証券コード：3771
2019年６月10日

株

主

各

位
名古屋市中村区岩塚本通二丁目12番

代表取締役社長

布

目

秀

樹

第39回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第39回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますのでお手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年６月25日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し
上げます。
敬 具
記
1. 日
時
2019年６月26日（水曜日）午前10時
2. 場
所
名古屋市中村区岩塚本通二丁目12番
当社本社７階会議室
3. 会議の目的事項
報告事項 1. 第39 期（2018年４月１日から2019年３月31日まで)
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第39 期（2018年４月１日から2019年３月31日まで)
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
以 上
― 1 ―

◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.sr-net.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には掲載しておりません。なお、本招集ご通知の添付書類に記載しております連結計算
書類および計算書類は、会計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
◎ 株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.sr-net.co.jp）に掲載させていただきます。
◎ 第39回定時株主総会招集ご通知より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しており
ます。

― 2 ―

(添付書類)

事

業

報

告

（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、地震や台風などの自然災害はあったものの、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調が続きました。しかしながら米中貿易摩擦、英国のＥＵ離脱問
題などの影響等により、先行き不透明な状況で推移いたしました。
また、当社グループが属する情報サービス産業におきましては、経済産業省の「特定サービス産業動態統計」によると、情報サービス業の売上高合計は2018年４月から９月の上期においては前年同期比ほぼ横ばいで推移してきましたが、2018年10月に前年同月比5.8％増加となり、2019年２月の同3.4％増と５か月連続の増加となりました。
2019年２月の内訳では主力の「受注ソフトウェア」は前年同月比5.6％増加、「ソフトウェアプロダクツ」は同0.9％減少、「システム等管理運営受託」は同1.9％増加となりました。
このような経営環境の中、当社の主要顧客である自動車関連製造業
をはじめ製造業を中心に、名古屋地区・東京地区でのＩＴ投資需要が旺盛となっておりますが、一方でその影響などによりＩＴ技術者が不足している状況が続いております。
その結果、業務区分別の売上高につきましては、企業のシステム構
築を中心とするＳＩサービス業務は、自動車関連製造業をはじめ製造業や金融・証券・保険業などからのＩＴ投資需要が堅調に推移したことにより、売上高は6,124,069千円（前年同期比2.6％増）となりました。また、ソフトウエア開発業務では、既存顧客からの継続受注が安定的に確保でき堅調に推移したことに加え、新規顧客などからの案件を積極的に受注した結果、売上高は7,299,157千円（前年同期比17.4％増）となりました。ソフトウエアプロダクト業務におきましては、
次世代通販業向けシステム「Ｓｉｍｐｌｅｘ」やブラウザベースＣＲ
Ｍソリューション「ＷＡｒｍ＋」などの販売で、売上高は452,260千円（前年同期比23.3％増）、商品販売ではパソコン・情報機器、ソフ― 3 ―トウエア等の商品仕入れ販売により、売上高は213,771千円（前年同期比63.9％増）となりました。その他ＷＥＢサイトの運営ならびにクラウドサービス（ＳａａＳ）等での売上高は62,423千円（前年同期比
62.4％増）となりました。
利益面におきましては、顧客企業のＩＴ投資は引き続き堅調に推移しており、受注量の増加に伴いＩＴ技術者稼働率は高稼働を維持しております。また、経費削減策を継続するとともに、ＰＲＭ（プロジェ
クト・リスク・マネジメント）活動に引き続き取り組むことにより利益改善につながりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は14,151,681千円（前年同期比11.2％増）、営業利益1,291,547千円（前年同期比31.2％増）、経常
利益1,300,963千円（前年同期比31.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益920,346千円（前年同期比38.0％増）となりました。
(2) 対処すべき課題
今後も大きく発展が見込まれるＩＴ業界において、当社が位置する
東海地区は、自動車産業を中心とした製造業が堅調に推移するものと思われます。このような環境の中、システム開発に係るＩＴ技術者不足への対応、パートナー企業との連携強化、新卒者採用、中途採用の強化が重要と考えております。また、将来に向けた企業発展のために
東京地区・大阪地区の事業強化を図る必要があることを認識しております。
これらを大きな課題とし、適切な施策を展開することによる事業継続体制の確立と、経営基盤の安定化、事業拡大に向けて邁進してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
(3) 設備投資等の状況
特記すべき事項はありません。

― 4 ―(4) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(5) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当する事項はありません。
(6) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当する事項はありません。
(7) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当する事項はありません。
(8) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況該当する事項はありません。

― 5 ―(9) 財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産および損益の状況の推移
区分

第 36 期(2015年度)

第 37 期(2016年度)

第 38 期(2017年度)

第39期(当期)(2018年度)

上

高 (千円)

10,465,797

11,539,383

12,716,090

14,151,681

益 (千円)

847,465924,900

988,882

1,300,963

親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)

562,644

641,049

666,488920,346

１株当たり当期純利益(円)

134.62

153.38159.47220.22

売
経

常

利

総

資

産 (千円)

7,103,623

7,653,073

8,514,758

9,547,134

純

資産 (千円)

3,603,344

4,140,172

4,667,259

5,377,848(注)１．2016年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第36期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算出しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年
２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る財産および損益の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

②

当社の財産および損益の状況の推移
区分

第 36 期(2015年度)

第 37 期(2016年度)

第 38 期(2017年度)

第39期(当期)(2018年度)

上

高 (千円)

10,454,201

11,531,446

12,708,415

14,144,271

益 (千円)

848,013925,829

987,044

1,295,158

当 期 純 利 益 (千円)

563,194

642,000

665,652

916,767

１株当たり当期純利益(円)

134.75

153.61

159.27219.36

売
経

常

利

総

資

産 (千円)

7,173,780

7,699,485

8,498,687

9,523,853

純資産 (千円)

3,654,521

4,174,322

4,653,341

5,358,326(注)１．2016年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第36期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算出しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年
２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る財産および損益の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
― 6 ―(10) 重要な親会社および子会社の状況
子会社の状況
名

称

株式会社ソエル

資本金

出資比率

主要な事業内容

20,000千円

75％

ソ フ ト ウ エ ア 開 発(11) 主要な事業内容① ＳＩサービス業務② ソフトウエア開発業務③ ソフトウエアプロダクト業務④ 商品販売⑤ その他(12) 主要な事業所
① 当社

②

本
社
開発センター
技術センター
情報センター
東 京 支 店
大 阪 支 店

名古屋市中村区
名古屋市中村区
名古屋市中村区
名古屋市中村区
東京都新宿区
大阪市西区

子会社
株式会社ソエル岐阜県大垣市― 7 ―(13) 従業員の状況① 企業集団の状況
従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

943名

53名増

33.8歳

8.2年

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

932名

52名増

33.8歳

8.3年

②

当社の状況

(14) 主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

金

残

高
千円

株

式

会

株

式

会

株

式

会

株

式

会

日

本

生

株

式

社

り

そ

三

菱

Ｕ

社
社

社
命

会

三

井
み

な

保

険
十

行

495,548

Ｊ

銀行

383,417友銀

行

211,163

ほ

銀行

163,924

会

社

147,754

銀

行

136,098

Ｆ
住

ず

社

銀

相

互
六

― 8 ―

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 単元株式数(4) 株主数(5) 大株主株

13,600,000株
4,180,000株 (自己株式893株を含む)
100株
2,643名

主

山

田

名
敏

持株数（株)

持株比率（％)

行

782,500

18.72

システムリサーチ従業員持株会

322,832

7.72

伊

藤

範

久

212,000

5.07

布

目

秀

樹

163,400

3.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

140,900

3.37

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

118,100

2.82

株 式 会 社 豊 通 シ ス コ ム

100,000

2.39

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

93,500

2.23

大

澤

日

出

巳

91,500

2.18

久

保

田

信

治

65,600

1.56(注) 持株比率は、自己株式893株を控除して計算しております。

(6) その他株式に関する重要な事項
該当する事項はありません。

3.

会社の新株予約権等に関する事項
該当する事項はありません。

― 9 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（2019年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長

山

田

敏

行

株式会社ソエル取締役

代表取締役社長

布

目

秀

樹

取

締

役

平

山

取

締

役

片

桐

慎

司

株式会社ソエル取締役
製造システム事業部、自動車システム事業部、東京システム事業部、イリイソリューション部担当
大阪支店、ＡＩソリューション部担当

取

締

役

梅

本

美

恵

産業システム事業部担当

取

締

役

安

井

悟

取

締

役

近

藤

登

常 勤 監 査 役

上

田

美代子

監

査

役

西

河

直

監

査

役

越

川

靖

之

監

査

役

大河内

一

弘

宏

株式会社ソエル監査役
株式会社シンクエンタ代表取締役(注) １．取締役のうち安井悟、近藤登の両氏は社外取締役であります。
２．取締役安井悟氏は、会社経営に係る豊富な経験および幅広い見識を有しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．取締役近藤登氏は、会社経営に係る豊富な経験および幅広い見識を有しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．監査役のうち西河直、越川靖之、大河内一弘の３氏は社外監査役であります。
５．監査役上田美代子氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．監査役西河直氏は、会社経営等に係る豊富な経験および幅広い見識を有しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
７．監査役越川靖之氏は、会社経営等に係る豊富な経験および幅広い見識を有しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
８．監査役大河内一弘氏は、会社経営等に係る豊富な経験および幅広い見識を有しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

― 10 ―

(2) 当事業年度中の取締役および監査役の異動① 2018年６月27日開催の第38回定時株主総会において、片桐慎司、
梅本美恵の両氏は新たに取締役に、大河内一弘氏は、新たに監査役に選任され、就任しております。
② 2018年６月27日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって、監査役川口士郎氏は辞任により退任しております。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および監査役の全員との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める最低限度額となります。
(4) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
区
分
取 締 役
(うち、社外取締役)
監 査 役(うち、社外監査役)
合
計

人

数（人）
７
(２)
５
(４)
12

― 11 ―

報酬等の総額（千円）
108,600(8,400)25,800(12,600)
134,400

(5) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
社外監査役越川靖之氏は、株式会社シンクエンタ代表取締役を兼務
しております。なお、同社と当社の間には、特別な関係はありません。
② 当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員（業務執行者であるものを除く）の親族関係
該当する事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度におきまして、取締役会を計26回および監査役会を計15回開催し、西河直、越川靖之の両氏はすべての取締役会ならびに監査役会に出席いたしました。大河内一弘氏は、2018年６月27日就任以降に開催した20回の取締役会のうちすべてに、10回の監査役会のうちすべてに出席しました。３氏とも社外の経験、見識に基づいて監査役の立場から必要な発言を適宜行っております。
安井悟、近藤登の両氏は、すべての取締役会に出席し、社外の経験、見識に基づいた見地から発言を行っております。

― 12 ―

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月
１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。
(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
区分

金額（千円）

公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

20,000

公認会計士法第２条第１項の業務以外の業
務に係る報酬等の額―

当社および当社の子会社が支払うべき金銭
その他財産上の利益の合計額

20,000(注) １．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状
況および報酬見積の算出根拠などが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、経営上必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役
会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任または不再任とした理由を報告いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
該当する事項はありません。

― 13 ―

6.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保する体制
当社は、会社法（第362条第４項第６号）の規定により、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を図り、その基本方針を会社法施行規則（第100条）に沿って定めることにより、当社および関係会社の企業統治の実効性を高めることで、経営の持続的な安定・発展を果たすことを目的としております。
① 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書、その他の情報については、「文書管理規程」および情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）
における運用ルール等に基づき、適切に保管および管理を行うものとしております。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営の中で考えられるリスクについては、「コンプライアンス
管理規程」、「危機管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程および情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）における運用ルール等を整備するとともに、必要な教育・訓練を実施し、組織横断的な監視を可能にする体制を構築しております。
また、内部監査室は、全社的なリスク管理体制の構築・運用状況についての内部監査を実施し、その内容を代表取締役社長に報告しております。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定例取締役会（毎月１回）を開催し、年度経営計画・中期経営計画に基づく予算管理・重要事項の決定ならびに取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会の監督機能強化を目的として、取締役会には監査役も出席しております。確認した経営計画の進捗により、必要に応じ、対応策の検討や見直しを行っております。
― 14 ―

④ 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人（以下、「従業員」という）の法令・定款および企業倫理の遵守を徹底するため、事務管理部に法務グループを設置するとともに、「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライア
ンスの維持・向上を図り、取締役および従業員に対する教育・研修を実施しております。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、反社会的勢力との取引関係の排除、その他一切の関係を排除しております。また、事務管理部
において、警察・弁護士等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築と情報交換等を行うことで、反社会的勢力排除に係る連携体制を維持しております。
また、コンプライアンス違反および疑義がある行為については、「内部通報制度運用規程」を定め、これに沿った運用を行うとともに、通報者の立場を守るものとしております。法務グループは、上記取組
みをサポートするとともに、必要に応じ顧問弁護士等の相談窓口を設
けております。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社の指導および育成を図り、グループとしての方針の一元化・経営効率の向上を目的とし「関係会社管理規程」、「コンプライア
ンス管理規程」および「危機管理規程」を定め、これに定める各管理
項目については、それぞれの担当部門の立場で管理・支援・指導を行い、事務管理部担当役員は全体を統括しております。
内部監査室は、当社における子会社管理状態について内部監査を実施するとともに、その結果、子会社での直接確認が必要と判断した場
合には、子会社に出向き、協力を得たうえで、必要事項の実態を調査し、その結果を当社代表取締役社長に報告するものとしております。

― 15 ―

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要とした場合、監査業務の支援のために補助すべき従業員を置くことができるものとしております。この従業員の決定に関しては、事前に監査役と協議のうえ、取締役会にて指名するものとしております。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事
項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、指名された従業員に補助が必要な重要事項の指示命令ができるものとし、監査役から監査業務に必要な指示命令を受けた従業員は、取締役の指示命令を受けないものとしております。
⑧ 監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および従業員は、当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項および不正行為や重要な法令・定款違反行為を知りえた場
合、「内部通報制度運用規程」に基づき、その内容をただちに報告するものとしております。また、「コンプライアンス管理規程」に基づき、同規程に違反する事実を知りえた場合も上記と同様としております。また、子会社からの内部通報は、当社の事務管理部担当役員、監査役等に直接通報できるものとしております。これにより情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行いません。
上記について、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および従業員に対して報告を求めることができるものとしております。

― 16 ―

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家に相談することができるものとしております。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、「監査役会規則」および「監査役監査基準」に基づく権限を持ち独立性を確立するとともに、内部監査室・会計監査人との緊密な連携を維持し、自らの監査の実効性を確保しております。
また、監査役は代表取締役社長および取締役との定期的な意見交換会を開催しております。

― 17 ―

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
当社は「コンプライアンス委員会」を四半期毎に開催し、インサイダー取引規制の啓蒙や労働者派遣法などの法改正対応を確認することでコンプライアンスの維持・向上を図りました。また、「危機管理規程」に基づき、危機管理に関する必要な施策および導入ならびに監督を行う「危機管理委員会」を四半期毎に開催し、子会社を含む当社グ
ループのリスク評価を行いました。さらに、当社本社地区は、東海地震など大規模地震の対象地域にあることから避難訓練や、災害発生時にいち早く安否確認を可能とするための安否確認訓練を実施し、その管理レベルの向上およびリスク低減に努めました。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成し、監査役４名も出席したうえで開催し、取締役の業務執行を監督しました。また、取締役会は、執行役員を選任し、各執行役員は、各自の権限および責任の範囲で、職務を執行しました。
子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を
当社取締役会において審議し、子会社の適正な業務運営および当社による実効性のある管理の実現に努めました。
内部監査室は、内部監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守事項について、各部室を対象とする監査を実施し、その結果および改善状況を代表取締役および監査役会に報告しました。
監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、月１回の定時監査役
会に加えて適宜臨時監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握しました。さらに、取締役会をはじめ経営会議、コン
プライアンス委員会等重要会議に出席するとともに、取締役・執行役
員その他使用人と対話を行い、内部監査室・会計監査人と連携し、取締役および使用人の職務の執行状況を監査しました。
常勤監査役は、稟議書などの重要な決議書類の閲覧、さらに業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を行いました。
― 18 ―

(3) 株式会社の支配に関する基本方針
該当する事項はありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告に記載の金額等は、表示未満の端数を切り捨てております。

― 19 ―

連

結 貸

借

対

照

表

(2019年３月31日現在)（単位：千円）資 産 の 部科目
金額流 動 資 産7,585,080
現 金 及 び 預 金
4,422,058
受取手形及び売掛金
2,981,952
商 品 及 び 製 品
3,328
仕
掛
品
83,322
貯
蔵
品
6,543
そ
の
他
88,171貸 倒 引 当 金△297
固 定 資 産1,962,054
有 形 固 定 資 産
1,054,909
建 物 及 び 構 築 物
452,163
土地
566,503
その他
36,241
無 形 固 定 資 産
163,947
ソ フ ト ウ エ ア
156,258
その他
7,689
投 資 そ の 他 の 資 産
743,197
投 資 有 価 証 券
19,655
退職給付に係る資産

325,702

繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
資
産
合
計

198,347
199,491
9,547,134

負 債 の 部科目
金
額流 動 負 債
3,473,599
買掛
金659,671
1年内返済予定の長期借入金
842,217
未 払 法 人 税 等
253,138
賞 与 引 当 金
724,592
受 注 損 失 引 当 金
3,104
そ
の
他
990,875
固 定 負 債
695,687
長 期 借 入 金
695,687
負債
合
計4,169,286
純 資 産 の 部
株 主 資 本5,349,236
資本
金
550,150
資 本 剰 余 金
517,550
利 益 剰 余 金
4,282,432
自 己 株 式△895
その他の包括利益累計額
24,369
その他有価証券評価差額金
6,814
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 20 ―

17,5554,241
5,377,848
9,547,134

連

結 損

益

計

算

書

（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）（単位：千円）
科
売

目

上

売

上

原

売

上

金

額

高

14,151,681

価11,072,593

総

利

益

3,079,087

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

利
収

受

1,291,547
息

12

取

取
配

利
当

金

394

受

取

保

険

金

2,000

助

成

金

収

入

10,073

保

険

配

当

金

2,353

受

取

手

数

料

629

取

家

そ

の

業

外

費

支

利
の

経

常

利

利

益

別

賃

2,540

他

1,234

息

9,146

他

675

益

別

損

12

12

46,836
81

46,918

失減損
損
失投 資 有 価 証 券 売 却 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,254,058

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

385,778

法△53,259

当

人

税
期

9,822
1,300,963

投 資 有 価 証 券 清 算 益
特19,238

用

払

そ
特

益

益

受

受
営

1,787,539

等
純

調

整
利

額
益

332,518
921,539

非支配株主に帰属する当期純利益

1,193

親会社株主に帰属する当期純利益

920,346― 21 ―

連結株主資本等変動計算書（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計

550,150

517,550

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益

3,571,044

当

当
当

期

末

残

高

4,638,072△208,958

920,346

920,346
△223

△223

－

－

711,388△223

711,164

550,150

517,550

4,282,432△895

5,349,236

期

首残そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益 非支配株主持分 純資産合計
評価差額金 調整累計額 累計額合計
高9,414
16,724
26,1383,048 4,667,259

期

変

動

額

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益△208,958

自己株式の取得△223

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当△671△208,958

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

本

期

末

残

高

920,346△2,599831△1,768

1,193

△575

△2,599831△1,7681,193

710,589

6,814

17,55524,3694,241

5,377,848― 22 ―

貸 借

対

照

表

(2019年３月31日現在)（単位：千円）資

産 の目

科
流 動 資 産
現 金 及 び 預
売掛
商 品 及 び 製
仕
掛
貯
蔵
前
渡
前
払
費
そ
の
貸 倒 引 当

部

負

金
金
品
品
品
金
用
他
金

金
額
7,559,053
4,398,118
2,980,561
3,328
82,834
6,543
49,37636,3892,197△297

固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他

1,964,800
1,054,909
450,588
1,575
36,241
566,503
169,818
162,1297,689
740,072
19,65515,00021,321
300,407
206,087
177,601

資

産

合

計

9,523,853

債 の
目

部

科
金
額
流 動 負 債
3,469,839
買掛
金659,291
1年内返済予定の長期借入金
842,217
未
払
金
256,010
未払費
用249,928
未 払 法 人 税 等
252,467
未 払 消 費 税 等
177,267
預り
金118,200
前受
収益
183,507
賞 与 引 当 金
723,052
受 注 損 失 引 当 金
3,104
そ
の
他
4,793
固 定 負 債
695,687
長 期 借 入 金
695,687
負債
合
計4,165,526
純 資 産 の 部
株 主 資 本5,351,512
資本
金
550,150
資 本 剰 余 金
517,550
資 本 準 備 金
517,550
利 益 剰 余 金
4,284,707
利 益 準 備 金
14,305
その他利益剰余金
4,270,402
別 途 積 立 金
630,000
繰 越 利 益 剰 余 金3,640,402
自 己 株 式△895
評価・換算差額等
6,814
その他有価証券評価差額金
6,814
純 資 産 合 計
5,358,326
負債及び純資産合計
9,523,853― 23 ―

損 益

計

算

書

（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）（単位：千円）
科
売

目

上

売

額

高

上

原

売

金

上

14,144,271

価11,045,095

総

利

益

3,099,176

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

利
収

受

益

1,288,153

益

取

利

息

12

受

取

配

当

金

394

受

取

保

険

金

2,000

助

成

金

収

入

7,993

保

険

配

当

金

2,353

受

取

手

数

料

629

賃

2,540

他

476

息

9,146

他

247

受

取

家

そ
営

1,811,022

の

業

外

費

支

払

利

そ

の

経
特

常

利

利

益

別

益

別

損

減
税

12

損

失

46,836
81

前

損

当

期

純

利

益
384,745

法△53,259

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

― 24 ―

46,9181,248,253

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

12

失

投 資 有 価 証 券 売 却 損
引9,394
1,295,158

投 資 有 価 証 券 清 算 益
特16,399用

331,485
916,767

株主資本等変動計算書（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

金

利

益

資本準備金 利益準備金

550,150

517,550

14,305剰余金

その他利益剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金
630,000

2,932,593△208,958

当 期 純 利 益

916,767

期

末

残

高

－

－

－

－

707,808

550,150

517,550

14,305630,000

3,640,402

株
利益剰余金
利益剰余金合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

3,576,898

剰 余 金 の 配 当△208,958

当 期 純 利 益

916,767

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計当本

剰 余 金 の 配 当
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

本

資

期

末

残

高

主

資

本

評価・換算差額等

自 己 株 式 株主資本合計
△671

△223

4,643,927

その他有価証券 純資産合計
評価差額金
9,414

4,653,341△208,958△208,958

916,767

916,767△223△223△2,599△2,599707,808△223

707,584△2,599704,985

4,284,707△895

5,351,512

6,814

5,358,326― 25 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月21日
株式会社システムリサーチ
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

髙橋

浩彦

㊞

都

成哲

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社システムリサー
チの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 26 ―

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムリサーチ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 27 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月21日
株式会社システムリサーチ
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

髙橋

浩彦

㊞

都

成哲

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社システム
リサーチの2018年４月１日から2019年３月31日までの第39期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 28 ―

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 29 ―

監査役会の監査報告書

監

謄本

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第39期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業
集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 30 ―

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたし
ました。
2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2019年５月28日
株式会社システムリサーチ
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会
上 田
西 河
越 川
大河内

美代子
直
靖 之
一 弘

㊞
㊞
㊞
㊞

以

― 31 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第39期期末配当につきましては、当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定配当を維持することを念頭におき、業績の動向、資金需要の状況、今後の事業展開を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金60円 総額250,746,420円(2) 剰余金の配当が効力を生ずる日
2019年６月27日
第２号議案から第７号議案までに共通するご参考事項
当社は、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2015年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）により創設された「監査等委員会設置会社」に移行したいと考えております。
本総会における第２号議案から第７号議案までの議案は、いずれも当該移行に関連するものですので、これらを提案するにあたり、監査等委員会設
置会社の特徴および当社が監査等委員会設置会社への移行を選択する理由等について、ご説明申しあげます。
【監査等委員会設置会社の特徴】
監査等委員会設置会社では、現行の監査役会に代わり、監査等委員である取締役３人以上で構成され、その過半数を社外取締役が占める監査等委
員会が置かれます。
監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、監査等委員でない取締役の選解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業
務執行の決定全般に関与することができます。加えて、監査等委員会は、― 32 ―

監査等委員でない取締役の選解任や報酬について、株主総会で意見を述べる権限を有していることなどにより、監査等委員会設置会社においては業
務執行者に対する監督機能が強化されているといえます。
また、監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役である
場合のほか、取締役会決議によって重要な業務の執行決定を取締役に委任することができる旨の定めが定款に規定されている場合には、重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することができます。これにより、監査等委員会設置会社移行後は、業務執行に対する監督が取締役会の役割の中心になるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となります。
【監査等委員会設置会社に移行する理由】
当社は、上述のような特徴を備えた監査等委員会設置会社に移行することにより、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。また、監査等委員会を構成する取締役４名のうち３名を社外取締役にする体制とし、監督機能の強化を図りま
す。
第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポ
レート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにいたし
たく、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等の変更を行なうものであります。
その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行なうものです。

― 33 ―

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
（下線は変更箇所を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

第１章
総則
第１条～第３条 （条文省略）（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人
第５条～第18条 （条文省略）

第１章
総則
第１条～第３条 （現行どおり）（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(削除)(3) 会計監査人
第５条～第18条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会（員 数）第19条 当会社の取締役は、１１名以内とする。

第４章 取締役および取締役会（員 数）第19条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役（以下「監査等委 員 で な い 取 締 役」 と い う。）
は、１１名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）
第20条 （現行どおり）（新設）（選任方法）
第20条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（新設）

２

取締役の選任については、累積
投票によらないものとする。

― 34 ―

２

前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う。
３ 取締役の選任については、累積
投票によらないものとする。

現

行

定

款

変

（任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
（新設）

２

増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の残任期間と同一とする。
（新設）（代表取締役および役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２
３

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し必要に応じて、取締役会長１名並
びに、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を選定することができ
る。

更

案

（任 期）
第21条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
（削除）

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 当会社の取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
２ （現行どおり）― 35 ―

３

３

取 締 役 会 は、 そ の 決 議 に よ って、監査等委員でない取締役の中から取締役社長１名を選定し必要に応じて、取締役会長１名
並びに、取締役副会長、取締役
副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することがで
きる。

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会の招集）（取締役会の招集）第23条 取締役会は、法令に別段の定め 第23条 （現行どおり）
がある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。
２ 取締役会の招集通知は、会日の２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および監査役
３日前までに各取締役に対してに対して発するものとする。た発するものとする。ただし、緊だし、緊急の必要があるとき急の必要があるときは、この期
は、この期間を短縮することが間を短縮することができる。
できる。
３ 取締役全員の同意があるとき
３ 取締役および監査役の全員の同は、招集の手続きを経ないで取意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催する
締役会を開催することができことができる。
る。
（新設）（取締役会の決議の方法）
第24条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第24条 （条文省略）
第25条 （現行どおり）（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13
第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）（取締役会規程）第25条 （条文省略）
第27条 （現行どおり）
（報酬等）
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から務執行の対価として当会社から受 け る 財 産 上 の 利 益 （以 下、
受 け る 財 産 上 の 利 益 （以 下、「報酬等」という。）は、株主総「報 酬 等」と い う。） は、 監 査 等会の決議によって定める。
委員である取締役と監査等委員
でない取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

― 36 ―

現

行

定

款

変

更

案

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第426条第１ 第29条 （現行どおり）
項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者
を 含 む。） の 損 害 賠 償 責 任 を、
法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）
執行取締役等であるものを除との間に、同法第423条第１項
く。）との間に、同法第423条第の損害賠償責任を限定する契約
１項の損害賠償責任を限定するを締結することができる。ただ契約を締結することができる。
し、当該契約に基づく賠償責任
ただし、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する額
責任の限度額は、法令が規定すとする。
る額とする。
第５章 監査役および監査役会（員 数）第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。
２ 当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役を選任することができる。
（選任方法および補欠監査役の選任の効力）
第29条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後の次期定時株主総会開始の時までとする。

― 37 ―

（削除）
（削除）

（削除）

現

行

定

款

変

（任 期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
２ 補欠によって選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。
（監査役会の招集）第31条 監査役会の招集通知は、会日の１週間前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会規則）第32条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則に
よる。
（報酬等）
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者
を 含 む。） の 損 害 賠 償 責 任 を、
法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令が規定する額とする。

― 38 ―

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）
（削除）

更

案

現

行

定

款

変

（新設）
（新設）

更

案

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第30条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集）第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただ し、 緊 急 の 必 要 が あ る と きは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第32条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる
監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第33条 監査等委員会の運営、その他に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査等委員会規程に
よる。

（新設）

（新設）

（新設）

第６章 会計監査人
第35条～第36条 （条文省略）（会計監査人の報酬等）
第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定めるものとする。
（会計監査人の責任免除）
第38条 （条文省略）

第６章 会計監査人
第34条～第35条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第36条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定めるものとする。
（会計監査人の責任免除）
第37条 （現行どおり）

第７章
計（事業年度）
第39条 （条文省略）

第７章
計（事業年度）
第38条 （現行どおり）

算― 39 ―

算

現

行

定

款

変

（期末配当金）第40条 当会社は、株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を
支払う。

（削除）

（中間配当金）第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。
（新設）

（削除）

（新設）

更

案

（剰余金の配当等の決定機関）
第39条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第40条 当会社の期末配当の基準日は、
毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、
毎年９月30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

― 40 ―

現

行

定

款

変

更

案

（配当金の除斥期間）第42条 期末配当金および中間配当金
が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

（配当金の除斥期間）第41条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２ 未払の配当金には利息をつけな
い。

附

附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第39回定時株主総会
終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第39回定時株主総会終結前の監査 役 （監 査 役 で あ っ た 者 を 含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお
同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条第２項の定めるところによる。

則（新設）第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。

― 41 ―

候補者
番号

１

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況
当社の株式数
1970年７月 コンピューターサービス㈱（現ＳＣＳＫ㈱）入社
1981年３月 当社設立
や ま だと し ゆ き当社代表取締役社長 就任
山 田 敏 行
782,500株(1949年４月12日生) 2014年４月 当社代表取締役会長 就任（現在に至る）（重要な兼職の状況）㈱ソエル取締役（取締役候補者とした理由）
山田敏行氏は、創業者として卓越した経営手腕を発揮し、当社グループの礎を築きあげました。候補者の豊富な経験および幅広い見識とリーダーシップ
は、当社グループの持続的な企業価値の向上に不可欠と判断し、選任をお願いするものであります。
1974年９月 コンピューターサービス㈱（現ＳＣＳＫ㈱）入社
1981年９月 当社入社
1998年４月 当社システム開発部ゼネラ
ルマネージャー
2000年６月 当社執行役員 就任
2005年２月 当社取締役 就任
2007年７月 当社取締役
システム開発１部、システ
ぬ の め
ひ で き
ム開発２部、大阪支店、新布 目 秀 樹163,400株(1953年５月18日生)
事業推進部担当
2013年４月 当社取締役
システム開発１部、システ
ム開発２部、システム開発
３部、大阪支店担当
2013年６月 当社常務取締役 就任
2014年４月 当社代表取締役社長 就任（現在に至る）（重要な兼職の状況）㈱ソエル取締役（取締役候補者とした理由）
布目秀樹氏は、2014年４月から代表取締役社長を務めており、2016年12月に東京証券取引所一部指定を達成しております。今後も企業体質の改善および継続的な企業価値の向上を推進するためには、候補者の幅広い見識と強いリーダーシップが必要であると判断し、選任をお願いするものであります。

― 42 ―

候補者
番号

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況
当社の株式数1984年８月 当社入社
1998年４月 当社システム技術部ゼネラ
ルマネージャー
2000年６月 当社執行役員 就任
2005年２月 当社取締役 就任
システム技術部ゼネラルマ
ネージャー
2006年４月 当社取締役
システム技術１部、システ
ム技術２部、東京支店担当
2014年10月 当社取締役
ひ ら や まひろし
システム技術１部、システ
宏
平 山
ム技術２部、東京支店、イ
25,464株(1959年11月20日生)
リイソリューション部担当
2015年４月 当社取締役
システム開発１部、システ
ム開発２部、システム開発
３部、大阪支店担当
2016年４月 当社取締役 事業部門担当
2018年６月 当社取締役
製造システム事業部、自動車システム事業部、東京シ
ステム事業部、イリイソリューション部担当（現在に至る）（取締役候補者とした理由）
平山宏氏は、当社のシステム開発事業部門を統括し事業拡大に多大な実績を残しております。今後も継続的な事業拡大を推進するためには、候補者の豊
富な経験および幅広い見識と強いリーダーシップが必要であると判断し、選任をお願いするものであります。

― 43 ―

候補者
番号

４

５

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況
当社の株式数
1981年４月 財団法人名古屋公衆医学研究所入所
1983年７月 吉正電子㈱入社
1990年４月 当社入社
2006年４月 当社システム技術１部ゼネ
ラルマネージャー2015年４月
当社執行役員 就任
か た ぎ りし ん じ
システム技術１部、システ
片 桐 慎 司6,800株(1959年11月21日生)
ム技術２部担当2018年４月 当社執行役員
大 阪 支 店、 Ａ Ｉ シ リ ュ ーション部担当2018年６月 当社取締役 就任
大 阪 支 店、 Ａ Ｉ ソ リ ュ ーション部担当（現在に至る）（取締役候補者とした理由）
片桐慎司氏は、当社のシステム開発事業部門を担当し事業拡大に多大な実績を残しております。今後も継続的な事業拡大を推進するためには、候補者の豊富な経験および幅広い見識と強いリーダーシップが必要であると判断し、選任をお願いするものであります。
1980年４月 東邦ガス㈱入社
1989年３月 当社入社
2013年４月 当社システム技術２部ゼネ
ラルマネージャー2016年４月
当社執行役員 就任
う め も とみえ
システム開発１部、大阪支
梅 本 美 恵6,200株(1961年11月20日生)
店担当
2018年４月 当社執行役員
産業システム事業部担当
2018年６月 当社取締役 就任
産業システム事業部担当（現在に至る）（取締役候補者とした理由）
梅本美恵氏は、当社のシステム開発事業部門を担当し事業拡大に多大な実績を残しております。今後も継続的な事業拡大を推進するためには、候補者の豊富な経験および幅広い見識と強いリーダーシップが必要であると判断し、選任をお願いするものであります。

― 44 ―

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況
当社の株式数1984年４月 トリオシステムプランズ㈱入社
1986年12月 当社入社
2006年４月 当社システム技術２部ゼネ
ラルマネージャー
2007年４月 当社システム開発１部ゼネ
あ き や まま さ あ きラルマネージャー秋 山 政 章2013年４月 当社システム開発２部ゼネ
7,600株(1963年９月10日生)
ラルマネージャー６
2015年４月 当社執行役員 就任
システム開発２部、システ(新任)
ム開発３部担当2018年４月 当社執行役員
製造システム事業部担当（現在に至る）（取締役候補者とした理由）
秋山政章氏は、当社のシステム開発事業部門を担当し事業拡大に多大な実績を残しております。今後も継続的な事業拡大を推進するためには、候補者の豊富な経験および幅広い見識と強いリーダーシップが必要であると判断し、選任をお願いするものであります。
1986年４月 ㈱大和計算センター（現㈱大和システムクリエイト）入社
1988年６月 当社入社
2007年４月 当社システム技術２部ゼネ
ラルマネージャーわ た な べた か ふ み渡 邉 貴 文 2013年４月 当社東京支店長
6,800株(1964年７月８日生) 2015年４月 当社執行役員 就任
７
東京支店、イリイソリュー
ション部担当(新任)
2018年４月 当社執行役員
東京システム事業部、イリ
イソリューション部担当（現在に至る）（取締役候補者とした理由）
渡邉貴文氏は、当社のシステム開発事業部門を担当し事業拡大に多大な実績を残しております。今後も継続的な事業拡大を推進するためには、候補者の豊富な経験および幅広い見識と強いリーダーシップが必要であると判断し、選任をお願いするものであります。

（注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 45 ―

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況
当社の株式数
1973年７月 コンピューターサービス㈱（現ＳＣＳＫ㈱）入社
1984年７月 当社入社
2000年６月 当社執行役員 就任
2002年４月 当社執行役員
経理部ゼネラルマネージ
う え だ
み よ こ
ャー
上 田 美代子
51,940株
2005年２月 当社取締役 就任(1950年９月20日生)
経理部ゼネラルマネージ
ャー
2014年４月 当社取締役 経理部担当
2015年６月 当社監査役 就任（現在に至る）（重要な兼職の状況）㈱ソエル監査役（取締役候補者とした理由）
上田美代子氏は、当社の経理部門での実務を通して、豊富な経験と当社の事業内容に対する深い見識を有しており、監査等委員である取締役の職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

― 46 ―

候補者
番号

２

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況
当社の株式数
1977年４月 日本生命保険相互会社入社
2003年４月 同社東海財務部財務営業部
長
や す い
さとる
2011年４月 ニッセイ信用保証㈱出向
安 井悟
名古屋支店長－ 株(1954年１月15日生)
2013年４月 同社へ転籍
2014年３月 同社退社
2014年６月 当社取締役 就任（現在に至る）（社外取締役候補者とした理由）
安井悟氏は、保険業界における専門的な知識および会社経営に係る豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
1975年４月 ㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行1993年11月 同行桜台支店長
1998年11月 同行黒川支店長
2000年４月 同行豊田支店営業第一部長
2002年２月 ㈱日本テクシード（現パーソルＲ＆Ｄ㈱）出向
2003年４月 同社入社
こ ん ど うのぼる
経営管理部長近 藤
登－ 株(1952年10月８日生) 2003年６月 同社取締役経営管理部長
就任
2009年４月 同社常務取締役 就任
経営管理部、経営企画部、総務部、業務管理室担当
2014年４月 同社取締役顧問 就任
2014年６月 同社取締役 退任
2015年６月 当社取締役 就任（現在に至る）（社外取締役候補者とした理由）
近藤登氏は、金融業界における専門的な知識および会社経営に係る豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

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候補者
番号

４

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況
当社の株式数1993年４月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行
1998年10月 郵政省（現総務省）放送行
政局出向
2000年12月 ㈱新生銀行 公共金融本部
こ し か わや す ゆ き2011年４月 同行新産業創生支援室
越 川 靖 之2012年12月 同行退行
－ 株(1967年５月14日生)
2012年９月 ㈱シンクエンタ設立
代表取締役 就任（現任）2016年６月 当社監査役 就任（現在に至る）（重要な兼職の状況）㈱シンクエンタ代表取締役（社外取締役候補者とした理由）
越川靖之氏は、銀行業務と金融コンサルタント業における豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．安井悟、近藤登および越川靖之の３氏は、社外取締役候補者であります。なお、安井悟氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって５年、近藤登氏の当社社外取締役就
任期間は本総会終結の時をもって４年、越川靖之氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
３．安井悟、近藤登および越川靖之の３氏は、現在株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、引き続き独立役員として届け出る予定であります。
４．当社は、各候補者との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。各候補者が監査等委員である取締役または社外取締役としての選任が承認された場合は、当該責任限定契約と同様の内容の責任限定契約を締結する予定であります。

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第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況
当社の株式数
1971年４月 豊田通商㈱入社
1998年３月 同社経営企画室システム企画部
長格
2002年７月 ㈱豊通シスコム出向に し か わただし
2003年７月 同社取締役 就任
西 河直2005年６月 同社へ転籍－ 株(1948年12月12日生)
2006年７月 同社執行役員(東京支店長)
2009年６月 同社退社、嘱託
2009年９月 同社テクノセンター長
2011年６月 当社監査役 就任（現在に至る）（補欠の社外取締役候補者とした理由）
西河直氏は、会社経営等に係る豊富な経験および幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）１．西河直氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．西河直氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、西河直氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
３．西河直氏が監査等委員である社外取締役として就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とします。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。

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第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

当社の取締役の報酬額は、1991年５月31日開催の第11回定時株主総会において年額20,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とご承認いただき、今日に至っております。第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委
員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役の報
酬額に関する定めを廃止し、あらためて監査等委員会設置会社に移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額30,000万円以内と定めること、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監
査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認
可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

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第７号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場
合、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきまして
は、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社に移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額5,000
万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
以― 51 ―

上株主総会会場ご案内図
名古屋市中村区岩塚本通二丁目12番
当社本社７階会議室
至名古屋

中国料理

岩塚駅

２番出口

ファミリー
マート

名古屋高速道路
本社 日産
セブン
イレブン

焼肉屋

自動車

駐輪場 １番出口

地下鉄東山線

岩塚町スカイマンション
市立御田
中学校
至高畑

地下鉄 東山線「岩塚駅」１番出口より西(左)へ徒歩５分◎駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場は、ご遠慮くださいますようお願いいたします。