2024 年 7 月 25 日
各位
会社名
富士通株式会社
代表者名
代表取締役社長 時田 隆仁（コード番号 6702 東証プライム市場）
問合せ先
広報 IR 室長 野本 邦彦
電話番号044-754-5778

株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式を処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）することについて、下記の通り決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．国内募集による自己株式処分の概要（１） 処分期日
2024 年 8 月 22 日
（２）

処分する株式の種類及び数

当社普通株式574,616 株（３） 処分価額

1 株につき 2,552.5 円（４） 処分価額の総額

1,466,707,380 円（５） 割当予定先（６） その他①当社役員及び従業員（＊１）
124 名 421,678 株②当社国内子会社の役員及び従業員（＊２）
44 名 152,938 株
計 168 名 574,616 株＊１ 役員は取締役を含む。退任または退職者 7 名を含む。
＊２ 役員は取締役を含む。退任または退職者 9 名を含む。
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．海外募集による自己株式処分の概要（１） 処分期日
2024 年 8 月 22 日
（２）

処分する株式の種類及び数

当社普通株式142,209 株（３） 処分価額

1 株につき 2,552.5 円（４） 処分価額の総額

362,988,477 円（５） 割当予定先（６） その他① 当社海外子会社の役員及び従業員
6 名 80,462 株② 当社海外子会社への出向者及び転籍者
12 名 61,747 株
計 18 名 142,209 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

３．自己株式処分の目的及び理由
当社は、（１）当社及び当社の一部子会社の対象役員等（後に定義します。）に対する業績連動型株式報酬制度及び（２）当社の非執行取締役（社外取締役及び社内出身の業務を執行しない取締役をいいます。以下同じです。）に対する譲渡制限付株式ユニット制度を導入しております。国内募集及び海外募集による自己株式処分は、前述の制度を踏まえ、2024 年 7 月 25 日開催の取締役会における決議に基づき行われるものであり、割当予定先である業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式ユニット制度の対象者に対し、これらの制度に基づいて支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を交付するものです。
（１）業績連動型株式報酬制度
当社は、2017年4月28日開催の取締役会において、業務執行取締役（代表取締役及び執行役員を兼務する取締役をいいます。以下同じです。）に対し、業績に連動して当社株式を報酬として割当てる制度（以下、本項において「本制度」といいます。）の導入を決議し、2017年6月26日開催の第117回定時株主総会において、業務執行取締役への非金銭報酬としての上限額は、当社株式を年額3億円以内、割当てる株式総数を年43万株（＊１）以内とすることを決議いただきました。また、本制度の一部内容の改定につき、以下のとおり決議いただきました。
①2021年6月28日開催の第121回定時株主総会において、上限額を年額12億円以内、割当てる株式総数を年75万株（＊１）以内に改定するとともに、本制度の具体的な内容について改めて決議②2022年6月27日開催の第122回定時株主総会において、2022年度以降に係る報酬については、業績達成水準の指標にEPS（1株当たり当期利益）を追加すること、報酬の一部を納税資金相当の金銭で、残りを当社株式の割当てのための金銭報酬債権で支給することを決議③2024年6月24日開催の第124回定時株主総会において、上限額を年額25億円以内、割当てる株式総数を年100万株以内に改定するとともに、2024年度以降に係る報酬については、評価指標にTSR（株主総利回り）を追加し、業績達成水準の指標から連結売上収益を除くことを決議＊１ 2024年4月1日付で当社株式１株につき10株の割合で株式分割をしたことか
ら、株式分割後の株式数に換算した値を記載しております。
また、当社は、当社の業務執行取締役の他に、以下の者についても本制度の対象としております（本制度の対象者を、以下「対象役員等」といいます。）。
・当社の執行役員（2017年4月28日開催の取締役会の決議に基づく）（＊２）
・一部国内子会社の業務執行取締役及び執行役員等（2017年４月28日開催の取締役会の決議に基づく）（＊３）
・職責に応じた区分であるFUJITSU LevelにおいてSVPに認定された当社及び一部国内子会社の従業員（2019年12月16日開催の経営会議の決定に基づく）・職責に応じた区分であるFUJITSU LevelにおいてVPに認定された当社及び一部国内子会社の従業員（2020年3月23日開催の経営会議の決定に基づく）・職責に応じた区分であるFUJITSU LevelにおいてSVP以上に認定された当社の一部海外子会社の役員及び従業員（2017年12月5日開催のグローバル報酬委員会の決議及び2024年3月18日の人事担当役員の決裁に基づく）（＊４）＊２ 当社は、常務理事及び理事についても、本制度の対象としておりましたが、現在はこれらの役職を廃止し、役職廃止に伴い対象役員等となった者について、本制度の対象者の地位を継続することとしております。また、当社の執行役員の一部に対しては、本制度における業績判定期間を１年に変更したうえで展開することを2019年11月29日の代表取締役社長の決裁に基づき決定しております。
＊３ 当社子会社定款の規定に基づき、当社子会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社子会社から付与する財産上の利益については、当

＊４社が決定しております。
当社は、当社の一部海外子会社の役員及び従業員に対して、業績に連動する業績連動型株式ユニット及び業績に連動しない譲渡制限株式ユニットに基づき当社株式を報酬として付与する制度を導入しておりましたが、2024年4月よりこの制度を本制度に統合しました。

対象役員等に対する業績連動型株式報酬制度は以上の決議及び決定に基づくものであり、その制度の概要につきましては、以下の通りです。
＜業績連動型株式報酬制度の概要＞
当社は、対象役員等に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の視点での経営を一層促すため、本制度を導入しております。
① 制度の概要
当社は、対象役員等に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数、業績判定期間（3事業年度）及び業績目標を提示します。そして、基準株式ユニット数に一定係数をかけて算出した数の株式ユニット数を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象役員等毎に、上記株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算し、その合計株式数の一部は、本制度に係る報酬の支給に伴い対象役員等に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは当社株式を割当てるものとします。このとき、対象役員等には、上記合計株式の時価相当額を金銭報酬債権及び金銭で支給し、対象役員等は、前者の金銭報酬債権の全部を割当てられた株式に対し現物出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象役員等の納税資金等負担相当分を考慮して、取締役会で定めるものとします。また、取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、任意に譲渡することが可能となります。
② 評価指標及び係数（＊５）（＊６）
・対象役員等のうち、業務執行取締役及び執行役員等（＊７）：
当社の連結決算における売上収益、営業利益及びEPS（1株当たり当期利益）を指標として、あらかじめ定めた業績目標に対する業績達成水準に応じて一定の範囲で係数を設定します。
・対象役員等のうち、FUJITSU LevelにおけるSVP又はVPに認定された従業員等：
当社の連結決算における売上収益及び営業利益を指標として、あらかじめ定めた業績目標に対する業績達成水準に応じて一定の範囲で係数を設定します。
＊５ 営業利益およびEPSにおける当期利益は、当社の中期経営計画において財務面の経営目標として掲げる調整後営業利益および調整後当期利益（営業利益および当期利益から事業再編、事業構造改革およびM&A等に伴う損益ならびに制度変更等による一過性の損益を控除した、本業での実質的な利益を示す指標）を用いております。
＊６ 株主の皆様と価値を共有し持続的な企業価値向上に資することを目的に、業績連動部分だけでなくベースとして支給される固定部分を設けています。これに基づき、業績達成水準等の評価結果に応じて50～150%の範囲で変動する係数を用いて支給率を算出します。
＊７ 2024年6月24日開催の第124回定時株主総会において、2024年度以降に係る報酬については、評価指標にTSR（株主総利回り）を追加し、業績達成水準の指標から連結売上収益を除くことを決議いただいておりますが、本募集は当該決議前の本制度に基づき行われます。
③ 金銭報酬債権及び金銭支給並びに当社株式の割当てに関する条件
業績判定期間が終了し、業績判定期間中に対象役員等が継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、各対象役員等に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、そのうち金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各対象役員等に当社株式を割当てます。ただし、対象役員等が、取締役会が正当と認める理由により、業績判定期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合は、取締役会は、支給される金銭報酬債権、金銭の額及び割当株式の数ならびにこれらの支給及び割当ての時期を、必要に応じて合理的に調整します。なお、対象役員等のうち、当社の業務執行取締役については、クローバック・マルスに関するポリシーを適用しており、当社の業務執行取締役に重大な不正等一定の事由が生じた場合に、取締役会はその決定により、本制度により支給される株式報酬を減額しまたは返還を求めることができます。
④ 1株当たりの払込金額
本制度における対象役員等に割当てられた当社株式1株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近営業日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
⑤ その他
組織再編時等における本制度の取扱い、株式分割または株式併合時の取扱い及びその他の本制度の詳細は、取締役会の決議をもって定めております。
（２）譲渡制限付株式ユニット制度
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、社外取締役に対し、勤務の継続を条件に当社株式を報酬として割当てる非業績連動型の制度（以下、本項において「本制度」といいます。）の導入を決議し、2023年6月26日開催の第123回定時株主総会において、本制度に係る金銭報酬債権及び金銭の合計額の上限を年額1億円以内とし、割当てる当社株式の総数を年6万株（＊１）以内とすることを決議いただきました。
また、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会において、2024年度以降に係る本制度の対象者に、新たに社内出身の業務を執行しない取締役を加え、社外取締役を含めた全ての非執行取締役を本制度の対象者とし、これに伴い本制度に係る金銭報酬債権及び金銭の合計額の上限における社外取締役分の内数を年額9千万円以内、割当てる当社株式の総数を年5万3千株以内とすることを決議いただきました。なお、本募集は、2023年度に本制度の対象者であった社外取締役を退任した者に対し行われます。
非執行取締役に対する譲渡制限付株式ユニット制度は以上の決議及び決定に基づくものであり、その制度の概要につきましては、以下の通りです。
＜譲渡制限付株式ユニット制度の概要＞
当社は、非執行取締役に対し、株主の皆様の視点で価値を共有し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、本制度を導入しております。
① 制度の概要
当社は、非執行取締役に対して、事業年度毎に付与する株式ユニット数及び継続勤務期間（3年間）を定めます。そして、継続勤務期間の終了をもって、継続勤務期間中に継続して非執行取締役の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、非執行取締役に、上記株式ユニット数に応じて、本制度に係る報酬の支給に伴い非執行取締役に生じる納税資金等負担相当分の金銭の支給及び当社株式の割当てを行うものとします。このとき、非執行取締役には、上記株式ユニット数と同数の当社株式数の時価相当額を金銭報酬債権及び金銭で支給し、各非執行取締役は、前者の金銭報酬債権の全部を当社に対して現物出資して当社株式を取得します。
なお、上記株式ユニット数に占める金銭で支給する部分の割合は、非執行取締役の納税資金等負担相当分を考慮して、取締役会で定めるものとします。非執行取締役が取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、任意に譲渡することが可能となります。
② 割当てる当社株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、非執行取締役の職務等に鑑みて、非執行取締役に付与する株式ユニット数を取締役会にて決定します。継続勤務期間の終了後、各非執行取締役に付与した株式ユニット数を、1単位につき1株に相当するものとし、本制度に係る報酬の支給に伴い非執行取締役に生じる納税資金等負担相当分を考慮して取締役会で定める割合に基づき、各非執行取締役に支給する金銭の額及び交付する当社株式の数を決定します。
③ 金銭報酬債権及び金銭支給並びに当社株式の割当てに関する条件
継続勤務期間が終了し、継続勤務期間中に非執行取締役が継続して本制度の対象者の地位にあったこと及びその他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、各非執行取締役に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、そのうち金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各非執行取締役に当社株式を割当てます。ただし、本制度の対象者が、取締役会が正当と認める理由により、継続勤務期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合は、取締役会は、支給される金銭報酬債権、金銭の額及び割当株式の数並びにこれらの支給及び割当ての時期を、必要に応じて合理的に調整します。
④ 1株当たりの払込金額
本制度における対象者に割当てられた当社株式１株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の 前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近営業日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
⑤ その他
組織再編時等における本制度の取扱い、株式分割または株式併合時の取扱い及びその他の本制度の詳細は、取締役会の決議をもって定めております。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、上記制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2024 年 7 月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株式の終値である 2552.5 円としております。
この金額は、東京証券取引所における当社株式の 1 か月（2024 年 6 月 25 日から2024 年 7 月 24 日まで）の終値単純平均値である 2,598 円（円未満切り捨て。終値単純平均値において、以下同じ。）からの乖離率‐1.78％（小数点以下第 3 位四捨五入。
乖離率の計算において、以下同じ。
）、3 か月（2024 年 4 月 25 日から 2024 年 7 月 24日まで）の終値単純平均値である 2,452 円からの乖離率 3.94％、及び 6 か月（2024 年1 月 25 日から 2024 年 7 月 24 日まで）の終値単純平均値（＊１）である 2,418 円からの乖離率 5.27％となっております。
なお、上記の処分価額については、取締役会決議日の前営業日の市場株価であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しておりますので、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断しております。
＊１ 当社が 2024 年 4 月 1 日を効力発生日として当社株式 1 株につき 10 株の割合で実施した株式分割の効力発生日の前日以前の終値については、株式分割による調整後の株価を使用しております。
５．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

以上