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暗号資産の最新動向
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暗号資産の法的基礎知識
高松 志直 Takamatsu Yukinao 弁護士

伝統的な金融法務のほか、決済等の新たな金融法務、情報法務も取り扱う。暗号資産関連の直近の論文として『金融法務事情』2180 号「金融取引とデジタル金融資産の取扱いに関する一考察―金融 DX の潮流を踏まえて―」（（一社）金融財政事情研究会、2022 年）整えられ、いわゆる取引所と呼ばれる事業者が暗号資産の法的な位置づけ法規制の下で事業を営むかたちとなりました。

日本においても、実務上の取扱いとして、暗号これにより、法規制の枠組みの下で一定の利用資産が国民全般に広く普及するに至っています。

者保護が図られる手当てが講じられました。

このような状況を踏まえた場合、消費生活相談

前述の資金決済法の枠組みの範囲において、の現場においても、暗号資産に関する現状の規その後も「仮想通貨」の取引は着実に普及してい制に至る背景などを把握したうえで対応に臨むきました。取引の急増という現象も随時登場すことが重要です。例えば、暗号資産がどのようる時代です。そして、このような普及の実態等な経済的な機能を果たすのか、また、どのようを踏まえた場合、実質的には、「仮想通貨」が金な点に着目した規制の枠組みとなっているのか融商品的な機能を発揮しているのではないかとなどは、相談対応における背景知識としても必いう点に注目が集まっていきます。そこで、こ要になるものと思われます。そこで、まずは暗れらの実質的な機能に着目し、資金決済法が改号資産が現状の規制に至った経緯を概観します。

正され、「仮想通貨」
を「暗号資産」という呼称に

暗号資産に関しては、ビットコインなどの実変更するとともに、金融商品取引法も改正され、際の取引の普及が実務レベルにおいて先行しま

暗号資産に関する証拠金取引などが規制の枠組したが、実務上は、普及が進んでからしばらくみに取り込まれることになりました。これらのの期間は、法規制が何ら存在しない状況が続い改正により、利用者保護に関する一定の枠組みていました。もっとも、ビットコインなどの取がさらに整えられたものと一般に評価されてい引高が急増するにつれて、マネーロンダリングます。また、資金決済という側面だけではなく、対策や利用者保護などの観点から、暗号資産の金融商品的な機能に着目される流れとなったこ

規制の必要性が議論されるに至りました。これとも注目に値します。

らの議論を受け、暗号資産は、まず「仮想通貨」

これらの経緯をたどったうえで、現状では、として位置づけられ、資金決済法において規制「暗号資産」という呼称が定着しており、その実対象とされることになりました。具体的には、務も比較的安定的に推移してきています。その「仮想通貨交換業」のライセンスを取得した事業ため、2022 年の通常国会に提出されている資者のみが仮想通貨の取引を実施できるしくみが金決済法等の改正法案においても、従来型の暗2022.5

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号資産交換業については、大きな制度変更を実産時においても利用者保護が一定の範囲で図ら施しない想定になっています。なお、ステーブれることになります。暗号資産交換業者の倒産

ルコインについては改正の動きがありますの等のケースが相談窓口に寄せられたときも、こで、状況について後述します。

れらの規定の存在を踏まえた冷静な対応を検討することが重要となります。

利用者保護の枠組み

ウ 証拠金取引への対応

前述してきたような改正の流れを踏まえ、利前述した金融商品取引法の改正により、暗号用者保護の枠組みとしては、例えば、次のよう資産を原資とし、または暗号資産に関する指標をなものが設けられています。

参照指標とするデリバティブ取引が同法の規制

ア 暗号資産の流出リスクへの対応の対象となりました。具体的には、金融商品取引ホットウォレット（オンラインによる取扱い

法上の「金融商品」の定義に暗号資産が、「金融指が発生する暗号資産のウォレット、事例として標」の定義に暗号資産の価格または暗号資産の2018 年に発生した暗号資産流出事件でねらわ利率等がそれぞれ含まれることとされています

れた）で管理していた暗号資産の流出を防ぐこと（金融商品取引法 2 条 24 項 3 の 2 号、25 項）。

を目的として、現行の資金決済法では、暗号資産

これにより、暗号資産にかかるデリバティブ交換業者に対し、原則として、顧客の暗号資産を取引またはその媒介、取次ぎを業として行うこ

信頼性の高い方法（オンラインによる取扱いがとは、第一種金融商品取引業に該当し、金融商品発生しないコールドウォレットなど）で管理す

取引法に基づくライセンス（金融商品取引業のることを義務づけています（資金決済法 63 条の登録）の下で取引が行われることになります。

11第 2 項、暗号資産交換業者に関する内閣府令

そして、証拠金取引を行う場合、証拠金倍率も27 条）。

一定限度を超えないことが求められます。以上

このような枠組みにより、利用者が預託しての金融商品取引法の施行から運用が開始されている暗号資産が流出する事態を可及的に回避す一定期間が経過していますが、証拠金倍率の規る措置が講じられています。実際にも、大規模制が安定的に運用されており、過当な取引等はな流出事故の発生は抑えられてきており、法令抑止できているため、利用者保護が一定限度でによる手当てが効果を発揮している事例といえ達成されているものと一般に評価されています。

るでしょう。なお、このような措置を講じていエ ICO への対応ることに伴い、迅速な暗号資産の送付などが難いわゆる ICO（Initial Coin Offering）についしいこともありますので、利用者（相談者）からては、従前、詐欺的な事案が多発したことに伴聞き取る際に背景知識として押さえておくことい、金融商品取引法において、同法の適用対象が有益でしょう。となる「電子記録移転権利」という概念を導入す

イ 暗号資産交換業者の倒産時の対応るとともに（同法 2 条 3 項柱書）、資金決済法で暗号資産交換業者において法的な倒産手続き「暗号資産」の定義から電子記録移転権利を表示が開始された場合に関しては、暗号資産交換業するものを除外することとし（同法 2 条 5 項ただ者の倒産時に、預かっていた暗号資産を顧客にし書き）、それぞれの法律の適用対象となるトー優先的に返還するための規定として、暗号資産クンの範囲の整理が行われました。
これにより、交換業者に対する利用者の暗号資産返還請求権

いわゆる ICO については、基本的には、金融商に関する優先弁済権が認められています（資金品取引法または資金決済法によるルールの下で決済法 63 条の 19 の 2 第 1 項）。

実施する枠組みとなっています。

かかるルールにより、暗号資産交換業者の倒2022.5以上のルール整備の結果、ICO のうち、特に、

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有価証券的な性質を有するトークンを発行する

えば、ビットコインの価値が急激に減少する事態

ものは、STO（Security Token Offering）としてなどにより、市場や経済が混乱することへの危惧

金融商品取引法に即して普及が進んでいますが、と、消費者が保護されないことへのリスクを想定

それ以外の ICO は基本的には減少する傾向にしたものと思われます。実際にこのようなリスクあります。相談対応としては、このような傾向が顕在化するかどうかは、今後の各種動向を注視について把握したうえで、過去に実施されたする必要がありますが、消費者保護という目線がICO について引き続き個別に検討していくこと

提言に示されていることについては、相談現場とが重要と思われます。また、STO については、の関係で押さえておくべきでしょう。

一般的な金融商品とほぼ構造は類似し、また金また、暗号資産をめぐるもう 1 つの重要な海融商品取引法による規制と一般社団法人日本

外動向としては、暗号資産の移転における通知

STO 協会の自主規制がありますので、相談対応義務（いわゆるトラベルルール）の導入に向けたの際には、商品性を把握したうえで契約先事業動きがあります。トラベルルールは、暗号資産者や関係者等と確認ややり取りするなどの運用を悪用したマネーロンダリング対策として、暗をしていくことが有益と思われます。

号資産の移転に関する各種の情報を暗号資産交換業者において把握することを求めるもので暗号資産を法定通貨とする海外の動きなどす。現在、日本の業界においてもトラベルルールの対応に向けた取り組みが進められており、

ア 海外における動向

今後、業界におけるマネーロンダリング対策のさらなる充実が進むものと予想されます＊ 1。

以上の法改正とは別の実務動向として、海外

イ ステーブルコインに関する動向

においては、暗号資産を法定通貨とする動きなどもあります。例えば、2021年には、中米に位置日本国内においては、価格の安定性を重視しするエルサルバドルにおいて、暗号資産の 1 つて設計されたステーブルコインの普及に向けたであるビットコインを法定通貨とする試みが行各種の検討が進められています。例えば、金融庁われています。これらの動きは、暗号資産におが 2022 年 1 月に公表した「金融審議会 資金決いて本来的に期待されていた「決済」などの通貨＊2に済ワーキング・グループ報告（以下、報告）」機能の発揮を担わせるものであり、暗号資産のおいて、ステーブルコインの分類についての整利用シーンにおける新たな地平を示すものと考理が行われたうえで今後の法規制の枠組みが検えられます。

討されるなど、今後の普及に向けた枠組みが整もっとも、暗号資産の法定通貨化が実施国にど備されてきている状況にあります。具体的には、のような影響を及ぼすかについては、依然として2022 年の通常国会において、関連する法令案が未知の部分が多い状況です。例えば、IMF（国際提出され、成立した場合ステーブルコインに関通貨基金）は、法定通貨とする動きに対し、金融する仲介者規制などが導入される見込みです＊3。の安定性や完全性および消費者保護の観点からステーブルコインは、例えば、「法定通貨の価大きなリスクがあることを理由として、法定通貨値と連動した価格（例：1コイン＝1円）で発行さからビットコインを除外する旨の提言を行った

れ、発行価格と同額で償還を約するもの（及びこものと報じられています。このような提言は、例れに準ずるもの）」といったものが想定されておおよ＊1

一般社団法人日本暗号資産取引業協会「当協会が定める自主規制規則におけるトラベルルール対応についてのお知らせ」（2022年3月1日）＊2

金融庁「金融審議会『資金決済ワーキング・グループ』報告書の公表について」（2022年1月11日）＊3

https://jvcea.or.jp/news/main-info/20220301-001/

https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20220111.html

金融庁「第 208 回国会における金融庁関連法律案」 https://www.fsa.go.jp/common/diet/208/index.html

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1 暗号資産の法的基礎知識り（報告 17 ページ参照）、ビットコインなどの従ケットプレイスなどのサービスが増加し、消費来型の暗号資産のような大幅な値動きは想定さ者による売買や交換などのケースも増加するもれないかたちで組成することが理論上可能です。のと思われます。特に、消費者同士の売買や交そのため、今後、決済などの通貨的な機能を発揮換などにおいては、さまざまなトラブルの発生するものとして消費者においても利用場面が広も予想されますので、個別相談においては一定がる可能性があります。今後の相談対応においての注意が必要となるでしょう。

れい めい

NFT の枠組みについては、黎明期にあり、法も注目しておくべき動きといえるでしょう。

的な枠組みや解釈論についても、普及に伴ってNFT などをめぐる実務動向徐々に検討が進められている状況にあります。

前項までで説明した海外や法改正をめぐる動ある意味では、ビットコインが「仮想通貨」とし向とは別に、実務レベルにおいては、暗号資産て普及していったプロセスに類似する側面もあの周辺をめぐる動きとして、NFT などの新たなるものと思われます。このような位置づけを考サービスも登場してきています。NFT は、一般

慮した場合、NFT は、バーチャル空間でのウェに、「Non-Fungible Token」の略称とされておブサービスの進展とも相関して、社会的には有り、「非代替的な価値を表章するトークン」を総益な価値を有するものとしてさらに普及が進む称するものです。例えば、服飾品や美術作品な可能性があります。相談対応では、NFT というどのうち、希少性の高い物をデジタル上の財産一般的な名称に過度にとらわれることなく、「消的な価値として保有するような場面で NFT が費者が何を購入したのか」「消費者がどのような用いられることがあります。具体的には、特定利用規約等を確認したのか」などの地に足の着の物理的な財産に関し、その財産の帰属などをいた検討を行うことが有益といえるでしょう。

示す記録をブロックチェーン等において電子的

なお、NFT については、「現在、暗号資産交換に記録することで、「特定の人が特定の財産を業者においては、NFT 関連事業や IEO など、従保有している（この保有を NFT というトークン

来の暗号資産交換業に含まれないものも含めたによって対外的に示します）」という状況を作り新たな業務が開始・検討されているため、イノ出すことができます。

ベーションの促進と利用者保護のバランスに留ブロックチェーン等のNFT に用いられる技術意しつつ、モニタリングしていくべき範囲や深は、その技術の性質上、記録の改ざんなどが困度、着眼点を検討する」との考え方が金融行政難と解されていますので、記録の対象となる財において示されており＊ 4、今後の規制動向にも産の真正性などをうまく確保することも一般的注目が必要となります。には可能といわれています。また、物理的な財おわりに産以外にも、映像コンテンツの一場面を切り取って独自のトークンとして利用者に帰属させ前述のように、暗号資産をめぐっては、日本のるような利用方法も可能です。例えば、スポー

法的な枠組みだけではなく、海外動向や実務動ツの中継動画のうちの 1 つの場面を切り取って向を踏まえた検討を行うことが重要となります。

トークン化することで、「将来において、特定の今後は、NFT をめぐる相談が寄せられることも利用者のみがその場面を保有や閲覧することが想定されますので、この点も含めた幅広い目配できる」という機能を付与することもできます。

りを行っておくことが有益でしょう。

今後、NFT の売買や交換などを実施するマー＊4

金融庁「2021 事務年度金融行政方針について」（2021年8月31日） https://www.fsa.go.jp/news/r3/20210831/20210831.html
補足資料 33 ページ参照

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