定款ルネサスエレクトロニクス株式会社

沿革平成１４年１１月 １ 日
平成１４年１１月１５日
平成１５年 １ 月２２日
平成１５年 ６ 月１３日
平成１６年 ６ 月２５日
平成１８年 ６ 月２７日
平成２１年 ６ 月２５日
平成２２年 １ 月 ５ 日
平成２２年 ４ 月 １ 日
平成２３年 ６ 月２８日
平成２５年 ２ 月２２日
平成２５年 ６ 月２６日
平成２５年 ９ 月３０日
平成２７年 ６ 月２４日
平成２７年 ７ 月２７日
平成２８年 ６ 月２８日
平成２９年 １ 月 １ 日
令和 ４ 年 ３ 月３０日
令和 ５ 年 ３ 月 ２ 日
令和 ６ 年 ３ 月２６日

制
定改正改
正改
正改
正改正改
正附則削除
改正改正改
正改
正改
正改正附則削除
改正附則削除
改正附則削除改正ルネサスエレクトロニクス株式会社定款

第 １ 章（商総則号）

第 １ 条

当会社は、ルネサスエレクトロニクス株式会社と称する。また、英文では、Renesas Electronics Corporation と表示する。

（目的）

第 ２ 条

当会社は、次の業務を営むことを目的とする。

１．半導体素子、集積回路等の電子部品の研究、開発、設計、製造および販売その他の処分
２．電気機器、電子機器、通信機器の部品および材料の研究、開発、設計、製造および販売その他の処分
３．前各号に関連するソフトウェアの開発、設計、製造、販売および保守
４．前各号の業務に関するコンサルティング業務
５．前各号に付帯または関連する一切の業務
６．前各号に定めた業務で他人の経営に属するものに対する投資（本店の所在地）
第 ３ 条（機当会社は、本店を東京都江東区に置く。

関）

第 ４ 条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会
２．指名委員会、監査委員会および報酬委員会
３．執行役４．会計監査人

（公告方法）第 ５ 条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、３４億株とする。

（単元株式数）
第 ７ 条

当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株式の買増し）
第 ８ 条

当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数とあわせて単元株式数となるべき数の株式を売渡すべき旨を請求することができる。

（単元未満株式についての権利）
第 ９ 条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１．会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利２．会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．前条に定める請求をする権利

（株式取扱規則）
第１０条

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。

（株主名簿管理人）
第１１条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

②

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める。

③

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

第 ３ 章（招株主総会集）

第１２条

定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から起算して３ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合随時これを招集する。

②

当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（定時株主総会の基準日）
第１３条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。

（招集権者および議長）
第１４条

株主総会は、あらかじめ取締役会において定めた取締役がこれを招集し、議長となる。

②

前項の取締役に事故がある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集し、または議長となる。

（電子提供措置等）
第１５条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議要件）
第１６条

株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②

会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１７条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、この場合には、代理権を証明する書面を株主総会の開会前に当会社に提出しなければならない。

第 ４ 章（員取締役および取締役会数）

第１８条

当会社の取締役は、１５名以内とする。

（選任決議）
第１９条

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

②（任前項の決議は、累積投票によらないものとする。

期）

第２０条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に満了する。

（取締役会）
第２１条

取締役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

②

取締役会を招集するには、各取締役に対して少なくとも会日の３日前に通知を発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の省略）
第２２条

当会社は、取締役が取締役会の決議事項を提案した場合において、当該事項の議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。

（取締役の責任免除）
第２３条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

②

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。

第 ５ 章

指 名 委 員 会 等（委員の選定方法）
第２４条

指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

（委員会規則）第２５条

指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める各委員会の規則による。

第 ６ 章執行役（執行役の選任）第２６条

執行役は、取締役会の決議によって選任する。

（任期）
第２７条

執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会終結の時に満了する。

②

補欠として選任された執行役の任期は、退任した執行役の任期の満了する時まで、増員により選任された執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了する時までとする。

（代表執行役）第２８条

取締役会は、その決議により代表執行役を選定する。

（執行役の責任免除）
第２９条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

第 ７ 章

計算

（事業年度）
第３０条

当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第３１条

当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第３２条

当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月３１日、６月３０日、９月３０日および１２月３１日とする。

②

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（除斥期間）
第３３条

配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

②（附未払いの配当金には利息をつけない。

第 １ 条則）２０２３年１２月３１日に終了する事業年度に関する定時株主総会

終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条
第１項の損害賠償責任の免除および監査役と締結済みの責任限定契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第３３条第１項および第２項の定めるところによる。