コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Chugoku Marine Paints, Ltd.

最終更新日：2024年7月2日

中国塗料株式会社代表取締役社長 伊達 健士
問合せ先：管理本部 経営企画部（03-3506-5852）
証券コード：4617
https://www.cmp.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ステークホルダーに対する幅広い社会的責任を果たすとともに、効率的かつ健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築することにより企業価値の継続的向上を図ることが経営の重要な施策と認識しております。
このため、経営理念およびグループ行動基準を定め、本業において最高の品質と技術革新を達成し、かつ経営の科学化を図ることにより会社の継続的存立と適正利潤を確保し、もって社会に貢献する旨を掲げ、併せて遵法精神の徹底、環境の保護、公明正大な企業活動の推進を図っております。また、機関構成においては、取締役会および監査役会を基本に、取締役の職務の執行を監督する体制をとっており、これに加えて執行役
員や経営会議等を設け、コーポ―レートガバナンス体制の強化に努めております。
なお、当社のコーポ―レートガバナンスに関する基本的な枠組みおよび考え方を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として取り纏め、当社ウェブサイト（https://www.cmp.co.jp/ir/governance.html）において公開しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、性別や国籍にとらわれることなく、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および経験を有する者を取締役候補に指名しており、現在の取締役会は、企業経営や財務会計、企業法務等についての豊富な知識・経験を有したメンバーで構成されております。な
お、当社には現時点で外国人の取締役はおりませんが、取締役６名のうち４名は海外での勤務経験があるほか、海外子会社においては多数の現地人材を役員に登用しており、グループ全体としては国際性の面においても一定程度の多様性を確保しているものと認識しております。
監査役については、財務・会計に関する十分な知見を有する社外監査役を２名選任しております。
今後もバックグランドの異なる多様な人材を登用できるよう、引き続き人材の育成・発掘に努めてまいります。
【補充原則２−４−１ 中核人材の多様性確保】
当社グループは、世界20ヶ国で事業展開しており、海外売上高比率は約６割に達しております。人材面では、全従業員の約７割が海外子会社に属しておりますが、その多くは現地の中途採用者によって構成されており、管理職についても、国籍・人種や採用形態を問わず適性や能力に基づいて現地スタッフを積極的に登用しております。そのため、当社グループ全体では、管理職のうち外国人が６割程度、中途採用者が４割以上を占めており、中核人材の登用において一定程度の多様性を確保しているものと認識していることから、現時点では外国人及び中途採用者の管理職登用についての自主的かつ測定可能な目標は定めておりません。
女性についても、適性や能力に基づいて積極的に管理職へ登用しておりますが、塗料メーカーという業種・業態の特性等から、従業員全体に占める女性の比率が相対的に低いこともあり、管理職比率も同様の傾向となっております。当面は、女性にとってより働きやすく活躍できる社内環境の整備等を通じて女性従業員の採用拡大に注力し、中長期的に女性管理職の増加を実現していく方針です。そのため、当社においては、2018年から採用者における女性比率を20％以上にすることを目標に掲げており、2023年度までの累計では目標を達成しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第５条（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）をご参照下さい。
なお、上記方針に則り、2023年度において当社の全ての政策保有株式についてその保有意義を検証した結果、一部の株式については保有意義が乏しいことを確認し、３銘柄を売却いたしました。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第６条（株主の利益に反する取引の防止）をご参照下さい。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第10条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）をご参照下さい。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
下記の通り、当社ウェブサイトに掲載しております。
◆経理理念 https://www.cmp.co.jp/company/company̲policy.html◆長期ビジョン及び中期経営計画 https://www.cmp.co.jp/ir/midplan.html（２）コーポレートガバナンスに関する考え方と基本方針
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第１条（基本的な考え方）をご参照下さい。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第19条（取締役の報酬）をご参照下さい。
（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第20条（取締役および執行役員の資格ならびに取締役の選解任および執行役員の選任等）および第22条（監査役の資格および指名）をご参照下さい。
（５）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
個々の選任理由を「株主総会参考書類」に記載しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティへの取り組み】■サステナビリティ全般
当社グループでは、サステナブル経営を推進し、地球環境や社会の諸課題の解決に貢献することにより創出される社会的価値と事業活動の結果生み出される利益等の経済的価値双方の極大化を実現すべく、2021年5月に、経営理念及び長期ビジョンの内容を改定するとともに、2021〜2025
年度（5年間）の中期経営計画「CMP New Century Plan 2」を策定いたしました。
経営理念では、全５項目のうち１項目を「事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献し、全てのステークホルダーの幸福を追求する」と改定し、株主を含めた全てのステークホルダーに配慮した経営を推進することを明確化いたしました。
長期ビジョンについては、キーメッセージを「サステナブルで高収益なグローバル・ニッチ・トップ企業」とし、船舶用塗料の販売シェア及びその中核となる船底防汚塗料の供給による船舶の温暖化ガス削減貢献という両面で世界トップとなることを主眼としております。
中期経営計画では、長期ビジョン実現に向けた４つの基本方針（重点テーマ）の1つ目に「環境・社会貢献による提供価値拡大」を掲げております。
船舶のCO2排出削減に寄与する船底防汚塗料の供給をはじめとする環境・社会貢献につながるビジネスを伸長させ、社会的価値の創出を推進、その結果として、経済的価値の源泉となる売上高の拡大を図ってまいります。３つ目の基本方針「組織基盤の整備」では、事業活動を支える人財のパフォーマンス向上等を通じて、永続的な成長に資する価値創造の基盤を確立することを目指しており、人財育成プログラムの拡充や働きがいのある環境づくりといった人的資本への投資を積極化していく方針です。
また、当社グループの競争力の源泉は、高い技術力及び製品開発力にあり、同業他社製品との差別化を図るための知的財産も多数保有しております。これからも、競合優位性を維持・向上させ、環境貢献や企業価値の拡大に資するよう、知的財産を含めた研究開発投資を積極的に実施してまいります。
体制面では、サステナビリティへの取り組みを更に強化するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を2022年6月に設置いたしました。同委員会は、当社のサステナビリティに関する方針・目標・実行計画の策定、サステナビリティ課題に対する取り組み推進やモニタリン
グ、マテリアリティ（重要課題）の特定を担っています。
当社グループのサステナビリティに関する方針や取り組み、目標等の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.cmp.co.jp/sustainability.html■気候変動関連（TCFD）
当社は、2023年2月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に賛同を表明いたしました。TCFD提言の枠組みに則った情報開示については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.cmp.co.jp/sustainability.html【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第14条（取締役会の責務）および第15条（取締役等への委任）をご参照下さい。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第21条（独立社外取締役）をご参照下さい。
【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の役割等】
当社では、以下の通り任意の諮問委員会を設置しております。
■指名諮問委員会
取締役会の諮問機関として、株主総会に付議する取締役の選任・解任議案の原案をはじめ、取締役及び執行役員の人事やその選定方針に関する事項等を審議し、取締役会へ答申を行います。現在、３名の取締役で構成されており、そのうち委員長を含む２名（過半数）が独立社外取締役となっております。
■報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行います。現在、３名の取締役で構成されており、そのうち委員長を含む２名（過半数）が独立社外取締役となっております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての考え方】
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第20条（取締役および執行役員の資格ならびに取締役の選解任および執行役員の選任等）および第21条（独立社外取締役）をご参照下さい。
なお、当社の取締役のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知（参考書類）に掲載しております。
https://www.cmp.co.jp/ir/annual̲meeting.html【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役および監査役の重要な兼職の状況については、事業報告または株主総会参考書類にて開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要】
当社コーポレート・ガバナンス基本方針第25条（取締役会の実効性評価）の規定に基づき、以下のプロセスにより2023年度の取締役会評価を実施
いたしました。
・社外取締役・社外監査役を含む全取締役および監査役によるアンケート方式の自己評価を実施
・取締役会において自己評価の結果に基づき討議

・社外取締役および社外監査役による取りまとめと報告書の作成
・同報告書に基づく評価結果を取締役会において決議
これらの結果、当社取締役会は、全体としての実効性はおおむね確保されていると評価いたしました。また、実効性をより高めるために当面取締役会に要求される事項として以下の４点が提起されました。今後はこれらの事項についての取り組みを強化し、より一層の実効性向上に努めて参ります。
（１） 中期経営計画（CMP New Century Plan 2）の進捗状況の正確な把握と、設備の安全性・生産性向上を含む必要施策の検討指示（２） 取締役会のトップダウンによる、本社管理体制の強化を含むグローバル内部統制のグリップ強化（３） 女性管理職の育成を含む多様性の確保のための具体的な取り組み（４） 取締役会において経営の方向性を活発に議論するためのアジェンダ（議題）セッティングの工夫【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第27条（取締役・監査役の研鑚および研修）をご参照下さい。
【原則５−１ 株主との建設的対話に関する方針】
当社コーポレートガバナンスに関する基本方針第28条（株主との対話）をご参照下さい。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
2021年5月に公表した2025年度までの中期経営計画（中計）は、当初より資本収益性・資本コストや市場評価（株価）を意識した内容になっております。中計では、「環境・社会貢献による提供価値拡大」と「利益体質の改善と安定化」を通じて業績を伸長させるとともに、「積極的な株主還元と資本効率向上」によってROEを改善することを企図しており、業績目標の一つとしてROE10％以上の達成を掲げております。当社といたしましては、
中計の方針や施策を着実に実行し成果を上げることが資本市場からの評価を高めPBRの向上をもたらすものと考えております。
中計の詳細及びその進捗状況については、当社ウェブサイトに掲載しております。
◆中期経営計画： https://www.cmp.co.jp/ir/midplan.html（英文： https://www.cmp-chugoku.com/global/ir/medium-term.html ）◆進捗状況（通期決算説明会資料）： https://www.cmp.co.jp/ir/materials.html（英文： https://www.cmp-chugoku.com/global/ir/presentation-materials.html ）【株主との対話の実施状況等】■主な対応者 ※役職は当報告書更新日現在
・決算説明会：代表取締役社長、取締役（管理本部副本部長経営戦略担当）
・個別ミーティング：代表取締役社長、取締役（同上）、経営企画部長■対話を実施した株主の概要
主に国内外の機関投資家（ファンドマネージャー、アナリスト）■対話の主なテーマや株主の関心事項
業績動向、事業環境、事業戦略、株主還元、中期経営計画の進捗状況 等■経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
対話の状況及び得られた意見や指摘事項については全役員に定期的に報告し、適宜経営に反映しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,305,300

12.72

株式会社広島銀行

2,429,800

4.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,319,800

4.68

明治安田生命保険相互会社

2,000,000

4.03

今治造船株式会社

1,807,400

3.65

株式会社三菱UFJ銀行

1,553,800

3.13

正栄汽船株式会社

1,300,600

2.62

中国塗料取引先持株会

1,249,900

2.52

THE BANK OF NEW YORK 133612

1,089,400

2.20

株式会社みずほ銀行

1,000,000

2.02

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明

１．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
２．当社は、2024年3月31日現在自己株式5,431,781株を所有しておりますが、上記の大株主（上位10名）の中には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
2021年11月に、当社の連結子会社であるCHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai),Ltd.（以下「CMP上海」）において、過年度分も含めた退職給付に係る負債の計上漏れ（以下「本件」）が判明いたしました。これを受け当社では、CMP上海における退職給付債務の算定を行うとともに、外部専門家で構成する調査委員会を設置して本件が発生した経緯や原因等について調査を進め、2021年12月27日付で過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出し、過年度決算の訂正に至りました。
調査委員会からは、本件発生の主な原因として、CMP上海における管理体制の欠如や当社における子会社管理機能の不全、現場とのコミュニ
ケーション不足、子会社内部監査の不備、等の指摘を受けたほか、これらの問題点を改善する方策についての提言がありました。当社は、これら調査委員会からの意見を真摯に受け止めた上で、2022年3月に再発防止策を策定いたしました。その後は、再発防止策を着実に実行していくこと
を通じて、CMP上海以外の子会社も含めた当社グループ全体の内部管理体制やガバナンスの強化に取り組んでおります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

稲見 俊文

他の会社の出身者

門伝 明子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

稲見 俊文

○

門伝 明子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営者ならびに社外取締役としての豊かな経験と高い見識に基づき、グローバルかつ
経営的視点を活かした監督や独立した立場からの有用な助言を受けられるものと期待しております。
なお、同氏の重要な兼職先である共栄タンカー
株式会社は当社の取引先ですが、特定関係事業者には該当せず、また同氏と当社グループの間には取引関係が無いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断して
おります。

―――

弁護士としての豊かな経験と高い見識に基づき、法的見地を活かした監督や独立した立場からの有用な助言を受けられるものと期待しております。
なお、同氏および同氏の兼職先と当社グルー
プの間には取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

取締役の選解任及び執行役員の選任、並びに取締役の報酬決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置いたしました。各委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役２名と代表取締役１名の計３名で構成しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、適宜意見交換を行う等連携を図っております。
監査役と監査室は、監査計画の立案に当たり意見交換を行い、また内部監査の結果については監査役に報告することにより、相互の連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山田 希恵

公認会計士

中村 哲治

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

山田 希恵

中村 哲治

○

○

―――

公認会計士として財務および会計に幅広い知
識と実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断したためです。
なお、同氏および同氏の兼職先と当社グルー
プの間には取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しており
ます。

―――

税理士として財務および会計に幅広い知識と実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断したためです。
なお、同氏および同氏の兼職先と当社グルー
プの間には取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明2019年3月期より、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。本制度は、一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍要件型譲渡制限付株式」、及び当該要件に加えて、一定の業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績要件型譲渡制限付株式」により構成されております。
また、2020年3月期より、当該期の親会社株主に帰属する当期純利益額に応じて支給額が変動する現金報酬（年次インセンティブ）を導入いたしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
会社役員の全部につき取締役、監査役ごとの報酬等の総額を掲げることとしております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、取締役の報酬等について、その決定プロセスの独立性と客観性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。
取締役報酬等の総額は、2007年６月28日開催の第110回定時株主総会において、年額450百万円以内（当時の取締役の員数：14名、使用人給与分は含まない）と決議されております。なお、この報酬限度額には、2018年６月21日開催の第121回定時株主総会において承認された取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬（年額100百万円以内）を含んでおります。
当社の取締役報酬の決定方針は以下のとおりです。
１．報酬体系
当社の取締役報酬体系は以下のとおりです。なお、社外取締役については、その職務の特性に鑑み、基本報酬のみで構成されます。
区分
種別
対価
構成比
a.基本報酬
固定
現金
69%程度
b.年次インセンティブ
変動（業績連動、ESG指標連動） 現金
21%程度
c.中長期インセンティブ 変動（一部業績連動）
株式10%程度※構成比は社外取締役を除くベースで、年次インセンティブが100％支給された場合の総額比
２．各報酬の内容
a. 基本報酬
月次の固定報酬とし、個別の支給額は各取締役の役割や貢献度等に応じて決定いたします。なお、使用人兼務取締役への使用人分給与は不支給といたします。
b. 年次インセンティブ①業績連動
単年度の業績数値に応じて支給額が変動する現金報酬で、業績が一定の水準に達した場合に当該年度終了後の一定の時期に支給することとし、算定方法は以下のとおりです。
＜算定式＞
年次インセンティブ支給額 ＝ 役職別基準額 × 業績係数
＜役職別基準額＞
各取締役の役割や貢献度等に応じて決定いたします。
＜業績係数＞
連動指標は、取締役と株主との価値共有推進の観点から、株主価値に直結する業績指標として、当該期の親会社株主に帰属する当期純利益額としております。各年度における具体的な業績係数テーブルについては、当該年度の６月までに決定いたします。
②ESG指標連動
単年度のESG指標に応じて支給額が変動する現金報酬で、温室効果ガスの削減率(Scope1＋2/2021年度基準)が一定の水準に達した場合に当該年度終了後の一定の時期に支給することとし、算定方法は以下のとおりです。
＜算定式＞
年次インセンティブ支給額 ＝ 役職別基準額 × ESG指標係数＜役職別基準額＞
各取締役の役割や貢献度等に応じて決定いたします。
＜ESG指標係数＞
ESG指標は CMPグループにおける温室効果ガス排出量の削減率(Scope1+2/2021年度基準)としております。各年度における具体的なEG指標係
数テーブルについては、当該年度の６月までに決定いたしますc. 中長期インセンティブ
2018年６月21日開催の第121回定時株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を活用し、当社の普通株式で支給いたします。本制度は、対象取締役について一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍要件型譲渡制限付株式」、及び当該要件に加えて、一定の業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績要件型譲渡制限付株式」により構成されており、在籍要件型は毎年一定の時期に支給いたします。業績要件型については、当該報酬が中長期的な企業価値向上へのインセンティブとしての機能をより高められるよう、譲渡制限の解除条件となる業績指標として中期経営計画等における中長期の業績目標を設定することを原則としているため、中期経営計画
等の策定時期に合わせて数年に一度支給することになります（新任取締役は就任時に支給）。なお、個別の支給額（付与株数）は各取締役の役
割や貢献度等に応じて決定いたします。
2024年3月期及び2025年3月期以降における業績連動報酬等に関する事項は以下のとおりです。
○年次インセンティブ①業績連動
当事業年度の支給額算定に用いる業績係数は、親会社株主に帰属する当期純利益額4,000百万円〜5,000百万円を目標として、目標達成度に応じて０％〜125％の範囲で変動する設定としておりましたが、実績が9,892百万円となったことから125％となりました。
次年度（2025年３月期）の業績係数は、親会社株主に帰属する当期純利益額9,000百万円以上11,000百万円未満を100％とし、目標達成度に応じて０％〜125％の範囲で変動します。
②ESG指標連動
次年度（2025年３月期）のESG指標係数は、CMPグループにおける温室効果ガス排出量の削減率(Scope1＋2/2021年度基準)が10%以上20%未満

を100%とし、目標達成度に応じて０％〜125％の範囲で変動します。
○中長期インセンティブ（うち業績要件型譲渡制限付株式部分）
2023年６月に新たに選任された取締役１名に対して、同年７月に業績要件型譲渡制限付株式100株を支給いたしました。譲渡制限の解除条件となる業績指標は、中期経営計画（2021年５月公表）における当初の業績目標であった2025年度の連結自己資本当期純利益率（ROE）８％以上の達成となります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役及び監査役会の監査業務の補助として監査役室に1名以上の業務等を十分検証するだけの専門性を有する使用人を置くこととされております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行体制
１．取締役会は、当社取締役会規則により3ヵ月に１回以上開催することとしており、2024年3月期においては11回開催致しました。2024年7月1日
現在、社外取締役2名を含む6名にて構成され、業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行っております。
２．経営の意思決定の迅速化と業務運営責任の明確化を図る一環として、執行役員制度を採用しており、2024年7月1日現在6名を配しております。
３．業務執行取締役および執行役員からなる経営会議を開催し、業務執行に係る重要事項を審議しております。2024年3月期においては13回開催致しました。
（２）監査体制
１．監査役会は、当社監査役会規則により3ヵ月に1回以上開催することとしており、2024年3月期においては10回開催致しました。監査役は、2024
年7月1日現在、社外監査役2名を含む4名が選任されており、取締役の職務の執行の監査に当たっております。
２．内部監査については、監査室を設け、2024年7月1日現在6名を配し、各業務部門における業務の有効性とともに、適法性・適正性の観点から監査を行い、かつ当該監査の結果について遅滞なく常勤監査役に報告する体制をとっております。
３．社外監査役は、監査室による内部監査の結果について、常勤監査役を通じ、または直接報告を受けるとともに、会計監査人との意見交換に参加し、監査の実効性を高めております。
４．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役及び監査役会の監査業務の補助として監査役室に1名以上の業務等を十分検証するだけの専門性を有する使用人を置くこととされており、2024年7月1日現在1名が監査役室に配置されております。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、その任免、考課等については、予め監査役会の意見を聞くものとされております。
５．会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。2024年3月期の会計監査を執行した公認会計士
は、剣持宣昭氏、増田晋一氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他15名であります。同法人と監査役会の間では、
適宜意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の企業規模や事業の特性などを総合的に勘案した結果、現行の体制が経営の意思決定と業務執行の適正化に適すると判断されたことによるものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

直近の第127回定時株主総会（2024年6月26日開催）の招集通知は、2024年6月5日に発送致しました。

電磁的方法による議決権の行使

2015年6月25日開催の定時株主総会より導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2015年6月25日開催の定時株主総会より導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英訳版を作成し、当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社コーポレートガバナンスに関する基本方針をご参照下さい。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

直近では、2020年11月にオンラインで個人投資家向け説明会を開催いたしま
した。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2024年3月期については、決算説明会を2023年11月13日（第2四半期）と2024
年5月20日（通期）の2回開催いたしました。
今後も決算説明会を第2四半期と通期の年2回継続的に開催する予定です。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに「株主・投資家情報」の項を設け、決算短信、決算説明会
資料（説明会を開催しない第1四半期及び第3四半期については決算説明資料）、事業報告、開示情報などを公開しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念をはじめとする各種基本方針、行動基準において、社会貢献や環境保全ならびに地域社会との相互理解等について明示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2001年7月より、社団法人日本塗料工業会による「コーティングケア（環境・安全・健康に関するプログラム）」に参加し、社内において活動を進めてまいりましたが、2022年6月からはサステナビリティ委員会を設置し、上記をはじめとするサステナビリティ全般に関する取り組みを強化しております。これらの活動内容については、毎年発行する社会・環境報告書に記載しているほか、今後は当社のウェブサイトでも随時掲載していく予定です。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

CMPグループ行動基準および環境・安全・健康に関する基本方針において、地域社会をはじめとする社外への情報開示に係る項目を設けております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．2006年５月10日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針規程」を決議し、以後継続的見直しを行うとともに、同規程に基づき各種の専門委員会を組織するなど、取締役の善管注意義務の履行と業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
また、金融商品取引法において、内部統制報告制度が2008年度決算より上場企業に適用されたことを受け、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性を評価する体制を整備しております。
２．上記「内部統制システムの構築に関する基本方針規程」に基づく業務の適正を確保するための体制およびその運用状況の概要は以下のとおりであります。
（１）業務の適正を確保するための体制（１）−１ 体制の整備に際しての取締役の責務
会社の取締役は、業務の適正を確保する体制の整備の決定に際して、次に掲げる事項に留意する。
a．株主の利益の最大化に寄与するものであること。
b． 取締役その他の会社の業務を執行する者が法令および定款を遵守し、かつ、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務および忠実にその職務を行う義務を全うすることができるようなものであること。
c．会社の業務および効率性の適正の確保に向けた株主または会社の機関相互の適切な役割分担と連携を促すものであること。
d．会社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性および特質を踏まえた必要、かつ、最適なものであること。
e．会社を巡る利害関係者に不当な損害を与えないようなものであること。
（１）−２ 会社において決議等の対象となる体制の内容
会社における業務の適正を確保する体制とは次のような体制をいう。
a．取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行および意思決定に係わる情報は文書で保存し、その保存および管理は社内規則に則る。
b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、財務、環境、災害、品質、輸出管理等に係わる損失については、個々の損失の領域ごとに担当部署で、必要に応じ危険管理に関する規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
・新たに生じた損失への対応のため、必要に応じて社長から全社およびグループに示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
・損失が現実化し、重要な損害の発生が予測される場合は、取締役および子会社取締役は速やかに取締役会に報告する。
c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに会社および会社の子会社から成るグループにおける業務の適正を確保するための体制等
下記の経営管理システムを用いて事業の推進に伴う損失を継続的に監視し、取締役の職務執行の効率性を確保する。
・全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、主要な取締役により構成する会議において審議する。
・目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、中期的方針・施策に基づき全社およびグループの目標値を年度予算として策定し、各種会議を通じて全社およびグループベースでの業績管理を行う。
・業務運営の状況を把握し、その改善を図るため内部監査を実施する。
・法令遵守活動を行う各種チームを設置して、コンプライアンス体制や施策の充実を図る。
・従業員が取締役に直接通報する内部通報制度を設置し、通報従業員は就業条件その他に関して一切の不利益を受けない。
・会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については監査役会が事前に受領し、会計監査人の報酬および会
計監査人に依頼する非監査業務については監査役会の事前承認を要する。
・子会社の重要な業務執行について決裁基準を設けるとともに、各子会社の経営方針を協議し、業務執行状況につき報告を受ける定例の会議体を設ける。
・監査室による内部監査の対象には子会社を含める。
d．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役および監査役会の監査業務の補助として監査役室に１名以上の業務等を十分検証するだけの専門性を有する使用人を置く。
e．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役室の使用人の任命、配転、人事異動等雇用条件および人事考課に関して、予め監査役会の意見を聞く。
・取締役および会社のいかなる従業員も、監査役室の使用人による監査役の指示の履行を不当に妨げる行為を行ってはならない。
f．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人ならびに子会社取締役、監査役、使用人等は会社もしくは会社の子会社において、・著しい損害を及ぼす恐れや事実・信用を著しく失墜させる事態
・内部管理の体制・手続等に関する重大な欠陥や問題・法令違反等の不正行為や重大な不当行為
・重要な情報の開示等を発見したとき、または発生したときは、直ちに常勤監査役に対し当該事実を報告する。
報告は、匿名によることもできるものとし、また報告した者はその報告を理由として、就業条件その他に関して一切の不利益を受けないものとする。
また、監査室が実施した内部監査の結果については、遅滞なく常勤監査役に報告する。
一方、監査役はその職務の遂行に必要と判断したときは、上記に定めない事項といえども、取締役もしくは使用人に報告を求める。
g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の実効的監査のため、必要に応じ管理本部が補助する。
・取締役は、監査役が監査の実施のために所要の費用の支出、費用の前払い、または支出した費用の償還その他の請求をするときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
（１）−３ 事業報告における開示
会社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制および当規程に規定する事項の決定または決議の概要
を、事業報告の内容として開示する。

（１）−４ 業務の適正を確保するための体制に関する監査役等の監査
会社の監査役は、会社から当規程の事項を内容とする事業報告およびその附属明細書を受領し、監査の結果、当規程の事項についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨およびその理由を内容とする監査報告を作成する。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（２）−１ 内部統制システム全般
当社およびグループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を内部統制評価部門がモニタリングし、改善を進めております。
（２）−２ コンプライアンス
当社は、コンプライアンス委員会を組織し、年間２回開催される定例会において、本社はじめグループ各社から報告された取組みにつきモニタリングしているほか、集合研修その他従業員教育の企画運営を通じグループ各社に対する指導を行っています。
（２）−３ リスク管理体制
当社は、リスク管理委員会を組織し、年間４回開催される定例会において、本社はじめグループ各社から報告されたリスクアセスメントならびに損失の未然防止および早期復旧プランのレビューと指導を行うことにより、リスクマネジメント体制の実効性向上に努めております。
（２）−４ 内部監査
監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社およびグループ各社の内部監査を実施いたしました。なお、内部監査の実施に当っては、監査役会と十分な協議の下に監査計画を立案するとともに、監査結果について監査役会に報告することにより、相互の連携を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力との関係遮断を含むCMPグループ行動基準を設けております。
■反社会的勢力排除に向けた整備状況
内部統制システム構築の一環で、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を組織しており、全社的に対処・管理する体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■適時開示体制の概要
当社では、開示資料の作成や各種手続き等の適時開示関連業務について、経営企画部が担当しております。
a) 決定事実
重要な意思決定事項は、各部門や子会社からの情報をもとに担当役員が経営会議及び取締役会（以下「取締役会等」）に議案を付議します。取
締役会等では、議案の内容と併せて開示の要否や開示内容についても審議され、開示が必要な事項については、取締役会における決議後に経営企画部が東京証券取引所への開示手続きを実施します。
b) 発生事実
重要事実に該当する可能性のある情報は、各部門や子会社から担当役員を通じて代表取締役及び管理本部長に報告されます。当該報告をもとに管理本部長及び管理本部が中心となって開示の要否や開示内容について検討し、開示が必要と判断した情報については、経営企画部が東京
証券取引所への開示手続きを実施します。
c) 決算情報（業績予想を含む）
経理部が中心となって作成した決算短信等の開示資料案について、管理本部長が取締役会等に付議します。開示内容の審議を経て、取締役会
における承認後に経営企画部が東京証券取引所への開示手続きを実施します。

■コーポレート・ガバナンス体制図