コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

V Technology Co.,Ltd.

最終更新日：2021年5月28日

株式会社 ブイ・テクノロジー
代表取締役社長 杉本 重人
問合せ先：総務部長 飯野 仁
証券コード：7717

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、イノベーションの創造により、社会に貢献する事業への戦略的な取り組みと積極的な経営活動で、中長期的にわたる利益の拡大を追求
し、企業の継続と企業価値の増大を図るとともに、コーポレートガバナンスを充実させることにより組織体制を整備し、株主、投資家、顧客、従業員等のステークホルダーと協力、信頼、期待を共有して良好な関係を築くことが重要と考えております。
この考え方に基づき、
１．迅速な意思決定が可能な無駄のないフラットで柔軟な経営組織体制の構築
２．迅速的確な情報収集力、創造的な技術開発力、積極果敢なコスト競争力の強化
３．法令、定款、社内規則の遵守
４．対話と適時、適切な情報開示の推進
等により意欲とスピード感に溢れ、より透明性のある企業経営を目指して努力してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
招集通知につきましては、狭義の招集通知および参考書類を英訳し、東京証券取引所及び自社英文Webサイトに掲載しております。議決権電子行使プラットフォームの導入による権利行使の環境整備につきましては、費用対効果の点から現在実施しておりません。今後、海外投資家数の動向を見て、環境整備に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を持たないことを基本としており、政策保有株式を保有しておりません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、該当する取締役が事前に文書で取締役会に報告を行い、該当する取締役を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外したうえで、取締役会で取引の是非を決議することにしております。また、取引を実施した場合には、該当取締役が定期的に取引状況を取締役会に報告し、必要に応じて監査役会の監査を行うことにしております。
【原則２−６ アセットオーナー】
確定拠出個人年金制度（401K）を導入しており、従業員に対して必要情報を周知し、運用制度の説明会を定期的に開催しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i）当社は、経営理念を、以下のとおり定めています。
○大いなる志と溢れる情熱で、世界最高のイノベーションを想像し、社会に貢献します。
なお、当該経営理念は、自社Ｗｅｂサイトにおいても開示しております。（https://www.vtec.co.jp/ja/ir/strategy.html）。
当社の当期の経営計画（業績についての見通し）については、決算短信にて、適宜、開示しております。また、機関投資家向決算説明会資料及び定時株主総会プレゼンテーション資料については、開催後速やかに自社Webサイトにて開示するなど情報開示の充実を図っております。
（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、以下のとおり定めています。
当社は、イノベーションの創造により、社会に貢献する事業への戦略的な取り組みと積極的な経営活動で、中長期的にわたる持続的な利益の拡大を追求し、企業の継続と企業価値の増大を図るとともに、適切な経営組織体制を整備、運用し、経営に規律を持たせ、株主、投資家、顧客、従業員等のステークホルダーと協力、信頼、期待を共有して良好な関係を発展させていくことを以って コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが重要と考えております。
この考え方に基づき、
１．迅速な意思決定を可能とする無駄のないフラットで柔軟な経営組織体制の構築
２．FPD、半導体業界を中心とした、日進月歩の技術開発動向を睨み、東アジアを中心としたグローバルな顧客の多彩な要求に対応するべく、当社のみならず社外のパートナーと協力し、技術開発を進め、世界最高のイノベーション技術を確立し、不断の努力を以て構築された、東アジアを中心としたグローバル・サプライ・チェーンの下、競争力のある価格で、常に新しい製品、サービスの提供
３．法令、諸規則を遵守し、社会とともに中期的に持続的かつサステブルな成長。
４．適時、適切な情報開示をベースとした積極的な株主との対話
等により意欲とスピード感に溢れ、より透明性のある企業経営を目指して努力してまいります。
なお、当該コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方については、自社Ｗｅｂサイト（http://www.vtec.co.jp/ir/about3.html）、コーポレート・ガバナ
ンス報告書、および有価証券報告書においても開示しております。
（iii）当社の経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針と手続きについては、当社の収益、資本政策および株主還元等の施策とのバランスを踏まえた上で、必要に応じて、代表取締役１名と社外取締役２名から構成される任意の委員会を、適宜、立上げ、取締役の報酬について審議し、総額を決定し、また、経営陣幹部の報酬については、当社にとっての重要性に鑑みた上で、必要に応じて、代表取締役の発議を以て、取締役会において決定することにしております。

（iv）当社の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、以下のとおり定めています。
知識・経験・能力だけでなく、多角的な視点を有する者を指名することにより、事業がグローバルに展開して、中期的な成長を遂げていくなか、適切な監査・監督を行うことが出来るものと考えています。
社外取締役の候補者を、必要に応じて、外部コンサルタントのサポートも受けつつ、代表取締役１名と社外取締役２名から構成される任意の委員
会を、適宜、立上げた上で、リスト・アップされた候補者から指名候補を選定し、取締役会において決定することにしております。
社内取締役については、当社の事業を強力に推進していくためのリーダーシップ、当社を取り巻く事業環境、当社の強みを・課題についての深い理解を踏まえた、経営全般に亘る総合力等を重視して、適宜、指名された候補者について、取締役会において決定することにしております。
社外監査役の候補者は、必要に応じて、外部コンサルタントのサポートも受けつつ、代表取締役１名と社外取締役２名から構成される任意の委員
会を、適宜、立上げ審議して、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定することにしております。
社内監査役については、当社および他社における、業務経験、会計・財務等の理解も踏まえた知見等のバランスに加えて、業務執行者からの独立性を確保できる資質を重視して指名された候補者について、監査役の同意の得た上で、取締役会において決定することとしております。
現時点での取締役会の構成は、実質的な議論をコンパクトに行うことを可能としつつも、多様性を概ね担保した適正な規模にあると認識しております。
経営陣幹部の解任については、公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、職務を懈怠することにより著しく企業価値を棄損させた場合、選任時に参照されていた要件に定める資質が認められないことが明らかになった場合などに該当すると認められるとき、当該経営陣幹部の当社における重要性に鑑みて、必要に応じて、代表取締役の発議を以て、取締役会において決定いたします。
（v）当社の経営陣幹部の選解任については、当該経営陣幹部の当社の重要性および当該経営陣幹部の個人的事情に鑑みて、適切な範囲において、必要があれば、説明するように考えています。また、取締役候補者及び監査役候補者の指名理由については、社内、社外を問わず株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４−１−１】
取締役会は、取締役が果たすべき役割・責務について定め、また取締役に報告する事項を定めた取締役会規則、および取締役会において審議する事項を定めた職務権限規程に従い、それぞれの事業本部の下、配された執行役員をはじめとした経営陣が立案した事業計画および戦略等、当社の経営の重要事項を審議し、決定し、また、適宜、報告を受けます。
それぞれの事業本部の下、配された執行役員をはじめとした経営陣による事業計画および戦略等の執行および業務遂行にあたって、それぞれの執行および業務遂行の内容、分担は、職務権限規程に定められています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を参照して、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を設けています。
独立社外取締役は、当該基準に基づき、選出された独立社外取締役の候補者より、取締役会において、審議して、選出することにしております。
また、社外監査役については、選出された候補者より、取締役会において審議して、監査役会の同意も得た上で、選出することにしております。
【補充原則４−１１−１】
当社は、取締役会において、その出席者である取締役および監査役が、事業計画および戦略等の妥当性、実現にあたってのリスク等を客観的かつ多面的に審議し、それらの事業計画および戦略等の執行状況を適切に監督・監査するためには、多様な経験、知識、専門性、見識を有する社
内外の者が、様々な観点から意見を出し合い、精査することが重要であると考えています。
取締役会がそのように機能するために、以下の通り、取締役会全体として、知識・経験・能力のバランスと多様性を確保します。また、取締役会の規模については、各事業本部の下、適正に配置された執行役員をはじめとする経営陣に対する権限委譲を前提として、事業が急速に成長していく局面においても、意思決定の迅速化を図り、取締役会の簡素化と効率的な審議、執行の監督を行うために必要かつ適切な規模とします。
社内取締役については、当社の事業を強力に推進していくためのリーダーシップ、当社を取り巻く事業環境、当社の強み・課題についての深い理解を踏まえた、経営全般に亘る総合力等を重視して、候補者を指名します。
社外取締役については、経営戦略等の審議にあたって、社内取締役だけでは得られない多様な経験、当社とは異なる分野の製品・サービスを提供する会社の経営経験者、コンサルタント、ならびに、専門性および高い見識等を有する学識経験者等の条件に加えて、独立性にも配慮して候補者を指名します。
取締役に求められるスキル要件については、経験・素養およびコンピテンシーの観点から、参考的な判断基準としてスキル・マトリックスを備えております。ただし、取締役候補の選定にあたっては、当該マトリックス項目を点数化する等のことはしておりません。それらのスキル要件のマトリッ
クスを踏まえて、あくまでも、人物本位であり、他の取締役とのバランスも踏まえて、当社の取締役会において、客観的かつ多面的な審議ができる
社内外者を、取締役の候補として選任するべきであるものと考えています。
常勤監査役については、会計・財務分野の経験・専門能力と、社業全般についての理解・知見等も勘案し、加えて、業務執行者からの独立性を確保できる資質を重視して候補者を指名します。
社外監査役については、監査に必要とされる会計・財務、および法律に関する高い専門と見識、それらを活かすことができる豊富な経験およびプ
ロフェッショナルとしての高い倫理観を有していること、そして独立性も重視して候補者を指名します。
上記に挙げた要件に基づいて、知識・経験・能力だけでなく、多角的な視点を有する者を指名することにより、事業がグローバルに展開して、中期的な成長を遂げていくなか、適切な監査・監督を行うことが出来るものと考えています。
社外取締役の候補者を、必要に応じて、外部コンサルタントのサポートも受けつつ、代表取締役１名と社外取締役２名から構成される任意の委員
会を、適宜、立上げた上で、リスト・アップされた候補者から指名候補を選定し、取締役会において決定することにしております。
社内取締役については、当社の事業を強力に推進していくためのリーダーシップ、当社を取り巻く事業環境、当社の強み・課題についての深い理解を踏まえた、経営全般に亘る総合力等を重視して、適宜、指名された候補者について、取締役会において決定することにしております。
社外監査役の候補者は、必要に応じて、外部コンサルタントのサポートも受けつつ、代表取締役１名と社外取締役２名から構成される任意の委員
会を、適宜、立上げ審議して、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定することにしております。
社内監査役については、当社および他社における、業務経験、会計・財務等の理解も踏まえた知見等のバランスに加えて、業務執行者からの独立性を確保できる資質を重視して指名された候補者について、監査役の同意の得た上で、取締役会において決定することとしております。
現時点での取締役会の構成は、実質的な議論をコンパクトに行うことを可能としつつも、多様性を概ね担保した適正な規模にあると認識しております。
【補充原則４−１１−２】
当社は、取締役または監査役が、他の上場会社役員の兼任を希望する場合は、該当する取締役または監査役から、兼務する上場会社での役割、業務内容について取締役会の場で説明を受けて、当社での取締役または監査役としての役割・責任を充分に果たすことが可能であるか否かを、取締役会において確認、審議の上、決定することにしております。なお、取締役会における決議の際、該当する取締役または監査役は、決議の定足数から除外することとしております。
また、兼任の状況については、毎年、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示することにしております。

【補充原則４−１１−３】
当社の取締役会は、経営の重要事項や方針を決定すること及び業務執行を監督することを主な役割として明確にしております。近年、当社を取り巻く事業環境が大きく変動し、また、当社の戦略としても、大きな転換点の入口に立っているという認識に基づいて、取締役会として、当社の重要な戦略の転換について精力的に審議してきたことを踏まえて、取締役会の実効性について、その概要を、以下のとおり報告します。
１．事業ポートフォリオの展開
事業環境の変化に対応して、事業ポートフォリオの展開を推進し、また社内制度を拡充している点を評価。
２．本部制への移行（社内取締役の減員）
執行と監督の分離の考え方の下、本部制への移行を進めたことを評価。取締役会としての役割も、より一層、明確化したという自己評価。
３．今後、期待される人事インセンティブ制度の見直しについて。
中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを可能とする人事インセンティブ
制度の見直しを期待。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役及び監査役が職責を果たすために必要と判断し、知識の習得の為セミナーおよび勉強会等で研鑚に務めることを積極的に支援しており、原則として、年１回以上、外部セミナーおよび勉強会等に参加するルールとしています。その際のセミナーおよび勉強会に参加するための費用は、会社負担としております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
企業価値の向上のためには、株主をはじめとするステークホルダーとの対話を通じて、双方の考え方および立場についての理解を深め、その理解を踏まえた適切な対応を探ることが重要であると考えています。【原則3-1 情報開示の充実】は、その大前提であり、【原則5-1 株主との建設的な対話】についても、その一環であると考えています。
当社としては、株主との積極的な対話を進めていくための体制を整備し、機関投資家をはじめとした、株主との会話の機会を、適宜、設けています。
また、当該株主との会話の前提となる、株主に対する情報開示のうち、重要な位置を占める、適時開示の体制整備・取り組みに対する方針は、東京証券取引所へ提出している当該「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のV−２にて、その方針を開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
杉本重人

所有株式数（株）

割合（％）

1,174,600

12.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

449,100

4.64

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２５３

225,600

2.33

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

190,400

1.96

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

173,300

1.79

大和証券株式会社

124,000

1.28

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ―ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

111,300

1.15

三菱ＵＦＪ モルガン・スタンレー証券株式会社

99,3101.02

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）98,1001.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）92,5000.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

城戸 淳二

学者

西村 豪人

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

城戸 淳二

西村 豪人

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社グループは、研究開発の一部を山形大学城戸研究室へ委託しており、当該研究の実施に必要な費用として山形大学に支払った当社グループ全体の委託費用
は、過去３年間で年平均12百万円（消費税除く）ですが、これは2018年事業年度における国立大学法人山形大学の経常収益の額（41,932百万円）の0.02％に相当する額であり、極めて僅少であります。

城戸淳二氏は、有機ELディスプレイ等について豊富な経験と高い見識を持っており、当社の経営と技術開発力向上に生かしていただくためです。

―――

経営コンサルタントや長年にわたる実業界での経験があり会社経営に十分な見識を有しており、社外取締役としての職務遂行に有意義であるため選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から会計監査の経過報告及び内部統制を含めた監査結果報告を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

大倉 修和

他の会社の出身者

宇田 賢一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

大倉 修和
宇田 賢一

○

適合項目に関する補足説明―――

経営に関する高い見識を有している。

―――

独立性に関する開示加重要件の該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない。
経営に関する高い見識を有している。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

2名

―――

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業務向上に対する士気と意欲を一層高め、従業員その他と共に、企業価値の増加に寄与するものと考えております。
会社法に基づき取締役及び従業員に対して有償発行ストックオプションとして新株予約権を発行することを取締役会にて決議し実施いたします。
本新株予約権は引き受けるものに対し公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件でないことから株主総会の承認を得ることなく実施します。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
提出済みストックオプションの付与状況は次の通りです。
【第10回新株予約権】
発行年月日：2016年９月２日
保有人数及び新株予約権の個数：社内取締役及び当社使用人 12名 1,300個目的となる株式の種類及び株式の数：普通株式130,000株
新株予約権等の払い込み金額：新株予約権１個当たり1,600円【第11回新株予約権】
発行年月日：2017年７月13日
保有人数及び新株予約権の個数：社内取締役及び当社使用人：15名 1,420個目的となる株式の種類及び株式の数：普通株式142,000株
新株予約権等の払い込み金額：新株予約権1個当たり4,000円【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2019年度の実績
取締役 ６名
235百万円監査役 ２名17百万円
社外役員 ５名 37百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行機能を担う社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務担当の状況を勘案して、監査役の協議により決定しております。
ア．基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当事業年度の報酬についてはその事業年度の６月に取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役については、あらかじめ定められた定額の固定報酬が基本報酬であり、その事業年度の６月の取締役会において改めて決定され、月毎に現金報酬として支給しております。取締役の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第20回定時株主総会の決議により、年額５億円（うち社外取締役分年額４千万円以内）以内となっております。なお、取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、監査役の報酬限度額は、2017年６月27日
開催の第20回定時株主総会の決議により、年額５千万円以内となっております。
イ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等は、2020年６月25日開催の第23回定時株主総会の決議による、取締役３名を対象に導入した株式報酬制度を指します。当社の業
績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として

導入しております。株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時と定めております。
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、各役位に応じたポイントを付与しております。取締役は原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を信託から行われることになっております。
なお、本制度の報酬等の額、内容は次のとおりであります。
a. 本制度の対象者：当社取締役（社外取締役を除く。）
b. 対象期間：2021年３月末日に終了する事業年度から2025年３月末日に終了する事業年度まで
c. 当社が拠出する金銭の上限：合計金300百万円
d. 当社株式の取得方法：自己株式の処分による方法または取引所市場から取得する方法
e. 付与されるポイント総数の上限：１事業年度あたり20,000ポイント
f. ポイント付与基準：役位等に応じたポイントを付与
ウ．報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会（エ．の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員）は任意の指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。報酬等の種類ごとの比率の目安は、非金銭報酬が全報酬の13％〜17％（役位により異なります。）の割合になるように決定します。なお、2020年６月25日開催の第23回定時株主総会において、2017年６月27日開催の第20回定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額（年額５億円（うち社外取締役分年額４千万円以内）以内。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）とは別枠であると決議されております。
エ．報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役兼社長執行役員である杉本重人がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役兼社長執行役員に委任をした理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、株式報酬は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき支給しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役を補佐する専任の部門は設置しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
当社の取締役は５名であり、社外取締役を除き常勤であります。取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会が開かれております。当社経営おける監査・監視、指名、報酬等の重要事項の意思決定は取締役会で行われており、取締役の職務執行については毎月報告されております。
担当業務の執行責任者として執行役員が役割を担うことで、取締役会は、経営の重要事項や方針を決定すること及び業務執行を監督することを主な役割とすることを明確化しております。
（監査役会）
監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名、合計４名で構成し、原則として月１回、また、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査役間の協議、報告を行っています。社外監査役のうち１名を独立役員に選任しております。
監査役は、監査役監査基準、監査計画等に基づき、取締役会には全員、その他の主要な会議には分担して出席し、必要に応じて意見を述べると共に、取締役、従業員より随時業務の状況を聴取し、また、重要な書類の閲覧等により、当社及び子会社における取締役の業務執行を監査しております。社外監査役1名は財務の経験を有し、財務・会計に関する十分な知見を有しております。
（内部監査体制）
当社は、内部監査専任の部門として、取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査は、監査方針を決めた内部監査規程に則り、年間監査計画に基づいて実施しております。その結果は、取締役社長及び常勤監査役に報告しております。
（会計監査人による監査）
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の会計監査を受けております。2017年において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は北方宏樹氏、片岡久依氏及び細野和寿氏の3名であり、両氏以外に監査業務に従事した補助者は、公認会計士他計19名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が、FPD業界において永続的な利潤の追求及び企業価値の増大を図るためには、環境の変化や顧客ニーズの多様化に対応できる「機動的かつ柔軟な組織運営を実現できる管理体制」が重要であると考えているからであります。また、当社は各業界において豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する人材を社外監査役として選任し、それら監査役が監査業務を執行することにより、経営監督機能を充分に遂行できると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定より７日早く発送し、さらに発送日の７日前にTDnet及び自社Webページに掲載しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び参考書類を英訳し、東京証券取引所及び自社英文Webページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期、期末の各決算に際して、決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、発表文、機関投資家向け説明会等のIR資料を、ホームページに掲載し、株主、投資家の皆様の閲覧に供しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR専任の部署及び担当者を定め、IRを行っております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動指針において、ステークホルダーとの関係を重視し、適正かつ友好的な関係を維持、発展に努めることを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業行動指針において、企業の社会的責任への認識等、企業活動全般において環境の保全、保護に努める旨を定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動指針において、適時、適切な経営情報の積極的な開示に努める旨を定めると共に、内部者取引規程他の規程でインサイダー情報漏洩防止、機密保持に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制構築の基本方針として、2015年4月27日開催の取締役会で次のとおり決議いたしております。
内部統制システム構築の基本方針について
１．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役、使用人が法令、定款を遵守し、社会倫理を尊重するため、コンプライアンス基本規程を整備し、社内に周知徹底、コンプライアンス意識の醸成を図る。
担当部門は、問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
取締役および使用人の職務執行に係わる文書については、取締役会に定めるものの他、文書管理に関する規定を整備し、その保存媒体に応じて閲覧、保管、廃棄等の体制を構築する。また、稟議規定により、申請、決裁等の意思決定の具体的な手続きを定める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内各規定遵守によりリスクの未然防止に努めると共に、リスクの発生に備え、その種類に応じた基本的な対応策を定め、損失発生の最小限化に努める。また、損失の程度に応じたディスクロージャー体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（１）取締役会の定時開催のみならず、適宜臨時に開催し、取締役、監査役間での情報の共有化、迅速かつ透明性のある意思決定に努める。
（２）営業会議等の開催により取締役、監査役、使用人間での情報や問題意識の共有化を進める。
（３）職務権限、組織、業務分掌の社内各規定を整備し、取締役、使用人の職務、権限を明確にし、適切、効率的かつ透明性のある意思決定に努める。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）企業集団としての体制
関係会社の統括責任者の設置など関係会社管理の体制を整備し、関係会社の的確な管理を通じて、当社グループの円滑な運営に努める。
（２）子会社の取締役及び業務を執行する社員等が職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は当社との間で定めた営業成績、財務・経理、人事その他の経営上の重要事項を関係会社の統括責任者を通じて本社へ定期的に報告する。
（３）子会社の損失の危険の管理に対する体制
当社危機管理基本規程に子会社も含めて当社グループ全体のリスク管理体制を定めるとともに各子会社はその体制整備に努める。
（４）子会社の取締役等の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は経営の重要事項等を適時各子会社へ伝え、情報の共有化を図るとことにより子会社の取締役の執行が効率的に行われるように努める。
（５）子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
グループ全体の行動規範、グループコンプライアンス基本規程を整備するともに、関係会社の統括責任者並びに本社監査室が内部監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその実効性を確保する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制（１）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の処遇は、監査役会の意見を尊重したうえで行なうものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。
７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役が監査を実効的に行なわれることを確保するための体制（１）監査役は、会計監査人、当社および子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から随時報告を受け、意見交換を行ない、監査の実効性を確保するものとする。
（２）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
８．監査役へ報告した者が不利な取り扱いを受けないようにする体制
グループコンプライアンス基本規定に通報者保護に関する事項を定め当社グループに周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の請求をする際は、総務部において受理し速やかに当該費用または債務を処理する。
また、財務報告の信頼性を確保する為の体制として、財務報告の信頼性を確保する為、財務報告にかかる内部統制に関する基本方針に基づき、不正や誤謬の発生するリスクを管理できる体制を整備しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業行動指針で、違法行為や反社会的行為に関わらないよう良識ある行動に努め、反社会的な勢力とは関係を持たず、毅然とした態度で臨む旨を定め、日常の企業行動の基本としております。
（２）反社会的勢力排除に向けた対応
総務部を対応部門とし、同部に不当要求防止対応担当者を置き、社会的責任、企業防衛の観点から、反社会的勢力の動向に注意しております。

また、神奈川県企業防衛対策協議会に加入し、日常の情報の収集、講習会への参加、同会事務局や警察の指導を受けるなど、今後とも反社会的勢力排除の体制を整備してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示に係る社内の体制ならびに、株主との対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針
１．IR活動について
当社は、株主・投資家および証券アナリストの皆さま（以下、「株主・投資家の皆さま」と言います。）に対し、ブイ・テクノロジーグループ（当社および当社の全ての子会社等を含む。以下、「当社グループ」と言います。）の経営戦略および財務・業績状況等に関する情報等について公平かつ適時・適切な開示を行うと同時に、これ以外にも、株主・投資家の皆さまとの対話の充実に資する情報の開示や開示体制の整備に努めます。
当社グループの経営戦略等を的確に理解していただけるように努めていくことで、株主・投資家の皆さまからの信頼と適切な評価を得ることを目指します。また、頂いた有用な ご意見やご要望については経営会議や取締役会による会社経営の参考とし、企業価値の向上に役立てるように努めます。
２．情報開示と対話の体制（1）情報開示の基本的な考え方
当社は、金融商品取引法等の法令および東京証券取引所が定める有価証券上場規程等に従い当社が考える重要事実や情報について開示を行います。その他、株主・投資家の皆様との対話の充実に資すると当社が考える情報に関して、公平かつ適時・適切に開示を行います。
（2）法令・規則に基づく情報開示と情報へのアクセス
金融商品取引法に基づく情報開示は、金融庁の提供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム」（EDINET）を用いて行うと共に、当社ホームページに速やかに掲載します。
有価証券上場規程に基づく情報開示は、東京証券取引所の提供する「適時開示情報伝達システム」（TDnet）を用いて開示を実施すると同時に、速やかに当社ホームページに掲載します。
決算説明会資料(決算補足説明資料)、事業説明資料、株主通信、金融商品取引法に該当する重要情報、ニュースリリース等、対話の充実に資す
る有用な情報を当社ホームページに掲載します。
（3）情報開示の体制と対話の窓口
管理本部長を情報取扱責任者とし、管理本部は、当社各部門・グループ会社の情報管理担当者から情報を集約し、代表取締役兼社長執行役員に報告します。情報取扱責任者は、代表取締役兼社長執行役員の指示のもと管理本部の担当部門に開示の指示を行います。
また、株主及び投資家の皆様との対話全般を代表取締役兼社長執行役員が統括し、社長室IRグループを対話の窓口とすると共に、代表取締役
兼社長執行役員、情報取扱責任者、社長室IRグループ長、総務部長、財務・経理部長の他に、情報取扱責任者が任命する担当者のいずれかが適宜対応いたします。