コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TRUST holdings Inc.

最終更新日：2023年10月5日

トラストホールディングス株式会社
代表取締役社長 山川 修
問合せ先：092-437-8944
証券コード：3286
https://www.trust-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実・アカウンタビリティの強化を図ることが非常に重要であると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）

九州応援ファンド第１号組合407,800

10.07

九州応援ファンド第２号組合

398,300

9.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75551口）

305,600

7.55

トラストホールディングス従業員持株会

173,600

4.29

株式会社ティーケーピー

124,500

3.07

九州応援ファンド第３号組合

123,800

3.06

藤原 香代子75,8001.87

山川 修

71,450

1.76

矢羽田 弘

71,4501.76

株式会社竹田商会

63,0001.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．当社は、自己株式を1,155,688株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．所有割合は自己株式を控除して計算しております。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75551口）が所有する当社株式は自己株式には加算しておりません。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース、福岡 Q-Board

決算期

6月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

木下 敏之

学者

加峯 辰美

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名独立
役員適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

jk

木下 敏之○加峯 辰美

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

過去に農林水産省、佐賀市長としての行政経験や取締役としての経験など、豊富な経験及び幅広い見識を有しておられ、経営陣から独立した客観的な立場から必要な指摘・助言をいただいており、引き続き、当該見識を活かして取締役の業務執行に対する監督、助言等をいた
だくことを期待し、社外取締役に選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

―――

企業経営者として豊富な経験及び幅広い見識を有しておられ、経営陣から独立した客観的な立場から必要な指摘・助言をいただいており、引き続き、当該見識を活かして取締役の業務執行に対する監督・助言等をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人及び内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査の効率化等、監査機能の向上を図っております。また、内部監査室と監査役は、監査計画等について協議するとともに、適宜情報交換を行い、監査実施に向けて相互に連携を図っております。また、監査役は内部監査室が実施する内部監査に立会うとともに、当社各部の業務執行状況について確認を行うなど、監査の実効性の強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

市原 一也

他の会社の出身者

江口 秀人

公認会計士

梁井 純輔

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i j△△klm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

市原 一也

江口 秀人

梁井 純輔

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

これまで培ってきた豊富なビジネス経験及び監査役としての経験を踏まえ、経営陣から独立した立場で職務を遂行できるものと判断し、社外当社の取引先銀行の出身者ですが、退職監査役に選任しております。
後10年以上経過しており、同行の意向にまた、同氏は取引所が定める独立性基準に抵影響される立場ではございません。
触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

○―――

公認会計士としての専門性と経営に対する客観性、中立性等の観点から適切な監査の実行と助言が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

○

これまで培ってきた豊富なビジネス経験及び監査役としての経験を当社監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任
当社の取引先銀行の出身者ですが、退職しております。
後10年以上経過しており、同行の意向にまた、同氏は取引所が定める独立性基準に抵影響される立場ではございません。
触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

業績連動報酬制度の導入、その他

業績向上の意識を高めるため、業績を反映した業績連動報酬制度を導入しております。また、企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との価値共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．業績連動報酬の内容及び額の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上の意識を高めるため、業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結経常利益の予算に対する達成度合い等に応じて算定した額を賞与として支給する。
４．非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、取締役の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との価値共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式報酬とし、当社の業績、個人の貢献度、期待される役割等を考慮し、総合的に勘案し決定する。
５．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各取締役の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の報酬割合については、取締役会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役は、取締役会での検討内容を尊重し、その決定された種類別の報酬割合の範囲内で取締役個人別の報酬等の内容を決定する。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等については、取締役会の決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式報酬の評価配分とする。なお、委任を受けた代
表取締役は、その決定内容を取締役会において報告する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役をサポートする専任者は設置しておりませんが、取締役会事務局として経営管理部が取締役会の補佐業務を担い、同会の年間スケジュールの作成、議案や資料のとりまとめ及び事前配布を行うなど、業務執行が機動的に行われるようにサポート体制を敷いております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○企業統治の体制
当社の企業統治の体制は、主に「取締役会」「監査役会」「会計監査人」で構成されております。
イ 取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、月次の業務報告のほか経営上の重要事項についての審議及び決定を行うとともに、取締役相互の業務執行の監督を行い、取締役会の機能強化に努めております。
ロ 監査役会
監査役会は、社外監査役３名で構成されており、原則として月１回の定時開催のほか、必要に応じて随時開催しております。監査役は、監査役会及び取締役会に出席するほか、常勤監査役は毎月開催されるグループ会議等の重要な会議に出席し、業務全般の業務執行状況について監視できる体制となっております。また、内部監査室と連携を密にとり、各業務部門及び子会社を対象に、業務活動の妥当性、適法性について内部監査を実施しております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
経営企画部がリスク管理を統括する部門として、リスク管理規程に基づき、各種のリスクについての評価・分析を実施し、必要に応じて顧問弁護士等に照会し、取締役会において審議を行うこととしております。万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
○内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長は、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、前年度の監査結果及び新年度の事業計画等を踏まえて、監査方針を代表取締役承認の上、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標と監査範囲、スケジュール等を立案し、決定しております。また、監査計画に基づき、業務プロセスや進捗状況の把握、コンプライアンスの順守状況等について、稟議書、契約書、取引記録などの書類の閲覧、監査対象部門及び監査対象子会社の責任者等にヒアリングを行い、監査を実施しております。
〇監査役監査の状況
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。
○会計監査の状況
当社は、三優監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切なアドバイスを受けております。
○社外取締役及び社外監査役について
当社と社外取締役２名及び社外監査役３名との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については明確に定めておりませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を考慮し、社外役員としての職務が可能であることを前提に総合的に判断しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、重要な経営判断については、原則として全取締役及び全監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役５名で構成され、うち２名は社外取締役であります。一方、企業経営の監視体制として監査役会を設置しております。３名の社外監査役は取締役会、監査役会、その他の重要な会議において、業務執行者から独立した客観的監視の下、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から、十分に監視体制が機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

当社ホームページに株主総会招集通知の掲載を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

作成・公表しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにＩＲに関するページを設け、決算情報、適時開示資料、事業報告、決算説明動画等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部を担当部署としております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンスの徹底は経営の最重要課題の一つとして位置付けており、全役職員が遵守する規範として「トラストグループ行動規範」、「コンプライアンスマニュアル」を制定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対して、適時に公正な情報を提供することが重要であると認識しており、ホームページ、会社説明会、事業報告書等を通じて情報提供を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び従業員の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制（１）当社行動規範やコンプライアンスマニュアルを通じて、企業倫理の確立や法令、定款及び社内諸規程の遵守を確保し、かつ、継続的な情報発信を通じてその周知を図る。
（２）代表取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。
（３）内部監査室にて、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、全ての業務が法令、定款、社内諸規程に適合しているかを公正に監査する。
（４）監査役は取締役の職務の執行が法令、定款に適合しているか、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視・監督する。
（５）法令違反等を未然に防止し、会社の自浄機能を働かせることを目的に、内部通報制度を制定し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し、運用する。なお、会社は通報者に対して不利益な取扱いを行わない。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に基づき、取締役会をはじめとする重要会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務執行に係る情報を保存し、必要に応じ閲覧できる状態とする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営企画部がリスク管理を統括する部門として、リスク管理規程に基づき、各種のリスクについての評価・分析を実施し、必要に応じて顧問弁護士等に照会し、取締役会において審議を行うものとする。
（２）不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を迅速に行うものとする。
（２）社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制をグループ全社全体に適用するものとし、「関係会社管理規程」に基づき子会社への指導を行う。
（２）当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施する。
（３）子会社は監査役に対し、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を行う。
（４）子会社には、必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
（５）当社グループ共通の行動規範及びコンプライアンスマニュアルを制定し、法令遵守の意識の醸成を図る。
６．監査役が職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役が、その職務を補助する従業員を求めた場合には、監査役を補助する従業員を置き、当該従業員は、当該業務を遂行する際には、取締役からの指揮命令は受けず、独立して業務を行うものとする。なお、当該従業員の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとする。
７．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制（１）監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席するほか、取締役及び従業員に対し業務執行状況等の報告を求めることができるものとする。
また、取締役及び従業員は、リスク管理上の重要な情報、法令等により報告が必要な情報等については、監査役に対し速やかに報告を行うものとする。
（２）前項の報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨周知する。
８．監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合には、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は定期的に代表取締役と意見交換を行うものとする。
（２）監査役と会計監査人が相互に連携して、効率的な監査ができる体制を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力の排除については、基本的な考え方を「トラストグループ行動規範」に明記し、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断するという強い意志のもと、全取締役及び従業員が業務の遂行にあたる。
（２）社内に反社会的勢力に対する対応統括部署を設け、警察等関連機関との連携を図るものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項○適時開示体制の概要
当社グループは、企業理念として「仕事を通じて、全従業員の人間性を高め、物心両面の幸福を追求すると同時に、地域社会の幸福に貢献する」を掲げ、全役職員が毎日の朝礼をはじめとし、社内勉強会、研修、会議等を通じて理念を共有し、具現化することを目指しております。
このような中、適時開示体制において、コーポレート・ガバナンスが十分に機能していることが重要であり、ステークホルダーに対するアカウンタビリティ、ディスクロージャー体制の強化を図ることが重要な経営課題の一つであると認識しております。また、「トラストグループ行動規範」において、株主、投資家に対する行動規範として、会社の経営内容、事業活動等の情報公開は、正確かつタイムリーに行うこと、インサイダー取引及びその疑いを招く行為はしてはならないと定めており、全役職員が遵守できるよう努めております。
適時開示に係る社内体制としては、経営企画部を担当部署としており、当社グループにおいて開示が要請される重要な情報は経営企画部に集約され、適切な時期に正確に東京証券取引所及び福岡証券取引所への開示を行うとともに、当社ホームページへの情報公開等により、株主、投資家の皆様への情報開示ができるよう努めております。
適時開示に係るモニタリングとしては、当社グループでは、グループ各社、各部門の業務の適正性及び妥当性について、内部監査室が定期的に監査を実施しております。
監査役会は、社外監査役３名で構成されており、１名は公認会計士の資格を有しております。各監査役は、取締役会、その他の重要な会議への出席等を通して、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査を実施しております。

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】

株主総会

選任・解任

選任・解任

任

監査役会

業務・会計監査

監査役３名
取連携

締 役 会

取締役５名
会計監査人会計監査

報告

選定・監督

連携

代表取締役
内部
監
査
室

内部監査報告

指導管理

指示

報告

協議報告

グループ会議内部監査

各業務部門
グループ会社

顧問弁護士

指導助言

【適時開示体制の模式図】

公

表

代表取締役
指示

監査役会

会計監査人

業務・
会計監査

情報取扱責任者
担当取締役

取締役会

会計監査

決算情報

内部監査室

報告

決定事実

各業務部門
内部監査

グループ会社

発生事実