2022年5月24日
各位
会 社 名

アキレス株式会社

代表者名

代表取締役社長 伊 藤守
(コード番号:5142 東証プライム)

問合せ先

執行役員管理部門統轄補佐
兼ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ本部長 寺 岡 伸 明（TEL．03-5338-9204）

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、2022年5月24日開催の取締役会において、2022年6月29日開催予定の第102回定時株主総会に、下記のとおり「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由(1)

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしたいと存じます。
これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
(2) 当社の事業の多様化に対応するため、現行定款第2条（目的）について事業目的を追加するものであります。
(3) 地震等の自然災害や不測の事態に備え、株主総会の開催場所の選択肢を広げるため、株主総会の招集地を限定する現行定款第12条（招集および招集地）第2項を削除するものであります。
(4) 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の電子提供制度が導入されることになりますので、次のとおり所要の変更を行うものであります。
①

株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条（電子提供措置等）第1項を新設するものであります。
② 書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第2項を新設するものであります。
- 1 -

③

現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、削除するものであります。

④(5)

上記変更についての効力に関する附則第2条を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。
取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、業務執行取締役等でない取締役との間で責任限定契約を締結できるよう、変更案第28条（取締役の責任免除）第2項において責任限定契約の対象の変更を行うものであります。なお、各監査役の同意を得ております。加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則第1条を設けるものといたします。
(6) 上記条文の新設および削除に伴い、条数の変更を行うものであります。また、その他表現の明確化を図るため所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線部分は変更箇所)
現(商第１条(目第２条

行定款

変第１章 総則号)
当会社は、アキレス株式会社と称する。
英文では、Achilles Corporationと表わす。

(商第１条的)(目
当会社は、次の事業を営むをもっ 第２条て目的とする。
(1) 次の商品に関する製造、加工、販売ならびに輸出入① ゴムおよび合成樹脂製品
ならびに原材料② 履物、その附属品および皮革製品③ 日用品雑貨類④ 農業資材⑤ 工業用資材⑥ 家具用資材⑦ 車輌資材⑧ スポーツ用品⑨ ゴムボートおよび附属品⑩ 防災用品⑪ 雨衣および衣料⑫ 住宅建材・機器および内装材⑬ 寝装品およびインテリア用品⑭ 静電気対策資材⑮ ＲＩＭ成形品- 2 -更案

第１章 総則号)
当会社は、アキレス株式会社と称し、英文では、Achilles
Corporationと表示する。

的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 次の商品に関する製造、加工、販売ならびに輸出入① ゴムおよび合成樹脂製品
ならびに原材料② 履物、その附属品および皮革製品③ 日用品雑貨類④ 農業資材⑤ 工業用資材⑥ 家具用資材⑦ 車輌資材⑧ スポーツ用品⑨ ゴムボートおよび附属品⑩ 防災用品⑪ 雨衣および衣料⑫ 住宅建材・機器および内装材⑬ 寝装品およびインテリア用品⑭ 静電気対策資材⑮ ＲＩＭ成形品

現行定款

変⑯ 塗装・蒸着マスクおよび電鋳金型⑰ 福祉介護用品⑱ 衝撃吸収材(2) 汚水処理に関する装置の製造および販売(3) 建築・土木に関する業務(4) 金属および合成樹脂等への表面処理剤の製造、販売ならびに輸出入(5) 不動産の賃貸に関する業務(6) ライセンス事業（新設）

更⑯ 塗装・蒸着マスクおよび電鋳金型⑰ 福祉介護用品⑱ 衝撃吸収材(2) 汚水処理に関する装置の製造および販売(3) 建築・土木に関する業務(4) 金属および合成樹脂等への表面処理剤の製造、販売ならびに輸出入(5) 不動産の賃貸に関する業務(6) ライセンス事業(7) 総合リース業およびレンタル業(8) 産業廃棄物および一般廃棄物の収集、運搬、処理、再生および再生品の販売(9) 前各号に関する技術指導、受託開発およびコンサルティング業務(10) 前各号に附帯する一切の業
務

（新設）

（新設）

(7) 前各号に附帯する一切の業
務第３条（条文省略）

第３条（現行どおり）

(機第４条

(機第４条

関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人

第５条（条文省略）
第２章

案関)当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会（削除）(3) 会計監査人
第５条（現行どおり）

株式

第６条～第11条（条文省略）

第２章

株式

第６条～第11条（現行どおり）

第３章 株主総会(招集および招集地)
第12条 （条文省略）
２ 株主総会の招集地は本店所在地または足利市とする。

第３章

(招集)
第12条 （現行どおり）（削除）

第13条～第14条（条文省略）

第13条～第14条（現行どおり）

- 3 -

株主総会

現行定款変更案(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（会計監査報告又は監査報告を含む。）に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）

（新設）

（新設）

(電子提供措置等)第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第16条～第17条（条文省略）

第16条～第17条（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会(員数)第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。

第４章 取締役および取締役会(員数)第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（新設）(選任方法)(選任方法)

第19条

第19条

取締役は、株主総会において選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）２ （条文省略）
３ （条文省略）- 4 -現(任行定款

変期)(任更案期)

第20条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

第20条

２

補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

（削除）

取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役および役付取締役)(代表取締役および役付取締役)

第21条

第21条

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、その決議によって代表取締役を選定する。

２

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、その決議によって取締役社長１名を定め、必要に応じ取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を定めることができる。

２

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって取締役社長１名を定め、必要に応じ取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を定めることができる。

第22条（条文省略）

第22条（現行どおり）(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

- 5 -

現
２

行定

款

変

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

２

更案

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第24条（条文省略）

第24条（現行どおり）（新設）(取締役への重要な業務執行の決定の委任)
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第25条（条文省略）

第26条（現行どおり）(報 酬 等)第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

(報 酬 等)第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

(取締役の責任免除)(取締役の責任免除)
第27条（条文省略）
第28条（現行どおり）
２ 当会社は、会社法第427条第１項
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役とのの規定により、取締役（業務執間に、任務を怠ったことによる行取締役等であるものを除く。)損害賠償責任を限定する契約をとの間に、任務を怠ったことに締結することができる。ただし、よる損害賠償責任を限定する契当該契約に基づく責任の限度額約を締結することができる。たは、1,000万円以上であらかじめだし、当該契約に基づく責任の定めた金額または法令が規定す限度額は、1,000万円以上であらる額のいずれか高い額とする。
かじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会(員数)第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。

第５章
（削除）

- 6 -監査等委員会

現行定款

変(選任方法)第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）(任第30条期)
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）(常勤の監査役)
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）

２更案

(監査役会の招集通知)(監査等委員会の招集通知)
第32条 監査役会の招集通知は、会日の第29条 監査等委員会の招集通知は、会３日前までに各監査役に対して日の３日前までに各監査等委員発する。ただし、緊急の必要がに対して発する。ただし、緊急あるときは、この期間を短縮すの必要があるときは、この期間ることができる。
を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、２ 監査等委員の全員の同意がある
招集の手続きを経ないで監査役ときは、招集の手続きを経ない会を開催することができる。
で監査等委員会を開催することができる。
(監査役会規則)第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

(監査等委員会規則)
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

(報 酬 等)第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）- 7 -

現行定

款

変

更案

(監査役の責任免除)（削除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章

計算

第６章

計算

第36条～第40条（条文省略）

第31条～第35条（現行どおり）

（新設）
（新設）

(附則)
(監査役の責任免除に関する経過措置)
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査等委員会設置会社移行前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）(株主総会資料の電子提供に関する経過措置)
第２条 現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更
案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。

- 8 -

現行定款

変（新設）

２

（新設）

３

３．定款変更の日程(1) 定款変更のための株主総会開催日(2) 定款変更の効力発生日

更案

前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。
本条は、施行日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

2022年6月29日(予定)2022年6月29日(予定)以- 9 -

上