コーポレートガバナンスに係る方針・基準等

２０２２年６月
東急建設株式会社

目

次

１． 東急建設コーポレートガバナンス基本方針・・・・・・・・・・・・P.1
２． 政策保有株式に関する保有方針・・・・・・・・・・・・・・・・・・・p.7
３． 政策保有株式に係る議決権の行使基準・・・・・・・・・・・・・P.8
４． 社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準・・・P.9
５． 役員に対するトレーニングの方針・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・P.11
６． ＩＲの取り組み方針・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・P.12

東急建設コーポレートガバナンス基本方針
第１章（目総則的）

第１条

この方針は、東急建設（以下「当社」という。）が、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの実現により、不祥事等の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。
（定義）

第２条

本方針において、「コーポレートガバナンス」とは、当社が、株主をはじめ顧客、従業員および地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第３条

当社は、東急建設の“あるべき姿（理想とする企業像）”を「存在理念」「経営理念」「行動理念」の３つからなる「企業理念」として掲げ、あるべき姿に近づくために、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいる。コーポレートガバナンスの強化および充実は、こうした取り組みを進めるうえでの重要な経営課題の一つであり、当社は、常にその改善に努め、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを追求する。
第２章

株主の権利・平等性の確保（株主の権利の確保）
第４条

当社は、株主の権利行使に十分に配慮するとともに、その適切な環境整備に努める。

（株主総会における権利行使）
第５条

当社は、株主が適切に議決権を行使できる環境整備に努める。

２．当社は、株主が適切な判断を行うために必要な情報を適時適切に提供する。
３．株主総会に付議する会社提案議案のうち、相当数の反対票が投じられたものについては、取締役会は反対理由等の分析を行い、必要な対応を検討する。
（資本政策の基本方針）
第６条

資本政策について、取締役会は、その内容を十分検討するとともに、適宜見直しを図り、決定事項を適切に開示・説明する。
（政策保有株式）第７条

政策保有株式として上場株式を保有する場合、その保有に関する方針を定め、開示する。

２．毎年、政策保有株式の保有の適否を検証し、取締役会にて確認する。
３．前項により、保有意義が認められない株式に関しては、発行会社の事情や市場動向等を勘案したうえで、原則として売却を進め、縮減に努める。
４．政策保有株式に係る議決権の行使基準を定め、開示する。
５．当社は、当社株式を政策保有している会社から、当該株式の売却等の意向が示された場合、売却等を妨げる行為は行わない。
６．当社は、政策保有株主との間で、当社や当社の株主共同の利益を害するような取引は行わない。

1

（関連当事者間の取引）
第８条

関連当事者との取引にあたり、当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、社内規程に基づいた承認手続きを行う。
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）第９条

当社は、企業理念等を踏まえ、株主をはじめ顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。

（行動準則の策定・実践・レビュー）
第 10 条

取締役会は、役職員等が企業理念を体現するための行動準則としての行動規範および常に倫理的に行動することを確保するための倫理基準としてのコンプライアンス規範を定める。
２．取締役会は、行動規範およびコンプライアンス規範の実践状況を定期的に確認し、必要に応じて規範の見直しを行う。
（サステナビリティへの取り組み）
第 11 条当社は、企業ビジョンおよび経営計画に則り、社会課題解決と経済的価値を創出するサステナビリティ経営を実践し、ステークホルダー（お客様、協力会社、社員・家族、株主）さらには社会全体へ新たな豊かさを提供するとともに、持続的な企業価値向上を目指す。
２．自社のサステナビリティを巡る課題をマテリアリティとして定め、その取り組みを推進するとともに、状況を取締役会に報告する。
３．気候変動への取り組みについては、ＴＣＦＤ提言に賛同し、その枠組みに沿った情報開示を行う。

（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
第 12 条当社は、女性の活躍促進を含むダイバーシティを推進し、多様性を強みとする企業風土の醸成に努める。

（内部通報に係る適切な体制整備）
第 13 条

取締役会は、内部通報窓口を設置し、役職員等が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令および定款違反に関する重大な事実を発見または報告を受けた場合に通報がなされる体制を整える。
２．取締役会は、内部通報窓口の所管部署より定期的に、通報の状況について報告を受ける。
３．当社は、通報者に対し、通報したことを理由に、いかなる不利な取扱いも行わない旨を、社内規程に定める。
（アセットオーナーとしての機能発揮）
第 14 条

当社は、当社の確定給付企業年金制度における積立金の運用が従業員の安定的な資産形成のみならず当社の財政状態にも影響を与えることを鑑みて、適切な組織体制の下で運営されるよう努める。

2第４章

適切な情報開示と透明性の確保（情報開示と透明性）
第 15 条

取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに適用ある金融商品取引所規則に従って、当社の経営に関する情報等を、適切に開示するとともに、個人株主にも配慮して、極力平易な内容となるよう努める。
２．海外投資家に配慮し、必要とされる情報について英語での開示・提供に努める。
３．その他、必要な情報開示を適切に行う。

（会計監査人）第 16 条監査役会は、会計監査人の選定・評価基準を定め、会計監査人の独立性や専門性の確認等を行い、会計監査人の適正な監査を確保する。
２．取締役会および監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
（１）高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
（２）会計監査人が業務執行取締役等から情報を得る機会を、必要に応じて確保する。
（３）会計監査人と監査役、内部監査部門や社外取締役とが十分な連携ができる体制を整備する。
（４）会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合の対応体制を整備する。

第5章

取締役会等の責務（取締役会の役割・責務）
第 17 条

取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に積極的かつ継続的に取り組む。

２．取締役会は、法令および社内規程の定めに従い、取締役会決定事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役や執行役員に委任するとともに、その委任の範囲の概要を開示する。
３．取締役会は、企業理念、経営計画、経営方針等を策定し、当社の方向性を示すとともに、その実現に向け最善の努力を行う。
４．取締役および執行役員は、経営計画や経営方針等の達成状況を分析し、株主に説明するとともに、その分析を次期以降の計画等に反映させる。
５．取締役会は、内部統制や全社的リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの確保と経営陣幹部の適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。また、必要に応じて内部監査部門を活用し、当社グループにおけるその運用状況を監督する。
６．取締役会は、業務執行取締役・執行役員の報酬体系および報酬額が、持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう努める。
７．取締役会は、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を社長をはじめとする業務執行取締役および執行役員の人事に適切に反映させる。
８．社長をはじめとする取締役および執行役員に解任すべき事情が生じた場合には適時に指名・報酬委員会に諮問し、取締役会は同委員会の答申内容を勘案のうえ審議を行い、決定する。
（監査役および監査役会の役割・責務）
第 18 条監査役および監査役会は、独立した客観的な立場で適切な判断を行うとともに、能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会においてまたは業務執行者に対して適切に意見を述べる。

3

２．常勤監査役は、監査の環境の整備および社内の情報を積極的に収集し、その情報を他の監査役と共有する。
３．社外監査役は、独自に入手した情報や常勤監査役から提供された情報を踏まえ、中立的な立場から客観的な監査意見を表明することで、監査役監査の実効性を高める。
４．監査役会は、社外取締役が情報収集力の強化を図れるよう、社外取締役との連携を確保する。
（独立社外取締役）
第 19 条

当社は、取締役の 3 分の１以上を独立社外取締役とし、うち最低１名は、他社での経営経験を有している者を選任する。
２．独立社外取締役の主な役割・責務は、次のとおりとする。
（１）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行なうこと（２）業務執行取締役および執行役員の評価・選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行なうこと（３）会社と業務執行取締役等との間の利益相反を監督すること（４）独立した客観的立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
３．独立社外取締役の中から、筆頭独立社外取締役を選任する。
４．取締役会は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を定め、開示する。
（委員会などの活用）
第 20 条 当社は、取締役会の下に、取締役等の人事・報酬に関する提言、助言およびその他委任された事項を行う構成員の過半数を独立社外取締役とした指名・報酬委員会を設置する。
２．当社は、取締役会の下に、コーポレートガバナンス全般に関する提言、助言を行う社外取締役、社外監査役および社長を主要な構成員としたガバナンス委員会を設置する。
３．指名・報酬委員会およびガバナンス委員会の議長は、筆頭独立社外取締役が務める。
４．社外役員間の情報交換・認識共有を図るため、社外役員会を設置する。
（役員等の指名・選任）
第 21 条 取締役および監査役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
２．当社は、性別、年齢、技能その他取締役会の構成の多様性を考慮し、過年度の業績・職務執行状況等を踏まえ、取締役候補者および監査役候補者を決定する。また、監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とする。
３．取締役会は、当社の事業展開に応じた適切な員数で構成する。
４．取締役候補者は、指名・報酬委員会の答申を経た上で、取締役会で決定する。
５．監査役候補者は、指名・報酬委員会の答申ならびに監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定する。
（役員等の報酬）
第 22 条取締役・執行役員の個別の金銭報酬等について、取締役会の委任に基づき指名・報酬委員会が、公正に審議を行い、決定する。
２．監査役の個別の報酬等は、監査役会の協議において決定する。

4

（最高経営責任者の後継者計画）
第 23 条

当社社長は、以下の資質を備えている者とする。

① 誠実さと高い倫理感を備え、強い好奇心と学習意欲があること。
② 立場の上下に関係なく他者の意見を受け止める傾聴力を有すること。
③ 最終的に自らの責任で迅速果断に判断し、何事もやり抜く胆力を有すること。
④ 環境変化に柔軟に対応し、当社の企業理念・企業ビジョンを実現するとともに「東急」ブランドの価値向上に寄与できること。
２．前項に規定する当社社長の資質および人材の客観評価に基づき、指名・報酬委員会において後継者候補を審議・選出する。
（取締役・監査役の他社兼任）
第 24 条社外取締役および社外監査役は、その役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社の取締役または監査役を兼任する場合、その数は合理的な範囲に留める。

（取締役会の実効性の分析・評価）
第 25 条

取締役会は、取締役会が適切に機能しているか毎年評価を行い、その結果の概要を開示する。

（取締役会における審議の活性化）
第 26 条

取締役会は、その審議の活性化のため、運営面の改善について、継続的に取り組む。

（取締役・監査役の情報入手と支援体制）
第 27 条取締役および監査役は、その職責を十分に果たすため、当社に対して、必要に応じて情報の追加提供などの対応を求めることができるとともに、当社は、必要十分な支援体制を整備する。
２．取締役および監査役は、その職責を十分に果たすため、必要に応じて会社の費用において外部専門家を起用し、助言を求めることができる。
３．取締役および監査役は、内部監査の結果について内部監査部門より定期的、もしくは必要に応じて適時報告を受ける。

（取締役・監査役のトレーニング）
第 28 条取締役、監査役および執行役員は、その期待される役割・責務を果たすため、必要とされる情報や知識を習得すべく、原則として就任時に研修プログラムに参加するものとし、社外取締役および社外監査役については、当社の経営状況等のプログラムにより、その情報や知識を習得する。
２．就任後においても、法律改正や新たなプラクティスおよびリスク課題の潮流等に対応できるよう、定期的にアップデートのための研修を受ける。
３．当社は取締役および監査役に対するトレーニングに関する基本方針を定め、開示する。

第６章

株主との対話（株主との対話に関する方針）
第 29 条 株主との対話は、その目的と効果等を考慮し、社長、ＩＲ担当役員等が対応方法を検討の上、実施することを基本とし、社外取締役を含む取締役または監査役は、必要に応じて対応する。
5

２．取締役会は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制を整備するとともに、ＩＲに関する方針を定め、開示する。
３．株主・投資家との対話において、ＩＲ担当役員は、社内規程の定めに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
４．取締役等は、株主構成について、定期的に報告を受け、把握した内容をＩＲに活用する。
５．経営計画の策定・公表にあたっては、資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針および事業ポートフォリオに関する方針を示すとともに、収益力や資本効率等に関する目標を提示し、その実現のための具体的な施策等を説明する。

附 則
１．

本方針は、２０２２年６月２４日から施行する。
以6上

政策保有株式に関する保有方針

当社は、取引関係を強化し、良好な関係を維持することにより、当社の企業価値向上に資することを目的として、取引先が発行した株式を取得・保有いたします。
一方で当社は、個別の株式について、毎年、直近年度の指標を用いて、資本コストに対し十分な便益が得られているか、株式の価額が減じるようなリスクがあるかを精査し、短期的な検証を行います。また、過去及び今後の数年度の指標を用いて、保有に伴うコストに対し一定水準の工事利益が得られているかを精査し、中長期的な検証も行います。これらの検証結果を踏まえ、経済合理性や将来の見通し等を総合的に考慮し、保有意義が認められたか否か、毎年、取締役会にて確認いたします。
なお、保有目的を満たさなくなった株式、または保有意義が認められなくなった株式に関しては、発行会社の事情や市場動向等を勘案したうえで、原則として売却を進め、縮減に努めます。

以7上政策保有株式に係る議決権の行使基準

議決権の行使にあたっては、個別の議案内容を精査し、発行会社の健全な経営や企業価値の向上に繋がるものであるか、発行会社の財産や株主価値が毀損する可能性がないか等、総合的観点から議案への賛否を適切に判断いたします。
具体的には、発行会社の資本に係る変動を伴う議案、発行会社の財産や株主価値を損ねる恐れのある議案等については「重要議案」として取り扱うこととし、担当役員の決裁を受け賛否を表することとしております。
以8上社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準
当社は、次の要件を満たす社外役員（社外取締役および社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）と判断する。

１．社外役員が、次に該当する者でないこと。
①当社および当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する。）の業務執行者１②当社グループを主要な取引先とする者２またはその業務執行者③当社グループの主要な取引先３またはその業務執行者④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産４を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）⑤当社グループの会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士⑥当社グループから一定額を超える寄付または助成５を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関６またはその親会社もしくは子会社の業務執行者⑧当社グループの主要株主７または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者⑩当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社も
しくは子会社の業務執行者⑪最近において、前記①から⑩であった者

２．前記１①乃至⑪に該当する者（重要な地位にある者８に限る）の近親者等９でないこと。

３．前記１および２の要件を満たす社外役員であっても、その他の理由により独立性が無いと考えられる場合、当社は、その社外役員を独立役員としない。

附 則１．

本規則は、２０１５年１１月 ９ 日から施行する。

（注）１

業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
２

当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
３

当社グループの主要な取引先とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
４

多額の金銭その他の財産とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における役員報酬以外の年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。

9５

一定額を超える寄付または助成とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における年間 1,000万円を超える寄付または助成をいう。
６

主要な金融機関とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社事業年度末の借入残高が当社の連結総資産の 2％を超える金融機関をいう。
７

主要株主とは、議決権保有割合 10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

８

重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
９

近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

以10上役員に対するトレーニングの方針
１．会社経営に不可欠な会社法、金融商品取引法、コーポレートガバナンス、倫理、財務、組織マネジメント、コンプライアンスなどの知識・リテラシーのほか、当社の事業および当社が属する業界について、理解を深めることを目的に役員研修を実施する。

２．事務局は経営管理部、人事部とする。

３．研修の対象者は取締役および監査役のほか、執行役員を含む。

４．研修内容は、役員間および事務局において継続的に議論・検討するとともにガバナンス委員会からの助言も受け、環境変化に応じて更新する。

５．研修機会は、新任役員については就任前または就任直後とするが、法律改正や新たなプラクティスおよびリスク課題の潮流に対応できるよう、定期的にアップデートのための研修を受ける。

６．社内研修のほか、第三者専門機関による研修を組み合わせ、社内研修では必要に応じて外部講師を迎える。第三者専門機関による研修については、当社がアレンジする研修のほか、会社経営に不可欠な知識、リテラシーについて役員個人が自らの課題認識から探した研修を受けることも認める。

７．社外役員に対しては、就任時に当社の事業および当社が属する業界についての説明を行う。

以11上ＩＲの取り組み方針

１．本方針は、株主をはじめとする投資家との建設的な対話を促進することを目的とする。

２．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、決算説明会、会社説明会、面談など、投資家と建設的な対話を行うとともに、ＷＥＢサイト等において適時に投資家に必要な情報を開示する。

３．投資家との対話は、その目的と効果、株主の属性等を考慮し、社長、ＩＲ担当役員等が対応方法を検討の上、実施する。

４．事務局は経営企画部とし、社内の関係部署と連携して適切に情報交換を行うとともに、サイレント期間を設定するなど、適切に情報管理を行う。

５．取締役会は、投資家との対話の状況につき、年度総括とそれらを踏まえた次期の取り組みにつき、毎年、取締役会で報告を受け、活動のレベルアップを図る。

６．主要な活動後には総括と課題抽出を行うとともに、必要に応じて、運営につき外部の支援会社からアドバイスを受ける。
以12上