半期報告書（第12期中）自至

平成16年10月１日
平成17年３月31日

ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社
東京都渋谷区道玄坂一丁目22番７号(941765)

目次
頁
表紙
第一部

企業情報 …………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

2

３． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

2

４． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

2

第２事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

3

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

3

２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

4

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

4

４． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

4

５． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

4

第３

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

5

１． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

5

２． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

5

第４

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

6

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

6(1） 株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………

6(2） 新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………

6(3） 発行済株式総数、資本金等の状況 ……………………………………………………………………… 12(4） 大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………… 12(5） 議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………… 13
２． 株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 13
３． 役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 13
第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 14
中間財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………… 15(1） 中間財務諸表 ……………………………………………………………………………………………… 15(2） その他 ……………………………………………………………………………………………………… 29

第６

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 30

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 31［中間監査報告書］

【表紙】【提出書類】

半期報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成17年６月20日【中間会計期間】

第12期中（自【会社名】

ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社【英訳名】

GMO Payment Gateway, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区道玄坂一丁目22番７号【電話番号】

０３−３４６４−２７４０【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区道玄坂一丁目22番７号【電話番号】

０３−３４６４−０１８２【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成16年10月１日

相浦経営企画室長経営企画室長

至

一成

村松

村松

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

竜

竜

平成17年３月31日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
回次

第10期中

第11期中

第12期中

第10期

第11期

会計期間

自平成14年
10月１日
至平成15年
３月31日

自平成15年
10月１日
至平成16年
３月31日

自平成16年
10月１日
至平成17年
３月31日

自平成14年
10月１日
至平成15年
９月30日

自平成15年
10月１日
至平成16年
９月30日

売上高

(千円)

−

−

545,631

631,523

801,778

経常利益

(千円)

−

−

116,534

115,547

192,400

当期純利益又は中間純損失
(△)

(千円)

−

−

△166,304

174,844150,092

持分法を適用した場合の投
資利益

(千円)

−

−

−

−

−

資本金

(千円)

−

−

152,394

109,894

140,894

発行済株式総数(株)−−

17,375.2

4,013.8

4,323.8

純資産額

(千円)

−

−

556,968

496,480

705,773

総資産額

(千円)

−

−

1,237,643

893,778

1,270,290

１株当たり純資産額

(円)

−

−

32,055.39

122,995.91

161,957.89

１株当たり当期純利益金額
又は中間純損失金額(△)

(円)

−

−

△9,590.79

42,863.21

35,320.12

潜在株式調整後１株当たり
中間（当期）純利益金額

(円)

−

−

−

−

−

１株当たり中間（年間）配
当額

(円)

−

−

−

−

−

自己資本比率

(％)

−

−

45.0

55.5

55.6

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

(千円)

−

−

111,903373,125

356,975

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

(千円)

−

−

△310,630△28,826△50,288

財務活動によるキャッシ
ュ・フロー

(千円)

−

−

7,294

△28,813

48,727

現金及び現金同等物の中間
期末（期末）残高

(千円)

−

−

674,306

510,362865,774

従業員数(外、平均臨時雇用者数)

(人)

−
(−)

−
(−)

50
(6)

33
(4)

40
(3)

（注）１．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第12期中間会計期間が半期報告書作成初年度でありますので、第10期中間会計期間及び第11期中間会計期間は記載しておりません。
５．平成16年12月25日付で株式１株につき４株の株式分割を行っております。なお、第12期中の１株当たり中間純損失金額は、株式分割が期首に行われたとして計算しております。

-1-

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期及び第11期は新株引受権及び新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第12期中の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】
当中間会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社については、「３．関係会社の状況」に記載のとおりの異動がありました。

３【関係会社の状況】
当中間会計期間において、以下の会社が新たに提出会社の関係会社となっております。
名称（親会社）
グローバルメディア
オンライン㈱住所東京都渋谷区

資本金（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有又は
被所有割合
（％）

3,311

インターネット総
合事業

被所有
直接
65.4

関係内容

役員の兼任２名他（注）１．グローバルメディアオンライン株式会社は有価証券報告書を提出しております。
２．グローバルメディアオンライン株式会社と親会社であったCCSホールディング株式会社は、平成17年１月１日付にてグローバルメディアオンライン株式会社を存続会社とする吸収合併を実施しております。
３．グローバルメディアオンライン株式会社は、平成17年６月１日付にてＧＭＯインターネット株式会社に商号を変更しております。

４【従業員の状況】(1）提出会社の状況
平成17年３月31日現在
従業員数（人）50(6)（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、当中間会計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．従業員数が前期末に比べ、10名増加したのは、株式会社ペイメント・ワンからの営業の譲受に伴う従業員の移籍等によるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

-2-

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当中間会計期間における当社をとりまく経済環境は、世界経済の景気も改善しつつあり、国内においても中東情勢を背景とした原油高や原材料価格の高騰等の懸念材料を含みながらも、業種、規模を問わず景況感が改善し景気回
復基調となりました。
個人消費と雇用情勢は一進一退となりましたが、企業の設備投資が拡大基調になり、株式市場も回復基調の兆しを見せデフレ脱却への足がかりを掴みつつある動きとなりました。
このような状況の中で、当社と株式会社ペイメント・ワンは共にグローバルメディアオンライン株式会社の連結対
象子会社としてクレジットカード決済処理サービスを提供しておりましたが、より満足度の高いサービスを提供
し、業務効率、収益性、競争力の向上を図るためには、両社の経営資源を統合することが不可欠と判断し、平成16
年11月30日、株式会社ペイメント・ワンから当社へ営業の全部を譲受けました。
この結果、当中間会計期間の業績は売上高545,631千円となりました。利益面では、経常利益116,534千円となりましたものの、株式会社ペイメント・ワンからの営業の全部譲受に伴う営業権270,194千円を特別損失として一括償却したため、中間純損失は、166,304千円となりました。
なお、前中間会計期間は、中間財務諸表を作成しておりませんので、前年同期との対比は記載しておりません。
(2）キャッシュ・フロー
当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に対して、191,467千
円減少し、当中間会計期間末には、674,306千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において営業活動の結果得られた資金は111,903千円となりました。これは主に、未収入金の増
加56,314千円及び前渡金の増加45,289千円があったものの、経常利益116,534千円（税引前中間純損失153,659千円から特別損失に計上した営業権償却額270,194千円を除いた金額）が計上されたことと、預り金の増加のうちの代表加盟店契約による加盟店に対する預り金117,195千円が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において投資活動の結果使用した資金は310,630千円となりました。これは主に、株式会社ペイ
メント・ワンからのクレジットカード決済事業に関する営業の全部譲受等による支出287,344千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において財務活動の結果得られた資金は7,294千円となりました。これは主に、株式会社ペイメ
ント・ワンからの営業の全部譲受に伴う短期借入金10,000千円を全額返済したものの、新株式の発行による収入
17,294千円により資金が増加したものであります。
なお、前中間会計期間は、中間財務諸表を作成しておりませんので、前年同期との対比は記載しておりません。

-3-

２【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当社は決済関連事業を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。
(2）受注状況
生産実績と同様の理由により、記載しておりません。
(3）販売実績
当中間会計期間の販売実績は、次のとおりであります。
品目別

（自
至

当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）

前年同期比（％）

イニシャル売上（千円）

55,047−

ランニング売上（千円）

457,537

−

加盟店売上

（千円）

33,045−（千円）

545,631−

合計（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．前中間会計期間は、中間財務諸表を作成しておりませんので、前年同期との対比は記載しておりません。

３【対処すべき課題】
当中間会計期間において当社が対処すべき課題について、重要な変更はありません。

４【経営上の重要な契約等】
当社は、株式会社ペイメント・ワンより、同社のクレジットカード決済事業の営業全部を譲受けることとし、平成16
年11月10日付で両社の間で営業譲渡契約書を締結し、平成16年11月30日に実施いたしました。
① 譲受け事業
クレジットカード決済事業に関する一切の業務② 従業員の移籍
平成16年11月30日現在に在籍する従業員７名は、平成16年12月１日をもって、株式会社カードコマースサービス（現 GMOペイメントゲートウェイ株式会社）に移籍いたしました。
③ 譲受け資産及び負債（平成16年10月31日現在の帳簿価額）(a)譲受資産(b)譲受負債科目
流動資産
現金及び預金
売上債権
立替金
その他の流動資産
固定資産
差入保証金
その他の固定資産
合計金額（千円）
10,706
16,340
6,226
1,522

科目
流動負債
買掛金
短期借入金
前受金
その他の流動負債
合計

3,727
1,014
39,538④ 譲受価額
275百万円５【研究開発活動】
該当事項はありません。

-4-

金額（千円）
13,57910,0006,640
772
30,992

第３【設備の状況】
１【主要な設備の状況】
当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

２【設備の新設、除却等の計画】
当中間会計期間において、有価証券届出書の提出日の前月末に計画した重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

-5-

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

64,000計

64,000②【発行済株式】
種類

中間会計期間末現在発行
数（株）（平成17年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成17年６月20日）

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式17,375.2

21,051.2

東京証券取引所（マザーズ）−

計17,375.2

21,051.2−−（注）１．当社株式は平成17年４月４日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成17年６月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む。）により発行された株式は含まれておりません。
(2）【新株予約権等の状況】① 商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（平成13年法律第129号）第19条第２項の規定により、新株予約権付社債とみなされる新株引受権付社債の新株引受権の内容（第９回無担保新株引受権付社債（平成14年１月16日発行））
中間会計期間末現在（平成17年３月31日）

区分

提出日の前月末現在（平成17年５月31日）

新株引受権の残高（千円）

1,960

−

新株引受権の権利行使により発行する株式の発行価格（円）

17,500−

資本組入額（円）8,750−（注）１．社債の部分は全額償還しており、社債と分離された新株引受権を記載しております。
２．提出日の前月末現在の新株引受権につきましては、当中間会計期間末以降の新株引受権者の権利行使により記載事項はありません。
（第10回無担保新株引受権付社債（平成14年１月16日発行））
中間会計期間末現在（平成17年３月31日）

区分

提出日の前月末現在（平成17年５月31日）

新株引受権の残高（千円）

8,400

−

新株引受権の権利行使により発行する株式の発行価格（円）

17,500−

資本組入額（円）8,750−（注）１．社債の部分は全額償還しており、社債と分離された新株引受権を記載しております。
２．本社債は、新株引受権証券を成功報酬型ワラントとして当社取締役に役員報酬として支給する目的で発行しております。
３．提出日の前月末現在の新株引受権につきましては、当中間会計期間末以降の新株引受権者の権利行使により記載事項はありません。

-6-

②

旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づく特別決議による新株引受権（平成12年８月25日開催の臨時株主総会決議）
区分

中間会計期間末現在（平成17年３月31日）

提出日の前月末現在（平成17年５月31日）

−

−

普通株式

同左

492（注）１、２、６

222（注）１、２、６

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

13,785（注）２、６

同左

平成14年１月１日から
平成18年12月31日まで

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）13,785（注）２、６
資本組入額
6,893（注）２、６

同左

（注）３

同左

新株予約権の行使の条件

新株引受権の譲渡、質入新株予約権の譲渡に関する事項

その他の処分及び相続は
認めない。

同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２．平成12年９月29日付の株式併合（10：１）、平成12年12月６日付の株式分割（１：３）、平成13年５月25日
付の時価を下回る新株発行（株主割当増資）に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
３．権利を付与された者が、新株引受権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、当該取締役又は監査役が任期満了により退任した場合及び従業員が定年により退職した場合は行使できるものとする。
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各対象者に付与される新株引受権により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において対象者が新株引受権を行使していない目的たる株式の数において行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
５．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１

調整後発行価額＝調整前発行価額×

分割・併合の比率
また、時価を下回る払込金額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行株式数＋
調整後発行価額＝調整前発行価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数
６．平成16年12月25日付をもって普通株式１株を４株に分割しております。

-7-

（平成13年12月27日開催の定時株主総会決議）
区分

中間会計期間末現在（平成17年３月31日）

提出日の前月末現在（平成17年５月31日）

−

−

普通株式

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

220（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）６（注）１、５

17,500（注）５

同左

新株予約権の行使期間

平成16年１月１日から
平成17年12月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
17,500
資本組入額
8,750
（注）５

同左

（注）２

同左

新株引受権の譲渡、質入
その他の処分及び相続は
認めない。

同左

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２．新株予約権の行使の条件(1）権利を付与された者が、新株引受権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、当該取締役又は監査役が任期満了により退任した場合及び従業員が定年により退職した場合は行使できるものとする。
(2）その他の条件については、平成13年12月27日開催の定時株主総会決議及び同日の取締役会決議に基づき、当社と被付与者との間で締結した新株引受権付与契約の定めによるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各対象者に付与される新株引受権により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点において対象者が新株引受権を行使していない目的たる株式の数において行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１

調整後発行価額＝調整前発行価額×

分割・併合の比率
また、時価を下回る払込金額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価調整後発行価額＝調整前発行価額×既発行株式数＋新規発行による増加株式数
５．平成16年12月25日付をもって普通株式１株を４株に分割しております。

-8-

③

商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成14年12月25日開催の定時株主総会決議）
中間会計期間末現在（平成17年３月31日）

提出日の前月末現在（平成17年５月31日）

250−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

−

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,000（注）４−

新株予約権の行使時の払込金額（円）20,000（注）４−

新株予約権の行使期間

平成17年１月１日から
平成24年12月25日まで−

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
20,000
資本組入額
10,000（注）４−

区分
新株予約権の数（個）

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

（注）１

−

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

−（注）１．新株予約権の行使の条件(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当該取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
(3）その他の条件については、平成14年12月25日開催の定時株主総会決議並びに平成14年12月26日開催の取締役会決議、平成15年４月25日開催の取締役会決議、平成15年８月26日開催の取締役会決議及び平成15
年10月27日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設
分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
調整前払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
４．平成16年12月15日付をもって普通株式１株を４株に分割しております。
５．提出日の前月末現在の新株予約権につきましては、当中間会計期間末以降の被付与者の権利行使により記載事項はありません。

-9-（平成15年12月25日開催の定時株主総会決議）
区分

中間会計期間末現在（平成17年３月31日）

提出日の前月末現在（平成17年５月31日）

6

6

普通株式

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

24（注）４

新株予約権の行使時の払込金額（円）24（注）４50,000（注）４

同左

新株予約権の行使期間

平成17年１月１日から
平成25年12月25日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
50,000
資本組入額
25,000（注）４

同左

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

（注）１

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左（注）１．新株予約権の行使の条件(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の業務遂行を支援する外部協力者であることとする。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
(3）その他の条件については、平成15年12月25日開催の定時株主総会決議及び同日の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設
分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
調整前払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
４．平成16年12月25日付をもって普通株式１株を４株に分割しております。

- 10 -

（平成16年12月15日開催の定時株主総会決議）
区分

中間会計期間末現在（平成17年３月31日）

提出日の前月末現在（平成17年５月31日）

53

50（注）５

普通株式

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

212（注）４

新株予約権の行使時の払込金額（円）200（注）４、５

287,500（注）４

同左

新株予約権の行使期間

平成18年12月16日から
平成26年12月15日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
287,500
資本組入額
143,750
（注）４

同左

（注）１

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．新株予約権の行使の条件(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
(3）その他の条件については、平成16年12月15日開催の定時株主総会決議、平成16年12月15日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設
分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
調整前払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
４．平成16年12月25日付をもって普通株式１株を４株に分割しております。
５．新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

- 11 -

(3）【発行済株式総数、資本金等の状況】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成16年12月20日
（注）１

20

4,343.8

11,500152,394

11,500186,614平成16年12月25日（注）２13,031.4

17,375.2−

152,394−

186,614（注）１．有償第三者割当
20株
発行価格
1,150,000円
資本組入額
575,000円
割当先 伊藤忠エレクトロニクス株式会社、株式会社アルメックス
２．株式分割
１：４
３．平成17年２月28日及び平成17年３月11日開催の取締役会において、平成17年４月３日付公募増資による新株式発行を行っております。（「第５ [経理の状況] [中間財務諸表等] (1) [中間財務諸表]（重要な後発事象）」参考）
４．平成17年４月４日から平成17年５月31日までの間に、新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された新株引受権付社債の権利行使及び新株引受権の権利行使を含む。）により、発行済株式総数が2,076株、資本金は18,913千円、資本準備金は19,016千円増加しております。
(4）【大株主の状況】
平成17年３月31日現在
氏名又は名称
グローバルメディアオンライ
ン株式会社
相 浦

住所
東京都渋谷区桜丘町26-１
東京都渋谷区道玄坂１-22-７
GMOペイメントゲートウェイ

一 成

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

11,356.0

65.36

820.0

4.72

株式会社内
城山パートナーズ投資事業組
合

東京都世田谷区下馬６-40-７

667.2

3.84

NVCC１号投資事業組合

東京都港区赤坂７-１-16

604.8

3.48

エヌ・ティ・ティ・リース株
式会社
投資事業組合NIFベンチャー
21-A
投資事業組合NIFベンチャー
21-B

東京都港区芝浦１-２-１
シーバンスＮ館
東京都中央区京橋１-２-１
大和八重洲ビル
東京都中央区京橋１-２-１
大和八重洲ビル

600.0

3.45

336.0

1.93

336.0

1.93

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山２-５-１

300.0

1.73

東京都中央区京橋１-２-１

276.0

1.59

東京都千代田区有楽町１-10-１

200.0

1.15

15,496.0

89.18

エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社
ニッセイ・キャピタル１号投
資事業組合
計

−

（注）１．前事業年度末現在主要株主であったCCSホールディング株式会社は、当中間期末では、主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末現在主要株主でなかったグローバルメディアオンライン株式会社は、当中間期末では、主要株主となっております。
３．グローバルメディアオンライン株式会社は、平成17年６月１日付にてＧＭＯインターネット株式会社に商号を変更しております。

- 12 -

(5）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成17年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

端株

普通株式

17,373

17,373

−

2.2

−

−

発行済株式総数

17,375.2−−

総株主の議決権−

17,373−②【自己株式等】
平成17年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

−

−

−

−

−

−

計

−

−

−

−

−

２【株価の推移】
当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしておりませんでしたので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成17年４月４日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

３【役員の状況】
有価証券届出書の提出日後、当半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

- 13 -

第５【経理の状況】
１．中間財務諸表の作成方法について(1）当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号。以下「中間財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第３項のただし書きにより、改正前の中間財務諸表等規則に基づいて作成しております。
(2）当半期報告書は、最初に提出するものでありますので、前年同期との対比は行っておりません。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、当中間会計期間（平成16年10月１日から平成17年３月31日まで）の中間財務諸表について、新日本監査法人による中間監査を受けております。

３．中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

- 14 -

【中間財務諸表等】(1）【中間財務諸表】①【中間貸借対照表】
当中間会計期間末（平成17年３月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）

前事業年度の要約貸借対照表（平成16年９月30日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金774,306

965,774

２．売掛金

173,453130,022

３．商品

145

124

４．貯蔵品

279

135

５．前渡金

45,289−６．前払費用

11,1117,459

７．繰延税金資産

35,726

69,916

８．未収入金68,122

10,726

5,066

80△6,632△3,219

９．その他

※１

貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ

1,106,868

89.4

1,181,021

93.0

固定資産
(1）有形固定資産

※２

１．建物

3,494

3,269

２．工具器具備品

12,257

10,444

有形固定資産合計

1.3

15,751- 15 -

13,714

1.1

当中間会計期間末（平成17年３月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）

前事業年度の要約貸借対照表（平成16年９月30日）
構成比
（％）

構成比
（％）

金額（千円）(2）無形固定資産
１．特許権

164

−

２．商標権

3,648

4,214

３．ソフトウェア

46,59837,531

４．その他

2,225

1,958

無形固定資産合計

4.3

52,637

3.4

43,704(3）投資その他の資産
１．投資有価証券

10,000−２．従業員長期貸付金

4,590

2,597

３．破産債権、再生債
権、更生債権その他
これらに準ずる債権

567

94

４．長期前払費用

335

3,789

５．敷金保証金

16,483

16,413６．繰延税金資産30,837

8,937

138

112

△567

△94

７．その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

5.0

62,3842.5

31,850130,774

10.6

89,2697.0

1,237,643

100.0

1,270,290

100.0- 16 -

当中間会計期間末（平成17年３月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）

前事業年度の要約貸借対照表（平成16年９月30日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

61,65443,756

２．未払金

29,916

46,743

３．未払法人税等

1,798

710

４．未払消費税等

−

7,922

５．前受金

6,212

2,479

６．預り金

567,329448,678

７．賞与引当金

13,65914,124

103

103

８．その他
流動負債合計680,67455.0

564,517

44.4

負債合計

680,67455.0

564,51744.4

152,39412.3

140,89411.1

175,11413.8（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

１．資本準備金

186,614

資本剰余金合計
Ⅲ

175,114
186,614

15.1

利益剰余金
１．中間（当期）未処分利
益

217,960

389,764

利益剰余金合計

217,960

17.6

389,764

30.7

資本合計

556,96845.0

705,77355.6

1,237,643

100.0

1,270,290

100.0

負債資本合計- 17 -

②【中間損益計算書】
（自
至
区分

注記
番号

当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）

前事業年度の要約損益計算書（自 平成15年10月１日
至 平成16年９月30日）

百分比
（％）

金額（千円）

百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ

売上高545,631100.0

801,778

100.0

Ⅱ

売上原価

144,032

26.4

192,22324.0

401,59973.6

609,555

76.0

270,895

49.6

416,87452.0

130,703

24.0

192,681

24.0

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費
営業利益

Ⅳ

営業外収益

※１

1,601

0.3

883

0.1

Ⅴ

営業外費用

※２

15,770

2.9

1,164

0.1

116,534

21.4

192,400

24.0

270,19449.6

47,341

5.9△153,659△28.2

145,058

18.1△5,034△0.6

150,092

18.7

経常利益
Ⅵ

特別損失

※３

税引前当期純利益又は中間純損失（△）
法人税、住民税及び事
業税
法人税等調整額
当期純利益又は中間純
損失（△）

355
12,290710
12,645

2.3△166,304△30.5△5,744

前期繰越利益384,264

239,672

中間(当期)未処分利益

217,960

389,764- 18 -

③【中間キャッシュ・フロー計算書】
当中間会計期間
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

平成16年10月１日
平成17年３月31日）
金額（千円）

前事業年度の要約
キャッシュ・フロー計算書（自 平成15年10月１日
至 平成16年９月30日）
金額（千円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は中間純損失（△）△153,659

145,058

減価償却費

11,923

20,127

営業権償却額270,194

42,001

引当金の増減額（減少：△）

1,216△2,306

受取利息及び受取配当金

△559

△82

支払利息

279

175

為替差損

35

1

新株発行費償却

5,705

415

固定資産除却損−

390△27,258△15,445△121396

前渡金の増減額（増加：△）△45,289

10,615

未収入金の増減額（増加：△）△56,314△3,276

仕入債務の増減額（減少：△）

5,274△4,442

預り金の増減額（減少：△）

118,651

174,056

役員賞与の支払額△5,500△2,800その他△12,282△7,129小計

112,294357,756598

62

利息の支払額△279△134

法人税等の支払額

△710

△710

営業活動によるキャッシュ・フロー

111,903356,975

売上債権の増減額（増加：△）
たな卸資産の増減額（増加：△）

利息及び配当金の受取額- 19 -

当中間会計期間
（自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

平成16年10月１日
平成17年３月31日）
金額（千円）

前事業年度の要約
キャッシュ・フロー計算書（自 平成15年10月１日
至 平成16年９月30日）
金額（千円）

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出−△100,000

定期預金の払戻による収入−100,000△287,344△21,000

有形固定資産の取得による支出△4,541△6,025無形固定資産の取得による支出△10,034△15,892

投資有価証券の取得による支出△10,000−

1,288△7,369△310,630△50,288△10,000−−△12,857

17,294

61,584

財務活動によるキャッシュ・フロー7,294

48,727

Ⅳ

現金及び現金同等物に係る
換算差額

△35

△1

Ⅴ

現金及び現金同等物の増減額（減少：△）△191,467

355,412Ⅵ

現金及び現金同等物の期首
残高865,774

510,362

Ⅶ

現金及び現金同等物の中間
期末（期末）残高

674,306

865,774

営業譲受による支出

その他
投資活動によるキャッシュ・フローⅢ

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（減少：△）
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入※１- 20 -

中間財務諸表作成の基本となる重要な事項
項目
１．資産の評価基準及び評価方法

２．固定資産の減価償却の方
法

３．引当金の計上基準

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準（自至当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）

（自
至

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）(1) 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法(2）たな卸資産
商品
個別法による原価法
貯蔵品
個別法による原価法(1）(1）有形固定資産定率法
主な耐用年数
建物付属設備
３〜18年
工具器具備品
３〜15年(2）無形固定資産
市場販売目的ソフトウェア
見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上
自社利用ソフトウェア
社内における利用可能期間（３〜５年）に基づく定額法
営業権
当中間会計期間に取得した営業権については商法施行規則の規定に従い、一括償却
上記以外のもの
定額法(1）有形固定資産
同左――――――(2）たな卸資産
商品
同左
貯蔵品
同左

(2）無形固定資産
市場販売目的ソフトウェア
同左

自社利用ソフトウェア
同左
営業権
当事業年度に取得した営業権については商法施行規則の規定に従い、一括償却
上記以外のもの同左(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当中間会計期間に対応する見積額を計上しております。

(1）貸倒引当金
同左

外貨建金銭債権債務は、当中間決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

- 21 -(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に対応する見積額を計上しておりま
す。

項目

（自
至

当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）

（自
至

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）

５．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によってお
ります。

同左

６．中間キャッシュ・フロー
計算書（キャッシュ・フ
ロー計算書）における資金の範囲

中間キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他中間財務諸表（財務諸表）作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

消費税等の会計処理
同左

追加情報
（自
至

当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）
―――――

（自
至

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）

当事業年度末において、退職一時金制度を廃止し、割増退職金を加えた退職金を支給することが確定したため、退職給付引当金を全額取り崩して未払金に振り替えております。なお、割増退職金については特別損失に計上しております。

- 22 -

注記事項（中間貸借対照表関係）
当中間会計期間末（平成17年３月31日）

前事業年度（平成16年９月30日）※１．消費税等の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、流動資産の「その他」に含めて表示しております。
※２．有形固定資産の減価償却累計額
33,413千円―――――※２．有形固定資産の減価償却累計額

30,525千円（中間損益計算書関係）（自至当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）※１．営業外収益の主なもの
受取利息
受取配当金
受取賃借料
※２．営業外費用の主なもの
支払利息
新株発行費償却
株式公開関連費用※３．特別損失の主なもの
営業権償却額
４．減価償却実施額
有形固定資産無形固定資産（自至前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）※１．営業外収益の主なもの
受取利息
受取賃借料

53千円
506千円
213千円

※２．営業外費用の主なもの
支払利息
支払保証料
新株発行費償却※３．特別損失の主なもの
営業権償却額
４．減価償却実施額
有形固定資産無形固定資産279千円
5,705千円
9,680千円
270,194千円
2,887千円
9,608千円

82千円
426千円

175千円
385千円
415千円
42,001千円
6,232千円
14,461千円（中間キャッシュ・フロー計算書関係）（自至当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）

（自
至

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲
照表に掲記されている科目の金額との関係記されている科目の金額との関係（平成17年３月31日現在）（平成16年９月30日現在）
現金及び預金勘定
965,774千円
現金及び預金勘定
774,306千円
預入期間が３ケ月を超える定期
預入期間が３ケ月を超える定期△100,000千円△100,000千円
預金
預金
現金及び現金同等物
現金及び現金同等物
865,774千円
674,306千円
２．当中間会計期間に営業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
流動資産
26,170千円
固定資産
4,702千円
資産合計
流動負債
負債合計

２．当事業年度に営業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
流動負債
2,101千円

30,873千円
34,723千円
34,723千円- 23 -

負債合計

2,101千円

（リース取引関係）（自至当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）

（自
至

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び中間期末残高相当額

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額

取得価額相 減価償却累 中間期末残当額
計額相当額 高相当額
（千円）
（千円）
（千円）

取得価額相 減価償却累 期末残高相当額
計額相当額 当額
（千円）
（千円）
（千円）

工具器具備品14,953

12,1722,780

工具器具備品14,953

10,677

4,276

合計

14,953

12,1722,780

合計

14,953

10,6774,276

２．未経過リース料中間期末残高相当額
１年内
１年超
合計

2,747千円
182千円

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

2,930千円

合計

3,129千円
1,353千円
4,483千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
1,605千円
減価償却費相当額
1,495千円
支払利息相当額
50千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
3,211千円
減価償却費相当額
2,990千円
支払利息相当額
166千円

４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

４．減価償却費相当額の算定方法
同左
５．利息相当額の算定方法
同左- 24 -

（有価証券関係）
当中間会計期間末（平成17年３月31日現在）
有価証券
時価評価されていない主な有価証券の内容
中間貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
非上場株式

10,000

前事業年度末（平成16年９月30日現在）
当社は、有価証券を全く保有しておりませんので該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当中間会計期間（自 平成16年10月１日 至 平成17年３月31日）
当社は、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので該当事項はありません。
前事業年度（自 平成15年10月１日 至 平成16年９月30日）
当社は、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので該当事項はありません。
（持分法損益等）
当中間会計期間（自 平成16年10月１日 至 平成17年３月31日）
当社は、関連会社がないため該当事項はありません。
前事業年度（自 平成15年10月１日 至 平成16年９月30日）
当社は、関連会社がないため該当事項はありません。

- 25 -

（１株当たり情報）（自至当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）

（自
至

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）

１株当たり純資産額

32,055.39円

１株当たり純資産額

161,957.89円

１株当たり中間純損失金額

9,590.79円

１株当たり当期純利益金額

35,320.12円

なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
当社は、平成16年12月25日付で株式１株につき４株の株
式分割を行っております。当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株当たり情報については、以下のとおりとなります。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株引受権及び新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないた
め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりま
せん。

前事業年度
１株当たり純資産額

40,489.47円

１株当たり当期純利益金額

8,830.03円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株引受権及び新株予約権の残高があります
が、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
（注）１株当たり当期純利益金額又は中間純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）

当期純利益又は中間純損失（△）（千円）

（自
至

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）△166,304

150,092

−

5,500

−

(5,500)

普通株式に係る当期純利益又は中間純損失（△）（千円）△166,304

144,592

期中平均株式数（株）

17,340.04

4,093.77

普通株主に帰属しない金額（千円）（うち利益処分による役員賞与金）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり中間（当期）純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株引受権４種類（新株引受権の目的となる株式の数 1,304株）及
び新株予約権３種類（新株予約権の数 309個）- 26 -

新株引受権５種類（新株引受権の目的となる株式の数 385株）及び新株予約権２種類（新株予約権の数 256個）（重要な後発事象）（自至当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）（自至

１．公募増資による新株式発行
平成17年２月28日及び平成17年３月11日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成17
年４月３日に払込が完了いたしました。
この結果、平成17年４月３日付で資本金は628,394千円、発行済株式総数は18,975.2株となっております。
① 募集方法
：一般募集(ブックビルディング方式による募集)② 発行する株式の種類及び数 ：普通株式 1,600株③ 発行価格：１株につき800,000円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額：１株につき736,000円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 発行価額：１株につき595,000円(資本組入額297,500円)⑥ 発行価額の総額：952,000千円⑦ 払込金額の総額：1,177,600千円⑧ 資本組入額の総額：476,000千円⑨ 払込期日：平成17年４月３日⑩ 配当起算日：平成17年４月１日：運転資金として現在加
⑪ 資金の使途
盟店へ提供しております代表加盟サービスに付加価値を備えた前払サービス(加盟店への売上代金の支払サイトを短縮するサービス)と個人情報保護に対するセキュリティを含めた既存サービスの強化のためのシステム投資等に投下する予定であ
ります。

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）

１．当社における重要な営業の譲受(1）譲受を必要とする理由
当社と株式会社ペイメント・ワンは共にグローバ
ルメディアオンライン株式会社の連結対象子会社
としてクレジットカード決済処理サービスを提供
しておりましたが、より満足度の高いサービスを提供し、業務効率、収益性、競争力の向上を図る
ためには、両社の経営資源を統合することが不可欠と判断し、平成16年11月10日に営業譲渡契約書を締結致しました。
(2）譲受事業の内容
クレジットカード決済事業に関する一切の業務(3）譲受予定財産
譲受財産の平成16年10月31日現在の帳簿価額は、次のとおりであります。
科目

金額（千円）

流動資産

34,796

固定資産

4,741

譲受資産計

39,538

流動負債30,992

譲受負債計

30,992(4）譲渡会社の最近営業年度の損益状況
平成15年１月１日から平成15年12月31日までの損益状況は、次のとおりであります。
売上高（千円）

117,780

経常利益（千円）△77,859

当期純利益（千円）△78,216(5）譲渡会社の概要① 商号 株式会社ペイメント・ワン② 所 在 地 東京都渋谷区桜丘町26−１③ 設立年月日 平成11年12月14日
④
⑤

資
代

本
表

金
者

472百万円村松 竜（最高経営責任者）
大橋哲也（最高執行責任者）(6）譲受価額
275百万円(7）譲受時期
平成16年11月30日- 27 -

（自至当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）（自至

２．株式取得による会社の買収
平成17年５月13日開催の当社取締役会において、以下のとおり株式取得による会社の買収に関して決議
し、実行いたしました。
① その旨及び理由
当該会社は、クレジットカード決済、コンビニ
決済、プリペイドカード決済、オンライン銀行
決済等の各種決済サービスの提供を約300店の加盟店に対して行っております。同社株式を取得することにより、加盟店数の拡大に加え、様々な決済処理サービスを当社の既存の加盟店に提供することでサービスの付加価値向上が可能になるため、株式取得による会社の買収を実施しました。
② 株式取得の相手先の名称
スカイマークエアラインズ株式会社③ 買収する会社の名称、事業内容、規模
会社の名称
イプシロン株式会社
事業内容
オンライン販売の決済代行、代金回収代行及びそれらに付帯する業務の各種決済サービスの提
供。
規模
資本金
98百万円（平成17年３月31日現在）
売上高
17百万円（平成17年３月期）
総資産
661百万円（平成17年３月31日現在）
株主資本 68百万円（平成17年３月31日現在）④ 株式取得の時期
平成17年５月20日⑤ 取得する株式の数、取得価額及び取得後の議決権比率取得する株式の数
1,960株
取得価額
118百万円取得後の議決権比率
100％⑥ 支払資金の調達及び支払方法
支払資金の調達
自己資金
118百万円
支払方法
銀行振込

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）

２．第三者割当による新株式発行
平成16年12月３日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行に関して決議し、実行
いたしました。
① 発行株式数
普通株式 20株② 発行価額１株につき1,150,000円③ 発行価額の総額
23,000,000円④ 資本組入額
11,500,000円⑤ 申込期日平成16年12月17日⑥ 払込期日平成16年12月20日⑦ 配当起算日
平成16年10月１日⑧ 新株券交付日
平成16年12月20日⑨ 割当先及び株式数
伊藤忠エレクトロニクス株式会社 10株
株式会社アルメックス
10株⑩ 新株式の継続所有等の取り決めに関する事項
当社は割当先から、新株式発行の効力発生日から２年間において、割当新株式の譲渡を行った
場合には、当社へ報告する旨の確約を得ております。
⑪ 資金使途
事業拡大に伴う運転資金
３．株式分割による新株式発行(1）当社は、平成16年12月３日開催の当社取締役会において、株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。
当該株式分割の内容は、下記のとおりであります。
① 平成16年12月25日付をもって平成16年12月24日
最終の株主名簿に記載された株主の所有株式を１株につき４株の割合をもって分割する。
② 分割により増加する株式数 13,031.4株③ 配当起算日 平成16年10月１日- 28 -

（自至⑦

当中間会計期間
平成16年10月１日
平成17年３月31日）

その他の重要な特約等
該当事項はありません。

（自
至

前事業年度
平成15年10月１日
平成16年９月30日）(2）前期首及び当期首に当該株式分割が行われたと仮定
した場合における１株当たり情報の各数値はそれぞれ以下のとおりであります。
前事業年度
１株当たり純資産額

当事業年度
１株当たり純資産額

30,748円98銭

40,489円47銭

１株当たり当期純利益金
額

１株当たり当期純利益金
額

10,715円80銭

8,830円03銭

なお、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額については、新株引受権及び新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、

なお、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額については、新株引受権及び新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．新株予約権（ストックオプション）の発行
平成16年12月15日開催の定時株主総会及び同日の取締役会決議に基づき、平成16年12月16日付で当社取締役及び従業員に対して、商法第280条ノ20及び商法
第280条ノ21の規定に基づき新株予約権の付与（ストックオプション）をしております。その概要は以下のとおりであります。
(1）発行株式数
普通株式53株(2）発行価格
１株につき1,150,000円(3）発行総額
60,950千円(4）付与対象者
当社取締役２名及び従業員８名(5）発行予定期間 平成18年12月16日から
平成26年12月15日まで(2）【その他】
該当事項はありません。

- 29 -

第６【提出会社の参考情報】
当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成17年２月28日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成17年３月14日及び平成17年３月24日関東財務局長に提出。
(3）臨時報告書
平成17年３月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の２に基づく臨時報告書であります。
平成17年６月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

- 30 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 31 -

独立監査人の中間監査報告書

平成17年６月10日

ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社
取締役会

御中
新日本監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

虷澤

力

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

斉藤

浩史

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯ
ペイメントゲートウェイ株式会社の平成16年10月1日から平成17年9月30日までの第12期事業年度の中間会計期間（平成16年10月1日から平成17年3月31日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社の平成17年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（平成16年10月1日から平成17年3月31日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）

上

上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。

- 32 -