2022 年 3 月 25 日
各 位
会 社 名

株式会社サ カ イ ホ ー ルデ ィン グ ス

代表者名

代表取締役社長 肥田 貴

將

（ Ｊ Ａ Ｓ Ｄ Ａ Ｑ ： コード番 号 ９ ４ ４ ６ ）問合せ先Ｉ Ｒ 戦 略 部
電話番号

０５２（２６２）４７３０

独立調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ
当社は、2022 年 2 月 9 日に公表いたしました「独立調査委員会の設置及び 2022 年 9 月期第 1四半期決算発表の延期に関するお知らせ」のとおり、連結子会社における売掛金の過大計上の疑いについて、独立性、専門性の高い独立調査委員会を設置し、同委員会による調査に全面的に協力してまいりました。本日、独立調査委員会より調査報告書を受領しましたのでお知らせいたします。
当社は、独立調査委員会の調査結果及び提言を真摯に受け止め、十分に分析・検討のうえ、その内容を経営に反映し、提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、ガバナンス体制及び管理体制の強化に取り組んでまいります。内容につきましては、確定次第、速やかに公表いたします。
株主、投資家の皆さまをはじめとする関係者の皆さまには多大なるご心配とご迷惑をおかけいたしまし
たことを改めて深くお詫び申し上げます。
記
1． 調査結果について
調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、個人情報保護及び機密情報保護等の観点から、部分的非開示処置をしております。
２. 今後の対応について
2022 年 2 月 14 日付「2022 年 9 月期第 1 四半期報告書の提出期限延長に係る承認に関するお知らせ」にて公表のとおり、2022 年 9 月期第 1 四半期報告書の提出期限を 2022 年 3 月 31 日(木)とする旨の承認をいただいております。
（１）過年度の有価証券報告書等及び決算短信の訂正について
独立調査委員会の調査結果を受けて、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書の提出とともに、決算短信の訂正を 2022 年 3 月 31 日(木)までに行う予定です。
（2）2022 年 9 月期第 1 四半期決算発表について
延長後の提出期限であります 2022 年 3 月 31 日(木)までに監査法人による四半期レビュー報告書を受領し、2022 年 9 月期第 1 四半期決算短信及び 2022 年 9 月期第 1 四半期報告書を提出する予定です。
以上

株式会社サカイホールディングス 御中調 査 報 告 書

2022 年 3 月 25 日

独立調査委員会

委 員 長

川

上

明

彦

委

員

柴

田

和

範

委

員

矢

崎

信

也

はじめに
―当委員会の設置、調査方針、委員構成及び独立性・中立性を担保する調査手法―

1. 当委員会の設置に至る経緯
株式会社サカイホールディングス（SHD）は、2022 年 9 月期第 1 四半期報告書に係る四半期レビュー手続の過程で、会計監査人である栄監査法人から、SHD の子会社である株式会社セントラルパートナーズ（CPS）において過年度に不適切な会計処理（売掛金の過大計上）が行われている疑義があるとの指摘を受け、独立調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置し調査することになった。

2. 当委員会の設置
当委員会は、2022 年 2 月 9 日、下記の目的で設置された。
記(1)

栄監査法人より指摘がなされた CPS における売掛金の過大計上（以下「本件不正会計」という。
）に関する事実関係の調査(2)

本件不正会計に至る経緯、動機、背景並びに SHD 及び CPS 以外のグループ企業（子会社）に関する類似事案の存否等に関する調査(3)

前二号の不正会計が存在する場合、それを生じさせた内部統制、コンプライアン
ス、ガバナンス上の問題点及び企業風土の分析並びに再発防止策の提案(4)

上記に関連する調査報告書の作成

3. 当委員会の方針、委員構成及び独立性・中立性を担保する調査手法(1)

当委員会は、SHD が社会的責任（CSR）に基づきステークホルダーその他の関係諸機関に対する説明責任を十分果たすことができるように、調査により判明した事
実とその評価が現 SHD 経営陣に不利となる場合であっても、それらすべて報告書に明記することを SHD に対し伝え合意した。

(2)

当委員会は、SHD のみならず SHD グループ全体において、本件不正会計と同様
あるいは類似の不正会計の疑義の有無、その温床になるような企業風土の有無なども調査の視野に入れて、SHD グループ全体の発展を阻害する要因を除去することを目指した。そこにおいて、現 SHD 経営陣に対する信頼あるいは不信も含めて、従業員の「生の声」を重視して調査を行うことにした。

(3)

当委員会は、このような方針を踏まえて、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」を踏まえて構成するものとし、その運営、調査の実施、調査報告書の作成等については、原則として関係各法規及び同ガイドライ

1

ンをふまえ証拠に基づき認定された事実の評価、及び、その原因分析を行うことにした。
(4)

このような当委員会の設置目的から、委員構成は、弁護士川上明彦（委員長）、公認会計士柴田和範の 2 名に、2020 年 12 月から SHD の社外取締役である弁護士矢崎信也を加えた 3 名とした。その委員構成は、これまで SHD 及び SHD グループに全く関りのなかった川上及び柴田が中心となり、SHD 及び SHD グループにつき相応の知見を有する矢崎の参加を求めた結果である。

(5)

このような調査の方針と運用により、当委員会は、独立性、中立性を担保しながら、委員 3 名のほか、補助者 8 名の補助を得て、短期に充実した調査を行うことにした。

(6) 付言 当委員会は、従業員の「生の声」を聴くために SHD 及び SHD グループの全従業員に Web フォームを中心としたアンケート調査を行った。そこにおいて、従業員がアンケート回答を行うにあたり、他者に気兼ねなく、情報漏れを不安視する必要がないように、個人名、自由記載欄などのセンシィティブな情報については、現
SHD 社外役員である矢崎には開示せず、川上、柴田のみが確認・分析することにした。また、多数関係者のヒアリングに際しても、関係者が発言を躊躇することのな
いように事情聴取者及びその補助者の担当決めも慎重に行った。さらに、調査の過程で収集した資料（すべて写し）及び当委員会が作成した本報告書作成のための資料は、当委員会が処分することにした。

2

目次
はじめに ................................................................................................................................ 1
第 1 本調査の概要 ............................................................................................................... 81.

調査体制...................................................................................................................... 82.

調査対象及び調査対象期間 ......................................................................................... 83.

調査期間...................................................................................................................... 84.

調査方法...................................................................................................................... 8

第2

SHD の概要 ...............................................................................................................11

1.

会社の概要 .................................................................................................................112.

SHD 及び SHD グループの沿革 ................................................................................12

3.

SHD グループの構成企業 ..........................................................................................13

4.

役員の異動履歴 ..........................................................................................................14

第3

CPS の概要 ................................................................................................................16

1.

会社の概要 .................................................................................................................16

2.

事業内容・業績推移 ...................................................................................................16(1)

事業内容 ..............................................................................................................16(2)

業績推移（本件不正会計による影響前のもの） ..................................................16

3.

役員の異動履歴 ..........................................................................................................18

4.

組織構成.....................................................................................................................19

第 4 本件不正会計の背景事情 ............................................................................................20
1.

CPS の設立経緯 .........................................................................................................20

2.

代理店手数料収入にかかる売上の計上基準（2 年基準） ...........................................20

3.

4.

(1)

代理店手数料収入の仕組み ..................................................................................20(2)

採用経緯 ..............................................................................................................21(3)

2 年基準の内容 ....................................................................................................24(4)

2 年基準に基づく仕訳データの作成方法 .............................................................27

CPS の業務体制等......................................................................................................31(1)

経営層 .................................................................................................................31(2)

保険代理店業務 ...................................................................................................32(3)

経理業務 ..............................................................................................................33

経営目標の管理 ..........................................................................................................34(1)

会長承認 ..............................................................................................................34

3

5.

6.

7.

(2)

CPS の目標指標（ANP） ...................................................................................35(3)

各部署への落とし込み .........................................................................................35(4)

目標の集計 ..........................................................................................................35

SHD・CPS のガバナンス体制 ...................................................................................36(1)

SHD のガバナンス体制 .......................................................................................36(2)

CPS のガバナンス体制 ........................................................................................38

SHD の企業風土 ........................................................................................................40(1)

企業風土に関するアンケート ..............................................................................40(2)

SHD の企業風土..................................................................................................44

SHD の過去の不祥事 .................................................................................................44

第 5 本件不正会計に関する調査結果 ..................................................................................461.

本件不正会計の全体像 ...............................................................................................462.

発覚の経緯 .................................................................................................................46

3.

具体的手法 .................................................................................................................47(1)

3 つの具体的手法の説明 ......................................................................................47(2)

その他の手法 .......................................................................................................544.

財務諸表への影響額 ...................................................................................................55

5.

不正が行われた背景 ...................................................................................................58

6.

不正の動機・原因 ......................................................................................................59

7.

(1)

主要な関係者の関与 ............................................................................................59(2)

CPS の経理体制の不備 ........................................................................................61(3)

SHD・CPS のガバナンスの機能不全 ..................................................................63

類似事案の調査 ..........................................................................................................64(1)

CPS における検討 ...............................................................................................64(2)

SHD 及び CPS 以外の子会社における検討 .........................................................71

第 6 再発防止策の提言 .......................................................................................................73
1.

2.

3.

CPS の経理業務について ...........................................................................................73(1)

問題点 .................................................................................................................73(2)

再発防止策 ..........................................................................................................73

内部統制システムの見直し及び構築について ............................................................74(1)

CPS における内部統制について..........................................................................75(2)

SHD における内部統制について .........................................................................77

役職員のコンプライアンス意識の醸成 .......................................................................80(1)

問題点 .................................................................................................................80

4

(2)
4.

再発防止策 ..........................................................................................................80

ガバナンス体制の再構築の必要性 ..............................................................................81(1)

取締役について ...................................................................................................81(2)

監査役の監査体制 ................................................................................................82

おわりに ...............................................................................................................................84

別紙

企業風土等に関するアンケートの回答要約 ...............................................................865

略語等
本文中の表記
SHD
CPS
SKI

正式名称等
株式会社サカイホールディングス（商号変更前の株式会社エスケーアイを含む。
）
株式会社セントラルパートナーズ
株式会社エスケーアイ（2016 年に株式会社エスケーアイ分割準備会社として設立されたもの）

SKIK

エスケーアイ開発株式会社

SKIF

エスケーアイフロンティア株式会社

SKIM

エスケーアイマネージメント株式会社

光通信

株式会社光通信

NFC
A社

株式会社 NFC ホールディングス（旧：株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

B社＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

C社＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

D社＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本文中の表記役職・所属（主なもの）

E

CPS 代表取締役F

CPS 取締役

G

SHD 経理部次長、元 CPS 経理部長

H

SHD 代表取締役、CPS 取締役

I

元 SHD 代表取締役

J

SHD 取締役、CPS 取締役

K

SHD 監査役L

SHD 社外監査役

M

SHD 社外監査役、CPS 監査役

N

元 SHD 取締役、元 CPS 監査役

O

CPS 管理本部長

P

SKI 営業統括部長、元 CPS 管理部長

Q

CPS 営業部マネージャー

6

R

CPS 営業管理部（一般社員）

S

CPS 管理部課長代理

T

CPS 経理部課長

U

CPS 経理部（一般社員）

V

SHD 経理部チーフ、元 CPS 経理部

7

第1 本調査の概要
1.

調査体制
当委員会は、以下のような構成により調査を実施した。
委員長

川上明彦（弁護士）委 員

柴田和範（公認会計士）

委 員

矢崎信也（弁護士、SHD 社外取締役）

また、当委員会は、以下の公認会計士及び弁護士等を委員の補助者として選任し、本調査の補助にあたらせた。
補助者

三宅恵司（公認会計士）

補助者

西原浩文（公認会計士）

補助者

筒井敬士（公認会計士）

補助者

夏目久樹（弁護士）

補助者

杉谷聡（弁護士）

ほか弁護士 2 名、公認会計士試験合格者 1 名
なお、当委員会の委員長、委員及び補助者は、矢崎委員が SHD の社外取締役であることを除き、SHD との利害関係を有していない。

2.

調査対象及び調査対象期間
本件不正会計を実行した G は、当委員会設置前の社内調査において、本件不正会計の始期を 2016 年 9 月期第 2 四半期（2016 年 1 月から 2016 年 3 月）と申告していた。そこで、当委員会は、本調査の開始にあたり、2016 年 1 月から 2022 年 2 月までに行われた本件不正会計を調査対象の中心とした。
その後、当委員会は、本調査において収集した資料等を踏まえ再度検討したところ、本件不正会計の始期が 2016 年 1 月以前に遡ることはないとの判断に至っている。

3.

調査期間
当委員会は、2022 年 2 月 9 日から同年 3 月 25 日までの間、本調査を実施した。

4.

調査方法
当委員会は、①関係資料（CPS が代理店契約を締結している保険会社から本調査開始後に再取得した保険代理店手数料明細を含む。）の閲覧・検討、②関係者に対するヒアリング、③CPS 役員（E、F）の業務用端末（タブレット端末 2 台及びスマー

8

第 1 本調査の概要

トフォン 1 台／デジタルフォレンジックを実施）及び CPS 共有サーバー・メールサーバーに保存されていたデータの分析・検討、④SHD グループの社員に対するアンケートの回答結果の分析・検討、⑤会計データ等の分析・検討により、はじめにで述べた当委員会の設置目的を踏まえた調査を実施した。

当委員会によるヒアリング対象者は、以下のとおりである。
氏名

役職・所属（主なもの）

E

CPS 代表取締役F

CPS 取締役

G

SHD 経理部次長、元 CPS 経理部長

H

SHD 代表取締役、CPS 取締役

＿＿＿＿＿
J

SHD 取締役
SHD 取締役、CPS 取締役＿＿＿＿＿

SHD 社外取締役＿＿＿＿＿

SHD 社外取締役

K

SHD 監査役L

SHD 社外監査役

M

SHD 社外監査役、CPS 監査役

＿＿＿＿＿
V
＿＿＿＿＿
N

SHD 管理部長
SHD 経理部チーフ、元 CPS 経理部
SHD 内部監査室グループ長
元 SHD 取締役、元 CPS 監査役＿＿＿＿＿

元 SHD 取締役＿＿＿＿＿

元 SHD 社外取締役＿＿＿＿＿

SKI 代表取締役、元 SHD 取締役

P

SKI 営業統括部長、元 CPS 管理部長

O

CPS 管理本部長＿＿＿＿＿

CPS フィナンシャル事業本部副統括

Q

CPS 営業部マネージャーR

CPS 営業管理部（一般社員）＿＿＿＿＿

CPS QM 部課長＿＿＿＿＿

CPS QM 部課長代理＿＿＿＿＿

CPS 営業サポート部課長代理

9

第 1 本調査の概要＿＿＿＿＿

CPS 営業サポート部（一般社員）＿＿＿＿＿

CPS 営業サポート部（一般社員）

S

CPS 管理部課長代理

T

CPS 経理部課長

U

CPS 経理部（一般社員）

10

第2 SHD の概要
1.

会社の概要
SHD は、1991 年 3 月 19 日に設立された。設立時の商号は、株式会社エスケーアイであった。
SHD は、2017 年 10 月 1 日付で会社分割を実施し、SHD の移動体通信機器販売関連事業（携帯電話販売ショップ運営事業）を完全子会社である SKI（「株式会社エスケーアイ分割準備会社」の商号で設立された会社分割承継会社が同日付で株式会社エス
ケーアイに商号変更した。）に承継させて持株会社へ移行するとともに、商号を現在の株式会社サカイホールディングスに変更した。この会社分割の実施後も、SHD は、再生可能エネルギー事業を実施しており、純粋な持株会社にはなっていない。
SHD の会社概要は、以下のとおりである。
商号

株式会社サカイホールディングス

本店所在地

名古屋市中区千代田五丁目 21 番 20 号

設立日

1991 年 3 月 19 日

資本金747,419,634 円

代表者

H（代表取締役社長）

主な事業内容グループの統括・管理、再生可能エネルギー事業等

事業年度

毎年 10 月 1 日から 9 月 30 日まで

上場市場

JASDAQ（コード番号 9446）

従業員数

30 名（2021 年 9 月 30 日時点）
なお、ほかに臨時従業員 4 名（年間平均雇用人数）がいる。

機関設計

取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置

会計監査人

栄監査法人（継続監査期間 11 年／2021 年 9 月 30 日時点）

11

第 2 SHD の概要

2.

SHD 及び SHD グループの沿革
1991 年 3 月

名古屋市中区に株式会社エスケーアイ（現 SHD）を設立（資本金2,000 千円）

1999 年 9 月

名古屋市中区にテレコムワン株式会社（現 SKIK）を設立（資本金10,000 千円）

2001 年 4 月

株式を日本証券業協会へ店頭登録

2001 年 9 月

関東支社を横浜市中区に設置

2002 年 1 月

決算期を 10 月 31 日から 9 月 30 日に変更

2003 年 5 月

関東支社を東京都港区に移転し、東京支社に改称

2004 年 12 月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2006 年 1 月

NFC との合弁会社として CPS を設立

2008 年 7 月

CPS が青森県に東北支店（青森コールセンター）を開設

2009 年 2 月

東京支社を横浜市港北区に移転し、関東支社に改称

2009 年 9 月

愛知県知多市に SKIM を設立（資本金 90,000 千円）

2010 年 4 月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所 JASDAQ に上場

2013 年 7 月

東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）に上場

2014 年 4 月

CPS が新潟県に新潟支店（新潟コールセンター）を開設

2016 年 10 月 持株会社体制へ移行するため、株式会社エスケーアイ分割準備会社（現 SKI）を設立
2017 年 10 月 持株会社体制への移行を完了し、株式会社サカイホールディングスに商号変更
2018 年 11 月

名古屋市中区に SKIF を設立（資本金 20,000 千円）

12

第 2 SHD の概要

3.

SHD グループの構成企業
SHD グループを構成する企業の関係図は、以下のとおりである。

13

第 2 SHD の概要

4.

役員の異動履歴過去 10 年間の SHD グループにおける役員の異動履歴は、以下のとおりである。

14

第 2 SHD の概要

15

第3 CPS の概要
1.

会社の概要
CPS の会社概要は、以下のとおりである。
商号

株式会社セントラルパートナーズ

本店所在地

岐阜県大垣市神田町一丁目１番地

設立日

2006 年 1 月 17 日

資本金190,000,000 円

代表者

E（代表取締役社長）

主な事業内容保険代理店事業

事業年度

毎年 10 月 1 日から 9 月 30 日まで

上場市場

非上場

従業員数

126 名（2021 年 9 月 30 日時点）
なお、ほかに臨時従業員 90 名（年間平均雇用人数）がいる。

2.

機関設計

取締役会、監査役を設置

会計監査人

非設置

事業内容・業績推移(1) 事業内容
CPS の事業は、コールセンターを拠点とした保険代理店事業である。拠点となる
コールセンターは、本店（岐阜県大垣市）、東北支店（青森市）、新潟支店（新潟市）にある。CPS の中心的な事業モデルは、代理店契約を締結した保険会社の保険商品（主に医療保険）を消費者向けに紹介・販売し、これにより成約した保険契約について、保険会社から保険料に応じて支払われる手数料収入を得るというものである。

(2) 業績推移（本件不正会計による影響前のもの）
CPS の業績（本件不正会計の影響額修正前のもの）の概要は、次ページのとおり
である。

16

第 3 CPS の概要

CPS の業績推移（本件不正会計の影響額修正前）（単位：千円）2015 年 9 月期

2016 年 9 月期

2017 年 9 月期

2018 年 9 月期

高1,236,284

1,290,919

1,201,993

1,189,333

価

―

―

―

―

売 上 総 利 益

1,236,284

1,290,919

1,201,993

1,189,333

販売費及び一般管理費

1,034,092

1,055,203

1,025,128

1,069,155

202,192

235,715

176,864

120,178

営 業 外 収 益

35,318

8,643

8,414

2,511

営 業 外 費 用

971

1,205

940

1,063

236,538

243,154

184,337

121,626

科目名
売
売

上
上

営

原

業

経

常

利

利

益

益

特

別

利

益

―

―

92,579

―

特

別

損

失

―

216

55,300―

税引前当期純利益

236,538

242,938

221,616

121,626

法人税･住民税･事業税

94,82787,595

112,7384,594

法人税等調整額△8,322

3,405△30,136

25,715

当 期 純 利 益

150,033

151,937

139,015

91,3152019 年 9 月期

2020 年 9 月期

2021 年 9 月期

高1,148,887

1,000,503

1,203,060

価

―

―

―

売 上 総 利 益

1,148,887

1,000,503

1,203,060

販売費及び一般管理費

1,066,019

1,000,348

1,104,965

82,868

155

98,095営 業 外 収 益

2,053

9,547

2,146

営 業 外 費 用

2,818

4,855

4,700

82,103

4,847

95,541

科目名
売
売

上
上

営

経

原

業

常

利

利

益

益

特

別

利

益

3,417

31,051

9,762

特

別

損

失

―

―

24,942

税引前当期純利益

85,52135,89880,361

法人税･住民税･事業税

33,30910,30535,189

法人税等調整額

2,075

9,826

9,344

当 期 純 利 益

50,136

15,76635,82617

第 3 CPS の概要

3.

役員の異動履歴過去 10 年間の CPS における役員の異動履歴は、以下のとおりである（なお、就任・退任時期は一律に毎年 12 月と表示しているが、一部異なるものがある。詳細は、前述
第 2 の 4.を参照されたい。
）。

18

第 3 CPS の概要

4.

組織構成
現在の CPS の組織構成は、以下のとおりである。

19

第4 本件不正会計の背景事情
1.

CPS の設立経緯
CPS は、光通信グループの NFC と SHD との合弁会社として設立された。当時、第三分野の保険に注目が集まっていたこと、自治体から助成金を得られると見込まれたことなどが主要な理由となり、光通信グループと SHD は、大垣に本社を置く保険代理店を共同で設立することになった。
光通信は SHD の大株主でもあり、CPS の設立は、光通信から SHD への提案がきっかけとなっている。CPS の設立当初は、光通信グループから CPS への人材の派遣が積極的に行われていた。E 及び F は、ともに光通信グループから CPS に転籍してきた者
である。

2.

代理店手数料収入にかかる売上の計上基準（2 年基準）
(1) 代理店手数料収入の仕組み
CPS の主な収入は、自らが募集し成約した保険契約について保険会社から支払われる保険（募集）代理店手数料（以下「代理店手数料」という。）である。
CPS が取得できる代理店手数料は、保険会社ごと・保険商品ごとに支払条件が異なっているものの、いずれの場合においても、保険契約者が保険会社に支払う保険料に対する代理店手数料の割合、代理店手数料の発生期間（たとえば 5 年間又は 10年間）、保険契約が途中解約などにより早期に失効した場合の既払代理店手数料の戻入方法などが決められる。また、代理店手数料は、保険契約者と保険会社との間の保険契約が継続していることを前提として支払われる。

本件不正会計の手口（詳細は後述第 5 の 3.のとおり）は、代理店手数料収入にかかる CPS の売上計上基準として「2 年基準」が採用されていたことを前提に、次の二つの仕組みを利用するものであった。

ア 保険料に対する代理店手数料の割合
保険会社が CPS に対し発生期間に支払う代理店手数料は、保険契約の 1 年目と2 年目以降とで大きく異なることが特徴的である。すなわち、保険料に対する代理店手数料の割合は、1 年目は高く、2 年目以降は低くなる（2 年目以降は、1 年目のおおむね 10 分の 1 程度になる。
）。たとえば、保険契約者が保険会社に支払う 1
年間の保険料の合計が 1,000 となる場合、1 年目の代理店手数料合計は 100（保険料の 10%）となり、2 年目以降の代理店手数料合計は年間 10（保険料の 1%）と20

第 4 本件不正会計の背景事情なるといった具合である（なお、以上に示した手数料率は例示である。）。

イ 代理店手数料が発生する保険契約の情報を CPS が得る仕組み
代理店手数料は、保険契約者が保険会社に対し保険料を支払うごとに、保険会社がその保険契約にかかる募集代理店に対し、支払われた保険料の一部を保険募集にかかる見返りとして支払うものである。保険料の支払方法には月払い、半年払い、年払い等の複数の方法があり、これは保険契約者の選択によって変わるところ、この支払方法に応じて、保険会社から CPS への代理店手数料の支払時期も、
月ごと、半年ごと、年ごと等の違いが生じる。CPS が募集した保険契約では、多くの保険契約者が月払いの方法により保険料を支払っているため、CPS が受領する代理店手数料の多くも毎月支払われている。
保険契約者が保険料を支払わない場合、その保険料にかかる代理店手数料収入も発生しない。そのため、CPS の収入の多寡は、保険契約者による保険料の支払いの有無によって左右される。ところが、CPS は、保険契約の当事者ではないため、保険契約継続の有無や保険料支払いの有無に関する情報を直接入手することはできず、保険会社から毎月取得する代理店手数料の入金に関する膨大な明細により、はじめてこれらの情報を知ることができる。保険会社によってやや異なる
ものの、この明細には、保険契約者の氏名、証券番号、代理店手数料などの情報が含まれている（以下、この明細を「代理店手数料明細」という。）。

(2) 採用経緯
ア 設立当初の売上計上基準（現実の入金額）
2006 年の設立当初の CPS は、売上計上基準として現金基準を採用しており、保険会社から CPS に対し、現実に入金された代理店手数料を売上として計上していた。すなわち、保険契約者の支払方法に応じて月ごと、半年ごと、年ごと等に、保険会社から代理店手数料が現実に入金された時に、その入金額を売上として計上していた。
CPS の事業モデルは、保険契約獲得のために多くの費用をかけ、代理店手数料によってその費用を回収し収益を得るというものである。前述のとおり、代理店
手数料は 5 年又は 10 年にわたって長期的に支払われるため、代理店手数料の入金時に売上を計上する基準によると、費用の計上が先行しがちとなる。そこにおいて、保険契約の獲得数が順調に伸びていけば、売上の源泉となる保険契約が蓄積されるから、やがて売上高が費用を逆転し黒字になっていくはずであるが、CPS
第 3 期の 2008 年 9 月期までは、営業赤字が続いていた。

21

第 4 本件不正会計の背景事情

イ 売上計上基準の変更（2 年基準の採用）
このように CPS の営業赤字が続いたため、当時、SHD の社長だった I は、2009
年 7 月、自ら CPS の代表取締役として、CPS の業績改善に取り組むことになった。この取組みにあたり、代理店手数料にかかる売上の見積計上という手法が採用された。
通常、いったん成立した保険契約は、一定期間の継続が見込まれる。ある月に保険料が支払われた保険契約について、翌月に保険料の支払いが突如途絶えるという割合は、決して高いものではない。したがって、今月、代理店手数料が発生した保険契約については、来月以降も代理店手数料が発生する見込みが高いということになる。これを推し進めると、保険契約の継続が合理的に期待できる期間の将来の代理店手数料収入については、現在の売上として計上してよいと考えられる。
SHD 及び CPS の幹部は、このような考えに基づいて、CPS の代理店手数料にかかる売上を見積計上することとした。
そこで、SHD の経理部門の責任者だった N や CPS の幹部らは、当時の CPS が募集した保険契約の平均的な継続率（継続期間）に関するデータを踏まえて検討した結果、当月に代理店手数料が発生した保険契約につき、来月から 2 年間の代
理店手数料見込額を現実の入金額に加算して当月売上に計上するという基準（以下「2 年基準」という。
）を考案した。N は、SHD の当時の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと 2 年基準の導入について協議したところ、2 年基準の導入による影響の大きさや CPS における保険契約の継続率データの蓄積状況を踏まえ、代理店手数料見込額の集計期間をまずは 1 年とすることで会計監査人の同意を得た。これを受けて、CPS は、2009 年 9 月期は翌月から 1 年間の代理店手数料
見込額を当月売上に計上するという方法（以下「1 年基準」という。
）で売上を計上し、2010 年 9 月期から 2 年基準により売上を計上することとした（なお、2010
年 9 月期から SHD の会計監査人が現在の栄監査法人に交替しているところ、1 年基準から 2 年基準への漸次的な変更について、SHD 及び CPS と栄監査法人との間の協議は行われていない。）。以後、2021 年 9 月期まで CPS は 2 年基準により代理店手数料収入にかかる売上を計上している。
N は、1 年基準の採用が決まった後、CPS の経理部員だった V に対し、新しい売上計上基準に基づいて売上・売掛金を計上するように指示した。V は、この指示に基づいて、表計算ソフト（Microsoft Excel）を利用して、保険会社から取得する代理店手数料明細をもとに 1 年基準（翌年からは 2 年基準）による売上・売掛金を算出するスプレッドシート（表計算ソフトで作成する計算シート。以下同じ。）

22

第 4 本件不正会計の背景事情を作成した。なお、このスプレッドシートは、V が SHD に異動した 2015 年 12月に G へ引き継がれ、以降も、2 年基準に基づく売上・売掛金の計上に用いられた。
その後、2010 年 9 月期には、売上計上基準の変更もあってか、CPS の年間売上高は順調に成長し、設立以来はじめて営業黒字を達成した（下表参照）。
2 年基準導入前後の CPS の売上高及び営業利益
会計年度

年間売上高

営業利益

2008 年 9 月期

374 百万円△104 百万円

2009 年 9 月期

530 百万円△80 百万円

2010 年 9 月期

760 百万円

129 百万円

ウ 採用後の状況
1 年基準・2 年基準のいずれであるかに関わらず、将来入金される代理店手数料を前もって売上・売掛金として計上するため、その後の実際の入金状況を保
険契約ごと及び保険契約全体について確認する必要があったが、この確認は実施されていない。
2016 年 9 月期には、SHD の会計監査人の依頼により、2 年基準の妥当性の検討が行われた。その後も、会計監査人は、2 年基準の前提となっている状況について変化がないことを確認している。

また、CPS では、2 年基準の採用により損益が著しく改善したため、同基準の採用から間もなく大垣税務署の税務調査を受けることになった。もっとも、税務調査は半年ほどで終了し、2 年基準について特段の指摘はなされなかった。

エ 2 年基準の見直しの動き
現在 CPS の監査役である M は、その就任前の 2017 年頃（当時 SKI の監査役だった。）
、E 及び N から、「現在売上が 2 年基準で計上されているが、今後 5 年
くらいかけて、2 年基準から新しい基準に変更したいと考えている。新しい基準
は、当初は 2 年分の売上・売掛金を計上するが、次月から 2 年を経過するまでは追加で売上・売掛金を計上せず入金による売掛金の消込のみを行い、2 年経過後は入金により売上を計上するというものである。法人課税上は問題ないか。
」という相談を受けた。そこで、M は、E 及び N とともに大垣税務署を訪れ説明したところ、法人課税上は売上計上基準の変更について特に問題視しないという回答を得た。

23

第 4 本件不正会計の背景事情

しかし、その後、E が SHD の会計監査人に新しい基準への変更について相談したところ、会計監査人は「会社から提案された会計方針に妥当性がなく、会計方針の変更に正当な理由がないため、2 年基準の変更はできない。
」と回答したため、最終的に 2 年基準の変更には至らなかった。
なお、2022 年 9 月期から SHD グループに収益認識に関する会計基準の適用が強制されるため、本件不正会計の発覚時には、CPS にとって 2 年基準の見直しは不可避な状況であった。

(3) 2 年基準の内容
後述第 5 の 3.のとおり、
本件不正会計は 2 年基準の仕組みを利用したものである。
そのため、本件不正会計の具体的手法を理解するためには、前提として、CPS が採用していた 2 年基準の内容を知る必要がある。
そこで、本項では、CPS が代理店手数料収入にかかる売上の計上基準として採用している 2 年基準の内容を詳述する（なお、以下に仕訳例を示すが、これらは説明の便宜のためのものであり、現実に CPS で行われている仕訳を示すものではないことに留意されたい。
）。
以下では、月額保険料 1,000（保険料は毎月払い）、1 年目（1 か月目から 12 か月目）の手数料率 10％、2 年目（13 か月目）以降の手数料率 1％の保険契約（以下「モデル契約」という。
）を例に説明する。

（初回の代理店手数料の入金があったとき）
2 年基準は、現実に入金された代理店手数料額に加え、翌月から 2 年間（24 か月間）の代理店手数料収入見込額を当月の売上として計上するというものである。
モデル契約について、保険契約者が保険会社に初回の保険料を支払い、これに応じて保険会社から CPS に初回の代理店手数料が入金された場合、CPS は以下のとおり売上を計上する。
借方
勘定科目
預金
売掛金

貸方
金額

勘定科目

100 売上

金額
1,330

1,230

まず、当月の代理店手数料（1 か月目分の保険料に対応するもの）として現実に入金されたものを、売上として計上する。CPS は、実際に保険会社から代理店手数料が支払われるまで（正確には、支払いに先立って取得できる代理店手数料明細を確認するまで）、代理店手数料の発生の有無を正確には把握できていない。

24

第 4 本件不正会計の背景事情

次に、2 年基準に基づいて、翌月から 24 か月分の代理店手数料（2 か月目から 25
か月目分の保険料に対応するもの）を売上として計上する。初回の代理店手数料が発生したことをきっかけに、2 年分の代理店手数料収入を見積もって売上にしていると捉えることができる。モデル契約では、2 か月目から 12 か月目までの 11 か月間の手数料は毎月 100、13 か月目から 25 か月目までの 13 か月間の手数料は毎月 10となるから、その合計 1,230（①）が 2 年基準により追加計上される売上である。この売上は、将来（次月以降）に入金が見込まれるものであるから、相手方勘定科目は売掛金となる。

（2 回目の代理店手数料の入金があったとき）
モデル契約について、保険契約者が 2 回目の保険料を支払い、これに応じて保険会社から CPS に 2 回目の代理店手数料が入金された場合の仕訳例は、以下のとおり
である。
借方
勘定科目

貸方
金額

勘定科目

金額

預金

100 売掛金

100

売掛金

10 売上

10

まず、当月の代理店手数料 100（②／2 か月目分の保険料に対応するもの）として現実に入金されたものは、初回入金時に売掛金として計上しているため、追加の売上とはならない（売掛金が消し込まれるに過ぎない。）。
次に、2 年基準に基づく売上を計上する。2 年基準の対象となる代理店手数料は、翌月から 24 か月分（3 か月目から 26 か月目分の保険料に対応するもの）であるが、このうち初回の代理店手数料の入金時に売上として計上されているものは除く必要がある。モデル契約では、3 か月目から 26 か月目の保険料に対応する代理店手数料の合計は 1,140（③／3 か月目から 12 か月目までの 10 か月間の手数料は毎月 100、13 か月目から 26 か月目までの 14 か月間の手数料は毎月 10）であるが、3 か月目から 25 か月目の保険料に対応する代理店手数料 1,130 はすでに初回代理店手数料の入金時に売上として計上済みであるから、残りの 26 か月目の保険料に対応する代理店手数料 10（④）のみを売上（相手方勘定科目は売掛金）として追加計上する。この売上計上の方法は、3 回目以降も基本的に同様である。
以上の記述にあたり①ないし④の数字を付した金額について、次の等式が成り立25

第 4 本件不正会計の背景事情

つ。
今月の売上額（④／10） ＝ 今月の入金額（②／100）＋ 翌月から 2 年間の見込手数料（③／1,140）－ 前月から 2 年間の見込手数料（①／1,230）
したがって、毎月、翌月から 2 年間の見込手数料（すなわち売掛金残高）を計算しておけば、今月の入金額（保険会社から取得する代理店手数料の入金明細によって把握できる。
）と前月及び今月の売掛金残高をもとに、今月の売上額が算出できることになる。CPS では、毎月、売掛金元帳を作成し、翌月から 2 年間の見込代理店
手数料を算出していた。

（13 回目の代理店手数料の入金があったとき）
モデル契約について、保険契約者が 13 回目の保険料を支払い、これに応じて保険会社から CPS に 13 回目の代理店手数料が入金された場合の仕訳例は、以下のとお
りである。
借方
勘定科目

貸方
金額

勘定科目

金額

預金

10 売掛金

10

売掛金

10 売上

10

この場合も、基本的な処理は 2 回目の代理店手数料の入金時と同じである。
まず、当月の代理店手数料 10 について、売掛金が消し込まれる。次に、モデル契約について 2 年基準により計上される売上は、14 か月目から 37 か月目の保険料に対応する代理店手数料の合計 240（14 か月目から 37 か月目までの手数料は毎月 10）となる（このうち、前月までに売上計上されていない 10 のみ、新たな売上となる。）。
ここでは、2 年基準により算出される代理店手数料が、単純に、当月の代理店手数料（当月入金額）の 24 倍になっている点に注目されたい。前述のとおり、代理店手
数料の手数料率は、1 年目（1 か月目から 12 か月目まで）が高く、2 年目（13 か月目）以降は 1 年目の 10 分の 1 程度まで低下する。そのため、12 回目までは、1 か
月目から 12 か月目までの手数料と、13 か月目以降の手数料とを区別して扱わなければならず、2 年基準による売上・売掛金は当月の代理店手数料の 24 倍より必ず小さくなるが、13 か月目以降はこのような考慮は不要となり、当月の代理店手数料の24 倍がそのまま 2 年基準による売上・売掛金となる。つまり、12 か月目の代理店手
数料が 100 の保険契約と、13 か月目の代理店手数料が 100 の保険契約とを比較すると、後者の方が、代理店手数料の累計額は大きくなる（後述第 5 の 3.(1)ウにおいて、この特徴を利用した本件不正会計の手法を紹介する。）。

26

第 4 本件不正会計の背景事情（代理店手数料の入金が途絶えたとき）
前月は代理店手数料の入金があった保険契約（保険料は月払い）について、当月は代理店手数料の入金がないという事態が生じることがある。この事態は、保険契約
者が保険料を支払わなかったために発生するところ、保険契約が終了したため保険料が支払われなかったのであれば、これ以降、その保険契約について代理店手数料が発生することはないから、本来ただちに売掛金や見積計上した売上を取り消さなければならない。
もっとも、CPS が入手する代理店手数料明細には、当月に特定の保険契約にかかる代理店手数料が発生したかどうか及び発生した場合の金額は記載されているものの、代理店手数料が発生しなかった場合の理由（契約終了のため、保険契約者の払い忘れのためなど）は記載されておらず、これを知ることはできない。そのため、CPS
では、代理店手数料の入金が途絶えた場合であっても、ただちに売上・売掛金を取り消すことはせず、過去 1 年間に 4 回入金がなくなった時点で滞留とみなし、その保険契約にかかる売上・売掛金を取り消している。

(4) 2 年基準に基づく仕訳データの作成方法
前述のとおり、2 年基準に基づく売上は、当月入金額及び当月売掛金残高の合計と前月売掛金残高との差額として把握できる。そのため、CPS では、毎月、保険会社から取得した代理店手数料明細をもとに 2 年基準に基づいて計算した売掛金元帳を作成した上、これを利用して売上に関する仕訳データを作成している。本件不正会計の手法を理解するにあたり特に重要な点は、当月 1 か月分の代理店手数料明細をもとに、2 年基準による売上を算出している点である（この結果、当月分の代理店手
数料明細のみを書き換えることにより、将来 2 年分に入金が見込まれる売上を改ざんできることになる。
）。
CPS の売掛金元帳は、表計算ソフトを用いて作成した複数のスプレッドシートの集合体である。このスプレッドシートにより、月別・保険会社別・保険種類別・証券
番号別に、保険契約ごとの売掛金残高（前述のとおり、これは翌月から 24 か月間の代理店手数料の見込額の合計である。）を管理している。
以下では、売掛金元帳の作成方法につき、CPS の主要な取引先である B 社及び A社を例に説明する。

ア B 社、A 社共通の事項
CPS では、手数料が前受けで入金される保険契約と、それ以外の継続的な入金

27

第 4 本件不正会計の背景事情が見込まれる保険契約（以下「2 年基準適用契約」という。
）とで売掛金の計算方法が異なるため、売掛金元帳（スプレッドシート）を別々に作成している。CPS の売上の大半を占めているのは、継続的な入金が見込まれる保険契約にかかる保険
代理店手数料である。
以下では、2 年基準に基づく売掛金元帳の作成方法を説明する。
① 保険契約の選別
2 年基準は、今月に代理店手数料が支払われた保険契約について、翌月から2 年間の代理店手数料の見込額を売上として計上するものである。そのため、保険会社から取得した代理店手数料明細に基づいて、当月に代理店手数料の入金がある保険契約を把握することになる。
② 入金回数による計算対象契約及び計算対象月数の決定
A 社の場合は、保険契約の成立から 5 年（60 か月）、B 社の場合は保険契約の成立から 10 年（120 か月）にわたり手数料収入を得ることができるため、経過月数（入金回数）により計算対象者及び計算対象月数を決定する。
具体的には、A 社の場合、入金回数が 1 回目から 36 回目までの場合は 24
か月分、37 回目から 60 回目の場合は残りの回数分（0 か月から 23 か月分）
が計算対象月数となり、60 回目以降は計上対象としない。B 社の場合には、入金回数が 1 回目から 96 回目の場合は 24 か月分、97 回目から 120 回目の場
合は残りの回数分（0 か月から 23 か月分）が計算対象月数となり、120 回目
以降は計上対象としない。
なお、保険契約の中には、保険料が毎月支払われるもの以外に、半年一括入金（半年払い）、年一括入金（年払い）の契約が存在する。半年払い、年払いの契約については、保険会社からのデータに基づいて入金回数を補正して計算を実施している。具体的には、半年払いの場合は 1 回の入金を 6 回分の入金に換算し、年払いの場合は 12 回分の入金に換算する。
なお、B 社からの代理店手数料明細には入金回数のデータが含まれているものの、A 社からの代理店手数料明細にはこのデータが含まれていないため、A社については後述のとおり、別途、CPS において入金回数の集計を行っている。
③ 計算対象者に乗ずる手数料の算定
代理店手数料の手数料率は、保険契約の 1 年目が高く、2 年目以降は低くなる（おおむね、1 年目の 10 分の 1 程度になる。）。
そのため、代理店手数料明細の各保険契約について、1 年目の契約と 2 年目以降の契約とを区別し、契約プラン（保険商品）ごとに 1 年目の手数料に対す

28

第 4 本件不正会計の背景事情

る 2 年目以降の手数料の割合（比率）を算出する。こうして得られた 2 年目以降の手数料割合に、1 年目に発生する単月の手数料を乗じることで、2 年目以降の手数料見込額を算出する。
④ 売掛金計上額の計算①で把握した入金対象者について、②で計算した計算対象月数に③で計算した手数料を乗じて、売掛金計上額を算出する。
⑤ 滞留売掛金の除外
毎月払いの保険契約について、過去 12 か月の間に 4 回代理店手数料が入金されなかった場合には、滞留と判断している。そのような状態になった場合には、その保険契約にかかる売上・売掛金を取り消している。
⑥ その他の調整（1）併徴補正
隔月入金のケースでは、保険契約全体で見ると、偶数月で入金される契約が少なくて奇数月で入金される契約が多い傾向にあるが、逆のケースもある。
これをそのまま入金が多い奇数月の入金額で 2 年基準により計算すると、奇数月で入金される契約は当月入金額に基づき正しい売掛金残高が算定されるが、偶数月で入金される契約は当月の入金がないため、2 年計上額はゼロと算定され、売掛金が漏れてしまうため、併徴補正という補正が行われる。
併徴補正は保険契約ごとに行われるわけではなく、契約全体の補正比率を計算し、それを現時点の売掛金残高に乗じて併徴補正額を計算し、売掛金に加算する。
（2）入金補正保険契約者の保険料の支払方法について、1 回目と 2 回目以降とで異なる場合に行う入金補正がある。たとえば 1 回目は振込で行い、2 回目からクレジットカード払いになったとすると、事務手続の関係で、1 か月目の入金の次の入金は 3 か月目となり 1 か月空く。その場合 2 か月目も入金が続いているものとみなして、売掛金を補正している。

上記①～⑥についてはスプレッドシート内での複雑な関数や数式、スプレッド
シート間のリンクを用いて計算を実施している。

イ A 社固有の事項
A 社から取得する代理店手数料明細には、B 社から取得するものと異なり、保険契約ごとの経過月数のデータが含まれていない。そのため、CPS において、今29

第 4 本件不正会計の背景事情

月の入金が何か月目の保険料に対応した代理店手数料なのかを特定する必要がある。

(ア) 代理店手数料明細のダウンロード
まず当月入金額として、代理店手数料明細を A 社の所定のホームページからダウンロードする。

(イ) A 社の代理店手数料累計ファイル（以下「A 社手数料累計ファイル」という。）の作成
次に、A 社手数料累計ファイルを作成する。これは過去すべての A 社の代理
手数料明細を集計したものであり、入金回数や手数料比率（同じ契約プランにおける 1 年目手数料と 2 年目以降手数料の比率。以下同じ。）を計算する。
これにより、2 年基準の売掛金を計算するために、保険種類毎に、初年度と次年度以降に分けて保険料と代理店手数料を集計している。

(ウ) A 社集計ファイル（各月分）の作成
A 社集計ファイルの構成は、以下のとおりである。
シート名

内容

手数料累計シート

保険会社から取得する代理店手数料明細から、対象
月のみの代理店手数料を転記したシート

対象シート

手数料累計シートをもとに、証券番号、保険種類、代理店手数料を集計するシート

平均料率シート

過去の代理店手数料の金額をもとに、保険種類ごと
及び全体の手数料比率（平均料率）を算出するシー
ト

入金推移シート

保険契約ごとに、当月の入金が何か月目（何回目）の入金かを集計するシート

回数シート

翌月から 2 年間の代理店手数料見込額を算出する
ために、A 社手数料累計ファイルから保険契約ごとに保険料と代理店手数料を集計するシート

なお、このファイルには過年度からの累積情報が記載されているため、スプレ
ッドシートのファイルサイズが著しく大きく、会社から支給されたパソコンのスペックでは作業効率が悪いので、売掛金集計用として月毎にファイルを 3 つ30

第 4 本件不正会計の背景事情に分けて作成している（他方、B 社については、一つのファイルのみが作成されている。）。

(エ) 切替手数料精算の反映
保険を解約して新規の契約を締結した場合、当初は新規と同じ扱いで手数料を得られるが、実質的な保険の内容がほぼ変わらなければ、継続契約と同様の扱
いに変更され、手数料率も低いものに切り替わるところ、その審査に 6 か月程度かかる。審査が完了して切替手数料精算の対象となった契約は新しい契約ではあるが、1 年目手数料と 2 年目以降手数料が変わらない契約であり、2 年目以降手数料の調整は不要となるため、切替手数料精算の対象となった契約を把握し、調整する。

3.

CPS の業務体制等(1) 経営層
ア 2013 年 12 月から 2016 年 10 月まで
CPS は、2 年基準を採用した頃から、代理店手数料収入の源泉となる獲得保険
契約数の累積や売上基準の変更などの影響により、好調な業績をあげるようになった。これを受けて、SHD の代表者であった I は、2013 年頃から CPS の上場を目指した（なお、CPS は、2013 年後半に上場準備を始めたものの、その後間もな
く業績が伸び悩み目標に到達しなかったことなどにより、半年ほどで上場準備は中止された。
）。
この上場準備への注力として、2013 年 12 月、当時、CPS の取締役だった E をI の後任として CPS の代表取締役に就任させ、営業部長だった F を取締役に昇格させた。また、SHD に在籍していた経理に精通する G を CPS に異動させ経理部長としたことも、その一環であったと認められる。
なお、I は E を重用し、見込んでいた。この事実は、自分の後任として、創業家出身者ではない者としてただ一人 SHD グループ会社の代表者に就任させたことにとどまらない。たとえば、2015 年 4 月に SHD が役員及び従業員に対し新株予約権を発行した際に、創業家出身者以外では最多の 150,000 個の新株予約権が Eに付与されていることや、I が E や周囲の者に対し「H が経営者として成長するまでの間、SHD の社長は E に任せることを考えている」旨の発言をしていたことが指摘できる。
また、E と同時に、H も CPS の代表者に就任し、この頃の CPS は、E と H の共同代表となっていた。もっとも、実情としては、H は CPS の業務に直接関与す31

第 4 本件不正会計の背景事情

ることはなく、後述する会長承認の会議時に CPS の幹部から CPS の業績について報告を受ける程度の受身な関与に留まっていた。なお、この頃の CPS の監査役
は、N と L の 2 名であった。
営業部は、役員である F が所掌していた。他方、管理部門では、管理部長が在籍していたものの、直接担当する役員は不在という状況にあった。また、経理部門（経理部の体制は後に詳述する。
）では、G が経理部長の地位にあった。G を他の役員や従業員がチェックする体制はなく、内部統制としては、貧弱きわまりないものであった。

イ 2016 年 11 月以降
2016 年頃から病気治療のため入退院を繰り返すようになった I は、死亡直前まで SHD のほか CPS の経営にも関与していたものの、同年 11 月に死亡した。このため、同年 12 月、H が SHD の代表取締役社長に就任した。同月、H は、CPSの代表権のない取締役に異動している。この結果、2016 年 12 月以降の CPS は、E が単独の代表取締役となった。
管理部門については、2017 年 10 月から同年 12 月までの短期間、F が責任者だ
ったこともあるが、2018 年 1 月から 2021 年 1 月までは P が、2021 年 2 月以降
は O が責任者となり、組織構成上は、経理部長である G の上司となった。もっとも、F、P、O のいずれも、経理業務に関与することはなかった。
また、2020 年 12 月、SHD の取締役であり、CPS の監査役も兼任していた N
が、SHD グループの役員を退任することになった。N の後任として、M が CPSの監査役に選任された。

(2) 保険代理店業務
CPS の主な業務は、消費者向け保険代理店業務である。代理店契約を締結した保
険会社の保険商品（主に医療保険）を消費者向けに紹介・販売し、保険契約が成約に至った場合に、保険会社から保険料に応じた手数料を得るというビジネスモデルである。
CPS は、本社がある大垣のほか、東北支店（青森市。2008 年開設）
、新潟支店（新潟市。2013 年開設）の合計 3 箇所に拠点を設けており、各拠点にコールセンターを設置して、消費者に保険への加入を勧誘する電話を掛けている。各拠点には、営業電話を掛けるスタッフが在籍しており、原則としてスタッフ 10 人で 1 ユニットを構成している。各ユニットは、サブマネージャー1 名により管理され、営業部のマネージャーが複数のサブマネージャーを管理している。

32

第 4 本件不正会計の背景事情

営業部では、マネージャーを統括する立場（役職名としては、本部長、統括、副統括など）以上の者が幹部として扱われており、会長承認（詳細は後述 4.(1)のとおり
であるが、親会社である SHD への経営状況の報告会議のこと。以下同じ。
）にも出席している。

(3) 経理業務
CPS は、管理本部の下に経理部を設置している。経理部の主な業務は、伝票作成、現預金の管理、経費精算等である。
2013 年 12 月、CPS の上場準備のため SHD に所属していた G が CPS に異動し、経理責任者となった。その後、G は、CPS の上場準備が中止された後も SHD に呼び戻されることなく、職制変更等の影響により肩書は経理部部長から経理部次長へ、その後再び経理部部長へと変遷したものの、2021 年 1 月まで経理責任者として CPSに在籍し続けた。
2013 年 12 月に G が CPS の経理部に異動してきた当時、CPS の経理部には、2008 年頃から CPS の経理を担当してきた V のほか、契約社員 1 名が所属していた。
V は、2015 年 12 月に SHD に異動となり、その後、CPS の経理部は、G と契約社
員の 2 名体制になった。2019 年頃には、前記契約社員が退社したため、その後は、
R、U が順に後任となったが、G とその部下となる経理部員 1 名の 2 名体制が継続した。
2 名体制の頃の CPS の経理部では、G の部下の経理部員が経費精算や支払伝票の作成、保険会社からの入金確認などの業務を行っていた。他方で、売上・売掛金に関する仕訳データの作成は、V から引き継いだスプレッドシートを利用して、G が計算、管理していた。G が行う売上・売掛金に関する業務の成果について、CPS 社内
で再確認する体制は整備されていなかった。また、G は、月次の損益計算書等の作成を行っており、作成した書類を E、F に提出していた。
2021 年 1 月、G は SHD に異動となった。その後任として、2021 年 7 月に同月に CPS へ入社した T が経理課長に就任した（G が SHD に異動してから T が着任するまでの間は、G が、事実上 CPS の経理責任者を兼務していたようである。）。もっとも、G は、2021 年 1 月から本件不正会計が発覚するまでの間、おおむね週 1 回程
度の頻度で CPS の大垣本社を訪問し、CPS の経理実務に関与していた。G は、T に対し、売上・売掛金に関する業務の引継は行わず、SHD への異動後も、自ら CPS の
売上・売掛金の管理を行っていた。CPS 大垣本社の経理部には、現在も G の机が存
在する。

33

第 4 本件不正会計の背景事情

4.

経営目標の管理(1) 会長承認
SHD では、I が社長を務めていた時代から、グループの事業（子会社）ごとに「会長承認」（時期により、I ないし H の肩書に応じて「社長承認」と呼ばれることもある。）と呼ばれる経営状況の報告を目的とした会議を毎月下旬（おおむね 27 日から末日までの間）に実施している。会長承認は、1 か月間の経営実績を報告するほか、今後の事業計画・経営方針について報告し、承認を得る会議であった。
CPS の会長承認は、E、F、G ら CPS の幹部が参加し、1 か月間の経営実績を報告するほか、今後の事業計画・経営方針について報告して、SHD 代表者（2016 年
11 月までは I、同年 12 月以降は H）の承認を得る会議であった。
本件不正会計が行われた重大な要因として、E が会長承認においてよい報告をするために常に事業計画の達成を装うことに腐心し、その具体的画策を F、G に求めていたことが認められる。それだけに、本件不正会計の背景事情としての会長承認の重要性を注記したい。
CPS の会長承認の主な参加者とその参加時期は、下表のとおりである。
CPS の会長承認の主な参加者とその参加時期
会長承認の出席時期（2012 年 10 月から 2022

出席時期の役職

年 1 月まで。一時的な欠席を除く。
）（主なもの）

E

2012 年 10 月から 2022 年 1 月まで（全期間）

CPS 代表取締役F

2012 年 10 月から 2022 年 1 月まで（全期間）

CPS 取締役

I

2012 年 10 月から 2016 年 9 月まで

SHD 代表取締役N

2012 年 10 月から 2020 年 8 月まで

氏名

SHD 取締役、CPS 監査役
SHD（代表）取H

2012 年 11 月から 2022 年 1 月まで

締役、CPS 取締役

G2014 年 1 月から 2017 年 9 月まで、2018 年 10 CPS 経理部長
月から 2022 年 1 月まで

（次長）

Q

2017 年 10 月から 2018 年 2 月まで

CPS 営業部長P2018 年 1 月から 2021 年 2 月まで

CPS 管理本部長

O

2021 年 2 月から 2022 年 1 月まで

CPS 管理本部長

34

第 4 本件不正会計の背景事情

T

2021 年 7 月から 2022 年 1 月まで

CPS 経理部長

M

2021 年 9 月から 2022 年 1 月まで

CPS 監査役(2) CPS の目標指標（ANP）
CPS では、CPS の経営目標を管理する指標として「ANP」が採用されており、会長承認や CPS 内部の営業成績の管理に用いられている。ANP は、年換算保険料（Annualized New Business Premium）の略称であり、一定期間に獲得した保険契約の年間保険料の合計額を指す。会長承認では、CPS の幹部が当月（1 日から末日まで）の月間 ANP 着地見込みと次月の月間 ANP 目標を報告し、I ないし H の承認を得ることが行われていた。
ここで注意すべきは、ANP は営業部門にとっては大きな関心事だったものの、実際の代理店手数料収入の規模には直結しないということである。前述のとおり、CPSの売上計上は、保険会社から現実に入金された代理店手数料の額を基礎として、その現実に入金された代理店手数料にかかる保険契約について 2 年間に見込まれる代
理店手数料収入を合わせて売上とする基準（2 年基準）により行われている。すなわ
ち、保険契約を獲得しても、保険会社の審査の結果、保険契約が成立しない場合や、保険契約は成立したものの保険契約者が保険会社へ保険料を支払わない場合には、売上計上には至らないことになり、CPS が得られる手数料の割合は保険会社や保険商品ごとに異なることから、ANP は売上に直接反映されるものではない。また、当月の売上には、過去に獲得した保険契約についての代理店手数料が含まれるため、当月の ANP と売上との間には、強い結びつきは存在しない。ANP は、営業がどれだけの契約を獲得したのかを見るためには有益な指標ではあるが、保険代理店業務による売上や利益に直結する指標ではない。

(3) 各部署への落とし込み
会長承認を経て決められた経営目標（ANP）は、各ユニット（サブマネージャー）に割り当てられる。この割り当ては、各ユニットの能力を踏まえて行われるというよりも、会長承認を経て決定された目標数値ありきで、その目標を各ユニットに割り当てるという方法により行われていた。時期によっては（とくに CPS が上場を目指していた 2013 年頃には）現場から見ると到底達成できないと思われる目標が設定されたこともあった。

(4) 目標の集計
CPS では、毎月 1 日から末日までを集計期間として ANP を集計し、1 か月間の35

第 4 本件不正会計の背景事情

営業実績としている。この集計結果は、会長承認における報告対象となるとともに、
CPS 社内でも、各従業員の営業実績（ランキング）として公表されている。
ANP は、各営業社員から報告された契約獲得実績をもとに集計されている。集計
基準は、時期や保険会社によって変動があるものの、おおむね、月末時点で顧客からの申込書が CPS に届いている契約が対象となっている。会長承認は、毎月 27 日から末日頃にかけて行われるため、そこで報告される月間の ANP には、獲得見込みが含まれていた。CPS 内部では、翌月（会長承認の実施後）にあらためて集計を行っていた。
2013 年ないし 2014 年頃から、CPS では、E ら経営陣の指示により、ANP の集
計締日をずらすことが行われていた。これは、本来、毎月末日までに顧客からの申込書が届いた契約（少なくとも届く見込みがある契約）を集計するべきところ、毎月末日より後の日を集計の締日とするものである。当初は、翌月の最初の営業日までに申込書が届く（ことが見込まれる）契約が対象になったが、次第に、前月の締日が後ろ倒しされたことにより翌月の集計期間が短くなって ANP も伸び悩むことから、翌月の締日がさらに後ろ倒しされるようになっていった。すなわち、翌月の営業実績を先取りして、当月の営業実績として集計し、会長承認において報告するという状態が常態化していた。このような ANP の集計締日の変更は、E の意向を受けた F から各従業員に対し指示されていた。
もっとも、このような手法に対しては、CPS 内部でも疑問視する者が現れたこともあり、遅くとも 2020 年頃には、ANP の集計締日を後ろ倒しにすることは行われなくなった。

5.

SHD・CPS のガバナンス体制(1) SHD のガバナンス体制
ア 取締役会
SHD の取締役会は、取締役 6 名で構成されており、うち 3 名は社外取締役である。
I が社長を務めていた頃の SHD 取締役会は、短時間で終わり、役員からの積極的な発言、質問もあまり見られない状況だったことが認められる。
これに比して、H が SHD の社長に就任してからは、役員からの発言、質問がされるようになり、取締役会の活性化が一定程度進んだと考えられる。もっとも、創業家一族であり、大株主でもある H の影響力は強く、H の意向に沿わない発言、行動をする役員は、H から敬遠される傾向がうかがわれる。

36

第 4 本件不正会計の背景事情

また、現在の SHD は、積極的に社外役員を登用しているように見えるものの、H と社外役員との直接的な意見交換が行われる機会はほとんどなく、社外役員の知見を十分に活用できていない状況にある。さらに、社外取締役には十分な情報が与えられておらず、社外役員が会社の問題点を適切に把握することは困難であるとの指摘もなされている。

イ 監査役会
SHD の監査役会は、監査役 3 名で構成されており、うち 2 名は社外監査役である。
常勤監査役は、SHD のガバナンス体制を整備するため、様々な活動に取り組んでいるようであるが、経営陣への強い提言ができず、あるいは、管理部門の人材不足などの事情により、十分なガバナンス体制を整備できないままにある。現在の常勤監査役である K は、I から候補者に指名された者であり、創業家の影響から脱することができない立場にあることが、要因の一つであると考えられる。
また、SHD の監査役会と SHD グループ各社の監査役とは連携しておらずグループ監査役会は開催されていない。

ウ コンプライアンス・リスク委員会
SHD は、役員及び従業員がコンプライアンスを確実に実践するよう支援、指導し、種々のリスクの予防、発見及び管理を行うことを目的としたコンプライアン
ス・リスク委員会を設置している。現在の構成員は、社外取締役を除く SHD の取締役 3 名と SHD の常勤監査役 1 名の合計 4 名であり、代表取締役の H が議長を務めている。もっとも、この委員会の活動実態は確認できなかった。
他方、SHD では、各部門においてリスク管理台帳を作成し、SHD における各種リスクを評価し、管理している。各部門が作成したリスク管理台帳は、常勤監査役が取りまとめた上、取締役会へ報告している。

エ 内部監査室
SHD は、2019 年以降、社長直轄の組織として、内部監査室を設置している。内部監査室は、後述する過去の不祥事に関する調査委員会の改善提言を踏まえて設置されたものである。
もっとも、内部監査室の業務内容は、子会社のうち SKI の各店舗（携帯ショップ）の内部監査に限られている。また、内部監査室には、専任の従業員は配属され
ていない。

37

第 4 本件不正会計の背景事情

オ 内部通報制度
SHD は、内部通報窓口を設置している。2021 年 9 月期に、社外（弁護士）の通報窓口を設置したが、それ以前は、社内の通報窓口しか存在していなかった。

(2) CPS のガバナンス体制
ア 内部監査CPS は、内部監査規程において、毎事業年度に管理部長が監査計画を作成し、社長の承認を得る旨を定めている。しかし、2017 年 9 月期以降の事業年度について内部監査計画の作成が確認できたのは、2017 年 9 月期及び 2019 年 9 月期のみであった。また、2019 年 9 月期以降は、内部監査そのものが実施されていない。
現在の CPS の管理部長である O は、内部監査計画の作成が必要であるとの認識を有しておらず、前任の P からの引継も受けていない。

イ 内部統制監査
CPS では、内部統制監査のために、「全社的な内部統制チェックリスト」、「決算
財務報告プロセスのチェックリスト」、「決算修正チェックリスト」のほか、「業務処理統制のチェックリスト」として、売上・売掛金及び人件費に関するチェックリ
ストを作成し、SHD の会計監査人に提出している。
売上・売掛金に関するチェックリストは、売上に関するチェックが中心的な内容になっている。このチェックリストに含まれる売上チェックシートは、試算表の売上金額と売上の理論値とを比較して差異金額を算出し、その差異が一定範囲内かどうかを検証することで、売上計上における異常の有無を確かめるものである。売上計上に異常がなければ、売上に関する内部統制の整備状況、運用状況の評
価は「適合」と判定され、内部統制上の不備はないと評価されることになる。
このチェックシートは、CPS において内部統制監査書類の作成を担当していた
S が、G に記入を依頼していた。G は、当初は理論値をある程度根拠のある基礎
データに基づいて算出していたものの、S も栄監査法人も理論値の基礎データまでは継続的に検証することがなかったため、近年は、売上金額との差異が僅少な範囲に収まるように逆算して理論値を算出していた。したがって、売上に関する
内部統制監査は、機能していなかった。
売上以外では、保険会社からの特別支援金の前受けにかかる入金のチェック項
目が設定されている。しかし、入金の網羅性、売掛金残高そのものについては、チェック項目が存在しない。

38

第 4 本件不正会計の背景事情

CPS の売掛金元帳は、G が作成しており、後述のとおりこの売掛金元帳において架空の売上・売掛金が計上されていた。もっとも、CPS の取締役である E 及びF は、G が作成した売掛金元帳を閲覧していない。

ウ 監査役
CPS の監査役は、定款により 5 名以内とされている。実際には、1 名ないし 2名が選任され、CPS の会計監査を担っている。2011 年 12 月以降の CPS の監査役は、第 3 の 3.のとおりである。
会計監査については、監査役の監査報告書に例年以下のように記載されている。
計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
監査役の具体的な業務として、N は、基本的に月 1 回のペースで CPS の大垣本社を訪問し、役員である E 及び F と面談するほか、資金繰りの確認を行っていた。
また、N は、CPS の会長承認にも同席していた。もっとも、会計については、資金計画を確認するのみであり、財務会計の数値まで踏み込んだ監査は実施していなかった。
2020 年 12 月に CPS の監査役に就任した M も、基本的に月 1 回のペースで
CPS の大垣本社を訪問し、監査を行っている。M は、就任直前に CPS において 1
億円規模の売上の 2 重計上（誤謬として処理された。）が発覚したことや、売上について 2 年基準という特殊な方法を採用していたことから、就任直後の 2021 年 1月に、業績測定の対象となる ANP が保険会社からの元データと合致しているかについて監査を行い、金額の一致を確かめている。また、A 社の過去 3 年分の売掛
金元帳を確認するため、G にデータの提供を求めた。もっとも、G がその場でパソコンを操作しながら「データが見つからない。
」と回答したため、それ以上の追及を行わなかった。M としては、すでに G は CPS へ異動しているため、G の後任が着任してから再度確認しようと考えていたようであるが、結局、G は後任のT が着任した後も売掛金元帳の作成業務を自ら行い続けたため、M が売掛金元帳を確認することはなかった。このほか、M は、経費明細（四半期ごとに作成される経費ファイル）の確認や各種規程と実態との照合、会長承認への同席等を行っている。M は、これらの監査業務の結果をまとめ、1 月、4 月、7 月、10 月の CPSの取締役会に報告書を提出している。

39

第 4 本件不正会計の背景事情

N も M も、CPS の内部監査が形骸化していたこともあって、内部監査との連携は行っていない。また、SHD の監査役・監査役会との連携も行っていない。

6.

SHD の企業風土(1) 企業風土に関するアンケート
ア アンケートの実施概要
当委員会は、SHD グループの企業風土を調査するため、SHD グループの全従業員を対象とする「企業風土等に関するアンケート」を実施した（なお、はじめにの 3.(6)で述べたとおり、忌憚のない「生の声」を収集するため、アンケートの回
答は個人を特定できる形式で当委員会以外の第三者に開示されない旨の説明を行った上で回答を求めている。）。このアンケートの質問項目は、以下のとおりであ
る。




基本事項


現在の所属



入社時期



過去の所属（SHD グループ内の異動歴）

企業風土（以下の各項目について、①「はい」「いいえ」「どちらともいえない」の三つの選択肢からの選択式と②具体的なエピソードに関する自由記載）

相談しやすい上司がいる

信頼できる部下がいる



会議では発言しやすい

都合の悪い情報であっても積極的に社内で共有する雰囲気がある

ノルマが厳しい

売上や利益のためなら、法令や倫理的にグレーな部分があったとしても構わないという雰囲気がある

有給休暇は取得しやすい

サービス残業がある

内部通報制度・コンプライアンス相談窓口は利用しやすい

今の組織でずっと働きたい

創業家（オーナー一族）のよい影響力が強い

創業家（オーナー一族）の悪い影響力が強い

法令・企業倫理の遵守40

第 4 本件不正会計の背景事情



会社の業務に関して、法令に違反する出来事や企業倫理上問題ではな
いかと感じる出来事を経験・見聞きしたことの有無



出来事の内容（以下の選択肢からの選択式：不正会計、書類・データの改ざん、虚偽の報告、リベートの授受、手数料等の着服、パワーハラス
メント、セクシャルハラスメント、その他）



具体的な出来事（自由記載）



出来事を知った経緯（以下の選択肢からの選択式：上司から指示された、自分の業務の過程で気がついた、他の社員から聞いた、職場で行われていた、自ら行った（やむを得ず行った場合を含む）
、その他）



会社運営に対する創業者（故・I）の影響（自由記載）

イ 回答の検討
アンケート全体の回答要約は、別紙のとおりである。以下では、企業風土に関する質問への回答を中心に、アンケートの回答内容について検討する。

「都合の悪い情報であっても積極的に社内で共有する雰囲気がある」という問いに対する回答の要約は、以下のとおりである。
［問］都合の悪い情報であっても積極的に社内で共有する雰囲気がある
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

26%

24%

50%

CPS

34%

25%

41%

全体

46%

20%

34%

SHD 及び CPS では、「はい」の回答の割合がグループ全体の割合を下回っている（この結果は、SKI における「はい」の回答率が 52%と相対的に高かったためである。
）。SHD では 4 分の 3 程度、CPS では 3 分の 2 程度の社員が、都合の悪い情報を共有する際に躊躇を感じる雰囲気が存在しており、不正の温床となるリスクがある。

「売上や利益のためなら、法令や倫理的にグレーな部分があったとしても構わないという雰囲気がある」という問いに対する回答の要約は、以下のとおりである。

41

第 4 本件不正会計の背景事情［問］売上や利益のためなら、法令や倫理的にグレーな部分があったとしても構わないという雰囲気がある
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

8%

71%

21%

CPS

20%

55%

25%

全体

21%

55%

24%

SHD では「いいえ」の回答が 71%と高いものの、CPS 及びグループ全体では、「いいえ」の回答が 55%とかろうじて過半数を占める程度である。SHD グループ
では、半分近くの社員が、コンプライアンス遵守が徹底されていない雰囲気を感じている。管理職・グループ幹部が多く在籍している SHD のみは、「はい」の回答
が 1 割を下回っているものの、現場（事業会社）では、売上・利益追求を重視し、コンプライアンスを軽視する雰囲気が根強く存在しているといえる。

「内部通報制度・コンプライアンス相談窓口は利用しやすい」という問いに対する回答の要約は、以下のとおりである。
［問］内部通報制度・コンプライアンス相談窓口は利用しやすい
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

29%

26%

45%

CPS

22%

25%

53%

全体

27%

23%

49%

SHD、CPS、グループ全体のいずれについても、「はい」の回答は 3 割未満であり、多くの社員は、内部通報制度の利用にあたり躊躇を感じている実態がある。後述する法令・企業倫理に抵触する出来事に関する設問の回答として、本来、内部通報窓口に通報されて然るべき内容も見受けられたところであり、内部通報窓口の周知徹底、活用が不十分であることがうかがわれる。
以上の検討結果は、いずれも SHD グループにおいて十分なコンプライアンス重視の雰囲気が醸成されていないことを示している。経営者から管理職、一般社員までのすべての社員がコンプライアンスの重要性に関する認識を共有するといった理想的な企業風土は、形成されていない。

「創業家（オーナー一族）のよい影響力が強い」「創業家（オーナー一族）の悪い影響力が強い」という問いに対する回答の要約は、それぞれ以下のとおりであ42

第 4 本件不正会計の背景事情

る。
［問］創業家（オーナー一族）のよい影響力が強い
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

32%

21%

47%

CPS

13%

21%

66%

全体

19%

22%

60%

［問］創業家（オーナー一族）の悪い影響力が強い
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

24%

32%

45%

CPS

5%

36%

59%

全体

13%

27%

60%

いずれに設問についても、グループ全体では、「どちらともいえない」の回答が6 割を占めたが、SHD では、半分以下だった。SHD に所属している社員は、創業家との距離が近いことを反映した結果と考えられる。
SHD では、よい影響力に関する「はい」の回答が 32%、悪い影響力に関する「はい」の回答が 24%だった。4 分の 1 程度の社員が悪い影響力があると回答しているものの、他方で、よい影響力があるとの回答が 3 分の 1 程度あり、よくも悪くも創業家の影響力が強いとともに、全体として見れば、よい影響力を感じている社
員の方がやや多いという結果になっている。

「会社の業務に関して、法令に違反する出来事や企業倫理上問題ではないかと感じる出来事を経験・見聞きしたことはありますか。」という問いに対する回答の要約は、以下のとおりである。
［問］会社の業務に関して、法令に違反する出来事や企業倫理上問題ではないかと感じる出来事を経験・見聞きしたことはありますか。
所属

ある

ない

SHD

21%

79%

CPS

13%

87%

全体

19%

81%

この設問では、「ある」と回答した者に対し、出来事の種類、具体的内容、出来事を知った経緯の回答も求めた。これらの回答は、本調査に必要な範囲で参照している（なお、当委員会は、その設置目的及び時間的制約等から、本件不正会計との43

第 4 本件不正会計の背景事情

関連・類似がうかがわれない回答については個別の検討を行っていない。もっとも、別紙のアンケートの回答要約のとおり、法令・企業倫理に抵触する出来事の指摘は少なからず見られるところであり、SHD グループとしては、今後の監査、内部統制等において、このようなアンケート結果を踏まえた対応をすることが望まれる。）。

(2) SHD の企業風土
前述(1)のとおり、SHD グループでは、コンプライアンス重視の雰囲気が十分に醸成されていない。創業者である I の生前から、SHD グループには営業が重視され、コンプライアンスは軽視されるという雰囲気があった。
I は、よくも悪くも「ワンマン」社長だったようであり、その生前は、同人の意見に沿わない意見は述べられないという雰囲気が強く存在していた。I の強いリーダー
シップにより SHD は順調に成長したものの、ガバナンスの観点からは、I の意見が絶対視されてしまうという問題があったのである。I 自身がコンプライアンスの重要性をどのように捉えていたのかは明らかではないが、周囲の者は、社内において絶対的な権力を握り、営業を重視する I に接する中で、コンプライアンスを軽視してでも I の意向に従い、営業目標を達成すべきであるとの雰囲気を感じていたと考えられる。
H が I の後を継いだ後も、このような雰囲気は残っている。創業家の影響力は、
リーダーシップによる会社の成長という観点ではよい影響をもたらしているが、会社全体にコンプライアンス意識を浸透させ、内部統制システムを整備かつ運用し、実効的なガバナンスを実現するという観点では、悪い影響を及ぼしているといえる。

7.

SHD の過去の不祥事
2019 年以降、SHD は、SHD グループ内で発生した不祥事に関し、次ページの表のとおり、社内調査委員会を 3 回、外部調査委員会を 1 回設置し、それぞれ調査報告書を受領している。これらの調査報告書は、社内関係者限りの扱いがされており、外部へは公表されていない。

44

第 4 本件不正会計の背景事情

SHD において行われた過去の不祥事に関する調査委員会

No

報告書の日付①2019 年 7 月 22 日

社内

グループ子会社店舗における不祥事②

2020 年 4 月 27 日

社内

第三者への貸付に関する不祥事③

2020 年 9 月 17 日

社内

太陽光発電所用地の転貸借に関する不祥事④

2020 年 11 月 13 日

外部

③と同じ

事案の内容

の種類

各事案は本件不正会計とは直接の関連性が認められない上、各報告書は非公表とされており、すでに調査結果を踏まえた関係者の処分等の対応も実施されているため、当委員会は、本報告書において個別事案の内容に立ち入るものではない。
しかしながら、過去の不祥事に関して SHD に提出された報告書では、繰り返し、コンプライアンス意識の向上、内部統制（内部通報制度、グループ全体の内部統制等）
・監査機能（監査役のグループ監査、内部監査等）、管理部門の強化等の必要性が指摘されていた。SHD では、これらの指摘を受けいくつかは改善を行ってきたが、前述のとおり、その改善は十分に進んでいなかった。
たとえば、取締役や従業員の権限の適切かつ具体的な羈束を目的とした規程の作成
や体制の整備は行われていない。

45

第5 本件不正会計に関する調査結果
1.

本件不正会計の全体像
本件不正会計は、SHD の 2016 年 9 月期第 2 四半期以降、CPS の代理店手数料収入について架空の売上・売掛金が計上されたというものである。
この不正な会計処理は、CPS の経理実務の責任者だった G により実行された。
G は、保険会社から入手する代理店手数料明細を基礎として、表計算ソフトにより前述の 2
年基準を用いた売上・売掛金を計算する作業（売掛金元帳の作成作業）を単独で実施していたところ、この作業の際に、代理店手数料収入のデータを不正に改ざんし、2 年基準によって見積計上する売上を不当に水増ししていた。2 年基準によって計上される売上は将来に入金が見込まれるものであるから、この手法によって架空計上される売上は、そのまま架空の売掛金残高としても滞留することになった。2 年基準に基づく仕訳データの作成作業はきわめて複雑なものであったところ、CPS 及び SHD には、Gが作成した売掛金元帳の正確性を検証する適切な体制が整備されておらず、この不正は、5 年以上の期間にわたり見過ごされることになった。
当委員会は、本調査の結果として、G が実行した不正な会計処理は、CPS の代表取締役社長である E の指示により行われたと認定するものである。E は、I の CPS ない
し自身への期待に応え、是が非でも事業計画を達成し利益をあげなければならないとの思いから、部下である CPS 営業部長の F や G に対し、会長承認に提出する経営状
況を営業面についても財務面についても良く見せるために、強いプレッシャーをかけ、G をして本件不正会計をするに至らしめた。

2.

発覚の経緯
本件不正会計は、2022 年 1 月 25 日から行われた SHD の会計監査人による 2022 年
9 月期第 1 四半期レビューの過程において、過年度の CPS の売掛金について過大計上の疑義があるとの指摘がされたことをきっかけに、発覚した。
SHD の会計監査人は、同四半期レビューの過程において、昨今の監査環境を踏まえた不正リスクシナリオの見直しを行ったことを契機に、2 年基準によって計上される売上を管理している売掛金元帳について、保険契約ごとに初回の代理店手数料の入金後の経過月数を分析した。その結果、経過月数が特定の月に偏っていること及び同一の保険証券番号の明細として同額の手数料収入（プラス）と返戻金（手数料収入のマイナス）が多数含まれていることが発見された。この発見を受けて、会計監査人が売掛金元帳の作成を担当していた G に事実確認を実施したところ、意図的に改ざんしたデー
タをもとに売掛金元帳を作成していたことが発覚した。

46

第 5 本件不正会計に関する調査結果

SHD の会計監査人は、2019 年 9 月期の監査において、年払い・半年払いの保険料に対応する手数料を 1 か月分の手数料と扱い、12 か月又は 6 か月分の代理店手数料を24 倍して 2 年基準に基づく売上を計上していたことを発見していたところ、これは誤謬（意図的でない誤り）として修正されている。また、2020 年 9 月期第 1 四半期レビ
ューにおいては、前年度期末から第 1 四半期期末までの経過月数の推移が異常な代理店手数料明細（結果として、代理店手数料が二重に売上計上されていた）の存在を発見し、CPS に対し指摘したが、CPS の経理担当者である G から回数カウントを誤ったとの説明を受けたため、誤謬（意図的でない誤り）として同四半期の売掛金残高の修正を行っている。これらの修正にかかる誤りは、誤謬ではなく本件不正会計の一環として行われた意図的な改ざんであったと考えられる。

3.

具体的手法
当委員会は、CPS の売掛金元帳及びその他の資料を調査した結果、G により行われた本件不正会計にかかる具体的な手法を 3 つ確認した。以下では、その 3 つの具体的手法を説明する。
また、調査過程において発見した誤謬のうち、意図的な不正であるとの認定はできないものの、その疑いがあるものについても触れることとする。

(1) 3 つの具体的手法の説明
具体的な手法は以下のとおりであるが、いずれの手法も、2 年基準による売上・売掛金計算の基礎となる代理店手数料明細（保険会社から取得するもの）を改ざんするものであった。
SHD の会計監査人は、決算期末（毎年 9 月 30 日）時点において、保険会社への残高確認を行い、保険会社から得られる代理店手数料の合計件数及び合計金額と、CPS のそれらとを照合している。そのため、代理店手数料明細を改ざんしたことにより、代理店手数料明細の合計件数と合計金額において保険会社の回答との間に差異が生じると改ざんの証跡となり、不正会計が発覚するおそれが高まる。そこで、本件不正会計を実行した G は、代理店手数料明細の合計件数と合計金額を変えずに架空の売上・売掛金を計上するという巧妙な手法を取っていた。

ア 具体的手法Ⅰ：代理店手数料金額の水増し
一つ目の手法は、手数料明細上の代理店手数料の金額を水増しするものである。
この手法は、本件不正会計が始まった初期の段階で行われていた手法であり、B 社
に関する 3 回の不正会計実施時にも採用されている。手数料明細上の手数料金額47

第 5 本件不正会計に関する調査結果を書き換えて水増しするだけなので手法としては単純だが、1 レコードずつ金額を変更しなければならず、煩雑である。
具体的な手順は、以下のとおりである。
①

保険会社から入手した真正な代理店手数料明細のプラスの手数料の一部をより高い金額に書き換える。効率的な水増しを行う目的で、手数料率が低下した後の 13 か月目以降の手数料を選んで書き換えが行われている（1 か月目から 12 か月目までの代理店手数料を水増しした場合、2 年基準による売上は水増しされた手数料の 24 倍より小さくなるのに対し、13 か月目以降の手数料を水増しした場合、水増しされた金額の 24 倍がそのまま 2 年基準による売上と。
なるためである。前述第 4 の 2.(3)参照）
代理店手数料明細上の金額をピンポイントで書き換えるため、改ざん後の明細を確認するだけでは、不正を検出することは困難である。

②

このままの状態では、代理店手数料明細の合計金額が実態より増加するので、会計監査人が保険会社に対して残高確認を行った結果との間に差異が生じてしまう。そこで、改ざん後も代理店手数料の合計額が変動しないように、代理
店手数料明細のマイナスの手数料（保険契約が早期失効するなどして、過去に受領した手数料を戻入すべき場合などに、代理店手数料明細上マイナスの手数料が現れる。
）の一部をマイナス方向に水増しする。

③①の改ざんした代理店手数料明細をもとに、2 年基準による売上を計算する。
この計算結果が A 社又は B 社の売掛金元帳に記載される。①のとおり、13 か
月目以降の代理店手数料を選んで水増ししているため、売上は、水増しされた
当月の代理店手数料の 24 倍も膨らむことになる。

④

マイナスの代理店手数料は、③の計算の対象外である。②で改ざんされたマ
イナスの代理店手数料は、売掛金元帳の残高に影響を及ぼさない。すなわち、
マイナスの代理店手数料を操作することで、2 年基準による売上・売掛金を架空計上しつつ、会計監査人による残高確認を切り抜けることができるのである。

以上の具体的な手法につき、2019 年 9 月に G が改ざんした後の代理店手数料
明細と当委員会が B 社より再入手した真正な代理店手数料明細を使って説明すると次ページの図のとおりとなる（これは B 社の事例であり、代理店手数料明細は募集手数料計算書明細と呼称されている。
）。2019 年 9 月においては、架空手数料
883 千円を単純に 24 倍した 21,192 千円の売上・売掛金が B 社の売掛金元帳に水増しされた。

48

第 5 本件不正会計に関する調査結果

売掛金の24か月計算の基礎となる手数
金額：円単位① 売掛金元帳へ貼り付けた操作後の募集手数料計算書明細より集計

ラス及びマイナスともに②より増加し

手数料

平均単価

ている。単価のみを水増ししているので、件数はプラス及びマイナスともに

プラス

21,063

13,561,541

643.8

マイナス

895

-2,474,950-2,768.4

21,95811,086,591

504.9

4.2%

-18.2%

合計
マイナス／
プラス比率

のうち、下記③にあるように883千円が水増し分である。また、平均単価もプ

2019年9月 第14期
件数

料の合計額である。左記の13,561 千円②と同じである。

栄監査法人は、①の合計件数と合計金額について保険会社に残高確認する。
下記③にあるように、プラスを増やすと同時にマイナスも同額増やしている2019年9月 第14期

② B社から再入手した募集手数料計算書
明細より集計

件数

手数料

平均単価

プラス

21,063

12,678,540

601.9

マイナス

895

-1,591,949-1,780.7

21,95811,086,591

504.9

4.2%

-12.6%

合計
マイナス／
プラス比率

残高確認の回答である②の正の募集手
数料計算書明細の合計件数と合計金額に一致している。

②は正しい手数料金額である。③の883
千円は、単価を水増しした結果である。

2019年9月 第14期

③ ①と②の差異

ので、ネットの合計件数と合計金額は、

件数

手数料

平均単価

プラス

0

883,00141.9

栄監査法人のチェックを免れるために、

マイナス

0

-883,001-987.7

プラスの金額883千円と同額になるよう

合計

0

0

0

0.0%

-5.7%

マイナス／
プラス比率

にマイナス金額883千円を増やしている。
件数については、単価のみ水増ししているので、変動はない。

イ 具体的手法Ⅱ：A 社代理店手数料明細の追加（1 セットの架空代理店手数料明細を作成し、真正な代理店手数料明細に追加する）
この手法は、2019 年 9 月期から採用された方法である。
本件不正会計は、2016 年 3 月の第 2 四半期から始められたところ、当初は単純に手数料単価を水増しする方法（前述ア）により行われていた。しかし、毎月、代理店手数料明細を 1 レコードずつ改ざんする方法は煩雑であったため、あらかじめ 1 セットの架空の代理店手数料明細を作成しておき、これらを毎月の真正な代
理店手数料明細に追加する方法に変更した。
①

まず、1 セットの架空の代理店手数料明細約 15,000 件を準備する。代理店
手数料明細から任意の保険契約のレコードをコピーし、証券番号と契約者名を架空のものに書き換え、保険料及び代理店手数料に一定の倍率を乗じて水増ししたものである。

49

第 5 本件不正会計に関する調査結果

また、改ざんする手数料は 13 回目以降とするのが効率的な売上の水増しにつながるため、架空の手数料明細における支払回数は、いずれも 13 回目以降とされている。
②

準備した架空の明細は、必ずしもそのすべてが真正な代理店手数料明細の改ざんに用いられるわけではない。まず改ざん後の売上をいくらにするのかを決め、ここから逆算して、架空の代理店手数料合計額を決める。この金額に応じ、真正な代理店手数料明細に追加する明細を、①の架空の代理店手数料明
細から抽出する。
たとえば 2021 年 9 月では、改ざん後の売上を 32,012 千円と決定し、次に、①の架空の代理店手数料明細のセットから合計金額が 32,012 千円になるように明細の一部を抽出した。この結果、10,347 件の代理店手数料明細が抽出された。

③

抽出した架空の代理店手数料明細を真正な代理店手数料明細に追加する準備として、保険料が発生しているものの当月の代理店手数料がゼロになっている保険契約に着目する（A 社については、代理店手数料は初回の保険料の支払いから 5 年しか支払われないため、保険契約は存続し保険料が支払われていても、代理店手数料が発生しない保険契約が存在する。
）。真正な代理店手数料明細から、代理店手数料がゼロになっている明細を削除することで、代理店手数料の合計件数を変えないで、架空の代理店手数料明細を追加することができるようになる。
2021 年 9 月においては、このような保険契約が 15,115 件存在した。このうち 14,596 件の明細を削除し、架空の代理店手数料明細を追加しても明細の件数が増加しないようにすることができる。

④③の操作を行った後の真正な代理店手数料明細に対し、②で抽出した架空の代理店手数料明細を追加する。
2021 年 9 月については、②で抽出した 10,347 件（金額にして 32,012 千円）の架空の代理店手数料明細を、③の操作により 14,596 件分の明細を削除
した代理店手数料明細に追加した。

⑤④の操作により、代理店手数料明細全体の合計手数料額が増加したため、会計監査人による残高確認において不正が発覚しないように、マイナスの代理
店手数料明細を追加して代理店手数料の合計額を真正な代理店手数料明細と同一にする。
2021 年 9 月については、③で 14,596 件の真正な代理店手数料明細を削除
し、④で 10,347 件の架空の代理店手数料明細を追加したため、代理店手数料50

第 5 本件不正会計に関する調査結果

明細全体では残り 4,249 件の架空の明細を追加することができる。そこで、
合計△32,012 千円の金額を適当に按分し、4,249 件のマイナスの代理店手数
料明細を作成し、代理店手数料明細に追加する。
以上の操作の結果、改ざんされた代理店手数料明細では、プラスの代理店手数料の合計は 32,012 千円水増しされているが、マイナスの手数料も含めた手数料明細全体の手数料合計額は真正な代理店手数料明細と一致している。また、14,596 件の真正な明細を削除し、10,347 件のプラスの架空明細と 4,249
件のマイナスの架空明細を追加しているため、改ざん前後を通じて明細の件数は一致している。代理店手数料明細全体の合計件数と代理店手数料合計金
額は、保険会社からの回答と一致するため、SHD の会計監査人の残高確認によっても不正は検出されないことになる。
以上を表にまとめる。
手数料区分

⑥

件数

金額

手数料プラス

10,347 件

32,012 千円

手数料マイナス

4,249 件

△32,012 千円

手数料ゼロ△14,596 件

0 千円

合計

0件

0 千円

①から⑤までの方法により改ざんされた手数料明細をもとに、2 年基準に基づく売上を計算する。①のとおり、架空の手数料明細は 13 回目以降のものとされているため、プラスの架空手数料の合計額を 24 倍した金額が、架空の売
上高及び売掛金となる。
2021 年 9 月の例では、プラスの架空手数料の合計額 32,012 千円を 24 倍した 768,300 千円の売上・売掛金が架空のものとして A 社の売掛金元帳に計上される。

⑦

マイナスの代理店手数料は、2 年基準による売上計算の対象外である。⑤により追加されたマイナスの手数料は、売掛金元帳の残高に影響を及ぼさない。

以上の具体的な手法につき、2021 年 9 月に G が改ざんした後の代理店手数料
明細と当委員会が A 社より再入手した真正な代理店手数料明細を使って説明すると次ページの図のとおりとなる。

51

第 5 本件不正会計に関する調査結果

金額：円単位① 売掛金元帳へ貼り付けた操作後の代理店手数料明細より
集計
プラス

空である。また、平均単価も1,038.8円

手数料

平均単価

58,24360,503,435

1,038.8

マイナス

7,891

-43,551,672-5,519.0

ゼロ

2,981

0

合計

69,115

16,951,763

13.5%-72.0%

マイナス／
プラス比率

の合計額である。左記の60.503千円のうち、下記③にあるように32,012千円が架2021年9月 第16期
件数

売掛金の24か月計算の基礎となる手数料

245.2と正の平均単価594.5円に比べて上昇している。

栄監査法人は、①の合計件数と合計金額について保険会社に残高確認する。

下記③にあるように、プラスを増やすと同時にマイナスも同額増やしている

ので、ネットの合計件数と合計金額は、2021年9月 第16期

② A社から再入手した代理店手数料明細
より集計

件数

手数料

平均単価

プラス

47,89628,490,903

594.5

マイナス

3,642

-11,539,140-3,168.3

ゼロ

17,5770

合計

69,115

16,951,763

7.6%-40.5%

マイナス／
プラス比率

③ ②に追加した架空の代理店手数料明細245.2

残高確認の回答である②の正の代理店
手数料明細の合計件数と合計金額に一致している。

②は正しい手数料件数と金額である。③の10,347件と32,012千円は、架空のプラ

スの手数料明細を追加した結果である。

2021年9月 第16期
件数

手数料

平均単価

プラス

10,34732,012,532

3,093.9

栄監査法人のチェックを免れるために、

マイナス

4,249

-32,012,532-7,534.1

プラスの金額32,012千円と同額になるよゼロ-14,5960

うにマイナス金額32,012千円を増やして

合計

0

0

いる。また、件数についてもネットでゼ

5.9%-31.5%

マイナス／
プラス比率

ロとなるように調整している。

ウ 具体的手法Ⅲ：経過月数（入金回数）を操作する
この手法は、第 4 の 2.(3)において述べた 2 年基準の特徴を利用している。すな
わち、12 か月目までは、2 年基準による売上・売掛金は当月の手数料の 24 倍より必ず小さくなるが、13 か月目以降は、2 年基準による売上・売掛金は当月の手数料の 24 倍と一致するという特徴である。
この特徴を利用すると、1 か月目から 12 か月目までの保険料にかかる代理店手数料について、その保険契約の経過月数（月払いの保険契約の場合、経過月数と入金回数は原則として一致する。）を 13 か月目以降に書き換えることにより、2 年
基準により計上される売上を水増しすることができる。この手法の効果は、以下の二つの 2 年基準の適用例を比較することにより理解することができる。

52

第 5 本件不正会計に関する調査結果

例1
月額保険料
当月代理店
手数料入金額
経過月数

代理店手数料

2 年基準による売上・売掛金

例2

1,000

1,000

100

100

12 か月目

13 か月目

1 から 12 か月目：100
13 か月目以降：10240（10×24 か月）

13 か月目以降：100※1 から 12 か月目の手数料は必要がないため無視される
2,400（100×24 か月）

13 か月目から 36 か月目まで 14 か月目から 37 か月目までの手数料は毎月 10の手数料は毎月 100

このように、2 年基準により売上・売掛金を計算する場面では、同じ 100 の代
理店手数料でも、12 か月目のものなのか、13 か月目のものなのかにより、計算結果が大きく変わる。そこで、「12 か月目の 100」を「13 か月目の 100」に改ざんすることで、2 年基準による売上・売掛金を 24 倍に水増しすることができる。
経過月数（入金回数）の改ざん方法は、B 社と A 社とで異なる。
①

B 社については、保険会社から取得する代理店手数料明細に入金回数のデー
タが記載されているので、このデータを直接書き換える。

②

A 社については、保険会社から取得する代理店手数料明細に経過月数（入金回数）のデータが記載されていないため、過去の入金データをもとに経過月数を計算する。そこで、経過月数を計算するときに、ある保険契約の入金レコー
ドを架空の過去の入金データとして追加することで入金回数を増やす。たとえば、本来は 12 か月目の入金を 13 か月目の入金に見せかけるときには、架空の過去の入金レコードを 1 行追加する。

以上の具体的な手法につき、G が改ざんした後の代理店手数料明細と当委員会
が B 社より入手した代理店手数料明細とを突き合せた結果、12 か月目の入金を13 か月目の入金として操作した証跡が見つかった。そのサンプルを以下に示す。

53

第 5 本件不正会計に関する調査結果

B社から再入手した20210225募集手数料計算書明細から加工して抽出

売掛金元帳へ貼り付けた操作後の募集手数料計算書明細から加工して抽出
月分

支払日

証券番号 プラン 契約年月日 応答年月日 支払回数 契約者名

月分

支払日

証券番号 プラン 契約年月日 応答年月日 支払回数 契約者名

201802 20180323 2A○○

SI××

20170301

20180201

13 ABC

201802 20180323 2A○○

SI××

20170301

20180201

12 ABC

201802 20180323 2A○○

SI××

20170301

20180201

13 DEF201802 20180323 2A○○

SI××

20170301

20180201

12 DEF201802 20180323 2A○○

C××

20170301

20180201

13 GHI

201802 20180323 2A○○

C××

20170301

20180201

12 GHI

支払回数(会社から見れば入金回数)について実態は12回目のところ13回目と操作している。

(2) その他の手法
調査においては売掛金元帳の検証として主に下記の実施手続として列挙した事項を検証した。
（実施手続）① 売掛金元帳上で行われる計算ロジックの検証② 見積計算の基礎となる当月入金額について手数料明細の情報について、保険会社
から再度入手したデータとの照合③ 次年度以降の手数料を算出するために計算した手数料比率について、保険会社か
ら再度入手したデータから再計算した結果との照合及び各計算対象期間との比較
④ 売掛金の計算対象や計算期間を判断するための代理店手数料の入金回数の集計
結果について、保険会社から再度入手したデータとの照合、サンプルでの再計算
及び各計算対象期間との比較⑤ 滞留売掛金（1 年間に 4 回以上入金が滞っている契約に対する売掛金を滞留売掛金とし、今後の入金の不確実性を踏まえて 24 か月分の売上計上対象から除外）を算定するための滞留リストについて、サンプルで再実施により作成した結果との照合及び各計算対象期間との比較⑥ ②～⑤について別途計算した結果が売掛金元帳に適切に反映されていることの確認

この検証過程において、計算式の参照誤りや計算ロジックに関する誤謬を発見した。また、代理店手数料の発生期間の最終月以降を売掛金の計算対象から外す算式を調整した形跡（60 か月目まで手数料が発生する A 社の保険契約について、たとえば経過月数が 57 か月の場合には本来残り 3 か月分のみ売掛金に計上するように算式が設定されているのに、その算式を変更し、12 か月分を売掛金として計上するというもの。
）を確認しており、この調整についても売上を過大に見せるという不正な意図をもってなされた疑いがある。

54

第 5 本件不正会計に関する調査結果

4.

財務諸表への影響額
本件不正会計に関連して、SHD の過年度決算（第 26 期（2016 年 9 月期）から第 31期（2021 年 9 月期）まで）における連結財務諸表について、以下の修正が必要となる。
①

第 26 期から第 31 期に関し、CPS において本件不正会計により過大に計上された保険代理店手数料にかかる売上の過大計上分を取り消すとともに、売掛金残高を
減額する。

②

第 31 期に関し、広告宣伝費の前倒計上（後述 7.(1)参照）による費用の過大計上分を取り消すとともに、未払金残高を減額する。

以上の①及び②について修正を行った CPS の個別財務諸表及び SHD の連結財務諸表は、次ページ以下のとおりである。
なお、修正後の CPS の個別財務諸表及び SHD の連結財務諸表につき、前述①及び②の修正等に加えて、CPS から SHD に支払われる経営指導料の修正、法人税、住民税及び事業税に関連する修正、消費税の計算に関する修正、過年度の監査における未修正事項の修正等が生じる。しかし、これらの修正は当委員会による調査対象としておらず、影響額の集計対象に含めていない。

55

第 5 本件不正会計に関する調査結果

CPS 個別財務諸表（単位：千円）

会計年度

科目
売

2016 年 9 月期

2017 年 9 月期

2018 年 9 月期

2019 年 9 月期

2020 年 9 月期

2021 年 9 月期

累積影響額

営

上
業

利

訂正前

影響額

訂正後

高

1,290,919△112,430

1,178,489

益

235,715△112,430

123,285

売掛

金838,156△121,424

716,731売上高1,201,993△185,416

1,016,576

益

176,864△185,416△8,552

営

業

利

売

掛

金

989,380△321,674

667,705売上高1,189,333△253,026

936,306

益

120,178△253,026△132,848

営

業

利

売

掛

金

1,188,334△594,943

593,391

売上高1,148,887△311,111

837,775

益82,868△311,111△228,243

営

業

利

売

掛

金

1,443,371△930,944

512,427

売上高1,000,503

98,482

1,098,985

益155

98,482

98,637

営

業

利

売

掛

金

1,333,141△839,853

493,288売上高1,203,060

42,657

1,245,717

販売費及び一般管理費

1,104,965△7,015

1,097,950

益

98,09535,642

133,737

営

業

利

売

掛

金

1,259,251△792,930

466,321

未

払金35,067△7,71627,350売上高△720,845

販売費及び一般管理費△7,015

営

業

利

益

56

△713,830

第 5 本件不正会計に関する調査結果

SHD 連結財務諸表（単位：千円）

会計年度

科目
売

2016 年 9 月期

2017 年 9 月期

2018 年 9 月期

2019 年 9 月期

2020 年 9 月期

2021 年 9 月期

累積影響額

営

上
業

利

訂正前

影響額

訂正後

高

17,992,078△112,430

17,879,648

益763,636△112,430

651,205

売掛

金2,425,834△121,424

2,304,410

売上高17,765,520△185,416

17,580,103

益

725,221△185,416

539,805

営

業

利

売

掛

金

2,422,205△321,674

2,100,530

売上高18,842,081△253,026

18,589,055

益

866,782△253,026

613,755

営

業

利

売

掛

金

2,622,740△594,943

2,027,797

売上高16,747,814△311,111

16,436,702

益

981,614△311,111

670,502

営

業

利

売

掛

金

2,988,201△930,944

2,057,257

売上高15,314,794

98,482

15,413,277

益1,504,253

98,482

1,602,736

営

業

利

売

掛

金

2,520,343△839,853

1,680,490

売上高15,129,123

42,657

15,171,781

販売費及び一般管理費

4,768,194△7,015

4,761,179

営

益

1,256,273

35,642

1,291,916

業

利

売

掛

金

2,411,944△792,930

1,619,014

未

払金

134,406△7,716

126,690

売上高△720,845

販売費及び一般管理費△7,015

営

業

利

益

57

△713,830

第 5 本件不正会計に関する調査結果

5.

不正が行われた背景
不正が行われてきた背景に関し、これまで本報告書において部分的に言及してきたが、本項においてまとめて記述する。
2006 年に設立された CPS は、設立から数年間は営業赤字が続いたが、2 年基準を導入した 2010 年 9 月期から営業黒字に転じ、1 億円を超えて 2 億円程度の営業利益を計上するようになった。このような好調な業績を受けて、SHD の代表取締役であった I
は、2013 年頃から、CPS の上場を目指すようになった。
こうした状況の中、E は、2013 年 12 月に I に代わって CPS の代表取締役に就任した。ところが、E が CPS の代表取締役に就任した直後、CPS の業績は伸び悩むようになり、CPS の上場準備は中止された。
CPS の上場準備は中止されたものの、I の E に対する期待・信頼が損なわれることはなく、2015 年に SHD が役員及び従業員にストックオプションを付与したときには、E は創業家以外では最多の 150,000 個の新株予約権を付与され、2015 年 12 月にはSHD の取締役にも就任した。晩年、闘病生活を続けていた I は、若い H が成長するまでの間、一時的に SHD の社長を E に任せることを検討したこともあった。
しかし、このような期待・信頼は、E にとって、プレッシャーになった可能性がある。本調査において正確な始期を特定することはできなかったものの、2013 年ないし2014 年頃から、CPS では、E の意向を受けた F が営業社員に指示し、月次の営業実績の集計締切を後ろ倒しにして、会長承認の際に報告する月次営業実績の水増し（翌月の営業実績の一部を当月の営業実績とする。
）を行うようになっていった。もともと、会長承認に報告する営業実績は着地見込みの数字であったから、現実の実績が会長承認で報告した実績見込みに届かなかったとしても、これをもって不正行為となるわけではない。しかし、当時の CPS では、会長承認のために営業実績を集計している段階
で、すでに営業目標を達成することが困難なのは明らかなのに、集計期間の締切を後ろ倒しにするなどして、営業実績を水増ししていたのであり、不正な意図をもって行われていたと推認される。
この結果、会長承認での報告においては、CPS は営業目標を到達している旨の報告がなされることになった。実際にも、2015 年から 2016 年にかけて、会長承認では、
すべての月において営業目標を達成できる見込みである旨が報告されている。
しかし、営業目標を達成しているかのような報告を無理矢理に続けていても、実際の収入の増加には結びつかない。そのためか、2016 年 9 月期第 1 四半期（2015 年 10月から 2015 年 12 月まで）には、CPS の営業利益はマイナスになった。毎月、営業目
標を達成できるという報告を続けているにもかかわらず、営業赤字になるという不自58

第 5 本件不正会計に関する調査結果

然な状態が発生したのである。このような事態を受けて、E は、G に対し、
「ANP で目
標達成と言っているのに、経営成績が第 1 四半期で赤字というのは困る。会長承認で
ANP を達成しているのに、赤字というはおかしいじゃないか。
」などと述べて、事業計
画や営業目標の達成状況の報告に沿った営業利益となるように財務諸表を修正するよう指示した。このような E の指示により、G は本件不正会計を実行することになった。
6.

不正の動機・原因(1) 主要な関係者の関与
ア 経理部長 G
G は、本件不正会計の実行者である。G は、E からの指示により、本件不正会計を行った。
本件不正会計の全体像を把握していたのは G のみであり、E 及び F は、本件不正会計の具体的かつ詳細な内容・手法についてまで把握していたとはいえない。G
は、前述のとおり本件不正会計の発覚を遅らせるため巧妙な偽装も行っており、
本件不正会計において果たした役割及び責任は大きいといわざるを得ない。
他方、本調査において、G 本人には本件不正会計を行う積極的な動機となるよ
うな事情は発見されなかった。客観的にも、四半期決算や年度決算の赤字は経営
成績の不振であって、経理担当者に過ぎない G の責任の範囲外である。G の給与は固定であり、金銭的な観点からも、架空の売上を計上して CPS の業績をよく見せたいという積極的な動機が G にあったとは認められない。
結局のところ、G が本件不正会計を行うに至った理由は、E からの指示にほかならない。

イ 代表取締役 E
前述 5.のとおり、G に対し本件不正会計の実行を指示したのは、E である。
E は、不正の具体的な内容を指示したものではなく、G が行った不正の具体的手法や本件不正会計にかかる架空売上の具体的な金額を知ることもなかったと考えられる。しかし、CPS の財務諸表における営業利益を水増しし、会長承認において報告している営業目標の達成状況に沿った利益水準となるように修正する旨の指示を G に対し行ったものにほかならない。
E は、2014 年 9 月から 2018 年 3 月までの会長承認において、営業実績（ANP）の着地見込みを 100%以上として報告し続けている。そのような状況下で、2016
年 9 月期第 1 四半期は営業赤字に陥ってしまったのであり、営業実績の報告とのバランスを取るため、G に対し、営業利益を水増しするように指示する明確な動59

第 5 本件不正会計に関する調査結果機があった。その背景には、I からの期待と信頼から生じるプレッシャーも存在したと考えられる。
2016 年 11 月には I が亡くなり、翌月、H が SHD の代表取締役社長に就任した。H が、E に対し事業計画の達成を強要したとか、目標必達の雰囲気を醸成していたというような事情は見当たらなかった。
もっとも、この頃には、CPS は、すでに営業実績や利益が事業計画を達成できているかのように装うことが常態化しており、E としても、いまさら、ありのままの経営状況を SHD に報告することは躊躇われたのではないかと考えられる。結局のところ、創業家かつ大株主として絶大な権限を有する I 及び H との関係において、E は、創業家出身ではないグループ幹部としては、期待されている業績を達成しなければならないという強い義務感を抱いていたのであろう。こうして、H が
SHD の社長に就任した後も、本件不正会計は継続されたのである。
ウ 営業担当取締役 F
F は、営業の責任者として、財務指標から切り離された ANP の達成について責任を負う立場にあった。そのプレッシャーに E からの指示が加わり、F は、会長承認のときに報告する営業目標の達成状況を水増しして報告するようになっていった。
前述のとおり、F は、本件不正会計について直接の関与は行っていないと考えられる。もっとも、F は、E、G とともに会長承認に報告する資料の準備をし、また事業計画の作成を行っていた。営業目標を達成しているのに利益が出ない状況
が続けば、営業実績について虚偽の報告をしていることが発覚し、F にとっても営業担当取締役としての責任問題になるおそれがあったのであり、F が、本件不正会計に対し、まったくの無関心であったとは考えられない。
F は、CPS 社内において、E、G ときわめて近い関係にあり、この 3 名での打合せも頻繁に行われていた。G は本件不正会計の存在を前提とした記述があるメールを E に送信しているところ、その一部は、F にも送信されている。また、後述 7.(1)イのとおり、2021 年 9 月期の決算にあたり、F は、E 及び G とともに、Tの反対意見を聞き入れず、費用の前倒し計上によって当期の営業利益を操作している。このような事実関係からは、F が、E や G が財務諸表を不正に操作することを当然と捉えていること、そして、このような不正につき E や G ときわめて近い距離にあったことがうかがわれる。
以上によれば、F は、E が G に指示して本件不正会計を実行させていることを60

第 5 本件不正会計に関する調査結果認識しつつ、これを是正するための措置を何ら講じないで不正を放置した疑いがきわめて強い。

(2) CPS の経理体制の不備
本件不正会計は、長年にわたり CPS の経理実務の責任者だった G が、2 年基準に基づく売上の計上に用いる代理店手数料明細のデータを改ざんし、架空の売上・売掛金を生み出したというものである。
この不正は、G 以外の者が、保険会社から入手する真正な代理店手数料明細と 2
年基準に基づく売上・売掛金の計上に用いられた代理店手数料明細や売掛金元帳のデータと比較し、あるいは、G の代わりに売掛金元帳の作成を行っていれば、より早期に発見され、又は G に対するけん制が働き不正が防止されたと考えられる。このように、CPS の経理体制が適切に整備されていなかったことが、本件不正会計につながる大きな要因となった。

ア 経理責任者の固定化
前述第 4 の 3.(3)で述べたとおり、2013 年 12 月から 2021 年 1 月までの 7 年間にわたり、G が CPS の経理実務の責任者を務めていた。この間、G の上司となるべき管理本部責任者は、G が行っていた経理業務に関与することはなく、そもそも管理本部責任者が不在の期間もあった。
このように、
CPS の経理実務の責任者は、長期間にわたり G に固定されており、上司による G の監督・指導も適切に行われていない状況だった。この状況が、Gが本件不正会計を行い、長期間にわたって継続できた要因の一つである。

イ 複雑な売上計算と処理の属人化
前述のとおり、2 年基準に従った代理店手数料収入にかかる売上・売掛金の算出
は、保険会社から取得する毎月の代理店手数料入金明細のデータをもとに、スプレッドシートを利用して行われていた。
このスプレッドシートは、I、N らが CPS において売上を見積計上することを決定したときに、N の指示を受けて、当時 CPS の経理部に在籍していた V が作成したものがベースとなっている。その後、スプレッドシートを用いた代理店手数料収入にかかる売上の計算は、V が担当していた。
V は、2015 年 12 月に SHD に異動となった。そのため、それ以降、当時、V の上司だった G が、スプレッドシートによる売上の算出作業を引き継いだ。これ以降、G は、保険会社からの代理店手数料明細のデータ取得や、そのデータ取得後

61

第 5 本件不正会計に関する調査結果の一次処理（スプレッドシートの所定の箇所に代理店手数料明細のデータを転記（コピー・アンド・ペースト）し、2 年基準による売上高の算出準備をする）を部
下の経理部員に任せることはあったが、2 年基準に基づく売上の算出は、自ら行い続けた。
このように、2016 年 1 月以降、G は、自ら 2 年基準に基づく売上高の算出作業を行うようになり、本件不正会計を行う機会が生まれた。スプレッドシートを用いた売上高の算出の過程は複雑であり、マニュアルも作成されていなかったため、V から引き継いだ G 以外にその処理ができる者はいなかった。

ウ 検証体制の不存在
CPS は、表計算ソフトにより作成したスプレッドシートを売掛金元帳としている。この売掛金元帳は、月別・保険会社別に複数のファイルに分かれており、各フ
ァイルは複数のスプレッドシートにより構成されている。また、売掛金元帳のレコード件数（スプレッドシートの行数）は約 10 万件弱にも及んでいる。汎用の表計算ソフトを用いた売掛金管理は、限界に達している。
このような状態であるにもかかわらず、前述ア及びイのとおり、経理実務の責任者である G が 5 年余りにわたり売上・売掛金の処理を一人で担当しており、CPS には、ほかに G が行っている作業の全容を理解できる者はいなかった。G の部下は、売掛金元帳の作成には直接関与していなかったし、G の上司にあたる管理部門の責任者は、G が作成した売掛金元帳の査閲を行っていなかったのである。
CPS においては、少なくとも売上・売掛金の計上に関する業務について、ダブル
チェック等の検証体制はまったく存在しなかった。
また、CPS では、2 年基準により売掛金として計上した代理店手数料について、その後の入金状況の確認を行っていない。売掛金と入金との対応関係が検証されていないことも、本件不正会計を可能とする機会を生み出し、その発覚を遅らせる要因となった。

エ 事業部門と管理部門との間の連携不在
CPS の事業部門は KPI（Key Performance Indicator）を持ち、計画と実績数字を出して、業績や人事評価のために使用している。
CPS においては、会計上の数値又はこれを加工した指標ではなく、ANP を KPIとして採用している。ANP は売上高に関連しないわけではないが、CPS は売上の計上基準に 2 年基準を採用しているし、一つの保険契約から得られる代理店手数62

第 5 本件不正会計に関する調査結果

料の総額は、その保険契約がどれだけ存続するかによって左右されるため、ANPと売上・売掛金との間に直接的な結び結びつきはない。
このように事業部門が KPI としている指標と財務会計の数字は直接的に結びつかないため、事業部門は、管理部門が作成している決算書の数値の確からしさに関心がなく、事業部門からのチェック機能が働かなかった。

(3) SHD・CPS のガバナンスの機能不全
ア CPS に対する会計監査が十分に実施されていないこと
第 4 の 5.(2)のとおり、CPS には監査役が設置され、会計監査を担っている。
もっとも、本件不正会計が始まった 2016 年頃の監査体制は、CPS 監査役の N
が月 1 回 CPS の大垣本社を訪れて資金繰りを確認し、E、F と面談するという程度のものであり、会計に関する監査はまったく行われていなかった。このような状況は、N が CPS の監査役を退任した 2020 年 12 月まで継続した。
N の後に CPS 監査役に就任した M は、ANP について保険会社から取得する元
データと照合し、A 社の売掛金を確認するなどの作業を行おうとしたが、G から売掛金に関するデータの提供を受けられないなど、十分な監査はできなかった。
このように、CPS の会計監査は十分に実施されているとはいえない状況にあった。

イ SHD グループの内部統制の形骸化
第 4 の 5.(1)及び(2)のとおり、SHD は SHD・CPS のガバナンス体制を整備している。
もっとも、社外役員の意見が十分に活用されておらず、監査役のグループ監査、
内部統制監査との連携が不十分であり、コンプライアンス・リスク委員会は開催の実態がないなど、その体制には形骸化している部分が存在する。
とくに、SHD グループ全体の内部統制システムについては、SHD の内部監査室が SKI のみを対象としており十分な人員も配置されていないこと、CPS において G が長年にわたり一人で売掛金元帳の作成業務を行っており、G の上司である
管理部門の責任者も G の業務に関与しないというリスクの高い状態が長年にわたり放置されてきたことなどの事情が存在しており、実効的な内部統制は行われていなかった。

ウ 管理部門の人材不足
CPS の経理部門は、上場を検討していた時期もあったため、2016 年までは 3 名

63

第 5 本件不正会計に関する調査結果体制となっていた。しかし、その後は 2 名体制に縮小し、2021 年 7 月に T が入社するまで、部長（時期によっては次長）の G と担当者 1 名の合計 2 名という少数体制となっていた。また、歴代の CPS の管理部門の責任者は営業出身者であり、経理・財務の十分な知識を持つ者がいない状態が続いていた。
SHD についても、管理部門に十分な人材がいない状態が続いていた。K らは、
I や H に対し管理部門の人材強化を求めたことがあったが、その要望は十分には聞き入れられなかった。このような状況が、CPS の経理部門における検証体制の不備や SHD・CPS における内部統制の形骸化の一因になったと考えられる。

エ 過去の調査報告書の軽視
第 4 の 7.のとおり、SHD は、過去の社内不祥事について調査委員会を 4 回設置
し、それぞれ調査報告書を受領している。
各報告書は、いずれも SHD グループのガバナンス体制が不十分であるため強化が必要であると指摘している。この指摘に対し SHD が対応した項目もあるものの、調査報告書の改善提言項目全般に対して真摯に受け止め対応して来たとは言い難い。過去の調査報告書は軽視されたというほかなく、このことが本件事案の発覚が遅れる要因の一つになったと考えられる。

7.

類似事案の調査(1) CPS における検討
ア 代理店手数料収入(ア) A 社
本件不正会計は、G が代理店手数料明細を改ざんし、売掛金元帳に架空の売上・売掛金を計上したというものである。この不正の大部分は、2016 年 9 月期
第 2 四半期以降の A 社の代理店手数料について行われた。
2015 年 9 月期までは、V が売掛金元帳の作成を行っていたため、G には、代理店手数料明細を改ざんする機会はなかった。当委員会が収集した資料及び関係者の供述からも、2016 年 9 月期第 2 四半期より以前に A 社の代理店手数料明細が改ざんされたことは確認できなかったため、2015 年 9 月期以前の A 社の代
理店手数料については、追加的な検討対象から除外している。

(イ) B 社
B 社の代理店手数料については、関係者より、特定の期間（2019 年 9 月期期
末、2020 年 9 月期第 1 四半期、2020 年 9 月期第 2 四半期）にのみ売上・売掛64

第 5 本件不正会計に関する調査結果

金の過大計上を行っているとの回答を得ていた。
もっとも、売上の見積計上額が相対的に多額であることから、A 社について代
理店手数料の過大計上が始まった 2016 年 9 月期第 2 四半期から 2021 年 9 月期
期末までの期間を対象として、B 社から入手した代理店手数料明細と CPS が作成した売掛金元帳を照合するとともに、計算ロジックの確認作業を実施した。
その結果、2016 年 9 月期第 2 四半期、2016 年 9 月期第 3 四半期、2018 年 9月期第 1 四半期、第 2 四半期においても、代理店手数料明細から得られる経過
月数（回数）データを操作することにより売上・売掛金を過大計上していたことを発見したため、前述 4.において、これを修正している。
(ウ) C 社
関係者からは、C 社の代理店手数料については不正を行っていない旨の回答を得ていたが、B 社と入れ替わる形で C 社の代理店手数料収入が増加している
ことを踏まえ、類似案件の調査対象とした。
C 社については 2017 年 1 月から取引が開始され、当初は入金基準により売上を計上しており、2018 年 9 月期第 1 四半期から 2 年基準の適用を開始した。また、CPS は、2020 年 9 月期第 1 四半期において、SHD の会計監査人の指摘により売掛金の過大計上を取り崩したことにより大幅な赤字を計上したため、事業計画の見直しを実行し、その後は売掛金の過大計上額を徐々に減少させていたことから、同四半期以降に新しく売上を過大計上しているとは考えられない。
そのため、C 社について 2 年基準による売上計上を開始した 2018 年 9 月期第1 四半期から 2020 年 9 月期第 1 四半期までを対象に追加検討を実施した。
(エ) 全体的な総括分析
売上高と売掛金残高の関係から算出した売掛金回転期間について、ビジネスの状況や内容に大きな変化が生じていない場合、通常では大きな変動は生じず安定的に推移すると考えられることから、修正前後の売掛金と売上高の推移及び回転期間について総括的に分析を実施することで、財務諸表にその他の不正による影響が含まれているかどうかについての検証を実施した。
CPS は、2 年基準によって売上を計上しており、また、代理店手数料は成約後1 年間が高く、2 年目以降は 1 年目の 10 分の 1 程度になるため、売上と売掛金の関係は、一般的に次のようになる（保険契約の成立から 1 年ごとに決算を行う場合を想定する。
）。
①

成約してから 1 年目は、金額が高い 1 年目分を含む 3 年分の代理店手数65

第 5 本件不正会計に関する調査結果

料が売上となり、そのうち 2 年目及び 3 年目分が売掛金となるから、売上が大きく、売掛金が小さい。
②

成約してから 2 年目以降は、毎月、1 か月分の代理店手数料が新たな売上となり、2 年分の代理店手数料が売掛金として滞留するから、売上が小さく、売掛金が大きい。この状態は、代理店手数料の発生期間終期の 2 年前まで続く。

③

代理店手数料の発生期間の残り期間が 2 年を割り込んでからは、新たな売上は発生せず、売掛金のみが滞留する。

①から③の説明を図示すると、次ページの図のとおりとなる。CPS が募集した保険契約のうち、ある一定の時点で代理店手数料が発生しているものが①な
いし③のそれぞれにどのように分布しているかにより、その時点での売上と売掛金との関係が決まることになる。
たとえば、①の段階にある保険契約の占める割合が高ければ、売上は売掛金よりも大きくなり、売掛金回転期間は短くなる。他方、②の段階にある保険契約の占める割合が高ければ、売掛金が大きくなるため、売掛金回転期間は相対的に長
くなる。

66

第 5 本件不正会計に関する調査結果

aA社
A 社修正前（単位：千円）2016/92017/9

売掛金残高614,759

776,183 1,004,916 1,227,355 1,127,590 1,085,164

売

上

高

836,955764,585754,778

679,427

324,427

417,679

売掛

金

8.8 か月12.1 か月

15.9 か月

21.6 か月

41.7 か月

31.1 か月

回 転 期 間2018/92019/92020/9

A 社修正後2021/9（単位：千円）2016/92017/92018/92019/92020/92021/9売掛金残高493,335

454,508

409,973

317,664

287,737

292,233売上高724,525

579,168

501,752

387,994403,231460,337

売掛

金

8.1 か月9.4 か月9.8 か月9.8 か月

8.5 か月

7.6 か月

回転期間

修正前の A 社の売掛金の回転期間は、本件不正会計による売上・売掛金の過大計上により右肩上がりに伸張していた。
他方、修正後は、売掛金の回転期間が大幅に短縮されるとともに、安定的に推移している。新規契約が確保できており、売上高が安定して推移する状
況においては、売上高を上回るような売掛金残高が生じるような状況にはなっていない。①～③の各段階にある保険契約が、おおむね均等に存在しているのである。

67

第 5 本件不正会計に関する調査結果

bB社
B 社修正前（単位：千円）2016/92017/92018/92019/92020/92021/9売掛金残高223,136

204,118

161,537

191,960

131,795

110,774売上高450,582385,605

266,119

235,319

82,953

77,694売掛

金

5.9 か月

6.3 か月

7.2 か月

9.7 か月19.0 か月17.1 か月

回 転 期 間（注）修正対象期のみハイライト

B 社修正後（単位：千円）2016/92017/92018/92019/92020/92021/9売掛金残高223,136

204,118

161,537

170,706

131,795

110,774売上高450,582385,605

266,119

215,640

102,632

77,694売掛

金

5.9 か月

6.3 か月

7.2 か月9.4 か月15.4 か月17.1 か月

回 転 期 間（注）修正対象期のみハイライト
B 社については、新規契約獲得数が減少傾向であり、売上が徐々に減少している。一方で、既存契約に対して将来見込まれる 24 か月分の売上を売掛金に計上するため、売掛金の減少は過年度の契約に大きく影響を受け、また、B 社については代理店手数料を受け取ることのできる期間が 10 年と長期であることから、売掛金の減少のスピードは売上の減少と比較して緩やかである。そのため、直近の売掛金回転期間が長期化している。②及び③の段階にある保険契約の占める割合が比較的高くなっている。

68

第 5 本件不正会計に関する調査結果

c その他（C 社含む）
その他（不正の対象外）
2016/9
売掛金残高
売

上

高

売

掛

金

回 転 期 間

（単位：千円）2017/92018/92019/92020/92021/9259

9,078

21,88024,05673,75563,3133,380

51,802

168,434

234,140

593,122707,686

0.9 か月

2.1 か月

1.5 か月

1.2 か月

1.4 か月

1.0 か月

不正の対象となっていない C 社を含むその他の取引先においては、売掛金の回転期間は安定的に推移している。
なお、A 社、B 社と比べて回転期間が短くなっている要因としては、C 社においては新規契約の獲得が多く、経過期間の短い契約が多いこと及び 1 年目手数料については一括で受領する契約となっており、2 年基準で計上した 1 年目手数料に対応する売上について、対応する売掛金が計上されないためである。

イ 広告宣伝費の前倒計上
E、F 及び G は、2021 年 9 月期決算の際に、予想以上の利益が発生する見込みであることや 2022 年 9 月期より収益認識基準の適用が始まるため従来のように
2 年基準により売上を先行計上する手法が使えなくなることを踏まえ、翌期の利益を増やすために費用の前倒計上を計画した。
その具体的な手法は、チラシ印刷・封入業者の D 社に対し、同社が発行する 2021
年 9 月分の正規の請求書に、2021 年 10 月以降の請求額を含めた金額を計上するように依頼するというものだった。
E ら 3 名がこの計画を話し合った際、その場に同席した T がこのような処理は認められないと反対したが、E ら 3 名はその反対を押し切り、費用の前倒計上を行うことを決定した。
D 社から発行された 2021 年 9 月分の請求書は全部で 5 枚あり、その具体的な内容は次ページの表のとおりである。

69

第 5 本件不正会計に関する調査結果

D 社が発行した請求書
請求書上の

請求書

（参考）

請求額

（参考）

正しい 9 月分の料金

10 月分以降の料金

請求書 1

946 千円504 千円441 千円

請求書 2

600 千円

200 千円400 千円

請求書 3

1,912 千円

670 千円

1,242 千円

請求書 45,700 千円

2,850 千円

2,850 千円

請求書 52,081 千円

－千円

2,081 千円

11,239 千円

4,224 千円

7,015 千円

合計

この結果、2021 年 9 月期において広告宣伝費が税抜 7,015 千円、未払金が税込
7,716 千円の過大計上となっている。
当該取引先に対する未払金残高は、税務申告書の内訳書類によると下記の推移となっており、2021 年 9 月期において突出した金額となっていることがわかる。
D 社に対する期末未払金残高
2016/9
未払金
残高（金額は税込）2017/92018/92019/92020 /9

2021/96,149 千円 442 千円

919 千円628 千円584 千円 12,363 千円

この費用の前倒計上は、2021 年 9 月期における特有の事情に起因して行われたものである。税務申告書の勘定科目内訳書の通査を行ったが、継続的に発生する取引を除いて、多額に計上されている未払金残高はその他に存在しなかった。

ウ 複数帳簿による月次決算書の操作
当委員会が SHD の会計監査人から聴取したところによれば、G は、毎月の事業計画を達成したように見せかけるため、財務会計システムに架空の仕訳を追加することにより、改ざんした月次決算書を作成し取締役会に提出していた。当委員会の調査においても、G が、取締役会と SHD の会計監査人に内容が異なる決算関連資料を提出していた形跡が認められた。
また、改ざんした月次決算書とは別に、金額が異なる会計監査人用の月次決算書、税務用の月次決算書を作成し、SHD の会計監査人が監査対象期間を通じて仕訳入力及び修正を検証する監査手続（いわゆる仕訳テスト）を行っても前述の改ざんが発見されないようにしていた。このような不正も、E の指示により G が行

70

第 5 本件不正会計に関する調査結果ったものであると考えられる。
CPS におけるこのような事態は、月次の段階から正しい決算書を作成するというコンプライアンス意識の著しい欠如の表れである。

エ 経営者による内部統制無効化リスクの存在を踏まえた検討
本件不正会計は、CPS の社長及び経理部長が関与した不正であり、内部統制シ
ステムが存在していても経営者によって無効化されてしまう事案であった。そのため、本件不正会計以外にも、社長及び経理部長が関与する領域において不正が行われているリスクが存在する。
そのため、当委員会は、通例でない取引や非定型的な取引の有無確認するため、取締役会議事録及び会長承認議事録の通査を実施するとともに、不正を想起させるような特定の用語や役職員名等をキーワードに設定し、仕訳抽出を行い、その結果を検討した。これらの手続において、調査期間内に検出された不正は存在しない。

(2) SHD 及び CPS 以外の子会社における検討
ア 不正の手法を踏まえた同様の不正が他の会社で生じているかどうかの検討
本件不正会計は、主として業績達成のプレッシャーや個人的な体面の維持が動機となり実行されたものであるところ、同様の動機は、SHD 及び CPS 以外の SHD
グループ会社の役職員にも一定程度存在すると推測される。さらに、前述のとおり、SHD グループ全体のガバナンス体制や内部統制の構築状況に不備が認められることを踏まえると、SHD グループ全体について類似事案の調査が必要になると判断した。

類似事案の調査にあたっては、短期間で多数の回答を得ることができるアンケ
ート調査を活用することとした。アンケートの概要は、前述第 4 の 6.(1)のとおりである。
アンケートでは、「会社の業務に関して、法令に違反する出来事や企業倫理上問題ではないかと感じる出来事を経験・見聞きしたことはありますか。」という問いを設け、「ある」と回答した者に対しては、出来事の類型（選択式）、具体的内容（自由記載）、出来事を知った経緯（選択式）の回答も求めた。この回答結果のうち、本件不正会計に関連するものについては、本調査にあたって参照している。

また、本件不正会計は、売上・売掛金の見積計上及びその複雑性を利用したもの

71

第 5 本件不正会計に関する調査結果であるため、SHD の会計監査人に対し、SHD 及び CPS 以外の SHD グループ会
社の中に、このような会計上の見積りを含む売上計上基準を採用している会社の有無を照会したところ、そのような会社は存在しないとの回答を得た。
さらに、本件不正会計による影響額を修正する前の CPS の売掛金の推移のように、SHD グループ会社において売掛金が継続的に増加している会社が存在しない
ことを確認した。

イ 経営者による内部統制無効化リスクの存在を踏まえた検討
前述アの検討のほか、経費が相対的に利益調整に利用しやすい項目であることを踏まえ、SHD 及び CPS 以外の SHD グループ会社の各年度末における未払金の計上内容について、税務申告書類の内訳を閲覧し、比較を実施した。この手続において、調査期間内に検出された不正は存在しない。

72

第6 再発防止策の提言
以下、本調査を踏まえ、当委員会が問題点として認識した事項及びこれに対応した再発防止策を提言する。

1.

CPS の経理業務について(1) 問題点ア

CPS では、代表者である E が SHD の代表者であった I 及び現在の代表者である H に対し、業績に関して悪い情報を報告しにくいという意識のもと、CPS の営業担当者及び経理担当者にプレッシャーを与え、同担当者をして、実際よりも過大な営業成績及び数値を報告せざるを得ない環境が長年にわたり醸成されていた。
このような状況のもと、経理担当者である G は不正計上を継続し、2016 年から粉飾決算が容認されてきた。

イ

経理業務のうち、2 年基準に基づいて代理店手数料の 2 年分を売上に計上する
作業は、G 一人が長年にわたり行ってきた。2 年基準によって計上される売上・売
掛金は、売掛金元帳（表計算ソフトによって作成したスプレッドシート）により管理されており、経理担当者が自由に計算式や数値を入力し、修正することが可能であった。
経理部の人員も、時期によるものの G を含めておおむね 2 名しかおらず、上司による G の監督も形骸化していた。CPS では、G が一人で行う売掛金元帳の作成作業について、その作業を検証する体制が整備されておらず、通常の業務過程において検証が実施されることはなかった。

ウ

また、CPS では、営業担当者は、ANP を意識して業務を行う一方、会計上の売上については、代理店手数料の 2 年分を計上する 2 年基準を採用していたため、当月の代理店手数料入金と会計上の売上とが直接はリンクしていなかった。営業
担当者は会計上の売上について、ほとんど意識せずに業務を行っていた。

(2) 再発防止策
ア

代表者及び従業員のコンプライアンス意識の醸成等については、後述するが、SHD が CPS に対し、良好な営業成績を事実上過度に期待し、要請する環境が存していたことは否めない。SHD では上場後も二代にわたり、創業者一族が代表者をつとめ、絶大な権限を有し、売上高について成長を継続することを事実上義務づけていた（少なくとも、E においてそのような印象を有するに至った）ことが背景にあるものと認められる。
かかる環境を改善するためには、たとえば代表者を複数制とし、CPS の営業に

73

第 6 再発防止策の提言

関する、いわゆる「会長（社長）承認」の方式を改め、創業者一族とは別に、もしくは両名の代表者によって、承認作業を行うといった方法が考えられる。
イ

前述のとおり、本件では会計上の売上について、経理担当者による操作が必要となっていたことが、不正を行いやすくしていた要因となっている。そこで、現実の売上見込を会計上の売上と一致させることにより、経理担当者による不正な操作を抑止することが期待できる。
なお、今期から収益認識に関する会計基準が適用されることになるところ、同基準に従って合理的と認められることが前提となるものの、たとえば決算処理を行う時点において保険会社から支払われることが通知されている範囲で売上を計上する方法など、会計担当者の裁量の幅が入らないような方針を採用することを検討すべきと思われる。
また、代理店手数料を管理するための専用システムを導入し、あるいは経理担当者が使用するソフトウェアを限定するなどの方法により、そもそも担当者が独断でデータの変更や、売掛金の計算式の変更を行うことができないようにすることも有効であろう。そのほか、経理業務に関するマニュアルを整備した上で、常時、監視のためにデータを閲覧できる権限を一定の者に与えることも検討されるべきであろう。
さらに、経理担当者の業務については、どの担当者の業務も、別の担当者が証憑と突合して定期的にチェックを行う体制を構築するとともに、経理を担当する保険会社を定期的に変更したり、数か月ごとにローテーションを行うなどしたりして、一人の担当者が同一の業務を単独で長期間行うことが出来ない仕組みをぜひ構築すべきであるといえる。そのためには、相応の人員の補充は必須であると思料される。

ウ

営業では、月次の着地見込みの ANP が重視され、経理では、当月の代理店手数料を基礎として売上が計算されるなど、これまで、営業と経理とが独立に業務を行っていたこと自体にも問題が存している。このため、定期的に両者が情報を交換するとともに数値をチェックし合う機会を制度として設けることにより、相互監視を行うことによって問題の解決を図ることが期待される。

2.

内部統制システムの見直し及び構築について
財務報告の信頼性を維持し、事業活動に関わる法令を遵守するとともに企業の資産を保全することは、いずれも内部統制の目的の一つである。そのために、内部統制の構成要素として、一般的に①統制環境、②リスクの評価と対応、③統制活動、④情報と伝達、⑤モニタリング、⑥情報技術への対応が挙げられている。

74

第 6 再発防止策の提言

本報告書では、そのうち、両社にとって、早急に改善を要すると判断される点について、問題点を指摘すると共に再発防止策を提案する。
なお、両社における①統制環境に関しては、重大な問題であると共に両社の経営陣を中心とする構成員のコンプライアンス意識の醸成が何よりも重要であると思われるため、次項（後述 3.）において、「役職員のコンプライアンス意識の醸成」という項目
で別個に論ずる。

(1) CPS における内部統制について
ア リスク評価と対応(ア) 問題点
前述のとおり、財務報告の信頼性を維持することは、内部統制の目的の一つである。しかしながら、CPS では、決算書類の作成業務は G 一人に一任されており、F や歴代の監査役は、当該業務を一人の担当者が行うというリスクを放置してきた。また、E は、むしろその不正を自ら指示したものである。
このため、本来であれば、経理部は不適切な会計処理を水際で防ぐ役割を担っているにも関わらず、経理部の体制の検証も人員の適切な補充もなされていな
い。

(イ) 再発防止策
CPS の経理業務の改善については、前述のとおりであるが、さらに内部統制の一環として、当面の間は SHD の内部統制部門の指導を内部統制監査の経験のある公認会計士に委ね、SHD の内部監査室と CPS の内部統制担当者の連携を密にし、あるいは、親会社である SHD の常勤監査役に CPS の社外監査役を兼務させることも検討されるべきである。

イ 統制活動の有効性評価について(ア) 問題点
CPS では財務報告に関する業務について、業務分掌に従って、適切に分担させていることになっている。しかしながら、特定の者に権限が集中していたことは前述のとおりであり、これを社長である E も容認していた。
内部統制チェックにおいては、実施者は形式な書類を揃えるのみであり、評価者は社長であることから、結局のところ、有効性評価は素通りしてしまっている。
また、現在は CPS の取締役会長であり、同社の代表取締役であった時期もある SHD 代表の H は、CPS の会計の計上方法を認識しながら、統制活動の不備

75

第 6 再発防止策の提言を放置した。また、CPS の管理本部の責任者であった時期もあり、現取締役である F は、そもそも会計制度の仕組みをほとんど把握しておらず、少なくとも会計面については、統制活動に無関心であった。
さらに、歴代の監査役であった N は業務監査が中心であり、会計監査を行ったとは評価し得ない。また、M も業務監査が中心であり、会計監査については、
ANP については保険会社の資料と整合しているか否かは確認しているものの、
ANP は売上高に直結していないことを看過し、売掛金元帳について G に資料の提出を求め、資料が見つからないとの回答で追及を終了している。かりに、売掛
金元帳について保険会社の資料と突合すれば、真実にたどり着いた可能性はある。

(イ) 再発防止策
業務分掌を実質化するために、それぞれの業務分掌を明確に文書化し、当然ながら評価実施者が行うべきことを行い、評価承認者がそれを踏まえて実質的に承認するという当然のことを行う必要がある。
また、少なくとも、取締役は自社の会計制度の仕組みを理解し、そのリスク管理には関心を持つべきであり、最低限の会計の知識を習得することは必要不可
欠である。
これについても、適切な人材が配置されるまでは、SHD が契約する公認会計士等の専門家の助力を受けるべきであるほか、取締役は適宜会計に関する研修を受けることが望ましい。
また、監査役については、前述のとおり、当面は SHD の常勤監査役が兼務することで統制活動を実質化することを検討すべきであると思われる。

ウ 情報と伝達について(ア) 問題点
本来であれば、業務に関して会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、取締役は、ただちに監査役に報告する必要がある（会社法 357条）。
しかしながら、本件では、CPS の代表取締役である E が不正経理を容認していたことにより、監査役に報告がなされるはずがなく、また F は、経理に無関心であったほか、E が G に指示して不正が行われていたことを認識しながら、これを放置していたと考えられ、監査役に情報が伝達されることは無かった。
また、体制としても CPS には内部監査室が存在せず、監査対象となる部署で76

第 6 再発防止策の提言ある管理本部の責任者が、内部監査計画を策定し、実行することになっていたた
め、有効性に問題があり、少なくとも会計面については、全く機能していなかった。

(イ) 再発防止策
前述のとおり、E は、G に対し本件不正会計の実行を指示した者である。しかるに、E は、不正を認識していたことを、当委員会におけるヒアリングでは否定している。かかる状況からすれば、同人に、今後、適切な会計処理の指示や監査役への報告を期待することは困難である。
したがって、代表取締役については、コンプライアンス意識が高い別の人物を新たに選任するほかないと思われる。
また、本件では、経理処理が単独で行われていたため、発見自体がなされなかった事案であるが、複数名がチェックするシステムが構築されれば、従業員によっても比較的早期に不正は発見される可能性がある。この場合、直属の上司に報告して是正がなされるべきであるが、適切に処理がなされないことも考えられる。かかる場合に備えて、SHD の内部通報制度（ホットライン）をグループ会
社も含め全社員に周知徹底し、外部窓口（弁護士）の存在も適切に案内することにより、同制度を利用しやすくさせ、情報が SHD にも共有されるようにすべきである。
さらに、CPS 内に内部監査室を設置するか、管理本部とは別個の独立した人員を配置し、
いわゆる上下関係に基づく縦のラインとは別個の体制により、経理、
人事、総務等を監査する機能を果たさせるべきである。

(2) SHD における内部統制について
ア リスクの評価と対応(ア) 問題点a.

SHD では、その連結対象子会社において、これまでに複数の不祥事が発生し、その都度、ガバナンス体制の構築の必要性と内部統制の不備が指摘されてきた。しかしながら、結局のところ、その都度、発生した問題に場当たり的に対応するのみで、調査報告書の提言や監査法人の指摘を受けて、体制を改善したとは評価し難い状況が継続していた。

b.

SHD の内部監査室は、CPS に対しては、ほとんど機能しておらず、また、
CPS 内に内部監査の体制を整備する動きも存しなかった。

77

第 6 再発防止策の提言(イ) 再発防止策
a.

SHD では、同社及び子会社が不正を起こさないようにするための仕組み作りである内部統制システムの構築の責任者である I・H 及びこれを担当する役員であった取締役（N 及び J）が二代にわたり、機能不全を起こしていたものと断ぜざるを得ない。そして、当該担当者を過度に重用している先代の I 及び H の責任も重大である。
本件で言えば、会計責任者が長年にわたり、単独で決算関連書類を作成していたにも関わらず、かかる事実が全く改善されていないことだけをとっても、内部統制システムが機能していなかったことは明白である。
特に元取締役である N は、CPS の監査役を兼務しており、業務監査を行ったことは認められるものの、会計監査を実質的に行ったことはうかがわれない。そして、体制の変更も行わなかったことからすれば、不正を認識していた可能性があると指摘する声があることも理解できるところある。
また、現在の取締役である J は、数年前に入社し、社内の常勤役員として2021 年 12 月までは管理本部を統括する役割を担っていたが、ほとんど出社もせずに業務を行っており、社内の状態を的確に把握し、必要な措置を講ずることは困難であったと言わざるを得ない。
この点については、多くの関係者が同様の指摘をしているところであり、内部統制システムの真の目的と機能を理解し、これを構築することが出来る人材を担当役員に据えるべきである。
具体的には、経営と経理の知見があり、規範意識を有する人物を担当役員として常勤化し、代表者を監督するとともに、内部統制システムを構築する
ことに注力すべきである。

b.

本社の内部監査室の役割を文書化し、それに基づいた実質的な業務を行うとともに、CPS の内部監査室又は内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、CPS の状況を常時、SHD が把握できるようにする必要が存する。

イ モニタリングについて(ア) 子会社管理の問題点a.

SHD には関係会社管理規程が存在しているため、SHD は、この規程に基づき、子会社の経営実態を把握し、必要に応じて助言指導を行い、子会社が最適な経営を実現出来るように支援すべく、子会社を管理する必要があった。

b.

この点、SKI に関しては、店舗に本社から人員を派遣するなどして、一定の管理を行っているが、本件の CPS については、同社の事業の特性や潜在78

第 6 再発防止策の提言

する会計リスクの状況について、SHD としては、ほとんど誰も把握していなかったものと推察される。
c.

本来であれば、SHD は各関係子会社の予算実績について、モニタリング
及び分析を行い、その結果を踏まえてアクションプランを策定し、この進捗状況を共有する必要が存していた。
しかしながら、実際に行われていたのは、ANP に関する見込みを報告して営業の対応策を議論する「会長承認」という手続と毎月の役員会への決算の報告書の提出のみであり、予算実績のもととなる数値そのものの信頼性が欠けるという意識は、SHD 側には誰一人存していなかった。
また、上記の関係会社管理規程第 14 条で、1 関係会社は、次項 2 の項
目を管理本部に報告もしくは書類を提出しなければならない 2 （2）月次の経営概況、決算書及び資金計画表 となっており、モニタリングする体制
は、制度上は存していたものの、その機能を果たしていなかった。

d.

さらに、SHD には、親会社として子会社を監査する部門（内部監査室）
が形式的には存在するものの、実際には、会計監査人による内部統制監査のための 3 点セット（フローチャート、業務記述書、リスクコントロールマト
リックス）を CPS から受領しているのみで、実質的な内部統制監査は行われていなかった。

(イ) 再発防止策
a.

SHD に子会社の状況を把握する内部監査の担当者を配置し、営業、人事、経理のそれぞれについて、現状を的確に把握する体制を構築しなければならない。

b.

経理のモニタリングについては、経理処理の方法を把握した上で、証憑と突合し、たとえば 1 週間分の全取引についてのチェックをすることなどを実施すべきである。

c.

モニタリングの名目で形式的な書類を授受するのみでは無意味であり、その内容が実質を伴っているかどうかの検討が不可欠である。特に売掛金に関するリスクコントロールマトリックスについては、早急に見直されなければならない。また、3 点セットのその他の内容についても、業務の実態に即して、実効的に不正を抑止・検出できるような内容へと変更する必要がある。

d.

上記の全ての事項を行うことができる適任者が存在しない場合には、中途採用を行うか、当面の間は、内部統制監査を経験した公認会計士に委託し、又はその指導を仰いで人材を育成することが必要であると思われる。

79

第 6 再発防止策の提言

3.

役職員のコンプライアンス意識の醸成(1) 問題点
本件不正会計は、E の指示により G が実行したものである。F は、本件不正会計の存在を認識しながら、これを放置していたと考えられる。
また、CPS の代表者であった時期が存する SHD の H 及び CPS の元監査役であり元 SHD 常務取締役の N においても、その地位や職責並びに保有し得る情報量に鑑みれば、かかる不適切な会計処理が行われていたことを認識するべき立場にあったといえる。
CPS の社長及びその他の関係者の規範意識が鈍麻し、このような不適切な会計処理が行われた原因は、上場前後にわたり、創業者一族が二代にわたり代表をつとめ、その絶対的な権限のもと、子会社として良好な営業成績を維持することが、コンプライアンスを遵守するより優先される雰囲気が醸成されていたことにもあると思われる。
この背景には、事業計画を常に達成し続けなければならないという考えがあると認められる。営利企業である以上、このような方針自体が誤りではないが、その方針
が、CPS においては、不適切な会計処理を行ってまでも実現しなければならないという解釈に歪められてしまっていることはきわめて問題であると言わなければならない。
そして、このような状況が長年継続し得たのは、SHD の経営陣及び CPS の経営
陣その他の関係者等の規範意識やコンプライアンス体制の構築等に関する意識が鈍麻した結果であると言わざるを得ない。

(2) 再発防止策
E は、SHD の取締役を兼務していた時期があるにも関わらず、かかる不正を自ら指示していたことからすれば、上場会社として公正な証券市場の確立に不可欠な適正な開示を行うことの重要性についての認識が著しく欠如していたものと言わざるを得ない。
かかる意識を醸成するためには、会社に残る経営陣全員が、公正な証券市場の中の上場企業の取締役の一員としての責務を再認識することが求められる。そのためには、外部機関による研修等の利用も有益であると思われるほか、会計監査人、監督官庁からの指摘を踏まえるとともに、市場関係者との対話を通じて、上場企業として享受する利益と責務とを常に意識して活動する必要がある。
そして、トップ自らがコンプライアンスに対する意識の不十分さを反省し、改め80

第 6 再発防止策の提言て従業員全員に対して、強いメッセージを発し、自らの行動から率先して改めていかなければならない。

4.

ガバナンス体制の再構築の必要性(1) 取締役について
ア 問題点
(ア)

SHD は、創業者の強いリーダーシップのもと経営が行われ、上場後も創業者が初代、現在は二代目の親族により経営が行われている、その権限は、二代を通じて強大であり、社長に対して、自由かつ適切にモノを言える環境は整っておらず、ガバナンス体制は未だ不十分であるといえる。今回、CPS の E が不正な会計を容認していたのは、二代の代表者に対して、正確な営業成績を言い出せない
企業風土によるものであることも否定できない。
さらに、SHD の運営方針（人事等を含む）は、創業者時代は、創業者と N、
現在は H と J のみによって決定されているとの指摘が、相当数から寄せられている。
このような体制も影響し、度重なる不祥事とその調査の後も、取締役や従業員の権限の適切かつ具体的な羈束を目的とした規程の作成や体制の整備は行われてこなかった。そればかりか、2021 年 12 月の株主総会直後の取締役会においては、社外役員に対して十分な説明がなされないまま、代表取締役の権限を強化する職務権限規程の改正等がなされ、結果的に会計監査人により法令違反を指摘されるという事態も生じている。

(イ)

また、SHD には社外役員が 5 名いるものの、与えられる情報は限定的であり、特に社内の問題点については、常勤監査役を通じて提供されるもの以外にはほとんど存しない。

(ウ)

社外役員のみの意見交換は不定期に行われているものの、社外役員と代表者との意見交換はほとんど行われていない。

イ 再発防止策(ア)

SHD では、現在、H と J に権限が集中しているという指摘が多方面から寄せられているところである。
これらをふまえ、社外役員が過半数を占める役員報酬指名委員会において、社内の経営陣と社外の役員とが一定の緊張感をもって厳しく執行部門を監督できる人材を選定し、風通しのよい役員会が構成されることを期待したい。
さらに、新体制のもと、取締役や従業員の権限の適切かつ具体的な羈束を目的81

第 6 再発防止策の提言とした規程を速やかに整備すべきである。
(イ)

また、役員全員に、経営に関する重大な情報が、適宜かつ適切に提供されなけ
れば、取締役会も監査役会も機能し得ないことは論を俟たない。
特に、社外役員は、企業における不正の予防や早期発見を直接行い得るものではないが、社外役員に適切な情報が行き渡ることで，組織内に対する牽制効果は十分に期待できる。また、必ずしも健全とは言えない企業風土が醸成されている企業の場合、社外役員の外からの指摘が、独特の企業風土に基づく歪んだ価値観を是正する契機となり得る。
そのためには、何よりも役員全員が情報を共有できる体制が構築されなければならない。

(ウ)

上記の点にも関連するが、社外役員と代表者との意見交換は定期的に行われるべきであり、その機会は確保されなければならない。実際、そのような会議を制度として設置し、開催している企業は多い。

(2) 監査役の監査体制
ア SHD 監査役の監査体制(ア) 問題点a.

常勤監査役は、SHD に関して、様々な問題点を指摘しようとする姿勢は見受けられるが、代表者や社内の役員へ直接モノが言えない様子が見受けられ、社外役員を通じてしか指摘しにくい状況にある。

b.

さらに常勤監査役は子会社の監査役との情報交換をほとんど行っていない。

c.

2016 年 12 月に社外監査役に就任した L は、的確な意見を有しており、監査役会では積極的に発言を行っているが、取締役会では、求められない限
りほとんど意見を述べていない。

d.

社外監査役が 2021 年 12 月より税理士 2 名の体制となっており、その役割分担が不明確である。

(イ) 再発防止策
a.

SHD の代表者を複数とし、たとえば 1 名は社外から登用するなどして、常勤監査役がモノを言いやすい環境とすることが考えられる。
さらに、問題の内容によっては、監査役会の意見として指摘することも適宜行われるべきである。そのためには、常勤監査役と社外監査役とがコミュ
ニケーションを密にし、相互に補完しあう関係性のもと、監査上の問題点を82

第 6 再発防止策の提言共有する必要がある。その上で、定期的に代表取締役と監査役会との意見交換会を実施したり、監査役会から取締役会等に文書を提出するなどして、指摘すべき点を常時指摘する環境が整わなければならない。
b.

本来であれば、SHD の常勤監査役とグループ監査役とのグループ監査役
会を定期的に開催して適宜情報交換を行うべきである。もっとも、当面の間、SHD の常勤監査役が CPS の監査役を兼務することにより、情報の齟齬が生じないようにすることも検討されるべきである。

c.

また、SHD の社外監査役も気づいた点があれば、監査役会のみならず、
取締役会においても、積極的に発言するよう意識を変化させるべきである。

d.

前述のとおり、SHD の内部統制が十分に機能していなかった現状を踏まえれば、社外監査役の 1 名は内部統制監査の経験のある公認会計士とすることも検討すべきである。なお、SHD では 2020 年 12 月に公認会計士 1 名が社外取締役に選任され、取締役会でも積極的に発言していたが、2021 年
12 月には再任されず、現在は役員会の構成員として公認会計士が不在となっている。

イ CPS 監査役の監査体制(ア) 問題点
監査役の監査のうち業務監査の対象は取締役の業務執行を監査することであるが、現在の監査役の業務は、従業員の規程違反の有無などが中心であり、本件の経理処理の適法性といった大きな問題に踏み込んで実施されていない。現在の監査役の業務は、どちらかといえば内部監査室が行うような業務である。

(イ) 再発防止策
従業員の規程違反も、取締役の従業員への監督不足といった点が指摘できる
ほか、同社には内部監査規程に基づき、担当者は存するものの、実質的には機能していなかった訳であるから、現監査役が行っている業務が誤りであるとまではいえない。
しかしながら、本来の監査の対象を踏まえた上で監査業務を行う必要があることは言うまでもない。
そこで、CPS の監査役が実施すべき事項を明確化した監査役監査規程を策定
し、これを遵守させることにより、取締役の業務執行、特に決算処理や人事等について、法令違反が存するか否かを中心として監査を行うべきである。

83

おわりに
当委員会の目的・職責を踏まえて、SHD 及び SHD グループの健全な企業運営について向けて付言する。
本件不正会計は、SHD の子会社 CPS において発生したものであり、その基本構造は、CPS社長である E の指示と CPS 経理部長であった G の実行である。この不正が 5 年以上も継続し、かつ露見しなかった背景には、2 年基準による代理店手数料収入の計上の複雑さを利用した巧妙な不正であることばかりでなく、SHD 及び CPS における基本的な業務の検証体制やコンプライアンス意識の欠如という事情があり、きわめて深刻である。
本件不正会計の発生原因・背景、5 年以上にわたる継続・不露見は、SHD 及び SHD グループの問題の本質を明示している。すなわち、その発生原因・背景として、カリスマ的な創業者・I の営業・売上最優先の企業体質の下、I に見込まれていた E が、営業・売上成績の体裁を整えることに腐心し、それを G に指示し、G が具体的な不正に着手したことが認められる。そして、その後間もなく I が死亡した後も本件不正会計が 5 年以上という長きにわたり継続することとなったのは、以下のような複数の事情が重なったことによる。
・

G において一旦始めた本件不正会計を正常な形に戻す機会もなく、徐々に改める意欲も鈍麻していたこと。

・

E において、本件不正会計が続く中、不正会計の金額が着実に増加している現実から目を背け、安易に本件不正会計を隠蔽し続けてきたこと。

・

そして、I の子である H が後継者として SHD の代表者に就任した後も、従前の企業体
質が継続していたこと。

これらの事情が、本件不正会計を発生させ、その発覚を遅らせた重要な要因である。

従前からの企業体質としては、営業部門は重視され人的強化も行われていた一方で、管理部門・人事部門は軽視され、社内での専門家の育成が進まず、内部統制面においてチェック機能が構造的に弱体化していたと言わざるを得ない。本件不正会計の 5 年以上にわたる不露見の重要な要因として、この内部統制面の弱体化及びコンプライアンスの醸成不足を指摘することができる。
これらは、CPS の企業体質の問題にとどまらず、親会社である SHD 自体の問題として意識されるべきものである。
加えて、SHD は上場企業とはいえオーナー企業としての性格が強く、前代表者の故 I にお

84

おわりに

いても、現代表者の H においても、オーナー意識がきわめて強く、その意識が企業運営に色濃く反映されていることが窺われる。本調査が進む中、「H は、自らに異論を具申する者とは距離を置き、自らに同調する者を重用する傾向がある。」と指摘する多くの「生の声」があったことを付言する。
SHD が社会的責任（CSR）に基づきステークホルダーその他の関係諸機関に対する説明責任を十分果たし、それらの期待に応えるためには、内部統制、コンプライアンス、ガバナン「企スの強化は急務である。そこにおいては、SHD 及び SHD グループに関わる全ての者が、業は『社会の公器』である」ことを自覚し、人心一新を図ることが強く期待される。当委員会
は、その具体策の例として、前述第 6 のとおり再発防止策を提言する。
当委員会は、SHD 及び SHD グループの健全な発展を強く願うものである。

以上

85

別紙



企業風土等に関するアンケートの回答要約

当委員会が実施した「企業風土等に関するアンケート」の回答の要約は、以下のとおりである。



百分率は、小数点以下の端数を四捨五入しているため、合計が合わないことがある。

1.

回答者の属性［問］現在の所属
所属

人数

回答に占める割合

SHD

38 人

8%

CPS

76 人

16%

その他の SHD グループ会社

372 人

77%

全体（アンケートの総回答数）

486 人

100%

［問］入社時期（最初に SHD グループのいずれかの企業に入社した時期）
入社年

人数

回答に占める割合

2010 年以前

46 人

9%2011 年から 2012 年まで

31 人

6%

2013 年から 2014 年まで

32 人

7%

2015 年から 2016 年まで

60 人

12%

2017 年から 2018 年まで

69 人

14%

2019 年から 2020 年まで

115 人

24%

2021 年以降

120 人

25%

回答なし・誤記

13 人

3%

合計

486 人

100%

［問］過去の所属（SHD グループ内別法人への異動歴）
異動歴

人数

回答に占める割合

異動歴はない371 人

76%

異動歴がある

115 人

24%

86

別紙

2.

企業風土等に関するアンケートの回答要約

企業風土
当委員会が設定した項目について、①「はい」「いいえ」「どちらともいえない」の三つの選択肢から選択式による回答を求めるとともに、②具体的なエピソードに関する自由記載欄を設けた。
①の選択式設問の回答要約は、以下のとおりである。②の自由記載欄の回答は省略する。

［問］相談しやすい上司がいる
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

68%

13%

18%

CPS

64%

8%

28%

全体

67%

11%

22%

［問］信頼できる部下がいる
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

53%

21%

26%

CPS

21%

26%

53%

全体

51%

20%

30%

［問］会議では発言しやすい
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

53%

18%

29%

CPS

24%

22%

54%

全体

40%

19%

42%

［問］都合の悪い情報であっても積極的に社内で共有する雰囲気がある
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

26%

24%

50%

CPS

34%

25%

41%

全体

46%

20%

34%

87

別紙

企業風土等に関するアンケートの回答要約［問］ノルマが厳しい
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

11%

55%

34%

CPS

21%

30%

49%

全体

36%

21%

43%

［問］売上や利益のためなら、法令や倫理的にグレーな部分があったとしても構わないという雰囲気がある
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

8%

71%

21%

CPS

20%

55%

25%

全体

21%

55%

24%

［問］有給休暇は取得しやすい
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

68%

8%

24%

CPS

54%

18%

28%

全体

45%

27%

28%

［問］サービス残業がある
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

16%

76%

8%

CPS

28%

50%

22%

全体

31%

47%

22%

［問］内部通報制度・コンプライアンス相談窓口は利用しやすい
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

29%

26%

45%

CPS

22%

25%

53%

全体

27%

23%

49%

88

別紙

企業風土等に関するアンケートの回答要約［問］今の組織でずっと働きたい
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

55%

13%

32%

CPS

38%

8%

54%

全体

33%

20%

47%

［問］創業家（オーナー一族）のよい影響力が強い
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

32%

21%

47%

CPS

13%

21%

66%

全体

19%

22%

60%

［問］創業家（オーナー一族）の悪い影響力が強い
所属

はい

いいえ

どちらともいえない

SHD

24%

32%

45%

CPS

5%

36%

59%

全体

13%

27%

60%

89

別紙

3.

企業風土等に関するアンケートの回答要約

法令・企業倫理の遵守［問］会社の業務に関して、法令に違反する出来事や企業倫理上問題ではな
いかと感じる出来事を経験・見聞きしたことはありますか。
所属

ある

ない

SHD

21%

79%

CPS

13%

87%

全体

19%

81%

「ある」と回答した者に対し、出来事の種類、具体的内容、出来事を知った経緯の回答を求めた。

［問］どのような出来事でしたか（選択式・複数選択）。
出来事の種類

選択数

不正会計

5

書類・データの改ざん

8

虚偽の報告

17

リベートの授受1

手数料等の着服

2

パワーハラスメント

31

セクシャルハラスメント

2

その他（自由記載）

21

合計（延べ件数）87

具体的内容（自由記載）、出来事を知った経緯の回答は、省略する。

4.

会社運営に対する創業者（故・I）の影響
自由記載による回答を求めたため、省略する。

以上

90