２０２０年１２月２４日
株式会社オープンハウス

取締役会全体の実効性に関する評価・分析の結果の概要について
当社は、取締役会による迅速かつ的確な意思決定を可能とするとともに、その実現に向けた今後の課題を認識すべく、「コーポレート・ガバナンス基本方針」に基づき、取締役会全体の実効性に関する分析及び評価を実施することとしています。今般、取締役会において、令和１事業年度（第２４期。以下「本年度」といいます。）における取締役会全体の実効性の分析及び評価を実施し、その結果をまとめましたので、以下のとおりその概要を報告いたします。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する情報につきましては、当社ホームページ（https://openhouse-group.co.jp/ir/management/management_03.html）に公表しております。
１ 分析及び評価の方法
取締役全７名及び監査役全３名に対して、平成３０事業年度（第２３期。以下「昨年度」といいます。
）において課題と認識された事項を含む以下の１８項目からなるアンケート（記名方式）を実施し、回答を集計しました。取締役会は、この集計結果をもとに審議を行い、取締役会の実効性に関する分析及び自己評価を実施しました。
取締役会の運営①

取締役会の開催回数、審議時間、審議事項等

体制に関する事②

取締役会の構成、規模等項③

取締役会の議題・議案の提示時期、討議資料等④

役員への情報提供体制⑤

役員報酬制度（Ｄ＆Ｏ保険を含む。
）⑥

任意の委員会等の活用

取締役会の意思①

リスク管理・コンプライアンスの体制決定及び監督の②

内部統制システムの構築・運用状況報告

実効性に関する③

利益相反取引等に関するモニタリング

事項④

政策保有株式に関するモニタリング⑤

Ｍ＆Ａ取引の統制⑥

資金調達・使途⑦

サステナビリティ・ＥＳＧへの取り組み⑧

デジタル化への対応⑨

重要な使用人等の選解任

⑩

後継者計画

1

⑪

新型コロナウイルスへの対策・対応⑫

労務管理・顧客満足度向上

２ 評価結果の概要
令和２年１２月度取締役会における審議の結果、アンケート項目の評価が総合的に高く、取締役会の実効性は高いとの結論に至りました。アンケート項目ごとの評価結果及び理由の概要は、以下のとおりであります。
（１）取締役会の運営体制に関する事項①

取締役会の開催回数、審議時間、審議事項等
ア

評価結果適当である。

イ

理由
毎月の取締役会において活発かつ質の高い議論がなされていること、迅速な意思決定を実現できていること、社外取締役・監査役の発言が活発であり多様な意見が審議に取り入れられていること、重要な議題・議案の審議にとって十分な時間が確保されていることなどが確認されました。
これらのことから、本項目については、適当であると評価しました。
なお、本項目については、毎年同様のアンケートを実施しており、従来から高い評価が確認されています。
②

取締役会の構成、規模等
ア

評価結果
概ね適当である。

イ

理由
取締役会は意思決定及び監督の機能を適切に果たしていること、各取締役は当社の事業遂行のために必要な知識・経験・能力を有していること、取締役の人数は当社グループの規模に適していることなどが確認されました。
性別、年齢、価値観等の多様性（ダイバーシティ）の確保に努めることの重要性を指摘する意見や、コーポレート・ガバナンスの強化のために社外取締役の増員を期待する意見（＊）などの建設的な意見もみられましたが、現状において具体的な支障は生じておらず、本項目について肯定的に評価する意見が多数を占めることとなりました。
これらのことから、本項目については、概ね適当であると評価しました。
（＊）本年１２月２３日開催の定時株主総会において役員選任議案（第３号議案及び第４号議案）が可決されたことにより、下表のとおり、本日現在、女性役員並びに社外取締役及び社外監査役の人数が本年度よりも増加しております。

2

役員のうち女性役員の比率
取締役のうち社外取締役の比率
監査役のうち社外監査役の比率③

本年度（第２４期）

本日現在（第２５期）

０名／１０名

３名／１１名（０％）（２７．３％）

２名／７名

３名／８名

（２８．６％）（３７．５％）

２名／３名

３名／３名

（６６．７％）（１００％）

取締役会の議題・議案の提示時期、討議資料等
ア

評価結果
重大な問題はない。

イ理由
取締役会に提示される討議資料の内容が概ね適当であること、事務局が適切に機能していること、討議資料の提示時期に概ね問題はないことなどが確認され、現状において重大な問題はないとする意見が多数を占めました。
他方、重要な議題・議案をはじめとしてより早期の資料提示を期待する意見が複数見受けられることとなりました。
これらのことから、本項目については、現状において重大な問題はないものの、改善の余地があるとの課題意識が認識されるに至りました。
④

役員への情報提供体制
ア

評価結果適当である。

イ

理由
役員が必要な情報にアクセスするための体制が構築されていること、事務局が適切に機能していることなどが確認されました。情報提供体制の透明性について肯定的に評価する意見もみられ、また、本項目について否定的な評価はみられませんでした。
これらのことから、本項目については、適当であると評価しました。
⑤

役員報酬制度（Ｄ＆Ｏ保険を含む。
）
ア

評価結果
概ね適当である。

イ

理由
役員報酬は当社の中長期的な経営目標と連動するように設定されていること、その金額・構成は当社の持続的な成長に向けたインセンティブ付けとして機能するに足る適切な内容となっていることなどが確認されました。
報酬決定手続の客観性・透明性に改善の余地があることを指摘する意見や、役員報酬に関してより精緻な制度化を図ることを期待する建設的な意見もみられま3

したが、現状において具体的な支障は生じておらず、本項目について肯定的に評価する意見が多数を占めることとなりました。
これらのことから、本項目については、概ね適当であると評価しました。
⑥

任意の委員会等の活用
ア

評価結果概ね適当である。

イ

理由
指名等諮問委員会（＊）が取締役会に対する牽制・監督の機能を有効に果たしていること、指名等諮問委員会の取締役会からの独立性が確保されていることなどが確認されました。
指名等諮問委員会における議論を取締役会の審議により一層反映する余地があることを指摘する建設的な意見もみられましたが、現状において具体的な支障は生じておらず、本項目について肯定的に評価する意見が多数を占めることとなりました。
これらのことから、本項目については、概ね適当であると評価しました。
（＊）指名等諮問委員会とは、当社が任意に設置する、社外取締役及び監査役により構成される委員会であります。同委員会は、社外取締役及び監査役の間における情報共有を図るとともに、重要な事項に係る意思決定について、経営陣に対して、独立した客観的な立場からの関与及び助言を行い、もって当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与することを目的としております。
（２）取締役会の意思決定及び監督の実効性に関する事項①

リスク管理・コンプライアンスの体制
ア

評価結果
重大な問題はない。

イ

理由
国内外の事業に関してリスク管理の体制が概ね有効に機能していること、リスク管理やコンプライアンスの体制の拡充に向けた前向きな取り組みがみられること、取締役会や社外取締役・監査役が必要な監督を行っていることなどが確認され、現状において重大な問題はないとする意見が多数を占めました。
他方、グループ全体にわたる横断的なリスク管理に改善を期待する意見や、コンプライアンス体制のさらなる強化を期待する意見が複数見受けられることとなりました。
これらのことから、本項目については、現状において重大な問題はないものの、改善の余地があるとの課題意識が認識されるに至りました。
②内部統制システムの構築・運用状況報告
ア

評価結果
4

重大な問題はない。
イ

理由
取締役会や社外取締役・監査役が必要な監督を行っていること、内部統制に関する取り組みが当社グループ全体に浸透・定着していることなどが確認され、現状において重大な問題はないとする意見が多数を占めました。
他方、内部統制の運用に関する基本的な考え方の明確化や、取締役会のさらなる主導的な関与、内部監査体制の強化などを期待する意見が複数見受けられることとなりました。
これらのことから、本項目については、現状において重大な問題はないものの、改善の余地があるとの課題意識が認識されるに至りました。
③

利益相反取引等に関するモニタリング
ア

評価結果
適当である。

イ

理由
取締役会や社外取締役・監査役が必要な監督を行っていること、利益相反状況の把握が定期的に実施されていることなどが確認されました。また、本項目について否定的な評価はみられませんでした。
これらのことから、本項目については、適当であると評価しました。
④

政策保有株式に関するモニタリング
ア

評価結果
適当である。

イ

理由
取締役会が必要な監督を行っていること、政策保有株式の保有量は本年度を通じてごく僅少であることなどが確認されました。また、本項目について否定的な評価はみられませんでした。
これらのことから、本項目については、適当であると評価しました。
なお、当社においては、政策保有株式の保有に関する基本的な考え方として、①当社の事業の性質上、原則として政策保有株式を保有する必要性に乏しいこと、②金額において重要性が認められる水準の政策保有株式を保有する必要性が現時点において存在しないこと、③仮に将来において政策保有株式の保有を検討する機会が生じた場合であっても、当社グループの成長に資する政略的意義を有するもののみを検討対象とすべきことを確認しております。
⑤

Ｍ＆Ａ取引の統制
ア

評価結果適当である。

イ

理由
取締役会において必要かつ十分な検討がＭ＆Ａ取引の前後を通して実施されて5いること、取締役会がＭ＆Ａ取引の前後を通じて必要な管理・監督を行っていること、取締役会の意思決定を踏まえて担当役員・担当部署が迅速かつ果断な対応を実践していることなどが確認されました。また、本項目について否定的な評価はみられませんでした。
これらのことから、本項目については、適当であると評価しました。
⑥

資金調達・使途ア

評価結果適当である。

イ

理由
取締役会において必要かつ十分な検討が行われていること、取締役会が監督を行っていること、社内規程に基づき適正なプロセスが履践されていることなどが確認されました。また、本項目について否定的な評価はみられませんでした。
これらのことから、本項目については、適当であると評価しました。
⑦

サステナビリティ・ＥＳＧへの取り組み
ア

評価結果
重大な問題はない。

イ

理由
取締役会の監督が及んでいること、一定のモニタリングが行われていることなどが確認され、現状において重大な問題はないとする意見が多数を占めました。
他方、取締役会のさらなる主導的な関与を期待する意見や、事業規模に照らした社会的責任の実現に向けた継続的な取り組みを期待する意見、企業価値創造のために社会・環境問題への高い関心を求める意見などが複数見受けられることとなりました。
これらのことから、本項目については、現状において重大な問題はないものの、改善の余地があるとの課題意識が認識されるに至りました。
なお、当社は、サステナビリティ・ＥＳＧへの取り組みに関して、当社ホームページ上に公表しております。
https://openhouse-group.co.jp/company/sustainability/⑧

デジタル化への対応
ア

評価結果
概ね適当である。

イ

理由
デジタル化に対応するための投資を積極的に行っていること、適切な推進・サポート体制が確保されていることなどが確認されました。
中長期的な戦略を取締役会においてさらに検討することを期待する意見や、人材の育成・確保に関する課題を指摘する意見などの建設的な意見もみられましたが、現状において具体的な支障は生じておらず、本項目について肯定的に評価す6る意見が多数を占めることとなりました。
これらのことから、本項目については、概ね適当であると評価しました。
⑨

重要な使用人等の選解任
ア

評価結果
概ね適当である。

イ

理由
取締役会が必要な監督を行っていること、指名等諮問委員会が取締役会の判断に貢献していること、重要な使用人等への権限委譲が適切に実施されていること、客観的で公平性のある選解任の仕組みが定着しつつあることなどが確認されました。
女性活躍の推進についてさらなる取り組みの余地があることを指摘する建設的な意見もみられましたが、現状において具体的な支障は生じておらず、本項目について肯定的に評価する意見が多数を占めることとなりました。
これらのことから、本項目については、概ね適当であると評価しました。
⑩

後継者計画
ア

評価結果
重大な問題はない。

イ

理由
後継者候補者にグループ会社の経営や重要な職責を委ねるなど当社グループの組織構造を活用した後継者育成が有効に機能していることなどが確認され、現状において重大な問題はないとする意見が多数を占めました。
他方、後継者計画に関する議論が必ずしも十分でないことを指摘する意見や、取り組みの計画性に課題を指摘する意見などが見受けられることとなりました。
これらのことから、本項目については、現状において重大な問題はないものの、改善の余地があるとの課題意識が認識されるに至りました。
⑪

新型コロナウイルスへの対策・対応
ア

評価結果
適当である。

イ

理由
取締役会は迅速かつ果敢に意思決定を行い、臨機応変な機動的対応に努めたこと、グループ全体として新型コロナウイルスによる事業の停滞がみられなかったことなどが確認されました。また、本項目について否定的な評価はみられませんでした。
これらのことから、本項目については、適当であると評価しました。
⑫

労務管理・顧客満足度向上
ア

評価結果
重大な問題はない。
7イ

理由
取締役会や社外取締役・監査役による監督が及んでいること、昨年度からの改善がみられることなどが確認され、現状において重大な問題はないとする意見が多数を占めました。
他方、より厳格な管理体制を求める意見や、取締役会のさらなる主導的な関与を求める意見、より計画的な取り組みを期待する意見などが見受けられることとなりました。
これらのことから、本項目については、現状において重大な問題はないものの、改善の余地があるとの課題意識が認識されるに至りました。
３ 昨年度の評価結果を踏まえた取り組みの状況
当社は、昨年度においても、取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施しました。アンケート項目については総合的に高評価であり、深刻な問題が顕出されることはありませんでしたが、以下の事項については、課題として認識され、又は改善を期待する意見が提言されることとなりました。
（１）役員報酬制度（２）役員への情報提供体制（３）リスク管理・モニタリングの体制（４）海外事業の統制（５）サステナビリティ・ＥＳＧの取り組み
当社は、本年度において、これらの事項について充実・見直しに向けた取り組みを実施しました。その取り組みの状況に関するアンケートの結果については、前記「２ 評
価結果の概要」に記載のとおりであります。

４ 今後の課題と対応
取締役会は、以上の評価結果を踏まえ、認識された課題の改善に向けた議論を重ね、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に取り組んで参ります。
以8上