2024年６月26日
各位会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長兼最高経営責任者
此下 竜矢（コード番号 5103 スタンダード市場）
問合せ先 代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者
庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）

支配株主等に関する事項について

１． 親会社、支配株主（親会社を除く。）の商号等（2024年3月31日現在）
議決権所有割合（％）
名称

A.P.F.

Group

属性

Co.,

Ltd.（＊）
明日香野ホールディングス株式会社

発行する株券が上計場されている

直接所有分

合算対象分

親会社

58.46

5.06

63.53

―

親会社

5.06

―

5.06

―

金融商品取引所等＊割合については、少数第3位を四捨五入しております。
＊当社が、2021年6月30日付「当社の実質株主の確認について」にてご報告しております通り、当社の株主名
簿上、A.P.F. Group Co.,Ltd.の記載はなく、上記A.P.F. Group Co.,Ltd.部分の議決権割合は、当社の株主名簿上信託会社であるSIX SIS LTD.名義となっていることから、現在も実質株主の確認作業を進めており、主に、2022年5月10日付「当社（監査等委員である取締役を除く）取締役の地位確認等請求訴訟の進捗についてのお知らせ」に記載の訴訟を通じて、当社の実質株主を特定できるよう対応を進めております。
実質株主の特定ができた場合には速やかにご報告をさせていただきます。

２． 親会社等のうち、上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社の商号又は名称及びその理由
商号：A.P.F. Group Co., Ltd.
理由：大量保有報告書等によると、同社は、当社の議決権の過半数を保有していることに加え、明日香野ホールディングス㈱の全議決権を保有しており、明日香野ホールディングス㈱の代表取締役3名のうち2名が同社のダイレクターと同一であるため。

３．親会社等の企業グループにおける上場企業の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係（１）親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付け、親会社等やそのグループ企業との取引関係や人的・資本的関係① 親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付け1

A.P.F. Group Co., Ltd.・グループは、投資業を営んでおり、当社への出資は、当社グループの株価及び、事業・経営方針を総合的に勘案した資産価値向上を求める純投資であると確認をしており、以降その方針を変更した旨の連絡等は受けておらず、当社の事業活動自体に対し、指示や要求があったことはありません。
＊A.P.F. Group Co.,Ltd.のダイレクターは、2018年7月6日以降、Receiver（保全管理人）というBVI法における特殊な地位の者が就任をしております。

② A.P.F. Group Co., Ltd.・グループとの関係
a 資本関係
A.P.F. Group Co., Ltd.・グループは、当社の親会社であり、同社は当社の議決権の63.53％（直接所有分58.46％、合算対象分5.06％）を保有しております。
尚、同社は、同社の属する国の法及び慣行により財務諸表の作成を要しないこととされていることから、当然に連結財務諸表の作成も義務付けられておりません。従いまして、同社には当社を日本の関連法規上の連結子会社と認識する必要がなく、当社を連結子会社とする意向が無い旨を確認しており、以降その方針を変更した旨の連絡等は受けておりません。
＊A.P.F. Group Co.,Ltd.のダイレクターは、2018年7月6日以降、Receiver（保全管理人）というBVI法における特殊な地位の者が就任をしております。

ｂ 取引関係
当社は、同社・グループとの間で2024年3月31日現在、以下の取引を確認しております。
議決権の所有役員の割合（被所有兼任等割合）

（人）

事業上種類

会社の名称

取引の取引金額の関係
（被所有）

内容

（千円）

―

―直接（千円）
短期借13入金

A.P.F. Group
親会社

期末残高科目株式58.46％

１Co., Ltd.

保有

―

間接―

未払費
12,164用

5.06％（注）取引条件及び取引条件の決定方針等につきましては、取引の対価としての妥当性を勘案し、適時必要性を検討し、契約により決定しております。なお、新規の取引はありません。

ｃ 人的関係
当社の取締役9名のうち1名が同社・グループの取締役を兼務しております。
当社での地位取締役＊

氏名

親会社等での役職

ニコラス・ジェーム

A.P.F. Group Co., Ltd. ダイレクター

ズ・グロノウ

明日香野ホールディングス㈱代表取締役（注）１．上記兼務取締役に加えて、別途取締役1名を同社・グループからの推薦により受け入れております。
２．当社は、第120回定時株主総会、第121回定時株主総会、第122回定時株主総会、第123回定時株主総会におきまして、取締役選任議案を上程いたしましたが、両株主総会とも審議を行うのに必要となる議決権定数が不足し審議に至らなかったことから、第119回定時株主総会で選2任された取締役が、現在「権利義務取締役」の地位に就いております。
第120回定時株主総会の議案の結果等につきましては、次の2022年5月23日付「当社第120回（2021年3月期）定時株主総会の終結に関するお知らせ」をご参照ください。
http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20220523.pdf
第121回定時株主総会の審議の結果等につきましては、次の2022年6月13日付「第121回定時株主総会における定数を必要とする議案の結果について」をご参照ください。
http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20220613.pdf
第122回定時株主総会の審議の結果等につきましては、次の2023年6月27日付「第121回定時株主総会終結及び第122回定時株主総会における定数を必要とする議案の結果について」をご参照ください。
http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20230627.pdf
第123回定時株主総会の審議の結果等につきましては、次の2024年6月26日付「第122回定時株主総会終結及び第123回定時株主総会における定数を必要とする議案の結果について」をご参照ください。
http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20240626.pdf（２）親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約、リスク及びメリット、親会社等やそのグループ企業との取引関係や人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響等
これまで同社・グループには、当社グループの策定した中期経営計画に賛同していただき、適宜資金調達や、主にASEAN地域において事業展開を行う際の支援をいただいてきました。当社といたしましては、当社の2021年6月30日付「当社の実質株主の確認について」にてご報告しております通り、A.P.F. Group
Co., Ltd.が当社の実質株主であるか確認作業を進めており、主に、2022年5月10日付「当社（監査等委員である取締役を除く）取締役の地位確認等請求訴訟の進捗についてのお知らせ」に記載の訴訟を通じて、当社の実質株主を特定する作業を進めております。引き続き、訴訟を通じて粛粛と実質的な筆頭株主の確認作業を進め、筆頭株主が特定できた際には、当社の企業価値向上に必要な支援を求めていく意向です。
また、事業活動におきましては、現在、同社・グループから事業上の制約はなく、当社独自に事業活動を行っておりますので、同社・グループとの取引に大きく依存する状況にはありません。
なお、同社・グループから1名、同社グループの推薦により1名、合計2名取締役の受け入れを行っておりますが、同社・グループの目的は、その代表者がReceiverというBVI法上の特殊な地位にあるものであることから、当社の企業価値の維持を目的とするものに限ると認識しております。
今後も本件につきましては、当社取締役会おいて、少数株主を含む当社全株主の共同利益の為、当社の企業価値を最大化させることを第一に考え、厳正に審議を行い進めて参ります。

（３）親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約、リスク及びメリット、親会社等やそのグループ企業との取引関係や人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響等がある中における、親会社等からの一定の独立性の確保に関する考え方及びそのための施策
当社の取締役9名のうち2名が同社・グループの出身または推薦となっている一方、それら2名の取締役の除く残り7名の取締役のうち4名は、それぞれの専門分野と経験をもつ社外取締役で構成されております。
当社といたしましては、このような取締役体制の元で、一人一人が取締役の職責を果たすべく、客観的な意見を積極的に取り入れ、コンプライアンスを重視しつつ、利益相反等に留意した取締役会運営に努めて参ります。
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４．支配株主等との取引に関する事項
上記に記載の取引が存在いたします。

５．親会社又は支配株主（親会社を除く。）を有する場合において当該親会社又は支配株主（親会社を除く。）との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
2024年3月期において、当社とA.P.F. Group Co., Ltd.・グループとの間に上記記載の取引がありましたが、これらの取引につきましては、新規の取引ではなく継続取引となります。（新たに生じた取引はございませんでした。）また、当該記載の注記部分に記載させていただきましたとおり、一般に公正妥当と考えられる手続き等を踏まえ取引条件を決定したものです。

以上

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