業務及び財産の状況に関する説明書
AlpacaJapan株式会社
2023年5月期

この説明書は、金融商品取引法第46条4の規定に基づき、全ての営業所もしくは事務所に備え置いて公衆の縦覧に供するため、又はインターネット等で公表するために作成したものです。

I.

当社の概況及び組織に関する事項

1. 商号
AlpacaJapan株式会社

2. 登録年月日（登録番号）
金融取引業者：2021年4月20日（関東財務局長（金商）第3024号）

3. 沿革及び経営の組織
1) 会社概要
年月沿革

2013年 02月 株式会社Ikkyo Technologyを神戸市中央区に設立
2015年 02月 AlpacaDB, Inc.が株式会社Ikkyo Technologyの株式の100％を取得
2016年 11月 AlpacaJapan株式会社に商号変更し、本店を東京都港区港南に移転
2017年 07月 AlpacaJapan株式会社従業員等によるAlpacaDB, Inc.からのMBOの実施
2017年 11月 本店を港区港南から千代田区内神田に移転
2017年 12月 投資助言・代理業登録（投資顧問業）（関東財務局長（金商）第3024号）
2018年 09月 第三者割当増資による６億４千万円の資金調達
2020年 01月 第三者割当増資による３億１千万円の資金調達
2020年 06月 第三者割当増資による１０億３千万円の資金調達
2021年 03月 財務局に（関東財務局長（金商）第3024号）の変更登録申請（第一種金融商品取引業務）
2021年 04月 第一種金融商品取引業者登録 （関東財務局長（金商）第3024号）
2021年 04月 ブロードマインド株式会社と金融商品仲介業に関する業務委託契約を締結
2021年 05月 株式会社Fanと金融商品仲介業に関する業務委託契約を締結
2021年 08月 本格開業（一般顧客との日本株取引開始）
2021年 12月 株式会社Innovation IFA Consultionと金融商品仲介業に関する業務委託契約を締結
2022年 03月 Woodstock株式会社と金融商品仲介業に関する業務委託契約を締結
2022年 07月 ソリューション事業を新たに設立した新設会社（AlpacaTech株式会社）に承継
2022年 07月 AlpacaDB, Inc.がAlpacaJapan株式会社の株式の100％を取得
2022年 09月 外国株式、取扱開始
2022年 11月 AlpacaDB, Inc.への第三者割当の方法により資本金１３億１千万円に増資
2023年 05月 資本金を１億円に減資

業務及び財産の状況に関する説明書 12) 経営の組織
当社の経営組織の概要は以下の通りです。（2023年5月末現在）

業務及び財産の状況に関する説明書 2

4. 株式の保有数の上位10位までの株主の氏名又は名称並びにその株式の保有数及び総株主当の議決権に占める当該株式に係る議決権の数の割合

順位

氏名又は名称

保有株式数（株）

割合（％）

1

AlpacaDB, Inc.

1,551,240100.00

計

1,551,240

100.002
345678910１ 名

5. 役員の氏名
役職名

氏名

代表権の有無常勤・ 非常勤の別代表取締役 CEO

四元 盛文

有常勤

取締役 CCO
兼
法務・コンプライアンス部長

石川 泰弘

無常勤

取締役CPO兼システムリスク統括室長

北山 朝也

無常勤

取締役 CRO兼証券営業部長

榊原 一弥

無常勤

監査役

小久保 崇

無非常勤

業務及び財産の状況に関する説明書 3

政令で定める使用人の氏名
1) 金融商品取引業に関し、法令等（法令、法令に基づく行政官庁の処分又は定款その他の規則をいう。）を遵守させるための指導に関する業務を統括する者（部長、次長、課長その他いかなる名称を有する者であるかどうかを問わず、当該業務を統括する者の権限を代行し得る地位にある者を含む。）の氏名
氏名

役職名

石川 泰弘

取締役 CCO 兼 法務・コンプライアンス部長

2) 投資助言業務（金融商品取引法第28条第6項に規定する投資助言業をいう。）又は投資運用業（同条第4項に規定する投資運用業をいう。）に関し、助言又は運用（その指示を含む。）を行う部門を統括する者（金融商品の価値等（金融商品取引法第2条第8項第11号ロに規定する商品の価値等をいう。）の分析に基づきけ投資判断を行う者を含む。）の氏名

氏名

役職名

榊原 一弥

取締役 CRO 兼 証券営業部長6. 業種の種別●●●

金融商品取引法第28条第１項第１号に掲げる行為に係る業務
有価証券管理業務
投資助言・代理業

7. 本店その他の営業所又は事務所の名称及び所在地
名称
本店
神戸オフィス

住所
東京都千代田区内神田一丁目１２番５号
Ｎｅｓｔ－Ｌａｂ北大手町２階
兵庫県神戸市東灘区向洋町中６－９
ＫＦＭ８Ｓ－１０

8. 他に行っている事業の種類●

他の事業者の業務に関する電子計算機のプログラムの作成又は販売を行う業務及び計算受託業
務（金融商品取引業等に関する内閣府令第６８条第８号）

業務及び財産の状況に関する説明書 4

苦情処理及び紛争解決の体制
1) 第一種金融商品取引業
特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（以下、「FINMAC」という。）との間で特定第一種金融商品取引業務に係る手続実施基本契約を締結する措置
2) 投資助言・代理業務
金商法第37条の7第1項第3号ロに規定する苦情処理措置および紛争解決措置として、一般社団法人日本投資顧問業協会（FINMACに業務委託）を利用する措置

9. 加入する金融商品取引業協会及び対象事業者となる認定投資者保護団体の名称●●●

日本証券業協会
一般社団法人 日本投資顧問業協会
FINMAC

10. 会員又は取引参加者となる金融商品取引所／その他取引所の名称又は商号該当事項はございません。

11. 加入する投資者保護基金の名称●

日本投資者保護基金

業務及び財産の状況に関する説明書 5

II.

業務の状況に関する事項

1. 当期の業務の概要
当社は親会社であるAlpacaDB, Inc.が独自開発したグローバルインフラを使用し米国株業務を2022年9月から開始し顧客を徐々に増やしてまいりました。また様々なジャンルのパートナー企業のアプリへ当社米国株式サービスを組み込み、お客様のニーズに答えるよう積極的に取り組んでおります。一方、日本株取引サービスはサービス開始以来赤字事業となっているため本年12月までに休止し、当社の人材・AI技術等の資源をより発展性のある米国株へ投資し、金融市場における新たな価値提案を行い、我が国の「貯蓄から投資（資産形成）へ」という理念の実現を通して当社の企業価値向上も目指してまいります。
以上の結果、当事業年度の営業収益は11,481千円、営業損失129,239千円、経常損失129，381千円、当期純損失130,364千円となりました。

2. 業務の状況を示す指標
1) 経営成績等の推移（単位：千円）2 0 2 1 年1 1 月期

2 0 2 2 年1 1 月期

2 0 2 3 年5 月期

資本金1,007,008

1,007,008

100,000

発行済株式総数

440,824 株

440,824 株

1,551,240 株

364,345285,289

11,481

402,970

285,285

11,480

金融収益

030

その他の営業収益000△38,624

00

金融費用

3,849

36,430

6,602

純営業収益

360,496

248,859

4,878

販売費・一般管理費

668,263934,441

134,117

営業利益（△損失）△307,766△685,581△129,239

経常利益（△損失）△304,591△681,091△129,381

特別利益

000

特別損失

7945,6055△304,598△1,626,697△129,387

3,294

1,954

977

△307,892△1,628,652△130,364

営業収益
受入手数料

売上原価

税引き前当期純利益（△損失）
法人税等
当期純利益（△損失）

業務及び財産の状況に関する説明書 6

2) 有価証券引受・売買等の状況①株券の売買高の推移（単位：百万円）
2 0 2 1 年1 1 月期

2 0 2 2 年1 1 月期

2 0 2 3 年 5 月期

自己000

委託

360

885

301

計360

885

301

②有価証券の引受、売出しおよび募集の取り扱いはございません。
3) その他の業務の状況
特記事項はございません。
4) 自己資本規制比率の状況（単位：％、百万円）
2 0 2 1 年1 1 月期

2 0 2 2 年1 1 月期

2 0 2 3 年5 月期

自己資本規制比率（Ａ／Ｂ×100）

432.8%

275.0%

303.80%固定化されてない自己資本（Ａ）

561

544

422

リスク相当額（Ｂ）

129197138

市場リスク相当額

011

取引先リスク相当額

542

基礎的リスク相当額

1231921355) 使用人の総数及び外務員の総数（単位：名）

使用人（うち外務員）2021年11月期

2022年11月期

2023年5月期

5540

28

10766) 役員の業績連動報酬の状況（投資運用業を行う金融商品取引業者に限る。）
該当事項はございません。

業務及び財産の状況に関する説明書 7

III.

財産の状況に関する事項

1. 経理の状況
1) 貸借対照表（単位：千円）
資産の部
科目

負債の部

前事業年度 当事業年度
2022年
2023年
1 1 月期
5 月期

前事業年度 当事業年度
2022年
2023年
1 1 月期
5 月期

科目

流動資産

865,975

654,682 流動負債

161,232

76,874

現金・預金

692,149

542,106

預り金79,59736,514

預託金

106,354

57,895

短期借入金

0

0

100,000

50,000

前受収益

00

立替金

10,750

192

未払金

00

前払費用

13,801

7,908

未払費用

72,64739,383

短期差入保証金

13,887

13,977

未払法人税等

8,987

977

未収入金

27,381

20,525

未収収益

1,649

1,735

未収還付法人税等

0

10,340その他の流動資産

00

貸倒引当金

0

0
340,000

340,000

340,000

340,000

顧客分別預託金

固定資産

13,466

10,042 固定負債

有形固定資産

00

長期借入金

建物

00 特別法上の準備金

23

28

器具・備品002328

無形固定資産

00 負債合計

501,255

416,903

ソフトウェア00

ソフトウェア仮勘定

00

378,186

247,821

金融商品取引責任準備金

純資産の部

投資その他の資産

13,466

10,042 株主資本

投資有価証券

5,333

5,333

資本金

1,313,099

100,000

長期差入保証金

7,414

4,122

資本剰余金

1,111,168

1,111,168

長期前払費用

718

587

利益剰余金

△2,046,082△963,346

繰延資産

00 新株予約権00

開発費

00 純資産合計

378,186

247,821879,441

664,725

資産の部合計879,441

業務及び財産の状況に関する説明書 8

664,725 負債・純資産の部合計

2) 損益計算書（単位：千円）

科目

営業収益

前事業年度

当事業年度

自 2 0 2 1 年1 2 月 1 日

自 2 0 2 2 年1 2 月 1 日

至 2 0 2 2 年1 1 月3 0 日

至 2 0 2 3 年5 月3 1 日

285,289

11,481

285,285

11,480

金融収益

30

その他の営業収益

00

売上原価

00

金融費用

36,430

6,602

純営業収益

248,859

4,878

販売費・一般管理費

934,441

134,117

取引関連費

82,87015,394

人件費412,582

55,752

不動産関係費118,868

39,457

事務費

31,45122,012

減価償却費

251,87231

租税公課15,575369

0

021,2201,100△685,581△129,239

営業外収益

5,322

194

営業外費用

832

337

△681,091△129,381

特別利益

00

特別損失

945,6055△1,626,697△129,387

1,954977△1,628,652△130,364

受入手数料

貸倒引当金繰入その他の販売費・一般管理費
営業利益（又は営業損失）

経常利益（又は経常損失）

税引前当期純利益（又は税引前当期純損失）
法人税等
当期純利益

業務及び財産の状況に関する説明書 93) 株主資本等変動計算書
・ 2 0 2 3 年5 月期（ 自 2 0 2 2 年1 2 月1 日 至 2 0 2 3 年5 月3 1 日）

（単位；千円）

株主資本
資本剰余金

当期首残高

利益剰余金

新株予
その他の株主資本の 約権 純資産合計
その他資本 利益剰余金
合計
剰余金
繰越利益
剰余金

資本金

資本
準備金

1,313,099

1,111,168000△1,213,099

00 △2,046,082

378,186

0378,186△130,364△130,364

0△130,364

1,213,099

00001,213,099

000

当期変動額
当期純利益
減資
欠損補填

00 △1,213,099

株主資本以外の当期
変動額

0000000△1,213,099

00

1,082,735△130,364

0△130,364

100,000

1,111,168

0△963,346

247,8210247,821

当期変動額合計
当期末残高

・ 2 0 2 2 年1 1 月期（ 自 2 0 2 1 年1 2 月1 日 至 2 0 2 2 年1 1 月3 0 日）

（単位；千円）

株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他
資本
剰余金

資本
準備金

その他の利益剰余金

株主資本の合計

新株予約権

純資産合計

繰越利益
剰余金

1,007,008

996,185

0△417,429

1,585,763

877

1,586,641

新株の発行

306,091

306,09100612,1820612,182

当期純利益

00

0

△1,628,652△1,628,652

0△1,628,652

会社分割による減少

0△191,10800△191,1080△191,108

株主資本以外の当期
変動額

0000

0

△877

△877

306,091

114,9830△1,628,652△1,207,577△877△1,208,455

1,313,099

1,111,168

0△2,046,082

378,1860378,186

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

業務及び財産の状況に関する説明書 10【注記事項】
当社の貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書は、「会社計算規則」（平成 18年法務省令第13号）の規定のほか「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成 19年内閣府令第 52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。
１． 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) トレーディング商品に属さない有価証券（その他有価証券）の評価基準及び評価方法
市場価格のないもの
移動平均法による原価法(2) 収益及び費用の計上基準① 証券の手数料
主に株式等の売買注文の取次ぎから生じる手数料であります。売買注文を流通市場に取次ぐ履行義務は約定日等に充足されるため、当該一時点で収益を認識しております。
② 情報提供契約期間に応じて、一定の期間にわたり収益を認識しております。
③ 保守契約契約期間に応じて、一定の期間にわたり収益を認識しております。
④ ソフトウェア開発（受託及び請負）履行義務の充足に応じて、一定の期間にわたり収益を認識しております。また、契約期間等の重要性が低いものについては成果物の検収時又は役務提供の完了報告時に一括して収益を認識しております。
(3) 特別法上の準備金の計上基準
証券事故による損失に備えるため、「金融商品取引法」第46条の5の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した金額を計上しております。
(4) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建資産・負債は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
2.

表示方法の変更に関する注記
貸借対照表
当事業年度において、「流動資産」の「未収入金」に含めていた「未収消費税等」は、金額的重要性が増したため独立掲記しております。

３． 追加情報
当社は、2023年2月28日に開催の第10期定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、当事業年度の決算期を11月末から5月末に変更いたしました。
これに伴い、決算期変更の経過期間となる当事業年度は2022年12月1日から2023年5月31日までの6か月間の変則決算となります。

業務及び財産の状況に関する説明書 11

４． 貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権42,129千円
５． 損益計算書に関する注記
該当事項はありません。

６． 株主資本等変動計算書に関する注記
発行済み株式の種類及び総数に関する事項（単位：株）
株式の種類

当事業年度期首
株 式 数

普通株式

当事業年度増加
株 式 数

当事業年度減少
株 式 数

当事業年度末
株 式 数

1,328,345

222,895-

1,551,240

A種優先株式52,056-52,056-

B種優先株式145,505-

145,505-

B種（無議決権）優先株式

21,312-

21,312-

第2種優先株式

4,022

-

4,022

-

1,551,240

222,895

222,895

1,551,240

合計

業務及び財産の状況に関する説明書 12

2. 借入金の主要な取引先及び借入金額（単位：千円）
借入先の指名又は名称

2 0 2 2 年1 1 月期

2 0 2 3 年5 月期

株式会社日本政策金融公庫

140,000

140,000

東銀リース株式会社

200,000

200,000

3. 保有する有価証券（トレーディング商品に属するものとして経理された有価証券を除く。）の取得価額、時価及び評価損益
1) その他有価証券で時価のあるもの該当事項はございません。
2) 時価評価されていない主な有価証券の内容等（単位：千円）2 0 2 3 年5 月期
貸借対照表計上額
その他有価証券(1) 非上場株式

5,333

4. デリバティブ取引（トレーディング商品に属するものとして経理された取引を除く。）の契約価額、時価及び評価損益
1) 先物取引・オプション取引の状況該当事項はございません。
2) 有価証券店頭デリバティブ取引の状況
該当事項はございません。

5. 財務諸表に関する会計監査人等による監査の有無
貸借対照表（関連する注記を含む。）、損益計算書（関連する注記を含む。）、株主資本等変動計算書（関連する注記を含む。）について会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ESネクスト有限責
任監査法人の監査を受け、適正意見の監査報告書を受領しております。

業務及び財産の状況に関する説明書 13IV.

管理の状況に関する事項

1 . 内部管理の状況の概要
組織全体の内部管理業務およ び顧客の苦情等の対応は 法務・ コンプライ アンス部が担当し て おり ます。
また、当社自身の法令遵守態勢の構築やその指導等のほか、顧客管理の状況や投資勧誘の実態や顧客の取引状況のチェック（売買審査を含む）等も担当し、その他仲介業者の管理に関する業務や監査も法務・コンプライアンス部にて行っております。経営陣は、法務・コンプライアンス部の全体の業務量を把握したうえで、適切な内部管理態勢を構築するよう業務拡大に対応すべく当部の人員増員の計画を立て実行しております。
オペレーション部は、顧客情報の管理、帳簿・報告書作成、取引に係る事務処理、分別管理等の業務、IT・情報セキュリティ管理部は社内の情報管理およびシステムリスク統括室、ファイナンシャルリスク管理担
当部署は流動性リスク管理、経理部はリスク算定および当社の経理・税務担当、総務部は会社運営における庶務、人事部は採用関連の実務や労務管理をそれぞれ担当しております。また定期的にリスク管理委員会を開催し、社内全体でリスクの把握および統合的に管理する体制を整えております。
内部監査部は他の本部より独立した形で存在し、リスク管理を含む内部管理態勢等の適切性および有効性を客観的・公正に検証し問題点等の改善方法の提言を行うことを目的とし、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果をCEOを含む経営委員会および取締役会へ報告しております。また、内部監査部は、監査対象となった各部門に対して監査結果及び業務改善等のための指摘を行い、改善状況について継続的に確認を実施し、確認結果を経営委員会に報告しております。

2. 分別管理の状況
1) 顧客分別金信託の状況（単位：百万円）
2021年
1 1 月期

2022年
1 1 月期

2023年
5 月期

直近差替計算基準日の顧客分別金必要額

637432

顧客分別金信託額

8010050

期末日現在の顧客分別金必要額

717233（注）顧客分別金の必要額の差替えについては、法令に基づき、週に２回の差替計算基準日を設け、その翌日から起算して第３営業日以内に過不足額について信託財産の積み増し又は払い出しを行っております。

業務及び財産の状況に関する説明書 14

2) 有価証券の分別管理の状況① 保護預かり等の有価証券（単位：千株、百万円）

2 0 2 1 年1 1 月3 0 日現在

2 0 2 2 年1 1 月3 0 日現在

2 0 2 3 年 5 月3 1 日現在

国内証券

国内証券

国内証券

有価証券の種類
外国証券

外国証券

外国証券

株券

株数

81 千株

-千株

133 千株

0 千株

46 千株

1 千株

債券

額面金額

- 百万円

- 百万円

- 百万円

- 百万円

- 百万円

- 百万円

受益証券

口数

0 百万口

-百万口

0 百万口

0 百万口

0 百万口

0 百万口

新株引受権証書

数量-枚-枚-枚-枚-枚-枚

信託受益権

口数

- 百万口

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- 百万口

- 百万口

- 百万口

② 受入保証金代用有価証券
該当取引はございません。
③ 管理の状況
・国内の取引所金融商品市場に上場されている有価証券
お客様からお預りした有価証券（以下「顧客有価証券」という）と当社自己分の有価証券（以下「固有有価証券」という）をそれぞれ分別管理しています。国内の取引所金融商品市場に上場されている有価証券については、原則として株式会社証券保管振替機構において顧客有価証券と固有有価証券とを明確に区分し、顧客有価証券については当社に備え置く振替口座簿により、それぞれのお客様の持ち分を直ちに判別できるよう管理しております。
・海外の保管機関で保管又は管理されている有価証券
海外の保管機関においては、顧客有価証券と固有有価証券とを明確に区分し、顧客有価証券については当社に備え置く預り明細表により、それぞれのお客様の持ち分を直ちに判別できるよう管理しております。 ただし、保管機関において顧客有価証券に係る持分が判別できる状態で保管又は管理させることができない場合には、当社に備え置く預り明細表により、それぞれのお客様の持分が直ちに判別できるよう管理しております。
3) 金融商品取引法第43条の3の規定に基づく区分管理の状況① 法第43条の3第1項の規定に基づく区分管理の状況
該当取引はございません。
② 法第43条の3第2項の規定に基づく区分管理の状況該当取引はございません。

業務及び財産の状況に関する説明書 15

V.

子会社の状況に関する事項
１．当社及びその子会社等の集団の構成該当事項はございません。
２．子会社等の商号又は名称、本店又は主たる事務所の所在地、資本金の額、事業の内容等該当事項はございません。

AlpacaJapan株式会社〒101-0047
東京都千代田区内神田一丁目12番5号
Nest-Lab北大手町2階
www.alpaca.ai

業務及び財産の状況に関する説明書 16