コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CREO CO.,LTD.

最終更新日：2020年6月25日

株式会社クレオ代表取締役社長 柿﨑 淳一
問合せ先：03-5783-3560
証券コード：9698
https://www.creo.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は適正なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、不断の向上に努めることが経営の透明性・公正性を高め、企業価値の向上に寄与するものと考えております。
特にコーポレートガバナンス・コードを遵守することが当社のより良いガバナンスの確立に寄与するとの基本的な考え方に基づき、基本5原則以外の原則、補充原則についても順次自主的に実施していくことを方針とし、既に実施しているものについてその内容を本報告書に記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、JASDAQ上場会社として、コーポレートガバナンス・コードの基本原則のすべてを実施しております。
基本原則以外の原則、補充原則のうち、開示が求められ、当社が既に対応を行っている原則については、下記の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」にその概要を記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は現在政策保有株式に該当する株式の保有を行っておりません。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の積立金の運用を行っておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】
本原則に定められた開示事項のうち、「（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」について以下の通り開示を行っております。
企業理念・行動指針
https://www.creo.co.jp/corporate/concept/
中期経営計画(2020年度〜2022年度)
https://www.creo.co.jp/news/p20200521-6/【補充原則4-1 ① 取締役会の役割・責務】
当社は取締役会および取締役会が意思決定の一部と業務執行を委任する経営会議(社内呼称「経営戦略会議」)について、それぞれの決議事項の範囲、委任の範囲を取締役会規程および経営会議規程で定めております。その概要は以下の通りです。
・取締役会
法令上取締役会決議事項と定められた事項のほか、取締役会規程により、主に以下の事項について決議を行う。
1) 1億円以上または経営上重要な投資、出資、契約締結等に関する事項
2) 資本政策にかかわる事項
3) 執行役員の選解任
4) 中期経営計画の決定
5) 単年度の事業計画の決定など。
・経営会議
経営会議規程および職務権限基準表にもとづき、主に以下の事項について決議を行う。
1) 中期経営計画および単年度の事業計画の立案
2) 人事、組織、採用等に係る計画の決定
3) その他、取締役会に付議する事項の事前審議など。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集ご通知の「参考書類」、「事業報告」内の「会社役員の状況」、有価証券報告書の「役員の状況」等の開示書類において、毎年開示を行っております。
当社の取締役および監査役のうち、他の上場会社の役員を兼任する者は以下の1名です。
・井原邦弘氏当社役職：取締役(社外)兼任する役職：アマノ株式会社 取締役兼執行役員【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主との建設的な対話を通じて、株主との協働により株主価値の向上を図ることを目指します。
これを実現するため、以下の体制を構築し、各施策を実施しております。
1) 株主との対話は主にIR部門が担当するほか、決算説明会、個人投資家向け説明会、スモールミーティング等に代表取締役社長をはじめとする役員が出席、説明を行い、質疑応答にも対応することなどにより、株主と経営陣との直接対話の場を設けております。
2) 当社のIR部門は、株主との対話において得られた意見を逐次経営陣にフィードバックし、中長期の経営方針の検討に活かしております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

アマノ株式会社

2,645,000

32.31

Zホールディングス株式会社

1,100,000

13.44

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

462,900

5.65

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

320,844

3.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

181,000

2.21

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

139,186

1.70

クレオ従業員持株会

135,765

1.66

和田 正次

134,500

1.64

三木 美枝

130,100

1.59

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

125,800

1.54

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は筆頭株主であるアマノ株式会社の持分法適用関連会社となっております。
アマノ株式会社 東京証券取引所 市場第一部 証券コード：6436

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情<大株主である企業等からの独立性の確保について>
当社の事業展開にあたっては、大株主である企業等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、経営陣の判断のもと、独自に意思決定をして実行しております。また、当社と大株主である企業等の営業取引は当社と資本関係を有しない一般企業と同様の取引となっており、独自性を有しております。
これらのことから、事業運営上当社の大株主である企業等からの独立性は十分に確保されていると判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e fg h井原 邦弘

他の会社の出身者○春木 謙一

他の会社の出身者○鈴木 良之他の会社の出身者

ijk○○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

井原 邦弘

井原邦弘氏は当社の主要株主および主要取引先であるアマノ株式会社において取締役および執行役員を務めております。

アマノ株式会社の経営幹部として豊富な経験を有しており、これらの知識と経験から、当社の意思決定過程において適切な助言・提言を得られると判断したため。

春木 謙一

IT業界のフロントランナーであるヤフー株式会
春木謙一氏は当社の主要取引先である 社におけるシステム開発に関する部門の管理
ヤフー株式会社において業務執行者の立 職としての知見及び経験から、当社の意思決場にあります。
定過程において適切な助言・提言を得られると判断したため。

鈴木 良之

鈴木良之氏は株式会社インテックにおいて参与を務めております。

○

ソフトウェア業界における知見及び株式会社インテックにおける経営者としての経験から、当社の意思決定過程において適切な助言・提言を得られると判断したため。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査部門の3者による監査計画、監査体制、監査実施状況等に関する打合せを毎四半期の決算報告に合わせて実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

宮澤 求

公認会計士

渡辺 伸行

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

宮澤 求

渡辺 伸行

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士であり、財務・会計・税務に関する知見を有しております。経験、人格、見識ともに高く、当社監査役としての職務を適切に遂行していただいております。また、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく独立性を備えております。

―――

弁護士としての豊富な経験、実績および幅広い知識と見識を有しており、その専門的見地から当社の監査役としての職務を適切に遂行していただいております。また、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく独立性を備えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2020年6月23日の株主総会にて、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度の導入を決定いたしました。実際の運用については2020年8月からを予定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の報酬総額を株主総会招集ご通知の事業報告内の「会社役員の状況」、有価証券報告書の「役員の報酬等」において開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達については、取締役会等の会議への出席依頼、事前の会議資料の送付・内容の説明等をメール等の通信手段を用いて担当部署より行っております。
社外監査役に対する情報伝達についても、基本的には社外取締役に対するものと同様ですが、これに加え、監査役会において、常勤監査役から詳細な説明を行っております。また社外監査役に対しては、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関する事項、会計に関する事項などに関して、各部署が必要書類等の準備、説明するなど適切な対応を行っております。
また、社外取締役と社外監査役との情報共有、相互の連携により、取締役会においてより活発な議論が行われることを目的として、両者による情報交換会を取締役会と同程度の頻度で開催しております。
同会は以下のような当社の経営上の重要事項について、社外取締役と社外監査役の求めに対し、事業担当責任者等が説明し、質疑を行う形で行われております。
・業界・技術動向・各事業部門(カンパニー、子会社)の経営方針
・自社の新サービス等の概要
・重要な業務提携等の内容および進捗状況など。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名―――

役職・地位―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期―――

0名

その他の事項
当社に相談役・顧問制度はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社としての体制を基本として、その有効性を高めるための施策を含めた以下の体制で経営を行っております。

<取締役会が重要な役割・責務を果たし、かつ意思決定を迅速かつ的確にするための体制>
・取締役会が、企業戦略等の重要性の高い事項の議論、意思決定、業務執行の監督等に注力するため、経営戦略会議を設置して意思決定の権限を委譲し、取締役会に諮る議案の数を適正に保っております。
・経営戦略会議は、業務執行における意思決定を迅速に行うため毎週開催しております。
・経営戦略会議には常勤取締役、当社の各事業の責任者となる執行役員が参加し、取締役会に付議する前段階の審議機関の位置付けとするほか、出席者による相互チェックを行うことでより的確な意思決定が行えるようにしております。
・経営戦略会議の議事録は社外取締役、社外監査役を含むすべての取締役会参加者が常に閲覧可能な状態になっております。

<独立した客観的な立場から経営陣の監督を行うための体制>
・当社は現在取締役6名のうち、3名を社外取締役とし、社外取締役のうち1名を独立社外取締役としております。
・取締役会において役員人事、報酬、M&Aの実施等の重要事項の決議を行う際には、社外取締役に対して事前に説明を行い、十分な検討期間を設けた上、適切に意見が反映されるようにしております。
・社外取締役は独立社外監査役とも連携し、事業運営、法務、会計等の多面的な視点から業務執行を監督しております。

<監査役の機能強化に関する取り組み状況>
・常勤監査役が社内の業務の状況をより詳しく把握し、監査の実効性を高めるため、常勤監査役の業務を補助する監査役室を設置しております。
・常勤監査役は毎週開催する経営戦略会議にも参加し、業務執行の適正性の監視に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記「現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」で記載した通り、以下の点を考慮したガバナンス体制を構築していることから、現状の当社の状況を鑑み、意思決定の適正性、透明性を担保し、独立した客観的な視点からの経営の監査・監督機能を十分に果たしうるものと考え、現状の体制を選択しております。
・社外取締役に適切な情報開示、報告を行い、社外取締役が十分な検討期間を経た上で判断を行い、取締役会における社外取締役、独立社外取締役の人数構成比に関わらず、適切に意見が反映されること。
・独立社外監査役が社外取締役と連携し、取締役会等で独立した客観的な立場から監査意見を表明できること。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様の出席を図るため、集中日を回避し適切な日を開催日と設定しております。
2020年は6月23日に開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無「IR・適時開示方針」を定め、当社 Web サイトで公開しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

個人投資家向けに定期的説明会を開催

IR・適時開示方針
https://www.creo.co.jp/ir/ir-policy/
年一回以上の頻度で当社の事業内容等を説明する説明会を実施しております。

あり<実施時期>
半期毎に決算説明会を実施しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催<実施内容>
執行役員 管理本部長による決算概要の説明、代表取締役社長による経営方針の説明等を行っております。

あり<参加者の属性及びその数>
機関投資家を中心に約20名。
当社ウェブサイトにおいて以下の情報等を掲載しております。
https://www.creo.co.jp/ir/

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

・決算情報
・決算情報以外の適時開示資料
・有価証券報告書および四半期報告書
・決算説明会資料
・株主総会招集通知
・株主通信・財務ハイライト
経営企画室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

例年実施される「NIPPON IT チャリティ駅伝」にスポンサーとして協賛し、うつ病等の方々の就労支援活動をサポートしております。

その他＜女性の活用の取組・登用＞
当社では、女性の活用について、採用や昇格などにおいて、性別に区別なく実力や成果に応じた評価を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。
当事業年度における当該体制の整備状況と運用状況の概要は、次の通りです。
①当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、会社理念、行動規範を定め、遵守しております。
ロ．社長直轄の内部監査室を設置して内部監査を実施しております。
ハ．公益通報制度として、社外の弁護士、第三者機関等を直接情報受領者とする窓口を設置した「内部通報規程」を制定し運用をしております。
ニ．継続的な周知・教育研修制度として、当社および子会社のコンプライアンス担当者との連絡会議を開催し、社内ネットワークを利用した情報開示や社内研修を実施しております。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程等に基づき、取締役会議事録をはじめとした取締役の職務執行に係る文書の保管等の取り扱いについて規定し、当該文書類が適切かつ確実に検索性の高い状態で保管・管理されるよう運用しております。
③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するために制定した「リスク管理規程」に基づき、実践的運用を行っております。
ロ．リスク管理の実効性を確保するために社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」はリスク管理の方針策定、リスク評価、リスクに対する予防措置の検討等を行っております。
ハ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたる体制を整えております。
④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため取締役会を月１回(定期)開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役およびカンパニー長を中心とした経営戦略会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行っております。
ロ．年度の事業計画を策定し、予算期間における計数的目標を明示し、当社および子会社毎に目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図っております。
ハ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めております。
⑤当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、当社は、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングおよび連絡会議を行っております。
ロ．当社は、グループ会社に対し必要に応じてリスク管理およびコンプライアンスに関する事項について助言等を内部監査室または管理本部より行っております。
ハ．グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反しているか、コンプライアンス上問題があると疑義を持った場合には、リスクマネジメント室または管理本部に報告するよう指示しております。
ニ．内部監査室は、グループ会社に対する内部監査を実施し、グループ全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
ホ．監査役は、グループ会社の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を効果的かつ適正に行えるように会計監査人および内部監査室と緊密な連携体制を維持しております。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事ならびにそのスタッフの取締役からの独立性を確保することについては、取締役と意見交換を行った上で監査役がその決定をすることができるようにしております。
⑦取締役および使用人並びに子会社の取締役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ．当社は、当社の事業の業績に重大な影響を及ぼす事項その他重要な事項について、取締役および使用人が監査役に報告する報告内容および時期を定め、当該定めに従い運用しております。
ロ．監査役は、必要に応じていつでも取締役、執行役員および従業員に対して業務執行に関する事項について報告を求め、重要と思われる会議に出席し、または書類の提示を求めることができるようにしております。
ハ．取締役、執行役員および従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
⑧前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない事を確保するための体制
当社の取締役、執行役員および従業員等が監査役に報告したことを理由に不利な扱いを受けないように保護しております。
⑨当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、適切な予算を確保し、臨時の支出にも対応するようにしております。

⑩その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、経営方針や経営課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査役監査の環境整備、監査上の重要な課題等について意見交換を行っております。
ロ．監査役は、会計監査人および内部監査室長と随時会合を持ち、意見交換を行っております。
ハ．監査役の必要に応じて、顧問弁護士や税理士その他の外部の専門家に相談ができる体制を確保しております。
⑪財務報告の適切性を確保するための体制の整備
当社およびグループ会社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムの適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適切性を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社およびグループ会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とした反社会的勢力対応規程を定めており、取締役、執行役員および従業員が遵守しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要および適時開示体制の概要は以下に添付した模式図の通りです。