2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(証券コード4151)
平 成 21 年 ６ 月 ８ 日

株

主

各

位
東京都千代田区大手町一丁目６番１号

取締役社長

松

田

譲

第86回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととおよろこび申し上げます。

さて、当社第86回定時株主総会を下記により開催いたしますので、何とぞご出席くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成21年６月24日（水曜日）
営業時間終了時（午後５時40分）までに到着するようご送付いただくか、又は後記の「インターネットによる議決権行使について」（63頁）をご参照の上、インターネットにより平成21年６月24日（水曜日）営業時間終了時（午後５時40分）
までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

敬
記
１．日

時

平成21年６月25日（木曜日）午前10時

２．場所

東京都千代田区紀尾井町４番１号
ホテルニューオータニ
ザ・メイン宴会場階（本館１階）｢鶴の間｣

開催場所が昨年と異なりますので、当日ご出席の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
－ 1 －

具

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

３．目的事項報 告 事 項 １．第86期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監
査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第86期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役７名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
４．招集に当たっての決定事項
インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。なお、インターネットと書面が同日に到着した場合は、インターネットを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
以 上

１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
２．株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://ir.kyowa-kirin.
co.jp/）において修正後の事項を掲載させていただきます。

－ 2 －2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集（提供書面）
事

（

業

報

告

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国経済は、米国のサブプライムローン問題に端を発した金融危機の深刻化による世界的な景気後退が国内経済にも波及し、円高・株安が企業収益を圧迫するとともに雇用情勢が一段と厳しくなるなど、景気は急速に悪化しました。
当社グループを取り巻く事業環境は、医薬事業では、昨年４月に業界平均5.2％の薬価基準引下げが実施されたことに加え、ジェネリック医薬品の普及促進策の進展など医療費抑制策の強化、外資系製薬企業の攻勢、世界規模での新薬開発競争の激化など、引き続き厳しい事業環境となっております。バ
イオケミカル事業では、バイオエタノール生産の活発化に伴う糖質原料の高騰や、急激な円高の影響等にさらされております。化学品事業では、原油・ナフサ価格が乱高下するなか、世界的な景気後退により需要は急減し、製品市況が大幅に悪化しております。食品事業では、安全・安心への取組が一層重視される一方で、原材料価格の高騰や消費の低迷など収益環境は厳しさを増しております。
このような環境のなかで、当社グループは、当連結会計年度を初年度とす
る３か年の中期経営計画に基づき、「バイオテクノロジーを基盤とし、医薬を核にした日本発の世界トップクラスの研究開発型ライフサイエンス企業を目指す。」という新生「協和発酵キリングループ」のビジョンの実現、グルー
プシナジーの早期達成等に向けたアクションプランの実行に取り組んでまいりました。
この結果、キリンファーマ株式会社の新規連結の影響もあり、当連結会計
年度の売上高は、4,601億円（前期比17.4％増）となり、営業利益は453億円（同15.2％増）、経常利益は464億円（同22.2％増）となりました。また、当期純利益については、投資有価証券評価損や減損損失など215億円の特別損失を計上したことにより、117億円（同50.0％減）となりました。

－ 3 －2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

事業区分別の状況
事業区分別売上高及び事業の概況は次のとおりであります。
事業区分別売上高及び構成比
事業区分

医

億円

1,383

33

バイオケミカル事業

868

業

食
そ

学

事

)

業

化

薬

(

第
85
期
平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで

品

品
の

事
事

他

事

％

第
86
期
平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで

(

)

億円

2,104

42

20

884

18

1,080

25

892

18

業

433

10

424

8

業

489

12

687

14

％

（注）１．この事業報告に記載の金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２．各事業区分の売上高には、事業区分間の内部売上高が含まれております。

医薬事業
国内の医療用医薬品は、薬価基準の引下げの影響がありましたが、昨年４月にキリンファーマ株式会社が連結対象に加わったことなどにより、売上高は前期を大幅に上回りました。
製品別には、持続性がん疼痛治療剤「デュロテップ」の共同販売終了に伴う減収がありましたが、抗アレルギー剤「アレロック」、抗てんかん剤「デパケン」、抗アレルギー点眼剤「パタノール」等が順調な販売状況を維持したほか、昨年４月に販売を開始した高血圧症治療剤「コバシル」も好調に推移し売上高の増加に貢献しました。また、10月に当社と合併した
キリンファーマ株式会社の主力製品である貧血治療剤「ネスプ」及び「エスポー」は２品目を合わせて市場シェアが着実に向上しました。二次性副甲状腺機能亢進症治療剤「レグパラ」は順調に市場に浸透しております。
医薬品の技術収入及び輸出においては、米国アムジェン社との抗ＣＣＲ
４抗体ＫＷ－0761に関するライセンス契約締結に伴う契約一時金の売上高計上などにより、大幅な増収となりました。
臨床検査試薬製造販売の子会社協和メデックス株式会社は、生化学系試薬、免疫系試薬ともに伸長し、売上高が前期を上回りました。
この結果、医薬事業の売上高は、2,104億円（前期比52.1％増）となり、営業利益は348億円（同74.5%増）となりました。

－ 4 －2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

新薬の国内開発では、貧血治療剤「ネスプ」について、11月にがん化学療法に伴う貧血適応追加を、12月に透析導入前腎性貧血適応追加をそれぞれ申請しております。また、がん疼痛治療剤ＫＷ－2246の第Ⅲ相臨床試験、白血球減少症治療剤ＫＲＮ125及び抗パーキンソン剤ＫＷ－6002、抗パーキ
ンソン剤ＫＷ－6500、過敏性腸症候群治療剤ＫＷ－7158の第Ⅱ相臨床試験、
ＫＷ－0761（抗体医薬）の血液がんに対する適応、並びに血液凝固阻止剤
ＫＷ－3357及び抗悪性腫瘍剤ＡＲＱ197の第Ⅰ相臨床試験を進め、急性心不全治療剤ＫＷ－3902の第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
海外開発では、米国において抗悪性腫瘍剤ＫＷ－2449の第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験を開始しました。また、抗悪性腫瘍剤ＫＲＮ330（抗体医薬）の第Ⅰ相臨床試験を進め、低リン血症性くる病治療剤ＫＲＮ23（抗体医薬）、臓器移植時の拒絶反応抑制剤ＡＳＫＰ1240（抗体医薬）及び抗悪性腫瘍剤ＢＩ
Ｗ－8962（抗体医薬）の第Ⅰ相臨床試験を開始しております。欧州においては、抗悪性腫瘍剤ＫＷ－2478の第Ⅰ相臨床試験を進めております。オー
ストラリアにおいては、米国ＡＲＣＡバイオファーマ社（旧ヌベロ社）と共同で炎症性腸疾患治療剤ＮＵ206の第Ⅰ相臨床試験を開始しております。
中国においては、９月に「コニール」の狭心症の適応拡大の承認を取得し、６月に高リン血症治療剤「フォスブロック」を、７月に抗アレルギー剤「アレロック」をそれぞれ承認申請しております。
バイオケミカル事業
アミノ酸・核酸関連物質を中心とする医薬・工業用原料では、販売数量は着実に伸長しましたが、年度後半の円高の影響があり、売上高は微増にとどまりました。
ヘルスケア製品では、海外での健康食品用アミノ酸が堅調に推移したほか、通信販売リメイクシリーズが順調に売上高を伸ばし、合計では前期比で増収となりました。
農畜水産向け製品では、海外市場での農薬の競争激化や、飼料・原燃料
価格高騰による畜水産業界の低迷もあり、前期の売上高を下回りました。
アルコールは、工業用アルコールを中心に拡販に努めたものの、売上高は前期並みにとどまりました。
この結果、バイオケミカル事業の売上高は、884億円（前期比1.9％増）となり、営業利益は円高の影響を受け、83億円（同13.9％減）となりまし
た。

－ 5 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

研究開発では、アミノ酸や核酸関連物質のコストダウンを目指した発酵生産の効率化研究を継続するとともに、新製品の研究開発にも注力しております。また、第一ファインケミカル株式会社においては合成プロセスの研究を、ヘルスケア商品開発センターにおいては各種アミノ酸等の機能探索や用途開発を継続しております。
化学品事業
上半期は、原燃料価格の高騰に応じた製品価格の改定、並びに電子材料向け高純度溶剤や冷凍機向け潤滑油原料など環境対応型機能性製品の伸長
で、堅調に推移しました。一方、下半期は、米国金融危機に端を発した世界的な景気後退の影響で、需要は急激に落ち込み、販売数量は国内外共に大幅に減少しました。また、原燃料価格の急落に伴う製品市況の大幅悪化により、売上高も大きく落ち込むなど、非常に厳しい事業運営を余儀なくされました。
この結果、化学品事業の売上高は、892億円（前期比17.4％減）となり、営業損失は０億円（前期は71億円の営業利益）となりました。
食品事業
調味料は、天然調味料が原材料価格の高騰や消費低迷等の影響を受け低調に推移しましたが、うま味調味料の伸長により、売上高は前期を上回りました。
製菓・製パン資材は、主力の改良剤やイーストが売上高を伸ばしました
が、乳加工品等原材料価格の高騰により販売を中止した品目もあり、売上高は前期を下回りました。加工食品は即席麺用具材等の減少により、売上高は前期を下回りました。
この結果、食品事業の売上高は、424億円（前期比2.0％減）となり、営業利益は10億円（同31.1％減）となりました。
その他事業
その他事業の売上高は、柏木株式会社の新規連結の影響もあり、687億円（前期比40.3％増）となり、営業利益は10億円（同30.5％増）となりまし
た。

－ 6 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施しました当社グループの設備投資の総額は184億円であります。当連結会計年度末現在において計画中の主要設備の新設・拡充は、当社バイオ生産技術研究所（医薬事業）における臨床試験
用抗体医薬製造設備拡充、当社東京リサーチパーク（医薬事業）における研究棟新設、協和発酵バイオ株式会社山口事業所（バイオケミカル事業）
における医薬品原薬製造設備新設及び第一ファインケミカル株式会社（バイオケミカル事業）における医薬品原薬製造設備拡充であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度中における当社グループの資金調達について、特記すべ
き事項はありません。
(4) 対処すべき課題
当社グループは、平成20年度を初年度とする３か年の中期経営計画のもと「バイオテクノロジーを基盤とし、医薬を核にした日本発の世界トップ
クラスの研究開発型ライフサイエンス企業を目指す。」というビジョンの実現に向け、中核事業である医薬事業、バイオケミカル事業へ積極的に経営資源を投入し、成長に向け更なる収益力強化を図ってまいります。
医薬事業では、国内医療用医薬品市場においては、ジェネリック医薬品の使用促進などの医療費抑制策の進展、欧米製薬企業や専業大手の攻勢激化などに直面しています。これに対し当社グループは、国内営業力の更なる強化に努め、主力製品の販売拡大を図ります。また、アジアを当面の重点地域としてグローバル展開を積極的に推進してまいります。研究開発においては、がん・腎・免疫疾患を中心とした領域で、抗体技術を核にした最先端のバイオテクノロジーを駆使して画期的な新薬を継続的に創出することを目指してまいります。
バイオケミカル事業は、発酵と合成を兼ね備えたバイオテクノロジー企業として、医療・ヘルスケア領域での成長を目指します。アミノ酸市場では、中国メーカー等の台頭による価格低下傾向や急激な円高の影響を受けておりますが、高付加価値分野である輸液・医療用を中心としたアミノ酸
市場でのシェア向上を図ってまいります。また、ヘルスケアでは、独自素材の市場開拓を進めるとともに、健康食品リメイクシリーズの通信販売拡大に向けた取組を実施してまいります。

－ 7 －2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

化学品事業では、世界的な景気後退や円高による輸出採算悪化の影響を受けておりますが、中国を中心とするアジア経済の成長は依然期待され、基礎化学品事業においてはコスト低減、安定操業により利益最大化を目指してまいります。一方、世界的に環境問題に対する意識が高まっており、
当社グループの強みを生かした環境対応型の製品分野等を重点領域として新たな製品の創出に注力し、景気に左右されにくい経営体質を目指した取組を推進してまいります。
食品事業については、本年４月、当社グループの食品事業を担っていた
協和発酵フーズ株式会社がキリンフードテック株式会社と合併し、キリン
ホールディングス株式会社の子会社「キリン協和フーズ株式会社」としてスタートしました。
当社グループは、お客様満足の視点を重視し、品質と機能において常に優れた製品、サービス、情報を提供することを旨としております。また、透明性の高い、健全な企業経営を目指し、適時、的確、公平な情報開示に努めるとともに、コンプライアンスや品質保証など企業の社会的責任を誠実に全うし、生命関連企業として広く社会から信頼される企業でありたいと考えております。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご指導とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

－ 8 －2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(5) 財産及び損益の状況の推移
第83期

第84期

第85期

第86期

高

3,534億円

3,542億円

3,921億円

4,601億円

益

282億円

309億円

379億円

464億円

当 期 純 利 益

162億円

126億円

234億円

117億円

区

分

売

上

経

常

利

平成18年４月１日から
平成19年４月１日から
平成20年４月１日から( 平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで ) ( 平成19年３月31日まで ) ( 平成20年３月31日まで ) ( 平成21年３月31日まで )１株当たり当期純利益

38円35銭31円32銭59円03銭20円43銭総資産3,843億円

3,788億円

3,940億円

6,990億円

純資産

2,558億円

2,440億円

2,567億円

5,430億円（注） 純資産の算定にあたり、第84期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準
適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
当社の親会社はキリンホールディングス株式会社であり、同社は当社の株式を288,819千株（出資比率50.10％、自己株式を控除すると出資比率50.32％）保有しております。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主 要 な 事 業 内 容

協和発酵バイオ株式会社

10,000百万円

100％

医薬・工業用原料、ヘルスケ
ア製品等の製造販売

協和発酵ケミカル株式会社

5,320百万円

100％

石油化学製品の製造販売

協和メデックス株式会社

450百万円100％

臨床検査試薬等の製造販売

第一ファインケミカル株式会社

6,276百万円

100％

医薬品原薬・中間体等の製造販売（注）１．当社の出資比率は、間接保有も含めた出資比率を記載しております。
２．協和発酵フーズ株式会社は、平成21年３月31日に当社が保有する同社の株式の一部を売却したため、当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。

－ 9 －2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(7) 主要な事業内容（平成21年３月31日現在）
区分

医

薬

事

業

種

別

主

化
学
品
事
業

食
品
事
業
そ
の
他
事
業

品

名

デパケン、トピナ、ＥＣドパール

感 覚 器 官 用 薬

パタノール

循 環 器 官 用 薬

コニール、コバシル、イノバン、フォスブロック、
プレドパ、メディトランステープ、アクチバシン

消 化 器 官 用 薬

ナウゼリン、ナボバン、グルミン腫

５－ＦＵ、ナベルビン、ファルモルビシン、ヒスロ
ンＨ、マイトマイシン、アドリアシン、ダカルバジ
ン、ロイナーゼ瘍

用薬アレルギー用薬

アレロック、セルテクト

抗 生 物 質 製 剤

パセトシン、アセチルスピラマイシン

血液・体液用薬

グラン、ノイアップ、ロイコプロール

貧

血

治

療

剤

ネスプ、エスポー

そ

の

他

用

薬

レグパラ、ロカルトロール、デスモプレシン、プロ
パデルム

製

剤

原

料

オロパタジン塩酸塩

農畜水産向け製品

デタミナーＨbＡ1c、デタミナーＨＤＬ－Ｃ、デタミ
ナーＬＤＬ－Ｃ、ウロピースＳ
グルタミン、アルギニン、バリン、セリン、プロリ
ン、グルタチオン、シチコリン、ＡＴＰ、プラバスタチン、パントテン酸カルシウム
リメイク オルニチン、リメイク シトルリン、リメ
イク 発酵グルコサミン
ジベレリン、アトモレート散、ベネサール、パント
テン酸カルシウム、混合飼料

アル

酒類原料用アルコール、工業用アルコール剤

ブタノール、酢酸エチル、酢酸ブチル、アセトン、
ＭＩＢＫ、ブチセル、ＰＭ、ＰＭＡ、電子材料用高純度溶剤類

臨 床 検 査 試 薬
バ
イ
オ
ケ
ミ
カ
ル
事
業

な

中枢神経系用薬

医薬・工業用原料
ヘルスケア製品

ル

コ

ー

溶
可

塑

剤

原

料

オクタノール、イソノナノール、デカノール

機

能

性

製

品

製菓・製パン資材

オクチル酸、イソノナン酸、ＤＡＡＭ、1,3－ＢＧ、
スクアリン酸誘導体
こく味調味料、ＡＭ、ＣＭ、酵母エキス、ハイクッ
ク、清湯スープ、中華ソース、錦味、グルエース、
ＷＭＰ
ダイヤイースト、ゴールデンアロー、ソフット、プ
ロビアン、ポルテ、バイグレックス

加

フリーズドライスープ（たまごスープ、みそ汁等）

調

味

工

料

食

品

卸売業、物流業等－ 10 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(8) 主要な営業所及び工場（平成21年３月31日現在）
本

社

営業拠点

札幌支店、東北支店（仙台市）、東東京支店、西東京支店、千葉埼
玉支店（東京都）、北関東支店（東京都）、甲信越支店（東京都）、
横浜支店（東京都）、名古屋支店、東海支店（名古屋市）、大阪支
店、京滋北陸支店（大阪市）、神戸支店（大阪市）、中国支店（広島市）、四国支店（松山市）、福岡支店、南九州支店（福岡市）
ほか営業所57か所

生産拠点

高崎工場、富士工場（静岡県駿東郡長泉町）、四日市工場、堺工場、
宇部工場

研究拠点

フロンティア研究所 （高崎市）、バイオ生産技術研究所 （高崎市）、
東京リサーチパーク 、富士リサーチパーク（静岡県駿東郡長泉町）、製剤研究所 （静岡県駿東郡長泉町）、合成技術研究所 （堺市）

海外事務所

北京、上海、広州（中国）

当社

協和発酵バイオ
株 式 会 社

本
社：東京都千代田区
営業拠点：東京支店、大阪支店ほか２か所
生産拠点：ヘルスケア土浦工場（茨城県稲敷郡阿見町）、
山口事業所（防府市、宇部市）
研究拠点：つくば開発センター、
生産技術研究所 （防府市）

協和発酵ケミカル
株 式 会 社

本
社：東京都中央区
営業拠点：大阪支店
生産拠点：千葉工場（市原市）、四日市工場
研究拠点：四日市研究所

協和メデックス
株 式 会 社

本
社：東京都中央区
営業拠点：東京支店、大阪支店ほか７か所
生産拠点：富士工場（静岡県駿東郡長泉町）
研究拠点：研究所（静岡県駿東郡長泉町）

第一ファイン
ケミカル株式会社

本社：高岡市
営業拠点：東京事務所、大阪出張所
生産拠点：工場（高岡市）

子

会

社

東京都千代田区大手町一丁目６番１号（注）

拠点名等に所在地を示す都市名が付される場合には、所在地を記載しておりません。

－ 11 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(9) 使用人の状況（平成21年３月31日現在）
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

7,828名＋1,755名（注） 使用人数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。また、臨時従業員等は含
まない。）であります。

(10) 主要な借入先（平成21年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

株式会社みずほコーポレート銀行

45億円

農

41億円

林

中

央

金

庫

高

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成20年10月１日付けで協和醱酵工業株式会社を吸収合併存続会
社、キリンファーマ株式会社を吸収合併消滅会社として合併を行うとともに、商号を協和発酵キリン株式会社に変更いたしました。

－ 12 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

２．会社の株式に関する事項（平成21年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

987,900,000株(2) 発行済株式の総数

576,483,555株

(3) 株

主

数

(4) 大

株

主

49,583名（前事業年度末比 1,323名減）

株主

当 社 へ の 出 資 状 況
名

持

株

数
千株

出 資 比 率％

キリンホールディングス株式会社

288,81950.32

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

20,1353.50

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

19,0063.31

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ）

14,660

2.55

第 一 生 命 保 険 相 互 会 社

14,6002.54

農

庫

10,706

1.86

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

5,207

0.90

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託
受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

4,781

0.83

株

行

4,219

0.73

メロン バンク エヌエー アズ エー
ジェント フォー イッツ クライアン
ト メロン オムニバス ユーエス ペ
ンション

3,641

0.63

林

式

会

中

社

央

み

ず

金

ほ

銀

（注）１．出資比率は自己株式（2,589,766株）を控除して計算しております。
２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数4,781千株は、株式会社みずほ銀行が委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

－ 13 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況① 新株予約権の数
262個（新株予約権１個につき1,000株）② 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 262,000株③ 取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
区分

回 発行価額

行使価額

個数

保有者数

①

無償

１株当たり 平成17年６月29日から
１円
平成37年６月28日まで

35個

４名

②

無償

１株当たり 平成18年６月30日から１円
平成38年６月28日まで

31個

４名

③

無償

１株当たり 平成19年６月22日から
１円
平成39年６月20日まで

27個

４名

④

無償

１株当たり 平成20年６月26日から
１円
平成40年６月24日まで

39個

６名

取締役

（注）

行使期間

社外取締役及び監査役については、該当事項はありません。

(2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況① 発行した新株予約権の数
91個（新株予約権１個につき1,000株）② 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式
91,000株③ 新株予約権の発行価額
無償④ 新株予約権の行使価額
１株当たり１円⑤ 新株予約権の行使期間 平成20年６月26日から平成40年６月24日まで⑥ 新株予約権の行使の条件
・新株予約権者は、上記⑤の期間内において、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役
又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
・新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
⑦ 有利な条件の内容
当社の取締役及び執行役員に対し、払込価額を１円とする新株予約権を無償で発行しました。
⑧ 当社使用人（取締役兼務以外の執行役員を含む）並びに当社子会社役
員及び使用人に交付した新株予約権の区分別合計
区分

新株予約権の数

当社執行役員（当社役員を除く）
（注）

52個

交付者数
14名

上記以外の当社使用人並びに当社子会社役員及び使用人については、該
当事項はありません。

－ 14 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
※

代表取締役
取締役社長

松

代 表 取 締 役 (経営全般補佐)
副社長執行役員

宗取締役
専務執行役員

(人事部・知的財産部管掌、法務部・グループ)
品質保証環境安全部・総務部担当

湯

取
締
役
専務執行役員グループ企画部・経理部・購買部管掌、監査部・コーポレートコミュニケーション部・情報システム部担当

(

田

地

譲
友

廣

友

憲

) 山 上 一 彦

取締役
専 務 執 行 役 員 (医薬事業執行責任者)

山

角

取

締

役

小

谷

幸

亘

取

締

役

藤

田

耕

三

常勤監査役

浅

岡

武

常勤監査役

谷

口

明

常勤監査役

神

田

信

常勤監査役

左

藤

友二郎

監

高

橋

弘

査

(協和発酵バイオ株式会社代表取締役社長)

役

健

夫

幸

（地位、担当等は平成21年３月31日現在）（注）１．上記※の代表取締役は、執行役員を兼務しております。
２．取締役藤田耕三は、社外取締役であります。
３．常勤監査役浅岡 武、谷口 明、左藤友二郎及び監査役高橋弘幸は、社外監査役であります。
４．常勤監査役浅岡 武及び谷口 明は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．常勤監査役左藤友二郎は、平成20年４月１日付けで監査役に就任後、平成20年
10月１日付けで常勤監査役に就任しました。
６．当事業年度中における退任取締役は、次のとおりであります。
代 表 取 締 役
今 井 佳 人 平成20年６月24日任期満了により退任
副社長執行役員

なお、取締役兼務以外の執行役員は次のとおりであります。
常務執行役員

(営業本部長)吉

田

常務執行役員

(購買部担当)乗松－ 15 －

豊
文夫

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

常務執行役員(グループ事業強化プロジェクト担当)

北

村

芳

彦

常務執行役員

(生産本部長)

河

合

弘

行

執 行 役 員 (人事部長)

常

包

芳

樹

執 行 役 員 (医薬事業戦略担当)

立

花

和

義

執 行 役 員 (開発本部長)

花

井

陳

雄

執 行 役 員 (信頼性保証本部長、総括製造販売責任者)

唐

澤

啓

執 行 役 員 (グループ事業戦略担当)

鈴

木

学

執 行 役 員 (営業本部 営業統括部長)

西

野

文

博

執 行 役 員 (知的財産部長)

高

柳

昌

生

執 行 役 員 (営業本部 副本部長)

井

上

英

男

執 行 役 員 (人事部 部長)

諸

富

滋

執 行 役 員 (研究本部長)

三箇山

俊文

（地位、担当等は平成21年３月31日現在）(2) 平成21年４月１日以降の取締役及び監査役の氏名等
※

代表取締役
取締役社長

松

代表取締役
副社長執行役員(

取締役
専務執行役員

(秘書室・総務部・人事部担当)

取締役
専務執行役員(取締役
専務執行役員(医薬事業執行責任者)

田) 宗

経営全般補佐、ＣＳＲ推進部・グループ品質保証環境安全
部担当

湯

地

譲
友

廣

友

憲

) 山 上 一 彦

監査部・コーポレートコミュニケーション部・購買部・情報システム部担当

山

角

健

取

締

役

小

谷

幸

亘

取

締

役

藤

田

耕

三

常勤監査役

浅

岡

－ 16 －

武2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

常勤監査役

谷

口

常勤監査役

神

田

信

常勤監査役

左

藤

友二郎

監

高

橋

弘

査

役

明
夫

幸

（注）１．上記※の代表取締役は、執行役員を兼務しております。
２．取締役藤田耕三は、社外取締役であります。
３．常勤監査役浅岡 武、谷口 明、左藤友二郎及び監査役高橋弘幸は、社外監査役であります。

なお、取締役兼務以外の執行役員は次のとおりであります。
専務執行役員

(営業本部長)吉

田

常務執行役員

(生産本部長)

河

合

弘

行

常務執行役員(医薬事業戦略担当)

立

花

和

義

常務執行役員

(開発本部長)

花

井

陳

雄

常務執行役員

(経理部担当、グループ企画部長)鈴木執 行 役 員 (人事部長)

常包

執 行 役 員 (渉外部長)

唐澤

執 行 役 員 (営業本部 営業統括部長)

西

野

文

博

執 行 役 員 (知的財産部長)

高

柳

昌

生

執 行 役 員 (営業本部 副本部長)

井

上

英

男

執 行 役 員 (人事部 部長)

諸

富

滋

執 行 役 員 (研究本部長)

三箇山

俊文

執 行 役 員 (法務部長)

山

﨑

暢

久

執 行 役 員 (信頼性保証本部長)

佐

藤

洋

一

執 行 役 員 (研究本部 副本部長)

大

島

悦

男

－ 17 －

豊

学
芳

樹
啓

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報酬等の額

取

締

役

名
8

監

査

役

5

91

13

373

合

計

百万円
281

（注） 取締役の支給額には、ストックオプションによる報酬額として、40百万円が含まれております。

(4) 社外役員に関する事項① 他の会社の社外役員の兼任状況
取締役藤田耕三は、極東貿易株式会社の社外監査役であります。
常勤監査役浅岡 武は、当社の子会社である協和発酵ケミカル株式会
社及び協和メデックス株式会社の社外監査役であります。
常勤監査役谷口 明は、当社の子会社である協和発酵バイオ株式会社、
協和発酵ケミカル株式会社及び協和発酵フーズ株式会社（平成21年３月31日に持分法適用関連会社に異動）の社外監査役であります。
監査役高橋弘幸は、株式会社新生銀行の社外取締役及びパナソニック
株式会社の社外監査役であります。
② 当事業年度における主な活動状況(ｱ) 取締役会への出席状況及び発言状況
取締役藤田耕三は、当事業年度開催の取締役会15回すべてに出席し、報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
常勤監査役浅岡 武及び谷口 明は、当事業年度開催の取締役会15
回すべてに出席しました。常勤監査役左藤友二郎は、当事業年度開催の取締役会15回のうち14回出席しました。監査役高橋弘幸は、当事業
年度開催の取締役会15回のうち13回出席しました。各監査役は、報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
(ｲ) 監査役会への出席状況及び発言状況
常勤監査役浅岡 武、谷口 明及び監査役高橋弘幸は、当事業年度
開催の監査役会14回すべてに出席しました。
常勤監査役左藤友二郎は、当事業年度開催の監査役会14回のうち13
回出席しました。各監査役は、監査結果を報告し、他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

－ 18 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集③

責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役藤田耕三、常勤監査役浅岡 武、谷口 明、左藤友二郎
及び監査役高橋弘幸との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
④ 社外役員の報酬等の総額
社外役員５名に対する当事業年度に係る報酬等の総額は、77百万円であります。

－ 19 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人（注）

新日本有限責任監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成20年
７月１日をもって新日本監査法人から名称変更しております。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業
務に係る報酬等の額

81百万円

②

公認会計士法第２条第１項以外の業務（非監査業務）に係る報酬等の額

32百万円③

当社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額（上記①及び②の合計額）

113百万円④

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

153百万円（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記①の金額には、これらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である連結決算早期化等に関する助言業務等を委託し対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、若しくは会計監
査人としてふさわしくない非行があった等、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役会は会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。また、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断されるときには、解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

－ 20 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

６．会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に従い、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を次のとおり決議しております（平成21年４月に修正決議を行いました）。
【取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制を整備する。
・法令遵守を経営上の最重要課題として位置付け、コンプライアンスの基本方針を決定し、これを実効化する組織及び規程を整備する。
・企業倫理推進の責任を有する専任組織を設置し、教育・啓発活動等を実施する。
・内部通報制度を設置し、周知徹底を図る。また、通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
・執行部門から独立した、内部監査を行う専任組織を設置し、法令等遵守体制の有効性のチェックを行う。
・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を整備する。
【取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程の定めに従って適切に保存及び管理を行う。
【損失の危険の管理に関する規程その他の体制】
損失の危険の管理については、リスク管理委員会が各組織のリスク管理
活動を総括し、リスク管理に関する体制を整備する。各組織は、社内規程に基づき、所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。
【取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】
取締役の職務の執行が効率的に行われるために、権限規程を定め、職務執行における効率性及び業務の適正性を確保する。また、業績管理制度に基づいて、業績目標を設定し、諸施策を実行する。進捗状況や実行結果を定期的にレビューし、業績目標達成に向けた改善策を立案し、実行する。
－ 21 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集【当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制】
企業集団における業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホー
ルディングス株式会社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、グループの自律的な内部統制システムを構築する。また、子会社を管理する規程を制定して業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、各社
業務についても内部監査専任組織による監査を実施する。
【監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項】
監査役の求めに応じ、必要あるときは使用人若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。当該使用人が監査役の職務の補助業務を担当するときは、監査役の指揮・監督を受ける。
【取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制】① 取締役及び使用人は監査役に対し以下の報告を行う。
・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監
査役監査上有用と判断される事項。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。
・取締役及び使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。
・内部通報制度に基づいて通報された事実。
② 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ経営会議等の重要な会議に出席し、議事録、会議資料、りん議書等を閲覧することができる。
【その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制】
監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。

－ 22 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

連 結 貸 借 対 照 表（ 平 成 21 年 ３ 月 31 日 現 在 ）
（単位
資

産

科
流
現

の
目

動

資

金

及

金

産
び

預

品

及

金

科
流

の

目

動

負

百万円）

部
金

額

債

108,290

支払手形及び買掛金

41,960短

金12,750

金

24,882

未 払 法 人 税 等

13,55632,978109,984

期

借

未

入

払

46,498品

9,283

売 上 割 戻 引 当 金

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

11,846

賞

与

引

当

金

4,116

繰

11,633

修

繕

引

当

金

1,115

47,267

そ

短

掛

延

税

期

金

資

貸

そ
貸

製

額

債

品

仕

び

負

279,475

受取手形及び売掛金
商

部

付

の

金
他

10,136

金

△152

固

の
定

負

他

社

47,680
債

60

金

730

繰 延 税 金 負 債

17,143

退 職 給 付 引 当 金

26,684

当資産419,565

有 形 固 定 資 産

160,398

建 物 及 び 構 築 物

45,055

役員退職慰労引当金

機械装置及び運搬具

26,220そ

土

74,179

定

建

地
設

仮

そ

勘

の

定

6,423

他

8,518

無 形 固 定 資 産

長

株

剰

益

剰

177,275

利

3,353

自

長

期

繰

延

そ
貸
資

貸
税

金

証

産

引

547,203
金

26,745余

金512,418余

金10,432式△2,392

株

評価・換算差額等△8,648

その他有価証券評価差額金

62,354部△4,732

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

4

為替換算調整勘定△3,920

金

資

産

3,014

新 株 予 約 権

188

他

13,600

少 数 株 主 持 分

4,326

金

△947

純

計

699,041

当合券

本

155,970の付の倒

78,538

己

2,874

計
産

本
本

他

価

資

資

ん

有

合

純
資

188

他

債

180,628

の

入

の

主

れ

資

借

資

そ

投

期

負

の

投資その他の資産

9,469

債

引

固

倒

産

439

515

計

543,070

負 債 純 資 産 合 計

資

産

合

699,041(注) 当社は、平成20年４月１日付けで当社を完全親会社、キリンファーマ㈱を完全子会社とする
株式交換を実施しました。当該株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当するため、キリンファーマ㈱の連結貸借対照表に当社の連結上の資産・負債を時価で引き継いでおります。

－ 23 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

連 結 損 益 計 算 書（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）
（単位
科
売

目
上

売

原

460,183
259,886

価

上

総

利

益

200,297
154,910

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

利

収

益

45,387益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

3,083

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

1,211

そ

1,577

営

の

業

外

支

特

他

費

利
の

経

常

利

別

利

益

息

523

他

4,322

益

4,721

関 係 会 社 出 資 金 売 却 益

1,354

別

損

6,634

減

失

5,724

用

5,514

金

1,937

固 定 資 産 臨 時 償 却 費

762

そ

977

損
合

損

損

関

害

6,075

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損

統

4,846
46,412

関 係 会 社 株 式 売 却 益

特

5,871

用

払

そ

百万円）

額

高

上
売

金

連
賠

費
償

の

他

税金等調整前当期純利益

21,55030,937

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

20,799法人

整額△1,865

少

数

株

主

利

益

276

当

期

純

利

益

11,726

税等

調－ 24 －

18,934

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

連結株主資本等変動計算書（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）
（単位
株
資

資

百万円）

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計26,74543,180170,947△1,544

239,328

被取得企業の前期末残高△26,745△43,180△170,947

1,544△239,328

取得企業の期首残高

3,000

56,8134,445

株式交換による増加

23,745455,618△1,544

477,819

平 成 20 年 ３ 月 31 日 残 高本主連結会計年度中の変動額

剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△5,739利益

11,726

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

64,258△5,73911,726△1,001△1,001

153

138

△14

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－

469,237△160,515△848

307,874

平 成 21 年 ３ 月 31 日 残 高

26,745

512,418

10,432△2,392547,203

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券 繰延ヘッジ 為 替 換 算 評価・換算
評価差額金 損益 調 整 勘 定 差額等合計
平 成 20 年 ３ 月 31 日 残 高

15,348△9

被取得企業の前期末残高△15,348

9

取得企業の期首残高

△163

新株予約権

少数株主
持
分

純資産合計

△378

14,960156

2,312

256,758378△14,960△156△2,312△256,758△867△1,031

1,452

64,679連結会計年度中の変動額

株式交換による増加

477,819剰余△5,739

当

期

金

の

配

当

利

益

11,726

自 己 株 式 の 取 得△1,001

純

自 己 株 式 の 処 分

138

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△4,5694△3,052△7,617

連結会計年度中の変動額合計△20,081

13△3,541平 成 21 年 ３ 月 31 日 残 高△4,732

4△3,920

(注)

188

2,874

△4,554△23,60932

2,014

286,311△8,648188

4,326

543,070

当社は、平成20年４月１日付けで当社を完全親会社、キリンファーマ㈱を完全子会社とする株式交換を実施しました。当該株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当するため、当連結会計年度の純資産の期首残高はキリンファーマ㈱（取得企業）の連結期首残高となっております。
(1) 「被取得企業の前期末残高」は、当社（連結）の前期末残高（平成20年３月31日残高）を記載しております。
(2) 「取得企業の期首残高」は、キリンファーマ㈱（連結）の期首残高を記載しております。
(3) 「株式交換による増加」は、キリンファーマ㈱を取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法を適用したことによる増加（被取得企業の取得原価）であります。
(4) 平成20年３月31日を基準日（効力発生日：平成20年６月25日）とする当社の剰余金の配当△1,987百万円は、「資本剰余金」の「株式交換による増加」に含めて記載しております。

－ 25 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

連

結

注

記

表

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
29社
主要な連結子会社の名称
協和発酵バイオ㈱、協和発酵ケミカル㈱、協和メデックス㈱、第一ファイン
ケミカル㈱なお、キリンファーマ㈱及びその子会社９社（麒麟鯤鵬(中国)生物薬業有限公司、KYOWA HAKKO KIRIN CALIFORNIA, INC.、HEMATECH, INC.、HEMATECHGAC VENTURE, LLC、第一・キリン薬品㈱、麒麟薬品股份有限公司、協和醱酵麒麟（香港）有限公司、KYOWA HAKKO KIRIN（SINGAPORE）PTE. LTD.及びKYOWA HAKKO KIRIN （THAILAND）CO.,LTD.）については、当社とキリンファーマ㈱との間の株式交換により当社の子会社となったため、KYOWA HAKKO BIO
U.S.HOLDINGS, INC.については、新たに設立したため、柏木㈱については、株式の追加取得により子会社となったため、協和発酵バイオ㈱については、
当社のバイオケミカル事業部門を会社分割し新たに設立したため、当連結会
計年度より連結の範囲に含めております。
前連結会計年度まで連結子会社であった理研化学㈱については、事業活動を終了しているため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
当連結会計年度より連結子会社となったキリンファーマ㈱については、平成
20年10月１日に当社と合併したため、連結の範囲から除外しております。前
連結会計年度まで連結子会社であった協和発酵フーズ㈱及びその子会社３社（協和エフ・デイ食品㈱、オーランドフーズ㈱、協和ハイフーズ㈱）については、平成21年３月31日に、当社が保有する協和発酵フーズ㈱の株式の一部を売却したため、持分法適用関連会社に異動しておりますが、当該異動日が当連結会計年度の末日にあたるため、当連結会計年度は損益計算書のみを連結しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
KYOWA HAKKO KIRIN PHARMA, INC.、KYOWA HAKKO KIRIN UK LTD.、
KYOWA HAKKO INDUSTRY (S) PTE LTD、千代田運輸㈱非連結子会社は15社であり、これら非連結子会社の合計の総資産額、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等が連結計算書類に及ぼす影響は軽微であります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数並びに主要な会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社の数０社
持分法を適用した関連会社の数
９社
主要な会社等の名称
協和発酵フーズ㈱、㈱ジェイ・プラス－ 26 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

なお、前連結会計年度まで連結子会社であった協和発酵フーズ㈱及びその子会社３社（協和エフ・デイ食品㈱、オーランドフーズ㈱、協和ハイフーズ㈱）については、「１．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称」に記載のとおり、当連結会計年度より持分法適用関連会社となっておりますが、当連結会計年度は持分法による投資損益を計上しておりません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
主要な会社等の名称( 非 連 結 子 会 社 )KYOWA HAKKO KIRIN PHARMA, INC.、
KYOWA HAKKO KIRIN UK LTD.、
KYOWA HAKKO INDUSTRY (S) PTE LTD、千代田運輸㈱(関 連 会 社)日本酢酸エチル㈱これら持分法を適用していない非連結子会社15社及び関連会社13社の合計の当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等が、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に関して、連結計算書類に及ぼす影響は軽微であります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち決算日の異なる会社は下記の19社であり、いずれも12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、麒麟鯤鵬(中国)生物薬業有限公司、
KYOWA HAKKO KIRIN CALIFORNIA, INC.、HEMATECH, INC.、HEMATECH-GAC VENTURE,
LLC、第一・キリン薬品㈱、麒麟薬品股份有限公司、協和醱酵麒麟（香港）有限公司、
KYOWA HAKKO KIRIN（SINGAPORE）PTE. LTD.及びKYOWA HAKKO KIRIN（THAILAND）
CO., LTD.については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
KYOWA HAKKO KIRIN AMERICA,INC.、BIOWA,INC.、BIOKYOWA INC.、上海協和アミノ酸 有 限 公 司 、 KYOWA HAKKO U.S.A.,INC. 、 KYOWA HAKKO EUROPE GMBH 、 KYOWA
ITALIANA FARMACEUTICI S.R.L.、協和醱酵（香港）有限公司、KYOWA HAKKO BIO
U.S. HOLDINGS, INC.及び柏木㈱については、決算日の差異が３か月以内であるので、子会社の計算書類を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上、必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
満期保有目的の債券 ： 償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの： 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）： 移動平均法による原価法－ 27 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集② たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（会計方針の変更）
当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）を適用しております。これにより、当連結会計年度の営業利
益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ
1,323百万円減少しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
主として定率法（リース資産を除く）
ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日
以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物：15～50年
機械装置及び運搬具：４～15年（追加情報）
当社及び国内連結子会社の機械装置の耐用年数について
は、当連結会計年度より、法人税法の改正を契機として見直しを行っております。これにより、営業利益は114百万円増加し、経常利益及び税金等調整前当期純利益は112百万円増加しております。
② 無形固定資産
定額法（リース資産を除く）③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 売上割戻引当金
医薬品の期末売掛金に対して将来発生する売上割戻に備えるため、当期末売掛金に売上割戻見込率を乗じた相当額を計上しております。
③ 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
④ 修繕引当金
化学品事業における製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため、その支出見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

－ 28 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集⑤ 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
⑥ 役員退職慰労引当金
役員への退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当該在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。
② ヘッジ会計の処理
繰延ヘッジ会計の適用を原則としております。なお、振当処理が可能なものは振当処理を行っております。
③ 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
６．のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんについては、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、また、負ののれんについては、20年以内の取得の実態に基づいた適切な期間で、それぞれ定額法により規則的に償却しております。ただし、金額に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更
１．連結計算書類作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い
当連結会計年度より、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成18年５月17日）を適用し、連結決算上必要な修正を行うこととしております。
この変更が当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
２．リース取引に関する会計基準
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一－ 29 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。なお、リース取引開始日が会計基準適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更が当連結会計年度の損益に与える影響は僅少であります。
追加情報に関する注記（返品調整引当金）
返品調整引当金については、従来、期末日以降予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づく売買利益相当額及び廃棄製商品の原価相当額を計上しておりましたが、当連結会計年度より返品調整引当金の計上は行っておりません。これは、当社とキリンファーマ㈱との合併に伴い平成20年10月１日より医薬品の特約店に対する返品処理基準を見直したため、期末日以降予想される返品による損失の引当が不要になったことによるものです。
（販売促進引当金）
販売促進引当金については、従来、医薬品の期末特約店在庫に対して将来発生する販売促進諸経費に備えるため、当期末特約店在庫金額に実績経費率を乗じた金額を計上しておりましたが、当連結会計年度より販売促進引当金の計上は行っておりません。これは、当社とキリンファーマ㈱との合併に伴い平成20年10月１日より医薬品の特約店に対する出荷基準及び返品処理基準を見直したため、期末特約店在庫に対して将来発生する販売促進諸経費の引当が不要になったことによるものです。
（決算期の変更）
当社は、平成21年１月30日開催の取締役会において、平成21年６月25日開催予定の第86回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、下記のとおり、決算期（事業年度の末日）の変更を行うことを決議いたしました。
１．変更の理由
当社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとなっておりますが、当社の親会社であるキリンホールディングス㈱の事業年度の末日が毎年12月31日であることを勘案し、効率的な業務執行を行うために、当社の事業年度を毎年１月１日
から12月31日までに変更するものであります。
なお、現在当社と同一決算期の子会社につきましても同様の変更を行い、全ての連結子会社の決算期を12月期に統一する予定であります。
２．決算期変更の内容
現 在
毎年 ３月31日
変更後
毎年 12月31日
決算期変更の経過期間となる来期第87期は、平成21年４月１日から平成21年12月31日までの９か月決算となる予定であります。

－ 30 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

連結貸借対照表に関する注記
１. 担保資産及び担保付債務(1) 担保に供している資産
土地
投資有価証券その他
計(2) 上記に対応する債務
支払手形及び買掛金
その他
計
２. 有形固定資産の減価償却累計額
３. 偶発債務(1) 債権流動化による手形譲渡高(2) 債権流動化による売掛債権譲渡高
４. 受取手形割引高

257百万円
918百万円
203百万円
1,378百万円
1,664百万円
166百万円
1,831百万円
319,610百万円
1,810百万円
2,039百万円
119百万円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
２．配当に関する事項(1) 配当金支払額

576,483,555株

１株当たり配当額
議 株式の種類 配当金の総額
(百万円)
(円)

決

基準日

効力発生日

平 成 20 年 6 月 24 日
定 時 株 主 総 会

普通株式

1,987

5 平成20年３月31日 平成20年６月25日

平成20年10月30日
取 締 役 会

普通株式

5,739

10 平成20年９月30日 平成20年12月１日

計

―

7,727

―

―

―

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成21年６月25日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
① 配当金の総額
5,738百万円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
10円
④ 基準日
平成21年３月31日⑤ 効力発生日
平成21年６月26日－ 31 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
262,000株
１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

938円42銭20円43銭企業結合等に関する注記
パーチェス法の適用（株式交換）
当社は、平成19年10月22日開催の当社取締役会の決議を経て、同日付けで、当社を株式交
換完全親会社、キリンファーマ㈱を株式交換完全子会社とする株式交換に関する「株式交換契約書」を締結し、平成20年２月29日開催の臨時株主総会の承認を経て、平成20年４月１日を効力発生日として、本株式交換を実施しました。
(1) 取得企業及び被取得企業の名称等① 取得企業及び被取得企業の名称
取得企業 ：キリンファーマ㈱（平成20年10月1日付けで当社と合併。）
被取得企業：協和醱酵工業㈱（当社。平成20年10月１日付けで「協和発酵キリン㈱」に商号変更。）
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、キリンファーマ㈱を株式交換完全子会社とするものでありますが、当社がキリンホールディングス㈱の子会社となることから、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、キリンファーマ㈱を取得企業とし、当社を被取得企業とする「逆取得」となりパーチェス法を適用しております。
② 取得企業の事業の内容
医薬品の製造及び販売③ 企業結合を行った主な理由
当社及びキリンファーマ㈱の両社は抗体医薬技術を中心としたバイオテクノロジーを強みとしており、両社の抗体医薬技術を融合することによる創薬力の向上、抗体
医薬分野のプレゼンス向上による新規抗原の獲得機会の拡大、抗体技術の相互利用による抗体医薬品の開発スピードの加速や海外での積極的な事業展開を目指します。
また、当社とキリンファーマ㈱の統合により、研究開発・営業等で規模の拡大と効率的な事業運営体制の構築、医薬事業の収益基盤と競争力の一層の強化が期待でき、事業基盤の強化を図ることができると考えております。これらの効果を発揮するため、当社及びキリンファーマ㈱は、当社を存続会社とし、キリンファーマ㈱を消滅会社とする吸収合併を平成20年10月１日付けで実施しましたが、本合併に先立ちキリンファーマ㈱を当社の完全子会社とすることにより、本合併に向けた準備作業をより早期に推進することとしました。

－ 32 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集④ 企業結合日
平成20年４月１日⑤ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、キリンファーマ㈱を株式交換完全子会社とする株式交換
本株式交換により当社はキリンファーマ㈱の発行済普通株式の全部を取得しております。なお、当社が、キリンファーマ㈱の親会社であったキリンホールディング
ス㈱に普通株式を発行したことにより、同社は当社の発行済株式総数の50.10％に相当する株式を保有する親会社となっております。
⑥ 結合後企業の名称
本株式交換に伴う商号の変更はありません。
ただし、当社は、平成20年10月１日を効力発生日とする当社とキリンファーマ㈱との吸収合併（存続会社は当社）に伴い、同日付けで当社の商号を「協和発酵キリン株式会社（英文名 Kyowa Hakko Kirin Co., Ltd.）」に変更しております。
⑦ 取得した議決権比率
100％(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
平成20年４月１日から平成21年３月31日まで(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
477,819百万円
取得に直接要した支出額
－百万円
取得原価
477,819百万円「逆取得」に該当するため、連結計算書類上はキリンファーマ㈱が当社議決権を100％取得する会計処理を行っております。また、キリンファーマ㈱は非公開企業であり、当社が公開企業であることから、当社株式の市場価格に基づいて取得の対価を算定しております。
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式の種類別の交換比率
キリンファーマ㈱の普通株式１株に対して、当社の普通株式8,862株を割当交付しております。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びキリンファーマ㈱は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はメリルリンチ日本証券㈱を、キリンファーマ㈱はＪＰモルガン証券㈱をファイナンシャル・アドバイザーとして任命し、それぞれ株
式交換比率の算定を依頼しました。メリルリンチ日本証券㈱は、本株式交換の諸条件等を分析した上で、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）分析、類
似企業比較分析、市場株価分析、類似取引比較分析、貢献度分析、１株当たり利益増加・希薄化分析、価値創造分析などを総合的に勘案して意見表明を行っております。ＪＰモルガン証券㈱は、本株式交換の交換比率の算定において、両社の業績の内容や予想、本株式交換により生み出されるシナジー効果等を勘案し、類似企業比較法及びＤＣＦ法等による株式価値評価を実施しました。また、ＪＰモルガン証券㈱は、参考として検討するために利益貢献度分析も行っています。当社は、メリル－ 33 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

リンチ日本証券㈱による株式交換比率の算定結果を参考に、キリンファーマ㈱は、ＪＰモルガン証券㈱による株式交換比率の算定結果を参考に、またそれぞれ両社の財務状況や財務予測、当社の株価動向等の要因を勘案し、両社で協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意しました。
③ 交付した株式数
177,240,000株（すべて新規発行しております。）(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
191,930百万円② 発生原因被取得企業である当社の取得原価が、企業結合日時点における当社の時価純資産
額（取得した資産及び引受けた負債に配分された純額）を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
償却方法 定額法
償却期間 20年間(6) 企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその内訳
流動資産
235,991百万円
固定資産225,788百万円
資産合計
461,779百万円
流動負債118,684百万円
固定負債
53,964百万円
負債合計
172,649百万円(注) 資産及び負債の額には、上記(5)①「発生したのれんの金額」は含めておりません。
(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
企業結合日が当連結会計年度の開始の日（平成20年４月１日）であるため、影響はありません。
共通支配下の取引等（会社分割）
当社は、平成20年４月28日開催の取締役会において、平成20年10月１日をもって、当社のバイオケミカル事業部門を会社分割し、新設する協和発酵バイオ㈱に承継させることを決議しました。その後、平成20年６月24日開催の定時株主総会の承認を経て、平成20年10月１日に新設分割により新たに協和発酵バイオ㈱を設立しました。
(1) 対象となった事業の名称等① 対象となった事業の名称
当社のバイオケミカル事業② 対象となった事業の内容
医薬・工業用原料、ヘルスケア製品、農畜水産向け製品、アルコール等の製造及び販売－ 34 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割④ 結合後企業の名称
協和発酵バイオ㈱（新設会社）⑤ 取引の目的を含む取引の概要
素材を中心とする当社バイオケミカル事業のビジネスモデルが医薬事業と異なるため、当社とキリンファーマ㈱の合併を機に、当社のバイオケミカル事業部門の分社化を行うことにより、バイオケミカル事業としての独自の経営体制を構築するとともに、意思決定のスピードを速めて機動的な事業展開を可能ならしめ、当社グループの重要な事業として一層の競争力強化と自律的な成長を目指すものであります。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、「共通支配下の取引等」の会計処理を適用しております。したがって、この会計処理が連結計算書類に与える影
響はありません。
（合併）
当社は、平成20年４月28日開催の取締役会において、平成20年10月１日をもって、当社の完全子会社であるキリンファーマ㈱を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、同日付けで同社と合併契約書を締結しました。その後、平成20年６月24日開催の定時株主総会の承認を経て、平成20年10月１日に本合併の効力が発生しました。
(1) 結合当事企業の名称等① 結合当事企業の名称
結合企業 ：協和醱酵工業㈱（当社。平成20年10月１日付けで「協和発酵キリン㈱」に商号変更。）
被結合企業：キリンファーマ㈱（当社の連結子会社）② 被結合企業の事業の内容
医薬品の製造及び販売③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、キリンファーマ㈱を消滅会社とする吸収合併④ 結合後企業の名称
協和発酵キリン㈱⑤ 取引の目的を含む取引の概要
本合併は、当社グループ及びキリングループとの間の戦略的提携の一環として行うものであります。当社及びキリンファーマ㈱の両社は抗体医薬技術を中心としたバイオテクノロジーを強みとしており、本合併を行うことで、両社の抗体医薬技術を融合することによる創薬力の向上、抗体医薬分野のプレゼンス向上による新規抗原の獲得
機会の拡大、抗体技術の相互利用による抗体医薬品の開発スピードの加速や海外での積極的な事業展開を目指します。また、本合併を行うことにより、研究開発・営業等
で規模の拡大と効率的な事業運営体制の構築、医薬事業の収益基盤と競争力の一層の強化が期待でき、事業基盤の強化を図ることができると考えております。

－ 35 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、「共通支配下の取引等」の会計処理を適用しております。したがって、この会計処理が連結計算書類に与える影響はありません。
（子会社の企業結合）
当社は、平成20年10月21日開催の取締役会において、キリンホールディングス㈱、協和発酵フーズ㈱（平成21年４月１日付けで「キリン協和フーズ㈱」に商号変更。）及びキリン
フードテック㈱との間で、当社の完全子会社である協和発酵フーズ㈱とキリンホールディン
グス㈱の完全子会社であるキリンフードテック㈱の食品事業の統合を目的とする「食品事業の統合に関する契約」（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付け
で上記会社との間で本契約を締結しました。
本契約に基づき、当社は、平成21年３月31日に協和発酵フーズ㈱の全株式1,000株中526株
をキリンホールディングス㈱へ譲渡しました。
また、協和発酵フーズ㈱とキリンフードテック㈱は、平成21年４月１日を効力発生日として、協和発酵フーズ㈱を存続会社、キリンフードテック㈱を消滅会社とする吸収合併を行っており、当社とキリンホールディングス㈱は、当該合併後の新会社を、平成22年末まで両社の合弁会社として運営します。なお、新会社は、当該合併の効力発生日にその商号を「キリン協和フーズ㈱」に変更しております。
その後、当社は、平成23年１月１日に、新会社株式474株全てをキリンホールディングス㈱へ譲渡し、新会社はキリンホールディングス㈱の完全子会社となる予定です。
今回の食品事業の統合は、当社グループ及びキリングループとの間の戦略的提携の一環として行うものであります。協和発酵フーズ㈱及びキリンフードテック㈱の個性と強みを融合させた新しい会社を創生するという基本的考え方に立ち、両社を合併して事業統合すること
で、食品事業でのシナジー創出による事業価値の最大化と市場プレゼンスの向上の実現を目指します。
１．子会社株式の売却(1) 売却の概要① 子会社及び売却先企業の名称及び事業の内容
子会社：協和発酵フーズ㈱（食品の製造及び販売。平成21年４月１日付けで「キリン協和フーズ㈱」に商号変更。）
売却先企業：キリンホールディングス㈱（当社の親会社）② 売却を行った主な理由
上記参照③ 株式譲渡日
平成21年３月31日④ 法的形式を含む売却の概要
法的形式
：株式譲渡
売却する株式の数：526株
売却価額：17,095百万円
売却後の持分比率：47.4％－ 36 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(2) 実施した会計処理の概要
平成21年３月期の連結計算書類において、4,721百万円の関係会社株式売却益を特別利益に計上しております。なお、当該株式売却により、協和発酵フーズ㈱並びにその完全子会社である協和エフ・デイ食品㈱、オーランドフーズ㈱及び協和ハイフーズ㈱は、平成21年３月31日付けで、当社の連結子会社から持分法適用関連会社（持分比率47.4％）に異動しております。
(3) 事業の種類別セグメントにおいて、当該子会社が含まれていた事業区分の名称
食品事業(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る連結損益の概算額
売上高 42,468百万円
営業利益 1,086百万円
経常利益
801百万円
２．関連会社の合併「連結注記表 重要な後発事象に関する注記」に記載しております。
３．関連会社株式の売却
以下の追加情報に記載しております。
追加情報（関連会社株式の売却）
平成20年10月21日付け「食品事業の統合に関する契約」に基づき、当社は、平成23年１月１日に、キリン協和フーズ㈱（平成21年４月１日付けで「協和発酵フーズ㈱」より商号変更。）の株式474株全てをキリンホールディングス㈱へ譲渡する予定です。
(1) 売却の概要① 関連会社及び売却先企業の名称及び事業の内容
関連会社 ：キリン協和フーズ㈱（食品の製造及び販売。平成21年４月１日付け
で「協和発酵フーズ㈱」より商号変更。）
売却先企業：キリンホールディングス㈱（当社の親会社）② 売却を行う主な理由「連結注記表 企業結合等に関する注記 共通支配下の取引等（子会社の企業結合）」に記載しております。
③ 株式譲渡日
平成23年１月１日（予定）④ 法的形式を含む売却の概要
法的形式
：株式譲渡
売却する株式の数：474株
売却価額：15,405百万円を基礎として当該譲渡日までの剰余金配当額等を踏まえて調整した額
売却後の持分比率：－％(2) 実施する会計処理の概要
関係会社株式売却益を計上する見込みですが、金額については未定です。

－ 37 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

重要な後発事象に関する注記（関連会社の合併）
協和発酵フーズ㈱（平成21年４月１日付けで「キリン協和フーズ㈱」に商号変更。）は、
平成20年10月９日開催の取締役会において、平成21年４月１日をもって、キリンフードテック㈱を吸収合併することを決議し、平成20年10月21日付けで同社と合併契約書を締結しました。その後、平成21年４月１日に本合併の効力が発生しました。
(1) 企業結合の概要① 関連会社を含む結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業 ：協和発酵フーズ㈱（食品の製造及び販売。平成21年４月１日付けで「キリン協和フーズ㈱」に商号変更。）
被結合企業：キリンフードテック㈱（食品の製造及び販売）② 企業結合を行った主な理由「連結注記表 企業結合等に関する注記 共通支配下の取引等（子会社の企業結合）」に記載しております。
③ 企業結合日（合併の効力発生日）
平成21年４月１日④ 法的形式を含む企業結合の概要
協和発酵フーズ㈱を存続会社、キリンフードテック㈱を消滅会社とする吸収合併を行い、キリンフードテック㈱株式１株につき協和発酵フーズ㈱株式0.885株（合併により発行する新株式数354株）を割り当てることにより、当該合併後の新会社の株式を、当社が474株（持分比率35.0％）、キリンホールディングス㈱が880株を保有することとして、新会社を両社の合弁会社として運営します。
なお、新会社は、当該合併の効力発生日にその商号を「キリン協和フーズ㈱」に変更しております。
(2) 実施する会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、結合
当事企業２社がキリンホールディングス㈱に支配されているため、「共通支配下の取引等」の会計処理を適用することとなります。
なお、当該合併の結果、新会社は当社の持分法適用関連会社となり、翌連結会計年度以降の連結損益計算書において、新会社の経営成績は持分法による投資損益として反映されることとなります。

－ 38 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

貸

借

対

照

表

（ 平 成 21 年 ３ 月 31 日 現 在 ）
（単位
資

産

科
流

目

動
現

の

資

金

金

産

及

び
手

額
163,941

支

45

買

金

62,109短品

10,220

未

品

4,883

未

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

4,266

未

金

960

預

用

305

売

産

8,154

賞

関係会社短期貸付金59,330

そ

2,636

掛
品

及

仕

渡

前

貸
固

製

掛

前
繰

び

払

費

税

金

延

資

の
倒
定

他

引

当

資

産

金

建
構

築

物

1,470

装

置

4,981

搬

具

30

工具、器具及び備品

3,991

土

地

8,596

定

4,243

機

械

車

両

建

及

び
運

設

仮

そ

勘

の

他

無 形 固 定 資 産

10

借
払

払

費

法
割

人
戻

与

引

定

負

期

金

3,324

金

410

金

2,780

入
引

当

合

純

資

産

資

本

資
利

剰

余

本
益

利

準
剰

益

18,765

当主本

10,013

金

他

本

資

金

1,801

の

資

10,886

15

債

債

株

552

金

11,990

当

付

そ
負

形

等

引

借
給

準

19,306
金

3

金

17,854

他

1,448

計

79,846の部
282,048

金

26,745

金103,807

備余

額60,540

税

の

職

金

用

り
上

退

3,244

入

払

長

43,784
20,461

手

期

百万円）
部

債

掛

そ

△1

物

負
払

固

201,580

有 形 固 定 資 産の目

動11,033

商

債

科
流

形

売

預

負

金

受

取

部

金

金
備

103,807
153,888

金6,686

そ の 他 利 益 剰 余 金

147,202

の

れ

ん

403

そ

の

他

2,841

特 別 償 却 準 備 金75

154,551

固 定 資 産 圧 縮 積 立 金

1,305

25,100固定資産圧縮特別勘定積立金
別投資その他の資産
投
関

資
係

有

価

会

社

証
株

券

途

積

立

金

341
100,424式

100,225

関 係 会 社 出 資 金

2,618

関係会社長期貸付金

5,405

自

式

△2,392

繰 越 利 益 剰 余 金
己

株45,054

長

期

前

払

費

用

4,949

評 価 ・ 換 算 差 額 等

3,439

繰

延

税

金

資

産

11,246

その他有価証券評価差額金

3,439

他

5,096

新

金

△89

純

計

365,522

負

そ
貸
資

の
倒
産

引

当
合

－ 39 －

株

予

資
債

約

権

産
純

資

合
産

合

188
計

285,676

計

365,522

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

損

益

計

算

書

（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）
（単位
科
売

目
上

売

原

188,150
59,131

価

上

総

利

益

129,018
93,102

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
外

利

収

益

35,916益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

5,054

そ

他

1,022

息

205

他

1,361

営

の

業

外

支

費

特

利
の

経

常

利

別

利

益

益

12,903

抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益

1,544

関 係 会 社 出 資 金 売 却 益

1,354

別
統

損
合

損
減

連
賠

損

費
償

損

用

4,034

金

1,937

失

852

投 資 有 価 証 券 評 価 損845

固 定 資 産 臨 時 償 却 費762

棚卸資産会計基準の適用に伴う影響額

278

そ

205

の

他

税 引 前 当 期 純 利 益
16,457

法△3,202

税

当

期

等

調
純

整

額

利

益

－ 40 －

8,916
47,313

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

15,802

失

関

害

1,566
40,427

関 係 会 社 株 式 売 却 益

特

6,077

用

払

そ

百万円）

額

高

上
売

金

13,254
34,059

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

株主資本等変動計算書（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）
（単位
株主資本
資 本
剰余金
資本金

平成20年３月
31日残高
事業年度中
の変動額
株式交換に
よる増加
積立金等の
取崩

資 本
準備金

26,74543,180

利益剰余金
利 益
準備金
6,686

百万円）

評価・換算差額等

その他
利 益
剰余金
（注）

自己株式

120,889△1,535

その他有 評価・換 新 株
株主資本価証券評 算差額等 予約権
合
計
価差額金 合計

純資産
合 計

195,965

206,649

10,527

156

60,626

60,626－－－

剰余金の配当△7,727△7,727△7,727

当期純利益

34,05934,05934,059△1,001△1,001△1,001

144

124

124

自己株式の
取得
自己株式の
処分
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成21年３月31日残高(注)60,626

10,527△19－△7,088△7,08832△7,05560,626－26,312△857

86,082△7,088△7,08832

79,026

26,745 103,807

6,686

147,202△2,392282,048

3,439

3,439

188

285,676

（単位

百万円）

特別償却
準 備 金

固定資産
固定資産
圧縮特別勘定圧縮積立金
積立金

その他利益剰余金の内訳

平成20年３月31日残高

200

3,194

1,262

△125

△1,889

△921

別 途
積立金

繰越利益
剰 余 金

100,424

15,806

合計
120,889

事業年度中の変動額
株式交換による増加積立金等の取崩2,935－

剰余金の配当△7,727△7,727

当期純利益

34,05934,059△19△19

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成21年３月31日残高△125△1,889△921－

29,24826,312

75

1,305

341

100,424

45,054

147,202－ 41 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

個

別

注

記

表

重要な会計方針に関する事項
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券 ： 償却原価法（定額法）
子会社株式及び関連会社株式 ： 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの： 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの： 移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（会計方針の変更）
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平
成18年７月５日公表分）を適用しております。これにより、営業利益及び経常利
益は、95百万円減少し、税引前当期純利益は、373百万円減少しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産： 定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（リース資産を除く）（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。）（追加情報）
当社の機械装置の耐用年数については、当事業年度より、法人税法の改正を契機として見直しを行っております。これにより、営業利益は25百万円増加し、経常利益及び税引
前当期純利益は22百万円増加しております。
(2) 無形固定資産： 定額法（リース資産を除く）(3) リース資産： リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

－ 42 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集(2) 売上割戻引当金

医薬品の期末売掛金に対して将来発生する売上割戻に備えるため、当期末売掛金に売上割戻見込率を乗じた相当額を計上しております。
(3) 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
４．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) ヘッジ会計の処理
繰延ヘッジ会計の適用を原則としております。なお、振当処理が可能なものは振当処理を行っております。
(2) 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
重要な会計方針の変更（リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。なお、
リース取引開始日が会計基準適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更が当事業年度の損益に与える影響は僅少であります。
追加情報に関する注記（返品調整引当金）
返品調整引当金については、従来、期末日以降予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づく売買利益相当額及び廃棄製商品の原価相当額を計上しておりましたが、当事業年度より返品調整引当金の計上は行っておりません。これは、当社とキリンファーマ㈱との合併に伴い平成20年10月１日より医薬品の特約店に対する返品処理基準を見直したため、期末日以降予想される返品による損失の引当が不要になったことによるものです。

－ 43 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集（販売促進引当金）
販売促進引当金については、従来、医薬品の期末特約店在庫に対して将来発生する販売促進諸経費に備えるため、当期末特約店在庫金額に実績経費率を乗じた金額を計上しておりましたが、当事業年度より販売促進引当金の計上は行っておりません。これは、当社とキリンファーマ㈱との合併に伴い平成20年10月１日より医薬品の特約店に対する出荷基準
及び返品処理基準を見直したため、期末特約店在庫に対して将来発生する販売促進諸経費の引当が不要になったことによるものです。
（決算期の変更）
当社は、平成21年１月30日開催の取締役会において、平成21年６月25日開催予定の第86回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、決算期（事業年度の末日）の変更を行うことを決議いたしました。
その他の情報については連結注記表における追加情報に関する注記と同様のため記載を省略しております。
貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
108,739百万円
２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く）
短期金銭債権2,092百万円
長期金銭債権
33百万円
短期金銭債務
4,693百万円
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
その他
営業取引以外の取引による取引高

19,839百万円
4,909百万円
10,993百万円
24,366百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式
2,589,766株－ 44 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
7,352百万円
減価償却資産償却超過額
6,079百万円
その他
15,664百万円
繰延税金資産小計
29,096百万円
評価性引当額△4,086百万円
繰延税金資産合計
25,009百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△2,360百万円
前払年金費用
△1,944百万円
その他△1,304百万円
繰延税金負債合計△5,609百万円
繰延税金資産の純額
19,400百万円
関連当事者との取引に関する注記
１．親会社及び法人主要株主等
属性会社等の 議決権等の所有 関連当事者
名
称 （被所有）割合 との関係

親会社 キリンホー 被所有
ルディング
直接50.8%ス㈱取引の内容

資金の貸付 資金の貸付
役員の兼任 (注)１
関係会社株式の売却(注)２
売却代金
売却益

取引金額

（単位

百万円）

目

期末残高

科

7,932

関係会社短
期貸付金

17,095
12,903－－42,042－－

取引条件及び取引条件の決定方針等(注)１．資金の貸付については、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）による取引であり、取引金額は期中の平均残高を記載しております。また、貸付金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
(注)２．当社が保有する協和発酵フーズ㈱の全株式1,000株中526株をキリンホールディングス㈱へ譲渡したことによるものです。なお、株式の売却価格については、
当社及びキリンホールディングス㈱がそれぞれ独自に任命したファイナンシャ
ル・アドバイザーによる意見等を参考に両社協議の上、決定しております。
２．子会社及び関連会社等
属性会社等の 議決権等の所有 関連当事者
名
称 （被所有）割合 との関係

子会社 協和発酵バ 所有
イオ㈱直接100.0%

取引の内容

新設分割
新設分割(注)
役員の兼任
分割資産合計分割負債合計分割対価(株式)

取引金額

科

（単位

百万円）

目

期末残高

79,663－
13,227－66,435 関係会社株式－－
66,435

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 新設分割については、平成20年６月24日開催の第85回定時株主総会において承認された新設分割計画に基づいて当社のバイオケミカル事業部門を会社分割したものであり、分割直前（平成20年９月30日現在）の当社の適正な帳簿価額に基づいて算定しております。

－ 45 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

497円46銭59円33銭企業結合等に関する注記
逆取得となる会計処理（株式交換）
当社は、平成19年10月22日開催の当社取締役会の決議を経て、同日付けで、当社を株式交
換完全親会社、キリンファーマ㈱を株式交換完全子会社とする株式交換に関する「株式交換契約書」を締結し、平成20年２月29日開催の臨時株主総会の承認を経て、平成20年４月１日を効力発生日として、本株式交換を実施しました。
本株式交換は当社を完全親会社、キリンファーマ㈱を完全子会社とするものでありますが、当社がキリンホールディングス㈱の子会社となることから、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、キリンファーマ㈱を取得企業とし、当社を被取得企業とする「逆取得」となります。そのため、計算書類上の子会社株式の取得原価60,626
百万円は、企業結合日におけるキリンファーマ㈱の適正な帳簿価額による純資産額（株主資本の額）により算定しております。
その他の情報については連結注記表における企業結合等に関する注記と同様のため記載を省略しております。
共通支配下の取引等（会社分割）
当社は、平成20年４月28日開催の取締役会において、平成20年10月１日をもって、当社のバイオケミカル事業部門を会社分割し、新設する協和発酵バイオ㈱に承継させることを決議しました。その後、平成20年６月24日開催の定時株主総会の承認を経て、平成20年10月１日に新設分割により新たに協和発酵バイオ㈱を設立しました。
その他の情報については連結注記表における企業結合等に関する注記と同様のため記載を省略しております。
（合併）
当社は、平成20年４月28日開催の取締役会において、平成20年10月１日をもって、当社の完全子会社であるキリンファーマ㈱を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、同日付けで同社と合併契約書を締結しました。その後、平成20年６月24日開催の定時株主総会の承認を経て、平成20年10月１日に本合併の効力が発生しました。
本合併は、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、「共通支配下の取引等」の会計処理を適用しております。そのため、合併期日の前日に付された適正な帳簿価額によりキリンファーマ㈱から受入れた資産と負債との差額（株主資本の額）と、当社が合併直前に保有していた同社株式（抱合せ株式）の適正な帳簿価額との差額1,541百万円を、当事業年度の計算書類において抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上しております。
その他の情報については連結注記表における企業結合等に関する注記と同様のため記載を省略しております。

－ 46 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集（子会社の企業結合）
当社は、平成20年10月21日開催の取締役会において、キリンホールディングス㈱、協和発酵フーズ㈱（平成21年４月１日付けで「キリン協和フーズ㈱」に商号変更。）及びキリン
フードテック㈱との間で、当社の完全子会社である協和発酵フーズ㈱とキリンホールディン
グス㈱の完全子会社であるキリンフードテック㈱の食品事業の統合を目的とする「食品事業の統合に関する契約」（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付け
で上記会社との間で本契約を締結しました。
本契約に基づき、当社は、平成21年３月31日に協和発酵フーズ㈱の全株式1,000株中526株
をキリンホールディングス㈱へ譲渡しました。
また、協和発酵フーズ㈱とキリンフードテック㈱は、平成21年４月１日を効力発生日として、協和発酵フーズ㈱を存続会社、キリンフードテック㈱を消滅会社とする吸収合併を行っており、当社とキリンホールディングス㈱は、当該合併後の新会社を、平成22年末まで両社の合弁会社として運営します。なお、新会社は、当該合併の効力発生日にその商号を「キリン協和フーズ㈱」に変更しております。
その後、当社は、平成23年１月１日に、新会社株式474株全てをキリンホールディングス㈱へ譲渡し、新会社はキリンホールディングス㈱の完全子会社となる予定です。
１．子会社株式の売却
当該子会社株式の譲渡に伴って発生した株式譲渡益12,903百万円は、当事業年度の計算書類において関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
その他の情報については連結注記表における企業結合等に関する注記と同様のため記載を省略しております。
２．関連会社の合併「個別注記表 重要な後発事象に関する注記」に記載しております。
３．関連会社株式の売却
以下の追加情報に記載しております。
追加情報（関連会社株式の売却）
平成20年10月21日付け「食品事業の統合に関する契約」に基づき、当社は、平成23年１月１日に、キリン協和フーズ㈱（平成21年４月１日付けで「協和発酵フーズ㈱」より商号変更。）の株式474株全てをキリンホールディングス㈱へ譲渡する予定です。
その他の情報については連結注記表における企業結合等に関する注記の追加情報と同様のため記載を省略しております。
重要な後発事象に関する注記（関連会社の合併）
協和発酵フーズ㈱（平成21年４月１日付けで「キリン協和フーズ㈱」に商号変更。）は、
平成20年10月９日開催の取締役会において、平成21年４月１日をもって、キリンフードテック㈱を吸収合併することを決議し、平成20年10月21日付けで同社と合併契約書を締結しました。その後、平成21年４月１日に本合併の効力が発生しました。
その他の情報については連結注記表における重要な後発事象に関する注記と同様のため記載を省略しております。

－ 47 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年５月15日

協和発酵キリン株式会社
取 締 役 会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

若

松

昭

司 

杉

山

正

治 

木

村

修 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、協和発酵キリン株式会社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかど
うかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、協和発酵キリン株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 48 －

上2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年５月15日

協和発酵キリン株式会社
取 締 役 会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

若

松

昭

司 

杉

山

正

治 

木

村

修 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、協和発酵キリン株式会社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第86期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責
任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がな
いかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法
人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 49 －

上2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年4月1日から平成21年3月31日までの第86期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シス
テム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
1－ 50 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について
も、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年５月18日

協和発酵キリン株式会社

監査役会

常勤監査役（社外監査役）

浅

岡

武 

常勤監査役（社外監査役）

谷

口

明 

常勤監査役

神

田

信

常勤監査役（社外監査役）

左

藤

友二郎 

監

高

橋

弘

査

役（社外監査役）

夫 
幸 

2
以

－ 51 －

上2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当社の利益配分に関する方針は、今後の事業展開への備えなど内部留保の充実を図るとともに、毎期の連結業績、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本としております。この方針に基づき、第86期の期末配当につきましては、以下のとおり前期に比べ５円増配し１株につき10円とさせていただきたく存じます。これにより、中間配当金10円を加えた年間配当金は、前期に比べ10円増配し１株につき20円となります。
(1)

配当財産の種類金銭(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円
総額5,738,937,890円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年６月26日
２．その他の剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目及びその金額
別途積立金
19,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目及びその金額
繰越利益剰余金 19,000,000,000円－ 52 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(１)当社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとしております
が、当社の親会社であるキリンホールディングス株式会社の事業年度の末日が毎年12月31日であることを踏まえて、同社と事業年度を一致させることに
より、業績等の経営情報をより適切に開示し、効率的な業務執行を行うために、当社の事業年度を毎年１月１日から12月31日までに変更するものであります。
(２)「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）が平成21年１月５日に施行されたことによる株券電子化に伴い、現行定款のうち、株券、実質株主及び実質株主名簿に関する規定並びにその関連する規定について、条文及び文言の削除、修正等所要の変更を行うとともに、株券喪失登録簿に関する経過措置につき、所要の規定を附則に設けるものであります。また上記変更による現行定款第７条の削除に伴い、現行定款第７条以下の条数を順次繰り上げるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

変

第１章 総
則
第５条
（条文省略）
第２章 株式
第６条（発行可能株式総数）（条文省略）
第７条（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する｡
第８条（自己株式の取得）（条文省略）
第１条

～

更

第１章 総
則
第５条
（現行のとおり）第２章 株式
第６条（発行可能株式総数）（現行のとおり）
第１条

～

（削除）
第７条（自己株式の取得）（現行のとおり）－ 53 －

案

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

現

行

定

款

変

更

案

第９条（単元株式数および単元未満株券の 第８条（単元株式数）
不発行）
当会社の単元株式数は、1,000株とする。
当会社の単元株式数は、1,000株とする。
当会社は、第７条の規定にかかわらず､（削除）
単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
第10条（単元未満株式についての権利）第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主（実質株主を含む。以下
当会社の株主は、その有する単元未満
同じ。）は、その有する単元未満株式に株式について、次に掲げる権利以外の権ついて、次に掲げる権利以外の権利を行利を行使することができない。
使することができない。
１. 会社法第189条第２項各号に掲げる権
１. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利利
２. 会社法第166条第１項の規定による請
２. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利求をする権利３. 株主の有する株式数に応じて募集株
３. 株主の有する株式数に応じて募集株
式の割当ておよび募集新株予約権の割式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
当てを受ける権利４. 次条に定める請求をする権利
４. 次条に定める請求をする権利
第11条（単元未満株式の買増し）
第10条（単元未満株式の買増し）（条文省略）（現行のとおり）第12条（株主名簿管理人）
第11条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場
株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって定め、こ所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
れを公告する。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含
当会社の株主名簿および新株予約権原む。以下同じ。）、新株予約権原簿およ簿の作成ならびに備置きその他の株主名
び株券喪失登録簿の作成ならびに備置き簿および新株予約権原簿に関する事務
その他の株主名簿、新株予約権原簿およ
は、これを株主名簿管理人に委託し、当び株券喪失登録簿に関する事務は、これ会社においては取扱わない。
を株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第13条（株式取扱規程）
第12条（株式取扱規程）（条文省略）（現行のとおり）－ 54 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

現

行

定

款

変

第３章 株主総会
第14条（総会の招集時期）
定時株主総会は、毎年６月にこれを招集する。
臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。
第15条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準
日は、毎年３月31日とする。
第16条 ～ 第19条
（条文省略）
第４章 取締役および取締役会
第20条 ～ 第31条
（条文省略）
第５章 監査役および監査役会
第32条 ～ 第39条
（条文省略）
第６章 計算第40条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
第41条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
第42条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、
毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。
第43条（配当金の除斥期間）（条文省略）

更案

第３章 株主総会
第13条（総会の招集時期）
定時株主総会は、毎年３月にこれを招集する。
臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。
第14条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準
日は、毎年12月31日とする。
第15条 ～ 第18条
（現行のとおり）
第４章 取締役および取締役会
第19条 ～ 第30条
（現行のとおり）第５章 監査役および監査役会
第31条 ～ 第38条
（現行のとおり）第６章 計算第39条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
第40条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
第41条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、
毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる。
第42条（配当金の除斥期間）（現行のとおり）附則第１条
当会社の株券喪失登録簿の作成および備置きその他の株券喪失登録簿に関する
事務は、これを株主名簿管理人に委託し､当会社においては取扱わない。

－ 55 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

現

行

定

款

変

更

案

第２条
前条および本条の規定は、平成22年１月５日までを有効とし、平成22年１月６日をもってこれらを削除する。
第３条
定款第39条（事業年度）の規定にかかわらず、第87期事業年度は、平成21年４月１日から平成21年12月31日までの９ヶ
月とする。
第４条
定款第41条（中間配当）の規定にかかわらず、第87期事業年度の中間配当の基
準日は、平成21年９月30日とする。
第５条
前２条および本条は、平成21年12月31日まで有効とし、平成22年１月１日をもってこれらを削除する。

－ 56 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集第３号議案 取締役７名選任の件
本定時株主総会の終結の時をもって、現取締役全員（７名）が任期満了となりますので、改めて取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当
並びに他の法人等の代表状況
昭和52年４月

協和醱酵工業株式会社に入社
同社医薬総合研究所探索研
究所長
同社執行役員
同社常務取締役
同社取締役社長
協和発酵キリン株式会社取締役社長（現在に至る）

42,000株

麒麟麦酒株式会社に入社
同社医薬事業本部学術営業部長
平成13年１月 同社医薬カンパニー学術営
業部長
平成13年11月 同社医薬カンパニー営業本部長
平成14年３月 同社人事部長
むねともひろ
平成16年３月 同社執行役員
宗友 廣
平成18年３月 同社常務取締役(昭和23年11月４日生) 平成19年７月 キリンホールディングス株
式会社常務取締役
平成20年４月 協和醱酵工業株式会社取締役副社長執行役員
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社取締役副社長執行役員（現在に至る）〔経営全般補佐、ＣＳＲ推進部・グループ
品質保証環境安全部担当〕

5,000株

平成11年６月
まつ

１

所有する当
社株式の数

だ

ゆずる

松 田
譲
平成12年６月(昭和23年６月25日生) 平成14年６月
平成15年６月
平成20年10月
昭和47年４月
平成11年３月

２－ 57 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当
並びに他の法人等の代表状況
昭和46年７月

３

協和醱酵工業株式会社に入社
平成12年４月 同社人事政策室長
平成12年６月 同社執行役員
平成13年６月 同社取締役
ゆ
じ
とも
のり
平成14年６月 同社常務取締役
湯 地 友 憲
(昭和22年４月25日生) 平成17年４月 同社取締役常務執行役員
平成17年６月 同社取締役専務執行役員
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社取締役専務執行役員（現在に至る）〔秘書室・総務部・人事部担当〕

所有する当
社株式の数

昭和48年４月
平成12年１月
平成13年１月

４

麒麟麦酒株式会社に入社
同社医薬事業本部企画部長
同社医薬カンパニー企画部長
平成16年３月 同社執行役員
平成19年３月 同社常務執行役員
やまずみ
けん
平成19年７月 キリンファーマ株式会社代山 角
健
表取締役副社長兼執行役員(昭和23年11月11日生)
平成20年３月 同社代表取締役社長
平成20年４月 協和醱酵工業株式会社取締役
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社取締役専務執行役員（現在に至る）〔医薬事業執行責任者〕

20,140株－ 58 －

1,000株2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当
並びに他の法人等の代表状況
昭和53年４月

５協和醱酵工業株式会社に入社
平成17年４月 同社医薬戦略企画本部長兼医薬製品戦略部長
たち
ばな
かず
よし
平成17年６月
同社執行役員立 花 和 義(昭和31年１月21日生) 平成20年10月 協和発酵キリン株式会社執行役員
平成21年４月 当社常務執行役員（現在に至る）〔医薬事業戦略担当〕

所有する当
社株式の数

昭和51年４月

はな

６

い

のぶ

お

花 井 陳 雄(昭和28年４月30日生)

平成14年４月
平成15年２月
平成18年６月

協和醱酵工業株式会社に入社
同社医薬戦略企画室長
ＢioWa,Inc.社長
協和醱酵工業株式会社執行役員
協和発酵キリン株式会社執行役員
当社常務執行役員（現在に至る）

平成20年10月
平成21年４月

11,140株

5,000株〔開発本部長〕

ふじ

７

た

こう

ぞう

昭和32年４月
平成７年11月
平成９年３月
平成10年６月

藤 田 耕 三(昭和７年１月11日生) 平成13年６月
平成19年６月
平成20年10月

裁判官に任官
広島高等裁判所長官
弁護士登録（現在に至る）
極東貿易株式会社監査役（現在に至る）
協和醱酵工業株式会社監査役
同社取締役
協和発酵キリン株式会社取締役（現在に至る）

0株（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．宗 友廣氏が常務取締役を、山角 健氏が常務執行役員をしておりましたキリ
ンホールディングス株式会社（旧麒麟麦酒株式会社）は、当社の発行済株式総数の50.1％を保有する親会社であります。
３．藤田耕三氏は、社外取締役候補者であります。
・同氏を社外取締役候補者とした理由は、法曹界における豊富な経験を活かして、当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社の経営体制が更に強化できるものと判断したものであります。

－ 59 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集・同氏が社外監査役に就任している極東貿易株式会社は、平成20年１月に防衛省向け輸入品価格に係る過大請求があることが発覚しましたが、同氏は、同社の企業倫理・コンプライアンス委員会の創設に関与し、また、本件の調査委員会メンバーとして事実調査及び再発防止策の策定に関与しております。
・同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、法曹界における豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
・同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年間となります。
・当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本定時株主総会において、同氏が原案どおり選任されますと、当該責任限定契約を継続する予定であります。その契約内容の概要は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約であります。

第４号議案 監査役１名選任の件
本定時株主総会の終結の時をもって、現監査役浅岡 武氏が任期満了となりますので、改めて監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位及び担当
並 び に 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

昭和53年４月
平成10年12月
ながいひろあき
平成13年４月
永 井 浩 明平成15年４月（昭和30年４月15日生） 平成19年４月
平成21年４月

第一生命保険相互会社に入社
同社投信推進室長
同社前橋支社長
同社大阪業務推進部長
同社検査部長
同社関連事業部部長（現在に至
る）

所有する当
社株式の数

0株

（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．永井 浩明氏は、社外監査役候補者であります。
・同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
・本定時株主総会において、同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とす
る責任限定契約であります。

－ 60 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

第５号議案

株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事
項の決定を当社取締役会に委任する件
当社の取締役（社外取締役を除きます。以下本議案において同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由当社の取締役及び執行役員の報酬について、当社の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と共有する立場に置くことによって、当社取締役及び執行役員の当社の株価や会社業績への関心度を高め、株価
上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、退職慰労金制度に替えて、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とする株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を無償で発行するものであります。
２．本定時株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をする
ことができる新株予約権の内容及び数の上限(1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記(3)に定める内容の新株予約権93個を上限とします。（当社取締役に割り当てる新株予約権については、平成18年６月28日開催の第83回定時株主総会においてご承認いただきました上限枠の範囲内での割当てとなります。）
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式の総数は、当社普通株式93,000株を上限とし、下記(3)①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数
を乗じた数を上限とします。
(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととします。
(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は1,000株とします。
ただし、本定時株主総会における決議の日（以下「決議日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同様としま－ 61 －

2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集す。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から平成41年６月25日までとします。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(ｱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等
増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(ｲ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ｱ)記載の資本金等増加限度額から上記(ｱ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑥ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件(ｱ) 新株予約権者は、上記③の期間内において、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(ｲ) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
以－ 62 －

上2009/05/25 15:43:47 ／ 08536844_協和発酵キリン株式会社_招集

インターネットによる議決権行使について
インターネットによる議決権行使は、当社指定の議決権行使専用ウェブサイト
（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。
ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承の上ご利用いただきます
ようお願い申し上げます。なお、携帯電話を操作端末として用いたインターネッ
トでは、ご利用いただけませんので、ご了承ください。
１．システムに係る条件
インターネットでの議決権行使を行うために、次のシステム環境をご確認ください。
(1) 画面の解像度が横800×縦600ドット（ＳＶＧＡ）以上であること。
(2) 次のアプリケーションをインストールしていること。
① Microsoft Internet Explorer Ver.5.01 SP ２ 以降
② Adobe Acrobat ReaderTM Ver.4.0 以降又は、Adobe Reader Ver.6.0以降（株主総会招集ご通知や参考書類等をインターネット上でご覧になる場合）※Microsoft及びInternet Explorerは米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標又は商標です。
※Adobe Acrobat ReaderTM、Adobe ReaderはAdobe Systems Incorporated（アドビシステムズ社）の米国及びその他の国における登録商標又は商標です。
※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。
(3) インターネットの接続時に、ファイアーウォールなどの設定によりインターネッ
ト上での通信が制限される場合がありますので、システム管理者の方にご確認く
ださい。
(4) なお、当ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック機能等）をご利用になっている場合は、解除（又は一時解除）の上、ご利用ください。

２．パスワードのお取り扱い■パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。届
出印鑑や暗証番号と同様に大切にお取り扱いください。
パスワードのお電話などによるご照会には、お答えいたしかねます。
■パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パスワー
ドの再発行を希望する場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

３．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について■本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
中央三井 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル〔電話〕０１２０(６５)２０３１（受付時間） 土日休日を除く ９：00～21：00■その他のご登録住所・株式数のご照会などは、下記にお問い合わせください。
中央三井信託銀行 証券代行事務センター〔電話〕０１２０(７８)２０３１（受付時間） 土日休日を除く ９：00～17：00

以－ 63 －

上株主総会会場ご案内図（会 場）東京都千代田区紀尾井町４番１号
ホテルニューオータニ
ザ・メイン宴会場階（本館１階）「鶴の間」
電話（03）3265－1111（代）(62) ／ 2009/05/25 15:43 (2009/05/25 15:43) ／ wk_08536844_99_osx協和発酵キリン様_招集_地図_P.doc