2023 年 12 月 12 日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先
電話番号

富士通株式会社
代表取締役社長 時田 隆仁(コード番号 6702 東証プライム市場)
広報 IR 室長 野本 邦彦
03-6252-2175

連結子会社（新光電気工業株式会社）株式に関する契約の締結について

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社産業革新投資機構（以下、JIC）の完全子会社である
JIC キャピタル株式会社（以下、JICC）が発行済株式の全てを所有する JICC-04 株式会社（以下、公開買付者）との間における、①公開買付者による当社の連結子会社である新光電気工業株式会社（以下、新光電気工業）の普通株式（以下、新光電気工業株式）に対する公開買付け（以下、本公開買付け）への不応募、②公開買付者が本公開買付けにより新光電気工業株式の全て（ただし、当社が所有する新光電気工業株式（以下、当社売却予定株式）および新光電気工業が所有する自己株式を除く）を取得できなかった場合に、新光電気工業の株主を当社と公開買付者のみとするために新光電気工業が行う株式併合（以下、本株式併合）、③新光電気工業が当社売却予定株式の取得を実行するための資金および分配可能額を確保することを目的とする公開買付者による新光電気工業に対する資金提供（以下、本資金提供）および新光電気工業における資本金、資本準備金および利益準備金の額の減少（以下、本減資等）、並びに④新光電気工業の自己株式取得に当社が応じることによる当社売却予定株式の譲渡（以下、本株式譲渡）を通じた新光電気工業株式を非公開化することを目的とする一連の取引（総称して以下、本取引）に関する取引基本契約（以下、本取引基本契約）を承認する決議をし、本取引基本契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、JICC は、本公開買付けの決済時までの期間において、JICC が運用する JIC PE ファンド 1 号投資事業有限責任組合および JIC PE 共同投資ファンド 1 号投資事業有限責任組合に対して公開買付者の発行済株式の全てを譲渡することを予定しております。また、公開買付者においては、本公開買付けの成立後、本取引の実行に必要となる資金への充当を目的として、本公開買付けの決済時までの期間において、公開買付者による本 JICC ファンド（JIC PE ファンド 1 号投資事業有限責任組合および JIC PE 共同投資ファンド 1 号投資事業有限責任組合を含む、JICC またはその子会社もしくは関連会社が無限責任組合員を務める他の投資事業有限責任組合その他の法主体をいう。以下同じ。なお、本 JICC ファンドに含まれる投資事業有限責任組合には、八十二サステナビリティ 1 号投資事業有限責任組合（無限責任組合員：八十二インベストメント株式会社）が有限責任組合員として出資する予定のものも含まれる。
）、大日本印刷株式会社（以下、DNP）および三井化学株式会社（以下、三井化学）（以下、本 JICCファンド、DNP、三井化学を JICC 連合と総称）を割当先とする普通株式の第三者割当による出資（以下、本出資（普通株式））のための手続き並びに公開買付者による DNP および三井化学を割当先とする優先株式（無議決権株式であり、かつ普通株式への転換権が付されていない種類株式）の第三者割当による出資（以下、本出資（普通株式）と併せて、本出資と総称）のための手続きが行われることが予定されております。本出資後、本 JICC ファンドは公開買付者の普通株式の 80.00%、DNP は 15.00%、また三井化学は 5.00%を、それぞれ保有する予定です。
1本株式譲渡により、新光電気工業は当社の連結子会社から外れる予定です。本取引の詳細につきましては、新光電気工業の本日付適時開示資料「JICC-04 株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
記

1.

異動の理由および方法
当社は、「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていくこと」というパーパスの実現に向けて企業活動に取り組んでおります。当社では、このパーパス実現に向けて、2023 年 5 月 24 日に公表した中期経営計画（2023～2025 年度）において、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」、「カスタマサクセス戦略／地域戦略」、「テクノロジー戦略」、「リソース戦略」の 4 つを取り組むべき重点戦略として掲げております。本株式譲渡は、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」に則った、ポートフォリオ変革の取り組みを加速させることを企図するもので、本株式譲渡により取得する現金資産を、Fujitsu Uvance を含む収益性の高いデジタル・クラウドサービスを中心としたサービスソリューションといった成長領域への投資および株主還元に振り向けることで、更なる企業価値向上を図っていく考えです。
新光電気工業は、1946 年 2 月に家庭用電球のリサイクルを主な事業とする合資会社長野家庭電器再生所として創業し、その後事業拡大のため、同年 9 月に新光電気工業株式会社に改組、改称しました。1957 年には当社の資本参加をもとに半導体分野への新たな事業展開を図り、進歩を続けるエレクトロニクス産業において半導体パッケージのリーディングカンパニーとして幅広い半導体実装技術に基づく製品の開発・製造・販売を行ってきました。すなわち、本日現在、新光電気工業および子会社 9 社（以下、新光電気工業グループ）で構成される新光電気工業グループは、開発・設計から出荷に至る一貫生産体制により、それぞれ世界トップクラスのシェアを有するフリップチ
ップタイプパッケージ、プラスチック BGA 基板、リードフレーム等の様々な半導体パッケージの開発・製造および販売、IC の組立・販売並びに半導体製造装置用セラミック静電チャックの開発・製造および販売を主要な事業としております。今後、新光電気工業の製品・テクノロジーの中長期的な市場拡大の可能性を的確に捉え、「限りなき発展」を目指す上で、市場ニーズを先取りする技術開発や機動的な設備投資の実行がますます重要となり、加えてそれらに要する資金規模も大型化することが想定され、厳しさを増す競争環境において、これまで以上に意思決定のスピードアップや資金調達手段の多様化並びに新光電気工業の事業推進において根幹となる人的資本の拡充など、新光電気工業の持続的な企業価値向上を実現する方策について、新光電気工業の一般株主の皆様の利益に配慮しつつ、資本構成のあり方を含めた様々な検討を新光電気工業は進めてきました。
これらの理由より、2022 年 1 月から、当社は新光電気工業と、当社売却予定株式の具体的な売却方法について協議を開始し、新光電気工業の企業価値向上のために、現在の資本構成に制限されることなく様々な選択肢を検討する方向性を確認し、売却先となり得る複数の潜在的な候補者との面談、および新光電気工業との間での断続的な協議を行なってまいりました。その後、2022 年 6 月に当社から新光電気工業に対して具体的な提案を行ったことを契機として、新光電気工業の事業に2

強い関心を示すと考えられる複数の候補者を対象とした当社売却予定株式の売却検討を進めてまいりました。その後、当社および新光電気工業は 2023 年 3 月下旬より複数の買手候補先に打診を開始し、入札手続きを進め、2023 年 11 月下旬、JICC 連合を最終候補者として選定したうえで、本日の本取引基本契約締結に至りました。
本取引基本契約においては、①公開買付者は、本取引基本契約に規定された前提条件が充足された場合（または公開買付者により放棄された場合）、本公開買付けを開始し、当社は、当社売却予定株式全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて新光電気工業株式の全て（ただし、新光電気工業が所有する自己株式および当社売却予定株式を除く）を取得できなかった場合に、公開買付者および当社は、新光電気工業に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること、③本株式併合の結果として公開買付者および当社が新光電気工業株式の全て（ただし、新光電気工業が所有する自己株式を除く）を所有することになった後、新光電気工業が当社売却予定株式の取得を行うために必要な資金および分配可能額を確保するため、本資金提供および本減資等を実施すること、④本減資等の効力発生日において、当社は、本株式譲渡における、一株当たり株式譲渡価額（以下、本株式譲渡価額）4,218.1 円に、当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者に買い取られる株式を控除した数を乗じた金額を対価の総額として、当社売却予定株式の全てを新光電気工業に譲渡すること等が定められております。
なお、本取引においては、本株式譲渡について当社に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本株式譲渡価額にて本株式譲渡が行われた場合の当社の税引後手取り額として計算される金額が、仮に当社が本公開買付けにおける公開買付価格（以下、本公開買付価格）で本公開買付けに応じた場合に得られる手取り金額と同等となるよう設定されております。そのため、当社が、新光電気工業の一般株主の皆様に比して利益を得るものではございません。かかる価格設定により、当社および新光電気工業の一般株主の利益が公平かつ適切に実現されると共に、本取引の公平性および実行確実性を高め、当社および当社株主の利益に資することから、本株式譲渡価額を 4,218.1 円、本公開買付価格を 5,920 円とすることで合意に至っております。

2.

異動する子会社（新光電気工業）の概要
(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 倉嶋 進

(4)

事

容

半導体パッケージの開発、製造および販売

(5)

資金

24,223 百万円(6)

設 立 年 月 日

(7)

在業

内本称

新光電気工業株式会社地

長野県長野市小島田町 80 番地

大 株 主 お よ び
持株 比率

1946 年 9 月 12 日
富士通株式会社

50.02%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.48%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.14%

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人3モルガ

2.23%

ン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人

1.59%

ゴールドマン・サックス証券株式会社）
野村證券株式会社

1.58%

ＪＰモルガン証券株式会社

1.36%

株式会社八十二銀行

1.36%

CGML PB CLIENT ACCONT/COLLATERAL（常任1.23%

代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT（常任代理人

1.01%

ＢＯＦＡ証券株式会社）
当社は当該会社の発行済株式（自己株式を除く）

資 本 関 係の総数の 50.02%を所有しています。
当該会社の代表取締役会長が当社の元代表取締(8)

当社と当該会社と の 間 の 関 係役副社長であり、他の当該会社取締役のうち 2 名

人 的 関 係が当社の元従業員です。
当社と当該会社の間には、当該会社製品の当社取 引 関 係への納入に係る取引があります。その他の特筆すべき取引関係はありません。

(9)

当該会社の最近 3 年間の連結経営成績および連結財政状態
決算期

3.

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

純資産153,393 百万円

201,997 百万円

251,014 百万円

総資産240,977 百万円

319,461 百万円

386,934 百万円

1 株 当 た り 純 資 産

1,135 円 49 銭

1,495 円 28 銭

1,857 円 90 銭

売高188,059 百万円

271,949 百万円

286,358 百万円

上営業利益

23,328 百万円

71,394 百万円

76,712 百万円

経常利益

26,507 百万円

75,820 百万円

78,755 百万円

親会社株主に帰属する
当 期 純 利益

18,018 百万円

52,628 百万円

54,488 百万円

1 株当たり当期純利益

133 円 38 銭

389 円 58 銭

403 円 32 銭

1 株 当 た り 配 当 金

30 円 00 銭

45 円 00 銭

50 円 00 銭

公開買付者の概要
(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職･氏名

在称

JICC-04 株式会社地

東京都港区虎ノ門一丁目 3 番 1 号
代表取締役 板橋 理
① 会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事

(4)

事業

内

容業活動を支配、管理する業務② その他前号に掲げる事業に付帯または関連する事業

(5)

資(6)

設 立 年 月 日

本金

100,000 円
2023 年 9 月 29 日

4

(7)

(8)

4.

大 株 主 お よ び
持 株 比 率

当社と当該会社の関係

JIC キャピタル株式会社
資本関係

該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該 当 状 況

該当事項はありません。

100%

譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況(1)

異動
前の所 有 株 式 数

67,587,024 株（注 1）（議決権の数：675,870 個）（議決権所有割合：50.03％）(2)

譲 渡 株 式 数

(3)

譲(4)

異動
後の所 有 株 式 数

渡価額

67,587,024 株（議決権の数：675,870 個）
2,851 億円（注 2）0株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）（注 1）本株式譲渡による譲渡予定株式数については、当社売却予定株式数から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者に買い取られる株式を控除した数となります。
（注 2）本株式譲渡の譲渡価額総額は、本株式譲渡価額に、当社売却予定株式数から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者に買い取られる株式を控除した数を乗じた金額となる予定です。上記に記載している金額は、本株式譲渡価額に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値である旨にご留意ください。

5.

日程
(1)

取締役会決議日

2023 年 12 月 12 日

(2)

本取引基本契約
締結日2023 年 12 月 12 日
本公開買付けは、国外の競争法並びに投資規制法令等に基づく必要な手続きおよび対応に一定期間を要することが想定されているため、本公開買付けの開始時期については、公開買付者により、(3)

本公開買付期間2024 年 8 月下旬が目指されてはいるものの、国外の競争当局および投資規制法令等を所管する当局における手続き等に要する期間に影響されます。また、公開買付期間は 20 営業日となる予定です。

6.

(4)

本 株 式 併 合

本公開買付けの決済の完了後、実施予定(5)

本 株 式 譲 渡

本株式併合の完了後、実施予定

今後の見通し当社は、本取引基本契約に基づき、本公開買付けの成立を条件に、本株式譲渡により当社売却予5

定株式の全てを譲渡することを決定したことに伴い、2025 年 3 月期連結業績において、新光電気工業および同社の子会社の事業を非継続事業に分類し、同社の事業等から生じた損益は非継続事業からの税引前損益として計上する予定です。
また、本公開買付けの成立を条件に、2025 年 3 月期に本株式譲渡が実行された場合の 2025 年 3月期の当社業績（個別・連結）への影響は以下のとおりです。
・個別業績
関係会社株式売却益（特別利益）約 2,500 億円の計上を見込んでおります。
・連結業績
関係会社株式売却益（非継続事業からの税引前利益）約 1,500 億円の計上を見込んでおります。
なお、2024 年 3 月期においては、本株式譲渡による当社業績（個別・連結）への影響はないと見込んでおります。

以上

6