定款

第１章

（商則号）

第１条

（目総

当会社は、アステリア株式会社と称し、英文ではASTERIA Corporationと表示する。

的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.

コンピュータソフトウェアの開発と販売

2.

コンピュータソフトウェア及びその周辺機器・関連機器の輸入、輸出とその販売

3.

コンピュータに関するコンサルティング

4.

インターネットを使用した情報サービス

5.

コンピュータ・ソフトウェアの活用に関する教育ならびにセミナーの開催

6.

デジタル・デザインに関する制作とコンサルティング

7.

前各号に付帯する一切の事業（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

（機関）
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.

取締役会

2.

監査役

3.

監査役会

4.

会計監査人

（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式の総数）
第６条

当会社の発行可能株式の総数は、４４，６００，０００株とする。

（単元株式数）1/7

第７条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株主の権利制限）
第８条

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.

会社法第189条第2項各号に掲げる権利2.

取得請求権付株式の取得を請求する権利

3.

募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（株式取扱規程）第９条

当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第１０条

当会社は、株式名簿管理人を置く。

②

株式名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（自己の株式の取得）
第１１条

当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。

第３章

株主総会

（招集）
第１２条

当会社の定時株主総会は毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要ある場合、随時これを招集する。

② 当会社は、株主総会を場所の定めない株主総会とすることができる。

（定時株主総会の基準日）
第１３条

当会社は、毎年3月31日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（招集者及び議長）
第１４条

株主総会は、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

2/7

第１５条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第１６条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②

会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１７条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第１８条

株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。

第４章

取 締 役 及 び 取 締 役 会

（員数）
第１９条

当会社の取締役は、８名以内とする。

（選任及び解任）第２０条②

取締役は株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

④

取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（任期）
第２１条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会

3/7

終結のときまでとする。
②

補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。

（代表取締役及び役付取締役）
第２２条②

取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役若干名を選定する。
取締役会の決議により、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第２３条

取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（取締役会の招集通知）
第２４条

取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。

②

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）
第２５条

当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）
第２６条

取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第２７条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第２８条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

②

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の最低限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監 査 役 及 び 監 査 役 会

（員数）

4/7

第２９条

当会社の監査役は、５名以内とする。

（選任及び解任）第３０条

監査役は株主総会において選任する。

②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③

監査役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（常勤の監査役）
第３１条

監査役会はその決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第３２条

監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。

②

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会規程）
第３３条

監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会において定める監査役会規程による。

（任期）
第３４条

監査役の任期は、選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

②

任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

（報酬等）
第３５条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第３６条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

②

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の最低限度額は、法令が規定する額とする。

5/7第６章

執 行 役 員 制 度（執行役員制度）第３７条

当会社は、取締役会の決議により執行役員制度を設けることができる。

第７章

計算（事業年度）
第３８条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの 1 年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第３９条

当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める。

（剰余金の配当の基準日）
第４０条

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

②

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。

（配当金等の除斥期間等）
第４１条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

②

前項の金銭には、利息を付けない。

附

１．

則

現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

２．

前項の規定にかかわらず、施行日から6か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。

３．

本附則は、施行日から6か月を経過した日または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

6/7

２００３年６月２６日

改訂

２００５年６月２３日

改訂

２００６年６月２９日

改訂

２００７年３月２６日

改訂

２００７年６月２８日

改訂

２００９年６月２０日

改訂

２０１１年６月１８日

改訂

２０１１年７月０１日

改訂

２０１２年６月２３日

改訂

２０１５年６月２０日

改訂

２０１７年６月２４日

改訂

２０１８年６月２３日

改訂

２０２１年６月２６日

改訂

２０２２年６月２５日

改訂

7/7