違法行為への対応に関する指針
平成 30 年４月 13 日
改正 2019 年 ３ 月 20 日
最終改正 2019 年 ９ 月 17 日
日本公認会計士協会

指針の構成
第１部 会計事務所等所属の会員における違法行為への対応
第２部 企業等所属の会員における違法行為への対応
定義
附則

指針の構成
第１部は、会計事務所等所属の会員が違法行為又はその疑いに気付いた場合の対応について規定している。第１章では、全般的事項を説明し、第２章では、財務諸表監査業
務に従事する会計事務所等所属の会員に関する指針を提供している。第３章では、財務
諸表監査業務以外の専門業務に従事する会計事務所等所属の会員に関する指針を提供している。
第２部は、企業等所属の会員が違法行為又はその疑いに気付いた場合の対応について規定している。第１章では、全般的事項を説明し、第２章では、上級の職にある企業等
所属の会員に関する指針を提供している。第３章では、上級の職以外の企業等所属の会
員に関する指針を提供している。

第１部

会計事務所等所属の会員における違法行為への対応

第１章 総則第２章 財務諸表監査業務に従事する会計事務所等所属の会員が違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合の対応
第３章 財務諸表監査業務以外の専門業務に従事する会計事務所等所属の会員が違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合の対応

- 1 -

第１章

総則

《目的》
１．会計事務所等所属の会員は、依頼人に対して財務諸表監査業務及びそれ以外の専門業務を提供する際に、違法行為又はその疑いに気付いた場合、公共の利益に資することができるよう、倫理規則第19条の２に従い職業的専門家として対応することが求められる。第１部は、違法行為又はその疑いに気付いた場合の会計事務所等所属の会員の責任を定め、また、それに対処する際に当該事項の影響及び実行し得る対応策を検討するための指針を提供することを目的としている。第１部は、公認会計士法第２条第１項及び同第２項に定められた公認会計士としての業務の全てに適用される。また、第１部は、違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合に適用されるものであり、それらを発見することを要求するものではない。
なお、会計事務所等所属の会員には、会計事務所等が含まれる（倫理規則注解８）。
会計事務所等は、所属する専門要員に対して第１部を遵守させる必要がある。
２．違法行為は、故意若しくは過失又は作為若しくは不作為を問わず、依頼人、その経営者、監査役等、従業員等又は依頼人の指示の下で働く委託先業者等のその他の者によって行われる、法令違反となる行為である。
３．我が国においては、監査人が違法行為又はその疑いにどのように対処すべきかを定めている法令がある。例えば、金融商品取引法及び会社法である。我が国における法令が第１部の規定とは異なっている場合又は範囲を超えて定められている場合には、会計事務所等所属の会員は、当該法令の内容及び適切な規制当局への報告要件など、法令を十分に理解し、これに従う責任を有している。また、会計事務所等所属の会員
は、海外の法令を考慮しなければならない場合もある。例えば、グループ監査において、海外の構成単位の監査人が海外の法令が適用される業務を提供するに当たり、より厳格な規定又は禁止事項の存在など当該法令が第１部と異なっている場合が考えられる。
なお、違法行為又はその疑いに対処する会計事務所等所属の会員は、公認会計士法
第27条に規定される秘密を守る義務にも従う必要がある。
現行の法令においては、金融商品取引法第193条の３により意見の申出を行うべき場合に該当するかどうかを検討し、該当する場合においては、当該法令に基づく意見の申出（金融庁長官への書面での提出）を行うことが求められている。また、会社法
第397条では、会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役等に報告することが求められている。
４．違法行為又はその疑いに対処する場合、会計事務所等所属の会員は、自らの社会的- 2 -役割を自覚し、次の点に留意して行動しなければならない。
(1) 誠実性の原則及び職業的専門家としての行動の原則を遵守すること。
(2) 依頼人の経営者及び必要に応じて監査役等に報告し、次の対応を促すこと。
①

経営者又は監査役等が、違法行為又はその疑いを阻止若しくは是正し、又はそれらの影響を軽減できるようにすること。

②

まだ発生していない場合には、違法行為を未然に防ぐこと。

(3) 追加的な対応を行うこと。
《範囲》
５．第１部は、会計事務所等所属の会員が、次の法令に対する違法行為又はその疑いに気付いた場合の行動規範を規定する。
(1) 依頼人の財務諸表の重要な金額及び開示の決定に直接影響を及ぼすものとして一般的に認識されている法令(2) 依頼人の財務諸表の金額及び開示の決定に直接影響を及ぼさないが、事業運営若しくは事業継続のために、又は重大な罰則を科されないために遵守することが必要
なその他の法令６．第１部が取り扱う違法行為に関連する法令は、例えば、次の事項を扱う法令である。
(1) 不正、汚職及び贈収賄(2) マネー・ローンダリング、テロリストへの資金供与及び犯罪収益(3) 証券市場及び証券取引(4) 銀行業務並びにその他の金融商品及びサービス(5) 情報保護(6) 税金及び年金に係る債務及び支払(7) 環境保護(8) 公衆衛生及び安全
７．違法行為は、依頼人に対し、財務諸表に重要な影響を及ぼし得る罰金、訴訟又はその他の悪影響をもたらす可能性がある。特に、そのような違法行為は、投資家、債権者、従業員又は社会一般に対し潜在的に重大な損害をもたらし得るという点で、公共の利益に対してより広範囲に影響する可能性がある。第１部の目的に照らし、重大な損害をもたらす行為には、これらの者に対して財務的に深刻な悪影響をもたらす行為のみならず、非財務的に深刻な悪影響をもたらす行為も含まれる。例えば、投資家に対して重要な金銭的損失となる不正のみならず、従業員又は公衆の衛生又は安全を脅
かす環境法令に対する違反も含まれる。
８．違法行為又はその疑いの内容及び依頼人、利害関係者又は社会一般に対する金額的又はその他の影響から判断して、明らかに重要性のない事項については、会計事務所
等所属の会員がそれに気付いたとしても、第１部への遵守を求められない。

- 3 -９．第１部では、次の事項を対象としていない。
(1) 依頼人の事業活動に関連しない個人の違法行為(2) 依頼人、その経営者、監査役等、従業員等又は依頼人の指示の下で働く委託先業者等のその他の者以外の者による違法行為
例えば、企業買収を目的として、買収検討先である事業体（第三者）に対するデューデリジェンス業務を、会計事務所等所属の会員が依頼人から依頼された場合において、当該事業体により違法行為（疑いを含む。）が行われていた場合などである。
ただし、会計事務所等所属の会員がこのような状況における対応方法を検討する際にも、第１部の規定が有用である場合があることに留意する。
《依頼人の経営者及び監査役等の責任》
10．法令に従った事業活動が行われることを確保することは、依頼人の経営者の責任であり、取締役会及び監査役等にはこれを監視する責任がある。また、依頼人、その経営者、監査役等、従業員等又は依頼人の指示の下で働く委託先業者等のその他の者によって行われる違法行為を発見し、これに対処することも、経営者及び取締役会並びに監査役等の責任である。
《会計事務所等所属の会員の責任》
11．会計事務所等所属の会員は、第１部の適用対象となる事項に気付いた場合、当該事項についての自身の理解及び依頼人、投資家、債権者、従業員又は社会一般に対してもたらし得る損害を考慮して、第１部を遵守するために必要な措置を適時に講じなければならない。

第２章 財務諸表監査業務に従事する会計事務所等所属の会員が違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合の対応《問題となる事項の理解》
12．財務諸表監査業務に従事する会計事務所等所属の会員（以下、本章において「会員」という。）は、違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合、財務諸表監査業
務の実施過程又はそれ以外の様々な情報源から気付いた場合のいずれの場合においても、行為の内容及び当該行為が発生した、又は発生し得る状況など、当該事項を理解しなければならない。
13．会員には、専門的な知識を有し、職業的専門家としての判断及び専門的能力を行使することが求められているが、財務諸表監査業務の実施のために要求される水準以上- 4 -の法令に関する知識を有することまでは求められていない。ある行為が違法行為となるかどうかは、最終的に裁判所によって判断されるものである。会員は、当該事項の内容及び重要性を踏まえ、必要に応じて、適切な者に助言を求めることが考えられる。
例えば、会計事務所等内の他の者、ネットワーク・ファーム又は法律専門家等が考えられる。この場合、会計事務所等が定める方針及び手続に留意する。
14．会員は、違法行為が発生した、若しくは発生し得ると認識し、又はその疑いを持った場合、適切な階層の経営者及び必要に応じて監査役等と当該事項について協議しなければならない。
15．前項の協議は、会員が、問題となる事項に関連する事実及び状況並びにその潜在的な影響を、より一層理解することに資するものである。また、当該協議は、経営者又は監査役等に当該事項の調査を促すものでもある。
16．どの階層の経営者と協議すべきかについては、職業的専門家としての判断による。
考慮すべき事項は、例えば、次のとおりである。
(1) 当該事項の内容及び状況(2) 関与している者又は関与の可能性がある者(3) 共謀の可能性(4) 当該事項の潜在的な影響(5) 当該階層の経営者が問題を調査し、適切な対応策を講ずることが可能かどうか。
17．協議すべき適切な階層の経営者は、通常、当該事項に関与している者又は関与の可能性がある者よりも少なくとも一階層上位の者である。会員は、経営者が違法行為又はその疑いに関与していると考える場合、当該事項を監査役等と協議しなければならない。会員は、適切と考える場合には、内部監査人と当該事項を協議することも検討する。グループ監査の場合、適切な階層は、財務諸表監査業務の依頼人（以下、本章において「依頼人」という。
）を支配する事業体の経営者である場合がある。

《当該事項への対処》
18．会員は、経営者及び必要に応じて監査役等と違法行為又はその疑いについて協議する際に、経営者又は監査役等が対応策を講じていない場合には、次の目的のために適切かつ適時の対応策が講じられるように、経営者又は監査役等に要請しなければならない。
(1) 違法行為を阻止若しくは是正し、又はそれらの影響を軽減すること。
(2) まだ発生していない場合には違法行為を未然に防ぐこと。
(3) 法令が要求する場合又は公共の利益のために必要な場合、適切な規制当局に当該事項を報告すること。
19．会員は、依頼人の経営者及び監査役等が違法行為又はその疑いに関連する法令上の責任を理解しているかどうかを検討しなければならない。理解していない場合におい- 5 -て、会員は、適切な情報をどのようにしたら入手できるかについて協議を行うこと、又は法律専門家から助言を得ることを要請する場合があり得る。
20．会員は、次の事項を遵守しなければならないことに留意する。
(1) 適用される法令。適切な規制当局に違法行為又はその疑いを報告することを規定する法令が含まれる。例えば、金融商品取引法第 193 条の３に基づく意見の申出義務がある。この場合、報告期限が定められている点にも留意が必要である。
(2) 次の事項に関する要求事項を含む、適用される監査の基準に基づく要求事項①

不正を含む違法行為の識別及び対応②

監査役等とのコミュニケーション③

違法行為又はその疑いが監査報告書に及ぼす影響の検討《グループに関するコミュニケーション》
21．会員が行う財務諸表監査業務は、次の区分に該当する場合がある。
(1) グループ監査のために、グループの構成単位に関する財務情報に対して作業を行うよう、グループ監査チームに要請される場合(2) 例えば法定監査のような、グループ監査以外の目的で、構成単位の財務諸表監査に従事する場合
会員は、いずれの場合であっても構成単位に関する違法行為又はその疑いに気付いた際に、第１部の規定に従って当該事項に対応することに加え、法令によって禁止されていない限り、グループ監査責任者に当該事項を伝達しなければならない。これは、グループ監査責任者に当該事項を知らせるものであるとともに、グループ監査において、グループ監査責任者が、第１部の規定に従って当該事項に対処すべきかどうか、対処すべき場合にはどのように対処すべきかを判断することに資するものである。
22．グループ監査責任者は、グループ監査の過程で違法行為又はその疑いに気付いた場合（前項に従って問題となる事項が伝達された場合を含む。
）、第１部の規定に従ってグループ監査において当該事項に対応するとともに、当該事項が以下に該当する一つ又は複数の構成単位に関連する可能性があるかどうかを検討しなければならない。
(1) グループ監査のための作業の対象となっている構成単位(2) グループ監査以外の目的により監査の対象となっている構成単位（例えば、法定監査のみが要求されている構成単位）
該当する場合、グループ監査責任者は、法令によって禁止されている場合を除き、問題となる事項が関連している可能性がある構成単位でグループ監査目的の作業又はそれ以外の目的の監査を行う者に対して、違法行為又はその疑いが伝達されるように措置を講じなければならない。
（2）に関連して、必要な場合には、関連する構成単位が監査対象であるかどうかについて、また、監査対象であるならば、監査人の情報を確認するために、経営者に対して情報の提供を要請する必要がある。なお、公表さ- 6 -れている入手可能な情報から、会員自ら適切な調査を行うことによることも妨げない。
当該コミュニケーションにより、構成単位のグループ監査目的の作業又はそれ以外の目的の監査に責任を有する者は、当該事項を知るとともに、第１部の規定に従って当該事項に対処すべきかどうか、対処すべき場合にはどのように対処すべきかを判断することが可能となる。

《追加的な対応の必要性についての判断》
23．会員は、経営者及び必要に応じて監査役等の対応の適切性を評価しなければならない。
24．経営者及び必要に応じて監査役等の対応の適切性を評価する際に検討すべき事項は、
例えば、次の事項である。
(1) 対応は適時か。
(2) 違法行為又はその疑いが十分に調査されているか。
(3) 違法行為を阻止若しくは是正し、若しくはそれらの影響を軽減するための対応策が講じられている、又は講じられる予定であるか。
(4) 違法行為が発生していない場合、違法行為を未然に防ぐための対応策が講じられている、又は講じられる予定であるか。
(5) 例えば、追加的な内部統制や教育といった、再発リスクを減らすための適切な措置が講じられている、又は講じられる予定であるか。
(6) 報告することが適切である場合に、違法行為又はその疑いが適切な規制当局に報告されたか。報告されている場合には、その報告が十分であると考えられるか。
25．会員は、経営者及び必要に応じて監査役等の対応を踏まえ、追加的な対応を行うことが必要かどうかを判断しなければならない。
26．追加的な対応を行うことの必要性の判断に当たっては、次の事項を含む、様々な要因を考慮する。
(1) 法令のフレームワーク(2) 当該事項の緊急性(3) 依頼人において当該事項がどの程度広範囲に行われているか。
(4) 会員が、経営者及び監査役等の誠実性について、引き続き信頼できるかどうか。
(5) 違法行為又はその疑いが再発し得るかどうか。
(6) 依頼人、投資家、債権者、従業員又は社会一般に対して、実際に又は潜在的に重大な損害が生じることを示す確かな証拠があるかどうか。
27．経営者及び監査役等の誠実性に疑義が生じる状況は、例えば、次の場合である。
(1) 会員が、経営者若しくは監査役等が違法行為に関与している、若しくは関与しようとしているという疑いを持っている場合又はその証拠を入手している場合- 7 -(2) 経営者又は監査役等が違法行為を認識しているにもかかわらず、法令に反して、合理的な期間内に適切な規制当局に当該事項を報告していない、又は報告することを承認していないことを会員が知った場合
28．会員は、追加的な対応を行うことの必要性を判断するに当たって、職業的専門家としての判断を行使し、事情に精通し、合理的な判断を行うことができる第三者が、その時点で知り得る事実と状況を全て考量し、会員が公共の利益のために適切に行動していると結論付ける可能性が高いかどうかを勘案しなければならない。
29．会員による追加的な対応には、例えば、法令で許容されている場合に、業務を辞退
又は契約を解除することが挙げられる。
30．会員は、業務の辞退又は契約の解除を行った場合、依頼人から前任監査人に代わって監査人となることを指定された会員（以下「監査人予定者」という。）の要請に基づき、監査人予定者が財務諸表監査業務の受嘱可否を決定する前に認識しておく必要があると前任監査人である会員が判断する、違法行為又はその疑いに関する全ての事
実及びその他の情報を監査人予定者に提供しなければならない。
監査人の交代に当たっては、監査基準委員会報告書900「監査人の交代」の規定を遵守することが求められている。
31．当該事項の検討には法的な分析及び複雑な判断を伴う可能性があるため、会員は、適切な者に助言を求めることを検討する場合がある。例えば、会計事務所等の内部で協議すること、又は、どのような追加的な対応をとり得るか、及び業務を辞退若しくは契約を解除することなどによる職業的若しくは法的影響を理解するために法律専
門家から法的助言を得ることが考えられる。この場合、会計事務所等が定める方針及び手続に留意する。

《文書化》
32．会員は、第１部の対象となる違法行為又はその疑いに関して、適用される監査の基
準における文書化の要求事項に従うことに加え、次の事項を文書化しなければならない。
(1) 経営者及び必要に応じて監査役等が、問題となる事項にどのように対応したか。
(2) 事情に精通し、合理的な判断を行うことができる第三者の目線をもって、会員が検討した対応、結論に至る判断及び結論(3) 会員が、第１部第25項で求められる責任を果たしていると、どのように判断したか。
33．監査基準委員会報告書は、財務諸表監査を実施する会員に、例えば次の事項を要求している。
(1) 財務諸表監査の過程で生じた重要な事項とその結論及びその際になされた職業的専門家としての重要な判断を理解できるように、十分に文書化すること。

- 8 -(2) 経営者、監査役等及びその他の者と行った重要な事項の協議について、当該重要事項の内容、協議を実施した日及び協議の相手方等について文書化すること。
(3) 識別された違法行為又はその疑いと、経営者及び適切な場合には監査役等並びに事業体外の第三者と協議した結果を文書化すること。

第３章

財務諸表監査業務以外の専門業務に従事する会計事務所等所属の会員が違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合の対応《問題となる事項の理解及び当該事項への対処》
34．財務諸表監査業務以外の専門業務（以下、本章において「非監査業務」という。）に従事する会計事務所等所属の会員（以下、本章において「会員」という。）は、違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合、行為の内容及び当該行為が発生した、又は発生し得る状況など、当該事項を理解することに努めなければならない。
35．会員には、専門的な知識を有し、職業的専門家としての判断及び専門的能力を行使することが求められているが、非監査業務の実施のために要求される水準以上の法令に関する理解を有することまでは求められていない。ある行為が違法行為となるかど
うかは、最終的に裁判所によって判断されるものである。会員は、当該事項の内容及び重要性を踏まえ、必要に応じて、適切な者に助言を求めることが考えられる。例えば、会計事務所等内の他の者、ネットワーク・ファーム又は法律専門家等が考えられる。この場合、会計事務所等が定める方針及び手続に留意する。
36．会員は、違法行為が発生した、若しくは発生し得ると認識し、又はその疑いを持った場合、適切な階層の経営者と当該事項について協議しなければならない。また、可能であり、かつ適切な場合には、監査役等と当該事項について協議しなければならない。
37．前項の協議は、会員が、問題となる事項に関連する事実及び状況並びにその潜在的な影響を、より一層理解することに資するものである。また、当該協議は、経営者又は監査役等に当該事項の調査を促すものでもある。
38．どの階層の経営者と協議すべきかについては、職業的専門家としての判断による。
考慮すべき事項は、例えば、次のとおりである。
(1) 当該事項の内容及び状況(2) 関与している者又は関与の可能性がある者(3) 共謀の可能性(4) 当該事項の潜在的な影響(5) 当該階層の経営者が問題を調査し、適切な対応策を講ずることが可能かどうか。

- 9 -《問題となる事項の監査人への伝達》
39．会員は、同じ監査事務所の財務諸表監査業務の依頼人又はその構成単位に対して非監査業務を提供している場合、監査事務所内で、違法行為又はその疑いについてコミュニケーションしなければならない。当該コミュニケーションは、監査事務所が定める方針及び手続に従って行わなければならない。
監査事務所が定める方針及び手続がない場合には、監査責任者と直接コミュニケー
ションしなければならない。
40．会員は、監査事務所を支配している事業体、監査事務所が支配している事業体又は監査事務所のネットワーク・ファームに自らが属している状況で、その事業体又はネットワーク・ファームが、当該監査事務所の財務諸表監査業務の依頼人又はその構成単位に対して非監査業務を提供している場合には、当該監査事務所と違法行為又はその疑いについてコミュニケーションすべきかどうかを検討しなければならない。コミュニケーションは、会計事務所等又はネットワーク・ファームが定める方針及び手続に従って行われることとなる。
会計事務所等又はネットワーク・ファームが定める方針及び手続がない場合には、監査責任者と直接コミュニケーションすべきかどうかを検討しなければならない。
41．第１部第40項に従ったコミュニケーションの検討に関連する要因は、例えば、次の事項である。
(1) 違法行為又はその疑いに対する継続した調査の中で、監督官庁又は検察官によって課された情報開示についての制限があるかどうか。
(2) 実施している業務の目的が、事業体において発生している可能性のある違法行為に対して適切な対応策を講じられるようにするための調査であるかどうか。
(3) 経営者又は監査役等が、問題となる事項を既に監査人に知らせているかどうか。
(4) 依頼人の財務諸表監査に対する問題となる事項の想定される重要性又は当該事項がグループの構成単位に関連する場合、グループ監査に対する問題となる事項の想定される重要性
42．いずれの場合においても、当該コミュニケーションは、監査責任者に違法行為又はその疑いを知らせるものであるとともに、当該事項に対処すべきかどうか、対処すべき場合にはどのように対処すべきかを、監査責任者が第１部第２章の規定に従って判断することに資するものである。なお、当該非監査業務を行う会員の属している会計事務所等及びネットワーク・ファーム以外の会計事務所等又はネットワーク・ファー
ムが財務諸表監査業務を行っている場合は、法令で要求されている場合を除き、通常
コミュニケーションすることはできない。

《追加的な対応の必要性についての検討》
43．会員は、追加的な対応を行うことが必要かどうかを検討しなければならない。

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44．追加的な対応を行うことの必要性の検討に当たっては、次の事項を含む、様々な要因を考慮する。
(1) 法令のフレームワーク(2) 経営者及び必要に応じて監査役等の対応の適切性及び適時性(3) 当該事項の緊急性(4) 当該事項への経営者又は監査役等の関与(5) 依頼人、投資家、債権者、従業員又は社会一般に対して、実際に又は潜在的に重大な損害が生じることを示す確かな証拠があるかどうか。
45．会員による追加的な対応には、例えば、法令で許容されている場合に、業務を辞退
又は契約を解除することが挙げられる。
46．会員は、適切な者に助言を求めることを検討する場合がある。例えば、会計事務所
等の内部で協議すること、又は、どのような追加的な対応をとり得るか、及び業務を辞退若しくは契約を解除することなどによる職業的若しくは法的影響を理解するために法律専門家から法的助言を得ることが考えられる。この場合、会計事務所等が定める方針及び手続に留意する。

《文書化》
47．会員は、第１部の対象となる違法行為又はその疑いに関して、次の事項を文書化することが推奨される。
(1) 当該違法行為又はその疑いの内容(2) 経営者との協議の結果、並びに、可能であり、かつ適切な場合に実施した監査役
等及びその他の者との協議の結果(3) 経営者及び必要に応じて監査役等が、問題となる事項にどのように対応したか。
(4) 会員が検討した対応、結論に至る判断及び結論(5) 会員が、第１部第43項で求められる責任を果たしていると、どのように判断したか。

第２部

企業等所属の会員における違法行為への対応

第１章 総則第２章

上級の職にある企業等所属の会員が違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合の対応

第３章

上級の職以外の企業等所属の会員が違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合の対応- 11 -

第１章

総則

《目的》
１．企業等所属の会員は、所属する組織において専門業務を実施する際に、違法行為又はその疑いに気付いた場合、公共の利益に資することができるよう、倫理規則第43条に従い職業的専門家として対応することが求められる。第２部は、違法行為又はその疑いに気付いた場合の企業等所属の会員の責任を定め、また、それに対処する際に当該事項の影響及び実行し得る対応策を検討するための指針を提供することを目的としている。第２部は、企業等所属の会員が行う職業的専門家としての業務の全てに適用される。また、第２部は、違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合に適用されるものであり、それらを発見することを要求するものではない。
２．違法行為は、故意若しくは過失又は作為若しくは不作為を問わず、所属する組織、その経営者、監査役等、従業員等又は所属する組織の指示の下で働く委託先業者等のその他の者によって行われる、法令違反となる行為である。
３．我が国における法令が、第２部の規定とは異なっている場合又は範囲を超えて定められている場合には、企業等所属の会員は、当該法令の内容を十分に理解し、これに従う責任を有している。例えば、適切な規制当局への報告に関連する法令などが挙げられる。なお、違法行為又はその疑いに対処する企業等所属の会員は、公認会計士法
第27条に規定される秘密を守る義務にも従う必要がある。
４．違法行為又はその疑いに対処する場合、企業等所属の会員は、その地位、職務及び権限等に応じて、自らの社会的役割を自覚し、次の点に留意して行動しなければならない。
(1) 誠実性の原則及び職業的専門家としての行動の原則を遵守すること。
(2) 所属する組織の上司又は経営者及び適切な場合には監査役等に報告し、次の対応を促すこと。
①

経営者又は監査役等が、違法行為又はその疑いを阻止若しくは是正し、又はそれらの影響を軽減できるようにすること。

②

まだ発生していない場合には、違法行為を未然に防ぐこと。

(3) 追加的な対応を行うこと。
《範囲》
５．第２部は、企業等所属の会員が、次の法令に対する違法行為又はその疑いに気付いた場合の行動規範を規定する。
(1) 所属する組織の財務諸表の重要な金額及び開示の決定に直接影響を及ぼすもの
として一般的に認識されている法令- 12 -

(2) 所属する組織の財務諸表の金額及び開示の決定に直接影響を及ぼさないが、事業
運営若しくは事業継続のために、又は重大な罰則を科されないために遵守することが必要なその他の法令
６．第２部が取り扱う違法行為に関連する法令は、例えば、次の事項を扱う法令である。
(1) 不正、汚職及び贈収賄(2) マネー・ローンダリング、テロリストへの資金供与及び犯罪収益(3) 証券市場及び証券取引(4) 銀行業務並びにその他の金融商品及びサービス(5) 情報保護(6) 税金及び年金に係る債務及び支払(7) 環境保護(8) 公衆衛生及び安全
７．違法行為は、所属する組織に対し、財務諸表に重要な影響を及ぼし得る罰金、訴訟又はその他の悪影響をもたらす可能性がある。特に、そのような違法行為は、投資家、債権者、従業員又は社会一般に対し潜在的に重大な損害をもたらし得るという点で、公共の利益に対してより広範囲に影響する可能性がある。第２部の目的に照らし、重大な損害をもたらす行為には、これらの者に対して財務的に深刻な悪影響をもたらす行為のみならず、非財務的に深刻な悪影響をもたらす行為も含まれる。例えば、投資家に対して重要な金銭的損失となる不正のみならず、従業員又は公衆の衛生又は安全を脅かす環境法令に対する違反も含まれる。
８．違法行為又はその疑いの内容及び所属する組織、利害関係者又は社会一般に対する
金額的又はその他の影響から判断して、明らかに重要性のない事項については、企業等所属の会員がそれに気付いたとしても、第２部への遵守を求められない。
９．第２部では、次の事項を対象としていない。
(1) 所属する組織の事業活動に関連しない個人の違法行為(2) 所属する組織、その経営者、監査役等、従業員等又は所属する組織の指示の下で働く委託先業者等のその他の者以外の者による違法行為
ただし、企業等所属の会員がこのような状況における対応方法を検討する際にも、第２部の規定が有用である場合があることに留意する。
《所属する組織の経営者及び監査役等の責任》
10．法令に従った事業活動が行われることを確保することは、所属する組織の経営者の責任であり、取締役会及び監査役等にはこれを監視する責任がある。また、所属する組織、その経営者、監査役等、従業員等又は所属する組織の指示の下で働く委託先業者等のその他の者によって行われる違法行為をその地位、職務、権限等に応じて発見し、これに対処することも、経営者及び取締役会並びに監査役等の責任である。

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《企業等所属の会員の責任》
11．所属する組織の多くは、組織内の違法行為又はその疑いに対してどのように内部的に対処するかに関する方針及び手続（例えば倫理規程や内部通報制度）を整備している。これらの方針及び手続において、例えば、指定された手段で、問題となる事項を匿名で報告することが定められている場合がある。所属する組織が方針及び手続を定めている場合、企業等所属の会員は、違法行為への対応方法を決定する際に、当該方針及び手続を考慮しなければならない。
12．企業等所属の会員は、第２部の適用対象となる事項に気付いた場合、当該事項についての自身の理解及び所属する組織、投資家、債権者、従業員又は社会一般に対してもたらし得る損害を考慮して、第２部を遵守するために必要な措置を適時に講じなければならない。

第２章

上級の職にある企業等所属の会員が違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合の対応《上級の職にある企業等所属の会員の責任》
13．上級の職にある企業等所属の会員（以下、本章において「会員」という。）は、取締役、監査役等並びに人的、財務的、技術的、物的及び無形の経営資源の取得及び配分並びに経営資源に対する支配に関して重要な影響力を行使し決定できる職位にあ
る会員である。会員は、所属する組織における役割、地位及び影響力に鑑み、所属する組織のその他の会員に比し、違法行為又はその疑いに対して公共の利益のために適切な行動をとることを、より期待されている。

《問題となる事項の理解》14．会員は、専門業務を実施する過程で違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた
場合、当該事項を理解しなければならない。例えば、次の事項である。
(1) 行為の内容及び当該行為が発生した、又は発生し得る状況(2) 当該状況に対して適用される法令(3) 所属する組織、投資家、債権者、従業員又は社会一般に対する潜在的な影響
15．会員には、専門的な知識を有し、職業的専門家としての判断及び専門的能力を行使することが求められているが、所属する組織の中でその役割を果たすために要求される水準以上の法令に関する理解を有することまでは求められていない。ある行為が違法行為となるかどうかは、最終的に裁判所によって判断されるものである。会員は、当該事項の内容及び重要性を踏まえ、内部的に調査を進めるか、又は調査を進めるた- 14 -

めの適切な対応を行うことが考えられる。会員は、必要に応じて、適切な者に助言を求めることも考えられる。例えば、所属する組織内の他の者又は法律専門家等が考えられる。この場合、雇用又は委任契約、所属する組織の方針及び手続、守秘義務等に留意する。

《当該事項への対処》
16．会員は、違法行為が発生した、若しくは発生し得ると認識し、又はその疑いを持った場合、第２部第11項に規定する所属する組織の方針及び手続（例えば倫理規程や内部通報制度）に従って当該事項に対処するか、又は適切な場合には直属の上司若しくは直属の上司より上の階層の上司と当該事項について協議しなければならない。なお、直属の上司が関与している可能性がある場合には、当該直属の上司より上の階層の上司と協議しなければならない。
17．会員は、適用される法令（適切な規制当局に違法行為又はその疑いを報告することを規定する法令を含む。
）を遵守し、状況並びにその地位、職務及び権限等に応じて、違法行為又はその疑いを阻止若しくは是正し、又はそれらの影響を軽減し、再発リス
クを軽減しなければならず、まだ違法行為が発生していない場合には、違法行為を未然に防ぐように努めなければならない。
会員は、このような違法行為又はその疑いに関連し、適切である場合、監査役等とコミュニケーションを行わなければならない。監査役等とコミュニケーションを行う
ことにより、当該監査役等が自らの責任を果たすことが可能となる。また、取締役会への報告等も考えられる。適切な社内コミュニケーションに関する判断は、所属する組織の方針及び手続、会員の組織内での立場等により異なり得る。
18．会員は、第２部第16項及び第17項の規定に従って問題となる事項に対応することに加え、財務諸表監査に従事する外部監査人がいる場合には、当該外部監査人に対し、当該事項を報告することが必要かどうかを判断しなければならない。財務諸表監査を受けるに当たっては、外部監査人が監査を実施するために必要な全ての情報を提供する必要があることに留意する。

《追加的な対応の必要性についての判断》
19．会員は、上司及び必要に応じて監査役等の対応並びに内部通報制度等を通しての所
属する組織の対応の適切性を評価しなければならない。
20．上司及び必要に応じて監査役等の対応並びに内部通報制度等を通しての所属する組織の対応の適切性を評価する際に検討すべき事項は、例えば、次の事項である。
(1) 対応は適時か。
(2) 違法行為を阻止若しくは是正し、若しくはそれらの影響を軽減するため、又は違法行為が発生していない場合に違法行為を未然に防ぐための対応策が講じられて- 15 -

いる、又は講じられる予定であるか。
(3) 報告することが適切である場合に、違法行為又はその疑いが適切な規制当局に報告されたか。報告されている場合には、その報告が十分であると考えられるか。
21．会員は、上司及び必要に応じて監査役等の対応並びに内部通報制度等を通しての所
属する組織の対応を踏まえ、追加的な対応を行うことが必要かどうかを判断しなければならない。
22．追加的な対応を行うことの必要性の判断に当たっては、次の事項を含む、様々な要因を考慮する。
(1) 法令のフレームワーク(2) 当該事項の緊急性(3) 所属する組織において当該事項がどの程度広範囲に行われているか。
(4) 会員が、その上司及び監査役等の誠実性並びに所属する組織の内部通報等を通しての組織の対応の有効性について、引き続き信頼できるかどうか。
(5) 違法行為又はその疑いが再発し得るかどうか。
(6) 所属する組織、投資家、債権者、従業員又は社会一般に対して、実際に又は潜在的に重大な損害が生じることを示す確かな証拠があるかどうか。
23．上司及び監査役等の誠実性並びに所属する組織の内部通報等を通しての組織の対応の有効性に疑義が生じる状況は、例えば、次の場合である。
(1) 会員が、上司又は監査役等が違法行為に関与している、又は関与しようとしていることについて、また、内部通報等を通しての組織の対応の有効性について疑いを持っている場合又はその証拠を入手している場合(2) 上司、監査役等又は所属する組織において定められた適切な機関若しくは適切な者が、法令に反して、合理的な期間内に適切な規制当局に当該事項を報告していな
い、又は報告することを承認していない場合
24．会員は、追加的な対応を行うことの必要性を判断するに当たって、職業的専門家としての判断を行使し、事情に精通し、合理的な判断を行うことができる第三者が、その時点で知り得る事実と状況を全て考量し、会員が公共の利益のために適切に行動していると結論付ける可能性が高いかどうかを勘案しなければならない。
25．会員による追加的な対応には、例えば、次の対応が挙げられる。
(1) 所属する組織が企業グループに属している場合、当該事項を親会社の経営者に報告すること。
(2) 所属する組織を辞職すること。
26．当該事項の検討には法的な分析及び複雑な判断を伴う可能性があるため、会員は、適切な者に助言を求めることを検討する場合がある。例えば、所属する組織の内部で協議すること、又は、どのような追加的な対応をとり得るか、及び特定の対応を行う
ことによる職業的若しくは法的影響を理解するために法律専門家から法的助言を得- 16 -

ることが考えられる。この場合、雇用又は委任契約、所属する組織の方針及び手続、守秘義務等に留意する。

《文書化》
27．会員は、第２部に従い対応したことを証するため、第２部の対象となる違法行為又はその疑いに関して、次の事項を文書化することが推奨される。
(1) 当該違法行為又はその疑いの内容(2) 上司並びに必要に応じて監査役等及びその他の者と実施した協議の結果(3) 上司並びに必要に応じて監査役等及びその他の者が、問題となる事項にどのように対応したか。
(4) 会員が検討した対応、結論に至る判断及び結論(5) 会員が、第２部第21項で求められる責任を果たしていると、どのように判断したか。

第３章

上級の職以外の企業等所属の会員が違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合の対応《上級の職以外の企業等所属の会員の責任》
28．上級の職以外の企業等所属の会員（以下、本章において「会員」という。）は、専門業務を実施する過程で違法行為又はその疑いに関する情報に気付いた場合、行為の内容及び当該行為が発生した、又は発生し得る状況など、当該事項を理解することに努めなければならない。
29．会員には、専門的な知識を有し、職業的専門家としての判断及び専門的能力を行使することが求められているが、所属する組織の中でその役割を果たすために要求される水準以上の法令に関する理解を有することまでは求められていない。ある行為が違法行為となるかどうかは、最終的に裁判所によって判断されるものである。会員は、当該事項の内容及び重要性を踏まえ、必要に応じて、適切な者に助言を求めることが考えられる。例えば、所属する組織内の他の者又は法律専門家等が考えられる。この
場合、雇用契約、所属する組織の方針及び手続、守秘義務等に留意する。
30．会員は、違法行為が発生した、若しくは発生し得ると認識し、又はその疑いを持った場合、第２部第11項に規定する所属する組織の方針及び手続（例えば倫理規程や内部通報制度）に従って当該事項に対処するか、又は適切な場合には直属の上司若しくは直属の上司より上の階層の上司に報告しなければならない。当該報告は、上司が適切な対応策を講じることに資するものである。なお、直属の上司が関与している可能性がある場合には、当該直属の上司より上の階層の上司に報告しなければならない。

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《文書化》
31．会員は、第２部に従い対応したことを証するため、第２部の対象となる違法行為又はその疑いに関して、次の事項を文書化することが推奨される。
(1) 当該違法行為又はその疑いの内容(2) 上司並びに必要に応じて経営者、監査役等及びその他の者と実施した協議の結果(3) 上司等が問題となる事項にどのように対応したか。
(4) 会員が検討した対応、結論に至る判断及び結論

定義
会員
会則第５条第１項に定める会員及び同条第２項に定める準会員
会計事務所等(1) 会員が開業する事務所（公認会計士法以外の法律に基づく事務所を除く。）及び監査法人(2) (1)を支配する事業体(3) (1)が支配している事業体
会計事務所等所属の会員
会計事務所等に所属する会員。提供する専門業務の種類は問わない。
監査事務所
公認会計士法に基づき、会員が開業する事務所又は監査法人
監査役等
監査役若しくは監査役会、監査等委員会又は監査委員会その他これらに準ずるもの
企業等所属の会員
企業、行政機関、教育機関、非営利法人又は本会等（以下「企業等」という。）において、雇用又はその他の契約により、当該企業等の業務に従事している会員、又は企業等から業務の委託を受けている会員
グループ監査- 18 -

監査基準委員会報告書 600「グループ監査」に定める監査。定義、用語等は当該監査基準委員会報告書を参照。
財務諸表監査業務の依頼人
財務諸表監査業務を実施する対象となる事業体。多くの場合、財務諸表監査業務を会
計事務所等に依頼する事業体であり、事業会社のみならず、学校法人、宗教法人、その他公益法人等、財務諸表監査の対象となるあらゆる事業体が含まれる。
社員等(1) 監査法人の場合
当該監査法人の社員(2) 個人事務所及び共同事務所の場合
当該個人事務所又は共同事務所において業務執行責任者として業務を行っている者
専門業務(1) 公認会計士法第２条第１項及び同第２項に定める業務(2) 企業等所属の会員が行う職業的専門家としての業務
専門職員
専門業務に従事する社員等以外の者。会計事務所等が雇用する専門家（会計又は監査以外の分野において専門知識を有する個人）を含む。
専門要員
会計事務所等に所属する社員等及び専門職員全体
ネットワーク
会計事務所等よりも大きな組織体であって、次の(1)と(2)の条件の両方を備えた組織体(1) 当該組織体が、所属する事業体の相互の協力を目的としていること。
(2) 次のいずれかを備えていること。
①

利益の分配又は費用の分担を目的にしていること。

②

共通の組織により、所有、支配及び経営されていること。

③

品質管理の方針及び手続を共有していること。

④

事業戦略を共有していること。

⑤

ブランド名を共有していること。

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⑥

事業上のリソースの重要な部分を共有していること。

ネットワーク・ファーム
ネットワークに所属する会計事務所等又は事業体

附則
本指針は、倫理規則（平成30年７月24日改正）の施行日から適用する。ただし、同倫

理規則の附則のただし書と同様に、会員の判断において早期適用することを妨げるものではない。
附則（2019 年３月 20 日改正）

本改正は、倫理規則第43条について改正された倫理規則（2019年７月22日改正）の施行日から適用する。ただし、同倫理規則の附則第１項のただし書と同様に、会員の判断において早期適用することを妨げるものではない。
附則（2019 年９月 17 日改正）
本改正は、2019年の定期総会における会則変更の施行の日（2019年10月１日）から適用する。
以- 20 -

上