2022 年 12 月 20 日
各位
会 社 名 ラクオリア創薬株式会社
武内
博文
代 表 者 名 代表取締役（コード番号：４５７９）
問 合 せ 先 取締役
須藤正樹（TEL．052-446-6100）

第三者割当による新株式及び第 16 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2022 年 12 月 20 日付の取締役会決議において、第三者割当により、新株式（以下「本株式」といいます。）及び第 16 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行すること、並びに金融商品取引法による届出の効力発生等を発行価額の払込みの条件として、本日付で本株式及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本株式及び本新株予約権の割当予定先である CVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」といいます。
）は Heights Capital Management, Inc.により運用されております。Heights Capital Management,
Inc.は、世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属しており、グループとして 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績があります。グロー
バルな投資経験も豊富であり、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針の投資家です。
割当予定先は、バイオベンチャーへの投資経験が豊富で中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家
として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。
１．募集の概要＜本株式発行の概要＞
（１） 払
込
期
日
（２） 発 行 新 株 式 数
（３） 発
行
価
額
（４） 調 達 資 金 の 額（５） 募 集 又 は 割 当 方 法（６） 割 当 予 定 先
（７）

そ

の

他

2023 年１月５日
普通株式 625,000 株
１株当たり 1,258 円
786,250,000 円
第三者割当の方法による
CVI Investments, Inc.
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割
当
日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数
（３） 発
行
価
額
当該発行による（４）
潜 在 株 式 数
調達資金の額（新株予約権の行使に際し（５）て出資される財産の価額）
行 使 価 額 及 び（６）
行使価額の修正条件
（７） 行
使
期
間
（８） 募 集 又 は 割 当 方 法（９） 割 当 予 定 先

2023 年１月５日
12,500 個
総額 19,362,500 円（本新株予約権１個当たり 1,549 円）
潜在株式数：1,250,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
行使価額の修正は行われません。
1,945,000,000 円（注）行使価額 1,556 円
行使価額の修正は行われません。
2023 年１月６日から 2028 年１月５日まで
第三者割当の方法による
CVI Investments, Inc.
本買取契約において、以下の内容が定められています。
(１)上記割当予定先への割当てを予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること② 本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていない
こと③ 当社株式が上場廃止となっていないこと④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと⑥ 本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力（10） その他が発生していること(２)本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs& Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、「３．資金調達方法の概要及び選択
理由 （１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定
理由等 （５）ロックアップ等について」に記載しておりますと
おり、本新株予約権の買取りに係る条項及び新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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及びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要」に記載された本株式及び本新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます。）は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由(２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴）」に記載のデメリットに鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
＜資金調達の目的＞
当社グループは、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬ベンチャーであり、独自に創出した開発化合物（*１）の知的財産権を製薬企業各社等に対して導出（実施許諾契約によりライセンスアウト）する
ことにより、契約一時金収入（*２）、マイルストン収入（*３）、ロイヤルティ収入（*４）を獲得することを事業展開の基本としております。
ますます厳しさを増すグローバル競争の中で、新薬開発の効率化が製薬業界における共通の課題となっております。このような環境下で、製薬企業各社は、医薬品として成功する可能性の高い高品質な開発化合物を外部から積極的に導入し、パイプラインを充実させております。海外では新薬の約６割の起源が創薬ベンチャー由来とされており、医療ニーズに応える新薬候補の供給源としての創薬ベンチャーに対する期待はますます高まっております。
当社グループは、このような製薬企業各社の期待に応えるべく、前身であるファイザー株式会社
中央研究所にて蓄積した創薬研究開発（*５）に係る経験及びノウハウをベースにした自社による創薬研究開発に加え、アカデミアなどの研究パートナーとの連携も活用して創薬研究開発事業を展開しております。
当社グループを起源とする上市（*６）済み医薬品として、現在、ヒト用医薬品とペット用医薬品
で 合 計 ４ 品 目 が 医 療 現 場 で 用 い ら れ て お り ま す 。 ヒ ト 用 医 薬 品 と し ま し て は 、 HK inno.N
Corporation（韓国、以下「HK イノエン社」といいます。）に導出した胃食道逆流症（GERD）（*７）
治療薬 tegoprazan（一般名）（以下「tegoprazan」といいます。
）が、2019 年より韓国で販売されて®
おります（韓国販売名（韓国登録商標）製品名：K-CAB ）。K-CAB®は、2019 年の発売以来順調に売上を拡大し、2021 年の韓国国内売上（院外処方実績）が 1,096 億韓国ウォン（約 110 億円（換算レート：１韓国ウォン＝0.1 円））を超える大型製品（２年連続で韓国での消化性潰瘍薬市場シェア１位）となっております。このほか tegoprazan につきましては、2022 年４月に中国での販売が開始されたほか、現在、あわせて 30 カ国を超える国で、販売準備、承認審査又は承認申請準備のうちのいずれかが進行中という段階にあります。ペット用医薬品としましては、Elanco Animal HealthInc.（米国、以下「エランコ社」といいます。
）に導出した犬の骨関節炎治療薬 GALLIPRANT®（一般、及び慢性腎疾患
名：grapiprant）、犬の食欲不振症の適応を持つ ENTYCE®（一般名：capromorelin）®
の猫の体重減少管理の適応を持つ ELURA （一般名：capromorelin）の売上が堅調に推移しております。特に、GALLIPRANT®は 2021 年の売上が１億米ドル（約 125 億円（換算レート：１米ドル＝125円））に達し、エランコ社の主力製品のひとつとなりました。これらの４製品から得られるロイヤル
ティ収入は当社の事業収益の安定に大きく寄与しております。
これらの上市済み医薬品に続く新たな医薬品候補として、当社グループは以下に掲げる開発化合物のパイプラインを保有しております。2022 年 12 月 15 日現在、計 10 個の開発化合物が導出済みであり、国内外の提携先企業によって開発が進められております。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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導出済みプログラムにつきましては、当社グループは導出先企業との契約に基づき、導出時に契約一時金収入を得るほか、開発の進展に伴うマイルストン収入、及びサブライセンス等によって導出先企業が得た収益の一部をロイヤルティ収入として受け取る権利を保有しております。2021 年
12 月期及び 2022 年 12 月期においては、久光製薬株式会社との間で新たに締結したナトリウムチ
ャネル遮断薬の実施許諾契約に伴う契約一時金、P2X7 受容体拮抗薬のサブライセンスに伴うロイヤ
ルティ、及びタミバロテンの第Ⅲ相臨床試験の開始、ELURA® の欧州における承認申請並びにtegoprazan の中国での承認取得・販売開始に伴うマイルストン等が当社の売上に大きく貢献いたしました。
当社グループは、2022 年２月 14 日付 2021 年 12 月期決算短信〔日本基準〕（連結）においてお知らせしたとおり、創業以来初の営業黒字化を達成し、売上高 2,776 百万円、営業利益 707 百万円、経常利益 863 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 755 百万円を計上いたしました。また、2022 年 11 月 11 日付 2022 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）においてお知らせしたとおり、2022 年 12 月期第３四半期においても引き続き黒字を維持し、売上高 1,904 百万円、営業利益 501 百万円、経常利益 676 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 467 百万円を計上いたしました。
以上のように創業から今日までの事業活動の成果として、当社グループは研究開発型のバイオベ
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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ンチャーとして、研究開発成果をビジネス成果につなげることにおいて着実に成果を上げており、
長期的な成長に資する収益基盤及び財務基盤の構築ができつつあると考えております。
しかしながら、医薬品の研究開発には多大な投資が必要であり、かつ研究段階から臨床開発を経て上市に至るまでの期間が長く成功確率が極めて低いことが知られています。株主価値の向上と最大化のためには開発パイプラインの充実と価値の拡大が最重要であり、その実現には既存の開発化
合物の価値向上と新たな開発化合物の取得が必須であります。
このような背景から、当社グループは、2022 年２月 14 日付で『中期経営計画 2022―2024』を 2024
年 12 月期までの事業計画及び成長可能性に関する事項として策定・公表いたしました。
『中期経営
計画 2022―2024』においては、恒常的に新薬を創出できる体制構築を目指した中長期の投資戦略として、①新規モダリティ（*８）の検証と基盤技術化、②自社創薬バリューチェーン（*９）の構築と強化、③疾患領域の拡大、④研究設備の強化・拡大、⑤臨床開発体制の構築と強化、⑥既存の開発化合物の価値向上、⑦新規の開発化合物の開発を重点項目として掲げております。現在進行中の主要な取り組みについて、公表済みの情報を中心として以下にご説明いたします。
①新規モダリティの検証と基盤技術化に向けては、2022 年 12 月期においては細胞内で機能する
細胞内抗体に関する技術を保有する STAND Therapeutics 株式会社との資本業務提携を開始いたしました（2022 年８月 15 日付発表）。このほか、当社グループが強みと実績を有する化合物デザイ
ン・合成の力で核酸標的の低分子化合物の探索に挑戦することとして、自社単独及びパートナリン
グによる取り組みの検討を進めております。
②自社創薬バリューチェーンの構築と強化に向けては、当社グループが保有する特定の化合物の難病・希少疾患への適当可能性の探索に、独自の疾患データベースと人工知能（AI）の創薬研究への応用（以下「AI 創薬」といいます。）のためのプラットフォーム（以下「AI 創薬プラットフォー
ム」といいます。
）を保有するソシウム株式会社との共同研究を開始いたしました（2022 年５月 25
日付発表）。AI 及びインフォマティクスの活用は、研究開発のスピードと成功確率の向上に大きく寄与すると期待されるため、同様の取り組みをさらに加速化してまいります。このほか、イオンチ
ャネル（*10）に対する構造生物学的アプローチも進めております。
③疾患領域の拡大に向けては、疼痛及び消化器疾患を中心とした研究開発ポートフォリオ（*11）
を神経疾患・遺伝性疾患に拡大いたします。当社グループの創業以来５つもの開発化合物の創出に成功してきたイオンチャネル創薬の技術基盤を活かして、アカデミアやスタートアップ企業とも連携し、アンメットニーズが大きい神経変性疾患や希少疾患も標的疾患に加えることといたしました。
探索研究におけるこれらの取り組みには新たな研究機器や実験設備の取得が欠かせず、④研究設備の強化・拡大を戦略的かつ継続的に進めていく必要があります。また、これらの最新技術の獲得と実践には当該技術に秀で創薬研究開発に造詣の深い専門人材が欠かせないため、当社グループは
現在、探索研究担当部門の人材採用に取り組んでおります。
⑤臨床開発体制の強化に向けては、自社で臨床第Ⅱ相試験が実施できる体制の構築を目指し、
2021 年 12 月期から臨床開発担当部門の人員の拡充を進めております。開発化合物をヒトに投与して有効性と安全性を検証する臨床試験においては、GMP（*12）や GCP（*13）といった各種の規制に適切に対応することに加え、CRO（*14）や外部コンサルタント等を活用して効率的かつ戦略的に臨床試験を実施することが求められます。創薬研究と同様に、専門人材の獲得・活用は当社グループにとって重要度の高い事項であります。
⑥既存の開発化合物の価値向上には、各開発化合物の特長を活かして有効性と安全性を最大化す
る開発計画（既存薬及び競合品に対する差別化戦略を含む。）を立案することと、それを着実に実行して開発段階を進め上市までの期間を短縮し失敗リスクを下げることの２点が重要と考えておご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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ります。これらの２点は、医療現場のニーズに応える新薬を送り届けることと、契約一時金・マイ
ルストン・ロイヤルティ等の形で当社が将来に得る収益を拡大することの両面において有効に働くと期待されます。現在、当社グループの開発パイプラインの中では、tegoprazan の日本における開発及びグレリン受容体作動薬（化合物コード：RQ-00433412）の開発が優先度の高い課題として位置づけられております。
以上を踏まえ、『中期経営計画 2022―2024』では、2024 年 12 月までの３年間における探索研究
投資及び前臨床・臨床開発投資に必要な資金を、それぞれ、1,172 百万円及び 1,221 百万円（人件費を除く。）としておりました。しかしながら、研究開発の質・量をさらに高めて進展を加速化するには、当初計画以外に新規モダリティの探索活動及び AI 創薬関連投資のほか、実験研究機器などのラボの設備強化も同時に進めることが肝要で、高水準の研究開発投資の維持が必要となります。
この結果、当初の計画にこれらの探索研究投資を勘案すると、当初計画以外に今後５年間で約 2,800
百万円程度の投資資金が新たに必要と見込んでおります。手元資金等約 4,000 百万円や蓋然性の高
い収入だけでは足りないため、これらの投資資金については、先行して安定的な市場調達により確保した資金により充当することといたしました。なお、今回の調達により 2024 年 12 月までに必要となる資金は、自己資金と併せてその全額が充足され、2027 年 12 月までに必要となる資金は、新株予約権の行使により獲得した資金で充足されることとなります。
資金調達に際しては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択
理由 【本資金調達の特徴】」及び同「【他の資金調達方法との比較】」を総合的に勘案した結果、
本株式の発行並びに本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
具体的には、調達した資金を、今後の当社グループの事業価値向上に資する①探索研究段階に係る継続的な開発化合物の創出のための研究開発費（共同研究や外部委託等の外部との連携を含む。）、②グレリン受容体作動薬等、前臨床試験段階以降にある既存化合物の価値向上のための研究開発費（原薬製造、前臨床試験、臨床試験等を含む。）、③設備投資のための投資資金に充当する予定です。本資金調達を通じて、魅力的な開発化合物を継続的に創出し当社グループの開発パイプラインの拡充を図ることで、中長期的な株主価値の向上を目指すとともに、当社のビジョン「私たちは創薬を通じて健康と幸せに貢献し、人々の心に陽をもたらします」を実現できるよう、邁進してまいります。
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しておりま
す。
（※）
1.

開発化合物：探索研究が終了し、開発段階に進める化合物を一つに絞り込み、開発プロ
ジェクトとして前臨床開発をスタートした時点以降、その化合物を開発化合物といいます。

2.

契約一時金収入：契約締結時に、当社グループが提供するそれまでの研究開発成果の対価等として受け取る収入をいいます。

3.

マイルストン収入：契約相手先の研究開発の進捗（契約書に規定された研究開発段階のご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

6達成）又は売上の進捗（契約書に規定された売上高の達成）に応じて受け取る収入をいいます。
4.

ロイヤルティ収入：医薬品の上市後に販売額の一定料率を受け取る収入をいいます。

5.

創薬研究開発：医薬品研究開発の一般的進行は以下記載のとおりです。
（A） 探索研究
新薬のもととなる開発化合物を探し出す研究を探索研究といいます。疾患の原因となる標的分子(病気に関わっている酵素等のタンパク質で、薬が働きかける相手（標的）となるもの)の探索、疾患と標的分子の関係を反映する評価系の構築、スクリーニング等を用いたリード化合物の探索、有効性・安全性等の様々な観点によるリード化合物の最適化が実施されます。幾度にも亘り、検討、合成、評価の作業を繰り返すことで、より医薬品としての可能性が高い化合物を作り上げます。
（B） 前臨床試験
開発化合物を特定した後、ヒトにおける試験を行うために十分な安全性と有効性があることを確認することを目的として、主に動物を用いて行われる毒性
試験、薬効薬理試験、薬物動態試験等の試験を前臨床試験といいます。また、種々の試験と並行し、開発化合物の製造法の開発やヒトへどのような形で投与する
か（錠剤、カプセル剤、注射剤等）についても検討を行います。
（C） 臨床試験
前臨床試験の結果、開発化合物(*)が有効性及び安全性の観点から有用な医薬品になり得る可能性が認められた場合、ヒトにおける臨床試験が実施されます。
臨床試験においては、以下の３段階の試験によって、用法、用量、有効性及び安全性を評価します。
a) 第Ⅰ相臨床試験
少人数の健康成人を対象に、開発化合物の投与量を低用量から徐々に上げていき、ヒトにおける忍容性・安全性及び体内での動き（吸収、排泄等）の検討を行います。
b) 第Ⅱ相臨床試験
比較的少人数の患者を対象に、目標適応症における効果及び安全性を検討し、最適な投与量や投与方法等を設定します。
c) 第Ⅲ相臨床試験
臨床試験の最終段階として、患者を対象とした大規模な臨床試験を実施します。様々な背景を持つ多数の患者に投与することで、有効性及び安全性をより実際の治療に近い形で検証します。
（D） 申請・承認
臨床試験により有効性と安全性が確認された新薬について、規制当局（日本の場合は厚生労働省、米国の場合は米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug
Administration）等）へ製造販売承認の申請を行います。規制当局は提出された
膨大なデータを検討し、医薬品としての販売の認可・不認可を判断します。

6.

上市：製品発売をいいます。

7.

胃食道逆流症（GERD）：Gastroesophageal Reflux Disease の略称であり、胃内容物、特に胃酸が食道内に逆流することによって胸焼け等の特徴的な症状をもたらす疾患です。
下部食道粘膜に粘膜傷害が認められる逆流性食道炎（EE：Erosive Esophagitis；びらん性胃食道逆流症ともいいます。）と内視鏡的に粘膜傷害を認めない内視鏡陰性 GERD

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（NERD：Non-erosive Reflux Disease；非びらん性胃食道逆流症ともいいます。）に分類されます。
8.

モダリティ：低分子化合物、ペプチド、抗体、核酸等、治療手段の主体となる分子の種類のことをいいます。近年の創薬基盤技術の発展により、従来の低分子医薬に加えて、
抗体医薬、核酸医薬や遺伝子治療薬などの様々な分子が医薬品として用いられるようになっています。

9.

創薬バリューチェーン：バリューチェーンとは、一般的には製品の設計・製造・出荷・販売・サービスといったビジネスの流れを「価値の連鎖」として表したものをいいます。
医薬品の研究開発では、探索研究・前臨床試験・臨床試験等の各研究開発段階における活動のことをいいます。

10. イオンチャネル：イオンチャネルとは、細胞の内外へイオンを透過させる膜タンパク質の総称です。知覚神経や運動神経における情報の伝達や、様々な組織での神経伝達物質の放出を調節する等重要な役割を担っています。
11. ポートフォリオ：当社グループが保有しているプロジェクト、すなわち研究から開発、導出までの異なった段階における複数のプロジェクトを総称してポートフォリオといいます。
12. GMP：Good Laboratory Practice の略称であり、品質の高い医療品を製造するため、製造所の構造設備や製造管理及び品質管理の全般に亘り、製造者が守るべき要件を定めた基準をいいます。
13. GCP：Good Clinical Practice の略称であり、医薬品の製造・輸入承認申請等のために行われるヒトを対象とした臨床試験が、倫理的及び科学的に適正に実施されることを目的として定められた基準をいいます。
14. CRO：Contract Research Organization（開発業務委受託機関）の略称であり、製薬会社
等から医薬品開発における臨床試験や製造販売後調査等の業務を受託している企業のことをいいます。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式については払込
期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を割当予定先による本株式及び本新株予約権の引受け及び発行価格の払込みの条件として、本日付で本買取契約を締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められています。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社が本買取契約に定める取引（当社による連結資産の 50％以上の資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的なご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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価格として、公正価値算定手法として広く一般的に用いられており、当該時点における本新株予約権の価値を一義的に算出する手法として適切であると判断した、本買取契約に定めるブラック・ショー
ルズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ、無リス
ク金利等を考慮して算出される価格）で買い取ることとされています。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、今般の資金調
達方法を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）[メリット]① 本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,250,000 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財
務健全性指標が上昇します。
④ 本新株予約権の行使価額は発行決議日である 2022 年 12 月 20 日の直前取引日の株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。
[デメリット]
本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下のデメリットがあります。
(ア) 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当
初に満額の資金を調達できるわけではありません。
(イ) 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(ウ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（他の資金調達方法との比較）
本資金調達では、行使価額が固定された本新株予約権と払込日に全額の調達が可能となる本株式を同時に発行することにより、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定額の一部につき現時点での確実な調達を可能とする設計としております。
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としてご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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③

④

⑤

⑥

適当でないと判断いたしました。
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。なお、2022 年９月末日現在、当社の借入金は、コミットメントラ
インによる借入枠 1,000 百万円のほか、借入金残高 12 百万円となっております。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・払込金額の総額
本株式の払込金額の総額
786,250 千円
本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
1,964,363 千円
・発行諸費用の概算額
27,422 千円
・差引手取概算額
2,723,191 千円（注）１．上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、発行体の登記費用、弁護士費用、信託銀行費用、投資家調査費
用、価額算定費用の合計額のほか、投資家に係る合理的な弁護士費用、株主名簿管理人報
酬、決済手数料、保管移転手数料その他本取引に関連する類似の費用及び手数料であります。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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５．投資家に係る弁護士費用等は事前に概算額を支払い、確定後に差額を精算することとなっております。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,723,191 千円につきましては、当社の経営基盤である創薬研究事業の恒常的に新薬を創出できる体制構築のための研究開発投資等に充当する予定です。
本株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途
金額（百万円）
支出予定時期① 既存プログラム及び新規化合物の232
2023 年１月～2024 年 12 月
臨床開発
② 新規モダリティの探索活動及び AI
365
2023 年１月～2024 年 12 月
創薬関連投資③ ラボの設備強化
181
2023 年１月～2024 年 12 月
合計778（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．各目的に応じた資金需要は既に多額の金額が必要と見込まれており、また、目的毎の投資金額及び投資時期は偏り・変更が発生する可能性があります。
３．本株式で調達した資金は、グレリン受容体作動薬の臨床開発費用や現在開始している新規モダリティの共同研究及び合成プロセスを一部自動化するための装置等の実験研究機器の取得に使用する予定です。
４．上記には、人件費は含めておりません。
５．上記「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」及び上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、2024 年 12 月までの研究開発計画について、速やかに実行に移せるよう、確実に資金を調達する手段として株式の発行による調達を選択いたしました。
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途
金額（百万円）
支出予定時期① 既存プログラム及び新規化合物の815
2025 年１月～2027 年 12 月
臨床開発
② 新規モダリティの探索活動及び AI
623
2025 年１月～2027 年 12 月
創薬関連投資③ ラボの設備強化
507
2025 年１月～2027 年 12 月
合計
1,945
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存するため、行
使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①②に優先的に充当した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法
により対応する予定です。
なお、2022 年 12 月 20 日現在で見込んでいる各種の優先順位は①②③の順番で想定しております。
３．各目的に応じた資金需要は既に多額の金額が必要と見込まれており、また、目的毎の投資金額及び投資時期は偏り・変更が発生する可能性があります。
４．本新株予約権で調達した資金は、第一相臨床開発試験の実施や新規モダリティの共同研
究、及び細胞の形態、蛍光・発光シグナルの分析や評価を行う装置等の実験研究機器の取ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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得に使用する予定です。
５．上記には、人件費は含めておりません。
６．上記「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」及び上記「３．資金調達方法の概
要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、既存株主の利益に配慮しながら当社の 2027 年 12 月までに必要となる資金に対応するため、本新株予約権による資金調達を選択いたしました。
① 既存プログラム及び新規化合物の臨床開発について
医薬品の製造・開発及び販売に係る権利の実施許諾契約によりライセンスアウトすることを目指
した導出活動を行っている化合物のうち、外部委託による前臨床試験を実施中のグレリン受容体作動薬や研究中のその他新規開発化合物について、より価値を高めて導出するための前臨床試験や臨
床試験の実施のための活動費用となります。
グレリン受容体作動薬につきましては、2023 年において、毒性試験等の前臨床試験、臨床試験で用いる原薬の GMP 製造、原薬の安定性試験等を外部委託にて実施いたします。その後も、新たに取得する新規開発化合物につきまして、2024 年以降に同様の取り組みを予定しております。
② 新規モダリティの探索活動及び AI 創薬関連投資について
現在当社では、新規モダリティのコンセプト検証に取組んでおります。2023 年度からは、モダリ
ティの検証や情報収集・評価能力の強化、外部連携・共同研究を実施してまいります。また、創薬研究活動を加速化させるため、創薬プロジェクトへの AI 技術の活用や自動化により、化合物を創出するまでの工数の短縮や、従来の手法では見い出せなかった疾患に対する治療薬のための化合物の発見を目指してまいります。
具体的には、新規モダリティについては、細胞内で機能する細胞内抗体の作製技術を有する STAND
Therapeutics 株式会社（本社：東京都港区）の技術を活用したイオンチャネルを標的とした難病・希少疾患治療薬の研究開発を進めております。STAND Therapeutics 株式会社は自身が保有する
STAND 技術を用いて細胞内抗体の設計と作製を担当し、当社は自身が保有するイオンチャネル創薬
技術を活かして細胞内抗体の効果の検証を担当しております。
また、AI 創薬関連投資としては、難病・希少疾患データベース及び AI 創薬プラットフォームを保有するソシウム株式会社（本社：東京都中央区）とともに難病・希少疾患の探索研究を進めております。共同研究契約のもと、ラクオリア創薬が保有する特定の化合物（以下「本化合物」といいます。）に対して、ソシウム独⾃の難病・希少疾患データベース及び AI 創薬プラットフォーム：
Compound-Eyes™、Drug Saver™、Cyber-Drug-Discovery™を⽤いて、本化合物の難病・希少疾患への適応可能性を探索する内容となっております。
なお、両社との共同研究において、当社は共同研究費（データ・技術へのアクセスフィーを含む）
を両社に支払い、研究活動を進めてまいります。
③ ラボの設備強化について
創薬研究活動を加速化させるための自動化装置や最新の実験研究機器への更新取得により、探索研究活動の業務の効率化や成功確率を高めるための設備強化・拡充を行ってまいります。主なものとしては、合成プロセスを一部自動化するための装置や化合物の生物活性の評価を 24 時間稼働させるためのロボットシステム、細胞の形態、蛍光・発光シグナルの分析や評価を行う装置などの導入を予定しております。これらは、当社の創薬研究能力を持続可能な成長のために必要な実験研究機器への設備投資となります。
2025 年以降に支出を予定している費用についても今回調達することとしたのは、研究開発の質・量をさらに高めて進展を加速化するためには、前倒しで計画を実施する可能性があります。その際に必要となる資金は、予め確保しておく必要があると考えたからであります。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内容の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。

５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するもので、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。これにより、当社は取り巻く外部環境の変化に遅れることなく対応し、さらなる成長を遂げるための探索研究
投資や創薬技術を獲得することが可能となります。
６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容①本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2022 年 12 月 19 日）の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 97％に相当する金額といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠していること、割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本株式発行により希薄化が生じること、
本株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本株式の発行価額を決定いたしました。
なお、本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2022 年 12 月 19 日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 1,349 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。
）に対して 6.75％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である 1,190 円に対して 5.71％のプ
レミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である 1,034 円に対して 21.66％のプレミアムとなる金額です。
なお、当社監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本株式の発行価額が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること(ⅱ) 日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼しました。当該算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、複数の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた
その他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定
モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行
使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定しております。当社は、
当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（1,549 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として 1,549 円とし、本新株予約権の行使価額は、前営業日（2022 年 12 月 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 120％に相当する金額にしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反す
る重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の払込金額の算定に際しては、独立した第三者算定機関が、本新株予約権の行
使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されること(ⅱ) 独立した第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていること（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数（625,000 株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,250,000 株）を合算した総株式数は 1,875,000 株（議決権数 18,750 個）であり、2022 年６月 30 日現在の当社発行
済株式総数 20,973,181 株及び議決権数 209,623 個を分母とする希薄化率は 8.94％（議決権ベースの希薄化率は 8.94％）に相当します。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、①本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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数に本株式の数を加えた株式数合計 1,875,000 株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 244,877 株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではないものと判断しております。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（注）非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社取締役の須藤正樹
が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment
Manager である Martin Kobinger 氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI
Investments, Inc.及び Heights Capital Management, Inc.は、世界最大級の金融コングロ
マリットである Susquehanna International Group に属する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含む Susquehanna International Group に属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（１）名称
CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,（２）所在地Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands（３）設立根拠等
ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社（４）組成目的
投資（５）組成日2015 年７月１日（６）出資の総額
開示の同意が得られていないため、記載していません。
（７）出資者・出資比率・グループ会社である外国法人が保有しております。
出資者の概要名称
Heights Capital Management, Inc.
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
所在地
ミントン、スイート 715、1201N オレンジストリ
ート、ワン・コマース・センター（８）業務執行組合員の概
要
代表者の役職・氏名 Investment Manager Martin Kobinger
事業内容
投資開示の同意が得られていないため、記載してい
資本金
ません。
名称
該当ありません。
所在地
該当ありません。
（９）国内代理人の概要
代表者の役職・氏名 該当ありません。
事業内容
該当ありません。
資本金
該当ありません。
当 社 と 当 該 フ ァ ン 該当ありません。
ドとの間の関係（10）当社と当該ファンド 当 社 と 業 務 執 行 組 該当ありません。
との間の関係
合員との間の関係
当 社 と 国 内 代 理 人 該当ありません。
との間の関係（注）当社は、ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社である割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業
務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、本社：
東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号虎ノ門アネックス６階）に調査を依頼し、2022 年 12 月８
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

16

日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書では、割当予定先のみならず割当予定先の関係法人及び関係個人についてのバックグランドの把握を行っており、その結果、割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先及びその業務執行組
合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びに主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。なお、同報告書においては、割当増資の引受資金の健全性についても確認を行っており、割当予定先としての適切性あるいは信用力に関しては、同社や親会社の Susquehanna International Group に相応の資金力が認められたほか、日本国内での引受実績が複数回確認されるなど、客観的に確認可能な一定の業績が確認されており、割当予定先を第三者割当増資の引受先として不適切と判断する状況にはない、との結論を得ています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経営基盤である創薬研究事業の恒常的に新薬を創出できる体制構築のための研究開発投資等のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、割当予定先の資産運用を行う会社である
Heights Capital Management, Inc.のアジア地域統括責任者に対し、当社取締役の須藤正樹がファイ
ナンスの相談を行ったところ、2022 年８月頃当社における成長投資継続のための資金調達をより具体的に検討する運びとなり、複数の証券会社・銀行を介しての協議を行った結果、Heights CapitalManagement, Inc.及び SIG グループが自己のグループ資金による中長期的な投資を保有方針として持っている点を重視して同割当先を選定し、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
本資金調達のスキームについて、割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達ができることや、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、以下の概要や特色を有することから、今般の資金調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要・世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属する共通支配下の会社の一つであること
・Susquehanna International Group に属する会社（割当予定先を含む。）において 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で 2018 年及び 2021 年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグ
ループに、また、直近では 2021 年及び 2022 年に東証グロース市場上場の株式会社スリー･ディー･マトリックスに出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること（３）割当予定先の保有方針
本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社取締役の須藤正樹が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域
投資責任者を通じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏より本株式及び本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると口頭で確認しております。なお、割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。このため、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の 9.9％を上回ることとなるような取引又は行為を行わない旨を盛り込んでおります。
当社は、割当予定先から、割当予定先が本株式に係る払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けています。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP(所在地：733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States)が監査した 2021
年 12 月 31 日現在の財産目録を受領しており、また、当社取締役の須藤正樹が、Heights CapitalManagement, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin
Kobinger 氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを 2022 年 12 月１日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本新規募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2021 年 12 月 31 日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。
そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込 み や 本 新 株 予 約 権 の 行 使 が さ れ な い リ ス ク が あ り ま す 。 な お 、 割 当 予 定 先 は 、 SusquehannaInternational Group が有する自己資金で運用する機関投資家です。
（５）ロックアップ等について①当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間
中、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しく
は交換可能な証券又は当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本株式及び本新株予約権の発行並びに売却、本新株予約権又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、株式分割、当社の役職員又は当社のいずれかの子会社及び関連会社の役職員へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）
を行わない旨を合意しております。
②当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有しなくなる時点までの期間中、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に直接若しくは間接に関連する一定の事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る転換価額、行使価額若しくは交換価額等が当社普通株式の株価に応じて変動するものの発行又は売却を行わない旨を合意しております。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2022 年６月 30 日現在）
氏名・名称
柿沼 佑一
ファイザー株式会社
株式会社ＳＢＩ証券
セントラル短資株式会社
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）ａｕカブコム証券株式会社

持株比率（％）
11.37％
3.54％
3.23％
1.69％
1.45％
0.96％

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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田名後 貴裕
0.84％
植村 幸雄
0.69％
株式会社エス・ビー・シー
0.68％
中井 達夫
0.53％
（注）１．募集前の持株比率は、2022 年６月 30 日現在の株主名簿を基に作成しており、2022 年７月１日以降に生じた持株比率の変動は反映しておりません。
２．本株式及び本新株予約権については、当社と割当予定先との間で長期保有を約していな
いため、本株式及び本新株予約権に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件のほかに新株式発行、自己株式処分、自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先の権利行使後の所有株式数は 1,875,000 株、かかる権利行使後の割当予定先の所有議決権数の総議決権数に占める割合は、8.21％となります。
３．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本資金調達による 2022 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であり、業績予想に変更はありません。
また、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は適時適切に開示いたします。
10．企業行動規範上の手続き
本株式及び本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2022 年６月 30 日現在の総議決権数に対して最大 8.94％の希薄化にとどまります。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株
主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権が全て権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）事業
収益
営業利益又は営業損失（△）
経常利益又は経常損失（△）（単位：千円。特記しているものを除きます。）
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
1,702,973
1,107,301
2,776,233△15,945△486,078
707,860
21,583△527,654
863,946

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり 当 期 純 損 失 （ △ ）（ 円 ）１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ）5,343△606,985

755,7880.26△28.9736.07－
219.97－190.88－227.97

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年９月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式総数に対する比率
発

行

済

株

式

総

数

20,976,681 株

100.00％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

30,000 株

0.14％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数－－

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数－－（注）上記潜在株式は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
始値
1,150 円
1,298 円
1,050 円
高値
2,210 円
1,375 円
1,468 円
安
値
970 円
712 円
864 円
終
値
1,341 円
1,000 円
1,174 円（注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ（グロース）（当時）におけるものであります。
②

最近６ヶ月間の状況
７月
８月
９月
10 月
11 月
12 月
始
値
704 円
806 円
1,062 円
1,029 円
1,157 円
1,355 円
高値
833 円
1,162 円1,163 円
1,245 円
1,400 円
1,421 円
安
値
693 円
797 円
999 円
1,015 円
1,098 円
1,288 円
終値
805 円
1,057 円
1,044 円
1,148 円
1,346 円
1,296 円（注）１．2022 年 12 月の株価については、2022 年 12 月 19 日現在で表示しております。

③

発行決議前営業日における株価
2022 年 12 月 19 日現在
始値
1,332 円
高値
1,336 円安
値
1,288 円
終値
1,296 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

20

（別紙１）
ラクオリア創薬株式会社
普通株式発行要項
１．募集株式の種類
当社普通株式
２．募集株式の数
625,000 株
３．払込金額１株につき 1,258 円
４．払込金額の総額
786,250,000 円
５．増加する資本金及び増加する資本準備金の額増加する資本金の額
393,125,000 円
増加する資本準備金の額
393,125,000 円
６．払込期日2023 年１月５日

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（別紙２）

ラクオリア創薬株式会社第 16 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
ラクオリア創薬株式会社第 16 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2023 年１月５日
３．割 当 日2023 年１月５日
４．払 込 期 日2023 年１月５日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,250,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨
並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
12,500 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 1,549 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 15.49 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 1,556 円とする。
10．行使価額の調整(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

22

得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る
場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く｡）（但し、本新株予約権の割当日と同日付で当社普通株式を交付する
場合、譲渡制限付株式報酬制度若しくは事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。
）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプション
制度に基づき発行された場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の
役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型業績連動型株式報酬制度若し
くはストックオプション制度に基づき発行された場合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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既発行株
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前

×

行使価額

式数

＋

新 発 行 ・ × １株当たりの払 込 金 額
処分株式数

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある
場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。
）をもって行使価額を調整する。
時価－１株当たり特別配当
調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額
時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、2028 年１月５日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社
普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(７) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2023 年１月６日から 2028 年１月５日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 17 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 17 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 1,549 円とした。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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17．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 名古屋支店
19．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
20．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 16 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 16 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 16 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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