コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Shibaura Machine Co.,Ltd.

最終更新日：2020年6月29日

芝浦機械株式会社取締役社長 坂元 繁友
問合せ先：広報・ＩＲ部長 青木 稔
証券コード：6104
https://www.shibaura-machine.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、世界中でお客様の価値最大化に貢献していくことをグループ経営理念としております。そのもとに、当社グループが実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を補完する企業の具体的「行動基準」を定め、当社グループ共通の尺度として周知徹底を図っております。このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役の指名や監査等委員ではない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委
員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、当社は、監査等委員である取締役が会
計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しております。検証の結果、2019年度は5銘柄の全株式を売却いたしました。また、当社は、中長期的視点での企業価値向上や株主還元姿勢、コーポレートガバナンスおよび社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権を行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役との利益相反取引については、会社法第356条の趣旨に鑑み取締役会の承認決議を要する事項としております。また、主要株主
等との取引については、一般的な取引と同様、所定の決裁規程に基づき承認することとしており、その内容は会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等の関連諸法令に基づき有価証券報告書等により開示しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用について、運用機関である生命保険会社や信託銀行からの四半期毎の年金資産運用状況報告等を通じて、運用機関のモニタリングと運用実績の適切な管理を実施しています。また、当社は、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人材の登用・配置を計画的に行なうとともに、各種研修への参加等により、運用知識の向上および人材育成を図っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、（１）経営理念、中期経営計画等を自社ウェブサイト等にて広く開示しております。
（２）コーポレートガバナンス報告書において、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を開示しております。
（３）コーポレートガバナンス報告書において、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する基準を掲載しておりますが、報酬の決定を行なうにあたっては、より高い透明性を確保するため、監査等委員でない取締役の報酬は、委員長を原則社外取締役とし委員の過半数が社外取締役である報酬諮問委員会が、審議・答申し取締役会にて決定いたします。監査等委員である取締役の報酬について
は、監査等委員の協議により決定しております。
（４）取締役候補は、人格・見識ともに優れ豊富な経験と見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上に資することを基準に選定しております。また、指名・解任を行なうにあたっては、委員長を原則社外取締役とし委員の過半数が社外取締役である指名諮問委員会が、審議・答申し取締役会にて決定いたします。
（５）取締役候補の指名を行なう際には、株主総会招集通知参考書類において個々の選任・指名について、経歴に加え、選任・指名理由を説明いたします。
経営理念につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/company/rinen.html
中期経営計画につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/kohyo/2020/20200204̲1̲1.pdf
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、上記「I １．基本的な考え方」をご参照ください。
取締役の報酬等の決定に関する基準につきましては、後述「ＩＩ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
取締役候補者の選任理由につきましては株主総会招集通知の参考書類をご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/sokai/97.pdf【補充原則４−１−１ 取締役会の委任の範囲】
当社の取締役会は、法令・定款記載事項および取締役会規程に基づく重要事項等（株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式等に関する

事項、一定規模を超える投融資に関する事項等）を決定いたします。
取締役会の決議事項にまではあたらない事項については、経営会議、その他各分野ごとの会議体の承認、および稟議書決裁により業務執行をしております。
執行役員は、原則として各本部、カンパニー等の責任者として所管分野につき業務遂行の実施責任を負っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に従い選定しております。また、当社の企業価値向上に資する発言を期待できる候補者を選定しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の多様性、規模に関する考え】
当社の取締役会は現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名（上限12名）、監査等委員である取締役は3名(上限5名）で構成されております。うち、社外取締役は7名（監査等委員である社外取締役は2名）です。
また、社外取締役にはマネジメントに精通した企業経営経験者およびコンプライアンス、企業法務に精通した弁護士、財務会計に精通した公認会
計士、IRの専門家などの専門性の高い人材を選任して、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを取るようにしております。
なお、委員長を原則社外取締役とし委員の過半数が社外取締役である指名諮問委員会を設置し、取締役の選任に関し審議のうえ取締役会に答申しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況】
当社は、招集通知等において、取締役の他社との兼任状況を開示しております。
取締役の重要な兼任状況につきましては、株主総会招集通知をご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/sokai/97.pdf【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行ないました。
2020年4月に取締役会の構成員であるすべての取締役(当時)を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2020年5月取締役会において、分析・議論・評価を行ないました。
その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、取締役会の員数、社内取締役と社外取締役の人数比、取締役会の予定や審議事項の事前周知、社内役員と社外役員の意思疎通、事前における審議事項の理解、取締役・監査役と内部監査部門の連携、社外取締役の監督機能等につき、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
一方で、中長期的な戦略、施策についての議論をより進めること、株主（投資家）との対話状況のフィードバックについて、適宜のＩＲ情報の共有化をより進めること、取締役会の議論の充実に資するような措置をより講じていくことなどの意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行なったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組み
を継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役のトレーニングの方針開示】
当社は、その役割および機能を果たすために必要な知識・能力の向上に向け、以下のとおり実施しております。新任の取締役に対して、新任役員向けの外部講習を実施しております。社長交代時には新任社長向けの外部講習を実施しております。また、社外取締役には、会社の事業、財務、組織等に関して理解を深める機会を設けております。そのほか、随時取締役向けの研修を必要に応じて実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
当社は、会社の持続的成長のために、合理的な範囲で株主との面談に対応しております。株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を制定し、これを自社ウェブサイト上で公表しております。
株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/guideline.html

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社オフィスサポート

1,576,200

6.53

株式会社エスグラントコーポレーション

1,500,000

6.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

875,400

3.63

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

720,000

2.98

株式会社東芝667,653

2.77

株式会社静岡銀行

596,080

2.47

東芝機械従業員持株会

536,619

2.22

株式会社三井住友銀行

536,470

2.22

角田 博

519,800

2.15

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

512,800

2.12

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は、2020年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
上記のほか当社所有の自己株式が5,841,960株（発行済株式総数の19.49％）あります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐藤 潔

他の会社の出身者

岩崎 清悟

他の会社の出身者

井上 弘

他の会社の出身者

寺脇 一峰

弁護士

早川 知佐

他の会社の出身者

小倉 良弘

弁護士

宇佐美 豊

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名佐藤 潔

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

マツダ株式会社社外取締役
稲畑産業株式会社社外取締役
佐藤潔氏は、人格、見識ともに優れており、海佐藤潔氏と当社との間には、特別の利害 外事業を含め他社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、社外取締役および独関係はありません。また、重要な兼職先であるマツダ株式会社、稲畑産業株式会 立役員の職務を適切に遂行できるものと判断
社と当社との間にも、特別の関係はありま しております。
せん。

岩崎 清悟

井上 弘

寺脇 一峰

早川 知佐

小倉 良弘

宇佐美 豊

○

○

○

スター精密株式会社社外取締役
株式会社村上開明堂社外取締役
岩崎清悟氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、重要な兼職先であるスター精密株式会社、株式会社
村上開明堂と当社との間にも、特別の関係はありません。

○

株式会社TBSテレビ相談役
井上弘氏は、人格、見識ともに優れており、他
井上弘氏と当社との間には、特別の利害社役員として得られた豊富な経験と見識を活か関係はありません。また、重要な兼職先して、社外取締役および独立役員の職務を適である株式会社TBSテレビと当社との間に切に遂行できるものと判断しております。
も、特別の関係はありません。

○

キユーピー株式会社社外監査役
株式会社商工組合中央金庫社外監査役
鹿島建設株式会社社外監査役
寺脇一峰氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、重要な兼職先であるキユーピー株式会社、株式会社
商工組合中央金庫、鹿島建設株式会社と当社との間にも、特別の関係はありません。

寺脇一峰氏は、人格、見識ともに優れており、弁護士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。

○

カルビー株式会社執行役員 財務経理本部本部長
早川知佐氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、重要な兼職先であるカルビー株式会社と当社との間にも、特別の関係はありません。

早川知佐氏は、人格、見識ともに優れており、
証券アナリスト、税理士としての専門的な知識および幅広い業務執行を通じて得られた豊富な経験と見識を活かして、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。

○

日鉄物産株式会社社外取締役
小倉良弘氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、重要な兼職先である日鉄物産株式会社と当社との間にも、特別の関係はありません。

小倉良弘氏は、人格、見識ともに優れており、弁護士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、監査等委員である社外
取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。

○

マネジメント・パワー・エクスチェンジ株式
会社代表取締役
東京海上プライベートリート投資法人監督
役員
株式会社チヨダ社外監査役
宇佐美豊氏と当社との間には、特別の利
宇佐美豊氏は、人格、見識ともに優れており、害関係はありません。また、重要な兼職
公認会計士や他社社外役員として得られた豊先であるマネジメント・パワー・エクスチェ
富な経験と見識を活かして、監査等委員である
ンジ株式会社、東京海上プライベートリー
社外取締役および独立役員の職務を適切に遂ト投資法人、株式会社チヨダと当社との間行できるものと判断しております。
にも、特別の関係はありません。
宇佐美豊氏は、当社の会計監査法人であるEY新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、在籍中当社の監査業務に関与しておらず、同監査法人を2006年10月に退職しております。

岩崎清悟氏は、人格、見識ともに優れており、他社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の業務補助するための使用人を設置しております。使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査方針・監査計画について事前協議を行ない、各四半期レビューおよび期末監査結果の報告聴取、ならびに適宜必要に応じて意見交換等を実施することで緊密な連携を保ち、監査の品質および効率の向上に努めております。 また、監査等委員会
は、内部監査部門と定期的に情報交換を実施し連携を図っております。
※監査等委員である取締役の任期は2年です。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。両諮問委員会は、取締役会等の意思決定の透明性および公正性を確保することを目的として社外取締役を過半数、その委員として選任しております。また、委員長には社外取締役が就任することとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明（１）株式報酬制度の基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）の報酬と当社の中長期の業績との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、「中期経営計画」に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度です。基本方針は以下の通りです。
① 当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬(ii)短期的な業績に連動した現金賞与(iii)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること② 当社の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機づけること③ 株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること・社外取締役
独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。
・監査等委員である取締役
主として遵法監査を担うという監査等委員である取締役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。
（２）株式報酬制度の内容
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬
勤務継続型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会
決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式

として交付します。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で勤務継続型譲渡制限付株式割当契約を締結す
るものといたします。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬
業績連動型譲渡制限付株式報酬については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間を評価対象期間（以下「業績評価対象期間」といいます。）とし、対象取締役の役位に基づいて定めた報酬額に取締役会が予め定めた業績指標の業績評価対象期間終了時における達成度を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各
取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格で除した値に相当する数の株式数を譲渡
制限付株式として交付します。当社の普通株式の発行または処分は原則として業績評価対象期間の最終事業年度終了後に行い、発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
なお、譲渡制限の解除日はいずれの制度も原則として取締役の退任日です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2020年3月期の役員報酬等の額は、下記のとおりであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。） 11名 202百万円 （うち社外取締役 5名 37百万円）
監査等委員である取締役 3名 28百万円 （うち社外取締役 2名 14百万円）
監査役 3名 11百万円 （うち社外監査役 2名 7百万円）
合計 17名 242百万円（注）1．上記には、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名を含んでおります。なお、当社
は、2019年6月21日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2．監査役に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等の額
は、監査等委員会設置会社への移行後の期間に係るものであります。
3．上記の支給人員の合計は延べ人数であり、社外取締役であった1名および監査役であった2名が任期満了で退任後、監査等委員である取締役に就任したため、実際の支給人員の合計は14名であります。
4．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
5．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額400百万円以内と決議い
ただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分年額150百万円以内）と決議いただいております。
6．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。
7．監査役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
8．報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬等は、役職位を基本とした基本報酬と継続的な勤務を条件とした株式報酬および会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準としております。
業績連動報酬は、短期的な業績に連動した現金賞与と中長期的な業績に連動した株式報酬からなり、定量的な業績と定性的な評価での算定となっております。定量的な業績指標は連結決算における連結営業利益率および連結ＲＯＥに基づき算定しております。
監査等委員である取締役は独立した立場から取締役の職務の執行を監査する役割として、監査等委員である取締役の報酬は固定的な基本報酬のみとしております。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定的な基本報酬のみとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定することとし、監査等委員の報酬については、監査等委員の協議により決定しております。
なお、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定および報酬額改定について決議いただいております。
当社の株式報酬制度は継続的な勤務を条件とした「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」および中長期的な業績に連動した「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の二種類からなり、「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」は、業績非連動で毎年交付され、年額25百万円以内（19千株以内）とし、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」は中期経営計画の対象期間終了直後の事業年度に交付され、75百万円以内（57千株以内）としております。

本制度の導入に伴い、現金報酬分については監査等委員である取締役を除く取締役の報酬額枠である年額500百万円以内（うち社外取締役分
年額150百万円以内。ただし使用人兼取締役の使用人分給与を含みません。）を年額50百万円減額し、年額450百万円以内（うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし使用人兼取締役の使用人分給与を含みません。）としております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、事前に必要な情報提供を受け、自身の豊富な経験と高い専門的な知見をもとに取締役会等において問題提起、改善提案等を行なっており、取締役会の活性化が進んでおります。
当社の社外取締役は、その職務の遂行に必要となる追加の情報について、関連する部門へ情報や資料の提供を求め、情報提供を求められた部門は、要請された情報、資料等を適宜提供しております。監査等委員である社外取締役は、監査計画に基づき、または必要に応じて調査権限を行使し、対象部門へ情報や資料の提供を求め、情報提供を求められた部門は、要請された情報、資料等を適宜提供しております。これに加えて監査等委員である取締役は内部監査部門と適宜連携をとり、情報収集を行なっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
三上 高弘

役職・地位
顧問

業務内容
営業支援

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
常勤、報酬有社長等退任日2020/2/21

任期
１年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社の体制を取っておりますが、取締役においても独立性の高い社外取締役を7名選任し、経営に対する監査機能を強化しております。また、当社は内部監査部門や会計監査人等とも有効な連携を取り、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。
（１）取締役会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名（うち社外取締役5名）、および監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）にて取締役会を構成しており、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行なうほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。なお、当社は社外取締役7名を、独立役員として指定しております。
また、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会は当社の取締役の人事その他の当社の重要な人事等に関する事項を、報酬諮問委員会は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項をそれぞれ審議し、取締役会に答申を行なっております。なお、両委員会の委員長には社外取締役が就任することとしております。
（２）経営戦略会議・経営会議
毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告しております。
（３）監査等委員会（監査機能強化に向けた取り組み状況）
当社監査等委員会は、監査等委員3名のうち2名は社外取締役で構成され、常勤監査等委員を1名選任しております。議決権を有する監査等委員
が取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監査・監督できる体制となっております。また、監査等委員会が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を整えております。
（４）内部監査部門
内部監査部門は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査部門は12名で構成されており、代表取締役直轄として機能しております。
内部監査部門は、監査等委員会および会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会に報告を行い相互の連携が図られております。
（５）会計監査人・弁護士
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員3名（うち社外監査等委員2名）のうち1名が常勤監査等委員として、社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては、構成員の過半数である社外取締役7名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しております。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行なっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案を十分検証できるよう招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると認識し、より多くの株主が株主総会に出席いただけるような開催日の設定に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、2016年度株主総会より、電磁的方法による議決権の電子行使を導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、機関投資家の議決権行使に配慮し、2016年度株主総会より、議決権の電子行使を導入いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、外国人株主の増加に伴い、2016年度株主総会より、招集通知(要約)の英訳に対応いたしました。

その他

招集通知・事業報告書のビジュアル化（カラー、ＵＤフォントを含む）を進め、株主の皆さまに当社に対するご理解を深めていただけるよう努めております。株主総会後に会社説明会、ならびに工場見学会を開催し、弊社製品がどのように社会に貢献しているのかご理解を深めていただけるよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社は、株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を定めてＨＰ上で公表しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表
ディスクロージャーポリシーのＵＲＬ
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/DisclosurePolicy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家や証券アナリスト向けに期末と第2四半期の年2回決算説明会を開催し、代表者から中期経営計画の内容や進捗状況について説明しております。
直近では2020年3月期の決算説明会を6月4日（木)に開催し、46名の参加者がありました。

IR資料のホームページ掲載

ＩＲに関するＵＲＬは、https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/index.htmlであります。ホームページにおいて掲載している投資家向け情報は、経営方針（投資家向けの社長挨拶、経営改革プラン、経営改革プラン補足資料、コーポレー
ト・ガバナンス、株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方
針、ＩＲカレンダー、会社のリスク）、業績・財務情報（ファクトシート、業績・財務状況）、株式（株式情報、株価情報、株主総会、配当について、アナリストカバレッジ）、個人投資家向け情報、ＩＲライブラリ（決算短信、事業報告書、アニュア
ルレポート、公表資料、有価証券（四半期）報告書、決算説明会資料、業界景
況推移、コーポレートガバナンス報告書）、Ｑ＆Ａ、ディスクロージャーポリ
シー、免責事項、ＩＲに関するお問い合わせ・資料請求であります。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、株主との対話はＩＲ担当役員が統括し、原則ＩＲ担当部門である広報・IR部門が行ない、寄せられたご意見を経営陣に伝えます。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

あり

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「芝浦機械グループ経営理念」、「芝浦機械グループ行動基準」に規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ゼロエミッション、環境配慮型商品の開発、グリーン調達、植林・美化ボランティア等の環境保全活動や株主、顧客、取引先、行政機関、地域住民、従業員等各種ステークホルダーとのかかわりについてＣＳＲ報告書に記載して、ホームページで公開しております。

その他

当社は、女性従業員がいきいきと働き、かつ様々なフィールドで継続的に活躍できる職場
環境づくりやワーク・ライフ・バランス実現に向けた支援として、以下の3つの項目について積極的に推進しております。
１．女性の活躍推進の支援について、社内の意識改革を図ること
２．育児・介護等に関する両立支援制度の整備と社内周知
３．女性従業員の職域拡大および女性従業員の積極的な採用

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループ経営理念のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、当社の経営戦略、事業目的等を達成するため、会社法第399条の13第1項第1号および会社法施行規則第110条の4に基づき、当社グループの業務の適正を確保する次のような体制の整備を行なっております。
１． 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「芝浦機械グループ経営理念」「芝浦機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
（２） 当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。
（３） 当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時報告させる。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１） 当社の取締役は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。
（２） 当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスク
マネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置する。
リスク管理統括は、法務部門がこれを行なう。また、当社グループのビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、企画部門がこれを統括する。
（２） 当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク
要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（１） 当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図る。
（２） 当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行なう。
（３） 当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。
（４） 当社の取締役会は、取締役および執行役員の権限、責任の分配を適正に行ない、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。
（５） 当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
（６） 当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行なう。
５． 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「芝浦機械グループ行動基準」を遵守させる。
（２） 当社のリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンス
およびリスクに関する施策を立案、推進する。
（３） 当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行なう。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「芝浦機械グループ行動基準」に明記する。
（４） 当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。
６． 当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（１） 当社は、子会社に対し、「芝浦機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行なう。
（２） 子会社は、「芝浦機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
（３） 当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。
（４） 当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行なわれる体制を構築する。
（５） 国内子会社は、「芝浦機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。
（６） 当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況およびリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・
アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。
７． 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１） 当社の監査等委員会から業務補助のための監査等委員会スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、監査等委員を除く取締役と監査等委員が速やかに意見交換を行なう。
（２） 当該従業員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行する。
８． 監査等委員会への報告に関する体制（１） 当社の取締役および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査等委員会に報告する。
（２） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査等委員会に対して報告を行なうとともに、経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査等委員会に対して報告を行なう。
（３） 国内の子会社の監査役は、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査等委員会に報告する。
（４） 当社の代表取締役社長は、監査等委員に対し経営会議等の監査等委員が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
９． 当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会に報告をした当社グループの役員および従業員については、報告を行なったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に明記する。
１０． 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
１１． その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（１） 当社の代表取締役社長は、定期的に監査等委員会と情報交換を行なう。
（２） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、従業員は、監査等委員会の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査等委員会に報告する。
（３） 当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査等委員会に都度報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「芝浦機械グループ経営理念」のもとに全社規程として「芝浦機械グループ行動基準」を置き、その中で『反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶します。また、その活動を助長（注）しません。』という行動基準を定めて、反社会的勢力・団体との関係を一切持たないことを、当社グループの役員・従業員に徹底しております。
（注）その活動を助長する行為：機関誌・書籍の購読、物品の購入、広告賛助、役務提供等取引、金銭・物品の供与、その他の便宜供与等の行為をいいます。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
その整備状況につきましては、2008年4月に「渉外監理基本規程」を制定し、その中で反社会的勢力排除に関する実施体制を構築するため、渉外監理総括責任者等の選任を行なうとともに、連絡制度、自主監査などを定めております。
また、所轄警察署、顧問弁護士、近隣企業との情報交換などにより、反社会的勢力・団体に関する情報収集に努める一方、これらの情報を被害防止対策に活用しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会終結をもって、買収防衛策を廃止いたしました。
なお、2020年1月17日付で公表した「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針」については、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会後同日開催された取締役会決議をもって、廃止いたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループの「コーポレート・ガバナンス体制」については、下図をご参照ください。