証券コード4579

⾏使価額修正条項付第15回新株予約権に関する補⾜説明資料
2019年３⽉８⽇（東証ジャスダック

グロース：4579）

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第15回新株予約権の発⾏概要
 株価動向によらず、最⼤発⾏株式数は53万株（発⾏済株式総数対⽐2.60%）に固定されています。
 資⾦調達の必要性がなくなった場合等には、当社の判断によりいつでも残存する新株予約権を取得し、消却することが可能です。
第15回新株予約権
発⾏株式数
発⾏済株式数対⽐
発⾏価額の総額

530,000株
2.60%（2018年12⽉31⽇現在）
13.2百万円

⾏使期間2年 （2019年3⽉26⽇〜2021年3⽉25⽇）

発⾏⽅法

⼤和証券に第三者割当

当初⾏使価額1,995円

上限⾏使価額

なし

⾏使価額の修正

各⾏使請求の効⼒発⽣⽇の直前取引⽇の当社普通株式の終値の91%に相当する⾦額

下限⾏使価額1,197円その他⾏使の要請（コミットメント）、⾏使の停⽌、取得条項、取得請求権、譲渡制限

権利⾏使の条件なし

⼿取概算額合計

1,048百万円①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費に500百万円

資⾦使途②「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費に348百万円③「ラクオリア イノベーションズ」による創薬シーズ発掘のための投資資⾦に200百万円

ご注意 ： 本資料は投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行われる際には投資家ご自身で判断していただくようお願いいたします。また本資料最終頁末尾の留意事項を必ずご参照ください。
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2第15回新株予約権に関するQ&A①
No質問

回答

参照ページ

当社は、2021年12⽉期までの中期経営計画『Gaia 2021』の達成に向けた継続的なリード化合1

今回の発⾏の背景は何ですか？

物・開発化合物の創出を⽬指す研究開発体制のさらなる強化が必要であると考えております。
「探索研究」や「前臨床試験」にかかる研究開発費に加え、ラクオリア イノベーションズを通じP.3-4た「新薬の種」、「事業の種」の探求活動を推進するための投資資⾦を市場調達することが必要と考え、本資⾦調達を⾏うことを決定いたしました。

2

調達予定額はいくらですか？

発⾏諸費⽤を控除した⼿取概算額の合計は1,048百万円を想定しております。
但し、この⾦額は、当初⾏使価額で全ての新株予約権が⾏使されたと仮定した場合の⾦額であり、P.8権利⾏使の進捗状況や⾏使価額の修正等に応じて増減します。
潜在株式数は53万株となりますので、発⾏済株式総数をベースとした潜在株式⽐率は約2.6%で3希薄化の規模はどの程度ですか？

す。
なお、当社が過去に発⾏した第8回新株予約権（2013年6⽉17⽇発⾏決議）は18.8%、第10回新P.10

株予約権（2014年7⽉2⽇発⾏決議）は16.3%、第11回新株予約権（2015年8⽉26⽇発⾏決議）は19.0%、第14回新株予約権（2017年9⽉21⽇発⾏決議）は5.2％となっております。

※参照ページは、「第三者割当てによる⾏使価額修正条項付第15回新株予約権の発⾏及びコミットメント契約に関するお知らせ」において該当するページを記載しておりますので、ご参照ください。（次⾴以降も同様です。）

ご注意 ： 本資料は投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行われる際には投資家ご自身で判断していただくようお願いいたします。また本資料最終頁末尾の留意事項を必ずご参照ください。
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3第15回新株予約権に関するQ&A②
No

質問

回答

参照ページ

①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費500百万円
⾃社の探索研究、アカデミアとの産学連携による創薬研究の加速化とビジネスパートナーとの共同研究の促進に伴い、当社事業の根幹でもあります探索研究領域における研究開発費に充当する予定であります。具体的には、新規ターゲットの評価系構築（※）、化合物ライブラリーの拡充とスクリーニングの実施、リード化合物の適応症確認、薬理効果及び初期毒性の検証、リード化合物の最適化への充当を予定しております。
②「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費 348百万円
現在、継続的に取り組んでいる事業費⽤の⾒直し/適正化努⼒と併せて、今期（2019年12⽉期事業年度）から⾒込まれている研究開発費に充当する予定であります。研究開発費の具体的な内容とし今回の調達資⾦の4 具体的な充当先は何ですか？ては、上述①以外の「前臨床試験」段階以降において発⽣する開発化合物の維持・管理に係る研究開発費を予定しております。
③「ラクオリア イノベーションズ」による創薬シーズ発掘のための投資資⾦200百万円

P.9

ラクオリア イノベーションズは、（１）アカデミア研究者発の医薬品候補化合物の事業化⽀援を⽬指すほか、（２）バイオベンチャーの事業価値最⼤化に向けた最適なソリューションを提供し、協業を進めるための投資資⾦に充当する予定です。具体的には、当社の創薬プラットフォームを活⽤した技術開発⽀援や知財戦略の策定⽀援、Exit（出⼝）戦略の提案を⾏ってまいります。また、（３）少⼦化が進む中、難治性疾患で苦しむ⼦供たちを健やかで朗らかな⼤⼈に育て上げたいとの思いから、⼩児向けのオーファンドラッグ（希少・難治性疾患治療薬）の開発促進をサポートするための投資資⾦にも充当する計画をしております。
（※）薬剤候補となる化合物について、有効性や安全性を検証・評価するためのシステムを構築することを指します。薬の候補として優れた化合物を選出するためには、測定精度や再現性に優れた評価系を構築することが重要になります。

ご注意 ： 本資料は投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行われる際には投資家ご自身で判断していただくようお願いいたします。また本資料最終頁末尾の留意事項を必ずご参照ください。
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4第15回新株予約権に関するQ&A③No質問回答参照ページ

新株予約権とは、発⾏会社に対して⾏使を請求することにより、当該発⾏会社の株式の交付を受け5新株予約権とは何ですか？

ることができる権利です。
新株予約権の割当予定先である⼤和証券が当該⾏使を当社に請求することで、当社は⾏使価額相当―の⾦銭の払込を受け、新株式を交付します。これにより当社は資⾦調達及び資本増強が⾏われます。
資本性調達⼿法や負債性調達⼿法を含めた様々な⼿法について検討しましたが、以下の理由により本新株予約権による資⾦調達が最良の選択であると判断しました。

新株予約権を選択した
6 理由（メリット）は何ですか？

①コミットメント契約に基づく⾏使要請通知や⾏使停⽌要請通知により⾏使数量及び時期を相当程度コントロールすることができるため、資⾦需要に応じた柔軟な資⾦調達が可能になること。
②⾏使価額が各⾏使請求⽇における前取引⽇終値の91％に相当する⾦額に修正され、上限⾏使価額P.6-7の設定がないため株価上昇時には調達⾦額が増⼤するというメリットを享受できること。
③緩やかな権利⾏使を通じて⼀時に⼤幅な希薄化が⽣じることを抑制できること。
④不要になった時は、いつでも当社が取得できること。

①市場環境に応じて、⾏使完了までには⼀定の期間が必要となること。
7

デメリットは②株価が下落した場合、株価に連動して⾏使時の払込価額が下⽅に修正されるため、実際の調達額ありますか？

が当初の予定額を下回る可能性があること。

P.7③株価が下限⾏使価額を下回って推移した場合、⾏使が進まず調達ができない可能性があること。

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5第15回新株予約権に関するQ&A④
No

質問

回答

参照ページ

コミットメント契約は、当社の資⾦需要の発⽣に伴い、⼀定の条件の下で、当社が⼤和証券に対し8コミットメント契約て⼀定数量の権利⾏使を義務付けることを可能とする契約です。このような義務付けるための通知とは何ですか?

を⾏使要請通知と⾔います。

P.5

これにより、当社は資⾦需要に応じた、柔軟な資⾦調達が可能になるというメリットがあります。
①主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと。
②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家割当予定先に⼤和証券9 を選定した理由は何ですか？の多様な需要に基づき、今回発⾏を予定している新株予約権の⾏使により交付する株式の円滑な売却が期待されること。

P.12③本資⾦調達⽅法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること。
④今回の資⾦調達の実施にあたり⼗分な信⽤⼒を有すること。
等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定しました。

新株予約権の⾏使で取10得した株式について、割当予定先である⼤和証券は、当社株式を⻑期間保有する意思を有しておらず、また、当社経営に⼤和証券はどのような関与する意図も有していないことを確認しております。

P.12

保有⽅針なのですか？
11

貸株・空売り等は⾏われますか?

本新株予約権の権利⾏使により取得する当社株式の数量内で⾏う売付け等以外の本件に関わる空売りを⽬的として、当社株式の借株は⾏わないことを、割当予定先である⼤和証券から確認しておりP.13ます。

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6第15回新株予約権に関するQ&A⑤
No

質問
権利⾏使の状況は12 どのように分かるのですか？

13

14

今期の業績に与える影響はあるのですか？

本新株予約権を購⼊

回答
東証の適時開⽰に関するルールに従って、毎⽉初に前⽉の⾏使状況を開⽰します。
また、東証が定める⼤量⾏使が⾏われた場合にも都度開⽰します。

2019年12⽉期の業績に与える影響は軽微です。

本新株予約権は、⼤和証券を割当予定先とする第三者割当による⽅法での発⾏を予定しており、することはできますか? かつ譲渡制限が付けられているため、本新株予約権をご購⼊頂くことはできません。

参照ページ
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P.13

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7本資料の取り扱い（留意事項）について

 本資料は、投資勧誘を⽬的として作成されたものではありません。本資料は投資家の参考に資するため、ラクオリア創薬株式会社の現状をご理解頂くために、ラクオリア創薬株式会社が作成したものです。
 また、本資料にはラクオリア創薬株式会社の現在の計画や今後の⾒通しが含まれています。これらの計画や⾒通しは当社が現時点での前提に基づいて判断したものであり、その実現を保証するものではありません。また、将来の計画や今後の⾒通しを完全に⾒通したとは限らず、将来の業績に影響を与えるリスクや不確実な要素が含まれており、実際の計画や⾒通しは様々な要素により、これらと異なることがあります。
 なお、投資を⾏う際には、必ず投資家ご⾃⾝のご判断で⾏っていただきますようお願いいたします。

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お問合せ先E-mail：当社HPからお願いいたします。
https://www.raqualia.co.jp

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