コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUMAKILLA LIMITED

最終更新日：2024年6月28日

フマキラー株式会社代表取締役社長 大下 一明
問合せ先：0829-55-2112
証券コード：4998

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境が急速に変化し厳しさを増す中で、経営の透明性および効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させるためには、コーポレートガバナンスの充実が非常に重要であると認識し、その実現に向けて取り組みを行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権電子行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】
当社は、書面による議決権行使制度による議決権行使について、現在の議決権行使状況からみて大きな支障はないと考えており、議決権の電子行使を可能とするためのプラットフォーム作り（議決権電子行使プラットフォームの使用等）については、現在のところ予定しておりません。
招集通知の英訳につきましても、現在、海外投資家の比率が低いので、費用対効果を考慮し招集通知の英訳は行っておりませんが、要約決算
短信（連結）につきましては英訳を当社ホームページ上に掲載しております。
今後、株主数や株主構成を踏まえつつ、導入の検討を行ってまいります。
【補充原則１−２−５ 実質株主との対話】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿に記載されている者が有しているとして、信託銀行の名義で株式を保有する機関投資家の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。
今後は、実質株主の要望や信託銀行の動向をみながら、実質株主の株主総会出席に関わるガイドラインを検討してまいります。
【補充原則２−２−１ 行動準則の遵守確認】
当社取締役会は、フマキラー行動規範の遵守状況について全社員を対象とするアンケート等の方法により、行動準則が広く実践されているか否かについて適宜または定期的にレビューを行い、行動規範の浸透度について確認検討してまいります。
【補充原則２−４−１ 中核人材の多様性の確保と開示】
当社では、採用時や昇格において性別、国籍、中途採用者等の制約は一切設けておりません。会社の持続的な成長を確保するために、さまざ
まなキャリアとスキルを持つ人材を適時に採用しております。
なお、女性、外国人、中途採用者の測定可能な数値目標の開示につきましては、検討してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付に充てるために確定給付型企業年金を導入しています。確定給付型企業年金の積立金の管理及び運用に関しましては、社外の資産管理運用機関に運用を委託しております。
運用にあたる適切な資質をもった人材は登用しておりませんが、総務・経理部門で引き続き運用受託機関に対して運用実績等を適切にモニタリングしてまいります。当該原則が求める外部の専門家の採用等人事面・運用面の取組みについては、改めて検討することとします。
【補充原則３−１−２ 英語での情報開示・提供】
現在、当社の海外投資家（外国法人等の株式保有）の比率が極めて低いため、要約決算短信（連結）のみ英文開示しており、株主総会招集通知、決算説明資料、四半期報告書等の英文開示は実施しておりません。
【補充原則３−１−３ 自社のサステナビリティについての取組の開示】
当社は、地球環境問題への対応、人権の尊重、従業員の労働環境への配慮、自然災害等への危機管理等、サステナビリティに関する取り組み
を世界中で展開しております。
当社は、虫が媒介する感染症やウイルス・細菌から世界中の人々の命・健康を守るため、高効力の殺虫剤や除菌剤等の開発・生産・販売を主な事業としており、社会全体の健康に貢献しております。
また、製品は日本だけでなくインドネシアやマレーシア等各国の拠点で生産しており、現地の雇用を創出しております。
さらに、温室効果ガス削減の取り組みでは、インドネシアの工場での天然ガス式熱媒ヒーターの導入など地球環境問題への対応も積極的に進めております。
これらの事例は適宜様々な媒体で開示しておりますが、開示の質と量の充実については今後検討してまいります。
【補充原則４−１−２ 中期経営計画に対するコミットメント】
当社は、社内向けに中期経営計画を検討中ですが、主力の殺虫剤事業が天候要因や為替の影響等事業に影響を及ぼす要因が多様化していることで中長期予測の公表が困難であり、現在単年度の数値目標のみを公表しております。
中期経営計画策定後は、各事業の収益計画や経営指標並びに目標値に対して、適宜予実分析を行い、次年度の計画と確認を行ってまいります。
今後は、当社及び当社グループの収益計画や経営指標並びに目標値等の公表についても検討してまいります。
【補充原則４−１−３ 最高経営責任者等の後継者の計画】
当社は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画（プランニング）について、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識し、総合的な後継者計画の策定について取締役会にて検討してまいります。

【原則４−２ 取締役会の役割・責務（２）】
経営陣幹部からの提案は、会社の活性化や持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会への提案は随時受け付けております。
当社は、取締役の報酬については報酬水準等定期的に見直し、取締役会にて審議しています。また任意の指名・報酬諮問委員会の答申も踏まえ、取締役会にて審議しております。
経営陣の報酬は、固定枠（基本報酬）に加え、別途業績と連動させた変動枠（役員賞与）を設定していますが、今後、持続的な成長へのインセンティブ付与を目的として、中長期的な業績と連動する報酬形態の導入についても検討してまいります。
【補充原則４−２−１ 役員報酬の中長期的な業績との連動、現金と自社株報酬との割合の設定】
経営陣の報酬は、固定枠（基本報酬）に加え、業績と連動させて変動枠（役員賞与）を設定していますが、今後は、新たに設置した任意の諮問委員会（報酬委員会）の答申も踏まえ、持続的な成長へのインセンティブ付与を目的として、中長期的な業績と連動する報酬形態の導入についても検討してまいります。
【補充原則４−２−２ 自社のサステナビリティの基本的な方針の策定】
当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る課題や取組について監督し、議論しておりますが、基本的な方針は策定しておりません。今後、取締役会として課題の特定、方針の策定についての議論を進めていきます。
なお、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については取締役会で実効的な監督を行っております。
【補充原則４−３−３ 取締役会の役割・責務（ＣＥＯ解任手続き）】
最高経営責任者（CEO）等の解任手続については、今後、新たに設置した任意の指名・報酬諮問委員会にて、さらに客観性・適時性・透明性のある手続を検討してまいります。
【補充原則４−８−１ 独立社外取締役の情報交換・認識共有】
当社は、独立社外取締役７名を選任しておりますが、今後、取締役会に近接した時間帯等において、社外取締役・社外監査役の連絡会議等を開催し、情報交換をするとともに、取締役会における審議上の課題等についての意見交換をしてまいります。
社外取締役には、会社法で定められた要件に加え、経営監督機能とともに、客観的な立場から事業を活性化させる助言を期待しております。
【補充原則４−８−２ 独立社外取締役と経営陣・監査役（会）の連携】
当社は、現在、独立社外取締役を７名選任しましたので、常勤監査役や独立社外監査役をはじめ他の監査役とも連携し、客観的な立場に基づく情報交換・認識共有ができる体制を構築してまいります。
【補充原則４−11−１ 取締役についてのスキルの開示、独立社外取締役の「経営経験」等】
当社の取締役会は、経営戦略に照らした知識・経験等のバランス、メンバーの属性の多様性において適切な構成であると考えております。
今後、取締役会の機能の向上を図るために、取締役会・監査役会のメンバーのスキルとそのバランスを確認するためのスキル・マトリックスの作
成・開示を検討してまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、当社グループの業績や将来の社会情勢及び経済環境等を踏まえ、各事業戦略や拠点別収益計画の目標値を定めていますが、現在、単年度の事業戦略や数値目標を公表しております。
今後は、資本コストを的確に把握した中期経営計画を検討し、当社及び当社グループの収益計画や経営指標並びに目標値等の公表についても検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社グループは、政策保有株式につきましては、良好な取引関係の維持、または事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等といった経営戦略の一環として、政策的に必要とする企業の株式を保有しています。
当社取締役会は、2024年４月に個別の政策保有株式について、保有目的及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証いたしました。検証の結果、当社が継続して保有する意義が乏しいと認められた銘柄につきましては、市場に与える影響や取引先の状況等を考慮し株式の売却を検討してまいります。
個々の保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうか、発行会社の企業価値向上を期待できるかどうかなど
総合的に行使の判断を行っております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社と当社役員との直接取引及び当社と当社役員が代表を務める他の企業との取引等、会社法に定める利益相反取引につきまして
は、取締役会にて決議し、その後もその取引について定期的に報告しております。
また、関連当事者との取引につきましては、招集通知・有価証券報告書等に記載して開示しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（1）経営理念等、経営戦略、経営計画
当社グループは、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、その実現のために中長期ビジョンとして「世界に感動を。そして愛される企業へ。」を掲げ、世界中から愛される企業を目指しています。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、経営環境が急速に変化し厳しさを増す中で、経営の透明性および効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させるためには、コーポレートガバナンスの充実が非常に重要であると認識し、その実現に向けて取り組みを行っております。
（3）取締役等の報酬決定方針と手続
当社取締役の報酬額は、取締役会決議により社内規程に定めており、会社の業績、業績貢献度等を鑑みて決定しています。任意の諮問委員
会（指名・報酬諮問委員会）にて、客観性・透明性のある取締役の報酬決定の方針と手続きを定めて検討してまいります。

（4）取締役等の選解任・指名に関する方針と手続
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名につきましては、任意の諮問委員会（指名委員会）にて、「役員指名に関する判断基準」を定め、客観性・透明性のある経営陣幹部候補の選解任の方針と基準・手続きのもとに取締役会にて決定しております。
監査役候補の指名につきましても、任意の指名諮問委員会にて検討し、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定しております。
(5)取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
当社は、代表取締役をはじめとした経営陣幹部の選解任と取締役並びに監査役候補の指名を行う際には、取締役会にて個々の選解任・指名
理由について説明を行っております。なお、個々の選任理由につきましては、株主総会の招集通知に記載しております。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会規程にて法令に定める事項を含め、取締役会で決議・報告すべき事項を定めており、経営陣は取締役会の監督のもと、会社の経営方針に即した業務遂行を行っております。
また、経営に関する事項を協議する場として経営会議を設け、全社的な業務執行状況を把握するとともに判断・決定を行っております。
個別の業務執行の判断・決定については、原則として経営陣にその決定を委任していますが、取引内容や規模等によって職務権限を定め、委任の範囲を明確にしています。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため社外取締役８名を選任しており、うち独立社外取締役７名を選任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、経営監督機能を発揮するために、会社からの独立性の確保を重視しております。
独立性の判断基準につきましては、東京証券取引所が定める規則に則り、取締役会にて適任性を判断しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社グループが生産・販売・技術面でグローバルな競争力を持つ企業としてさらに成長し、企業価値の増大と堅固な経営基盤を確立するために、当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行う上で、多様な視点、多様な経験、多様で高度なスキルを持った取締役で構成される必要があると考えております。
また、効率的な連結経営を意識し、主要な子会社の取締役を当社取締役に選任する等、さまざまな方面から総合的に勘案し、取締役会の多様性及び全体としてのバランスが最適な形で確保されるように努めています。
取締役は、社外取締役８名を含め17名を選任しております。
なお、原則３−１に記載の通り、個々の選任理由につきましては、株主総会の招集通知に記載しております。
【補充原則４−１１−２ 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社の取締役・監査役（社外取締役・社外監査役含む）には、他の上場会社の社外取締役及び社外監査役に就任している者はおりません。
今後、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、株主総会招集通知にて開示いたします。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の評価と結果の開示】
当社取締役会は、少なくとも１年に１回以上、取締役会の実効性について評価をすることとしております。
2024年３月期は、以下のプロセスにより取締役会の実効性を評価し、その結果、経験豊富な社内取締役、各分野の専門家である社外取締役で構成される取締役会において、活発な議論が行われており、またコーポレートガバナンスの高度化に向けての取り組みが継続的に進められていることから、取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。
一方で、後継者計画、役員トレーニングの高度化や議論に必要な情報の事前提供等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた更なる体制の強化が求められる結果となりました。
上記の評価結果を踏まえ、今後、課題解決に向けた取り組みを進め、取締役会の実効性の一層の強化に努めるとともに、ガバナンス体制の拡充を図って参ります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役に対し、担当部門の責任者が、会社法や金融商品取引法・会計ルール等職務上必要な法令知識、及び会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識について、取締役会や経営会議にて、随時、情報提供を行っております。
また、取締役・監査役は、取締役協会や監査役協会、銀行等の外部機関を利用した研修について必要に応じて参加しており、その費用は全額会社が負担しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、管理本部をIR担当部署とし、経理財務担当取締役をIR責任者としています。
経理財務担当取締役は、他部門の責任者と情報交換の上で、必要に応じて同席を求めながら、原則として中間期と本決算の年２回開催している決算説明会、投資家との個別ミーティングを開催しています。
なお、当社は株主との対話にあたって、公平性を確保するため、決算情報などインサイダー情報の管理を徹底しております。
また、当社のＰＢＲ（連結）につきましては、４年前まで1.3倍から2.7倍の間で推移していましたが、直近３年間は１倍をわずかに下回っている状
況であります。
当社グループは、ここ数年で事業領域の拡大と欧州展開をはじめとする地理的な拡大が進み、経営基盤の強化と事業展開のスピードアップに注力しております。当社はこれらを達成することで、さらなる業績の向上を図り、加えてIRの強化など、４年前の水準までＰＢＲを回復すべく様々な改善策を検討してまいります。特に当社は、強みであるグローバルな事業展開と高効力・高品質な商品開発で、蚊などが媒介する感染症から世界中の人々の命・暮らしを守る会社であることを広く認識してもらうことが必要と考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

エステー株式会社

1,728,500

10.49

公益財団法人大下財団

1,327,500

8.06

株式会社みずほ銀行

580,125

3.52

株式会社広島銀行

574,872

3.49

大下産業株式会社

561,5293.41

住友化学株式会社

433,500

2.63

福山通運株式会社

300,000

1.82

大下一明

275,369

1.67

大下俊明

248,398

1.51

株式会社日本カストディ銀行（信託銀行）

219,300

1.33

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】は2024年3月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期2年取締役会の議長

社長

取締役の人数17 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

8名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)
氏名

属性

中野佳信

他の会社の出身者

國富純

他の会社の出身者

古屋雅弘

他の会社の出身者

安倍寛信

他の会社の出身者

武井康年

弁護士

三宅稔子

弁護士

吉島亨

他の会社の出身者

的場稔

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

中野佳信

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
中野佳信氏は、他の企業の代表取締役や役員としての豊富な経験と実績を有しており、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。なお、同氏は過去に当社の社外取締役であったことがあります。
また、当社の親会社や兄弟会社、主要株
主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。
＜独立役員に指定した理由＞
上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定してお
ります。

國富純

古屋雅弘

安倍寛信

武井康年

三宅稔子

○

○

○

○

○

―――

國富純氏は、株式会社ジェイ・エム・エスにおいて海外、生産部門を中心に役員としての幅広い経験と実績を有しており、取締役会等の場
で、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。
また、当社の親会社や兄弟会社、主要株
主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。
＜独立役員に指定した理由＞
上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定してお
ります。

―――

古屋雅弘氏は、他の企業の代表取締役や役員としての豊富な経験と幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選
任いたしました。
また、当社の親会社や兄弟会社、主要株
主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。
＜独立役員に指定した理由＞
上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定してお
ります。

―――

安倍寛信氏は、他の企業の代表取締役や役員としての豊富な経験と幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選
任いたしました。
また、当社の親会社や兄弟会社、主要株
主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。
＜独立役員に指定した理由＞
上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定してお
ります。

―――

武井康年氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。
また、当社の親会社や兄弟会社、主要株
主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。
＜独立役員に指定した理由＞
上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定してお
ります。

―――

三宅稔子氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。
また、当社の親会社や兄弟会社、主要株
主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。
＜独立役員に指定した理由＞
上記のとおり、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。

吉島亨氏は、他の企業の代表取締役や役員の経験を有しており、これらの経験を独立した立場から当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。

吉島亨

―――

的場稔

的場稔氏は、他の企業の代表取締役や役員としての豊富な経験と実績を有しており、取締役会等の場で、独立・公正な立場から当社の
当社は、シンジェンタジャパン株式会社 業務執行の監督等の役割を適切に果たしていとの間に取引関係を有しておりますが、他 ただけると判断し、社外取締役として選任するものであります。
の企業との取引と同様の取引条件であり、また、同社の売上高に比較して当社か ＜独立役員に指定した理由＞
らの発注額は僅少であるため、当社の意
同氏はまた、当社の販売先及び取引先で代思決定に際し、影響を与える恐れはない 表取締役会長ではありますが、取引額は僅少ものと判断しております。
であることから独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

0

3

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

補足説明
当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として、2019年６月27日開催の取締役会において指名・報酬諮問委員会を設置することを決議しました。
指名・報酬諮問委員会は、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性等を強化することを目的とした審議を行っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人とは決算の監査に加え適宜会合し、積極的な意見及び情報交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめ
ざしています。また企業経営や日常の業務に関して、必要に応じて会計監査人からアドバイスを受ける体制をとっております。
また内部監査部門である総合統括部が、監査役と連携をとり、内部監査部門の独立性を保ちながら適宜監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を補助しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小松原浩平

公認会計士

溝下博

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

小松原浩平

溝下博

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――小松原浩平氏は、長年にわたる公認会計士
としての豊かな経験と幅広い知識を有し、当社社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任するものであります。
同氏はまた、当社の親会社や兄弟会社、主
要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。

―――

溝下博氏は、これまで培ってきた知識、経験を当社の監査体制の強化に活かしていただく
ため社外監査役といたしました。
同氏はまた、経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、また主要株主でないため、一般株主との利益相反の生ずる恐れのないものとして独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

選任の理由

9名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
業績に応じて役員賞与を支給しているため、実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬についてその総額を株主総会の決議により決定し、個々の取締役への配分は取締役会において決定しています。
取締役の役職位に応じた報酬額は、取締役会決議により社内規程に定めており、世間水準や会社の業績、業績貢献度等を鑑み、２年ごとに見直ししています。
監査役の報酬についてその総額を株主総会の決議により決定し、個々の役割等を勘案して監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役は、取締役会などの重要会議に適宜出席しております。また、取締役会の議事録は都度、社外監査役に提出されております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することにより、機動的・効率的に運営するとともに、意思決定の迅速化に取り組んでおります。
取締役の人数は社外取締役８名を含む17名であり、取締役会は、取締役社長（代表取締役）を議長として原則年間10回程度開催するほか、必要に応じて臨時に開催致します。経営に関する基本方針や重要案件、業績の進捗状況、法令への対応などについて討議・検討・決定するとともに、取締役会を取締役の職務執行状況を監督する機関として位置づけております。
また、経営に関する事項を協議する場として、取締役で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、全社的な業務執行状況を把握するとともに判断・決定を行っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち社外監査役２名）によって構成されております。
監査役会は常勤監査役を議長として、監査方針、監査計画、職務分担等に基づき、監査を実施しました。
監査役は、取締役会や販売会議などの会議に適宜出席し、客観的立場から取締役の業務遂行を監視するとともに、業務の改善に向けて具体

的な提言・助言を行い、経営の健全性の維持・強化に努めております。会計監査人とは財務諸表並びに内部統制の監査に加え適宜意見及び情報交換を行うなどの連携をもって、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。
また、内部統制推進のために、専任の内部監査部門として総合統括部を設置しております。
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、平成19年６月28日開催の定時株主総会で、あずさ監査法
人を選任いたしました。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、経営の意思決定を行うとともに、取締役それぞれの業務執行を監督する機関として位置づけております。
また、当社は外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要であると考え、社外取締役８名、社外監査役２名を選任しております。これら社
外役員が社外での豊富な経験と幅広い知見に基づいた中立的、客観的な立場に基づく意見、助言等を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が担保されているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より２日前に発送しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第二四半期と期末に説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、英訳決算短信を掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念、行動規範において規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)コンプライアンス体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）
・当社の経営理念・倫理基準を「フマキラーグループ行動規範」、「フマキラーグループ行動規範ガイドブック」に定め、新入社員研修、中途社員研修等の場においてコンプ ライアンスの周知を徹底しております。
・当社取締役会は「取締役会規程」に則り、代表取締役、業務執行取締役から業務の執行状況について報告を受け、経営上の重要事項を審議のうえ意思決定をしておりま す。
・取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・全社的なコンプライアンス活動全般の最高責任者としてCCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を選任し、CCOはコンプライアンス体制の強化・構築維持に努めております。
・内部監査部門 （以下、「総合統括部」という）は当社及び当社子会社のコンプライアンス遵守状況について監査しております。
・当社は、取締役及び従業員がフマキラーグループにおいて企業活動上の不適切な行為を発見した場合、社内外に設けられた通報窓口を通じて直接報告できる体制を整備しております。また当社は内部通報者に対する不利益な取り扱いを禁止しております。
(2)リスクマネジメント体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)
・当社は「全社リスク管理基本方針」に則り、経営リスクを管理しております。また当社及び各子会社の経営に重要な影響を及ぼす恐れのある危機が発生した場合は、「危機管理基本規程」に従い、危機管理対策本部を始動する体制を整備しております。

・取締役会付議に至らない案件であっても、重要な案件については原則月１回開催する経営会議において慎重に審議しております。また、経営会議には社外取締役及び監査役も適宜出席し、意見を述べております。
(3)効率的な職務執行体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
・「会社組織規程」及び「職務分掌細則」に基づき、取締役会は各部門・部署に権限委譲を行い、速やかな意思決定と実行が可能となる体制を構築しております。
(4)グループ管理体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
・「親子会社の関係を定める規程／子会社管理規程」に則り、月次の業績や財務状況その他重要な情報について当社の事前承認を得ること、または当社に対して報告を行うことを各子会社に求めております。
・総合統括部は、当社及び各子会社の内部統制監査において、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用評価を実施しております。
・当社は、内部通報制度を通じて国内・海外子会社からも相談・通報を受ける体制を整備しております。
(5)情報の保存及び管理体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
・「取締役会規程」、「文書管理規程」に則り、取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、適法・適切に保存・管理し、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧できる体制を整備しております。
(6)監査役監査体制（会社法施行規則第100条第３項）
・監査役は「監査役会規程」に則り、監査に関する重要な事項について報告、協議を行い決議しております。
・監査役は、当社取締役会のほか経営会議や海外戦略会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を確認しております。
・監査役は、会計監査人から事業年度の監査結果に係る定期報告を受けております。
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する部署として総合統括部を設置し、総合統括部は監査役の指示に基づく業務遂行の際、取締役等の指揮命令を受けない体制を整備しております。
・当社は、監査役会に報告をした者に対する不利益な取り扱いの禁止を「監査役会規程」に定め、各子会社にも同様の取り扱いを求めております。
・当社は、監査役がその職務執行について費用の請求をした際には、その職務執行に当該請求が必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力排除に向けた取組みについて、「フマキラー・グループ行動規範」、「フマキラー・グループ行動規範ガイドブック」、にて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然たる態度を取り利益を供しないことを宣言し、これを当社グループ
全社員に周知徹底しております。
また、平素より、反社会的勢力との関係を遮断するため、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明【基本方針の内容】
当社は、「誠魂長才※」を社是とし、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安
心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、中長期的な視点から経営を行い、グローバルな競争力を持つ企業として企業価値の向上に努めております。
そのためには、当社がコア事業の殺虫剤、家庭用品、園芸用品において長年にわたり培ってきた生産・販売・技術の専門知識やノウハウ、経験をもとに、顧客満足度の高い
高付加価値商品を積極的かつ継続的に開発することが必須条件であり、同時に国内及び海外の顧客・取引先等との長期的な関係構築が不可欠であります。
こういった当社の事業特性を理解し長期的視野で当社の理念を実施していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながるものと考え、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記の理念を実践する者でなければならないと考えております。
当社といたしましては、公開企業である当社株式の売買は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりますが、当社
及び当社のグループ会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
※「誠魂長才」＝何事に対しても誠心誠意、真心をもって事に当り、常に努力して才能を伸ばし、知識を広め、社会・国家に貢献します。
【基本方針の実現に資する特別な取組み】
当社は、当社の前身である大下回春堂の1924年の創立以来、殺虫剤を中心に園芸用品、家庭用品、業務用品へと事業領域を拡大し、日本のみならず世界中を舞台とするグローバル企業へと躍進を遂げてきました。現在、グループ会社として国内連結子会社４社及び海外連結子会社20社（所在国：インドネシア、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ、イタリア）で製造販売または販売を行い、中南米・アフリカ・中近
東等の３ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。
当社グループは、創立以来特に研究開発に注力し、世界初の専売特許殺虫剤「強力フマキラー液」に始まり、1963年には世界初の電気蚊取り「ベープ」、その後2000年には世界最長の電池式虫よけ「どこでもベープ」、2008年には火も電気も水も使わない次世代蚊取り「おすだけベープ」を発売する等、斬新な発想による幾多の新価値創造型新製品を生み出してまいりました。

特に、主力の殺虫剤においては、世界中で発生している害虫による感染症の脅威や外来種の危険な害虫に対して、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の恐ろしさを伝える啓発活動にも取り組んでおります。
また、ウイルス・細菌・アレルゲンなど暮らしの周りに潜む見えないリスクへの対策など、消費者の生活環境に適応した製品の提案を推進し、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、当社グループの開発・生産・販売体制を整備し、国内と海外子会社間の連携強化とグループ・シナジー効果を高めて事業の拡大と収益力の改善を図り、グローバルな競争力を持つ企業を目指してまいります。
このように当社の経営理念の継続的な実行により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー（株主、顧客、従業員、社会等）に利益をもたらすものと考えております。
また、当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つに位置付けております。
【不適切な支配の防止のための取組み】
当社は、2021年５月21日の取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「本基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（以下、更新後の対応方針を「現プラン」といいます。）の改定及び継続について決議し、同年６月24日開催の第72期定時株主総会において現プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。
現プランの有効期間は、2024年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。
その間、当社は、昨今の情勢変化、法令等の改正等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持及び向上の観点から、現プランの継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。
かかる検討の結果、当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、2024年６月27日開催の当社第75期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを更新し当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）として継続することを決議し、同年６月27日開催の第75期定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。
なお、更新後の本プランは、本プランの対象となる「大規模買付行為」の定義の見直し、対抗措置の発動に係る株主意思の確認方法（株主意思確認総会における決議方法）の明確化、「非適格者」の該当性の判断における独立委員会の関与及びその判断の尊重、これらの変更に伴う語句の修正、文言の整理等所要の変更を加えております。
本プランの目的は、現プランと同様に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。
その他現プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト
（アドレスhttps://www.fumakilla.co.jp/corporate/2024/05/75̲kabushiki̲20240517.pdf）をご参照下さい。
【上記の取組みについての取締役会の判断】
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
また、当社は、大規模買付行為が、本基本方針に合致し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、株主の皆様が大規模買付行為の内容を検討し、また当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、株主の皆様に当社の株式等の売却を事実上強制するおそれのあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価
値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう本プランを継続することとしました。上記の取組みは本基本方針に沿うものであり、また、当社の株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
なお、本プランにおきましては、取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を尊重して買収防衛策が発動されることが定められているほか、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、上記取組みは当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図及び会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下の通りです。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

記

当社における「重要な会社情報の適時開示」については、経理財務担当取締役を情報取扱責任者として据え、経理財務担当取締役の指揮のもとに業務部が担当しております。
その具体的な会社の手続きは以下のとおりであります。

決定事実・決算情報

発生事実
当社役職員、各グループ会社役職員

↓ 報告

↓ 報告

（情報のとりまとめ）各本部本部長、各グループ会社社長

↓ 報告

↓ 報告
（情報の集約・管理）経理財務担当取締役↓（重要性及び適時開示情報の検討）取締役社長、経理財務担当取締役
当該案件担当役員、担当部長

↓
取締役社長

↓

経理財務担当取締役 開示指示

（決議・承認・報告）取締役会↓ 経理財務担当取締役 開示指示
（適時開示）業務部
決定事実・決算情報の発生事実の適時開示
適時開示
東京証券取引所