証券コード 6702
平成23年５月31日

株 主 各 位神奈川県川崎市中原区上小田中４丁目１番１号

富 士 通 株 式 会 社
代表取締役
社
長 山 本 正 已

第111回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
本年３月の東日本大震災により、被災されました株主のみなさまには心よりお見舞いを申しあげます。
さて、当社第111回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、２頁および３頁の「５．議決権の行使について」をご参照のうえ、いずれかの方法により、議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。郵送による議決権の行使の場合は、平成23年
６月22日（水曜日）午後６時までに到着するよう折り返しご送付ください。インターネットによる議決権の行使の場合は、平成23年６月22日（水曜日）午後６時までにご送信ください。

敬具
記
１．日

時

平成23年６月23日（木曜日）午前10時

２．場所

神奈川県横浜市港北区新横浜３丁目４番地

新横浜プリンスホテル

５階

シンフォニア（末尾の「会場ご案内図」をご参照ください。）
３．株主総会の目的事項
報告事項

第111期

平成22年４月１日(自至 平成23年３月31日) 事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

取締役11名選任の件
監査役１名選任の件
役員賞与支給の件
監査役の報酬額改定の件－ 1 －(1) ／ 2011/05/18 21:00 (2011/05/16 19:58) ／ wk_10726760_01_osx富士通様_招集_株主各位_P.doc

４．本招集ご通知添付書類に関する事項(1)本招集ご通知に添付すべき事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告は、別添の「第111期報告書」（３頁から47頁まで）に記載のとおりです。
ただし、以下の事項につきましては、法令および定款第17条の規定に基づき、インター
ネット上の当社ウェブサイト（http://pr.fujitsu.com/jp/ir/）に掲載していますので、「第111期報告書」には記載しておりません。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表(2)株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://pr.fujitsu.com/jp/ir/）に掲載させていただきます。
５．議決権の行使について(1)議決権の行使方法①当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、例年、開会時刻間際には受付が大変混雑いたしますので、お早めにご来場いただきますようお願い申しあげます。
②当日ご出席いただけない場合は、次のいずれかの方法により議決権をご行使ください。
〔郵送による議決権の行使〕
同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 議 案 に 対 す る 賛 否 を ご 表 示 の う え 、 平 成 2 3 年 ６ 月 2 2日（水曜日）午後６時までに到着するよう、折り返しご送付ください。
〔インターネットによる議決権の行使〕
パソコンまたは携帯電話から当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にア
クセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って、賛否をご入力のうえ、平成23年６月22日（水曜日）午後６時までにご送信ください。なお、議決権行使にあたっては、20頁から22頁の【インターネットによる議決権行使のご案内】をご確認くださいますようお願い
申しあげます。
〔代理人による議決権の行使〕
本株主総会において議決権を行使することのできる他の株主様１名を代理人として、議決権を行使される場合は、代理人の方が、代理人ご自身の議決権行使書用紙に加え、株主様
ご本人の議決権行使書用紙および代理権を証明する書面をあわせて、当日受付までお持ちいただきますようお願い申しあげます。

－ 2 －(2) ／ 2011/05/18 21:00 (2011/05/16 19:58) ／ wk_10726760_01_osx富士通様_招集_株主各位_P.doc

(2)議決権の行使に関する決定事項①議案についての賛否の表示がなされなかった場合、賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
②議決権行使書用紙の郵送とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
③インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
④他人のために株式を保有する機関投資家等の株主様で、議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
⑤電磁的方法による招集ご通知の提供をご承諾いただいた株主様へは、議決権行使書用紙を交付しておりません。議決権行使書用紙の交付をご希望の方は、下記お問い合わせ先まで
ご連絡ください。
【お問い合わせ先】〒137－8081 東京都江東区東砂７丁目10番11号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 ０１２０－２３２－７１１（通話料無料）
受付時間 ９：００～１７：００（土日祝日を除く）

以上
◎中継会場について
当社は、より多くの株主のみなさまに株主総会をご覧いただけるよう、札幌、名古屋、大阪および福岡に中継会場を設けております。詳細は同封のご案内をご確認ください。なお、中継会場においては、議決権行使およびご質問ができませんので、あらかじめご了承ください。
中継会場にご来場される場合には、「５．議決権の行使について」をご参照のうえ、郵送またはインターネットにより、事前に議決権を行使していただくか、当日、株主総会会場（新横浜プリンスホテル）において、代理人による議決権の行使をお願い申しあげます。
◎節電へのご協力のお願い
当日、会場の空調温度を28℃に設定させていただきますのでご了承ください。
これに伴い、当社は、夏の軽装「クールビズ」にてご対応させていただきますので、併せてご了承くださいますようお願い申しあげます。
◎その他のお願い
電力事情による停電や災害等、不測の事態が発生した場合には、やむを得ず議事進行に変更が生じる場合がございますので、あらかじめご了承ください。
－ 3 －(3) ／ 2011/05/18 21:00 (2011/05/16 19:58) ／ wk_10726760_01_osx富士通様_招集_株主各位_P.doc

株主総会参考書類
第１号議案
取締役11名選任の件
取締役全員（10名）は本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、中長期的な視点から経営の安定を図るため、昨年発足した経営体制を継続し、また、監督機能をさらに強化、充実させるため、社外取締役を１名増員し、取締役11名の選任をお願いするものです。
なお、取締役候補者 沖本 隆史氏は新任の社外取締役候補者であり、取締役候補者11名中４名が社外取締役候補者です。
取締役候補者は次のとおり（※は新任の取締役候補者）です。
候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)

ま

づか

みち

よし

間

塚

道

義

昭和43年４月
昭和46年４月
平成13年６月
平成14年６月
平成15年４月
平成17年６月
平成18年６月
平成20年６月
平成21年９月
平成21年10月（昭和18年10月17日） 平成22年４月

富士通ファコム㈱入社
当社転社
当社取締役（平成14年６月まで）
執行役
経営執行役常務
取締役専務
代表取締役副社長
代表取締役会長
代表取締役会長兼社長
指名委員会、報酬委員会委員（現在に至る）代表取締役会長（現在に至る）

所有する
当
社
株式の数

34,000株＜平成22年度取締役会への出席状況：100％＞１【重要な兼職】
なし【選任理由および就任年数】
間塚 道義氏は、代表取締役会長、代表取締役会長兼社長を歴任しており、その経験を当社の持続的な成長に活かしつつ経営の継続性を図るため、引き続き職務を担うことが最適と考え、選任をお願いするものです。
なお、同氏の取締役就任年数は、本株主総会終結の時をもって合計７年になります。また、同氏は現在、取締役会議長および指名委員会、報酬委員会の委員を務めております。
【特別の利害関係】
間塚 道義氏は、光産業の振興を目的とする一般財団法人光産業技術振興協会の理事長を兼任しており、当社は同財団との間にソフトウェア関連取引がありますが、その取引金額は平成22年度において約10百万円です。
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候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)
昭和51年４月
平成16年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成22年１月
平成22年４月
平成22年６月

２

やま

もと

まさ

み

山

本

正

已

(昭和29年１月11日)

当社入社
パーソナルビジネス本部副本部長
当社経営執行役
経営執行役常務
執行役員副社長
執行役員社長代表取締役社長（現在に至る）

所有する
当
社
株式の数

14,000株＜平成22年度取締役会への出席状況：100％＞【重要な兼職】
なし【選任理由および就任年数】
山本 正已氏は、執行役員として５年、加えて、代表取締役社長として１年の経営経験を有しております。また、技術者としてパソコンやＩＡサーバといったテクノ
ロジー変革の最前線を経験してきており、グローバル化、クラウドビジネス等、当社を取り巻く環境が大きく変化するなかで、同氏の経験・知見が、今後の当社ビジネスの牽引役として最適な人材であると考え、選任をお願いするものです。
なお、同氏の取締役就任年数は、本株主総会終結の時をもって１年になります。
【特別の利害関係】
山本 正已氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)
昭和49年４月
平成15年６月
平成16年６月
平成18年６月
平成20年６月
平成22年４月

平成22年６月

３

いし

だ

かず

お

石

田

一

雄

(昭和25年９月19日)

当社入社
アウトソーシング事業本部長
当社経営執行役
経営執行役常務
経営執行役上席常務
執行役員副社長
主としてサービスビジネス担当（現在に至る）
取締役執行役員副社長（現在に至る）

所有する
当
社
株式の数

7,000株＜平成22年度取締役会への出席状況：100％＞【重要な兼職】
なし【選任理由および就任年数】
石田 一雄氏は、当社主力ビジネスであるサービスビジネス部門での経験が長く、執行役員就任後もサービスビジネス部門の職務を歴任しております。また、当社の置かれた状況に応じた経営判断のスピード感や前向きな改革の推進という観点でふさわしい人材であると考え、選任をお願いするものです。
なお、同氏の取締役就任年数は、本株主総会終結の時をもって１年になります。
【特別の利害関係】
石田 一雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)
昭和55年４月
平成13年12月
平成18年６月
平成21年６月
平成22年４月

平成22年６月

４

ふじ

た

まさ

み

藤

田

正

美

(昭和31年９月22日)

当社入社
秘書室長
当社経営執行役
執行役員常務
執行役員副社長
主としてコーポレート担当（現在に至る）
取締役執行役員副社長（現在に至る）

所有する
当
社
株式の数

11,000株＜平成22年度取締役会への出席状況：100％＞【重要な兼職】
なし【選任理由および就任年数】
藤田 正美氏は、当社の人事部門での経験が長く、執行役員就任後においては人事・総務・法務部門等を担当するなど、当社のコーポレート・ガバナンスや業務執行を担ううえで豊富な経験を有しております。また、当社の置かれた状況に応じた
経営判断のスピード感や前向きな改革の推進という観点でふさわしい人材であると考え、選任をお願いするものです。
なお、同氏の取締役就任年数は、本株主総会終結の時をもって１年になります。
【特別の利害関係】
藤田 正美氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 7 －(7) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)
昭和51年４月
平成８年６月
平成13年６月
平成14年６月
平成18年６月
平成20年６月

か

とう

かず

ひこ

加

藤

和

彦

平成22年４月
平成22年６月

当社入社
経理部長
当社取締役（平成14年６月まで）
執行役
経営執行役常務
経営執行役上席常務
ＣＦＯ(Chief Financial Officer)（現在に至る）
執行役員専務取締役執行役員専務（現在に至る）

所有する
当
社
株式の数

21,000株(昭和26年11月13日)＜平成22年度取締役会への出席状況：100％＞５【重要な兼職】
なし【選任理由および就任年数】
加藤 和彦氏は、当社の経理部門での経験が長く、平成14年の業務執行体制の変更
前の平成13年の取締役就任以後、経営戦略部門担当およびＣＦＯ等、当社のコーポ
レート・ガバナンスや業務執行を担ううえで豊富な経験を有しております。また、当社の置かれた状況に応じた経営判断のスピード感や前向きな改革の推進という観点でふさわしい人材であると考え、選任をお願いするものです。
なお、同氏の取締役就任年数は、本株主総会終結の時をもって合計２年になります。
【特別の利害関係】
加藤 和彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 8 －(8) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)
昭和49年４月
平成13年７月

こえ

づか

まさ

ひろ

肥

塚

雅

博

(昭和26年12月14日)

６

平成14年７月
平成15年７月
平成17年９月
平成18年７月
平成19年７月
平成20年９月
平成21年８月
平成22年４月

平成22年６月

通商産業省（現 経済産業省）
入省
大臣官房審議官（政策総合調整担当）
資源エネルギー庁次長
内閣審議官
産業技術環境局長
商務情報政策局長
特許庁長官
三井住友海上火災保険㈱顧問
当社顧問
当社執行役員専務
ＣＳＯ（Chief Strategy Officer）（現在に至る）
取締役執行役員専務（現在に至る）

所有する
当
社
株式の数

11,000株＜平成22年度取締役会への出席状況：100％＞【重要な兼職】
なし【選任理由および就任年数】
肥塚 雅博氏は、経済産業省での経験に基づく深い見識・知見を有しており、これらを当社の業務執行に大いに発揮いただけると考えております。また、当社の置かれた状況に応じた経営判断のスピード感や前向きな改革の推進という観点でふさわしい人材であると考え、選任をお願いするものです。
なお、同氏の取締役就任年数は、本株主総会終結の時をもって１年になります。
【特別の利害関係】
肥塚 雅博氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 9 －(9) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)
昭和31年４月
昭和60年６月
昭和63年６月
平成元年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成21年10月

うら

ひろし

大 浦

おお

溥

平成22年６月（昭和９年２月14日）

当社入社
当社取締役
常務取締役（平成元年６月まで）㈱アドバンテスト代表取締役社長㈱アドバンテスト代表取締役会長
当社取締役（現在に至る）㈱アドバンテスト取締役相談役㈱アドバンテスト相談役
当社指名委員会、報酬委員会委員長（現在に至る）㈱アドバンテスト名誉顧問（現在に至る）

所有する
当
社
株式の数

36,602株＜平成22年度取締役会への出席状況：100％＞７【重要な兼職】㈱アドバンテスト名誉顧問【選任理由および就任年数】
大浦 溥氏は、長年にわたる企業経営の実績および当社事業内容に深い見識を有しております。また、同氏は当社の常務取締役を退任後、当社の取締役に再度就任す
るまでに14年が経過しており、業務執行を監督する立場で社外取締役と同等の視点から当社の経営に対して意見をいただけるため、選任をお願いするものです。
なお、同氏の取締役就任年数は、当社の業務執行取締役であった昭和60年から平成元年までの４年間を含め、本株主総会終結の時をもって合計12年になります。また、同氏は現在、指名委員会、報酬委員会の委員長を務めております。
【特別の利害関係および独立性に対する考え方】
大浦 溥氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は、所有権は有しませんが、同氏が名誉顧問を務める㈱アドバンテストの株式を退職給付の信託財産としております。この株式の議決権は当社に指図権があり、当該議決権の割合は11.63％となります。また、当社と同社には営業取引関係がありますが、その取引金額は平成22年度において約16億円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

－ 10 －(10) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)

【社外取締役候補者】 昭和43年４月
平成10年６月
平成15年10月
平成18年６月

い

とう

はる

お

伊

藤

晴

夫

(昭和18年11月９日)

平成19年６月
平成22年４月
平成22年６月

富士電機製造㈱（現 富士電機㈱）入社
富士電機㈱（現 富士電機㈱）取締役
富士電機システムズ㈱（現 富士電機㈱）代表取締役社長
富士電機ホールディングス㈱（現
富士電機㈱）代表取締役 取締役
社長
当社取締役（現在に至る）
富士電機ホールディングス㈱（現
富士電機㈱）取締役相談役
富士電機ホールディングス㈱（現
富士電機㈱）相談役（現在に至る）

所有する
当
社
株式の数

19,000株＜平成22年度取締役会への出席状況：100％＞

８ 【重要な兼職】
富士電機㈱相談役
東光電気㈱社外取締役【選任理由および就任年数】
伊藤 晴夫氏は、長年にわたる企業経営の実績と当社事業内容について深い見識を有しているため、社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏の当社社外取締役の就任年数は、本株主総会終結の時をもって４年になります。
【特別の利害関係および独立性に対する考え方】
伊藤 晴夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、同氏は、当社の主要株主である富士電機㈱の相談役であり、富士電機グループ全体において、退職給付信託を含め、当社の株式を11.20％保有しており、当社は同社の株式を10.40％保有しております。また、当社と同社には営業取引関係がありますが、その取引金額は平成22年度において約89百万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
【その他社外取締役候補者に関する特記事項】
伊藤 晴夫氏と当社は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。

－ 11 －(11) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)

【社外取締役候補者】 昭和60年７月 マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インク日本支社マネージャー
平成４年４月 青山学院大学国際政治経済学部教授
平成12年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
平成16年４月 郵政公社社外理事
平成17年10月 日本学術会議副会長
平成22年６月 当社取締役（現在に至る）
いし
くら
よう
こ
平成23年４月 慶應義塾大学大学院メディアデザ
石 倉 洋 子イン研究科教授（現在に至る）(栗 田 洋 子)(昭和24年３月19日) ＜平成22年度取締役会への出席状況：90％＞

９

所有する
当
社
株式の数

1,000株【重要な兼職】
慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科教授
日清食品ホールディングス㈱社外取締役【選任理由および就任年数】
石倉 洋子氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、グローバルな視点での経営戦略および競争におけるイノベーション戦略の見識を有しているため、社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏の当社社外取締役の就任年数は、本株主総会終結の時をもって１年になります。
【特別の利害関係および独立性に対する考え方】
石倉 洋子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、当社は、同氏が独立性を有すると考えております。このため、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所に「独立役員」として届け出ております。
【その他社外取締役候補者に関する特記事項】
石倉 洋子氏と当社は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。

－ 12 －(12) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)

【社外取締役候補者】 昭和56年４月
昭和60年４月
平成４年４月
平成11年10月

平成17年10月
平成18年10月
こく

ぶん

りょう

せい

國 分

良

成

(昭和28年11月１日)

平成19年10月
平成19年10月
平成22年６月
平成22年８月

慶應義塾大学法学部専任講師
慶應義塾大学法学部助教授
慶應義塾大学法学部教授（現在に至る）
慶應義塾大学地域研究センター（現 東アジア研究所）所長（平成19年９月まで）
財団法人アジア政経学会理事長（平成19年９月まで）
財団法人日本国際政治学会理事長（平成20年９月まで）
慶應義塾大学法学部長（現在に至る）
慶應義塾大学大学院法学研究科
委員長（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）
当社指名委員会、報酬委員会委員（現在に至る）

所有する
当
社
株式の数

1,000株10＜平成22年度取締役会への出席状況：100％＞【重要な兼職】
慶應義塾大学法学部教授【選任理由および就任年数】
國分 良成氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、東アジアを中心としてグローバルな視点から政治・経済に深い見識を有しているため、社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏の当社社外取締役の就任年数は、本株主総会終結の時をもって１年になります。また、同氏は現在、指名委員会、報酬委員会の委員を務めております。
【特別の利害関係および独立性に対する考え方】
当社は、当社が運営を主導した「第２回 日台ＩＴビジネスダイアログ」において、國分 良成氏に講演を依頼し、その講演料は平成22年度において20万円です。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、当社は、同氏が独立性を有すると考えております。このため、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所に「独立役員」として届け出ております。
【その他社外取締役候補者に関する特記事項】
國分 良成氏と当社は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。

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候補者

氏

名
略歴、当社における地位・担当

番 号

(生

年

月

日)

【社外取締役候補者】 昭和48年４月 ㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ
コーポレート銀行および㈱みずほ銀行）入行
平成13年６月 ㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ
コーポレート銀行および㈱みずほ銀行）執行役員
平成14年４月 ㈱みずほコーポレート銀行執行役員
平成14年10月 ㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員
平成17年４月 ㈱みずほコーポレート銀行取締役
副頭取（代表取締役）
平成19年６月 ㈱オリエントコーポレーション代※
表取締役会長兼会長執行役員
おき
もと
たか
し
（現在に至る）沖 本 隆 史(昭和25年11月14日)

所有する
当
社
株式の数

0株

11 【重要な兼職】㈱オリエントコーポレーション代表取締役会長兼会長執行役員(平成23年６月退任予定)
第一三共㈱社外取締役【選任理由および就任年数】
沖本 隆史氏は、長年にわたる企業経営の実績を有しているため、社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏は、新任の社外取締役候補者です。
【特別の利害関係および独立性に対する考え方】
沖本 隆史氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏が代表取締役会長兼会長執行役員を務める㈱オリエントコーポレー
ションの株式を1.55％保有しております。また、当社と同社には営業取引関係がありますが、その取引金額は平成22年度において約29億円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
【その他社外取締役候補者に関する特記事項】
沖本 隆史氏をご選任いただいた場合は、当社は同氏と会社法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
（注１）当社は、執行役につきましては平成15年４月付で「経営執行役」に、経営執行役につきましては、平成21年６月付で「執行役員」に呼称を変更しております。
（注２）当社が社外取締役と締結する責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。

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第２号議案監査役１名選任の件
監査役 石原 民樹氏は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものです。なお、監査役候補者 天野 吉和氏は新任の社外監査役候補者であり、ご選任いただいた場合は、経営監督機能の強化のため、常勤監査役として選定する予定です。
監査役候補者は次のとおり（※は新任の監査役候補者）です。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
氏

名
略歴、当社における地位

(生

年

月

日)

【社外監査役候補者】 昭和47年４月
平成14年６月
平成15年６月
平成19年６月

所有する
当
社
株式の数

トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社
トヨタ自動車㈱取締役
トヨタ自動車㈱常務役員
トヨタ自動車㈱常勤監査役（現在に至る）
0株

※
あま

の

よし

かず

天

野

吉

和

（昭和24年３月11日）【重要な兼職】
トヨタ自動車㈱常勤監査役（平成23年６月退任予定）【選任理由および就任年数】
天野 吉和氏は、長年にわたるグローバル企業での経営の実績と経営監督の実績を有しているため、社外監査役として選任をお願いするものです。
なお、同氏は、新任の社外監査役候補者であり、本株主総会でご選任いただいた場合、当社の経営監督機能の強化のため、常勤の監査役を務めていただく予定です。
【特別の利害関係および独立性に対する考え方】
天野 吉和氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏が常勤監査役を務めるトヨタ自動車㈱の株式を0.04％保有しております。また、当社と同社には営業取引関係がありますが、その取引金額は平成22年度において約75億円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
なお、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、当社は、同氏が独立性を有すると考えております。このため、同氏をご選任いただいた場合、当社が国内に上場する金融商品取引所に「独立役員」として届け出る予定です。
【その他社外監査役候補者に関する特記事項】
天野 吉和氏をご選任いただいた場合は、当社は同氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
（注）当社が社外監査役と締結する責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。
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第３号議案

役員賞与支給の件

当期の役員賞与の支給につきましては、当期の業績等を勘案し（以下の表ご参
照）、常勤の取締役６名（社外取締役を含まない。）に対して総額101,728千円および常勤の監査役２名（社外監査役を含まない。）に対して総額23,760千円支給いた
したく、ご承認をお願いするものです。
なお、各取締役および各監査役に対する役員賞与の具体的な支給額の決定は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願い
たく存じます。
（単位：百万円）
平成20年度（第109期）

平成21年度（第110期）

平成22年度（当期）

連結営業利益（年初計画）

220,000

80,000185,000

連結営業利益（実績）

68,772

94,373

132,594△112,388

93,08555,092

取締役賞与<支給人数>

0
<0>

72
<5>

101
<6>

監査役賞与
<支給人数>

0
<0>

21
<2>

23
<2>

連結当期純利益（実績）（注）平成20年度の役員賞与は、連結決算において景気後退や円高の進行などの影響により、当期純損失112,388百万円を計上したことに鑑み、賞与支給に関する議案を株主総会に提案いたしませんでした。

－ 16 －(16) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

第４号議案

監査役の報酬額改定の件

監査役の報酬につきましては、平成18年開催の第106回定時株主総会において、年額１億円以内とご承認いただき、今日に至っておりますが、第２号議案をご承認い
ただくことを条件とした経営監督機能強化のための常勤監査役の増員および優秀な人材の継続的な確保のため、年額１億５千万円以内と報酬額を改定させていただきたいと存じます。なお、現在の監査役は５名であり、第２号議案が承認可決されましても員数は変わりません。
以 上

コーポレート・ガバナンス向上の取組みの一環として役員報酬支給方針を改定しております。詳細につきましては、18頁および19頁記載の「【ご参考】コーポレー
ト・ガバナンス向上の取組み」をご参照ください。

－ 17 －(17) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

【ご参考】コーポレート・ガバナンス向上の取組み
当社は、取締役選任のプロセスおよび役員報酬の決定プロセスの透明性・客観性
ならびに役員報酬体系・水準の妥当性を確保するため、平成21年10月28日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会を設置いたしました。各委員会で、取締役会の構成や役員報酬制度について議論を進めた結果、各委員会から取締役会への答申に基づき、当社は、監督機能の強化と役員報酬支給方針の改定を行います。
取締役会の構成については、社外取締役を１名増員し、11名中４名の社外取締役といたしたく存じます。また、常勤の社外監査役を選任することで、社外役員による監督機能のさらなる強化を図ります。
役員報酬制度については、グローバルＩＣＴ企業である当社グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、下記のとおり役員報酬支給方針を改定いたします。
なお、当該役員報酬支給方針の効力発生は、第111回定時株主総会において第４号
議案「監査役の報酬額改定の件」が可決することを条件とし、平成23年度の役員報
酬から適用するものといたします。
記
役員報酬支給方針
グローバルＩＣＴ企業である富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬支給方針を定める。
役員報酬を、役職および職責に応じ、月額で定額を支給する「基本報酬」と、株主価値との連動を重視した、長期インセンティブとしての「株式取得型報酬」、短期業績に連動する報酬としての「賞与」から構成する体系とする。
（次頁に続く）－ 18 －(18) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

＜基本報酬＞「基本報酬」は、すべての取締役および監査役に対して、経営監督を担う職責、および業務執行を担う職責に対する対価として、役職および職責に応じて支給する。
＜株式取得型報酬＞
・「株式取得型報酬」は、業務執行を担う職責のある取締役を支給対象とし、長期インセン
ティブとして、中長期的取り組みを定性評価し、支給額を決定する。
・「株式取得型報酬」は、自社株式取得のための報酬を支給し、自社株式は役員持株会を通じて取得する。なお、取得株式については在任期間中は保有するものとする。
＜賞与＞
・「賞与」は、業務執行を担う職責のある取締役を支給対象とし、短期インセンティブとして、１事業年度の業績を反映し、支給額を決定する。
・「賞与」の具体的な算出方法として、連結営業利益および連結純利益を指標とした「プロフィットシェアリング型」を導入する。ただし、単独決算において当期純利益がマイナスの場合は支給しない。
なお、「基本報酬」、「株式取得型報酬」、「賞与」の合計額は、株主総会の決議により、取締役は年額６億円以内、監査役は年額１億５千万円以内とする。
【ご参考】役員報酬項目と支給対象について

対象

基本報酬

株式取得型報酬

賞与

―

―

―

○

○

○

―

―

経営監督分

業務執行分

取締役

○

業務執行取締役

○

監査役

○

以

－ 19 －(19) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

上【インターネットによる議決権行使のご案内】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
なお、当日、株主総会にご出席の場合は、議決権行使書用紙の郵送またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．インターネットによる議決権行使のご利用上の注意点(1) 議決権行使サイトについて
・インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止させていただきます。）議決権行使サイトにはパソコン向けのものと携帯電話向け（iモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※のものがございます。（ご利用環境により自動的に振分けられます。スマートフォンをご利用の場合は、パソコン向けサイトにアクセスされます。）※「iモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、｢EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
・パソコン向けサイトからの議決権行使は、セキュリティ設定等、株主様のインターネッ
ト利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
・携帯電話向けサイトからの議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）
および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
・インターネットによる議決権行使は、平成23年６月22日（水曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、直前は混み合うことが予想されますので、お早めに行使していただ
き、ご不明な点等がございましたら22頁に記載のお問い合わせ先までご連絡ください。
(2)インターネットによる議決権行使方法について
・議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3)議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
・議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（プロバイダーへの接続料金・通信事業者への通信料金等）は、株主様のご負担となりますので、ご了承ください。また、携帯電話をご利用の場合はパケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となりますのでご了承ください。
(4)招集ご通知の受領方法について・ご希望の株主様は、次回の株主総会から招集ご通知を電子メールで受領することができますので、パソコン向け議決権行使サイトでお手続きください。なお、登録にあたり、携帯電話向けのメールアドレスをご利用することはできませんのでご了承ください。
(5)その他
・インターネットによる議決権行使手続き後、株主総会に出席される場合は、株主総会に出席して議決権を行使するものとして取り扱わせていただきます。
－ 20 －(20) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

２．インターネットによる議決権行使の手順について■ご準備いただくことインターネットによる議決権の行使を行うためには、議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」および「仮パスワード」が必要となりますので、お手元にご準備ください。
(1)パソコン向けサイトをご利用の場合
１．議決権行使サイトへアクセス①当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしてください。
②「本サイト利用規定」および「本サイト利用ガイド」を必ずご覧ください。
２．ログイン①次の画面へボタンを押してログイン画面を表示してください。
②「ログインＩＤ」および「仮パスワード」を入力してください。
③パスワードを登録してください。
登録するパスワードは必ず仮パスワード以外のものを使用し、登録したパスワー
ドは他人に知られないようご注意ください。
３．議決権行使①お手続メニューから議決権行使ボタンを押してください。
②当社の株主総会の議決権行使サイトであることをご確認ください。
③議案賛否方法（全議案賛成・議案別賛否入力）を選択してください。
④議案の賛成・反対をご入力ください。（③で「議案別賛否入力」を選択された場合）⑤行使内容を確認し、送信ボタンを押してください。
（③～⑤において、ＰＤＦ形式の招集ご通知（第111回定時株主総会招集ご通知、
第111期報告書）を閲覧できます。）
４．完了－ 21 －(21) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

(2)携帯電話向け（iモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）サイトをご利用の場合
１．議決権行使サイトへアクセス①携帯電話から当社指定の議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)にアクセスしてください。
②「ご利用案内」を必ずご覧ください。
２．ログイン①ログインボタンを押してください。
②「ログインＩＤ」および「仮パスワード」を入力してください。
③パスワードを登録してください。
登録するパスワードは必ず仮パスワード以外のものを使用し、登録したパス
ワードは他人に知られないようご注意ください。
３．議決権行使①議決権行使ボタンを押してください。
②当社の株主総会の議決権行使サイトであることをご確認ください。
③行使方法（全議案賛成・議案別行使）を選択してください。
④議案の賛成・反対をご入力ください。（③で「議案別行使」を選択された場合）⑤行使内容を確認し、送信ボタンを押してください。
４．完了

３．インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先(1)システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電
話 ０１２０－１７３－０２７（通話料無料）
受付時間 ９：００～２１：００（毎日）(2)一般株式事務のお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 ０１２０－２３２－７１１（通話料無料）
受付時間 ９：００～１７：００（土日祝日を除く）≪機関投資家の皆様へ≫
当社株主総会における議決権行使の方法として、株式会社ＩＣＪが運営する「機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。
以－ 22 －(22) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/17 10:13) ／ wk_10726760_02_osx富士通様_招集_参考書類Ａ_P.doc

上会 場 ご 案 内 図
神奈川県横浜市港北区新横浜３丁目４番地
新横浜プリンスホテル ５階 シンフォニア

ＪＲ横浜線
東海道新幹線

新横浜駅（北口）から徒歩２分(※)
新横浜駅（東口または西口）から徒歩２分(※)（※上記各改札口を出られましたら、横浜アリーナ方面出口へとお向かいください。）

横浜市営地下鉄線(

新横浜駅（出口３Ａまたは３Ｂ）から徒歩２分)

当日は会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。

(1) ／ 2011/05/18 21:01 (2011/05/10 16:02) ／ wk_10726760_99_osx富士通様_招集_地図_P.doc