2022 年 6 月 24 日

各

位
上場会社名

グローム・ホールディングス株式会社

代表者

代表取締役社長 宮下 仁
（東証グロース・コード 8938）

問合せ先

経営企画管理室 室長 涌井

弘行（TEL 03-5545-8101）

特別調査委員会の調査報告書受領のお知らせ

当社は、2022 年5 月12 日付「特別調査委員会の設置及び 2022 年 3 月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて開示致しましたとおり、当社の連結子会社であるグローム・マネジメント株式会社において、不適切な取引が行われていた可能性が判明したため、当社は不適切な取引内容の詳細、影響金額等の事実関係の確認等のために、当社とは利害関係を有さない社外の専門家を委員とす
る特別調査委員会を設置し、調査を実施致しました。
本日、特別調査委員会より、その調査報告書を受領致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、別添の「調査報告書」をご参照下さい。なお、当該報告書については、個人情報及び秘密情報保護の観点から、個人名や会社名等につき、部分的に不開示措置を採っております。何卒ご理解いただきたく、お願い申し上げます。
２．業績への影響
当社は、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、2021 年 3 月期第 2 四半期から 2021 年 3 月期
通期までの売上高及び営業利益及び 2022 年 3 月期第 1 四半期から第 3 四半期までの売上高の金額の見直し等、必要と認められる訂正を行います。
この訂正により、2021 年 3 月期第 2 四半期から 2022 年 3 月期第 3 四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書に係る訂正報告書を提出するとともに、同期間の決算短信及び四半期決算
短信の訂正を行います。
訂正の内容等については、2022 年 6 月 27 日午前 8 時 30 分に公表予定です。
３．再発防止策
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、同委員会が提言する再発防止策に沿った具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。具体的な再発防止策につきまして
は、７月末を目途に改めて公表致します。
この度は、株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。

-1-当社は、皆様からの信頼回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますよう
お願い申し上げます。
以

-2-

上

（以下、調査報告書）

調

査 報

告 書

2022 年 6 月 24 日

グローム・ホールディングス株式会社
特別調査委員会
委員長 弁護士

矢田 悠

委員

弁護士

小島冬樹

委員

公認会計士

土井貴達

第1

調査の概要 .............................................................................................................. 1

1

特別調査委員会設置の経緯 ........................................................................................... 1

2

特別調査委員会の構成 .................................................................................................. 1

3

本調査の目的 ................................................................................................................ 24

本調査の対象期間 ......................................................................................................... 25

本調査の期間及び方法 .................................................................................................. 2

6

留意事項 ........................................................................................................................ 3(1)

基礎資料に関する限界 ............................................................................................ 3(2)

調査に関する一般的な限界 ..................................................................................... 3

第2

当社及び GMMA について ....................................................................................... 51

当社について ................................................................................................................ 5

2

3

(1)

当社の概要 .............................................................................................................. 5(2)

当社の沿革 .............................................................................................................. 5(3)

当社グループの事業の概要 ..................................................................................... 6(4)

当社グループの業績等の推移 ................................................................................. 8(5)

当社のガバナンス体制 .......................................................................................... 10(6)

当社の役員の変遷 ................................................................................................. 13(7)

コンプライアンス体制の概要 ............................................................................... 14

GMMA について ......................................................................................................... 15(1)

GMMA の概要 ...................................................................................................... 15(2)

GMMA の沿革 ...................................................................................................... 15(3)

GMMA の事業の概要 ........................................................................................... 15(4)

GMMA の業績等の推移 ........................................................................................ 16(5)

GMMA の役員の変遷 ........................................................................................... 16

GMMA 前代表取締役 m 氏について ........................................................................... 17(1)

当社グループへの採用経緯・職務経歴 ................................................................. 17(2)

GMMA における業務 ........................................................................................... 17

4

GMMA のビジネススキームについて ........................................................................ 17

5

アライアンス先獲得時の決裁ルート及び情報の共有範囲について ............................ 18第3調査結果について .................................................................................................. 191

医療法人及び公益財団法人の社員・役員等について ................................................. 19(1)

医療法上の規制 ..................................................................................................... 19

1

2

3

4

(2)

公益財団法人の認定法等における規制 ................................................................. 21(3)

当社グループにおけるルール ............................................................................... 22

法人 A の案件について ............................................................................................... 23(1)

事実経過 ............................................................................................................... 23(2)

資金の流れに関するまとめ ................................................................................... 34(3)

取引の実体 ............................................................................................................ 35(4)

法人 A の評議員・役員の推移について ................................................................ 38(5)

会計処理 ............................................................................................................... 40

本件類似問題（その他の「タイプ C」案件）について .............................................. 42(1)「その他 4 法人」案件の概要（総論）................................................................. 42(2)

医療法人 C について ............................................................................................. 43(3)

医療法人 D について ............................................................................................ 48(4)

医療法人 E について ............................................................................................. 54(5)

医療法人 F について ............................................................................................. 59

その他の医療法人に関する顕出事項について ............................................................ 62(1)

医療法人 V について ............................................................................................. 62(2)

医療法人 W について ............................................................................................ 63

5

小括 ............................................................................................................................. 64

第4発生原因 ................................................................................................................ 661

当社取締役兼 GMMA 代表取締役であった m 氏におけるコンプライアンス意識の欠如 ...................................................................................................................................... 662

一部役職員におけるコンプライアンス意識の低さ ..................................................... 66

3

業績面の貢献が大きい役職員に対して意見しにくい雰囲気の蔓延 ............................ 67

4

GMMA における内部統制上の不備 ............................................................................ 675

当社及び GMMA におけるガバナンスの不十分さ ..................................................... 68

6

内部通報制度の機能不全 ............................................................................................ 68

第5

再発防止策 ............................................................................................................ 70

1

コンプライアンスの観点からの適切な役員人事の実施、組織体制の検討 ................. 70

2

コンプライアンス重視の経営姿勢を示すトップメッセージと継続的な研修の実施 ... 70

3

ガバナンス・内部統制の更なる改善 .......................................................................... 71

4

内部通報制度等のコンプライアンスに関する諸制度の機能向上 ............................... 71

2

第1
1

調査の概要
特別調査委員会設置の経緯

グローム・ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）の連結子会社である
グローム・マネジメント株式会社（以下「GMMA」という。）は、甲県乙市において病院を運営する法人 A との間で、2020 年 7 月、経営及び運営に係る管理運営指導業務等を受託業務とする業務委託契約（以下「本件委託契約」という。）を締結し、その対価の支払いを受けてきた。
そうしたところ、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（以下「認定法」という。）に基づく甲県庁の法人 A に対する立入検査において、2021 年 12 月以降、法人 A から GMMA への上記対価の支払いの根拠等が問題とされた。
これを受けて、当社が本件委託契約の経緯等の事実関係を確認したところ、GMMA は、
2020 年 8 月に、当時、法人 A の代表理事であった a 氏の子である b 氏が代表取締役を務
め、a 氏自身も取締役を務める B 社 との間で、委託者を GMMA、受託者を B 社、委託業務を本件委託契約における委託業務と同内容とする業務委託契約（以下「B 社委託契約」という。）を締結し、これに基づく支払いを行っていたことが確認された。
これにより、GMMA を経由して、法人 A から B 社に資金が移転されていた可能性があり、本件委託契約及び B 社委託契約に係る取引の実在性について疑義（以下「本件問題」という。）が生じたため、当社は、これらの取引の実態及び GMMA の役職員による関与等の事実関係の詳細を把握し、当社の連結財務諸表に与える影響等を確認するために、当社及び GMMA と利害関係を有しない外部の専門家から構成される特別調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置することとした。
2

特別調査委員会の構成

当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長：矢田悠（弁護士・公認不正検査士

委

員：小島

冬樹

（弁護士

委

員：土井

貴達

（公認会計士ひふみ総合法律事務所）

ひふみ総合法律事務所）
株式会社アルファコンサルティング）

当委員会は、その調査（以下「本調査」という。）を補助させるため、以下の補助者を
選任した。
所属

氏名

ひふみ総合法律事務所

弁護士松原由佳、同金竜貴

株式会社アルファコンサ

公認会計士柴田康太、同村上由樹、同川上元樹、同今浦省一、

ルティング

同衣目成雄、同米澤弘剛、同門坂聡太、同田村尚久、他 2 名

また、当委員会は、後記 5 のデジタル・フォレンジック実施のための補助者として株1

式会社 foxcale（以下「foxcale」という。）を選任した。
3

本調査の目的

本調査の目的は、下記のとおりである。
①

本件問題に係る事実関係の調査②

本件問題に類似する問題の存否及び事実関係の調査③

上記①及び②で確認された事実関係を踏まえた公表済みの決算等への影響額の調査④

上記①及び②で確認された事実関係に関する原因分析並びに再発防止策の提言

なお、当委員会は、当社及び当社の会計監査人である赤坂有限責任監査法人（以下「当社会計監査人」という。）と協議し、上記②の類似事案調査の具体的内容につき、調査対象の類似性、公表済みの決算等に影響を与える蓋然性等の観点から、当社内において、法人 A と同様に、「ガバナンスを取得しない」アライアンス先（その意義については後記第 2 の 4 参照）として認識していた、医療法人 C、医療法人 D、医療法人 E 及び医療法人 F（医療法人 C、医療法人 D 及び医療法人 E と総称して「その他 4 法人」という。）
を対象とする、本件問題に類似する問題（以下「本件類似問題」という。）の存否及び事実関係の調査と特定した。
4

本調査の対象期間

本件問題については、本件委託契約が締結された 2020 年 7 月以降、現在までを中心とし、また、本件類似問題については、その他 4 法人と GMMA との業務委託契約が最初に締結された 2021 年 6 月以降、現在までを中心とし、調査の過程において判明した事実に応じてそれ以前の期間の事象についても調査を実施した。
5

本調査の期間及び方法

当委員会は、2022 年 5 月 12 日から同年 6 月 22 日までの間、本調査を実施した。本調査においては、関係資料の精査、本件問題及び本件類似問題の関係者へのヒアリング xxx
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、当社及び GMMA における本件問題及び本件類似問題の関係者のメール及びチャットワーク（当社及び GMMA で用いられるビジネス用チャット）を中心とした電子データに対するデジタル・フォレンジック調査 xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxxx 等を実施した。
また、調査期間中を通じて、当委員会に対して直接、又は、当社内部通報窓口を経由して、本件問題及び本件類似問題の関係者に関する情報が複数寄せられた。これらの情報は、当委員会において本調査に関連する範囲で活用した。

2

6

留意事項

(1)

基礎資料に関する限界

本調査には、基礎資料に関して以下に記載する限界がある。
まず、当委員会がヒアリングを実施する必要があると判断した関係者のうち、本件問題について特に関与した可能性のある以下の 2 名について、ヒアリングにより詳細を聴取することができなかった。
B 社代表取締役である b 氏については、ヒアリングを申し入れたものの、健康上①の理由等により応じられないとのことであり、当委員会から質問事項及び依頼資料を記載した書面を発出し、簡易な回答を得る調査に留まった（依頼資料の提出はなかった。）。
後記第 3 の 2(1)イのとおり法人 A の実質的な経営承継先と目され、また、B 社と②の間で法人 A に関して本件委託契約及び B 社委託契約と類似の業務委託契約を締結している c 氏についても、ヒアリングを申し入れたものの、健康上の理由、多忙等により応じられないとのことであり、当委員会から質問事項及び依頼資料を記載した書面を発出し、簡易な回答を得る調査に留まった（依頼資料の提出はなかった。）。
その他、上記の 2 名に比して重要性は低いものの、本件問題に関し事情を知る可能性のある法人及び個人について、守秘義務、健康上の理由等によりヒアリングを実施できなかった者が若干名存在する。
また、GMMA は、退職者のメールアドレスに係る電子メールのバックアップデータについて、2021 年 8 月以降のものについては保存しているが、それ以前のものについては保存していない。そのため、2020 年 4 月に GMMA を退職した元従業員の e 氏及び同年8 月に GMMA を退職した元従業員の d 氏については、本件問題の関係者と目されるが、電子メールのバックアップデータが存在しなかったため、当該電子メールに対する調査を実施していない。
(2)

調査に関する一般的な限界

本調査は、強制的な調査権限に基づく調査ではなく、あくまで関係者の任意の協力を前提とするものであり、かつ、時間的制約がある中で行われたこと、当委員会は、不審な点や矛盾点が認められた場合には都度確認を行ったものの、原則として関係者から提供を受けた関係資料や関係者に対するヒアリングから得られた情報等のみに依拠せざるを得なかったこと、本調査は、本調査に協力する関係者から重要な情報が全て当委員会に開示又は提供されているとの前提で行われたが、一般に当該前提が成り立つとは限らないことから、これらに起因する調査の限界が存在したことを付言する。
当委員会の事実認定は、このように限界がある中で行った本調査の結果に基づくものであって、当委員会が収集した資料以外の資料等により、新たな事実関係が発覚した場

3

合などには、本調査における認定が変更される可能性があることを、留保する。
また、本調査は、本調査の目的を達成するために行われたものであり、本調査の対象
期間について、当社及びその関係会社の事業から起こり得るあらゆる不正の有無を網羅的に調査したものではないことを、留保する。

4

第2

当社及び GMMA について

1

当社について(1)

当社の概要

当社の概要は、以下のとおりである（2022 年 3 月 31 日時点）。
会社名
上場市場

グローム・ホールディングス株式会社
東京証券取引所 JASDAQ（グロース）（現

東京証券取引所グロース

市場）
証券コード 8938
決算日

3 月 31 日

代表者

代表取締役社長

本店所在地

東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号

従業員数

単体 15 名事業内容

医療関連事業

会計監査人

赤坂有限責任監査法人（当社会計監査人）(2)g

連結 62 名

当社の沿革

当社の沿革は、以下のとおりである。
年

月

概要

1987

6

当社設立（商号：（株）フォルザインターナショナル）

1992

7

本荘エステート（株）に商号変更。不動産賃貸業を開始

1995

7

（株）ロジコムに商号変更

2005

3

大阪証券取引所ヘラクレス（現

2013

7

東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所
JASDAQ（グロース）（現

2016

10

東京証券取引所グロース市場）に上場

東京証券取引所グロース市場）に上場

持株会社制へ移行
LC ホールディングス（株）に商号変更

2017

10

子会社

（株）LC メディコム（現グローム・マネジメント（株）（GMMA））を設立
2018

8

子会社

グローム・コネクト（株）（現

グローム・ワークサポート（株））

を設立
2019

10

LC ホールディングス（株）からグローム・ホールディングス（株）（当社）に商号変更
子会社 （株）LC メディコムからグローム・マネジメント（株）（GMMA）
に商号変更

2020

5

（株）LC パートナーズの全株式売却

2020

12

（株）LC レンディングの全株式売却

5

2021

1

子会社

グローム・コネクト（株）からグローム・ワークサポート（株）

に商号変更
(3)

当社グループの事業の概要

当社グループは、当社、連結子会社 6 社及び関連会社 1 社により構成されている。当社は、2018 年 6 月に不動産関連事業から医療関連事業への本格的転換に着手している。
現在、転換をほぼ完了しており、不動産関連事業は今後、完全に撤退する方針である。
ア

医療関連事業

当社グループは、医療機関へのサービス提供を通じて、医療機関の持続性を確かなものとし、患者様の幸せに貢献するとともに、医療機関に従事する全役職員が誇りを持って働ける職場環境の創出に貢献することを、当社の「Our Purpose and Mission」として掲げている。
具体的には、アライアンス先医療機関（2022 年 3 月末現在：43 医療法人、70 施設、
6,481 床）に対して、以下のサービスを提供し、又は提供を計画している。
［GMMA から提供するサービス内容］
経営・管理・運営の指導、他医療法人等との連携支援、保険・医療・福祉関連の情報提供、医療法人等の事業継承に係る助言及び指導、医療機器購入支援、薬剤購入支援、
在庫管理支援、給食事業支援、貸金業全般、IT 化支援、不動産管理支援［グローム・ワークサポート株式会社から提供するサービス内容］
人事・労務を中心とした研修、人事制度の構築支援、諸規定の制定支援、有料職業紹介、事務業務の請負
GMMA は、上記のとおりアライアンス先医療機関へ経営・管理・運営の指導等の様々なサービスを提供すること、並びに事業承継に係る助言及び指導を提供することにより、月額の業務委託報酬を収受することと併せて、ワンタイムのアップフロント・フィーを収受することを主たる収入源としている。
イ

不動産関連事業「不動産関連事業」とは、「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」「SPC 関連事業」及び「クラウドファンディング事業」を含む一連の事業である。2018 年 6 月以前に
おいて、クラウドファンディングによる短期の資金調達に依拠して取得した地方の商業施設・宿泊施設・病院関連施設を投資対象に、「地方創生及び地域経済の成長促進に貢献する」と謳ったリートを組成し、そこに施設売却を行うことによって資金回収をはかる

6

ことを企図して展開された。
しかしながら、2020 年 3 月期をもって、当初計画を断念し、リート以外の方法で、残っている全施設の売却を行なっていく方針となった。当社は、この事業の中核を担った株式会社 LC パートナーズ（当社が発行済株式の 100%を保有する当社連結子会社であった。）について、2020 年 5 月にその全株式を第三者に譲渡し、また、クラウドファンデ
ィング投資家からの匿名組合出資預り金を元に貸金業を営んでいた株式会社 LC レンディング（当社が発行済株式の 100%を保有する当社連結子会社）については、2020 年 12月に全株式を第三者に譲渡している。

7

(4)

当社グループの業績等の推移

当社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から 3 月 31 日までの 1 年とされ、当社グループの2017 年 3 月期以降の連結業績等の推移は下記のとおりである。
［連結経営指標等］（単位：百万円）
第 28 期

第 29 期※1※2

2019 年

2020 年

2021 年

3月

3月

3月

3月

6,946

13,774

14,829

8,288

3,968

営業利益又は営業損失

633

1,504

1,361

△606

377

経常利益又は経常損失

600

1,049

1,502

△2,219

46

162

263

1,003

△2,227

△255

純資産額

4,883

5,228

6,010

3,708

7,341

総資産額

28,24931,304

22,415

11,127

8,303

回次

第 25 期

第 26 期

第 27 期2017 年

2018 年

3月

決算年月
売上高

親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失※1

第 28 期においては、2019 年 7 月に、クラウドファンディング事業の募集外部事業者の募集業務停止により、匿名組合出資預り金償還資金調達が急務となり、経営資源のうちの相当部分が資金調達活動に充当されたため、病院関連事業における医療法
人とのアライアンス獲得が鈍化した。また、連結・非連結の SPC にて所有する販売用不動産の減損及び連結子会社である株式会社 LC レンディングが同 SPC に対して提供するメザニンローンにつき貸倒引当金が計上されている。さらに、元連結子会社
による不適切な取引行為に関し、これらの調査にかかる調査委員会費用及び課徴金
見込額について特別損失が計上されている。

※2

第 29 期において前連結会計年度比で売上高が大きく減少している主な要因は、前連結会計年度においては不動産関連事業の大幅な縮小に伴う販売用不動産の売却が多数あったことによる。

8

［報告セグメントごとの売上高］（単位：百万円）
回次
決算年月

第 25 期

第 26 期※1※2

2017 年3月

第 27 期

第 28 期

第 29 期2018 年

2019 年

2020 年

2021 年

3月

3月

3月

3月

不動産賃貸

5,474

7,509

5,841

不動産ファンド

2,201

928

198

病院関連

550

907

1,207

SPC 関連

6,185

5,384

912

652

353

693

-

-

計

15,106

15,3838,513

調整額△1,331

△554

△224

合計

13,774

14,8298,288

クラウドファンド
その他※3

第 29 期に報告セグメントの変更を行ったことにより第 28 期分より開示区分を変更
医療関連

1,377

1,498

不動産関連

6,961

2,475

計

8,338

3,974

調整額

△49

△5

合計

8,288

3,968

※1

不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであったため開示なし。

※2

第 27 期に報告セグメントの変更を行ったことにより第 26 期分より開示している。

※3

その他にはクラウドファンディング事業等を含んでいる。

9

(5)

当社のガバナンス体制

当社のガバナンス体制の概要は、以下のとおりである（2022 年 3 月 31 日時点）。

ア

取締役会

定款において、取締役は 10 名以内と定めており、取締役は 5 名（本報告書作成日現在）で取締役会を構成している。取締役会は、毎月 1 回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2022 年 3 月期は全 14 回開催されている。
イ

監査役・監査役会

定款において、監査役は 5 名以内と定めており、常勤監査役 1 名と法律分野、医療分
野等、当社事業に関連する専門分野の知見を有する社外監査役 2 名で監査役会を構成している。
各監査役は、職務分担のもと、監査計画に従い、定時取締役会及び臨時取締役会に出席するほか、常勤監査役は、随時、経営企画会議への出席、資料の閲覧、取締役との意

10見交換、関係者へのヒアリング、内部監査報告の受領、重要な決裁書類の閲覧、実地調査等を行うことにより、取締役の職務執行に対するモニタリング・監査を行っている。
監査役会は、原則として、毎月 1 回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、2022 年 3 月期は全 13 回開催されている。
ウ

内部監査室

業務部門から独立した代表取締役直属の監査専門機関として内部監査室を設置し、公認内部監査人資格を有する監査員 1 名が内部監査を実施している。
業務監査としては、近年では、当社グループの経営企画管理部門、人事部門、GMMA
メディカル・ファイナンス部門を対象に内部監査計画に基づき内部監査を実施している実績があり、年間の監査結果は代表取締役に報告するほか、監査役会にも随時報告されている。また、財務報告に係る内部統制の検証としては、主として、財務・経理部門、GMMA アカウンティング部門を対象とした検証作業が行われている。
エコンプライアンス委員会・内部統制委員会

コンプライアンス委員会は、当社及びグループ各社の経営管理上、横断的に対処すべき諸問題に対応するために、社長と当社の重要な事業子会社である GMMA の常勤の全取締役、監査役及び関連部門の責任者等をメンバーとし、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達、適切な管理ができるように体制を整備している。
コンプライアンス委員会は、原則として、四半期毎に 1 回、経営企画管理室を事務局として定例的に開催する。但し、必要があるときは、随時開催することができる。コン
プライアンス委員会は、g 氏を委員長とし、委員長は、コンプライアンス委員会の議長を務める。委員長は、コンプライアンス上の問題の報告を受けた場合は、適宜、社外の専門家、各種業法に基づき設置される責任者、当該問題に関しての専門分野を扱う管理部門と相談及びコンプライアンス委員会で協議を行い、当該問題への対応方法について
適切に判断する。コンプライアンス委員会の委員は、自らが管掌する部門のコンプライ
アンス全般に責任を負う。
内部統制委員会は、内部統制報告制度における内部統制の有効性を評価するための委員会である。委員長は g 氏、その他の委員は、経営企画管理室長、財務・経理チームマネージャー、内部監査室長で、常勤監査役がオブザーバーになっている。内部統制委員
会は、内部統制の有効性の評価に関する進捗報告、内部統制報告書案等の書面での確認を行っている。
オ

会計監査人による外部監査の状況

調査対象期間において、当社会計監査人が当社の会社法監査と金融商品取引法監査を11実施し、いずれも無限定の結論及び無限定適正意見を付した監査報告書を発行している。
当社会計監査人の監査では、医療関連セグメントにおける業務受託収入及び業務受託
アップフロント収入の重要性に鑑み、当該リスクを特別な検討を必要とするリスクの 1つと認識し、当該リスクに対応する各種の監査手続を実施している。
また、当社グループにおける直接的又は間接的な医療法人への投融資は、主要な収益を獲得するための資産であり、重要性が高く、今後も増加していくと考えられ、さらに、収益発生に伴い計上される売掛金についても同様に重要性が高く、投融資先の今後の状
況及び回収可能性の検討にあたり、経営者の判断が介在する余地があることからリスクがあると判断し、監査上特に重要であると考え、医療関連セグメントにおける売掛金、貸付金及び出資金の評価の合理性を監査上の主要な検討事項と想定している。
カ三様監査の連携状況

監査役、内部監査室及び当社会計監査人は定期的に会議を実施するなど、相互に連絡を取り合い、情報共有の上、連携し、監査を実施している。
すなわち、当社会計監査人から監査役・監査役会に対しては、監査計画の説明、各四半期レビュー結果等の報告、監査結果の報告を実施している。
また、常勤監査役は内部監査室の監査報告書を電子申請システムにより受領するとともに、監査役会は内部監査室長から定期的に又は随時に内部監査の状況と結果の報告を受けるなど、情報・意見交換を行っている。監査役が内部監査室と連携して実態調査を行う場合もある。
当社会計監査人と内部監査室との間では、必要に応じて情報交換を行っている。

12

(6)

当社の役員の変遷

2018 年 3 月期以降の定時株主総会終了時の当社の役員の状況は下記のとおりである。
なお、当社は、2019 年 10 月 29 日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委
員会設置会社から監査役会設置会社に移行しているが、今後、2022 年 6 月 27 日開催予定の第 30 期定時株主総会において議案が可決された場合には、再度、監査等委員会設置
会社に移行する予定である。
2018/6～f氏

2019/6～2021/6～代表取締役社長

g氏
h氏

2020/6～代表取締役社長

取締役会長

i氏

取締役会長

j氏

取締役

k氏

取締役

l氏

取締役

取締役

取締役・監査等委員（〜2019/10）
監査役（2019/10〜）

m氏

取締役

n氏

取締役

o氏

社外取締役
（2019/10〜）

p氏

社外取締役
（2019/10〜）

q氏

社外取締役
（2019/10〜）

r氏

社外取締役（2019/10〜）

s氏

社外取締役（2019/10〜）

t氏
u氏

社外取締役
取締役・監査等委員

v氏

社外取締役・監査等委員（〜2019/10）

w氏

社外取締役・監査等委員（〜2019/10）

13

x氏

社外取締役・監

監査役

査等委員（〜2019/10）
y氏

社外監査役（2019/10〜）z氏

社外監査役（2019/10〜）(7)

コンプライアンス体制の概要

当社の 2022 年 3 月 31 日時点におけるコンプライアンス体制の概要は、下記のとおりとされている。
アコンプライアンス体制

コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全職員に適用している。運用は、コンプライアンス委員会が対応し、同委員会を中心に教育・啓発を行い、法令、ガイドライン、社内規程等の規定等の様々なルール及びビジネス倫理、社会規範等を遵守し、その行動を支える働き甲斐のある良
好な職場環境を整備の上、社会の一員として、ステークホルダーとの信頼関係を構築し、社会的な良識を持って、誠実に事業に取り組もうとする企業倫理を尊重する姿勢の保持と不正防止に努める経営体制の実践に努めている。
イ

内部通報制度

当社グループ全役職員に適用される内部通報規程を制定し、当社の常勤監査役及び内部監査室長が内部通報の受付窓口となり、通報・相談することによって通報者・相談者
が不当な差別を受けることを禁止した上で、グループ各社の役職員からリスク情報を収集し、対応を行うことができる体制を構築している。
なお、コンプライアンス研修等により内部通報制度についての周知が進み、2022 年 3月期以降において通報を受けた実績が出ている。

14

2

GMMA について(1)

GMMA の概要

GMMA の概要は、下記のとおりである（2022 年 3 月 31 日時点）。
会社名

グローム・マネジメント株式会社

上場市場

非上場

決算日

3 月 31 日

株主構成

グローム・ホールディングス株式会社（当社）（100.00％）

代表者

代表取締役社長

本店所在地

東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号

従業員数

43 名

事業内容

医療関連事業

会計監査人

－

※

m氏

※

2022 年 5 月 19 日付で解任。同日、g 氏が代表取締役に就任。
(2)

GMMA の沿革

GMMA の沿革は、以下のとおりである。
年

月

2017

10

（株）LC メディコムとして設立

2018

9

アライアンス先医療機関の総病床数が 2,000 床を超える

2019

10

（株）LC メディコムからグローム・マネジメント（株）に商号変更

2019

12

アライアンス先医療機関の総病床数が 3,000 床を超える

2021

1

アライアンス先医療機関の総病床数が 4,000 床を超える

2021

8

アライアンス先医療機関の総病床数が 5,000 床を超える

2022

1

アライアンス先医療機関の総病床数が 6,000 床を超える

2022

3

アライアンス先医療機関の総病床数が 6,481 床となる

(3)

概要

GMMA の事業の概要

前記 1(3)参照。

15

(4)

GMMA の業績等の推移

GMMA の事業年度は、毎年 4 月 1 日から 3 月 31 日までの 1 年とされ、GMMA が設立された 2018 年 3 月期以降の業績等の推移は下記のとおりである。
（単位：百万円）
回次

第1期

第2期

第3期

第4期

決算年月

2018 年 3 月

2019 年 3 月

2020 年 3 月

2021 年 3 月

売上高

550

873

1,181

1,456

営業利益又は営業損失

51

33

△349

604

経常利益又は経常損失

51

9

△373

602

当期純利益又は当期純損失

33

△1

△444

453

純資産額

93

91

△352

550

総資産額

493

1,874

1,872

1,436

(5)

GMMA の役員の変遷

2018 年 3 月期以降の定時株主総会終了時の GMMA の役員の状況は下記のとおりである。
2018/6～

2019/6～

h氏

取締役

m氏

代表取締役（〜2022/5）

2020/6～g氏

2021/6～2022/4～

代表取締役（2022/5〜）

aa 氏

取締役

ab 氏

取締役

ac 氏

取締役

j氏

取締役

監査役
（〜2022/5）

ad 氏
u氏
x氏

取締役
監査役
監査役

i氏

監査役
（2022/5〜）

16

3

GMMA 前代表取締役 m 氏について(1)

当社グループへの採用経緯・職務経歴

GMMA の前代表取締役である m 氏は、個人事業主として医療法人向けの業務運営コンサルティング等を行った経験を有し、2014 年 6 月からは医療法人が運営する病院の事
務長として勤務していたところ、同病院の事業承継手続に携わる中で、f 氏と面識を持った。
これをきっかけに、m 氏は、2016 年 2 月、G 社に入社し、H 社を経て、2017 年 4 月、株式会社 LC パートナーズに転籍し、メディカル事業本部長に就任した。
2017 年 10 月、株式会社 LC メディコム（現GMMA）が設立され、医療関連事業の中核が同社に集約されることに伴い、同年 11 月、m 氏は、株式会社 LC メディコム（現GMMA）取締役に就任した。
2018 年 6 月、当社グループにおける中核事業が不動産関連事業から医療関連事業へ本格的に転換される方針となり、m 氏は、当社グループの取締役及び GMMA の代表取締役社長に就任した。
(2)

GMMA における業務

GMMA は、アライアンス先医療機関へ経営・管理・運営の指導等の様々なサービスを提供すること及び事業承継に係る助言及び指導を提供することにより、月額の業務委託
報酬を収受することと併せて、ワンタイムのアップフロント・フィーを収受することを主たる収入源としている。m 氏は、仲介業者や各種関係先からアライアンス候補先の医療機関を選定し、新規アライアンス先獲得に向けた案件の取組み方針を決定していた。
m 氏は、アライアンス獲得に向けた各種交渉・手続の実務を担うメディカル事業本部
アクイジション部のメンバーと共に、自ら相手先法人とのトップ面談に同席して交渉し、契約締結（クロージング）にも携わるなどしていた。
m 氏は、GMMA において同時並行的に進行する案件の進捗のマネジメントをするべ
く、GMMA の全役員らが参加する定例会議 1において社内の情報共有を図るほか、当社グループの幹部らが参加する経営企画会議 2においても、アライアンス候補先の進捗報告等を行っていた。
4

GMMA のビジネススキームについて

GMMA は、アライアンス先と業務委託契約を締結し、オペレーション業務としてコン

1
定例会議は、毎週月曜に開催されており、稟議、取締役会決議事項に関する事前の方向性の確認を行うことを目的とする。参加者は、GMMA の全役員、当社常勤の取締役、付議する議案の責任者又は担当者。但し、GMMA 全役職員が参加可能な会議体とされている。
2
経営企画会議は、毎週金曜に開催されており、グループ幹部による情報共有及び懸案事項の確認・協議を行うことを目的とする。参加者は、当社及び GMMA 常勤の取締役・監査役及び業務部門責任者（22 名）であるが、2020 年 5 月の会議開始当初の参加者は 10 名程度であった。

17サルティングや経営・管理・運営の指導業務を担当するほか、事業計画の立案・実践、あるいは周辺業務まで、様々な側面からアライアンス先をサポートしている。
GMMA においては、アライアンス先との業務委託契約の締結と併せて、当社からの資金を非連結の一般社団法人に対して基金拠出又は融資し、一般社団法人において、アラ
イアンス先となる医療法人の出資持分を取得し、あるいは当社グループに友好的な外部の医療関係者が当該アライアンス先の社員や役員に就任すること等を伴う形で、アライ
アンス先の運営を指導することが多い。当社グループにおいては、このような形でアラ
イアンス先の運営を指導することを「ガバナンスを取得する」と表現していた。
一方、GMMA が業務委託契約を締結し、経営・管理・運営の指導業務を提供するのみで、上記のような一般社団法人における出資持分の取得、当社グループに友好的な外部の医療関係者による社員や役員への就任等を伴わない（「ガバナンスを取得しない」）ア
ライアンスの形態を、当社グループにおいては「タイプ C」などと呼んでいた。
5

アライアンス先獲得時の決裁ルート及び情報の共有範囲について

GMMA では、毎週月曜に開催される GMMA の全役員らが参加する定例会議 3において担当者から案件の内容が説明され、その後、案件の規模に応じて稟議による決裁や取締役会の決議事項として決議される。定例会議においては、アライアンス候補先への意
向表明書の提出の承認、アライアンス候補先との業務委託契約締結の承認のほか、仲介業者との契約締結及びその報酬水準の承認等について検討・決議される。

3

前記脚注 1 のとおり、定例会議の参加者は、GMMA の全役員、当社常勤の取締役、付議する議案の責任者又は担当者であるが、GMMA の全役職員が参加可能である。

18

第3

調査結果について1

医療法人及び公益財団法人の社員・役員等について

医療機関（病院・診療所等）を運営する法人の種類は様々であるが、GMMA のアライ
アンス先は「社団たる医療法人」（以下「社団医療法人」という。）が大多数であり、その他 4 法人についても、いずれも社団医療法人である。医療法人は、安全かつ適切な医療を実現するために、非営利性の原則など株式会社とは異なる特殊な規制に服する。また、本件問題における取引先である法人 A は、GMMA のアライアンス先の法人形態としては例外的な（唯一の）「公益財団法人」である。公益財団法人は、公益目的事業を行う一般財団法人が、認定法（公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律）に基づき、行政庁から公益認定を受けた法人であり、公益性の基準に従い事業運営等にあたって特殊な規制に服する。
本件問題及び本件類似問題を分析検討する上で、これら法人形態に係る規制やガバナンス構造の基本的理解が必要であることから、以下では、社団医療法人及び公益財団法
人に関する特に重要な規制の概要を記載する。
(1)

医療法上の規制ア

医療法人のガバナンス

社団医療法人は、最高意思決定機関として社員総会、業務執行機関として理事会（構成員の理事）、監査機関として監事を置かなければならない（医療法第 46 条の 2）。社員
総会は、原則 3 名以上の社員により構成され、他の社員の入社並びに理事・監事の選任など事業運営上の重要な事項を決定する（医療法第 46 条の 5）。社員総会においては、
株式会社のような資本多数決の原理はとられておらず、社員は出資持分の有無や額等にかかわりなく、1 人 1 個の議決権を有する（医療法第 46 条の 3 の 3）。
なお、社団医療法人には、その定款に出資持分に関する定めを設けている「出資持分のある医療法人」と、そのような定めを設けていない「出資持分のない医療法人」があるが 4、出資持分のある社団医療法人においても、出資持分権者が有する権利は、定款に規定された場合に認められる出資の払戻請求権及び残余財産分配請求権という財産権のみであり、上述のとおり株式会社の株主のような議決権等の経営権は含まれない。
社団医療法人の業務執行機関である理事会には、3 名以上の理事が必要であり、理事
長は、医療法人の業務に関する一切の行為をする権限を有する（医療法第 46 条の 6 の2）。監事は、1 名以上必要であり、医療法人の業務・財産状況の監査等を行う（医療法第46 条の 8 等）。
4

出資持分のない医療法人には、基金制度を採用した医療法人があり、基金制度を採用した場合、基金の出資者は、出資額の割合ではなく拠出額を限度として払い戻しを受けることができる。具体的には、社員総会での決議を通して、基金への拠出額の返還を受けるが、医療法人の純資産額が基金総額を超過していなければ、返還を受けることができない(厚生労働省「医療法人の基礎知識」
https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-10800000-Iseikyoku/houkokusho_shusshi_09.pdf ）。

19

したがって、社団医療法人の経営を第三者に承継するには、通常、最高意思決定機関である社員総会における社員の議決権の過半数を当該第三者に委ねる形で、ガバナンス
体制の変更が行われる。この点は、出資持分のある社団医療法人であるか出資持分のない医療法人であるにかかわらず同様である。
イ

社員・役員・出資持分権者の資格と兼務

自然人・非営利法人は社団医療法人の社員に就任できる一方、非営利性の観点から、株式会社のような営利法人は就任することが禁止されている 5。但し、株式会社は、出資持分のある社団医療法人に出資し、出資持分権者になることは許容されている 6。
医療法人と関係のある営利法人の役職員が医療法人の「社員」に就任することは医療法・関連通達上は明確に禁止されているわけではなく、原則としてできるが 7、営利法人の役職員が「理事長」や「役員」に就任することは原則として認められない 8。
また、法人は、医療法人の役員になることが認められない（医療法第 46 条の 5 第 5項、第 46 条の 4 第 2 項第 1 号）。
したがって、株式会社（営利法人）は、出資持分権を譲り受けることはできるが、上記のとおり、それでは経営権（社員総会における議決権）を取得できない。また、株式
会社は、自ら社団医療法人の社員や役員になることは認められず、自社の役職員を社団
医療法人の役員に就任させることが原則としてできないという規制がある。
ウ

剰余金配当の禁止

医療法人は非営利法人であり、剰余金配当が禁止される。配当には、事実上の利益の令和 3 年 2 月 26 日医政発 0226 第 10 号厚生労働省医政局長通知による改正後の平成 28 年 3 月 25 日
医政発 0325 第 3 号「医療法人の機関について」第 1 の 2(5)③
6 平成 3 年 1 月 17 日付東京弁護士会長あて厚生省健康政策局指導課長回答。
7 『医療法人運営管理指導要綱』（平成 2 年 3 月 1 日健政発第 110 号厚生省健康政策局長 『病院又は老人保健施設等を開設する医療法人の運営管理指導要綱の制定について』最終改正平成 28 年 3 月 25
日医政発 0325 第 3 号）別添Ⅰの 2（3）では「医療法人と関係のある特定の営利法人の役員が理事長に就任したり、役員として参画していることは、非営利性という観点から適当ではないこと。」とされており、ここに「社員」は含まれていない。
なお、平成 24 年 3 月 30 日厚生労働省医政局指導課連絡『「医療法人の役員と営利法人の役職員の兼務に関する Q&A」の送付について 』において、「しかしながら、社員…が営利法人等の役職員を兼務することにより、開設者が実質的に医療機関の開設・経営の責任主体でなくなるおそれがある場合は、指導の対象とすることが適当と考える。」とされており、一部制約が存在する。
8 平成 24 年 3 月 30 日医政総発 0330 第 4 号・医政指発 0330 第 4 号による改正後の平成 5 年総第 5 号・
指第 9 号「医療機関の開設者の確認及び非営利性の確認について」第 1 の 1（2）④「開設者である法人の役員については、原則として当該医療機関の開設・経営上利害関係にある営利法人等の役職員を兼務していないこと。ただし、次の場合（開設者である法人の役員（監事を除く。）の過半数を超える場合を除く。）であって、かつ医療機関の非営利性に影響を与えることがないものであるときは、例外として取り扱うことができることとする。また、営利法人等との取引額が少額である場合も同様とする。」として、原則禁止し、例外を規定している。
また、上記『医療法人運営管理指導要綱』別添Ⅰの 2（3）では「医療法人と関係のある特定の営利法人の役員が理事長に就任したり、役員として参画していることは、非営利性という点から適当ではないこと。」と規定されている。
520

分配とみなされる行為も含むことから、例えば、医療法人の役員やその親族が株主となっている会社に対し、第三者と取引する場合に比べて著しく高額な取引価格で取引すること等も禁止される。
(2)

公益財団法人の認定法等における規制

ア

公益財団法人のガバナンス

公益財団法人の機関設計は、一般財団法人と同様であり、「一般社団法人及び一般財団
法人に関する法律」（以下「法人法」という。）に基づき、最高意思決定機関として評議
員会、業務執行機関として理事会（構成員の理事）、監査機関として監事を置かなければならない（法人法第 170 条）。
評議員会は、原則 3 名以上の評議員により構成され、他の評議員・理事・監事の選任及び解任など事業運営上の重要な事項を決定する（法人法第 176 条、第 177 条、第 63 条第１項）。公益財団法人の評議員は、このような権限の点においては社団医療法人の社員の概念に類似するといえるが、法人と委任関係にあり、理事や監事と同様に、善管注意義務を負う点は異なる（法人法第 172 条 1 項、民法第 644 条）。
業務執行機関である理事会には、3 名以上の理事が必要であり、代表理事は、公益財団法人の業務に関する一切の行為をする権限を有する（法人法第 197 条、第 77 条第 4項）。
監事は、1 名以上必要であり、公益財団法人の業務・財産状況の監査等を行う（法人法第 197 条、第 99 条第 1 項等）。
イ

評議員・役員の資格

評議員は、公益財団法人又はその子法人の理事、監事又は使用人を兼ねることができない（法人法第 173 条第 2 項）。
また、法人は、公益財団法人の評議員・役員になることが認められない（法人法第 173
条第 1 項、第 65 条第 1 項）。
さらに、公益財団法人の各理事は、公益性に照らし、一般財団法人よりも厳格な規制に服しており、公益認定基準として、当該理事及びその配偶者又は三親等内の親族等である理事の合計数が理事の総数の 3 分の 1 を超えないものである必要があり、また、監事についても同様の制約が存在する（認定法第 5 条第 10 号）。また、他の同一の団体（公益法人又はこれに準ずるものとして政令で定めるものを除く。）の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にあるものとして政令で定める者である理事の合計数が理事の総数の 3 分の 1 を超えないものである必要があり、監事についても同様の制約がある（同条第 11 号）。

21ウ

公益認定基準に従った事業運営の必要性

公益財団法人は、前記イのほか、認定法上の公益認定基準として、「社員、評議員、理事、監事、使用人」等に対し「特別の利益を与えないものであること」（認定法第 5 条第3 号）や、「株式会社その他の営利事業を営む者」等に対し「寄附その他の特別の利益を与える行為を行わないものであること」（同条第 4 号）が求められている。公益法人においては、適正な事業運営がなされているかを監督するために、行政庁による報告徴収・
立入検査・勧告・命令・認定取消し等の規制が存在し、認定法第 5 条各号に掲げる公益基準のいずれかに適合しなくなったときは、行政庁は公益認定を取り消すことができるとされている（認定法第 29 条第 2 項）。
したがって、例えば、公益財団法人が、「株式会社その他の営利事項を営む者」等に対して「特別の利益」を与えた場合、認定法第 5 条第 4 号に該当し、公益認定が取り消されるリスクが生じることとなる。
(3)

当社グループにおけるルール

当社グループにおいては、前記(1)及び(2)のような法令上の規制のみならず、関連当事者の開示に関する会計基準の解釈も踏まえて、「当社グループの各法人も役職員も、一切、医療法人の社員（評議員）・役員にはならない」との方針を策定し、2020 年 6 月 5 日、全役職員に向けた全体会議において周知したとのことである 9。当時においてかかる方
針に合致していない既存アライアンス先については、順次、社員・役員の変更を図ることとされた。
その後、医療法人の社員・役員に関する規制については、2021 年 9 月 27 日及び 2022
年 3 月 28 日に、当社グループの全役職員向けのコンプライアンス研修が実施されている。
他方、前記第 2 の 4 のとおり、GMMA のビジネススキームにおいては、出資持分については、原則として一般社団法人が保有することが想定されているが、案件のスキームに応じて柔軟に検討されており、例えば、アライアンス先の医療法人が出資持分権者となるケースも許容している 10。
以上に対して、公益財団法人に関しては、当社グループにおいて公益財団法人がアラ
イアンス先となっているのは法人 A のみであり、上記方針においても直接的には言及されていない。

9 当社の質問回答によれば、当該 2020 年 6 月 5 日付の資料は社内共有サーバに保管され、現在においても、いつでも閲覧可能な状況とのことである。
10 2021 年 3 月期当社有価証券報告書 11 頁によれば、当社グループが出資持分を保有することがあることを前提として、出資持分の価値が毀損する可能性を事業等のリスクとして認識している旨の記述がある。ここでいう「当社グループ」とは、一般社団法人グローム・アライアンス及び一般社団法人グローム・メディカル・システムを含むが、これらの一般社団法人は、会計上は非連結である点、留意さ
れたい。

22

2

法人 A の案件について

本件問題は、GMMA のアライアンス先である法人 A から、GMMA を経由して B 社に資金が移転されていた可能性があることが判明したことに端を発し、本件委託契約及びB 社委託契約に係る取引について疑義が生じた、というものである。GMMA が法人 A との間で本件委託契約を締結するに至った件（以下「法人 A 案件」という。）について、当委員会の調査結果は、以下のとおりである。
(1)

事実経過

ア

法人 A における経営承継のニーズ

2019 年頃当時、法人 A が運営する I 病院は、築 50 年超で老朽化した病院建物の建替計画（資金調達を含む。）の策定、医療提供体制の安定・強化等を進める必要がある状況であった。その一方で、当時の代表理事及び院長はいずれも高齢で退任の意向を有しており、経営を第三者に承継し、新たな経営体制の下で建替計画の策定・遂行等がなされることを希望していた。法人 A は、経営承継先の探索・選定等のサポートを受けるため、医療分野でのファイナンシャル・アドバイザリー業務を営む J 社との間で、業務委託契約を締結した。
イ(ｱ)

法人 A の経営体制変更に至る経緯
J 社から GMMA に対する法人 A の紹介

2019 年 12 月頃、GMMA の m 氏は、J 社より、法人 A の紹介を受けた。
なお、この頃に J 社が作成した「案件のご紹介」と題する資料（いわゆるインフォメーション・メモランダム）においては、「法人名」として「法人 A」、「スキーム」として「経営支配権の一部または全部譲渡」、「希望価格」として「3 億 9 千万円〜10 億円」、
「売却理由」として「代表者引退のため」と記載されている。また、J 社が作成した 2019年 12 月 26 日付「法人 A 様 ご支援進捗報告」と題する資料においては、「本日までの検討希望者」として、GMMA を含む 6 法人が記載されている。
(ｲ)

スキーム方針の検討

GMMA は、法人 A 案件以前のアライアンス先については、前記第 2 の 4 のとおり、一般社団法人による出資持分の取得や、当社グループに友好的な外部の医療関係者が当
該アライアンス先の社員や役員に就任すること等を伴う形で、アライアンス先の運営を指導していた（いわゆる「ガバナンスを取得する」案件）。
他方で、GMMA においては、かねてより、より低リスク・低コストでアライアンス先を獲得するビジネスモデルとして、上記のような形ではなく、アライアンス先と業務委託契約を締結して経営管理指導等の業務を行うのみのアライアンス形態（「タイプ C」）も検討されていた。

23

m 氏は、法人 A の紹介を受けた初期の段階から、GMMA が上記「タイプ C」の形で法人 A とアライアンスを結ぶことを目指す方針であった。m 氏によれば、その理由は、公益財団法人である法人 A には出資持分が存在しないこと等が理由とのことである。
もっとも、前記アのとおり、法人 A は、建替資金の調達を含む病院の経営そのものを承継できる先を探しており、GMMA に対して経営管理指導等の業務を委託するのみでは、法人 A 側のニーズは満たされなかった。m 氏によれば、m 氏は、2020 年 1 月頃、そのような経営承継先となり得る数名に話を持ちかけたところ、そのうち c 氏が支援する意向を示したため、c 氏にて法人 A の経営を承継し、その法人 A から GMMA が経営管
理指導等の業務を受託する、という方針で進めることとした。
(ｳ)a

意向表明書の提出

前記イ(ｲ)のとおり、m 氏としては、法人 A の経営を承継するのは c 氏であり、GMMA
は法人 A から経営管理指導等の業務を受託するのみとする方針であった。
m氏並びにその部下であるd氏及びae氏は、2020年1月24日、法人A側（当時の代表理事のaf氏及び常務理事兼事務長のag氏）との間で、いわゆるトップ面談を行った。
その上で、d氏は、同月28日、J社に対して、意向表明書のドラフトをメールで送信した（当該メールのCCにm氏及びae氏が含まれている。）。この意向表明書のドラフトは、「更に本件提携（注：後記bで引用するとおり「本件提携」は初出時に「貴法人の経営権の譲受」と定義されている。）に関して貴法人との協議を深めさせていただきた
いと考えており、本書に弊社の意向を下記のとおり表明いたします」との記載がある
等、GMMAが主体となって法人Aの「経営権の譲受」に向けて協議する意向を表明す
る趣旨の記載がある一方で、差出人の記載は「m」個人とされていた（GMMA代表取締役の肩書の記載はなく、住所もm氏個人の住所が記載されていた。）。
上記意向表明書のドラフトに対し、J社は、差出人がm氏個人となっている点につき、法人Aから違和感を持たれる可能性があることを指摘した。これに対し、d氏は、m氏
個人とする理由について、「弊社が上場企業であることから、監査法人からの指摘もあり、公益財団法人ということもあり地位の売買とならないように進め方（意向表明書の提出者等）に配慮せねばならない」等と説明した。

bag 氏は、J 社に対し、意向表明書の名義はあくまでも GMMA であるべきである旨の意見を述べた。
これを受けて、d氏は、2020年2月5日、J社に対し、メールにて、「先日頂いた修正依頼を踏まえ、作成致しました。」として、差出人を「グローム・マネジメント株式会社
代表取締役 m」と修正した意向表明書のドラフトを送付した（当該メールのCCにm氏
及びae氏が含まれている。）。
d氏は、並行して同日、上記のとおりGMMA名義とした意向表明書を提出することについて、GMMA社内で稟議申請を行った（前記aのm氏個人名義の意向表明書に関し

24

ては、稟議申請はなされていなかった。）。d氏は、決裁者であるab氏に対する承認依頼のメールにおいて、意向表明書提出の経緯について、以下のように説明している。
「1/24にmさん、aeさん、dでトップ面談した法人Aですが、GC注記、株主構成によりトップ面談後に難しい旨のご連絡を貰いましたが、2/6目処に意向表明書までは一旦提出してほしいと仲介会社（J社）より依頼受けました。mさんと打ち合わせしたところ、今後の関係性もつなげたい、また費用が発生するわけではないので、一旦、意向表明書まではスケジュールに合わせて提示しようとなりました。」
また、d氏は、稟議書の稟議内容の欄にも、「お断りのご連絡を頂いたものの、2/6までに意向表明書までは一旦提示してほしいという依頼を受けた」と記載している（一方で、メール本文においても稟議書においても、前記aのm氏個人名義の意向表明書については触れられていない。）。d氏がいかなる認識に基づきこのような記載を行ったかは不明であるが、2020年1月24日のトップ面談後に法人A側から「お断りのご連絡」があったという事実は窺われず、またGMMA名義の意向表明書を提出することとなった実際の経緯は前記aのとおりであって、稟議申請における上記のような説明は、実態には沿わない内容であった。
GMMAにおいては、上記2020年2月5日付の稟議申請に対し、同日中に承認がなされた。
cd 氏は、2020 年 2 月 12 日、J 社に対し、「グローム・マネジメント株式会社 代表取締役 m」名義の同日付意向表明書（捺印版）をバイク便にて送付した（送付に際しての d 氏と J 社の間のメールのやり取りの CC には、m 氏及び ae 氏も含まれている。）
11。

この意向表明書には、冒頭に「この度は貴法人の経営権の譲受（以下「本件提携」といいます。）に関し、検討させていただける機会を賜り、誠に有難うございます。」と記載されているほか、「本件のスキーム」として「理事会及び評議員会における弊社の指定する人物の評議員・役員の選退任を想定しております。譲受法人等については、
弊社又は弊社が指定する弊社グループ内の法人及び自然人を想定しております。」、「希望価格」として「金 1,100,000,000 円」「上記の譲受希望価額は、I 病院の建替費用、af 様の退職慰労金、及び ag 様の顧問料の合計額として記しており、上記の退職慰
労金と顧問料の合計額は 100,000,000 円を想定しています。」等と記載されている。
すなわち、m 氏は、前記(ｲ)のとおり、法人 A との間のアライアンスを「タイプ C」（業務委託契約を締結して経営管理指導等の業務を行うのみの関係）とする方針であり、c 氏が経営を承継することを想定していた一方で、上記意向表明書の記載のとおり、法人 A に対しては、GMMA グループが自ら経営を承継するかのような意向表明
書を提出した。
2020 年 2 月 5 日の稟議承認を経て、同月 6 日に意向表明書の捺印版が提出されたが、法人 A 側からさらに修正要望があり、同月 12 日に最終版が提出されている。
11

25

d

法人Aは、上記GMMA名義の意向表明書に対し、2020年2月14日付で「意向表明書に対する回答書」を提出し、GMMAに対して同年3月13日までの独占交渉権を付与した。
(ｴ)a

経営体制変更に係る契約の締結

2020 年 2 月 26 日、d 氏らによって、法人 A が運営する I 病院の現地におけるデュー
デリジェンス（アライアンスを検討する相手先の調査。以下「DD」という。）が実施され、同年 3 月中旬には、d 氏から J 社に対して、「m より指示ありました取り急ぎの資料を送付いたします。」として、「事業承継に関する合意書」のドラフトや、「法人 Aの今後の運営について」と題する GMMA 名義の資料等が送付される等、m 氏らと法人 A の間の協議が続けられた。
以上のような経緯を経て、2020 年 6 月 29 日、m 氏は、法人 A を訪問し、下記①②③の書面を取り交した。
① m 氏個人、af 氏及び ag 氏を当事者とする「事業承継に関する合意書」
この合意書においては、以下のような内容が合意されている。
・af 氏及び ag 氏は、法人 A の当時の評議員及び役員を辞任させ、評議員会において、新たな評議員として ah 氏（c 氏の妻）、ai 氏（m 氏の妻）、aj 氏（d氏の姉である医師）らを、新たな理事として a 氏（GMMA のアライアンス先である医療法人の理事長）、e 氏（2020 年 3 月末をもって GMMA を退職した
m 氏の元部下）らの選任を決議させること 12・af 氏及び ag 氏は、評議員会において、退任する役員に対して法人 A の所定の支給基準に則った退職慰労金を支給することを決議させること・m 氏が、2022 年を目途として法人 A の病院建物の建替えを完了させること、及びそれにあたって m 氏が法人 A に対し、10 億円を目安とする資金援助を行うこと
また、m 氏個人がこの合意書の当事者となることに関しては、d 氏が 2020 年 3
月 18 日付の電子メールにて J 社に送信した「グローム・マネジメント株式会社
代表取締役 m」名義の書面において、以下のような質疑応答がなされている。
⑧

合意書にて m 氏個人と契約する理由につきご教示ください。
＞一営利企業が、貴法人のような公益法人の承継を行うかのような外形を作り出すことは、貴法人の公益性に鑑み相当ではないとの考えのもと、m 氏個人を契約主体といたしました。
m 氏だけで なく、現在、貴法人の承継に関与している当社スタッフは皆、貴法人の支援をさせていただき、益々の発展及び地域医療の永続的な法人 A の登記上は、2020 年 6 月 10 日付で退任及び就任した旨の登記が同年 7 月 31 日付でなされて
いる。
12

26

発展に寄与したいと考えており、合意内容の履行には支障ございませんので、ご安心ください。
② GMMA を委託者、af 氏を受託者とする業務委託契約書③ GMMA を委託者、ag 氏を受託者とする業務委託契約書
これら②③の業務委託契約書において、GMMA は、af 氏に対しては 2022 年 6 月まで月額 834,000 円（総額 20,000,000 円）を、ag 氏に対しては 2030 年 3 月まで月額
675,000 円（総額 80,000,000 円）を、それぞれ報酬として支払うこととされ、当該報酬支払債務について、m 氏個人及び医療法人 K 13が連帯保証するものとされている。
前記(ｳ)c のとおり、2020 年 2 月 12 日付の GMMA 名義の意向表明書においては、「譲受希望価額」のうち「退職慰労金と顧問料の合計額は 100,000,000 円を想定しています。」等と記載され、また d 氏が 2020 年 3 月 6 日に J 社に対して送信した「譲渡対価の支払方法について」と題する資料においては、af 氏及び ag 氏に対し、退職金に加えて「業務委託料」を支払う方法が提案されているところ、上記②③の各業
務委託契約書は、このような「譲渡対価」の「支払方法」として締結されたものと認められる。
GMMA の社内決裁規程によれば、10,000,000 円以上の契約は、稟議（回議及び管理部門の審査）に加え、取締役会決議を要する事項とされており、上記②③の各業務委
託契約は、いずれも取締役会決議を要する契約であるが、GMMA 社内においては、
GMMA が契約当事者に含まれていない上記①はもちろん、契約当事者に含まれている
上記②③の契約締結に関しても、稟議及び取締役会決議は行われておらず、取締役会への報告が行われた事実も窺われない。
b

このように、af 氏及び ag 氏との間で締結された前記 a の①②③の各業務委託契約書
は、前記 a の質疑応答や前記(ｳ)c の意向表明書の内容と相まって、GMMA 自身が経営を承継するかのような外観を呈していた。
他方で、前記(ｲ)のとおり、実際には、m 氏は、法人 A との間のアライアンスを「タイプ C」（業務委託契約を締結して経営管理指導等の業務を行うのみの関係）とする方針であり、GMMA ではなく c 氏が経営を承継することを想定していた。
現に、2020 年 3 月 12 日に al 弁護士 14が m 氏、d 氏及び ae 氏に対して送信した電子メール 15においても、他の評議員が ah 氏に対して、同氏の意向に従って評議員として

13
m 氏と旧知であり、2020 年 6 月に GMMA との間で業務委託契約を締結している ak 氏が理事長を務めている。なお、GMMA のアライアンス先ではない。
14 前記 a の①②③の各業務委託契約書のレビューを担当し、また前記 a の①の業務契約に基づいて同年 6 月 10 日付で法人 A の監事に就任している。
15 m 氏、d 氏及び ae 氏のいずれも、GMMA における社用のメールアドレス xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx ではないメールアドレスが宛先となっている。

27

の意見表明・権限行使を行うことを誓約する旨の誓約書のドラフト 16が送付されている。実際にこの誓約書が差し入れられたか否かは不明であるが、いずれにせよ、このような文書の存在からも、法人 A の評議員会の意思決定を c 氏側が主導することが想定されていたものと認められる。
また、m 氏によれば、「事業承継に関する合意書」において m 氏個人が法人 A に対して 10 億円を目安とする資金援助を行うとされている点についても、実際に資金援助が求められた際には、c 氏に対して資金の工面を依頼することを想定していた、とのことである。
c

以上のとおり、m 氏は、法人 A 側（af 氏及び ag 氏）に対し、GMMA ではなく c 氏が経営を承継するという点を前面に出すことなく、上記①②③の各契約書を取り交わしたものと認められる。m 氏がこのような言動に至った理由については、そもそも J 社
が法人 A に対して経営承継先として紹介したのは GMMA であって c 氏ではなかった
こと、また当時は c 氏に病院経営の実績もなかったこと等から、法人 A に対しては、（c 氏ではなく）GMMA が経営を承継するという見せ方をしなければ、法人 A とアラ
イアンスを締結しようとするにあたって悪影響があると考えたためであると推認される。
このことは、以下の点からも窺われる。すなわち、前記 a の②③の各業務委託契約については、2020 年 3 月 18 日時点では、GMMA ではなく L 社（c 氏の父である am
氏が代表取締役を務める M 社を指すものと推測される。）が委託者となる案が法人 A側に提示されていたが、法人 A 側から「L 社の沿革、概要（財務内容含む）につきご教示ください。」「法人 A ポリシーとして見知らぬ会社と 2 者間のみでの合意はできな
い為、甲（注：L 社）について乙（注：af 氏及び ag 氏）が納得できる資料の開示をお願いします。」との指摘がなされた結果、m 氏側から「色々な不信感を抱かれる可能性が高いため、グローム・マネジメントを契約主体にするようにいたします。」との回答がなされており、その結果として前記 a の②③の各業務委託契約に基づき GMMA が委託者となったものと認められる。
ウ(ｱ)

本件委託契約及び B 社委託契約の締結

GMMA は、法人 A 17との間で、2020 年 7 月 29 日付で、法人 A が GMMA に対して下記業務（同契約書上、「本件業務」と定義されている。）を委託し、「本件業務の対価」として月額 2,500,000 円（消費税別）の委託料（初回は 2020 年 7 月分）及び「本件業務のアップフロント・フィー」として 50,000,000 円（消費税別）を支払う旨の本件
16 ファイル名は「c 氏への権限移譲の誓約書案」であり、「ah 様」宛に「私どもは、法人 A の評議員として評議員会において意見表明・権限行使を行う場合には、貴女の意向に従い、これらを行うことを誓約致します。」と記載されている。
17
前記イ(ｴ)の 2020 年 6 月 29 日付「事業承継に関する合意書」のとおり、この時点で法人 A の代表理事は af 氏から a 氏に交代している。

28

委託契約を締結した。
記・法人 A の経営及び運営に係る管理運営指導業務・業務改善に係る管理運営指導業務
・他の医療施設や介護福祉施設との連携支援業務
・保健医療福祉に関する情報の収集並びに提供
・人材採用、教育支援に関する支援及び人事制度構築にかかる業務
・その他、上記の業務に付随し、又は関連する業務
GMMA 社内においては、2020 年 6 月 9 日開催の取締役会において、本件委託契約に関する決議がなされている。
具体的には、同取締役会の第 7 号議案の決議事項として、「法人 A

I 病院のガバナン

ス体制の変更により、新体制により病院運営を依頼されたため、GMMA とのコンサルティング契約（病院管理運営業務）の締結を付議いたします。」と上程され、m 氏から他の役員に対して、「今後、弊社グループにて運営することにより、人的サポート、周辺ビジネスに寄与出来るものと思慮する。併せて、建物の老朽化、狭隘化により強く建替の意
向があるため、弊社グループにてサポートする」として、法人 A の新たな経営陣（「新体制」）から「コンサルティング契約（病院管理運営業務）の締結」という形でのサポート（いわゆる「タイプ C」）を依頼されたという趣旨の説明がなされている。当該議案の添付資料としては、法人 A との間の業務委託契約書のドラフトが添付されているものの、月額の委託料はブランク（「月額●●●円」）であり、また「アップフロント・フィー」の記載はない。
当委員会が実施したヒアリングによれば、当時、m 氏が他の GMMA 役員や g 氏に対して行っていた説明は、「法人 A と GMMA の取引は、ガバナンスの取得を目的としたものではなく、完全な第三者とのコンサルタント契約であり、リスクの低い取引であるから、詳細な DD を実施する必要はない」という程度のもので、前記イに述べたような経緯の詳細（m 氏個人が「事業承継に関する合意書」を締結することや、GMMA が af 氏
及び ag 氏と業務委託契約を締結することを含む。）について説明がなされたことは窺わ
れない。
(ｲ)

GMMA は、B 社との間で、2020 年 8 月 13 日付で、GMMA が B 社に対して本件委託契約における委託業務と同内容の業務を委託し、「本件業務の対価」として月額
1,700,000 円（消費税別）の委託料及び「本件業務のアップフロント・フィー」として49,000,000 円（消費税別）を支払う旨の B 社委託契約を締結した（なお、月額の委託料については、当初は 2020 年 7 月分から発生するものとされていたが、同年 12 月 16 日
付の変更合意書において、同年 8 月分から発生するものと変更され、現に同年 7 月分に29

ついては支払われていない。）。
GMMA 社内においては、B 社委託契約の締結に先立つ 2020 年 8 月 5 日、m 氏からGMMA 法務部の an 氏に対して、「GMMA と法人 A で締結した契約のミラーになります。」として、契約書ドラフトについての法務チェックの依頼がなされ、法務部によるチェックを経た上で、同月 11 日、GMMA メディカル事業部の ao 氏（2022 年 3 月末をもって退社。）が稟議申請を行い、同日中に承認された。
また、同じ 2020 年 8 月 11 日に開催された GMMA 取締役会においては、第 1 号報告事項「【法人 A

I 病院】業務委託契約締結について」として、m 氏から、締結済みの本

件委託契約及び締結未了の B 社委託契約の締結について、報告がなされた。取締役会資料における報告内容の記載は、以下のとおりである。
「内 容 ：
7 月 30 日付けにて、運営にかかる業務委託契約につき、以下の通り、一部、締結済
み。なお、当該法人については、GMAA（注：原文ママ）はガバナンスを取得していません。
① I 病院 ⇔ GMMA 7 月末締結済み
2,500 千円/月額（アップフロントフィー50,000 千円）② GMMA⇔ B 社
1,700 千円/月額（アップフロントフィー49,000 千円）」

この点、GMMA のビジネスにおいては、アライアンス先から受託した管理運営指導業
務等の大部分を、そのまま第三者に再委託するような契約を締結することは、異例である。しかし、上記取締役会の出席者に対するヒアリング及び取締役会議事録の記載によれば、上記取締役会において、上記 m 氏からの報告に対して、他の取締役からは特に意見が述べられることはなかった。
(ｳ)

GMMA は、本件委託契約に基づき、法人 A から、2020 年 7 月 30 日、同月分の委託料 2,500,000 円（消費税別）の支払いを受けるとともに、同月 31 日、アップフロ
ント・フィー50,000,000 円（消費税別）の支払いを受け、以降、後記カのとおり月額委託料について減額の合意がなされる前の 2022 年 2 月分まで、毎月 2,500,000 円（消費税別）の支払いを受けた。
また、GMMA は、B 社委託契約に基づき、B 社に対し、2020 年 8 月 17 日、アップフ
ロント・フィー49,000,000 円（消費税別）を支払うとともに、同年 9 月 1 日、同年 8 月
分及び 9 月分の委託料合計 3,400,000 円（消費税別）を支払い、同年 10 月以降、後記カのとおり同契約が合意解除される前の 2022 年 2 月分まで、毎月 1,700,000 円（消費税別）を支払った。
(ｴ)

ところで、GMMA の社内決裁規程によれば、10,000,000 円以上の契約は取締役会決議事項とされており、本件委託契約及び B 社委託契約は、いずれも取締役会決議30を要する契約である。
しかし、法人 A 案件に関しては、前記(ｱ)のとおり、2020 年 6 月 9 日の GMMA 取締役
会において、月額の委託料がブランクで、アップフロント・フィーの記載もない本件委
託契約のドラフト段階のものが決議され、また同年 8 月 11 日の GMMA 取締役会において、報告事項として、締結済みの本件委託契約と締結未了の B 社委託契約が報告されたに過ぎず、社内決裁規程に則った手続を経ていない。当委員会のヒアリングによれば、
当時、m 氏は、上記のような社内決裁規程の内容を正確に把握していなかったとのことである。
なお、上記の 2020 年 6 月 9 日及び同年 8 月 11 日の GMMA 取締役会資料一式は、親会社である当社の代表取締役である g 氏も宛先に含む形でメールにより回付されていたが、本件委託契約及び B 社委託契約はそれぞれ 86 頁分及び 47 頁分の資料の一部として存在していた。この点、当委員会のヒアリングに対して、g 氏は、当時、本件委託契約及び B 社委託契約ついて確認したかは明らかでなく、少なくともこれらの契約に問題意識を持つことはなかったとしている。また、g 氏によれば、同氏は、2021 年 5 月、GMMAにおける経費削減のため、GMMA の業務委託先について確認した際、B 社に対する月額
1,700,000 円の支払いに気付き、j 氏を通じて 2020 年 8 月 11 日の GMMA 取締役会資料、
同日の GMMA 稟議書、B 社の登記情報等を取り寄せたが、その時点では経費削減について問題意識を有しており、GMMA を経由して、法人 A から B 社に資金が移転されている可能性があるとの観点からは特段の問題意識を持つに至らなかったとのことである。
エB 社と M 社の間の業務委託契約の締結

当委員会の調査によれば、B 社委託契約の締結と同じ時期に、B 社と c 氏の父である
am 氏が代表取締役を務める M 社の間で、B 社が M 社に対して本件委託契約における委託業務と同内容の業務を委託し、「本件業務の対価」として月額 1,650,000 円（消費税別）の委託料及び「本件業務のアップフロント・フィー」として 48,000,000 円（消費税別）を支払う旨の業務委託契約が締結されている。
この点につき、当委員会は、業務委託契約書及び送金に関する直接の証拠を得られていない。もっとも、当委員会の調査によれば、主に以下の理由から、実際にこのような支払いがなされていたものと推認できる。
・m 氏は M 社が B 社から支払いを受けていたという認識を述べていること
・B 社の代表取締役である b 氏は、当委員会からの質問書に対し、上記のとおり B 社
から M 社に対する支払いを行った旨回答していること
・GMMA が B 社に対してアップフロント・フィー49,000,000 円を支払った 2020 年 8
月 17 日、c 氏が m 氏に対し、「本日弊社への振り込み完了時に教えてください。」とのチャットを送信していること
・c 氏が m 氏に対し、月末の B 社からの支払いが遅延していることについて、2021 年

31

3 月及び同年 6 月、m 氏から B 社に対して送金を催促するよう依頼する以下のチャ
ット上のやりとりが存在すること［2021 年 3 月 1 日］
c：先月末の B 社からの業務委託費はまだ入金がありません。催促をお願いします。
m：確認します。4 月からは直接払うように手続きしてます。
［2021 年 6 月 3 日］
c：本日まだ B 社 b さんからの入金がありませんので、催促をよろしくお願いします。
c：本日 B 社から 185 万円入金ありました。ありがとうございます。
・後記オのとおり、c 氏（又はその関係者）が、af 氏及び ag 氏に対し、上記の月額委託料に近い金額（月額合計 1,509,000 円）を振り込んでいることオc 氏から af 氏及び ag 氏に対する送金前記イ(ｴ)a のとおり、GMMA 名義で af 氏及び ag 氏との間で締結された各業務委託契約書は、GMMA 社内での決裁（稟議及び取締役会決議）の手続を経ていない。更には、経理部門に対して支払いの指示もなされておらず、GMMA から af 氏及び ag 氏に対する委託料の支払いはなされていない。
他方、当委員会の調査によれば、af 氏及び ag 氏の口座に対しては、2020 年 6 月 29 日
以降、2022 年 2 月まで、毎月末頃に契約書所定の金額（af 氏に対して月額 834,000 円、
ag 氏に対して月額 675,000 円）が、GMMA 名義で振り込まれていることが確認されている。
この点、2020 年 6 月 29 日の振込みに関しては、c 氏から m 氏に対する同日付のメールにおいて、「いま送金終わりました」との報告とともに、依頼人を GMMA、受取人を
af 氏及び ag 氏とし、上記各業務委託契約における月額の委託料と同額を振り込む内容の振込受付書の画像が送信されている（依頼人の連絡先として、c 氏の電話番号が記載されている。）。
このことと、前記エの 2021 年 3 月及び 6 月の c 氏から m 氏に対する送金の催促依頼のチャットの存在、後記カのとおり B 社委託契約が合意解除され、B 社から M 社への送金も停止した時期に、af 氏及び ag 氏への送金が停止されている事実を総合すると、同年7 月以降についても、同様に、c 氏（又はその関係者）が、GMMA 名義での送金を継続し、2022 年 3 月頃に送金を停止したものと認められる。
カ

本件委託契約の委託料の減額及び B 社委託契約の合意解除

2021 年 12 月以降、監督行政庁である甲県は、法人 A に対し、認定法に基づく検査を行い、その中で、法人 A に対して、本件委託契約が「株式会社その他の営利事項を営む

32

者」等に「特別の利益を与える」こと（認定法第 5 条 4 号）に該当する可能性があることを前提とする質問を行った。
GMMA を通じてこのことを把握した当社は、本件委託契約における月額の委託料
2,500,000 円（消費税別）のうち、B 社に対する支払額に相当する 1,700,000 円（消費税別）については減額すべきであり、またこれに伴って B 社委託契約については解除すべきであると判断した。
GMMA は、法人 A との間で、2022 年 3 月 14 日付で本件委託契約の月額の委託料を2,500,000 円（消費税別）から 800,000 円（消費税別）へと減額する覚書を締結するとともに、B 社との間で、同月 18 日付で B 社委託契約の解除合意書（解除日は同年 2 月 28日とされている。）を締結した。
ag 氏によれば、2022 年 3 月、GMMA が B 社委託契約を解除して B 社への支払いを停止して以降、af 氏・ag 氏への支払いも停止しているとのことである。

33

(2)

資金の流れに関するまとめ

前記(1)において記載した、当委員会の調査において明らかになった資金の流れを以下に図で示す。
【図】

前記(1)ウ(ｳ)のとおり、GMMA は、本件委託契約に基づき、法人 A から、2020 年 7 月
30 日、同月分の委託料 2,500,000 円（消費税別）の支払いを受けるとともに、同月 31 日、
アップフロント・フィー50,000,000 円（消費税別）の支払いを受け、以降、月額委託料について減額の合意がなされる前の 2022 年 2 月まで、毎月 2,500,000 円（消費税別）の支払いを受けた。
前記(1)ウ(ｳ)のとおり、GMMA は、B 社委託契約に基づき、B 社に対し、2020 年 8 月
17 日、アップフロント・フィー49,000,000 円（消費税別）を支払うとともに、同年 9 月
1 日、同年 8 月分及び 9 月分の委託料合計 3,400,000 円（消費税別）を支払い、同年 10月以降、同契約が合意解除される前の 2022 年 2 月まで、毎月 1,700,000 円（消費税別）を支払った。
前記(1)エのとおり、B 社は、M 社に対して、48,000,000 円（消費税別）及び月額 1,650,000円（消費税別）を支払っていた。
前記(1)オのとおり、M 社は、2020 年 6 月以降、毎月末頃に、GMMA 名義で、af 氏に対して 834,000 円、ag 氏に対して 675,000 円を支払っていた。2022 年 3 月、GMMA が B
社委託契約を解除して B 社への支払いを停止して以降、af 氏・ag 氏への支払いも停止し
ている。

34

以上のとおり、GMMA が法人 A から支払いを受けた月額報酬 2,500,000 円（消費税別）については、そのうち 1,700,000 円（消費税別）が B 社に対して支払われ、その大部分が、最終的に af 氏及び ag 氏に対する支払いに充てられていた。他方、GMMA が法人 Aから支払を受けたアップフロント・フィー50,000,000 円（消費税別）のうち、GMMA が
B 社に対して支払った 49,000,000 円（消費税別）については、そのうち 48,000,000 円（消費税別）が M 社に支払われた。
(3)

取引の実体

GMMA は、本件委託契約の締結直後から現在に至るまで、同契約に基づき、法人 A に対し、担当者を 1〜2 名を置き、病院の事業をサポートするため、建物の建替計画の策定・遂行、事務長の補助・支援、後任となる事務長候補者の探索・選定等を実施したことが認められ、本件委託契約は、その限度において実体のある取引である。
もっとも、法人 A から GMMA に対して支払われたアップフロント・フィー及び月額
委託料の大部分に相当する金額が、GMMA から B 社に対して支払われていることを踏まえると、上記のような業務が、これらのアップフロント・フィー及び月額委託料の全部に対応するものといえるかどうかについては、慎重な検討を要する。以下、この点について述べる。
ア

アップフロント・フィーについて

前記(1)ウ(ｳ)及びエのとおり、本件委託契約に基づいて法人 A から GMMA に支払われたアップフロント・フィー50,000,000 円（消費税別）のうち、49,000,000 円（消費税別）については GMMA から B 社に支払われ、さらにそのうち 48,000,000 円（消費税別）がB 社から M 社に支払われた。
しかし、以下のとおり、GMMA が法人 A から受託した業務について、B 社が B 社委
託契約に基づいて再委託先として履行したという事実や、M 社が B 社からの再々委託先として履行したという事実は、確認できない。
［B 社について］
当委員会は、B 社の代表取締役である b 氏に対して、質問書を送付し、B 社が行った業務の内容について具体的な説明を求めたものの、同氏からは、病院の建替えに関して「コンサルティング会社として関わった」旨の抽象的な回答がなされたにとどまり、また B 社の業務提供を確認するために、GMMA 担当者や法人 A 関係者との間で当時やり取りしたメールや業務の内容が確認できる資料を提供するよう求めたものの、提出されなかった（デジタル・フォレンジックの結果においても、そのようなメール等は顕出されていない。）。
当委員会のヒアリングによれば、主に 2021 年 9 月頃まで法人 A における建替えに関35

する業務を担当していた GMMA 従業員及び同月から現在まで法人 A を担当している
GMMA 従業員は、いずれも、甲県庁の法人 A に対する立入検査がなされるまで、B 社という会社の存在を知らず、b 氏とも面識がないとのことである。また、2021 年 12 月まで事務長として病院に常勤しており、建替えに関して GMMA の担当者等とやり取りしていた ag 氏も、B 社という会社から業務の提供を受けた認識はなく、また b 氏とも面識がないとのことである。
［M 社について］
当委員会は、c 氏に対して、質問書を送付し、M 社が行った業務の内容について具体的な説明を求め、c 氏からは、一旦は、「会社の代表 am 氏と相談した上に出来るだけ早くお答えいたします」とのメールによる連絡があったものの、最終的に「私は M 社の代表者ではなく、同社に係る事実についてお答えする立場にありません」との回答がなされたのみであり、また M 社が提供した業務の内容が分かる資料を提出するよう求めたものの、同様の理由により提出されなかった。
当委員会のヒアリングによれば、主に 2021 年 9 月頃まで法人 A における建替えに関する業務を担当していた GMMA 従業員は、c 氏が法人 A の「オーナー」であるとの認識の下、建替えに関する進捗等について、たまに c 氏から尋ねられた際に報告したことがあり、また c 氏が設計会社を紹介してきたことがあった程度である旨述べている。2021
年 9 月から現在まで法人 A を担当している GMMA 従業員は、c 氏の法人 A への関与について、c 氏の妻が評議員であるという程度の認識しかないとのことである。また、上記の ag 氏も、c 氏が設計会社を紹介したことはあったものの、それ以外に業務の中で c氏と関わった認識はない旨述べている。
これに対し、b 氏は、当委員会からの M 社に関する質問に対し、「建て替えなど実際の施工にあたっていただける委託先として m 氏より紹介されました」と回答している。
しかし、そもそも GMMA が法人 A から受託した業務の中に「建て替えなど実際の施工」は含まれておらず、現に「建て替えなど実際の施工」が行われたこともない。
なお、c 氏以外の M 社の関係者が、法人 A に関する業務に関与した形跡は、確認されていない。
以上に加えて、GMMA 内でこれらの取引について最もよく知る立場にあるはずの m氏も、当委員会における当初のヒアリングにおいては、GMMA が B 社に対して支払った金銭の意味合いについて、「オーナーシップ」をとることへの対価、又は「オーナーシップ」をとってリスクを負っていることへの対価である旨述べており、B 社や M 社が建替えに関する業務を提供していたとは述べていなかった。
上記のような m 氏の認識は、法人 A から GMMA に対してアップフロント・フィーが支払われた当日である 2020 年 7 月 31 日における、m 氏と ao 氏の間の以下のチャット

36

のやり取りからも、読み取ることができる。
ao：法人 AUP フロント入金されました！

経理から DD にかかった費用があるか聞かれております。
売手手数料は病院負担ですし、他にありますでしょうか？
m：契約がミラーなので、全額費用です。
オーナーからアレンジメントフィーとして、50 万円から 100 万円程度は取ろうと思ってます。
ao：了解しました

全額オーナーへいく感じですね

アレンジメントフィーが決まりましたら教えてください！
上記のやり取りも、法人 A から GMMA に支払われたアップフロント・フィーは、本来（GMMA ではなく）「オーナー」（事業の承継主体となる者）に対して支払われる性質のものであり、GMMA も（法人 A からではなく）当該「オーナー」から「アレンジメン
トフィー」の支払いを受ける立場であることを前提としたものと理解される。
以上からすれば、GMMA が B 社委託契約に基づいて B 社に支払ったアップフロント・
フィーに関して、GMMA が法人 A から受託した業務の再委託としての取引の実体は認め難い 18。
イ

月額委託料について

前記(1)ウ(ｳ)、エ及びオのとおり、2020 年 8 月から 2022 年 2 月までの間に本件委託契約に基づいて GMMA が支払いを受けた月額委託料 2,500,000 円（消費税別）のうち
1,700,000 円（消費税別）は、B 社に支払われ、その大部分が、M 社を経て af 氏及び ag
氏に対して支払われていた。
しかし、以下のとおり、B 社、M 社、af 氏又は ag 氏が、GMMA が法人 A から受託した業務を再委託先等として履行したという事実は認められない。
すなわち、B 社及び M 社に関しては前記アにおいて述べたところが当てはまることに加え、af 氏については、2020 年 8 月の退任以降、法人 A には関与していない。ag 氏に関しては、2021 年 12 月まで法人 A の事務長を務めていたが、これについては事務長としての給与月額約 35 万円から 38 万円が、法人 A から ag 氏に対して別途支払われているのであって、GMMA が法人 A から受託した業務の一部を ag 氏が履行したものではない。この点、ag 氏自身、当委員会のヒアリングに対して、事務長としての給与は法人 A
から支払われており、GMMA 名義による分割払いは経営退任に伴う承継対価として棲み分けて認識している旨認めている。
付言すると、当委員会は、あくまでも GMMA が当事者となった取引（本件委託契約及び B 社委託契約）の実態について認定・判断するものであり、B 社又は M 社が法人 A からの資金を収受すること（例えば、m 氏のいう「オーナーシップ」をとることへの対価を収受すること）自体の相当性等について認定・判断するものではない。
1837

以上から、本件委託契約における月額委託料のうち B 社に対して支払われた金額（月額 1,700,000 円（消費税別））に相当する部分については、その先の第三者に対して資金を移転するための取引であったと認められる。
(4)

法人 A の評議員・役員の推移について

法人 A においては、2020 年 6 月及び 2021 年 6 月に、経営体制が大きく変更され、以下のとおり m 氏又は c 氏と関係を有する者が評議員の過半数及び理事の過半数となった。
［2020 年 6 月 10 日付変更直後における評議員・役員］
評議員

氏名

備考

ai 氏（新任）m 氏の妻（看護師資格あり）

aj 氏（新任）

m 氏の当時の部下（d 氏）の姉（医師）ah 氏（新任）

c 氏の妻

ap 氏
aq 氏
理事

a 氏（代表理事・新任） GMMA アライアンス先の理事長（m 氏と懇意）
ar 氏（新任）

GMMA 顧問

at 氏（新任）

過去に GMMA のアライアンス先 1 法人と取引のあった会社の代表者

e 氏（新任）m 氏の元部下

ag 氏

as 氏
監事

al 氏（新任）

弁護士

au 氏

続く、2021 年 6 月 4 日の変更後においては、以下のとおりとなった。
［2021 年 6 月 4 日付変更直後における評議員・役員］
評議員

氏名

備考

ah 氏

c 氏の妻

av 氏 19（新任）弁護士

aw 氏 20（新任）

弁護士

ap 氏
aq 氏

19
20

就任に際しての書類のやり取りは c 氏を介して行われている。
就任に際しての書類のやり取りは c 氏を介して行われている。

38

理事

ax 氏（新任・代表理事）

当社アジア室長

ay 氏（新任）
az 氏（新任）医師（法人 AI 病院 院長）

ar 氏

GMMA 顧問at 氏

過去に GMMA のアライアンス先 1 法人と取引のあった会社の代表者

ag 氏
監事

ba 氏（新任）

公認会計士・税理士

au 氏
以上のうち、代表理事である ax 氏は、当社アジア室長であるところ、当委員会のヒアリングによれば、c 氏及び m 氏それぞれから直接、代表理事の候補者探しが難航し困っていることから就任を懇願され、一時的な就任であることを条件に引き受けたとのことである。
当委員会の調査においても、当時の m 氏と GMMA 従業員の間のチャット上で、これに沿うやりとり認められ、かかる説明に不自然な点はない。
もっとも、当社グループのルールでは、2020 年 6 月 5 日時点で全役職員に周知されたルールとして、アライアンス先の医療法人の社員（評議員）や役員に当社グループの役
職員が就任・兼務することは一切認めていなかった。公益財団法人についてはルール上直接の言及はなかったものの、アライアンス先の法人であることに変わりなく、また公益財団というより厳格な公益性の観点からの規制を受ける以上、同様のルールが適用されると認識されていた。
法人 A 案件の実際のスキーム（事業承継に伴う一連の手続き）に関与していた m 氏らにおいて、評議員や役員の兼務は留意すべき事項であるところ、2020 年 6 月当時、m 氏
は、法人 A の新評議員・役員には、当社グループの役職員は直接含まれておらず、役職員の親族や元役職員らが評議員・役員に就任するに止まることから、直ちに社内ルールに違反していないと考えていたとしている。一方、2021 年 6 月の経営交代においては、
当社職員である ax 氏が理事（代表理事）に就任しており、当社グループの社内ルール（アライアンス先の評議員・役員の兼務禁止）に抵触していたといえる。
そのような中、2021 年 9 月頃、当社代表取締役の g 氏が、ax 氏による法人 A の理事（代表理事）への就任の事実を知り、ax 氏や m 氏に対してルール違反を指摘し、速やかに ax 氏を退任させるよう指示した。ax 氏からは直ちに辞任したいとの申し出があったが、m 氏からは、「c 氏が納得してくれる後任が見つからない」旨の説明があり、後任探しが難航するうちに、甲県庁の立入検査の連絡が入り、m 氏は「12 月の甲県庁の検査が終わり次第の交代としたい」旨申し入れた。その後、遅くとも 2022 年 3 月までには ax
氏を理事（代表理事）から辞任させる方針となり、同年 3 月 18 日に m 氏から g 氏に対39して「c さんより、新理事長は ay さん（現常務理事）でお願いしますとのことです。」との連絡がなされたことを受けて、同月 30 日付で ax 氏は辞任した（同日、ay 氏が代表理事に就任している。）。
(5)

会計処理

ア

前記(1)ウのとおり、本件委託契約は、医療機関向けの経営及び運営に係る管理運営指導業務等（コンサルティング業務）を提供する契約であり、通常の営業循環過程から生じる性質のものであることから、我が国の収益認識に関する研究報告（中間報告）－IAS 第 18 号「収益」に照らした考察－（会計制度委員会研究報告第 13 号）に照らしてコンサルティング業務の役務提供に伴って収益が実現していく取引であると考えられる。
また、2021 年 3 月期においては適用前ではあるものの「収益認識に関する会計基準」に照らして、5 項 6 項に記載の「契約」及び「顧客」の要件を満たすと考えられることとも整合する。
イ

もっとも、後記 3 のその他 4 法人における取引とは異なり、法人 A 案件に関しては、GMMA は、本件委託契約締結の直後である 2020 年 8 月 13 日付で B 社委託契約を締結しており、これに基づいてアップフロント・フィー49,000,000 円を B 社に支払っているとの事情がある。そして、前記(1)ウ(ｲ)のとおり、GMMA 社内においては、
B 社委託契約は本件委託契約との「ミラー」取引である旨の説明がなされていた一方、
前記(3)のとおり、B 社又はその委託先が、GMMA が法人 A から受託した業務を再委託先等として提供したという事実は確認できないこと等の事情があることから、本件委託契約のアップフロント・フィーに係る取引は、法人 A から B 社あるいはその先の個人又は法人に資金を移転することを目的とする資金取引であると考えられる。
そのため、法人 A から受領した 50,000,000 円全額を収益計上することは上記会計基準に照らして適切ではなく、同様に B 社への 49,000,000 円の支払いを売上原価計上する処理は適切ではないと考えられ、また GMMA の手許に残る差額 1,000,000 円については、法人 A への役務提供に基づいて受領するものではなく、上記資金取引の業務対価としての性質（いわば手間賃）であると認められることから、営業外収益に計上することが考えられる。
ウ

また、コンサルティング業務の対価としての月額委託料については、GMMA 従業員による役務提供の実体はあるものの、アップフロント・フィーと同様に法人 A から受領する月額 2,500,000 円金額のうち 1,700,000 円については B 社に支払われており、さらに M 社を経由して af 氏及び ag 氏へ資金が渡っている一方で、前記(3)のとおり、B 社又はその委託先等が、GMMA が法人 A から受託した業務を再委託先等として提供したという事実は確認できない（資金の流れの詳細については前記(2)参照）。
上記の資金の流れより、GMMA の手許に残る 800,000 円は本件委託契約の役務提供

40の対価として売上計上の要件を満たす取引であると考えられる。このことは、2022 年
3 月 14 日付で GMMA が法人 A と交わした本件委託契約に係る覚書により月額報酬が2,500,000 円から 800,000 円に変更された点とも整合する。
エ

ところで、GMMA は B 社委託契約とは別に af 氏及び ag 氏それぞれと業務委託契約を締結している 21。この両氏との間の業務委託契約においては、B 社委託契約とは異なり、更新の条項がない契約期間及び報酬総額が明記されており、かかる契約期間中の報酬総額について GMMA が確定的に支払債務を負うかのような内容となっている。そして、両氏との間の業務委託契約は、GMMA の代表印が捺印され、GMMA の代表権を有する m 氏の意思に基づいて GMMA 代表取締役名義で締結されており、契約の成立要件や GMMA への効果帰属要件については、満たしているようにも思われる。
もっとも、当委員会の調査により確認された以下の点から、2021 年 3 月期及び 2022
年 3 月期において負債計上すべきか否かについては、会計処理上、慎重な検討が必要と考えられる。
・GMMA は、af 氏及び ag 氏から、法人 A の運営に関する助言及び指導の提供を受けておらず、業務委託契約の報酬の対価となる役務提供が行われていない（そもそも、GMMA と af 氏及び ag 氏ともに、業務委託としての実態を有する契約を締結する意思がなかったと認められる。）。
・実態としては、これらの業務委託契約は、af 氏が代表理事及び理事の地位を、ag 氏が常務理事の地位を、それぞれ退くことに対して支払われた金銭であると理解され、当委員会のヒアリングにおいて、ag 氏も同様の趣旨を述べている。
この点、法人 A は公益財団法人であり、退職金を含む理事の報酬については「不当に高額なものとならないような支給の基準を定めている」ことが公益認定の基準とされ（公益認定法第 5 条 13 号）、法人 A においても支給基準及び手続きが定款等で定められているところ、これらの支給基準や手続きを満たさない形で、実質的に法人 A の負担により af 氏及び ag 氏に対する支払いがなされる形となっている。
・af 氏及び ag 氏としても、GMMA（m 氏）が法人 A とアライアンスを締結するビジネスの一環として af 氏及び ag 氏と上記のような業務委託契約を締結したものであり、その支払いの原資が終局的には法人 A の負担であること（GMMA が持ち出しで負担するわけではないこと）を認識し得たと考えられる。
・GMMA の現代表取締役である g 氏は、af 氏及び ag 氏より業務委託契約に基づく役
務提供が行われていないこと等に鑑み、同契約に基づく報酬を支払う意思がない。

前記(1)ウ(ｳ)、エ及びオのとおり、実態としては、GMMA から B 社と af 氏及び ag 氏に対する支払いが二重で発生しているものではなく、B 社へ支払った資金のうち一部が、最終的に af 氏及び ag 氏へ渡っていたと考えられる。
21

41

・GMMA は、af 氏及び ag 氏が報酬の支払いを求めて提訴した場合、全面的に争う意思がある。
・仮に、GMMA が af 氏及び ag 氏に対して上記業務委託契約に基づく報酬の支払義務を負うこととなった場合には、GMMA は、内部統制を逸脱して GMMA 名義で契約締結を行った m 氏に対し、損害賠償を請求する意思がある。
・仮に、GMMA が af 氏及び ag 氏に対して上記業務委託契約に基づく報酬の支払義務を負うこととなった場合には、GMMA は、c 氏（又はその関係する法人）に対し、それらの費用は実質的に法人 A の事業を承継した c 氏（又はその関係する法人）が本来負担すべき費用であるとして、負担を求めるべく協議する意思がある。
上記検討により、当社（GMMA）における判断として、負債の計上が必要と判断される場合、その方法としては、af 氏及び ag 氏との契約締結時に一括費用計上する方法と、法人 A からの月額委託料 2,500,000 円と収益費用を対応させる方法の 2 つが考えられる。前者の場合の費用科目については、支出の性質を適切に表す勘定科目で計上する必要がある点に留意されたい。また、後者の場合、負債計上とともに資産計上を行い、法人 A からの資金受領及び B 社への支払いに応じて資産を取り崩す会計処理が考えられるが、日本の現行の会計基準に照らして、資産計上の可否を慎重に検討する必要があると考えられる。
一方で、負債計上は不要と判断される場合、特段の会計処理は不要であるが、訴訟による支払請求の可能性もある情報は、投資家にとって有用な情報となりうるため、
注記等による開示の必要性について検討する必要があると考えられる。
3

本件類似問題（その他の「タイプ C」案件）について

当委員会は、以上の本件問題に係る調査に加えて、法人 A と同様に当社が「ガバナンスを取得しない」アライアンス先とされる「その他 4 法人」（医療法人 C、医療法人 D、
医療法人 E 及び医療法人 F）を対象に、本件類似問題の存否及び事実関係の調査を行った。
その結果、以下のとおり、その他 4 法人と GMMA の間の取引については、GMMA の会計処理に影響を及ぼすような問題は発見されなかった。
もっとも、本調査の過程において、その他 4 法人が GMMA のアライアンス先となった前後における GMMA の役職員の行為等に関して、コンプライアンス等の観点から適切とはいい難い事実が判明したことから、以下では、このことについても併せて述べる。
(1)「その他 4 法人」案件の概要（総論）その他 4 法人は、いずれも、GMMA が「ガバナンスを取得する」先となり得る医療法
人として、N 社から GMMA に持ち込まれた案件である。

42

GMMA は、その他 4 法人いずれに対しても、社内稟議を経た上で、「経営権譲受」に関する意向表明書（「グローム・マネジメント株式会社 代表取締役 m」名義）を提出していた。
もっとも、結果的には、GMMA は、その他 4 法人の「ガバナンスを取得」しておらず、
その他 4 法人との間で経営管理指導等の業務委託契約を締結し、それに基づく業務を提供しているのみである（前記第 2 の 4 でいう「タイプ C」）。
他方で、その他 4 法人の出資持分又は基金拠出者としての地位は、いったん m 氏個人に譲渡された後、m 氏から第三者に譲渡されている。
このように、その他 4 法人の案件については、当初 GMMA が「ガバナンスを取得する」ことに関する意向表明書を提出していたものの、結果的には GMMA が「ガバナンスを取得」しておらず、出資持分又は基金拠出者としての地位は m 氏個人を経て最終的には第三者が取得している、といった点において共通している。
(2)

医療法人 C について

【図 22】

ア(ｱ)

医療法人 C と GMMA 間の取引について取引の内容及び実態

後記イのとおり、医療法人 C においては、xxxxxxxxxxx 日付で、m 氏が出資持分を譲り受けるとともに、社員及び監事が全て交代しており、ガバナンス体制が変更されている。そして、GMMA は、同じ xxxxxxxxx 日付で、医療法人 C との間で、以下のとおり、①「アライアンス締結にかかる助言・指導等」に係る業務委託契約、及び②「経営管理22

後記イの社員総会議事録の記載からの推測を含む図である点に留意されたい。

43

指導等」に係る業務委託契約を締結している。
① 「アライアンス締結にかかる助言・指導等」に係る業務委託契約
この契約においては、医療法人 C が GMMA に対し、アップフロント・フィーとして8,400,000 円（消費税別）を支払うものとされている。委託業務の内容について、契約書の文言上は、上記②の契約の締結に係る助言及び指導業務と記載されており、その具体的な業務内容が不明確であるが、契約時の当事者の意図を合理的に理解すれば、実質としては、上記②の契約の締結に限らず、xxxxxxxxxxxxx 日付で実行された医療法人 C におけるガバナンス体制の変更全般についての助言及び指導業務を委託業務とする趣旨と理解される。具体的には、GMMA の m 氏及びその部下が、O 社の代表取締役である bb
氏と協働する形で、後記イのとおり、医療法人 C の事業を承継する者を確保して、同日付でガバナンス体制の変更を実現し、また現場の態勢構築のため事務長候補者となる人材の獲得に協力し、実現させる等しており、上記アップフロント・フィーは、このような業務への対価と理解される（但し、このような業務の提供の過程において、m 氏に適切とはいい難い行為があったことは、後記イのとおりである。）。
② 「経営管理指導等」に係る業務委託契約書
この契約は、GMMA が医療法人 C に対して経営管理指導等のコンサルタント業務を提供し、その対価（月額委託料 700,000 円（消費税別））を受領することを内容とするものである。
当委員会の調査によれば、上記②の契約締結以降、GMMA のメディカル事業部の従業員であった ao 氏が、オペレーション担当として、医療機器や衛生材料等の仕入れ、医師や看護師等の人材確保のサポートを行う等、実際に業務の提供を継続している。
但し、ao 氏が xxxxxxxxx 月末に GMMA を退職した以降においては、GMMA から独立
した ao 氏が O 社（又は同社と同じく bb 氏が代表取締役を務める会社）から委託を受けて従前の業務を継続する一方で、GMMA の後任者において ao 氏と同等の業務を行う状
況になく、GMMA における業務提供の態勢が必ずしも十分でないことが窺われる。
なお、法人 A 案件とは異なり、GMMA が医療法人 C から支払いを受けた上記①のアップフロント・フィー又は上記②の月額委託料が、業務委託料等の名目で第三者に支払われているという事実は認められなかった。
また、当委員会のヒアリングにおいて、医療法人 C の理事長は、GMMA との間の業務委託契約の締結を含む諸事務については事務長に任せており、契約内容を十分把握していない旨述べている。もっとも、同理事長も、GMMA からの業務提供を認識した上でこれを受け入れている等の事実が認められ、契約の成立や有効性を否定するまでの事情は確認されていない。

44

(ｲ)

会計処理

前記(ｱ)の①の契約に係るアップフロント・フィー8,400,000 円（消費税別）については、
医療法人 C に対し、O 社と協働して、事業の承継者（出資持分の譲受人や新たな社員・役員となる者）を確保したことや、現場の態勢構築のため事務長候補者となる人材の獲得に協力したこと等の役務提供の対価としての性質を有することから、売上として計上すること自体はもとより、これらの業務の履行が完了した一時点で売上計上する点についても、「収益認識に関する会計基準」に照らして、問題ないと考えられる。
また、前記(ｱ)の②の契約に係る月額委託料 700,000 円についても、GMMA 側で担当者を決定して医療機器や衛生材料等の仕入れ、人材確保等の業務を提供していることから、契約期間に応じて売上計上する現在の会計処理に問題はないと考えられる。
なお、前記(ｱ)のとおり、xxxxxxxxx 月以降、GMMA の医療法人 C に対する業務提供の態勢が必ずしも十分でない状況が続いている。現時点で、医療法人 C からの契約打切り
や値下げの要請等もない状況下において、売上計上を否定するほどの事情は認められな
いが、今後、業務提供の態勢については検討を要するものと思われる。
イ

m 氏個人による取引について

m 氏は、-------------------日付で、医療法人 C の当時の出資持分権者兼社員 3 名（理事長及びその親族）との間で、出資持分譲渡契約を締結している（以下この契約を「医療法人 C 出資持分譲渡契約」という。）。
医療法人 C 出資持分譲渡契約の主な内容は、以下のとおりである。
①

理事長を含む社員 3 名（譲渡人）全員が--------------------日付で退社し、譲受人である m 氏が指定する者が入社すること②

譲渡人は、監事を同日付で辞任させ、譲受人である m 氏が指定する者を監事に選任すること③

譲渡人は、同日付で出資持分の一部を譲受人である m 氏に対して譲渡し、医療法人 C は、その余の出資持分について譲渡人に払い戻すこと④

譲受人である m 氏は、譲渡人のうち役員である 2 名が将来役員を退任した際には、医療法人 C をして、所定の退職慰労金を支給すること

当委員会の調査によれば、医療法人 C においては、上記①を受けて、--------------------

日付で、当時の社員 3 名が退社し、m 氏の妻、ao 氏の父ら 4 名が新たに社員に就任し、また上記②を受けて、同日付で、当時の監事が退任し、新たに bc 氏が監事に就任したことが窺われる社員総会議事録が存在している。
もっとも、医療法人 C においては、その後 1 年も経過していない-------------------日付
で、m 氏が bc 氏に対して出資持分を譲渡すること、及び社員 4 名全員が退社し、新たにbc 氏ら 3 名が入社することを承認する旨の社員総会議事録が存在している。
当委員会のヒアリングによれば、m 氏は、自らが医療法人 C 出資持分譲渡契約の譲受45

人となった理由について、実質的に経営を承継するのは第三者であるものの、譲渡人との関係で、（GMMA の代表取締役としての実績を有する）m 氏が譲受人となった方がス
ムーズに契約締結を進めることができるためである旨述べている 23。
他方で、当委員会のヒアリングによれば、医療法人 C の理事長は、医療法人 C 出資持分譲渡契約の締結時において、実質的には（m 氏が代表取締役を務める）GMMA に対して経営を承継したとの認識である旨述べている。
以上の事実関係を踏まえると、m 氏は、GMMA の代表取締役としての信用を利用し、譲渡人である理事長らに対して、GMMA とのアライアンスの形態（「タイプ C」である
こと等）について正確に理解し得るだけの情報を提供しないまま、医療法人 C 出資持分
譲渡契約を締結したことが窺われる。このような m 氏の行為は、GMMA の信用を害し得る行為であるとともに、（m 氏個人にとどまらず）GMMA と譲渡人との間の紛争の原因となりかねない行為であって、適切とはいい難いものと思料する。
ウ

N 社との間の提携仲介契約について

GMMA は、医療法人 C の件に関して、----------------―--日付で、N 社との間で提携仲
介契約（以下「医療法人 C 仲介契約」という。）を締結している。同契約においては、
GMMA が N 社に対し、医療法人 C の情報提供に係る対価として情報提供料 4,000,000 円（消費税別）を、また最終契約が締結された場合には所定の算式（「譲渡法人の時価総資産価額（営業権を含む。）」を基準とするもの。）による成功報酬を、それぞれ支払うことが定められている。
他方で、GMMA は、実際には、N 社に対し、医療法人 C 仲介契約に基づく情報提供料
及び成功報酬を支払っていない。当委員会の調査によれば、N 社に対しては、------------------日付で情報提供料相当額の 4,000,000 円（消費税別）が、また---------------------日付
で成功報酬相当額の 70,000,000 円（消費税別）が、それぞれ O 社の名義で振り込まれている。m 氏によれば、O 社は、医療法人 C から GMMA よりも多くの業務を受託し、報酬の支払いを受けているとのことであり 24、また医療法人 C 理事長によれば、bb 氏（O社の代表取締役）から実際に業務の提供を受けているとのことである。そして、デジタ
ル・フォレンジック及びヒアリングの結果によれば、O 社は、----------------------日付で、医療法人 C から 85,000,000 円（消費税別）の業務委託料の支払いを受けるとともに、同月分以降、月額報酬 1,500,000 円（消費税別）程度の支払いを受けている。
以上によれば、そもそも医療法人 C の件において、------------------日付の医療法人 C 仲
介契約の締結以降に N 社から業務提供を受け、医療法人 C 出資持分譲渡契約（すなわち「最終契約」）を締結したのは、GMMA ではなく m 氏であるといえるところ、「最終契23

もっとも、実際に、-------------------日時点において、m 氏が第三者に経営を承継させる意思であったのか、あるいはこの時点においては自ら経営を承継する意思であったのかは、不明である。
24
但し、m 氏としては、O 社と同じく bb 氏が代表取締役を務める P 社が業務提供の主体と認識している、とのことであった。

46

約」が成就することにより利益を獲得することができる O 社が、m 氏との間の合意に基づいて、N 社に対する情報提供料及び成功報酬を負担したものと認められる。
なお、医療法人 C 仲介契約に関しては、既に O 社名義で報酬が支払われた後の 2021
年 9 月 26 日付で、GMMA、m 氏及び N 社の 3 者名義で、GMMA の契約上の地位を m氏にも適用すること、及び GMMA が同契約に基づく成功報酬を m 氏と連帯して支払う旨の覚書が作成されている。これは、上記のとおり医療法人 C 仲介契約に基づいて業務の提供を受けたのが、実際には GMMA ではなく m 氏であった（少なくともそのように評価され得る）との関係者間の認識を表すものと考えられる。
以上からすると、そもそも GMMA が N 社に対して医療法人 C 仲介契約に基づく情報提供料及び成功報酬の支払債務を負ったといえるかについて疑問がある 25 上、仮にGMMA がこれらの債務を負ったとしても、O 社が m 氏との合意に基づいてこれらの債務を支払っており、N 社も O 社からの支払いにつき特段異議を唱えていないことから、これらの債務は消滅したものと認められる（民法 474 条）。また、O 社と（GMMA の代表者である）m 氏の間では、O 社が情報提供料及び成功報酬を負担する旨の合意があったと認められる以上、GMMA が O 社に対してこれらに関する求償等の債務を負うものでもないと考えられる（現に、現在に至るまで、O 社から GMMA に対する請求はなされていない。）。

--------------------日付の GMMA、m 氏及び N 社の 3 者名義の覚書においては、m 氏が N 社から業務提供を受けたことによる m 氏の成功報酬債務についても GMMA が連帯して支払う旨の規定があるが、この規定は利益相反取引（会社法 356 条 1 項 3 号）に該当するものと解され、N 社側の主観によっては無効となると解される（最大判昭和 43 年 12 月 25 日民集 22 巻 13 号 3511 頁）。

25

47

(3)

医療法人 D について

【図】

ア
(ｱ)

医療法人 D と GMMA 間の取引について取引の内容及び実態

後記イのとおり、医療法人 D においては、---------------------日付で、m 氏が基金拠出者としての地位を譲り受けるとともに、社員及び監事が全て交代しており、ガバナンス体
制が変更されている。そして、GMMA は、同じ---------------------日付で、医療法人 D との間で、以下のとおり、①「アライアンス締結にかかる助言・指導等」に係る業務委託
契約、及び②「経営管理指導等」に係る業務委託契約を締結している。
① 「アライアンス締結にかかる助言・指導等」に係る業務委託契約
この契約においては、医療法人 D が GMMA に対し、アップフロント・フィーとして36,000,000 円（消費税別）を支払うものとされている。その委託業務として、契約書の文言上は、上記②の契約の締結に係る助言及び指導業務と記載されているが、実質としては、上記②の契約の締結に限らず、--------------------日付で実行された医療法人 D におけるガバナンス体制の変更全般についての助言及び指導業務を委託業務とする趣旨と理解される。具体的には、GMMA の m 氏及びその部下が、後記イのとおり、医療法人 Dの事業を承継する者を確保して、------------------日付でガバナンス体制の変更を実現させる等しており、上記アップフロント・フィーは、このような業務への対価と理解される（但し、このような業務の提供の過程において、m 氏に適切とはいい難い行為があった
ことは、後記イのとおりである。）。

48

② 「経営管理指導等」に係る業務委託契約書
この契約は、GMMA が医療法人 D に対して経営管理指導等のコンサルタント業務を提供し、その対価（月額委託料 3,000,000 円（消費税別））を支払うことを内容とするものである。
当委員会の調査によれば、上記②の契約締結以降、GMMA のメディカル事業部の従業員である bd 氏が、オペレーション担当（事務長代理）として平日に常駐し、収入増加・費用削減（GMMA の共同購買の活用等）の施策の実施、顧問会計士との連携・月次の会
計処理、職員の採用補助、金融機関対応等の経営管理業務を行う等、実際に業務の提供を継続している。
なお、法人 A 案件とは異なり、GMMA が医療法人 D から支払いを受けた上記①のアップフロント・フィー又は上記②の月額委託料が、業務委託料等の名目で第三者に支払われているという事実は認められなかった。
(ｲ)

会計処理

前記(ｱ)の①の契約に係るアップフロント・フィー36,000,000 円（消費税別）について
は、医療法人 D に対し、事業の承継者（基金拠出者の地位の譲受人や新たな社員・役員となる者）を確保したという役務提供を行った対価としての性質を有することから、売上として計上すること自体はもとより、これらの業務の履行が完了した一時点で売上計上する点についても、「収益認識に関する会計基準」に照らして、問題ないと考えられる。
また、前記(ｱ)の②の契約に係る月額委託料 3,000,000 円（消費税別）についても、GMMA担当者が平日常駐すること等を通じて収入増加・費用削減（GMMA の共同購買の活用等）の施策の実施等の業務を提供していることから、契約期間に応じて売上計上する現在の会計処理に問題はないと考えられる。
なお、上記アップフロント・フィー及び月額委託料は、医療法人 C の件と比較して高額であるが、医療法人 D の病床数は医療法人 C の約 4.6 倍と規模が大きく異なり、業務提供の態様も異なること（医療法人 C については GMMA と O 社の協働であること）等を踏まえれば、特段不合理な差異とは認められない。
イ

m 氏個人による取引について

m 氏は、--------------------日付で、医療法人 D の当時の基金拠出者兼社員 3 名（理事長及びその親族）との間で、「ガバナンス体制変更に関する契約書」を締結している（以下
この契約を「医療法人 D ガバナンス体制変更契約」という。）。
医療法人 D ガバナンス体制変更契約の主な内容は、以下のとおりである。
①

理事長を含む社員 3 名全員が-------------------日付で退社し、m 氏が指定する者

49

が入社すること
基金拠出者兼社員 3 名は、監事を同日付で辞任させ、m 氏が指定する者を監事②に選任すること
基金拠出者兼社員 3 名は、同日付で基金拠出者の地位を m 氏に対して譲渡する③

こと
m 氏は、基金拠出者兼社員 3 名のうち役員である 2 名が将来役員を退任した際④には、医療法人 D をして、所定の退職慰労金を支給すること

当委員会の調査によれば、医療法人 D においては、上記①を受けて、-------------------日付で、当時の社員 3 名が退社し、c 氏、c 氏の妻及び母の 3 名が新たに社員に就任し、また上記②を受けて、同日付で、当時の監事が退任し、新たに c 氏の妻が監事に就任している。
もっとも、m 氏は、同じ---------------------日付で、医療法人 D の基金拠出者の地位を、
c 氏の父が代表取締役を務める R 社に譲渡している。すなわち、c 氏又はその親族が、資金を拠出して医療法人 D の経営を承継している。
当委員会のヒアリングによれば、R 社が当時の基金拠出者 3 名から直接その地位を譲り受けるのではなく、一旦 m 氏が譲り受けた上で即時に m 氏が R 社に譲渡することとなった理由について、m 氏は、譲渡人との関係で、（GMMA の代表取締役としての実績を有する）m 氏が譲受人となった方がスムーズに契約締結を進めることができるためである旨述べている。
他方で、当委員会のヒアリングによれば、譲渡人である医療法人 D の理事長は、医療法人 D ガバナンス体制変更契約の締結時において、（m 氏が代表取締役を務める）GMMAに対して経営を承継したとの認識であり、また m 氏からは、c 氏について GMMA グループの関係者である旨の説明を受けており、同契約締結前に c 氏及びその親族に会ったこともなかったとのことである。
以上の事実関係を踏まえると、m 氏は、GMMA の代表取締役としての信用を利用し、基金拠出者兼社員である理事長らに対して、経営承継の実態（基金拠出者の地位は m 氏
から R 社に譲渡され、m 氏又は GMMA が資金を拠出するわけではないこと等）について正確に理解し得るだけの情報を提供しないまま、医療法人 D ガバナンス体制変更契約を締結したことが窺われる。このような m 氏の行為は、GMMA の信用を害し得る行為であるとともに、（m 氏個人にとどまらず）GMMA と譲渡人との間の紛争の原因となりかねない行為であって、適切とはいい難いものと思料する。
ウ

N 社との間のコンサルティング契約について

GMMA は、医療法人 D の件に関して、--------------------日付で、N 社との間でコンサル
ティング契約（以下「医療法人 D コンサルティング契約」という。）を締結している。同契約においては、GMMA が N 社に対し、医療法人 D の情報提供に係る対価として情報50

提供料 5,000,000 円（消費税別）を、また最終契約が締結された場合には所定の算式（「提携候補先の時価総資産価額（営業権を含む。）」を基準とするもの。）による成功報酬を、それぞれ支払うことが定められている。
他方で、GMMA は、実際には、N 社に対し、医療法人 D コンサルティング契約に基づく情報提供料及び成功報酬を支払っていない。当委員会の調査によれば、N 社に対しては、--------------------日付で情報提供料相当額 5,000,000 円（消費税別）が、また--------- ----日付で成功報酬相当額 156,069,061 円（消費税別）が、それぞれ m 氏の名義で振り込まれている。
以上によれば 26、そもそも医療法人 D の件において、--------------------日付の医療法人
D コンサルティング契約の締結以降に N 社から業務提供を受け、医療法人 D ガバナンス体制変更契約（すなわち「最終契約」）を締結したのは、GMMA ではなく m 氏であるといえるところ、その m 氏が、N 社に対する情報提供料及び成功報酬を支払ったものと認められる（但し、m 氏の背後に実質的な支出者が存在する可能性は留保する。）。
以上からすると、そもそも GMMA が N 社に対して医療法人 D コンサルティング契約に基づく情報提供料及び成功報酬の支払債務を負ったといえるかについて疑問がある。
また、仮に GMMA がこれらの債務を負ったとしても、m 氏が既にこれらを支払済みであり、N 社も m 氏からの支払いにつき特段異議を唱えていないことから、これらの債務は消滅したものと認められ（民法 474 条）、また実際に N 社からの業務提供を受けたのが m 氏である以上、GMMA が m 氏に対して求償等の債務を負うものでもないと考えられる 27（現に、現在に至るまで、m 氏から GMMA に対する請求はなされていない。）。
エ本調査の過程で判明したその他の事実

本調査の過程において、医療法人 D に関して、以下のような事実が顕出された。
(ｱ)

医療法人 D と M 社の間の業務委託契約

医療法人 D は、医療法人 D ガバナンス体制変更契約が締結された当日-----------------------------、M 社に対し、合計 486,200,000 円を振込送金している。
当委員会の調査によれば、医療法人 D と M 社の間では、同日付の業務委託契約書が作成されており、同契約書においては、医療法人 D が M 社に対して 5 年間にわたり管理運営指導業務等を委託すること、同月末までに、月額委託料 4,000,000 円（消費税別）の 5 年分である 240,000,000 円（消費税別）及びアップフロント・フィー202,000,000 円

なお、医療法人 D については、医療法人 C において作成された覚書と同様の覚書が作成されていな
いが、この点に関し、N 社は、当委員会の書面による質問に対し、認識漏れにより発行していないに過ぎない旨回答しており、この点の差異をもって、評価につき医療法人 C と別異に解する必要はない。
27 m 氏と GMMA（代表取締役である m 氏自身）の間では、m 氏がこれらの債務を負担する合意があったと認められるし、仮にそうでなければ、GMMA が m 氏の利益のためにこれらの債務を負わされたことになり、同額の不当利得返還請求権又は損害賠償請求権が成立すると解される。
2651

（消費税別）を支払うこと、契約が終了した場合であっても M 社はこれらの返還を要しないこと等が規定されており、医療法人 D が M 社に支払った上記 486,200,000 円は、これらの月額委託料及びアップフロント・フィーの合計 442,000,000 円に消費税を加算した金額である。
GMMA において医療法人 D のオペレーションを担当している bd 氏に対するヒアリン
グによれば、bd 氏を含む GMMA のメンバーは、c 氏らとの間で、医療法人 D の経営状
況に関する月次のオンラインミーティングを行う等していたとのことである。他方で、
医療法人 D 理事長に対するヒアリングによれば、理事長は、本調査が開始するまでの間に c 氏と会ったのは 1 回、c 氏の妻と会ったのは 2 回であり、それ以外に電話やミーテ
ィングをしたことはなく、また M 社から管理運営指導等の業務の提供を受けているという認識もない旨述べている。
当委員会の調査によれば、上記業務委託契約書のドラフトは、ae 氏が当社法務部の an氏に対して個人的に作成を依頼し、ae 氏が c 氏に対してメール（m 氏も CC に含まれている。）にて送信していたことが確認されている。上記業務委託契約書の内容は、5 年分の月額委託料を一括で支払い、契約が終了した場合でも終了理由の如何にかかわらず返還を要しないとされている点や、アップフロント・フィーが（GMMA における一般的な案件と比較して）高額である点等において、一般的な内容であるとはいい難く、その業
務実態等について慎重に判断されるべきものであるところ、契約の当事者ではない当社
及び GMMA の役職員が、そのような契約書の作成につき M 社側の立場で関与すること
は、当社及び GMMA の業務の範囲を逸脱していることはもとより、当社及び GMMA のリスク管理等の観点からも不適切である。
(ｲ)

医療法人 D から S 社に対する 500,000,000 円の貸付け

医療法人 D は、同じく-------------------日、c 氏の母が代表取締役を務める S 社に対し、
500,000,000 円を振込送金している。
当委員会の調査によれば、医療法人 D と S 社の間では、同日付の金銭消費貸借契約書（貸付金額：500,000,000 円、貸付期間：--------------------日から---------------------日まで、弁済方法：一括弁済、利息：年 0.1％）が作成されている。当委員会のヒアリングによれば、医療法人 D 理事長は、かかる貸付の目的について説明を受けたことはないとのことである。
当委員会の調査によれば、上記金銭消費貸借契約書のドラフトについても、ae 氏が当社法務部の an 氏に対して個人的に作成を依頼し、ae 氏が c 氏に対してメール（m 氏もCC に含まれている。）にて送信していたことが確認されている。上記金銭消費貸借契約書の内容は、貸付金額が多額に上る点や、貸付期間が長期かつ利息が低廉である点等において、一般的な内容であるとはいい難く、その目的等について慎重に判断されるべきものであるところ、契約の当事者ではない当社及び GMMA の役職員が、そのような契52

約書の作成につき S 社側の立場で関与することは、当社及び GMMA の業務の範囲を逸脱していることはもとより、当社及び GMMA のリスク管理等の観点からも不適切である。
(ｳ)

M 社から T 社に対する 20,000,000 円の支払い

ae 氏に対するヒアリングによれば、ae 氏が代表取締役を務める T 社は、M 社から
20,000,000 円の支払いを受けたとのことである。ae 氏によれば、医療法人 D の案件が-------------------日にクロージングした後、c 氏から突然、T 社の銀行口座を聞かれ、その後に 20,000,000 円が振り込まれたとのことである。その後、c 氏の指示を受けて、M 社
から T 社に対して医療法人 D の管理運営指導業務等を委託する旨の業務委託契約書（委託料等の総額を 20,000,000 円とするもの。）を作成したとのことである。デジタル・フォ
レンジックの結果においても、ae 氏が c 氏との間でこのような業務委託契約書のドラフ
トをやり取りしていたことが確認されている。
この 20,000,000 円は、前記(ｱ)において M 社が医療法人 D から支払いを受けた
486,200,000 円の一部を原資としていることが窺われ、ae 氏が前記(ｱ)の業務委託契約書の作成に寄与したこと等への対価という趣旨で支払われたものである可能性がある。
また、デジタル・フォレンジックの結果によれば、ae 氏は、c 氏との間で M 社と T 社の間の業務委託契約書のドラフトをやり取りする際に、併せて「【医療法人 D】業務委託
契約書（U 社⇔m さん）雛形」というファイル名の業務委託契約書のドラフト（但し、受託者名や金額等はブランクのもの。）も c 氏に送信していた。当委員会のヒアリングによれば、ae 氏は、c 氏からの指示により、m 氏分の業務委託契約書のドラフトを作成したとのことである。これに対し、当委員会のヒアリングにおいて、m 氏は、M 社との間でこのような業務委託契約を締結したこと及び M 社から金銭の支払いを受けたことを、いずれも否定している。
(ｴ)医療法人 D から R 社に対する 210,000,000 円分の基金の返還

前記イのとおり------------------日に m 氏から基金拠出者の地位を譲り受けた R 社は、-------------------、基金拠出額 240,000,000 円のうち 210,000,000 円の返還を受けた。
(ｵ)

医療法人 E の出資持分権の買い取り

後記(4)イのとおり、医療法人 D は、----------------------日付の m 氏との間の出資持分譲
渡契約に基づき、医療法人 E の出資持分を譲り受け、その譲渡対価（165,108,039 円）を支払った。
当委員会のヒアリングによれば、医療法人 D 理事長は、医療法人 E の出資持分を譲り受けることについて、0--------------------日に m 氏からオンラインで説明を受け、GMMAのアライアンス先グループ支援のために必要であればと考え、これに応じたとのことで

53

ある。
(ｶ)

医療法人 D による m 氏用の自動車・運転手の費用負担

医療法人 D は、M 社に対して、----------------------日、自動車の購入資金として、6,200,000円を送金した。また、医療法人 D は、同月から--------------月頃まで、当該自動車の運転手に対して、給与相当額を支払っていた。

当委員会のヒアリングによれば、医療法人 D 理事長は、上記自動車及び運転手について、m 氏からは、社員（c 氏ら）が使用するために必要との説明を受けたものの、実際には、m 氏が東京で使用していたため、医療法人 D は、------------月に運転手に対する給与相当額の支払いを打ち切ったとのことである。また、医療法人 D 理事長によれば、上記自動車の購入資金について、m 氏は「他のアライアンス先にも分散して負担させる形に変える」という趣旨の説明をしていたとのことである。
m 氏が、GMMA のアライアンス先の 1 つである医療法人 D の負担で購入された自動車や雇用された運転手を、当該アライアンス先に係る業務と無関係な目的で使用することは、当該アライアンス先の利益を害する行為であって、不適切である。
(4)

医療法人 E について

【図】

54

医療法人 E と GMMA 間の取引等について

ア(ｱ)

取引の内容及び実態

後記イのとおり、医療法人 E においては、----------------------日付で、m 氏が出資持分を譲り受けるとともに、社員及び監事の全員並びに理事の一部が交代しており、ガバナン
ス体制が変更されている。そして、GMMA は、同じ----------------------日付で、医療法人
E との間で、「経営管理指導等」に係る業務委託契約を締結している。
この契約は、GMMA が医療法人 E に対して経営管理指導等のコンサルタント業務を提供し、その対価（月額委託料 1,000,000 円（消費税別））を支払うことを内容とするものである。
当委員会の調査によれば、上記契約締結以降、GMMA のメディカル事業部の従業員 1
名が、オペレーション担当（事務長補佐）として週 1 日程度（当初は週 2 日程度）訪問
し、事務長業務のサポート等のコンサルティング業務を行う等、実際に業務の提供を継続している。
なお、法人 A 案件とは異なり、GMMA が医療法人 E から支払いを受けた上記の月額委託料が、業務委託料等の名目で第三者に支払われているという事実は認められなかっ
た。
(ｲ)

会計処理

前記(ｱ)の契約に係る月額委託料 1,000,000 円（消費税別）については、GMMA 担当者
が定期的に訪問し、事務長業務のサポート等のコンサルティング業務を提供していることから、契約期間に応じて売上計上する現在の会計処理に問題はないと考えられる。
なお、医療法人 E との取引においては、「アライアンス締結にかかる助言・指導等」に係る業務委託契約は締結されておらず、アップフロント・フィーは支払われていない。
m 氏によれば、アップフロント・フィーはアライアンス先の法人の資金力その他の事情も踏まえて個別交渉により決定されるものであり、本件でも交渉はしたものの契約締結まで至らなかったとのことであり、このような m 氏の説明内容を否定する事情は認められなかった。この点は、後記(5)の医療法人 F についても同様である。
イ

m 氏個人による取引

m 氏は、----------------------日付で、医療法人 E の当時の出資持分権者兼社員 3 名（理事長及びその親族である理事 2 名）との間で、出資持分譲渡契約を締結している（以下この契約を「医療法人 E 出資持分譲渡契約」という。）。
医療法人 E 出資持分譲渡契約の主な内容は、以下のとおりである。
①

理事長を含む社員 3 名（譲渡人）全員が、--------------------日付で退社し、譲受人である m 氏が指定する者が入社すること②

譲渡人は、理事長、理事 2 名及び監事 2 名を同日付で辞任させ（但し、理事長

55

は理事に留まる。）、譲受人である m 氏が指定する者を理事及び監事に選任すること③譲渡人は、同日付で出資持分の全部を譲受人である m 氏に対して譲渡すること④

譲受人である m 氏は、譲渡人のうち理事長及び理事 1 名については同日に、譲渡人のうち理事 1 名については病院を定年退職後速やかに、その余の理事 1 名については将来退任した後速やかに、それぞれ医療法人 E をして所定の退職慰労金を支給すること

当委員会の調査によれば、医療法人 E においては、上記①を受けて、-------------------日付で、当時の社員 3 名が退社し、c 氏、c 氏の妻及び母の 3 名が新たに社員に就任し、また、上記②を受けて、当時の理事 2 名及び監事 2 名が退任し、新たに 1 名が理事に就任し、c 氏の妻を含む 2 名が監事に就任している（理事長は、退任しないこととなったようである。）。
もっとも、医療法人 E においては、同じ-----------------------日付で、m 氏から医療法人
D に出資持分が譲渡されている。この点、前記(3)イのとおり、この時点で既に、医療法
人 D の経営は c 氏又はその親族によって承継されていた。
当委員会のヒアリングによれば、上記のように実際には医療法人 D が出資持分を取得するにもかかわらず、医療法人 D ではなく m 氏が医療法人 E 出資持分譲渡契約の譲受人となった理由について、m 氏は、譲渡人との関係で、（GMMA の代表取締役として実績を有する）m 氏自身が譲受人となった方がスムーズに契約締結を進めることができるためである旨述べている。
この点、N 社の担当者である be 氏に対するヒアリングによれば、医療法人 E 出資持分契約書の締結の直前に ae 氏が be 氏に対して送付してきた「社員、役員及び出資者の名簿」のドラフトにおいて、「出資者」として医療法人 D の理事長名が記載されていたことがあり、それに対して be 氏が、これまで譲渡人側に対して医療法人 D（又はその理事長）が出資持分権者になるという話は一切しておらず、予定どおり m 氏が出資持分権者となるよう伝えたことがある、とのことである。デジタル・フォレンジックの結果によれば、---------------------日に N 社の be 氏が ae 氏に対して送信したメールには、「Afterの社員役員及び出資者名簿ですが、出資者は決済時は m の体でお願いします！」との記載がある。
以上の事実関係を踏まえると、医療法人 E 出資持分譲渡契約に関しても、前記(2)イの医療法人 C 及び前記(3)イの医療法人 D において述べたのと同様の問題がある可能性がある。
ウ

N 社との間の提携仲介契約について

GMMA は、医療法人 E の件に関して、--------------------日付で、N 社との間で提携仲介

56

契約（以下「医療法人 E 仲介契約」という。）を締結している。同契約においては、GMMA
が N 社に対し、医療法人 E の情報提供に係る対価として情報提供料 4,000,000 円（消費税別）を、また最終契約が締結された場合には所定の算式（「譲渡法人の時価総資産価額（営業権を含む。）」を基準とするもの。）による成功報酬を、それぞれ支払うことが定められている。
この点、GMMA は、N 社に対し、-------------------日付で、医療法人 E 仲介契約に基づく情報提供料 4,000,000 円（消費税別）を支払済みである。当時、GMMA は、実際に医療法人 E の「ガバナンスを取得する」ことを検討しており、-----------日付で意向表明書も提出していた。
他方で、GMMA は、N 社に対し、医療法人 E 仲介契約に基づく成功報酬を支払っていない。当委員会の調査によれば、N 社に対しては、----------------------日付で、m 氏の名義
で成功報酬相当額の金 63,770,761 円（消費税別）が振り込まれている。
以上によれば、医療法人 E の件において、医療法人 E 仲介契約の締結当初に N 社から情報提供を受けたのは GMMA であったものの、成功報酬の対象となる医療法人 E 出資
持分譲渡契約（すなわち「最終契約」）の締結に至るまでの業務の提供を受けたのは、GMMA ではなく m 氏であるといえるところ、その m 氏が、N 社に対する成功報酬を負担したものと認められる。
なお、医療法人 E 仲介契約に関しては、既に m 氏名義で成功報酬が支払われた後の----------------------日付で、GMMA、m 氏及び N 社の 3 者名義で、GMMA の契約上の地位を m 氏にも適用すること、及び GMMA が同契約に基づく成功報酬を m 氏と連帯して支払う旨の覚書が作成されている。これは、上記のとおり医療法人 E 仲介契約に基づいて成功報酬の対象となる業務の提供を受けたのが、実際には GMMA ではなく m 氏であった（少なくともそのように評価され得る）との関係者間の認識を表すものと考えられる。
以上からすると、そもそも GMMA が N 社に対して医療法人 E 仲介契約に基づく成功報酬の支払債務を負ったといえるかについて疑問がある。また、仮に GMMA が当該債務を負ったとしても、m 氏が既にこれらを支払済みであり、N 社も上記 3 者名義の覚書のとおり m 氏からの支払いを受け入れていることから、当該債務は消滅したものと認められ、また実際に N 社からの業務提供を受けたのが m 氏である以上、GMMA が m 氏に対して求償等の債務を負うものでもないと考えられる 28（現に、現在に至るまで、m 氏から GMMA に対する請求はなされていない。）。
エ本調査の過程で判明したその他の事実関係

本調査の過程において、医療法人 E に関して、以下のような事実が顕出された。

m 氏と GMMA（代表取締役である m 氏自身）の間では、m 氏が当該債務を負担する合意があったと認められるし、仮にそうでなければ、GMMA が m 氏の利益のために当該債務を負わされたことにな
り、同額の不当利得返還請求権又は損害賠償請求権が成立すると解される。
28

57

(ｱ)

医療法人 E と R 社の間の業務委託契約

当委員会の調査によれば、医療法人 E と R 社の間で、医療法人 E 出資持分譲渡契約が締結された当日である------------------------日付で、業務委託契約書が作成されている。同
契約書においては、医療法人 E が R 社に対して 5 年間にわたり経営管理指導業務等を委託すること、同月末までに、月額委託料 1,000,000 円（消費税別）の 5 年分である 60,000,000円（消費税別）及びアップフロント・フィー140,000,000 円（消費税別）を支払うこと、契約が終了した場合であっても R 社はこれらの返還を要しないこと等が規定されている。
当委員会の調査によれば、ae 氏が当社法務部の an 氏に対し、上記業務委託契約書のドラフトの作成を個人的に依頼し、an 氏がこれを作成していたことが確認されている。
上記業務委託契約書の内容は、5 年分の月額委託料を一括で支払い、契約が終了した場
合でも終了理由の如何にかかわらず返還を要しないとされている点や、アップフロント・
フィーが（GMMA における一般的な案件と比較して）高額である点等において、一般的な内容であるとはいい難く、その業務実態等について慎重に判断されるべきものである
ところ、契約の当事者ではない当社及び GMMA の役職員が、そのような契約書の作成につき R 社側の立場で関与することは、当社及び GMMA の業務の範囲を逸脱している
ことはもとより、当社及び GMMA のリスク管理等の観点からも不適切である。
(ｲ)

医療法人 E と S 社の間の金銭消費貸借契約

医療法人 E は、同じく--------------------日付で、c 氏の母が代表取締役を務める S 社との間で、金銭消費貸借契約書（貸付金額：50,000,000 円、貸付期間：------------------------から-------------------------まで、利息：年 0.1%）を締結している。
当委員会の調査によれば、上記金銭消費貸借契約書のドラフトについても、ae 氏が当社法務部の an 氏に対して個人的に作成を依頼し、an 氏がこれを作成していたことが確認されている。上記金銭消費貸借契約書の内容は、貸付期間が長期かつ利息が低廉である点等において、一般的な内容であるとはいい難く、その目的等について慎重に判断されるべきものであるところ、契約の当事者ではない当社及び GMMA の役職員が、そのような契約書の作成につき S 社側の立場で関与することは、当社及び GMMA の業務の範囲を逸脱していることはもとより、当社及び GMMA のリスク管理等の観点からも不適切である。

58

(5)医療法人 F について

【図】

ア
(ｱ)

医療法人 F と GMMA 間の取引について取引の内容及び実態

後記イのとおり、医療法人 F においては、---------------------日付で、m 氏が出資持分を譲り受けるとともに、社員及び監事が全て交代し、一部の理事が退任しており、ガバナ
ンス体制が変更されている。そして、GMMA は、同じ-------------------日付で、医療法人
F との間で、「経営管理指導等」に係る業務委託契約を締結している。
この契約は、GMMA が医療法人 F に対して経営管理指導等のコンサルタント業務を提供し、その対価（月額委託料 1,000,000 円（消費税別））を支払うことを内容するものである。なお、その後の医療法人 F 側との協議により、---------------------日付で、月額委託料は 800,000 円（消費税別）に変更されている。
当委員会の調査によれば、上記契約締結以降、GMMA のメディカル事業部の従業員 1
名が、オペレーション担当として平日の午後に常駐し、事務長業務のサポート等のコン
サルティング業務を行う等、実際に業務の提供を継続している。
なお、法人 A 案件とは異なり、GMMA が医療法人 F から支払いを受けた上記の月額委託料が、業務委託料等の名目で第三者に支払われているという事実は認められなかっ
た。
(ｲ)

会計処理

前記(ｱ)の契約に係る月額委託料 800,000 円については、GMMA 担当者が定期的に訪問

59

し、事務長業務のサポート等のコンサルティング業務を提供していることから、契約期間に応じて売上計上する現在の会計処理に問題はないと考えられる。
イ

m 氏個人による取引

m 氏は、---------------------日付で、医療法人 F の当時の出資持分権者兼社員 4 名（理事長及びその親族である理事 3 名）との間で、出資持分譲渡等契約を締結している（以下
この契約を「医療法人 F 出資持分譲渡契約」という。）。
医療法人 F 出資持分譲渡契約の主な内容は、以下のとおりである。
理事長を含む社員 4 名（譲渡人）全員が、------------------日付で退社し、譲受人①である m 氏が指定する者が入社すること
譲渡人は、理事 2 名及び監事 1 名を同日付で辞任させ、譲受人である m 氏が指定②する者を理事及び監事に選任すること③

譲渡人は、同日付で出資持分の全部を譲受人である m 氏に対して譲渡すること④

譲受人である m 氏は、譲渡人である理事 4 名が退任した際に、医療法人 F をして、所定の退職慰労金を支給すること

当委員会の調査によれば、医療法人 F においては、上記①を受けて、-------------------日付で、当時の社員 4 名が退社し、c 氏、c 氏の妻及び母の 3 名が新たに社員に就任し、また、上記②を受けて、新たに c 氏の妻が監事に就任し、理事 2 名が退任している。
もっとも、医療法人 F においては、同じ--------------------日付で、m 氏から S 社に出資持分が譲渡されている。
当委員会のヒアリングによれば、上記のように実際には S 社が出資持分を取得するにもかかわらず、S 社ではなく m 氏が医療法人 F 出資持分譲渡契約の譲受人となった理由について、m 氏は、譲渡人との関係で、（GMMA の代表取締役として実績を有する）m
氏が譲受人となった方がスムーズに契約締結を進めることができるためである旨述べている。
以上の事実関係を踏まえると、医療法人 F 出資持分譲渡契約に関しても、前記(2)イの医療法人 C、前記(3)イの医療法人 D 及び前記(4)イの医療法人 E において述べたのと同様の問題がある可能性がある（もっとも、医療法人 F については、医療法人 F 出資持分
譲渡契約後、比較的近い時期のやりとりにおいて、c 氏の意向が経営に反映されることを前提とした医療法人 F 側関係者とのやりとりが散見され、情報提供の不十分性の有無・程度について、医療法人 D 等の事案とは事情が異なっている可能性もある。）。
ウ

N 社との間の提携仲介契約について

GMMA は、医療法人 F の件に関して、---------------------日付で、N 社との間で提携仲介契約（以下「医療法人 F 仲介契約」という。）を締結している。同契約においては、GMMA

60

が N 社に対し、医療法人 F の情報提供に係る対価として情報提供料 4,000,000 円（消費税別）を、また最終契約締結が締結された場合には所定の算式（「提携候補先の時価総資産価額（営業権を含む。）」を基準とするもの。）による成功報酬を、それぞれ支払うことが定められている。
他方で、GMMA は、N 社に対し、医療法人 F 仲介契約に基づく情報提供料は支払っているものの、同契約に基づく成功報酬を支払っていない。
この点、GMMA は、N 社に対し、---------------------日付で、医療法人 F 仲介契約に基づく情報提供料 4,000,000 円（消費税別）を支払済みである。当時、GMMA は、実際に医療法人 F の「ガバナンスを取得する」ことを検討しており、------------------日付で意向表明書も提出していた。
他方で、GMMA は、N 社に対し、医療法人 F 仲介契約に基づく成功報酬を支払っていない。当委員会の調査によれば、N 社に対しては、---------------------日付で、m 氏の名義
で成功報酬相当額の金 75,848,110 円（消費税別）が振り込まれている。
以上によれば、医療法人 F の件において、医療法人 F 仲介契約の締結当初に N 社から情報提供を受けたのは GMMA であったものの、成功報酬の対象となる医療法人 F 出資
持分譲渡契約（すなわち「最終契約」）の締結に至るまでの業務の提供を受けたのは、GMMA ではなく m 氏であるといえるところ、その m 氏が、N 社に対する成功報酬を負担したものと認められる。
なお、医療法人 F 仲介契約に関しては、医療法人 F 出資持分譲渡契約の締結日である--------------------日付で、GMMA、m 氏及び N 社の 3 者名義で、GMMA の契約上の地位を m 氏にも適用すること、及び GMMA が同契約に基づく成功報酬を m 氏と連帯して支払う旨の覚書が作成されている。これは、上記のとおり医療法人 F 仲介契約に基づいて成功報酬の対象となる業務の提供を受けたのが、実際には GMMA ではなく m 氏であった（少なくともそのように評価され得る）との関係者間の認識を表すものと考えられる。
以上からすると、そもそも GMMA が N 社に対して医療法人 F 仲介契約に基づく成功報酬の支払債務を負ったといえるかについて疑問がある。また、仮に GMMA が当該債務を負ったとしても、m 氏が既にこれらを支払済みであり、N 社も上記 3 者名義の覚書のとおり m 氏からの支払いを受け入れていることから、当該債務は消滅したものと認められ、また実際に N 社からの業務提供を受けたのが m 氏である以上、GMMA が m 氏に対して求償等の債務を負うものでもないと考えられる 29（現に、現在に至るまで、m 氏から GMMA に対する請求はなされていない。）。

m 氏と GMMA（代表取締役である m 氏自身）の間では、m 氏が当該債務を負担する合意があったと認められるし、仮にそうでなければ、GMMA が m 氏の利益のために当該債務を負わされたことにな
り、同額の不当利得返還請求権又は損害賠償請求権が成立すると解される。
29

61

4

その他の医療法人に関する顕出事項について

本調査の過程において、以前 GMMA においてアライアンス先候補として検討されていたものの、結果としてアライアンス先となっていない医療法人に関し、前記 3 のその他 4 法人に係る案件と一部において類似する事実が顕出されたことから、以下では、この点について述べる。
(1)

医療法人 V についてア

m 氏個人による取引

医療法人 V は、以前 GMMA がアライアンス先候補として検討していた医療法人であるが、GMMA 社内においては、--------------月時点において「ブレイク案件」として報告されていた。
他方で、m 氏は、----------------------日付で、医療法人 V の当時の出資持分権者（理事長）との間で、出資持分譲渡契約を締結している。また、デジタル・フォレンジックの結果によれば、同日、m 氏が S 社に対して医療法人 V の出資持分を譲渡したこと、c 氏、c 氏の妻及び母が医療法人 V の社員となったこと等が窺われる（これらの手続に必要な書類のドラフトが、-----------------日に ae 氏から c 氏に対して送信されている。）。---------------日の m 氏と c 氏の間のチャットによれば、m 氏が「----------------決定しました！」と連絡し、c 氏が「さすが m さん素晴らしいです。」と返答している。
また、当委員会の調査によれば、m 氏は、--------------月頃、GMMA オペレーション部の従業員 1 名に対し、医療法人 V が運営する診療所における業務を行うことを指示し、当該従業員は、月に 1 回程度、当該診療所を訪問し、経営会議への出席や人材採用についての相談を受けるなどしていた。
以上の事実関係を踏まえると、出資持分の譲渡人である理事長は、出資持分譲渡契約の締結以降、GMMA が医療法人 V の運営及びガバナンスに関与していると認識している可能性があり、前記 3 のその他 4 法人に関して述べたのと同様の問題がある可能性がある。
また、m 氏が、GMMA の従業員に指示し、GMMA のアライアンス先ではなく、かつ社内において「ブレイク案件」とされている医療法人の業務に従事させたことは、GMMAのリソースを無駄にさせる行為であって、不適切である。
イ

N 社との間の提携仲介契約について

当委員会の調査によれば、GMMA が N 社との間で締結した医療法人 V に係る提携仲介契約に関して、----------------------日に、m 氏の名義で成功報酬相当額（43,862,946 円（消費税込）が振り込まれている。
この点、これに関して GMMA が N 社や m 氏に対して債務を負っているとは認められないことは、前記 3(3)ウ等において述べたのと同様である。

62

ウ

GMMA 役職員が関与した可能性のあるその他の取引について

医療法人 V においては、前記アのガバナンス体制の変更と同時期に、医療法人 V が R社に対してアップフロント・フィー及び委託料を支払うことを内容とする業務委託契約、並びに医療法人 V が S 社に対して金銭を貸し付けることを内容とする金銭消費貸借契約が締結されたことが窺われる（----------------------日までの間に、ae 氏と c 氏の間で、これらの契約書のドラフトがやり取りされている。）。
また、----------------------日付の ae 氏から c 氏に対するメールにおいては、R 社が m 氏に対して医療法人 V の管理運営指導業務等を委託し、R 社が m 氏に対してアップフロ
ント・フィーとして 43,862,946 円（消費税込）を支払う旨の記載がある業務委託契約書のドラフトが送付されている。このアップフロント・フィーの金額は、m 氏の名義で N社に対して支払われた成功報酬相当額と一致することから、かかる成功報酬相当額を R社が負担する趣旨で作成された契約書である可能性がある。もっとも、当委員会のヒアリングにおいて、m 氏は、R 社との間でこのような業務委託契約を締結したこと及び R社から金銭の支払いを受けたことを、いずれも否定している。
当委員会による ae 氏に対するヒアリングによれば、ae 氏又は T 社は、医療法人 D の案件の際と同様に、医療法人 V の件に関して、c 氏が関係する会社から金銭の支払いを受けたとのことである。
この点は、GMMA の役職員が、GMMA の業務において知った医療法人の案件を第三者に紹介することにより、個人的な利益を得ていた可能性が否定できない。
(2)

医療法人 W についてア

m 氏個人による取引

医療法人 W は、GMMA がアライアンス先候補として検討している医療法人である。
他方で、m 氏は、--------------------日付で、医療法人 W の当時の出資持分権者（理事長ら）との間で、出資持分譲渡契約を締結している。また、デジタル・フォレンジックの結果によれば、同日、m 氏が c 氏の妻に対して医療法人 W の出資持分を譲渡したこと、
c 氏、c 氏の妻及び母が医療法人 W の社員となったこと等が窺われる。
また、当委員会の調査によれば、-------------月頃から、GMMA オペレーション部の従
業員 1 名が、週に 2 回程度、医療法人 W が運営する病院を訪問し、資金繰りの管理補
助、理事や事務長のサポート等を行っていたことが確認されている。当該従業員に対するヒアリングによれば、これらの業務は、m 氏及び ae 氏を介した c 氏からの依頼に基づ
くものであったとのことである。
以上の事実関係を踏まえると、出資持分の譲渡人である理事長は、出資持分譲渡契約の締結以降、GMMA が医療法人 W の運営及びガバナンスに関与していると認識している可能性があり、前記 3 のその他 4 法人に関して述べたのと同様の問題がある可能性が

63

ある。
また、m 氏が、GMMA の従業員を、GMMA のアライアンス先ではない医療法人が運営する病院の業務に週 2 回程度もの頻度で従事させたことは、GMMA のリソースを無駄にさせる行為であって、不適切である。
イ

N 社との間の提携仲介契約について

当委員会の調査によれば、--------------------日付で作成された医療法人 W に係る提携仲介契約書に関して、N 社に対し、------------日に、GMMA の名義で情報提供料相当額（4,400,000 円（消費税込））が、また m 氏の名義で成功報酬相当額（70,435,541 円（消費税込））が振り込まれている。
この点、前記 3 のその他 4 法人や医療法人 V の案件と異なり、GMMA と N 社との間の提携仲介契約書は、前記アの出資持分譲渡契約と同日付で作成されており、GMMA 社
内における稟議承認等の社内手続がとられていない。上記 GMMA 名義の情報提供料相当額の振込みについても、GMMA 社内ではそのような振込みの記録はないとのことであり、m 氏がこれを支払った（又は第三者が m 氏との間の合意に基づいてこれを支払った）ものと考えられる。
いずれにせよ、これに関して GMMA が N 社や m 氏に対して債務を負っているとは認められないことは、前記 3(3)ウ等において述べたのと同様である。
5

小括以上のとおり、法人 A 案件に関しては、取引の実体に照らして、現状の会計処理につき適切ではない点が認められた。
また、法人 A、その他 4 法人等に関して、m 氏が、自らが契約当事者となること等を通じて、相手方に対して経営承継の実態や GMMA の関与の有無・形態等について不十分又は不適切な説明を行っていた可能性があること、また一部の案件においては、
GMMA の役職員が、業務の範囲を逸脱して、第三者が医療法人との間で締結する契約書の作成に当該第三者側の立場で携わり、あるいは GMMA のアライアンス先ではない（第三者が出資持分を取得した）医療法人に関する業務に従事していたほか、第三者から金銭を受領していたこと等の事実が認められた（この点につき、当委員会のヒアリングによれば、前述した ae 氏のほか、第三者から数十万円程度の金銭を受領した従業員が 1 名、百数十万円程度の金銭を受領した従業員が 1 名いることが確認されている。）。これらの役職員の行為は、会計処理に直ちに影響を及ぼす事情とは認められないものの、当社及び GMMA の利益に反する行為であるとともに、当社及び GMMA のコンプライアンス、
リスク管理等の観点から、不適切な行為である。
さらに、以上の過程においては、m 氏が、所定の決裁ルートを経ることなく GMMA の代表印を使用して GMMA 名義の契約を締結し、あるいは、アライアンス先の負担で購64入された自動車や雇用された運転手を、当該アライアンス先に係る業務と無関係な目的で使用していたこと等が認められ、GMMA の代表取締役であった m 氏に対する牽制が十分に働いていなかったことが窺われる。

65

第4

発生原因

以下、本件の直接的な発生原因及び問題の発生を防止できなかった又は発見を遅らせた原因について論じる。なお、主として本件問題（法人 A 案件）を念頭に論じるが、本件類似問題（その他 4 法人案件等）において判明したコンプライアンス上の問題行為についても同様の原因が通底するものと思われるため適宜言及する。
1

当社取締役兼 GMMA 代表取締役であった m 氏におけるコンプライアンス意識の欠如
本件で問題となった法人 A 案件、その他 4 法人案件等は、いずれも m 氏が主導して、取引の実体と、取引の相手方からみた外形とが大きく乖離する（又はその可能性がある）
スキームを意図的に計画し、これを実行したというものである。実行の過程では、当社
及び GMMA 役職員らへの不適切な説明や不報告、決裁手続の不遵守等が多く見られる
ほか、他者に GMMA 名義での振込送金を継続的に依頼するなどの「一線を越えた」手法も散見されている。その動機においても、アライアンス先の拡大による GMMA の利益獲得を目的とする面 30はあったとは思われるものの、同時に、ホームパーティに複数回にわたり招待される等の交際があり、法人 A 案件以降、複数の案件に深く関与することとなる c 氏の利益（ひいてはそれによって得られる自らの個人的利益）を企図した疑いも否定できない。
いずれにせよ、GMMA の代表取締役としてはもちろん、特にコンプライアンスに厳格であるべき上場会社である当社の取締役としても不適格であったと言わざるを得ない。
2

一部役職員におけるコンプライアンス意識の低さ

法人 A 案件には、医療機関のアライアンス獲得を担う m 氏の部下らが複数協力していたところ、これらの者の多くは、m 氏からのコンプライアンス上の問題を含む依頼に特段の疑問や抵抗を示しておらず、むしろ積極的に協力・追従している。また、法人 A
案件やその他 4 法人案件等の過程で、部下ら自身においても、社用メールアドレスではなく私用のメールアドレスを利用して、会社に知られないように案件業務を行う、他の従業員に協力を求める際に口止めを依頼する、社内の他部署からの照会に対して虚偽の報告・回答をする（例えば、デジタル・フォレンジックの結果によれば、GMMA アカウ
ンティング部からアライアンス先の経理データを報告するよう求められた際、ae 氏らが協議の上で虚偽の回答を行い、m 氏もその回答内容につき報告を受けていたことが認められる。）といった形で能動的に不適切行為を行う状況や、GMMA の業務の範囲を逸脱して医療法人の業務に従事したことにつき社外の第三者から金銭を受領した者も認めら

30

但し、法的に、あるいはコンプライアンス上不適切な方法による利益の獲得は、真に当社や GMMA の利益に資するものとはならず、m 氏の動機にこうした側面があったことは同氏の行為を何ら正当化するものではない。

66

れた。
このような一部役職員のコンプライアンス意識の低さが m 氏の不正行為を助長させたことは明らかであり、当社及び GMMA においてはこの改善も急務である。
なお、GMMA の役職員らにおいてなぜこのようなコンプライアンス意識の低さが生じているのか自体も更に追求すべき課題であるが、この点に関連して、本調査の過程で当社の接待交際費が多額であるとの指摘が複数の役職員から寄せられたことに触れておく。
接待交際費の妥当性は、その使途や費用対効果により様々であり、この点を評価することが当委員会の直接の目的ではないが、一方で、GMMA においては、確かに相対的に高額な酒席の利用が見受けられたところであり、こうした華美な行動が、ae 氏ほか複数名の従業員が受け取ったとされる第三者からの現金交付などと相まって、従業員らの規範意識を弛緩させていないか留意する必要がある。
3

業績面の貢献が大きい役職員に対して意見しにくい雰囲気の蔓延

当委員会によるヒアリングに対して、複数の管理部門の役職員から、m 氏ら医療機関のアライアンス獲得を担うメンバーは業績面への貢献が大きく、他部署からは率直に意見を言いにくい雰囲気があった等の供述があった。近年、不動産事業から医療関連事業への転換を図ってきた当社においては、役職員毎に医療関連事業に関する知識に相当の差異も見られ、こうした知識ギャップも意見しにくい雰囲気を助長したものと思われる。
近年、他の子会社における不祥事や不動産クラウドファンディング事業における失敗などで窮境に陥る経験に見舞われた当社においては、医療関連事業の営業面で実力を有する m 氏の GMMA 代表取締役への起用はやむを得ない人選であった面が否めないものの、m 氏の営業力に頼って、同氏を、営業力のみならず高いコンプライアンス意識をも求められるべき代表取締役に置き続けたことが、社内に業績偏重の誤ったメッセージを与え、業績面の貢献が大きい役職員に対して意見しにくい雰囲気を蔓延させた可能性がある。
4

GMMA における内部統制上の不備

法人 A 案件で問題となった B 社委託契約の締結については、本来、GMMA の定例会
議での承認及び取締役会での決議を経る必要があったところ、取締役会においては、単に報告事項として言及されたのみで、承認決議がなされていない。そうであるにもかかわらず、2020 年 8 月 11 日付で稟議書が起案され同日に決裁されている。
かかる稟議書は、ao 氏が起案し、代表取締役社長の m 氏の決裁前に、GMMA 取締役
ab 氏、法務チームの承認を受けている。当該稟議書には、GMMA 法務部アシスタントの an 氏から ao 氏への同日付のメールが添付されており、「ミラーと伺っておりますの
で、GMMA⇔法人 A の契約と日付は同一にしてあります」とあり、特殊な取引であることを窺わせる記述があるが、当該取引の適切性について質疑があった形跡はない。

67

また、2020 年 6 月 29 日付の GMMA と af 氏及び ag 氏の間の業務委託契約については、当社又は GMMA は関知しないまま GMMA の実印が捺印されている。当時、当社の印章管理規程が GMMA に準用されており、その第 10 条にて、実印を利用するときには、所定の押印依頼書を使用し、捺印者へ申請しなければならない旨が定められているが、上記契約についての押印依頼書は保管されておらず、他に押印依頼がなされた形跡もな
い。m 氏へのヒアリングにおいては、代表者である m 氏が押印を指示すれば依頼書がな
くても押印される状況にあったとの回答があった。その他 4 法人に係る案件等の一部で作成されていた 3 者名義の覚書に関する押印についても、同様の点が指摘できる。
これらの事実からすると、法人 A 案件の当時、GMMA の決裁手続や印鑑管理といった内部統制が一部形骸化していたと考えられる。その背景として、前記 3 においても触れたとおり、一部のメンバーとそれ以外とで病院運営ビジネスに関する知識にギャップが見られ、また、医療機関のアライアンス獲得を担当するメンバーに対して、他部署からは率直に意見を言いにくい雰囲気があったとの供述があった。このような内部経営環境のもとで内部統制が形骸化していたことが、本件取引の実態を適時に把握できなかった要因として挙げられる。
5

当社及び GMMA におけるガバナンスの不十分さ

前記 4 のとおり、B 社委託契約の締結について、GMMA 取締役会において、m 氏からは報告事項としての報告があった。その際、GMMA が受託した委託契約について第三者に再委託するような契約を締結することは異例であったものの、他の取締役からは特に意見が述べられることはなかった。また、法人 A 案件に係る GMMA 取締役会資料一式
は、当社の代表取締役である g 氏に対しても事前に送付され、g 氏においては、その後も GMMA の業務委託先の確認検討時や甲県に対する回答対応への協力時など、B 社委
託契約の存在を意識するタイミングは複数あったものの、本件委託契約と関連付けて、本件問題の可能性に思い至るまでには一定の時間を要している。
本件問題については、最終的に 2022 年 4 月に g 氏が問題意識を持ち、法律事務所に相談したことで当委員会設置に至っており、その意味で一定の監督機能は発揮されているといえるが、上記役員らの対応は最善とまでは言い難く、当時の役員らの GMMA の事業に関する理解度や業界知識の乏しさにも起因する感度の不足により本件問題の発見が遅れた面は否めない。その意味で当社及び GMMA にはガバナンス面でも不十分な点があったものと思われる。
6

内部通報制度の機能不全

当社では、2020 年 3 月 16 日に「内部通報規程」の見直しが行われており、現状、内部通報については、当社常勤監査役と当社内部監査室長（2022 年 3 月 18 日までは経営
企画管理室長）が通報窓口として指定されている。

68

もっとも、本件問題及び本件類似問題に関与した役職員は、GMMA 内に m 氏を除いても複数存在したものの、当委員会の調査が開始するまで、それらの者が内部通報を行った事実はなく、必ずしも十分に機能していたとは言い難い状況である。
当委員会設置後、程なくして本調査に関する内部通報があり、この結果、相当の実態解明を行うことができたことからすれば、内部通報制度の更なる活性化が図られれば、本調査において発覚した様々な問題が早期に発見できた可能性がある。

69

第5
1

再発防止策
コンプライアンスの観点からの適切な役員人事の実施、組織体制の検討

本件の直接の発生原因は、m 氏のコンプライアンス意識の欠如にあるところ、m 氏は既に 2022 年 5 月 19 日付けで GMMA の代表取締役を解任されており、今後、同年 6 月
27 日開催予定の当社定時株主総会に続く継続会の終了時をもって当社取締役も退任予定である。
現在、GMMA の代表取締役には g 氏が就任しているが、今後、改めて後任者を選定する場合には、高いコンプライアンス意識を持ち、営業部門での行き過ぎた利益重視の行
為や個人的な利得の追及を許さず、歯止めを掛けられる人物が就任する必要がある。また、g 氏が GMMA の代表取締役に継続的に在任する場合には、g 氏が上記観点で不足のない人物たり得ているか、他の役員らにおいて継続的に評価していくことが必要である。
なお、現状、当社グループの組織体制は、親会社である当社と子会社である GMMA の二重構造となっているが、この結果、総体として必要とされる役員や管理部門の人員が多くなる一方、GMMA の独立性が強くなり、GMMA の営業部門の管理が不十分となっている嫌いがある。このような二重構造の下では、本件においては当社の 100％子会社
である GMMA 代表取締役社長の m 氏が取引を主導していたものであることから、リスク管理上、親会社である当社による GMMA へのモニタリングが有効に機能することが重要であり、そのためには、GMMA における重要な情報が漏れなく正確に当社に伝達されることが必要である。
また、そもそも、当社グループの事業が医療関連事業に一本化されつつある現状においては、コンプライアンスの観点からの手厚い管理強化のためにより適当な（簡明な）組織体制の構築を検討することも一案と思われる。
2

コンプライアンス重視の経営姿勢を示すトップメッセージと継続的な研修の実

施役職員のコンプライアンス意識の向上と、業績面の貢献の大きい役職員に意見しにくい雰囲気を払拭するために、コンプライアンス重視の経営姿勢を企業理念として掲げ、収益追求だけでは評価されないこと、コンプライアンスを大切にする従業員が守られる会社であることを、経営トップからのメッセージとして全役職員に示す必要がある。
また、こうしたコンプライアンス重視の姿勢を対内的にも対外的にも示していくため、本件に関わった社内外の関係者の責任の有無等を検討し、必要な請求を行う等して責任の所在の明確化を図ることも検討すべきである。
加えて、既に定期的に実施されているコンプライアンス研修の一層の充実、例えば本件を念頭に置いて、コンプライアンスを犠牲にした利益獲得は結局会社のためにならな
いことが実感を持って伝わるよう、具体的事例を用いた研修等を定期的かつ継続的に実施することによって、全社的にコンプライアンス意識を醸成していく必要がある。

70

3

ガバナンス・内部統制の更なる改善

まず、今回発見された不備に対応して、GMMA における印章管理を十全にするとともに、取締役会に付議すべき案件が確実に付議される体制の確保や、外部への支払等にあたって必要な社内の承認・決裁を受けていることを確認できる体制の確保が必要である。
また、取締役会決議事項や稟議の検討を実効的に行うため、GMMA の取締役会や当社グループの管理部門において、必要に応じて、業界知識等を有する人材を補充するなど、監督体制を強化することが望まれる。その際、当社が設置するコンプライアンス委員会の更なる活用や、必要に応じて、前記第 4 の 3 で指摘した社内の雰囲気に染まることのない社外取締役などの社外有識者の活用も検討されたい。
4

内部通報制度等のコンプライアンスに関する諸制度の機能向上

前記第 4 の 6 のとおり、当社及び GMMA においては、本件問題又は本件類似問題に関する認識を有する者も存在していたものの、当該一部の従業員により社内通報制度等が利用されることはなかった。
本件のような（代表）取締役による不正が疑われる場合等、既存の通報窓口では通報しにくい場合も想定され、そのような場合の通報先として社外窓口を用意し、一層の利用を働きかけるなど、不正行為に関する情報提供がより行われやすいような制度を整備・拡充することが望ましい。
また、能動的に通報するには至らない者の意見を汲み取るため、定期的なコンプライ
アンスアンケートの実施なども検討してよいものと思われる。
以上

71