平成 27 年 4 月 27 日
各位
会 社 名 鉱研工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 末永 幸紘（ＪＡＳＤＡＱ・コード６２９７）
問合せ先 取締役経営管理本部長 山田 松男
電話 ０３－６９０７－７８８８

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成２７年５月 1 日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）による改正後の会社法（以下「改正会社法」といいます）により導入される監査等委員会設置会社に移行する方針を決定いたしました。したがいまして、平成２７年６月２４日（水）開催予定の第 88 回定時株主総会に、「定款一部変更の件」を付議する事を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事異動に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記

１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能を強化することによって、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに経営の効率化を図る目的で変更するものであります。
（２）移行の時期
平成27年６月24日に開催を予定している当社第88回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更（１）変更の理由① 「改正会社法」が本年５月１日に施行されることに伴い、新たに創設される監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。

② 「改正会社法」によって、定款の定めにより業務執行取締役等でない取締役との間で責任限定契約を締結することが認められる事に伴い、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更するものであります。
③ その他、字句の修正および上記の変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）平成27年６月24日
定款変更の効力発生日（予定）平成27年６月24日
以上

【別紙】
定款（新旧対照表）（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

第２章 株式第２章 株式（自己の株式の取得）
【削除】

第６条
当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって同条第 1 項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第７条～第１７条 【条文省略】

第６条～第１6 条

第４章 取締役及び取締役会【現行どおり】

第４章 取締役及び取締役会

（員数）

（員数）

第１８条

第１７条

当会社の取締役は 10 名以内とする。

当会社の取締役は 14 名以内とする。

【新設】②前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は 4名以内とする。

（選任）

（選任）

第１９条

第１８条

当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任す 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以る。

外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選②【条文省略】任する。

③【条文省略】②【現行どおり】③【現行どおり】

（任期）

（任期）

第２０条

第１９条

当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち終結の時までとする。

最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

【新設】②当会社の監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

【新設】③任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第２１条～第２４条 【条文省略】

第２０条～第２３条 【現行どおり】

（招集通知）（招集通知）

第２５条

第２４条

当会社の取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 当会社の取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるの必要があるときはこの期間を短縮することができ ときはこの期間を短縮することができる。
る。

（決議の方法等）（決議の方法等）

第２６条

第２５条

【条文省略】【現行どおり】②当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当 ②当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決するの意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただ旨の取締役会の決議があったものとみなす。

し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。
第２７条 【条文省略】

第２６条 【現行どおり】

（報酬等）

（報酬等）

第２８条

第２７条

当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」 として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第２９条

第２８条

【条文省略】【現行どおり】②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社 ②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取外取締役との間に、同法第 423 条第 1 項の賠償責任締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とのにつき、同法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度間に、同法第 423 条第 1 項の賠償責任につき、同法額を限度とする契約を締結することができる。

第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

（取締役への業務執行の決定の委任）
【新設】

第２９条
当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第５章 監査役及び監査役会

第５章 監査等委員会（監査等委員会の設置）

【新設】

第３０条
当会社は、監査等委員会を置く。
（監査等委員会の招集通知）

【新設】

第３１条
当会社の監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

（監査等委員会規則）
【新設】

第３２条
当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（監査役及び監査役会の設置）
第３０条

【削除】

当会社は、監査役及び監査役会を置く。
（員数及び常勤監査役）
第３１条

【削除】

当会社の監査役は、４名以内とする。
②監査役会は監査役の中から、常勤の監査役を選定する。
（選任）
第３２条

【削除】

当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②当会社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第３３条
当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

【削除】

（招集通知）【削除】

第３４条
当会社の監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
（決議の方法）【削除】

第３５条
当会社の監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）

【削除】

第３６条
当会社の監査役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会において定める監査役会規則による。

（報酬等）
【削除】

第３７条
当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）

【削除】

第３８条
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第 1 項の賠償責任につき、同法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第３９条～第４１条 【条文省略】

第３３条～第３５条 【現行どおり】

（報酬等）

（報酬等）

第４２条

第３６条

当会社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 当会社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等会の同意を得て定める。

委員会の同意を得て定める。

第７章 計算第４３条【条文省略】

第７章 計算第３７条 【現行どおり】（剰余金の配当）（剰余金の配当等）

第４４条

第３８条

【条文省略】【現行どおり】②【条文省略】②【現行どおり】③当会社は毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載ま ③当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とすたは記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を行う。

る。
④当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とす
る。

【新設】

（中間配当）
第４５条【削除】

当会社は取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第４６条【条文省略】（剰余金の配当等の除斥期間）第３９条【現行どおり】
附則

【新設】

第１条
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項の監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる。