（第48回定時株主総会）

株 主 総 会 参 考 書 類
第 １ 号 議 案
別 冊

テクノクオーツ株式会社

第１号議案 株式移転計画承認の件
当社とジーエルサイエンス株式会社（以下、「ジーエルサイエンス」といいます。）は、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）について、2024年10月1日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって、両社の完全親会社となる「ジーエルテクノホールディングス株式会社」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立することを合意し、2024年５月10日開催の各社取締役会における決議に基づき、同日付で、経営統合契約書（以下、「本経営統合
契約書」といいます。）を締結し、共同して株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成いたしました。
つきましては、本株式移転計画のご承認をお願いいたしたく存じます。
本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容の概要その他本議案に関する事項は以下のとおりであります。
１．本株式移転を行う理由（１）本株式移転の背景
ジーエルサイエンスは、1968年、ガスクロマトグラフ用のカラム充填剤及び消耗部品の製造・販売を目的として設立され、現在は、主にガスクロマトグラフ及び液体クロマトグラフの装置・消耗品等の開発・製造・販売をしております。クロマトグラフをはじめとする分析機器は、食品・飲料、製薬、香粧品、環境（水質・大気・土壌）、金属・鉱工業、石油化学、エネルギー、自動車、公的研究機関等、幅広い分野で使用され、今後も安定的な需要が見込まれるものの、将来的には競争が激化していくことも想定されることか
ら、足元では成長が期待できる海外市場の取り込み、タイムリーな製品供給を可能とする開発力の強化、持続的な成長のための戦略的な投資等を課題として取り組んでおります。
当社は、ジーエルサイエンスの子会社として理化学機器用製品の製造及び販売を目的に1976年に設立され、その後、1978年に現在の主力事業である半導体製造装置用石英ガラス製品分野に進出しました。当社が所属する半導体業界は、シリコンサイクルと呼ばれる特有の景気循環が存在する業界である一方、スマー
トフォンの世界的な普及、ＡＩの爆発的な進化等を背景としたデジタル化の進展等により、継続的に市場は拡大してきたと認識しております。半導体市場は現在も調整局面の状態が継続しておりますが、2024年後
半には市場の回復が期待されており、今後も５Ｇ通信やＩｏＴ、ＡＩ/ディープラーニング、自動運転の本格化等でデータ量の更なる増加が見込まれ、中長期的に半導体需要拡大のトレンドは継続していくものと予想されます。
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進む一方で、長期化す
るロシア・ウクライナ情勢を受けた世界経済の見通しの悪化、エネルギー価格の高騰や円安進行による物価高騰等により、引続き先行き不透明な状況にあり、両社の事業環境も大きく変化しております。そのような中、創業来、「社会に対し社会性を充分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめること」を共通の基本理念として活動してきた両社が、グループ全体として持続的な成長を図り、企業価値の向上及び各利害関係者へのより一層の貢献を果たすためには、従来以上にグループ一体となった強固な経営基盤を構築し、両社各々の強みを融合することが必要であるとの認識で一致したことから、本経営統合を実施することとし、本経営統合契約書を締結することに至りました。

1

（２）本株式移転の目的
多様な販売先を有し、マクロトレンドに左右されにくく、グループの収益を安定的に支える強固な事業基盤を有するジーエルサイエンスと、今後更に高い市場の成長が期待され、ニッチな領域で地位を確立している当社を中核とする企業グループとして、両社それぞれ及びグループ全体が更なる飛躍を遂げ、企業価値の向上を実現してまいります。具体的には、本経営統合により、以下の施策・効果を実現することができると考えております。
①

グループ戦略機能の強化と経営資源配分の最適化による成長機会の捕捉
両社を取り巻く環境は刻一刻と変化している中、今後の持続的な企業価値向上を実現していくにあたっては、グループ全体における経営資源配分の最適化が重要と考えております。従前から両社が独立した立場でそれぞれ意思決定をしており、また、上記のとおり安定的な事業基盤を持つジーエルサイエンスと、
シリコンサイクルによる景気循環の影響を受ける当社を有するという構造から、グループ全体としての成長に向けた投資、最適な資源配分に関して改善の余地があったと認識しております。本経営統合により、両社の事業上の特徴を踏まえたグループ全体の成長を実現する経営資源配分が可能となり、成長分野に対して積極的な投資が可能になると考えております。
具体的には、共同持株会社に投資に関する機能を集約することで、グループ全体に分散しているノウハ
ウの一元的な管理・蓄積、グループ全体を俯瞰した上での戦略立案とそれに基づく投資の実行、並びに専門的な知見を有する人材の効率的な育成等が実現可能になると考えております。従来からのオーガニック
成長に加え、Ｍ＆Ａによるインオーガニック成長も追求してまいります。
また、特に当社におきましては半導体需要の拡大とともに急成長してきたことに伴い、人材面の強化が課題となっておりましたが、本経営統合によりグループ全体の戦略を見据えた人員配置が可能となることから、事業オペレーション・管理の両面における人材の補強が実現できるため、更なる成長を後押しする
ことにつながると考えております。
なお、中長期的には経営資源配分の最適化のみならず、両社間で関連する技術を活かした共同開発、同一顧客や新規顧客に対するアプローチによる販売拡大、両社の事業拠点を相互活用することによる営業機
能の強化等の事業上のシナジーへも寄与することを期待しております。

②

管理機能の集約等による経営効率の向上
本経営統合を通じて、両社が共同持株会社の傘下に並列で位置付けられることで、これまで実現し得なかった人事交流、多様な人材登用やキャリア形成の機会の提供、経営理念の更なる浸透が図られ、グループ全体として適材適所の人員配置が可能になるとともに、両社に共通する機能を共同持株会社に集約することで、業務の効率化と品質向上を実現できると考えております。
具体的には、全社戦略や資源配分等を管轄する戦略系業務、総務、経理、財務、ＩＲ等を管轄する管理系業務、採用、教育、育成等を担う人事系業務、ＩＴの調査、ＤＸ推進、将来システム計画の策定等を担
うＩＴ系業務等の集約を検討しております。また、これらの業務を効率化・高度化していくことで、コー2ポレート機能やグループガバナンスの強化に貢献するのみならず、中長期的には、管理業務からの解放による事業部門の専門性及び生産性の向上、営業推進や新製品開発の強化といった活動を通じて、両社のトップラインシナジーへも寄与することを期待しております。
③

各利害関係者に対する提供価値の最大化と意思決定の迅速化
グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、両社がシナジーを発揮し、グループ全体の成長のために邁進することで、株主、取引先、従業員をはじめとする利害関係者に対して提供価値の最大化を図ってまいります。
なお、構造的に利益相反の問題が生じ得る親子上場問題に関しては、コーポレート・ガバナンス上の課
題としてこれまでも議論してまいりましたが、両社の経営資源の相互活用については、ジーエルサイエン
スと当社少数株主との利益相反の懸念、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその推進を行うことに今後一定の制約や限界が発生するリスクが存在し得ると認識しております。本経営統合を通じて、共同持株会社にグループ全体の経営戦略の策定機能を持たせることで、経営戦略の策定と事業の執行を分離することとあわせて、ジーエルサイエンス及び当社に事業に関する意思決定権限を委譲するとともにグループとしての利害関係を一致させることで、迅速な意思決定とグループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を追求できる体制を構築していくことが可能であると考えております。

これらの施策・効果を実現させることでグループ戦略の機能を強化することにより、2027年３月期に連結売上高500億円を目指してまいります。
２．本株式移転計画の内容の概要
本株式移転計画の内容は、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）ジーエルサイエンス株式会社（以下「甲」という。）及びテクノクオーツ株式会社（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を作成する。
第１条（本株式移転）
甲及び乙は、本株式移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転
設立完全親会社（以下「共同持株会社」という。）成立日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を共同持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。

3第２条（共同持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 共同持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
（1）目的
共同持株会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
（2）商号
共 同 持 株 会 社 の 商 号 は、 ジ ー エ ル テ ク ノ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 と し、 英 文 で は GLTECHNO
HOLDINGS, INC.と表示する。
（3）本店の所在地
共同持株会社の本店の所在地は東京都新宿区とし、本店の所在場所は東京都新宿区西新宿６丁目22番地１号とする。
（4）発行可能株式総数
共同持株会社の発行可能株式総数は、50,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、共同持株会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第３条（共同持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称）
1. 共同持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。
設立時取締役 長見 善博
設立時取締役 園田 育伸
設立時取締役 芹澤 修
2. 共同持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
設立時監査等委員 齋藤 隆広（社外取締役）
設立時監査等委員 永沢 裕美子（社外取締役）
設立時監査等委員 森田 岳人（社外取締役）
3. 共同持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
監査法人A&Aパートナーズ
第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
1. 共同持株会社は、本株式移転に際して、共同持株会社が甲及び乙の株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の普通株式の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、（ｉ）甲が基準時現在発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び（ⅱ）乙が基準時現在発行している普通株式数の合計に2.10を乗じた数を合計した数と同数の共同持株会社の普通株式を交付する。
2. 共同持株会社は、前項の規定により交付される共同持株会社の普通株式を、基準時における甲及び乙の普通株式の株主に対し、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。
（1）甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株

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（2）乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式2.10株
3. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第５条（共同持株会社の資本金及び準備金等の額に関する事項）
共同持株会社成立日における共同持株会社の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。
（1）資本金の額
300,000,000円（2）資本準備金の額0円（3）利益準備金の額0円
第６条（共同持株会社成立日）
共同持株会社の設立の登記をすべき日（以下「共同持株会社成立日」という。）は、2024年10月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、共同持株会社成立日を変更することができるものとする。
第７条（株式移転計画承認株主総会）
甲及び乙は、それぞれ2024年６月中に開催する定時株主総会において、本株式移転計画及び本株式移転に必要な事項に関する承認を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、当該承認を求めるための株主総会の予定を変更することができるものとする。
第８条（株式上場、株主名簿管理人）
1. 甲及び乙は、共同持株会社の発行する普通株式が共同持株会社成立日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場されるよう、必要となる手続を相互に協議の上協力して行うものとする。
2. 共同持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第９条（剰余金の配当）
1. 甲は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり70円を限度として、剰余金の配当を行うことができるものとする。
2. 乙は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり130円を限度として、剰余金の配当を行うことができるものとする。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画作成後共同持株会社成立日に至るまでの間、共同持株会社成立日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行わないものとする。但し、甲及び乙が協議の上、合意した場合についてはこの限りではない。

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第10条（自己株式の消却）
甲及び乙は、共同持株会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会
社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）
を、基準時をもって消却する。
第11条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本株式移転計画作成後共同持株会社成立日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義
務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本株式移転計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせるものとする。
第12条（本株式移転計画の効力）
本株式移転計画は、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、共同持株会社成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の承認等が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本株式移転計画作成後共同持株会社成立日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、甲及び乙は協議・合意の上、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第14条（協議事項）
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項
は、本株式移転計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議・合意の上定める。
（以下余白）

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本株式移転計画作成の証として、本書２通を作成し、各自記名押印のうえ、各自１通を保有する。
2024年５月10日

甲：東京都新宿区西新宿６丁目22番１号
ジーエルサイエンス株式会社
取締役社長 長見 善博

乙：
東京都中野区本町１丁目32番２号
テクノクオーツ株式会社取締役社長 園田 育伸

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別紙

定

款

第１章
総
則
（商
号）
第１条 当会社は、ジーエルテクノホールディングス株式会社と称し、英文では、GLTECHNO HOLDINGS,
INC.と表示する。
（目
的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
（1）理化学機器、検査・診断を含む生化学用機器および科学研究用機器の製造販売（2）理化学用薬品、試薬の製造販売およびそれら化学物質の運用管理装置の製造販売（3）半導体製造機器およびそれから派生する産業機器の製造販売（4）半導体、太陽電池、液晶、発光ダイオード等エレクトロニクス製品製造用ガラス、石英ガラス、炭化ケイ素、アルミナ等セラミック製品の製造販売（5）計量機器の製造販売（6）理化学機器に供される化学工業品、電気機器および電子機器の製造販売（7）理化学機器に供される特殊ガス配管の設計施工を含むガス供給設備全般の製造販売（8）医療用機器の製造販売（9）各種計測機の製造販売（10）教育用機器の製造販売（11）加熱機器の設計、開発、製造販売（12）温度制御機器の製造販売（13）真空系機器の製造販売（14）加工機械および治具部品の設計、開発、製造販売（15）金属部品、セラミック部品の加工および洗浄（16）個体識別情報およびその付帯情報を記録したカード、タグ、ラベル等とそれらのリーダーライターの製造販売（17）生体情報を利用した個体識別機器の製造販売（18）防犯、防火、防災および救急等の安全対策装置、設備の製造販売（19）光、電波、赤外線、レーザー光線、音波、超音波、磁気センサー等ならびに第16号および第17号による人、動物および物品の管理・監視装置、設備の製造販売（20）産業用電子機器および制御機器・電子計算機とその周辺機器、またそれらに関連するシステムおよびソフトウェアの開発製造販売（21）電子計算機およびその周辺機器の製造販売
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（22）事務所等設備に関連する機器の製造販売（23）工作機械・装置等に関連する機器の加工・製造販売（24）前各号を利用した応用製品および応用システムの製造販売（25）前各号に関連する試料処理、測定業務、教育、講習ならびにコンサルテーション（26）前各号に関連するソフトウェア、技術および情報の販売（27）前各号に関連する物品、技術およびソフトウェアの輸出入業（28）前各号に関連する設備の電気工事・電気通信工事・建具工事に関する諸事業（29）前各号に附帯する一切の事業
2. 当会社は前項各号の事業ならびに次の事業およびこれに附帯または関連する一切の業務を行うことができる。
（1）グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務およびその他必要と認めた業務（2）グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務および余剰資金の運用業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
（公告の方法）第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章
株（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は50,000,000株とする。

式（自己株式の取得）
第６条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第７条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。
（単元未満株主についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

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（4）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第11条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り及び売渡し、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、
法令または定款に定めるものの他、取締役会において定める株式取扱規則による。
（基 準 日）第12条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項にかかわらず必要ある場合は取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第３章
株 主 総 会（招集）
第13条 定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に招集する。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役が招集する。

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（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（総会の決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会の議事録）
第17条 株主総会の議事については、議事録を作成する。議事録には議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録する。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければ
ならない。
第４章

取締役および取締役会（取締役会の設置）第19条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、５名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、５名以内とする。
（取締役の選任）第21条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

11（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときはあらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、会社法第370条に基づき取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
（取締役会規則）第28条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるものの他、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

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（代表取締役および役付取締役）
第30条 当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。
2. 取締役会はその決議によって取締役社長１名を選定し、また必要に応じ取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
3. 取締役社長は、当会社の業務を統轄し、取締役副社長、専務取締役および常務取締役は取締役社長を補佐してその業務を執行し、または業務を分掌する。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間
で、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める金額を限度とする契約を締結することができる。
第５章

監査等委員会（監査等委員会の設置）第32条 当会社は監査等委員会を置く。
（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第34条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるものの他、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章

会計監査人

（会計監査人の設置）第36条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

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（会計監査人の任期）第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章
計算（事業年度）
第40条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（期末配当）
第41条 当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当」という。）を行う。
（中間配当）
第42条 当会社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。）をすることができる。
（期末配当等の除斥期間）第43条 期末配当および中間配当に係る金銭が支払開始の日から満３年を経過しても受領されない時は、当会社
はその支払の義務を免れる。
2. 未払の期末配当および中間配当に係る金銭には利息をつけない。
付

則

1.

第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2025年３月31日までとする。
2. 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
（1）監査等委員である取締役以外の取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額150百万円以内とする。
（2）監査等委員である取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額30百万円以内とする。
3. 本付則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、これを削除する。
14

３．会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（１）共同持株会社が本株式移転に際して両社の株主に対して交付する共同持株会社の株式及び共同持株会社の株式の割当てに関する事項
両社は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、両社のそれぞれの株主に対し割当て交付する共同持株会社の普通株式の割当て比率（以下、「株式移転比率」といいます。）を以下のとおり、決定いたしました。
①

本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

株式移転比率ジーエルサイエンス

当社

1.00

2.10

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ジーエルサイエンスの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式2.10株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：18,379,715株
上記は、ジーエルサイエンスの発行済株式総数11,190,000株（2024年３月31日時点）、当社の発行済株式総数3,900,000株（2024年３月31日時点）に基づいて算出しております。
なお、ジーエルサイエンス及び当社は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ジーエルサイエンス及び当社が2024年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（ジーエルサ
イエンス：930,260株、当社：33,345株）については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
（注３）共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
なお、本株式移転により１単元（100株）未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有15する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
② 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
ア. 割当ての内容の根拠及び理由
本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、ジーエルサイ
エンスは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして
ＴＭＩ総合法律事務所を選定しました。一方、当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてシティユーワ
法律事務所を選定しました。両社は、それぞれの第三者算定機関より、2024年２月８日付で株式移転比率
に関する算定書を取得しております。
両社は、各社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、並びに、各社の法務アドバイザーからの助言に加え、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に
上記（１）①記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、２月９日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、基本合意書において合意いたしました。
また、両社は、上記株式移転比率の算定の基礎について、基本合意書の締結後、上記株式移転比率に影響を及ぼすような重大な変更がないことを確認し、5月10日付の本経営統合契約書及び本株式移転計画においても、上記株式移転比率に合意しております。
イ. 算定に関する事項（ア）算定機関の名称並びにジーエルサイエンス及び当社との関係
ジーエルサイエンスの算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び当社の算定機関である大和証券は、いずれもジーエルサイエンス及び当社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（イ）算定の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ジーエルサイエンス及び当社について、両社の株式が金融
商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、2024年２月８日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日
16の終値並びに算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、ジーエルサイ
エンス及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、ジーエルサイエンス及び当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、ジーエ
ルサイエンスの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、当社の普通株式１株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定結果

市場株価分析

1.90〜2.08

類似企業比較分析

1.62〜2.43

ＤＣＦ分析

1.55〜2.90（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式移転比率の分析は、ジーエ
ルサイエンスの取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではな
く、ジーエルサイエンス又は当社の株主に対して、本株式移転への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式移転に対する同意・その他の関連する事項について意見を述べた
り、また、推奨を行うものでもありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又はジーエルサイエンス若しくは当社によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及
び完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、ジーエルサイエンス及び当社の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、ジーエルサイエンス及び当社の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ジーエルサイエン
ス、当社及びそれらの関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、株式移転比率算定書の算定基準日現在
における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在において三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に発生する事象が三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券の分析及び株式移転比率算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式移転比率算定書の作成及びその基となる分

17析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、ジーエルサイエンス又は当社の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
他方、大和証券は、ジーエルサイエンス及び当社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、ディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し、算定を行いました。
市場株価法においては、2024年２月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率
で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、ジーエ
ルサイエンスの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定結果

市場株価法

1.90〜2.08

ＤＣＦ法

1.72〜2.41③

上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
ジーエルサイエンス及び当社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所にテク
ニカル上場を行う予定であります。上場日は、2024年10月１日を予定しております。また、ジーエルサ
イエンス及び当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年９月27日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

④

公正性を担保するための措置
ジーエルサイエンスは、当社の支配株主であり、また、当社はジーエルサイエンスの子会社であるため、本株式移転は当社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア. 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記②ア.に記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、ジーエルサイエンスは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、当社は大和証券をそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しておりま

18

す。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
イ. 独立した法律事務所からの助言
本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、ジーエルサイエンスはＴＭＩ総合法律事務所を、当社はシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法
律事務所及びシティユーワ法律事務所は、各社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべ
き重要な利害関係を有しておりません。
⑤

利益相反を回避するための措置
ジーエルサイエンスは、当社の支配株主であり、また、当社はジーエルサイエンスの子会社であるため、本株式移転は当社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、利益相反を回避するために、以下の各措置を講じております。

ア. 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社の取締役会は、2023年11月21日、本経営統合に係る当社の意思決定に慎重を期し、①当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、②当社の取締役会による本経営統合を行う旨の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、ジーエルサイエンス及び当社と利害関係を有さず、当社の社外取締役であり
東京証券取引所に独立役員として届けている石川和弥氏、谷口茂樹氏及び森田岳人氏の３名から構成される特別委員会（以下「テクノクオーツ特別委員会」といいます。）を設置しました。テクノクオーツ特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、テクノクオーツ特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、石川和弥氏を選定しております。
当社の取締役会は、テクノクオーツ特別委員会に対して、（a）本経営統合の目的の正当性・合理性（本経営統合が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。）、（b）本経営統合の条件（共同株式移転又は株式交換が実施される場合には、株式移転比率又は株式交換比率を含みます。）の公正性・妥当性、（c）
本経営統合において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、（d）
上記(a)から(c)を踏まえて、本経営統合は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下（a）から（d）を総称して「テクノクオーツ諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
なお、当社の取締役会は、当社取締役会における本経営統合に関する意思決定にあたっては、テクノク
オーツ特別委員会の意見を最大限尊重して行うものと決議しました。具体的には、テクノクオーツ特別委
員会が本経営統合を当社の少数株主にとって不利益なものと判断した場合には、当社取締役会は本経営統合の推進・実施を決定しないものとすることを併せて決議しております。
また、当社取締役会は、テクノクオーツ特別委員会に対し、(a)テクノクオーツ特別委員会が必要に応じて取引条件等について交渉（当社及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。）を行う権

19

限、(b)テクノクオーツ特別委員会が当社の費用負担のもと、テクノクオーツ特別委員会のアドバイザーを選任する権限（当社の取締役会がその選定を追認した当社の法務アドバイザーとしてのシティユーワ法
律事務所及び当社のフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての大和証券を事後的に承認する権限を含みます。）、及び、（c）当社及びジーエルサイエンス（それらの役職員を含みます。）より本経
営統合の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております。なお、テクノク
オーツ特別委員会の委員の報酬については、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用されていません。
テクノクオーツ特別委員会は、2023年12月５日から2024年２月８日までに、合計10回、合計約９時間半にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、テクノクオーツ諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての大和証券及び法務アドバイザーとしてのシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれをフィナンシャル・アドバイザー兼第三者評価機関及び法務アドバイザーとして承認した上で、テクノクオーツ特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
さらに、テクノクオーツ特別委員会は、本経営統合に係る検討に関与する当社の取締役等につき、ジー
エルサイエンスからの独立性が確保されており、利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
その上で、テクノクオーツ特別委員会は、（a）当社から本経営統合の提案内容、本経営統合の目的・意義及び本経営統合によって見込まれるシナジー等並びに当社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）ジーエルサイエンスから、本経営統合の目的・意義、本経営統合によるシナジー等、本経営統合のストラクチャー、本経営統合の時期の選定理由及び提案する統合比率についての基本的方針、並びに、本経営統合後のグループの経営方針についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(c)当社のフィナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から株式移転比率の算定の結果及びその理由並びに本経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（d）当社の法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本経営統合の手続面における公正性を担保するための措置並びに本経営統合に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに（e）提出された本経営統合に係る関連資料等により、本経営統合に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえてテクノクオーツ諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。
なお、テクノクオーツ特別委員会は、当社から、本経営統合に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、本経営統合に係る交渉過程に関与しております。

20

テクノクオーツ特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、テクノクオーツ諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、当社の取締役会に対し、2024年２月８日付で、大要以下のとおりの答申書を提出いたしました。
(a). 本経営統合の目的の正当性・合理性（本経営統合が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）
テクノクオーツ特別委員会が当社から受領した各資料の検討並びに当社及びジーエルサイエンスからの聴取等の結果によれば、当社の経営課題は、中長期的に半導体需要拡大のトレンドが継続していくと予想される経営環境の下、市場成長を捕捉するために、①不足している人員リソースを確保すること、②生産能力を更に向上させること、及び、③現場・事業サイドを支える強固なコーポレート機能を確立することである。そして、本経営統合の目的は、短期的な調整局面がありつつも、今後も中長期的に半導体需要拡大のトレンドが継続していくと予想される中において、グループの収益を安定的に支える強固な事業基盤を有するジーエルサイエンスと従来以上に一体となり、グループ全体として飛躍を遂げる
ことで、今後更なる企業価値の向上を実現することにある。テクノクオーツ特別委員会としても、当社が認識する当社を取り巻く経営環境及び当社の経営課題に特段の疑義はなく、上記の目的には合理性があるものと思料する。
また、当社は、本経営統合により、(i)グループ戦略機能の強化と経営資源配分の最適化による成長機会の捕捉、(ii)管理機能の集約等による経営効率の向上、(iii)各利害関係者に対する提供価値最大化と意思決定の迅速化という施策・効果を実現することができるため、本経営統合は、当社を含むジーエルサ
イエンスのグループ全体の企業価値の向上に資するものである。上記施策・効果等に関して、テクノク
オーツ特別委員会が当社及びジーエルサイエンスから受けた説明並びにテクノクオーツ特別委員会が当社及びジーエルサイエンスに対して行った質問に対する回答の内容は合理的なものであると判断した。
したがって、テクノクオーツ特別委員会は、上記各企業価値の向上のための施策・効果等に関する両社の想定、その内容は合理的なものであり、本経営統合により一定の企業価値の向上が見込まれるものと思料する。
加えて、当社及びジーエルサイエンスは、①当社及びジーエルサイエンスが上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある現在の資本関係を維持したままでは、それぞれの少数株主との間の利益相反の懸念があるため、経営資源の相互活用に対して一定の制約や限界が発生するリスクが存在し得ると認識しており、②本経営統合によって組成される共同持株会社を通じて、親子上場を解消し、グループとしての利害関係を一致させることにより、迅速な意思決定とグループ全体での経営資源の一層の共有が可能になるほか、③両社の企業文化や風土を尊重し、それぞれの事業の枠組みを保持しながら各社の強みを伸ばし、シナジーを追求できる体制を構築していくためには本株式移転のスキームが最良の選択であると考えたとのことである。本株式移転においては、当社の少数株主が、共同持株会社の株主として、本経営統合による企業価値の向上の利益を引き続き享受できる地位に立つことができることも考慮すると、上記の両社の考えに基づきシナジーの実現可能性を高めるために本経営統合を行うにあたり、その法的スキームとして本株式移転を選択したことは、いずれも十分な合理性があると考えられる。
さらに、本経営統合に伴い当社及び当社の各利害関係者に生じるデメリットとして、当社が上場会社でなくなることにより、①人材獲得の困難性、②信用力の毀損、③ガバナンス体制の脆弱化、④情報開示の制限などが考えられるところ、本経営統合後は共同持株会社が引続き上場会社としての機能を果たすことから、これらのデメリットは限定的と考えられる。
21

以上のとおり、本経営統合は当社の企業価値の向上に資するものであり、そのストラクチャーの選定
理由や想定し得るデメリットを踏まえても、本経営統合の目的は正当かつ合理的なものであると考えられる。
(b). 本経営統合の条件（共同株式移転又は株式交換が実施される場合には、株式移転比率又は株式交換比率を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか
テクノクオーツ特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証
券から株式移転比率算定書を取得した。当該算定書における当社株式の株式移転比率に照らすと、本経営統合に係る株式移転比率（１：2.10）は、市場株価法による算定結果の上限値比率を超え、また、株式移転比率の基礎となった株式価格についての市場株価からのプレミアムは、株式移転の手法による経営統合事例における直前日の終値、１ヶ月間の終値単純平均値、３ヶ月間の終値単純平均値、６ヶ月間の終値単純平均値からの各プレミアムと比較して、平均的な水準を上回っているといえる。加えて、本経営統合に係る株式移転比率は、ＤＣＦ法による算定結果の中央値比率である2.06を上回る水準である。テクノクオーツ特別委員会が大和証券から受けた説明によると、大和証券の株式移転比率の算定手法である市場株価法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。また、ＤＣＦ法においては、その算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであり、その算定の基礎とした当社及びジーエルサイエンスの事業計画についても、特に不合理な点がないことを確認した。
また、本経営統合に係る株式移転比率の交渉過程・移転比率決定プロセスにおいて、テクノクオーツ
特別委員会は、大和証券から交渉の方針について財務的な見地から助言を受ける等して、ジーエルサイ
エンスとの交渉方針について指示し、交渉過程について報告を受けたうえで、本経営統合に係る株式移転比率が当社の少数株主の利益に配慮した妥当な比率となっているかについて検討した。
さらに、本経営統合の株式移転比率に不満のある当社の少数株主においては、会社法が定める反対株
主買取請求の手続を通じて経済的な利益の確保を図る方法が用意されており、本経営統合の方法に不合
理な点は認められない。
そして、当社より共有を受け確認した本経営統合に関する基本合意書のドラフトを検討した結果、本株式移転に係るその他の取引条件について、当社の少数株主に不利益となる事情は認められず、その他
本経営統合に係る株式移転比率の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は認められなかった。
以上の点を総合的に考慮して、テクノクオーツ特別委員会では、本経営統合の条件（株式移転比率を含む。）の公正性及び妥当性は確保されていると判断するに至った。
(c). 本経営統合において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか
テクノクオーツ特別委員会では、①当社取締役会が、ジーエルサイエンス及び当社から独立したテク
ノクオーツ特別委員会を設置していること、②本経営統合の検討の過程において、当社が、ジーエルサ
イエンス及び当社のいずれからも独立した法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及びフィナ
ンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から助言を受けていること並びに、テクノク
オーツ特別委員会が、当社の法務アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーを承認した上で、テクノクオーツ特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けていること、③ジーエルサイエンス及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関である大和証券から株式移転比率算定書を取得していること、並びに、④本経営統合において強圧性の問題は特段生じず、マーケット・チェックが実施されて22

いないこと及びマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことも不合理ではないことに照らし、本経営統合において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮はなされていると判断するに至った。
(d). 上記（a）.から（c）.を踏まえ、本経営統合は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
上記の検討の結果、上記（a）.記載のとおり、本経営統合は当社の企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は正当かつ合理的なものと考えられること、上記（b）.及び（c）.記載のとおり、株式移転比率を含む本経営統合の条件の公正性及び妥当性は確保されており、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることに照らすと、当社取締役会において、本経営統合の推進・実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
イ. 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全員の承認
当社は、大和証券より取得した株式移転比率算定書、シティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、答申書の内容を最大限に尊重しながら、本経営統合について慎重に検討しました。その結果、2024年２月９日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）の全員一致で、基本合意書の締結に関する審議及び決議をいたしました。
（２）共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ジーエルサイエンス及び当社は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、共同持株会社の資本金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。
（1）資本金の額
300,000,000円（2）資本準備金の額0円（3）利益準備金の額
0円
これらの資本金及び準備金の額につきましては、共同持株会社の規模その他の諸事情を総合的に勘案・検討し、ジーエルサイエンスと当社が協議のうえ、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであります。
４．ジーエルサイエンスに関する事項（１）最終事業年度（2024年３月期）に係る計算書類等の内容
ジーエルサイエンスの2024年3月期に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき記載を省略しており、インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトに掲載しております。
（２）最終事業年度に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
５．当社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
23

６．共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者についての会社法施行規則第74条に規定する事項
共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者は、以下のとおりであります。

番

号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1982 年 ４ 月
2006 年 ４ 月
2007 年 ４ 月
2007 年10月
2012 年 ７ 月
2012 年10月
2013 年 ４ 月
2013 年 ６ 月

１（1）所有するジ
ーエルサイ
エンス株数
（2）所有する当社株数（3）割当てられ
る共同持株
会社の株数

ジーエルサイエンス㈱入社
同社大阪支店営業２課長
同社営業本部付課長
海外出向 島津技迩（上海）商貿有限公司副総経理
ジーエルサイエンス㈱執行役員海外担当
同社執行役員営業本部副本部長
同社執行役員営業本部副本部長兼海外法人管理室長
同社取締役営業本部長兼営業推進部長兼海外法人管理室長2013 年 ７ 月 同社取締役営業本部長兼海外法人管理室長
2015 年 ４ 月 同社取締役経営企画室長（1） 36,860株
な が み
よしひろ
ジーエルソリューションズ㈱取締役
長 見 善 博（2）―株（1959年８月12日） 2015 年 ６ 月 ジーエルサイエンス㈱取締役社長兼内部監査 （3） 36,860株
室長兼経営企画室長
2015 年 ７ 月 同社取締役社長兼内部監査室長
2018 年 ４ 月 同社取締役社長
2018 年10月 技尔（上海）商貿有限公司董事長（現任）2019 年 ６ 月 ジーエルサイエンス㈱取締役社長兼経営企画室長
2019 年 ７ 月 同社取締役社長（現任）2020 年10月 ㈱ＡＧＩグラスアカデミー取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ジーエルサイエンス㈱取締役社長
技尔（上海）商貿有限公司董事長㈱ＡＧＩグラスアカデミー取締役【取締役候補者とした理由】
ジーエルサイエンス㈱社長として、経営全般を統括し、且つ国内及び海外営業の経験により幅広い知識と見識を有しており、同社及び同社グループの発展に大きく貢献しております。新たに設立される共同持株会社の取締役としても、その職務を適切に遂行することができると判断したため、候補者といたしました。
24

番

号

２

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（1）所有するジ
ーエルサイ
エンス株数
（2）所有する当社株数（3）割当てられ
る共同持株
会社の株数

1982 年 ４ 月 ジーエルサイエンス㈱入社
2012 年 ４ 月 同社営業本部営業企画部長
2014 年 7 月 同社執行役員営業企画部長
2015 年 7 月 同社執行役員総合企画部長
2017 年 4 月 同社執行役員経営企画室長
2018 年 6 月 同社取締役経営企画室長兼テクノクオーツ㈱取締役 （1） 8,600株
そ の だ
いくのぶ
園 田 育 伸杭州泰谷諾石英有限公司董事（2） 3,892株（1959年７月21日） 2019 年 6 月 テクノクオーツ㈱取締役社長（現任）（3） 16,773株
杭州泰谷諾石英有限公司董事長（現任）GL TECHNO America,Inc.取締役(現任)（重要な兼職の状況）
テクノクオーツ㈱取締役社長
杭州泰谷諾石英有限公司董事長【取締役候補者とした理由】
ジーエルサイエンス㈱における営業及び経営企画部門での豊富な経験により幅広い知識と見識を有し、2019年からテクノクオーツ㈱の社長として、経営全般を統括し、卓越したリーダーシップを発揮しております。新たに設立される共同持株会社の取締役としても、その職務を適切に遂行することができると判断したため、候補者といたしました。

25

番

号

３

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（1）所有するジ
ーエルサイ
エンス株数
（2）所有する当社株数（3）割当てられ
る共同持株
会社の株数

1983 年 ４ 月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2009 年 ５ 月 同行神田駅前支社長
2011 年 ９ 月 同行融資部臨店指導室長
2013 年 ６ 月 生化学工業㈱常勤監査役
2014 年 ６ 月 同社取締役経営管理部長（1） 2,943株
せりざわ
おさむ
芹 澤
修
2017 年 ４ 月 ジーエルサイエンス㈱管理本部付顧問（2）―株（1960年５月25日） 2018 年 ６ 月 同社取締役管理本部長（現任）（3） 2,943株
2018 年10月 技尔（上海）商貿有限公司監事（現任）（重要な兼職の状況）
ジーエルサイエンス㈱取締役管理本部長
技尔（上海）商貿有限公司監事【取締役候補者とした理由】
金融機関他上場会社に在籍し、豊富な役職経験と金融面・管理面における幅広い知識・経験を有しており、ジーエルサイエンス㈱取締役として、同社及び同社グループの経営及び管理業務全般に関して大きく貢献しております。新たに設立される共同持株会社の取締役としても、その職務を適切に遂行することができると判断したため、候補者といたしました。

（注）１. 所有する両社の株数は、2024年３月31日現在のものであり、両社の役員持株会名義の株式数を含めて記載しております。また、割当てられる共同持株会の株数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２. 各候補者と当社及びジーエルサイエンス㈱との間には、特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３. 共同持株会社は、各取締役候補者が就任した場合、取締役が業務に起因して負担することとなる損
害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により塡補する、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。

26

７．共同持株会社の監査等委員である取締役となる者についての会社法施行規則第74条の３に規定する事項
共同持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。

番

号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1987 年 ４ 月
2005 年 ５ 月

１（1）所有するジ
ーエルサイ
エンス株数
（2）所有する当社株数（3）割当てられ
る共同持株
会社の株数

㈱三和銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行㈱UFJ銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）シンガポ
ール支店次長
2008 年11月 ㈱三菱UFJ銀行渋谷支社法人第２部長
2011 年 ２ 月 同行江坂支社長
2013 年 ４ 月 同行青山支社長
（1）
―株
さいとう
たかひろ
2016 年 ７ 月 同行退職
齋 藤 隆 広（2）―株（1963年12月25日） 2016 年 ９ 月 ㈱ソリューションデザイン代表取締役社長 （3）―株2023 年 ６ 月 同社退任
ジーエルサイエンス㈱取締役監査等委員（現任）2024 年 ２ 月 ㈱フロム監査役（現任）（重要な兼職の状況）
ジーエルサイエンス㈱取締役監査等委員㈱フロム監査役【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割】
金融機関での勤務、投資ファンド運営会社の経営並びに投資先複数社での社外取締役等、海外を含めた豊富な経験と幅広い知見を有し、グローバルな観点で中立的かつ客観的立場から経営の監督や助言を行い、期待される取締役会の機能強化、グループ全体の持続的成長等に貢献していただけると判断したため、社外取締役として取締役監査等委員候補者といたしました。

27

番

号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1984 年 ４ 月
1997 年 ７ 月

２（1）所有するジ
ーエルサイ
エンス株数
（2）所有する当社株数（3）割当てられ
る共同持株
会社の株数

日興証券㈱（現 SMBC日興証券㈱）入社
Citibank N.A.(Tokyo), 個 人 投 資 部 ヴ ァ イ
ス・プレジデント
2000 年 ６ 月 SSB Citiアセットマネジメント㈱（現 フランクリン・テンプルトン・ジャパン㈱）ヴァイス・プレジデント
2004 年12月 フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）事務局長
2008 年 ８ 月 ㈱永沢ビル代表取締役（現任）2018 年 ６ 月 フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）世話人（現任）2018 年 ６ 月 (公社)日本消費生活アドバイザー・コンサル
（1）
―株
ながさわ
ゆ み こ
タント・相談員協会代表理事副会長（現任）永 沢 裕美子（2）―株（1959年11月６日） 2018 年 ６ 月 ㈱山口銀行社外取締役（3）―株2019 年 ６ 月 (一財)日本産業協会理事（現任）2020 年 ６ 月 ㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役
2020 年 ６ 月 (特非)消費者機構日本副理事長（現任）
2021 年 ６ 月 ㈱ヤクルト本社社外取締役（現任）
ジーエルサイエンス㈱取締役監査等委員（現任）2022 年 ９ 月 Ｉ−Ｏウェルス・アドバイザーズ㈱監査役（現任）2023 年 ６ 月 ㈱山口フィナンシャルグループ取締役監査等委員（現任）（重要な兼職の状況）
ジーエルサイエンス㈱取締役監査等委員㈱山口フィナンシャルグループ取締役監査等委員㈱ヤクルト本社社外取締役㈱永沢ビル代表取締役【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割】
金融機関・社団法人における豊富な経験や知見、さらに事業会社における社外取締役経験も有し、中立的かつ客観的立場で経営の監督や助言を行い、期待される取締役会の機能強化、グループ全体の持続的成長等に貢献していただけると判断したため、社外取締役として取締役監査等委員候補者
といたしました。

28

番

号

３

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（1）所有するジ
ーエルサイ
エンス株数
（2）所有する当社株数（3）割当てられ
る共同持株
会社の株数

2004 年10月 東京弁護士会登録
2004 年10月 松田綜合法律事務所入所2013 年 ６ 月 LCR不動産投資顧問㈱監査役（現任）
（1）
―株
も り た
た け と
2016
年 ４ 月 松田綜合法律事務所パートナー（現任）
森 田 岳 人（2）―株
（1976年３月23日） 2020 年 ６ 月 テクノクオーツ㈱取締役監査等委員（現任） （3）―株（重要な兼職の状況）
松田総合法律事務所パートナー弁護士
テクノクオーツ㈱取締役監査等委員【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割】
弁護士として企業法務やコーポレート・ガバナンスに精通し、高い見識と専門知識を基に、客観的立場から監査・監督を行い、期待される取締役会の機能強化、グループ全体の持続的成長等に貢献していただけると判断したため、社外取締役として取締役監査等委員候補者といたしました。

（注）１. 所有する両社の株数は、2024年３月31日現在のものであり、両社の役員持株会名義の株式数を含めて記載しております。また、割当てられる共同持株会の株数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２. 各候補者と当社及びジーエルサイエンス㈱との間には、特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３. 齋藤隆広氏、永沢裕美子氏及び森田岳人氏は社外取締役候補者であります。
４. 齋藤隆広氏、永沢裕美子氏及び森田岳人氏の選任が承認された場合は、共同持株会社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
５. 共同持株会社は、各社外取締役候補者の選任が承認された場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
６. 共同持株会社は、各社外取締役候補者が就任した場合、取締役が業務に起因して負担することとな
る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により塡補する、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。

29

８．共同持株会社の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事項
共同持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
（2024年４月１日現在）
名称

監査法人A&Aパートナーズ

主たる事業所の所在地

東京都中央区日本橋１−16−11

日本橋Ｄスクエア２階

1990 年 ７ 月
2007 年 ５ 月
2007 年 ７ 月

沿革設立
監査法人A&Aパートナーズに名称変更
みすず監査法人（旧中央青山監査法人）から31名が合流
し、東京事務所を移転（東京都中央区）
2009 年 １ 月 米国中堅会計事務所Plante&Moranと業務提携
2010 年 ９ 月 東京事務所を現住所に移転（東京都中央区）
2011 年 ４ 月 日本ベンチャーキャピタル協会に入会（賛助会員）
2011 年 ８ 月 国 際 会 計 事 務 所 グ ル ー プ Morison International（現
Morison Global Limited 本部：ロンドン）に加盟
2016 年 １ 月 日本公認不正検査士協会に入会（プレミアム会員）
2018 年 ７ 月 一 般 社 団 法 人 国 際 コ ン ピ ュ ー タ 利 用 監 査 教 育 協 会（ICAEA JAPAN）に入会

監査関与会社

129社

出資金

52百万円

構成人員

パートナー：16名
職員
公認会計士：33名
CPAUS：３名
CISA：３名
その他：33名
合計：88名※ 非常勤職員を除く。

【会計監査人候補者とした理由】
監査法人A&Aパートナーズを会計監査人候補者とした理由は、同監査法人が共同持株会社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制等を有しており、適任であると判断したためであります。

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