2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

臨時株主総会招集ご通知
日 時

2020年3月27日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

場 所

静岡県沼津市上土町100番地の1
沼津リバーサイドホテル
4階 シャングリラ

開催場所が昨年の第96回定時株主総会の会場から変更となりますので、お間違いのないようご注意
願います。

証券コード：6104

表紙2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

東芝機械グループ

経営理念

東芝機械グループは、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により、産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活･文化の向上に貢献します。

人を大切にします
東芝機械グループは、公正かつ健全な事業活動を通じて、顧客、株主、従業員をはじめ、すべての人々を大切にします。

豊かな価値を創造します
東芝機械グループは、メカトロニクスとシステムの分野を中心に技術革新を進め、産業の基盤づくりに寄与し、豊かな価値を創造します。

社会に貢献します
東芝機械グループは、環境、資源を大切にし、よき企業市民として、社会の発展に貢献します。

（
招集ご通知 －－－－－－－－－－－－－－－－－－
議決権行使の方法についてのご案内 －－－－－－－
株主総会参考書類 －－－－－－－－－－－－－－－

第1号議案

頁

目
1
2
4

株式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とす
る公開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件 －－－－－－－－－
4第2号議案 新株予約権の無償割当ての件 －－－5
別添資料1 本対応方針の導入に至る経緯について －8
別添資料2 本公開買付けに対する意見の内容、根拠及び理由並びに本臨時株主総会の開催の判断に至った経緯及び理由について －
10

目次

次

）

頁
村上氏、野村絢氏及び公開買付者グループの資本関係 －－－－－－－－－－ 35
別添資料3 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び本対応方針について －－－－－－－ 36（別紙） 大規模買付者に提供を求める情報 －－ 56
67
別添資料4 第1回-A新株予約権発行要項 －－－－
（別紙） 第1回-B新株予約権の内容 －－－－－ 71（別紙）

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証券コード：6104
2020年3月5日

株 主 各 位

東京都千代田区内幸町2丁目2番2号
取締役社長

坂

元

繁

友

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、次頁のご案内に従って、2020年3月26日（木曜日）午後5時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

敬

1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
決議事項
第1号議案
第2号議案

具

記
2020年3月27日（金曜日）午前10時（受付開始：午前9時）
静岡県沼津市上土町100番地の1
沼津リバーサイドホテル4階 シャングリラ
開催場所が昨年の第96回定時株主総会の会場から変更となりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違いのないようご注意願います。

株式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする
公開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件
新株予約権の無償割当ての件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.toshiba-machine.co.jp）に掲載させていただきます。
決議結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、上記の当社ウェブサイトに掲載いたします。
あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
本臨時株主総会では、会社説明会・工場見学会の開催およびお土産はございません。何卒ご理解賜わります
よう、お願い申しあげます。

－1－

招集ご通知

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議決権行使の方法についてのご案内
議決権の行使方法は、以下の方法がございます。後記の株主総会参考書類をご参照のうえ、
ご行使いただきますようお願い申しあげます。

株主総会への出席による議決権行使の場合
議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、
あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申しあげます。
⒈ 議決権行使のお取扱いについて

株主総会開催日時

2020年３月27日（金曜日）午前10時

書面（議決権行使書）による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。
行使期限⑴ ‌インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
⑵ ‌議決権の行使期限は、2020年３月26日（木曜日）午後５時30分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。

⑶ ‌複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使 としてお取扱いいたします。なお、
インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

2020年３月26日（木曜日）午後５時30分⑷ ‌議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。

インターネット等による議決権行使の場合⒉ パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて

インターネット等による議決権行
使のご案内（右記）をご参照のうえ、行使期限までに賛否をご入力
ください。
行使期限

2020年３月26日（木曜日）午後５時30分－2－

議決権行使の方法についてのご案内⑴ ‌パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
⑵ ‌パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。
パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
⑶ ‌議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

え、

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

××××年

御中

2.

×月××日

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○○○○○○○○

2

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

3.

○○○○○○○○○○○○○○

1https://www.web54.net

1.

XX 個

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイト
へ ア ク セ ス し、 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 記 載 の「 議 決 権 行 使 コ ー ド 」・‌「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）

機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社Ｉ
ＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行なっていただくことも可能です。

「次へ」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）
議決権行使結果の開示について

株主の皆様をはじめとする市場関係者様を含め、本臨時株主総会に対する社会的関心が高いことに鑑み、本臨時株主総会における株主の皆様（但し、個人株主の皆様及び保有株式が10,000株未満の株主の皆様を除きます。
）の議決権行使結果につきましては、法令等の許容する範囲内で開示させていただく可能性がありますので、予めご了承ください。

－3－

議決権行使の方法についてのご案内2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第1号議案 株式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件
1．提案の理由
2020年1月17日付けプレスリリース「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」にてお知らせいたしまし
たように、当社取締役会は、同日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）ないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました（なお、本対応方
針の導入に至る経緯の詳細については、別添資料1（本対応方針の導入に至る経緯について）をご参照ください。）。
当社は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の株式価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えており、本対応方針は、オフィスサポートないしその子会社による当社株式を対象とする公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等が当社の企業価値
やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための十分な情報と熟慮期間を確保し、最終的には、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的とするものです。
これに対して、オフィスサポートは、当社に対して公開買付けの実施を検討していることを2020年1月10日付け書簡並びに同月12日及び16日の電子メール等により言及したのみで、公開買付けの目的及び公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連絡もないまま、株主総会における意思確認のための手続を定める本対応方針に規定する手続の一切を無視し、その子会社である株式会社シティインデックスイレブンスを通じて、同月21日に当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始いたしました。

－4－

第1号議案

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

当社は、本公開買付けに関し、当社の2020年2月12日付けプレスリリース「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）
にてお知らせいたしましたように、本公開買付けは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の毀損につながるものであると判断し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明いたしました。
その上で、当社は、本対応方針の導入について本臨時株主総会における株主の皆様の普通決議によるご承認を受けつつ、かかる承認を受けることを前提として、本公開買付けが成立する場合には、本対応方針に基づく対抗措置として、本臨時株主総会における株主の皆様の普通決議によるご承認に基づき、第2号議案に記載のとおり株主の皆様に対する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当て（以下「本新株予約権無償割当て」といいます。その詳細については第2号議案をご参照ください。）を行うべく、本議案及び第2号議案を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました（なお、本公開買付けに対する反対意見の内容、根拠及び理由並びに本臨時株主総会の開催の判断に至った経緯及び理由の詳細については、別添資料2（本公開買付けに対する意見の内容、根拠及び理由並びに本臨時株主総会の開催の判断に至った経緯及び理由について）をご参照ください。）。
2．提案の内容
本対応方針の具体的内容は、別添資料3（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び本対応方針について）に記載のとおりです。
第2号議案

新株予約権の無償割当ての件

1．提案の理由
本議案は、下記2.に記載の内容による本新株予約権無償割当てを実施する旨の議案であり、第1号議案が承認可決されたことを条件として、株主の皆様に、普通決議によるご承認をお願いするものです。

－5－

第1号議案、第2号議案

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

2．提案の内容
本新株予約権無償割当ての具体的内容については、別添資料4（第1回-A新株予約権発行要項）に記載のとおりです。
なお、本新株予約権無償割当て及びその行使期間等に係る主要なスケジュールは、以下のとおりです。但し、本新株予約権については、行使期間開始前に、別添資料4（第1回-A新株予約権発行要項）第12項に基づき取得することを想定しています。
2020年3月27日
2020年4月24日
2020年4月27日
2020年9月1日
2020年12月31日

本臨時株主総会
基準日
新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権の行使期間の初日
新株予約権の行使期間の末日（ご参考1）決議要件について第1号議案及び第2号議案のいずれについても、決議要件を普通決議といたします。本意見
表明プレスリリース等にてお知らせいたしましたように、決議要件を普通決議とする理由は、
以下のとおりです。
(ⅰ)支配株主の異動をもたらす募集株式の発行等の場面において、株主総会決議が必要となる場合にも、その決議要件は普通決議であることから（会社法第206条の2第5項）、
同様に、株式の買集めによる支配権取得においても、株主総会の普通決議によって株主意思を問うのが合理的であること。
(ⅱ)株主総会における賛成が過半数を超える場合に、当該過半数の意思を考慮しない実質的根拠がないこと。
(ⅲ)ブルドックソース事件最高裁決定（最決平成19年8月7日民集61巻5号2215頁）においても、「特定の株主による経営支配権の取得に伴い、株式会社の企業価値がき損され、株主の共同の利益が害されることになるか否かについては、株主総会における株
主自身の判断の正当性を失わせるような重大な瑕疵が存在しない限り、当該判断が尊重されるべきである。」と判示しており、「株主総会における株主自身の判断」の決
議要件について（特別決議が必要である等の）特段の言及をしていないことからすれば、ブルドックソース事件最高裁決定は、株主総会については、普通決議を前提としていると読むことが合理的であること。
－6－

第2号議案

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

なお、当社は、複数の会社法学者から、第1号議案及び第2号議案のいずれについても、決議要件を普通決議とすることについて法的に問題がない旨の見解を得ております。
（ご参考2）独立委員会の勧告について
当社取締役会は、2020年1月17日付けで設置した独立委員会より、本臨時株主総会の招集にあたり、2020年2月21日付けで、その開催日時、場所及び目的事項その他の株主総会の招集に関する事項並びに株主意思確認総会における付議事項について、本臨時株主総会の招集通知及び参考書類のとおりとすることは適当である旨の勧告を受けております。
（ご参考3）特別配当について

当社は、2020年2月4日に策定・公表した「新生『芝浦機械』に向けた経営改革プラン」において、来年度、本公開買付けへの影響を排除した中間配当までの期間に30億円
規模の特別配当を計画している旨をお知らせしておりましたが、2020年2月21日開催の取締役会において、かかる特別配当を2020年6月末日を基準日として行うことを決議いたしました。なお、配当金の総額を30億円とすると、2019年12月31日時点の発行済株
式数（自己株式を除く）である24,135,169株に基づく試算では、1株当たりの配当金は124円30銭（円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入）になります。
かかる特別配当の詳細につきましては、2020年2月21日付け「剰余金の配当（特別配当）に関するお知らせ」をご参照ください。

－7－

第2号議案

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別添資料1

本対応方針の導入に至る経緯について
当社は、2007年5月22日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「旧基本方針」といいます。）を定め、旧基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、2007年6月26日開催の第84回定時株主総会の決議により承認を得て、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入しておりました。その後、2010年6月25日、2013年6月26日及び2016年6月24日開催の定時株主総会において、これを更新することについて、株主の皆様のご承認をいただきましたが（以下、2016年の定時株主総会決議において承認された対応方針を「旧プラン」といいます。）、当社は、2019年5月16日開催の取締役会において、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や、買収防衛策を巡る近時の動向及びコーポ
レートガバナンス・コードの浸透等、当社を取り巻く環境の変化を注視し、旧プランの継続の必要性について慎重に検討を重ねた結果、旧プランの有効期間満了後も、株主の皆様が当社株式に対する大規模な買付行為の是非を適切に判断するための情報と時間の確保が必要との考えの下、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、あわせて当社取締役会の意見等を開示する等、関係法令に基づき、適切な措置を講じることを前提として、旧プランの有効期間が満了する2019年6月21日開催の第96回定時株主総会終結時をもって旧プランを継続せず、廃止することとしておりました。
然るところ、その後、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）及びその共同保有者である野村絢氏が当社株式を市場内において徐々に買い増し（旧プランが廃止された2019年6月21日時点におけるオフィスサポートと野村絢氏の株券等保有割合は合計6.66％）、
2019年11月21日には共同保有者として株式会社エスグラントコーポレーションが加わり、さらに、
これら3者が市場内で買い増しを行うことで、同月29日にはこれら3者の株券等保有割合は9.19％に達し、2020年1月17日時点ではこれら3者合わせて、当社の総議決権の約11.49％に相当する当社株
式を保有するに至りました。それに加えて、2020年1月10日、当社は、オフィスサポートから同日付けの書面により、同社による当社株式に対する公開買付けの実施可能性について通知を受けるとともに、同月13日には、かかる公開買付けを同月21日に公表し、翌22日から開始する予定である
旨の連絡を受けました。さらに、同月16日には、オフィスサポートから、同社の子会社を公開買付者とするかかる公開買付けにつき、同月20日に公表し、翌21日から開始する旨の連絡を受けまし
た。

－8－

ご参考

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

当社は、オフィスサポートが、かかる公開買付けについて当社との間で何ら実質的な協議を行う
ことなくその準備を行っており、その諸条件について当社にほとんど情報共有がなされておらず、
また、かかる公開買付け実施後の当社の経営方針等についても一切の説明がないことや、2020年1月17日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」の別紙1に記載のようなオフィスサポート、同社に強い影響力を有している村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）や同氏の影響下にあるファンド等の過去の投資活動の経緯及びその結果（例えば、2019年5月20日付け横浜地方裁判所決定（資料版商事法務424号（2019年7月号）118頁に掲載）において、村上氏及び同氏の影響下にあるファンドが、2012
年から2019年にかけて、複数の上場会社に対し、大量の株式を買い付け、当該上場会社の経営者に様々な圧力を掛けた上、当該上場会社又はその関係会社に対し、買い付けた株式の全部又はその大半を高値で購入させ、転売益を得たことが認定されています。）等に鑑みると、本公開買付けの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないものと認識しております。
かかる認識の下、当社取締役会は、オフィスサポートが、上記の公開買付け等を通じて大規模買付行為等に該当する当社株式の大規模取得等を目指すものである場合、また、オフィスサポートによるかかる公開買付けの予告を受け他の当事者による大規模買付行為等が企図されるに至る場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かかる大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
その結果、当社取締役会は、2019年5月16日開催の当社取締役会において改めて決議された基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、オフィスサポートないしその子会
社によるかかる公開買付けや、かかる公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。本対応方針は、既に具体化している上記の公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであり、2019年6月21日付けで廃止された旧プランを始めとする、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものとなります。
なお、上記の決議と併せて、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対
応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の独立社外取締役3名からなる
独立委員会を設置いたしました。また、本対応方針の導入については、監査等委員であるか否かを問わず当社の独立社外取締役6名全員を含む取締役の全員が賛成しております。
以

－9－

ご参考

上

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

別添資料2

本公開買付けに対する意見の内容、根拠及び理由並びに本臨時株主総会の開催の判断に至った経緯及び理由について
1．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(1)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）の子会社である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。）によって2020年1月21日に開始された当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に反対することを決議いたしました。したがいまして、株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますとともに、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お願い申し上げます。
(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けに関する意見の根拠
公開買付者は、2020年1月21日付けで本公開買付けを開始することを公表いたしました。本公
開買付けについては、別添資料1に記載のとおり、公開買付者の親会社であるオフィスサポートか
ら当社に対して送付された2020年1月10日付け書簡並びに同月12日及び16日の電子メールにおいて、その実施を検討していることにつき言及があったものの、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連絡もないまま開始されたものであります。
また、本公開買付けに関して公開買付者が2020年1月21日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）に記載された内容を含め、2020年1月28日までに当社が入手することができた情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する当社の具体的な経営方針、当社の企業価値の最大化ないし株主の共同の利益及びコーポレー
ト・ガバナンスの改善の具体的な内容並びに、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事項について実質的な説明がなされておらず、ある
いはその詳細が明確ではありませんでした。
そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本公開買付けが当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見を形成するために、引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると考えました。

－ 10 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

そこで、当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開
買付け及び公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、2020年1月
28日、当社取締役会において、公開買付者に対する質問を記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。一方で、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、2020年1月17日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」に記載のとおり、当社は、オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入するにあたり、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の公正性及び透明性を確保す
ることを目的として、当社及び公開買付者からの独立性を有する当社の独立社外取締役のみから構成される独立委員会を設置し、本諮問事項（下記「(5）公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「②独立委員会の設置及び勧告」に定義いたします。以下同じです。）を諮問していたところ、2020年1月28日時点においては本公開買付けに関する独立委員会の最終的な判断が示されていないことから、当該時点においては本公開買付けに対する意見の表
明を留保することを決議いたしました。
その後、上記の当社の質問を受けて、公開買付者は、2020年2月4日に、対質問回答報告書（以下「本対質問回答報告書」といいます。）を関東財務局長に提出し、当社は、本対質問回答報告書並びに当社が収集した本公開買付け及び公開買付者に関する情報を基に、公開買付者の提案を詳細に評価・検討いたしました。
なお、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、複数の外部専門家（株式会社アイ・アール ジャパン、PwCアドバイザリー合同会社及び西村あさひ法律事務所）を外部
アドバイザーとして選任し、その助言等を受けております。
また、独立委員会は、当社の各外部アドバイザーとは別に、独自に外部専門家（GCA株式会社
及びTMI総合法律事務所）を外部アドバイザーとして選任しております。独立委員会は2020年1月24日、同月27日、2月6日、同月11日及び12日に開催されており、(ⅰ)1月24日には、本諮問事項についての審議を開始した上で、上記外部専門家を外部アドバイザーとして選任し、(ⅱ)同月27日には、当社が本公開買付けに対して留保の意見を表明し、公開買付者に対して質問を提出することに関して審議・勧告を行い、(ⅲ)2月6日及び同月11日には、公開買付者から提出された本対質問回答報告書等を踏まえた上で、本諮問事項の審議を実施しております。
そして、独立委員会は、2020年2月12日、当社取締役会に対し、独立委員会の全員一致の意見として、本公開買付けに関して、当社が本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である旨の勧告を行いました。この勧告を受けて、同日開催の取締役会において、出席取締役全
員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決議を行いました。

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ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）②

本公開買付けに関する意見の理由
当社は、当社から株主の皆様にご提案する新中期経営計画（2019年度～2023年度）の内容を実行することによって、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が向上すること、公開買付者グループから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け及び公開買付者グループが提案する株主価値向上案によって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損する可能性が高いこと、また、本公開買付けは本対応方針に規定する手続の一切を無視し、強圧的な手法によりなされるものであり、株主の皆様の意思を軽視するものであることから、本公開買付けに対して反対いたします。その判断の具体的な内容については、以下のとおりです。
(ⅰ)当社が策定した新中期経営計画（2019年度～2023年度）の遂行が、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に資すること
当社は、2019年5月15日にお知らせいたしました2019年度から2021年度までの3か年中期経
営計画“Revolution E-10 Plan”（以下「RE-10」といいます。）を策定しており、収益力向上、商品力強化、成長投資による企業価値向上を基本方針として、実行してまいりました。
しかしながら、米中貿易摩擦の激化により、機械業界全体がリーマンショック以来の受注落ち込みに直面し、当社も足元で未曾有の受注減が生じており、収益性の改善が急務となり、低収益体質から高収益企業への再生が必要となりました。当社は、中核事業の収益性改善が急務となる中、一段踏み込んだ構造改革及びその財源確保が必要と判断し、2020年1月16日、当社の関連会社であったニューフレアテクノロジー株式会社（以下「NFT」といいます。）の株式をすべて売却いたしました。他方で、NFTの株式の売却により、持分利益が失われ、収益性が更に低下することから、構造改革に加え、投資戦略及び財務戦略の抜本的な見直しによる高収益企業への生まれ変わりが必要不可欠であると考えました。
このような状況下において、当社の取締役会は、取締役会メンバー11名のうちの6名を占める
独立社外取締役が中心となって「RE-10」の大幅な見直しについて協議を進めると共に、更に次の時代へ向かっていく新たな企業に生まれ変わるため、新中期経営計画（2019年度～2023年度）（以下「本経営改革プラン」といいます。）を2020年2月4日に策定・公表しております。
当社は、本経営改革プランに基づき、新生「芝浦機械」として、2023年度において、売上高
1,350億円、営業利益率8.0％、配当性向40％目途（本経営改革プラン期間中）、ROE8.5%を実現することを定量的な目標として定めました。
そして、当該定量目標を実現するために、当社は以下の(a)乃至(d)の具体的施策及び(e)の投資計画・財務戦略によって収益性・資本効率を改善することとしております。
＜組織再編を中核とした経営改革＞(a) これまで個別最適の問題を産み出してきた「事業部制」の廃止及び「カンパニー制」の採用－ 12 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）(b) 生産効率向上・QCD（Quality・Cost・Delivery）強化を共通機能として担う「R&Dセンター」「生産本部」の創設(c) 最適資源配分と固定費削減に向けた配置転換と希望退職の実施＜成長分野に対応した投資の推進＞(d) 今後成長が見込まれる分野への用途拡大を目指した成長投資の推進（具体的には、エネルギー領域と生産性向上領域を成長の軸として事業ポートフォリオを構築し、「環境SDGs」、「CASE」、「自動化・省力化」、「IoT、AI」等の技術分野において成長投資を推進します。成形機カンパニーにおいては、再生可能エネルギー向け新素材や自動車のEV化に対応した大型薄肉部品開発、工作機械カンパニーにおいては5Gに対応した電子デバイス刷新に伴う金型需要への対応、制御機器カンパニーにおいては生産性向上や人手不足の解消を目的とした垂直・多関節ロボットやヒト協働ロボット開発、などの分野で新たな事業機会を追及します。）＜資本効率（ROE）の向上を目指した財務戦略の実行＞(e) 手元資金を高収益企業への変革に向けた投資に充てた上での、収益性と資本効率の向上
また、当社は、売上高1,350億円、ROE8.5％の達成に向けて、2019年度～2023年度のキャッシュフローの使途として、営業キャッシュフロー、NFT株式売却代金、手元キャッシュを原資として、構造改革費用に30億円、設備投資に250億円、R&D/人的投資に20億円、特別配当を含む配当による株主還元に150億円（なお、来年度は今年度並みの通常配当のほか、TOBへの影響を排除した中間配当までの期間に30億円規模の特別配当を計画しております。）を使用し、残りのキャッシュフローを（案件規模に応じては借入れも含め）適切なM&Aに使用していく方針でおります。M&Aや外部アライアンスに関しては、「M&A推進室」を新たに設置し、販路拡大、技術
補完、新規事業創出など、各カンパニーの事業価値向上に向けたテーマをしっかりと見定めた上で投資を推進いたします。
当社は、以上の本経営改革プランに基づいて、上記に記載の具体的施策を実施することによって、2023年度において、売上高1,350億円、営業利益率8.0％、配当性向40％目途、ROE8.5%を実現し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を向上させることに全力を尽くしていく所存です。
なお、本対応方針に記載したとおり、当社の企業統治体制は、2019年6月21日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行いたしました。
現在、当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち社外取締役4名）
及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）にて構成されており、取締役会メンバー
全11名のうち、過半数に当たる6名が独立社外取締役であります。当社は、監査等委員会設置会
社に移行し、取締役会の過半数が独立社外取締役で構成される企業統治体制を構築したことによ－ 13 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

り、業務執行の意思決定が更に迅速化されるとともに、取締役会による監督機能が更に強化されました。当社は、2019年6月により新たに構築された上記の企業統治体制において、当社取締役会の迅速な意思決定及び適切な監督の下、株主の皆様とのお約束である本経営改革プランを確実に実現してまいります。
なお、本経営改革プランの詳細については、当社が2020年2月4日に公表した「中期経営計画の見直しと経営改革プランの策定に関するお知らせ」を参照ください。
(ⅱ)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け及び公開買付者らが提案する株主価値向上案によって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損する可能性が高いこと(a)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、公開買付者グ
ループによる当社の経営への関与の態様が全く不明瞭なこと
本公開買付届出書によれば、本公開買付届出書提出日現在において、公開買付者は当社株式を所有しておりませんが、公開買付者の特別関係者であるオフィスサポートは当社株式を1,576,200株（所有割合：6.53％）、同じく公開買付者の特別関係者である株式会社エスグラン
トコーポレーション（以下「エスグラントコーポレーション」といい、公開買付者及びオフィス
サポートと併せて「公開買付者グループ」と総称します。）は当社株式を1,500,000株（所有割合6.21％）を所有しており、公開買付者グループにおいて、当社株式を3,076,200株（所有割合12.75％）所有しているとのことです。公開買付者は、オフィスサポート及びエスグラントコー
ポレーション（以下「不応募株主」と総称します。）との間で、不応募株主が所有する当社株式（3,076,200株、所有割合：12.75%）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのことであり、本公開買付けによって、公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計は、最大で10,576,200株（所有割合：43.82％）になるとのことです。
本公開買付けによって公開買付者グループが当社株式を10,576,200株（所有割合：43.82％）を保有することとなった場合、当社の株主総会における議決権行使比率を考慮すれば、公開買付者グループが当社株主総会における普通決議の決定権を有する立場になり、実質的に当社の支配権を取得することは明らかであり、本公開買付けにあたっては公開買付者が考える当社の経営方針が示されてしかるべきであると考えられます。この点に関して、公開買付者は、本対質問回答
報告書第2の質問5への回答（24頁）において、「対象者〔注：当社〕の経営陣には、株主のことをしっかりと考えて議決権行使割合を上げることを考えて頂きたい」と述べていますが、仮に議決権行使比率を最大限増加させたとしても、43.82％の議決権を所有する株主グループは、単独
で、あるいは他の少数の株主と協調することで容易に株主総会普通決議に関する決定権を有する立場にあることには変わりありません。なお、経済産業省が2019年6月28日に策定した「グループガバナンス・システムに関する実務指針」117頁は、議決権保有割合が40％未満の場合であっ－ 14 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）ても、実際の議決権行使比率などを総合的に勘案し、実質的に会社を支配していると考えられる場合があることを指摘しています。
上記にもかかわらず、公開買付者は、本公開買付届出書において「自己株式取得等といった方法による不必要と考えられる内部留保の解消により、対象者〔注：当社〕の株主価値向上が図られる」等としているように、株主還元を主張することに終始しており、本公開買付け後における具体的な当社の経営方針については、「対象者〔注：当社〕の経営に関与する予定はなく、現経営陣に、引き続き対象者〔注：当社〕の経営を担って頂きたい」と述べつつ、何らの経営方針も持たないことを自認しております。また、オフィスサポートは2020年1月27日付けの電子メールにおいて「東芝機械に対する公開買付けは、その上限を43.83％に設定している通り、経営権を取ることではな」いとしており、同日付でオフィスサポートが当社に送付した「弊社が考える東芝機械株式会社の株主価値向上案」（以下「公開買付者グループ株主価値向上案」といいます。）
においても、株主還元が主張されているのみで当社の経営方針が一切示されておりません。
そもそも、現在当社の株主はオフィスサポート及びエスグラントコーポレーションであるにもかかわらず、公開買付者をこれらの会社ではなく、オフィスサポートの子会社とする等、不自然な形で本公開買付けが行われており（なお、公開買付届出書によれば、村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）、村上氏の長女で2020年1月14日まで当社の株主であった野村絢氏及び公開買付者グループの資本関係は別紙のとおりです。）、結局、いずれの法人又は個人がどのような形で当社の経営に関与するかが全く不明瞭であり、また、その発言等の責任の所在も定かではありません。なお、本対質問回答報告書第1の質問8への回答（16頁）を見ても、公開買付者グルー
プは、当社株式を敢えて3社に分属させることの意図については明らかに回答を避けております。
そして、野村絢氏が本公開買付けの直前にエスグラントコーポレーションに全ての株式を譲渡していること等からすると、今後、村上氏の影響を受けた法人間で当社株式の移転が行われる可能性も高く、そのような行動は、当社の企業価値に不確実な影響を与えることに加え、いずれの法人又は個人がどのように当社の経営に関与するか等を更に不透明にし、ひいては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を阻害する可能性を否定できません。
さらに、本対質問回答報告書第2の質問21に対する回答（33頁）、第6の質問1及び質問4に対する回答（36頁及び37頁）においても、公開買付者グループは経営方針についての当社の質問に対して、「経営権を取得するつもりはない」、「対象者〔注：当社〕の全ての株主の株主価値向上を企図するといった観点で、経営が執行されるべき」といった旨の回答に終始し、自らの経営方針について一切回答がありません。また、当社に対する書簡等においても、公開買付者グループから当社の事業に関する専門的な観点からの指摘等は一切なく、本対質問回答報告書第1の質問
13への回答（17頁）によれば、公開買付者グループは、当社の事業に関連する事業又は会社の経営に携わった実績はないとのことであり、本対質問回答報告書第1の質問14への回答（18頁）で－ 15 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）「投資先企業の事業運営に関しては、基本的には投資先企業の経営陣に委ねることを基本方針として投資を行ってまいりました」と自認しているように、公開買付者グループが当社の事業内容
や当社の属する工業機械業界について理解していないことは明らかです。
以上のように、公開買付者グループは、本公開買付け後において、実質的に当社の支配権を取得することを目指しているにもかかわらず、本公開買付け後における当社の経営方針を一切示していないこと及び公開買付者グループがどのように当社の経営に関与するか等が全く不明瞭なことに加え、当社の事業内容や工業機械業界について全く理解をしていないことから、公開買付者
グループが、仮に、当社の支配権を獲得した場合においては、これまで当社が行ってきた日常の業務にも著しい支障が出ることが容易に想定され、取引先、顧客、当社の従業員に対しても損害を与え、また、当社の取引先、顧客、当社の従業員とのこれまでの良好な関係性にも多大なる悪影響を与えることも容易に想定され、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損することとなります。
(b)本公開買付けに至るまでの経緯においても、当社の企業価値向上を目指す意図はなく、自らのキャッシュ獲得のみに関心があると考えられること
本公開買付届出書によれば、本公開買付けの目的について、「株主価値向上及びROE向上の実現」にあると説明していますが、公開買付者グループは、本公開買付け後の経営体制について、「対象者〔注：当社〕の経営陣が、株主価値の最大化を企図する経営を行う限り、対象者〔注：
当社〕の経営に関与する予定はなく、現経営陣に、引き続き対象者〔注：当社〕の経営を担って頂きたい」と説明し、本公開買付けにより実質的に取得する当社の支配権を「株主価値向上及びROE向上の実現」のためにどのように用いるのかについて説明がなされていません。したがって、本公開買付けの目的が極めて不明瞭となっており、そもそも当社の企業価値向上を目指す意
図があるのかすら疑問です。
当社と公開買付者グループの間では、2019年11月13日に株式会社東芝（以下「東芝」といいます。）の子会社である東芝デバイス＆ストレージ株式会社（以下、東芝と併せて「東芝ら」といいます。）による当社の関連会社であったNFTの株式に対する公開買付け（以下「NFT公開買付け」といいます。）が公表されるまでの間、公開買付者グループが当社に対して合計5通の書簡を送付し、また当社と公開買付者グループの間で合計4回の面談を行うなど、対話を継続してまいりました。かかる対話の過程で、公開買付者グループは、当社がその保有する内部留保（2019年
3月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、NFT株式122億円）のうち留保する必要のあ
る資金水準を株主に明確に説明した上で、必要分を控除した残存分については株主に還元すること、具体的には約300億円の自己株式の取得又は配当による株主価値向上及びROE向上を行うことを要求してきました（なお、2019年5月までは約400億円～500億円の株主還元を要求していました。）。

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ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

例えば、2019年4月18日付け書簡においては、「貴社〔注：当社〕経営陣の皆様にとって自己株式よりも割安で魅力的な投資対象が現実的に存在するとは思えません。」と主張する等、当社
株式がPBR0.6倍～0.7倍を推移していることを殊更に強調し、自己株式の取得及び配当以外の例
えば設備投資やM&Aといった対応策については、当社の取り得る手段になり得ないかのように主張しています。また、2019年5月20日付け書簡においては、当社の中期経営計画において記載された投資について、「自己株式を取得するよりも、貴社〔注：当社〕の企業価値向上に資する」のかについて疑問を呈した上で、「IRR8％以上という基準を満たす利益が生まれない場合には、弊社を含む多くの機関投資家は貴社〔注：当社〕株主総会において取締役会選任議案に反対するでしょう」と主張し、議決権の行使を背景として、暗に自社株取得を要求していました。
このように、公開買付者グループは、これまでの当社との対話においても、株主価値向上やROE向上を要求する一方、その具体的な方法については、自己株式の取得及び配当を主張するばかりであって、結局は当社の株主還元により自らがキャッシュを獲得することに執着しているものと考えざるを得ません。
また、公開買付者グループは、2019年11月13日に東芝らによるNFT公開買付けが公表され、当社がNFT株式の売却についてNFT株式の共同保有者である東芝らとの間で協議を行っていると認識すると、2019年11月15日、公開買付者グループを実質的に支配する村上氏を通じて、当社に対して東芝らによるNFT公開買付けに応募するのではなく、NFTによる自己株式の公開買付
け又は特別配当の実施を伴うスキーム（以下「公開買付者グループ提案スキーム」といいます。）に変更するように東芝らと協議することを要求し、村上氏自らもNFT及び東芝らに対して公開買付者グループ提案スキームへの変更を提案する旨電話で連絡しました。公開買付者グループ提案
スキームのメリットは、公開買付者によれば、当社がNFT公開買付けに応募した場合には約63億円の譲渡益課税が生じることになる一方、当社が東芝らやNFTと協議を行い、公開買付者グルー
プ提案スキームに変更した上でこれに応募した場合には、NFT公開買付けと比較して約32億円の税務メリットを享受することができる点にあるとして、このような税務メリットのため、公開買付者グループは2020年1月10日に書簡を送付するまで再三にわたり、当社に対して東芝らと公開買付者グループ提案スキームに変更する協議を行うことを強く要求しました。もっとも、公開買付者グループ提案スキームは、当社が、NFTの他の一般株主よりも、税引後の手取額ベースで有利な取扱いを受けることになる点で、公開買付規制における公開買付価格の均一性の観点から法的疑義があり得る上、通常、自社株買い等のスキームの採用により、一部の大株主が税務メリッ
トを享受する場合でも、そのメリットは他の一般株主にも公平に還元される手法が選択されることから、少なくとも当社が積極的に東芝らやNFTに対して公開買付者グループ提案スキームへの変更を要請することは法令遵守の観点や当社のレピュテーションの観点からも適切ではないと考えられます。このような問題があるにもかかわらず、公開買付者グループは、公開買付者グルー
プ提案スキームへの変更を再三にわたり要求してきており、上記のような当社の株主還元による－ 17 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

キャッシュの獲得への執着と考え合わせると、公開買付者グループが、NFT公開買付け後に予想される当社の株主還元及びこれによる自らのキャッシュ獲得に非常な関心を寄せていたことが窺われます。
また、公開買付者グループは、2019年12月13日にHOYA株式会社（以下「HOYA」といいます。）によるNFTの株式に対する公開買付けの予告（以下「HOYA公開買付け」といいます。）
が公表された後も、当社に対して、HOYAに公開買付者グループ提案スキームを要求することのほか、改めて東芝らに対して公開買付者グループ提案スキームで公開買付けを行うように協議することを要求してきました。
上記のとおり、公開買付者グループは、当社と初めて面談した2018年11月22日から一貫して
株主価値向上及びROE向上を要求していたものの、自己株式の取得及び配当以外の手段については、議論になることは極めて少なく、当社の事業内容ないし経営計画に沿った具体的な企業価値向上のための対応が議論されたことはほとんどありませんでした。このような経緯を踏まえれば、
公開買付者グループが、当社経営陣とともに当社の経営を通して株主価値を向上していくことを目指していないことは明らかであるばかりか、上記「(a)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、公開買付者グループによる当社の経営への関与の態様が全く不明瞭なこと」のとおり、当社の経営には関与しないことを自認しており、本公開買付けによる実質的な支配権の取得についても、株主価値向上やROE向上を口実として、自己株式の取得ないし配当を行い、自らのキャッシュの獲得及び利益を追求することのみを目指したものといわざるを得ません。
公開買付者グループは、当社と約1年半にわたり対話を継続してきたと主張しているにもかかわらず、当社事業内容を十分に理解しておらず、また対質問回答報告書第2の質問4への回答（23頁）のとおり、増配や自己株式取得以外の株主価値向上及びROE向上に関する具体的な方策への回答がなされていないことは、公開買付者グループにおいて自己株式の取得や配当以外に関心が及んでいないことの証左といえます。
上記「(a)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、公開買付者グループによる当社の経営への関与の態様が全く不明瞭なこと」に記載した点とあわせますと、当社としては、本公開買付けの目的は、買付予定数の上限を付した公開買付けという強圧的な手法（この点については、下記「(ⅲ)本公開買付けは株主の皆様の意思を軽視するものであること」の「(b)本公開買付けは強圧性を有するものであること」をご参照ください。）により、最小限の資金で当社の実質的な支配権を取得した上で、自らの意に沿った極めて短期的且つ過度な株主還元策の実施を含む経営方針の変更等を実現することにあり、成長投資の実施が困難となるおそれが大きいと判断しております。したがって、株主の皆様は、限定された数の当社株式については売却する機会を得る一方で、残る当社株式については保有を継続することとなり、当社の実質的な支配権を獲得した公開買付者グループによる当社の経営への関与により、当社の企業－ 18 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

価値ないし株主の皆様共同の利益が毀損されるリスクに晒されることになると考えております。
(c)村上氏の影響下にある法人による過去の投資事例を踏まえると、当社に対する本公開買付け及び公開買付者グループ株主価値向上案は当社の企業価値を毀損する可能性が高いこと
また、公開買付者グループ、村上氏の影響下にある法人は、過去に、2020年1月17日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針
に関するお知らせ」（以下「対応方針プレスリリース」といいます。）の別紙1記載の投資事例を行っております。具体例を挙げると、村上氏の影響下にある法人は、株式会社アコーディア・
ゴルフ（以下「アコーディア」といいます。）株式を短期間のうちに大量に買い付け、アコーデ
ィア株式の取得を開始してから約1年10か月の間に、臨時株主総会の招集請求を含め、アコーデ
ィアに対する様々な働き掛けを行い、その保有に係るアコーディア株式を大規模な自社株TOBにより高値で買い取らせるとともに、大規模な株主還元をも引き出すことによって、多大な利益を得ています。また、黒田電気株式会社（以下「黒田電気」といいます。）に対する投資事例においても、村上氏の影響下にある法人は黒田電気の株式を市場において大量に買い集め、「対応した経営陣を威圧するような姿勢」、「通常の対話のレベルを超える威圧的な行動」で会社に対して株主提案等の様々な働きかけをし、（2017年6月7日付け黒田電気公表「株主提案に対する当社取締役会意見に至るまでの経緯」と題するプレスリリース参照）、黒田電気に社外取締役1名を送り込んでいます。そして、その後も黒田電気の株式の買い増しを行ったものの、村上氏の影響下にある法人が黒田電気に社外取締役を送り込んでから、わずか約4か月で保有する同社株式全ての売却合意を行い、それからわずか約4か月後には黒田電気の株式の全てを売却することによって、多額の利益を得ています。
さらに、対応方針プレスリリースの別紙1で記載のとおり、裁判所において、村上氏の影響下にある法人は、株式会社レノ（以下「レノ」といいます。）（ないし同じように村上氏の強い影
響力の下にあった法人）が投資先企業に対して行ったのと同様に、株式会社ヨロズ（以下「ヨロズ」といいます。）についても、同社株式を大量に買い付けた上、同社の経営陣に様々な圧力をかけることによって、買い集めた大量の同社株式を短期間のうちに同社やその関係先に高額で売り付け、多額の利益を享受することを目的としており、その障害となる買収防衛策を廃止することを企図していると推認できる旨認定されております（横浜地決令和元年5月20日資料版商事法
務424号118頁（以下「ヨロズ横浜地裁決定」といいます。））。
対応方針プレスリリースの別紙1記載の村上氏の影響下にある法人の過去の投資事例及びヨロズ横浜地裁決定で認定された事実から、村上氏の影響下にある法人は株式を大量に買い付けた上、同社の経営陣に様々な圧力をかけることによって、買い集めた大量の同社株式を短期間のうちに同社やその関係先に高額で売り付け、多額の利益を享受する手法を得意としていることが明らかです。

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ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

本公開買付けに関しても、公開買付者グループが執拗に株主還元を当社に迫ったという当社との対話の経緯や、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関しては当社の経営陣に対して一切事前の通知・連絡もないまま、また、株主総会における意思確認のための手続を定める本対応方針を遵守することなく、本公開買付けが一方的に開始されたものであること
等からすれば、ヨロズや他の事例と同様に、当社に対する本公開買付け及び公開買付者グループの提案する株主還元の真の目的は、当社の経営陣に様々な圧力をかけることによって、買い集めた大量の当社株式を短期間のうちに当社やその関係先に高額で売り付け、あるいは高額な配当を受けることで多額の利益を享受することにあった可能性が強く疑われます。
以上のとおり、村上氏の影響下にある法人による過去の投資事例を踏まえると、当社に対する本公開買付け及び公開買付者グループ株主価値向上案は当社の企業価値を毀損する可能性が高いと言わざるを得ません。
(d)公開買付者グループが、対話の過程においても本公開買付けの開始に際しても当社の要請を継続的に無視し続けていたこと
当社は、コーポレートガバナンス・コード原則5－1【株主との建設的な対話に関する方針】を踏まえ、中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに公開買付者グループ
ないし村上氏らとの対話を重ねてまいりました。具体的には、2018年4月以降、村上氏本人が出席した場合を含めて、8回にわたって面談又は電話会議を実施して対話を行っており、その間、当時の代表取締役社長三上高弘を含む当社の取締役又は執行役員が応対した回数は5回に上ります。
また、そのうち4回については、現代表取締役社長坂元繁友も参加しております。面談又は電話会
議以外にも、メールのやり取りや電話での対話は常時実施しておりました。
公開買付者グループがNFT公開買付けについて、公開買付者グループ提案スキームへ変更する
ように東芝と協議することを要求した際も、結果的には、(ア)当社はNFTの一株主に過ぎず、公開買付者グループ提案スキームへの変更については、基本的にNFTないしその特別委員会が、NFTの一般株主を代表して東芝らとの間で交渉すべき立場にあり、当社が積極的に判断すべき事項ではないこと、(イ)公開買付者グループ提案スキームは、当社が、NFTの他の一般株主よりも、税引後の手取額ベースで結果的に有利な取扱いを受けることになる点で、公開買付規制における公開買付価格の均一性の観点から法的疑義がないわけではないこと、(ウ)他社事例において、自社株買い等のスキームの採用により、一部の大株主が税務メリットを享受する場合でも、そのメリットは他の一般株主にも公平に還元される手法が選択されることが通常であること等から、少なくとも当社が積極的に東芝らやNFTに対して公開買付者グループ提案スキームへの変更を要請することは法令遵守の観点や当社のレピュテーションの観点からも適切ではないとの判断の下、公開買付者グループの要求には応じないこととしたものの、当社は、公開買付者グループ提案スキームについて、外部アドバイザーの助言・協力等も受ける等した上で、真摯に検討いたし－ 20 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）ました。
然るに、公開買付者グループは、NFT公開買付けが公表されたと同時に、当社への本公開買付けの検討を開始し、東芝らがNFT公開買付けの公開買付価格の引き上げに応じず、HOYAによる
NFT株式に対する公開買付けにも応じない方針を明確に示した後において、公開買付者グループ
は、2020年1月10日に、突如、当社に対して、公開買付者グループ提案スキームへの変更が実現されないのであれば、当社はNFT公開買付けに応募すべきとする意向の伝達に合わせて、当社株式に対する公開買付けの実施可能性を当社に対して一方的に通告するとともに、その後、秘密保持契約を締結した上でのインサイダー情報の開示を伴う方法において、株主価値向上について公開買付者グループと協議することを執拗に要求するに至りました。
これに対して、当社としては、秘密保持契約を締結した上で、公開買付者グループに対して機密情報を開示する方法において、当社の中期経営計画の見直しに公開買付者グループを関与させることは、2017年の金融商品取引法改正において導入された上場会社による公平な情報開示規制（フェア・ディスクロージャー・ルール）の趣旨に反するものであり、また、他の機関投資家や株主の皆様に開示していない機密情報を公開買付者グループのみに開示することは株主平等原則に違反するおそれもあるとの考慮の下、そのような要求には応じられない旨を説明するとともに、他の機関投資家を始めとする株主の皆様との対話と同様に、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とする建設的なものであれば、公開買付者グループの意見も誠実に聞く準備があり、当社の中期経営計画については、2020年2月に予定している当社による見直し内容が公表された後、その内容を踏まえて、必要に応じて協議を実施したい旨を要請いたしました。
しかしながら、公開買付者グループは、かかる当社の要請に対して合理的理由を示すことなく拒絶した上で、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連絡もないまま、株主総会における意思確認のための手続を定める本対応方針に規定する手続の一切を無視し、2020年1月21日に本公開買付けを開始したことは、下記「(ⅲ)本公開買付けは株主の皆様の意思を軽視するものであること」の「(a)本対応方針を無視して本公開買付けが開始されたこと」に記載のとおりです。
公開買付者グループは、公開買付届出書や本対質問回答報告書第2の質問16への回答（30頁）
等において、株主との対話という観点から当社の姿勢を批判しておりますが、当社は、コーポレ
ートガバナンス・コード原則5－1【株主との建設的な対話に関する方針】を踏まえて、公開買付者グループないし村上氏らとの対話をこれまで十分に重ねており、当社の要請につき合理的理由を示すことなく拒絶した上で、あげく、株主の皆様の意思に適切な判断をいただくことを目的とする本対応方針を無視して本公開買付けを強行したのは公開買付者グループであります。上記「(a)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、公開買付者
グループによる当社の経営への関与の態様が全く不明瞭なこと」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付け後における具体的な当社の経営方針について、「対象者〔注：当社〕の経営に関与－ 21 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

する予定はなく、現経営陣に、引き続き対象者〔注：当社〕の経営を担って頂きたい」等としておりますが、当社としては、当社の要請を合理的理由なく拒絶した上で、本公開買付けを強行した公開買付者グループとの間で信頼関係は存在せず、そのような公開買付者グループが実質的に当社の支配権を取得すれば、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が毀損することは避けられないと考えております。
(e)公開買付者グループは外為法に違反していることが疑われ、当社の大株主の適格性に疑義があること
当社は、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）上の対内直接投資において事前届出の対象となる、規制貨物・規制技術の製造・販売等を取り扱っております。
そして、シンガポールに居住する外国投資家（外為法第26条第1項。以下同じです。）である
村上氏（村上氏が外国投資家であることは、本対質問回答報告書第1の質問2の⑧への回答（12頁）で公開買付者が認めております。）は、二度にわたり当社とオフィスサポートとの面談に参加しており、2018年11月22日の当社とオフィスサポートとの面談の場においては、オフィスサ
ポート側から「オフィスサポートは、村上氏の資産管理のためにある会社である」旨の発言がなされています。また、2020年1月21日付け日経ビジネス電子版における村上氏に対する「東芝機械に敵対的TOBの村上世彰氏、狙いを独占告白」と題するインタビュー記事で、村上氏本人が、①「東芝機械株はだいぶ前から持っています。そしてずっと会社側とは対話を希望してきました。
ですが全然応じてくれません。最初にアポイントが入ったときは数時間前にドタキャンされました。社長に会えたのはたったの1回だけで、その後は会ってくれません。これまで合計すると、会社側と会えたのは5回、取締役会に手紙を出した回数が13回です。」、②（仮に買収防衛策が発動されたら、差し止め請求はするのでしょうかという質問に対し、）「もちろんやります。コー
ポレートガバナンスは私のライフワークです。自分の人生をかけてやってきました。ですから今
回の買収防衛策をどうやったら阻止できるかを徹底して考えます。コーポレートガバナンスに人生をかけている人間として、ありとあらゆる手段を使って、そして二度とこんな悪弊が行われないように頑張ります。」、③「会社が私に質問したいことがあるなら、金融商品取引法に基づいてTOB期間中でも質問できます。なんなら日経ビジネスの媒体をお借りして、東芝機械の社長と公開討論しても構いません。聞きたいことがあるなら答えますし、こちらも聞きたいことはたく
さんあります。そのためならシンガポールから帰国します。」等と述べており、また、2020年1月22日付け日経ビジネス電子版における村上氏に対する「東芝機械に敵対的TOBの村上氏が新提案」と題するインタビュー記事でも、やはり村上氏本人が、④「買収防衛策導入の賛否を問う臨時株主総会を開催してもらっても構わない。そこで正々堂々と白黒つければいい」、⑤「TOBが終わる前に株主総会が開けるよう、TOB期間を延長しても構わない」等と公然と述べており、オ
フィスサポートやエスグラントコーポレーション及び本公開買付者を自らの手足として用いるこ－ 22 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）とで、実質的には、当社の株主として、また、公開買付者として振る舞い、当社に対する投資や本公開買付けを自ら主体的に行っています。オフィスサポート、エスグラントコーポレーション
及び本公開買付者は、それぞれ外国投資家とみなされると考えられますが（外為法第27条第13項）、オフィスサポート及びエスグラントコーポレーションによる当社株式の10％以上の取得・保有及び本公開買付者による本公開買付けに際しては、公開買付者グループが外国投資家に該当しないということを理由に外為法上の事前届出を行っておらず、今後も行わないことが窺われることから（本対質問回答報告書第1の質問3への回答（13頁）参照）、公開買付者グループにおける外為法違反が強く疑われます。
公開買付者グループの法令遵守意識に疑問があるということそれ自体が、上場会社であり、多くのステークホルダーが存在するとともに、社会に対しても法令遵守の責任を負っている当社を実質的に支配する者としての適格性に疑義を差し挟むものですが、公開買付者グループによる本公開買付けにより、当社が外為法違反への対応に巻き込まれることで、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が毀損される懸念もあると考えています。
(ⅲ)本公開買付けは株主の皆様の意思を軽視するものであること(a)本対応方針を無視して本公開買付けが開始されたこと
下記「2．本臨時株主総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社取締役会
は、2020年1月17日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、本対応方針を導入することを決議しております。また、本対応方
針の導入にあたり、下記「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 独立委員会の設置及び勧告」に記載のとおり、当社取締役会は、当社取締役会による恣
意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の独立社外取締役3名から成る独立委員会を設置いたしました。
これに対して、公開買付者グループは、当社に対して本公開買付けの実施を検討していることを2020年1月10日付け書簡並びに同月12日及び16日の電子メール等により言及したのみで、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連絡もな
いまま、株主総会における意思確認のための手続を定める本対応方針に規定する手続の一切を無視し、2020年1月21日に本公開買付けを開始いたしました。
下記「2．本臨時株主総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、本対応方針
は、株主の皆様が適切なご判断を下すための十分な情報と熟慮期間を確保し、最終的には、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的とするものであるにも関わらず、本対応方針に規定する手続の一切を無視して2020年1月21日に本公開買付けが開始されたことは、公開買付者グループが株主の皆様の意思を軽視するものであることを明確に示－ 23 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

すものであると考えております。
(b)本公開買付けは強圧性を有するものであること
本公開買付届出書によれば、本公開買付けには買付予定数の上限が定められており、その買付数は最大で7,500,000株（所有割合：31.07％）にとどまることから、この上限を超える数の株式については、買付けが行われずにあん分比例の方式により決済が行われることになります。したがって、本公開買付けは、応募された全ての株式について本公開買付価格による売却の機会が保証されているわけではなく、当社の株主のうち、一定数の方は、必ず本公開買付後も当社の株主であり続けることになります。なお、本公開買付届出書によれば、本公開買付届出書提出日現在
において、公開買付者は当社株式を所有しておりませんが、公開買付者の特別関係者であるオフィスサポートは当社株式を1,576,200株（所有割合：6.53％）、同じく公開買付者の特別関係者であるエスグラントコーポレーションは当社株式を1,500,000株（所有割合6.21％）を所有しており、公開買付者グループにおいての合計で当社株式を3,076,200株（所有割合12.75％）所有しているとのことです。公開買付者は、不応募株主との間で、不応募株主が所有する当社株式（3,076,200株、所有割合：12.75%）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのことであり、本公開買付けによって、公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計は、最大で10,576,200株（所有割合：43.82％）になるとのことです。
これについて、公開買付者グループは、2020年1月27日の電子メールにおいて「東芝機械に対する公開買付けは、その上限を43.83％に設定している通り、経営権を取ることではな」いとし、
本対質問回答報告書第2の質問21に対する回答（33頁）、第6の質問1及び質問4に対する回答（36頁及び37頁）においても、本公開買付けによって当社の経営権を取得することを企図するものではないとの回答を繰り返しております。しかしながら、上記「(ⅱ)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け及び公開買付者らが提案する株主価値向上案によって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損する可能性が高いこと」の「(a)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、公開買付者グループによる当社の経営への関与の態様が全く不明瞭なこと」においても述べたとおり、本公開買付けによって公開買付者グループが当社株式を10,576,200株（所有割合：
43.82％）を保有することとなった場合、当社の株主総会における議決権行使比率を考慮すれば、
公開買付者グループが当社株主総会における普通決議の決定権を有する立場になり、実質的に当社の支配権を取得することは明らかです。
このような本公開買付けの下においては、当社の株主が、公開買付者グループの支配下では当社の企業価値が毀損すると考えている場合において、そのような会社の少数株主に留まるよりは、
たとえ公開買付けの条件に不満があっても公開買付けに応募する動機を持つことになります。す
なわち、本公開買付けは、支配権の移転に反対する株主が、かえって公開買付けに応募する動機－ 24 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）を持つものであり、強圧性を有する典型的な手法と評価できます。当社が、公開買付者グループ
から本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け及び公開買付者グループが提案する株主価値向上案によって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損する可能性が高いと考えていることは、上記「(ⅱ)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け及び公開買付者らが提案する
株主価値向上案によって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損する可能性が高いこと」の「(a)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、公開買付者グループによる当社の経営への関与の態様が全く不明瞭なこと」において述べたとおりですが、このような当社の評価に賛同する株主こそが、本公開買付けへの応募を余儀なくされるということになります。
なお、本対質問回答報告書第2の質問6への回答（24頁）によると、公開買付者グループは、本公開買付けの強圧性に関する認識について、「対象者〔注：当社〕の議決権の過半数を取得することを目的とするものでは」ないことのみをもって反論していますが、むしろ、かかる形式論に依拠して経営方針を全く持たずに本公開買付けを実施すること自体により、強圧性の懸念がより大きくなっています。
以上のとおり、本公開買付けは、強圧性の懸念が大きく存在し、仮に本公開買付けへの応募が集まったとしても、それは本公開買付けの条件や本公開買付けにより公開買付者グループに支配権が移転することに株主の皆様が賛同されていることを必ずしも意味しません。当社としては、
本公開買付けとは別に、強圧性の存在しない場において株主の皆様のご意思を確認させて頂く機会を設けることが必要であると考えており、そのような観点からも、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の開催が適当であると考えております。
(ⅳ)結論
以上のとおり、当社は、公開買付者グループから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、本公開買付け及び公開買付者グループが提案する株主価値向上案によって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損する可能性が高いこと、また、本公開買付けは本対応方針に規定する手続の一切を無視し、強圧的な手法によりなされるものであり、株主の皆様の意思を軽視するものであることから、本公開買付けに対して反対いたします。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市
場第一部に上場されております。
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、買付予定数の上限を7,500,000株（所有割合：31.07％）に設定の上、本公開買付けを実施し、本公－ 25 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

開買付け後、公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計は、最大で10,576,200株（所有割合：43.82％）に留まる予定であることから、当社株式は引き続き東京証券取引所市場第一部
における上場が維持される見込みとのことです。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付届出書及び本対質問回答報告書第2の質問11に対する回答（27頁）によれば、公開買付者グループは、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計が10,576,200株（所有割合：43.82％）に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けにより買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得することを予定しているものの、具体的な時期や方法については、現時点では未定であるとのことです。
(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置① 本対応方針の導入等
下記「2．本臨時株主総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社取締役会
は、2020年1月17日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、本対応方針を導入することを決議しております。また、本対応方
針の導入にあたり、下記「②独立委員会の設置及び勧告」に記載のとおり、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の独立社外取締役3名から成る独立委員会を設置いたしました。
公開買付者グループが本対応方針に規定する手続の一切を無視し、本公開買付けが現実に開始された状況において、当社として、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、本対応方針の趣旨を踏まえて、引き続き適切な対応を模索した結果、2020年3月27日に株主意思確認総会を開催することを決定するに至った経緯については、下記「2．本臨時株主総会の開催の判断に至った経緯及び理由」をご参照ください。
②

独立委員会の設置及び勧告
2020年1月17日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」にてお知らせいたしましたとおり、本対応方針を導入するにあたり、当社取締役会は、当社取締役会による恣意
的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の独立社外取締役3名から成る独立委員会（岩崎清悟委員長、佐藤潔委員、寺脇一峰委員）を設置しております。そして、2020年1月21日付け「『株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付の予告を受けた当社の対応方針』に基づく当社独立委員会への諮問について」に－ 26 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）てお知らせいたしましたとおり、当社取締役会は、独立委員会の設置後間もない2020年1月21日に、以下の事項（以下「本諮問事項」といいます。）を独立委員会に諮問いたしました。
(a)
当社が公開買付者に対して提供を要請する情報の十分性及び適切性等について、検討及び評価すること。
(b)
公開買付者が提供する情報の十分性等について、調査・検討及び評価すること。
(c)
公開買付者による本対応方針に規定する手続の遵守の有無・その状況について、調査・検討及び評価するとともに、公開買付者に対して公開買付期間の延長要請を行うことの是非（要請を行うべき場合には当社取締役会が延長要請を検討している期間の適切性を含む。）について検討及び評価すること。
(d)
本公開買付けが、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものでないかについて、調査・検討及び評価すること。
(e)以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、株主意思確認総会を開催することの是非、
若しくは、公開買付者が本対応方針に規定する手続を遵守しないと評価される場合において株主意思確認総会を経ることなく本対応方針に基づく対抗措置を発動することの是
非、又は、その開催・発動にあたって前提となる条件若しくは手続等について勧告又は意見を行うこと。
(f)以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が貴委員会に随時諮問する事項及び貴委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調査・検討・評価及び勧告又は意見を行うこと。
独立委員会は2020年1月24日、同月27日、2月6日、同月11日及び12日に開催されており、(i)1
月24日には、本諮問事項についての審議を開始し、(ⅱ)同月27日には、当社の各外部アドバイザ
ーとは別に、独自に外部専門家（GCA株式会社及びTMI総合法律事務所）を外部アドバイザーとして選任した上で、当社が本公開買付けに対して留保の意見を表明し、公開買付者に対して質問を提出することに関して審議・勧告を行い、(ⅲ)2月6日及び同月11日には、公開買付者から提出された本対質問回答報告書等を踏まえた上で、本諮問事項の審議を実施しております。
そして、独立委員会は、2020年2月12日、当社取締役会に対し、独立委員会の全員一致の意見として、本公開買付けに関して、当社が本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である旨の勧告を行いました。
かかる勧告の概要は次のとおりです。
(i) 本経営改革プランは、近時の経営環境の変化等を踏まえ、低収益体質から高収益企業への再生を図るための構造改革や成長投資等を推進するとともに、資本政策についても、必要な財務健全性を維持確保しつつ最大限の株主還元を企図するものであり、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の向上に資するものと認められる。さらに、これらの成長投資等及び株主還元について、－ 27 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

当社の営業キャッシュフロー・NFTの株式売却によるキャッシュイン・手元キャッシュをその原資として充当することが明示されている。
なお、本経営改革プランは、従前の中期経営計画における目標値が未達で終わったことの反省を十分に踏まえ、当社経営陣がその実現に向け真摯な覚悟と強い責任感を示しているものであり、その内容面においても、当社事業に関する高度な専門性と深度ある検証に基づき、抜本的な経営改革を志向し、かつ、従前より留保されてきた資金の使途を明確化している等の点において、従前の中期経営計画とは一線を画するものといえる。
(ii) これに対して、公開買付者グループは、本公開買付けの目的は「株主価値向上及びROE向上の実現」にあると説明しているものの、これにより公開買付者グループが当社に対して重大な権限・影響力を有することとなるにもかかわらず、そのような権限をどのように上記目的のために用いるのか合理的に説明されていない。
また、公開買付者グループは、当委員会からの質問に対して、(a)当社がこれまで中期経営計画
を一度も達成できなかったことから、本経営計画プランはその実現性について信頼感が乏しい旨、(b)「対象者の保有する不必要と考えられる内部留保・・・のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上で、残存分については株主に還元することによるROE向上、株主価値向上を行うこと」が公開買付者グループの要望である旨を回答し、本経営改革プランを踏まえてもなお本公開買付けの必要性を主張している。
確かに、(a)については、当社がこれまで発表してきた中期経営計画における目標値を達成してきていない事実はそのとおりであるし、その点の反省を株主から促されるべきであることは否定
できないものの、そうであるからといって公開買付者グループが上記権限を取得する必要性が直ちに説明されるものではない。
もし仮に(a)の趣旨が、本経営改革プランの推進を前提に、公開買付者グループが大株主としてその実現過程を監督していくという意味に解釈したとしても、公開買付者グループに当社の事業に関連する事業又は会社の経営に携わった実績がなく、公開買付者グループが本経営改革プランの基礎となった高度な専門性を有しているとは認められないこと、株主の平等的な取扱いという観点から、公開買付者グループに対してのみ当社の内部情報や重要情報を伝達することはできず、
公開買付者グループによる深度ある検証を期待することもできないことからすれば、公開買付者
グループによる監督が当社の企業価値ないし株主の共同の利益に資するとは言い難い。むしろ、特定の株主が実質的な支配権をもってそのような監督を行うことは、他の一般株主との間で利益相反が生じるリスクさえ生じるというべきである。これらの事情及び当社の取締役会の過半数が独立社外取締役であることを踏まえれば、本経営改革プランの実現に向けた監督は当社の独立社
外取締役に委ねることが適当であり、公開買付者グループにこれを委ねることは相当でないと考える。

－ 28 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

そもそも、(a)のように公開買付者グループが当社経営陣を信頼していないということであれ
ば、「対象者の経営陣が、株主価値の最大化を企図する経営を行う限り、対象者の経営に関与す
る予定はなく、現経営陣に、引き続き対象者の経営を担って頂きたい」との公開買付者グループ
による説明にかかわらず、結局のところ、公開買付者グループは当社への経営関与をもとより予定しているものと評価せざるを得ない。
また、(b)については、本経営改革プランは、当社の営業キャッシュフロー・NFTの株式売却によるキャッシュイン・手元キャッシュを原資として、うち300億円を成長投資等に充当し、うち150億円を株主還元に充当することを明示し、これによりROE及び株主価値の向上を目途としているのであり、そうであるにもかかわらず上記のとおり主張を継続する公開買付者グループの姿勢は、結局のところ、成長投資等を否定し、偏重した株主還元の実施を要請しているものと評価せざるを得ない。
上記に加え、本公開買付けの開始に至るまでの経緯において、公開買付者グループが当社に対して暗にその議決権を背景に自己株式取得を要請していたと認められることや、公開買付者の開示資料において、少なくとも株主価値向上策の提案を通じ、結果としてその保有株式を当社に売却することは否定していないこと、さらに公開買付者グループやこれと特別な関係にあると認められる法人による過去の投資事例を総合的に考慮すると、本公開買付けの真の目的は、当社やその関係先に保有株式を高額で売却する等の方法により公開買付者グループが利益を獲得することにあるものと強く疑われる。
(iii) 上記(i)に記載のとおり、本経営改革プランは当社の企業価値ないし株主の共同の利益の向上に資するものと認められるところ、本公開買付けの真の目的が、上記(ii)に記載のとおりであるとすれば、本公開買付けは、本経営改革プランの遂行に必要な資金の流出を招き、本経営改革プランの実現を阻害するものと評価せざるを得ない。
また、仮に本公開買付けの真の目的が上記と異なるとしても、公開買付者グループにおいて当社の事業に関連する事業又は会社の経営に携わった実績がないこと、上記(ii)に記載の事実から、
公開買付者グループがその議決権を背景に当社による成長投資等の実施を否定し、過度な株主還元等の実施を要求することが容易に想定されること、過度な株主還元等の実施は、短期的には当該実施時点における株主の利益になり得るとしても、本経営改革プランにおける中長期的な成長
投資等の実施を困難とするため、中長期的な観点からは、当社の企業価値ないし株主の共同の利益に反するものと言わざるを得ない。
以上を踏まえれば、本公開買付けは、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるものと認められるから、当社取締役会が本公開買付けに反対の意見を表明することは適当であると考える。
(iv) 上記(iii)に記載のとおり、本公開買付けは、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるものと認められるから、当社が、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の保護の観－ 29 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

点より、本対応方針に基づく対抗措置を発動すること、その手続として、本公開買付けを受け入れるか否かの判断を当社株主に委ねる観点より、株主意思確認総会を開催することは適当である。
株主意思確認総会の開催までに要する期間については、法定の期間や実務上の準備期間のほか、当社株主の慎重な判断を求めるという観点より、当社株主の熟慮期間等も考慮して決定されるべきであるところ、当委員会は、当社より、株主意思確認総会の開催が最短で2020年3月27日となる旨の説明を受け、上記観点より検討したが、不合理な点は見受けられなかった。
したがって、当社が、2020年3月27日に株主意思確認総会を開催することは適当であると考える。
なお、公開買付者の利益の観点からは、株主意思確認総会の結果やその後の司法判断を踏まえて公開買付けを撤回するか否かの判断を行う機会を公開買付者に付与する観点より、本公開買付
けの公開買付期間は株主意思確認総会及びその後の司法判断における審理期間を考慮した上で延長されることが望ましいと考えるものの、公開買付者が当該利益を放棄し、公開買付期間が株主意思確認総会の開催日まで延長されない場合には、公開買付期間の終了後に株主意思確認総会を開催することが適当である。
上記について、公開買付者グループは、大要、(a)当社は2019年5月16日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続せず、廃止することを決議したこと、(b)本対応方針の導入について株主の意思を確認していないこと、(c)当社株主
が当社経営陣を信頼すれば、公開買付けには応募せず、公開買付けは成立しないため、もはや本対応方針を維持する必要がないこと等を理由に、本対応方針の不当性を主張する。
しかしながら、(a)については、当該取締役会決議は、いわゆる平時導入型の買収防衛策の廃止を決議したものにすぎず、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げる大量買付行為が開始されるような場合に、これに対する対抗措置を一切放棄したものとは認められないし、また、当社の株主がそのような放棄を望む意向であったとも認められない。
また、(b)について、本公開買付けとの関係において、本対応方針の導入に際して株主の意思を確認する機会が付与されていなかったこと、本対応方針が、原則として株主意思確認総会による承認が得られた場合にのみ発動されることとされていることからすれば、本対応方針が株主の意思を軽視した不当なものであるとは認められない。
最後に、(c)についても、本公開買付けが有する強圧性（本公開買付けが当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるとの当社取締役会の意見を当社株主が信頼した場合、他の株主の行動の予見可能性がないことも相まって、当社株主は、自己が応募しないまま本公開買付けが成立し、本公開買付けによる企業価値ないし株主の共同の利益の毀損を自身の損失として受けることを回避するために、かえって本公開買付けに応募することを動機づけられること）を踏まえると、本公開買付けの成否や応募数をもって、本公開買付けが当社の企業価値ないし株主の共同の利益の向上に資するか否かを判断することは適当でないこと、公開買付者が、本公開買付け－ 30 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

によって公開買付者グループの所有割合が43.82％に満たなかった場合には、その差分について当社株式を追加取得することを予定していることからすれば、本対応方針を維持する必要がないとはいえない。
(v) 以上を踏まえれば、本公開買付けは、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるものであることから、当社取締役会が本公開買付けに反対の意見を表明することは適当であり、また、本対応方針やこれに基づく対抗措置の発動について当社株主の意思を確認すべく株主意思確認総会を開催することは適当であると認められる。
③

外部アドバイザーの選任
上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けに関する意見の根拠」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び公開買付者から独立した複数の外部専門家（株式会社アイ・
アール ジャパン、PwCアドバイザリー合同会社及び西村あさひ法律事務所）を外部アドバイザ
ーとして選任し、その助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。
なお、かかる外部アドバイザーは、いずれも公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④

公開買付期間の延長
2020年1月24日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」及び2020年1月
28日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について（続報）」にてお知らせいたしましたとおり、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について、株主の皆様のご意思を確認するべく、3月下旬
ないし4月上旬を目処として株主意思確認総会を開催することを決定しておりました。株主意思確認総会の開催にあたっては、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、上記(a)及び(b)について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であると考えることから、公開買付者に対して、2020年1月
24日付け書簡及び同年2月12日付け書簡において、公開買付期間を60営業日まで延長することを要請いたしました。公開買付者は、かかる要請に応じ、2020年2月18日付けで公開買付届出書の訂正届出書を提出したため、公開買付期間は、2020年4月16日（木曜日）まで（60営業日）に延長されました。

－ 31 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

2．本臨時株主総会の開催の判断に至った経緯及び理由
別添資料1に記載のとおり、当社取締役会は、2020年1月17日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、オフィスサポートない
しその子会社からの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受け、本対応方針を導入することを決議いたしました。
当社は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の株式価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様
によってなされるべきものと考えており、本対応方針は、オフィスサポートないしその子会社による当社株式を対象とする公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための十分な情報と熟慮期間を確保し、最終的には、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的とするものです。なお、本対応方針の導入にあたっては、上記「1．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②独立委員会の設置及び勧告」に記載のとおり、当社取締役会は、当社の独立社外取締役3名から成る独立委員会を設置し、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めております。
これに対して、公開買付者グループは、当社に対して本公開買付けの実施を検討していることを2020年1月10日付け書簡並びに同月12日及び16日の電子メール等により言及したのみで、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連絡もな
いまま、株主総会における意思確認のための手続を定める本対応方針に規定する手続の一切を無視し、同月21日に本公開買付けを開始いたしました。
当社としては、本来的には、株主の皆様が適切なご判断を下すための十分な情報と熟慮期間を確保するため、本対応方針の手続が履践された上で本公開買付けが実施されることが当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から必要であったと考えており、本対応方針に規定する手続の一切を無視し、公開買付者グループが本公開買付けを開始したことについては誠に遺憾であると考えておりましたが、本公開買付けが現実に開始された状況において、本公開買付けに対して、本対応方針の趣旨を踏まえて、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、引き続き適切な対応を模索してまいりました。
その結果、2020年1月24日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」及び2020年1月28日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について（続報）」にてお知らせいたしましたとおり、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、
仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して対抗措置を発動すべきで－ 32 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

あると考える場合には、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について株主の皆様の意思を確認する株主意思確認総会を開催することは、本対応方針の趣旨に合致するものであると考えるに至り、本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果次第では、上記(a)及び(b)について株主の皆様のご意思を確認するべく株主意思確認総会を開催することとしておりました。
そのため、当社としては、株主意思確認総会を開催することとなった場合に備え、株主意思確
認総会において議決権を行使することができる株主の皆様を確定するため、実務上可能な限り早期に基準日設定のための手続を実施することとし、2020年1月28日付け「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたように、同日、取締役会において、2020年2月15日（土曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主とすることを決議いたしました。
当社取締役会は、株主意思確認総会の招集に先立ち、2020年1月21日における本公開買付けの公表以後、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、外部アドバイザ
ー等の助言・協力も受けながら、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、本公開買付届出書等に記載されていない内容を含め、本公開買付けに関して、評価・検討を進めてまいりました。そして、今般、当社取締役会において、本公開買付けに反対の立場をとるとともに、本対応方針やこれに基づく対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する株主意思確認総会を2020年3月27日に開催することを決定いたしました。
なお、株主意思確認総会の開催日については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であることを考慮の上、当社の機関投資家株主の買収防衛策議案の議決権ガイドライン（取締役会の検討期間や、招集通知発送後の総会までの確保期間）に対する考え方も踏まえて、招集通知の発送から株主意思確認総会の開催まで3週間を確保できるスケ
ジュールとする等の調整の結果、2020年3月27日としております。上記のとおり、当社は、2020
年1月17日に本対応方針を導入していたところ、同月21日に本公開買付けが公表されましたため、株主意思確認総会の開催日である2020年3月27日は、本公開買付けの開始日を起算日として46営
業日目にあたります。独立委員会及び取締役会が発動の是非を判断する一般的な事前警告型買収
防衛策においても、発動の是非を判断するために必要な情報を収集する期間として60日、発動の是非を検討するための期間として（現金対価による100％買収以外の買収については）90日の合計150日以上の期間が確保される事例が多く、本公開買付けに関する株主意思確認総会を本公開
買付けの開始日を起算日として46営業日目にあたる2020年3月27日に開催したとしても、不当に－ 33 －

ご参考2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

長期間を確保することにはならず、公開買付者への質問やその回答に要する期間が上記46営業日に含まれており、公開買付者からの回答の後に当社取締役会として当該回答内容を含めて評価・検討の上、意見表明を行うこととなる事実に照らすと、むしろ株主の皆様の熟慮のための期間としては必要最低限の期間であると考えております。
この点、株主意思確認総会の開催日を2020年3月27日とする場合、公開買付期間中に株主意思確認総会が開催されるよう公開買付期間を延長すると、本公開買付けの決済が事業年度末を越えることになりますが、当社は、複数の会社法学者から、本公開買付けの決済が事業年度末を越えることについて法的に問題がない旨の見解を得ております。
なお、上記「1．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②独立委員会の設置及び勧告」に記載のとおり、当社取締役会は、2020年2月12日、独立委員会より、独立委員会の全員一致の意見として、本公開買付けは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものである
ことから、当社取締役会が本公開買付けに反対の意見を表明することは適当であり、また、本対
応方針やこれに基づく対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認すべく株主意思確認総会を開催することは適当である旨の勧告を受けております。
以－ 34 －

ご参考上2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）（別紙）村上氏、野村絢氏及び公開買付者グループの資本関係

親子

村上世彰氏

野村絢氏

（2020年１月14日まで当社株式を所有）

大株主（議決権比率は不明）
株式会社ATRA

親子関係
株式会社オフィスサポート（議決権比率で6.53％に相当する当社株式を所有）

100％
株式会社南青山不動産

66.50％

100％
株式会社エスグラントコーポレーション（議決権比率で6.21％に相当する当社株式を所有）

33.50％

株式会社シティインデックスイレブンス（公開買付者）－ 35 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

別添資料3

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
及び本対応方針について
Ⅰ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべ
きものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様
共同の利益を毀損するものがあります。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断い
ただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考
えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法
その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりでありますが、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の－ 36 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、当社取締役会が株式会社オフィス
サポート（以下「オフィスサポート」といいます。）による当社株式に対する公開買付け（以下、オフィスサポートから予告された、同社又はその子会社による当社株式に対する公開買付
けを「本公開買付け」といいます。）や、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明されました暁には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会の普通決議によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、その実行に賛同し、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
1 当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み(1) 当社の経営理念と経営方針
当社グループは、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営理念としております。
そして、当社グループは、(i)国内外の工場における生産のさらなる効率化、調達難の解消を含めた最適調達の一層の強化等のグループ全体における総原価低減諸施策の実施、
地域・顧客等新市場の開拓、市場・顧客ニーズにあった新商品の開発・販売等により、グローバル市場でのブランド力を高め、さらなる収益の拡大に努めること、(ii)「機械メーカーの総合力」を用いて、お客様の価値をお客様と共に創る「価値共創メーカー」へと進化すること、(iii)そのために、企業価値の継続的向上を目指した成長のための投資と、時代に即した変化への対応を目指した企業体質の改革を実施すること、(iv)ISO9001、14001をベースとした品質・環境管理の徹底等に注力し、当社グループの将来を担う人材の育成、法令遵守及び社会貢献などESG活動にも積極的に取り組むことを経営方針としております。

－ 37 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）(2) 経営方針を具現化するための中期経営計画
当社グループは、2019年度から新中期経営計画「Revolution E10 Plan」をスタートさせました。Revolution E10 Planにおいては、「機械メーカーの総合力を最大限活かして成長し続けること」を基本指針とし、早く、激しく変化する時代において勝ち残り、成長するために従来の考え方や仕事の進め方を大きく変えて、収益性重視への変革を目指しております。
今般、当社グループは、各種施策の進捗状況や直近の市場環境等を踏まえ、Revolution
E10 Planの見直しを実施し、基本方針の実現に向け、次の3つを最も重要な施策として位置づけることと致しましたので、今後、これらの実施に向けた取組みをスピード感をもって進めて参ります。なお、中期経営計画の見直しの詳細につきましては、2020年2月初旬に公表することを予定しております。
① 生産効率向上・QCD強化を共通機能として担う「生産本部」「R&Dセンター」
を創設すること② 固定費削減及び最適資源配分を実現すること③ 汎用機事業のグローバル展開と専用機事業における非連続な伸長を目指した成長投資の推進をすること
また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって、収益性（営業利益率）及び資本効率（ROE）の向上を促進し、収益性の向上のための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益については事業活動に必要な範囲を除き株主還元の拡充に努めてまいります。
2 コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
（企業統治の体制）
当社の企業統治体制は、2019年6月21日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行しております。これにより、株主総会、取締役
会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべ
く、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を任意で設置し、さらに、執行役員制度の運－ 38 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、並びに経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレートガバナンス体制を構築しております。
なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち社外取締役4名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全11名のうち、過半数に当たる6名が独立社外取締役であり、月1回の定時取締役
会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業
務執行の監督を行っております。
（内部監査及び監査等委員会監査）
当社は、代表取締役直轄で内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施
しております。
また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られております。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレー
トガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（2019年6月21日）をご参照下さい。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1 本対応方針の目的
本対応方針は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だ－ 39 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）って、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、以下のとおり、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を設定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規
模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
なお、本対応方針は、前述したとおり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、オフィスサポート又はその子会社による本公開買付けや、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模取得等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断のもと、当社取締役会においてその導入が決定されたものですが、大規模買付行為等が実際になされた場合に当社が所定の対抗措置を講じるか否かについては、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっております。従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確認総会の通常決議によって可決された場
合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております（本対応方針の合理性を高める
仕組みの詳細については下記5をご参照下さい。）。

－ 40 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

2 本対応方針の内容(1) 概要① 本対応方針に係る手続
前述のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、下記(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動するものとしています。
② 独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、当社の独立社外取締役3名からなる独立委員会を設置しております。独立委員会は、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用
は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

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独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故があるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
③ 対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者（下記
3(1)⑤(a)で定義されます。）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等
及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新
株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記3をご参照下さい。）。
④ 当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
(2) 対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、① 特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、又は③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として
当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注4）を樹立するあらゆる行為（注5）（但し、当社が発行者である株券等－ 42 －

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につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）
を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
（注1） 特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会
社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。
（注2） 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主
グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況
報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）（注3）

株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
（注4） 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
（注5） 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、事務手続上、当社の株主意思確認総会の開催には、相応の準備期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。
そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経られるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。
① 大規模買付行為等趣旨説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。
大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模－ 44 －

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。
② 情報提供当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から5営業日以内（初日は算入されないものとします。）に、株主の皆様
が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる別紙に記載の情報（但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。
当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただ
きます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。
③ 取締役会評価期間
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではな
く、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後）にのみ開始されるべきものとします。
④ 株主意思確認総会の開催
当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後60営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、
対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。
株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。なお、株主意思確認総会を開催する場合には、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。
⑤ 対抗措置
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、下記3に記載する対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、上記④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。従って、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。なお、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」においても、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間や情報を確保する場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者との交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合においては、当該取締役会が買収防衛策を導入し、さらに、合理的と認められる範囲の手続に反して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。」とされているところです。
3 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要
当社が、本対応方針に基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。）。
(1) 割り当てる本新株予約権の内容① 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式② 本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。
③ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は1円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）④ 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。
⑤ 本新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
(i) 大規模買付者(ii) 大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項）(iii) 大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項）(iv) 取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記⑤(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記⑤(a)の非適格者に該当しない
ことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履
行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使するこ－ 48 －

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）とができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
(d) 上記⑤(c)の条件の充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。
⑥ 取得条項(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記⑤(a)及び(b)の規定に従い行使可
能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記⑤(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記⑥(b)において「行使適格本新
株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。
(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第2新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。
(i) 行使条件
非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第2新株予約権を行使することができません。
(x) 大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止
又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、(y) 当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第2新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、－ 49 －

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第2新株予約権につき、当該20%を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。
(ii) 取得条項
当社は、第2新株予約権が交付された日から10年後の日において、なお行使されていない第2新株予約権が残存するときは、当該第2新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第2新株予約権の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。
(c) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、
本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑦ 譲渡承認譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。
⑧ 資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。
⑨ 端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。
⑩ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数とします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。
(6) その他
本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守せず、上記2(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実施しようとする場合の何れかが充足されることを条件として効力を生じるものとします。
4 株主及び投資家の皆様への影響(1) 本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場
合、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
但し、上記3(1)⑤(a)所定の非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定します。本新株予約権の無償割当てによって当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定
した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時適切に開示します。
大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、対抗措置の発動を中止することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。）。1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時適切に開示します。
この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の－ 52 －

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。従って、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
(b) 本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記3に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定
しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の2週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。
当社が、上記3(1)⑥(b)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場
合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株主の皆様と異なることになります。
(c) その他
当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。
5 本対応方針の合理性を高める仕組み(1) 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、
経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年
6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始
した「コーポレートガバナンス・コード」（2018年6月1日の改訂後のもの）の「原則1－ 53 －

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）－5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充
足されております。
(2) 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）
当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ
対抗措置の発動の有無が決定されることになります。
また、大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守せず、上記2(3)④に記載する株
主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、取締役会限りで発動されることになりますが、
これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。
さらに、下記6記載のとおり、本対応方針の有効期間は、原則として2020年開催の当社
定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。
(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記(2)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が
上記2(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、上記2(1)②記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外取締役3名からなる独立委員会の勧告を受けるものとしています。当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締－ 54 －

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役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、下記6記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収
防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
6 本対応方針の廃止の手続及び有効期間
本対応方針の有効期間は、2020年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。但し、2020年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。
以－ 55 －

公開買付者グループの資本関係上2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）（別紙）大規模買付者に提供を求める情報
第1 大規模買付者等及びそのグループの詳細
1.

大規模買付者（法人の場合）の本店所在地、日本国内における連絡先、設立準拠法、事業内容、従業員数、事業所の概要、各役員の氏名及び過去10年間の経歴（所属した会社等における役職の履歴、賞罰を含みます。以下「経歴」といいます。）、大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去10年間の経歴を含みます。）、大規模買付者を実質的に支配する主体が存在する場合には当該主体の概要（大規模買付者に対する支配の具体的態様、具体的名
称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去10年間の経歴を含みます。）、主取引銀行、出資先、出資先に対する出資割合、実質的に支配ないし運用するファンド（日本法に基づいて設立されたものであると外国法に基づいて設立されたものであるとを問わず、法形式の如何を問いません。以下「ファンド」といいます。）並びにその組合員又は出資者（直接であるか間接であるかを問いません。）、業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者（以下「組合員等」といいます。）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去10年間の経歴を含みます。以下「組合員等の概要」といいます。）、投資方針の詳細、過去10年間における投融資活動の詳細、並びに外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）第26条第1項に規定される「外国投資家」（以下「外国投資家」といいます。）への該当性の有無及びその根拠となる情報（貴社の議決権の直接・間接の保有者の状況及び貴社役
員の日本国内における住所・居所の有無を含みます。）についてご教示ください。

2.

大規模買付者（法人の場合）の代表者の住所、日本国内における連絡先、納税地、主取引銀行、
過去10年間の経歴、出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役職、実質的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳細、過去10年間における投融資活動の詳細についてご教示ください。

3.

大規模買付者（個人の場合）の住所、日本国内における連絡先、納税地、主取引銀行、過去10年間の経歴、出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役職、実質的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳細、過去10年間における投融資活動の詳細、並びに外国投資家への該当性の有無及びその根拠となる情報（日本国内における住所・居所の有無を含みます。）についてご教示ください。

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4.

大規模買付者の当社株券等に係る金融商品取引法上の共同保有者及び特別関係者、並びに大規模買付者の親会社、子会社及び関連会社及び大規模買付者に対して実質的な影響力を行使しうる個人や親族のグループが存する場合（以下、これらの者及び大規模買付者を総称して「大規模買付者グループ」といいます。）、その者が法人である場合には、上記1.及びその代表者に関する上記2.に準ずる事項、その者が個人である場合には上記3.に準ずる事項につき、それぞれご教示ください。

5.

大規模買付者グループに含まれるファンド、法人、組合その他の団体の意思決定機関（意思決定機関に指示、アドバイス等を行う者がいる場合には、その者を含みます。以下同じ）の概要（各意思決定機関の名称、並びにそれぞれの具体的な権限事項及び意思決定の手続）についてご教示ください。また、これらの意思決定機関が個人である場合には当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合には、参加資格を有する者の範囲及び人数をご教示ください。また、大規模買付者グループ以外に、当社株式の買付け（以下「本株式買付け」といいます。）に関わる意思決定に関与する者の有無、それが存する場合にはその者の具体的な氏名又は名称、概要、役割並びにその意思決定機関の概要（その名称並びに具体的な権限事項及び意思決定の手続）についてもご教示ください。

6.

大規模買付者グループがそれぞれ保有する当社株券等（エクイティ・スワップその他のデリバ
ティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等を含みます。以下「保有株券等」といいます。）の数、保有株券等のうちエクイティ・スワップその他のデリバティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等がある場合には、当該株券等の数、当該デリバティブ等の詳細及び当該デリバティブに係る契約の相手方その他関与者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、保有株券等のうち担保等に供されている株券等の数及び担保権等を有している者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、並びに大規模買付者グループによる直近60日間における保有株券等を含む当社株券等の取引状況について具体的にご教示ください。

7.

大規模買付者グループの保有株券等の株主名簿上の株主の名義、これらの者の株主名簿上の株
式の数、これらの者がいかなる契約その他の関係に基づき株主名簿上の株主となっているか、
株主名簿上の株主の名義を変更する予定がある場合は変更予定先の名称について具体的にご教示ください。

8. 大規模買付者の総資産に占める保有株券等の価額の割合につき、ご教示ください。
9. 大規模買付者グループの総資産に占める保有株券等の価額の割合につき、ご教示ください。

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10. 大規模買付者グループ及びその構成員（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドである場合は主要な組合員等を含みます。以下同じ）の、当社グループの営む射出成形機、ダイカストマシン、押出成形機、工作機械、精密加工機、産業用ロボット、電子制御装置等の製造・販売並びに各事業に関連する部品の供給及びサービス等の事業（総称して、以下「当社事業」といいます。）についての知識及び経験の詳細について具体的にご教示ください。
11. 大規模買付者グループ及びその構成員が、日本において、会社を実質的に経営し、当該会社の実際の業務に関与された経験の有無、及び、もしある場合にはその具体的な内容（大規模買付者グループの有する議決権の割合、実際の経営ないし業務への関与の形態を含みます。）をご教示ください。特に当社事業と同様の事業に関して会社を経営ないし業務に関与されたご経験がある場合（但し、単に株式を保有した場合を除くものとします。）には、その内容について
具体的にご教示ください。
12. 大規模買付者グループ及びその構成員が、日本以外の国において、株式の取得、役員の派遣等を通じて、当社事業と同様の事業を営む会社を実質的に経営した経験の有無をご回答ください。
仮に、かかる経験がある場合には、大規模買付者グループ及びその構成員が経営した会社の名
称、設立準拠法、事業所（複数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの）の所在す
る国又は地域、事業内容、沿革、資本構成及び財務内容、同社に対する大規模買付者グループ
及びその構成員の有する議決権の割合、並びに、大規模買付者グループ及びその構成員がどのように経営を行ったか（経営者を派遣したか、大規模買付者グループ及びその構成員が当該会社に対してどのような成長の支援等をしたか等）についてご教示ください。
13. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去10年間において、法令等（わが国のものであるか外国のものであるか否かを問わず、法律、政令、規則、命令、条例、ガイドライン、通達、行政指導、金融商品取引所規則その他の規制を含みます。以下同じ）の違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。）を受けたことがあるかどうか（存在する場合はその罪名及び科刑）、司法機関若しく
は行政機関等（わが国のものであるか外国のものであるかを問いません。）から法令等の違反行為を認定する判決、決定、命令、処分（課税処分を含みます。）、指導若しくは指摘（税務当局からの源泉徴収漏れの指摘を含みます。）等（以下「判決等」といいます。）を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等（わが国のものであるか外国のものであるかを問いません。）の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示ください。

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

14. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在日本国内及び海外において係属している訴訟その他の司法上の手続の具体的内容（係属している裁判所、当該訴訟等の提起の日、当事者、主な争点、訴額等）をご教示ください。
15. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去において反社会的勢力ないしテロ関連組織との関係を有している場合は、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織の概要、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織と関係を有している者の名称、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織との関係性についてご教示ください。
16. 大規模買付者グループ及びその構成員が過去支配ないし運用していたファンド又は所属していた法人、組合その他の団体若しくはそのグループ会社又はその構成員（業務執行者を含みます。）について、現在又は過去10年間において法令等違反の事実があるかどうか（存在する場
合はその具体的事実関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。）を受けたことがあるかど
うか（ある場合はその罪名及び科刑）、司法機関若しくは行政機関等から法令等違反行為を認定する判決等を受け、又はそのような判決等に関する司法手続若しくは行政手続等の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示く
ださい。
17. 大規模買付者グループがこれまで行った日本国内の企業の株券等を取得及び保有した事例について、経営者に面会する等して、株価上昇や利益の株主への還元等のため、中核となる事業に資産を傾注したり、余剰の資産を処分したり、増配、自己株式取得や大規模買付者グループが推薦する者を取締役として選任すべきである等という具体的な提案を行なったことがある場
合、提案の具体的内容、提案を受けた企業の対応、企業による提案の実行により生じた株価上昇の有無及びこれにより大規模買付者グループが受けた利益の内容についてそれぞれ具体的にご教示ください。
18. 大規模買付者グループがこれまで行った日本国内の企業の株券等を取得及び保有した事例において、大規模買付者グループの提案を実現するために、委任状争奪戦（プロキシーファイト）を実行したことはあるか、その結果はどのようなものであったのかについて具体的にご教示く
ださい。
19. 大規模買付者グループにおける、法令等を遵守するための内部統制システム（企業集団内部統制システムを含みます。）及びコンプライアンスシステムの具体的内容及びその実効性についてご教示ください。

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20. 大規模買付者グループに含まれる各企業の直近3年分の貸借対照表及び損益計算書をご開示く
ださい。
21. 大規模買付者グループ及びその構成員の投資行動のうち、投資先企業の株式を取得した後、その株式を、投資先企業自体、投資先企業の大株主又は投資先企業の経営陣等の会社関係者に取得させることにより投資を回収した又は回収しようとした事例があれば、これらの行動に至った経緯及びその具体的内容等をご教示ください。また、当社株券等についても、今後買い集めを進めた後に、当社又は当社の大株主や経営陣等に取得させる可能性があるかどうか、当社又は当社の大株主や経営陣等がこれを拒んだ場合におけるその他の投資回収の方法及びその内容、並びにその経済合理性、実現可能性、時期等についてどのように考えているかをご教示ください。
22. 大規模買付者グループ及びその構成員が支配ないし運用したこと又は所属していたことがある法人又はファンドがこれまで行った日本国内の企業に対する投資行動について、各投資先の銘柄、それぞれを投資先として決定した理由（大規模買付者グループの投資基準の具体的内容を含みます。）、株券等の取得を開始した時期、株券等の取得の目的、投資方針、投資回収の方法及び期間、投資先への提案行為、投資先企業の企業価値の向上に資する活動を行った場合には当該活動の具体的内容、投資後の経営への参画の内容、投資後の重要財産の売却その他の処分の有無、各投資先の株券等の取得方法、投資回収方法及び投資回収期間、投資後の業績の推移、及び投資先の経営陣や従業員との間での友好的関係が構築できたか等について個別に具体的にご教示ください。
23. 大規模買付者グループによる保有株券等の保有の目的及び今後の保有方針（保有株券等の処分を行う可能性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、方法、また、自己株式取得による保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意
図が存在する場合には、想定される引取価格及び株券等の総数）等、具体的な内容を含みます。）についてご教示ください。
第2 本株式買付けの目的、方法及び内容等
1.

本株式買付けの主体を、大規模買付者グループの中から大規模買付者とした理由等について、具体的にご説明ください。

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

2.

大規模買付者により本株式買付けが行われた場合、当社株式の流動性が低下するとともに、当社の株主数、流通株式数、流通株式比率及び流通株式時価総額が低下することになりますが、このような当社株式の状況をも踏まえた上で、大規模買付者による本株式買付けにより、①市
場における当社株式の適正な株価の形成機能に生じる影響、②当社株式の上場市場の変更の可能性や上場維持に生じる影響、③当社に対する潜在的な投資家（機関投資家）の投資意欲に与える影響、④その他当社の企業価値及び株主利益に与える影響に関する考え方について具体的にご教示ください。また、そのように当社株式の流動性が失われるにもかかわらず、当社株券等を買い進める理由及びその真の狙いについて具体的にご教示ください。

3.

上記のように大規模買付者により本株式買付けが行われた場合、当社株式の流動性が低下することになる状況において、どのように、また、どの程度、株価の上昇が期待できると考えているか、株主利益に与える影響等について、それぞれの根拠とともに具体的にご教示ください。

4.

大規模買付者グループにおける当社株券等の取得方針、想定投資利回り、投資回収期間、投資回収金額、その他の投資方針に関する基本的な考え方について具体的にご教示ください。

5.

大規模買付者グループが当社に対して投資を行うにあたり重視した経営ないし財務指標及び大規模買付者グループが望ましいと考える当該指標の水準についてご教示ください。

6.

現在の当社の市場株価において、当社グループ各社の企業価値及び株式価値は妥当に評価されているか、及びその判断基準について具体的にご教示ください。また、もし妥当に評価されていないとする場合、市場において当社株式が妥当に評価されない理由に関するお考えについて
も、具体的にご教示ください。

7.

大規模買付者グループのこれまでの保有株券等の取得にあたっての1株当たりの平均コストについてご教示ください。

8.

本株式買付け後に、当社に対して、当社の経営に関する何らかの提案又は助言等を行う可能性があるかどうか、また、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような提案又は助言等を行う可能性があるかについて、具体的にご教示ください。

9.

本株式買付けについての具体的な検討を開始した時期、その結果、本株式買付けを行う可能性があるとの判断に至った理由、経緯、時期及びかかる判断を行う上での前提となった事実をご教示ください。

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10. 当社を投資先に選んだ理由を具体的にご教示ください。
11. 本株式買付け実施のタイミングとして今を選択した理由をご教示ください。
12. 買付方法として市場買付けの手法を選択した具体的な理由（公開買付けその他の手法もある中で市場買付けを選択した理由）をご教示ください。
13. 仮に、当社において、当社の既存の株主の意思を確認するプロセスを実施することとなった場
合、大規模買付者において、当該プロセスに協力する意図があるかご回答ください。たとえば、当社において、本株式買付けの是非について株主総会に付議し、当社の株主の意思を確認しようとする場合、大規模買付者において、①本株式買付けを一旦中止する等して当該株主総会の開催に協力する意向があるか、また、②当該株主総会において、本株式買付けに対して反対し、大規模買付者に対してその中止を要請することが承認された場合（当該株主総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成によって承認されることを条件とする。）、当該株主総会決議に従い、本株式買付けを中止する意向の有無についてご回答ください。
14. 大規模買付者グループがこれまで行った当社株券等に関する取引（大規模買付者グループ内の取引を含みます。）の具体的内容（取引の時期、相手方、方法及び価格等）をご教示ください。
15. もし上記第1の11.又は12.のようなご経験がある場合には、それらのうちのどの会社に関するどのようなご経験が、当社の経営のどの部分にどのように役に立つのかについて、具体的にご教示ください。
16. 本株式買付けの実施に関し適用される可能性のある外為法その他の法令等に基づく規制事項、
国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の内容、これらの取得ないし履践・遵守の状況について具体的にご教示ください。
17. 本株式買付けの完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性ついて具体的にご教示ください。
18. 本株式買付けについて大規模買付者がアドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社
若しくはその他の金融機関、弁護士、会計士及び税理士その他大規模買付者が本株式買付けについて起用しているアドバイザーの概要（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者氏名を含みます。）につき、それぞれご教示ください。

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第3 本株式買付けの対価の算定根拠及び資金の裏付け
1.

本株式買付けの実施にあたって、買付けに係る対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報
並びに本株式買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナ
ジーの額並びにその算定根拠を含みます。）について具体的にご教示ください。

2.

本株式買付け（現在までに大規模買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を含みます。）に係る資金の一部又は全部が大規模買付者グループの個人、ファンド、法人、組合その他の団体の手元資金である場合、当該手元資金の詳細（当該資金の保有者の名称及び保有形
態、資金額、手元資金と外部調達資金の割合を含みます。）について具体的にご教示ください。
また、これらの手元資金を保有していることを証する資料をご提示ください。

3.

本株式買付け（現在までに大規模買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を含みます。）に係る買付け等の資金の一部又は全部が外部調達資金である場合、当該外部調達資金の詳細（当該資金の提供者（直接であるか間接であるかを問わず、実質的提供者を含みます。）の具体的名称及び資本構成、当該資金提供者を実質的に支配する主体が存在する場合には当該主体の概要（資金提供者に対する支配の具体的態様、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去10年間の経歴を含みます。）、
調達方法、調達金額、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます。）について具体的にご教示ください。また、これらの資金提供を受けられることを証する資料をご提示ください。

第4 第三者との間における意思連絡1.

本株式買付けに関し、当社及び大規模買付者グループ以外の第三者（当社の競業他社も含みます。）との間における事前の協議その他の意思連絡（当社に対して金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。）の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様、内容及び当該第三者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）についてご教示ください。

第5 大規模買付者等が保有する又は取得を予定している当社の株式等に関する契約等－ 63 －

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1.

大規模買付者グループが、現在又は過去において、当社株券等に関して締結している又は締結した貸借契約、担保契約、買戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取り決めその他の合意（口頭によるものを含みます。以下「担保契約等」といいます。）について、担保契約等の相手方の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、担保契約等の対象となっている当社株券等の数、担保契約等の具体的内容をご教示ください。

2.

大規模買付者グループが、本株式買付けにおいて取得を予定する当社株券等に関して締結する
予定の担保契約等がある場合には、担保契約等の相手方の概要（具体的名称、住所、設立準拠
法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、担保契約等の対象となる当社株券等の数、担保契約等の具体的内容をご教示ください。

第6 本株式買付けの後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
1.

大規模買付者グループは当社の企業経営に参加する意思を有しているか、仮に有している場合にはその具体的内容についてご教示ください。

2.

当社に対して取締役その他の役員を派遣することを提案する可能性があるかどうか、どのような事由が発生した場合に役員を派遣することを提案する可能性があるかについて具体的にご教示ください。

3.

本株式買付けの完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（本株式買付けの完了後における当社事業又は資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）その他本株式買付けの完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、役員、従業員、当社の運営・管理する不動産又は製造生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針について
具体的にご説明ください。

4.

本株式買付けの完了後における、大規模買付者グループによる保有株券等の保有方針（市場等における当社株券等の買増し又は保有株券等の処分を行う可能性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、方法、また、自己株式取得による保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意図が存在する場合には、想定される引取価
格及び株券等の総数）等、具体的な内容を含みます。）についてご教示ください。

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公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

5.

大規模買付者グループとして、当社の企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価
値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご教示ください。

6.

当社事業に係る業界の今後の見通し、当該業界における当社の位置付けに関する大規模買付者
グループの考え方について具体的にご教示ください。

7.

上記6.の認識の下、当社事業に関する業界の市場の今後の需要及び動向、当該業界内での当社の位置付け（たとえば、競合他社との比較等）、並びに、これから当社が進むべき経営の方向性についてどのように考えているのかについて、具体的にご教示ください。

8.

当社の資本政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資本政策、そのような資本政策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示ください。

9.

当社の配当政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の配当政策、そのような配当政策を採用した場合に当社の企業価値に与えると考えられる影響について具体的にご教示ください。

10. 当社の資産活用策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資産活用策、そのような資産活用策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示ください。
11. 大規模買付者グループの当社株主総会における議決権行使の方針（議決権行使基準の内容を含みます。）、その他の株主としての権利行使の方針について具体的にご教示ください。
12. 本株式買付け実施後、大規模買付者グループの当社に対する出資比率、運営体制（大規模買付者グループと当社の役割分担等）、意思決定の方法、事業運営方針等の変更を想定されている
かご教示ください。想定されている場合には、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合にどのように変更する予定かを具体的にご教示ください。
13. 当社について、増資・減資、合併、事業譲渡・譲受け、株式交換・株式移転、会社分割その他
これらに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等の取引に関する提案、助言又は影響力の行使（株式買取請求権の行使を含みます。）を行う可能性があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

－ 65 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第7 本株式買付けの後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
1.

大規模買付者グループとして、当社従業員の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

2.

大規模買付者グループとして、当社従業員の労働環境の変更を求める可能性があるか、また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を具体的にご教示ください。

3.

大規模買付者グループとして、当社と当社の現在及び将来の取引先・顧客の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

4.

大規模買付者グループとして、当社と当社の関係会社の取引先又は顧客との関係の変更を求める可能性があるか、また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を具体的にご教示ください。

5.

当社に対して従業員の削減（事業売却に伴うものも含みます。以下同じ）を提案する可能性があるかどうか、どのような事由が発生した場合に従業員の削減を提案する可能性があるかについて具体的にご教示ください。

第8 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
1.

大規模買付者グループとして、大規模買付者グループ以外の当社の既存株主の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。
以－ 66 －

公開買付者グループの資本関係上2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

別添資料4

第1回-A新株予約権発行要項
1．新株予約権の名称
第1回-A新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2．本新株予約権の数
基準日（第5項で定義される。以下同じ。）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、当社が有する当社株式の数を控除する。）とする。
3．割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株式1株につき、1個の割合をもって、本新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式については、本新株予約権を割り当てない。
4．本新株予約権の払込金額
無償
5．基準日
2020年4月24日
6．本新株予約権の割当てが効力を発生する日
2020年4月27日
7．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
8．本新株予約権の行使期間
2020年9月1日から2020年12月31日までとする。
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記（2）で定義される。）に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、1円とする。
10．本新株予約権の行使の条件（1）以下の①乃至③に該当する者（以下「非適格者」という。）は、本新株予約権を行使することができないものとする。
① 株式会社シティインデックスイレブンス（以下「大規模買付者」という。）② 村上世彰氏、村上裕恵氏、野村絢氏、村上玲氏、野村幸弘氏、池田龍哉氏、福島啓修氏、中島章智氏、大村将裕氏、三田証券株式会社、株式会社レノ、株式会社フォルティス、株－ 67 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

式会社C&I Holdings、株式会社南青山不動産、株式会社オフィスサポート、株式会社
ATRA、株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社シティインデックスホールデ
ィングス、株式会社シティインデックスホスピタリティその他大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。）③ 当社取締役会が当社独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(a) 上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記①から本③までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本③までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。
組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャ
ーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
（2）本新株予約権者は、当社に対し、上記（1）の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記（1）の非適格者に該当しないことを含む。）についての表
明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
（3）適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合
であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
（4）上記（3）の条件の充足の確認は、上記（2）に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとする。
（5）各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
11．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12．本新株予約権の取得－ 68 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）（1）当社は、2020年4月28日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項（1）及び（2）の規定に従い行使可
能な本新株予約権（下記（2）において「行使適格本新株予約権」という。）につき、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権を取得することができる。
（2）当社は、2020年4月28日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本新株予約権以外の全ての本新株予約権につき、取得に係る本新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたもの（別紙に記載する内容のものとする。）を対価として、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権を取得することができる。
（3）当社は、2020年8月31日までの間はいつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
（4）上記（1）及び（2）に基づく本新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第10項（2）に定める手続に準じた手続により確認するものとする。
13．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14．本新株予約権の行使請求の方法（1）本新株予約権を行使する場合、第8項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（3）本新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．行使請求受付場所
当社経営戦略室－ 69 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

17．払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社
18．その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。

－ 70 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）（別紙）第1回-B新株予約権の内容
1．新株予約権の名称

第1回-B新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記（2）で定義される。）に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、1円とする。
4．本新株予約権の行使期間
2020年9月1日から2035年8月31日までとする。
5．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7．本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日（以下「本新株予約権取得日」とする。）において、未行使の本新株予約権が残存するときは、当該本新株予約権の全て（但し、行使条件が充足されていないものに限る。）を、本新株予約権取得日時点における当該本新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。
8．本新株予約権の行使の条件（1）本新株予約権の保有者は、次のいずれかの条件を満たさない場合（第三者のために行使する場
合には当該第三者が次のいずれかの条件を満たさない場合を含む。）には、本新株予約権を行使することができない。
① 本新株予約権の保有者が大規模買付行為等（下記（4）で定義される。）を継続しておらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であること。
② （i）本新株予約権の保有者の株券等保有割合（以下で定義される。）（但し、本項において、株券等保有割合の計算に当たっては本新株予約権の保有者やその共同保有者（以下で定義される。）以外の非適格者（以下で定義される。）についても当該本新株予約権の－ 71 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権は除外して算定する。）として当社取締役会が認めた割合が20%を下回っているとき、又は（ii）本新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%以上である場合において、本新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分し、当該処分を行った後における本新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%を下回ったときは、本新
株予約権の保有者その他の非適格者は、本新株予約権につき、本新株予約権の行使後の本新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が20%を下回る
範囲内でのみ行使することができるものとする。
（2）適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合
であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
（3）非適格者とは、以下の①乃至④に該当する者を意味する。なお、株式会社シティインデックス
イレブンス、株式会社オフィスサポート及び株式会社エスグラントコーポレーションが本新株予約権保有者となる場合には、例えば、2020年2月21日現在の関係が維持されることを前提とした場合、村上世彰氏、村上裕恵氏、野村絢氏、村上玲氏、野村幸弘氏、池田龍哉氏、福島
啓修氏、中島章智氏、大村将裕氏、三田証券株式会社、株式会社レノ、株式会社フォルティ
ス、株式会社C&I Holdings、株式会社南青山不動産、株式会社オフィスサポート、株式会社
ATRA、株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社シティインデックスホールディン
グス、株式会社シティインデックスホスピタリティは、非適格者に該当する。
① 本新株予約権の保有者② 本新株予約権の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）③ 本新株予約権の保有者の特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。）④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(a) 上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれ－ 72 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

らの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。
組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャ
ーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
（4）「大規模買付行為等」とは、① 特定株主グループ（以下で定義される。）の議決権割合（以下で定義される。）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。）② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。）、又は③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グルー
プが、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本③において同じ。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限る。）
を意味する（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。）。
「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している
投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。）を意味する。
「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の保有者及び－ 73 －

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2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

その共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいう。）も計算上考慮されるものとする。）又は(ii)特定株主
グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。）の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいう。）及び総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいう。）
は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとする。
（5）上記（4）③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判
断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、
信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとする。
（6）上記（4）③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとする。なお、当社取締役会は、上記（4）③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
（7）上記（2）の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによるものとする。
（8）各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
9．本新株予約権の行使請求の方法（1）本新株予約権を行使する場合、第4項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第11項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第12項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（3）本新株予約権の行使請求の効力は、第11項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11．行使請求受付場所
当社経営戦略室
12．払込取扱場所－ 74 －

公開買付者グループの資本関係

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

三井住友信託銀行株式会社
13．その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。

以－ 75 －

公開買付者グループの資本関係上2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

メ

メモ、余白

モ

2020/02/25 14:52:53 / 20627133_東芝機械株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
静岡県沼津市上土町100番地の1
沼津リバーサイドホテル4階 シャングリラ
東名沼津ＩＣ至名古屋

東名高速道路至東京

東海道新幹線
至静岡

国道１号線︵学園通り︶

リコー通り

場線

御殿

至三

本線

島

三

至

国道
414

号線

■交通のご案内線

道

東海

さんさん通り株主総会会場
沼津リバーサイドホテル

4号
41

国道

沼津駅
南口

至静岡

会場変更

東芝機械㈱

国

旧

線

号

１

道

島

三園橋

狩野川

御成橋

ＪＲ沼津駅（南口）から、徒歩約10分

開催場所が昨年の第96回定時株主総会の会場から変更となりますので、お間違いのないようご注意
願います。
見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

裏表紙