環境省委託調査

ESG 開示法規制及び関連ガイドライン（EU・英国・フランス・ドイツ）に関する調査報告

2019 年７月
CSR デザイン環境投資顧問株式会社

1

目次
ESG 開示法規制及び関連ガイドライン（EU・英国・フランス・ドイツ） ..........................3
第1章

EU .........................................................................................................................3

第２章 英国 .......................................................................................................................8
政府...................................................................................................................................8
証券取引所 ......................................................................................................................14
第３章 フランス ..............................................................................................................19
政府.................................................................................................................................19
証券取引所 ......................................................................................................................23
第４章 ドイツ ..................................................................................................................24
政府.................................................................................................................................24
証券取引所 ......................................................................................................................25
補足：欧州における環境情報の保証制度の状況 ...............................................................27

2

ESG 開示法規制及び関連ガイドライン（EU・英国・フラン
ス・ドイツ）
本稿では、EU、英国、フランス、ドイツにおける上場企業に対する ESG 及び気候変動に関する開示の法規制及びガイドラインについて解説する。コーポレートガバナンスコード
等、ガバナンスに特化した規制も調査対象から外している。調査対象とした各国の法規制及びガイドラインは、別添の「1_EU・英・仏・独_開示規制一覧」で一覧表にまとめている。

第1章

EU

① 非財務及び多様性情報の開示に関する改正指令(NFRD)
2014 年 11 月に、「非財務及び多様性情報の開示に関する改正指令」 1 （Nonfinancial
Reporting Directive、以下「NFRD」という。
）が公表され、既存の 会計指令（Accounting
Directives）が改訂された。その中で、従業員 500 人を超える大会社は、少なくとも環境、社会、雇用、人権の尊重、汚職・贈収賄の防止等に関連する事項に関する以下の５項目を、
経営報告書（Management Report）の中で開示することが定められた。


ビジネスモデルの概要



実行されているデューデリジェンス・プロセスを含むポリシーに関する説明

上記ポリシーの結果



事業に関連する主要なリスク及びそのマネジメント方法



非財務重要業績評価指標（Key Performance Indicator（KPI））

NFRD は序文 23 項と 6 条からなる本文で構成される。本文第 1 条「既存会計指令の修正」第１項によって、上記「ビジネスモデルの概要」から「非財務重要業績評価指標（Key
Performance Indicator（KPI））
」までの上記 5 項目の開示を求める第 19 条 a が挿入され、非財務情報の開示フレームワークが定められた。ポリシーの記載がない場合は、明確で道理に適った理由を提示しなければならない（Comply or Explain 原則）ことも 19a 条で定められている。非財務情報として開示すべきテーマ（環境、社会、雇用、人権の尊重、汚職・贈収賄の防止）のうち、最低限含めるべきトピックは序文第 7 項（再生可能エネルギーと再生
不能エネルギー、GHG 排出、水利用、大気汚染、地域コミュニティとの対話、地域コミュ
ニティの保全と開発を確実にするためのアクション、男女平等を確実にするためのアクシ
ョン、ILO の基本条約の遵守、労働条件、労働者組合の権利の尊重、労働環境の安全と衛1

DIRECTIVE 2014/95/EU OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE

COUNCIL of 22 October 2014 https://eur-lex.europa.eu/legalcontent/EN/TXT/?uri=OJ%3AJOL_2014_330_R_0001
3

生、人権侵害の防止、汚職・増収愛を防止する施策）、第 17 項（土地利用、水利用、GHG
排出物質の利用）、第 18 項（取締役会メンバーの能力や見識などの多様性）、ならびに第 19項（取締役会メンバーの年齢、性別、経歴の多様性）のなかで言及されている。
NFRD を受け、各加盟国は 2017 年１月１日以降に開始する会計期間より適用開始となるよう法制化を行うことが求められた2。
② 非財務情報ガイドライン(NBGs)
2017 年６月には、企業が NFRD に基づく開示をする際に、有益で比較可能な情報を開示できるように、非財務情報ガイドライン（Non-Binding Guidelines、以下「NBGs」という。
）が公表された3。NBGs は、強制適用ではなく、各企業が任意で参考とするものである。
ガイドラインの構成は、前半に開示の原則となる 5 項目、後半には具体的な開示内容及び開示フレームワークや取締役の多様性の開示について、事例を含めて解説している（項目の一覧は下表参照）
原則
1

重要な情報の開示（Disclose material information）

2

公正、バランスの取れた、理解しやすい (Fair, balanced and understandable)

3

包括的かつ簡潔(Comprehensive but concise)4

戦略的かつ将来思考(Strategic and forward-looking)5

ステークホルダー志向(Stakeholder orientated)

6

首尾一貫した(Consistent and coherent)

内容
1

ビジネスモデル2

ポリシー及びデューデリジェンス

3

結果

4

リスクとそのマネジメント

5

KPI

6

テーマごとの側面(Thematic aspects)

報告フレームワーク
取締役会の多様性に関する開示

2

指令（Directive）は、各加盟国に一定の成果を期待するものの、規制方法は各国が自由に選択できる。 各加盟国は、指令の内容を国内法の枠組みの中で規定する。ＥＵの法律の種類については、“Types of EU legal acts”に説明されている。
https://ec.europa.eu/info/law/law-making-process/types-eu-law_en#legislative-vsnonlegislative3

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52017XC0705(01)4なお、当ガイドラインは、GRI、CDP、SASB、IIRC、英国戦略報告書ガイダンス等に基づき作成されている4。
③ 気候関連情報開示ガイドライン
さらに、欧州委員会のサステナブルファイナンスに関する技術専門グループ（ TechnicalExpert Group on Sustainable Finance、以下「TEG」という。
）が、2019 年６月 19 日に気候関連開示に関するガイドラインを公表した5。このガイドラインは、EU の企業が NFRDに準拠すると同時に TCFD の提言の内容も開示できることを目的としたものである。従って、TCFD の内容と近似しているが、一部、NFRD の枠組みの中にあることにより TCFDと異なる点もある。まず 1 つ目の相違点として、TCFD では、「気候変動が企業に与えるイ
ンパクト」のみを考慮しているが、当ガイドラインでは、「気候変動が企業に与えるインパクト」に加えて、「企業が気候変動に与えるインパクト」という視点も含む、という点がある。図で示すと、下表のようになる。

出所）ガイドライン 7 ページ掲載の図を筆者和訳
また、相違点の 2 つ目として、TCFD では、「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」の 4 要素で構成されているが、NFRD では「ビジネスモデル」「ポリシーとデューデリジェンス・プロセス」「結果」「主要リスクとそのマネジメント」「KPI」の 5 要

4

NBGs の”1.Introduction”に参考にしたフレームワークの一覧が記されている。

5“Guidelines on reporting climate-related information”

http://ec.europa.eu/finance/docs/policy/190618-climate-related-information-reportingguidelines_en.pdf
5

素で構成される、という点がある。TCFD とガイドラインの要素の関係性をマッピングした表が下表となる。

出所）ガイドライン 36 ページに掲載の図を筆者和訳
ガイドラインは NBGs の補足（Supplement）という位置づけであり、従来の NBGs に追加される形になる。ガイドラインでは、NFRD に準拠すべき約 6000 社が開示すべき気候関連情報として、13 の開示推奨項目と 10 の KPI を載せている。さらに、これらの開示項目に加えて、13 の開示推奨項目を開示した後に、次の段階として開示を検討する追加項目も列挙されている。10 の KPI については、各社での利用をサポートするために、各項目に解説がついている。
下表では、この開示推奨項目と KPI を列挙すると共に、TCFD での推奨開示 4 要素との関連を示す。
（TCFD の推奨開示要素については、別資料の「10_非財務情報開示フレームワーク」参照。
）
なお、当ガイドラインは、GRI、CDP、SASB、Integrated Reporting 等も考慮に入れて作成がなされている。

6

7

第２章 英国政府
英国では、ESG 情報開示を会社法の枠組みで規定している。ESG 情報開示については、
会社法の改正や会社法に基づく会社法規則により定められている6。こうした規則に基づく開示のガイドとして、「戦略報告書ガイダンス」や「環境報告書ガイダンス」、そして、ベス
トプラクティスを含むより具体的なガイダンスとして「ビジネスモデル・レポーティング」も公表されており、投資家にとって分かりやすい企業開示を促している。
なお、2019 年４月 15 日、PRA（イギリス銀行健全性監督機構）では、気候変動関連の財
務リスク管理に関する監督声明を公表し、銀行、保険、投資会社等を対象として、TCFD に近い形で情報開示を求めているが、今回は上場企業に対する開示制度を対象として整理したため除外している。
① 会社法 2006(戦略報告書及び取締役報告書)規則（2013 年）
英国では、2013 年、「会社法 2006(戦略報告書及び取締役報告書)規則」7により、2006 年
会社法が改正され、アニュアルレポートの一部として戦略報告書（Strategic report）を作成、公開することが義務付けられた（以下「2013 年改正規則」という）。当規則では、上場企業に対しては、戦略報告書の中で、環境、従業員、社会、コミュニティ、人権の尊重に関する情報について開示することが定められている（414C 条（7））
。この規則に定められた開示を行うためのガイドとして、2014 年 6 月には、英国財務報告評議会（FRC）が戦略報告書ガ
イダンスを公表している（後述）。
さらに、
2013 年改正規則では、
アニュアルレポートの中の取締役報告書（Director’s report）
において、温室効果ガス排出に関する開示を行うことも定められた。規則で定められている
開示内容は下記の通りである（2013 年改正規則 Part7 温室効果ガス排出に関する開示）。
(1) 企業が責任を負う活動（燃料の燃焼や施設の運営等）からのグローバルでの年間排出量(2) 自社で使用する購入電力、熱、蒸気または冷却による年間排出量。

6

本章で説明している ESG 開示のうち、戦略報告書での開示は、会社法改正により規定されている。一方、取締役報告書での開示は、会社法に基づく規則である「The Large andMedium-sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008)」に追記する形で定められる。なお、会社法は”legislation.gov.uk”のウェブサイトにて最新版を入手することができるが、規則はオリジナル版しか掲載されていない。
https://www.icaew.com/library/subject-gateways/law/company-law/companies-act-20067https://www.legislation.gov.uk/ukdsi/2013/9780111540169/contents8(3) すくなくとも原単位１つ(4) 上記（１）～（３）に関する過年度のデータ(5) 上記（１）～（２）の計算方法
この温室効果ガス排出に関する開示と関連して、ビジネス・エネルギー・産業戦略省(BEIS)及び環境・食料・農村地域省(DEFRA)から 2013 年に環境報告書ガイダンスが公表されている（後述）。
② 会社、パートナーシップ及びグループ（会計及び非財務報告）規則（2016 年）
2016 年、上述のＥＵで採択された NFRD に対応して、「会社、パートナーシップ及びグループ（会計及び非財務報告）規則」8が公表され、2006 年会社法が改正された（以下「2016年改正規則」という）。当規則では、NFRD の内容を概ねそのまま引き継ぎ、従業員が 500
人超の企業に対して、戦略報告書の中に非財務情報報告書（non-financial information
statement）を含めることを規定し、その中で少なくとも環境、従業員、社会、人権の尊重、汚職・贈賄の防止に関する事項について、ビジネスモデル、ポリシー及びデューデリジェン
ス・プロセス、ポリシーの結果、主要なリスク・リスクマネジメント、KPI の開示を行うことを定めている。また、リスクに対するポリシーがない場合は、明確で道理に適った理由を提示しなければならない（Comply or Explain 原則）。
上記の 2013 年改正規則と当該 2016 年改正規則は、おおむね同様の内容となっているものの、開示すべき項目が若干異なるほか、対象会社の範囲も異なる点に注意が必要である（下表参照）。まず、開示すべき項目について、「環境、従業員、社会、人権の尊重」の 4 項
目は両規則で定められているが、これに追加して、2013 年改正規則では、「コミュニティ」
が、2016 年改正規則では、「汚職・贈賄の防止」についても開示することが定められている。
また、対象会社については、2013 年改正規則の上記 ESG 関連開示項目は上場企業を対象としているのに対して、2016 年改正規則では、従業員が 500 人超の企業を対象としている。つまり、「上場企業」かつ「従業員 500 人超」の場合には、どちらの規制の対象にもなる。この点について、2016 年改正規則の中で、「2016 年改正での開示要求事項に準拠している場合、2013 年改正における開示要求事項のうち、コミュニティ関連以外の項目にも準拠しているとみなされる」という内容の条項がある。一方、「上場企業」であるが「従業員500 人未満」の場合には 2013 年改正規則のみに準拠する。

2013 年改正

対象

開示要求事項

上場企業

環境、従業員、社会、コミュニティ、人権の尊重に関する

規則

8

情報

2016 年改正

従業員 500 人

環境、従業員、社会、人権の尊重、汚職・贈収賄の防止に

規則

超の企業

関する情報

http://www.legislation.gov.uk/uksi/2016/1245/contents/made9

③ 会社（取締役報告書）及び LLP（エネルギー及びカーボン報告書）規則（2018 年）
2018 年には「会社（取締役報告書）及び LLP（エネルギー及びカーボン報告書）規則」
により、さらに、取締役報告書での開示の拡充が定められた。上場会社について、これま

9で取締役報告書では温室効果ガス排出量の開示のみが規定されていたものを（上記①2013年改正規則参照）、エネルギー使用量及びエネルギー効率化のために実施している活動についても開示することが規定された。当規則は、2019 年 4 月 1 日より施行され、各社は 2019
年 4 月 1 日以降に開始される会計年度より適用することとなる。すなわち、最初に当規則に準拠した報告書が開示されるのは 2020 年 4 月以降である。
当規則により、以下の項目が追加で開示されることとなる（当規則の“Amendment of Part
7 of Schedule 7” 6(3)c 参照）。
(1) 企業が責任を負う活動（燃料の燃焼や施設の運営等）からの年間のエネルギー使用量(2) 自社で使用する購入電力、熱、蒸気または冷却による年間のエネルギー使用量(3) 会計年度において、エネルギー効率を向上させる目的で何らかの施策を行った場合、報告書には主要な施策の説明。
(4) 年間のエネルギー使用量及び温室効果ガス排出量のうち英国及び英国沖合での使用量/排出量
なお、エネルギー使用量の少ない企業（Low energy users）は上記の開示を免除されており、報告書にはエネルギー使用量が少ないため報告しない旨を記載することが定められている。この免除規定の対象企業は、報告対象期間におけるエネルギー使用量が 40MWh
以下の会社である。
④ 戦略報告書ガイダンス（2018 年）
戦略報告書ガイダンス10は、上記①で記載した 2013 年会社法改正の際に戦略報告書が年
次報告書加えられたことを受けて、FRC より公表された。その後、2016 年会社法改正及び2018 年改正の内容をふまえて、2018 年 7 月に改定された。
ここでは、戦略報告書の目的、重要性、コミュニケーション原則、記載すべき項目等について、それぞれ例を交えた説明を提供している。
（ガイダンスの項目の一覧は下表参照）。

9

https://www.legislation.gov.uk/ukdsi/2018/9780111171356

10

https://www.frc.org.uk/getattachment/fb05dd7b-c76c-424e-9daf-

4293c9fa2d6a/Guidance-on-the-Strategic-Report-31-7-18.pdf
10

1章

ガイダンスの目的・使用方法

2章

スコープ

3章

アニュアルレポート

4章

戦略報告書：目的5章

戦略報告書：重要性

6章

戦略報告書：コミュニケーション原則

7章

戦略報告書：内容

8章

戦略報告書：172 条での要求内容

9章

戦略報告書の補足

6 章までは、戦略報告書を作成するにあたっての前提知識（戦略報告書を作成しなければならない企業の範囲やアニュアルレポートの構成等）や、戦略報告書を作成する際の原則（重要事項のみを記載すること、公正・明確な内容とすること等）を解説しており、7 章で、戦略報告書の開示項目ごとに、開示に当たって検討すべき事項や開示に含めるべき事項等を説明している（「資料 4-2 英国における ESG 情報開示項目」参照）。
⑤ 環境報告書ガイダンス（2019 年）
環境報告書11は、2013 年会社法改正で定められた取締役報告書における GHG 排出量報告を支援するため、ビジネス・エネルギー・産業戦略省(BEIS)及び環境・食料・農村地域省(DEFRA)から 2013 年に公表されたガイダンスである。ガイダンスでは、環境 KPI を任意開示する企業向けに水消費量、廃棄物量、省エネ・省資源、大気汚染・土壌汚染・水質汚染、生物多様性・エコシステムについても解説している。さらに、2018 年に、エネルギー使用
量及びエネルギー効率化のために実施している活動についても取締役報告書で開示することが定められたことにより、当ガイダンスも 2019 年 3 月に更新された12。
ガイドラインの構成は、最初に第 1 章として、環境インパクトを開示するために企業が実施する事項を解説し、第 2 章では、取締役報告書に記載すべき法定開示項目について、「Streamlined Energy and Carbon Reporting（SECR）ガイダンス」として説明する。第 3章以降は一般的な環境関連の KPI の開示について解説する（ガイダンスの項目の一覧は下
表参照）
。

11

https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_
data/file/791529/Env-reporting-guidance_inc_SECR_31March.pdf
12

最新版は下記のリンクより入手できる。

https://www.gov.uk/government/publications/environmental-reporting-guidelinesincluding-mandatory-greenhouse-gas-emissions-reporting-guidance11

1章

環境インパクト報告のためのステップ

2章

SECR ガイダンス（取締役報告書での開示に関する解説）

3章

温室効果ガス排出量

4章

水消費量

5章

廃棄物量

6章

省エネ・省資源

7章

大気汚染・土壌汚染・水質汚染

8章

生物多様性・エコシステム

2 章の SECR ガイダンスでは、GHG 排出量及びエネルギー消費量の測定方法とエネルギ
ー効率を向上させるための施策の開示に関する解説に加えて（「資料 4-2 英国における ESG
情報開示項目」参照）、開示フォーマット例も掲載している（下図参照）。

出所）環境報告書ガイダンス 50 ページの開示フォーマット（一部）⑥ ビジネスモデル・レポーティング（2016 年）
2016 年、財務報告ラボ13（Financial Reporting Lab）が、ビジネスモデル・レポーティン
グを公表し、投資家から企業に期待するビジネスモデルの開示のあり方を示している。この中で、項目ごとの投資家の関心度合いについて示し、どのような開示が投資家に望まれているかについて、グッドプラクティスや投資家の意見を取り入れながら解説している。下図は、13

FRC により設置された企業報告の効果を改善するための調査研究を行う機関
12

当レポートの要点の日本語訳である。

出所）経済産業省, 英国における議論
http://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/jizokuteki_esg/pdf/006_s01_00.pdf

その他、LAB からは、上記レポート公表後にビジネスモデルの開示がどのように改善されているかを示すレポート14や、投資家のニーズに応えたパフォーマンス指標の開示に関する
レポート15を、それぞれ 2018 年に公表している。

14

https://www.frc.org.uk/getattachment/43c07348-e175-45c4-a6e0-

49f7ecabdf36/Business-Models-Lab-Implementation-Study-2018.pdf
15

https://www.frc.org.uk/getattachment/cd978ef7-72ad-4785-81ee-e08bb7b7f152/LAB13

証券取引所⑦ ロンドン証券取引所(LSE)の ESG に関する取組
１．証券取引所による ESG に関する規制
上場基準16は規制当局により定められており、LSE による規定は存在しない。
２．ESG レポーティングのガイダンス① 2017 年 2 月、LSE は ESG レポーティングのガイダンス17を公表した。このガイダンスは冒頭で、「当ガイダンスは、どのような ESG 情報を開示すべきか、どのように開示したらよいか、についての企業の理解に資することを意図している18」と記載されており、ガイダンスの内容も、詳細な開示の内容が定められているのではなく、「８つの優先事項(eight priorities for ESG reporting)」の解説をする形式になっている。
② 8 つの優先事項
１．戦略的関連性（Strategic relevance）
気候変動などの ESG 要素はビジネスモデルや戦略に影響を与えるので、ESG 要素に対する戦略を説明することで、投資家は企業がリスクに対してレジリエントであるか、
環境変化を機会として利用できるのかを理解し、投資意思決定が可能となる。
２．投資家にとっての重要性(Investor materiality)
企業の長期的な見通しを理解するために投資家は最もマテリアルな事項に焦点を当てるが、何をマテリアルとするかは投資家によっても異なるので、企業もどの ESG 課

Performance-metrics-FINAL.pdf
16

LSE には Premium listing と Standard listing があり、Standard listing では EU

regulation への準拠のみ求められ、Premium listing では EU regulation に加えて、UK
corporate governance code への準拠が必須となる（「comply or explain」の方法による対応）。なお、UK corporate governance code は 2018 年 7 月に修正され、最新版は 2019 年 1
月 1 日以降に開始する会計年度より適用になる。
（https://www.frc.org.uk/directors/corporate-governance-and-stewardship/uk-corporategovernance-code ）17

ガイダンスは下記のウェブサイトより入手できる。

https://www.lseg.com/esg
18

原文：The intention of this Guidance is to help companies gain a clear understanding ofwhat ESG information they should provide and how they should go about providing it.
（ESG レポーティングガイダンス 2 ページより）
14

題が最もマテリアルだと考えているか説明する必要がある。マテリアルな事項の決定にあたっては、国際基準の推奨事項や同業他社のレポートを参考にしたり、ESG リサ
ーチ会社等が出す基準を利用することが述べられており、例として、FTSE Russell が公表しているセクターごとの重要性に関するモデルが紹介されている（次ページ表参照）。このセクター別指標は、GRI や CDP などの既存のフレームワークを基に作成されていたものである。
３．投資に役立つグレードのデータ(Investment grade data)
ESG レポーティングに求められる情報が投資家にとって有用であるための前提として、正確性、バウンダリー、比較可能性と一貫性、データの提供、適時性、第三者による保証、バランスについて解説列挙している。
４．グローバル・フレームワーク(Global frameworks)
比較可能性を高めるために、開示フレームワークの策定があらゆる機関により進められている。企業に広く使われているフレームワークとして GRI、IIRC、SASB、CDP、
CDSB（Climate Disclosure Standards Board）を紹介している。また、今後の ESG 情報のフレームワークになり得るものとして SDGs と TCFD の提言を挙げている。
５．報告フォーマット(Reporting formats)
ESG レポーティングの具体的な方法として①アニュアルレポートの中での開示、②独立したサステナビリティ報告書/CSR 報告書の作成、③統合報告書の作成の 3 つを紹介している。
６．規制と投資家コミュニケーション(Regulation and investor communication)
EU 及び英国における非財務情報開示の規則について解説している。
７．グリーン事業からの収入の報告(Green Revenue reporting)
投資家は企業のグリーン製品・サービスに関する情報を求めているが、利用可能な一貫性のある情報は限られている状況である。企業は低炭素経済への移行を可能にする
グリーン製品・サービスへの関与について積極的に開示すべきであり、そのためには、
環境ソリューションをもたらす製品・サービスを特定し、関連する収入を計算し、関連するイノベーションや研究開発への投資がどのように将来の成長をもたらすのかについても説明する必要があるとしている。
８．負債での調達(Debt finance)
投資家は、債券調達の際にも ESG に関心を持ち始めている。それは、ESG 項目が、リスクと機会に大きく関わるからである。また、グリーンボンド市場の拡大により、投資家は、環境に便益をもたらす活動/プロジェクトに関連する融資にも関心を持ち始めている。グリーンボンドを発行するためには、資金が全てグリーンプロジェクトに利用されている必要があり、そのプロジェクトの選定・評価に関する基準に準拠する必要がある。また、資金使途に関する情報を定期的に開示しなければならない。

15出所）Your guide to ESG reporting p.50
16

（参考１）TCFD 提言の推進に向けた動き
2017 年 6 月にロンドン証券取引所、2017 年 12 月には英国政府が国として初めて TCFDの支持を表明している19。
2018 年 3 月には BEIS によって設立された Green Finance Taskforce20が英国におけるグリーンファイナンス活発化のための提言21を作成した中で、「企業及び投資家は財務、コー
ポレートガバナンス、スチュワードシップに関する開示に TCFD の枠組みを使用するべきである。政府は TCFD の適用を奨励をしていくべきである。
」と述べられていた。
こうした動きを受けて、英国政府は 2019 年 7 月 2 日に”Green Finance
Strategy”を公表し、その中で、全上場企業及び大手アセットオーナーが2022 年までに TCFD の提言に沿った開示を行うこと期待するとし、BEIS
が英国規制当局との合同のタスクフォースを設置し、開示方法の最も効果的な方法について、開示義務化も一つの候補として検討していくこととした。また、関連する国際的な基準設定機関と、国際的に統一した開示の促進について話し合う予定である。
英国政府は 2020 年末までに中間報告を公表する予定であり、その中で、TCFD 提言の実
行状況についても検討する予定である。
（参考２） FRC とは
FRC（英国財務報告評議会）とは、監査法人やコーポレートガバナンスなどに関する規制当局である。財務会計基準を作成する団体として、政府から独立した団体として設立された
ものの、実際には、コーポレートガバナンスコードやスチュワードシップコードも当組織から出されており、公的機関としての役割も担っている。
近年、英国では監査法人による会計不祥事が相次いでおり、FRC の権限強化が必要であり、政府機関として組織変更することが検討されている22。

19

TCFD のウェブサイトで TCFD のサポーターの一覧を見ることができる。

https://www.fsb-tcfd.org/tcfd-supporters/
グリーンファイナンスの活発化を目的としてビジネス・エネルギー・産業戦略省

20（BEIS：Department for Business, Energy & Industrial Strategy）が 2017 年 9 月に 140 以上の官民の組織が参加するタスクフォースとして設立したもの。タスクフォースの議長
は、ロジャー・ギフォード前ロンドン市長。委員として、ロンドン証券取引所、英環境庁、HSBC、バークレイズ、グリーン投資銀行（GIB）、リーガル&ジェネラル・インベス
トメント・マネジメント等が参加、オブザーバーとしてイングランド銀行が参加。
21

http://greenfinanceinitiative.org/wp-content/uploads/2018/04/Report-of-the-Green-

Finance-Taskforce-1.pdf
22

FRC の組織改編を提言する独立調査団のレポートは下記のリンク参照
17

現在のチェアマンは Sir Win Bischoff で JP モルガン出身。その他のボードメンバーはイギリス保険協会、弁護士事務所、会計事務所出身者等から構成されている。

https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_
data/file/767387/frc-independent-review-final-report.pdf
18

第３章 フランス政府
フランスの ESG 情報開示に係る制度は、企業の情報開示を規定する「商法（Code decommerce）」を中心としており、二次法制（商法等を改正するための法律）や細則を定める
政令により ESG 情報開示の拡充・強化が行われてきた。
2019 年 7 月現在、ESG 情報の開示規定は「特定の大規模企業及び企業集団による非財務
情報開示に係る委任立法（Ordonnance no 2017-1180）」とその細則を定める大統領令（Décret）
2017-1265 号において示されている。
ただし、フランスでは、複数の二次法制で商法の同じ条項が置き換えられており、その主なものとして「エネルギー移行法（LOI no 2015-992）」があるが、本法は上記大統領令と制度背景が異なるため、別途整理する。
① 特定の大規模企業及び企業集団による非財務情報開示に係る委任立法（Ordonnance no
2017-1180）23
本法は、NFRD を国内法制化するために 2017 年に制定され、2010 年制定のグルネル II
法（Grenelle II）で定められた ESG 情報開示規定を置き換えるものである。
本法は、NFRD に基づき、特定の上場企業と非上場企業 24 に対して、非財務報告書（consolidated non-financial performance report）を作成し、経営報告書に含めることを義務付けている。
開示事項としては、NFRD が開示を求める環境、従業員、社会、人権の尊重、汚職・贈収賄の防止に関する事項、及び、より詳細な事項（気候変動に関連する製品やサービスの使用、持続可能な開発に対する社会貢献、締結された労働協定とそれが企業業績に与える影響等）となっている。
② 大統領令 2017-1265 号25
本大統領令は、上記法の細則として位置付けられており、上述の特定の上場企業と非上場企業に対して、非財務報告書において上記開示事項に係る主要なリスク、ポリシー、ポリシ

23https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000035250851&categorieLien=cid24「特定の上場企業」とは、上場企業のうち、①総資産額 20 百万ユーロもしくは純売上 40 百万ユーロ、かつ②平均従業員数（正社員）500 人超の企業を指す。
また、「特定の非上場企業」とは、非上場企業のうち、①総資産 100 百万ユーロもしくは純売
上 100 百万ユーロ、かつ②平均従業員数（正社員）500 人超の企業を指す。
25

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000035401863&categorieLien=id

19

ーの結果（KPI を含む）を開示することを求めている。主要なリスクに対するポリシーがない場合は、明確で道理に適った理由を提示しなければならない（Comply or Explain 原則）。
開示事項としては、(1)社会的情報、(2)環境情報、及び(3)持続可能な開発に向けた社会貢献に関する情報の３分野について 36 の開示項目を定め、それらの項目が上記の主要なリス
クやポリシーに関わる場合は、非財務報告書に記載することとしている。
(1) 社会的情報（14 項目）a) 雇用（Employment）


雇用者数、性別・年齢・地域別労働者構成



新規雇用と解雇の状況



報酬額及びその変化

b) 就労形態（Organization of work）


労働時間の設定基準



欠勤者の多寡c) 健康と安全（Health and safety）


職場での健康・安全管理

労働災害の頻度と深刻度、業務上の疾病

d) 労使関係（Social relations）


労使対話の構成（情報提供、協議、交渉手続きを含む）



労働協定（特に職場の健康・安全分野について）e) 研修（Training）


研修方針（特に環境保護関連）



総研修時間

f) 機会均等（Equality of treatment）


男女平等推進に係る措置



障害者の雇用・統合推進に係る措置



差別防止策

(2) 環境情報（15 項目）a) 環境方針（General environmental policy）


環境課題の考慮体制（場合によっては環境影響評価や環境認証の手続き）



環境リスクや汚染防止のためのリソース



環境リスク対策b) 汚染（Pollution）


環境に重大な影響を及ぼす大気・水・土壌への排出防止・低減・修復のための
対策
20



事業活動における公害の考慮（騒音や光害等）

c) 循環型経済（Circular economy）
i)

廃棄物の抑制及び管理（Prevention and management of waste）


廃棄物の抑制・リサイクル・再利用処分に係る措置



食品廃棄物対策ii) 持続可能な資源利用（Sustainable use of resources)

地域の制約に従った水の使用と供給



原材料の消費とその使用を効率化するための措置エネルギー消費と、省エネルギーの向上及び再生可能エネルギーの利用向上のための措置

土壌の利用d) 気候変動（Climate change）


事業活動による温室効果ガス排出量



気候変動影響への適応策



自発的に設定した中長期的な温室効果ガス削減目標とそのための施策e) 生物多様性保全（Protection of Biodiversity）


生物多様性保全及び回復のための措置(3) 持続可能な開発に向けた社会貢献に関する情報（7 項目）a) 持 続 可 能 な 開 発 に 向 け た 社 会 貢 献 （ Societal commitments for sustainable
development）


事業活動の雇用と地域開発への影響



事業活動の地域及び地域の人々への影響

社会のステークホルダーとの関係、対話方法



パートナーシップ及び慈善活動b) 再委託先及びサプライヤー（Subcontracting and suppliers）


社会・環境課題の調達方針への包含

サプライヤーや再委託先企業の社会的及び環境面の責任の考慮

c) 公正な事業（Fair practices）


消費者の健康及び安全のための措置

出所）大統領令 2017-1265 号の原典（CSRD 仮訳）
さらに、上場企業については、汚職防止や人権尊重に関する次の６項目についても非財務報告書に記載することとしている。

21

(4) 汚職防止に関する情報（１項目）

汚職防止に係る施策(5) 人権尊重に関する情報（5 項目）a) ILO の基本条約の促進・遵守

結社の自由や団体交渉権の尊重

雇用や職場における差別禁止

強制労働の禁止

児童労働の廃止b) その他の人権に係る施策
出所）大統領令 2017-1265 号の原典（CSRD 仮訳）③ エネルギー移行法（LOI no 2015-992）26
本法は、エネルギー政策の一環として、気候変動対策により効果的に貢献し、競争力のある価格で企業や市民にエネルギーを提供するとともにエネルギーの自立性を強化するために、2015 年に制定された。本法の制定により、フランスは、気候変動関連の国家目標への貢献及びエネルギーや環境に係る財務リスクについての情報開示を義務化した世界初の国となった。
本法では、上場企業に加え、金融機関や機関投資家にも ESG 情報の開示を義務付けている。開示内容としては、それぞれの対象企業に対して、経営報告書において、気候変動の財
務的リスク、影響や対応策等の開示を求めるものとなっている。
(1) 上場企業

気候変動関連の財務リスク



そのリスクを低減するための措置



事業活動や商品・サービスの利用が気候変動に与える影響(2) 金融機関


過剰レバレッジのリスク（気候変動に限定しない）



通常のストレステストによって明らかとなったリスク(3) 機関投資家


投資判断の際に考慮される ESG 基準の内容



投資方針において国が推進するエネルギー移行戦略をどのように考慮しているか出所）Principles for Responsible Investment. French Energy Transition Law – Global Investor
Briefing, p.3．

26

https://www.legifrance.gouv.fr/eli/loi/2015/8/17/DEVX1413992L/jo#JORFARTI000031045547

22

エネルギー移行法第 173 条と TCFD の比較
フランスでは、2001 年に NRE 法を通じて上場企業に環境・社会情報の開示を義務化す

るなど、サステナビリティリスク情報の統合・開示に早くから取り組んできた。そのため、エネルギー移行法を含め、フランスの法規制は包括的で、TCFD の基盤になっている。
TCFD 提言では、気候変動の財務影響の開示について「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目に分けて記載している。エネルギー移行法第 173 条ではそのよ
うな分類はないが、内容を比較すると、「ガバナンス」を除く３項目は内容がほぼ一致しており、エネルギー移行法、TCFD とも、企業が気候変動に対して戦略的で前向きなアプロー
チをとるように勧めている。

証券取引所④ ユーロネクスト・パリの ESG に関する取組
ユーロネクストによる規程やガイドラインは現時点ではないが、2018 年からコンサルテーションプロセスを開始し、重要な ESG 項目の選別を行っており、2019 年中に”Euronext
Materiality Matrix”を完成させるように作業を進めているところである27。

27

ユーロネクストのウェブサイト情報 https://www.euronext.com/en/about/environment-social-and-governance-esg-policy
23

第４章 ドイツ政府① CSR 指令実施法 2017（CSR-RUG）
ドイツにおける ESG 情報開示は、商法（HGB)など関連法の改正法である「CSR 指令
実施法 2017（CSR-RUG）」が中心的な法的枠組みとなる。本改正法は NFRD を国内法制化することを目的として成立した。

CSR-RUG によって ESG 情報の開示が義務化される対象は大規模（①貸借対照表の総資産額が 2,000 万ユーロ、②総売上高が 4,000 万ユーロ、③従業員数が 250 人の 3
条件のうち 2 つ以上を満たす）、あるいは従業員 500 名超の上場企業並びに金融機
関、保険会社である。対象となる企業には、投資判断に関わる重要な ESG 情報を、
①経営報告書の一部として発行される非財務報告書、②経営報告書と同時に発行する別冊の非財務報告書、③もしくは決算日後４か月以内にウェブサイト（ただしその旨を経営報告書で言及し、10 年以上掲載する）において公開することが求められる。
開示内容としては、ビジネスモデルの概要、環境、従業員、社会、人権の尊重、汚職・贈収賄の防止とされるが、開示すべき項目や開示の方法は具体的には規定されておらず、その判断は報告主体に委ねられている（「原則主義の考え」に基づく。なお、政府諮問委員会によって、CSR-RUG 準拠で ESG 情報を開示するためのガイドラ
イン「ドイツ・サステナビリティコード」が提供されている。詳細は次項②を参照。）。開示にあたっては、NFRD の要請とほぼ同内容の事項、ビジネスモデルの概要、ポリシーとデューデリジェンス・プロセス、ポリシーの結果、主要リスクとそのインパクト及びマネジメントの方法、KPI に関する情報の記載が求められている。ポリシーの記載がない場合は、明確で道理に適った理由を提示しなければならない（Comply
or Explain 原則）。
② ドイツ・サステナビリティコード

ESG 情報の任意開示の枠組みとして、ドイツ政府の諮問委員会である「ドイツ持続可能な開発委員会（RNE）」28が 2011 年に策定した「ドイツ・サステナビリティコー
ド」が存在する。本コードは任意の開示枠組みという位置づけであるが、2017 年に上28

ドイツ持続可能な開発委員会（RNE）は 2001 に発足、連邦首相の直接の指名によって、学術界、産業界、金融界、非営利団体などから選出される 15 名の委員によって構成される。現在の委員長はドイツ銀行出身で現在、NGO 団体 Welthungerhilfe(German for World Hunger Aid)会長やドイツ第 2 公共放送 ZDF 評議会議長などを務める Marlehn Thieme。
24

記の CSR-RUG 施行に合わせて改訂され、CSR-RUG による開示要請事項を満たすためのガイドラインとして活用されるようになった（詳細は別添の表をご参照ください）。なお、このサステナビリティコードは GRI、また、EFFAS(欧州証券アナリスト
協会連合会：The European Federation of Financial Analysts Societies)による「KPIsfor ESG」29との対応が意識されている。

証券取引所③ ドイツ証券所グループ（Deutsche Börse Group）による提言
ドイツ取引所グループは 2013 年、ESG 情報の任意開示ガイダンス「Communicating
sustainability: Seven recommendations for issuers」30を発表した。ただし、これはあくまでも ESG 情報開示に関するツールの提供であるというスタンスであり、上場や取引に関する要件ではない。なお、ガイダンスでは以下の 7 提言が示されている。
１. サステナビリティに関する取り組みは経営陣が主導して行う
KPI の定義とその優先順位の決定、経営と非財務情報の関連の説明は経営陣の責任である。経営陣は、サステナビリティに関する取り組みを定め、従業員にその目的や目標を広く知らしめるべきである。
２. ステークホルダーの興味/関心を理解する
ステークホルダーの懸念事項や興味関心を分析することは、彼らからの期待に応え続けるために重要なことである。投資家やアナリストは特に、企業価値に影響を与えうる ESG 関連情報に興味を持っているため、信頼できる情報ソースとともに
ESG 関連情報を財務関連情報とともに開示することは大切である。
３. マテリアリティな情報を適切に提供する

29

EFFASA とは欧州 20 のアナリスト協会で構成される連合組織であり、事務局はフランクフルト。EFFASA は 2010 年にドイツ投資専門家協会（DVFA）と共同で「KPIs forESG」を発表し、その中で 9 分野（エネルギー効率性、GHG 排出、従業員離職、従業員
教育、職場環境の年齢構成、欠勤率、訴訟リスク、汚職・収賄、商品のライフサイクルと収益）に関する定量的管理方法を示している。
30

ドイツ取引所グループによる「提言」の英語版は https://deutsche-boerse.com/resource/blob/153536/72dd53a36a171db97becebd2b921f945/data/communicating-sustainibility_en.pdf で参照できる。
25

ESG 情報の開示を適切に行うため、マテリアリティを定義することは肝要である。定義された重要項目を優先順位付けし、財務情報と非財務情報が相互に影響しあっていることを強調するために、双方の KPI を単一のドキュメントの中で報告するべきである。
４. 「リスクとリターン」に注意を払う
サステナビリティ関連情報の開示にあたってはリスクと機会に注意を払うべきである。短期のみならず中長期的な企業価値の評価のためにも、リスク管理と軽減の方法、サステナビリティに関わるビジネスの機会に加え、それらに対する施策の開示が重要である。
５. ESG に関する実績や目標にあたってはできるだけ定量的な指標を用いる
比較可能性の観点から、ESG 情報は定量的データによる開示が望ましい。また、リスクの財務的影響とビジネスの機会を測定し、それらの算出過程の透明性を高めるために、開示情報はできる限り具体的かつ詳細であるべきである。可能であれ
ば、ESG 関連諸実績が与える、財務的影響を開示するべきである。
６. 国内外のレポーティングスタンダードやガイドラインを参照にする
比較可能性を高め、投資家やアナリストによる分析を容易にするためにも、KPIの報告にあたっては国内外のレポーティングスタンダードやガイドラインが有用である。ただし、業界独自で広く使われているアセスメントの基準がある場合などはこの限りではない。
７. 開示の体裁（プレゼンテーション）へも注意を払う
投資家・アナリストへの効率的な情報提供という観点から財務関連情報と非財務関連情報が一つの報告として整理され、それぞれの KPI が相互に影響していることが示されていることが望ましい。また、計測・計算方法の変更、KPI の追加がなされた場合には、前年度比較を可能にするためにその理由を示すべきである。

26

補足：欧州における環境情報の保証制度の状況
1.

EU
非財務情報開示指令（NFRD）では、法定監査人に対して、二つのことを記載している。


各国は、法定監査人が NFRD で開示するべきと定めた 5 項目（ビジネスモデルの概要、実行されているデューデリジェンス・プロセスを含むポリシーに関する説明、上記ポリシーの結果、事業に関連する主要なリスク及びそのマネジメント
方法、非財務重要業績評価指標（KPI））の開示を確認することを確実にする。
（第 29a 条 5 項）

上記 5 項目に対して、独立の第三者による保証を求めるかどうかについては、各国の裁量に任せる。
（第 29a 条６項）
すなわち、開示項目の網羅性の確認は規定するものの、第三者保証については各国の裁量に委ねている。
2.

フランス
フランスでは、特定の大規模企業及び企業集団による非財務情報開示に係る委任立法において、一定規模以上の会社31は、独立した第三者機関の報告書に、非財務報
告書についても法定開示項目の遵守状況と情報の適正性に係る合理的な意見を含める（「保証」とほぼ同義）ことが定められた（R225-105-2 II）
。

3.

英国
英国では、法定監査人が遵守すべき監査基準において、①戦略レポート及び取締役
レポートと財務諸表との整合性や②戦略レポート及び取締役レポ―トが会社法に準拠してされているか（網羅性の確認を含む）について、法定監査人が意見表明することを求めている（ISA(UK)720 22D-1(a)）。また、法定監査人は両レポートに虚偽表示を識別したかどうかについても別途表明することが求められている（ISA(UK)720
22D-1(b)）
。

4.

ドイツ
ドイツでは、CSR 指令実施法において、会計監査人が非財務報告書の法定開示項
目が開示されているかを確認する網羅性チェックを行うことが求められている。
以上

31

総資産が 100 百万ユーロ超もしくは純売上が 100 百万ユーロ超、かつ、従業員数が 500

人超の企業
27