第三者割当による新株式及び第16回新株予約権の発行に関する補足説明資料
2022年12月20日 東証グロース：4579
ご注意 ： 本資料は投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行われる際には投資家ご自身で判断していただくようお願いいたします。また、本資料内の免責事項を必ずご参照ください。

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1新株・新株予約権の発行に関する補足説明

免責事項

 本発表において提供される資料ならびに情報は、いわゆる「見通し情報」（forward-lookingstatements）を含みます。これらは、現在における見込み、予測およびリスクを伴う想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。

 それらリスクや不確実性には、一般的な業界ならびに市場の状況、金利、通貨為替変動といった一般的な国内および国際的な経済状況が含まれます。リスクや不確実性は、特に製品（研究開発プログラムおよび化合物）に関連した見通し情報に存在します。製品のリスク、不確実性には、技術的進歩、特許の競合他社による獲得、臨床試験の完了、製品の安全性ならびに効果に関するクレームや懸念、規制当局からの承認取得、国内外の医療保険制度改革、医療費抑制への傾向、国内外の事業に影響を与える政府の法規制、新製品開発に付随する課題等が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

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2

資金調達の概要と事業戦略

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3新株発行および第16回新株予約権発行の概要

新株・新株予約権の発行に関する補足説明

当社グループの研究開発の加速化のためにエクイティによる資金調達を実施
 資金需要の一定部分を確実に調達しつつ、将来的な資金需要への対応を見据えた構成
 最大株式数・行使価額を固定することで希薄化の影響を減らし、既存株主の利益に配慮

割当先

CVI Investments, Inc.

想定調達額

2,723,191千円 （発行諸費用 27,421千円を除く）

想定潜在希薄化率

合計 8.94％

手法・諸条件

新株式の発行
 発行価額 1株あたり 1,258円
 普通株式 625,000株（786,250千円相当）
 払込期日 2023年1月5日
第16回新株予約権の発行
 発行価額 総額 19,362,500円
 行使価額 1,556円（固定行使価額）
 潜在株式数 1,250,000株（1,945,000千円相当）
 行使期間 2023年1月6日から2028年1月5日まで
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4

本資金調達を実施する理由
1

新株・新株予約権の発行に関する補足説明

事業戦略
および資金需要 株主価値の向上と最大化に向けて中長期の投資戦略を実行中 2024年12月までの研究開発投資 合計2,393百万円
 進展を加速化するために高水準の研究開発投資を維持する必要あり
 今後5年間で約2,800百万円程度が新たに必要

資金調達手法 新株の発行により発行時に一定の金額を確保可能
 新株予約権の最大株式数・発行価額を固定し希薄化を限定
 価額修正条項が無いため、資金調達の時期や調達額に不確実性が増加
するが、現状より高い株価水準での行使を期待

割当先の属性 世界最大級の金融コングロマリット Susquehanna International
Groupに属するHeights Capital Management, Inc.が運用
 バイオ企業への投資経験が豊富で中長期投資の余裕を持つ米系機関
投資家

2

3

本資金調達における留意点


当社と割当先の買取契約により、①払込期日後180日間を経過するまで、割当先の同意なく株式発行を伴う外部からの資金調達を行わないこと、②契約締結日から割当先が本新株予約権を保有しなくなるまでの間、割当先の同意なく当社普通株式の取得にかかる転換価額、行使価額等が株価に応じて変動する証券等の発行を行わない旨を合意
株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、資金調達の金額が当初の想定を下回ることとなる

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5新株・新株予約権の発行に関する補足説明

資金調達方法の概要
新株の発行
払込期日

2023年1月5日

発行新株式数

普通株式 625,000株

発行価額

1株当たり 1,258円

調達資金の額786,250,000円

募集または割当方法

CVI Investment, Inc.に対する第三者割当【＝発行決議前日終値×97％の額（1円未満端数切り上げ）】

第16回新株予約権の発行割当日

2023年1月5日

発行新株予約権数

12,500個

発行価額

総額 19,362,500円（本株式予約権1個当たり 1,549円）

潜在株式数

1,250,000株（本新株予約権1個につき100株）

調達資金の額1,945,000,000円（注）行使価額

1,556円【＝発行決議前日終値×120％の額（1円未満端数切り上げ）】
行使価額修正は行われない行使期間2023年1月6日から2028年1月5日まで募集または割当方法

CVI Investment, Inc.に対する第三者割当（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
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6新株・新株予約権の発行に関する補足説明

資金使途および支出予定時期
新株の発行により調達する資金の使途
No.

金額
（百万円）

具体的な使途１

既存プログラム及び新規化合物の臨床開発

232２

新規モダリティの探索活動及びAI創薬関連投資

365

３

ラボの設備強化181

合計

支出予定時期
2023年１月～2024年12月
2023年１月～2024年12月
2023年１月～2024年12月

778

第16回新株予約権の発行および行使により調達する資金の使途
No.

金額
（百万円）

具体的な使途１

既存プログラム及び新規化合物の臨床開発

815２

新規モダリティの探索活動及びAI創薬関連投資

623

３ラボの設備強化

507

合計
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支出予定時期
2025年１月～2027年12月
2025年１月～2027年12月
2025年１月～2027年12月

1,945
7新株・新株予約権の発行に関する補足説明

ファイナンスのイメージ

一定額を確実に調達して事業を加速させつつ、行使価額を固定する
ことで株価に下方硬直性と上昇志向を持たせる
株価推移とファイナンスの関係イメージ図

新株予約権行の使価額は固定行使が行われる
株価水準

新株予約権の行使価額が 1,556円に固定されているた
め、現状より高い株価水準での行使が期待されます。

新株予約権
1,556円
行使価額

新株発行価額×

行使価額を下回る株価水準での行使は損失につながるため通常行われません。

1,258円割当時の資金調達

新株予約権行使時の資金調達

新株発行により予定調達額のおよそ29％を確保します。

新株予約権の個数と発行価額が固定されているため、資金調達の額には上限があります。株価水準により行使の進行は影響を受けます。

資金調達の額のイメージ

割当時の資金調達

行使

行使

行使

行使

※上図はイメージであり、実際の当社株価の推移を予想または保証するものではありません。
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8新株・新株予約権の発行に関する補足説明

当社の投資戦略上の位置づけ
調達資金で企業価値の最大化を加速させる
資金の状況

資金の配分
探索研究投資（既存領域の拡充）

2022年〜2024年のロイヤルティ収入見通し

54

2022年〜2024年の契約一時金・マイルストン収入目標

39億円

手元資金
（2022年第３四半期末）

45億円

借入余力（コミットメントライン）

10億円

エクイティ調達(想定値)
New

35億円

27

企
業価値
最大化に向けた
投資

株主配当金億円（3カ年）

黒字による財務基盤強化に応じて実施予定

前臨床・臨床開発投資（プロジェクトの価値向上）

14億円（3カ年）

設備投資

株
主還元

（既存設備の拡充・DX投資等）

自己株式の取得

機動的に検討戦略投資（創薬技術の獲得等）

億円

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9新株・新株予約権の発行に関する補足説明

中長期の投資戦略上の位置づけ

次世代型の創薬ベンチャーへの進化を目指す

次世代の成長研究

2022年～2024年

2025年～

当期

中期

長期

新規モダリティのコンセプト検証

新規モダリティの基盤技術化

各種AI創薬技術の検証と導入

化合物創出の効率化

化合物評価系の見直しと効率化

次世代自社創薬バリューチェーンの構築とアップデート

領域の拡大

疼痛から神経疾患等への展開

新規領域への展開

設備の強化

機能拡充

開発

新規化合物の開発
既存PG2)の価値向上

次世代の成長基盤
確立

ラボの設備強化・拡大

臨床開発部門の再強化

自社P21）が実施的できる体制の構築

テゴプラザン
臨床薬理試験（日本）
グレリン受容体作動薬
前臨床試験

1) P2：第Ⅱ相臨床試験（フェーズ２試験）；2）PG：プログラム

導出(日本)
導出(全世界)
今回の調達資金の使途

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新規化合物の臨床開発実施
開発
(日本)

上市
(日本)

PGの価値最大化
機能確立

上市(承認順)
実線：自社

点線：他社
10

新株・新株予約権の発行に関する補足説明

開発パイプライン一覧
開発段階非開示
特定のイオンチャネル
消化器領域
EAファーマ社

EP4拮抗薬
変形性関節症ほか（2022年12月15日現在）

選択的ナトリウムチャネル遮断薬
鎮痛・鎮痒マルホ社

AskAt社

導出済
みEP4拮抗薬疼痛

AskAt社

EP4拮抗薬（GALLIPRANT®）
イヌの変形性関節症
エランコ社

AskAt社

タミバロテン
急性骨髄性白血病
Syros Pharmaceuticals社

グレリン受容体作動薬（ENTYCE®）
イヌの食欲不振
エランコ社

AskAt社

P2X7受容体拮抗薬
慢性疼痛
旭化成ファーマ社/リリー社

AskAt社
COX2阻害薬
疼痛TRPM8遮断薬
慢性疼痛
Xgene Pharmaceutical社
ナトリウムチャネル遮断薬
慢性疼痛
久光製薬社

EP4拮抗薬がん（がん免疫）

COX2阻害薬
疼痛（動物薬）5-HT4部分作動薬
アルツハイマー病
AskAt社

前臨床

導出
準
備

AskAt社

テゴプラザン（K-CAB®)
胃食道逆流症ほか
HKイノエン社

CB2作動薬IBSに伴う疼痛モチリン受容体作動薬
胃不全麻痺ほか
グレリン受容体作動薬
悪液質に伴う食欲不振、脊髄損傷に伴う便秘
TRPM8遮断薬（日本）
慢性疼痛

フェーズ1
（第I相/P1）

フェーズ2（第Ⅱ相/P2）

タミバロテン
骨髄異形成症候群
Syros Pharmaceuticals社

フェーズ3（第Ⅲ相/P3）

グレリン受容体作動薬（ELURA®）
ネコの慢性腎臓病の体重減少管理
エランコ社

販売中テゴプラザン（日本）
胃食道逆流症ほか

5-HT4部分作動薬
胃不全麻痺ほか

5-HT2B拮抗薬
下痢型IBS

注1）前臨床段階以降にあるプログラムについて標的疾患ごとにわけて表示しています。
注2）国・地域によって開発段階に差がある場合は、最も進んだ段階を表示しています。
詳細につきましては当社ウェブサイト（https://www.raqualia.co.jp/）の「開発情報」にてご確認ください。
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11時価総額向上ロードマップ上の位置づけ

新株・新株予約権の発行に関する補足説明

一足飛びで海外機関投資家の投資対象となるという実績を得た
時価総額 300億円

時価総額 500億円

時価総額 1,000億円（株価1) 1,430 円）（株価1) 2,384 円）（株価1) 4,767 円）

個人投資家

国内機関投資家
中小型株ファンド

海外機関投資家
大型株ファンド

テゴプラザン価値最大化

新たな導出契約

収益性のさらなる拡大

グレリン受容体作動薬

R&D2)体制・PG3)の充実

成長ストーリーの具現化

研究体制の強化

技術・PGの強化

安定したロイヤルティのもとで成長可能性を追求

ベンチマーク指標MSCI4)への採用を目指す

 新たな投資家の獲得
 明確な成長ストーリー

 機関投資家目線の情報発信 IR体制の強化

資本市場へのフルアクセス
でさらなる時価総額向上へ 長期安定株主の確保
 海外機関投資家の獲得

1）2022年９月30日時点における発行株式数（20,976,681株）に基づき算出；2) R&D：研究開発；3) PG：プログラム
4）MSCI：MSCI（モルガン・スタンレー・キャピタル・インターナショナル社）が公表する指数。採用によりパッシブ需要が喚起され株価の上昇要因となる。
海外機関投資家の運用資産の約90％はMSCIベース。うち日本株試算の合計は約160兆円
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Q&ACopyright© 2022 RaQualia Pharma Inc. All Rights Reserved.

13新株・新株予約権の発行に関する補足説明

Q&A①
1.

他の資金調達⼿法を採用しなかったのはなぜですか。

公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、既存株主が有する株式１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条
件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。
今般の資金調達に際しては、本株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。
このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。

2.

本新株予約権の権利行使が進まず、当初予定通り資金調達ができなかった場合の対応を教えて下さい。

本新株予約権の行使の有無は本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。
その場合には、「①既存プログラム及び新規化合物の臨床開発」および「②新規モダリティの探索活動及びAI創薬関連投資」に優先的に充当した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定です。なお、2022年12月20日現在で見込んでいる各種の優先順位は、「①既存プログラム及び新規化合物の臨床開発」＞「②新規モダリティの探索活動及びAI創薬関連投資」＞「③ラボの設備強化」の順番で想定しております。

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14新株・新株予約権の発行に関する補足説明

Q&A②3.

本株式の発行価額を発行決議前日終値×97％の額とした 理 由 を 教 え て 下 さい。

直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠していること、割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本株式発行により希薄化が生じること、本株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本株式の発行価額を決定いたしました。

4.

本新株予約権の発行価額を発行決議前
日終値×120％とした 理 由 を 教 え て 下
さい。

当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼しました。
当社は、当該算定機関が算定した評価額（1,549円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として1,549円とし、本新株予約権の行使価額は、前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額にしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定⼿法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

5.

割当予定先としてCVI Investment,Inc.を選定した理由を教えてください。

CVI Investment, Inc.は、世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehannaInternational Group（SIG）に属するHeights Capital Management, Inc.が運用するファンドです。SIGは、100件を超える豊富なバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績を有しております。
国内バイオ企業では、2018年及び2021年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに、また、直近では2021年及び2022年に東証グロース市場上場の株式会社スリー･ディー･マトリックスに出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針を持っています。
割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。
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15私たちは創薬を通じて健康と幸せに貢献し、人々の心に陽をもたらします

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