DOCUMENTD’ENREGISTREMENT 2012

European Aeronautic Defence
and Space Company EADS N.V.

European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. (la « Société » ou « EADS » et avec ses ﬁliales, le « Groupe ») est
une société de droit néerlandais dont les titres sont cotés en France, en Allemagne et en Espagne. La réglementation en vigueur enmatière d’information du public et de protection des investisseurs, de même que les engagements pris par la Société vis-à-vis desautorités boursières et des marchés, sont décrits dans le présent Document d’Enregistrement (le « Document d’Enregistrement »).
Outre des informations historiques, le présent Document d’Enregistrement comprend des afﬁrmations de type prévisionnel. Celles-ci
sont en général identiﬁées par des termes qui se réfèrent à l’avenir, tels qu’« anticiper », « prévoir », « estimer », « attendre », « avoir
l’intention de », « planiﬁer », « prédire », « projeter » ou d’autres variantes de cette terminologie, ou par des discussions d’ordre
stratégique. Ces afﬁrmations concernent les perspectives, les évolutions et les stratégies commerciales d’EADS et se fondent sur desanalyses ou sur des prévisions des résultats futurs et sur des estimations de montants qu’il n’est pas encore possible de déterminer.
Ces afﬁrmations prévisionnelles ne représentent l’opinion d’EADS qu’aux dates où elles ont été faites, et EADS décline toute obligation
de mettre à jour ces afﬁrmations prévisionnelles, sauf dans la mesure où le droit l’imposerait par ailleurs. Les afﬁrmations prévisionnelles
contenues dans le présent Document d’Enregistrement sont affectées par des risques connus et inconnus, par des incertitudes
et par d’autres facteurs qui pourraient faire que les résultats, les performances et les réalisations futurs d’EADS s’écartent de façon
importante de ce qui est prévu ou suggéré dans ce Document d’Enregistrement. Ces facteurs concernent des changements de lasituation économique et commerciale en général, ainsi que les risques décrits à la section « Facteurs de risque » ci-dessous.
Le présent Document d’Enregistrement a été préparé en conformité avec l’Annexe 1 du Règlement (CE) n° 809/2004,
déposé en anglais auprès de et approuvé le 3 avril 2013 par l’Autoriteit Financiële Markten (« AFM ») en sa qualitéd’autorité compétente en vertu de la loi néerlandaise relative au contrôle des marchés de valeurs mobilières (Wet op
het financieel toezicht) (telle que modifiée), prise en application de la Directive 2003/71/CE. Le présent Documentd’Enregistrement ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière et considéré comme faisant partie d’unprospectus en vertu de la Directive 2003/71/CE que s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et par
un résumé approuvés par l’AFM.

2 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

EADS
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
2012

Facteurs de risque
1 Informations sur les activités d’EADS
2 Commentaires de la Direction
et analyse des conditions ﬁnancières
et des résultats d’exploitation
3 Description générale de la Société
et de son capital social
4 Gouvernement d’entreprise
5 Entité responsable
du Document d’Enregistrement

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 3

EADS

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
2012

Facteurs de risque7de la Direction
2 Commentaires
et analyse des conditions financières

1.

Risques liés aux marchés financiers

82.

Risques liés aux activités d’EADS

12

3.

Risques juridiques

17

2.1

4.

Risques industriels et risquesliés à l’environnement

19

2.1.1

et des résultats d’exploitation

67

Analyse des conditions financières
et des résultats d’exploitation

68

Vue d’ensemble

69

2.1.2 Considérations, règles et estimations comptables
critiques70

2.1.3 Évaluation des Performances

75
80

1

Informations
sur les activités d’EADS

23

2.1.4 Résultats d’exploitation

1.1

Présentation du Groupe EADS

24

2.1.5 Variations du total des capitaux propres consolidés(participations minoritaires comprises)

85

1.1.1

Présentation

24

2.1.6 Liquidités et fonds propres

86

1.1.2 Airbus

28

2.1.7 Activités de couverture

94

1.1.3 Eurocopter

38

2.2

États financiers

95

1.1.4

41

2.3

Honoraires des commissaires
aux comptes statutaires

96

Informations relatives
aux commissaires aux comptes

97

Astrium

1.1.5 Cassidian

47

1.1.6

Autres Activités

51

1.1.7

Participations

52

1.1.8 Assurances

2.4

54

1.1.9 Procédures judiciaires et arbitrales

55

1.1.10 Recherche et Technologie, Propriété intellectuelle

56

1.1.11 Protection de l’environnement

58

générale de la Société
3 Description
et de son capital social
99

1.1.12 Effectif

61

3.1

Description générale de la Société

100

1.1.13 Incorporation par référence

62

3.1.1

1.2

62

Nom commercial, dénomination sociale
et siège social

100

Événements récents

4 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

3.1.2 Forme juridique100

3.1.3 Droit applicable et information du public

100

3.1.4 Date de constitution et durée de la Société

102

3.1.5 Objet social

102

3.1.6 Registre du commerce et des sociétés

102

3.1.7 Consultation des documents juridiques

103

3.1.8 Exercice social

103

3.1.9 Répartition statutaire des bénéﬁces

103

3.1.10 Assemblées générales

103

3.1.11 Déclaration des participations

105

3.1.12 Cession obligatoire106

3.1.13 Offres obligatoires

108

TABLE GÉNÉRALE DES MATIÈRES

3.2

Renseignements de caractère généralconcernant le capital social

109

4 Gouvernementd’entreprise

129

4.1

Direction et contrôle

130

4.1.1

Nouveaux accords de gouvernance d’entreprise130

3.2.1 Capital social émis109

3.2.2 Capital social autorisé

109

3.2.3 Modiﬁcation du capital social ou des droits
attachés aux actions

109

4.1.2 Accords de gouvernance d’entreprise en 2012

133

3.2.4 Titres donnant accès au capital social de la Société 110

4.1.3 Code de gouvernance d’entreprise néerlandais,« Respecter la réglementation ou s’expliquer »145

3.2.5 Évolution du capital social émisdepuis la Constitution de la Société

3.3

111

Répartition du capital et des droits de vote 112

3.3.1 Répartition du capital

112

3.3.2 Relations avec les principaux actionnaires

113

3.3.3 Forme des actions

117

3.3.4 Évolution de l’actionnariat de la Société
depuis sa création

117

3.3.5 Personnes exerçant un contrôle sur la Société

119

3.3.6 Organigramme simpliﬁé du Groupe

119

3.3.7 Rachat par la Société de ses propres actions

121

3.4

124

Dividendes

3.4.1 Dividendes et distributions en numéraireversés depuis la création d’EADS

124

3.4.2 Politique de distribution de dividendes d’EADS

125

3.4.3 Délai de prescription des dividendes

125

3.4.4 Régime ﬁscal

125

3.5

Rapport annuel sur les communications
sociétaires et financières

126

4.1.4 Système de Gestion du Risque d’Entreprise146

4.1.5 Organisation Compliance

150

4.2

Intérêts des administrateurset des principaux dirigeants152

4.2.1 Rémunérations accordées aux administrateurs
et aux principaux dirigeants152

4.2.2 Rémunérations à long terme accordées
au Président exécutif

156

4.2.3 Conventions réglementées

156

4.2.4 Prêts et garanties accordés aux administrateurs

156

4.3

Plans de participation et d’intéressement
en faveur des salariés

157

4.3.1 Plans de participation et d’intéressement actuelsen faveur des salariés

157

4.3.2 Plans d’actionnariat salarié157

4.3.3 Plans de rémunération à long terme

158

responsable du Documentd’Enregistrement
5 Entité165

5.1

Entité responsable
du Document d’Enregistrement

166

Attestation de l’entité assumant
la responsabilité du Documentd’Enregistrement

166

5.3

Politique en matière d’informations

167

5.4

Engagements de la Société
en matière d’informations

167

Changements significatifs

167

5.2

5.5

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 5

Facteursde risque6 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Facteurs de risque1.

Risques liés aux marchés ﬁnanciers

82.

Risques liés aux activités d’EADS

12

3.

Risques juridiques

17

4.

Risques industriels et risques liés à l’environnement

19

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 7

Facteurs de risque
1. Risques liés aux marchés ﬁ nanciers

EADS est confronté à de nombreux risques et incertitudes qui sontsusceptibles d’affecter sa performance ﬁnancière. L’activité, le résultat
d’exploitation ou la situation ﬁnancière d’EADS pourraient être affectésde manière signiﬁcative par les risques décrits ci-après. Ce ne sont
pas les seuls risques auxquels EADS doit faire face. D’autres risqueset incertitudes dont EADS n’a pas connaissance à ce jour ou qu’il considère,à la date du présent document, comme non signiﬁcatifs pourraient également
affecter défavorablement l’activité et les opérations de la Société.

1.

Risques liés aux marchés ﬁnanciers

Craintes relatives à l’économie mondiale et la dette souveraine
EADS est une entreprise internationale dont les activités et lesrésultats dépendent en grande partie de la situation économique enEurope, aux États-Unis et dans le reste du monde. Les conditionséconomiques et commerciales risquent de se dégrader rapidement
en raison notamment des crises qui affectent les marchés ducrédit ou de la liquidité, des récessions au niveau régional ou
mondial, des brusques ﬂuctuations du prix des matières premières(dont le pétrole), des taux de change ou des taux d’intérêt, del’inﬂation ou de la déﬂation, de la dégradation des notes de ladette souveraine et de la dette bancaire, des restructurations ou
faillites, voire d’événements géopolitiques défavorables (dont ceux
qui se sont produits au Moyen-Orient, en Afrique du Nord et dansd’autres régions). Ces perturbations et reculs peuvent peser surles activités d’EADS pendant des périodes plus ou moins longues.
Ils peuvent notamment se traduire par un impact négatif sur lesrésultats d’exploitation et la situation ﬁnancière futurs du Groupe.
Les marchés ﬁ nanciers européens ont connu, ces dernières
années, d’importantes perturbations par suite de craintes relatives
à la capacité de certains pays de la zone euro à réduire leursdéﬁcits publics et à reﬁnancer ou honorer leur dette à l’échéance.
Ces perturbations ont engendré un resserrement des marchésdu crédit, une hausse de la volatilité du taux de change de l’euro
par rapport à d’autres principales devises et créé un climatd’incertitudes considérable quant aux perspectives économiquesà court terme dans les pays de l’UE et quant à la qualité des prêts
accordés aux débiteurs souverains et aux banques de l’UE. De
manière plus générale, la crise de la dette souveraine en Europe
a eu un impact indirect sur les marchés ﬁnanciers mondiaux et,de plus en plus, sur la situation économique en Europe et dansle reste du monde.
Les États-Unis devront sans doute agir au cours des prochainesannées pour apaiser les craintes concernant l’augmentation du
8 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

déﬁcit budgétaire et la pérennité de la dette souveraine par desmesures conjuguant hausses d’impôts, économies budgétaires
convenues ou amputation des crédits affectés à la défense et auxdépenses sociales d’une part, et relèvement du plafond de la dettepour ﬁnancer de nouveaux emprunts d’autre part. Ces mesurespourraient peser sur la croissance de l’économie américaine etmondiale, sur la qualité de crédit des titres du Trésor américain
et sur le taux de change du dollar américain par rapport aux
autres principales devises (en particulier l’euro ou la livre sterling).
Les ventes d’EADS dans la défense, la valeur de marché desplacements d’EADS ou les taux de change auxquels EADS peut
couvrir son exposition au risque de change pourraient s’en trouver
affectés.
Si les conditions économiques viennent à se dégrader ou qued’autres perturbations encore plus marquées se produisent sur
le marché, on pourrait assister à un nouveau resserrement desmarchés du crédit, une diminution de la liquidité et une extrême
volatilité sur les marchés du crédit, des devises et des actions.
Ces conditions pourraient alors avoir un certain nombre d’effets
sur les activités d’EADS notamment :— nombreuses demandes de clients visant à différer ou annuler
leurs commandes d’avions en raison, entre autres, d’un manquede crédit disponible adéquat sur le marché pour financer
leurs achats d’appareils ou du fléchissement de la demandede transport aérien par les passagers et de l’activité fret demanière plus générale ;— augmentation importante du montant de financement desventes qu’EADS doit fournir à ses clients afin d’accompagner
leurs achats d’avions, augmentant par conséquent son
exposition au risque de défaillance de la part des clients endépit de toute garantie collatérale dans les avions sous-jacents ;Facteurs de risque
1. Risques liés aux marchés ﬁ nanciers— réductions supplémentaires des budgets de défense, des— défaillance de contreparties d’investissement ou de produits

activités de sécurité intérieure et des activités spatiales, qui
iraient au-delà des mesures de consolidation budgétaire déjà
envisagées par les gouvernements dans le monde entier ;dérivés et d’autres institutions financières, ce qui pourrait avoir
un impact négatif sur les opérations de trésorerie d’EADS ence compris ses disponibilités.

— instabilité financière, incapacité à obtenir un crédit ou insolvabilité

Les résultats financiers d’EADS pourraient être affectés demanière négative en fonction des plus- ou moins-values réalisées
sur la vente ou l’échange d’instruments ﬁnanciers, de chargesde dépréciation liées aux réévaluations des titres de dette, destitres participatifs et autres placements, des taux d’intérêt, dessoldes de trésorerie, et des changements de la juste valeur desinstruments ﬁnanciers dérivés. La hausse de la volatilité sur lesmarchés ﬁnanciers et les incertitudes économiques mondiales
feraient croître le risque d’un écart signiﬁcatif entre les montantsréels réalisés à l’avenir sur les instruments ﬁnanciers de la Société
et la juste valeur effectivement attribuée à ces instruments.

des principaux fournisseurs et sous-traitants, pénalisant ainsi
la capacité d’EADS à honorer ses obligations vis-à-vis de sesclients de manière satisfaisante et dans le respect des délais ;— poursuite de la réduction de l’effet de levier, des fusions, desdégradations de notes de crédit ainsi que des faillites bancaires
ou d’autres institutions financières, créant un univers plus
restreint de contreparties et une moindre disponibilité ducrédit, ce qui pourrait, à son tour, réduire la disponibilité desgaranties bancaires nécessaires à EADS pour ses activités,voire restreindre sa capacité à mettre en place les couverturesde change désirées ; etExposition aux devises étrangères
Une partie signiﬁcative du chiffre d’affaires d’EADS est libellée endollars américains tandis qu’une partie importante de ses coûts
est en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par
conséquent, et sauf utilisation par EADS d’instruments ﬁnanciersde couverture du risque de change, EADS risque de voir ses
résultats pénalisés par les ﬂuctuations du taux de change du dollar
américain par rapport à ces devises. EADS a donc mis en place unportefeuille de couverture à long terme aﬁn de sécuriser les tauxde conversion en euros ou en livres sterling d’une partie de son
futur chiffre d’affaires libellé en dollars américains (essentiellement
généré par Airbus Commercial) dans le but de gérer ce risque dechange et de minimiser son incidence.
Il est très difﬁcile de déterminer la probabilité et le moment de laréalisation du risque de change encouru par EADS, en particulier
compte tenu des variations imprévisibles qui risquent d’affecter
le chiffre d’affaires suite à des annulations, à des reports decommandes ou à des retards de livraison. EADS est également
susceptible de rencontrer des difﬁcultés dans la mise en œuvre
de sa stratégie de couverture si les contreparties de couverture
refusent d’augmenter les limites de risque lié aux instruments
dérivés lors de leurs transactions avec EADS. EADS est par ailleurs
exposé à un risque de non-exécution ou de défaillance de la partde ses contreparties de couverture. Les taux de change auxquels
EADS peut couvrir son exposition au risque de change peuventégalement se détériorer, comme cela a été le cas ces dernières
années avec l’appréciation régulière de l’euro par rapport au dollar
américain. Par conséquent, la stratégie de couverture de changed’EADS peut ne pas protéger le Groupe contre des ﬂuctuations
importantes de taux de change du dollar américain par rapport àl’euro et à la livre sterling, en particulier à long terme, ce qui pourrait
avoir un effet négatif sur le résultat de ses activités et sur sa situation
ﬁnancière. En outre, la partie de chiffre d’affaires d’EADS libellée
en dollars américains et non couverte conformément à la stratégie*de couverture d’EADS sera exposée aux ﬂuctuations des taux dechange, lesquelles peuvent être importantes.
Les ﬂuctuations des devises autres que le dollar américain danslesquelles EADS engage ses principales dépenses de fabrication(principalement l’euro) peuvent peser sur la capacité d’EADS àlutter contre ses concurrents dont les dépenses sont établies dansd’autres devises. Ceci est particulièrement vrai pour les ﬂuctuations
par rapport au dollar américain, les prix de nombreux produits
d’EADS, ainsi que ceux de ses concurrents, (par exemple sur lemarché des exportations liées à la défense) étant ﬁxés en dollars
américains. La capacité d’EADS à faire face à la concurrence peutêtre amoindrie si l’une des principales devises utilisée par EADS
s’apprécie en valeur par rapport aux principales devises utilisées
par ses concurrents.
Le chiffre d’affaires, les coûts, les éléments d’actif et de passif
consolidés d’EADS libellés dans d’autres monnaies que l’euro sontconvertis en euros pour l’établissement de ses États ﬁnanciers.
Les ﬂuctuations de valeur de ces monnaies par rapport à l’euro
auront donc un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires,des coûts, du bénéﬁ ce avant intérêts et impôts, avant écarts
d’acquisition et exceptions (earnings before interest and taxes,
pre-goodwill, impairment and exceptions – « EBIT * »), des autreséléments du résultat ﬁnancier ainsi que des éléments d’actif et depassif publiés par EADS.
Voir « — Commentaires de la Direction et analyse des conditions
ﬁnancières et des résultats d’exploitation — 2.1.7 Activités decouverture » pour une présentation de la politique de couverture dechange d’EADS. Voir « — Commentaires de la Direction et analyse
des conditions ﬁnancières et des résultats d’exploitation — 2.1.2.6
Comptabilisation dans les États ﬁnanciers des transactions endevises faisant l’objet de couvertures » pour un résumé du traitement
comptable des opérations de couverture de change d’EADS.

Sauf mention contraire, les résultats opérationnels (EBIT*) indiqués dans le présent rapport s’entendent avant intérêts et impôts, amortissement des écarts d’acquisitionet éléments exceptionnels.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 9

Facteurs de risque
1. Risques liés aux marchés ﬁ nanciers

Accords de ﬁnancement des ventes
Pour soutenir les ventes, EADS peut convenir de participer aufinancement de clients sélectionnés. Par conséquent, EADS
possède un portefeuille signiﬁ catif de contrats de location etd’autres contrats de ﬁnancement avec des compagnies aériennes
et d’autres clients. Les risques découlant des opérations deﬁnancement des ventes d’EADS se classent en deux catégories :(i) le risque de crédit, qui concerne la capacité des clients à remplir
leurs obligations au titre des contrats de ﬁ nancement et (ii) lerisque lié à la valeur des appareils, qui concerne principalement
la diminution imprévue de leur valeur future. Parmi les mesuresprises par EADS pour atténuer l’effet de ces risques ﬁgurent desstructures ﬁnancières et juridiques optimisées, la diversiﬁcation
pratiquée en termes de types d’avions et de clients, l’analyse ducrédit des contreparties de ﬁnancement, la passation de provisions
pour risque de crédit et de valeur des actifs ainsi que le transfert
du risque d’exposition auprès de tiers. Rien ne permet de garantir
que ces mesures protégeront EADS en cas de défaillances de sesclients ou en cas de baisse importante de la valeur sur le marchéde l’occasion d’un appareil faisant l’objet d’un tel ﬁnancement.
Les contrats de vente ﬁnancés par EADS exposent la Société à unrisque sur la valeur de l’appareil, EADS bénéﬁciant généralementd’un nantissement sur l’appareil en question aﬁn de garantir les
obligations ﬁnancières des clients. En outre, EADS pourrait garantir
une partie de la valeur de marché de certains appareils pendant une
période limitée après livraison aux clients. En cas de conjoncture
défavorable, le marché des appareils d’occasion pourrait perdre sa
liquidité et la valeur de marché des appareils d’occasion pourraitêtre largement inférieure aux montants envisagés. Lorsqu’un client
ayant bénéﬁcié d’un contrat de ﬁnancement fait défaillance à un
moment où la valeur de marché de l’appareil d’occasion ﬁnancé adiminué de manière inattendue, EADS peut être exposé à hauteurde la différence entre le montant restant dû sur le prêt et la valeurde marché de l’appareil, nette des coûts accessoires (remise enétat de l’appareil, commercialisation, etc.). De même, si la baisse
inattendue de la valeur de marché d’un appareil donné coïncidait
avec la fenêtre d’exercice d’une garantie de valeur concernant
cet appareil, EADS risquerait de perdre la différence entre lavaleur de marché de l’appareil en question et le montant de lagarantie de valeur des actifs. Rien ne permet de garantir que lesmesures prises par EADS seront sufﬁ santes pour couvrir ces
défaillances potentielles. Par l’intermédiaire du département de lagestion d’actifs d’Airbus ou suite à des opérations de ﬁnancement
antérieures, EADS est propriétaire d’appareils d’occasion, ce qui
l’expose directement aux ﬂuctuations de valeur de marché deces appareils.
En outre, EADS a pris des engagements conditionnels deﬁnancement portant sur certains appareils ﬁgurant au carnet decommandes d’Airbus et d’ATR. Si l’expérience passée suggère
qu’il est peu probable que tous ces ﬁnancements proposés soienteffectivement mis en œuvre, l’exposition d’EADS au ﬁnancement
des ventes pourrait croître parallèlement à la croissance future desventes en fonction des types d’accords conclus avec les clients.
Malgré les mesures prises par EADS pour réduire les risquesliés aux activités de ﬁnancement des ventes décrits ci-dessus,
EADS reste exposé au risque de défaillance de ses clients ou àdes réductions de valeur signiﬁcatives des avions ﬁnancés sur lemarché de la revente, ce qui pourrait avoir à l’avenir un impact
négatif sur les résultats futurs de ses activités et sur sa situation
ﬁnancière.

Crédit lié aux contreparties
En plus du risque de crédit lié au financement des ventes
susmentionné, EADS est exposé au risque de crédit en cas denon-exécution par ses contreparties de contrats d’instruments
financiers, comme des instruments de couverture et desplacements de trésorerie. Toutefois, le Groupe a mis en placedes procédures destinées à éviter la concentration du risque decrédit et à le limiter.
Les contreparties dans le cadre de transactions portant sur lesopérations de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerieainsi que les titres, de même que dans le cadre d’opérations surdes produits dérivés, se limitent aux établissements ﬁnanciers,
sociétés ou États très bien notés. Le système de limites de crédit
d’EADS ﬁxe le montant maximum de l’exposition vis-à-vis de ces
contreparties, sur la base des seuils de notation minimum telsqu’attribués par Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch Ratings. Outrela note de crédit, ce système tient compte également des données
fondamentales de chaque contrepartie, ainsi que de la répartition entermes de secteurs et d’échéances et d’autres critères qualitatifs et

10 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

quantitatifs comme les indicateurs du risque de crédit. L’exposition
au risque de crédit d’EADS est régulièrement analysée et les limites
respectives font l’objet d’une surveillance et d’une mise à jourrégulières. EADS entend également conserver un certain degré
de diversiﬁcation au sein de son portefeuille entre les contreparties
individuelles ainsi qu’entre les établissements ﬁnanciers, sociétéset États aﬁn de ne pas accentuer la concentration du risque decrédit entre un nombre restreint de contreparties.
Rien ne saurait toutefois garantir qu’EADS ne perde pas le bénéﬁce
de certains instruments dérivés ou placements de trésorerie en casde perturbations systémiques du marché. Dans ces circonstances,la valeur et la liquidité de ces instruments ﬁnanciers pourraient
reculer et se traduire par une baisse de valeur signiﬁcative, ce
qui, à son tour, pourrait avoir un effet négatif sur les résultats
d’exploitation d’EADS et sa situation ﬁnancière futurs.
De plus, la mise en œuvre progressive de la nouvelle réglementation
ﬁnancière (Bâle III, EMIR, CRD4, Directive pour le redressement

Facteurs de risque
1. Risques liés aux marchés ﬁ nancierset la résolution des défaillances bancaires, loi Dodd Frank (DoddFrank Act), règlement Volcker (Volcker Rules), etc.) aura un
impact sur le modèle économique des banques (par exemple, laséparation entre les activités de banque d’investissement et debanque commerciale) ainsi que sur le coût en capital des activités
bancaires dans le domaine des produits dérivés de gré à gré, ce
qui jouera donc sur les conséquences en matière de ﬁnancement

de la centralisation de la compensation et du nantissement deproduits dérivés négociés de gré à gré pour les sociétés comme
EADS. Ces conséquences pourraient au ﬁnal augmenter le coûtet réduire la liquidité des couvertures à long terme d’EADS, parexemple, lorsque les banques chercheront à répercuter les coûts
supplémentaires sur leurs contreparties ou à se retirer totalement
des entreprises dégageant peu de bénéﬁces.

Portefeuille de participations
EADS détient de nombreuses participations à caractère
stratégique ou industriel. La raison d’être de ces investissements
est susceptible de varier durant leur période de détention. Ces
participations sont comptabilisées soit selon la méthode de miseen équivalence (sociétés liées) si EADS a la possibilité d’y exercer
une inﬂuence notable, soit à leur juste valeur. Si, en pratique, lajuste valeur ne peut être déterminée d’un point de vue pratique,la valeur de la participation est mesurée à son coût d’acquisition.
La principale participation mise en équivalence d’EADS
est la participation dans Dassault Aviation. La valeur nette
de cet investissement était de 2,5 milliards d’euros au
31 décembre 2012. EADS est exposé au risque de variations
importantes et inattendues de la juste valeur de Dassault Aviation
et de celle d’autres sociétés liées. Pour les participations autres

que celles dans les sociétés liées, qui ne constituent qu’une
fraction de l’actif total d’EADS, le Groupe considère que le risquede variation négative de la juste valeur ou de dépréciation deces participations n’est pas signiﬁ catif.
Les actions propres détenues par EADS ne sont pas considérées
comme des participations. En outre, les actions propres ne sont
pas considérées comme exposées à un risque puisque toutevariation de la valeur de ces actions n’est constatée directement en
capitaux propres que lorsqu’elles sont vendues sur le marché, sansjamais affecter le résultat net. Les actions propres sont détenues
principalement aﬁn de couvrir le risque de dilution résultant desplans d’actionnariat des salariés et de l’exercice de stock-options
par les salariés.

Engagements de retraites
EADS participe à plusieurs régimes de retraite concernant
le personnel de direction comme le personnel non-dirigeant.
Certains de ces régimes ne sont pas ﬁ nancés à hauteur desengagements. Pour de plus amples informations sur ces régimes,
voir « — Commentaires de la Direction et analyse des conditions
ﬁ nancières et des résultats d’exploitation » et « — Notes aux
États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 25B : Provisions pourrégimes de retraite ». Malgré la provision comptabilisée par EADS
dans son bilan, sur la base d’estimations actuelles, de sa partd’engagements non ﬁnancés au titre de ces régimes, il ne peut êtregaranti que ces estimations ne soient pas revues à la hausse dansl’avenir, ce qui conduirait EADS à comptabiliser des provisions
supplémentaires pour ces régimes.

Les ajustements nécessaires de ces provisions sont dus (i) au
facteur d’actualisation (dépendant en partie des taux d’intérêt)et au taux d’inﬂation appliqués aﬁn de calculer la valeur actuelle
nette des passifs de retraite, (ii) à la performance des catégories
d’actifs représentées dans les actifs de retraite et (iii) aux injections
supplémentaires de liquidité apportées à l’occasion par EADS
aux actifs de retraite. EADS a pris des mesures aﬁn de limiter lespertes potentielles des actifs de retraite et d’assurer une meilleurecorrespondance entre les caractéristiques des passifs de retraite
et celles des actifs de retraite dans le cadre d’un objectif à longterme. Néanmoins, des provisions supplémentaires auraient, àleur tour, un effet négatif sur le total des fonds propres d’EADS(nets d’impôts différés), ce qui pourrait avoir un impact négatif sur
sa situation ﬁnancière future.

Considérations ﬁscales
En tant que Groupe international dont les activités sont implantées
dans de nombreux pays et qui réalise des ventes dans le mondeentier, EADS est assujetti à la législation ﬁscale de différents pays.
EADS gère ses activités de façon à créer de la valeur à partir
des synergies et des capacités commerciales de ses différentes
entités. Le Groupe s’efforce donc de structurer ses activités ettransactions de manière à minimiser la charge ﬁscale. La structured’organisation d’EADS et des transactions que le Groupe conclut
repose sur sa propre interprétation des lois et règles ﬁ scales
applicables, généralement fondée sur les opinions de conseillers
ﬁscaux internes ou indépendants et, si nécessaire, sur certaines
décisions ou directives particulières émanant des autorités ﬁscales

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 11

Facteurs de risque
2. Risques liés aux activités d’EADS

compétentes. Rien ne garantit que les autorités ﬁscales ne mettront
pas en cause cette interprétation, auquel cas EADS ou ses ﬁliales
pourraient être redevables d’obligations ﬁscales. De plus, les lois
et règles ﬁscales qui s’appliquent aux activités d’EADS peuventêtre modiﬁées par les autorités ﬁscales – en cas, par exemple,

de changement de la situation ou des priorités ﬁscales – ce qui
pourrait affecter l’optimisation ﬁ scale générale d’EADS. Toute
exposition ﬁscale supplémentaire peut avoir un impact négatif surles résultats d’exploitation et la situation ﬁnancière futurs d’EADS.

Pour de plus amples renseignements sur les risques liés aux marchés ﬁnanciers et la gestion de ces risques par EADS, voir « — Notes
annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 34A : Informations relatives aux instruments ﬁnanciers — Gestion des risquesﬁnanciers ».

2. Risques liés aux activités d’EADS
Caractère cyclique du marché de l’aviation commerciale
Historiquement, le marché des avions commerciaux a suivi destendances cycliques dues en partie à des changements dans la
demande de transport aérien de passagers et dans l’activité de fret,qui sont elles-mêmes essentiellement inﬂuencées par la croissanceéconomique ou du Produit Intérieur Brut (« PIB »). D’autres facteursjouent néanmoins un rôle important pour estimer le marché desavions commerciaux, tels que (i) le vieillissement et l’obsolescence
technique des ﬂottes d’appareils, (ii) le nombre et les caractéristiquesdes appareils retirés du marché et immobilisés dans l’attente d’uneéventuelle remise en service, (iii) les taux de remplissage, (iv) lapolitique tarifaire des compagnies aériennes, (v) la santé ﬁnancièredes compagnies aériennes et la disponibilité de ﬁnancements
externes pour les achats d’appareils, (vi) la déréglementation dusecteur et (vii) les contraintes environnementales imposées aux
activités du secteur de l’aviation. EADS prévoit que le marché del’aviation commerciale restera cyclique et des ralentissements
d’ordre macroéconomique pourraient affecter ses résultats
d’exploitation et sa situation ﬁnancière futurs.

Terrorisme, pandémies et autres catastrophes
Comme en attestent les attentats terroristes et les épidémies (telleque la grippe H1N1) passés, le terrorisme et les pandémies peuvent
avoir des effets négatifs sur la perception qu’ont les voyageurs dela sécurité et du confort du transport aérien et, de ce fait, réduire
la demande de transport aérien et d’avions commerciaux. Le
déclenchement de guerres, d’émeutes ou de troubles politiques
dans une région donnée peut également affecter l’envie du publicde prendre l’avion. En outre, les catastrophes aériennes peuvent
avoir des retombées désastreuses sur la perception du public ou
des autorités de réglementation sur la sécurité et la ﬁabilité d’un
type d’avion donné, d’un modèle de conception d’appareil, d’une
compagnie aérienne, voire du traﬁc aérien. À la suite d’attentats,d’un contexte d’instabilité géopolitique, de pandémies ou autres
catastrophes, une compagnie aérienne peut être confrontée à
une diminution soudaine de la demande et être contrainte deprendre des mesures coûteuses de sécurité et de sûreté. De telsévénements et leurs impacts négatifs sur le secteur aérien, ou sur
certaines compagnies aériennes, sont susceptibles d’entraîner une
baisse des commandes de tous ou certains types d’appareils ou

12 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

autres produits d’EADS. En outre, les clients d’EADS peuvent êtreamenés à différer la livraison de nouveaux avions, voire à annuler
des commandes.
Lorsque des catastrophes se produisent, elles n’affectent pas
seulement la demande des produits d’EADS, mais peuventégalement perturber les activités d’EADS en interne ou sa capacité
à livrer ses produits et services à ses clients. Ces perturbations
peuvent être liées à des menaces sur la sécurité physique etles infrastructures, à des attaques, pannes ou cyberattaques
qui toucheraient les systèmes d’information, ainsi qu’à desphénomènes météorologiques violents ou des catastrophes
naturelles et autres crises. Les retards de production signiﬁcatifs
ou la destruction, la manipulation, le vol ou l’abus des données,systèmes d’information ou réseaux d’EADS peuvent avoir un effet
négatif signiﬁcatif sur les résultats d’exploitation et la situation
ﬁnancière futurs d’EADS, ainsi que sur sa réputation et celle deses produits et services.

Facteurs de risque
2. Risques liés aux activités d’EADS

Dépendance à l’égard de fournisseurs et sous-traitants clés
EADS afﬁche une dépendance vis-à-vis de nombreux fournisseurs
et sous-traitants clés qui lui livrent les matières premières, pièces etassemblages dont il a besoin pour fabriquer ses produits. Certains
de ces fournisseurs peuvent connaître des difﬁcultés ﬁnancières
ou autres à l’avenir, en particulier ceux qui sont pénalisés parune asymétrie de change importante si leur chiffre d’affaires
est libellé en dollars américains et qu’ils supportent une part
importante de leurs coûts en euros. En fonction de l’importancede ces difﬁcultés, certains fournisseurs pourraient être amenés àréduire leur production, cesser leurs activités ou se placer sousla protection de la loi sur les faillites, ce qui pourrait perturber lalivraison de leurs produits à EADS.
Il pourrait être difﬁcile pour EADS de trouver un remplaçant àcertains fournisseurs ou sous-traitants sans retards importants,pénalisant ainsi sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis deses propres clients de manière satisfaisante et dans le respect
des délais. Ces événements pourraient à leur tour avoir un impact
négatif sur les résultats d’exploitation et la situation ﬁnancière
futurs d’EADS. EADS pourrait décider, à l’avenir, d’apporter une

aide ﬁnancière ou autre à certains de ses fournisseurs connaissantdes difﬁcultés ﬁnancières aﬁn de s’assurer une livraison continue
des pièces et matériaux, ce qui l’exposerait à un risque de crédit
vis-à-vis de ces fournisseurs.
Enﬁn, si l’environnement macroéconomique conduit à une inﬂation
plus élevée que la moyenne historique, les coûts de main-d’œuvre
et d’approvisionnement d’EADS pourraient considérablement
augmenter à l’avenir. Cette hausse pourrait entraîner une
augmentation des coûts des composants et de production qui
peuvent, à leur tour, avoir des répercussions négatives sur larentabilité future et les ﬂux de trésorerie d’EADS, dans la mesure
où EADS n’aurait pas la possibilité de répercuter ces coûts sur
ses clients ou d’imposer à ses fournisseurs de les absorber. Lesfournisseurs ou sous-traitants d’EADS pourraient également lui
réclamer ou revendiquer des prix plus élevés ou une autre forme derémunération contractuelle, en particulier en cas de changements
importants des calendriers de développement ou de production,ce qui pourrait affecter négativement la rentabilité future d’EADS.

Montée en puissance industrielle
Ayant enregistré, ces dernières années, un nombre importantde nouvelles commandes d’avions, EADS entend accélérer sa
cadence de production de façon à respecter les délais de livraison
prévus pour ces nouveaux appareils (hélicoptères compris). Le
Groupe étant cependant en passe d’atteindre sa pleine capacitéde production, son aptitude à faire encore augmenter son tauxde production dépendra de plusieurs facteurs, notamment del’exécution de programmes internes de performance, de ladisponibilité des matières premières, des pièces (comme celles
en aluminium, titane et autres matériaux composites) ainsi que decollaborateurs qualiﬁés vu la demande élevée d’EADS et de ses
concurrents, de la transformation de ces matières premières enpièces et sous-ensembles, et de la performance des fournisseurs

et sous-traitants (en particulier les fournisseurs d’équipements
fournis par l’acheteur) qui peuvent connaître des contraintes
ﬁnancières ou en matière de ressources du fait de cette montée en
puissance. Le développement des nouveaux programmes d’avions
en parallèle, notamment chez Airbus, lesquels s’accompagnent
de leurs propres exigences en matière de ressources, vientégalement compliquer la gestion de ces facteurs. Par conséquent,
le dysfonctionnement de l’un ou de la totalité de ces facteurs
pourrait provoquer des retards de livraison et engendrer, selon lesdélais enregistrés pour répondre aux engagements initialement
pris avec les clients, des coûts supplémentaires, une redéﬁnition
du calendrier de livraison par les clients, voire l’annulation de leurscommandes.

Produits et services de haute technologie
EADS propose à ses clients des produits et services dontla technologie est souvent à la pointe du progrès et dont laconception et la fabrication peuvent présenter un niveau élevé
de complexité. Ces produits nécessitent d’importants efforts
d’intégration et une coordination rigoureuse tout au long de lachaîne de production. En outre, la plupart des produits d’EADS
doivent pouvoir fonctionner dans des conditions d’utilisation
très difﬁ ciles. Bien qu’EADS estime que la conception, lesméthodes de fabrication et d’essai employées par le Groupesoient particulièrement sophistiquées, il ne peut être garanti
que ces produits ou services seront développés, fabriqués

ou exploités avec succès, ni que leurs performances seront
conformes aux attentes.
Certains contrats imposent à EADS de renoncer à une partie
des bénéﬁces escomptés, de percevoir des paiements moinsélevés, de procéder à un lancement de remplacement ou defournir des produits ou services de remplacement, d’accorder undroit d’annulation ou d’accorder une remise sur le prix de ventes
ultérieures au client concerné, dans l’hypothèse d’un retard delivraison des produits ou d’un défaut de performances de ceux-ci.
Rien ne permet de garantir que des pénalités pour défaut deperformances ou pour annulation de contrats ne seront pas
EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 13

Facteurs de risque
2. Risques liés aux activités d’EADS

inﬂigées si EADS ne respecte pas ses délais de livraison ou ses
autres obligations contractuelles, notamment dans le cadre desnouveaux programmes en développement comme l’A350 XWB ou
l’A400M. Voir « — Risques spéciﬁques à certains programmes »ci-dessous.
Outre le risque d’annulation de contrats, EADS peut également
encourir des coûts ou baisses de chiffre d’affaires signiﬁcatifs
au titre des mesures nécessaires pour remédier aux problèmesde performances détectés dans ses produits ou services. Ainsi,
après la découverte de ﬁssures observées au niveau de la voilurede certains A380 en service en 2011, EADS avait comptabilisé desprovisions pour les coûts estimés des garanties et des réparations
sur les avions livrés. Voir « — Commentaires de la Direction etanalyse des conditions ﬁnancières et des résultats d’exploitation —2.1.1.3 Évolutions importantes des programmes et conséquences
ﬁnancières en découlant en 2010, 2011 et 2012 ». De plus, dans lamesure où un problème de performances est considéré commeétant susceptible d’avoir un effet potentiel sur la sécurité, lesautorités de réglementation peuvent suspendre l’autorisation duproduit ou service concerné.
Tout problème signiﬁ catif au niveau du développement, de la
fabrication, du fonctionnement ou de la performance des produits
et services d’EADS pourrait avoir un effet défavorable signiﬁcatif surles résultats d’exploitation et la situation ﬁnancière futurs d’EADS,
ainsi que sur sa réputation et celle de ses produits et services.

Dépendance vis-à-vis des dépenses publiques et de certains marchésQuel que soit le marché considéré, les dépenses publiques(y compris les dépenses dans le domaine de la défense etde la sécurité) dépendent d’un ensemble complexe alliant
considérations géopolitiques et contraintes budgétaires.
Les dépenses publiques peuvent connaître des ﬂ uctuations
importantes selon le pays et l’année. La conjoncture économiquemondiale et des priorités budgétaires contradictoires ont
dernièrement conduit plusieurs pays à réduire le niveau deleurs dépenses publiques. Ce constat est particulièrement vrai
s’agissant des budgets de défense et de sécurité, certains pays
ayant déjà proposé, voire mis en place, d’importantes réductions.
La résiliation ou la réduction des ﬁ nancements futurs ou lesannulations ou retards concernant les contrats existants peuvent
avoir un effet négatif sur les résultats d’exploitation et la situation

ﬁ nancière futurs d’EADS. Lorsque plusieurs pays coopèrent
dans le cadre d’un programme d’approvisionnement de défense
nationale ou dans d’autres contrats d’approvisionnement, toutecontrainte économique, politique ou budgétaire affectant l’un deces pays peut avoir un impact négatif sur la capacité d’EADS à
obtenir ou à exécuter les contrats concernés.
En outre, une partie importante du carnet de commandes d’EADS
est concentrée sur certaines régions et certains pays, incluant
notamment les États-Unis, la Chine, l’Inde et les Émirats Arabes
Unis. Des conditions économiques et politiques défavorables
ou une conjoncture difﬁcile dans ces pays ou dans ces régions
peuvent avoir un impact négatif sur les futurs résultats d’exploitationd’EADS ou sur sa situation ﬁnancière.

Disponibilité des ﬁnancements publics et des autres sources de ﬁnancement
Depuis 1992, l’Union européenne et les États-Unis ont agi dans lecadre d’un accord ﬁxant les modalités et conditions de l’aide ﬁnancière
que les gouvernements peuvent apporter aux constructeursd’avions civils. Toutefois, ﬁn 2004, les États-Unis ont cherché àdénoncer unilatéralement cet accord, à la suite de quoi les ÉtatsUnis comme l’Union européenne ont entamé ofﬁciellement, devantl’Organisation mondiale du commerce (« OMC »), des procédures à
l’encontre de l’autre partie. Aucun accord n’a encore été trouvé surles principaux points litigieux même si les deux parties ont expriméleur préférence pour la négociation d’un compromis qui permettraitd’assurer un équilibre en matière de ﬁnancement du développement
de nouveaux avions. Les termes et conditions d’un nouvel accord
ou le résultat des procédures ofﬁcielles de l’OMC pourraient limiterl’accès d’EADS aux fonds de partage des risques pour projets degrande envergure, pourraient créer un équilibre défavorable pourl’accès d’EADS aux fonds gouvernementaux par rapport à ses
concurrents américains ou pourraient théoriquement amener laCommission européenne et les gouvernements impliqués à analyser
les possibilités d’un changement des conditions commerciales desfonds déjà avancés à EADS.
14 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Au cours des années passées, EADS et ses principaux
concurrents ont bénéﬁcié de diverses formes de ﬁnancements
publics pour la recherche et le développement de leurs produits.
Cependant, il ne peut être fourni aucune assurance sur ladisponibilité de ces ﬁnancements publics à l’avenir, notamment
à cause des procédures mentionnées ci-dessus. En outre,
la disponibilité d’autres sources extérieures de ﬁ nancement
dépendra de plusieurs facteurs tels que les conditions demarché, la disponibilité du crédit en général, les notations decrédit d’EADS, ainsi que la possibilité d’évolution négative dela perception que les prêteurs ou les investisseurs ont desperspectives ﬁ nancières à court ou long terme d’EADS, si leGroupe subit des pertes importantes ou si son activité diminueen raison d’un repli économique. EADS ne sera donc pas
nécessairement en mesure d’obtenir de nouveaux ﬁnancements
extérieurs à des conditions avantageuses, voire d’obtenir unquelconque ﬁ nancement. Une telle évolution serait de nature
à limiter la capacité future d’EADS à investir, mettre en œuvre
intégralement son programme de recherche et développement
et ﬁnancer ses activités.

Facteurs de risque
2. Risques liés aux activités d’EADS

Concurrence et accès au marché
Les marchés sur lesquels EADS intervient font l’objet d’une
concurrence très vive. Dans certains domaines, les concurrents
d’EADS peuvent avoir des capacités d’ingénierie, de fabrication
et de commercialisation plus complètes et plus spécialisées
qu’EADS. En outre, certains des plus gros clients d’EADS
peuvent développer la capacité de fabriquer des produits ou defournir des services semblables à ceux d’EADS. Si tel était lecas, ces clients fourniraient leurs propres produits ou services
et entreraient en concurrence directe avec EADS au niveau dela vente de ces produits ou services, ce qui pourrait entraîner
une forte baisse du chiffre d’affaires d’EADS. Il ne peut êtrefourni aucune assurance qu’EADS sera en mesure de lutter
avec succès contre ses concurrents actuels ou futurs ou queles pressions concurrentielles rencontrées par le Groupe danstous ses domaines d’activité n’entraîneront pas de baisse de son
chiffre d’affaires ou de sa part de marché.
De plus, beaucoup de contrats visant des produits de l’aéronautiqueet de la défense sont attribués, implicitement ou explicitement,
sur la base d’une préférence nationale. Bien qu’EADS constitue
une société multinationale, ce qui contribue à élargir son marché
intérieur, le Groupe peut demeurer en situation de désavantage
concurrentiel dans certains pays, en particulier hors d’Europe, faceà certains fournisseurs locaux et pour certains produits. Compte
tenu de l’importance stratégique et de la sensibilité politiquedes secteurs de l’aéronautique et de la défense nationale, lesconsidérations politiques pèseront sur le choix de nombreux
produits dans un avenir prévisible.

Principaux programmes de recherche et développement
Bon nombre des principaux secteurs d’activité d’EADS secaractérisent par des coûts de recherche et développement
impor tants qui nécessitent des investissements initiaux
considérables avec un degré élevé de complexité. Les plansd’af faires sous-jacents à ces investissements prévoient
souvent une période d’amortissement longue avant que ces
investissements puissent être récupérés et ils supposent uncertain niveau de rendement au cours de cette période afin dejustifier l’investissement initial. Aucune garantie ne peut êtredonnée que les hypothèses commerciales, techniques et demarché sous-jacentes à ces plans d’affaires et par conséquentla période d’amortissement ou les taux de rentabilité envisagéspar ces plans d’affaires se vérifieront. EADS prévoit que ses
frais de recherche et développement consolidés pourront
augmenter dans une proportion importante au cours desannées à venir, en raison de la montée en puissance desnouveaux programmes dans toutes les Divisions, en particulier
le développement de l’A350 XWB.
La réussite des nouveaux programmes dépend également
de la capacité d’EADS à recruter et à ﬁdéliser des ingénieurs
en aéronautique et d’autres professionnels possédant lescompétences techniques et l’expérience requises pour répondreà ses besoins spéciﬁ ques. Selon la tendance du marché, lademande est souvent supérieure à l’offre ce qui se traduit parune vive concurrence pour recruter des professionnels qualiﬁés.
Rien ne garantit qu’EADS soit en mesure de recruter et de ﬁdéliser
le personnel dont elle a besoin pour mener à bien ses activités.
Si EADS n’y parvenait pas, ou si le taux de rotation du personneld’EADS augmentait, cette situation pourrait avoir un impact négatifà l’avenir sur les résultats des activités d’EADS et sa situation
ﬁnancière.

Programmes de restructuration, de transformation et de réduction des coûts
Aﬁn d’améliorer la compétitivité, de compenser l’inﬂation des coûts
d’approvisionnement et d’atteindre les objectifs de rentabilité,
entre autres, EADS et ses Divisions ont notamment mis en place,ces dernières années, des programmes de restructuration, detransformation et de réduction des coûts. Ces mesures incluent
des programmes lancés à l’échelle du Groupe, comme « Future
EADS », ainsi que des programmes spéciﬁques aux Divisionscomme « AGILE » chez Astrium et « Simplify » chez Cassidian.
Les réductions de coûts prévues grâce à ces programmes
reposent sur des estimations. Les économies réelles sontcependant susceptibles de varier de manière signiﬁ cative enfonction des programmes. En particulier, les mesures de réduction
des coûts envisagées par EADS reposent sur les circonstances

actuelles et ne tiennent pas compte des augmentations de coûts
qui pourraient résulter de changements affectant les opérations dela Société ou son secteur d’activité, notamment le développement
de nouvelles activités, l’augmentation des coûts et des salaires ou
d’autres facteurs. Les résultats futurs des activités d’EADS et sa
situation ﬁnancière risquent d’être affectés de manière négative
si la Société ne parvient pas à mettre en œuvre avec succès lesmesures de réduction des coûts prévues ou si ces efforts ne
génèrent pas à l’avenir les économies escomptées.
Outre le risque de ne pas atteindre le niveau de réduction descoûts prévu dans le cadre des programmes susmentionnés, EADS
risque également de devoir supporter des coûts de mise en placesupérieurs aux prévisions. Dans de nombreux cas, il est probable

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 15

Facteurs de risque
2. Risques liés aux activités d’EADS

qu’un mouvement de résistance interne s’organise à divers niveaux
suite aux divers plans de restructuration de l’entreprise et aux
mesures de réduction de coûts prévues. Les restructurations,les fermetures d’usines, les cessions de sites et la réduction deseffectifs peuvent également nuire aux relations entre EADS etson personnel, ainsi qu’à ses relations publiques et ont conduit,et pourraient conduire, à des grèves et/ou manifestations. Si ces
grèves et/ou manifestations devaient se prolonger ou si le coûtde mise en œuvre des programmes susmentionnés s’avérait plusélevé que prévu, la situation ﬁnancière et les résultats d’exploitation
futurs d’EADS risqueraient d’être affectés de manière négative.

Acquisitions, co-entreprises et alliances stratégiques
Dans le cadre de sa stratégie opérationnelle, EADS peut effectuer
des acquisitions, constituer des co-entreprises ou nouer desalliances stratégiques. Les acquisitions sont par nature risquéesen raison des difﬁ cultés potentielles liées à l’intégration despersonnels, des activités, des technologies et des produits à l’issue
d’un tel rachat. Il ne peut être donné aucune assurance que lesactivités acquises par EADS s’intégreront avec succès et dans lesdélais prévus ni qu’elles afﬁcheront des résultats satisfaisants etpermettront de dégager les synergies escomptées à l’issue de leurintégration. Par ailleurs, EADS pourrait avoir à supporter des fraisd’acquisition, administratifs et autres élevés dans le cadre de ces
opérations, avec notamment des coûts imputables à l’intégration
elle-même des activités ainsi rachetées. Bien qu’EADS pense
avoir mis en place des procédures adaptées et appropriées aﬁnde limiter ces risques, il n’existe aucune garantie de réussite deces transactions.

Partenariats public/privé et initiatives de ﬁnancement privé
Les clients du secteur de la défense, en particulier au RoyaumeUni, exigent de façon croissante des propositions et attribuent lescontrats en vertu de dispositifs qualiﬁés de partenariats associant
secteurs public et privé (« PPP ») ou d’initiatives de ﬁnancement
privé (« IFP »). Les PPP et les IFP se distinguent nettement desventes traditionnelles d’équipements de défense, dans la mesureoù ils intègrent souvent les éléments suivants :EADS est partie à différents contrats de type PPP ou IFP
notamment par le biais de Paradigm avec Skynet 5 et les servicesde télécommunications qui y sont associés, ainsi que dans leprojet Avion Ravitailleur (FSTA). L’une des complexités afférentes
aux contrats de type IFP se situe dans la répartition des risquesentre les différentes parties ainsi que dans le calendrier de cetterépartition sur la durée de vie du projet.

— fourniture de services opérationnels complets tout au long deRien ne permet de garantir dans quelle mesure EADS pourra
efﬁcacement (i) postuler pour les futurs programmes PPP ou IFP,(ii) gérer les services envisagés dans le cadre desdits contrats,(iii) ﬁ nancer l’acquisition du matériel et la fourniture régulière
des services y afférents ou (iv) avoir accès aux marchés poury commercialiser ses excédents. EADS peut également êtreconfronté à des risques imprévus d’ordre politique, budgétaire,réglementaire ou concurrentiel à long terme dans les programmes
PPP et IFP.

la durée de vie de l’équipement ;— propriété et financement continu du matériel concerné par une
partie autre que le client, notamment le fournisseur ;— conformité obligatoire aux exigences spécifiques requises parle client s’agissant des règles de comptabilité publique ou desréglementations gouvernementales ; et

— modalités autorisant le fournisseur de services à rechercher
de nouveaux clients pour absorber les capacités non utilisées.

Risques spéciﬁques à certains programmes
Outre les facteurs de risque mentionnés ci-dessus, EADS est
également exposé à des risques spéciﬁques liés à ses programmes(la liste ci-dessous ne prétend pas à l’exhaustivité, elle souligne
les risques que la Direction considère comme significatifs
actuellement) :Programme A350 XWB. Le programme A350 XWB pose à EADS
les principaux déﬁs suivants : garantir l’arrivée à maturité de latechnologie liée à l’utilisation de matériaux composites ; atteindre
les objectifs de performance technique pour l’avion et respecter

16 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012le calendrier de développement ; assurer la montée en puissancede la production et celle du personnel qualiﬁé clé, par exemple
pour l’étude des contraintes sur les matériaux composites etleur conception ; sécuriser la réalisation des objectifs de coûts
récurrents ; garantir les performances des partenaires partageantles risques, y compris ceux sélectionnés pour les sites cédés par
Airbus et ceux impliqués dans le cadre de l’entreprise élargie ;maintenir la satisfaction du client avec une nouvelle politique depersonnalisation, ce qui accélèrera la montée en puissance de laFacteurs de risque
3. Risques juridiques

production ; gérer les contrats clients en cohérence avec le plan
industriel de livraison ; enﬁn, veiller au bon déroulement de la phaseindustrielle de l’A350-1000.
Programme A380. Le programme A380 pose à EADS lesprincipaux déﬁs suivants : gérer les contraintes concernant lachaîne de ses fournisseurs en raison de la montée en puissance
rapide de la production dans les années à venir ; apporter desaméliorations continues aﬁn de réduire les ressources et les coûts
liés à la conception de la « nouvelle version » (head of version) d’unavion personnalisé pour les nouveaux clients aﬁn de permettre laréalisation d’un nombre supérieur de « nouvelles versions » (head of
versions) chaque année ; gérer l’arrivée à maturité des services ; etmaîtriser les causes et lancer les actions nécessaires pour réparer
les ﬁssures découvertes au niveau de la voilure de certains A380, et
limiter les coûts associés aux seuls frais de réparation. Par ailleurs,
au niveau commercial, le programme s’efforce d’enregistrer denouvelles ventes aﬁn de s’assurer d’un minimum de 30 livraisonsen 2015. Rien ne peut garantir que cet objectif sera atteint.
Programme A400M. Le programme A400M pose à EADS
les principaux déﬁ s suivants : ﬁ naliser les derniers essais dedéveloppement et les documents associés aﬁn de satisfaire aux
exigences requises pour la certiﬁcation et l’homologation civile
et militaire (conﬁguration pour approbation opérationnelle initiale(Initial Operational Clearance – IOC)) ; ﬁnaliser le développementd’un ensemble complet de produits et services de support intégré
permettant d’assurer la réussite des clients du programme ;préparer l’entrée en service du premier appareil avec l’ensemble deséléments de support nécessaires ; poursuivre le développement
de l’avion (moteur, systèmes de fret, systèmes militaires) ; gérer les
difﬁcultés prévues sur la montée en puissance de la production
parallèlement à la livraison progressive de capacités supérieures
des avions (phases 1 à 3 de l’approbation opérationnelle standard(Standard Operational Clearance – SOC)) ; et respecter lesdélais contractuels prévus pour les prochains points d’étape duprogramme.

Programme A320neo. Le programme A320neo pose à EADS
les principaux déﬁs suivants : gérer les contraintes de la chaîne
logistique suite à la montée en puissance industrielle ; parvenir àl’état de développement du moteur souhaité, y compris ses objectifs
de performance et son calendrier ; et garantir la disponibilité depersonnels qualiﬁés pour ce programme.
Programmes NH90 et Tigre. Les programmes NH90 et Tigre
posent à EADS les déﬁs suivants : continuer la montée en puissanceindustrielle du programme NH90, y compris les modernisations ;piloter les renégociations contractuelles avec les gouvernements ettraiter les demandes de réduction des commandes irrévocables ;et assurer la disponibilité d’un support adapté en fonction desdifférentes ﬂottes entrant en service.
Programme EC225. Le programme EC225 pose à EADS lesprincipaux déﬁs suivants : travailler sur les causes à l’origine de lapanne de l’arbre d’engrenage de la boîte de transmission principalelors des deux incidents survenus en 2012, en coordination étroite
avec les opérateurs gaziers et pétroliers et les clients, tout en
respectant la conﬁdentialité de l’enquête ofﬁcielle sur l’accident ;gérer les mesures correctives provisoires qui permettront à la ﬂotte
de reprendre du service en vol, l’éventuelle nouvelle conception
de la boîte de transmission principale, les modernisations et lesplaintes.
Intégration de grands systèmes. Les projets d’intégration de
grands systèmes (en particulier, le contrat de surveillance desfrontières saoudiennes et le Bouclier de sécurité nationale au
Qatar) posent à EADS les principaux déﬁs suivants : respecter
le calendrier et les objectifs de coûts avec des livraisons sur denombreux sites dotés d’infrastructures locales complexes, ainsi
que l’intégration de produits COTS (radars, caméras, capteurs)
avec leurs interfaces dans le système ; assurer l’efﬁcacité du projet
et la montée en puissance des effectifs ; et gérer le déploiement
du contrat, notamment les sous-traitants, ainsi que la formation
et l’adaptation organisationnelle du client.

3. Risques juridiques
Dépendance vis-à-vis des co-entreprises et des participations minoritaires
EADS réalise une part importante de son chiffre d’affaires dans lecadre de divers Concerts, de co-entreprises et de participations.
Ces accords concernent notamment :— les Concerts Eurofighter et AirTanker ;— trois grandes co-entreprises : MBDA, ATR et Atlas Electronik ; et
— une participation dans une société affiliée : Dassault Aviation.

La conclusion de partenariats et d’alliances avec d’autres acteurs
du marché fait partie intégrante de la stratégie d’EADS et la partdu chiffre d’affaires générée par des Concerts, des sociétés
communes et des participations pourrait encore augmenter àl’avenir. Cette stratégie peut entraîner des modiﬁcations dans la
structure organisationnelle ou un réajustement du contrôle exercé
par EADS dans les sociétés communes déjà existantes.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 17

Facteurs de risque
3. Risques juridiques

EADS exerce divers degrés de contrôle sur ces Concerts, sociétés
communes et participations qui sont par ailleurs susceptiblesd’évoluer. Dans la mesure où EADS participe à des co-entreprisesà égalité avec ses partenaires, le risque de désaccord ou
d’impasse, inhérent à toute entité conjointement contrôlée, existe,particulièrement dans celles où toutes les décisions importantes
nécessitent l’unanimité des membres ou au niveau desquelles ilexiste des droits de sortie limités. Les autres parties impliquées
dans ces entités peuvent également être des concurrents d’EADS
et, en conséquence, avoir des intérêts divergents de ceux d’EADS.

En outre, EADS ne peut avoir qu’un accès limité aux comptes
et aux informations des entités dans lesquelles il possède uneparticipation minoritaire. Il ne peut donc avoir qu’une connaissancelimitée de leurs activités et de leurs résultats, à la différence desentités dans lesquelles il détient une participation majoritaire ou
dans la gestion desquelles il est quotidiennement impliqué.

Responsabilité du fait des produits et actions en garantie
EADS conçoit, développe et fabrique un certain nombre de produits
haut de gamme d’une importante valeur unitaire, notamment lesavions civils et militaires et les équipements spatiaux. EADS court
donc un risque en matière de responsabilité et peut faire l’objet
d’actions en garantie en cas de défaillance de l’un de ses produits.

Bien qu’EADS s’estime sufﬁsamment assuré pour couvrir ces
risques, il ne saurait toutefois garantir qu’aucune réclamation
ne sera formulée à l’avenir ou que les montants couverts seront
sufﬁsants.

Propriété intellectuelle
Pour établir et préserver ses droits de propriété intellectuelleportant sur la technologie et les produits utilisés pour ses activités,
EADS s’appuie sur des brevets, des droits d’auteur, des marquescommerciales, des lois protégeant le secret de fabrication et desengagements de conﬁdentialité avec ses collaborateurs, clients,
fournisseurs et autres tiers. Malgré ses efforts pour en assurer laprotection, les droits de propriété intellectuelle détenus par EADS
directement ou indirectement peuvent toutefois faire l’objet decontestations, être invalidés ou contournés. En outre, les lois envigueur dans certains pays ne protègent pas les droits de propriété
intellectuelle d’EADS de manière aussi étendue que les lois envigueur en Europe ou aux États-Unis. EADS peut donc se trouver,dans certains pays, dans l’impossibilité de protéger efﬁcacementsa technologie contre des contrefaçons ou une utilisation indue pardes tiers, ce qui pourrait affecter de manière négative sa position
concurrentielle.

En outre, bien qu’EADS pense agir conformément aux droits depropriété intellectuelle accordés aux autres, il est déjà arrivé quele Groupe soit occasionnellement accusé du non-respect detels droits et d’autres actions pourraient être intentées contre luià l’avenir. Ces actions pourraient nuire à la réputation d’EADS,
entraîner des charges et empêcher le Groupe d’offrir certains
produits ou services. Même si EADS obtenait gain de cause en cas
de procès ou d’action en justice dans ce domaine, cela pourrait
engendrer une perte de temps et d’argent, nuire à la réputationd’EADS ou forcer le Groupe à conclure des accords de licence. Il
se peut qu’EADS ne soit pas en mesure de conclure des accords
de licence selon des termes acceptables. Si une partie adverse
obtenait gain de cause, une injonction pourrait être ordonnée àl’encontre d’EADS, ce qui nuirait encore davantage aux intérêts
de la Société.

Contrôles des exportations et autres lois et réglementations
Les marchés à l’exportation ont une grande importance pour
EADS. De plus, bon nombre de produits à usage militaire conçus
et fabriqués par EADS sont considérés comme ayant un intérêt
stratégique national. Les exportations de ces produits en dehors
des marchés sur lesquels ils sont produits peuvent donc fairel’objet de restrictions ou être soumises à des contrôles ou àl’obtention de licences d’exportation, notamment au RoyaumeUni, en France, en Allemagne et en Espagne, où EADS exploite
l’essentiel de ses activités militaires, ainsi que dans les paysd’origine des fournisseurs, notamment aux États-Unis. Rien ne
permet de garantir (i) que les contrôles à l’exportation auxquels
18 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

EADS est soumis ne seront pas renforcés, (ii) que de nouvelles
générations de produits développés par EADS ne feront paségalement l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux,(iii) que des facteurs géopolitiques ou des changements au niveau
du contexte international ne rendront pas impossible l’obtention
de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront
pas la capacité d’EADS à exécuter des contrats déjà signés. Un
accès réduit aux marchés militaires à l’exportation risquerait d’avoir
une incidence négative sur l’activité, la situation ﬁnancière et lesrésultats d’exploitation d’EADS.

Facteurs de risque
4. Risques industriels et risques liés à l’environnement

EADS doit également respecter d’autres lois et réglementations
très variées, notamment celles régissant les relationscommerciales, l’utilisation de ses produits et les dispositions
relatives à la lutte contre la corruption. En outre, la possibilité
pour EADS de commercialiser de nouveaux produits et d’accéderà de nouveaux marchés peut dépendre de l’obtention en temps
utile de certiﬁcations et d’autorisations gouvernementales. Mêmesi EADS s’efforce de respecter toutes ces lois et réglementations,des violations même involontaires ou le non-respect de ces
principes pourraient engendrer une responsabilité administrative,
civile ou pénale d’EADS, notamment d’importantes amendes etsanctions pénales, la suspension d’EADS ou l’interdiction faite
à EADS d’accéder à des contrats gouvernementaux pendantune période donnée, la suspension des privilèges dont bénéﬁcie

EADS en matière d’exportation, voire l’exclusion d’EADS departiciper aux procédures d’appels d’offres dans le cadre decontrats gouvernementaux (même en l’absence de suspension
ou interdiction ofﬁ cielle).
En outre, EADS fait parfois l’objet d’enquêtes gouvernementales
relatives à son activité et à son environnement concurrentiel enraison, entre autres, de la nature fortement réglementée de son
secteur. Outre le risque d’une décision défavorable à EADS, touteenquête de ce type pourrait porter préjudice à la réputation d’EADSet à sa capacité à attirer et ﬁdéliser des clients, ce qui pourrait
avoir un effet négatif sur son activité, ses résultats d’exploitation
et sa situation ﬁnancière.

Procédures judiciaires et arbitrales
EADS est actuellement engagé dans plusieurs procédures
judiciaires et arbitrales. Voir « — Informations sur les activitésd’EADS — 1.1.9 Procédures judiciaires et arbitrales ». EADS
prévoit de continuer de consacrer du temps et des frais poursa défense, indépendamment du résultat, ce qui pourrait
détourner les efforts et l’attention de la Direction des activités
opérationnelles courantes. Bien qu’EADS ne soit pas en

mesure à ce stade de prédire le résultat de ces procédures,
il est possible qu’elles entraînent des amendes, dommages etintérêts et autres mesures correctrices, qui pourraient avoir uneffet négatif sur l’activité du Groupe, sa situation ﬁ nancière etson résultat d’exploitation. Un jugement défavorable pourraitégalement avoir un effet négatif sur le prix de l’action EADS etla réputation du Groupe.

4. Risques industriels et risquesliés à l’environnement
Compte tenu de son domaine d’activité et du secteur dans lequel
EADS évolue, la Société est soumise à des lois et réglementations
strictes en matière d’environnement, de santé et de sécurité dansde nombreuses juridictions dans le monde. EADS engage donc,
et a prévu de continuer à engager à l’avenir, des dépenses
d’exploitation et des investissements importants pour assurer
le respect de lois et règlements de plus en plus complexes enmatière de protection environnementale, de santé et de sécurité
au travail, y compris des frais liés à la prévention, au contrôle, àl’élimination ou à la réduction des rejets dans l’environnement,des émissions gazeuses, des rejets dans les cours d’eaux,les nappes phréatiques et le sol, de l’utilisation de certaines
substances et du contenu des produits d’EADS et à l’élimination
et au traitement des déchets. EADS supporte également lescoûts liés aux obligations de compte rendu et d’information. Par
ailleurs, de nouvelles lois et réglementations, le renforcement
des normes en matière d’octroi de licences, une interprétationde plus en plus stricte des lois et règlements existants, ou denouvelles interprétations de ces textes, pourraient se traduire
à l’avenir par un accroissement des investissements et coûts
d’exploitation d’EADS en lien avec les éléments ci-dessus, ce
qui pourrait nuire au résultat de ses activités et à sa situation
ﬁ nancière.
Si EADS ne parvient pas à respecter ces lois et réglementations
liées à l’environnement, la santé et la sécurité, y compris en
raison de facteurs échappant à son contrôle, des pénalitéset amendes pourraient être imposées à son encontre sur unplan civil ou pénal. Les instances de réglementation peuvent
demander à EADS de mener des enquêtes et de prendre desmesures correctives, de diminuer certaines activités ou defermer des installations ou des sites de manière temporaire,
pour éviter des risques imminents. En cas d’accident dutravail ou d’un autre accident sérieux, les salariés, clients
et autres tiers peuvent déposer des plaintes au titre dedommages corporels, dommages aux biens ou dommages

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 19

Facteurs de risque
4. Risques industriels et risques liés à l’environnement

à l’environnement (y compris les ressources naturelles). En
outre, la responsabilité en vertu de lois sur l’environnement
relative à des sites contaminés peut s’appliquer de manière
rétroactive et solidaire, sans qu’une non-conformité ou qu’unmanquement ait été constaté. Il se peut que ces responsabilités
potentielles ne soient pas toujours couvertes par une policed’assurance ou qu’elles ne soient couvertes que partiellement.
L’obligation d’indemnisation au titre de ces dommages pourrait
avoir un effet négatif sur les résultats des activités ou la situation
financière d’EADS.
En outre, les différents produits fabriqués et vendus par EADS
doivent être conformes aux lois et réglementations applicables
dans les juridictions concernées en matière d’environnement,d’hygiène et de sécurité et de substances/préparations. Bien
qu’EADS prenne toutes les dispositions pour que ses produits
répondent aux normes de qualité les plus élevées, la Société peutêtre amenée à adapter, modiﬁer la conception ou le développement
de ses produits, ou à les faire homologuer à nouveau ou à les

20 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012éliminer du marché, en raison de multiples facteurs parmi lesquels
des lois et réglementations de plus en plus strictes et complexes,
de nouvelles découvertes scientiﬁques, des défauts affectant les
produits, ou l’obligation de notiﬁcation ou de communication desinformations requises aux autorités réglementaires ou à d’autres
autorités, par exemple au titre de la réglementation « REACH » del’Union européenne (concernant la production et l’utilisation desproduits chimiques). La saisie de produits défectueux pourrait êtreordonnée et la responsabilité d’EADS pourrait être mise en cause
dans le cadre d’une action relevant du droit administratif, civil ou
pénal. En cas d’accident ou d’un autre incident sérieux impliquantun produit, EADS pourrait devoir mener des enquêtes et prendre
des mesures correctives. Les salariés, clients et tiers peuventégalement déposer des plaintes au titre de dommages corporels,
de dommages aux biens ou de dommages à l’environnement(incluant les ressources naturelles). Toute difﬁculté à ce sujet risqueégalement d’avoir un impact négatif signiﬁcatif sur la réputationd’EADS, ainsi que celle de ses produits et services.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 21

1
22 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Informations sur les activités d’EADS
1.1

Présentation du Groupe EADS

24

1.1.1 Présentation24

1.1.2 Airbus

28

1.1.3 Eurocopter

38

1.1.4 Astrium

41

1.1.5 Cassidian

47

1.1.6 Autres Activités

51

1.1.7 Participations

52

1.1.8 Assurances

54

1.1.9 Procédures judiciaires et arbitrales

55

1.1.10 Recherche et Technologie, Propriété intellectuelle

56

1.1.11 Protection de l’environnement58

1.1.12 Effectif61

1.1.13 Incorporation par référence62

1.2 Événements récents

62

Approbation du lancement d’un Programme de rachat d’actions
par le nouveau Conseil d’administration

62

Composition du nouveau Conseil d’administration

63

Airbus active son « Plan B » pour les batteries de l’A350 XWB

64

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 23

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

1.1 Présentation du Groupe EADS
1.1.1

Présentation

En raison de la nature des marchés sur lesquels opère EADS et de la nature
conﬁdentielle de ses activités, les déclarations relatives à la position
concurrentielle d’EADS telles qu’elles sont énoncées aux paragraphes 1.1.1
à 1.1.7 ci-dessous se fondent sur des informations propres à EADS,
sauf indication contraire.
Avec un chiffre d’affaires consolidé de 56,5 milliards d’euros en
2012, EADS est le leader européen de l’industrie aéronautique,spatiale et de défense et l’une des plus importantes sociétésau plan mondial. En termes de parts de marché, EADS compte
parmi les deux premiers constructeurs mondiaux d’avions
civils, d’hélicoptères civils, de véhicules de lancements spatiaux
commerciaux et de missiles, et parmi les premiers fournisseursd’avions militaires, de satellites et d’électronique de défense. En
2012, EADS a réalisé environ 79 % du total de son chiffre d’affaires
dans le domaine civil (contre 76 % en 2011) et 21 % dans ledomaine militaire (contre 24 % en 2011). Au 31 décembre 2012,
l’effectif d’EADS s’élevait à 140 405 personnes.

StratégieEADS procède actuellement à une analyse en profondeur desa stratégie, dont les conclusions devraient être annoncées en
milieu d’année 2013. EADS entend continuer à privilégier, danssa stratégie, la création de valeur pour ses clients en leur offrantdes solutions innovantes dans le domaine des produits commedes services. L’optimisation de la répartition des ressources
et la maîtrise des coûts, ainsi qu’une meilleure exécution desprogrammes et le recentrage sur les segments d’activité les plus
rentables permettront à EADS de livrer ses solutions avec unniveau de rentabilité attrayant pour ses actionnaires et sufﬁsantpour ﬁnancer ses initiatives de développement futur.
EADS s’efforce de favoriser la création de valeur et le rendement
pour ses actionnaires en agissant selon les axes suivants :— Développer l’offre de services. Historiquement, la croissanced’EADS a été tirée par la vente de solutions et de produits
avancés sur le plan technologique. En parallèle, la Direction
met l’accent sur le développement de la présence d’EADS surle marché des services à forte valeur ajoutée car ce marchén’est pas cyclique par nature, présente des opportunités decroissance durable et étant donné l’avantage concurrentiel
dont EADS y bénéficie en tant concepteur de produits. La
progression rapide de la flotte d’avions civils et militaires d’EADS
en service nécessitera un soutien pendant toute la durée deleur cycle de vie. Les clients, aussi bien les gouvernements

24 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012que les clients commerciaux, cherchent de nouveaux moyens
d’obtenir des gains de productivité au niveau du support deleurs appareils en service. EADS peut jouer un rôle essentiel à
cet égard. EADS cherchera à fournir des services à forte valeur
ajoutée liés aux plates-formes et aux systèmes, y compris un
support avancé à l’exploitation, des systèmes de gestion dutrafic aérien et des services de formation.

— Devenir un Groupe industriel véritablement global. Une
proportion très importante des fournisseurs, des usines et dupersonnel d’EADS est située en Europe alors que le Grouperéalise la majorité de son chiffre d’affaires dans d’autres régions.
Afin de permettre son accès à certains marchés et à certaines
technologies, d’optimiser ses coûts et de se protéger contre
la volatilité future du dollar américain, EADS compte mettre enœuvre un développement industriel à long terme qui favorise
une plus grande proximité entre ses sites d’implantation etson offre de services à sa future base de clientèle. Ainsi, aux
États-Unis, Airbus a annoncé, en 2012, l’élargissement de sa
présence avec la construction à Mobile, en Alabama (US),d’une nouvelle ligne d’assemblage final pour la famille A320.
La production d’A319, d’A320 et d’A321 devrait y démarrer
en 2016.

— Continuer à encourager l’innovation. EADS entend demeurer
une force motrice dans son secteur, en conservant son espritd’innovation et de compétition. Maintenir son excellence
technologique et couvrir un large spectre de compétencessont indispensables pour conserver une position de leader àlong terme sur les marchés. Le Groupe adopte une approche
véritablement mondiale de la coopération, et travaille avec lesinnovateurs d’aujourd’hui et de demain, aussi bien à l’intérieurqu’à l’extérieur de l’entreprise, pour concrétiser sa vision, celled’un monde plus mobile, plus sûr et plus éco-efficient. EADS
investit afin de créer de la valeur pour ses actionnaires parune gestion volontairement rigoureuse de son portefeuille deproduits et de services de pointe qui permet l’introduction de
nouvelles technologies. Ces efforts en matière d’innovation
visent également à favoriser une relation durable avec les clientsen développant des solutions à forte valeur ajoutée qui répondent
aux pressions en matière de technologie, de performance, deInformations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

sécurité et de compétitivité des coûts auxquelles la Société est
confrontée. Cette stratégie dépend également de la nécessitéd’introduire de nouveaux produits et processus performants
en matière de délais, de qualité et de coûts qui comprennent
des technologies et services informatiques.

— Se concentrer sur l’environnement. EADS cherche à anticiper
les défis environnementaux afin de tenir son engagement desuccès économique dans le respect de l’environnement. Plus
respectueux de l’environnement, plus propre, plus silencieux,
plus fonctionnel, l’A380 définit les nouvelles normes d’excellenceenvironnementale dans le transport aérien. EADS déploiera
de nouvelles initiatives à l’avenir – notamment un système degestion environnemental complet certifié ISO 14001 couvrant
l’ensemble des activités d’EADS – pour faire de l’éco-efficience
un avantage concurrentiel à long terme.

— Pourvoir au développement de ses collaborateurs.
EADS doit pouvoir compter sur des collaborateurs motivéset compétents. La culture de leadership d’EADS est fondée
sur la confiance mutuelle, l’autonomie de décision, lareconnaissance et la responsabilité. Le développement dessalariés est au cœur de l’activité des managers d’EADS. Pourcela, il incombe donc à EADS et à sa Direction de mettre à leurdisposition des opportunités permettant de répondre à leursattentes professionnelles, de développer leurs qualifications
professionnelles et de s’épanouir personnellement. Cette
ambition impose de déployer une gestion active basée sur unnouveau modèle de leadership. EADS encouragera également
une plus grande mobilité et une plus grande diversité interne
au sein de ses équipes.

Organisation des activités d’EADSEADS a réparti ses activités en quatre Divisions : (1) Airbus (y compris
Airbus Commercial et Airbus Military), (2) Eurocopter, (3) Astrium et(4) Cassidian. Le tableau ﬁgurant au chapitre « Description générale
de la Société et de son capital social — 3.3.6 Organigramme
simpliﬁé du Groupe » illustre la répartition des activités entre ces
quatre Divisions.

AirbusAirbus est l’un des principaux fournisseurs d’avions au monde, quia pour mission de fournir des avions de passagers modernes et
efﬁcaces sur le marché des appareils de plus de 100 sièges. La
gamme de produits commerciaux d’Airbus comprend des familles
d’avions allant de l’A318 monocouloir qui compte 107 sièges à
l’A380 qui en compte jusqu’à 525. Airbus continue égalementd’élargir le périmètre et la gamme de ses produits en appliquantson expertise au marché militaire, tout en étoffant son portefeuilled’avions de fret.
En 2012, Airbus a réalisé un chiffre d’affaires de 38,6 milliards
d’euros – dont 2,1 milliards d’euros de chiffre d’affaires pour Airbus
Military – soit 68,3 % du chiffre d’affaires total d’EADS.

Airbus Commercial
Depuis sa création en 1970 et jusqu’à ﬁ n 2012, Airbus a reçu
12 312 commandes d’avions commerciaux de la part de 348 clients
situés dans le monde entier. En 2012, Airbus a livré 588 avions(contre 534 en 2011) et reçu 914 commandes brutes (contre 1 608
en 2011), soit 41 % du marché mondial des avions (en termesde valeur) de plus de 100 sièges. Après prise en compte desannulations, les commandes nettes pour 2012 se sont élevéesà 833 (contre 1 419 en 2011). Au 31 décembre 2012, le carnetde commandes d’avions commerciaux d’Airbus s’établissait à
4 682 avions (contre 4 437 en 2011). Voir « — 1.1.2 Airbus — Airbus
Commercial ».

Airbus Military
Airbus Military produit et commercialise des avions destinés àdes missions spéciales, dérivés de plates-formes existantes etconsacrés à des tâches spéciﬁques dans le domaine militaire ou
de la sécurité, telles que le ravitaillement en vol, la surveillance
maritime ou la chasse anti-sous-marins. Airbus Military fabriqueet vend également des appareils de transport militaire légers etmoyens et est responsable du projet de transport militaire lourd
européen A400M. Voir « — 1.1.2 Airbus — Airbus Military ».

Eurocopter
Eurocopter est un leader mondial sur le marché des hélicoptères
militaires et civils, offrant l’une des gammes d’hélicoptères etde services les plus modernes et complètes. Cette gamme deproduits comprend actuellement des monomoteurs légers, desbimoteurs légers et des hélicoptères moyens et lourds qui sont
adaptables à tous les types de mission en fonction des besoinsdes clients.
En 2012, Eurocopter a livré 475 hélicoptères (contre 503 en 2011) etreçu 492 commandes brutes (contre 472 en 2011). Après prise encompte des annulations, les commandes nettes pour 2012 se sontélevées à 469 (contre 457 en 2011). Les contrats civils ont représenté
69 % de ce volume de commandes, les ventes de produits militaires
représentant les 31 % restants. Au 31 décembre 2012, le carnetde commandes d’hélicoptères d’Eurocopter s’établissait à 1 070
appareils (contre 1 076 en 2011). En 2012, Eurocopter a dégagé
un chiffre d’affaires de 6,3 milliards d’euros, soit 11,1 % du chiffred’affaires total d’EADS. Voir « — 1.1.3 Eurocopter ».

Astrium
Astrium conçoit, développe et fabrique des satellites, desinfrastructures orbitales et des lanceurs. La Division fournitégalement des services de télécommunications par satellite et degéo-information à des clients commerciaux et des gouvernements.
Astrium se compose de trois Unités opérationnelles : Astrium
Satellites, Astrium Space Transportation et Astrium Services.
Ces Unités opérationnelles assurent également la fourniture deservices de lancement par le biais de participations d’Astrium
dans Arianespace (lanceur Ariane 5), Starsem (lanceur Soyouz) et
Eurockot (lanceur Rockot). En 2012, Astrium a dégagé un chiffred’affaires de 5,8 milliards d’euros, soit 10,3 % du chiffre d’affaires
total d’EADS. Voir « — 1.1.4 Astrium ».

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 25

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

CassidianAutres Activités

Cassidian est un leader mondial dans les solutions et systèmes desécurité intérieure qui fournit des services et des produits à valeur
ajoutée dans le domaine de l’intégration de grands systèmes à desclients civils et militaires répartis dans le monde entier : systèmesaériens (avions de combat, transport militaire, avions de mission etdrones), systèmes terrestres, navals et conjoints, renseignement etsurveillance, cybersécurité, communications sécurisées, systèmesd’essais, missiles, services et solutions de support. En sa qualitéd’intégrateur de grands systèmes, Cassidian conjugue son savoirfaire dans la conception, le développement et la mise en œuvre
de solutions de systèmes globales, en y intégrant plates-formes,équipements et services. En 2012, Cassidian a dégagé un chiffred’affaires de 5,7 milliards d’euros, soit 10,2 % du chiffre d’affaires
total d’EADS. Voir « — 1.1.5 Cassidian ».

Figurent parmi les Autres Activités le fabricant d’avions
turbopropulseurs ATR, l’activité d’aérostructures et de siègesd’avions Sogerma, l’Unité opérationnelle basée outre-Atlantique
EADS North America et 30 % (consolidation par mise enéquivalence) de Daher-Socata. Les Autres Activités ne font pas
partie des quatre Divisions d’EADS. En 2012, le chiffre d’affaires
total des Autres Activités s’est élevé à 1,5 milliard d’euros. Voir
« — 1.1.6 Autres Activités ».

Participations
Parmi ses participations les plus signiﬁ catives, EADS détient
46,3 % du capital de Dassault Aviation, acteur de premier plan
sur le marché mondial des jets militaires et des jets d’affaires. Voir
« — 1.1.7 Participations ».

Synthèse des informations ﬁnancières et opérationnelles
Les tableaux de synthèse présentés ci-dessous résument les données ﬁnancières et opérationnelles d’EADS pour les trois derniers
exercices.
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2012, 2011 ET 2010, PAR DIVISION
Exercice clos le 31 décembre 2012

Airbus (2)Airbus Commercial
Airbus Military

Exercice clos le 31 décembre 2011

Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)Montant en
milliards d’€

38,6

68,4 %

36,9

65,5 %

Exercice clos le 31 décembre 2010En
pourcentage (1)Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)33,167,1 %

30,0

65,5 %

31,2

63,2 %

27,7

60,5 %

2,1

3,8 %

2,5

5,1 %

2,7

5,9 %

Eurocopter

6,3

11,1 %

5,4

11,0 %

4,8

10,6 %

Astrium

5,8

10,3 %

5,0

10,1 %

5,0

10,9 %

Cassidian5,7

10,2 %

5,8

11,8 %

5,9

13,0 %

Total chiffre d’affaires
des Divisions

56,4

100 %

49,3

100 %

45,7

100 %

Autres Activités

1,5

1,2

1,2

Siège/Consolidation (3)

(1,4)

(1,4)

(1,1)

Total

56,5

49,1

45,8

(1) Hors « Autres Activités » et « Siège/Consolidation ».
(2) Airbus comprend deux segments : Airbus Commercial et Airbus Military. Les éliminations entre Airbus Commercial et Airbus Military sont traitées au niveau de la Division Airbus.
(3) Le poste Siège/Consolidation comprend notamment des ajustements et des éliminations correspondant à des transactions intra-groupe.

CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2012, 2011 ET 2010, PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
Exercice clos le 31 décembre 2012
Montant en
milliards d’€

Exercice clos le 31 décembre 2011

Exercice clos le 31 décembre 2010En
pourcentage (1)Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)Europe21,037,2 %

20,7

42,1 %

21,4

46,8 %

Amérique du Nord

7,7

13,6 %

5,8

11,9 %

3,5

7,6 %Asie/Pacifique

18,3

32,5 %

14,3

29,1 %

11,4

24,8 %

Reste du monde (2)9,516,7 %

8,3

16,9 %

9,5

20,8 %

Total

56,5

100 %

49,1

100 %

45,8

100 %

(1) Pourcentage du chiffre d’affaires total après éliminations.
(2) Y compris Moyen-Orient.

26 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

1

PRISES DE COMMANDES CONSOLIDÉES ENREGISTRÉES AU COURS DES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2012, 2011 ET 2010
Exercice clos le 31 décembre 2012

Exercice clos le 31 décembre 2011

Exercice clos le 31 décembre 2010

Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)

86 %

117,9

90 %

68,2

83 %

85 %

117,3

90 %

68,2

83 %

Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)

88,1
86,5

Prises de commandes (2)Airbus (3) (4)Airbus Commercial

1,9

2%

0,9

1%

0,2

0%

Eurocopter

Airbus Military

5,4

5%

4,7

4%

4,3

5%

Astrium

3,8

4%

3,5

3%

6,0

7%

Cassidian

5,0

5%

4,1

3%

4,3

5%

102,3

100 %

130,2

100 %

82,8

100 %

Total prises de commandes
des Divisions
Autres Activités
Siège/Consolidation
Total
(1)
(2)
(3)
(4)

1,6

2,0

1,7

(1,4)

(1,2)

(1,4)

102,5

131,0

83,1

Hors « Autres Activités » et « Siège/Consolidation ».
Hors options.
Sur la base des prix catalogue pour les activités « avions civils ».
Airbus comprend deux segments : Airbus Commercial et Airbus Military. Les éliminations entre Airbus Commercial et Airbus Military sont traitées au niveau de la Division Airbus.

CARNET DE COMMANDES CONSOLIDÉ POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2012, 2011 ET 2010 (1)Exercice clos le 31 décembre 2012

Exercice clos le 31 décembre 2011

Exercice clos le 31 décembre 2010

Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)Montant en
milliards d’€Enpourcentage (1)Carnet de commandes (3)Airbus (4) (5)Airbus Commercial
Airbus Military

523,4

93 %

495,5

92 %

400,4

89 %

503,2

89 %

475,5

88 %

378,9

85 %

21,1

4%

21,3

4%

22,8

5%

Eurocopter

13,0

2%

13,8

2%

14,5

3%

Astrium

12,7

2%

14,7

3%

15,8

4%

Cassidian

15,6

3%

15,5

3%

16,9

4%

Total carnet de commandes
des Divisions

564,7

100 %

539,5

100 %

447,6

100 %

Autres Activités

2,9

3,0

2,5

Siège/Consolidation

(1,1)

(1,5)

(1,6)

566,5

541,0

448,5

Total

(1) Pour une discussion sur le calcul du carnet de commandes, voir « — Commentaires de la Direction et analyse des conditions financières et des résultats d’exploitation —2.1.3.1 Carnet de commandes ».
(2) Hors « Autres Activités » et « Siège/Consolidation ».
(3) Hors options.
(4) Sur la base des prix catalogue pour les activités « avions civils ».
(5) Airbus comprend deux segments : Airbus Commercial et Airbus Military. Les éliminations entre Airbus Commercial et Airbus Military sont traitées au niveau de la Division Airbus.

Relations entre EADS N.V. et le Groupe
EADS N.V. ne mène pas directement les activités aéronautiques,spatiales et de défense du Groupe, mais intervient en tant que
coordinateur de ces activités. EADS N.V. ﬁ xe et contrôle les
objectifs et approuve les décisions importantes du Groupe. En
tant que société mère, EADS N.V. mène les activités essentielles
du Groupe qui font partie intégrante de la Direction générale

de celui-ci. En particulier, les activités ﬁnancières d’EADS N.V.
soutiennent les activités commerciales et la stratégie du Groupe.
Dans cette optique, EADS N.V. prodigue des services aux ﬁliales duGroupe. Des conventions de prestation de services ont été mises
en place entre le siège et les ﬁliales ; ces services sont facturés
sur une base de coûts majorés.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 27

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSÀ des ﬁ ns de direction, EADS N.V. agit par l’intermédiaire deson Conseil d’administration, de son Comité exécutif et de son
Président exécutif, conformément à ses règles et procéduresde fonctionnement, telles que décrites ci-dessous au chapitre« Gouvernance d’entreprise ».

1.1.2

Dans le cadre déﬁni par EADS, chaque Division, chaque Unité
opérationnelle et chaque ﬁ liale assument la pleine et entière
responsabilité de ses activités.

AirbusAirbus est l’un des principaux fournisseurs d’avions au monde, quia pour mission de fournir des avions de passagers modernes et
efﬁcaces sur le marché des appareils de plus de 100 sièges. La
gamme de produits commerciaux d’Airbus comprend des familles
d’avions allant de l’A318 monocouloir qui compte 107 sièges à
l’A380 qui peut en compter jusqu’à 525. Airbus continue égalementd’élargir le périmètre et la gamme de ses produits en appliquantson expertise au marché militaire, tout en étoffant son portefeuilled’avions de fret.
En 2012, Airbus a réalisé un chiffre d’affaires de 38,6 milliards
d’euros – dont 2,1 milliards d’euros de chiffre d’affaires pour Airbus
Military – soit 68,3 % du chiffre d’affaires total d’EADS.

Airbus Commercial
Introduction et présentation
Depuis sa création en 1970 et jusqu’à ﬁn 2012, Airbus a reçu
12 312 commandes d’avions commerciaux de la part de 348 clients
situés dans le monde entier. En 2012, Airbus a livré 588 avions(contre 534 en 2011) et reçu 914 commandes brutes (contre 1 608
en 2011), soit 41 % du marché mondial des avions (en termesde valeur) de plus de 100 sièges. Après prise en compte desannulations, les commandes nettes pour 2012 se sont élevéesà 833 (contre 1 419 en 2011). Au 31 décembre 2012, le carnetde commandes d’avions commerciaux d’Airbus s’établissait à
4 682 avions (contre 4 437 en 2011).

Stratégie
L’objectif principal d’Airbus est de dégager des résultats solides
dans la durée, tout en contrôlant sur le long terme de 40 % à 60 %du marché mondial des avions commerciaux et en élargissantses offres de services clients. Pour atteindre cet objectif, Airbus
concentre ses efforts sur les points suivants :Construire une entreprise plus productive
et davantage intégrée
Aﬁn de construire une entreprise plus productive et davantage
intégrée et, partant, renforcer sa compétitivité, Airbus adapte sonorganisation aﬁn de favoriser l’esprit d’entreprise et autonomiser
davantage d’équipes, tout en préservant l’harmonisation desprocessus entre tous ses sites. Pour les programmes en série,des responsabilités et moyens supplémentaires ont été délégués
aux installations de production aﬁn de leur permettre d’accélérer
le rythme des livraisons.

28 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Développer une gamme de produits complète permettant
de répondre aux besoins de la clientèle
Airbus cherche en permanence à développer et livrer de nouveaux
produits répondant à l’évolution des besoins de sa clientèle, tout
en améliorant sa gamme de produits existante. Ainsi, l’A320neo(nouvelle option moteur) est la toute dernière des nombreuses
modernisations apportées à la famille A320 d’avions monocouloirs
pour lui permettre de maintenir sa position de leader en termesde technologie et de faible consommation de carburant. Dansle segment des longs courriers, Airbus a annoncé, en 2012, unenouvelle version de l’A330. Cet A330 dans sa version modernisée
qui offre une plus grande autonomie de vol devrait entrer en service
en 2015.
Airbus poursuit actuellement (i) le développement et la production
du nouveau programme A350 XWB, (ii) l’élargissement progressif
des applications de son offre d’avions-cargos avec l’A330-200F,(iii) des opportunités supplémentaires dans le domaine militaireà travers l’A400M et les produits dérivés militaires commel’A330 MRTT (voir « — Airbus Military » ci-dessous) et (iv) larecherche sur le développement de nouveaux appareils dans lessegments court- ou moyen-courrier.

Élargir l’offre de services à la clientèle
Airbus cherche à rester à l’avant-garde de son secteur en
proposant une offre élargie de services à la clientèle en vue derépondre à l’évolution des besoins de ses clients. Airbus a ainsi mis
au point une large gamme de services à valeur ajoutée disponibles« à la carte » que les clients peuvent sélectionner en fonction deleurs propres besoins et de leur politique d’externalisation. Cetteapproche offre aux opérateurs d’appareils Airbus des solutions
pour réduire de façon importante leurs frais d’exploitation,
augmenter la disponibilité de leurs avions et améliorer la qualitéde leur fonctionnement.

Marché
Caractère cyclique du marché et facteursde développement
Les principaux facteurs affectant le marché de l’aviation sontnotamment la demande de transport aérien émanant despassagers, l’activité de fret, les cycles de croissance économique,la réglementation (et la déréglementation) du transport aérien
au niveau de chaque pays comme au niveau international,
l’obsolescence des ﬂottes existantes et leur taux de remplacement,
et la disponibilité des sources de ﬁnancement des avions. En
outre, des variations subites de la demande et des déséquilibres

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

du marché à court terme peuvent survenir sous l’effet catalyseurde la performance, de la position concurrentielle et de la stratégie
des avionneurs, des compagnies aériennes, des opérateurs de fretet des sociétés de location ainsi que des guerres, de l’instabilité
politique, des épidémies et d’événements extraordinaires.
Ces dernières années, la Chine et l’Inde sont devenues desmarchés très importants pour les constructeurs d’avions. Selon
des estimations internes, ces pays constitueraient respectivement
les premier et quatrième marchés les plus importants en termes devaleur des livraisons d’avions sur les 20 prochaines années. Airbus
a donc cherché à renforcer ses liens commerciaux et industriels
dans ces deux pays. La demande en nouveaux appareils descompagnies aériennes du Moyen-Orient est également devenue
de plus en plus importante, ces dernières ayant rapidement misà exécution des stratégies pour s’implanter à l’échelle mondiale
et tirer parti des avantages que cette région du monde peut leurapporter.
Le secteur des transporteurs à bas coûts et « à service simpliﬁé »peut également représenter un secteur majeur et devrait continuer
à prendre de l’ampleur dans le monde, en particulier en Asie,où les marchés émergents et la déréglementation en coursdevaient être à la source d’opportunités croissantes. Alors que
les avions monocouloirs d’Airbus restent très populaires auprèsde ces transporteurs, la demande d’avions à double couloird’Airbus pourrait également augmenter puisque certaines de ces
compagnies commencent à s’intéresser au marché long-courrier.
Croissance globale. Sur le long terme, le marché des avions detransport de passagers dépend principalement de la demande detransport aérien, elle-même fortement alimentée par la croissanceéconomique ou celle du PIB, les prix pratiqués et la croissancedémographique. Le marché du transport aérien, mesuré enpassagers-kilomètres transportés, a ainsi augmenté chaque annéede 1967 à 2000, sauf en 1991 en raison de la guerre du Golfe, soit
un taux moyen annuel de croissance de 7,9 % sur la période. La
demande de transport aérien a su se reprendre dans les années
qui ont suivi les chocs successifs de 2001 (11 septembre, épidémiede SRAS en Asie), qui ont pesé sur la demande. Le marché s’est
toutefois rapidement redressé.
Plus récemment, la crise ﬁnancière et les difﬁcultés économiques
qui ont secoué le monde ﬁn 2008 et en 2009 ont provoqué latroisième période de croissance négative de l’histoire du traﬁcaérien et un repli cyclique pour les compagnies aériennes entermes de traﬁc (tant passagers que fret), de rendement et derentabilité. Fin 2010 cependant, le traﬁc s’était fortement redressépar rapport aux niveaux de 2009 et les prévisions concernant letraﬁc aérien tablent sur un retour à des niveaux proches de latendance à long terme pour 2012, sur la base des chiffres ofﬁciels
publiés en 2013.
Au-delà des incertitudes du marché à court terme imputables
à la crise de la dette souveraine et aux inquiétudes concernantl’économie en Europe et ailleurs, Airbus prévoit que le transportaérien demeure une activité de croissance. Selon des estimations
internes, Airbus anticipe un taux de croissance annuelle de 4,7 %par an sur la période 2012-2031. Si les taux de croissance réels
atteignent ou dépassent ce niveau, Airbus estime que le traﬁc depassagers, exprimé en passagers-kilomètres transportés, devrait
plus que doubler au cours des 20 prochaines années.
Caractère cyclique. En dépit de la tendance à la croissancegénérale du marché du transport aérien, les prises de commandes
d’avions peuvent considérablement ﬂuctuer d’une année sur l’autre
en raison de la volatilité de la rentabilité des compagnies aériennes,
du caractère cyclique de l’économie mondiale et d’événements
imprévus qui peuvent, à l’occasion, réduire encore davantage lademande de transport aérien, à l’instar de l’épidémie de grippe
H1N1. Par conséquent, après le pic des nouvelles commandes
atteint en 2007, Airbus a enregistré nettement moins decommandes en 2008 et 2009 en raison de la crise de l’économie
mondiale et du recul du trafic aérien qui l’a accompagnée.
En 2010 et 2011, le rebond du transport aérien de passagers,
l’amélioration des rendements et des facteurs de charge plusélevés ont contribué à soutenir une reprise chez les compagnies
aériennes au niveau mondial, ce qui s’est à son tour traduit par un
regain des commandes d’avions. En 2012, avec le maintien de lacroissance du traﬁc de passagers malgré des incertitudes et un
ralentissement de l’activité économique, notamment en Europe,les prises de commandes d’Airbus sont restées supérieures aux
livraisons, même si les commandes en 2012 ont été inférieures au
niveau particulièrement élevé enregistré en 2011.
Malgré la volatilité périodique du transport aérien, Airbus chercheà parvenir à des cadences de livraison stables d’une année surl’autre, en s’appuyant sur la solidité de son carnet de commandes
et sur la diversiﬁcation géographique de sa clientèle. Fin 2012, lecarnet de commandes d’Airbus Commercial comptait 4 682 avions,soit près de huit années de production aux rythmes actuels.
Grâce à une gestion rigoureuse de son carnet de commandes,
au suivi attentif de la clientèle et à une approche prudente deshausses de production, Airbus a réussi à faire croître ses livraisonsannuelles pendant 11 années consécutives, même pendant lacrise économique de 2008-2009.
Réglementation/Déréglementation. La réglementation (etla déréglementation) nationale et internationale de la desserte
internationale par voie aérienne et des principaux marchés dutransport aérien national a une incidence sur la demande d’avions
commerciaux pour le transport de passagers. Les États-Unis ont
déréglementé leur système de transport aérien national en 1978.
L’Europe a suivi en 1985. L’accord de ciel ouvert entre l’Europe etles États-Unis, baptisé Open Skies Agreement est entré en vigueur
en mars 2008. Il permet à toute compagnie aérienne américaine ou
européenne d’offrir sans restriction des vols entre toute ville situéedans l’Union européenne et toute ville des États-Unis. D’autres
régions et d’autres pays déréglementent progressivement leursmarchés, notamment en Asie. Cette évolution devrait se poursuivre
et permettre à la demande de se manifester, voire même la créer
dans certains cas. Outre un accès élargi au marché, qui pouvaitêtre limité auparavant, la déréglementation peut faciliter la création
et le développement de nouvelles compagnies aériennes ou denouveaux modèles de développement, comme cela a été le cas

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 29

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSdes compagnies à bas coûts et à services réduits, qui se sontdéveloppées sur tous les principaux marchés domestiques etrégionaux depuis le début de la déréglementation, par exemple
aux États-Unis et en Europe.
Développement des réseaux de compagnies aériennes :« hubs » et réseaux « de point à point ». Sous l’effet de ladéréglementation, les principales compagnies aériennes ont
cherché à adapter leurs ﬂ ottes et leurs réseaux à l’évolution
constante de la demande des clients. Lorsque la demande audépart et à l’arrivée de certaines destinations s’avère sufﬁsamment
forte, les compagnies utilisent souvent des liaisons directes
ou de point à point. En revanche, si la demande entre deux
destinations n’est pas sufﬁsante, elles ont mis au point des réseauxd’alimentation des hubs très efﬁcaces, qui donnent aux passagers
un accès à un nombre de destinations aériennes plus importantpar le biais d’une ou plusieurs correspondances.
La demande d’avions s’en trouve à son tour inﬂuencée par lesystème choisi de réseaux d’itinéraires car les hubs permettent
la normalisation de la ﬂotte autour de petits appareils pour lesliaisons courtes, de faible densité mais à rotations fréquentes versles hubs (réseaux d’alimentation des hubs) et d’appareils plus grospour les vols plus longs et à densité plus forte entre les hubs (dehub à hub), constituant eux-mêmes de grands marchés de point àpoint. La déréglementation, en incitant les compagnies aériennes
à diversiﬁer leurs stratégies en termes de liaisons, a favorisé enparallèle le développement d’une gamme plus large d’avions
pour la mise en œuvre de ces stratégies (même si la tendance audéveloppement d’avions de taille plus conséquente a concerné
chacun des segments de marché comme exposé ci-dessous).
Comme d’autres acteurs du secteur, Airbus pense que lescompagnies vont continuer à développer leurs réseaux, que cesoit en augmentant les capacités sur les liaisons existantes ou en
créant de nouvelles liaisons, desservant en général une plate-forme
de correspondance au départ et/ou à l’arrivée. Ces nouveauxmarchés devraient offrir de bons débouchés à l’offre de produit
la plus récente d’Airbus, l’A350 XWB. Par ailleurs, l’A380 a été
conçu principalement pour répondre à la demande importantedes compagnies aériennes désireuses de relier les principauxhubs, qui correspondent en général aux très grands centres
urbains (comme Paris, Londres, New York ou Pékin). Airbus aidentiﬁé 42 hubs principaux dans son analyse de marché et ce
chiffre devrait augmenter pour dépasser 90 en 2031. Airbus estimeêtre bien positionné pour répondre aux exigences des marchésd’aujourd’hui et de demain compte tenu de sa famille complètede produits.
Alliances. Le développement d’alliances mondiales entre lescompagnies aériennes a renforcé le schéma de développement
des réseaux aériens décrit ci-dessus. D’après les données
publiées par la société de conseil aéronautique Ascend, baséeau Royaume-Uni, environ un tiers de la ﬂotte mondiale de jets
commerciaux était exploité par seulement 15 compagnies
aériennes en janvier 2013. Dans les années 1990, les grandes
compagnies aériennes ont commencé à conclure des alliancesqui ont conféré à leurs membres un accès aux hubs et aux lignes

30 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012des autres partenaires, ce qui leur permet de concentrer leursinvestissements sur leurs propres hubs, tout en développant leuroffre de produits et leur accès au marché. Les compagnies ontégalement commencé à explorer diverses opportunités de fusion
au cours des dernières années.

Structure du marché et concurrence
Segments de marché. Une étude réalisée par Airbus indiquequ’au total, 15 500 avions de plus de 100 sièges étaient en service
dans le monde début 2013. La Division Airbus est actuellement
présente sur chacun des trois principaux segments du marchédes avions de plus de 100 sièges.
Les avions monocouloirs, par exemple ceux de la famille A320,
ont en général de 100 à 210 sièges disposés trois par trois dechaque côté du couloir central. Ces avions sont principalement
destinés aux liaisons court/moyen-courriers.
Les avions à double couloir ou « gros porteurs », par exemple
ceux des familles A330/A350 XWB, ont un fuselage plus large etplus de 210 sièges, disposés en général à raison de huit sièges
par rangée avec deux couloirs. Les avions des familles A330/
A350 XWB peuvent être utilisés pour tous les types de liaisons,du court au long-courrier.
Les « très gros porteurs », comme ceux de la famille A380,
sont conçus pour transporter plus de 400 passagers sansescale sur des vols très long-courriers dans des conditions
de confort optimales. Ces appareils offrent aux compagnies
aériennes des avantages signiﬁ catifs en termes de coût parsiège-kilomètre bien que ces appareils puissent également êtreaffectés à des liaisons plus courtes, notamment sur des lignes
très fréquentées (y compris intérieures). Les avions de transportde fret constituent un quatrième segment, souvent alimenté parla reconversion d’anciens avions de transport de passagers.
Voir « — 1.1.7 Participations — Aérostructures, conversion desappareils et fabrication de planchers — EFW ».
Airbus est également présent sur le marché des avions d’affaires
destinés aux entreprises et au transport de personnalités avec
l’ACJ, un Corporate Jetliner issu de l’A319, et l’A318 Elite.
L’avionneur européen a récemment vendu l’A320 et l’A380 surle marché des avions d’affaires, des navettes d’entreprise et dutransport de chefs d’États et de personnalités.
Différences géographiques. La proportion élevée d’avions
monocouloirs en Amérique du Nord et en Europe reflète laprédominance des vols domestiques, court- ou moyen-courriers,
tout particulièrement en Amérique du Nord, en raison dudéveloppement des hubs à la suite de la déréglementation. À ladifférence de l’Amérique du Nord et de l’Europe, la région AsiePaciﬁque recourt à un plus grand nombre d’appareils à fuselage
large en raison de la plus grande concentration des populations
dans un plus petit nombre de grands centres urbains. Cette
tendance en faveur des avions à fuselage large est également
renforcée par la limitation du nombre de vols dans de nombreux
grands aéroports de la région, pour des motifs environnementaux
ou en raison de contraintes liées aux infrastructures, qui limitent

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

l’accroissement de la fréquence des vols. Ces contraintes
requièrent une plus grande capacité en termes de remplissage
moyen des avions. Airbus considère néanmoins que la demanded’avions monocouloirs progressera en Asie dans les 20 prochainesannées, proﬁtant notamment de la poursuite du développement dumarché intérieur en Chine et en Inde ainsi que des transporteurs àbas coûts dans cette région. L’économie de l’aviation contribueraégalement à augmenter la taille des avions, les compagnies
aériennes cherchant à réduire le coût par siège par une plus grandedensité dans les cabines de leurs appareils et par l’utilisation
de types et de variantes d’avions plus grands lorsque cela est
possible.
Concurrence. Airbus évolue sur un marché en situation de duopole
depuis le retrait de Lockheed en 1986 et l’acquisition de McDonnell
Douglas par Boeing en 1997. Ainsi, Airbus et Boeing se partagent
désormais le marché des avions de transport de passagers de plusde 100 sièges. D’après les chiffres publiés par les constructeurs,
Airbus et Boeing ont effectué respectivement 49,5 % et 50,5 %du total des livraisons d’avions commerciaux intervenues en 2012.
Les deux constructeurs ont obtenu respectivement 41 % et 59 %du total des commandes nettes (en unités) de l’année et détiennent
chacun 52 % et 48 % du carnet de commandes total (en unités) à
ﬁn 2012. Les livraisons d’avions commerciaux (588 unités) d’Airbus
en 2012 ont été en hausse de 10 % par rapport à 2011 (534 unités)et 2012 fut la onzième année consécutive d’augmentation de la
production chez Airbus.
Néanmoins, la construction d’avions est un secteur attrayant du faitde son importante composante technologique et de sa forte valeur
ajoutée. En dehors de Boeing, Airbus fait face à des concurrents
internationaux agressifs qui souhaitent étendre leur part de marché.
Les fabricants régionaux d’avions Embraer et Bombardier, issus
du marché des avions commerciaux de moins de 100 sièges,continuent à développer des appareils plus grands (comme lanouvelle série C de 100 à 149 sièges lancée par Bombardier).
En outre, d’autres concurrents venus de Russie, de Chine et duJapon vont entrer sur le marché des avions de 70 à 150 sièges
ces prochaines années.

Clients
Au 31 décembre 2012, Airbus comptait 348 clients et un total de
12 312 avions lui avaient été commandés, dont 7 630 ont déjà
été livrés à des transporteurs dans le monde entier. Le tableau
ci-dessous présente les principales commandes fermes brutesd’Airbus par client pour l’année 2012.
ClientCommandes fermes (1)Norwegian100

Air Asia

100

Pegasus Airlines

75

PAL

64

Avianca-Taca Holding

51

ICBC

50

Boc Aviation

50(1) Les options ne sont pas comprises dans les commandes enregistrées ni dansle carnet de commandes en fin d’année.

Produits et services
Le concept de famille – Standardisation de la flotte
Les familles d’avions d’Airbus sont le symbole de la standardisation
des ﬂottes aériennes. Cette philosophie consiste à prendre unavion de base et à le personnaliser aﬁ n de créer des avions
dérivés pour répondre aux besoins de chacun des segments demarché spéciﬁques. Cette approche signiﬁe que tous les avions
Airbus de nouvelle génération partagent un même design decockpit, des commandes de vol électriques et des méthodes
de vol similaires. Les pilotes peuvent prendre les commandes den’importe quel avion de la famille Airbus avec un complément deformation très réduit. La qualiﬁcation croisée des équipages entre
les différentes familles d’avions offre aux compagnies aériennes
une ﬂexibilité opérationnelle importante. De plus, l’accentuation dela standardisation de la ﬂotte permet aux compagnies aériennesde réaliser des économies substantielles en matière de formationdes équipages, de pièces détachées, de maintenance et deprogrammation des vols. L’étendue de la standardisation descockpits au sein d’une famille et entre les familles d’avions est
une caractéristique unique d’Airbus, pour qui elle constitue, del’avis de la Direction, un atout concurrentiel durable.
Depuis sa création, Airbus met l’innovation technologique aucœur de sa stratégie. Chaque produit de la famille Airbus vise àdevenir la nouvelle référence dans les domaines fondamentaux
pour le succès des compagnies aériennes, tels que le confort dela cabine, la capacité de fret, les coûts d’exploitation, l’impact sur
l’environnement et la standardisation. Les innovations d’Airbus se
traduisent souvent par des avantages concurrentiels particuliers ;nombre d’entre elles sont devenues des normes du secteur.
Famille A320. Avec un palmarès de plus de 9 031 avions vendus,
dont 5 402 déjà livrés et actuellement en service, la famille d’avions
monocouloirs d’Airbus se décline à partir de l’A320. Outre ce
modèle, elle comprend les modèles dérivés A318, A319 et A321,
ainsi que l’avion d’affaires Airbus Corporate Jetliner conçu à partir
de l’A319 et l’avion d’affaires A318 Elite. Chaque appareil de lafamille A320 partage les mêmes systèmes, cockpit, procéduresd’exploitation et diamètre. La famille A320 couvre le marché desappareils de 100 à 220 sièges, avec un rayon d’action maximumde 6 800 km/3 700 miles nautiques.
Chaque avion de la famille A320 possède, avec 3,96 mètres, le plus
large diamètre de fuselage de tous les avions de la catégorie desmonocouloirs offerts sur le marché. Cette caractéristique permet
de disposer d’une cabine passagers spacieuse, d’un niveau élevé
de confort et d’une excellente capacité de transport en soute. Lafamille A320 est équipée de commandes de vol numériques, d’un
cockpit ergonomique et d’un stabilisateur horizontal en matériau
composite à base de ﬁbres de carbone allégées. L’utilisation dematériaux composites a également été étendue au plan ﬁxe vertical.
La famille A320 est en concurrence avec les avions Boeing 737.
Airbus continue d’investir dans les améliorations de la famille A320
avec le développement de l’A320neo (nouvelle option moteur).
Par rapport à l’A320 actuel, l’A320neo est conçu pour permettre
jusqu’à 15 % (sharklets compris) d’économies de carburant. Sesclients proﬁteront en outre d’une extension de son rayon d’action

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 31

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

jusqu’à 950 kilomètres (500 miles nautiques) et de sa capacité àtransporter une charge utile supplémentaire de deux tonnes pourune distance donnée. Cette nouvelle option de moteur sera offerte
pour les modèles A321, A320 et A319, avec une mise en service
prévue en octobre 2015.

réduction de 4 % de la consommation de carburant pour les volslong-courriers, une augmentation de la capacité de charge utile etune meilleure performance au décollage. Le premier A320 équipéde sharklets a été livré à Air Asia en décembre 2012.
En 2012, Airbus a reçu des commandes brutes portant sur
783 avions de la famille A320 (739 commandes nettes) et a livré
455 avions de cette famille à 70 clients.

Depuis ﬁn 2012, les extrémités d’ailes en sharklets (conçues pourabaisser le coefﬁcient de traîne) sont également disponibles en
option pour être montées à l’avance. Elles devraient permettre une
Caractéristiques techniques de la famille A320 (version standard)
Modèle (1)Entrée en service

Capacité en passagers (1)

A318

2003

107

A319

1996

124

(2)

Autonomie en vol maximale (km)Longueur (mètres)

Envergure (mètres)

6 000

31,4

34,1

6 850 (2)

33,8

34,1

A320

1988

150

6 100

A321

1994

185

5 950

37,6

34,1

44,5

34,1

(1) Configuration à deux classes.
(2) Autonomie en vol maximale avec sharklets.

Famille A330. La famille A330, qui compte 1 244 avions vendus
dont 931 livrés et en service, couvre tous les segments dumarché, à partir d’une seule cellule de biréacteur. Ces appareilssont conçus pour transporter entre 250 et 300 passagers. En
conjuguant faiblesse des coûts d’exploitation, efﬁcacité, souplesseet optimisation des performances, le biréacteur A330 est un
appareil très prisé par une base d’exploitants de plus en plus large.
La famille A330 offre un niveau de confort élevé aux passagers
et permet aux compagnies de disposer de vastes capacités detransport en soute. Les concurrents de la famille A330 sont lesBoeing des séries 767, 777 et 787.
En 2012, Airbus a annoncé une augmentation du poids maximum
au décollage à 240 tonnes pour l’A330-200 et l’A330-300, suivie
d’une nouvelle augmentation à 242 tonnes. Cette deuxième
augmentation du poids maximum au décollage s’accompagneégalement d’une option de plus grande capacité de transport decarburant pour l’A330-300, dans sa plus grande taille.

Airbus a développé une nouvelle variante dédiée au fret de lafamille A330 ; l’A330-200F est un avion-cargo de taille moyenne àlong rayon d’action, prévu pour répondre à la dynamique actuelle
du marché caractérisé par une hausse des prix du carburant etdes pressions sur les rendements. Depuis sa mise en service en2010, l’A330-200F a démontré l’éventail de ses atouts en tantqu’avion de fret : efﬁcacité, ﬁabilité et rentabilité. En complément
de l’A330-200F, le programme A330P2F offre une possibilité deconversion des A330 en avions de fret pour les modèles de cetappareil qui ont terminé leur service opérationnel utile en tantqu’avions de passagers. Le développement de l’A330P2F sera
réalisé avec les ressources de ST Aerospace, à Singapour, d’EADSEFW et d’Airbus.
En 2012, Airbus a reçu des commandes brutes portant sur
80 avions de la famille A330 (58 commandes nettes) et a livré
103 avions de cette famille (dont deux A340-500) à 30 clients.

Caractéristiques techniques de la famille A330
Modèle (1)Entrée en service

Capacité en passagers (1)Autonomie en vol maximale (km)Longueur (mètres)

Envergure (mètres)

A330-200

1998

253

13 40059,060,3A330-300

1994

295

10 80063,760,3(1) Configuration à trois classes.

A380. L’A380 à double pont est l’avion commercial le plus spacieux
au monde. Le diamètre de son fuselage permet de disposer decabines ﬂexibles et innovantes, se traduisant pour les passagers pardes sièges et des couloirs plus spacieux et une surface au sol plus
importante, aménagée selon les besoins de chaque compagnie
cliente. En conﬁguration à trois classes, l’A380 peut transporter

32 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

525 passagers sur 15 400 km (8 300 miles nautiques). Il offre desperformances économiques supérieures et une consommation decarburant réduite. Plus silencieux, il permet également de réduireles émissions de gaz à effet de serre. Le concurrent de l’A380 est
le Boeing 747-8 dans sa conﬁguration 400 sièges.

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSEn 2012, Airbus a reçu neuf commandes brutes pour l’A380 (neuf commandes nettes) et a livré 30 appareils à neuf clients, dont deux
nouveaux opérateurs : Malaysia Airlines et Thai Airways.
Caractéristiques techniques de l’A380
Modèle (1)Entrée en service

Capacité typique (1)Autonomie en vol maximale (km)Longueur (mètres)

Envergure (mètres)

A380-800

2007

525

15 40073,079,8(1) Configuration à trois classes.

Développement de nouveaux produits
Famille A350 XWB. La famille A350 XWB est une famille
entièrement nouvelle d’appareils long-courriers de moyenne
capacité à fuselage extra-large qui peut accueillir entre 270 et
350 passagers. L’A350 XWB repose sur la technologie de l’A380.
Son fuselage est plus large que celui de ses concurrents denouvelle génération et il fait davantage appel aux matériaux
composites. Les principaux concurrents de l’A350 XWB sont lesBoeing de la série 787 et de la série 777.
2012 a marqué le démarrage des activités sur la ligned’assemblage ﬁ nal de l’A350 XWB à Toulouse. Airbus a achevél’assemblage de la cellule d’essais statiques de l’A350 XWB(pour les essais au sol), ainsi que le principal assemblage destructure du premier A350 XWB destiné à voler.
En juillet 2012, Airbus a annoncé un nouveau calendrier pour leprogramme A350 XWB-900 en raison des difﬁcultés rencontréeslors du lancement du processus de perçage automatique desvoilures. La mise en service de l’appareil est actuellement prévue
courant du second semestre 2014.
En 2012, Airbus a reçu 40 commandes brutes d’A350 XWB(27 nettes). En ﬁn d’année, le carnet de commandes de ce modèle
comptabilisait 582 commandes fermes passées par 34 clients.

Caractéristiques techniques de la famille A350 XWB
Modèle (1)Entrée en service

Capacité en passagers (1)Autonomie en vol maximale (km)Longueur (mètres)

Envergure (mètres)

A350 XWB-800

2016

270

15 70061,064,0A350 XWB-900

2014

314

15 00067,364,0A350 XWB-1000

2017

350

15 60074,064,0(1) Configuration à trois classes.

A400M. Les informations relatives au programme A400M sontprésentées dans le chapitre « — Airbus Military » ci-dessous.

Service Clientèle
Le Service Clientèle d’Airbus (Airbus Customer Service) a pourrôle principal d’aider les clients à exploiter leurs ﬂottes d’Airbus
dans les meilleures conditions de sécurité et de rentabilité, tout en
garantissant la satisfaction des passagers. Du fait de sa croissancecontinue, la base de clients d’Airbus a régulièrement augmenté
ces dernières années.
Un réseau mondial de plus de 4 000 personnes couvre tous
les domaines du support, de l’ingénierie technique/assistanceopérationnelle, en passant par la fourniture des pièces de rechangeà la formation des équipages et du personnel. Des centainesde techniciens spécialisés apportent aide et conseil aux clientsd’Airbus 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. Le Service Clientèle
compte plus de 238 représentants répartis à travers le mondedans plus de 157 sites, à proximité des compagnies aériennes
qu’ils desservent, sans oublier un réseau international de centresde support, de centres de formation et de centres de fourniturede pièces de rechange.

Au-delà des activités clés de support, le Service Clientèled’Airbus a développé une large gamme de services modulaires
et personnalisés, dictés par la valeur ajoutée unique en son
genre qu’un fabricant d’avions peut apporter. Ces services
s’articulent autour de cinq domaines d’activité : services « flyby-the-hour », gestion du matériel, mise à jour des systèmes etmodernisation des cabines, gestion des informations, services
de solutions électroniques et services de formation (exploitationen vol et maintenance). Des solutions innovantes et intégrées ont
été développées dans ces domaines, avec des offres telles que
Flight Hour Services Component (Composant FHS) et Tailored
Support Package (FHS TSP) qui fournissent une ingénierie/maintenance ainsi que des lots de pièces de rechange intégrés aﬁnde permettre aux clients de réduire leurs investissements et leurscoûts de support, tout en augmentant la ﬁabilité opérationnelle.
Des solutions intégrées similaires ont également été mises au point
pour la mise à jour des systèmes et la modernisation des cabines.
Une partie de la stratégie de croissance d’Airbus dans le domaine
des services à la clientèle passe par des acquisitions ciblées,comme celle de Satair. Cette société établie à Copenhague
distribue des pièces de rechange d’avion à travers le monde,
principalement dans le cadre de contrats de distribution exclusifs
signés avec les fabricants d’équipements d’origine.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 33

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

Financement des clients

Production

Airbus favorise les ventes au comptant et ne considère pas
le financement client comme un axe de développement de
ses activités propres. Airbus reconnaît toutefois la nécessité
commerciale pour les constructeurs d’aider leurs clients dansle montage ﬁnancier de l’achat de nouveaux appareils et, danscertains cas, de participer directement au financement desappareils pour la compagnie aérienne.

Organisation industrielle

Toute offre de crédit ou prise de risque de crédit est soumise à
un processus centralisé d’autorisation et de contrôle, selon desprincipes très stricts de rigueur et de prudence. L’équipe Airbus
dédiée au ﬁnancement des clients a accumulé plusieurs dizaines
d’années d’expérience dans ce domaine. Lorsqu’Airbus ﬁnanceun client, l’appareil ﬁnancé est généralement pris en nantissement,
le fabricant du moteur participant également au ﬁnancement. Cemécanisme permet de limiter le risque supporté par Airbus. Les
opérations de ﬁnancement des ventes d’Airbus sont destinées à
faciliter le transfert ultérieur de l’exposition au risque aux marchésﬁnanciers, aux tiers prêteurs ou aux sociétés spécialisées dansla location d’avions.
En 2012, Airbus a continué de bénéﬁ cier de l’embellie sur lesmarchés du ﬁnancement d’avions ainsi que des opportunités dansles opérations de cession-bail pour les sociétés spécialisées dansla location d’avions. Les marchés, toutefois, restent imprévisibles
et Airbus continue de prévoir une exposition supplémentairepotentielle au risque de ﬁnancement. À la lumière de son expérience,la Direction estime que le niveau de protection d’Airbus contre lescoûts de défauts de paiement par la constitution de provisions
est adapté et cohérent avec les normes et pratiques du secteur
du ﬁnancement aérien. Voir « — Commentaires de la Direction etanalyse des conditions ﬁnancières et des résultats d’exploitation ».

Asset Management
La Division Asset Management d’Airbus a été constituée en 1994
pour gérer et remettre sur le marché des avions de seconde main
acquis par Airbus, à l’origine en raison de la faillite de certains de sesclients, et par la suite dans le contexte de certains engagements
de rachat. Cette Division dispose de ses propres effectifs et gère
une ﬂotte composée d’appareils Airbus de tous modèles. À travers
ses activités, la Division Asset Management aide Airbus à répondre
plus efﬁcacement aux besoins à moyen et long terme de ses clientsen matière de ﬂotte.
Ses principales missions comprennent la gestion commerciale
et du risque du portefeuille d’avions de seconde main d’Airbus.
La plupart des avions sont mis à la disposition des clients sous
forme de vente simple, mais certains ne peuvent être proposésque sous la forme de location d’exploitation, en fonction du modede ﬁnancement de l’appareil concerné. Fin 2012, le portefeuilled’Airbus Asset Management comprenait 23 avions, soit une
augmentation nette de six appareils par rapport à 2011. La Division
Asset Management propose également une gamme complètede services de support, dont l’assistance à la mise en service,la reconﬁguration de l’aménagement intérieur et les visites demaintenance.

34 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Chaque tâche contribuant à la construction d’un avion Airbus (dela conception à la fabrication) relève d’une usine désignée à cet
effet. Les usines Airbus sont généralement organisées autour
des différents composants et sections d’un avion, en équipes
de livraisons de composants. Chaque équipe de livraison decomposants est chargée d’un programme d’avion ou organiséeen groupes de technologie de fabrication, en fonction de la solution
optimale pour chaque usine. Chaque usine s’organise autour decapacités en termes de production, d’ingénierie, de qualité, dechaîne d’approvisionnement, de fabrication et de logistique aﬁn
de garantir la continuité du ﬂux des activités de production.
Un centre de compétence transversal, qualiﬁ é d’« excellence
opérationnelle », est chargé de l’harmonisation et de la normalisation
des procédures, méthodes et outils qui sont développés et mis enplace dans les usines aﬁn de générer des gains de productivité
basés sur les meilleures pratiques.
Après fabrication dans leurs usines respectives, les différentes
sections d’un avion sont transportées au sein du réseau de sites etentre les lignes d’assemblage ﬁnal à l’aide de moyens de transport
dédiés, notamment à bord des super-transporteurs « Beluga ».
Aﬁn de tenir le rythme de production de l’A380, Airbus a procédé
à l’intégration des transports routiers, ﬂuviaux et maritimes. La
gestion des programmes est ensuite responsable du travail deschaînes d’assemblage ﬁnal. Elle travaille en étroite coopération
avec les CoE pour faire en sorte que les différentes sections soientlivrées aux lignes d’assemblage ﬁnal en temps et en heure dansle respect des coûts et de la qualité.
En juillet 2012, Airbus a annoncé la construction d’une nouvelle ligned’assemblage ﬁnal de la famille A320 à Mobile, Alabama (ÉtatsUnis). La construction de l’usine débutera en 2013. L’assemblage
des avions devrait commencer en 2015, la livraison du premieravion assemblé sur la ligne d’assemblage de Mobile étant prévueen 2016.

Ingénierie
Airbus Engineering est une organisation mondiale qui développe
des avions complets et des composants d’avions et conduit desrecherches pouvant s’appliquer à la nouvelle génération d’avions.
Les « Centres de Compétences » qui composent Airbus Engineering
opèrent de façon transnationale et détachent la grande majoritéde leurs ingénieurs sur les quatre sites d’Airbus en France, en
Allemagne, au Royaume-Uni et en Espagne. Un nombre croissantd’ingénieurs aéronautiques et spatiaux expérimentés à travers lemonde sont employés dans les cinq autres centres d’ingénierie
de Wichita (Kansas, États-Unis), Mobile (Alabama, États-Unis),
Moscou (Russie), Bangalore (Inde) et Pékin (Chine).
Le centre d’architecture et d’intégration joue un rôle majeur
dans l’organisation de l’ingénierie d’Airbus. En coopération avec
les ingénieurs responsables des programmes et une équiped’architectes aéronautiques très expérimentés, il garantit la miseen œuvre d’une approche méthodique et multidisciplinaire durantle processus de développement des avions.

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSEn 2012, Airbus Engineering a certiﬁé l’utilisation de sharklets pourl’A320 et a achevé la phase de conception pour l’A320neo. Lesbancs d’essai d’intégration de l’A350 XWB et ses autres bancs
d’essai ont été opérationnels et conçus de manière à renforcerla maturité de l’avion en amont de son premier vol. Airbus
Engineering a également beaucoup contribué à plusieurs initiatives
internationales destinées à rendre l’aviation plus respectueuse del’environnement. Le principal objectif de ces initiatives consiste àréduire le bruit et les émissions de dioxyde de carbone des appareils
Airbus. Le projet de transformation d’Airbus Engineering a permisd’améliorer les méthodes de travail dans plusieurs domaines. Il
a également renforcé l’efﬁcacité grâce à des changements au
niveau de l’organisation.

Airbus Military
Introduction et présentation
Airbus Military produit et commercialise des avions destinés àdes missions spéciales, dérivés de plates-formes existantes etconsacrés à des tâches spéciﬁques dans le domaine militaire ou
de la sécurité, telles que le ravitaillement en vol, la surveillance
maritime ou la chasse anti-sous-marins. Airbus Military fabriqueet vend également des appareils de transport militaire légers etmoyens et est responsable du projet de transport militaire lourd
européen A400M.

Maintenir son leadership sur le marché de l’aviation
de transport militaire
Airbus Military est un leader mondial sur les marchés des avions
de transport militaire légers et moyens. Avec l’ajout de l’avion detransport militaire lourd A400M à son portefeuille – dont la première
livraison client est prévue au deuxième trimestre 2013 – Airbus
Military offre une gamme complète d’avions de transport militaire
tactique capables de couvrir tous les besoins de missions. Airbus
Military cherchera à maintenir son leadership, en partie grâce
au lancement d’une campagne d’améliorations de sa gammede produits existante. Ainsi, à titre d’exemple, Airbus Militarya signé un accord avec PT Dirgantara Indonesia, ﬁn 2012, envue du lancement conjoint d’une version modernisée du C212400. L’avion, rebaptisé NC212, sera proposé aux clients civils et
militaires dans le segment du transport militaire léger.

Augmenter la part des services dans son chiffre d’affairesen élargissant son offre de services de missions critiques

En 2012, Airbus Military a réalisé un chiffre d’affaires total de
2,1 milliards d’euros.

Airbus Military entend développer et livrer davantage de solutionséconomiques pour le bénéﬁce de ses clients en partant d’une
bonne compréhension globale de leurs besoins et par la conclusionde partenariats à long terme dans le monde entier. Airbus Military
propose un portefeuille de services concurrentiel qui va du supportclassique à des services entièrement disponibles, dans le cadre
de contrats « mission success » ; pour ce faire, Airbus Military tireparti de ses capacités en tant que spécialiste de la conception
qui lui permettent d’offrir un service de support intégré complet
tout au long de la durée de vie des produits.

Stratégie

Marché

La stratégie d’Airbus Military est de développer ses activités decœur de métier et d’augmenter sa part de marché en faisant jouerl’effet de levier de son savoir-faire technologique, tout en améliorantsa rentabilité. Pour atteindre ces objectifs, Airbus Military concentre
ses efforts sur les points suivants :Avions destinés à des missions spéciales

Renforcer sa position de fournisseur de référence surle marché des avions destinés à des missions spéciales
En tant que fournisseur d’avions destinés à des missions spéciales,
Airbus Military fait appel à ses propres technologies spécialisées :perche caudale de ravitaillement en vol (« ARBS »), systèmetactique totalement intégré (« FITS »), solutions de patrouillemaritime et de chasse anti-sous-marins (MPA, ASW, ASuW),
intelligence des signaux (SIGINT) et système d’alerte avancée
et de contrôle aéroporté (AEW&C), et à celles de la gamme desystèmes et plates-formes diversiﬁées d’EADS pour répondre aux
besoins des missions spéciﬁques de ses clients. Airbus Militarycherchera à consolider davantage sa position sur ce marché
avec son offre d’avions ravitailleurs (A330 MRTT) et d’avions depatrouille maritime (dérivés des plates-formes CN235 et C295).
Airbus Military a progressé vers la réalisation de cet objectif en
2012, notamment lorsque le gouvernement indien l’a retenu dans lecadre de négociations exclusives en rapport avec une campagneen cours d’achat d’avions ravitailleurs. De plus, l’armée de l’air
d’Oman est devenue, en 2012, un nouvel exploitant majeur pourl’avion de patrouille maritime C295.

Les avions destinés à des missions spéciales sont dérivés desplates-formes existantes et adaptés à des missions spéciﬁques,le plus souvent pour des clients militaires et de la sécurité. Les
modiﬁ cations de la plate-forme requièrent une connaissanceapprofondie de la cellule de base, que seul le constructeur del’avion possède généralement. L’intégration des systèmes requis
par ce type d’avion requiert des compétences multiples, ce qui
limite considérablement le nombre d’intervenants sur le marchémondial.
De plus, les acteurs de la défense et de la guerre modernes ont parailleurs besoin d’accéder de manière indépendante à des formes
complexes d’informations sur divers théâtres d’opérations. De
plus en plus fréquemment, les clients exigent donc des systèmescomplets adaptés à leurs besoins opérationnels spéciﬁques. Cetteévolution et les besoins de défense et sécurité en mutation rapide
devraient doper la demande à moyen terme d’avions militaires
destinés à des missions spéciales. Airbus Military estime êtrebien positionné sur ce marché grâce à la gamme de solutions
personnalisées qu’il propose.

Avions de transport militaire
Les États et les organisations nationales sont les principaux clients
sur le marché des avions de transport militaire. Ce marché secompose de trois segments : (i) les avions de transport légers, dontla capacité varie d’une à trois tonnes, (ii) les avions de transport

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 35

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

moyens, dont la capacité varie de quatre à 14 tonnes et (iii) lesavions de transport lourds, dont la capacité est égale ou supérieureà 15 tonnes. Selon une analyse de DMS Forecast International,
entreprise indépendante de conseil pour l’industrie aéronautique,spatiale et de défense, le marché mondial des avions de transportmilitaire devrait s’élever à 66,9 milliards de dollars américains(valeur de fabrication) entre 2012 et 2021.
Transport militaire lourd. Ce segment de marché a longtemps
été lié aux budgets et à la politique des États-Unis. Il était donc
dominé par les constructeurs américains, notamment Lockheed
Martin et son C-130 Hercules. L’A400M marque l’arrivée d’Airbus
Military sur ce marché, à un moment où les États-Unis et l’Europe
devraient commencer à moderniser et renouveler leurs ﬂottes
existantes. Parmi les appareils les plus lourds, l’A400M pourrait
entrer en concurrence avec le C-17 de Boeing.
Transport militaire moyen. La Direction estime que ce marchécontinuera de progresser à un rythme modéré. Les avions d’Airbus
Military sont leaders sur ce segment de marché, notamment le
CN235 et le C295 qui ont obtenu une part de marché moyenne
cumulée de 54 % (en nombre d’unités) sur les dix dernières
années selon des estimations internes. Le CN235 et le C295
ont été conçus pour compléter ou remplacer le C-130 Hercules
vieillissant, en accomplissant la plupart de ses missions à un coûtopérationnel réduit. Leurs principaux concurrents sont le C-27J
Spartan, fabriqué par Alenia Aeronautica et l’An-32 d’Antonov.
Transport militaire léger. Ce marché mature se rétrécit du faitdu développement économique des pays clients, qui peuvent
désormais acquérir des avions de transport militaire moyens
porteurs. Le C212 a toujours été le leader sur ce segment, avec
une part de marché moyenne de 10 % (en nombre d’unités) au
cours des dix dernières années selon des estimations internes.
Les principaux concurrents du C212 sont le M-28, fabriqué par
Polskie Zaklady Lotnice Mielec et le DHC-6 Series 400 fabriquépar le Canadien Viking.

Produits et services
Avions destinés à des missions spéciales
Avion ravitailleur multirôle — A330 MRTT. L’A330 MRTT, dérivé
de la famille Airbus A330, offre des capacités de transport aérien
stratégiques militaires ainsi que des possibilités de ravitaillement
en vol. Sa grande capacité de transport de carburant est sufﬁsantepour fournir les quantités requises, sans exiger de réservoir
auxiliaire. La totalité de la soute reste donc disponible pour letransport de fret. L’A330 MRTT peut notamment transporter desconteneurs LD3 ou LD6, des palettes militaires et/ou tous autres
systèmes logistiques utilisés actuellement. Airbus Military a obtenu
la certiﬁcation civile et militaire de l’A330 MRTT en 2010. Onze
unités étaient en service ﬁn 2012.
Airbus Military a conclu des contrats pour l’A330 MRTT avec
les gouvernements d’Australie, d’Arabie Saoudite (notammentla reconduction d’un contrat), des Émirats Arabes Unis et duRoyaume-Uni, pour un carnet de commandes d’un total de
17 appareils ﬁn 2012. Airbus Military a livré cinq A330 MRTT en
2012.

36 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Le carnet de commandes comprend aussi un contrat de 27 ans
avec le ministère de la défense britannique (« MoD ») dans le cadre
du Concert AirTanker pour le programme Future Strategic Tanker
Aircraft (« FSTA »). Le programme FSTA porte sur la fourniture d’une
ﬂotte de 14 nouveaux avions ravitailleurs, le premier étant entré enservice en 2012. Le contrat prévoit également l’aménagement detoutes les infrastructures nécessaires, ainsi que les services deformation, maintenance, gestion des vols et de la ﬂotte et services
au sol pour permettre à l’armée de l’air britannique d’accomplir
ses missions de ravitaillement en vol et de transport partout dansle monde.
Airbus Military travaille également sur un programme technologiquede développement d’un nouveau système ARBS. Ce nouveau
système ARBS est conçu pour accélérer le processus deravitaillement par rapport aux systèmes concurrents. Il présente
donc des avantages considérables car les avions sont vulnérables
pendant leur ravitaillement. L’ARBS a été testé avec plus de
1 300 contacts secs et humides sur une large gamme d’appareils,
y compris les chasseurs F-16 et F/A-18 et E-3A Awacs.
Avions de patrouille maritime. Airbus Military propose différentes
solutions allant de la surveillance maritime à la lutte anti-sousmarins, à partir de plates-formes telles que le C212, le CN235, leC295 ou le P-3 Orion. Les avions proposés par Airbus Military,
notamment le CN235 et le C295, détiennent une part de marché
moyenne cumulée de 47 % (en nombre d’unités) ces dix dernières
années selon des estimations internes. Figurent parmi leursprincipaux concurrents les versions patrouilleurs maritimes duBombardier Dash-8 Q200/Q300 et de l’Alenia ATR 42/72.
Airbus Military développe également le système FITS, qui est labase du système de mission installé sur ces plates-formes depatrouilleurs maritimes. FITS est un système de nouvelle génération
qui améliore la sensibilité tactique et facilite les processus de prisede décision et les opérations dans un environnement réseaucentrique.
En 2012, les garde-côtes américains ont commandé deux avions
de patrouille maritime CN235 supplémentaires pour une utilisation
dans le cadre du programme Deepwater. L’armée de l’air d’Oman
a commandé trois avions de patrouille maritime C295. En matièrede livraisons, Airbus Military a livré trois avions de patrouillemaritime CN235 au Mexique et un (le 14e au total) aux garde-côtesaméricains. La modernisation d’un CN235 a été commandée parl’Irlande en 2012 et livrée dans l’année.
Basé sur une conﬁ guration de patrouilleur maritime, le C295
ASW est le premier type d’ASW conçu et certiﬁé en Europe. Ila vocation à remplacer les ﬂottes vieillissantes de P-3 Orion ou
de Bréguet Atlantic. Airbus Military est également impliqué dansla modernisation et la mise à niveau opérationnelle de l’avion depatrouille maritime P-3 Orion des armées de l’air espagnole etbrésilienne. Le programme comprend l’installation du système FITS
et de nouveaux capteurs de missions et équipements d’avioniques.
En 2012, quatre P-3 modernisés ont été livrés : trois à l’armée del’air brésilienne et un à l’armée de l’air espagnole.

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

Avions de transport militaire
CN235 — Avion de transport militaire de moyenne capacité.
Le S-10, premier avion de la famille CN235, est entré en service
en 1987. La série 300, dernier modèle de cette famille, est un biturbopropulseur pressurisé de nouvelle génération. Le CN235-300
est capable de transporter une charge utile maximum de 6 000 kg.
Il permet donc de transporter (i) 36 parachutistes, (ii) 18 civières ettrois inﬁrmiers, (iii) quatre palettes du modèle le plus utilisé pour lefret ou (iv) des colis hors gabarit tels que des moteurs d’avions ou
des pales d’hélicoptères. Les opérations de parachutage peuventêtre réalisées soit par les deux portes latérales à l’arrière de l’avion,
soit par la rampe arrière. D’autres versions du CN235-300 sontutilisées, entre autres, pour des missions de surveillance maritime
ou de contrôle de la pollution. Toutes versions confondues, plus de
270 avions CN235 ont été livrés depuis le début du programme.
En 2012, le Cameroun a commandé un CN235, devenant ainsi
un nouveau client. En termes de livraisons, Airbus Military a livré
trois CN235 à la France.
C295 — Avion de transport militaire de moyenne capacité.
Certiﬁ é en 1999, le C295 adopte la conﬁ guration de base duCN235, avec une cabine allongée permettant de transporterune charge supérieure de 50 %, à une vitesse plus élevée et surde plus longues distances. Le C295 est équipé d’une avioniqueembarquée comprenant un tableau de bord électronique et unsystème de gestion de vol, permettant la navigation tactique, laplaniﬁ cation et l’intégration de signaux détectés par plusieurs
capteurs. Le C295 a accumulé 110 000 heures de vol dans tous
types d’environnements, des zones arctiques aux déserts. Plus de
95 avions C295 ont déjà été livrés à 16 opérateurs dans 15 pays.
En 2012, Airbus Military a reçu un total de 25 commandes d’avions
C295 de la part de la Colombie, de l’Égypte, de l’Indonésie, duKazakhstan, d’Oman et de la Pologne ; Oman et le Kazakhstan
faisant ﬁgure de nouveaux clients. En termes de livraisons, Airbus
Military a livré un total de dix avions C295 à l’Égypte, au Ghana,à l’Indonésie, au Kazakhstan et à la Pologne.
C212 — Avion de transport militaire léger. Le C212 est un avion
simple et ﬁable non pressurisé, capable d’opérer à partir de terrainsd’atterrissage de fortune et d’accomplir des missions civiles ou
militaires. Le S-100, première version du C212, est entré en service
en 1974. La dernière version, le S-400, bénéﬁcie de nombreusesaméliorations, telles qu’une nouvelle avionique et des moteurs plus
performants en haute altitude et sous des climats tropicaux. Il exige
des pistes moins longues à l’atterrissage comme au décollage. La
porte cargo située à l’arrière du C212 en fait un appareil polyvalent
dont la conﬁguration peut être modiﬁée rapidement et facilement,en réduisant ainsi le temps au sol. Depuis le début du programme,
477 avions C212 ont été livrés.
En 2012, Airbus Military a livré un avion C212 au Vietnam et un àla Thaïlande.

Développement de nouveaux produits
A400M. L’A400M est un tout nouvel avion-cargo militaire conçu
pour des applications tactiques, stratégiques et logistiques, aux
ﬁns de répondre aux besoins des forces armées mondiales pourdes missions militaires, humanitaires et de maintien de la paix.
L’objectif d’Airbus Military est de développer une position de leader
sur le marché de l’aviation de transport militaire qui, avec ses
avions de transport militaire légers et moyens, permettra d’offrir
une gamme complète d’avions de transport militaire tactique
aux clients. Le carnet de commandes de l’A400M comprend
actuellement 174 avions, 170 étant réservés aux sept États-clientsde lancement, les quatre autres étant destinés à la Malaisie, seul
et unique client à l’exportation. On compte par ailleurs dix options(sept pour l’Allemagne et trois pour le Royaume-Uni). Airbus Militaryva se mettre en quête de nouvelles opportunités à l’exportation
de l’A400M, tout en apportant un support à l’exploitation à sesclients après la mise en service de leurs appareils.
La première campagne de vols d’essai avance bien, avec plus de
4 500 heures de vol d’essai au compteur et quelque 1 500 vols
en ﬁn d’année 2012. Le principal objectif du programme en 2013
consiste à obtenir l’approbation opérationnelle initiale (Initial
Operating Clearance ou IOC) de l’avion au premier trimestre del’année et à livrer un total de quatre appareils sur le restant de lapériode, la livraison du premier A400M à son client (l’armée de l’air
française) étant prévue au deuxième trimestre. Fin 2012, quatre
avions se trouvaient sur la ligne d’assemblage ﬁnal et 13 autres
appareils à divers stades de leur fabrication. L’objectif visé est
d’atteindre une cadence de production maximale de 2,5 avions
par mois à l’horizon 2015.

Services Clientèle
Environ 850 avions livrés bénéﬁcient actuellement du support
assuré par l’organisation des Services Clientèle d’Airbus Military,qui propose une assistance personnalisée aﬁn de répondre aux
besoins de chaque exploitant. Airbus Military applique le concept
de support logistique intégré (« ILS ») tout au long de la duréede vie de ses produits, depuis la première phase de conception
jusqu’à la ﬁ n de leur durée de vie utile. Le principal objectifd’Airbus Military consiste à s’assurer que ses clients obtiennent
la meilleure performance opérationnelle et bénéﬁcient d’un service
de support intégré conforme à leurs besoins, gage du succès deleurs missions.
Les centres de support d’Airbus Military sont stratégiquement
implantés à travers le monde pour assurer la maintenancedes équipements, ainsi que leur réparation et révision. Il s’agit
notamment des centres de service situés en Europe (à Séville eten Pologne), ainsi que d’un nouveau centre à Mobile, Alabama(États-Unis) aﬁn de couvrir les besoins de la ﬂotte en Amériquedu Nord. Airbus Military a également développé ses capacités deservice au Moyen-Orient avec la création récente d’une nouvelleﬁliale en Arabie Saoudite (ECAS).
À mesure que de nouveaux produits sont lancés, les capacitésdes centres de service d’Airbus Military sont en permanencemises à jour aﬁn de pouvoir prendre en charge leur support. Ainsi,
Airbus Military travaille actuellement au développement de tâches,
produits et services de support logistique intégré aﬁn d’assurer
le support à la mise en service de l’A400M. Des négociations surle support à l’exploitation sont en cours avec la France (premierclient de l’A400M), le Royaume-Uni et la Turquie.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 37

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSLe Service Clientèle d’Airbus Military a renforcé progressivement
le rôle des responsables des programmes clients aﬁn d’accroître
la satisfaction client et multiplier les opportunités commerciales
liées aux services de missions critiques tout au long du cycle devie de ses produits. Dans le cadre de cette stratégie, le Service
Clientèle d’Airbus Military a créé une organisation dédiée en 2012
aﬁn de renforcer ses capacités pour répondre aux appels d’offres
et identiﬁer et se saisir des opportunités de services dans l’aviation
dans ce segment cible.
Enﬁ n, Airbus Military possède des capacités de conception,
développement, fabrication et formation à différents degrés decomplexité. Le centre de formation d’Airbus Military qui se trouve
à Séville accueille six simulateurs de vol et tout un éventail desystèmes de formation assistés par ordinateur.

Production
Une chaîne d’assemblage ﬁ nal pour avions légers et moyens
se trouve à l’usine de San Pablo à Séville (sud de l’Espagne).

1.1.3

Les installations – qui sont partagées avec l’A400M – ont une
surface de 600 000 m2. Sur un site situé à proximité dédié aux
services après-vente, se trouve un centre de formation qui occupe
383 644 m2.
Les activités d’aérostructures ainsi que certains assemblages
spécifiques et assemblages de base particuliers (comme lestabilisateur horizontal de l’A400M, la perche caudale du MRTT,
les assemblages du C295 et du C235) sont exécutés dans l’usine
de Tablada à Séville, d’une superﬁ cie de 98 537 m2. D’autres
assemblages, pièces composites et métalliques sont fabriquésà Puerto de Santa Maria (Cadix), dans une usine qui occupe une
superﬁcie de 78 840 m2.
Enfin, dans son usine de Getafe, Airbus Military disposed’installations spécialisées d’ingénierie, de conception et defabrication, où sont, notamment, effectués des travaux sur
l’A330 MRTT.

Eurocopter

Introduction et présentation
Eurocopter est un leader mondial sur le marché des hélicoptères
militaires et civils, offrant l’une des gammes d’hélicoptères etde services les plus modernes et complètes. Cette gamme deproduits comprend actuellement des monomoteurs légers, desbimoteurs légers et des hélicoptères moyens et lourds qui sont
adaptables à tous les types de mission en fonction des besoinsdes clients.
En 2012, Eurocopter a livré 475 hélicoptères (contre 503 en 2011)et reçu 492 commandes brutes (contre 472 en 2011). Après priseen compte des annulations, les commandes nettes pour cettemême année se sont élevées à 469 (contre 457 en 2011). Lescontrats civils ont représenté 69 % de ce volume de commandes,
les ventes de produits militaires représentant les 31 % restants.
Au 31 décembre 2012, le carnet de commandes d’hélicoptèresd’Eurocopter s’établissait à 1 070 appareils (contre 1 076 en 2011).
En 2012, Eurocopter a dégagé un chiffre d’affaires de 6,3 milliards
d’euros, soit 11,1 % du chiffre d’affaires total d’EADS.

Stratégie
Eurocopter entend davantage renforcer sa position sur le marché etaugmenter la part de son chiffre d’affaires provenant des activitésde services, aﬁn de réaliser une croissance durable et rentable.
Pour atteindre cet objectif, Eurocopter concentre ses efforts surles points suivants :Mettre en œuvre une politique de produits
et de services ambitieuse
Eurocopter investira constamment dans le renouvellement de sa
gamme complète de produits et de services dans les hélicoptères
civils et militaires, aﬁn de conserver sa supériorité technique et

38 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

son leadership sur le marché. Ainsi, Eurocopter se concentre
actuellement sur le lancement de plusieurs plates-formes
modernisées et d’autres nouveaux développements, notamment
sur les segments moyen et intermédiaire (ex. EC175 et X4) qui
incorporent les toutes dernières innovations. En combinant ses
solutions technologiques clés et sa capacité à créer une forte
valeur ajoutée par l’adaptation de ses produits, Eurocopter
propose, sur tous les segments du marché, des solutions
permettant à ses clients civils et militaires de remplir leurs
nombreuses missions dans les meilleures conditions de coût.
Les tout derniers produits mis sur le marché (comme l’EC145 T2
et l’EC130 T2) ont reçu un accueil très favorable chez les clients.
En outre, Eurocopter cherchera à bien développer son offre deservices aﬁn d’améliorer la disponibilité des appareils ainsi queleurs performances lors des missions et leur efﬁcacité économiqueau proﬁt de ses clients. L’efﬁcacité du support et des services fait
l’objet d’une attention particulière lors du développement des tout
derniers produits, dans l’optique de dégager du chiffre d’affaires à
l’avenir et d’augmenter la satisfaction client en parallèle. Eurocopter
peut également poursuivre des opportunités de croissance externe
pour augmenter son offre de services dans l’avenir, comme celaa déjà été le cas avec l’acquisition de Vector Aerospace en 2011.

Prendre le virage de la mondialisation pourse saisir de la croissance à travers le mondeLe modèle économique d’Eurocopter est fortement orienté sur lesexportations et la progression de son ancrage mondial demeurera
l’une de ses priorités à l’avenir. S’appuyant sur une mise en œuvre
déjà active dans des pays comme les États-Unis, l’Australie etle Brésil et sa présence dans 30 pays, Eurocopter cherchera àdévelopper davantage son ancrage industriel sur des marchésde croissance potentiels comme la Russie, la Chine et l’Inde.

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSDans le cadre de cette expansion sur la scène internationale,
Eurocopter entend accroître ses ventes de plates-formes et se
saisir d’opportunités dans le domaine des services sur le marchéde l’après-vente, conformément à ses efforts pour développer sa
proximité avec ses clients.

Construire une entreprise plus performante
et plus rationalisée
Après la mise en place du programme de transformation« SHAPE » en 2010, Eurocopter est en quête de nouvelles initiativesd’amélioration visant à bâtir une entreprise encore plus performante
et rationalisée et, partant, renforcer sa compétitivité. À cet égard,
Eurocopter a lancé le projet « LEAN » qui concerne l’intégralité desa chaîne de valeur aﬁn d’en accroître l’efﬁcacité. L’objectif visé est
de réduire les délais de développement des produits, d’accélérer
les cycles de production et d’améliorer le service client.

Marché
Moteurs du marché
La valeur du marché des hélicoptères livrés à travers le mondeest passée de 18 milliards d’euros estimés en 2011 à 20 milliards
d’euros estimés en 2012, d’après les données de marchéd’Eurocopter basées sur des informations sectorielles et desévaluations internes. D’après des prévisions de marché faites
par The Teal Group, Honeywell et Rolls Royce, entre 9 000 et
11 000 hélicoptères civils et entre 6 000 et 6 800 hélicoptères
militaires devraient être construits dans le monde sur la période
2012-2020. La réalisation de ces prévisions, essentiellement
dans le domaine militaire, est largement tributaire des grands
programmes de développement américains.
Les hélicoptères vendus au secteur civil et parapublic, deux
segments sur lesquels Eurocopter occupent une place deleader, sont utilisés pour le transport de dirigeants d’entreprises,
l’exploitation pétrolière offshore, ainsi que pour diverses applicationscommerciales et parapubliques, comme les garde-côtes, la police,
les services d’assistance médicale et les forces de lutte contre les
incendies. Les données de marché d’Eurocopter indiquent que
les livraisons mondiales d’hélicoptères civils se sont maintenues
aux environs de 880 unités en 2012.
La demande d’hélicoptères militaires dépend principalement
de considérations budgétaires et stratégiques, ainsi que de lanécessité de remplacer des ﬂottes vieillissantes. Eurocopter estime
que l’âge avancé des ﬂottes en service, l’émergence d’une nouvelle
génération d’hélicoptères équipés de systèmes intégrés et lagénéralisation de l’utilisation d’hélicoptères de combat dans denombreuses forces armées contribueront à stimuler la demanded’hélicoptères militaires dans les prochaines années. Cette
tendance est conﬁrmée par les récents programmes militaires
à grande échelle, tels que ceux conduits par les États-Unis, laRussie, la Chine, l’Inde, la Corée du Sud, l’Arabie Saoudite, le Brésil
et dans la plupart des pays d’Europe de l’Ouest. Néanmoins, lademande militaire a toujours été soumise à d’importantes variations
d’une année à l’autre en raison de l’évolution des considérations
stratégiques ; le potentiel de croissance à court terme peut êtrelimité du fait de contraintes budgétaires accrues sur les dépenses
publiques dans certaines régions d’Europe alors que d’autres
régions, telles l’Asie ou l’Amérique latine, devraient continuer àcroître. Les données de marché d’Eurocopter indiquent que leslivraisons mondiales d’hélicoptères militaires se sont élevées à
698 unités en 2012.

Concurrence
Les principaux concurrents d’Eurocopter dans le secteur civil etparapublic sont Agusta-Westland, Sikorsky et Bell Helicopter.
Le segment civil a gagné en compétitivité ces dernières années,
Sikorsky et Agusta-Westland ayant augmenté leur part du marché
dans la catégorie des hélicoptères lourds et dans celle deshélicoptères moyens tandis que Bell a fait progresser la sienne
dans la catégorie des hélicoptères légers.
Le segment militaire, très concurrentiel, se caractérise parles difficultés d’accès aux appels d’offres nationaux par les
fabricants étrangers, allant parfois jusqu’à empêcher de facto
les importations. Néanmoins, grâce à l’introduction du Tigre, duNH90 et de l’EC725, ainsi qu’à une approche plus volontaristede la coopération industrielle internationale, la part du marchémondial des hélicoptères militaires détenue par Eurocopter a
progressé. En 2012, Eurocopter s’est classé au troisième rang
des livraisons dans le segment militaire sur un marché encore
dominé par les fabricants américains et, plus récemment, parles fabricants russes. Les principaux concurrents d’Eurocopter
dans le secteur militaire comprennent Agusta-Westland en Europe,
Sikorsky, Boeing et Bell Helicopter (une division de Textron Inc.)
aux États-Unis. Les fabricants russes se sont, pour leur part,montrés plus agressifs, en particulier sur les marchés asiatiques
et d’Amérique latine. Les ventes militaires ont représenté 46 % duchiffre d’affaires d’Eurocopter en 2012.

Clients
Environ 3 000 opérateurs utilisent actuellement des hélicoptèresEurocopter dans 148 pays. Cette clientèle joue un rôle importantpour les activités de service. 85 % des clients d’Eurocopter
disposent d’une ﬂotte limitée allant de un à quatre hélicoptères.
Les principaux clients militaires d’Eurocopter sont les ministèresde la Défense européens, ainsi que des ministères de la Défense
en Asie, aux États-Unis et en Amérique latine. Sur le segment civil
et parapublic, Eurocopter a une part de marché prépondérante
en Europe, aux États-Unis et au Canada.
L’adaptabilité et la ﬁabilité des produits Eurocopter en font une
solution de premier choix pour les clients les plus importants. Lesprincipaux exploitants offshore (Bristow, CHC, Era et PHI) utilisentles hélicoptères d’Eurocopter pour le transport des passagers etpour des activités de soutien à l’industrie pétrolière en mer. Surle marché de l’assistance médicale d’urgence, les hélicoptèresd’Eurocopter dominent la ﬂotte des grands opérateurs tels qu’Air
Methods aux États-Unis et ADAC en Allemagne. Des entités très
exigeantes au niveau de la disponibilité du service, telles que lapolice et les forces armées, font également conﬁance aux produits
d’Eurocopter.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 39

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSLa stratégie de commercialisation d’Eurocopter entend fortement
s’appuyer sur l’envergure de son réseau mondial. En effet, le réseau
d’Eurocopter comprend à ce jour 30 ﬁliales étrangères, auxquelles
s’ajoute un réseau dense de distributeurs et de centres de service
agréés ciblant un grand nombre de clients existants et potentiels.

En outre, Eurocopter a développé son savoir-faire en matière deproduction sous licence, de coproduction et de sous-traitance.
Des relations ont été développées avec des partenaires industriels
et des fournisseurs dans plus de 35 pays.

Produits et services
Eurocopter offre une gamme complète d’hélicoptères couvrant la quasi-totalité du marché militaire et civil. Cette gamme est actualisée
régulièrement par l’intégration de technologies de pointe. La gamme comprend des hélicoptères légers monomoteurs, des bimoteurslégers et des hélicoptères moyens et moyens-lourds. Elle repose sur une série de plates-formes de nouvelle génération, conçues pours’adapter à des applications tant militaires que civiles. En outre, les produits partagent de nombreuses caractéristiques techniques,
selon le concept de famille d’appareils.
Le tableau ci-dessous présente la gamme de produits existante d’Eurocopter, chaque produit étant optimisé pour des missions
spéciﬁques :Type d’hélicoptère

Utilisations courantes

Monomoteurs légers
EC120 « Colibri »Entreprises/Privé, Formation civile et militaire

Monomoteurs (famille « Écureuil »)Civil/parapublic (1), Services collectifs civils et militaires (2), Entreprises/Privé

AS350 « Écureuil »/AS550 « Fennec »EC130

Assistance médicale d’urgence, Tourisme, Exploitation pétrolière et gazière, Entreprises/Privé

Bimoteurs légers
Parapublic (1), Usage général, Entreprises/Privé

AS355NP/AS555
EC135/EC635

Assistance médicale d’urgence, Parapublic (1), Exploitation pétrolière et gazière, Entreprises/Privé

EC145/LUH (UH-72)/EC645

Services collectifs civils et militaires (2), Assistance médicale d’urgence, Parapublic (1), Navettes

Classe moyenne (famille « Dauphin »)AS365 « Dauphin »/AS565 « Panthère »Parapublic (1) (en particulier garde-côtes, recherche et sauvetage), Exploitation pétrolière et gazière

EC155

Entreprises/Privé, VIP, Exploitation pétrolière et gazière, Parapublic (1), Navettes

EC175

Recherche et sauvetage (R&S), Assistance médicale d’urgence, Exploitation pétrolière et gazière

Appareils moyens-lourds
AS332 « Super Puma »/AS532 « Cougar »Transport militaire, Exploitation pétrolière et gazière, Navettes

EC225/EC725

Recherche et sauvetage (R&S), R&S sur le terrain de combat,
Transport militaire, Exploitation pétrolière et gazière, VIP

NH90 (TTH/NFH)

Recherche et sauvetage (R&S), R&S sur le terrain de combat, Transport militaire, Transport naval

CombatTigre

Combat, Reconnaissance armée/Escorte(1) Le parapublic regroupe la sécurité du territoire, les forces de police, les pompiers, les services de douane, les garde-côtes et les services publics d’assistance médicale d’urgence.
(2) Les services collectifs recouvrent différentes activités dont les travaux aériens, ENG (Electrical New Gathering) et le transport de passagers ou de fret.

Gamme civile
La gamme de produits civils d’Eurocopter comprend deshélicoptères légers monomoteurs, des bimoteurs légers et deshélicoptères moyens et moyens-lourds qui peuvent s’adapter àtous les types de missions, en fonction des besoins des clients.
Aﬁn de maintenir et d’accroître son avance sur ses concurrents
dans ce secteur, Eurocopter s’efforce de renouveler rapidement sa
gamme de produits civils. Cet effort suppose donc de moderniser
les plates-formes existantes et de procéder à de nouveauxdéveloppements dans les hélicoptères de nouvelle génération.
Les produits les plus récents dont la mise en service est prévue
à court terme sont le bimoteur EC145 T2, le monomoteur
léger EC130 T2 et l’EC175 de catégorie moyenne. L’EC145 T2
40 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

intègre les toutes dernières innovations d’Eurocopter en matièred’alimentation, d’avionique, de sécurité en vol, de réduction debruit et d’équipements de mission. Sa modiﬁcation la plus visible
consiste en un tout nouvel assemblage de queue avec le rotor
arrière caréné de type fenestron. Pour la version EC130 T2, livrée
aux clients depuis ﬁn 2012, Eurocopter a incorporé un nouveau
turbomoteur et une nouvelle boîte de transmission, qui permettent
d’augmenter le poids maximum au décollage et la vitesse en vol.
Par ailleurs, Eurocopter et la société chinoise AVIC II Corporation
ont lancé le développement et la production communs sur unebase 50/50 de l’EC175, un hélicoptère civil de la catégorie dessept tonnes qui viendra élargir les gammes de produits desdeux partenaires. La phase de développement a démarré enInformations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS2006 ; la certiﬁ cation de l’appareil et les premières livraisonssont prévues en 2013.
Pour sa famille d’hélicoptères de nouvelle génération, Eurocopter
travaille activement au développement du X4, le successeur del’actuelle famille Dauphin. Équipé de fonctionnalités et technologies
de pointe, le X4 offrira des performances largement améliorées,une moindre consommation de carburant et une réduction desémissions de bruit. Il incarnera, pour les pilotes, une nouvelle façon
de voler à bord d’un hélicoptère.

Gamme militaire
La gamme militaire d’Eurocopter se compose de plates-formes
dérivées de sa gamme commerciale (tel l’EC725 dérivé de l’EC225),
qui côtoient des plates-formes purement militaires destinées aux
programmes de développement gouvernementaux (NH90 etTigre).
NH90. Conçu pour offrir des capacités modernes multi missions
et une grande efﬁ cacité de coût pendant toute sa durée devie, le NH90 est un hélicoptère polyvalent destiné à la fois autransport tactique (TTH) et aux applications navales (NFH). Le
programme, principalement financé par les gouvernements
français, allemand, italien et néerlandais, a été développé dans lecadre d’un partenariat entre Eurocopter, Agusta-Westland (Italie) et
Fokker Services (Pays-Bas), au sein de la structure Nato Helicopter
Industries (« NHI »), qu’ils détiennent au prorata des engagements
d’achat exprimés par chacun de leurs pays d’appartenance. La
part détenue par Eurocopter dans NHI est de 62,5 %. 35 NH90
ont été livrés en 2012, pour un total de 135 livraisons à ﬁn 2012.
Tigre. Le programme d’hélicoptère d’attaque Tigre comprend
quatre variantes fondées sur la même cellule : le HAP (canonà tourelle, fusées et missile air-air), dont 40 exemplaires ont été
commandés par la France et 6 par l’Espagne ; l’UHT (missile antichar, missile air-air, canon axial, fusées), dont 80 exemplaires ont
été commandés par l’Allemagne ; l’ARH (missile anti-char, canonà tourelle et fusées), dont 22 exemplaires ont été commandés parl’Australie ; et l’HAD (missile anti-char, missile air-air, canon à tourelle,fusées et avionique et moteurs améliorés), dont 24 exemplaires ont
été commandés par l’Espagne et 40 par la France. Le Tigre a été
déployé en Afghanistan par les forces armées allemandes et parles forces armées françaises depuis 2009, avec trois hélicoptères
en permanence sur site. Il a également été utilisé en Libye pendantquelques mois en 2011. Dix hélicoptères Tigre ont été livrés en
2012, pour un total de 96 livraisons à ﬁn 2012.

1.1.4

Services après-vente
Avec près de 3 000 opérateurs dans 148 pays, le parc enservice d’Eurocopter compte plus de 11 827 hélicoptères enservice dont il faut assurer le support. Les activités de service
après-vente sur cette ﬂotte importante ont donc généré 42 %du chiffre d’affaires d’Eurocopter en 2012. Les activités deservice après-vente d’Eurocopter consistent principalement enactivités de maintenance, de réparation, de fourniture de piècesde rechange, de formation et de support technique. Aﬁn d’offrir
un service mondial efﬁcace, Eurocopter a mis en place un réseau
international de ﬁliales, de distributeurs agréés et de centres deservices. En outre, aﬁn de répondre à une demande de plus en plus
mondialisée, Eurocopter a élargi la gamme des services proposésà la clientèle et prévoit de poursuivre son expansion aﬁn d’offrir
à ses clients des services avancés, qui soient adaptés à leurs
activités. L’offre de services d’Eurocopter ne se limite pas à sa
propre ﬂotte d’hélicoptères ; elle inclut également les plates-formesd’autres fabricants d’équipements d’origine (OEM) ainsi que celledes avions de mission.

Production
Les activités industrielles d’Eurocopter sont menées sur quatresites principaux : deux en France, un en Allemagne et un en
Espagne. Les sites français sont situés à Marignane dans le sudde la France et à La Courneuve, près de Paris. Le site allemand
se trouve à Donauwörth et le site espagnol à Albacete.
Aux États-Unis, le site industriel d’American Eurocopter se situe
à Columbus dans le Mississippi. Il est dédié à l’assemblageet à la livraison des hélicoptères utilitaires légers destinés au
gouvernement américain. En Australie, Australian Aerospaceassemble des NH90 et des Tigre pour le compte des forces arméesdu pays. Un nouveau centre d’excellence pour les hélicoptères a
été inauguré à Itajuba, au Brésil, où Helibras, la ﬁliale brésilienned’Eurocopter, fabrique, assemble et entretient désormais leshélicoptères EC725 acquis par les forces armées brésiliennes
ainsi que les Écureuils.
Eurocopter poursuivra l’expansion à l’international de sa chaîne
d’approvisionnement mondiale, en privilégiant les achats en
dollar et à bas coûts, tout en veillant à rationaliser son réseau
de fournisseurs et optimiser en parallèle sa propre organisationindustrielle.

Astrium

Introduction et présentation
Astrium conçoit, développe et fabrique des satellites, desinfrastructures orbitales et des lanceurs. La Division fournitégalement des services de télécommunications par satellite et degéo-information à des clients commerciaux et des gouvernements.
Astrium se compose de trois Unités opérationnelles : Astrium
Satellites, Astrium Space Transportation et Astrium Services.

Ces Unités opérationnelles assurent également la fourniture deservices de lancement par le biais de participations d’Astrium
dans Arianespace (lanceur Ariane 5), Starsem (lanceur Soyouz)
et Eurockot (lanceur Rockot).
En 2012, Astrium a dégagé un chiffre d’affaires de 5,8 milliards
d’euros, soit 10,3 % du chiffre d’affaires total d’EADS.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 41

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSStratégie
Au travers de sa présence bien établie en Europe, Astrium
offre une expertise couvrant tous les domaines de l’industriespatiale (satellites, infrastructures orbitales, lanceurs, services
et équipement). La stratégie d’Astrium consiste à renforcersa position sur le marché en offrant à ses clients une solution
complète répondant à leurs besoins, qui va d’un seul équipement
à une solution clés en main plus personnalisée comprenant deslanceurs, des satellites et des terminaux.
Compte tenu de la stagnation du marché des lanceurs et dessatellites en Europe, Astrium cherchera à améliorer sa rentabilité enrenforçant notamment ses activités de services et d’équipement.
Pour atteindre ses objectifs, Astrium met en œuvre la stratégie
suivante :Maintenir sa position solide sur les marchés
spatiaux en Europe
Les dépenses publiques consacrées aux activités spatiales sontrelativement limitées en Europe du fait des contraintes budgétaires
existantes, tandis que de nouvelles coupes budgétaires conduiront
certainement à une intensiﬁcation de la concurrence. Dans ce
contexte, Astrium cherchera à maintenir sa part de marché en
offrant à ses clients les solutions les plus innovantes et rentables
possibles.
Ainsi, sur le marché des lanceurs, Astrium Space Transportationa continué de rationaliser ses activités de maîtrise d’œuvre pourcertains programmes (comme le lanceur Ariane 5 et le système demissiles M51), ce qui a contribué à améliorer la ﬁabilité et la rentabilité
des activités d’Astrium dans ce domaine. Ces améliorations seretrouvent dans la décision de la conférence ministérielle 2012 del’Agence spatiale européenne qui a retenu Astrium comme maître
d’œuvre du développement du successeur du lanceur Ariane 5,
Ariane 5 ME (Mid-life Evolution), dont le lancement est prévu en
2017-2018.

Rester le partenaire privilégié des ministèresde la défense
Astrium s’est engagé à conserver son rôle de partenaire clédes ministères de la défense en Europe et au sein de l’OTAN.
En tant que maître d’œuvre pour diverses applications commeles communications personnelles et militaires sécurisées, lessystèmes d’observation de la Terre et les systèmes d’alerteavancée, Astrium est déjà un partenaire industriel majeur desforces armées françaises, allemandes et britanniques, entre
autres. Par ailleurs, Astrium assure la maîtrise d’œuvre pour lessystèmes de missiles balistiques destinés aux forces de dissuasionfrançaises. La Division a également conclu un contrat avec l’OTAN
en vue de déﬁnir divers systèmes de défense. Dans le cadre de sa
stratégie, Astrium cherchera à s’appuyer sur ses partenariats ettechnologies existants pour développer de nouvelles opportunitésd’affaires dans le domaine de la défense.

42 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Développer son offre dans les services
et les équipements spatiaux
Astrium poursuivra sa stratégie visant à ne plus être seulement
un fournisseur de systèmes, mais à devenir l’un des premiers
prestataires de services de télécommunications par satellite
et de géo-information. En 2012, l’acquisition et l’intégration de
Vizada, l’un des chefs de ﬁ le des entreprises de services detélécommunications qui fournit des services de communications
par satellite mobiles et ﬁxes à des clients business-to-business(B2B), a permis de renforcer davantage la position d’Astrium dansce secteur de croissance.
Astrium continuera également de développer son portefeuilled’équipements (équipement électronique, générateurs solaires,sous-systèmes de contrôle d’attitude et d’orbite (AOCS), capteurs,équipement de propulsion, réﬂecteurs d’antenne, etc.) aﬁn d’offrir
à ses clients des produits ﬁables, normalisés et compétitifs.

Élargir sa présence dans le monde
Astrium continuera de privilégier les investissements dansl’innovation et l’extension de sa présence dans le monde aﬁ nd’accéder aux marchés à l’exportation. En 2012, Astrium Americas
a ainsi été créée aﬁn de développer les activités de la Division aux
États-Unis et au Canada. Astrium Brazil et Astrium Singapore
ont été également vu le jour tandis qu’en Russie, Energia (51 %)et Astrium (49 %) ont constitué la co-entreprise Energia Satellite
Technologies aﬁn de construire des satellites de télécommunication
et d’observation de la Terre pour le marché russe.

Poursuivre sur la voie de la transformation
et de l’innovation afin d’obtenir un avantage
concurrentiel
Lancé en 2010 pour s’adapter à un contexte de marché difﬁcile etaugmenter la rentabilité, le programme de transformation AGILE(mis pour Ambitious, Globally growing, Innovative, Lean and
Entrepreneurial) cherche à améliorer l’agilité et la compétitivitéd’Astrium, tout en libérant des ressources pour investir dansl’innovation. Dans le même temps, AGILE insiste sur l’orientationclient ainsi que sur l’autonomisation des collaborateurs.

Astrium Satellites
Astrium Satellites est l’un des leaders mondiaux des solutions
satellites, qui conçoit et fabrique tous types de systèmes de satellites,de plates-formes, de systèmes embarqués, d’infrastructures
au sol et d’équipements spatiaux destinés à de nombreuses
applications civiles et militaires. Ses activités peuvent se regrouper
en quatre catégories d’applications satellites : télécommunications,observation, science/exploration et navigation.
Astrium Satellites comprend également tout un éventail de ﬁliales
détenues à 100 % dont : EADS CASA Espacio (Espagne) qui fournit
les plates-formes, les antennes spatioportées, les systèmes dedéploiement et les sous-systèmes de harnais destinés aux satellitesde télécommunications ; CRISA (Espagne) qui conçoit et fabriqueles équipements électroniques et les logiciels pour applications
spatiales ; Tesat (Allemagne) qui est un fournisseur d’équipements
et de sous-systèmes électroniques de télécommunications ; Dutch

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSSpace (Pays-Bas) qui fournit les panneaux solaires et d’autrescomposants spécialisés ; SSTL (Royaume-Uni) qui fournit les petits
satellites et les charges utiles et Jena-Optronik, acquise en 2010,
qui fournit les capteurs spatiaux et les systèmes optiques.

Marché
Le marché des satellites civils de télécommunications se caractérise
par une très forte concurrence. Les clients prennent essentiellement
leurs décisions sur la base des prix, de la compétence techniquedes fournisseurs et de leur expérience. Astrium Satellites prévoit
que ce marché restera stable au cours des cinq prochainesannées, à un niveau de l’ordre de 20 à 22 commandes par an en
moyenne. Ses principaux concurrents sont Loral, Boeing, Orbital
et Lockheed Martin aux États-Unis, Thales Alenia Space en France
et en Italie, et Information Satellite Systems Reshetnev en Russie.
Astrium Satellites cherchera à renforcer sa position sur ce marchéen faisant valoir sa compétence technique, son expérience et son
efﬁcacité économique.
Sur le marché public des satellites d’observation de la Terre, dessatellites scientiﬁques/d’exploration et des satellites de navigation,
la concurrence en Europe est organisée sur un plan national ou
multinational, principalement via l’Agence spatiale européenne
(« ESA ») et la Commission européenne. La conférence ministérielle
2012 de l’ESA a approuvé de nouveaux budgets qui ouvriront
la voie aux futurs programmes européens auxquels Astrium
Satellites cherchera sans doute à participer, comme les satellites
météorologiques de deuxième génération METOP, les satellitesde télécommunication de nouvelle génération dans le cadre duprogramme ARTES, les systèmes de navigation européens denouvelle génération, les nouveaux satellites d’observation de la
Terre à des ﬁns environnementales (Earth Explorers, GMES) et lesmissions scientiﬁques. Une demande considérable de systèmesd’observation de la Terre se développe également à l’exportation,
domaine dans lequel EADS est un important fournisseur. Astrium
estime que le marché à l’exportation continuera de croître à moyenterme.
Pour les clients militaires, la demande en satellites detélécommunications et d’observation a augmenté ces dernières
années. La tendance positive de ce marché s’est concrétiséepar l’obtention du contrat Skynet 5/Paradigm au Royaume-Uni,le contrat SATCOM Bw en Allemagne, le contrat Yahsat aux
Émirats Arabes Unis, les contrats de satellites de reconnaissance
optiques en France et le contrat d’observation de la terre Paz SAR
en Espagne.
Le segment des équipements peut compter sur un marché
européen stable tandis que la croissance potentielle viendra despays en développement dans le domaine spatial ainsi que desÉtats-Unis.

Produits et services
Satellites de télécommunications. Astrium Satellites fabriquedes satellites de télécommunication qui peuvent être utilisés pourdes applications civiles ou militaires, dont la télédiffusion et laradiodiffusion, les services de communication ﬁxes et mobiles
et l’accès Internet haut débit. Les satellites géostationnaires detélécommunications actuels d’Astrium sont construits à partir desplates-formes de la famille Eurostar (69 commandes à ce jour),dont la version la plus récente est Eurostar E3000.
En 2012, Astrium Satellites a signé des contrats portant sur deux
satellites de télécommunications commerciaux pour l’opérateurrusse RSCC (Express AM4R et AM7) et pour la mission augmentéeArabsat 6B. Elle a lancé quatre satellites de télécommunications en
2012 : Yahsat 1B (avril 2012), Astra 2F (septembre 2012), Eutelsat
70B (décembre 2012) et Skynet 5D (décembre 2012).
Satellites scientiﬁques/d’exploration et d’observation. Astrium
Satellites fournit des systèmes d’observation de la Terre parsatellite, infrastructures au sol incluses, pour des applications
aussi bien civiles que militaires. Les clients tirent signiﬁcativement
proﬁt des éléments communs aux solutions d’observation civiles
et militaires d’Astrium. Les satellites d’observation permettent
la collecte d’informations pour diverses applications comme la
cartographie, la météorologie, le suivi des évolutions climatiques, lagestion agricole et sylvicole, la gestion des ressources minérales,énergétiques et hydrauliques ainsi que dans les domaines de lareconnaissance et de la surveillance militaires. Astrium Satellites
produit également des satellites scientiﬁques conçus sur mesure
pour s’adapter aux spécificités de la mission généralement
importante qui leur est conﬁée. Ces satellites sont notamment
utilisés pour l’observation astronomique des sources de radiation
dans l’univers, l’exploration des planètes et l’étude des sciencesde la Terre.
Astrium Satellites conçoit et fabrique un large éventail de platesformes très polyvalentes, ainsi que des instruments et équipements
d’optique et de radar. Astrium Satellites est le maître d’œuvre
de missions complexes comme : Pléiades, trois petits satellites
d’observation terrestre offrant une grande souplesse d’utilisation
pour des applications civiles et militaires françaises et espagnoles,
capables de prendre des images quotidiennes de tout point
donné de la Terre ; Swarm, un satellite de climatologie surveillantl’évolution des champs magnétiques de la Terre ; Gaia, une missiond’astrométrie spatiale mondiale ; Bepi Colombo, une mission
d’observation de Mercure ; EarthCARE, une mission commune
européano-japonaise d’observation des nuages et des aérosols ;SeoSAR/Paz, un système radar d’observation de la Terre pourle gouvernement espagnol ; et Spot 6 et Spot 7, des satellites
haute résolution d’observation de la Terre pour Astrium Services(Spot Image).
En 2012, la Division Astrium a été sélectionnée par l’ESA en tantque maître d’œuvre de la mission Solar Orbiter qui observera deprès le soleil. Solar Orbiter est la première mission du programme
Cosmic Vision de l’ESA à entamer sa phase de mise en œuvre.
Son lancement est prévu en 2017. Par ailleurs, l’ESA a récemment
retenu Astrium Satellites pour fournir la charge utile d’EUCLID.
La NASA a, pour sa part, retenu Astrium en 2012 pour construire
les deux satellites de suivi de Grace, une mission d’étude duchamp de gravité de la Terre. L’agence spatiale allemande DLR aégalement sélectionné Astrium pour piloter la première phase deDEOS, une mission robotique allemande visant à faire la preuvede la technologie de réparation, ravitaillement ou retrait d’orbite
des satellites.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 43

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

Astrium Satellites a lancé trois satellites d’observation de la Terreen 2012 : Spot 6 (septembre 2012), Metop B pour EUMETSAT(septembre 2012) et Pleiades 2B (décembre 2012).

transporteur cargo ATV. Par ailleurs, au titre d’un contrat avec
l’ESA, la Division Astrium est chargée de gérer l’exploitation etl’utilisation des éléments européens de la SSI.

Satellites de navigation. Astrium Satellites joue un rôleindustriel majeur dans « Galileo », le nouveau système européen
de navigation par satellite, qui produit des signaux permettant
aux utilisateurs de déterminer leur situation géographique
avec une grande précision. Ce système devrait prendre une
importance croissante dans de nombreux secteurs de l’activité
commerciale. Astrium est responsable de la phase de validationen orbite de Galileo (« IOV ») aﬁ n de tester le nouveau systèmede navigation par satellite en conditions de mission réelles. La
phase IOV porte sur la construction des quatre premiers satellites
de la constellation et d’une partie des infrastructures terrestrespour Galileo, suivie par les essais de ce système partiel. Aprèsle lancement réussi des deux premiers satellites Galileo IOVd’Astrium en 2011, la deuxième paire de satellites IOV d’Astriuma été lancée ﬁ n 2012. Astrium jouera également un rôle actif
dans la phase de pleine capacité opérationnelle (« FOC ») deGalileo, en assumant une part de presque 50 % de la charge detravail, dont la fourniture des charges utiles pour les 22 premiers
satellites FOC.

Marché

Produits satellites. Astrium offre un portefeuille étendu de soussystèmes et équipements intégrés pour tous types d’applications
spatiales : télécommunications, observation de la Terre,navigation, missions scientiﬁ ques, vols habités dans l’espaceet lanceurs. En 2012, l’unité Produits Satellites d’Astrium a livrédes équipements importants pour les programmes Meteosat detroisième génération, BepiClombo, SolO, EDRS, Sentinel 4 et 5.
Outre les activités stables avec les clients existants aux ÉtatsUnis et en Asie, Astrium a conquis de nouveaux clients en Russie
et à Singapour. La signature de contrats à l’exportation portant
sur la livraison d’équipements pour le système de navigation
de nouvelle génération GLONASS a représenté une réalisation
décisive en vue d’acquérir le statut de fournisseur à long terme
pour ce programme russe.

Astrium Space Transportation
Astrium Space Transportation est le spécialiste européen del’infrastructure spatiale et du transport spatial. Il est chargé
de la conception, du développement et de la fabrication deslanceurs Ariane 5, du laboratoire Columbus et du véhicule detransfert automatique (« ATV ») à destination de la Station spatiale
internationale (« SSI »), des systèmes de missiles balistiques pourles forces de dissuasion françaises, des systèmes de propulsion
et des équipements spatiaux.

La demande de systèmes d’infrastructures orbitales émane
exclusivement d’agences spatiales bénéﬁciant de ﬁnancements
publics, notamment l’ESA, la NASA, Roscosmos (Russie) et la
NASDA (Japon). Ces systèmes sont généralement construits surla base d’une coopération entre des partenaires internationaux.
Outre les projets Columbus et ATV, l’ESA est également chargéede la fourniture de composants supplémentaires de la SSI pour lesphases de construction et d’exploitation de la station. Des agences
spatiales nationales, telles que la DLR et le CNES, interviennentégalement dans les activités de développement des installations
expérimentales de la SSI.

Produits et services
Astrium Space Transportation est le maître d’œuvre dudéveloppement et de l’intégration du laboratoire orbital Columbus.
Columbus est un module pressurisé doté d’un appareil de survie
autonome. Il fournit un environnement de recherche complet
dans des conditions de microgravité (science des matériaux,médecine, physiologie humaine, biologie, observation terrestre,physique des ﬂuides et astronomie) et sert de banc d’essai aux
nouvelles technologies. En 2011, l’ESA a conﬁé à Astrium SpaceTransportation un contrat pour continuer d’assurer la gestion etle fonctionnement pour les composantes européennes de la SSI
en sa qualité de chef de ﬁle de Concert industriel. Ce contrat
représente la première tranche d’un contrat de service à longterme portant sur l’intégralité de la durée de vie prévue de la SSI
jusqu’en 2020.
Astrium Space Transportation est également maître d’œuvre
du développement et de la fabrication de l’ATV, servant autransport du carburant et des fournitures à la SSI, ainsi qu’à
la fourniture d’une capacité de réalimentation et d’une solution
de traitement des déchets. Après deux premiers lancementsréussis, le lancement du troisième véhicule ATV, baptisé « Edoardo
Amaldi », a été un succès en 2012. Le quatrième véhicule ATV,
baptisé « Albert Einstein », a été expédié à Kourou en août 2012en vue de son assemblage ﬁnal et des essais. Son lancement
est prévu en avril 2013.
La conférence ministérielle 2012 de l’ESA a également décidé dedévelopper un service de modules pour le programme américain
Orion d’exploration spatiale par l’Homme. Astrium SpaceTransportation sera le maître d’œuvre de ce programme, baptisé
MPCV-SM (Multiple Purpose Crew Vehicle – Service Module), qui
reposera sur la technologie ATV.

Infrastructures orbitales et exploration spatiale
Le segment des infrastructures orbitales comprend des systèmes
spatiaux habités et non habités. Le domaine d’activité le plus
important de ce secteur est constitué par la SSI, ainsi que par les
programmes de développement des véhicules et équipements et
les services qui leur sont associés. Astrium Space Transportation
est le maître d’œuvre d’un contrat ESA relatif à deux éléments
essentiels de la SSI : le laboratoire orbital (« Columbus ») et le

44 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Lanceurs et services de lancement
Les systèmes spatiaux (notamment les satellites, les élémentsd’infrastructures orbitales et les sondes interplanétaires)dépendent de lanceurs à étages multiples non-récupérables
propulsés par des fusées destinées à les placer en orbite. Astrium
Space Transportation exerce deux types d’activités distinctes :(i) la conception et la fabrication de lanceurs à des ﬁns civiles

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

et militaires et (ii) la fourniture de services de lancement parl’intermédiaire de ses participations dans Arianespace, Starsem
et Eurockot.
Astrium Space Transportation est le maître d’œuvre unique dusystème Ariane 5 et doit à ce titre livrer à Arianespace un véhicule
complet et entièrement testé. Astrium Space Transportation fournitégalement des éléments pour toutes les étapes d’Ariane 5 : la caseà équipements, le logiciel de vol, ainsi que de nombreux sousensembles. En outre, Astrium Space Transportation est maître
d’œuvre des systèmes de missiles balistiques de la Républiquefrançaise. Astrium Space Transportation est également chargée
du développement, de la fabrication et de la maintenance desmissiles lancés à partir de sous-marins, ainsi que des systèmesd’exploitation associés.

Marché
Le marché des services de lancement commerciaux continued’évoluer. La pression concurrentielle est en hausse en raison del’arrivée d’autres concurrents sur le marché ou de leur retour sur
celui-ci. Le marché accessible à Arianespace pour des services
commerciaux de lancement de satellites géostationnaires devrait
rester stable, de l’ordre de 20 charges utiles par an. Ce chiffre
reste toutefois sensible à divers facteurs (tels que les progrès de latechnologie et la consolidation des entités clientes). Ce marché necomprend pas les services de lancement institutionnels destinés
aux agences gouvernementales et militaires américaines, russes
et chinoises.
Dans le domaine de la défense nationale, Astrium SpaceTransportation est le fournisseur exclusif de missiles balistiquesà la République française depuis le début des années 1960. Outrela production et le développement ﬁnancés par la Républiquefrançaise, Astrium Space Transportation effectue un volume
important de travaux de maintenance de l’arsenal balistiquefrançais aﬁn d’assurer la disponibilité des systèmes sur la duréede vie des équipements, qui peut couvrir plusieurs décennies.
Astrium Space Transportation fournit également un soutien sur site
aux forces armées françaises. Enﬁn, Astrium Space Transportation
collabore avec d’autres acteurs dans le cadre d’un contrat OTAN,
lié à l’architecture des missiles de défense.

Produits et services
Services de lancement. Astrium Space Transportation intervient
dans le domaine des services de lancement, via ses participations
dans Arianespace (pour les lanceurs lourds), Starsem (pour leslanceurs moyens) et Eurockot (pour les lanceurs légers) :a effectué sept lancements Ariane, qui ont mis en orbite
12 satellites de télécommunications et un ATV. Depuis lepremier lancement d’Ariane 5 en 1996, 67 fusées Ariane 5
ont été lancées, dont 53 lancements consécutifs avec succès
depuis qu’Astrium Space Transportation en est devenu lemaître d’œuvre en 2003. En 2012, Arianespace a exécuté
le premier lancement de Vega depuis Kourou. Arianespacepeut maintenant offrir une gamme complète de services delancement avec trois lanceurs Vega dans la catégorie descharges utiles de 1 à 20.

— Starsem. Astrium Space Transportation détient directement
35 % du capital de la société française Starsem, aux côtésd’Arianespace (15 %), de l’agence spatiale russe (25 %) et ducentre spatial d’État russe de Samara (25 %). Par l’intermédiaired’Arianespace, Starsem commercialise des services delancement assurés par des lanceurs Soyouz pour des satellites
de poids moyen envoyés en orbite basse ou héliosynchrone,ainsi que pour des missions interplanétaires. En 2012, Starsem
a assuré dix lancements Soyouz depuis Baïkonour et Plesetsk,
y compris pour lancer le Metop B Astrium construit par Astrium.

— Eurockot. Astrium Space Transportation (51 %) et Khrunichev(49 %) contrôlent conjointement Eurockot Launch Services, quifournit des services de lancement pour des petits satellites à
orbite basse, au moyen de lanceurs Rockot dérivés des missiles
balistiques SS-19. En 2012, l’ESA et Eurockot ont signé deux
nouveaux contrats de services de lancement de satellite poursoutenir le programme européen GMES (Global Monitoring forEnvironment and Security). Ces contrats couvrent le lancement
des satellites Sentinel-2A et Sentinel-3A. En 2013, Eurockot
lancera les satellites SWARM de l’ESA, conçus et construits
par Astrium.
Lanceurs commerciaux. Astrium Space Transportation fabriquedes lanceurs et réalise des travaux de recherche et développement
dans le cadre des programmes Ariane. Les États membres, parl’intermédiaire de l’ESA, ﬁnancent le développement des lanceurs
Ariane et des technologies associées.
Astrium Space Transportation est l’unique maître d’œuvre dusystème Ariane 5 depuis 2004. Étant donné le succès commercial
d’Ariane 5, Astrium Space Transportation a signé un contrat avec
Arianespace en 2009 pour la production de 35 lanceurs Ariane 5,
en plus du lot de 30 lanceurs Ariane 5 commandés en 2004. En
2012, Astrium Space Transportation a livré six lanceurs Ariane 5
à Arianespace.

de 32,5 %, Astrium est le deuxième actionnaire d’Arianespace(après le CNES) et son premier actionnaire industriel. En
termes de prises de commandes, Arianespace est le premierfournisseur mondial de services de lancements commerciaux.
Arianespace commercialise et vend le lanceur Ariane dans lemonde entier et réalise les lancements depuis le centre spatialde Kourou en Guyane française.

En 2012, l’Union européenne a attribué à Astrium SpaceTransportation un contrat portant sur l’adaptation d’Ariane 5 pourpermettre le lancement simultané de quatre satellites Galileo. Par
ailleurs, la conférence ministérielle 2012 de l’ESA a retenu Astrium
pour être le maître d’œuvre du développement du successeur dulanceur Ariane 5, Ariane 5 ME (Mid-life Evolution), dont le lancement
est prévu à l’horizon 2017-2018. La Division a également été choisie
pour réaliser une étude de 18 mois aﬁn de déﬁnir la conﬁguration
du lanceur Ariane 6 dont le lancement est prévu en 2025.

En 2012, Arianespace a signé un total de dix contrats delancement pour des satellites géostationnaires. Arianespace

Missiles balistiques. Astrium Space Transportation est la seuleentreprise européenne assurant la conception, la construction,— Arianespace. Avec une participation directe et indirecte

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 45

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

les essais et la maintenance de missiles balistiques. À la suite deces contrats conclus avec l’État français portant sur la famille demissiles balistiques lancés à partir de sous-marins M1, M2, M20,
M4 et M45, Astrium Space Transportation est à présent souscontrat pour développer et produire le M51 avec des capacités
techniques et opérationnelles améliorées. Avec le succès du
4 e vol d’essai et le tir d’acceptation en 2010, le M51.1 devrait
bientôt entrer en service sur les sous-marins nucléaires françaislanceurs de missiles balistiques. En 2010, la Direction générale
de l’armement française et Astrium Space Transportation ont
signé un contrat qui porte sur le développement et la production
de la deuxième version du missile stratégique M51 (M51.2), qui
contribue à sécuriser les capacités d’Astrium Space Transportation
dans ce domaine. En outre, Astrium Space Transportation gère lamaintenance opérationnelle du système de missile M51 au nom
des forces armées françaises. À la ﬁn de 2011, Astrium SpaceTransportation a reçu un contrat pour une étude de conception
aﬁn de préparer la nouvelle étape de développement ultérieur
prévue du M51.3.

Astrium Services
Astrium Services offre des solutions de bout en bout innovantes,
très compétitives et sur mesure dans le domaine des servicesde télécommunications par satellite et de géo-information pourle compte de clients commerciaux et de gouvernements. En tantque fournisseur européen qui centralise tous les services decommunications militaires par satellite, Astrium Services appuie
l’activité et les missions critiques de ses clients, même dans lesrégions les plus reculées.
En 2012, Astrium Services a procédé à l’intégration de
Vizada, leader indépendant dans la fourniture de services decommunications globales par satellite dans les secteurs maritime,
aéronautique, terrestre, les médias, les ONG et les gouvernements/la défense. Vizada propose des services de connectivité mobile
et ﬁ xe à partir de multiples opérateurs de réseau par satellite,
aussi bien directement que par l’intermédiaire d’un réseau de
400 partenaires de services. L’intégration de Vizada a renforcé lagamme de solutions d’Astrium Services et consolidé sa présence
sur la scène internationale.
En avril 2012, Astrium Services a également ﬁnalisé l’acquisitiond’une participation majoritaire dans Space Engineering, lespécialiste italien des télécommunications et de la technologie
radar. Cet investissement témoigne de la volonté d’Astrium dedévelopper ses activités en Italie.

Produits et services
Communications militaires et gouvernementales. En 2003,
le ministère de la défense britannique a choisi Astrium Services
comme prestataire de services de communications militaires
globales par satellite, dans le cadre de son programme denouvelle génération Skynet 5. Ce contrat, aux termes duquel
Astrium Services détient et exploite l’infrastructure satellitaire descommunications militaires du Royaume-Uni, permet au ministèrede la défense britannique de passer des commandes et de payer
les services en fonction de ses besoins. Le catalogue de services

46 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012que propose Astrium Services permet d’apporter des solutions
de transmission sur mesure entre le théâtre des opérations et labase, qu’il s’agisse d’applications voix, données ou vidéo, allantd’un canal voix simple aux systèmes complets clés en maincomprenant la gestion des terminaux et des réseaux. Les trois
premiers satellites Skynet 5 ont été lancés en 2007 et 2008,
permettant au ministère de la défense britannique d’annoncer unservice pleinement opérationnel en 2009. En 2010, le contrat a
été prolongé pour une durée de 30 mois, couvrant la fabrication,le lancement, les essais et l’exploitation d’un quatrième satellite,
Skynet 5D, lancé ﬁn 2012.
En Allemagne, une équipe dirigée par Astrium Services fourniraà l’Allemagne les premiers satellites dédiés à son réseau decommunications sécurisées. Deux satellites sur fréquence militaire
et un segment terrestre intégré permettront aux forces armées
allemandes (la Bundeswehr) de disposer d’une ressource sécuriséede communication destinée aux unités déployées sur le terrain,
avec des applications voix, fax, données, vidéo et multimédia.
Avec le premier satellite (ComSat Bw1) lancé en 2009, le deuxième(ComSat Bw2) en 2010 et les terminaux d’utilisateur déployés
sur le théâtre des opérations, le système est entré en service en2010. Astrium Services, par l’intermédiaire d’une co-entreprise
avec ND Satcom exploite le système sur le long terme et fournit
des capacités supplémentaires obtenues auprès d’opérateurscommerciaux.
Aux États-Unis, après l’intégration de Vizada, Astrium Services a
remporté un contrat avec l’administration américaine des services
généraux portant sur des solutions SATCOM personnalisées(Custom SATCOM Solutions ou CS2), dans le cadre de l’acquisition
de services de communication par satellite (Future COMSATCOM
Services Acquisition ou FCSA) du gouvernement américain.
Ce support de contrat prévoit la fourniture de solutions decommunication par satellite de bout en bout personnalisées aux
agences gouvernementales américaines, partout dans le monde.
À Abu Dhabi, Astrium Services (conjointement avec Thales
Alenia Space) a remporté un contrat avec Yahsat, une ﬁ liale
détenue à 100 % par Mubadala Development Company, portant
sur la construction d’un système sécurisé de communications
par satellite. Astrium Services gère le programme et fournira lesegment espace (à l’exception de la charge utile) et 50 % dusegment terrestre. En 2011, après la ﬁnalisation avec succès destests en orbite, le premier satellite Yahsat 1A a été ofﬁciellement
remis à Yahsat et le point d’étape majeur de l’acceptation initiale
du système a été franchi. Yahsat est ainsi en mesure de fournir
aux forces armées des Émirats Arabes Unis des capacités decommunications par satellite. Le deuxième satellite, Yahsat 1B, aété lancé et livré en 2012.
Communications commerciales. Avec l’intégration de
Vizada, Astrium Services a étendu ses télécommunications par
satellite au marché commercial. Astrium Services compte plus
de 200 000 utilisateurs ﬁnaux qui bénéﬁcient de l’accès à ces
services de télécommunications par satellite où qu’ils se trouvent
dans le monde. Parmi ces clients ﬁ gurent des navires de lamarine marchande, des organismes d’intervention d’urgence,des entreprises de médias internationales, des fournisseurs deInformations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

services de télécommunication et Internet, ainsi que l’aviationd’affaires et civile. Astrium Services travaille avec le plus grandéventail de fournisseurs de réseaux du secteur, dont Inmarsat,
Iridium, Thuraya, Eutelsat, Intelsat, Loral, New Skies et SES. En
novembre 2012, Astrium Services et SES ont élargi la couvertureet le service de VSAT aﬁn de fournir une connectivité aux bateauxnaviguant autour de l’Amérique latine ainsi qu’en mer du Nord,en mer Méditerranée, en mer Rouge et dans le golfe d’Aden.
Avec ce contrat, Astrium Services renouvellera les capacités dusatellite SES-4 pour fournir à ses clients des services gérés pour lescommunications commerciales maritimes, en assurant le suivi laperformance des équipements et des moteurs, tout en permettant
aux équipages navigant de rester connectés.
Services de géo-information. Astrium Services fournit desservices de géo-information à la fois radars et optiques à des clients
parmi lesquels ﬁgurent des entreprises, des pouvoirs publics etdes autorités internationales à travers le monde. En 2012, Spot 6 etPleiades 1B, deux nouveaux satellites optiques, ont été lancés aﬁnde compléter la constellation fournissant des images distribuéespar Astrium Services. Une fois que Pleiades 1B aura rejoint son
jumeau, Pléiades 1A déjà en orbite, deux satellites de très hauterésolution opéreront pour la première fois en constellation, offrantdes capacités de revisite quotidienne à tous les utilisateurs. Ces
capacités de revisite quotidienne génèrent quotidiennement desimages de tout point de la Terre, permettant de visualiser les
zones de conﬂit et de crise/catastrophe en quelques heures, parexemple, où qu’elles se trouvent.
Spot 6 est le premier satellite du « programme Astroterra », prévu
pour remplacer Spot 5 (propriété de l’État français avec un permis
d’exploitation exclusif accordé à Astrium Services) avant la ﬁnde sa durée de vie, avec une constellation de deux satellites

1.1.5

d’observation de la Terre (Spot 6 et Spot 7) aﬁn de maintenir une
capacité haute résolution jusqu’en 2023.
Spot 6 et 7 fourniront une image grand angle d’une zone avec leurrayon de balayage de 60 km tandis que Pléiades 1A et 1B pourront
offrir, pour la même zone, des produits qui présentent un angle
de vue plus étroit, mais avec un niveau de détail accru (50 cm).
Ainsi, en cas d’inondation ou de conﬂit, Spot 6 peut donner une
vision d’ensemble et Pléiades attirera l’attention sur les zones lesplus peuplées ou sinistrées.
Le lancement réussi de TerraSAR-X en 2007 – un satellited’observation radar de la Terre qui fournit des informations
topographiques de grande qualité – a permis à la ﬁliale d’Astrium
Services d’accroître considérablement ses capacités à proposer
des images d’un type nouveau, fondées sur des radars. TanDEM-X,
son quasi-frère jumeau, a été lancé avec succès en 2010 etcontinuera à élargir le portefeuille de produits d’Astrium Services
en permettant l’imagerie 3D.

Production
Les principaux sites de production d’Astrium sont situés en
France (Élancourt, Les Mureaux, Bordeaux, Toulouse, LimeilBrévannes), en Allemagne (Backnang, Brême, Friedrichshafen,
Jena, Lampoldshausen, Ottobrunn), en Espagne (Madrid), au
Royaume-Uni (Portsmouth, Stevenage, Guildford) et aux Pays-Bas(Leyde). Avec l’intégration of Vizada, Astrium a élargi sa présenceen Norvège (Oslo, Eik) ainsi qu’aux États-Unis (Santa Paula, Fort
Collins, Southbury, Washington, Glen Burnie, Rockville, Houston,
Dallas, League City, Herndon).

CassidianIntroduction et présentation

Stratégie

Cassidian est un leader mondial dans les solutions et systèmes desécurité globale qui fournit des services et des produits à valeur
ajoutée dans le domaine de l’intégration de grands systèmes à desclients civils et militaires répartis dans le monde entier : systèmesaériens (avions de combat, transport militaire, avions de mission etdrones), systèmes terrestres, navals et conjoints, renseignement etsurveillance, cybersécurité, communications sécurisées, systèmesd’essais, missiles, services et solutions de support. En sa qualitéd’intégrateur de grands systèmes, Cassidian conjugue son savoirfaire dans la conception, le développement et la mise en œuvre
de solutions de systèmes globales, en y intégrant plates-formes,équipements et services.

Cassidian cherche à faire progresser son chiffre d’affaires réalisédans les domaines de la défense et de la sécurité, à faire augmenterson activité de services et à poursuivre sa croissance mondiale.
Pour atteindre ces objectifs, Cassidian concentre ses efforts surles points suivants :En 2012, Cassidian a dégagé un chiffre d’affaires de 5,7 milliards
d’euros, soit 10,2 % du chiffre d’affaires total d’EADS.

Se concentrer sur les activités qui constituentle cœur de métier
Dans un contexte budgétaire sous contraintes croissantes pourles dépenses publiques sur ses marchés domestiques européens,Cassidian cherchera à conserver son leadership dans lesdomaines qui constituent son cœur de métier (avions de combat,
missiles, électronique et systèmes). En parallèle, la Division entend
rationaliser son portefeuille par des investissements choisis et enconcentrant ses efforts sur les secteurs de croissance les plus
rentables comme :— le marché des drones, qui est un secteur dynamique et enprogression de l’industrie aéronautique et spatiale. L’acquisition

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 47

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

par Cassidian de Surveycopter et des activités de drones deRheinmetall ces deux dernières années lui ont permis d’offrir
un portefeuille plus étendu et plus compétitif dans ce domaine,
renforçant ainsi sa position sur le marché ;seulement en ciblant des appels d’offres clés, mais également
en développant une présence industrielle à long terme aﬁn d’être
considérée comme un acteur local digne de conﬁance par desclients potentiels.

— le marché de la sécurité, qui connaît une croissance significativedans le monde et présente moins de contraintes pour seforger une présence mondiale que le secteur traditionnel de ladéfense. Afin de parvenir à une croissance rentable et pérenne
sur ce segment, Cassidian se concentrera sur les domaines
dans lesquels elle est la mieux placée (à savoir la sécurité desfrontières et les services d’urgence), tout en augmentant lesrendements en général grâce au développement de solutions
clients davantage normalisées et à une augmentation des achatsinternes. Par ailleurs, Cassidian continuera sa pénétration dumarché de la cybersécurité par le développement interne etdes acquisitions ciblées ;— le marché des services, où Cassidian cherchera à améliorer
son offre de formules complètes regroupant des services demissions critiques pour ses clients, non seulement dans les
pays d’origine d’EADS, mais également en dehors de ceux-ci.
Cet éventail de services s’étend du conseil, du développement
et de la simulation de concepts jusqu’au support tout au long ducycle de vie des plates-formes aériennes, aux services de flotte
et en vol, à la formation, à l’exploitation et à l’externalisation.

Gagner en compétitivité

Marché
Moteurs du marché
Le marché de la défense et de la sécurité continue d’être tiré
par les enjeux de sécurité en pleine évolution et la nécessité deréagir aux nouvelles menaces qui pèsent à l’échelle mondiale.
Dans le même temps, la situation économique dans les grands
pays industrialisés – notamment sur les marchés domestiquesde Cassidian en Europe – exerce des pressions à la baisse surles ressources budgétaires affectées aux dépenses de défense
et de sécurité. Les pays doivent donc arbitrer entre leurs prioritésde ﬁ nancement aﬁ n de prévoir le plus large éventail possibled’opérations, notamment en matière de défense intérieure,d’efforts de stabilisation, d’opérations destinées à contrer lesinsurrections ou le terrorisme, ou encore les coups d’État, avec
une sophistication grandissante et à l’aide de moyens militaires.
Cette situation n’a servi qu’à renforcer la convergence des rôles
traditionnellement à la défense et la sécurité qui ne forment plus
qu’un seul et unique ensemble de besoins chez les clients, une
tendance dont Cassidian espère qu’elle se prolongera.

Compte tenu de la concurrence de plus en plus forte que
Cassidian affronte sur l’intégralité de son portefeuille, aussi bien
sur ses marchés traditionnels que sur ses nouveaux marchés,Cassidian s’efforce d’améliorer sa compétitivité. À cette ﬁn, laDivision a décidé de lancer un programme d’amélioration complet.
Baptisé « Simplify », ce programme s’articule autour des trois
leviers suivants :Dans le contexte économique actuel, Cassidian estime que lesopportunités de croissance les plus solides se situent au MoyenOrient, en Amérique du Sud et en Inde, entre autres, où les budgetsde défense et de sécurité connaissent une augmentation rapide.
Confrontées à des besoins croissants et au vieillissement deleurs équipements, ces régions disposent en effet de la solidité
ﬁnancière requise pour effectuer, dans l’avenir, des achats dedéfense et de sécurité.

— améliorer les structures de coût par des processus plus

Concurrence

efficaces et des réductions d’effectif ;— améliorer l’exécution des programmes par l’application de laméthodologie LEAN ainsi que par le développement de solutions
clients normalisées en vue de leur réutilisation mondiale et d’une
optimisation de la chaîne de valeur interne ;— réduire la complexité par une organisation plus rationalisée,avec une réduction des contraintes administratives, desresponsabilités clairement définies et des processus
décisionnels clairs.

Se renforcer sur ses marchés nationaux,
tout en s’imposant comme acteur mondial
Pour ouvrir la voie à la croissance à long terme, les marchés
domestiques européens de Cassidian (France, Allemagne,
Espagne et Royaume-Uni) continuent de jouer un rôle crucial
malgré la situation budgétaire difﬁcile. Outre la consolidation deson activité sur ses marchés nationaux traditionnels, Cassidians’efforcera d’étendre son ancrage industriel à d’autres marchés
présentant un potentiel de croissance important, comme le MoyenOrient, l’Amérique du Sud et l’Inde. Elle entend y parvenir non

48 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Le marché de la défense et de la sécurité est extrêmement
concurrentiel. Cassidian y est confrontée à la concurrence degrands groupes et de sociétés de taille moyenne, européennes etaméricaines, qui se spécialisent sur les mêmes marchés qu’elle.
Ses principaux concurrents sont Lockheed Martin, Dassault,
Boeing, Northrop Grumman, Thales, Motorola, General Dynamics,
Raytheon, ainsi que d’autres intégrateurs de grands systèmes etfabricants d’avions de combat dans le monde. Les niveaux de prix,les fonctions techniques et de gestion, l’aptitude à développer
des architectures de systèmes intégrés complexes et la capacité
à fournir des solutions en temps utiles aux clients font partie desfacteurs sur lesquels ces sociétés s’affrontent.
Le principal enjeu pour Cassidian consiste à développer une activité
sur de nouveaux marchés géographiques ainsi que sur des segments
de marché à forte croissance au niveau mondial de manière à
compenser la stagnation, voire le repli, des budgets de défense
sur ses marchés domestiques européens. En 2012, Cassidiana ainsi continué d’accélérer son ambition de mondialisation deses activités en dehors de l’Europe, sans pour autant négliger deconsolider sa position sur ses marchés domestiques européens.

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSElle a également poursuivi le renouvellement de son portefeuillede produits avec le développement de produits de défense et desécurité de nouvelle génération.

Clients
La nature de ses activités impose à Cassidian d’établir desrelations à long terme avec ses clients et, si possible, de nouer despartenariats stratégiques avec de grands acteurs internationaux
aﬁn d’élargir de manière pérenne l’ancrage industriel de la Division
au-delà de ses marchés domestiques. Ses principaux clients sontmajoritairement des gouvernements et agences de sécurité, tels
que les ministères de la défense et les forces intérieures et desécurité, situés non seulement sur les marchés domestiques
européens de Cassidian, mais de plus en plus souvent dans lemonde entier.

Produits et services
Systèmes et services aériens
Services aériens. Cassidian propose à ses clients une gamme
complète de services liés à l’exploitation de leurs systèmes aériens
militaires, y compris des services de maintenance, réparation etentretien (MRO), modernisation, optimisation de la logistique etformation spéciﬁque aux produits ainsi que des centres de support
aux systèmes intégrés. Cassidian s’est forgé une expertise dans ce
domaine en conduisant des programmes de mise à niveau pourdes avions tels que le Tornado et le C-160 Transall, entre autres.
Systèmes de combat aérien. L’avion de combat polyvalentEuroﬁghter (dénommé Typhoon pour l’exportation hors d’Europe)
est le produit phare de Cassidian. Il a été conçu pour améliorer
l’efﬁcacité des forces aériennes en offrant une plate-forme uniquede systèmes d’armes embarqués capables d’assurer des missions
de combat air-air et air-sol.
Les actionnaires et sous-traitants d’Eurofighter GmbH sontCassidian (à hauteur de 46 %), BAE Systems (à hauteur de 33 %) et
Alenia Aermacchi (à hauteur de 21 %). S’agissant de la productionen série, la charge respective de la production industrielle serépartit comme suit entre chacun des partenaires du Concert
Euroﬁghter : 43 % pour Cassidian, 37,5 % pour BAE Systems et
19,5 % pour Alenia. Cassidian développe et fabrique le fuselage
central, le système de commandes de vol, les sous-systèmesd’identiﬁcation et de communication, ainsi que la fabrication del’aile droite et des becs de bord d’attaque de tous les avions.
Elle est également en charge de l’assemblage ﬁ nal de l’avion
commandé par les armées de l’air allemande et espagnole.
Au 31 décembre 2012, dans le cadre du programme Euroﬁghter,
571 commandes de sept clients (Royaume-Uni, Allemagne,
Italie, Espagne, Autriche, Arabie Saoudite et Oman) avaientété reçues et 355 appareils avaient été livrés. Dans le cadre duprogramme de base, 472 commandes fermes avaient été reçues(et 99 commandes supplémentaires à l’exportation). Au total,
46 avions ont été livrés en 2012. La production d’avions dans leprogramme de base est prévue pour durer jusqu’en 2017 tandis
que des opportunités d’exportation supplémentaires devraient
exister dans le monde.

Systèmes aériens de mission. Cassidian propose une gamme
complète de systèmes aériens de mission sans pilote (drone) et desystèmes d’avionique de mission. Dans le domaine des drones,
Cassidian fournit les drones tactiques du type Tracker, le Tananet l’ATLANTE, les systèmes de drone de grande autonomie etmoyenne altitude (MALE) comme le Harfang et les systèmes degrande autonomie et altitude élevée (HALE) comme l’EuroHawk.
Cassidian travaille également sur le développement de systèmesde nouvelle génération pour un drone européen commun (le futur
MALE européen). Enﬁn, Cassidian contribue au programme deRecherche et Technologie « Agile UAV in net-centric environment »des forces armées allemandes avec son système de démonstrateurde drone BARRACUDA ﬁnancé par la société.
Partenaire de premier plan dans le domaine de l’avionique pourles missions militaires de l’A400M, Cassidian a la responsabilitédes sous-systèmes liés à la gestion des missions et de contremesure. Son offre comprend des équipements d’avionique tels quedes systèmes de cartographie numérique, des enregistreurs dedonnées de vol, ainsi que des systèmes de détection d’obstacles
pour hélicoptères. En outre, Cassidian développe des technologies
d’intégration multicapteurs et de fusion de données – élémentsclés des technologies futures pour les capacités en réseau.

Systèmes et solutions de sécurité
Systèmes intégrés. Cassidian est un fournisseur d’architecture
et d’intégration de systèmes complets pour systèmes militaires etde sécurité terrestres, maritimes, aériens et spatiaux. Cassidian
assure la conception, l’intégration et la mise en œuvre de solutionsd’information sécurisées tactiques, ﬁxes, mobiles ou de théâtre
d’opérations, y compris l’ensemble des services nécessaires poursoutenir les solutions et systèmes intégrés de soutien aux missions.
Elle est aussi l’un des concepteurs et fournisseurs de systèmes C4I(systèmes de commande, contrôle, communications, informatiqueet renseignement).
L’offre en matière d’intégration de grands systèmes de Cassidian
concerne notamment sa capacité à concevoir, développer etintégrer le plus grand nombre possible de plates-formes et desous-systèmes individuels au sein d’un réseau unique efﬁcace.
L’intégration de grands systèmes a pris une importance considérable
pour les clients responsables du contrôle des frontières et de lasurveillance côtière, mais aussi pour des clients non militaires dansdes domaines tels que la sécurité du territoire. Cassidian a signé,
en 2007, le premier contrat au monde portant sur un système desécurité maritime et des frontières entièrement intégré (le bouclierde sécurité nationale du Qatar). La Division est également le maître
d’œuvre en Arabie Saoudite du développement d’un programmede sécurité nationale. Cassidian fournit par ailleurs une solution
intégrée de surveillance et sécurité des frontières à la Roumanie.
Systèmes de communications sécurisées. Cassidian est
l’un des plus grands fournisseurs de solutions de radio mobile
professionnelle (« PMR ») et de réseaux sécurisés, avec à son
actif plus de 200 réseaux livrés dans 67 pays. Ses solutions PMR
permettent à des organisations professionnelles opérant dans dessecteurs variés – tels que la sécurité publique, la défense civile,le transport et l’industrie – de communiquer en toute efﬁcacité,

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 49

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

ﬁabilité et sécurité. Cassidian propose à ses clients des solutions
PMR spécialisées basées sur les technologies TetraPOL, Tetraet P25. Les solutions PMR de Cassidian ont été utilisées lorsd’événements comme les Jeux olympiques de Pékin et le Tourde France.
Cybersécurité. Cassidian s’est dotée d’une branche dédiée
à la cybersécurité aﬁn de répondre aux besoins croissants decybersécurité des utilisateurs d’infrastructures informatiques
critiques, notamment des gouvernements et des sociétés
multinationales. Cassidian fournit ainsi expertise et solutions aﬁnd’aider ces organisations à se protéger contre les cyberattaques,les détecter, les prévenir et y faire face. Cassidian possède unlong palmarès dans les solutions de traitement des données etinformations sécurisées les plus sensibles, ainsi que dans lessolutions de formation pour une clientèle d’acteurs de la défense
et de la sécurité en France, en Allemagne, au Royaume-Uni etdans les autres pays de l’OTAN.

Capteurs
Cassidian est un partenaire principal du développement desradars aéroportés multifonctions. La Division fournit également
des services de support logistique intégré, de maintenance et demodernisations. Elle intervient également dans le développement
et le déploiement de la nouvelle génération de radars à balayageélectronique actif (AESA) destinés à des applications aériennes,
navales et terrestres. Dans le domaine de la défense anti-aérienne,
Cassidian fabrique des applications de radars de moyenne portéepour navires (TRS-3D/4D) et à usage terrestre (TRML-3D). Les radars
à ouverture synthétique (SAR, Synthetic Aperture Radar) destinés àdes opérations de reconnaissance et de surveillance ainsi que lesradars de surveillance aéroportuaire (Airport Surveillance Radar,
ASR-S) font également partie de son portefeuille de produits, demême que la famille de radars de sécurité Spexer. Une gamme desolutions d’optoélectronique vient compléter l’offre de Cassidian
dans ce domaine.
Dans le domaine de la guerre électronique, Cassidian fournit dessystèmes électroniques de protection pour des véhicules militaires,des avions et des installations civiles, comme des détecteursd’alerte laser, des détecteurs de missiles et des systèmes decontre-mesures électroniques.

MBDA
L’activité de missiles de Cassidian provient de sa participation de
37,5 % dans MBDA, co-entreprise entre EADS, BAE Systems etFinmeccanica. MBDA offre des capacités de systèmes de missiles
qui couvrent toute la gamme de solutions pour des missions
de supériorité aérienne et de contrôle de l’espace terrestre etmaritime, ainsi que des solutions technologiques de pointe en
matière d’engagement sur le théâtre des opérations. Outre sonrôle sur les marchés européens, MBDA s’est assurée d’un ancrage
sur les marchés à l’export tels que l’Asie, la région du Golfe etl’Amérique latine.
Le large éventail des produits couvre les six catégories principales
de systèmes de missiles : air-air, air-sol, sol-air, antinavire, antisous-marin et sol-sol. La gamme de produits de MBDA comprend

50 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012également un portefeuille de contre-mesures aéroportées telles
que les systèmes d’alerte anti-missiles et des systèmes de leurres,
l’entraînement en vol au combat et les systèmes de déminage.
Les programmes les plus importants en cours de développement
sont actuellement le système de défense navale aérienne Aster
Paams, le système de missiles de supériorité aérienne METEOR,
le système de défense aérienne (MEADS) et le missile de frappe en
profondeur Scalp NAVAL, lancé à partir d’un bâtiment de surface
ou d’un sous-marin.

Autres activités et entreprises communes
Test et Services. La gamme de produits de test et services
couvre la totalité du cycle de vie des équipements et des systèmesélectroniques. Elle compte des solutions globales et des systèmesassociés reposant sur des services et systèmes de test. Ces
solutions peuvent être intégrées ou commercialisées sous formed’éléments distincts : instrumentation, logiciels de système etlogiciels d’application. Grâce à leur souplesse, les systèmes detest et services permettent de faire les essais d’une multitude dematériels et de systèmes.
Signalis. Signalis est un fournisseur de solutions de sûreté et desécurité maritimes qui a ofﬁciellement commencé ses activités au
1er janvier 2011. Signalis regroupe toutes les activités de Sofrelog,
acquises par Cassidian en 2006 et Atlas Maritime Security, une
ﬁ liale du Groupe Atlas Elektronik. Signalis est codétenue par
Cassidian (60 %) et Atlas Elektronik (40 %). Signalis offre dessystèmes critiques intégrés fournissant des données en temps réel,en faisant appel à des radars et à d’autres capteurs, principalement
pour des applications maritimes, notamment des services liés à
la circulation des navires et à la surveillance côtière.
Atlas Elektronik. Basée à Brême (Allemagne), Atlas Elektronik
GmbH est une entreprise commune entre ThyssenKrupp (51 %)et EADS (49 %). Atlas Elektronik fournit des solutions maritimes
et navales au-dessus et au-dessous de la surface de l’océan. La
société détient une position de leader dans tous les domaines dehaute technologie maritime, depuis les systèmes de commandeet de contrôle jusqu’aux systèmes de surveillance des côtes etde support interne.
Larsen & Toubro. En février 2011, les autorités indiennes ont
ofﬁciellement approuvé la création d’une co-entreprise entre lasociété indienne d’ingénierie Larsen & Toubro et Cassidian dans ledomaine de l’électronique de défense (chacune détenant une partrespective de 74 % et 26 %). La co-entreprise collabore étroitement
avec le nouveau centre d’ingénierie de Cassidian à Bangalore(Inde), où sont menées des activités de conception et d’ingénierie
des systèmes dans les domaines de la guerre électronique, desradars et de l’avionique militaire.
Emiraje Systems. Emiraje Systems LLC est une co-entreprisecréée en 2009 entre C4 Advanced Solutions L.L.C. (C4AS), ﬁlialeà part entière du groupe Emirates Advanced Investments qui endétient 51 %, et Cassidian qui en détient 49 %, dans le but d’établir
de solides capacités d’intégration de grands systèmes aux Émirats
Arabes Unis (EAU) et de proposer les solutions C4ISR les plus
avancées aux clients basés dans les EAU et dans l’ensemble duMoyen-Orient.

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

Production
Outre ses installations de production implantées sur ses marchés
domestiques européens que sont l’Allemagne, la France, l’Espagne
et le Royaume-Uni, Cassidian exerce par ailleurs dans plus de

1.1.6

80 pays et possède un réseau international de bureaux répartis
dans le monde entier. Ses principaux sites de production setrouvent en Allemagne (Manching, Ulm) et en Espagne (Getafe).
Cassidian dispose d’un centre d’ingénierie à Bangalore, en Inde.

Autres Activités

Avions de transport régional – ATR
ATR (Avions de Transport Régional) est l’un des leaders mondiauxdu marché des avions régionaux à turbo-propulsion disposantde 50 à 74 sièges. ATR est un partenariat à parts égales entre
EADS et Alenia Aermacchi (groupe Finmeccanica) ; la moitié de lapart d’ATR détenue par EADS étant gérée par Airbus. ATR, dont
le siège se situe à Toulouse dans le sud de la France, emploie
plus de 930 personnes ; ses activités principales sont baséesdans les régions Midi-Pyrénées et Aquitaine en France. ATR aété créée en 1981.

Marché
Le secteur régional de la fabrication des appareils à turbopropulsion s’est concentré au ﬁl des ans. Dans les années 1990, un
certain nombre de constructeurs régionaux d’avions ont fusionné,
cessé toute activité ou arrêté leur production, ce qui a provoqué
le retrait du marché d’acteurs tels que BAe, Beechcraft, Fokker,
Saab et Shorts, entre autres. Actuellement, le marché mondial desappareils à turbo-propulsion de 50 à 70 sièges en production est
dominé par deux fabricants : ATR et Bombardier.
Après plusieurs années de baisse de l’activité, le marché régional
des appareils à turbo-propulsion s’est développé de manière
soutenue depuis 2005, grâce aux atouts de ces appareils par
rapport aux avions à réaction, en termes d’économies de carburant
et d’émissions de CO2. En 2012, ATR a livré 64 nouveaux appareils(contre 54 en 2011) et enregistré 74 nouvelles commandes (contre
157 en 2011).
Au 31 décembre 2012, le carnet de commandes d’ATR s’élevait
à 221 appareils (contre 224 en 2011). Le carnet de commandes
actuel représente presque trois ans de livraisons, avec au moins
80 livraisons prévues en 2013. Le coût d’exploitation relativement
plus bas et la réduction des émissions de dioxyde de carbone desavions à turbo-propulsion dans un environnement toujours plus
contraint par le rendement passager, devraient engendrer une
activité de marché soutenue dans les années à venir.

Produits et services
ATR 42 et ATR 72. À partir de l’ATR 42 (50 sièges), mis en service
en 1985, ATR a développé une gamme d’appareils à aile haute etbiturbopropulseurs sur le segment des avions de 50 à 74 places.
Ces avions offrent des conditions optimales d’efﬁ cacité, desouplesse opérationnelle, et de confort. En 1995, aﬁn de répondreà la demande croissante de confort et de performance de la partdes opérateurs, ATR a lancé la série ATR 42-500 et, deux ans
plus tard, la série ATR 72-500 (70 sièges). En 2007, ATR a lancé
la nouvelle série -600 équipée de moteurs plus performants,

d’une nouvelle avionique et d’une cabine innovante. Tout comme
Airbus, la gamme ATR est fondée sur le concept de famille, qui
permet des économies en termes de formation, de maintenance,de fourniture de pièces détachées et de qualiﬁcation croisée deséquipages. Fin 2012, ATR avait livré 1 033 avions (422 ATR 42
et 611 ATR 72).
Service à la clientèle. ATR a mis en place une organisation
mondiale de service à la clientèle destinée à assurer la maintenancedes avions au cours de leur durée de vie. Les centres de service
et les magasins de pièces de rechange sont situés à Toulouse,
Paris, dans les environs de Washington D.C., à Miami, Singapour,
Bangalore, Auckland, Kuala Lumpur, Toronto et Johannesburg.
ATR Asset Management répond également à la demande d’appareilsd’occasion en participant au placement et au ﬁnancement d’avions
de seconde main ou en ﬁn de bail. La fourniture par ATR AssetManagement d’appareils remis en état à des prix intéressants lui
a permis d’élargir la base de clientèle d’ATR, notamment dans les
pays émergents, tout en contribuant à soutenir la valeur résiduelle
des appareils d’occasion. Par le passé, certains clients satisfaitsde leur exploitation d’appareils ATR à turbopropulseur de seconde
main ont ensuite acquis des ATR neufs.

Production
Le fuselage de l’ATR est fabriqué à Naples, en Italie ; les ailes à
Mérignac, près de Bordeaux, en France. L’assemblage ﬁnal a lieu àSaint-Martin, près de Toulouse, sur le site de production d’Airbus.
Les vols d’essai, la certiﬁcation et les livraisons se déroulent aussi
sur le site de Toulouse. ATR sous-traite certaines de ses activitésà Airbus, telles que la conception et la fabrication des ailes, lesessais en vol et les technologies de l’information.

EADS Sogerma
EADS Sogerma est une filiale détenue à 100 % par EADS,
spécialiste des aérostructures et de l’aménagement des cabinesd’avions. Cette société conçoit et fabrique les principaux élémentsd’aérostructure en métal et matériaux composites pour lesappareils civils et militaires. Elle est également parmi les principaux
fournisseurs de sièges pour les cockpits et cabines passagers(première classe et classe affaire) des avions civils et militaires,
jets d’affaires et hélicoptères.
Sur le marché des aérostructures, EADS Sogerma conçoit,fabrique et assemble des sections des avions Airbus (A318/A320/
A330), fabrique et assemble les ailes des ATR, conçoit et fabriqueles portes des rampes d’accès de l’A400M et assure la conception
et la fabrication des sièges de pilote et de copilote. Sur le marché

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 51

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSdes cabines intérieures, EADS Sogerma conçoit et fabrique lessièges de première classe et de classe affaire des grands avions
commerciaux.
EADS Sogerma emploie environ 2 000 personnes et disposede trois sites en France (Rochefort, Mérignac et Toulouse). Lesite de Mérignac est entièrement consacré à l’activité d’ATR. Le
site de Toulouse (branche de conception) est situé près d’Airbus.
Rochefort, le plus grand site en termes d’effectif, couvre unlarge éventail d’activités : aérostructure, sièges et sièges decockpit. EADS Sogerma possède également une ﬁliale au Maroc(Maroc Aviation) ainsi que deux autres ﬁliales spécialisées dansles composites : CAQ (Composite Aquitaine) en France et CAL(Composite Atlantic) au Canada.

EADS North America
EADS North America est la ﬁ liale américaine d’EADS. Baséeà Herndon, en Virginie, la société offre une large gamme desolutions avancées dans les domaines des appareils à voilure ﬁxe
et tournante, de la sécurité du territoire et de la cybersécurité, destélécommunications, de l’électronique de défense, de l’avionique etdes services. Les activités commerciales d’EADS North America
incluent les activités d’American Eurocopter Corporation, d’Airbus
Military North America, d’EADS Supply & Services, d’EADS North
America Test and Services, de Fairchild Controls Corporation etde Cassidian Communications.

1.1.7

La présence d’EADS North America sur le marché américain dela défense et de la sécurité du territoire continue de prendre del’ampleur. En tant que maître d’œuvre pour l’hélicoptère utilitaire
ultraléger UH-72A de l’armée américaine, EADS North America
a livré plus de 200 hélicoptères à ce jour. EADS a fourni plus de
100 hélicoptères HH-65 d’Eurocopter aux garde-côtes pour leursmissions de sécurité du territoire.

Daher-Socata
En 2009, EADS a cédé 70 % de Socata à Daher, tout en conservant
les 30 % restants. Daher-Socata, spécialiste des secteurs del’aérospatiale, du nucléaire, de la défense et de l’industrie, propose
des solutions de fabrication et de services en conjuguant trois
domaines d’expertise (fabrication, services et transport) réunis
au sein d’une offre globale.
Dans le domaine aéronautique, spatial et de la défense, DaherSocata est à la fois un fabricant et un fournisseur de premierplan d’équipements et de services, qui emploie quelque
7 500 collaborateurs avec une présence dans 14 pays. DaherSocata produit des aérostructures et des systèmes, ainsi que dessections et cellules dûment ajustées. Dans la catégorie des moinsde 8,6 tonnes, la société fabrique des avions assortis d’options
selon que les appareils sont destinés au marché civil (avions
d’affaires) ou au marché militaire (avions multirôles).

Participations

Dassault Aviation
EADS détient une participation de 46,3 % dans Dassault Aviation,
dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext
Paris, aux côtés du Groupe Industriel Marcel Dassault (50,6 %),le ﬂottant représentant 3,1 %. Dassault Aviation détient elle-même
une participation de 26 % dans Thales, ce qui en fait le deuxième
actionnaire de Thales derrière l’État français.
Dassault Aviation intervient sur le marché des avions de combat
militaires et des jets d’affaires. Fondée en 1936, la société Dassault
Aviation a livré plus de 8 000 avions civils et militaires à des clients
situés dans plus de 80 pays. Dassault Aviation se fonde sur son
expérience de concepteur et d’architecte industriel de systèmescomplexes pour concevoir, développer et produire une large
gamme d’avions militaires et de jets d’affaires. Aﬁn d’éviter tout
conﬂit potentiel entre les produits militaires de Dassault Aviation
et d’EADS (Rafale et Euroﬁghter) et d’établir une approche detype « muraille de Chine », la participation d’EADS dans Dassault
Aviation est gérée par EADS Corporate tandis que le programmeEuroﬁghter est géré par Cassidian.
En 2012, Dassault Aviation a enregistré des commandes d’un total
de 3,3 milliards d’euros (contre 2,9 milliards d’euros en 2011), y
compris 58 commandes nettes pour des jets d’affaires Falcon(contre 36 commandes nettes en 2011). Le chiffre d’affaires
consolidé s’est élevé à 3,9 milliards d’euros en 2012 (contre

52 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

3,3 milliards d’euros en 2011), pour un bénéﬁce net consolidé de510 millions d’euros (contre 323 millions d’euros en 2011). Dassault
emploie environ 11 500 salariés, dont plus de 60 % sont basésen France.

Avions de combat militaires
Dassault Aviation dispose d’une grande expérience de laconception et de la fabrication d’avions de combat militaires dedernière génération.
Rafale. Le Rafale est un biréacteur de combat polyvalent conçu
pour les forces aériennes et navales. À ce jour, 286 avions Rafale
ont été commandés par le ministère de la Défense français. En
2012, le Rafale a été choisi par le ministère de la Défense indien qui
est entré en négociations exclusives pour la vente de 126 avions.
Les négociations sont toujours en cours. À partir de 2013, lenouveau Rafale « Omnirôle » sera livré, avec des améliorationscomme le radar RBE2-AESA, des détecteurs de lancements demissile et de l’optoélectronique.
Mirage 2000. La phase de production de la famille Mirage 2000 apris ﬁn en 2006. Environ 470 avions Mirage 2000 sont en service
auprès de neuf armées de l’air dans le monde.
nEUROn. Dassault Aviation est maître d’œuvre du programmede développement du prototype de drone de combat européennEUROn. Le programme était ouvert à la coopération européenne ;Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

cinq pays ont décidé d’y participer et de partager leursconnaissances dans l’industrie aéronautique et spatiale : EADSCASA (Espagne), SAAB (Suède), HAI (Grèce), RUAG (Suisse) et
Alenia Aeronautica (Italie). Le démonstrateur nEUROn a procédé à
son premier vol en 2012. Il accomplira des vols d’essai en France
jusqu’en 2014.
Système de drone MALE. Suite à la déclaration commune decoopération en matière de défense et de sécurité faite par la France
et le Royaume-Uni qui a fait l’objet d’une signature en novembre
2010, Dassault et BAE Systems ont convenu de collaborer sur
la nouvelle génération de système de drone de surveillance demoyenne altitude et longue endurance (MALE). Ce produit élaboré
conjointement serait baptisé Telemos. Telemos est prévu pourafﬁcher un poids maximum au décollage d’environ 8 tonnes et
une envergure de 24 mètres. Une phase d’évaluation compétitive,
conjointement ﬁnancée a été conduite en 2011, dans la perspectived’une livraison de ce nouvel équipement entre 2015 et 2020.
F-Heron TP. En 2011, le ministère de la Défense français a décidé
d’engager des négociations avec Dassault Aviation dans l’optiquede la fourniture, aux forces armées françaises, d’un drone MALE
en 2014. Ce système repose sur le Heron TP, commandé à l’origine
par le gouvernement israélien auprès d’Israël Aerospace Industries
pour ses propres besoins. Il s’appuie sur les études préliminairesmenées avec Israël Aerospace Industries pour EUROMALE etpour SDM.

Jets d’affaires
Dassault Aviation offre un vaste choix de produits dans le haut degamme des jets d’affaires. La gamme des jets Falcon comprend
actuellement le Falcon 7X, le 900 LX et le 2000 LX et S. À ce jour,des appareils Falcon sont en service dans plus de 65 pays à travers
le monde. Ils répondent aux besoins de transport de sociétés, depersonnalités ou de gouvernements.

Aérostructures, conversion des appareils
et fabrication de planchers
EADS Elbe Flugzeugwerke GmbH – EFW
EADS EFW (consolidée dans Airbus) regroupe diverses activitésd’aviation et de technologie sous une seule et même structure :développement et fabrication de panneaux composites renforcés
en ﬁbre pour les structures et les intérieurs d’avions ; conversion
d’avions de transport de passagers en avions de fret ; maintenanceet réparation des avions Airbus ; et services d’ingénierie dans lecontexte de la certiﬁcation et de l’approbation.
Dans le domaine des intérieurs et des structures composites, EADSEFW développe, conçoit et fabrique des panneaux sandwich pourles structures et les intérieurs de cabine de toute la famille Airbus.
Sa gamme inclut les panneaux de sol et de plafond, les parois
des appareils de fret et les portes de cockpit blindées. L’activitéde conversion des avions de transport de passagers en avions defret passe par une étape importante de modiﬁcations standards,
exécutée sur ordre du propriétaire de l’avion civil. Le marché de laconversion des avions de fret concerne les compagnies aériennes
de fret, les entreprises aéronautiques et spatiales disposant deﬂottes de petits avions ainsi que les groupes ﬁnanciers. À ce jour,plus de 170 avions de fret ont été convertis pour 39 clients dansle monde.

Aerolia
Aerolia est une ﬁliale à 100 % d’EADS (consolidée dans Airbus)
formée par scission des anciens sites français d’Airbus à Méaulte etSaint-Nazaire Ville, conformément à la stratégie de réorganisation
des activités d’aérostructures mise en œuvre dans le cadre duprogramme Power8. Aerolia compte environ 2 900 salariés affectésà la conception et à la réalisation des quelque six millions depièces et plus de 500 lots permettant de produire la pointe avant
des Airbus.
Cette société est organisée en quatre Directions opérationnelles(Ingénierie, Activités, Achats, Programmes & Ventes) et quatre
Directions de support (Qualité, Finances, Ressources humaines,
Stratégie & Communication) répartis entre trois sites : Méaulte(1 350 salariés), St-Nazaire (650 salariés) et Toulouse (400 salariés).
En 2009, un quatrième site a été inauguré en Tunisie (qui devrait
compter 750 salariés d’ici 2014). Le bureau d’études, basé à
Toulouse, rassemble les compétences de quelque 250 ingénieurs
et collaborateurs, issus pour la majorité des bureaux de conceptiond’Airbus.
Les activités intégrées dans Aerolia maintiendront et développeront
leurs relations commerciales et industrielles principalement avec
Airbus, tout en continuant à développer des relations avec d’autres
acteurs tels que Bombardier, ATR, Latécoère, Sonaca, Sogerma,
Stork Fokker, Piaggio, SAAB et SABCA.

Premium AEROTEC
Premium AEROTEC est une ﬁliale à 100 % d’EADS (consolidée dans
Airbus) issue de la scission des anciens sites allemands d’Airbus
à Nordenham et Varel et de l’ancien site d’EADS à Augsbourg,
conformément à la stratégie de réorganisation des activitésd’aérostructures mise en œuvre dans le cadre du programme
Power8. Premium AEROTEC dispose de sa propre unité dedéveloppement, dont les installations principales se trouvent sur
son site d’Augsbourg, ainsi que de bureaux à Brème, Hambourg,
Munich/Ottobrunn et Manching. Le siège de la Direction des Unités
opérationnelles est à Varel alors que la société elle-même possède
son siège à Augsbourg. Premium AEROTEC GmbH possèdeégalement une usine dédiée au traitement des composantsd’avions dans le comté de Ghimbav/Brasov en Roumanie.
Premium AEROTEC se concentre essentiellement sur les structureset les systèmes de fabrication pour la construction d’avions et surles activités associées de développement. L’objectif de Premium
AEROTEC ces prochaines années vise à renforcer sa position defournisseur de premier plan de structures pour appareils civils et
militaires.
Premium AEROTEC est partenaire des principaux programmes
européens de développement d’avions, notamment les familles
d’avions civils Airbus, le Programme d’avion de transport militaire
A400M et l’Euroﬁghter Typhoon. La société joue un rôle de premierplan dans l’élaboration de nouveaux concepts, notamment dansle domaine des technologies de matériaux composites.
EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 53

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

1.1.8

Assurances

La Gestion des risques d’entreprise assurables d’EADS (« GRE »)est une fonction ﬁnancière intégrée au niveau du Groupe dont lamission est de répondre proactivement et efﬁcacement aux risquesqui peuvent être pris en charge par des techniques d’assurance.
GRE, centralisée au siège d’EADS, est en conséquence
responsable de toutes les activités d’assurance et de protection
pour le Groupe. Elle est habilitée à traiter directement avec lesmarchés de l’assurance et de la réassurance. En 2012, elle apoursuivi de manière continue le développement, la conception
et la structure de solutions d’assurance liées aux projets et àl’entreprise qui soient appropriées et efﬁcaces, en se fondant surles besoins individuels des Divisions.

— responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants.

La mission de GRE comprend la déﬁnition et la mise en place dela stratégie d’EADS en matière de gestion des risques assurables
aﬁn de garantir que des politiques et des normes d’assurance
harmonisées soient en place pour tous les risques assurables
souscrits par le Groupe. Une procédure d’examen, de suivi etde reporting systématique est en place, en relation étroite avec
les responsables des assurances en charge des Divisions, aﬁnd’évaluer l’exposition et les systèmes de protection applicables àchacun des sites d’EADS, aux ﬁns :— accidents personnels ;— frais médicaux et assistance lors des déplacements d’affaires— de l’identification, l’évaluation et l’estimation continues etcohérentes des risques assurables ;— de l’initiation et du suivi de mesures appropriées afin de réduire
et d’éviter les risques assurables dûment identifiés et évalués ;et— de la gestion et du transfert professionnels et efficaces de ces
risques assurables pour protéger suffisamment le Groupe desconséquences financières résultant d’événements imprévus.
Les programmes d’assurance d’EADS couvrent les expositionsélevées aux risques liés aux éléments d’actif et de passif éventuels
du Groupe, ainsi que les expositions aux risques liés aux salariés.
Les polices d’assurance couvrant les risques majeurs, souscrites
par IRM pour le compte du Groupe EADS, se rapportent à desrisques tels que :— dommages aux biens et interruptions d’activité ;— responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité
civile du fait des produits ;— assurance fabricant aéronautique Hull Insurance à hauteur dela valeur à neuf de chaque appareil ;— responsabilité civile Espace, y compris la responsabilité civile
du fait des produits ;— responsabilité civile générale, y compris la responsabilité
civile du fait des produits hors activités Aviation et Espace etresponsabilité pour les risques environnementaux ; et54 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Les sinistres relatifs aux dommages aux biens et aux interruptions
d’activité sont couverts à hauteur d’au maximum 2,5 milliards
d’euros par sinistre. La responsabilité civile aéronautique est
couverte pour un montant maximum de 2,5 milliards d’euros
par sinistre avec un plafond total cumulé par année d’assurance
de 2,5 milliards d’euros au titre de la responsabilité du fait desproduits. Certaines sous-limites sont applicables pour les polices
d’assurance couvrant des risques, comme évoqué ci-dessus.
Les polices d’assurance couvrant les risques liés aux salariés duGroupe se rapportent aux risques suivants :et des missions ;— assurance automobile ; et— exposition des biens et personnes lors des déplacementsd’affaires.
Les montants assurés de ces polices relatives aux salariés duGroupe couvrent de façon adéquate l’exposition concernée.
EADS suit une politique qui vise à transférer le risque assurable
d’EADS sur les marchés de l’assurance externe à des tauxraisonnables, à des conditions personnalisées et sufﬁ santes
comme prévu par le marché international de l’assurance. Toutes
les polices d’assurance doivent satisfaire aux normes obligatoires
d’EADS en matière de protection d’assurance.
Cependant, aﬁ n de réduire son exposition à la volatilité desmarchés d’assurance, EADS utilise une captive de réassurance
détenue par l’entreprise comme outil stratégique dans le cadre duprogramme de couverture des dommages aux biens, interruptions
d’activité et assurance aviation. La captive est capitalisée etprotégée conformément aux législations européennes pour aider
à garantir un remboursement des sinistres sans limiter l’étendue
de la couverture des polices d’assurance initiales, ni augmenter
l’exposition des actifs ﬁnanciers d’EADS.
Le secteur de l’assurance reste imprévisible en ce qui concerne
son engagement à fournir une protection aux grandes entités
industrielles. Il peut y avoir des demandes futures visant àaugmenter les primes d’assurance, à relever les montantsdéductibles et à limiter la portée de la couverture.
En outre, le nombre d’assureurs disposant des ressources et dela capacité ﬁnancière permettant de couvrir les grands risquesindustriels est actuellement limité et peut encore se réduire en cas
de nouvelles exigences de solvabilité. Rien ne permet de garantir
qu’EADS sera en mesure de maintenir, dans l’avenir, les niveaux
actuels d’assurance avec des conditions ﬁnancières similaires.

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

1.1.9

1

Procédures judiciaires et arbitrales

EADS est impliqué périodiquement dans des procédures judiciaires
et arbitrales relevant du cours normal des affaires. Les dossiersles plus importants sont décrits ci-dessous. Sauf tel qu’indiquéci-dessous, EADS n’a pas connaissance de l’existence, au coursd’une période couvrant au minimum les 12 derniers mois, deprocédures administratives, judiciaires ou arbitrales (y compris
des procédures en cours ou susceptibles d’être intentées) qui
auraient eu dans un passé récent, ou pourraient avoir à l’avenir,
un impact signiﬁcatif sur la situation ﬁnancière ou sur la rentabilitéd’EADS N.V. et/ou du Groupe.
Dans le cadre de sa politique de constitution de provisions, EADS
comptabilise des provisions pour litiges et réclamations lorsque(i) la Société est exposée à une obligation du fait d’actions en
justice, enquêtes ofﬁcielles, procédures contentieuses et autres
réclamations liées à des événements passés en cours d’examen
ou susceptibles d’être intentées à l’avenir contre le Groupe, (ii) il
est probable qu’une sortie de ressources économiques soit
nécessaire pour éteindre cette obligation et (iii) une estimationﬁable de ce montant peut être faite. Même si EADS estime quedes provisions sufﬁsantes ont été constituées aﬁn de couvrir lesrisques liés au contentieux judiciaire et réglementaire, généraux
et spéciﬁques, existants ou éventuels, rien ne garantit que ces
provisions soient sufﬁ santes. Pour le montant des provisions
pour litiges et réclamations, voir « — Notes annexes aux Étatsﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 25c. Autres provisions ».

la date-butoir du 23 septembre 2012 en engageant une nouvelle
procédure concernant le caractère adéquat de la conformité desÉtats-Unis.
Le calendrier exact des étapes ultérieures de la procédure delitige devant l’OMC est soumis à la décision des panels et auxnégociations entre les États-Unis et l’Union européenne. À moinsd’un accord de règlement entre les parties, qui n’est actuellement
pas en discussion, la procédure devrait se poursuivre pendant
plusieurs années.

Litige en matière de valeurs mobilières
Suite au rejet des charges présentées par l’Autorité des marchésﬁnanciers en France concernant d’éventuels manquements auxrèglements des marchés et aux règles sur le délit d’initiés s’agissantprincipalement des retards sur l’A380 annoncés en 2006, laprocédure entamée devant d’autres juridictions s’est égalementéteinte. Néanmoins, suite à des plaintes déposées devant letribunal pénal par plusieurs actionnaires en 2006 (y compris
des plaintes civiles pour dommages et intérêts), une enquête est
toujours en cours, menée par un juge en France sur le fondement
de ces mêmes faits. Il est prévu que le juge d’instruction décide,courant 2013, de rendre une ordonnance de non-lieu ou de renvoi
devant le tribunal correctionnel.

CNIM
OMC
Sans y être partie, EADS apporte son soutien à la Commission
européenne dans le cadre d’un litige devant l’Organisation
Mondiale du Commerce (« OMC »). À la suite de la dénonciation
unilatérale de l’Accord UE-États-Unis de 1992 sur le commerce
des avions commerciaux gros porteurs, les États-Unis ont
déposé, le 6 octobre 2004, une requête devant l’OMC. Le mêmejour, l’Union européenne a initié une procédure de même nature
à l’encontre des États-Unis au titre des subventions accordéesà Boeing.
Le 1er juin 2011, l’OMC a adopté le rapport ﬁnal de la Chambred’appel dans l’affaire entamée par les États-Unis sur l’évaluation
des ﬁ nancements accordés à Airbus par les gouvernements
européens. Le 1er décembre 2011, l’Union européenne a informé
l’OMC qu’elle avait pris des mesures appropriées pour que ses
dispositions soient en parfaite conformité avec ses obligations
vis-à-vis de l’OMC et afin de se conformer aux règles etrecommandations de l’OMC. En raison du désaccord des ÉtatsUnis, l’affaire est désormais soumise à l’examen d’un panel del’OMC conformément aux règles de l’OMC.
Le 23 mars 2012, l’OMC a adopté le rapport ﬁnal de la Chambred’appel dans l’affaire entamée par l’UE sur l’évaluation desﬁnancements accordés à Boeing par les États-Unis. L’UE a cité
le fait que les États-Unis n’ont pas appliqué les décisions avant

Le 30 juillet 2010, Constructions Industrielles de la Méditerranée(« CNIM ») a porté plainte contre EADS et certaines de ses
ﬁliales devant le Tribunal de commerce de Paris sur les motifs
suivants : pratiques anticoncurrentielles, rupture de relationscommerciales établies et résiliation non conforme des discussions
précontractuelles. CNIM demande environ 115 millions d’euros dedommages et intérêts sur une base solidaire. Le 12 janvier 2012,le tribunal a rejeté la plainte de CNIM dans son intégralité ; suiteà cette décision, CNIM a fait appel.

GPT
Incité par les allégations d’un dénonciateur, EADS a procédé
à des audits internes et mandaté une enquête externe relative
à GPT Special Project Management Ltd. (« GPT »), sa ﬁ liale
acquise en 2007. Ces allégations remettaient en cause uncontrat de service conclu par GPT préalablement à sa reprisepar EADS en rapport avec des activités conduites par GPT en
Arabie Saoudite. À la s uite de ces allégations, EADS a menédes audits internes approfondis en 2010 qui n’ont fait apparaître
aucune infraction à la loi. Le Serious Fraud Office (« SFO »)britannique s’est ensuite saisi du dossier. En 2011, EADS a fait
appel à PricewaterhouseCoopers (« PwC ») pour procéder à
un examen indépendant, dont le périmètre a été convenu avec
le SFO. Au cours de la période considérée et sur la base des

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 55

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

travaux entrepris, aucun élément n’a retenu l’attention de PwC
qui serait de nature à suggérer que des paiements irréguliers
ont été versés par GPT. Par ailleurs, cet examen n’a pas trouvéde preuve suggérant que GPT, ou une autre société du Groupe
EADS par l’intermédiaire de GPT, ait demandé à des tiers donnésd’effectuer des paiements irréguliers pour son compte. L’examen
de PwC a été mené entre novembre 2011 et mars 2012. Un
exemplaire du rapport de PwC a été remis par EADS au SFO
en mars 2012. Parallèlement, en août 2012, le SFO a annoncé
l’ouverture d’une enquête pénale ofﬁcielle sur cette affaire. EADS
apporte son entière coopération à cette enquête.

Euroﬁghter Austria
En mars 2012, suite à une demande d’aide du procureur autrichien,le procureur allemand a lancé une enquête pénale concernant desallégations de corruption, d’évasion ﬁscale et d’abus de conﬁance
par des salariés actuels et d’anciens salariés d’EADS DeutschlandGmbH et d’Euroﬁghter Jagdﬂugzeug GmbH ainsi que des tiers
dans le cadre de la vente d’avions Euroﬁghter à l’Autriche en 2003.
EADS qui apporte son entière coopération à cette enquête a fait
appel à un cabinet juridique externe pour procéder à un examen
du dossier en toute indépendance.

1.1.10 Recherche et Technologie, Propriété intellectuelle
Recherche et Technologie
Les équipes de Recherche et Technologie d’EADS en place danstoutes les Divisions mettent en œuvre une approche rationaliséevisant à faire jouer les synergies. La direction d’EADS axe lesdépenses de Recherche et Technologie sur plusieurs projets
importants, aﬁn de concentrer les ressources sur des orientations
stratégiques. EADS a par ailleurs continué de développer ses
collaborations en Recherche et Technologie au niveau mondial
hors d’Europe aﬁn d’accéder à un ensemble diversiﬁé d’expertisescientiﬁque et d’ingénierie. Des partenariats avec des instituts derecherche de pointe ont ainsi été mis en œuvre au Canada, enInde, en Russie, à Singapour, en Chine et aux États-Unis.

Performance et meilleures pratiques
Approche stratégique de l’activité de Rechercheet Technologie
EADS a pour obligation stratégique d’inclure le développement
des compétences et technologies de cœur de métier nécessaires
aux plates-formes et à l’architecture, ainsi qu’à l’intégration dessystèmes de plates-formes. EADS s’efforce également d’alimenteren permanence son ﬂ ux d’innovations aﬁ n de remplacer lestechnologies et procédés vieillissants.
EADS élabore une politique technologique qui renforce les
synergies du Groupe et vise à maintenir et, là où c’est nécessaire,
accroître les efforts en Recherche et Technologie d’EADS, sur labase de l’identiﬁcation, de l’évaluation et d’une hiérarchisation destechnologies critiques pour le Groupe. Chaque Division est tenuede proposer ses propres objectifs et d’obtenir des ﬁnancements
publics et privés pour ses activités de Recherche et Technologie.
La stratégie de Recherche et Technologie d’EADS repose sur lesprincipes suivants :— valeur pour l’actionnaire : portefeuille de Recherche etTechnologie de pointe rigoureusement géré afin d’intégrer encontinu de nouvelles technologies aux produits futurs et obtenir
un solide retour sur investissement ;— satisfaction du client : offre de solutions à forte valeur ajoutée
permettant de relever les défis futurs en matière de technologie,de performances, de sécurité et de coûts ;56 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

— aide en amont pour l’introduction réussie de nouveaux produits
et processus dans le respect des calendriers, de la qualité etdes coûts prévus ;— leadership technologique jouant un rôle de moteur de lacroissance ; et

— responsabilité sociétale : solutions de Recherche et Technologie
qui répondent aux exigences de mobilité, protection
environnementale, sûreté et sécurité.

Organisation de la Direction technique
Le Directeur technique (Corporate Technical Officer ou « CTO »)joue le rôle de coordonnateur de la Recherche et Technologie duGroupe dans son ensemble. Le CTO assure la cohérence entre la
stratégie technologique et la stratégie opérationnelle du Groupe.
Il est responsable des meilleures pratiques d’innovation au seind’EADS et gère également les technologies d’information, lesopérations qualité du Groupe et la propriété intellectuelle. Le CTO est
membre du Comité exécutif d’EADS et responsable de l’ensemble
du budget de Recherche et Technologie et de la production
technologique au sein d’EADS. Il crée de la valeur pour l’actionnaire
grâce à un portefeuille de Recherche et Technologie de pointe
et discipliné, qui permet l’introduction de nouvelles technologies
aux futurs produits avec un solide retour sur investissement. Le
mandat du CTO consiste également à rechercher l’innovation qui
réponde aux inquiétudes plus générales du public concernant lasûreté, la sécurité, la compatibilité environnementale et l’efﬁcacitéénergétique.
Le CTO préside le Conseil exécutif technique d’EADS (Executive
Technical Council ou « ETC »), composé des Directeurs techniquesde chaque Division. L’ETC a pour mission de s’assurer de lacohérence de la stratégie du Groupe en matière de technologies,
et de déployer celle-ci dans l’ensemble du Groupe au moyen
d’une feuille de route de Recherche et Technologie. L’ETC s’assure
du maintien d’un équilibre entre les orientations stratégiques
descendantes et les activités ascendantes.
Les réseaux d’Innovation Groupe et leurs leaders au sein del’équipe du CTO rendent compte au Directeur général délégué
de l’Innovation, aﬁn de garantir que les synergies en Recherche etTechnologie sont exploitées dans l’ensemble des Divisions et au

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

sein d’EADS Innovation Works, la branche de la Société dédiée àla recherche aéronautique et spatiale. Le Directeur général délégué
de l’Innovation préside le Comité de Recherche et Technologie(RTC), constitué des Directeurs de Recherche et Technologie desDivisions et des Unités opérationnelles, ainsi que du Directeurd’EADS Innovation Works.
Le CTO pilote l’harmonisation des processus techniques
transverses, des méthodes, des outils et des programmes dedéveloppement des compétences au sein du Groupe, par exemple
dans le domaine de l’ingénierie de systèmes, des outils partagés
pour la gestion du cycle de vie des produits (PLM/Phénix) ainsi
que de la formation et de la qualiﬁcation à l’ingénierie de systèmes.
L’équipe du CTO effectue également des évaluations techniques
spéciﬁques pour le compte du Président exécutif et du Comité
exécutif d’EADS.
Le Directeur d’EADS Innovation Works rend compte au CTO.
EADS Innovation Works gère la production de la Recherche etTechnologie qui développe le potentiel d’innovation technique duGroupe à partir du niveau 1 à 3 de l’état de disponibilité technique.
Guidé par la stratégie de Recherche et Technologie d’EADS, EADS
Innovation Works cherche à identiﬁer les nouvelles technologies età préparer leur éventuel transfert aux Divisions de manière à créer
une valeur d’innovation à long terme pour le Groupe.
EADS Innovation Works dispose de deux sites principaux, prèsde Paris et Munich, qui emploient environ 1 000 personnes, dont
des doctorants et des universitaires. Des centres de recherchede proximité sont maintenus à Toulouse et Nantes (en France)ainsi qu’à Hambourg et Stade (en Allemagne) pour permettre letransfert des connaissances aux Unités opérationnelles. Un bureaude liaison, installé à Moscou, facilite les relations avec les instituts
scientiﬁques russes. EADS exploite des centres de Rechercheet Technologie au Royaume-Uni, en Espagne, à Singapour et enInde. Le Groupe compte également deux bureaux aux États-Uniset en Chine.
EADS Innovation Works et la communauté de Recherche etTechnologie d’EADS présente dans les Divisions maintiennent etdéveloppent en permanence des partenariats avec des universités
et des écoles d’ingénieurs, en employant des étudiants en thèse,des internes diplômés et des doctorants, et en concluant descontrats de recherche.

Protection de l’innovation :Propriété intellectuelle
La propriété intellectuelle – notamment les brevets, les marques,les droits d’auteur et le savoir-faire – joue un rôle important dansla production et la protection des technologies et des produits
d’EADS. L’utilisation des droits de propriété intellectuelle permet
à EADS de rester compétitif sur le marché et de fabriquer etcommercialiser librement ses produits, ainsi que d’empêcher lesconcurrents d’exploiter des technologies protégées. EADS a pourpolitique de créer, protéger, maintenir et défendre ses droits sur
tous les actifs de propriété intellectuelle ayant une importance surle plan commercial et d’utiliser ces droits de manière responsable.
La proposition de valeur de la propriété intellectuelle d’EADS est
également exploitée par le biais de l’initiative de concession sous
licence technologique d’EADS, comme évoqué ci-dessous.

Organisation
La gestion globale de la propriété intellectuelle d’EADS est assuréepar un Comité de la Propriété Intellectuelle, dirigé par le Directeurde la Propriété intellectuelle d’EADS. Les cadres responsables dela propriété intellectuelle dans les Divisions siègent à ce Comité.
Chacune des Divisions et EADS Innovation Works détiennent
les éléments de propriété intellectuelle propres à leur activité.
Lorsqu’un élément de propriété intellectuelle présente un intérêt
pour l’ensemble du Groupe, la Division peut concéder une licencepermettant son utilisation par d’autres (dans le respect desintérêts des différents actionnaires, le cas échéant). EADS détientégalement des droits de propriété intellectuelle directement ou en
vertu de contrats de licence conclus avec ses Divisions. EADS
centralise et coordonne le portefeuille de propriété intellectuelle
du Groupe, participe à sa gestion avec les Divisions et favorise leslicences de propriété intellectuelle commune entre ses Divisions.
EADS cherche à contrôler la protection de sa propriété intellectuelledéveloppée dans les pays stratégiques.

Performance et meilleures pratiques
Aﬁn d’accroître la valeur ajoutée du Groupe, l’équipe CTO d’EADS
favorise le partage au sein du Groupe de toutes les connaissances
des Unités opérationnelles et le partage des ressources,
compétences, recherches et budgets, aﬁ n de développer denouvelles connaissances dans le respect des cadres contractuels
et juridiques existants. À titre d’exemple, tous les contrats entre
Unités opérationnelles du Groupe en matière de Recherche etTechnologie en partage doivent comporter des stipulations depropriété intellectuelle qui autorisent l’échange des connaissances(règles du réseau de Recherche et Technologie d’EADS).
En 2011, le portefeuille de propriété intellectuelle d’EADS comportait
environ 9 500 inventions (environ 9 000 en 2010), protégées parplus de 33 000 brevets de par le monde. 1 018 brevets prioritaires
ont été déposés en 2011 ; ce chiffre donne une indication du
dynamisme croissant de la Recherche et Technologie ainsi
que du développement de produits. Pour assurer la protection
internationale de ses droits, EADS fait appel à la procédure
simpliﬁée de dépôt des brevets internationaux prévue par le Traitéde Coopération en matière de Brevets.
En 2009, EADS a lancé une initiative de concession sous licence
technologique, qui permet l’accès à une vaste gamme detechnologies disponibles aﬁn d’aider les entreprises en dehors
du Groupe à développer de nouveaux produits, améliorer leursméthodes de production et élargir leurs opportunités de marché.
L’initiative de concession de technologie sous licence d’EADS viseà générer du chiffre d’affaires en exploitant le vaste portefeuille delicences dont dispose le Groupe et les savoir-faire qui y sont liés.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 57

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

1.1.11 Protection de l’environnement
La protection de l’environnement est une priorité mondiale qui
suppose engagement et responsabilité de la part des citoyens,des gouvernements et des industriels. EADS recherche enpermanence le développement durable en déﬁnissant les normes
qui permettront à la Société de devenir éco-efﬁciente, estimant
qu’il s’agit d’un objectif stratégique important. L’éco-efﬁciencevise à maximiser les avantages que les clients du Groupe etses autres parties prenantes obtiennent grâce aux produits etservices d’EADS, tout en minimisant l’impact environnemental dela fabrication et de l’exploitation de ces produits tout au long deleur cycle de vie. La mise en place de technologies et processus
innovants et éco-efﬁcients supplémentaires est un facteur clé pourgarantir la pérennité d’EADS, accroître l’attrait de ses produits et lacompétitivité de l’entreprise, favoriser la croissance, sauvegarderles emplois et créer de la valeur ajoutée pour toutes les parties
prenantes.

Organisation
Alors que chaque Division, Unité opérationnelle et fonction duGroupe reste entièrement responsable de la mise en œuvre dela politique environnementale d’EADS dans la recherche d’écoefﬁcience, la cohérence des différentes initiatives à l’échelle duGroupe est garantie par le Bureau des affaires environnementalesd’EADS (EADS Corporate Environmental Affairs). Cette équipe
entend tirer parti des capacités existantes, éviter les doublons en
matière de responsabilité, atténuer les risques pour l’environnement,
limiter les capacités requises pour fournir un service élargi etrenforcer la réactivité d’EADS par :— l’anticipation des problématiques environnementales, le suivi
et le partage d’information sur les tendances émergentes
à l’échelle planétaire dans ce domaine et sur les dispositifs
législatifs concernant les questions environnementales ;— un soutien aux activités de lobbying et de communication
des Divisions sur les problématiques environnementales dansleurs domaines respectifs et un appui en vue de coordonneret d’arrêter une position, au niveau du Groupe, si nécessaire ;— l’encouragement au partage des bonnes pratiques et l’invitation
à communiquer par le biais du Réseau environnementald’EADS ; et— le respect des obligations de reporting du Groupe, en veillant
à l’homogénéité du niveau de reporting entre les entités duGroupe.
EADS cherche à développer des initiatives communes au sein
du secteur de l’aéronautique, de l’espace et de la défense aﬁnd’améliorer sa performance environnementale globale de la façon
la plus efﬁcace, la plus cohérente et la plus économique possible.
Le Groupe a soutenu la création de l’International Aerospace
Environmental Group (IAEG) qui a vocation à harmoniser lesréponses du secteur aux réglementations actuelles et nouvelles enmatière d’environnement, à aligner les normes environnementales

58 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

du secteur aéronautique et spatial et à élaborer une approche et desattentes communes au niveau de la chaîne d’approvisionnement.
EADS dirige ou participe à différents groupes de travail, au niveau
européen et international, tels que l’ICAO, l’ATAG, l’ICCAIA, l’ASD, leCAEP et le WEF. EADS participe également aux groupes de travail
sur l’environnement mis en place par des organisations sectorielles
nationales telles que le GIFAS en France, le TEDAE en Espagne,
la BDLI en Allemagne et l’ADS au Royaume-Uni.

L’approche d’EADS vis-à-vis
de l’éco-efﬁcience
Le concept d’éco-efﬁcience consiste à optimiser au maximum
la création de valeur économique, tout en minimisant l’impact
environnemental. Ce concept a été initialement déﬁni par le World
Business Council for Sustainable Development (WBCSD) commesuit : « concept visant à créer davantage de biens et de services,
parallèlement à une moindre utilisation de ressources, tout en
générant moins de déchets et de pollution ». Dans le cadre de son
engagement à devenir une entreprise éco-efﬁciente, le Groupes’est doté de feuilles de route environnementales internes aﬁn desoutenir cette démarche à travers une série d’actions et de projets
concrets. Ces feuilles de route imposent la conformité réglementaire
et l’amélioration continue de sa gestion environnementale etdéﬁnissent des objectifs spéciﬁques en matière d’activités, deproduits et de services éco-efﬁcients qui devront être atteints
d’ici 2020.
Pour EADS, remplir ces objectifs implique deux éléments
essentiels :— Intégration des considérations environnementales dansla prise de décision. Une approche éco-efficiente consistantà réconcilier protection de l’environnement et opportunités
commerciales, il est donc indispensable de pleinement intégrer
les considérations environnementales dans la prise de décision,en particulier en ce qui concerne les investissements futurs ; et

— Objectifs de performance opérationnelle (par rapport à labase 2006). Parmi ces objectifs, figurent : 80 % de réduction
des rejets d’eaux ; 50 % de réduction des déchets, de laconsommation d’eau, des émissions de dioxyde de carbone
et de composés organiques volatils (COV) ; 30 % de réduction
de la consommation d’énergie ; 20 % de l’énergie issue desources renouvelables ; poursuite des objectifs de recherche del’ACARE (Advisory Council for Aeronautics Research in Europe)
pour les activités aéronautiques et des objectifs divers définispour les autres produits.
En adoptant une approche axée sur l’éco-efﬁcience, EADS veut
réduire les coûts récurrents en améliorant l’efﬁcacité des ressources,
générer de la croissance en favorisant l’innovation, élargir son
portefeuille de produits et services respectueux de l’environnement
et renforcer son identité en tant qu’entreprise éco-efﬁciente auprèsde ses parties prenantes. EADS cherche également à mettre enInformations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

place une culture commune à toutes les Divisions et à tous les pays
autour des thématiques environnementales, en développant desactions de sensibilisation de ses collaborateurs, en encourageantles salariés à agir et en éveillant leur ﬁerté de travailler pour unesociété responsable.

Produits et services
Une approche orientée sur le cycle de vie tient compte de toutes lesétapes de la vie d’un produit ou service, de sa conception jusqu’à laﬁn de sa durée de vie. L’objectif central d’EADS est de concevoir ou
d’identiﬁer de véritables solutions environnementales, qui évitentles transferts de pollution d’une étape à l’autre du cycle de vie.

Concevoir pour l’environnement
Tenir compte des considérations environnementales est une
obligation primordiale inhérente à la conception de tout nouveau
produit. Un des principaux axes des efforts d’EADS en matièrede recherche et de technologie consiste donc à examiner, tester,
valider et optimiser les technologies les plus avancées, lescaractéristiques essentielles de conception, les conﬁgurationset les architectures. Cette démarche doit conduire à l’élaborationd’un avion qui génère moins d’émissions et moins de bruit, tout entransportant une charge utile maximale sur la durée de sa mission.
Outre l’optimisation des systèmes de propulsion et de l’efﬁcacité del’aérodynamique en général, l’introduction continue et progressivede matériaux de pointe et de nouveaux procédés de fabrication
permet également de réduire le poids d’un avion, ainsi que laconsommation de carburant et, en conséquence, les émissions
de son moteur.
À titre d’exemple, l’A350 XWB a été conçu dans un souci d’écoefﬁcience de porte à porte, ce qui signiﬁe des niveaux inférieursde bruit et d’émissions et davantage d’économies de carburantà tous les stades du voyage. Des matériaux respectueux del’environnement ont été privilégiés pendant toute la conception
de l’A350 XWB, dont, par exemple, le ﬂuide hydraulique et lesbatteries. Chaque partie de l’avion a été optimisée pour améliorer
son éco-efﬁcience.

Exploiter le plus efficacement possible
La voie la plus évidente pour réduire les émissions de CO 2
consiste à diminuer la consommation de carburant. Cela peut
passer par l’amélioration des technologies aéronautiques ainsique par la rationalisation de la gestion du traﬁc aérien. L’utilisationde carburants de substitution permet également de réduire lesémissions de CO 2. EADS est un pionnier du développement
de biocarburants durables fabriqués à partir de biomasse qui,pendant la totalité de leur cycle de vie, produisent des émissions
de CO 2 inférieures à celles de carburant fossiles classiques.
EADS travaille en collaboration avec des partenaires très variés(universités, agriculteurs, compagnies aériennes et rafﬁneries,
ainsi que des organismes de normalisation) aﬁn de développerdes biocarburants « immédiatement utilisables » qui peuventêtre utilisés dans les avions existants sans modiﬁcation. Airbus
compte six projets en place au niveau de sa chaîne de valeur en

Roumanie, en Espagne, au Qatar, au Brésil, en Australie et en
Chine, et poursuit des projets en ce sens en Afrique du Sud et au
Canada. La société soutient également des compagnies aériennes
dans leurs efforts pour faire appel à des biocarburants dans leursopérations commerciales. L’avionneur est également Co-chef deﬁle d’un grand projet avec l’Union européenne visant à préparerune étude de faisabilité et une feuille de route pour que deux
millions de tonnes de biocarburants soient réservés au secteurde l’aviation au sein de l’Union européenne d’ici 2020.
Grâce à l’intervention d’Airbus au niveau des vols et à son support
technique, des carburants de substitution mélangés à 50/50 sontmaintenant certiﬁés pour les vols commerciaux (processus FischerTropsch et HEFA). Plus de 1 500 vols commerciaux se sont déjà
déroulés avec des carburants de substitution dans le monde.
La stratégie d’Airbus en matière de carburants de substitution
repose sur sa volonté d’être le catalyseur de la recherche desolutions durables pour la production de carburants de substitution
abordables en quantités commerciales sufﬁsantes pour relever lesdéﬁs environnementaux qui se posent à l’aviation.
EADS privilégie également le développement et le support desystèmes modernes de gestion du traﬁc aérien, dans l’objectif
général de favoriser la croissance durable du transport aérien.
EADS est ainsi amené à interagir et contribuer au développement
de programmes dédiés à la gestion du traﬁc aérien tels que « Single
European Sky ATM Research » (SESAR) en Europe ou NextGen
outre-Atlantique. La ﬁliale du Groupe « Airbus ProSky » se consacre
au développement et au support de systèmes modernes degestion du traﬁc aérien.
L’utilisation de technologies innovantes, de biocarburants et une
optimisation des procédures de vol et de traﬁc aérien pour lesavions modernes peuvent conduire à une diminution conséquentedes émissions de CO2. Preuve en a été faite en juin 2012 par Airbus
et Air Canada, qui ont réalisé un vol à bord d’un Airbus A319 avec
une réduction des émissions de CO2 de plus de 40 % par rapport
à un vol classique comparable.

Anticiper la fin du cycle de vie d’un avion
Dans le cadre de son approche axée sur le cycle de vie, Airbus
s’intéresse aux moyens de recycler les avions commerciaux par
le biais de sa co-entreprise Tarmac Aerosave, première société
consacrée au démantèlement des avions en ﬁn de vie de manière
respectueuse de l’environnement. Cette entreprise commune,établie par un Concert composé d’Airbus et ses partenaires, estentrée en service en 2009. Basée à l’aéroport de Tarbes dans le
Sud-Ouest de la France, Tarmac Aerosave applique l’expériencedu projet expérimental LIFE-PAMELA (Process for Advanced
Management of End-of-Life Aircraft) piloté par Airbus, qui a déﬁni
des méthodes pour l’élimination d’avions hors service dans lerespect de l’environnement – y compris la récupération et laréutilisation potentielle d’équipements et de matériaux. D’après ce
projet, jusqu’à 90 % du poids d’un avion pourrait être recyclé et plus
de 70 % de ses composants et matériaux pourraient être réutilisés
ou récupérés par des ﬁlières de récupération réglementées.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 59

1

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADS

Gestion de l’environnement (ISO 14001/EMAS)
La norme ISO 14001 est une norme internationale reconnue
de l’efﬁ cacité des systèmes de gestion environnementale qui
s’adresse aux entreprises et aux organisations. EADS ne secontente pas d’encourager la certiﬁcation environnementale deses opérations, mais développe également une orientation axée
sur le cycle de vie complet pour ses produits et services car cetteapproche reste la plus économique et la plus pratique pour réduire
efﬁcacement les impacts environnementaux. Des systèmes degestion environnementale certiﬁés ont été progressivement mis enplace sur les différents sites de fabrication d’EADS et 90 % environ
des collaborateurs du Groupe sont couverts par un système certiﬁé
ISO 14001. L’orientation axée sur les sites et le cycle de vie desproduits dans le cadre d’un système de gestion environnementale
entend créer de la valeur économique en réduisant les coûts et
les risques environnementaux à chaque étape de la vie d’un
produit, de sa conception jusqu’à sa ﬁn de vie en passant parson fonctionnement.
En 2012, Astrium France a réussi le processus de renouvellement
de sa certiﬁcation ISO 14001. De nombreux sites d’Eurocopteront également obtenu la certiﬁ cation ISO 14001 en 2012, enparticulier Eurocopter UK, Helibras Brazil et American Eurocopter(audit indépendant prévu au deuxième trimestre 2013). En 2013,
Cassidian devrait obtenir sa première certiﬁ cation ISO 14001
pour ses sites ﬁnlandais. Airbus passera à nouveau le processus
de renouvellement de sa certiﬁ cation mondiale et Eurocopter
poursuivra le processus de certiﬁcation d’Eurocopter South Africa,
Australian Aerospace et Motorﬂug.
Le suivi des diverses réalisations par rapport aux objectifs est
assuré par la collecte d’un ensemble d’indicateurs. La cohérence
et la ﬁabilité du reporting sont garanties par des procédures etdes directives d’entreprise dérivées des normes applicables aux
indicateurs globaux du risque (« GRI ») et par un système avancéde gestion de l’information environnementale qui est opérationnelchez EADS à travers le monde.

Réduire l’impact sur l’environnement
des activités industrielles d’EADS
Aﬁn de répondre aux exigences croissantes de ses parties prenantes
pour obtenir des informations liées à son impact environnemental,s’engager dans une démarche d’éco-efﬁcience de ses activités
industrielles et en prévision de réglementations encore plus
contraignantes en matière d’information, il est indispensable
qu’EADS communique sur son impact environnemental et sur ses
projets d’atténuation de cet impact au travers de ses Divisions aﬁnde réaliser ses objectifs à l’horizon 2020. Le système de reporting
environnemental d’EADS a été mis en place il y a cinq ans ; organisé
autour de directives claires extraites du GRI ainsi que des conditions
posées par le protocole sur les gaz à effet de serre, ce système
donne un état des lieux de la performance environnementale duGroupe et permet le suivi des progrès accomplis. La procédure
de reporting et les données environnementales d’EADS font l’objet
d’un audit annuel conﬁé à un cabinet externe.

60 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

En 2012, de nombreuses initiatives ont été lancées au niveau desDivisions et des sites aﬁn de réduire l’empreinte environnementale
du Groupe d’ici 2020 :— Airbus a construit de nouvelles installations à la pointe en
termes de constructions durables, conçues pour améliorer
l’efficacité énergétique des activités industrielles sur labase des principes de fabrication allégée, tout en réduisantégalement l’impact sur l’environnement. Ainsi, l’usine nord
A350 XWB de Broughton au Royaume-Uni a reçu la mention« excellent » selon les méthodes BREEAM grâce à l’utilisationde chaudières à biomasse comme principale source dechauffage, à des blocs photovoltaïques poursuiteurs, à unnouveau système de drainage permettant de recueillir leseaux de pluie et bien d’autres améliorations du système degestion du bâtiment.

— Eurocopter a construit de nouveaux bâtiments à Donauwörth
en utilisant des technologies à faible consommation d’énergie eten ayant recours à l’énergie géothermique. La Division a créé unparking couvert de 16 000 m2 de panneaux solaires. Eurocoptera également resserré ses partenariats pour s’orienter vers une
logistique écologique (principalement avec SDV et DHL) afinde développer des systèmes de compensation du carbone etde réduction directe du carbone.

— Cassidian et Astrium ont lancé des campagnes de rénovation(toiture, isolation, etc.), remplacé certains systèmes à aircomprimé, mis en place des capteurs de présence pour lecontrôle de l’éclairage et encouragé les initiatives locales visantà atteindre les objectifs ambitieux de 2020.
Outre les nombreuses améliorations apportées dans la gestion
des installations de ses sites, EADS a résolument souhaité
intégrer l’éco-efficience dans sa stratégie industrielle. Des
ateliers ont été organisés afin d’identifier les meilleures pratiques
du Groupe et établir des comparatifs avec les autres entreprises
et secteurs d’activité. La liste des meilleures pratiques etprocédures industrielles éco-efficientes sera dressée et celles-ci
seront érigées en normes et références applicables pour leGroupe.

Gestion des substances dangereuses
La réglementation européenne REACH d’enregistrement, évaluation
et autorisation des produits chimiques (U.E. n° 2007/1906) est entrée
en vigueur le 1er juin 2007. REACH vise à renforcer la protection dela santé humaine et de l’environnement par une réglementation
plus stricte de l’utilisation des produits chimiques par les industries.
REACH remplace l’ensemble du cadre réglementaire européen
préexistant sur les produits chimiques et introduit une série denouvelles obligations sur une période de 11 ans, avec pour objectifde réduire les risques liés aux 30 000 produits chimiques les plus
courants. La réglementation prévoit également le retrait progressifde certaines substances considérées comme très menaçantes
pour la santé humaine ou l’environnement.

Informations sur les activités d’EADS
1.1 Présentation du Groupe EADSUn audit d’EADS a été effectué en interne aﬁn d’évaluer l’étatd’avancement des Divisions par rapport à leurs obligations au
titre de la réglementation REACH. Des efforts intenses ont été
consacrés à l’amélioration des bonnes pratiques et à la qualiﬁcation
des solutions les plus standardisées qui existent en la matière.

Parallèlement aux efforts d’élimination de ces substances, EADSet ses Divisions ont pris un engagement de contrôle maximum desémissions, dans le respect à part entière du cadre réglementaire
applicable.

1.1.12 Effectif
Au 31 décembre 2012, EADS employait 140 405 salariés, contre
133 115 en 2011 et 121 691 en 2010. 96,6 % de ces salariésétaient embauchés à temps plein. Selon le pays et le niveau
hiérarchique, l’horaire hebdomadaire de travail moyen varie de35 à 40 heures par semaine.

En 2012, 11 080 salariés ont rejoint EADS à travers le monde(contre 8 238 en 2011 et 5 047 en 2010). Dans le même temps,
4 042 salariés ont quitté le Groupe (contre 3 666 en 2011 et
3 213 en 2010).
Au total, 92,6 % de l’ensemble du personnel d’EADS est réparti
sur plus de 100 sites en Europe.

Effectif par Division et par région
Les tableaux ci-dessous présentent les effectifs d’EADS par Division et par région, y compris le pourcentage de salariés à temps
partiel. Les effectifs des sociétés comptabilisés selon la méthode de l’intégration proportionnelle (telles ATR et MBDA) sont inclus dansles tableaux à due proportion.
Effectifs par Division

Au 31 décembre 2012

Au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2010

Airbus73 50069 30062 751

Eurocopter

22 43520 75916 760Astrium

17 03816 62315 340Cassidian

21 57320 92321 181Sièges

2 904

2 665

2 430

Autres Activités

2 955

2 845

3 229

Total EADS

140 405

133 115

121 691

Au 31 décembre 2012

Au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2010

France52 14748 39445 580Allemagne

49 44247 05143 966

Effectifs par zone géographique

Espagne

11 021

10 701

10 498Royaume-Uni

14 89413 467

12 813

ItalieÉtats-Unis

464

480

487

3 245

2 829

2 692

Autres pays

9 193

10 193

5 655

Total EADS

140 405

133 115

121 691

Au 31 décembre 2012

Au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2010

4,1 %

4,1 %

4,1 %

Allemagne

4,0 %

3,9 %

3,7 %

Espagne

0,8 %

0,9 %

0,7 %

Royaume-Uni

2,1 %

2,2 %

2,1 %

États-Unis

0,5 %

1,4 %

0,7 %

Autres pays

2,4 %

2,8 %

2,8 %

Total EADS

3,4 %

3,5 %

3,4 %

% de salariés en contrats à temps partiel

FranceEADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 611

Informations sur les activités d’EADS
1.2 Événements récents

1.1.13 Incorporation par référence
Les versions anglaises des documents énoncés ci-après
sont réputées être incorporées dans le présent Documentd’Enregistrement et en font partie intégrante :— les États financiers consolidés (IFRS) et les États financiers— les États financiers consolidés (IFRS) et les États financiers

Des exemplaires des documents susmentionnés sont disponibles
gratuitement, sur simple demande, en anglais, français, allemandet espagnol au siège de la Société et sur le site www.eads.com(Relations Investisseurs > Événements et rapports > Rapport
annuel et Document d’Enregistrement).

statutaires d’EADS pour l’exercice clos le 31 décembre
2010, ainsi que les notes, annexes et rapports d’audit telsqu’incorporés par référence au Document d’Enregistrement
déposé en anglais auprès de l’AFM et approuvé par celle-ci le
19 avril 2011 et déposé en anglais auprès de la Chambre decommerce de La Haye ;— les États financiers consolidés (IFRS) et les États financiers
statutaires d’EADS pour l’exercice clos le 31 décembre
2011, ainsi que les notes, annexes et rapports d’audit telsqu’incorporés par référence au Document d’Enregistrement
déposé en anglais auprès de l’AFM et approuvé par celle-ci le
12 avril 2012 et déposé en anglais auprès de la Chambre decommerce de La Haye ;statutaires d’EADS pour l’exercice clos le 31 décembre 2012,ainsi que les notes, annexes et rapports d’audit.

Des exemplaires des Documents d’Enregistrement mentionnés
ci-dessus sont disponibles en anglais sur le site de l’AFM :www.afm.nl (Professionals > Registers > Approved prospectuses).
Les États ﬁnanciers susmentionnés sont également disponibles enanglais pour consultation à la Chambre de Commerce de La Haye.

1.2 Événements récents
Approbation du lancement d’un Programme de rachat d’actions
par le nouveau Conseil d’administration
Le 2 avril 2013, le nouveau Conseil d’administration a approuvé unprogramme de rachat d’actions (le « Rachat ») de 18 mois pour
un montant maximum de 3,75 milliards d’euros. Le Rachat sedéroulera en vertu de l’autorisation accordée par les actionnaires
de la Société réunis en Assemblée générale extraordinaire (AGE)
le 27 mars 2013. Il vise à racheter jusqu’à 15 % des actions émises
et en circulation d’EADS, à un prix plafond de 50 euros par action.
Ce programme tient compte du contexte de marché actuel et del’approche équilibrée d’EADS en matière de croissance organique
et externe, tout en préservant une politique ﬁnancière prudente etdes rendements pérennes au proﬁt des actionnaires.

62 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Le Rachat devrait être ﬁnancé grâce à la trésorerie disponible
inscrite au bilan. Il devrait en outre être relutif du résultat net par
action (RNA).
Le Rachat pourra être effectué de plusieurs manières, notamment
sur le marché boursier, par achat privé ou via des produits dérivés,en fonction des conditions du marché, des exigences légales
en vigueur et de toutes les lois applicables. EADS dévoilera
les résultats de ce Rachat conformément à ses obligations dedéclaration.
Ce programme de rachat permettra à EADS de racheter desactions auprès de tous ses actionnaires. Les actions rachetéesdans le cadre de ce programme seront annulées.

Informations sur les activités d’EADS
1.2 Événements récents

1

Composition du nouveau Conseil d’administration
À la suite de leur nomination par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 mars 2013 et l’e ntrée en vigueur de ces
nominations au 2 avril 2013, le Conseil d’administration d’EADS se compose actuellement comme suit :
Nom

Âge

Manfred Bischoff

70

Ralph D. Crosby

65

Thomas Enders

54

Hans-Peter Keitel

65

Hermann-Josef
Lamberti

57

Anne Lauvergeon

Début
de mandat

2000,
réélu en 2005
Première
proposition lors
de l’AGE de 2013
2005,
réélu en 2012
Première
proposition lors
de l’AGE de 2013

Fin demandatFonction principale

2016

Directeur de Royal KPN N.V.
et d’UniCredit S.p.a.
et Président du Conseil de surveillance de Voith AG
et de Daimler AG
Membre du Conseil d’administration de Serco Group PLC.
et anciennement membre du Directoire de Northrop Grumman
Corporation et d’EADS N.V.

2016

Président exécutif d’EADS N.V.

2016

2016

53

2007,
réélu en 2012
Première
proposition lors
de l’AGE de 2013

Vice-Président de l’Association allemande de l’industrie (BDI)et anciennement Président exécutif de Hochtief AG
Membre du Conseil de surveillance de Carl Zeiss AG, membre
du Comité consultatif de Barmenia Versicherungen
et anciennement membre du Directoire de Deutsche Bank AG

2016

Partenaire d’Efficiency Capitalet Présidente exécutive d’A.L.P.S.A.

Lakshmi N. Mittal

62

2007,
réélu en 20122016

Sir John Parker

70

2007,
réélu en 20122016

Président-Directeur général d’ArcelorMittal et membre
du Conseil d’administration de Goldman Sachs
Président d’Anglo American PLC, Vice-Président de DP Worldet anciennement Président du Conseil d’administrationde National Grid PLC

Michel Pébereau

71

2007,
réélu en 20122016

Président honoraire de BNP Paribas et membre du Conseild’administration de Saint-Gobain S.A. et de Total S.A.

Josep Piqué i
Camps

58

2012

2016

Denis Ranque61

Première
proposition lors
de l’AGE de 20132016

Président de Pangea21 Consultora Internacional et de Vueling
Membre du Conseil d’administrationde Saint-Gobain S.A., anciennement Président
du Conseil d’administration de Technicolor S.A.
et anciennement Président-Directeur général de Thales S.A.

Jean-Claude
Trichet

70

2012

2016

Gouverneur honoraire de la Banque de France
et anciennement Président de la Banque Centrale Européenne

2016

Lors de sa première réunion, le nouveau Conseil d’administrationa nommé Denis Ranque en qualité de Président et reconduit lemandat de Thomas Enders en qualité de Président exécutif. Le
nouveau Conseil d’administration a également élu les membres
du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations et desNominations.
Forts de leur riche expérience acquise ces dernières années,
Sir John Parker et Hermann-Josef Lamberti ont été reconduits
à leur fonction de Président du Comité des Rémunérations etNominations et du Comité d’Audit respectivement.
Au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations, Sir
John Parker sera secondé par Jean-Claude Trichet, Lakshmi N.
Mittal et Hans-Peter Keitel.

StatutNon indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Non indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Administrateur
exécutif
Indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Indépendant,
Administrateur
Non exécutif
Indépendant,
Administrateur
Non exécutif

Enﬁn, Anne Lauvergeon, Michel Pébereau et Josep Piqué i Camps
rejoindront Hermann-Josef Lamberti au Comité d’Audit.
Jean-Claude Trichet et Anne Lauvergeon siègent également
au Conseil de surveillance de la Société de défense française
tandis que Manfred Bischoff et Hans-Peter Keitel siègent au
Conseil d’administration de la Société de défense allemande.
Leur nomination au sein de ces sociétés a reçu l’aval de leurgouvernement respectif français et allemand.
Lors de l’Assemblée générale extraordinaire, les actionnaires ontégalement approuvé les modiﬁcations apportées aux Statuts de laSociété et donné leur accord à un possible rachat d’actions (sousréserve des conditions du marché).

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 63

Informations sur les activités d’EADS
1.2 Événements récents

Airbus active son « Plan B » pour les batteries de l’A350 XWB
Le 15 février 2013, Airbus a annoncé être confiant dans larobustesse et la sécurité de l’architecture des batteries principales
au lithium-ion (Li-ion) que l’avionneur a développée avec Saft etqualiﬁée pour l’avion A350 XWB. Le programme d’essais en volde l’A350 XWB se poursuivra comme prévu avec les batteries
principales Li-ion qualiﬁées. Toutefois, les causes fondamentalesde deux incidents récents impliquant des batteries Li-ion restent à
ce jour, et en l’état des connaissances d’Airbus, inexpliquées. Dansce contexte et aﬁn de garantir le plus haut niveau de certitude surle programme, Airbus a décidé d’activer son « Plan B » et de revenir
au nickel-cadmium pour ses batteries principales - technologieéprouvée et maîtrisée - pour l’entrée en service de son programme

64 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

A350 XWB. Airbus considère qu’il s’agit là de la meilleure option
possible dans l’intérêt de l’exécution du programme et de la ﬁabilité
opérationnelle de l’A350 XWB.
Parallèlement, Airbus a lancé des études de maturité
supplémentaires sur le comportement des batteries principales Liion en conditions d’exploitation aéronautique et tirera naturellement
toutes les conséquences des résultats de l’enquête ofﬁ cielle
actuellement en cours. En prenant cette décision à ce stade
du programme, Airbus ne prévoit pas d’impact sur le calendrierd’entrée en service de l’A350 XWB.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 65

2
66 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012Commentaires de la Direction
et analyse des conditions ﬁnancières
et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁnancières et des résultats d’exploitation

68

2.1.1 Vue d’ensemble

69

2.1.2 Considérations, règles et estimations comptables critiques70

2.1.3 Évaluation des Performances75

2.1.4 Résultats d’exploitation

80

2.1.5 Variations du total des capitaux propres consolidés(participations minoritaires comprises)85

2.1.6 Liquidités et fonds propres

86

2.1.7 Activités de couverture94

2.2 États ﬁnanciers95

2.3 Honoraires des commissaires aux comptes statutaires

96

2.4 Informations relatives aux commissaires aux comptes

97

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 67

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

2.1 Analyse des conditions ﬁnancières
et des résultats d’exploitation
Les commentaires et analyses ci-dessous sont basés sur les Étatsﬁnanciers consolidés audités (IFRS) d’EADS au titre des exercices clos
aux 31 décembre 2012, 2011 et 2010, qui ﬁgurent au sein du présent
Document d’Enregistrement, et doivent être lus en conjonction avec ceux-ci.
Les États ﬁnanciers ont été établis conformément aux principes comptables
internationaux (International Financial Reporting Standards, ci-après « IFRS »)émis par l’International Accounting Standards Board, et entérinés par l’Union
européenne, et selon le chapitre 9 du Livre 2 du Code Civil néerlandais.
Les commentaires et analyses ci-après présentent par ailleurs certaines« mesures ﬁnancières non GAAP », à savoir des mesures ﬁnancières
qui excluent ou incluent des montants qui ne sont pas exclus ou inclus
dans les mesures les plus directement comparables calculées et présentées
conformément aux normes IFRS. Plus précisément, EADS utilise les mesures
non GAAP que sont l’« EBIT* », la « trésorerie nette » et le « ﬂux de trésoreriedisponible ».
EADS utilise ces mesures ﬁnancières non GAAP pour évaluer sa performanceﬁnancière et opérationnelle consolidée. Ces mesures sont, selon le Groupe,
utiles pour déterminer vers quelles tendances s’oriente sa performance.
Ces mesures améliorent la capacité de la Direction à prendre des décisionsen matière de répartition des ressources et à déterminer si EADS atteint
les objectifs ﬁnanciers ﬁxés.
En tant qu’outils d’analyse, les mesures ﬁnancières non GAAP comportentcertaines limites et, par conséquent, ne doivent pas être utilisées seules
ou se substituer à une analyse des résultats d’EADS tels que publiés
conformément aux normes IFRS. Par conséquent, en raison de ces
limites, les mesures ﬁnancières ne peuvent être utilisées en remplacementdes mesures IFRS.

68 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

2.1.1

Vue d’ensemble

Avec un chiffre d’affaires consolidé de 56,5 milliards d’euros en
2012, EADS est la première entreprise aérospatiale et de défensed’Europe et l’une des plus importantes au niveau mondial. En
termes de parts de marché, EADS compte parmi les deux premiers
constructeurs mondiaux d’avions civils, d’hélicoptères civils, devéhicules de lancement spatial commerciaux et de missiles, et2.1.1.1

parmi les premiers fournisseurs d’avions militaires, de satellites
et d’électronique de défense. En 2012, environ 79 % du total deson chiffre d’affaires provient du secteur civil (contre 76 % en2011) et 21 % du secteur de la défense (contre 24 % en 2011). Au
31 décembre 2012, l’effectif d’EADS s’élevait à 140 405 personnes.

Cours de change

Les informations ﬁnancières présentées dans ce document sont exprimées en euros, en dollars américains ou en livres sterling.
Le tableau ci-dessous indique, pour les exercices indiqués, certaines informations concernant le cours de change entre l’euro etle dollar américain et la livre sterling, déterminés selon le cours ofﬁciel de la Banque Centrale Européenne :Cours moyen
Exercice clôturé le

EUR/USD

Cours de clôture
EUR/GBPEUR/USD

EUR/GBP31 décembre 2010

1,32570,8578

1,33620,860831 décembre 2011

1,39200,86791,29390,835331 décembre 2012

1,28480,81091,3194

0,81612.1.1.2

Informations sectorielles

EADS a organisé son activité autour des cinq Divisions suivantes :— Airbus Commercial : Développement, production,commercialisation et vente d’avions à réaction commerciauxde plus de cent places, transformation d’avions et services
associés ;— Airbus Military : Développement, production, commercialisation
et vente d’avions de transport militaire et d’avions de mission
spéciale et services associés ;Les segments Airbus Commercial et Airbus Military forment
ensemble la Division Airbus. L’effet de la sous-traitance effectuée
en interne entre Airbus Commercial et Airbus Military est éliminé
dans les chiffres consolidés de la Division Airbus.

— Eurocopter : Développement, production, commercialisation etvente d’hélicoptères civils et militaires et prestations de services
relatives aux hélicoptères ;— Astrium : Développement, production, commercialisation etvente de satellites, d’infrastructures et de lanceurs orbitaux etprestations de services spatiaux associés ;— Cassidian : Développement, production, commercialisation etvente de systèmes de missiles, d’avions militaires de combat
et d’entraînement ; fourniture d’électronique de défense et desolutions pour le marché mondial de la sécurité (telles que
les systèmes embarqués pour la sécurité des frontières,les solutions de communication sécurisées et les services
logistiques), services de formation, d’essais, d’ingénierie etautres services associés.
Les « autres activités » comprennent essentiellement ledéveloppement, la production, la commercialisation et la vented’avions régionaux turbopropulsés, de composants aéronautiquesainsi que les activités du Groupe gérées aux États-Unis.

2.1.1.3

Évolutions signiﬁcatives
des programmes en 2010, 2011et 2012 et conséquences ﬁnancières
associées

Le programme A380. En 2010, EADS a réalisé des progrès
considérables sur la courbe d’apprentissage, ce qui a entraîné uneamélioration de la marge brute par appareil. Le programme A380
a cependant continué de peser fortement sur les performances
sous-jacentes. En 2011, des progrès considérables sur la courbe
d’apprentissage ont permis une amélioration de la marge brutepar appareil, marge qui reste toutefois négative. En outre, suiteà la découverte de ﬁssures observées au niveau des pieds denervures des ailes de certains A380 actuellement en service, uneprovision de 105 millions d’euros a été comptabilisée en 2011pour couvrir les coûts estimés des garanties et des réparations
sur les avions livrés.
En 2012 une solution a été trouvée au problème de ﬁssure desnervures des ailes. Par ailleurs, des réparations sont en cours surles avions en fonctionnement et les modiﬁcations en termes deconception ont été intégrées aux nouvelles normes de production.
Une charge supplémentaire d’un montant de 251 millions d’euros
a été enregistrée en 2012 relativement aux coûts estimés desgaranties et des réparations sur les avions livrés.
Programme A350 XWB. En 2011, le programme A350 XWB
est entré en phase de production. La fabrication et le préassemblage de l’A350 XWB-900 ont avancé sur tous les sites
de pré-assemblage ﬁnal, avec la livraison ﬁn 2011 des parties
principales de la structure mécanique à la chaîne d’assemblage
ﬁnal du programme A350 XWB à Toulouse. Suite à un examen
du programme au second semestre 2011, EADS a enregistré unajustement de la provision pour contrat déﬁcitaire de 0,2 milliardd’euros aﬁn de reﬂéter la mise en service actuellement prévue pourle premier semestre 2014.
EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 69

2

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Un nouvel examen du programme réalisé en 2012 a indiqué unretard de trois mois sur la mise en service, reportée au second
semestre 2014, retard pour lequel EADS a enregistré une charge
de 124 millions d’euros. Le développement de l’A350 XWB reste enbonne voie, sur la base du calendrier révisé, la chaîne d’assemblage
ﬁnal étant désormais totalement opérationnelle. L’assemblage dela structure du premier appareil de vol, « MSN1 », est terminé etla mise sous tension a été effectuée. Une autre étape majeure aété franchie en février 2013 avec l’obtention de la part de l’Agence
européenne de sécurité aérienne de la Certiﬁcation Type pour leturboréacteur Trent XWB.
Le programme A350 XWB reste toutefois ambitieux, le calendrierne laissant aucune marge de manœuvre. Toute modiﬁcation ducalendrier pourrait entraîner un impact de plus en plus important
sur les provisions.
Le programme A400M. Le 5 novembre 2010, EADS/Airbus/
AMSL, l’OCCAR et les Nations clientes de lancement ont ﬁnaliséleurs négociations portant sur divers aspects relatifs à une nouvelleapproche du programme A400M, avec un amendement au
contrat de l’A400M signé le 7 avril 2011. Les avancées techniques
continues du programme A400M se sont traduites par uneconstatation de revenus d’un montant de 1,0 milliard d’euros en
2010, ce chiffre comprend l’utilisation partielle de la provision pourcontrat déﬁcitaire du programme A400M pour un montant de- 157 millions d’euros. Les avancées techniques complémentaires

2.1.2

du programme A400M se sont traduites par une constatationde revenus d’un montant de 0,8 milliard d’euros en 2011 et de0,5 milliard d’euros en 2012.
L’A400M devrait obtenir la certiﬁcation civile et militaire au premiertrimestre 2013. La première livraison aura lieu au deuxième
trimestre 2013 et quatre livraisons au total sont prévues cetteannée. Les pleines capacités militaires seront progressivement
atteintes mais en attendant les difﬁcultés subsistent.

2.1.1.4

Tendances

Airbus table pour 2013 sur 600 à 610 livraisons d’avions
commerciaux, ainsi que sur un nombre de commandes brutes
d’avions commerciaux supérieur aux livraisons, de l’ordre de 700.
En 2013, EADS table sur 25 livraisons d’A380, étant donné qu’Airbus
s’emploie à trouver une solution au problème de ﬁssure des piedsde nervure des ailes avec des modiﬁcations en cours sur les avions
déjà livrés et la mise en œuvre de nouvelles normes de production
appliquées aux futurs avions. Une charge supplémentaire d’environ
85 millions d’euros devrait être comptabilisée en 2013 au titre descoûts de réparation estimés des 25 A380 prévus pour livraison.
Ces montants sont susceptibles d’être révisés en cas d’interruption
majeure de la production, de désorganisation du marché ou deralentissement économique.

Considérations, règles et estimations comptables critiques

2.1.2.1 Le périmètre de consolidation
et ses variations
Les cessions et les acquisitions de participations dans diverses
activités peuvent rendre compte en partie des différences dansles résultats d’exploitation d’EADS d’un exercice à l’autre. Voir
« — Notes annexes aux États ﬁ nanciers consolidés (IFRS) —Note 4 : Acquisitions et cessions ».

Acquisitions
Le 20 novembre 2012, EADS a acquis Eltra Holdings Pte Ltd., baséeà Singapour (Singapour), un groupe aéronautique spécialisé dansdifférentes activités MRO (maintenance, réparation, révision) et dela chaîne d’approvisionnement de l’aérospatial, pour un montant
total de 28 millions d’euros. Pour l’exercice 2012, Eltra Holdings
Pte Ltd a enregistré un chiffre d’affaires de 31 millions d’euros.
Le 16 novembre 2012, Cassidian a acquis 99,8 % de Netasq, basée
à Villeneuve d’Ascq (France), acteur de référence et pionnier sur
le marché de la sécurité informatique, pour un montant total de
27 millions d’euros. Pour l’exercice 2012, Netasq a enregistré unchiffre d’affaires de 17 millions d’euros.
Le 1er octobre 2012, Cassidian a acquis 75,1 % des actions deCarl Zeiss Optronics GmbH, basée à Oberkochen (Allemagne),
avec l’intention de prendre la tête des activités optroniques etoptiques de Carl Zeiss Optronics GmbH et de Carl Zeiss AG, pour70 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

un montant total de 121 millions d’euros. Carl Zeiss Optronics
GmbH est un fabricant de systèmes optroniques, optiques et deprécision pour des applications civiles et militaires. Pour l’exercice
2012, Carl Zeiss Optronics GmbH a enregistré un chiffre d’affairesde 110 millions d’euros.
Le 1er juillet 2012, Cassidian a acquis 51 % de Rheinmetall Airborne
Systems GmbH, basée à Brême (Allemagne), pour un montant
total de 85 millions d’euros, aﬁ n de regrouper les activités deRheinmetall liées aux systèmes aériens sans pilote ainsi que lessystèmes de chargement de cargos au sein d’une nouvelle entité.
Pour l’exercice 2012, Rheinmetall Airborne Systems GmbH aenregistré un chiffre d’affaires de 63 millions d’euros.
Le 3 avril 2012, Astrium a acquis 66,8 % de Space Engineering SpA,
Rome (Italie), une société spécialisée dans les télécommunications
numériques, équipements hautes fréquences et antennes destinésà des applications à la fois spatiales et terrestres, pour un montant
total de 10 millions d’euros. Pour l’exercice 2012, Space Engineering
SpA a enregistré un chiffre d’affaires de 17 millions d’euros.
Au premier semestre 2012, Eurocopter a développé l’activité MRO
moteurs de sa ﬁliale Vector Aerospace Corp., basée à Toronto(Canada), via plusieurs acquisitions, principalement dans la région
Asie-Paciﬁque, pour un montant total de 43 millions d’euros. Pourl’exercice 2012, les sociétés acquises ont enregistré un chiffred’affaires de 17 millions d’euros.

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Le 19 décembre 2011, Astrium Holding S.A.S. a racheté latotalité du capital de MobSat Group Holding S.a.r.l., basée à
Munsbach (Luxembourg), la société mère du groupe Vizada(« Vizada »), à un consortium d’investisseurs mené par Apax
France, un fonds de capital-investissement français qui est
l’ancien actionnaire majoritaire. Vizada est un prestataire deservices de communications par satellite qui offre, via plusieurs
opérateurs de réseaux satellitaires, des services de connectivité
mobile et ﬁxe. La contrepartie totale payée par Astrium comprend
413 millions d’euros pour l’acquisition des instruments de capitaux
propres de Vizada et 325 millions d’euros versés au titre del’extinction obligatoire de l’ancienne structure de la dette de Vizada.
Le 20 octobre 2011, Airbus Operations GmbH a acquis 74,9 % desparts sociales avec droit de vote de la société PFW Aerospace
AG, basée à Spir (Allemagne), la société mère de PFW Aerospace,pour une contrepartie totale de 4 millions d’euros, découlant
principalement des effets liés à la constatation séparée desrèglements provenant de relations préexistantes.
Le 19 octobre 2011, Airbus Americas, Inc. a racheté la totalité desparts sociales avec droit de vote de Metron Holdings, Inc., société
basée à Dulles, dans l’État de Virginie (États-Unis), la société mèrede Metron Aviation, un fournisseur de solutions pour la gestion
des ﬂux du traﬁc aérien, auprès de son équipe dirigeante et dedeux investisseurs institutionnels, pour une contrepartie totale de55 millions d’euros.
Le 5 octobre 2011, Airbus S.A.S. a pris le contrôle de Satair A/S,
basée à Copenhague (Danemark) (« Satair »), un distributeur
indépendant de composants et services aéronautiques, à la suited’une offre publique d’achat volontaire soumise à conditions de
580 DKK par action pour l’ensemble des actions en circulationde Satair, dont une offre aux détenteurs de garanties de Satair
à un prix de 378,66 DKK par garantie. Au cours des moisd’octobre et de novembre 2011, suite à cette offre publiqued’achat volontaire, EADS a acquis 98,5 % du capital de Satair,les actions restantes de Satair (1,5 %) ayant été acquises par
cession forcée ﬁnalisée le 6 février 2012. La contrepartie totale d’unmontant de 351 millions d’euros pour cette acquisition comprend
346 millions d’euros payés en numéraire pour l’acquisition de98,5 % du capital de Satair et 100 % des garanties au cours desmois d’octobre et de novembre 2011, ainsi que 5 millions d’euros
payés aux actionnaires restants (détenant 1,5 % du capital de
Satair) dans le cadre de la cession forcée.
Le 30 juin 2011, Eurocopter Holding S.A.S. a acquis 98,3 %du capital de Vector Aerospace Corporation, basée à Toronto(Canada), (« Vector ») à la suite d’une offre de 13,00 CAD paraction en numéraire pour l’ensemble des actions ordinaires en
circulation de Vector, y compris la totalité des actions susceptiblesd’être émises lors de l’exercice des options accordées au titre duplan d’option d’achat de Vector. Les actions restantes de Vector(1,7 %) ont été acquises par cession forcée ﬁnalisée le 4 août2011. La contrepartie totale pour l’acquisition de ce prestataire
indépendant de services de maintenance, de réparation et derévision (services MRO) approuvés par les équipementiers (OEM)comprend le montant payé en numéraire pour l’acquisition de98,3 % du capital de Vector (452 millions d’euros) à la ﬁn du mois

de juin 2011 et un montant de 8 millions d’euros payé pour lesactions restantes dans le cadre de la cession forcée.
Le 9 juin 2011, Cassidian, via EADS Deutschland GmbH, baséeà Ottobrunn (Allemagne) a augmenté sa participation de 45,0 %au capital de Grintek Ewation (Pty) Ltd., une entreprise dedéveloppement de systèmes basée à Pretoria en Afrique du Sud,en reprenant 42,4 % des parts anciennement détenues par Saab
South Africa Ltd., basée à Centurion, Afrique du Sud, pour unmontant de 21 millions d’euros, dans le cadre d’une acquisition
progressive.
Le 7 juin 2011, EADS N.V. a racheté les 25 % de parts restantes
de DADC Luft- und Raumfahrt Beteiligungs AG, basée à Munich(Allemagne), à Daimler Luft- and Raumfahrt Holding AG, basée à
Ottobrunn, pour un montant total de 110 millions d’euros.
Le 10 mai 2011, la Division GEO Information d’Astrium Services(anciennement Spot Image et Infoterra) a augmenté ses parts dansi-cubed LLC, basée à Fort Collins, dans l’État du Colorado (ÉtatsUnis), un fournisseur de technologies et services de gestion dedonnées géo-spatiales et d’images, passant de 25,6 % à 77,7 %du capital, au moyen d’une acquisition progressive supplémentairede 52,1 %, pour un montant de 6 millions d’euros, via sa ﬁliale
SPOT Image Corporation, basée à Chantilly, dans l’État de Virginie(États-Unis).
Le 28 février 2011, Astrium Services GmbH a pris le contrôle deND SatCom GmbH, société située à Immenstaad en Allemagne,équipementier satellitaire et intégrateur de systèmes sol, avec
l’acquisition de 75,1 % des parts sociales avec droit de vote, pour
un montant total de 5 millions d’euros à SES ASTRA.
Le 11 janvier 2011, Cassidian et Atlas Elektronik GmbH, unecoentreprise de ThyssenKrupp AG et Cassidian basée à Brême en
Allemagne (« Atlas Elektronik »), ont ﬁnalisé la fusion des activitésde sécurité et de sûreté maritimes anciennement conduites parleurs ﬁliales respectives Sofrelog et Atlas Maritime Security. La
nouvelle entreprise, dénommée SIGNALIS, a été constituée sousla forme d’une PME qui sera conjointement détenue par Cassidian(60 %) et Atlas Elektronik (40 %).
Le 3 décembre 2010, Astrium GmbH a acquis Jena-Optronik
GmbH, située à Iéna (Allemagne), un fournisseur international depremier plan spécialisé dans les capteurs et systèmes optiquesélectroniques spatiaux.

Cessions
Le 13 mai 2011, EADS North America, Inc. a vendu sa ﬁliale EADS
North America Defense Security and Systems Solutions, Inc.,basée à San Antonio, Texas (États-Unis), à Camber Corporation,basée à Huntsville, Alabama (États-Unis), pour un montant total
de 18 millions d’euros.
Le 31 décembre 2010, Cassidian Air Systems a cédé ses parts
dans ASL Aircraft Services Lemwerder GmbH à SGL Rotec GmbH& Co. KG, qui envisage d’établir une ligne de production de pales
de rotor sur le site de Lemwerder. Les éléments d’actif et de passif
correspondants aux programmes Euroﬁghter, Tornado, A400M et
C160 ont été transférés à Premium Aerotec GmbH.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 712

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Opérations avec des actionnaires minoritaires
Le 28 mai 2012, Cassidian a réduit sa participation dans Grintek
Ewation (Pty) Ltd., basée à Pretoria, Afrique du Sud, passant ainside 87,4 % à 75 % aﬁn de se conformer aux exigences de la politiquede discrimination positive en Afrique du Sud (black economic
empowerment – BEE), soit pour un montant de 7 millions d’euros.

2.1.2.2 Engagements de retraite
au Royaume-Uni
Les divers régimes de retraite britanniques dans lesquels EADS
prend part sont insufﬁsamment ﬁnancés à l’heure actuelle. En
conséquence, EADS a enregistré une provision de 1 milliard d’euros
au 31 décembre 2012 (contre 0,9 milliard d’euros au 31 décembre2011) pour sa quote-part estimée dans le ﬁnancement net insufﬁsantde ces régimes de retraite. Un montant correspondant de gains etde pertes actuariels (en base cumulée) de - 1,1 milliard d’euros a étéconstaté en capitaux propres consolidés (nets d’impôts différés) au
31 décembre 2012 (contre - 1,0 milliard d’euros au 31 décembre2011) conformément à la norme IAS 19.
Pour plus d’informations sur la participation d’EADS à des régimes
de retraite au Royaume-Uni, voir « — Notes annexes aux Étatsﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 25B : Provisions pour régimes
de retraite ».

2.1.2.3 Réévaluations à la juste valeur
La fusion des opérations d’Aerospatiale-Matra, de Daimler
Aerospace AG et de Construcciones Aeronáuticas S.A., ayant
entraîné la création d’EADS en 2000, a été enregistrée selon
la méthode de l’acquisition, avec Aerospatiale-Matra commeacquéreur. En conséquence, la valeur comptable de certainséléments d’actif et de passif – essentiellement les immobilisations
corporelles et les stocks – a été revalorisée d’un montant total
de 1,8 milliard d’euros, net d’impôts sur les bénéﬁces, pour tenir
compte des justes valeurs de marché respectives de Daimler
Aerospace AG et Construcciones Aeronáuticas S.A. au momentde la fusion (« réévaluations à la juste valeur »). Ces compléments
de valeur cumulés sont en général amortis sur une durée de 4 à
25 ans dans le cas des immobilisations corporelles et de 24 mois
environ dans le cas des stocks. En outre, en 2001, à l’occasion dela formation d’Airbus S.A.S., EADS a ajusté la valeur comptable desimmobilisations corporelles et des stocks d’Airbus d’un montant
cumulé de 0,3 milliard d’euros, net d’impôts sur les bénéﬁces,
aﬁn de reﬂéter leur juste valeur de marché. Ces réévaluations àla juste valeur donnent lieu à une dotation aux amortissements
inscrite dans le compte de résultat consolidé au poste « Coût desventes ». À des ﬁns de communication ﬁnancière, EADS traite ces
dotations d’amortissement comme des éléments non récurrents
dans l’EBIT avant dépréciations des écarts d’acquisition et avantéléments exceptionnels. Voir « — 2.1.3.2 Utilisation de l’EBIT* ».

2.1.2.4 Tests de perte de valeur des actifs
Lorsqu’un événement particulier se produit, tel qu’un mouvement
signiﬁcatif et défavorable du marché ou un changement signiﬁcatif
des prévisions ou des hypothèses, EADS réalise un test de perte de72 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

valeur de ses actifs, groupe d’actifs, de ses ﬁliales, coentreprises
ou des sociétés mises en équivalence susceptibles d’être affectés.
En outre, EADS effectue un test de dépréciation sur l’écart
d’acquisition au quatrième trimestre de chaque exercice, qu’il
existe ou non une indication de dépréciation. Une perte de valeur
est alors éventuellement constatée pour le montant au titre duquella valeur comptable de l’actif dépasse son montant recouvrable.
D’une façon générale, la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés
est utilisée pour déterminer la valeur d’utilité des actifs. La méthodedes ﬂux de trésorerie actualisés dépend particulièrement du tauxd’actualisation choisi et des estimations des ﬂux de trésorerie futurs
réalisées par la Direction d’EADS. En conséquence, une variationmême minime de ces différents éléments peut affecter de façon
importante l’évaluation résultante de l’actif et donc le montant del’éventuelle perte de valeur.
Les taux d’actualisation utilisés par EADS sont dérivés de lamoyenne pondérée du coût du capital de l’activité concernée. Voir
« — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 2 :Principales règles et méthodes comptables — Dépréciation desactifs non ﬁnanciers » et « Note 14 : Immobilisations incorporelles ».
Les pertes de valeur des écarts d’acquisition ont un impact sur larentabilité, car elles sont enregistrées au poste « Autres charges »du compte de résultat consolidé d’EADS. Aucun écart d’acquisitionn’a subi de dépréciation en 2010. Le test de dépréciation annuelpour le poste « Autres Activités » a donné lieu à une perte de valeurde 20 millions d’euros en 2011 et de 17 millions d’euros en 2012.

2.1.2.5 Coûts de développement capitalisés
En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles »,EADS recense les frais de développement de produits remplissantles conditions nécessaires pour être capitalisés en tantqu’immobilisations incorporelles générées en interne. Les critèresde capitalisation sont rigoureusement appliqués. Tous les coûts
de recherche et développement qui ne répondent pas aux critèresde la norme IAS 38 sont inscrits en charges au compte de résultat
consolidé au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Conformément à
la norme IAS 38, 145 millions d’euros de coûts de développement
liés aux produits ont été capitalisés en 2010, contre 97 millions
d’euros en 2011 et 488 millions d’euros en 2012, ce dernier montant
est principalement lié (pour 366 millions d’euros) aux coûts dedéveloppement du programme A350 XWB.
Les coûts de développement capitalisés sont en général amortis
sur le nombre estimé d’unités produites. Si le nombre d’unités
produites ne peut être estimé de façon fiable, les coûts dedéveloppement capitalisés sont amortis sur la durée d’utilité estiméede l’immobilisation incorporelle générée en interne. Les dotations
aux amortissements des coûts de développement capitalisés (etdépréciations, le cas échéant) sont principalement constatéesen « Coûts des ventes ». Les dotations aux amortissements descoûts de développement capitalisés étaient de 34 millions d’euros
en 2010, de 116 millions d’euros en 2011 et de 171 millions en
2012. Les dotations de 2012 provenaient principalement desprogrammes A380 et FSTA. Les montants comptabilisés pourl’exercice 2012 comprennent par ailleurs une dépréciation desCommentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitationcoûts de développement capitalisés de Cassidian (pour unmontant de 74 millions d’euros).
Les immobilisations incorporelles générées en interne sont testéesannuellement pour déceler une éventuelle perte de valeur lorsquel’actif n’est pas encore mis en service, et ensuite, lorsque desévénements ou des changements de circonstances indiquent quela valeur nette comptable de tels actifs peut ne pas être recouvrable.
Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) —Note 2 : Principales règles et méthodes comptables — Frais derecherche et développement »2.1.2.6 Comptabilisation dans les Étatsﬁnanciers des transactions en devises
faisant l’objet de couvertures
Plus de 60 % des revenus perçus par EADS sont libellés endollars américains, tandis qu’une part substantielle de ses charges
est encourue en euros et, dans une moindre mesure, en livres
sterling. EADS recourt à des stratégies de couverture pour gérer
et minimiser l’impact des variations des cours de change sur ses
résultats. Voir « — 2.1.7.1 Taux de change » et « Facteurs de risque— 1. Risques des marchés ﬁnanciers — Risque de change ».
Couvertures de ﬂux de trésorerie. D’une façon générale, leGroupe applique la comptabilité de couverture des ﬂux de trésorerie
aux contrats dérivés de change aﬁn de couvrir le risque de change
sur les ventes futures, ainsi qu’à certains swaps de taux d’intérêt
destinés à couvrir la variabilité des ﬂux de trésorerie attribuables àdes éléments d’actif et de passif. Les variations de la juste valeur desinstruments de couverture liés à la partie efﬁcace de la couverturesont comptabilisées en « Autres écarts de réévaluation à la juste
valeur cumulés » (« AOCI »), composante distincte des capitaux
propres consolidés, nets des effets d’impôts sur les bénéﬁces,
et constatés au compte de résultat consolidé parallèlement aurésultat de la transaction couverte sous-jacente, lorsque celle-ci
est réalisée. Voir « — 2.1.5 Variations du total des capitaux propres
consolidés (participations minoritaires comprises) ». La partie
inefﬁ cace de la couverture est immédiatement enregistrée en« Bénéﬁce net/(perte nette) de l’exercice ». Les montants cumulésen capitaux propres sont constatés en résultat pour les exercices
au cours desquels la transaction couverte affecte le compte derésultat, par exemple lorsque la vente prévue a lieu ou lorsque les
produits ﬁnanciers ou les charges ﬁnancières sont constatés aucompte de résultat. Si les transactions couvertes sont annulées, lesgains et les pertes réalisés au titre de l’instrument de couverture quiétaient antérieurement enregistrés en capitaux propres consolidés
sont constatés d’une façon générale en « Bénéﬁce net/(perte nette)de l’exercice ». Si l’instrument de couverture expire ou est vendu,
résilié ou exercé, ou si sa désignation d’instrument de couverture
est révoquée, les montants précédemment constatés en capitaux
propres demeurent dans les capitaux propres jusqu’à ce que latransaction ou l’engagement ferme prévu ait lieu. Mis à part les
instruments ﬁnanciers dérivés, le Groupe utilise également lesdettes ﬁnancières libellées en devises étrangères pour couvrir lerisque de change inhérent aux transactions prévisionnelles. Voir
« — 2.1.7.1 Taux de change »Les revenus libellés dans une devise autre que l’euro ne faisant pas
l’objet d’une couverture au moyen d’instruments ﬁnanciers sontconvertis en euros au cours de change au comptant à la date àlaquelle a lieu la transaction sous-jacente.
Couverture « naturelle ». EADS utilise certains dérivés dedevises étrangères pour atténuer son risque de change résultant
des variations de la juste valeur d’éléments d’actif et de passif
constatés. Aﬁn de reﬂéter la compensation largement naturelle queces dérivés fournissent à la réévaluation des gains ou des pertes
sur les éléments du bilan en devise étrangère spéciﬁques, EADS
présente les gains et les pertes de ces dérivés de taux de change
ainsi que les variations de la juste valeur des éléments d’actif et depassif correspondants en EBIT* (plutôt que de présenter les gains
ou pertes de ces dérivés de taux de change en tant qu’« Autrerésultat ﬁnancier » et les variations de la juste valeur des éléments
d’actif et de passif en EBIT*) dans la mesure où certaines exigences
formelles sont satisfaites. Ceci n’a aucun effet sur le bénéﬁce net.
Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) —Note 2 : Principales règles et méthodes comptables — Instruments
ﬁnanciers dérivés » et « — Note 12 : Résultat ﬁnancier — Autrerésultat ﬁnancier ».

2.1.2.7 Conversion en devises étrangères
Les États financiers consolidés d’EADS sont présentés en
euros. L’actif et le passif des entités étrangères dont la devise deprésentation des États ﬁnanciers est autre que l’euro sont convertis
au cours de change de ﬁn d’exercice, tandis que le compte derésultat correspondant est converti au cours de change moyen
de l’exercice. Tous les écarts de conversion résultants ﬁgurent enéléments des AOCI.
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros
au cours en vigueur à la date des opérations concernées. Leséléments d’actif et de passif monétaires libellés en devisesétrangères sont convertis en euros au cours de change de ﬁnd’exercice. Les gains et pertes de change sont alors constatésau compte de résultat consolidé, sauf lorsqu’ils sont reportés en
capitaux propres dès lors qu’ils se rapportent à des éléments
désignés comme couvertures de ﬂux de trésorerie.
Les éléments d’actif et de passif non monétaires libellés en devisesétrangères, qui sont inscrits au coût historique, sont convertis en
euros au taux de change en vigueur à la date des opérations. Lesécarts de change sur les actifs ﬁnanciers et les dettes ﬁnancières
non monétaires, évalués à leur juste valeur, sont enregistrés aucompte de résultat au même titre que la variation de leur juste
valeur. Par ailleurs, les écarts de change sur les actifs ﬁnanciers
non monétaires évalués à leur juste valeur et classés commedisponibles à la vente sont inclus dans les AOCI.
Les écarts d’acquisition et les ajustements à la juste valeur généréslors de l’acquisition d’une entité étrangère intervenue après le31 décembre 2004 sont traités comme des actifs et passifs dela société acquise et convertis en euros au cours de change deﬁn d’exercice. En ce qui concerne les transactions antérieures à
cette date, les écarts de réévaluation, l’actif et le passif acquis sonttraités comme s’il s’agissait de ceux de l’acquéreur.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 73

2

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) —Note 2 : Principales règles et méthodes comptables — Conversion
en devise étrangère »Écart de change
Les avances faites par les clients (et les revenus correspondants,
enregistrés lorsqu’a lieu la constatation de la vente) sont converties
au cours de change en vigueur à la date où elles sont reçues.
Les coûts libellés en dollars américains sont convertis au coursde change en vigueur à la date à laquelle ils sont encourus. Dansla mesure où les avances clients libellées en dollars américains
diffèrent, en termes de date de réception ou de montant, des frais
correspondants libellés dans la même devise, un effet (écart) dechange se produit sur l’EBIT*. En outre, l’importance de cet écart,
et l’impact correspondant sur l’EBIT*, sont sensibles aux variations
du nombre de livraisons.

2.1.2.8 Comptabilisation dans les Étatsﬁnanciers des transactions
de ﬁnancement des ventes
Aﬁn de soutenir la vente de ses produits, en premier lieu chez
Airbus, Eurocopter et ATR, EADS peut accepter de participer
au ﬁ nancement des clients, au cas par cas, soit directement,
soit en accordant des garanties à des tiers. Certains contrats devente peuvent comprendre la fourniture d’une garantie de valeurd’actif, par laquelle EADS garantit une portion de la valeur demarché d’un avion ou d’un hélicoptère pour une durée limitée,débutant à une date précise après la livraison (dans la plupart descas, 12 ans après la livraison). Voir « — 2.1.6.4 Financement desventes » et « Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS)— Note 33 : Engagements hors bilan ». Le traitement comptable
des transactions de ﬁnancement des ventes varie en fonction de lanature de la transaction de ﬁnancement et du risque qui en résulte.
Au bilan. Lorsqu’au titre d’une transaction de ﬁnancement, lesrisques et les avantages de la propriété de l’appareil ﬁ nancéreviennent au client, la transaction est caractérisée soit comme
un prêt, soit comme un contrat de location-ﬁnancement. Dans ces
deux cas, les produits tirés de la vente de l’avion sont enregistrésà la livraison, tandis que les intérêts ﬁnanciers sont enregistrés surla durée comme des produits ﬁnanciers. Le solde du principal non
remboursé est enregistré au bilan au poste « actifs ﬁnanciers noncourants », net de toute dépréciation cumulée. Voir « — Notes
annexes aux États ﬁ nanciers consolidés (IFRS) — Note 17 :Participations mises en équivalence, autres investissements et
actifs ﬁnanciers non courants ».
En revanche, lorsque les risques et les avantages de la propriété
restent acquis au Groupe, la transaction est caractérisée comme
un contrat de location simple. EADS a pour règle d’éviter deconclure des contrats de location simple autant que possible
pour les avions neufs à livrer aux clients. Au lieu de comptabiliser
100 % des produits de la « vente » de l’appareil au moment dela livraison, les produits générés par ces contrats de location
simple sont enregistrés en produits sur la durée des contrats delocation respectifs. Les avions loués sont alors enregistrés en
immobilisations corporelles au bilan à leur coût de production,

74 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012et les dotations d’amortissement et de perte de valeur éventuellecorrespondantes sont enregistrées en coûts des ventes. Voir
« — Notes annexes aux États ﬁ nanciers consolidés (IFRS) —Note 15 : Immobilisations corporelles ».
Si la valeur actualisée d’une garantie de valeur d’actif dépasse
10 % du prix de vente de l’avion correspondant, la vente de l’avion
sous-jacent est comptabilisée comme un contrat de location
simple dans les États ﬁnanciers consolidés. Dans ce cas, à lalivraison de l’appareil, le règlement reçu du client est inscrit au bilan
consolidé en produits constatés d’avance et repris au compte derésultat de façon linéaire à hauteur du montant de la garantie devaleur d’actif et jusqu’à la date de dernier exercice de celle-ci. Lecoût de production de l’appareil est enregistré en immobilisations
corporelles au bilan. Les dotations aux amortissements sontenregistrées en coûts des ventes au compte de résultat consolidé.
Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) —Note 15 : Immobilisations corporelles » et « Note 30 : Produits
constatés d’avance ».
Hors bilan — Engagements éventuels. Certains engagements
de ﬁnancement des ventes, par exemple les structures « lease in/lease out » et les garanties de valeur d’actif dont la valeur actualisée
est inférieure au plafond de 10 %, ne sont pas enregistrés au bilan.
De ce fait, les transactions relatives à ces garanties de valeurd’actif sont comptabilisées en ventes, et le risque y afférent
est réputé être un engagement éventuel. Pour réduire le risqueassocié à l’existence de ces garanties de valeur d’actif et réduireau minimum la probabilité de leur concrétisation, le Groupe lesaccorde en ﬁxant avec prudence les valeurs d’actif garanties eten les assortissant de conditions d’exercice restrictives, y compris
des fenêtres d’exercice limitées.
Dans le cadre des structures « lease in/lease out », qu’Airbus et ATR
ont retenues par le passé aﬁn de permettre à des investisseurs debénéﬁcier des avantages ﬁscaux accordés au titre des locations
dans certains pays, les risques et les avantages de la propriété d’unappareil sont normalement supportés par un tiers, habituellement
dénommé le bailleur principal. Le bailleur principal loue (directement
ou indirectement) l’appareil à Airbus ou à ATR, qui le sous-loue auclient. Dans la mesure du possible, les conditions de la location
principale et de la sous-location sont équivalentes en matièrede ﬂux de paiement et des autres conditions ﬁnancières. Ces
engagements d’Airbus ou d’ATR sont comptabilisés en éléments
de passif éventuel hors bilan. Voir « — Notes annexes aux Étatsﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 33 : Engagements hors bilan ».
Provisions et dotations. Dans le cadre de sa politique deprovisionnement du risque de ﬁnancement des ventes, EADS
enregistre des provisions dans le but de couvrir intégralement
son risque net estimé de ﬁnancement et de valeur d’actifs. Lesprovisions relatives au risque de ﬁnancement des ventes, inscrites
au bilan ou hors bilan, sont comptabilisées en dépréciation
des actifs correspondants ou en provisions. Les provisions
enregistrées en éléments de passif se rapportent principalement
aux engagements hors bilan. Voir « — Notes annexes aux Étatsﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 25C : Autres provisions ».
Les provisions sont enregistrées en dépréciation des actifs

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

correspondants lorsqu’on peut les mettre directement en relation
avec ces derniers. Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciersconsolidés (IFRS) — Note 15 : Immobilisations corporelles »et « — Note 17 : Participations mises en équivalence, autres
investissements et actifs ﬁnanciers non courants ». Si la Direction
considère que ses estimations en matière d’évaluation des biens
offerts en garantie sont prudentes, les variations des provisions
reﬂ étant les révisions des estimations peuvent avoir un effet
important sur le résultat net des exercices futurs.

(tel que l’A350 XWB) ou de programmes d’avions dérivés majeurs
ajoute une difﬁculté supplémentaire aux hypothèses, appréciations
et estimations relatives au développement prévu, au calendrierde production et de certiﬁcation et aux composantes des coûts
prévisionnels, ainsi qu’aux éventuelles pénalités des clients etréclamations des fournisseurs. Les contrats EADS peuvent parailleurs inclure des options d’annulation ou de prolongation ducontrat par le client, sous certaines conditions, qui nécessitentd’être appréciées du point de vue de la probabilité d’applicationde ces options.

2.1.2.9 Provisions pour contrats déﬁcitaires

Les provisions pour contrats déﬁcitaires sont donc réexaminées
et réévaluées régulièrement. Cependant, les modiﬁcations futuresdes hypothèses utilisées par EADS ou un changement descirconstances sous-jacentes, telle que la variation des taux dechange, peuvent entraîner une réévaluation des provisions pourcontrats déﬁcitaires et affecter, favorablement ou défavorablement,
les performances ﬁnancières à venir d’EADS.

EADS enregistre des provisions pour contrats déﬁcitaires lorsqu’il
devient probable que le total des coûts liés à un contrat excède letotal des produits relatifs au même contrat. En raison de la taille, dela durée et de la nature des nombreux contrats d’EADS, l’estimation
des produits et des charges totaux à terminaison est compliquée etsujette à de nombreuses hypothèses, appréciations et estimations.
L’introduction de nouveaux programmes d’avions commerciaux

2.1.3

Évaluation des Performances

2.1.3.1 Carnet de commandes
Le carnet de commandes en ﬁn d’exercice comprend l’ensemble
des contrats signés à cette date. Seules les commandes fermessont comprises dans la détermination du carnet de commandes.
Pour les avions civils, une commande ferme est déﬁnie commeétant une commande au titre de laquelle EADS reçoit un acompte
non remboursable dans le cadre d’un contrat définitif. Lescommandes passées dans le cadre de l’activité de défense sontinscrites au carnet de commandes lors de la signature du marché
public correspondant (et la réception, dans la plupart des cas,d’un acompte sur marché). Les engagements matérialisés dansle cadre de contrats cadre de défense par des clients publics nesont inscrits au carnet de commandes qu’une fois qu’ils ont étéofﬁciellement notiﬁés à EADS.
Pour les contrats de marchés civils, les montants du carnet decommandes ﬁgurant dans le tableau ci-dessous sont calculés à
partir des prix catalogue, indexés à la date de livraison prévue
et, dans la mesure du possible, convertis en euros (au cours decouverture correspondant pour la portion couverte des ﬂux detrésorerie prévus, et au cours au comptant de ﬁn d’exercice pourla portion non couverte des ﬂux de trésorerie prévus). Le montant
du carnet de commandes pour les activités de défense est égalaux valeurs contractuelles des programmes correspondants.

CARNET DE COMMANDES CONSOLIDÉ POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2012, 2011 ET 2010 (1)Exercice clos au 31 décembre 2012 Exercice clos au 31 décembre 2011

Airbus (3) (4)Airbus Commercial
Airbus Military

Exercice clos au 31 décembre 2010

Montant en
milliards d’€Enpourcentage (2)Montant en
milliards d’€Enpourcentage (2)Montant en
milliards d’€Enpourcentage (2)

523,4

93 %

495,5

92 %

400,4

89 %

503,2

89 %

475,5

88 %

378,9

85 %

21,1

4%

21,3

4%

22,8

5%

Eurocopter

13,0

2%

13,8

2%

14,5

3%

Astrium

12,7

2%

14,7

3%

15,8

4%

Cassidian

15,6

3%

15,5

3%

16,9

4%

Total carnet de commandes
des Divisions

564,7

100 %

539,5

100 %

447,6

100 %

Autres activités

2,9

3,0

2,5

Siège/Consolidation

(1,1)

(1,5)

(1,6)

566,5

541,0

448,5

Total
(1)
(2)
(3)
(4)

Sans options.
Avant « Autres activités » et « Siège social/Consolidation ».
Sur la base des prix catalogue pour les activités « avions civils ».
Airbus présente deux segments : Airbus Commercial et Airbus Military. Les éliminations entre Airbus Commercial et Airbus Military sont traitées au niveau de la Division Airbus.
Voir « — 2.1.1 Vue d’ensemble ».

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 75

2

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation2012 par rapport à 2011. L’augmentation de 25,5 milliards
d’euros à 566,5 milliards d’euros dans le carnet de commandes
entre 2011 et 2012 reﬂète principalement l’importance des prisesde commandes chez EADS en 2012 (102,5 milliards d’euros),particulièrement chez Airbus, qui dépassent largement le chiffred’affaires comptabilisé au cours de cet exercice (56,5 milliards
d’euros). Cette augmentation a été en partie atténuée par la baisse
du cours au comptant (spot) du dollar utilisé pour la conversion
en euros de la partie non-couverte du carnet de commandes en
ﬁn d’exercice (1,32 EUR/USD contre 1,29 EUR/USD ﬁn 2011), ce
qui a eu un effet négatif sur le carnet de commandes se chiffrantà environ - 9 milliards d’euros.
Le carnet de commandes d’Airbus a augmenté de 27,9 milliards
d’euros depuis 2011, pour atteindre 523,4 milliards d’euros,ce qui reflète principalement une augmentation chez Airbus
Commercial. Le carnet de commandes d’Airbus Commercial a
augmenté de 27,7 milliards d’euros depuis 2011, pour atteindre
503,2 milliards d’euros, ce qui correspond principalement à
un rapport prise de commandes/revenus supérieur à deux,
avec de nouvelles commandes d’un montant de 86,5 milliards
d’euros. Cette augmentation a été partiellement atténuée par un
ajustement de change net négatif de la partie non couverte ducarnet de commandes. Les prises de commandes ont concerné
833 appareils commandés en 2012 (contre 1 419 en 2011), dont :739 avions commerciaux de la famille A320, 85 A330/A350 XWB
et 9 A380. Le carnet de commandes total d’Airbus Commercial a
représenté 4 682 avions à la ﬁn 2012 (contre 4 437 à la ﬁn 2011). Le
carnet de commandes d’Airbus Military a diminué de 0,2 milliardd’euros depuis 2011, pour atteindre 21,1 milliards d’euros,
correspondant principalement à un rapport prise de commandes/
revenus légèrement inférieur à un, avec de nouvelles commandes
d’un montant de 1,9 milliard d’euros. Les prises de commandesd’Airbus Military ont concerné 32 appareils commandés en 2012(contre 5 en 2011). Le carnet de commandes total d’Airbus Militarya représenté 220 avions à la ﬁn 2012 (contre 217 à la ﬁn 2011).
Le carnet de commandes d’Eurocopter a diminué de 0,8 milliardd’euros depuis 2011, pour atteindre 13,0 milliards d’euros,
correspondant principalement à un rapport prise de commandes/
revenus inférieur à un, avec de nouvelles commandes d’un montant
de 5,4 milliards d’euros. Les prises de commandes ont concerné
469 appareils commandés en 2012 (contre 457 en 2011), reﬂétant
les commandes d’hélicoptères civils, notamment l’Ecureuil etles familles EC135 et EC145. Le carnet de commandes total a
représenté 1 070 hélicoptères à la ﬁn 2012 (contre 1 076 hélicoptèresà la ﬁn 2011).
Le carnet de commandes d’Eurocopter a diminué de 2,0 milliards
d’euros depuis 2011, pour atteindre 12,7 milliards d’euros,
correspondant principalement à un rapport prise de commandes/
revenus inférieur à un, avec de nouvelles commandes d’unmontant de 3,8 milliards d’euros. Les prises de commandes sontprincipalement enregistrées par les activités de services, y compris
Vizada.
Le carnet de commandes de Cassidian a connu une légère
augmentation de 0,1 milliard d’euros en 2011 pour atteindre
15,6 milliards d’euros, avec de nouvelles commandes d’un montant

76 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

de 5,0 milliards d’euros malgré un environnement de marché
difﬁcile. Les prises de commandes ont principalement concerné
Euroﬁghter et l’activité d’exportation de missiles.
2011 par rapport à 2010. L’augmentation de 92,5 milliards
d’euros à 541,0 milliards d’euros dans le carnet de commandes
entre 2010 et 2011 reflète principalement l’importance des prisesde commandes chez EADS en 2011 (131,0 milliards d’euros),qui dépassent largement le chiffre d’affaires comptabilisé aucours de l’exercice correspondant (49,1 milliards d’euros).
Par ailleurs, la hausse du cours au comptant (spot) du dollar
utilisé pour la conversion en euros de la partie non-couverte ducarnet de commandes en fin d’exercice (1,29 EUR/USD contre
1,34 EUR/ USD fin 2010) a eu un effet positif sur le carnet decommandes d’environ 15 milliards d’euros.
Le carnet de commandes d’Airbus a augmenté de 95,1 milliards
d’euros depuis 2010, pour atteindre 495,5 milliards d’euros,ce qui reﬂète principalement une nette augmentation d’Airbus
Commercial. Le carnet de commandes d’Airbus Commercial a
augmenté de 96,6 milliards d’euros depuis 2010, pour atteindre
475,5 milliards d’euros, ce qui correspond principalement à un
rapport prise de commandes/revenus supérieur à trois, avec denouvelles commandes d’un montant de 117,3 milliards d’euros
et, dans une moindre mesure, aux ajustements de change nets
positifs de la partie non-couverte du carnet de commandes. Les
prises de commandes ont concerné 1 419 appareils commandés
en 2011 (contre 574 en 2010), principalement dû à l’A320neo(option dotée d’une nouvelle motorisation), qui concerne 1 226
commandes fermes. Le carnet de commandes total d’Airbus
Commercial a représenté 4 437 avions à la ﬁn 2011 (contre 3 552
à la ﬁn 2010). Le carnet de commandes d’Airbus Military a diminuéde 1,5 milliard d’euros depuis 2010, pour atteindre 21,3 milliards
d’euros, correspondant principalement à un rapport prise decommandes/revenus inférieur à un, avec de nouvelles commandes
d’un montant de 0,9 milliard d’euros. Les prises de commandesd’Airbus Military ont concerné cinq appareils commandés en 2011(contre 11 en 2010). Le carnet de commandes total d’Airbus Militarya représenté 217 avions à la ﬁn 2011 (contre 241 à la ﬁn 2010).
Le carnet de commandes d’Eurocopter a diminué de 0,7 milliardd’euros depuis 2010, pour atteindre 13,8 milliards d’euros,
correspondant principalement à un rapport prise de commandes/
revenus inférieur à un, avec de nouvelles commandes d’unmontant de 4,7 milliards d’euros. Les prises de commandes ont
concerné 457 appareils commandés en 2011 (contre 346 en2010), principalement dû aux commandes d’hélicoptères civils,
notamment l’Ecureuil et l’EC145. Le carnet de commandes total a
représenté 1 076 hélicoptères à la ﬁn 2011 (contre 1 122 hélicoptèresà la ﬁn 2010).
Le carnet de commandes d’Astrium a diminué de 1,1 milliard d’euros
depuis 2010, pour atteindre 14,7 milliards d’euros, correspondantprincipalement à un rapport prise de commandes/revenus inférieurà un, avec de nouvelles commandes d’un montant de 3,5 milliards
d’euros portant principalement sur des commandes de satellites
sur les marchés commerciaux et institutionnels.

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Le carnet de commandes de Cassidian a diminué de 1,4 milliardd’euros depuis 2010, pour atteindre 15,5 milliards d’euros,
correspondant principalement à un rapport prise de commandes/
revenus inférieur à un, avec de nouvelles commandes d’un montant

de 4,2 milliards d’euros. Les prises de commandes concernaientl’attribution d’un contrat pour la première phase du système decommandement et de contrôle des Émirats Arabes Unis.

Le tableau ci-dessous illustre la proportion du carnet de commandes des activités civiles et de défense à la ﬁn de chacun des trois
derniers exercices.
Exercice clos au 31 décembre 2012

Exercice clos au 31 décembre 2011

Exercice clos au 31 décembre 2010

Montant en
milliards d’€ (1)En pourcentage

Montant en
milliards d’€ (1)En pourcentage

Montant en
milliards d’€ (1)En pourcentage

516,9

91 %

488,2

90 %

390,2

87 %

Carnet de commandes :Secteur civil
Secteur défense
Total

49,6

9%

52,8

10 %

58,3

13 %

566,5

100 %

541,0

100 %

448,5

100 %

(1) Comprend « Autres activités » et « Siège social/Consolidation ».

2.1.3.2 Utilisation de l’EBIT*EADS utilise l’EBIT avant dépréciations des écarts d’acquisition
et avant éléments exceptionnels (EBIT*) comme indicateur clé deses performances ﬁnancières. Le terme « éléments exceptionnels »concerne des postes tels que les dotations d’amortissement
des ajustements de la juste valeur relatives à la fusion EADS, auregroupement d’entreprises Airbus et à la formation de MBDA, ainsi
que les charges de dépréciation y afférentes. Il inclut également leseffets des cessions et pertes de valeurs de ces écarts d’acquisition
sur les comptes d’EADS.

Le tableau ci-dessous présente le rapprochement entre le bénéﬁce d’EADS avant résultat ﬁnancier et impôts sur les bénéﬁces (tel qu’il
apparaît dans le compte de résultat consolidé d’EADS) et l’EBIT* d’EADS.

(en millions d’€)Bénéfice avant frais de financement et impôt sur les bénéfices
Cessions et dépréciations des écarts d’acquisition
Amortissements exceptionnels/cessions
EBIT*

Exercice clos au
31 décembre 2012

Exercice clos au
31 décembre 2011

Exercice clos au
31 décembre 2010

2 131

1 613

1 187

17

42

-

38

41

44

2 186

1 696

1 231

2.1.3.3 Niveau de l’EBIT* par Division
Le tableau ci-dessous détaille la répartition par Division de l’EBIT* consolidé d’EADS, au titre des trois derniers exercices.

(en millions d’€)Airbus (1)Airbus Commercial
Airbus Military
Eurocopter

Exercice clos au
31 décembre 2012

Exercice clos au
31 décembre 2011

Exercice clos au
31 décembre 2010

1 230

584

305

1 125

543

291

93

49

21

311

259

183

Astrium

312

267

283

Cassidian

142

331

457

1 995

1 441

1 228

49

59

25

142

196

(22)

2 186

1 696

1 231

Total EBIT* des Divisions
Autres activités
Siège/Consolidation
Total

(2)

(1) Airbus présente deux segments : Airbus Commercial et Airbus Military. Les éliminations entre Airbus Commercial et Airbus Military sont traitées au niveau de la Division Airbus.
Voir « — 2.1.1 Vue d’ensemble ».
(2) Le poste Siège/Consolidation comprend les résultats de la fonction siège, lesquels comprennent essentiellement la « Part des résultats des sociétés mises en équivalence »provenant de l’investissement d’EADS dans Dassault Aviation.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 772

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation2012 par rapport à 2011. L’EBIT* consolidé d’EADS est passé de1,7 milliard d’euros en 2011 à 2,2 milliards d’euros en 2012, soit une
augmentation de 28,9 %, ce qui reﬂète principalement la haussede l’EBIT* chez Airbus, Eurocopter et Astrium. Cette augmentation
de l’EBIT* a été partiellement atténuée par une dégradation au
sein de Cassidian, du Siège social/Consolidation et des Autres
activités en 2012.
L’EBIT* d’Airbus est passé de 0,6 milliard d’euros en 2011 à
1,2 milliard d’euros en 2012, soit une augmentation de 110,6 %,principalement due à une augmentation au sein d’Airbus
Commercial. L’EBIT* d’Airbus Commercial est passé de0,5 milliard d’euros en 2011 à 1,1 milliard d’euros en 2012, soit une
augmentation de 107,2 %, principalement due à des améliorations
opérationnelles, notamment un nombre de livraisons d’avions
plus important (588 livraisons en 2012 avec une marge constatéepour 585 livraisons contre 534 livraisons en 2011 avec une marge
constatée pour 536) et une amélioration du prix des avions livrés,
net de l’inﬂation. L’amélioration des taux de couverture a également
contribué à cette augmentation de l’EBIT*. Voir « — 2.1.4.1 Revenus
consolidés ». L’augmentation de l’EBIT* d’Airbus Commercial a été
compensée en partie par (i) une charge de 251 millions d’euros au
titre des coûts estimés des garanties liés à la réparation des piedsde nervures des ailes des A380 livrés, (ii) une charge de 124 millions
d’euros au titre du report de trois mois de la mise en service duprogramme A350 XWB (repoussé au second semestre 2014),(iii) une charge de 76 millions d’euros liée à la clôture du programme
Hawker Beechcraft et (iv) une charge de 71 millions d’euros au titre
d’ajustements de change, notamment ceux liés à l’écart entre lesavances reçues des clients libellées en dollars américains et lescoûts correspondants libellés en dollars américains ainsi qu’à laréévaluation des provisions pour contrats déﬁcitaires.
L’EBIT* d’Airbus Military a augmenté passant de 49 millions
d’euros en 2011 à 93 millions d’euros en 2012, soit une hausse de89,8 %, sous un effet de mix favorable de livraisons et de la marge
opérationnelle de programmes arrivant à maturité technique.
L’EBIT* d’Eurocopter a augmenté de 20,1 %, passant de
259 millions d’euros en 2011 à 311 millions d’euros en 2012, uneaugmentation essentiellement due à un effet de mix favorable.
Cette augmentation de l’EBIT* a été en partie atténuée par une
hausse des frais de recherche et développement ainsi que parune charge d’un montant de 100 millions d’euros comptabilisée
aﬁn de reﬂéter l’état d’avancement des renégociations en coursde certains programmes publics d’hélicoptère.
L’EBIT* d’Astrium a augmenté de 16,9 %, passant de 267 millions
d’euros en 2011 à 312 millions d’euros en 2012, une augmentation
essentiellement due aux gains d’efﬁcacité et de productivité de laDivision à travers sa performance opérationnelle réalisée à la suitedu programme de transformation AGILE. Cette augmentation atoutefois été en partie atténuée par la hausse des frais de R&D
et les efforts de mondialisation, ainsi que certains coûts liés àl’intégration de Vizada.

78 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

L’EBIT* de Cassidian a diminué de 57,1 %, passant de 331 millions
d’euros en 2011 à 142 millions d’euros en 2012, une diminution
essentiellement due à la comptabilisation d’une provisiond’un montant de 98 millions d’euros pour couvrir les coûts derestructuration prévus dans le cadre de la transformation del’organisation ainsi qu’à une charge supplémentaire de 100 millions
d’euros au titre de charges de dépréciation, en particulier pour lessolutions et systèmes sécurisés. Cette baisse de l’EBIT* a toutefois
été en partie compensée par une réduction des frais de R&D.
L’EBIT* des Autres activités a diminué de 16,9 %, passant de
59 millions d’euros en 2011 à 49 millions d’euros en 2012, unediminution principalement due à un mix en termes de chiffred’affaires moins favorable. L’EBIT* 2011 comprenait une plusvalue provenant d’une cession réalisée par EADS North America.
2011 par rapport à 2010. L’EBIT* consolidé d’EADS est passéde 1,2 milliard d’euros en 2010 à 1,7 milliard d’euros en 2011,
soit une augmentation de 37,8 %, ce qui reﬂète principalementl’accroissement d’EBIT* chez Airbus, Eurocopter et au niveau duSiège/Consolidation. La hausse de l’EBIT* a partiellement étécompensée par une dégradation au sein de Cassidian et Astrium
en 2011.
L’EBIT* d’Airbus est passé de 0,3 milliard d’euros en 2010 à
0,6 milliard d’euros en 2011, soit une augmentation de 91,5 %,principalement due à une augmentation au sein d’Airbus
Commercial. L’EBIT* d’Airbus Commercial est passé de0,3 milliard d’euros en 2010 à 0,5 milliard d’euros en 2011, soit une
augmentation de 86,6 %, principalement due à des améliorations
opérationnelles, notamment un nombre de livraisons d’avions
plus important (534 livraisons en 2011 avec une marge constatéepour 536 livraisons contre 510 livraisons en 2010 avec une marge
constatée pour 508), des effets de mix positifs et une amélioration
du prix des avions livrés, net de l’inﬂation. Voir « — 2.1.4.1 Revenus
consolidés ». La hausse de l’EBIT* a été partiellement atténuée
par une augmentation des frais de recherche et développement,en partie liés au programme A350 XWB et une dégradation destaux de couverture.
L’EBIT* d’Airbus Military est passé de 21 millions d’euros en 2010à 49 millions d’euros en 2011, une augmentation principalementdue à un mix favorable des livraisons, à des améliorations
opérationnelles et à une diminution des frais généraux.
L’EBIT* d’Eurocopter est passé de 183 millions d’euros en 2010
à 259 millions d’euros en 2011, soit une augmentation de 41,5 %principalement due à un effet de mix favorable des livraisons surle marché commercial et des activités de support ainsi qu’à demeilleures performances opérationnelles. L’augmentation des frais
de recherche et développement a été plus ou moins compenséepar la réduction des coûts. L’EBIT* 2011 comprend une charge
nette de - 115 millions d’euros principalement liée aux programmes
gouvernementaux et au programme de transformation « SHAPE ».

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

L’EBIT* d’Astrium a diminué de 5,7 %, passant de 283 millions
d’euros en 2010 à 267 millions d’euros en 2011. La baisse d’activité
dans les services, les dépenses liées à l’acquisition de Vizada
ainsi qu’une charge de 23 millions d’euros enregistrée pour leprogramme de transformation « AGILE » en 2011 ont pesé sur lesbons résultats enregistrés pour les activités Satellites et Transport
spatial.
L’EBIT* de Cassidian a diminué de 27,6 %, passant de 457 millions
d’euros en 2010 à 331 millions d’euros en 2011, baisse
principalement due à une augmentation signiﬁ cative des frais
de recherche et développement, une provision pour mesuresde restructuration de 38 millions d’euros liée au programme detransformation et une charge négative nette de 34 millions d’euros
pour les programmes de 2011.
L’EBIT* des Autres activités a augmenté passant de 25 millions
d’euros en 2010 à 59 millions d’euros en 2011, augmentation
principalement due aux augmentations enregistrées pour ATR etSogerma ainsi qu’à une plus-value enregistrée suite à la cession
de Defense Security and Systems Solutions (DS3) par EADS North
America qui s’est ﬁnalisée en mai 2011.
L’EBIT* du Siège/Consolidation est passé de - 22 millions d’euros
en 2010 à 196 millions d’euros en 2011, amélioration principalementdue à une meilleure répartition des frais de gestion entre lesDivisions et à un effet positif des éliminations au niveau du Groupe
au quatrième trimestre 2011.
Impact des cours de change sur l’EBIT*. Plus de 60 % desrevenus perçus par EADS sont libellés en dollars américains,
tandis qu’une part substantielle de ses charges est encourue
en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Étant
donné la nature à long terme de ses cycles d’activité (attestéspar son carnet de commandes, qui s’étale sur plusieurs années),EADS couvre une part importante de son risque net de change
afin d’atténuer l’impact des variations de change sur son EBIT*.

Voir « — 2.1.7.1 Taux de change » et « Facteurs de risque — 1.
Risques des marchés financiers — Risque de change ». Outrel’effet des activités de couverture sur l’EBIT* d’EADS, ce dernier
est également affecté par l’effet de la réévaluation de certainséléments d’actif et de passif au cours de clôture ainsi que parl’effet de la couverture naturelle.
En 2012, les couvertures de ﬂux de trésorerie couvrant environ
22,2 milliards de produits libellés en dollars américains sontarrivées à échéance. En 2012, le taux de change moyen utilisé
pour la comptabilisation des revenus couverts libellés en dollars
américains était de 1,36 EUR/USD, contre 1,37 EUR/USD en
2011. Cette différence a entraîné une baisse de l’EBIT* d’environ
0,2 milliard d’euros entre 2011 et 2012, dont la majorité était
imputable à Airbus. En outre, les autres ajustements de change,
y compris ceux liés à l’écart entre les avances reçues des clientslibellées en dollars américains et les coûts libellés en dollars
américains correspondants ainsi que la réévaluation de provisions
pour contrats déﬁcitaires, ont eu un effet négatif de - 0,1 milliardd’euros sur l’EBIT* par rapport à 2011. Voir « — 2.1.2.7 Conversion
des États ﬁnanciers établis en devises étrangères ».
En 2011, les couvertures de ﬂux de trésorerie couvrant environ
19,1 milliards de produits libellés en dollars américains sontarrivées à échéance. En 2011, le taux de change moyen utilisé
pour la comptabilisation des revenus couverts libellés en dollars
américains était de 1,37 EUR/USD, contre 1,35 EUR/USD en
2010. Cette différence a entraîné une baisse de l’EBIT* d’environ- 0,2 milliard d’euros entre 2010 et 2011, dont environ - 0,2 milliardd’euros imputable à Airbus. En outre, les autres ajustements dechange, y compris ceux liés à l’écart entre les avances reçuesdes clients libellées en dollars et les coûts libellés en dollars
correspondants ainsi que la réévaluation de provisions pourcontrats déﬁcitaires, ont eu un effet positif de 0,2 milliard d’euros
sur l’EBIT* par rapport à 2010.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 792

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

2.1.4

Résultats d’exploitation

Le tableau ci-dessous résume les comptes de résultat consolidés d’EADS (IFRS) pour les trois derniers exercices.

(en millions d’€, sauf bénéfice par action)

Exercice clos au
31 décembre 2012

Exercice clos au
31 décembre 2011

Exercice clos au
31 décembre 2010

Chiffre d’affaires

56 48049 12845 752Coût des ventes(48,545)(42,285)(39,528)

Marge brute

7 935

6 843

6 224

Frais commerciaux et administratifs(2 864)(2 408)(2 312)

Frais de recherche et développement(2 939)(3 142)(3 152)Autres produits

184

359

171

Autres charges

(229)

(221)

(102)

Part des résultats des sociétés mises en équivalence
et autres produits liés aux participations

247

192

145

Bénéfice avant frais de financement et impôt sur les bénéfices

2 131

1 613

1 187

Produit net (Charge nette) d’intérêts

(285)

13

(99)

Autre résultat financier

(168)

(233)

(272)

Impôts sur les bénéfices

(449)

(356)

(244)

Bénéfice de l’exercice

1 229

1 037

572

1 228

1 033

553

1

4

19

Bénéfice par action (de base) (en €)

1,50

1,27

0,68

Bénéfice par action (dilué) (en €)

1,50

1,27

0,68

Résultat net imputable aux :Actionnaires de la Société mère (Bénéfice net)
Intérêts minoritaires

Les commentaires comparatifs d’un exercice sur l’autre des résultats d’exploitation ci-dessous ont été établis sur la base des comptesde résultat consolidés d’EADS.

2.1.4.1 Revenus consolidés
Le tableau ci-dessous détaille la répartition, par Division, des revenus consolidés d’EADS pour les trois derniers exercices.
Exercice clos au
31 décembre 2012

Exercice clos au
31 décembre 2011

Exercice clos au
31 décembre 2010

38 59233 10329 978

Airbus Commercial

36 94331 15927 673

Airbus Military

2 131

2 504

2 684

6 264

5 415

4 830

Astrium

5 817

4 964

5 003

Cassidian

5 740

5 803

5 933

Total produits des Divisions

56 41349 28545 744(en millions d’€)Airbus (1)Eurocopter

Autres activités

1 524

1 252

1 182

Siège/Consolidation (2)(1 457)(1 409)(1 174)Total

56 48049 12845 752(1) Airbus présente deux segments : Airbus Commercial et Airbus Military. Les éliminations entre Airbus Commercial et Airbus Military sont traitées au niveau de la Division Airbus.
Voir « — 2.1.1 Vue d’ensemble ».
(2) Le poste Siège social/Consolidation comprend notamment des ajustements et des éliminations correspondants à des transactions intra-groupe.

En 2012, les revenus consolidés ont augmenté de 15,0 %, passant de 49,1 milliards d’euros en 2011 à 56,5 milliards d’euros en 2012.
Cette augmentation est principalement due à une hausse des revenus d’Airbus, d’Eurocopter et d’Astrium.
En 2011, les revenus consolidés ont augmenté de 7,4 %, passant de 45,8 milliards d’euros en 2010 à 49,1 milliards d’euros en 2011.
Cette augmentation est principalement due à une hausse des revenus d’Airbus et d’Eurocopter, partiellement atténuée par une légère
baisse des revenus d’Astrium et de Cassidian.
80 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

AirbusEn 2012, les revenus consolidés d’Airbus ont augmenté de 16,6 %, passant de 33,1 milliards d’euros en 2011 à 38,6 milliards d’euros
en 2012. Cette augmentation est principalement due à une hausse des revenus d’Airbus Commercial, partiellement atténuée par une
baisse des revenus d’Airbus Military.
En 2011, les revenus consolidés d’Airbus ont augmenté de 10,4 %, passant de 30,0 milliards d’euros en 2010 à 33,1 milliards d’euros
en 2011. Cette augmentation est principalement due à une hausse des revenus d’Airbus Commercial, partiellement atténuée par une
baisse des revenus d’Airbus Military.

Airbus Commercial
Le tableau ci-dessous détaille les livraisons d’avions civils par type de produit au titre des trois derniers exercices.
Nombre d’appareils

Exercice clos au
31 décembre 2012

Exercice clos au
31 décembre 2011

Exercice clos au
31 décembre 2010

Monocouloir

455

421

401

Long-courrier

103

87

91

Gros-porteur

30

26

18

Total

588 (1)534 (2)510 (3)(1) Revenus comptabilisés pour 585 appareils (trois A330-200 livrés sous contrat de location simple).
(2) Revenus comptabilisés pour 536 appareils (deux A330-200 livrés sous contrat de location simple en 2010 ont été revendus en 2011).
(3) Revenus comptabilisés pour 508 appareils (deux A330-200 livrés sous contrat de location simple).

En 2012, les revenus consolidés d’Airbus Commercial ont
augmenté de 18,6 %, passant de 31,2 milliards d’euros en
2011 à 36,9 milliards d’euros en 2012. Cette augmentation est
principalement due à (i) davantage de livraisons d’avions (588livraisons en 2012 avec une marge constatée pour 585 livraisonscontre 534 livraisons en 2011 avec une marge constatée pour536), (ii) un effet positif d’environ 1,4 milliard d’euros lié à uneamélioration des taux de couverture et de change moyens et(iii) une amélioration du prix des avions livrés, net de l’inﬂation. Pourune analyse de l’effet des variations des cours du change sur lesrésultats d’exploitation d’EADS, voir « — 2.1.2.6 Comptabilisation
dans les États ﬁnanciers des transactions en devises faisant l’objet
de couvertures », « — 2.1.2.7 Conversion des États ﬁnanciersétablis en devises étrangères », « — 2.1.7.1— Cours de change »et « Facteurs de risque — 1. Risques des marchés ﬁnanciers —Risque de change ».
En 2011, les revenus consolidés d’Airbus Commercial ont
augmenté de 12,6 %, passant de 27,7 milliards d’euros en2010 à 31,2 milliards d’euros en 2011. Cette augmentation est
principalement due à l’augmentation du nombre de livraisonsd’appareils (534 livraisons en 2011 avec constatation des revenus
pour 536 livraisons, contre 510 livraisons en 2010 avec constatation
des revenus pour 508 livraisons), à un effet de mix favorable(notamment l’augmentation du nombre d’A380 livrés en 2011) ainsiqu’à une amélioration du prix des avions livrés, net de l’inﬂation.
Cette augmentation de revenus a été, en partie, atténuée par deseffets de change négatifs de - 0,4 milliard d’euros.

Airbus Military
Le tableau ci-dessous détaille les livraisons d’avions de transport militaire par type de produit au titre des trois derniers exercices.
Exercice clos au
31 décembre 2012

Exercice clos au
31 décembre 2011

Exercice clos au
31 décembre 2010

CN235

8

7

6

C212

2

3

-

C295

10

10

13

P-3

4

3

1

Nombre d’appareils

A330 MRTT (Avion ravitailleur)

5

6

-

Total

29

29

20

En 2012, les revenus consolidés d’Airbus Military ont baissé de14,9 %, passant de 2,5 milliards d’euros en 2011 à 2,1 milliards
d’euros en 2012. Cette diminution est principalement due à unebaisse des revenus provenant des activités liées aux avions
ravitailleurs et à l’A400M.

En 2011, les revenus consolidés d’Airbus Military ont baissé de
6,7 %, passant de 2,7 milliards d’euros en 2010 à 2,5 milliards
d’euros en 2011. Cette diminution est principalement due à unebaisse des revenus provenant des activités liées au programmede l’A400M en 2011 pour un montant de 0,3 milliard d’euros,
partiellement compensée par une augmentation des revenus issus
des avions ravitailleurs.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 81

2

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Eurocopter
Le tableau ci-dessous détaille les livraisons d’hélicoptères par type de produit au titre des trois derniers exercices.
Nombre d’appareils

Exercice clos au
31 décembre 2012

Exercice clos au
31 décembre 2011

Exercice clos au
31 décembre 2010

Tigre

10

16

15

Léger

227

237

260

Moyen

168

189

197

Lourd

70

61

55

dont NH90

35

32

28

Total

475

503

527

En 2012, les revenus consolidés d’Eurocopter ont augmenté de15,7 %, passant de 5,4 milliards d’euros en 2011 à 6,3 milliards
d’euros en 2012, malgré une baisse générale des livraisonsd’hélicoptères : de 503 en 2011 à 475 en 2012. Cette augmentation
est principalement due à une hausse des activités support deréparation et de révision, ainsi qu’à des revenus additionnels
de 0,2 milliard d’euros enregistrés en 2012 issus de la première
intégration de Vector Aerospace. Voir « — 2.1.2.1 Le périmètre deconsolidation et ses variations ». La croissance des revenus issus
des programmes NH90 et Super Puma ont également contribué
à cette augmentation.
En 2011, les revenus consolidés d’Eurocopter ont augmenté de12,1 %, passant de 4,8 milliards d’euros en 2010 à 5,4 milliards
d’euros en 2011, malgré une baisse générale des livraisonsd’hélicoptères : de 527 en 2010 à 503 en 2011. Cette augmentation
est principalement due à un effet de mix favorable des livraisons
sur le marché commercial et des activités de support, ainsi qu’à
des revenus additionnels de 0,2 milliard d’euros enregistrés en2011 issus de la première intégration de Vector Aerospace.

Astrium
En 2012, les revenus consolidés d’Astrium ont augmenté de 17,2 %,passant de 5,0 milliards d’euros en 2011 à 5,8 milliards d’euros
en 2012. Cette augmentation est principalement due à une solide
exécution des programmes et à la croissance des activités deservices, ainsi qu’à des revenus additionnels de 0,5 milliard d’euros
enregistrés en 2012 issus de la première intégration de Vizada.
Voir « — 2.1.2.1 Le périmètre de consolidation et ses variations ».
Les revenus consolidés d’Astrium totalisent pour l’exercice 2011
5,0 milliards d’euros, un niveau quasi stable par rapport à 2010.
La baisse des revenus d’Astrium Services a été partiellementcompensée par l’augmentation des revenus d’Astrium SpaceTransportation et d’Astrium Satellites.

Cassidian
En 2012, les revenus consolidés de Cassidian ont diminué de
1,1 %, passant de 5,8 milliards d’euros en 2011 à 5,7 milliards
d’euros en 2012. D’un exercice à l’autre, le montant des revenus deCassidian est resté à peu près stable, tous segments confondus.
En 2011, les revenus consolidés de Cassidian ont diminué de2,2 %, passant de 5,9 milliards d’euros en 2010 à 5,8 milliards

82 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

d’euros en 2011. Les importants revenus provenant des livraisonsde commandes sur les programmes principaux et d’export
Euroﬁghter, les activités de missiles et de radars ont été largementcompensés par, entre autres, le changement de jalon dans l’activité
sécurité.

Autres activités
En 2012, les revenus consolidés des Autres activités ont augmentéde 21,7 %, passant de 1,3 milliard d’euros en 2011 à 1,5 milliardd’euros en 2012. Cette augmentation est principalement due à lahausse des revenus d’EADS North America ainsi qu’à un nombre
plus élevé d’appareils livrés d’ATR (10 appareils supplémentaires
par rapport à 2011).
En 2011, les revenus consolidés des Autres activités ont augmentéde 5,9 %, passant de 1,2 milliard d’euros en 2010 à 1,3 milliardd’euros en 2011. Cette augmentation reﬂète essentiellement une
accélération des livraisons d’avions de transport léger et moyen
et une hausse des revenus issus des livraisons d’hélicoptères
utilitaires légers d’EADS North America en 2011, ainsi que desaugmentations des cadences de production et des activités siègesde cabines d’EADS Sogerma.

2.1.4.2 Coûts des ventes consolidés
En 2012, les coûts des ventes consolidés ont augmenté de14,8 %, passant de 42,3 milliards d’euros en 2011 à 48,5 milliards
d’euros en 2012. Cette augmentation est principalement due aux
volumes importants de livraisons, aux coûts liés à la croissance del’activité d’Airbus ainsi qu’à une charge liée aux contrats déﬁcitaires
engagée en 2012 pour les programmes A380 et A350 XWB. Voir
« — 2.1.1.3 Évolutions importantes des programmes en 2010, 2011et 2012 et leurs conséquences ﬁnancières ». Les coûts des ventes
consolidés comprennent par ailleurs les dépréciations des coûts
de développement capitalisés, conformément à l’IAS 38, d’unmontant de - 171 millions d’euros en 2012, contre - 116 millions
d’euros en 2011. Nonobstant ce qui précède, la marge brute a
augmenté, passant de 13,9 % en 2011 à 14,0 % en 2012.
En 2011, les coûts des ventes consolidés ont augmenté de 7,0 %
malgré certaines réductions des coûts, passant de 39,5 milliards
d’euros en 2010 à 42,3 milliards d’euros en 2011. Cette augmentation
est principalement due aux volumes importants de livraisons, auxcoûts liés à la croissance de l’activité d’Airbus ainsi qu’à une charge

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

liée aux contrats déﬁcitaires, d’un montant de 200 millions d’euros,
engagée en 2011 pour le programme A350 XWB. Voir « — 2.1.1.3
Évolutions importantes des programmes en 2010, 2011 et 2012 etleurs conséquences ﬁnancières ». Les coûts des ventes consolidés
comprennent par ailleurs les dotations aux amortissements descoûts de développement capitalisés, conformément à l’IAS 38,
d’un montant de - 116 millions d’euros en 2011, contre - 34 millions
d’euros en 2010. Du fait principalement des éléments dont il vientd’être question et en dépit d’un effet de change du dollar américain
négatif sur les revenus d’Airbus par rapport à 2010, le niveau demarge brute a augmenté, passant de 13,6 % en 2010 à 13,9 %en 2011.

2.1.4.3 Frais commerciaux et administratifs
consolidés
En 2012, les frais commerciaux et administratifs consolidés
ont augmenté de 18,9 %, passant de 2,4 milliards d’euros en
2011 à 2,9 milliards d’euros en 2012. Cette augmentation est,pour une grande partie, due aux variations du périmètre deconsolidation liées à l’intégration des acquisitions réalisées en2011 (principalement Vizada, Vector Aerospace et Satair) ainsiqu’à des coûts de restructuration de Cassidian. Voir « — 2.1.2.1
Le périmètre de consolidation et ses variations ».
En 2011, les frais commerciaux et administratifs consolidés
ont augmenté de 4,2 %, passant de 2,3 milliards d’euros en2010 à 2,4 milliards d’euros en 2011. Cette augmentation est
principalement due à l’accroissement des dépenses d’Eurocopter
liées à la première intégration de Vector Aerospace. Voir « — 2.1.2.1
Le périmètre de consolidation et ses variations ».

2.1.4.4 Frais de recherche et développement
consolidés
En 2012, les frais de recherche et de développement consolidés
sont passés de 3,2 milliards d’euros en 2011 à 3,1 milliards d’euros
en 2012, soit une légère baisse de 0,3 % principalement due à lacapitalisation des coûts de développement pour un montant de
0,5 milliard d’euros au titre de l’IAS 38. Voir « — 2.1.2.5 Coûts dedéveloppement capitalisés ». L’accent reste mis sur les principaux
programmes de développement du portefeuille, et notamment leprogramme de l’A350 XWB d’Airbus.
En 2011, les frais de recherche et de développement consolidés
ont augmenté de 7,2 %, passant de 2,9 milliards d’euros en2010 à 3,2 milliards d’euros en 2011. Cette augmentation est
principalement due à l’accroissement des dépenses au seind’Airbus pour le développement du programme A350 XWB, au seinde Cassidian pour ses systèmes aériens sans pilote et ses activitésde radar Euroﬁghter et au sein d’Eurocopter pour l’ensemble deses produits.

2.1.4.5 Autres produits et charges consolidés
Les autres produits et charges consolidés comprennent les plus
et moins-values sur les cessions d’immobilisations et les produits
de locations de biens.

En 2012, le solde net du poste « autres produits et charges » était
de - 45 millions d’euros, contre 138 millions d’euros en 2011.
Cette diminution nette est principalement due au règlement desavances remboursables des gouvernements européens suite à
la ﬁnalisation par Airbus du programme A340 en 2011, ce qui agénéré un effet positif de 192 millions d’euros pour le poste autres
produits en 2011. Une charge pour perte de valeur sur les écarts
d’acquisition d’un montant de - 17 millions d’euros a par ailleursété comptabilisée en 2012.
En 2011, le solde net du poste « autres produits et charges » était
de 138 millions d’euros, contre 69 millions d’euros en 2010. Cette
augmentation nette est principalement due au règlement desavances remboursables des gouvernements européens suiteà la ﬁ nalisation par Airbus du programme A340 en 2011, ce quia généré un effet positif de 192 millions d’euros pour le poste
autres produits. Voir « — Notes annexes aux États ﬁ nanciersconsolidés (IFRS) — Note 27 : Autres Dettes ﬁ nancières ». Cet
effet positif a été partiellement atténué par une perte de valeur
sur les écarts d’acquisition d’un montant de - 20 millions d’euros
en 2011.

2.1.4.6 Part consolidée des résultats
des sociétés mises en équivalence
et des autres produits liésaux participations
La part consolidée des résultats des sociétés mises enéquivalence et des autres produits liés aux participations
comprend principalement les résultats des sociétés mises enéquivalence et les résultats imputables aux participations nonconsolidées.
En 2012, EADS a enregistré 247 millions d’euros de part consolidéedes résultats des sociétés mises en équivalence et des autres
produits liés aux participations, contre 192 millions d’euros en
2011. Cette hausse de 55 millions d’euros reflète principalementl’augmentation de la contribution de la participation d’EADS
dans Dassault Aviation. Voir « — Notes annexes aux Étatsfinanciers consolidés (IFRS) — Note 11 : Part des résultats
des sociétés mises en équivalence et autres produits liés aux
participations ».
En 2011, EADS a enregistré 192 millions d’euros de part consolidéedes résultats des sociétés mises en équivalence et des autres
produits liés aux participations, contre 145 millions d’euros en
2010. Cette hausse de 47 millions d’euros reﬂète principalementl’augmentation de la contribution de la participation d’EADS dansDassault Aviation.

2.1.4.7 Produit net (Charge nette) d’intérêts
consolidé(e)Le poste « Produits et Charges nets d’intérêts consolidés »reﬂ ète le solde net des produits et des charges ﬁ nanciers(ères)provenant des actifs et passifs ﬁ nanciers, y compris la charged’intérêts sur les avances remboursables versées par lesgouvernements européens pour le ﬁ nancement des activitésde R&D.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 832

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

En 2012, EADS a enregistré des charges d’intérêts nettes
consolidées de - 285 millions d’euros, comparé à des produitsd’intérêts nets consolidés de 13 millions d’euros en 2011. Cettedétérioration du poste produits et charges nets d’intérêts
consolidés est principalement due à la baisse des produitsd’intérêts enregistrés dans les soldes de trésorerie du Groupe.
Par ailleurs, le résultat 2011 du poste « Produits et Charges nets
d’intérêts consolidés » comprend un effet positif de 120 millions
d’euros suite à la ﬁ nalisation du programme A340 en 2011. Voir
« — Notes annexes aux États ﬁ nanciers consolidés (IFRS) —Note 27 : Autres Dettes ﬁ nancières ».
En 2011, EADS a enregistré des produits d’intérêts nets
consolidés de 13 millions d’euros, comparé à des charges
d’intérêts nettes consolidées de - 99 millions d’euros en 2010.
Cette amélioration du poste « Produits et charges nets d’intérêts
consolidés » est principalement due à la baisse des charges
d’intérêts sur les avances remboursables et à l’augmentation
des produits d’intérêts enregistrés dans les soldes de trésorerie
du Groupe. Par ailleurs, le résultat 2011 du poste « Produits et
Charges nets d’intérêts consolidés » comprend un effet positifde 120 millions d’euros suite à la ﬁ nalisation du programme
A340 en 2011.

2.1.4.8 Autres éléments du résultat ﬁnancier
consolidé
Ce poste comprend notamment l’effet issu de la réévaluation desinstruments ﬁnanciers, l’effet de la valorisation du taux de change
sur les éléments monétaires et l’actualisation des provisions. Voir
« — Notes annexes aux États ﬁ nanciers consolidés (IFRS) —Note 2 : Principales règles et méthodes comptables — Instruments
ﬁnanciers dérivés — Instruments dérivés incorporés ». Ce poste
comprend également la valorisation des primes versées pourles options libellées en dollars utilisées pour les couvertures dechange.
En 2012, le poste « autre éléments du résultat ﬁnancier consolidé »s’est amélioré, passant à - 168 millions d’euros contre - 233 millions
d’euros en 2010. Cette variation positive résulte notamment del’amélioration de l’effet de la réévaluation des instruments ﬁnancierspar rapport à 2011. Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciersconsolidés (IFRS) — Note 12 : Résultat ﬁnancier » pour une analysedétaillée.
En 2011, le poste « autre éléments du résultat ﬁnancier consolidé »s’est amélioré, passant à - 233 millions d’euros contre - 272 millions
d’euros en 2010. Cette variation positive de 39 millions d’euros
résulte notamment de l’amélioration de l’effet de réévaluation dechange des soldes de trésorerie libellés en dollars américains et
en livres sterling dans les bilans libellés en euros des sociétésdu Groupe.

84 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

2.1.4.9 Impôts sur les bénéﬁces consolidés
En 2012, le montant des impôts sur les bénéfices était de- 449 millions d’euros contre - 356 millions d’euros en 2011.
Cette augmentation est principalement due à l’accroissement dubénéﬁce imposable enregistré pour 2012 (1 678 millions d’euros)
par rapport à 2011 (1 393 millions d’euros). Le taux d’imposition
réel était de 27 % en 2012. Voir « — Notes annexes aux Étatsﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 13 : Impôts sur les bénéﬁces ».
En 2011, le montant des impôts sur les bénéfices était de- 356 millions d’euros contre - 244 millions d’euros en 2010.
Cette augmentation est principalement due à l’accroissement dubénéﬁce imposable enregistré pour 2011 (1 393 millions d’euros)
par rapport à 2010 (816 millions d’euros). Le taux d’imposition réelétait de 26 % en 2011.

2.1.4.10 Intérêts minoritaires consolidés
En 2012, le bénéﬁce consolidé de l’exercice imputable aux intérêts
minoritaires s’élève à 1 million d’euros, contre 4 millions d’euros
en 2011 et 19 millions d’euros en 2010.

2.1.4.11 Bénéﬁce (Perte) net(te) consolidé(e)de l’exercice imputable aux
actionnaires de la société mère
Du fait des facteurs ci-dessus, EADS a enregistré un bénéﬁce net
consolidé de 1 228 millions d’euros en 2012, contre un bénéﬁce
net consolidé de 1 033 millions d’euros en 2011 et de 553 millions
d’euros en 2010.

2.1.4.12 Bénéﬁce par action
Le bénéﬁce net de base était de 1,50 euro par action en 2012, contre
1,27 euro par action en 2011. Le nombre d’actions en circulation au
31 décembre 2012 était de 827 367 945. Le dénominateur utilisé
pour calculer le bénéﬁce par action était de 819 378 264 actions,ce qui reﬂète le nombre moyen pondéré d’actions en circulation
pendant l’exercice. En 2010, EADS a enregistré une perte nette
de base de 0,68 euro par action.
Le bénéﬁce net par action dilué était de 1,50 euro par action en2012, contre 1,27 euro par action en 2011. Le dénominateur utilisé
pour calculer le bénéﬁce dilué par action était de 820 551 931, ce
qui reﬂète la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation
au cours de l’exercice, ajustée pour tenir compte de la conversion
de toutes les actions ordinaires potentielles. En 2010, EADS a
enregistré un bénéﬁce dilué de 0,68 euro par action.
Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS)— Note 23 : Total capitaux propres » et « Note 38 : Résultat par
action ».

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

2.1.5

Variations du total des capitaux propres consolidés(participations minoritaires comprises)

Le tableau ci-dessous récapitule les variations du total des capitaux propres consolidés au titre de l’exercice du 1er janvier 2012 au
31 décembre 2012.
(en millions d’€)Solde au 31 décembre 2011, (ajusté) (1)

8 865

Bénéfice de l’exercice

1 229

Gains ou (pertes) actuariel(le)s(770)

Écarts de réévaluation à la juste valeur cumulés (AOCI)

1 357

dont ajustements de change

4Augmentation de capital

144

Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

18

Distribution en numéraire aux actionnaires d’EADS N.V./dividendes versés aux minoritaires(379)

Transactions portant sur des capitaux propres (IAS 27)(32)

Variation des intérêts minoritaires

7(Achats nets)/Cessions nettes d’actions propres(5)

Solde au 31 décembre 201210 434(1) Les informations comparatives sont ajustées rétrospectivement conformément à la norme IFRS 3.45. Voir « — Notes annexes aux États financiers consolidés (IFRS) —Note 4 : Acquisitions et cessions ».

L’augmentation du montant total des capitaux propres consolidésen 2012 reﬂète principalement les bénéﬁces enregistrés dans lesAutres écarts de réévaluation à la juste valeur cumulés (« AOCI »)(1,4 milliard d’euros), ces bénéﬁces sont essentiellement dus àla variation positive (nette d’impôt) de l’évaluation à la valeur demarché en ﬁn d’exercice de la portion du portefeuille de couvertures
d’EADS remplissant les conditions requises pour une comptabilitéde couverture dans le cadre de la norme IAS 39 (« Couverturesde flux de trésorerie ») ainsi que les bénéﬁces enregistrés pourl’exercice 2012. Cette augmentation du montant total des capitaux
propres consolidés a été partiellement atténuée par notamment
les variations des pertes et gains actuariels (- 0,8 milliard d’euros)
et la distribution aux actionnaires d’EADS N.V./dividendes versés
aux intérêts minoritaires (- 0,4 milliard d’euros).
On trouvera ci-dessous une analyse du calcul des AOCI et deleur impact sur le total des capitaux propres consolidés. Pour une
analyse des autres postes affectant le montant total des capitaux
propres consolidés, voir les « États ﬁnanciers consolidés d’EADS(IFRS) — Tableau des variations des capitaux propres consolidés(IFRS) pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2011 et2010 ».

2.1.5.1 Impact des couvertures de ﬂux
de trésorerie sur les AOCI
Au 31 décembre 2012, le montant notionnel du portefeuille decouvertures de ﬂ ux de trésorerie en cours d’EADS s’élevait à
83,6 milliards de dollars américains, sous forme de couvertures
par rapport à l’euro et à la livre sterling. L’évaluation en ﬁn d’exercice
à la valeur de marché de ce portefeuille, conformément à la norme
IAS 39, a entraîné une variation positive des AOCI avant impôtsde - 1,9 milliard d’euros à compter du 31 décembre 2011, sur labase d’un cours de clôture de 1,32 EUR/USD, contre une variation
négative des AOCI avant impôts de - 0,5 milliard d’euros au
31 décembre 2011 à compter du 31 décembre 2010, sur la based’un cours de clôture de 1,29 EUR/USD. Pour plus d’informations
sur l’évaluation des justes valeurs des instruments ﬁnanciers voirles « Notes annexes aux États ﬁ nanciers consolidés (IFRS) —Note 34 : « Informations relatives aux instruments ﬁnanciers ».
Les valeurs de marché positives avant impôts des couvertures deﬂux de trésorerie sont inscrites au poste « Autres actifs ﬁnanciers »,tandis que les valeurs de marché négatives avant impôts descouvertures de ﬂux de trésorerie sont inscrites au poste « Autres
dettes ﬁ nancières ». Les variations d’une année sur l’autre dela valeur de marché des couvertures de ﬂux de trésorerie sontcomptabilisées en AOCI. Les variations des AOCI sont nettes
des effets correspondants des actifs d’impôts différés (pourles couvertures de ﬂux de trésorerie dont l’évaluation en valeurde marché est négative) et des passifs d’impôts différés (pourles couvertures de ﬂux de trésorerie dont l’évaluation en valeurde marché est positive). Le graphique ci-dessous présente lesmouvements des AOCI liés aux couvertures de ﬂux de trésorerie
pour les trois derniers exercices (en millions d’euros).

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 85

2

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

MOUVEMENTS DES AOCI LIÉS AUX COUVERTURES DE FLUX DE TRÉSORERIE EN MILLIONS D’EUROS(SUR LA BASE DU COURS DE CHANGE DE FIN D’EXERCICE)-2 001

Passif net OCI-2 547
-600
629
776

Impôts différés nets
184

31 décembre 2010 : 1,34 USD/comptant-1 372

Capitaux propres nets OCI

31 décembre 2011 : 1,29 USD/comptant-1 771-416

31 décembre 2012 : 1,32 USD/comptant

En raison de la variation positive en 2012 de la valorisation à la juste valeur du portefeuille de couvertures de ﬂux de trésorerie, les
AOCI représentent un passif net de - 0,6 milliard d’euros en 2012, contre un passif net de - 2,5 milliards d’euros en 2011. L’effet ﬁscal
correspondant de - 0,6 milliard d’euros représente un actif net d’impôts différés de 0,2 milliard d’euros au 31 décembre 2012 contre
un actif net d’impôts différés de 0,8 milliard d’euros au 31 décembre 2011.
Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 34B : Valeurs nettes comptables et justes valeurs des instruments
ﬁnanciers2.1.5.2 Effet des réserves de conversion sur le poste autres écarts de réévaluation à la juste
valeur cumulés (« AOCI »)L’impact des variations des réserves de conversion de 4 millions d’euros sur les AOCI en 2012 reﬂète principalement l’effet des variations
du cours du dollar américain.

2.1.6

Liquidités et fonds propres

Le Groupe a pour objectif de maintenir à tout moment un niveau
de liquidités sufﬁsant pour répondre à ses besoins de liquiditésactuels et futurs et pour maintenir une note de crédit favorable. Il
s’efforce d’atteindre cet objectif par les moyens suivants :— mise en œuvre de mesures destinées à générer des liquidités ;— développement et maintien de son accès aux marchés descapitaux ; et— maîtrise de son risque lié au financement des ventes.
EADS déﬁnit sa situation nette de trésorerie consolidée commeétant la somme de (i) la trésorerie, les équivalents de trésorerieet (ii) les valeurs mobilières de placement d’une part, déduction
faite (iii) des passifs ﬁnanciers (tels qu’enregistrés aux états desituation ﬁnancière consolidés). La situation nette de trésorerie
au 31 décembre 2012 était de 12,3 milliards d’euros (11,7 milliards
d’euros au 31 décembre 2011).

86 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Cette situation de trésorerie est en outre étayée par une garantie
de crédit syndiqué de 3 milliards d’euros, non tirée au 31 décembre
2012, sans engagements ﬁnanciers, ainsi que par un programmed’obligations à moyen terme en euros et par un programme de billets
de trésorerie. Voir « — 2.1.6.3 Dettes ﬁnancières consolidées ».
Les facteurs affectant la situation de trésorerie d’EADS, et parconséquent son risque de non liquidité, sont présentés ci-après.
EADS N.V. bénéﬁcie de deux notations de crédit à long terme,la première, accordée par Moody’s Investors Service Inc.
(« Moody’s »), est A2 avec une perspective stable et la seconde,
accordée par Standard and Poor’s Credit Market Services Europe
Limited (« Standard & Poor’s »), est A- avec une perspective
positive. EADS N.V. bénéﬁcie par ailleurs d’une notation de crédit
à long terme (non sollicitée) BBB+ avec une perspective stable par
Fitch Polska S.A. (« Fitch Ratings »). Les agences Standard andPoor’s et Fitch Ratings sont établies au sein de l’Union européenne
et, à compter de la date du présent Document d’Enregistrement,
sont enregistrées en tant qu’agences de notation conformément au

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Règlement CE n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil
du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit(« Règlement 1060/2009 »). L’agence Moody’s n’est pas établie au
sein de l’Union européenne et n’est pas enregistrée conformément

au Règlement 1060/2009 mais Moody’s Investors Service Ltd.,son agence de notation de crédit afﬁliée est cependant enregistrée
conformément au Règlement 1060/2009 et a conﬁrmé la notation
donnée par Moody’s.

2.1.6.1 Flux de trésorerie
D’une façon générale, EADS ﬁnance ses activités de fabrication et ses programmes de développement de produits, et notamment ledéveloppement de nouveaux avions civils, grâce à une combinaison de ﬂux générés par les activités d’exploitation, par les avances
des clients, par des partenariats de partage du risque avec les sous-traitants et par les avances remboursables des gouvernements
européens. En outre, les activités militaires d’EADS bénéﬁcient de contrats de recherche et développement ﬁnancés par les États. En
cas de besoin, EADS peut lever des fonds sur les marchés ﬁnanciers.
Le tableau ci-dessous détaille les variations de la situation de trésorerie nette consolidée d’EADS pour chacun des exercices présentés.

(en millions d’€)Situation de trésorerie nette consolidée au 1er janvier
Flux de trésorerie bruts liés à l’exploitation(1)

Variations des autres éléments d’actif et de passif d’exploitation
Dont financement des ventes

Exercice clos au
31 décembre 2012

Exercice clos au
31 décembre 2011

Exercice clos au
31 décembre 2010

11 681

11 918

9 797

4 772

3 392

2 177

(76)

1 386

2 819

(146)

135

63

Trésorerie affectée aux activités d’investissement (2)(3 448)(3 820)(2 289)

Dont dépenses d’investissement industriel(3 270)(2 197)(2 250)(201)(1 535)(38)

dont acquisitions
(3)

1 248

958

2 707

Flux de trésorerie disponibles avant financement des ventes

1 394

823

2 644

Distribution en numéraire aux actionnaires/minorités

(379)

(183)

(7)

Variations du capital et des intérêts minoritaires

144

(65)

(48)

Flux de trésorerie disponibles(Achats nets)/Cessions nettes d’actions propres

(5)

(1)

(3)

Apports aux actifs des régimes de retraite

(856)

(489)

(553)

Autres variations de la situation financière

459

(457)

25

12 29211 681

11 918Situation nette de trésorerie consolidée au 31 décembre(1) Représente la trésorerie provenant de l’exploitation, à l’exclusion (i) des variations des autres éléments d’actif et de passif d’exploitation (fonds de roulement) et (ii) des apports
aux actifs des régimes de retraite ((553) millions d’euros en 2010 ; (489) millions d’euros en 2011 et (856) millions d’euros en 2012).
(2) Ne reflète pas l’évolution des valeurs mobilières de placement (acquisitions nettes de (3 147) millions d’euros en 2010 ; acquisitions nettes de (378) millions d’euros en 2011et cessions nettes de 3 422 millions d’euros en 2012), qui sont classées en liquidités et non en placements aux seules fins de cette présentation des liquidités nettes.
(3) Ne reflète pas l’évolution des valeurs mobilières de placement ou les apports aux actifs des régimes de retraite.

La situation nette de trésorerie au 31 décembre 2012 était de
12,3 milliards d’euros, soit une augmentation de 5,2 % depuis le31 décembre 2011. Cette augmentation reﬂète principalement les
ﬂux de trésorerie bruts liés à l’exploitation (4,8 milliards d’euros),augmentation partiellement atténuée par les ﬂux de trésorerieutilisés pour les activités d’investissement (- 3,4 milliards d’euros)
ainsi que d’autres facteurs.

Flux de trésorerie bruts liés à l’exploitation
Les ﬂux de trésorerie bruts liés à l’exploitation ont augmenté de40,7 %, passant à 4,8 milliards d’euros en 2012, augmentation
principalement due à l’amélioration de la rentabilité avant
amortissements et provisionnements.

Variations des autres éléments d’actif
et de passif d’exploitation
Les variations des autres éléments d’actif et de passif d’exploitation
comprennent les créances clients, les stocks, les autres actifs et
les charges constatées d’avance diminués des dettes fournisseurs,
des autres dettes (dont les avances faites par les clients), desproduits constatés d’avance et du ﬁnancement des ventes. Cesvariations ont entraîné un effet négatif de - 76 millions d’euros surla position de trésorerie nette en 2012, contre un effet positif de
1,4 milliard d’euros en 2011.
En 2012, le principal facteur ayant contribué à la variation négative
du fonds de roulement a été la variation des stocks (- 1,5 milliardd’euros), laquelle reﬂète l’augmentation des stocks, notamment au
sein d’Airbus, en raison de la montée en cadence progressive de la
production des avions monocouloir et long-courrier. Cette variation
négative au cours de l’exercice a été partiellement compenséepar (i) les acomptes provenant de clients (1,2 milliard d’euros), qui

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 872

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

ont diminué par rapport à 2011 en raison d’une baisse des ﬂux decommandes principalement au sein d’Airbus et (ii) les variations
des dettes fournisseurs (0,8 milliard d’euros).
En 2011, les principaux facteurs ayant contribué à la variation
positive du fonds de roulement ont été : (i) les acomptes provenantde clients (2 milliards d’euros), qui ont augmenté par rapport à2010 en raison d’un accroissement d’activité principalement au
sein d’Airbus, (ii) les variations des dettes fournisseurs (0,8 milliardd’euros), principalement pour Airbus et (iii) les variations descréances clients (0,4 milliard d’euros). Cette variation positive
au cours de l’exercice a été partiellement compensée par (i) lesvariations de stocks (- 1,6 milliard d’euros), lesquelles reﬂètent
l’augmentation des stocks dans la plupart des Divisions,notamment Airbus, en raison de la montée en cadence progressivede la production des avions monocouloir et long-courrier et (ii)l’évolution des autres actifs et passifs (- 0,3 milliard d’euros).

Avances remboursables des gouvernements européens. Au 31 décembre 2012, le montant total des avances remboursables reçuesdes gouvernements européens, comptabilisées au bilan aux postes « autres dettes non courantes » et « autres dettes courantes » dufait de leur nature spéciﬁque, était de 6,1 milliards d’euros, montant qui inclut les intérêts courus.
En 2011, les avances remboursables de gouvernements européens (nettes de remboursements), telles que comptabilisées au bilan, ont
diminué, principalement en raison du règlement de 0,4 milliard d’euros en obligations suite à la ﬁnalisation par Airbus du programme
A340 (effet sur la trésorerie de - 0,1 milliard d’euros). Tel qu’indiqué ci-dessus, ce règlement a également eu un effet positif sur les
produits et charges d’intérêts (192 millions d’euros et 120 millions d’euros respectivement) au cours de l’exercice 2011. Voir « — Notes
annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 27 : Autres Dettes ﬁnancières ».
Le détail des montants totaux des avances remboursables des gouvernements européens en cours, par produit/projet, est présenté
ci-après :(en milliards d’€)

2012

2011

2010

Long-courrier

1,9

1,5

1,8

A380

3,7

3,8

3,7

Eurocopter

0,2

0,2

0,2

Autres

0,3

0,2

0,3

Total

6,1

5,7

6,0

Flux de trésorerie utilisés pour les activitésd’investissement
Les ﬂux de trésorerie utilisés pour les activités d’investissement
sont classés en trois éléments : (i) dépenses d’investissement
industriel, (ii) acquisitions et (iii) autres.
Dépenses d’investissement industriel. Les dépenses
d’investissement industriel (investissements dans desimmobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles)
ont totalisé - 3,3 milliards d’euros en 2012, contre - 2,2 milliards
d’euros en 2011 et - 2,3 milliards d’euros en 2010. Les dépenses
d’investissement en 2012 se rapportaient aux programmes chez
Airbus, pour un montant de - 2,4 milliards d’euros (dont la majorité
avaient trait à l’A350 XWB) et à des projets supplémentaires dansles autres Divisions, pour un montant de 0,9 milliard d’euros,
principalement portés par des investissements chez Astrium et
Eurocopter. Les dépenses d’investissement comprennent lescoûts de développement liés aux produits qui ont été capitalisés
conformément à la norme IAS 38. Voir « — 2.1.2.5 Coûts dedéveloppement capitalisés ».
Pour la période de 2013 à 2014, il est prévu que les dépenses
d’investissement d’EADS seront principalement liées aux activitésd’Airbus – notamment au programme A350 XWB – et seront
globalement réparties dans les marchés domestiques d’EADS
en France, en Allemagne, en Espagne et au Royaume-Uni.
Acquisitions. En 2012, le montant de - 0,2 milliard d’euros reﬂète latrésorerie nette utilisée pour les acquisitions réalisées au cours de
88 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

l’exercice, notamment celles réalisées par Cassidian (- 123 millions
d’euros pour Carl Zeiss Optronics GmbH, Rheinmetall Airborne
Systems GmbH et Netasq) et les acquisitions d’actifs d’Eurocopter(- 43 millions d’euros). Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciersconsolidés (IFRS) — Note 31 : État des flux de trésorerieconsolidés ».
En 2011, le montant de - 1,5 milliard d’euros correspond à latrésorerie nette utilisée pour les acquisitions du Groupe réalisées
au cours de l’exercice, notamment celles de Vizada (- 709 millions
d’euros), de Vector (- 432 millions d’euros) et de Satair (- 342 millions
d’euros). En 2010, le montant de - 38 millions d’euros correspondà l’acquisition de Jena-Optronik GmbH.

Flux de trésorerie disponible
EADS définit ses flux de trésorerie disponible comme étant
la somme (i) des flux de trésorerie provenant des activitésd’exploitation et (ii) des ﬂux de trésorerie utilisés pour les activitésd’investissement, déduction faite (iii) de l’évolution des valeurs
mobilières de placement et (iv) des apports aux actifs desrégimes de retraite. Du fait des facteurs ci-dessus, le ﬂ ux detrésorerie disponible a totalisé 1,2 milliard d’euros en 2012, contre
1,0 milliard d’euros en 2011 et 2,7 milliards d’euros en 2010. Le
ﬂux de trésorerie disponible avant ﬁnancement des ventes était de
1,4 milliard d’euros en 2012, contre 0,8 milliard d’euros en 2011 et
2,6 milliards d’euros en 2010.

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Apport aux actifs des régimes de retraite
Les sorties de trésorerie de - 0,9 milliard d’euros et de - 0,5 milliardd’euros et de - 0,6 milliard d’euros en 2012, 2011 et 2010
respectivement, se rapportent principalement à la mise en œuvre
d’un dispositif de ﬁducie contractuel (DFC) destiné à recueillir lescontributions et à ﬁnancer l’achat d’actifs pour des régimes deretraite conformément à la norme IAS 19, ainsi qu’aux actifs derégime de retraite au Royaume-Uni et aux fonds de pension en
Allemagne. Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés(IFRS) — Note 25B : Provisions pour régimes de retraite ». En
2013, EADS prévoit des apports supplémentaires comme actifsdu régime aﬁn de réduire la provision pour régimes de retraite
inscrite à son bilan.

Autres variations de la situation financière
En 2012, les variations positives d’un montant de 459 millions
d’euros résultent principalement de la réévaluation des valeurs
mobilières de placement et des passifs ﬁnanciers. En 2011, lavariation négative de - 457 millions d’euros résulte de l’augmentation
des passifs financiers découlant des sociétés nouvellement
consolidées. En 2010 a été enregistrée une légère variation positived’un montant de 25 millions d’euros qui reﬂète notamment leseffets de change sur les passifs ﬁnanciers.

2.1.6.2 Trésorerie et équivalents de trésorerieconsolidés et valeurs mobilièresde placement
Les liquidités et le portefeuille de valeurs mobilières du Groupesont investis essentiellement dans des instruments ﬁnanciers non
spéculatifs, dont la plupart présentent un degré élevé de liquidité,
par exemple des certiﬁcats de dépôt, des dépôts à un jour, desbillets de trésorerie ainsi que d’autres instruments et obligations
du marché monétaire. Voir « — 2.1.7.2 Taux d’intérêt » et « Notes
annexes aux États ﬁ nanciers consolidés (IFRS) — Note 34A :Gestion des risques ﬁnanciers ».
EADS dispose d’un système de gestion centralisée de la trésorerietransfrontalier entièrement automatisé (couvrant la France,l’Allemagne, l’Espagne, les Pays-Bas, le Royaume-Uni et les ÉtatsUnis). Ce système de gestion centralisée de la trésorerie améliore lacapacité du Groupe à évaluer, de manière ﬁable et instantanément,la situation de trésorerie de chaque ﬁliale au sein du Groupe et
lui permet de répartir les liquidités de façon optimale au sein duGroupe en fonction des besoins variables à court terme.
Le total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie en 2012 inclut
une somme de 0,4 milliard d’euros résultant de la consolidation
proportionnelle à 37,5 % de MBDA, contre 0,7 milliard d’euros en
2011 et 0,7 milliard d’euros en 2010.

2.1.6.3 Dettes ﬁnancières consolidées
Le tableau ci-dessous fournit la composition des dettes ﬁnancières consolidées d’EADS, lesquelles incluent les dettes à court et àlong terme, au 31 décembre 2012 :31 décembre 2012(en millions d’€)Ne dépassant pas 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total

Obligations

165

1 090

579

1 834

Dettes vis-à-vis des établissements financiers

53

821

561

1 435

Prêts

189

231

56

476

Contrats de location-financement

13

99

69

181

Autres

853

-

-

Total

1 273

2 241

1 265

853
4 779 (1)(1) Les dettes financières comprennent des dettes sans recours d’Airbus, à hauteur de 345 millions d’euros.

Le solde non remboursé des dettes ﬁnancières a diminué, passantde 5,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011 à 4,8 milliards d’euros
au 31 décembre 2012. Cette diminution reﬂète principalement undividende provenant de MBDA.
Les dettes financières comprennent les engagements liés
à des transactions de financement des ventes, s’élevant à
345 millions d’euros au 31 décembre 2012, la majorité portantintérêt à des taux variables. Voir « — 2.1.6.4 Financement desventes ».
Le programme EMTN. Un programme d’obligations à moyenterme en euros (Euro Medium Term Note – « EMTN ») de3 milliards d’euros est en place chez EADS, comprenant deux
tranches émises à compter du 31 décembre 2012 :— 0,5 milliard d’euros de notes émises en 2003 dont l’échéance
finale est en 2018, assorties d’un coupon de 5,5 % (taux d’intérêt

effectif de 5,6 %) qui, à la suite d’un swap sont passées à untaux variable Euribor-3M + 1,72 % ; et

— 1 milliard d’euros de notes émises en 2009 dont l’échéance
finale est en 2016, assorties d’un coupon de 4,625 % (tauxd’intérêt effectif de 4,7 %) qui, à la suite d’un swap sont passéesà un taux variable Euribor-3M + 1,57 %.
Programme de billets de trésorerie. EADS est en mesured’émettre des billets de trésorerie renouvelés mensuellement,
dans le cadre d’un programme spéciﬁque. Ces billets de trésorerieporteraient intérêt à des taux ﬁxes ou variables, avec des échéancesindividuelles allant de 1 jour à 12 mois. Le programme est en
place depuis 2003 et comporte une limite maximum de volume
autorisé de 2 milliards d’euros. Au 31 décembre 2012, un volume
de 165 millions d’euros était en circulation dans le cadre de ce
programme.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 892

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitationPrêt de la Banque Européenne d’Investissement. En 2004, laBanque Européenne d’Investissement a accordé à EADS un prêtà long terme d’un montant de 421 millions de dollars, arrivant àéchéance en 2014, au taux d’intérêt de 5,1 % (taux d’intérêt effectif :5,1 %). En 2011, EADS a signé une convention de crédit à longterme d’un montant de 721 millions de dollars américains arrivantà échéance en 2021 (avec un amortissement linéaire à compter dumois d’août 2015) avec la Banque Européenne d’Investissement,
portant intérêt à un taux variable Libor USD-3M + 0,849 %.
Parallèlement, EADS a converti le taux variable en taux ﬁxe de
3,2 % à la suite d’un swap.

Prêt de la Banque de Développement du Japon. En 2011,
EADS a contracté un prêt arrivant à échéance en 2021 d’unmontant de 300 millions de dollars (crédit in ﬁne) avec la Banquede Développement du Japon, aux termes de laquelle EADS a tiréla totalité des fonds et portant un taux variable Libor USD à 3M
+ 1,15 %. Parallèlement, EADS a converti le taux variable en taux
ﬁxe de 4,8 % à la suite d’un swap.
Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) —Note 26 : Dettes ﬁnancières ».

2.1.6.4 Financement des ventes
EADS favorise les ventes au comptant et encourage un ﬁnancement indépendant de la part des clients, aﬁn d’éviter de conserver à
sa charge des risques de crédit ou d’actif pour les produits livrés. Cependant, aﬁn de soutenir les ventes de ses produits, en premierlieu chez Airbus, Eurocopter et ATR, EADS peut accepter de participer au ﬁnancement des clients, au cas par cas, soit directement,
soit en accordant des garanties à des tiers.
Le marché ﬁnancier demeure imprévisible, ce qui peut contraindre EADS à augmenter ses dépenses supplémentaires à l’occasion duﬁnancement des ventes d’avions civils, essentiellement au moyen de contrats de location-ﬁnancement et de prêts. Elle a cependantl’intention de maintenir ces dépenses au niveau le plus raisonnable possible.
Des équipes dédiées et expérimentées structurent ces opérations de ﬁnancement et suivent de près le risque total de ﬁnancement etde valeur d’actif d’EADS ainsi que son évolution en termes de qualité, de volume et d’intensité de besoins en liquidités. EADS vise à
structurer tous les ﬁnancements qu’elle assure à ses clients suivant des conditions contractuelles conformes aux normes du marché,aﬁn de faciliter toute vente ou réduction ultérieures de ce risque.
Pour déterminer le montant et les conditions d’une transaction de ﬁnancement, Airbus et ATR prennent en compte la notation de créditde la compagnie aérienne, ainsi que les facteurs de risque spéciﬁques à l’environnement d’exploitation prévu de l’avion et à sa valeur
future prévisible. Les rendements du marché et les pratiques bancaires courantes servent également à ﬁxer des références pour lesconditions de ﬁnancement proposées aux clients.
7,2 % des 4,8 milliards d’euros du total des dettes ﬁnancières consolidées au 31 décembre 2012 correspondent au ﬁnancement desactifs liés au ﬁnancement des ventes d’EADS, qui ont des échéanciers de paiement prévisibles à long terme.
Le tableau ci-dessous présente la répartition des montants totaux des dettes liées au ﬁnancement des ventes en cours.
(en millions d’€)

2012

2011

2010

Dettes vis-à-vis des établissements financiers

313

421

491

Prêts

32

111

140

Total dettes liées au financement des ventes

345

532

631

La totalité des 345 millions d’euros de dettes ﬁnancières liées au
ﬁnancement des ventes au 31 décembre 2012 se présente sousla forme de dettes sans recours, pour lesquelles les obligations deremboursement d’EADS se limitent aux sommes reçues de ses
contreparties dans le cadre des transactions. Une part importantedes actifs ﬁnanciers, représentant les engagements de clients nonannulables, fait état d’échéances qui correspondent étroitement
à celles des dettes ﬁnancières correspondantes. Voir « — Notes
annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 26 : Dettes
ﬁnancières ». Voir également « — 2.1.2.8 Comptabilisation dansles États ﬁnanciers des transactions de ﬁnancement des ventes ».
En outre, en 1999, Airbus a reçu une note de réinvestissement
de la Deutsche Bank AG d’un montant de 800 millions d’USD, à
un taux d’intérêt ﬁxe de 9,88 % ; l’en-cours de la dette s’élève à
195 millions d’euros au 31 décembre (2011 : 224 millions d’euros,
2010 : 275 millions d’euros).
90 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Les opérations de ﬁ nancement des ventes sont, d’une façon
générale, garanties par une sûreté prise sur l’avion financé.
En outre, Airbus, Eurocopter et ATR bénéﬁcient de clauses desauvegarde et de la constitution de sécurités adaptées en fonction
du risque perçu et du contexte juridique de chaque opération.
EADS classe le risque découlant de ses activités de ﬁnancement
des ventes en deux catégories : (i) le risque de ﬁnancement desventes, où la solvabilité du client — sa capacité à s’acquitter de ses
obligations dans le cadre d’un accord de ﬁnancement — constitue
le risque ; et (ii) le risque de valeur d’actif, où le risque porte surla baisse de la valeur future de l’avion ﬁnancé. Voir également« Facteurs de risque — 1. Risques des marchés ﬁnanciers —Risque de change ».

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Risque de financement des ventes
Risque brut. Le risque brut de ﬁnancement des ventes est calculé
en additionnant (i) la valeur comptable nette des avions souscontrat de location simple ; (ii) le montant principal à rembourser
des contrats de location-ﬁnancement ou des prêts ; et (iii) la valeur
présente nette des montants maximum d’engagements dans lecadre de garanties ﬁnancières.
Le risque brut de ﬁnancement des ventes dans le cadre de contrats
de location simple, de contrats de location-ﬁnancement et de prêts
diffère de la valeur des actifs correspondants au bilan d’EADS etde ses engagements éventuels hors bilan correspondants pourles raisons suivantes : (i) les actifs sont enregistrés conformément
aux normes IFRS, mais sont susceptibles de se rapporter à destransactions pour lesquelles le recours à Airbus, à Eurocopter ouà ATR est limité ; (ii) la valeur des actifs est dépréciée ou amortie
au bilan consolidé ; (iii) le risque brut hors bilan est calculé commeétant la valeur présente nette des paiements futurs, alors que
les États ﬁnanciers présentent le total des versements futurs entermes nominaux ; et (iv) le risque lié aux garanties de valeurd’actif enregistrées en contrats de location simple dans les Étatsﬁnanciers est classé en risque de valeur d’actif et non en risquede ﬁnancement des ventes.
Le risque brut de financement des ventes d’Airbus était de
1,5 milliard de dollars américains (1,1 milliard d’euros) au
31 décembre 2012. Le graphique ci-dessous illustre l’évolution
de ce risque en 2012 (en millions de dollars américains).

ÉVOLUTION DU RISQUE BRUT D’AIRBUS EN 2012

1 430

31 décembre 2011
Acquisitions

Cessions

Dépréciations

560

-345

-142

31 décembre 2012

1 503

Le risque de ﬁnancement des ventes d’Airbus au 31 décembre 2012
est réparti sur 87 avions, exploités en continu par 25 compagnies
aériennes. En outre, le niveau de risque est susceptible d’inclured’autres actifs liés aux avions, par exemple les pièces détachées.
90 % du risque brut de ﬁnancement des ventes d’Airbus est réparti
sur dix compagnies aériennes dans neuf pays (à l’exclusion desengagements de ﬁnancements).

Risque net. Le risque net est la différence entre le risque brut etla valeur estimée du nantissement. La valeur du nantissement est
évaluée à l’aide d’un modèle dynamique fondé sur la valeur présente
nette des locations futures prévues de l’appareil sur le marché de lalocation et sur le coût potentiel du défaut de paiement. Ce modèled’évaluation donne des résultats typiquement plus bas que lesestimations de la valeur résiduelle effectuées par des sources
indépendantes aﬁn de prendre en compte ce que la Direction
estime être son évaluation prudente des conditions de marché,ainsi que les coûts de reprise des appareils et de remise en état.
Voir « — 2.1.2.8 — Comptabilisation dans les États ﬁnanciers destransactions de ﬁnancement des ventes ».

Le risque brut de ﬁnancement des ventes d’ATR était de 0,1 milliard
de dollars américains (0,1 milliard d’euros) au 31 décembre
2012. Ce risque était réparti sur 124 avions. EADS ne consolide
proportionnellement que 50 % d’ATR et partage ce risque avec
son partenaire, à savoir Alenia.
Le risque brut de ﬁnancement des ventes d’Eurocopter était de84 millions d’euros au 31 décembre 2012. Ce risque était réparti
sur plus de 50 hélicoptères.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 912

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Le tableau ci-dessous fournit les détails du passage du risque brut au risque net de ﬁnancement (lequel n’inclut pas les garanties
de valeur d’actif) aux 31 décembre 2012, 2011 et 2010. Il prend en compte 100 % du risque de ﬁnancement des ventes d’Airbus etd’Eurocopter et 50 % du risque d’ATR, ce qui correspond à la participation d’EADS dans ATR.
Airbus(en millions d’€)ATR 50 %Eurocopter

Total EADS

Note (1) 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Contrats delocation simple

15

693

497

579

Contratsde locationfinancement
et prêts

17

783

1 062

1 234

19

-

-

-

10

Financement
des ventes
au bilan

1 476

1 559

1 813

29

Financement
des ventes
hors bilan

318

357

448

Transactions sansrecours au bilan

(461)

(721)

Ajustements
hors bilan(194)

Autres

-

-

-

-

-

-

693

497

579

13

14

70

46

41

872

1 121

1 289

29

55

2

-

-

12

29

55

42

69

72

46

41

1 577

1 647

1 923

45

56

46

12

40

48

375

453

542

(880)

-

-

-

-

-

-

(461)

(721)

(880)

(90)

(115)

-

-

-

-

-

-

(194)

(90)

(115)

Risque brutde financement
des ventes

33

1 139

1 105

1 266

74

98

115

84

86

89

1 297

1 289

1 470

Valeurs desnantissements

33

(741)

(627)

(759)

(61)

(86)

(105)

(48)

(53)

(62)

(850)

(766)

(926)

398

478

507

13

12

10

36

33

27

447

523

544

Risque net
Dépréciations
d’actifs etprovisions
pour :
Contrats delocation simple

33

(223)

(127)

(75)

-

-

-

-

-

-

(223)

(127)

(75)

Contratsde locationfinancement
et prêts

33

(132)

(172)

(176)

-

-

-

-

-

-

(132)

(172)

(176)

Engagements
au bilan

33

-

-

-

(13)

(12)

(10)

(36)

(33)

(27)

(49)

(45)

(37)

Engagements
hors bilan

33

(43)

(179)

(256)

-

-

-

-

-

-

(43)

(179)

(256)

Dépréciations
d’actifs etprovisions

(398)

(478)

(507)

(13)

(12)

(10)

(36)

(33)

(27)

(447)

(523)

(544)

Risque résiduel

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(1) Les chiffres indiqués renvoient au numéro des Notes annexes aux États financiers consolidés (IFRS).

La valeur brute des contrats de location simple consolidés ﬁgurant
dans le tableau ci-dessus (693 millions d’euros en 2012, 497 millions
d’euros en 2011 et 579 millions d’euros en 2010) est comptabiliséeen « Immobilisations corporelles » à la valeur comptable nette descontrats de location simple avant dépréciation. Les dépréciations
d’actifs cumulées correspondantes (- 223 millions d’euros en 2012,- 127 millions d’euros en 2011 et - 75 millions d’euros en 2010) sont
imputées à cette valeur comptable nette. Voir « — Notes annexes
aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 15 : Immobilisations
corporelles » et « Note 33 : Engagements hors bilan ».
Le tableau ci-dessus indique également la valeur brute des contrats
de location-ﬁ nancement consolidés et des prêts (879 millions
d’euros en 2012, 1 121 millions d’euros en 2011 et 1 289 millions
d’euros en 2010). Les contrats de location-ﬁnancement consolidés
92 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012(448 millions d’euros en 2012, 618 millions d’euros en 2011 et
731 millions d’euros en 2010) sont comptabilisés en actifs
ﬁnanciers à long terme, enregistrés à leur valeur comptable avant
dépréciation. Les prêts (424 millions d’euros en 2012, 503 millions
d’euros en 2011 et 558 millions d’euros en 2010) sont également
comptabilisés en actifs ﬁnanciers non courants, enregistrés à leurmontant brut non remboursé. Les dépréciations d’actifs cumulées
correspondantes (- 132 millions d’euros en 2012, - 172 millions
d’euros en 2011 et - 176 millions d’euros en 2010) sont imputéesà cette valeur comptable nette. Voir « — Notes annexes aux États
ﬁ nanciers consolidés (IFRS) — Note 17 : Participations misesen équivalence, autres investissements et actifs ﬁnanciers noncourants ».

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

Le risque de ﬁnancement des ventes hors bilan chez Airbus, ATR(comptabilisé à 50 % pour cette dernière par EADS) et Eurocopterétait de 375 millions d’euros en 2012, 453 millions d’euros en 2011et 542 millions d’euros en 2010. Ces montants reﬂètent la valeur
nominale totale des versements futurs dans le cadre de structures« lease in/lease out ». La valeur présente nette correspondante desversements futurs (actualisée et nette de facteurs d’atténuation)
est comprise dans le risque brut de ﬁnancement total pour unmontant de 181 millions d’euros en 2012, 363 millions d’euros
en 2011 et 427 millions d’euros en 2010. Une provision de43 millions d’euros ﬁgure au bilan d’EADS au 31 décembre 2012pour couvrir le montant intégral du risque net correspondant.
Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) —Note 33 : Engagements hors bilan ».

Risque de valeur d’actif
Une part importante du risque de valeur d’actif d’EADS découle desgaranties de valeur d’actif en cours, principalement chez Airbus.
Le Groupe juge que les risques ﬁnanciers associés à ces garanties
sont sous contrôle. Trois facteurs contribuent à cette estimation :(i) la garantie ne couvre qu’une tranche de la valeur future estiméede l’avion, et son niveau est considéré comme prudent par rapport
à la valeur future estimée de chaque appareil ; (ii) le risque lié à
la garantie de valeur d’actif est diversiﬁé sur un grand nombred’appareils et de clients ; et (iii) les dates d’exercice des garanties
de valeur d’actif en cours sont réparties jusqu’en 2022, de sorte
que le niveau de risque lié à leurs échéances demeure bas pour tout
exercice donné. En outre, ces garanties de valeur d’actif doivent en
général être exercées à l’intérieur d’une fenêtre d’exercice déﬁnie
à l’avance et comporter des conditions expresses qui doivent êtreremplies pour qu’elles soient exerçables. Des mesures visant àréduire l’impact des garanties de valeur d’actif arrivant à échéance
ces prochaines années, notamment concernant les A340, sontactuellement prises par Airbus.
Risque brut. Le risque brut de valeur d’actif est déﬁni commela somme des montants maximum des tranches garanties (paropposition à la somme des montants maximum des valeurs d’actifs
garanties) dans le cadre des garanties de valeur d’actif en cours.
Au 31 décembre 2012, le risque brut de valeur d’actifs était de
1,9 milliard de dollars américains (1,4 milliard d’euros). La parthors bilan du risque brut de valeur d’actifs, correspondant à desgaranties de valeur d’actif dont les valeurs nettes actualisées sontinférieures à 10 % du prix de vente de l’avion correspondant, était
de 1 046 millions d’euros, montant qui exclut 333 millions d’euros
d’actifs pour lesquels le risque est considéré comme modéré.
Dans bien des cas, le risque est limité à une portion spéciﬁquede la valeur résiduelle de l’avion. Le risque brut de valeur d’actifs
résiduel est enregistré au bilan.
Risque net. La valeur présente du risque lié aux garanties devaleur d’actifs données, lorsqu’un exercice est considérée commeprobable, est intégralement provisionnée et comprise dans lemontant total des provisions pour risques sur valeurs d’actifs,
dont le montant est de 712 millions d’euros au 31 décembre 2012.
Cette provision couvre la différence estimée éventuelle entre lavaleur estimée de l’avion à la date à laquelle la garantie peut êtreexercée et la valeur garantie sur la base de l’opération en prenant
en considération les contre-garanties. Voir « — Notes annexes aux
États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 25C : Autres provisions ».

Engagements de garantie
Si des engagements visant à fournir des ﬁnancements par rapport
aux commandes d’Airbus, d’Eurocopter et d’ATR sont également
conclus, ces engagements ne sont pas considérés comme faisantpartie du risque brut tant que le ﬁnancement n’a pas été mis enplace, ce qui n’a éventuellement lieu qu’au moment de la livraison
de l’avion. Ceci est dû au fait que (i) l’expérience passée suggère
qu’il est peu probable que toutes ces promesses de ﬁnancementseront effectivement mises en œuvre (bien qu’il soit possible que
les clients qui n’en bénéﬁcient pas puissent néanmoins demander
une assistance en matière de ﬁnancement avant la livraison d’unavion), (ii) tant que l’avion n’a pas été livré, Airbus ou ATR conservent
la propriété de l’actif et n’encourent pas de risque anormal à ce titre(mis à part le risque correspondant aux travaux en cours) et (iii) destiers sont toujours susceptibles de prendre part au ﬁnancement.
Commandes et engagements de garantie d’Airbus. Au cours
des trois dernières années (2010, 2011 et 2012), le nombre moyen
de nouvelles commandes d’avions pour lesquelles un engagement
de crédit a été accordé représente 8 % du nombre moyen decommandes enregistrées sur la même période, soit 73 avions
concernés par an sur un total annuel de 942 commandes en
moyenne. Ces engagements de ﬁnancement pourront ou non se
concrétiser à la date de livraison contractuelle de l’appareil. En
outre, le niveau de l’aide au ﬁnancement varie, tout comme lesconditions proposées aux clients.
Livraisons et aides au ﬁ nancement mises en œuvre à lalivraison par Airbus. Au cours des trois dernières années (2010,2011 et 2012), le nombre d’avions livrés pour lesquels une aide
au ﬁnancement a été fournie par Airbus a atteint 2 % du nombre
moyen de livraisons sur la même durée, soit neuf avions ﬁnancéspar an sur un nombre moyen de 544 livraisons par an. Cette aide
au ﬁnancement peut prendre la forme de prêts classiques ou
subordonnés ou de garanties. À titre de rappel, l’aide en questiona pu avoir pour origine les engagements de ﬁnancement accordéspar EADS lors de la signature des contrats d’achat (voir ci-dessus),ou bien avoir été le résultat d’une demande de ﬁnancement faite
par le client avant la livraison de l’appareil.
Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) —Note 33 : Engagements hors bilan » pour une analyse détaillée
des politiques de ﬁ nancement des ventes et des procédures
comptables d’EADS.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 932

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.1 Analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation

2.1.7

Activités de couverture

2.1.7.1

Cours de change

Plus de 60 % des revenus d’EADS sont libellés en dollars. Or,
environ la moitié de ce risque de change est « naturellement
couverte » par des dépenses elles aussi libellées en dollars. Les
dépenses restantes sont encourues principalement en euros, etdans une moindre mesure en livres sterling. En conséquence,dans la mesure où EADS n’utilise pas d’instruments ﬁnanciers
pour couvrir son risque de change net futur entre le moment où
un client passe commande et la date de la livraison, ses résultats
seront affectés par les variations du cours de change du dollar
par rapport à ces devises, et dans une moindre mesure par lesvariations du cours de change de la livre sterling par rapport
à l’euro. L’intention du Groupe étant de générer des résultats
uniquement au travers de ses activités d’exploitation et non en
spéculant sur des mouvements des taux de change, EADS utilise
des stratégies de couverture pour atténuer l’impact des variations
des taux de change sur son EBIT*. Voir « — 2.1.3.3 Niveau del’EBIT* par Division — Impact des cours de change sur l’EBIT* ».
Voir également « Facteurs de risque — 1. Risques des marchésﬁnanciers — Risque de change ».
Du fait qu’EADS a recours aux instruments ﬁnanciers pour couvrir
son risque de change net, la portion de ses revenus libellés endollars non couverte par des instruments ﬁnanciers est exposéeà des risques du fait des variations des cours de change. Un
certain pourcentage de cette part non couverte des revenus (liéeaux acomptes versés par les clients avant la livraison) est converti
en euros au cours en vigueur au moment où les acomptes sontreçus par EADS. Le reste des revenus libellés en dollars et non
couverts (correspondant à une partie des versements effectués
à la livraison) est sujet à la variation des cours. Voir « — 2.1.2.7
Conversion des États ﬁnanciers établis en devises étrangères ».
Risque sur les ventes d’avions. Pour les produits tels que lesavions, EADS couvre de manière générale les ventes prévues endollars américains. Les éléments couverts sont déﬁnis commeles entrées de trésorerie fermes futures prévues au titre d’un mois
considéré sur la base des règlements ﬁnaux à la livraison desappareils. EADS désigne la plupart du temps une part du total
mensuel des ﬂux de trésorerie comme la position couverte pourcouvrir le risque de change qu’elle prévoit. Donc, aussi longtemps
que les encaissements bruts réels en devises étrangères (parmois) dépassent la portion désignée comme couverte, le retard
ou l’annulation des transactions de vente et des encaissements
correspondants n’ont pas d’effet comptable sur l’opération decouverture. Le montant prévu des encaissements à couvrir peut
atteindre jusqu’à 100 % de l’équivalent du risque net initial en
dollars. Le ratio de couverture est ajusté pour prendre en compte
les mouvements macro-économiques affectant les cours aucomptant (spot) et les taux d’intérêts ainsi que la robustesse ducycle commercial.

94 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Risque sur l’activité non aéronautique. En ce qui concerne ses
activités non aéronautiques, EADS couvre les entrées et les sorties
en devises générées par les ventes fermes ou les contrats de vente
et d’achat. Pour les activités non aéronautiques, les couverturessont généralement contractées pour des volumes inférieurs maissuivent un schéma de ﬂux similaire ou sont désignées en fonctiondes échéances de paiements convenues.
Risque sur les opérations de trésorerie. Dans le cadre de ses
opérations de trésorerie, EADS conclut des swaps de change(d’un montant notionnel de 2,1 milliards d’euros au 31 décembre2012) pour ajuster les variations à court terme des soldes detrésorerie dans des devises autres que l’euro au niveau des entitéscommerciales. Les variations d’un exercice à l’autre de la juste
valeur de marché de ces swaps sont enregistrées au compte derésultat consolidé au poste « Autres éléments du résultat ﬁnancier »s’ils ne sont pas désignés comme instruments de couverture.
Ces variations sont susceptibles d’avoir un effet important sur lerésultat net d’EADS.
Instruments ﬁnanciers dérivés incorporés. EADS a également
recours à des instruments ﬁnanciers dérivés de change qui sontincorporés à certains contrats d’achat et de location libellés
dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle des parties
au contrat ; cela concerne principalement le dollar et la livre
sterling. Les gains ou les pertes se rapportant à ces instruments
ﬁ nanciers dérivés de change incorporés sont enregistrés auposte « Autres éléments du résultat ﬁnancier » s’ils ne sont pas
désignés comme instruments de couverture. Ces variations sontsusceptibles d’avoir un effet important sur le résultat net d’EADS.
Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) —Note 2 : Principales règles et méthodes comptables — Instruments
ﬁnanciers dérivés — Instruments dérivés incorporés ». En outre,
EADS couvre le risque de change découlant de transactions
ﬁnancières dans des devises autres que l’euro, par exemple lestransactions de ﬁnancement ou les valeurs mobilières.
Portefeuille de couvertures. EADS gère un portefeuille decouverture à long terme, avec des échéances à plusieurs années,
couvrant son risque net sur les ventes en dollars, principalement lié
aux activités d’Airbus Commercial (et dans une moindre mesure,d’ATR, d’Eurocopter, d’Astrium et de Cassidian). Le risque net est
déﬁni comme le risque total de change (produits libellés en dollars),
net de la partie qui est « naturellement couverte » par des dépenses
libellées en dollars. Ce portefeuille de couverture englobe en grandepartie les opérations hautement probables du Groupe. À des ﬁns
d’information ﬁnancière, les opérations de change remplissent lesconditions nécessaires pour être considérées comme un élément
couvert si elles sont inscrites au carnet de commandes audité
en interne ou s’il est tout à fait probable qu’elles se réalisent au
regard, par exemple, de documents contractuels ou de prévisions.

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.2 États ﬁ nanciers

Le tableau ci-dessous détaille le montant notionnel des couvertures de change en place au 31 décembre 2012, ainsi que les cours
moyens du dollar américain applicables à l’EBIT* correspondant.
2013

2014

2015

2016+

Total

23,1

21,6

18,5

20,4

83,6

EUR-US$ (1)

1,37

1,36

1,35

1,32

GBP/USD

1,57

1,57

1,58

1,57

Total couvertures (en milliards d’USD)
Cours à terme (en USD)

(1) Dont les dollars à leurs taux les moins favorables.

Pour plus de détails concernant les montants notionnels des instruments ﬁnanciers dérivés de change du Groupe, voir « — Notes
annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 34C : Montants notionnels des instruments ﬁnanciers dérivés ».

2.1.7.2

Taux d’intérêtEADS utilise une approche de gestion de type actif-passif dansle but de limiter son risque de taux d’intérêt. EADS s’efforced’assortir le proﬁl de risque de ses actifs à une structure de passif
correspondante. Le risque net de taux d’intérêt restant est géré
au moyen d’instruments ﬁnanciers dérivés de plusieurs types aﬁnde minimiser les risques et les impacts ﬁnanciers.
Les instruments de couverture affectés spécifiquement aux
instruments de dettes (par exemple les obligations émises dansle cadre du programme EMTN) ont au maximum les mêmes
montants nominaux ainsi que les mêmes dates d’échéance quel’élément couvert.
La trésorerie et le portefeuille de valeurs mobilières du Groupesont investis dans des instruments ﬁnanciers, tels que des dépôts
à un jour, des certiﬁ cats de dépôt, des billets de trésorerie,d’autres instruments du marché monétaire et des obligations

à moyen et à court terme. Les éventuelles couvertures de tauxd’intérêt associées remplissent les conditions requises pour une
comptabilisation de couverture soit à titre de couvertures de juste
valeur, soit à titre de couvertures de ﬂux de trésorerie. Pour ce
portefeuille, EADS réunit régulièrement une commission de gestionde patrimoine visant à limiter le risque de taux d’intérêt à la juste
valeur grâce à une approche des risques d’analyse de la valeur.
Pour plus de détails concernant les montants notionnels desinstruments ﬁnanciers dérivés de taux d’intérêt du Groupe, voir
« — Notes annexes aux États ﬁ nanciers consolidés (IFRS) —Note 34C : Montants notionnels des instruments financiersdérivés ». Pour plus de renseignements au sujet des risques demarché et de la manière dont EADS s’efforce de gérer ces risques,voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) —Note 34A : Gestion des risques ﬁnanciers ».

2.2 États ﬁnanciers
Les États ﬁ nanciers consolidés (IFRS) et les États ﬁ nanciers
statutaires d’EADS pour l’exercice clos au 31 décembre 2012, ainsi
que les notes, annexes et rapports d’audit font partie intégrante
du présent Document d’Enregistrement.
En outre, les versions anglaises des documents suivants sontréputées incorporées au présent Document d’Enregistrement eten font partie intégrante :— les États financiers consolidés (IFRS) et les États financiers
statutaires d’EADS pour l’exercice clos au 31 décembre 2010,
ainsi que les notes, annexes et rapports d’audit tels qu’intégrés
par référence au Document d’Enregistrement déposé en anglaisauprès de l’AFM (autorité néerlandaise des marchés financiers)
et approuvé par celle-ci le 19 avril 2011 et déposé en anglaisauprès de la Chambre de commerce de La Haye ; et— les États financiers consolidés (IFRS) et les États financiers
statutaires d’EADS pour l’exercice clos au 31 décembre 2011,ainsi que les notes, annexes et rapports d’audit tels qu’intégrés
par référence au Document d’Enregistrement déposé en anglaisauprès de l’AFM et approuvé par celle-ci le 12 avril 2012 etdéposé en anglais auprès de la Chambre de commerce de
La Haye.
Des exemplaires des documents susmentionnés sont disponibles
gratuitement, sur simple demande, en anglais, en français, enallemand et en espagnol au siège de la Société et sur le sitewww.eads.com (Relations investisseurs > Rapports annuels etDocument d’Enregistrement).
Des exemplaires des Documents d’enregistrement susmentionnés
sont également disponibles en anglais sur le site internet del’AFM, www.afm.nl (Professionals > Registers > Approved
EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 95

2

Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.3 Honoraires des commissaires aux comptes statutaires

prospectuses). Les États ﬁ nanciers susmentionnés sont parailleurs disponibles en anglais, pour consultation, à la Chambrede commerce de La Haye.
EADS atteste que les rapports d’audit intégrés au présent
Document par référence ont été reproduits fidèlement à laconnaissance d’EADS et est en mesure de conﬁrmer que les
informations fournies par les commissaires aux comptes necontiennent aucune omission susceptible de rendre ces rapports
inexacts ou trompeurs.

2.3 Honoraires des commissaires
aux comptes statutaires
Prestations de services au Groupe des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau pour les exercices ﬁnanciers 2012,2011 et 2010 :KPMG Accountants N.V.
2012
Montant
enmilliers
d’€

2011

%

Montant
enmilliersd’€Ernst & Young Accountants L.L.P.
2010%

Montant
enmilliers
d’€

2012

%

Montant
enmilliers
d’€

2011

%

Montant
enmilliers
d’€

2010

%

Montant
enmilliers
d’€

%

Audit
Audit légal, certification,
examen des comptes
individuels et consolidés

5 780 55,0 %5 675 70,0 %Autres diligences

3 725 35,5 %1 678 20,7 %Sous-total

9 505 90,5 %7 353 90,7 %5 710 81,1 %

5 836 61,3 %5 851 69,2 %4 493 70,8 %7,4 %

3 158 33,2 %2 338 27,6 %1 607 25,4 %6 226 88,5 %8 994 94,5 %8 189 96,8 %

6 100 96,2 %516

Autres prestations
rendues parles réseaux aux
filiales intégrées
globalement
Juridique, fiscal, social

961

9,2 %

715

8,8 %

628

8,9 %

519

5,5 %

201

2,4 %

123

1,9 %

Technologie
de l’information

20

0,1 %

37

0,5 %

12

0,2 %

-

-

70

0,8 %

121

1,9 %

Divers

22

0,2 %

6

0,1 %

172

2,4 %

-

-

-

-

-

-

Sous-total

1 003

9,5 %

758

9,3 %

812 11,5 %

519

5,5 %

271

3,2 %

244

3,8 %

Total

10 508 100 %8 111 100 %7 038 100 %96 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

9 513 100 %8 460 100 %6 344 100 %Commentaires de la Direction et analyse des conditions ﬁ nancières et des résultats d’exploitation
2.4 Informations relatives aux commissaires aux comptes

2.4 Informations relatives aux commissaires
aux comptes
Date de première
nomination

Date d’expiration
du mandat actuel (1)KPMG Accountants N.V.
Rijnzathe 14, 3454 PV De Meern — Pays-Bas
Représenté par Jack Van Rooijen

10 mai 2000

29 mai 2013

Ernst & Young Accountants L.L.P.
Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam — Pays-Bas
Représenté par C. T. Reckers

24 juillet 2002

29 mai 2013

(1) Une résolution sera soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 29 mai 2013, en vue de désigner Ernst & Young Accountants L.L.P. et KPMG
Accountants N.V. en qualité de commissaires aux comptes de la Société pour l’exercice 2013.

KPMG Accountants N.V., Ernst & Young Accountants L.L.P. et leurs représentants respectifs sont enregistrés auprès de l’Institut desexperts comptables néerlandais, NIVRA (Nederlands Instituut van Register Accountants).

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 972

3
98 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Description générale de la Société
et de son capital social
3.1 Description générale de la Société

100

3.1.1 Nom commercial, dénomination sociale et siège social

100

3.1.2 Forme juridique100

3.1.3 Droit applicable et information du public

100

3.1.4 Date de constitution et durée de la Société

102

3.1.5 Objet social

102

3.1.6 Registre du commerce et des sociétés

102

3.1.7 Consultation des documents juridiques

103

3.1.8 Exercice social

103

3.1.9 Répartition statutaire des bénéﬁces

103

3.1.10 Assemblées générales

103

3.1.11 Déclaration des participations

105

3.1.12 Cession obligatoire106

3.1.13 Offres obligatoires

108

3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social

109

3.2.1 Capital social émis109

3.2.2 Capital social autorisé

109

3.2.3 Modiﬁcation du capital social ou des droits attachés aux actions

109

3.2.4 Titres donnant accès au capital social de la Société

110

3.2.5 Évolution du capital social émis depuis la Constitution de la Société

111

3.3 Répartition du capital et des droits de vote112

3.3.1 Répartition du capital

112

3.3.2 Relations avec les principaux actionnaires

113

3.3.3 Forme des actions

117

3.3.4 Évolution de l’actionnariat de la Société depuis sa création

117

3.3.5 Personnes exerçant un contrôle sur la Société

119

3.3.6 Organigramme simpliﬁé du Groupe

119

3.3.7 Rachat par la Société de ses propres actions

121

3.4 Dividendes

124

3.4.1 Dividendes et distributions en numéraire versés depuis la création d’EADS

124

3.4.2 Politique de distribution de dividendes d’EADS

125

3.4.3 Délai de prescription des dividendes

125

3.4.4 Régime ﬁscal

125

3.5 Rapport annuel sur les communications sociétaires et ﬁnancières

126

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 99

Description générale de la Société et de son capital social
3.1 Description générale de la Société

3.1 Description générale de la Société
3.1.1

Nom commercial, dénomination sociale et siège social

Nom commercial : EADS

Siège (statutaire zetel) : Amsterdam

Dénomination sociale : European Aeronautic Defence and Space
Company EADS N.V.

Téléphone : + 31 (0)71 5245 600
Fax : + 31 (0)71 5232 807

Siège social : Mendelweg 30, 2333 CS Leyde, Pays-Bas

3.1.2

Forme juridique

La Société est une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais. De par ses activités internationales, la Société est
soumise aux dispositions des législations en vigueur dans chacun des pays où elle exerce ses activités.

3.1.3

Droit applicable et information du public

La Société est régie par le droit néerlandais, (en particulier leLivre 2 du Code Civil néerlandais), ainsi que par ses Statuts (les« Statuts »).
La Société est soumise aux dispositions de la loi néerlandaise
relative au contrôle des marchés ﬁnanciers « Wet op het ﬁnancieeltoezicht » (« WFT »). En outre, ses actions étant cotées sur desmarchés réglementés en France, en Allemagne et en Espagne,
la Société est soumise à certaines des lois et règlements de ces
trois pays. Un résumé des dispositions applicables à la Société enmatière d’information du public dans ces trois pays, ainsi qu’aux
Pays-Bas, est présenté ci-dessous.

3.1.3.1 Obligations en matière d’information
périodiqueConformément à la Directive 2004/109/CE sur l’harmonisation
des obligations de transparence de l’information publiée par lesémetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation
sur un marché réglementé (la « Directive Transparence »), EADS
est tenu de communiquer certaines informations périodiques etpermanentes (les « Informations Réglementées »).
En application de la Directive Transparence, EADS doit diffuser ces
Informations Réglementées à l’échelle européenne, et de telle sorte
qu’il soit possible d’y accéder rapidement et selon des modalités
non discriminatoires. Aﬁn de mener à bien cette exigence, EADS
peut avoir recours aux services d’un diffuseur professionnel. Les
Informations Réglementées doivent également être transmises
simultanément auprès des autorités de marché compétentes.
EADS doit ensuite s’assurer que les Informations Réglementées
restent publiquement disponibles pendant une période de cinq
ans au minimum.

100 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Pour conclure, les Informations Réglementées doivent êtredisponibles pour un mécanisme d’archivage centralisé qui doitêtre ofﬁciellement désigné par l’État membre d’origine d’EADS.

Réglementation néerlandaise
Selon la Directive Transparence, le contrôle d’EADS relève del’État membre où est établi son siège social, à savoir les PaysBas. À cet égard, l’autorité de marché compétente qui assume laresponsabilité ﬁnale de la surveillance du respect de la conformitépar EADS est l’AFM.
EADS est tenu de publier des informations périodiques
conformément à la Directive Transparence telle que transposéedans la loi néerlandaise, en particulier :— la publication d’un rapport financier annuel et du rapport d’auditétabli par les commissaires aux comptes, dans les quatre mois
suivant la fin de chaque exercice ;— la publication d’un rapport financier semestriel, dans les deux
mois suivant la fin du premier semestre de l’exercice ; et— la publication des rapports financiers trimestriels, au coursde la période commençant dix semaines après le début etfinissant six semaines avant la fin du premier ou du second
semestre de l’exercice.
De plus, la Société doit déposer auprès de l’AFM, dans les cinq
jours suivant leur adoption par les actionnaires de la Société, ses
États ﬁnanciers annuels audités (y compris les États ﬁnanciersannuels consolidés), le rapport de gestion, le rapport descommissaires aux comptes et certaines informations spéciﬁques
liées aux États ﬁnanciers.

Description générale de la Société et de son capital social
3.1 Description générale de la Société

La Société a également fourni dans ce Document d’Enregistrement
une liste de documents sociaux et ﬁnanciers et autres informations
publiés ou mis à la disposition du public au cours des 12 derniersmois, ainsi que le lieu où ces documents peuvent être obtenus(voir « — 3.5 Rapport annuel sur les communications sociétaires
et ﬁnancières »).

Réglementation française
La Directive Transparence ayant été transposée en France depuis le
20 janvier 2007, EADS n’est plus tenu de se conformer à certaines
obligations d’information en vertu des dispositions du Règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Conformément à l’obligation prévue par la Directive Transparence
visant à une diffusion des Informations Réglementées à l’échelle
européenne, EADS est tenu de diffuser simultanément en France
toute information diffusée à l’étranger.

Réglementation allemande
La Directive Transparence ayant été transposée en Allemagne
depuis le 20 janvier 2007, EADS n’est plus tenu de se conformer
à certaines obligations d’information prévues par la loi boursière
allemande (Börsengesetz) et la réglementation des admissions àla Bourse allemande (Börsenzulassungs-Verordnung).
Les actions de la Société étant admises aux négociations sur lesous-segment Prime Standard du marché réglementé (regulierter
Markt) de la Bourse de Francfort, la Société est soumise à certaines
obligations consécutives à sa cotation décrites ci-dessous. La
Société fait partie, entre autres, du MDAX, l’indice des valeurs demoyenne capitalisation de Deutsche Börse AG.
En vertu des sections 50 et 51 de la réglementation boursière(Börsenordnung) de la Bourse de Francfort, la Société doit
publier des comptes consolidés annuels et semestriels, ainsi
que des rapports ﬁnanciers trimestriels, qui peuvent être rédigés
uniquement en anglais. Par ailleurs, conformément à la section 52
de la réglementation boursière, la Société doit publier un calendrierﬁnancier en début de chaque exercice en allemand et en anglais.
La Société doit également tenir une réunion d’analystes au moins
une fois par an, en plus de la conférence de presse sur les Étatsﬁnanciers annuels.
Sous réserve de certaines dérogations, la Société est tenue desolliciter l’admission aux négociations sur le marché réglementé(regulierter Markt) de la Bourse de Francfort des actions qu’elle
pourrait émettre ultérieurement, conformément à la section 69 duRèglement des admissions de la Bourse allemande.

Réglementation espagnole
Depuis l’entrée en vigueur de la loi et du règlement transposant
la Directive Transparence en droit espagnol, respectivement
en avril et décembre 2007, EADS n’est plus assujetti aux
obligations d’information prévues par la loi espagnole relative
aux valeurs mobilières précisée par le décret royal 1362/2007 du
19 octobre 2007.

Conformément à l’obligation prévue par la Directive Transparence
visant à une diffusion des Informations Réglementées à l’échelle
européenne, EADS est tenu de diffuser simultanément en Espagne
toute information diffusée à l’étranger.

3.1.3.2 Obligations d’information permanente
Selon les dispositions de la Directive Transparence, les Informations
Réglementées incluent notamment toute information privilégiée
telle que déﬁnie à l’article 6 de la Directive 2003/6/CE sur lesopérations d’initiés et les manipulations de marché (la « Directive
Abus de Marché »). Cette information doit être diffusée danstoute l’Union européenne (voir l’introduction du chapitre « —3.1.3.1 Obligations en matière d’information périodique »).
On entend par information privilégiée une information à caractère
précis qui n’a pas encore été rendue publique et qui concerne,
directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteursd’instruments ﬁnanciers ou un ou plusieurs instruments ﬁnancierset qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’inﬂuencer
de façon sensible le cours des instruments ﬁnanciers concernés
ou le cours des instruments ﬁnanciers dérivés qui leur sont liés.
Une information privilégiée doit être communiquée aux marchés
dès que possible. Toutefois, un émetteur peut décider, sous sa
propre responsabilité, de différer la publication d’informationsprivilégiées aﬁn de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes,
sous réserve que cette omission ne risque pas d’induire le public en
erreur et que l’émetteur soit en mesure d’assurer la conﬁdentialitéde ladite information.

Réglementation néerlandaise
Depuis la transposition de la Directive Transparence en droit
néerlandais, EADS doit publier les Informations Réglementées et
les déposer auprès de l’AFM, qui les conserve dans un registre
accessible au public. EADS publie et diffuse dans l’ensemble
de l’Union européenne toute information interne communiquée
conformément aux lois relatives aux Informations Réglementées.
En vertu de la loi néerlandaise, la Société doit également publier
toute modiﬁcation des droits attachés à ses actions, ainsi que toute
modiﬁcation apportée aux droits attachés à tout droit permettantd’acquérir les actions de la Société.

Réglementation française
Toute information privilégiée, telle que déﬁ nie ci-dessus, sera
diffusée en France par le biais de la diffusion au sein de l’Union
européenne telle qu’elle est prévue par la loi néerlandaisetransposant la Directive Transparence, de manière à assurer
simultanément en France une information équivalente à celle qui
sera diffusée à l’étranger.

Réglementation allemandeToute information privilégiée, telle que déﬁ nie ci-dessus, sera
diffusée en Allemagne par le biais de la diffusion au sein del’Union européenne telle qu’elle est prévue par la loi néerlandaise

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 101

3

Description générale de la Société et de son capital social
3.1 Description générale de la Société

transposant la Directive Transparence, de manière à assurer
simultanément en Allemagne une information équivalente à cellequi sera diffusée à l’étranger.

Réglementation espagnole
En application de l’article 82 de la loi espagnole relative aux valeurs
mobilières, la Société est tenue de publier, dès que possible, tout
fait ou décision susceptible d’avoir une incidence signiﬁcative
sur le cours de ses actions (un « événement significatif »). Toutévénement signiﬁcatif doit être signalé à la CNMV simultanément
à sa diffusion par tout autre moyen, dès que les faits pertinents
sont connus, que la décision signiﬁcative a été prise ou que lecontrat signiﬁcatif a été signé, selon les circonstances. EADS peut,
sous sa propre responsabilité, différer la publication d’informations
concernant un événement signiﬁcatif si elle considère qu’une telle
publication porte atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserveque ce défaut de publication n’induise pas le public en erreur
et que la Société soit en mesure d’assurer la conﬁdentialité deladite information. Néanmoins, EADS informera immédiatement
la CNMV si elle décide de retarder la publication d’un événement
signiﬁ catif. En outre, conformément à la loi espagnole sur lesvaleurs mobilières, la Société doit publier sur son site Internet lesdétails relatifs à tout événement signiﬁcatif. La Société doit essayer
de faire en sorte que l’information signiﬁcative soit communiquée
simultanément aux différentes catégories d’investisseurs des États
membres de l’Union européenne où ses titres sont admis à lacotation.

3.1.4

Une ordonnance du 1er juin 2009 prévoit qu’EADS nomme au
moins un porte-parole ofﬁciel pour répondre à toute question quela CNMV pourrait avoir en relation à un événement signiﬁcatif révélé
par EADS. Ce porte-parole doit pouvoir répondre ofﬁciellement
au nom d’EADS et avoir accès à la Direction de la Société aﬁn devériﬁer toute information demandée par la CNMV.
Une circulaire du 4 novembre 2009 prévoit également quel’annonce de tout événement significatif doit passer par lesystème CIFRADOC (système électronique de la CNMV pour lesavis et communications) et que toute annonce faite par un autre
moyen n’est possible qu’à certaines conditions exceptionnelles,
sous réserve de l’accord de la Direction générale des Marchés(Dirección General de Mercados).
La loi espagnole relative aux Bourses de valeurs et ses règlements
et règles d’application imposent à EADS :(i) de maintenir un site Internet contenant au minimum les
informations prévues par la réglementation espagnole ;(ii) une fois par an, de mettre à la disposition des actionnaires etdéposer auprès de la CNMV un rapport sur la gouvernanced’entreprise en espagnol ; et(iii) une fois par an, de mettre à la disposition des actionnaires
un rapport sur la rémunération des administrateurs en
espagnol.

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 29 décembre 1998 pour une durée indéterminée.

3.1.5

Objet social

Conformément à ses Statuts, l’objet social de la Société est dedétenir, coordonner et gérer des participations ou autres intérêts,ainsi que de ﬁnancer et d’assumer des obligations, d’octroyer
des sûretés et/ou de garantir les dettes d’entités juridiques, degroupements, d’associations à but commercial et d’entreprises
impliqués dans :3.1.6— l’industrie aéronautique, la défense, l’espace et/ou lescommunications ; ou

— des activités qui sont complémentaires ou accessoires ou qui
contribuent aux dites industries.

Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée auprès de la Chambre de commerce de La Haye (Handelsregister van de Kamer van Koophandel en
Fabrieken voor Den Haag) sous le n° 24288945.

102 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Description générale de la Société et de son capital social
3.1 Description générale de la Société

3.1.7

Consultation des documents juridiques

Les Statuts en langue néerlandaise peuvent être consultés auprèsde la Chambre de commerce de La Haye.
En France, les Statuts sont disponibles au siège social d’EADS
en France (37, boulevard de Montmorency, 75016 Paris, France,
Tél. : + 33 1 42 24 24 24).

3.1.8

En Allemagne, les Statuts sont disponibles au siège social d’EADS
en Allemagne (Willy-Messerschmitt-Str. – Tor 1, 81663 Munich,
Allemagne, Tél. : + 49 89 60 70).
En Espagne, les Statuts sont disponibles à la CNMV et au siège
social d’EADS en Espagne (Avda. Aragón 404, 28022 Madrid,
Espagne, Tél. : + 34 91 585 70 00).

Exercice social

L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

3.1.9

Répartition statutaire des bénéﬁces

3.1.9.1 Dividendes
Le Conseil d’administration détermine la part des bénéfices
de la Société qui sera affectée aux réserves. Le solde dubénéfice distribuable sera à la disposition de l’Assemblée
des actionnaires.
L’Assemblée des actionnaires peut décider (sur proposition duConseil d’administration) que tout ou partie d’une distribution au
titre des actions sera effectué(e) sous forme d’actions de la Société
ou sous forme d’actifs, et non en numéraire.
La décision de distribuer un dividende, un acompte sur dividendeou d’opérer tout autre distribution au proﬁt des actionnaires est
portée à leur connaissance dans un délai de sept jours suivant
ladite décision. Les dividendes, acomptes sur dividendes ou autres
distributions sont versés à la date ou aux dates ﬁxées par le Conseild’administration.
Les dividendes, acomptes sur dividendes et autres distributions
sont versés par virement bancaire ou sur les comptes désignéspar écrit à la Société par ou pour le compte des actionnaires au
plus tard 14 jours après leur annonce.
Les personnes autorisées à percevoir un dividende, un acompte
sur dividende ou toute autre distribution sont les actionnaires
inscrits au registre d’inscription à cet effet à une date de clôture
des registres qui sera ﬁxée par le Conseil d’administration, étant
précisé qu’il ne peut pas s’agir d’une date antérieure à la date àlaquelle le versement de ce dividende, acompte sur dividende ou
autre distribution est déclaré.

3.1.9.2 Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société, les actifs
restant après paiement de l’ensemble des dettes et des dépenses
liées à la liquidation seront répartis entre les détenteurs d’actionsen proportion de leurs droits respectifs dans le capital de laSociété.

3.1.10 Assemblées générales
3.1.10.1 Convocation aux Assemblées
Les Assemblées des actionnaires sont convoquées aussi souvent
que le Conseil d’administration l’estime nécessaire, dans les cas
prévus à l’article 2:108a du Code Civil néerlandais (par suite d’une
réduction des fonds propres de la Société à la moitié du capital
libéré et appelé de la Société ou en dessous de ce montant) ou à lademande d’actionnaires détenant, individuellement ou ensemble,
au moins 10 % de la totalité du capital social émis de la Société.
L’Assemblée générale annuelle de la Société se tient dans un délai
de six mois à compter de la ﬁn de l’exercice social.
Le Conseil d’administration doit remettre les convocations aux
Assemblées générales des actionnaires par la publication d’unavis sur le site Internet de la Société (www.eads.com), qui sera

accessible directement et en permanence jusqu’à la tenue del’Assemblée. La Société doit respecter les règles légales qui
prévoient un délai de convocation minimum, actuellement ﬁ xé
à 42 jours. L’avis de convocation doit faire ﬁgurer les mentions
imposées par le droit néerlandais.
Les Assemblées générales se tiennent à Amsterdam, La Haye,
Rotterdam ou Haarlemmermeer (aéroport de Schiphol). Le Conseild’administration pourra décider qu’il sera possible de participer aux
Assemblées générales des actionnaires grâce à des moyens decommunication électronique ou vidéo, à partir des lieux indiqués
dans la convocation.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 103

3

Description générale de la Société et de son capital social
3.1 Description générale de la Société

Le Conseil d’administration doit annoncer la date de l’Assemblée
générale annuelle au moins dix semaines avant la date decelle-ci. Un point, pour lequel un ou plusieurs actionnaires ou
d’autres parties possédant des droits relatifs aux Assembléesde la Société représentant collectivement au moins le seuil
minimum légal (actuellement ﬁxé à 1 % du capital social émis ou
des actions représentant une valeur de marché consolidée de50 millions d’euros) ont fait une demande par écrit en vue de son
inscription à l’ordre du jour d’une Assemblée générale annuelle
des actionnaires, doit être inclus dans l’avis de convocation ouêtre annoncé de la même manière si la demande motivée ou une
proposition de résolution a été reçue par la Société au plus tard
60 jours avant l’Assemblée générale.
La demande visée ci-dessus doit être présentée par écrit. Le
Conseil d’administration peut décider que l’expression « par écrit »vise également les demandes soumises par voie électronique.

3.1.10.2 Conditions de participation
aux Assemblées
Tout détenteur d’une ou plusieurs actions peut participer aux
Assemblées générales soit en personne, soit en donnant une
procuration électroniquement enregistrée ou écrite, ou encore
peut y prendre la parole et voter conformément aux Statuts. Voir
« — 3.1.10.4 Conditions d’exercice du droit de vote ». Un actionnaire
ou une personne en droit d’assister à une Assemblée peut se faire
représenter par plus d’une personne, étant précisé qu’un seul
détenteur de procuration peut être désigné par action.
Les personnes ayant le droit d’assister aux Assembléesd’actionnaires et d’y voter sont celles qui sont enregistrées dansle registre prévu à cet effet par le Conseil d’administration à ladate d’inscription visée à l’article 2:119 du Code Civil néerlandais,actuellement ﬁ xée au 28 e jour avant l’Assemblée générale desactionnaires (la « Date d’enregistrement »), indépendamment despersonnes qui ont droit aux actions au moment de l’Assemblée.
Si le Conseil d’administration le décide, toute personne en droit
d’exercer les droits mentionnés dans le précédent paragraphe(soit en personne, soit en vertu d’une procuration écrite ou par
enregistrement électronique) et qui assiste à l’Assemblée par un
moyen de communication électronique et vidéo à partir d’un autre
lieu désigné de manière à ce que la personne agissant en qualitéde Président de l’Assemblée soit convaincue que cette personne
participe à l’Assemblée de manière autorisée, sera réputéeprésente ou représentée à l’Assemblée, autorisée à voter et priseen compte dans le calcul du quorum.
En amont d’une Assemblée générale des actionnaires et à titre decondition pré-requise pour y assister et voter, la Société ou toutepersonne morale ou physique désignée à cet effet par la Société
doit être notiﬁée, par écrit et au plus tard à la Date d’enregistrement,
par chaque personne autorisée et ayant l’intention d’assister àl’Assemblée des actionnaires, de son intention d’assister àl’Assemblée, en précisant l’identité de cette personne, ainsi quela composition, la nature et la taille de sa « Participation » (selon
la déﬁnition de ce terme ﬁgurant dans les Statuts). Enﬁn, cettenotiﬁcation devra être reçue par la Société ou par toute autre

104 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

personne morale ou physique désignée à cet effet par la Société
au plus tard à la date mentionnée dans l’avis de convocation.
La Société est autorisée à demander des informations etdocuments complémentaires en ce qui concerne la Participationd’une personne ayant exprimé son intention d’assister à une
Assemblée d’actionnaires. Tant qu’un actionnaire n’a pas satisfait
à cette demande, ses droits de participer aux Assemblées et d’yvoter seront suspendus.
La Société peut exiger de toute personne désireuse d’assisterà une Assemblée des actionnaires de justiﬁer de son identité en
présentant un passeport ou un permis de conduire en cours devalidité et de se soumettre à certaines contraintes de sécurité.
Toute personne qui ne respecte pas ces obligations pourra sevoir refuser l’entrée de l’Assemblée des actionnaires, ou en êtrerenvoyée.
Les titulaires d’actions inscrites sur le registre des actionnaires
tenu à Amsterdam ont la possibilité de détenir leurs titres parl’intermédiaire d’Euroclear France S.A. Dans ce cas, les actions
sont enregistrées au nom d’Euroclear France S.A.
Les actionnaires qui détiennent leurs actions EADS parl’intermédiaire d’Euroclear France S.A. et qui désirent participer
aux Assemblées générales doivent obtenir de leur intermédiaire
financier ou teneur de compte, une carte d’admission ainsi
qu’une procuration d’Euroclear France S.A., conformément aux
instructions fournies par la Société dans l’avis de convocation. À
cet effet, un actionnaire pourra également demander à être inscritdirectement (et non par l’intermédiaire d’Euroclear France S.A.) surle registre de la Société. Cependant, seules les actions enregistrées
au nom d’Euroclear France S.A. peuvent être négociées en Bourse.
Afin d’exercer leurs droits de vote, les actionnaires peuventégalement, en contactant leur intermédiaire ﬁnancier ou teneurde compte, transmettre leurs instructions de vote à Euroclear
France S.A. ou à toute autre personne désignée à cet effet, selon
les modalités déﬁnies par la Société dans l’avis de convocation.
Conformément à ses Statuts, le Conseil d’administration peutégalement mettre à disposition des moyens électroniques pourla participation, la prise de parole et le vote aux Assemblées
générales des actionnaires. Ces moyens électroniques seront mis
en œuvre en fonction de la disponibilité des moyens techniquesnécessaires et des pratiques de marché.

3.1.10.3 Conditions de Majorité et de quorum
Toutes les résolutions sont adoptées à la Majorité simple desvotes exprimés sauf lorsque les Statuts ou le droit néerlandais
exigent une Majorité qualiﬁée. Aucun quorum n’est requis pourles Assemblées d’actionnaires sauf lorsque le droit en vigueur
l’exige, ce qui concerne un nombre très limité de résolutions devantêtre soumises à une Assemblée extraordinaire d’actionnaires. Le
droit néerlandais exige une Majorité qualiﬁée pour l’adoption decertaines résolutions, dont, toute réduction de capital, annulation
des droits de préemption relatifs aux émissions d’actions et toutefusion ou scission légale ; ces résolutions devront être adoptées
à la Majorité des deux tiers des votes exprimés lorsque 50 % ducapital social ayant droit de vote n’est pas présent ou représenté

Description générale de la Société et de son capital social
3.1 Description générale de la Société

à l’Assemblée des actionnaires, la Majorité simple sufﬁsant dansle cas inverse. Par ailleurs, les résolutions visant à modiﬁer lesStatuts ou à dissoudre la Société ne peuvent être adoptées quepar une Majorité d’au moins deux tiers des votes valablementémis lors d’une Assemblée d’actionnaires, quel que soit le quorum
atteint et les résolutions visant à modiﬁer certaines dispositions
des Statuts ne pourront être adoptées que par une Majorité d’aumoins 75 % des votes valablement exprimés lors d’une Assembléed’actionnaires, quel que soit le quorum atteint.
Les bénéﬁciaires d’un nantissement ayant pour objet des actions,ainsi que les usufruitiers, n’ayant pas droit de vote, ne sont pas
autorisés à assister aux Assemblées générales, ni à y prendre laparole. Les détenteurs d’actions grevées d’un nantissement ainsi
que les nus-propriétaires d’actions démembrées qui n’ont pas
de droit de vote, peuvent assister aux Assemblées générales ety prendre la parole.

3.1.10.4 Conditions d’exercice du droit de voteLors d’une Assemblée générale, chaque actionnaire est titulaired’une voix par action détenue. Les actionnaires de référenced’EADS (voir « — 3.3.2 Relations avec les principaux actionnaires »)ne bénéﬁcient pas de droits de vote différents de ceux des autres
actionnaires.

Tout actionnaire dont les actions sont grevées d’un nantissement
ou d’un usufruit disposera des droits de vote attachés à ces actions
sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts ou, en cas
d’usufruit, si l’actionnaire a transmis ses droits de vote à l’usufruitier.
Conformément aux Statuts et sous réserve de l’accord préalable
du Conseil d’administration, le bénéﬁciaire d’un nantissement ayant
pour objet des actions de la Société pourra se voir reconnaître ledroit de vote au titre desdites actions nanties.
Les Statuts prévoient ce qui suit : « Le droit de vote peut êtreaccordé à un usufruitier. Le droit de vote peut être accordé
au bénéficiaire d’un nantissement, sous réserve de l’accord
préalable du Conseil d’administration. Lors d’une Assemblée
générale d’actionnaires, un vote ne sera pas considéré commevalable s’il est émis au titre d’une action détenue par la Société
ou l’une de ses filiales, ou d’une action dont la Société ou l’unede ses filiales détient le certificat de dépôt. Les usufruitiers etbénéficiaires d’un nantissement ayant pour objet des actions dela Société ne sont cependant pas exclus de tout droit de voteà la condition que le droit d’usufruit ou le nantissement ait été
accordé avant que l’action ne soit détenue par la Société ou
l’une de ses filiales. »3.1.11 Déclaration des participations
Selon les dispositions de la WFT, toute personne qui procède,directement ou indirectement, à l’acquisition ou à la cessiond’une fraction du capital ou des droits de vote d’EADS ayant
pour effet que la participation en capital ou en droits de votede ladite personne dans la Société atteint, dépasse ou devient
inférieure à certains seuils, est tenue de notiﬁer dans les plus
brefs délais cette participation à l’AFM au moyen d’un formulaire
standard. Les seuils prévus par la WFT sont les suivants : 5 %,10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 40 %, 50 %, 60 %, 75 % et 95 %.
Toute personne dont la participation en capital ou en droits de voted’EADS atteint, dépasse ou devient inférieure à un ou plusieurs
des seuils susmentionnés en raison d’un changement au niveau
du capital en circulation d’EADS ou des droits de vote liés aux
actions EADS tel que notiﬁé à l’AFM par EADS, doit avertir l’AFM
au plus tard le quatrième jour de Bourse à compter du momentoù l’AFM a publié la notiﬁcation d’EADS. EADS doit notamment
notiﬁer à l’AFM immédiatement si le capital social en circulationou les droits de vote ont varié de 1 % ou plus depuis le précédent
avis de la Société.
Si, à la ﬁn d’une année civile, la composition de la participation d’uninvestisseur diffère des informations le concernant précédemment
notiﬁées suite à la conversion de certains types de titres ou suite àl’exercice de droits d’acquérir des droits de vote, cet investisseur
doit alors fournir une mise à jour de ses informations précédentes
dans un délai de quatre semaines à compter de la ﬁn de l’année
civile, moyennant un avis écrit adressé à l’AFM. L’AFM publie ces
déclarations sur son site Internet (www.afm.nl).

Les Statuts exigent que les actionnaires avertissent la Société
lorsqu’ils atteignent ou franchissent les seuils indiqués ci-dessus.
Les Statuts contiennent également des obligations de déclaration
applicables aux actionnaires dès lors que leur participation dans
EADS atteint ou dépasse certains seuils.
Les Statuts prévoient que les obligations de déclaration desactionnaires soient renforcées de plusieurs manières, au-delàdes exigences imposées par la WFT, notamment en exigeantla déclaration d’informations complémentaires, en rattachantles obligations de déclaration à un éventail plus large d’intérêts
au capital ou aux droits de vote d’EADS et en imposant aux
actionnaires d’informer la Société si leur participation atteint,dépasse ou tombe au-dessous du Seuil de cession obligatoire(tel que déﬁni ci-dessous) ou si la participation d’un actionnaire(seul ou en tant que membre d’un Concert) qui est supérieure au
Seuil de cession obligatoire connaît des changements en termesde composition, de nature et/ou de taille.
Toute infraction à l’obligation légale de notiﬁcation d’un changementde détention d’actions prévu par la WFT sera passible de sanctions
pénales et administratives. Elle sera également passible desanctions civiles, y compris la suspension des droits de vote.
Toute infraction à une obligation de notiﬁcation prévue dans lesStatuts peut conduire à une suspension des droits d’assister aux
Assemblées et d’y voter.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1053

Description générale de la Société et de son capital social
3.1 Description générale de la Société

Obligation de déclaration pour les membres
du Conseil d’administration et du Comité
exécutif d’EADS
Déclaration des participations
Outre les obligations d’information de la WFT concernant lesfranchissements de seuils à la hausse ou à la baisse, chaquemembre du Conseil d’administration doit informer l’AFM dunombre d’actions et de droits de vote d’EADS (1) détenus par luiou par une entité qu’il contrôle, dans les deux semaines suivant
sa nomination au poste d’administrateur, que le pourcentage dedétention soit ou non égal ou supérieur à l’un des seuils précisés.
Chaque membre du Conseil d’administration est donc tenu decommuniquer à l’AFM tout changement du nombre d’actions
EADS en sa possession et des droits de vote qui y sont attachés.

Déclarations des opérations effectuées
sur les actions émises par la Société
L’article 5:60 du WFT dispose que certaines personnes exerçantdes fonctions de direction ou de surveillance au sein de la Société
et, le cas échéant, les personnes qui leur sont étroitement
liées (appelés ensemble les « Initiés », comme déﬁ ni ci-après)avertissent l’AFM dans les cinq jours de Bourse des transactions
effectuées pour leur compte et portant sur des actions de laSociété ou des produits dérivés ou autres instruments ﬁnanciersliés auxdites actions, à moins que le montant agrégé de cestransactions n’excède pas 5 000 euros au regard de l’intégralitédes transactions de l’année civile.
Les « Initiés » d’EADS comprennent (i) les membres du Conseild’administration et du Comité exécutif de la Société, (ii) lespersonnes ayant des liens personnels étroits avec toute personne
visée au paragraphe (i) (y compris leurs conjoints, enfants àcharge et autres membres de leur famille partageant le mêmetoit) et (iii) les personnes morales, les trusts ou sociétés depersonnes dont les fonctions de direction sont assurées par toutepersonne visée aux catégories (i) ou (ii) ou qui sont directement
ou indirectement contrôlées par une telle personne ou qui ontété établies en faveur d’une telle personne ou dont les intérêts
économiques sont équivalents en substance à ceux d’une telle
personne.

EADS a adopté des règles internes spéciﬁques en matière detransactions d’initiés (le « Règlement des Opérations d’Initiés »)aﬁn de garantir le respect des dispositions susmentionnées etdes réglementations néerlandaises, françaises, allemandes etespagnoles applicables aux transactions sur titres. Le Règlement
des Opérations d’Initiés, disponible sur le site Internet de la Société,
prévoit en particulier les dispositions suivantes : (i) il est interdità tous les salariés et administrateurs de réaliser des opérations
sur les actions ou options de souscription d’actions EADS s’ils
disposent d’informations privilégiées ; (ii) certaines personnes nesont autorisées à négocier sur le marché des actions ou options
de souscription d’actions EADS que sur des périodes de temps
très limitées, sous réserve de fournir des informations spéciﬁques
au responsable de la conformité des transactions d’initiés (ITR
Compliance Officer), nommé par la Société, comme aux autoritésde marchés compétentes. Les principales responsabilités duresponsable de la conformité des transactions d’initiés sont deveiller à l’application du Règlement des Opérations d’Initiés et derendre compte à l’AFM.
Conformément à l’article 5:59 de la WFT, la Société est tenue deconserver une liste de toutes les personnes travaillant pour elleen vertu d’un contrat de travail ou de toute autre manière et qui
sont susceptibles d’avoir accès à des informations privilégiées.
Le droit français, allemand et espagnol impose des obligationséquivalentes.
En application de l’article 15a de la loi allemande sur les Boursesde valeurs mobilières, les personnes exerçant des fonctions dedirection au sein de la Société (c’est-à-dire les membres du Conseild’administration et du Comité exécutif d’EADS) ou les personnes
qui leur sont étroitement liées doivent fournir une information
sur les transactions sur les actions de la Société ou instruments
ﬁnanciers et, en particulier, les opérations sur instruments dérivés,
effectuées pour leur propre compte. Ces personnes devront
notiﬁer dans un délai de cinq jours de Bourse ces opérations à
la Société et à l’Autorité fédérale allemande de supervision desopérations ﬁnancières, à moins que le montant cumulé de toutes
les opérations réalisées au cours d’une année civile soit inférieur à
5 000 euros. Depuis la transposition de la Directive Transparenceen droit allemand le 20 janvier 2007, EADS n’est plus tenu depublier ces notiﬁcations sur son site Internet ni dans un journal
allemand économique et ﬁnancier de diffusion nationale.

3.1.12 Cession obligatoire
3.1.12.1 Seuil de cession obligatoire limitantla participation à 15 %Les Statuts interdisent à tout actionnaire de détenir une participationde plus de 15 % du capital social ou des droits de vote d’EADS, qu’ilagisse seul ou de concert avec d’autres personnes (le « Seuil decession obligatoire »). Une participation (« Participation ») n’inclut

pas seulement les actions et les droits de vote, mais également
les autres instruments qui font en sorte que des actions ou desdroits de vote sont réputés être à la disposition de quiconqueconformément à la loi néerlandaise sur la surveillance ﬁnancière(1) Dans ce contexte, le terme « actions » vise également les certiﬁcats d’actions et les droits résultant d’un accord d’acquisition d’actions ou de certiﬁcats d’actions, enparticulier les options d’achat, les bons de souscription et les obligations convertibles. De la même manière, l’expression « droits de vote » vise les droits de vote acquis
ou sous-jacents (par exemple, les droits de vote pouvant naître de l’exercice des options d’achat, bons de souscription ou obligations convertibles).

106 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Description générale de la Société et de son capital social
3.1 Description générale de la Sociétéet doivent faire l’objet d’une notiﬁcation au régulateur néerlandais,l’AFM, si certains seuils sont atteints ou dépassés. Tout actionnaire
ayant une participation dépassant le Seuil de cession obligatoiredevra ramener sa participation au-dessous du Seuil de cession
obligatoire, par exemple, en cédant ses Actions excédentaires
dans un délai de deux semaines. Ces dispositions s’appliquentégalement aux Concerts d’actionnaires et aux autres Personnes
qui détiennent ensemble une participation dépassant le Seuil decession obligatoire. Si, à la ﬁn du délai imparti, ledit actionnaire ou
Concert ne s’est pas mis en conformité avec le Seuil de cession
obligatoire de 15 %, ses Actions excédentaires seront transférées
à une fondation de droit néerlandais (« Stichting ») qui peut, etultimement doit, procéder à leur cession.
La fondation de droit néerlandais émettra alors des certiﬁcats dedépôt d’actions à l’actionnaire correspondant en échange desActions excédentaires transférées, conférant ainsi à l’actionnaire
ou aux actionnaires correspondants les droits économiques mais
pas les droits de vote rattachés à ces Actions EADS. Les Statuts dela fondation et les modalités d’administration encadrant la relation
entre la fondation et les porteurs des certiﬁcats de dépôt prévoient,
entre autres, que :— les membres du Conseil d’administration de la fondation doiventêtre indépendants d’EADS, des personnes bénéficiant de droits
acquis et de leurs affiliés (voir « — 3.1.12.2 Exceptions au Seuilde cession obligatoire ») et des porteurs de certificats dedépôt et leurs affiliés (un accord stipule, entre autres, qu’EADS
couvrira les frais de la fondation et dégagera les membres duConseil d’administration de toute responsabilité) ;— les membres du Conseil d’administration ont été nommés (àl’exception des premiers membres du Conseil d’administrationqui ont été nommés au moment de la constitution) et révoquéspar le directoire de la fondation (EADS peut toutefois nommer unadministrateur si la fondation ne compte aucun administrateur) ;— la fondation n’a aucune latitude quant à l’exercice des droits
de vote attachés aux actions EADS qu’elle détient et votera
mécaniquement pour refléter le résultat des votes exprimés(ou non) par les autres actionnaires, et la fondation distribuera
aux porteurs de certificats de dépôt les dividendes ou autres
distributions qu’elle reçoit d’EADS ; et

— il ne peut être procédé à aucun transfert de certificat de dépôtsans l’accord préalable écrit du Conseil d’administration de la
fondation.

Pour les actionnaires ou Concerts, le terme « Actions
excédentaires », tel qu’il est utilisé ci-dessus, renvoie au nombred’actions composant la part de la participation de l’actionnaireou du Concert qui est supérieure au Seuil de cession obligatoire,laquelle correspond au nombre le plus faible entre : (a) les actions
détenues par cet actionnaire ou ce Concert représentant unpourcentage du capital social émis de la Société qui est égal au
pourcentage de sa participation qui dépasse le Seuil de cession
obligatoire ; et (b) toutes les actions détenues par cette personne
ou ce Concert.
Cette restriction est incluse dans les Statuts aﬁn de reﬂéter lagouvernance davantage normalisée de la Société pour l’avenir,
visant à une augmentation substantielle du ﬂottant e t à protéger
les intérêts de la Société et de ses parties prenantes (y compris
l’ensemble de ses actionnaires), en limitant les possibilitésd’inﬂuence au-dessus du niveau du Seuil de cession obligatoire ou
les offres d’achat autres qu’une offre publique d’achat débouchant
sur le taux d’acceptation minimum de 80 % du capital social
indiqué ci-dessous.

3.1.12.2 Exceptions au Seuil de cession
obligatoire
Les restrictions au titre du Seuil de cession obligatoire prévues
dans les Statuts ne s’appliquent pas aux personnes ayant fait
une offre publique avec un taux d’acceptation d’au moins 80 %(y compris les actions EADS déjà détenues par cette personne).
Ces restrictions sont par ailleurs assorties de certaines
exceptions au titre des droits acquis (clause dite de grandpère) en faveur des actionnaires et Concerts qui détiennent
déjà des participations dépassant le Seuil de cession obligatoireà la date d’entrée en vigueur des Statuts actuels (la « Dated’exception »).
Des régimes de droits acquis différents s’appliquent à ces
actionnaires et Concerts en fonction des participations et de leurnature détenues par chacun de ces actionnaires ou Concerts
à la Date d’exception. La Société a conﬁrmé que (i) l’exception
spéciﬁque prévue à l’article 16.1.b des Statuts s’applique à Sogepa
dans la mesure où cette dernière détient plus de 15 % des actions
et droits de vote en circulation d’EADS, y compris leur propriétééconomique et juridique, à la Date d’exception et (ii) l’exception
spéciﬁque prévue à l’article 16.1.c s’applique au Concert constitué
entre Sogepa, GZBV et SEPI dans la mesure où ces sociétés
détiennent ensemble plus de 15 % des actions et droits de voteen circulation d’EADS, y compris leur propriété économique etjuridique, à la Date d’exception.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 107

3

Description générale de la Société et de son capital social
3.1 Description générale de la Société

3.1.13 Offres obligatoires
3.1.13.1 Directive OPA
La Directive 2004/25/CE relative aux offres publiques d’achat(la « Directive OPA ») établit les principes qui déterminent ledroit applicable à EADS dans le contexte d’une offre publiqued’achat des actions de la Société. La Directive OPA renvoie auxrègles en vigueur aux Pays-Bas et à celles de l’État membre del’Union européenne où se trouve l’autorité compétente choisie par
EADS parmi les différentes autorités de contrôle des marchés surlesquels ses actions sont admises à la cote.
Dans le cas d’EADS, les questions relatives, entre autres, à lacontrepartie offerte en cas d’offre, en particulier le prix, ainsi que
les questions ayant trait à la procédure d’offre, en particulier les
informations concernant la décision de l’acquéreur de faire une
offre, le contenu du document d’offre et les informations relatives
à l’offre, seront traitées conformément aux règles de l’État membre
dont relève l’autorité compétente, qui sera désignée par EADS à
une date ultérieure.
Le droit néerlandais s’appliquera à toutes les questions relatives àl’information devant être fournie au personnel d’EADS et à celles
relevant du droit des sociétés, notamment le pourcentage desdroits de vote conférant le contrôle et les dérogations à l’obligationde lancer une OPA, ainsi qu’aux conditions dans lesquelles leConseil d’administration d’EADS pourra prendre toute mesuresusceptible de faire échouer l’offre, aux règles applicables et à
l’autorité compétente (voir « — 3.1.12.2 Loi néerlandaise »).

ou sociétés qui constituent un groupe de sociétés au sens del’article 2:24b du Code Civil néerlandais ; (ii) les personnes morales
ou sociétés, avec leurs ﬁliales et (iii) les personnes physiques etleurs sociétés afﬁliées.
Outre la dérogation prévue ci-dessus, l’obligation de lancer une
offre publique ne s’applique pas à toute personne physique ou
morale ni à toute société qui, entre autres :— acquiert un contrôle significatif après avoir déclaré qu’une offre
publique portant sur l’ensemble des actions (ou certificats dedépôt) de la société cible est inconditionnelle (gestand doen),sous réserve que l’acheteur puisse en conséquence exercer
plus de 50 % des votes lors de l’Assemblée des actionnaires
de la société cible ;— est une personne morale indépendante de la société cible qui
acquiert un contrôle significatif après qu’une offre publique ait
été annoncée par une tierce partie, sous réserve que ladite
personne morale satisfasse les deux conditions suivantes :(i) elle s’engage à détenir les actions de la société cible pourune période de deux ans au maximum, aux fins de protéger lasociété cible et (ii) l’objet social de cette personne morale est
de préserver les intérêts de la société cible ;— est une personne morale indépendante de la société cible, quia émis des certificats de dépôt portant sur les actions de lasociété cible avec la coopération de celle-ci ;— acquiert un contrôle significatif après : (i) un transfert d’actions
3.1.13.2 Loi néerlandaise
La loi (la « loi OPA ») transposant la Directive OPA en droit
néerlandais est entrée en vigueur le 28 octobre 2007. Dans lecadre de la loi OPA, les actionnaires qui – individuellement ou
agissant de concert (tels que ces termes sont déﬁnis ci-dessous)– viendraient à détenir directement ou indirectement 30 % ou
plus des droits de vote de la Société (contrôle dit « signiﬁcatif »)sont tenus de lancer une OPA portant sur la totalité des actionsémises et en circulation représentant le capital de la Société. Outreles exceptions visées ci-dessous, l’obligation de lancer une offre
publique ne s’applique pas aux personnes qui, à la date d’entrée envigueur de la loi OPA, détenaient – individuellement ou de concert– 30 % ou plus des droits de vote de la Société. Dans le cas d’untel Concert, un nouveau membre du Concert peut bénéﬁcier del’exception s’il remplit certaines conditions.
Aux termes de la loi OPA, sont considérées comme « agissantde concert » les personnes physiques ou morales ou les sociétés
coopérant dans le cadre d’un pacte, lorsque leur objectif est
d’acquérir un contrôle signiﬁcatif (tel que ce terme a été déﬁni
ci-dessus) sur la société cible, ou coopérant avec la société cible
avec pour objectif de faire obstacle au succès d’une offre publiquedéjà annoncée portant sur les actions de ladite société cible.
Les catégories suivantes de personnes physiques ou morales
ou les sociétés suivantes sont dans tous les cas réputées « agirde concert » au sens de la loi OPA : (i) les personnes morales

108 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

intra-Groupe représentant un contrôle significatif ou (ii) un
transfert entre une société mère et sa filiale ;— acquiert un contrôle significatif en agissant de concert avec
une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales ou
sociétés, auquel cas l’obligation de lancer une offre publiqued’achat s’applique à la personne physique ou morale ou à laSociété qui peut exercer le plus grand nombre de droits devote lors de l’Assemblée des actionnaires de la société cible ; et

— agit en tant que dépositaire (dans la mesure où elle ne peut
exercer aucun droit de vote à sa seule discrétion).
L’obligation de procéder à une offre publique ne s’applique pas
non plus si, entre autres :— la personne physique ou morale ou la Société, après avoir
acquis un contrôle significatif, perd ledit contrôle durant une
période de grâce de trente jours (qui peut être étendue à quatrevingt-dix jours au total par la Chambre des entreprises de la
Cour d’appel d’Amsterdam), sauf si (i) la perte de contrôle estdue à un transfert à une personne physique, morale ou à une
société à laquelle l’une des dérogations précisées ci-dessus
s’applique, ou (ii) l’acquéreur du contrôle significatif a exercé
ses droits de vote durant le délai de grâce susvisé ; ou

— l’Assemblée des actionnaires de la société cible a approuvé
l’acquisition d’un contrôle significatif, et toute acquisition
ultérieure d’actions, par une tierce partie dans le cadre du vote

Description générale de la Société et de son capital social
3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital sociald’une résolution approuvée par 90 % des voix exprimées, àl’exception des voix exprimées par le tiers acquéreur ou toutepartie appartenant au Concert.
La loi OPA confère également à tout actionnaire minoritaire le droit
de demander le rachat de ses actions par tout émetteur d’une

offre qui viendrait à détenir au moins 95 % du capital émis et desdroits de vote de la Société. Cette demande doit être soumise à laChambre des entreprises de la Cour d’appel d’Amsterdam, dansles trois mois qui suivent la clôture de la période d’acceptation
de l’offre publique.

3.2 Renseignements de caractère généralconcernant le capital social
3.2.1

Capital social émisAu 31 décembre 2012, le capital social émis de la Société s’élevait à 827 367 945 euros, réparti en 827 367 945 actions entièrement
libérées d’une valeur nominale d’un euro chacune.

3.2.2 Capital social autorisé
Au 31 décembre 2012, le capital social autorisé de la Société s’élevait à 3 milliards d’euros, réparti en 3 000 000 000 d’actions d’une
valeur nominale d’un euro chacune.

3.2.3 Modiﬁcation du capital social ou des droits attachés aux actions
Sauf limitation ou exclusion par l’Assemblée générale (ou par leConseil d’administration s’il y est autorisé par l’Assemblée générale
des actionnaires) selon les modalités décrites ci-dessous, lesactionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription
leur permettant de souscrire à toute nouvelle émission d’actions,
proportionnel à la valeur nominale du nombre d’actions qu’ilsdétiennent, sauf en ce qui concerne les actions émises encontrepartie d’apports autres qu’en numéraire et les actionsémises en faveur de salariés de la Société ou d’une société duGroupe. Pour une description des dispositions contractuelles
relatives aux droits de préemption, voir « — 3.3.2 Relations avec
les principaux actionnaires ».

dépasser cinq ans, de limiter ou supprimer de tels droits. Toutes
les résolutions relatives à ces questions doivent être approuvées àla Majorité des deux tiers des votes exprimés lors de l’Assemblée
générale des actionnaires, si moins de la moitié du capital socialémis est présent ou représenté à ladite Assemblée, hormis ence qui concerne les résolutions visant à l’émission d’actions ou àl’octroi de droits de souscription d’actions dont le prix d’émission
global est supérieur à 500 000 000 euros par émission, sansdroits préférentiels de souscription, ainsi que la délégation de ces
pouvoirs au Conseil d’administration, qui devront être approuvées
par une Majorité de 75 % des votes exprimés lors de l’Assemblée
générale des actionnaires.

L’Assemblée générale des actionnaires a le pouvoir d’émettre desactions. Elle peut également donner au Conseil d’administration
l’autorisation, pour une période ne dépassant pas cinq ans,d’émettre des actions et de ﬁxer les modalités et conditions deces émissions.

Conformément à la résolution adoptée par l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 31 mai 2012, le Conseild’administration dispose des pouvoirs nécessaires en vue de(i) l’émission d’actions et l’octroi de droits de souscription d’actions
portant sur le capital social autorisé d’EADS, étant précisé que
ces pouvoirs sont limités à 0,15 % du capital social autorisé dela Société à un moment donné et (ii) limiter ou exclure les droits
préférentiels de souscription, dans les deux cas, pour une période
arrivant à échéance lors de l’Assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2013. Il sera alors demandé aux actionnaires de

L’Assemblée générale des actionnaires a également le pouvoir
de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscriptionen cas d’émission d’actions nouvelles et peut donner au Conseild’administration l’autorisation, pour une période qui ne peut

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 109

3

Description générale de la Société et de son capital social
3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social

renouveler ce mandat lors de l’Assemblée générale annuelle desactionnaires de la Société prévue le 29 mai 2013, étant toutefois
précisé que cette autorisation renouvelée ne portera pas surune émission d’actions, ni sur l’octroi de droits de souscription
d’actions, qui nécessite une Majorité de 75 % des votes.
L’Assemblée générale des actionnaires peut réduire le capitalsocial émis par l’annulation des actions ou la réduction deleur valeur nominale au moyen d’une modiﬁcation des Statuts.
L’annulation d’actions nécessite l’approbation d’une Majorité desdeux tiers des votes exprimés lors de l’Assemblée générale desactionnaires dans le cas où moins de la moitié du capital socialémis est présente ou représentée à l’Assemblée. La réduction
de la valeur nominale au moyen d’une modiﬁcation des Statuts
nécessite l’approbation d’une Majorité des deux tiers des votes
exprimés pendant l’Assemblée générale des actionnaires, bienque les Statuts prévoient que la Majorité requise est de 75 % pourcertaines modiﬁcations des Statuts.

3.2.4 Titres donnant accès au capital social de la Société
À l’exception des options de souscription d’actions EADS (voir « — Gouvernement d’entreprise — 4.3.3 Plans de rémunération à longterme »), il n’existe aucun titre donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social d’EADS.
Le tableau ci-dessous présente la dilution potentielle totale qui se produirait si toutes les options de souscription d’actions émises au
31 décembre 2012 étaient exercées :Nombred’actions

Pourcentage
du capital dilué

Nombrede droitsde votePourcentage
des droits
de vote dilués (1)Nombre total d’actions EADS émises au 31 décembre 2012827 367 945

98,6 %

822 141 410

98,6 %

Nombre total d’actions EADS qui seraient émises par suitede l’exercice des options de souscription d’actions

11 356 143

1,4 %

11 356 143

1,4 %838 724 088

100 %833 497 553

100 %Total capital social potentiel d’EADS(1) L’effet dilutif potentiel issu de l’exercice de ces options de souscription d’actions sur le capital et sur les droits de vote pourrait être limité du fait des programmes de rachat
d’actions de la Société et d’une annulation ultérieure des actions rachetées. Voir « — 3.3.7.1 Droit néerlandais et informations relatives aux programmes de rachat d’actions ».

110 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Description générale de la Société et de son capital social
3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social

3.2.5 Évolution du capital social émis depuis la Constitution de la Société

Nature de l’opération

Valeurnominalepar action

29/12/1998

Constitution

NLG 1 000

100

-

100

NLG 100 000

03/04/2000

Conversion en €Émission d’actions en rémunération des apports d’Aerospatiale
Matra, DASA AG et SEPI
Émission d’actions dans le cadre de l’introduction en Boursede la Société
Émission d’actions aux fins de l’offre aux salariés effectuéedans le cadre de l’introduction en Bourse de la Société
Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariés(Note d’opération visée par la COB (2) le 13 octobre 2001
au n° 01-1209)
Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariés(Note d’opération visée par la COB le 11 octobre 2002
au n° 02-1081)
Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariés(Note d’opération visée par la COB le 25 septembre 2003
au n° 03-836)
Annulation d’actions sur autorisation consentie par l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 6 mai 2004
Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariés(Note d’opération visée par l’AMF le 10 septembre 2004
au n° 04-755)
Émission d’actions suite à l’exercice d’options accordées
aux salariés (3)Annulation d’actions sur autorisation consentie par l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 11 mai 2005
Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariés(Note d’opération visée par l’AMF le 4 mai 2005 au n° 05-353)
Émission d’actions suite à l’exercice d’options accordées
aux salariés (3)Annulation d’actions sur autorisation consentie par l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 4 mai 2006
Émission d’actions suite à l’exercice d’options accordées
aux salariés (3)Annulation d’actions sur autorisation consentie par l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 4 mai 2007

1€

50 000-50 00050 000 €1 € 715 003 828 1 511 477 044 €715 053 828

715 053 828 €1€

80 334 580 1 365 687 860 €795 388 408 795 388 408 €1€

11 769 259

168 300 403 €807 157 667

807 157 667 €1€

2 017 894 19 573 571,80 €809 175 561

809 175 561 €1€

2 022 939 14 470 149,33 €811 198 500

811 198 500 €1€

1 686 682 19 363 109,36 €812 885 182

812 885 182 €1€

5 686 682-

807 198 500 807 198 500 €1€

2 017 822

34 302 974 €809 216 322 809 216 322 €1€

362 747

6 133 436 €809 579 069 809 579 069 €1€

1 336 358-

808 242 711

808 242 711 €1€

1 938 309

34 618 198,74 €810 181 020

810 181 020 €1€

7 562 110 144 176 031,61 €817 743 130817 743 130 €1€

6 656 970-

811 086 160

811 086 160 €1€

4 845 364

89 624 589 €815 931 524

815 931 524 €1€

4 568 405-

811 363 119

811 363 119 €Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariésÉmission d’actions suite à l’exercice d’options accordées
aux salariés (3)Annulation d’actions sur autorisation consentie par l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 26 mai 2008

1€

2 037 835

33 482 173 €813 400 954 813 400 954 €1€

613 519

9 438 683 €814 014 473

814 014 473 €1€

1 291 381-

812 723 092

812 723 092 €Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariésÉmission d’actions suite à l’exercice d’options accordées
aux salariés (3)Annulation d’actions sur autorisation consentie par l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 27 mai 20091€

2 031 820

22 084 500 €814 754 912

814 754 912 €1€

14 200208 030 €814 769 112

814 769 112 €1€

22 987-814 746 125

814 746 125 €Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariésÉmission d’actions suite à l’exercice d’options accordées
aux salariés (3)1€

1 358 936

13 263 215 €816 105 061

816 105 061 €1€

297 661

4 477 168 €816 402 722

816 402 722 €Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariés
Annulation d’actions sur autorisation consentie par l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 26 mai 2011
Émission d’actions suite à l’exercice d’options accordées
aux salariés (3)1€

2 445 527

34 602 580 €818 848 249

818 848 249 €1€

78 850-818 769 399

818 769 399 €1€

1 712 892

25 995 005 €820 482 291 820 482 291 €Émission d’actions aux fins d’une offre aux salariés
Annulation d’actions sur autorisation consentie par l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 31 mai 2012
Émission d’actions suite à l’exercice d’options accordées
aux salariés (3)1€2 177 103

38 084 482 €822 659 394 822 659 394 €1€

553 233-1€

5 261 784

98 893 293 €Date

08/07/2000
13/07/2000
21/09/2000
05/12/2001
04/12/2002
05/12/2003
20/07/2004
03/12/2004
En 2004
25/07/2005
29/07/2005
En 2005
20/07/2006
En 2006
En 2007
09/05/2007
En 2007
En 2008
25/07/2008
En 2008
31/07/2009
18/12/2009
En 201029/07/2011
09/08/2011
En 201130/07/2012
08/08/2012
En 2012

Nombred’actionsémises/annulées

Primed’émission (1)Nombre total Total du capitald’actions émis à l’issueémises à l’issue de l’opération
de l’opération

822 106 161

822 106 161 €827 367 945 827 367 945 €(1) Les coûts, nets d’impôts, liés à l’introduction en Bourse de la Société en juillet 2000 ont été imputés sur la prime d’émission à hauteur de 55 849 772 €.
(2) Prédécesseur de l’AMF.
(3) Pour des informations sur les plans d’options de souscription d’actions dans le cadre desquels ces options de souscription d’actions ont été consenties aux salariés d’EADS,
voir « — Gouvernement d’entreprise — 4.3.3 Plans de rémunération à long terme ».

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 111

3

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

3.3 Répartition du capital et des droits de vote
3.3.1

Répartition du capitalAu 31 décembre 2012, 14,78 % du capital social d’EADS étaient
détenus par Daimler Aerospace AG (« DASA »), dont le capitalsocial, au 31 décembre 2012, était lui-même détenu à 50 % par
Daimler Luft- und Raumfahrt Holding AG (« DLRH »), ﬁliale à 100 %de Daimler AG (« Daimler ») et à 50 % par un Concert d’investisseurs
privés et publics (« Dedalus »), Daimler contrôlant les droits devote attachés à l’ensemble des actions EADS détenues par DASA.
La Société de Gestion de l’Aéronautique, de la Défense et del’Espace (« Sogeade »), société en commandite par actions de droit
français dont le capital social, au 31 décembre 2012, était détenu à66,67 % par la Société de Gestion de Participations Aéronautiques(« Sogepa »), société holding publique française, et à 33,33 % par
Désirade (société par actions simpliﬁée de droit français, elle-même
ﬁliale de Lagardère SCA (« Lagardère »)), détenait 22,16 % du capitalsocial d’EADS. Ainsi, DASA et Sogeade détiennent 36,94 % ducapital social d’EADS qu’elles contrôlent conjointement au travers
d’un partenariat contractuel de droit néerlandais géré par EADSParticipations B.V. (le « Contractual Partnership »). Sociedad
Estatal de Participaciones Industriales (« SEPI »), société holding
publique espagnole et partie au Contractual Partnership, détient

112 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

5,40 % du capital social d’EADS. Kreditanstalt für Wiederaufbau(« KfW »), établissement de droit public au service des objectifs
de politique intérieure et internationale du gouvernement fédéralde la République fédérale d’Allemagne, détient 2,76 % du capitalsocial d’EADS. Au 31 décembre 2012, KfW a également acceptéd’acquérir 65 % de Dedalus. Cette acquisition a été ﬁnalisée le
2 janvier 2013, comme décrit au chapitre « — 3.3.2.1 Modiﬁcations
apportées à la structure de l’actionnariat ». Le public (y compris lessalariés d’EADS) et la Société détiennent respectivement 54,23 %et 0,63 % du capital social d’EADS. La République française
(l’« État français ») détient directement 0,06 % du capital social
d’EADS, cette participation étant soumise à certaines dispositions
spéciﬁques.
Le diagramme ci-dessous montre la structure de l’actionnariat
d’EADS au 31 décembre 2012 (en % du capital et des droits devote (entre parenthèses) avant exercice des options de souscription
d’actions EADS). Voir « — Gouvernement d’entreprise — 4.3.3
Plans de rémunération à long terme ».

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT D’EADS AU 31 DÉCEMBRE 2012

ÉTAT FRANÇAIS(1)LAGARDÈRE

ÉTAT ESPAGNOLDÉSIRADE

SOGEPA

66,67 %

33,33 %DAIMLERÉTAT ALLEMAND

DLRH

KfW

50 %

SOGEADE

SEPI

DASA

22,16 %
(22,30 %)5,40 %(5,44 %)

14,78 %
(14,88 %)50 %CONSORTIUM(Dedalus)

Contractual partnership(2)(géré par EADSParticipations B.V.)

2,75 %(2,76 %)EADS N.V.

54,23 %
(54,57 %)3

PUBLIC(1) La République française détenait directement un complément de 0,06 % du capital social.
(2) EADS Participations B.V. a exercé les droits de vote relatifs à ces actions EADS nanties par Sogeade, DASA et SEPI qui conservent, chacun, la propriété de leurs actions respectives.
Au 31 décembre 2012, EADS détenait, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une autre société dans laquelle EADS détient, directement ou indirectement, plus de 50 % ducapital social, 5 226 535 actions d’autocontrôle, soit 0,63 % du capital social émis. Les actions d’autocontrôle détenues par EADS ne sont pas assorties de droits de vote.

Pour le nombre d’actions et de droits de vote détenus par lesmembres du Conseil d’administration et du Comité exécutif,
voir « — Gouvernement d’entreprise — 4.2.1 Rémunérations
et avantages en nature accordés aux administrateurs et aux
principaux dirigeants ».

Environ 1,7 % du capital social (et des droits de vote) sont détenus
par les salariés d’EADS au 31 décembre 2012.

3.3.2 Relations avec les principaux actionnaires
Le 5 décembre 2012, le Conseil d’administration d’EADS, lesactionnaires encore dits de référence d’EADS (Daimler, DASA,
Sogeade, Lagardère, Sogepa et SEPI) et KfW ont conclu un accord(l’« Accord multipartite ») qui prévoit de profonds changements
dans la gouvernance et la structure de l’actionnariat d’EADS.
L’Accord multipartite entendait normaliser encore davantage etsimpliﬁer la gouvernance d’EADS tout en sécurisant une structure
de l’actionnariat qui permette à la France, l’Allemagne et l’Espagne

de protéger leurs intérêts stratégiques légitimes. Cet accord a
constitué une étape majeure dans l’évolution de la gouvernanced’EADS.
L’Accord multipartite prévoyait des changements signiﬁ catifs
dans la structure de l’actionnariat d’EADS. En outre, une série detransactions connexes (collectivement appelées la « Réalisation »)est intervenue dans un délai raisonnablement court après l’AGE

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 113

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de voteconvoquée le 27 mars 2013. Cela a abouti à plusieurs changements
dans la gouvernance d’EADS, et notamment des changements
dans la composition du Conseil d’administration et des règles
internes, ainsi que des modiﬁ cations des Statuts d’EADS. Le
Participation Agreement (le « Participation Agreement »)conclu entre les anciens actionnaires de référence d’EADS et,
au 31 décembre 2012, KfW (qui, ensemble, sont appelés les« Anciens membres du Concert »), le Contractual Partnershipet les accords connexes (collectivement dénommés l’« Ancien
Concert ») ont été résiliés et remplacés en partie par un pacted’actionnaires plus limité (le « Pacte d’actionnaires ») conclu
uniquement entre Gesellschaft zur Beteiligungsverwaltung GZBV
mbH & Co. KG, une ﬁliale de KfW (« GZBV »), Sogepa et SEPI (quiont convenu de détenir collectivement moins de 30 % des droits devote d’EADS). Le Pacte d’actionnaires ne confère aucun droit aux
parties qui le composent de désigner les membres du Conseil ou
de l’équipe dirigeante, ni d’intervenir dans la gouvernance d’EADS.

interdisant à tout actionnaire de détenir une Participation de plusde 15 % du capital social ou des droits de vote d’EADS, qu’il agisseseul ou de concert avec d’autres personnes. Voir les sections 3.1.11
et 3.1.12 ci-dessus. Par ailleurs, des changements ont également
été apportés dans la composition du Conseil d’administration etdans ses règles internes. Voir la section 4 ci-dessous.

3.3.2.3 Nouveaux accords
entre les actionnaires
Accord sur les droits acquis
À la Réalisation, l’État français, Sogepa, l’État allemand, KfW
et GZBV (ensemble les « Parties » et chacune individuellement
une « Partie ») ont conclu un accord portant sur certains droits
acquis conformément aux Statuts. Ci-après ﬁgure un résumé decet accord.

Exception individuelle au titre des droits acquis

3.3.2.1 Modiﬁcations apportées à la structure
de l’actionnariat
Lors d’une transaction prévue par l’Accord multipartite le6 décembre 2012, Daimler a vendu 61,1 millions d’Actions EADS
(environ 7,44 % des actions EADS en circulation) par le biais d’unplacement accéléré (l’« ABB »). La participation économique deDaimler dans EADS est donc réduite à environ 7,44 % et ses
droits de vote à 14,88 %. KfW a acquis 2,76 % des Actions
EADS en circulation dans le cadre de l’ABB. Lors d’une secondetransaction, le 2 janvier 2013, KfW a acquis (via une ﬁliale détenue
à 100 %) 65 % des actions de Dedalus, ce qui a porté à 78 %sa participation dans Dedalus. Les 22 % restants demeurent lapropriété de différentes entités publiques allemandes. Dedalus
détenait une participation économique de 7,44 % dans EADS au
moment de cette acquisition. Suite à ces deux transactions, KfW
détient 2,76 % des droits de vote dans EADS et une participationéconomique de 8,56 % dans EADS (2,76 % directement et 5,80 %par le biais de Dedalus). Les autres entités publiques allemandes
possédant des parts dans Dedalus détenaient une participationéconomique de 1,64 % dans EADS par le biais de Dedalus. La
participation économique commune de KfW et desdites entités
publiques allemandes dans EADS était, par conséquent, de 10,2 %
immédiatement après ces acquisitions.

3.3.2.2 Nouveaux accords de gouvernanced’entreprise
Suite à la Réalisation, les accords de gouvernance d’entreprised’EADS ont été considérablement modiﬁés. Ces modiﬁcations
sont destinées à normaliser davantage et simpliﬁer la gouvernanced’EADS, ceci aﬁ n de promouvoir de meilleures pratiques degouvernance d’entreprise et de reﬂéter l’absence d’un grouped’actionnaires de contrôle. Certaines modiﬁcations des accords
de gouvernance d’entreprise d’EADS étaient prévues dans lesStatuts, dont notamment (i) les obligations de notiﬁcation à lacharge des actionnaires dont la Participation dans EADS atteint
ou dépasse certains seuils et (ii) les restrictions de détention

114 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Une Partie qui bénéﬁcie individuellement d’une exception au titre
des droits acquis aux termes de l’article 16.1. b des Statuts (cette
Partie bénéﬁciant d’une « Exception individuelle ») continueraà bénéﬁcier de cette exception conformément aux Statuts s’il
est par la suite mis ﬁ n au nouveau Concert relatif à EADS (le« Nouveau Concert ») (par exemple suite à la résiliation du Pacted’actionnaires) ou si elle cesse de faire partie du Nouveau Concert.

Perte des Exceptions individuelles
Une Partie bénéﬁ ciant d’une Exception individuelle ainsi que
chacun de ses Afﬁliés qui bénéﬁcient d’une exception au titre
des articles 16.1. b et 16.3 des Statuts, pris ensemble, (ces Afﬁliés
bénéﬁciant alors d’« Exceptions dérivées », et les Exceptionsindividuelles et les Exceptions dérivées formant ensemble les« Exceptions »), perdront le bénéﬁce de ces Exceptions si :— le Nouveau Concert est résilié parce que la Partie ou l’un de ses
affiliés a effectivement soit résilié ledit Concert, soit peut êtreconsidérée comme ayant causé la résiliation de ce Concert ;ou si— la Partie ou le ou les affilié(s) concerné(s) se retire(nt) du Nouveau
Concert,et si cette résiliation ou ce retrait n’est pas effectué pour un motif
légitime et ne se justiﬁe pas par des manquements importantset persistants aux accords régissant le Nouveau Concert, en ce
compris mais sans se limiter à, la violation des stipulations duNouveau Pacte, par l’autre principal membre du Nouveau Concert.
Dans l’éventualité où, à l’avenir, les droits de vote détenus dans
EADS par l’un des principaux membres du Nouveau Concert,conjointement à ceux de ses Afﬁliés, représenteraient, durant une
période ininterrompue de trois mois, moins de 3 % des droits devote totaux d’EADS, les Exceptions dont bénéﬁciait cette Partie,en ce compris les Exceptions dont ses afﬁliés, n’étaient plus en
droit de bénéﬁcier, pourront de nouveau être exercées, Sogepa
et GZBV devant en informer conjointement la Société.

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

Notification à la Société
EADS ne sera tenue de prendre les mesures stipulées à l’article 15
des Statuts concernant l’Accord sur les droits acquis postérieur au
Concert que pour autant qu’il reçoive soit (i) une instruction écrite
adressée conjointement par Sogepa et GZBV relative à la miseen œuvre de l’une des mesures énoncées dans l’article 15 desStatuts conformément à l’Accord sur les droits acquis postérieur
au Concert soit (ii) une copie d’une décision exécutoire rendue partrois Arbitres indépendants, impartiaux et neutres en vue de régler
tout différend entre les Parties découlant de ou lié à l’Accord surles droits acquis postérieur au Concert.
EADS n’encourra nulle responsabilité envers aucune des Parties
si elle prend de telles mesures suite à la réception d’une telle
instruction conjointe ou d’une telle décision exécutoire, et EADS
ne saurait avoir l’obligation d’interpréter l’Accord sur les droits
acquis postérieur au Concert ou toute instruction conjointe ou
décision exécutoire.
Nonobstant la description apparaissant sous la rubrique « Clauses
diverses – Juridiction Compétente », les tribunaux des PaysBas ont compétence exclusive pour régler tout différend, toutecontroverse ou toute plainte concernant les droits ou obligations
d’EADS au titre de l’Accord sur les droits acquis postérieur au
Concert.

Dispositions diverses
Résiliation. L’Accord sur les droits acquis postérieur au Concert
ne prendra ﬁn que si l’État français et ses afﬁliés ou l’État allemand
et ses afﬁliés ne détiennent plus d’actions dans EADS.
Droit applicable. Les lois des Pays-Bas.
Juridiction compétente. Décision obligatoire pour tout différend,
toute controverse ou toute plainte qui découlerait ou serait lié àl’Accord sur les droits acquis postérieur au Concert conformément
à la procédure prévue à l’Accord ; étant toutefois précisé que, dansla mesure où le recours aux tribunaux est autorisé pour régler ce
différend, cette controverse ou cette plainte, les tribunaux desPays-Bas auront compétence exclusive.

Fin de l’Ancien Concert et nouveau Pacted’actionnaires
À la Réalisation, l’Ancien Concert a été dissous et Sogepa, GZBVet SEPI ont conclu le Pacte d’actionnaires dont la portée est
beaucoup plus limitée que l’Ancien Concert.
Figure ci-après une description plus détaillée du Pacted’actionnaires, fondée uniquement sur le résumé écrit desprincipales stipulations du Pacte d’actionnaires tel que fourni à
EADS par Sogepa, GZBV et SEPI (ensemble, les « Actionnaires »)conformément à l’Accord multipartite.

Gouvernance de la Société
Nomination des membres du Conseil d’administration.
Les Actionnaires voteront en faveur de tout projet de résolution
relatif à la nomination des membres du Conseil d’administration
soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société
conformément aux stipulations de l’Accord de défense allemand etde l’Accord de défense français. Si, pour une raison quelconque,une personne devant être nommée comme membre du Conseild’administration, conformément aux stipulations de l’Accord dedéfense allemand et de l’Accord de défense français, n’est pas
nommée, les Actionnaires feront leurs meilleurs efforts pour que
ladite personne soit nommée en tant que membre du Conseild’administration.
Sogepa et GZBV soutiendront la nomination comme membre duConseil d’administration de la Société d’un ressortissant espagnol
que SEPI pourra leur présenter, à condition que cette personne
remplisse les conditions requises pour être qualiﬁée de membre
indépendant conformément aux termes du Règlement Intérieur
du Conseil et voteront en qualité d’Actionnaires, lors de toute
Assemblée générale des actionnaires de la Société, en faveur decette nomination et contre la nomination de toute autre personne
pour ce poste.
Si, pour une raison quelconque, l’Accord de défense français et/oul’Accord de défense allemand a ou ont été résiliés, KfW ou Sogepa,
selon le cas, proposera deux personnes et les Actionnaires
devront faire leurs meilleurs efforts pour que ces personnes soient
nommées en qualité de membres du Conseil d’administration.
Modiﬁ cation des Statuts. Sogepa et GZBV se consulteront
sur tout projet de résolution visant à modifier les règles degouvernance du Conseil et/ou les Statuts. À moins que Sogepa
et GZBV conviennent de voter ensemble en faveur dudit projetde résolution, les Actionnaires voteront contre ledit projet derésolution. Si Sogepa et GZBV parviennent à un accord mutuelsur ledit projet de résolution, les Actionnaires voteront en faveur
dudit projet de résolution.
Questions réservées. En ce qui concerne les questions
nécessitant l’approbation d’une Majorité qualiﬁée au niveau duConseil d’administration (« Questions réservées »), tous lesmembres du Conseil d’administration seront libres d’exprimer
leur propre avis. Si la mise en œuvre d’une Question réservéenécessite une décision de l’Assemblée générale des actionnaires
de la Société, Sogepa et GZBV se consulteront en vue de parvenir
à une position commune. Si Sogepa et GZBV ne parviennent pas
à adopter une position commune, Sogepa et GZBV demeureront
libres d’exercer leur vote de manière discrétionnaire.
Consultation préalable. Sogepa et GZBV se consulteront sur
tout projet de résolution soumis à l’Assemblée générale desactionnaires autres que ceux liés aux Questions réservées et auxrègles de gouvernance du Conseil.

Équilibre de participations
Les Actionnaires conviennent de leur objectif commun, qui est
de chercher à équilibrer entre eux leurs participations respectives
dans la Société comme suit :— Sogepa devra détenir une quantité de droits de vote aussi
proche qu’il est raisonnablement possible de l’être de 12 %,tous droits de vote attribuables à Sogepa et/ou à l’État français
en application des règles néerlandaises sur les offres publiquesétant pris en compte dans le calcul de cette participation, saufs’agissant des droits de vote qui lui seraient attribuables au titre
de l’action de concert avec les autres Parties ;EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 115

3

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

— GZBV devra détenir une quantité de droits de vote aussi proche
qu’il est raisonnablement possible de l’être de 12 %, tous
droits de vote attribuables à GZBV et/ou à l’État allemand en
application des règles néerlandaises sur les offres publiquesétant pris en compte dans le calcul de cette participation, saufs’agissant des droits de vote qui lui seraient attribuables au titre
de l’action de concert avec les autres Parties ;— SEPI devra détenir une quantité de droits de vote aussi proche
qu’il est raisonnablement possible de l’être de 4 %, tous droits
de vote attribuables à SEPI et/ou à l’État espagnol en application
des règles néerlandaises sur les offres publiques étant pris encompte dans le calcul de cette participation, sauf pour lesdroits de vote qui lui seraient attribuables au titre de l’action
de concert avec les autres Parties.

Seuil MTO (rachat obligatoire)
Le total des droits de vote cumulés des Actionnaires devra toujours
représenter moins de 30 % des droits de vote de la Société ou
moins que tout autre seuil dont le dépassement déclencherait
pour tout Actionnaire l’obligation de déposer une offre publique(le « Seuil MTO »). Au cas où le total des droits de vote cumulésdes Actionnaires dépasserait le Seuil MTO, les Actionnaires
prendront toutes les mesures appropriées, aussi rapidement qu’il
est raisonnablement possible de le faire mais en tout cas dans undélai ne dépassant pas 30 jours, pour ramener leur participationen dessous du Seuil MTO.

Transfert de titres
Transfert autorisé. Transfert de titres par tout Actionnaire à l’unde ses afﬁliés.
Droit de préemption. Droits de préemption au prorata de laparticipation des Actionnaires au cas où l’un des Actionnaires al’intention de transférer des titres à un tiers hors marché ou sur
le marché.
Option d’achat. Option d’achat au bénéﬁce des Actionnaires dansle cas où la majorité du capital social ou des droits de vote d’un desActionnaires cesse d’être détenue directement ou indirectement
par l’État français, l’État allemand ou l’État espagnol, selon le cas.
Droit de sortie conjointe. Droit de sortie conjointe au bénéﬁce de
SEPI au cas où Sogepa, l’État français ou l’un de leurs afﬁliés etdes entités publiques françaises et GZBV, l’État allemand ou l’unquelconque de leurs afﬁliés et des entités publiques proposent
ensemble de transférer l’intégralité de leurs droits de vote.

Dispositions diverses
Résiliation. Le Pacte d’actionnaires peut cesser de s’appliquer
à un ou plusieurs Actionnaires et/ou leurs afﬁ liés si certains
changements interviennent dans la participation qu’ils détiennent
dans EADS ou au niveau de leur actionnariat.
Droit applicable. Les lois des Pays-Bas.
Juridiction compétente. Arbitrage conformément au Règlementd’arbitrage de la Chambre de commerce internationale, le lieu del’arbitrage étant ﬁxé à La Haye (Pays-Bas).

116 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

3.3.2.4 Restrictions sur les transactions
sur les Actions EADS
Suite à la Réalisation, Lagardère et Daimler sont libres de vendre
leurs actions EADS sans aucune restriction contractuelle (endehors des engagements entre Lagardère et Daimler au titre deces ventes). SEPI peut céder jusqu’à 1,15 % du capital social
d’EADS entre la Réalisation et la fermeture des marchés le 9 avril
2013. En dehors de cette fenêtre, Sogepa et
SEPI ont accepté de ne pas vendre d’Actions EADS sur le marché
jusqu’à la date la plus rapprochée entre le 1er janvier 2014 et ladate à laquelle Daimler cèdera un intérêt économique de 5 %supplémentaire dans EADS.

3.3.2.5 Engagements concernant les intérêts
de certaines parties prenantes
EADS a pris certains engagements et conclu certains accords
portant sur certains intérêts de ses anciens actionnaires deréférence et de l’État allemand.

Accords de sécurité avec les États etengagements et négociations associés
EADS et l’État français ont conclu un amendement à la convention
actuelle qui les lie en ce qui concerne l’activité de missiles
balistiques d’EADS (l’« Accord de sécurité avec l’État français »).
Dans le cadre de l’Accord de sécurité avec l’État français, certains
actifs militaires français sensibles seront détenus par une ﬁlialed’EADS (la « Société holding de défense française »). À la
Réalisation, EADS a apporté certains actifs militaires françaissensibles à la Société holding de défense française. L’État français
est en droit d’approuver ou non la nomination de (mais non pasde désigner ou de nommer) trois administrateurs externes au
Conseil d’administration de la Société holding de défense française
(les « administrateurs externes de la Société de défense
française »), dont au moins deux doivent satisfaire aux critèresdes administrateurs indépendants conformément aux Règles
du Conseil comme s’ils étaient membres du Conseil. Deux desadministrateurs externes de la Société de défense française doiventégalement être membres du Conseil. Les administrateurs externes
de la Société de défense française ne peuvent pas (i) être dessalariés ou dirigeants d’une société du Groupe (bien qu’ils puissentêtre membres du Conseil) ni (ii) entretenir un lien professionnel actif
important avec le Groupe.
EADS et l’État allemand ont conclu un accord portant sur laprotection des intérêts essentiels à la sécurité de ce dernier(l’« Accord de sécurité avec l’État allemand »). Conformément
à l’Accord de sécurité avec l’État allemand, certains actifs militaires
allemands sensibles sont détenus par une filiale d’EADS (la« Société holding de défense allemande »). L’État allemand
est en droit d’approuver ou non la nomination de (mais nonpas de désigner ou de nommer) trois administrateurs externes
au Conseil de surveillance de la Société holding de défense
allemande (les « administrateurs externes de la Société dedéfense allemande »), dont au moins deux doivent satisfaire auxcritères des administrateurs indépendants conformément auxRègles du Conseil comme s’ils étaient membres du Conseil. Deux

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de votedes administrateurs externes de la Société de défense allemande
doivent également être membres du Conseil. Les qualiﬁcations desadministrateurs externes de la Société de défense allemande sontles mêmes que celles des administrateurs externes de la Société
de défense française, avec l’exigence supplémentaire qu’ils ne
peuvent pas être fonctionnaires.

Choix réglementaire et cotations boursières

EADS a accepté de négocier avec l’État espagnol aﬁn de parvenir
à un accord spécial sur la sécurité concernant la protection desintérêts essentiels de l’État espagnol.

En vertu d’un accord conclu entre EADS et la République française
(le « Contrat de Missiles Balistiques »), EADS a concédé à laRépublique française (a) un droit de veto et une promesse de vente
sur l’activité de missiles balistiques, ladite promesse pouvant êtreexercée dans certains circonstances, notamment si (i) un tiers
acquiert, directement ou indirectement, seul ou de concert, plusde 15 % ou tout multiple de 15 % du capital ou des droits de voted’EADS ou (ii) il serait envisagé de céder les actifs ou actions desociétés exerçant les activités de missiles balistiques et (b) undroit de s’opposer au transfert desdits actifs ou desdites actions.

Dassault Aviation
EADS prévoit de conclure un accord avec l’État français aux termes
duquel EADS :— accorderait à l’État français un droit de première offre en cas
de vente de l’intégralité ou d’une partie de sa participation dansDassault Aviation ; et

— s’engagerait à consulter l’État français avant de prendre toutedécision lors d’une Assemblée générale de Dassault Aviation.
La conclusion de cet accord est soumise à la réception d’une
renonciation appropriée à une offre obligatoire de la part desautorités boursières françaises.

EADS a garanti aux parties au Pacte d’actionnaires que, pendant
toute la durée dudit Pacte, les actions EADS resteraient cotées
exclusivement en France, en Allemagne et en Espagne.

Droits spécifiques de la République française

EADS, la République française et MBDA sont parties à uneconvention de même nature portant sur les actifs composant lessystèmes nucléaires aéroportés français, en vertu de laquelle laRépublique française jouit de droits analogues.

3.3.3 Forme des actions
Les actions d’EADS se présentent sous forme nominative. Le
Conseil d’administration peut décider de convertir tout ou partie
des actions en titres au porteur.
Les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires, sansqu’il soit émis de certiﬁcat. Cependant, il pourra être émis descertiﬁcats pour tout ou partie des actions en cas de décision
prise en ce sens par le Conseil d’administration. Les certiﬁcats
d’actions seront émis sous la forme déterminée par le Conseild’administration. Les actions nominatives seront numérotées dela manière déterminée par le Conseil d’administration.

3.3.4 Évolution de l’actionnariat de la Société depuis sa création
La Société a été constituée avec un capital autorisé de500 000 ﬂorins néerlandais (« NLG »), composé de 500 actions
d’une valeur nominale de 1 000 NLG chacune ; 100 d’entre elles
ont été émises en faveur d’Aerospatiale Matra, le 29 décembre
1998. Ces actions ont été transférées à DASA AG par acte notariéle 28 décembre 1999.
Les modiﬁ cations de l’actionnariat de la Société depuis son
introduction en Bourse se présentent comme suit (pour une
description des modiﬁcations du capital social émis de la Société
depuis sa constitution, voir « —3.2.5 Évolution du capital socialémis depuis la constitution de la Société »).
Depuis juillet 2000, 4 293 746 actions EADS ont été distribuées
à titre gratuit par la République française à certains anciens
actionnaires d’Aerospatiale Matra après sa privatisation enjuin 1999. La dernière distribution est intervenue en juillet 2002.
Par ailleurs, en janvier 2001, la République française et Lagardère
ont cédé sur le marché l’ensemble de leurs actions EADS

(respectivement 7 500 000 et 16 709 333 actions EADS) autres
que leurs Actions Indirectes EADS (et, en ce qui concerne l’État,
abstraction faite des actions EADS à distribuer aux anciens
actionnaires d’Aerospatiale Matra, voir « — 3.3.2 Relations
avec les principaux actionnaires — Droits et engagements
spécifiques de la République française ») qu’ils détenaient àla suite du non-exercice de l’option de surallocation accordéeaux établissements introducteurs dans le cadre de l’introduction
en Bourse de la Société en juillet 2000 (y compris, dans le casde Lagardère, les actions autres que ses Actions Indirectes
EADS acquises auprès des Institutions Financières Françaises
à l’issue de la période d’exercice de l’option de surallocation).
Le 8 juillet 2004, Daimler a annoncé avoir placé sur le marché (dansle cadre d’une opération de couverture) l’ensemble de ses actions
EADS (soit 22 227 478 actions) représentant à cette date 2,73 %du capital et 2,78 % des droits de vote d’EADS, à l’exception deses Actions Indirectes EADS.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 117

3

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

Le 11 novembre 2005, DASA a transféré la totalité de sa
participation dans EADS à sa ﬁliale à 100 % DaimlerChrysler Luftund Raumfahrt Beteiligungs GmbH & Co. KG (« DC KG »). Toutefois,
en novembre 2006, DC KG a retransféré à DASA l’intégralité desa participation dans EADS.
Le 4 avril 2006, les sociétés Daimler et Lagardère ont annoncé avoir
conclu simultanément des transactions visant à réduire de 7,5 %chacune leurs participations respectives dans EADS. Daimler aconclu un accord de vente à terme d’environ 61 millions d’actions
d’EADS avec un groupe de banques d’investissement. Daimler
a annoncé avoir prêté ces actions aux banques concernées enprévision du règlement de la vente à terme. Lagardère a émis desobligations convertibles en actions. Les actions EADS livrables àl’échéance des obligations susvisées correspondaient au maximum
à 7,5 % du capital social d’EADS, soit environ 61 millions d’actions
EADS. Elles ont été livrées en trois tranches égales représentant
chacune 2,5 % du capital d’EADS. Les deux premières tranches
ont été livrées en juin 2007 et en juin 2008, la livraison de latroisième tranche ayant été avancée de juin 2009 à mars 2009,
comme discuté ci-après.
Le 8 septembre 2006, la Société a été informée de l’acquisition de
41 055 530 actions EADS par JSC Vneshtorgbank (anciennement
Bank of Foreign Trade), soit 5,04 % du capital social d’EADS àcette date.
Le 9 février 2007, Daimler a conclu un accord avec le Concert
Dedalus, en vertu duquel elle a réduit de 22,5 % à 15 % sa
participation dans le capital d’EADS, tout en maintenant l’équilibre
des droits de vote entre les actionnaires allemands et français. Le
Concert Dedalus a ainsi acquis une participation de 7,5 % dansle capital d’EADS, Daimler continuant de contrôler les droits devote de la totalité du bloc d’actions représentant 22,5 % du capitald’EADS.
Le 26 décembre 2007, JSC Vnesthorgbank a cédé et transféré
41 055 530 actions EADS à la Bank for Development and Foreign
Economic Affairs (Vnesheconombank). EADS a été informé decette transaction après qu’elle est intervenue.
Le 26 janvier 2009, Lagardère et Natixis, seul souscripteur et seul
porteur des obligations échangeables à titre obligatoire émises
par Lagardère en 2006, ont signé un amendement au contrat desouscription en vertu duquel ils ont accepté, à l’initiative de Natixis,
d’avancer la date de remboursement des obligations échangeables
à titre obligatoire – et par conséquent, la date de livraison dela troisième tranche des actions EADS – du 25 juin 2009 au
24 mars 2009. Conformément aux conditions de cet amendement,
Lagardère a livré 20 370 000 actions EADS, représentant 2,5 % ducapital et des droits de vote d’EADS, à Natixis le 24 mars 2009.
Le 19 mars 2010, Daimler et le Concert Dedalus d’investisseurs
du secteur privé et du secteur public ont conﬁrmé la prorogation
de l’accord conclu le 9 février 2007 concernant la participation

118 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012et les droits de vote dans EADS (comme discuté ci-dessus). À laChancellerie fédérale allemande, le 16 mars 2010, Daimler et lesinvestisseurs ont afﬁrmé leur volonté de poursuivre l’accord existantsans autre forme d’amendement. Ainsi, Daimler détenait encore
22,5 % des droits de vote dans EADS alors que sa participationéconomique était restée à 15 %. Par conséquent, l’équilibre
existant entre les droits de vote des actionnaires allemands etceux des actionnaires français est resté inchangé.
Le 10 novembre 2011, Daimler a annoncé avoir trouvé un accord
de principe avec le gouvernement fédéral allemand, selon lequel
KfW rachèterait à Daimler une participation dans EADS.
Le 6 décembre 2012, lors d’une transaction prévue par l’Accord
multipartite, Daimler a vendu 61,1 millions d’actions EADS (environ
7,44 % des actions EADS en circulation) par le biais d’un ABB. La
participation économique de Daimler dans EADS est donc réduite
à environ 7,44 % et ses droits de vote à 14,88 %. KfW a acquis
2,76 % des Actions EADS en circulation dans le cadre de l’ABB.
Lors d’une seconde transaction le 2 janvier 2013, KfW a acquis (via
une ﬁliale détenue à 100 %) 65 % des actions de Dedalus, ce quia porté à 78 % sa participation dans Dedalus. Les 22 % restantssont demeurés la propriété de différentes entités publiques
allemandes. Dedalus détenait une participation économique de7,44 % dans EADS au moment de cette acquisition. Suite à ces
deux transactions, KfW possédait 2,76 % des droits de vote dans
EADS et une participation économique de 8,56 % dans EADS
(2,76 % directement et 5,80 % par le biais de Dedalus). Les autres
entités publiques allemandes possédant des parts dans Dedalus
détenaient une participation économique de 1,64 % dans EADS
par le biais de Dedalus. La participation économique commune
de KfW et desdites entités publiques allemandes dans EADS a,
par conséquent, été portée à 10,2 % immédiatement après ces
acquisitions.
Le 19 mars 2013, KfW a cédé à GZBV les 2,76 % d’actions EADS en
sa possession directe. Dans le cadre de la Réalisation, 7,44 % desactions EADS en circulation, détenues par DASA, ont été cédéesà GZBV et DASA, qui détient désormais un intérêt économique de7,44 % et des droits de vote d’un montant équivalent dans EADS,
est devenue une ﬁliale à 100 % de Daimler. GZBV qui détient à
présent un intérêt économique de 10,2 % et des droits de voted’un montant équivalent dans EADS est dorénavant détenue à
83,96 % par KfW ; les 16,04 % restants de son capital étant entre
les mains des autres entités publiques allemandes, lesquellesétaient des investisseurs dans Dedalus juste avant ladite cession.
Dans le cadre de la Réalisation, 7,44 % des actions EADS en
circulation, détenues par Sogeade, ont été cédées à Sogepa, etSogeade, qui détient dorénavant un intérêt économique de 7,44 %et des droits de vote d’un montant équivalent dans EADS, est
devenue une ﬁliale à 100 % de Lagardère.

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la détention du capital social et des droits de vote de la Société au cours des trois
dernières années.
Situation au 31 décembre 2012
% ducapital% des droits
de vote

DASA

14,77 %

Actionnaires

Nombred’actions

Situation au 31 décembre 2011
% ducapital% des droits
de vote14,87 %

122 225 136 22,35 %Situation au 31 décembre 2010

Nombred’actions% ducapital% des droits
de voteNombred’actions22,45 %

183 337 704 22,46 %

22,55 %

183 337 704

Sogeade22,16 %

22,30 %

183 337 704 22,35 %

22,45 %

183 337 704 22,46 %

22,55 %

183 337 704

SEPI

5,40 %

5,44 %

44 690 871

5,45 %

5,47 %

44 690 871

5,47 %

5,49 %

44 690 871

KfW

22 725 182

-

-

-

-

-

-

372 978 893 50,14 %

50,36 %

411 366 279 50,39 %

50,59 %

411 366 279

2,75 %

2,76 %

Sous-total
ContractualPartnership

45,08 %

45,37 %

Républiquefrançaise

0,06 %

0,06 %

Public(1)

502 746

0,06 %

0,06 %

502 746

0,06 %

0,06 %

502 746448 659 771 49,35 %

49,58 %

404 943 474

49,16 %

49,35 %

401 338 521

54,23 %

54,57 %

Rachat d’actions
auto-détenues (2)0,63 %-

5 226 535

0,45 %-

3 669 792

0,39 %-

3 195 176

Total

100 %

100 %

827 367 945

100 %

100 %

820 482 291

100 %

100 %

816 402 722(1) Y compris les salariés d’EADS. Au 31 décembre 2012, les salariés d’EADS détenaient environ 1,7 % du capital social (et des droits de vote).
(2) Les actions détenues par la Société ne sont pas assorties de droits de vote.

À la connaissance de la Société, les actions de la Société ne fontl’objet d’aucun nantissement.
La Société a demandé à connaître l’identité des titulaires detitres au porteur identifiables détenant individuellement plusde 2 000 actions. L’étude, qui s’est achevée le 31 décembre
2012, a permis d’identiﬁ er 1 512 actionnaires, qui détiennent
au total 435 424 496 actions EADS (dont 4 355 531 actions

détenues par Iberclear pour le compte des marchés espagnols
et 30 203 957 actions détenues par Clearstream pour le compte
du marché allemand).
La structure de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2012
est présentée au diagramme du paragraphe « — 3.3.1 Répartition
du capital ».

3.3.5 Personnes exerçant un contrôle sur la Société
Voir « — 3.3.1 Répartition du capital » et « — 3.3.2 Relations avec les principaux actionnaires ».

3.3.6 Organigramme simpliﬁé du Groupe
Le schéma suivant illustre la structure organisationnelle simpliﬁée
d’EADS au 31 décembre 2012, comprenant quatre Divisions et
les principales Unités opérationnelles. Voir « — Informations surles activités d’EADS — 1.1.1 Présentation — Organisation desactivités d’EADS ». Certaines sociétés holding intermédiaires ont
été omises aﬁn de simpliﬁer la présentation.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 119

3

120 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012
Aerolia(France)

Premium
Aerotech GmbH
(Allemagne)

EADS
Sogerma(France)

94,42 %

Astrium Services
Holding S.A.S.

Astrium S.A.S.
(France)

AirbusOperations SL(Espagne)

EADS Casa
Espacio (Espagne)
Astrium España
SL (Espagne)

CRISA(Espagne)

Paradigm
Services Ltd(Royaume-Uni)

Paradigm Secure
Communications
Ltd (Royaume-Uni)

Astrium Ltd(Royaume-Uni)

Astrium Services
GmbH (Allemagne)

Infoterra Ltd(Royaume-Uni)

Astrium Services
UK Ltd(Royaume-Uni)

Astrium GmbH
(Allemagne)

Astrium Holding
S.A.S. (France)

5,09 %EADS CASA
Holding (France)

AirbusOperations
Ltd (Royaume-Uni)

EADS CASAFrance S.A.
(France)

97,46 %

Astrium B.V.

2,54 %

Mobstat Group
Holding Sarl
(Luxembourg)

5,58 %EADS CASA(Espagne)

AirbusOperations
GmbH (Allemagne)

AirbusOperations S.A.S.
(France)

Airbus S.A.S.
(France)

EADS
North America(États-Unis)

Lorsqu'aucune indication de pourcentage de détention n'est précisée pour les filiales, elles sont détenues à 100 %.

Indirect
DirectSogerma

North America

EFW(Allemagne)

EADS
DeutschlandGmbH (Allemagne)

MBDA S.A.S.
(France)

37,50 %CASSIDIAN S.A.S.
(France)

3,69 %

96,31 %EADS France
S.A.S. (France)

Airbus (inclus EADS CASA)
Astrium
Cassidian
Eurocopter

CASSIDIAN Ltd(Royaume-Uni)

78,48 %

(Pays-Bas)EADS N.V.

PRINCIPALES PARTICIPATIONS DU GROUPE EADS

VectorAerospace
Holding S.A.S.

Eurocopter
España S.A.
(Espagne)

Eurocopter UK
Ltd (Royaume-Uni)

Eurocopter
DeutschlandGmbH (Allemagne)

Eurocopter
S.A.S. (France)

95 %Eurocopter
Holding S.A.S.
(France)

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

3.3.7

Rachat par la Société de ses propres actions

3.3.7.1 Droit néerlandais et informations
relatives aux programmesde rachat d’actions
En application du Règlement CE n° 2273/2003, la Société est
soumise à certaines conditions pour les programmes de rachat
d’actions et la communication ﬁ nancière afférente, telles que
décrites ci-dessous.
En vertu du droit civil néerlandais, la Société peut acquérir ses
propres actions, sous réserve du respect de certaines dispositions
du droit néerlandais et des Statuts de la Société, si (i) les capitaux
propres diminués des fonds nécessaires aﬁ n de procéder àl’acquisition ne sont pas inférieurs au total du montant du capital
libéré et appelé et de toutes les réserves imposées par le droit
néerlandais et (ii) la Société et ses ﬁliales ne détiennent pas ou
ne sont pas bénéﬁ ciaires de nantissement, au terme de ces
opérations, d’un nombre total d’actions dont la valeur nominale
totale serait supérieure à la moitié (50 %) du capital social émisde la Société. Le Conseil d’administration ne peut procéder à
des rachats d’actions que s’il y a été autorisé par une Assemblée
des actionnaires. Cette autorisation ne peut valoir que pour une
période ne dépassant pas 18 mois.
Aucun droit de vote n’est attaché aux actions détenues par laSociété. Les usufruitiers et bénéﬁciaires de nantissement d’actions
détenues par la Société ne se voient toutefois pas privés de leurs
droits de vote pour autant que le droit d’usufruit ou le nantissement
ait été établi avant que l’action ne soit détenue par la Société.
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 31 mai 2012 a
autorisé le Conseil d’administration, par une résolution renouvelant
l’autorisation préalablement donnée par l’Assemblée générale
annuelle d’EADS du 26 mai 2011, pour une période de 18 mois àcompter de la date de ladite Assemblée, à acquérir des actions
de la Société par tout moyen, y compris par le biais de produits
dérivés, sur tout marché boursier ou autrement, pour autant qu’à
l’issue de ces achats, la Société ne détienne pas plus de 10 % deson capital social émis, ces achats devant intervenir à un prix qui
ne soit ni inférieur à la valeur nominale des actions, ni supérieurau plus élevé des deux montants suivants : le prix de la dernière
transaction indépendante et le prix d’offre indépendante le plusélevé sur les marchés réglementés du pays où l’achat est effectué.
L’Assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2013 a autorisé leConseil d’administration, pour une période de 18 mois à compter
de la date de ladite Assemblée, à racheter jusqu’à 15 % du capitalsocial de la Société émis et en circulation (à savoir le capital socialémis à l’exception des actions auto-détenues par la Société ou
ses ﬁliales) au jour de ladite Assemblée, par tout moyen, y compris
par le biais de produits dérivés, sur tout marché boursier, dans lecadre d’un achat privé, d’une offre publique d’achat ou autrement,
pour autant que le prix ne soit pas inférieur à la valeur nominale et
au maximum égal à 50 € par action. Cette autorisation complètesans préjudice l’autorisation accordée par l’Assemblée générale
annuelle qui s’est tenue le 31 mai 2012.

Une résolution sera soumise au vote de l’Assemblée générale
annuelle convoquée le 29 mai 2013 aﬁn de renouveler l’autorisation
donnée par l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2012 etautoriser le Conseil d’administration, pour une nouvelle périodede 18 mois à compter de la date de ladite Assemblée, à racheter
des actions de la Société par tout moyen, notamment par le biais
de produits dérivés, sur tout marché boursier ou autrement, pourautant qu’à l’issue de ce rachat, la Société ne détienne pas plusde 10 % de son capital émis, ce rachat devant intervenir à unprix qui ne soit ni inférieur à la valeur nominale des actions, ni
supérieur au plus élevé des deux montants suivants : le prix de ladernière transaction indépendante et le prix d’offre indépendantle plus élevé sur les marchés réglementés du pays où l’achat est
effectué. Cette autorisation remplacera l’autorisation accordée parl’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 31 mai
2012. Elle complètera sans préjudice l’autorisation accordée parl’Assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2013.
À la date de ce document, la Société détient 5 226 535 de ses
propres actions, représentant 0,63 % de son capital social.

3.3.7.2 Réglementation française
Du fait de l’admission de ses actions aux négociations sur
un marché réglementé en France, la Société est soumise à laréglementation résumée ci-dessous.
En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général
de l’AMF, l’achat par une société de ses propres actions est
subordonné à la publication d’un descriptif du programme derachat. Ce descriptif doit être publié avant la mise en œuvre dudit
programme de rachat.
En application des articles 631-1 à 631-4 du Règlement Général
de l’AMF, une société ne peut réaliser d’opérations sur ses propres
actions aux ﬁns de manipuler le marché. Les articles 631-5 et631-6 du Règlement Général de l’AMF déﬁnissent également lesconditions de validité des interventions réalisées par une société
sur ses propres actions.
Après avoir racheté ses propres actions, la Société est tenue decommuniquer sur son site Internet, dans un délai d’au moins septjours de négociation, des informations spéciﬁques sur ces rachats.
De plus, la Société doit communiquer à l’AMF, au moins une fois
par mois, l’ensemble des informations publiées sur son site Internet
au titre de ces rachats et les informations relatives à l’annulation
des actions rachetées.

3.3.7.3 Réglementation allemande
En sa qualité d’émetteur étranger, la Société n’est soumise auxrègles allemandes relatives aux opérations de rachat portant sur
ses propres actions que dans une mesure limitée, puisque lesrègles allemandes renvoient au droit de l’État membre dans lequella Société est domiciliée.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1213

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

Par ailleurs, les principes généraux du droit allemand sur lesopérations d’initiés, la manipulation du marché et l’égalité detraitement des actionnaires sont applicables.

3.3.7.4 Réglementation espagnole
En sa qualité d’émetteur étranger, la Société n’est pas soumise
aux règles espagnoles relatives aux opérations portant sur ses
propres actions, ces dispositions ne s’appliquant qu’aux émetteurs
espagnols.
Toutefois, en vertu des Règles de Conduite prises en applicationde la Loi espagnole sur les valeurs mobilières n° 24/1988 du
28 juillet 1988, les opérations d’initiés sont interdites et la Société
ne peut pas réaliser d’opérations sur ses propres actions aux ﬁns
de manipuler le marché.

3.3.7.5 Descriptif du programme de rachat
d’actions autorisé par l’Assemblée
générale extraordinaire desactionnaires du 27 mars 2013
En application des articles 241-2-I et 241-3 du Règlement Général
de l’AMF, ﬁgure ci-après le descriptif du programme de rachat
d’actions autorisé par l’Assemblée générale extraordinaire desactionnaires du 27 mars 2013 que le Conseil d’administration aentrepris de mettre en œuvre le 2 avril 2013, pour un montant
maximum de 3,75 milliards d’euros, pendant une durée de 18 mois
et portant sur le rachat de 15 % maximum du capital social émiset en circulation d’EADS.
Pour de plus amples informations sur la décision du Conseild’administration de lancer ce programme de rachat d’actions,voir « — 1. Informations sur les activités d’EADS — 1.2 Événements
récents »— date de l’Assemblée générale des actionnaires ayant
autorisé le programme de rachat d’actions : 27 mars 2013 ;— date de la décision du Conseil d’administration demettre en œuvre le programme de rachat d’actions :2 avril 2013 ;— utilisation prévue des actions EADS détenues par
la Société à la date du présent document : pour de plus
amples informations sur l’utilisation envisagée des actions
EADS déjà détenues par la Société à la date du présent
document, voir « — 3.3.7.6 Descriptif du programme derachat d’actions devant être autorisé par l’Assemblée générale
annuelle des actionnaires du 29 mai 2013 ».

— objectif unique du programme de rachat d’actions qui sera
mis en œuvre par la Société : réduction du capital social
par annulation de toutes les actions rachetées ;— procédure :— part maximale du capital social émis pouvant être rachetépar la Société : 15 %,— nombre maximum d’actions pouvant être rachetées par
la Société : 123 884 942 actions, sur la base d’un capitalsocial émis de 831 126 149 actions et de 5 226 535 actions
122 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

auto-détenues et, par conséquent, sur la base d’un capitalsocial émis en circulation de 825 899 614 actions au
27 mars 2013,— les sommes consacrées au rachat des actions ne doivent
pas, conformément au droit néerlandais, être supérieuresaux éléments de capitaux propres qui sont par nature
remboursables ou distribuables aux actionnaires. Les« éléments de capitaux propres remboursables ou
distribuables aux actionnaires » doivent s’entendre desprimes d’apports (afférentes à des apports en nature), desprimes d’émission (afférentes à des apports en numéraire)
et des autres réserves telles que détaillées dans les Étatsﬁnanciers d’EADS, dont il convient de déduire la valeur derachat des actions EADS auto-détenues.
Au 31 décembre 2012, les montants respectifs dechacun de ces éléments de capitaux propres d’EADS
remboursables ou distribuables par nature aux actionnairess’élevaient à 7 253 000 000 euros (primes d’apports), moins
2 294 000 000 euros (autres réserves et reports à nouveau, ycompris résultat net de l’exercice) et moins 84 000 000 euros(actions auto-détenues), soit un total de 4 875 000 000 euros.
EADS se réserve le droit de mettre en œuvre son programme
de rachat d’actions dans son intégralité et s’engage à ne pas
dépasser, directement ou indirectement, le seuil de 15 % ducapital social émis, ni le montant de 4 875 000 000 euros
pendant la durée du programme.
Enﬁn, EADS s’engage à maintenir, à tout moment, un ﬂottant
conforme aux seuils ﬁxés par NYSE Euronext,— les actions peuvent être achetées ou vendues à tout moment(y compris en période d’offre publique) dans les limites
autorisées par la réglementation boursière et par tous moyens
y compris, sans restriction, sous forme de cessions de bloc
et au moyen d’options et de toute combinaison d’instruments
ﬁnanciers dérivés ou en contrepartie de l’émission de valeurs
mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit,
à des actions EADS dans les limites exposées dans ce
document.
La part des actions rachetées sous forme de cessions debloc peut représenter l’intégralité des actions devant êtreacquises dans le cadre de ce programme,— par ailleurs, en cas d’utilisation d’instruments ﬁ nanciersdérivés, EADS veillera à ne pas employer de mécanismes
qui augmenteraient de manière signiﬁcative la volatilité dutitre, en particulier dans le cadre d’options d’achat,— caractéristiques des actions à racheter par la Société :actions d’EADS, société cotée sur le marché Euronext Paris,
sur le regulierter Markt de la Bourse de Francfort et sur lesBourses de Madrid, Bilbao, Barcelone et Valence,— le programme de rachat d’actions permettra à EADS deracheter des actions auprès de tous ses actionnaires,— prix maximum d’achat par action : 50 euros,— durée du programme de rachat d’actions et autres
caractéristiques : ce programme de rachat d’actions resteraen vigueur jusqu’au 27 septembre 2014 inclus, c’est-à-direjusqu’à la date d’expiration de l’autorisation accordée parl’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du
27 mars 2013.

Description générale de la Société et de son capital social
3.3 Répartition du capital et des droits de vote

3.3.7.6 Descriptif du programme de rachat
d’actions devant être autorisé parl’Assemblée générale annuelle
des actionnaires du 29 mai 2013
En application des articles 241-2-I et 241-3 du Règlement Général
de l’AMF, le descriptif du programme de rachat d’actions qui sera
mis en œuvre par la Société est présenté ci-dessous :— date de l’Assemblée générale des actionnaires devant
autoriser le programme de rachat d’actions : 29 mai 2013 ;— utilisation prévue des actions EADS détenues par la Société
à la date du présent document : réduction du capital social parannulation de tout ou partie des actions rachetées, notamment
afin d’éviter l’effet dilutif lié à certaines augmentations de capitalen numéraire (i) qui ont été réservées ou qui seraient réservées
aux salariés du Groupe EADS et/ou (ii) qui ont été réalisées
ou qui seraient réalisées dans le cadre de l’exercice d’options
de souscription d’actions attribuées ou à attribuer à certains
salariés du Groupe EADS : 5 226 535 actions.
Des informations détaillées sur les actions détenues par EADSà la date d’entrée en vigueur du Règlement CE n° 2273/2003
et toujours détenues par EADS à la date du présent document,
sont présentées ci-dessous.

— objectifs du programme de rachat d’actions qui sera mis
en œuvre par la Société (par ordre de priorité décroissante,sans incidence sur l’ordre effectif d’utilisation del’autorisation de rachat d’actions, qui sera déterminé aucas par cas par le Conseil d’administration en fonction
des besoins) :— réduction du capital social par annulation de tout ou partie
des actions rachetées, notamment aﬁn d’éviter l’effet dilutif
lié à certaines augmentations de capital en numéraire (i) qui
ont été réservées ou qui seraient réservées aux salariés duGroupe EADS et/ou (ii) qui ont été réalisées ou qui seraient
réalisées dans le cadre de l’exercice d’options de souscription
d’actions consenties ou à consentir à certains salariés duGroupe EADS, étant entendu que les actions rachetéesseront privées de droit de vote et de droit aux dividendes,— détention d’actions visant à remplir des obligations liées à(i) des instruments de créance convertibles en actions EADS
ou (ii) des programmes d’options de souscription d’actions
des salariés ou autres allocations d’actions aux salariés duGroupe EADS,— achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à
titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérationséventuelles de croissance externe, et— liquidité ou animation du marché secondaire des actions
EADS, dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement indépendant,
conformément à la décision de l’AMF en date du 1er octobre
2008 sur l’autorisation des contrats de liquidité reconnus entant que pratique de marché par l’AMF ;— procédure :— part maximale du capital social émis pouvant être rachetépar la Société : 10 %,— nombre maximum d’actions pouvant être rachetées par laSociété : 83 112 614 actions, sur la base d’un capital socialémis de 831 126 149 actions à la date du présent document.
En supposant que toutes les options d’achat d’actions
existant à la date du présent document soient exercées,le seuil de 10 % représenterait 83 869 438 actions sur labase des 838 694 388 actions constituant le capital social
entièrement dilué de la Société,— les sommes consacrées au rachat des actions ne doivent
pas, conformément au droit néerlandais, être supérieuresaux éléments de capitaux propres qui sont par nature
remboursables ou distribuables aux actionnaires. Les« éléments de capitaux propres remboursables ou
distribuables aux actionnaires » doivent s’entendre desprimes d’apports (afférentes à des apports en nature), desprimes d’émission (afférentes à des apports en numéraire)
et des autres réserves telles que détaillées dans les Étatsﬁnanciers d’EADS, desquelles il convient de déduire la valeurde rachat des actions EADS auto-détenues.
Au 31 décembre 2012, les montants respectifs de chacun deces éléments de capitaux propres d’EADS remboursables
ou distribuables par nature aux actionnaires s’élevaientà : 7 253 000 000 euros (primes d’apports), moins
2 294 000 000 euros (autres réserves et reports à nouveau, ycompris résultat net de l’exercice) et moins 84 000 000 euros(actions auto-détenues), soit un total de 4 875 000 000 euros.
EADS se réserve le droit de mettre en œuvre son programme
de rachat d’actions dans son intégralité et s’engage à ne pas
dépasser, directement ou indirectement, le seuil de 10 % ducapital social émis, ni le montant de 4 875 000 000 euros
pendant la durée du programme.
Enﬁn, EADS s’engage à maintenir, à tout moment, un ﬂottant
conforme aux seuils ﬁxés par NYSE Euronext.
— les actions pourront être achetées ou vendues à tout moment(y compris en période d’offre publique) dans les limites
autorisées par la réglementation boursière et par tous moyens
y compris, sans restriction, sous forme de cessions de bloc
et au moyen d’options et de toute combinaison d’instruments
ﬁnanciers dérivés ou en contrepartie de l’émission de valeurs
mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit,
à des actions EADS dans les limites exposées dans ce
document. Par ailleurs, EADS aura recours à des options
d’achat et des swaps obtenus dans le cadre des contrats
conclus au titre du précédent programme de rachat d’actions(voir ci-dessous), et n’exclut pas la possibilité d’utiliser une
structure de transaction similaire à celle utilisée pour leprécédent programme de rachat d’actions aﬁn de racheter
ses actions.
La part des actions rachetées sous forme de cessions debloc pourra représenter l’intégralité des actions devant êtreacquises dans le cadre de ce programme,— par ailleurs, en cas d’utilisation d’instruments ﬁ nanciersdérivés, EADS veillera à ne pas employer de mécanismes
qui augmenteraient de manière signiﬁcative la volatilité dutitre, en particulier dans le cadre d’options d’achat,— caractéristiques des actions pouvant faire l’objet de rachats
par la Société : actions d’EADS, société cotée sur le marchéEuronext Paris, sur le regulierter Markt de la Bourse deEADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1233

Description générale de la Société et de son capital social
3.4 Dividendes

Francfort et sur les Bourses de Madrid, Bilbao, Barcelone
et Valence,— Daimler, DASA, la République française, Lagardère, SEPI,
Sogeade et Sogepa conserveront tous leurs droits, selon
les circonstances, de vendre à EADS leurs actions EADS
disponibles dans le cadre du présent programme de rachat
d’actions,— prix maximum d’achat par action : 50 euros ;— durée du programme de rachat d’actions et autres
caractéristiques : ce programme de rachat d’actions restera envigueur jusqu’au 29 novembre 2014 inclus, c’est-à-dire jusqu’à
la date d’expiration de l’autorisation demandée à l’Assemblée
générale annuelle des actionnaires du 29 mai 2013. L’un desprincipaux objectifs du programme de rachat d’actions EADS
est de permettre aux salariés du Groupe EADS d’exercer les
options de souscription d’actions qui leur ont été attribuéesde 2003 à 2006. Il est aujourd’hui prévu (i) de poursuivre etrenouveler ce programme au moins jusqu’au 17 décembre
2016 (le 16 décembre 2016 étant la date jusqu’à laquelle lessalariés du Groupe EADS pourront exercer tout ou partie desoptions de souscription d’actions qui leur ont été attribuées
en 2006) et (ii) de soumettre à l’Assemblée générale annuelle
des actionnaires le renouvellement des autorisations jusqu’à
cette date.

Les 1 843 814 actions EADS détenues par EADS lors de l’entrée
en vigueur le 13 octobre 2004 du Règlement (CE) n° 2273/2003
du 22 décembre 2003, et toujours détenues par EADS à la date duprésent document, seront, par ordre de priorité décroissante, soit(i) annulées par une décision qui sera prise lors d’une Assemblée
générale annuelle des actionnaires, en vertu du droit néerlandais,aﬁn de compenser l’effet dilutif lié à certaines augmentations decapital en numéraire réalisées au cours de l’exercice précédant
cette Assemblée générale annuelle des actionnaires, dans le cadred’un plan d’actionnariat salarié et/ou de l’exercice des options desouscription d’actions attribuées à certains salariés du Groupe
EADS, soit (ii) conservées aﬁn de permettre notamment à la Sociétéd’honorer certaines obligations décrites dans les objectifs duprogramme de rachat d’actions visé dans le présent document,
soit (iii) remises ultérieurement à titre d’échange ou de paiement
dans le cadre d’une opération éventuelle de croissance externe,soit (iv) cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité.
À la date du présent document, EADS n’a conclu aucun contrat
de liquidité avec un prestataire de services d’investissement
indépendant dans le cadre de ce programme de rachat d’actions.

3.4 Dividendes
3.4.1

Dividendes et distributions en numéraire versés depuis la création d’EADS

Les distributions en numéraire versées aux actionnaires depuis la création de la Société sont détaillées dans le tableau ci-dessous :Date de mise en paiement

Montant brut par action (1)2000

27 juin 2001

0,50 €

2001

28 juin 2002

0,50 €

2002

12 juin 2003

0,30 €

Exercice social

2003

4 juin 2004

0,40 €

2004

8 juin 2005

0,50 €

2005

1er juin 2006

0,65 €

2006

16 mai 2007

0,12 €

2007

4 juin 2008

0,12 €

2008

8 juin 2009

0,20 €

2009

-

-

2010

6 juin 2011

0,22 €

2011

7 juin 2012

0,45 €(1) Remarque : ces chiffres n’ont pas été ajustés pour tenir compte de la variation du nombre d’actions en circulation.

124 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Description générale de la Société et de son capital social
3.4 Dividendes

3.4.2 Politique de distribution de dividendes d’EADS
Sur la base d’un bénéﬁce par action de 1,50 euro en 2012, leConseil d’administration d’EADS a proposé à la prochaine
Assemblée générale annuelle des actionnaires le paiement d’un
dividende de 0,60 euro par action. Sous réserve d’accord del’Assemblée générale annuelle, le dividende devrait être versé le5 juin 2013 (date d’enregistrement prévue le 4 juin 2013).

3.4.3

Délai de prescription des dividendes

En vertu des Statuts, le droit au paiement d’un dividende ou detoute autre forme de distribution votée par l’Assemblée générale
est prescrit cinq ans à compter de la date à laquelle ledit dividende

3.4.4

Ce ratio de mise en paiement converge vers ceux en vigueurdans notre industrie et chez nos homologues du secteur. Pourle Conseil d’administration, à mesure que le Groupe gagnera en
maturité, cette politique de distribution de dividendes tiendra lieu
d’objectif pour l’avenir.

est dû et exigible. Le droit au paiement d’acomptes sur dividendes
est prescrit cinq ans à compter de la date à laquelle le dividende
sur lequel ledit acompte sera imputé est devenu dû et exigible.

Régime ﬁscal

Les informations fournies ci-dessous constituent une analyse
générale du droit ﬁscal néerlandais actuel. Elles se limitent aux
incidences ﬁscales signiﬁcatives pour un détenteur d’actions de laSociété (les « Actions ») qui n’est pas ou qui n’est pas considéré
comme étant un résident ﬁscal néerlandais au sens du droit ﬁscal
néerlandais (un « Actionnaire Non Résident »). Certaines catégories
de détenteurs d’actions de la Société peuvent être soumises à
des règles spéciﬁques qui ne sont pas analysées ci-dessous
et qui sont susceptibles d’avoir une incidence signiﬁcativement
différente de celle des règles générales étudiées ci-dessous. En
cas de doute sur leur situation ﬁscale aux Pays-Bas et dans leurs
États de résidence, les investisseurs sont invités à consulter leursconseillers professionnels. Toute mention des « Pays-Bas » auprésent résumé s’entend comme faisant uniquement référence àla partie européenne du royaume des Pays-Bas.

Retenues à la source sur dividendes
En général, les dividendes payés par la Société sur ses Actions
seront soumis à une retenue à la source aux Pays-Bas autaux légal de 15 %. Par dividendes, on entend dividendes
en numéraire ou en nature, dividendes réputés distribués,
remboursement de capital versé non reconnu comme capitalpour les besoins des retenues à la source sur dividendes aux
Pays-Bas et les produits de liquidation dépassant le capitalversé moyen reconnu en tant que capital pour les besoins
des retenues à la source sur dividendes aux Pays-Bas.
Les dividendes en actions payés par prélèvement sur la primed’émission de la Société, reconnue comme capital pour lesbesoins des retenues à la source sur dividendes aux Pays-Bas,ne seront pas soumis à cette retenue.
Un Actionnaire Non Résident peut bénéﬁcier d’une exonérationou d’un remboursement partiel ou total de tout ou partie de laretenue à la source susmentionnée en vertu de règles propres
à son pays ou dans le cadre d’une convention de non-double

imposition conclue entre les Pays-Bas et le pays de résidence del’Actionnaire Non Résident. Les Pays-Bas ont notamment conclu
de telles conventions avec les États-Unis, le Canada, la Suisse, leJapon, presque tous les États membres de l’Union européenne
et d’autres pays.

Retenue à la source en cas de vente
ou de cession d’actions
Les produits tirés de la cession ou autre transfert d’Actions neseront pas soumis à retenue à la source aux Pays-Bas, à moinsque la cession ou le transfert ne soit effectué(e) ou réputé(e)effectué(e) en faveur de la Société ou d’une de ses ﬁliales directes
ou indirectes. En principe, tout rachat par ou cession à, la Société
ou une ﬁliale directe ou indirecte de la Société, sera traité comme
un dividende et sera soumis aux règles présentées au paragraphe« Retenues à la source sur dividendes » ci-dessus.

Impôts sur le revenu et sur les plus-values
Un Actionnaire Non Résident qui perçoit des dividendes distribués
par la Société sur les Actions ou qui dégage une plus-value à
l’occasion de la cession ou du transfert d’Actions ne sera passoumis à la taxation du revenu ou des plus-values aux Pays-Bas,à moins que :— ce revenu ou cette plus-value soit imputable à une entrepriseou à une division d’une entreprise dirigée de manière effective
aux Pays-Bas ou dont l’activité s’exerce par le biais d’unétablissement stable (« vaste inrichting ») ou d’un représentant
permanent (« vaste vertegenwoordiger ») aux Pays-Bas ;— l’Actionnaire Non Résident ne soit pas une personne physiqueet qu’il détienne ou soit réputé détenir, directement ou
indirectement, un intérêt substantiel (« aanmerkelijk belang »)ou considéré comme tel dans la Société et que cet intérêt (i) ne
fasse pas partie des actifs d’une entreprise et (ii) soit détenu par
EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1253

Description générale de la Société et de son capital social
3.5 Rapport annuel sur les communications sociétaires et ﬁ nancières

l’Actionnaire Non Résident dans l’objectif principal, ou l’un desobjectifs principaux, d’éviter toute retenue à la source prélevée
aux Pays-Bas sur les dividendes ou d’éviter l’impôt néerlandais
sur le revenu des personnes au niveau d’une autre personne
physique ou morale ; ou

— l’Actionnaire Non Résident ne soit une personne physique et (i) qu’ildétienne, directement ou indirectement, un intérêt substantiel(« aanmerkelijk belang ») ou un intérêt réputé tel dans la Société,et que cet intérêt ne fasse pas partie des actifs d’une entrepriseou encore (ii) que ce revenu ou cette plus-value soit reconnu(e)comme revenu d’activités diverses (« belastbaar resultaat uit
overige werkzaamheden ») aux Pays-Bas, tel que défini dans laloi fiscale néerlandaise de 2001 (« Wet inkomstenbelasting 2001 »).
De manière générale, un Actionnaire Non Résident ne détientd’intérêt substantiel dans le capital de la Société que s’il détient,seul ou avec certaines personnes, solidairement ou conjointement,
directement ou indirectement, des Actions de la Société, ou ledroit d’acheter des Actions de la Société, représentant au moins
5 % du capital social de la Société ou de l’une de ses catégories.
D’ordinaire, une participation substantielle est réputée exister si
tout ou partie d’une participation substantielle a été aliéné(e) ou est
réputé(e) avoir été aliéné(e) sous un régime de report d’imposition.

Droits de donation ou de succession
Aucun droit de succession ou donation ne sera prélevé aux
Pays-Bas en cas de transfert d’Actions par donation ou en cas dedécès d’un Actionnaire Non Résident, à moins que ce transfert nesoit interprété comme une donation ou une succession réalisée parou pour le compte d’une personne qui, au moment de la donationou du décès, est résidente ou réputée résidente des Pays-Bas.

Taxe sur la valeur ajoutée
Aucune taxe sur la valeur ajoutée n’est prélevée aux Pays-Bas
sur les dividendes versés sur les Actions ou en cas de transfert
des Actions.

Autres droits et taxes
Ne seront payés aux Pays-Bas aucun droit d’enregistrement,
droit de transfert, impôt sur le capital, droit de timbre ou autre
impôt ou droit analogue, autres que les frais de justice dus aux
Pays-Bas dans le cadre de la mise en œuvre d’un jugement,de sa notiﬁ cation et/ou de l’application de voies d’exécution(y compris l’exequatur de jugements étrangers par les tribunauxdes Pays-Bas) en ce qui concerne les dividendes sur les Actions
ou le transfert des Actions.

Résidence
Un Actionnaire Non Résident ne deviendra pas résident ou nesera pas réputé résident aux Pays-Bas du seul fait qu’il détient une
Action ni du fait de l’exercice, de la notiﬁcation et/ou de l’exécution
de droits relatifs aux Actions.

3.5 Rapport annuel sur les communications
sociétaires et ﬁnancières
Les communications et informations présentées ci-dessous sont disponibles et peuvent être consultées sur www.eads.com au cours
de l’existence de ce Document d’Enregistrement :Communiqué de presse – Résultats du premier trimestre 201216 mai 2012

Communiqué de presse – EADS confirme les changements à la tête du Groupe

31 mai 2012

Communiqué de presse – Résultats du premier semestre 2012
Communiqué de presse – Nomination du nouveau Comité exécutif d’EADS

27 juillet 2012
6 septembre 2012

Communiqué de presse – BAE Systems plc et EADS N.V.

10 octobre 2012

Communiqué de presse – Résultats du troisième trimestre 2012

8 novembre 2012

Communiqué de presse – Réponse aux récentes annonces de la presse évoquant un remaniement
de la structure de l’actionnariat d’EADS

3 décembre 2012

Communiqué de presse – Profond remaniement de la gouvernance et de la structure d’actionnariat d’EADS

5 décembre 2012

Communiqué de presse – EADS propose des candidats au futur Conseil d’administration

5 février 2013

Communiqué de presse – Résultats annuels 2012 d’EADS

27 février 2013

Par ailleurs, EADS publie des communiqués dans le cadre de ses activités, lesquels sont également disponibles sur www.eads.com.

126 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 127

4
128 — EADS REGISTRATIONDOCUMENT D’ENREGISTREMENTDOCUMENT 2012 2012

Gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

130

4.1.1 Nouveaux accords de gouvernance d’entreprise130

4.1.2 Accords de gouvernance d’entreprise en 2012

133

4.1.3 Code de gouvernance d’entreprise néerlandais,« Respecter la réglementation ou s’expliquer »145

4.1.4 Système de Gestion du Risque d’Entreprise146

4.1.5 Organisation Compliance150

4.2 Intérêts des administrateurs et des principaux dirigeants152

4.2.1 Rémunérations accordées aux administrateurs et aux principaux dirigeants152

4.2.2 Rémunérations à long terme accordées au Président exécutif

156

4.2.3 Conventions réglementées

156

4.2.4 Prêts et garanties accordés aux administrateurs

156

4.3 Plans de participation et d’intéressement en faveur des salariés

157

4.3.1 Plans de participation et d’intéressement actuels en faveur des salariés

157

4.3.2 Plans d’actionnariat salarié157

4.3.3 Plans de rémunération à long terme

158

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 129

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

4.1 Direction et contrôle
Les accords de gouvernance d’entreprise d’EADS ont subi
d’importantes modiﬁcations conformément à l’Accord multipartite,
y compris des changements dans la composition du Conseild’administration et des règles régissant ses affaires internes(les « Règles du Conseil »). Ces modiﬁcations sont destinées

4.1.1

à normaliser davantage et simpliﬁ er la gouvernance d’EADS,
ceci aﬁn de promouvoir de meilleures pratiques de gouvernanced’entreprise et de reﬂéter l’absence d’un groupe d’actionnaires
de contrôle. Ci-après ﬁgure une description sommaire de ceschangements.

Nouveaux accords de gouvernance d’entrepriseComposition du Conseil d’administrationet Règles du Conseil
Conformément aux Règles du Conseil, le Conseil d’administration
compte au total douze (12) administrateurs, chacun nommé pour
un mandat de trois ans. La majorité au moins des membres duConseil (à savoir 7 administrateurs sur 12) doit être composéede ressortissants de l’Union européenne (dont le Président
du Conseil d’administration). Une majorité de cette majorité (àsavoir 4 administrateurs sur 7) doit par ailleurs être composéede ressortissants et résidents de l’Union européenne. Aucun
administrateur ne peut être un fonctionnaire en activité. Le Conseild’administration compte un (1) administrateur exécutif et onze(11) administrateurs non exécutifs. Le Conseil d’administration
nomme le Président exécutif d’EADS (le « CEO ») qui doit être un
administrateur exécutif ainsi qu’un ressortissant et résident del’UE. Par conséquent, il est prévu que le Conseil d’administration
nomme en tant que Président exécutif la personne nommée parles actionnaires comme administrateur exécutif. Au moins neuf (9)administrateurs non exécutifs doivent être des « administrateurs
indépendants » (dont le Président du Conseil d’administration).
Conformément aux Règles du Conseil, un « administrateur
indépendant » est un administrateur non exécutif qui est indépendant
au sens du Code néerlandais de Gouvernance d’entreprise et qui
répond à d’autres critères d’indépendance. Plus précisément, làoù le Code néerlandais de Gouvernance d’entreprise détermineraitl’indépendance notamment par référence aux relations entre
un administrateur et les actionnaires détenant au moins 10 %d’EADS, les Règles du Conseil déterminent l’indépendance decet administrateur, en bonne partie, par référence à ses relations
avec les actionnaires détenant au moins 5 % d’EADS.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseild’administration est chargé de recommander au Conseild’administration les noms de candidats à la succession desmembres actifs du Conseil après consultation du Président duConseil d’administration et du Président exécutif.
Le Conseil d’administration, par un vote à la Majorité simple, propose
des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires d’EADS
en vue de leur nomination aux fonctions d’administrateur. Aucun
actionnaire ou groupe d’actionnaires ni aucune autre entité n’a ledroit de proposer, de désigner ou de nommer un administrateur en
130 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012dehors des droits octroyés à tous les actionnaires par la législation
néerlandaise sur les entreprises.
Outre les règles d’adhésion et de composition décrites ci-dessus, leComité des Rémunérations et des Nominations, en recommandantdes candidats au Conseil d’administration, et le Conseild’administration, dans les résolutions qu’il propose à l’Assemblée
des actionnaires en matière de nomination des administrateurs
ou dans ses décisions pour proposer des remplaçants en cas dedémission ou d’incapacité d’un administrateur, doivent appliquer
les principes suivants :— la préférence pour le meilleur candidat pour le poste ; et— le maintien, au sein des membres du Conseil d’administration,d’un équilibre entre les nationalités des candidats par rapport
à l’emplacement des principaux centres industriels d’EADS (enparticulier en ce qui concerne les quatre (4) États membres del’Union européenne au sein desquels ces centres industriels
sont implantés).
Le Conseil d’administration est tenu de prendre en compte, dans lesrésolutions proposées au titre de la nomination d’administrateursprésentées à l’Assemblée générale des actionnaires, lesengagements d’EADS vis-à-vis de l’État français conformément
l’avenant de l’Accord de sécurité avec l’État français, et vis-à-vis
de l’État allemand conformément à l’Accord de sécurité avec l’État
allemand, tels qu’ils sont décrits plus en détail ci-dessus. Dansla pratique, cela implique que (A) deux (2) des administrateursprésentés aux actionnaires pour nomination doivent égalementêtre des administrateurs externes (voir déﬁnition ci-dessus) de laSociété holding de défense française (voir déﬁnition ci-dessus)
qui ont été proposés par EADS et approuvés par l’État françaiset (B) deux (2) des administrateurs présentés aux actionnaires
pour nomination doivent être des administrateurs externes (voirdéﬁnition ci-dessus) de la Société holding de défense allemande(voir déﬁ nition ci-dessus) qui ont été proposés par EADS etapprouvés par l’État allemand.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’efforce d’éviter
le remplacement complet des administrateurs sortants par denouveaux candidats aﬁn de garantir la continuité de l’expérienceGouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

et des connaissances spéciﬁques à la Société au sein du Conseild’administration, tout en favorisant l’introduction de nouveaux
candidats pour au moins un tiers des postes d’administrateurs.
Pour de plus amples informations sur la nouvelle composition duConseil d’administration, voir « — 1. Informations sur les activitésd’EADS — 1.2 Événements récents ».

Comité des Rémunérations
et des Nominations
Le Comité des Rémunérations et des Nominations compte quatre(4) membres et doit reﬂéter une diversité géographique. Chaquemembre du Comité des Rémunérations et des Nominations
est un administrateur indépendant. Un membre du Comité desRémunérations et des Nominations est un administrateur nommé
au Conseil dans le cadre de l’Accord de sécurité avec l’État français.
Un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations est
un administrateur nommé au Conseil dans le cadre de l’Accord desécurité avec l’État allemand. Le Conseil d’administration nomme
à la Majorité Simple (voir déﬁnition ci-après) le Président du Comitédes Rémunérations et des Nominations qui ne peut pas être :— le Président du Conseil d’administration ;— un administrateur exécutif ancien ou actuel d’EADS ;— un administrateur non exécutif qui est administrateur exécutifd’une autre société cotée ; ou

— un administrateur nommé au Conseil d’administration dans lecadre de l’Accord de sécurité avec l’État français ou de l’Accordde sécurité avec l’État allemand.

Autres Comités au sein du Conseild’administration
Le Conseil d’administration conserve son Comité d’Audit dont les
responsabilités restent inchangées. Le Comité d’Audit est composéde quatre (4) membres et présidé par un administrateur indépendantqui ne peut pas être le Président du Conseil d’administration ou
un administrateur exécutif ancien ou actuel d’EADS. Au moins
un (1) membre du Comité d’Audit doit être un expert ﬁnancier
possédant les connaissances et l’expérience nécessaires enmatière d’administration ﬁnancière et de comptabilité appliquéesaux sociétés cotées ou à d’autres grandes organisations.
Le Conseil d’administration n’a plus de Comité stratégique.

Rôle du Conseil d’administration
Les Règles du Conseil précisent que, outre les responsabilités
qui lui sont conférées par la législation applicable et les Statuts, leConseil d’administration est responsable de certaines catégories
de décisions énumérées. Conformément aux Statuts, le Conseild’administration est responsable de la gestion d’EADS. En vertu
des Règles du Conseil, ce dernier délègue la gestion quotidienne
d’EADS au Président exécutif qui, avec le soutien du Comité exécutif,
prend les décisions en matière de gestion d’EADS. Toutefois,
le Président exécutif ne peut conclure d’opérations qui relèvent
des responsabilités principales du Conseil d’administration, sauf

approbation de celles-ci par le Conseil. La plupart des décisions
du Conseil d’administration seront prises à la Majorité simple desvotes des administrateurs (la « Majorité Simple »), mais certaines
décisions devront être prises à la Majorité des deux tiers (soit huit (8)votes favorables) des administrateurs présents ou représentés (la« Majorité Qualifiée »). Par ailleurs, les amendements de certaines
dispositions des Règles du Conseil nécessiteront l’approbation
unanime du Conseil d’administration, à condition que pas plusd’un administrateur ne soit pas présent ou représenté (notamment
pour les dispositions concernant les exigences de nationalité et derésidence des membres du Conseil d’administration et du Comité
exécutif). Toutefois, aucun administrateur individuel ni aucune
catégorie d’administrateurs ne dispose d’un droit de veto sur lesdécisions du Conseil d’administration.
Les questions nécessitant l’approbation du Conseil d’administration
comprennent, entre autres, les dispositions suivantes (à la Majorité
Simple, sauf indication contraire) :— l’approbation de toute modification concernant la nature ou
le périmètre d’activité d’EADS et du Groupe ;— l’approbation de toute résolution soumise à l’Assemblée
générale des actionnaires concernant la modification d’un
article des Statuts d’EADS nécessitant l’approbation d’une
majorité d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des votes
valablement émis lors de cette Assemblée générale (Majorité
Qualifiée) ;— l’approbation de la stratégie d’ensemble et du plan stratégiquedu Groupe ;— l’approbation du business plan opérationnel du Groupe (le« Business Plan ») et du budget annuel (le « Budget annuel »)du Groupe, y compris les projets d’investissement, de R&D, derecrutement et de financement et, dans la mesure du possible,
les principaux programmes ;— la fixation des principaux objectifs de performance du Groupe ;— le suivi, tous les trimestres, de la performance opérationnelle
du Groupe ;— la nomination, la suspension ou la révocation du Président
du Conseil d’administration et du Président exécutif (Majorité
Qualifiée) ;— l’approbation de tous les membres du Comité exécutif dansleur ensemble, tels que proposés par le Président exécutif,
et l’approbation de leur nomination en tant que Présidents
exécutifs d’importantes sociétés du Groupe ainsi que de leurscontrats de services et autres dispositions contractuelles enrelation avec le Comité exécutif et leur fonction en tant quePrésidents exécutifs ;— l’établissement et l’approbation de modifications des Règles
du Conseil et des règles du Comité exécutif (Majorité Simple
avec quelques exceptions) ;— les nominations au Comité des Actionnaires d’Airbus, duSecrétaire général d’EADS et des Présidents des Conseilsde surveillance (ou d’un organe similaire) d’autres sociétés etUnités opérationnelles importantes du Groupe, sur la base
EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1314

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôledes recommandations du Comité des Rémunérations et desNominations, ainsi que l’établissement et l’amendement desrègles régissant les organes de ces entités ;— l’approbation de la relocalisation du siège des principalessociétés du Groupe et du siège d’EADS (Majorité Qualifiée) ;— l’approbation des décisions liées à l’implantation de nouveauxsites industriels importants pour le Groupe dans son ensemble
ou au changement d’implantation d’activités existantes
significatives pour le Groupe ;— l’approbation des décisions d’investir et de lancer desprogrammes financés par le Groupe et des décisions
d’acquisitions, de cessions ou de ventes portant sur un montant
de plus de 300 millions d’euros ;— l’approbation des décisions d’investir et de lancer desprogrammes financés par le Groupe et des décisions
d’acquisitions, de cessions ou de ventes portant sur un montant
de plus de 800 millions d’euros (Majorité Qualifiée) ;— l’approbation des décisions de conclure et de résilier desalliances stratégiques au niveau d’EADS ou de l’une de ses
principales filiales (Majorité Qualifiée) ;— l’approbation des principes et directives régissant la conduite
du Groupe sur des sujets impliquant des responsabilités
non contractuelles (questions environnementales, assurance
qualité, annonce financière, intégrité) ainsi que l’identité sociale
du Groupe ;— l’approbation de tout rachat d’actions, annulation(remboursement) d’actions ou émission de nouvelles actions
ou de toute mesure similaire entraînant la modification dunombre total de droits de vote d’EADS, sauf dans le cas d’unrachat ou d’une annulation (remboursement) d’actions relevant
du cours normal des affaires (auquel cas la Direction d’EADS
informera uniquement les administrateurs de cette mesure avec
un préavis raisonnable) (Majorité Qualifiée) ;— l’approbation des questions relatives à la politique actionnariale
et les actions ou annonces importantes sur les marchés
financiers ;— l’approbation des décisions relatives à d’autres mesures etactivités d’une importance fondamentale pour le Groupe ou
impliquant un niveau de risque inhabituel ;décision à prendre. Pour que le Conseil d’administration prenne
une décision sur une question à Majorité Simple, la majorité desadministrateurs doit être présente ou représentée. Pour que leConseil d’administration prenne une décision sur une question à
Majorité Qualiﬁée, au moins dix (10) administrateurs doivent êtreprésents ou représentés. Si le Conseil ne peut pas prendre dedécision sur une Question à Majorité Qualiﬁée parce que le quorum
n’est pas atteint, le quorum sera ramené à huit (8) administrateurslors d’une nouvelle réunion du Conseil dûment convoquée.
En plus des Règles du Conseil, le travail du Conseil d’administration
est régi par une Charte des administrateurs qui expose, en détail,les droits et devoirs des membres du Conseil d’administration.
Cette charte a été adoptée conformément aux meilleures pratiquesen vigueur en matière de gouvernement d’entreprise.
La Charte des administrateurs déﬁnit les principes fondamentaux
qui lient tous les administrateurs, lesquels leur imposent d’agir au
mieux des intérêts de la Société et de ses parties prenantes, enconsacrant le temps et l’attention nécessaires à l’exécution deleurs fonctions et en évitant tout conﬂit d’intérêts.

Nomination et composition du Comité exécutif
Le Président exécutif propose tous les membres du Comité
exécutif pris dans leur ensemble pour approbation par le Conseild’administration, après consultation avec (a) le Président du Comitédes Rémunérations et des Nominations et (b) le Président duConseil au Conseil d’administration, en appliquant les principes
suivant :— la préférence pour le meilleur candidat pour le poste ;— le maintien, selon le nombre de membres du Comité exécutif,d’un équilibre entre les nationalités des candidats par rapport
à l’emplacement des principaux centres industriels d’EADS (enparticulier en ce qui concerne les quatre (4) États membres del’Union européenne au sein desquels ces centres industriels
sont implantés) ; et

— au moins 2/3 des membres du Comité exécutif, y compris lePrésident exécutif et le Directeur financier, doivent être desressortissants et résidents de l’UE.
Le Conseil d’administration décide, à la Majorité simple, d’approuver
ou non tous les membres du Comité exécutif dans leur ensemble,
tels qu’ils sont proposés par le Président exécutif.

— l’approbation de tout nom de candidat proposé pour succéderà un administrateur actif par le Comité des Rémunérations etdes Nominations, après consultation du Président du Conseil etdu Président exécutif, pour soumission à l’Assemblée générale
des actionnaires ; et— l’approbation de la conclusion ou de la résiliation d’accords decoopération au niveau d’EADS ou de l’une de ses principales
filiales et ayant un impact sur le capital social d’EADS ou de lafiliale concernée (Majorité Qualifiée).
Le Conseil d’administration doit réunir un certain nombred’administrateurs, présents ou représentés, pour pouvoir
prendre des décisions. Cette exigence de quorum dépend de la

132 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Rôle du Président exécutif et du Comité
exécutif
Le Président exécutif, assisté d’un Comité exécutif (le « Comité
exécutif »), est chargé d’assurer la gestion quotidienne d’EADS.
Le Comité exécutif, présidé par le Président exécutif, comprendégalement les Directeurs des grandes Fonctions et Divisions duGroupe. Le Président exécutif s’efforce de trouver un consensus
parmi les membres du Comité exécutif. À défaut de consensus,
le Président exécutif est habilité à trancher la question.

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

4.1.2

Accords de gouvernance d’entreprise en 2012COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2012

Nom

Âge

Début de mandat(en tant que membre duConseil d’administration)

Arnaud Lagardère

51

2003, réélu en 2005,
2007 et 20122017

Fin demandatFonction principale

StatutPrésident du Conseil d’administrationd’EADS N.V.

Non exécutifThomas Enders

54

2005, réélu en 20122017

Président exécutif d’EADS N.V.

Exécutif

Dominique d’Hinnin

53

2007, réélu en 20122017

Associé cogérant de Lagardère SCA

Nommé par Sogeade

Hermann-Josef Lamberti

57

2007, réélu en 20122017

Ancien membre du Directoire deDeutsche Bank AG

Indépendant
Indépendant

Lakshmi N. Mittal

62

2007, réélu en 20122017

Président-Directeur générald’ArcelorMittal S.A.

Sir John Parker

70

2007, réélu en 20122017

Président d’Anglo American PLC

Indépendant2017

Président honoraire de BNPParibas S.A.

IndépendantNommé par SEPI

Michel Pébereau

71

2007, réélu en 2012

Josep Piqué i Camps

58

2012

2017

Président de Pangea XXI,
Consultora Internacional

Wilfried Porth54

2009, réélu en 20122017

Membre du Directoire de Daimler AG

Nommé par Daimler
Nommé par Sogeade
Nommé par Daimler

Jean-Claude Trichet

70

2012

2017

Président de SOGEPA, Gouverneur
honoraire de la Banque de France

Bodo Uebber

53

2007, réélu en 20122017

Membre du Directoire de Daimler AG

Remarque : Statut au 1er mars 2013. L’adresse professionnelle de tous les membres du Conseil d’administration pour toute question relative à EADS est la suivante :Mendelweg 30, 2333, CS Leyde, Pays-Bas.

La Société n’a pas nommé de censeurs au Conseil d’administration.
Conformément à la loi néerlandaise, les salariés ne sont pas
autorisés à élire un administrateur. Les administrateurs ne sontsoumis à aucune obligation de détention minimale d’actions dela Société.

Curriculum vitae et autres mandats etfonctions exercés par les membres du Conseild’administration dans toute Société en 2012
Arnaud Lagardère
M. Arnaud Lagardère a été nommé Associé commandité, gérant de
Lagardère SCA en mars 2003 et son mandat a été renouvelé par leConseil de surveillance sur proposition des Associés commanditésle 11 mars 2009, pour une durée de six ans jusqu’au 11 mars 2015.
Arnaud Lagardère est par ailleurs Président de Lagardère S.A.S.
et de Lagardère Capital & Management S.A.S. Lui-même et ces
deux sociétés détenaient 9,30 % du capital social de Lagardère
SCA au 31 décembre 2012. Arnaud Lagardère est titulaire d’un
DEA en économie de l’Université Paris Dauphine. Il a été nommé
administrateur et Président de la société MMB, devenue Lagardère
SCA, en 1987. Il a été Président de la société américaine Grolier
Inc. de 1994 à 1998.
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Président-Directeur général de Lagardère Media (anciennement— Membre du Conseil d’administration de Hachette Livre S.A.
— Président du Conseil de sur veillance de Lagardère
Services S.A.S.

— Président du Conseil de surveillance de Lagardère Active S.A.S.
— Président du Comité exécutif de Lagardère Unlimited S.A.S.
— Membre du Conseil d’administration de Lagardère
Ressources S.A.S.

— Président de Lagardère Unlimited Inc.
— Représentant permanent de Lagardère Unlimited INC, membre
gérant de Lagardère Unlimited LLC— Administrateur de World Sport Group Investments Ltd— Administrateur de World Sport Group Holdings Ltd— Président-Directeur général de SOGEADE Gérance S.A.S.
— Membre du Conseil d’administration d’EADS Participations B.V.
— Président de la Fondation Jean-Luc Lagardère— Président de l’association sportive Lagardère Paris Racing
Ressources (association loi de 1901)— Président de l’association sportive Lagardère Paris Racing(association loi de 1901) ;— Président-Directeur général de Lagardère S.A.S.

Hachette S.A.)

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1334

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle— Président-Directeur général de Lagardère Capital &Management S.A.S.

— Président-Directeur général d’Arjil Commanditée - ARCO S.A.
— Président de Sport Investment Company LLC
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Membre du Conseil d’administration de France Télécom S.A.
(démissionnaire en janvier 2008)— Membre du Conseil de surveillance de Virgin Stores S.A.
(démissionnaire en février 2008)— Membre du Conseil de surveillance de Le Monde S.A.
(démissionnaire en février 2008)— Président (Directeur général) de L agardère Active
Broadland S.A.S. (démissionnaire en juin 2008)— Membre du Conseil d’administration de LVMH-Moët Hennessy
Louis Vuitton S.A. (démissionnaire en mai 2009)— Représentant permanent de Lagardère Active Publicité
au Conseil d’administration de Lagardère Active RadioInternational S.A. (démissionnaire en mai 2009)— Membre du Conseil de sur veillance de Daimler AG(démissionnaire en avril 2010)— Président de l’Association des Amis de Paris Jean-Bouin
C.A.S.G. (association loi de 1901) (démissionnaire en septembre
2010)— Président du Conseil de surveillance de Lagardère Sports S.A.S.
(démissionnaire en mai 2011)

Thomas Enders
Thomas Enders a été nommé Président exécutif d’EADS en mai
2012 après avoir occupé le poste de Président exécutif d’Airbus
depuis 2007. Il a étudié l’économie, les sciences politiques etl’histoire à l’Université de Bonn ainsi qu’à l’Université de Californie,à Los Angeles. Avant de rejoindre l’industrie aérospatiale en 1991
(Messerschmitt-Bölkow-Blohm), il travaille, entre autres, en tantque membre de l’Équipe Organisationnelle du ministère de la
Défense allemand. Chez MBB et ensuite chez DASA, il occupedes fonctions diverses, dont celles de Directeur de Cabinet, deResponsable du Corporate Development et de la Technologie etde Directeur des Systèmes de Défense. Suite à la création d’EADS
en 2000, il est nommé Président exécutif de la Division Défense& Sécurité d’EADS et occupe cette fonction jusqu’en 2005 lorsqu’il
est nommé Co-Président exécutif d’EADS. M. Enders a par ailleursété Président de la BDLI (Association allemande de l’industrieaéronautique et aérospatiale) de 2005 à 2012.
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Président exécutif d’EADS N.V.
— Membre du Comité exécutif d’EADS N.V.
— Président du Comité des Actionnaires d’Airbus

134 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

— Président du Conseil de surveillance d’Eurocopter— Président du Conseil de surveillance d’Astrium— Président du Conseil de surveillance d’EADS Deutschland
GmbH— Membre du Conseil d’administration de la BDI (Association del’industrie allemande)— Président de Comité consultatif pour la Recherche Aéronautiqueet l’Innovation en Europe (ACARE)— Membre du Comité de direction de HSBC Trinkhaus— Membre du Comité consultatif international du Conseil
américain de l’Atlantique
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Président de l’Atlantik Brücke de 2005 à 2009
— Président-Directeur général d’Airbus S.A.S. de 2007 à 2012
— Président de la BDLI (Bundesverband der deutschen Luft- undRaumfahrtindustrie e.V.) de 2005 à 2012

Dominique D’Hinnin
M. Dominique D’Hinnin a été nommé Associé cogérant de
Lagardère SCA en mars 2010. Il a rejoint Lagardère en 1990 en
qualité de conseiller auprès du Président du Comité ﬁnancier duGroupe. Il a ensuite occupé différents postes au sein du Groupe,d’abord en tant que Directeur de l’audit interne, ensuite commeDirecteur ﬁnancier de Hachette Livre en 1993, avant d’être nommé
Vice-Président exécutif de Grolier Inc. aux États-Unis et Directeur
ﬁnancier de Lagardère SCA en 1998. M. D’Hinnin est un ancienélève de l’École Normale Supérieure et Inspecteur des Finances.
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Administrateur, Directeur de l’exploitation d’Arjil Commanditée
Arco S.A.

— Président-Directeur général d’Ecrinvest 4 S.A.
— Administrateur de Lagardère Media (anciennement
Hachette S.A.)— Membre du Conseil de surveillance de Lagardère Active S.A.S.
— Représentant permanent de Lagardère Media (anciennement
Hachette S.A.) au Conseil de surveillance de Lagardère Active
Broadcast— Membre du Conseil de surveillance de Lagardère Services S.A.S.
— Administrateur de Hachette Livre S.A.
— Administrateur de Lagardère Ressources S.A.S.
— Administrateur de Sogeade Gérance S.A.S.
— Membre du Conseil de surveillance de Financière de Pichat& CIE SCA

— Membre du Conseil de surveillance de Matra Manufacturing& Services S.A.S.

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle— Président du Club des Normaliens dans l’Entreprise— Trésorier de la Fondation de l’École Normale Supérieure— Président de l’Institut de l’École Nationale Supérieure— Représentant permanent de Hachette Filipacchi Presse au
Conseil de surveillance de Les Éditions P. Amaury S.A.

— Président adjoint et membre du Conseil de surveillance et duComité d’Audit de CANAL + France S.A.

— Administrateur de Lagardère North America, Inc.
— Membre du Conseil d’administration d’EADS Participations B.V.
— Membre du Comité stratégique de PWC France
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Membre du Conseil de surveillance de Financière dePichat S.A.S. (démissionnaire en avril 2008)— Président du Conseil de surveillance de Newsweb S.A.
(démissionnaire en juin 2008)— Président d’Eole S.A.S (démissionnaire en février 2009)— Membre du Conseil de surveillance et Président du Comitéd’Audit de Le Monde S.A. (démissionnaire en novembre 2010)— Président du Club des Trente (démissionnaire en janvier 2011)— Vice-Président d’Atari S.A. (anciennement Infogrames
Entertainment S.A.) et Président du Comité d’Audit d’Atari S.A.
(démissionnaire en mars 2011)— Membre du Conseil de surveillance de Lagardère Sports S.A.S.
(démissionnaire en mai 2011)— Administrateur de Le Monde Interactif S.A. (démissionnaire en
décembre 2011)— Administrateur de L agardère Enter tainment S.A.S.
(démissionnaire en juin 2012)

Hermann-Josef Lamberti
M. Hermann-Josef Lamberti a siégé au Directoire de Deutsche
Bank AG de 1999 à 2012 où il agissait également en tant que
Directeur général délégué chargé des Ressources humaines, del’Informatique, de la Gestion des opérations et des processus,
de la Gestion des bâtiments et des installations, ainsi que desAchats. Il est entré chez Deutsche Bank à Francfort en 1998 en tantque Vice-Président exécutif. À partir de 1985, il occupe différents
postes à responsabilités chez IBM, tant en Europe qu’aux ÉtatsUnis, dans les domaines du contrôle de gestion, du développement
des applications internes, des ventes, des logiciels personnels, dumarketing et de la gestion de la marque. En 1997, il est nommé
Président du Directoire d’IBM Allemagne. M. Lamberti a débuté sacarrière en 1982 chez Touche Ross à Toronto, avant de rejoindre
la Chemical Bank à Francfort. Il a suivi des études d’administration
des entreprises aux Universités de Cologne et de Dublin. Il est
titulaire d’un Master.

Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Membre du Conseil de surveillance de Carl Zeiss AG— Membre du Comité consultatif de Barmenia VersicherungenWuppertal— Président de la Société de Freunde der Bachwoche
Ansbach e.V.

— Membre du Conseil des Trustees de l’Institut juridique etfinancier de Francfort— Membre du Conseil des Trustees de Frankfurt International
School e.V.

— Membre du Comité de Direction de l’Institut fürWirtschaftsinformatik der HSG de l’Université de Saint-Gall— Membre du Comité de pilotage et du Comité fédéral du Conseiléconomique de la CDU e.V.

— Membre du Conseil de l’Université de Cologne— Membre du Conseil d’administration de Stichting
Administratiekantoor EADS— Membre du Conseil d’administration de Wirtschaftsinitiative
FrankfurtRheinMain e.V.

— Membre du Conseil des Trustees de la Johann Wolfgang
Goethe-Universität Fachbereich Wirtschaftswissenschaften
et membre du Conseil des Trustees du Frankfurt Institute forAdvanced Studies (FIAS) de la Goethe-Universität
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Membre du Conseil de la fondation Otto A. Wipprecht-Stiftung(démissionnaire le 31 mai 2008)— Membre du Comité consultatif de l’Université d’Augsbourg(démissionnaire le 30 septembre 2008)— Client exécutif du Comité consultatif de Symantec Corporation(démissionnaire le 12 mai 2010)— Membre du Conseil des Trustees de Baden-Badener
Unternehmergespräche – Gesellschaft zur Förderung desUnternehmensnachwuchses e.V. (démissionnaire le 13 mai
2010)— Membre du Conseil des Trustees du musée Wallraf-Richartz
et du musée Ludwig e.V. (démissionnaire le 31 janvier 2011)— Membre du Conseil des fondateurs du musée Wallraf-Richartz(démissionnaire le 31 janvier 2011)— Membre du Sénat de Fraunhofer Gesellschaft (démissionnairele 31 décembre 2011)— Membre du Directoire de Deutsche Bank AG (démissionnairele 31 mai 2012)— Membre du Conseil de surveillance de BVV Versicherungsverein
des Bankgewerbes A.G. und BVV Versorgungskasse desBankgewerbes e.V. (démissionnaire le 21 juin 2012)

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1354

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle— Membre du Conseil de surveillance de Deutsche Börse AG(démissionnaire le 16 mai 2012)— Membre du Conseil de surveillance de Deutsche Bank Privatund Geschäftskunden AG (démissionnaire le 24 mai 2012)— Membre du Directoire de Arbeitgeberverband des privaten
Bankgewerbes e.V. (démissionnaire le 21 juin 2012)(Börsensachverständigenkommission) (démissionnaire le
31 mai 2012)— Membre du Directoire et du Comité exécutif de Frankfurt Main
Finance e.V. (démissionnaire le 31 mai 2012)— Membre du Comité consultatif de Fraunhofer-IUK-Verbund(démissionnaire le 31 mai 2012)— Membre suppléant du Comité d’assurance-dépôt de— Membre du Comité exécutif et du Comité de pilotage de

Bundesverband deutscher Banken e.V. (démissionnaire le
21 juin 2012)

Frankfurt RheinMain e.V. (démissionnaire le 31 mai 2012)— Délégué auprès de l’Assemblée des délégués du Comité— Membre du Sénat d’acatech – Deutsche Akademie derTechnikwissenschaften e.V. (démissionnaire le 31 mai 2012)d’assurance-dépôt de Bundesverbank deutscher Banken e.V.
(démissionnaire le 21 juin 2012)— Membre du Conseil d’administration de la Chambre de— Membre du Comité allemand de la communauté financièrede Bundesverband deutscher Banken e.V. (démissionnaire le
21 juin 2012)— Membre du Conseil des Trustees de Hanns Martin Schleyer-— Membre du Directoire de Deutsches Aktieninstitut e.V.

— Membre du Comité de rédaction du journal scientifique(démissionnaire le 21 juin 2012)

commerce américaine en Allemagne (démissionnaire le 11 mai
2012)

Stiftung (démissionnaire le 21 juin 2012)« Wirtschafstinformatik » (démissionnaire le 31 mai 2012)— Membre du Conseil des Trustees de e-Finance Lab Frankfurt
am Main (démissionnaire le 31 mai 2012)— Membre du Conseil des marchés boursiers d’Eurex Deutschland(démissionnaire le 31 mai 2012)— Membre du Conseil des marchés boursiers de Frankfurter— Membre du Comité consultatif international de l’IESE Business
School, de l’Université de Navarre (démissionnaire le 28 mars
2012)

— Membre du Conseil des Trustees de Stiftung Lebendige Stadt(démissionnaire le 31 mai 2012)

Wertpapierbörse AG (démissionnaire le 31 mai 2012)— M e m b r e d u C o m i té c o n s u l t a t i f d e I n s t i t u t f ü r
Unternehmensplanung - IUP (démissionnaire le 31 mai 2012)— Membre du Conseil des Trustees de Junge Deutsche
Philharmonie (démissionnaire le 8 octobre 2012)— Vice-Président du Conseil des Trustees de la Société pour lapromotion du Kölner Kammerorchester e.V. (démissionnairele 31 mai 2012)— Membre du Comité consultatif des programmes de LOEWE
Landes-Of fensive zur Entwicklung Wissenschaf tlichökonomischer Exzellenz des Hessischen Ministeriums fürWissenschaft und Kunst (démissionnaire le 14 juin 2012)— Membre du Cercle consultatif de Münchner Kreis (démissionnairele 31 mai 2012)— Membre suppléant du Comité consultatif de Prüfungsverband
deutscher Banken e.V. (démissionnaire le 31 mai 2012)— Membre du Conseil administratif de l’association
Universitätsgesellschaft Bonn-Freunde, composée dechercheurs et d’anciens élèves (démissionnaire le 31 mai 2012)— Membre du Comité consultatif au centre de la gestiond’entreprises de WHU (démissionnaire le 31 mai 2012)— M e m b re d e l a C o m m is s i o n d e s u r ve ill a n c e d e smarchés

dum i n i s tè r e

desFinances

allemandLakshmi N. Mittal
Lakshmi N. Mittal est Président-Directeur général d’ArcelorMittal.
Il a fondé Mittal Steel Company en 1976 et a conduit sa fusion en2006 avec Arcelor, qui a donné naissance à ArcelorMittal, le plus
grand groupe sidérurgique du monde. Reconnu pour son rôle deleader lors de la restructuration de l’industrie mondiale de l’acier,il compte 35 années d’expérience dans l’acier et les industries
connexes. Parmi ses nombreux mandats, il est membre duConseil d’administration de Goldman Sachs, du Conseil
Économique International du Forum Économique Mondial, etdu Comité consultatif de la Kellogg School of Management.
M. Mittal a par ailleurs reçu de nombreuses récompenses etdistinctions d’organismes internationaux et de magazines ; ilest également étroitement associé à plusieurs organisations
caritatives.
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Président du Conseil d’administration et Président exécutifd’ArcelorMittal S.A.

— Président du Conseil d’administration d’Aperam S.A.
— Membre du Conseil d’administration de Goldman Sachs— Membre du Comité exécutif de l’Association mondiale de l’acier(auparavant Institut international du fer et de l’acier)— Membre du Comité des affaires internationales du Forum
Économique Mondial

136 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle— Membre du Comité des Investissements Étrangers duKazakhstan— Membre du Conseil consultatif global du Premier ministre indien— Membre du Comité consultatif International Présidentiel del’État du Mozambique— Membre du Comité consultatif des investisseurs nationaux etétrangers auprès du Président ukrainien— Membre du Comité consultatif de la Kellogg School ofManagement— Membre du Conseil des Trustees de Cleveland Clinic— Membre du Conseil exécutif de l’Indian School of Business— Patron d’or de Prince’s Trust— Membre du Conseil d’administration d’ArcelorMittal USA Inc.
— Président d’Ispat Inland ULC— Gouverneur de la fondation ArcelorMittal— Membre du Conseil d’administration d’ONGC Mittal Energy Ltd.
— Membre du Conseil d’administration d’ONGC Mittal Energy
Services Ltd.

— Trustee de la fondation Gita Mittal— Trustee de la fondation Gita Mohan Mittal— Trustee de la fondation Lakshmi et Usha Mittal— Président du Conseil exécutif de l’Institut des technologies del’information LNM— Trustee de Mittal Champion Trust— Fiduciaire de la fondation Mittal Children
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Membre du Comité consultatif international de Citigroup(démissionnaire en juin 2008)— Membre du Conseil d’administration d’ICICI Bank Limited(démissionnaire en mai 2010)— Membre du Conseil d’administration de CommonwealthBusiness Council Limited (démissionnaire en février 2011)— Membre du Business Council (démissionnaire en décembre
2011)— Membre du Comité Directeur de la fondation Lakshmi Niwas
et Usha Mittal (démissionnaire en décembre 2011)— Membre du Conseil d’administration d’ArcelorMittal USA Inc.

Sir John Parker
Sir John Parker est Président d’Anglo American PLC, VicePrésident de DP World (Dubaï) et administrateur non-dirigeantde Carnival PLC et de Carnival Corporation. Il a également été
Président de National Grid PLC jusqu’en décembre 2011. Au coursde sa carrière, il assume diverses fonctions dans l’ingénierie, leschantiers navals et le secteur de la défense. Il a notamment passé
25 années en qualité de Président exécutif chez Harland & Wolff et
au sein du Groupe Babcock International. Il a également présidé
la Cour de la Banque d’Angleterre entre 2004 et 2009. Sir John
Parker a étudié l’architecture navale et l’ingénierie mécanique au
College of Technology de la Queens University, à Belfast. Il est
actuellement Président de la Royal Academy of Engineers.
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation— Président adjoint de D.P. World (Dubaï)— Administrateur de White Ensign Association Limited— Membre du Conseil d’administration de Stichting
Administratiekantoor EADS

— Président de la Royal Academy of Engineering— Membre honoraire de l’Université d’Oxford
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Administrateur senior non dirigeant de la Banque d’Angleterre(démissionnaire en juin 2009)— Co-Président de Mondi Group (démissionnaire en août 2009)— Président Honoraire de l’Université de Southampton(démissionnaire en juillet 2011)— Membre du Comité consultatif international de Citigroup(dissout en décembre 2011)— Président de National Grid PLC (démissionnaire en janvier 2012)
Michel Pébereau
Michel Pébereau a été Président du Conseil d’administration de
BNP Paribas entre 2003 et 2011. Il a présidé l’opération de fusion
qui a donné naissance à BNP Paribas en 2000, devenant alors
Président-Directeur général. En 1993, il est nommé PrésidentDirecteur général de la Banque Nationale de Paris, dont il organisela privatisation. Il assumait auparavant les fonctions de PrésidentDirecteur général du Crédit Commercial de France. Il a débuté sacarrière en 1967 à l’Inspection Générale des Finances. En 1970,
il rejoint le Trésor français où il occupe de nombreuses fonctions
de haut rang. M. Pébereau est ancien élève de l’École Nationaled’Administration et de l’École Polytechnique.
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Membre du Conseil d’administration de BNP Paribas— Membre du Conseil d’administration de Compagnie deSaint-Gobain

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1374

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle— Membre du Conseil d’administration de Total— Membre du Conseil d’administration d’EADS N.V.
— Membre du Conseil d’administration de Pargesa Holding S.A.,
Suisse— Membre du Conseil d’administration de BNP Paribas S.A.,
Suisse— Membre du Conseil d’administration d’Axa— Membre du Conseil de surveillance de la Banque Marocaine
pour le Commerce et l’Industrie, au Maroc— Censeur des Galeries Lafayette S.A.
— Président du Directoire de l’Institut d’études Politiques de Paris— Membre du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France— Membre du Comité exécutif de l’Institut de l’Entreprise— Membre du Comité exécutif du Mouvement des Entreprises
en France— Membre de l’Académie des sciences morales et politiques— Membre du Conseil d’administration de la Fondation ARC pourla Recherche sur le cancer— Membre de la Fondation Nationale des Sciences Politiques
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Membre du Conseil d’administration de Lafarge (démissionnairele 12 mai 2011)— Président du Conseil d’administration de BNP Paribas(démissionnaire le 1er décembre 2011)

Josep Piqué i Camps
Josep Piqué i Camps est le Président non-exécutif du Conseild’administration de Vueling depuis 2007. Il a débuté sa carrière
comme économiste à la banque La Caixa et devient Directeur
général de l’industrie catalane en 1986. Deux ans plus tard, il rejoint
la société Ercros où il est promu Directeur général et Président. Demême, il devient Président du Cercle Économique de Barcelone(1995-96). M. Piqué fut ensuite successivement nommé ministre del’Industrie et de l’Énergie (1996-00), porte-parole du gouvernement(1998-2000), ministre des Affaires Étrangères (2000-2002) etministre des Sciences et Technologies (2002-2003). En plus deces engagements, il a aussi été Député, Sénateur et Président duparti populaire de Catalogne (2003-2007). M. Piqué est docteuren économie et administration des entreprises, et diplômé en droit
de l’Université de Barcelone, où il est également chargé de cours
sur la théorie économique.
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Président de Vueling— Membre du Comité consultatif de Seat, Groupe Volkswagen

138 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

— Président de Circulo de Economia— Président de la Fondation Espagne-Japon— Président de Vertice 360 Servicios Audiovisuales, S.A.
— Membre du Conseil d’administration d’Ezentis, S.A.
— Membre du Conseil d’administration de Grupo San Jose, S.A.
— Membre du Conseil d’administration de Plasmia Biotech, S.L.
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Président de Mixta Africa jusqu’en 2010
— Membre du Conseil d’administration d’Applus Technologies
Holding, S.L. jusqu’en 2012

Wilfried Porth
Wilfried Porth est membre du Directoire de Daimler AG et Directeur
des relations du travail, responsable des Ressources humaines,
de la gestion informatique, des achats de services et matériaux
hors production. Jusqu’en 2006, il a été Vice-Président exécutifde MB Van, après avoir été Président de Mitsubishi Fuso Truck &Bus Corp. Il a auparavant occupé différents postes d’encadrement
en ingénierie au sein du Groupe Daimler et compte plusieurs
années d’expérience acquise à l’étranger. M. Porth est titulaired’un diplôme d’ingénieur de l’Université de Stuttgart.
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Membre du Directoire de Daimler AG— Membre du Conseil de surveillance de Daimler Financial
Services AG— Membre du Conseil d’administration d’EADS Participations B.V.
— Président du Conseil d’administration de Hanns Martin
Schleyer-Stiftung— Membre du Conseil consultatif de Daimler UnterstützungskasseGmbH
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Membre du Conseil de surveillance de Mercedes-Benz
Ludwigsfelde GmbH (démissionnaire en mars 2009)— Membre du Conseil consultatif de Mercedes-Benz España S.A.
(démissionnaire en juin 2009)— Membre du Conseil d’administration de Daimler Vans
Manufacturing, LLC (démissionnaire en août 2009)— Directeur de Daimler Vans Manufacturing, LLC (démissionnaire
en août 2009)

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôleJean-Claude Trichet
Jean-Claude Trichet a été Président de la Banque Centrale
Européenne, du Comité européen du risque systémiqueainsi que du Sommet bâlois sur l’économie mondiale auquelparticipent les gouverneurs des Banques Centrales jusqu’en2011. Précédemment, il était en charge de la Direction du Trésor
durant six ans et gouverneur de la Banque de France durant
dix ans. Il a auparavant occupé différents postes au sein del’Inspection Générale des Finances, de la Direction du Trésor, eta été conseiller du Président de la République sur les questions
de micro-économie, de l’énergie, de l’industrie et de la recherche(1978-1981). M. Trichet est diplômé de l’École des Mines de Nancy,
de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’Université de Parisen économie. Il est aussi docteur honoris causa de plusieurs
universités et ancien élève de l’École Nationale d’Administration.
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Président du G30 (organisation à but non lucratif ),Washington D.C.

— Président du Conseil d’administration de l’Institut BRUEGEL,
Washington D.C. (organisation à but non lucratif)
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Président de la Banque Centrale Européenne (fin de mandatle 1er novembre 2011)— Président du Sommet de Bâle sur l’économie mondiale àlaquelle participent les gouverneurs des Banques Centrales(fin de mandat le 1er novembre 2011)— Président du Comité européen du risque systémique (fin demandat le 1er novembre 2011)— Président du Group of Governors and Heads of Supervision(GHOS) (fin de mandat le 1er novembre 2011).

Bodo Uebber
M. Bodo Uebber a été nommé Président d’EADS en avril 2009.
Il est membre du Directoire de Daimler AG, responsable de laFinance et du Contrôle de gestion (depuis le 16 décembre 2004)
ainsi que de la Division des services ﬁnanciers de Daimler (depuis
le 16 décembre 2003). Il occupait auparavant divers postes dans
la ﬁnance chez Dornier Luftfahrt GmbH, DASA AG et MTU AeroEngines GmbH. Né le 18 août 1959 à Solingen, M. Uebber a obtenu
son diplôme d’ingénieur et d’économie de l’Université techniquede Karlsruhe en 1985. La même année, il a rejoint MesserschmittBölkow-Blohm GmbH (MBB).
Les mandats exercés autres que ceux énoncés au tableau
ci-dessus sont décrits ci-dessous :— Membre du Directoire de Daimler AG— Président du Conseil d’administration d’EADS Participations B.V.
— Président du Conseil de surveillance de Daimler Financial
Services AG— Membre du Conseil de surveillance de Mercedes-Benz
Bank AG— Président du Conseil de surveillance de Daimler Luft- undRaumfahrt Holding AG— Membre du Conseil de surveillance de Dedalus GmbH &Co. KGaA— Membre du Conseil de surveillance de Bertelsmann AG SE &Co. KGaA— Membre du Conseil de surveillance de Stiftung Deutsche
Sporthilfe— Membre du Conseil d’investissement de « Stifterverband derDeutschen Wissenschaft »— Membre du Conseil consultatif de Daimler UnterstützungskasseGmbH— Membre du Conseil consultatif de Deutsche Bank AG à Munich— Membre du Conseil consultatif de Landesbank BadenWürttemberg
Mandats ayant pris ﬁn au cours des cinq dernières années :— Membre du Conseil de surveillance de Daimler España
Holding S.A. (démissionnaire le 30 juin 2008)— Président du Conseil de surveillance de Daimler France
Holding S.A.S. (démissionnaire le 31 octobre 2008)— Membre du Conseil d’administration de Freightliner LLC(démissionnaire le 30 septembre 2009)— Membre du Conseil de surveillance de McLaren (démissionnairele 10 novembre 2009)— Membre du Conseil de surveillance de Talanx AG (démissionnairele 31 août 2011)

Administrateurs indépendants
Les quatre administrateurs indépendants qui ont été nommés
conformément aux critères d’indépendance précisés ci-dessus
sont MM. Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John
Parker et Michel Pébereau.

Condamnations antérieures et liens de parenté
À la connaissance de la Société, aucun des administrateursde la Société (à titre individuel ou en qualité d’administrateur ou decadre dirigeant senior de l’une des entités énumérées ci-dessus)
n’a été condamné pour fraude, n’a fait l’objet d’une procédure defaillite, de mise sous administration judiciaire ou de liquidation, ni
n’a fait l’objet d’une plainte et/ou d’une sanction par une autorité
législative ou de tutelle et ne s’est vu interdire par un tribunal d’agir
en qualité de membre d’organes administratifs, de direction ou
de surveillance d’un émetteur de valeurs mobilières ou de diriger
les affaires d’une entreprise au cours des cinq dernières années.
À la date du présent document, les administrateurs ne sont liésentre eux par aucun lien de parenté.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1394

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

Fonctionnement du Conseil d’administrationen 2012
Réunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration s’est réuni à 11 reprises en 2012. Ila été régulièrement tenu informé de l’évolution de la situation duGroupe au moyen de rapports d’activité présentés par le Président
exécutif, comprenant des plans stratégiques et opérationnels. Le
taux moyen de participation aux réunions est resté stable à 86 %.
Au cours de l’exercice 2012, le Conseil d’administration a surveillé
l’avancée des principaux programmes tels que l’A350 XWB,
l’A400M, l’A380, le NH90 et la sécurité des frontières saoudiennes.
Il a été tenu régulièrement informé des avancées du développement
du programme A350 XWB, ainsi que des problèmes rencontrésau niveau de la voilure des A380.
Le Conseil d’administration a également travaillé sur la stratégied’EADS (dont son environnement concurrentiel) et a entrepris
des examens d’intégration post-fusion concernant ses récentes
acquisitions telles que Vector Aerospace et Vizada. Par ailleurs, leConseil d’administration a approuvé l’investissement dans la ligned’assemblage ﬁnal d’avions monocouloirs à Mobile (Alabama).
Cette démarche consiste donc à faire venir la production dela famille A320, leader du secteur, sur le plus grand marchéd’appareils monocouloirs.
Conformément aux objectifs ambitieux du plan Vision 2020, leConseil d’administration a apporté son soutien à la Direction dansson évaluation et ses négociations en vue d’une fusion entre EADSet BAE Systems. Cette initiative fondée sur une logique industrielle
saine était l’occasion de créer une entité regroupant deux sociétés
complémentaires, dont la somme serait supérieure à la somme deses parties. Ces efforts ont été interrompus lorsqu’il est apparu qu’iln’était pas possible de concilier les intérêts des gouvernements
des pays d’origine des parties et que la longueur du processus
aurait un effet perturbateur pour l’entreprise.
Enﬁn, après une analyse des leçons à tirer de l’abandon de ce projetde fusion, le Conseil d’administration a soutenu la Direction dansses négociations pour faire renoncer les principaux actionnaires
du Groupe à leurs droits de contrôle et mettre en place la nouvellegouvernance convenue dans l’Accord multipartite du 5 décembre
2012. Lors de l’évaluation de la fusion et des discussions sur la

140 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

gouvernance, le Conseil d’administration a protégé l’intégrité deses travaux en se dotant de groupes de travail, de sous-comitéset de procédures de partage des informations aﬁn d’éviter lesrisques de conﬂit d’intérêts et protéger certains administrateurs
contre tout risque de délit d’initiés. Pendant toute cette période,les administrateurs indépendants ont joué un rôle fondamental.
Par ailleurs, le Conseil d’administration s’est concentré sur lesrésultats ﬁnanciers et les prévisions du Groupe, ainsi que sur lagestion d’actifs, les déﬁs au niveau de la chaîne d’approvisionnement,
les activités de services, la conformité des processus d’entrepriseclés et les programmes majeurs, ainsi que sur les initiatives enmatière d’efficacité et d’innovation. Il a analysé les résultats
des systèmes de gestion du risque d’entreprise (« GRE »), lesréglementations concernant le contrôle des exportations, sa
politique en matière de relations avec les investisseurs et decommunication ﬁnancière, ainsi que les risques juridiques. Le
Conseil d’administration a également débattu de nouvelles actions
à mener suite à la troisième enquête sur l’engagement d’EADS.
Enﬁn, le Conseil d’administration s’est concentré sur des questions
liées à la gouvernance et à la planiﬁcation des successions aﬁnd’assurer une transition en douceur en son sein et au niveau
de la Direction du Groupe. Les recommandations concernant
les nominations respectives ont été préparées avec diligencepar le Conseil d’administration, qui a appliqué le processus desuccession conformément à la gouvernance d’EADS, qui avait
été mis à jour en octobre 2007. Ce processus a permis d’identiﬁer
les meilleurs candidats possibles pour la composition du Conseild’administration, ainsi que pour les principaux postes de direction
générale.

Évaluation du Conseil d’administration
Chaque année, le Conseil d’administration procède à l’évaluationde sa performance et, tous les trois ans, à une évaluation plus
approfondie, conﬁée à des consultants indépendants. Du fait dela transition du Conseil d’administration et de la Direction en coursd’année, et compte tenu des changements en profondeur prévus
au niveau de la gouvernance et de la composition du Conseild’administration à l’issue de l’Assemblée générale extraordinairede mars 2013, le Conseil d’administration a décidé de ne pas
procéder à son évaluation en 2012. La prochaine évaluation aura
donc lieu en 2013.

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

Comités au sein du Conseil d’administration en 2012
En 2012, la répartition des membres entre les différents Comités au sein du Conseil d’administration s’est établie comme suit :Administrateurs non exécutifs

Comité d’Audit

Comité des Rémunérations et des Nominations

Arnaud Lagardère (Président du Conseil d’administration)

Président

Thomas Enders, (Président exécutif)

X

Dominique D’Hinnin
Hermann-Josef Lamberti

Comité stratégique

X

X

Président

X

X

Président

Lakshmi N. Mittal
Sir John Parker
Michel Pébereau

X

Josep Piqué i Camps
Wilfried Porth

X

Jean-Claude Trichet

X

Bodo Uebber

X

Nombre de réunions en 2012
Taux moyen de participation en 2012

X

5

6

1

85 %

96 %

100 %

Remarque : Situation au 1er mars 2013.

Comité d’Audit

Comité des Rémunérations et des Nominations

Conformément aux Règles du Conseil, le Comité d’Audit est chargéde formuler des recommandations au Conseil d’administration
sur l’approbation des États ﬁnanciers annuels et des comptes
intermédiaires (premier trimestre, premier semestre et troisième
trimestre) ainsi que sur la nomination des Auditeurs externes
et la ﬁ xation de leur rémunération. Le Comité d’Audit s’assureégalement du bon déroulement des activités d’audit interne etexterne et veille à ce que les questions d’audit reçoivent l’attention
nécessaire lors des réunions du Conseil d’administration. Il doit
s’entretenir avec les Auditeurs sur leur programme d’audit et sur
les résultats de leurs travaux et veiller au caractère adéquat ducontrôle interne du Groupe, de ses principes comptables et deses procédures d’information ﬁnancière. Il surveille également lesystème de gestion du risque d’entreprise (GRE) du Groupe etl’organisation en charge du respect de la conformité.

Conformément aux Règles du Conseil telles qu’en vigueur en
2012, le Comité des Rémunérations et des Nominations a soumis
au Conseil d’administration des recommandations concernant lanomination des membres du Comité exécutif (sur proposition duPrésident exécutif et validation du Président), du Secrétaire générald’EADS, des membres du Comité des Actionnaires d’Airbus et
des Présidents des Conseils de surveillance (ou organes similaires)des autres entreprises membres importantes du Groupe etUnités opérationnelles. Le Comité des Rémunérations et desNominations soumet également au Conseil d’administration desrecommandations concernant les stratégies de rémunération etles plans de rémunération à long terme. Il approuve les contrats deservice et les autres questions contractuelles dans des domaines
concernant les membres du Conseil d’administration et du Comité
exécutif.

En vertu des règles de gouvernement d’entreprise mises en placeen 2012, le Président du Conseil d’administration et le Président
exécutif ont été invités de manière constante à participer à chaqueréunion du Comité. Le Directeur ﬁnancier et le Responsable de lacomptabilité ont été invités à participer aux réunions du Comitéd’Audit aﬁn de présenter des propositions à la Direction et répondre
aux questions. De plus, le Directeur de l’Audit et le Directeur dela conformité ont été chargés de transmettre des rapports, defaçon régulière, au Comité d’Audit. Le Conseil d’administration,
dans sa nouvelle composition, n’a pas encore adopté de règles
comparables.

Les principes directeurs régissant les nominations de dirigeants au
sein du Groupe ont favorisé la sélection du meilleur candidat pour
un poste donné (« la personne la plus qualiﬁée pour le poste »), tout
en veillant à atteindre une composition diversiﬁée en termes derépartition hommes-femmes, d’expériences, de nationalités, etc.
L’application de ces principes directeurs ne doit entraîner aucune
forme de restriction sur le plan de la diversité au sein des équipes
dirigeantes d’EADS.

Le Comité d’Audit doit se réunir au moins quatre fois par an. En
2012, il s’est acquitté pleinement de toutes ses missions et s’est
réuni à cinq reprises, avec un taux de participation moyen de 85 %.

En vertu des règles de gouvernement d’entreprise mises en placeen 2012, le Président du Conseil d’administration et le Président
exécutif ont été invités de manière constante à participer à chaqueréunion du Comité. Le Directeur des Ressources humaines d’EADS
a été tenu d’assister aux réunions du Comité aﬁn de présenter despropositions à la Direction et répondre aux questions. Le Conseild’administration, dans sa nouvelle composition, n’a pas encore
adopté de règles comparables.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1414

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit seréunir au moins deux fois par an. Il s’est réuni à six reprises en
2012, avec un taux de participation moyen de 96 %. Outre la
formulation de recommandations au Conseil d’administration
concernant les nominations importantes au sein du Groupe, leComité des Rémunérations et des Nominations a examiné lesmeilleurs proﬁls et le plan de successions. Il a évoqué les mesuresà mettre en place pour améliorer l’implication des collaborateurs
et promouvoir la diversité, a passé en revue la rémunération
des membres du Comité exécutif en 2012, le plan d’actionnariat
salarié et la rémunération variable en 2011. En se fondant surle résultat du plan d’Attribution d’actions gratuites, le Comité aégalement proposé les modalités du plan de rémunération à longterme (ESOP) pour 2013.

Comité stratégique
Avant la Réalisation, le Comité stratégique n’était pas un organede prise de décisions, mais une ressource à la disposition duConseil d’administration pour préparer des décisions portant
sur des questions stratégiques. Conformément aux Règles duConseil telles qu’en vigueur en 2012, le Comité stratégique aformulé des recommandations au Conseil d’administration surles développements stratégiques, les stratégies de l’entreprise,les grands projets de fusions-acquisitions, les investissements
ou cessions majeurs, les décisions portant sur des projets
ou produits ainsi que les principaux projets de recherche etdéveloppement.
En plus de superviser les principales initiatives stratégiques duGroupe et des Divisions, les cibles d’acquisition et les cessions
potentielles, ainsi que les progrès des principales priorités duGroupe pour l’exercice, le Comité a formulé des recommandations
au Conseil d’administration en lien avec l’environnement
concurrentiel et la politique industrielle des pays d’origine duGroupe, la perception de la Société au sein de ses marchés
clés et les nouvelles contraintes qui pèsent sur les budgetsde défense. Ce Comité a également effectué un examen desstratégies menées dans différents pays.
Le Comité stratégique était tenu de se réunir au moins deux fois
par an. Le Président exécutif a siégé au Comité et le Directeur
marketing et commercial d’EADS en a été un invité permanent,
aﬁ n de présenter des propositions à la Direction et répondre
aux questions. Pendant le projet envisagé de fusion avec BAE,le Conseil d’administration a absorbé les fonctions du Comité
stratégique, de sorte qu’il ne s’est réuni qu’une seule fois en 2012,
au cours du premier semestre.

142 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Comité exécutif en 2012
Le Président exécutif, assisté d’un Comité exécutif (le « Comité
exécutif »), est chargé d’assurer la gestion quotidienne de laSociété. Le Comité exécutif, présidé par le Président exécutif,
comprend également les Directeurs des grandes Fonctions et
Divisions du Groupe. Le Comité exécutif s’est réuni à 8 reprises
en 2012.
Sont débattues au sein du Comité exécutif, entre autres, lesquestions suivantes :— les approbations des nominations de leur personnel
d’encadrement par les Directeurs des Divisions du Groupe (àl’exception du Directeur général délégué d’Airbus) ;— les approbations des investissements d’un montant inférieurà 300 000 000 euros ;— la définition et le contrôle de la mise en œuvre de la stratégie
des activités d’EADS ;— la gestion, l’organisation et la structure juridique du Groupe ;— le niveau de performance des activités et des fonctions desupport du Groupe ; et

— toutes les questions liées à l’activité commerciale, y compris
le plan opérationnel du Groupe et de ses Divisions et Unités
opérationnelles.
L’organisation interne du Comité exécutif est déﬁnie en fonction dela répartition des tâches entre ses membres, sous la supervision
du Président exécutif. Nonobstant les responsabilités collectives
définies ci-dessus, chaque membre du Comité exécutif est
responsable, à titre personnel, de la gestion de son portefeuille,
et est tenu de se conformer aux décisions prises par le Président
exécutif et par le Comité exécutif, selon le cas.
Le Président exécutif s’efforce de trouver un consensus sur lesquestions débattues par les membres réunis en Comité exécutif.
À défaut de consensus, le Président exécutif est habilité à trancher
la question. En cas de divergence fondamentale ou importante
sur une question non résolue, le membre du Comité exécutif ayant
exprimé son désaccord peut demander au Président exécutifqu’il soumette cette question au Président en vue de recueillir
son opinion.
En vertu des Règles du Conseil telles qu’en vigueur en 2012,les membres du Comité exécutif ont été nommés par leConseil d’administration sur proposition du Président exécutif,
après approbation du Président et consultation du Comité desRémunérations et des Nominations. La nomination des membres
du Comité exécutif a été approuvée dans son ensemble, et non à
titre individuel, à l’exception du Président exécutif d’Airbus, qui a été
nommé par le Conseil d’administration à titre individuel. La durée
du mandat des membres du Comité exécutif a été de cinq ans.

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

Composition du Comité exécutif en 2012
Nom

Âge

Début de mandat

Fin de mandat

Fonction principale

Thomas Enders

53

2012

2017

Président exécutif d’EADS

François Auque

56

2010

2015

Président exécutif d’Astrium

Thierry Baril

47

2012

2017

Directeur des Ressources humaines d’EADS et Airbus

Lutz Bertling

50

2011

2016

Président exécutif d’Eurocopter

Jean J. Botti

55

2011

2016

Directeur technique d’EADS

Fabrice Brégier

51

2012

2017

Président exécutif d’Airbus

Günter Butschek

51

2012

2017

Directeur général délégué d’Airbus

Bernhard Gerwert

59

2012

2017

Président exécutif de Cassidian

Marwan Lahoud

46

2012

2017

Directeur de la Stratégie et du Marketing d’EADSJohn Leahy

62

2012

2017

Directeur général délégué - Clients d’Airbus

Sean O’Keefe

56

2010

2014

Président exécutif d’EADS North America

Domingo Ureña-Raso

54

2009

2014

Directeur d’Airbus Military

Harald Wilhelm

46

2012

2017

Directeur financier d’EADS et d’Airbus

erRemarque : Situation au 1 mars 2013. L’adresse professionnelle de tous les membres du Comité exécutif pour toute question relative à EADS est : Mendelweg 30, 2333, CS Leyde, Pays-Bas.

Thomas Enders, Président exécutif d’EADS
Thomas Enders est nommé Président exécutif d’EADS en mai
2012 après avoir occupé le poste de Président exécutif d’Airbus
depuis 2007. Il a étudié l’économie, les sciences politiques etl’histoire à l’Université de Bonn ainsi qu’à l’Université de Californie,à Los Angeles. Avant de rejoindre l’industrie aérospatiale en 1991
(Messerschmitt-Bölkow-Blohm), il travaille, entre autres, en tantque membre de l’Équipe Organisationnelle du ministère de la
Défense allemand. Chez MBB et ensuite chez DASA, il occupedes fonctions diverses, dont celles de Directeur de Cabinet, deResponsable du Corporate Development et de la Technologie etde Directeur des Systèmes de Défense. Suite à la création d’EADS
en 2000, il est nommé Président exécutif de la Division Défense &Sécurité d’EADS et occupe cette fonction jusqu’en 2005 lorsqu’il
est nommé Co-Président exécutif d’EADS. M. Enders a par ailleursété Président de la BDLI (Association allemande de l’industrieaéronautique et aérospatiale) de 2005 à 2012.

François Auque, Président exécutif d’Astrium
M. Auque a été nommé Président exécutif d’Astrium en 2000.
Il était auparavant Directeur ﬁnancier et Directeur général chez
Aerospatiale Matra en charge des satellites après avoir été
Directeur ﬁnancier d’Aerospatiale depuis 1991. Il a débuté sacarrière au sein du Groupe Suez et à la Cour des Comptes en
France. M. Auque est diplômé de l’École des Hautes Études
Commerciales et de l’Institut d’Études Politiques. Il est ancienélève de l’École Nationale d’Administration.

Thierry Baril, Directeur des Ressources
humaines d’EADS et d’Airbus
M. Baril a été nommé Directeur des Ressources humaines
d’EADS et d’Airbus en mai 2012. Après avoir dirigé le service desRessources humaines d’Eurocopter, il entre chez Airbus en 2007
en tant que Vice-Président exécutif en charge des Ressources
humaines et membre du Comité exécutif d’Airbus. Au préalable,

il a acquis de l’expérience dans ce domaine en occupant divers
postes RH chez Alcatel, General Electric et Alstom. M. Baril est
diplômé de l’Institut de Gestion Sociale (IGS) depuis 1988, en
gestion des Ressources humaines.

Lutz Bertling, Président exécutif d’Eurocopter
M. Bertling a été nommé Président d’Eurocopter en 2006. Issu dela Division Défense & Sécurité, il a rejoint Eurocopter en 2003 en
qualité de Directeur des programmes gouvernementaux avant dedevenir Président d’Eurocopter Deutschland début 2006. Il avait,
auparavant, occupé divers postes au sein de DaimlerChrysler
Rail Systems et à l’Université de Braunschweig. Il est titulaire d’undoctorat en ingénierie obtenu à l’Université de Braunschweig.

Jean Botti, Directeur technique d’EADS
M. Botti a été nommé Directeur technique d’EADS en 2006. Il
travaillait auparavant chez General Motors, où il a occupé lesfonctions de Directeur de la Technologie, puis de Directeur del’activité Transmissions chez Delphi Powertrain. Il a commencé
sa carrière en 1978 en tant qu’ingénieur produit chez Renault.
M. Botti est diplômé de l’INSA Toulouse, titulaire d’un MBA dela Central Michigan University et d’un doctorat du Conservatoire
des Arts et Métiers. Il a également suivi le cursus de management
en recherche et développement du Massachusetts Institute ofTechnology (MIT). M. Botti est membre de SAE, de l’Académie
française de technologie et du Conseil européen des technologies
génériques (European Key enabling technology Board). Il a obtenu
deux doctorats honoraires à l’université de Cardiff et à celle deBath.

Fabrice Brégier, Président exécutif d’Airbus
M. Brégier a été nommé Président exécutif d’Airbus en mai 2012après en avoir été son Directeur général délégué pendant six ans,
tout en assurant les fonctions de Directeur de la Performance
opérationnelle du Groupe EADS. Auparavant, il avait été nommé

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 143

4

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

Président-Directeur général d’Eurocopter en 2003, Président
exécutif de MBDA en 2001 et Président exécutif de BAe Dynamics
en 1998. M. Brégier est entré chez Matra Défense en 1993. Il est
ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines.

Günter Butschek, Directeur général déléguéd’Airbus
Après être entré chez Airbus en 2011 en tant que Directeur desOpérations, M. Butschek a été nommé Directeur général déléguéd’Airbus et membre du Comité exécutif d’EADS en 2012. Il a passéla majeure partie de sa carrière au sein de Daimler AG, où il a
occupé plusieurs postes dans les domaines de la logistique, desRessources humaines, des achats et de la fabrication dans ladivision véhicules de tourisme de Mercedes-Benz. À partir de2002, il a également dirigé l’entité néerlandaise Netherlands Car
BV, ﬁliale de Mitsubishi et coopération avec DaimlerChrysler. Il aégalement piloté Beijing Benz Automotive en Chine à partir de2005. M. Butschek est diplômé d’économie.

Bernhard Gerwert, Président exécutifde Cassidian
M. Gerwert a été nommé Président exécutif de Cassidian en
2012. Auparavant, il était membre du Comité de direction de laDivision, après avoir été successivement nommé Président exécutifde Cassidian Air Systems de 2007 à 2011, puis Directeur desOpérations à partir de 2011. M. Gerwert débute sa carrière en 1979.
Il occupe différentes fonctions de responsable dans les domaines
de l’ingénierie, du support produit, de la ﬁnance et de la gestion deprojet au sein de MBB, DASA, Dornier, DaimlerChrysler Aerospace
et EADS. M. Gerwert est titulaire d’un diplôme d’ingénieur électriquede l’Université de Paderborn et d’un diplôme d’ingénieur industriel
de l’Université de Bielefeld.

Marwan Lahoud, Directeur de la Stratégie
et du Marketing d’EADS
M. Lahoud a été nommé Directeur de la Stratégie et du Marketingd’EADS en juin 2007. Il était auparavant Président exécutif deMBDA. Il a travaillé pour Aerospatiale lors de sa fusion avec Matraet sur la création d’EADS. Au sein d’EADS, il a occupé les fonctions
de Senior Vice-Président responsable des Fusions-Acquisitions.
M. Lahoud est ancien élève de l’École Polytechnique et diplôméde l’École Nationale Supérieure de l’Aéronautique et de l’Espace.

John Leahy, Directeur général délégué – Clientsd’Airbus
M. Leahy a été nommé Directeur général délégué - Clients d’Airbus
et membre du Comité exécutif d’Airbus en 2005. Ces fonctions

144 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

se sont cumulées à ses responsabilités de Directeur commercial
d’Airbus (depuis 1994). En 2012, il a été nommé membre duComité exécutif d’EADS. M. Leahy a rejoint Airbus North America
en 1985, après avoir passé sept ans chez Piper Aircraft. Il est
devenu Directeur des ventes en 1988, puis Président d’Airbus
North America. L’une de ses plus belles réussites réside dans lahausse de la part de marché mondial d’Airbus passée de 18 % en
1995 à plus de 50 % aujourd’hui. M. Leahy est titulaire d’un MBA
obtenu à l’Université de Syracuse et d’une licence de l’Universitéde Fordham.

Sean O’Keefe, Président exécutif d’EADS
North America
M. O’Keefe a été nommé Président exécutif d’EADS North America
en novembre 2009 et Président du Conseil d’administrationd’EADS North America en janvier 2012. Il occupait auparavant
des fonctions de direction chez General Electric Company.
Avant d’entrer chez GE, il a occupé plusieurs postes de service
public en tant que Chancelier de l’université d’État de Louisiane,
administrateur de la NASA, administrateur adjoint du budget
fédéral à la Maison blanche, Secrétaire de la Marine américaine
et Directeur ﬁnancier au ministère de la Défense des États-Unis.
Entre ses nominations dans le service public, il a été professeurdans différentes universités américaines. M. O’Keefe est diplôméde l’université de Syracuse et de l’université de Loyola et a obtenu
cinq doctorats honoraires.

Domingo Ureña Raso, Directeur d’Airbus
Military
M. Ureña-Raso a été nommé Directeur d’Airbus Military en février
2009. Il était auparavant responsable des programmes Power8 et« Future EADS ». À partir de 1989, il occupe différents postes, entre
autres, chez CASA, EADS PZL, au sein de la Division Défense &Sécurité et chez Airbus. M. Ureña-Raso est diplômé de l’Université
polytechnique de Madrid et de l’ESSEC (Paris) et titulaire d’un MBA.

Harald Wilhelm, Directeur financier d’EADS
et d’Airbus
M. Wilhelm a été nommé Directeur ﬁnancier d’EADS et membre
du Comité exécutif d’EADS en 2012. Parallèlement, il poursuitsa mission de Directeur ﬁ nancier d’Airbus et de membre duComité exécutif d’Airbus (depuis 2008). M. Wilhelm a rejoint
Airbus en 2000, où il a occupé des postes ﬁ nanciers divers
avant d’être nommé Directeur du contrôle de gestion d’Airbus
en 2007. Il a préalablement acquis une solide expérience desfusions-acquisitions chez DASA. M. Wilhelm est titulaire d’undiplôme de gestion commerciale de l’Université de Munich.

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

4.1.3

Code de gouvernance d’entreprise néerlandais, « Respecter la réglementation
ou s’expliquer »Conformément au droit néerlandais et aux dispositions duCode néerlandais de Gouvernance d’entreprise tel qu’amendéﬁ n 2008 (le « Code néerlandais »), qui inclut un certain nombre
de recommandations non contraignantes, la Société applique lesdispositions du Code néerlandais ou, le cas échéant, explique demanière détaillée les raisons pour lesquelles elle ne les appliquepas. Bien qu’EADS, dans le cadre de ses efforts constants pourrespecter les normes les plus exigeantes, applique la plupart desrecommandations actuelles du Code néerlandais, la Société doit
toutefois, en vertu du principe « appliquer ou expliquer », fournir
les explications ci-dessous. Pour consulter le texte complet duCode néerlandais, prière de se référer à l’adresse suivante :www.commissiecorporategovernance.nl.

1. Les accords de gouvernance d’entreprise d’EADS
ont subi d’importantes modifications suite à l’Accord
multipartite. Ces modifications sont destinées à
normaliser davantage et simplifier la gouvernanced’EADS, ceci afin de promouvoir les meilleures pratiquesde gouvernance d’entreprise et de refléter l’absenced’un groupe d’actionnaires de contrôle, tout en
garantissant une structure d’actionnariat qui permetteà la France, l’Allemagne et l’Espagne de protéger leursintérêts stratégiques légitimes.
— Le Conseil d’administration s’ef forcera d’éviter leremplacement complet des administrateurs sortants parde nouveaux candidats, tout en favorisant l’introduction
de nouveaux candidats pour au moins un tiers des postes
d’administrateurs (alors que l’article III.3.6 du Code néerlandais
recommande de prévoir un calendrier des renouvellements
aﬁn d’éviter, autant que possible, toute situation dans laquelle
de nombreux administrateurs non dirigeants se retirent enmême temps).
— Le mandat des administrateurs est de trois ans sans limite derenouvellement (alors que l’article III.3.5 du Code néerlandais
recommande que les administrateurs non dirigeants duConseil d’administration ne puissent effectuer plus de trois
mandats de quatre ans).
— Le Conseil d’administration est présidé par le Président duConseil d’administration. En cas de révocation ou démission
du Président, le Conseil d’administration doit immédiatement
nommer un nouveau Président. Un Vice-Président n’est
donc pas nécessaire pour assumer la fonction en cas devacance de la présidence (alors que l’article III.4.1(f) du Codenéerlandais recommande la nomination d’un Vice-Président).
— Conformément au Projet de loi sur la direction et lasupervision (Wet bestuur en toezicht) adopté le 1er janvier
2013, un Conseil d’administration est composé de manièreéquilibrée s’il contient au moins 30 % de femmes et 30 %d’hommes. L’équilibre prévu du Conseil d’administration doit
autant que possible être pris en compte lors des nouvelles
nominations et des recommandations, entre autres. Le
Conseil d’administration d’EADS n’est pas encore en

conformité avec ces directives en matière de composition.
Une femme a été nommée au Conseil d’administration lors
de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du
27 mars 2013. EADS continuera à encourager la diversité
hommes/femmes au sein de son Conseil d’administration
en s’efforçant d’augmenter la proportion de femmes
Administratrices.

2. En ce qui concerne la rémunération des administrateurs.
EADS applique différentes règles à la rémunération desadministrateurs selon qu’ils sont membres exécutifs (lePrésident exécutif) ou non, comme décrit au point « — 4.2.1.
Rémunérations accordées aux administrateurs et aux principaux
dirigeants ».
En cas de révocation du Président exécutif par la Société, une
indemnité de départ égale à une fois et demie le montant total
du salaire annuel cible lui sera versée (alors que l’article II.2.8
du Code néerlandais recommande que l’indemnité versée encas de révocation soit égale à un an de salaire maximum etque dans les cas où le versement d’un maximum d’un an desalaire serait manifestement inapproprié pour un administrateur
membre du Comité exécutif révoqué au cours de son premier
mandat, ledit membre du Conseil d’administration soit éligible
au versement d’une indemnité de départ ne dépassant pas
deux fois le salaire annuel) sous réserve des conditions
suivantes : le Conseil d’administration a conclu que le Président
exécutif ne peut être maintenu à son poste à la suite d’unchangement de stratégie ou de politique d’EADS ou à la suited’un changement de contrôle d’EADS. L’indemnité de départ
ne sera versée que si les critères de performance évalués par
le Conseil d’administration ont été remplis par le Président
exécutif.

3. EADS est coté sur les Bourses de Francfort, Pariset en Espagne et s’efforce, à ce titre, de respecter
rigoureusement les réglementations en vigueur et desuivre les pratiques généralement adoptées sur ces
marchés visant à protéger l’ensemble de ses parties
prenantes.
De ce fait, conformément à ces réglementations et principes
généraux en vigueur dans les juridictions dans lesquelles laSociété est cotée ;— EADS n’exige pas de ses administrateurs qu’ils traitent leurs
titres de la Société comme un placement à long terme (alors
que l’article III.7.2 du Code néerlandais recommande un tel
traitement) ;— EADS ne suit pas diverses recommandations dans letraitement des relations avec les analystes, telles que lapossibilité pour les actionnaires d’assister aux réunions avec
les analystes en temps réel et la publication des présentations
faites aux analystes sur son site Internet, comme le préconisel’article IV.3.1 du Code néerlandais.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 145

4

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

4.1.4

Système de Gestion du Risque d’Entreprise

La gestion du risque et des opportunités est capitale pour EADSétant donné la complexité et la volatilité de l’environnement
commercial dans lequel le Groupe opère. Un ensemble complet
de procédures et d’activités liées à la gestion des risques et desopportunités au travers d’EADS est à la base du système deGestion du Risque d’Entreprise (« GRE ») d’EADS.

du Comité des Organismes Commanditaires de la Commission
de Treadway (COSO II). Les normes externes qui contribuentégalement au système GRE d’EADS comprennent les procédures
cadres CI et GRE du COSO, ainsi que des normes sectorielles
spéciﬁques comme déﬁnies par l’Organisation internationale denormalisation (ISO).

L’objectif du système GRE est de créer et préserver la valeur
pour toutes les parties prenantes d’EADS. La conception et lefonctionnement du système GRE visent à permettre l’identiﬁcation
efﬁcace des événements potentiellement susceptibles d’affecter
EADS, gérer le risque pour qu’il se cantonne dans les limites detolérance déﬁnies, identiﬁer et traiter les opportunités et fournir
une garantie raisonnable que les objectifs vont être atteints.
Pour y parvenir, EADS cherche à avoir un système GRE qui soit
intégré, cohérent, complet, efﬁcace et transparent, en utilisant une
approche, un langage et des pratiques semblables. Le Groupe
cherche à intégrer la philosophie associée à la gestion du risquedans la culture d’EADS aﬁn de faire de la gestion des risqueset des opportunités un processus régulier et quotidien de ses
collaborateurs.

Le système GRE comprend une procédure intégrée de rapports
hiérarchiques ascendants et descendants aﬁn de garantir une
meilleure gestion et une plus grande transparence des risqueset opportunités que le Groupe rencontre. Au plus haut niveau, leConseil d’administration et le Comité d’Audit discutent des risqueset opportunités majeurs, des réponses associées et de la manière
de se saisir des opportunités, ainsi que du statut du système GRE,notamment des changements signiﬁcatifs et des améliorations
prévues. Le système repose sur des informations ascendantessystématiques, y compris une estimation de la Direction. Les
résultats sont ensuite diffusés dans l’organisation. La conception
du système GRE vise à garantir le respect de la conformité aux
lois et réglementations sur le Contrôle Interne (« CI ») et la Gestion
du Risque (« GR »), en répondant en parallèle à ces deux thèmes.

Le Conseil d’administration et la Direction générale d’EADS
considèrent la GRE comme un processus de gestion clé pourpiloter la Société et permettre à la Direction de prendre efﬁcacement
en charge les risques et les opportunités. Les capacités de pointe
et l’organisation avancée en matière de GRE qu’EADS entend
progressivement mettre en place peuvent tenir lieu d’avantages
concurrentiels dans la mesure où ils intègrent les objectifs suivants
avec succès :Le processus GRE comprend les quatre éléments suivants : laprocédure d’exploitation qui inclut huit composantes uniformes
et normalisées destinées à améliorer la gestion opérationnelle
des risques et opportunités ; la procédure de rapports qui
comprend les procédures pour les rapports d’état du système
GRE et la situation des risques et des opportunités ; la procédure
de respect de la conformité composée de procédures pourcorroborer le niveau d’efficacité du système GRE ; enfin, laprocédure de soutien qui inclut des procédures pour améliorer
la qualité et fournir des contrôles supplémentaires de la qualité
du système GRE.

— stratégie : sélection d’objectifs stratégiques de haut niveau,
qui viennent soutenir la vision d’EADS et sont cohérents avec
sa tolérance au risque ;— opérations : efficacité et efficience des opérations et de larépartition des ressources ; livraison des produits dans lesdélais et conformément aux objectifs de coût et de qualité ;capacité d’atteindre les objectifs de performance et financiers ;mise en œuvre de décisions et de processus managériaux
adaptés en fonction des risques ;— rapports : fiabilité de l’information communiquée, notamment
de l’information financière ;— conformité : conformité aux lois et réglementations applicables.
4.1.4.1 Processus GRE
Les objectifs, principes et procédures du GRE tels qu’ils sontendossés par le Conseil d’administration sont exposés dans lapolitique GRE d’EADS et communiqués à l’ensemble du Groupe.
La politique GRE d’EADS est complétée par plusieurs manuels,
directives, guides, etc. Le système GRE repose sur le Cadre deContrôle Interne (CI) et de Gestion des Risques d’Entreprise (GRE)146 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Le processus GRE vise à couvrir toutes les sources possibles
de risques et d’opportunités, à partir de sources tant internes
qu’externes, quantifiables et non quantifiables, qui sontsusceptibles d’affecter EADS à court, moyen et long termes. Il
s’applique également à toutes les activités, opérations et services
d’EADS. Les équipes de direction à chaque niveau discutent dela GRE dans le cadre de la gestion de leurs activités, de leurprise de décisions et de leurs activités en conséquence. Ainsi, leprocessus GRE fait partie intégrante du processus de gestion etinteragit avec les autres processus. Les modalités d’application
du processus GRE varient en fonction de la tolérance au risquede la direction et de la taille, de la structure et de la nature del’entité organisationnelle, du programme/projet, du service ou duprocessus concerné. Néanmoins, les principes fondamentaux
de la politique GRE d’EADS s’appliquent de manière générale.
Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sontévoqués à la section « Facteurs de risque ».

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

4.1.4.2 Gouvernance et responsabilité
du système GRE
La structure de gouvernance et les responsabilités associées dusystème GRE d’EADS sont les suivantes :— le Conseil d’administration supervise la conception et l’efficacité
du système GRE, ce qui passe par des actions de la Direction
visant à limiter les risques inhérents aux activités opérationnelles
d’EADS. Il évoque les principaux risques au moins tous lestrimestres sur la base des rapports GRE ou en fonction desbesoins selon le développement des risques opérationnels. Il
bénéficie du soutien du Comité d’Audit qui aborde, au moins
une fois par an, les activités en lien avec le fonctionnement, laconception et l’efficacité du système GRE, ainsi que tous leschangements significatifs et les améliorations prévues avant
présentation au Conseil d’administration réuni en séance
plénière ;— le Président exécutif d’EADS assisté du Comité exécutif est
responsable de l’efficacité du système GRE d’EADS, del’environnement interne associé (à savoir valeurs et culture) et dela philosophie du risque. Il est assisté par le Directeur financier
d’EADS qui supervise le CRO (Chief Risk Officer) d’EADS et est
responsable de la conception du système GRE et de la miseen place du processus GRE ;— le CRO d’EADS est avant tout responsable de la stratégie, despriorités GRE, de la conception du système, du développement
de la culture et de l’outil de reporting GRE. Il est chargé desuivre le fonctionnement du système GRE, assisté par uneorganisation spécialement dédiée à la gestion des risques au
niveau du Groupe et des Divisions, dont la mission est deréduire, de manière générale, le niveau critique des risques.
Cette organisation en charge de la gestion des risques est
directement reliée aux détenteurs des risques aux différents
niveaux de l’organisation et encourage la culture d’une gestion
proactive des risques ;— la Direction générale des Divisions d’EADS, des Unités
opérationnelles ainsi que les fonctions centrales du Siège
assument la responsabilité du fonctionnement et du suivi dusystème GRE dans leur domaine de responsabilité respectif.
Elles doivent garantir la transparence et l’efficacité du système
GRE et l’adéquation aux objectifs. Elles sont responsables de lamise en place d’activités de réponse appropriées afin de réduire
la probabilité et l’impact des expositions au risque et, à l’inverse,de la mise en place d’activités appropriées afin d’augmenter laprobabilité et l’impact de l’exposition aux opportunités.

4.1.4.3 Efﬁcacité du système GRE
Le système GRE d’EADS se doit d’être efﬁcace. EADS a mis enplace des mécanismes récurrents d’auto-évaluation du systèmeGRE, à appliquer à travers tout le Groupe. Ces mécanismes
doivent permettre à EADS de garantir raisonnablement l’efﬁcacitéde son système GRE. La garantie de l’efﬁcacité du système GREse décompose comme suit :— Processus GRE : doit exister et fonctionner dans tout le Groupe
EADS, sans défaillances majeures et remplir les conditionsétablies dans la politique GRE d’EADS ;— Tolérance du risque : doit être conforme à l’environnement derisque d’EADS ;— Système CI GRE : doit avoir un système de contrôle interne
efficace pour le processus GRE en place.
Pour la couverture de toutes ses activités, EADS a défini
20 processus d’activité de haut niveau. Aﬁ n d’aboutir à une
efﬁcacité de son système GRE, le processus GRE en tant que
processus de recouvrement doit faire partie intégrante de ces
processus commerciaux. L’efﬁcacité de la GRE est garantie si laréalisation des objectifs du processus GRE est assurée par descontrôles GRE adéquats, qui fonctionnent efﬁcacement dans toutel’organisation et correspondent au niveau respectif de tolérance
au risque.
L’efﬁ cacité opérationnelle est mesurée, entre autres, par uneappréciation des défaillances potentielles majeures du système
GRE qui ont été mises au jour au cours de l’exercice ou de toutchangement important apporté au système GRE.

L’association des contrôles suivants est prévue pour obtenir la garantie raisonnable de l’efﬁcacité de la GRE :Organisation

Contrôle GRE avec explications

Conseil d’administration/ Suivi régulier
Comité d’Audit
Le Conseil d’administration et le Comité d’Audit examinent, surveillent et vérifient le système GRE.

Direction générale

Discussions de la Direction générale sur la GRE
Ce contrôle constitue une étape importante du processus GRE de conformité. Tous les résultats des procéduresde gestion du risque, auto-évaluation et confirmation sont présentés à la Direction générale par les Divisions ou
les Unités opérationnelles, discutés et remis en question au niveau du Président exécutif/Directeur financier d’EADS.

Direction

Procédure de lettre de confirmation GRE
Les Directeurs des entités et des processus/départements qui participent aux procédures de respect dela conformité GRE annuelles doivent signer des lettres de confirmation GRE, notamment sur l’efficacité du CI
et ses défaillances ou faiblesses. Le périmètre des participants est déterminé après mise en correspondance
des activités d’EADS par rapport à la tolérance au risque de la direction.

Département GRE

Calcul de l’efficacité GRE
Calcul de l’efficacité GRE par l’exécution d’une gestion du risque opérationnel pour le processus GRE,
les normes de référence, etc.

Audit d’entreprise

Audits sur la GRE
Pour fournir une garantie indépendante au Comité d’Audit de l’efficacité du système GRE.

Conformité

Système d’alerte
Pour apporter des preuves de défaillances du système GRE.
EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 147

4

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

4.1.4.4 Évolutions en 2012 et perspectives
Aujourd’hui, les entreprises évoluent dans un environnement
de risques plus volatil qu’auparavant. Les capacités de gestion
des risques matures sont, en conséquence, plus cruciales,plus stratégiques et globalement plus précieuses. EADS qui apour objectif de déployer son système GRE en toute efﬁcacité à
travers le Groupe aﬁn de limiter les risques et en tirer un avantage
concurrentiel, réalise des investissements en conséquence. La
conception de son système GRE a évolué pour devenir un outil
de gestion plus homogène, orienté sur les performances, qui est
intégré aux activités. Ses principales réalisations en 2012 sontles suivantes :— suivi régulier mis en place par le Conseil d’administration/
Comité d’Audit : suivi trimestriel par le Conseil d’administration,
des principaux risques et opportunités ; suivi annuel, au mois
de janvier, par le Comité d’Audit, du fonctionnement, de laconception et de l’efficacité du système GRE ;— renforcement des fondements de la GRE, avec évaluation
progressive des processus GRE et mise en place d’unevéritable culture du risque ;— poursuite du déploiement d’un outil informatique GRE dédié
dans tout le Groupe ;— forte contribution de la GRE aux initiatives d’amélioration
lancées à travers le Groupe ;— finalisation avec succès du processus de conformité GRE en fin
d’année. En d’autres termes, les lettres de confirmation GRE ont
été reçues de la part de tous les détenteurs de risques au sein
des Divisions, Unités opérationnelles et Fonctions Centrales, etdes échanges avec la Direction générale de la GRE ont eu lieu.
D’une manière générale, EADS cherche en permanence à évaluer
et à améliorer l’efﬁcacité opérationnelle de son système GRE.
Aﬁn de renforcer davantage son système GRE, EADS continuera
d’utiliser les recommandations du service d’audit interne qui
analyse régulièrement la gestion du risque dans une sélection dedépartements et de processus opérationnels.

4.1.4.5 Déclarations du Conseil – Limites
Le Conseil d’administration estime, en l’état actuel de sesconnaissances, que le système de contrôle interne et de gestion
des risques concernant le reporting ﬁnancier a bien fonctionné
en 2012 et permet de garantir raisonnablement que le reportingﬁnancier ne comporte pas d’erreurs importantes.
Aussi bien conçus soient-ils, tous les systèmes GRE comportentdes limites intrinsèques, telles que la vulnérabilité des actes demise en échec de ces systèmes ou le non-respect des contrôles
en place par des membres de la Direction. Par conséquent, aucune
assurance ne peut être donnée que le système et les procédures
GRE d’EADS sont ou seront totalement efﬁcaces malgré toutela vigilance et les efforts déployés.

148 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

4.1.4.6 Procédures opérationnelles couvertes
par le système GRE
20 procédures opérationnelles de haut niveau ont été identiﬁées
au sein d’EADS sur la base des activités d’EADS. Elles
sont classées en procédures fondamentales (recherche etdéveloppement, production, ventes, service après-vente et gestion
de programmes), procédures de support (achats, ressources
humaines, comptabilité, immobilisations, trésorerie, informatique,fusions et acquisitions, juridique et assurances) et procéduresde gestion (stratégie, audit interne, contrôle, conformité, gestion
des risques d’entreprise et contrôle de gestion). Ces procédures
opérationnelles, et les procédures GRE correspondantes, couvrent
les risques pouvant affecter de manière signiﬁcative la situation
ﬁnancière et les résultats d’exploitation du Groupe. Ci-dessous
sont décrites les principales procédures opérationnelles au niveau
de chaque siège qui ont été mises en place en 2012.

Comptabilité
Le système GRE d’EADS repose avant tout sur des procédureset des dispositifs de contrôle comptables destinés à donner une
assurance raisonnable sur la ﬁabilité du reporting ﬁnancier et de la
préparation des États ﬁnanciers et autres informations ﬁnancières,utilisés par la Direction et communiqués aux investisseurs et aux
autres parties prenantes d’EADS. Cette approche intégrée deplaniﬁcation et de reporting vise à renforcer la communicationinterne et la transparence dans l’ensemble des départements etUnités opérationnelles d’EADS.
Le modèle de contrôle ﬁnancier d’EADS déﬁnit les procédures deplaniﬁcation et de reporting applicables à l’ensemble des Unités
opérationnelles du Groupe, de même que les responsabilités duDirecteur ﬁnancier, chargé de l’élaboration, de la mise en œuvre etdu suivi de ces procédures. L’une des principales tâches incombant
au Directeur ﬁnancier consiste à superviser la préparation des Étatsﬁnanciers consolidés d’EADS, effectuée sous le contrôle direct
du Directeur comptable. Ce dernier est chargé de l’application
des systèmes et règles de consolidation du Groupe et de ladéﬁnition des politiques comptables correspondant aux normes
IFRS, des règles de reporting et des directives ﬁ nancières au
niveau du Groupe, aﬁn d’assurer la cohérence et la qualité desinformations ﬁnancières transmises par les Divisions et les Unités
opérationnelles. Les pratiques comptables d’EADS sont décrites
dans un manuel de comptabilité validé par les commissaires aux
comptes externes de la Société. Toute modiﬁcation du manuelde comptabilité d’EADS est soumise à l’approbation du Directeur
comptable et, lorsqu’il s’agit de modiﬁcations importantes, duDirecteur ﬁnancier ou du Conseil d’administration (sur la base desrecommandations du Comité d’Audit).
Le contrôle des processus de planification et de reportingﬁnanciers est réalisé non seulement au moyen de systèmes etpolitiques comptables mis en œuvre dans l’ensemble du Groupe,
mais aussi par un processus organisé de remontée en temps voulu
des informations actualisées produites par les unités concernées,sous une forme permettant la prise de décision et le contrôleGouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôlede la performance opérationnelle du Groupe. Ces informations
comprennent des rapports réguliers sur la situation et lesopérations de trésorerie, ainsi que d’autres informations ﬁnancières
utilisées pour la planiﬁcation stratégique ou opérationnelle et lamaîtrise et la gestion des risques économiques liés aux activitésdu Groupe. Les Responsables ﬁ nanciers de chaque Division
rencontrent fréquemment le Directeur comptable et son équipe
aﬁn de discuter des informations ﬁnancières produites par lesDivisions.
Avant d’être communiqués au public puis soumis à l’approbation
des actionnaires, les États ﬁnanciers consolidés de l’exercice sontvériﬁ és par les commissaires aux comptes externes d’EADS,
examinés par le Comité d’Audit puis soumis à l’approbation duConseil d’administration. Une procédure similaire s’applique aux
clôtures semestrielles et trimestrielles. Les commissaires aux
comptes du Groupe interviennent avant que les États ﬁnanciersd’EADS soient présentés au Conseil d’administration.

taux d’intérêt. Il incombe aux ﬁliales de déterminer, de mettre àjour et de suivre leur exposition aux risques de change et de tauxd’intérêt et d’en rendre compte chaque mois au service central detrésorerie d’EADS, conformément aux procédures en matière detrésorerie en vigueur. Voir « — Commentaires de la Direction etanalyse des conditions ﬁnancières et des résultats d’exploitation— 2.1.7 Activités de couverture ».
Financement des ventes. S’agissant de certains contrats
commerciaux, EADS peut être amené à conclure des accords
de ﬁnancement des ventes. Le ﬁnancement des ventes d’Airbus
fait l’objet d’un budget annuel déﬁni dans le cadre du processus deplaniﬁcation opérationnelle d’EADS. Les opérations de ﬁnancement
des ventes sont approuvées au cas par cas en accord avec la
Direction générale, conformément aux directives d’évaluation desrisques. Ces opérations sont gérées par une organisation intégrée
au niveau du Groupe.

VentesTrésorerie
Les procédures de gestion de trésorerie déﬁnies par le service
central de trésorerie d’EADS au siège du Groupe améliorentla capacité de la Direction à identiﬁ er et à évaluer les risquesde liquidité, de taux de change et de taux d’intérêt. Les ﬁliales
contrôlées sont soumises aux procédures de gestion centraliséede la trésorerie. Les entreprises contrôlées conjointement, parexemple MBDA, font l’objet de procédures de contrôle analogues.
Gestion des liquidités. La gestion des liquidités destinéesau financement de l’activité constitue l’une des principales
missions du ser vice central de trésorerie d’E ADS. La
planification régulière et le reporting mensuel de trésorerie
préparé par le service central de trésorerie, en collaboration
avec le département de reporting/planification, fournissent à la
Direction les informations nécessaires pour contrôler la situationde la trésorerie du Groupe et prendre les mesures nécessaires
pour assurer la liquidité. Afin de maintenir la liquidité nécessaire
et de protéger sa trésorerie, EADS a instauré un systèmede centralisation des liquidités alimenté par un système decollecte quotidienne des liquidités des filiales contrôlées vers
des comptes dont la gestion est centralisée. Des procéduresde prévention de fraude sur les paiements ont été établies etcommuniquées dans l’ensemble du Groupe. Concernant lagestion des risques de crédit liés aux instruments financiers,
voir « — Notes annexes aux États financiers consolidés (IFRS)— Note 34A : Informations relatives aux instruments financiers— Gestion des risques financiers ».
Gestion de couverture. Les opérations commerciales créent une
exposition importante au risque de change et de taux d’intérêt.
Une politique de couverture au sein du Groupe est déﬁ nie etmise à jour régulièrement par le Conseil d’administration. Le
service central de trésorerie effectue toutes les transactions
de couverture aﬁ n d’assurer leur conformité à la politique duGroupe. Il effectue également une analyse permanente durisque et propose aux Divisions et aux Unités opérationnelles
des mesures appropriées pour gérer le risque de change et de

Les contrats commerciaux des ﬁliales opérationnelles d’EADS
sont susceptibles d’exposer le Groupe à des risques ﬁnanciers,d’exploitation et juridiques importants. Aﬁ n de maîtriser ces
risques, la Direction a élaboré des procédures d’examen despropositions pour éviter qu’EADS ne conclue des contrats
commerciaux l’exposant à un risque inacceptable ou incompatible
avec les objectifs du Groupe. Ces procédures reposent sur (i) desseuils et des critères établis par le Conseil d’administration pourdéterminer le proﬁl de risque et de rentabilité et (ii) un processus
de validation préalable des contrats jugés à « haut risque ». Lescontrats franchissant des seuils déﬁnis doivent être approuvés
par le Directeur ﬁnancier de la Division concernée. Les contrats
considérés à « haut risque » et dépassant certains seuils doiventêtre soumis à un Comité commercial permanent (le Directeur
ﬁnancier d’EADS et le Directeur de la Stratégie et du Marketingd’EADS agissant en qualité de Présidents, le Président exécutifétant impliqué s’il y a lieu). Ce Comité examine la proposition etémet, s’il y a lieu, les recommandations sur la base desquelles
l’Unité opérationnelle concernée est autorisée à remettre sonoffre. Dans le cas d’Airbus, étant donné la nature et l’envergure
des activités concernées, les contrats sont approuvés selon
des règles de gouvernance propres à Airbus, basées sur lesdirectives du Groupe et suivant les mêmes principes, avec laparticipation d’EADS. En général, le Comité commercial est
chargé de déterminer la position d’EADS au regard des contrats
commerciaux proposés par les ﬁliales dont le contrôle est partagé
avec un tiers.

Lois et réglementations
EADS est soumis à de nombreuses obligations juridiques envigueur dans les pays où le Groupe exerce ses activités. La
mission du département juridique d’EADS consiste à promouvoir
et défendre activement les intérêts du Groupe sur tous les aspects
juridiques et assurer en permanence sa sécurité juridique, encoordination avec les départements juridiques des Divisions
et des Unités opérationnelles. Pour accomplir sa mission, ledépartement juridique s’assure de la mise en place et du suivi deEADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1494

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

procédures visant à garantir la conformité des activités d’EADS
avec l’ensemble des lois, règlements et autres exigences légales
en vigueur. Il supervise également tout litige majeur affectant leGroupe, y compris en matière de propriété intellectuelle.

Approvisionnement

Le département juridique d’EADS joue, avec le Secrétaire généralde la Société, un rôle essentiel dans l’élaboration et l’administration(i) des procédures de gouvernance au sein d’EADS et (ii) de la
documentation juridique relative aux délégations de pouvoirs et deresponsabilités, qui déterminent le cadre de gestion et de contrôleinterne d’EADS.

La taille et la complexité d’EADS requièrent l’adoption d’uneapproche commune pour tirer proﬁt au maximum de l’effet de levier
sur le marché et pour éviter des inefﬁciences dans le processus
d’approvisionnement. Pour faire en sorte que le processus
d’approvisionnement soit le plus rentable, efﬁ cace et éthique
possible, un ensemble de processus d’achat communs, qui est
basé sur une politique d’approvisionnement commune et sur lastratégie et la vision du Groupe, est déﬁni par le Directeur duservice Approvisionnements Groupe et le Comité des Directeurs
des Approvisionnements.

Audit d’entrepriseLe département d’audit interne d’EADS, sous la direction duSecrétaire général, fournit au Comité exécutif et aux membres duComité d’Audit, une évaluation fondée sur un plan d’audit annuelagréé et orienté sur les risques. Le département d’audit interne
examine (i) la réalisation des objectifs stratégiques, ﬁnanciers etopérationnels du Groupe, (ii) la ﬁabilité et l’intégrité du reporting
du Groupe, (iii) l’efﬁcacité du système GRE, (iv) l’efﬁcacité desprocessus, entités ou fonctions sélectionnés et (v) la conformité
aux lois, règlements, directives du Groupe et procédures. L’audit
interne effectue également des vériﬁcations ad hoc, conduites
sur demande de la Direction, en se concentrant sur des risquesimmédiats (par exemple en cas de soupçon d’activités frauduleuses)
ou futurs (par exemple en matière de gestion des contrats etdes programmes). En 2011, suite à un examen de l’audit interne,l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes (IFACI) a attestéque ce dernier remplit les obligations du Cadre des pratiques
professionnelles internationales, l’International Professional
Practices Framework. L’audit interne s’est également doté d’une
fonction légale en 2011, avec l’appui d’experts spécialisés aﬁn desoutenir le Groupe dans son traitement des allégations relatives
à son respect de la conformité.

4.1.5

Les performances d’EADS dépendent, dans une large mesure,de sa chaîne d’approvisionnement. Les approvisionnements
représentent donc un effet de levier clé pour EADS sur son marché.

L’approche et les processus communs sont alors mis en œuvre
et optimisés dans toutes les Divisions par l’intermédiaire desréseaux d’approvisionnement. Ces réseaux d’approvisionnement
comprennent les représentants de toutes les Divisions d’EADS. Ils
sont chargés par le Comité des Directeurs des Approvisionnementsde déﬁnir et de déployer, à tous les niveaux d’EADS, des thèmes
stratégiques d’EADS liés aux approvisionnements, tels que lesrelations avec les fournisseurs, les processus et outils communs,les approvisionnements mondiaux, les approvisionnements
communs, la conformité, la responsabilité sociale des entreprises
et la gestion de l’efﬁcacité du système d’approvisionnement. Lesprocessus d’approvisionnement font l’objet d’un examen régulier
par le biais d’indicateurs de la performance, d’audits et d’autoévaluations et sont donc constamment remis en question et
optimisés.

Éthique et Compliance
Voir ci-dessous « — 4.1.5 Organisation Compliance ».

Organisation Compliance

Le Conseil d’administration a nommé le responsable de laconformité, le Chief Compliance Officer (« CCO ») du Groupe
EADS, pour concevoir et mettre en œuvre le Programme Éthiqueet Compliance d’EADS, qui soutient l’adhésion du Groupe
aux normes éthiques et de conformité les plus élevées aﬁn derenforcer sa compétitivité mondiale. Le CCO, dont les activités
sont supervisées par le Comité d’Audit, dirige l’organisation de laconformité à l’échelle du Groupe dans son ensemble.
Le Programme Éthique et Compliance d’EADS vise à garantir queles pratiques commerciales du Groupe soient conformes aux lois
et aux réglementations en vigueur ainsi qu’aux principes d’éthiquedes affaires adoptés par le Groupe. Il vise également à promouvoir
une culture d’intégrité et de transparence. Le Code d’Éthique duGroupe, baptisé « Intégrité & Transparence » (disponible sur lesite de la Société), qui encadre le comportement quotidien detous les collaborateurs d’EADS, est l’un des éléments clés de ce
programme.

150 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Une organisation et un réseau de ressources dédiés à la conformité
ont été mis en place à travers le Groupe, dans le respect d’unéquilibre entre proximité avec les activités commerciales
quotidiennes et indépendance requise. Ainsi, les responsables
Compliance nommés à travers le Groupe en réfèrent autant à leurdirection qu’à l’organisation dédiée au respect de la conformité.
Cette structure se retrouve au sommet de la hiérarchie, le CCO
d’EADS reportant lui-même à la fois au Président exécutif et auComité d’Audit.
Les responsables Compliance nommés dans chacune des quatre
Divisions, ainsi que dans différentes Unités opérationnelles, sontchargés d’encourager les salariés à conduire leurs activités dansle respect des règles éthiques et conformément au Programme
Éthique et Compliance d’EADS. Les responsables Compliance
des Divisions et des Unités opérationnelles doivent s’assurer dedisposer des ressources locales sufﬁsantes pour accomplir leurmission efﬁcacement. Ils reportent à la fois au CCO d’EADS etaux Directeurs de leur propre Division ou Unité opérationnelle.

Gouvernement d’entreprise
4.1 Direction et contrôle

Au niveau du Groupe, des responsables permanents de laCompliance sont affectés aux départements où existent les
principaux risques en la matière. Ils sont dûment habilités pourémettre des directives Compliance applicables à travers le Groupe.
Le Responsable de la Compliance internationale du Groupe est
chargé de développer et mettre en place la Politique d’éthiquedes affaires d’EADS, ainsi que les processus et directives
associés, destinés à se prémunir contre le risque de corruption. Le
Responsable de la Compliance des exportations du Groupe viseà garantir que les activités du Groupe respectent toutes les règles
applicables en matière de contrôle des exportations ainsi que lapolitique interne sur les pays dits « sensibles ». Le Responsablede la Compliance pour les approvisionnements du Groupe veille,
pour sa part, au respect de la conformité au niveau de la chaîne
logistique. Le Responsable de la Compliance pour la protection
des données du Groupe est chargé de gérer de manière plus
efﬁcace les risques de conformité liés à la protection du caractère
privé des données au sein du Groupe.
Aﬁ n d’atteindre les objectifs ﬁ xés par le Président exécutif etdébattus avec le Comité d’Audit, le CCO d’EADS a établi une
feuille de route fondée sur des normes internationales en la matière.
Cette feuille de route contient un résumé des activités en matièrede Compliance, telles que :— l’évaluation et le reporting réguliers sur les principaux risquesde conformité dans le cadre du système GRE d’EADS ;— le suivi des politiques d’Éthique et de Compliance ;— l’autonomisation de l’organisation de conformité et reporting
en toute transparence au Comité d’Audit et discussions avec
le Comité exécutif ;— les plans de communication et de formation sur le sujet au
sein du Groupe ; et

— l’investigation sur les allégations de non-conformité etfonctionnement du système d’alerte OpenLine qui permet aux
salariés de faire part de leurs inquiétudes dans les domaines
de l’éthique et de la Compliance, en toute confidentialité etsans crainte de représailles.

En raison d’exigences réglementaires, les alertes postées sur
OpenLine ne peuvent être prises en compte que si elles traitentde problématiques comptables, ﬁ nancières, de questions decorruption ou de pratiques anticoncurrentielles. L’utilisationd’OpenLine se limite aux salariés de toutes les entreprises
contrôlées par le Groupe et situées en France, en Allemagne, en
Espagne et au Royaume-Uni. En 2012, l’autorisation des autorités
réglementaires compétentes a été obtenue pour la déclarationde problématiques liées aux conﬂits d’intérêts, au harcèlement,
à la divulgation d’informations conﬁdentielles et à la sécurité desproduits ainsi que pour étendre le système à de nouveaux pays. La
mise en œuvre reste sous réserve d’autorisation interne. Compte
tenu de la stratégie générale d’EADS en matière de conformité, leGroupe surveille le système OpenLine, organise son déploiement
dans d’autres pays et évalue la possibilité d’élargir son périmètre àdes problématiques de nature générale et opérationnelle.
Des rapports sur l’avancement des programmes sont présentéschaque trimestre au Comité d’Audit du Conseil d’administration.
En outre, le CCO du Groupe EADS présente au Comité d’Audit
un rapport semestriel sur la conformité qui reprend les allégations
en la matière. Ce rapport contient des informations détaillées
sur les violations de la conformité potentiellement signiﬁcatives
concernant le Groupe, dont le CCO a alors connaissance, ycompris les allégations décrites ci-dessus « 1. Informations sur lesactivités d’EADS — 1.1.9 Procédures judiciaires et arbitrales ». Ce
rapport, qui reﬂète la volonté de transparence au sein du Groupe,
est partagé avec la Direction générale.
À l’avenir, EADS poursuivra ses efforts pour mettre en place unensemble uniforme de normes de conformité mondiales destinées
au secteur de l’aéronautique, de l’espace et de la défense,
notamment en matière d’éthique des affaires, avec l’engagementd’une tolérance zéro envers la corruption. Aujourd’hui, les normes
sectorielles communes (Common Industry Standards) en Europe
et l’International Forum on Business Ethical Conduct font partie
des initiatives les plus innovantes à l’échelle sectorielle en matièred’éthique des affaires. À mesure que ces normes gagnent en
cohérence au niveau mondial et que l’environnement se stabilise
pour tous les intervenants, EADS cherche à transformer son
engagement en faveur de l’éthique et de l’intégrité en un avantage
concurrentiel durable.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 151

4

Gouvernement d’entreprise
4.2 Intérêts des administrateurs et des principaux dirigeants

4.2 Intérêts des administrateurset des principaux dirigeants
4.2.1

Rémunérations accordées aux administrateurs et aux principaux dirigeants

4.2.1.1 Principes généraux

4.2.1.2 Politique de rémunération détaillée

Stratégie

Membres non dirigeants du Conseild’administration

La stratégie de rémunération d’EADS consiste à établir une
rémunération qui :— attire, fidélise et motive des dirigeants dûment qualifiés ;— soit conforme aux intérêts des actionnaires ;— soit liée, dans une large mesure, aux performances ;— soit équitable et transparente ;— soit compétitive par rapport au marché comparable ;— puisse être appliquée de façon uniforme à travers le Groupe.
Référence
La politique de rémunération d’EADS est régulièrement comparéeaux pratiques en vigueur dans d’autres entreprises internationales,
à l’aide de données de groupes de pairs et de données sectorielles
fournies par des cabinets de conseil. Ces données de référence
sont une moyenne pondérée d’informations concernant la France,l’Allemagne et le Royaume-Uni, les pays d’origine d’EADS. Dansles pays qui ne sont pas les pays d’origine d’EADS (notamment
aux États-Unis), la politique de rémunération d’EADS est comparéeaux données d’un groupe d’homologues du secteur au niveau
national. La rémunération cible totale des dirigeants est établie au
niveau médian par rapport aux données de référence.

152 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Chaque administrateur non dirigeant perçoit une rémunération
annuelle ﬁxe de 80 000 euros, ainsi que des jetons de présencede 5 000 euros pour chaque réunion du Conseil d’administration àlaquelle il assiste. Le Président du Conseil perçoit des honoraires
annuels ﬁxes de 180 000 euros au titre de ses fonctions ainsi quedes jetons de présence de 10 000 euros pour chaque réunion àlaquelle il participe.
Le Président de chacun des Comités au sein du Conseil perçoit
une rémunération annuelle ﬁxe complémentaire de 30 000 euros.
Les membres de chacun de ces Comités perçoivent une
rémunération annuelle ﬁxe complémentaire de 20 000 euros au
titre de leur participation à chacun des Comités concernés. Les
honoraires annuels des Présidents et des membres des Comitésse cumulent lorsque les administrateurs non dirigeants concernés
participent à deux Comités différents.
Les membres non dirigeants du Conseil d’administration neperçoivent pas de rémunération variable ou d’attributions au titre
des plans de rémunération à long terme d’EADS.

Gouvernement d’entreprise
4.2 Intérêts des administrateurs et des principaux dirigeantsPrésident exécutif
Le Président exécutif (le seul membre exécutif du Conseil d’administration) ne perçoit pas de rémunération pour sa participation auxréunions du Conseil d’administration ni de rémunération dédiée en tant qu’administrateur. En revanche, la politique de rémunération
du Président exécutif (ainsi que pour les autres membres du Comité exécutif) est conçue pour équilibrer les objectifs de performance
opérationnelle à court terme avec ceux à moyen et long terme de la Société. Cette rémunération comprend les éléments suivants :Éléments de rémunération

Principaux critères

Indicateurs de performance% de la rémunération cible totale /% acquis• Ancien Président exécutifd’EADS, Louis Gallois : 45 %de la rémunération cible totale (1)Salaire de baseRétribution de la valeurde marché du poste/de la fonction• Président exécutif d’EADS,

N/AThomas Enders : 50 % dela rémunération cible totale (1)• Autres membres

du Comité exécutif : 50 %de la rémunération cible totale• Ancien Président exécutif

Rémunération variable annuelle

Plan de rémunération à long termed’EADS, Louis Gallois : 55 %Part collective (50 % de la partde la rémunération annuelle cible
Rétribution de la performance variable cible) : EBIT* (50 %), flux
(amplitude de 0 % à 200 %) (1)annuelle fondée surde trésorerie disponible (50 %)la réalisation des mesures• Président exécutif d’EADS,de performance de la Société
Thomas Enders : 50 % de
et des objectifs individuels/
la rémunération annuelle cibled’équipe, notamment les(amplitude de 0 % à 200 %) (1)Part individuelle (50 % decomportements et objectifsla rémunération variable• Autres membres du Comité
financiers et non financiers
cible) : réalisation d’objectifs
exécutif : 50 % de la rémunérationindividuels annuels
annuelle cible (amplitude
de 0 % à 200 %)Rétribution de l’implication
et de la performance à longterme de la Société fondée
sur des objectifs financiers

Le nombre d’unités soumises
à des conditions deperformance définitivement
acquises est basé surle bénéfice par action moyen
sur trois ans au niveau d’EADS

Les unités soumises à
des conditions de performance
définitivement acquises
correspondront de 50 % à 150 %des droits initialement attribués (2)(1) Pour Louis Gallois, ancien Président exécutif d’EADS, jusqu’au 31 mai 2012. Pour Thomas Enders, Président exécutif d’EADS, depuis le 1er juin 2012.
(2) En cas de résultats négatifs absolus lors de la période de performance considérée, le Conseil d’administration peut décider de revoir l’acquisition définitive des unités soumises
à des conditions de performance, y compris la part de 50 % qui n’est pas soumise à des conditions de performance (condition d’acquisition supplémentaire).

En outre, le Président exécutif (de même que les autres membres du Comité exécutif) a droit à une retraite et à d’autres avantages
comme décrits ci-après.

4.2.1.3 Rémunération des administrateurs
Les montants des différents éléments constitutifs de la rémunération du Président exécutif et des administrateurs non dirigeants aucours de l’exercice 2012, ainsi que certaines informations complémentaires telles que le nombre d’unités soumises à des conditions
de performance (voir « — 4.3.3 Plans de rémunération à long terme) et les informations relatives aux droits aux régimes de retraite duPrésident exécutif sont présentés dans les « — Notes annexes aux États ﬁnanciers de la Société — Note 11 : Rémunération ».
Ces diverses informations sont également résumées ci-dessous :Rémunération totale et charges associées
Le total des rémunérations et les charges associées concernant les membres du Conseil d’administration en 2012 et 2011 peut serésumer comme suit :2012
Membres non dirigeants du Conseil d’administration

Part fixe (1)Jetons de présence2011(en €)(en €)

1 158 335

1 170 000

510 000

425 000(1) La part fixe se rapportant à 2011 a été versée en 2012 ; la part fixe se rapportant à 2012 sera versée en 2013.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1534

Gouvernement d’entreprise
4.2 Intérêts des administrateurs et des principaux dirigeants

Membre dirigeant du Conseil d’administration

2012

2011

(en €)(en €)

Ancien Président exécutif, Louis Gallois, jusqu’au 31 mai 2012
Salaire de base412 500

990 000

Part variable annuelle (pour la période examinée, y compris la part versée par EADS N.V.)

830 615

1 993 475

816 669

N/A

1 278 083

N/A

Président exécutif actuel, Thomas Enders, à partir du 1er juin 2012
Salaire de basePart variable annuelle (pour la période examinée, y compris la part versée par EADS N.V.)

Les rémunérations en numéraire des membres non dirigeants du Conseil d’administration se rapportant à 2012 ont été les suivantes :2012Part fixe (1) (en €)Jetons de présence (en €)Total (en €)157 500

55 000212 500

Administrateurs
Bodo Uebber
Rolf Bartke(2)

Dominique D’Hinnin

41 66715 00056 667120 000

55 000175 000

Juan Manuel Eguiagaray Ucelay (2)33 33315 00048 333

Arnaud Lagardère

164 167

80 000244 167

Hermann-Josef Lamberti

130 000

50 000180 000

Lakshmi N. Mittal (3)80 00040 000120 000

Sir John Parker

130 000

50 000180 000

Michel Pébereau

100 000

40 000140 000

46 66735 00081 667

108 334

35 000143 334

Josep Piqué I Camps(4)

Wilfried Porth
Jean-Claude Trichet (4)
Total
(1)
(2)
(3)
(4)

46 66740 00086 667

1 158 335

510 000

1 668 335

La part fixe sera versée en 2013.
Démissionnaire du Conseil d’administration au 31 mai 2012.
À l’exception des jetons de présence se rapportant à 2011 versés en 2012.
Élu au Conseil d’administration au 31 mai 2012.

Les rémunérations en numéraire des membres non dirigeants du Conseil d’administration se rapportant à 2012 ont été les suivantes :2012

Salaire de base (en €)Part variable annuelle se rapportant à 2012 (en €)412 500

830 615816 669

1 278 083

Administrateurs
Ancien Président exécutif, Louis Gallois (jusqu’au 31 mai 2012)
er

Président exécutif actuel, Thomas Enders (à partir du 1 juin 2012)

Plans de rémunération à long terme
Le tableau ci-dessous présente une vue d’ensemble des unités soumises à des conditions de performance octroyées au Président
exécutif en 2012 dans le cadre du plan de rémunération à long terme :Plan d’unités : Nombre d’unités soumises à des conditions de performance (1)Thomas Enders

Octroyées en 2012

Dates d’acquisition

50 300Le calendrier des dates d’acquisition compte quatre datesde paiement échelonnées sur deux ans :(i) 25 % prévus en mai 2016 ;(ii) 25 % prévus en novembre 2016 ;(iii) 25 % prévus en mai 2017 ;(iv) 25 % prévus en novembre 2017.

((1) L’attribution de toutes les unités soumises à des conditions de performance au Président exécutif est soumise à des conditions de performance (voir « — 4.3.3 Plans de rémunération
à long terme ») et au respect de règles particulières pour les membres du Comité exécutif d’EADS.

154 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Gouvernement d’entreprise
4.2 Intérêts des administrateurs et des principaux dirigeantsEngagements de retraite
Les membres du Comité exécutif bénéﬁcient, dans le cadre de leurcontrat de travail, d’un régime de retraite spéciﬁque. La politiquegénérale qui est appliquée en matière de prestations de retraite
consiste à leur octroyer une retraite annuelle correspondant à 50 %de leur salaire de base annuel après cinq ans de participation au
Comité exécutif d’EADS, qui leur est versée lorsqu’ils atteignentl’âge de la retraite.
Ces droits peuvent augmenter progressivement à 60 % après unsecond mandat, habituellement après dix ans de participation
au Comité exécutif d’EADS. Toutefois, pour atteindre ce taux de
60 %, le membre du Comité exécutif doit également compter
12 ans d’ancienneté dans le Groupe.
Ces régimes de retraite ont été mis en place et ﬁnancés au travers
de plans de retraite collectifs destinés aux cadres dirigeants en
France et en Allemagne. Ils sont également régis par des règles
qui leur sont propres, notamment l’ancienneté minimum et d’autresconditions requises aux ﬁns de conformité avec les réglementations
nationales.
L’ancien Président exécutif, Louis Gallois, a quitté EADS au
1er juin 2012, avec une promesse de retraite d’une valeur de
3 869 637 euros (obligation à prestations déﬁnies (à savoir la valeur
comptable numéraire)).
S’agissant du Président exécutif actuel, Thomas Enders, lemontant de l’obligation de retraite à prestations déﬁnies (à savoir
la valeur comptable numéraire) s’est élevé à 11 800 233 euros
au 31 décembre 2012 alors que le montant des services rendus
et du coût des intérêts liés à son engagement de retraite
comptabilisé au titre de l’exercice 2012 a représenté une chargede 1 000 769 euros. Cette obligation a été constatée dans les Étatsﬁnanciers consolidés. Cette obligation à prestations déﬁnies plusélevée pour la retraite d’entreprise de Thomas Enders découle de lapolitique du Comité exécutif d’EADS en matière de retraite, telle que
décrite ci-dessus, qui tient compte (1) de l’ancienneté de ThomasEnders chez EADS et de son Comité exécutif et (2) de la promessede retraite publique nettement plus faible en vertu du régime
de pension de retraite de la sécurité sociale en Allemagne, parrapport aux retraites d’État découlant de l’appartenance au régime
de retraite public français. Les promesses de retraite publiquesusmentionnées correspondent à des positions compensées, ce
qui réduit les retraites payées au ﬁnal par la Société.
Les membres non dirigeants du Conseil d’administration ne
bénéﬁcient d’aucune prestation de retraite.

Indemnités de départ
Dans le cadre de son contrat de mandat, le Président exécutif
bénéﬁcie d’une indemnité de départ lorsque celui-ci résulte d’une
décision de la Société liée à un changement de contrôle ou destratégie. Le versement de l’indemnité de départ est également
sujet à des conditions de performance ﬁ xées et évaluées par leConseil d’administration. L’indemnité de départ éventuellement
due est au maximum de 18 mois du salaire cible annuel total.
L’ancien Président exécutif, Louis Gallois, ayant atteint l’âge de65 ans en 2009, a pris sa retraite en 2012, sans aucun versementd’indemnités de départ.
Les membres non dirigeants du Conseil d’administration ne
peuvent pas prétendre à des indemnités de départ.

Clause de non-concurrence
Une clause de non-concurrence est prévue dans les conditions
du mandat du Président exécutif. Cette clause est applicablependant un an à partir de la ﬁn du mandat et renouvelable pourune durée d’un an, à l’initiative de la Société. Cette clause prévoit
une rémunération fondée sur 50 % du dernier salaire annuel cible,
déﬁni comme le salaire de base plus la dernière rémunération
variable annuelle payée. L’application de cette clause est soumiseà une décision du Conseil d’administration.
L’ancien Président exécutif, Louis Gallois, a convenu des attentes
d’EADS en ce qui concerne la clause de non-concurrence leconcernant au moment de son départ. Toutefois, EADS et Louis
Gallois étant convenus de ne pas appliquer formellement cetteclause de non-concurrence, aucun paiement ne lui a donc étéversé à ce titre.

Autres avantages
Le Président exécutif, Thomas Enders, bénéﬁcie d’un véhicule defonction. La valeur résiduelle de cette voiture de fonction était de
57 134 euros (hors VAT) au 31 décembre 2012.

4.2.1.4 Rémunération des membres
du Comité exécutif
Les membres du Comité exécutif, y compris le Président exécutif,
sont en droit de percevoir, pour l’exercice 2012, une rémunération
totale (au prorata de la durée de leur appartenance au Comité
exécutif, y compris les salaires de base, la rémunération variablede 2012 et les paiements au titre des plans de rémunération àlong terme d’EADS) de 26 712 896 euros. L’augmentation de larémunération totale par rapport à 2011 est due, dans une large
mesure, à l’élargissement du Comité exécutif et aux versements
sur les plans de rémunération à long terme passés.
La rémunération de l’ancien Président exécutif d’EADS, Louis
Gallois, se répartit en une part ﬁ xe de 45 % (salaire de base) et
une part variable de 55 % (rémunération variable annuelle) dumontant cible. La rémunération des autres membres du Comité
exécutif se répartit en une part ﬁ xe de 50 % (salaire de base)et une part variable de 50 % (rémunération variable annuelle)
du montant cible. Thomas Enders, Président exécutif d’EADS,
dispose d’une part ﬁ xe de 50 % (salaire de base) et d’une partvariable de 50 % (rémunération variable annuelle) du montant
cible.
La rémunération totale versée en 2012 par EADS et toutes lessociétés du Groupe à Louis Gallois, ancien Président exécutif,s’élève à 1 243 115 euros (ce total comprend le versement dusalaire de base de janvier au 31 mai 2012, soit 412 500 euros,
et la part de la rémunération variable versée au titre de2012, soit 830 615 euros). La rémunération totale versée en

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1554

Gouvernement d’entreprise
4.2 Intérêts des administrateurs et des principaux dirigeants2012 par EADS et toutes les sociétés du Groupe à ThomasEnders, Président exécutif, du 1er juin 2012 au 31 décembre
2012, s’élève à 2 696 264 euros (pour cette période, ce total
comprend le versement du salaire ﬁ xe de 816 669 euros etla part de rémunération variable versée au titre de 2012, soit
1 278 083 euros, ainsi que des versements sur les plans derémunération à long terme de 601 512 euros).
Par ailleurs, 275 900 unités soumises à des conditions deperformance (356 350 unités en 2011) ont été octroyées en 2012
au Président exécutif et aux autres membres du Comité exécutifen vertu du plan de rémunération à long terme. La charge derémunération associée à ces unités comptabilisée au titre de 2012
s’est élevée à 0,1 million d’euros.

Les membres du Comité exécutif, y compris le Président exécutif,
reçoivent la majorité de leur rémunération au titre de l’entité
nationale dont ils dépendent au sein du Groupe (en fonctionde leur contrat de travail ou de leur mandat). Le reliquat de larémunération est versé par EADS N.V. (« rémunération N.V. »,selon les conditions prévues dans la lettre d’accord d’EADS N.V).
Outre Louis Gallois, ancien Président exécutif d’EADS, trois
membres ont quitté le Comité exécutif d’EADS en 2012 : Hans
Peter Ring, ancien Directeur ﬁ nancier d’EADS, Jussi Itavuori,
ancien Directeur des Ressources humaines d’EADS et Stefan
Zoller, ancien Directeur de la Division Cassidian. Le montant total
cumulé des indemnités de licenciement versées dans le cadre desdéparts du Groupe EADS s’est élevé à 3 132 162 euros.

4.2.2 Rémunérations à long terme accordées au Président exécutif
Voir « — 4.3.3 Plans de rémunération à long terme ».

4.2.3 Conventions réglementéesReﬂet de l’article 2:129(6) du Code Civil néerlandais, l’article 18.5
des Statuts prévoit que : « Un administrateur ne participe pas auxdélibérations ni aux décisions s’il a un intérêt personnel direct ou
indirect contraire aux intérêts de la Société et de l’entreprise qui
s’y rattache. Si, de ce fait, le Conseil d’administration ne peut
pas adopter une résolution, celle-ci est adoptée par l’Assemblée
générale. »Au cours des exercices 2010, 2011 et 2012, aucune convention n’aété conclue entre la Société et l’un des membres de son Conseild’administration ou de ses principaux dirigeants ou encore avec
un actionnaire détenant plus de 5 % des droits de vote de laSociété, autres que des conventions courantes conclues à desconditions normales. Voir « — Notes annexes aux États ﬁnanciersconsolidés (IFRS) — Note 36 : Transactions des parties liées »pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 et « Notes aux Étatsﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 36 : Transactions des parties
liées » pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, incorporées par
référence au présent document.
Pour une description des relations entre la Société et ses principaux
actionnaires, voir « — Description générale de la Société et de son
capital social — 3.3.2 Relations avec les principaux actionnaires ».
En dehors des relations entre la Société et ses principaux
actionnaires décrites dans ce document, il n’existe aucun conﬂit
d’intérêt potentiel entre les obligations des administrateurs envers
la Société et leurs intérêts privés ou d’autres obligations.

4.2.4 Prêts et garanties accordés aux administrateurs
EADS n’a accordé aucun prêt à ses administrateurs, ni aux membres de son Comité exécutif.

156 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Gouvernement d’entreprise
4.3 Plans de participation et d’intéressement en faveur des salariés

4.3 Plans de participation et d’intéressement
en faveur des salariés
4.3.1

Plans de participation et d’intéressement actuels en faveur des salariés

La politique de rémunération d’EADS est étroitement liée à laréalisation des objectifs des salariés individuellement et del’entreprise, tant au niveau des Divisions qu’au niveau du Groupe.
En 2012, un plan d’attribution limitée d’unités soumises à desconditions de performance et de présence a été mis en place pourles dirigeants du Groupe (voir « — 4.3.3 Plans de rémunération
à long terme »). Des actions ont été offertes aux salariés à desconditions favorables à l’occasion d’un nouveau plan d’actionnariat
salarié (voir « — 4.3.2 Plans d’actionnariat salarié »).
Les régimes d’intéressement d’EADS en France, en Allemagne,
en Espagne et au Royaume-Uni suivent un même ensemble derègles communes au Groupe, assurant une application cohérentedans ces quatre pays.

4.3.2 Plans d’actionnariat salarié
EADS soutient l’actionnariat salarié. Depuis sa création, EADS a régulièrement offert à certains de ses salariés éligibles l’occasiond’acquérir des actions EADS à des conditions favorables dans le cadre de plans d’actionnariat salarié (« ESOP »).
Le tableau suivant résume les principales conditions de ces plans d’actionnariat salarié de 2000 à 2012 (3) :AnnéePrix par action

Valeur nominale par action

Nombre d’actions émises

Date d’émission

2000

15,30 €

1€

11 769 259

21 septembre 2000

2001

10,70 €

1€

2 017 894

5 décembre 2001

(2)

1€

2 022 939

4 décembre 2002

2003

12,48 €

1€

1 686 682

5 décembre 2003

2004

18 €

1€

2 017 822

3 décembre 2004

2002

8,86 €(1)/ 7,93 €2005

18,86 €

1€

1 938 309

29 juillet 2005

2007

19,62 € (1) / 17,16 € (2)1€

2 037 835

9 mai 2007

(2)

1€

2 031 820

25 juillet 20082009

10,76 €

1€

1 358 936

18 décembre 20092011

22,15 € (1) / 21,49 € (2)1€

2 445 527

29 juillet 20112012

28,55 € (1) / 27,07 € (2)1€

2 177 103

30 juillet 2012

2008

(1)

12,79 € / 11,70 €(1) Actions acquises dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe.
(2) Actions directement acquises.
(3) En 2010, le plan d’actionnariat salarié normal a été remplacé par un Plan mondial d’attribution d’actions gratuites spécial à l’occasion des dix ans d’EADS. Ce plan a concerné
environ 118 000 salariés dans 29 pays. Chaque salarié éligible a reçu 10 actions gratuites EADS, occasionnant la distribution d’un total de 1 184 220 actions. Ces actions ayant
été distribuées par prélèvement sur le stock d’actions d’autocontrôle, elles n’ont, par conséquent, eu aucun impact sur le capital social émis.

Plan d’actionnariat salarié 2012
En juin 2012, EADS a offert à ses salariés éligibles un maximum
de 0,39 % de son capital social avant ladite offre. Cette offre aux
salariés portait sur un montant maximum de 3 200 000 actions
d’une valeur nominale de 1 euro chacune.
L’offre réservée était ouverte aux salariés qui :— avaient un minimum de trois mois d’ancienneté ;— étaient employés par (i) EADS, (ii) l’une de ses filiales ou (iii) l’une

L’offre a été divisée en deux tranches :— les actions souscrites par les salariés éligibles dans le cadredu Plan d’Épargne du Groupe ont été offertes au prix de
28,55 euros par action ;— les actions souscrites directement par les salariés éligibles ont
été offertes au prix de 27,07 euros par action.

des sociétés dont EADS détient au moins 50 % du capital social
et peut influencer de manière décisive la conduite et la gestion.
EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 157

4

Gouvernement d’entreprise
4.3 Plans de participation et d’intéressement en faveur des salariés

Le plan d’actionnariat salarié 2012 (ESOP) a été structuré sous laforme d’un plan d’abondement en vertu duquel EADS a abondé,
sur la base d’un ratio déﬁni, un certain nombre d’actions acquises
à la juste valeur de marché par l’attribution d’actions gratuites. Ce
ratio a varié en fonction du nombre d’actions achetées, jusqu’à
représenter une remise maximale de 50 % pour dix actions
achetées et une remise minimale de 21 % pour 400 actions
achetées (nombre maximum d’actions disponibles à l’achat par
un seul et même collaborateur).
En général, les salariés ne sont pas autorisés à vendre les actionsacquises dans le cadre de cette offre aux salariés avant un délai
d’un an et parfois plus dans certains pays. Les salariés ont souscrit
un nombre total de 2 177 103 actions dans le cadre de l’offre qui
leur était réservée. Les actions ont été livrées le 30 juillet 2012.

Futurs plans d’actionnariat salarié
EADS souhaite mettre en place un plan d’actionnariat salarié en
2013, sous réserve de l’accord du Conseil d’administration. Le Pland’actionnariat salarié 2013 (ESOP) devrait également prendre laforme d’un plan d’abondement en vertu duquel EADS abondera,
sur la base d’un ratio déﬁni, un certain nombre d’actions acquises
à la juste valeur de marché par l’attribution d’actions gratuites.
L’offre totale devrait s’élever aux environs de 3 200 000 actions
de la Société, soit 0,39 % de son capital social émis, pour tous lessalariés éligibles (y compris le Président exécutif). Dans le cadre
du plan ESOP 2013, un plan de rémunération à long terme dédié aété lancé au Royaume-Uni en décembre 2012 sous réserve d’une
décision ﬁnale du Conseil d’administration.

4.3.3 Plans de rémunération à long terme
En se fondant sur l’autorisation qui lui a été accordée par lesactionnaires réunis en Assemblée (voir ci-dessous la date desAssemblées générales), le Conseil d’administration a approuvé
les plans d’octroi de souscription d’actions en 2003, 2004, 2005
et 2006. En 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012, le Conseild’administration a approuvé l’attribution de parts soumises à desconditions de performance et à des conditions de présence dansla Société. L’attribution de ces « unités » ne sera pas matérialiséesous forme d’actions, mais correspond à un plan soldé en espècesconformément à la norme IFRS 2.

Les principales caractéristiques de ces options, ainsi que desunités soumises à des conditions de performance et de présence
au 31 décembre 2012 sont présentées dans les « Notes annexes
aux États ﬁnanciers consolidés (IFRS) — Note 35 : Paiements
en actions ». Elles sont également reprises en synthèse dans letableau ci-dessous :Quatrième tranche

Date de l’Assemblée générale des actionnaires

10 mai 2001

Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

9 août 2002

Nombre d’options attribuées

7 276 700

Nombre d’options en circulation-

Options attribuées :• à M. Philippe Camus• à M. Rainer Hertrich

135 000
135 000• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombre d’options

au cours de l’exercice 2001 (troisième tranche) et de l’exercice 2002 (quatrième tranche)

Nombre total de salariés éligibles

Date d’exercice

Date d’expiration
Droit de conversion

808 000
1 562

50 % des options peuvent être exercées au terme d’une période de deux ans
et quatre semaines à compter de la date d’attribution des options ; 50 % des options
peuvent être exercées à la troisième date anniversaire à compter de la date d’attribution
des options (sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans le Règlement
des Opérations d’Initiés – voir « — Description générale de la Société
et de son capital social — 3.1.11 Déclaration des participations »).
8 août 2012
Une option pour une action

Acquisition des droits

100 %Prix d’exercice

16,96 €

Conditions du prix d’exercice

110 % de la juste valeur de marché des actions à la date d’attribution

Nombre d’options exercées

6 434 110

158 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Gouvernement d’entreprise
4.3 Plans de participation et d’intéressement en faveur des salariésCinquième tranche

Date de l’Assemblée générale des actionnaires

Sixième tranche

6 mai 2003

6 mai 2003

10 octobre 2003

8 octobre 2004

Nombre d’options attribuées

7 563 980

7 777 280

Nombre d’options en circulation

1 502 835

3 316 613

135 000

135 000

135 000

135 000

808 000

808 000

1 491

1 495

Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

Options attribuées :• à M. Philippe Camus• à M. Rainer Hertrich• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombre d’options
au cours de l’année 2003 (cinquième tranche) et 2004 (sixième tranche)

Nombre total de salariés éligibles

50 % des options peuvent être exercées au terme d’une période de deux ans
et quatre semaines à compter de la date d’attribution des options ; 50 % des options
peuvent être exercées à la troisième date anniversaire à compter de la dated’attribution des options (sous réserve des dispositions spécifiques contenues
dans le Règlement des Opérations d’Initiés – voir « — Description générale
de la Société et de son capital social — 3.1.11 Déclaration des participations »).

Date d’exercice

Date d’expiration

9 octobre 2013

7 octobre 2014

Une option pour une action

Une option pour une action

Acquisition des droits

100 %100 % (1)Prix d’exercice

15,65 €

24,32 €

Droit de conversion

Conditions du prix d’exercice

110 % de la juste valeur de marché des actions à la date d’attribution

Nombre d’options exercées

5 403 571

1 909 745

(1) En ce qui concerne la sixième tranche, l’acquisition d’une partie des options attribuées aux cadres supérieurs d’EADS était subordonnée à des conditions de performance.
De ce fait, une partie de ces options conditionnelles n’a pas été acquise et les droits y afférents ont donc été perdus au cours de l’exercice 2007.

Septième tranche

Date de l’Assemblée générale des actionnaires
Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

11 mai 2005
9 décembre 2005

Nombre d’options attribuées

7 981 760

Nombre d’options en circulation

5 333 695

Options attribuées :• à M. Thomas Enders• à M. Noël Forgeard• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombred’options au cours de l’année 2005 (septième tranche)

Nombre total de bénéficiaires éligibles

135 000
135 000
940 000
1 608

Date d’exercice

50 % des options peuvent être exercées au terme d’une période de deux ans
à compter de la date d’attribution des options ; 50 % des options peuvent être exercées
à la troisième date anniversaire à compter de la date d’attribution des options(sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans le Règlement des Opérations d’Initiés– voir « — Description générale de la Société et de son capital social — 3.1.11 Déclaration
des participations »). En ce qui concerne la septième tranche, une partie des options octroyées
aux cadres supérieurs d’EADS était subordonnée à des conditions de performance.

Date d’expiration

8 décembre 2015

Droit de conversion
Acquisition des droits
Prix d’exercice

Une option pour une action
100 % (1)33,91 €

Conditions du prix d’exercice

110 % de la juste valeur de marché des actions à la date d’attribution

Nombre d’options exercées-(1) En ce qui concerne la septième tranche, l’acquisition d’une partie des options attribuées aux cadres supérieurs d’EADS était subordonnée à des conditions de performance.
De ce fait, une partie de ces options conditionnelles n’a pas été acquise et les droits y afférents ont donc été perdus au cours de l’exercice 2008.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 159

4

Gouvernement d’entreprise
4.3 Plans de participation et d’intéressement en faveur des salariés

Huitième tranche

Date de l’Assemblée générale des actionnaires

4 mai 2006

Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

18 décembre 2006
Plan d’options de souscription d’actions

Nombre d’options attribuées

1 747 500

Nombre d’options en circulation

1 202 000

Options attribuées :• à M. Thomas Enders• à M. Louis Gallois• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombre

67 50067 500d’options au cours de l’année 2006 (huitième tranche)

425 000

Nombre total de bénéficiaires éligibles

Date à partir de laquelle les options
peuvent être exercées

221
50 % des options peuvent être exercées au terme d’une période de deux ans
à compter de la date d’attribution des options ; 50 % des options peuventêtre exercées à la troisième date anniversaire à compter de la date d’attribution
des options (sous réserve des dispositions spécifiques contenues dansle Règlement des Opérations d’Initiés – voir « — Description générale de la Société
et de son capital social — 3.1.11 Déclaration des participations »).

Date d’expiration

16 décembre 2016

Droit de conversion

Une option pour une action

Acquisition des droits

100 %Prix d’exercice

25,65 €

Conditions du prix d’exercice

110 % de la juste valeur de marché des actions à la date d’attribution

Nombre d’options exercées

350 000

Neuvième tranche

Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

7 décembre 2007
Plan d’unités soumises à des conditions
de performance et de présence

Nombre d’unités attribuées
Nombre d’unités en circulation

Unités soumises à
des conditions de performance

Unités soumises à
des conditions de présence

1 693 940

506 060--

33 700-239 900

43 500

Unités attribuées :• à M. Louis Gallois• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombred’unités au cours de l’année 2007 (neuvième tranche)

Nombre total de bénéficiaires éligibles

Dates d’acquisition

Nombre d’unités acquises

160 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

1 617
Les unités soumises à des conditions de présence ne seront
acquises que si l’attributaire est encore employé au sein
du Groupe EADS aux dates d’acquisition respectives.
Le calendrier des dates d’acquisition compte quatre datesde paiement échelonnées sur deux ans :• 25 % prévus en mai 2011 ;• 25 % prévus en novembre 2011 ;• 25 % prévus en mai 2012 ;• 25 % prévus en novembre 2012.
4 240

475 860

Gouvernement d’entreprise
4.3 Plans de participation et d’intéressement en faveur des salariés

Dixième tranche

Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

13 novembre 2008
Plan d’unités soumises à des conditions
de performance et de présence• Nombre d’unités attribuées (1)• Nombre d’unités en circulation (2)Unités soumises à
des conditions de performance

Unités soumises à
des conditions de présence

2 192 740

801 860

1 409 592

377 575

40 000-304 000

68 200

Unités attribuées :• à M. Louis Gallois• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombred’unités au cours de l’année 2008 (dixième tranche)

Nombre total de bénéficiaires éligibles

Dates d’acquisition

1 684
Les unités soumises à des conditions de performance et de présence ne seront
acquises que si l’attributaire est encore employé au sein du Groupe EADS aux datesd’acquisition respectives et, dans le cas des unités soumises à des conditions
de performance, si les objectifs de performance à moyen terme sont satisfaits.
Le calendrier des dates d’acquisition compte quatre datesde paiement échelonnées sur deux ans :• 25 % prévus en mai 2012 ;• 25 % prévus en novembre 2012 ;• 25 % prévus en mai 2013 ;• 25 % prévus en novembre 2013.

Nombre d’unités acquises (2)1 422 956

382 535(1) Sur la base de la réalisation à 100 % des objectifs de performance. Un minimum de 50 % des unités soumises à des conditions de performance sera acquis,
100 % en cas de performance égale à l’objectif et 150 % au maximum en cas de dépassement des critères de performance. En cas de résultats négatifs en valeur absolue(EBIT* cumulé du Groupe EADS) lors de la période de performance considérée, le Conseil d’administration peut décider de revoir l’acquisition définitive des unités soumises
à des conditions de performance, y compris la part de 50 % qui n’est pas soumise à des conditions de performance (condition d’acquisition supplémentaire).
(2) Réévaluation basée sur une performance atteinte de 136 % pour les unités soumises à des conditions de performance en circulation restantes.

Onzième tranche

Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

13 novembre 2009
Plan d’unités soumises à des conditions
de performance et de présence
Unités soumises à
des conditions de performance

Unités soumises à
des conditions de présence

Nombre d’unités attribuées (1)2 697 740

928 660

Nombre d’unités en circulation

2 579 920

903 820

46 000-356 000

96 000

Unités attribuées :• à M. Louis Gallois *• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombred’unités au cours de l’année 2009 (onzième tranche)

Nombre total de bénéficiaires éligibles

Dates d’acquisition

Nombre d’unités acquises

1 749
Les unités soumises à des conditions de performance et de présence ne seront
acquises que si l’attributaire est encore employé au sein du Groupe EADS aux datesd’acquisition respectives et, dans le cas des unités soumises à des conditions
de performance, si les objectifs de performance à moyen terme sont satisfaits.
Le calendrier des dates d’acquisition compte quatre datesde paiement échelonnées sur deux ans :• 25 % prévus en mai 2013 ;• 25 % prévus en novembre 2013 ;• 25 % prévus en mai 2014 ;• 25 % prévus en novembre 2014.
9 150

4 160

(1) Sur la base de la réalisation à 100 % des objectifs de performance. Un minimum de 50 % des unités soumises à des conditions de performance sera acquis,
100 % en cas de performance égale à l’objectif et 150 % au maximum en cas de dépassement des critères de performance. En cas de résultats négatifs en valeur absolue(EBIT* cumulé du Groupe EADS) lors de la période de performance considérée, le Conseil d’administration peut décider de revoir l’acquisition définitive des unités soumises
à des conditions de performance, y compris la part de 50 % qui n’est pas soumise à des conditions de performance (condition d’acquisition supplémentaire).
* Pour plus d’informations sur les unités accordées au Président exécutif, se reporter aux « Notes aux États financiers statutaires — Note 11 : Rémunérations ».

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1614

Gouvernement d’entreprise
4.3 Plans de participation et d’intéressement en faveur des salariés

Douzième tranche

Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

10 novembre 2010
Plan d’unités soumises à des conditions
de performance et de présence
Unités soumises à
des conditions de performance

Unités soumises à
des conditions de présence

Nombre d’unités attribuées (1)2 891 540

977 780

Nombre d’unités en circulation

2 835 240

947 160

54 400-341 600

79 000

Unités attribuées :• à M. Louis Gallois *• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombred’unités au cours de l’année 2010 (douzième tranche)

Nombre total de bénéficiaires éligibles

1 711
Les unités soumises à des conditions de performance et de présence
ne seront acquises que si l’attributaire est encore employé au sein
du Groupe EADS aux dates d’acquisition respectives et,dans le cas des unités soumises à des conditions de performance,si les objectifs de performance à moyen terme sont satisfaits.
Le calendrier des dates d’acquisition compte quatre datesde paiement échelonnées sur deux ans :• 25 % prévus en mai 2014 ;• 25 % prévus en novembre 2014 ;• 25 % prévus en mai 2015 ;• 25 % prévus en novembre 2015.

Dates d’acquisition

Nombre d’unités acquises-

700(1) Sur la base de la réalisation à 100 % des objectifs de performance. Un minimum de 50 % des unités soumises à des conditions de performance sera acquis,
100 % en cas de performance égale à l’objectif et 150 % au maximum en cas de dépassement des critères de performance. En cas de résultats négatifs en valeur absolue(EBIT* cumulé du Groupe EADS) lors de la période de performance considérée, le Conseil d’administration peut décider de revoir l’acquisition définitive des unités soumises
à des conditions de performance, y compris la part de 50 % qui n’est pas soumise à des conditions de performance (condition d’acquisition supplémentaire).
* Pour plus d’informations sur les unités accordées au Président exécutif, se reporter aux « Notes aux États financiers statutaires — Note 11 : Rémunérations ».

Treizième tranche

Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

9 novembre 2011
Plan d’unités soumises à des conditions
de performance et de présence
Unités soumises à
des conditions de performance

Unités soumises à
des conditions de présence

Nombre d’unités attribuées (1)2 588 950

877 750

Nombre d’unités en circulation

2 559 950

877 125

51 400-320 050-

Unités attribuées :• à M. Louis Gallois*• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombred’unités au cours de l’année 2011 (treizième tranche)

Nombre total de bénéficiaires éligibles

Dates d’acquisition

Nombre d’unités acquises

1 771
Les unités soumises à des conditions de performance et de présence ne seront
acquises que si l’attributaire est encore employé au sein du Groupe EADS
aux dates d’acquisition respectives et, dans le cas des unités soumises à des conditions
de performance, si les objectifs de performance à moyen terme sont satisfaits.
Le calendrier des dates d’acquisition compte quatre datesde paiement échelonnées sur deux ans :• 25 % prévus en mai 2015 ;• 25 % prévus en novembre 2015 ;• 25 % prévus en mai 2016 ;• 25 % prévus en novembre 2016.
-(1) Sur la base de la réalisation à 100 % des objectifs de performance. Un minimum de 50 % des unités soumises à des conditions de performance sera acquis,
100 % en cas de performance égale à l’objectif et 150 % au maximum en cas de dépassement des critères de performance. En cas de résultats négatifs en valeur absolue(EBIT* cumulé du Groupe EADS) lors de la période de performance considérée, le Conseil d’administration peut décider de revoir l’acquisition définitive des unités soumises
à des conditions de performance, y compris la part de 50 % qui n’est pas soumise à des conditions de performance (condition d’acquisition supplémentaire).
* Pour plus d’informations sur les unités accordées au Président exécutif, se reporter aux « Notes aux États financiers statutaires — Note 11 : Rémunérations ».

162 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012625

Gouvernement d’entreprise
4.3 Plans de participation et d’intéressement en faveur des salariés

Quatorzième tranche

Date de la réunion du Conseil d’administration (date d’attribution)

13 décembre 2012
Plan d’unités soumises à des conditions
de performance et de présence
Unités soumises à
des conditions de performance

Unités soumises à
des conditions de présence

Nombre d’unités attribuées (1)2 121 800

623 080

Nombre d’unités en circulation

2 121 800

623 080

50 300-

Unités attribuées :• à M. Thomas Enders *• aux 10 salariés auxquels il a été attribué le plus grand nombred’unités au cours de l’année 2012 (quatorzième tranche)

251 800

Nombre total de bénéficiaires éligibles

Dates d’acquisition

1 797

Les unités soumises à des conditions de performance et de présence ne seront
acquises que si l’attributaire est encore employé au sein du Groupe EADS
aux dates d’acquisition respectives et, dans le cas des unités soumises à des conditions
de performance, si les objectifs de performance à moyen terme sont satisfaits.
Le calendrier des dates d’acquisition compte quatre datesde paiement échelonnées sur deux ans :• 25 % prévus en mai 2016 ;• 25 % prévus en novembre 2016 ;• 25 % prévus en mai 2017 ;• 25 % prévus en novembre 2017.

Nombre d’unités acquises--(1) Sur la base de la réalisation à 100 % des objectifs de performance. Un minimum de 50 % des unités soumises à des conditions de performance sera acquis,
100 % en cas de performance égale à l’objectif et 150 % au maximum en cas de dépassement des critères de performance. En cas de résultats négatifs en valeur absolue(EBIT* cumulé du Groupe EADS) lors de la période de performance considérée, le Conseil d’administration peut décider de revoir l’acquisition définitive des unités soumises
à des conditions de performance, y compris la part de 50 % qui n’est pas soumise à des conditions de performance (condition d’acquisition supplémentaire).
* Pour plus d’informations sur les unités accordées au Président exécutif, se reporter aux « Notes aux États financiers statutaires — Note 11 : Rémunérations ».

L’information relative aux options, aux actions soumises à
conditions de performance et aux actions soumises à conditionsde présence dans le Groupe qui ont été annulées ou exercées
pendant l’année est présentée dans les « Notes aux États ﬁnanciers(IFRS) — Note 35 : Paiements en actions ».

Pour de plus amples informations sur les transactions effectuées
par les administrateurs et les membres du Comité exécutif,
se reporter au site Internet d’EADS et/ou au site des autorités
boursières compétentes.

DÉTENTION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ PAR LES ADMINISTRATEURS
Actionnariat

Administrateur• M. Thomas Enders

5 440 actions ordinaires
197 500 options de souscription d’action (1)Voir la huitième tranche comme indiqué dans le tableau ci-dessus.

Les autres administrateurs ne détiennent ni actions, ni autres valeurs mobilières émises par la Société.

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 1634

5
164 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Entité responsable du Documentd’Enregistrement
5.1 Entité responsable du Document d’Enregistrement

166

5.2 Attestation de l’entité assumant la responsabilité
du Document d’Enregistrement

166

5.3 Politique en matière d’informations

167

5.4 Engagements de la Société en matière d’informations

167

5.5 Changements signiﬁcatifs

167

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 165

Entité responsable du Document d’Enregistrement

5.1 Entité responsable
du Document d’Enregistrement
EADS

5.2 Attestation de l’entité assumant
la responsabilité du Documentd’Enregistrement
La Société déclare qu’après avoir pris toutes les mesures raisonnables à cet effet, les informations contenues dans le présent Documentd’Enregistrement sont, à la connaissance de la Société, conformes à la réalité et ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer
la portée.
EADS est représenté par :Thomas Enders
Président exécutif

166 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

Entité responsable du Document d’Enregistrement

5.3 Politique en matière d’informations
Personne à contacter pour toute information :M. Philippe Balducchi
Directeur des relations investisseurs et de la communication
ﬁnancière, EADS
37, boulevard de Montmorency
75781 Paris Cedex 16 France
Téléphone : + 33 1 42 24 28 00
Fax : + 33 1 42 24 28 40
E-mail : ir@eads.com

Le site Internet, www.eads.com, fournit des informations détaillées
sur la Société, y compris le Rapport du Conseil d’administration. En
outre, pour toute la durée de vie du Document d’Enregistrement,
des copies :— des Statuts ;— du Document d’Enregistrement déposé en anglais auprès del’AFM le 19 avril 2011 et approuvé par celle-ci ;— du Document d’Enregistrement déposé en anglais auprès del’AFM le 12 avril 2012 et approuvé par celle-ci ; et

— des États financiers consolidés (IFRS) et des États financiersd’EADS pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2011et 2012, avec les rapports correspondants des commissaires
aux comptes ; peuvent être inspectées au siège d’EADS
dont l’adresse est : European Aeronautic Defence andSpace Company EADS N.V., Mendelweg 30, 2333 CS
Leyde, Pays-Bas ; siège social (statutaire zetel) Amsterdam,
Tél. : + 31 (0)71 5245 600.
Des numéros verts (appel gratuit) sont à la disposition desactionnaires en France (0 800 01 2001), en Allemagne(00 800 00 02 2002) et en Espagne (00 800 00 02 2002).
Une adresse électronique est réservée aux messages desactionnaires : ir@eads.com.

5.4 Engagements de la Société
en matière d’informations
Les actions de la Société étant admises aux négociations surEuronext Paris, sur le regulierter Markt (sous-compartiment Prime
Standard) de la Bourse de Francfort et sur les Bourses de Madrid,
Bilbao, Barcelone et Valence, la Société est soumise à certaines
lois et réglementations applicables en France, en Allemagne

et en Espagne en matière d’informations, dont les principales
dispositions sont résumées dans « Description générale dela Société et de son capital social — 3.1.3 Droit applicable etinformation du public ».

5.5 Changements signiﬁcatifs
À la date du présent Document d’Enregistrement, aucun changement signiﬁcatif affectant la situation ﬁnancière ou commerciale
du Groupe n’est intervenu depuis le 31 décembre 2012.
EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 167

5

168 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012

EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012 — 169

170 — EADS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 2012