平成 18 年 5 月 17 日
各

位
会 社 名

デジタルアーツ株式会社

代表者名

代表取締役社長 道具 登志夫（コード番号：2326 大阪証券取引所 ヘラクレス市場）
問合せ先

管理本部 取締役 宮脇真樹
（TEL03-3580-3080）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、定款の一部変更についての議案を平成 18 年６月
28 日開催予定の当社第 11 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由(1) ｢会社法｣（平成17年法律第86号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、定款に一定の定めがあるものとみなされる規定の新設・変更のほか、定款全般について、会社法に対応した用語並びに引用条文の変更などの所要の変更を行うものであります。その他、条文の新設、削除に伴い必要な条数の変更を行うとともに、一部字句の整理を行うものであります。
(2) 株主総会に出席して議決権の代理行使を行う代理人の員数を明確にすると共に株主への周知を図るため、｢会社法施行規則｣（平成18年法務省令第12号）に基づき代理人の員数を変更案第15条に規定するものであります。
(3) ｢会社法施行規則｣（平成18年法務省令第12号）及び「会社計算規則」 (平成18年法務省令第13号)が施行されたことに伴い、定款に定めを設ければ、株主総会参考書類、事業報告、計算書類、連結計算書類を一定期間インターネットで開示することにより当該書類の一部又は全部の情報を株主に提供したものとみなすことが可能となったことから、安価で情報を十分に掲載できる方法として、変更案第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
(4) 「会社法」が施行されたことに伴い、取締役会を開催せずに書面決議により取締役会の決議があったものとみなすことが可能となったことから、迅速な意思決定を可能とするため変更案第24条第2項を新設するものであります。
(5) ｢会社法｣が施行されたことに伴い、社外取締役として適任者を招聘、登用し、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を変更案第28条第2項に新設するものであります。なお、社外取締役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を本総会へ提出することにつきましては、監査役の全員一致による監査役会の同意を得ております。

(6) ｢会社法｣が施行されたことに伴い、社外監査役として適任者を招聘、登用し、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を変更案第38条第2項に新設するものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の内容については、別紙のとおりであります。
３．日 程(1) 定款変更のための株主総会開催日(2) 定款変更の効力発生日

平成 18 年６月 28 日（水曜日）
平成 18 年６月 28 日（水曜日）

以 上【別紙】 変更の内容は次のとおりであります。

第１条～第３条(下線は変更部分を示します｡)

現 行 定 款変第１章 総 則第１章 総 則（条文省略）（新 設）

第１条～第３条

更案（現行どおり）(機関)
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く｡(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人(公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載してする。

(公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章 株 式第２章 株 式(発行する株式の総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、450,360株とする。

(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、450,360株とする。

（新 設）(自己株式の取得)
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
(基準日)
第７条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする｡
２ 本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる｡(株券の発行)第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する｡(自己の株式の取得)
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（削除）

現行定款変更案(株主名簿管理人)(名義書換代理人)
第８条 当会社は、株式及び端株につき名義書換代 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、２ 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

取締役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以３ 当 会社の株主名簿及び端株原簿は、名義書下同じ｡）、新株予約権原簿、及び株券喪失

換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式登録簿の作成並びにこれらの備置きその他のの名義書換、端株原簿並びに株券喪失登録

株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登簿の記載又は記録、質権の登録及び信託財録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託

産の表示又はこれらの抹消、株券の不所持、し、当会社においてはこれを取扱わない。

株券の交付、株券喪失登録の手続、端株の買取り、届出の受理その他株式及び端株 に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規則)（株式取扱規則）

第９条 当会社の株券の種類及び株式の名義書換、 第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料
端株原簿の記載又は記録、質権の登録及びについては、法令または本定款のほか、取締信託財産の表示又はこれらの抹消、株券の不役会において定める株式取扱規則による。

所持、株券の再交付、株券喪失登録の手続、端株の買取り、届出の受理その他株式及び端株に関する取扱い並びに手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会(株主総会の招集)第10条

第３章 株主総会(株主総会の招集)(条文省略)

（新 設）

第１１条

(現行どおり)(定時株主総会の基準日)
第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする｡

現行定款(株主総会の招集権者及び議長)(条文省略)
第11条

変更案(株主総会の招集権者及び議長)(現行どおり)第13条(株主総会の決議方法)(株主総会の決議方法)
第12条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別 第14条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合のほか、出席した株主の議段の定めがある場合を除き、出席した議決権決権の過半数をもって行う。

を行使することができる 株主（実質株主を含む。以下同じ｡）の議決権の過半数をもって行う。

２ 商法第 343 条に定める特別決議は､株主総会

２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決の議決権の３分の１以上を有する株主が出席権を行使することができる株主の議決権の３し、その議決権の３分の２以上で行う。

分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(議決権の代理行使）
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２(条文省略)(議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２(現行どおり)(株主総会の議事録)(株主総会の議事録)
第14条 株主総会における議事の経過の要領及び 第16条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又はその結果並びにその他法令に定める事項に記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名ついては、これを議事録に記載または記録す押印し、又は電子署名する。

る。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)（新 設）

第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡

現行定款

変更案

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会(取締役の員数)(条文省略)
第15条(取締役の員数)(現行どおり)第18条(取締役の選任方法）(条文省略)
第16条
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分(取締役の選任方法）(現行どおり)第19条
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することの１以上 にあたる株式 を有する株主が出席ができる株主の議決権の３分の１以上を有す

し、その議決権の過半数をもって決する。

る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任については、累積投票によらない。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(取締役の任期)(取締役の任期)第17条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決 第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す算期に関する定時株主総会終結の時までとる事業年度のうち最終のものに関する定時株する。補欠又は増員で選任された取締役の任主総会の終結の時までとする。増員又は補欠期は、他の在任取締役の任期の満了すべきとして選任された取締役の任期は、他の在任時までとする。

取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役及び役付取締役）
第18条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
２ 取締役会の決議により、取締役社長１名を選(代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１任し、必要に応じて取締役副社長、専務取締

名、取締役副社長、専務取締役及び常務取役及び常務取締役各若干名を選任すること締役各若干名を定めることができる。

ができる。
(取締役会の招集権者及び議長)(条文省略)
第19条(取締役会の招集権者及び議長)(現行どおり)第22条(取締役会の招集通知）(条文省略)
第20条
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるとき(取締役会の招集通知）(現行どおり)第23条
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで、取締役会を開くは、招集の手続を経ないで、取締役会を開催ことができる。

することができる。

現行定款

変更案

(取締役会の決議方法)(取締役会の決議方法)
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出 第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

役の過半数をもって行う。

（新 設）

２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場
合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす｡(取締役会の議事録)(取締役会の議事録)
第22条 取締役会における議事の経過の要領及び 第25条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又その結果並びにその他法令に定める事項には記録し、出席した取締役及び監査役がこれついては、これを議事録に記載又は記録し、に記名押印し、又は電子署名する。

出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

(取締役会規程)(取締役会規程)(現行どおり)第23条 取締役会に関する事項は、法令または本定 第26条
款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬)(取締役の報酬等)第24条 取締役の報酬は、株主総会の決議により定 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主める。

総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、取締役（取締役であった者を含
第25条 当会社は、商法第 266 条第 12 項の規定にむ｡）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でより、取締役（取締役であった者を含む｡）の同条第１かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によ項第５号の行為に関する責任について、その取締役って、法令の定める限度額の範囲内で、その責任をが職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がな免除することができる。
い場合には、取締役会の決議をもって法令の定める限度内でこれを免除することができる。
２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取（新 設）締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡

現行定款

変更案

第５章 監査役

第５章 監査役及び監査役会(条文省略)(監査役の員数)(現行どおり)第29条(監査役の選任方法）
第27条(条文省略)(監査役の選任方法）
第30条(現行どおり)(監査役の員数)
第26条

２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することの１以上 にあたる株式 を有する株主が出席ができる株主の議決権の３分の１以上を有すし、その議決権の過半数をもって行う。

る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(監査役の任期)(監査役の任期)第28条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決 第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
算期に関する定時株主総会終結の時までとする事業年度のうち最終のものに関する定時株る。

主総会の終結の時までとする。

２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任し２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠としてた監査役の任期の満了すべき時までとする。

選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

(常勤の監査役)(常勤の監査役)
第29条 監査役は、互選により常勤の監査役を定め 第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査る。

役を選定する。

(監査役会の招集通知)
第30条 監査役会の招集通知は、会日３日前までに 第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで(監査役会の招集通知)各監査役に対して発する。ただし、緊急の必に各監査役に対して発する。ただし、緊急の要があるときは、この期間を短縮することがで必要があるときは、この期間を短縮することがきる。

できる。

２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。

２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

(監査役会の決議方法)
第31条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある 第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
場合を除き、監査役の過半数で行う。
(監査役会の決議方法)

現行定款変更案(監査役会の議事録)(監査役会の議事録)
第32条 監査役会における議事の経過の要領及び 第35条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又その結果並びにその他法令に定める事項には記録し、出席した監査役がこれに記名押印

ついては、これを議事録に記載又は記録し、し、又は電子署名する。

出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

(監査役会規程)(条文省略)
第33条(監査役会規程)(現行どおり)第36条(監査役の報酬)(監査役の報酬等)第34条 監査役の報酬は、株主総会の決議により定 第37条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益める。

は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、商法第 280 条第１項の規定によ 第38条 当会社は、監査役（監査役であった者を含り、監査役（監査役であった者を含む｡）の責む｡）の会社法第 423 条第１項の責任につき、任について､その監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締善意にしてかつ重大な過失がない場合には、役会の決議をもって、法令の定める限度額の取締役会の決議をもって法令の定める限度範囲内で、その責任を免除することができる。

内でこれを免除することができる。
（新 設）

２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡

第６章 計 算第６章 計 算(事業年度)(営業年度及び決算期)第36条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌 第39条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とし、営業年度末日を決算期とする。

年３月 31 日までの１年とする。

現行定款

変更案

(利益配当金)(剰余金配当の基準日)
第37条 当会社の利益配当金は、毎年３月 31 日の 第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31最終の株主名簿に記載又は記録された株主日とする。

又は登録質権者及び同日最終の端株原簿に記載又は記録された端株主に支払う。
(中間配当)(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月 第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年30 日の最終の株主名簿に記載又は記録され９月 30 日を基準日として中間配当を行うことがた株主又は登録質権者及び同日最終の端株できる。

原簿に記載又は記録された端株主に対し、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間）第39条 利益配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２(条文省略)(配当の除斥期間)第42条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２(現行どおり)以 上