平成２０年６月２７日
各位
埼玉県さいたま市中央区本町東５－１２－１０
日本ピストンリング株式会社
取締役社長 吉永 汎
（東京・名古屋 各市場第一部）（コード番号 ６４６１）
連絡先 取締役経営企画部長 山本 彰
電 話 ０４８－８５６－５０１４

ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、平成２０年６月２７日開催の第１１４回定時株主総会において承認されました｢取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額および内容決定の件｣につき、平成２０年６月２７日開催の当社取締役会において、下記のとおりストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、取締役および監査役に対する報酬制度に関して、従来の退職慰労金制度を廃止するとともに、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、当社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションを新たに導入するものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役９名
新株予約権１９３個（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式１９３,０００株とする。
なお、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

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（３）新株予約権の総数
１９３個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は、１，０００株とする。（ただし、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。
）（４）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第 246 条 2 項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
平成２０年８月１日から平成４５年７月３１日までとする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由及び条件①

当社は、新株予約権者が（11）の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イロ
ハ

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

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（10）端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降１０日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（12）組織再編時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件（11）に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由-3-

（９）に準じて決定する。
（13）新株予約権の割当日
平成２０年７月３１日【ご参考】（１）定時株主総会付議のための取締役会決議日（２）定時株主総会の決議日

平成２０年５月１５日
平成２０年６月２７日
以-4-上