コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

GMO Payment Gateway,Inc.

最終更新日：2023年12月18日

ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社
代表取締役社長 相浦 一成
問合せ先：企業価値創造戦略統括本部IR部 03-3464-0182
証券コード：3769
https://www.gmo-pg.com/corp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは「社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する」を経営理念とし、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつ
つ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。また、グループの理念やコンプライアンスに関する基本的な考え方の共有を図る「役職員行動規範」、グループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「関係会社規程」を定めると共に、グループ会社及びその役職員が遵守すべき各種規則等を定め、当社グループ全体のガバナンスを強化しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2−4−1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、企業の総合力・競争力の源泉は多種多様な人的資源とその活用と考え、企業価値の創造と社会課題の解決に導くイノベーショ
ン創出とミッションの実現に向け、優秀な人材の採用と全パートナー（従業員）の能力向上に資する育成制度により持続的な成長の実現を目指しております。また、GMOインターネットグループの一員として行動指針とする「スピリットベンチャー宣言」では、「人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教、すべての差別を排除する。実力本位。」を掲げ、多様性を尊重し機会均等の実現に努めております。さらに、企業は人を育てる場所である、という考えのもと、能力を最大限発揮できる場の提供と、事業・会社の組織成長に向けてパートナー全員でビジョンを共有し、独自の人材育成制度
や福利厚生等の整備を含む働き方改革に継続して取り組んでおります。採用においては、性別・学歴・文系理系・国籍は問わず、人物面をベースに「考え方」「熱意」「能力」を総合的に評価しております。なお、属性によらず、全パートナーに平等な評価及び登用の機会を設けているため、多様性の確保に向けた属性ごとの目標数値の設定は行っておりません。
多様性の確保に向けた取り組み状況については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」及び「有価証券報告書「第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（５）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、確定拠出年金制度を採用しておりませんので、対象外となっております。
【補充原則4−1−2 中期経営計画】【原則5−2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループでは、中長期な視点での事業の戦略性や収益性、リスクなどを総合的に判断し、中期的な経営戦略や経営計画を策定し、取締役会において決定・承認したうえで、事業環境の変化等を踏まえたモニタリングを定期的に行うことにより、グループ企業価値の最大化を図っております。毎月当社の取締役会において、月次及び年間計画目標の達成レビュー及び結果をフィードバックすることにより、適切な業務遂行を行っております。
しかしながら、当社グループは、変化の激しいインターネット業界に属し、柔軟かつ迅速に事業戦略を推進しながら毎年高い成長を継続している中で、複数年にわたる中期経営計画を公表したとしても株主・投資家をかえってミスリードさせる可能性が高いと考えるため、中期経営計画の公表を行っておりません。
なお、当期の計画とそれを達成するための事業戦略については、毎四半期の決算説明会等における詳細な説明を通じ、理解の促進に取り組んでおります。
【補充原則4−11−3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社グループは、毎年１回取締役会の実効性についての分析・評価に取り組み、取締役会の機能の向上に努めております。
具体的には、社内外の取締役全員へのアンケート等の客観的・定量的な手法も取り入れつつ、取締役会の実効性に関する評価に取り組み、取締役会の構成や運営面にとどまらず、機関設計や各取締役の指名・報酬などの幅広い観点から実効性が適切に確保されるように努めております。
同時に、更なる機能強化を目指し、評価の過程で浮き彫りとなった取締役会を巡る課題については、継続的に改善策を立案し実践を図っております。
なお、分析・評価の結果の概要の開示については、今後、開示方法を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】
当社は、業務提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。投資の可否については、各部門での精査を踏まえ、案件の重要性に応じて質的、金銭的重要性に応じて取締役会又は経営会議での慎重な審議を経て決定しております。
また、政策保有株式の議決権の行使については、発行会社の企業価値の向上に有益な議案であるかどうか、また株主である当社グループへの影響等を総合的に判断し行使いたします。議案の内容によっては、発行会社との協議を行い双方において納得度の高い判断をいたします。

【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社グループは、役員や主要株主等との間の取引（「関連当事者間取引」）を行う場合は、会社及び株主共同の利益を害することがないよう第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを複数の社外取締役を含む取締役会において審議した上の承認事項としております。
取締役会において関連当事者間取引の承認決議を行う場合、当該取引に関連する取締役は特別利害関係人として決議に参加せず、定足数にも含まれておりません。なお、親会社との取引については、必要に応じて、独立役員である社外取締役で構成される特別委員会にて審議を経ております。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、確定拠出年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
【原則3−1 情報開示の充実】（1）経営理念等
当社グループは、「社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する」を経営理念としております。詳細については、有価証券報告書「第２【事業の状況】 １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 （１）会社の経営の基本方針」をご参照ください。
当社グループの経営理念は、スピリットベンチャー宣言が根底にあります。当社の親会社であるGMOインターネットグループ株式会社は「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業、インキュベーション事業を行っております。また、同社が創立以来培ってきた精神を表すスピリットベンチャー宣言は、GMOインターネッ
トグループ役職員へ様々な方法にて周知・共有を図っております。
スピリットベンチャー宣言については、同社のホームページをご参照ください。
（https://www.gmo.jp/brand/sv/）（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」をご参照ください。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、「役員等の報酬に関する基本方針」について以下のように定めております。
①持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とする適切なインセンティブとして機能するものであること、②当社グループの経営環境や短期・中長期の業績を反映する他、ステークホルダーの価値向上への貢献度に配慮した報酬体系とすること、③過度なリスクテイクを抑制しつつ、各々の役員等が担う役割・責任と成果を反映すること、④経済・社会情勢、業界動向に加え、第三者による経営者報酬に関する調査等を踏まえた
適切な水準とすること、⑤グループ各社の業績の状況及び財務の健全性、並びに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえること、⑥適切なガバ
ナンスに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境を踏まえ、適時適切に見直しを行うこと
取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しており、職務執行の対価として毎月固定額を支給する固定報酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与及び中長期の業績と連動した株式報酬によって構成されております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役には固定報酬のみを支払う方針としております。
当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。取締役の報酬（賞与等を含む）は指名報酬委員会での審議を経た上で、取締役会により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社グループの支払方針として、原則としてグループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払う方針です。
（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性そのほかの基本情報 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【補充原則4−11−1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】」及び「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ
レート・ガバナンス体制の状況 ２.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。
(5)取締役の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役候補者の選任理由については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバ
ナンス体制の状況 １.機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」をご参照ください。
その他の取締役候補者の選任理由については、定時株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。
【補充原則3−1−3 サステナビリティについての取組等】（１）サステナビリティについての取組
当社は、GMOインターネットグループで共有する「GMOイズム」のもと、経営理念「社会の進歩発展に貢献することで、同志の心物両面の豊かさを追求する」を掲げ、決済業界のリーディングカンパニーとして、各種決済・金融関連のソリューションやプラットフォームの提供、決済インフラの構築などを行い、オンライン化・キャッシュレス化・ペーパーレス化・DX・金融包摂などを支援する事業活動を推進しております。
このような決済を起点としたイノベーションにより、多様な企業活動を支援する当社事業の推進を通じて、企業の競争力向上や社会経済活動の活性化など広範な社会課題の解決に取り組んでおります。
当社の事業活動を支えるステークホルダーの皆さまとともに、社会課題の解決に取り組みながら、お客様の成長や持続可能な社会の実現に貢献し、当社の持続的な高成長、企業価値の向上を実現して参ります。
（２）人的資本への投資
企業は人を育てる場所である、という考えのもと、能力を最大限発揮できる場の提供と、事業・会社の組織成長に向けてパートナー全員でビジョンを共有し、独自の人材育成制度や福利厚生等の整備を含む働き方改革に継続して取り組んでおります。詳細については、「有価証券報告書「第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（５）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」及び当社ホームページをご参照ください。
有価証券報告書（https://www.gmo-pg.com/corp/newsroom/pdf/20231218̲gmo̲pg̲ir̲yuho.pdf）
当社ホームページ-社会（https://www.gmo-pg.com/corp/sustainability/social/)（３）気候変動に係るリスク及び収益機会
当社は、従来の決済サービスに比べ環境負荷の低いオンライン化やキャッシュレス化、ペーパーレス化を推進し、また金融関連サービスにおいては、当社と同様に環境負荷の低いオンラインビジネスやFinTechサービスを提供する国内外の事業者の成長に資するべく融資サービス等を提供しております。これらの当社サービスを通じてお客様及び社会の環境負荷低減に取り組み、脱炭素社会への転換、持続可能な社会の実現を目指します。
また、2023年1月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明いたしました。今後も、TCFD提言に基づき、気候変動に関する情報開示の拡充を図ってまいります。詳細については、「有価証券報告書「第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（４）気候変動に関する戦略並びに指標及び目標」及び当社ホームページをご参照ください。
有価証券報告書（https://www.gmo-pg.com/corp/newsroom/pdf/20231218̲gmo̲pg̲ir̲yuho.pdf）
当社ホームページ-環境（https://www.gmo-pg.com/corp/sustainability/environment/）【補充原則4−1−1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について決定すると共に、取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議、代表取締役等に委任しております。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、「社外役員の独立性基準細則」において社外役員の独立性要件を定めております。独立性要件の具体的な内容は、有価証券報告書「第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（２）【役員の状況】②社外役員の状況」をご参照ください。
【補充原則4−10−1 指名・報酬に関する委員会の独立性、権限及び役割】
当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）等の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名報酬委員会を設置しており、当該委員会が指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。詳細については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1.機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。
なお、当社の指名報酬委員会の委員長及び構成員の過半数は独立社外取締役となっております。
【補充原則4−11−1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役候補の選任については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を備え、各取締役相互及び管理職による360度評価制度の結果も総合判断し、取締役会の多様性（国籍・性別・年齢）と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意しております。取締役候補者は、この考え方を踏まえて選定し、指名報酬委員会の審議を経た上で、取締役会に上申され、決定されます。
なお、各取締役のスキルマトリックスについては、当社ホームページの「第30期定時株主総会招集ご通知」の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載しております。
（https://www.gmo-pg.com/corp/files/pdf/ir/20231125̲gmo̲pg̲ir̲shosyu01.pdf）【補充原則4−11−2 取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告や有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則4−14−2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役に対するトレーニングの方針については、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会における詳細な議論を通じて、また社外取締役に対しては事前の説明会を通して、知識・能力の深化・共有を図っております。
また、各取締役の要望に応じて会社法、コーポレート・ガバナンス等に関する外部セミナーを、新任役員については、役員として必要な知識を習得するため、適宜外部セミナー等を活用することとしております。
【原則5−1 株主との建設的な会話に関する方針】（1）基本的な考え方
当社は、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上のためには、株主・投資家との間で継続的かつ建設的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間に齟齬を作らないことが重要と考えております。
かかる対話の実現のため、IR担当取締役を中心としたIR体制を構築し、株主・投資家との対話の場を設けております。また、株主・投資家との対話に当たっては、経営トップが自らの言葉で説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。
（2）株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
株主・投資家との対話については、IR担当取締役が統括すると共に、IR担当部署である「企業価値創造戦略統括本部IR部」を管掌し、日常的な部
署間の連携を図っております。
国内外の投資家との面談等には、経営トップを含む経営陣幹部が合理的な範囲で出席し、説明しております。
（3）個別面談以外の対話の手段
四半期毎にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し、経営トップ自らが説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。また、当日ご参加になれないアナリスト・株主・投資家に対しては、決算説明会の動画を、ホームページに掲載しております。さらに、個人投資家に対しては、原則半期毎に、説明会を行う方針としております。
（4）フィードバックのための方策
株主との対話を通じて把握された意見・懸念等は、IR担当取締役が、定期的に経営陣・関係者に報告し、適宜必要な対応を行っております。
また、決算説明会への参加や定期的な社内向け説明会を通じて、管理職を含めたパートナーにも株主の意見等の共有を図っております。
（5）インサイダー情報の管理に関する方策
株主との対話の際には、当社の情報開示方針に基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう配慮しております。
情報開示方針は、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.gmo-pg.com/corp/ir/policy/release-policy/）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、「資本効率を重視し株主価値向上に努めること」を株主への責務として強く認識しております。
資本コストとしてグループ全体の加重平均資本コスト（WACC）を推計し、定例の経営会議等における既存及び新規事業の収益性の評価に際し、W
ACCを活用して経営判断しております。特に金融関連事業が順調に拡大するなか、信用リスクを伴うレンディング等の金融サービスの収益性を検証し、併せて経営目標である「25％の営業利益成長の継続」に資するかどうか判断することで、事業ポートフォリオの適正化を図り、収益性と成長性を重視した経営の実現に取り組んでおります。
また、株式市場と当社間における情報の非対称性を緩和し資本コストの低減に寄与すべく、適切な「情報開示」とIR活動の重要性を経営として強く認識し、その質・量の向上を通じて、当社の成長性が市場より適正かつ十分に評価されることに努めています。

【株主との対話の実施状況等】
上記株主との建設的な会話に関する方針に基づき、株主・投資家との積極的な対話を継続的に行っております。実施状況については、当社ホームページ「IR活動によるエンゲージメントの推進」に記載しております。（https://www.gmo-pg.com/corp/sustainability/governance/）

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

GMOインターネットグループ株式会社

31,172,200

40.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,237,200

9.45

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,303,900

8.23

株式会社三井住友銀行

2,501,600

3.26

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

969,848

1.26

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

957,822

1.25

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

878,798

1.14

GOVERNMENT OF NORWAY

816,224

1.06

相浦一成

800,000

1.04

THE BANK OF NEW YORK 134088

767,400

1.00

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無GMOインターネットグループ株式会社 （上場：東京） （コード） 9449

補足説明
上記の【大株主の状況】は、2023年９月30日時点の株主名簿の状況であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

9月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループが親会社等の企業グループと取引を行う場合には、少数株主の保護の観点から新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件との比較等から慎重に検討して実施しております。具体的には、定期的に第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会に報告することとしております。
なお、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会にて審議・検討を行ったうえで、取締役会に答申され、決定されます。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（1）親会社からの独立性の確保
当社が事業活動を行う上で、「重要な決議事項」に限り親会社であるGMOインターネットグループ株式会社に事前通知することとなっております
が、当社は各事業における営業活動等、すべての業務を独自に意思決定し事業展開しております。また、GMOインターネットグループからの役員の兼務状況は当社独自の経営判断を妨げるものではなく、経営の独立性は確保されていると認識しております。
（2）グループ経営に関する考え方及び方針
当社グループは、グループ各社がそれぞれの事業環境に応じ緩急をつけた健全な業務運営を行うことにより、グループ全体として安定的な経営及び業績の達成を実現しております。
各社の自律的な組織運営を担保しつつ、一体性の維持と最大のシナジー発揮により事業成長を加速し、当社グループの企業価値の最大化を目指しております。
（3）上場子会社を有する意義
当社の上場子会社であるGMOフィナンシャルゲート株式会社は、対面決済分野においてクレジットカード決済、デビットカード決済等の決済代行サービスを提供しております。
GMOフィナンシャルゲート株式会社が立脚する対面決済分野は、キャッシュレス化の拡大やキャッシュレス決済におけるセキュリティの強化が国家レベルの課題となっていることを背景に、事業機会はますます増大しております。
上場をすることに伴う社会的信用度・知名度の向上や、調達資金の活用によるシステム及びサービス開発の強化等により、対面決済サービス事業者として社会インフラの一翼を担い社会的使命を果たすと共に、中長期にわたる継続的な事業拡大が期待できます。
決済のキャッシュレス化・オンライン化の進行に伴い、当社グループが関わる決済ビジネスは、対面決済分野と非対面決済分野が融合しながら大きく変化を遂げてきており、それに伴って当社及びGMOフィナンシャルゲート株式会社の事業機会もますます増大しております。
各々が立脚する領域で強みを発揮し事業成長を目指すことに加え、グループシナジーの実現に最大限の努力をすることがグループ全体の成長、そしてGMOフィナンシャルゲート株式会社の成長を加速させるものと考えております。
このような環境下においては、当社の株式保有割合を過半以上に維持し、グループシナジーを追求し事業推進していくことが、企業価値の向上に資するものと考えております。
（4）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、GMOフィナンシャルゲート株式会社を連結子会社として維持していく予定ですが、同社の独立性を尊重し、より自律的な経営を行うことを支持してまいります。また、GMOフィナンシャルゲート株式会社の事業展開にあたっては、当社の承認や指示に基づいて行うのではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、GMOフィナンシャルゲート株式会社
が独自に意思決定して実行しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数15 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

甲斐文朗

他の会社の出身者

吉田和隆

他の会社の出身者

岡本和彦

他の会社の出身者

外園有美

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

大川治

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

甲斐文朗

吉田和隆

岡本和彦

外園有美

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

当社では、親会社や兄弟会社・大株主企業・主
要な取引先の出身者でなく、かつ当社事業環
境に造詣の深い方や専門性の高い方に、社外取締役として独立した立場から監督いただいております。
日本銀行の金融機構局参事役や秋田支店長、預金保険機構預金保険部長等の要職を歴任され、金融分野に精通していることに加え、中央労働金庫常勤監事、フィデアホールディングス
社外取締役（監査委員・サステナビリティ委員会委員長等）としてリスク管理分野及びESG・サ
ステナビリティ分野における豊富な知識と経験をもとに、当社の経営に対する助言及び意見を期待できることから、社外取締役として適任であると判断しました。

―――

当社では、親会社や兄弟会社・大株主企業・主
要な取引先の出身者でなく、かつ当社事業環
境に造詣の深い方や専門性の高い方に、社外取締役として独立した立場から監督いただいております。
日本アイ・ビー・エムの執行役員、JSOL常務執行役員等の要職を歴任された幅広い知識と経験をもとに、当社のガバナンス体制強化と取締役の職務執行の監査を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しました。

―――

当社では、親会社や兄弟会社・大株主企業・主
要な取引先の出身者でなく、かつ当社事業環
境に造詣の深い方や専門性の高い方に、社外取締役として独立した立場から監督いただいております。
会社経営における豊富な知識と経験及び当社の属する事業分野、提供するサービスに精通しており、当社のガバナンス体制強化と取締役の職務執行の監査を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しました。

―――

当社では、親会社や兄弟会社・大株主企業・主
要な取引先の出身者でなく、かつ当社事業環
境に造詣の深い方や専門性の高い方に、社外取締役として独立した立場から監督いただいております。
公認会計士としての幅広い知識と経験をもとに、当社のガバナンス体制強化と取締役の職
務執行の監査を期待できることと、多様性の観点から有益な意見や提言が期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しました。

大川治

○

○

当社では、親会社や兄弟会社・大株主企業・主
要な取引先の出身者でなく、かつ当社事業環
境に造詣の深い方や専門性の高い方に、社外取締役として独立した立場から監督いただいております。
弁護士として幅広い知識と経験をもとに、法務の専門家として当社のガバナンス体制強化と取締役の職務執行の監査を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しました。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、各監査等委員が、取締役会はもとより、重要な会議へ出席し、業務及び財産状況等の調査を分担して行うと共に、内部監査室に対して必要な指示を行うこと及び報告を受けることなどにより、監査を行っております。
従って、監査等員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
四半期毎に開催する会計監査人から監査等委員である取締役（監査等委員会）への報告会において会計監査人の監査結果を含め意見交換をすると共に、期中監査結果においても必要に応じて両者間の意見交換を実施して連携を図っております。
また当社では、内部監査室を設置し、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しておりますが、監査等委員である取締役は、必要な場合には内部監査室に対して直接調査を指示して報告を受けるほか、内部監査室による内部監査の内容について説明を受けて情報交換を図るなど、連携体制を構築しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名報酬委員会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）等の指名及び報酬に関する任意の委員会で、取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成されており、その委員長には社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役等の選任方
針、各候補者、役員報酬制度、報酬額、代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格をすべて充たす者を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社取締役および当社と委任契約を締結する執行役員（以下、「取締役等」という。）の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主及び投資家の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型の株式報酬制度を導入しております。
本制度は役員報酬BIP信託と称される仕組みを採用した、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。
毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役等の退任時に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役等が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役４名（社外取締役を除く）の報酬等の総額（固定報酬・賞与・業績連動型株式報酬） 315,321千円（2023年９月期実績）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、「役員等の報酬に関する基本方針」について以下のように定めております。
①持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とする適切なインセンティブとして機能するものであること、②当社グループの経営環境や短期・中長期の業績を反映する他、ステークホルダーの価値向上への貢献度に配慮した報酬体系とすること、③過度なリスクテイクを抑制しつつ、各々の役員等が担う役割・責任と成果を反映すること、④経済・社会情勢、業界動向に加え、第三者による経営者報酬に関する調査等を踏まえた
適切な水準とすること、⑤グループ各社の業績の状況及び財務の健全性、並びに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえること、⑥適切なガバナンスに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境を踏まえ、適時適切に見直しを行うこと
取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しており、職務執行の対価として毎月固定額を支給する固定報酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与及び中長期の業績と連動した株式報酬によって構成されております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役には固定報酬のみを支払う方針としております。
当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。取締役の報酬（賞与等を含む）は指名報酬委員会での審議を経た上で、取締役会により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社グループの支払方針として、原則としてグループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払う方針です。

【社外取締役のサポート体制】
事前に社外取締役に、取締役会議案や関係書類等を提出し、事前説明会を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社グループの業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）については、以下のと
おりです。
取締役会
取締役会は、取締役15名（うち、社外取締役５名）で構成され、代表取締役が議長を務めております。毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催される取締役会において法定事項及び経営上重要な事項について決定すると共に、取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性
及び公平性の確保に努めております。また、取締役の経営責任をより明確にし経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員であるものを除く取締役の任期を１年としております。なお、監査等委員である取締役の任期は２年としております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、各監査等委員が、取締役会はもとより、重要な会議へ出席し、業務及び財産状況等の調査を分担して行うと共に、内部監査室に対して必要な指示を行うこと及び報告を受けること等により、監査を行っております。
経営会議
経営会議は、監督と執行の分離による経営監督機能を強化するための重要な業務執行の意思決定機関で、代表取締役を含めた一部の取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は取締役会で定められた基本方針に基づいて業務執行に関する重要事項を審議し、適切かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に資するために実施しております。
指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）等の指名及び報酬に関する任意の委員会で、取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成されており、その委員長には社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役等の選任方
針、各候補者、役員報酬制度、報酬額、代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会等への答申を行っております。
内部監査室
当社は、内部監査室を設置し、３名の専任スタッフがグループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しております。具体的には、当社が定める「内部監査規程」に基づき、社内各部門及び子会社を対象として、法令や定款、社内規程に基づき適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告すると共に、監査等委員に説明しております。
特別委員会
特別委員会は、取締役会の諮問機関として、独立役員である社外取締役５名で構成される委員会であり、少数株主の利益保護を図り、取締役会のガバナンス強化を図るため、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行っております。
リスク管理委員会
当社グループ全体のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、当社グループ全体で取り組みを推進しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレートガバナンス・ポリシーに基づき、会社の機関設計として監査等委員会設置会社制を採用しております。
また、会社の持続的な発展のために監督と業務執行の分離による経営監督機能の強化を図るべく、取締役会と経営会議を設置しております。取締役会と経営会議については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送議決権行使の円滑に向けて、株主様が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めております。また、本年度より導入された電子提供制度により法定期日より前（株主総会開催日２週間以上前）に当社ホームページ、東京証券取引所のウェ
ブサイト等に開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

９月決算であるため12月の株主総会となっており、６月の総会集中日は回避されております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は議決権電子プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、招集ご通知（要約）の英訳版を作成し、ホームページに掲載しております。

その他

・株主総会の開催は、特に個人株主の皆様がより参加いただけるよう週末としております。
・第30期定時株主総会は、GMOインターネットグループの方針の下、バーチャルオンリー
型の株主総会にて、遠隔地の株主様にもご出席いただける体制を整備し、実施をいたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

公表「情報開示方針」をホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

原則半期毎に実施を計画しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会、及び1on1の機関投資家説明会を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

北米、欧州、アジアにおいて、定期的に海外機関投資家を訪問し、個別面談を行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、2023年９月
期においては訪問を見合わせ、Web会議形式のカンファレンスの参加や電話会議での対話を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR活動に合わせ、随時更新しております。(https://www.gmo-pg.com/corp/ir/)

IRに関する部署（担当者）の設置

IRを担当する「企業価値創造戦略統括本部IR部」を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明＜ダイバーシティ＞
当社では、企業は人を育てる場であるとの方針を打ち出し、年齢・性別・国籍・学歴等を問わず人材を登用する人事制度を導入すると共に、常勤役員等から構成される人事戦略委
員会を設置し、優秀な人材確保の施策案を週１回の定期開催の中で検討し実践しております。
なお、女性の登用状況については、2023年９月末時点において、管理職のうち女性管理職
比率は14.3％となっております。また、取締役につきましても2023年12月17日の第30期定時株主総会終了時点で、女性が３名となっており、女性の活躍を含め経営層の多様化促
進にも取り組んでおります。
詳細については、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.gmo-pg.com/corp/sustainability/social/）

その他＜福利厚生＞
福利厚生では、女性社員の働きやすい環境を整備するべく職場の近くに託児所を完備す
るほか、時差通勤制度・在宅勤務制度・時間単位有給制度・マタニティ休暇等の制度を導入しております。さらに、親孝行手当・家族手当等の当社特有の各種手当導入を実施しております。
詳細については、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.gmo-pg.com/corp/sustainability/social/）＜地域社会＞
当社は、良き企業市民として地域社会や国際社会との調和を図り、ステークホルダーとの信頼関係を築き企業価値の持続的向上を図ると共に、豊かで住み良い地域社会や国際社会の実現のため積極的な社会貢献を推進し、持続可能な社会の創造に努めております。
また、東南アジアやインドを中心に、地域社会に貢献する金融包摂FinTech企業に対して海外投融資を推進しております。P2P融資プラットフォーム、後払いサービス、マイクロファ
イナンス等、テクノロジーを活用した金融サービスを提供することで、中間層の日々の生活の向上や中小企業のビジネス発展に貢献しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社における業務の適正を確保するための内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況及び内部統制システムの運用状況については以下のとおりです。
<内部統制システムの基本方針>
業務の適正を確保するための体制の概要
当社グループでは、業務運営態勢の維持及び向上にあたっては、経営に対する規律付けが有効に機能し、適切な経営管理が行われることが重要であることに鑑み、内部統制システムを整備及び継続的に運用することを経営上の最重要課題と位置付けております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正性を確保するための体制についての決定
内容は以下のとおりであります。
（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループでは、社内規程に基づき、文書等の適切な管理及び保管を行う。
監査等委員及び内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことができる。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、リスク管理に関する規程等を充実させ、リスクカテゴリー毎の責任部署において、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の管掌部署を明確にし、毎期部署毎に目標設定を行い、毎月当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び幹部社員をメンバーとする会議を通して目標の達成のレビュー及び結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保する。また報告に関する規程を制定し不芳事象が発生した場合はリスク管理部門に情報を集約し、必要な措置を講じる。
（４）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、役職員行動規範及びコンプライアンス体制に係る規程を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えると共に、内部監査室がコンプライアンスの状況を監査することにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
当社グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
また、従来からコーポレートサポート本部が担当窓口となり、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。
（５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、親会社が主催する企業グループ全社の社長をメンバーとした会議に月４回出席し、経営活動について報告すると共に、当社グループにおいて親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、その報告を受けることにより当社グループの業務の適正を確保する。
また、当社子会社へは、当社より取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の状況について把握すると共に、当社内部監査室による内部監査を実施することにより業務の適正を確保する。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人に関する事項、当該取締役又は使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役又は使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

[１]内部監査室に監査等委員会の職務の補助をさせるものとする。
[２]監査等委員会の要請に従い内部監査室は監査等委員会が求めた事項の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
[３]当該監査においては、内部監査室は、監査等委員の指揮命令の下にその職務を補助するものとする。当該監査の実施及びその報告に対して他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は一切不当な制約を行わない。
（７）監査等委員会に報告するための体制
監査等委員会が取締役会はもとより重要な会議へ出席すると共に、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員であるものを除く。）等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握している。
取締役（監査等委員であるものを除く。）又は使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員に報告する。
また、監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査並びに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けると共に、情報交換を図り連携体制を構築する。
（８） 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制[１]監査等委員は、取締役（監査等委員であるものを除く。）又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととする。
[２]監査等委員は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）にその理由の開示を求めることができるものとする。
（９）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員と代表取締役社長は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打合わせを設ける。
（11）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループでは、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
＜リスク管理体制の整備状況＞
当社は事業運営における様々なリスクに対し、最適かつ経常化されたコストで適切な事前対策を行うことによって事業の継続と安定的発展を確保するため、リスク管理体制を整備しております。当社は、当社の定める「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は四半期に１回以上開催し、検討したリスク管理の状況を適宜代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、当社各本部及びグループ各社毎（以下、「部門等」という。）において、それぞれの部門等の長をリスク管理責任者とすると共にリスク管理委員会の委員とし、当社グループ全体でリスク管理に取り組んでおります。
当社の事業運営上、情報セキュリティー上のリスクについては特に重要なリスクであると認識しております。当社のセキュリティ・コンプライアンスポ
リシーに基づく管理策の徹底のための社内教育・監視体制等を徹底し、信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めております。不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等を防ぐため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリ
ティ対策、24時間のシステム監視態勢、並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を図っております。
＜内部統制システムの運用状況＞
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
内部統制システムの体制・運営状況に大きな問題はないと判断しておりますが、引き続き運営上の課題改善に取り組み、内部統制システムの高度化を図ってまいります。
（１）情報の保存及び管理に関する取り組み
当社は、文書管理規程及びISO27001に準拠した情報資産取扱基準に基づき情報管理手順を規定し運用しております。開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示する体制を構築・運用しており、監査等委員及び内部監査室もその権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことが可能であります。
当期は、取締役会議事録等重要書類のアクセス権限をより厳格化する等更なる管理の強化を実施すると共に、特に個人情報、クレジットカード情報の有無、その他重要情報の有無に応じたアクセス権の管理を徹底しており、当期、重大な情報漏洩等は発生しておりません。
（２） リスク等管理に対する取り組み
当社は、リスク管理規程に基づき、当社及び当社グループ役員で構成するリスク管理委員会を設置し、外部専門家の指導・助言を受けながら、当社及び当社グループ各社のリスク事項を洗い出した上で、対応方針及び対応策を検討・実施しております。取締役会においてリスク管理計画を決議し、四半期毎の同委員会にて、進捗状況の共有及び議論を行い、その結果を取締役会に報告することにより、リスク管理態勢の強化確認並びにリスクの軽減に取り組んでおります。
また、当社は、経営危機管理規程を制定し、会社に著しい損害を及ぼす事態が生じた場合の体制を構築しており、当期も外部専門家を交えた対策訓練を実施しております。
当期発生したリスク顕在化事例に対しては、開示事由に該当する事例はなく、適切かつ影響を最小限とする対応を実施しております。いずれもリスク管理委員会にて事例の分析、検証を行い、手順及び基準の再整理を行うほか、リスク管理委員会で取り上げるリスク事項の再整理、管理項
目の見直しを行いました。
（３） 職務執行の効率性の確保のための取り組み
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、各部門長をメンバーとする会議を毎月１回開催し、各取締役の管掌部門の月次業績のレビューを行っております。また、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）を含む役員及びグループ会社の代表取締役が四半期ごとに取締役会において報告を実施しております。当期は、上記に加え、各部門及び各グループ会社の報告基準を見直し、該当事案を適時適切に当社の取締役を含む役員及びリスク管理部門に報告する改善を実施いたしました。
（４）コンプライアンスに対する取り組み
当社は、役職員に向けてコンプライアンスの重要性に関するメッセージを発信すると共に、役職員を対象としたコンプライアンス研修やモニタリングを実施する等、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。なお、当期、法令抵触等の事案は生じておりません。

（５）グループ企業の業務の適正性に対する取り組み
当社は、親会社が主催する企業グループ全社の会議に出席し経営活動について報告すると共に、親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ当社グループの業務の適正を確保しております。また、当社は当社子会社へは当社より取締役ないし監査役の派遣、当社内部監査室による内部監査の実施のほか、関係会社規程に基づき子会社ごとに管理方針を規定し、当該方針に基づき管理しております。
当期は、一部の子会社にて発生した不芳事案に関し、報告が遅延する事案が発生いたしましたが、上記（２）に記載のリスク管理委員会にて事例の分析、検証を実施し、上記（３）に記載のとおり報告基準を見直し、不芳事案を適時適切に当社の取締役含む役員及びリスク管理部門に報告す
る体制への改善を実施いたしました。
（６） 監査等委員会の監査の取り組み
当社の監査等委員は、当社グループの重要会議に出席したほか、取締役（監査等委員であるものを除く。）や役職員から聴取を行い、重要な決裁書類等を閲覧するなど、業務の執行及び財産の状況を直接、監査いたしました。また、当期の監査等委員会は、内部監査室に対し必要な指示を行うこと及び告を受けることなどにより、監査の実効性を担保できる体制を確保すると共に、内部監査室との連携を強化しました。さらに、会計監
査人との連携に加えて、代表取締役社長、取締役副社長、各部門長との会合を定期的に実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図りました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、当社グループの行動指針において反社会的勢力との関係排除を掲げております。万一、反社会的勢力からの接触の疑いのある事象が発生した際においても十分に対処できるよう、基本的にはコーポレートサポート本部が担当窓口となり必ず複数人で対応することとしております。具体的な対応方法については、コーポレートサポート本部及び常勤役員へ緊急報告をすると共に警察・弁護士等専門家と連携し適切な対応を行う体制を構築し、反社会的勢力との関係排除に努めております。また実際に反社会的勢力と関わりのある相手先との取引を回避するために、当社サービスを申込みいただく際はお客様の事務所へ訪問し対面することを原則とし、企業信用調査会社等の外部ツールを利用して全案件に対して確認を行っております。
さらに、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会並びに渋谷地区特殊暴力防止対策協議会へ加入し、連絡会・研修会等に積極的に参加して情報の入手方法の拡大を図っております。渋谷警察署とも連携を深め、不信なダイレクトメールや電話があった場合は、即座に同署への問合せを行うこととしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛に関しては、主に金融収益のみを目的とした買収者からの買収提案の可能性は低いと想定しており特に導入しておりません。しかしながら当社事業そのものに興味を持つ戦略的目的の買収者からの何らかの資本政策上の提案の可能性は否定できないため、提案される資本政策の妥当性の可否を判断するために、買収防衛策の前提となる第三者委員会を設置する等、買収防衛策の導入を検討する可能性はあります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループは事業運営におけるさまざまなリスクに対し、最適かつ経常化されたコストで適切な事前対策を行うことによって事業の継続と安定的発展を確保するため、リスク管理体制を整備しております。また、当社では社団法人日本クレジット協会へ加入し、同協会で義務化されている個
人情報保護指針に基づく個人情報管理の運用を実施しているほか、プライバシーマークを取得するなど万全な体制を整備しております。また、リスク管理体制強化の一環として、当社グループ事務所全てを対象範囲として、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISO/I
EC 27001:2013（国内規格JIS Q 27001:2014）への適合認証を、上場決済代行サービス会社として初めて取得しております。これにより、当社グ
ループの情報セキュリティマネジメントシステムが、厳格な国際基準に準拠し適切で安全であることと客観的に判定されております。また、JCB・Am
erican Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ
基準PCI DSSについては、2008年12月に最初の認証を取得した後、年次での再認証監査を毎年行っており、2022年12月に最新の認証を取得しております。当社グループは、今後も定めたセキュリティポリシーに従って、管理策の定着と改善のための社内教育・監視体制等を徹底し、信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めてまいります。

「コーポレート・ガバナンス体制」

「適時開示体制の概要」

発生事実
各部署
及び
子会社等
決定事実
（決算短信以外）

報情
の報
集管
約理
・責
管任
理者
に
よ
る
会
社
情

則情
へ報
の取
抵扱
触責
判任
断者
に
よ
る
開
示
規

にコ企
よー業
るポ価
開レ値
示ー創
資ト造
料サ戦
作ポ略
成ー統
ト括
本本
部部
・

東
京
証
券
取
引
所
確
認

適情
時報
開取
示扱
の責
承任
認者
に
よ
る

適取
時締
開役
示会
のに
決よ
議る

適東
時京
開証
示券
取
引
所
へ

自
社
Ｈ
Ｐ
へ
掲
載

投
資
家

自
社
Ｈ
Ｐ
へ
掲
載

投
資
家

助ら 主
言必 幹
を要 事
受に 証
け応 券
るじ 等
てか

決定事実
（決算短信）

企業価値創
造戦略統括
本部
コーポレー
トサポート
本部

にコ企
よー業
るポ価
決レ値
算ー創
短ト造
信サ戦
作ポ略
成ー統
ト括
本本
部部
・

内役
容員
確に
認よ
る
決
算
短
信
の

東
京
証
券
取
引
所
確
認

決情
算報
短取
信扱
の責
承任
認者
に
よ
る

決取
算締
短役
信会
のに
決よ
議る

適東
時京
開証
示券
取
引
所
へ