コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NAGAOKA INTERNATIONAL CORPORATION

最終更新日：2024年9月27日

株式会社ナガオカ
代表取締役社長 梅津 泰久
問合せ先：06-6261-6600
証券コード：6239

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、従業員や取引先をはじめとする当社に関わる全てのステークホルダーの利害を調整しつつ株主の利益を最大限尊重することにより、健全で持続的な成長が実現され、株主価値及び企業価値の向上に繋がるものと考えています。当該認識のもと、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能並びに内部統制システムを有効に機能させる等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。
また、当社が社会の一員としての企業体であるとの考え方に立脚し、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透及び情報開示の適正性と透明性の確保に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載しています。
【補充原則１- ２ ④】 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳
当社は、現在、当社の株主構成における機関投資家や海外投資家の持株比率が相対的に低い中、機関投資家や海外投資家の便宜を鑑み、
電子投票制度を採用しています。招集通知の英訳につきましては、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移や費用面等を勘案して実施を検討してまいります。
【補充原則４- １ ③】 最高経営責任者等の後継者計画の監督
当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識しています。具体的には、取締役会及び経営会議を通じ、グループ全体として経営者の育成に努めております。後継者育成計画及びその監督手法の策定については、今後検討すべき課題と認識しております。
【補充原則４- 10 ①】 指名・報酬に関する委員会の関与・助言
当社は、指名・報酬に関する独立した諮問委員会を設置していませんが、独立社外取締役を複数名選任し、独立性の高い経営の監督体制をとっており、現状においては取締役会の独立性・客観性・説明責任は担保されていると考えています。なお、今後、より透明性の高いガバナンス体制の構築を図るため、指名・報酬に関する独立した諮問委員会の設置・活用について検討してまいります。
【原則４- 11】 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えております。当社監査等委員会は、企業経営者と弁護士、公認会計士２名の社外取締役で構成されおり、公認会計士である監査等委員は財務・会計に関する十分な知見を有しています。なお、国際経験のある取締役はいますが、女性の取締役はいないため、積極的に登用を図っていきたいと考えています。また、取締役会において独立社外取締役2名を含め取締役会の在り方・運営について定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能性の向上に努めています。
【補充原則４- 11 ①】 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方
当社は、業務執行取締役５名、監査等委員取締役３名（内２名は独立社外取締役）という経営体制をとっております。当社の取締役会は、変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するには、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスに配慮しつつ、女性取締役の必要性も踏まえ、
性別、年齢、国籍、技能、職歴等取締役会の構成の多様性を考慮し、総合的に適材適所の観点から選定することを基本的な考え方としております。なお、他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任及び各取締役の有するスキル等の組み合わせの開示につきましては、今後実施に向けて検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載しています。
【原則１- ４】 政策保有株式
当社は、取引関係の維持、強化等の目的で株式を保有しており、保有に伴う便益やリスクと資本コストが見合っているか、中長期的に取引関係の維持・拡大に寄与しているか等の保有目的に沿っているかを保有株式ごとに総合的に検証しており、保有の合理性並びに妥当性が認められない場合は縮減を行う方針としています。また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、保有先の持続的な企業価値向上に資するか等、総合的に判断し適切に対応を行うこととします。
【原則１- ７】 関連当事者間の取引
当社は、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう留意し、法令の定めに従い、取締役会にて承認、確認等を行っています。取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告することとしております。また、関連当事者との取引については、法令の定めに従い、適切に情報開示をしております。
【補充原則２- ４ ①】 中核人材の多様性の確保のための取組状況
当社は、経済産業省から様々な規模・業種の企業における「ダイバーシティ経営」への積極的な取組を行う企業として、平成26年に表彰されており、採用において「国籍、性別、年齢不問」を掲げ、「経営方針を理解し活躍することができる人材」という視点で採用活動を行っています。多様性

の確保のためには、従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材を集めることが必要であると考えており、性別や国籍に捉われない
採用活動及び他業種等での経験を有する中途採用を積極的に行うとともに、働きやすい職場環境の整備や、これからの当社の担い手となる管理職層の育成に努めています。
当社は、女性の新規採用や管理職への登用を行っており、女性管理職は３名で、今後現状より増加させていく予定です。また、中途採用者の採用も積極的に行っており、中途採用者の管理職は28名で、当社の中核を担っております。なお、外国籍社員は11名で、内管理職は４名、今後も採用の増加や管理職への登用を図っていきます（従業員93名中）。 また、当社では、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやす
い職場とすべく、フレキシブルな有給休暇取得を可能とする育児介護休業制度、時短勤務等の諸制度を設けているほか、ライフワークバランス推
進の観点から、就業時間管理の徹底、会議時間の効率化等にも努めております。併せて、業務上必要なスキルを従業員が習得しやすいよう従業員向け研修プログラムを整備する等人材育成に努めております。
【原則２- ６】 企業年金のアセットオ−ナ−としての機能発揮
当社では、企業年金制度は導入しておりませんので、年金運用の体制、運営に関する影響はありません。
【原則３- １】 情報開示の充実（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ及び決算説明会資料等において開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ. 1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針・手続については、本報告書「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方針の決定方
針の有無」に記載のとおりです。
（ⅳ）業務執行取締役の選任にあたっては、業界全般の知識に精通し、優れたリーダーシップと広い視野をもって的確に業務執行を行える人物を候補者として社外取締役の意見等も踏まえ取締役会において決定を行い、当該資質に適さない場合は不再任等とします。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て指名しております。
（ⅴ）取締役会が、上記（ⅳ）の方針に基づき、業務執行取締役の個々の選解任、及び取締役の個々の指名を行う際の説明につきましては、株主総会招集通知等において開示します。
【補充原則３- １ ③】 サステナビリティについての取組みの開示
当社は、昨今の世界的な社会課題や環境課題等に対する意識の高まりを踏まえ、経営環境の変化やニーズを的確に把握し、サステナビリティの課題に取り組むことが重要であると考えており、企業理念に基づき、当社の事業領域である「水」と「エネルギー」の分野において、環境に配慮
し、産業廃棄物の削減及び循環型社会の実現、エネルギー効率を高める近代化設備の実現に努めています。詳しい事業活動、SDGsへの取り組
みについては、当社ウェブサイトをご参照下さい。（https://www.nagaokajapan.co.jp/）また当社は、従業員各自の知識・技能・経験等である人的資本及び事業活動で得た当社の知的財産は経営環境や各種ニーズの多様な変化に対応するために不可欠であるとの考えに基づき、知識や発想、スキルなどを持つ多様な人材の積極的な採用、人材育成のための各種研修制度の整備等を行うとともに、各業務の高度化・効率化を図り、技術の活用・推進に努めています。
【補充原則４- １ ①】 経営陣に対する委任範囲の明確化と概要の開示
当社は取締役会規程並びに経営会議規程及び職務権限規程にて決定事項の重要性や金額規模等に応じた機関による決裁権限を規定し、役職位等に応じた業務委任の範囲を定めております。取締役会は法令に定められた事項及び重要な中長期戦略に関する事項の決定、及び業務執行の監督を行います。
【原則４- ９】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の選定を行っています。取締役会においては、独立社外取締役には、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定することとしています。
【補充原則４- 11 ②】 取締役・監査役の兼任状況
社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。
【補充原則４- 11 ③】 取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会では、社外取締役２名を含め、毎年１回取締役会の運営状況について意見交換を実施し、取締役会の実効性の更なる強化につなげる
べく、取締役会運営の見直しを行っております。本年度の取締役会は15回開催され、経営戦略やコーポレートガバナンス、設備投資等の様々な経
営課題、業務執行について活発な議論が行われており、現在の当社取締役会は実効性があるものと評価しております。
【補充原則４- 14 ②】 取締役・監査役に対するトレ−ニングの方針
当社は、新任役員に対して、就任時に当社グループの事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、必要に応じて、職務を遂行するにあたり必要な知識を、弁護士・会計士・コンサルタント等の外部専門家から習得する機会を提供する方針としています。社外取締役に対しては、就任時においてビジョン、経営戦略や事業内容についての詳細な説明を行い、必要に応じて工場・事業所の見学等の機会を設けています。取締役会では、決議事項、報告事項に直接かかわる情報だけでなく、意思決定する上で必要と思われる情報提供を行っています。
【原則５- １】 株主との建設的な対話に関する方針
当社においては、管理本部長である取締役がＩＲを担当しており、また経理部が中心となり、経営企画室、総務部等と積極的に連携し、株主への説明に必要な情報を日常的に収集できる体制を構築しております。株主や投資家に対しては、個別面談以外の株主との対話の手段として、経理部において、電話取材等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会及びスモールミーティングを開催し、代表取締役や管理本部長である取締役が当社の経営に関する説明を行っております。また、当社のウェブサイトには、決算説明会資料を掲載しております。ＩＲ活動による投資家との対話によって 得られた意見等については、適時適切に取締役会へ報告及び共有されております。なお、株主との対話に際してはインサ
イダー情報の漏洩防止を徹底しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年8月26日に発表した2024年6月期決算説明会資料に記載のとおり、「PERの向上」、「収益力の維持」、「株主還元」が企業価値（＝株価）の向上に資すると考えており、その改善を推進して参ります。
「PERの向上」では、事業ポートフォリオの最適化による成長期待値の向上を実現します。
「収益力の維持」については、当社の基本方針として、利益がすべての源泉であると認識しており、高いROEの維持を引き続き目指します。
「株主還元」については、累進配当政策を掲げた上で、配当性向は20％以上を目標としており、成長に対して安定的かつ継続的な配当を目論んでおります。
なお、決算説明会資料は当社ホームページに掲載しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6239/ir̲material̲for̲fiscal̲ym/162699/00.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ハマダグループ

3,672,000

52.49

MSIP CLIENT SECURITIES

217,100

3.10

東京短資株式会社

122,200

1.75

梅津 泰久

120,000

1.72

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

91,487

1.31

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

65,6000.94

セントラル短資株式会社

61,300

0.88

石田 知孝

61,000

0.87

楯本 智也

60,0000.86

JPモルガン証券株式会社

53,8000.77

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社ハマダグループ （非上場）

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引先と同様に取引内容及び取引条件の妥当性を検討し、交渉を行った上で、決定しています。なお、製造の外注取引については、品質管理、情報管理の面から取引先を限定していますが、過去の取引実績や当社が蓄積してきた製造経験等を踏まえ、取引条件を検討しています。また、新たな内容の取引を行う場合は、取締役会で十分審議を行うこととしています。今後も、この状況を維持し、少数株主の保護に努めてまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社と親会社等は事業内容が異なり、直接競合することはありません。そのため、経営の意思決定において、親会社から特段の制約を受けることなく当社独自の経営判断を行っており、一定の独立性が確保されているものと認識しています。
なお、当社は、親会社である株式会社ハマダグループから取締役（監査等委員）１名を受け入れており、株式会社ハマダグループの経営方針が当社の事業活動及び経営判断に影響を与える可能性がありますが、これは当社の経営体制並びにガバナンスの強化を目的としたものであり、当社独自の経営判断を妨げるものではないと認識しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中井 康之

弁護士

菊池 健太郎

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

中井 康之

菊池 健太郎

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
中井康之氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。これらの経験・見識を活かし、経営から独立した立場
で、当社の監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しています。また、同氏と当社の間に利害関係はないことから、独立性が保たれていると判断し、独立役員として指定いたしました。

○

−

○

菊池健太郎氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。これらの経験・見識を活かし、経営から独立した
過去に当社の会計監査人であった有限責
立場で、当社の監査機能や取締役会における
任 あずさ監査法人に籍を置いていました
意思決定・監督機能の実効性強化が期待できが、取締役就任時には当該監査法人を退ると判断し、監査等委員である社外取締役とし所しています。
て選任しています。また、同氏と当社の間に利害関係はないことから、独立性が保たれていると判断し、独立役員として指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務の補助には、内部監査室があたっています。当該使用人は、監査等委員会に係る業務を優先するものとし、また、当該使用人の人事評価・異動・懲戒については、あらかじめ監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を選定した場合には当該監査等委員）の同意を得た上で決定することとしており、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しています。なお、監査等委員の職務を補助すべき取締役はおいていません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、監査等委員会を定期的に開催し、監査方針に基づいて業務監査、会計監査を実施しています。また、監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視、監督するとともに、必要に応じて意見を述べています。
内部監査は、事業年度開始時に代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づいて、内部監査室が業務監査等を実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しています。代表取締役社長は、必要に応じて業務の改善に向けた具体的な勧告を関係部署へ行っており、内部監査室は改善状況を定期的に確認し、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人との間で、それぞれの監査の実施状況について情報共有を行い、相互連携を深めることで監査機能の充実を図っています。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の間における情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図り、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、業績向上へのインセンティブを高めるために、取締役会で決議された役員報酬内規に定める取締役賞与総額決定基準に基づき、業績連動報酬制度として役員賞与を導入しております。本制度は、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定しております。業績連動賞与指標は、親会社株主に帰属する当期純利益を基準としており、その目標達成度等に基づき年度終了後に支給しております。
当社は、2019年９月26日開催の第15期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の総額を有価証券報告書に記載しています。
なお、2024年６月期については、報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の総額等を有価証券報告書において開示しています。
有価証券報告書は当社ホームページ上に掲載しています。
（https://www.nagaokajapan.co.jp/ir/securities/）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員報酬等の額又はその算出の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役会において、下記のとおり取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で定められた範囲内で、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬である役員賞与及び株式報酬により構成し、業績連動報酬
及び株式報酬の割合は、業績などの変動要素があるため変動するものとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2024年９月11日開催の取締役会で決議された役員報酬内規に定める役職区分に応じた報酬額としております。取締役（監査等委員）の固定報酬は、取締役（監査等委員）の職務内容に応じて、監査等委員会で決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬である役員賞与は、業績向上へのインセンティブを高めるために、取締役会で決議された役員報酬内規に定める取締役賞与総額決定基準に基づき、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定しております。業績
連動賞与指標は、親会社株主に帰属する当期純利益を基準としており、その目標達成度等に基づき年度終了後に支給しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬である譲渡制限付株式は、対象となる取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年９月26日開催の第15期定時株主総会で導入を決議されております。本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定いたします。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2024年９月11日開催の取締役会で決議された役員報酬内規に定める役職区分に応じた報酬額としており、取締役（監査等委員）の基本報酬は、取締役（監査等委員）の職務内容に応じて、監査等委員会で決定しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬である役員賞与並びに株式報酬である譲渡制限付株式は、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定いたします。各取締役への配分については、代表取締役が配分案を作成し、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議を行っております。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役２名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会の補助には内部監査室があたっています。社外取締役に対しては、社
内のすべての書類の閲覧を可能とし、経営会議、取締役会、監査等委員会等を通じて、職務遂行に必要な情報共有を図っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
１．取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成され、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督し、経営戦略、決算・財務関連、リクスマネジメント・内部統制関連、その他個別案件を検討しています。
２．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定期的及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行を監視、監督することにより、透明かつ公正な経営監視体
制の強化を図ります。
３．経営会議経営会議は、取締役、部室長以上の役職者及びその他特に指名された者をメンバーとして、原則、月１回開催しています。業務執行状況の把握
や経営上の重要な課題等に関する審議を行っています。
４．内部監査会社の活動を厳正中立の立場から検証し、その業務が法令や諸規程に則り、効果的かつ合理的に遂行されているかを評価するため、代表取締役社長直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、社内全組織及び子会社を対象に監査を実施しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の業務遂行の監査等を担う監査等委員が取締役会に議決権を持って参加することにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主への株主総会招集通知については、可能な限り早期に発送することに努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

第20期定時株主総会の開催日を2024年9月26日に設定し、集中日を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

海外投資家が一定数以上になれば、検討いたします。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを策定しており、当社ウェブサイトに掲載しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年度決算終了後に、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上に、決算短信、有価証券報告書、その他開示情報を提供するページを設けています。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部で対応いたします。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス・マニュアル」に表記しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを策定し、運用しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、当該方針に基づいて、各種規程を制定し、内部統制システムの構築・運用を行っています。また、グループ各社の業務の適正性を確保するとともに、管理体制を整備するため、「関係会社管理規程」を定め、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保しています。内部監査室は、内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの企業倫理確立のため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これを企業活動及び取締役・使用人がとるべきコンプライアンス
実践の基準・規範とする。
組織関係規程及び関連法規に則った業務関係規程を制定し、これに従い業務を実行する。
内部監査室を設置し、また「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握、改善を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令並びに「取締役会規程」、「情報管理規程」、「文書管理細則」等の社内規程に基づき文書を記録、保存するとともに、必要に応じ閲覧可能な状態を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役・使用人それぞれが自己の職務及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うことを基本とする。
「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理に関して未然防止の観点からリスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。
万一、当社グループの業務継続が困難となる危機発生時に備え、「危機対応細則」を制定し関係者に対する影響を最小化し、一刻も早い業務の再開に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ各社が社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化、高度化及び牽制を図る。
中期経営計画及び年度予算を編成し、月次単位でその適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。
５． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本とする。その上で「関係会社管理規程」を制定
し適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。
経営会議を開催し、各子会社の経営状況を把握することにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。
各子会社に当社から内部監査室に所属する使用人を派遣し内部監査を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
内部監査室に所属する使用人が監査等委員会の補助にあたる。
７．上記６の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当該取締役及び使用人の人事評価・異動・懲戒については、あらかじめ監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を選定した場合には当該監査等委員）の同意を得た上で決定することとし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
８．上記６の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人が他部署の職務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。
９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに重要な決裁書類を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの業務報告聴取を行う。
10．当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制
当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な方法により報告を行う。
当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して適切な方法により報告を行う。
当社の内部監査室は、定期的に当社監査等委員に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する。
当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。
11．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、「内部通報規程」に準じて当該報告者を保護する。
当社グループの役職員が当社監査等委員会に対し直接通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知することができる。
12．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年、一定の予算を計上する。
13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、内部監査室と定期的に情報交換を行い、必要に応じて内部監査室に調査を求める。監査等委員は、会計監査人から会計監査
計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と情報交換を行い、相互の連携を図る。また、顧問弁護士とも必要に応じて情報交換を行い法令遵守に関する連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループにおける反社会的勢力との関係に対する基本方針として、「コンプライアンス・マニュアル」に社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しない、と定めています。
当該方針に則り、外部の講師を招き反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を実施しています。また、反社会的勢力からの不当要求に対して、外部専門機関の協力を得て対応することを、「クレーム処理マニュアル」に定めるとともに、未然防止策として、反社会的勢力排除の統括部
署を総務部とし、取引先、株主、役員、従業員の反社会的勢力と関係を有していないか調査を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――