東京機械製作所 株主の皆様へ

委任状ご返送のお願い（臨時株主総会 補足資料）•

アジアインベストメントファンドら（ＡＩＦら）による当社株式の急速かつ大規模な買集めによって、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される恐れがあります•

ＡＩＦらの買集めを踏まえて当社が導入した「対抗措置」（新株予約権無償割当て）の発動に関する承認議案について、是非とも賛成の委任状をご返送いただき、当社の危機を救って頂きますよう心よりお願い申し上げます

株式会社東京機械製作所
2021年10月6日
SINCE 1874

株主の皆様へ
株主の皆様におかれましては、平素より格別のご支援を賜り、厚く御礼を申し上げます。
現在、アジアインベストメントファンド株式会社（AIF）らが当社株式を急速かつ大規模に買い集め、約39％もの持ち分を保有するに至っております。AIFらの株式の買集めは、当社が大規模買付行為に対して定めた「対応方針」の手続を遵守することなく進められ、当社の経営支配権を取得した後の具体的な経営方針等も一切示されておりません。また、その買付手法自体、公開買付規制などの法令に照らし、極めて問題のあるものです。
更に、AIFの親会社であるアジア開発キャピタル株式会社（中国系資本が最大5割超の大株主となっていた東証2部の上場会社）は、現在、会計不正・虚偽記載を理由として東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定され、上場契約違約金の徴求を受けるなど、上場会社としての内部管理体制に深刻な問題を抱えています。
このようなファンドによる当社株式の買集めは、当社株主の皆様を著しく不安な状況に陥れる、極めて強圧性の強いものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることが強く懸念されます。
当社は、新聞輪転機という情報インフラの根幹を為す公益性の高い事業を、強い責務と矜持を持って営んでおります。
直近の経営戦略として、①技術力の優位性に基づいた営業展開によりさらなる顧客満足を追求する、②適正価格の追求と生産性向上によりグループ全体の収益力向上を図る、③AI、FA、ICTを軸とする新規事業の推進により収益の柱を構築する、の三点を掲げ、全社一丸で邁進しているところです。当社の取り組みに対して、当社売上の9割超を占めるお取引先である約40社の新聞社・通信社の皆様からの強いご支持と、同時にAIFらの買集めに関し、当社の日常の業務運営等に支障が生じることに懸念を抱いている旨の意見を頂いており、大変心強く感じております。
当社の取締役会は、2021年8月30日に、独立委員会からの勧告を受けて、 AIFらの大規模買付けへの「対抗措置」として、新株予約権の無償割当てを決議しました。今回の株主総会は、その対抗措置の発動に関する議案を、株主の皆様にお諮りするために開催するものです。株主の皆様に置かれましては、本資料をご一読の上、是非とも「賛成」の委任状をご返送いただき、当社の危機を救ってくださいますよう、衷心よりお願い申し上げます。
株式会社東京機械製作所
代表取締役社長 都並 清史

経緯①：アジアインベストメントファンドら（ＡＩＦら）による当社株式の急速な買集めを踏まえた「対抗措置」の導入


7月13日時点（7月20日提出の大量保有報告書）：ＡＩＦらの当社株式の保有比率は「8.08％」、保有目的は「純投資」



7月14日時点：ＡＩＦらによる保有比率は「15.01 ％」、保有目的は「支配権の取得」に変更※「現時点で、発行者に取締役候補者を派遣することは予定していない」と明記

7月21日時点：ＡＩＦらによる保有比率は「32.72％」

8月3日：当社からＡＩＦらに対して、経営支配権獲得後の経営方針等を説明するよう書面で要請
ＡＩＦらからは当社に対して一切の回答が無く、ＡＩＦらの買集め行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益に反するおそれは否定できないものと判断 2021年8月6日、当社取締役会は大規模買付行為等への対応策の導入を決議
 株主の皆様に必要かつ十分な情報提供を行う観点から、ＡＩＦらに対して、意向表明書の提出や必要情報の提供等の手続の遵守を要請
3経緯②：「対抗措置」に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認総会（臨時株主総会）開催の決議
8月10日：ＡＩＦらから当社に、情報提供を求められれば適切に対応するという趣旨の回答書



8月13日：当社からＡＩＦらに、建設的な対話を行う意向がある旨を連絡

8月24日：当社からＡＩＦらに、急速な買集めを止めるよう誓約書を求める（ＡＩＦらは提出を拒否）



8月27日：当社・ＡＩＦら間で面談を実施
 ＡＩＦらは、長期保有を前提として、株主の権利を適切に行使してキャピタルゲインを得ることが目的であると述べるのみであり、当社の事業内容には何ら関心を示さず、経営方針や投下資本の回収方法も一切明らかにせず
この間も、ＡＩＦらは当社「対抗措置（対応方針）」の手続きを無視し、急速かつ大規模な買集めを継続し、保有比率は３８．６４％へ上昇（直近では３９.５２％）

 2021年8月30日、当社取締役会は独立委員会の勧告を受けて以下を決議：①新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てること、及び②株主意思確認総会を開催し、対抗措置の発動について議案として上程すること4アジアインベストメントファンドらの問題点①：
当社の経営に真摯に向き合わず、むしろ経営改革を妨害していること＜８月27日の面談時におけるアジアインベストメントファンド（ＡＩＦ）らの発言要旨＞

印刷業界に関しては素人で、東京機械製作所の事業に係る知見は全く無い。
役員を派遣したり、経営に口を出すつもりはない。
アジア開発キャピタル（AIF親会社）
代表取締役社長
アンセム・ウォン氏

長期保有を前提に株主の権利を適切に行使することで企業価値を向上させ、キャピタルゲインを得ることが目的である。

 8月3日付の当社からＡＩＦらへの質問においても、8月27日の面談においても、ＡＩＦらが当社の経営支配権を獲得した上で、どのような方針・計画のもとで当社企業価値を向上させるのかについて、具体的な回答は一切得られていない

 当社が、新聞印刷市場が縮小する中で、経営合理化やグループの事業・人員の効率配置を企図して決定した「①固定資産の譲渡」や「②希望退職者の募集」に対し、ＡＩＦらは「①は買収防衛策としての焦土作戦である」、「②は買収防衛策としてのティン・パラシュートである」など、悪質な言いがかりとしかいいようのない荒唐無稽な主張を展開しており、「経営に口を出すつもりはない」どころか当社の経営改革を妨害していることが明らか

 このような、真摯に合理的な経営を目指さない株主が当社の経営支配権を掌握すれば、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損され、回復不可能なダメージが生じる恐れは否定できない5アジアインベストメントファンドらの問題点②：
規制の抜け穴を突いた急速な買集めで、株主を不安に陥れていること＜アジアインベストメントファンド（ＡＩＦ）による当社株式の売買＞
日付
2021年7月13日
2021年7月14日
2021年7月15日
2021年7月16日
2021年7月19日
2021年7月20日
2021年7月21日
2021年7月26日
2021年7月27日
2021年8月2日
2021年8月4日
2021年8月5日
2021年8月6日
2021年8月10日
2021年8月11日
2021年8月12日
2021年8月13日
2021年8月16日

出来高1,410,300
1,129,200
998,500
503,600
515,600
526,600
884,800
735,400
1,542,300
1,065,900
411,700
278,600
254,600
189,600
301,500
199,300
475,200
462,900

AIFの買付株数
257,000
594,600
533,300
17,300212,700
236,700
540,600
7,800
61,00048,10020,60036,400400
18,00046,30018,900102,500
154,600

AIFの市場関与率
18.22%

52.66%
53.41%

AIFらの保有比率
8.08%
15.01%

1.06%
3.96%
4.51%
5.00%
13.07%
0.16%
9.49%
15.36%
9.48%
21.57%
33.40%

32.72%

34.96%

 これらの取引において、ＡＩＦの兄弟会社である

ワンアジア証券が取引執行に関与
 法令上、３分の１超の株式を取得する際には、※） 市場内での買集めは規制の対象外であるものの、ＴＯＢ規制の趣旨に反する態様の買増しであり、具体的な行為態様次第でＴＯＢ規制の潜脱行為とも評価され得る

38.64%

39.52%

 当社では、一連の不自然な取引状況に鑑み、株主の皆様の保護の観点から、関係機関に必要な情報提供を実施済み※AIFの買付株数・市場関与率は大量保有報告書・変更報告書の情報をもとに作成※AIFらの保有比率は、大量保有報告書・変更報告書の報告義務日ベースで記載

 出来高に占めるＡＩＦの取引割合（市場関与率）がＴＯＢの実施が義務付けられている⇒
2021年９月6日を報告義務日とする変更報告書におけるAIFら保有比率・・・

当社株式を買集め4割～6割超に達した日は５営業日にも及ぶ

3.44%

41.25%
44.95%
61.10%

 ＡＩＦらは、市場内で急速かつ大量に、

 ＡＩＦらは、「ＴＯＢ規制の穴」を突いて急速かつ大量の買集めを行い、当社の株主の皆様から、熟慮のうえで投資判断を行う機会を奪い、売り急ぎの強迫観念を植え付けている6アジアインベストメントファンドらの問題点③：
当社からの質問に誠実に回答せず、「対応方針」を遵守していないこと＜当社（東京機械製作所）＞•

経営支配権を取得後の経営方針の説明を要請•

8月6日：ＡＩＦらの買集めを踏まえた対応方針を導入＜アジアインベストメントファンド（ＡＩＦ）ら＞
８月３日

•

回答せず。

８月１０日

•

情報提供を求められれば株主共同の利益の観点から適切に対応すると回答（→実際には守らず）•

建設的な対話を行う意向がある旨を連絡

８月１３日

•

急速な買付けを止めるよう誓約書の提出を要請

８月２４日

•

提出を拒否し、市場内で当社株式の買集めを継続•面談実施。当社の事業内容や経営の取り組みについて説明し、ＡＩＦらの意向を確認

８月２７日

•

面談実施。当社の事業内容には何ら関心を示さず、経営方針や投下資本の回収方法も明らかにせず•

対抗措置（対応方針）に沿って質問状を送付①→ 9月10日付の質問状

９月１０日

•

本補足資料の作成時点で未回答（１０月上旬までに回答すると表明）•

対抗措置（対応方針）に沿って質問状を送付②→ 9月27日付の質問状

９月２７日

•

本補足資料の作成時点で未回答（１０月上旬までに回答すると表明）

ＡＩＦらは、当社株主の皆様が大規模買付けの是非を判断するための情報を提供せず、市場内での当社株式の買集めを継続
7アジアインベストメントファンドらの問題点④：
親会社（アジア開発キャピタル）の内部管理体制に重大な懸念があること
2021年
3月

アジア開発キャピタル（ＡＩＦの親会社で東証2部に上場）が、子会社の循環取引を巡り、証券取引等監視委員会から立入検査を受ける

2021年
4月

アジア開発キャピタルの会計監査人アスカ監査法人が、「今後の監査体制及び第三者委員会による調査への協力について〔中略〕協力的でなかった」という理由により、合意解約の形で退任。
（現在も後任となる会計監査人はアジア開発キャピタルの株主総会において選任されていない）

2021年
4月～6月

アジア開発キャピタルは、4月９日付けで第三者委員会を設置、4月28日付けで同委員会を解散して新たに特別調査委員会を設置。6月14日には決算遅延に伴って定時株主総会の延期を公表。6月21日付けで特別調査委員会から、循環取引や内部統制上の不備があったことを認定する調査報告書を受領

2021年
8月

アジア開発キャピタルは、8月7日に東証によって、有価証券上場規程501条１項３号違反（適時開示の規則に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため）として、特設注意市場銘柄に指定されると共に、2,880万円に上る上場契約違約金を徴求されている代表取締役社長のアンセム ウォン氏は、アジア開発キャピタルのリリースにおいて、「上記会計不祥事を阻止できなかったことを悔しく感じております」とした上で、１年で特設注意市場銘柄の指定解除が受けられずに指定延長となった場合には、責任を取って代表取締役社長を辞任する意向を表明

2021年
8月

アジア開発キャピタルが、定時株主総会を再延期を公表 （もともと6月時点において決算遅延を理由に定時株主総会の6月開催を断念していたところ、第三者委員会の調査完了が9月末となることから、さらに再延期を公表）

8アジアインベストメントファンドらの問題点⑤：
不透明な資金の流れが、当社の経営に著しい不確実性をもたらすこと
 アジア開発キャピタルは、香港の財閥グループのサンフ＜ＡＩＦらの資本構造＞

ンカイ（Ｓｕｎ Ｈｕｎｇ Ｋａｉ）グループの支配下にあったSun Hung Kai & Co. Ltd（香港証券取引所上場）（最大56.11%保有：2020年12月時点）

 当社から、サンフンカイがアジア開発キャピタルに及Sun Hung Kai StrategicCapital Limited

その他
株主ぼす影響について尋ねたものの本補足資料の作成時点で一切回答は得られていない

 アジア開発キャピタルは、継続企業の前提に重要な疑義
新株予約権行使の行使による資金投下が存在し、外部からの資金調達は困難と推察される
56.11%
同一と思われる（2020年12月時点）
株主が存在
アジア開発キャピタル 継続企業の前提に
 他方、サンフンカイグループ等が新株予約権行使を重要な疑義(東証2部上場)通じてアジア開発キャピタルに資金を投じていることが同社の開示資料から確認されており、アジア開発キャピタルの発行済株式数は2020年9月比で308％と急増している100％
アジアインベストメン
トファンド(AIF)
0.3％

39.1％

東京機械製作所(東証1部上場)

その他
株主

 これらの資金が、当社株式の急速な買集めの原資となっている可能性が推察されるが、アジア開発キャピタルに対して新株予約権を行使している者の中で、その直後から当社株式の買増しを開始した同一と思われる株主が確認されているなど、資金の流れは極めて不透明であり、当社の経営へ及ぼす悪影響を懸念せざるを得ない状況

9当社ステークホルダーからの懸念表明・反対声明：
従業員をはじめ、当社売上の９割を占める新聞社40社が懸念を表明

2021年9月8日

2021年9月10日

ＪＡＭ東京機械労働組合をはじめとする下記ステークホルダーの皆様より、ＡＩＦらの買集めに反対する旨の声明文を受領• JAM東京機械労働組合（2021年9月3日付）• 東京機械製作所東協会（2021年9月3日付）• 東京機械製作所管理職一同（2021年9月6日付）• 東機システムサービス管理職一同（2021年9月6日付）• 株式会社KKS管理職一同 （2021年9月6日付）
全国の新聞社40社（当社売上の9割超を占めるお取引先）より、ＡＩＦらの影響により、当社の業務運営に支障が生じることに懸念を抱いているとの書簡を受領• 全国の新聞社40社による連名（2021年9月10日付）「貴社の輪転機の開発・製造体制が変えられてしまうなどすれば、新聞各社の印刷・生産体制は致命的な打撃を受けることになりかねません」

2021年9月13日

ＪＡＭ ＫＫＳ労働組合および株式会社東機システムサービス社員一同より、ＡＩＦらの買集めに反対する旨の声明文を受領• JAM KKS労働組合（2021年9月13日）• 株式会社東機システムサービス社員一同（2021年９月13日）
10

臨時株主総会における補足説明①「対抗措置」（新株予約権無償割当て）の発動議案の概要
非適格者の株主（アジアインベストメントファンドら）

一般株主の皆様

臨時株主総会の議案が承認可決した場合新株予約権（A新株予約権）が無償で自動的に割り当てられます。当社株式１株につきA新株予約権１個の割合です。（一般株主の皆様の持ち分に希薄化は生じません）•当社が株主の皆様から、A新株予約権を強制取得します。その際、当社から取得の対価として当社普通株式を交付します。

••

一般株主とは異なり、A新株予約権を行使することができません。当社からも新株予約権の取得の対価として株式を交付いたしません。
非適格者の株主が、大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合、保有割合が32.72％を下回る範囲で普通株式に転換し権利行使ができる新株予約権（B新株予約権）が交付されます。

11

臨時株主総会における補足説明②
決議要件として、ＡＩＦらを承認可決の計算から除外することについて

ＡＩＦら一般株主の皆様

当社取締役等

 本議案は、特定株主グループと一般株主の皆様との重大かつ構造的な利益相反の状況や会社法の趣旨を勘案して、アジアインベストメントファンドら及び当社の取締役並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を除く、出席株主の議決権の過半数の賛同をもって承認可決されるものとする
承認可決要件の計算から除外して取り扱う

 本件に関して、 AIFらは、臨時株主総会においてアジアインベストメントファンドらの議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立てを行っているが（2021年9月22日付ア
ジア開発キャピタルによるリリース）、当社としては、本取扱いに関して、複数の著名な会社法学者の意見書も取得しており、適法かつ公正な取扱いであると考えている

12

臨時株主総会における補足説明③
対抗措置発動のスケジュール

2021年10月22日

臨時株主総会2021年10月28日

A新株予約権の無償割当てに係る基準日2021年10月29日

A新株予約権の無償割当ての効力発生日

2022年1月18日

A新株予約権の行使期間の初日

2022年3月31日

A新株予約権の行使期間の末日

当社は、2021年12月下旬頃に、一般株主の皆様に対しては当社普通株式を、非適格者の株主に対してはB新株予約権を対価として、A新株予約権を取得することを予定しています。

13

Ｑ＆Ａ （1）●この資料は何ですか？
アジアインベストメントファンドら（AIFら）が、現在当社（東京機械製作所）の株式を市場で急速かつ大規模に買い集め、約39％を保有するに至っておりますが、この資料は、AIFらの買集めを踏まえて当社が開催する臨時株主総会の委任状勧誘のお知らせです。
●株主総会で何を決めるのですか？
当社は、AIFらの株式買集めにより当社の企業価値や株主共同の利益が毀損される恐れがあると考えていることから、「対抗措置」（新株予約権無償割当て）の発動に関する議案をご承認いただき、AIFらの保有比率を減少させたいと考えております。
●どうすればよいのですか？
株主の皆様には、是非とも賛成の委任状をご返送いただきたく考えております。同封した「臨時株主総会招集ご通知」ならびに「株主様の議決権行使に関するご案内」にて委任状の記入方法・返送方法をご確認のうえ、ご記入・ご返送を頂けましたら幸いです。

14

Ｑ＆Ａ （2）●対抗措置（新株予約権の無償割当て）が発動されるとはどういうことですか？
株主の皆様には、別途定める新株予約権の割当基準日に、無償で自動的に新株予約権が割当てられます。
当社は、この新株予約権を株主の皆様から取得しますが、その際に対価として当社の普通株式を交付いたします。他方で、AIFらの非適格者（当社の取締役会や独立委員会がAIFらに関係すると認める者）の株主は、新株予約権を行使することができず、当社から株式も交付されません。非適格者の株主は、大規模買付行為を中止又は撤回した場合に、一定の範囲内（保有比率32.72％を下回る範囲）で普通株式に転換し権利行使ができる別の新株予約権が交付されます。
●新株予約権と引き換えに株式が交付されるということは、株式の価値が希薄化されるのでしょうか？
その心配はございません。一般株主の皆様すべてに、新株予約権が自動的に割り当てられ、その後、当社が普通株式を対価に新株予約権を取得いたしますので、株主の皆様の持ち分が希薄化することはございません。
●アジアインベストメントファンド（AIF）というのは何者か？
AIFは、東証２部に上場する投資事業を営むアジア開発キャピタル株式会社の完全子会社です。過去に商号変更や事業内容を頻繁に変更しているようです。今回、当社株式を突如として買い上げてきた理由は分かりかねますが、今後も株主の皆様に十分な判断材料をご提供できるよう、AIFらに質問を行うな
ど適切な情報収集に努めてまいります。

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Ｑ＆Ａ （3）●アジアインベストメントファンドら（AIFら）だけを差別的に扱う理由は？
AIFらは、本資料でもご案内の通り、TOB規制の抜け穴を突いた急速かつ大規模な市場内での株式の買集めにより当社株主の皆様を不安に陥れています。約39％もの株式の取得により当社の経営支配権を獲得しようとしている一方で、その後の経営方針やどのように当社の企業価値を向上させていくのかについては何らの説明がなく、当社の新聞輪転機の事業にも一切の関心がありません。それどころか当社が進める経営改革に悪質な言いがかりを付けて妨害するなど、AIFらによる経営支配権取得が当社に回復し難い損害をもたらす可能性があると考えております。よって当社は、AIFらを除く一般株主の皆様に、AIFらの株式買集めが当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益に照らして是認されるものであるのかを判断いただくことが、適当であると考えております。
●アジアインベストメントファンドら（AIFら）だけを差別的に扱うことは問題があるのでは？
複数の著名な会社法学者の意見書も取得しており、AIFらの議決権を臨時株主総会の承認可決要件の計算から除外して取り扱うことは、適法かつ公正な取扱いであると考えております。また、AIFらに交付される新株予約権は、AIFらが大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合、AIFらの保有割合が32.72％を下回る範囲において、普通株式に転換した上、権利を行使することが認められていることから、市場で当社株式を随時売却すること等により全ての新株予約権を行使することも可能となります。このように、AIFらにおいて経済的損失を回避することが可能とされており、株主平等の原則の趣旨にも反するものではないと考えております。

16当社の連結業績ハイライト
連結業績ハイライト

17当社の経営方針及び中長期的な経営戦略

経営方針

お客様が求める製品開発とサービスの提供により、環境に配慮した社会の創造と豊かな情報社会の実現に貢献し、グループ全体による新規事業展開により新たな価値を創造する
経営方針を具現化するための中長期的な会社の経営戦略①技術力の優位性に基づいた営業展開によりさらなる顧客満足を追求する②適正価格の追求と生産性向上によりグループ全体の収益力向上を図る③AI、FA、ICTを軸とする新規事業の推進により収益の柱を構築する

事業環境の認識と新たな取り組み••

新聞業界は、インターネットの普及などに伴い新聞の需要が減退しており、販売部数の落ち込み、広告収入の減少傾向に歯止めがかからない状況にあり、依然として新聞社の設備投資に対する慎重な姿勢は変わらず、当社にとって厳しい事業環境が継続。
こうした事業環境のもと、当社は、輪転機の売上拡大に向けた積極的な営業活動や受注確保に努めることはもとより、保守サービス事業の強化や製品開発を推進。また、新規事業の構築に向けた連結子会社との連携、ＡＩ関連事業の拡大による輪転機ビジネスに係わる新たな事業の創出の取り組みを実施。
18

SINCE 1874

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東京都港区三田三丁目11番36号

三田日東ダイビル６階

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