2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

証券コード4021
平成26年５月30日

株

主

各

位
東京都千代田区神田錦町三丁目７番地１

日産化学工業株式会社
取締役社長

木

下

小次郎

第144回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第144回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただ
きまして、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
［書面（郵送）による議決権の行使］
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成26年６月25日（水曜日）
午後５時40分までに到着するようご送付ください。
［インターネット等による議決権の行使］
同封の議決権行使書用紙に記載の当社議決権行使サイトにアクセスしていただ
き、平成26年６月25日（水曜日）午後５時40分までにご行使ください（２頁をご参照ください。）。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

１．第144期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第144期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）計算
書類報告の件剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役５名選任の件
監査役１名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更
新の件
以 上

－ 1 －

株主各位

具

記
平成26年６月26日（木曜日）午前10時
東京都千代田区一ツ橋二丁目１番１号
如水会館 ２階 スターホール

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出願います。
○本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表につきましては、法令および当社定款第19条の規定に基づき、インター
ネット上の当社ウェブサイト（http://www.nissanchem.co.jp/）に掲載しておりますので本定時株主総会招集ご通知提供書面には記載しておりません。なお、監査役および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類は、本定時株主総会招集ご通知提供書面に記載の各書類のほか、上記の当社ウェブサイトに掲載している連結注記表および個別注記表となります。
○株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nissanchem.co.jp/）に掲載させていただきます。
○当社は、㈱ＩＣＪが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

［インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて］
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、
行使していただきますよう、お願い申し上げます。
記
１．議決権行使サイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
２．書面とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
３．インターネットにより複数回議決権行使をされた場合は、最終に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
４．議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金、通信事業者への通信料金は、株主様のご負担となります。
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ ０１２０－６５２－０３１（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）
以

－ 2 －

株主各位

上

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知（提供書面）

事

業報

告（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期における国内景気は、政府による経済政策および金融政策の効果発現、円安の定着、消費増税に伴う駆け込み需要などを背景に、緩やかに回復しました。
当社グループの事業につきましては、化学品部門では、原燃料価格の上昇により厳しい状況となりましたが、一方で円安の恩恵を享受しました。機能性材料部門では、ディスプレイ材料および半導体材料が好調に推移しました。
農業化学品部門では、水稲用除草剤および一般家庭用の「ラウンドアップマ
ックスロードＡＬ」（非選択性茎葉処理除草剤）の拡販に加え、新たに開発した動物用医薬品原薬が増益に貢献しました。医薬品部門は、「リバロ」（高コレステロール血症治療薬）の化合物特許満了の影響を受けました。
この結果、当期の売上高は、1,636億58百万円（前期比98億52百万円、6.4％増加）となり、損益面では営業利益が222億46百万円（同26億98百万円、13.8％増加）、経常利益が237億23百万円（同32億31百万円、15.8％増加）、当期純利益は過去最高となる167億１百万円（同28億21百万円、20.3％増加）となり
ました。

－ 3 －

事業の経過およびその成果2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

当期の部門別概況は以下のとおりであります。
なお、当期より、化学品部門に属していた「ファインテック」（医薬品研究開発参加型事業）を医薬品部門に変更しております。また、前期の業績についても同様の変更を行っております。

部門別売上高・構成比
当
部

門

期

前

期

売 上 高

構 成 比

売 上 高

構 成 比

門

百万円
35,493％
21.7

百万円
34,504％22.5

機 能 性 材 料 部 門

42,83226.2

37,36824.3

農 業 化 学 品 部 門

39,13023.9

35,41823.0

医門

11,5507.0

12,6748.2

門50,65131.0

46,55730.3

そ の 他 の 部 門

21,446

13.1

21,24913.8

消-37,445-22.9-33,967-22.1

163,658

100.0

153,806

100.0

化

卸

学

薬

品

品

売

部

部
部

去
計

化学品部門
基礎化学品では、メラミン（合板用接着剤原料等）の国内需要が回復し、「アドブルー」（高品位尿素水）も順調に推移しましたが、アンモニアの販売は顧客の稼働率低下により減少しました。ファインケミカルでは、「テピック」（封止材用等特殊エポキシ）の輸出量が増加しました。
この結果、当部門の売上高は354億93百万円（前期比９億88百万円増加）、営業利益は18億97百万円（同２百万円増加）となりました。
機能性材料部門
ディスプレイ材料では、「サンエバー」（液晶表示用材料ポリイミド）のスマートフォンおよびタブレットＰＣに加え、テレビ用パネル向けが好調を持続しました。また、半導体材料では、半導体の微細化進展に伴い多層材料の販売が増加しました。一方、無機コロイドでは、「スノーテックス」（電子材料用研磨剤、各種表面処理剤等）の電子材料用研磨剤向けが前年を下回りました。
この結果、当部門の売上高は、428億32百万円（前期比54億64百万円増加）、営業利益は88億10百万円（同16億40百万円増加）となりました。
－ 4 －事業の経過およびその成果、設備投資の状況

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

農業化学品部門
国内では、「アルテア」および「シリウス」（水稲用除草剤）、輸出では、「タルガ」（畑作用除草剤）の欧州およびアジア向けが伸長しました。
また、動物用医薬品原薬フルララネルに関しましては、ライセンス一時金を獲得するとともに、出荷を開始しました。
この結果、当部門の売上高は391億30百万円（前期比37億11百万円増加）、営業利益は62億29百万円（同11億86百万円増加）となりました。
医薬品部門「リバロ」は、国内では後発医薬品の出現などにより、原薬の販売は微減となりましたが、海外では欧州・アジア向けが堅調に推移しました。「ファインテック」は主要顧客の在庫調整などにより、売上高が減少しました。
この結果、当部門の売上高は115億50百万円（前期比11億24百万円減少）、営業利益は49億40百万円（同３億20百万円減少）となりました。
卸売部門
電子材料や農業化学品関連製品などが伸長し、当部門の売上高は506億51
百万円（前期比40億93百万円増加）、営業利益は14億95百万円（同１億45
百万円増加）となりました。
その他の部門肥料事業などの増収により、当部門の売上高は214億46百万円（前期比１億96百万円増加）、営業利益は７億57百万円（同72百万円増加）となりました。
(2) 設備投資の状況
当期中に完成した主要設備は以下のとおりであります。
「アルテア」原体粉砕設備（新設）埼玉工場（農業化学品部門）「サンエバー」、ＢＡＲＣ製品原料倉庫（増設）ＮＣＫ株式会社（機能性材料部門）
高純度液安製造設備（増設）富山工場（化学品部門）
そのほかに、設備の増強・保全、環境対策などの工事を実施し、当期中の設備投資額は87億86百万円となっております。

－ 5 －事業の経過およびその成果、設備投資の状況

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(3) 資金調達の状況
当期は、自己資金および金融機関からの借入により所要資金を賄いました。
当期末の有利子負債残高は前期に比べ19億66百万円減少し、360億95百万円となりました。
(4) 対処すべき課題
当社グループは、昨年４月より始動した３ヵ年の中期経営計画「Vista2015
StageⅡ」で掲げた２つの基本戦略を着実に実行し、最終年度となる2015年度の利益目標に向かって増益基調を維持すること、また、研究開発の成果を追求することが重要課題であると認識しております。
第１の戦略「新事業・新製品の創出」につきましては、新事業として、多分岐型有機ナノ粒子「ハイパーブランチポリマー」および超分子ゲル「ナノファイバージェル」の需要開拓、新たに開発した、がん細胞などの３次元培養に最適化した培地の製品化を促進いたします。機能性材料部門では、ディ
スプレイおよび半導体分野における顧客の技術革新に対応した材料開発、有機ＥＬ用ホール注入材「エルソース」の販売を加速してまいります。農業化
学品部門では、昨年から販売を開始した動物用医薬品原薬フルララネルの伸長を見込むほか、新規水稲用除草剤「アルテア」および一般家庭用の非選択性茎葉処理除草剤「ラウンドアップマックスロードＡＬ」の拡販に注力いたします。医薬品部門では、次の新剤候補として、糖尿病、疼痛、リウマチ治療薬の開発、また、化学品部門では、特殊エポキシ「テピック」新グレードの早期実需化を推進いたします。
新製品創出を支える研究につきましては、ライフサイエンスでは、生物科学研究所の抜本的な整備計画が順調に進捗し、本年５月には農薬研究棟が完成、今後、温室および栽培管理棟の建設などを進めてまいります。機能性材
料では、先端材料研究棟（仮称）が本年７月完工予定であり、これを機に、研究体制をより効率的かつ実効性の高いものへと変更することで、材料開発力を強化してまいります。
第２の戦略「事業の構造改革推進」につきましては、すべての工場で実施しているコスト削減の効果が現れており、これからも継続することで製品の競争力を高めてまいります。また、海外展開が当社グループの成長に不可欠となることから、その一環として、本年１月、中国（上海市）に現地法人を設立いたしました。４月から農薬の販売支援および開発普及活動を開始し、成長著しい中国市場における農業化学品の事業拡大に傾注いたします。

－ 6 －資金調達の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

このように事業活動を推進する一方で、経営戦略の構築力および実現力をさらに向上するため、本年４月、執行役員制度を導入いたしました。これにより、経営と業務執行の役割を明確化したうえで、双方の機能を強化するとともに、取締役の人数を削減することで、経営判断の迅速化、取締役会の活性化を図ってまいります。また、「優れた技術と商品・サービスにより、環境との調和を図りながら、社会に貢献する」という企業理念に基づき、経営の透明性向上、コンプライアンス（法令および社会規範の遵守）体制強化、環境への一層の配慮、社会貢献活動の推進など、企業としての責任を積極的に果たすことにより、すべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業グループの実現に総力を挙げて取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、より一層のご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。
(5) 財産および損益の状況の推移
区
売分
高(百万円)

154,209148,578

153,806

163,658

益(百万円)

19,36915,873

20,492

23,723

当 期 純 利 益(百万円)

12,953

10,975

13,87916,701

１株当たり当期純利益(円)

75.94

64.52

83.74

102.11

経

上

第144期
第141期
第142期
第143期
(平成22年度) (平成23年度) (平成24年度) (平成25年度)
（当期）

常

利

純

資

産(百万円)

112,361

119,645

126,701

137,822

総資産(百万円)

183,399

190,113

199,243

207,999（注）１株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数により算出
しております。

－ 7 －

資金調達の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(6) 重要な子会社の状況（平成26年３月31日現在）
会

社

名

資

本

金

議決権比率

百万円

主要な事業内容％

日 星 産 業 株 式 会 社

427

100.0

化学品等の販売、保険代理業、不動産賃貸

日 産 物 流 株 式 会 社

112

100.0

運送事業

日 産 緑 化 株 式 会 社

100

100.0

造園、土木、緑化工事等の設計・施工

日産エンジニアリング株式会社

50

100.0

プラントエンジニアリング

株式会社環境技術研究所

30

100.0

環境調査、一般分析、医薬品試験

320

71.5

肥料の製造・販売

100.0

無機材料の製造・販売

100.0

農薬の販売

90.0

電子材料の製造・販売

日 本 肥 糧 株 式 会 社

千米ドル
ニッサン ケミカル アメリカ
コ ー ポ レ ー シ ョ ン

13,200千ユーロ

ニ ッ サ ン
ヨーロッパ
Ｎ

Ｃ

Ｋ

ケ ミ カ ル
S.A.R.L.
株

式

会

社

100
百万ウォン
9,000

(注) １．ニッサン ケミカル アメリカ コーポレーションは、平成25年10月22日付で同社の100%子会社であったニッサン ケミカル ヒューストン コーポレーションを吸収合併いたしました。
２．連結子会社は上表に記載の９社、持分法適用会社は２社（関連会社）であります。

－ 8 －重要な子会社の状況

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(7) 主要な事業内容（平成26年３月31日現在）
部
化

門
学

品

部

主
門

要

製

品

・

事

業

基礎化学品（メラミン、硫酸、硝酸、アンモニア等）、
ファインケミカル（封止材用等特殊エポキシ、難燃剤、殺菌消毒剤等）

機 能 性 材 料 部 門

ディスプレイ材料（液晶表示用材料ポリイミド等）、
半導体材料（半導体用反射防止コーティング材等）、
無機コロイド（電子材料用研磨剤、各種表面処理剤等）

農 業 化 学 品 部 門

農薬（除草剤、殺虫剤、殺菌剤、殺虫殺菌剤、植物成長調整剤）、
動物用医薬品原薬

医

薬

品

部

門

高コレステロール血症治療薬原薬、ファインテック（医薬品研究開発参加型事業）

卸
そ

売
の

他

部
の

門
部

門

卸売等
肥料（高度化成等）、造園緑化、環境調査、運送、プラン
トエンジニアリング等－ 9 －主要な事業内容

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(8) 主要な事業所（平成26年３月31日現在）
① 当社
本

社

研

究

所

東京都千代田区神田錦町三丁目７番地１
物質科学研究所（千葉県）、電子材料研究所（千葉県、富山県）、無機材料研究所（千葉県）、生物科学研究所（埼
玉県）

営

業

工

拠

点

札幌、仙台、名古屋、大阪、福岡場

袖ケ浦工場（千葉県）、埼玉工場、富山工場、名古屋工場、小野田工場（山口県）②
国

重要な子会社内

日星産業株式会社（東京都）、日産物流株式会社（東京都）、
日産緑化株式会社（東京都）、日産エンジニアリング株式会社（東京都）、株式会社環境技術研究所（東京都）、日
本肥糧株式会社（東京都、群馬県、愛知県）

海

外

ニッサン

ケミカル

国）、ニッサン

アメリカ

ケミカル

ンス）、ＮＣＫ株式会社（韓国）－ 10 －

主要な事業所

コーポレーション（米ヨーロッパ

S.A.R.L.（フラ2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(9) 従業員の状況（平成26年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
部

門

従

業

員

数

前

期

末

比

増

減

化 学 品 部 門

402名

18名減

機能性材料部門

587名

9名増

農業化学品部門

436名

1名増

医 薬 品 部 門

191名

27名増

卸

門

138名

1名減

そ の 他 の 部 門

349名

7名増

共

178名

9名減

2,281名

16名増

売

部

通

部

合

計

（注）

門

企業集団外への出向者および臨時従業員は含めておりません。
上記のほか、臨時従業員359名（期中平均）がおります。

② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

1,707名
（注）

平

均

5名減

年

令

平 均 勤 続 年 数

40.4歳

16.6年

当社外への出向者および臨時従業員は含めておりません。
上記のほか、臨時従業員174名（期中平均）がおります。

(10) 主要な借入先の状況（平成26年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高
百万円

株

行

7,968

庫

6,672

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,346

農

式

会
林

社

み

中

ず

ほ

央

銀

金

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,246

株

2,736

（注）

式

会

社

山

口

銀

行

株式会社みずほコーポレート銀行は、平成25年７月１日付で株式会社みずほ銀行と合併し、株式会社みずほ銀行となっております。

－ 11 －

従業員の状況、主要な借入先の状況

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

２．会社の株式に関する事項（平成26年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
360,000,000株(2) 発行済株式の総数
161,000,000株 （前期末比4,000,000株減）（自己株式522,032株を含む。）（注）発行済株式の総数の減少は平成26年３月28日をもって自己株式の消却を実施したことによるものであります。
(3) 株主数
12,689名 （前期末比1,745名減）(4) 大株主の状況（上位10名）
株

主

名

持

株

数

出

資

比

千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

13,871

8.6

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）

9,072

5.7

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

8,180

5.1

農

4,800

3.0

林

中

央

金

庫

率
％

日 産 化 学 取 引 先 持 株 会

4,095

2.6

株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン

3,880

2.4

Ｂ Ｎ Ｐ パ リ バ 証 券 株 式 会 社

3,344

2.1

日 産 化 学 従 業 員 持 株 会

2,840

1.8

ＪＸホールディングス株式会社

2,573

1.6

ザ バンク オブ ニューヨーク 133522

2,473

1.5

（注）

出資比率は自己株式を控除して計算しております。

－ 12 －

会社の株式に関する事項

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成26年３月31日現在）
地

位

氏

名

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長

木

下

小次郎

取締役副社長宮崎

純

専 務 取 締 役

平

専 務 取 締 役

袋田

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

一

内部監査部・経営企画部・財務部・環境安全・品質保証部担当

公典

農・医薬研究・医薬品事業部・研究企画部・知的財産部・購買部担当、農業化学品事業部長、ニッサン ケミカル ヨーロッパS.A.R.L. 取
締役社長、日産化学アグロコリア株式会社代表
取締役

裕

善

材料科学研究・新事業企画部担当、電子材料研
究所長

常 務 取 締 役

樋

口

恒

夫

人事部担当、化学品事業部長

常 務 取 締 役

大

野

隆

己

富山工場長

常 務 取 締 役

八木澤

和

広

生産技術部長、日産エンジニアリング株式会社
取締役社長

常 務 取 締 役

櫻

田

健一郎

機能性材料事業部長、ＮＣＫ株式会社代表取締
役

取

締

役

坂

下

光

明

医薬品事業部長

取

締

役

宮

地

克

明

新事業企画部長

取

締

役

浜

本

悟

農業化学品事業部副事業部長

取

締

役

水流添

暢

智

研究企画部長

取

締

役

渡

邉

淳

一

物質科学研究所長

＊取

締

役

瀧

下

秀

則

人事部長

＊取

締

役

岩

田

武

史

＊取

締

役

土

橋

秀一郎

＊取

締

役

鬼

塚

博

袖ケ浦工場長
経営企画部長、ニッサン ケミカル
コーポレーション取締役社長
生物科学研究所長

＊取

締

役

鈴

木

周

機能性材料事業部副事業部長

常 勤 監 査 役

秋

田

勝

美

常 勤 監 査 役

近

藤

純

生

常 勤 監 査 役

髙

槻

紀久夫

監

梶

山

千

査

役

里

アメリカ

公立大学法人福岡女子大学理事長・学長(注) １．＊を付した５氏は、平成25年６月26日開催の第143回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任いたしました。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

２．常勤監査役秋田勝美、同近藤純生および監査役梶山千里の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当期中に退任した取締役は次のとおりであります。
退任時の地位氏

取締役相談役

藤

本

取

新

津
本

締

役

取

締

役

塚

取

締

役

幸

取

締

役

鯉

名

沼

退

任

日

退 任 理 由修一郎

平成25年６月26日

任 期 満 了豊

平成25年６月26日

任 期 満 了祐敏

平成25年６月26日

辞

任

信

一

平成25年６月26日

辞

任

豊

治

平成25年６月26日

辞任

４．常勤監査役秋田勝美および同近藤純生の両氏は、金融機関における長年の経験があり、財務に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社は監査役梶山千里氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 14 －

会社役員に関する事項

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

６．当社は、平成26年２月18日開催の取締役会において、平成26年４月１日付で執行役員制度を導入することを決議いたしました。取締役の地位、担当および重要な兼職の状況は平成26年４月１日現在、次のとおりとなっております。
地

位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役
取締役社長

木

下

小次郎

取締役副社長宮崎

純

一

取締役専務執行役員

平

田

公

典

取締役専務執行役員

袋裕

善

内部監査部・経営企画部・財務部・環境安全・品質保証部担当
農・医薬研究・医薬品事業部・研究企画部・知的財産部・購買部担当、農業化学品事業部長、ニッサン ケミカル ヨーロッパS.A.R.L. 取
締役社長、日産化学アグロコリア株式会社代表取締役
材料科学研究・新事業企画部担当、機能性材料事業部長、ＮＣＫ株式会社代表取締役

取締役常務執行役員

樋

口

恒

夫

人事部担当、化学品事業部長

取締役常務執行役員

八木澤

和

広

生産技術部長、日産エンジニアリング株式会社
取締役社長

取

締

役

大

野

隆

己

取

締

役

櫻

田

健一郎

サンアグロ株式会社取締役社長

取締役執行役員

坂

下

光

明

医薬品事業部長

取締役執行役員

宮

地

克

明

電子材料研究所長

取締役執行役員

浜本悟

農業化学品事業部副事業部長

取締役執行役員水流添暢智

新事業企画部長

取締役執行役員

渡

邉

淳

一

物質科学研究所長

取締役執行役員

瀧

下

秀

則

人事部長

取締役執行役員

岩

田

武

史

富山工場長

取締役執行役員

土橋

秀一郎

取締役執行役員

鬼塚博

研究企画部長

取締役執行役員鈴木周

機能性材料事業部副事業部長

経営企画部長、ニッサン ケミカル
コーポレーション取締役社長－ 15 －

会社役員に関する事項

アメリカ2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知（ご参考）
執行役員（取締役兼務者を除く）は、平成26年４月１日現在、次のとおりとなってお
ります。
地

位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

執 行 役 員

畑

中

雅

隆

小野田工場長執 行 役 員

西

田

雄

二

袖ケ浦工場長執 行 役 員本田卓

農業化学品事業部副事業部長(2) 取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

人

数

報

酬

等

の

額

取

締

役

23名

467百万円

監

査

役

４名

84百万円

27名

551百万円合計(注) １．上記人数および報酬等の額には平成25年６月26日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名に係る報酬が含まれております。
２．上記報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額175百万円は含まれておりません。
３．当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において平成18年６月29日開催の第136回
定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議いたしました。これに伴い第136回定時株主総会において当該株主総会終結後引き続き在任した取締役および監査役に対しては各氏の退任時に退職慰労金を支払うことで決議をいただいております。
当該決議に基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役４名に対し総額164百万円を支払っております。

－ 16 －

会社役員に関する事項

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(3) 社外役員に関する事項① 当期における主な活動状況
氏

名

地

位

主

な

活

動

状

況

秋

田

勝

美

社 外 監 査 役

当期開催の取締役会12回の全回に、また監査役会12回の全回に出席し、適宜質問を行い、適切な意見の表明を行っており
ます。

近

藤

純

生

社 外 監 査 役

当期開催の取締役会12回の全回に、また監査役会12回の全回に出席し、適宜質問を行い、適切な意見の表明を行っております。

社 外 監 査 役

当期開催の取締役会12回の全回に、また監査役会12回の全回に出席し、工学博士
としての専門性および法人理事長としての豊富な経験・知見に基づき適宜質問を行い、適切な意見の表明を行っておりま
す。

梶

山

千

里

②

重要な兼職先と当社との関係
監査役梶山千里氏は、公立大学法人福岡女子大学理事長・学長を兼任しております。当社と公立大学法人福岡女子大学との間には特別な関係はありません。

③

責任限定契約の概要
当社と監査役梶山千里氏との間では、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

④

社外役員の報酬等の総額
人

社

外

役

数

員

３名

－ 17 －

会社役員に関する事項

報

酬

等

の

額

58百万円

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

４．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
八重洲監査法人(2) 当期に係る会計監査人に対する報酬等の額
内容報 酬 等 の 額

当期に係る会計監査人としての報酬等の額

40百万円

当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額

40百万円

（注）１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と、金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、当期に係る会計監査人としての報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
２．当社の重要な子会社のうちニッサン ケミカル ヨーロッパ S.A.R.L.およびＮＣ
Ｋ株式会社は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法に相当する外国の法令によるものに限る。）を受けております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、取締役会は、監査役会の同意を得て、または監査役
会の請求により、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案いたします。

－ 18 －

会計監査人に関する事項

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

５．業務の適正を確保するための体制
当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」として取締役会で決議した事項は次のとおりであります。
（最終改定決議日 平成26年４月25日）(1) 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、日産化学グループ企業倫理指針に基づき、企業集団全体を対象としたコンプライアンス規則を策定し、コンプライアンスに関する基本方針を定めるとともに、コンプライアンス委員会および相談ほっとライン（内部通報制度）を設置することにより日常的に法令を遵守する。
反社会的勢力とは一切関係をもたないこととし、不当な要求を受けた場合、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
また、内部監査部は、内部監査規則に基づき、公正かつ独立の立場で内部統制の整備状況および運用状況につき監査を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、情報管理規則等社内規則に則り保存および管理を行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規則等社内規則に則り緊急時を含めたリスクの適切な管理を行う。
チーフリスクマネジメントオフィサー（ＣＲＯ）およびリスク管理事務局を設置し、リスクを包括的に管理するとともに、リスクマネージャーを設置
し、各部門・箇所におけるリスクの管理を行う。
ＣＲＯは、リスク管理事務局、リスクマネージャー、コンプライアンス委員会、レスポンシブル・ケア委員会等関連する委員会等からリスクに関する情報を収集・分析し、必要な対策を講じる。
また、ＣＲＯは、取締役会にリスク管理の状況を定期的に報告する。
緊急時には、ＣＲＯの判断により対策本部を設置する等、適切に対応する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図る。
経営に関する重要事項は、取締役会規則、経営会議規則等社内規則に則り
取締役会、経営会議で決定する。
－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

また、取締役会は、決定した重要事項の進捗状況等取締役および執行役員の業務執行状況を監督する。
(5) 当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、重要案件については、当社と子会社間で事前協議を行う。また、当社の取締役または従業員が、子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社を監督・監査する。
当社は、子会社に対し当社の内部統制システムに準拠することを求めるとともに、内部監査部が監査を行う。
(6) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項およびその従業員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の要請によりその職務を補助すべき従業員を置く。
その従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動の決定には、監査役会の事前の同意を得る。
(7) 取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席する。
取締役および従業員は、経営会議において決定した内容および取締役会等での決定に基づく業務執行の結果のうち、重要なものについては、監査役に報告する。
取締役および従業員は、重大な法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告する。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われるため、取締役および内部監査部は、定期的に監査役と意見を交換する。

－ 20 －

業務の適正を確保するための体制

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

６．会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念および企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社の株主は、市場における当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものでありますが、大規模な買付行為の中には、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得、このような買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
(2) 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社グループは、「優れた技術と商品・サービスにより、環境との調和を図りながら、社会に貢献する」を企業理念としております。また、当社は、当社グループの各事業における独自技術および保有する製品に新たな価値を付加した製品を開発するために独自技術を有機的に組み合わせる総合力、ならびに、かかる総合力を発揮する土壌となる社風が、当社の企業価値の源泉であると考えております。当社は、このような企業理念および企業価値の源泉についての考え方に基づいて、中期経営計画「Vista2015」を策定し、真の「価値創造型企業」としての実力を高めるための取組みを実施していることに加えて、経営の透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、環境への一層の配慮、社会貢献活動の推進等、企業としての社会的責任を果たすことにより、全てのステークホルダーから信頼される存在感のある企業グループの実現に総力をあげて取組み、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に努めております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成23年６月28日開催の当社第141回定時株主総会の承認を得て、
平成20年６月27日開催の当社第138回定時株主総会で導入の承認をいただいた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を一部変更のうえ更新しました。（以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます。）
１）本プランの概要① 大規模買付ルールの設定
当社は、本プランにおいて、当社株券等について株券等保有割合または株券等所有割合が20％以上となる大規模買付行為を提案する大規模買－ 21 －

会社の支配に関する基本方針

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知付者に対し、株主の皆様がその提案に応じるか否かを検討するために必要十分な情報を提供すること、および、大規模買付行為は当社取締役会が定めた評価期間（大規模買付行為の方法および条件に応じて最大60日
間または最大90日間）経過後または株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）における対抗措置の発動の否決後に開始することを求める大規模買付ルールを定めております。
②

大規模買付行為への対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、または、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合など、必要性が認められる場合には、大規模買付者の大規模買付ルール
遵守状況により、独立委員会への諮問あるいは株主意思確認株主総会の一方または双方を経て相当な対抗措置が発動されることがあります。
③

対抗措置の内容
本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、大規模買付者は行使できないなどの一定の条件・条項等が付された新株予約権を、その時点の全ての株主の皆様に対して割り当てる新株予約権の無償割当てによるものとします。

④

株主の皆様および投資家の皆様への影響
当社が対抗措置として新株予約権の無償割当てを行った場合、および、

新株予約権の行使等が行われた場合において、大規模買付者以外の株主の皆様および投資家の皆様が保有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。他方、新株予約権の行使等に関しては差別的条件等が付されることが予定されているため、当該行使等に際して、大規模買付者の法的権利等に不利益が発生する可能性があります。
２）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成26年６月に開催予定の当社第144回定時株主総会終結の時までとします。
（注）

有効期間満了にあたり、当社は本プランを実質的な内容を維持した上で更新することとし、平成26年５月15日開催の取締役会において第５号議案として本定時株主総会に付議することを決議しております。詳細につきましては、41頁以
降をご参照ください。

－ 22 －

会社の支配に関する基本方針

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知３）本プランの廃止および変更
本プランの導入後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止または変更されるものとします。
(4) 上記の取組みが、上記の基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
１）上記基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に、上記基本方針に資する取組みを実施しております。この取組みは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための具体的な方策として行われているものであり、これを当社の株式の価値に適正に反映させることで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、上記の基本方針に沿うものであると考えております。
したがいまして、この取組みは、上記の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
２）本プランについて
本プランは、十分な情報の提供および十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者、ならびに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本プランは、
このような大規模買付行為を防止するものであり、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、本プランにおいては、株主意思の反映、独立委員会の設置、対抗措置発動に係る客観的かつ合理的な要件の設定等、当社取締役会による恣意的な運用を防止するための様々な合理的な制度および手続が確保されております。

－ 23 －

会社の支配に関する基本方針

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

したがいまして、本プランは、上記の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（注）

本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。

－ 24 －

会社の支配に関する基本方針

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成26年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目

（資
流

産

動

の

資

金

額

部）

産

125,41330,757

受取手形および売掛金

54,041

な産

33,180

金

2,390

金

706

繰 延 税 金 資 産

2,882

そ

他

1,477

金

△22

未

卸

収

短

期

資
入

貸

付

の

貸

倒

引

当

流

債

動

の

負

金

額

部）

債

59,652

支払手形および買掛金

16,067

短

金23,579

１年内返済長期借入金

期

借

7,066

賞

金

1,754

役 員 賞 与 引 当 金

27

与

引

そ
固

入

当

の
定

負

他
債

11,158
10,524

長

期

借

入

金

5,450

長

期

預

り

金

1,843

産

82,585繰 延 税 金 負 債

2,863

有形固定資産44,975

退職給付に係る負債

244

建物および構築物

19,520そ122

機械装置および運搬具

8,619

負

そ

16,835

固

定

資

の

他

無形固定資産
の

れ

1,251
ん

481

ソ フ ト ウ ェ ア

342

そ

427

の

他

の
債

他

合

計

70,176（純 資 産 の 部）
株

主

資

本

129,975

本

金

18,942

資 本 剰 余 金

13,611

利 益 剰 余 金

98,121

自式△698

その他の包括利益累計額

6,576

その他有価証券評価差額金

6,138

資

己

株

投資その他の資産

36,358

投 資 有 価 証 券

33,570繰 延 税 金 資 産

55

為替換算調整勘定

20

退職給付に係る資産

1,265

退職給付に係る調整累計額

417

そ

1,708

少数株主持分

1,269

の

他

貸

倒

引

当

資

産

合

計

金

△240

純 資 産 合 計

137,822

207,999

負債・純資産合計

207,999－ 25 －

連結貸借対照表目（負

現 金 お よ び 預 金た科2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書 （平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

163,658

価

103,277

総利

益

60,381
38,134

販売費および一般管理費
営
営

業
業

利

外

収

益

益

受 取 利 息 お よ び 受 取 配 当 金
そ
営

の
業

外

支
固

費

利

資

産

そ

処

分

の

経

660

他

2,344

息

280

損

284

他

962

常

利

益

1,527
23,723

特

別

利

益

－

特

別

損

失

－

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

23,723

法 人 税 、 住 民 税 お よ び 事 業 税

6,901

法

△64

人

税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少
当

数
期

株

主
純

利
利

6,836
16,887

益186

益16,701－ 26 －

連結損益計算書

3,004

用

払
定

22,246

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書 （平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）（単位：百万円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

18,942

13,611

91,360△1,053

122,861

剰 余 金 の 配 当△4,584

当

16,701

期

純

利

本

益

△4,584
16,701

自 己 株 式 の 取 得△5,001

自 己 株 式 の 処 分

0

自 己 株 式 の 消 却△0△5,355△5,001

0

0

5,355

－

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

6,760

354

7,114

18,942

13,611

98,121△698

129,975

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価証
券評価差額金為 替 換 算調 整 勘 定退職給付に係る調整 累計 額そ の 他 の
包 括 利 益累計額合計

少 数 株 主
持
分

純資産合計

3,541

△834

－

2,707

1,132

126,701

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△4,584

益

16,701

自 己 株 式 の 取 得△5,001

自 己 株 式 の 処 分

0

自 己 株 式 の 消 却－

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額（純額）

2,596

854

417

3,869

当 期 変 動 額 合 計

2,596

854

417

3,869

137

11,121

当

6,138

20

417

6,576

1,269

137,822

期

末

残

高

－ 27 －

連結株主資本等変動計算書

137

4,006

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成26年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目

（資
流

産

動

の

資

産

取

売

額

部）

手
掛

製

科
流

動

1,981

金

41,808

１年内返済長期借入金

2,012

未 払 法 人 税 等

3,105

未

金

2,529

預

関係会社短期貸付金

1,378

賞

485

そ

固

の
定

資

他
産

建
構

2,299
45
73,764

有形固定資産15,140

物

3,095
8,236

具

20

工 具 器 具 備 品

3,452

土

地

6,681

定

2,690

車

建

築

39,316
物
置

機

械
輌

設

装
運

仮

搬

勘

無形固定資産のれ

7,066

22,2441,302

繰 延 税 金 資 産

23,229

金

4,552

そ

10,419

金

入

払

料

用

借

金

未

品

費

期

額
54,120

形

材

払

債

短

蔵

前

負

金

部）

28,578

原

入

の
掛

貯
収

債

買

品

未

1,211

払

費

与

引

当

の

固

用

4,260

金

2,246

金

1,438

り

定

負

他
債

342
9,733

長

期

借

入

金

長

期

預

り

金

1,477

繰 延 税 金 負 債

2,780

そ

の

負

債

他

合

計

5,450

24
63,853（純 資 産 の 部）
株

主

資

資

本

111,313

本

金

18,942

資 本 剰 余 金資本

準13,567備金

利 益 剰 余 金

13,56779,503

ん

473

利

金

2,161

ソ フ ト ウ ェ ア

315

その他利益剰余金

77,341

そ

の

他

益

準

備

422

配当引当積立金200

投資その他の資産

33,236

固定資産圧縮積立金498

投 資 有 価 証 券

22,207

特別償却積立金368

関 係 会 社 株 式

9,744

別 途 積 立 金

44,698

繰越利益剰余金

31,574

関 係 会 社 出 資 金

29

長 期 前 払 費 用

671

自

式

△698

前 払 年 金 費 用

128

評価・換算差額等

5,804

他

672

その他有価証券評価差額金

金

△217

純 資 産 合 計

117,117

180,971

負債・純資産合計

180,971

そ

の

貸

倒

引

当

資

産

合

計

己

－ 28 －

貸借対照表

目

（負
107,206

現 金 お よ び 預 金
受

金

株

5,804

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

121,323

価

66,749総利

益54,57436,084

販売費および一般管理費
営
営

業
業

利

外

収

益

益

受取利息および受取配当金
そ
営

の
業

外

支

費

定

利

資

産

そ

処

分

の

経

他

853

息

276

損

347

他

719

3,394

常

利

益

1,343
20,541

特

別

利

益

－

特

別

損

失

－

税

引

前

当

期

純

利

益

20,541

法人税、住民税および事業税

5,609

法

△63

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 29 －

損益計算書

2,541

用

払

固

18,4895,545
14,995

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資 本 剰 余 金

資

利

益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
株主資本
その他
資本金
利益剰余金 自己株式 合 計
資本準備金 資 本 資本剰余金
計 利益準備金 配当引当 固 定 資 産 特別償却 別 途 繰越利益 合
計
剰余金 合
積 立 金 圧縮積立金 積 立 金 積立金 剰 余 金
当 期 首 残 高

18,942 13,567－ 13,567

2,161

200

517

488 44,698 26,381 74,447 △1,053 105,903

当 期 変 動 額
剰余金の配当△4,584 △4,584

固定資産圧縮積立金の取崩

△18

特別償却積立金の取崩

△119

当期純利益

△4,584

18

－

119

－

－

14,995 14,995

14,995

自己株式の取得－△5,001 △5,001

自己株式の処分00

自己株式の消却

△0

△0

－

－

－

－

△18

－ 13,567

2,161

200

498

△5,355 △5,355

0

0

5,355

－

354

5,409

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高－－

18,942 13,567

評 価 ・ 換 算 差 額 等

当 期 首 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算
差額等合計

3,251

3,251

純資産合計
109,155

当 期 変 動 額
剰余金の配当△4,584

固定資産圧縮積立金の取崩

－特別償却積立金の取崩

－

当期純利益

14,995

自己株式の取得△5,001

自己株式の処分0

自己株式の消却－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

2,552

2,552

当期変動額合計

2,552

2,552

7,961

当 期 末 残 高

5,804

5,804

117,1172,552－ 30 －

株主資本等変動計算書

△119

－

5,193

5,055

368 44,698 31,574 79,503△698 111,313

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成26年５月９日

日産化学工業株式会社
取 締 役 会 御中
八 重

査

法

人

代 表 社 員 公認会計士
業務執行社員

洲

監

三

井

智

宇 

業務執行社員

公認会計士

髙

城

慎

一 

業務執行社員

公認会計士

廣

瀨

達

也 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日産化学工業株式会社の平成
25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日産化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成26年５月９日

日産化学工業株式会社
取 締 役 会 御中
八 重

洲

監

査

法

人

代 表 社 員 公認会計士
業務執行社員

三

井

智

宇 

業務執行社員

公認会計士

髙

城

慎

一 

業務執行社員

公認会計士

廣

瀨

達

也 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日産化学工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第144期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 32 －

計算書類に係る会計監査報告

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第144期
事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報
告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 33 －

監査役会の監査報告2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人八重洲監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人八重洲監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成26年５月14日

日産化学工業株式会社
常勤社外監査役
常勤 社外監査役
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役

秋
近
髙
梶

監査役会
田
藤
槻
山

勝 美 
純 生 
紀久夫 
千 里 
以

－ 34 －

監査役会の監査報告上2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、中長期的な観点から企業価値の向上に努め、株主への還元を進めることを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、業績、経営環境および今後の事業展開への備えなどを勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金16円といたしたいと存じます。
なお、この場合配当総額は2,567,647,488円となります。
中間配当金として14円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、１株当たり30円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年６月27日といたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
当社は、取締役会の活性化と経営判断の迅速化を図るとともに、事業年度における取締役の経営責任をより明確化するため、平成26年２月18日開催の取締役会において、平成26年４月１日付で執行役員制度を導入するとともに
定款一部変更を本定時株主総会に付議することを決議いたしました。
これに伴い、以下のとおり現行定款を一部変更するものであります。
(1) 員数
現行定款第22条（員数）に定める取締役の上限員数を20名から12名以内に変更するものであります。
(2) 役付取締役・相談役
現行定款第25条（役付取締役・相談役）に定める役付取締役は会長、社長および副社長とし、専務および常務は執行役員の役位とするため変更するものであります。
(3) 任期
現行定款第26条（任期）に定める取締役の任期を２年から１年に変更するものであります。
－ 35 －

剰余金処分議案、定款一部変更議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

更

案

第４章 取締役及び取締役会（員 数）第22条 当会社の取締役は、20名以内とし、株主総会において選任するものとする。

第４章 取締役及び取締役会（員 数）第22条 当会社の取締役は、12名以内とし、株主総会において選任するものとする。

（役付取締役・相談役）
第25条 取締役会は、その決議により取締役
会長、取締役社長各１名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる。
２ 取締役社長は、代表取締役とし、必要に応じ他の取締役を代表取締役とすることができる。
３ 必要の場合は、取締役会は、その決議により相談役を置くことができる。

（役付取締役・相談役）
第25条 取締役会は、その決議により取締役
会長、取締役社長各１名並びに取締役副社長若干名を置くことができる。
２（現行のとおり）３（現行のとおり）（任 期）第26条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した
取締役の任期の満了する時までとする。

（任 期）
第26条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２（現行のとおり）（新設）

附則第26条の規定にかかわらず、平成25年６月26日開催の定時株主総会において選任された取締役の任期は、平成27年開催の定時株主総会終結の時までとする。本附則は期間経過後これを削除する。

－ 36 －

剰余金処分議案、定款一部変更議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知第３号議案 取締役５名選任の件
取締役木下小次郎、宮崎純一、平田公典、袋裕善、坂下光明、宮地克明、渡邉淳一の７氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。また、取締役大野隆己、櫻田健一郎、浜本悟、水流添暢智、瀧下秀則、岩田武史、
土橋秀一郎、鬼塚博、鈴木周の９氏は、本定時株主総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、執行役員制度の導入により取締役の上限員数を減員することとしたため、社外取締役１名を含め取締役５名の選任をお願いいた
したいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

番号

１

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

昭和52年４月
平成14年６月
きのした
こ じ ろう木
下小次郎
平成18年６月（昭和23年４月19日生）
平成20年６月

当社入社
取締役経営企画部長
常務取締役
代表取締役・取締役社長
現在に至る

78,000株

昭和49年４月
平成14年４月

２

株式会社日本興業銀行入行
株式会社みずほコーポレート銀行国際企画部審議役
平成15年６月 同行常勤監査役
平成17年４月 興和不動産株式会社常務執行役
員
平成17年７月 同社常務取締役
みや
ざき
じゅん
いち
平成18年４月 当社顧問
宮崎純
一（昭和26年10月９日生） 平成18年６月 取締役
平成19年４月 取締役管理部長
平成20年６月 常務取締役
平成23年６月 専務取締役
平成25年４月 取締役副社長
現在に至る
現在 内部監査部、経営企画部、財務部、環境安全・品質保証部担当

所有する
当社株式
の
数

－ 37 －

定款一部変更議案、取締役選任議案

24,100株

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知番号

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和50年４月
平成13年６月
平成18年６月

３４

当社入社
生物科学研究所長
取締役農業化学品事業部副事業部長
平成21年６月 常務取締役
平成25年４月 専務取締役
平成26年４月 取締役専務執行役員
ひら
た
きみ
のり
平
田
公
典
現在に至る
（昭和26年８月22日生）
現在 農・医薬研究、医薬品事業部、研究企画部、知的財産部、購買部担当、農業化学品事業部長
重要な兼職の状況
ニッサン ケミカル ヨーロッパ S.A.R.L.取締役社長
日産化学アグロコリア株式会社代表取締役

所有する
当社株式
の
数

昭和54年４月
平成16年６月
平成23年６月
平成25年４月
平成26年４月

当社入社
取締役電子材料研究所長
常務取締役
専務取締役
ふくろ
ひろ
よし
取締役専務執行役員
袋
裕
善
現在に至る
（昭和27年４月18日生）
現在 材料科学研究、新事業企画部担
当、機能性材料事業部長
重要な兼職の状況
ＮＣＫ株式会社代表取締役

19,700株

昭和44年６月

５

米国マサチューセッツ大学博士
研究員
昭和59年11月 九州大学（現 国立大学法人九州大学）工学部教授
平成13年11月 九州大学総長
かじ
やま
ち
さと
平成20年11月 独立行政法人日本学生支援機構
梶
山
千
里
理事長
（昭和15年５月13日生）
平成22年６月 当社監査役 現在に至る
平成23年４月 公立大学法人福岡女子大学理事長・学長 現在に至る
重要な兼職の状況
公立大学法人福岡女子大学理事長・学長

22,600株

5,800株（注）１．当社は、袋裕善氏が代表取締役を務めるＮＣＫ株式会社との間に製品販売等の取引があります。他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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取締役選任議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

２．梶山千里氏は、新任の社外取締役候補者であります。なお、当社は、同氏を株式会社
東京証券取引所に独立役員として届け出ており、同氏が、社外取締役に選任された場
合は、引き続き独立役員として届け出る予定であります。
３．梶山千里氏につきましては、現在当社社外監査役であり、かつ工学博士としての専門性ならびに九州大学総長、独立行政法人日本学生支援機構理事長および公立大学法人
福岡女子大学理事長として培われた幅広い知識・経験等を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、以上の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
４．梶山千里氏の当社の社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年であります。
５．梶山千里氏と当社との間では、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限定額とする契約を締結しております。また、同氏が社外取締役に選任された場合は、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

－ 39 －

取締役選任議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知第４号議案 監査役１名選任の件
監査役梶山千里氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります
ので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
氏名（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成２年４月

かた

やま

のり

ゆき

片
山
典
之
（昭和39年10月28日生）

弁護士登録
長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
平成８年８月 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成８年10月 東京シティ法律税務事務所入所
平成15年２月 シティユーワ法律事務所入所 現在に至る
平成17年７月 ドイツ証券準備株式会社（現 ドイツ証券株式会社）監査役（非常勤）平成18年９月 株式会社アコーディア・ゴルフ社外
取締役 現在に至る
平成21年４月 東洋大学法科大学院客員教授 現在に至る
平成25年６月 ＳＩＡ不動産投資法人監督役員 現
在に至る
平成26年２月 平成26年司法試験予備試験考査委員
現在に至る
重要な兼職の状況
シティユーワ法律事務所パートナー弁護士
株式会社アコーディア・ゴルフ社外取締役
東洋大学法科大学院客員教授
ＳＩＡ不動産投資法人監督役員
平成26年司法試験予備試験考査委員

所有する
当社株式
の
数

0株

（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．片山典之氏は、新任の社外監査役候補者であります。
３．片山典之氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、以上の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
４．片山典之氏と当社との間では、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限定額とする契約を締結する予定であります。

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監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知５．片山典之氏が社外取締役を務めている株式会社アコーディア・ゴルフでは、平成24年４月に同社業務執行取締役に関するコンプライアンス上の問題が判明いたしました。
同氏は、平素よりコンプライアンスの観点から取締役会において適宜助言を行っておりましたが、コンプライアンス上不適切な問題が存する事実が判明した後は、特別コ
ンプライアンス委員会の委員長として調査を実施し、ガバナンス体制の抜本的な見直しおよび上記諸施策を含むコンプライアンス体制の強化等について積極的に意見を述べるなどその職務を果たしております。
また、同社は、平成24年６月22日に東京国税局より、同社および同社の一部子会社に対する「法人税の加算税の賦課決定通知書」を受領し、当該通知書により重加算税を課せられました。さらに、同社100％子会社である株式会社アコーディアＡＨ１２の事業所である小名浜オーシャンホテル＆ゴルフクラブ（福島県いわき市）内のレストランにおいて食中毒事故が発生したことを受け、同レストランのメイン厨房は、平成25
年７月30日付でいわき市保健所から、食品衛生法第６条に基づき、３日間の営業停止を命じられました。
同氏は、日頃からコンプライアンス・内部統制を含む法令遵守の観点から同社取締役
会等において各種の提言、意見表明等を行っておりましたが、これらの報告を受け、上記の事実が判明した後においても、再発防止に向けて更なる内部統制の強化を行う
よう各種の提言、意見表明等を行っております。
６．片山典之氏が平成23年６月まで社外監査役を務めていたドイツ証券株式会社は、平成22年６月から平成24年12月までの間、みなし公務員に対する特別の利益を提供する行為に該当するとして、平成25年12月12日に金融庁から、金融商品取引法第51条の規定に基づき、業務改善命令を受けました。
同氏は、当該状況判明時には、既に同社の社外監査役を辞任しておりましたが、在任期間中は、コンプライアンス・内部統制を含む法令遵守の観点から同社監査役会や取締役会等において各種の提言、意見表明等を行っておりました。

第５号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新の件
当社は、平成23年５月13日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「現プラン」といいます。）の更新を決議し、同年６月28日に開催の当社第141回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。現プランの有効期間は、本定時株主総会の終結時までといたしております。つきましては、引き続き当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、下記Ⅲ．に記載のとおり現プランの実質的内容を維持した上で、更新すること（以下「本更新」といい、本更新により導入される下記Ⅲ．に記載の対応方針を以下「本プラン」といいます。）への承認をお願いしたいと存じます。
また、本更新を決定した当社取締役会には社外監査役３名を含む当社監査役全員が出席し、いずれも本プランの具体的な運用が適正に行われることを条件として、本更新に賛成する旨の意見を申し述べております。
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監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

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記
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念および企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
もっとも、当社は上場会社であるため、誰が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者になるかは、市場における当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものであり、当社の経営に重大な影響を惹起する可能性のある当社株式に対する大規模な買付行為の提案がなされた場合に、これに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主および取締役会が買付行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示する等のために必
要な情報および時間を提供することなく行われるもの、対象会社やその関係者に対して不当な高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業
価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものと考えられます。
したがいまして、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを真摯に目指す者であるとは言えないため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記１．の当社の企業理念および下記２．の当社の企業価値の源泉についての考え方に基づき、下記３．のとおり中期経営計画を策定し、これに基づく取組み等を実施しております。
これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映していくことにより、上記Ⅰ．に記載したような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の－ 42 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

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利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記Ⅰ．の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針（以下「基本方針」といいます。）に資するものであると考えております。
１．当社の企業理念
当社グループ（当社および当社の関係会社をいいます。以下同じです。）
は、「優れた技術と商品・サービスにより、環境との調和を図りながら、社会に貢献する」を企業理念としております。
２．当社の企業価値の源泉(1) 当社グループの事業
当社グループの有する事業は、①機能性材料②ライフサイエンス③化学
品の３つに大きく区分でき、それぞれの事業の現況は以下のとおりであります。安定したキャッシュフローを基に設備投資・研究開発投資を積極的に実施し、高いＲＯＥを実現しております。
① ディスプレイ材料、半導体材料、無機コロイド製品などの機能性材料
は、当社グループのコアの事業領域として経営資源を集中的に投入し、お客様のニーズに基づく先端材料をグローバルな市場に供給することにより、成長を続けております。
② 農業化学品、医薬からなるライフサイエンスは、既存剤の安定的な収益の上に、新剤を加えることで成長力を高め、さらに、将来の躍進に向け、有望なパイプラインを積極的に開発しております。
③ アンモニア系製品、硫酸系製品など多様な製品を展開する化学品は、安定したキャッシュフローを生み出しながら、拡大する市場に対する販売力の強化、コスト低減等により、着実に利益を創出しております。
(2) 当社グループの独自技術および総合力
当社グループの事業は、上記(1)のように広範囲にわたっておりそれぞれ独立しているように見えますが、「精密有機合成」、「微粒子制御」、「機能性高分子設計」、「生物評価」等独自の技術あるいはその組合せを基に展開しております。特に、精密有機合成は、農医薬の探索、機能性有機材料等の幅広い分野での基幹技術となっており、当社技術のプラットホームとしての役割を果たしております。

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監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

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さらに、当社グループは、研究開発力に加え、生産規模をラボレベルからプラントレベルまで拡大するプロセス技術力、また、多品種を安定して操業する生産技術力を有しております。
このように、研究、開発、製造のあらゆる場面において、長年培ってきた独自技術を有機的に組み合わせる総合力を発揮し、新たな価値を生み出すことが、当社の企業価値の源泉です。
(3) 当社グループの社風
当社グループは、誠実さを尊び、顧客・取引先・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築してきました。
また、経営戦略を「特色ある価値創造型企業」の実現と定め、コンパク
トで高い収益性を志向し、適正人員で技術の蓄積を縦横に発展させるため、部門の壁を越え自由闊達に意見を交換しております。
さらに、当社は、適切な企業規模であり、一人ひとりが組織に埋没せず一体感をもっており、課題が発生した場合には関係者が協力して解決に取り組んでおります。
上記(2)に記載した当社グループの総合力を発揮する土壌であるこのような社風も、当社の企業価値の源泉であると考えております。
以上のとおり、当社は、研究、開発、製造のあらゆる場面において独自技術を有機的に組み合わせる総合力、および、かかる総合力を発揮する土壌となる社風が、当社の企業価値の源泉であると考えております。
３．中期経営計画に基づく取組み等
当社グループは、2010年４月に６ヵ年の中期経営計画「Vista2015」を始動
し、お客様とともに成長する「価値創造型企業」として実力を高めるための取組みを継続してまいりました。
前半３ヵ年のStageⅠ（2010年度から2012年度）では、機能性材料および農薬における新製品の販売開始、将来の柱となる新材料開発の進展など一定の成果を獲得したことに加え、先を見据えて、研究インフラの充実、海外拠点の拡充を進めてまいりました。
引き続き、後半３ヵ年のStageⅡ（2013年度から2015年度）を2013年４月よりスタートいたしました。
StageⅡでは、コーポレートビジョンを「人類の生存と発展に貢献する企業」と定め、当社グループの商品・サービスを通して、社会に有用な価値を－ 44 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

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提供してまいります。また、2015年度のあるべき姿を「機能性材料（電子・無機・有機）とライフサイエンス（農薬・医薬）の２分野が成長牽引の両輪となり、化学品および関係会社が収益基盤を固めることで、成長力と安定感のある化学メーカーとしての地位を確立する」こととしております。
この実現に向け、機能性材料は、デファクトスタンダード（事実上の標準）となる技術を確立し、最先端材料はもとより、世界のマーケットで支持される安価で十分な機能を備えた製品を供給すること、ライフサイエンスは、世界的な人口増加による食糧不足の解決を促す農薬、人類の生存に深くかかわる医薬を軸として、継続的に新剤を開発すること、化学品は、競争力強化につながる施策を断行し、収益力を向上することに注力いたします。
また、こうした取組みに加えて、当社グループは、経営の透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、環境への一層の配慮、社会貢献活動の推進等、企業としての社会的責任を積極的に果たすことにより、全てのステークホル
ダーから信頼される存在感のある企業グループの実現に総力をあげて取り組
んでまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
すなわち、本プランは、上記Ⅰ．に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みです。
上記Ⅱ．のとおり、当社の企業価値の源泉は、研究、開発、製造のあらゆる場面において独自技術を有機的に組み合わせる総合力、および、かかる総合力を発揮する土壌となる社風にあり、かかる当社の企業価値の源泉についての考え方に基づいて、当社は、基本方針の実現に資する様々な取組みを実施しております。
そのため、当社が大規模買付者（下記２．(1)において定義されます。以下同じです。）による大規模買付行為の提案を受けた場合に、株主の皆様が、これらの当社の企業価値の源泉および当社が現に実施している様々な取組みを踏まえた当社の企業価値、ならびに具体的な買付提案の条件・方法等を十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を短期間のうちに適切に行うことは、一般的に困難であると考えられます。し－ 45 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

たがいまして、株主の皆様に、大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判
断を適切に行っていただくために、株主の皆様に必要十分な情報および時間を確保できるような措置を講じることが必要となります。さらに、大規模買付者の有する大規模買付行為後の当社の経営方針等を含めた当該大規模買付行為の条件・方法等が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗措置を発動する必要もあるものと考えます。
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為の提案に応じるか否かを検討するために必要十分な情報および時間を確保するための一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行う大規模買付者その他当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとすることにより、かかる大規模買付者による大規模買付行為を防止し、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るものです。
以上のとおり、本プランは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰ．に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
なお、当社取締役会による本更新の決定時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して当社株式の大規模買付行為に該当する行為に関する提案がなされている事実はありません。
２．本プランの内容
本プランに関する手続の概要は、別紙１のフローチャートに記載のとおりですが、かかるフローチャートは株主の皆様および投資家の皆様の本プラン
に対する理解に資することを目的として便宜上作成した参考資料ですので、詳細については、以下をご参照ください。
(1) 大規模買付ルールの設定
本プランの適用対象は、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規
模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）です。なお、大規模買付行為には、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものは含まれないものとします。ただし、当社取締役会が事－ 46 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

前に賛同の意思を表明したものであっても、(ⅰ)当社取締役会による賛同の前提となった事実に変動が生じ、または(ⅱ)当該事実が真実でないことが当社取締役会により認識された結果、当社取締役会が当該賛同表明を撤回した場合には、(ⅰ)の場合には当該賛同表明の撤回の時点から、(ⅱ)の場合には当該賛同表明の対象となった行為の当初の時点から、当該行為について、大規模買付行為とみなして、本プランが適用されるものとします。
① 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）およびその共同保有者（注３）の株券等保有割合（注４）の合計が20％以上となる買付け（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがな
い限り同じです。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項および用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該
改正後においてこれらの法令等の各条項および用語を実質的に継承する法令等の各条項
および用語に読み替えられるものとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。
（注３）金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者を意味し、同条第６項の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。
（注４）金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。
株券等保有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（金融商品取引法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下
同じです。

②

当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）に係る株券等の株券等所有割合（注７）およびその特別関係者（注８）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（注５）金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。
（注６）金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。
（注７）金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。
株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（金融商品取引法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じです。
（注８）金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する－ 47 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じです。

(a) 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役社長宛に、大規模買付ルールに従う旨および以下の内容を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
(ⅰ) 大規模買付者の概要① 氏名または名称および住所または所在地② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 会社等の目的および事業の内容⑥ 大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要(ⅱ) 大規模買付者の行う大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的の概要（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付後の当社株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）(ⅲ) 大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、および、意向表明書
提出日前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況
なお、意向表明書の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写し
その他の大規模買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨および株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令および株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の規則に従い、適切な時期および方法により公表します。
(b) 本必要情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、大規模買付者に対して、当社取締役会が株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成等のために必要十分な情報として大規模買付者に提供を求める情報（以下「本必要情報」といい－ 48 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知ます。）を記載したリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付します。大規模買付者には、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役社長宛に提出していただきます。また、大規模買付者が必要
情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただきます。本必要情報の具体的内容は、当社取締役会が、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます。）の助言を得た上で、大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等に照らして合理的に決定しますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
（注９）行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日を意味します。以下
同じです。

①

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。以下同じです。）の詳細（その名称、沿革、資本金の額
または出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員、出資者その他の構成員の氏名、職歴および保有する株式の数その他の会社等の状況、直近２事業年度の財政状態および経営成績その他の経理の状況、ならびに、大規模買付者のグループの関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、およびこれらの関係の沿革を含みます。）の概略を含みます。）② 大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法および内容（買付対価の種類および価額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額を記載していただきます。）、
大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、
ならびに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その目的およびその理由を含みます。）③ 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。算定の際に第－ 49 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

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④

⑤

⑥
⑦

⑧

⑨

三者の意見を聴取した場合には、当該第三者の氏名または名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。）
大規模買付行為に要する資金の調達状況、および当該資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の概要（資金提供が実行されるための条件、資金提供後の担保・誓約事項の有無および内容、また、預金の場合には、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。）
支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権取得後の経営方針または経営参加後の事業計画、資産活用策、資本政策、配当政策および議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人（日本以
外の国におけるものも含みます。）に対する過去の投資・経営・業
務関与経験の有無およびその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分または譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定または解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容および必要性
大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
大規模買付者およびそのグループによる当社株券等の過去の全ての取得時期および当該時期毎の取得数・取得価額、ならびに、当社株券等の過去の全ての売却時期および当該時期毎の売却数・売却価額
大規模買付者が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契
約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の－ 50 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

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当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容⑩ 純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針、および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場
合には、その必要性⑪ 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期、ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報⑫ 大規模買付行為に際して第三者との間における意思連絡が存在する
場合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要⑬ 大規模買付行為後、当社株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびその内容⑭ 大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性、ならびに、大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可の維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑮ 大規模買付者およびそのグループのコーポレート・ガバナンスの考え方および具体的取組み⑯ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための方策の内容⑰ 反社会的勢力との関係に関する情報
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報（必要情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情報および当該不提供の理由を含みます。以下同じです。）を精査し、外部専門家の助言を得た上で、提供していた
だいた情報のみでは本必要情報として不十分であると判断した場合には、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、大規模買付者から追加の情報を提供していただくための合理的な期間（最長60日間とします。
以下「追加情報提供要請期間」といいます。）を定めた上で、大規模買付者に対して、追加の情報を提供するよう要請できるものとします。追加情報提供要請期間が満了した場合には、本必要情報が十分に揃わない場合であっても、直ちに取締役会評価期間（下記(c)において定義されま－ 51 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知す。以下同じです。）を開始するものとします。他方、当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報が本必要情報として十分であり、本必要情報の提供が完了したと判断する場合には、追加情報提供要
請期間満了前であっても、直ちに追加情報提供要請期間を終了し、取締
役会評価期間を開始するものとします。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報が本必要情報として十分であるか否かについて疑義がある場合その他追加
情報提供要請期間を定める場合には、当該情報の本必要情報としての十分性その他追加情報提供要請期間の設定の是非につき任意に独立委員会（下記(3)(a)をご参照ください。以下同じです。）に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得ながら検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、この場合には、独立委員会は必要に応じて、当社取締役会に対して、大規模買付者から提供していただいた情報を提供するよう要請することができ、当該要請があったときには、当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を独立委員会に提供するものとします。
なお、当社は、大規模買付者から提供していただいた情報のうち、株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令および東京証券取引所の規則に従い、適切な時期および方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に対して速やかに通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適用ある法
令および東京証券取引所の規則に従い、適切な時期および方法により公表します。
さらに、当社は、追加情報提供要請期間が満了した場合には、その旨を大規模買付者に対して速やかに通知（以下「追加情報提供要請期間満了通知」といいます。）するとともに、その旨を適用ある法令および東京証券取引所の規則に従い、適切な時期および方法により公表します。
(c) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会が情報提供完了通知または追加情報提供要請期間満了通知を行った日から、以下の①または②の期間（いずれの場合も初日不算－ 52 －

監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案
立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、その旨を大規模買付者に対して速やかに通知するとともに、その旨を適用ある法令および東京証券取引所の規則に従い、適切な時期およ
び方法により公表します。
① 対価を金銭（円貨）のみとし当社株券等の全てを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には最長60日間② ①以外の大規模買付行為の場合には最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供していただいた本必要情報に基づき、外部専門家の助言を得ながら、
当該大規模買付者、当該大規模買付行為の具体的内容、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令および東京証券取引所の規則に従い、適切な時期および方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法等について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意
見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場
合には、独立委員会に対して、取締役会評価期間の延長の必要性および理由を説明の上、その可否について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は、必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします（なお、当該延長は原則
として一度に限るものとします。）。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令および東京証券取引所の規則に従い、適切な時期および方法により公表します。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、株主意思確認株主総会（下記(2)(a)(ⅱ)②において定義されます。以下同じです。）を開催する場合については、下記(2)(a)(ⅱ)③をご参照ください。

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監査役選任議案、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(2) 大規模買付行為への対応方針(a) 対抗措置発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せずに大規模買付行為を行
いまたは行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。なお、かかる場合であっても、当社取締役会が大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供していただいた情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令および当社取締役の善管
注意義務等に照らして適切であると判断した場合には、株主意思確認
株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について
当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合① 原則的な取扱い
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行
いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対である場合でも、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、
当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。かかる場合には、大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
②

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合の取扱い
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、大規模買付者に対して必要かつ相当な対抗措置を発動する場合があります。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

具体的には、別紙２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合または該当すると客観的かつ合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであるか否かの検討および判断にあたって、当該検討および判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合を除き、取締役会評価期間内に、独立委員会への諮問を行うこととします。ただし、当社取締役会が大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供していただいた情報の内容等の諸般の事情を考慮の上、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると認められる場合であって、かつ、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために適切であると判断した場合には、独立委員会への諮問に代えて株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくこともできるものとします。
当社取締役会が、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問した場合には、当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を独立委員会に提供するものとし、独立委員会は、この諮問に基づき、適宜外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。独立委
員会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会に対抗措置の発動を勧告することができます。具体的には、上記のとおり、当該大規模買付行為が、別紙２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合または該当すると客観的かつ合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

また、独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうまたはそのおそれがあると認められる場合であって、法令等に照らして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために適切であると判断した場合には、株主意思確認株主総会を開催するよう勧告する場
合があります。
当社取締役会は、独立委員会が株主意思確認株主総会を開催するよう勧告した場合には、当該勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、独立委員会が対抗措置の発動または不発動を勧告した
場合には、当該勧告を最大限尊重するものとしますが、その場合であっても、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために適切であると当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の可否に関する議案を株主意思確認株主総会に付議することがあります。
③

株主意思確認株主総会を開催する場合の取扱い
当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の可否に関する議案を株主意思確認株主総会に付議する場合には、取締役会評価期間終了後60日以内に株主意思確認株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合には、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものとします。かかる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要は別紙３のとおりです。ただし、会社法－ 56 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動す
ることが適切であると判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当てによる対抗措置の機動的な発動を確保するために、新株予約権の発行登録を行うことを予定しております。
(3) 独立委員会の設置および諮問等の手続(a) 独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当と考えられる
一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います（ただし、株主意思確認株主総会が開催された場合には、
当該株主意思確認株主総会の決議に従います。）が、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外役員、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者の中から選任される
ものとします。独立委員会の当初の委員には、大戸武元氏、髙﨑仁氏および梶山千里氏の合計３名が就任する予定です。上記委員の全員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立しており、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、梶山氏は、本定時株主総会における社外取締役候補者であり、当社が上場する東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。各委員の略歴は、別紙４に記載のとおりです。
なお、独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとしますが、独立委員に事故があるときその他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとします。また、当社は、独立委員会
より勧告を受けた場合には、勧告の内容等を適用ある法令および東京証
券取引所の規則に従い、適切な時期および方法により公表します。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(b) 独立委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報が本必要情報として必要十分であるかその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているかについて疑義がある場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。
(4) 本プランの有効期間等(a) 発動した対抗措置の中止または撤回
当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者
が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、原則として、当該対抗措置の維持の是非について、上記状況に至った具体的事情を提示した上で、改めて独立委員会に諮問するとともに、外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。
当該諮問がなされた場合、独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。また、当該諮問がなされない場合であっても、独立委員会は、上記状況に至ったと自ら判断する場合には、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行うことができるものとします。当社取締役会
は、いずれの場合であっても、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置を維持するか否かの判断を行うものとします。
上記独立委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、発動した対抗措置を、その決議により中止または撤回し、適用ある法令および東京証券取引所の規則に従い、適切な時期および方法に－ 58 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知より公表します。
ただし、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、
本新株予約権の無償割当ての基準日（以下「割当基準日」といいます。）に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」といいます。）の前々営業日
までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日より前に当社株式を取得された投資家の皆様で、本新株予約権の無償割当てが実施され、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して本権利落ち日以降に当社株式を売却された投資家の皆様が株価の変動により損害を被らないよう、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止
または撤回しないものとします。
(b) 本プランの有効期間、更新、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会におけるご承認が得られた時から、平成29年６月に開催予定の当社第147回定時株主総会の終結時までとし、本プランの更新（一部修正した上での更新を含みます。）については当社第147回定時株主総会におけるご承認を得ることとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、③本定時株主総会の終結後に開催される毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本プランの継続について審議することとし、当該取締役会において、本プランの継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、
本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に必要である場合には、独立委員会の承認を得た上で、基本方針に反しない範囲で、当社取締役会決議により本プランを変更することがあります。
加えて、法令の新設または改廃により、本プランの内容、本プランに定める条項または用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の新設または改廃の趣旨を考慮の上、株主の皆様に不利益を与えない場合に限り、当社取締役会の決議により適切な内容に修正することができるものとします。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実その他の事項について、適用ある法令および東京証券取引所の規則に従い、適切な時期および方法により公表します。
３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること等
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他近時の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(2) 株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的とするものであること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報および時間を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(3) 株主の皆様の意思を反映するものであること
本更新は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件としております。また、本プランの有効期間は、本定時株主総会におけるご承認が得られた時から、平成29年６月に開催予定の当社第147回定時株主総会の終結時までとし、本プランの更新（一部修正した上での更新を含みます。）については、当社第147回定時株主総会におけるご承認を得ることとします。
さらに、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会もしくは当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、
本定時株主総会の終結後に開催される毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本プランの継続を承認する旨の決議
がなされなかった場合には、当該時点で本プランは廃止されることから、この点でも株主の皆様の意思が反映されます。
(4) 独立委員会の設置および外部専門家からの助言の取得
上記２．(3)(a)に記載のとおり、当社は、本更新に当たり、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か等についての当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、その他本プランの客観性および合理性を確保するために、
当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。また、当社取締役会および独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得た上で評価・検討等を行うこととされており、当社取締役会および独立委員会による判断の客観性および合理性がより強く担保される仕組みとしております。この際、独立委員会は、当社の費用で外部専門家の助言を得るものとします。
これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用および対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
(5) 客観的かつ合理的な要件の設定
上記２．(2)(a)に記載のとおり、本プランにおける対抗措置は、客観的かつ合理的な要件が充足されなければ発動されないように設定されており、
当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知(6) デッドハンド型・スローハンド型ではないこと
上記２．(4)(b)に記載のとおり、本プランは、当社取締役会の構成員の過半数が賛成した場合には、廃止することができるものです。また、当社
は、本定時株主総会において当社取締役の任期を１年とする定款変更を予定しており、かつ、当社取締役の解任および選任は普通決議で行うことができます。よって、株主の皆様は、当社定時株主総会または当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成員の過半数を交代させることができ、その後速やかに、交代後の当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができますので、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）でも、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、一定期間は廃止できない買収防衛策）でもありません。
４．株主の皆様および投資家の皆様への影響(1) 本更新時に株主の皆様および投資家の皆様に与える影響
本更新時においては、原則的な対抗措置である本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様および投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
なお、上記２．(2)(a)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様および投資家の皆様に与える
影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従って、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、当社取締役会が設定する割当
基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じず、
他方、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式全体に係る法的権利および経済的－ 62 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記２．(4)(a)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の理由により、本権利落ち日の前々営業日まで
においては本新株予約権の無償割当てを中止または撤回することがありま
すが、本権利落ち日の前営業日以降は、本新株予約権の無償割当ての中止
もしくは撤回、または、本新株予約権の無償取得を行うことはありません。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主の皆様および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様および投資家の皆様の保有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を行わなかった株主の皆様につきまして
は、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じることになります（ただし、当社が本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得することができると定めた場合において、当社が取得の手続をとり、本新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社普通株式を交付する場合を除きます。）。
また、大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が発動されることにより、結果的にはその法的権利または経済的利益において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

－ 63 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

５．本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(1) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
本新株予約権は無償割当ての方法により割り当てられますので、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるた
め、申込みの手続を取っていただく必要はありません。
(2) 本新株予約権の行使手続
当社は、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主の皆様が非適格者（別紙３において定義されます。以下同じです。）ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の発行後、株主の皆様は、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、行使価額相当の金銭（本新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が定める金額）を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、当社取締役会があらかじめ定める数の当社普通株式の発行を受けることになります。
(3) 取得条項付本新株予約権について取得手続が取られた場合取得条項を付して本新株予約権を発行し、当社が所定の手続を取った場
合には、取得の対象として決定された本新株予約権を保有する株主の皆様
は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、
この場合、株主の皆様には、別途、非適格者ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。
(4) その他
上記(1)から(3)のほか、払込方法等の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに係る決議が行われた後、適用ある法令および東京証券取引所の規則に従い、公表または株主の皆様に対して通知しますので、その内容をご確認ください。
以－ 64 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

上2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知（別紙１）
フローチャート
本フローチャートは、あくまで本プランの内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作成されております。本プランの詳細については、「第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新の件」
本文をご参照ください。
大

規

模

買

付

大規模買付ルールを遵守しない場合者

大規模買付ルールを遵守する場合

取締役社長への意向表
明書提出
10営業日以内
当社からの情報提供要請
取締役会による
大規模買付ルール不遵守の確認

必要十分な情報提供の完了または追加情報提供要請期間の満了

助言
外部専門家

勧告

取締役会による評価・検討、大規模買付者との交渉等(最長60日または最長90日、延長は
原則一度・最長30日)

諮問

独立委員会
助言

勧告

諮問

外部専門家
株主意思確認株主総会

独立委員会
助言

可決

取締役会による
対抗措置発動の決議

否決

外部専門家

取締役会による
対抗措置不発動の決議－ 65 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知（別紙２）
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型
①

②

③

④

⑤

⑥

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合（いわゆるグリーンメイラーである場合）当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウおよびコンテンツ等の権益、企業秘密情報、主要取引先や顧客等の当社グループの資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合（いわゆる焦土化経営を行う目的である場合）当社の会社経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する目的で、当社株券等の取得を行っている場合
当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高価売
り抜けをすることにある場合
大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買付け（最初の買付けで当社株券等の全ての買付けを勧誘することなく、二段階目の買付けの条件を不利に設定しもしくは明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性等に関する懸念を惹起せしめるような株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）
等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合
大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会その他のステークホルダーの利益が毀損され、その結果として当社の企業価値の著しい毀損が予想される場合等、当社の企業価値を著しく損なうものである場合
以－ 66 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

上2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知（別紙３）
本新株予約権の概要
１．本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
当社取締役会が、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において当社の保有する当社
普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。
２．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的となる株式の総数は、割当基準日における当社発行可能株式総数から当社
普通株式の発行済株式（当社の保有する当社普通株式を除きます。）の総数を減じた株式数を上限とします。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
は当社取締役会が別途定める数とします。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、所要の調整を行うものとします。
３．発行する本新株予約権の総数
本新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり本新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをすべき額）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株当たりの払込金額を１円以上で、当社取締役会が別途定める額とし、これに本新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とします。
５．本新株予約権の行使条件①特定大量保有者（注10）、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者（注11）、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者（注12）（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

－ 67 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

７．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める日とします。
８．本新株予約権の行使期間
当社取締役会において別途定めるものとします。
９．当社による本新株予約権の取得の条件
本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。な
お、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。
10．本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、発行しないものとします。
11．その他
その他必要な事項については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。
（注10）当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権の無償割当てに係る決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
（注11）公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社
株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権の無償割当てに係る決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
(注12) 実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。

以－ 68 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

上2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知（別紙４）
独立委員会の委員略歴○大戸武元（昭和20年１月３日生）

昭和43年４月
平成７年１月
平成８年４月
平成９年４月
平成９年６月
平成10年４月
平成13年６月
平成19年６月
平成20年６月
平成22年６月
平成23年６月
平成25年６月○髙﨑仁（昭和45年４月１日生）

平成７年４月
平成11年１月
平成11年６月
平成12年10月
平成15年12月
平成17年９月
平成23年６月
平成24年11月○梶山

日本冷蔵株式会社（現 株式会社ニチレイ）入社
同社秘書室長同社九州営業支社長
同社人事部長・秘書室長
同社取締役人事部長・秘書室長
同社取締役人事部長
同社代表取締役会長
同社相談役
日産自動車株式会社社外監査役
日立化成株式会社社外取締役（現在に至る）
株式会社帝国ホテル社外監査役（現在に至る）
株式会社ニチレイ顧問（現在に至る）

第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所
旧日本債券信用銀行内部調査委員会副委員長補佐
旧東邦生命保険相互会社内部調査委員会委員長補佐
旧大正生命保険株式会社内部調査委員会委員長補佐
ニューヨーク州弁護士登録
新保法律事務所入所
新保・髙﨑法律事務所に名称変更（現在に至る）
ワシ興産株式会社、ワシマイヤー株式会社および株式会社アサヒオプティカルの会社更生管財人代理（現在に至る）

千里（昭和15年５月13日生）

昭和44年６月 米国マサチューセッツ大学博士研究員
昭和59年11月 九州大学（現 国立大学法人九州大学）工学部教授
平成13年11月 九州大学総長
平成20年11月 独立行政法人日本学生支援機構理事長
平成22年６月 当社監査役（現在に至る）
平成23年４月 公立大学法人福岡女子大学理事長・学長（現在に至る）
以－ 69 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新議案

上2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

メモ－ 70 －

新しい文書

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知－ 71 －

新しい文書

2014/05/19 15:37:57 / 13980716_日産化学工業株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
東京都千代田区一ツ橋二丁目１番１号
如水会館 ２階 スターホール
電話 03（3261）1101（代表）
至九段下

神保町駅

至水道橋

至御茶ノ水

東京メトロ
半蔵門線

都
新 営
宿 地
線 下
鉄

東京パーク 三井ビルディング
タワー

学士
会館

共立女子
大学
白山通り

学術総合

如水会館 センター

興和
一橋ビル

サイド

ビル

至神田橋

高速道路

パレス

都
三 営
田 地
線 下
鉄

丸紅

至北の丸公園

竹橋
駅

東京

メト
ロ東
西線

至大手町

地下鉄都営三田線
地下鉄都営新宿線

神保町駅下車Ａ９出口

地下鉄半蔵門線
地下鉄東西線

竹橋駅下車※竹橋駅から白山通りへは九段下駅寄りの改札からパレスサイドビルの中を抜けると便利です。

地図