定第（商款

１章

総則号）

第 １ 条

当会社は日本タングステン株式会社と称し、英文ではＮippon Ｔungsten Ｃo.,Ｌtd.と表示する。

（目的）

第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．タングステン、モリブデンその他の金属の精製、加工ならびに販売
２．ファインセラミックその他窯業製品の製造ならびに販売
３．産業用機械装置および機械部品の設計・製作ならびに販売
４．不動産の賃貸および管理
５．再生可能エネルギーによる発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売等に関する業務
６．古物営業法に基づく古物商
７．前各号に関連する一切の事業（本店の所在地）
第 ３ 条（機当会社は本店を福岡市におく。

関）

第 ４ 条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。

（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告の方法）第 ５ 条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章株（発行可能株式総数）
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、２千万株とする。

（単元株式数）
第 ７ 条

当会社の単元株式数は、１００株とする。
定款－1/8式

（単元未満株式についての権利）
第 ８ 条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株式取扱規則）第 ９ 条

当会社における株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株主名簿管理人）
第１０条

当会社は、株主名簿管理人をおく。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これ を公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名 簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会 社においては取り扱わない。
（当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針）
第１１条

当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。

２．当会社は、当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の一環として、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権の内容として、次の事項を定めることができる。
（１）当該対応方針に定める一定の者（以下「非適格者」という。）が新株予約権を行使することができないこと。
（２）当会社が非適格者以外の者のみから新株予約権を取得し、これと引き換えに当会社の株式を交付することができること。
３．前項における「当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針」とは、当会社が資金調達または業務提携などの事業目的を主要な目的とせずに新株または新株予約権の発行を行うこと等により当会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある者による買収が開始される前に導入されるものをいう。また、「導入」とは、当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の具体的内容を決定することをいう。

定款－2/8第（招３章株主総会集）

第１２条

定時株主総会は、毎年６月に、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第１３条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（招集権者および議長）
第１４条

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第１５条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第１６条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第１８条

株主総会における議事の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

第（員４章

取締役および取締役会数）

第１９条

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、１０名以内とする。
定款－3/8

２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任方法）
第２０条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４．監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）

第２１条

取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第２２条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名および専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第２３条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役会長に欠員または事故あるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があ る
ときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がその職 務を代行する。
（取締役会の招集通知）
第２４条

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第２５条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加定款－4/8

わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第２６条

取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

２．前条２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）第２７条

当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規則）第２８条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（報酬等）
第２９条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任限定契約）
第３０条

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第３１条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）第３２条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より３日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

定款－5/8

（監査等委員会の決議方法）
第３３条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２．前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。
（監査等委員会の議事録）
第３４条

監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（監査等委員会規則）
第３５条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章

会

計

監

査人

（選任方法）
第３６条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）
第３７条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第３８条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計算

（事業年度）
第３９条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第４０条

当会社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第４５９条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

定款－6/8

（剰余金の配当の基準日）
第４１条

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第４２条

配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（附則）1.
変更前定款第 15 条 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削 除および変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生 ずるものとする。
2.

前 項 の 規 定 に か か わ ら ず 、 2023 年 ２ 月 末 日 ま で の 日 を 株 主 総 会 の 日 と す る 株 主 総 会 につ い て は 、 変 更 前 定 款 第 15 条 （ 株 主 総 会 参 考 書 類 等 の イ ン タ ー ネ ッ ト 開 示 と み な し 提供）はなお効力を有する。

3.

本 附 則 は 、 2023 年 ３ 月 １ 日 ま た は 前 項 の 株 主 総 会 の 日 か ら ３ か 月 を 経 過 し た 日 の い ず
れか遅い日後にこれを削除する。

昭和 7 年 4 月 1 日制定
昭和 7 年 11 月 5 日変更
昭和 9 年 12 月 29 日変更昭和 15 年 4 月 27 日変更
昭和 16 年 1 月 31 日変更
昭和 19 年 4 月 19 日変更
昭和 21 年 4 月 6 日変更
昭和 26 年 6 月 4 日変更
昭和 26 年 6 月 2 8 日変更
昭和 26 年 9 月 2 1 日変更
昭和 26 年 10 月 1 日変更
昭和 28 年 5 月 2 1 日変更
昭和 30 年 10 月 2 5 日変更
昭和 34 年 6 月 2 日変更
昭和 36 年 3 月 1 4 日変更
昭和 37 年 5 月 2 6 日変更
昭和 38 年 5 月 2 7 日変更
昭和 39 年 5 月 2 7 日変更
昭和 44 年 5 月 2 7 日変更
定款－7/8

昭和 50 年 5 月 2 7 日変更
昭和 57 年 6 月 2 6 日変更
平成 3 年 6 月 2 7 日変更
平成 6 年 6 月 2 9 日変更
平成 10 年 6 月 2 6 日変更
平成 13 年 6 月 2 8 日変更
平成 14 年 6 月 2 7 日変更
平成 15 年 6 月 2 7 日変更
平成 16 年 6 月 2 9 日変更
平成 18 年 6 月 2 9 日変更
平成 20 年 6 月 2 6 日変更
平成 21 年 6 月 2 6 日変更
平成 23 年 6 月 2 8 日変更
平成 26 年 6 月 2 5 日変更
平成 28 年 6 月 2 9 日変更
平成 29 年 1 0 月 1 日変更
平成 30 年 6 月 2 8 日変更
2022 年 6 月 29 日変更
2023 年 11 月 9 日変更
2024 年 6 月 27 日変更

定款－8/8