各2024 年５月 15 日

位会社

杉田エース株式会社名代表取締役社長

代 表 者 名（東証スタンダード
問い合わせ先（ＴＥＬ.

杉田裕介

コード番号：７６３５）

専 務 取 締 役

佐藤正０３－３６３３－５１５０）

定款一部変更に関するお知らせ
2024 年５月 15 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」に関し、2024 年６月 27 日開催予定の第 78 期定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件に伴う監査等員会へ移行した後の役員人事につきましては、本日付「監査等員会設置会社への移行および移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。

記

１．定款変更の目的（１）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバ
ナンスの充実を図るため、本年６月 27 日開催予定の当社第 78 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）2024年６月27日

定款変更の効力発生日（予定）2024 年６月 27 日

以 上- 1 -別紙
１．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示します。）

現行

定款

変

（機関の設置）（機関の設置）第4条

第4条

当会社は、取締役会、監査役、監更案

当会社は、取締役会、監査等委員査役会及び会計監査人を置く。

会及び会計監査人を置く。

（員

（員数）

第 18 条当会社の取締役は、１５名以内とする。

数）

第 18 条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１５名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任及び解任方法）（選任及び解任方法）

第 19 条

第 19 条取締役は、株主総会の決議により選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。

（任期）

第 20 条取締役の任期は、選任後１年以内（任期）

第 20 条取締役（監査等委員である取締役に終了する事業年度のうち最終のものに関を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会終結の時までとする。

する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第 21 条

第 21 条

取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を定める。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を定める。

２．取締役会の決議により、取締役の２．取締役会の決議により、取締役（監中から取締役会⻑及び取締役社⻑各１名、査等委員である取締役を除く。）の中から取取締役副社⻑、専務取締役及び常務取締役締役会⻑及び取締役社⻑各１名、取締役副各若干名を定めることができる。

社⻑、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会）（取締役会）

第 22 条

第 22 条

取締役会は、取締役社⻑が招集

取締役会は、取締役社⻑が招集し、その議⻑となる。取締役社⻑に事故あし、その議⻑となる。取締役社⻑に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定るときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わめた順序により、他の取締役がこれに代わる。

る。
２．取締役会招集の通知は、各取締役

２．取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日より３日前までに対し、会日より３日前までに発する。但に発する。但し、緊急のときはこの期間をし、緊急のときはこの期間を短縮すること短縮することができる。

ができる。

３．取締役が取締役会の決議の目的事

３．取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、は電磁的記録により同意の意思表示をした監査役が異議を述べないときは、取締役会ときは、取締役会の承認決議があったものの承認決議があったものとみなす。とみなす。

新設（重要な業務執行の決定の委任）
第 23 条当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第５章（員監査役及び監査役会数）

第５章

監査等委員会削除

第 23 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任）

第 24 条削除

監査役は、株主総会の決議により選任する｡
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡（任期）

第 25 条削除

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（常勤監査役）（常勤監査等委員）

第 26 条

第 24 条監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を定める。

監査等委員会は、監査等委員の中から常勤監査等委員若干名を定めることができる。

（監査役会）（監査等委員会）

第 27 条

第 25 条監査役会招集の通知は、各監査役

監査等委員会招集の通知は、各監に対し会日の３日前までに発する。但し、査等委員に対し会日の３日前までに発す

緊急のときはこの期間を短縮することがでる。但し、緊急のときはこの期間を短縮すきる。

ることができる。

２．監査役会の運営その他に関する事

２．監査等委員会の運営その他に関す項については、監査役会の定める監査役会る事項については、監査等委員会の定める規程による。

監査等委員会規程による。

第６章

第６章

取締役、監査役及び会計監査人の取締役及び会計監査人の責任免除

責任免除（損害賠償責任の一部免除）（損害賠償責任の一部免除）

第 28 条当会社は、取締役会の決議をもっ第 26 条当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及て、取締役（取締役であった者を含む。）のび監査役（監査役であった者を含む。
）の当当会社に対する損害賠償責任を、法令が定会社に対する損害賠償責任を、法令が定めめる範囲で免除することができる。

る範囲で免除することができる。
２. 当会社は、取締役（業務執行取締役等で

２. 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）監査役及び会計監査人とのある者を除く。）及び会計監査人との間に、間に、当会社に対する損害賠償責任に関す当会社に対する損害賠償責任に関する契約る契約を締結することができる。但し、そを締結することができる。但し、その賠償の賠償責任の限度額は、取締役（業務執行責任の限度額は、取締役（業務執行取締役取締役等である者を除く。）については６０等である者を除く。）については６００万円０万円以上、会計監査人については５，０以上、会計監査人については５，０００万００万円以上であらかじめ定められた金額円以上であらかじめ定められた金額又は法又は法令が定める金額のいずれか高い額と令が定める金額のいずれか高い額とする。

する。
（事業年度）（事業年度）

第 29 条

第 27 条当会社の事業年度は、毎年４月１

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

日から翌年３月３１日までとする。

（剰余金の配当等の決定機関）（剰余金の配当等の決定機関）

第 30 条

第 28 条当会社は、剰余金の配当等会社法

第４５９条第１項各号に定める事項につい当会社は、剰余金の配当等会社法

第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、 ては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議に株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。

よって定める。

（剰余金の配当）（剰余金の配当の基準日）

第 31 条

第 29 条取締役会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主又は登当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月３０日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

３．前２項のほか、取締役会が基準日３．前２項のほか、当会社は基準日をを定めて剰余金の配当をすることができ定めて剰余金の配当をすることができる。

る。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 32 条

第 30 条期末剰余金の配当金及び中間配剰余金の配当が支払開始の日か当金が支払開始の日から満３年を経過してら満３年を経過してもなお受領されないともなお受領されないときは、当会社はそのきは、当会社はその支払の義務を免れる。

支払の義務を免れる。
新設

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、取締役会の決議をもって、第７８期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。