2023 年 5 月 12 日
各位会代社
表者

名NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社

名代 表 取 締 役 社 長齋藤充

（コード番号 9147 東証プライム市場）
コーポレートコミュニケーション部長

問合せ先責任者

長 谷 川浩（TEL03-5801-1000）

cargo-partner の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、当社の欧州持株子会社 NIPPON EXPRESS EUROPE GMBH の完全子会社である特別 目的 会 社 を通 じ て 、Cargo-Partner Group Holding AG 並び に そ の子 会 社 で ある Multi
Transport und Logistik Holding AG、Safer Overseas Transport Holding GmbH、Cargo-Partner
GND GmbH 及び CARGO-PARTNER US HOLDINGS INC.の 5 社（以下「売主」）から、中東欧を主たる拠点として全世界でロジスティクスサービスを展開する複数の子会社（以下「対象会社」又は「cargo-partner」）の株式を取得すること（以下「本件取引」）について、売主と合意し、2023 年 5 月 12 日に、株式譲渡契約を締結することを取締役会にて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本件取引の目的
当社グループは、世界の国々や地域において、陸海空の多様な輸送モードを用いたサプライチェーンソリューションを提供して、あらゆるお客様のグローバル展開に貢献する「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」を目指しております。その実現に向け、2019 年度より「NX グループ経営計画 2023―非連続な成長“Dynamic Growth”―」に取り組み、非連続な成長戦略としてクロスボーダーM&A を進めてまいりました。
一方、cargo-partner は、オーストリア・ウィーンに本拠地を置き、欧州における産業集積地として注目が高まる中東欧地域に強固な物流事業基盤を有すると共に、「NX グループ経営計画 2023
―非連続な成長 “Dynamic Growth”―」の中でもコア事業の成長戦略となる自動車、電機・電子、医薬品産業における海運・航空フォワーディング事業を中心に欧州、アジア、北米で事業展開しております。
当社は、cargo-partner より提供された情報と幾度のコミュニケーションを重ねることにより成長戦略、豊富な人材、企業文化への理解を深め、当社の長期ビジョンの実現に向け当社グループと共に成長する可能性を協議してまいりました。その結果、対象会社を当社グループの一員として迎え入れることが、両社の持つ優位性を生かし相乗効果による更なるフォワーディング事業の強化、営業活動の活発化、グローバル市場における存在感を高めることが実現できるとの結論に至りました。対象会社が加わることによる新たな成長分野として、具体的には主に以下４点を考えております。


欧州域内の生産拠点として今後の成長が大いに見込まれる中東欧地域のロジスティクス基盤を補完することによる当社ネットワークの拡大と欧州地域の提供サービス拡充
1



海運・航空貨物取扱量拡大による、グローバル市場における競争力の強化グローバル展開するお客様の様々なご要望に応え、特にアジアと欧州を結ぶロジスティク
ス需要への対応力とグローバルアカウント体制の増強

互いに異なる顧客基盤と国・地域の強みを持つことから、相互補完によるロジスティクス事業のシナジー創出と拡大・発展

当社は上記に示したシナリオの早期実現を目標とし、対象会社が当社グループの一員として更なる事業拡大を図ることが、当社と対象会社が共に目指す成長の着実な実現に繋がり、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、本件取引の実施を決定いたしました。
２．本件取引の概要
当社は、当社の欧州持株子会社 NIPPON EXPRESS EUROPE GMBH の完全子会社である特別目的会社を通じて、現金を対価として売主から対象会社 63 社の株式を取得いたします。尚、対象会社 63 社のうち少なくとも 1 社については本件取引後も少数株主が残る予定です。
３．各社の概要（１）異動する子会社の概要
本件取引の対象会社は 63 社（100%子会社でないものを含みます。
）から構成されますが、企業概要については、代表的な企業 1 社についてのみ記載いたします。なお、対象会社は 40 ヵ国で事業を行っており、その他の 62 社は各国の事業会社となります。
(1)

名

(2)

所

(3)

代 表 者 の 役 職

Luca Ferrara、Managing Director

・名Martin Schenzel、Managing Director

容フレイトフォワーディング

金3 百万ユーロ（450 百万円）

在氏

称

cargo-partner GmbH地

Airportstraβe 9, 2401 Fischamend, Austria

(4)

事(5)

資(6)

設 立 年 月 日

1983 年 11 月 30 日

(7)株Cargo-Partner Group Holding AG（議決権所有割合：100%）(8)

上 場 会 社 と資 本 関 係

該当事項はありません。

当該会社の関係

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者へ該当事項はありません。

業内本

主構

成の 該 当 状 況(9)

当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状況（注）決算期
連 結 純 資 産
連 結 総 資 産
連 結 売 上 高2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

89,785 千ユーロ

179,851 千ユーロ

227,979 千ユーロ

（13,468 百万円*）（26,978 百万円*）（34,197 百万円*）

382,240 千ユーロ

624,673 千ユーロ

601,241 千ユーロ

（57,336 百万円*）（93,701 百万円*）（90,186 百万円*）

1,049,795 千ユーロ

1,806,196 千ユーロ

2,063,395 千ユーロ

（157,469 百万円*）（270,929 百万円*）（309,509 百万円*）

2

E B I T

連 結

47,327 千ユーロ

112,921 千ユーロ

71,480 千ユーロ

（7,099 百万円*）（16,938 百万円*）（10,722 百万円*）

35,514 千ユーロ

88,231 千ユーロ

53,811 千ユーロ

（5,327 百万円*）（13,235 百万円*）（8,072 百万円*）連結当期純利益（注）財政状況は、本件取引の売主及び対象会社から構成される Cargo-Partner Group Holding
AG の連結経営指標を記載しております。なお、Cargo-Partner Group Holding AG の連結経営成績及び財政状況に含まれる売主は全て持株会社となるため、対象会社の経営成績及び財政状況はCargo-Partner Group Holding AG の連結経営成績及び財政状況とおおむね同等となります。
（２）取得の相手先の概要
本件取引の売主 5 社のうち、Multi Transport und Logistik Holding AG、Safer Overseas
Transport Holding GmbH 、 Cargo-Partner GND GmbH 及 び CARGO-PARTNER USHOLDINGS INC.の親会社である Cargo-Partner Group Holding AG の企業概要のみを記載いたします。
(1)

名

(2)

所

(3)

代 表 者 の 役 職

在・氏称

Cargo-Partner Group Holding AG

地

Airportstraβe 9, 2401 Fischamend, Austria
Stefan Krauter、Chairman

名

(4)

事(5)

設 立 年 月 日

2014 年 7 月 30 日

(6)

資

2 百万ユーロ（300 百万円*）(7)

大 株 主 及 び
持

(8)

業

内容本株

金比

持株会社

非開示（非上場会社であり、経営陣が株式を保有）

率

上 場 会 社 と

資

本

関係

該当事項はありません。

当該会社の関係人

的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当事項はありません。

該当状況

※連結純資産、連結総資産については３.（１）「異動する子会社の概要」をご参照ください。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数

0 株（議決権所有割合：0.0%）(2) 取対象会社の全株式（但し、本件取引前に少数株主が存在する 7 社

得株

式数のうち、本件取引後に少数株主が残る少なくとも 1 社の少数株主に係る株式を除く。
）(3) 取得価額

対象会社の普通株式：845 百万ユーロ（126,750 百万円*）（本件取引完了時の対象会社の純有利子負債や運転資本等に係る調整を行い、実際の取得価額を確定します。
）（注）(4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数

対象会社の全株式（但し、本件取引前に少数株主が存在する 7 社のうち、本件取引後に少数株主が残る少なくとも 1 社の少数株主に係る株式を除く。
）（注）取得価額については、cargo-partner GmbH を含む対象会社 63 社全てに係る合計額を記載
3

しております。なお、この他、アーンアウトとして最大 555 百万ユーロ（83,250 百万円*）が、対象会社の業績が株式譲渡契約において規定された一定の財務指標を達成することを条件として、売主に対して現金で支払われることになります。
*1 ユーロ=150 円で換算５．日程
(1)

取(2)

契(3)

本締役
約件

会

決締
取引議

日 2023 年 5 月 12 日

結実

日 2023 年 5 月 12 日行

日 2023 年 11 月～2024 年 5 月（予定）

なお、本件取引は、各国競争法にかかる手続きの完了など、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としております。
６．今後の見通し
2023 年 12 月期の当社連結業績への影響については、現在精査中です。今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。

以4上