平成 23 年 1 月 14 日
各

位
会 社 名
大阪有機化学工業株式会社
代表者名
取締役社長 鎮目 泰昌（コード番号：4187 東証第二部・大証第二部）
問い合せ先
取締役管理本部長 永松 茂治
ＴＥＬ 06-6264-5071（代表）

当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 2 月 22 日に開催の当社第 61 期定時株主総会（以下「第 61 期定時株主総会」といいます。
）における株主の皆様のご承認により、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定される基本方針をいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）を導入いたしました。
旧プランの有効期限は、平成 23 年 2 月 18 日に開催予定の当社第 64 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終了の時までとなっております。
当社は、旧プランの導入後も買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の向上のための当社の取組みについて検討を行ってまいりましたが、本日開催の当社取締役会において、旧プランの内容を一部変更の上（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。）、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として継続することを決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
本プランの旧プランからの主要な変更点は、以下のとおりです。
【主要な変更点】
・株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成 16 年法律第 88 号）の施行により株券電子化が実施されたことによる所要の変更
・ 大量買付行為の内容に関する検討期間の始期等を明確化するとともに、検討期間の延長期間の上限を最大 30 日間とする旨の変更
・その他字句及び表現等の変更
なお、本日の当社取締役会においては、社外監査役を含む当社監査役 3 名全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの運用が適切に行われることを条件に、本プランの内容に賛同する旨の意見を述べております。
また、平成 22 年 11 月 30 日現在の当社大株主の状況は、別紙 1 のとおりであります。現時点にお1

いて、当社株券等の大量買付行為に関する提案は一切受けておりません。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者
は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者
でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、
株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者
が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
1

当社の企業価値の源泉
当社は、昭和 21 年 12 月の設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリ
ル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてま2

いりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記Ⅰ記載の基本方針に示したとおり、企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。
2

企業価値・株主の皆様の共同の利益向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を持続的成長のための安定収益基盤事業とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した特殊化学品の液晶関連や半導体材料を中心とする電子材料分野を高収益性事業として強化しております。
当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を実現するために平成 23 年度の中期事業計画を策定いたしました。かかる中期事業計画においては、
経営戦略として「選択と集中による持続的な成長力の構築」、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を二本柱に掲げ、当社は、この経営戦略に沿い以下の三つの事業に係る研究開発・
市場開発及び生産体制の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。
①

持続的成長のための安定収益基盤事業（化成品事業）コア製品であるアクリル酸エステルの市場確保を行うとともに、用途開発と需要の拡大を目指し、生産設備の合理化と集約化によりコスト競争力を強化してまいります。

②

安定した高収益性の事業（電子材料事業）
現状製品の市場確保・拡大を行うとともに、フォトリソグラフィー技術を活かした高精
細化加工技術への発展的貢献と次世代（表示）材料への応用展開を図ってまいります。

③

発展に必要な技術基盤の拡充・次期成長分野の開拓を強化する事業（機能化学品事業）
機能性ポリマー化技術・精密有機合成技術及び精製技術の技術基盤を更に拡充し、次期成長分野の開拓を図ってまいります。

以上のような平成 23 年度の中期事業計画に基づいた、中期の連結業績目標としては、平成
25 年 11 月期の売上高 261 億円、経常利益 23 億円、ROA（総資産経常利益率）7.0％以上の達成を目指しております。
また、株主還元につきましては、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに株主の皆様への利益還元を充実させることを経営の重要政策と位置付け、会社の業績や今後の事業計画に備えた内部留保等を勘案し、平成 22 年度においては 1 株当たり年間 8 円（中間期 4 円、期末 4 円）を年間 12 円（中間期 6 円、期末 6 円）とする増配を行い、平成 23 年度においても 1 株当たりの配当年間 12 円（中間期 6 円、期末 6 円）を継続していく予定です。さらに、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指しております。その実現のために、当社は、コーポレートガバナンスの充実が重要課題であると認識しており、社外取締役を選任しているほか、内部統制システムや内部統制委員会でのコンプライアンス及びリスク管理の強化
や安全・環境・品質を重視し、ISO-9001、ISO-14001、OHSAS を推進するとともに、株主、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等のステークホルダーにとって魅力ある企業を目指すことで、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図り、事業強化と適切な利益配分により企業

3

価値の向上を目指してまいります。
これらの取組みは、今般決定しました、上記Ⅰ記載の基本方針の実現に資するものと考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1

本プラン継続の目的
当社は、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させる目的をもって本プランを継続するものです。
当社は、上記Ⅰ記載の基本方針のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
具体的には、当社が、独自の技術力やフレキシブルな生産対応力を維持・向上させ、企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させていくためには、長年培われた技術資産
や人的資産の流出を防ぎ、これらの資産を中長期的に保護育成していくこと、さらには、販売先及び原料調達先等との継続的な信頼関係を維持していくことが、必要不可欠と考えております。そのため、当社株券等の大量買付けを行う者により、これらが中長期的に確保・向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。
また、当社が株券等の大量買付けの提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
このように、当社株券等の大量買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくためには、当社
固有の事業特性や当社の歴史を十分に踏まえた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切に把握していただくこと、また、大量買付けを行った者による当社の支配権の取得が、当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握していただくことが必要であると考えております。
そのためには、大量買付けを行う者から提供される情報に加え、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者による支配株式の取得行為に対する当該取締役の評価・意見、場合によっては当該取締役会によって提案される代替案等の必要十分な情報を踏まえていただくことが必要であると考えております。また、これらの検討には必要十分な時間が確保される必要があると考えております。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考4

え、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定するとともに、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしました。
2

本プランの概要
本プランは、当社株券等（注 1）の特定株式保有者等（注 2）の議決権割合（注 3）を 20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。
以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。
）に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書（下記 3（1）
「大量買付者に対する情報提供の要請」において定義します。以下同様とします。
）が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報（下記 3（1）
「大量買付者に対する情報提供の要請」において定義します。）の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会（独立委員会の詳細については下記 3（3）
「独立委員会の勧告」
をご参照下さい。）の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
なお、本プランの概要については、別紙 2 をご参照下さい。

注 1：株券等
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。
注 2：特定株式保有者等(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）及びその共同所有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）

5又は、(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）を意味します。

注 3：議決権割合
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式数から、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数を除いた株式の議決権数とします。

3 大量買付ルールの内容（1）大量買付者に対する情報提供の要請
ア

意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役に対して、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付意向表明書（以下「意向表明書」といいます。
）を当社所定の書式により、日本語で提出していただくこととします。

イ

情報提供の要請
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情報」といいます。）のリストを大量買付者に交付し、大量買付者には、速やかに当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提供していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項目は以下①乃至⑨のとおりです。
当社取締役会は、必要に応じて独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対して、適宜合理的な回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、本検討期間（下記(2)において定義するものとします。）開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為の内容を変更した場
合には、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、意向表明書が提出された事実及び大量買付情報
その他大量買付者から提供を受けた情報について、適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。また、当社取締役会は、独立委員会に対し、大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。

6

①

大量買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします。）の概要（具体的な名
称、資本構成及び財務内容等を含みます。）②

大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の種類及び価格、大量買付行為の実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、実行の蓋然性等を含みます。）③

大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場合には
その内容④

買付対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）⑤

買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）⑥

大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む経営方針、資本政
策、配当政策及び財務政策⑦

大量買付行為後における顧客、取引先、当社従業員、地域社会等及びその他当社のス
テークホルダーに対する対応方針⑧

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨

その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報（2） 当社取締役会における大量買付行為の検討等
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします。
当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記（3）記載の独立委員会に対する諮問を行う
ほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会としては、大量買付情報の受領が完了した日の翌日からこれらの検討期間（以下「本検討期間」といいます。）を開始するものとします。本検討期間は、現金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合は、最大 60 日間、その他の買付けの場合は最大 90 日間を設定し、大量買付者は、本検討期間終了後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。当社取締役会は、本検討期間を開始した場合には、大量買付者に通知するとともに、適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。

7当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等のために必要な合理的範囲内において（最大 30 日を上限とします。）本検討期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、延長の理由及び延長の期間を大量買付者に対して通知するとともに、適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。
（3） 独立委員会の勧告
ア

独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し（独立委員会の規則の概要については別紙 3 のとおりです。）、その判断を経ることとします。
独立委員会は 3 名以上で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任されるものとします。本プラン継続後の独立委員及びその略歴等については別紙 4 をご参照下さい。

イ

独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告（対抗措置発動の是非についての勧告のほか、
当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。
）を行います。
独立委員会は、取締役会を通じて受領した大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社
取締役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めたうえで、大量買付者の大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。）、その根拠資料、代替案（代替案がある場合のみに限ります。）
その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。
）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、

8

決議を行うものとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買付者が、大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった
場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
4

大量買付行為に対する対抗措置（1） 対抗措置発動の条件
ア

大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等の大量買付行為について、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十分な情報、大量買付情報や大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見、及び代替案の提案等を受ける機会の提供、並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一定の手続を定めているものです。
したがって、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。
ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報、その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします。ここで、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為である場合とは、具体的には、以下の①乃至⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合をいうものとします。
①

真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）②

当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者又はそのグループに移譲させる目的で大量買付行為を行っている場合③

当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大量買付行為を行っている場合④

当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合

9

⑤

最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）⑥

買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実行の蓋然性、買付後の経営方針・事業計画及び買付後における当社の他の株主、顧客、取引先、当社従業員、地域社会等及びその他の当社のステークホル
ダーに対する対応方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み著しく不十分
又は不適当な買付けである場合⑦ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な顧客、取引先、当社従業員及び地域社
会等その他当社のステークホルダーとの関係又は当社のブランド価値を破壊し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす大量買付行為である場合⑧

その他①乃至⑦に準じる場合で、当社の企業価値を毀損し、会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく害すると認められる場合

イ

大量買付ルールが遵守されない場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

ウ

株主総会の開催
上記ア「大量買付ルールが遵守された場合」記載のとおり、大量買付ルールが遵守された場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、独立委員会が、当社取締役会に対して、株主の皆様の意思を直接確認することが望ましいとの勧告をした場合
や、当社取締役会自身が、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、大量買付者による大量買付行為の内容、時間的猶予等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合（当社取締役会が独立委員会の勧告内容にかかわらず、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のため、当該勧告に加えて、さらに株主の皆様の意思を直接確認する必要があると考える場合等であって、かつ、実務上株主の皆様の意思を直接確認することが可能である場合）には、当社取締役会は、会社法上の機関としての株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、当社株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行った事実及びその理由を開示するとともに、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集するものとします。

10

また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大量買付行為を開始してはならないものとします。
（2） 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを遵守した場合でも当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であり、対抗措
置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切なものを選択するものとしますが、新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株予約権の概要
は別紙 5 のとおりです。
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更又は撤回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会への諮問を経た上で、対抗措置の発動に係る決議を撤回することができるものとします。
5

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成 26 年 2 月に開催予定の当社第 67 期定時株主総会の終了の時までとし、本プランの継続については、当該定時株主総会において株主の皆様の意思を確認する
こととします。株主の皆様のご承認が得られた場合の有効期間は 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までとし、以後も同様とします。株主の皆様からのご承認が得られなかった場合、本プランは当該定時株主総会終了の時をもって失効します。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の趣旨に反しない
限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合、誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、当社株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正
し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更等の11

事実及び内容その他の事項について、適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示を行います。
Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1

基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ）について
上記Ⅱ「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

2

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ）について（1） 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
（2） 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア

買収防衛策に関する指針等を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日付で発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しています。また、平成 20 年 6 月 30 日に企業価値研究会が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。

イ

株主の皆様の意思の重視と情報開示
当社は、第 61 期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として旧プランを導入し、かつ本定時株主総会における株主の皆様のご承認を本プラン継続の条件としており、

12

旧プランの導入及び本プランの継続には株主の皆様の意思が反映されるものとなっています。
また、上記Ⅲ5「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場
合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、この点においても、本プランの導入及び廃止は、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。
さらに、これらに加えて、上記Ⅲ4（1）ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締役会は、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映されます。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断、対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、上記Ⅲ3（1）「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示します。
ウ

当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み① 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの継続にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、引き続き、独立委員会を設置しております。
当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ3（3）「独立委員会の勧告」記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は勧告を最大限尊重
して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ4「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
さらに、上記Ⅲ4(1)ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する

13

仕組みが確保されているものといえます。
エデッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ5「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プラン
はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

Ⅴ．株主及び投資家の皆様に与える影響等
1

本プランの継続が株主･投資家の皆様に与える影響等
本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はございません。
もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の評価、意見等を提供し、さらには、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及び情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。従いまして、本プランの導入は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ4「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主
及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。

2

対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てその他法
令及び当社定款において当社取締役会の権限として認められている対抗措置を採ることがありますが、当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が決定した対抗措置として新株予約権無償割当てを行った場合には、大量買付者については、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
これに対し、対抗措置発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様については、当該対14

抗措置の仕組み上、保有する当社株式の希釈化等が生じることはなく、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じる事態になることは想定されておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
3

新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に必要となる手続対抗措置として考えられるもののうち、別紙 5 の概要に従って新株予約権の無償割当てを行った場合、及び当社が新株予約権を取得する場合に、株主の皆様に関連する手続については、
以下のとおりであります。

（1） 新株予約権無償割当てを行う場合の手続
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、名義書換が完了していない株主の皆様におかれましては、当該基準日までに名義書換を完了していただく必要がありますのでご留意下さい。
（2） 株主の皆様が新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。
（3） 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手続を行えば、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使にかかる手続を経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場
合がございます。
以

15

上

別紙 1

平 成 22 年 11 月 30 日 現 在 の 当 社 大 株 主 の 状 況
１．発行可能株式総数

７６，０００，０００株

２．発行済株式総数

２１，７８７，０３８株

３．株主数

３，７７１名

株

主

名

鎮目泰昌

当社への出資の状況
持株数

議決権比率

１，７６６

千株

８．５%

三菱レイヨン株式会社

９２８

千株

４．５%

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

８０５

千株

３．９%

株式会社カネカ

７００

千株

３．３%

鎮目歳子

６９３

千株

３．３%

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

５８９

千株

２．８%

嶋田早智子

５３８

千株

２．６%

大阪有機化学従業員持株会

４９２

千株

２．３%

安川義孝

４３９

千株

２．１%

谷川由生子

４３８

千株

２．１%

注）表示単位未満は切り捨てて表示しております。

16

別紙 2

本プランの概要
大量買付者の出現
諮問

大量買付ルールを遵守しない場合

勧告

大量買付ルールを遵守する場合取締役会

不遵守の場合適宜移行意向表明書の受領（代表取締役宛）受領後10 営業日以内

独立委員会

必要に応じ
て諮問

大量買付情報リストの交付

大量買付情報の受領
諮問を受
けて勧告

不遵守の場合適宜移行

大量買付情報の追加要求

諮問

取締役会による審議・検討（最大 60 日間又は 90 日間（最大 30 日間の延長））
勧告※取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重

当社に回復し難い
損害を与えることが明らかでない、対抗措置の発動が不相当な場合

株主総会の開催が実務上適切と判断

当社に回復し難い
損害を与えることが明らかであり、対抗措置の発動が相当な場合
不遵守の場合適宜移行

株主総会開催対抗措置発動
（新株予約権無償割当て等）

対抗措置不発動

上記フローチャートは、あくまで大量買付ルールの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、
大量買付ルールの詳細内容についてはプレスリリース本文をご参照下さい。

17

別紙 3

独立委員会規則の概要
1． 独立委員会設置の目的
独立委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保するために設置される。
2． 独立委員会の構成
独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外の有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含む。）の中から選任される。
3.

独立委員の任期
独立委員会の委員の任期は、選任の時から、その後最初に開催される定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の終了の時までとし、再任を認めるものとする。

4.

独立委員会の招集手続独立委員会は、当社代表取締役の要請により、独立委員会の決議により選定される議長又は各独立委員が招集する。

5.

独立委員会の決議方法
独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、原則として全員の一致をもってこれ
を行う。

6.

独立委員会の権限事項
独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議・検討を行い当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点から審議・検討を行うこととする。
① 本プランにおける対抗措置の発動の是非② 本プランにおける対抗措置の中止又は撤回③ 大量買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断④ 対抗措置の発動の是非を検討するにあたり、必要となる追加情報の提供を請求する場合の追加情報の範囲⑤ 株主に不利益を与えない範囲の本プランの修正又は変更⑥ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
独立委員会は、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができる。

7.

独立委員会の出席者
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員代表等を出席させ、独立委員会が必要な情報の提供を求めることができる。

8.

第三者の助言18

独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含む。
）の助言を受けることができる。
以

19

上

別紙 4

独立委員会委員の氏名及び略歴
【氏

名】檜

山

洋

子

【略

歴】昭和 46 年２月 18 日生まれ
平成 ９年 10 月 司法試験合格
平成 12 年４月 大阪弁護士会登録
平成 13 年４月 吉井昭法律事務所（現エートス法律事務所）入所
平成 18 年５月 弁護士法人 ethos green 設立（現任）
平成 22 年１月 当社独立委員（現任）
平成 22 年２月 当社社外監査役（現任）
平成 22 年８月 アメリカニューヨーク州弁護士登録

【氏

名】吉

村

勲

【略

歴】昭和 19 年３月６日生まれ
昭和 48 年９月 公認会計士登録
昭和 57 年２月 吉村勲公認会計士税理士事務所開業（現任）
平成 10 年1 1月 ネクサス監査法人設立代表社員就任
平成 15 年２月 当社社外監査役（現任）
平成 20 年２月 当社独立委員（現任）

【氏

名】安

原

徹

【略

歴】昭和 35 年１月2 7日生まれ
平成 ７年1 0月 公認会計士安原誠吾事務所入所
平成 ９年７月 ペガサス監査法人に参加
平成 11 年４月 安原公認会計士事務所として公認会計士登録（現任）
平成 16 年９月 甲南大学法科大学院（ﾛｰｽｸｰﾙ）兼任教授（現任）
平成 16 年９月 ペガサス監査法人代表社員就任（現任）
平成 20 年２月 当社社外取締役（現任）
平成 20 年２月 当社独立委員（現任）

以上

20

別紙 5

新株予約権の概要
1.

割当ての対象となる株主及び株主に割当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。
）1 株につき 1 個の割合で新株予約権を無償で割り当てる。

2.

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個の行使により交付される当社普通株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場
合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。

3.

新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。

4.

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式 1 株当り金 1 円以上として当社取締役会において定める額
とする。

5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6.

当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、以下 7 の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。
）のすべてを取得し、これと引き換えに、新株予約権 1 個につき、当社普通株式 1 株を交付することができる。

7.

新株予約権の行使条件
大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。

8.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。

以21上