第113期
定時株主総会招集ご通知

目

次第113期定時株主総会招集ご通知…………………………

１

株主総会参考書類……………………………………………

５

第1号議案 剰余金の処分の件……………………………

５

第2号議案 監査等委員でない取締役5名選任の件……

６第3号議案 監査等委員である取締役6名選任の件……

10第4号議案 株式移転による完全親会社設立の件 ……

18

当行本店3階メインホール

事業報告………………………………………………………

42

計算書類………………………………………………………

57(末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。)

連結計算書類…………………………………………………

59

監査報告………………………………………………………

61

2021年6月18日(金曜日)
午前10時 (受付開始：午前9時)
金沢市広岡二丁目12番6号

書面(郵送)またはインターネット等
による議決権行使の期限2021年6月17日（木曜日）
午後5時30分

本年からご来場者さまへのお土産を取り止めさせていただきます。何卒ご理解賜りますようお願い
申しあげます。

証券コード：8363

株

主

各

位

証券コード8363
2021年５月28日

石川県金沢市広岡二丁目12番６号
取締役頭取 杖第113期定時株主総会招集ご通知

村

修

司

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当行第113期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、「議決権行使についてのご案内」（３頁）のとおり、書面（郵送）またはインターネッ
ト等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、2021年６月17日（木曜日）営業時間終了時（午後５時30分）までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時 2021年６月18日（金曜日） 午前10時

所 金沢市広岡二丁目12番６号 当行本店３階メインホール
報告事項 １．第113期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
事業報告および計算書類報告の件
２．第113期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査
３．会議の結果報告の件
目的事項
決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 監査等委員でない取締役５名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役６名選任の件
第４号議案 株式移転による完全親会社設立の件
以 上■当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、紙資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
■本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令および定款第16条の規定に基づき、当行ホームページに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
従いまして、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした
事業報告、計算書類および連結計算書類の一部であります。
① 財産および損益の状況② 主要な営業所ならびに使用人の状況③ 会計監査人に関する事項④ 業務の適正を確保する体制⑤ 特定完全子会社に関する事項⑥ 親会社等との間の取引に関する事項⑦ 計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記⑧ 連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記■株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正すべき事項が生じた場合には、当行ホームページに掲載させていただきます。

当行ホームページウェブサイト

1https://www.hokkokubank.co.jp/ir/stock/soukai.html

本株主総会に関するご連絡事項
第113期定時株主総会における、新型コロナウイルスの感染防止に向けた対応について、下記のとおりご案内いたしますとともに、株主の皆さまのご理解ならびにご協力をお願い申しあげます。
記
１．株主さまへのお願い● 株主総会における議決権行使は、当日の出席によらず、書面（郵送）またはインターネット等
による事前行使が可能となっておりますので、ぜひご活用ください。
行使期限：2021年６月17日（木曜日）午後5時30分到着分または送信分まで● 会場の座席は従来よりも間隔をあけた配置を予定しております。当日会場にご来場の株主さまにおかれましては、十分なお席が確保できない可能性がございます。ご不便をおかけする場
合、何卒ご容赦くださいますようお願い申しあげます。
● ご高齢の方、既往症のある方、体調に不安のある方、妊娠されている方、直近で海外渡航をされた方は、本総会へのご出席をお控えいただきますようお願い申しあげます。
● 株主総会にご出席を検討されている株主さまは、体温の測定等当日の健康状態に十分ご留意い
ただき、くれぐれもご無理をされないようお願いいたします。また、ご来場される場合はマスクをご準備のうえ、ご来場ください。
２．当行の対応● 本年からご来場者さまへのお土産を取り止めさせていただきます。
● 役員および運営スタッフは当日検温を行い、体調を十分確認のうえ、参加いたします。
● 株主総会の運営スタッフは、マスク着用で対応させていただきます。
● 受付付近に株主さま用の消毒液を設置いたします。
● 会場内において体調がすぐれないと感じられた株主さまは、運営スタッフにお申し出ください。また、体調がすぐれないと思われる株主さまには、運営スタッフがお声かけさせていただ
く場合がございます。
３．株主さまからのご質問事項等について● 株主総会でのご質問事項を事前に当行ホームページでお寄せいただけます。
● いただきましたご質問等につきましては個別のご回答はいたしませんが、株主さまのご関心の高い事項につきましては総会でご回答させていただくほか、後日ホームページにその内容を掲載させていただきます。
ご質問受付アドレス : https://faq.hokkokubank.co.jp/helpdesk?category_id=313
右に記載のQRコードからもご質問サイトにアクセスできます。
受付期間：2021年６月15日（火曜日）午後5時30分まで※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

今後の状況により上記内容を更新する場合がございますので、適宜当行ホームページをご確認いただき
たくお願い申しあげます。 https://www.hokkokubank.co.jp/ir/stock/soukai.html
2議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（注）同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2021年６月17日（木曜日）
午後５時30分到着分まで2021年６月17日（木曜日）
午後５時30分入力完了分まで

日時

2021年６月18日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）（注）代理人により議決権を行使される場合は、当行の議決権を有する他の株主の方1名を代理人として株主総会にご出席いただけます。その際は、代理権を証明する書面を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第1号・第4号議案

2.

御中⃝ 賛成の場合
×月××日

（切取線）

××××年

⃝ 反対する場合

3.

第2号・第3号議案

4.

⃝ 全員賛成の場合○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

3

見本⃝ 全員反対する場合⃝

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。またインターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1

行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

1

https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○○○○○○○○

2

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）
受付時間

午前9時～午後9時（土、日、祝日も受付）

機関投資家の皆さまにつきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該電子行使プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。
4

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、内部留保の充実により自己資本の向上を図りつつ、株主の皆さまに対し安定的な配当を継続して行うことを基本としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案し、次のとおりといた
したいと存じます。
期末配当に関する事項(1）配当財産の種類
金銭といたします。

(2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当行普通株式1株につき 50円

総額は1,405,447,900円

なお、中間配当金として1株につき30円をお支払いいたしておりますので、当期の年間配当金は1株につき80円となります。

(3）剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月21日

5第２号議案

監査等委員でない取締役５名選任の件

小西利之氏、西田章氏、多田隆保氏は2021年３月11日をもって取締役を辞任し、その他の取締役（監
査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）も、本定時株主総会終結の時をもって全員が任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選任については、任意の指名報酬委員会（社外取締役が委員の過半数を占めています。）における検討など、適切な手続きを経て選任されております。監査等委員会は、当該事業年度における業務執行状況等を鑑み、各候補者は当行の取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏
はま

名

さき

1

浜

2

杖

村

なか

つえ

ひで

現在の当行における地位および担当
あき

崎

英

明

むら

しゅう

じ

むら

かず

や

修 司

3

中

村

4

中 田

なか

だ

浩

一

かく

ち

ゆう

じ

5

角 地

和 哉
こう

いち

裕 司

取締役会長

再

任

取締役頭取

再

任

取締役常務執行役員

再任

取締役常務執行役員

再任

取締役常務執行役員

再

任

6

1

は まさ き浜崎

ひ であ き英明(1954年6月25日生)■略歴ならびに当行における地位および担当
1978 年
2007 年
2009年
2009年
2012年
2016年
2020年

4月
6月
4月
6月
6月
4月
6月

当行入行
同 執行役員金沢中央エリア統括店長兼金沢中央支店長
同 執行役員営業統括部長
同 取締役兼執行役員営業統括部長
同 常務取締役兼執行役員営業統括部長
同 専務取締役
同 取締役会長（現任）■重要な兼職の状況
株式会社大和取締役（社外）監査等委員■取締役候補者とした理由

再任■所有する当行の株式数
2,400株2

つ えむ ら

しゅう じ

杖村 修司

(1961年７月６日生)

浜崎英明氏は、営業店長を多数歴任し、取締役就任後も営業部門統括に手腕を発揮し、2020年6月より取締役会長に就任しております。また、金沢経済同友会の代表幹事も務め、当地経済有識者との幅広い人脈を活かし地域経済の発展に大きく貢献しております。長年にわたる経験と知見を活かし、当行の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

■略歴ならびに当行における地位および担当
1985 年2008 年
2009年
2010年
2011年
2013年
2013年
2020年

4月
6月
6月
6月
4月
4月
6月
6月

当行入行
同 執行役員総合企画部長兼システム部長
同 取締役兼執行役員総合企画部長兼総合事務部長
同 常務取締役兼執行役員総合企画部長兼総合事務部長
同 常務取締役兼執行役員総合企画部長
同 常務取締役兼執行役員
同 専務取締役
同 取締役頭取（現任）■重要な兼職の状況

高松機械工業株式会社

監査役(社外）■取締役候補者とした理由

再任■所有する当行の株式数
5,800株7

杖村修司氏は、経営企画の分野に長く携わり、当行の根幹をなすプロジェクトにおいて組織横断的に陣頭指揮を執り、企業価値の向上に大きく貢献しております。銀行業務におけるビジネスモデル再構築やDX化を力強く推進し、2020年6月より取締役頭取に就任しております。長年にわたる経験と知見を活かし、当行の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

3

な かむ ら

中村

か ず

や

和哉

(1959年7月6日生)■略歴ならびに当行における地位および担当
1983 年
2011 年
2013年
2013年
2016年
2017 年

4月
4月
4月
6月
4月
4月

2017 年 6月
2018 年 4月
2019年 4月
2021年 3月

当行入行
同 執行役員東京支店長兼総合企画部東京事務所長
同 執行役員総合企画部長兼人材開発室長
同 取締役兼執行役員総合企画部長兼人材開発室長
同 取締役営業統括部長
同 取締役支店統括部長兼海外ビジネス戦略部長兼カスタマーサポート部長兼公務金融室長
同 常務取締役支店統括部長兼海外ビジネス戦略部長兼カス
タマーサポート部長兼公務金融室長
同 常務取締役支店統括部長兼公務金融室長
同 常務取締役本店営業部長
同 取締役常務執行役員（現任）■重要な兼職の状況

株式会社アイ・オー・データ機器■取締役候補者とした理由

再任■所有する当行の株式数
2,250株4

監査役（社外）

な か

だ

中田

こ うい ち浩一(1960年９月11日生)

中村和哉氏は、これまで重要拠点の営業店長を歴任する一方、経営企画、マーケティング、人材開発等の分野に携わり、豊富な業務経験と企業経営に関して幅広く深い知見を兼ね備えております。2021年3月より取締役常務執行役員に就任し、当行の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

■略歴ならびに当行における地位および担当
1983 年
2011 年
2013年
2015年
2017年
2017年
2021年

4月
4月
6月
4月
4月
6月
3月

当行入行
同 執行役員小松エリア統括店長兼小松支店長
同 取締役兼執行役員小松エリア統括店長兼小松支店長
同 取締役兼執行役員東京支店長
同 取締役経営管理部長兼法務室長
同 常務取締役経営管理部長兼法務室長
同 取締役常務執行役員（現任）■重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

■取締役候補者とした理由

再任■所有する当行の株式数
2,500株中田浩一氏は、これまで重要拠点の営業店長を歴任する一方、リスクマネジメ
ント、財務戦略、人材開発等の分野に携わり、豊富な業務経験と企業経営に関して幅広く深い知見を兼ね備えております。2021年3月より取締役常務執行役員に就任し、当行の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

8

5

か く

ち

角地

ゆ う

じ

裕司

(1960年７月15日生)■略歴ならびに当行における地位および担当
1983年
2014年
2017 年2017 年
2020 年
2021 年

4月
4月
4月
6月
6月
3月

当行入行
同 執行役員市場金融部長兼国際部長
同 執行役員市場金融部長
同 取締役市場金融部長
同 常務取締役市場金融部長
同 取締役常務執行役員（現任）■重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

■取締役候補者とした理由

再任

角地裕司氏は、主に財務戦略、海外事業、市場運用の分野に携わり、豊富な業
務経験と企業経営に関して幅広く深い知見を有しております。2021年3月より取締役常務執行役員に就任し、当行の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

■所有する当行の株式数
2,500株（注）１．各候補者と当行との間には、特別の利害関係はありません。
２．当行は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結予定です。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当行が全額負担いたします。監査等委員でない取締役５名の各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者になります。

9第３号議案

監査等委員である取締役６名選任の件

監査等委員である取締役は、本定時株主総会終結の時をもって全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏

名

1

ご え

2

西 井

にし

い

しげる

3

大

にし

ただし

4

山

下

5

大

おお

いずみ

6

根

鳥

おお

やま

ね

越

の ぶ

現在の当行における地位および担当

と り

伸

忠

しゅう

もと

じ

修 二
たく

泉

本

博

繁

西

した

ひ ろ

琢
なお

こ

直 子

取締役

再任

取締役監査等委員

再任 社外

取締役監査等委員

再任 社外

取締役監査等委員

再任 社外
新任 社外
新任 社外

10

1

と りご え鳥越の ぶひ ろ伸博(1960年１月２日生)■略歴ならびに当行における地位および担当
1982年 4月
2014年 4月
2015年 4月
2016年 4月
2016年 6月
2020年 6月
2021年 3月

当行入行
同 執行役員総合事務部長
同 執行役員総合事務部長兼システム部長
同 執行役員総合企画部長
同 取締役総合企画部長
同 常務取締役総合企画部長
同 取締役（現任）■重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

■取締役候補者とした理由

再任■所有する当行の株式数
2,400株

2

に し

い

しげる

西井 繁

(1953年３月５日生)

鳥越伸博氏は、主に経営企画、財務戦略、人材開発、IT戦略の分野に携わり、豊富な業務経験と企業経営に関する深い知見を有しております。
2021年３月より取締役に就任し、当行の経営執行等の適法性の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能の更なる実効性強化が期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

■略歴ならびに当行における地位および担当

1984年 4月 弁護士登録 山腰法律事務所入所
1998年 4月 大手町法律事務所開設
2007年 5月 西井法律事務所開設
2012年 4月 中部弁護士会連合会理事
2013年 4月 金沢弁護士会会長
日本弁護士連合会常務理事
中部弁護士会連合会常務理事
2019年 6月 当行 社外取締役監査等委員（現任）■重要な兼職の状況
弁護士

西井法律事務所所長■社外取締役候補者とした理由および期待される役割

再任

社外■所有する当行の株式数0株
11

西井繁氏は、弁護士としての永年にわたる活躍や金沢弁護士会会長を務めた経歴を通じて培われた、豊富かつ専門的な知見を有しております。当該
知見を活かして特にリスクマネジメント、財務戦略、人事労務の分野について専門的な観点から当行の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありません
が、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

3

お おに しただし

大西 忠(1960年５月24日生)■略歴ならびに当行における地位および担当
1983年 4月
2013年 4月
2014年 4月
2016年 4月
2019年 6月
2020年 4月

明治生命保険相互会社入社
明治安田生命保険相互会社 執行役人事部長
同 常務執行役
同 専務執行役
当行 社外取締役監査等委員（現任）明治安田生命保険相互会社 執行役副社長(現任)■重要な兼職の状況

明治安田生命保険相互会社

執行役副社長■社外取締役候補者とした理由および期待される役割

再任

社外■所有する当行の株式数
0株

4や まし た

しゅう じ

山下 修二

(1955年７月25日生)

大西忠氏は、明治安田生命保険相互会社の執行役副社長としての経歴か
ら、企業経営者としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に経営企画、リスクマネジメント、
マーケティング、人事労務の分野について専門的な観点から当行の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し引き続き社外取締役候補
者といたしました。

■略歴ならびに当行における地位および担当

1979年 4月 株式会社小松製作所入社
2000年10月 コマツインドネシア取締役管理部長
2009年 4月 株式会社小松製作所 執行役員 小山工場長
2012年 4月 同 執行役員 生産本部 粟津工場長
2014年 4月 同 常務執行役員 生産本部副本部長兼粟津工場長
2016年 4月 同 常務執行役員 生産副本部長兼部品管理本部長
2018年 7月 同 技術顧問
2018年10月 同 技術顧問兼コマツカスタマーサポート株式会社
九州・沖縄カンパニー顧問
2019年 6月 当行 社外取締役監査等委員（現任）
2020年 3月 株式会社小松製作所 技術顧問(現任）■重要な兼職の状況

株式会社小松製作所

再任

社外■所有する当行の株式数
0株

技術顧問

■社外取締役候補者とした理由および期待される役割

山下修二氏は、株式会社小松製作所での勤務経験や同社の常務執行役員を務めた経歴から、企業経営者としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に、経営企画、リスク
マネジメント、海外事業、IT戦略の分野について専門的な観点から当行の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し引き続き社外取締役候補者といたしました。
12

5

お お いずみ

大泉

た く

琢

(1956年10月24日生)■略歴ならびに当行における地位および担当
1980年 4月
2008年 4月
2010年 7月
2012年 6月
2014年 4月
2016年10月
2018年 7月
2019年 6月

日本銀行入行
同 発券局長株式会社セブン銀行 審議役
同 取締役執行役員
同 取締役常務執行役員
同 取締役常務執行役員国際事業部長
同 取締役常務執行役員アジア戦略プロジェクト担当
同 顧問（現任）■重要な兼職の状況

株式会社セブン銀行

顧問■社外取締役候補者とした理由および期待される役割
新任

社外■所有する当行の株式数0株13

大泉琢氏は、日本銀行にて発券局長を務めるなど金融実務経験が豊富であり、株式会社セブン銀行では取締役常務執行役員を務めた経歴から、企業経営者としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に経営企画、リスクマネジメント、マーケ
ティング、海外事業の分野について専門的な観点から当行の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し社外取締役候補者といたしまし
た。

6

ね

も と

根本

な お

こ

直子

(1960年1月15日生)■略歴ならびに当行における地位および担当
1983年 4月
1994年 9月

2015年 4月
2016年 4月
2016年 6月
2016年 6月
2018年 6月
2019年 4月
2020年 6月

新任

社外■所有する当行の株式数0株

日本銀行入行
スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会
社 アソシエートディレクター
同 マネジングディレクター兼リサーチ・フェロー
アジア開発銀行研究所 エコノミスト（2021年5月31日辞任予定）
株式会社横浜銀行 社外取締役
中部電力株式会社 社外取締役
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 社外
取締役
早稲田大学大学院 経営管理研究科教授（現任）
株式会社みずほ銀行 社外取締役監査等委員（現任）■重要な兼職の状況

早稲田大学大学院 経営管理研究科教授
株式会社みずほ銀行 社外取締役監査等委員※アジア開発銀行研究所エコノミストは2021年5月31日に辞任予定です。

■社外取締役候補者とした理由および期待される役割

根本直子氏は、長年、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社で金融機関に関する格付・調査業務に携わられるなど、金融の専門家としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に財務戦略、海外事業、市場運用の分野について専門的な観点から当行の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

14

(注）1．各候補者と当行との間には、特別の利害関係はありません。
2．西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏、根本直子氏は社外取締役候補者であります。
3．監査等委員候補者との責任限定契約について
当行は、監査等委員候補者 鳥越伸博氏ならびに監査等委員(社外)候補者 大泉琢氏、根本直子氏が監査等委員である取締役に就任した場合、各氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定です。その契約内容の概要は次のとおりです。
・当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を上限としております。
・上記の責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
なお、監査等委員(社外)候補者 西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
4．西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏の当行社外取締役および監査等委員である取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
5．当行は、西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
なお大泉琢氏、根本直子氏につきましても、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
6．西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏の在任中である2020年1月に元行員による金銭着服事件が発覚しました。日頃から取締役会ならびに監査等委員会等において、適時不祥事件防止をはじめ法令遵守に関する提言や助言を行っておりました。また、事件発覚後は、徹底した調査と厳格な対応を求め、再発防止策についても組織全体で早期発見できる仕組み作りや行員への徹底とフォローの実施などに関し積極的な助言を行うとともに運用状況を監査するなど、その職責を適切に果たしております。

7．当行は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結予定です。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当行が全額負担いたします。監査等委員である取締役６名の各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者になります。

15

取締役候補者に求める専門性と経験(スキルマトリクス)

ご参考

候補者氏名
監
査
等
委
員
で
な
い
取
締
役
監
査
等
委
員
で
あ
る
取
締
役

専門性と経験
経営企画
経営戦略

リスク
財務戦略
マネジメントマーケティング

海外事業

浜崎英明

◎

●

◎

◎

杖村修司

◎

●

●

●

◎

中村和哉

◎

●

◎

●

中田浩一

●

角地裕司
鳥越伸博

◎

◎

●

◎

●

西井

繁

大西

忠

●

●

山下修二

●

●

大泉

●

●

琢

根本直子

●

市場運用

人事労務
人材開発

デジタル
ＩＴ戦略

●
◎

●

◎

◎
◎

●

●

●

●

●

●

●

◎

◎

●

●
●

●
●

●

●
●

●

※監査等委員でない取締役には、特に期待する分野について◎で記載しております。
※上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

16

ご参考

社外取締役の独立性に関する判断基準

当行では、社外取締役の独立性基準を以下の各要件に該当しないものと定めております。
また社外取締役（候補者を含む）が各要件に該当しない場合、「独立」社外取締役に該当するものといたします。

１．当行または当行の子会社等において前10年内に業務執行者であった者(※)
２．当行または当行の子会社等を主要な取引先とする者またはその業務執行者
当行または当行の子会社等の主要な取引先またはその業務執行者
３．弁護士、公認会計士または税理士、その他コンサルタントであって、役員報酬以外に、当行または当行の子会社等から年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
４．当行または当行の子会社等から1,000万円以上の寄付または助成を受けている組織の関係者
５．当行の株式を10％以上保有する大株主または当該主要株主が法人である場合には、当該主要株主またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
６．当行または当行の子会社等の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
７．当行または当行の子会社等の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
８．過去3年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
９．前各号に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
10．前各号の定めにかかわらず、その他、一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反関係が生じ得る
特段の事由が存在すると認められる者※業務執行者とは、業務執行取締役および執行役員、重要な使用人をいう。

17

第４号議案

株式移転による完全親会社設立の件

当行は、2021年10月1日（予定）を効力発生日として、単独株式移転の方法により、完全親会社である「株式会社北國フィナンシャルホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）
を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成のうえ、2021年4月28日開催の当行取締役会において決議いたしました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆さまのご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は以下のとおりであります。

１．株式移転を行う理由および目的ならびに手順その他(1) 理由および目的
地域経済を取り巻く環境は混沌と不透明な状況が続いており、また人口減少や新型コロナウイ
ルス感染症拡大等による社会構造の変化も急速で、お客さまの価値観や課題はこれまで以上に多様化していくことが想定されます。
こうした環境下において、これまでの銀行業の枠にとらわれることなく、規制緩和も含めた経
営環境の変化に対応し、お客さま、地域の皆さまの期待に応え貢献するため、持株会社体制への移行が必要であると判断しました。
持株会社体制移行により、各々の事業会社がこれまでより幅広い領域において、お客さま起点で企業理念とブランド理念に基づいたビジネスを展開し、地域の皆さまとの協創、協働もより強化しながら様々な課題解決に関わること、すなわち次世代版「地域総合会社」の深化を目指してまいります。
お客さまをはじめとした、地域の皆さまの豊かな生活の実現をサポートすることこそが当行の存在価値そのものであり、これらの活動が地域全体のクオリティの向上、そして当行の企業価値向上に繋がると信じております。これからも企業理念である「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」の実現を通した収益の最大化、株主価値向上の実現を目指してまいります。

18

(2) 持株会社体制移行の手順
当行は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
＜ステップ１＞単独株式移転による持株会社設立
・2021年10月1日（予定）を効力発生日として、本株式移転により持株会社を設立することで、当行は、持株会社の完全子会社となります。
＜持株会社＞㈱北國フィナンシャルホールディングス㈱北國銀行

北国総合リース㈱㈱北国クレジットサービス
北国保証サービス㈱北國債権回収㈱北國マネジメント㈱㈱デジタルバリュー㈱CCイノベーション（コンサルティング会社、10月1日までに設立予定）㈱QRインベストメント（投資専門会社、10月1日までに設立予定）㈱FDアドバイザリー（投資助言会社、10月1日までに設立予定）

非連結子会社（２社）(注) 非連結子会社は、いしかわ中小企業第2号再生ファンド投資事業有限責任組合、いしかわ
中小企業第3号再生ファンド投資事業有限責任組合の2社であります。
19

＜ステップ２＞グループ内事業会社の再編
・持株会社設立後に、当行の非連結会社の2社を除くすべての子会社および子法人等について、当行が保有する全株式を、持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定です。
＜持株会社＞㈱北國フィナンシャルホールディングス㈱北國銀行

非連結子会社（２社）

北国総合リース㈱㈱北国クレジットサービス
北国保証サービス㈱北國債権回収㈱北國マネジメント㈱㈱デジタルバリュー㈱CCイノベーション（コンサルティング会社、10月1日までに設立予定）㈱QRインベストメント（投資専門会社、10月1日までに設立予定）㈱FDアドバイザリー（投資助言会社、10月1日までに設立予定）(3) その他
持株会社は、監査等委員会設置会社として設立し、当行は監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行する予定です。
なお、本株式移転に伴い、当行は、持株会社の完全子会社となるため当行株式は上場廃止となりますが、株主の皆さまに当行株式の対価として交付される持株会社の株式について、株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2021年10月1日を予定しております。
20

２．株式移転計画の内容の概要

本株式移転計画の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）株式会社北國銀行（以下「当行」という。）は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
（株式移転）
第1条 本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第6条に定義する。）において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第2条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙「株式会社北國フィナンシャルホールディングス定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、「株式会社北國フィナンシャルホールディングス」と称し、英文では、「Hokkoku Financial Holdings, Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、金沢市とし、本店の所在場所は、石川県金沢市広岡二丁目12番6号とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、5,825万株とする。
２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙「株式会社北國フィナ
ンシャルホールディングス定款」に記載のとおりとする。
21

（本持株会社の設立時取締役および設立時会計監査人の名称）
第3条 本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く）の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 杖村 修司(2) 取締役 浜崎 英明(3) 取締役 中村 和哉(4) 取締役 中田 浩一(5) 取締役 角地 裕司
２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 鳥越 伸博(2) 社外取締役 西井 繁
(3) 社外取締役 大西 忠
(4) 社外取締役 山下 修二(5) 社外取締役 大泉 琢(6) 社外取締役 根本 直子
３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人（本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）
第4条 本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式の合計に1を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株をもって割り当てる。

22

（本持株会社の資本金および準備金に関する事項）
第5条 本持株会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
100億円(2)資本準備金の額
25億円(3)利益準備金の額0円（本持株会社の成立日）
第6条 本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2021
年10月1日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により本持株会社成立日を変更することができる。
（本計画承認株主総会）
第7条 当行は、2021年6月18日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
（本持株会社の上場証券取引所）
第8条 本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
（本持株会社の株主名簿管理人）
第9条 本持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

23

（自己株式の消却）
第10条 当行は、本持株会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される
会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
（本計画の効力）
第11条 本計画は、第7条に定める当行の株主総会において本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、または、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
（本計画の変更等）
第12条 本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更しまたは本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこれを決定する。

2021年4月28日

石川県金沢市広岡二丁目12番6号
株式会社北國銀行
取締役頭取
杖村 修司

24

株式移転計画書の別紙

株式会社北國フィナンシャルホールディングス
第１章

総

定款

則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社北國フィナンシャルホールディングスと称し、英文では、Hokkoku
Financial Holdings, Inc. と表示する。
（目的）
第2条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務(2) 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務（本店の所在地）
第3条 当会社は、本店を金沢市に置く。
（機関）第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人（公告方法）
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、金沢市で発行する北國新聞および日本経済新聞に掲載する方法により行う。

25

第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第6条 当会社の発行可能株式総数は、5,825万株とする。
（自己の株式の取得）
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 第10条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、取締役会において定める株式取扱規程により、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社において取扱わない。
26

（株式取扱規程）
第12条 当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

株主総会

（招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
２．当会社の株主総会は、金沢市で開催する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告および監査報告を含む。）に記載ま
たは表示をすべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
27

（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役（以下「監査等委員でない取締役」という。）は、10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、6名以内とし、その過半数は社外取締役とする。
（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して選任しなければならない。
３．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第21条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

28

（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
３．前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の5日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）第27条 取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会
規程による。
29

（取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
２．会社法第361条第1項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役と監査等委員でない
取締役とを区別して定めなければならない。
（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める額の合計額とする。

第５章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の5日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

30

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任方法）
第33条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第34条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第７章

計算

（事業年度）
第35条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第36条 当会社の期末配当の基準日は､毎年3月31日とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当等の決定機関）
第37条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条
第1項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条
第5項の規定に基づく中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
31

附

則

（最初の事業年度）
第1条 第35条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2022
年3月31日までとする。
（取締役の当初の報酬等）
第2条 第28条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。
２．第28条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額65百万円以内とする。
（附則の削除）第3条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
以上

32

3.

会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 株式移転の対価の相当性に関する事項① 対価の総数および割当てに関する事項
イ．株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当行の株主名簿に記載または記録された当行の株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
ロ．単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
ハ．株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行普通株式
1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
二．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記ハ．の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
ホ．株式移転により交付する新株式数（予定）28,108,958株
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の2021年3月31日時点における自己株式数6,239株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2021年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
② 資本金および準備金等の額に関する事項
持株会社の資本金および準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的および規模ならびに設立後の資本政策等に照らして相当であると判断しております。
(2) 株式移転完全子会社についての事項
当行の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象はござ
いません。

33

４．持株会社の監査等委員でない取締役となる者に関する事項

持株会社の監査等委員でない取締役となる者は、以下のとおりであります。
1

つ え む ら

杖村

しゅう

じ

修司 （1961年７月６日生）

所有する当行株式数
5,800株

割り当てられる持株会社の株式数
5,800株

略歴ならびに当行における地位および担当

1985年 4月
2008年 6月
2009年 6月
2010年 6月
2011年 4月
2013年 4月
2013年 6月
2020年 6月

重要な兼職の状況

高松機械工業株式会社

取締役候補者とした理由

杖村修司氏は、経営企画の分野に長く携わり、当行の根幹をなすプロジェクトにおいて組織横断的に陣頭指揮を執り、企業価値の向上に大きく貢献しております。銀行業
務におけるビジネスモデル再構築やDX化を力強く推進し、2020年6月より取締役頭取に就任しております。長年にわたる経験と知見を活かし、持株会社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

2

は ま さ き浜崎

ひ で あ き英明

当行入行
同 執行役員総合企画部長兼システム部長
同 取締役兼執行役員総合企画部長兼総合事務部長
同 常務取締役兼執行役員総合企画部長兼総合事務部長
同 常務取締役兼執行役員総合企画部長
同 常務取締役兼執行役員
同 専務取締役
同 取締役頭取（現任）（1954年６月25日生）

監査役（社外）所有する当行株式数
2,400株

割り当てられる持株会社の株式数
2,400株

略歴ならびに当行における地位および担当

1978年 4月
2007年 6月
2009年 4月
2009年 6月
2012年 6月
2016年 4月
2020年 6月

当行入行
同 執行役員金沢中央エリア統括店長兼金沢中央支店長
同 執行役員営業統括部長
同 取締役兼執行役員営業統括部長
同 常務取締役兼執行役員営業統括部長
同 専務取締役
同 取締役会長（現任）

重要な兼職の状況

株式会社大和取締役（社外）監査等委員

取締役候補者とした理由

浜崎英明氏は、営業店長を多数歴任し、取締役就任後も営業部門統括に手腕を発揮
し、2020年6月より取締役会長に就任しております。また、金沢経済同友会の代表幹事も務め、当地経済有識者との幅広い人脈を活かし地域経済の発展に大きく貢献しております。長年にわたる経験と知見を活かし、持株会社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
34

3

な か む ら

中村

か ず

や

和哉

略歴ならびに当行における地位および担当（1959年７月６日生）
1983年 ４月
2011年 ４月
2013年 ４月
2013年 ６月
2016年 ４月
2017年 ４月
2017年 ６月
2018年 ４月
2019年 ４月
2021年 ３月

2,250株

割り当てられる持株会社の株式数
2,250株当行入行
同 執行役員東京支店長兼総合企画部東京事務所長
同 執行役員総合企画部長兼人材開発室長
同 取締役兼執行役員総合企画部長兼人材開発室長
同 取締役営業統括部長
同 取締役支店統括部長兼海外ビジネス戦略部長兼カスタマーサポート部長兼公務金融室長
同 常務取締役支店統括部長兼海外ビジネス戦略部長兼カスタマーサポート部長兼公務金融室長
同 常務取締役支店統括部長兼公務金融室長
同 常務取締役本店営業部長
同 取締役常務執行役員（現任）

重要な兼職の状況

株式会社アイ・オー・データ機器

取締役候補者とした理由

中村和哉氏は、これまで重要拠点の営業店長を歴任する一方、経営企画、マーケティ
ング、人材開発等の分野に携わり、豊富な業務経験と企業経営に関して幅広く深い知見を兼ね備えております。2021年3月より取締役常務執行役員に就任し、持株会社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

435

所有する当行株式数

な かだ

こ う い ち中田 浩一 （1960年９月11日生）

監査役（社外）所有する当行株式数
2,500株

割り当てられる持株会社の株式数
2,500株

略歴ならびに当行における地位および担当

1983年 4月
2011年 4月
2013年 6月
2015年 4月
2017年 4月
2017年 6月
2021年 3月

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

取締役候補者とした理由

中田浩一氏は、これまで重要拠点の営業店長を歴任する一方、リスクマネジメント、
財務戦略、人材開発等の分野に携わり、豊富な業務経験と企業経営に関して幅広く深い知見を兼ね備えております。2021年3月より取締役常務執行役員に就任し、持株会社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者
といたしました。

当行入行
同 執行役員小松エリア統括店長兼小松支店長
同 取締役兼執行役員小松エリア統括店長兼小松支店長
同 取締役兼執行役員東京支店長
同 取締役経営管理部長兼法務室長
同 常務取締役経営管理部長兼法務室長
同 取締役常務執行役員（現任）

5

か く

ち

ゆ う

じ

角地 裕司

（1960年７月15日生）

所有する当行株式数
2,500株

割り当てられる持株会社の株式数
2,500株

略歴ならびに当行における地位および担当

1983年 4月
2014年 4月
2017年 4月
2017年 6月
2020年 6月
2021年 3月

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

取締役候補者とした理由

角地裕司氏は、主に財務戦略、海外事業、市場運用等の分野に携わり、豊富な業務経
験と企業経営に関して幅広く深い知見を有しております。2021年3月より取締役常務執行役員に就任し、持株会社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、取締役会の意思決定機能や監督機能のさらなる実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

当行入行
同 執行役員市場金融部長兼国際部長
同 執行役員市場金融部長
同 取締役市場金融部長
同 常務取締役市場金融部長
同 取締役常務執行役員（現任）（注）1.所有する当行株式数は、2021年3月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割り当て
られる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割り当てられる持株会社の株式数は、持株会社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
2.各候補者と当行との間には、特別な利害関係はなく、持株会社との間に特別な利害関係が生じる
予定もありません。
3.本議案が承認可決された場合には、持株会社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結予定です。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者のすべての保険料を持株会社が全額負担いたします。監査等委員でない取締役5名の各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者になります。

36

５．持株会社の監査等委員である取締役となる者に関する事項

持株会社の監査等委員である取締役となる者は、以下のとおりであります。
1

鳥越の ぶ ひ ろ伸博

所有する当行株式数（1960年１月２日生）

2,400株

割り当てられる持株会社の株式数
2,400株

略歴ならびに当行における地位および担当

1982年 4月 当行入行
2014年 4月 同 執行役員総合事務部長
2015年 4月 同 執行役員総合事務部長兼システム部長
2016年 4月 同 執行役員総合企画部長
2016年 6月 同 取締役総合企画部長
2020年 6月 同 常務取締役総合企画部長
2021年 3月 同 取締役（現任）

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

取締役候補者とした理由

鳥越伸博氏は、主に経営企画、財務戦略、人材開発、IT戦略の分野に携わり、豊富な業務経験と企業経営に関する深い知見を有しております。2021年３月より取締役に就任し、経営執行等の適法性の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる人物であり、持株会社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者といたしました。

2

37と り ご え

に し

い

しげる

西井 繁

（1953年３月５日生）

所有する当行株式数

社外

0株

割り当てられる持株会社の株式数0株

略歴ならびに当行における地位および担当

1984年 4月 弁護士登録 山腰法律事務所入所
1998年 4月 大手町法律事務所開設
2007年 5月 西井法律事務所開設
2012年 4月 中部弁護士会連合会理事
2013年 4月 金沢弁護士会会長
日本弁護士連合会常務理事
中部弁護士会連合会常務理事
2019年 6月 当行 社外取締役監査等委員（現任）

重要な兼職の状況

弁護士

社外取締役候補者とした理由および期待される役割

西井繁氏は、弁護士としての永年にわたる活躍や金沢弁護士会会長を務めた経歴を通じて培われた、豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特にリ
スクマネジメント、財務戦略、人事労務の分野について専門的な観点から持株会社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

西井法律事務所所長

3

お お に し大西

（1960年５月24日生）

ただし

忠所有する当行株式数

社外

0株

割り当てられる持株会社の株式数0株

略歴ならびに当行における地位および担当

1983年 4月
2013年 4月
2014年 4月
2016年 4月
2019年 6月
2020年 4月

重要な兼職の状況

明治安田生命保険相互会社

社外取締役候補者とした理由および期待される役割

大西忠氏は、明治安田生命保険相互会社の執行役副社長としての経歴から、企業経営者としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に経営企画、リスクマネジメント、マーケティング、人事労務の分野について専門的な観点から持株会社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し社外取締役候補者といたしました。

4

や ま し た

山下

しゅう

じ

修二

明治生命保険相互会社入社
明治安田生命保険相互会社 執行役人事部長
同 常務執行役
同 専務執行役
当行 社外取締役監査等委員（現任）明治安田生命保険相互会社 執行役副社長（現任）
執行役副社長（1955年７月25日生）

社外

所有する当行株式数0株

割り当てられる持株会社の株式数0株

略歴ならびに当行における地位および担当

1979年 4月
2000年10月
2009年 4月
2012年 4月
2014年 4月
2016年 4月
2018年 7月
2018年10月

重要な兼職の状況

株式会社小松製作所

社外取締役候補者とした理由および期待される役割

山下修二氏は、株式会社小松製作所での勤務経験や同社の常務執行役員を務めた経歴
から、企業経営者としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に、経営企画、リスクマネジメント、海外事業、IT戦略の分野について専門的な観点から持株会社の業務執行に対する監督、助言等をいただ
くことを期待し社外取締役候補者といたしました。

株式会社小松製作所入社
コマツインドネシア取締役管理部長
株式会社小松製作所 執行役員 小山工場長
同 執行役員 生産本部 粟津工場長
同 常務執行役員 生産本部副本部長兼粟津工場長
同 常務執行役員 生産副本部長兼部品管理本部長
同 技術顧問同 技術顧問兼コマツカスタマーサポート株式会社
九州・沖縄カンパニー顧問
2019年 6月 当行 社外取締役監査等委員（現任）
2020年 3月 株式会社小松製作所 技術顧問（現任）
技術顧問

38

5

お お いずみ（1956年10月24日生）

た く

大泉 琢

社外

0株

割り当てられる持株会社の株式数0株

略歴ならびに当行における地位および担当

1980年 4月
2008年 4月
2010年 7月
2012年 6月
2014年 4月
2016年10月
2018年 7月
2019年 6月

重要な兼職の状況

株式会社セブン銀行

社外取締役候補者とした理由および期待される役割

大泉琢氏は、日本銀行にて発券局長を務めるなど金融実務経験が豊富であり、株式会
社セブン銀行では取締役常務執行役員を務めた経歴から、企業経営者としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に
経営企画、リスクマネジメント、マーケティング、海外事業の分野について専門的な観点から持株会社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し社外取締役候補者といたしました。

6

ね

も と

根本

な お

こ

直子

略歴ならびに当行における地位および担当

日本銀行入行
同 発券局長株式会社セブン銀行 審議役
同 取締役執行役員
同 取締役常務執行役員
同 取締役常務執行役員国際事業部長
同 取締役常務執行役員アジア戦略プロジェクト担当
同 顧問（現任）
顧問（1960年１月15日生）

社外
1983年 4月
1994年 9月
2015年 4月
2016年 4月
2016年 6月
2016年 6月
2018年 6月
2019年 4月
2020年 6月

39

所有する当行株式数所有する当行株式数0株

割り当てられる持株会社の株式数0株

日本銀行入行
スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社
アソシエートディレクター
同 マネジングディレクター兼リサーチ・フェロー
アジア開発銀行研究所 エコノミスト（2021年５月31日辞任予定）
株式会社横浜銀行 社外取締役
中部電力株式会社 社外取締役
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 社外取締役
早稲田大学大学院 経営管理研究科教授（現任）
株式会社みずほ銀行 社外取締役監査等委員（現任）

重要な兼職の状況

早稲田大学大学院 経営管理研究科教授
株式会社みずほ銀行 社外取締役監査等委員※アジア開発銀行研究所エコノミストは2021年５月31日に辞任予定です。

社外取締役候補者とした理由および期待される役割

根本直子氏は、長年、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社で金融機関に関する格付・調査業務に携わられるなど、金融の専門家としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。当該知見を活かして特に財務戦略、海外事業、市場運用の分野について専門的な観点から持株会社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありません
が、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

（注）1.所有する当行株式数は、2021年3月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割り当て
られる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割り当てられる持株会社の株式数は、持株会社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
2.各候補者と当行との間には、特別な利害関係はなく、持株会社との間に特別な利害関係が生じる
予定もありません。
3.西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏、根本直子氏は、持株会社の社外取締役候補者であります。
4.監査等委員候補者との責任限定契約について
・持株会社は、監査等委員候補者 鳥越伸博氏ならびに監査等委員（社外)候補者 西井繁氏、大西
忠氏、山下修二氏、大泉琢氏、根本直子氏が監査等委員である取締役に就任した場合、各氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結する予定です。その契約内容の概要は次のとおりです。
・当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を上限としております。
・上記の責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
5.持株会社の社外取締役候補者である西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏の当行社外取締役および監査等委員である取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年となります。
6.持株会社は、西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏、根本直子氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。
7.鳥越伸博氏、西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏、根本直子氏は、本総会において当行の監査等委員である取締役の候補者となっておりますが、第3号議案により当行の監査等委員である取締役に選任され、かつ本議案が承認可決された場合は、本株式移転の効力発生日の前日(2021年9月30日予定)をもって、当行の監査等委員である取締役を辞任する予定であります。
8.西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏の在任中である2020年1月に当行において元行員による金銭着服事件が発覚しました。日頃から当行の取締役会ならびに監査等委員会等において、適時不祥事
件防止をはじめ法令遵守に関する提言や助言を行っておりました。また、事件発覚後は、当行において、徹底した調査と厳格な対応を求め、再発防止策についても組織全体で早期発見できる仕組み作りや行員への徹底とフォローの実施などに関し積極的な助言を行うとともに運用状況を監査するなど、その職責を適切に果たしております。
9.本議案が承認可決された場合には、持株会社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結予定です。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者のすべての保険料を持株会社が全額負担いたします。監査等委員である取締役６名の各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者になります。

40

６．持株会社の会計監査人となる者についての事項

持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。

名

称

主たる事業所の所在地

沿革EY新日本有限責任監査法人
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
東京ミッドタウン日比谷 日比谷三井タワー
1967年 監査法人太田哲三事務所設立
1969年 昭和監査法人設立
1985年 監査法人太田哲三事務所と昭和監査法人が合併し、名称を太田昭和監査法人とする
2000年 センチュリー監査法人（1986年設立）と合併し、名称を監査法人太田昭和センチュリーとする
2001年 名称を新日本監査法人に変更
2008年 有限責任監査法人に移行し、名称を新日本有限責任監査法人とする
2018年 名称をEY新日本有限責任監査法人に変更

監査関与会社

3,770社（2021年３月31日現在）

資本金1,060百万円（2021年３月31日現在）

構成人員

5,649名（2021年３月31日現在）
［内訳］
社員
公認会計士
その他
職員
公認会計士
会計士試験合格者等
その他
合計

540名
10名
2,461名1,179名1,459名5,649名（注）EY新日本有限責任監査法人を持株会社の会計監査人候補とした理由は、当行自身の監査に関する妥当性に加え、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
以 上41

(添付書類)

第113期事業報告 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）

１．当行の現況に関する事項(１）事業の経過および成果等(主要な事業内容）
当行では預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、公共債・投資信託・保険商品の販売業務等を通じ、地域の皆さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。
(一般経済）
日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から2020年において大幅なマイナス成長となりました。2021年は政府・日本銀行による緩和的な財政・金融政策が維持されることや、ワクチンの普及により、徐々に回復すると見込まれるものの、依然として新型コロナウイルス感染症の影響が残り、前年の落ち込みに対して回復は力強さに欠けるものと思われます。
(当地経済）
当地経済においても2020年は全国と同様に厳しい年となりました。2021年についても楽観できない状況が継続すると思われます。特に「Go Toキャンペーン」の停止から、ホテル・旅館等の観光関連への影響が懸念されます。一方で、建設機械や工作機械等の製造業では中国の景気下支え策によって受注が回復する等、明るい兆しが一部では見受けられます。
(当行の業績）このような情勢の下、当行は企業理念の「豊かな明日へ信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」を実現するために、目指す姿を「次世代版 地域総合会社」と位置づ
け、社会の変化、お客さまのニーズの変化を的確にとらえ、コミュニケーションとコラボレーションに
より様々な取組みを行ってきました。地域全体の課題解決に努めました結果、業績については次のとおりとなりました。
まず、預金につきましては、個人預金・法人預金が順調に推移した結果、前期末比3,349億円増加し、期末残高は３兆9,764億円となりました。一方、貸出金は事業性貸出・消費者ローンが順調に推移した
結果、前期末比159億円増加し、期末残高は２兆6,339億円となりました。
また、有価証券は前期末比2,072億円増加し、期末残高１兆1,957億円、外国為替取扱高は前期比２億24百万ドル減少の15億1百万ドルとなりました。
損益面におきましては、経常利益は与信関連費用の増加により、前期比６億93百万円減少の112億83百万円となりました。また、当期純利益は前期比７億21百万円減少の59億54百万円となりました。

42この間、当行では預金や貸出金などの従来のサービスのほか、地域全体の生産性向上を支援するコンサルティングサービスやキャッシュレス環境の整備をさらに加速するための「北國DXキャッシュレスフ
ァンド」の設立、銀行本体でのリース業の展開といった高付加価値サービスの提供に取り組んでまいりました。法人・事業者さま向けには、約100名のコンサルティング専門行員が営業店と一体となり、課
題解決のサポートに努めました。また、海外ビジネス支援では、東南アジアネットワークをさらに充実させるべく、2021年3月にベトナムのホーチミン市内で駐在員事務所を開設いたしました。個人のお客さま向けには、2021年2月より新サービス「HOKKOKU LIFE+」の取り扱いを開始し、非対面手続きの利便性を高めるとともに、カード事業においても昨年度に続き地元企業や商店街などと連携したキャンペーンを多数企画するなど、地域と協働した取組みに努め、北國Visaデビットカードの発行枚数、決済額ともに順調な増加を続けております。このように当行は「世のため人のために存在し活動する、人々の生活をより良いものにする、より良い社会にするために活動する」ことを北國銀行のブランドと考え、今後も地域の発展に向けた取組みを実践してまいります。
また、IT技術が加速度的に進化する中、2021年5月に国内初のフルバンキングシステムのパブリック
クラウド化を実施しました。クラウドサービスを本格的に活用することで、新たなビジネス領域の拡大、お客さまへの新たな付加価値の提供、業務生産性の向上や、ニューノーマルに対応したワークスタイルの変革、ITコストの削減を実現するとともに、お客さまのデジタル化の支援を通して、地域の更なる生産性向上、活性化に取り組んでまいります。
ESG取組み方針に基づいたCSR（企業の社会的責任）への取組みにつきましては、地域の金融リテラ
シー向上支援として、小学生から社会人まで幅広い層を対象とした講師派遣や企業見学の受入れ、セミナーを通じて、資産形成や近年多様化する決済手段に関する知識提供などに取り組んでまいりました。
地域との接点強化の一環としては、昨年度に引き続き、幼稚園などに訪問しプロの生演奏を届ける「北國Happy！コンサート2020」を開催したほか、営業店では多彩な地域貢献活動に取り組みました。環境への取組みとしては、ペーパーレスの更なる促進や省エネ意識の向上に努めたほか、石川県森林公園
内の「北國の森」にて下草刈りを実施し、森林整備活動に取り組みました。
株主さまへの取組みにつきましては、株主の皆さまへの利益還元方針をより明確化するため、2021
年3月末基準日以降、目安とする指標を、配当と自己株式取得を含めた総還元性向に変更すると共に、「商品贈呈型の優待制度」を廃止いたします。
これらの取組みにつきましては、毎年発刊の統合報告書およびホームページにて紹介させていただいておりますが、今後も積極的な情報開示を行い、株主の皆さまとのより一層の関係強化に努めてまいります。

43

(今後の課題と取組み）
当行を取り巻く経営環境は、低金利の長期化や景況感の悪化による信用リスクの顕在化、さらには異業種との競争激化など、より一層厳しさを増しております。また、人口減少など社会構造が変化し、お客さまの課題や価値観が多様化する中、各種施策を従来にはない発想でスピード感を持って実施していかなければ、「地域のお役に立つ」との当行の企業理念の実現が難しくなっていくと考えております。
今後、これまで以上にグループ一体となってお客さまに選ばれ地域と共に発展していくため、持株会社体制へ移行しグループガバナンスの更なる高度化によりグループシナジーの最大化を進め、現在の子
会社業務を持株会社傘下で拡大するとともに、地域の持続可能な発展をサポートするための新会社の設立により業務軸の拡大を進めてまいります。
これからも企業理念の実現に向けて、「次世代版 地域総合会社」としてお客様へ質の高いサービスを継続的に提供することで、地域全体のクオリティ向上に貢献し、地域の皆さまのご期待に応えるべく行
動してまいります。

44

(2）設備投資の状況
イ 設備投資の総額
設備投資の総額

ロ(単位：百万円)

5,888

重要な設備の新設等
福井支店新築七尾支店改築ATM等入替車両運搬具
ソフトウェア内容

金(単位：百万円)

225
73
920
102
3,501

額

(3）重要な親会社および子会社等の状況
イ 親会社の状況
該当ございません。
ロ

子会社等の状況会社

名

北国総合リース
株式会社

所

在

地

金沢市片町
２丁目２番15号

主要業務内容リース業務、延払売買業務

株式会社北国クレ 金沢市片町
ジットサービス
２丁目２番15号

クレジットカードに関する業
務、ローン業務

北国保証サービス 金沢市広岡
株式会社
２丁目12番６号

消費者金融に係る信用保証業務

北國マネジメント 金沢市武蔵町
株式会社
１番16号

事業再生ファンド運営業務、 当行および当行関連会社の事務受
託業務、ECモール運営業務

北國債権回収株式 金沢市片町
会社
２丁目２番15号

債権回収管理業務

東京都中央区京
株式会社デジタル
橋 １ 丁 目 ３ 番 １ システムの開発、運用、保守業務
バリュー
号

資本金
百万円

90

百万円

90

百万円

90

百万円

100

百万円

500

百万円

90

(注）1．当行が有する子会社等の議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
2．上記の重要な子会社等６社は、連結子会社および子法人等であります。
45

当行が有する
子会社等の
議決権比率
％

50.35
％

75.49
％

18.33
％

100.00
％

その他
―
―
―
―

95.00

―

90.00

―

重要な業務提携の概況
１．地方銀行62行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービス（略称ACS）を行っております。
２．地方銀行62行と都市銀行、信託銀行、第二地方銀行協会加盟行、信用金庫、信用組合、系統農協・
信漁連（農林中金、信連を含む）、労働金庫との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しのサービス（略称MICS）を行っております。
３．地銀ネットワークサービス株式会社（地方銀行62行の共同出資会社、略称CNS）において、データ伝送の方法により取引先企業との間の総合振込・口座振替・入出金取引明細等各種データの授受のサービス等を行っております。
４．株式会社ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しおよび預入れのサービスを行っております。
５．株式会社福井銀行および株式会社富山第一銀行との提携（FITネット）により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しおよび預入れの利用手数料（除く振込手数料）無料のサービスを行っております。
６．JAバンク石川との提携（いしかわマイネット）により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しの利用手数料無料のサービスを行っております。
７．株式会社イーネット、株式会社セブン銀行および株式会社ローソン銀行との提携により、コンビニ
エンスストア等の店舗内に設置した共同設置現金自動設備による現金自動引出しおよび預入れのサービスを行っております。
８．株式会社イオン銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しのサービスを行っております。

46

２．会社役員に関する事項(1）会社役員の状況
氏

47(年度末現在)

名

地

位

お

よ

び

担

当

重

要

な

兼

職

浜

崎

英

明

取 締 役 会 長
(代表取締役)

株式会社大和
監査等委員

杖

村

修

司

取 締 役 頭 取
(代表取締役)

高松機械工業株式会社
外）

中

村

和

取
締
役
哉 常務執行役員(代表取締役)

中

田

浩

一

取
締
役
常務執行役員

角

地

裕

司

取
締
役
常務執行役員

鳥

越

伸

博

取

山

本

英

博

取
締
役
監 査 等 委 員西井繁

取 締 役 (社 外)
監 査 等 委 員

弁護士

大

砂

子

取 締 役 (社 外)
監 査 等 委 員

金沢工業大学 教授
日比谷総合設備株式会社 取締役(社外)タキロンシーアイ株式会社 監査役（社外）

大

西

忠

取 締 役 (社 外)
監 査 等 委 員

明治安田生命保険相互会社
執行役副社長山

下修

二取 締 役 (社 外)
監 査 等 委 員

株式会社小松製作所

石

原

多賀子

取 締 役 (社 外)
監 査 等 委 員

高松機械工業株式会社 取締役(社外）雅締

取締役（社外）監査役（社株式会社アイ・オー・データ機器
監査役（社外）役

西井法律事務所

所長

技術顧問

その他

(注）1．2021年3月12日付で次のとおり取締役の地位および担当の変更を行いました。

氏

地

名

変

村

和

哉

常務取締役
（代表取締役）

中 田

浩

一

角 地

裕

鳥

伸

中

越

更

位

お

よ

び

担

当

前

変

更

本店営業部長取締役常務執行役員（代表取締役）

常務取締役

経営管理部長兼法務室長

取締役常務執行役員

司

常務取締役

市場金融部長取締役常務執行役員

博

常務取締役

総合企画部長取締役

後

2．社外取締役

石原多賀子は、2020年8月31日付で金沢大学の非常勤監事を退任しております。

3．社外取締役

西井繁、大砂雅子、大西忠、山下修二、石原多賀子は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
4．取締役

山本英博は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、執行部門の重要な会議に出席する他、重要な各種情報収集や報告の受領等を継続的かつ実務的に行うためであります。
5．2020年6月19日開催の第112期定時株主総会終結の時をもって、取締役頭取

安宅建樹及び専務取締役

前田純一は、取締役を辞任いたし

ました。
6．取締役

小西利之は、2021年3月11日をもって取締役を辞任し、2021年3月12日付で常務執行役員に就任しております。なお、退任時における担当は支店統括部長兼公務金融室長でありました。
7．取締役

西田章は、2021年3月11日をもって取締役を辞任し、2021年3月12日付で常務執行役員に就任しております。なお、退任時における担当は融資部長でありました。
8．取締役

多田隆保は、2021年3月11日をもって取締役を辞任し、2021年3月12日付で常務執行役員に就任しております。なお、退任時における担当はコンサルティング部長でありました。

【ご参考】
当行は、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員の氏名、地位および担当は次のとおりであります。

(年度末現在)

氏

名

小

西

利

西

田

多

田

谷
井

地

位

お

よ

び

担

当

之

常務執行役員

本店営業部長章

常務執行役員

法人部長

保常務執行役員

法人ソリューション部長兼コンサルティング部長

口進

常務執行役員

小松エリア統括店長兼小松支店長

川武

常務執行役員

システム部長

隆

三本松

温

賀

執行役員

山

田

博

勝

執行役員

樫

見

昭

一

執行役員

経営管理部長48

(年度末現在)

氏

名

地

位

お

よ

び

担

小

松

与志郎

執行役員

立

野

賢

哉

執行役員

福井支店長

新

谷

竜

雄

執行役員

高岡エリア統括店長兼高岡支店長

細

野

豊

執行役員

大阪支店長

中

惣

大

輔

執行役員

小松中央エリア統括店長兼小松中央支店長

菊

澤

智

彦

執行役員

総合企画部長

山

森

一

喜

執行役員

コンサルティング部長

喜

多

雅

之

執行役員

富山支店長

鷺

池

誠

一

執行役員

市場金融部長

山

本

剛

行

執行役員

個人部長

寺

井

尚

孝

執行役員

人材開発部長

米

谷

治

彦

執行役員

東京支店長

山

﨑

勝

執行役員

松任エリア統括店長兼松任支店長

北

川

利

美

執行役員

七尾エリア統括店長兼七尾支店長

新

田

晃

久

執行役員

オペレーション部長

当(2）当事業年度に係る取締役の報酬等の額① 取締役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（人）

257

159

50

47

11

49
（29）

49
（29）

―

―

６
（５）

報酬等の総額（百万円）

監査等委員でない取締役
監査等委員である取締役（うち社外取締役）

役員区分(注）1．上表には、2020年６月19日開催の第112期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役２名、および2021年３月11日付で辞任した監査等委員でない取締役３名を含んでおります。
2．上記のほか、当事業年度中に使用人兼務取締役５名に対する使用人給与相当額48百万円（うち賞与11百万円）の支払いを行っております。

49

②

業績連動報酬等に関する事項
事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、監査等委員でない取締役に対して、当期純利益の水準を基準として決定する額を、毎年一定の時期に金銭報酬として支給することとしています。業績指標として当期純利益を選定した理由は、当事業年度の当行の経営成績を示す指標として適切と判断したためです。
業績連動報酬の額は、各事業年度の当期純利益の水準を基準として、次表のとおり決定される額の範囲内で決定し、支給しております。
業績連動報酬枠
当期利益水準報酬枠

20億円以下

ゼロ

20億円超

～

40億円以下

30百万円

40億円超

～

60億円以下

50百万円

60億円超

～

80億円以下

60百万円

80億円超

～ 100億円以下

70百万円

100億円超

80百万円

当事業年度における当期純利益の実績は59億円であります。
③

非金銭報酬等の内容
取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的な向上を図る
ため、監査等委員でない取締役に対して、信託を用いた株式報酬を交付しており、その交付の条件
等は「⑤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」のとおりです。

④

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
イ．監査等委員でない取締役の報酬等
監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第107期定時株主総会において、確定金額報酬につき年額220百万円以内、業績連動報酬につき当期純利益の水準を基準として、「②業績連動報酬等に関する事項」に記載の業績連動報酬枠の表のとおり決定される額以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は10名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2017年６月23日開催の第109期定時株主総会において、株式報酬制度として、信託を用いた株式報酬を支給することとし、監査等委員でない取締役および執行役員に付与する株式数およびポイントの総数は、本信託の信託期間である５年毎に金額上限500百万円以内、また、１事業年度あたり25,000ポイント（１ポイント＝当行株式１株）以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は11名です。
50

ロ．監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第107期定時株主総会において年額65百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は６名です。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
地域社会の発展に貢献し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動を考慮した報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、「決定方針」という。）を作成し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ、
2021年２月26日開催の取締役会において決議いたしました。
ロ．決定方針の内容の概要
a．基本方針当行の取締役の報酬は、地域社会の発展に貢献し、企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブとして機能するよう株主利益との連動を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬としての確定金額報酬、業績連動型報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、確定金額報酬のみを支払うこととする。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当行の取締役の確定金額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、当行の業績、行員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとする。

51

c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方
針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した
金銭報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。支給額は、各事業年度の当期純利益水準を基準として、「②業績連動報酬等に関する事項」に記載の業績連動報酬枠の表のとおり決定される額の範囲内で、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会において決定する。
株式報酬は株式交付信託とし、監査等委員でない取締役の退任時に、当行が付与するポイントの数に相当する数の当行株式を交付する。当行が監査等委員でない取締役に付与するポイントの数は、取締役会で定めた株式交付規程に定められた方法で算定し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ決定する。
d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の種類別の報酬割合は、任意の指名報酬委員会の意見を尊重し、個人別の報酬等の内容と合わせて取締役会で決定する。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額（監査等委員でない取締役の確定金額報酬の額および各事業年度の当期純利益水準を踏まえた業績連動報酬の額）は、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し、その意見を踏まえて取締役会決議により決定する。なお、株式報酬は、取締役会で定めた株式交付規程に定められた方法で監査等委員でない取締役個人別の交付ポイント数を算定し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ決定する。
ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定が、決定方針に沿うものであることは任意の指名報酬委員会が確認し、取締役会がその報告を受けております。なお、決定方針を取締役会で決議したのは、当事業年度は2021年２月26日であるところ、各監査等委員でない
取締役の確定金額報酬および業績連動報酬の決定は、それ以前に取締役会より代表取締役頭取にその決定が委任されており（後記⑥参照）、決定方針とは異なる方法で決定がなされており
ます。

52

⑥

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年５月15日開催の取締役会にて代表取締役頭取安宅建樹に監査等委員でない取締役の個人別の業績連動型報酬の額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。また、2020年６月19日開催の取締役会にて代表取締役頭取杖村修司に監査等委員でない取締役の個人別の確定金額報酬の額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。これらの権限を委任した理由は、当行全体の業績を俯瞰しつつ各監査等委員でない取締役の評価を行うには代表取締役頭取が最も適しているからであり、また、代表取締役頭取の決定が適切になされるよう、任意の指名報酬委員会への諮問を経ることとしております。なお、第114期事業年度（2022年３月期）からは、代表取締役頭取に委任せず、取締役会で決定する方針としております。
株式報酬については、取締役会で定めた株式交付規程に定められた方法で株式交付ポイントを算定し、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ決定しており、その決定を委任しておりません。

(3）責任限定契約

氏
名
山 本 英 博取締役（監査等委員）
西 井繁
社外取締役（監査等委員）
大 砂 雅 子社外取締役（監査等委員）
大 西忠
社外取締役（監査等委員）
山 下 修 二社外取締役（監査等委員）
石 原 多賀子社外取締役（監査等委員）

53

責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠
償限度額は会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を上限としております。
同

上

同

上

同

上

同

上

同

上

３．社外役員に関する事項(1）社外役員の兼職その他の状況
氏

名

西

井
繁
社外取締役
（監査等委員）
大

砂 雅 子
社外取締役
(監査等委員)
大 西忠
社外取締役(監査等委員)山 下 修 二社外取締役
(監査等委員)石 原 多賀子社外取締役(監査等委員)

兼

職

そ

の

他

の

状

況

弁護士［西井法律事務所 所長］（当行は同事務所と通常の銀行取引がありますが、顧問契約等の関係はありません。）
金沢工業大学 教授（当行は同大学との間で通常の銀行取引があります。）
日比谷総合設備株式会社 社外取締役（当行は同社との間で通常の銀行取引があります。）
タキロンシーアイ株式会社 社外監査役
明治安田生命保険相互会社 執行役副社長（当行は同社との間で通常の銀行取引があります。なお、同社は当行の株式の5.56％を保有しております。）
株式会社小松製作所

技術顧問（当行は同社との間で貸出金等の取引があります。）

高松機械工業株式会社

社外取締役（当行は同社との間で貸出金等の取引があります。）(注)社外取締役 石原多賀子は、2020年8月31日付で金沢大学の非常勤監事を退任しております。

54

(2）社外役員の主な活動状況
氏

名

西

井
繁
社外取締役
（監査等委員）

大

砂 雅 子
社外取締役
(監査等委員)

大

西
忠
社外取締役
（監査等委員）

山

下 修 二
社外取締役
(監査等委員)

石

原 多賀子
社外取締役
(監査等委員)在任期間

取締役会等の
出席状況

１年
９ヵ月

取締役会11回の全てに出席、監査等委員会
12回の全てに
出席

５年９ヵ月

取締役会11回の全てに出席、監査等委員会
12回の全てに
出席

１年９ヵ月

取締役会11回の全てに出席、監査等委員会
12回の全てに
出席

１年９ヵ月

取締役会11回の全てに出席、監査等委員会
12回の全てに
出席

１年９ヵ月

取締役会11回の全てに出席、監査等委員会
12回の全てに出席

取締役会等の発言その他の活動状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
弁護士としての永年にわたる活躍や金沢弁護士会会長を務めた経歴を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を活かし、客観的な視点から当行の業務執行を監督する役割を果たしていただくことが期待されていたところ、法改正対応等について、取締役会等における専門的知見に基づく積極的な発言を通じて、当行の業務執行の監督を行っていただきました。
独立行政法人日本貿易振興機構での永年勤続経験や金沢工業大学教授としての国内外での活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を活かし、客観的な視点から当行の業務執行を監督する役割を果たしていただくことが期待されていたところ、海外事業戦略等について、取締役会等における専門的知見に基づく積極的な発言を通じて当行の業務執行の監督を行っていただきました。
明治安田生命保険相互会社の執行役副社長としての経歴を有するな
ど、企業経営者としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を活かし、客観的な視点から当行の業務執行を監督する役割を果たしていただくことが期待されていたところ、経営戦略、リスク管理体制等について、取締役会等における専門的知見に基づく積極的な発言を通じて、当行の業務執行の監督を行っていただきました。
株式会社小松製作所での勤務経験や同社の常務執行役員を務めた経歴を有するなど、企業経営者としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を活かし、客観的な視点から当行の業務執行を監督する役割を果たしていただくことが期待されていたところ、経営戦略、コンプライアンス体制等ついて、取締役会等における専門的知見に基づく積極的な発言を通じて、当行の業務執行の監督を行っていただきました。
金沢市教育委員会教育長を務めた経験や高松機械工業株式会社の社
外取締役としての活躍を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を活かし、客観的な視点から当行の業務執行を監督する役割を果たしていただくことが期待されていたところ、人材育成等について、取締役会等における専門的知見に基づく積極的な発言を通じて、当行の業務執
行の監督を行っていただきました。

(3）社外役員に対する報酬等
報 酬 等 の 合 計

55

支

給

5名

人

数

銀行からの報酬等
29(単位：百万円)

銀行の親会社等からの報酬等
ー４．株式に関する事項(1)株式数

発行可能株式総数

58,250千株

発行済株式の総数

28,115千株(注）株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

(2)当年度末株主数

9,238名(3)大株主
株

主

の

氏

名

ま

た

は

名

称

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）
明

治

日

本

1,564

5.56

社

1,311

4.66

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,271

4.52

770

2.74

北

命

生

険

保

険

力

株

険

相

相

互
互

相

互

669

2.38
2.05

北

会

552

1.96

社

369

1.31

沢

出

銀

行
工

商

従

業

業

株

事

員

株

会

社

576

同

式

会

社

國

電

保

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
大

陸

命

命
保

5.76

社

生

生

1,620

出 資 状 況持 株 比 率（％）

会

友

田

当 行 へ の持株数等（千株）

会

住安(うち自己株6千株）

持
式

式

株
会

会

社

324

1.15

(注）1．持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2．持株比率は、自己株式（6千株）を控除して計算し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
3．当行は、株式報酬制度「株式交付信託」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当行株式135千株を取得しております
が、自己株式には含めておりません。

(4)当該事業年度中に職務執行の対価として当行役員に交付した株式の状況
取締役（監査等委員および社外を除く）
監査等委員である取締役（社外を含む）

株式数

37,727株

交付対象者数0株

2名
0名(5)その他株式に関する重要な事項
自己株式の消却2020年3月30日の当行取締役会決議により、以下のとおり自己株式を消却いたしました。
消却した株式の種類および数
普通株式
995,000株
消却日
2020年4月6日
自己株式の取得
2021年4月28日の当行取締役会において、以下のとおり自己株式の取得を決議いたしました。
取得する株式の種類および数
普通株式
200,000株（上限）
取得価額の総額
740百万円（上限）
取得期間2021年5月6日～2021年7月30日
56

計算書類

第113期末（2021年３月31日現在） 貸借対照表
科目（資 産 の 部）
現金預け金
現金
預け金
コールローン
買入金銭債権
商品有価証券
商品地方債
金銭の信託
有価証券
国債
地方債
社債
株式
その他の証券
貸出金
割引手形
手形貸付
証書貸付
当座貸越
外国為替
外国他店預け
買入外国為替取立外国為替
その他資産
前払費用
未収収益
金融派生商品
金融商品等差入担保金
リース投資資産
その他の資産有形固定資産建物
土地
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウェアのれん
その他の無形固定資産
支払承諾見返貸倒引当金

資産の部合計57

金

額1,483,350
37,134
1,446,215
118,000
1,312
105
105
13,513
1,195,702
184,831
322,592
193,932
172,566
321,778
2,633,905
6,901
1,120
2,205,045
420,837
10,778
8,994
1,690
93
46,494
407
3,194
1,242
1,900
9,762
29,98730,34911,127
15,68427
3,510
12,182
11,81046
326
17,345△52,559

5,510,480

科
（負 債

目
の 部）

預金
当座預金
普通預金
貯蓄預金
通知預金
定期預金
その他の預金
譲渡性預金
コールマネー
債券貸借取引受入担保金
借用金
借入金
外国為替
売渡外国為替
社債
信託勘定借
その他負債
未払法人税等
未払費用
前受収益
金融派生商品
金融商品等受入担保金
資産除去債務その他の負債
賞与引当金
退職給付引当金
役員株式給付引当金
睡眠預金払戻損失引当金
ポイント引当金繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
支払承諾
負債の部合計（純 資 産 の 部）
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
評価･換算差額等合計
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計

金(単位：百万円)

額

3,976,489
238,144
2,357,134
14,663
6,891
1,272,319
87,33775,557
718,694
230,366
135,998
135,998
2
2
20,000145
38,931
3,032
849
1,099
3,796
39
306
29,805
757
9,452
460
172
276
14,584
1,473
17,3455,240,709
26,673
11,28911,289168,092
20,751
147,340
365
100,900
46,075△663
205,392
62,110△3
2,272
64,378
269,771
5,510,480

第113期（2020年４月１日から2021年３月31日まで） 損益計算書
科

目

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息
預け金利息
その他の受入利息
信託報酬
役務取引等収益
受入為替手数料
その他の役務収益
その他業務収益
外国為替売買益
商品有価証券売買益
国債等債券売却益
金融派生商品収益
その他の業務収益その他経常収益償却債権取立益
株式等売却益金銭の信託運用益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
社債利息
金利スワップ支払利息
その他の支払利息
役務取引等費用
支払為替手数料
その他の役務費用
その他業務費用
国債等債券売却損
国債等債券償還損
その他の業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
貸出金償却
株式等売却損
株式等償却
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
資産除去債務戻入益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

金34,79925,090
9,204
6
484
13
0
9,341
2,857
6,484
6,593
266
0
3,373
8
2,945
17,68072
16,338
110
1,158
540
219
4
26
84
0
69
132
1
3,604
555
3,048
7,862
4,739
859
2,263
30,11315,01011,308
16
2,776
322
586
0
1

248
650
5,588
△1,156

額(単位：百万円)
68,414

57,131

11,283
1
898
10,385
4,431
5,954

58

連結計算書類
連結貸借対照表（2021年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
現金預け金
コールローン及び買入手形
買入金銭債権
商品有価証券
金銭の信託
有価証券
貸出金
外国為替
リース債権及びリース投資資産
その他資産
有形固定資産建物
土地
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウェアその他の無形固定資産
繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金

資産の部合計59

金

額1,483,423
118,000
3,096
105
13,513
1,198,610
2,614,865
10,77835,84639,342
31,428
11,142
15,68427
4,573
12,108
11,778330
197
17,345△54,148

5,524,513

科
（負 債

目
の 部）

預金
譲渡性預金
コールマネー及び売渡手形
債券貸借取引受入担保金
借用金
外国為替
社債
信託勘定借
その他負債
賞与引当金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
睡眠預金払戻損失引当金
利息返還損失引当金
ポイント引当金繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
支払承諾
負債の部合計（純 資 産 の 部）
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計

金(単位：百万円)

額

3,969,004
69,707
718,694
230,366
136,3462
20,000145
45,638773
13,040
31
460
172
33
324
14,681
1,473
17,3455,238,244
26,673
13,053
176,013△663
215,077
63,560△3
2,272△2,44363,385
7,806
286,269
5,524,513

連結損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
科

目

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
預け金利息
その他の受入利息
信託報酬
役務取引等収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
社債利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
資産除去債務戻入益
その他
特別損失
固定資産処分損
減損損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金34,88225,091
9,286
6
484
13
0
10,13015,835
18,249595
17,653
542
219
3
26
84
3
69
134
3,547
16,10831,261
14,746
11,007
3,738

0
1
0
248
650
6,052
△1,136

額(単位：百万円)
79,09866,207

12,890
1

899

11,993

4,916
7,076
324
6,752
60

監査報告

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書

株

式
取

会
締

社
役

北
会

國
御

銀
中

2021年５月13日

行

EY新日本有限責任監査法人

東

京

事

務

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

所

公認会計士

根津昌史 ㊞

公認会計士

池田裕之 ㊞

公認会計士

刀禰哲朗 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社北國銀行の２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの第１１３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
61

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上62

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
株

式
取

会
締

社
役

北
会

國
御

銀
中

2021年５月13日

行

EY新日本有限責任監査法人

東

京

事

務

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

所

公認会計士

根津昌史 ㊞

公認会計士

池田裕之 ㊞

公認会計士

刀禰哲朗 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社北國銀行の２０２０年４月１日から２０
２１年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社北國銀行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

63

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計
算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上64

監査等委員会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査等委員会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第113期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下の通り報告いたします。

１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、当行の内部監査部門及び内部統制
所管部門と連携の上、取締役会及び戦略会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な会議の議事録及び決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な営業店において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書）について検討いたしました。

２．監査の結果(1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます｡
2021年5月14日

株式会社 北國銀行
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

(注)

山
西
大
大
山
石

監査等委員会

本
井
砂
西
下
原

英

博
繁
雅 子
忠
修 二
多賀子

監査等委員 西井繁、大砂雅子、大西忠、山下修二及び石原多賀子は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

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上

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金沢市広岡二丁目12番6号

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北國銀行本店

広岡
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立体
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入

広岡中

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福井▲出※駐車場の収容台数に限りがございますので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。
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