コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MUTO SEIKO CO.

最終更新日：2021年6月24日

ムトー精工株式会社代表取締役社長 田中 肇
問合せ先：取締役管理本部担当 金子 貞夫
証券コード：7927
https://www.muto.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な増大を目指し、公正かつ透明な企業行動を遵守し、経営判断の迅速、正確性を図るとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性を図るため、取締役会、監査役会、監査室及び会計監査人による体制のもとに企業活動を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

田中 肇

491,4026.84

株式会社 大垣共立銀行

328,900

4.58株式会社 十六銀行

270,850

3.77

株式会社 日本カストディ銀行

250,600

3.49

名古屋中小企業投資育成 株式会社

247,500

3.44

ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド

233,600

3.25

ムトー精工従業員持株会

227,899

3.17

株式会社 三菱ＵＦＪ銀行

220,000

3.06

国立大学法人 東海国立大学機構

200,000

2.78

MSIP CLIENT SECURITIES

185,700

2.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2021年３月31日現在の状況となっております。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式552,909株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

堤 紀彦

abcd

会社との関係(※)
e fg h

公認会計士

ijk○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

堤 紀彦

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

独立役員に指定しております。

なし

選任の理由
＜社外取締役選任理由＞
公認会計士としての経験・識見が豊富であり、当社の倫理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することができると判断し、社外取締役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係等は無く、独立性・客観性は確保されていると判断したため独立役員に指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
現在、社外監査役が中立的、客観的な視点から、取締役の職務執行状況について厳正に監査しております。
取締役会のほか社内の各種会議にも積極的に出席し、適切な助言、提言を頂いております。
従いまして、当社では監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用いたしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e f g h i jklm

元雄 幸人

公認会計士

○

所 寿弥

弁護士○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

元雄 幸人

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

独立役員に指定しております。

選任の理由＜社外監査役選任理由＞
公認会計士としての専門的な知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると考え、社外監査役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係等は無く、独立性・客観性は確保されていると判断したため独立役員に指定しております。

所 寿弥

○

独立役員に指定しております。

＜社外監査役選任理由＞
弁護士として企業法務及び税務に精通しており、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制等、これらに伴う取締役の業務の遂行が妥当かどうか法律面から判断できると考え、社外監査役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係等は無く、独立性・客観性は確保されていると判断したため独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役報酬は月例定額報酬となっており、現在インセンティブ付与は実施しておりません。取締役の業績向上意欲をより高める観点からも、報酬体系については引き続き検討を重ねてまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年３月期における取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりであります。
取締役 ５名 82,355千円 （うち、社外取締役 １名 1,430千円）
監査役 ５名 11,050千円 （うち、社外監査役 ３名 3,022千円）(注)
1．上記、報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
取締役 9,850千円(うち社外取締役 110千円)、監査役 850千円(うち社外監査役 232千円)
2．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3．提出会社の役員ごとの報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、分掌業務、同業・同規模の他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定することを基本方針としております。
取締役の報酬等は、取締役会より一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬等は、監査役会の協議により決定しております。
当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
なお、当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年６月25日開催

の取締役会において、取締役の報酬額を代表取締役社長に一任する旨の決議を行い、代表取締役社長が決定しております。
取締役の報酬限度額は、1992年11月27日開催の第32期定時株主総会において年額２億円以内と決議されております。
監査役の報酬限度額は、1992年11月27日開催の第32期定時株主総会において年額２千万円以内と決議されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査室が、社外監査役と定期的に連絡を取って、特命事項等の業務をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断ができるように、取締役７名(男性７名)で構成されており、その内１名が社外取締役であります。
月例取締役会において経営並びに業務執行に関する報告及び決定が行われ、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項は必ず取締役会による決議がされております。
当社の監査役会は３名(男性３名)で構成され、常勤が１名、非常勤が２名で２名とも社外監査役であります。監査役全員は、月例の取締役会に出席し、必要に応じて経営に対しての意見、助言を行っております。また、社内の各種会議にも積極的に出席し、取締役の業務執行を監視できる体制となっており、必要に応じて監査法人等の社外との意見交換も積極的に行い効率的かつ効果的な監査を実施しております。
また、当社は、内部統制及び内部牽制の徹底と、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で、代表取締役社長直轄の監査室を設置しております。その他内部監査機能としての品質、環境等の監査も他の専門スタッフと連携して監査をしております。また、監査役会、監査法人との意見交換等も行い、内部監査の独立性を高めております。
また、毎週、全取締役と各部署長間及び海外現地社長による経営会議を開催し、各部署間、海外工場間の意見交換を綿密に行うとともに相互牽制を図り、厳重な内部管理体制のもと、経営判断の正確性を図っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大谷浩二及び大橋敦司であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、大谷浩二及び大橋敦司の監査年数は、それぞれ１年及び６年であります。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社といたしましては、前述しております諸施策を実施し、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。また、ガバナンス体制の向上は経営の重要課題と認識しております。現状におきましては、上記施策による監査役設置会社として、現体制を基礎として継続的にガバナンス体制の向上を図ることが適当と考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けた開催日の設定に努めております。
当社第61期定時株主総会を2021年６月24日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンまたは携帯電話からインターネットを利用した議決権行使を採用しております。

その他

当社ホームページ（https://www.muto.co.jp/）内において、定時株主総会招集ご通知とともにＩＲに関する情報を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ(https://www.muto.co.jp/)ＩＲ情報サイトにおいて、決算情報、有価証券報告書及び四半期報告書、株主総会の招集通知等ＩＲ資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲの担当は、管理部が担当しており、取締役管理本部担当の金子貞夫をＩＲ担当責任者と位置づけております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動として、環境方針を作成し、当社ホームページ（https://muto.co.jp/）に掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業間競争力を強化し、経営判断の迅速かつ正確性を図るとともに、経営の透明性を図り、コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、経営チェック機能の充実を重要課題としており、以下の体制のもと企業活動を行っております。
1．取締役及び使用人の業務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスの強化を基本方針に掲げ、取締役及び使用人に法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を推進する。
監査室は、各部門及びグループ各社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施する。
特に環境面、安全面において関係法令に違反した業務執行のないように、環境専門部門及び安全衛生委員会にて、全社的な管理を実施する。
また、法令遵守の観点から、これに反する行為、反倫理的行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し運用する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等は適正に記録し、法令及び社内規程に従い保管する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社長を委員長とし、各部門長である役員、使用人から構成するリスクマネジメント委員会をおき、基本方針のもと各部門のリスクマネジメント業務を統括する。
リスク管理に係る規程を制定し、各部門においては、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施するとともに、定期的にリスクマネジメントの見直しを行う。
当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整理し、リスクが顕在化した場合には、損失を最小限にとどめるための必要な対応を行う。
監査室は、各部門及びグループ各社におけるリスク管理の状況を監査し、定期的にその結果を社長に報告する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月１回、定例の取締役会を開催し、取締役会規程に定めた重要事項の決定と業務執行に関する報告を行い、また、必要に応じて適宜取締役会を開催する。
当社の監査役は、月例の取締役会に出席し、経営に対する意見、助言を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制を確保する。更に、内部監査体制の確保を図り、当社及びグループ会社を対象にした内部監査を実施する。
5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、協議事項、報告事項を定めた子会社管理規程に従い、重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。
監査室は、子会社の内部監査部門と連携して、当社グループの業務全般の内部統制の有効性と妥当性を確保するため、内部監査を実施する。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助すべき使用人の求めに応じて、監査役の業務補助のため配置する。
人事に関しては、担当取締役と監査役で意見交換を行い了承を得ることとする。
7．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その期間中、指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
8．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社グループの信用、業務、財務に著しい影響、損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い社長への報告と同時に監査役に報告する。
常勤監査役は、取締役会のほか社内の会議、委員会に積極的に出席し重要な報告を受ける体制をとるほか、重要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることとする。
また、内部通報制度による通報情報についても、担当取締役より社長への報告と同時に監査役へ報告するものとする。
監査役と社長は、定期的会合をもち、意見交換を行う。また、監査役は監査室と密接な連携を保ち、監査室に調査を求めることにより、監査役監査の実効性の確保を図る。
9．財務報告の信頼性を確保するための体制
経理課及び監査室は、財務報告の信頼性を確保し、金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対する体制
1．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切の関係を持たない。
2．反社会的勢力に対しては、管理部を対応統括部門として、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりとなっております。
1．会社情報の適時開示に関する当社の方針
当社は、金融商品取引法、証券取引法等の関係法令及び株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」等を遵守し、正確、明瞭かつ投資判断資料として十分な会社情報を適切に開示することに努めております。開示情報につきましては、TDnetによる情報開示の他、当社ホームページへの掲載による情報開示を行っております。
2．情報開示取扱責任者
当社は、情報開示責任者を管理部長と定め、重要情報の適時開示を正確かつ迅速に行っております。
3．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
管理部長は、経営会議等の主要な会議に出席し、情報把握に努めております。また、適時開示に相当する情報の発生が見込まれる際は、当該情報を取り扱う部門責任者及び子会社の責任者が管理部長に報告することとしております。
決算に関する情報につきましては、管理部長より代表取締役に内容の報告があり、代表取締役は不実の記載が無いか確認し、取締役会及び監査役会に報告するとともに、取締役会の決議後、社外に対して速やかに発表しております。
決定事実に関する情報につきましては、取締役会において決定した事項について、代表取締役より監査役会及び管理部長に報告があり、管理部長は誤りの無いことを確認し、速やかに発表しております。
発生事実に関する情報につきましては、その発生事実を管理部長が誤りの無いことを確認し、代表取締役に報告し、代表取締役は必要に応じて臨時の取締役会及び監査役会を招集・報告し、必要事項を速やかに発表しております。