2019年12月20日
各位
会 社 名

BEENOS 株式会社

代表者名

代表取締役社長 兼 グループ CEO

直井 聖太（コード番号 3328 東証一部）
問合せ先

代表取締役副社長 兼 グループ CFO

電03－5739－3350

話中村 浩二譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日2020年1月20日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 55,400株（3）処分価額

１株につき 1,364 円（4）処分価額の総額

75,565,600円（5）割当予定先

当社取締役４名（※）

37,200株

当社執行役員５名

6,500株

当社子会社取締役６名

8,400株

当社子会社執行役員等７名

3,300株※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 11 月 21 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して、より長期にわたって、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様と一層の価値共有を促すことを目的として、2016 年 12月 15 日開催の第 17 期定時株主総会において既存の報酬枠とは別枠でご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度を改定すること（以下改定後の制度を「本制度」といいます。）を決議し、また、2019 年
12 月 20 日開催の第 20 期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現1

物出資財産として、取締役に対して年額２億円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を１年間から５年間の間で当社取締役会が定める期間、又は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間のいずれかの期間とする
こと並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年 10 万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することまた、当社は、長期にわたって、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様と一層の価値共有を促すことを目的として、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員等に対しても、同様の譲渡制限付株式を交付することといたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役４名及び執行役員５名、並びに当社の子会社の取締役６名及び執行役員等７名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計75,565,600 円、ひいては本自己株式処分として当社の普通株式 55,400 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間2

対象役員は、2020 年 1 月 20 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、定年（定年後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2019年12月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,364円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以3上