ア ド バ ネ ッ ト 購 入 約 款 	  	  	  本書は、添付別紙と併せて、両当事者間の本契約についての唯一の約款（「本約款」）であり、受諾は本約款記載の条件に限定される。売主が、見積書、受諾書又は納品書のいずれによるかを問わず提案する追加の又は異なる規定、条件又は責任の限定は、買主により書面で受諾されない限り、効力を有しない。特に、あらゆる責任の限定又は保証の否認は明示的に拒絶される。
本約款に従った売主による物品又はサービスの提供の合意、又は売主による当該履行の開始若しくは支払の受領は、売主による本約款の受諾となる。
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定 義 :	   	   本契約において用いられる単語は、その通常認められる意味を有する。以下の用語は、以下に記載する意味を有する。	  
(a) 「買主」とは、本購入注文書／本契約において株式会社アドバネットをいう。	  	  	  	  	  	  	  (b) 「本契約」とは、売主と買主である株式会社アドバネットの間で締結される、購入注文書、契約、又は、約款、並びに本約款に添付される特別の条件又は本約款に包含される書面をいう。	  
(c) 「本商品」とは、本契約に特定される本商品をいい、両当事者の間の書面による合意より随時変更されることがある。	  
(d) 「本サービス」とは、本購入注文書／本契約に特定される本サービスをいい、両当事者の間の書面による合意により随時変更されることがある。	  
(e) 「売主」とは、本購入注文書／本契約において売主として特定される当事者をいう。	  
価 格 :	   	   (a)	   本契約により設定される価格は、本契約において別途表示のない限り確定の固定価格である。
売主は、本約款により請求される単価が、売主が実質上同様の取引において他の顧客に請求する単価を超えないことを保証する。(b)	   売主が買主に対して債務を有する場合、買主はその選択で、本契約に基づく売主に対する債務と相殺することができる。	  
日 程 及 び 納 品 ・ 遅 延 通 知 :	   	  売主は、全ての契約日程を厳守する。時間は、本契約の履行上の最も重要要素である。売主は、本契約の履行が遅延し又はその虞がある場合、買主に書面で直ちに通知する。当該通知には、修正後の日程を含むものとし、本約款に基づく買主の権利及び救済の放棄を構成しない。	  
新 品 の 材 料 で あ る こ と ・ 梱 包 及 び 出 荷 :	   	   (a)本約款に基づき納品される全ての商品は、新品の材料で構成されていなければならない。(b)売主は、毀損又は劣化が生じないよう物品を準備及び梱包し、本契約において別途指定のない限り、最善の商取引実務により、本契約に基づき納品する物品の封入及び梱包を行う。(c)本契約において別途定めのない限り、F.O.B.地点をもって仕向地とする。	  
検 収 :	   (a)買主による本商品又は本サービスの最終受諾は、支払又は事前のテスト若しくは検査の一切にかかわらず、買主が、買主の施設又はその他買主の指定場所での受領後 30 日以内に行う検査を条件とする。(b)売主及びそのサプライヤーは、品質管理及び検査プログラムを確定及び維持する。買主及び買主の代表者は、業務を妨害しないことを条件に、作業の一部が実施されている売主又は売主のサプライチェーンサプライヤーの施設に立ち入ることができる。売主は、前記の要件を、本契約の条件として、そのサプライチェーンサプライヤーにも遵守させるようにする。売主は、買主に追加の費用を負担させずに、買主及び買主の代表者による義務の履行に際しての安全及び便宜のための全ての合理的な工場内での便宜、施設及び支援を提供する。(c)売主は、検査、テスト及び関連する記録を維持するものとし、買主又は買主の利用に供する。売主は、買主又は買主の代表者が要求する写しを作成し、全ての情報を提供する。	  
拒 絶 :	   	   売主が、不良品である本商品又は本サービスを納品した場合、買主は、その選択により売主の費用負担で(i)本商品を返品して代納又はクレジットを受け、(ii)売主に対し、当該本商品又は本サービスを速やかに正し又は交換するよう要求し、(iii)不具合を正し、又は(iv)別の調達源から正常な本商品又は本サービスを入手するものとする。買主は、不良品である本商品又は本サービスの返品又は受取拒1	  	  

	  ア ド バ ネ ッ ト 購 入 約 款 	  	  絶の理由を特定し、及び／又は、実施した措置を記述する。売主は、買主による不良品である本商品又は本サービスの受取拒絶に起因する調達費用を含めて、合理的な費用の増分について責任を負う。	  
7. 請 求 書 :	   	   (a)請求書は、商品が出荷される時点で郵送することを可能とするが、支払時期は、買主が、物品をその仕向地において実際に受領するか受領する予定日のうちいずれか遅い方の日、又はサービスが完了するまでは開始しない。(b)買主は、請求金額に争いがない限り、支払金額を 45 日以内に速やかに売主に支払う。買主は、不足及び／又は不具合のある本商品又は本サービスについては、支払を差し控えることができる。	  
8. 変 更 :	   	   (a)買主は、書面による注文により随時、次にについて変更を指図することができる：(i)技術上の要件、(ii)出荷又は梱包の方法、(iii)納品、検査又は検収場所、(iv)数量、納品日程又は両方の合理的な調整、(v)買主支給品の金額、及び(vi)履行場所。(b)前記の変更により価格又はその履行に要する時間に増減が生じる場合、売主は、買主にその旨を速やかに通知し、変更が注文された後 30 日以内に公平な調整の請求を主張し、公平な調整が実施されるものとする。但し、本規定は、指図された変更の即時の実施から売主を免除するものではない。変更は、変更注文書において特段に確認されない限り、買主を拘束しない。	  
9. 不 可 抗 力 :	   	   以下の事由のみをもって、本契約に基づく不可抗力とする:	   (a)天災又は公敵の行為、(b)政府の行為、(c)火災、(d)洪水、(e)伝染病、(f)検疫による制約、(g)ストライキ、(h)貨物の通商停止、及び(i)異常気象。以上の各場合、不履行は、完全に売主の支配を超えておりかつ売主の責め又は過失がないことを条件とする。各当事者は、相手方に対し、当該当事者が、本約款に基づくその義務の履行を妨害する不可抗力条件であると主張する事由、及び当該条件が消滅した場合は当該消滅した事実を、直ちに通知する。本条に基づく各当事者の通知には、不可抗力条件が継続する可能性のある期間に対する当該当事者の誠実な見積を含める。	  
10. 便 宜 の た め の 終 了 :	   (a)買主は、書面による通知により、売主に対し、本契約に基づく作業の全部又は一部を終了するよう、いつでも指図することができ、当該終了は、不履行を構成しない。この場合、買主は、支払済の商品及び材料の所有権及び占有に対する買主の権利を含めて、法律上買主に生じる全ての権利義務を有する。買主は、終了通知をもって、履行された全ての作業の占有を即時に取得することができる。(b)売主は、直ちに作業を停止し、終了した作業に発生する費用を限定する。(c)買主の便宜のための終了の場合、買主は、既に支払った金額を控除した後、売主に対し、実際に発生した合理的な、証拠のあるかつ正当な費用を払い戻す。買主が支払うべき総額は、交渉の上決定する。両当事者が、解除通知の日から100120日【CY:Is	  this	  “100”	  or	  “120”?	  「100日か120日かご確認ください。」】以内に最終的な価格に合意に達しない場合には、買主は、支払うべき合計額についてのその決定を発行する。売主が買主の最終決定を受け入れない場合には、売主は、第22条に定めるその権利を利用することができる。	  
11. 不 履 行 に よ る 解 除 :	   (a)買主は、売主が以下を怠った場合、本契約の全部又は一部を、売主に対する不履行通知書をもって解除することができる：(i)本契約に規定する期間内又はその延長期間内における商品の納品又はサービスの履行、(ii)本契約の履行を危うくするに至りかねない作業の進捗、又は(iii)本契約のその他の規定の履行。	  
(b)	   買主は、売主に対して、買主が指示する方法及び限度において、買主に対し、売主の契約を買主に譲渡することを含めて、売主が本契約の履行のために製作し又は取得した仕掛品並びに原材料、部品、工具、金型、治具、備品、計画書、図面、役務、情報及び契約上の権利（材料等）の所有権を移転及び引き渡すよう請求することができる。また、売主は、売主が所持する財産で買主が利益を有するものを保護及び保全することに同意する。買主が納品を受け受諾した完成品に対する支払は、本約款の価格によるものとする。買主が納品を受け受諾した未完成の本商品又は本サービス並びに財産の保護及び保全に対する支払は、売主がそれから収益する権利を有しないことを条件に、便宜のための終了の条項で定めるのと同様の方法で決定される価額による。買主は、本来であれば完成品及び／又は材料等について売主に支払うべき金額のうち、当該商品及び材料等に存在する担保権又は請求を原因とする損失が買主に発生しないようにする上で買主が必要と定める金額だけ、売主に対する支払を留保することができる。	  
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	  ア ド バ ネ ッ ト 購 入 約 款 	  	  (c)	   売主につき破産申立があった場合、売主は速やかに買主に通知する。売主が破産した場合、買主は、売主に対し、買主がその単独の裁量で必要とみなす金銭担保を差し入れるよう要求することができる。
前記の金銭担保が、書面による通知の日から10日以内に差し入れられない場合は、本契約上の不履行を構成する。本条に基づく買主の権利及び救済は、法律上又は本契約上のその他の権利及び救済に加えて付与されるものである。	  
12. 	  法 令 遵 守 :	  (a)売主は、あらゆる適用ある法律、条例及び法律上の命令、規則、準則を遵守する。	  
(b)	   売主は、日本の輸出管理法令に従い、本契約に基づき受領される技術データ、情報及び他の品目の伝達及びアクセスを管理するものとする。	  
13. 倫 理 行 動 規 範 :	   売主は、本契約に関連して金品を授受してはならない。売主の従業員は、高潔な態度でもって会社業務を実施し、あらゆる業務関連活動の場において、高い行動規範を維持することが要求される。売主は、本契約の履行中、非倫理的な行為を行わない。売主は、現にそうであるかそのように認識されるものかどうかを問わず、利益相反と定義され得る個人的な、業務上の、又は投資関連の活動に従事してはならない。	  
14. 知 的 財 産 :	   (a)本契約の履行において売主により最初に創作又は着想される又は買主により提供される情報の使用から派生するあらゆる種類の著作物、文書、発案、発見、改良、創作（特許保護の対象かどうかを問わない）、営業秘密又は知的財産は、買主の独占的な財産とする。売主は、全てのかかる著作物、文書、発案、発見、改良、創作、営業秘密又は知的財産を、速やかに買主に開示し、買主の所有権の対抗要件を具備し並びにその有効な保護を取得及び維持するために必要な全ての必要な書面を作成する。本契約に基づき製作されるあらゆる著作物は、法律上認められる限り職務著作物とみなされ得るものであり、そのように認められる限り、買主に譲渡され、買主の独占的な財産となる。	  
(b)	   売主は、買主に対し、並びに買主の下請業者及び顧客に対し、買主に提供される製品又は買主のために履行される作業の使用、販売の申出又は販売に関連して、随時売主が所有若しくは支配し又は売主にライセンスされる特許、著作権、工業デザイン及び／又はマスクワークを含むあらゆる知的財産（国内外の別を問わない）に基づく、取消不能の非独占的な、世界中を対象とするライセンスを、対価払込済ベースで付与する。但し、かかるサブライセンスは、売主に対するライセンスの規定と抵触してはならない。	  
(c)売主は、買主に対し、並びに買主の下請業者及び顧客に対し、買主による商品又はサービスのテストまた使用に関連して買主が合理的に必要とするところに応じて、本契約に基づき本商品又は本サービスに含まれ又はそれと共に提供されるソフトウェアの複製、コピーの配布、公での実行、公での展示、又は二次的作品を制作するための、永久の非独占的な世界中を対象とする対価一括払い済みのライセンスを付与する。	  
15. 知 的 財 産 権 関 連 の 保 証 :	   売主は、買主の設計、構成又は製造によらず本約款に基づき提供若しくはライセンスされる全ての機械、部品、コンポーネント、サービス、装置、材料及び権利の販売、販売の申出、使用、又は製造された商品及び材料等（ソフトウェアを含む）への組み込みが、現在も今後も、有効な特許、著作権、商標又は他の財産権若しくは知的財産権を侵害しないことを保証する。	  
16. 物 品 の 保 証 :	   本約款に添付される文書に別途表示のない限り、売主は、全ての商品について、納品後1年間、仕上がり上、材料、設計及び性能上瑕疵がないことを保証する。	  
17. サ ー ビ ス の 保 証 :	   本約款に添付される文書に別途表示のない限り、売主は、全てのサービスについて、提供後1年間、履行上瑕疵がないことを保証する。本契約に本サービスの規定が含まれる場合、売主は、売主が、本契約において企図されるとおり本サービスを適正かつ効果的に実行するため十分な研修を受けた使用人を、現在有しており今後も維持することを保証する。また、売主は、サービスが、少なくとも、日本における同種のサービス提供者について合理的に想定される履行基準で履行されることを保証する。	  
18. 買 主 の 顧 客 に 対 す る 適 用 の 拡 大 :	   本契約に従い提供される全ての保証は、買主のみならず、買主の顧客にも適用される。	  
19. 補 償 :	   	   	   	   	   (a)	   売主は、以下を含むがこれらに限定されることなく、本契約に基づき提供される本商品又は本サービスから生じるか又はそれに関連する全ての請求、責任、損害、損失及び費用（弁護士報酬3	  	  	  ア ド バ ネ ッ ト 購 入 約 款 	  	  及び訴訟費用を含む）について、買主、その役員、取締役、顧客、代理人及び従業員を補償及び免責し、かつ買主から請求があった場合防御する：(i)本約款に記載の保証に対する違反、(ii)	   死亡若しくは傷害、器物破損又は環境汚染及び関連する清掃費に基づく請求、(iii)	   売主又は売主の代理人、下請業者、従業員又は売主のために行為する者の過失、不作為又は故意の違法行為に基づく請求、並びに(iv)	   本商品又は本サービス（ソフトウェアを含むが限定されない）、当該本サービスの結果、又は本契約に基づき提供される他の製品若しくは処理が、単独で提供されたものか、又は他の製品、ソフトウェア若しくは処理と併せて提供されたものかにかかわらず、第三者の特許、著作権、商標、営業秘密又は他の財産権を侵害していると主張する第三者からの買主に対する請求。	   売主は、買主の事前の書面による承認なく、当該訴え又は請求を和解してはならない。売主は、弁護士報酬を含めて本補償の実行において買主に発生しうる全ての費用を支払い又は払い戻すことに同意する。	  
(b)	   売主から購入された本商品又は本サービスの買主又はその販売代理店、下請業者若しくは顧客による使用が、万一禁止され、差し止められるおそれがあり、又は法的手続に服することとなった場合には、売主は、単独で費用を負担して、以下のいずれかの行為を行う：(i)	   完全に同等な、侵害しない本商品又は本サービスと交換すること、(ii)	   本商品又は本サービスが侵害しないよう、但し形式、適合性及び機能性の点で完全に同等であるような形で修正すること、(iii)	   買主又はその販売代理店、下請業者若しくは顧客のために、本商品又は本サービスの使用を継続する権利を取得すること、又は(iv)	   前記のいずれもが不可能な場合、侵害している本商品又は本サービスについて支払われた全ての金額を返金すること。	  
(c)	   売主は、本約款の対象となる財産に対して主張されうる全ての担保権、並びに当該財産から生じるかそれに関連する全ての人的損害又は物的損害の請求について、買主の過失が単独かつ直接のその原因でない限り、無期限に、買主を防御、補償し及び免責する。	  
20. 保 険 :	   本契約が買主の敷地におけるサービスの履行に関する場合、又は売主が買主の施設に対する商品の納品に際して自社車両を利用する場合、売主は、適切な金額の関連する適切な保険を維持する。売主は、各保険契約における代位放棄を手配するとともに、買主を追加被保険者とするほか、買主が本契約を発行した後15日以内に買主に対して、本条の遵守を立証する付保証明書を提供する。	  
21. 情 報 の 公 開 :	   売主は、買主の事前の書面による承認なく、本契約に基づき開発した情報を公表してはならず、また、本契約の存在若しくは本件についての詳細を開示、確認し又は否定し、又は、売主による販売促進活動又は宣伝活動において、買主の名称を使用してはならない。	  
22. 紛 争 :	   本契約の規定は、日本法並びにその公平な意味に従い解釈され、いずれの当事者に対しても厳格に解釈されてはならない。本約款に基づく紛争が最終的に解決されるまでは、売主は、本契約の履行を誠実に、本約款に記載された約款及びそれに対する買主の指示に従い実施する。買主及び売主は、互いに、本約款に基づく紛争の処理について自らに生じた費用を自ら負担する。紛争が提起された場合は、最初に、買主及び売主の両方の役員により協議されるものとする。30日以内に両当事者が当該紛争の和解について合意に至らない場合には、東京地方裁判所に訴訟を提起するものとする。	  
23. 譲 渡 及 び 下 請 :	   (a)	   売主は、本契約又は本契約に対する利益又は本契約に基づく請求権を移転、更改、譲渡又は委譲してはならない。また、売主は、買主の事前の書面による同意なく、本契約の全部又は実質上全部を下請委託してはならない。同意がないことは、本条の要件を完全に遵守する売主の義務とみなされず、またそれから売主を免責するものではない。	  
(b)	   前記にかかわらず、売主は、買主が引き続き、譲受人に対する通知又は譲受人の同意なく、本約款に基づくその権利の一切を行使し、本契約から生じる一切の請求を和解し及び本契約の変更契約を締結する権利を有することを条件として、買主の同意がなくとも、本約款に基づき期限が到来した又はする金銭を譲渡することができる。買主は、譲渡が生じた場合速やかに通知を受けるものとする。前記のとおり譲渡された金額は、引き続き、本契約に基づく又は法律上の相殺又は補償に対する買主の権利のいずれかに服する。	  
(c)	  買主は、本契約をその利益承継人に譲渡することができる。	  

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	  ア ド バ ネ ッ ト 購 入 約 款 	  	  24. 優 先 順 位 :	   本約款と、本契約のその他の部分との間に齟齬がある場合は、以下を優先順位とする：(a)	  買主の本約款の表面にタイプ記入された、本契約の条件を修正する規定、(b)	   本約款及び(c)	   買主の合意に記載のその他の規定（そこで記載又は言及されるあらゆる条件を含む）。	  
25. 独 立 契 約 者 の 地 位 :	  売主は、現在も及び今後も、本契約の履行中、独立契約者とする。	  
26. 買 主 の 顧 客 と の 連 絡 :	   買主は、本契約又は関係する契約に関する買主の顧客との間の全ての連絡について単独で責任を負う。	  
27. 存 続 条 項 :	  本契約の全ての規定は、本契約期間中のみ適用されることが明確に意図されていない限り、本契約の終了（便宜上の終了又は不履行による解除の別を問わない）、停止又は完了の後もなお存続する。	  
28. 監 査 権 :	   買主は、本契約の条件の遵守を確保するため、売主の記録を監査する権利を有する。売主は、買主が合理的に請求する全てのデータを利用に供する。	  
29. 紛 争 鉱 物 関 連 法 の 遵 守 :	  売主は、	  (1)	  買主に対して、買主がその単独の裁量で、各暦年中の「紛争鉱物」の使用に関する義務の開示及び報告に関する国際的に受け入れられている手続きの要件を遵守するために必要とみなす情報を、翌年の2月1日までに提供すること、及び、(2)	   買主が当該要件を遵守するために必要とする情報の入手のために、必要に応じて、そのサプライチェーンのデューディリジェンス調査及びその他の措置を実施することに同意する。	  	  	  5