野村資本市場クォータリー 2011 Winter

バーゼル委員会が提案した報酬におけるリスクと業績の調整手法
小立敬、磯部■
1.

要約昌吾

■

2010 年 10 月 14 日、バーゼル委員会は、銀行の報酬に関して、報酬におけるリスクと業績の調整手法と題する市中協議文書を公表した。バーゼル委員会の市中協議文書は、銀行への FSB 原則の適用を想定している。

2.

バーゼル委員会は、業績に基づく報酬をリスクに応じて調整することが、FSB 原則を実行する土台になるとしている。個々の従業員の報酬については、不健全なリスクテイクと長期的な資本の流出を促さない限り、当局の関心事項ではないとしており、報酬に上限を設けることを否定している。

3.

報酬の決定においては、①業績評価、②リスクの業績評価への反映、③個々の報酬の決定がポイントとなる。リスクの反映方法には、リスクが顕在化する前に調整する事前型のリスク調整と、報酬の支払いの繰延べ、リスクの顕在化後に調整する事後型のリスク調整がある。

4.

バーゼル委員会は、2010 年 12 月 27 日には、バーゼルⅡの第 3 の柱における報酬に関する情報開示についての市中協議文書を公表しているほか、FSB は報酬に関するフォローアップ・レビューを 2011 年第 2 四半期に実施すべきであるとしている。今後もFSB 原則とその実施基準を踏まえて、報酬に関する実務上の対応を迫られる可能性があることには留意が必要であろう。

Ⅰ．報酬におけるリスクと業績の調整手法に関する市中協議文書の公表
2010 年 10 月 14 日、バーゼル委員会（BCBS）は銀行の報酬に関して、「報酬におけるリスクと業績の調整手法」と題する市中協議文書を公表した1。金融機関の報酬を巡っては、業績に連動する報酬が主に短期的な業績に基づいて払われており、将来的なリスクの顕在化を軽視し、目先の利益を追求する行動に拍車をかけた可能性があるとされ、銀行が過度

1

BCBS, “Range of Methodologies for Risk and Performance Alignment of Remuneration,” October 14, 20101

野村資本市場クォータリー 2011 Winterのリスクテイクを行うインセンティブとなったと考えられている。それゆえ、銀行の過度のリスクテイクを防止するよう健全な報酬慣行のあり方が国際的に議論されてきた。
金融安定理事会（FSB）は、2009 年 4 月に健全な報酬慣行に関する原則（FSB 原則）、9月にその実施基準を策定し2、2010 年 1 月にはバーゼル委員会が、金融機関による FSB 原則とその実施基準の遵守および報酬慣行を監督当局が評価する際の指針として、報酬原則及びその実施基準に係る評価手法に関する報告書を策定した3。FSB はこれを踏まえて、
FSB 原則とその実施基準に対する各国の実施状況を調査するピア・レビューを行い、3 月に結果を公表するとともに、さらなる取り組みを促すべく追加的な措置に関する勧告を行った4。FSB は、その勧告の中で、バーゼル委員会が 2010 年 10 月末までに、①リスクと業績を銀行全体のボーナスプールと個々の従業員の報酬に反映させる方法、②報酬の繰延べ方法5、③個々の金融機関の規模・複雑性・ビジネスモデル・リスク耐性を考慮して釣り合いの取れた基準の適用、を含む報酬におけるリスクと業績の調整手法に関する提案を行うべきだとしていた。バーゼル委員会が今回公表した市中協議文書は、これに応じるものである。
バーゼル委員会の市中協議文書は、銀行への FSB 原則の適用を想定し、①報酬に関するバーゼル委員会の一般的な問題意識、②報酬の決定に際してのインプット、③リスクが顕在化する前段階における報酬への反映、④報酬の繰延べとリスク顕在化後の報酬への反映で構成されている。バーゼル委員会は、2010 年 12 月 31 日まで市中協議文書に対するコメントを募集していた。ただし、具体的な提案や質問が行われているわけではなく、市中協議文書の全部の内容に対してコメントを求める形となっていた。

Ⅱ．報酬に関するバーゼル委員会の一般的な問題意識
バーゼル委員会は、業績に基づく報酬をリスクに応じて調整することが、FSB 原則を実行する土台になるとしている。そのために、①報酬制度とリスク管理体制とを効果的に一致させ、②適用範囲を明確化し、③個々の金融機関に適用される報酬基準をその金融機関に見合ったものにし、釣り合い（proportionality）を取ろうとしている。当局の関心は、報酬契約の決定方法とそれがもたらすインセンティブ、金融機関のリスクテイクと自己資本の状況に与える影響にあるとする。一方で、個々の従業員に支払われる報酬の水準については、不健全なリスクテイクと長期的な資本の流出を促さない限り、当局の関心事項ではないとしており、個人の報酬に上限を設けることを否定している。

2

FSB, “FSF Principles for Sound Compensation Practices,” April 2, 2009、FSB, “FSB Principles for Sound Compensation
Practices Implementation Standards,” September 25, 2009
3
BCBS, “Compensation Principles and Standards Assessment Methodology,” January 22, 2010
4
FSB, “Thematic Review on Compensation Peer Review Report,” March 30, 20105
①業績に基づく評価、②業績に基づく評価と繰延べ報酬として支払う証券の最終的な価値との関係、③業績が悪い場合などに繰延べている報酬を減額するマルス（詳細は後述）の発動、④リスクの期間に対する支払いの期間の感応度、⑤繰延べ分のファンディングを含む。

2野村資本市場クォータリー 2011 Winter１．報酬とリスク管理の効果的な一致
バーゼル委員会は、金融機関の報酬制度をリスク管理体制と効果的に一致させる条件として、企業カルチャーとコーポレート・ガバナンスを挙げている。まず、報酬契約が企業カルチャーの醸成に重要な役割を担う。コーポレート・ガバナンスに関しては、健全なリスク管理政策の実施は最終的には取締役会の責任であり、十分に機能している取締役会は報酬契約を含む重要な経営戦略を評価・承認するものである。取締役会は、シニアエグゼクティブの雇用契約に直接的な責任を有する一方で、一般の従業員の業績連動報酬についても、取締役会が承認した報酬政策と一致するよう適切な監視体制を確保すべきである。
また、取締役会は、報酬契約に関して勧告を行う責任を有する報酬委員会から、報酬政策・構造の設定・運営に関してサポートを受けるべきとしている。
最終的には採用した報酬慣行が、自社の戦略・目的に完全に関係づけられているべきであり、業績に関するインセンティブが、リスクを考慮した自社の長期的な利益とリンクすることが理想であるとしている。リスク調整型の報酬の決定プロセスは、①業績に基づく評価、②リスクに応じた報酬の調整、③個々の従業員の変動報酬の決定で主に構成される。
２．適用範囲FSB 原則とその実施基準は、重要な金融機関（significant financial institutions）、その中でも大規模かつシステム上重要な金融機関（large, systemically important firms）への適用を想定している。バーゼル委員会によると、実際には FSB 原則とその実施基準は、27 ヶ国で銀行に、15 ヶ国で保険会社に、5 ヶ国で投資サービス会社あるいはブローカーディーラー（証券会社）に、4 ヶ国で運用会社に、適用あるいは適用される予定となっている6。オランダでは、年金基金にも適用されている。このうち、今回の市中協議文書が想定するのは、バーゼル規制の対象範囲である銀行に対する適用である。
FSB 原則とその実施基準は、適用対象となる銀行のリスク・プロファイルに重大な影響を与える専門的な業務を行う者に適用される。少なくとも、①責任を有する者（＝シニアエグゼクティブ）、②リスク及び財務管理を行う者、③重大なリスクテイクを行う者及び集団（collective）は適用対象となる。最高リスク管理責任者（CRO）と最高財務責任者（CFO）は、責任を有する者に含まれる。
意思決定が銀行のリスク・プロファイルに重大な影響を与えない者の場合には、各国当局は FSB 原則とその実施基準の適用免除の条件を設けることができる。また、上記の 3 つの適用対象のいずれかに当てはまる者が、実際には重大なリスクテイクを行う者ではないと銀行が説明し当局がそれを認めた場合には、FSB 原則とその実施基準の適用を免除される可能性があるとしている。

6

大手金融機関に適用を限定する場合や、預金シェアやライセンス、総資産、規制資本、監督主体などの条件を付けて適用する場合がある。カナダとドイツは、対象によって適用内容を分けている。

3

野村資本市場クォータリー 2011 Winter３．個々の銀行に見合った報酬基準
FSB 原則の実施に当たっては、個々の銀行の状況に応じて基準を適用する観点から、個々の銀行に対する基準の実施方法や当局の監督の強度が異なるものになる。それは、ケース・バイ・ケースの対応であることから、自社のビジネスの規模とリスク・プロファイルに照らし合わせて、リスクを考慮した変動報酬の調整が適切であるかを金融機関が説明する必要がある。プルーデンス規制とリスクに基づいた監督において個々の銀行の状況に応じた基準を検討する際には、①金融機関の規模と複雑性、②ビジネスモデル、③リスク許容度を考慮する必要がある。個々の金融機関が有するリスクの程度と重要性は異なることから、それに応じて報酬計画にリスク調整を組み込むべきであるとしている。

Ⅲ．報酬の決定に際してのインプット報酬の決定においては、①業績評価、②リスクの業績評価への反映、③個々の報酬の決定がポイントとなる。
１．業績評価バーゼル委員会は、業績を測る方法として、①経営上の効率性評価、②経済的な効率性評価、③定性的な評価、④絶対的な評価、⑤相対的な評価、⑥外部評価があるとしている。
経営上の効率性評価は、利益・収入・生産性・利益率・原価率のような経営指標に基づく評価である。経営上の効率性評価を単独で使用すると、金融機関は重大なリスクを把握できない可能性がある。他方、経済的な効率性評価は、金融機関の活動におけるリスクを少なくとも部分的には考慮するものである。経済的な効率性評価には、①エコノミック・キャピタル、②エコノミック・プロフィット7、③リスク調整済みファンディング・コスト、④将来的な費用への引当のような純粋な会計上の調整が含まれる。
定性的な評価は、定量的な評価が困難なバックオフィスのような部門において役立つとしている。定性的な評価には、①業務の性質、②流動性リスクを考慮した収入の質、③上司や同僚による業績評価、④結果を出すために要した資源・労力、⑤チームワーク、⑥コンプライアンス、⑦トラックレコードや多年度業績評価が含まれる。
絶対的な評価は、金融機関のリスク・プロファイルや戦略に基づいて金融機関が独自に作成する指標によって評価を行うというものである。一方、相対的な評価は、同僚や他の部署といったベンチマークを設定し、それらと業績を比較することによって評価を行うものである。
外部評価は、株価や時価総額といった市場による評価である。外部評価は、金融機関の経営目標と連動する場合がある一方で、金融機関内部の価値創造とは必ずしも一致するわけではない。さらに、幹部以外の従業員は外部評価には直接関与できないため、外生的な7

税引き後営業利益（NOPAT）から、資本コストを引いた数字。

4野村資本市場クォータリー 2011 Winter

評価は従業員の行動に影響を与えることができないとしている。
実際の多くのケースでは、財務的な業績を評価の起点とし、定性的な評価と組み合わせて業績評価を行っている。複数の評価手法を使うことで、評価を欺瞞するリスクを低下させられる。また、複数年にわたって評価手法を適用することで一時的に業績を最大化しようとするインセンティブを低下させられる。このほか、1 つの金融機関の中でも、対象者の職位（hierarchy）や所属部門によって、適切な評価は異なる場合がある。
２．業績評価へのリスクの反映
業績評価に適切なインセンティブを持たせるためには、包括的なリスク調整が必要となる。リスク調整では、①信用・市場・流動性リスクといった金融リスク、②リーガル・レピュテーション・コンプライアンスといった非金融リスク、③その他のオペレーショナル・リスクを扱うべきだとしている。
金融機関内部の部門間でリスクが移転される場合には、部門業績を評価する際にリスクを適切に捉えなければならない。評価の対象者の職位によっても、捉えるべきリスクは異なる。例えば、シニアエグゼクティブの評価には、金融機関全体の業績に基づく財務上の評価を含むことが望ましいが、職位が低い従業員の評価には適切ではないとしている。チームワークの促進という面から、職位が低い従業員の評価にも金融機関全体の業績を含むべきとの考えもあるが、バーゼル委員会はリスクテイクの行動に与える効果を疑問視している。
リスク調整を行う場合の実務上の問題として、複数の部署が共同で業務を行っている場合がある。バーゼル委員会は、個々の部署が全体のリスク・プロファイルに影響を及ぼした程度を測ることは困難であるとして、対象とする部署よりも高い階層である部門単位で評価を行う方法があるとしている。もっとも、この方法では従業員のインセンティブと評価の関連付けが弱くなってしまうとも指摘している。
リスク調整を行う方法には、①リスクが顕在化する前に調整する事前型のリスク調整と、②リスク顕在化後に調整する事後型のリスク調整がある。事前型のリスク調整はリスクを即座に評価に反映できるが、信頼性が低い。一方、事後型のリスク調整は、顕在化したリスクに基づいて業績を評価できるが、リスク調整が遅くなることから、リスクテイクのインセンティブに影響を与えるタイミングが事前型のリスク調整よりも遅くなる。
事後型のリスク調整と報酬の繰延べとの関係も重要である。発生確率は低いが発生すると巨額の損失をもたらすテイルリスクは、事前型のリスク調整で捉えることは困難である
上に、事後型のリスク調整で対応する場合でも報酬を長期間にわたって繰延べる必要がある。もっとも、満期が長い住宅ローンのように、リスクの発生があまりにも長期になる場合は、事後型のリスク調整と報酬の繰延べによって対応することは不可能であることから、期待損失をできる限り考慮することによって事前型のリスク調整で対応するのが適切であるとしている。バーゼル委員会は、従業員と部門の行動や金融機関のリスクテイクに与え

5

野村資本市場クォータリー 2011 Winterる影響を考慮して、事前型のリスク調整と事後型のリスク調整を組み合わせて対応する必要があるとしている。
３．個々の報酬の決定
報酬の決定プロセスには、金融機関全体のボーナスプールを決定した上で個々の従業員の報酬を決定するトップダウン・アプローチと、個々の従業員の報酬を積み上げて金融機関全体のボーナスプールを決定するボトムアップ・アプローチがある。実際には、多くの金融機関は両者を組み合わせて使っている。
トップダウン・アプローチは、個々の部門報酬の配分割合を、その部門業績によって決定することから、個々の部門は自らの部門業績を直接的に考慮することになる。また、全体の業績についても、報酬の配分源となることから、個々の部門は間接的に全体の業績を考慮することとなる。一方、ボトムアップ・アプローチでは、個々の従業員レベルの業績のみを評価することから、個々の従業員は金融機関全体の業績を考慮しない。また、個々の従業員レベルの業績を毎年金銭的に評価することが難しいため、厳格にボトムアップ・アプローチを使うことは困難であるという限界がある。バーゼル委員会はトップダウン・アプローチとボトムアップ・アプローチのどちらを使うべきかについて明言はしていないが、厳格なボトムアップ・アプローチを使うことには否定的であるとみられる。
ボーナスプールの決定方法には、①業績連動型アプローチと、②裁量型アプローチがある。業績連動型アプローチは、金融機関全体の業績によってボーナスプールの水準を決定する方法である。例えば、事前に定義した方法に従って、株主と従業員の間での利益配分を決定するといった具合である。ただし、報酬に非財務的な評価を反映させることが難しい。裁量型アプローチは、事前に定義された業績によって決定されるボーナスプールの水準が、経営陣の望む水準ではない場合には、経営陣が水準を裁量的に調整するという方法である。バーゼル委員会は、実際に多くの場合には予め定めた方法に従ってボーナスプールが決定されているとする一方で、経営陣による裁量的な決定も重要であるとしている。
次に、ボーナスプールの従業員への配分方法には、①定式に基づく配分と、②裁量的な配分がある。定式に基づく配分は、事前に定めた定量的な変数を使った定式に基づいて、配分を決定する。従業員が配分の決定要素を確認できることから透明性が高く、従業員に明確なインセンティブを与えることができる。一方で、すべての業務目標を組み込むことはできない上に、定性的な業績評価を組み込むことが困難であることから、従業員に不適切なインセンティブを与える可能性がある。また、バーゼル委員会は、業績と連動する報酬に上限あるいは下限を設けることには否定的である。業績と連動する報酬に下限を設けると、リスク調整による報酬の引き下げに制限がかかってしまい、報酬とリスクの間の対称性を弱めると指摘している。一方、上限を設けると、上限を超える部分の業績に対して、報酬が支払われないことから、業績を上げようとするインセンティブを減退させる可能性があると指摘している。もっとも、上限がなければ、サステイナブルではない成長や不適

6野村資本市場クォータリー 2011 Winter

切なリスクテイクを促すことに繫がるともしている。
裁量的な配分は、経営者が裁量的にボーナスプールの従業員への配分を決定するものである。多くの場合、裁量的な配分の過程は従業員にとっては不透明である。もっとも、多くの経営者は、従業員の目標達成度とボーナスをリンクさせることによって、従業員と目標を共有している。実際には、ほとんどの金融機関が、定式に基づく配分と裁量的な配分を組み合わせて使用している。

Ⅳ．事前型のリスク調整
１．事前型のリスク調整の概要
ボーナスプールと個々の従業員の報酬決定に際しては、金融機関の活動におけるすべてのリスクを考慮すべきであり、これまでも業績評価にはリスク調整が組み込まれてきた。
しかし、金融危機の結果、明らかとなったのは、ストレス時を中心にリスクを十分に捉えきれていなかった可能性があるということである。それゆえ、バーゼル委員会は十分にリスクを考慮した報酬となるよう、適切な事前型のリスク調整を行うべきであるとしている。
金融機関と報酬委員会が、事前型のリスク調整によって、リスクの規模と期間を適切に捉えられるよう、個々の部門や従業員がもたらすリスクの性質を理解することが重要である。
また、複数のリスク調整方法を組み合わせて使うべきであるとしている。
事前型のリスク調整の方法には、①定量的なリスク調整と、②定性的なリスク調整がある。バーゼル委員会は、定量的なリスク調整を、金融機関・部門・従業員のインセンティブを改善する最初のステップであると位置づけている。重要な金融機関に対しては、その金融機関のビジネスモデル全体におけるリスクを反映するために、複数の定量的なリスク調整を行うことを検討すべきだとしている。また、報酬委員会が、リスク調整の前提を理解することが重要であるとしている。このほか、すべてのリスクをカバーする定量的なリスク調整方法を見出すことが困難な場合がある。多くの金融機関は、その場合には定性的なリスク調整を組み入れているのが現状である。
多くの金融機関では、変動報酬の決定における事前型のリスク調整は、①金融機関全体のボーナスプールの決定、②個々の部門への配分、③個々の従業員への配分の段階に分かれている。全体のボーナスプールの決定と個々の部門への配分には、定性的な調整とともに、リスク調整後資本利益率（RAROC）のようにリスクを考慮した定量的な基準を用いるのが望ましいとしている。個々の従業員に対する配分は、その役割と責任に応じた一定の基準に基づいて決定されているとしている。
２．定量的なリスク調整
財務・資金部門（トレジャリー部門）は、金利リスクと流動性リスクを想定しながら、事業部門からの要請に基づいて資金調達を行う。資金調達におけるリスク管理では、金融

7

野村資本市場クォータリー 2011 Winter

機関内部における移転価格（transfer pricing）の決定が重要である。バーゼル委員会は、銀行における資金調達コストの配分に関する例として、日次での資金調達残高に基づいて、財務・資金部門が事業部門にコストを割り当てることを挙げている。また、この例では、無担保の調達か有担保での調達かで、コストの配分を変えるとしている。
金利リスクに関しては、財務・資金部門が金融機関の有する金利リスクを、信用リスクに関しては、融資部門が金融機関の有する信用リスクを考慮して変動報酬を決定するという方法を挙げている。一方、流動性リスクに関しては、保有する資産の流動性に応じてコストの配分を変えることで、報酬に反映させる方法を示している。
バーゼル委員会は、定量的なリスク調整のために金融機関が共通して使用している評価基準として、①エコノミック・キャピタル、②エコノミック・プロフィット、③リスクベース ROA（Return on Risk Weighted Assets）、④割当資本利益率（return on allocated equity、ROAE）を挙げている。これらの評価基準を、会計ベースの評価基準と比較することで、金融機関の業績の透明性をさらに高めることができるとしている。
３．定性的なリスク調整
定量的なリスク調整は、金融機関全体のボーナスプールの決定により多く使われる一方で、定性的なリスク調整は、ボーナスプールの決定のみならず個々の部門や従業員レベルにおける報酬の決定においても使われる。バーゼル委員会は、個々の従業員の報酬決定に際してリスク調整を行う場合には、①コンプライアンス違反、②リスク制限違反、③内部統制違反を含むリスクを考慮した明示的なスコアカードを使用するべきであるとしている。
定性的なリスク調整には、本質的に従業員やその他利害関係者から意思決定が見えにくいという問題がある。それゆえ、定性的な判断に関して、①判断の基準となる主な要素の概要を文書化する、②リスク調整に関する最終的な決定を文書化する、③管理部門の専門家に関与させる、④シニアエグゼクティブ、あるいは取締役会、報酬委員会によるリスク調整の適切な承認を行うべきであるとしている。
また、金融機関は、当局に対して、リスク調整において考慮した定性的なファクターに関する詳細な記録を開示できるようにすべきである。また、そのファクターの最終的な結果が、当初の予想と大きく異なった場合には、特に詳細な情報を当局に提供できるようにすべきであるともしている。

Ⅴ．報酬の繰延べと事後型のリスク調整
バーゼル委員会は、リスクが顕在化した後に報酬を変更できるという点を考慮し、報酬の繰延べと事後型のリスク調整を、リスクテイクに関するインセンティブの改善に有効な手段であるとしている。ただし、報酬の繰延べに関しては、テイルリスクのような発生頻度の低いリスクを考慮することは困難であると評価している。

8野村資本市場クォータリー 2011 Winter

１．報酬の繰延べ
報酬の繰延べは、1980 年代に、従業員の財産を金融機関の成長・衰退と結びつけること、従業員の同業他社への転出を防ぐことなどを目的に導入された。これに対して、バーゼル委員会は、現在の報酬の繰延べに関する当局の関心は、報酬の繰延べによって、金融機関が過剰なリスクテイクを行うことや健全性を低下させることを防ぐことであるとしている。
報酬の繰延べは、ある時点の報酬の支払いを、予め定められた一定期間繰延べるというもので、バーゼル委員会は繰延べ期間を 3 年とし、１年ごとに分けて支払いを行うことを例示している。繰延べる報酬は、現金と株式に分けて支払われる。現金による支払い分は、繰延べた報酬を受け取る権利が確定した時点（vesting period）で受け取ることができる。
一方、株式による支払い分は、受け取る権利が確定した後も一定の保有期間（retentionperiod）は株式を保有し続けなければならない。
２．事後型のリスク調整
事後型のリスク調整には、暗黙的な調整と明示的な調整がある。暗黙的な調整とは、銀行が直接的に影響を及ぼすことはなくとも、時間の経過とともに報酬が変動することである。報酬の繰延べ期間や保有期間における、株式の価値の変動が暗黙的な調整にあたる。
バーゼル委員会は、ほとんどの従業員にとって、自らの行動とは関係ない理由で株価が変動することから、株式による報酬の支払いは従業員に適切なリスクテイクを促す有効な手段とはならないとしている。一方で、金融機関全体に影響を与えることができるシニアエグゼクティブにとっては、やや有効な手段となり得るが、シニアエグゼクティブの行動と金融機関の株価に強い関係があるかについては疑問視している。
一方、明示的な調整には、顕在化したリスクなどに基づいて、繰延べている報酬の減額を図る「マルス」（malus）と、既に金融機関が支払った報酬を金融機関に返還させる「クロウバック」（clawbacks）がある。ラテン語では、good という意味のボーナス（bonus）に対して、マルスは bad の意味を持つ。バーゼル委員会は、業績の悪化など予め定めた条件に抵触する、あるいは銀行が裁量的に判断する場合に、繰延べている報酬を減額することをマルスと位置づけている。
マルスに関しては、金融機関による実行が容易であるとしている。実際のマルスの使用
例として、ある大規模なリテール銀行では、シニアエグゼクティブのみに 3 年間のボーナスの繰延べが実施され、①当人が退職する、②予め定めた水準よりも業績が悪化する、③リスクに関する内部規定や行動規範に違反する、④決算の重大な修正を行う、⑤エコノミ
ック・キャピタルとリスクの定性的な評価に重大な変化が生じる、のいずれの事態も発生しない場合にのみ、ボーナスが支払われるという事例を紹介している。
他方、ある大規模な投資銀行においては、シニアエグゼクティブに対して、ボーナスの75％を 3 年以上繰延べ、株式による支払い分の 75％を一定期間保有することを求めているという事例を紹介している。株式による支払い分の繰延べについては、半分は ROE（負債9野村資本市場クォータリー 2011 Winter

価値評価の影響を除く）、もう半分は株主総利回り（total shareholder return）に基づく、マルスを定めている。その他の従業員に対しても、報酬の一部を 3 年以上繰延べることを定めている。繰延べ報酬の一部は、株式で支払われ、不正を行った場合を対象とするマルスが定められている。残りの繰延べ報酬は、現金で支払われ、リスク管理規定に違反して活動し、かつそのポジションからの収益が報酬の決定要素となっていた場合に当該ポジションから生じた損失を対象とするマルスが定められている。
クロウバックに関しては、金融機関による実行がしばしば困難である場合があるとしながらも、長期的な実施が可能であるとしている。クロウバックの実際の使用例として、ある大規模なユニバーサルバンクでは、2009 年のすべての報酬に対して、①グループ全体の利益（最上位のシニアエグゼクティブのみが対象）、②規制及び内部規定への違反、③個々の特定のポジションにおける重大な価値の低下を条件とするクロウバックが設けられているとしている。
報酬の支払い体系や期間は、個々の従業員のリスクテイクに関するインセンティブの改善において果たす役割によって、個々の金融機関や従業員レベルにおいて異なるものである。具体的には、①繰延べられる変動報酬の割合、②期間、③繰延べ報酬の構成、④事後型のリスク調整の性質と条件、⑤株式支払い分の保有期間の有無とその期間、において異なることがある。
３．報酬の繰延べと事後型のリスク調整における問題
報酬の繰延べと事後型のリスク調整における問題として、①繰延べ報酬の引き上げがもたらす影響、②転職時の繰延べ報酬の補償がもたらす影響、③報酬の繰延べと事後型のリスク調整の税制及び法律上の扱いを挙げている。
報酬の繰延べ期間中に、繰延べられている報酬を引き上げることは、事後型のリスク調整の効果を低下させる。もっとも、繰延べ報酬の多くは株式による支払いである。株式による支払いは、株主と従業員の利益を一致させるとされていることから、繰延べ報酬の引き上げを抑制することは困難である。それゆえ、繰延べ報酬が引き上げが可能な制度となっている場合には、より厳しいリスク調整を行うことが求められるべきであるとしている。
従業員の転職時に、その従業員は繰延べている報酬を受け取る権利を失うのが一般的な慣行であるが、失った報酬を転職先が補償する場合がある。転職先による繰延べ報酬の補償は、繰延べ報酬が、頻繁に転職する従業員のリスクテイクのインセンティブを改善する効果を低下させる。バーゼル委員会は、この問題の解決策として、転職後も報酬の繰延べと事後型のリスク調整を継続させることが理想的ではあるが、その従業員と転職前後の勤め先との間で利益相反が生じる可能性があるため、未だ解決策がないとしている。
報酬の繰延べと事後型のリスク調整の税制及び法律上の扱いに関しては、ボーナスのクロウバック後において、一部の国でそのボーナスに対する課税分が還付されないことから、クロウバックの導入が困難になっている。もっとも、バーゼル委員会は、報酬の繰延べと10

野村資本市場クォータリー 2011 Winter

事後型のリスク調整は、個々には支障もあるものの、全体としては、現行の税制、法律、規制上の枠組みにおいて原則的に対応可能であるとの見解を示している。

Ⅵ．今後の銀行の報酬に関する国際機関の取り組み
バーゼル委員会は、報酬慣行に関する取り組みは、まだ進展の途上であるとしており、2010 年 12 月 27 日には、バーゼルⅡの第 3 の柱における報酬に関する情報開示についての市中協議文書を公表した8。また、FSB は、前述の 3 月に行った勧告において、報酬に関するフォローアップ・レビューを 2011 年第 2 四半期に実施すべきであるとしている。今後も、FSB 原則とその実施基準を踏まえて、報酬に関する実務上の対応を迫られる可能性があることには留意が必要であろう。

8BCBS, “Pillar 3 disclosure requirements for remuneration,” December 27, 201011