株式会社 創健社
コーポレートガバナンス・ポリシー※各条項の[ ]内は、CG コードの各原則・補充原則との対応を示す

2024 年 7 月 17 日

第１章

総則

1・1 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方［2-1,3-1（i）,3-1（ⅱ）,5-2①］
1)当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の最大化を目指し、経営上の意思決定及び業務遂行について、その迅速な対応を図るためのガバナンス体制を構築する。
2)当社は、毎月１回開催の取締役会に加え、週１回取締役及び常勤監査等委員である取締役出席のもと「経営会議」を開催し、適時かつ的確な意思決定や様々な課題に対する幅広い意見交換を図る。
3)＜社是＞「有理創健」 理を有って身・心・経済の健やかさを創す＜企業理念＞
地球環境を大切にし、食生活の提案を通して人々の健康的な生活向上に貢献する＜経営基本方針＞
1.常にコンプライアンス（法令・規則を順守）に基づいた健全な経営を行う
2.常に内部統制（社内規則・取決め）に基づいた経営を行う
3.常に人と環境に優しい経営を行う
4.常によりよい食生活の提案者として先進的かつ独創的な経営を行う
5.常に消費者の立場に立った経営を行う
6.常に社会環境の変化に素早く対応できる経営を行う
7.常に皆で勝つ経営を行う
4)＜第６次中期経営計画＞
2026 年 3 月期の売上高 52 億円、営業利益 5,000 万円、PB 比率 67％を目指す。
5)＜事業ポートフォリオに関する基本的な方針＞①オーガニック＆プラントベース商品の充実②自社ＥＣサイトの拡充③新規市場の拡大④商品価値の向上と安定供給⑤サステナビリティの取組⑥ブランド強化⑦新たなターゲット（ペルソナ）へのものづくり

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第２章

コーポレートガバナンスの体制

2・1 コーポレートガバナンスの体制［4-1①］1)・当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が経営に参画することにより、取締役会の監督機能をより強化するとともに、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、ガバナンス体制の強化を図る。
2・2 取締役会
2・2・1 取締役会の役割・責務［4-1①,4-1②,4-1③,4-2,4-2②,4-5］1)・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指す。
2)・取締役会は、当社グループの中長期・年度事業計画の策定や重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、経営資源の配分、事業ポートフォリオに関する戦略の実行を含む事業計画の進捗確認を含む取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担う。
3)・取締役会は、経営幹部が、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、適切なリスクを負いながら意思決定および業務執行を行うことができるよう、必要な環境整備を行う。
4)・取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会規定において取締役会にて決議・報告する事項を定める。経営陣の遂行する職務については、職務関連規程に定める。
5)・取締役会は、後継者計画と後継者候補の育成に主体的かつ積極的に関与・監督していく。
2・2・2 取締役会の構成［4-6,4-11,4-11①］1)・取締役会は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、監査等委員会設置会社に求められる 2 名の独立社外取締役を選任する。なお、取締役の有するスキル等の組み合わせについては、早期の開示に向けて検討する。
2・2・3 取締役会の実効性の評価［4-11,4-11③］1)・当社は現在、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することは行っていませんが、今後の検討課題として認識しています。
2・3 監査等委員会
2・3・1 監査等委員会の役割・責務［4-1③,4-3②,4-3③,4-4,4-4①,4-5,4-7（ⅱ）］1)・監査等委員会は、監査に関する意見を形成するための協議・決議機関であることを認識し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主共同の利益のために行動する。

22)・監査等委員会は、取締役候補者の指名、取締役の報酬、代表取締役社長の選解任、後継者計画についての意見を取締役会等に対して表明する。
3)・監査等委員会は、社外取締役間での意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の共有を行う。
2・3・2 会計監査人及び内部監査部門との関係［3-2①,3-2②,4-13③］1)・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を整備する。
2)・監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、独立性と専門性について確認する。また、監査等委員会は、会計監査人との面談を定期的に実施し、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて会計監査人に説明を求める。
3)・会計監査人の評価基準は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を用いる。
4)・監査等委員会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備、問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
2・4 指名・報酬委員会［4-10,4-10①］1)・任意の委員会の活用については、今後、必要に応じて検討を行う。
2・5 内部統制［4-3,4-3④］1)・取締役会は、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、内部統制の体制の整備に関する方針、財務報告に係る内部統制に関する規定を定め、当社グループのコンプライアンス、リスク管理、財務報告の適正性確保等について適切な体制を構築するとともに、その運用状況を監督する。
2・6 取締役
2・6・1 取締役の指名に関する方針［3-1(ⅳ,ⅴ),4-3,4-3①,4-11,4-11①,4-11②］1)・当社の意思決定及び経営の監督をより適切かつ高いレベルで行うため、事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性等のバランスとジェンダー等の多様性と適正規模を考慮して取締役を選任する。
社外取締役については、経営に関する豊富な経験、高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任する。
2)・取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者指名に当たっては、業績等も踏まえ監査等委員会の意見を参考に取締役会で決議する。
3)・監査等委員である取締役候補者指名に当たっては、監査等委員会の同意に基づき取締役会で決議する。
4)・監査等委員には、財務、会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任する。
5)・取締役の各候補者の指名理由については、招集通知に記載する。
6)・当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）が、他の上場会社の役員を兼任する場合は、その3兼任する数は合理的な範囲にとどめると同時に、当該兼任状況について、開示を行う。
2・6・2 独立社外取締役［4-6,4-7,4-8,4-8,4-9］1)・コーポレートガバナンスの公正性、透明性を高め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任する。
2)・独立社外取締役は、経営に関する積極的な助言、執行の監督、利益相反の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
3)・取締役会における活発かつ建設的な議論を推進するため、独立社外取締役を含む社外取締役をメンバーとする会合を必要に応じて開催する。
4)・独立社外取締役を含む社外取締役と当社各部門との連絡・調整は、常勤監査等委員が行う。
5)・社外役員の独立性に関する基準は東京証券取引所が定める独立性基準を用いる。
2・6・3 取締役の報酬等に関する方針［3-1（ⅲ）,4-2,4-2①］
1)・取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の基本報酬はコーポレートガバナンス・コードを参考とし、職位別に設けられた一定の基準について定めた役員報酬規程に基づき、担当職務、会社業績、貢献度、従業員の最高給与等を総合的に評価することで、報酬額の妥当性を確認して、取締役会にて協議のうえ決議した額を毎月支払う。
2)・監査等委員である取締役の基本報酬は、権限及び裁量の範囲並びに役職ごとの方針について定めた役員報酬規程に基づき監査等委員の協議により決定した額を毎月支払う。
3)・業績連動報酬は、業績（営業利益、経常利益、税引前当期純利益）、及び基本報酬との割合を勘案し、報奨、奨励等の意味合を充分考慮して、取締役会にて協議のうえ決議した額を役員賞与として年に一度支払うことができる。
4)・取締役の個人別の報酬等の額は、上記方針に基づいて取締役会及び監査等委員の協議により決定した基本報酬及び業績連動報酬を支給する。
2・6・4 支援体制［4-12①,4-13,4-13①,4-13②,4-13③］1)・取締役会での活発かつ建設的な議論を図るべく以下の通り運営する。
①毎年の審議事項を踏まえ、取締役会開催スケジュール及び予想される審議事項を前年度末までに確定する。
②取締役会資料は、十分な検討ができるタイミングにて事前配付する。
③当日の審議時間は、十分な審議ができる適切な審議時間を設定する。
④社外役員を含む取締役に必要な情報を随時提供するとともに、必要に応じて事前説明を行う。
2)・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、必要に応じて意見交換や情報交換を行い、監査の有効性や効率性の向上をはかる。
3)・取締役の職務の執行において、社内の各部門は、必要な情報提供を求められた場合に積極的に対応する。また、取締役が外部の専門家の助言を得ることが必要な場合には、その費用を当社が負担する。

42・6・5 取締役の研修方針［4-14,4-14①,4-14②］1)・取締役（監査等委員である取締役を含む）が、その役割・責務を適切に果たすために必要な研修及び情報提供を適宜実施する。
2)・取締役（監査等委員である取締役を含む）に就任する際には、会社の事業、財務、組織等及び取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）に関して社内の関係部門による説明を実施し、就任後も必要に応じて法令改正や経営課題などに関する研修や説明会等を実施する。
2・7 会計監査人［3-2,3-2②］1)・取締役会及び監査等委員会は、会計監査人が当社の財務報告の信頼性確保に関し重要な役割を担うことを認識し、取締役及び取締役会、監査等委員会、並びに内部監査部門との連携を通じて、独立性と専門性を有した十分かつ適正な会計監査人監査が行われるよう適切な対応を行う。
2)・会計監査人から財務報告に関する不備等の指摘を受けた場合は、管理担当取締役が責任をもって対応に当たる。

第３章

ステークホルダーとの適切な協働3・1 当社グループのステークホルダー［2-1］1)・当社は、「取引先」「株主」「従業員」「顧客」「社会」をステークホルダーと考え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のためにはこれらのステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重する。
3・2 株主の権利・平等性の確保［1-1,1-1②,1-1③］1)・当社は、株主の権利の重要性を十分に認識し、少数株主も含めて、株主総会の議決権等の株主の権利が実質的に確保され、株主が適切に権利行使できる環境を整備する。少数株主が当社及び当社役員に対する特別な権利を行使する場合には、その意思を尊重する。
2)・新規で株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案する場合は、当社のコーポレートガバナンス体制にてその役割・責務を十分に果たせることを取締役会で確認する。
3・2・1 株主総会［1-1,1-1①,1-2,1-2①,1-2②,1-2③,1-2④,1-2⑤］
1)・株主総会が会社の最高意思決定機関であることを認識し、株主総会における株主の実質的な平等性と適切な権利行使の機会を確保する。
2)・株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を、招集通知及び東京証券取引所における適時開示等を通じて開示する。
3)・株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会招集通知の発送１週間前に東証及び自社ホームページに株主総会招集通知の内容を開示する。

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4)・株主の議決権の行使検討期間に最大限配慮し、正確な情報提供ができることを担保しつつ、招集通知の発送日、株主総会の開催日等、株主総会関連の日程を適切に設定する。
5)・議決権行使プラットフォーム及び招集通知の英訳は、機関投資家及び海外投資家等の比率を考慮しながら必要に応じて実施する。
6)・代理人による議決権行使は、定款の定めにより当該代理人が株主である場合に限定する。ただし、株主名簿上の株主又は常任代理人を通じて、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等（以下、「実質株主」）の本人確認ができる場合においては、株主名簿管理人と協議の上、実質株主の株主総会への出席について検討する。
7)・株主総会において可決に至ったものの相当数を超える反対票が投じられた会社提案議案については、取締役会で反対の理由や反対票が多数となった原因を分析し、株主との対話やその 他の対応の要否について検討する。
3・2・2 資本政策に関する方針［1-3,1-6］1)・当社グループは企業価値向上のため、持続的なキャッシュ・フロー創出力向上とバランスシートの最適化を目指す。
2)〈投資方針〉
・当社は、将来の事業規模拡大に不可欠な成長投資を研究開発活動と位置づけたうえで、現代人の「食」の問題を考え、原材料・製法にこだわり、化学調味料・香料・着色料・保存料等について不要な添加物を使用せず、「安心で」「おいしく」「栄養価値のある」食品を提供する商品開発並びにリニューアルを基本方針としている。
3)〈資金調達方針〉
・短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、資本の財源として現預金は月商の概ね３ケ月以上を確保し、安定的な経営に必要な手元現金水準を維持している。設備投資や長期運転資金の調達は、金融機関からの長期借入を基本方針としている。
4)〈株主還元方針〉
・将来の事業展開と経営体質の強化のため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としている。
・剰余金の配当は、期末配当を基本とし、中間配当を行うこともある。
・当社株式の投資魅力を高め、中長期的に保有されることを目的として、株主優待制度を実施する。
3・2・3 政策保有株式に関する方針［1-4,1-4①,1-4②］1)・当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる政策保有株式のみ保有する。
2)・政策保有株式を保有する場合は、個別の政策保有株式の保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行う。
3)・政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごと6

に賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使する。
3・2・4 買収防衛策に関する方針［1-5,1-5①］
1)・当社は、買収防衛策を採用していないが、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者に対して当社グループの企業価値向上施策について説明を求めるとともに、取締役会としての考え方を速やかに開示する。
3・2・5 関連当事者間の取引に関する方針［1-7,4-3］
1) ・当社と取締役との間の利益相反取引及び競業取引については、会社法及び取締役会規程等に従い、取締役会で決議する。
3・3 株主以外のステークホルダーとの適切な協働［2-1］1)・当社グループは、「食」が持つ大切さを訴え続けながら、人間の健康（健康の維持、増進）、地球の健康（環境の保全、改善）、そして企業の健康（健全経営、発展）を目指している。こうした企業の活動は、企業価値を高めると共に社会への貢献に結びつき、取引先、従業員等すべてのステークホルダーに対し、それぞれのご期待にお応えできるものと認識している。
3・3・1 従業員の行動準則、内部通報［2-2,2-2①,2-5,2-5①］
1)・法令の遵守や倫理的に求められる行動を定めた「経営基本方針」、「服務規律」等の当社グループ内への周知、教育を行い、浸透を図るとともに、取締役会はその運用状況について定期的に監督を行う。
2)・組織的又は個人による不正・違反・反倫理的行為の事実を当社として速やかに認識し、当該行為による会社の危機を極小化するとともに、もって当社の倫理・法令遵守を推進するために、内部通報制度を設ける。社内の窓口に通報があった場合、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」
は報告を受け、調査を行う。その結果は、取締役会に報告される。
3・3・2 多様性に関する方針［2-4,2-4①］
1)＜多様性の確保についての考え方（中核人材登用における多様性確保を含む）＞
・当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で制限を設けることなく、多様性の確保に取り組む。
2)＜多様性の確保の目標設定の考え方＞
・多様性の確保の目標について、従業員数が少なく母集団が限られるため、設定しない。
・外国人の管理職登用については、当社の事業が国内中心であるという特性に鑑みて、目標は設定しない。
3)＜多様性の確保に向けた人材育成方針〉・当社の規程等に則り、公正に従業員の職責に応じた業績及び行動の評価を行い、これに基づいた従業員の能力開発、モラル・アップを図り組織力を強化する。

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4)＜多様性の確保に向けた社内環境整備方針＞
・従業員の働き易い就業環境を提供するため、「育児・介護休業制度規程」に基づき育児休業制度及び介護休業制度を整備し、社内へ周知する。
3・3・3 社会、環境をはじめとするサステナビリティを巡る取組みに関する方針［2-3,2-3①,3-1③,4-2②]1)・環境問題への配慮
積極的に環境に配慮した原材料及び包材等を採用することにより地球環境を大切にし人々の生活環境に貢献していく。
2)・従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇
従業員の安全の確保、災害防止および衛生の向上のため安全衛生に関して、安全衛生委員会制度によって対応を図る。また、就業の形態区分に応じた諸規程を設けることで公正・適切な待遇に取り組む。
3)・取引先との公正・適正な取引
各原材料供給業者や委託メーカーに対し、品質管理について「食品表示法」等の関連法規に抵触しないよう厳重に注意する。また、当社グループブランド商品について、委託メーカー共々法律を遵守し、安心してお召し上がりいただけるように、当社グループで設けた品質管理基準に基づき原材料の確認、並びに社外の食品分析専門機関におけるアレルギー物質特定原材料７品目(卵・乳成分・小麦・そば・落花生・えび・かに)の自主検査を行う。
4)・自然災害等への危機管理など商品は多岐にわたり、その原材料の産地は主に日本国内各地と一部海外に分散するため、原材料において産地の天候不良や放射性物質の混入等に適切に対応していく。
5)・個人の人権を尊重し、一人ひとりがその能力を最大限発揮できるよう、不当な差別のない、明るく働きがいのある職場環境の確保に努めて人的資本の投資を進める。
6)・すべての企業活動において、知的財産権を尊重し、自社の権利を保護するとともに、他の権利を尊重して知的財産の投資を進める。

第４章

情報開示の充実及び株主・投資家との対話

4・1 情報開示の基本的な考え方［3-1①,3-1②］1)・当社グループは、情報開示の充実が株主・投資家との建設的な対話の前提となることを認識し、適時開示体制を整備し、適切な情報開示を行う。
2)・海外投資家の利便性向上のための開示資料の英訳などは、必要に応じて実施する。
4・2 株主・投資家との対話に関する基本方針［4-1①5-1,5-1①,5-1②,5-1③,5-2］1)・当社グループは、株主・投資家との建設的な対話がコーポレートガバナンスの更なる充実、ひいて8

は中長期的な企業価値向上に資するとの認識に基づき、定期的に株主構成を把握し、対話の申込みに積極的に対応するとともに、建設的な対話を行うための場を設定する。
2)・株主・投資家からの面談の申込みには、内容に応じて、取締役が対応する。
3)・対話の目的に応じて、社内の関連する部門と連携して対話の充実を図る。
4)・経営計画、経営戦略、決算等に関する説明（事業計画の進捗状況を含む）を企画・実行し、当社についての理解と対話の促進を図る(資本コストや事業ポートフォリオに関連する説明を含む）。
5)・対話においては、誠意をもって説明を行うとともに、株主・投資家の意見に耳を傾け、双方向のコミュニケーションに努める。株主・投資家からの声を、取締役会に必要に応じて報告する。
6)・対話においては、関係する社内規程に基づき、情報管理の徹底を図り、インサイダー情報の漏えい防止を図る。

第 5 章 その他
5・1 開示［3-1(ⅱ)］1)・株主からの受託者責任ならびに各ステークホルダーへの説明責任を果たすべく、本ポリシーを開示する。
5・2 改廃方針［3-1(ⅱ)］1)・本ポリシーは、株主・投資家との対話を踏まえて定期的に見直すものとし、取締役会の決議をもって改廃する。

第 6 章 付則
本ポリシーは、2024 年 7 月 17 日より改訂施行する。

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