第 113期 定 時 株 主総会補足資料

株 主のみなさまへ

持株会社体制への移行について目

次

持株会社体制移行の経緯、目的 …………………………

1

持株会社体制移行の流れ、グループ構成 ………………

3

持株会社の概要 ……………………………………………

4

グループの経営体制 ………………………………………

5

グループのビジネスモデル ………………………………

6

グループの中長期経営戦略 ………………………………

7

スケジュール ………………………………………………

8

Q & A ………………………………………………………

9●本資料に記載された事項の全部または一部は、予告なく修正または変更されることがあります。
●本資料には将来の業績等に関する見通しの記載が含まれておりますが、将来の業績等を保証するものではなく、リスクや不確実性を含んでいます。将来の業績は、経営環境の変化等により変更する場合があることにご留意ください。
証券コード：8363

1 持株会社体制移行の経緯、目的
地域経済を取り巻く環境は混沌と不透明な状況が続いており、また、人口減少や新型コロナウイルス感染症拡大等による社会構造の変化も急速で、お客さまの価値観や課題はこれまで以上に多様化していくことが想定されます。
こうした環境下において、これまでの銀行業の枠にとらわれることなく、規制緩和も含めた経営環境の変化に対応し、お客さま、地域の皆さまの期待に応え貢献するため、持株会社体制への移行が必要であると判断しました。
持株会社体制移行により、各々の事業会社がこれまでより幅広い領域において、お客さま起点で企業理念とブランド理念に基づいたビジネスを展開し、地域の皆さまとの協創、協働もより強化しながら様々な課題解決に関わること、すなわち「次世代版 地域総合会社」の深化を目指してまいります。
お客さまをはじめとした、地域の皆さまの豊かな生活の実現をサポートすることこそが当行の存在価値そのものであり、これらの活動が地域全体のクオリティの向上、そして当行の企業価値向上に繋がると信じております。
これからも企業理念である「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」の実現を通した収益の最大化、株主価値向上の実現を目指してまいります。

目的 1グループシナジー最大化

北國フィナンシャルホールディングス

目的 2

業務軸の拡大〈 現在の子会社の業務軸拡大 〉
デジタルバリュー（システム会社）▶他金融機関や一般事業会社向けへ顧客軸拡大■ 持株会社にグループ経営機能を集約（戦略、ガバナンス、リスク管理、経営資源配分等）

北國債権回収（サービサー）▶サービサー機能を子会社に持たない他金融機関からの債権買取を強化〈 新会社の設立による業務軸拡大 〉
ＣＣイノベーション（コンサルティング会社）▶北國銀行コンサルティング部を会社組織へ発展▶業界、地域等面的コンサルティングを展開〈 ❶ グループシナジーの最大化 〉
持株会社にグループ経営機能を集約し、グループガバナンスの更なる高度化を推進することで、銀行をはじめとする各子会社は事業推進に特化し、お客さまへの価値提供およびグループ全体の経営効率向上を目指します。

〈 ❷ 業務軸の拡大 〉
銀行業高度化等会社を含む現在の子会社の業務を持株会社傘下で拡大するとともに、地域の持続可能な発展をサポートするための新会社の設立により業務軸の拡大を進めます。
1

子会社群■ 子会社は事業推進に特化▼（投資専門会社）
ＱＲインベストメント▶事業再生会社、事業承継会社、地域活性化会社等、幅広い取引先への資本支援を実施

FDアドバイザリー（投資助言会社）▶個人、法人向けの投資助言を展開■ グループ全体の経営効率向上

CC Innovation（Thailand）
Co., Ltd（タイ現地法人）■ グループ内人材の流動化

CC Innovation Vietnam Co., Ltd（ベトナム現地法人）■ 次世代経営者の育成▶取引先現地法人向け現地コンサルティングを強化
2

2 持株会社体制移行の流れ、グループ構成〈 ステップ Ⅰ : 単独株式移転による持株会社設立 〉

2021年10月1日を効力発生日として本株式移転により持株会社を設立し、当行は持株会社の完全子会社となります。

3 持株会社の概要
株式会社北國フィナンシャルホールディングス
Hokkoku Financial Holdings, Inc.

〈 ステップ Ⅱ : グループ内事業会社の再編 〉

持株会社設立後に、当行の非連結子会社の2社を除くすべての連結子会社について、当行が保有する全株式を、持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法、時期等については決定次第お知らせします。

現行株ステップ Ⅰ : 持株会社設立

主

株ステップ Ⅱ : グループ再編

主株

北國フィナンシャルホールディングス

1

本 店 所 在 地

石川県金沢市広岡2丁目12番6号

2代

代表取締役社長

表者

主北國フィナンシャルホールディングス

杖村

修司 （現 北國銀行 取締役頭取）● 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理

3

事業

内

容及びこれに附帯関連する一切の業務● 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務

北國マネジメント
北國債権回収
デジタルバリュー

北国クレジットサービス
北国保証サービス
北國マネジメント
北國債権回収
デジタルバリュー
ＣＣイノベーション※
ＱＲインベストメント※
ＦDアドバイザリー※3

銀 行 連 結 子 会 社を持株 会 社直 下へ

北国保証サービス

北国総合リース※ 関 係 当 局の認 可を前 提に持 株 会 社 発 足 前に設 立予 定

北国クレジットサービス

単 独 株 式 移 転による持 株 会社 設 立

北国総合リース

北国総合リース
北国クレジットサービス
北国保証サービス

4資本金10,000百万円

5設立

日

2021年10月1日

6決算

日

3月31日

7

上場証券取引所

東京証券取引所市場第一部

8

単 元 株 式 数100株

北國マネジメント
北國債権回収
デジタルバリュー
ＣＣイノベーション
ＱＲインベストメント
FDアドバイザリー

44 グループの経営体制

5 グループのビジネスモデル

持株会社を監査等委員会設置会社とし、当行は監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行します。
グループ経営と事業執行の分離によりガバナンスを強化し、意思決定の迅速化と効率的な業務運営態勢を構築することでグループシナジー効果の最大化を目指します。

これまで培ってきた独自の強みを生かし、コミュニケーションとコラボレーションによりイノベーションを創出することで「次世代版 地域総合会社」として企業理念、ブランド理念を達成し、ステークホルダーの皆さまとともに地域の価値創造に貢献してまいります。

お客さま

企業理念・ブランド・ＥＳＧ取組み方針

▲

認識する
外部環境

北国総合リース デジタルバリュー ＣＣイノベーション FDアドバイザリー
ＱＲインベストメント

▲

報告・協議

▼

指示・管理

株式会社北國フィナンシャルホールディングス

監査部
総合企画部
5

取締役会

市場縮小

● 首都圏への人口流出● 高齢化● 後継者問題● グローバル化への対応の必要性

株主総会
監査等委員会● 人口減少による● 価値観の多様化

指名報酬委員会

グループ戦略会議
経営管理部● 新型コロナウイルス
対応の長期化

銀行業務

2

地域経済活性化への貢献

3

コンサルティング

地域社会

投資ファンド

投資助言

ＥＣサイト

カード

ＢＰＯ

リースシステム4

地域全体のクオリティ向上に貢献

お客さま

さまざまな付加価値を提供

株主・投資家の皆さま
株主価値の向上

債権回収

人材紹介

地域のクオリティ向上に貢献できる人材育成

株主・投資家との対話による経営の透明性の向上

地域の価値創造

▶

北國債権回収1

気候変動対応、環境保全▶

北国保証サービス 北国クレジットサービス 北國マネジメント～グループの目指す姿～「次世代版 地域総合会社」▶

● 気候変動問題

マテリアリティに沿った企業活動

従業員

多様でやりがいのある働き方

SDGs達成に貢献

持株会社体制への移行により実現への動きを加速！

価値創造を支える土台
コーポレート・ガバナンス及びリスク管理・コンプライアンス体制強化
66 グループの中長期経営戦略

7 スケジュール

これまで3年程度の期間を定めた中期経営計画を策定しておりましたが、今後は、急速に変化する社会情勢・環境をとらえて、中長期で目指すべき水準を策定し、戦略・取組み方針を毎期アップデートを行い、より柔軟かつ実態に沿った計画策定を実施していきます。

持株会社である北國フィナンシャルホールディングスは、当行の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、2021年10月1日に設立し、同日、東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。

策定の背景

基本的な策定方針●大きな方向性を中長期で見据える意識を持つ必要性●急速な社会情勢・経営環境の変化への対応の必要性

プロジェクト形式での施策進行と、アジャイルな働き方へ❶中長期で目指す水準として5年・10年先のありたい姿をイメージ❷目指す姿の実現に向けた取組み方針・戦略を示す❸社会・市場環境の変化をスピーディーにとらえ、常にアップデートする※前提となる環境変化を示したうえで毎期アップデートしていく

中長期的に目指す水準
項目
経常利益
（連結）
新業務収益
カード・リース・コンサルティングを含む新基軸事業収益
OHR（連結）※1※2
ROE（連結）2026/3期
5年後

2031/3期
10年後

67億円

100億円

130億円

39億円

75億円

110億円

128億円

当期純利益（連結）（2021/3期実績）

160億円

210億円

70.7%

65.0%

50%台後半

2.5%

3.5%

4.5％

※1 OHR（経費率）
OHR（経費率）＝経費/コア業務粗利益×100
銀行の業務の効率性を示す指標の一つで、経費の粗利益に対する比率を表します。
※2 ROE（自己資本利益率）
ROE（自己資本利益率）＝当期純利益／自己資本×100
銀行が自己資本をどれだけ効率的に使用して利益を上げているかを表します。

スケジュール
2021年 4月28日■

当行取締役会にて株式移転計画を決議

2021年 5月28日■

当行株主総会招集通知送付

2021年 6月18日■

当行定時株主総会にて株式移転計画を承認

2021年 9月29日■

当行株式上場廃止■

持株会社設立（株式移転計画効力発生）■

持株会社株式上場

2021年 10月1日

主な戦略骨子7

業務軸の拡大新会社による業務軸（ビジネス領域）の拡大
既存業務の深化による顧客基盤の拡大

信用リスク管理と支援体制の高度化

事業性理解およびリレーション強化による課題認識と適切なリスク管理
コンサルティング機能強化による経営改善支援

グループシナジーの最大化

地域へ提供するサービスのクオリティ向上（意思決定の迅速化と効率的な業務運営）
グループシナジー最大化による経営の効率化（ガバナンス、経営資源有効活用）

地域のクオリティ向上に貢献できる人材育成

グループ内人材の流動化、次世代経営者の育成（多様化・高度化するニーズに対応できる高付加価値・高生産性な人材の育成）
88 Q&A
Q. 株式移転とはどのようなものですか?
A. 株式移転とは、既存の株式会社の発行済株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させる行為です。完全親子会社関係の構築を目的として行われます。

Q. 現在の北國銀行の株式はどうなるのですか?
A. 単独株式移転により、当行は新たに設立する持株会社の100%子会社となります。それに伴い、当行は2021年9月29日に上場廃止となり、代わりに持株会社が2021年10月1日に上場する予定です。当行の現在の株主の皆さまには、当行株式1株につき、持株会社の株式1株が割り当てられます。なお、当行の株式Q. 何か特別な手続きが必要になるのでしょうか?
A. 株主の皆さまにおかれましては、特段の手続きは不要です。本株式移転の趣旨にご賛同いただき持株会社の株式を保有いただける場合は、効力発生日である2020年10月1日に自動的に持株会社の株式が割り当てられます。

Q. 2022年3月期の中間配当はどうなるのですか?
A. 2021年9月30日の当行株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主の皆さま、および登録株式質権者の皆さまに対して、2021年12月に当行よりお支払いする予定です。の売買は、上場廃止日の前日である2021年9月28日まで可能です。

Q.

保有する株式の価値に影響はあるのでしょうか?

A. 単独株式移転方式を採用していますので、当行の株式1株と対等の価値を持つ持株会社の株式1株が割り当てられるため、株式価値への影響は特段ないと考えております。
9〈株式事務に関するお問い合わせ先〉
株主名簿管理人
三井住友信託銀行

証券代行部

0120-782-031（通話料無料)

受付時間

9：00～17：00（土、日、祝日、年末年始を除く）
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