平成 25 年 12 月 13 日
各位会 社 名
代表者名

株式会社
代 表 取 締 役 社 長丸順
今 川 喜 章

（コード番号３４２２

名証第二部）

問合せ先代 表 取 締 役 副 社 長

小 高 光 一（ＴＥＬ０５８４－８９－８１８１）

合併の基本合意に関するお知らせ
当社と株式会社ベステックスキョーエイ（三重県四日市市、代表取締役：田中定樹、非上場、以下「ベステックスキョーエイ」という。）は、平成 25 年 12 月 13 日に開催の両社の取締役会において、それぞれ両社の合併による経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付けで、当該基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．合併の目的及び経緯
当社とベステックスキョーエイは、対等の精神の下に合併を行い、両社の保有する経営資源を相互補完的に最大限有効活用し、技術・商品開発の研鑽、生産・製造技術の強化及びグローバルでの強固な経営基盤の確立による飛躍的な成長を通じて、顧客価値及び株式価値の向上とより豊かな将来への成長、そして世界的競争力を持つ自動車部品メーカーとなることを目指します。
当社は、岐阜県大垣市を中心に自動車部品の製造・販売を行っており、ハイテン加工技術を駆使した強度に優れかつ軽量な自動車骨格部品の製造を得意としております。また、金型・治検具などの生産設備の製造も創業以来の事業であり、開発から設備調達、そして生産までの一貫生産体制を強みとしております。
ベステックスキョーエイは、三重県四日市市を中心に自動車部品の製造・販売を行っており、鉄パイプ、ステンレスパイプ及びアルミパイプを主な材料として、製造工程のノウハウや特殊技術を活かした部品の製造を得意としております。また、三重県以外にも、埼玉県に拠点を持つなど、生産能力の拡大展開にも積極的に取組んでおり、収益力の強化を進めております。
当社とベステックスキョーエイのこれまでの共同事業の状況としては、当社の子会社である広州丸順汽車配件有限公司（中国広東省）、武漢丸順汽車配件有限公司（中国湖北省）及びインディアナ・マルジュン社（米国インディアナ州）にベステックスキョーエイはそれぞれ 10％の資本参加をしており、またベステックスキョーエイの子会社であるベステックス・ＭＭ・インディア社（インド共和国ラジャスタン州）に当社は 3.7％の資本参加をし、それぞれの拠点において両社のメイン商品群を生産するなど、顧客の需要に応えるべく積極的な関係を築いてまいりました。
当社や自動車業界を取り巻く環境としては、国内では人口の減少や自動車台数の飽和により1

年々販売台数が減少しており、主要顧客の製造拠点の海外移転による日本国内での需要減少が進んでいるほか、競合する企業の合併によるメガサプライヤーの誕生や新興国製造業の成長により、競争は激化の一途を辿っております。一方、海外では急成長を続ける東アジア地域の自動車需要への対応に加え、巨大市場である北米地域で需要が回復するなど、事業拡大の資金及び人手ともに不足する状況となっており、高度な会社運営が求められております。
さらには、自動車市場の熟成に伴う嗜好の多様化と、それにスピードを持って応える必要のある自動車メーカーの新型車の開発期間の短縮により、サプライヤーに対する品質向上や納期短縮の要求は高まり続けております。当社としてはこれまで以上に、当社の強みとなる技術を活かした競争力ある部品を先駆けて提案し、競合他社に対して優位性を保持することが持続的成長に結びつくと考えており、抜本的な事業構造改革の必要性を実感しております。
このような環境の中、当社とベステックスキョーエイは双方を最良のパートナーとして認め合い、これまでの別々に歩んできた歴史を乗り越え合併を行うことで、戦略的重点領域に経営資源を集中配分し、大幅に事業基盤の強化を達成できると考え、今回の基本合意に至る経緯となりました。
２．合併の要旨（１）合併の日程（予定）平成 25 年 12 月 13 日

当社及びベステックスキョーエイにおいて基本合意書締結を承認する取締役会決議

平成 25 年 12 月 13 日

基本合意書の締結

平成 26 年５月 19 日

合併契約書の締結

平成 26 年６月 16 日

ベステックスキョーエイの定時株主総会において合併契約承認に関する議案の付議及び承認

平成 26 年６月 27 日

当社の定時株主総会において合併契約承認に関する議案の付議及び承認

平成 26 年 10 月１日

合併期日（合併の効力発生日）（２）合併方式
当社とベステックスキョーエイは、当社を存続会社、ベステックスキョーエイを消滅会社とする吸収合併の方式により合併いたします。
（３）合併比率
合併にあたり、ベステックスキョーエイの株主に対して当社の普通株式を合併比率に応じて交付いたします。合併比率については、公平性を期すためそれぞれ第三者機関に依頼し、両社の企業価値及び株式価値を算定し、その算定結果を参考に当社及びベステッ
クスキョーエイの協議により決定する予定であります。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

2３．合併後の状況（１）商号
今後協議のうえ、決定いたします。
（２）事業内容
自動車用車体部品の製造・販売、各種金型・検具・治具・生産設備の製造・販売（３）本店所在地
岐阜県大垣市新田町二丁目 1234 番地（現当社の本店所在地）（４）代表者の役職・氏名
今後協議のうえ、決定いたします。
（５）資本金の額
今後協議のうえ、決定いたします。
（６）会計年度の末日
３月 31 日（７）会計処理の概要
合併に伴う会計処理の概要については、今後決定次第お知らせいたします。
（８）その他
本件合併後の経営体制、経営陣等については、今後決定次第お知らせいたします。
４．合併後の業績見通し
本件合併が、平成 26 年３月期の当社連結業績に与える影響はございません。今後影響が見込まれる場合は、影響額が確定した段階で速やかに開示いたします。
５．その他
当社は、本件開示と同日に「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」と題した文書を公表しておりますが、当該文書に記載の通り、当社が行う自己株式の取得に対して、当社のその他の関係会社である本田技研工業株式会社より、その保有する当社株式の一部の売却をもって応ずる意向を有している旨の連絡を受けており、当該約定結果によっては当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる可能性があります。
また、当社は、ベステックスキョーエイから、同社のその他の関係会社である本田技研工業株式会社が保有するベステックスキョーエイ株式の一部を同社が買取る予定であることから、本田技研工業株式会社がその他の関係会社で無くなる見通しである旨の連絡を受けております。
なお、当社及びベステックスキョーエイは、当社代表取締役社長今川喜章及びベステックス
キョーエイ代表取締役社長田中定樹を準備委員長とする「統合準備委員会」を設置し、合併に必要な事項の検討を開始いたします。

3

６．合併当事会社の概要（平成 25 年９月 30 日現在）
（１）商号

株式会社丸順株式会社ベステックスキョーエイ（２）事業内容

自動車部品・金型の製造・販売

自動車部品の製造・販売（３）設立年月

昭和 35 年１月

昭和 32 年５月

（４）本店所在地

岐阜県大垣市新田町二丁目 1234 番地

三重県四日市市日永東三丁目３番地 18 号

代表取締役社長

代表取締役社長（５）代表者の役職・今川喜章

田中定樹

氏名
（６）資本金1,035 百万円

492 百万円（７）発行済株式総数

9,771,000 株

233,000 株（８）決算期

３月 31 日

３月 31 日（９）従業員数

単体：522 名

単体：427 名（平成 25 年３月 31 日現在）

連結：3,912 名

連結：1,695 名（平成 25 年３月 31 日現在）

本田技研工業株式会社

本田技研工業株式会社

日産トレーディング株式会社

株式会社本田技術研究所

アイシン精機株式会社

株式会社山田製作所（10）主要取引先（11）大株主及び持株比率

本田技研工業株式会社
今川喜章

10.4％

田中定樹

13.3％

今川順夫

9.8％

田中繁樹

10.1％

太平洋工業株式会社

従業員持株会

4.7％

名古屋中小企業投資育成株式会社
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
今村金属株式会社（13）当事会社間の

3.8％

3.1％

20.2％

9.9％

有限会社ベスト

9.0％

株式会社三重銀行

3.3％

3.2％

株式会社大垣共立銀行（12）主要取引銀行

本田技研工業株式会社

20.4％

4.3％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

3.4％

三井住友信託銀行株式会社

3.0％（常任代理人：資産管理サービス信託銀行株式会社）

住友生命保険相互会社

有限会社イマガワ

3.1％

立木孝明

丸順従業員持株会

3.1％

2.1％

1.9％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

株式会社大垣共立銀行

株式会社三重銀行

株式会社十六銀行

株式会社商工組合中央金庫資本関係

関係等

当社の子会社である広州丸順汽車配件有限公司（中国）、武漢丸順汽車配件有限公司（中国）、インディアナ・マルジュン社（米国）には、ベステックスキョーエイは資本参加をしております。また、ベステックスキョーエイの子会社である
ベステックス・ＭＭ・インディア社（インド）には、当社は資本参加をしております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

一部製品で取引があります。

関連当事者への該当事項はありません。
該当状況

4（14）最近３ヵ年の業績（単体）
株式会社丸順株式会社ベステックスキョーエイ

平成 23 年

平成 24 年

平成 25 年

平成 23 年

平成 24 年

平成 25 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

17,333

16,92016,995

13,11912,587

13,295

営業利益（百万円）

194△187602384

584806

経常利益（百万円）

182

68730

466

853795

当期純利益（百万円）△449△160519

76

319

323

△46.00△16.4053.19

330.401,373.17

1,387.49

総資産（百万円）

17,45618,921

19,672

11,29914,016

13,066

純資産（百万円）

3,777

3,709

4,399

4,538

5,559

6,008

386.80379.79450.5019,479.36

23,862.36

25,787.04

4.00

―

4.00

40.00

60.00

75.00

決算期
売上高（百万円）

１株当たり当期純利益（円）

１株当たり純資産（円）
１株当たり配当金（円）（連結）
株式会社丸順株式会社ベステックスキョーエイ

平成 23 年

平成 24 年

平成 25 年

平成 25 年

３月期

３月期

３月期

３月期

売上高（百万円）

43,22436,58851,88921,642

営業利益（百万円）

2,253

9990

662

経常利益（百万円）

1,827△345804706

当期純利益（百万円）

683△1,122545

271

69.94

△114.91

55.82

1,165.08

総資産（百万円）

31,68130,39940,69817,004

純資産（百万円）

8,168

6,775

9,171

6,771

572.32454.32631.4025,086.49

決算期

１株当たり当期純利益（円）

１株当たり純資産（円）（注）株式会社ベステックスキョーエイは連結財務諸表提出会社ではありませんので、最近３ヵ年の業績については個別財務諸表を記載しております。なお、平成 25 年３月期連結財務諸表は参考として記載しております。

以上

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