統合報告書 2024

G ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システ
ムの効率性とスピードの向上を目的とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みととらえており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナ
ンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでいます。

ガバナンスに関するハイライト（2023年11月期）
取締役会開催回数

監査役会開催回数

回

回

16

15

コーポレート・ガバナンス
強化の歩み■ 取締役（社内）■ 取締役（社外）■ 監査役（社内）■ 監査役（社外）

2
1
1

9

■ 取締役[監査等委員] ■ 取締役[監査等委員]
（社内）
（社外）

2014

諮問委員会開催回数

選任指名

3

報酬

4

1

2
1
2

2
1
2

2
1
2

2
1
2

2
1
2

2
1
2
4

回

回

2
1
2

2
1
2

7

7

6

5

4

4

4

4

4

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2
1
2

2016/2
社外取締役1名増員

取締役構成の最適化

回

CSR/ESGに関する面談数

2
1
2

2024（年度）

2019/7
社外取締役の比率1/3に執行役員制度導入

2018/2

選任指名諮問委員会設置2018/12

報酬諮問委員会設置2018/12

退職慰労金制度廃止

2019/7
議長を社長から社外取締役へ

2018/2

リスク・コンプライアンス委員会設置2019/122022/2
社外取締役を議長に

取締役会
サステナビリティ委員会設置

2022/7

監査等委員会設置会社への移行

2024/2

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制
株主総会

取締役（監査等委員を除く）
内

内

内

内

外

選任指名諮問委員会

内監査等委員会

会計監査人
内部監査室

経営会議
執行役員/各部門・関係会社

31

外代表取締役社長

リスク・コンプライアンス委員会
サステナビリティ委員会

外

取締役会

報酬諮問委員会
内部統制委員会グループ取締役

監査等委員である取締役

外

内

取締役
社内

内

取締役
（監査等委員） 外
社内

外

取締役
社外
取締役
（監査等委員）社外

大阪有機の価値創造

G ガバナンス

サステナブル経営の推進

E 環境

S 社会

データ

役員紹介（2024年2月28日現在）
取締役

安藤 昌幸

本田 宗一

小笠原 元見代表取締役社長

取締役 執行役員
管理本部長

取締役 執行役員
事業本部長

1986年 4月 当社入社
2013年 2月 当社技術本部研究所長
2014年 2月 当社取締役技術本部長
2016年 2月 当社取締役技術本部長兼先進技術研究所長
2017年 12月 当社常務取締役技術本部長
2018年 2月 当社常務取締役執行役員技術本部長
2018年 12月 当社常務取締役執行役員経営企画本部長
兼技術本部・事業開発室管掌

1990年 4月 当社入社
2015年 12月 当社管理本部長
2016年 2月 当社取締役管理本部長
2016年 4月 当社取締役管理本部長兼人事担当部長
2017年 12月 当社取締役管理本部長
2018年 2月 当社取締役執行役員管理本部長（現）2022年 2月 神港有機化学工業株式会社取締役（現）1988年 4月 当社入社
2017年 12月 当社理事役事業本部長兼化学品部長
2018年 1月 光碩（上海）化工貿易有限公司董事長（現）2018年 2月 当社取締役執行役員事業本部長
兼化学品部長兼関係会社担当

2018年 12月 当社取締役執行役員事業本部長兼関係会社担当
2021年 12月 当社取締役執行役員事業本部長
兼海外事業部長（現）2019年 12月 当社取締役（技術本部・事業開発室管掌）
専務執行役員経営企画本部長

2020年 7月 当社代表取締役社長（現）

渡辺 哲也

濵中 孝之

榎本 直樹

取締役 執行役員
経営企画本部長

社外取締役

社外取締役

1995年 4月 当社入社
2020年 7月 当社執行役員経営企画本部長
2022年 2月 当社取締役執行役員経営企画本部長
2023年 12月 当社取締役執行役員経営企画本部長
品質保証室管掌（現）1998年 4月 弁護士登録（大阪弁護士会）、
2005年
2005年
2007年
2016年

1985年 4月 大蔵省（現 財務省）入省
1991年 7月 関税務署長
1999年 5月 在マレイシア日本国大使館参事官
2002年 7月 大臣官房企画官（大臣官房会計課）
2003年 7月 東京国税局徴収部長
2004年 7月 経済産業省製造産業局航空機武器宇宙産業課

昭和法律事務所（現はばたき綜合法律事務所）
入所
7月 ベルギー王立ルーヴァン・カトリック大学院
法学部EU Law LL.M.取得
7月 リンクレーターズ・ブリュッセルオフィスEU
競争法部勤務
9月 はばたき綜合法律事務所パートナー（現）2月 当社取締役（現）

防衛産業企画官

2006年 7月 国際局為替市場課国際収支室長
2008年 7月 理財局計画官（内閣・財務、農林水産・環境、
経済産業、国土交通係担当）

2009年 7月 防衛省経理装備局会計課長
2011年 7月 大臣官房政策金融課長
2012年 9月 内閣府原子力損害賠償支援機構担当室参事官
2014年 7月 東北財務局長
2015年 6月 株式会社日本政策投資銀行取締役常務執行役員
2017年 7月 福岡国税局長
2018年 7月 大阪国税局長
2020年 8月 東京税関長
2021年 11月 損害保険ジャパン株式会社 顧問
2022年 2月 当社取締役（現）2022年 8月 株式会社南都銀行 顧問（現）2023年 6月 株式会社アドバネクス 社外監査役（現）監査等委員である取締役

永柳 宗美

吉田 恭子

高瀬 朋子

取締役
（常勤監査等委員）

社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員）

1985年 4月 当社入社
2012年 2月 当社内部監査室長
2017年 2月 当社常勤監査役
2024年 2月 当社取締役（常勤監査等委員）（現）2000年 10月 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2004年 5月 公認会計士登録
2005年 7月 税理士登録
2005年 7月 吉田公認会計士事務所（現）2019年 2月 当社監査役
2021年 5月 米国公認会計士（ワシントン州）登録
2021年 6月 エスペック株式会社社外監査役（現）
2022年 6月 エスペック株式会社社外取締役（監査等委員）
2024年 2月 当社取締役（監査等委員）（現）2000年 4月 弁護士会登録
2000年 4月 松井隆雄法律事務所 入所
2002年 6月 太平洋法律事務所 入所
2009年 10月 むらた・ふたば法律事務所（現アーカス総合法律事務所）入所・パートナー就任（現）2022年 2月 当社監査役
2024年 2月 当社取締役（監査等委員）（現）

執行役員

榮村 茂二

徳田 雄介

鎮目 清明

秋田 秀一

常務執行役員
生産本部長
金沢工場長

執行役員
技術本部長

執行役員
事業開発室長

執行役員
生産本部
酒田工場長

32

統合報告書 2024

役員のスキルマトリックス● 議長、委員長 ● 構成員 ● 陪席 ● 専門性と経験
会議体

知見・経験・専門性

リスク・ サステナ 選任指名
内部統制
監査等
報酬諮問
取締役会
経営会議
コンプライアンス ビリティ
経営
諮問
委員会
委員会
委員会
委員会 委員会 委員会

ESG

役職名

氏名

代表取締役社長

安藤 昌幸

●

●

●

●

●

取締役執行役員

本田 宗一

●

●

●

●

●

取締役執行役員

小笠原 元見●●●取締役執行役員

渡辺 哲也

●

●

●

取締役（社外）

濵中 孝之

●

●

●

●

●

●

●

取締役（社外）

榎本 直樹

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

永柳 宗美

●

●

●

●

監査等委員（社外） 吉田 恭子

●

●

●

●

●

●

●

●

監査等委員（社外） 高瀬 朋子

●

●

●

●

●

●

●

●

常勤監査等委員

●

●

●

営業

技術 国際性●●法務
財務 リスク・・・
内部 法規制・
会計 統制
行政等

研究開発・海外・経営企画

●

●
●

●

●

●

実績・資格等●

営業・海外・管理●

営業・海外
研究開発・営業・経営企画

●
●
●
●
●

●

●

●

●

弁護士・海外財務省・経済産業省・国税局●

研究開発・マネジメントシステム・
内部監査●

税理士・公認会計士

●

●

弁護士

独立社外取締役および諮問委員会の役割と権限
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の「任意の仕組みの活用（補充原則 4-10 ①）」に準じて、独立社外取締役の選任および諮問委員会の設置などコーポレート・ガバナンス体制の強化を継続して
このうち１名進めています。現在、独立社外取締役は4 名を選任し、が取締役会の議長を務めています。
この4名ともに専門性の高い知
識と豊富な経験を活かして、取締役会にて意見を述べているとともに、必要に応じて各取締役に対して助言を行っています。なお、独立
社外取締役を取締役会の過半数にする点については、引き続き対応を検討してまいります。
また、当社の取締役に関する指名および報酬などの重要な事項に関する検討は、取締役会の下に設けた選任指名諮問委員会および報酬諮問委員会の2つの諮問委員会が行っています。両委員会ともに、4 名の独立社外取締役と代表取締役社長が構成員となり、独立
社外取締役が議長を務めるとともに、適切な関与と助言を行う体制としています。

後継者計画の構築と実施
中長期にわたる事業の持続的成長の観点から、
当社では経営人材の育成がきわめて重要な課題の一つであると認識しています。そのため、「コーポレートガバナンス・コード」の「取締役会の役割・責務（補充原則4-1③）」に準じて、取締役会が後継者計画の策定・運用を主体的に担っています。具体的には、当社において、社長の後任候補者の選定は現任者自身が主体的に関与するものであり、その後継者育成計画の立案責任も現任者が負うものと考えています。
なお、現任者
が後任候補者を選定する際に支障があるなどの場合には、選任指名諮問委員会が主導的な役割を担うこともありえます。一方で、現任者の再任という選択肢を含む場合には、審議の公正性を確保するた
め、再任の要否の検討は、選任指名諮問委員会において委員長および社外取締役である委員のみで行います。
また、選任指名諮問委員
会は、社長より後継者育成計画や具体的な後任候補者の指名について十分な報告を受け、意見を交換し、独立した立場から社長に対する評価や当社の経営課題も踏まえて検討を加え、フィードバックを行います。具体的な後任候補者の評価については、現任者が選定した候補者案に対し、選任指名諮問委員会が、独立かつ客観的な立場か
らその妥当性について判断します。下記は、2021年1月22日に策定
した「後継者計画方針」
および「育成計画方針」
です。
❶後継者計画方針
社長の後継者計画の策定・実行は、社長の権限であり義務である。選任指名諮問委員会は、社長候補者の選定基準の策定、選定プロセス策定、育成計画策定および全体の確認後、後継者計画のモニタリングを行い、候補者に関する答申などを取締役会に行う。
❷育成計画方針
継続的成長を支える次世代の経営執行を担う人材を育成するため、社長は取締役、執行役員を中心に常に後継者候補を想定し、その育成に努める。

経営の透明性向上に向けた取り組み■ 海外の投資家への情報提供の充実

当社は海外投資家向けに英語での情報提供を進めています。現在、英語での情報提供は、株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料および統合報告書を当社ホームページなどに開示するとともに、株式会社東京証券取引所のホームページの東証上場会社情報

33

サービス、上場会社詳細（基本情報）の『 Summary of Financial
Results 』にて英語での情報開示・提供を行っており、海外投資家への英語での情報提供の拡充に努めています。

大阪有機の価値創造

G ガバナンス

サステナブル経営の推進

E 環境

S 社会

データ

■ 役員報酬制度

当社は、経営理念に則り、中長期的な業績の拡大と企業価値の向上を実現するため、取締役の報酬体系と報酬水準を決定しています。役
員の報酬等に関して、株主総会において以下の通り決議されています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、
2024年2月28日開催の第77期定時株主総会において年額3億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）（当該定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名）、また別枠で2024年2月28日開催の第77期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し年額１千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）（当該定時株主総会終結時の対象取締役の員数は４名）、同じく別枠で2024年2月28日開催の第77期定時株主総会において、業績連動型株式報酬として社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）
に対し年40,000株以内（当該定時株主総会終結時の対象取締役の員数は４名）と決議されています。監査等委員である取締役の報酬については、2024 年 2月28日開催の第 77 期定時株主総（当該定時株主総会終結時の監査等委会において年額6千万円以内と決議されています。なお、役員退職員である取締役の員数は3名）
慰労金制度は、2018 年２月27日開催の第 71 期定時株主総会の終結の時を持って廃止しています。
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬
は、基本報酬となる月額報酬、年次賞与、業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬で構成されています。
また、社外取締役および監査等委員である取締役につきましては、その役割と独立性の観点から、基本報酬となる月額報酬のみとしています。

報酬の種類

目的・概要

月額報酬

役位に応じて設定する月額固定現金報酬

年次賞与

事業年度ごとの着実な目標達成を評価するための業績連動現金報酬
単年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標である連結業績（売上高、営業利益、EBITDA ）の前年比をベースに算出
当事業年度における連結業績の目標は、前年比103％であり、実績は74％
目標達成度に応じて、基準額の0〜200％の範囲内で支給率を決定対象となる事業年度の終了後に一括して支給業績連動型株式報酬

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との一層の価値共有を進めるための事後交付型の業績連動型株式報酬の業績等の目標達成度に応じて基準額の0〜200％の範囲内で交付する株式数を決定し、対象と業績評価期間（3年）
なる事業年度の終了後に一括して支給
３年平均連結ROE10.0％以上、3年平均連結営業
業績目標は、第2次5ヶ年中期経営計画の目標値と連動させるため、とし、
当事業年度の実績は、連結ROE7.8％、連結営業利益率10.6％（収益
利益率13.5％以上（収益認識基準適用前）
認識基準適用前）

譲渡制限付株式報酬

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるための株式報酬（譲渡制限期間は3年間）

基本報酬と業績連動報酬の支給割合
基本報酬
月額報酬

年次賞与

業績連動型
株式報酬

譲渡制限付
株式報酬

基本報酬と
業績連動報酬の
支給割合

会長

100

36

24

17

100/77

社長

100

72

48

33

100/153

執行役員

100

36

24

17

100/77

役員区分

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）

業績連動報酬（基準額）■ 政策保有株式の縮減❶政策保有株式の縮減に向けた方針
当社の保有する政策保有株式は、保有基準を定め、毎年取締役会にて個別の案件ごとに検証を行い、縮減に向けた判断を行ってまいります。
❷株式の保有基準について
当社は、顧客および取引先などの安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に値するなど、当該株式を保有する合理性があると判断される場合に限り、株式の保有を行います。保有株式については、定期的に取締役会へ報告を行い、個別銘柄
ごとに取引関係の維持・強化、
中長期的な保有メリットおよび保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを総合的に勘案し、保有の適否を検討しています。

❸政策保有株式に係る議決権の行使について
政策保有株式の議決権行使については、適切な対応を確保するために、取引先企業の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資するか、また当社の利益に資するかなどを総合的に判断できる具体的な議決権行使基準を定め、議決権の行使を行っています。
2023年度実績
取得銘柄数

ー

取得株数

ー

取得価額

ー

売却銘柄数

2

売却株数

150,000株

売却価額

6.67億円

今後も引き続き、縮減に努めてまいります。

34

統合報告書 2024

経営の効率性向上に向けた取り組み■ 取締役会の実効性の向上

当社は、2024 年 2 月28日開催の第 77 期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会設置会社移行前の当社の取締役会全体の実効性については、取締役と監査役を対象に取締役会の運営・審議・構成・課題の実施状況・支援体制・総合評価に関するアンケートを実施
し、その回答の集計結果を取り纏め、取締役会にて分析・評価を行いました。その結果、当社の取締役会の実効性は概ね良好な評価を得ており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。

■ 取締役会の実効性が「おおむね良好」とした理由● 独立性・客観性を有する取締役会の構成について、取締役6名の内 2 名が独立社外取締役であり、社外取締役比率は1/３を確保
し、2022年２月より取締役会の議長に独立社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関である指名選任諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、その議長には独立社外取締役を選任し、適切な答申を行うことにより、取締役会の監督機能を確保しています。
● 取締役会の下部組織である内部統制委員会の下にリスク・コンプ
ライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント体制の強化を図るとともに経営リスク等に対するモニタリングを図っております。
2022年よりサステナビリティ委員会を設置し気候変動に対するガバナンスとリスク管理、
カーボンニュートラル実現検討委員会を設置し脱炭素社会実現に向けた取り組みを進めています。
● 2020年8月に理念体系の整備を行い、当社グループでの理念の浸透を図り、毎年の統合報告書の発行により、
当社ステークホルダー
また、決算短信、へESGに係る情報開示の強化を図っております。
決算説明資料、招集通知、統合報告書の英文開示を行っています。

● 半期毎の会社説明会と四半期毎の各機関投資家との個別ミー

ティングを行い投資家とのコミュニケーションの強化を図り、取締役会への四半期毎の報告、従業員労働環境整備や地域・社会貢献の強化の議論と実施により全てのステークホルダーを意識した審議を行っています。
● 2024年11月期を初年度とする中期経営計画「Progress & Development2030」を策定し、目標達成に向けた対応により一層の企業価値向上に努めてまいります。
● ガバナンスの課題として、取締役会の構成、人数、多様性、後継者計画等に関して、選任指名諮問委員会、報酬諮問委員会での議論を行い体制の整備・運用を行っています。
● 監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行により、透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応える体制の構築を目指します。
● 取締役会の運営にあたり、メンバーへの情報提供の改善を図り、取締役会で議論・審議を行っております。
● 役員個別研修にとどまらず、
役員の共通テーマの集合研修を四半
期毎に開催し、さらなる支援体制の強化を図ってまいりました。

■ 中長期経営計画策定に関する事項

2024年11月期を初年度とする中期経営計画「Progress & Development2030」の目標達成に向け、定期的なレビューによるモニタリングを行ってまいります。

■ リスクマネジメントに関する対応

内部統制委員会およびリスク・コンプライアンス委員会の充実を図
り、モニタリング内容を基に、取締役会での事業等のリスクに関する議論を深めてまいります。

■ 議論するテーマの配布資料と内容のさらなる充実

議論するテーマの配布資料および内容に関して改善してまいりました。今後も引き続き社外取締役・監査等委員である取締役への審議事項のさらなる理解の向上および議論の深化のための工夫を行ってまいります。

■ ガバナンス対応の議論（取締役の構成、人数、多様性、後継者計画、報酬等に関して）

取締役会の諮問機関である指名選任諮問委員会及び報酬諮問委員会の充実を図り、取締役会の監督機能の充実を図ってまいります。

以上の諸課題の解決に際し、役員（取締役、監査等委員である取締役）同士のコミュニケーションが今後とも重要であると認識し、引き続き取締役
会の実効性の向上・強化を図ってまいります。

35

統合報告書 2024

監査等委員座談会
社外取締役
監査等委員

取締役
常勤監査等委員

社外取締役
監査等委員

吉田 恭子

永柳 宗美

高瀬 朋子

取締役による業務執行の適法性や妥当性を監査しつつ、会社の持続的成長に資する提言を行うことが使命
2024年2月の定時株主総会において、当社における監査言われて、ガバナンス改革に真剣に取り組もうとしている

等委員会設置会社への移行が承認されました。
そこで当委姿勢がうかがえました。実際、それ以降、取締役構成の最員会のメンバーに集まっていただき、移行の目的や委員会

適化をはじめ、選任指名諮問委員会の設置、社外取締役をが果たすべき使命について忌憚のない意見を述べていた

取締役会の議長とするなど、ガバナンス強化に向けた取りだきました。

組みが年々進んだという印象です。今後の課題としては、永柳さんが指摘した通り、取締役の多様性だと認識してい■ 監査等委員会の設置理由ます。

経営の意思決定におけるブレーキ役とアクセル役をバランス良く発揮

高瀬

点では既にガバナンス体制がある程度確立し、運用も適切に行われていると感じました。今回の監査等委員会設置会

当社は2017 年から取締役会の実効性評価を実施

社への移行については、ボードメンバーとして執行側の監しています。従来、マネジメント・ボード型のガバナンスで査を行うことになり海外の投資家から見てよりわかりやす永柳39

私は2022年に社外監査役に就任しまして、この時あったのに対して、
コーポレートガバナンス・コードに従っい制度となっていることから、今後推進していく海外展開てアドバイザリー・ボード型を目指してきました。
さらに、ガに向けても有利に作用するものと考えます。

バナンスのさらなる強化として監査等委員会設置会社へ

永柳の移行を決めた次第です。その背景の一つとして、ジェン制度が整い、運用が適切に行われているのは事実である

あえて苦言を呈しますと、ガバナンス強化に向けた

ダー・ダイバーシティに会社組織として迅速に対応していく

一方、その目的は何であるのか、会社としてどこを目指そう

べきという経営陣の意志がありました。
そして今後も、ボーとしているのかといった議論が取締役会で十分なされていドメンバーの多様性を促進していくことが課題ととらえてない点が気がかりです。経営の理念体系が漠然としたものいます。

にとどまっているので、従業員一人ひとりが腹落ちできる

吉田ところに至っていないのではないかと懸念しています。

私が社外監査役に就任した2019年当時は、創業家以外から初めて就任した社長が経営を担っていました。新吉田

たな経営体制に向けて模索した時期だったと思います。就ていると考えます。ただし、制度をどうしていくかという細任した当初、社長から「何事も自由に発言してください」とかい議論に終始しているかもしれません。今後は細かい問

私から見て現状のガバナンス体制は十分に機能し大阪有機の価値創造

サステナブル経営の推進

G ガバナンス

E 環境

S 社会

データ

題は執行側に下ろしていって、ボードメンバーとしては会の機能を発揮していくことで、取締役会の議論がこれまで

社の方向性といった大局的な議論に注力するといった役以上に活発になっていくものと期待しています。

割分担が必要と思います。
高瀬

経営陣も執行の現場の方々も何事も真面目に取り組んでいるものの、せっかく頑張っていることが外部からは見えにくい一面があるのかもしれませんね。
永柳 ご指摘のように取り組んでいることが外部から見えにくいのと、会社として外部からの意見に対してより敏感■ 監査の立場からみた中期経営計画

経済的価値と社会的価値の両立を目指すことが重要になることも必要かもしれません。その点、今回の監査等

永柳

委員会設置会社への移行は、いわばステークホルダーのす。監査の立場から申しますと、せっかく中期経営計画を掲

皆様からのご意見を反映したものであり、遅ればせながらげながら、毎期の売上高や利益の目標が前面に出ていて、続いて、中期経営計画について意見を述べていきま

一歩進んだものととらえています。

大阪有機化学工業は何のために存在するのか、
さまざまな

吉田

ステークホルダーにどう貢献していくのかが見えにくい状

移行への意思決定では、安藤社長自ら積極的に取り組んだのですね。

況です。
マテリアリティを掲げているものの、
これが企業と永柳しての目的とどのように繋がっているのか、
もっと明快にし時代が大きく変わる中で、当社も前向きに進んでいると思います。持ち合い株式の削減がその一例です。

ていくと社外の方々の理解が一層進むのではないかと考え吉田ます。
この点、監査役として業務執行の適法性の確認を中

今後、海外展開を加速させていく上では、株主構成に占める比率はまだ低いとはいえ海外投資家の声にこれ心にしてきたものが、これから監査等委員会としてもっと踏まで以上に応えていく必要があるかと思います。

み込んだ話ができるようになると期待しています。

高瀬吉田

監査等委員会が設置されたとはいえ、監査を担う

人的な資源の課題など詰めるべき点は残っています。今中期経営計画では現状 300 億円規模の売上高を2030年に500億円以上に増やすということで、半導体業

後、委員会として整備していく必要があると思います。

界の成長が大きいとしても、容易に達成できる数字ではな

永柳

いと思っています。監査等委員の一人としては、中期経営

率直なところ、社内の監査体制が十分かというと課題を残しています。当面は監査役と同じ機能を持った選定

計画の目標達成を後押しできるように努めていきたいで

監査等委員を設けて監査業務を行っていきます。それと、す。一方で、数字ありきではなく、経営の中身こそが重要で監査等委員会は取締役による業務執行の適法性を確認す

す。
お客様からなぜ選ばれるのかという経営の根幹に関わるというよりも、業務執行の妥当性を重視した監査となりる議論を尽くしつつ、従業員一人ひとりが中期経営計画にます。
この辺は社内の内部監査室と連携して、業務執行の納得した上でそれぞれの課題に自発的に取り組める組織

適法性はもちろん確実にチェックしつつ、業務執行の妥当であることが求められます。

性にも目を配っていく考えです。

高瀬

さらに、監査等委員会設置会社の移行によって、今後、経財務面に関する議論が中心になりがちということです。今

現状、経営会議に出席して感じるのは、どうしても営の透明化の向上、意思決定の迅速化が期待されるわけ

後は財務面と非財務面の結びつきについてボードメン

ですが、個人的にはさらに視野を広げて、指名諮問委員会

バーがしっかり議論していくことが必要かと思います。

において将来を見すえた経営人材の育成という投資家の永柳

関心事にしっかり応えていくことが重要と考えます。
この

しいのが、
ダイバーシティ・アンド・インクルージョンの課題

点、吉田さん、高瀬さんが委員会に加わっていただいたこです。
中でも取締役の女性比率向上など女性活躍推進は真とで大いに期待しています。

剣に取り組む必要があります。当社にはロールモデルとな

吉田

経営人材の課題については、
これまでもモニタリン

る女性従業員がいないというのが大きな課題。会社としてグしてきました。
とはいえ、時代の先々まで見すえて取り組

社長が女性従業員から話を聞くなど施策は講じているもの

2030年に向けて非財務面でぜひとも取り組んでほんできたかというと十分ではなかったことから、監査等委
員会設置会社の移行が契機となって、議論が進むものと考えます。
高瀬

監査等委員会設置会社は経営陣に対する牽制機能ではありますが、もちろん取締役による業務執行の妥当性をしっかり担保しつつ、経営陣が企業価値向上を目指して取り組むことについては、「 我々がチェックしていますから安心して進んでください」と意思決定を後押しできる存在になりたいです。経営の意思決定におけるブレー
キとアクセルの適切なバランスを考えながら取り組んでいきたいです。
吉田

今後、監査等委員会がモニタリング・ボードとして40

統合報告書 2024の十分とは言えません。他社のベストプラクティスから学ん

社長が率先してメッセージを発信することを期待します。

で、女性従業員の比率を増やすとともに、働き方の抜本的併せて、ご自身も家庭で家事や育児、介護に積極的に取りな見直しを行ってほしいです。旧態依然とした働き方を墨組んでほしいと願っています。企業経営と家庭の両立は簡守している限り、女性管理職の数が増えるはずもなく、組織

単ではないものの、だからこそ経営者がその大変さを痛感のあり方などから早急に検討してほしいと考えます。

した上で、必要な施策を講じてほしいのです。
永柳

ダイバーシティ・アンド・インクルージョンの課題を含めて、今後は人的資本経営への注力が企業として求められています。当社は社是の中で「会社と従業員は、ともに手を携えて進む一心同体にしていわゆる運命共同体であり、会社の繁栄は従業員の活動に負い、従業員の幸福の源泉
は会社の繁栄にある。」と掲げており、人を大事にする経営という点では真摯に取り組んでいるかと思います。
とはいえ、次代の成長を担う人材を育てる仕組みが確立されているかというと、そこは疑問です。現在の経営陣が入社した頃は会社も小さく、いろいろな業務を経験することができました。そうした中で自ら勉強して技術や知識を蓄えたものです。苦労しながらもそれはそれで人材が育ったのですが、現代において通用する話ではありません。特に
吉田

この課題は簡単に解決できることではありません

営業の現場は、引き合いが来た際、お客様と話をしてニーが、できるところから一つずつ積み上げることが大切だとズがこの先、
どう拡大していくのか、どのような収益機会が考えます。
たとえば数年前、私が「事務系において女性従業生じうるのか、といった先を見すえた視点が必要なのです

員だけが制服で仕事をしているのはおかしい」
と具申した

が、
こうした能力を身につけた人材が育っているかということがきっかけで女性従業員の制服が廃止され、服装の男と心もとない状況です。

女平等が実現しました。

吉田

加えて、女性従業員自身の意識を変えていくことも重要でとで伸びてきたわけですね。
とはいえ、かつての育成のやりす。
この課題は社内だけで取り組んでいたのでは思うよう方が通用する時代ではない点、社内で共有した上で人材なるほど、今の経営陣は自分で考えて、行動するこに前に進みません。そこで女性管理職候補者向けの外部育成のあり方を見直す必要があると考えます。

研修に派遣することで、他社のロールモデルを学ぶなど社

それと、これからの時代、技術や知識の多様性もまた重要と外の空気に触れることが必要と考えます。
こうした取り組

思われます。
当社は技術に明るい従業員が多いことが強み

みの積み重ねが意識の変革に繋がっていきます。
その結果の一つではありますが、どうしても特定の分野に片寄りがちとして、女性の管理職が増え、取締役が増えという状況をです。
これからの持続的成長を考えたとき、決まった大学のつくっていきたいです。我々、女性の社外取締役が２名存在決まった研究室だけでなく、時代の先を見すえて幅広い専門するわけですが、女性従業員からすると、「どうせ社外から分野からの人材獲得が必要ではないでしょうか。多様性の呼んできただけ」という思いが強いかもしれません。
こうし中からこそ新たな技術、価値が創出されると思います。

た現状を打破したいです。

高瀬

そして、何より声を大にしたいのは、男性従業員の意識改陣が共通して重視していることです。社長は、電子材料事

人材育成の問題は、安藤社長をはじめとして経営革です。
当社の男性従業員の育休取得率は増加傾向にあり業が好調であったときから常々、「この状況が当たり前と考ますが、これにしても一時の休暇取得に過ぎません。育児

えてはいけない。新たな可能性を常に追求するように」と、は何年も続きます。
こうした当たり前のことを男性従業員

先見性を持って社内に発信してきました。それについていの皆さんは正しく理解してください。会社では男女ともにける次代の成長を担う人材の育成の必要性も強調してい仕事を公平に行い、評価も公平であるように、家庭においます。今後、ボードメンバーが真剣に議論すべき課題であても家事や育児、介護に至るまで男女が公平に分担するこるのは間違いありません。

とが当たり前の状況をつくらない限り、
ダイバーシティ・ア
ンド・インクルージョンの実現などあり得ないと考えます。
高瀬 日本において男女ともに意識を変えていくのは容易なことではありませんね。女性だから、男性だからというバ
イアスが社会においてまだまだ強く残っている間は、会社として根気強く取り組み続けることが必要ではないでしょ41

それぞれの専門分野の視点から
持続的成長を支えていく
永柳

うか。
吉田

■ 監査等委員会の使命

これから先、
当社が持続的成長を実現していくため

私としては、従業員の意識改革も大切である一方、には、自社の強みを磨いていくことが重要と考えます。
ではやはりトップダウンでの強力な推進を期待します。
ここは

強みは何かというと、技術に明るいということと、競合他社

大阪有機の価値創造

サステナブル経営の推進

G ガバナンス

E 環境

S 社会

データ

よりも圧倒的な速さでお客様の依頼に応えられるという点吉田です。
とはいえ、単なる下請け企業として言われたことだけ

人々との連携がますます重要になっていきますね。私とし今後、組織的な監査を実現していく上で、執行のをこなすといったビジネスモデルでは社内が疲弊するだけては、社外監査役就任当初に「何事も自由に指摘してくだです。
そうではなくて、安藤社長が唱えているようにお客様さい」と言われたことを励みに、社内の空気をあえて読むこのニーズの背景を理解して自社の技術と結びつけ、新たなとなく、疑問に思うことはしっかり尋ねますし、世間一般か価値の創出に繋げることが肝です。
これまで当社はこの点ら見ておかしいと思うことは指摘するのが使命だと理解しが奏功したことでビジネスが拡大してきました。
これから先

ています。

もお客様の背景を読み取った上でストーリーを展開できる

高瀬

かが、成長を続ける上での一番のポイントだと思います。

ず」にならないように大局的な見地から企業価値の向上に

吉田 当社の製品は「見えないけれど、
あなたのそばに」の繋がる意見を述べていきます。
また、取締役会の決議事項

私としては、弁護士が陥りがちな「木を見て森を見

通り、世の中の表には出ないものの、ニッチでユニークなについて、これが決議された場合、どのようなリスクが生じ

材料を手がけている点が強みだと思います。逆に弱点といるのかを法務の専門家としてチェックすることが重要と考うと、電子材料事業が収益の柱になっている現在、新たなえます。

収益の柱を確立できていないことだと理解しています。か永柳

2024年度に限って申しますと、監査等委員会と内つて医薬中間体から電子材料分野に事業を大きく転換し部監査室の役割分担が一つ。内部監査室の人々に当社にたように新たな領域の開拓が必須です。

おける内部統制の目的を理解してもらいつつ、
より実効性

高瀬 お客様の課題にきめ細かくスピーディに応えられるのあるものにしていきます。

のは強みである一方、きめ細かく対応することで分野に

そして、中期経営計画の妥当性のモニタリングも大きな課

よっては収益性が必ずしも高くない面があり、
この点は強

題です。
この際、私が注視しているのは、会社が経済的価値

み、弱みが表裏一体となっています。安藤社長が強調しての向上ばかりに目を向けていないかという点です。企業のいる通り、新規分野の開拓が欠かせません。

不祥事の多くは社会的な使命を忘れて、目先の利益の獲

永柳 これからの成長ということでは、海外展開に向けた得に走ったときに起こりがちです。監査等委員会として将体制構築もまた重要と考えます。
ここが十分できているか

来を見すえつつ経済的価値と社会的価値の両立を目指せというと、残念ながら道半ばの状況です。組織づくりをはじる企業としていきたいです。

め、人材の育成、各国の法律への対応など課題は少なくあ吉田りません。国内では問題にならなかったことが、海外では根幹をうまく表していると思います。企業としてこれから先大きな問題となることもあり、
リスクマネジメントの観点かに取り組むべきことが書かれているわけですから、判断にらしっかり取り組まねばなりません。

迷ったときなどは経営理念、社是に立ち返ることが重要で

吉田

併せて、現地法人の管理や現地で雇用した人材の待遇などについても体制を整えていく必要があります。
高瀬

当社の経営理念、社是を読んでみると、企業経営のあり、経営陣から執行の人々に至るまでこれらを大切にして業務に取り組んでほしいです。

海外進出の課題に関しては、取締役会や経営会議

で議論はなされているし、現地のリスクについてもそれな
りに調査などを行っています。
しかし、法律家として申しま
すと、日本人の美徳らしく「人を信用する」ことが前提となっているような点が気になります。今後、監査等委員会の一人として、必要に応じてしっかりと指摘していくことが必要だと考えます。
永柳

皆さんのお話をうかがって、監査等委員会が果たすべき使命が大きいことを実感します。
それぞれの専門分野の知識や経験を発揮しつつ、大阪有機化学工業の持続的な成長に向けた活動が活発になっていくと考えます。
私自身の使命として、監査等委員会の監査は、監査役の監査とは異なり、内部統制システムを活用した組織監査が基本になりますので、これまで私が中心に行ってきた業務監

高瀬

査を内部監査室の人々に移行していかねばなりません。移念、社是を理解しつつ、経済的価値と社会的価値の向上に行に際して、マニュアルを用意するだけで監査が回るわけ

努めていくことで、投資家の方々の期待に応える企業としではなく、監査の考え方を言語化する必要を感じていまてさらなる成長を目指すことができると信じています。
そしす。社内の人々が監査をマニュアルに頼って実行するのでて、監査等委員会の一人として大阪有機化学工業の持続はなく、その本質をわきまえて時には応用を利かせながら的成長に貢献できるように提言に努めてまいります。

経営陣から従業員の皆さん一人ひとりが経営理実行できるようになることで、ひいては人材の育成に繋がると考えます。

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