平成 28 年改正法に関するＱ＆Ａ
平成 29 年 12 月
[平成 30 年 10 月 一部追記]
内閣府共助社会づくり推進担当

１

平成28年の法改正はどのようなものですか。

（答） 平成28年の法改正は、平成23年改正法附則第19条の検討規定に基づき、NPO法人の設立及び運営に当たって必要な手続等について検討が行われ、改正されたものです。
改正内容は、次のとおりです。
① 認証申請時の添付書類の縦覧期間の短縮等（２カ月間→１カ月間）［法第10条関係］② 貸借対照表の公告及びその方法の規定の新設［法第28条の２関係］※上記の法改正を受けて、組合等登記令に定める登記事項から資産の総額が削除されました（平成30年10月）。
③ 内閣府ポータルサイトにおける情報の提供の拡大［法第72条第２項関係］④ 事業報告書等及び役員報酬規程等の備置期間の延長等（約３年間→約５年間）［法第28条第１項、第30条、第54条第２項、第３項及び法第56条関係］⑤ 認定NPO法人等の海外送金等に関する書類の事後届出等への一本化［法第54条、第55条第２項及び法第56条関係］⑥ 「仮認定特定非営利活動法人」の名称を「特例認定特定非営利活動法人」へ変更［法第２条第４項及び第３章関係］

２

平成28年の法改正はいつから施行され、いつから適用されますか。

（答） 平成28年改正法は、平成29年４月１日から施行されました（ただし、法第72条第２項の規定は平成28年６月７日、法第28条の２関係の規定は平成30年10月１日から施行）。
また、改正法の主な経過措置は、次のとおりです。
①

認証申請時の添付書類の縦覧期間の短縮等の規定は、平成29年４月１日以後に認証の申請があった場合について適用されます。（平成28年改正法附則２）②

貸借対照表の公告及びその方法の規定の新設に関する規定は、平成30年10月１日以後に作成する貸借対照表について適用されます。（平成28年改正法附則４①）
また、特定貸借対照表（注）については、当該NPO法人が平成30年10月１日に同項の規定により作成したものとみなして平成28年改正後の法第28条の２第１項の規定が適用されますが、平成30年10月１日までに定款で定める方法により特定貸借対照表を公告しているNPO法人については、適用されません。（平成28年改正法附則４②及び③）（注）特定貸借対照表とは、NPO法人が平成29年４月１日前に平成28年改正前の法28①の規定により作成し、又は平成29年４月１日から平成30年10月１日の前日までの間に平成28年改正後の法28①の規定により作成した貸借対照表のうち直近の事業年度に係るものをいいます。
③

事業報告書等及び役員報酬規程等の備置期間の延長等に関する規定は、平成29年４月１日以後に開始する事業年度に係る事業報告書等及び書類について適用されます。
（平成28年改正法附則３、６）
また、助成金の支給に係る書類に関する規定は、平成29年４月１日以後に行われるものについて適用されます。
（平成28年改正法附則７）④ 認定 NPO 法人等の海外送金等に関する書類の事後届出等への一本化に関する規定は、平成 29 年４月１日の属する事業年度以前における海外への送金又は金銭の持出しに係る書類については、従来どおり、事前の書類の作成、備置き及び所轄庁への提出等が必要となります。（平成 28 年改正法附則８）３

貸借対照表の公告はいつから必要ですか。また、現在定款で定めている公告方法を変更する場合、いつまでに定款を変更すればいいのですか。

（答）

貸借対照表の公告に係る規定（法第 28 条の２）の施行日は、「公布の日から起算して２年６か月以内の政令で定める日」（平成 28 年改正法附則第１条第１項第２号）となり、平成 30年 10 月１日と規定されています（「特定非営利活動促進法の一部を改正する法律の一部の施行期日を定める政令」（平成 29 年政令第 300 号））。よって、NPO 法人は平成 30 年 10 月１日以後に作成する貸借対照表について公告する必要があります。
ただし、経過措置として、平成 30 年 10 月１日より前に作成した貸借対照表で直近の事業年度のもの（以下、「特定貸借対照表」といいます。２②（注）参照。
）についても、公告する必要があります。この場合、公告のタイミングは、①平成 30 年 10 月１日までに公告する、②平成 30 年 10 月１日以後遅滞なく公告する、のどちらかを選択していただくこととなります。
貸借対照表の公告は、定款で定めた方法により行っていただく必要がありますので、現在定款で定めている公告方法を変更する場合は、①もしくは②の特定貸借対照表の公告までに、定款を変更する必要があります。

４ 貸借対照表の公告方法を定款で定める場合、どの程度まで具体的に定める必要がありますか。
（答）

定款を見た市民や利害関係者にとって当該NPO法人の貸借対照表がどのような手段により、どのような媒体において公告されているかが明らかになる程度に明確に定めていただく必要があります。
具体的には、①官報に掲載する方法を選択する場合は、例えば、「官報に掲載」と記載してください。②時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法を選択する場合は、例えば、「○○県において発行する○○新聞に掲載」など具体的に記載してください。③電子公告の方法を選択する場合は、例えば、「この法人のホームページに掲載」、「内閣府NPO法人ポータルサイト（法人入力情報欄）に掲載」など具体的に記載してください。他方、URLまで定款に記載する必要はありません。④不特定多数の者が公告すべき内容である情報を認識することができる状態に置く措置を選択する場合は、例えば、「この法人の主たる事務所の掲示場に掲示」など具体的に記載してください。
５

貸借対照表の公告方法を定款において定める場合、複数の手段を定めることはできますか。

（答）

公告方法を「Ａ及びＢによる方法とする」といったように複数の手段を重ねて選択することは可能ですが、「Ａ又はＢによる方法とする」といったように公告方法を選択的に定めることは認められないと考えられます。
これは、定款を見た市民や利害関係者がどちらの方法で公告されているかが明らかではないためです。

６

貸借対照表の公告以外にも公告事項はありますが、貸借対照表の公告のみを別の方法とすることを定款に記載できますか。

（答） 平成28年改正前の特定非営利活動促進法では、NPO法人は、①債権の申出の催告（法第31条の10）、②清算中の特定非営利活動法人についての破産手続の開始（法第31条の12）、③合併認証後の債権者へ合併に異議があれば期間内に述べるべきこと（法第35条第２項）、において公告することが義務付けられており、①及び②の公告は官報に掲載してすることとされています。
法第11条第１項第14号では、定款において公告方法を記載しなければいけないと規定されています。今回の法改正で新たに加わった貸借対照表の公告も含めて法人としての公告方法を定款に記載していただくこととなりますが、例えば、「この法人の公告は、この法人の掲示場に掲示するとともに、官報に掲載して行う。ただし、法第28条の２第１項に規定する貸借対照表の公告については、○○県において発行する○○新聞に掲載して行う。
」といったように貸借対照表の公告方法のみを別途規定することは可能です。

７

貸借対照表の公告の方法のうち、電子公告（法第28条の２第１項第３号、法規第３条の２第１項）とはどのようなものですか。

（答）

電子公告の方法として内閣府令で定める「インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用するもの」（法規第３条の２第１項）とは、要するにインターネット上のウェブサイトに公告事項を掲載することをいいます。当該ウェブサイトは、NPO 法人自身が管理運営するものでもよいし、第三者が管理運営するものであって当該 NPO 法人が直接掲載するものや第三者に委託し掲載するものであっても構いません。
掲載については「不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く」（法第 28 条の２第１項第３号）ことが必要ですので、判断に当たっては、例
えば、無料で、かつ、事前に登録したパスワード等を入力することなしに閲覧できる状態にあるのか、法定公告期間中継続して掲載することが可能か、などを踏まえる必要があります。

８

電子公告の方法として、LINEを使用する方法は含まれますか。

（答）SNS をはじめインターネットを利用して情報を発信できるサービスが近年増えていますが、提供されるサービスの内容や利用規約等はそれぞれ異なっています。電子公告にあたっては、個々のサービスごとにその内容等を踏まえて電子公告の掲載場所としてふさわしいかどうかを判断してください。
例えば、ある NPO 法人が LINE のトークに貸借対照表を投稿した場合、他の人がその貸借対照表を閲覧するには、サービスを利用するために登録行為をしなければなりません。これは、「事前に登録したパスワード等を入力することなしに閲覧できる状態」とは言えませんので、LINE は電子公告の方法としてふさわしくないと考えられます。

９

貸借対照表の公告の方法のうち、「主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示」（法第28条の２第１項第４号、法規第３条の２第２項）とはどのような場所が該当しますか。また、マンシ
ョンや役員の自宅の一室をNPO法人の主たる事務所としている場合はどのような場所に掲示すればいいですか。

（答）法第28条の２第１項第４号には「不特定多数の者が公告すべき内容である情報を認識することができる状態」とあるので、利害関係者のみならず広く市民が当該NPO法人の主たる事務所において、容易に貸借対照表にアクセスできる状態にあることが必要と考えられます。したがって、例えば、法人の主たる事務所の掲示場や入口付近に掲示することが相応しいと考えられます。
ただし、そのマンションや民家の構造、アクセス容易性などを踏まえて判断されるものです。

10

貸借対照表の公告の方法として官報又は日刊新聞紙に掲載する方法を選択する場合、貸借対照表の「要旨」（法第28条の２第２項）とはどのようなものをいうのですか。

（答） 掲載金額の単位については「千円」とするなど、適切な単位をもって公告するものをいいます。
また、掲載科目の範囲については、各法人の事業活動の内容、規模、財務状況等の具体的事情に応じて、各法人ごとに重要な項目に適切に区分し、それぞれの合計額を掲載した事項を公告するものをいいます。

11

貸借対照表の公告について、内閣府NPOポータルサイトに掲載する方法を選択した場合、費用は発生しますか。また、どのような手続きが必要ですか。

（答） 内閣府NPOポータルサイト（https://www.npo-homepage.go.jp/npoportal/）に掲載する場合、費用は発生しません。内閣府NPOポータルサイトに掲載する手続きとしては、①NPO法人において新規ユーザー登録、②内閣府から法人の主たる事務所の所在地宛てに法人確認書類が郵送される③サイトにログインし、公告欄にPDF化した貸借対照表を掲載、という手順を踏んでいただく必要があります。

12

内閣府NPOポータルサイトの閲覧書類欄に、貸借対照表のデータが掲載されていますが、貸借対照表の公告の方法を電子公告と定めている場合、これをもって法28条の２に規定する公告とすることはできますか。

（答） 内閣府NPOポータルサイトの閲覧書類欄は、所轄庁において独自の判断で書類の掲載をしており、これをもって法28条の２に規定する公告行ったことにはなりません。あくまで法人自身によって、マイページの公告欄に掲載いただく必要があります。

13

組合等登記令の一部を改正する政令の施行にあたり、資産の総額の削除はどのように行われるのでしょうか。法人において何か作業が必要なのでしょうか。

（答） 登記されている資産の総額の削除にあたっては、各登記所において職権による抹消が行われますので、NPO法人において特段作業をしていただくことはございません。
※登記手続の詳細については、管轄の法務局にお問い合わせください。

14

政令の施行にあたり、施行日前に行われた義務違反（資産の総額の変更の登記に関する登記
懈怠・法第80条第１項）の扱いはどうなるのでしょうか。

（答） 政令の附則第２項において、政令の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例によるとされており、施行日前に登記懈怠となっているのであれば、施行日後であっても当該登記懈怠に対する罰則が適用されます。
（以上）