平成 19 年 3 月 30 日

各位会

社

名株式会社

ナイガイ

代表者名取締役社長

林（ コード 番号8013

勇二

東 証第１ 部）

問合せ先 取締役スタッフ担当 油利 隆文（TEL.03-5822-3810）

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 19 年３月 30 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」に関し、平成 19 年 4 月 26 日開催予定の第 110 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．変更の理由（１）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行なうものであります。
① 会社法第 939 条第 1 項及び第 3 項の規定により、当社の公告の方法を日本経済新聞から電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電子公告することができないときの措置を定めるものであります。（変更案第 5 条）
② 単元未満株式の管理の効率化を図るため、権利を限定するための規定を新設するものであります。（変更案第 10 条）③ 株主の皆様へのサービス拡充の観点から、会社法第 194 条に規定する単元未満株式の買増制度の導入をいたしたく、単元未満株式の買増の規定を新設するものであります。（変更案第 11 条）④ 株主総会に出席して議決権の代理行使を行なう代理人の員数を明確にするため、現行定款 14 条（議決権行使の委任）につき変更を行なうものであります。（変更案第18 条）⑤ インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、株主の皆様にみなし提供できるようにするための規定を新設するものであります。（変更案第 20 条）⑥ 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会における決議事項について、取締役会を開催せずに決議があったものとみなすことを可能とするための規定を新設するものであります。（変更案第 27 条）

1

⑦ 法令で定める監査役の員数が欠けた場合において、補欠監査役の選任の効力を２年とするものであります。（変更案第 33 条）⑧ 監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第 427 条の定める責任限定契約制度に基づき、社外監査役の責任免除の規定を新設するものであります。
（変更案第 40 条）⑨ その他、会社法の施行に伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行なうものであります。
なお、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）に定める経過措置の規定により、平成 18 年 5 月 1 日付で、当社定款には、以下の定めがあるものとみなされております。
・ 当会社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く旨の定め。
・ 当会社は、株券を発行する旨の定め。
・ 当会社は、株主名簿管理人を置く旨の定め。
（２）当社事業の現状に則し、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第 2 条につきまして事業目的を追加及び変更をするものであります。(変更案第２条)（３）上記のほか、条文の新設および削除に伴う条数の変更、条文の整備、表現の修正等、全般にわたって所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。
３．日

程（１）定款変更のための株主総会

平成１９年４月２６日（木）（２）定 款 変 更 の 効 力 発 生 日

平成１９年４月２６日（木）

以

2

上

（別紙）
（下線部分は変更箇所）
現行定款
第1章

総変更案

（商 号）
第１条 本会社は、株式会社ナイガイと称し、英文では、NAIGAI CO., LTD.と表示する。
（目 的）
第２条 本会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１.
各種繊維 及び之を原料とする編織物の製造販売
２.
各種雑貨の輸出入並びに販売
３.
工業所有権、ノウハウ、システム技術の開発、取得、使用許諾、販売
４.

５.
６.
７.

８.
９.
10.
11.

第1章

則（目 的）
第２条（現行どおり）
１.

各種繊維製品の製造、販売及び輸出入

２.

（削除）
知的財産権の開発及び運用

損害保険代理業 及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業並びに生命保険の募集業
不動産の取得、処分、賃貸借、管理、仲介及び利用
店舗の設計、造作工事
ゴム糸及び弾性糸並びにその応用品（タイヤチップ等）の製造販売、輸出入
接着剤及び洗剤等の製造販売、輸出入
服飾雑貨（袋物類、皮革製品、リボン、ヘアバンド、手袋等）の製造

３.

損害保険代理業並びに生命保険代理及び募集業

４.

不動産業

５.
６.

店舗等の企画、設計、施工
医薬品、医薬部外品、化粧品、ゴム製品等の製造、販売及び輸出入

衛生用品（包帯、腹巻、サポーター等）の製造販売、輸出入
縫製用材料（布地、布テープ、布ベルト等）の製造販売、輸出入

７.

（削除）
（削除）

食料品の販売及び輸出入
労働者派遣業
喫茶及び食堂の経営

８.
９.

15.

上記７号乃至 11 号に関連する製造用機械設備の設計、販売、輸出入
（新設）
（新設）
前各号に附帯する一切の業務

10.
11.
12.

（本店の所在地）
第３条

則

（商 号）
第１条
（現行どおり）

12.
13.
14.

16.

総

医療用機器、美容健康機器、衛生用品等の製造、販売及び輸出入
（削除）

（削除）
労働者派遣業
飲食店の経営並びに食品の販売及び輸出入（削除）
ペットに関する各種サービスの提供
各種雑貨の製造、販売及び輸出入
前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）

本会社は、本店を東京都台東区に置 第３条
く。

3（現行どおり）

現行定款

変更案

（新設）

（機 関）
第４条
本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（公告の方法）（公告方法）
第４条
本会社の公告は、日本経済新聞に掲 第5条
本会社の公告方法は、電子公告とする。
載する。
但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章 株式第２章 株
式（発行する株式）（発行可能株式総数）
第５条
本会社の発行する株式の総数は、2 第６条
本会社の発行 可能 株式総数は、2 億億 7,800 万株とする。但し、株式の7,800 万株とする。
消却が行なわれた場合は、これに相当する株式数を減ずる。
（新設）（株券の発行）第７条
本会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条
本会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 第８条
本会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自項第 2 号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受ける己の株式を取得することができる。
ことができる。
（1 単元の株式の数及び単元未満株券の不発（単元株式数及び単元未満株券の不発行）行）
第7条
本会社の1 単元の株式の数は、1,000 第9条
本会社の単元株式数は、1,000 株とす株とする。
る。
本会社は、第 7 条の規定にかかわらず、単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。
）に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

本会社は、1 単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。
但し、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

4

現行定款

（新設）

変更案
（単元未満株式についての権利）
第 10 条 本会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（新設）（単元未満株式の買増請求）
第 11 条 本会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株式取扱規則）第８条
株券の種類、株式の名義書換、単元未満株式の買取り、株券喪失登録の手続、その他株式に関する取扱については、本定款で定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
（名義書換代理人）
第９条
本会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
本会社の株主名簿 及び実質株主名簿並びに株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置
き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の再発行、単元未満株式の買取り、株券喪失登録の手続、その他株式 に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、本会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規則）第12条株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株主名簿管理人）
本会社は、株主名簿管理人を置く。
第13条
２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定める。

３

本会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備置きその他の株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、本会社においてはこれを取扱わない。

5

現行定款変更案（基準日）
第 10 条 本会社は、毎年 1 月 31 日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、予め公告して基準日を定めることができる。

（削除）

第３章 株主総会
第３章 株主総会（招 集）（招 集）第11条
定時株主総会は、毎年 4 月に招集す 第14条（現行どおり）る。
（新設）（定時株主総会の基準日）
第 15 条 本会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 1 月 31 日とする。
（議 長）（招集権者及び議長）
第12条
株主総会の議長は、取締役社長が当 第16条
株主総会は、取締役社長がこれを招集たる。
し、議長となる。
取締役社長に事故があるときは、取締取締役社長に支障があるときは、予 ２役会においてあらかじめ定めた順序にめ取締役会が定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）（決議の方法）第13条
株主総会の決議は、法令又は定款に 第17条
株主総会の決議は、法令又は定款に別別段の定めある場合を除き、出席株段の定めがある場合を除き、出席した主の議決権の過半数をもって行な本議決権を行使することができる株主う。の議決権の過半数をもって行なう。
会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、商法第 343 条に定める特別決議は、 ２総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有議決権を行使することができる株主のする株主が出席し、その議決権の 3議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が分の 2 以上をもって行なう。
出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行なう。
（議決権行使の委任）（議決権の代理行使）
第14条
株主は、本会社の議決権を有する他 第18条
株主は、本会社の議決権を有する他のの株主を代理人として、議決権を行株主1 名を代理人として、その議決権を使することができる。
行使することができる。
２
株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を本会社に提出しなければならない。
（議事録）
（議事録）
第15条
株主総会の議事は、その経過の要領 第19条
株主総会における議事の経過の要領及及び結果を議事録に記載し、議長並びその結果並びにその他法令に定めるびに出席した取締役が、これに記名事項については、これを議事録に記載又は記録する。
捺印して会社に保存する。

6現行定款変更案（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 20 条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役及び取締役会
第４章 取締役及び取締役会
（定 員）
（員 数）
第16条
本会社は、取締役 9 名以内を置く。 第21条
（現行どおり）（選 任）（選任方法）
第17条
取締役の選任決議は、総株主の議決 第22条
取締役は、株主総会において選任する。
権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって ２取締役の選任決議は、議決権を行使す行なう。
ることができる株主の議決権の 3 分の取締役の選任決議は、累積投票によ1 以上を有する株主が出席し、その議決らない。
権の過半数をもって行なう。
３
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
（任 期）
第18条
取締役の任期は、就任後 1 年内の最 第23条
取締役の任期は、選任後 1 年以内に終終の 決算期に関する定時株主総会了する事業年度のうち最終のものに関終結のときまでとする。
する定時株主総会の集結の時までとす
補欠又は増員により選任された取る。
締役の任期は、現任取締役の任期の ２増員又は補欠として選任された取締役満了すべきときまでとする。の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役等）（代表取締役及び役付取締役）
第19条
取締役会の決議をもって、取締役中 第 24 条 取締役会は、その決議によって代表取より取締役会長、取締役社長各 1 名、締役を選定する。
取締役副社長、専務取締役並びに常取締役会は、その決議によって、取締２
務取締役若干名を 選任す ることが役会長、取締役社長各 1 名、取締役副できる。
社長、専務取締役、常務取締役各若干
取締役社長は会社を代表し、取締役名を定めることができる。
会の決議に基づき会社の業務を執行する。
取締役会の決議をもって取締役社長のほかに取締役中より、会社を代表すべき取締役を定めることができる。
会社を代表すべき取締役は、各自会社を代表する。

7現行定款変更案（取締役会規則）第 20 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めある場合を除き、取締役会の定める取締役会規則による。
（招 集）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の定めた取締役がこれを招集する。
取締役会の招集通知は、会日の少なくも 3 日前に各取締役及び各監査役に対して発する。但し、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないでこれを開くことができる。

（取締役会規則）第 25 条 取締役会に関する事項は法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の定めた取締役がこれを招集する。
２

取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

３

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（決議の方法）（取締役会の決議方法）
第 22 条 取締役会の決議は、取締役の過半数 第 27 条 取締役会の決議は、議決に加わることが出席し、その過半数をもってこれができる取締役の過半数が出席し、出を行なう。
席した取締役の過半数をもって行なう。
２

本会社は会社法第 370 条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（議事録）（取締役会の議事録）
第 23 条 取締役会の議事は、その経過の要領 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及及び結果を議事録に記載し、議長並びその結果並びにその他法令に定めるびに出席した取締役及び監査役が、事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査これに記名捺印して会社に保存する。
役がこれに記名押印又は電子署名する。

（新設）

（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議により定める。

第5章
監査役及び監査役会
第5章
監査役及び監査役会
（定 員）
（員 数）
第 24 条 本会社は、監査役 4 名以内を置く。 第 30 条 （現行どおり）

8

現行定款変更案（選 任）（選任方法）
第 25 条 監査役の選任決議は、総株主の議決 第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。
権の 3 分の 1 以上を有する株主が出
２
監査役の選任決議は、議決権を行使す席し、その議決権の過半数をもってることができる株主の議決権の 3 分の行なう。
1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（任 期）
（任 期）
第 26 条 監査役の任期は、就任後 4 年内の最 第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終終の決算期に関する定時株主総会了する事業年度のうち最終のものに関終結のときまでとする。
する定時株主総会の終結の時までとす補欠として選任された監査役の任る。
期は、退任した監査役の任期の満了任期の満了前に退任した監査役の補欠２すべきときまでとする。
として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（新設）（補欠監査役の予選に係る決議の効力）
第 33 条 補欠監査役の予選に係る決議の効力は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（常勤監査役）（常勤の監査役）
第 27 条
監査役は、互選をもって常勤の監 第 34 条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を定める。
査役を選定する。
（監査役会規則）（監査役会規則）第 28 条監査役会に関する事項は、法令又 第 35 条 監査役会に関する事項は法令又は本定は定款に別段の定めある場合を除款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
き、監査役会の定める監査役会規則による。
（招 集）（監査役会の招集通知）
第 29 条監査役会の招集通知は、会日の少 第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。但し、なくも 3 日前に各監査役に対して発する。但し、監査役の全員の同緊急の必要があるときは、この期間を意があるときは、招集手続を経な短縮することができる。
いでこれを開くことができる。
２
監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（決議の方法）（監査役会の決議方法）
第 30 条監査役会の決議は、法令に別段の 第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め定めある場合を除き、監査役の過がある場合を除き、監査役の過半数を半数をもってこれを行なう。
もってこれを行なう。
（議事録）（監査役会の議事録）
第 31 条監査役会の議事は、その経過の要 第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及領及び結果を議事録に記載し、出びその結果並びにその他法令に定める席した監査役が、これに記名捺印
事項については、これを議事録に記載して会社に保存する。
又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

9現行定款変更案

（新設）

（報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
（監査役の責任免除）
第 40 条 本会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第 6 章 会計監査人（選任方法）
第 41 条 会計監査人は、株主総会において選任する。

（新設）

（新設）
（新設）（新設）（任 期）
第 42 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第6章 計 算第７章 計 算（営業年度）（事業年度）
第 32 条 本会社の営業年度は、毎年 2 月 1 日 第 43 条 本会社の事業年度は、毎年 2 月 1 日かから翌年 1 月 31 日までとする。
ら翌年 1 月 31 日までとする。
（配当金の支払）（剰余金配当の基準日）
第 33 条 株主配当金は、毎年 1 月 31 日の最 第 44 条 本会社の剰余金の期末配当の基準日
終の株主名簿及び実質株主名簿には、毎年 1 月 31 日とする。
記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 34 条 前条の配当金は、その支払開始の日 第 45 条 配当財産が金銭である場合には、そのから満 3 年を経過しても受領されな支払開始の日から満 3 年を経過してもいときは、本会社はその支払義務を受領されないときは、本会社はその支免れる。
払義務を免れる。

以10上