紹介代理店制度利用規約
第１条（用語）（１）「本規約」とは、紹介代理店制度利用規約をいう。
（２）「当社」とは、株式会社プロアスをいう。
（３）「代理店」とは、当社との間で本契約を締結する者をいう。
（４）「本制度」とは、代理店が本規約の定めに従い販売促進活動（第９号で定義する。）を行い、当社による本製品等（第６号で定義する。）の販売を拡大する制度をいう。
（５）「登録事項」とは、代理店が本契約の申込みをする際に登録する当社所定の情報をいう。
（６）「本製品等」とは、別途当社が指定した、クラウドサービス、ソフトウェア、成果物を作成するサービス、役務を提供するサービス、その他の製品・サービスをいう。
（７）「顧客」とは、エンドユーザーとして本製品等を購入し利用する事業者をいう。
（８）「販売契約」とは、当社と顧客との間で成立する、本製品等の販売に関する契約をいう。
（９）「販売促進活動」とは、本製品等を宣伝広告して、その販売を促進する代理店の活動をいう。
（10）「宣伝広告材料」とは、本製品等のパンフレット、カタログ、その他販売促進活動のための宣伝広告材料をいう。
（11）「支援・指導活動」とは、販売促進活動を支援・指導する当社の活動をいう。
（12）「一般対応」とは、本製品等の購入を検討している顧客から受ける、本製品等の購入又は本製品等の利用に関する一般的な質問や問合せへの対応をいう。なお、本製品等に関する技術的な問い合わせへの対応は、これに含まれない。
（13）「紛争対応」とは、本製品等の販売又は本製品等の利用に関して顧客又は第三者との間で生じた紛争への対応をいう。

第２条（適用範囲）
１

本規約は、本契約において当社と代理店とに適用される。

1

２

当社は、当社運営のウェブサイトへの掲載その他当社所定の方法により、本規約以外で本制度に関する規程を定める場合がある。当該規程は、本規約の一部を構成するものとするが、本規約と当該規程の内容が異なる場合は、本規約が優先して適用される。

第３条（申込）１

代理店は、本規約の全ての内容に同意した上で、当社所定の方法により、本契約の締結の申込みを行うものとする。代理店は、登録事項が、全て正確であることを保証する。

２

当社は、当社所定の基準により、代理店の申込みの可否を判断し、申込みを認める場合には、その旨及び当社所定の情報を通知する。当該通知に定める契約開始日より、当該代理店と当社との間に、本契約が成立する。

３

当社は、代理店が以下のいずれかに該当し又は該当すると当社が判断した場合は、代理店の申込みを認めないものとする。なお、当社は、上記判断に関する理由を開示する義務は負わない（１）当社所定の方法によらずに登録の申込を行った場合（２）登録事項の全部又は一部につき、虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合（３）本規約に違反するおそれがあると当社が判断した場合（４）過去に本規約に違反した者又はその関係者であると当社が判断した場合（５）法人の場合に、契約締結権限を有する者の同意を得ていなかった場合（６）その他当社が登録を妥当でないと判断した場合
４

代理店は、登録事項に変更が生じた場合は、直ちに当社所定の方法により、登録事項の変更の手続きを行うものとする。これを怠ったことによって代理店が損害を被ったとしても、当社は一切責任を負わないものとする。

第４条（代理店の指定）
１

当社は、代理店を、本製品等の非独占的代理店として指定し、代理店はこれを承諾する。
代理店は、本制度において、顧客に対して、本製品等を紹介し、当社が顧客に本製品等を販2売することを斡旋するものとする。
２

当社は、代理店以外の第三者に対しても、本製品等の代理店として指定することができ、また、顧客との間で、自らが契約当事者として、本製品等を販売することができる。

第５条（当事者の権利関係）
１

代理店は、当社のために、販売促進活動を行い、当社が顧客に本製品等を販売することを斡旋するものとする。代理店と顧客との間において、本契約に基づいて何らかの契約が成立することはない。

２

代理店は、当社の代理人ではなく、顧客との間で、当社を代理して販売契約を締結することはできず、また、当社を代理して、いかなる義務ないし責任を引き受けてはならない。これに違反した代理店の行為について、当社は、一切の責任を負わない。

第６条（手数料）
１

代理店の販売促進活動の結果、以下の各号の全ての条件を満たした上で販売契約が成立し、当該販売契約に基づき顧客が支払うべき料金の全額が現実に支払われた場合、当社は、代理店に対し、第３項に定める手数料を支払う。
（１）代理店は、当社と商談を行い得る顧客に関する情報を当社に報告する（２）当社が前号の顧客との間で商談を希望する場合（その判断は当社の裁量に属する。）、代理店は両者の商談をアレンジする（３）当社が求めた場合、前号の商談に同席する（４）初回の商談での商談後、１年以内に、当該顧客と当社との間で販売契約が成立する
２

前項１号の商談の時点で、以下の各号のいずれかに該当する場合、当該顧客に関しては、手数料の支払対象とはならない。また、既に代理店の販売促進活動の結果成立した販売契約の追加的変更が行われた場合、又は、既に代理店の販売促進活動の結果成立した販売契約における本製品等と同種の本製品等に係る販売契約が成立した場合、当該追加的変更分又は同一の本製品等に係る販売契約は、手数料の支払対象とはならない。

3

（１）顧客が当社との間で何らかの取引関係（ただし、代理店の販売促進活動の結果成立した販売契約は、この限りでない。）にあった場合（当該取引が継続しているか終了しているかを問わない。）。
（２）顧客が当社に対して本製品等に関する問い合わせを行っていた場合（３）顧客に対して他の代理店が既に販売促進活動を行っていた場合
３

手数料の金額や算定方法は、本製品等の内訳毎に、当社及び代理店が別途合意するものとする。
４

手数料は、本契約の更新の都度に、当社及び代理店にて協議の上決定する。ただし、当社及び代理店が別途合意した場合は、この限りでない。

第７条（支払方法等）
１

当社は、前条（手数料）の手数料を、毎月末日で締めて算定し、これを速やかに代理店に対して報告する。
２

代理店は、前項の当社の報告に対して、齟齬や疑問があれば、当該報告を受けてから３日以内に、当社に対し、具体的かつ合理的な理由を示して、当社に対して通知する。当社は、当該通知を受けて、再度算定を行い、その結果について、速やかに代理店に対して報告する。
３

当社の報告に問題がないことが代理店に確認された場合、代理店が前項の期限内に前号の通知を行わなかった場合又は代理店の通知に具体的かつ合理的な理由が示されていなかった場合、手数料は確定する。代理店は、確定した手数料に異議を述べることができないものとする。
４

手数料の支払は、前項の確定が済み次第、当社所定の支払日までに、代理店が指定する銀行口座宛に、振込送金の方法にて行う。なお、振込手数料その他支払いに要する費用は、当社の負担とする。
５

前条（手数料）第１項に定めるとおり、前項の手数料の支払いは、当該手数料の支払対象となる販売契約に基づき支払うべき料金の全額が顧客より現実に支払われたことを条件とする。当該顧客が当社に対して当該料金の全額を現実に支払わない限り、当社が代理店に対し4て支払う手数料は発生しないものとする。
６

本契約が終了（契約期間満了、解約、解除、その他理由は問わない。以下同様。）した場合、前条（手数料）の手数料の支払は、全て終了する。また、前条（手数料）第１項１乃至３号までの要件を満たしていた場合でも、本契約終了時点で同項４号の要件を満たしていなかった場合は、手数料の支払は行われない。

第８条（販売促進活動）
１

代理店は、販売促進活動を適切に行うものとし、当社及び本製品等の信用及び価値を毀損してはならない。また、販売促進活動にあたり、支援・指導活動に従うものとする。

２

当社は、代理店に対し、宣伝広告材料を、当社の判断に応じて提供する。当社の提供する宣伝広告材料に係る権利は、全て当社に帰属しており、代理店は、販売促進活動に必要な限りにおいて、当該宣伝広告材料を利用することができる。代理店は、当社の事前の同意なくして、当該宣伝広告材料を改変、修正、翻訳、その他同一性を害する行為をしてはならない。

３

代理店が、宣伝広告材料を独自に作成する場合は、その内容について、事前に当社の同意を得なければならない。

第９条（委託料）
１

当社と代理店とが、販売促進活動に係る対価として委託料を支払うことを書面で合意した
場合、当社は、代理店に対し、別途定める委託料を支払うものとする。なお、当該書面での合意がない限り、委託料は生じないものとする。

２

委託料の支払いは、第７条（支払方法等）の規定を準用する。

第１０条（最善努力義務）
代理店は、本製品等の販売のため、最善の努力をして販売促進活動を実施しなければならない。

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第１１条（支援・指導活動）
１

当社は、代理店に対し、当社の判断に応じて、支援・指導活動を行うものとする。

２

支援・指導活動にあたっての費用負担は、別途協議して定める。

第１２条（報告及び定例会）
１

代理店は、当社が要求した場合、直ちに、次の各号に掲げる事項を報告するものとする。

（１）顧客の名称・住所・その他連絡先（２）顧客別の販売価格及び数量（３）本製品等の販売数量見込み（４）本製品等についての評判・苦情の内容（５）本製品等の競合品の状況（６）その他当社が報告を要求する事項
２

当社及び代理店は、協議の上定めた回数・頻度で、定例会を実施するものとする。

第１３条（一般対応）
１

一般対応は、一次的には代理店が行うが、代理店がその責務を果たせないと当社が判断した場合は、二次的に当社が直接行う。

２

当社は、代理店が適切な一般対応を行えるよう、代理店に対して支援・指導活動を行い、代理店はこれに従う。

３

代理店が、当社又は当社が指定する第三者の支援・指導活動を受けず又はこれに反して、独自に行なった一般対応に関し、当社は、何らの責任を負わない。

４

一般対応以外の、本製品等に関する技術的な問い合わせ、保守等の対応については、販売契約に定める範囲で当社が顧客に対して直接提供するものとし、代理店は、代理店の責めに帰すべき事由がある場合を除き、これらについて一切の責任を負わない。

第１４条（紛争対応）

6

１

代理店は、顧客又は第三者との間で、本製品等の販売又は本製品等の利用に関して紛争が生じた場合、これを直ちに当社に報告して、紛争解決に向けた当社の合理的な指示に従うものとする。

２

紛争解決に要した合理的費用につき、当社及び代理店の責任割合に応じて、各自が負担する。

３

代理店が、第１項の当社の指示を受けず、又は指示に反し、独自に行なった行為に関し、当社は、何らの責任も負わない。

第１５条（禁止事項）
代理店は、次の各号に掲げる行為を行なってはならない。
（１）顧客に対し、誤った情報・誤解等を与え、又は当社若しくは本製品等の信用を毀損すること（２）法令で規制されている取引又はこれに類似する取引を行うこと（３）顧客との間で、実体のない取引を行うこと（４）その他、不適切な販売促進活動、一般対応又は紛争対応を行うこと

第１６条（契約終了時の措置）
１

本契約が終了した場合、代理店は、代理店の販売促進活動の結果当社が本製品等を販売した顧客に関する手数料について、当社から受領する権限を失うものとする。
２

代理店は、本契約終了に伴い、次の各号に従うものとする。

（１）以降、当社の代理店とみなされる一切の行為を行わない（２）直ちに、当社の指示に従い、広告宣伝材料について、当社に返還又は廃棄する。なお、返還又は廃棄に要する費用は、代理店の負担とする

第１７条（個人情報）
１

本条において「個人情報」とは、個人に関する情報の内、特定の個人を識別することがで7

きる情報（当該情報だけでは特定の個人を識別できなくても、他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別できるものを含む。）をいう。
２

代理店は、善良なる管理者の注意義務をもって、受領した個人情報の取扱い及び保管を行い、個人情報である旨を明示するものとする。

３

代理店は、当社のために本契約を実施する以外の目的で個人情報を使用してはならない。

４

代理店は、前項の目的のために客観的に必要最小限度の範囲に限り、個人情報の複製を行うことができる。ただし、代理店は、個人情報の複製物についても、個人情報である旨を明示するものとする。また、当該複製物についても、個人情報として扱われる。

５

代理店は、第３項の目的のために客観的に必要最小限度の範囲（対象となる個人情報、個人情報を取扱う者、双方を意味する。）に限り、これに携わる自己の役員及び従業員に対し、個人情報を取扱わせるものとする。

６

代理店は、個人情報を流出させてはならず、また、当社の事前の書面による承諾なしに、第三者に個人情報を開示してはならないものとする。

７

代理店は、当社から要求があった場合又は本契約が終了した場合には、当社の指示に従い、当社から受領した全ての個人情報を、直ちに当社に返還又は破棄し、当社が求めた場合は、返還又は破棄に関する証明書を発行するものとする。

８

代理店は、万一開示を受けた個人情報が流出した場合には、直ちに当社にその詳細を報告し、当社の指示する全ての措置をとるものとする。当該措置に要する費用は、代理店の負担とする。

９

代理店は、司法機関又は行政機関等から個人情報の開示を求められたときは、直ちにその事実を当社に通知し、当社から要請がある場合には、その開示範囲を狭めるための努力を尽くした後、個人情報を開示することができる。当社が法的救済を求めるときは、合理的範囲内で当社に協力するものとする。

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代理店は、本条に定める義務に違反したことにより、当社に生じた損害（顧客その他第三者が、当社に対して、代理店による個人情報の開示、流出又は本契約の実施以外の目的での使用について、何らかの請求をした場合において、当社において支出することが必要になる

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調査費用、人件費、弁護士費用、損害賠償金の他、当社の社会的評価の低下に関連して生じた損害が含まれるものとし、かつこれに限られない。）について、これを賠償するものとする。

第１８条（秘密保持）１

本条において「秘密情報」とは、当社、本制度及び本製品等の技術、営業、業務、財務、組織、その他一切の事項に関する全ての情報をいう。但し、以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報には該当しない。

（１）開示された時点で公知である情報（２）開示された後に代理店の責めに帰すべき事由なく公知となった情報（３）開示される以前に代理店が正当に保持していた情報（４）秘密情報を使用することなく代理店が独自に開発した情報（５）代理店が権利を有する第三者から適法に取得した情報
２

代理店は、善良なる管理者の注意義務をもって、受領した秘密情報の取扱及び保管を行い、秘密情報である旨を明示するものとする。

３

代理店は、当社のために本契約を実施する以外の目的で秘密情報を使用してはならない。

４

代理店は、前項の目的のために客観的に必要最小限度の範囲に限り、秘密情報の複製を行うことができる。ただし、代理店は、秘密情報の複製物についても、秘密情報である旨を明示するものとする。また、当該複製物についても、秘密情報として扱われる。

５

代理店は、第３項の目的のために客観的に必要最小限度の範囲（対象となる秘密情報、秘密情報を取扱う者、双方を意味する。）に限り、これに携わる自己の役員及び従業員に対し、秘密情報を取扱わせるものとする。

６

代理店は、秘密情報を流出させてはならず、また、以下の各号に定める者を除き、第三者に秘密情報を開示してはならない。

（１）弁護士、公認会計士等の法律上の守秘義務を負う専門家（２）当社が書面により事前承諾した第三者（ただし、当該第三者が本契約における代理店の義務と同等の義務を課すことを条件とする。）

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７

代理店に対する秘密情報の開示は、当社の代理店に対する当該秘密情報に関する権利の譲渡又は実施の許諾とはみなされない。

８

代理店は、当社から要求があった場合又は本契約が終了した場合には、当社の指示に従い、当社から受領した全ての秘密情報を、直ちに当社に返還又は破棄し、当社が求めた場合は、返還又は破棄に関する証明書を発行するものとする。

９

代理店は、秘密情報が流出し又は目的外使用がなされた場合には、直ちに当社にその詳細を報告し、当社の指示する全ての措置を講じるものとする。当該措置に要する費用は、代理店の負担とする。

10

代理店は、司法機関又は行政機関等から秘密情報の開示を求められたときは、直ちに、その事実を当社に通知し、当社から要請がある場合には、その開示範囲を狭めるための措置を講じた後、秘密情報を開示することができ、もし当社が法的救済を求めるときは、当社に協力しなければならない。また、代理店は、開示する秘密情報が開示先で秘密として取り扱われるよう、当社の指示する全ての措置を講じるものとする。

11

代理店は、本条に定める義務に違反したことにより、当社に生じた損害（顧客その他第三者が、当社に対して、代理店による秘密情報の開示、流出又は本契約の実施以外の目的での使用について、何らかの請求をした場合において、当社において支出することが必要になる調査費用、人件費、弁護士費用、損害賠償金の他、当社の社会的評価の低下に関連して生じた損害が含まれるものとし、かつこれに限られない。）について、これを賠償するものとする。

第１９条（反社会的勢力との関係排除）
１

当社又は代理店は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合は、何らの催告することなく本契約を解除することができる。
（１）相手方又はその役員、責任者、実質的に経営権を有する者（以下「その役員等」という。）が、暴力団、暴力団員、暴力団関係者、総会屋、その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）である場合（２）相手方又はその役員等が反社会的勢力との間に、社会的に非難されるべき関係を有して10いると認められる場合（３）相手方又はその役員等が、自らまたは第三者を利用して、当社又は代理店の業務を妨害した場合、または妨害するおそれがある行為をした場合（４）相手方又はその役員等が、自ら又は第三者を利用して、当社又は代理店に対して、暴力的行為、詐術、脅迫的言動を用いるなどした場合（５）相手方又はその役員等が、自ら又は第三者を利用して、当社又は代理店の名誉、信用等を毀損し、または毀損するおそれがある行為をした場合（６）相手方又はその役員等が、自らまたは第三者を利用して、自身や相手方の関係者が反社会的勢力である旨を当社又は代理店に認知させる言動等をした場合（７）代理店の再委託先若しくはその役員等（再委託が数次にわたるときは、そのすべての再委託先もしくはその役員等を含む。以下「再委託先等」という。）又は本契約履行のために代理店若しくは再委託先等が使用する者が、前各号のいずれかに該当することが判明した
場合で、代理店が再委託先等との関係を速やかに遮断し、または代理店若しくは再委託先等が使用する者を本契約履行から速やかに排除するなど、適切な対応がなされない場合
２

代理店の再委託先等又は本契約履行のために代理店若しくは再委託先等が使用する者が、前項第１号から第６号までのいずれかに該当することが判明した場合は、代理店は当社に対し、速やかにその旨を報告するものとする。
３

当社又は代理店が第１項に基づき本契約を解除したことにより相手方に損害が生じても、当社又は代理店は、その損害を賠償する責めを負わないものとする。

第２０条（不可抗力）
１

当社及び代理店は、天変地異、戦争、暴動、内乱、輸送機関・通信回線又は保管中の事故、法令、規則の改正、政府行為その他の不可抗力により、本契約の全部又は一部が履行できない場合は、相手方に対して、その責任を負わない。

２

前項に定める事由が生じ、自己の債務が履行できないおそれがある場合は、直ちに相手方に対し、その旨の通知をする。

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第２１条（損害賠償）
当社及び代理店は、その責めに帰すべき事由により本契約に違反して相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償するものとする。なお、当社が代理店に対して賠償すべき損害の範
囲は、直接かつ現実に生じた通常損害に限るものとし、逸失利益を含む特別損害その他の損害については賠償の範囲外とし、また、その賠償金額は、帰責事由の直接の原因となった事由の発生時から直近１年間に（本契約締結後の期間が１年に満たない場合は、当該１年に満たない期間とする。）、当社が代理店に対して現実に支払った手数料の累積総額を限度とする。

第２２条（期限の利益喪失・契約解除）
１

代理店が本契約に違反し、当社が相当期間を定めて催告したにも拘わらず是正されない場

合には、代理店の本契約上の債務は期限の利益を失い、当社は、直ちに本契約を解除できる。
２

代理店が次の各号の一に該当した場合には、何らの催告なくして、代理店の本契約上の債務は期限の利益を失い、当社は、直ちに本契約を解除することができる。
（１）支払停止、支払不能に陥った場合（２）自ら振り出しもしくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出した場合（３）差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けた場合（４）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、または自らなした場合（５）その他信用状態が悪化した場合（６）解散又は事業の全部若しくは重要な部分の譲渡決議をした場合（７）事業を廃止した場合（８）監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合（９）その他事業の継続が困難になった場合

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（10）株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し従前の会社との同一性が失われた場合（11）当社に対する重大な背信行為があった場合第２３条（相殺予約）
代理店の当社に対する全ての債権は、本契約に基づく当社の代理店に対する債権の担保とし、代理店が本契約に違反した場合、又は前条（期限の利益喪失・契約解除）に基づき代理店が期限の利益を喪失した場合、当社は直ちに、上記代理店に対する債権を自働債権とし、代理店の当社に対する上記債権を受働債権として、対当額にて相殺することができる。

第２４条（契約期間）
１

本契約の有効期間は、本契約締結日から１年間とする。

２

当社又は代理店から、契約期間満了日の１ヶ月前までに、当社所定の方法により、本契約を更新しない旨の通知がない限り、本契約は１年間更新されるものとし、以降も同様とする。
３

当社及び代理店は、解約希望日の１ヶ月前までに、当社所定の方法により、本契約を解約する旨の通知をすることで、本契約をいつでも解約することができる。

第２５条（権利義務の譲渡）
当社及び代理店は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできない。

第２６条（完全合意）
本契約は、本契約に関連する当社及び代理店の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に当社及び代理店間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意も、全て本契約に取って代わられる。

13

第２７条（分離可能性）
本契約の規定の一部が、法令又は裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分及び本契約のその他の規定は有効に存続し、また、違法、無効又は不能であるとされた部分については、当該部分の趣旨に最も近い有効な規定を無効な部分と置き換えて適用し、若しくは当該部分の趣旨に最も近い有効な規定となるよう合理的な解釈を加えて適用する。

第２８条（規約の変更）
１

当社は、当社の判断において本規約をいつでも変更することができるものとし、代理店はこれに同意する。
２

当社が別途定める場合を除き、本規約の変更は、当社の運営するウェブサイトに掲載する方法により代理店に通知する。
３

本規約の変更は、前項の通知において指定した日付より効力を生じるものとする。

第２９条（準拠法）
本契約に関する準拠法は、全て日本法が適用される。

第３０条（合意管轄）
本契約に関して紛争が生じた場合、大阪地方裁判所をもって、第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第３１条（存続規定）
第１０条（最善努力）、第１６条（契約終了時の措置）、第１７条（個人情報）、第１８条（秘密保持）、第２１条（損害賠償）、第２３条（相殺予約）、第２５条（権利義務の譲渡）、第２６条（完全合意）、第２７条（分離可能性）、第２９条（準拠法）、第３０条（合意管轄）、本

14

条（存続規定）、第３２条（協議解決）、並びにその他各規定の趣旨に照らし当然に存続する権利及び義務は、なお有効に存続する但し、第条（秘密保持）については、本契約終了後５年間に限り存続する。

第３２条（協議解決）
本契約の解釈に疑義が生じた場合、または本契約の定めのない事項については、当社及び代理店は誠意をもって協議し解決する。
以上
２０１９年３月 1 日

15制定