MUTO SEIKO CO.
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

最終更新日：2010年6月25日

ムトー精工株式会社代表取締役社長 田中 肇
問合せ先：管理部門長 竹林 隆 ＴＥＬ(058)371-1100
証券コード：7927
http://www.muto.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な増大を目指し、公正かつ透明な企業行動を遵守し、経営判断の迅速、正確性を図るとともに、内部統制システムを整備し経営の透明性を図るため、取締役会、監査役会、監査室、会計監査人による体制のもとに企業活動を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名または名称
武藤 昭三
竹田 和平
株式会社大垣共立銀行
ムトー精工従業員持株会
株式会社十六銀行
名古屋中小企業投資育成株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
船橋 和夫

448,827
380,000
328,900
320,720
270,850
247,500
237,700
220,000
207,200
200,500

３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック 既存市場

決算期

3月

業種

化学

（連結）従業員数

1000人以上（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

親会社なし

連結子会社数

10社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

所有株式数（株）

割合（％）
5.80
4.91
4.25
4.14
3.50
3.20
3.07
2.84
2.68
2.59

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任していない

現状の体制を採用している理由
現在、社外監査役が中立的、客観的な視点から、取締役の職務執行状況を監査しております。また、取締役会には出席し、また、社内の各種会議も積極的に出席し、適切な助言、提言をいただいております。
従いまして、当社では監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用いたしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

監査役の人数3名

監査役と会計監査人の連携状況
監査役および監査役会は、会計監査人と定期的に意見、情報の交換を積極的に行い、監視の実効性の向上を図っております。

監査役と内部監査部門の連携状況
監査役および監査役会は定期的に監査室との意見交換等を行い、問題点等については取締役会、監査役会に報告する体制となっております。また、内部監査機能の有効性を強化するため、監査室は代表取締役社長直轄の組織体制となっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性ab

会社との関係(1)cdefghi大久保 等
弁護士○服部 道郎他の会社の出身者○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの
fである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)
氏名適合項目に関する補足説明大久保 等

当社独立役員服部 道郎

当社独立役員

当該社外監査役を選任している理由
弁護士として、当社のコーポレートガバナンス、内部統制等これらに伴う取締役の業務の遂行が妥当かどうか判断できると考え選任しております。
金融機関での業務の経験が豊富であることから、当社取締役の業務の遂行が妥当かどうか判断できると考え選任いたしました。

その他社外監査役の主な活動に関する事項
月例の取締役会には出席し、また、社内の各種会議にも積極的に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務の執行状況を厳格に監査しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役報酬は月例定額報酬となっており、現在インセンティブ付与は実施しておりません。取締役の業績向上意欲をより高める観点からも、報酬体系については引き続き検討を重ねてまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】
開示手段

有価証券報告書、営業報告書（事業報告）

開示状況

社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示

該当項目に関する補足説明
取締役の年間報酬総額 ６名 108,212千円（社外取締役はおりません。）
監査役の年間報酬総額 ４名 13,253千円（うち、社外監査役 ２名 3,128千円）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役のサポート体制としましては、監査室により業務全般をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断ができるように、取締役５名で構成されており、月例取締役会において経営並びに業務執行に関する報告および決定が行われ、また、必要に応じて臨時に開催され、重要事項は必ず取締役会による決議がされております。
当社の監査役会は３名で構成され、常勤が１名、非常勤２名で２名とも社外監査役であります。監査役全員は、月例の取締役会には出席し、必要に応じ経営に対しての意見、助言を行っております。また、社内の各種会議にも積極的に出席し、取締役の業務遂行を監視できる体制となっており、必要に応じて監査法人等の社外との意見交換も積極的に行い効率的かつ効果的な監査を実施しております。
また、当社は、内部統制及び内部牽制の徹底と、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で、代表取締役社長直轄の監査室を設置しております。その他内部監査機能としての品質、環境等の監査も他の専門スタッフと連携して監査をしております。また、監査役会、監査法人との意見交換等も行い、内部監査の独立性を高めております。
また、毎週全取締役及び各部署長による経営会議を開催し、各部署間の意見交換を緊密に行うとともに相互牽制を図り、厳重な内部管理体制のもと、経営判断の正確性を図っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は堀幸造および桑原雅行であり、あずさ監査法人に所属しております。なお、堀幸造および桑原雅行の監査年数はそれぞれ６年および５年であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等10名、その他３名であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社第50期定時株主総会は平成22年６月25日に開催いたしました。

その他

当社招集通知をホームページ（http://www.muto.co.jp/hp-data/ir.htm)において掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説
明の有無

IR資料のホームページ掲載

ホームページ（http://www.muto.co.jp/hp-data/ir.htm）において、決算情報、有価証券報告書および四半期報告書、株主総会の招集通知等ＩＲ資料を掲載しております。

なし

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲの担当は、管理部が担当しており、管理部門長の竹林隆をＩＲ担当責任者と位置づけております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動として、環境方針を作成し、ホームページ（http://www.muto.co.jp/hp-data/iso.htm）に掲載しております。

Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業間競争力を強化し、経営判断の迅速かつ正確性を図るとともに、経営の透明性を図り、およびコンプライアンス遵守の経営を徹底する
ため、経営チェック機能の充実を重要課題としており、以下の体制のもと企業活動を行っております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスの強化を基本方針に掲げ、取締役及び使用人に法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を推進する。
監査室は、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施する。
特に環境面、安全面において関係法令に違反した業務執行のないように、環境専門部門及び安全衛生委員会にて、全社的な管理を実施する。
また、法令遵守の観点から、これに反する行為、反倫理的行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定の係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等は適正に記録し、法令及び社内規程に従い保管する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社長を委員長とし、各部門長である役員、使用人から構成するリスクマネジメント委員会をおき、基本方針のもと各部門のリスクマネジメント業務を統括する。
リスク管理に係る規程を制定し、各部門においては、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析し評価したうえで適切な対策を実施するとともに、リスクマネジメント状況を定期的に見直しを行う。
当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整理し、リスクが顕在化した場合には、損失を最小限にとどめるための必要な対応を行う。
監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に社長に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月１回、定例の取締役会を開催し、取締役規程に定めた重要事項の決定と業務執行に関する報告を行い、また、必要に応じて適宜取締役会を開催する。
当社の監査役は、月例の取締役会に出席し、経営に対する意見、助言を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制を確保する。さらに内部監査体制の確保を図り、当社及びグループ会社を対象にした内部監査を実施する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループ会社に対して、協議事項、報告事項を定めた子会社管理規程に従い、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ会社のコンプライアンス体制を構築する。
監査室により、当社グループの業務全般の内部統制の有効性と妥当性を確保するため、内部監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の補助すべき使用人を求めに応じて、監査役の業務補助のため配置する。
人事に関しては、担当取締役と監査役で意見交換を行い了承を得ることとする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その期間中、指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当会社の信用、業務、財務に著しい影響、損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い社長への報告と同時に監査役に報告する。
常勤監査役は、取締役会のほか社内の会議、委員会に積極的に出席し重要な報告を受ける体制をとるほか、重要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることとする。
また、内部通報制度による通報情報についても、担当取締役より社長への報告と同時に監査役へ報告するものとする。
監査役と社長は、定期的会合をもち、意見交換を行う。
また、監査役は監査室と密接な連携を保ち、監査室に調査を求めることにより、監査役監査の実効性の確保を図る。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
経理課及び監査室は、財務報告の信頼性を確保し、金融庁より平成18年6月に交付された金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。
１０．反社会的勢力に対する体制(1) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切の関係を持たない。
(2) 反社会的勢力に対しては、管理部を対応統括部門として、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項
特にありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特にありません。

株

主総選任・解任取締役選任・解任

監

会

取締役５名

会

業務監査

（社外取締役０名）

査

役

会

選任・解任

会

計監

査人

（連携）

監査役３名
（常勤監査役１名）（社外監査役２名）

選任・監督

代表取締役社長

監

査室

内 部 監 査各 事 業 部 門