2021 年９月 10 日
各 位会 社 名： 株式会社ＴＳＯＮ(コード番号 3456

TOKYO PRO Market)

代 表 者： 代 表 取 締 役

荒木 健次

問合せ先 ： 経 営 管 理 部 長

宇野 明史

T E L： 052-589-6055
U R L： https://www.tson.co.jp

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、2021 年９月 10 日開催の取締役会において、2021 年９月 28 日開催予定の当社
第 13 期定時株主総会に、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的・理由（１）取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会
社及び会計監査人設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会・監査等委員及び会計監査人に関する規定の新設並びに監査役に関する規定の削除等を行うものであります。
（変更案第 4 条、同第 19 条、同第 20 条、同第 21 条、同第 22 条、同第 24 条、同第26 条、同第 28 条、同第 29 条、現行定款第 5 章、変更案第 5 章、同第 6 章及び同附則）（２）会社法及び会社法施行規則において、議事録につき詳細に規定があることから、株主総会の議事録の規定を削除するものであります。
（現行定款第 19 条）（３）適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第 427 条第 1 項の責任限定契約に関する規定に基づき、当該責任限定契約に関する規定を新設するものであります。なお、この規定の新設につきましては、監査役の同意を得ております。
（変更案第 29 条第 2 項）
（４）資本政策及び配当政策を機動的に遂行することができるよう、剰余金の配当等の決定機関として、取締役会を追加するものであります。
（変更案第 37 条）（５）上記変更等のため、文言の削除・追加、条文の繰り上げ、繰り下げ等実施するものであります。

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２．定款変更の時期
定款変更のための株主総会開催日：2021 年９月 28 日（火曜日）
定款変更の効力発生日：2021 年９月 28 日（火曜日）
３．定款変更の内容
変更の内容は以下の通りです。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。

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（下線は変更部分を示します）
現行定款
第１章

変更案

総則

第１章 総則（機関）（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）
取締役会
（２）
監査役
（新 設）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人

第３章 株主総会

第３章 株主総会
（削 除）

（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第20条 当会社の取締役は、7名以内とする。

第19条 当会社の取締役（監査等委員会であるものを除く。
）は、７名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（新 設）（取締役の選任方法）
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
（新 設）

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
-3-（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２．法令又は本定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、定時株主総会においてあらかじめ監査等委員である取締役の補欠者（以下、「補欠者」という。）を選任することができる。
３．前二項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

現行定款
（新 設）

変更案
５．補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）

（新 設）

（代表取締役および役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削 除）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
〔現行定款第24条は１条繰り上げる〕(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮すること-4-(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができ現行定款変更案ができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

る。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

〔現行定款第26条は１条繰り上げる〕（新 設）(取締役への重要な業務執行の決定の委任)
第26条 会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職執行の対価として当会社から受ける財務執行の対価として当会社から受け産上の利益（以下、「報酬等」という。）る財産上の利益（以下、「報酬等」とは、株主総会の決議をもって定める。
いう。
）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議をもって定める。
（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
（新 設）

第５章

監 査 役

（取締役の責任免除）
第29条（現行どおり）

２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、当該取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
（削 除）(監査役の員数)（削 除）-5-現行定款
第30条 当会社の監査役は、４名以内とする。

変更案(監査役の選任方法)
第31条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削 除）(監査役の任期)第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削 除）(監査役の報酬等)第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（削 除）（監査役の責任免除）
第34条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（削 除）

（新 設）

第５章

（新 設）

監査等委員会(常勤の監査等委員)
第30条 監査等委員会は、その決議によ
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現行定款

変更案って常勤の監査等委員を選定することができる。

（新 設）(監査等委員会の招集通知)
第31条 当会社の監査等委員会の招集通
知は会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新 設）(監査等委員会規程)
第32条 当会社の監査等委員会に関する事項は法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新 設）
（新 設）

第６章 会計監査人（会計監査人の選任方法）
第33条 会計監査人は、株主総会において選任する。

（新 設）（会計監査人の任期）第34条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

（新 設）（会計監査人の報酬等）
第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第６章 計算第７章 計算〔現行定款第35条は１条繰り下げる〕（新 設）（剰余金の配当等の決定機関）
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現行定款

変更案
第37条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
〔現行定款第36条から第38条までは、それぞれ２条ずつ繰り下げる〕

（新 設）
（新 設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．2021年９月開催の第13期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。
２．2021年９月開催の第13期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。

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