平成 19 年１月 10 日
各位
会社名 大阪有機化学工業株式会社
代表者 取締役社長 鎮目 泰昌（コード番号：４１８７ 東証第二部・大証第二部）
問合せ先 管理本部長 今井田 剛
TEL 06-6264-5071
定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 19 年１月 10 日開催の取締役会において、平成 19 年２月 23 日開催予定の定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．定款変更の理由（１）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」といいます。）、「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）が平成 18 年５月１日に施行されたことなどに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①

変更案第４条（公告方法）
公告閲覧の利便性の向上及び公告手続きの合理化を図るため、電子公告制度を採用し、併せてやむ得ない事由により、電子公告によることができない場合の措置を定めるため、規定の変更を行うものであります。
② 変更案第５条（機関の設置）、第９条（株券の発行）、第 12 条（株主名簿管理人）
整備法において、定款に定めがあるものとみなされた事項について明記するものであります。
③ 変更案第 11 条（単元未満株主の権利制限）
会社法第 189 条第２項の規定に従い、単元未満株主の権利行使できる内容を明確にするため新設するものであります。
④ 変更案第 17 条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示し、株主の皆様に提供できるようにするため新設するものであります。
⑤ 変更案第 21 条（取締役の員数）
当社の経営規模に応じた適正員数として、取締役の員数を 12 名以内と定めるものであります。

⑥変更案第 27 条（取締役会の決議の省略）
取締役会の機動性を向上させることを目的とし、必要が生じた場合に書面または電子的な方法により取締役会の決議を行うことを可能とするために取締役会の決議の省略に関する規定を新設するものであります。
⑦ 変更案 第４章、第５章（取締役および取締役会）、（監査役および監査役会）
現行の第４章 取締役、監査役および取締役会、監査役会を離し、第４条に取締役および取締役会、第５章に監査役および監査役会を置くものであります。また、第４章（取締役会の決議の方法）（取締役会の議事録）（取締役会規則）（取締役の報酬等）第５条（監査役会の決議の方法）（監査役会の議事録）（監査役会規則）（監査役の報酬等）を新たに会社法に沿って明文化したものであります。
⑧ 変更案第 37 条（補欠監査役の選任に係る決議の効力）
補欠監査役の予選の効力の期間を定め規定を新設するものであります。
⑨ 変更案第 31 条、第 32 条、第 43 条、第 44 条（取締役・監査役の責任免除および社外取締役・社外監査役の責任限定契約）
取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を｢会社法｣で定める範囲内で免除すること、並びに社外から有為な人材を迎えやすくすることを目的に社外取締役および社外監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
⑩ 変更案第６章第 46 条～第 48 条（会計監査人）
会計監査人の選任・任期･報酬等に関する規定も併せて新設するものであります。
⑪ 変更案第 49 条（会計監査人との責任限定契約）
会計監査人が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任を予め限定する契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
⑫ その他、会社法施行に伴う用語および引用条文の変更等に伴い、所要の変更を行うものであります。
（２）現行定款を全面的に見直し、条文の整備並びに字句の修正を行うとともに、規定の新設並びに削除に伴う章数、条数の変更等を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 19 年２月 23 日（金）定款変更の効力発生日

平成 19 年２月 23 日（金）以上別紙
（下線は変更部分を表します。）
現（商行定款

変更第１章

総則第１章

総号）

第１条

（商

当会社は大阪有機化学工業株式会社と称し、英文ではＯＳＡＫＡＲＧＡＮＩＣ

第１条

当会社は、大阪有機化学工業株式会社と称し、英文ではＯＳＡＫＡＯＲＧＡＮＩＣ（本店の所在地）（本店の所在地）

第２条

第２条
（目第３条

的）
当会社は、下記の事業を営むことをＬＴＤ．と表示する。

する。

（目Ｏ

ＣＨＥＭＩＣＡＬ

ＩＮＤＵＳＴＲＹ

ＬＴＤ．と表示

当会社は本店を大阪市に置く。

則号）

ＣＨＥＭＩＣＡＬ

ＩＮＤＵＳＴＲＹ

案

当会社は、本店を大阪市に置く。

的）

第３条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

目的とする。

１．化学薬品及び工業薬品の製造、

１．化学薬品および工業薬品の製造、販売及び輸出入

販売および輸出入

２．油脂製品の製造、販売及び輸出

２．油脂製品の製造、販売および輸出入

入

３．動物用医薬品の製造、販売及び３．動物用医薬品の製造、販売および輸出入

輸出入

４．医薬品の製造、販売及び輸出入

４．医薬品の製造、販売および輸出入

５．化学工業に関する研究及び分析

５．化学工業に関する研究および分析

鑑定の受託

鑑定の受託

６．化学肥料の製造、販売及び輸出

６．化学肥料の製造、販売および輸出入

入７．不動産の売買、賃貸借、仲介及７．不動産の売買、賃貸借、仲介および管理

び管理

８．前各号に附帯または関連する一

８．前各号に附帯または関連する一切の事業切の事業（公告の方法）（公告方法）

第４条

第４条

当会社の公告は日本経済新聞に掲載する。
（新設）

当会社の公告は、電子公告により行う。

２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本

現行定款

変更案

経済新聞に掲載する方法により行う。

（新（機関の設置）設）

第５条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人

第２章

株（発行する株式の総数）
第５条

第２章式

株式

（発行可能株式総数）

当会社の発行する株式の総数は７，

第６条

当会社の発行可能株式総数は、６００万株とする。ただし、株式の76,000,000株とする。

消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

（１単元の株式の数および単元未満株券の不 （単元株式数）発行）
第６条

当会社の１単元の株式の数は１０

第７条

当会社の単元株式数は、100株とする。

０株とする。
２．当会社は１単元の株式の数に満たな（第９条へ移設）

い株式に係る株券を発行しない。

（自己株式の取得）
第７条

当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項
第 2 号の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。

（新設）（自己株式の取得）
第８条

当会社は、会社法第 165 条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（株券の発行）

現行定

款

変
第９条

更案

当会社は、株式に係る株券を発行する。

２．前項の規定にかかわらず、当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。

（単元未満株式の買増請求）
第８条

当会社の単元未満株式を有する株（単元未満株式の売渡請求）第1 0条

主（実質株主を含む。以下同じ）は、主（実質株主を含む。以下同じ）は、その単元未満株式の数と併せてその有する単元未満株式の数と併

1 単元の株式の数となるべき数のせて単元株式数となる数の株式を株式を売渡すよう当会社に対して請求（以下「買増請求」という）売渡すことを当会社に請求（以下「買増し」という）することがですることができる。ただし、当会社きる。ただし、当会社が売渡すべきが売渡すべき数の自己株式を有し数の自己株式を有しないときは、ないときは、この限りではない。

この限りではない。

２．買増請求をすることができる時期、（新当会社の単元未満株式を有する株

２．買増しをすることができる時期、請請求の方法等ついては、取締役会の求の方法等については、取締役会の定定める株式取扱規則による。

める株式取扱規則による。

設）（単元未満株主の権利制限）
第11 条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 前条に規定する単元未満株式の買増しを行うことのできる権利（名義書換代理人）
第９条

当会社は株式につき名義書換代理人を置く。

２．名義書換代理人およびその事務取（株主名簿管理人）
第1 2条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によ現行定款

変扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。

更案って定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、株券喪失登を含む。以下同じ）および、株券録簿および新株予約権原簿は、株主喪失登録簿は、名義書換代理人の名簿管理人の事務取扱場所に備え事務取扱場所に備え置き、株式の置き、株主名簿、株券喪失登録簿お名義書換、質権の登録、信託財産よび新株予約権原簿への記載またの表示、実質株主通知の受理、実は記録、単元未満株式の買取り・買質株主名簿の作成、株券の交付、増しその他株式ならびに新株予約権株券喪失登録および単元未満株に関する事務は、株主名簿管理人に式の買取りおよび売渡しその他取扱わせ、当会社においてはこれを株式に関する事務は、名義書換代取扱わない。

理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（基準日）
第１０条

（基準日）

当会社は毎決算期日の最終の株

第1 3条

当会社は、毎年 11 月 30 日の最主名簿に記載または記録された終の株主名簿に記載または記録株主をもって、その決算期に関すされた議決権を有する株主をもる定時株主総会において権利をって、その事業年度に関する定時行使すべき株主とする。

株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２．前項の場合のほか、定款に別段の定めがある場合を除き、必要があ

２．前項の場合のほか、定款に別段のるときは、取締役会の決議によ定めがある場合を除き、必要があり、予め公告して、基準日を定めるときは、取締役会の決議によっることができる。て、あらかじめ公告して、基準日を定めることができる。

（株式取扱規則）第１１条

当会社の株券の種類、株式の名義（株式取扱規則）
第1 4条

当会社が発行する株券の種類、なら書換、質権の登録、信託財産の表

びに株主名簿、株券喪失登録簿およ示、実質株主通知の受理、実質株

び新株予約権原簿への記載または記主名簿の作成、株券の交付、株券録、単元未満株式の買取りおよび買喪失登録および単元未満株式の増しその他株式に関する取扱いの手買取りおよび売渡しその他株式続および手数料は、取締役会の定めに関する取扱の手続および手数る株式取扱規則による。

料は、取締役会の定める株式取扱規則による。

現行

第３章
（招定款

変

株主総会

第３章
（招集）

第１２条

当会社の定時株主総会は、毎年更案

株主総会集）

第1 5条

当会社の定時株主総会は、毎年12月１１２月１日から３カ月以内に招日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主集し臨時株主総会はその必要が総会は、必要がある場合に招集する。

ある場合に随時これを招集する。
（招集者および議長）
第１３条

株主総会は法令に別段の定めが第1 6条

株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議ある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集し、取締によって取締役社長が招集し、取役会長または取締役社長がその締役会長または取締役社長が議長議長となる。となる。

２．取締役会長および取締役社長に（新（招集権者および議長）

２．取締役会長および取締役社長に事故あるときは、取締役会におい事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取てあらかじめ定めた順序に従い、他締役がこれにあたる。の取締役がこれにあたる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示と設）

みなし提供）
第17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決（決議の方法）議）第１４条

株主総会の決議は、法令または第1 8条

株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過除き、出席した議決権を行使する半数をもって決する。

ことができる株主の議決権の過現行

定

款

変案

半数をもって行う。

２．商法第 343 条の規定によるべき決議は、総株主の議決権の３分の更２．会社法第 309 条第２項の定めに１以上を有する株主が出席し、よるべき決議は、定款に別段の定その議決権の３分の２以上をめがある場合を除き、議決権をもって決する。

行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１５条

株主は、当会社の議決権を有する（議決権の代理行使）
第1 9条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議他の株主１名を代理人として、その決権を行使することができる。

議決権を行使することができる。

２．株主または代理人は、代理権を

２．前項の場合には、株主または代証する書面を株主総会毎に当会理人は、代理権を証明する書面を株社に提出しなければならない。

主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

（新（議事録）設）第20 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第４章

第４章

取締役、監査役および取締役会、監査役会

取締役および取締役会（監査役および監査役会に関する事項は、第５章へ移設）（取締役および監査役の員数）
第１６条

当会社の取締役は１５名以内、（取締役の員数）
第2 1条

当会社の取締役は12名以内とする。

監査役は４名以内とする。
２．当会社は監査役が法令または定（削除）款に定める数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者を選任することができる。
（取締役および監査役、監査役補欠者の選任） （取締役の選任）
第１７条

当会社の取締役および監査役は、株主総会において選任する。ま

第2 2条

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

現行定款

変

更案

た、監査役補欠者は、定時株主総会において選任する。
２．取締役および監査役、監査役補

２．取締役の選任決議は、議決権を欠者の選任決議は、総株主の議決行使することができる株主の権の３分の１以上を有する株主議決権の３分の１以上を有すが出席し、その議決権の過半数をる株主が出席し、その議決権のもって決する。

過半数をもって行う。

３．当会社の取締役の選任について

３．当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとすは、累積投票によらないものとる。

する。

４．監査役補欠者選任の効力は、選（第 37 条へ移設）

任後最初に到来する定時株主総会の開催の時までとする。
（取締役および監査役の任期）
第１８条

取締役および監査役の任期は、（取締役の任期）
第2 3条

取締役の任期は、選任後２年以内に取締役は就任後２年内、監査役終了する事業年度のうち最終のもの

は就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までに関する定時株主総会の終結のとする。

時までとする。

２．増員、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の２．補欠または増員で就任した取締役の任期は、現任取締役の任期の満了すべき時までとする。

任期の満了する時までとする。
（第 36 条および第 37 条へ移設）

３．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役および監査役補欠者が監査役に就任した際の監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（取締役会および監査役会の招集）
第１９条

取締役会は、法令に別段の定めが（取締役会の招集権者および議長）
第2 4条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長またある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、そは取締役社長が招集し、議長となの議長となる。

る。取締役会長および取締役社長

２．取締役会長および取締役社長にに事故があるときは、取締役会に事故あるときは、取締役会におおいてあらかじめ定めた順序によいて予め定めた順序に従い、他のり、他の取締役がこれに代わる。

取締役がこれに代わる。

現行定款

３．取締役会および監査役会の招集

変

更案（第 25 条および第 38 条へ移設）

は、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
（第 19 条より移設）（取締役会の招集通知）
第25 条 取締役会の招集は、会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の方法）（新設）

第26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）（新設）

第27 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（新設）（取締役会の議事録）
第28 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）（取締役会規則）第29 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会

現行定款

変更案

規則による。
（新（取締役の報酬等）設）第30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（新（取締役の責任免除）設）

第31 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
（新（社外取締役との責任限定契約）設）第32 条 当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる。
（代表取締役、役付取締役および常勤監査役） （代表取締役および役付取締役）
第２０条

当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって定める。

２．取締役会の決議をもって取締役

第3 3条

当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって選定する。

２．取締役会の決議をもって取締役の中のうちから、取締役社長１名をから、取締役社長１名を選定し、定め、必要に応じて取締役会長

必要に応じて取締役会長１名、取締１名、取締役副社長１名、専務取役副社長１名、専務取締役および常締役および常務取締役各若干名

務取締役各若干名を選定することがを定めることができる。

できる。

３．監査役は、互選により常勤の監（第 45 条へ移設）査役を定める。

（新設）

第５章

監査役および監査役会

現行（第 16 条より移設）

定

款

変

更案

（監査役の員数）
第34 条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（第 17 条より移設）（監査役の選任）
第35 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（第 18 条より移設）（監査役の任期）
第36 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（第 17 条より移設）（補欠監査役の選任に係る決議の効力）第37 条 補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該選任のあった株主総会後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（新設）（監査役会の招集）第38 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

現（新設）

行定款

変更案（監査役会の決議の方法）
第39 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（新設）（監査役会の議事録）
第40 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）（監査役会規則）第41 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（新設）（監査役の報酬等）
第42 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。

（新設）（監査役の責任免除）
第43 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（新設）（社外監査役との責任限定契約）
第44 条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる。

現行定款

変更案

（常勤監査役）（第 20 条より移設）

第45 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（新（新第６章設）

会計監査人（会計監査人の選任）

設）第46 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（新（会計監査人の任期）設）第47 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新（会計監査人の報酬等）

設）

第48 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
（新（会計監査人との責任限定契約）

設）第49 条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる。

第５章

計算

第７章

計算

現行定款

（営業年度）
第２１条

当会社の営業年度は、毎年１２月

変更案（事業年度）
第5 0条

当会社の事業年度は、毎年 12 月１日から翌年１１月３０日まで１日から翌年1 1月 30 日までとすの年１期とし、営業年度の末日をる。

決算期日とする。
（利益配当金）第２２条

利益配当金は、毎決算期日の最終（剰余金の配当等）
第5 1条

当会社は、株主総会の決議によっの株主名簿に記載または記録さて毎年 11 月 30 日の最終の株れた株主または登録質権者に支主名簿に記載または記録された払うものとする。

株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）をする（中間配当金）（第 51 条へ移設）
第２３条

当会社は取締役会の決議により、ことができる。
２．当会社は、取締役会の決議によっ

毎年５月３１日の最終の株主名て、毎年５月 31 日の最終の株主簿に記載または記録された株主名簿に記載または記録された株または登録質権者に対し、商法第主または登録株式質権者に対し、

２９３条ノ５の規定に定める金会社法第 454 条第５項に定め銭の分配（中間配当という）をる剰余金の配当（以下「中間配当行うことができる。

金」という。）をすることができる。

（除斥期間）
第２４条

利益配当金および中間配当金は（除斥期間）
第5 2条

期末配当金および中間配当金が、その支払開始の日から満３年を支払開始の日から満３年を経過経過しても受領なきときは、当しても受領されないときは、当会

会社はその支払の義務を免れる社はその支払の義務を免れるもものとする。のとする。