2023 年８月 24 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先
ＴＥＬ

株式会社
トップカルチャー代表取締役社長 CEO 清水 大輔（コード番号 7640・東証スタンダード）
取締役財務部長兼管理部長 遠海 武則
025－232－0008
https://www.topculture.co.jp/（開示事項の経過）第三者割当による新株式の発行条件等の決定並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、2023 年８月 17 日開催の取締役会決議に基づく株式会社トーハン（以下「本割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）に関し、本日（以下「条件決定日」といいます。）発行条件等を決定いたしましたので、発行決議日に公表した本新株式の発行に関して未確定だった情報につき、下記のとおりお知らせいたします。なお、本新株式の発行に関する詳細は、2023 年８月 17 日付当社プレスリリース「第三者割当による新株式の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（以下「発行決議プレスリリース」といいます。）をご参照ください。
また、発行決議プレスリリースでもお知らせいたしましたとおり、本第三者割当により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれており、本新株式の発行条件等の決定に伴い、その内容が確定いたしましたので、改めてお知らせいたします。

記
Ⅰ．第三者割当による新株式発行
１．決定された発行条件等の概要
当社は、本日、本新株式に関し、下記の表に記載の条件につき決定するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付されている本新株式の発行要項記載の内容で本新株式を発行することを決定しております。
①

払込

②

発 行 新 株 式 数

3,526,400 株③

発１株当たり 190 円④

調 達 資 金 の 額

行期価日

額

2023 年９月 29 日

670,016,000円
第三者割当の方法により、以下に記載する者に、以下に記載する株式数⑤

募集又は割当方法を割り当てます。

（割当予定先）株式会社トーハン
3,526,400 株

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、本第三者割当による本割当予定先による本新株式の取得について、本割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法
律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。）第 10 条第⑥その他２項に規定する届出を要する場合には、本割当予定先による当該届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から30 日間（但し、同法第 10 条第８項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。）を経過すること等が条件とされております。

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)670,016,000

差引手取概算額(円)18,000,000

652,016,000（注）１．発行諸費用の概算額は、フィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額 652,016,000 円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期① 新規出店に係る費用

309

2023 年 10 月～2024 年 12 月

② 事業転換に係る費用

293

2023 年 10 月～2024 年 12 月

③ システム投資に係る費用

502023 年 10 月～2024 年 12 月

（注） １ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
２ 事業転換に係る費用の内訳は、ダイソー事業の導入 99 百万円、ふるいち事業の導入 33 百万円、フィットネス事業の導入 161 百万円を予定しています。
① 新規出店に係る費用
当社の成長戦略において、新規出店は欠かすことのできないものであり 2024 年中に１店舗の新規出店を計画しております。
新規出店にあたっては、商品代 159 百万円、建物設備関係費用 50 百万円、固定資産取得で 100 百万円を見込んでおります。
② 事業転換に係る費用
当社は今後の更なる成長戦略における事業転換の１つとして、新規顧客を獲得する手段を検討する中において、コロナ禍において急速にニーズを高めてきた 100 円ショップの最大手であるダイソー事業を開始することを 2022 年９月頃に決定しました。2022 年 11 月 25 日に当社１号店となる「ダイソー長野南バイパス店」を蔦屋書店 長野川中島店内にオープン、以降ダイソーの導入を順次進めてきており、本日現在６店舗の導入が完了しており、今後も引き続きダイソーを導入していく検討をしております。ダイソー導入にあたっては、改装費用、什器及び商品の購入費用等が必要となります。既に導入が完了しているものの支払いが完了していない３店舗の改装費2

用として 18 百万円、什器購入費用として 36 百万円、商品代金 45 百万円を見込んでおります。
また、当社はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の加盟事業として、ゲーム・リサイクル事業を行ってまいりましたが、当社の子会社である株式会社トップブックスでもゲーム・リサイクル事業（株式会社テイツーのＦＣ事業）「古本市場」「ふるいち」を展開しており、より専門的に展開している同子会社の事業として行うことが、経営資源の効率化とお客様サービス及び満足度の向上につながると判断し、2022 年６月より「ふるいち」へ順次切替え又は新規導入を行ってまいりました。ふるいちの商品力及び販売力により、より一層の収益力向上を予定しております。
ふるいち導入にあたっては、売場を変更することの改装費用及び什器の購入費用が必要となります。既に導入が完了しているものの支払いが完了していない５店舗を含めた６店舗における改装費用及び什器の購入費用として 33 百万円を見込んでおります。
さらには、新たな顧客の獲得のため、2023 年６月に検討した結果、フィットネス事業を運営することといたしました。世界的にウェルネス機運が高まる中、少子高齢化がさらに進む日本における健康への関心はさらに高まると考え、そのような判断に至りました。「衣・食・住」に加え「楽・学・遊」のライフスタイルを提案する当社にとっては、フィットネス事業との親和性は非常に高いうえに、会員制である当事業は、施設の利用頻度が多く、月に複数回来店していただくことで、書籍や雑貨等の関連商品の購入や「ついで買い」を促進することができ、客数・売上の増加が期待されます。また一定の会員数を確保することが重要であり、確保できれば、中長期的に店舗の収益性向上に寄与することができると判断いたしました。
2024 年 12 月までには少なくとも３店舗の導入を見込んでおり、それらの内装工事費費用として 120 百万円、システム費用・加盟金等の開店準備金で 41 百万円を見込んでおります。
③ システム投資に係る費用
当社は、2023 年４月より人材の採用を契機に DX 化に取り組んでおります。店舗に関してはレイアウトや売場のデジタル管理を、運営においては発注の自動化、マーケティングの高度化などの仕組みを構築する準備を行っております。また販売戦略としては EC の仕組みの構築など EC の販売を強化すべく取組みを行ってまいります。さらに今後は、自社会員 ID を構築し、当社グループ間における会員ID統合により、よりお客様に寄り添ったアフターフォローや提案をするなど、顧客満足度の向上を図ってまいります。これらのシステム構築における費用として、開発費、人件費等で 50 百万円を見込んでおります。
３．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株式の発行決議と同日に新たな中期事業計画を公表しております。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本割当予定先と協議の上、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「取引所終値」といいます。
）
又は条件決定日の直前取引日（2023年８月23日）の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額を発行価格として決定いたしました。
なお、本新株式の払込金額は、2023年８月23日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である191円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して0.52％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である191円に対して0.52％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である193円に対して1.55％のディスカウントとなる金額です。

3当社は、本新株式の払込金額は、既存株主の利益に配慮し、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）における取引所終値又は条件決定日の直前取引日（2023年８月23日）の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額としたものであって、本割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しております。また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である取引所終値を基準とし、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、条件決定日の直前取引日における取引所終値よりも既存株主にとって有利となる発行決議日の直前取引日における取引所終値を本新株式の払込金額として決定したものであることから、本割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計3,526,400株となり、同株式に係る議決権の数は合計35,264個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）12,084,520株（2023年４月30日現在）に対する比率は29.18％、同日現在の当社の議決権総数120,776個（2023年４月30日現在）に対する比率は29.20％となり、既存株主に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じます。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記「２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
４．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年４月 30 日現在）
株式会社ヒーズ
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

募集後

21.71％

株式会社トーハン

22.59％

20.01％

株式会社ヒーズ

16.80％

清水 秀雄

5.66％

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

4.51％

清水 大輔

2.44％

カルチュア・コンビニエンス・ク
ラブ株式会社

清水 秀雄
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

15.48％
4.38％
3.49％

BNP PARIBAS SECURITIESSERVICESSINGAPORE/JASDEC/CLIENT
ASSET

1.60％

清水 大輔1.88％（常任代理人 香港上海銀行
東京支店カストディ業務部）
BNP PARIBAS SECURITIESSERVICES
株式会社第四北越銀行

SINGAPORE/JASDEC/CLIENT

1.35％

ASSET
（常任代理人 香港上海銀行
東京支店カストディ業務部）

4

1.24％

トップカルチャー従業員持株会

1.13％

株式会社第四北越銀行

1.05％

島山 千恵子1.04％

トップカルチャー従業員持株会

0.87％

飯島 功市郎0.99％

島山 千恵子0.80％（注） 募集前の持株比率は、2023 年４月 30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は、2023 年４月 30 日現在における発行済株式総数に本新株式の総数（3,526,400 株）を加味して算出しております。（小数点以下第三位を切り捨て）
Ⅱ．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
発行決議プレスリリースでお知らせいたしましたとおり、本第三者割当による本新株式の発行により、本割当予定先が新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となります。
なお、本新株式につき決定された発行条件等を踏まえても、募集後におけるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の持株比率は 15％を下回らないため、同社は、本第三者割当による本新株式の発行後も引き続きその他の関係会社に該当します。
２．異動する株主の概要（１）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
名称

株式会社ヒーズ

所在地

新潟市西区五十嵐三の町南３番 26 号

代表者の役職・氏名

代表取締役 清水秀雄

事業内容

有価証券の保有及び運用等

資本金300 万円（２）新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主の概要
新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる本割当予定先の概要については、発行決議プレスリリースをご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合（１）株式会社ヒーズ

異動前

議決権の数
（所有株式数）
26,230 個（2023 年４月 30 日現在）

（2,623,098 株）

異動後

26,230 個（2,623,098 株）

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位21.71％

第１位

16.80％

第２位

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位

0.00％

－22.59％

第１位（２）本割当予定先

異動前

議決権の数
（所有株式数）０個（2023 年４月 30 日現在）

（０株）

異動後

35,264 個（3,526,400 株）

5

（注）１．2023 年４月 30 日現在の発行済株式総数は 12,688,000 株であり、自己株式数 603,480 株及び単元未満株式数 6,920 株を引いた完全議決権株式数は 12,077,600 株であり、その議決権数は120,776 個であります。
２．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を切り捨てして算出しております。
４．異動予定年月日
2023 年９月 29 日
５．今後の見通し
本件異動による当社の業績及び経営体制への影響はありません。
以 上6別紙 本新株式の発行要項

株式会社トップカルチャー
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数(1) 募集株式の種類： 普通株式
(2) 募集株式の数：3,526,400 株
２．募集株式の払込金額
1 株につき 190 円
３．払込金額の総額670,016,000 円
４．申込期日2023 年 9 月 29 日
５．払込期日2023 年 9 月 29 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：335,008,000 円
増加する資本準備金の額：335,008,000 円
７．募集の方法
第三者割当の方法により、以下に記載する者に、以下に記載する株数を割り当てる。
株式会社トーハン

3,526,400 株

８．払込取扱場所
所在地

新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1

銀行名

株式会社第四北越銀行 新潟支店

口座名義人

株式会社トップカルチャー

口座種類及び番号

普通預金 740638

９．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。
以7上