2021 年６月 11 日

各位会 社 名株式会社共和工業所

代表者名

代表取締役社長 山口 真輝

問合せ先(コード番号：5971)
取締役管理部長 東川 保則(TEL.

0761-21-0531)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年７月20日開催予定の当社第62期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（1） 当社は、2021 年６月 11 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021 年７月 20 日開催予定の当社
第 62 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（2） 取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨、及び当社と業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定として、変更案第 27条を新設するものであります。なお、当該新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（3） 機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができるよう、変更案第 33 条の新設等所要の変更を行うものであります。
（4） その他、上記の各変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2021 年 7 月 20 日（火）2021 年 7 月 20 日（火）以上

【別紙】定款変更の内容

第１条～第３条（下線は変更部分を示します。
）

現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削 除）（４）会計監査人
第５条（３）会計監査人（条文省略）

第５条（現行どおり）

第２章 株式第６条～第10条（条文省略）

第２章 株式第６条～第10条

第３章 株主総会
第11条～第17条（条文省略）（現行どおり）
第３章 株主総会

第11条～第17条

第４章 取締役および取締役会（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

（員数）

（員数）

第18条 当会社の取締役は、１０名以内とする。

第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。

（新 設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（選任方法）
第19条（選任方法）（新 設）

第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

取締役の選任決議は、議決権を行使するこ２．

（現行どおり）

３．

（現行どおり）とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２．取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（任期）

（任期）

第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す第20条 取締役（監査等委員である取締役を除る事業年度のうち最終のものに関する定時株く。）の任期は、選任後１年以内に終了する

現行定款変更案

主総会の終結の時までとする。ただし、増員

事業年度のうち最終のものに関する定時株主または補欠として選任された取締役の任期総会の終結の時までとする。

は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第21条～第22条（条文省略）

第21条～第22条（現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の招集）（取締役会の招集）第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合

第24条（現行どおり）のほかは、取締役社長が招集しその議長に任ずる。ただし、取締役社長に差し支えあるときまたは欠員のときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当たる。
２．取締役会の招集は、各取締役および各監査

２．取締役会の招集は、各取締役に対し、会日役に対し、会日の３日前までにその通知を発の３日前までにその通知を発する。ただし、する。ただし、緊急の必要があるときは、こ緊急の必要があるときは、この期間を短縮すの期間を短縮することができる。

ることができる。

（新 設）（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

現行定款
第25条

（条文省略）
（新 設）

変更案
第26条

（現行どおり）（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。

第５章 監査役および監査役会
（員数）

（削 除）
（削 除）

第26条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）（削 除）第27条 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）

（削 除）

第28条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（削 除）第29条 当会社は、監査役会の決議によって、常勤の監査役を選定する。
（報酬等）
第30条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（削 除）現行定款変更案（監査役会の招集）（削 除）第31条 監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新 設）
（新 設）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新 設）（監査等委員会の招集）第29条 監査等委員会の招集は、各監査等委員に対し、会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第６章 会計監査人
第32条～第33条（条文省略）

第６章 会計監査人
第30条～第31条

第７章 計算第34条（現行どおり）
第７章 計算（条文省略）

第32条（現行どおり）（新 設）（剰余金の配当等の決定機関）
第33条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第35条 期末配当の基準日は、毎年４月３０日とす

第34条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４月３る。

０日とする。
（新 設）

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年１０月３１日とする。

（新 設）

３．前2項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当の基準日）
第36条 当会社は、取締役会の決議によって毎年１０月３１日を基準日として中間配当をすることができる。

（削 除）

現行定款
第37条

（条文省略）

変更案第35条（現行どおり）