2022 年 11 月 11 日
各

位
会 社 名
東亜道路工業株式会社
代表者名
代表取締役社長
森下協一（コード番号：１８８２ 東証プライム）
問合せ先
総務部長
大川 努
（ＴＥＬ. ０３－３４０５－１８１１）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、以下の通り株式会社ナガワ（以下「ナガワ」といいます。）を処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（１） 払込期日（２） 処 分 す る 株 式 の 種 類
及び数（３） 処分価額（４） 調 達 資 金 の 額（５） 処 分 予 定 先（６） その他

2022年11月29日
普通株式16,600株
１株につき6,030円
100,098,000円
株式会社ナガワ16,600株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。

２．処分の目的及び理由
当社グループは、舗装工事を中心として、土木工事、造園・緑化工事、スポーツ施設工事、地盤改良工事、河川改修工事、特殊浚渫工事等の建設工事、建設物の解体、コンサルタント業務等を行う建設事業と、アスファルト乳剤、改質アスファルト、アスファルト合材、リサイクル骨材、土木・生コンクリート用砕石等の製造・販売、建設機械の製造販売、舗装工事等に関連する商品販売、建設廃棄物の中間処理、汚染土壌の調査・浄化処理等を行う環境事業等を行っております。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、全国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係の更なる強化及び構築を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の拡大、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討していたところ、ナガワより、安定的な取引関係の維持強化を目的とする株式の相互保有の検討について提案があったため、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方針について協議を行った結果、同提案を受け入れ、相互に約１億円の株式を取得することといたしました。
なお、取得金額である約１億円という金額につきましては、現在の両社の関係性や取引実績の推移、また当社の財務基盤、更には新たな株式保有に伴う資本コストの割合という観点から決定しております。
また、ナガワに対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、当社及びナガワの中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しました。
当社はこれまで、資本効率の向上及び柔軟な資本政策の遂行により、株主への一層の利益還元を図るため、自己株式の取得を行っており、2022年９月末時点におきまして、発行済株式総数5,220,023株の9.27％に相当する自己株式483,972株を保有する状況となっております。当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大による当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るために、取引先との株式相互保有を行い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当による自己株式処分が1

合理的と判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先であるナガワは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売及び請負工事業をコア事業として営んでいる会社であります。今後、ナガワとの関係強化
は、道路等の建設工事時に必要となる現場管理事務所や倉庫に対し、ユニットハウス等必要資機材の提供を受け、スムーズに現場管理体制の構築を図ることや、大型倉庫や事務所等の建築工事時に必要となる躯体工事に対し、プレハブ・システム建築の提供を受け、より効率的な請負体制の構築を図ることができること、また、ナガワへ舗装、外構工事等を提供することにより、当社コア事業の基盤拡大に繋がる重要な取引先であると判断いたしました。
処分先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた
結果、この度、関係強化についての方針が共有できたナガワとの中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、ナガワに対し当社が保有する自己株式のうち16,600株（発行済株式総数の0.32％、約１億円）を第三者割当の方法により処分いたします。
株式相互保有にあたり、当社は本自己株式処分に先立ち、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の市場内立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－１）により、2022年11月11日現在でナガワ株式を14,600株（発行済株式総数の0.09％、約１億円）取得しております。
なお、今回取得した株式につきましては、政策保有株式となることから、コーポレートガバナンス・コード原則１－４に則り、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査しております。
また、保有後の売却についての考え方につきましては、取締役会にて報告しております「政策保有株式個別銘柄毎の保有の検証」にて毎年検証するとともに、その検証結果に基づき、適時適切に判断してまいります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払 込 金 額 の 総 額

100,098,000円② 処分諸費用の概算額

2,500,000円③ 差 引 手 取 概 算 額

97,598,000円（注） １.処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２.処分諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
金額

具体的な使途（百万円）

株式会社ナガワ株式を取得した対価の支払に97より減少した運転資金の補てんに充当

支出予定時期
2022年12月

４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」でご説明の通り、当社はナガワとの取引関係構築、取引関係強化を推進していくにあたり、双方の安定した信頼関係を構築するために、両社がお互いの株式を保有することが必要であると考えており、ナガワとの合意が形成できております。また当社といたしましては、本件後の関係強化により、相互の企業価値の向上に資する建設的な協議がより一層深まるものと考えており、本自己株式処分により調達する資金の具体的な使途については、株式相互保有にあたりナガワ株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当することであり、合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2022年11月11日開催の取締役会決議日の直前営業日である2022年11月10日の東2京証券取引所プライム市場における当社株式の終値である6,030円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、ナガワと協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額6,030円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2022年10月11日から2022年11月10日）の終値平均値5,976円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し0.90％のプレミア
ム、同３ヵ月間（2022年８月12日から2022年11月10日）の終値平均値5,935円に対し1.60％のプレミアム、同６ヵ月間（2022年５月11日から2022年11月10日）の終値平均値5,743円に対し5.00％のプレミアムとなります。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、16,600株（議決権数166個）であり、これは2022年９月末時点の当社の発行済株式総数5,220,023株に対して0.32％（2022年９月末時点の総議決権数46,887個に対して0.35％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社とナガワが資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要（2022年３月31日現在。特記しているものを除く。）①

名称

株式会社ナガワ②

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

髙橋 修

ユニットハウスの製造・販売・レンタル、システム・モジュー④

事業内容

ル建築の設計・施工、建設機械器具のレンタル・販売、建設資⑤

資本金2,855百万円⑥

設立年月日

1966年７月21日⑦

発行済株式総数

16,357,214株

⑧

決算期

３月31日

⑨

従業員数

（連結）511名

⑩

主要取引先

国内の法人

⑪

主要取引銀行

三菱ＵＦＪ銀行、北洋銀行、みずほ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行、⑫

大株主及び持株比率

髙橋 修

12.79％（2022年９月30日現在）（注）

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND

10.87％

材販売・リフォーム・土木工事・各種工事

武蔵野銀行

LTD.（常任代理人 立花証券株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社

9.77％

（信託口）
髙橋 学

6.36％

菅井 賢志

4.71％

株式会社北洋銀行

4.34％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3.88％

有限会社エヌ・テー商会

3.28％

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON

3.27％

3

SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
髙橋 悦雄

3.02％

⑬ 当事会社間の関係 （2022年11月11日現在）
当社が保有している株式の数

資本関係14,600株

処分予定先が保有している当社の株式の数

人的関係－株

該当事項はありません。
2022年度上期実績として、舗装工事、調査等代金13,730千円の取引関係受注実績があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

連結純資産

44,67848,07251,009連結総資産49,91753,40955,902

１株当たり連結純資産（円）2,867.61

3,084.71

3,244.32

連結売上高29,01829,38430,587

連結営業利益

3,536

4,282

4,432

連結経常利益

3,717

4,537

4,689

親会社株主に帰属する当期純利益

2,105

3,036

3,017

１株当たり連結当期純利益（円）135.78

194.88192.51

１株当たり配当金（円）

60.00

60.00

65.00

（注）発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
※処分予定先であるナガワは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2022年７月４日）に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした基本方針を定めて対応を行っており、また当社役員との面談等により、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、本自己株式処分によって、取引先との関係構築及び関係強化を目的として、下記の通り今回の自己株式の処分予定先に選定いたしました。
会社名

理由
同社との関係強化は道路等の建設工事時に必要となる現場管理事務所や倉庫に対し、ユニットハウス等必要資機材の提供を受け、スムーズに現場株式会社ナガワ管理体制の構築を図ることや、大型倉庫や事務所等の建築工事時に必要となる躯体工事に対し、プレハブ・システム建築の提供を受け、より効率的な請負体制の構築を図ることができること、また、ナガワへ舗装、外構工事等を提供することにより、当社コア事業の基盤拡大に繋がるため。

（３）処分予定先の保有方針
当社は、ナガワより、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、取得した当社普通株式は長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社はナガワから、ナガワが払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を4受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ナガワが2022年11月８日に関東財務局長宛に提出している第59期第２四半期報告書（2022年７月１日乃至2022年９月30日）に記載の四半期連結貸借対照表により、ナガワにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金（10,867百万円）が確保されていることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2022年９月30日現在）

処分後

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

8.84％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

8.84％

光通信株式会社

6.92％

光通信株式会社

6.92％

株式会社横浜銀行

4.61％

株式会社横浜銀行

4.61％

株式会社日本カストディ銀行

4.15％

株式会社日本カストディ銀行

4.15％

株式会社三井住友銀行

3.97％

株式会社三井住友銀行

3.97％

東亜道路従業員持株会

3.34％

東亜道路従業員持株会

3.34％

東亜道路取引先持株会

3.34％

東亜道路取引先持株会

3.34％

日本国土開発株式会社

3.26％

日本国土開発株式会社

3.26％

株式会社りそな銀行

2.30％

株式会社りそな銀行

2.30％

損害保険ジャパン株式会社

2.30％

損害保険ジャパン株式会社

2.30％（注） １.上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
２.持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
３.処分前の大株主及び持株比率については、2022年９月30日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。
４.処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
本自己株式処分は、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大による当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
2020年３月期
連結売上2021年３月期

2022年３月期

高109,123百万円

111,801百万円

112,118百万円

4,753百万円

7,165百万円

5,516百万円

連

結営

業

利益

連

結経常利

益

4,869百万円

7,258百万円

5,590百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

4,116百万円

4,697百万円

3,714百万円

１株当たり連結当期純利益

812.28円

948.69円

765.54円

１金

140.00円

160.00円

180.00円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

8,348.82円

9,585.74円

10,303.13円

株

当たり配

当5

（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2022年９月30日現在）
株式数
発行済株

式

総数

発行済株式総数に対する比率
5,220,023株

100％－－－－－－

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株

式

数下限値の転換価額（行使価額）におけ

る

潜在株

式

数上限値の転換価額（行使価額）における

潜在株

式

数

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

始値

2,939円

2,980円

4,280円

高値

3,730円

4,510円

5,250円

安値

2,508円

2,692円

4,135円

終値

3,000円4,235円

4,820円② 最近６か月間の状況
2022年６月

2022年７月

2022年８月

2022年９月

2022年10月

2022年11月

始 値

5,350円5,700円

5,950円

5,880円

5,840円

5,970円

高 値

5,780円

6,030円

6,020円

6,050円

6,080円

6,050円

安 値

5,350円

5,560円5,770円5,770円

5,810円

5,900円

終 値

5,730円

5,950円

5,900円

5,840円

6,020円

6,030円（注）2022年11月については、2022年11月10日までの状況を示しております。
③ 処分決議日前営業日における株価
2022年11月10日
始 値

6,030円

高 値

6,050円

安 値

6,000円

終 値

6,030円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
処
処
処

分
分

期株分

式
価日

2020年７月28日

数8,970株額

１株につき3,075円

処 分 価 額 の 総 額処

分

先27,582,750円
取締役（社外取締役を除く。）５名

4,680株取締役を兼務しない執行役員 12名

4,290株②譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
処
処
処

分分分期株式価日

2021年７月28日

数

12,729株

額

１株につき4,520円

6処 分 価 額 の 総 額処

分

先57,535,080円
取締役（社外取締役を除く。）４名

6,635株取締役を兼務しない執行役員 16名

6,094株③譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
処
処
処

分
分期
株

分式
価

日

2022年７月28日

数9,544株額

１株につき5,590円

処 分 価 額 の 総 額処

分

先53,350,960円
取締役（社外取締役を除く。）４名

4,292株取締役を兼務しない執行役員 16名

5,252株④従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分
処
処
処

分
分期
株

分式
価

日

2022年９月26日

数19,160株

額

１株につき5,590円

処 分 価 額 の 総 額

107,104,400円

処

東亜道路従業員持株会分

先19,160株

11．処分要項（１）処分株式数

普通株式16,600株（２）処分価額

１株につき6,030円（３）処分価額の総額

100,098,000円（４）処分方法

第三者割当による自己株式処分（５）処分期日2022年11月29日（６）処分先（処分予定先）

株式会社ナガワ（７）処分後の自己株式数

467,372株
以 上7