コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON ANTENNA CO., LTD.

最終更新日：2023年11月8日

日本アンテナ株式会社
代表取締役社長 瀧澤 功一
問合せ先：管理統括部 TEL：03-3893-5226
証券コード：6930
https://www.nippon-antenna.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、１.経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と有効かつ効率的な業務遂行による企業価値の向上、２.株主に対する経営の透明性、３.コンプライアンス重視、を目指したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と認識しております。また、コーポレート・ガバナンス
充実強化に向けて、継続的に体制整備に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則１-２④】
現状では海外投資家比率が低い状況であるため議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳を行っておりません。ただし、議決権電子行使（ＱＲコード）は行っており海外でも電子行使は実行できる環境にあります。今後は株主構成の変化及び株主との対話の状況により、議決権電子行使プラットフォームの利用や開示情報の英訳等の実施を検討してまいります。
【補充原則２-４①】
当社は、持続的な成長を確保する観点から、従業員を国籍、性別、年齢等に関係なく、能力、活躍実績によって公正に評価し処遇する方針を採っております。敢えて人数等の数字目標値は掲げず、役職や形式的な指標にとらわれることなく、当社の多様な人材が活躍できる機会の提供及び環境の構築を第一と考え実行しております。
これらの機会の提供及び環境の構築としては、全社的な横断的プロジェクトへの参加により従業員の活躍機会の拡大に努めるとともに、従業員が活躍しやすい環境作りとして、女性管理職登用目標を含んだ女性活躍推進法に基づく行動計画の策定・推進や在宅勤務制度の整備、福利厚生の充実等に取り組んでおります。また、活躍に必要な知識を得るための階層別社内研修制度を設けて人材育成を行っております。また、多様性のある人材の確保のために、中途採用にて性別・国籍に拘らず様々な職歴を持った人材の採用に積極的に動いており、執行役員・部長を含む中核
的なポジションへの登用も多くなされております。
【補充原則３-１②】
現時点における当社の株主構成は海外投資家の比率が相対的に低い状況であるため、ホームページ上にて一定の英語での情報開示は行っているものの、費用面・効果面等を総合的に判断した結果、株主総会招集通知や決算説明会資料の英語版を作成しておりません。今後、株主構成の変化及び株主との対話の状況を踏まえ、開示情報の英訳等の実施を検討してまいります。
【補充原則４-３①〜③】
当社では、最高経営責任者である代表取締役の選任等経営陣幹部の選解任に関する具体的な基準は定めていないものの、当社事業に精通し、経営者として豊富な経験・実績・見識を有する者について、取締役会で十分に審議した上で決定していく方針であり、任意の指名・報酬委員会を設置し、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえた指名・報酬委員会からの答申を得たうえで、取締役会にて適切に決定しております。
経営陣幹部の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを認識しており、今後、客観性、適時性、透明性ある評価制度等を検討してまいります。
【原則５-２、補充原則５-２①】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、持続的な成長と企業価値の向上に努め、経営戦略に基づいて収益力や資本効率等にも留意しながら事業展開を行っております。
具体的な経営目標とする指標としては、成長性の指標として売上高、営業利益、収益性の指標として売上高営業利益率、資本効率の指標としてＲ
ＯＥ、ＲＯＡを特に重視しております。ＰＢＲにつきましては、現状を鑑み、組織再編や構造改革を進め、まずは黒字化にむけて業容の回復を目指して改善に尽力する所存であります。
経営計画の進捗状況の確認や業務執行に当たっては、事業ポートフォリオの見直しや資本の効率的な運用・配分といった側面も考慮し、資本に対して希求されるコストを意識し、効果的な経営資源の配分に意を用いておりますが、こうした取り組み全般については、株主をはじめとするス
テークホルダーの皆様に適切な形で示すことができるよう検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４】＜政策保有株式に関する方針＞
当社は、取引・協力関係のある企業で、中長期的な観点からより一層の関係強化が図られ、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合において、株式を保有することがあります。一方、このような観点を踏まえ、保有意義が希薄化したと判断される株式については、順次売却・縮減していくものとします。
具体的には一年に一度、個々の銘柄毎に翌期の方針を取締役会に報告しております。保有の合理性を検証する方法としては、銘柄毎に取引の経済合理性、保有目的の適切性、リスクやリターンと資本コストとの見合いについて検討や精査を行います。取引の経済合理性の検証にあたって

は、取引の正当性・公正性の観点をも含めるものとし、政策保有株主でない他の類似の取引先と比較して、政策保有株式である取引先と行っている取引が合理的と認められるかという観点からも検討しております。なお、保有株式先において、ガバナンス違反の不祥事等により保有目的の適切性に重大な疑義が発覚した場合は、随時、保有の適否を再検討いたします。
＜政策保有株式の議決権行使の基準＞
政策保有株式に対する議決権行使については、無条件に賛成することはせず、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められるか否かを基準として議決権行使の賛成、反対を決定しております。
【原則１-７】
役員との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会規程に基づき取締役会においてあらかじめ取引の内容や規模等について承認
し、実際に取引が行われた際に取締役会へ当該取引の報告を行うこととしております。また、事業年度毎に全ての役員向けに関連当事者間取引の有無についての確認書を入手することで網羅性を担保しております。
なお、主要株主等との重要な取引を行う場合には、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本とし、取引内容及びその妥当性について関連法令に基づき、その取引について有価証券報告書に開示します。
【原則２-６】
当社は、規約型確定給付企業年金を採用しております。企業年金担当部門において財務の知見を有する者を配置し「運用の基本方針」を策定したうえで、高い専門性を有する運用機関に運用を委託しております。運用機関からは四半期毎に運用の報告を受けており、必要に応じ適切な指示をしております。また、運用機関はスチュワードシップコードを受け入れていることを確認しております。個別の投資先選定や議決権行使については運用機関に一任し、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
【原則３-１（ⅰ）】当社は、経営理念・経営戦略（基本方針・目標とする経営指標（売上・営業利益・営業利益率・ＲＯＥ/ＲＯＡ等）・中長期的な会社の経営戦略）については当社ホームページ、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。
・経営理念・経営戦略等に関してのホームぺージ
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/ir/management/strategy.html
・経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/ir/library/securities.html
第70期有価証券報告書 10〜11ページに記載しております。
【原則３-１（ⅱ）】
当社は、１.経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と有効かつ効率的な業務遂行による企業価値の向上、２.株主に対する経営の透明性、３.コンプライアンス重視、を目指したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と認識しております。また、コーポレート・ガバナンス
充実強化に向けて、継続的に体制整備に取り組んでおります。
【原則３-１（ⅲ）】
2022年３月28日開催の取締役会にて「役員報酬に関する基本方針」の改訂を実施しております。
当該内容については下記の記載の通りです。
１．報酬体系
報酬等については、基本報酬及び株式報酬を原則とする
２．取締役の報酬等（１）基本報酬
イ．基本報酬は、金銭による月額固定報酬とし、在任中に支払うものとする
ロ．月額固定報酬に関するテーブルを作成し、各人別の金額は、このテーブルに当てはめて決定することを基本とする
ハ．テーブルは、代表取締役・取締役の別、委嘱された業務執行の役職・職責や、当社グループの業績状況、他社の状況等を総合的に勘案して作成する
ニ．テーブルの作成及び各人別の金額の決定は、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬委員会の答申を尊重し取締役会決議により行う（２）株式報酬
イ．株式報酬は、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資することを目的として、業績連動型報酬とする
ロ．支給対象は、取締役（社外取締役を除く。）とする
ハ．取締役会で定める株式給付規程において業績目標の内容等を規定し、当該規程に基づき役位及び業績目標の達成状況に応じて算出したポ
イントにより、支給株数を定める
ニ．支給時期は、取締役が退任等により株式給付規程に定める受益者要件を満たした時とする
上記基本方針に則り、株主総会で決議された範囲内にて取締役会にて決議しております。
なお、2021年６月29日開催の第68期定時株主総会において、各事業年度の取締役の報酬限度額は、年190百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議されております。
また、同定時株主総会において、株式報酬制度として株式給付信託を導入する旨決議されております。株式給付信託は、業務執行取締役を対象者に、2022年３月期からの当初２事業年度（以降３事業年度）を対象期間として、上記の基本報酬とは別に総額100百万円（以降150百万円）を上限として設定しました。
【原則３-１（ⅳ）】１）方針
当社は、経営陣幹部選解任、取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に貢献できる人物の登用を総合的に検討しております。また、監査役候補指名におきましては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。
２）手続
上記方針に基づき取締役候補の選任については、代表取締役社長及び独立社外取締役の３名の委員で構成される任意の指名・報酬委員会からの答申を十分に尊重しつつ、取締役会全体としての規模、バランス、多様性等を考慮しながら、職務に相応しい豊富な経験と専門性、業績、高い
見識と人格等を総合的に判断し取締役会が決議しております。監査役候補の選任については、監査役会が各監査役候補を指名し、また監査役会の請求により株主総会に監査役選任議案を提出することとしております。
経営陣幹部並びに取締役の職務執行に関して不正な行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある場合には、取締役会の決議に基づき解任することとしております。
【原則３-1（ⅴ）】取締役・監査役候補については、株主総会招集通知に個人別の経歴を記載しております。また取締役・監査役候補の選任理由については株主総会招集通知にて開示しております。
取締役の解任議案を株主総会に付議する場合は、その理由を株主総会招集通知において開示することとしております。
【補充原則３-1③】・サステナビリティについての基本方針及び取り組み
現在私たちを取り巻く環境はさまざまな問題が生じており、私たち企業はこれらの問題を解決していくために資源や商品の価値をできるだけ長く維持して廃棄物を最小限に抑える循環型経済モデル、すなわちサーキュラーエコノミーへの転換を図らなければなりません。私たちが公正な経済活動を推進し、サーキュラーエコノミーを前提としたビジネスモデルの構築をしていくことが全ての消費が新たな価値を生む持続可能な社会の実現につながっていくと考えております。
日本アンテナは、事業を通じて社会と向き合い貢献していくという想いを「協調・効率・挑戦」の経営理念に込め70年あまり事業を営んでまいりました。今後の事業においては、「あらゆるコトをつないで、みなさまの生活をより豊かにする」というミッションのもと、日本アンテナを取り巻く全てのス
テークホルダーが将来にわたり活動を続けていける社会を実感できるよう、みなさまとともに新たな取り組みやビジネスモデルの構築に挑戦することを当社のサステナビリティ基本方針と定め、活動を下記の項目に分類し取り組んでまいります。
Ｃ：Ｃｏｎｎｅｃｔ
当社のミッションの達成のために、あらゆる隔たりを越えたつながりの実現を目指し取り組んでまいります。（Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ・Ｓｏｃｉａｌ・Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅの３つの観点をつなげる上位概念）
Ｅ：Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ
地球環境を維持し未来につなぐために取り組んでまいります。現在の主な取り組みの例としては、地上デジタル放送波を利用した水蒸気量観測による線状降水帯発生の早期予測に関する研究開発を行い、電波を防災・減災へつなげる活動を推進しております。
Ｓ：Ｓｏｃｉａｌ
平等な社会、より良い社会を未来へつなぐために取り組んでまいります。現在の主な取り組みの例としては、小学校での電波を扱う授業の開催や福祉作業所の活動への協力等、積極的なＣＳＲ活動を実施しております。
Ｇ：Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ
経営の公平・公正さを保ち、また社会から信頼を得ることで、当社と社会をつなぎ持続的な企業価値を創出するために取り組んでまいります。現在の主な取り組みの例としては、コンプライアンス研修を含めた従業員向け研修を実施し風通しの良い企業風土の醸成に努めております。
＜人的資本への投資＞
当社は、持続的な成長を確保する観点から、従業員を国籍、性別、年齢等に関係なく、能力、実績によって公正に評価し、処遇する方針を採っております。実際に外国人役員や主要なポストへの多種多様なバックボーンを持つ中途採用人材等も多く採用しております。全社横断的プロジェクトの実施による経験や、階層別の社内研修プログラムの実施等により人材の育成を図っております。
＜知的財産への投資＞
Ｒ＆Ｄセンターを設置し、その中の知的財産チームにて当社保有特許の分析や顧客出願特許分析等を実施したうえで、積極的な特許取得を推進することで、知財・無形資産を活用した経営基盤の強化に努めております。
【補充原則４-１①】
当社は、取締役会を当社及びグループ会社の経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置付け、取締役会規程に基づき、重要な事項を全て付議し、慎重な討議を経た上で決議を行っております。また、常務会は常務取締役以上の役付取締役及び指名を受けた者が出席し取締役会の基本方針に基づき、会社経営及び各業務運営管理に関する重要な執行方針を弾力的かつ迅速に協議決定しております。
【原則４-９】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として独立社外取締役の候補者を選定することとしております。
・当社と重要な取引のある会社・団体等に所属していないこと
・個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと
・弁護士や公認会計士等の高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有している等、当社経営に有用な人材であること【補充原則４-10①】
当社は、機関設計として取締役会と監査役会を設置しております。取締役６名のうち２名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、社外役員は取締役会において独立した客観的な立場から積極的に助言・提言を行っております。
また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化すべく、代表取締役社長及び独立社外
取締役を構成員とする独立した任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の関与・助言を得ております。
【補充原則４-11①】
当社の取締役会の構成については、企業経営、財務・ファイナンス・Ｍ＆Ａ、法務・リスクマネジメント、マーケティング・営業、製造・技術・研究開発
等の各分野において豊富な経験・優れた知見を有する方を選任することとし、人材のバランスに配慮しております。更に社外取締役については、外部の専門的視点をもった方に参画していただくことにより、透明性の確保と企業価値の向上につなげております。
なお、各取締役の経歴や選任に関する考え方は、有価証券報告書及び株主総会招集通知において開示しており、第69期株主総会招集通知から
はスキル・マトリックスを開示しております。
【補充原則４-11②】
毎年１回関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認する質問書を送付・回収しており、各取締役・監査役の兼任状況について管理する体制を構築しております。その結果は毎年定時株主総会の事業報告書、有価証券報告書等において開示を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は他社の監査役等を兼任しておりますが、社外を含み取締役・監査役の取締役会や監査役会への出席率が高く、取締役や監査役の職務に十分な時間・労力を振り向けております。
【補充原則４-11③】
取締役会は、取締役会の実効性に関して、原則として年１回各取締役・監査役にアンケートを実施し、提出された意見をもとに取締役会において意見交換を行っております。当該意見を受けて取締役会全体の実効性についての分析、評価を実施し、その結果の概要についてはホームページ
上にて開示しております。
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/ir/management/governance/evaluation.html【補充原則４-14②】
当社は、取締役及び監査役が期待される役割・責務を果たすために必要な知識の習得や更新に有用なトレーニングの機会を、当社の負担により

適宜提供することを基本方針としております。
【原則５-１】（１）株主との対話全般について、下記（２）〜（５）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定株主との対話は管理統括部が担い、管掌取締役が統括いたします。株主から面談等の要望がある時は、必要に応じて代表取締役または各取締役が対応いたします。
（２）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
ＩＲに必要な情報は、各部署から情報収集を行い、管理統括部で取りまとめを行っております。
（３）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取り組み
半期毎に株主通信の発行や決算説明資料の開示を行っております。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主からの意見・懸念等については、管理統括部において集約し管掌取締役に報告いたします。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、四半期の終了日から当該四半期の実績の発表日までの間は、沈黙期間として当該四半期の決算情報に関する対外的コメント及び問い
合わせへの回答は行なわないことを基本方針としております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

821,100

7.30

光通信株式会社

806,500

7.17

瀧澤 豊

803,050

7.14

瀧澤 功一

778,414

6.92

株式会社りそな銀行

538,300

4.78

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３

523,400

4.65

瀧澤 賢二

520,176

4.62

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２

493,500

4.38

西川 喜代子491,080

4.36

大野 榮子

447,480

3.98

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】は2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

城所 孝明

公認会計士

栗原 克己

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

城所 孝明

○

栗原 克己

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

公認会計士であります。

城所孝明氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社グループにおける業務執行の適正の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるものと判断しております。指名報酬委員としても当社役員候補の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的立場で貢献いただいております。
また、同氏と当社の間には利害関係がないこと
から独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任するものであります。

―――

栗原克己氏は、設計・開発、生産、品質管理における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の企業価値の向上のため、客観的な立場からの経営戦略に対する助言とコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるものと判断しております。指名報酬委員としても当社役
員候補の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的立場で貢献いただいております。
また、同氏と当社の間には利害関係がないこと
から独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任するものであります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化すべく、代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする独立した任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の関与・助言を得ております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、内部監査部門と情報交換に努め、必要に応じて監査に立会う等、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保することにしております。内部監査室による内部監査の結果については、社外監査役にもその都度報告する体制となっております。
監査役は、定期的に会計監査人と意見交換、情報聴取を行い、監査の経過、内容につき報告を受け、会計監査の方法及び結果について逐次把握するようにしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

香月 裕爾

弁護士

仲井 一彦

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

香月 裕爾

仲井 一彦

○

適合項目に関する補足説明

弁護士であります。

監査体制の強化。特に法律専門家として当社
業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であり、また客観的立場から適切な監査が行えるためであります。

公認会計士・税理士であります。

監査体制の強化。特に公認会計士並びに税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社グループにおける業務執行の適正の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるものと判断しております。また、同氏と当社の間には利害関係がないことから独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任するものであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

選任の理由

3名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2021年６月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇のメリット及び価格下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とし、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬を導入することを決議しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書に取締役及び監査役の別に各々の総額を開示しております。
2022年度（2022年４月1日〜2023年３月31日）における役員報酬は以下のとおりです。
取締役４名（社外取締役を除く）：102百万円、監査役１名（社外監査役を除く）：12百万円、社外役員４名（社外取締役２名、社外監査役２名）：19百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2022年３月28日開催の取締役会にて「役員報酬に関する基本方針」の改訂を実施しております。
当該内容については下記の記載の通りです。
１．報酬体系
報酬等については、基本報酬及び株式報酬を原則とする
２．取締役の報酬等（１）基本報酬
イ．基本報酬は、金銭による月額固定報酬とし、在任中に支払うものとする
ロ．月額固定報酬に関するテーブルを作成し、各人別の金額は、このテーブルに当てはめて決定することを基本とする
ハ．テーブルは、代表取締役・取締役の別、委嘱された業務執行の役職・職責や、当社グループの業績状況、他社の状況等を総合的に勘案して作成する
ニ．テーブルの作成及び各人別の金額の決定は、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬委員会の答申を尊重し取締役会決議により行う（２）株式報酬
イ．株式報酬は、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資することを目的として、業績連動型報酬とする
ロ．支給対象は、取締役（社外取締役を除く。）とする
ハ．取締役会で定める株式給付規程において業績目標の内容等を規定し、当該規程に基づき役位及び業績目標の達成状況に応じて算出したポ
イントにより、支給株数を定める
ニ．支給時期は、取締役が退任等により株式給付規程に定める受益者要件を満たした時とする
上記基本方針に則り、株主総会で決議された範囲内にて取締役会にて決議しております。
なお、2021年６月29日開催の第68期定時株主総会において、各事業年度の取締役の報酬限度額は、年190百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議されております。
また、同定時株主総会において、株式報酬制度として株式給付信託を導入する旨決議されております。株式給付信託は、業務執行取締役を対象者に、2022年３月期からの当初２事業年度（以降３事業年度）を対象期間として、上記の基本報酬とは別に総額100百万円（以降150百万円）を上限として設定しました。
監査役の報酬につきましては1994年６月29日開催の第41回定時株主総会決議の決議により月額報酬の上限額（月額３百万円以内）を決定しておりましたが、2021年６月29日開催の第68回定時株主総会の決議により月額による定めを年額36百万円以内に改めております。
各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役が必要とした場合は、監査業務の支援のため補佐するスタッフを置くこととしております。
また、取締役会の開催に際し、法的重要案件等については事前に監査役に情報を提供・説明し、監査役の適切な意見・アドバイスを受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・当社は、取締役会を経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけ、毎月１回の定例開催と、より機動的な臨時開催により、重要事項をすべて付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を経た上で決議を行っております。
・常務会は、原則として毎月１回開催され、常務取締役以上の役付取締役及び指名を受けた者が出席し、取締役会の基本方針に基づき、会社経営及び各業務運営管理に関する重要な執行方針を弾力的かつ迅速に協議決定しております。
・指名・報酬委員会は、適宜開催され、代表取締役社長及び社外取締役が出席し、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）、代表取締役・役付取締役の選定・解職や取締役の報酬等に関する事項等を協議決定し取締役会に答申しております。
・当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は３名で構成されており、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名（うち独立役員1名）であります。監査役は、取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験と客観的な視点で、取締役の職務執行状況及び当社の業務遂行状況を監視するとともに、経営監視機能充実のため監査役会を毎月１回定例開催し、また社外取締役、会計監査人や内部監査室との定期的な情報交換
及び意見交換の場を設け、相互の連携を図っております。
・内部統制の面では、内部監査室による計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行い、内部統制の徹底を図っております。内部監査の結果については、監査役にその都度報告する体制になっております。
・会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に関わった補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：桐川聡、篠田友彦
会計監査業務に関わった補助者の構成
公認会計士５名、その他12名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名とによって構成され、専門的知識、豊富な経験と客観的な視点から、取締役の意思決定及び業務執行に対する監視を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。また、社外取締役２名を選任し、経営の健全性、透明性の確保に努めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より早期の発送を行っております。 また、招集通知の発送に先駆け、ウェブによる招集通知の早期開示に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページで公表しております。
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/ir/disclosure.html

IR資料のホームページ掲載

情報の種類：決算公告、決算短信、決算説明資料、有価証券報告書、財務情報、適時開示資料等
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：管理統括部
IR担当役員：専務取締役 清水 重三
IR事務連絡責任者：管理統括部担当 執行役員 丹羽 信宏

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境活動方針及び行動指針を作成しホームページで公表しております。
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/company/eco.html
また、サステナビリティ基本方針を定めホームページで公表しております。
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/ir/management/sustainability.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
１.「当社並びに子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
当社並びに子会社の取締役及び使用人が、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観・行動の拠り所となる「行動指針」を定め、周知徹底を図っております。
また、取締役及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、管理統括部は関係規程や行動指針の制定・整備等を行い、コンプライアンス小冊子
等による啓蒙教育活動を実施するとともに、コンプライアンス諸課題に係る情報収集と法令等遵守が可能な環境作りのための指導・教育を行っております。また、取締役、監査役並びに各執行役員により構成された「経営会議」において情報共有と対応策の検討を行うことによりコンプライアン
ス体制の維持・向上を図ります。
取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、また必要に応じ監査役の意見を求め、あるいは外部の専門家を起用しアドバイスを受け、違反行為を未然に防止いたします。
当社並びに子会社について、内部監査室による計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行います。法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに取締役会及び監査役会に報告いたします。
当社並びに子会社について、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うとともに、通報を行った者へのいかなる不利益な取扱いも禁止いたします。
取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長及び独立社外取締役を委員とし、委員長を独立社外取締役の中から選出し、また委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高めます。
２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については適正に記録し、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理を行うこととし、常時閲覧可能な状態を維持いたします。
３．「当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
当社並びに子会社の事業展開に係る損失の危険の発生を未然に防止するため各執行役員は担当する部門に関するリスク諸課題に係る情報や管理状況について経営会議等へ報告いたします。
経営会議はリスク諸課題の情報共有と対策の検討を行い、定期的に取締役会に報告いたします。
取締役会は経営会議の報告を受け、リスク管理体制の整備及び運用状況を監督いたします。
不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置・組織し迅速に対応を行い損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
４．「当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社は、中期経営計画及び年度事業計画を立案し、連結ベースの目標を設定しております。また、取締役、監査役並びに各執行役員及び各部門長により構成された「予算委員会」において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させ、効率的な業務遂行体制を構築しております。
取締役の職務執行が効率的に行われるための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催
するものとし、経営の基本方針及び経営に関わる重要事項のすべてを付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を行い、その審議を経て決定
しております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」及び「職務権限規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
５．「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への稟議・報告制度による子会社経営の管理を行っております。
個々の子会社を所管担当する取締役及び担当部署は、子会社の業務執行状況を十分に把握し、損失の危険及び法令違反その他コンプライアン
スに関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会及び監査役会に報告することとしております。
また、内部監査室等による当社並びに子会社への監査を通じて業務執行状況のチェックを行っております。
６．「監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項」
監査役が必要とした場合は、監査の支援のために補助すべき使用人を置くことができることとしております。
また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないこととしております。
当該補助使用人の人事異動、評価、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議し実施することとしております。
７．「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
取締役及び使用人は当社並びに子会社の業務又は業績に影響を与える事項等について監査役会に都度報告するものとし、また監査役会の定めるところに従い監査役の要請に応じて必要な事項の報告及び情報提供を行っております。
当社は、上記記載の当社監査役への報告を行ったすべての者について、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社に周知いたします。
監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、業務執行に関する重要会議の開催責任者は、監査役の出席を求めることとしております。
また、内部監査室は、監査役との間で、内部監査計画の策定、内部監査結果等について密接な情報交換及び連携を図っております。
取締役は監査役に協力し、監査に係る諸費用については、会社が速やかに支払を行うこととしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考えについて
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応
しております。
２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について
当社は、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて
定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。
（１）対応部署の設置
管理統括部を対応統括部署とし、不当要求等の事案毎に関係部門と協議のうえ対応しております。
（２）外部の専門機関との連携

所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と平素から連携しております。
また、(社)警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、同会の指導を受けるとともに、情報の共有化を図っております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
管理統括部が反社会的勢力に関する情報を収集して一元管理し、反社会的勢力に該当するかの確認を行っております。
（４）対応規程等の整備状況「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス行動指針」に明記するとともに、「コンプライアンス行動指針」については役員並びに全従業員に配布し、周知・徹底を図っております。
（５）研修・教育活動の実施
コンプライアンス研修の定例開催等、反社会的勢力の排除に向けて対応すべく、平素より啓発活動に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特筆すべき事項はありません。