2023 年４月 24 日
株主各位

東京都新宿区西新宿一丁目 23 番７号
株式会社 IBJ
代表取締役社長 石坂 茂
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関する取締役会決議公告
当社は、会社法第 236 条、第 238 条第１項及び第２項並びに第 240 条第１項に基づき当社の取締役及び当社子会社の取締役並びに当社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて、当社 2023 年４月 19 日付の取締役会の書面決議において決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、中期経営計画として、2027 年 12 月期に売上高 300 億円、営業利益 50 億円の達成を目標に掲げております。
当該業績目標の達成に向けて、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層向上させ、中期経営計画に掲げる業績目標達成へのコミットメントを更に高めることを目的に、当社の取締役及び当社子会社の取締役並びに当社従業員に対し、無償ストック・オプション及び業績条件付有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することとしたものであります。
業績条件付有償ストック・オプションである第５回新株予約権は、当社の取締役及び当社子会社の取締役並びに当社従業員を対象とし、当社が以下の①及び②の金額の双方について 100％以上を達成した場合に限り、本新株予約権を行使できるものとし、以下のいずれの条件も満たせなかった場合には、2024 年 12 月期に関する定時株主総会日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。なお、「のれん償却前利益目標」とは、企業の買収等によって生じるのれんの償却額を除外して算出される営業利益を意味する。
① 2023 年 12 月期ののれん償却前利益目標：2,451,640,965 円② 2024 年 12 月期ののれん償却前利益目標：2,679,401,765 円
無償ストック・オプションである第６回新株予約権は、当社の従業員を対象とし、当社の業績向上と企業価値向上への貢献実績に応じたインセンティブ報酬として税制適格ストック・オプションを付与するものであります。
２．当社の取締役及び当社の子会社取締役並びに従業員に対する業績条件付有償ストック・オプション（第５回新株予約権）への発行要領（１） 銘柄株式会社 IBJ 第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。
）（２） 発行数
17,930 個
なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

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（３）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は、1,526 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である南青山 FAS 株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである二項モデル及びモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（４）発行価額の総額
27,361,180 円（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、本新株予約権 1 個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2023 年 4 月 18日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 669 円とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整される。
①当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（16）①の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
1調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────────
分割・併合・無償割当ての比率②当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、合併する場合、株式交換を行う
場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
③本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（７）新株予約権の行使期間22026 年４月１日から 2035 年３月 31 日までとする。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
（８）新株予約権の行使の条件①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（１５）各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③権利者は、2023 年 5 月 1 日から 2026 年 4 月 1 日までの期間（以下「対象勤務期間」という。
）における就業日数が、権利者の所属する当社又は子会社の対象勤務期間における所定労働日数（但し、産前産後休暇及び育児休業により就業していない日数は、左記所定労働日数から最長１年控除するものとする。
）の 80％以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとし、かかる条件を満たせなかった場
合には、対象勤務期間の末日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。但し、就業規則の適用を受けない者については、本号は適用されないものとする。
④権利者は、当社が以下のイ及びロの金額の双方について 100％以上を達成した場合に限り、本新株予約権を行使できるものとし、以下のいずれの条件も満たせなかった場
合には、2024 年 12 月期に関する定時株主総会日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。なお、「のれん償却前利益目標」とは、企業等の買収によって生じるのれんの償却額を除外して算出される営業利益を意味する。
イ 2023 年 12 月期ののれん償却前利益目標：2,451,640,965 円
ロ 2024 年 12 月期ののれん償却前利益目標：2,679,401,765 円⑤本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が金 585 円（但し、行使価額と同様に適切に調整されるものとする。）を下回った場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑥本新株予約権の行使は 1 新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（９）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（１０）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（１１）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び当社子会社取締役並びに従業員 36 名 17,930 個（1,793,000 株）3

（１２）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社（１３）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
（１４）新株予約権を割り当てる日
2023 年５月８日（１５）新株予約権の取得条項
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必
要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である
場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を 1 個あたり金 1,526 円で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。
）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。
）には、当社は本新株予約権を 1 個あたり金 1,526 円で取得することができる。
③ 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を 1 個あたり金 1,526 円で取得することができる。
④ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第 179 条の 3 第 1 項に定義するものを意味する。
）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を 1 個あたり金 1,526 円で取得することができる。
⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を 1 個あたり金 1,526 円で取得することができる。
イ 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。
）の取締役又は監査役
ロ 当社又は子会社の使用人
ハ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者⑥ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を 1 個あたり金 1,526 円で取得することができる。
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イ 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ロ 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
ハ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
ニ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ㇸ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ト 権利者につき解散の決議が行われた場合
チ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
リ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合⑦ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を 1 個あたり金 1,526 円で取得することができる。
イ 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ロ 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合（１６）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。
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⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
上記(１５)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（１７）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（１８）新株予約権と引換にする金銭の払込期日
2023 年４月 28 日
（１９）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
３. 当社従業員に対する無償ストック・オプション（第６回新株予約権）への発行要領（１）銘柄
株式会社ＩＢＪ 第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）（２）発行数
2,819 個なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
（４）発行価額の総額
4,301,794 円
なお、当該金額は、第三者評価機関である南青山 FAS 株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるブラックショールズモデルによって算出した結果を参考に決定したものである。
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
6新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、本新株予約権 1 個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2023 年4 月 18 日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 669 円とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整される。
①当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。
）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。
）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（16）①の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
1調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────────
分割・併合・無償割当ての比率②当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、合併する場合、株式交換を行う場
合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
③本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（７）新株予約権の行使期間2026 年４月１日から 2033 年４月 18 日までとする。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
（８）新株予約権の行使の条件①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（１５）各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、7

本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③権利者は、2023 年 5 月 1 日から 2026 年 4 月 1 日までの期間（以下「対象勤務期間」という。
）における就業日数が、権利者の所属する当社又は子会社の対象勤務期間における所定労働日数（但し、産前産後休暇及び育児休業により就業していない日数は、左記所定労働日数から最長１年控除するものとする。）の 80％以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとし、かかる条件を満たせなかった場
合には、対象勤務期間の末日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。
④本新株予約権の行使は 1 新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（９）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（１０）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（１１）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 501 名 2,819 個（281,900 株）（１２）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当はありません。
（１３）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
（１４）新株予約権を割り当てる日
2023 年５月８日（１５）新株予約権の取得条項
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若
しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社
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の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。
）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第 179 条の 3 第 1 項に定義するものを意味する。
）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。
）の取締役又は監査役
ロ 当社又は子会社の使用人
ハ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者⑥次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
イ 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ロ 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ハ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
ニ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ㇸ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ト 権利者につき解散の決議が行われた場合
チ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。
）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
リ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合⑦権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
イ 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ロ 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合（１６）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
9当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
上記（１５）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（１７）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（１８）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

以10上