各位
平成 18 年 5 月 16 日
会 社 名

稲畑産業株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号問合せ先8098

稲畑 勝太郎

東証 1 部・大証１部）

執行役員財務経理室室長 横田 健一（TEL03－3639－6421）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 29 日開催予定の当社第 145 回定時株主総会に下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由（１）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）ならびに「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）
および「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）（以下併せて「法」という）が平成18 年５月１日に施行されたことに伴い、次の変更を行うものであります。
①法により株券は発行しないことが原則となりましたが、上場会社では株券発行が義務付けられているため発行する旨定めるものであります。
（変更案第６条）②招集地を本店所在地の大阪市と東京本社所在地の東京都各区内とするものであります。(変更案第 15 条）③株主総会参考書類、事業報告、計算書類等の開示を充実させるため、インターネットで開示できるようにするものであります。
（変更案第 16 条）④取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、取締役の任期を現行の２年から１年とするものであります。また、これとともに、株主各位に対する剰余金の配当を機動的に実施できるよう取締役会の決議によって、剰余金の配当を期末配当の他、中間（9 月 30 日）および予め定めた基準日において行えるようにするものであります。（変更案第 22 条、変更案第 48 条、変更案第 49 条第②、③項）⑤株主総会、取締役以外の機関（取締役会、監査役、監査役会、会計監査人）の設置を定めるものであります。（変更案第 25 条、変更案第 33 条、変更案第 43 条）⑥取締役会における円滑な運営のため、いわゆる書面決議（決議の省略）を取り入れ、効率化を図るものであります。
（変更案第 27 条第④項）

⑦法の定めに従い、賞与等を含めるよう、取締役および監査役の報酬等の定義を改めるものであります。
（変更案第 31 条、変更案第 41 条）⑧社外取締役および社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材の招聘を容易にするため、責任限定契約ができることとする旨の定めを設けるものであります。なお、変更案第 32 条の新設を議案として提出することにつきましては、各監査役の同意を得ております。（変更案第 32 条、変更案第 42 条）⑨会計監査人の章を設け、選任方法、任期、報酬等を定めるものであります。
（変更案第 43 条～
変更案第 46 条）⑩法と旧商法の表現が異なるものを法の表現に変更するものであります。（変更案第５条他）⑪法と旧商法の条数が異なるものを法の条数に変更するものであります。（変更案第７条他）（２）薬事法等の改正・施行により「医療用具」が「医療機器」と変更になったことに伴い変更するものであります。（変更案第２条第１号）（３）公告を電子公告で行うこととするものであります。
（変更案第４条）（４）従来からの重点分野である情報電子、合成樹脂、化学品等に加え、特に末端の外食産業への展開を図る食品事業、さらには医療・医薬周辺を含むライフサイエンス事業への投資や一部借入金の返済に充当していく目的で平成１８年３月に発行しました第１回新株予約権の行使が予定されていることならびに今後海外事業の拡大等のためさらにエクイティファイナンスを行う場合に備え、発行可能株式数を増加するするものであります。
（変更案第５条）（５）現行定款では、項数を表示していなかったので、新たに項数を表示するものであります。
（変更案第８条第②項他）（６）必要となる規定の加除、移設、その他、字句の修正等所要の変更を行うものであります。
（７）以上の変更に伴い変更案第６条以降の条数を変更するものであります。
２．定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成18年6月29日(木曜日)

定款変更の効力発生日

平成18年6月29日(木曜日)※ 当社は、平成 18 年 1 月４日をもって 1 単元の株式の数を 1,000 株から 100 株に変更する旨の定款変更を行っておりますので、現行定款第７条第 1 項中の 1 単元の株式の数（100 株）は、変更後の1 単元の株式数を記載しております。
以上別紙〈変更の内容〉(下線は変更部分です。)
現行定款

変更案

(目的)

(目的)

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
る。
1.下記各種物品の製造、加工、小分け、売1.下記各種物品の製造、加工、小分け、売買、問屋、代理、仲立および輸出入業
買、問屋、代理、仲立および輸出入業(1)薬品、医薬品、医薬部外品、医療用具、(1)薬品、医薬品、医薬部外品、医療機器、化粧品
化粧品(2)～(8)(条文省略)(2)～(8)(現行どおり)2.～21.

(条文省略)

2.～21.

(現行どおり)(本店の所在地)(本店の所在地)

第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
(公告の方法)第３条(公告方法)

第４条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。 第４条

第２章

株(現行どおり)当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。

式

第２章(発行する株式の総数)(発行可能株式総数)

第５条

第５条

当会社が発行する株式の総数は、１億６千万株とする。

株式

当会社の発行可能株式総数は、２億株とする。

(新設)(株券の発行)(自己株式の取得)

第６条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
(自己株式の取得)

第６条

当会社は、商法第 211 条ノ３第１項第２号の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
(１単元の株式の数および単元未満株券の不発行)

第７条

第７条

第８条

当会社の１単元の株式の数は、100 株とする。
当会社は、１単元に満たない株式(以下「単元未満株式」という。)数を表示した株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により取締役会の決議をもって市場取引等によって自己株式を買受けることができる。
(単元株式数および単元未満株券の不発行)
当会社の単元株式数は、100 株とする。
②当会社は、単元未満株式数を表示した株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

(単元未満株式の買増請求)(単元未満株式の買増請求)

第８条

第９条

単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ)は、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式数となるべき数の株式を自己に売り渡すべき旨を当会社に請求することができる。

単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ)は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。

現行定款変更案(名義書換代理人)(株主名簿管理人)

第９条

第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって選定しこれを公告する。

当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示またはこれらの抹消、株券の交付、単元未満株式の買取請求および買増請求、諸届出の受理等株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規則)第 10 条当会社の発行する株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取請求および買増請求の取扱い、その他の株式に関する諸手続およびその手数料は、取締役会の定める株式取扱規則による。

②株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって選定しこれを公告する。
③当会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。
以下同じ)、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

(株式取扱規則)第 11 条 当会社の株券の種類、株主の氏名等株主名簿記載事項の変更、単元未満株式の買取請求および買増請求の取扱い、その他の株式に関する諸手続およびその手数料は、取締役会の定める株式取扱規則による。

(基準日)第 11 条 当会社は、毎営業年度末日現在の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録されている株主をもって、その営業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。

(前段：第３章第 12 条へ)

前項のほか必要ある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株 主 総 会(新設)(株主総会の招集)
第 12 条 定時株主総会は毎年６月に、臨時株主総会は必要ある場合に随時これを招集する。
(招集者および議長)
第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集しその議長となる。
取締役社長に事故あるときは、取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代る。

(後段削除)

第３章

株主総会

(基準日)
第 12 条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(招集の時期)
第 13 条(現行どおり)(招集権者および議長)
第 14 条(現行どおり)②(現行どおり)

現行定款
(新設)

(新設)

(決議の方法)第 14 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行う。
商法第３４３条の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

変更案
(招集地)
第 15 条 株主総会は、大阪市または東京都各区内に招集する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)第 17 条(現行どおり)(議決権の代理行使)
第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は、株主総会開会前に代理権を証明する書面等を当会社に提出しなければならない。

②会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面等を当会社に提出しなければならない。

(議事録)

(議事録)

第 16 条

株主総会の議事については議事録をつくり、これに議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し議長および出席取締役が記名捺印または電子署名を行う。

第４章(取締役の数)

取締役および取締役会

第 19 条

株主総会の議事については議事録をつくり、これに議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを記載または記録する。

第４章(取締役の数)

取締役および取締役会

第 17 条 当会社の取締役は 14 名以内とする。

第 20 条(現行どおり)(取締役の選任)(取締役の選任)

第 18 条 取締役は、株主総会において選任する。

第 21 条(現行どおり)前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

②前項の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

③(現行どおり)現行定款変更案(取締役の任期)
第 19 条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。

(取締役の任期)
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。

増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の残任期間とする。

(後段削除)(代表取締役)
第 20 条 代表取締役は、取締役会の決議によりこれを定める。
(役付取締役)
第 21 条 取締役会において、取締役中から取締役相談役１名、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長１名、専務取締役および常務取締役若干名を選任することができる。
(新設)(代表取締役)
第 23 条 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定する。
(役付取締役)
第 24 条 取締役会において、取締役中から取締役相談役１名、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長１名、専務取締役および常務取締役若干名を定めることができる。

(取締役会の権限)(取締役会の権限)

第 22 条 取締役会は、当会社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
(取締役会の招集)

第 26 条

第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。
取締役社長に事故あるときは、取締役会の定める順序にしたがい、他の取締役がこれにあたる。
この場合、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、各取締役および各監査役の同意を得て、この期間を短縮することができる。
(新設)(取締役会規則)第 24 条 取締役会に関する事項は、法令および本定款に定めるもののほか取締役会で定める取締役会規則による。

(取締役会の設置)
第 25 条 当会社は、取締役会を置く。
(現行どおり)(取締役会の招集)(現行どおり)第 27 条②(現行どおり)③取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要あるときは、各取締役および各監査役の同意を得て、この期間を短縮することができる。
④取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
(取締役会規則)(現行どおり)第 28 条現行定款変更案(取締役会の議事録)
第 25 条 取締役会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。

(取締役会の議事録)
第 29 条 取締役会の議事は、その経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
(相談役および顧問)
第 30 条(現行どおり)(相談役および顧問)
第 26 条 取締役会は、相談役および顧問を選任することができる。
(取締役の報酬)
第 27 条(取締役の報酬等)

取締役の報酬は、株主総会において定める。 第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(新設)(取締役の責任免除)

第５章

監査役および監査役会(新設)(監査役の数)第 28 条 当会社の監査役は３名以上とする。
(監査役の選任)
第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第 30 条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。
(常勤監査役)
第 31 条 監査役は、その互選により常勤の監査役を定める。
(監査役会の招集)
第 32 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、各監査役の同意を得て、この期間を短縮することができる。

第 32 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第 425
条第 1 項に定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役および監査役会(監査役および監査役会の設置)
第 33 条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
(監査役の数)
第 34 条(現行どおり)(監査役の選任)
第 35 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②前項の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第 36 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
②(現行どおり)(常勤監査役)
第 37 条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集)
第 38 条(現行どおり)現行定款変更案(監査役会規則)(監査役会規則)第 33 条 監査役会に関する事項は、法令および本定款に定めるもののほか監査役会で定める監査役会規則による。
(監査役会の議事録)
第 34 条 監査役会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。

第 39 条(現行どおり)(監査役会の議事録)
第 40 条 監査役会の議事は、その経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
(監査役の報酬)(監査役の報酬等)
第 35 条 監査役の報酬は、株主総会において定める。 第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(新設)(監査役の責任免除)

(新設)
(新設)

第 42 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第 425
条第 1 項に定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人(会計監査人の設置)
第 43 条 当会社は、会計監査人を置く。

(新設)(会計監査人の選任)(新設)

第 44 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)(新設)

第 45 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
②会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)

第６章

計算

第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計 算(営業年度)(事業年度)

第 36 条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

第 47 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

現行定款変更案(新設)(剰余金の配当等の決定機関)
第 48 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
(剰余金の配当の基準日)
第 49 条 毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
②前項のほか、取締役会の決議により、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
③前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(削除)(利益配当金)第 37 条 利益配当金は、毎営業年度末日現在の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録質権者に支払う。
(新設)

(新設)
(中間配当)
第 38 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月 30 日現在の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録されている株主もし
くは登録質権者に中間配当金として金銭の分配を行うことができる。
(除斥期間)
第 39 条

利益配当金および中間配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
前項の配当金には利息をつけない(転換社債の転換と配当)
第 40 条 転換社債の転換により、発行された株式に対する最初の配当金(中間配当金を含む)
は、転換の請求が４月１日から９月 30 日までになされたときは４月１日に、10 月１日から翌年３月 31 日までになされたときは 10 月１日に、それぞれ転換があったものとみなして支払うものとする。
附 則 本定款第 29 条の規定にかかわらず、平成 14年５月１日以降最初に到来する決算期に関する定時株主総会の終結前に在任する監査役の任期については、なお従前のとおりとする。
本附則は、平成 17 年５月１日以降最初に到来する決算期に関する定時株主総会終結のときをもってこれを削除する。

(配当金の除斥期間)第 50 条

前条に定める配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
②配当金には利息をつけない。
(削除)

(削除)

以上