コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TODA KOGYO CORP.

最終更新日：2023年6月30日

戸田工業株式会社代表取締役 寳來 茂
問合せ先：経営企画室長 友川淳 082-577-0055
証券コード：4100
https://www.todakogyo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
戸田工業グループは、よりよき市民、よりよき企業市民として、社会的責任の実現が重要な役割であることを認識し、将来への継続的で健全な発展のために、経営理念・経営方針に基づく経営を継続的に進めて参ります。コンプライアンスの精神を土台として関係法令及び社内規程等を遵守し、企業トップ自らが率先垂範の上、社内に徹底するとともに、グループ企業や取引先に周知させます。さらに、反社会的勢力及び団体との不適切な関係を持ちません。
そこで、取締役会の機能である執行のモニタリング機能を強化し、透明性ある経営を推し進めるとともに、環境変化に迅速に対応できる俊敏なコーポレート・ガバナンスを目指して行きます。さらに、適切な情報開示により、株主及びその他のステークホルダーの権利と利益を平等に守るために、以下の原則を定めその実現に努力します。
１．株主の権利の保護に努力します。
２．株主の平等性の確保に努力します。
３．株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築に努力します。
４．情報開示と透明性の確保に努力します。
５．経営の監督を充実させ、株主に対するアカンタビリティが確保されるように努力します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則４−２−２．】
当社では経営理念、行動規範に基づき、お客様、お取引先様、株主・投資家の皆様、従業員など全てのステークホルダーに向けて、何をもって社会的責任を果たすのかを示したCSR方針、環境基本方針を定め、持続可能な社会に貢献できる活動を推し進めております。また2021年度から2
023年度まで3か年における中期事業計画を策定し、ESGの取組み等の当社サステナビリティ活動について開示しております。
現在、当社のサステナビリティに対する取組みの整理、検討を進めており、今後、当社グループのマテリアリティ（重要課題）やサステナビリティ
活動に対する方針を策定し、2023年度内に公表を予定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年6月改訂後のコードに基づき記載しています。
【原則１−４．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築など政策的な目的のために必要と判断する企業の株式を保有することとしております。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については保有しないことを基本方針として定め、処分・縮減を行っております。また個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的、継続的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めてまいります。
（２）政策保有株式に係る議決権の行使について
当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性や、当該企業の企業価値向上につながるかなどを総合的に検討して賛否を判断しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、役員との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認決議を要する旨を取締役会規程に定めています。また、当社役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無、さらに、当社
役員及びその近親者（二親等内）が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの間の取引の有無を毎年定期的に役員各々に確認しています。
主要株主との取引については、東京証券取引所の開示基準に基づき適切な方法により開示しています。
【補充原則２−４−１．】
当社は、CSR方針の中で、４つの指針の一つとして「グループの従業員一人ひとりの独創性と多様性が、私たちの財産です。その能力の限りない飛躍と活動を応援し、公正に評価します。そして従業員のゆとりと豊かさの充実に努め、ともに生活していくことを目指します。」と公表しております。
また中核人材の登用等における多様性確保の取組みとして、中期的な人事計画を策定し、社内環境の整備、人材育成を進めております。特に女性社員が活躍できる環境の整備を行うため、行動計画を策定し、達成状況と併せ、女性活躍推進行動計画としてCSR報告書にて開示しております。

当社では、性別や国籍によらず、能力や適性等を総合的に判断し、管理職等の登用を行っており、さらなる多様性の確保に向けて取り組むとともに、取組み内容を人材育成として、第90期(2023年３月期) 有価証券報告書にて開示しております。
詳細の内容は、有価証券報告書において開示しており、その内容は当社ホームページに掲載しております。
https://www.todakogyo.co.jp/ir/financial̲report.html【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用に関して、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理を目的に、適切な資質を持った人事、財務、IRの担当者で構成される資産運用検討会を年に一度開催し、当該検討会で決議した方針を企業年金の運用会社に対して伝達し、運用しています。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）企業理念、経営理念、事業理念、中長期ビジョン、市場拡大戦略等を当社ウェブサイトに掲載しています。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しています。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（４）取締役及び執行役員の選任を行うに当たっての方針・手続きについては、各役位の職責を果たすに相応しいと判断する候補者を、取締役会の諮問機関として設置した任意の指名・報酬諮問委員会に代表取締役または取締役会が諮問し、指名・報酬諮問委員会における審議、答申を経て、取締役会で決議しております。
このうち、社外取締役については、経歴や当社との関係を勘案して、当社経営陣から独立した立場で職責を果たすことが期待できる、十分な独立性を有する方を候補者としております。社外取締役の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。
任期途中での代表取締役および執行役員の解任については、取締役会での決議事項としております。当該代表取締役または執行役員の解任を指名・報酬諮問委員会に代表取締役または取締役会が諮問し、指名・報酬諮問委員会における審議、答申を経て、取締役会で決議するものとしております。また、任期途中での取締役の解任については、取締役に不正あるいは不当な行為があった場合、または適格性に問題があると認められた場合に、当該取締役の解任を指名・報酬諮問委員会に代表取締役または取締役会が諮問し、指名・報酬諮問委員会における審議、答申を経て、取締役会決議により、解任決議を株主総会へ付議することとしております。
（５）取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しています。
【補充原則３−１−３．】
当社では、サステナビリティに関する取組みについてCSR報告書や有価証券報告書にて開示しております。『企業と社会の持続可能な発展』を促進することを目的とし、CSR活動（環境・安全衛生・健康・労働と人権・品質保証・倫理・社会貢献・地域対話）に取り組み、健全な事業経営に努
めております。
現在、人的資本や知的財産への投資等についての情報開示を充実させるべく取組みを進めており、CSR報告書2022に記載し、人材育成について第90期(2023年３月期) 有価証券報告書書にて開示しております。またTCFD提言によって開示が推奨されている気候変動関連の情報についても、第90期(2023年３月期) 有価証券報告書にて開示しております。
詳細の内容は、有価証券報告書において開示しており、その内容は当社ホームページに掲載しております。
https://www.todakogyo.co.jp/ir/financial̲report.html【補充４−１−１．】
取締役会、経営会議体、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役
会、経営会議の決議または稟議による社長決裁により決定しています。また、業務執行責任者及び社内部署長の職務権限、職務分掌等について
も、社内規程により明確化し、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視しています。また上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役としています。
【補充４−１０−１．】
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2020年4月24日開催の取締役会において任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置することを決議し、設置しております。
現在、構成員の内、独立社外取締役は4名であり、委員会の構成員の過半数を独立社外取締役としています。
【補充原則４−１１−１．】
取締役候補者については、役員に相応しい知識・経験・能力を有する人材の中から、指名・報酬諮問委員会において検討の上、推薦され、取締役会における審議結果・提言を最大限尊重したうえで、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定しています。
また社外取締役については弁護士、公認会計士や学識経験者などの多様な専門性を有した人物を候補としており、当社の事業・経営環境を理解し、幅広い見識・経験を基に当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できる人材を選任しています。
取締役の選任に関する方針・手続きについては、【原則３−１.情報開示の充実】（４）にて記載のとおりです。また各取締役の有するスキル等の組み合わせについては、次期取締役候補者の検討に活用しており、その内容は、株主総会招集通知に「取締役会構成及びスキルマトリックス」として掲載し、開示しています。
【補充４−１１−２．】
社外取締役の兼務状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示しています。なお、当社取締役会での出席状況等についても株主総会招集通知で情報開示し、その役割・責務を適切に果たしています。
【補充４−１１−３．】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2023年3月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2023年5月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。一方で中長期視点に立った当社グループ全体における経営戦略・経営課題に関する議論の更なる充実を図ること等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組み
を継続的に進めてまいります。
【補充４−１４−２．】
社内出身の取締役には、会社が自己研鑽に必要な支援を行います。また、外部の有識者を招いて意見交換を行うほか、取締役全員参加の役
員研修を行い、経営テーマについて発表を行い、経営課題を共有し、その解決に取り組むこととしています。
社内出身の監査等委員である取締役は、外部セミナーを受講する等により、監査等委員としての心得の他、対象者の経験を勘案し、監査手法、会社法等の関係法令及び会計監査に必要な財務会計の知識等を習得しています。また、取締役会、その他の重要会議体への出席、グループ内の監査役との定期的な連絡会の開催を通じて必要な情報を入手し、監査能力の向上に努めています。
社外取締役には、当社グループについての理解を深めるため、各部署から事業・業務内容等の説明を受け、主要事業所を視察する機会を設けています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると認識しています。株主・投資家の皆様に正確な情報を公平にご提供しつつ建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築いたします。
株主・投資家の皆様との対話のため、ＩＲ担当部署を設置し、機関投資家の皆様に対して、決算事業報告会を実施しています。報告会では、役員より経営戦略、事業等に関して報告・対話を行っています。個人投資家の皆様に対しては、ウェブサイト上にて、業績、事業内容、経営方針等を掲載しています。
株主・投資家の皆様との対話内容は、経営陣幹部や取締役会に報告しています。
株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報を伝達することはいたしません。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
TDK株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,260,000

21.83

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

437,300

7.58

株式会社広島銀行

217,400

3.77

株式会社日本カストディ銀行(三井住友銀行再信託分・TDK株式会社退職給付信託口)

199,400

3.45

堤 浩二

147,200

2.55

株式会社中国銀行

120,000

2.08

Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ

105,506

1.83

高橋 由紀子102,959

1.78

株式会社日本カストディ銀行(信託口)94,6001.64

明治安田生命保険相互会社

76,0491.32

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
(注)
１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 437千株
株式会社日本カストディ銀行(三井住友銀行再信託分・TDK株式会社退職給付信託口) 199千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 94千株
２．当社は、自己保有株式326千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あり、自己保有株式に含めております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

水野 隆文

他の会社の出身者

橋山 秀一

他の会社の出身者

長谷川 臣介

公認会計士

金澤 浩志

弁護士

浦勇 和也

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

水野 隆文

○

金澤 浩志

―――

選任の理由
水野隆文氏は、長年にわたりトヨタ自動車㈱の技術部門に携わり、また㈱東海理化では経営者としての豊富な経験をお持ちです。高い見識・知見に基づき、従来の枠組みにとらわれる
ことのない視点から、当社の経営の監督と経営全般の助言をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
役員報酬以外の多額の金銭その他の財産の支給は行なっておらず、当社とは特別な利害関係がないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として届け出ております。

橋山秀一氏は、長年にわたりＴＤＫ㈱の開発及橋山秀一氏は、ＴＤＫ㈱ 執行役員 戦略本 び営業（海外駐在含む）部門において電子デバ
部長（兼）経営企画グループ ゼネラルマ イス事業の拡大に携わられ、2022年４月より経
ネージャーであります。TDK㈱は、当社株 営戦略部門の責任者となられております。営式を21.83％（持株比率。ただし、当社自己 業・研究開発・経営戦略に関する豊富な見識・
株式326千株を除いた比率）保有している 知見を当社の経営の監督に活かし、当社の取大株主であり、当社との間には製品販売 締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するため助言をしていただけると判断し、等の取引関係があります。
社外取締役として選任しております。

橋山 秀一

長谷川 臣介適合項目に関する補足説明

○

○

○

○

―――

長谷川臣介氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、従前は監査役
として、財務・会計面でのリスクの確認や指摘を行い、取締役会機能の強化と業務執行の監督等に貢献しております。また、監査役会全体として監査の実効性向上にも貢献しており、当社の監査機能の強化を図るため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
役員報酬以外の多額の金銭その他の財産の支給は行なっておらず、当社とは特別な利害関係がないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として届け出ております。

―――

金澤浩志氏は、弁護士として豊富な経験と法令に関する幅広い知識を有しており、従前は監査役として、契約や法律面でのリスクの確認や指摘を行い、取締役会機能の強化と業務執行の監督等に貢献しております。また、監査役会
全体として監査の実効性向上にも貢献しており、当社の監査機能の強化を図るため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
役員報酬以外の多額の金銭その他の財産の支給は行なっておらず、当社とは特別な利害関係がないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として届け出ております。

浦勇 和也○○浦勇和也氏は、長年金融機関の審査部門に携わり、また経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、従前は監査役として、財務経理面のみならず幅広い観点からのリスクの確認や指摘を行い、取締役会機能の強化と業務執行の監督等に貢献しております。また、監査役全体としての監査の実効性向上にも貢献しており、当社の監査機能の強化を図るため、監査等委員である社外取締役候補者といたしま
した。
役員報酬以外の多額の金銭その他の財産の支給は行なっておらず、当社とは特別な利害関係がないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として届け出ております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在の体制は適正に配置されていると考えているので、当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことは考えおりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と会計監査人は、定期的に打合せの機会を持ち、監査計画の概要説明や会計監査人が監査等委員に通知すべき事項に関する説
明、四半期決算や本決算に関するレビューの概要報告及び監査概要報告を受け、相互に連携いたします。さらには、必要に応じて打合せの機会を持って、監査の過程に必要な事項についての情報提供及び意見交換を行い、監査の適正性・信頼性を高め、相互の連携を強めるよう努力をいたします。
監査等委員会と内部監査室は、内部統制システムの構築、運用及びその評価について定期的に、情報交換を行います。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

5

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

5

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
１．委員会設置の目的
取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
２．委員会の審議事項
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会へ答申します。
（１）取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）取締役及び執行役員の報酬等に関する事項（４）後継者計画（育成を含む）に関する事項（５）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
３．委員会の構成
取締役会の決議により選任された３名以上の委員で構成し、社内取締役１名、独立社外役員２名以上とします。
４．設置日
2020年4月24日【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）は固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成しております。
業績連動報酬は、代表取締役については会社業績、またその他の社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）については会社業績及び個
人業績を総合的に勘案する方式で算定しております。会社業績においては、親会社株主に帰属する当期純利益を基本に、営業利益及び経常利益も勘案して決定しております。
株式報酬は、株価の変動に伴うリターンとリスクを株主と共有し、企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を高めることを目的として株式報酬型ストック・オプションを導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明2015年6月26日開催の定時株主総会において、社内取締役に対して、株式報酬型ストックオプションを導入することを決定しております。
2019年6月25日開催の取締役会において執行役員制度を導入することを決議し、2020年6月25日開催の定時株主総会において、当該執行役員を株式報酬型ストック・オプション報酬の対象へ加えることを決定しております。
2022年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）のス
トック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年４月1日から2023年３月31日までの第90期事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名に対する年間報酬は次のとおりであります。
・基本報酬
・業績連動報酬等
・非金銭報酬等

73百万円 （うち社外取締役３名 14百万円）
32百万円
８百万円

(注)
1.当社は、2022年６月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.非金銭報酬等は、ストック・オプションであります。
3.上記には、2022年６月28日付で退任した取締役２名を含んでおります。
4.業績連動報酬の額は、第90期事業年度における費用計上額であり、第89期事業年度の業績に基づくものとして支給済の額及び、第90期事業年度の業績に基づくものとして支給予定の額の総額であります。
5.当社は、2015年６月26日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。これに基づき、第90期事業年度中に退任した取締役１名に対し、２百万円の役員退職慰労金を支給しております。
なお、この金額は過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額に含まれております。
詳細の内容は、有価証券報告書において開示しており、その内容は当社ホームページに掲載しております。
https://www.todakogyo.co.jp/ir/financial̲report.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年６月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個
人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。報酬の限度額は、2022年６月28日開催の第89期定時株主総会において、年額180百万円以内（決議時点の員数５名。使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は40百万円以内）と決議いただいております。また、別枠で、同定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内(決議時点の員数５名）と決議いただいております。
取締役会は、第90期事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1）取締役(監査等委員である取締役を除く。以下f.まで同じ)の報酬について
ａ．基本方針当社の取締役の報酬は、以下の基本方針にもとづき設計・運用しております。
・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めること
・多様な能力を持つ優秀な人材を確保するために有効な報酬内容、水準であること
・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること
・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性を有した報酬であること
・株主と利益・リスクを共有し、株主視点での経営への動機付けとなる報酬であること
取締役の報酬は、業務執行を担う社内取締役は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬及び株式報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役
は、高い独立性の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬の内容については、株主をはじめとする
ステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとしております。
ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、基本報酬の金額は、役位または役割に基づき決定しております。基本報酬の改定は、役位または役割が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております（改定時期は毎年７月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません）。
ｃ．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額または算定方法、及び付与の時期または条件の決定に関する方針
業務執行を担う社内取締役の業績連動報酬は、代表取締役については会社業績、またその他の社内取締役については会社業績及び個人業
績を総合的に勘案する方式で算定しております。
会社業績においては、親会社株主に帰属する当期純利益を基本に、営業利益及び経常利益も勘案して決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益を指標の基本とする理由は、同利益は、会社の事業活動における損益から法人税等を差し引いた最終的な株主に帰属する利益であり、株主から負託されている経営者の役割は株主に帰属する利益を高めていくことであり、経営者自らの報酬の一部を同利益と連動させる
ことにより、株主から期待される利益向上へのインセンティブが働く仕組みとするためであります。
なお、業績連動報酬に係る指標の目標については定量的には設けておりません。その理由は、近時、当社の事業環境の変化から、年度ごとの利益が大きく変動する傾向にあり、目標を数値化することが合理的でないと判断したためであります。ただし、今後、指名・報酬諮問委員会（2020年４月24日付設置）での議論も踏まえ、当社の実情に見合った定量的な目標を設けることを検討しております。
業績連動報酬は、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しております。
ｄ．株式報酬の内容、その額または算定方法、及び付与の時期または条件の決定に関する方針
業務執行を担う社内取締役の株式報酬は、株価の変動に伴うリターンとリスクを株主と共有し、企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意
欲を高めることを目的としております。第89期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいた範囲
内で、長期インセンティブとして役位、職責に応じた基準額を決定しております。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に付与しております。
e．基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う社内取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定
しております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を70％、業績報酬を15％、株式報酬を15％としております。
ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定しております。委任を受けた代表取締役社
長は、過半数を独立社外役員とする任意の指名・報酬諮問委員会の審議・答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。
ただし、取締役の株式報酬の個人別の割当数 については、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により決定しております。
2）監査等委員である取締役の報酬等について
当社の監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年６月28日開催の第89期定時株主総会において決議頂きました年額30百万円以内(決議時点員数は４名)という限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。また、社外取締役と同様の観点から、固定報酬のみを支給することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する専従スタッフは特別に配置しておりませんが、事案に応じて関係組織で適宜対応いたします。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜業務執行に関して＞
当社では、取締役会が重要な業務執行の意思決定機関であり、業務執行状況を監督しております。取締役会は、代表取締役 寳來茂が議長を務め、その他メンバーは取締役（監査等委員である取締役を除く)４名(うち、社外役員２名)、監査等委員である取締役４名（うち、社外役員３名）の合計９名で構成されております。取締役総数の１／３以上にあたる４名を独立社外取締役とし、取締役会の独立性の強化と経営の透明性の確保を図っております。取締役会は、月一回以上開催し、重要な事項を付議し、迅速かつ的確な決定をしております。
当社は、執行役員制度を採用し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行とを区分することで、監督機能と業務執行機能の強化を図っております。事業部門の業務執行状況を把握するために行う経営会議体は月１回開催され、取締役、執行役員が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行っております。また、取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。
取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役 寳來茂が議長を務め、独立社外取締役
４名の合計５名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項や報酬に関する事項について審議
し、取締役会への答申を行っております。
＜監査・監督に関して＞
監査等委員である取締役が、毎回取締役会及び経営会議体等の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を充分に監視いたします。なお、監査等委員会は、常勤の監査等委員 河内邦博と監査等委員である社外取締役（以下、社外監査等委員）３名の合計４名で構成されております。
また、会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けております。業務を執行した
公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員である俵洋志、髙藤顕広の２氏であります。また、当該監査責任者以外の監査従事者は、公認会計士5名、その他12名の構成となっております。
＜指名、報酬決定等に関して＞
当社は、取締役候補の指名及び執行役員の選任、また取締役と執行役員の報酬の決定については、取締役会の諮問機関として設置した任意の指名・報酬諮問委員会に代表取締役または取締役会が諮問し、指名・報酬諮問委員会における審議、答申を経て、取締役会で決議しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、「監査等委員会設置会社」を経営統治形態としております。社外取締役を含む取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行を監督しております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成することで、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保し、月１回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開
催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、2022年６月28日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことで、取締役会の監督機能・監視体制のさらなる強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、監査等委員には独立性の高い社外取締役３名を選任し、監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

第88期定時株主総会(2021年6月25日開催)より、パソコン、スマートフォン等を利用したイ
ンターネット等による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第88期定時株主総会(2021年6月25日開催)より、議決権電子行使プラットフォームへ参加
しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第88期定時株主総会(2021年6月25日開催)より、招集通知の英文(狭義・参考書類・計算書類)での提供を実施しており、当社ウェブサイト上に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的に機関投資家を対象とした事業報告会を開催しております。説明の内
容は、決算の概要・今後の事業見通し・事業ごとのトピックス等です。2020年12月4日開催した事業報告会以降、当社ウェブサイト上で録画配信を実施してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト（URL https://www.todakogyo.co.jp/ir/library.html/)にIR資料として決算短信等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当部署（経営企画室）を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

投資家をはじめとする各ステークホルダーの皆様への情報開示のあり方を規定するために、コーポレート・ガバナンス原則、及びコンプライアンス行動規範を定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループの取り組みについて、環境ビジョン、CSR報告書及び環境活動報告書を作成し、当社ウェブサイト上（URL https://www.todakogyo.co.jp/csr/)で公開しています。
環境ビジョンについては、2033年に会社設立100年の節目を迎えるにあたり、2033年ありたき姿を描き、ESG取組みの中期ビジョンとして「環境ビジョン2033」を策定、公開しています。
具体的な環境保全活動として、当社で使用する原料の中には、鋼板の酸洗工程からの廃液から再資源化したものがあり、生産活動そのものが廃棄物の削減、資源の有効利用において、社会貢献しています。
他の原料についても供給者、供給協力業者から、当社の環境への取組みについてのご理解とご協力をいただき、原料中に含まれる環境有害化学物質の管理、梱包剤の簡素化・リサイクル等環境負荷軽減活動を実施しています。
輸送業者に対しても環境に関する指導を行いアイドリングストップ運動などの活動を積極的に推進しております。また事務用品、工場備品については、エコ商品を積極的に購入しています。
そして環境問題は、化学メーカーとして存続していくためには避けては通れない重要な課題と捉えており、環境安全担当部署を設けて、取り組みを強化しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループの公正かつ正確な財務情報や、経営理念、経営方針、事業活動、CSR活動などの企業情報を、適時適切にわかりやすく提供することをCSR方針、CSR行動規範に掲げ、実践しています。

その他

株主の皆様へは、年に１回株主総会後、経営近況報告会を設けて、会社の理解を深めていただけるよう状況報告に努めております。また従業員との良好な関係を構築するために、日々の協議を通じてより良い会社の構築に努めています。また、地域活動にも積極的に参加し、地域との連携を深めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、戸田工業グループ（当社、当社の子会社を指し、以下、当社グループという）の事業経営の有効性・効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法規の遵守を促すため、取締役会の決議により、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定める。
当社の取締役会は当該内部統制システムの運用・実施にあたり、問題点の把握と改善を行い、必要に応じてこの体制を見直す。

１．当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、既に制定されているコ
ンプライアンス行動規範及びコンプライアンス推進規程並びにコーポレート・ガバナンス報告書に記載する基本的な考え方の実践的運用を徹底する。
ロ．当社は、コンプライアンスに関する社内規程に基づいて、取締役会においてコンプライアンス統括執行役員を選任し、当該執行役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会の統括の下に、コンプライアンス経営の推進を図り、グループ全体のコンプライアンス体制を整備する。また、コン
プライアンス委員会の下に設置されたコンプライアンス推進本部が、これらの具体的活動を実施、推進する。コンプライアンス委員会は、その活動内容について当社の取締役会及び経営会議体に報告する。
ハ．当社グループは、コンプライアンス推進規程に基づき設置されている、法令、定款及び企業倫理の遵守や公正な事業運営の視点で問題があると感じる事例の相談通報窓口について、その運用面での実効性を高める体制を整備する。また、相談・通報者の保護を徹底する。
ニ．当社は、当社グループの取締役及び取締役会の監視、監督義務を実行面で支援し、内部統制全般の有効性を確保するため、内部監査担当部署を設け、定期的な内部監査により、法令、定款及び社内諸規程への適合性を調査し、結果を当社の取締役会及び経営会議体に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、法令及び文書管理に関する社内規程に従い、株主総会議事録や取締役会議事録など取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存及び管理する。
ロ．当社は、前項の文書管理に関する社内規程を整備し、その運用を徹底する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、当社グループ全体のリスク管理に関する規程やマニュアルを整備し、リスクの洗い出し、状況監視、未然防止対策、危機発生時の対応などを行うリスクマネジメントシステムを構築する。
ロ．当社は、リスク管理規程を定めて社長執行役員にリスク管理を統括させ、社長執行役員の下にリスク管理を統括するリスク管理委員会を設置する。さらに、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループの組織全体のリスクを網羅的、継続的に監視する。リスク管理委員会は、その活動内容について、当社の取締役会及び経営会議体に報告する。
ハ．当社の内部監査担当部署は、リスク管理を統括する部署と連係し、部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を当社の取締役会及び経営会議体に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社の取締役会は役員、執行役員及び従業員が共有する当社グループの目標を定め、この浸透を図る。
ロ．当社は、執行役員制度を採用し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行とを区分することで、監督機能と業務執行機能を強化する。
ハ．当社の取締役会は職務分掌に基づき、各部署を担当する取締役又は執行役員に業務の執行を行わせる。
ニ．各部署を担当する取締役又は執行役員は、目標達成に向け具体策を立案し実行する。
ホ．当社グループ各社は取締役会を毎月または法令定款の定めに従い開催し、業務執行状況の監督、基本的事項及び重要事案に係る意思決定を機動的に行う。
ヘ．当社は、取締役会の委任のもとに業務執行に関する意思決定を行う機関として経営会議体を設置する。

５．当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は、グループ会社管理規程の定めに基づき、グループ各社における重要事項については速やかに当社へ報告する体制を構築するとともに、グループ各社に主管部署を定め、グループ各社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。
ロ．当社は、主要なグループ各社がそれぞれの事業内容と規模に応じて適切な内部統制システムを整備、運用するよう指導するものとし、その運用状況は当社の内部監査担当部署を通じて当社の取締役会および経営会議体に報告する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査等委員会の職務を円滑に遂行するために、補助すべき従業員をおく必要が発生した場合には、その従業員に関する事項については、当社の取締役会において十分な意見交換のもとに決定する。

７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性に関する事項
補助すべき従業員を置いた場合、その従業員の取締役からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性に関する事項については、当社の取締役会において十分な意見交換のもとに決定する。

８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに当社の監査等委員である取締役に報告する。
ロ．当社の常勤の監査等委員は、重要な経営の意思決定の過程及び当社の執行役員の業務執行の状況を把握するため、当社の取締役会の他、経営会議体など会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社の取締役、執行役員又は従業員に説明を求める。
ハ．当社の従業員が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、当社の常勤の監査等委員へも相談・通報できるよう体制を整備する。
ニ．常勤の監査等委員は他の監査等委員に適時情報の提供を行う。
ホ．当社は、監査等委員へ報告を行った当社グループの役員、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、執行役員及び従業員に周知徹底する。

９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社の監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及びその結果の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連係を図る。また当社の監査等委員会は、内部監査担当部署とも密な連係を図り、効率的な監査を実施する。
ロ．当社の監査等委員会は監査の実施にあたり必要と認められるときは、自らの判断で、社外弁護士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを活用することができる。
ハ．当社は、当社の監査等委員がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、関係の遮断を図ります。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）対応統括部署の設置状況
総務担当部署を対応統括部署とし、反社会的勢力排除への体制を整えております。
（２）外部専門機関との連携状況
平素より関係行政機関や弁護士などの外部専門機関との間で、意見交換を行い、連携関係を構築しています。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
外部専門機関との意見交換や広島県企業防衛協議会、広島県防犯連合会、広島県警察友の会に所属し、情報の収集に努めています。また収集した情報は、関係部署へ周知し、注意喚起を行っています。
（４）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力からの不当要求に対する対応手順を示した規程を整備し、関係部署へ周知しています。
（５）研修活動の実施状況
2012年７月より、役職員、協力会社社員、パート社員等を対象としたCSRに関する社内教育の取り組みを開始しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要については、以下の通りです。
（１）情報開示の基本方針
当社は、投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう下記に記載した社内体制の充実につとめるなど、投資家への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでまいります。
また投資家をはじめとする各ステークホルダーの皆様への情報開示のあり方を規定する為に、コーポレート・ガバナンス原則、及びコンプライア
ンス行動規範を定めております。
（２）会社情報の適時開示に係る体制
１）．情報の収集
当社の会社情報については、当社各担当部署（子会社含む）から情報取扱責任者が管掌である経営企画・財務経理・法務・人事総務・広報部署
を中心とした情報取扱担当部署に情報を集約しております。
２）．適時開示の要否判断
上記体制による集約された会社情報について、適時開示規則等に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断し、情報取扱責任者は、代表取締役または取締役会へ報告、上程し、適時開示の要否、開示内容等について決定しております。
３）．適時開示の方法
適時開示を行う場合は、決定・発生後遅滞なく、適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）により公表しております。また、ＴＤｎｅｔによって公表した情報は、当社ウェブサイトや報道機関を通じて速やかに公表することとしております。
（３）適時開示体制のモニタリング
当社監査等委員会は、適時開示体制が適正に機能しているか、監査を実施しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制 概要図＞

＜適時開示体制 概要図＞

決算に関する事実

決定事実

発生事実

財務担当部署

当社各担当部署

子会社

報告

報告

報告

情報取扱担当部署（情報取扱責任者、経営企画、財務経理、法務、人事総務、広報）

開示要否判断

報告

上程

モ
ニ
タ
リ
ン
グ

代表取締役
上程

取締役会
開示
指示

開示
指示

情報取扱担当部署（情報取扱責任者、経営企画、財務経理、法務、人事総務、広報）

開示

TDnet
開示

報道機関

開示
開示
情報

開示

ウェブサイト開示

マスコミ・投資家等

監査等委員会