＜Draft Letter of Intent＞

レッド･インダストリーズ社（以下、レッド）とブルー・マテリアル社（以下、ブルー）は、ネゴランド国における国内路線バス用燃料電池バスの開発・製造・販売のための合弁事業について、11 月 21 日に行われた第二回会議において、最終的な合弁契約書に以下の事項を盛り込むことに合意した。

１．

設立形態

両当事者（レッド及びブルー。以下同じ）は、新会社を、ネゴランド国の法に基づき株式会社として設立するものとする（以下、新会社という）。

２．

事業目的

新会社の事業目的は、以下からなるものとする。
(a)

ネゴランド国内における路線バス用燃料電池バスの製造販売(b)

上記事業活動に付帯する又は必要なほかの活動

３．

商号

新会社の商号は、イエロー社とする。

４．

所在地

新会社は、登記された事業所及び主たる事業所をネゴランド国ネゴネゴに有するものとする。

５．

資本

新会社の資本は 10 億円とし、両当事者は 5 億円ずつ５０％ずつこれを出資するものとする

６．

定期及び臨時株主総会①定期株主総会は、取締役会の決議によりネゴランド国ネゴネゴにおいて召集するものとする。
②臨時株主総会は、必要があれば、取締役会の決議により召集されるものとする。
③両当事者は、必要があると判断すれば新会社の代表取締役に株主総会の開催を請求しうる。
この場合、新会社の代表取締役は遅滞なく株主総会を招集しなければならない。

７．

株主総会の定足数

株主総会の定足数は、新会社の全発行済み現存株式の５０％を超える株式に相当する株主の本人又は代理人の出席とする。

８．

株主総会の決議

新会社の定款、合弁契約又はネゴランド国の会社法に明示的な別段の規定がある場合を除き、株主総会の決議は全て、出席株主の議決権の過半数により採択されるものとする。

９．

株主総会の権限新会社の定款及びネゴランド国の会社法により要求される事項に加えて、以下の項目について決定するためには、株主総会における出席した株主の少なくとも 3 分の２以上の賛成票を要するものとする。
(1) 定款および付属定款の修正又は変更(2) 授権資本または払込資本の増減(3) 新株の発行(4) 債券の発行(5) 事業の一部又は全部の移転(6) 事業目的の変更(7) 資産の実質的部分の売却又は購入(8) 他の会社への投資(9) 1 億円を超える金銭の借り入れ又は貸し付け(10) いかなる相手方への保証または信用供与(11) 株主との契約、その他重要な契約の締結又は変更(12) 訴訟の提起又は和解(13) 年間事業計画の決定又は変更(14) その他、取締役会が新会社の経営に重要な影響を与えると判断する行為

１０．

取締役・監査役の選任

新会社の取締役会は、６名の取締役からなるものとし、そのうち 3 名はレッドが指名した者の中から選任され、3 名はブルーが指名した者の中から選任されるものとする。監査役は 4 名とし、そのうち 2 名はレッドが指名した者の中から選任され、2 名はブルーが指名した者の中から選任されるものとする。取締役会の議長は、代表取締役が行うものとする。

１１．

取締役会の定足数、決議

新会社の定款、ネゴランド国の会社法に明示的な別段の規定がある場合を除き、いかなる取締役会においても、いずれかの当事者が指名した少なくとも 1 名の取締役を含む取締役の過半数が定足数を構成する。全ての決議は、出席した取締役の半数以上の賛成により採択され、可否同数のときは、代表取締役がこれを決するものとする。

１２．

役員

新会社は、代表取締役社長 1 名および財務担当役員 1 名、営業担当役員 1 名、研究開発担当役員 1 名をそれぞれおくものとする。
代表取締役社長、財務担当役員はレッドにより指名され、財務担当役員、研究開発担当役員はブルーにより指名されるものとする。
各役員は以下のような職務権限を有する(a)

社長は、会社の業務を執行し、取締役会を主催する。

(b)

財務担当役員は、会計、経理、決算書類の作成、通常の営業の範囲内での資金調達を行う。

(c) 営業担当役員は、事業展開の企画、立案及び実行を行う。
(d)研究開発担当役員は、研究部署を統括する。

１３．

新株引受権

新会社が設立後増資を行う場合、両当事者は、第三者に優先して、新株の引受権を各自の持株に比例して有するものとする

１４．

株式の譲渡制限

両当事者は、他の当事者の書面による事前の同意なくして、第三者に対してその所有する新会社の株式の全部又は一部を譲渡、売却、移転、質入、担保差し入れ又はその他の処分を行わないものとする。

１５．

技術協力

両当事者は互いに、新会社のため、２条に定められた事業目的に必要な技術を提供する。

１６．

技術交換の方法（１）新会社の要求したときは、１５条に定めに基づいて技術を提供した当事者は、当該技術に関し、新会社の又はその下請業者の従業員に対する技術指導を行うために、能力ある技術者（以下「技術者」という）を新会社の施設に派遣するものとする。
（２）本契約に基づき派遣される技術者の報酬は、その時点で新会社が採用している給与体系を用いて、両当事者の協議により決定されるものとする。
かかる派遣に関する旅費、生活費その他の費用は、新会社が負担し支払うものとする。

１７．

改良技術

新会社による改良技術の独占排他的権利は新会社に属するものとする。

１８．

秘密情報の取り扱い（１）両当事者は一方当事者から得たいかなる情報も、すべて極秘に保持するものとする。本
事業が終了する場合においても、両当事者は、かかる情報を開示当事者の事前の書面による承諾なくして第三者に開示しないものとする。かかる義務に従うことを確保するため両当事者は別紙の誓約書を交わすこととする。
（２）前項にかかわらず、両当事者は、その情報の全部又は一部を、本合弁事業の目的のために「知る必要がある」限りにおいてのみ、新会社の限られた人数の役員、従業員、その下請業者または販売代理店に伝達することができる。本条に定める両当事者の義務は、かかる情報を受領したすべての者に及ぶものとし、かかる義務に従うことを確保するため、新会社はすべての役員、従業員、下請業者および販売代理店に対し個別に秘密保持の誓約書を課すこととする。
（３）本条に定める義務はその情報が以下のいずれかに該当する場合には適用されないものとする。
(a) 開示以前に両当事者が保有していた情報。
(b) 両当事者の過失に依らず、公知の事実となり、又はなった情報。
(c) 両当事者が、守秘義務を負うことなく、第三者から入手した情報。
(d) 開示当事者の書面による事前同意により第三者に開示された情報。
（４）本条の定めに反して情報が流出した場合には、各当事者はこれを差し止めることができる。両当事者は協力して損害の防止、回復に努めなければならない。さらに、一方当事者の過失又は故意によって不正に流出がなされた場合には差し止めに合わせて損害賠償を請求することができるものとする。

１９．

誠実交渉義務

各当事者は、Letter of Intent 締結後、２００４年１２月３１日までに Letter of Intent に定められた内容に沿った最終契約を締結すべく、誠実に交渉するものとする。

２０．

非拘束性

１８条および１９条を除き、本 Letter of Intent のいかなる条項も両当事者を法的に拘束しない。