ガバナンス

社会

株主・投資家ガバナンス

経営企画・経理領域 領域長 延川 洋二

監査室 担当、総務人事領域 領域長 竹村 康行

基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントの３つを基盤とし、当社は適時かつ公平な企業情報を発信し、さまざまなIR活動を通じて、株式市場における適切な企業評価をステークホルダーの皆様に対し、誠実な事業活動を通じて対話に努めます｡

得られるよう努めています。法令ならびに東京証券取引所の定める規則に従った情報開示だけでなく、経営方針や事業活動の情報も、積極的に発信していきます。

コーポレートガバナンス

財務戦略
企業価値の持続的な向上に向けた財務戦略として、稼ぐ力の最大化によってしっかりと利益を稼ぎ、ポートフォリオの変革と株主還元に優先的に配分してまいります。具体的には、稼いだ利益を将来に向けた戦略的投資として25％、株主還元に15％を優先的に充て、その循環を通して、資本コストを上回るROEの実現を図ってまいります。

既存事業で利益を稼ぎ、「ポートフォリオ変革（新事業/新製品創出）」と「株主還元」優先配分
企業価値最大化キャッシュイン

キャッシュアウト

基本的な考え方当社は、社是である「信頼の大豊」のもと、持続的な成長と長期・安定的な企業価値向上に向けた取り組みを進めております。その実現のためには、企業の効率性や適法性等をチェックする仕組みとしてのコーポレートガバナンスが最重要であると認識しており、その充実に取り組んでいます。

コーポレートガバナンス体制の充実
当社は、コーポレートガナバンス・コードの各原則を、全て実施しています。なお、近年の取り組み状況は、以下の通りです。
2022年度：「コンプライアンス委員会」
は取締役会の監督機能強化を目的に、業務執行の下部組織から取締役会への報告機関へ位置づけを変更・強化。
2023年度：株主総会の議決権行使環境の改善として「議決権行使プロセスの電子化」を導入。
また、監査役を４名から５名として「監査体制」を強化。

資本コストを上回るROEの実現を図る
ROE：8％以上
売上高：1,300億円
営業利益：6％以上

稼ぐ力の最大化
既存事業の強化

5ヵ年
営業C/F+B/S改善
資金余力

400億円〜450億円

25％戦略的投資

戦略投資・構造改革投資
将来成長に向け先行投資

株主還元・他

15％60％

配当性向30％
配当20円/年
機動的な自己株取得

設備投資償却費同等水準
投資規律強化取締役会の諮問／
業務執行の監督機能❶取締役会

対話を行ってまいります。2023年6月16日

第117回定時株主総会の終了後、株主様との対話を深めるため「株主懇談会」を開催しました。また9月28日には、当社の中長期的な展望を説明するため「事業戦略説明会」を開催しました。
・株主懇談会資料のURL：https://www.taihonet.co.jp/assets/media/2023/06/kondankai2023.pdf

主なIR活動実績

原則月１回開催し、構成メンバーは、取締役５名、（うち：社外取締役２名）
監査役5名（うち： （注）2023年6月16日:株主総会終結前は、取締役５名
社外監査役３名）
監査役４名
法令・定款で定められた事項や経営に関する
重 要 事 項 の 決 定 並びに業 務 執 行 の 監 督 、「VISION2025」の目標設定や課題認識と議論❷監査役会

2022年度開催回数：13回

・事業戦略説明会（9月）
・機関投資家、証券アナリストとの個別面談
（随時）

株主懇談会

（注）
2023年6月16日:株主総会終結前は、監査役4名（うち：社外監査役3名）

2022年度開催回数：
２回

体制
原則年１回以 上開催
し、構成メンバーは、取締役３名（うち：社外取締役２名）
主な役割と2022年度の主な審議事項

事業戦略説明会

41 Taiho Kogyo Report 2023とよたビジネスフェア❹コンプライアンス委員会❶取締役会（社外取締役を含む）

報告

監査❷監査役会（社外監査役を含む）

連携報告❺サステナビリティ委員会

業務執行の指示監督

業務執行の報告

会計監査人

連携

監査

業務執行体制業務指示

社長執行役員連携

取締役の指名・報酬等に関する事項を審議し、取 締 役 会に諮 問 答 申（ 取 締 役 の 体制、スキルマトリックス、役職別報酬、個別報酬額等）

執行役員

決定承認

各機能・事業部門
子会社・関連会社

内部監査部門

全社会議体

業務執行

❸役員人事報酬委員会（2021年1月新設）

答申

指揮・監督

監査役会が定めた監査の方針および計画に従って監査活動を実施し、大豊グループの経営健全化や取締役の監査・監督を実施

・株主懇談会（6月）

諮問❸役員人事報酬委員会

体制

主な役割と2022年度の主な審議事項

・とよたビジネスフェア
（3月）

選任・解任

体制

原則月１回開催し、構成メンバーは、監査役5名（うち：社外監査役３名）

・事業戦略説明会のURL：https://www.taihonet.co.jp/news/business_strategy_brieﬁng/

選任・解任

選任・解任

選任・解任

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様と建設的な株主総会

2022年度開催回数：12回

主な役割と2022年度の主な審議事項

株主･投資家との対話（2023年6月16日：株主総会以降の体制）

常勤役員会・経営会議

監査

各種機能会議付議報告

各種委員会（代表取締役社長兼社長執行役員直轄）

社内取締役

社外取締役

社内監査役

社外監査役

社内本部長

顧問弁護士

委員長
（議長）

❹コンプライアンス委員会

2022年度開催回数：2回

体制
原則年１回以上開催
し、構成メンバーは、
取締役５名（うち：社外取締役２名）、社内監査役１名、本部長４名、顧問弁護士１名
主な役割と2022年度の主な審議事項

大豊グループの内部統制およびコンプライ
アンス状況の報告・議論、コンプライアンス教育 等❺サステナビリティ委員会（2022年2月新設）

2022年度開催回数：4回

体制
原則年１回以 上開催
し、構成メンバーは、取締役５名（うち：社外取締役２名）
主な役割と2022年度の主な審議事項
社会・環境問題をはじめとする持続的な社会の実現のために解決すべき重要な課題（マテリアリティ）を特定し、事業を通じた当該課題への取り組みを取締役会へ報告（カーボンニュートラル達成に向けたロードマップ等）

Taiho Kogyo Report 202342ガバナンス

ガバナンス

コーポレートガバナンス

コンプライアンス

取締役会

当社の各取締役・監査役のスキルマトリックス
ガバナンス（内部統制）

グローバル（国際経験）

営業・調達

財務・
会計

生産技術
・製造技術
・
開発

取締役会の体制は、的確かつ迅速な意思決定と適材適

企業経営

地位

氏名

取締役会の活性化に向けた取り組み
所の観点より総合的に検討しています。
取締役会の議題は、簡潔かつ明瞭な資料にて説明を実代表取締役社長と双方性を満たした取締役会の運営を実施しています。

加納 知広

代表取締役

栗津 滋喜

代表取締役

佐藤 邦夫

社外取締役

岩井 善郎

社外取締役

舩越 七洋

常勤監査役

池田 清志

常勤監査役

橋爪 秀史

社外監査役

加藤 貴己

社外監査役

榎本 幸子

社外監査役

その結果、ほぼ全ての議案で社外取締役、社外監査役に取締役施し、オンラインでの出席や紙面審議についても即時性

新美 俊生

発言を頂いています。

スキルマトリックスの事業基盤をより強固にしながら、持続的に成長し、企業価値の向上を図る必要があります。取締役会が上記監査役

当社を取り巻く環境が大きく変わる中、大豊グループ役割を果たすために必要な経験・専門性をスキルマトリックスとして整理しています。

※上記一覧表は、取締役・監査役の有する全ての見知を表すものではありません。

取締役会の実効性
当社は、取締会の実効性の向上のため、以下の通り取締役会の実効性の評価・分析を毎年実施しています。
＜評価・分析＞
2023年３月に全ての取締役・監査役に対し、取締役会の実効性確保および運用方法についてアンケートを実施し、同年５月の取締役会で評価結果を報告しています。

＜評価結果の概要＞
概ね適切であり実行性は確保できていると評価されています。なお、今回課題として提起されたのは以下の項目になります。
・取締役メンバーのさらなる多様性確保
・中長期的経営課題、将来戦略議論の充実
・全ステークホルダーとの対話の深化

コンプライアンス推進体制

当社は、会社方針を踏まえたコンプライアンス（法令、契約、最高責任者を代表取締役とし、法令等遵守体制のレベルアップを企業倫理、社内規程等）に関する方針・制度等を定め、コンプ図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。また、社ライアンスを遵守する体制・仕組みを構築しています。

内へ周知徹底を図るため、下部組織としてコンプライアンス推進

さらに、従業員一人ひとりへの理解浸透を図り、不正の未然会議を設置していす。なお、2022年度から、コンプライアンス委防止に努めています。

員会は、取締役会の監督機能を強化するため、業務執行の下部組

法規制遵守状況
2022年度は、法規制の違反はありませんでした。

内部通報制度社内外7ヵ所に「なんでも相談・連絡窓口」を設置し、最も相談しやすい窓口に連絡できるよう工夫しています。また、通報者・相談者の身分やプライバシーの保護が十分に配慮されていることをコンプライアンス教育で周知しています。毎年一定数の相談があり、問題の早期解決に結び付けています。

針などを共有しています。各子会社の経営の自主性を尊重しながらも、子会社を管理する部署を設置し、子会社からの業務報告および情報収集・伝達に関するルールを定め、情報交換を通じて、子会社の業務の適正・適法性を確認しています。また、グループ全体の内部統制の強化とコンプライアンス意識の醸成を子会社と連携して推進しています。

役員報酬の決定方針について＜固定報酬＞（基本報酬）<基本方針>も考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。

当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上への意欲を高め、株主＜業績連動報酬等＞（賞与）

職位、職責に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする基本方針としています。具体的には、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」および非金銭報酬としての「ストックオプション」により構成しています。

報酬等の種類の総額
（百万円）
固定報酬

業績連動報酬等

非金額報酬等

5名
取締役（うち社外取締役） （2名）

139（6）

102（6）

28（-）

8（-）

6名
監査役
（うち社外監査役） （3名）

22（3）

17（2）

5（-）

（-）

43 Taiho Kogyo Report 2023

標である連結営業利益を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の対前期比増減を総合的に勘案し、算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しています。
＜非金額報酬等＞（ストックオプション）
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め（取締役および監査役の報酬等の額）対象となる 報酬等の総額
役員の数（百万円）

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指るとともに、株主の皆様を重視した経営を一層推進することを目的として、毎年一定時期に無償で新株予約権を発行しています。
（注）
2022年度末の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役4名（うち社外監査査を匿名方式で実施しています。ここで得た回答を参考に当社のリスクを導き出し、その対応方法についてコンプライアンスに係る会議体で報告しています。なお、2022年度から、コンプライアンス調査のグローバル展開を実施しており、独占禁止法等の遵守、点検も含め、国内外子会社のさらなるリスク抽出・予防・監査へ繋げています。
!"#$%&'()*+,-./0123
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また、社内への注意喚起を目的に、他社の不正・コンプライアンス
１回配信しています。2023年度も引き続き、コンプライアンス教育を実施していく予定です。

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違反等の事例を「他山の石」
として国内外グループ会社も含め、
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コンプライアンス教育

コンプライアンス教育資料

リスクマネジメント
基本的な考え方情報セキュリティ

当社は、企業の社会的責任を認識し、経営の安定化を図りつつ、情報セキュリティの全社体制を構築し、情報セキュリティ委員会

企業価値を高める上で障害となるリスクを正確に把握し、法律にで､機密管理強化に向けた活動、機密監査等を実施しています。

則しながら合理的な対策を講じることで、リスクの現実化回避にまた、巧妙化するサイバー攻撃やウイルス感染を重要なリスク取り組んでいます。また、仮にリスクが現実化した場合、被害を最として考えており、対応強化を図っています。2022年度は、事件小化するためのリスク管理と早期復旧の備えを管理しています。

事故発生時の訓練、IPS（ 不正侵入防止システム）やSOC(24時リスク管理体制
リスク管理方針等に基づき、毎年、各部署へリスク調査を実施

間365日体制でセキュリティ脅威を監視する体制)の導入、標的型メール訓練の実施等に取り組み、今後も主要仕入先を含めた機密管理レベルの強化を進めていきます。

し、各部の顕在リスクの分析・評価・対策のＰＤＣＡを通じて、重大なリスクの未然防止に取り組んでおります。また、各機能会

情報セキュリティ体制図

議体等でリスクに対して審議・決定をし、リスクが現実化した場

情報セキュリティ統括者
兼 情報セキュリティ委員長

合、執行役員以上に報告するとともに、その指示に従い、事後総務人事部 本部長処理対策等を効果的・効率的に実施しています。

各部 情報セキュリティ推進者

を継続しています。2022年度は、感染症に対する事業継続体制が2023年6月株主総会終結時点の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は４築を進めていきます。

総務人事部 領域長

情報セキュリティ委員長
情報セキュリティ事務局

従業員の安全確保と被害の極小化を図るべく、BCM体制の運用構築され、従来の自然災害に加えてより一層の体制強化につなが情報セキュリティ責任者

情報セキュリティ委員会

ＢＣＭりました。今後は、様々な事業リスクを想定した事業継続体制の構名（うち社外監査役３名）です。

職場で働く全ての者を対象とし、毎年１回、コンプライアンス調ライアンス教育を実施しています。

役３名）。左記監査役６名の員数と相違しているのは、2022年6月17日開催の第116回株主総会終結の時をもって退任した２名が含まれているためです。なお、

コンプライアンス浸透度調査

当社の特色に合わせたテーマを選定し、年3回、職場単位でコンプいきます。

当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を評価するための体制として、グループ全体で経営理念、VISION、会社方織から取締役会への報告機関へ位置づけを変更しています。

コンプライアンス教育

これらの意見を参考に、改善を継続し、さらなる実効性の向上に努めて

内部統制

役員区分

基本的な考え方

各部 部長

機密管理責任者

本社工場でのBCM訓練

各部 部長

Taiho Kogyo Report 2023

44

ガバナンス

ガバナンス

コーポレートガバナンス

コンプライアンス

取締役会

当社の各取締役・監査役のスキルマトリックス
ガバナンス（内部統制）

グローバル（国際経験）

営業・
調達

財務・
会計

生産技術
・
製造技術
・
開発

取締役会の体制は、的確かつ迅速な意思決定と適材適企業経営

地位

氏名

取締役会の活性化に向けた取り組み
所の観点より総合的に検討しています。
取締役会の議題は、簡潔かつ明瞭な資料にて説明を実代表取締役社長と双方性を満たした取締役会の運営を実施しています。

加納 知広

代表取締役

栗津 滋喜

代表取締役

佐藤 邦夫

社外取締役

岩井 善郎

社外取締役

舩越 七洋

常勤監査役

池田 清志

常勤監査役

橋爪 秀史

社外監査役

加藤 貴己

社外監査役

榎本 幸子

社外監査役

その結果、ほぼ全ての議案で社外取締役、社外監査役に取締役

施し、オンラインでの出席や紙面審議についても即時性

新美 俊生

発言を頂いています。

スキルマトリックスの事業基盤をより強固にしながら、持続的に成長し、企業価値の向上を図る必要があります。取締役会が上記

監査役

当社を取り巻く環境が大きく変わる中、大豊グループ役割を果たすために必要な経験・専門性をスキルマトリックスとして整理しています。

※上記一覧表は、取締役・監査役の有する全ての見知を表すものではありません。

取締役会の実効性
当社は、取締会の実効性の向上のため、以下の通り取締役会の実効性の評価・分析を毎年実施しています。
＜評価・分析＞
2023年３月に全ての取締役・監査役に対し、取締役会の実効性確保および運用方法についてアンケートを実施し、同年５月の取締役会で評価結果を報告しています。

＜評価結果の概要＞
概ね適切であり実行性は確保できていると評価されています。なお、今回課題として提起されたのは以下の項目になります。
・取締役メンバーのさらなる多様性確保
・中長期的経営課題、将来戦略議論の充実
・全ステークホルダーとの対話の深化

コンプライアンス推進体制

当社は、会社方針を踏まえたコンプライアンス（法令、契約、最高責任者を代表取締役とし、法令等遵守体制のレベルアップを企業倫理、社内規程等）に関する方針・制度等を定め、コンプ図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。また、社ライアンスを遵守する体制・仕組みを構築しています。

内へ周知徹底を図るため、下部組織としてコンプライアンス推進

さらに、従業員一人ひとりへの理解浸透を図り、不正の未然会議を設置していす。なお、2022年度から、コンプライアンス委防止に努めています。

員会は、取締役会の監督機能を強化するため、業務執行の下部組

法規制遵守状況
2022年度は、法規制の違反はありませんでした。

内部通報制度社内外7ヵ所に「なんでも相談・連絡窓口」を設置し、最も相談しやすい窓口に連絡できるよう工夫しています。また、通報者・相談者の身分やプライバシーの保護が十分に配慮されていることをコンプライアンス教育で周知しています。毎年一定数の相談があり、問題の早期解決に結び付けています。

針などを共有しています。各子会社の経営の自主性を尊重しながらも、子会社を管理する部署を設置し、子会社からの業務報告および情報収集・伝達に関するルールを定め、情報交換を通じて、子会社の業務の適正・適法性を確認しています。また、グループ全体の内部統制の強化とコンプライアンス意識の醸成を子会社と連携して推進しています。

役員報酬の決定方針について＜固定報酬＞（基本報酬）<基本方針>も考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。

当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上への意欲を高め、株主＜業績連動報酬等＞（賞与）

職位、職責に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする基本方針としています。具体的には、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」および非金銭報酬としての「ストックオプション」により構成しています。

報酬等の種類の総額
（百万円）
固定報酬

業績連動報酬等

非金額報酬等

5名
取締役（うち社外取締役） （2名）

139（6）

102（6）

28（-）

8（-）

6名
監査役
（うち社外監査役） （3名）

22（3）

17（2）

5（-）

（-）

43 Taiho Kogyo Report 2023

標である連結営業利益を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の対前期比増減を総合的に勘案し、算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しています。
＜非金額報酬等＞（ストックオプション）
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め（取締役および監査役の報酬等の額）対象となる 報酬等の総額
役員の数（百万円）

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指るとともに、株主の皆様を重視した経営を一層推進することを目的として、毎年一定時期に無償で新株予約権を発行しています。
（注）
2022年度末の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役4名（うち社外監査

査を匿名方式で実施しています。ここで得た回答を参考に当社のリスクを導き出し、その対応方法についてコンプライアンスに係る会議体で報告しています。なお、2022年度から、コンプラ
イアンス調査のグローバル展開を実施しており、独占禁止法等の遵守、点検も含め、国内外子会社のさらなるリスク抽出・予防・監査へ繋げています。
!"#$%&'()*+,-./0123
Yá_#$%&'()*+,Bàâ!"#$%&'()*+,-./0#$%456789: 79;:7$<=:>?@ABC-D#$>
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また、社内への注意喚起を目的に、他社の不正・コンプライアンス
１回配信しています。2023年度も引き続き、コンプライアンス教育を実施していく予定です。

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違反等の事例を「他山の石」
として国内外グループ会社も含め、
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コンプライアンス教育

コンプライアンス教育資料

リスクマネジメント
基本的な考え方

情報セキュリティ

当社は、企業の社会的責任を認識し、経営の安定化を図りつつ、情報セキュリティの全社体制を構築し、情報セキュリティ委員会

企業価値を高める上で障害となるリスクを正確に把握し、法律にで､機密管理強化に向けた活動、機密監査等を実施しています。

則しながら合理的な対策を講じることで、リスクの現実化回避にまた、巧妙化するサイバー攻撃やウイルス感染を重要なリスク取り組んでいます。また、仮にリスクが現実化した場合、被害を最として考えており、対応強化を図っています。2022年度は、事件小化するためのリスク管理と早期復旧の備えを管理しています。

事故発生時の訓練、IPS（ 不正侵入防止システム）やSOC(24時リスク管理体制
リスク管理方針等に基づき、毎年、各部署へリスク調査を実施

間365日体制でセキュリティ脅威を監視する体制)の導入、標的型メール訓練の実施等に取り組み、今後も主要仕入先を含めた機密管理レベルの強化を進めていきます。

し、各部の顕在リスクの分析・評価・対策のＰＤＣＡを通じて、重大なリスクの未然防止に取り組んでおります。また、各機能会

情報セキュリティ体制図

議体等でリスクに対して審議・決定をし、リスクが現実化した場

情報セキュリティ統括者
兼 情報セキュリティ委員長

合、執行役員以上に報告するとともに、その指示に従い、事後総務人事部 本部長

処理対策等を効果的・効率的に実施しています。

各部 情報セキュリティ推進者

を継続しています。2022年度は、感染症に対する事業継続体制が2023年6月株主総会終結時点の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は４築を進めていきます。

総務人事部 領域長

情報セキュリティ委員長
情報セキュリティ事務局

従業員の安全確保と被害の極小化を図るべく、BCM体制の運用構築され、従来の自然災害に加えてより一層の体制強化につなが情報セキュリティ責任者

情報セキュリティ委員会

ＢＣＭ

りました。今後は、様々な事業リスクを想定した事業継続体制の構

名（うち社外監査役３名）です。

職場で働く全ての者を対象とし、毎年１回、コンプライアンス調

ライアンス教育を実施しています。

役３名）。左記監査役６名の員数と相違しているのは、2022年6月17日開催の第116回株主総会終結の時をもって退任した２名が含まれているためです。なお、

コンプライアンス浸透度調査

当社の特色に合わせたテーマを選定し、年3回、職場単位でコンプいきます。

当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を評価するための体制として、グループ全体で経営理念、VISION、会社方織から取締役会への報告機関へ位置づけを変更しています。

コンプライアンス教育

これらの意見を参考に、改善を継続し、さらなる実効性の向上に努めて

内部統制

役員区分

基本的な考え方

各部 部長

機密管理責任者

本社工場でのBCM訓練

各部 部長

Taiho Kogyo Report 2023

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