平成 16 年 6 月 1 日

各位
会 社 名 稲畑産業株式会社
代表者名 代表取締役社長

稲畑武雄（コード番号 8098 東証・大証第 1 部）
問合せ先 取締役常務執行役員

藤田裕治（TEL．03 −3639 − 6421 ）第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ〜財務基盤の強化と今後の戦略的投資に向けて〜
当社は、平成 16 年 6 月 1 日開催の取締役会において、第三者割当による第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行を決議いたしましたので、その概要につき下記の通りお知らせいたします。

【新株予約権付社債発行の目的】
当社はこれまでもグループ会社へのキャッシュマネジメントシステムの導入や、保有資産見直しによるキャッシュフローの改善等により、財務体質の強化を図ってまいりました。
また最近数年間にわたって不採算のグループ会社の整理・統合を断行し、事業の選択と集中を進める一方、固定資産の減損会計の早期適用を実施するなど、将来の成長に向け、様々な布石を打ってきました。
当社としては、今後とも事業の選択と集中を加速させ、情報電子分野や中国をはじめとする海外事業、さらにはファインケミカル、ヘルスケアを含む医療・医薬周辺など、成長分野への戦略的投資を行い、経営資源の重点的な投入を図っていきたいと考えております。今回の新株予約権付社債の発行は、かかる経営方針に基づき、資本の充実を図り今後の戦略的な投資に耐えうる強固な財務基盤を確立するとともに、投資に必要な資金を低コストで調達することによりこれらの戦略の実行を財務面から強力にサポートすることを目的としたものであります。

【財務面での狙い】
この度の新株予約権付社債はゼロクーポンで発行し、発行に伴う費用も少ないため、当社は成長分野への戦略的投資に必要な資金を最も有利な条件で調達できることになります。
また、本件は割当先証券会社が持つ投資家基盤からの当社株式への需要を最大限活用し、この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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新株予約権を円滑に行使することにより、当社の資本充実を無理なく図ることができるうえ、資金調達手段の多様化にも資することになります。また、本社債の転換価額修正は株式の時価に対してディスカウントになっておらず、株価下落時には転換が進みにくい仕組みに設計されており、株価への影響が最小化されるような配慮がなされております。さらに株価が大きく下がった場合に備え、当社は過大な希薄化を避けるため、繰上償還権を留保しリスクヘッジを図っております。
記
1. 社 債 の 名 称

稲畑産業株式会社第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

2. 社

債

総額

金 50 億円

3. 各 社 債 の 金 額

金 1 億円の 1 種

4. 社 債 券 の 形 式

無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は商法第 341 条ノ 2 第 4 項の定めにより本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

5. 利
6. 発行

価率

本社債には利息を付さない。

額

額面 100 円につき金 100 円。
ただし、本新株予約権は無償にて発行するものとする。

7. 償

還価

額

額面 100 円につき金 100 円。
ただし、繰上償還の場合は第 16 項第(2)号又は第(3)号に定める価額による。

8. 償

還期

限

平成 21 年 6 月 17 日

9. 申込

期

間

平成 16 年 6 月 17 日

10. 払込期日

平成 16 年 6 月 17 日

11. 募 集 の 方 法

第三者割当の方法によりゴールドマン・サックス・インターナショナルに全額を割り当てる。

12. 物上担保・保証の有無
本新株予約権付社債には物上担保並びに保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
13. 社債管理会社の不設置
本新株予約権付社債は、商法第 297 条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置しない。

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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14. 担 保 提 供 制 限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保附社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、商法第 341 条ノ 2 に定められた新株予約権付社債であって、商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号及び第 8 号の規定に基づき、新株予約権を行使したときに、新株予約権付社債の社債権者から社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする請求があったものとみなす旨、取締役会で決議されたものをいう。
15. 利息支払の方法及び期限該当なし
16. 償還の方法及び期限(1)

本社債は、平成 21 年 6 月 17 日にその総額を償還する。

(2)

当社は、平成 16 年 9 月 17 日以後、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して 30 日以上前までに事前通知を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還することができる。

(3)

本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、毎月第 2 金曜日（ただし、第 2 金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。
）までに、事前通知を行い、かつ本新株予約権付社債券を第 19 項記載の償還金支払場所に提出することにより、当該月の第 4 金曜日（ただし、第 4 金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。）にその保有する本社債の全部又は一部を額面 100 円につき金 99 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

(4)

償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(5)

本新株予約権付社債の買入れ及び当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却は、発行日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する場合、当社は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権につき、その権利を放棄するものとする。なお、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権のみを消却することはできない。

17. 本新株予約権の内容(1)

本社債に付する本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし、合計 50 個の本新株予約権を発行する。

(2)

本新株予約権の発行価額無償とする。

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

3(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を「交付」という。
）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(7)号②記載の転換価額（ただし、本項第(9)号又は第(10)号によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4)

本新株予約権の行使請求期間
本新株予約権付社債の社債権者は、平成 16 年 6 月 18 日から平成 21 年 6 月 16 日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。

(5)

その他の本新株予約権の行使の条件
当社が第 16 項第(2)号により本社債を繰上償還する場合又は当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、償還日又は期限の利益の喪失日以後本新株予約権を行使することはできない。当社が第 16 項第(3)号記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債を繰上償還する場合には、本新株予約権付社債券が第 19項記載の償還金支払場所に提出された時以後本新株予約権を行使することができない。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(6)

本新株予約権の消却事由消却事由は定めない。

(7)

本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額① 本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
② 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき 1 株あたりの額（以下「転換価額」という。
）は、当初 816 円とする。

(8)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れない額
本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れない額は、当該発行価額から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、当該発行価額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(9)

転換価額の修正
本新株予約権付社債の発行後、毎月第 4 金曜日（以下「決定日」という。）の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで（当日を含む。
）の 10 連続取引日（ただし、終値

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの 10連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
）が当該決定日において有効な転換価額を下回る場合又は当該決定日において有効な転換価額の 120％に相当する金額を上回る場合は当該平均値に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。
）に修正される。なお、時価算定期間内に、本項第(10)号で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後転換価額は、本新株予約権付社債の社債要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、修正後転換価額が 408 円（以下「下限転換価額」という。ただし、本項第(10)号による調整を受ける。
）を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が 1,224 円（以下「上限転換価額」という。ただし、本項第(10)号による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。
(10) 転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を発行又は処分する場合（ただし、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の転換又は行使による場合及び単元未満株式の売渡請求による場合を除く。
）には、次の算式により調整される。
なお、次式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式数から、当社の有する当社の普通株式を控除した数とする。
新発行・
1 株あたりの×処分株式数
発行・処分価額
既発行株式数 ＋調整後
調整前
時価＝×
転換価額
転換価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

また、転換価額は、株式の分割若しくは併合又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換され若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる権利（新株予約権を含む。）を付与された証券（新株予約権付社債を含む。）の発行が行われる場合等にも適宜調整される。
(11) 代用払込みに関する事項
商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号及び第 8 号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする請求があったものとみなす。

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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(12) 新株予約権の行使後第 1 回目の配当行使請求により交付された当社の普通株式の配当金又は商法第 293 条ノ 5 に定められた金銭の分配（中間配当金）については、行使請求が 4 月 1 日から 9 月 30 日までの間になされたときは 4 月 1 日に、10 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの間になされたときは 10 月 1 日にそれぞれ当社の普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。
18. 本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込をなすべき額の算
定理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅するな
ど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連すること、並びに、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的な価値と本新株予約権に内在する価値とを考慮し、その発行価額を無償とした。また、本社債が転換社債型新株予約権付社債であることから各本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額とし、当初転換価額は平成 16 年 6 月 1 日（火）の株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の前場の終値を 5.0％上回る額とした。
19. 償 還 金 支 払 場 所

稲畑産業株式会社

財務経理室

東京都中央区日本橋本町二丁目 8 番 2 号
20. 行使請求受付場所

名義書換代理人

住友信託銀行株式会社

21. 上記に定めるもののほか、本新株予約権付社債の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
22. 上記各項については証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（ご参考）
1.資金使途（１） 今回調達資金の使途
手取概算額 4,987 百万円は、今後の新規事業への投資及び借入金の返済に充当する予定であります。
（２） 前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。
（３） 調達資金による会社収益への影響今期の業績予想に変更はありません。
2.株主への利益処分等（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を最重要政策の一つと考えており、安定性に配慮しつつも、配当性向を勘案し、当期の業績を反映した配当を行っていくことを基本方針としております。
（２）配当決定にあたっての考え方及び内部留保金の使途
当社は、株主への利益還元は長期的には継続的な企業価値の増大を通じて行うものと考えております。また、内部留保資金につきましては、将来の成長分野への戦略的な投資や今後の海外事業の拡大に活用していく方針であります。
（３）過去 3 決算期間の配当状況
平成 14 年 3 月期 平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期

1 株当り当期純利
11.31 円
△7.22 円
17.75 円益
1 株当り配当金
6.00 円
6.00 円
6.00 円
実績配当性向
53.0%
-%
33.8%
株主資本利益率
2.9%
△1.8%
4.4%
株主資本配当率
1.5%
1.6%
1.4%
(注）1.株主資本利益率は、決算期末の当期利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
2.株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
（４）過去の利益配分ルールの遵守状況
該当事項はありません。

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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3.割当予定先の概要
当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称

ゴールドマン・サックス・インターナショナル

割当新株予約権付社債（額面）金5,000,000,000円

払込金額

金5,000,000,000円

割当予定先の住所

英国EC4A 2BB ロンドン, フリート・ストリート133,

内容

ピーターボロー・コート
代表者の氏名ピーター・Ａ・ワインバーグ

資本の額

144,681,783米ドル

事業の内容

証券業大株主（平成15年11月28日現在）
当社との関係

出資関係

ゴールドマン・サックス・ホールディングス（U.K.）
割当予定先が保有している当社の株式の数：普通株式 24,000株
当社が保有している割当予定先の株式の数：−株

取引関係等

なし

人的関係等

なし

（注）資本の額、出資関係は、平成 15 年 11 月 28 日現在のものであります。
4.その他（１）潜在株式による希薄化情報等
今回のファイナンスを実施することにより、平成 16 年 6 月 1 日現在の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は 10.9％となる見込であります。
（２）過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
平成 14 年 3 月期 平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期 平成 17 年 3 月期

始値
670 円
543 円
450 円
794 円
高値870 円
638 円
796 円
890 円
安値
509 円
405 円
437 円
700 円
終値
543 円
459 円
793 円
789 円
株価収益率
48.0 倍△63.6 倍44.7 倍(注）1.平成 17 年 3 月期の株価については、平成 16 年 5 月 31 日現在で表示しております。
2.株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり純利益で除した数値であります。

この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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