2024 年 7 月 24 日

各 位
上場会社名
代表者の役職氏名
コード番号
問い合わせ先株式会社エディオン
代表取締役会長執行役員

久保 允誉
2730（東証プライム市場）
取締役上席執行役員
経営企画本部長 石田亜紀

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払 込 期 日（２） 処分する株式の種
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額（４） 処 分 総 額（５） 処分先及びその人数並びに処分株式の数

2024 年 8 月 23 日
当社普通株式 56,300 株
１株につき 1,768 円
99,538,400 円
当社取締役（社外取締役を除く。
）
7 名 38,800 株
当社取締役を兼務しない上席執行役 員 12 名 15,600 株
当社子会社取締役
1 名 1,900 株

２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 5 月 8 日開催の取締役会において、中長期的なインセンティブの付与及び長期安定的な株式保有の促進、株主価値の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、
2018 年 6 月 28 日開催の第 17 回定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 30 年間とすることにつきご承認をいただいておりました。
その後、2024 年 6 月 27 日開催の第 23 回定時株主総会における定款変更議案の承認により、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、あらためて当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、対象取締役といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬として、年額 3 億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 30 年間とすることにつき、第 23 回定時株主総会においてご承認をいただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
当社の対象取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役及び執行役員といいます。
）
は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対し1て発行又は処分する普通株式の総数は、年間 470,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び執行役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役及び執行役員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。なお、当社子会社の株式会社サンキュー取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
今回は、本制度の目的、当社の業況及び諸般の事情を勘案し、当社対象取締役及び執行役員並びに株式会社サンキュー取締役（以下、「対象取締役等」といいます。）の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計 99,538,400 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式56,300 株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、処分先である対象取締役等 20 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（1）譲渡制限期間 2024 年 8 月 23 日～2054 年 8 月 23 日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社における取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社子会社における取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（但し、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、乙の退任時点又は乙が本株式の交付を受けることとなる日（払込期日）の属する事業年度経過後 3 ヶ月を超えた日（同日が営業日でない場合は、その次の営業日）のいずれか遅い日をもって譲渡制限を解除する。
死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡時点で譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を 12 で除した数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた数の株数（但し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記（3）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
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（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から組織再編等効力発生日の前営業日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（但し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び株式会社サンキューの当社割当決議日の属する事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年 7 月 23 日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 1,768円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
お問い合わせ先
IR 広報部

電話番号 06-6202-6016

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