平成 29 年 5 月 19 日
各 位会 社 名

ラ サ 商 事 株 式 会 社

代表者名 代表取締役社長

井 村周 一（コード 3023 東証第一部）
問合せ先 常務取締役経営企画室長 大 岡隆

（TEL：03-3668-8231）

定款の（一部）変更に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 5 月 19 日開催の取締役会において、「定款の（一部）変更の件」を平成 29 年 6 月
28 日開催予定の第 115 期定時株主総会に付議すること決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）平成 27 年 5 月に施行された改正会社法により、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。
当社は、社外取締役が過半数で構成される監査等委員会を設置し、取締役の職務執行の監査等を担うとともに取締役会で議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、効率的かつ迅速な職務執行と監査、監督体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を目的に、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
この移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）平成 27 年 5 月に施行された改正会社法により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、引続き取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 28 条を変更するものであります。なお、当該定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）株主名簿管理人を変更した場合につき、適時開示、ホームページへの掲載等により周知可能であり、法定公告事項ではないことから、現行定款第 11 条について、これを公告する旨の規定を削除するものであります。
（４）上記条文の新設・削除に伴う条数の変更等所要の変更および一部字句の修正を行うものであります。なお、定款変更の効力については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。

２.変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３.日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日

平成 29 年 6 月 28 日（水）定款変更の効力発生予定日

平成 29 年 6 月 28 日（水）以 上別紙（下線は変更部分）
現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総 則第 １ 条（商 号）

第 １ 条（商 号）（条文省略）

第 ２ 条（目 的）（現行どおり）
第 ２ 条（目 的）

当会社は、下記の事業を営むことを目的とす（現行どおり）

る。
１．下記商品の売買および輸出入業(1)～(3)（条文省略）

１．下記商品の売買および輸出入業(1)～（3）（現行どおり）(4)米麦・雑穀・魚介・食肉及びこれらの加工(4) 米麦・雑穀・魚介・食肉およびこれらの食品・酒類その他の食料品・飲料ならびに加工食品・酒類その他の食料品・飲料なその原料

らびにその原料(5) ～（11） （条文省略）
２．～13．

（条文省略）(5)～（11）(現行どおり）
２．～13． （現行どおり）

以上前各項に付帯する一切の業務ならびに以上前各項に付帯する一切の業務ならびその投資にその投資

第 ３ 条（本 店）

第 ３ 条（本 店）（条文省略）

第 ４ 条（機 関）（現行どおり）
第 ４ 条（機 関）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。の機関を置くものとする。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会(削 除)(4) 会計監査人(3) 会計監査人

第 ５ 条（公告方法）

第 ５ 条（公告方法）（条文省略）（現行どおり）

第２章 株 式第 ６ 条 ～ 第 10 条第２章 株 式
第 ６ 条 ～第 10 条

（条文省略）
第 11 条（株主名簿管理人）（現行どおり）
第 11 条（株主名簿管理人）

当会社は、株主名簿管理人を置く。
２.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告す（現行どおり）
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定める。

る。
３.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては

３．

（現行どおり）

現行定款変更案取り扱わない。
第３章 株 主 総 会
第 12 条（招 集）第３章 株 主 総 会
第 12 条（招 集）（条文省略）
第 13 条（基 準 日）

（現行どおり）
第 13 条（基 準 日）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、（現行どおり）毎年３月31日とする。
２．前項のほか、この定款に別段の定めがある場

２．前項のほか、本定款に別段の定めがある場

合を除き、必要がある場合は、取締役会の決合を除き、必要がある場合は、取締役会の議により、あらかじめ公告して臨時に基準日決議により、あらかじめ公告して臨時に基を定めることができる。

準日を定めることができる。

第 14 条 ～ 第 18 条

第 14 条 ～ 第 18 条
（条文省略）

第４章 取締役および取締役会
第 19 条（取締役の員数）
当会社の取締役は、10名以内とする。

（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会
第 19 条（取締役の員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、10 名以内とする。

（新 設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、７名以内とする。

第 20 条（取締役の選任）

第 20 条（取締役の選任）

当会社の取締役は、株主総会において選任す

当会社の取締役は、監査等委員である取締役る。とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使すること

２． （現行どおり）ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任については、累積投票によらな３． （現行どおり）

いものとする。
第 21 条（取締役の任期）

第 21 条（取締役の任期）

当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に当会社の取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のものに関する除く。）の任期は、選任後１年以内に終了す定時株主総会終結の時までとする。

る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（新 設）

２．当会社の監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（新 設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である

現行定款変更案
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新 設）４．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

第 22 条（代表取締役および役付取締役）

第 22 条（代表取締役および役付取締役）

代表取締役は、取締役会の決議により選定す代表取締役は、取締役（監査等委員である取る。

締役を除く。）の中から、取締役会の決議により選定する。

２．取締役会は、取締役会の決議により、取締役

２．取締役会は、取締役（監査等委員である取会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専締役を除く。）の中から、取締役会の決議に務取締役、常務取締役各若干名を定めること

より、取締役会長、取締役社長各１名、取締ができる。

役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第 23 条（取締役の報酬等）

第 23 条（取締役の報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下として当会社から受ける財産上の利益は、監「報酬等」という｡)は、株主総会の決議によ査等委員である取締役とそれ以外の取締役り定める。とを区別して、株主総会の決議により定める。

第 24 条（取締役会の招集および議長）

第 24 条（取締役会の招集および議長）

取締役会は、取締役社長が招集し、その議長

取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議をもつてあらかじめ定めた順位に役会の決議をもってあらかじめ定めた順位より、他の取締役が招集し議長となる。

により、他の取締役が招集し議長となる。

２．取締役会招集の通知は、各取締役および各監

２．取締役会招集の通知は、各取締役に対し会査役に対し会日の３日前までに発するもの日の３日前までに発するものとする。ただとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮し、緊急の場合は、これを短縮することがすることができる。

できる。

３．取締役および監査役の全員の同意があるとき

３．取締役全員の同意があるときは、招集の手は、招集の手続を経ないで取締役会を開催す

続を経ないで取締役会を開催することがでることができる。

きる。

（新 設）

第 25 条（重要な業務執行の決定の委任）
取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任す現行定款変更案
ることができる。

第 25 条 ～ 第 26 条

第 26 条 ～ 第 27 条
（条文省略）

第 27 条（取締役会の議事録）（現行どおり）
第28 条（取締役会の議事録）

取締役会の議事については、法務省令で定め取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより開催の日時および場所ならびるところにより開催の日時および場所ならに議事の経過の要領およびその結果、その他びに議事の経過の要領およびその結果、そのの事項を書面または電磁的記録をもって議事他の事項を書面または電磁的記録をもって録を作成する。出席した取締役および監査役議事録を作成する。出席した取締役がこれにがこれに記名捺印または電子署名を行う。

記名押印または電子署名を行う。

第 28 条（社外取締役の責任限定契約）

第 29 条（取締役の責任限定契約）

当会社は、会社法第427条第１項の規定によ

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことにり、取締役（業務執行取締役等であるものをよる損害賠償責任を限定する契約を締結する除く。）との間に任務を怠ったことによる損ことができる。ただし、当該契約に基づく責害賠償責任を限定する契約を締結すること任の限度額は、法令の定める額とする。

ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

第５章 監査役および監査役会(削 除)

第 29 条（監査役の員数）
当会社の監査役は５名以内とする。

(削 除)

第 30 条（監査役の選任）
当会社の監査役は、株主総会において選任す(削 除)る。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第 31 条（監査役の任期）
当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に(削 除)終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第 32 条（監査役の報酬等）
当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議(削 除)により定める。
第 33 条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
第 34 条（監査役会の招集）(削 除)現行定款変更案

監査役会は、各監査役がこれを招集する。

(削 除)

２．監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
３．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
第 35 条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場(削 除)合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第 36 条（監査役会規則）
監査役会に関する事項については、法令また(削 除)は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第 37 条（監査役会の議事録）
監査役会の議事については、法務省令で定め(削 除)るところにより開催の日時および場所ならびに議事の経過の要領およびその結果、その他の事項を書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
第 38 条（社外監査役の責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第１項の規定によ(削 除)り、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
（新 設）

第５章 監査等委員会
第 30 条（常勤の監査等委員）（新 設）

監査等委員会は、その決議により、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する。
第 31 条（監査等委員会の招集通知）（新 設）

監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

現行定款

変更案
第 32 条（監査等委員会の決議方法）（新設）

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。ただし、法令に別段の定めがある場合にはその定めによる。

（新設）

第 33 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第 34 条（監査等委員会の議事録）（新設）

監査等委員会の議事については、法務省令で定めるところにより開催の日時および場所ならびに議事の経過の要領およびその結果、その他の事項を書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行う。

第６章 計 算第 39 条 ～ 第 41 条

第６章 計 算第 35 ～ 第 37 条

（条文省略）（現行どおり）