コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON THOMPSON CO., LTD.

最終更新日：2024年6月25日

日本トムソン株式会社
代表取締役社長 宮地 茂樹
問合せ先：03-3448-5811
証券コード：6480
https://www.ikont.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えており、コーポレート・ガバナ
ンスの充実に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式に関する社内基準を定めており、安定的な取引関係の維持等を政策保有の主な目的とし、投資対象としての安定性等も総合的に勘案した上で、毎年、取締役会で保有の必要性および合理性等を検証しております。その結果、保有の意義が希薄と判断した株式は売却を検討し、縮減を図ることとしております。
また、政策保有株式の議決権行使については、当社株主に対する受託者責任の一環として各株式の保有目的を踏まえつつ、以下の通り適切に対応してまいります。
・当社の政策保有株式については、原則としてその全ての議決権を行使します。
・中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点および当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断し議決権行使を行います。説明または根拠が不充分、もしくは曖昧で、株主が不利益を被る可能性がある議案については、原則として反対票を投じます。
・会社議案に賛成できないと判断する際は、売却の要否について検討を行うことがあります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との重要な取引については、取引条件およびその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行います。また、当社の役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会において審議した上で意思決定を行い、当該取引については事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかについて、取締役会に報告することとしております。
〈補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保〉
1. 多様性確保を含む人材育成方針(1) 人材戦略についての考え方
当社グループは、「社会に貢献する技術開発型企業」の企業理念に基づき、社会、お客様の課題解決が持続的な企業価値向上に繋がると捉えております。そのためには、社会、お客様から信用・信頼される企業であり続けることが必要不可欠であり、それを支える誠実、真面目な社風と人材（人的資本）が当社グループの価値創造の源泉であると位置づけております。そのような強みに立脚した上で、さらなる人的資本の高度化を通じた企業価値向上を目指して、「果敢なチャレンジ精神を持つ人材集団」を人材戦略の柱として、社員の挑戦意欲の醸成、自律的な成長支援、エンゲージメント向上等を志向した採用、人材育成・教育、処遇や評価制度、働きやすい環境整備に取り組んでまいります。
(2) 教育活動を通じた人材育成
当社は、社員の誠実、真面目さを通じた社会やお客様からの信用・信頼が価値創造の源泉と捉えております。その上で人材戦略に基づき、チャ
レンジ精神を促す人材育成が特に重要と捉え、OJTを育成の柱に据えて取り組んでおります。各職場にて若手社員に対して重要業務を積極的に参画させ、職場全体で一人一人に丁寧に寄り添い教育する体制が当社の企業風土を支えております。また、Off-JTにて人材戦略を意図した教育活動を実施し、入社時研修や入社３年目研修といった初等教育だけではなく、主任、副主査、管理職といった昇進のステージに応じた研修プログ
ラムを毎年実施することでリーダー層育成に努めているほか、部門内での実践的な研修活動も積極的に実施しております。今後は上級管理職研修を実施し、次世代の経営幹部の育成にも努めてまいります。
(3) ダイバーシティ＆インクルージョンに対する基本方針と取り組み
当社グループは、人材の登用等における多様性を確保し、偏った思考に陥ることを防ぎ、利益を永続的に生み出していくことが必須の取り組みと考えております。そのため、当社グループでは、ジェンダー等の多様性やスキルなど複数の視点から企業価値を高めることができるよう、ダイバーシティ＆インクルージョンへの積極的な取り組みを推進し、社員一人ひとりがやりがいを持って主体的に働けるよう環境の整備に努めてまいります。その上で、多様化する社会ニーズに対応するために、人材の多様性確保を重要課題として、性別、年齢、国籍、職歴等に関わらずあらゆる人材に対し、能力開発およびキャリアアップの機会を公平に提供することを基本として、それぞれの働き方に合わせ、自身の目指すキャリアに応じた社員の支援ができるよう積極的な施策を講じることで人材の育成に取り組んでまいります。
当社では、ダイバーシティ＆インクルージョンに対する基本方針に基づき、採用や人材登用に関しても多様性の確保を進めております。当社は製造業とりわけ機械産業という性質上、男性社員比率が高い傾向にあります。そのような状況を打破するために、採用活動において女性対象の会社説明会などの工夫により、近年では一定比率の女性採用を継続しております。その結果、着実に全社員ならびに中核人材の女性比率が向上しております。今後もこのような活動を継続するとともに、育児支援の取り組み強化を組み合わせて、中核人材への女性登用の促進を含めた人材の多様性確保を目指してまいります。

(4) 多様性の確保を含む人材育成方針に対する目標
目標１：正社員の採用者に占める女性比率を安定して20％以上とする。
目標２：管理職以上の女性を2022年３月比で1.5倍以上にする。
目標３：管理職以上の女性を2030年３月末までに2022年３月比で５倍以上にする。
なお、2024年３月期における正社員の採用者に占める女性比率は30.8％、管理職以上の女性は2022年３月末比で2.0倍になっております。
また、外国人および中途採用者に関しても、同様に中核人材への登用を積極的に進めており、当社グループ全体での外国人の管理職および監督職の比率は33.5％になっております。また、当社の中途採用者の管理職および監督職の比率は34.3％となっており、いずれも現在の水準の維持・向上に努めてまいります。
2. 社内環境整備方針(1) 働きがい・エンゲージメント
当社が志向する人材戦略の遂行には、中長期目線での人材育成が必要であり、その実現には社員が安心して働くことができる環境が必要不可
欠と考えております。社員の安心感の醸成にあたり、福利厚生を重要事項と捉え、住宅関係や食事の補助等、社員満足度を高めるべく、良好な関係を保つ労働組合との協調により各種制度の充実に注力しております。加えて、自己申告制度や目標管理制度による面談の実施にて、個人個人の成長意欲の醸成、キャリアプランの実現を通して、社員のエンゲージメント向上を図っております。これらの取り組みを通じて、当社は長年にわたり離職率を低水準に抑えることが出来ており、中長期的な目線での人材育成を実現できております。今後も、社員の安心感を支えるべく、時代に即した制度検討を進めてまいります。
(2) 自律的な成長の支援
社員の「自律性」の観点から自己啓発支援にも注力しております。当社では公的資格の奨励制度を有しているだけでなく、技能検定等の国家資格の取得奨励を実施しており、毎年多くの資格保有者が誕生しています。このような活動による社員のスキル向上を通じて、一層の品質向上や高付加価値製品の提供を目指してまいります。
(3) 育児と仕事の両立支援
キャリア形成の観点では、マミートラックの防止に注力し、社員の安心感醸成のために可能な限り社員に寄り添いながら育児支援を行っております。当社ではそのような観点にて制度整備を実施しており、育児休業や育児短時間勤務制度においては法定を上回る水準としております。また、育児休業の取得者の所属部署と人事部門とで密に連携し、個別の悩みにも可能な限り対応することで、育児と仕事との両立を支援しています。今後もこのような活動を継続するとともに、育児支援の取り組み強化を組み合わせて、中核人材への女性登用促進を含めた人材の多様性確保を目指してまいります。
(4) 社内環境整備方針に対する目標
目標１：育児休業制度の利用を促進する。
目標２：男性社員の育児休業取得率を2030年度末までに85％以上にする。
なお、2024年３月期における男性育児休業取得率は65％になっております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金に加入しており、従業員に対する年金給付を確実に行うため、人事総務部・経理部の適切な資質を備えた人材で構成する年金運用会議において、運用基本方針等の策定・見直しや運用状況のモニタリングを実施し、取締役会にて報告しております。また、複数の運用機関に委託し、投資先選定や議決権行使は各運用機関に一任することにより、年金受益者と当社の間で利益相反が生じないようにしております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(ⅰ) 当社の経営理念および経営方針は、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.ikont.co.jp/ir/business.html）
当社グループの中期経営計画は、当社ホームページに掲載の「中期経営計画資料」をご参照ください。
（https://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/202403̲rb.pdf）(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ １．基本的な考え方」をご参照ください。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、当社ホームページに掲載の「コーポレート・ガバナンス基本方針」をご参照ください。
（https://www.ikont.co.jp/ir/business/pdf/governancepolicy20151110.pdf）(ⅲ) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ １．【取締役報酬関係】」をご参照ください。
(ⅳ) 当社は、人格・見識・能力に優れ、高い倫理観を有するとともに、当社グループにおける企業価値を向上し、ステークホルダーからの信を得られると判断される人材を取締役・監査役候補者として選任する方針です。取締役の選任に当たっては、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを備えるため、性別・年令・国籍等にかかわらず、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する人材の中から、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定することとしております。また、役付取締役の選任は、取締役会において決議しております。監査役の選任に当たっては、
財務・会計に関する適切な知見を有している者が含まれるように努め、監査役会の同意を経た上で、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定することとしております。なお、各々の選解任に当たっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、取締役会に付議することとしております。
(ⅴ) 役員の選解任・指名については、上記(ⅳ)に記載の方針に照らして判断しており、株主総会参考書類において個人別の略歴および選任理由を開示しております。詳細については、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/75shoushu.pdf）〈補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み〉
1. サステナビリティ基本方針
当社グループは、「社会に貢献する技術開発型企業」という経営理念の下、当社ブランドであるIKOの理念に込められた革新的で（Innovation）、
高度な技術に立脚し（Know-how）、創造性に富む（Originality）企業活動の推進により、当社グループの持続的成長と社会の持続可能性の両立を図ります。また、会社と当社グループの全役職員が価値観を共有し、行動するための指針である「行動憲章」や「IKOグループマテリアリティ」の実践を通じ、ステークホルダーの皆様との信頼関係の構築に努め、企業価値の向上と豊かな地球環境の実現、社会が求める商品提供による持続可能な社会の発展に努めてまいります。
2. サステナブル経営の推進体制と取り組み
当社グループは、サステナビリティ基本方針をもとにサステナブル経営を全社的かつ組織横断的に推進するため、代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を2022年１月に設置しました。当委員会は、原則として半期に一度の定期開催等で、サステナビリティ推進体制の整
備や各マテリアリティの取組課題に関するレビュー等を実施することにより、サステナブル経営を確実に推進し、企業価値の向上を目指しております。
サステナブル経営の推進にあたっては、経営理念である「社会に貢献する技術開発型企業」を基本とし、サステナビリティ基本方針に沿って、様々な社会課題よりマテリアリティ（重要課題）を特定し、各種取り組みを進めております。当該マテリアリティ（重要課題）の詳細については、当社
ホームページに掲載の「統合報告書2023」（https://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/integrated̲report2023.pdf）37頁〜38頁をご参照ください。
3. 気候変動に対する取り組み（TCFD提言に基づく情報開示）
当社グループは、「気候変動」を重要な経営課題の一つとして認識しており、2023年１月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に賛同を表明いたしました。

当社グループでは、企業活動を通じて、持続的な成長と社会の持続可能性の両立を実現するために、サステナブル経営を推進しており、様々な社会課題の中から特定したIKOグループマテリアリティの一つとして『豊かな地球環境の実現に向けた企業活動の推進』を掲げて気候変動への対応に取り組んでおります。詳細については、当社ホームページに掲載の「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。（https://www.ikont.co.jp/pdf/tcfdreport20240625.pdf）
4. 人的資本や知的財産への投資
当社グループは、多様な人材が仕事を通じて自己実現ができ、夢を持ち続けられる会社でありたいと考えており、働きがいのある環境整備や変化・変動に強い次世代のグローバルリーダー育成に注力するなど、人的資本への投資を積極的に進めてまいります。また、顧客ニーズを満たす
独創的な新製品開発等、新技術・新領域への挑戦を図り、技術革新に貢献していくなど、知的財産への投資を進めてまいります。
なお、サステナビリティの取り組みおよび上記の詳細については、当社ホームページに掲載の「サステナビリティ」（https://www.ikont.co.jp/sustai
nability/index.html）および「中期経営計画資料」（https://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/202403̲rb.pdf）をご参照ください。
〈補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の概要〉
当社取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、案件により金額基準等を設けた決議事項および報告事項を「取締役会規程」に定め、経営に関する重要事項を決定するとともに、報告事項の報告を受け、業務執行状況を監督しております。また、下位会議体である経営会議においても「経営会議規程」を定めており、付議・報告事項を定めることで、各職階の権限を明確にしております。各事業部門の経営陣は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。なお、経営陣の具体的な委任の範囲等
は、社内規程に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、独立社外取締役の選任に当たっては、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待さ
れ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、本人および近親者（二親等内の親族）が現在または過去10年間において以下の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。
・当社または当社の関係会社、主要株主、主要な取引先、当社を主要な取引先とする会社における当該会社の業務執行者
・当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与
・当社から役員の報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
・当社または当社の関係会社から一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者〈補充原則４−10① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等〉
当社は、取締役および監査役等の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」において過半数を社外取締役とする旨を定めており、取締役および監査役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議しております。
〈補充原則４−11① 取締役会の構成に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続〉
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定め、取締役の選任に当たっては、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを備える
ため、性別・年令・国籍等にかかわらず、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する人材の中から、代表取締役社長が候補者を提案し、指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定することとしております。なお、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは株主総会参考書類において開示しております。詳細については、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/75shoushu.pdf）〈補充原則４−11② 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況〉
取締役・監査役（役員）の他の会社の役員兼任状況については、事業報告および株主総会参考書類において毎年開示しております。詳細については、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/75shoushu.pdf）〈補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価〉
当社は、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する自己評価アンケートを実施しております。評価・分析につきましては、全ての取締役、監査役から「取締役(会)の役割・責務」、「取締役会の構成」、「取締役会における審議」、「サステナビリティへの対応」等に関するアンケートの回答を踏まえ実施し、2024年６月開催の取締役会において、2023年度の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を審議いたしました。
この結果、取締役会全体の実効性については十分な実効性が確保されていることを確認いたしました。2023年度においては、最高経営責任者
等の後継者計画の策定やTCFD提言に基づく情報開示など、サステナビリティに関する対応の充実を図った一方で、取締役会の審議活性化のための会議運営や取締役会構成員における更なる多様性の確保等については、引き続き検討の余地があることも共有いたしました。今後、当社の取締役会では、以上の分析・評価を踏まえて十分な議論を行い、対応につき継続的に検討してまいります。
〈補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針〉
当社は、取締役・監査役（役員）に対して、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識、役員に求められる役割と責務を十分に理解することを目的としたセミナーの紹介等、トレーニングの機会を提供し、その費用を支援することとしております。また、新任役員に対しては、就任時に経営資料等を提供し、当社グループ事業の説明等を行う機会を設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。
(ⅰ) 株主との対話全般については、経営企画部を担当する取締役が統括いたします。
(ⅱ) ＩＲを担当する部署を経営企画部とし、必要に応じて、経理部、人事総務部等の関係部署と連携を図り、代表取締役社長、担当取締役等と対応方法を検討し、適切に対応いたします。
(ⅲ) 決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施してまいります。
(ⅳ) 株主からの意見・懸念等については、代表取締役社長に報告し、必要に応じて取締役会にて報告・審議を行い、関係部署と連携の上で適切に対応するよう努めます。
(ⅴ) 株主との対話に際しての重要事実の管理として、社内においては「インサイダー取引防止規程」等の周知・徹底を図るとともに、決算発表前の期間は沈黙期間を設定して投資家との対話を制限し、インサイダー情報の漏洩防止に努めます。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、PBR改善のためには、収益力強化によるROEの向上はもとより、業績の安定化による資本コストの低減を図るとともに、株主・投資家の皆様との対話や情報開示の充実に取り組んでいくことが重要であると認識しております。

そのため、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、当社グループの長期ビジョン「IKO VISION 2030」の数値目標として、2030年度に連結売上高1,000億円以上、営業利益150億円以上、株主資本コスト（8〜9%）を上回るROE10％以上を設定し、収益力強化と資本効率の向上を目指しております。また、当社グループの業績のボラティリティはエレクトロニクス関連機器向けなど、特定産業分野の売上比率が高いことに起因していますが、今後は医療機器業界や環境関連分野等をはじめとして、中長期的に安定した需要が期待できる業種への拡販にも一層注力することでこれを改善するとともに、積極的なESG投資等を通じて資本コスト自体の低減を図ってまいります。詳細については、当社ホームページに掲載の「中期経営計画資料」（https://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/202403̲rb.pdf）、英語版（https://www.ikont.co.jp/sites/english/static/ir/finance/pd
f/202403̲rb.pdf）および「統合報告書2023」（https://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/integrated̲report2023.pdf）、英語版「Integrated Report2023」（
https://www.ikont.co.jp/sites/english/static/ir/finance/pdf/integrated̲report2023̲eg.pdf）23頁〜25頁の財務戦略をご参照ください。
【株主との対話の実施状況等（2023年度）】
・主な対応者
代表取締役社長、経営企画部担当取締役、経営企画部長、IR担当者
・対話を行った株主、投資家等の概要
ＩＲ面談（93回）、決算説明会（２回）：国内・海外投資家（ファンドマネージャー、アナリストなど）
・主なテーマや株主の関心事項
足元の業績と今後の見通し、中期経営計画の進捗状況、成長戦略、株主還元方針、ESGの取り組みなど・株主の意見のフィードバックの実施状況
取締役会において対話内容について報告（四半期毎）するとともに、適宜、代表取締役社長をはじめ経営陣に報告

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)8,940,300

12.70

日本トムソン取引先持株会

5,571,000

7.91

日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

4,262,016

6.05

株式会社日本カストディ銀行(信託口)3,729,100

5.29

株式会社不二越

2,008,000

2.85

日本トムソン従業員持株会

1,882,919

2.67

株式会社三菱UFJ銀行

1,612,000

2.29

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行

1,305,000

1.85

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/
C UK LONDON BRANCH CLIENTS - UNITED KINGDOM(常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部)

1,299,700

1.84

HSBC BANK PLC A/C M AND G (ACS) VALUE PARTNERS CHINA EQUITY FUND(常任代理
人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

1,281,000

1.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は自己株式を3,108,577株保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

武井 洋一

弁護士

齊藤 聡

学者

野田 篤子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

武井 洋一

齊藤 聡

野田 篤子

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士としての専門的見地と企業法務に関する高い実績を当社の経営に反映していただくた
め、社外取締役に選任しております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

○

―――

○

当社グループの主要取引銀行である株式
会社三菱UFJ銀行(旧株式会社東海銀行) 会計、経営、法律に関する造詣も深く、大学教に勤務されていましたが、2002年３月に退 授としての専門的見地と幅広い見識を当社の職後、既に10年以上が経過しており、同経営に反映していただくため、社外取締役に選行との間に特別な関係はありません。ま 任しております。また、当社との関係においてた、当社グループは同行以外の複数の金 独立性が疑われるような属性等はなく、東京証
融機関と取引を行っており、同行からの借 券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益入額も全体の２〜３割程度と借入依存度 相反の生じるおそれのない独立役員として指は突出しておらず、当社グループの意思 定しております。
決定に影響を与えるものではありません。

○

長年にわたり携わられた国際的な企業経営に関する豊富な経験と実績、当社グループと異なる事業分野で活躍してこられた幅広い見識を
当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、
東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役および監査役等の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役および監査役
等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室と監査役は、定期連絡会を開催し、情報と課題の共有を図るなど監査の効率性および実効性を高めるために相互に連携を図っております。また、会計監査人とは、それぞれの監査における実施報告等について定期的に意見交換を行うとともに、随時監査に関する報告や協議を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

那須 健人

弁護士

木村 和彦

他の会社の出身者

林田 和久

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

那須 健人

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
弁護士としての専門的見地と豊富な経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

木村 和彦林田 和久○

g．当社グループの主要取引銀行である株
式会社三菱UFJ銀行(旧株式会社UFJ銀行)の執行役員でしたが、2006年６月に退任後、既に10年以上が経過しており、同行との間に特別な関係はありません。ま長年にわたり携わられた金融業務に関する専
た、当社グループは同行以外の複数の金門知識に加え、幅広い分野において監査業務
融機関と取引を行っており、同行からの借に携わられた豊富な経験と実績、高い見識を入額も全体の２〜３割程度と借入依存度
当社の監査に反映していただくため、社外監査は突出しておらず、当社グループの意思役に選任しております。また、当社との関係に
決定に影響を与えるものではありません。
おいて独立性が疑われるような属性等はなく、
東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主
j．当社グループの保険契約があるあいおと利益相反の生じるおそれのない独立役員としいニッセイ同和損害保険株式会社の常務て指定しております。
執行役員、顧問を歴任されておりましたが、2015年３月に退任しており、同社との間に特別な関係はありません。なお、2023
年度における取引額は当社グループの費用の１%未満であります。

○

公認会計士としての専門的知識と内部統制構
築支援、各種法定監査等に携わられた豊富な経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等
はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける
一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役および社外監査役全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、「Ⅱ １．【取締役報酬関係】」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
役員報酬の内容(2024年３月期)
取締役および監査役の報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く） ６名 基本報酬 198百万円 賞与 91百万円 株式交付信託 37百万円 報酬等の総額 327百万円
監査役（社外監査役を除く） ２名 基本報酬 25百万円 報酬等の総額 25百万円
社外役員 ６名 基本報酬 62百万円 報酬等の総額 62百万円(注)１ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 上記には、2023年６月27日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内
容は次のとおりです。
1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの業績の向上と中長期的な企業価値の増大へのインセンティブとして機能するよう業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。この基本
方針に基づき、当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」により構成することとし、社外取締役については、「基本報酬」を支払うこととしております。
2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の個人別の基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位別に、在籍年数、他社水準（外部調査機関による役員報酬の調査結果等における水準をいう。以下、同じ。）、従業員給与とのバランス、当社の業績および各取締役の職責や成果等を総合的に勘案して決定いたします。
3. 業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等については、役位別に、各事業年度の当社の業績指標の水準、業績の目標値や経営課題に対する達成度合い、およびそれらに対する各取締役の成果等に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。
4. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、株式交付信託制度に基づく株式報酬とし、取締役会で定める「株式交付規程」に基づき、各業務執行取締役に対し、信託期間中の「株式交付規程」に定めるポイント付与日において役位別にポイントを付与し、累積したポイント数に相当する当社株式を、信託を通じて給付いたします。なお、当該株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であり、そのうちの一定割合は、株式を換価して得られる金銭を支給いたします。
5. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬65％、賞与20％、株式報酬15％を目安とし、他社水準も踏まえ、大きく逸脱することがないよう定期的に見直します。
6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬については、任意の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」が妥当性を確認した内容にて確定させることを、取締役会が代表取締役に一任します。
業績連動報酬につきましては、上記方針等に基づき、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、当社の前事業年度における営業利益・ＲＯＥ・ＥＢＩＴＤＡ等の業績指標を総合的に勘案し、それらに対する各取締役の成果等に応じて算出しております。
業績連動報酬にかかる主要な指標として営業利益・ＲＯＥ・ＥＢＩＴＤＡを選択した理由は、営業利益・ＲＯＥに関しては中期経営計画において目標を掲げており、ＥＢＩＴＤＡに関しては、設備投資等に伴う減価償却費や金利等の増加による利益の減少に左右されず、中長期的な視点で株主価値の増大に寄与する経営を行うため、これらと連動させるのが適切であると判断したためです。なお、当社の前事業年度(2023年３月期)における実績は、営業利益9,459百万円、ＲＯＥ11.0％、ＥＢＩＴＤＡ14,002百万円です。
また、非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は上記方針等のとおりであります。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関しては、取締役会により委任された代表取締役社長 宮地茂樹が決定権限を有する者であります。なお、権限を委任した理由は、代表取締役社長が当社グループを取り巻く環境や経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためであり、任意の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。よって、取締役会は、代表取締役社長によって当該権限が適切に行使され、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会議案を含めて経営会議の議事録および関係書類等を提供しております。また、内部監査室、秘書室、法務室および当該部署スタッフを取締役(会)および監査役(会)の職務を補助する部署および補助担当者として定め、サポートする体制を整えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

1. 企業統治の体制の概要(1) 取締役会
取締役会は、議長となる代表取締役社長 宮地茂樹、専務取締役 秀島信也、常務取締役 木村利直、常務取締役 笠原信、取締役 細野幹人、社外取締役 武井洋一、社外取締役 齊藤聡、社外取締役 野田篤子の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。当社では、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
(2) 監査役会
監査役会は、常勤監査役 松本展広、社外監査役 那須健人、社外監査役 木村和彦、社外監査役 林田和久の４名（うち社外監査役３名）で構成されております。それぞれの監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や取締役との意見交換会等を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たしております。さらに、独立した内部監査室を設置し業務執行に関するチェック機能を果たすとともに、監査役と内部監査室との定期連絡会を開催し、内部監査の実施状況や内容等を監査役に報告しております。
(3) 指名・報酬諮問委員会
当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」において過半数を社外取締役とする旨を定めており、委員長となる社外取締役 武井洋一、社外取締役 齊藤聡、社外取締役 野田篤子、代表取締役社長 宮地茂樹の取締役４名（うち社外取締役３名）にて構成されております。本委員会は、取締役会の任意の諮問機関として取締役会の諮問に基づき、取締役および監査役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議しております。
(4) その他の機関
上記に加えて、経営会議を原則として毎週開催しており、議長となる代表取締役社長 宮地茂樹、専務取締役 秀島信也、常務取締役 木村利直、常務取締役 笠原信、取締役 細野幹人で構成されております。経営会議においては目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行うとともに、執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化し、業務執行の迅速化を図っております。各事業部門の担当役員は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。
2. 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成され、取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要書類の閲覧や代表取締役社長との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監視・監督を行っております。
なお、常勤監査役松本展広氏および監査役木村和彦氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役林田和久氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
松本展広７回、那須健人14回、木村和彦14回、林田和久13回(注)松本展広氏は、2023年６月27日就任以降の出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画の策定、取締役の業務監査および子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、各四半期における会計監査人からの中間報告を基にした意見交換、経理処理の留意事項の協議等であります。
また、常勤監査役の主な活動は、年度の基本監査計画の策定および当該監査計画に基づく往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、監査役会における社外監査役への監査結果の共有等であります。また、会計監査人から職務の遂行状
況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適正な監査実施の確保に努めました。
3. 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として、業務執行部門から独立した内部監査室(４名)を設置しております。内部監査室は「内部監査規程」等に基づき作成した内部監査計画により、業務執行部門の会計監査、業務監査、効率性・経済性の監査および財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、監査の結果は、代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会ならびに監査役および監査役会へ定期的に報告しております。
4. 会計監査の状況(1) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 継続監査期間
1968年以降継続して56年間であります。
(3) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 陸田 雅彦
指定有限責任社員・業務執行社員 朝岡 まゆ美(4) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、会計士試験合格者 ４名、その他 19名(5) 監査法人の選定方針と理由
当社が、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、グローバルな監査体制および当社グループの理解等を総合的に検討した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
(6) 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、会計監査人から会社計算規則
第131条に基づく「会計監査人の職務の遂行に関する事項」や新年度の再任に当たっての監査方針の説明を受けた上で、品質管理システム、監
査体制、監査の適切性などの項目を勘案した判断基準に基づき、毎期監査役会において評価および再任の決議を行っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由(1)当社は、上記２．に記載の体制により、迅速な経営判断と職務執行を推進する一方で、社外取締役を３名選任し、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督機能の強化等を行うとともに、監査役が監査することにより、経営に対する監視・監督機能を十分発揮することが可能であるため、本体制を採用しております。
(2)当社は、社外役員の選任に当たっては、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、本人および近親者（二親等内の親族）が現在または過去10年間において以下の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。
・当社または当社の関係会社、主要株主、主要な取引先、当社を主要な取引先とする会社における当該会社の業務執行者
・当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与
・当社から役員の報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
・当社または当社の関係会社から一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

2019年６月開催の定時株主総会から、インターネット等の電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知および参考書類を作成し、東京証券取引所の基本情報および当社ホームページに開示しております。

その他

株主の皆様への迅速な情報提供の観点から、株主総会の招集通知を発送前に東京証券取引所の基本情報および当社ホームページに開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示に対する基本的な考え方をまとめた「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、当社ホームページにおいて公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を開催しております。また、アナリスト・機関投資家の要請に応じて、説明の機会を設けております。

IR資料のホームページ掲載

主に決算公告、決算短信等適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、事業報告等の情報を掲載しております。
https://www.ikont.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

その他

統合報告書、決算補足説明資料等を作成し、わかりやすい情報提供に努めて
います。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社および子会社に対する行動憲章を制定し、これを遵守するとともに、企業市民として社会的な責任を果たすために、適切な企業活動を行うことを宣言し、幅広いステークホル
ダーに対し事業活動、財務状況および業績等の情報を社内規則、関連法令ならびに公正妥当な基準に従い、適時・適正に開示して透明性の高い経営を推進しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業の社会的責任を果たす活動の一環として取り組んでおります地球環境の保全活動につきまして、主力生産拠点における環境マネジメントシステムの国際規格「ISO14001」に基づく活動に加え、環境保全活動を更に強化するために、2004年５月に、各部門の環境管理組織を統括する「環境委員会」を設置しました。今後も環境方針を実現するために、環境負荷を低減する製品開発および製造工程の技術改善等とともに、非製造部門における環境保全活動を充実させ、取引先に対するグリーン調達を推進・継続するなど、地球環境に配慮した企業活動に邁進してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コーポレート・ガバナンス基本方針」および「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営方針・経営計画・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むことを定めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
１ 取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役および従業員等が、法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範として、「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」
を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役
および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
３ 損失の危険の管理に関する規程とその体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管
理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。
５ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、関係する部署と協調して、それぞれ担当する関係
会社の内部統制に関する指導・徹底を図っております。
関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査役(会)に報告しております。
６ 監査役(会)がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項
監査役（会）の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役（会）は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役（会）より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
７ 取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制
取締役と監査役との協議により、監査役（会）に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をす
みやかに報告することとしております。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができ、その費用およびその他監査に関する諸費用は会社が負担することとしております。
監査役は、代表取締役社長、会計監査人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭
その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウ
ハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有す
る株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、2023年５月22日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2021年６月25日開催の当社第72回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行ったうえで（以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます）、引き続き継続することを決議し、2023年６月27日開催の当社第74回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの継続に伴い、独立委員会を引き続き設置しており、独立委員会委員として、伊集院功、武井洋
一、那須健人、野田篤子、林田和久の５氏を選任いたしました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2023年５月22日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご覧ください。
(参考URL: https://www.ikont.co.jp/)
1) 本プランの目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意
見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的としています。
2) 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(a) 対象となる大規模買付行為
次のアからウまでのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ア 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
イ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
ウ 上記アまたはイに規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。
以下本ウにおいて同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります)(b) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提出・提供していただきます。
(c) 取締役会評価期間の設定等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、最長60日間、それ以外の場
合には、最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。
(d) 独立委員会の勧告および取締役会による決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規
模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会
は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。
(e) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものを想定しておりますが、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。
3) 本プランの特徴(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、継続されたものです。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(c) 株主総会における本プランの承認
本プランにつきましては、第74回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(d) 適時開示

取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、原則として、第74回定時株主総会における本プランの承認時から第74回定時株主総会終了後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
4) 株主の皆様への影響(a) 本プランの効力発生時に株主の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b) 新株予約権の無償割当て時に株主の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
(3) 上記の取り組みに対する取締役会の判断およびその理由
当社は、前記(2) 1)記載のとおり、本プランは企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としており、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できる
こと、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会はさらに独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1. 投資者への開示内容および方法(1) 証券取引所を通じての開示
東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」の基準に従い、経営企画部、経理部、人事総務部と連携して、ＴＤｎｅｔを通じて開示しています。
(2) 関東財務局を通じての開示「金融商品取引法」に基づく「有価証券報告書・四半期報告書・臨時報告書など」の情報開示は、経理部が管理しており、ＥＤＩＮＥＴを通じて開示
しています。
(3) 当社ホームページを通じての開示
東京証券取引所ならびに関東財務局の開示情報のほか、投資者の投資判断等に重要な影響を与えると思われる事実について、当社ホームページの「ＩＲ情報」として開示しています。
2. 適時開示のための社内体制
当社は、投資者への情報開示は、社内規程の「業務分掌規程」に従い、経営企画部、経理部、人事総務部が中心となりとりまとめ、経営会議に付議します。経営会議にて承認後、取締役会付議基準に該当するものは取締役会（臨時取締役会含む）に上程し、取締役会にて審議・承認後、迅速に公平に開示しています。
取締役会は、定例取締役会（月一回）および臨時取締役会にて、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っています。
経営会議は、原則として毎週開催し、情報の共有を行い、迅速な経営判断と業務執行を推進しています。
監査役は、法定監査等を実施し、取締役会に出席して報告を受け、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務の執行を監査しています。また、社内の内部監査部門等による業務監査の適法性・妥当性等について確認しています。
3. 社内体制の充実
現在の投資者への適時適切な会社情報の開示に不適切なものはないと認識しておりますが、投資者のほか、企業の社会的責任の重要性を認識し、迅速、公平、信頼性を確保するための社内体制のさらなる充実を図る所存です。

コーポレート・ガバナンス体制図

適時開示体制図
投資者
情報公開

東京証券取引所(TDnet)

関東財務局(EDINET)

当社ﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞ(IR 情報)

情報開示

経理部
意見陳述

監査役

承認後、開示指示

取締役会

報告
報告

助言

承認後、議案の上程

経営会議

会計監査人
顧問弁護士

付議

経営企画部・経理部・人事総務部
相談・確認
報告・提案

確認・情報収集

各所 轄

連結情報の提示
確認

報告・提案

確認・情報収集関係会社ほか