[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

1

VEUILLEZ NOTER : Il s'agit d'une traduction allemande qui n'est pas juridiquement contraignante.
L'objectif de cette traduction est de rendre la version originale anglaise plus facile à comprendre. Seulela version originale de la loi sur les IBC des Seychelles est légalement valable.

LOI SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016
(Loi 15 de 2016)DISPOSITION DES SECTIONS

Sections
PARTIE I - PRÉLIMINAIRE
1.
2.
3.
4.

Titre abrégé et date de débutInterprétation
Sociétés associéesApplication de la présente loi

PARTIE II – COMPANY INCORPORATION
Sous-partie I - Types de sociétés commerciales internationales
5.
6.
7.
8.

Définition des sociétés commerciales internationales
Sociétés qui peuvent être constituées ou prorogées
Entreprises de cellules protégées
Sociétés à responsabilité limitéeSous-partie II - Constitution de sociétés
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.

Demande de constitution d'une société
Constitution d'une société
Effet de la constitution en société
Cotisation annuelle
Mémorandum d'association
Contenu de l'acte d'association
Acte constitutif de société par actions
Mémorandum d'entreprise avec les membres de la garantie
Le mémorandum peut préciser des objets
Acte constitutif ou statuts d'une société à responsabilité limitéeLangue du mémorandum
Statuts
Langue des articles

Sous-partie III - Modification et reformulation de l'acte constitutif ou des statuts
22.
23.
24.

Modification de l'acte constitutif ou des statuts
Enregistrement des modifications de l'acte constitutif ou des statuts
Mémorandum ou articles reformulés

2Supplément du Journal officiel

PARTIE III – COMPANY NAMES
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.

Exigences relatives aux noms
Restrictions sur les noms de sociétés
Droits et intérêts liés aux noms
Langue des noms de sociétés
Réservation de noms
Changement de nom
Pouvoir d'exiger un changement de nom
Réutilisation du nom de la société

PARTIE IV - CAPACITE ET POUVOIRS DES SOCIETES
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.

Capacité et pouvoirs
Validité des actes de société
Responsabilité personnelle
Les transactions entre une société et d'autres personnes
Les contrats en général
Contrats avant la constitution d'une société
Procurations
Sceau de la société
Authentification ou attestation

PARTIE V - ACTIONS
Sous-partie I - Généralités
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.

Nature des actions
Droits d'actions
Distinguer les numéros
Séries d'actions
Actions avec et sans valeur nominale
Fractionnement des actions
Actions au porteur interdites

Sous-partie II - Émission d'actions
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.

Émission d'actions
Contrepartie des actions
Dispositions relatives aux différents montants à payer sur les actions
Actions émises pour une contrepartie autre que de l'argent
Heure de publication
Consentement à l'émission de certaines actions
Pouvoir d'émettre des actions avec une décote
Pouvoir de l'entreprise de payer des commissions
Droits de préemption
Certificats d'actions[10 août 2016].

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

3

Sous-partie III - Transfert d'actions
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.

Transférabilité des actions
Transfert de la part du membre décédé par son représentant personnel
Transfert de plein droit
Transfert de parts
Refus d'enregistrer le transfert
Perte de l'instrument de transfert
Moment du transfert de la part
Transfert de titres par l'intermédiaire d'agences de compensation et de services de titresSous-partie IV – Distributions
67.
68.
69.
70.
71.
72.

Signification de "test de solvabilité".
Signification de la "distribution
Signification du terme "dividendeDistributions
Distributions cellulaires et non cellulaires par une société de cellules protégées
Récupération des distributions effectuées lorsque la société ne satisfait pas au test desolvabilité

Sous-partie V – Redemption and purchase of own shares
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.

La société peut racheter ou acheter ses propres actions
Procédure de rachat ou d'achat d'actions propres
Offre à un ou plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74, paragraphe 1, point b)
Actions rachetées au gré d'un actionnaire
Rachats ou achats réputés ne pas être une distribution
Actions propres
Transfert d'actions propres

Sous-partie VI – Alteration of capital
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.

Modification du capital des sociétés à valeur nominale
Modification du capital des sociétés sans valeur nominale
Déchéance de la part
Réduction du capital social
Demande d'ordonnance de confirmation auprès de la Cour
Ordonnance du tribunal confirmant la réduction
Enregistrement de l'ordonnance et procès-verbal de réduction
Responsabilité des associés sur les parts réduites
Pénalité pour dissimulation du nom du créancier, etc.

Sous-partie VII - Garantie sur les actions
89.
90.
91.
92.
93.
94.

Interprétation
Droit de gage des actions
Forme de nantissement des actions
Nantissement d'actions régi par la loi des Seychelles
Exercice du pouvoir de vente dans le cadre d'un nantissement d'actions en vertu de la loi des
Seychelles
Nantissement d'actions régies par un droit étranger

4

Supplément du Journal officiel
95.
96.

[10 août 2016].

Application des fonds d'exécution
96. Annotation et dépôt du registre des membres

Sous-partie VIII - Conversion d'actions de valeur nominale en actions sans valeur nominale etvice versa
97.
98.

Conversion d'actions de sociétés à valeur nominale
Conversion d'actions de sociétés sans valeur nominale

PARTIE VI – MEMBERSHIP
Sous-partie I - Membres
99.
100.
101.
102.
103.

Nombre minimum de membres
Exigence relative à la société anonyme et à la garantie
Mineurs et adultes invalides
Responsabilité des membres
Service aux membres

Sous-partie II - Registre des membres
104.
105.
106.
107.
108.

Registre des membres
Nature du registre
Registre des membres des sociétés cotées en bourse
Inspection du registre des membres
Rectification du registre des membres

Sous-partie III - Réunions des membres et résolutions
109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
122.
123.
124.
125.
126.
127.

Résolutions
Résolutions ordinaires
Les résolutions ordinaires peuvent être soumises à une proportion plus élevée de voix
Résolutions spéciales
Des résolutions spéciales peuvent être requises pour obtenir une proportion plus élevée devoix
Convocation des réunions des membres
Avis de convocation aux réunions des membres
QuorumParticipation à une réunion par téléphone ou par d'autres moyens électroniques
Représentation de la personne morale aux réunions
Actions en copropriété
Proxies
Demande de sondage
Résolutions de consentement écrit des membres
Le tribunal peut ordonner la réunion
Résolution adoptée lors de la séance ajournée
Tenue des procès-verbaux et des résolutions des membres
Localisation des procès-verbaux et des résolutions des membres
Inspection des procès-verbaux et des résolutions des membres[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

PARTIE VII – DIRECTORS
Sous-partie I - Gestion des entreprises
128.
129.
130.
131.
132.

Gestion de l'entreprise
Exécution des obligations de la société par les administrateurs
Nombre minimum de directeurs
Réalisateurs de fait
Délégation de pouvoirs

Sous-partie II - Nomination, révocation et démission des administrateurs
133.
134.
135.
136.
137.
138.
139.
140.
141.
142.
143.

Éligibilité des administrateurs
Nomination des administrateurs
Nomination des directeurs de réserve
Cessation de la nomination des administrateurs de réserve
Révocation des directeurs
Démission des administrateurs
Nomination des administrateurs suppléants
Droits et devoirs des administrateurs suppléantsLes émoluments des directeurs
Responsabilité continue
Validité des actes du directeur

Sous-partie III - Devoirs des administrateurs et conflits
144.
145.
146.
147.
148.
149.

Devoirs des administrateurs
Directeurs de filiales, etc.
Prévention des infractions
Dépendance à l'égard des dossiers et des rapports
Divulgation des intérêts
Évitement par la société des transactions dans lesquelles le directeur est intéressé

Sous-partie IV - Registre des administrateurs
150. Registre des administrateurs
151. Inspection du registre des administrateurs
152. Dépôt du registre des administrateurs auprès du greffierSous-partie V - Directors Meetings and Resolutions
153.
154.
155.
156.
157.
158.

Réunions des directeurs
Avis de réunion des administrateursRésolutions des administrateurs
Tenue des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs
Localisation des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs
Inspection des procès-verbaux et des résolutions des administrateurs

Sous-partie VI - Indemnisation et assurance
159. Indemnisation
160. Assurance5

6

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

PARTIE VIII - ADMINISTRATION
Sous-partie I - Siège social
161. Siège social
162. Changement de siège social
163. Changement de siège social en cas de changement d'adresse de l'agent agréé
Sous-partie II - Registered Agent
164. Une société commerciale internationale doit avoir un agent enregistré165. Désignation d'un agent agréé
166. Modification présumée du mémorandum, lorsque l'agent agréé change de dénominationsociale167. Démission de l'agent enregistré
168. L'agent agréé cesse d'être habilité à agir169. Changement d'agent agréé
Sous-partie III - Dispositions générales
170.
171.
172.
173.

Nom de l'entreprise devant figurer dans sa correspondance, etc.
Rapport annuelSignification et notification des documents
Fourniture de documents

Sous-partie IV - Registres comptables
174. Tenue de la comptabilité
175. Localisation et conservation des documents comptables
176. Inspection des documents comptables par les administrateurs

PARTIE IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY
177.
178.
179.
180.
181.
182.
183.
184.
185.
186.
187.
188.

Interprétation
La société peut grever ses actifs
Registre des redevances
Inspection du registre des redevances
Enregistrement des redevances
Variation des frais d'enregistrement
Satisfaction ou libération de l'accusation
Priorités parmi les charges pertinentes
Priorités relatives aux charges préexistantes
Exceptions concernant les priorités
L'exécution de l'accusation régie par la loi des Seychelles
Exercice du pouvoir de vente sous le couvert de la loi des Seychelles

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

7

PARTIE X – CONVERSIONS
Sous-partie I - Dispositions générales
189. Interprétation
190. Déclaration de conformité
191. Les conversions ne sont pas un défaut
Sous-partie II - Transformation d'une société ordinaire en société internationale businesscompany and vice-versa
192.
193.
194.
195.

Conversion d'une société ordinaire en société commerciale internationale
Effet de la conversion d'une société ordinaire en société commerciale internationale
Conversion d'une société commerciale internationale en société ordinaire
Effet de la conversion d'une société commerciale internationale en société ordinaire

Sous-partie III - Conversion d'une société non cellulaire en cellule protégée company and viceversa
196.
197.
198.
199.

Conversion d'une société non cellulaire en une société cellulaire protégée
Effets de la conversion d'une société non cellulaire en société cellulaire protégée
Conversion d'une société cellulaire protégée en société non cellulaire
Effets de la conversion d'une société cellulaire protégée en société non cellulaire

PARTIE XI – MERGERS, CONSOLIDATIONS AND ARRANGEMENTS
Sous-partie I - Fusions et consolidations
200.
201.
202.
203.
204.
205.

Interprétation
Approbation de la fusion ou de la consolidation
Enregistrement de la fusion ou de la consolidation
Fusion avec une filiale
Effet de la fusion ou de la consolidation
Fusion ou consolidation avec une société étrangère

Sous-partie II - Disposition des actifs
206. Approbations relatives à certaines dispositions de biens
Sous-partie III - Rachats forcés
207. Rachat des parts minoritaires
Sous-partie IV - Dispositions
208. Arrangements
209. Arrangement en cas de liquidation volontaire d'une société
Sous-partie V - Dissidents
210. Droits des dissidents
Sous-partie VI - Compromis ou arrangement

8Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

211. Requête en justice concernant les plans de compromis ou d'arrangement

PARTIE XII – CONTINUATION
212.
213.
214.
215.
216.
217.
218.

Maintien des entreprises étrangères aux Seychelles
Articles de suite
Demande de poursuite aux Seychelles
Suite
Effet de la continuation en vertu de la présente loi
Continuation hors des Seychelles
Effet de la poursuite en dehors des Seychelles

PARTIE XIII – PROTECTED CELL COMPANIES
Sous-partie I - Interprétation
219. Interprétation de la présente partie
Sous-partie II - Formation
220.
221.
222.
223.

Entreprises pouvant être des entreprises de cellules protégées
Consentement de l'autorité requise
Détermination des demandes et autres décisions de l'Autorité
Recours contre les déterminations et autres décisions de l'autorité

Sous-partie III - Statut, cellules et parts de cellules
224.
225.
226.
227.

Statut des sociétés de téléphonie cellulaire protégées
Création de cellules
Délimitation du noyau
Titres des cellules

Sous-partie IV – Assets and Liabilities
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
236.

Cellulaire et actifs principaux
Accords de recours
Position des créanciers
Recours aux actifs cellulaires par les créanciers
Recours aux actifs de base par les créanciers
Responsabilité des actifs cellulaires
Responsabilité des actifs de baseDifférends relatifs à la responsabilité imputable aux cellules
Attribution des principaux actifs et passifs

Sous-partie V – Dealings with and Arrangements within Protected Cell Companies
237. Société pour informer les personnes qu'elles ont affaire à une société de cellules protégées
238. Transfert des actifs cellulaires de la société de téléphonie cellulaire protégée
239. Arrangements entre cellules affectant les actifs cellulaires, etc.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

Sous-partie VI – Receivership Orders
240.
241.
242.
243.
244.
245.

Ordonnances de séquestre relatives aux cellules
Demandes de mise sous séquestre
Fonctions du séquestre et effet de l'ordonnance de séquestre
Mainlevée et modification des ordonnances de mise sous séquestre
Rémunération du syndic
Informations à fournir par le destinataire

Sous-partie VII - Ordonnances administratives
246.
247.
248.
249.
250.
251.

Ordonnance administrative relative aux sociétés ou cellules protégées
Demande de décision administrative
Fonctions de l'administrateur et effet de l'ordre d'administration
Décharge et modification d'une décision administrative
Rémunération de l'administrateur
Informations à fournir par l'administrateur

Sous-partie VIII - Liquidation des sociétés de cellules protégées
252. Dispositions relatives à la liquidation de la société de cellules protégées
Sous-partie IX - Généralités
253. Responsabilité des sanctions pénales

PARTIE XIV – INVESTIGATIONS OF COMPANIES
254.
255.
256.
257.
258.
259.
260.
261.

Définition du terme "inspecteur
Ordonnance d'enquête
Les pouvoirs de la Cour
Pouvoirs de l'inspecteur
Audience à huis closInfractions relatives aux fausses informations
Le rapport de l'inspecteur doit servir de preuve
Privilège

PARTIE XV – PROTECTION OF MEMBERS
262. Pouvoir du membre de s'adresser à la Cour
263. Pouvoir du greffier de saisir la Cour
264. Pouvoirs de la Cour9

10

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

PARTIE XVI – DISQUALIFICATION ORDERS
265.
266.
267.
268.
269.
270.
271.

Ordonnances de déchéance de droits
Motif de la décision de déchéance
Droit de recours à la Cour d'appel
Modification des décisions de déchéance de droits
Révocation des décisions de déchéance de droits
Conséquences de la rupture d'une décision de déchéance de droits
Registre des décisions de déchéance de droits

PARTIE XVII – STRIKING OFF, WINDING UP AND DISSOLUTION
Sous-partie I - Radiation et dissolution
272.
273.
274.
275.
276.
277.
278.
279.
280.

La radiation
Recours contre la radiation
Effet de la radiation
Dissolution d'une société radiée du registre
Rétablissement de la société au registre par le greffier
Demande de restauration de l'immatriculation d'une société
Nomination d'un liquidateur de société radiée
Biens non distribués d'une société dissoute
Décharge de responsabilité

Sous-partie II – Voluntary Winding Up of Solvent Company
281.
282.
283.
284.
285.
286.
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
294.
295.
296.
297.

Application de la présente sous-partie
Plan de liquidation volontaire
Début de la liquidation volontaire d'une société solvable
Admissibilité à la fonction de liquidateur au titre de la présente sous-partie
Dépôt auprès du greffier
Avis de dissolution volontaire
Effet du début de la liquidation volontaire
Obligations du liquidateur en vertu de la présente sous-partie
Pouvoirs du liquidateur en cas de liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie
Vacance de la fonction de liquidateur au titre de la présente sous-partie
Démission du liquidateur au titre de la présente sous-partie
Révocation du liquidateur en vertu de la présente sous-partie
Annulation de la liquidation volontaire
Fin de la liquidation volontaire par la Cour
Pouvoir de demander des instructions à la Cour
Compte rendu provisoire de la conduite de la liquidation
Dissolution

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

11

Sous-partie III – Voluntary Winding Up of Insolvent Company
298.
299.
300.
301.
302.
303.
304.
305.
306.
307.
308.

Application de la présente sous-partie
Signification du terme "insolvable
En cas d'insolvabilité de l'entreprise
Début de la liquidation volontaire d'une société insolvable
Application de certaines dispositions de la sous-partie II à la présente sous-partie
Dépôt auprès du greffier
Avis de dissolution volontaire
Le liquidateur doit convoquer la première assemblée des créanciers
Examen des comptes du liquidateur par les créanciers
Relevé de compte de la liquidation avant dissolution
Dissolution

Sous-partie IV – Compulsory Winding Up by Court
309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
318.
319.
320.
321.
322.
323.
324.
325.
326.

Demande de liquidation forcée
Circonstances dans lesquelles le tribunal peut liquider une société
L'autorité peut être entendue sur la demande de liquidation
Motif pour lequel le greffier, l'autorité ou le ministre peut présenter une demande deliquidation
Pouvoir de suspension de la procédure et de nomination d'un liquidateur provisoire
Pouvoirs de la Cour sur l'audition de la demande
Nomination d'un liquidateur en cas de liquidation judiciaire
Rémunération du liquidateur
Dépôt auprès du greffier
Avis de dissolution forcée
Le liquidateur doit convoquer la première assemblée des créanciersConséquences de la nomination du liquidateur et de l'ordonnance de liquidation forcée
Pouvoirs d'un liquidateur nommé par la Cour
Démission, révocation ou décès du liquidateur
Examen des comptes du liquidateur par les créanciers
Pouvoir de demander des instructions à la Cour
Relevé de compte de la liquidation judiciaire avant dissolution
Dissolution

Sous-partie V – Provisions of General Application in Winding Up
327.
328.
329.
330.
331.
332.
333.
334.
335.
336.
337.

Interprétation
Le liquidateur convoque les assemblées des créanciersRépartition des actifs de l'entreprise
Frais de liquidation
Créanciers garantis
Paiements préférentiels
Pas de transfert d'actions après le début de la liquidation
Notification de la demande de liquidation de la société
Audience à huis clos
La société ne doit pas entreprendre d'activités une fois dissoute
Recours contre les agents délinquants

12

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

338. Préférences inappropriées au moment de la liquidation ou avant celle-ci

PARTIE XVIII – FRAUDULENT AND WRONGFUL TRADING
339.
340.
341.
342.

Infraction de commerce frauduleux
Responsabilité civile en cas de commerce frauduleux
Responsabilité civile des administrateurs pour commerce illicite
Responsabilité civile des administrateurs pour commerce illicite: cellules de la société decellules protégées
343. Procédures au titre des articles 340, 341 ou 342

PARTIE XIX – REGISTRAR
344.
345.
346.
347.
348.
349.
350.
351.
352.
353.
354.

Registrar of International Business Companies
Sceau officiel
Registres
Inspection des documents déposés
Copies des documents déposés
Enregistrement facultatif de certains registres
Dépôt facultatif des états financiers annuels des sociétés commerciales internationales
Certificat de bonne conduite
Attestation de recherche officielle
Forme des documents à déposer
Frais de pénalité et droit du greffier de refuser d'agir

PARTIE XX - OBLIGATIONS RELATIVES AUX BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS
355.
356.
357.
358.
359.
360.

Registre des bénéficiaires effectifs: définitions et interprétation
Registre des bénéficiaires effectifs
Inspection du registre des bénéficiaires effectifs
Rectification du registre des bénéficiaires effectifs
Obligation de l'entreprise de rechercher des informations sur la propriété effective
Divulgation d'informations sur la propriété effective

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

13

PARTIE XXI - MISCELLANEOUS PROVISIONS
361.
362.
363.
364.
365.
366.
367.
368.
369.
370.
371.
372.
373.
374.
375.
376.
377.
378.
379.
380.
381.
382.

Exemption de certaines lois
Droit de timbre
Durée minimale des exemptions et des concessions
Forme des dossiers
Livraison de documents électroniques en général
Présomption de livraison par publication sur le site web
Remise des dossiers électroniques au greffier
Infractions
Accessoires et complices
Responsabilité en cas de fausses déclarations
Pouvoir de la Cour d'accorder des réparations
Déclaration de la Cour
Juge en chambre
Recours contre les décisions du greffier
Secret professionnel des avocats
ImmunitéInspections
Obligation de non-divulgation et exceptions autorisées
Position par rapport à d'autres lois
Règlements
Abrogation de la loi
Modification du Code civil des Seychelles en ce qui concerne les sociétés

PARTIE XXII – TRANSITIONAL PROVISIONS
383. Les sociétés de l'ancienne loi sont automatiquement réenregistrées en vertu de la présente loi
384. Certificat de réenregistrement en cas de réenregistrement automatique d'une société relevantde l'ancienne loi
385. Effet du réenregistrement automatique en vertu de la présente loi
386. Rétablissement des sociétés radiées en vertu de l'ancienne loi
387. Restauration des sociétés dissoutes en vertu de l'ancienne loi
388. Remise des dossiers
389. Transition pour les sociétés de l'ancienne loi
390. Transition pour toutes les entreprises
391. Références aux entreprises dans d'autres textes législatifs

PREMIÈRE ANNEXE - CONSTITUTION OU CONTINUATION APPLICATIONDEUXIÈME CALENDRIER - FRAISTROISIÈME ANNEXE - MOTS RESTREINTSQUATRIÈME ANNEXE - LANGUE DES NOMS DE SOCIÉTÉSCINQUIÈME ANNEXE - RÉUTILISATION DES NOMS DE SOCIÉTÉS14Supplément du Journal officielSIXIÈME CALENDRIER - CONTENU DES DÉCLARATIONS ANNUELLES[10 août 2016].

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

15

LOI SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES INTERNATIONALES, 2016
(Loi 15 de 2016)

J'accepte

J.A. Michel
Président
4 août 2016

UN ACTE visant à consolider et à moderniser le droit relatif aux sociétés
commerciales internationales en fonction des changements intervenus dans ledomaine international et pour les matières qui y sont liées ou qui y sontaccessoires.
ENACTÉE par le Président et l'Assemblée nationale

PARTIE I - PRÉLIMINAIRE

1.

La présente loi peut être citée sous le nom de loi de 2016 sur les sociétés
commerciales internationales et entrera en vigueur à la date fixée par le ministre,
par avis publié dans la Gazette.

Titre abrégé et
début

2.

Dans la présente loi, à moins que le contexte ne s'y oppose "traducteur acceptable": personne qui est -Interprétation(a)pour une langue autre que l'anglais ou le français, aux fins de laprésente loi, capable de traduire cette langue en anglais ou en français,selon le cas; et(b)acceptable par le bureau d'enregistrement en tant que traducteur
conformément aux exigences qui peuvent être spécifiées dans lesdirectives écrites émises par le bureau d'enregistrement;

16

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

"documents comptables", en ce qui concerne une société, les documents relatifs(a)l'actif et le passif de l'entreprise;(b)

les recettes et les dépenses de l'entreprise(c)les ventes, achats et autres transactions auxquels l'entreprise est partie;"Date d'entrée en vigueur de la loi" signifie la date à laquelle la présente loi
entre en vigueur;"Commission de recours": la Commission de recours établie en vertu durèglement de 2014 de l'Autorité des services financiers (Commission derecours);"formulaire approuvé" désigne un formulaire approuvé par le greffier ou
l'Autorité conformément à l'article 353;
"statuts": les statuts originaux, modifiés ou mis à jour d'une société;"société associée": telle que définie à l'article 3, paragraphe 2;"capital autorisé", en ce qui concerne une société, signifie (a)dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant maximum ducapital social que la société est autorisée à émettre par son acte
constitutif;(b)dans le cas d'une société sans valeur nominale, le nombre maximum,le cas échéant, d'actions sans valeur nominale que la société est
autorisée à émettre par son acte constitutif;"Autorité" désigne la Financial Services Authority telle qu'établie par la loi surla Financial Services Authority;"Le site web de l'Autorité" désigne le principal site web d'accès public del'Autorité, actuellement géré par ou pour le compte de l'Autorité;"action au porteur": une action représentée par un certificat qui (a)n'enregistre pas le nom du propriétaire; et(b)indique que le porteur du certificat est le propriétaire de l'action;"conseil d'administration", en ce qui concerne une société, signifie (a)le conseil d'administration, le comité de direction ou toute autre
autorité de direction de la société; ou(b)

si la société n'a qu'un seul directeur, ce directeur;

Une "personne morale" comprend une société, une société enregistrée en vertu
de la loi sur les sociétés et une personne morale constituée en dehors desSeychelles, mais ne comprend pas une association non constituée en société ou
un partenariat non constitué en société;"jour ouvrable": tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié aux
Seychelles;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel"cellule" désigne une cellule d'une société de cellules protégées;la "catégorie de membres", en ce qui concerne une société cellulaire protégée,comprend (a)les membres d'une cellule de la société(b)toute catégorie de membres d'une cellule de la société;"société" signifie (a)une société commerciale internationale; ou(b)une ancienne société d'Act;"société à responsabilité limitée par actions": une société (a)dont le mémorandum limite la responsabilité de tous ses membres aumontant (éventuel) impayé sur les parts respectivement détenues par
ses membres; et(b)qui est (i)constituée avec un capital social comprenant des actions devaleur nominale; ou(ii)

autorisé à émettre des actions sans valeur nominale;"société à responsabilité limitée par garantie": une société dont l'acte constitutif
limite la responsabilité de tous ses associés à un montant fixe que chacun d'eux
s'engage par là même, à titre de garantie et non en raison de la détention d'une
quelconque part, à apporter à l'actif de la société en cas de liquidation de celleci;"société à responsabilité limitée par actions et garantie": une société (a)dont l'acte constitutif limite la responsabilité d'un ou plusieurs de ses
membres à un montant fixe que chacun d'eux s'engage par là même, àtitre de garantie et non du fait de la détention d'une quelconque part, àapporter à l'actif de la société en cas de liquidation;(b)dont le protocole limite la responsabilité d'un ou de plusieurs de ses
membres au montant (le cas échéant) impayé sur les parts
respectivement détenues par ses membres; et(c)qui est (i)constituée avec un capital social comprenant des actions devaleur nominale; ou(ii)

autorisé à émettre des actions sans valeur nominale;

Le terme "Cour" désigne la Cour suprême des Seychelles;

17

18

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

"directeur", en ce qui concerne une société, une société étrangère et toute autre
personne morale, comprend une personne occupant ou agissant en qualité dedirecteur, quel que soit le nom qu'on lui donne;"dissous", en ce qui concerne une société, signifie dissous en vertu de laprésente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles;"distribution" s'entend au sens de l'article 68;"dividende" s'entend au sens de l'article 69;"document": un document sous quelque forme que ce soit, y compris (a)tout écrit sur tout support;(b)

un livre, un graphique, un dessin ou une autre représentation ou image
picturale;(c)

les informations enregistrées ou stockées par tout moyen électronique
ou autre moyen technologique et pouvant être reproduites avec ousans l'aide d'un quelconque équipement;"forme électronique", en référence à l'information, désigne toute information
générée, envoyée, reçue ou stockée sur tout support de stockage informatiquetel que les supports magnétiques, optiques, la mémoire d'ordinateur ou autres
dispositifs similaires;"enregistrement électronique": données, enregistrement ou données générées,image ou son stocké, reçu ou envoyé sous forme électronique et comprend tout
code ou dispositif électronique nécessaire pour décrypter ou interpréter
l'enregistrement électronique;"cadre", par rapport à une entreprise, désigne une personne employée à titre decadre ou de gestionnaire;"société étrangère" désigne une personne morale constituée ou enregistrée envertu des lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles;"ancienne loi" désigne l'International Business Companies Act 1994 abrogé parl'article 381;
"société régie par l'ancienne loi" désigne une société qui a été constituée ou
prorogée en vertu de l'ancienne loi;"membre garant", en ce qui concerne une société, désigne une personne (a)être un associé dont la responsabilité en sa qualité d'associé est limitéepar l'acte constitutif de la société au montant qu'il s'engage par làmême, à titre de garantie et non en raison de la détention d'une
quelconque part, à apporter à l'actif de la société en cas de liquidationde celle-ci

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(b)dont le nom est inscrit dans le registre des membres en tant que
membre garant;"société commerciale internationale": telle que définie à l'article 5, paragraphe1;"adulte incapable": une personne, autre qu'un mineur, qui, selon le droit écrit
des Seychelles, n'a pas la capacité juridique;"société à responsabilité limitée" signifie (a)une société à responsabilité limitée par actions;(b)

une société à responsabilité limitée par garantie; ou(c)une société à responsabilité limitée par actions et garantie;"société à responsabilité limitée" désigne une société à responsabilité limitéetelle que définie à l'article 8(1);"membre", en ce qui concerne une société, une personne dont le nom est inscritdans le registre des membres de la société en tant que (a)un actionnaire; ou(b)un membre de garantie;"acte": l'acte constitutif original, modifié ou reformulé d'une société;
Le "ministre" est le ministre responsable des finances;"mineur" désigne un individu âgé de moins de dix-huit ans;"société non cellulaire" désigne une société commerciale internationale qui n'est
pas une société cellulaire protégée;"société sans valeur nominale": une société qui est (a)autorisé à émettre des actions sans valeur nominale; et(b)n'est pas autorisée à émettre des actions de valeur nominale, qu'elle ait
ou non des membres garants;"action sans valeur nominale" signifie une action nominative qui n'est pas
exprimée comme ayant une valeur nominale;"dirigeant", en ce qui concerne une société, désigne un administrateur, un cadre,
un secrétaire ou un liquidateur;"Sceau officiel" désigne le sceau officiel du greffier tel que prévu à l'article 345;
"société ordinaire" désigne une société enregistrée en vertu de la loi sur lessociétés;"résolution ordinaire": une résolution ordinaire des membres telle que définie à
l'article 110;"société mère", en ce qui concerne une société, une société étrangère ou une
autre personne morale, signifie telle que définie à l'article 3, paragraphe 1, point
b);

19

20

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

"société au pair": une société qui est (a)enregistré avec un capital social comprenant des actions de valeur
nominale(b)n'est pas autorisée à émettre des actions sans valeur nominale, qu'elle
ait ou non des membres garants;"action de valeur nominale": une action nominative qui est exprimée commeayant une valeur nominale;"représentant personnel": l'exécuteur ou l'administrateur provisoire d'une
personne décédée;"société de cellules protégées", une société commerciale internationale àlaquelle s'applique l'article 7;
Le terme "documents" désigne les documents et autres enregistrements, quelleque soit la manière dont ils sont conservés;"agent agréé" désigne, en ce qui concerne une société, la personne qui est l'agent
agréé de la société conformément à l'article 164;
"action nominative": une action d'une société émise en faveur d'une personne
nommément désignée, dont le nom est inscrit dans le registre des membres dela société en tant que détenteur de cette action;"Registre des droits enregistrés" désigne le registre des droits enregistrés tenu
par le bureau d'enregistrement conformément aux articles 181(3) et 346(1)(b);"Registre" désigne le registre des sociétés commerciales internationales tenu parle greffier conformément à l'article 346, paragraphe 1, point a);"Registrar" désigne le directeur général de l'Autorité nommé en vertu de l'article
9 de la loi sur l'Autorité des services financiers;"personne résidente" signifie (a)un individu qui réside aux Seychelles ou qui est présent aux
Seychelles pendant une période ou des périodes s'élevant au total àcent quatre-vingt-trois jours ou plus au cours de toute période dedouze mois qui commence ou se termine au cours d'une année civile;(b)

une société enregistrée en vertu de cette loi;(c)

une personne morale enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés;(d)une société étrangère gérée et contrôlée aux Seychelles;(e)

une société de personnes dans laquelle l'un des associés réside aux
Seychelles, y compris une société en commandite enregistrée en vertu
de la loi sur les sociétés en commandite;(f)

une fondation enregistrée en vertu de la loi sur les fondations; ou[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(g)

un trust enregistré en vertu de la loi sur les trusts internationaux;"résolution des administrateurs" s'entend au sens de l'article 155;
"créancier garanti" signifie tel que défini à l'article 327(c);"valeurs mobilières": telles que définies à l'article 2, paragraphe 1, de la loi surles valeurs mobilières, y compris les actions et les titres de créance de toutenature et les options, bons de souscription et autres droits d'acquisition d'actions
ou de titres de créance;"part": une part en valeur nominale ou une part sans valeur nominale dans une
personne morale ou une cellule, pour laquelle la responsabilité est limitée aumontant (éventuel) impayé sur celle-ci;"capital social", en ce qui concerne une société, signifie (a)dans le cas d'une société à valeur nominale, la somme de la valeur
nominale globale de toutes les actions à valeur nominale émises et en
circulation d'une société et des actions à valeur nominale détenues parla société en tant qu'actions propres;(b)dans le cas d'une société sans valeur nominale, le total des montantsdésignés par les administrateurs comme capital social de toutes lesactions sans valeur nominale émises et en circulation de la société etdes actions sans valeur nominale détenues par la société commeactions propres, et les montants qui peuvent être de temps en temps
transférés de l'excédent au capital social par une résolution desadministrateurs;"actionnaire", en ce qui concerne une société, désigne une personne dont le nom
est inscrit dans le registre des associés en tant que détenteur d'une ou plusieurs
actions, ou fractions d'actions, de la société;"test de solvabilité": un test de solvabilité tel que spécifié à l'article 67;"résolution spéciale" désigne une résolution spéciale des membres telle que
spécifiée à l'article 112;
"filiale", en ce qui concerne une société, une société étrangère ou une autre
personne morale, signifie telle que définie à l'article 3, paragraphe 1, point c);"excédent", en ce qui concerne une société, désigne l'excédent éventuel, au
moment de la détermination, de l'actif total de la société sur la somme de son
passif total, tel qu'il figure dans les livres comptables, plus son capital social;"convention fiscale": un traité ou un accord entre le gouvernement desSeychelles et le gouvernement d'un ou de plusieurs autres pays (a)pour éviter les doubles impositions et prévenir l'évasion fiscale enmatière d'impôts sur le revenu; ou(b)

sur l'échange de renseignements en matière fiscale"action de trésorerie" désigne une action d'une société qui a été émise
précédemment mais qui a été rachetée, remboursée ou acquise d'une autre
manière par la société et qui n'a pas été annulée.

21

22Sociétés associées

Supplément du Journal officiel
3.

[10 août 2016].

(1) Aux fins de la présente section (a)

(b)

(c)

"groupe", en ce qui concerne une société (dénommée dans leprésent paragraphe "première société"), la première société et touteautre société qui est (i)un parent de la première société;(ii)

une filiale de la première société;(iii)

une filiale d'une société mère de la première société; ou(iv)

une société mère d'une filiale de la première société;"société mère", par rapport à une société (dénommée dans leprésent paragraphe "première société"), une autre société qui,agissant seule ou en vertu d'un accord avec une ou plusieurs autres
personnes, (i)détient, en droit ou en fait, la majorité des actions émisesde la première société;(ii)

a le pouvoir, directement ou indirectement, d'exercer ou
de contrôler l'exercice de la majorité des droits de votedans la première société;(iii)

a le droit de nommer ou de révoquer la majorité desadministrateurs de la première société;(iv)

a le droit d'exercer une influence dominante sur lagestion et le contrôle de la première société en vertu
d'une disposition des documents constitutifs de lapremière société; ou(v)

est un parent d'un parent de la première société"filiale", par rapport à une société (appelée dans le présent
paragraphe "première société"), désigne une société dont lapremière société est une société mère.

(2) Aux fins de la présente loi, une société est associée à une autre société sielle fait partie du même groupe que cette dernière et les références à une"société associée" doivent être interprétées en conséquence.
(3) Aux fins des paragraphes (1) et (2), le terme "société" comprend une
société étrangère et toute autre personne morale.

[10 août 2016]
4.

Supplément du Journal officiel

Le présent acte s'applique -23
Application dela présente loi(a) une société commerciale internationale(b) une ancienne société d'Act.

PARTIE II - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
Sous-partie I - Types de sociétés commerciales internationales
5.

(1) Une "société commerciale internationale" est une société constituée ou
poursuivie, ou transformée en société, en vertu de la présente loi et dont lemémoire indique qu'elle est soumise aux restrictions visées au paragraphe(2).
(2) Une société ne doit pas (a)sous réserve du paragraphe (3), exercer une activité commerciale
aux Seychelles;(b)détenir un intérêt dans un bien immobilier situé aux Seychelles,
ou un bail d'un bien immobilier situé aux Seychelles autre quecelui visé au paragraphe (3), point f);(c)exercer une activité bancaire (telle que définie dans la loi sur lesinstitutions financières) aux Seychelles ou à l'étranger;(d)exercer une activité d'assurance (telle que définie dans la loi surles assurances) -

(e)

(i)

aux Seychelles; ou(ii)

en dehors des Seychelles, à moins qu'elle ne soit
titulaire d'une licence ou qu'elle ne soit légalement enmesure de le faire en vertu de la législation de chaquepays en dehors des Seychelles dans lequel elle exerce
cette activité;

exercer une activité de fournisseur de services internationaux aux
entreprises, de services fiduciaires internationaux ou de services
de fondation (tels que définis dans la loi sur les fournisseurs deservices internationaux aux entreprises (Cap 275)), sauf (i)dans la mesure permise par la loi sur les prestataires deservices internationaux aux entreprises (Cap 275); et(ii)

dans le cas de l'exercice d'une telle activité en dehors
des Seychelles, si la société est autorisée ou autrement
en mesure de le faire légalement en vertu de lalégislation de chaque pays en dehors des Seychelles
dans lequel elle exerce cette activité;

Définition dessociétéscommerciales
internationales

24

Supplément du Journal officiel(f)[10 août 2016].

exercer une activité dans le domaine des valeurs mobilières (telleque définie dans la loi sur les valeurs mobilières) (i)aux Seychelles; ou(ii)

en dehors des Seychelles, à moins qu'elle ne soit titulaired'une licence ou qu'elle ne soit légalement en mesure dele faire en vertu de la législation de chaque pays en
dehors des Seychelles dans lequel elle exerce cetteactivité;(g)exercer une activité en tant que fonds commun de placement (ausens de la loi sur les fonds communs de placement et les fonds decouverture), sauf si elle est autorisée ou autrement en mesure de lefaire en vertu de la loi sur les fonds communs de placement et les
fonds de couverture ou des lois d'une juridiction reconnue (au sensde la loi sur les fonds communs de placement et les fonds decouverture); ou(h)exercer une activité de jeu (telle que définie dans la loi seychelloise
sur les jeux de hasard), y compris une activité de jeu interactif, (i)aux Seychelles; ou(ii)

en dehors des Seychelles, à moins qu'elle ne soit titulaired'une licence ou qu'elle ne soit légalement en mesure dele faire en vertu de la législation de chaque pays en
dehors des Seychelles dans lequel elle exerce cetteactivité.

(3) Aux fins du paragraphe 2, point a), une société n'est pas considérée commeexerçant une activité aux Seychelles du seul fait que (a)elle ouvre et maintient un compte auprès d'une banque agréée envertu de la loi sur les institutions financières;(b)elle fait appel aux services ou traite d'une autre manière avec desavocats, des juristes, des comptables, des comptables, desprestataires de services aux entreprises internationales, desprestataires de services fiduciaires internationaux, des prestataires
de services aux fondations, des administrateurs ou gestionnaires defonds communs de placement, des courtiers en valeurs mobilières,des conseillers en investissement ou d'autres personnes similaires
exerçant une activité aux Seychelles;(c)elle prépare ou tient à jour ses livres et registres aux Seychelles;(d)elle tient des réunions de ses directeurs ou de ses membres, ou
adopte des résolutions de consentement écrit de ses directeurs ou
de ses membres, aux Seychelles;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(e)elle conclut ou signe des contrats aux Seychelles, et exerce aux
Seychelles tous les autres pouvoirs, dans la mesure où ils sontnécessaires à l'exercice de ses activités en dehors des Seychelles;(f)elle détient des actions, des titres de créance ou d'autres titres
dans une société constituée en vertu de la présente loi ou dans
une personne morale enregistrée en vertu de la loi sur lessociétés;(g)elle a un intérêt ou un droit en tant que bénéficiaire d'une
fondation enregistrée en vertu de la loi sur les fondations;(h)elle a un intérêt ou un droit en tant que bénéficiaire d'un trust
enregistré en vertu de la loi sur les trusts internationaux;(i)elle a une participation dans une société de personnes enregistrée
en vertu de la loi sur les sociétés en commandite;(j)il fonctionne comme un fonds commun de placement agréé envertu de la loi sur les fonds communs de placement et les fondsde couverture;(k)les actions, titres de créance ou autres titres de la société sontdétenus par une personne résidente;(l)elle est cotée sur une bourse de valeurs mobilières agréée en vertu
de la loi sur les valeurs mobilières;(m)il est titulaire d'une licence en vertu de la loi sur les zones decommerce international; ou(n)sous réserve des dispositions de la loi sur les prestataires deservices internationaux aux entreprises (Cap 275), tous ses
directeurs sont des personnes résidentes.

25(4) Une société peut posséder ou gérer un navire immatriculé aux Seychelles
en vertu de la loi sur la marine marchande et le navire peut se rendre ou setrouver dans les eaux des Seychelles, à condition que la société n'exerce
aucune activité aux Seychelles en violation de l'article 5, paragraphe 2,
point a), y compris la pêche, l'affrètement ou le tourisme impliquant lenavire.

6.

(1) Une société commerciale internationale est constituée ou prorogée, ou
transformée en société, en vertu de la présente loi en tant que (a)une société à responsabilité limitée par actions;(b)

une société à responsabilité limitée par garantie; ou(c)une société à responsabilité limitée par actions et garantie.

Les entreprises qui
peut être constituée
ou prorogée

26

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Sous réserve des dispositions de la présente loi, une société commercialeinternationale peut être -Entreprises decellulesprotégées7.

(a)une société de téléphonie cellulaire protégée; ou(b)société à responsabilité limitée.

Une société est une société à cellules protégées si (a) elle a été constituée ou maintenue en vertu de la présente loi conformément
à la partie XIII, y compris en ayant obtenu le consentement écrit del'Autorité en vertu de l'article 221, qui n'a pas été révoqué; et(b) son mémorandum prévoit qu'elle est une société de téléphonie cellulaire
protégée.

Sociétés à
responsabilité
limitée

8.

Une société est une société à responsabilité limitée si son acte constitutif
contient une disposition prévoyant que la société sera liquidée et dissoute à (a) l'expiration d'une période déterminée; ou(b) la faillite, le décès, l'expulsion, la démence, la démission ou la mise à laretraite d'un membre de la société; ou(c) la survenance d'un autre événement qui n'est pas l'expiration d'une période
déterminée.
Sous-partie II - Constitution de sociétés

Demande deconstitution d'unesociété

9.

(1) Sous réserve du paragraphe (2), une demande de constitution d'une société
en vertu de la présente loi peut être présentée au registraire en déposantauprès de ce dernier (a)un mémorandum et des articles conformes aux exigences de laprésente loi, signés par ou au nom de chaque souscripteur
conformément aux articles 13 et 20;(b)

une demande de constitution en société sous la forme approuvée
conformément à la partie I de la première annexe, signée par ou au
nom de chaque souscripteur de l'acte constitutif et des statuts;(c)si la société doit être constituée en société de cellules protégées, leconsentement écrit de l'Autorité donné en vertu de l'article 221;(d)

le droit de constitution applicable, tel que spécifié dans la partie I
de la deuxième annexe; et e) tout autre document prescrit.

(2) Une demande de constitution d'une société ne peut être déposée que parson agent enregistré proposé.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

27(3) Aux fins de la présente section, l'"agent agréé proposé" désigne la personne
nommée dans le mémorandum comme premier agent agréé de la société.

10. (1) Si le greffier est convaincu que les exigences de la présente loi en matièrede constitution d'une société ont été respectées, il doit, dès réception desdocuments déposés en vertu de l'article 9, paragraphe 1, (a)enregistrer les documents;(b)

attribuer un numéro d'enregistrement unique à l'entreprise(c)délivrer un certificat de constitution à la société sous la forme
approuvée.

Constitution d'unesociété(2) Le certificat de constitution est signé par le greffier et revêtu du sceau
officiel.

11. (1) Un certificat de constitution délivré en vertu de la présente loi constitue
une preuve concluante des éléments suivants(a)que la société est constituée en vertu de la présente loi; et(b)que les exigences de la présente loi ont été respectées en ce qui
concerne la constitution de la société.

Effet de laconstitution ensociété(2) Lors de la constitution d'une société en vertu de la présente loi (a)la société est une entité juridique à part entière, distincte de ses
membres et continue d'exister jusqu'à sa dissolution;(b)le mémorandum et les articles sont contraignants entre (i)la société et chaque membre de la société(ii)chaque membre de la société.

(3) La société, le conseil d'administration, chaque administrateur et chaquemembre d'une société ont les droits, pouvoirs, devoirs et obligationsénoncés dans la présente loi, sauf dans la mesure où ils sont annulés ou
modifiés, comme le permet la présente loi, par l'acte constitutif ou les
statuts.
(4) Les statuts d'une société sont sans effet dans la mesure où ils
contreviennent ou sont incompatibles avec la présente loi.

12. (1) Chaque société inscrite au registre doit verser au registraire, au plus tard àla date de chaque anniversaire de sa constitution, de sa continuation ou desa transformation en vertu de la présente loi, la redevance annuelle prévue
à la partie I de la deuxième annexe.

Cotisation annuelle

28

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Le paiement prévu au paragraphe (1) est effectué par la société parl'intermédiaire de son agent enregistré.
(3) Lorsque la taxe annuelle visée au paragraphe 1 n'est pas payée à la dateprévue dans ce paragraphe, le montant de la taxe annuelle augmente de dix
pour cent.
(4) Si la société ne paie pas le montant dû au titre de la redevance annuelle
majorée en vertu du paragraphe 3 dans les 90 jours suivant la date à laquelleelle est due, le montant de la redevance annuelle est majoré de cinquantepour cent.

Mémorandumd'association

13. (1) L'acte constitutif d'une société doit (a)indiquer le nom et l'adresse complets de chaque abonné(b)être imprimé et signé par ou au nom de chaque souscripteur enprésence d'au moins un témoin qui atteste de la signature et indiqueses propres nom et adresse.

(2) Aux fins du paragraphe (1), le seul souscripteur qui signe l'acte constitutifd'une société peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas tenu dedevenir membre de la société lors de sa constitution.

Contenu de l'acted'association

14. L'acte constitutif d'une société doit indiquer (a) le nom de la société;(b) l'adresse aux Seychelles du siège social de la société à la date dumémorandum;(c) si l'entreprise est (i)une société à responsabilité limitée par actions;(ii)

une société de garantie; ou(iii)

une société à responsabilité limitée par actions et garantie;(d) le nom et l'adresse de l'agent enregistré de la société à la date dumémorandum;(e) les restrictions énoncées à l'article 5, paragraphe 2, de la présente loi; et(f) autrement que ce qui est requis par la présente loi.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

15. Dans le cas d'une société anonyme ou autrement autorisée à émettre des actions,l'acte constitutif doit indiquer -29
Acte constitutif desociété par actions(a) s'il s'agit d'une société à valeur nominale, le capital autorisé avec lequel lasociété doit être enregistrée et le nombre d'actions d'une valeur nominale
fixe dans chaque catégorie composant le capital autorisé;(b) s'il s'agit d'une société sans valeur nominale, le capital autorisé avec lequella société doit être enregistrée et la limite (le cas échéant) du nombred'actions de chaque catégorie que la société doit être autorisée à émettre;(c) que la responsabilité d'un membre découlant de la détention de toute partest limitée au montant (le cas échéant) impayé sur celle-ci; et(d) les catégories d'actions que la société est autorisée à émettre et, si la société
est autorisée à émettre deux ou plusieurs catégories d'actions, les droits,
privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie d'actions.

16. (1) Lorsqu'une société doit être enregistrée avec un mémorandum qui prévoit
des membres garants, le mémorandum doit indiquer que chaque membre
garant est tenu d'apporter aux actifs de la société, en cas de liquidation decelle-ci pendant qu'il est membre ou dans les 12 mois suivant la cessationde sa qualité de membre, le montant fixe qui peut être requis aux finsspécifiées au paragraphe 2, mais qui ne dépasse pas un montant maximum
à spécifier dans le mémorandum en ce qui concerne ce membre.
(2) Les objectifs visés au paragraphe (1) sont les suivants(a)le paiement des dettes et engagements de la société contractés
avant qu'il ne cesse d'être membre;(b)le paiement des frais, charges et dépenses de liquidation(c)l'ajustement des droits des cotisants entre eux.

(3) Dans le cas d'une société à responsabilité limitée par actions et garantie,
l'acte constitutif ou les statuts peuvent (a)exiger qu'un membre garant soit également actionnaire(b)interdire à un membre de la garantie d'être également actionnaire.

(4) Si l'acte constitutif ou les statuts d'une société à responsabilité limitée paractions et garantie ne prévoient pas de disposition au titre du paragraphe(3), un associé garant peut également être actionnaire.
(5) Une société à responsabilité limitée par actions ne peut modifier son acte
constitutif en vertu de la sous-partie III de la présente partie pour changer
son statut en société à responsabilité limitée par garantie ou en société à
responsabilité limitée par actions et garantie, sauf si -Mémorandum
d'entreprise avec lesmembres de lagarantie

30

Le mémorandum
peut préciser desobjetsSupplément du Journal officiel[10 août 2016].

(a)

il n'y a aucune responsabilité impayée sur aucune de ses actionsémises; et(b)la proposition de modification de l'acte constitutif et dechangement de statut de la société, y compris toute propositiond'annulation d'actions, a été approuvée par une résolution unanimedes membres ou, si son acte constitutif le permet, par une
résolution ordinaire.

17. (1) L'acte constitutif peut préciser l'objet social et prévoir que les activités dela société sont limitées à la réalisation ou à la poursuite de l'objet social
spécifié.
(2) Si (a)aucun objet de la société n'est spécifié dans le mémorandum;(b)

les objets sont spécifiés mais les activités de la société ne sont pas
limitées à la réalisation ou à la poursuite de ces objets; ou(c)le mémorandum contient une déclaration, seule ou avec d'autres
objets, selon laquelle l'objet de la société est de se livrer à tout acte
ou activité qui n'est pas interdit par une loi en vigueur aux
Seychelles pour le moment,

l'objet social de la société est réputé comprendre, et la société a les pleins
pouvoirs et l'autorité pour accomplir ou se livrer à tout acte ou activité qui
n'est pas interdit par la législation en vigueur aux Seychelles, sous réserve
des limitations prévues dans le mémorandum.

Acte constitutif ou
statuts d'une société à
responsabilité limitée

18. Lorsqu'une société doit être liquidée et dissoute (a) l'expiration d'une période de temps; ou(b) le déroulement d'un autre événement,
cette période ou cet événement doit être précisé dans l'acte constitutif ou les
statuts de la société.

Langue dumémorandum

19. (1) Sous réserve du paragraphe (2), l'acte de société doit être rédigé en anglais
ou en français ou dans toute autre langue officielle d'un pays.
(2) Lorsque la langue de l'acte constitutif d'une société est une langue autre
que l'anglais ou le français, l'acte constitutif est accompagné d'une
traduction de celui-ci, en langue anglaise ou française, certifiée conforme
et exacte par l'agent agréé proposé de la société.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

31(3) L'agent agréé ne doit pas délivrer le certificat prévu au paragraphe 2, à
moins que la traduction n'ait été obtenue d'un traducteur acceptable ou
confirmée par celui-ci.

20. (1) Les statuts d'une société fixent les règles applicables à la société.

Statuts(2) Les statuts d'une société sont imprimés et signés par ou au nom de chaquesouscripteur en présence d'au moins un témoin qui atteste de la signature
et indique ses propres nom et adresse.
(3) Aux fins du paragraphe (2), le seul souscripteur qui signe les statuts d'unesociété peut être son agent enregistré proposé, qui n'est pas tenu de devenir
membre de la société lors de sa constitution.

21. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les statuts d'une société sont rédigés enanglais ou en français ou dans toute autre langue officielle d'un pays.

Langue des articles(2) Lorsque la langue des statuts d'une société est une langue autre quel'anglais ou le français, les statuts doivent être accompagnés d'une
traduction de ceux-ci, en anglais ou en français, certifiée conforme etexacte par l'agent enregistré proposé de la société.
(3) L'agent agréé ne doit pas délivrer le certificat prévu au paragraphe 2, sauf
si la traduction a été obtenue d'un traducteur acceptable ou confirmée parcelui-ci.

Sous-partie III - Modification et reformulation de l'acte constitutif ou desstatuts
22. (1) Sous réserve des dispositions du présent article et de l'article 23, l'acte
constitutif ou les statuts d'une société peuvent être modifiés par (a)une résolution ordinaire; ou(b)une résolution des administrateurs.

(2) L'acte constitutif ou les statuts d'une société ne peuvent être modifiés (a)par une résolution des administrateurs uniquement, si la présenteloi exige que la modification proposée soit approuvée par une
résolution des membres; ou(b)par une résolution des seuls administrateurs ou membres, si laprésente loi exige que la modification proposée soit également
approuvée par la Cour.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), l'acte constitutif d'une société peutcomprendre une ou plusieurs des dispositions suivantes -Modification de l'acte
constitutif ou desstatuts

32

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(a)que certaines dispositions des statuts ne peuvent être modifiées;(b)que l'acte constitutif ou les statuts, ou des dispositions spécifiquesde l'acte constitutif ou des statuts, ne peuvent être modifiés que sicertaines conditions spécifiques sont remplies;(c)que tout ou partie des dispositions des statuts ne peuvent êtremodifiées que par une résolution des membres;(d)qu'une résolution adoptée par une majorité déterminée de membres
représentant plus de cinquante pour cent des voix des membres
habilités à voter, est nécessaire pour modifier le ou les statuts ou
des dispositions déterminées du ou des statuts.

(4) Les paragraphes (3)(a) et (b) ne s'appliquent pas aux dispositions de l'acte
constitutif d'une société qui restreignent l'objet social de cette société.
(5) Nonobstant toute disposition contraire de l'acte constitutif ou des statuts
d'une société, les administrateurs de la société n'ont pas le pouvoir demodifier l'acte constitutif ou les statuts (a)de restreindre les droits ou les pouvoirs des membres de modifier
le protocole ou les statuts;(b)de modifier le pourcentage de membres requis pour adopter une
résolution visant à modifier l'acte constitutif ou les statuts; ou(c)dans des circonstances où les statuts ne peuvent être modifiés parles membres,

et toute résolution des administrateurs d'une société est nulle et sans effetdans la mesure où elle contrevient au présent paragraphe.

Enregistrement desmodifications aumémorandum
ou articles

23. (1) Lorsqu'une résolution est adoptée pour modifier l'acte constitutif ou les
statuts d'une société, celle-ci doit déposer pour enregistrement une copie
ou un extrait certifié conforme de la résolution approuvant la modificationde son acte constitutif ou de ses statuts conformément au paragraphe 2.
(2) En ce qui concerne la copie ou l'extrait certifié conforme de la résolution
visée au paragraphe 1, un extrait de la résolution est certifié conforme etsigné par l'agent enregistré de la société.
(3) Une modification du mémorandum ou des statuts ne prend effet qu'à partirde la date d'enregistrement par le greffier de la copie certifiée conforme ou
de l'extrait de résolution visé au paragraphe (1).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

24. (1) Une société peut à tout moment déposer auprès du greffier un acte
constitutif ou des statuts reformulés.

33
Mémorandum ou
articles reformulés(2) Une note ou des statuts retraités déposés en vertu du paragraphe 1n'incorporent que les modifications qui ont été enregistrées en vertu del'article 23.
(3) Lorsqu'une société dépose un ou plusieurs statuts retraités en vertu duparagraphe (1), le ou les statuts retraités ont les mêmes effets que les statutsde la société à compter de la date de leur enregistrement par le greffier.
(4) Le greffier n'est pas tenu de vérifier qu'une note ou des statuts retraités
déposés en vertu de cet article intègrent toutes les modifications, ou
seulement celles qui ont été enregistrées en vertu de l'article 23.
(5) Il n'est pas obligatoire qu'un mémorandum ou des articles reformulés
déposés en vertu du paragraphe (1) soient signés par le souscripteur initial.

PARTIE III – COMPANY NAMES

25. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la dénomination sociale d'une société setermine par (a)le mot "Limited", "Corporation" ou "Incorporated"; ou(b)l'abréviation "Ltd", "Corp" ou "Inc".

(2) Le nom d'une société de cellules protégées doit se terminer par les mots
"Société de cellules protégées" ou par l'abréviation "PCC".
(3) Une société peut utiliser, et être légalement désignée par, soit la forme
complète, soit la forme abrégée du ou des mots requis dans le cadre de sa
dénomination au titre du présent article.
(4) Lorsque l'abréviation "Ltd", "Corp", "Inc" ou "PCC" est utilisée dans laraison sociale d'une société, un point final peut être inséré à la fin del'abréviation.
(5) Une société de cellules protégées doit attribuer à chacune de ses cellules
un nom distinctif qui (a)distingue la cellule de toute autre cellule de l'entreprise(b)

se termine par les mots "Cellule protégée" ou par l'abréviation"PC".

(6) Sous réserve du paragraphe (7) et nonobstant le paragraphe (1), une société
régie par l'ancienne loi peut conserver toute dénomination, y compris tout
suffixe indiquant une responsabilité limitée, qui était autorisée parl'ancienne loi.

Exigences relatives
aux noms

34

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(7) Si une société relevant de l'ancienne loi change de nom à la date d'entrée
en vigueur de la loi ou après celle-ci, elle doit se conformer au paragraphe(1).

Restrictions sur lesnoms de sociétés

26. Une société ne peut être enregistrée, que ce soit lors de sa constitution, de sa
continuation, de sa transformation, de sa fusion ou de son regroupement, sousune dénomination qui (a) est identique à la dénomination sous laquelle une autre société est
enregistrée en vertu de cette loi;(b) est si semblable au nom sous lequel une autre société est enregistrée envertu de la présente loi que l'utilisation de ce nom serait, de l'avis dugreffier, susceptible de prêter à confusion ou d'induire en erreur;(c) comprend un mot, une expression ou une abréviation interdite visée à lapartie I de la troisième annexe;(d) comprend un mot, une expression ou une abréviation à usage restreint visé
à la partie II de la troisième annexe, sauf si le consentement écrit préalable
à l'utilisation du mot, de l'expression ou de l'abréviation a été donné par legreffier et tout autre organisme de réglementation dont le consentement à
cet effet est requis en vertu de la législation des Seychelles; ou(e) de l'avis du greffier -Droits et intérêts
liés aux noms(i)suggère ou est calculé pour suggérer le patronage ou tout lien avec
le gouvernement des Seychelles ou le gouvernement de tout autre
pays; ou(ii)

est de quelque manière que ce soit offensant, trompeur,
répréhensible ou contraire à l'ordre public ou à l'intérêt général.

27. (1) Aucune disposition de la présente partie n'oblige le registraire, lorsqu'ildétermine s'il y a lieu de constituer, de poursuivre ou de convertir unesociété sous un nom, d'enregistrer un changement de nom ou d'ordonner
un changement de nom, à (a)déterminer l'intérêt de toute personne dans un nom, ou les droits detoute personne concernant un nom ou l'utilisation d'un nom, que
cet intérêt ou ces droits soient présumés naître en vertu de lalégislation des Seychelles ou de toute législation d'une juridiction
autre que les Seychelles; ou(b)pour tenir compte de toute marque de commerce, ou de tout droitéquivalent, qu'elle soit enregistrée aux Seychelles ou dans une
juridiction autre que les Seychelles.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

35(2) Le paragraphe (1) n'empêche pas le registraire de tenir compte de toutequestion spécifiée dans ce paragraphe lorsqu'il détermine si, à son avis,
l'enregistrement d'une dénomination sociale est ou serait répréhensible ou
contraire à l'ordre public ou à l'intérêt public.
(3) L'enregistrement d'une société en vertu de la présente loi avec une
dénomination sociale ne donne à la société aucun intérêt ou droit sur ladénomination qu'elle n'aurait pas, en dehors de la présente partie.

28. Sous réserve des articles 25, 26 et 31 de la présente loi et des exigences énoncées
dans la quatrième annexe -Langue des nomsde sociétés(a) le nom d'une société peut être exprimé dans n'importe quelle langue(b) lorsque le nom d'une société est en anglais ou en français, il peut comporter
un nom supplémentaire en caractères étrangers.

29. (1) Sous réserve du présent article, le greffier peut, à la demande d'une
personne autorisée à fournir des services internationaux aux entreprises envertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises(Cap 275), réserver pendant 30 jours un nom en vue de son adoption future
par une société en vertu de la présente loi.

Réservation denoms(2) Le registraire peut refuser de réserver un nom s'il n'est pas convaincu que
le nom est conforme à la présente partie en ce qui concerne la société ou lasociété proposée.
(3) À l'expiration du délai de 30 jours visé au paragraphe 1, le greffier peut,
sur paiement du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, pourchaque période de 30 jours suivante, continuer à réserver le nom pouradoption future par une société en vertu de la présente loi.

30. (1) Sous réserve de ses statuts, une société peut demander au greffier demodifier son nom ou sa dénomination sociale à caractère étranger par une
modification de ses statuts conformément aux articles 22 et 23.
(2)

Lorsqu'une société se propose de changer de dénomination ou de nom àcaractère étranger, l'article 26 s'applique à la dénomination sous laquelle lasociété se propose de changer son nom.

(3) Lorsqu'une société demande à changer son nom ou sa dénomination sociale
à caractère étranger, le greffier doit, si la société se conforme aux articles
22 et 23, et s'il est convaincu que le nouveau nom ou la nouvelle
dénomination sociale à caractère étranger proposé par la société est
conforme à l'article 26 (a)inscrire le nouveau nom dans le registre à la place de l'ancien(b)délivrer un certificat de changement de nom à la société.

Changement de
nom

36

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Un changement de nom d'une société en vertu de cet article ou de l'article
31 -Pouvoir d'exiger unchangement de nom(a)prend effet à la date du certificat de changement de nom délivré
par le greffier; et(b)n'affecte pas les droits ou obligations de la société et ne rend pas
défectueuse toute procédure judiciaire engagée par ou contre elle,
et toute procédure judiciaire qui aurait pu être poursuivie ou
engagée contre elle sous son ancienne dénomination peut êtrepoursuivie ou engagée contre elle sous sa nouvelle dénomination.

31. (1) Si une société a été constituée, prorogée ou transformée en société en vertu
de la présente loi avec, ou a changé de dénomination sociale, unedénomination qui, de l'avis du greffier, n'est pas conforme aux articles 25
ou 26, le greffier peut (a)dans un délai de deux ans à compter de cette date, enjoindre à lasociété, par un avis écrit, de présenter une demande de changement
de sa dénomination ou de son nom à caractère étranger au plus tardà une date spécifiée dans l'avis, qui ne doit pas être inférieure à 30
jours après la date de l'avis; ou(b)demander à la Cour, et la Cour peut accorder, une ordonnancemodifiant le nom de la société ou son nom à caractère étranger, ou
demandant à la société de changer ce nom, pour un nom acceptable
par le greffier dans les conditions que la Cour juge appropriées.

(2) Si une société qui a reçu un avis en vertu du paragraphe (1)(a) ne dépose
pas une demande de changement de nom pour un nom acceptable par leregistraire au plus tard à la date spécifiée dans l'avis, le registraire peutrévoquer le nom de la société et lui attribuer un nouveau nom acceptable
par le registraire.
(3) Lorsque le greffier attribue une nouvelle dénomination à une société envertu du paragraphe 2 ou d'une ordonnance rendue par la Cour en vertu duparagraphe 1, point b), il (a)inscrire le nouveau nom dans le registre à la place de l'ancien;(b)délivrer un certificat de changement de nom à la société(c)publier le changement de nom dans la Gazette.

(4) Une société qui ne se conforme pas à une instruction donnée en vertu duprésent article dans le délai fixé par le directeur de l'enregistrement en vertu
du paragraphe (1)(a)commet une infraction et est passible, sur déclarationde culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 10 000 dollars américains.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

32. Le greffier peut autoriser la réutilisation des noms de sociétés comme prévu
dans la cinquième annexe.

37
Réutilisation desnoms de sociétés

PARTIE IV - CAPACITE ET POUVOIRS DES SOCIETES

33. (1) Sous réserve de la présente loi, de toute autre loi écrite et de ses statuts,
une société a, indépendamment de son bénéfice social (a)la pleine capacité d'exercer ou d'entreprendre toute activité ou
commerce, d'accomplir tout acte ou de conclure toutetransaction; et(b)

aux fins du point a), les pleins droits, pouvoirs et privilèges.

(2) Sans limiter la généralité du paragraphe (1), sous réserve de ses statuts, duparagraphe (3) et de l'article 48 (Actions au porteur interdites), les pouvoirs
d'une société comprennent le pouvoir de faire l'une des choses suivantes(a)émettre et annuler des actions et détenir des actions propres;(b)accorder des options sur des actions non émises de l'entreprise etdes actions propres;(c)émettre des titres convertibles en actions;(d)d'accorder une aide financière à toute personne en relation avec
l'acquisition de ses propres actions;(e)émettre des titres de créance de toute nature et octroyer desoptions, des bons et des droits d'acquisition de titres de créance;(f)garantir une responsabilité ou une obligation de toute personne
et garantir toute obligation par une hypothèque, un gage ou une
autre charge, de l'un de ses biens à cette fin; et(g)protéger les actifs de la société au profit de la société, de sescréanciers et de ses membres et, à la discrétion desadministrateurs, pour toute personne ayant un intérêt direct ou
indirect dans la société.

(3) Les paragraphes (a), (b), (c) et (d) du paragraphe (2) ne s'appliquent pas
aux sociétés à responsabilité limitée par garantie.

Capacité etpouvoirs

38

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Aux fins du paragraphe 2, point g), les administrateurs peuvent faire ensorte que la société transfère l'un de ses actifs en fiducie à un ou plusieurs
fiduciaires, chacun d'eux pouvant être une personne physique, une société,
une association, une société de personnes, une fondation ou une entité
similaire et, en ce qui concerne le transfert, les administrateurs peuvent
prévoir que la société, ses créanciers, ses membres ou toute personne ayant
un intérêt direct ou indirect dans la société, ou l'un d'entre eux, peuvent êtreles bénéficiaires de la fiducie.
(5) Les droits ou intérêts de tout créancier existant ou ultérieur de la société
dans tout actif de la société ne sont pas affectés par un transfert en vertu duparagraphe (4), et ces droits ou intérêts peuvent être invoqués contre tout
bénéficiaire d'un tel transfert.

Validité des actes desociété34. (1) Sous réserve du paragraphe (2), aucun acte d'une société et aucun transfertd'un actif par ou à une société n'est invalide du seul fait que la sociétén'avait pas la capacité, le droit ou le pouvoir d'accomplir l'acte ou detransférer ou de recevoir l'actif.
(2) L'absence ou l'absence présumée de capacité, de droit ou de pouvoir d'unesociété à accomplir un acte ou à transférer ou recevoir un bien peut êtreinvoquée (a)dans une procédure engagée par un associé ou un administrateur
contre la société pour interdire l'accomplissement de tout acte ou
la disposition de biens par ou en faveur de la société; et(b)dans les procédures engagées par la société, qu'elle agisse
directement ou par l'intermédiaire d'un liquidateur ou d'un autre
représentant légal, ou par l'intermédiaire de membres de la société
en qualité de représentants, contre les administrateurs ou autres
dirigeants en exercice ou anciens, pour les pertes ou dommages
résultant de leur acte non autorisé.

(3) Cet article s'applique aux sociétés constituées avant, à la date d'entrée envigueur de la loi ou après cette date, mais il n'affecte pas la capacité d'unesociété régie par l'ancienne loi en ce qui concerne tout ce qu'elle a fait avant
l'entrée en vigueur de cet article.

Responsabilité
personnelle

35. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et sauf dans la mesure où il peut être tenu
pour responsable de sa propre conduite ou de ses propres actes, aucun
administrateur, agent ou liquidateur d'une société n'est responsable desdettes, obligations ou manquements de la société, sauf si (a)il est prouvé qu'il a agi de manière frauduleuse ou de mauvaise foi(b)spécifiquement prévue dans cette loi ou dans toute autre loi écritedes Seychelles.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

39(2) Si, à un moment quelconque, il n'y a pas d'associé d'une société, toutepersonne faisant des affaires au nom ou pour le compte de la société est
personnellement responsable du paiement de toutes les dettes de la société
contractées pendant cette période et cette personne peut être poursuivie àce titre sans se joindre à la procédure de toute autre personne.

36. (1) Une société ou un garant d'une obligation d'une société ne peut faire valoir
à l'encontre d'une personne qui traite avec la société ou d'une personne qui
a acquis des biens, des droits ou des intérêts de la société que (a)la présente loi ou les statuts de la société n'ont pas été respectés;(b)

une personne nommée comme administrateur dans le registre desadministrateurs de la société -

(c)

(i)

n'est pas un administrateur de la société;(ii)

n'a pas été dûment désigné comme administrateur de lasociété; ou(iii)

n'est pas habilité à exercer un pouvoir qu'unadministrateur d'une société exerçant une activité dutype de celle exercée par la société est habituellement
habilité à exercer;

une personne détenue par la société en tant que directeur,
employé ou agent de la société (i)n'a pas été dûment nommé; ou(ii)n'est pas habilité à exercer un pouvoir qu'un directeur,
un employé ou un agent d'une société exerçant une
activité du type de celle exercée par la société ahabituellement le pouvoir d'exercer;(d)une personne présentée par la société comme un directeur, un
employé ou un agent de la société ayant le pouvoir d'exercer un
pouvoir qu'un directeur, un employé ou un agent d'une société
exerçant une activité du type de celle exercée par la société n'a
pas l'habitude d'exercer, n'a pas le pouvoir d'exercer ce pouvoir;ou(e)un document délivré au nom d'une société par un directeur, un
employé ou un agent de la société ayant le pouvoir effectif ou
habituel de délivrer le document n'est pas valable ou n'est pas
authentique,à moins que la personne n'ait, ou ne doive avoir, en raison de ses relations
avec la société, une connaissance des questions visées à l'un des points a)
à e).

Les transactions
entre une société etd'autres personnes

40

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Le paragraphe 1 s'applique même si une personne du type visé aux pointsb) à e) de ce paragraphe agit frauduleusement ou falsifie un document qui
semble avoir été signé au nom de la société, à moins que la personne qui
traite avec la société ou avec une personne qui a acquis des actifs, des droits
ou des intérêts de la société ait une connaissance effective de la fraude ou
de la falsification.
Les contrats en
général37. (1) Un contrat peut être conclu par une société comme suit (a)un contrat qui, s'il était conclu entre particuliers, devrait, selon laloi, être écrit et conclu par acte ou sous scellé, est valablement
conclu par une société en tant qu'acte ou sous scellé s'il est soit (i)scellé du sceau commun de la société et attesté par un
administrateur de la société ou toute autre personne
autorisée par les statuts à attester de l'apposition du sceau
de la société; ou(ii)

exprimé pour être, ou est exécuté au nom de la société etexprimé pour être exécuté comme, ou indique clairement
à sa face même qu'il est destiné à être, un acte et il est
signé par toute personne agissant sous l'autorité expresse
ou implicite de la société;(b)

un contrat qui, s'il était conclu entre des particuliers, serait tenu parla loi d'être écrit et signé par les parties, peut être conclu par lasociété ou en son nom par écrit et signé par toute personne agissantsous l'autorité expresse ou implicite de la société; et(c)un contrat qui, s'il était conclu entre particuliers, serait valable bienqu'il soit conclu oralement et non réduit à l'écrit, peut être conclu
oralement par la société ou en son nom par toute personne agissantsous l'autorité expresse ou implicite de la société.

(2) Tout contrat conclu conformément au présent article peut être modifié ou
résilié de la même manière que celle autorisée par le présent article.
(3) Un contrat conclu conformément à la présente section est valable et lie lasociété et ses successeurs ainsi que toutes les autres parties au contrat, leurshéritiers, exécuteurs ou administrateurs.

Contrats avant laconstitution d'unesociété38. (1) Une personne qui conclut un contrat au nom ou pour le compte d'unesociété avant la constitution de celle-ci est personnellement liée par ce
contrat, en est responsable et a droit aux avantages qui en découlent, saufsi (a)

le contrat prévoit expressément le contraire; ou(b)sous réserve de toute disposition contraire du contrat, la société
ratifie le contrat en vertu du paragraphe (2).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

41(2) Une société peut, par tout acte ou comportement signifiant son intentiond'être liée par un contrat conclu en son nom ou pour son compte avant sa
constitution, ratifier le contrat après la constitution de la société.
(3) Lorsqu'une société ratifie un contrat en vertu du paragraphe (2) (a)la société est liée par le contrat, est responsable en vertu de celuici et a droit à ses avantages comme si la société avait été
constituée à la date du contrat et y avait été partie(b)sous réserve de toute disposition contraire du contrat, la personnequi a agi au nom ou pour le compte de la société cesse d'être
personnellement liée par le contrat, d'en être responsable ou
d'avoir droit à ses avantages.

39. (1) Sous réserve de ses statuts, une société peut, par un acte écrit, désigner une
personne comme son mandataire, soit de manière générale, soit pour unequestion spécifique.

Procuration(2) L'acte d'un mandataire nommé en vertu du paragraphe (1) conformément
à l'instrument en vertu duquel il a été nommé lie la société.
(3) L'acte portant désignation d'un mandataire au titre du paragraphe 1 peutêtre soit (a)exécuté sous forme d'acte; ou(b)signé par une personne agissant sous l'autorité expresse ou
implicite de la société.

40. (1) Une entreprise peut avoir un sceau commun.

Sceau de la société(2) Une société qui possède un sceau commun doit faire figurer son nom en
caractères lisibles sur ce sceau.
(3) Une entreprise qui possède un sceau commun peut avoir des sceauxcommuns en double.

41. Un document nécessitant une authentification ou une attestation par unesociété peut être signé par un directeur, un secrétaire ou un agent autoriséde la société, et il n'est pas nécessaire qu'il soit revêtu de son sceau
commun.

Authentification ou
attestation

42

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

PARTIE V – SHARES
Sous-partie I - Généralités
Nature des actions

42. Une action dans une société est un bien meuble.

Droits d'actions

43. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une action dans une société confère
à son détenteur (a)le droit à une voix lors d'une assemblée des membres de la société
ou sur toute résolution des membres de la société;(b)le droit à une part égale de tout dividende versé conformément à laprésente loi; et(c)le droit à une part égale dans la distribution des actifs excédentaires
de la société.

(2) Lorsqu'elle est expressément autorisée par son acte constitutif
conformément à l'article 15 mais sous réserve de l'article 48 (Interdiction
des actions au porteur), une société (a)peut émettre plus d'une catégorie d'actions; et(b)peut émettre des actions selon des modalités qui annulent,
modifient ou complètent les droits visés au paragraphe 1.

(3) Sans limiter la généralité du paragraphe (2), point b), mais sous réserve del'article 48 (Interdiction des actions au porteur), les actions d'une société
peuvent (a)sous réserve des dispositions de la présente loi, être remboursable;(b)

ne confèrent aucun droit, ni aucun droit préférentiel, aux
distributions;(c)confèrent des droits spéciaux, limités ou conditionnels, y compris
le droit de vote;(d)ne confèrent aucun droit de vote;(e)ne participent qu'à certains actifs de la société;(f)lorsqu'il est émis ou converti en une catégorie ou une série, êtreconvertible en une autre catégorie ou série, selon les modalités
précisées dans le mémorandum ou les statuts.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

43

44. Les actions d'une société ayant un capital social divisé en actions doivent
chacune être distinguées par un numéro approprié, sauf si, à un moment
quelconque, toutes les actions émises de la société ou toutes les actions émisesde la société d'une catégorie particulière sont entièrement libérées et confèrent
les mêmes droits à tous égards, aucune de ces actions ne doit avoir de numéro
distinctif.

Distinguer lesnuméros

45. Sous réserve de ses statuts, une société peut émettre une catégorie d'actions en
une ou plusieurs séries.

Séries d'actions

46. (1) Sous réserve des statuts d'une société et du paragraphe (2), une action peutêtre émise sous la forme d'une action à valeur nominale ou d'une actionsans valeur nominale.

Actions avec etsans valeur
nominale(2) Une société ne doit pas avoir un capital social composé d'actions qui
comprennent des actions à valeur nominale et des actions sans valeur
nominale.
(3) Sous réserve des statuts d'une société, une action de valeur nominale peutêtre émise dans n'importe quelle devise.

47. (1) Sous réserve de ses statuts, une société peut émettre des fractions d'actions.

Fractionnement
des actions(2) À moins et dans la mesure où les statuts d'une société en disposent
autrement, une fraction d'action est soumise et porte la fraction
correspondante du passif (que ce soit en ce qui concerne la valeur
nominale, la prime, l'apport, les appels de fonds ou autre), les limitations,les préférences, les privilèges, les qualifications, les restrictions, les droits
et autres attributs d'une action entière de la même catégorie d'actions; etdans la présente loi, l'expression -share‖ inclut une fraction d'action et
aucune émission ou prétendue émission d'une fraction d'action n'est nulle
du seul fait qu'elle a été émise ou prétendument émise avant la date d'entrée
en vigueur de la loi.
(3) La valeur nominale d'une action peut être exprimée en un montant qui est
une fraction ou un pourcentage de la plus petite valeur nominale de lamonnaie dans laquelle elle est émise.

48. Une société ne doit pas, et n'a pas le pouvoir de, (a) émettre une action au porteur;(b) convertir une action nominative en une action au porteur;(c) échanger une action nominative contre une action au porteur; ou(d) de convertir tout autre titre en actions au porteur ou d'échanger tout autre
titre contre des actions au porteur.

Actions au porteurinterdites

44

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

Sous-partie II - Émission d'actions
Émission d'actions

49. Sous réserve de la présente loi et de ses statuts, des actions d'une société peuventêtre émises, et des options d'achat d'actions d'une société peuvent êtreaccordées, aux moments, aux personnes, pour la contrepartie et aux conditions
que les administrateurs peuvent déterminer.

Contrepartie desactions

50. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), une action peut être émise à titre
onéreux sous n'importe quelle forme, y compris de l'argent, un billet à ordre
ou toute autre obligation écrite d'apporter de l'argent ou des biens, des biens
immobiliers, des biens meubles (y compris le fonds de commerce et lesavoir-faire), des services rendus ou un contrat pour des services futurs.
(2) Sous réserve de l'article 55, la contrepartie d'une action de valeur nominale
ne doit pas être inférieure à la valeur nominale de l'action.
(3) Sous réserve de toute disposition contraire de ses statuts, une société peut(a)émettre des actions gratuites, des actions partiellement payées etdes actions non payées(b)accepter le paiement de la contrepartie d'une action en plusieurs
versements et à des moments après l'émission de l'action que lasociété peut approuver.

(4) Si une action est émise en violation du paragraphe (2), la personne à qui
l'action est émise est tenue de payer à la société un montant égal à ladifférence entre le prix d'émission et la valeur nominale.
(5) Lorsqu'une société de valeur nominale émet une action de valeur nominale,
la contrepartie de l'action constitue le capital social à hauteur de la valeur
nominale et l'excédent constitue le surplus.
(6) Sous réserve de toute limitation prévue dans ses statuts, lorsqu'une sociétésans valeur nominale émet une action sans valeur nominale, la contrepartie
de l'action constitue du capital social dans la mesure indiquée par les
administrateurs et l'excédent constitue un surplus, sauf que lesadministrateurs désignent comme capital social un montant de lacontrepartie qui doit être au moins égal au montant auquel l'action a droit
à titre de préférence, le cas échéant, dans les actifs de la société lors de sa
liquidation.

Provision pourdifférents montants àpayer n actions

51. Une société, si ses statuts l'y autorisent, peut (a) prendre des dispositions sur l'émission d'actions pour une différence entre
les actionnaires en ce qui concerne les montants et les délais de paiement
des appels ou des versements à effectuer sur leurs actions;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

45(b) accepter d'un actionnaire la totalité ou une partie du montant restant dû surles actions qu'il détient, bien qu'aucune partie de ce montant n'ait étéappelée ou ne soit devenue exigible; et(c) verser des distributions proportionnelles au montant libéré sur chaqueaction lorsque le montant libéré sur certaines actions est plus élevé que surd'autres.

52. (1) Avant d'émettre des actions pour une contrepartie autre que de l'argent (entout ou en partie), les administrateurs doivent adopter une résolution
stipulant (a)le montant à créditer pour l'émission des actions;(b)leur détermination de la valeur actuelle raisonnable en espèces dela contrepartie non monétaire de l'émission; et(c)que, selon eux, la valeur actuelle en espèces de la contrepartie
non monétaire et de la contrepartie monétaire (le cas échéant) del'émission n'est pas inférieure au montant à créditer pourl'émission des actions.

Actions émises pourune contrepartie
autre que de l'argent(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'émission d'actions gratuites.

53. Une action est considérée comme émise lorsque le nom de l'actionnaire est
inscrit dans le registre des associés de la société émettrice.

Heure de publication

54. L'émission par une société d'une action qui -Consentement àl'émission decertaines actions(a) augmente la responsabilité d'une personne envers la société; ou(b) impose une nouvelle responsabilité à une personne envers l'entreprise,
est nulle si cette personne, ou un agent autorisé de cette personne, n'accepte paspar écrit de devenir le détenteur de l'action.

55. (1) Aux fins du présent article, on entend par "émission avec décote", parrapport à une action de valeur nominale, l'émission pour une contrepartie
inférieure à la valeur nominale de l'action.
(2) Sous réserve des dispositions du présent article, il est licite pour une sociétéde valeur nominale d'émettre à escompte des actions de la société d'une
catégorie déjà émise.

Pouvoir d'émettre
des actions avec
une décote

46

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) Aucune action ne peut être émise avec une décote en vertu du paragraphe(2), sauf si (a)l'émission proposée des actions avec décote a été (i)autorisé par une résolution des membres de la société; et(ii)

sanctionné par la Cour;(b)

il s'agit d'actions à valeur nominale;(c)la résolution précise le taux maximal de décote auquel les actions
doivent être émises;(d)un an au moins, à la date de l'émission, s'est écoulé depuis la date
à laquelle la société était en droit de commencer ses activités; et(e)les actions à émettre avec décote sont émises dans les trois mois
suivant la date à laquelle l'émission est sanctionnée par la Cour ou
dans un délai plus long que la Cour peut autoriser.

(4) Lorsqu'une société a adopté une résolution autorisant l'émission d'actions
avec décote, elle peut demander à la Cour de rendre une ordonnanceapprouvant l'émission.
(5) Sur toute demande adressée à la Cour en vertu du paragraphe (4), si,compte tenu de toutes les circonstances de l'affaire, elle estime qu'il est
opportun de le faire, la Cour peut rendre une ordonnance approuvant laquestion dans les conditions qu'elle juge appropriées.
(6) Une société qui enfreint le paragraphe (3) commet une infraction et est
passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas
25000 USD.

Pouvoir del'entreprise depayer descommissions

56. (1) Une société a le pouvoir, et est réputée avoir toujours eu le pouvoir, depayer une commission à toute personne en contrepartie de sa souscription
ou de son acceptation de souscrire (de manière absolue ou conditionnelle)à toute action de la société, ou de procurer ou d'accepter de procurer dessouscriptions (de manière absolue ou conditionnelle) à toute action de lasociété, si le paiement de la commission est autorisé par les statuts de lasociété.
(2) Un vendeur, un promoteur ou une autre personne qui reçoit un paiement
en argent ou en actions d'une société a, et est réputé avoir toujours eu, lepouvoir d'affecter une partie de l'argent ou des actions ainsi reçues au
paiement de toute commission dont le paiement, s'il avait été effectué
directement par la société, aurait été légal en vertu du paragraphe (1).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

57. (1) Les paragraphes 2 à 4 s'appliquent à une société lorsque l'acte constitutif
ou les statuts de la société prévoient expressément que la présente section
s'applique à la société, mais pas autrement.

47
Droits de préemption(2) Avant d'émettre des actions qui ont ou auraient un rang égal ou supérieur
à celui des actions déjà émises par la société en ce qui concerne les droits
de vote ou de distribution, ou les deux, les administrateurs doivent offrir
les actions aux actionnaires existants de telle manière que, si l'offre était
acceptée par ces actionnaires, les droits de vote ou de distribution existants,
ou les deux, de ces actionnaires seraient maintenus.
(3) Les actions offertes aux actionnaires existants en vertu du paragraphe (2)sont offertes au prix et aux conditions auxquels les actions doivent êtreoffertes à d'autres personnes.
(4) Une offre faite en vertu du paragraphe (2) doit rester ouverte à l'acceptation
pendant une période d'au moins 21 jours.
(5) Rien dans le présent article n'empêche les statuts d'une société de modifier
les dispositions du présent article ou de prévoir des dispositions différentes
en ce qui concerne les droits de préemption.

58. (1) La société doit indiquer dans ses statuts les circonstances dans lesquelles,
le cas échéant, des certificats d'actions sont émis.

Certificats d'actions(2) Si une société émet des certificats d'actions, les certificats (a)(b)

est, sous réserve des statuts de la société, signé par (i)au moins un administrateur de la société; ou(ii)toute autre personne qui peut être autorisée par une
résolution des administrateurs à signer des certificats
d'actions; ou

est revêtue du sceau commun de la société, avec ou sans lasignature d'un administrateur de la société,et les articles peuvent prévoir que les signatures ou le sceau commun soientdes fac-similés.

Sous-partie III - Transfert d'actions
59. Sous réserve de toute limitation ou restriction au transfert des actions dans l'acte
constitutif ou les statuts, une action d'une société est transférable.

Transférabilité
des actions

48

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

Transfert de la part dumembre décédé par
son représentant
personnel

60. Le transfert de la part d'un membre décédé d'une société effectué par lereprésentant personnel du membre décédé, bien que le représentant personnel
ne soit pas membre de la société, est aussi valable que si le représentant
personnel avait été membre au moment de l'exécution de l'acte de transfert.

Transfert deplein droit

61. Les actions d'une société peuvent passer de plein droit, nonobstant toutedisposition contraire de l'acte constitutif ou des statuts de la société.

Transfert d'une
action nominative

62. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3) et de l'article 66, les actions
nominatives d'une société doivent être transférées par un acte de transfertécrit (a)signé par le cédant;(b)signé par le cessionnaire; et(c)contenant le nom et l'adresse du bénéficiaire du transfert.

(2) Si les statuts d'une société l'autorisent expressément, mais sous réserve duparagraphe 3, les actions nominatives de la société sont transférées par un
acte de transfert écrit signé par le cédant et contenant le nom et l'adressedu cessionnaire, étant entendu qu'un acte de transfert écrit auquels'applique le présent paragraphe n'est pas invalidé s'il est signé à la fois parle cessionnaire et par le cédant.
(3) L'acte de transfert doit être signé par le cessionnaire (ainsi que par lecédant) si (a)la part n'est pas entièrement libérée; ou(b)L'enregistrement en tant que détenteur de l'action impose parailleurs au cessionnaire une responsabilité envers la société.

(4) L'acte de transfert d'une action nominative est envoyé à la société pourenregistrement.
(5) Sous réserve de ses statuts et de l'article 63, la société doit, à la réceptiond'un acte de transfert, inscrire le nom du cessionnaire de la part dans leregistre des associés, à moins que les administrateurs ne décident de refuserou de retarder l'enregistrement du transfert pour des raisons qui seront
précisées dans la résolution.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

63. (1) Les administrateurs ne peuvent adopter une résolution refusant ou retardant
l'enregistrement d'un transfert que si la présente loi ou les statuts leurpermettent de le faire.

49

Refus d'enregistrer
le transfert(2) Lorsque les administrateurs adoptent une résolution en vertu du paragraphe(1), la société doit, dès que possible, envoyer au cédant et au cessionnaire
une notification écrite du refus ou du retard.
(3) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, lesadministrateurs peuvent refuser ou retarder l'enregistrement d'un transfert
d'actions si le cédant n'a pas payé un montant dû au titre de ces actions.
(4) Nonobstant toute disposition de ses statuts mais sous réserve de l'article
66, une société ne peut enregistrer un transfert d'actions de la société que
si un acte de transfert écrit tel que visé à l'article 62, paragraphe 1, lui a étéremis.

64. Si les administrateurs d'une société sont convaincus qu'un acte de transfert
d'actions nominatives a été signé mais que cet acte a été perdu ou détruit, ils
peuvent résoudre -Perte de l'instrument
de transfert(a) d'accepter les preuves de transfert des actions qu'ils jugent appropriées; et(b) que le nom du cessionnaire doit être inscrit au registre des membres,
nonobstant l'absence de l'acte de transfert.

65. Sous réserve des dispositions de la présente sous-partie, le transfert d'une partest effectif lorsque le nom du cessionnaire est inscrit au registre des membres.

Transfert de titres parl'intermédiaire d'agencesde compensation et deservices de titres

66. (1) Dans cette section -Moment du transfert
de la part(a)"règles approuvées": les règles et procédures d'une agence decompensation, d'une agence de compensation étrangère
reconnue, d'une facilité de titres ou d'une facilité de titresétrangère reconnue, selon le cas, relatives au transfert depropriété des titres, lesquelles règles et procédures ont été
approuvées par écrit par l'Autorité en vertu de la loi sur lesvaleurs mobilières ou par une autorité de régulation étrangère
reconnue;(b)"agence de compensation" désigne une agence de compensation
agréée en vertu de la loi sur les valeurs mobilières;(c)"organisme de compensation étranger reconnu": une société
agréée par une autorité de régulation étrangère reconnue dont
l'activité autorisée comprend la fourniture de services decompensation ou de règlement, ou les deux, pour des opérations
sur titres;

50

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(d)"autorité de régulation étrangère reconnue" signifie telle que
définie dans la loi sur les valeurs mobilières;(e)"service reconnu de titres étrangers": une société agréée par une
autorité de régulation étrangère reconnue dont l'activité autorisée
comprend la fourniture de services de registre de titres ou deservices de dépôt de titres, y compris un dépositaire central de titrespour le règlement des opérations sur titres;(f)"bourse des valeurs mobilières reconnue à l'étranger" signifie telleque définie dans la loi sur les valeurs mobilières;(g)"facilité de titres": une facilité de titres autorisée en vertu de la loi
sur les valeurs mobilières; et(h)"Bourse des valeurs mobilières des Seychelles" désigne une bourse
des valeurs mobilières agréée en vertu de la loi sur les valeurs
mobilières.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), les titres émis par une société cotée à labourse des valeurs des Seychelles ou à une bourse des valeurs reconnue àl'étranger peuvent être (a)émis sous forme électronique;(b)converti de la forme physique à la forme électronique ou viceversa;(c)transférés par voie électronique.

(3) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi ou d'une autre loiécrite, la méthode de transfert de la propriété des titres déposés dans unorganisme de compensation, un organisme de compensation étranger
reconnu, une facilité de titres ou une facilité de titres étrangers reconnue,
ou compensés par eux, est un transfert effectué conformément aux règles
approuvées.
(4) Le paragraphe 3 est sans préjudice du droit de toute personne de demanderà la Cour une déclaration ou une autre ordonnance concernant la propriété
ou le transfert de titres.

Sous-partie IV - Distributions
Signification de"test de solvabilité".

67. (1) Aux fins de la présente loi, une société satisfait au test de solvabilité si (a)l'entreprise est en mesure de payer ses dettes au fur et à mesure
qu'elles deviennent exigibles(b)

la valeur de l'actif de l'entreprise est supérieure à la valeur de son
passif.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

51(2) Pour déterminer si la valeur de l'actif d'une société est supérieure à la valeurde son passif, les dirigeants (a)(b)

tient compte (i)les comptes les plus récents de l'entreprise(ii)

toutes les autres circonstances dont les administrateurs
savent ou devraient savoir qu'elles affectent ou peuvent
affecter la valeur des actifs de la société et la valeur deson passif

peut s'appuyer sur des évaluations de l'actif ou des estimations dupassif qui sont raisonnables dans les circonstances.

(3) Cette section s'applique aux cellules et noyaux des entreprises de cellules
protégées comme si les références aux entreprises étaient des références
aux cellules ou noyaux, selon le cas, des entreprises de cellules protégées.

68. (1) Dans la présente loi, mais sous réserve des dispositions de la présentepartie, le terme "distribution", en ce qui concerne une distribution par unesociété à un associé, signifie (a)le transfert direct ou indirect d'un actif, autre que les actions
propres de la société, à l'associé ou au profit de celui-ci; ou(b)le fait de contracter une dette envers ou au profit d'un membre,

en ce qui concerne les actions détenues par un actionnaire, ou les droits aux
distributions d'un membre qui n'est pas actionnaire, et que ce soit par lebiais de l'achat d'un bien, de l'achat, du rachat ou d'une autre acquisitiond'actions, d'un transfert de dette ou autrement, et comprend un dividende.
(2) La "distribution" n'inclut pas(a)une distribution par le biais d'une répartition des actifs aux
membres de la société lors de sa liquidation;(b)

une distribution de biens aux membres d'une cellule d'une sociétéde cellules protégées pendant et aux fins d'une ordonnance demise sous séquestre; ou(c)une distribution de biens aux membres d'une cellule d'une sociétéde cellules protégées pendant et aux fins de la résiliation de lacellule.

Signification dela "distribution

52
Signification duterme "dividende

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

69. (1) Dans la présente loi, on entend par "dividende" toute distribution des actifs
d'une société à ses associés, à l'exception des distributions par (a)une émission d'actions sous forme d'actions gratuites entièrementou partiellement libérées;(b)le rachat ou l'achat d'actions propres de la société ou une aide
financière pour l'achat d'actions propres de la société;(c)

une réduction du capital social.

(2) Pour éviter tout doute, un dividende peut être sous forme d'argent ou detout autre bien.

Distributions

70. (1) Sous réserve de la présente sous-partie et de toute autre exigence imposéepar l'acte constitutif ou les statuts de la société, les administrateurs d'unesociété (autre qu'une société à cellules protégées) peuvent, par résolution,
autoriser une distribution par la société aux associés au moment et pour lemontant qu'ils jugent appropriés s'ils sont convaincus, pour des motifs
raisonnables, que la société satisfera, immédiatement après la distribution,
au test de solvabilité.
(2) Une résolution des administrateurs adoptée en vertu du paragraphe (1) doit
contenir une déclaration selon laquelle, de l'avis des administrateurs, lasociété satisfera, immédiatement après la distribution, au test desolvabilité.

Distributions
cellulaires et non
cellulaires par unesociété de cellules
protégées71. (1) Sous réserve de l'article 72 et de toute autre exigence imposée par les
statuts de la société, les administrateurs d'une société cellulaire protégée
peuvent autoriser une distribution concernant une cellule ("distribution
cellulaire") à tout moment s'ils sont convaincus, pour des motifs
raisonnables, que la société cellulaire protégée satisfera, immédiatement
après la distribution, au test de solvabilité tel qu'il s'applique en vertu duparagraphe (2).
(2) Pour déterminer si une société de cellules protégées satisfait au test desolvabilité prévu au paragraphe (1) en vue d'effectuer une distribution
cellulaire pour une cellule, il n'est pas nécessaire de tenir compte (a)les éléments d'actif et de passif, attribuables à toute autre cellule dela société; ou(b)

les actifs et passifs non cellulaires de la société.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

53(3) Sous réserve de l'article 72 et de toute autre exigence imposée par l'acte
constitutif ou les statuts de la société, les administrateurs d'une société
cellulaire protégée peuvent autoriser une distribution concernant ses actifs
et passifs non cellulaires (une "distribution non cellulaire") à tout moments'ils sont convaincus, pour des motifs raisonnables, que la société cellulaire
protégée satisfera, immédiatement après la distribution, au test desolvabilité tel qu'il s'applique en vertu du paragraphe (4).
(4) Pour déterminer si une société cellulaire protégée satisfait au test desolvabilité prévu au paragraphe (3) aux fins de procéder à une distribution
non cellulaire, il n'est pas nécessaire de tenir compte de l'actif et du passif
d'une cellule de la société cellulaire protégée, sauf en ce qui concerne tout
passif découlant de la sous-partie IV de la partie XIII par laquelle les actifs
non cellulaires de la société cellulaire protégée peuvent être utilisés pourfaire face à tout passif attribuable à une cellule d'une société cellulaire
protégée.

72. (1) Lorsqu'une distribution a été faite à un associé par une société et que lasociété n'a pas, immédiatement après la distribution, satisfait au test desolvabilité, alors la distribution (ou sa valeur) peut être récupérée par lasociété auprès de l'associé mais seulement si (a)l'associé a reçu la distribution ou le bénéfice de la distribution(selon le cas) autrement qu'en toute bonne foi et sans savoir quela société ne satisfaisait pas au test de solvabilité;(b)la position du membre n'a pas été modifiée par le membre qui se
fonde sur la validité de la répartition(c)il ne serait pas injuste d'exiger un remboursement total ou partiel.

(2) Lorsqu'une distribution a été faite à un ou plusieurs associés par une sociétéet que la société n'a pas, immédiatement après la distribution, satisfait au
test de solvabilité, alors, un administrateur qui n'a pas pris de mesures
raisonnables pour s'assurer que la distribution a été faite conformément à
l'article 70, ou, dans le cas d'une société à cellules protégées, à l'article 71,
est personnellement tenu de rembourser à la société une partie de ladistribution qui ne peut être recouvrée auprès des associés.
(3) Si, dans une action intentée contre un administrateur ou un membre en
vertu du présent article, la Cour est convaincue que la société aurait pu, enprocédant à une distribution d'un montant inférieur, satisfaire au critère desolvabilité, la Cour peut (a)permettre au membre de conserver; ou(b)décharger le directeur de toute responsabilité en ce qui concerne
un montant égal à la valeur de toute distribution qui aurait pu êtreeffectuée à juste titre.

Récupération desdistributions effectuées
lorsque la société nesatisfait pas au test desolvabilité

54

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

Sous-partie V - Rachat et achat d'actions propres
La société peutracheter ou acheterses propres actions

73. (1) Sous réserve des articles 70 et 71, une société peut racheter, acheter ou
acquérir de toute autre manière ses propres actions conformément (a)les articles 74, 75 et 76; ou(b)toute autre disposition relative au rachat, à l'achat ou à toute autre
acquisition de ses propres actions qui peut être spécifiée dans ses
statuts ou dans un accord écrit entre la société et le ou chaqueactionnaire concerné.

(2) Lorsqu'une société peut racheter, acheter ou acquérir de toute autre manière
ses propres actions autrement que conformément aux articles 74, 75 et 76,
elle ne peut pas racheter, acheter ou acquérir de toute autre manière lesactions sans le consentement de l'associé dont les actions doivent êtrerachetées, achetées ou acquises de toute autre manière, sauf si l'acte
constitutif ou les statuts autorisent la société à acheter, racheter ou acquérir
de toute autre manière les actions sans ce consentement.
(3) À moins que les actions ne soient détenues en tant qu'actions propres
conformément à l'article 78, toute action acquise par une société est réputéeannulée immédiatement lors du rachat, de l'achat ou de toute autre
acquisition.
(4) Une société ne doit pas racheter ses parts si, à la suite du rachat, elle n'apas d'associés.
(5) Une société ne peut racheter une action que si elle est entièrement libérée.
(6) Lorsque les articles 74, 75 et 76 sont annulés ou modifiés par desdispositions relatives au rachat, à l'achat ou à toute autre acquisitiond'actions propres d'une société spécifiées dans un accord écrit entre lasociété et un actionnaire (appelé dans le présent paragraphe "accord derachat") et qu'il existe une incompatibilité entre l'accord de rachat et les
statuts de la société en ce qui concerne le rachat, l'achat ou toute autre
acquisition d'actions propres d'une société, cette incompatibilité est résoluecomme suit (a)si l'accord de remboursement comprend une clause selon laquellel'accord de remboursement prévaut dans la mesure où il est
incompatible avec les statuts de la société, l'accord deremboursement prévaut; et(b)si l'accord de rachat ne contient pas de clause prévoyant quel'accord de rachat prévaut dans la mesure où il est incompatible
avec les statuts de la société, ce sont les statuts de la société qui
prévalent.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

74. (1) Les administrateurs d'une société peuvent faire une offre de rachat, d'achat
ou d'acquisition d'actions émises par la société, si l'offre est (a)(b)

55Procédure de rachat
ou d'achat d'actions
propres

une offre à tous les actionnaires de racheter, d'acheter ou
d'acquérir de toute autre manière des actions émises par la sociétéqui (i)n'affecterait pas, si elle était acceptée, les droits de voteet de distribution relatifs des actionnaires; et(ii)donne à chaque actionnaire une possibilité raisonnabled'accepter l'offre; ou

une offre de rachat, d'achat ou d'acquisition d'actions à un ou
plusieurs actionnaires (i)à laquelle tous les actionnaires ont consenti par écrit;
ou

(ii)

qui est autorisée par les statuts et qui est faite
conformément à l'article 75.

(2) Lorsqu'une offre est faite conformément au paragraphe (1), point a) (a)l'offre peut également permettre à la société de racheter, d'acheterou d'acquérir de toute autre manière des actions supplémentairesauprès d'un actionnaire dans la mesure où un autre actionnairen'accepte pas l'offre ou ne l'accepte qu'en partie(b)si le nombre d'actions supplémentaires dépasse le nombred'actions que la société est autorisée à racheter, acheter ou
acquérir d'une autre manière, le nombre d'actions
supplémentaires est réduit proportionnellement.

(3) Cet article ne s'applique pas à une société dans la mesure où il est annulé,
modifié ou incompatible avec les dispositions relatives au rachat, à l'achatou à toute autre acquisition de ses propres actions spécifiées dans - (a) l'acte
constitutif ou les statuts de la société; ou (b) un accord écrit entre la société
et l'actionnaire.

75. (1) Les administrateurs d'une société ne peuvent faire une offre à un ou
plusieurs actionnaires en vertu de l'article 74, paragraphe 1, point b) ii),
que s'ils ont adopté une résolution stipulant que, selon eux (a)le rachat, l'achat ou toute autre acquisition est au profit desactionnaires restants(b)

les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions
sont équitables et raisonnables pour la société et les autres
actionnaires.

Offre à un ou
plusieurs
actionnaires envertu de l'article
74(1)(b)(ii)

56

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Une résolution adoptée en vertu du paragraphe (1) expose les raisons del'avis des administrateurs.
(3) Les administrateurs ne doivent pas faire d'offre à un ou plusieurs
actionnaires en vertu de l'article 74, paragraphe 1, point b) ii), si, après
l'adoption d'une résolution au titre du paragraphe 1 et avant la présentation
de l'offre, ils cessent d'avoir les opinions spécifiées au paragraphe 1.
(4) Un actionnaire peut demander à la Cour de rendre une ordonnanceinterdisant l'achat, le rachat ou toute autre acquisition d'actions envisagée
en vertu de l'article 74, paragraphe 1, point b) ii), au motif que(a)le rachat, l'achat ou toute autre acquisition n'est pas dans l'intérêt
des autres actionnaires; ou(b)

les conditions de l'offre et la contrepartie offerte pour les actions
ne sont pas équitables et raisonnables pour la société ou les autres
actionnaires.

(5) La présente section ne s'applique pas à une société dans la mesure où elle
est annulée, modifiée ou incompatible avec les dispositions relatives au
rachat, à l'achat ou à toute autre acquisition de ses propres actions
spécifiées dans -Actions rachetées au
gré d'un actionnaire(a)l'acte constitutif ou les statuts de la société; ou(b)un accord écrit entre la société et l'actionnaire.

76. (1) Si une action est rachetable au gré de l'actionnaire et que celui-ci notifiedûment à la société son intention de racheter l'action (a)la société doit racheter l'action à la date spécifiée dans l'avis ou, si
aucune date n'est spécifiée, à la date de réception de l'avis;(b)à moins que l'action ne soit détenue comme une action propre en
vertu de l'article 78, lors du rachat, l'action est réputée annulée; et(c)à compter de la date de rachat, l'ancien actionnaire est considéré
comme un créancier chirographaire de la société pour la somme
payable lors du rachat.

(2) Si une action est remboursable à une date déterminée (a)la société doit racheter l'action à cette date;(b)à moins que l'action ne soit détenue comme une action propre en
vertu de l'article 78, lors du rachat, l'action est réputée annulée; et(c)à compter de la date de rachat, l'ancien actionnaire est considéré
comme un créancier chirographaire de la société pour la somme
payable lors du rachat.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

57(3) Lorsqu'une société rachète une action en vertu des paragraphes (1) ou (2),les articles 74 et 75 ne s'appliquent pas.
(4) La présente section ne s'applique pas à une société dans la mesure où elle
est annulée, modifiée ou incompatible avec les dispositions relatives au
rachat de ses actions spécifiées dans (a)l'acte constitutif ou les statuts de la société; ou(b)un accord écrit entre la société et l'actionnaire.

77. Le rachat, l'achat ou toute autre acquisition par une société d'une ou plusieursde ses propres actions est considéré comme n'étant pas une distribution lorsque-

Rachats ou achats
réputés ne pas être une
distribution(a) la société rachète l'action ou les actions en vertu et conformément à l'article
76;(b) la société rachète d'une autre manière l'action ou les actions en vertu dudroit d'un actionnaire de faire racheter ses actions ou de les faire échanger
contre de l'argent ou d'autres biens de la société; ou(c) la société rachète, achète ou acquiert de toute autre manière la ou lesactions en vertu des dispositions de l'article 207 (Rachat des parts
minoritaires) ou de l'article 210 (Droits des dissidents).

78. (1) Une société peut détenir des actions qui ont été rachetées, achetées ou
acquises d'une autre manière en vertu de l'article 73 en tant qu'actions
propres si (a)l'acte constitutif ou les statuts de la société ne lui interdisent pasde détenir des actions propres;(b)les administrateurs décident que les actions à racheter, à acheterou à acquérir de toute autre manière seront détenues comme desactions propres; et(c)le nombre d'actions achetées, rachetées ou acquises d'une autre
manière, lorsqu'il est additionné aux actions de la mêmecatégorie déjà détenues par la société en tant qu'actions propres,ne dépasse pas cinquante pour cent des actions de cette catégorie
précédemment émises par la société, à l'exclusion des actions qui
ont été annulées.

(2) Tous les droits et obligations liés à une action propre sont suspendus et nepeuvent être exercés par ou contre la société tant qu'elle détient l'action entant qu'action propre.

Actions propres58
Transfert d'actions
propres

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

79. Les actions propres peuvent être transférées par la société et les dispositions dela présente loi et des statuts qui s'appliquent à l'émission d'actions s'appliquentau transfert des actions propres.

Sous-partie VI - Modification du capital
Modification ducapital des sociétés
à valeur nominale

80. (1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), de l'article 83 et de ses statuts,
une société de capitaux peut (a)modifier son mémorandum conformément à la partie II, souspartie III, afin de modifier son capital autorisé;(b)augmenter son capital social en créant de nouvelles actions d'unmontant qu'elle juge approprié;(c)combiner tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un plus
petit nombre d'actions ayant une valeur nominale plus élevée que
ses actions existantes;(d)diviser tout ou partie de ses actions en un plus grand nombred'actions d'un montant nominal inférieur à celui de ses actions
existantes; et(e)changer la dénomination de la monnaie de son capital social ou detoute catégorie de son capital social.

(2) Une division ou une combinaison d'actions de valeur nominale, y compris
d'actions émises, d'une catégorie ou d'une série, doit porter sur un nombre
plus ou moins important, selon le cas, d'actions de la même catégorie ou
série.
(3) Lorsque des actions de valeur nominale sont divisées ou regroupées envertu de la présente section, la valeur nominale globale des nouvelles
actions doit être égale à la valeur nominale globale des actions originales.
(4) En cas de modification du capital autorisé de la société ou de sa
composition, les paragraphes (b) à (e) du paragraphe (1) sont soumis au
paragraphe (a) du paragraphe (1).

Modification ducapital des sociétéssans valeur nominale

81. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), de l'article 83 et de ses statuts, unesociété sans valeur nominale peut (a)modifier son acte constitutif conformément à la partie II, souspartie III, afin de modifier son capital autorisé, y compris pouraugmenter ou réduire le nombre d'actions qu'elle est autorisée àémettre;(b)

combiner tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un plus
petit nombre d'actions; et[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(c)59

diviser tout ou partie de ses actions (émises ou non) en un plus
grand nombre d'actions.

(2) Une division ou une combinaison d'actions sans valeur nominale, ycompris d'actions émises, d'une catégorie ou d'une série, doit porter sur unnombre plus ou moins important, selon le cas, d'actions de la mêmecatégorie ou série.
(3) En cas de modification du capital autorisé de la société ou de sa
composition, les paragraphes (b) et (c) du paragraphe (1) sont soumis au
paragraphe (a) du paragraphe (1).

82. (1) Sous réserve de dispositions contraires dans ses statuts, une société peut (a)conformément à la présente section, faire en sorte que les actionsqui ont été émises autrement qu'à titre entièrement libéré soientconfisquées pour défaut de paiement de toute somme due etexigible à leur égard; ou(b)accepter la remise de ces actions au lieu d'en provoquer ladéchéance.

Confiscation desactions(2) Nonobstant toute disposition contraire dans l'acte constitutif ou les statuts
d'une société ou dans les conditions d'émission de toute action de cettesociété, une action ne peut être confisquée que si un avis écrit deconfiscation a été signifié au membre qui fait défaut dans le paiement del'action.
(3) L'avis écrit de confiscation visé au paragraphe 2 doit préciser une date quin'est pas antérieure à l'expiration d'un délai de 14 jours à compter de la datede signification de l'avis, au plus tard, à laquelle le paiement requis parl'avis doit être effectué et doit contenir une déclaration selon laquelle, en
cas de non-paiement au plus tard à la date indiquée dans l'avis, les actions,ou l'une d'entre elles, pour lesquelles le paiement n'est pas effectué, seront
susceptibles d'être confisquées.
(4) Lorsqu'un avis écrit de confiscation a été émis en vertu du présent article
et que les exigences de l'avis n'ont pas été respectées, les administrateurs
peuvent, à tout moment avant l'offre de paiement, confisquer et annuler lesactions auxquelles l'avis se rapporte.
(5) La société n'est pas tenue de rembourser les sommes versées à l'associédont les parts ont été annulées en vertu du paragraphe 4 et cet associé est
libéré de toute autre obligation envers la société.

83. (1) Sous réserve de la présente sous-partie et de toute disposition contrairedans ses statuts, une société de capitaux peut, par résolution spéciale,réduire son capital social de quelque manière que ce soit.

Réduction ducapital social

60

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) En particulier, et sans préjudice de la généralité du paragraphe (1), lasociété peut (a)d'éteindre ou de réduire la responsabilité de l'une de ses actions au
titre du capital social non libéré;(b)avec ou sans extinction ou réduction de la responsabilité sur l'unede ses actions -

(c)

(i)

annuler tout capital social libéré qui est perdu ou nonreprésenté par les actifs disponibles; ou(ii)de rembourser tout capital social libéré qui dépasse lesbesoins de la société

si et dans la mesure où cela est nécessaire, modifier son acte
constitutif en réduisant en conséquence le montant de son capitalsocial et de ses actions.

(3) Sous réserve des statuts d'une société, une réduction du capital social d'unesociété n'est pas soumise à la confirmation de la Cour si les administrateursde la société adoptent une résolution approuvant la réduction s'ils sontconvaincus, pour des motifs raisonnables, que la société satisfera,
immédiatement après la réduction, au test de solvabilité.
(4) Une résolution des administrateurs adoptée en vertu du paragraphe (3) doit
contenir une déclaration selon laquelle, de l'avis des administrateurs, lasociété satisfera au test de solvabilité immédiatement après la réduction ducapital émis.
(5) Tout administrateur qui fait une déclaration en vertu du paragraphe (4)selon laquelle la société satisfait à la solvabilité sans avoir de motifs
raisonnables pour cette déclaration commet une infraction et est passible,
sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 25 000 USD.
(6) Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas aux fonds communs
de placement (tels que définis dans la loi sur les fonds communs deplacement et les fonds de couverture) ni à toute autre société qui rachète
l'une de ses actions en vertu et conformément à l'article 76 (Actions
rachetées au gré d'un actionnaire).

Demanded'ordonnance deconfirmation auprèsde la Cour

84. (1) Sous réserve du paragraphe (2), lorsqu'une société a adopté une résolution
spéciale pour la réduction de son capital social émis, elle peut demander à
la Cour de rendre une ordonnance confirmant la réduction.
(2) Lorsqu'une société a adopté une résolution spéciale pour réduire son capitalsocial émis, elle demande au tribunal de rendre une ordonnance confirmantla réduction si -[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(a)

une résolution des administrateurs n'a pas été adoptée en vertu del'article 83(3); ou(b)l'acte constitutif ou les statuts de la société précisent que laréduction du capital social de la société est soumise à laconfirmation de la Cour.

(3) Si la réduction du capital social proposée implique soit (a)une diminution de la responsabilité pour tout montant impayé surune action; ou(b)le versement à un actionnaire de tout capital libéré, et dans tout
autre cas si la Cour l'ordonne, les paragraphes (4), (5) et (6)produisent leurs effets, mais sous réserve du paragraphe (7).

(4) Tout créancier de la société qui, à la date fixée par le tribunal, a une detteou une créance qui, si cette date était celle du début de la liquidation de lasociété, serait recevable à titre de preuve contre la société, est en droit des'opposer à la réduction du capital social.
(5) La Cour arrête une liste des créanciers ayant le droit de faire opposition et,à cette fin (a)vérifie, dans la mesure du possible, sans exiger de demande de lapart d'un créancier, le nom de ces créanciers ainsi que la nature
et le montant de leurs dettes ou créances; et(b)peut ordonner la publication d'avis fixant un ou plusieurs jours
au cours desquels les créanciers non inscrits sur la liste doivent
prétendre à cette inscription ou doivent être exclus du droit des'opposer à la réduction du capital.

(6) Si un créancier inscrit sur la liste visée au paragraphe (5) dont la dette ou
la créance n'est pas acquittée ou n'a pas été déterminée ne consent pas à laréduction, la Cour peut, avec le consentement de ce créancier, dispenser lasociété qui garantit le paiement de la dette ou de la créance du créancier enaffectant (selon les instructions de la Cour) le montant suivant (a)si la société admet le montant total de la dette ou de la créance
ou, bien que ne l'admettant pas, est disposée à y pourvoir, alors
le montant total de la dette ou de la créance;(b)si la société n'admet pas, et n'est pas disposée à pourvoir à latotalité du montant de la dette ou de la créance, ou si le montant
est conditionnel ou non déterminé, alors un montant fixé par la
Cour après enquête et jugement.

61

62

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(7) Si un projet de réduction du capital social implique soit la diminution d'unpassif au titre du capital non versé, soit le versement à un actionnaire ducapital versé, la Cour peut, si elle estime, compte tenu des circonstances
particulières de l'affaire, qu'il est opportun de le faire, ordonner que lesparagraphes 4 à 6 ne s'appliquent à aucune catégorie de créanciers.

Ordonnance dutribunal confirmantla réduction

85. (1) La Cour, si elle est satisfaite à l'égard de tout créancier de la société qui, en
vertu de l'article 84, est en droit de s'opposer à la réduction du capitalsocial, soit (a)le consentement du créancier à la réduction a été obtenu; ou(b)la dette ou la créance du créancier a été acquittée ou a étédéterminée, ou a été garantie,

peut rendre une ordonnance confirmant la réduction du capital social dansles conditions qu'elle juge appropriées.
(2) Lorsque la Cour l'ordonne, elle peut également rendre une ordonnanceenjoignant à la société de publier, selon ses instructions, les motifs de laréduction du capital ou toute autre information la concernant qu'elle juge
utile en vue de donner une information adéquate au public et, si la Cour lejuge utile, les causes qui ont conduit à la réduction.

Enregistrement del'ordonnance etprocès-verbal deréduction

86. (1) Lorsque la Cour confirme la réduction du capital social d'une société, celleci remet au greffier (a)l'ordonnance de la Cour confirmant la réduction; et(b)un procès-verbal, approuvé par la Cour, indiquant, pour la société,
les informations spécifiées au paragraphe (2).

(2) Les informations visées au paragraphe (1) sont (a)le montant global du capital social réduit, tel que confirmé par la
Cour;

(b)

le nombre d'actions en lesquelles le capital social doit être divisé,et, dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant dechaque action;(c)dans le cas d'une société à valeur nominale, le montant (le caséchéant), à la date de l'enregistrement de l'ordre et du procès-verbal
visés au paragraphe (3), qui restera libéré sur chaque action qui aété émise; et(d)dans le cas d'une société sans valeur nominale, le montant (le caséchéant) restant impayé sur les actions émises.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

63(3) Le greffier enregistre l'ordonnance et le procès-verbal, et la résolution deréduction du capital social confirmée par l'ordonnance prend alors effet.
(4) Le greffier certifie l'enregistrement de l'ordonnance et du procès-verbal etce certificat (a)est signé par le greffier et scellé du sceau du greffier;(b)

est une preuve concluante que toutes les exigences de cette loi en
matière de réduction du capital social ont été respectées, et quele capital social de la société est tel qu'indiqué dans le procèsverbal.

(5) Le procès-verbal d'enregistrement est réputé se substituer à la partie
correspondante de l'acte de société.

87. (1) En cas de réduction du capital social, un membre de la société, passé ou
présent, ne peut être tenu, pour une action, à un appel ou à un apport
dépassant en montant la différence, le cas échéant, entre le montant del'action tel que fixé par la minute et le montant payé ou le montant réduit,
le cas échéant, qui doit être considéré comme ayant été payé sur les actions.
(2)

Responsabilité desassociés sur les parts
réduites

Si un créancier ayant le droit de s'opposer à la réduction du capital socialémis n'est pas inscrit sur la liste des créanciers en raison de son ignorance
de la procédure de réduction ou de sa nature et de ses effets sur sa dette ou
sa créance, et qu'après la réduction, la société n'est pas en mesure de payer
le montant de sa dette ou de sa créance, alors (a)toute personne qui était membre de la société à la date del'enregistrement de l'ordre de réduction et du procès-verbal est
tenue de contribuer au paiement de cette dette ou de réclamer unmontant n'excédant pas celui qu'elle aurait été tenue de contribuer
si la société avait commencé à être liquidée la veille de ladite date(b)

en cas de liquidation de la société, le tribunal, à la demande del'un de ces créanciers et sur preuve de son ignorance, peut, s'il lejuge opportun, établir en conséquence une liste des personnes
tenues de contribuer, et faire et faire exécuter les appels et lesordonnances concernant les contributeurs en cas de liquidation.

(3) Aucune disposition du présent article ne porte atteinte aux droits descontributeurs entre eux.

88. Si un dirigeant de la société, dans le cadre d'une requête présentée à la Cour envertu de la présente sous-partie (a) dissimule délibérément le nom d'un créancier habilité à s'opposer à laréduction du capital social;

Confiscation desactions

64

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(b)

fait délibérément une fausse déclaration sur la nature ou le montant
de la dette ou de la créance d'un créancier; ou(c)aide, encourage ou est au courant d'une telle dissimulation ou
fausse déclaration,

l'agent est coupable d'une infraction et est passible, sur déclaration de
culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 25000 USD.

Sous-partie VII – Security over shares
Confiscation desactions

89. Dans la présente sous-partie, on entend par "nantissement" toute forme desûreté, y compris, sans s'y limiter(a) un gage;(b) une charge; ou(c) une hypothèque,sur une ou plusieurs actions d'une société, autre qu'un intérêt de plein droit, etles termes "nanti", "créancier gagiste" et "constituant du gage" doivent êtreinterprétés en conséquence.

Droit de gage desactions

90. Sous réserve de (a) les dispositions de l'acte constitutif ou des statuts d'une société(b) tout autre accord écrit préalable conclu par l'actionnaire,
un actionnaire peut mettre en gage une action qu'il détient dans une société.

Forme de nantissement
des actions

91. (1) Le nantissement des actions d'une société doit être fait par écrit et signé parl'actionnaire, ou avec son autorisation, dont le nom est inscrit dans leregistre des associés de la société en tant que détenteur de l'action à laquelle
le nantissement se rapporte.
(2) Le nantissement des actions d'une société ne doit pas nécessairementrevêtir une forme particulière, mais il doit indiquer clairement (a)l'intention de créer un gage(b)

le montant garanti par le gage ou la manière dont ce montant doitêtre calculé.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

92. (1) Sous réserve du présent article, lorsque la loi applicable au nantissement
des actions d'une société est la loi des Seychelles, en cas de défaillance duconstituant du gage aux termes de celui-ci, le gage est susceptible desrecours suivants(a)sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dansl'instrument créant le gage, le droit de vendre les actions;(b)sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dansl'instrument créant le gage, le droit de (i)vote sur les actions;(ii)

recevoir les distributions relatives aux actions; et(iii)

exercer d'autres droits et pouvoirs du constituant dugage en ce qui concerne les actions,

jusqu'à ce que l'engagement soit libéré; et(c)le droit de désigner un syndic qui, sous réserve de toute limitationou disposition contraire de l'acte constitutif du gage, peut (i)vote sur les actions;(ii)

recevoir les distributions relatives aux actions; et(iii)

exercer d'autres droits et pouvoirs du constituant dugage en ce qui concerne les actions,

jusqu'à ce que le gage soit libéré.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), les recours visés au paragraphe (1) nepeuvent être exercés qu'à partir du (a)une défaillance s'est produite et s'est poursuivie pendant une
période d'au moins trente jours, ou pendant une période plus
courte qui peut être spécifiée dans l'instrument créant le gage; et(b)

le défaut n'a pas été corrigé dans un délai de quatorze jours ou
dans un délai plus court qui peut être spécifié dans l'instrument
créant le gage à partir de la notification spécifiant le défaut etexigeant sa correction.

(3) Lorsque la loi applicable au nantissement des actions d'une société est laloi des Seychelles, si l'instrument créant le nantissement le prévoit, lesmesures visées au paragraphe (1) peuvent être exercées immédiatement en
cas de défaillance.
(4) Sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dans l'instrument
créant le gage, les recours visés au paragraphe (1) peuvent être exercés sansordonnance de la Cour.

65
Nantissementd'actions régi par laloi des Seychelles

66

Exercice du pouvoir
de vente dans le cadred'un nantissementd'actions en vertu de laloi des Seychelles

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

93. (1) Nonobstant toute disposition contraire de l'instrument créant un gaged'actions régi par le droit des Seychelles, dans le cas où le créancier gagiste
exerce son droit de vente en vertu de l'article 92, paragraphe 1, point a), lavente est effectuée à (a)la valeur marchande libre au moment de la vente; ou(b)le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu s'il n'y a pas
de valeur marchande libre au moment de la vente.

(2) Sous réserve de toute disposition contraire dans l'instrument créant un gaged'actions régi par le droit des Seychelles, une vente en vertu du paragraphe(1) peut être effectuée de n'importe quelle manière, y compris par vente
privée ou par enchères publiques.

Nantissementd'actions régies par
un droit étranger

94. Lorsque la loi applicable au nantissement des actions d'une société n'est pas laloi des Seychelles (a) le gage doit être conforme aux exigences de la loi qui le régit afin qu'il soit
valable et contraignant pour la société; et(b) les voies de recours du créancier gagiste sont régies par la loi applicable etl'acte constitutif du gage, sauf que les droits entre le constituant ou lecréancier gagiste en tant qu'associé de la société et la société restent régis
par l'acte constitutif de la société et la présente loi.

Application des fonds
d'engorgement

95. Sous réserve de toute disposition contraire de l'acte constitutif du nantissement
des actions d'une société, toutes les sommes qui résultent de l'exécution dunantissement sont affectées de la manière suivante (a) d'une part, pour faire face aux coûts liés à l'exécution de l'engagement;(b) deuxièmement, en libérant les sommes garanties par le gage(c) troisièmement, au paiement de tout solde dû au constituant du gage.

Annotation et dépôt duregistre des membres

96. (1) À la demande écrite d'un actionnaire qui a constitué un gage sur les actions
d'une société, celle-ci procède ou fait procéder à l'inscription dans son
registre des associés (a)une déclaration selon laquelle les actions sont mises en gage;(b)

le nom et l'adresse du bénéficiaire du gage; et(c)la date à laquelle la déclaration et le nom sont inscrits au registre
des membres.

[10 août 2016](2)

Supplément du Journal officiel67

Une copie du registre des associés d'une société, annotée conformément
au paragraphe (1), peut être déposée par la société auprès du greffierconformément à l'article 349.

Sous-partie VIII - Conversion d'actions de valeur nominale en actions sansvaleur nominale et vice versa
97. (1) Une société de valeur nominale peut convertir ses actions en actions sansvaleur nominale en modifiant son acte constitutif conformément à laprésente section.
(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1) (a)ne peut être exercée que par la conversion de toutes les actions
de la société en actions sans valeur nominale;(b)

ne peut être exercée que par une résolution spéciale de la société
et, s'il existe plus d'une catégorie d'actions émises, avec
l'approbation d'une résolution spéciale adoptée lors d'une
assemblée séparée des détenteurs de chaque catégorie d'actions;et(c)peut être exercée, que les actions émises de la société soiententièrement libérées ou non.

(3) La résolution spéciale de la société (a)doit préciser le nombre d'actions sans valeur nominale en
lesquelles chaque catégorie d'actions émises doit être divisée;(b)peut spécifier un nombre quelconque d'actions supplémentaires
sans valeur nominale que la société peut émettre; et(c)apporte aux statuts les autres modifications nécessaires en lacirconstance.

(4) Lors de la conversion de ses actions en vertu de cet article, la société (a)transfère, du compte de capital social de chaque catégoried'actions au compte de capital déclaré de cette catégorie, lemontant total qui a été libéré sur les actions de cette catégorie; et(b)transfère tout montant figurant au crédit d'un compte de primed'émission ou d'une réserve de remboursement de capital aucompte de capital déclaré pour la catégorie de parts qui serait
tombée en émission si ce montant avait été appliqué à lalibération des parts non émises émises aux membres en tant queparts de prime d'émission entièrement libérées.

Conversion des actions
de sociétés à valeur
nominale68

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(5) Lors de la conversion des actions d'une société en vertu du présent article, tout
montant impayé sur une action immédiatement avant la conversion reste
payable lorsqu'il est appelé ou dû.

Conversion d'actions
de sociétés sans valeur
nominale98. (1) Une société sans valeur nominale peut convertir ses actions en actions à
valeur nominale en modifiant son acte constitutif conformément au présent
article.
(2) Le pouvoir conféré par le paragraphe (1) (a)ne peut être exercée qu'en convertissant toutes les actions de lasociété en actions à valeur nominale;(b)

ne peut être exercée que par une résolution spéciale de la société
et, s'il existe plus d'une catégorie d'actions émises, avec
l'approbation d'une résolution spéciale adoptée lors d'une
assemblée séparée des détenteurs de chaque catégorie d'actions; et(c)peut être exercée, que les actions émises de la société soiententièrement libérées ou non.

(3) Aux fins d'une conversion d'actions en vertu du présent article, chaqueaction d'une catégorie est convertie en une action qui (a)confère à son titulaire, dans la mesure du possible, les mêmes
droits que ceux qu'il lui avait conférés avant la conversion; et(b)a une valeur nominale spécifiée dans la résolution spéciale de lasociété, à savoir une valeur n'excédant pas le montant figurant aucrédit du compte de capital déclaré pour cette catégorie, divisé parle nombre d'actions de cette catégorie en circulation.

(4) La résolution spéciale de la société apporte aux statuts les modificationsqui peuvent être nécessaires en la circonstance.
(5) Lors de la conversion de ses actions en vertu de cet article, la société (a)transfère, dans la mesure où le montant figurant au crédit ducompte de capital déclaré pour chaque catégorie d'actions est égalau montant nominal total des actions de la catégorie dans laquelleces actions sont converties, ce montant au compte de capital social;et(b)doit, dans la mesure où (le cas échéant) le montant dépasse cemontant nominal total, le transférer sur le compte de primed'émission de cette catégorie.

(6) Lors de la conversion des actions d'une société en vertu du présent article,
tout montant impayé sur une action immédiatement avant la conversion
reste payable lorsqu'il est appelé ou dû.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

69

PARTIE VI - ADHÉSION
Sous-partie I - Membres
99. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société doit toujours avoir un ou
plusieurs associés.

Nombre minimum
de membres(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas pendant la période allant de laconstitution de la société à la nomination de ses premiers administrateurs.

100. Dans le cas d'une société à responsabilité limitée par actions et garantie, aumoins un des associés de la société doit être membre garant.

Exigence relative à lasociété anonyme et àla garantie

101. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et sauf interdiction prévue par les statuts
d'une société, un mineur ou un adulte incapable peut être membre d'unesociété.

Mineurs et invalides(2) Lorsque les statuts d'une société n'interdisent pas à un mineur ou à unadulte incapable d'être membre d'une société, aucune action ne peut êtreémise en faveur d'un mineur ou d'un adulte incapable, à moins qu'une ou
plusieurs personnes (appelées "représentant" aux fins du présent article) nesoient légalement habilitées et disposées à représenter les intérêts dumineur ou de l'adulte incapable en ce qui concerne l'exercice des droits devote ou autres droits attachés aux actions pour et au nom du mineur ou del'adulte incapable.
(3) Aucune disposition du présent article n'empêche une personne de détenir
des actions d'une société en qualité de fiduciaire ou de tuteur, en tant que
membre pour et au nom d'un mineur ou d'un adulte incapable.
(4) Un représentant, et un administrateur ou un tuteur en vertu du paragraphe
3, doivent (a)ne pas être un mineur ou un adulte handicapé(b)agir dans l'intérêt supérieur du mineur ou de l'adulte handicapé.

102. (1) L'associé d'une société à responsabilité limitée n'est pas responsable, entant qu'associé, du passif de la société.
(2) La responsabilité d'un actionnaire envers la société, en tant qu'actionnaire,
est limitée à (a)tout montant impayé sur une action détenue par l'actionnaire;(b)

toute responsabilité expressément prévue dans l'acte constitutif
ou les statuts de la société

Responsabilité desmembres

70

Supplément du Journal officiel(c)[10 août 2016].

toute obligation de rembourser une distribution en vertu del'article 72(1).

(3) La responsabilité d'un membre garant envers la société, en tant que
membre garant, est limitée à -Service aux membres(a)le montant que le membre de la garantie est tenu de verser comme
indiqué dans le mémorandum conformément à l'article 16(1); et(b)toute autre responsabilité expressément prévue dans l'acte
constitutif ou les statuts de la société; et(c)toute obligation de rembourser une distribution en vertu del'article 72(1).

103. Toute notification, information ou déclaration écrite qu'une société est tenue
de donner aux associés en vertu de la présente loi doit être notifiée (a) de la manière précisée dans le mémorandum ou les statuts, selon le cas;ou(b) en l'absence de disposition dans les statuts, par signification à personne
ou par courrier adressé à chaque membre à l'adresse figurant dans leregistre des membres ou, si le membre y consent, par et conformément
aux moyens électroniques autorisés par les articles 364 et 365.

Sous-partie II - Registre des membres
Registre des membres

104. (1) Sous réserve de l'article 106, toute société doit tenir à son siège social aux
Seychelles un registre appelé "registre des associés" et y inscrire les
informations suivantes, selon les besoins de la société(a)le nom et l'adresse de chaque personne qui détient des actions dela société;(b)

le nombre de chaque catégorie et série d'actions détenues parchaque actionnaire;(c)le nom et l'adresse de chaque personne qui est membre garant dela société;(d)la date à laquelle le nom de chaque membre a été inscrit auregistre des membres(e)la date à laquelle une personne a cessé d'être membre.

(2) Une société doit veiller à ce que les informations à consigner dans son
registre des associés, conformément au paragraphe 1, soient exactes et àjour.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

71(3) Le registre des membres peut se présenter sous la forme approuvée parles administrateurs, mais s'il se présente sous forme magnétique,électronique ou sous une autre forme de stockage de données, la société
doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.
(4) Une inscription relative à un ancien membre de la société peut être retiréedu registre après sept ans à compter de la date à laquelle le membre a
cessé d'être membre.
(5) Une société qui enfreint les paragraphes (1) ou (2) est passible d'une
amende de 500 USD et d'une amende supplémentaire de 50 USD pourchaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(6) Un administrateur qui permet sciemment une infraction en vertu duparagraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 USD et d'une
amende supplémentaire de 50 USD pour chaque jour ou partie de jourpendant lequel l'infraction se poursuit.

105. (1) Le registre des membres constitue une preuve prima facie de toutes lesquestions qui, en vertu de la présente loi, doivent ou peuvent y êtreinscrites.

Nature du registre(2) Sans préjudice de la généralité du paragraphe 1, l'inscription du nom
d'une personne dans le registre des associés en tant que détenteur d'une
action dans une société constitue une preuve prima facie que le titre légal
de l'action est dévolu à cette personne.
(3) Sous réserve de ses statuts, une société doit considérer le détenteur d'une
action, tel qu'il figure dans le registre des associés de la société, commela seule personne ayant droit (a)exercer tout droit de vote attaché à l'action;(b)

recevoir des avis;(c)recevoir une distribution au titre de l'action; et(d)exercer les autres droits et pouvoirs attachés à l'action.

106. (1) Une société cotée en bourse (telle que définie dans la loi sur les valeurs
mobilières) peut demander par écrit au registraire l'autorisation de tenir
son registre des membres dans un lieu aux Seychelles autre que son siège
social.
(2) Le registraire peut, à son entière discrétion, approuver ou refuser une
demande d'une société cotée en vertu du paragraphe (1) ou imposer lesconditions qu'il juge appropriées en ce qui concerne l'approbation d'unetelle demande.

Registre des membres
des sociétés cotées enbourse72

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) Lorsqu'une société cotée en bourse tient son registre des associés dans unlieu agréé conformément au paragraphe 1, elle doit (a)ne pas, sans l'accord écrit préalable du greffier, modifier le lieu
où elle tient son registre des membres;(b)dans les 14 jours suivant l'approbation donnée par le registraire
en vertu du paragraphe (1), notifier par écrit à son agent
enregistré l'adresse de l'endroit où son registre des membres est
tenu;

(c)

dans les 14 jours suivant tout changement de lieu de conservationde son registre des membres, notifier par écrit à son agent agréé
le changement de lieu; et(d)sous réserve du paragraphe (4), conserver une copie de son
registre des membres à son siège social et, en cas de modification
du registre, fournir à l'agent enregistré une copie mise à jour duregistre dans les 14 jours.

(4) Au lieu de se conformer à l'exigence du paragraphe (3)(d), une sociétépeut, avec l'approbation écrite préalable du registraire et dans lesconditions que celui-ci juge appropriées, donner à son agent enregistré
un accès électronique ou autre accès instantané à son registre demembres.
(5) Dans le cas où une société cotée émet ou peut émettre à la fois des actions
avec et sans certificat, elle peut, avec l'approbation écrite préalable duconservateur, dans les conditions que celui-ci juge appropriées, tenirdeux sous-registres des associés qui constituent ensemble le registre desassociés de la société.
(6) Une société qui enfreint une exigence de la présente section est passible
d'une amende de 500 USD et d'une amende supplémentaire de 25 USD
pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(7) Un directeur qui permet sciemment une infraction au présent article est
passible d'une amende de 500 USD et d'une amende supplémentaire de
25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction sepoursuit.

Inspection du registrede membres

107. (1) Un directeur ou un membre d'une société a le droit de consulter
gratuitement le registre des membres de la société.
(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est
soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société
peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs,
mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soientconsacrées à l'inspection.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

73(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) est
autorisée à demander une copie du registre des associés de la société ou
un extrait de celui-ci, auquel cas la société peut exiger des frais de copie
raisonnables.
(4) Si une inspection au titre du paragraphe (1) est refusée, ou si une copie
du document demandé au titre du paragraphe (3) n'est pas mise àdisposition dans les 21 jours ouvrables suivant la demande (a)la société commet une infraction et est passible, en cas decondamnation, d'une amende ne dépassant pas 5000 USD(b)la personne lésée peut demander à la Cour d'ordonner qu'elle
soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre
ou un extrait de celui-ci lui soit fourni.

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe 4, la Cour peut rendre lesordonnances qu'elle estime justes.

108. (1) Si -Rectification duregistre des membres(a)les informations qui doivent être inscrites au registre desmembres en vertu de l'article 104 sont omises du registre ou
inscrites de manière inexacte dans le registre; ou(b)il y a un retard déraisonnable dans l'inscription des informations
dans le registre,

un membre de la société, ou toute personne lésée par l'omission,
l'inexactitude ou le retard, peut demander au tribunal d'ordonner larectification du registre.
(2) Sur requête présentée en vertu du paragraphe 1, la Cour peut (a)soit refuser la demande, avec ou sans frais à la charge dudemandeur, soit ordonner la rectification du registre, et peutenjoindre à l'entreprise de payer tous les frais de la demande etles dommages et intérêts que le demandeur a pu subir;(b)de statuer sur toute question relative au droit d'une personne
partie à la procédure d'être inscrite ou radiée du registre desmembres, que la question se pose entre -

(c)

(i)

deux ou plusieurs membres ou membres présumés; ou(ii)entre un ou plusieurs membres ou membres présuméset la société

déterminer autrement toute question qu'il peut être nécessaire
ou opportun de déterminer pour la rectification du registre desmembres.

74

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

Sous-partie III - Réunions des membres et résolutions
Résolutions

Résolutions
ordinaires

109. (1) Sauf disposition contraire de la présente loi ou des statuts d'une société,
l'exercice par les associés d'une société d'un pouvoir qui leur est conféré
en vertu de la présente loi ou des statuts se fait par une résolution (a)adopté lors d'une réunion des membres tenue conformément à laprésente sous-partie; ou(b)adoptée sous forme de résolution écrite conformément à l'article
122.

110. (1) Sous réserve de l'article 111, une résolution ordinaire des membres, ou
d'une catégorie de membres, d'une société signifie une résolution adoptéeà la majorité simple.
(2) Une résolution adoptée lors d'une réunion à main levée est adoptée à lamajorité simple si elle est adoptée par plus de la moitié des membres qui,étant habilités à le faire, votent en personne ou par procuration sur larésolution.
(3) Une résolution adoptée à la suite d'un scrutin tenu lors d'une réunion est
adoptée à la majorité simple si elle est adoptée par des membres
représentant plus de la moitié du total des voix des membres qui, étant
habilités à le faire, votent en personne ou par procuration sur larésolution.
(4) Une résolution écrite est adoptée à la majorité simple si elle est adoptée
conformément à la présente sous-partie par des membres représentant
plus de la moitié du total des voix des membres habilités à voter sur larésolution.
(5) Aux fins des paragraphes (2), (3) et (4) (a)les votes des actionnaires sont comptés en fonction des votes
attachés aux actions détenues par l'actionnaire votant; et(b)sauf disposition contraire des statuts, un membre de la garantie
dispose d'une voix sur toute résolution sur laquelle il est habilité
à voter.

(6) Tout ce qui peut être fait par résolution ordinaire peut également être fait
par résolution spéciale.
(7) Sauf indication contraire du contexte, la référence à une résolution desmembres dans la présente loi s'entend d'une résolution ordinaire.

Les résolutions
ordinaires peuventêtre soumises à une
proportion plusélevée de voix

111. L'article 110 ne s'oppose pas à ce que les statuts d'une société prévoient que
toutes ou certaines résolutions ordinaires doivent être adoptées à une majorité
plus élevée qu'une majorité simple.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

112. (1) Sous réserve de l'article 113, une résolution spéciale des membres, ou
d'une catégorie de membres, d'une société signifie une résolution adoptée
à une majorité des deux tiers au moins.

75
Résolutions spéciales(2) Une résolution adoptée lors d'une réunion à main levée est adoptée à lamajorité des deux tiers si elle est adoptée par au moins deux tiers desmembres qui, étant habilités à le faire, votent en personne ou par
procuration sur la résolution.
(3) Une résolution adoptée à la suite d'un scrutin tenu lors d'une réunion est
adoptée à la majorité des deux tiers si elle est adoptée par des membres
représentant au moins deux tiers du total des voix des membres qui, étant
habilités à le faire, votent en personne ou par procuration sur larésolution.
(4) Une résolution écrite est adoptée à la majorité des deux tiers si elle est
adoptée conformément à la présente sous-partie par des membres
représentant au moins deux tiers du total des voix des membres habilités
à voter sur la résolution.

113. L'article 112 ne s'oppose pas à ce que les statuts d'une société prévoient que
toutes ou certaines résolutions spéciales doivent être adoptées à une majorité
plus élevée que la majorité des deux tiers.

Des résolutions
spéciales peuvent êtrerequises pour obtenir
une proportion plusélevée de voix

114. (1) Sous réserve des statuts d'une société, une assemblée des membres de lasociété peut se tenir à la date et au lieu, à l'intérieur ou à l'extérieur desSeychelles, que l'organisateur de l'assemblée juge appropriés.

Convocation desréunions desmembres(2) Sous réserve des limitations prévues par l'acte constitutif d'une société,
les personnes suivantes peuvent convoquer à tout moment une assemblée
des associés de la société(a)

les administrateurs de la société; ou(b)la ou les personnes autorisées par l'acte constitutif ou les statuts
à convoquer la réunion.

(3) Sous réserve d'une disposition de l'acte constitutif ou des statuts
prévoyant un pourcentage inférieur, les administrateurs d'une société
doivent convoquer une assemblée des associés de la société si les associés
habilités à exercer au moins vingt pour cent des droits de vote sur laquestion pour laquelle l'assemblée est demandée le demandent par écrit.
(4) La demande écrite visée au paragraphe 3 doit indiquer l'objet del'assemblée et doit être signée par les membres demandeurs ou en leurnom et remise aux administrateurs au siège social ou au principalétablissement de la société; elle peut consister en plusieurs documents deforme similaire, chacun étant signé par un ou plusieurs membres
demandeurs ou en leur nom.

76

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(5) Sous réserve d'une disposition des statuts modifiant tout délai visé dansla présente sous-section, si les administrateurs ne convoquent pas, dansun délai de 21 jours à compter de la date de la signification de la demandeécrite visée aux paragraphes 3 et 4, une réunion devant se tenir dans undélai de 2 mois à compter de cette date, les membres demandeurs, ou l'und'entre eux représentant plus de la moitié du total des droits de vote del'ensemble d'entre eux, peuvent eux-mêmes convoquer une réunion, mais
une réunion ainsi convoquée ne peut se tenir après 3 mois à compter decette date.
(6) Une réunion convoquée en vertu du présent article par les membres
demandeurs est convoquée de la même manière, dans la mesure dupossible, que celle où les réunions doivent être convoquées par les
administrateurs.
(7) Les dépenses raisonnables engagées par les membres demandeurs en
raison du défaut de convocation des administrateurs sont remboursées
aux membres demandeurs par la société, et les sommes ainsi rembourséessont retenues par la société sur les sommes dues ou à venir par la société
au titre des honoraires ou autres rémunérations pour les services rendus
aux administrateurs défaillants.

Avis de convocation
aux réunions desmembres115. (1) Sous réserve de l'obligation de préavis plus long prévue par les statuts, laou les personnes qui convoquent une assemblée des associés d'une société
doivent donner aux personnes dont les noms, à la date de la convocation,
figurent en tant qu'associés dans le registre des associés et qui ont le droit
de vote à l'assemblée (a)dans le cas d'une réunion pour l'adoption d'une résolution
spéciale, un préavis écrit d'au moins 21 jours; et(b)dans le cas d'une réunion autre que celle visée au point a), un
préavis écrit d'au moins 7 jours.

(2) Nonobstant le paragraphe (1), et sous réserve des statuts, une assembléede membres tenue en violation de l'obligation de notification est valable
si les membres détenant une majorité de quatre-vingt-dix pour cent, ou
toute autre majorité spécifiée dans les statuts, du total des droits de votesur toutes les questions à examiner à l'assemblée ont renoncé à lanotification de l'assemblée et, à cette fin, la présence d'un membre àl'assemblée est réputée constituer une renonciation de sa part.
(3) Le fait que l'organisateur ou les organisateurs d'une assemblée desmembres n'aient pas, par inadvertance, notifié l'assemblée à un membre,ou le fait qu'un membre n'ait pas reçu la notification, n'invalide pas
l'assemblée.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

77

116. Le quorum pour une assemblée des membres d'une société aux fins d'unerésolution des membres est celui fixé par les statuts mais, lorsque le quorum
n'est pas ainsi fixé, une assemblée des membres est régulièrement constituéeà toutes fins si, au début de l'assemblée, il y a des membres présents, en
personne ou par procuration, autorisés à exercer au moins cinquante pour centdes voix.

Quorum117. Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, un associé de lasociété est réputé présent à une assemblée des associés si -Participation à une
réunion par téléphoneou par d'autres moyensélectroniques(a)le membre participe par téléphone ou par d'autres moyensélectroniques(b)tous les membres participant à la réunion peuvent s'entendre.

118. (1) Une personne morale, qu'elle soit ou non une société au sens de laprésente loi, peut, par résolution de ses administrateurs ou d'un autreorgane de direction, autoriser la personne qu'elle juge appropriée à lareprésenter à toute assemblée d'une société, ou de toute catégorie demembres d'une société, ou de créanciers d'une société à laquelle elle est
habilitée à assister.

Représentation dela personne
morale auxréunions(2) Une personne ainsi autorisée conformément au paragraphe (1) est
habilitée à exercer au nom de la personne morale qu'elle représente lesmêmes pouvoirs que ceux que cette personne morale pourrait exercer sielle était membre individuel ou créancier de la société.

119. Sous réserve des statuts d'une société, les dispositions suivantes s'appliquent
lorsque les actions sont détenues en commun -Actions en copropriété(a) si deux ou plusieurs personnes détiennent conjointement des actions,chacune d'entre elles peut être présente en personne ou par procuration à
une assemblée des membres et peut prendre la parole en tant que membre;(b) si un seul d'entre eux est présent en personne ou par procuration, il peut
voter au nom de tous(c) si deux ou plusieurs personnes sont présentes en personne ou par
procuration, elles doivent voter comme une seule personne.

120. (1) Un membre d'une société a le droit, par écrit, de désigner une autre
personne comme son mandataire pour le représenter à toute réunion de lasociété à laquelle il a le droit d'assister et de voter.
(2) Lorsqu'un mandataire assiste à une réunion telle que visée au paragraphe
1, il peut parler et voter au nom du membre qui l'a désigné.

Proxies

78

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) Cette section s'applique aux réunions de toute catégorie de membres
comme elle s'applique aux assemblées générales.

Demande de sondage

121. (1) Une disposition contenue dans les statuts d'une société est nulle dans lamesure où elle aurait pour effet soit (a)d'exclure le droit de demander un scrutin lors d'une assemblée
des membres ou d'une réunion de toute catégorie de membres sur
une question autre que l'élection du président de l'assemblée ou
l'ajournement de l'assemblée; ou(b)de rendre inefficace une demande de sondage sur une tellequestion qui est faite soit (i)par au moins 5 membres ayant le droit de vote sur laquestion; ou(ii)

par un ou plusieurs membres représentant au moins undixième du total des droits de vote de tous les membres
ayant le droit de vote sur la question.

(2) Un acte écrit désignant un mandataire pour voter à une telle réunion est
réputé conférer également le pouvoir d'exiger ou de se joindre à
l'exigence d'un scrutin; et aux fins du paragraphe (1), une demande d'une
personne en tant que mandataire d'un membre est identique à une
demande du membre.
(3) Lors d'un scrutin effectué lors d'une telle réunion, un membre ayant droità plus d'une voix n'est pas tenu, s'il vote, en personne ou par procuration,d'utiliser toutes ses voix ou de voter de la même manière.

Résolutions deconsentement écrit
des membres

122. (1) Sous réserve des statuts de la société, une action qui peut être prise parles membres d'une société lors d'une assemblée des membres ou de toutecatégorie de membres peut également être prise par une résolution desmembres à laquelle ils ont consenti par écrit ou par télex, télégramme,câble ou autre communication électronique écrite, sans qu'il soit
nécessaire de donner un préavis.
(2) Une résolution au titre du paragraphe 1 peut se composer de plusieurs
documents, y compris des communications électroniques écrites, sousune forme similaire, chacun signé ou autrement approuvé par ou au nom
d'un ou plusieurs membres.
(3) Une résolution au titre du présent article est réputée adoptée lorsquel'instrument de consentement, ou le dernier de plusieurs instruments, est
signé ou autrement sanctionné pour la dernière fois ou à une dateultérieure spécifiée dans la résolution.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

123. (1) La Cour peut ordonner la convocation, la tenue et le déroulement d'une
assemblée des membres selon les modalités qu'elle ordonne si elle estimeque (a)il est, pour quelque raison que ce soit, impossible de convoquer
ou de conduire une assemblée des associés d'une société de lamanière prévue par la présente loi ou par les statuts de lasociété; ou(b)il est dans l'intérêt des membres de la société qu'une assemblée
des membres soit tenue.

79
Le tribunal peutordonner la réunion(2) Une demande d'ordonnance en vertu du paragraphe (1) peut êtreprésentée par un membre ou un administrateur de la société.
(3) La Cour peut rendre une ordonnance en vertu du paragraphe 1 dans lesconditions qu'elle juge appropriées, y compris en ce qui concerne les frais
de conduite de la réunion et la fourniture d'une garantie pour ces frais.
(4) Lorsqu'une telle ordonnance est rendue, la Cour peut donner les
instructions accessoires ou consécutives qu'elle juge opportunes; etcelles-ci peuvent inclure une instruction selon laquelle un membre de lasociété présent en personne ou par procuration est réputé constituer une
assemblée.

124. Lorsqu'une résolution est adoptée lors d'une assemblée ajournée des membres
ou de toute catégorie de membres d'une société, la résolution est à toutes finsutiles considérée comme ayant été adoptée à la date à laquelle elle a étéeffectivement adoptée, et n'est pas réputée adoptée à une date antérieure.

Résolution adoptéelors de la séance
ajournée125. (1) Une société doit conserver -Tenue des procèsverbaux et desrésolutions desmembres(a)les procès-verbaux de toutes les réunions de ses membres;(b)

les procès-verbaux de toutes les réunions de toute catégorie deses membres;(c)

des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles ses
membres ont consenti(d)des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles a consenti
une classe quelconque de ses membres.

(2) Les registres visés au paragraphe 1 (qui, dans la présente sous-partie, sontappelés "procès-verbaux et résolutions") doivent être conservés pendant
au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la résolutionécrite, selon le cas.

80

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) Une société qui enfreint le présent article est passible d'une amende de
25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction sepoursuit.
(4) Un directeur qui permet sciemment une infraction au présent article est
passible d'une amende de 25 USD pour chaque jour ou partie de jourpendant lequel l'infraction se poursuit.

Localisation desprocès-verbaux etdes résolutions desmembres126. (1) Une société doit conserver ses procès-verbaux et ses résolutions à
l'endroit, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, que lesadministrateurs déterminent.
(2) Lorsqu'une société ne conserve pas ses procès-verbaux et résolutions à
son siège social, elle doit notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse
physique du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et résolutions.
(3) En cas de changement du lieu où sont conservés ses procès-verbaux etses résolutions, la société doit, dans les 14 jours suivant le changement,
notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse physique du lieu où sontconservés ses procès-verbaux et ses résolutions.
(4) Une société qui enfreint les paragraphes (1), (2) ou (3) est passible d'une
amende de 25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequell'infraction se poursuit.
(5) Un administrateur qui permet sciemment une infraction en vertu desparagraphes (1), (2) ou (3) est redevable d'une amende de 25 USD pourchaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.

Inspection desprocès-verbaux etdes résolutions desmembres127. (1) Le directeur d'une société a le droit de consulter gratuitement les procèsverbaux et les résolutions de la société.
(2) Un membre d'une société a le droit de consulter gratuitement les procèsverbaux et les résolutions des catégories de membres dont il fait partie.
(3) Le droit d'inspection d'une personne en vertu des paragraphes (1) ou (2)est soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que lasociété peut imposer par ses statuts ou par une résolution desadministrateurs, mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour
ouvrable soient consacrées à l'inspection.
(4) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu des paragraphes (1) ou(2) est autorisée à demander une copie de tout procès-verbal et de touterésolution de la société qu'elle est en droit d'inspecter, auquel cas lasociété peut exiger des frais de copie raisonnables.
(5) Si une inspection au titre des paragraphes (1) ou (2) est refusée, ou si une
copie du document demandé au titre du paragraphe (4) n'est pas mise àdisposition dans les 21 jours ouvrables suivant la demande -[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(a)la société commet une infraction et est passible, en cas decondamnation, d'une amende ne dépassant pas 5000 USD(b)la personne lésée peut demander à la Cour d'ordonner qu'elle
soit autorisée à consulter les procès-verbaux et résolutions
pertinents ou qu'une copie de ces procès-verbaux et résolutions
lui soit fournie.

81(6) Sur demande présentée en vertu du paragraphe 5, la Cour peut rendre
l'ordonnance qu'elle estime juste.

PARTIE VII - ADMINISTRATEURS
Sous-partie I - Gestion des entreprises
128. Sous réserve de toute modification ou limitation dans l'acte constitutif ou les
statuts de la société -Gestion de l'entreprise(a) l'activité et les affaires d'une société sont gérées par les administrateursde la société ou sous leur direction ou leur contrôle; et(b) les administrateurs d'une société disposent de tous les pouvoirs
nécessaires pour gérer, diriger et superviser les activités et les affaires dela société.

129. Chaque fois que la présente loi impose une obligation ou un devoir à une
société ou qu'une société est autorisée à accomplir un acte quelconque, sauf
disposition contraire, cette obligation, ce devoir ou cet acte doit être exécuté
ou fait exécuter par les administrateurs de la société.

Exécution desobligations de lasociété par les
administrateurs

130. (1) Une société doit à tout moment avoir au moins un administrateur nommé
conformément à la présente loi, sauf disposition contraire d'une autre loiécrite des Seychelles.

Nombre minimum
de directeurs(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas pendant la période comprise entre laconstitution de la société et la nomination des premiers administrateurs.
(3) Sous réserve du paragraphe (1), le nombre d'administrateurs d'une société
peut être fixé par les statuts de la société ou selon les modalités prévues
par ceux-ci.

131. (1) Sans limiter la manière dont le terme "administrateur" doit être interprété
en vertu de l'article 2 et sous réserve du paragraphe (3), une personne qui
n'a pas été officiellement nommée administrateur d'une société mais qui
occupe le poste d'administrateur, ou qui gère, dirige ou supervise lesactivités et les affaires de la société, est considérée comme unadministrateur de la société.

Réalisateurs de fait

82

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Une personne qui, en vertu du paragraphe (1), est considérée comme unadministrateur de société est, dans la présente loi, appelée administrateurde fait.
(3) Une personne ne peut être administrateur de fait d'une société du seul fait
qu'elle donne des conseils à titre professionnel à la société ou à l'un deses administrateurs.
(4) Si, à un moment quelconque, une société n'a pas d'administrateur qui aété formellement désigné comme tel, tout administrateur de fait est réputé
être un administrateur de la société aux fins de la présente loi.

Délégation de pouvoirs

132. (1) Sous réserve de toute restriction prévue par l'acte constitutif ou les statutsde la société, le conseil d'administration d'une société peut déléguer à uncomité d'administration, à un administrateur ou à un salarié de la société,
ou à toute autre personne, un ou plusieurs de ses pouvoirs, sauf que lesadministrateurs n'ont pas le pouvoir de déléguer les pouvoirs suivants (a)d'approuver les distributions de la société, y compris dedéterminer, en vertu de l'article 70, paragraphe 1, ou 71,
paragraphe 1, que la société satisfera au test de solvabilité
immédiatement après une distribution proposée;(b)pour modifier l'acte constitutif ou les statuts;(c)de désigner des comités d'administrateurs;(d)de déléguer des pouvoirs à un comité de direction;(e)de nommer ou de révoquer les administrateurs;(f)pour nommer ou révoquer un agent;(g)pour approuver un plan ou une fusion, une consolidation ou un
arrangement(h)d'approuver la liquidation volontaire de la société en vertu de lasous-partie II ou de la sous-partie III de la partie XVII.

(2) Un conseil qui délègue un pouvoir en vertu du paragraphe (1) est
responsable de l'exercice du pouvoir par le délégué comme si le pouvoir
avait été exercé par le conseil, sauf si le conseil (a)croyait, pour des motifs raisonnables, à tout moment avant
l'exercice du pouvoir, que le délégué exercerait ce pouvoir
conformément aux obligations imposées aux administrateurs dela société par la présente loi et les statuts de la société; et(b)a contrôlé, au moyen de méthodes raisonnables et correctement
utilisées, l'exercice du pouvoir par le délégué.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

83

Sous-partie II - Nomination, révocation et démission des administrateurs
133. (1) Sous réserve du paragraphe (2), des statuts de la société et desdispositions de la loi sur les prestataires de services internationaux aux
entreprises (Cap 275), un administrateur de société doit être une personne
physique ou morale.

Éligibilité desadministrateurs(2) Les personnes suivantes ne peuvent être administrateurs d'une société (a)un individu qui (i)est un mineur;(ii)

est un adulte handicapé; ou(iii)

est une faillite non réhabilitée;(b)

une personne morale qui est dissoute ou dont la liquidation acommencé;(c)une personne qui est déchue, en vertu de la présente loi, de touteautre loi écrite ou d'une ordonnance de la Cour, du droit d'êtreadministrateur; ou(d)une personne qui, pour une société donnée, est interdite parl'acte constitutif ou les statuts d'être administrateur de la société.

(3) Une personne qui agit en tant qu'administrateur d'une société alors qu'elle
est interdite de le faire en vertu du paragraphe (2) est néanmoins réputéeêtre administrateur de la société aux fins de toute disposition de laprésente loi qui impose un devoir ou une obligation à un administrateur.

134. (1) Le ou les souscripteurs de l'acte constitutif de la société ou la majoritéd'entre eux doivent, dans un délai de neuf mois à compter de la date deconstitution de la société, nommer le ou les premiers administrateurs dela société.
(2) Les administrateurs ultérieurs d'une société peuvent être nommés (a)à moins que les statuts n'en disposent autrement, par lesmembres par résolution ordinaire; ou(b)lorsque les statuts le permettent, par une résolution desadministrateurs.

(3) Un administrateur est nommé pour la durée qui peut être spécifiée dansla solution qui le nomme.

Nomination desadministrateurs

84

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Sauf disposition contraire de l'acte constitutif ou des statuts d'une société,
les administrateurs d'une société peuvent nommer un ou plusieurs
administrateurs pour combler une vacance au sein du conseild'administration.
(5) Aux fins du paragraphe (4) (a)il y a une vacance au sein du conseil d'administration si un
administrateur décède ou cesse d'exercer ses fonctions
d'administrateur avant l'expiration de son mandat(b)

les administrateurs ne peuvent pas nommer un administrateur
pour une durée supérieure à celle qui restait lorsque la personnequi a cessé d'être administrateur a quitté ou a cessé d'exercer ses
fonctions d'une autre manière.

(6) Un directeur reste en fonction jusqu'à ce que son successeur prenne ses
fonctions ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa révocation.

Nomination desdirecteurs de réserve135. Lorsqu'une société ne compte qu'un seul membre qui est une personne
physique et que ce membre est également l'administrateur unique de la société,
nonobstant toute disposition des statuts, ce membre/administrateur uniquepeut, par un acte écrit, désigner une personne qui n'est pas interdite d'êtreadministrateur de la société comme administrateur de réserve de la société
pour agir à la place de l'administrateur unique en cas de décès de celui-ci.

Cessation de lanomination desadministrateurs deréserve

136. (1) La nomination d'une personne comme administrateur de réserve de lasociété cesse de produire ses effets si (a)(b)

avant le décès du seul membre/directeur qui l'a désigné (i)la personne démissionne de son poste de directeur deréserve; ou(ii)

le membre/directeur unique révoque la nomination parécrit; ou

le seul membre/directeur qui l'a désigné cesse d'être le seul
membre/directeur de la société pour toute autre raison que son
décès.

(2) Sous réserve du paragraphe (1), au décès de l'associé/administrateur
unique qui l'a désigné, un administrateur de réserve devientadministrateur de la société à toutes les fins prévues par la présente loi, ycompris en ce qui concerne les obligations et responsabilités d'unadministrateur.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

137. (1) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, unadministrateur de la société peut être révoqué par une résolution desmembres de la société.

85
Révocation desdirecteurs(2) Sous réserve des statuts, une résolution au titre du paragraphe 1 ne peutêtre adoptée que (a)lors d'une réunion des membres convoquée en vue de larévocation du directeur ou à des fins incluant la révocation dudirecteur; ou(b)par une résolution écrite adoptée par plus de la moitié des voix
des membres de la société ayant le droit de vote.

(3) L'avis de convocation à une réunion convoquée en vertu du paragraphe(2)(a) doit indiquer que l'objet de la réunion est, ou que les objectifs de laréunion comprennent, la révocation d'un administrateur.
(4) Lorsque l'acte constitutif ou les statuts d'une société le permettent, un
administrateur de la société peut être démis de ses fonctions par une
résolution des administrateurs.
(5) Sous réserve des statuts, les paragraphes (2) et (3) s'appliquent à une
résolution des administrateurs adoptée en vertu du paragraphe (4) avec lasubstitution, au paragraphe (3), de "administrateurs" par "membres".

138. (1) Un administrateur d'une société peut démissionner de son poste en
notifiant sa démission par écrit à la société, et la démission prend effet àla date de réception de la notification par la société ou à toute dateultérieure spécifiée dans la notification.

Démission desadministrateurs(2) L'administrateur d'une société doit démissionner immédiatement s'il est,
ou devient, interdit d'agir en tant qu'administrateur en vertu de l'article
133.

139. (1) Sous réserve des statuts d'une société et des dispositions de la loi sur lesprestataires de services internationaux aux entreprises (Cap 275), un
administrateur de la société peut nommer comme suppléant tout autre
administrateur ou toute autre personne qui n'est pas interdite denomination en tant qu'administrateur en vertu de l'article 133 pour (a)exercer les pouvoirs du directeur de nomination; et(b)s'acquitter des responsabilités du directeur de la nomination,en ce qui concerne la prise de décisions par les directeurs en l'absence dudirecteur qui les a nommés.
(2)

Le directeur de nomination peut, à tout moment, mettre fin à
l'engagement du suppléant.

Nomination desadministrateurs
suppléants

86

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) La nomination d'un administrateur suppléant et sa résiliation doivent êtrefaites par écrit et le directeur qui l'a nommée doit en informer par écrit lasociété (a)dans le délai fixé par les statuts; ou(b)si aucun délai n'est spécifié dans les statuts, dès que cela est
raisonnablement possible.

(4) La résiliation du mandat d'un administrateur suppléant ne prend effet
qu'après notification écrite de la résiliation à la société.
(5) Un directeur suppléant -Droits et devoirs desadministrateurs
suppléants

(a)n'a pas le pouvoir de nommer un suppléant, qu'il s'agisse dudirecteur responsable de la nomination ou du directeur suppléant;et(b)n'agit pas en tant qu'agent ou pour le compte du directeur de lanomination.

140. (1) Un administrateur suppléant a les mêmes droits que l'administrateur qui
le nomme en ce qui concerne toute réunion des administrateurs et touterésolution écrite diffusée pour consentement écrit.
(2) Tout exercice par le directeur suppléant des pouvoirs du directeur denomination en ce qui concerne la prise de décisions par les directeurs, estaussi efficace que si les pouvoirs étaient exercés par le directeur denomination.
(3) Un directeur suppléant est responsable de ses propres actes et omissions
en tant que directeur suppléant et la sous-partie III de la présente partie
s'applique à une personne nommée en tant que directeur suppléant,lorsqu'elle agit en cette qualité.

Les émoluments desdirecteurs

141. Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, lesadministrateurs de la société peuvent fixer les émoluments des administrateurs
au titre des services à rendre à la société à quelque titre que ce soit.

Responsabilité
continue142. Un administrateur qui quitte son poste reste responsable en vertu de toutedisposition de la présente loi et de toute autre loi écrite des Seychelles qui
impose des responsabilités à un administrateur en raison de ses actes ou
omissions ou des décisions prises pendant qu'il était administrateur.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

143. Les actes d'une personne agissant en qualité de directeur sont valables mêmes'il est découvert par la suite que -87
Validité des actes dudirecteur(a) la nomination de la personne en tant que directeur était défectueuse;(b) il est interdit à la personne d'agir en tant que directeur en vertu de l'article
132;(c) la personne avait cessé d'exercer ses fonctions; ou(d) la personne n'avait pas le droit de voter sur la question en question.

Sous-partie III - Devoirs des administrateurs et conflits
144. Sous réserve des dispositions du présent article et de l'article 145, le directeur,dans l'exercice de ses pouvoirs et dans l'accomplissement de ses fonctions,doit -

Devoirs desadministrateurs(a) agir conformément à l'acte constitutif et aux statuts de la société;(b) agir honnêtement et de bonne foi et selon ce que le directeur estime êtredans le meilleur intérêt de la société(c) exercer le soin, la diligence et la compétence qu'une personneraisonnablement prudente exercerait dans les mêmes circonstances.

145. (1) Un administrateur d'une société qui est une filiale à 100 % peut, lorsqu'il
exerce des pouvoirs ou des fonctions d'administrateur, s'il y est
expressément autorisé par l'acte constitutif ou les statuts de la société,
agir d'une manière qu'il estime être dans l'intérêt de la société mère decette société, même si cela n'est pas dans l'intérêt de la société.
(2) Un administrateur d'une société qui est une filiale, mais pas une filiale à
100 %, peut, lorsqu'il exerce des pouvoirs ou des fonctions
d'administrateur, s'il y est expressément autorisé par l'acte constitutif ou
les statuts de la société et avec l'accord préalable des associés, autres que
sa société mère, agir d'une manière qu'il estime être dans l'intérêt de lasociété mère de cette société, même si cela peut ne pas être dans l'intérêt
de la société.
(3) L'administrateur d'une société qui réalise une entreprise commune entre
les membres peut, lorsqu'il exerce des pouvoirs ou des fonctions
d'administrateur dans le cadre de la réalisation de l'entreprise commune,s'il y est expressément autorisé par l'acte constitutif ou les statuts de lasociété, agir d'une manière qu'il estime être dans l'intérêt d'un ou deplusieurs membres, même si ce n'est pas dans l'intérêt de la société.

Directeurs de filiales,
etc.

88
Prévention desinfractions

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

146. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et sans préjudice de l'application de touterègle de droit habilitant les membres, ou l'un d'entre eux, à autoriser ou à
ratifier une violation de l'article 144, aucun acte ou omission d'un
directeur ne sera considéré comme une violation de l'article 144 si (a)tous les membres de la société autorisent ou ratifient parrésolution des membres l'acte ou l'omission(b)après l'acte ou l'omission, l'entreprise pourra s'acquitter de ses
obligations au fur et à mesure de leur échéance.

(2) Le paragraphe (1) ne peut avoir pour effet, en ce qui concerne un acte ou
une omission d'un administrateur en violation de l'article 144, d'éviter ou
de réduire -Dépendance àl'égard des dossierset des rapports(a)toute amende ou sanction qui peut être imposée en vertu de laprésente loi ou de toute autre loi écrite des Seychelles; ou(b)toute autre responsabilité pénale ou réglementaire de la part dudirecteur ou de la société.

147. (1) Sous réserve du paragraphe 2, un administrateur de société, dansl'exercice de ses pouvoirs ou de ses fonctions d'administrateur, est en
droit de se fonder sur le registre des associés et sur les livres, registres,états financiers et autres informations préparés ou fournis, ainsi que surles conseils professionnels ou d'experts donnés par (a)un employé de la société que le directeur estime, pour des motifs
raisonnables, être fiable et compétent en ce qui concerne lesquestions concernées;(b)

un conseiller ou un expert professionnel pour les questions dont
le directeur estime, pour des motifs raisonnables, qu'elles
relèvent de sa compétence professionnelle ou d'expert; et(c)tout autre directeur, ou comité de directeurs auquel le directeurn'a pas participé, en ce qui concerne les questions relevant del'autorité désignée du directeur ou du comité.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique que si le directeur (a)agit de bonne foi;(b)procède à une enquête appropriée lorsque les circonstances en
indiquent la nécessité; et(c)n'a pas connaissance que sa confiance dans le registre desmembres ou dans les livres, les registres, les états financiers etautres informations ou avis d'experts n'est pas justifiée.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

148. (1) Lorsqu'un administrateur d'une société a un intérêt dans une transaction
conclue ou à conclure par la société qui, dans une mesure importante,entre en conflit ou risque d'entrer en conflit avec les intérêts de la société,
il doit, dans les 7 jours suivant la date à laquelle il a eu connaissance dufait qu'il a un tel intérêt, divulguer cet intérêt au conseil d'administrationde la société.

89
Divulgation desintérêts

(2) Un administrateur de société n'est pas tenu de se conformer au paragraphe(1) si (a)la transaction ou le projet de transaction se fait entre le directeur
et la société(b)la transaction ou l'opération proposée est ou doit être conclue
dans le cadre de l'activité normale de la société et selon lesconditions habituelles.

(3) Aux fins du paragraphe (1), une divulgation au conseil d'administration
indiquant qu'un administrateur est membre, directeur, autre dirigeant ou
administrateur d'une autre société ou personne désignée et doit êtreconsidéré comme intéressé dans toute transaction qui peut, après la datede l'inscription ou de la divulgation, être conclue avec cette société ou
personne, constitue une divulgation d'intérêt suffisante en relation avec
cette transaction.
(4) Sous réserve de l'article 149(1), le non-respect du paragraphe (1) par un
administrateur n'affecte pas la validité d'une transaction conclue parl'administrateur ou la société.
(5) Aux fins du paragraphe (1), une divulgation n'est faite au conseild'administration que si elle est faite ou portée à l'attention de chaqueadministrateur du conseil.
(6) Toute divulgation lors d'une réunion des administrateurs est consignée
dans le procès-verbal de la réunion.
(7) Un directeur qui enfreint le paragraphe (1) commet une infraction et est
passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas
10000 USD.

149. (1) Sous réserve du présent article, une transaction conclue par une société àlaquelle un administrateur est intéressé est annulable par la société, sauf
si l'intérêt de l'administrateur était (a)divulgué au conseil d'administration conformément à l'article
148 avant que la société ne conclue la transaction; ou(b)

ne sont pas tenus d'être divulgués en vertu de l'article 148,
paragraphe 2.

Évitement par lasociété des transactions
dans lesquelles ledirecteur est intéressé

90

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Nonobstant le paragraphe (1), une transaction conclue par une société àlaquelle un administrateur est intéressé n'est pas annulable par la sociétési (a)

les faits importants concernant l'intérêt du directeur dans latransaction sont connus des membres ayant le droit de vote à une
assemblée des membres et la transaction est approuvée ou ratifiée
par une résolution des membres; ou(b)l'entreprise a reçu une juste valeur pour la transaction.

(3) Aux fins du paragraphe (2), la détermination de la juste valeur d'unesociété pour une transaction doit être faite sur la base des informations
connues de la société et du directeur intéressé au moment où latransaction a été conclue.
(4) Sous réserve des statuts, un dirigeant de société qui est intéressé par une
opération conclue ou à conclure par la société peut (a)vote sur une question relative à l'opération;(b)

assister à une réunion des administrateurs au cours de laquelle
une question relative à la transaction se pose et être inclus parmi
les administrateurs présents à la réunion aux fins du quorum; et(c)signer un document au nom de la société, ou faire toute autre
chose en sa qualité d'administrateur, qui se rapporte à latransaction.

(5) L'annulation d'une transaction en vertu du paragraphe (1) n'affecte pas letitre ou l'intérêt d'une personne dans ou sur un bien que cette personne aacquis si le bien a été acquis (a)d'une personne autre que la société ("le cédant");(b)pour une considération valable(c)sans connaître les circonstances de la transaction par laquelle lecédant a acquis les biens de la société.

Sous-partie IV - Registre des administrateurs
Registre desadministrateurs

150. (1) Une société doit tenir à son siège social aux Seychelles un registre appelé"registre des administrateurs" contenant (a)le nom et l'adresse de chaque personne qui est administrateur ou
administrateur suppléant de la société et de toute personne qui aété désignée comme administrateur de réserve de la société, en
précisant s'il s'agit d'un administrateur, d'un administrateur
suppléant ou d'un administrateur de réserve;

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(b)la date à laquelle chaque personne dont le nom est inscrit auregistre a été nommée administrateur ou administrateur
suppléant, ou désignée comme administrateur de réserve, de lasociété;(c)la date à laquelle chaque personne nommée comme
administrateur ou administrateur suppléant a cessé d'êtreadministrateur ou administrateur suppléant de la société;(d)la date à laquelle la nomination de toute personne désignée
comme administrateur de réserve a cessé de produire ses effets(e)toute autre information qui peut être prescrite par les règlements
pris par le ministre.

91(2) Une société doit veiller à ce que les informations à conserver dans son
registre des administrateurs, conformément au paragraphe (1), soient
exactes et à jour.
(3) Le registre des administrateurs peut se présenter sous la forme approuvée
par les administrateurs, mais s'il se présente sous forme magnétique,électronique ou sous une autre forme de stockage de données, la société
doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.
(4) Le registre des administrateurs constitue une preuve prima facie de tout
ce que la présente loi prescrit ou autorise à y figurer.
(5) Une société qui enfreint les paragraphes (1) ou (2) est passible d'une
amende de 500 USD et d'une amende supplémentaire de 50 USD pourchaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(6) Un administrateur qui permet sciemment une infraction en vertu duparagraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 USD et d'une
amende supplémentaire de 50 USD pour chaque jour ou partie de jourpendant lequel l'infraction se poursuit.

151. (1) Un directeur ou un membre d'une société a le droit de consulter
gratuitement le registre des directeurs de la société.
(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est
soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société
peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs,
mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soientconsacrées à l'inspection.
(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) est
autorisée à demander une copie du registre des administrateurs de lasociété ou un extrait de celui-ci, auquel cas la société peut exiger des frais
de copie raisonnables.

Inspection du registre
des directeurs

92

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Si une inspection au titre du paragraphe (1) est refusée, ou si une copie
du document demandé au titre du paragraphe (3) n'est pas mise àdisposition dans les 21 jours ouvrables suivant la demande (a)la société commet une infraction et est passible, en cas decondamnation, d'une amende ne dépassant pas 5000 USD(b)la personne lésée peut demander à la Cour d'ordonner qu'elle soit
autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre ou un
extrait de celui-ci lui soit fourni.

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe 4, la Cour peut rendre lesordonnances qu'elle estime justes.

Dépôt desadministrateursauprès du greffier152. (1) Une société doit (a)dans le cas d'une société constituée en vertu de la présente loi àla date d'entrée en vigueur de la loi ou après celle-ci, dans lestrente jours suivant la nomination de son ou ses premiers
administrateurs en vertu de l'article 134;(b)dans le cas d'une société prorogée ou transformée en société envertu de la présente loi, dans les trente jours suivant sa
prorogation ou sa transformation(c)dans le cas d'une société préexistante, dans les douze mois
suivant la date d'entrée en vigueur de la loi,

demander au greffier d'enregistrer une copie de son registre desadministrateurs.
(2) Une société qui a déposé pour enregistrement auprès du registraire une
copie de son registre d'administrateurs en vertu du paragraphe (1) doit,
dans les trente jours suivant toute modification du contenu de son registred'administrateurs, déposer pour enregistrement auprès du registraire une
copie de son registre d'administrateurs mis à jour contenant la ou lesmodifications.
(3) Une société qui enfreint les paragraphes (1) ou (2) est passible d'une
amende de 500 USD et d'une amende supplémentaire de 50 USD pourchaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(4) Un administrateur qui permet sciemment une infraction en vertu duparagraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 USD et d'une
amende supplémentaire de 50 USD pour chaque jour ou partie de jourpendant lequel l'infraction se poursuit.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

93

Sous-partie V - Réunions des directeurs et résolutions
153. (1) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, lesadministrateurs d'une société peuvent se réunir aux moments, de lamanière et aux endroits, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, qu'ils
jugent nécessaires ou souhaitables.

Réunions desdirecteurs(2) Sous réserve des statuts, un ou plusieurs administrateurs peuvent
convoquer une réunion des administrateurs.
(3) Un administrateur est réputé présent à une réunion des administrateurs si(a)le directeur participe par téléphone ou par d'autres moyensélectroniques(b)tous les administrateurs participant à la réunion peuvent
s'entendre.

(4) Le quorum pour une réunion des administrateurs est celui fixé par les
statuts mais, lorsque le quorum n'est pas ainsi fixé, une réunion desadministrateurs est régulièrement constituée à toutes fins si, au début dela réunion, la moitié du nombre total des administrateurs est présente en
personne ou par suppléant.

154. (1) Sous réserve de l'obligation d'un délai de préavis plus long prévue dansles statuts d'une société, un administrateur doit recevoir un préavis d'aumoins deux jours avant la tenue d'une assemblée des administrateurs.

Avis de réunion desadministrateurs(2) Nonobstant le paragraphe (1), sous réserve des statuts, une réuniond'administrateurs tenue en violation de ce paragraphe est valide si tous
les administrateurs, ou la majorité d'entre eux qui peut être spécifiée dansles statuts ayant le droit de voter à la réunion, ont renoncé à l'avis deconvocation; et, à cette fin, la présence d'un administrateur à la réunion
est réputée constituer une renonciation de sa part.
(3) Le fait de ne pas avoir donné par inadvertance la convocation à une
réunion à un administrateur, ou le fait qu'un administrateur n'ait pas reçu
la convocation, n'invalide pas la réunion.

155. (1) Une résolution des administrateurs peut être adoptée (a)lors d'une réunion des administrateurs; ou(b)sous réserve des statuts, sous la forme d'une résolution écrite.

(2) Sous réserve des statuts, une résolution des administrateurs est adoptéelors d'une réunion des administrateurs à la majorité des voix exprimées
par les administrateurs présents à la réunion et habilités à voter sur larésolution.

Résolutions desadministrateurs

94

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) Une résolution écrite est une résolution consentie par écrit ou par télex,télégramme, câble ou autre communication électronique écrite, sans qu'ilsoit nécessaire de la notifier (a)à la majorité des voix des administrateurs habilités à voter sur larésolution, telle que spécifiée dans l'acte constitutif ou les statuts;ou(b)

en l'absence de toute disposition dans les statuts, par tous lesadministrateurs habilités à voter sur la résolution.

(4) Une résolution écrite -Tenue de procèsverbaux et résolution
du directeur(a)peut consister en plusieurs documents, y compris descommunications électroniques écrites, sous une forme similaire,chacun signé ou approuvé par un ou plusieurs administrateurs et(b)

est réputé adopté lorsque l'acte de consentement écrit, ou ledernier de plusieurs actes, est signé ou autrement approuvé pourla dernière fois ou à une date ultérieure précisée dans larésolution.

156. (1) Une société doit conserver (a)les procès-verbaux de toutes les réunions de ses directeurs;(b)

les procès-verbaux de toutes les réunions des comités de ses
directeurs;(c)

des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles ses
administrateurs ont consenti(d)des copies de toutes les résolutions écrites auxquelles ont
consenti les comités de ses directeurs.

(2) Les registres visés au paragraphe 1 (qui, dans la présente sous-partie, sontappelés "procès-verbaux et résolutions") doivent être conservés pendant
au moins sept ans à compter de la date de la réunion ou de la résolutionécrite, selon le cas.
(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de
25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction sepoursuit.
(4) Un administrateur qui permet sciemment une infraction en vertu duparagraphe (1) est passible d'une amende de 25 USD pour chaque jour ou
partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

157. (1) Une société doit conserver ses procès-verbaux et ses résolutions à
l'endroit, à l'intérieur ou à l'extérieur des Seychelles, que lesadministrateurs déterminent.

95
Localisation desprocès-verbaux et desrésolutions desadministrateurs(2) Lorsqu'une société ne conserve pas ses procès-verbaux et résolutions à
son siège social, elle doit notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse
physique du lieu où sont conservés ses procès-verbaux et résolutions.
(3) En cas de changement du lieu où sont conservés ses procès-verbaux etses résolutions, la société doit, dans les 14 jours suivant le changement,
notifier par écrit à son agent enregistré l'adresse physique du lieu où sontconservés ses procès-verbaux et ses résolutions.
(4) Une société qui enfreint les paragraphes (1), (2) ou (3) est passible d'une
amende de 25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequell'infraction se poursuit.
(5) Un administrateur qui permet sciemment une contravention en vertu desparagraphes (1), (2) ou (3) est passible d'une amende de 25 USD pourchaque jour ou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.

158. (1) Le directeur d'une société a le droit de consulter gratuitement les procèsverbaux et les résolutions de la société.
(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est
soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société
peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs,
mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soientconsacrées à l'inspection.
(3) Un administrateur d'une société a le droit de demander et de recevoir
gratuitement une copie de tout procès-verbal et de toute résolution de lasociété.
(4) Si une inspection au titre du paragraphe (1) est refusée, ou si une copie
du document demandé au titre du paragraphe (3) n'est pas mise àdisposition dans les 21 jours ouvrables suivant la demande (a)la société commet une infraction et est passible, en cas decondamnation, d'une amende ne dépassant pas 5000 USD(b)la personne lésée peut demander à la Cour d'ordonner qu'elle
soit autorisée à consulter les procès-verbaux et résolutions
pertinents ou qu'une copie de ces procès-verbaux et résolutions
lui soit fournie.

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe 4, la Cour peut rendre
l'ordonnance qu'elle estime juste.

Inspection des procèsverbaux et desrésolutions desadministrateurs

96

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

Sous-partie VI - Indemnisation et assurance
Indemnisation

159. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une société peut
indemniser de tous les frais, y compris les frais de justice, et de tous lesjugements, amendes et montants payés à titre de règlement etraisonnablement engagés dans le cadre d'une procédure judiciaire,administrative ou d'enquête toute personne qui (a)est ou était partie ou menace d'être partie à une procédure
menacée, en cours ou terminée, qu'elle soit civile, pénale,
administrative ou d'enquête, du fait qu'elle est ou était
administrateur de la société; ou(b)est ou a été, à la demande de la société, administrateur d'une autre
personne morale ou d'une société de personnes, d'une entreprisecommune, d'une fiducie ou d'une autre entreprise, ou agit ou
agissait en toute autre qualité pour le compte de celle-ci.

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à une personne visée dans ce
paragraphe, sauf si elle a agi honnêtement et de bonne foi et dans ce
qu'elle croyait être au mieux des intérêts de la société et, dans le cas d'une
procédure pénale, si elle n'avait pas de motif raisonnable de croire queson comportement était illégal.
(3) Aux fins du paragraphe (2), un administrateur agit au mieux des intérêts
de la société s'il agit au mieux des intérêts (a)la société mère de l'entreprise; ou(b)un ou plusieurs membres de la société,

dans l'un ou l'autre cas, dans les circonstances précisées à l'article 145,
paragraphe 1, 2 ou 3, selon le cas.
(4) La clôture d'une procédure par un jugement, une ordonnance, unetransaction, une condamnation ou l'introduction d'une nolleprosequi necrée pas en soi une présomption que la personne n'a pas agi honnêtement
et de bonne foi et dans l'intérêt de la société ou qu'elle avait des motifs
raisonnables de croire que son comportement était illégal.
(5) Les dépenses, y compris les frais de justice, engagées par un
administrateur pour se défendre dans le cadre d'une procédure judiciaire,administrative ou d'enquête peuvent être payées par la société avant lerèglement définitif de cette procédure, sur réception d'un engagement deremboursement de la part de l'administrateur ou en son nom, s'il est
finalement établi que l'administrateur n'a pas le droit d'être indemnisé parla société conformément au paragraphe (1).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

97(6) Les dépenses, y compris les frais de justice, engagées par un ancien
administrateur pour se défendre dans le cadre d'une procédure judiciaire,administrative ou d'enquête peuvent être payées par la société avant lerèglement définitif de cette procédure, sur réception d'un engagement del'ancien administrateur ou en son nom de rembourser ce montant s'il est
finalement établi que l'ancien administrateur n'a pas le droit d'être
indemnisé par la société conformément au paragraphe (1) et selon lesautres modalités et conditions, le cas échéant, que la société juge
appropriées.
(7) L'indemnisation et l'avance de frais prévues ou accordées en vertu de laprésente section ne sont pas exclusives d'autres droits auxquels lapersonne qui demande l'indemnisation ou l'avance de frais peut prétendre
en vertu d'un accord, d'une résolution des membres, d'une résolution desadministrateurs désintéressés ou autrement, tant en ce qui concerne
l'exercice de ses fonctions officielles qu'en ce qui concerne l'exercice
d'une autre fonction pendant qu'elle est administrateur de la société.
(8) Si une personne visée au paragraphe (1) a réussi à se défendre dans une
procédure visée au paragraphe (1), elle a le droit d'être indemnisée detous les frais, y compris les frais de justice, et de tous les jugements,
amendes et montants payés à titre de règlement et raisonnablement
engagés par elle dans le cadre de la procédure.
(9) Une société ne doit pas indemniser une personne en violation duparagraphe (2) et toute indemnité donnée en violation de ce paragraphe
est nulle et sans effet.

160. Une société peut souscrire et maintenir une assurance à l'égard de toutepersonne qui est ou a été administrateur de la société, ou qui, à la demande dela société, est ou a été administrateur d'une autre personne morale ou d'unesociété de personnes, d'une entreprise commune, d'une fiducie ou d'une autre
entreprise, ou qui agit ou a agi pour le compte d'une telle personne, contre
toute responsabilité invoquée contre elle et engagée par elle en cette qualité,
que la société ait ou non le pouvoir de l'indemniser de la responsabilité prévue
à l'article 159.

Assurance

PARTIE VIII - ADMINISTRATION
Sous-partie I - Siège social
161. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société doit à tout moment avoir unsiège social aux Seychelles.
(2) Le siège social d'une société doit être situé à la même adresse que leprincipal établissement aux Seychelles de son agent enregistré.

Siège social

98

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) Sous réserve du paragraphe (2), le siège social d'une société est -Changement desiège social(a)le lieu indiqué comme siège social de la société dans son acte
constitutif; ou(b)si un ou plusieurs extraits certifiés de résolution de changement
de siège social ont été déposés auprès du greffier en vertu desarticles 162 ou 163, le lieu précisé dans le dernier avis de ce type
enregistré par le greffier.

162. (1) Une société peut modifier son acte constitutif pour changer le lieu de son
siège social (a)nonobstant toute disposition contraire de l'acte constitutif ou desstatuts, par résolution ordinaire; ou(b)si l'acte constitutif ou les statuts l'autorisent, par résolution desadministrateurs,déposée auprès du greffier conformément à l'article 23, à condition que
le siège social d'une société soit situé à la même adresse que le principalétablissement aux Seychelles de son agent enregistré.
(2) Le changement de siège social prend effet dès l'enregistrement par legreffier d'une copie ou d'un extrait certifié conforme de la résolution visée
au paragraphe 1, déposé conformément à l'article 23.

Changement de siège
social en cas dechangement d'adresse
de l'agent agréé

163. (1) Sous réserve du paragraphe (5), le présent article s'applique à l'égard
d'une société(a)le siège social de la société est situé au principal établissement deson agent enregistré aux Seychelles; et(b)après la date d'entrée en vigueur de la loi, l'agent enregistré de lasociété change le lieu de son principal établissement aux
Seychelles.

(2) Lorsque le présent article s'applique à une société, son agent enregistré
peut modifier le siège social de la société pour l'adapter au nouveau lieu
de son principal établissement aux Seychelles en déposant auprès du
greffier un avis, dans la forme approuvée, indiquant (a)que l'agent agréé a déplacé le lieu de son principal établissement
aux Seychelles et que la société entend que son siège social
continue d'être le principal établissement de l'agent agréé;(b)le cas échéant, que l'acte constitutif de la société indique l'adresse
de l'agent enregistré; et[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(c)99

la nouvelle adresse du principal établissement de l'agent
enregistré aux Seychelles.

(3) Lors de l'enregistrement par le greffier d'un avis visé au paragraphe (2) (a)le changement de siège social prévu par le présent article prend
effet; et(b)si le mémorandum de la société indiquait l'adresse de l'agent
enregistré, le mémorandum est réputé être modifié pour
indiquer le changement d'adresse du principal établissement del'agent enregistré aux Seychelles.

(4) Une personne qui agit en tant qu'agent enregistré pour plus d'une société
peut déposer un seul avis qui combine un ou plusieurs avis spécifiés auparagraphe (2).
(5) Cette section s'étend à une société de l'ancienne loi (a)dont l'agent agréé a changé le lieu de son principalétablissement aux Seychelles dans les six mois précédant ladate d'entrée en vigueur de la loi; et(b)qui, à la date d'entrée en vigueur de la loi, n'avait pas changé lelieu de son siège social.

Sous-partie II - Agent agréé
164. (1) Une société doit à tout moment avoir un agent enregistré aux Seychelles.
(2) Nul ne peut être, ou accepter d'être, l'agent enregistré d'une société, sauf
si cette personne est autorisée à fournir des services internationaux aux
sociétés en vertu de la loi sur les services internationaux aux sociétés.
(3) Sauf si le dernier agent enregistré de la société a démissionné
conformément à l'article 167 ou a cessé d'être l'agent enregistré de lasociété conformément à l'article 168, l'agent enregistré d'une société est (a)la personne désignée comme agent enregistré de la société dansle mémorandum; ou(b)si une ou plusieurs copies certifiées conformes ou extraits derésolutions de changement d'agent enregistré ont été déposésauprès du greffier en vertu de l'article 169 depuis
l'enregistrement du mémorandum, la personne indiquée comme
agent enregistré de la société dans le dernier avis de ce type àêtre enregistré par le greffier.

La société doit avoir
un agent enregistré

100

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Sauf disposition contraire de la présente loi, un document qu'une société
doit ou peut déposer auprès du greffier ne peut être déposé (a)par son agent agréé;(b)en rapport avec une charge créée par la société, par son agent
enregistré ou comme le permet la partie IX de la présente loi; ou(c)si un liquidateur est nommé en vertu de la partie XVII de laprésente loi en ce qui concerne la société, par son agent enregistré
ou de toute autre manière autorisée par la partie XVII,

Toutefois, si un document relatif à une société est déposé auprès du
greffier par une personne autorisée à le faire en vertu de la partie IX ou
de la partie XVII, autre que l'agent enregistré de la société, le greffierenvoie une copie du document déposé à l'agent enregistré de la société
ou l'informe par écrit d'une autre manière.
(5) Une société qui n'a pas d'agent enregistré en violation du paragraphe (1)est passible d'une amende de 100 USD et d'une amende supplémentairede 25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel la violation
se poursuit.
(6) L'administrateur qui permet sciemment la contravention visée auparagraphe 5 est passible d'une amende de 100 USD et d'une amende
supplémentaire de 25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendantlequel la contravention se poursuit.
(7) Sous réserve de l'article 168(11), toute personne qui enfreint leparagraphe (2) commet une infraction et est passible, sur déclaration de
culpabilité, d'une amende maximale de 25000 USD.

Désignation d'un
agent agréé

165. (1) Si, à un moment quelconque, une société n'a pas d'agent enregistré, elle
doit immédiatement, par résolution des associés ou des administrateurs,désigner un agent enregistré.
(2) Une résolution visant à désigner un agent enregistré peut être adoptée (a)nonobstant toute disposition contraire de l'acte constitutif ou desstatuts, par les associés de la société(b)

si l'acte constitutif ou les statuts l'autorisent, par les
administrateurs de la société.

(3) Un avis de nomination de l'agent agréé dans la forme approuvée doit êtreendossé par l'agent agréé avec son accord pour agir en tant qu'agent agréé
et déposé auprès du greffier par l'agent agréé.
(4) La nomination de l'agent enregistré prend effet à l'enregistrement par legreffier de l'avis déposé en vertu du paragraphe (3).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

166. (1) Cette section s'applique à une société dans laquelle (a)l'agent enregistré de la société change de dénomination sociale(b)

cet agent agréé est mentionné dans le mémorandum commeétant l'agent agréé de la société, qu'il s'agisse du premier agent
agréé ou d'un agent agréé ultérieur.

101
Amendement présumé
de mémorandum,
lorsque l'agent agréé
change dedénomination sociale(2) Lorsque le présent article s'applique à une société, son agent enregistré
peut déposer un avis dans la forme approuvée indiquant (a)que l'agent agréé a changé de nom;(b)

que l'agent agréé est mentionné dans le mémorandum commeétant l'agent agréé de la société, qu'il s'agisse du premier agent
agréé ou d'un agent agréé ultérieur; et(c)la nouvelle dénomination sociale de l'agent enregistré.

(3) Lors de l'enregistrement d'un avis visé au paragraphe (2), le mémoire dela société est réputé modifié pour indiquer la nouvelle dénomination dela société à compter de la date d'enregistrement de l'avis.
(4) Une personne qui agit en tant qu'agent enregistré pour plus d'une société
peut déposer un seul avis qui combine un ou plusieurs avis spécifiés auparagraphe (2).

167. (1) Une personne ne peut démissionner en tant qu'agent enregistré d'unesociété que conformément au présent article.
(2) Une personne souhaitant démissionner en tant qu'agent enregistré d'unesociété doit donner un préavis écrit d'au moins 30 jours à la société deson intention de démissionner en tant qu'agent enregistré de la société àla date spécifiée dans l'avis à une personne spécifiée au paragraphe (3)(d).
(3) Une notification au titre du paragraphe (2) doit (a)déclarent que cette loi exige que la société ait un agent
enregistré aux Seychelles;(b)

indiquer que la société doit nommer un nouveau mandataire
agréé avant la date de démission indiquée dans l'avis;(c)

indiquer que la liste des noms et adresses de toutes lespersonnes autorisées par l'Autorité à fournir des services
d'agent agréé aux Seychelles peut être consultée sur le site web
de l'Autorité; etDémission del'agent enregistré

102

Supplément du Journal officiel(d)[10 août 2016].

être envoyé immédiatement (i)par courrier ou par remise en mains propres à undirecteur de la société à sa dernière adresse connue ou
par courrier électronique au directeur à sa dernière
adresse connue; ou(ii)

si l'agent agréé a reçu habituellement ses instructions
concernant la société d'une personne autre qu'undirigeant, un employé ou un membre de la société, parcourrier ou par remise en mains propres à la personne delaquelle l'agent agréé a reçu en dernier lieu desinstructions concernant la société ou par courrierélectronique à cette personne à sa dernière adresseélectronique connue.

(4) Si une société ne change pas d'agent enregistré conformément à l'article
169 au plus tard à la date de démission indiquée dans l'avis donné en vertu
du paragraphe (2), l'agent enregistré peut, après cette date, notifier parécrit au registraire sa démission en tant qu'agent enregistré de la société.
(5) La notification visée au paragraphe 4 doit être accompagnée d'une copie
de la notification visée au paragraphe 2.
(6) À moins que la société n'ait préalablement changé d'agent agréé, ladémission d'un agent agréé prend effet à compter du jour où l'avis dedémission prévu au paragraphe (4) est enregistré par le registraire.

L'agent agréé cessed'être habilité à agir

168. (1) Aux fins de cette section, une personne cesse d'être admissible à agir entant qu'agent enregistré si elle cesse de détenir une licence pour fournir
des services internationaux aux entreprises en vertu de la loi sur lesfournisseurs de services internationaux aux entreprises (Cap 275).
(2) Lorsqu'une personne cesse d'être éligible pour agir en tant qu'agent
enregistré, elle doit, pour chaque société dont elle était l'agent enregistré
immédiatement avant de cesser d'être éligible pour agir, donner un avis
conformément au paragraphe (3) à la société dans les 30 jours suivant lacessation de l'éligibilité de la personne pour agir en tant qu'agent
enregistré.
(3) Une notification au titre du paragraphe (2) doit (a)indiquer que la personne qui donne l'avis a cessé d'être éligible
pour être l'agent enregistré de la société;(b)déclarent que cette loi exige que la société ait un agent enregistré
aux Seychelles;(c)

indiquer que la société doit désigner un nouveau mandataire
agréé dans les 90 jours suivant la date de l'avis;

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(d)indiquer qu'à l'expiration d'un délai de 90 jours à compter de ladate de l'avis, la personne qui donne l'avis cessera d'être l'agent
enregistré de la société, si la société n'a pas changé d'agent
enregistré d'ici là;(e)indiquer que la liste des noms et adresses de toutes lespersonnes autorisées par l'Autorité à fournir des services
d'agent agréé aux Seychelles peut être consultée sur le site web
de l'Autorité; et(f)être envoyé immédiatement (i)par courrier ou par remise en mains propres à undirecteur de la société à sa dernière adresse connue ou
par courrier électronique au directeur à sa dernière
adresse électronique connue; ou(ii)

si l'agent agréé a reçu habituellement ses instructions
concernant la société d'une personne autre qu'undirigeant, un employé ou un membre de la société, parcourrier ou par remise en mains propres à la personnede laquelle l'agent agréé a reçu en dernier lieu desinstructions concernant la société ou par courrierélectronique à cette personne à sa dernière adresseélectronique connue.

(4) Une personne qui a donné un avis en vertu du paragraphe (2) doit, dansles 14 jours suivant la remise de cet avis, en déposer une copie auprès duregistraire, à moins que la société à laquelle un avis est envoyé en vertu
du paragraphe (2) n'ait changé d'agent enregistré depuis la remise del'avis.
(5) Une société qui reçoit un avis en vertu du paragraphe (2) doit, dans les
90 jours suivant la date de l'avis, changer son agent enregistré
conformément à l'article 169.
(6) Une personne qui a cessé de pouvoir agir en tant qu'agent enregistré cessed'être l'agent enregistré de chaque société à laquelle elle a envoyé un avis
en vertu du paragraphe (2), par l'intermédiaire d'un administrateur ou
d'une autre personne spécifiée au paragraphe (3), à la première des deux
dates suivantes(a)la date à laquelle la société change d'agent enregistré
conformément au paragraphe (5); ou(b)le premier jour suivant l'expiration du délai de préavis spécifié
au paragraphe (5).

(7) En ce qui concerne la période comprise entre le moment où une personne
cesse de pouvoir agir en qualité d'agent agréé en vertu du paragraphe (1)et le moment où elle cesse d'être l'agent agréé de ses sociétés clientes envertu du paragraphe (6), la personne est -

103

104

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(a)n'est autorisé à conserver et à transférer les documents relatifs à
ses sociétés clientes qu'à un agent enregistré successeur;(b)n'est pas autorisée à fournir à ses entreprises clientes d'autres
services pouvant faire l'objet d'une licence en vertu de la loi surles prestataires de services aux entreprises internationales (Cap
275)

(c)

ne sont pas autorisés à créer ou à poursuivre une société, àpromouvoir ses services en tant qu'agent agréé ou à mener touteautre activité en tant qu'agent agréé.

(8) Toute personne qui enfreint les paragraphes 2 ou 7 commet une infraction
et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassantpas 25000 USD.
(9) Un administrateur qui permet sciemment une contravention (par une
personne morale) en vertu des paragraphes (2) ou (7) commet une
infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne
dépassant pas 25000 USD.
(10) Une société qui enfreint le paragraphe (5) est passible d'une amende de
25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction sepoursuit.
(11) Une personne ne contrevient pas à l'article 164, paragraphe 2, du seul faitque -Changement d'agent
agréé

(a)

elle cesse d'être éligible pour agir en tant qu'agent enregistré; et(b)

après avoir cessé d'être éligible pour agir, il continue à être l'agent
enregistré d'une société pendant la période allant de la date àlaquelle il cesse d'être éligible pour agir à la date à laquelle lasociété nomme un nouvel agent enregistré.

169. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut modifier son
mémorandum pour changer son agent enregistré (a)nonobstant toute disposition contraire des statuts, par résolution
unanime des membres; ou(b)

si l'acte constitutif ou les statuts, une résolution ordinaire ou unerésolution des administrateurs le permettent.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), la société qui souhaite changer d'agent
enregistré doit, dans les 14 jours suivant la date de la résolution visée auparagraphe (1) (la "résolution de changement d'agent enregistré"),déposer auprès du registraire une copie ou un extrait certifié conforme dela résolution de changement d'agent enregistré conformément à l'article
23(1), qui doit être déposé au nom de la société par -[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(a)l'agent enregistré existant de la société; ou(b)

le nouvel agent agréé proposé par la société.

105(3) Sous réserve du paragraphe (4), le registraire ne doit pas enregistrer une
copie certifiée conforme ou un extrait de résolution de changementd'agent agréé déposé par le nouvel agent agréé proposé de la société, àmoins que le registraire n'ait également reçu un consentement écrit del'agent agréé existant dans lequel il consent au changement d'agent agrééet au dépôt de l'extrait de résolution par le nouvel agent agréé proposé.
(4) L'agent enregistré existant d'une société doit donner son consentementécrit en vertu du paragraphe (3), sauf si (a)elle n'a pas été autorisée par écrit par la société à donner son
consentement au changement d'agent enregistré; ou(b)

les droits dus et payables à l'agent enregistré existant n'ont pas
été payés.

(5) Le changement d'agent agréé prend effet à l'enregistrement par le greffierde la copie ou de l'extrait certifié conforme de la résolution visée auparagraphe (1), déposé conformément à l'article 23.
(6) Toute personne qui ne se conforme pas au paragraphe (4) dans les 14
jours suivant la date de la résolution sur le changement d'agent enregistré
est passible d'une taxe de 100 USD et d'une pénalité supplémentaire de
25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction sepoursuit, étant entendu que ce délai de 14 jours ne commence à courirqu'à partir du (a)l'agent enregistré existant a été autorisé par écrit par la sociétéà donner son consentement au changement d'agent enregistré;et(b)tous les droits dus et payables à l'agent enregistré existant ont
été payés.

Sous-partie III - Dispositions générales
170. Le nom d'une société doit figurer en caractères lisibles dans toutes ses (a) les lettres commerciales, les relevés de compte, les factures et les bons decommande;(b) les avis et autres publications officielles; et(c) les instruments négociables et les lettres de crédit censés être signés parla société ou en son nom.

Nom de l'entreprise àapparaître dans sa
correspondance, etc.

106
Rapport annuelSupplément du Journal officiel[10 août 2016].

171. (1) Sous réserve du paragraphe 2, toute société doit, au plus tard le 31
décembre de chaque année suivant l'année de sa constitution, de sa
prorogation ou de sa transformation en société en vertu de la présente loi,
fournir à son agent enregistré aux Seychelles une déclaration annuellesous la forme approuvée, signée par la société ou en son nom et contenant
les informations visées dans la sixième annexe.
(2)

Aux fins du présent article, la date de constitution d'une société régie parl'ancienne loi en vertu de la présente loi est réputée être sa date deconstitution ou de continuation, ou de conversion en société régie parl'ancienne loi, en vertu de l'ancienne loi.

(3) Une société ne doit pas fournir une déclaration fausse ou trompeuse au
titre du paragraphe (1).
(4) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est passible d'une amende de
500 USD.
(5) Une société qui enfreint le paragraphe (3) commet une infraction et est
passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 5000 dollars américains.

Signification ou
notification d'un
document

172. (1) La signification ou la notification d'un acte relatif à une procédure
judiciaire ou de tout autre document peut être effectuée à une société enle déposant ou en l'envoyant par courrier recommandé ou par tout autre
moyen prescrit à (a)le siège social de la société; ou(b)

le principal établissement aux Seychelles de l'agent enregistré dela société.

(2) Aux fins du paragraphe 1, point a), lorsqu'une société n'a pas d'agent
enregistré, son siège social est le principal établissement aux Seychelles
du dernier agent enregistré de la société.
(3) Aux fins du paragraphe (1), on entend par "courrier recommandé" toutsystème de distribution du courrier par les autorités postales ou par unesociété de messagerie privée qui comprend une preuve de la livraison au
moyen de la signature du destinataire pour l'objet livré.
(4) Nonobstant et sans préjudice du paragraphe (1), la signification d'un
document à une société peut être effectuée par le greffier en l'envoyant
par courrier ordinaire affranchi, par télécopie ou par courrier électroniqueau principal établissement aux Seychelles de l'agent enregistré de lasociété.
(5) Le ministre peut prendre des règlements pour prévoir les méthodes parlesquelles la signification d'un document à une société peut être prouvée.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

173. (1) Aux fins de la présente section, le terme "documents", en ce qui concerne
une société, désigne son (a)les registres comptables;(b)les procès-verbaux et résolutions des membres tenus
conformément à l'article 125;(c)

les procès-verbaux et les résolutions des administrateurs tenus
conformément à l'article 156;(d)

les déclarations annuelles faites en vertu de l'article 171;(e)le registre des membres;(f)le registre des administrateurs;(g)le registre des bénéficiaires effectifs; et(h)le registre des redevances (le cas échéant).

(2) Lorsqu'il est demandé à une société, en vertu d'une loi écrite desSeychelles, de fournir tout ou partie de ses registres (ou des copies deceux-ci), y compris (sans limitation) une demande de (a)la Commission des revenus des Seychelles pour répondre à une
demande d'informations en vertu d'une convention fiscale;(b)la cellule de renseignement financier en vertu de la loi sur lalutte contre le blanchiment d'argent; ou(c)le greffier aux fins de la surveillance et de l'évaluation durespect de la présente loi,

la société fait en sorte que les documents demandés (ou des copies de ces
documents) soient fournis à l'entité requérante aux Seychelles dans ledélai indiqué dans la demande.
(3) Une société qui enfreint le paragraphe (2) est passible d'un droit depénalité de 500 USD payable au greffier et d'une pénalité supplémentairede 50 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction
se poursuit.
(4) Un administrateur qui permet sciemment une contravention en vertu duparagraphe (2) est passible d'un droit de pénalité de 500 USD payable auregistraire et d'une pénalité supplémentaire de 50 USD pour chaque jourou partie de jour pendant lequel la contravention se poursuit.

107
Meubles ou documents

108

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

Sous-partie IV - Registres comptables
Tenue de lacomptabilité

174. (1) Une société doit tenir des registres comptables fiables qui (a)sont suffisantes pour montrer et expliquer les transactions del'entreprise;(b)permettre de déterminer la situation financière de la société avec
une précision raisonnable à tout moment(c)permettre l'établissement des comptes de la société.

(2) Aux fins du paragraphe (1), les documents comptables sont réputés nepas être tenus s'ils ne donnent pas une image fidèle de la situation
financière de la société et n'expliquent pas ses opérations.
(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est redevable d'une amende de
100 USD et d'une amende supplémentaire de 25 USD pour chaque jourou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(4) Un administrateur qui permet sciemment une infraction en vertu duparagraphe (1) est redevable d'une amende de 100 USD et d'une amende
supplémentaire de 25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendantlequel l'infraction se poursuit.

Localisation etconservation desdocuments comptables

175. (1) Les registres comptables d'une société sont conservés au siège social ou
en tout autre lieu que les administrateurs jugent approprié.
(2) Lorsque la comptabilité d'une société est tenue en un lieu autre que son
siège social, la société doit informer par écrit son agent enregistré del'adresse physique de ce lieu.
(3) En cas de changement du lieu de conservation des documents comptables
d'une société, celle-ci doit informer par écrit son agent enregistré del'adresse physique du nouveau lieu de conservation des documents dansles 14 jours suivant le changement de lieu.
(4) Les documents comptables doivent être conservés par la société pendant
au moins 7 ans à compter de la date de réalisation des opérations ou desopérations auxquelles ils se rapportent.
(5) Une société qui enfreint cet article commet une infraction et est passible,
sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 2500 USD.

Inspection desdocuments
comptables par les
administrateurs

176. (1) Un administrateur de société peut (a)à toute heure raisonnable qu'il précise, inspecter gratuitement leslivres comptables de la société et faire des copies ou prendre desextraits des registres;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(b)

109

exiger de la société qu'elle lui fournisse des originaux ou descopies des documents comptables dans un délai de 14 jours.

(2) Une société doit se conformer à la demande visée au paragraphe 1.
(3) Une société qui enfreint cet article commet une infraction et est passible,
sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 2500 USD.
(4) Dans le cas où des documents comptables ne sont pas mis à disposition
pour inspection par un directeur en violation du présent article, la Courpeut, à la demande de ce directeur, ordonner l'inspection ou la remise deces documents et rendre les ordonnances connexes qu'elle juge
appropriées.

PARTIE IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY

177. (1) Dans cette partie "charge": toute forme de sûreté, y compris, mais sans s'y limiter(a)

une charge, par le biais d'une charge fixe ou flottante;(b)

une hypothèque;(c)

un gage; ou(d)une hypothèque,sur un bien, où qu'il soit situé, autre qu'un droit résultant de la loi, et"créancier garanti" et "constituant" doivent être interprétés enconséquence;
Le "passif" comprend les passifs éventuels et potentiels;"charge préexistante" désigne une charge créée avant la date d'entrée envigueur de la Loi par une société de l'ancienne Loi (a)si l'accusation a été enregistrée ou non en vertu de l'article
101A(2) de l'ancienne loi; et(b)qui n'a pas été entièrement acquittée et annulée à la date d'entrée
en vigueur de la loi;

les "biens" comprennent les biens immobiliers, les biens mobiliers,
l'argent, les marchandises, la propriété intellectuelle et tout autre type depropriété, où qu'ils soient situés, ainsi que les obligations et toutedescription d'intérêt, présent ou futur, acquis ou éventuel, découlant d'unbien ou y étant accessoire"charge pertinente" désigne une charge créée à la date d'entrée en vigueurde la loi ou après cette date.

Interprétation

110

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Dans la présente partie, la référence à la création d'une charge inclut une
référence à l'acquisition d'un bien, où qu'il soit situé, qui a fait l'objet,
immédiatement avant son acquisition, d'une charge et qui reste soumis àcette charge après son acquisition et, à cette fin, la date de création de lacharge est réputée être la date d'acquisition du bien.

La société peut
grever ses actifs

178. (1) Sous réserve de ses statuts, une société peut, par un acte écrit, créer une
charge sur tout ou partie de ses biens.
(2) La loi applicable à une charge créée par une société peut être la loi de lajuridiction qui peut être convenue entre la société et le créancier garanti,
et la charge lie la société dans la mesure et conformément aux exigencesde la loi applicable.
(3) Lorsqu'une société acquiert un bien grevé d'une charge -Registre desredevances(a)le paragraphe (1) n'exige pas que l'acquisition du bien se fasse
par un acte écrit, si l'acquisition n'est pas autrement exigée par un
acte écrit; et(b)à moins que la société et le créancier garanti n'en conviennent
autrement, la loi qui régit la charge est celle qui régissait la charge
immédiatement avant l'acquisition par la société des biens faisantl'objet de la charge.

179. (1) Une société doit tenir à son siège social aux Seychelles un registre detoutes les charges pertinentes et des charges préexistantes créées par lasociété, appelé "registre des charges", en précisant pour chaque charge (a)si la charge est une charge créée par la société, la date de sa
création ou, si la charge est une charge existant sur un bien acquis
par la société, la date d'acquisition du bien;(b)

une brève description de la responsabilité garantie par la charge;(c)

une brève description de la propriété facturée;(d)le nom et l'adresse du créancier garanti, qui peut agir en qualitéde fiduciaire ou d'agent de sécurité pour d'autres personnes;(e)les détails de toute interdiction ou restriction, le cas échéant,contenue dans l'instrument créant la charge sur le pouvoir de lasociété de créer toute charge future ayant priorité ou égalité avec
la charge.

(2) Le registre des redevances peut se présenter sous la forme approuvée parles administrateurs, mais s'il se présente sous forme magnétique,électronique ou sous une autre forme de stockage de données, la société
doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

111(3) Une société qui enfreint le paragraphe (1) est redevable d'une amende de
100 USD et d'une amende supplémentaire de 25 USD pour chaque jourou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(4) Un administrateur qui permet sciemment une infraction en vertu duparagraphe (1) est passible d'une amende de 100 USD et d'une amende
supplémentaire de 25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendantlequel l'infraction se poursuit.

180. (1) Un directeur ou un membre d'une société a le droit de consulter
gratuitement le registre des redevances de la société.

Inspection du registre
des redevances(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est
soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société
peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs,
mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soientconsacrées à l'inspection.
(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) est
autorisée à demander une copie du registre des redevances de la société
ou un extrait de celui-ci, auquel cas la société peut exiger des frais decopie raisonnables.
(4) Si une inspection au titre du paragraphe (1) est refusée, ou si une copie
du document demandé au titre du paragraphe (3) n'est pas mise àdisposition dans les 21 jours ouvrables suivant la demande (a)la société commet une infraction et est passible, en cas decondamnation, d'une amende ne dépassant pas 5000 USD(b)la personne lésée peut demander à la Cour d'ordonner qu'elle
soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre
ou un extrait de celui-ci lui soit fourni.

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe 4, la Cour peut rendre lesordonnances qu'elle estime justes.

181. (1) Lorsqu'une société crée une taxe pertinente, une demanded'enregistrement de la taxe peut être faite auprès du greffier par (a)la société agissant par son agent enregistré ou un juriste aux
Seychelles autorisé à agir en son nom; ou(b)un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société)
ou un juriste aux Seychelles, agissant pour le compte dutitulaire de la charge.

(2) Une demande au titre du paragraphe (1) est présentée en déposant -Enregistrement desredevances

112

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(a)une demande, précisant les éléments de l'accusation visée àl'article 179, paragraphe 1, points a) à e), dans la forme
approuvée;(b)l'acte, ou une copie certifiée conforme de l'acte, créant la charge;et(c)dans le cas d'une demande faite par ou au nom du créancier
garanti, un consentement écrit à la demande signé par ou au nom
du créancier garanti.

(3) Le bureau d'enregistrement tient, pour chaque société, un registre,dénommé "registre des droits enregistrés", qui comprend les informations
suivantes pour chaque droit enregistré en vertu du présent article(a)si la charge est une charge créée par la société, la date de sa
création ou, si la charge est une charge existant sur un bien acquis
par la société, la date d'acquisition du bien;(b)

une brève description de la responsabilité garantie par la charge;(c)

une brève description de la propriété facturée;(d)le nom et l'adresse du créancier garanti, qui peut agir en qualitéde fiduciaire ou d'agent de sécurité pour d'autres personnes; et(e)toute autre information que le greffier juge utile.

(4) Si le greffier est convaincu que les exigences de la présente partie en
matière d'enregistrement ont été respectées, il doit, dès réception d'unedemande au titre du paragraphe 2, immédiatement (a)l'inscrire dans le registre des droits enregistrés qu'il tient pourcette société;(b)délivrer une lettre d'enregistrement de l'acte d'accusation etl'envoyer, accompagnée d'une copie scellée de l'acte d'accusationou d'une copie certifiée conforme qui a été déposé, à la personnequi a déposé la demande en vertu du paragraphe (1); et(c)si la personne qui a déposé la demande en vertu du paragraphe(1) n'était pas l'agent enregistré de la société débitrice, envoyer
une copie de la lettre d'enregistrement de la charge à l'agent
enregistré de la société débitrice.

(5) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et sur la lettred'enregistrement la date et l'heure d'enregistrement d'un droit.
(6) Une lettre d'enregistrement délivrée en vertu du paragraphe (4) est la
preuve concluante que les exigences de la présente partie en matièred'enregistrement ont été respectées et que les frais mentionnés dans lalettre ont été enregistrés à la date et à l'heure indiquées dans la lettre.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

113(7) Une charge enregistrée en vertu de cet article n'a pas besoin d'être inscrite
au registre des actes (tenu par le Registrar of Deeds en vertu de la loi surl'hypothèque et l'enregistrement) pour une Date Certaine conformément
à l'article 1328 de la loi sur le Code civil des Seychelles.

182. (1) En cas de modification des termes d'une taxe enregistrée en vertu del'article 181, la demande d'enregistrement de la modification peut êtreprésentée par (a)la société, agissant par son agent enregistré ou un juriste aux
Seychelles autorisé à agir en son nom; ou(b)un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société)
ou un juriste aux Seychelles, agissant pour le compte dutitulaire de la charge.

(2) Une demande au titre du paragraphe (1) est présentée en déposant (a)une demande sous la forme approuvée;(b)l'acte, ou une copie certifiée conforme de l'acte, modifiant lesmodalités de l'accusation; et(c)dans le cas d'une demande de modification faite par ou au nom
du créancier, un consentement écrit à la demande signé par ou
au nom du créancier.

(3) Dès réception d'une demande conforme au paragraphe (2), le greffierprocède immédiatement (a)enregistrer la variation de la redevance;(b)délivrer une lettre d'enregistrement de la modification del'imposition et l'envoyer, accompagnée d'une copie scellée del'acte de modification de l'imposition ou d'une copie certifiée
conforme qui a été déposé, à la personne qui a déposé lademande en vertu du paragraphe (1); et(c)si la personne qui a déposé la demande en vertu du paragraphe(1) n'était pas l'agent enregistré de la société débitrice, envoyer
une copie de la lettre d'enregistrement de la modification de lacharge à l'agent enregistré de la société débitrice.

(4) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et sur la lettrede modification la date et l'heure d'enregistrement d'une modification dedroit.
(5) Une lettre d'enregistrement délivrée en vertu du paragraphe (3) est la
preuve concluante que la modification mentionnée dans la lettre a été
enregistrée à la date et à l'heure indiquées dans la lettre.

Variation des fraisd'enregistrement

114
Satisfaction ou
libération del'accusation

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

183. (1) Un avis de satisfaction ou de libération dans la forme approuvée peut êtredéposé auprès du greffier en vertu du présent article si (a)toutes les dettes garanties par la charge enregistrée en vertu del'article 181 ont été payées ou acquittées en totalité; ou(b)

une charge enregistrée en vertu de l'article 181 a cessé d'affecter
les biens, ou une partie des biens, d'une société.

(2) Une notification de satisfaction ou de libération doit (a)indiquer si la taxe a été payée ou acquittée en totalité ou si la taxe
a cessé d'affecter les biens, ou une partie des biens, de la société;(b)

si la charge a cessé d'affecter les biens, ou une partie des biens dela société, préciser les biens de la société qui ont cessé d'être
affectés par la charge, en indiquant s'il s'agit de la totalité ou d'une
partie des biens de la société(c)être signé par ou au nom du titulaire de la charge.

(3) Un avis de satisfaction ou de libération peut être déposé par (a)la société agissant par son agent enregistré ou un juriste aux
Seychelles autorisé à agir en son nom; ou(b)un agent enregistré (autre que l'agent enregistré de la société) ou
un juriste aux Seychelles, agissant pour le compte du titulaire dela charge.

(4) Si le greffier est convaincu qu'un avis déposé en vertu du paragraphe (1)est correctement rempli et conforme au paragraphe (2), il enregistre
immédiatement l'avis et délivre une lettre de satisfaction ou de décharge
et envoie (a)la lettre à la personne qui a déposé la demande en vertu duparagraphe (1); et(b)

si la personne qui a déposé la demande en vertu du paragraphe(1) n'était pas l'agent enregistré de la société, une copie de la lettre
adressée à l'agent enregistré de la société.

(5) Le greffier indique dans le registre des droits enregistrés et sur la lettre
délivrée en vertu du paragraphe (4) la date et l'heure d'enregistrement del'avis déposé en vertu du paragraphe (1).
(6) À compter de la date et de l'heure indiquées dans la lettre émise en vertu
du paragraphe (4)(a), la taxe est réputée ne pas être enregistrée pour lesbiens spécifiés dans l'avis déposé en vertu du paragraphe (1).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

184. (1) Une charge pertinente sur les biens d'une société enregistrée
conformément à l'article 181 a priorité sur (a)une charge pertinente sur la propriété qui est ensuite enregistrée
conformément à l'article 181; et(b)

une charge pertinente sur la propriété qui n'est pas enregistrée
conformément à l'article 181.

115

Priorités parmi lescharges pertinentes(2) Les charges pertinentes qui ne sont pas enregistrées en vertu de l'article
181 sont classées entre elles dans l'ordre de leur création.

185. (1) Les charges préexistantes sur les biens d'une société sont classées entre
elles dans l'ordre de leur création.

Priorités relatives
aux charges
préexistantes(2) Dans le cas d'une charge préexistante sur un bien d'une société et d'une
charge pertinente sur le même bien (a)la charge préexistante est prioritaire par rapport à la charge
concernée, la priorité étant déterminée en fonction de l'ordre
dans lequel chaque charge a été créée; et(b)si la charge préexistante est enregistrée en vertu de l'article 181,
il n'est pas tenu compte de la date d'enregistrement pourdéterminer la priorité de la charge préexistante.

(3) La sous-section (2) s'applique indépendamment du fait que la charge
préexistante (a)n'est pas enregistrée;(b)

est enregistré en vertu de l'article 181; ou(c)a été enregistré sous l'ancienne loi.

186. Nonobstant les articles 184 et 185 (a)l'ordre de priorité des redevances est soumis à (i)tout consentement écrit explicite du titulaire d'une charge qui
modifie la priorité de cette charge par rapport à une ou plusieurs
autres charges qu'elle aurait, sans ce consentement, eu lapriorité; ou(ii)tout accord écrit entre les titulaires de charges qui affecte lespriorités par rapport aux charges détenues par les titulaires decharges respectifs; etExceptions concernant
les priorités

116

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(b) une charge flottante enregistrée est reportée à une charge fixe enregistrée
ultérieurement, à moins que la charge flottante ne contienne uneinterdiction ou une restriction du pouvoir de la société de créer toutecharge future ayant un rang prioritaire ou égal à la charge.

L'exécution del'accusation régie
par la loi des
Seychelles

187. (1) Lorsque la loi applicable à une charge créée par une société est la loi des
Seychelles, en cas de défaillance du constituant aux termes de la charge,
la charge a droit aux mesures suivantes(a)sous réserve de toute limitation ou disposition contraire dansl'instrument créant la charge, le droit de vendre tout ou partie desbiens garantis par la charge; et(b)

le droit de désigner un syndic qui, sous réserve de toute limitationou disposition contraire de l'acte constitutif de la charge, peut (i)recevoir des distributions et tout autre revenu concernant
les biens garantis par la charge; et(ii)exercer les autres droits et pouvoirs du constituant àl'égard des biens grevés par la sûreté,

jusqu'à ce que l'accusation soit acquittée.
(2) Sous réserve du paragraphe (3), lorsque le droit applicable à une charge
créée par une société est le droit des Seychelles, les recours visés auparagraphe (1) ne peuvent être exercés qu'à partir du (a)un manquement s'est produit et s'est poursuivi pendant une
période d'au moins trente jours, ou pendant une période plus
courte qui peut être spécifiée dans l'instrument créantl'accusation; et(b)le défaut n'a pas été corrigé dans un délai de quatorze jours ou
dans un délai plus court qui peut être spécifié dans l'instrument
créant l'imputation de la notification spécifiant le défaut etexigeant sa correction.

(3) Lorsque la loi applicable à une charge créée par une société est la loi des
Seychelles, si l'instrument créant la charge le prévoit, les mesures visées
au paragraphe (2) peuvent être exercées immédiatement en cas
d'inexécution.
(4) Pour éviter tout doute, sous réserve de ses dispositions, une accusation
peut être exécutée, y compris en vertu du paragraphe 1, point a), sansordonnance de la Cour.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

188. (1) Nonobstant toute disposition contraire dans une charge régie par la loi
des Seychelles, dans le cas où un créancier garanti exerce son droit devente en vertu de la présente loi, la vente est effectuée à (a)la valeur marchande libre au moment de la vente; ou(b)le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu s'il n'y apas de valeur marchande libre au moment de la vente.

117
Exercice du pouvoir
de vente sous lecouvert de la loi des
Seychelles(2) À moins que les dispositions d'une charge régie par le droit seychellois
ne prévoient le contraire, une vente en vertu de l'article 187, paragraphe
1, point a), peut être effectuée de n'importe quelle manière, y compris parvente privée ou par enchères publiques.

PARTIE X - CONVERSIONS
Sous-partie I - Dispositions générales
189. Dans cette sous-partie -Interprétation(a) "Conservateur ordinaire des sociétés" désigne le conservateur dessociétés en vertu de la loi sur les sociétés; et(b) la référence à un extrait signifie un extrait certifié comme vrai par (i)dans le cas d'une société, son agent enregistré; ou(ii)dans le cas d'une société ordinaire, un administrateur ou son
agent enregistré proposé.

190. (1) Aux fins de la présente partie, une déclaration de conformité est une
déclaration, signée par un directeur, selon laquelle toutes les exigencesde la présente loi relatives à la transformation d'une société ont été
remplies.
(2) Le greffier, dans l'exercice de ses fonctions en vertu de la présente loi,
peut se fonder sur une déclaration de conformité à tous égards et n'est
donc pas tenu de s'enquérir davantage pour savoir si, en ce qui concerne
une conversion ou un transfert, les dispositions de la présente loi ont été
respectées.
(3) Un administrateur qui, sans excuse raisonnable, fait une déclaration
fausse, trompeuse ou mensongère sur un point important commet une
infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne
dépassant pas 10000 USD.

Déclaration deconformité

118
Les conversions nesont pas un défaut

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

191. Une conversion au titre de la présente partie n'est pas considérée (a) comme une rupture de contrat ou de confiance ou autrement comme une
faute civile;(b) comme une violation de toute disposition contractuelle interdisant,limitant ou réglementant la cession ou le transfert de droits ou deresponsabilités; ou(c) comme donnant lieu à un recours, par une partie à un contrat ou à un autre
instrument, comme un cas de défaillance dans le cadre d'un contrat ou
d'un autre instrument ou comme causant ou permettant la résiliation d'uncontrat ou d'un autre instrument ou d'une obligation ou d'une relation.

Sous-partie II - Transformation d'une société ordinaire en société
internationale business company and vice-versa
Conversion d'unesociété ordinaire en
société commercialeinternationale

192. (1) Une société ordinaire peut être transformée en une société commercialeinternationale, conformément aux dispositions de la présente section.
(2) La société ordinaire ne peut être convertie que si elle a obtenu une lettrede la Commission des revenus des Seychelles indiquant qu'elle n'a pas
d'objection à ce que la société ordinaire se transforme en société
commerciale internationale.
(3) La société ordinaire adopte une résolution spéciale des associésapprouvant (a)la conversion de la société en une société commercialeinternationale(b)la modification de ses statuts de manière à les rendre conformes
aux exigences de la présente loi en ce qui concerne les statuts
d'une société commerciale internationale.

(4) La société ordinaire doit déposer auprès du greffier (a)un extrait de la résolution spéciale adoptée en vertu duparagraphe (3);(b)

sa proposition de modification du mémorandum et des articles;(c)une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci;(d)la preuve, à la satisfaction du registraire, qu'il est en règle en vertu
de la loi sur les sociétés(e)

une copie de la lettre de non-objection de la Commission desrevenus des Seychelles en vertu du paragraphe (2).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

119(5) Dès réception des documents visés au paragraphe (4) accompagnés dudroit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, le greffier (a)enregistrer les statuts modifiés;(b)délivrer à la société un certificat de conversion en société
commerciale internationale sous la forme approuvée(c)notifier par écrit la conversion au registre ordinaire des sociétés.

(6) Le certificat de transformation en société commerciale internationale doitêtre signé par le greffier et revêtu du sceau officiel.
(7) La transformation de la société en société commerciale internationale
prend effet à la date de délivrance par le greffier du certificat detransformation en société commerciale internationale.
(8) Dès réception de la notification visée au paragraphe 5, point c), leregistraire ordinaire des sociétés raye le nom de la société du registre dessociétés enregistré en vertu de la loi sur les sociétés.

193. Lorsqu'une société ordinaire est transformée en une société commercialeinternationale en vertu de l'article 192 (a) tous les biens et droits auxquels la société ordinaire avait droit
immédiatement avant cette conversion restent la propriété et les droits dela société commerciale internationale;(b) la société commerciale internationale reste soumise à toutes les
responsabilités pénales et civiles, et à tous les contrats, dettes et autres
obligations, auxquels la société ordinaire était soumise immédiatement
avant sa transformation;(c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui, immédiatement
avant la conversion, auraient pu être engagées ou poursuivies par ou
contre la société ordinaire peuvent être engagées ou poursuivies par ou
contre la société commerciale internationale après la conversion; une(d) une condamnation, un jugement, une ordonnance ou un jugement en
faveur ou à l'encontre de la société ordinaire peut être exécuté par ou
contre la société commerciale internationale après la conversion.

Effet de la conversion
d'une société ordinaire
en société commercialeinternationale

120
Conversion d'unesociété internationale ensociété ordinaire

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

194. (1) Une société commerciale internationale peut être transformée en une
société ordinaire, conformément aux dispositions de la présente section.
(2) La société doit adopter une résolution spéciale (a)l'approbation de la transformation de la société en une société
ordinaire;(b)

approuver la modification de son acte constitutif et de ses statutsde manière à les rendre conformes aux exigences de la loi sur lessociétés en ce qui concerne l'acte constitutif et les statuts d'unesociété devant être constituée en société ordinaire.

(3) La société doit déposer auprès du greffier ordinaire des sociétés (a)un extrait de la résolution spéciale adoptée en vertu duparagraphe (2);(b)

sa proposition de modification du mémorandum et des articles;(c)

un certificat de bonne réputation délivré en vertu de la présenteloi par le registraire pour la société; et(d)

une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci.

(4) À la réception des documents visés au paragraphe 3, accompagnés detoute taxe pertinente prévue par la loi sur les sociétés, le registraire
ordinaire des sociétés(a)enregistrer les statuts modifiés;(b)délivrer à la société un certificat de conversion en société
ordinaire(c)

notifier par écrit la conversion au greffier.

(5) Le certificat de transformation en société ordinaire doit être signé et scellé
par le greffier des sociétés ordinaires.
(6) La transformation de la société en société ordinaire prend effet à la datede délivrance par le greffier des sociétés ordinaires du certificat detransformation en société ordinaire.
(7) Dès réception de la notification visée au paragraphe 4, point c), leregistraire raye le nom de la société du registre.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

195. Lorsqu'une société commerciale internationale est transformée en société
ordinaire en vertu de l'article 194 (a) tous les biens et droits auxquels la société commerciale internationale
avait droit immédiatement avant cette conversion restent les biens etdroits de la société ordinaire;

121
Effet de la conversion
d'une société
commercialeinternationale
en société ordinaire(b) la société ordinaire reste soumise à toutes les responsabilités pénales etciviles, et à tous les contrats, dettes et autres obligations, auxquels lasociété commerciale internationale était soumise immédiatement avant
sa transformation;(c) toutes les actions et autres procédures judiciaires qui, immédiatement
avant la conversion, auraient pu être engagées ou poursuivies par ou
contre la société commerciale internationale peuvent être engagées ou
poursuivies par ou contre la société ordinaire après la conversion; et(d) une condamnation, un jugement, une ordonnance ou un jugement en
faveur ou à l'encontre de la société commerciale internationale peut êtreexécuté par ou contre la société ordinaire après la conversion.

Sous-partie III - Conversion d'une société non cellulaire en société cellulaire
protégée et vice-versa
196. (1) Une société non cellulaire peut être transformée en société cellulaire
protégée conformément aux dispositions de la présente section.
(2) La société ne peut être convertie sans le consentement écrit de l'Autorité,
conformément aux dispositions de la sous-partie II de la partie XIII.
(3) La société doit adopter une résolution spéciale (a)l'approbation de la transformation de la société en société decellules protégées;(b)approuver la modification de son mémoire de manière à ce qu'ilsoit conforme aux exigences de la présente loi en ce qui
concerne le mémoire d'une société devant être constituée ensociété cellulaire protégée;(4) La résolution spéciale visée au paragraphe 3 peut également (a)approuver la modification des statuts de la société(b)approuver la création des cellules de la société des cellules
protégées et attribuer les membres, les actions, le capital, l'actif
et le passif entre ces cellules et entre ces cellules et le noyau.

Conversion d'unappareil non
cellulaire en un
appareil cellulaire
protégé122

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(5) La société doit déposer auprès du greffier (a)un extrait de la résolution spéciale adoptée en vertu duparagraphe (3);(b)

sa proposition de modification du mémorandum et, le caséchéant, des articles;(c)une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci; et(d)une copie du consentement de l'Autorité en vertu du paragraphe(2).

(6) La déclaration de conformité comprend une déclaration selon laquelle (a)la société de cellules protégées et chaque cellule satisfera au test
de solvabilité immédiatement après la conversion(b)

il n'y a pas de créanciers de l'entreprise dont les intérêts seront
injustement lésés par la conversion.

(7) Dès réception des documents visés au paragraphe (5), le greffier (a)enregistrer le mémorandum modifié et, le cas échéant, les statuts(b)délivrer à la société un certificat de conversion en société decellules protégées sous la forme approuvée.

(8) Le certificat de conversion en société cellulaire protégée doit être signé
par le greffier et revêtu du sceau officiel.
(9) La conversion de la société en société de cellules protégées prend effet àla date de délivrance par le greffier du certificat de conversion en sociétéde cellules protégées.

Effets de la conversion
d'une entreprise noncellulaire en cellule
protégée197. (1) Lorsqu'une société est transformée en société à cellules protégées envertu de l'article 196 (a)tous les biens et droits auxquels elle avait droit immédiatement
avant cette conversion restent sa propriété et ses droits;(b)elle reste soumise à toutes les responsabilités pénales et civiles,
ainsi qu'à tous les contrats, dettes et autres obligations, auxquels
elle était soumise immédiatement avant cette conversion;(c)

toutes les actions et autres procédures judiciaires qui,immédiatement avant cette conversion, auraient pu être engagées
ou poursuivies par ou contre elle peuvent être engagées ou
poursuivies par ou contre elle dans son nouveau nom;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(d)

une condamnation, un jugement, une ordonnance ou un
jugement en sa faveur ou contre elle avant la conversion peutêtre exécuté par ou contre elle après la conversion; et(e)sous réserve du paragraphe (2), ses membres, ses parts, son
capital, son actif et son passif sont répartis entre ses cellules, etentre ses cellules et le noyau, conformément aux termes detoute résolution spéciale qui prévoit une disposition telle que
mentionnée à l'article 196, paragraphe 4, point b).

123(2) Indépendamment des dispositions du paragraphe 1, point e), et de lapartie XIII, tout créancier qui a conclu une transaction avec une société
avant que celle-ci ne se transforme en société à cellules protégées doit
avoir recours à tous les actifs de base et cellulaires (autres que les actifs
cellulaires attribuables à une cellule créée après cette conversion) pour cequi est de toute responsabilité relative à cette transaction, à moins que lecréancier n'en ait convenu autrement.
(3) Si les administrateurs n'avaient pas de motifs raisonnables de croire quela société de cellules protégées et chaque cellule satisferaient au test desolvabilité immédiatement après la conversion, tout administrateur qui asigné la déclaration de conformité est personnellement tenu de verser au
noyau ou à la cellule de la société de cellules protégées une sommed'argent telle que le noyau ou les cellules ont dû payer à un créancier que
le noyau ou les cellules n'auraient pas eu à payer, n'eût été les dispositions
du paragraphe (2).

198. (1) Une société cellulaire protégée peut être transformée en société non
cellulaire conformément aux dispositions de la présente section.
(2) La société ne peut être convertie sans le consentement écrit de l'Autorité,
conformément aux dispositions de la sous-partie II de la partie XIII.
(3) La société doit adopter une résolution spéciale (a)l'approbation de la conversion de la société de cellules
protégées en une société non cellulaire(b)

approuver la modification de son mémoire de manière à ce qu'ilsoit conforme aux exigences de la présente loi en ce qui
concerne le mémoire d'une société non cellulaire.

(4) La résolution spéciale visée au paragraphe (3) peut également approuver
la modification des statuts de la société.
(5) Une cellule de la société doit, si des actions de la cellule ont été émises à
son égard, adopter une résolution spéciale approuvant la conversion de lasociété en une société non cellulaire.

Conversion d'unesociété cellulaire
protégée en société
non cellulaire

124

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(6) Sous réserve des paragraphes (7) et (8), la société doit déposer auprès du
greffier (a)un extrait de la résolution spéciale adoptée en vertu duparagraphe (3);(b)

sa proposition de modification du mémorandum et, le caséchéant, des articles;(c)une déclaration de conformité ou un extrait de celle-ci;(d)une copie du consentement de l'Autorité en vertu du paragraphe
2; et

(e)

un extrait de la résolution spéciale de chaque cellule del'entreprise.

(7) La déclaration de conformité comprend une déclaration selon laquelle (a)la société satisfait au test de solvabilité(b)

il n'y a pas de créanciers de l'entreprise dont les intérêts seront
injustement lésés par la conversion.

(8) Dès réception des documents visés au paragraphe (6), le greffier (a)enregistrer le mémorandum modifié et, le cas échéant, les statuts(b)délivrer un certificat de conversion en société ordinaire ou ensociété de cellules protégées, selon le cas, à la société sous laforme approuvée.

(9) Le certificat de transformation en société ordinaire ou en société
commerciale internationale, selon le cas, est signé par le greffier et revêtu
du sceau officiel.
(10) La transformation de la société en société non cellulaire prend effet à ladate de délivrance par le greffier du certificat de transformation en société
ordinaire ou en société commerciale internationale, selon le cas.

Effets de la conversion
d'une société cellulaire
protégée en société non
cellulaire

199. (1) Lorsqu'une société cellulaire protégée est transformée en une société non
cellulaire en vertu de l'article 198 (a)tous les biens et droits auxquels le noyau et les cellules avaient
droit immédiatement avant cette conversion restent la propriété
et les droits de la société non cellulaire;(b)

la société non cellulaire reste soumise à toutes les responsabilités
pénales et civiles, et à tous les contrats, dettes et autres
obligations, auxquels le noyau et chaque cellule étaient soumis
immédiatement avant sa conversion;

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(c)toutes les actions et autres procédures judiciaires qui,immédiatement avant la conversion, auraient pu être engagées
ou poursuivies par ou contre le noyau ou toute cellule peuventêtre engagées ou poursuivies par ou contre la société non
cellulaire après la conversion(d)une condamnation, un jugement, une ordonnance ou un
jugement en faveur ou à l'encontre du noyau ou de toute cellule
peut être exécuté par ou à l'encontre de la société non cellulaireaprès la conversion.

125(2) Si la Cour est convaincue que la transformation causerait un préjudice
injustifié à un associé ou à un créancier de la société, elle peut, à lademande de cette personne présentée à tout moment avant la date àlaquelle la transformation produit ses effets, ou dans un délai
supplémentaire qu'elle peut accorder dans un cas particulier, rendre touteordonnance qu'elle estime appropriée en ce qui concerne latransformation, y compris, sans préjudice du caractère général de ce qui
précède, une ordonnance (a)La conversion ne doit pas avoir cet effet;(b)en modifiant la conversion de la manière précisée dansl'ordonnance; ou(c)enjoignant à la société ou à ses administrateurs de reconsidérer
la conversion ou une partie de celle-ci.

(3) Une ordonnance au titre du paragraphe 2 peut être rendue dans lesconditions et sous réserve de la sanction que la Cour juge appropriée.

PARTIE XI - FUSIONS, REGROUPEMENTS ET ARRANGEMENTS
Sous-partie I - Fusions et consolidations
200. Dans cette partie "société consolidée": la nouvelle société qui résulte de la consolidation dedeux ou plusieurs sociétés constitutives;"consolidation": la consolidation de deux ou plusieurs sociétés constitutives
en une nouvelle société;"société constitutive": une société existante qui participe à une fusion ou à une
consolidation avec une ou plusieurs autres sociétés existantes;"fusion": la fusion de deux ou plusieurs sociétés constitutives en une dessociétés constitutives;"société mère" désigne une société qui détient au moins quatre-vingt-dix pourcent des actions émises de chaque catégorie d'actions d'une autre société;Interprétation

126

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

"société filiale": une société dont au moins quatre-vingt-dix pour cent desactions émises de chaque catégorie d'actions sont détenues par une autresociété;"société survivante": la société constitutive dans laquelle une ou plusieurs
autres sociétés constitutives sont fusionnées.

Approbation de lafusion ou de laconsolidation

201. (1) Deux ou plusieurs sociétés peuvent fusionner ou se regrouper
conformément à la présente section.
(2) Les administrateurs de chaque société constitutive qui se propose departiciper à une fusion ou à une consolidation doivent approuver un projetécrit de fusion ou de consolidation contenant, selon le cas(a)le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive;(b)

le nom et l'adresse du siège social de la société survivante ou dela société consolidée proposée;(c)en ce qui concerne chaque société constitutive (i)la désignation et le nombre d'actions émises de chaquecatégorie d'actions, en précisant pour chacune de ces
catégories le droit de vote sur la fusion ou leregroupement(ii)

une spécification de chacune de ces classes, le caséchéant, ayant le droit de voter en tant que classe;(d)la raison de la fusion ou de la consolidation;(e)les modalités de la fusion ou de la consolidation proposée, ycompris les modalités et la base de l'annulation, du reclassement
ou de la conversion des actions de chaque société constitutive enactions, titres de créance ou autres titres de la société survivanteou de la société consolidée, ou en argent ou autres actifs, ou une
combinaison de ces éléments; et(f)dans le cas d'une fusion, une déclaration de toute modification del'acte constitutif ou des statuts de la société survivante qui
résulterait de la fusion.

(3) Dans le cas d'une consolidation, le plan de consolidation doit êtreaccompagné d'un acte constitutif et de statuts conformes à la présente loi
qui doivent être adoptés par la société consolidée.
(4) Une partie ou la totalité des actions de la même catégorie d'actions dechaque société constitutive peut être convertie en un type d'actifs
particulier ou mixte et d'autres actions de la catégorie, ou toutes lesactions d'autres catégories d'actions, peuvent être converties en d'autres
actifs.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

127(5) Les dispositions suivantes s'appliquent à une fusion ou à une
consolidation au titre du présent article (a)le projet de fusion ou de regroupement est autorisé par une
résolution ordinaire;(b)

si une assemblée des membres doit être tenue, un avis deconvocation, accompagné d'une copie du projet de fusion ou deregroupement, est remis à chaque membre, qu'il soit ou non
habilité à voter sur la fusion ou le regroupement(c)s'il est proposé d'obtenir le consentement écrit des membres,
une copie du projet de fusion ou de regroupement est remise àchaque membre, qu'il ait ou non le droit de donner son
consentement au projet de fusion ou de regroupement.

202. (1) Après approbation du projet de fusion ou de regroupement par les
administrateurs et les associés de chaque société constitutive, les statuts
de fusion ou de regroupement sont signés par chaque société contenant (a)le projet de fusion ou de regroupement;(b)la date à laquelle les statuts de chaque société constitutive ont
été enregistrés par le greffier(c)la manière dont la fusion ou la consolidation a été autoriséepour chaque société constitutive.

(2) Les statuts de fusion ou de regroupement sont déposés auprès du greffieren même temps que (a)dans le cas d'une fusion, toute résolution visant à modifier l'acte
constitutif et les statuts de la société survivante; et(b)dans le cas d'une consolidation, les statuts de la société
consolidée conformes à la présente loi.

(3) S'il est convaincu que les exigences de la présente loi en matière de fusion
ou de consolidation ont été respectées et que la dénomination proposéede la société survivante ou consolidée est conforme à la partie III de laprésente loi, le greffier (a)s'inscrire (i)les statuts de fusion ou de consolidation; et(ii)dans le cas d'une fusion, toute modification de l'acte
constitutif ou des statuts de la société survivante ou,
dans le cas d'une consolidation, de l'acte constitutif et
des statuts de la société consolidée; etEnregistrement dela fusion ou de laconsolidation

128

Supplément du Journal officiel(b)[10 août 2016].

délivrer un certificat de fusion ou de consolidation, selon le cas,dans la forme approuvée et, pour une consolidation, un certificat
de constitution de la société consolidée.

(4) Pour éviter tout doute (a)dans le cas d'une fusion, un certificat de fusion délivré en vertu
du paragraphe 3, point b), est délivré à la société survivante; et(b)dans le cas d'une consolidation, un certificat de consolidation etun certificat de constitution délivré en vertu du paragraphe 3,
point b), sont délivrés à la société consolidée.

(5) Un certificat de fusion ou un certificat de consolidation délivré par leRegistrar constitue une preuve concluante de la conformité à toutes lesexigences de la présente loi en ce qui concerne la fusion ou laconsolidation, selon le cas.

Fusion avec une filiale

203. (1) Une société mère peut fusionner avec une ou plusieurs sociétés filiales,sans l'autorisation des associés d'une société, conformément à la présente
section.
(2) Les administrateurs de la société mère doivent approuver un projet defusion écrit contenant (a)le nom et l'adresse du siège social de chaque société constitutive;(b)

le nom et l'adresse du siège social de la société survivante;(c)en ce qui concerne chaque société constitutive (i)la désignation et le nombre d'actions émises de chaquecatégorie d'actions(ii)

le nombre d'actions de chaque catégorie d'actions dechaque société filiale détenues par la société mère;(d)la raison de la fusion;(e)les modalités et conditions de la fusion proposée, y compris lamanière et la base de conversion des actions de chaque société à
fusionner en actions, titres de créance ou autres titres de la société
absorbée, ou en argent ou autres actifs, ou une combinaison deces éléments; et(f)

une déclaration de toute modification de l'acte constitutif ou desstatuts de la société survivante qui résulterait de la fusion.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

129(3) Certaines ou toutes les actions de la même catégorie d'actions de chaquesociété à fusionner peuvent être converties en actifs d'un type particulier
ou mixte et d'autres actions de la catégorie, ou toutes les actions d'autres
catégories d'actions, peuvent être converties en d'autres actifs; mais, si lasociété mère n'est pas la société survivante, les actions de chaquecatégorie d'actions de la société mère peuvent seulement être converties
en actions similaires de la société survivante.
(4) Une copie du projet de fusion ou de ses grandes lignes est remise à chaqueassocié de chaque société filiale à fusionner, à moins que cet associé n'ait
renoncé à la remise de cette copie ou de ces grandes lignes.
(5) Les statuts de fusion sont exécutés par la société mère et contiennent (a)le projet de fusion;(b)

la date à laquelle les statuts de chaque société constitutive ont
été enregistrés par le greffier(c)si la société mère ne possède pas toutes les actions de chaquesociété filiale à fusionner, la date à laquelle une copie du plande fusion ou une esquisse de celui-ci a été mise à la disposition
des membres de chaque société filiale ou à laquelle ceux-ci y
ont renoncé.

(6) Les statuts de fusion sont déposés auprès du greffier avec toute résolution
visant à modifier l'acte constitutif et les statuts de la société survivante.
(7) S'il est convaincu que les exigences du présent article ont été respectéeset que la dénomination proposée pour la société survivante est conforme
à la partie III, le greffier (a)(b)

s'inscrire (i)les statuts de la fusion; et(ii)toute modification de l'acte constitutif ou des statuts dela société survivante; etdélivrer un certificat de fusion dans la forme approuvée.

(8) Un certificat de fusion délivré par le greffier est une preuve concluantede la conformité à toutes les exigences de la présente loi en ce qui
concerne la fusion.

204. (1) Une fusion ou une consolidation prend effet à la date d'enregistrement
des statuts de fusion ou de consolidation par le greffier ou à une dateultérieure, ne dépassant pas trente jours, comme indiqué dans les statuts
de fusion ou de consolidation.

Effet de la fusion ou
de la consolidation

130

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Dès qu'une fusion ou une consolidation devient effective –(a)la société survivante ou la société consolidée, dans la mesure où
cela est compatible avec ses statuts, tels que modifiés ou établis
par les statuts de fusion ou de consolidation, a tous les droits,
privilèges, immunités, pouvoirs, objets et buts de chacune dessociétés constitutives;(b)

en cas de fusion, l'acte constitutif et les statuts de la société
absorbée sont automatiquement modifiés dans la mesure où, lecas échéant, les modifications de l'acte constitutif et des statuts
sont contenues dans les statuts de la fusion;(c)dans le cas d'une consolidation, les statuts déposés avec lesstatuts de consolidation sont les statuts de la société consolidée;(d)les actifs de toute nature de chacune des sociétés constitutives, ycompris les biens en action et l'activité de chacune des sociétés
constitutives, sont immédiatement dévolus à la société survivanteou à la société consolidée, selon le cas; et(e)la société survivante ou la société consolidée, selon le cas, est
responsable de toutes les créances, dettes, engagements etobligations de chacune des sociétés constitutives.

(3) En cas de fusion ou de consolidation (a)aucune condamnation, aucun jugement, aucune décision, aucune
ordonnance, aucune réclamation, aucune dette, aucun passif ou
aucune obligation échus ou à échoir, et aucune cause existante, àl'encontre d'une société constitutive ou de tout membre,
administrateur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, ne soit libérée
ou compromise par la fusion ou la consolidation(b)

aucune procédure, civile ou pénale, en cours au moment de lafusion ou de la consolidation, par ou contre une société
constitutive, ou contre un de ses membres, administrateurs,
autres dirigeants ou agents, ne soit atténuée ou abandonnée parla fusion ou la consolidation, mais (i)la procédure peut être exécutée, poursuivie, réglée ou
compromise par ou contre la société survivante ou lasociété consolidée ou contre l'associé, l'administrateur,
un autre dirigeant ou un agent de celle-ci, selon le cas; ou(ii)

la société survivante ou la société consolidée peut êtresubstituée dans la procédure à une société constitutive.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

131(4) En cas de fusion ou de regroupement, le greffier procède à la radiation duregistre (a)une société constitutive qui n'est pas la société survivante dansune fusion(b)

une société constitutive qui participe à une consolidation.

205. (1) Une ou plusieurs sociétés peuvent fusionner ou se regrouper avec une ou
plusieurs sociétés étrangères conformément à la présente section, ycompris lorsque l'une des sociétés constitutives est une société mère etque les autres sociétés constitutives sont des filiales, si la fusion ou leregroupement est autorisé par les lois de chaque juridiction dans laquellechaque société étrangère est constituée.
(2) Les dispositions suivantes s'appliquent à une fusion ou à une
consolidation au titre du présent article (a)une société doit se conformer aux dispositions de la présente loi
en ce qui concerne la fusion ou la consolidation, selon le cas, etune société étrangère doit se conformer aux lois de la juridiction
dans laquelle elle est constituée(b)si la société survivante ou la société consolidée doit êtreconstituée selon les lois d'une juridiction extérieure aux
Seychelles, elle doit déposer (i)un accord prévoyant qu'une signification peut lui êtrefaite aux Seychelles en ce qui concerne une procédure
d'exécution d'une créance, d'une dette, d'unengagement ou d'une obligation d'une société
constitutive qui est une société enregistrée en vertu dela présente loi ou en ce qui concerne une procédure
d'exécution des droits d'un membre dissident d'unesociété constitutive qui est une société enregistrée envertu de la présente loi contre la société survivante ou
la société consolidée;(ii)

la désignation irrévocable de son agent enregistré aux
Seychelles comme mandataire chargé de recevoir lessignifications dans les procédures visées au point i);(iii)

un accord selon lequel elle paiera rapidement aux
membres dissidents d'une société constitutive qui est
une société enregistrée en vertu de la présente loi lemontant, le cas échéant, auquel ils ont droit en vertu dela présente loi en ce qui concerne les droits desmembres dissidents; etFusion ou
consolidation avec
une société étrangère

132

Supplément du Journal officiel(iv)[10 août 2016].

une copie certifiée du certificat de fusion ou deconsolidation délivré par l'autorité compétente de lajuridiction étrangère où elle est constituée; ou, si aucun
certificat de fusion ou de consolidation n'est délivré parl'autorité compétente de la juridiction étrangère, alors,
toute preuve de la fusion ou de la consolidation que leConservateur considère comme acceptable.

(3) L'effet d'une fusion ou d'une consolidation en vertu de cet article est lemême que dans le cas d'une fusion ou d'une consolidation en vertu del'article 201 si la société survivante ou la société consolidée est constituée
en vertu de la présente loi.
(4) Si la société survivante ou la société consolidée est constituée selon ledroit d'une juridiction extérieure aux Seychelles, l'effet de la fusion ou dela consolidation est le même que dans le cas d'une fusion ou d'une
consolidation en vertu de l'article 201, sauf si le droit de l'autre juridiction
en dispose autrement.
(5) Si la société survivante ou la société consolidée est une société constituée
en vertu de la présente loi, la fusion ou la consolidation prend effet à ladate d'enregistrement des statuts de fusion ou de consolidation par legreffier ou à une date postérieure à celle-ci, ne dépassant pas trente jours,comme indiqué dans les statuts de fusion ou de consolidation.
(6) Si la société survivante ou la société consolidée est une société constituée
en vertu des lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles, la fusion ou
la consolidation est effective conformément aux lois de cette autre
juridiction.

Sous-partie II - Disposition des actifs
Approbations relatives
à certaines dispositions
de biens

206. (1) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société, toute vente,transfert, location, échange ou autre aliénation, autre qu'une hypothèque,une charge, un gage ou une autre sûreté ou leur exécution, de plus decinquante pour cent en valeur des actifs de la société, s'ils ne sont pas
effectués dans le cours normal ou habituel de l'activité de la société, doitêtre effectuée comme suit (a)la vente, le transfert, la location, l'échange ou toute autre
disposition doit être approuvé par les administrateurs parrésolution des administrateurs;(b)après approbation de la vente, du transfert, de la location, del'échange ou de toute autre disposition, les administrateurs
doivent soumettre les détails de la disposition aux membres pourqu'elle soit approuvée par une résolution des membres;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(c)si une assemblée des membres doit se tenir, un avis deconvocation, accompagné d'un aperçu de la disposition, estremis à chaque membre, qu'il ait ou non le droit de voter sur lavente, le transfert, la location, l'échange ou toute autre
disposition(d)s'il est proposé d'obtenir le consentement écrit des membres, unaperçu de la disposition doit être donné à chaque membre, qu'ilsoit ou non en droit de consentir à la vente, au transfert, à lalocation, à l'échange ou à toute autre disposition.

133(2) Cet article est soumis à l'article 210.

Sous-partie III - Rachats forcés
207. (1) Sous réserve de l'acte constitutif ou des statuts d'une société (a)les membres de la société détenant quatre-vingt-dix pour centdes droits de vote des actions en circulation ayant le droit devote; et(b)

les membres de la société détenant quatre-vingt-dix pour centdes voix des actions en circulation de chaque catégoried'actions ayant droit de vote en tant que catégorie, peuvent,dans le cadre d'une fusion ou d'une consolidation, donner à lasociété une instruction écrite lui enjoignant de racheter lesactions détenues par les membres restants.

Rachat des parts
minoritaires(2) Dès réception de l'instruction écrite visée au paragraphe (1), la société
doit racheter les actions spécifiées dans l'instruction écrite, que les actions
soient ou non remboursables selon leurs conditions.
(3) La société doit adresser à chaque associé dont les parts doivent êtrerachetées un avis écrit indiquant le prix de rachat et les modalités de ce
rachat. (4) Cet article est soumis à l'article 210.

Sous-partie IV - Dispositions
208. (1) Dans la présente section, le terme "arrangement" signifie (a)une modification des statuts;(b)

une réorganisation ou une reconstruction d'une entreprise;(c)la fusion ou la consolidation d'une ou de plusieurs sociétés qui
sont des sociétés immatriculées en vertu de la présente loi avec
une ou plusieurs autres sociétés, si la société survivante ou lasociété consolidée est une société constituée en vertu de laprésente loi;

Arrangements

134

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(d)

une séparation de deux ou plusieurs entreprises exploitées parune société;(e)toute vente, transfert, échange ou autre disposition d'une partie
des actifs ou de l'activité d'une société à une personne en échanged'actions, de titres de créance ou d'autres titres de cette autre
personne, ou d'argent ou d'autres actifs, ou d'une combinaison deces éléments;(f)

toute vente, transfert, échange ou autre disposition d'actions, detitres de créance ou d'autres titres d'une société détenus par leursdétenteurs contre des actions, des titres de créance ou d'autres
titres de la société ou de l'argent ou d'autres biens, ou une
combinaison de ces éléments;(g)la dissolution d'une société(h)toute combinaison de l'un des éléments spécifiés aux paragraphesa) à g).

(2) Si les administrateurs d'une société déterminent qu'il est dans l'intérêt dela société ou de ses créanciers ou associés, les administrateurs de lasociété peuvent approuver un plan d'arrangement en vertu du présent
paragraphe qui contient les détails de l'arrangement proposé, nonobstantle fait que l'arrangement proposé peut être autorisé ou permis par touteautre disposition de la présente loi ou être autorisé d'une autre manière.
(3) Après approbation du plan d'arrangement par les administrateurs, lasociété doit demander au tribunal d'approuver l'arrangement proposé.
(4) La Cour peut, sur demande qui lui est présentée en vertu du paragraphe
3, rendre une ordonnance provisoire ou définitive qui n'est pas
susceptible de recours, sauf si une question de droit est en jeu, auquel cas
le recours est notifié dans le délai de 21 jours suivant immédiatement ladate de l'ordonnance, et en rendant l'ordonnance, la Cour peut (a)déterminer quelle notification, le cas échéant, de l'arrangement
proposé doit être donnée à toute personne;(b)déterminer s'il convient d'obtenir l'approbation de l'arrangement
proposé par une personne quelconque et la manière d'obtenircette approbation;(c)déterminer si un détenteur d'actions, de titres de créance ou
d'autres titres de la société peut faire valoir sa dissidence à l'égard
de l'arrangement proposé et recevoir le paiement de la juste
valeur de ses actions, titres de créance ou autres titres en vertu del'article 210;(d)tenir une audience et permettre à toute personne intéressée decomparaître

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(e)

135

d'approuver ou de rejeter le plan d'arrangement tel qu'il est
proposé ou avec les modifications qu'il peut prescrire.

(5) Lorsque la Cour rend une ordonnance approuvant un plan d'arrangement,
les administrateurs de la société, s'ils sont toujours désireux d'exécuter leplan, doivent confirmer le plan d'arrangement tel qu'il a été approuvé parla Cour, que celle-ci ait ou non ordonné que des modifications y soient
apportées.
(6) Les administrateurs de la société, après avoir confirmé le pland'arrangement, doivent (a)informer les personnes auxquelles l'ordonnance de la Cour
impose de donner un préavis; et(b)soumettre le plan d'arrangement à ces personnes pourapprobation, le cas échéant, comme l'exige l'ordonnance de la
Cour.

(7) Après approbation du plan d'arrangement par les personnes dont
l'ordonnance de la Cour peut requérir l'approbation, des statuts
d'arrangement sont exécutés par la société et contiennent (a)le plan d'arrangement;(b)l'ordonnance de la Cour approuvant le plan d'arrangement; et(c)la manière dont le plan d'arrangement a été approuvé, si
l'approbation est requise par l'ordonnance de la Cour.

(8) Les statuts sont déposés auprès du greffier qui les enregistre.
(9) Lors de l'enregistrement des statuts de concordat, le greffier délivre un
certificat de concordat dans la forme approuvée attestant que les statutsde concordat ont été enregistrés.
(10) L'arrangement prend effet à la date d'enregistrement des statuts par legreffier ou à une date postérieure, ne dépassant pas trente jours, comme
indiqué dans les statuts.

209. Le liquidateur d'une société en liquidation en vertu des sous-parties II, III ou
IV de la partie XVII peut approuver un plan d'arrangement en vertu de l'article
208; dans ce cas, cet article s'applique mutatis mutandis comme si le terme"liquidateur" était substitué à celui d'"administrateurs".

Arrangement en cas
de liquidation d'unesociété

136

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

Sous-partie V - Dissidents
Droits des dissidents

210. (1) Un membre d'une société a droit au paiement de la juste valeur de ses
actions en cas de dissidence de (a)une fusion, si la société est une société constitutive, sauf si lasociété est la société survivante et que l'associé continue à détenir
des parts identiques ou similaires;(b)

une consolidation, si la société est une société constitutive;(c)toute vente, transfert, location, échange ou autre aliénation deplus de cinquante pour cent en valeur des actifs ou de l'activité
de la société, s'ils ne sont pas effectués dans le cadre habituel ou
régulier de l'activité exercée par la société, mais à l'exclusion (i)une décision prise en vertu d'une ordonnance de la Courcompétente en la matière; ou(ii)

une disposition à titre onéreux à des conditions exigeantque la totalité ou la quasi-totalité du produit net soit
distribuée aux membres conformément à leurs intérêts
respectifs dans un délai d'un an après la date de ladisposition;(d)un rachat de ses actions par la société en vertu de l'article 207; et(e)

un arrangement, si la Cour l'autorise.

(2) Un membre qui souhaite exercer son droit en vertu du paragraphe 1 doit
donner à la société, avant l'assemblée des membres au cours de laquellel'action est soumise au vote, ou lors de l'assemblée mais avant le vote,une objection écrite à l'action; mais une objection n'est pas requise de lapart d'un membre à qui la société n'a pas donné de convocation à
l'assemblée conformément à la présente loi ou lorsque l'action proposée
est autorisée par le consentement écrit des membres sans assemblée.
(3) L'opposition visée au paragraphe 2 doit comporter une déclaration selonlaquelle le membre se propose d'exiger le paiement de ses parts si lamesure est prise.
(4) Dans les 21 jours suivant immédiatement la date du vote des membres
autorisant l'action, ou la date à laquelle le consentement écrit desmembres sans réunion est obtenu, la société notifie par écrit l'autorisationou le consentement à chaque membre qui a donné une objection écrite ou
dont l'objection écrite n'était pas requise, à l'exception des membres qui
ont voté ou consenti par écrit à l'action proposée.
(5) L'associé auquel la société était tenue de donner un avis et qui choisit defaire valoir sa dissidence doit, dans les 21 jours suivant immédiatement
la date à laquelle l'avis visé au paragraphe 4 est donné, donner à la société
un avis écrit de sa décision de faire valoir sa dissidence, en indiquant -[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(a)

son nom et son adresse;(b)

le nombre et les catégories d'actions pour lesquelles il est en
désaccord; et(c)une demande de paiement de la juste valeur de ses actions,et le membre qui choisit de faire valoir sa dissidence à l'égard d'une fusionen vertu de l'article 203 doit donner à la société un avis écrit de sa décisionde faire valoir sa dissidence dans les 21 jours suivant immédiatement ladate à laquelle la copie du projet de fusion ou un aperçu de celui-ci lui est
remis conformément à l'article 203.
(6) L'associé dissident doit le faire pour toutes les actions qu'il détient dansla société.
(7) Dès la remise d'un avis d'élection à la dissidence, le membre auquel l'avis
se rapporte cesse de jouir de tous les droits d'un membre, à l'exception dudroit de se faire payer la juste valeur de ses parts.
(8) Dans les 7 jours suivant immédiatement la date d'expiration du délai danslequel les membres peuvent donner leur avis d'option de dissidence, ou
dans les 7 jours suivant immédiatement la date d'entrée en vigueur del'action proposée, selon la dernière de ces deux dates, la société ou, dansle cas d'une fusion ou d'une consolidation, la société survivante ou lasociété consolidée, fait une offre écrite à chaque membre dissidentd'acheter ses actions à un prix déterminé que la société détermine commeétant leur juste valeur; et si, dans les 30 jours suivant immédiatement ladate de l'offre, la société qui fait l'offre et le membre dissident s'entendent
sur le prix à payer pour ses parts, la société verse à ce membre le montant
en argent lors de la remise des certificats représentant ses parts.
(9) Si la société et un associé dissident ne parviennent pas, dans le délai de
30 jours visé au paragraphe (8), à se mettre d'accord sur le prix à payer
pour les parts détenues par l'associé, dans les 21 jours suivant
immédiatement la date d'expiration du délai de 30 jours, les dispositions
suivantes s'appliquent (a)la société et le membre dissident désignent chacun unévaluateur;(b)

les deux évaluateurs désignés désignent ensemble unévaluateur;(c)les trois évaluateurs fixent la juste valeur des actions détenues
par le membre dissident à la fermeture des bureaux le jourprécédant la date du vote des membres autorisant l'action ou ladate à laquelle le consentement écrit des membres sans réuniona été obtenu, à l'exclusion de toute plus-value ou moins-value
induite directement ou indirectement par l'action ou sa
proposition, et cette valeur lie la société et le membre dissidentà toutes fins

137

138

Supplément du Journal officiel(d)[10 août 2016].

la société verse à l'associé le montant en argent lors de la remisepar celui-ci des certificats représentant ses parts.

(10) Les actions acquises par la société en vertu du paragraphe (8) ou (9) sontannulées, mais si les actions sont des actions d'une société survivante,
elles peuvent être réémises.
(11) L'exécution par un membre de son droit en vertu de la présente section
exclut l'exécution par le membre d'un droit auquel il pourrait autrement
prétendre en raison de ses parts de détention, sauf que la présente sectionn'exclut pas le droit du membre d'engager une procédure pour obtenir unredressement au motif que l'action est illégale.
(12) Seuls les paragraphes (1) et (8) à (11) s'appliquent en cas de rachatd'actions par une société conformément aux dispositions de l'article 207
et, dans ce cas, l'offre écrite à faire au membre dissident conformément
au paragraphe (8) doit être faite dans les 7 jours suivant immédiatement
l'instruction donnée à une société conformément à l'article 207 deracheter ses actions.

Sous-partie VI - Compromis ou arrangementRequête en justiceconcernant les plansde compromis ou
d'arrangement

211. (1) Lorsqu'un compromis ou un arrangement est proposé entre une société etses créanciers, ou toute catégorie de ceux-ci, ou entre la société et ses
membres, ou toute catégorie de ceux-ci, le tribunal peut, à la demanded'une personne visée au paragraphe (2), ordonner la convocation d'une
assemblée des créanciers ou de la catégorie de créanciers, ou desmembres ou de la catégorie de membres, selon le cas, selon les modalités
qu'il prescrit.
(2) Une demande au titre du paragraphe 1 peut être introduite par (a)l'entreprise;(b)

un créancier de la société;(c)un membre de la société; ou(d)si la société est en liquidation, par le liquidateur.

(3) Si une majorité en nombre représentant soixante-quinze pour cent envaleur des créanciers ou de la catégorie de créanciers ou des membres ou
de la catégorie de membres, selon le cas, présents et votant soit enpersonne soit par procuration à l'assemblée, acceptent un compromis ou
un arrangement, le compromis ou l'arrangement, s'il est sanctionné par la
Cour, s'impose à tous les créanciers ou à la catégorie de créanciers, ou
aux membres ou à la catégorie de membres, selon le cas, ainsi qu'à lasociété ou, dans le cas d'une société en liquidation, au liquidateur et à
toute personne susceptible de contribuer aux actifs de la société en cas deliquidation de celle-ci.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

139(4) Une ordonnance de la Cour rendue en vertu du paragraphe (3) n'a d'effet
que lorsqu'une copie de l'ordonnance a été déposée auprès du greffier.
(5) Une copie de l'ordonnance de la Cour rendue en vertu du paragraphe (3)doit être annexée à chaque copie du mémoire de la société émis après quel'ordonnance a été rendue.
(6) Dans cette section, le terme "arrangement" inclut une réorganisation ducapital social de la société par le regroupement d'actions de différentes
catégories ou par la division des actions en actions de différentes
catégories, ou par ces deux méthodes.
(7) Lorsque la Cour rend une ordonnance à l'égard d'une société en vertu duprésent article, les articles 200 à 210 ne s'appliquent pas à cette société.
(8) Une société qui enfreint le paragraphe (5) commet une infraction et est
passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 5000 dollars américains.

PARTIE XII - SUITE

212. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société étrangère peut continuer àêtre une société constituée en vertu de la présente loi conformément à laprésente partie.
(2) Une société étrangère ne peut pas continuer en tant que société constituée
en vertu de la présente loi à moins que (a)dans la juridiction étrangère où elle est constituée, la sociétéétrangère est en bonne santé juridique en vertu des lois de cettejuridiction; et(b)

une majorité des administrateurs de la société étrangère ou desautres personnes chargées d'exercer les pouvoirs de la sociétéétrangère délivrent un certificat écrit adressé au greffierattestant que (i)la société étrangère est solvable au sens de l'article 67
de la présente loi;(ii)

la société étrangère n'est pas en cours de liquidation, dedissolution ou de radiation du registre dans sa
juridiction de constitution;(iii)

aucun administrateur ou séquestre (quel que soit sonnom) n'a été nommé, que ce soit par un tribunal ou
d'une autre manière, pour les biens de la sociétéétrangère;

Maintien desentreprises étrangères
aux Seychelles

140

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(iv)

il n'y a pas d'accord en cours entre la société étrangère etses créanciers qui n'ait pas été conclu(v)

le droit de la juridiction étrangère dans laquelle la sociétéétrangère est constituée n'interdit pas sa continuation entant que société aux Seychelles.

(3) Une personne qui fournit un certificat faux ou trompeur en vertu duparagraphe (2)(b) commet une infraction et est passible, sur déclarationde culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 25000 USD.

Articles de suite213. (1) Une société étrangère qui souhaite poursuivre ses activités en tant quesociété constituée en vertu de la présente loi doit approuver les statuts decontinuation conformément au paragraphe (2) (a)par une majorité de ses administrateurs ou d'autres personnes
chargées d'exercer les pouvoirs de la société étrangère; ou(b)de toute autre manière qu'il peut établir pour l'exercice de ses
pouvoirs, conformément à ses documents constitutionnels et à laloi où il est constitué.

(2) Les statuts de continuation doivent indiquer (a)le nom de la société étrangère et le nom sous lequel elle est
poursuivie;(b)la juridiction dans laquelle la société étrangère est constituée;(c)la date à laquelle la société étrangère a été constituée;(d)que la société étrangère souhaite être maintenue aux Seychelles
en tant que société constituée en vertu de cette loi; et(e)que la société étrangère doit adopter un acte constitutif et desstatuts conformes à la présente loi, avec effet à compter de sa
continuation sous le régime de la présente loi.

(3) Les statuts de continuation sont signés par ou au nom de la sociétéétrangère.

Demande de poursuite
aux Seychelles

214. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la demande de prorogation d'une sociétéétrangère en vertu de la présente loi doit être présentée par l'agent
enregistré qu'elle a l'intention de nommer et déposée auprès du registraire(a)articles de suite;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(b)

une demande de continuation sous la forme approuvée
conformément à la partie II de la première annexe, signée parou au nom de chaque souscripteur des statuts de la société
adoptés conformément à la présente loi;(c)

une copie certifiée conforme du certificat de constitution de lasociété étrangère ou d'un document équivalent et de son acte
constitutif ou des documents constitutionnels équivalents,rédigés en langue anglaise ou française ou, s'ils sont rédigés
dans une autre langue, accompagnés d'une traduction certifiée
conforme, à la satisfaction du greffier, en langue anglaise ou
française;(d)la preuve documentaire, à la satisfaction du greffier, que lasociété étrangère est en bonne situation juridique en vertu deslois de la juridiction dans laquelle elle est constituée;(e)le certificat (ou un extrait authentique de celui-ci certifié parl'agent enregistré proposé de la société étrangère aux
Seychelles) visé à l'article 212, paragraphe 2, point b);(f)

au moins 3 copies de son projet d'acte constitutif et de ses
statuts au titre de la présente loi et qui sont conformes à celleci; et(g)si la société doit être maintenue en tant que société de cellules
protégées, l'approbation écrite de l'Autorité donnée en vertu del'article 221.

141(2) Les documents visés au paragraphe 1 doivent, lors de leur dépôt auprès
du greffier, être accompagnés du droit spécifié dans la partie II de ladeuxième annexe.

215. (1) Sous réserve du paragraphe (4), si le greffier est convaincu que lesexigences de la présente loi en matière de continuation ont été respectées,à la réception des documents spécifiés à l'article 214(1), le greffier(a)enregistrer les statuts de continuation et les nouveaux statuts dela société;(b)attribuer un numéro d'enregistrement unique à l'entreprise(c)délivrer un certificat de continuation à la société dans la forme
approuvée.

(2) Le certificat de continuation est signé par le greffier et scellé du sceau
officiel.
(3) Un certificat de continuation délivré par le registraire en vertu duparagraphe (1) est une preuve concluante que -

Suite

142

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(a)toutes les exigences de la présente loi en matière de continuation
ont été respectées; et(b)

la société est prorogée en tant que société constituée en vertu dela présente loi sous le nom désigné dans son mémorandum à ladate indiquée dans le certificat de prorogation.

(4) Une société ne peut être maintenue en tant que société cellulaire protégéesans le consentement écrit de l'Autorité, conformément aux dispositions
de la sous-partie II de la partie XIII.

Poursuite des effets envertu de la présente loi

216. (1) Lorsqu'une société étrangère est prorogée en vertu de cette loi (a)cette loi s'applique à la société comme si elle avait été constituée
en vertu de l'article 10;(b)

la société est capable d'exercer tous les pouvoirs d'une société
constituée en vertu de la présente loi;(c)la société ne doit plus être traitée comme une société constituée
en vertu des lois d'une juridiction extérieure aux Seychelles; et(d)les statuts déposés en vertu de l'article 214, paragraphe 1,
deviennent les statuts de la société.

(2) La poursuite d'une société étrangère en vertu de cette loi n'affecte pas (a)la continuité de la société en tant qu'entité juridique; ou(b)les actifs, droits, obligations ou passifs de la société.

(3) Sans préjudice du paragraphe (2), lors de la continuation d'une sociétéétrangère en vertu de la présente loi (a)tous les biens et droits auxquels la société avait droit
immédiatement avant la délivrance du certificat de continuation
sont les biens et droits de la société;(b)la société est soumise à toutes les responsabilités pénales etciviles, et à tous les contrats, dettes et autres obligations,
auxquels la société était soumise immédiatement avant ladélivrance du certificat de continuation;(c)aucune condamnation, jugement, décision, ordonnance,
réclamation, dette, responsabilité ou obligation due ou à venir, etaucune cause existante, à l'encontre de la société ou de tout
membre, administrateur, autre dirigeant ou agent de celle-ci, nesoit libérée ou compromise par sa continuation en tant que société
en vertu de la présente loi; et[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(d)

143

aucune procédure, civile ou pénale, en cours au moment de ladélivrance par le greffier d'un certificat de continuation par ou
contre la société, ou contre un membre, un administrateur, unautre dirigeant ou un agent de celle-ci, n'est atténuée ou
abandonnée par sa continuation en tant que société en vertu dela présente loi, mais la procédure peut être exécutée, poursuivie,
réglée ou compromise par ou contre la société ou contre lemembre, l'administrateur, un autre dirigeant ou un agent decelle-ci, selon le cas.

(4) Toutes les actions de la société prorogée qui ont été émises avant ladélivrance par le greffier du certificat de prorogation sont réputées avoir
été émises conformément à la présente loi.

217. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une société pour laquellele registraire délivrerait un certificat de bonne réputation en vertu de laprésente loi peut, par une résolution des administrateurs ou par une
résolution ordinaire, continuer en tant que société constituée en vertu deslois d'une juridiction extérieure aux Seychelles de la manière prévue parces lois.
(2) Une société qui continue en tant que société étrangère ne cesse pas d'être
une société constituée en vertu de la présente loi, sauf si (a)elle a payé tous ses droits et toute pénalité ou amende exigée envertu de la présente loi;(b)les lois de la juridiction étrangère permettent cette continuation
et la société s'est conformée à ces lois;(c)le cas échéant, la déclaration visée au paragraphe 3 a été
déposée auprès du greffier;(d)l'avis et le certificat requis en vertu du paragraphe (4) ont été
déposés auprès du greffier(e)

le registraire a délivré un certificat de cessation d'activité de lasociété en vertu du paragraphe (5).

(3) Lorsqu'une société qui souhaite poursuivre ses activités en tant quesociété étrangère a une charge enregistrée sur les biens de la société envertu de l'article 181, elle doit déposer une déclaration écrite de lamajorité de ses administrateurs, adressée au greffier, précisant que (a)un avis de satisfaction ou de libération concernant l'accusationa été déposé et enregistré conformément à l'article 183;

Continuation hors
des Seychelles

144

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(b)lorsque le paragraphe a) n'a pas été respecté, le créancier garanti
auquel la charge enregistrée se rapporte a été notifié par écrit del'intention de poursuivre la société en tant que société étrangère
et le créancier garanti a donné son consentement ou n'a pas
d'objection à la poursuite; ou(c)lorsque le paragraphe a) n'a pas été respecté et que le créancier
garanti, après la notification prévue au paragraphe b), n'a pas
donné son consentement ou exprimé son non-objection à lacontinuation, le droit du créancier garanti garanti par la sûreté
inscrite ne doit pas être diminué ou compromis de quelquemanière que ce soit par la continuation et la sûreté fonctionne
comme une obligation à laquelle l'article 218(a) s'applique.

(4) Une société qui continue en tant que société étrangère doit déposer auprès
du greffier (a)un avis de continuation de la société dans la forme approuvée; et(b)

aux fins d'établir la conformité avec le paragraphe (2)(b), un
certificat écrit (ou un extrait de celui-ci certifié par l'agent
enregistré de la société) adressé au registraire par (i)une majorité des administrateurs de la société; ou(ii)

un avocat qualifié et habilité à pratiquer le droit dans lajuridiction extérieure aux Seychelles dans laquelle lasociété doit être poursuivie,

certifiant que les lois de la juridiction étrangère permettent cettecontinuation et que la société s'est conformée à ces lois.
(5) Si le greffier est convaincu que les exigences de la présente loi concernant
la continuation d'une société en vertu des lois d'une juridiction étrangère
ont été respectées, le greffier doit (a)délivrer un certificat de cessation d'activité de l'entreprise sous laforme approuvée;(b)rayer le nom de la société du registre des sociétés commerciales
internationales avec effet à la date du certificat de radiation; et(c)publier la radiation de l'entreprise dans la Gazette.

(6) Un certificat de désistement délivré en vertu du paragraphe (5) constitue
une preuve prima facie que (a)toutes les exigences de la présente loi concernant la continuationd'une société en vertu des lois d'une juridiction étrangère ont été
respectées; et[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(b)

145

la société a été dissoute à la date indiquée dans le certificat dedissolution.

(7) Rien de ce qui est contenu dans le paragraphe (3) ou de ce qui est fait envertu de celui-ci ne peut faire obstacle à une action en justice à laquelle
un créancier garanti peut prétendre en droit contre la société.

218. Lorsqu'une société est poursuivie en vertu des lois d'une juridiction extérieureaux Seychelles -Effet de la poursuite en
dehors des Seychelles(a) la société reste responsable de toutes ses créances, dettes, engagements
et obligations qui existaient avant sa continuation en tant que société envertu des lois de la juridiction extérieure aux Seychelles;(b) aucune condamnation, aucun jugement, aucune décision, aucun ordre,
aucune réclamation, aucune dette, aucune responsabilité ou obligationdue ou à venir, et aucune cause existante, contre la société ou contre unde ses membres, administrateurs, autres dirigeants ou agents, n'est
libérée ou compromise par sa continuation en tant que société en vertu
des lois de la juridiction hors des Seychelles;(c) aucune procédure, civile ou pénale, en cours par ou contre la société,
ou contre tout membre, administrateur, autre dirigeant ou agent decelle-ci, ne soit atténuée ou abandonnée par sa continuation en tant quesociété en vertu des lois de la juridiction extérieure aux Seychelles, maisla procédure peut être exécutée, poursuivie, réglée ou compromise parou contre la société ou contre le membre, l'administrateur, l'autre
dirigeant ou l'agent de celle-ci, selon le cas; et(d) La signification des actes de procédure peut continuer à être effectuée
à l'agent enregistré de la société aux Seychelles pour toute réclamation,
dette, responsabilité ou obligation de la société pendant son existenceen tant que société en vertu de la présente loi.

PARTIE XIII - SOCIÉTÉS DE TÉLÉPHONIE CELLULAIRE PROTÉGÉES
Sous-partie I - Interprétation
219. Dans la présente partie, sauf si le contexte exige le contraire "ordonnance d'administration" désigne une ordonnance de la Cour en vertu
de l'article 246 concernant une société cellulaire protégée ou toute cellule decelle-ci;"administrateur" désigne une personne nommée à ce titre par un ordre
administratif et visée à l'article 246, paragraphe 3;"titres de cellule": titres créés et émis par une société de cellule protégée pourl'une de ses cellules;"actions de cellule": actions créées et émises par une société de cellules
protégées pour l'une de ses cellules;

Interprétation dela présente partie

146

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

"capital social de la cellule": le produit de l'émission de parts de la cellule, qui
est compris dans les actifs de la cellule attribuables à cette dernière;"ordonnance de transfert de cellule": une ordonnance de la Cour en vertu del'article 238 (3) sanctionnant le transfert des avoirs cellulaires attribuables à
toute cellule d'une société cellulaire protégée à une autre personne;
Les "actifs cellulaires" d'une société de cellules protégées désignent les actifs
de la société attribuables aux cellules de la société conformément à l'article
228(4);"noyau", en ce qui concerne une société de cellules protégées, signifie tel que
défini à l'article 226;
Les "actifs de base" d'une société de téléphonie cellulaire protégée
comprennent les actifs de la société qui ne sont pas des actifs cellulaires;
Le terme "créanciers" comprend les créanciers actuels, futurs et éventuels et,en ce qui concerne une société de cellules protégées qui est un fonds commun
de placement au sens de l'article 2 de la loi sur les fonds communs deplacement et les fonds de couverture, il comprend également tout investisseur
au sens de l'article 2 de cette loi;"biens protégés" signifie (a)tout actif cellulaire attribuable à une cellule d'une société de cellules
protégées, en ce qui concerne un passif non attribuable à cette
cellule; et(b)tout actif de base, en ce qui concerne un passif attribuable à une
cellule;"séquestre": une personne nommée à ce titre par une ordonnance de mise sousséquestre et visée à l'article 240, paragraphe 3;"ordonnance de mise sous séquestre" désigne une ordonnance de la Cour envertu de l'article 240 concernant une cellule d'une société de cellules
protégées; et"accord de recours" signifie tel que défini à l'article 229.

Sous-partie II - Formation
Entreprises pouvantêtre des entreprises decellules protégées

220. (1) Une société ne peut être constituée ou poursuivie en tant que société decellules protégées, ou convertie en une telle société, sauf si (a)la société est (ou sera, une fois constituée,) agréée par l'Autorité
en tant que fonds commun de placement en vertu de la loi sur les
fonds communs de placement et les fonds de couverture;(b)la société est (ou sera, une fois constituée,) un émetteur de titrescotés en bourse soumis aux règles de cotation d'une bourse devaleurs des Seychelles ou d'une bourse de valeurs étrangère
reconnue au sens de la loi sur les valeurs mobilières; ou[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(c)

147

la société est de toute autre nature ou exerce (ou, lorsqu'elle est
constituée, exercera) toute autre activité approuvée parl'Autorité.

221. (1) Les actions suivantes ne peuvent être entreprises que sous l'autorité del'Autorité et conformément aux termes et conditions du consentementécrit de celle-ci (a)la constitution ou la poursuite d'une société en tant que société
à cellules protégées;(b)la conversion d'une société non cellulaire en une société
cellulaire protégée(c)la conversion d'une société de cellules protégées en une sociétéde cellules non protégées.

Consentement del'autorité requise(2) L'Autorité peut, de temps en temps et de la manière qu'elle juge
appropriée (a)modifier ou révoquer toute condition à laquelle unconsentement a été accordé en vertu du paragraphe (1); et(b)

imposer toute nouvelle condition relative à un tel consentement.

(3) Une demande de consentement de l'Autorité en vertu du paragraphe (1) (a)est présenté à l'Autorité sous la forme et est accompagné desdocuments et informations, vérifiés de la manière que l'Autorité
peut exiger; et(b)

est accompagné du droit spécifié dans la partie I ou II, selon lecas, de la deuxième annexe.

(4) Une personne qui contrevient, ou qui cause ou permet une contraventionà une condition d'un consentement de l'Autorité, commet une infraction
et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassantpas 20000 USD.

222. (1) Pour décider si (a)faire droit à toute demande de consentement présentée en vertu
de l'article 221;(b)

imposer toute condition à ce consentement;(c)modifier ou révoquer toute modalité ou condition de ce
consentement; ou(d)d'imposer toute nouvelle condition à ce consentement,

Détermination desdemandes d'autres
décisions del'Autorité

148

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

l'Autorité tient compte de la protection de l'intérêt public, y compris de lanécessité de protéger et de renforcer la réputation des Seychelles en tantque centre financier.
(2) Si l'Autorité (a)refuse une demande de consentement faite en vertu de l'article
221;

(b)

impose des conditions à ce consentement;(c)modifie ou révoque toute condition de ce consentement; ou(d)impose toute nouvelle condition à ce consentement,elle informe par écrit le demandeur de sa décision et du droit de celui-ci,
en vertu de l'article 223, de former un recours contre une décision del'Autorité.
Recours contre lesdéterminations etautres décisions del'autorité

223. (1) Toute personne lésée par une décision de l'Autorité peut, dans un délaide 90 jours à compter de la notification de la décision de l'Autorité,
former un recours contre cette décision auprès de la commission derecours, conformément à la procédure spécifiée dans le règlement de2014 de l'Autorité des services financiers (commission de recours), y
compris contre une décision (a)pour refuser une demande de consentement faite en vertu del'article 221;(b)d'imposer des conditions à ce consentement;(c)de modifier ou de révoquer toute condition de ce consentement;ou(d)d'imposer toute nouvelle condition à ce consentement; ou(e)pour révoquer ce consentement.

(2) Sur une demande présentée au titre du présent article, la commission derecours peut (a)confirmer la décision de l'Autorité;(b)modifier la décision de l'Autorité; ou(c)annuler la décision de l'Autorité et, si la commission de recours
l'estime approprié, renvoyer l'affaire à l'Autorité avec les
instructions que la commission de recours juge appropriées.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), un recours contre une décision del'Autorité n'a pas pour effet de suspendre l'application de la décision.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

149(4) En cas de recours contre une décision de l'Autorité en vertu du présent
article, la commission de recours peut, à la demande du requérant et dansles conditions qu'elle juge équitables, suspendre l'application de ladécision en attendant qu'il soit statué sur le recours.
(5) Une personne mécontente de la décision de la commission de recourspeut, dans les 30 jours suivant la décision, faire appel devant la Courconformément à la règle 8(8) du règlement de 2014 de l'Autorité desservices financiers (commission de recours).
(6) La Cour peut, en ce qui concerne un recours formé en vertu du paragraphe(5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la commission derecours et peut donner les instructions qu'elle juge appropriées et justes.

Sous-partie III - Statut, cellules et parts de cellules
224. (1) Une société de cellules protégées est une personne morale unique.
(2) La création par une société de cellules protégées d'une cellule ne crée pas,à l'égard de cette cellule, une personne morale distincte de la société.

Statut des sociétésde téléphoniecellulaire protégées

225. Une société de cellules protégées peut créer une ou plusieurs cellules dans lebut de séparer et de protéger les actifs ou les passifs des cellules et du noyau,
de la manière prévue par la présente partie.

Création de cellules

226. Le noyau est la société cellulaire protégée, à l'exclusion de ses cellules.

Délimitation dunoyau

227. (1) Une société de cellules protégées peut, pour n'importe laquelle de ses
cellules, créer et émettre des titres de cellules, y compris des parts decellules.

Recours contre lesdéterminations etautres décisions del'autorité(2) Le produit de l'émission d'actions autres que les actions de cellule crééeset émises par une société de cellule protégée est compris dans les actifs
de base de la société.
(3) Une société de cellules protégées peut effectuer une distribution
cellulaire ou une distribution non cellulaire conformément à l'article 71.
(4) Les dispositions de la présente loi, sous réserve des dispositions de laprésente partie et à moins que le contexte n'exige une autre interprétation,s'appliquent en ce qui concerne (a)les parts de cellule, telles qu'elles s'appliquent aux parts qui nesont pas des parts de cellule; et(b)

Le capital social des cellules s'applique au capital social qui
n'est pas le capital social des cellules.

150

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(5) Sans limiter la généralité du paragraphe (4), les dispositions de l'article
76 (Actions rachetées au gré d'un actionnaire) s'appliquent mutatis
mutandis aux parts de cellules d'une société de cellules protégées, ycompris de telle sorte que les parts de cellules d'une société de cellules
protégées autorisée en vertu de la loi sur les fonds communs de placement
et les fonds spéculatifs à opérer en tant que fonds commun de placement
puissent être rachetées au gré du détenteur.

Sous-partie IV - Actif et passif
Cellulaire etactifs principaux

228. (1) Les actifs d'une société de cellules protégées sont soit des actifs
cellulaires, soit des actifs de base.
(2) C'est le devoir des directeurs d'une société de cellules protégées (a)de maintenir les actifs cellulaires séparés et identifiables
séparément des actifs de base(b)pour maintenir les actifs cellulaires attribuables à chaque celluleséparés et identifiables séparément des actifs cellulaires
attribuables aux autres cellules.

(3) Les actifs cellulaires d'une société de cellules protégées comprennent les
actifs de la société attribuables aux cellules de la société.
(4) Les actifs attribuables à une cellule d'une société de cellules protégées
comprennent (a)les actifs représentés par le produit du capital social de la cellule
et les réserves attribuables à la cellule(b)tous les autres actifs attribuables à la cellule.

(5) Les actifs de base d'une entreprise de cellules protégées comprennent les
actifs de l'entreprise attribuables au noyau de l'entreprise.
(6) Les actifs attribuables au noyau d'une société de cellules protégées
comprennent (a)les actifs représentés par le produit du capital social de base et lesréserves attribuables à la base(b)

tous les autres actifs attribuables au noyau.

(7) Aux fins des paragraphes (4) et (6), le terme "réserves" comprend lesbénéfices non distribués, les réserves de capital et les primes d'émission.
(8) Nonobstant les dispositions du paragraphe (2), les dirigeants d'unesociété de cellules protégées peuvent faire en sorte ou permettre que lesactifs cellulaires et les actifs de base soient détenus -[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(a)par ou par l'intermédiaire d'un candidat; ou(b)par une société dont les actions et les participations au capital
peuvent être des actifs cellulaires ou des actifs de base, ou une
combinaison des deux.

151(9) L'obligation imposée par le paragraphe (2) n'est pas violée du seul fait
que les dirigeants d'une société cellulaire protégée font ou permettent queles actifs cellulaires ou les actifs de base, ou une combinaison des deux,soient investis collectivement, ou gérés collectivement par ungestionnaire d'investissement, à condition que les actifs en question
restent identifiables séparément conformément au paragraphe (2).

229. (1) "accord de recours" est un accord écrit entre une société cellulaire protégéeet un tiers qui prévoit que, en vertu d'un arrangement (au sens de l'article
239, paragraphe 2) conclu par la société cellulaire protégée, les biens
protégés peuvent, nonobstant les dispositions de la présente partie, êtresoumis à une responsabilité envers ce tiers.
(2) Avant de conclure un accord de recours, chaque directeur de la société decellules protégées qui l'autorise doit faire une déclaration selon laquelle
il estime, pour des motifs raisonnables, (a)qu'aucun créancier de la société ne sera injustement lésé parl'accord de recours(b)que, sauf disposition contraire des statuts, (i)lorsque les biens protégés sont des biens attribuables à
une cellule, les membres de cette cellule; ou(ii)lorsque les biens protégés sont des biens de base, lesmembres du noyau,

ont adopté une résolution approuvant l'accord de recours.
(3) Un administrateur qui, sans excuse raisonnable, fait une déclaration en
vertu du paragraphe (2) qui est fausse, trompeuse ou mensongère sur unpoint important commet une infraction et est passible, sur déclaration de
culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 7500 USD.
(4) Tout membre ou créancier de la société cellulaire protégée peut, sousréserve des restrictions raisonnables que la société cellulaire protégéepeut imposer, inspecter ou demander une copie de la déclaration desadministrateurs.
(5) Si une société n'autorise pas une inspection ou refuse une demande decopie en vertu du paragraphe (4), elle commet une infraction et est
passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 2
500 USD.

Accords de recours

152
Position des créanciers

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

230. (1) Sous réserve des dispositions de tout accord de recours, les droits descréanciers d'une société de cellules protégées correspondent aux
obligations prévues aux articles 233 et 234.
(2) Sous réserve des dispositions de tout accord de recours, aucun créancier
d'une société de cellules protégées n'a d'autres droits que ceux visés auprésent article et aux articles 231, 232, 233 et 234.
(3) Toute transaction conclue par une société de cellules protégées comporte
implicitement (sauf si elle est expressément exclue par écrit) les termes
suivants(a)qu'aucune partie ne doit chercher, dans une procédure ou par tout
autre moyen, quel qu'il soit et en quelque lieu que ce soit, à rendreou à tenter de rendre responsable des biens protégés;(b)que si une partie parvient, par quelque moyen que ce soit et en
quelque lieu que ce soit, à mettre en cause la responsabilité d'unactif protégé, cette partie est tenue de verser à la société une
somme égale à la valeur de l'avantage ainsi obtenu par elle(c)que si une partie parvient à saisir ou à saisir par quelque moyenque ce soit ou à faire exécuter de toute autre manière des biens
protégés, cette partie doit détenir ces biens ou leur produit en
fiducie pour et au nom de la société et doit garder ces biens ou
leur produit séparés et identifiables en tant que tels biens en
fiducie.

(4) Toutes les sommes recouvrées par une société cellulaire protégée à lasuite d'une telle fiducie telle que décrite au paragraphe (3)(c) sontcréditées de toute responsabilité concurrente imposée en vertu du terme
implicite énoncé au paragraphe (3)(b).
(5) Tout actif ou toute somme recouvrés par une société de cellule protégée
en vertu du terme implicite énoncé au paragraphe (3), point b) ou c), ou
par tout autre moyen, quel qu'il soit ou quel que soit le lieu, dans les cas
visés dans ces paragraphes, sont, après déduction ou paiement des frais
de recouvrement, appliqués par la société de manière à indemniser lacellule concernée ou (selon le cas) le noyau.
(6) En cas d'exécution de biens protégés pour un passif auquel ils ne sont pas
imputables, et dans la mesure où ces biens ou l'indemnisation
correspondante ne peuvent être restitués à la cellule concernée ou (selon
le cas) au noyau, la société doit (a)faire en sorte qu'un expert indépendant, agissant en qualitéd'expert et non d'arbitre, certifie la valeur des biens perdus pourla cellule concernée ou (selon le cas) le noyau

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(b)

153

transférer ou payer, à partir des actifs de la cellule ou du noyau
auxquels le passif était imputable, à la cellule affectée ou (selon
le cas) au noyau, des actifs ou des sommes suffisantes pourrestituer à la cellule affectée ou (selon le cas) au noyau, lavaleur des actifs perdus.

(7) Cette section a une application extraterritoriale.

231. Sans préjudice des dispositions des articles 230 et 233, et sous réserve destermes de tout accord de recours, les actifs cellulaires attribuables à une celluled'une société de cellules protégées -Ressources descréanciers sur lesactifs cellulaires(a) ne sont accessibles qu'aux créanciers de l'entreprise qui sont créanciersde cette cellule et qui sont donc habilités, conformément aux dispositions
de la présente partie, à avoir recours aux actifs de la cellule attribuables
à cette cellule;(b) sont absolument protégés contre les créanciers de l'entreprise qui ne sontpas des créanciers de cette cellule et qui, par conséquent, ne sont pas
autorisés à avoir recours aux actifs de la cellule qui lui sont attribuables.

232. Sans préjudice des dispositions des articles 230 et 234, et sous réserve destermes de tout accord de recours, les actifs essentiels d'une société de cellules
protégées -Recours aux actifs
de base par lescréanciers(a) ne sont accessibles qu'aux créanciers de la société qui sont créanciers dunoyau dur et qui sont donc habilités, conformément aux dispositions dela présente partie, à avoir recours aux actifs du noyau dur; et(b) sont absolument protégés contre les créanciers de l'entreprise qui ne sontpas des créanciers du noyau dur et qui, par conséquent, ne sont pas
autorisés à avoir recours aux actifs du noyau dur.

233. (1) Sous réserve des dispositions du paragraphe (2), et des termes de tout
accord de recours, lorsqu'une responsabilité est imputable à une cellule
particulière d'une société à cellules protégées (a)les biens de la cellule qui lui sont attribuables sont responsables(b)la responsabilité n'est pas celle d'un quelconque actif protégé.

(2) Dans le cas d'une perte ou d'un dommage subi par une cellule particulièred'une société de cellules protégées et qui est causé par une fraude
perpétrée par ou sur le noyau ou une autre cellule, la perte ou le dommage
est la responsabilité uniquement des actifs du noyau de la société ou(selon le cas) des actifs de cette autre cellule, sans préjudice de la
responsabilité de toute personne autre que la société.

Responsabilité
des actifs
cellulaires

154

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) Toute responsabilité non imputable à une cellule particulière d'unesociété à cellules protégées est la responsabilité des seuls actifs de basede la société.
(4) Nonobstant les dispositions susmentionnées de la présente section, lesengagements au titre de la sous-section (1)(a) des actifs cellulaires
attribuables à une cellule particulière d'une société de cellules protégées
doivent être réduits proportionnellement jusqu'à ce que la valeur del'ensemble des engagements soit égale à la valeur de ces actifs: mais lesdispositions de la présente sous-section ne s'appliquent pas dans toutesituation où il existe un accord de recours ou lorsque l'un desengagements des actifs cellulaires de la société résulte d'une fraude telleque celle visée à la sous-section (2).
(5) Cette section a une application extraterritoriale.

Responsabilité
des actifs de base234. (1) Sous réserve des dispositions du paragraphe (2), et des termes de tout
accord de recours, lorsqu'une responsabilité est imputable au noyau d'unesociété de cellules protégées (a)les principaux actifs sont responsables(b)la responsabilité n'est pas celle d'un quelconque actif protégé.

(2) Dans le cas d'une perte ou d'un dommage subi par le noyau d'une sociétéde cellule protégée et qui est causé par une fraude perpétrée par ou sur
une cellule, la perte ou le dommage relève de la seule responsabilité desactifs cellulaires de cette cellule, sans préjudice de la responsabilité detoute personne autre que la société.
(3) Cet article a un effet extraterritorial.

Contestation de la
responsabilité descellules

235. (1) En cas de litige concernant (a)si un droit quelconque concerne une cellule particulière;(b)

si un créancier est un créancier à l'égard d'une cellule particulière;(c)si une responsabilité est imputable à une cellule particulière; ou(d)le montant auquel toute responsabilité est limitée,la Cour, à la demande de la société cellulaire protégée, et sans préjudice
de tout autre droit ou recours de toute personne, peut faire une déclaration
concernant la question en litige.
(2) La Cour, saisie d'une demande de déclaration au titre du paragraphe 1 (a)peut ordonner que toute personne soit entendue sur la demande;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(b)peut faire une déclaration provisoire, ou ajourner l'audience,
sous condition ou sans condition;(c)peut soumettre la déclaration aux conditions qu'elle juge
appropriées; et(d)peut ordonner que la déclaration soit contraignante pour lespersonnes qui peuvent être spécifiées.

236. (1) Les obligations d'une société de cellules protégées qui ne sont pas
autrement imputables à l'une de ses cellules sont déchargées des actifs debase de la société.

155

Attribution del'actif et du passif
de base(2) Les revenus, recettes et autres biens ou droits d'une société de cellules
protégées ou acquis par celle-ci qui ne sont pas autrement attribuables à
une cellule sont appliqués et compris dans les actifs de base de la société.

Sous-partie V - Relations et arrangements avec les sociétés de cellules
protégées237. (1) Une société de cellules protégées doit (a)informer toute personne avec laquelle elle traite qu'elle est unesociété de cellules protégées; et(b)

aux fins de cette transaction, identifier ou préciser la cellule àl'égard de laquelle cette personne effectue la transaction, sauf sicette transaction n'est pas une transaction concernant une
cellule particulière, auquel cas elle doit préciser que latransaction concerne le noyau.

(2) Si, en violation du paragraphe (1), une société de cellules protégées (a)n'informe pas une personne qu'elle effectue des transactions
avec une société de téléphonie cellulaire protégée, et que cettepersonne ne sait pas, et n'a pas de motifs raisonnables de croire,qu'elle effectue des transactions avec une société de téléphoniecellulaire protégée; ou(b)n'identifie pas ou ne précise pas la cellule ou le noyau, selon lecas, avec lequel une personne effectue des transactions, et cettepersonne ne sait pas, et n'a pas de base raisonnable pour savoir,
avec quelle cellule ou noyau, selon le cas, elle effectue destransactions, alors, dans l'un ou l'autre de ces cas (i)les administrateurs (nonobstant toute disposition
contraire dans l'acte constitutif ou les statuts de lasociété ou dans tout contrat avec la société ou
autrement) engagent leur responsabilité personnelle
envers cette personne en ce qui concerne la transaction

Société pour informer
les personnes qu'elles
ont affaire à une
société de cellules
protégées156

Supplément du Journal officiel(ii)[10 août 2016].

les administrateurs ont un droit d'indemnisation sur lesprincipaux actifs de la société, à moins qu'ils n'aient été
frauduleux, imprudents ou négligents, ou qu'ils aient agi
de mauvaise foi.

(3) Lorsque, en vertu de l'article 350, le tribunal exonère un administrateurde tout ou partie de sa responsabilité personnelle en vertu du paragraphe(2)(i), le tribunal peut ordonner que la responsabilité en question soit
plutôt couverte par les actifs de la société cellulaire ou du noyau de lasociété cellulaire protégée qui peuvent être spécifiés dans l'ordonnance.

Transfert des actifs
cellulaires de lasociété de téléphoniecellulaire protégée

238. (1) Il est licite, sous réserve des dispositions du paragraphe (3), que les actifs
cellulaires attribuables à une cellule d'une société de cellules protégées,mais non les actifs de base d'une société de cellules protégées, soienttransférés à une autre personne, quel que soit son lieu de résidence ou deconstitution, et qu'il s'agisse ou non d'une société de cellules protégées.
(2) Le transfert, en vertu du paragraphe (1), d'actifs cellulaires attribuables à
une cellule d'une société de cellules protégées ne donne pas en soi auxcréanciers de cette société le droit d'avoir recours aux actifs de lapersonne à laquelle les actifs cellulaires ont été transférés.
(3) Sous réserve des paragraphes (8) et (9), aucun transfert des actifs
cellulaires attribuables à une cellule d'une société de cellules protégées
ne peut être effectué, sauf sous l'autorité d'une ordonnance de la Cour
rendue en vertu du présent article et conformément aux modalités decelle-ci (une "ordonnance de transfert de cellule").
(4) La Cour n'ordonne pas le transfert d'une cellule d'une société de cellules
protégées (a)(b)à moins qu'il ne soit satisfait (i)que les créanciers de la société habilités à recourir aux
actifs cellulaires attribuables à la cellule consentent autransfert; ou(ii)que ces créanciers ne seraient pas injustement lésés parle transfert; etsans entendre les représentations de l'Autorité à ce sujet.

(5) La Cour, saisie d'une demande d'ordonnance de transfert de cellule (a)peut rendre une ordonnance provisoire ou ajourner l'audience,
sous condition ou sans condition;(b)peut se dispenser de l'une des exigences du paragraphe (4), pointa).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

157(6) La Cour peut assortir l'ordre de transfert d'une cellule des conditions
qu'elle juge appropriées, y compris des conditions relatives à la libération
des créances des créanciers ayant droit de recours sur les actifs cellulaires
attribuables à la cellule pour laquelle l'ordre est demandé.
(7) La Cour peut rendre une ordonnance de transfert de cellule en ce qui
concerne une cellule d'une société de cellules protégées nonobstant le faitque (a)un liquidateur a été nommé pour agir à l'égard de la société ou
la société a adopté une résolution de liquidation volontaire;(b)

une ordonnance de mise sous séquestre a été rendue à l'égard
de la cellule ou de toute autre cellule de la société; ou(c)une ordonnance administrative a été prise à l'égard de la cellule,de la société ou de toute autre cellule de celle-ci.

(8) Les dispositions de la présente section sont sans préjudice de tout pouvoir
d'une société de cellules protégées d'effectuer légalement des paiements
ou des transferts à partir des actifs cellulaires attribuables à une cellulede la société à une personne habilitée, conformément aux dispositions dela présente partie, à avoir recours à ces actifs cellulaires.
(9) Nonobstant les dispositions de cette section, une société de cellules
protégées n'a pas besoin d'un ordre de transfert de cellules pour investir
et modifier l'investissement des actifs cellulaires ou pour effectuer despaiements ou des transferts à partir des actifs cellulaires dans le cadre del'activité ordinaire de la société.
(10) L'article 206 ne s'applique pas à un transfert d'actifs cellulaires
attribuables à une cellule d'une société de cellules protégées effectué
conformément au présent article.

239. (1) Pour éviter toute ambiguïté, une société de cellules protégées peut, dansle cours normal de ses activités ou des activités imputables à l'une de ses
cellules, conclure un arrangement au sens du paragraphe (2).
(2) Un "arrangement" concerne, ou un transfert, une disposition ou une
attribution des actifs cellulaires ou de base d'une société de cellules
protégées qui a pour effet (a)comme entre n'importe quelle cellule de la société;(b)comme entre le noyau et n'importe laquelle de ses cellules;(c)entre l'entreprise et le noyau; ou(d)entre la société et l'une de ses cellules,

Arrangements entre
cellules affectant les
actifs cellulaires, etc.

158

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

mais un arrangement ne comprend pas une transaction entre la société etune autre personne.
(3) La Cour, à la demande de toute personne mentionnée au paragraphe 4, etdans les conditions qu'elle estime appropriées, peut rendre, puis modifier,annuler, remplacer ou confirmer une ordonnance concernant (a)l'exécution, l'administration ou la mise en œuvre d'un accord; ou(b)tout actif cellulaire ou de base d'une société de cellules protégées
faisant l'objet d'un arrangement ou touché par celui-ci, y compris(sans limitation) une ordonnance concernant leur attribution,transfert, disposition, traçage, acquisition, préservation,
application, récupération ou livraison.

(4) Une demande d'ordonnance au titre du paragraphe 3 peut être présentéepar (a)la société de téléphonie cellulaire protégée;(b)

un directeur, un liquidateur ou un administrateur de la société;(c)

le séquestre ou l'administrateur de toute cellule de l'entrepriseconcernée par l'arrangement;(d)

un directeur de l'activité de la société;(e)

un dirigeant de l'activité de ou attribuable à une cellule de lasociété concernée par l'arrangement; ou(f)avec l'autorisation de la Cour, toute autre personne qui a,
directement ou indirectement, un intérêt dans l'arrangement ou
qui est autrement concernée par celui-ci.

(5) Une société cellulaire protégée doit, dans le cadre d'un arrangement,
apporter à ses documents comptables, y compris ceux de ses cellules ou
ceux qui leur sont imputables, les ajustements qui peuvent êtrenécessaires ou opportuns.
(6) Pour éviter tout doute (a)les ajustements visés au paragraphe (5) peuvent inclure letransfert, la disposition ou l'attribution des actifs, droits et
responsabilités de la société cellulaire protégée (i)comme entre n'importe quelle cellule de la société;(ii)

comme entre le noyau et n'importe laquelle de ses
cellules;(iii)

entre l'entreprise et le noyau; ou[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(iv)

(b)

159

entre la société et l'une de ses cellules, mais sanspréjudice de la personnalité juridique particulière de lasociété; etl'exécution d'un arrangement ne nécessite pas d'ordre detransfert de cellule.

(7) L'ordonnance visée au paragraphe 3 peut être rendue ex parte.
(8) Cette section a une application extraterritoriale.

Sous-partie VI - Ordonnances de mise sous séquestre
240. (1) Sous réserve des dispositions du présent article, si, en ce qui concerne
une société de cellules protégées, la Cour est convaincue (a)que les actifs cellulaires attribuables à une cellule particulière
de la société (et, lorsque la société a conclu un accord derecours, les actifs responsables en vertu de cet accord) sont ou
risquent d'être insuffisants pour libérer les créances descréanciers à l'égard de cette cellule;(b)

que l'adoption d'une ordonnance administrative concernant
cette cellule ne serait pas appropriée; et(c)que le fait de rendre une ordonnance en vertu du présent article
permettrait d'atteindre les objectifs énoncés au paragraphe (3),le tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du présent article (une"ordonnance de mise sous séquestre") à l'égard de cette cellule.
(2) Une ordonnance de séquestre peut être rendue à l'égard d'une ou plusieurs
cellules.
(3) Une ordonnance de mise sous séquestre est une ordonnance ordonnant
que les actifs commerciaux et cellulaires d'une cellule ou attribuables àcelle-ci soient gérés par une personne spécifiée dans l'ordonnance ("leséquestre") aux fins de (a)la liquidation ordonnée des activités de la cellule ou attribuables
à celle-ci(b)la répartition des actifs de la cellule attribuables à la cellule (et,lorsque l'entreprise a conclu un accord de recours, des actifs
responsables en vertu de cet accord) entre les personnes
habilitées à y recourir.

Ordonnances deséquestre relatives
aux cellules

160

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Une ordonnance de mise sous séquestre (a)ne peut être faite si (i)un liquidateur a été désigné pour agir à l'égard de lasociété de cellules protégées; ou(ii)

la société de cellules protégées a adopté une résolution
de liquidation volontaire;(b)

peut être faite à l'égard d'une cellule faisant l'objet d'une
ordonnance administrative(c)cessent de produire leurs effets dès la nomination d'un liquidateurchargé d'agir à l'égard de la société cellulaire protégée, mais sanspréjudice des actes antérieurs.

(5) Aucune résolution relative à la liquidation volontaire d'une société decellules protégées dont une cellule fait l'objet d'une ordonnance de misesous séquestre ne sera effective sans l'autorisation de la Cour.

Demandes de misesous séquestre

241. (1) Une demande d'ordonnance de mise sous séquestre concernant une
cellule d'une société de cellules protégées peut être introduite par (a)l'entreprise;(b)

les administrateurs de la société;(c)tout créancier de la société en ce qui concerne cette cellule;(d)tout détenteur de parts de cellules en ce qui concerne cette cellule;(e)l'administrateur de cette cellule; ou(f)l'Autorité.

(2) La Cour, saisie d'une requête (a)pour une ordonnance de mise sous séquestre; ou(b)pour une autorisation, conformément à l'article 240, paragraphe
5, pour une résolution de liquidation volontaire,

peut rendre une ordonnance provisoire ou ajourner l'audience, souscondition ou sans condition.
(3) Une demande de mise sous séquestre d'une cellule d'une société decellules protégées est notifiée à la Cour (a)l'entreprise;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(b)l'administrateur (s'il y a lieu) de la cellule;(c)l'Autorité; et(d)toute autre personne (le cas échéant) que la Cour peut ordonner,

161

qui auront chacun la possibilité de présenter des observations à la Couravant que l'ordonnance ne soit rendue.

242. (1) Le récepteur d'une cellule (a)peut faire tout ce qui est nécessaire aux fins énoncées à l'article
240, paragraphe 3; et(b)a toutes les fonctions des directeurs en ce qui concerne
l'entreprise et les actifs de la cellule ou attribuables à celle-ci.

(2) Le syndic peut à tout moment s'adresser à la Cour (a)pour les directives concernant l'étendue ou l'exercice de toutefonction ou pouvoir;(b)pour que la décision de mise sous séquestre soit annulée ou
modifiée; ou(c)pour une ordonnance concernant toute question survenant aucours de sa mise sous séquestre.

(3) Dans l'exercice de ses fonctions et pouvoirs, le syndic est réputé agir entant que mandataire de la société de cellules protégées et n'encourt aucune
responsabilité personnelle, sauf dans la mesure où il est frauduleux,téméraire ou gravement négligent, ou agit de mauvaise foi.
(4) Toute personne traitant de bonne foi avec le syndic n'est pas concernéepour savoir si le syndic agit dans le cadre de ses pouvoirs.
(5) Lorsqu'une demande d'ordonnance de mise sous séquestre a été faite etpendant la durée de son application, aucune procédure ne peut êtreengagée ou poursuivie contre la société de la cellule protégée en ce qui
concerne la cellule pour laquelle l'ordonnance de mise sous séquestre aété demandée ou faite, sauf avec le consentement du syndic ou
l'autorisation du tribunal et sous réserve (lorsque le tribunal donne son
autorisation) des conditions que le tribunal peut imposer.
(6) Pour éviter toute ambiguïté, les droits de compensation et les garanties, ycompris, sans limitation, les droits du créancier garanti en vertu d'une
charge, et les droits d'exécution de celle-ci, ne sont pas affectés par lesdispositions du paragraphe (5).

Fonctions du séquestre
et effet de l'ordonnancede séquestre

162

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(7) Pendant la période d'application d'une ordonnance de mise sous séquestre-

Libération etmodification desordonnances de misesous séquestre(a)les fonctions des administrateurs cessent en ce qui concerne
l'entreprise et les actifs de la cellule ou attribuables à la cellulevisée par l'ordonnance, et(b)lorsque la société a conclu un accord de recours affectant lacellule, le séquestre de la cellule est considéré comme unadministrateur de la société de la cellule protégée en ce qui
concerne les biens responsables en vertu de cet accord.

243. (1) Le Tribunal ne donne mainlevée d'une ordonnance de mise sous séquestre
que s'il lui apparaît que le but pour lequel l'ordonnance a été rendue a été
atteint ou substantiellement atteint ou est incapable de l'être.
(2) La Cour, saisie d'une demande de mainlevée ou de modification d'une
ordonnance de mise sous séquestre, peut rendre toute ordonnanceprovisoire ou ajourner l'audience, sous condition ou sans condition.
(3) Lorsqu'il donne mainlevée d'une ordonnance de mise sous séquestre
concernant une cellule d'une société de cellules protégées au motif quel'objectif pour lequel l'ordonnance a été rendue a été atteint ou
substantiellement atteint, le tribunal peut ordonner que tout paiement
effectué par le séquestre à un créancier de la société concernant cette
cellule soit considéré comme l'exécution intégrale des obligations de lasociété envers ce créancier concernant cette cellule; et les créances ducréancier à l'encontre de la société concernant cette cellule sont de ce fait
considérées comme éteintes.
(4) Aucune disposition du paragraphe (3) n'a pour effet d'affecter oud'éteindre un droit ou un recours d'un créancier contre toute autre
personne, y compris une caution de la société de téléphonie cellulaire
protégée.
(5) Sous réserve des dispositions de (a)la présente partie et toute règle de droit relative aux paiements
préférentiels;(b)tout accord entre la société cellulaire protégée et l'un de sescréanciers quant à la subordination des dettes dues à ce créancier
aux dettes dues aux autres créanciers de la société(c)tout accord entre la société de téléphonie cellulaire protégée ettout créancier de celle-ci en matière de compensation,

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

163

les actifs cellulaires de la société attribuables à une cellule de la société
faisant l'objet d'une ordonnance de mise sous séquestre sont, lors de laliquidation de l'activité de cette cellule ou attribuables à celle-ci
conformément aux dispositions de la présente partie, réalisés et utilisés
en règlement des dettes de la société attribuables à cette cellule paripassu.
(6) Tout actif excédentaire est ensuite distribué (sauf si les statuts en
disposent autrement) (a)parmi les détenteurs des parts de la cellule ou les personnes
ayant droit aux biens excédentaires; ou(b)lorsqu'il n'y a pas de parts de cellule et pas de telles personnes,
parmi les détenteurs des parts de base,dans chaque cas en fonction de leurs droits et intérêts respectifs dans ou
contre la société.
(7) Le tribunal peut, en exécutant une ordonnance de mise sous séquestre
concernant une cellule d'une société cellulaire protégée, ordonner que lacellule soit dissoute à la date qu'il précise.
(8) Immédiatement après la dissolution d'une cellule d'une société de cellules
protégées, la société ne peut pas entreprendre d'activités ou engager sa
responsabilité à l'égard de cette cellule.
(9) Lorsqu'une ordonnance de séquestre est annulée ou modifiée en vertu duprésent article, le syndic doit (a)dans les 7 jours suivant la date de l'ordonnance d'acquittement
ou de modification, envoyer une copie de l'ordonnance au
greffier; et(b)dans le délai fixé par la Cour, en envoyer une copie à toute autre
personne que la Cour peut ordonner.

244. La rémunération d'un administrateur judiciaire et les frais qu'il a engagés àjuste titre sont payables, par priorité à toutes les autres créances, sur les actifs
de la cellule pour laquelle l'administrateur judiciaire a été nommé.

Rémunération dusyndic245. (1) Lorsqu'une ordonnance de séquestre a été rendue, le syndic doit -Informations àfournir par ledestinataire(a)envoyer immédiatement à la société de téléphonie cellulaire
protégée un avis de l'ordre;(b)dans les 7 jours suivant le jour de la prise de l'ordonnance,
envoyer une copie de l'ordonnance au greffier;164

Supplément du Journal officiel
(c)

(d)

[10 août 2016].

dans les 28 jours suivant le jour de la prise de l'ordonnance (i)à moins que le tribunal n'en décide autrement, envoyer
une notification de l'ordonnance à tous les créanciers dela cellule (pour autant qu'il connaisse leur adresse);(ii)

envoyer un avis de l'ordonnance à l'Autorité; etdans le délai fixé par la Cour, envoyer une copie de l'ordonnance
aux autres personnes que la Cour peut ordonner.

(2) Le greffier notifie l'ordonnance de mise sous séquestre de la manière etpour la durée qu'il estime appropriées.

Sous-partie VII - Ordonnances administratives
Ordonnanceadministrative
relative aux sociétés
ou cellules protégées

246. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente section, lorsque, en cequi concerne une société de cellules protégées, la Cour est convaincue (a)que les actifs de la cellule attribués à une cellule particulière dela société (et, lorsque la société a conclu un accord de recours,
les actifs responsables en vertu de cet accord) sont ou sontsusceptibles d'être insuffisants pour libérer les créances descréanciers à l'égard de cette cellule; ou(b)que les actifs cellulaires et non cellulaires de l'entreprise sont ou
risquent d'être insuffisants pour acquitter le passif de l'entreprise,et que la Cour estime que la délivrance d'une ordonnance en vertu duprésent article peut permettre d'atteindre l'un des objectifs énoncés auparagraphe (4), la Cour peut rendre une ordonnance en vertu du présent
article (une "ordonnance d'administration") à l'égard de cette société.
(2) Une ordonnance d'administration peut être rendue à l'égard d'une ou
plusieurs cellules.
(3) Une ordonnance d'administration est une ordonnance ordonnant que,pendant la période pour laquelle l'ordonnance est en vigueur, l'activité etles actifs de la cellule ou, selon le cas, l'activité et les actifs de la société,
ou qui lui sont attribuables, soient gérés par une personne(l'"administrateur") nommée par la Cour à cette fin.
(4) Les objectifs pour lesquels une décision administrative peut être prisesont les suivants(a)la survie de la cellule ou de l'entreprise, selon le cas, en tantqu'entreprise en activité;

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(b)

165

la réalisation plus avantageuse de l'activité et des actifs de lacellule ou (selon le cas) de l'entreprise ou attribuables à celle-ci
que celle qui serait obtenue par un redressement judiciaire de lacellule ou (selon le cas) par la liquidation de l'entreprise.

(5) Une décision administrative, qu'elle concerne une société de cellules
protégées ou une cellule de celle-ci (a)(b)

ne peut être faite si (i)un liquidateur a été désigné pour agir au nom de lasociété; ou(ii)

l'entreprise a adopté une résolution de liquidation
volontaire;cessent de produire leurs effets dès la nomination d'unliquidateur chargé d'agir à l'égard de la société, mais sanspréjudice des actes antérieurs.

(6) Aucune résolution relative à la liquidation volontaire d'une société decellules protégées qui, ou d'une cellule quelconque, fait l'objet d'une
ordonnance d'administration, ne peut être effective sans l'autorisation dela Cour.

247. (1) Une demande d'ordonnance administrative, concernant une société decellules protégées ou toute cellule de celle-ci, peut être introduite auprèsde la Cour par (a)l'entreprise;(b)

les administrateurs de la société;(c)

les actionnaires ou toute catégorie d'actionnaires de la société
ou de toute cellule;(d)tout créancier de la société (ou, lorsque l'ordonnance est
demandée pour une cellule, tout créancier de la société pourcette cellule); ou(e)l'Autorité.

(2) La Cour, saisie d'une requête (a)pour une décision administrative; ou(b)pour obtenir un congé, conformément à l'article 246,
paragraphe 6, pour une résolution de liquidation volontaire,

peut rendre une ordonnance provisoire ou ajourner l'audience, souscondition ou sans condition.

Demande de décisionadministrative

166

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) La notification d'une demande à la Cour d'une ordonnance administrative
concernant une société de cellules protégées ou toute cellule de celle-ci
est signifiée à (a)l'entreprise;(b)l'Autorité; et(c)toute autre personne (le cas échéant) que la Cour peut ordonner,qui auront chacun la possibilité de présenter des observations à la Couravant que l'ordonnance ne soit rendue.

Fonctions del'administrateur eteffet de l'ordred'administration

248. (1) L'administrateur d'une cellule d'une société de cellules protégées (a)peut faire tout ce qui est nécessaire aux fins énoncées à l'article
246, paragraphe 4, pour lesquelles l'ordonnance d'administrationa été prise; et(b)a toutes les fonctions et tous les pouvoirs des administrateurs ence qui concerne les actifs commerciaux et cellulaires de la celluleou attribuables à celle-ci.

(2) L'administrateur peut à tout moment s'adresser à la Cour (a)pour les directives concernant l'étendue ou l'exercice de toutefonction ou pouvoir;(b)pour l'exécution ou la modification de l'ordre de l'administration(c)pour une ordonnance relative à toute question survenant au coursde son administration.

(3) Dans l'exercice de ses fonctions et pouvoirs, l'administrateur est réputé
agir en tant qu'agent de la société de cellules protégées, et n'encourt
aucune responsabilité personnelle, sauf dans la mesure où il est
frauduleux, téméraire ou gravement négligent, ou agit de mauvaise foi.
(4) Toute personne traitant de bonne foi avec l'administrateur n'est pas
concernée pour savoir si l'administrateur agit dans le cadre de ses
pouvoirs.
(5) Lorsqu'une demande a été faite et pendant la période d'application d'une
ordonnance administrative, aucune procédure ne peut être engagée ou
poursuivie contre la société de cellules protégées ou en relation avec une
cellule pour laquelle l'ordonnance administrative a été demandée ou
rendue, sauf avec le consentement de l'administrateur ou l'autorisation dela Cour et sous réserve (lorsque la Cour donne son autorisation) desconditions que la Cour peut imposer.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

167(6) Pour éviter toute ambiguïté, les droits de compensation et les garanties, ycompris, sans limitation, les droits du créancier garanti en vertu d'une
charge, et les droits d'exécution de celle-ci, ne sont pas affectés par lesdispositions du paragraphe (5).
(7) Pendant la période d'application d'une décision administrative (a)les fonctions des administrateurs cessent en ce qui concerne
l'entreprise et les actifs de la cellule ou attribuables à la cellulevisée par l'ordonnance, et(b)lorsque la société a conclu un accord de recours affectant lacellule, l'administrateur de la cellule est considéré comme unadministrateur de la société de la cellule protégée en ce qui
concerne les actifs responsables en vertu de cet accord.

249. (1) La Cour ne donne décharge d'une décision administrative que s'il lui
apparaît que (a)le but pour lequel l'ordonnance a été rendue a été atteint ou est
incapable d'être atteint; ou(b)il serait sinon souhaitable ou opportun d'exécuter l'ordre.

(2) La Cour, saisie d'une demande d'exécution ou de modification d'une
décision administrative, peut rendre toute ordonnance de référé ou
ajourner l'audience, sous condition ou sans condition.
(3) Lors de l'exécution d'une décision administrative, la Cour peut ordonner(a)lorsque l'ordonnance d'administration a été rendue à l'égard
d'une société de cellules protégées, que tout paiement effectué
par l'administrateur à un créancier de la société sera considéré
comme l'exécution intégrale des obligations de la société envers
ce créancier et les créances du créancier à l'égard de la société
seront de ce fait considérées comme éteintes;(b)lorsque l'ordonnance d'administration a été rendue à l'égard
d'une cellule, que tout paiement effectué par l'administrateur à
un créancier de la société à l'égard de cette cellule est considéré
comme l'exécution intégrale du passif de la société envers cecréancier à l'égard de cette cellule et que les créances ducréancier à l'égard de la société à l'égard de cette cellule sont dece fait considérées comme éteintes.

(4) Aucune disposition du paragraphe (3) ne doit avoir pour effet d'affecter
ou d'éteindre tout droit ou recours d'un créancier contre toute autre
personne, y compris toute caution de la société de cellules protégées.

Décharge etmodification d'une
décisionadministrative

168
Rémunération del'administrateur

Informations àfournir parl'administrateur

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

250. La rémunération d'un administrateur, ainsi que les frais qu'il a dûment
engagés, sont payables par priorité à toutes les autres créances (a)dans le cas de l'administration d'une cellule, à partir des biens dela cellule qui lui sont attribuables(b)dans le cas de l'administration d'une société de cellules protégées,à partir des actifs non cellulaires de la société.

251. (1) Lorsqu'une décision administrative a été prise, l'administrateur(a)envoyer immédiatement à la société de téléphonie cellulaire
protégée un avis de l'ordre;(b)dans les 7 jours suivant le jour de la prise de l'ordonnance,
envoyer une copie de l'ordonnance au greffier;(c)dans les 28 jours suivant le jour de la prise de l'ordonnance

(d)

(i)

à moins que la Cour n'en décide autrement, envoyer une
notification de l'ordonnance à tous les créanciers de lasociété ou à tous les créanciers de chaque cellule àlaquelle l'ordonnance se rapporte, selon le cas (pourautant qu'il connaisse leurs adresses);(ii)

envoyer un avis de l'ordonnance à l'Autorité; etdans le délai fixé par la Cour, envoyer une copie de l'ordonnance
aux autres personnes que la Cour peut ordonner.

(2) Le greffier notifie l'ordonnance d'administration de la manière et pour ladurée qu'il estime appropriées.

Sous-partie VIII - Liquidation des sociétés de cellules protégées
Dispositions relatives
à la liquidation de lasociété de cellules
protégées252. (1) Nonobstant toute disposition légale ou règle de droit contraire, lors de laliquidation d'une société cellulaire protégée, le liquidateur (a)est tenu de traiter les actifs de la société conformément aux
exigences énoncées aux paragraphes (a) et (b) de l'article 228(2);et(b)

en acquittement des créances des créanciers de la société decellules protégées, applique les actifs de la société à ceux qui ont
le droit d'y recourir conformément aux dispositions de la présentepartie.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

169(2) Toute disposition d'un texte législatif ou d'une règle de droit qui prévoit
que les actifs d'une société en liquidation seront réalisés et appliqués en
règlement des dettes et du passif de la société paripassu sera modifiée ets'appliquera aux sociétés à cellules protégées sous réserve desdispositions de la présente partie.

Sous-partie IX - Généralités
253. (1) Lorsqu'une société de cellule protégée est passible d'une sanction pénale,en vertu de la présente loi ou autrement, en raison de l'acte ou de ladéfaillance d'une cellule ou d'un agent agissant en relation avec une
cellule, alors, sans préjudice de la responsabilité de cet agent, la sanction(a)ne peut être couverte par l'entreprise qu'à partir des actifs de lacellule qui lui sont attribuables(b)n'est en aucun cas opposable aux autres actifs de l'entreprise,qu'ils soient cellulaires ou de base.

Responsabilité dessanctions pénales(2) Lorsqu'une société cellulaire protégée est passible d'une sanction pénale,en vertu de la présente loi ou autrement, en raison de l'acte ou de ladéfaillance du noyau ou d'un agent agissant en relation avec le noyau,
alors, sans préjudice de la responsabilité de cet agent, la sanction (a)ne peut être couverte par la société qu'à partir des actifs
principaux(b)n'est en aucun cas opposable aux actifs cellulaires.

PARTIE XIV - ENQUÊTES SUR LES ENTREPRISES

254. Dans la présente partie, "inspecteur" s'entend d'un inspecteur nommé par un
ordre donné en vertu de l'article 255(2).

Définition du terme"inspecteur

255. (1) Un membre ou le greffier peut demander à la Cour, ex parte ou sur
notification de la Cour, d'ordonner qu'une enquête soit menée sur lasociété et sur toute société qui lui est associée.

Ordonnance d'enquête

(2) Si, à la suite d'une demande introduite en vertu du paragraphe 1, il
apparaît à la Cour que (a)l'activité de la société ou de l'un de ses associés est ou a été
exercée dans l'intention de frauder toute personne;

170

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(b)

la société ou l'un de ses associés a été constituée dans un but
frauduleux ou illégal ou doit être dissoute dans un but frauduleux
ou illégal; ou(c)les personnes concernées par la constitution, l'activité ou lesaffaires de la société ou de l'un de ses associés ont ou peuvent
avoir agi frauduleusement ou malhonnêtement en relation aveccelles-ci,

la Cour peut rendre toute ordonnance qu'elle juge appropriée concernant
une enquête sur la société et sur l'une quelconque de ses sociétésassociées par un inspecteur, qui peut être le greffier.
(3) Si un membre présente une requête en vertu du paragraphe (1), il doit en
informer le greffier dans un délai raisonnable, et le greffier a le droit decomparaître et d'être entendu à l'audience de la requête.
(4) Un demandeur au titre du présent article n'est pas tenu de fournir une
garantie pour les frais.

Le pouvoir de la
Cour256. (1) L'ordonnance rendue en vertu de l'article 255, paragraphe 2, comprend
une ordonnance désignant un inspecteur pour enquêter sur la société etune ordonnance fixant la rémunération de l'inspecteur.
(2) La Cour peut, à tout moment, rendre toute ordonnance qu'elle estime
appropriée en ce qui concerne l'enquête, y compris, mais sans s'y limiter,
une ou plusieurs des ordonnances suivantes, à savoir(a)remplacer l'inspecteur;(b)déterminer la notification à donner à toute personne intéressée,
ou dispenser de notification à toute personne;(c)autoriser l'inspecteur à pénétrer dans tout local dans lequel la
Cour estime qu'il pourrait y avoir des informations pertinentes, età examiner tout ce qui s'y trouve, et à faire des copies de tout
document ou registre;(d)exiger de toute personne qu'elle produise des documents ou desdossiers à l'inspecteur;(e)autoriser l'inspecteur à procéder à une audition, à faire prêter
serment ou à recevoir une affirmation et à interroger toutepersonne sous serment ou sur affirmation, et prescrire des règles
pour la conduite de l'audition;(f)exiger de toute personne qu'elle assiste à une audience menée parl'inspecteur et qu'elle témoigne sous serment ou par affirmation
solennelle;

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(g)donner des instructions à l'inspecteur ou à toute personne
intéressée sur toute question soulevée dans le cadre del'enquête;(h)exiger de l'inspecteur qu'il fasse un rapport intermédiaire ou
final à la Cour;(i)déterminer si un rapport de l'inspecteur doit être publié et, dansl'affirmative, ordonner au greffier de publier le rapport en tout
ou en partie ou d'en envoyer des copies à toute personne
désignée par la Cour;(j)exiger d'un inspecteur qu'il mette fin à une enquête; ou(k)exiger de l'entreprise qu'elle paie les frais de l'enquête, en partie
ou en totalité.

171(3) L'inspecteur dépose auprès du greffier une copie de tout rapport qu'ilétablit en vertu du présent article.
(4) Un rapport reçu par le greffier en vertu du paragraphe (3) ne peut êtredivulgué à quiconque si ce n'est conformément à une ordonnance de la
Cour rendue en vertu du paragraphe (2), point i).

257. Un inspecteur -Pouvoir de l'inspecteur(a) dispose des pouvoirs énoncés dans l'arrêté qui le nomme; et(b) doit, sur demande, fournir à une personne intéressée une copie del'ordonnance.

258. (1) Les requêtes introduites en vertu de la présente partie et toute procédure
ultérieure, y compris les demandes d'instructions concernant toutequestion soulevée dans le cadre de l'enquête, sont entendues à huis clos,à moins que la Cour n'en décide autrement.
(2) Une personne dont le comportement fait l'objet d'une enquête ou qui est
interrogée lors d'une audition menée par un inspecteur en vertu de laprésente partie peut comparaître ou être entendue à l'audition et a le droitd'être représentée par un avocat désigné par lui à cette fin.
(3) Nul ne peut publier quoi que ce soit concernant une procédure engagéeau titre de la présente partie, sauf autorisation de la Cour.

Audience à huis clos

172
Infractions relatives
aux fausses
informations

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

259. Une personne qui, étant tenue, en vertu de la présente partie, de répondre à
toute question qui lui est posée par un inspecteur (a) fait sciemment ou par imprudence une déclaration qui est fausse,
trompeuse ou mensongère sur un point essentiel; ou(b) retient, sciemment ou par imprudence, toute information dont l'omission
rend l'information fournie trompeuse ou mensongère sur un point
essentiel,commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une
amende ne dépassant pas 10000 USD.

Le rapport del'inspecteur doit
servir de preuve260. (1) Une copie du rapport d'un inspecteur au titre de la présente partie,certifiée conforme par le greffier, est admissible en justice comme preuve
de l'opinion des inspecteurs sur une question contenue dans le rapport.
(2) Un document censé être un certificat mentionné au paragraphe (1) est
reçu en preuve et est réputé être un tel certificat, sauf preuve contraire.

Privilège

261. (1) Aucune disposition de la présente partie n'affecte le secret professionnel
qui existe à l'égard d'un avocat et de son client.
(2) Une déclaration ou un rapport oral ou écrit fait par un inspecteur ou touteautre personne dans le cadre d'une enquête menée au titre de la présentepartie est absolument privilégié.

PARTIE XV - PROTECTION DES MEMBRES

Pouvoir du membrede s'adresser à laCour

262. (1) Un membre d'une société peut demander à la Cour de rendre uneordonnance en vertu de l'article 264 au motif que (a)les affaires de la société ont été, sont ou sont susceptibles d'être,conduites d'une manière qui est, ou est susceptible d'être,oppressive, injustement discriminatoire, ou injustement
préjudiciable pour lui en sa qualité de membre;(b)

un acte ou une omission réel(le) ou proposé(e) de la société (ycompris un acte ou une omission en son nom) est, ou est
susceptible d'être, oppressif(ve), injustement discriminatoire ou
injustement préjudiciable pour lui en sa qualité de membre; ou(c)la société ou un de ses administrateurs a adopté ou se propose
d'adopter un comportement qui contrevient à la présente loi ou
aux statuts de la société.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

173(2) Les dispositions de la présente partie s'appliquent à une personne qui n'est
pas membre d'une société mais à qui des parts de la société ont ététransférées ou transmises de plein droit, comme ces dispositions
s'appliquent à un membre de la société; et les références à un ou plusieurs
membres doivent être interprétées en conséquence.

263. Si dans le cas d'une société -Pouvoir du greffierde saisir la Cour(a) le greffier a reçu un rapport d'un inspecteur en vertu de la partie XIV; et(b) il apparaît au greffier que (i)les affaires de la société ont été, sont ou sont susceptibles d'être,conduites d'une manière qui est, ou est susceptible d'être,oppressive, injustement discriminatoire ou injustement
préjudiciable aux membres de la société en général ou à une
partie de ses membres;(ii)

un acte ou une omission réel ou proposé de la société (y compris
un acte ou une omission en son nom) est, ou est susceptibled'être, oppressif, injustement discriminatoire ou injustement
préjudiciable aux membres de la société en général ou à une
partie de ses membres;(iii)

la société ou un de ses administrateurs a adopté ou se propose
d'adopter un comportement qui contrevient à la présente loi ou
aux statuts de la société,

le greffier peut demander à la Cour de rendre une ordonnance en vertu del'article 264.

264. (1) Si la Cour est convaincue du bien-fondé d'une demande présentée au titre
de l'article 262 ou 263, elle peut rendre l'ordonnance qu'elle juge
appropriée pour accorder des mesures de redressement concernant lespoints litigieux.
(2) Sans préjudice de la généralité du paragraphe 1, l'ordonnance de la Courpeut (a)réglementer la conduite des affaires de l'entreprise à l'avenir;(b)ordonner à la société ou à l'administrateur de se conformer à laprésente loi ou à l'acte constitutif ou aux statuts de la société,
ou l'empêcher d'adopter un comportement qui contrevient à laprésente loi ou à l'acte constitutif ou aux statuts de la société;(c)exiger par ailleurs que l'entreprise s'abstienne de faire ou depoursuivre un acte dont le demandeur se plaint ou de faire unacte que le demandeur s'est plaint qu'elle a omis de faire;

Pouvoirs de la Cour

174

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(d)

en ce qui concerne un actionnaire de la société, exiger de lasociété ou de toute autre personne qu'elle acquière les actions del'actionnaire;(e)

modifier ou exiger la modification de l'acte constitutif ou desstatuts de la société;(f)d'exiger de la société ou de toute autre personne qu'elle verse une
indemnité au membre;(g)diriger la rectification des registres de l'entreprise;(h)annuler toute décision ou action prise par la société ou ses
administrateurs en violation de la présente loi ou de l'acte
constitutif ou des statuts de la société;(i)autoriser l'introduction d'une action civile au nom et pour lecompte de la société par un associé ou toute autre personne etdans les conditions que la Cour peut ordonner;(j)

autoriser un associé ou une ou plusieurs autres personnes àintervenir dans une procédure à laquelle la société est partie afinde poursuivre, de défendre ou d'interrompre la procédure au nom
de la société; et(k)prévoient l'achat des droits de tout membre de la société pard'autres membres ou par la société elle-même et, dans le cas d'unachat par la société elle-même, la réduction des comptes decapital de la société en conséquence.

(3) Aucune ordonnance ne peut être rendue contre la société ou toute autre
personne en vertu du présent article, sauf si la société ou cette personne
est partie à la procédure dans laquelle la demande est présentée.
(4) Si une ordonnance rendue en vertu du présent article exige de la société
qu'elle n'apporte aucune modification, ou une modification spécifiée, àl'acte constitutif ou aux statuts, la société ne peut alors, sans l'autorisation
du tribunal, apporter ces modifications en violation de cette exigence.
(5) Une modification de l'acte constitutif ou des statuts de la société effectuée
en vertu d'une ordonnance prise en application du présent article a lemême effet que si elle avait été dûment apportée par une résolution de lasociété, et les dispositions de la présente loi s'appliquent à l'acte
constitutif ou aux statuts ainsi modifiés en conséquence.
(6) Une copie d'une ordonnance de la Cour en vertu du présent article
modifiant ou autorisant la modification de l'acte constitutif ou des statuts
d'une société doit, dans les 14 jours suivant le prononcé de l'ordonnanceou dans un délai plus long que la Cour peut accorder, être remise par lasociété au greffier pour enregistrement.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

175(7) Si une société ne se conforme pas au paragraphe (6), elle commet une
infraction et est passible, sur condamnation, d'une amende ne dépassantpas 10000 USD.

PARTIE XVI - DÉCISIONS DE DÉCHÉANCE DE DROITS

265. (1) Aux fins de la présente section, on entend par "administrateur", en ce qui
concerne une société, (a)un administrateur nommé en vertu de la sous-partie VII de lapartie XIII; ou(b)un administrateur autrement nommé par la Cour en vertu d'uneloi écrite.

(2) Une décision de déchéance est une ordonnance rendue par la Courinterdisant à une personne de (a)être administrateur d'une société ou d'une entreprise spécifiéedans l'ordonnance;(b)participer ou être concerné de quelque manière que ce soit,
directement ou indirectement, par la gestion, la constitution ou
la promotion de toute société ou de toute entreprise spécifiéedans l'ordonnance;(c)être administrateur d'une société ou d'une entreprise spécifiéedans l'ordonnance;(d)être le destinataire d'une cellule de toute société de cellules
protégées ou de toute société de cellules protégées spécifiéedans l'ordonnance;(e)être liquidateur d'une société ou de toute société spécifiée dansl'ordonnance.

(3) La Cour peut rendre une ordonnance de récusation d'office ou à la suited'une demande présentée par (a)le greffier;(b)l'Autorité;(c)le ministre; ou

Ordonnances dedéchéance de droits

176

Supplément du Journal officiel(d)[10 août 2016].

tout liquidateur, administrateur, membre ou créancier d'unesociété dont la personne contre laquelle une mesure d'interdiction
est demandée est ou a été administrateur ou participe ou aparticipé directement ou indirectement à la gestion, à laconstitution ou à la promotion de cette société.

(4) Toute personne ayant l'intention de demander une ordonnance en vertu
du présent article doit en informer par écrit, au moins dix jours à l'avance,chaque personne contre laquelle l'ordonnance est demandée.
(5) Une demande d'ordonnance en vertu du présent article est signifiée àchaque personne contre laquelle l'ordonnance est demandée.
(6) Une ordonnance de déchéance peut, à la discrétion absolue de la Cour,être accordée par consentement.
(7) Une décision de déchéance peut contenir les conditions accessoires etaccessoires que la Cour juge appropriées.
(8) La Cour ordonne qu'une copie de l'ordonnance soit signifiée au greffier.
(9) La décision de déchéance produit ses effets pendant une périoden'excédant pas cinq ans, comme indiqué dans la décision.
(10) Lorsqu'une ordonnance de déchéance est rendue à l'encontre d'une
personne déjà frappée d'une telle ordonnance, les périodes spécifiées dansces ordonnances courent simultanément, à moins que la Cour n'ordonne
qu'elles courent consécutivement.

Motif de la décisionde déchéance

266. (1) La Cour peut rendre une ordonnance de déchéance lorsqu'elle estime que,en raison de son comportement à l'égard d'une société ou autrement, une
personne est inapte à participer à la gestion, à la promotion ou à laliquidation d'une société.
(2) Pour déterminer si une personne est inapte aux fins du paragraphe (1), la
Cour tient compte (a)la nature et l'étendue de la participation de la personne à une
fraude, une malhonnêteté, une mauvaise conduite ou tout autreacte répréhensible en rapport avec une entreprise, ou laconnaissance de ces faits;(b)la conduite et les activités antérieures de la personne en matière
commerciale ou financière;(c)

les condamnations qu'elle a prononcées pour une infraction en
rapport avec la promotion, la constitution, la gestion, la
liquidation ou la radiation d'une société,[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(d)les condamnations dont elle fait l'objet pour toute infraction eten particulier pour toute infraction impliquant une fraude ou
une malhonnêteté;(e)le comportement de la personne en relation avec touteentreprise ayant fait l'objet d'une liquidation judiciaire;(f)

tout manquement ou toute violation d'une obligation fiduciaire
ou autre par la personne en relation avec une société;(g)si l'intéressé a été déchu, pour faute ou inaptitude, du droit des'occuper de la gestion d'une société étrangère en vertu de lalégislation de tout lieu situé hors des Seychelles; et(h)toute autre question que la Cour juge appropriée.

267. (1) Toute personne lésée par une décision de déchéance prise par la Cour envertu de l'article 265 peut, dans les trente jours suivant la date de ladécision de déchéance, faire appel devant la Cour d'appel.

177

Droit de recours à
la Cour d'appel(2) L'avis de recours à la Cour d'appel en vertu du paragraphe 1 est signifié
au greffier qui a le droit de comparaître et d'être entendu à l'audience durecours.
(3) Sur un recours formé au titre du présent article, la cour d'appel peut (a)annuler la décision de déchéance;(b)confirmer la décision de déchéance dans son intégralité; ou(c)confirmer en partie la décision de déchéance, y compris, si elle
le juge opportun, réduire ou augmenter la durée de la décisionde déchéance.

(4) Dans le cadre d'un recours formé en vertu du présent article, la courd'appel peut, à la demande de l'appelant et dans les conditions qu'elle
estime justes, suspendre ou modifier l'application de la déchéance enattendant qu'il soit statué sur le recours.

268. (1) Une personne faisant l'objet d'une mesure de déchéance peut demander à
la Cour de modifier cette mesure et, si elle est convaincue que cela neserait pas contraire à l'intérêt public, la Cour peut rendre une ordonnancemodifiant la mesure de déchéance dans la mesure et aux conditions
qu'elle juge appropriées.

Modification desdécisions dedéchéance de droits

178

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Une demande de modification d'une décision de déchéance
introduite en vertu du présent article ne peut être examinée que sila personne à la demande de laquelle la décision de déchéance a
été prise a été avisée de la demande de modification au moins 28
jours (ou tout autre délai fixé par la Cour, à sa discrétion absolue)
avant la date de l'examen et, sans préjudice de ce qui précède, la
Cour peut(a)ordonner que la requête soit également notifiée à touteautre personne que la Cour juge appropriée; et(b)à cette fin, ajourner l'examen de la demande.

(3) La modification d'une décision de déchéance peut, avec leconsentement des parties et à la discrétion absolue de la Cour, êtreaccordée par consentement.
(4) La Cour ordonne qu'une copie de l'ordonnance modifiant une
décision de déchéance soit signifiée au greffier.

Révocation desdécisions dedéchéance de droits

269. (1) Une personne frappée d'une mesure de déchéance peut demanderà la Cour de révoquer cette mesure au motif qu'elle n'est plus inapteà participer à la gestion d'une société, et la Cour peut faire droit àcette demande si elle est convaincue que (a)il ne serait pas contraire à l'intérêt public de le faire(b)le demandeur n'est plus inapte à s'occuper de la gestiond'une entreprise.

(2) Une demande de révocation d'une mesure de déchéance en vertu
du présent article ne peut être entendue que si la personne à lademande de laquelle la mesure de déchéance a été prise a reçu
notification de la demande de révocation au moins 28 jours (outout autre délai fixé par la Cour, à sa discrétion absolue) avant ladate de l'audience et, sans préjudice de ce qui précède, la Cour peut(a)ordonner que la demande de révocation soit également
notifiée à toute autre personne que la Cour juge
appropriée; et(b)à cette fin, ajourner l'examen de la demande.

(3) La révocation d'une décision de déchéance peut, avec leconsentement des parties et à la discrétion absolue de la Cour, êtreaccordée par consentement.
(4) La Cour ordonne qu'une copie de l'ordonnance révoquant une
mesure de déchéance soit signifiée au greffier.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

270. (1) Une personne qui enfreint une disposition d'une décision de déchéance
de droits (a)commet une infraction et est passible, sur déclaration de
culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 10000 USD(b)

est personnellement responsable de toutes les dettes etobligations de la société à l'égard de laquelle l'infraction a été
commise, qui ont été contractées à tout moment où il agissait
en violation de la décision de déchéance.

179
Conséquences de la
rupture d'une décisionde déchéance de droits(2) La responsabilité d'une personne en vertu du paragraphe (1), point b), est
solidaire de celle de la société et de toute autre personne ainsi responsableà l'égard de cette société.

271. (1) Le greffier tient un registre, dénommé "registre des décisions dedéchéance de droits", dans lequel sont consignées les informations
suivantes(a)chaque ordonnance de déchéance signifiée au greffier en vertu
de l'article 265(7); et(b)chaque ordonnance modifiant une ordonnance de déchéance
signifiée au greffier en vertu de l'article 268(4).

Registre des décisionsde déchéance de droits(2) Lorsqu'une ordonnance de déchéance cesse d'être en vigueur, le greffiersupprime l'inscription au registre des ordonnances de déchéance.
(3) Le registre des décisions de déchéance est ouvert à l'inspection sur
paiement de la taxe applicable, comme indiqué dans la partie II de ladeuxième annexe.
(4) Nul ne peut être considéré, du seul fait d'une inscription au registre desdécisions de déchéance, comme ayant connaissance qu'une autre
personne fait l'objet d'une décision de déchéance.

PARTIE XVII - RADIATION, LIQUIDATION ET DISSOLUTION
Sous-partie I - Radiation et dissolution
272. (1) Le greffier peut radier le nom d'une société du registre si (a)il est convaincu que l'entreprise (i)a cessé d'exercer son activité ou n'est pas en activité;(ii)

exerce ses activités aux Seychelles en violation de lasection 5(2) de cette loi;(iii)a été utilisé à des fins frauduleuses;

La radiation

180

Supplément du Journal officiel
(iv)

(b)

(c)

[10 août 2016].

peut compromettre la réputation des Seychelles en tantque centre financier; ou

l'entreprise ne parvient pas à (i)déposer tout avis ou document devant être déposé envertu de la présente loi;(ii)

se conformer à l'article 164 (Société à avoir un agent
enregistré);(iii)

se conformer à une demande de document ou
d'information faite en vertu de la présente loi ou d'une
autre loi écrite des Seychelles par la Commission desrevenus des Seychelles, la cellule de renseignement
financier ou le greffier;(iv)

tenir un registre des administrateurs, un registre desmembres, un registre des charges, un registre desbénéficiaires effectifs ou des registres comptables qu'elle
doit tenir en vertu de la présente loi ou tout autre registre
qu'elle doit tenir en vertu de la présente loi; ou(v)sous réserve du paragraphe (c), payer les frais de pénalité
imposés par le greffier en vertu de la présente loi; ou

la société ne paie pas au greffier sa cotisation annuelle ou toutepénalité de retard y afférente dans les 180 jours suivant la dated'échéance, étant entendu que la radiation prévue au présent
paragraphe n'intervient que le 1er janvier suivant.

(2) Avant de radier le nom d'une société du registre pour l'un des motifs visésau paragraphe 1, point a) ou b), (a)le registraire envoie à la société un avis indiquant que, à moinsque la société ne démontre le contraire dans les 30 jours suivant
la date de l'avis, le registraire publie dans la Gazette un avis del'intention de radier le nom de la société du registre
conformément au paragraphe b); et(b)

après l'expiration du délai de 30 jours visé dans l'avis donné envertu du paragraphe a), sauf si la société a démontré le contraire,
le registraire publie dans la gazette un avis de son intention deradier le nom de la société du registre à l'expiration d'un délai de
60 jours à compter de la date de publication de l'avis dans lagazette en vertu du présent paragraphe.

(3) Après l'expiration d'un délai de 60 jours à compter de la date depublication de l'avis dans la Gazette en vertu du paragraphe (2)(b), sauf
si la société a démontré le contraire, le registraire peut radier le nom dela société du registre.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

181(4) Le greffier publie au Journal officiel un avis de radiation du nom d'unesociété.
(5) La radiation du nom d'une société du registre est effective à partir de ladate à laquelle le registraire raye le nom du registre en vertu duparagraphe (3).
(6) Les droits de pénalité imposés pour une infraction à la présente loi cessent
de s'accumuler à la date de radiation du nom d'une société en vertu duprésent article, à condition que tous les droits de pénalité impayés
accumulés avant la date de radiation restent dus et payables au greffier.

273. (1) Une personne qui est lésée par la radiation du nom d'une société duregistre conformément à une décision du registraire en vertu de l'article
272, paragraphe 1, peut, dans les 90 jours suivant la date de l'avis deradiation publié dans la Gazette, faire appel de la décision du registraireet de la radiation consécutive auprès de la commission de recours,
conformément à la procédure spécifiée dans le règlement de 2014 de laFinancial Services Authority (commission de recours).

Recours contre
la radiation(2) Sur une demande présentée au titre du présent article, la commission derecours peut (a)confirmer la décision du greffier et la radiation;(b)annuler la décision du greffier et la radiation et, si lacommission de recours l'estime approprié, renvoyer l'affaire au
greffier avec les instructions que la commission de recours juge
appropriées.

(3) Une personne mécontente de la décision de la commission de recourspeut, dans les 30 jours suivant la décision, faire appel devant la Courconformément à la règle 8(8) du règlement de 2014 de l'Autorité desservices financiers (commission de recours).
(4) La Cour peut, en ce qui concerne un recours formé en vertu du paragraphe(5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la commission derecours et peut donner les instructions qu'elle juge appropriées et justes.

274. (1) Lorsque le nom d'une société a été radié du registre, la société et ses
administrateurs, associés et tout liquidateur ou syndic de celle-ci nepeuvent (a)engager des poursuites judiciaires, exercer une activité
commerciale ou s'occuper de quelque manière que ce soit desactifs de la société;(b)de défendre une procédure judiciaire, de faire une réclamation
ou de revendiquer un droit pour la société ou en son nom; ou

Effet de la radiation

182

Supplément du Journal officiel(c)[10 août 2016].

agir de quelque manière que ce soit en ce qui concerne les affaires
de la société.

(2) Nonobstant le paragraphe 1, lorsque le nom d'une société a été radié duregistre, la société, ou un de ses administrateurs, membres, liquidateurs
ou syndics, peut (a)faire une demande de rétablissement de la société au registre;(b)continuer à défendre les procédures qui ont été engagées contre
la société avant la date de la radiation(c)continuer à poursuivre les procédures judiciaires qui ont été
engagées au nom de la société avant la date de radiation.

(3) Le fait que le nom d'une société soit radié du registre n'empêche pas (a)l'entreprise d'encourir des dettes;(b)tout créancier de faire valoir une créance contre la société et depoursuivre la créance jusqu'au jugement ou à l'exécution; ou(c)la cellule de renseignement financier, la commission des revenus
des Seychelles ou tout autre organisme gouvernemental de faire
une réclamation contre la société en vertu d'une loi écrite desSeychelles et de poursuivre la réclamation jusqu'au jugement ou
à l'exécution,

et n'affecte pas la responsabilité de ses membres, administrateurs, autres
dirigeants ou agents.
(4) Une société continue à être responsable de tous les droits et pénalités dus
en vertu de cette loi, même si le nom de la société a été radié du registre.

Dissolution d'unesociété radiée duregistre

275. Lorsque la dénomination d'une société radiée en vertu de l'article 272 reste
radiée de façon continue pendant une période de cinq ans, elle est dissoute
avec effet au dernier jour de cette période.

Rétablissement de lasociété au registre parle greffier276. (1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), lorsqu'une société n'est pas
dissoute mais que sa dénomination a été radiée du registre sous (a)l'article 272(1)(b)(v) pour non-paiement des droits de pénalité
imposés par le greffier en vertu de la présente loi (autres que ceux
visés à l'article 272(1)(c)); ou

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(b)

183

l'article 272(1)(c) pour non-paiement de sa taxe annuelle ou
de toute pénalité de retard y afférente, sur demande derestauration de la dénomination sociale au registre présentéedans la forme approuvée par un créancier, un membre, unancien membre, un administrateur, un ancien directeur, unliquidateur ou un ancien liquidateur de la société, le registrairepeut, à son absolue discrétion et sur paiement de la taxe derestauration visée à la partie II de la deuxième annexe et detoutes les taxes et pénalités en souffrance, restaurer ladénomination sociale au registre et délivrer un avis derestauration à la société.

(2) Lorsque le nom d'une société a été radié du registre en vertu de l'article272(1)(b)(v) pour non-paiement des droits de pénalité imposés par leregistraire en vertu de la présente loi (autres que ceux visés à l'article272(1)(c)), la société n'est pas admissible à la restauration en vertu duparagraphe (1) à moins que le registraire ne soit convaincu que lacontravention à la présente loi pour laquelle la pénalité a été imposée aété entièrement corrigée.
(3) Un demandeur en vertu du paragraphe (1) doit engager une personne qui
est autorisée à fournir des services internationaux aux entreprises en vertu
de la loi sur les prestataires de services internationaux aux entreprises(Cap 275) pour agir en tant qu'agent enregistré de la société restaurée etqui doit déposer la demande de restauration au nom du demandeur auprès
du greffier.
(4) Si l'agent agréé proposé de la société n'était pas l'agent agréé de la société
au moment de sa radiation du registre (l'"agent agréé sortant"), lademande doit être accompagnée du consentement écrit de l'agent agréé
sortant au changement d'agent agréé.
(5) L'agent enregistré sortant d'une société doit donner son consentementécrit en vertu du paragraphe 4, à moins que les droits qui lui sont dus etpayables n'aient pas été payés.
(6) Une société qui est réinscrite au registre en vertu de cet article est réputéeavoir continué d'exister comme si elle n'avait pas été radiée du registre.

277. (1) Sous réserve du paragraphe (2), lorsque la dénomination d'une société aété radiée du registre pour une raison quelconque, une demande derétablissement de la dénomination de la société radiée ou dissoute au
registre peut être présentée à la Cour par (a)un créancier, membre, ancien membre, directeur, ancien
directeur, liquidateur ou ancien liquidateur de la société; ou(b)toute autre personne qui peut établir un intérêt à ce que lasociété soit réinscrite au registre.

Demande de restauration
de l'immatriculationd'une société

184

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(2) Une demande de rétablissement de la dénomination d'une société radiée
ou dissoute au registre en vertu du paragraphe (1) peut être présentée à la
Cour (a)dans les dix ans suivant la date de l'avis de radiation publié dansla Gazette en vertu de l'article 272, paragraphe 4, ou(b)dans un délai de cinq ans à compter de la date de dissolution en
vertu de la sous-partie II, III ou IV de la partie XVII de la présenteloi.

(3) La requête est notifiée au greffier, qui a le droit de comparaître et d'être
entendu à l'audience de la requête.
(4) Sur demande présentée en vertu du paragraphe 1 et sous réserve duparagraphe 5, la Cour peut (a)rétablir la société au registre sous réserve des conditions qu'il
juge appropriées; et(b)donner les instructions ou rendre les ordres qu'il juge nécessaires
ou souhaitables afin de placer la société et toute autre personnedans une situation aussi proche que possible de celle qui
existerait si la société n'avait pas été dissoute ou radiée duregistre.

(5) Lorsque la Cour rend une ordonnance de rétablissement d'une société auregistre, le demandeur en vertu du paragraphe (1) doit engager une
personne autorisée à fournir des services internationaux aux sociétés envertu de la loi sur les prestataires de services internationaux aux sociétés(Cap 275) pour agir en tant qu'agent enregistré de la société rétablie etqui doit déposer une copie scellée de l'ordonnance de rétablissement au
nom du demandeur auprès du greffier.
(6) Sur réception d'une copie déposée d'une ordonnance de restauration sousscellés déposée en vertu du paragraphe (5) mais sous réserve duparagraphe (7), le registraire rétablit la société dans le registre avec effetà la date et à l'heure où la copie de l'ordonnance sous scellés a été déposée.
(7) Nonobstant la réception d'une copie de l'ordonnance de restauration sousscellés, le greffier ne rétablit pas la société au registre avant que (a)le paiement à celle-ci de tous les droits annuels impayés et detoute pénalité ou autres droits dus au titre de la présente loi en cequi concerne la société; et(b)

si l'agent enregistré proposé de la société n'était pas l'agent
enregistré de la société au moment de sa radiation du registre(l'"agent enregistré sortant"), le registre reçoit un consentementécrit au changement d'agent enregistré par l'agent enregistré
sortant (qui doit fournir ce consentement à moins que les droits
qui lui sont dus et payables n'aient pas été payés).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

185(8) Une société dissoute rétablie en vertu de cet article est réintégrée auregistre avec le nom qu'elle avait immédiatement avant sa dissolution, àcondition que si le nom de la société a été réutilisé conformément à lacinquième annexe, la société soit réintégrée au registre avec son nom
composé de son numéro d'entreprise suivi du mot "Limited".
(9) Une société qui est rétablie au registre en vertu de cet article est réputéeavoir continué à exister comme si elle n'avait pas été dissoute ou radiéedu registre.

278. (1) Lorsqu'une société a été radiée du registre, le greffier peut demander à la
Cour de nommer un liquidateur de la société.

Nomination d'unliquidateur desociété radiée(2) Lorsque la Cour rend une ordonnance en vertu du paragraphe (1) (a)la société est réinscrite au registre(b)le liquidateur est réputé avoir été nommé en vertu des articles
309 et 315 de la présente loi.

279. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tous les biens d'une société qui n'ont pas
été cédés à la date de la dissolution de la société sont dévolus au
gouvernement des Seychelles.
(2) Si une société est réinscrite au registre, tous les biens, autres que l'argent,qui ont été dévolus au gouvernement des Seychelles en vertu duparagraphe (1) lors de la dissolution de la société et qui n'ont pas été cédésdoivent être restitués à la société lors de sa réinscription au registre.
(3) La société est autorisée à être payée par le gouvernement des Seychelles(a)toute somme d'argent reçue par le gouvernement des Seychelles
en vertu du paragraphe (1) en ce qui concerne la société; et(b)

si des biens, autres que de l'argent, dévolus au gouvernementdes Seychelles en vertu du paragraphe (1) en ce qui concerne lasociété et que ces biens ont été cédés, un montant égal au moinsélevé des montants suivants(i)la valeur de ces biens à la date à laquelle ils ont étédévolus au gouvernement des Seychelles; et(ii)

le montant réalisé par le gouvernement des Seychelles
par la disposition de ces biens.

Biens nondistribués d'unesociété dissoute

186

Décharge deresponsabilité

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

280. (1) Dans la présente section, on entend par "biens onéreux" (a)un contrat non rentable; ou(b)

les biens de l'entreprise qui sont invendables ou difficilement
vendables, ou qui peuvent donner lieu à une obligation depaiement ou à un acte onéreux.

(2) Sous réserve du paragraphe (3), le ministre peut, par un avis écrit publié
dans la Gazette, renoncer au titre de propriété du gouvernement desSeychelles sur les biens onéreux qui sont dévolus au gouvernement desSeychelles en vertu de l'article 279.
(3) Une déclaration dans un avis de renonciation à un bien en vertu du présent
article, selon laquelle la dévolution du bien au gouvernement desSeychelles a été portée à la connaissance du ministre pour la première
fois à une date déterminée, fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait.
(4) À moins que la Cour, à la demande du ministre, n'en décide autrement,le ministre n'est pas autorisé à renoncer à un bien, à moins que celui-ci
ne fasse l'objet d'une renonciation (a)dans les douze mois suivant la date à laquelle la dévolution desbiens en vertu de l'article 279 a été portée à la connaissance duministre; ou(b)si une personne intéressée par le bien donne un avis écrit au
ministre lui demandant de décider si elle renonce ou non au bien,dans les trois mois suivant la date à laquelle elle a reçu l'avis,

selon ce qui se produit en premier.
(5) Les biens rejetés par le ministre en vertu de cet article sont réputés ne pas
avoir été dévolus au gouvernement des Seychelles en vertu de l'article
279.
(6) Une clause de non-responsabilité sous cette rubrique (a)fonctionne de manière à mettre fin, avec effet immédiatement
avant la dissolution de la société, aux droits, intérêts et
responsabilités de la société dans ou à l'égard des biens refusés;et(b)n'affecte pas, sauf dans la mesure nécessaire pour dégager lasociété de toute responsabilité, les droits ou responsabilités detoute autre personne.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

187(7) Une personne qui subit une perte ou un dommage en raison d'une clausede non-responsabilité au titre du présent article (a)est traité comme un créancier de la société pour le montant dela perte ou du dommage, en tenant compte de l'effet de touteordonnance rendue par la Cour en vertu du paragraphe (8); et(b)peut demander à la Cour d'ordonner que les biens refusés soient
remis à cette personne ou lui soient remis.

(8) La Cour peut, sur demande présentée en vertu du paragraphe 7, point b),
rendre une ordonnance en vertu de ce paragraphe si elle est convaincue
qu'il est juste que les biens refusés soient livrés au demandeur ou luisoient dévolus.

Sous-partie II - Liquidation volontaire d'une entreprise de solvants
281. Une société ne peut être volontairement liquidée en vertu de la présente souspartie que si -Application de laprésente sous-partie(a) elle n'a pas de passif; ou(b) elle est en mesure de payer ses dettes à leur échéance et la valeur de ses
actifs est égale ou supérieure à celle de ses passifs.

282. (1) Lorsqu'il est proposé de nommer un liquidateur ou deux ou plusieurs
liquidateurs communs en vertu de la présente sous-partie, lesadministrateurs de la société doivent approuver un plan de liquidation
volontaire (a)qui certifie que la société est et restera en mesure de s'acquitter,de payer ou de pourvoir au paiement intégral de toutes ses
dettes, obligations et engagements à leur échéance et que lavaleur de son actif est égale ou supérieure à celle de son passif(b)

en indiquant (i)les raisons de la liquidation de la société;(ii)

leur estimation du temps nécessaire à la liquidation del'entreprise;(iii)

si le liquidateur doit ou non être autorisé à exercer
l'activité de la société s'il estime que cela serait
nécessaire ou dans l'intérêt des créanciers ou desmembres de la société;(iv)

le nom et l'adresse de chaque personne devant êtredésignée comme liquidateur

Plan de liquidation
volontaire

188

Supplément du Journal officiel(v)[10 août 2016].

que, une fois les affaires de la société entièrement
liquidées conformément à la présente sous-partie, leliquidateur soit ou non tenu d'envoyer à tous les associés
un état de compte de la liquidation qu'il a préparé ou fait
préparer par le liquidateur en ce qui concerne laliquidation, ses actions et transactions, y compris le détail
de toutes les sommes payées ou reçues et de l'aliénation
des biens de la société.

(2) Un administrateur qui atteste de la solvabilité d'une société dans le cadred'un plan de liquidation volontaire en vertu du paragraphe 1(a) sans avoir
de motifs raisonnables de penser que la société est et continuera d'être en
mesure de s'acquitter, de payer ou de pourvoir à l'intégralité de ses dettes,
engagements et obligations à leur échéance, commet une infraction et est
passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas
10000 USD.

Début de la liquidation
volontaire d'unesociété solvable283. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut être liquidée
volontairement en vertu de la présente sous-partie (a)si l'entreprise passe (i)une résolution spéciale de liquidation volontaire; ou(ii)si ses statuts le permettent, une résolution ordinaire deliquidation volontaire; ou(b)si la période (le cas échéant) fixée par l'acte constitutif ou les
statuts pour la durée de la société expire et que la société adopte
une résolution ordinaire de liquidation volontaire; ou(c)si l'événement (le cas échéant) se produit et que l'acte constitutif
ou les statuts prévoient que la société sera dissoute et que lasociété adopte une résolution ordinaire de liquidation volontaire.

(2) Une résolution de dissolution volontaire des membres en vertu duparagraphe (1) ne peut être adoptée que si (a)elle approuve le plan de liquidation volontaire visé à l'article 282,
paragraphe 1, dans les 30 jours suivant la date de ce plan; et(b)elle nomme un liquidateur ou deux ou plusieurs liquidateurs
solidaires pour liquider les affaires de la société et pour réaliser
et distribuer ses actifs.

(3) Un liquidateur ne peut être nommé par une résolution adoptée en vertu
du présent article si (a)un liquidateur de la société a été nommé par la Cour;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(b)

une demande a été présentée à la Cour pour la nomination d'unliquidateur de la société et la demande n'a pas été rejetée; ou(c)la personne à nommer liquidateur n'a pas consenti à sa
nomination.

189(4) Une résolution au titre du présent article est nulle et sans effet si (a)en violation du paragraphe (2), elle ne nomme pas deliquidateur; ou(b)il désigne une personne comme liquidateur dans lescirconstances visées au paragraphe (3) ou en violation del'article 284.

(5) Sous réserve des dispositions du présent article, une liquidation
volontaire en vertu de la présente sous-partie commence dès l'adoption
de la résolution des membres pour la liquidation volontaire en vertu duparagraphe (1).

284. (1) Aux fins de la présente sous-partie, une personne physique est éligible
pour être nommée et agir en tant que liquidateur d'une société si elle n'est
pas déchue du droit d'agir en tant que liquidateur d'une société en vertu
du paragraphe (2).
(2) Les personnes suivantes ne peuvent être nommées ou agir en qualité deliquidateur d'une société(a)

une personne exclue en vertu de la partie XVI ou un individu
soumis à une exclusion équivalente en vertu des lois d'un pays
autre que les Seychelles;(b)

un mineur;(c)un adulte handicapé;(d)une faillite non réhabilitée;(e)une personne qui est, ou a été à un moment quelconque au cours
des deux dernières années, administrateur de la société;(f)

une personne qui occupe, ou a occupé à un moment quelconqueau cours des deux dernières années, un poste de cadre supérieur
en relation avec la société et dont les fonctions ou
responsabilités ont inclus des fonctions ou responsabilités enrelation avec la gestion financière de la société;(g)

une personne physique qui est un membre unique de la société(h)une personne qui est un membre de la famille proche d'une
personne visée aux points e), f) ou g).

Admissibilité à lafonction deliquidateur au titre
de la présente
sous-partie

190
Dépôt auprès du
greffier

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

285. (1) Dans les 21 jours suivant la date d'adoption d'une résolution des associés
pour la liquidation volontaire d'une société en vertu de la présente souspartie, la société doit déposer auprès du greffier, accompagné du droit
spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, les éléments suivants (a)une copie ou un extrait certifié de la résolution de liquidation
volontaire des membres; et(b)

une copie ou un extrait certifié du plan de liquidation volontaire.

(2) La société fait en sorte que les documents certifiés visés au paragraphe(1) soient (a)certifiée conforme par l'agent enregistré de la société; et(b)déposée au greffe par l'agent enregistré de la société.

(3) La violation du paragraphe (1) est nulle et sans effet -Avis de dissolution
volontaire

Effet du début de laliquidation volontaire(a)la résolution de liquidation volontaire des membres; et(b)

la nomination du ou des liquidateurs.

286. Le liquidateur d'une société doit, dans les 40 jours qui suivent le début de laliquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie, notifier, dans laforme approuvée, sa nomination et le début de la liquidation volontaire de lasociété en vertu de la présente sous-partie, par une publication dans (a)la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux
Seychelles(b)à moins que la société n'ait pas d'établissement principal endehors des Seychelles, un journal publié et diffusé dans le lieu del'établissement principal de la société en dehors des Seychelles.

287. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), à compter du début de laliquidation volontaire d'une société (a)le liquidateur a la garde et le contrôle des actifs de la société(b)

les administrateurs de la société restent en fonction, mais ils
cessent d'avoir des pouvoirs, des fonctions ou des devoirs autres
que ceux qui sont requis ou autorisés en vertu de la présente souspartie.

(2) Le paragraphe (1)(a) n'affecte pas le droit d'un créancier garanti deprendre possession et de réaliser ou de traiter autrement les actifs de lasociété sur laquelle il détient une sûreté.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

191(3) Nonobstant le paragraphe (1), point b), les administrateurs peuvent, après
le début de la liquidation volontaire, exercer les pouvoirs que leliquidateur, par notification écrite, peut les autoriser à exercer.
(4) Une personne qui prétend exercer les pouvoirs d'un administrateur à un
moment où, conformément au paragraphe (1), ces pouvoirs ont cessé etleur exercice n'a pas été autorisé par le liquidateur en vertu du paragraphe(3), commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité,d'une amende ne dépassant pas 10000 USD.

288. (1) Le liquidateur nommé en vertu de la présente sous-partie doit (a)prendre possession, protéger et réaliser les actifs de l'entreprise;(b)d'identifier tous les créanciers et les demandeurs à l'encontre dela société;(c)de payer ou de pourvoir au paiement ou à l'acquittement detoutes les créances, dettes, engagements et obligations de lasociété(d)après avoir fait cela, répartir tout excédent d'actif de la société
entre les associés en fonction de leurs droits respectifs
conformément aux statuts de la société.

Obligations duliquidateur en vertu dela présente sous-partie(2) Lorsqu'un avis ou autre document relatif à une société doit être déposé
par une société ou un liquidateur nommé en vertu de la présente souspartie, le document ne peut être déposé que par l'agent enregistré de lasociété.

289. (1) Sous réserve du paragraphe (2), afin de remplir les fonctions qui lui sont
imposées en vertu de l'article 288, un liquidateur nommé en vertu de laprésente sous-partie dispose de tous les pouvoirs de la société qui ne sont
pas réservés aux associés en vertu de la présente loi ou des statuts, ycompris, mais sans s'y limiter, le pouvoir (a)de prendre en charge la garde des actifs de la société et, à cetitre, d'enregistrer tout bien de la société au nom du liquidateurou de son mandataire;(b)de vendre tout actif de la société aux enchères publiques ou parvente privée sans aucun préavis;(c)pour recouvrer les dettes et les actifs dus ou appartenant àl'entreprise;(d)d'emprunter de l'argent à toute personne à des fins qui
faciliteront la liquidation et la dissolution de la société et demettre en gage ou d'hypothéquer tout bien de la société engarantie de cet emprunt;

Pouvoirs du liquidateuren cas de liquidation
volontaire en vertu dela présente sous-partie

192

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(e)de négocier et de régler toute réclamation, dette, responsabilité
ou obligation de la société, y compris de conclure tout
compromis ou arrangement avec des créanciers ou des personnes
se prétendant créanciers ou ayant ou prétendant avoir une
réclamation de quelque nature que ce soit contre la société;(f)d'intenter ou de défendre, au nom et pour le compte de la société
ou au nom du liquidateur, toute action, poursuite, procès ou autre
procédure judiciaire, qu'elle soit civile ou pénale;(g)de faire appel à des conseillers juridiques, comptables et autres
et de désigner des agents;(h)d'exercer l'activité de la société, selon ce que le liquidateur peutjuger nécessaire ou dans l'intérêt des créanciers ou des membresde la société;(i)d'exécuter tout contrat, accord ou autre instrument au nom et pourle compte de la société ou au nom du liquidateur;(j)pour faire des appels de capitaux;(k)d'effectuer, conformément à la présente partie, tout paiement ou
toute distribution en argent ou en autres biens ou en partie danschacun d'eux; et(l)de faire et d'exécuter toutes les autres choses qui peuvent êtrenécessaires à la liquidation des affaires de la société et à ladistribution de ses actifs.

(2) Le paragraphe (1) est soumis à (a)une ordonnance de la Cour relative à la liquidation de la société
ou aux pouvoirs du liquidateur(b)

les droits d'un créancier garanti en ce qui concerne tout actif del'entreprise sur lequel le créancier détient une sûreté.

(3) Nonobstant le paragraphe (1)(h), un liquidateur ne peut, sansl'autorisation de la Cour, exercer l'activité d'une société en liquidation
involontaire pendant une période supérieure à 2 ans.
(4) Lorsque plusieurs liquidateurs sont nommés, tous les pouvoirs conféréspar le présent règlement peuvent être exercés (a)par un ou plusieurs d'entre eux, selon ce qui aura été déterminé
au moment de leur nomination; ou(b)à défaut de cette détermination, par tout nombre au moins égal à
deux.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

290. (1) Si une vacance survient dans la fonction de liquidateur en vertu de laprésente sous-partie, que ce soit en raison du décès, de la démission ou
de la révocation du liquidateur, à moins qu'au moins un liquidateur resteen fonction, une personne éligible est nommée liquidateur remplaçant parrésolution ordinaire.

193
Vacance de la fonction
de liquidateur au titre
de la présente souspartie(2) La personne physique désignée comme liquidateur en vertu du présent
article doit (a)dans les 14 jours suivant sa nomination, déposer auprès du
greffier un avis de nomination dans la forme approuvée; et(b)dans les 30 jours suivant sa nomination, annoncer sa
nomination par une publication dans (i)la Gazette ou un journal publié et en circulation
quotidienne aux Seychelles(ii)

à moins que la société n'ait pas d'établissement
principal en dehors des Seychelles, un journal publié etdiffusé dans le lieu de l'établissement principal de lasociété en dehors des Seychelles.

291. (1) Un liquidateur au titre de la présente sous-partie ne peut démissionnerque conformément au présent article.
(2) Sous réserve du paragraphe (4), le liquidateur doit donner un préavis d'aumoins 14 jours de son intention de démissionner à chaque membre etadministrateur de la société.
(3) La notification de l'intention de démissionner est accompagnée d'unrésumé des comptes de la liquidation volontaire et d'un rapport sur laconduite du liquidateur de la liquidation volontaire.
(4) Les administrateurs et les membres de la société peuvent déciderd'accepter la démission du liquidateur avec un préavis de moins de 14
jours.
(5) À l'expiration du délai de préavis spécifié dans l'avis, ou de tout délai plus
court qui peut être accepté par les associés et les administrateurs en vertu
du paragraphe (4), le liquidateur peut envoyer un avis de sa démission àchaque associé et administrateur de la société.
(6) Lorsqu'un liquidateur démissionne, il dépose auprès du greffier un avisde démission et sa démission prend effet à la date du dépôt.
(7) Dès réception d'un avis de démission déposé par un liquidateur en vertu
du paragraphe (6), le greffier envoie immédiatement une copie de l'avisde démission à l'agent enregistré de la société.

Démission duliquidateur au titre
de la présente souspartie

194
Révocation duliquidateur en vertu dela présente sous-partie

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

292. (1) Un liquidateur au titre de la présente sous-partie ne peut être révoqué quepar (a)une résolution des membres de la société; ou(b)une ordonnance de la Cour conformément à la présente section.

(2) La Cour peut, à la demande d'une personne visée au paragraphe 3,
révoquer le liquidateur d'une société si (a)(b)

le liquidateur (i)n'était pas éligible pour être nommé, ou n'est pas éligible
pour agir, en tant que liquidateur de la société; ou(ii)

ne se conforme pas à une instruction ou à une ordonnancede la Cour concernant la liquidation volontaire de lasociété; ou

la Cour a des motifs raisonnables de croire que (i)la conduite du liquidateur de la liquidation volontaire est
inférieure à la norme que l'on peut attendre d'unliquidateur raisonnablement compétent;(ii)

le liquidateur a un intérêt qui entre en conflit avec son
rôle de liquidateur(iii)

pour une autre raison, il devrait être démis de ses
fonctions de liquidateur.

(3) Une demande de révocation du liquidateur peut être introduite auprès dela Cour par (a)un administrateur, un membre ou un créancier de la société; ou(b)avec l'autorisation de la Cour, toute autre partie intéressée.

(4) La Cour peut exiger d'un demandeur une garantie pour les frais que leliquidateur doit engager sur la demande.
(5) Lors de l'examen d'une demande présentée en vertu du présent article, la
Cour peut rendre toute ordonnance provisoire ou autre qu'elle juge
appropriée, y compris la nomination d'un liquidateur pour remplacer leliquidateur révoqué par l'ordonnance.
(6) Lorsqu'un liquidateur est démis de ses fonctions par une ordonnance dela Cour ou par une résolution des associés, la société doit déposer auprès
du greffier une copie de l'ordonnance ou une copie ou un extrait certifié
de la résolution, selon le cas.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

195(7) Dès réception d'un ordre de copie ou d'une résolution de copie ou d'extrait
en vertu du paragraphe (6), le registraire en envoie immédiatement une
copie à l'agent enregistré de la société.

293. (1) Dans le cas d'une liquidation volontaire commencée en vertu de laprésente sous-partie et sous réserve du paragraphe (3), une société peut,
avant de déposer auprès du greffier un avis d'achèvement de la liquidationen vertu de l'article 297(1), annuler la liquidation volontaire de la société
par une résolution ordinaire.

Annulation de laliquidation volontaire(2) La société doit déposer une copie ou un extrait certifié conforme de larésolution visée au paragraphe (1) auprès du registraire, qui la conserve
et l'inscrit au registre.
(3) L'annulation d'une liquidation volontaire en vertu du paragraphe (1) n'ad'effet qu'à partir de la date d'enregistrement par le greffier de la copie
certifiée conforme ou de l'extrait de résolution visé au paragraphe (1).
(4) Dans les 40 jours suivant immédiatement la date de dépôt de la résolution
visée au paragraphe (1) auprès du greffier, la société fait publier un avis
indiquant que la société a renoncé à son intention de se liquider et de sedissoudre volontairement, dans (a)la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux
Seychelles(b)à moins que la société n'ait pas d'établissement principal endehors des Seychelles, un journal publié et diffusé dans le lieu
de l'établissement principal de la société en dehors desSeychelles.

(5) Une société qui enfreint le paragraphe (4) est passible d'une amende de
25 USD pour chaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction sepoursuit.
(6) Un administrateur qui permet sciemment une infraction en vertu desparagraphes (4) est passible d'une amende de 25 USD pour chaque jourou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.

294. (1) La Cour peut, à tout moment après la nomination d'un liquidateur en vertu
de la présente sous-partie, rendre une ordonnance mettant fin à laliquidation volontaire si elle est convaincue qu'il serait juste et équitablede le faire.
(2) La demande visée au paragraphe 1 peut être présentée par le liquidateur
ou par un administrateur, un membre ou un créancier de la société.
(3) Avant de rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (2), la Cour peutdemander au liquidateur de déposer un rapport concernant toute question
pertinente pour la demande.

Fin de la liquidation
volontaire par la
Cour

196

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) L'ordonnance visée au paragraphe (1) peut être soumise aux conditions
que la Cour juge appropriées et, au moment où elle rend l'ordonnance ou
à tout moment par la suite, la Cour peut donner les instructions
supplémentaires ou rendre toute autre ordonnance qu'elle juge appropriée
en ce qui concerne la cessation de la liquidation volontaire.
(5) Lorsque la Cour rend une ordonnance en vertu du paragraphe (1), lasociété cesse d'être en liquidation volontaire et le liquidateur cesse
d'exercer ses fonctions avec effet à la date de l'ordonnance ou à toute dateultérieure qui peut être spécifiée dans l'ordonnance.
(6) Lorsque la Cour rend une ordonnance en vertu du paragraphe 1, lerequérant doit déposer une copie de l'ordonnance auprès du greffier.
(7) Dès réception d'une copie de l'ordonnance visée au paragraphe (6), legreffier envoie immédiatement une copie de l'ordonnance à l'agent
enregistré de la société.

Pouvoir de demander
des instructions à laCour

295. Un liquidateur ou un administrateur, un membre ou un créancier d'une société
qui est ou doit être volontairement liquidée en vertu de la présente sous-partie
peut demander à la Cour des instructions concernant tout aspect de laliquidation; et à la suite d'une telle demande, la Cour peut rendre l'ordonnancequ'elle juge appropriée.

Compte rendu
provisoire de laconduite de laliquidation

296. (1) À l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date du début de laliquidation volontaire, et à l'expiration de chaque année suivante, leliquidateur doit, si la liquidation n'est pas terminée, soit (a)de les diffuser par écrit à tous les membres; ou(b)convoquer une assemblée générale des associés de la société, àlaquelle le liquidateur doit faire face avant l'assemblée,

un compte rendu de ses actes et transactions et de la conduite de laliquidation au cours de l'année précédente.
(2) Le liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la société à tout
autre moment.

Dissolution

297. (1) À l'issue d'une liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie,
la société dépose auprès du greffier, accompagnée de la taxe applicable
fixée dans la partie 2 de la deuxième annexe, un avis du liquidateur de lasociété, sous la forme approuvée, indiquant que la liquidation volontairede la société en vertu de la présente sous-partie a été menée à bien.
(2) La société fait en sorte que l'avis du liquidateur visé au paragraphe (1)soit déposé auprès du greffier par l'agent enregistré de la société.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

197(3) Dès réception d'une notification de liquidateur déposée en vertu duparagraphe 1, le greffier (a)rayer le nom de la société du registre; et(b)délivrer un certificat de dissolution sous la forme approuvée
attestant que la société a été dissoute.

(4) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu duparagraphe (3), la dissolution de la société prend effet à la date dedélivrance du certificat.
(5) Immédiatement après la délivrance par le registraire d'un certificat dedissolution en vertu du paragraphe (3), le registraire fait publier dans laGazette un avis indiquant que la société a été radiée du registre etdissoute.

Sous-partie III - Liquidation volontaire d'une société insolvable298. Sous réserve des dispositions de la présente sous-partie, une société peut êtrevolontairement liquidée en vertu de la présente sous-partie si elle est
insolvable.

Application de laprésente sous-partie

299. Aux fins de la présente sous-partie et de la sous-partie IV (Liquidation
judiciaire obligatoire), une société est insolvable si -Signification du terme"insolvable(a) la valeur de son passif dépasse ou dépassera celle de son actif; ou(b) elle est, ou sera, incapable de payer ses dettes à leur échéance.

300. (1) Si, à un moment quelconque, le liquidateur d'une société en liquidation
volontaire en vertu de la sous-partie II (Liquidation volontaire d'unesociété solvable) est d'avis que la société est insolvable, il doit
immédiatement (a)cesser de procéder à la liquidation volontaire prévue à la souspartie II; et(b)fournir un avis écrit à chaque membre et créancier connu de lasociété.

(2) Un liquidateur qui contrevient au paragraphe (1) commet une infraction
et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassantpas 10000 USD.

En cas d'insolvabilitéde l'entreprise

198
Début de laliquidation volontaired'une société insolvable

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

301. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une société peut être liquidée
volontairement en vertu de la présente sous-partie si elle adopte unerésolution spéciale prévoyant sa liquidation volontaire.
(2) Une résolution de liquidation volontaire au titre du paragraphe (1) ne peutêtre adoptée que si (a)(b)

la résolution (i)désigne un liquidateur ou deux ou plusieurs liquidateurs
solidaires pour liquider les affaires de la société et pourréaliser et distribuer ses actifs;(ii)

précise que la société est insolvable aux fins de laprésente sous-partie et que les administrateurs de lasociété ont fourni aux membres de la société une
déclaration d'insolvabilité en vertu du paragraphe (b); et(iii)

précise que la liquidation volontaire proposée relève dela présente sous-partie; etles administrateurs de la société ont fourni aux membres de lasociété une déclaration d'insolvabilité (i)en déclarant que la société est insolvable; et(ii)

en indiquant l'actif et le passif de la société à la datepratique la plus tardive avant la déclaration.

(3) Un liquidateur ne peut être nommé par une résolution adoptée en vertu
du présent article si (a)un liquidateur de la société a été nommé par la Cour;(b)

une demande a été présentée à la Cour pour la nomination d'unliquidateur de la société et la demande n'a pas été rejetée; ou(c)la personne à nommer liquidateur n'a pas consenti à sa
nomination.

(4) Une résolution au titre du présent article est nulle et sans effet si (a)en violation du paragraphe (2), elle ne nomme pas de liquidateur;ou(b)

il nomme une personne en qualité de liquidateur dans lescirconstances visées au paragraphe 3 ou en violation de l'article
284 (éligibilité à la fonction de liquidateur).

(5) Sous réserve des dispositions du présent article, une liquidation
volontaire au titre de la présente sous-partie commence dès l'adoption dela résolution spéciale de liquidation volontaire prévue au paragraphe (1).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

302. Les articles suivants de la sous-partie II s'appliquent mutatis mutandis à unliquidateur nommé en vertu de la présente sous-partie -199
Application decertaines dispositions
de la sous-partie II à laprésente sous-partie(a) l'article 284 (Admissibilité à la fonction de liquidateur);(b) l'article 287 (Effet du commencement de la liquidation volontaire);(c) l'article 288 (Fonctions du liquidateur);(d) l'article 289 (Pouvoirs du liquidateur);(e) article 290 (Vacance de la fonction de liquidateur);(f) l'article 291 (Démission du liquidateur);(g) l'article 292 (Révocation du liquidateur), sauf que les mots "résolution
des membres" de l'article 292, paragraphe 1, point a), sont considéréscomme ayant été omis et remplacés par les mots "résolution descréanciers";(h) l'article 293 (Annulation de la liquidation volontaire), sauf que les mots"ordinaires" de l'article 293, paragraphe 1, point a), sont considéréscomme ayant été omis et remplacés par les mots "résolution descréanciers";(i) l'article 294 (Fin de la liquidation volontaire par la Cour); et(j) article 295 (Pouvoir de demander des instructions à la Cour).

303. (1) Dans les 21 jours suivant la date d'adoption d'une résolution spéciale deliquidation volontaire d'une société en vertu de la présente sous-partie, lasociété doit déposer auprès du greffier une copie ou un extrait certifié
conforme de la résolution de liquidation volontaire, accompagné du droit
spécifié dans la partie II de la deuxième annexe.
(2) La société fait en sorte que la copie ou l'extrait certifié conforme de larésolution de liquidation volontaire visée au paragraphe (1) soit (a)certifiée conforme par l'agent enregistré de la société; et(b)déposée au greffe par l'agent enregistré de la société.

(3) La violation du paragraphe (1) est nulle et sans effet (a)la résolution spéciale de liquidation volontaire; et(b)

la nomination du ou des liquidateurs.

Dépôt auprès du
greffier

200
Dépôt auprès du
greffier

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

304. Le liquidateur d'une société doit, dans les 40 jours qui suivent le début de laliquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie, notifier, dans laforme approuvée, sa nomination et le début de la liquidation volontaire de lasociété en vertu de la présente sous-partie, par une publication dans (a) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux
Seychelles(b) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors desSeychelles, un journal publié et diffusé dans le lieu de l'établissement
principal de la société en dehors des Seychelles.

Le liquidateur doit
convoquer la première
assemblée descréanciers

305. (1) Le liquidateur d'une société doit, dès que possible après sa nomination en
vertu de la présente sous-partie, convoquer une assemblée des créanciersde la société (dénommée dans la présente section "la première assemblée
des créanciers") au plus tard 14 jours avant la date à laquelle l'assemblée
doit se tenir, (a)l'envoi d'un avis de convocation à chaque créancier(b)la publicité de la réunion en (i)la Gazette ou un journal publié et en circulation
quotidienne aux Seychelles(ii)

à moins que la société n'ait pas d'établissement principal
en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé
dans le lieu de l'établissement principal de la société endehors des Seychelles.

(2) Avant la date de la première assemblée des créanciers, le syndic fournità ce créancier, à la demande de celui-ci, (a)une liste des créanciers de la société connus du liquidateur(b)toute autre information concernant les affaires de la société quele créancier peut raisonnablement exiger et que le liquidateur est
raisonnablement en mesure de fournir.

(3) Le liquidateur assiste à la première assemblée des créanciers et, s'il est
nommé par les membres, rend compte à l'assemblée de tout exercice parlui de ses pouvoirs depuis sa nomination.
(4) Lors de la première assemblée des créanciers, les créanciers peuvent (a)dans le cas d'un liquidateur désigné par les membres, désigner unautre liquidateur à sa place; ou(b)nommer un comité des créanciers.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

201(5) La contravention aux paragraphes (1), (2) ou (3) constitue une infraction
et le liquidateur est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende
ne dépassant pas 10000 USD.

306. (1) En cas de liquidation en vertu de la présente sous-partie, lorsque leliquidateur a réalisé les actifs de la société, il est soumis à la présente
section (a)organiser une réunion des créanciers afin d'examiner et devérifier les états financiers ainsi que les créances et lespréférences des créanciers; et(b)fixer une date pour la distribution des actifs de la société.

(2) En ce qui concerne l'assemblée des créanciers visée au paragraphe 1,
point a), le liquidateur d'une société doit, au moins 14 jours avant la date
à laquelle l'assemblée doit se tenir(a)envoyer un avis de réunion à chaque créancier(b)annoncer la réunion en la publiant dans (i)la Gazette ou un journal publié et en circulation
quotidienne aux Seychelles(ii)

à moins que la société n'ait pas d'établissement
principal en dehors des Seychelles, un journal publié etdiffusé dans le lieu de l'établissement principal de lasociété en dehors des Seychelles.

(3) En ce qui concerne une proposition de distribution au titre du paragraphe(1), point b), le liquidateur d'une société doit, au moins 14 jours avant ladate à laquelle la distribution doit être effectuée (a)envoyer un avis de la distribution à chaque créancier(b)annoncer la distribution en la publiant dans (i)la Gazette ou un journal publié et en circulation
quotidienne aux Seychelles(ii)

à moins que la société n'ait pas d'établissement
principal en dehors des Seychelles, un journal publié etdiffusé dans le lieu de l'établissement principal de lasociété en dehors des Seychelles.

(4) Un membre de la société a le droit d'assister à la réunion visée auparagraphe 1, point a).

Examen des comptes
du liquidateur par lescréanciers

202

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(5) Sous réserve des paragraphes (2), (3), (6) et (7), après avoir tenu
l'assemblée visée au paragraphe (1), point a), le liquidateur distribue lapartie des actifs de la société qu'il juge appropriée par rapport à toutecréance.
(6) Le paragraphe 5 est sans préjudice du droit d'un liquidateur, d'unadministrateur, d'un membre ou d'un créancier d'une société de demander
au tribunal des instructions concernant tout aspect de la liquidation, ycompris en ce qui concerne la créance d'un créancier.
(7) Si une demande est pendante devant la Cour concernant un aspect
quelconque de la liquidation, y compris en ce qui concerne la créance
d'un créancier, le liquidateur ne doit pas payer ou libérer les dettes etobligations de la société -Relevé de compte dela liquidation avant
dissolution(a)jusqu'à ce que la Cour statue sur la demande; ou(b)avant cette date, avec le consentement écrit de tous les créanciersou avec l'autorisation du tribunal.

307. (1) Dès que les affaires de la société sont entièrement liquidées en vertu dela présente sous-partie, le liquidateur établit ou fait établir un état écrit
des comptes de la liquidation et des actions et transactions du liquidateur,y compris le détail de toutes les sommes payées ou reçues et de ladisposition des biens de la société.
(2) Le liquidateur fournit une copie de son relevé de compte visé auparagraphe 1 aux associés de la société.

Dissolution

308. (1) À l'issue d'une liquidation volontaire en vertu de la présente sous-partie
et si le liquidateur de la société se conforme à l'article 307, la société doit
déposer auprès du registraire, accompagné des droits spécifiés dans lapartie II de la deuxième annexe, un avis du liquidateur de la société, dansla forme approuvée, indiquant que l'article 307 a été respecté et que laliquidation volontaire de la société en vertu de la présente sous-partie aété menée à bien.
(2) La société fait en sorte que l'avis du liquidateur visé au paragraphe (1)soit déposé auprès du greffier par l'agent enregistré de la société.
(3) Dès réception de la notification d'un liquidateur en vertu du paragraphe(1), le greffier (a)radier la société du registre; et(b)délivrer un certificat de dissolution sous la forme approuvée
attestant que la société a été dissoute.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

203(4) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu duparagraphe (3), la dissolution de la société prend effet à la date dedélivrance du certificat.
(5) Immédiatement après la délivrance par le registraire d'un certificat dedissolution en vertu du paragraphe (3), le registraire fait publier dans laGazette un avis indiquant que la société a été radiée du registre etdissoute.

Sous-partie IV - Liquidation obligatoire par la Cour
309. (1) Si l'une des circonstances spécifiées à l'article 310 s'applique à une
société, une demande peut être présentée au tribunal, par la société, partout administrateur, membre, créancier ou liquidateur de celle-ci ou partoute autre partie intéressée, en vue de la liquidation forcée de la société.

Demande deliquidation forcée(2) Une ordonnance rendue par la Cour sur une demande au titre duparagraphe (1) s'applique au bénéfice de tous les créanciers de la sociétéde la même manière que si la demande avait été présentée par eux.

310. Une société peut être liquidée par la Cour si (a) la société a décidé par résolution spéciale que la société serait liquidée
par la Cour;

Circonstances danslesquelles le tribunal
peut liquider une société(b) la société ne commence pas ses activités dans un délai d'un an à compter
de la date de sa constitution;(c) l'entreprise suspend ses activités pendant une année entière;(d) la société n'a pas de membres (autres que la société elle-même lorsqu'elle
détient ses propres actions en tant qu'actions propres);(e) la société est insolvable au sens de l'article 299;(f) la société ne s'est pas conformée à une instruction du registraire en vertu
de l'article 31 de changer son nom; ou(g) la Cour est d'avis qu'il est juste et équitable que la société soit liquidée.

311. (1) Une demande d'ordonnance de liquidation forcée d'une société visée auparagraphe (2) ne peut être entendue que si une copie de la demande est
signifiée à l'Autorité au moins 7 jours (ou tout autre délai fixé par la Cour,à sa discrétion absolue) avant le jour de l'audition de la demande.
(2) Les sociétés mentionnées au paragraphe (1) sont -L'autorité peut êtreentendue sur lademande de liquidation

204

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(a)

une société opérant comme un fonds commun de placement envertu de la loi sur les fonds communs de placement et les fondsde couverture;(b)

une société de téléphonie cellulaire protégée; et(c)les sociétés de toute autre catégorie ou description prescrite parl'Autorité aux fins du présent article.

(3) Lors de l'examen de la demande, l'Autorité peut présenter à la Cour desobservations dont celle-ci tient compte pour décider si elle doit ou non
exercer les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente partie et dequelle manière.

Motif pour lequel legreffier, l'autorité ou leministre peut présenterune demande deliquidation

312. (1) Une société peut être liquidée par la Cour si celle-ci estime qu'il est
souhaitable que la société soit liquidée pour la protection du public ou dela réputation des Seychelles.
(2) Une demande de liquidation forcée d'une société en vertu du paragraphe(1) ne peut être présentée à la Cour que par le greffier, l'Autorité ou leministre.
(3) Une ordonnance rendue par la Cour sur une demande au titre duparagraphe (1) s'applique au bénéfice de tous les créanciers de la sociétéde la même manière que si la demande avait été présentée par eux.
(4) Cet article s'ajoute et ne déroge pas aux autres dispositions de la présentepartie et à toute autre disposition légale relative à la liquidation.

Pouvoir de suspension
de la procédure et denomination d'unliquidateur provisoire313. Lors du dépôt d'une demande de liquidation forcée d'une société ou à tout
moment par la suite, tout créancier de la société peut demander à la Cour derendre une ordonnance (a) restreindre, dans les conditions que la Cour juge appropriées, toute action
ou procédure en cours contre la société;(b) la nomination d'un liquidateur provisoire chargé de vérifier l'actif et lepassif de la société, de gérer ses affaires et d'accomplir tous les actes
autorisés par la Cour.

Pouvoirs de la Cour
sur l'audition de la
demande314. Lorsqu'elle est saisie d'une demande de liquidation forcée d'une société, la
Cour peut faire droit à la demande dans les conditions qu'elle juge appropriées,
rejeter la demande ou rendre toute autre ordonnance qu'elle juge appropriée.

Nomination d'unliquidateur en cas deliquidation judiciaire

315. (1) Lorsqu'elle rend une ordonnance de liquidation forcée, la Cour nomme leliquidateur qu'elle juge approprié, qui peut être un liquidateur désigné parle requérant.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

205(2) La Cour peut, avant ou après avoir nommé une personne à la fonction deliquidateur, ordonner que les sommes reçues par celle-ci soient versées
sur un compte spécifié par la Cour.
(3) Sous réserve des conditions de sa nomination, le liquidateur nommé parla Cour(a)prendre possession, protéger et réaliser les actifs de l'entreprise;(b)d'identifier tous les créanciers et les demandeurs à l'encontre dela société;(c)de payer ou de pourvoir au paiement ou à l'acquittement detoutes les créances, dettes, engagements et obligations de lasociété(d)après avoir fait cela, répartir tout excédent d'actif de la société
entre les associés en fonction de leurs droits respectifs
conformément aux statuts de la société.

(4) Lorsqu'un avis ou un autre document doit être déposé par un liquidateur
en vertu de la présente sous-partie, si le liquidateur ne réside pas aux
Seychelles, le document ne peut être déposé que par (a)une personne autorisée à fournir des services internationaux
aux entreprises en vertu de la loi sur les prestataires de services
internationaux aux entreprises (Cap 275); ou(b)un juriste aux Seychelles,

agissant au nom du liquidateur.

316.

Les honoraires d'un liquidateur nommé par la Cour sont fixés par celle-ci.

Dépôt auprès du
greffier

317.

(1) Dans les 21 jours suivant la date à laquelle une ordonnance de liquidation
obligatoire est rendue par la Cour en vertu de la présente sous-partie, lasociété doit déposer auprès du greffier une copie de l'ordonnance deliquidation obligatoire accompagnée du droit spécifié dans la partie II de
la deuxième annexe.

Rémunération duliquidateur(2) La société fait déposer auprès du greffier la copie de l'ordonnance deliquidation obligatoire visée au paragraphe (1) par l'agent enregistré de lasociété.

318. Le liquidateur d'une société en liquidation forcée doit, dans les quarante jours
de l'ordonnance de liquidation forcée, notifier sa nomination en qualité deliquidateur et la liquidation forcée de la société par publication dans -Avis de dissolution
forcée206

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(a) la Gazette ou un journal publié et en circulation quotidienne aux
Seychelles(b) à moins que la société n'ait pas d'établissement principal en dehors desSeychelles, un journal publié et diffusé dans le lieu de l'établissement
principal de la société en dehors des Seychelles.

Le liquidateur doit
convoquer lapremière assemblée
des créanciers

319. (1) Le liquidateur d'une société doit, dès que possible après sa nomination en
vertu de la présente sous-partie, convoquer une assemblée des créanciersde la société (dénommée dans la présente section "la première assemblée
des créanciers") au plus tard 14 jours avant la date à laquelle l'assemblée
doit se tenir, (a)l'envoi d'un avis de convocation à chaque créancier(b)la publicité de la réunion en (i)la Gazette ou un journal publié et en circulation
quotidienne aux Seychelles(ii)

à moins que la société n'ait pas d'établissement principal
en dehors des Seychelles, un journal publié et diffusé
dans le lieu de l'établissement principal de la société endehors des Seychelles.

(2) Avant la date de la première assemblée des créanciers, le syndic fournità ce créancier, à la demande de celui-ci, (a)une liste des créanciers de la société connus du liquidateur(b)toute autre information concernant les affaires de la société quele créancier peut raisonnablement exiger et que le liquidateur est
raisonnablement en mesure de fournir.

(3) Le liquidateur assiste à la première assemblée des créanciers et, s'il est
nommé par les membres, rend compte à l'assemblée de tout exercice parlui de ses pouvoirs depuis sa nomination.
(4) Lors de la première assemblée des créanciers, les créanciers peuvent (a)dans le cas d'un liquidateur désigné par les membres, désigner unautre liquidateur à sa place; ou(b)nommer un comité des créanciers.

(5) La contravention aux paragraphes (1), (2) ou (3) constitue une infraction
et le liquidateur est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende
ne dépassant pas 10000 USD.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

320. (1) Sous réserve du paragraphe (2), à compter de la nomination d'unliquidateur dans le cadre d'une liquidation judiciaire d'une société (a)le liquidateur a la garde et le contrôle des actifs de la société(b)

les administrateurs de la société restent en fonction mais ils
cessent d'avoir des pouvoirs, des fonctions ou des devoirs, saufdans la mesure où le liquidateur ou le tribunal autorise leurmaintien.

207
Conséquences de lanomination d'unliquidateur et de laliquidation judiciaire(2) Le paragraphe (1)(a) n'affecte pas le droit d'un créancier garanti deprendre possession et de réaliser ou de traiter autrement les actifs de lasociété sur laquelle il détient une sûreté.
(3) Une personne qui prétend exercer les pouvoirs d'un directeur à un
moment où, conformément au paragraphe 1, ces pouvoirs ont cessé etleur exercice n'a pas été autorisé par le liquidateur ou le tribunal, commet
une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende
ne dépassant pas 10000 USD.
(4) En cas de liquidation forcée, la société cesse d'exercer son activité, saufdans la mesure où la liquidation de la société est utile à la bonne marchede celle-ci.
(5) Sous réserve du paragraphe (4), l'état social et les pouvoirs de la société
se poursuivent, nonobstant toute disposition contraire des statuts, jusqu'à
sa dissolution.
(6) Une société qui enfreint le paragraphe (4) commet une infraction et est
passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas
10000 USD.

321. (1) Sous réserve du paragraphe 2, le liquidateur nommé par la Cour dispose
des pouvoirs suivants(a)de prendre en charge la garde des actifs de la société et, à cetitre, d'enregistrer tout bien de la société au nom du liquidateurou de son mandataire;(b)de vendre tout actif de la société aux enchères publiques ou parvente privée sans aucun préavis;(c)pour recouvrer les dettes et les actifs dus ou appartenant àl'entreprise;(d)d'emprunter de l'argent à toute personne à des fins qui
faciliteront la liquidation et la dissolution de la société et demettre en gage ou d'hypothéquer tout bien de la société engarantie de cet emprunt;

Pouvoirs d'un liquidateur
nommé par la Cour

208

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(e)de négocier et de régler toute réclamation, dette, responsabilité
ou obligation de la société, y compris de conclure tout
compromis ou arrangement avec des créanciers ou des personnes
se prétendant créanciers ou ayant ou prétendant avoir une
réclamation de quelque nature que ce soit contre la société;(f)d'intenter ou de défendre, au nom et pour le compte de la société
ou au nom du liquidateur, toute action, poursuite, procès ou autre
procédure judiciaire, qu'elle soit civile ou pénale;(g)de faire appel à des conseillers juridiques, comptables et autres
et de désigner des agents;(h)d'exercer l'activité de la société, selon ce que le liquidateur peutjuger nécessaire ou dans l'intérêt des créanciers ou des membresde la société;(i)d'exécuter tout contrat, accord ou autre instrument au nom et pourle compte de la société ou au nom du liquidateur;(j)pour faire des appels de capitaux;(k)de payer les créanciers éventuels conformément aux dispositions
de la présente partie;(l)de faire et d'exécuter toutes les autres choses qui peuvent êtrenécessaires à la liquidation des affaires de la société et à ladistribution de ses actifs; et(m)de faire tout autre acte autorisé par la Cour.

(2) Le paragraphe (1) est soumis à -Démission, révocationou décès du liquidateur(a)

une ordonnance de la Cour relative aux pouvoirs du syndic, ycompris une ordonnance exigeant que le syndic obtienne la
sanction de la Cour avant l'exercice de tout pouvoir spécifié; et(b)

les droits de tout créancier garanti en ce qui concerne les actifs
de l'entreprise sur lesquels le créancier détient une sûreté.

322. (1) En cas de liquidation obligatoire (a)un liquidateur peut démissionner de ses fonctions ou peut êtrerévoqué par la Cour(b)lorsqu'un poste de liquidateur devient vacant en raison d'unedémission, d'une révocation ou d'un décès, la Cour peut pourvoir
à cette vacance.

(2) Lorsque la Cour rend une ordonnance en vertu du paragraphe 1, lerequérant doit déposer une copie de l'ordonnance auprès du greffier.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

209(3) Dès réception d'une copie de l'ordonnance visée au paragraphe (2), legreffier en envoie immédiatement une copie à l'agent enregistré de lasociété.

323. (1) En cas de liquidation judiciaire, lorsque le liquidateur a réalisé les biensde la société, il est soumis à la présente section (a)organiser une réunion des créanciers afin d'examiner et devérifier les états financiers ainsi que les créances et lespréférences des créanciers; et(b)fixer une date pour la distribution des actifs de la société.

(2) En ce qui concerne l'assemblée des créanciers visée au paragraphe 1,
point a), le liquidateur d'une société doit, au moins 14 jours avant la date
à laquelle l'assemblée doit se tenir(a)envoyer un avis de réunion à chaque créancier(b)annoncer la réunion en la publiant dans (i)la Gazette ou un journal publié et en circulation
quotidienne aux Seychelles(ii)

à moins que la société n'ait pas d'établissement
principal en dehors des Seychelles, un journal publié etdiffusé dans le lieu de l'établissement principal de lasociété en dehors des Seychelles.

(3) En ce qui concerne une proposition de distribution au titre du paragraphe(1), point b), le liquidateur d'une société doit, au moins 14 jours avant ladate à laquelle la distribution doit être effectuée (a)envoyer un avis de la distribution à chaque créancier(b)annoncer la distribution en la publiant dans (i)la Gazette ou un journal publié et en circulation
quotidienne aux Seychelles(ii)

à moins que la société n'ait pas d'établissement
principal en dehors des Seychelles, un journal publié etdiffusé dans le lieu de l'établissement principal de lasociété en dehors des Seychelles.

(4) Un membre de la société a le droit d'assister à la réunion visée auparagraphe 1, point a).

Examen des comptes
du liquidateur par lescréanciers

210

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(5) Sous réserve des paragraphes (2), (3), (6) et (7), après avoir tenu
l'assemblée visée au paragraphe (1), point a), le liquidateur distribue lapartie des actifs de la société qu'il juge appropriée par rapport à toutecréance.
(6) Le paragraphe 5 est sans préjudice du droit d'un liquidateur ou d'unadministrateur, d'un membre ou d'un créancier d'une société de demander
au tribunal des instructions concernant tout aspect de la liquidation, ycompris en ce qui concerne la créance d'un créancier.
(7) Si une demande est pendante devant la Cour concernant un aspect
quelconque de la liquidation, y compris en ce qui concerne la créance
d'un créancier, le liquidateur ne doit pas payer ou libérer les dettes etobligations de la société (a)jusqu'à ce que la Cour statue sur la demande; ou(b)avant cette date, avec le consentement écrit de tous les créanciersou avec l'autorisation du tribunal.

Pouvoir de demander
des instructions à laCour

324. Un liquidateur ou un administrateur, un membre ou un créancier d'une société
en cours ou à venir de liquidation forcée peut demander au tribunal desinstructions concernant tout aspect de la liquidation; sur demande, le tribunal
peut rendre l'ordonnance qu'il juge appropriée.

Relevé de compte de laliquidation judiciaire
avant dissolution

325. (1) Dès que les affaires de la société sont entièrement liquidées, le liquidateurétablit ou fait établir un compte rendu écrit de la liquidation, donnant desdétails sur la conduite de la liquidation et sur les actions et transactions
du liquidateur, y compris la disposition des biens de la société.

(2) Le liquidateur fournit une copie de son relevé de compte visé auparagraphe (1) au (a)la Cour; et(b)

les membres de la société.

(3) La copie du relevé de compte fournie à la Cour en vertu du paragraphe(2) n'est pas accessible au public.

Dissolution

326. (1) Une fois la liquidation en vertu de la présente sous-partie achevée et leliquidateur de la société s'étant conformé à l'article 325, la société doit
déposer auprès du greffier, accompagné du droit spécifié dans la partie II
de la deuxième annexe, un avis du liquidateur de la société dans la forme
approuvée indiquant que l'article 325 a été respecté et que la liquidation
obligatoire de la société a été achevée.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

211(2) La société fait en sorte que l'avis du liquidateur visé au paragraphe (1)soit déposé auprès du greffier par l'agent enregistré de la société.
(3) Dès réception de la notification d'un liquidateur en vertu du paragraphe(1), le greffier (a)radier la société du registre; et(b)délivrer un certificat de dissolution sous la forme approuvée
attestant que la société a été dissoute.

(4) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution en vertu duparagraphe (3), la dissolution de la société prend effet à la date dedélivrance du certificat.
(5) Immédiatement après la délivrance par le registraire d'un certificat dedissolution en vertu du paragraphe (3), le registraire fait publier dans laGazette un avis indiquant que la société a été radiée du registre etdissoute.

Sous-partie V - Dispositions d'application générale en matière de liquidation
327. Aux fins de la présente sous-partie -Interprétation(a) "charge" s'entend au sens de l'article 176;(b) "privilège": un privilège en vertu des articles 2102 ou 2103 de la loi surle code civil des Seychelles;(c) un "créancier garanti" est un créancier d'une entreprise qui (i)a une charge sur l'un des actifs de la société; ou(ii)a droit à un privilège sur tous les actifs de la société;(d) Les "actifs garantis", en ce qui concerne le privilège du créancier garanti,
désignent les actifs sur lesquels la charge ou le privilège existe.

328. (1) Le liquidateur convoque l'assemblée des créanciers d'une société enliquidation si (a)une assemblée est demandée par les créanciers de la société
conformément au paragraphe (2); ou(b)il est chargé de le faire par la Cour.

(2) Une assemblée des créanciers peut être réquisitionnée par écrit par au
moins dix pour cent en valeur des créanciers de la société.

Le liquidateur convoqueles assemblées descréanciers

212
Répartition des actifs
de l'entreprise

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

329. (1) Sous réserve des dispositions de (a)la présente loi, y compris, sans limitation, les articles 330, 331 et
332;

(b)

tout accord entre la société et l'un de ses créanciers concernant lasubordination des dettes dues à ce créancier aux dettes dues aux
autres créanciers de la société; et(c)tout accord entre la société et l'un de ses créanciers concernant lacompensation,les actifs de la société en cas de liquidation sont réalisés et sont affectésau règlement des dettes et du passif de la société sur une base aparipassu.
(2) Tout actif excédentaire de la société est ensuite réparti (sauf si l'acte
constitutif ou les statuts en disposent autrement) entre les associés en
fonction de leurs droits et intérêts respectifs dans la société.

Frais de liquidation

330. Tous les frais, charges et dépenses dûment engagés dans le cadre de laliquidation d'une société, y compris la rémunération du liquidateur, sontpayables sur les actifs de la société par priorité à toutes les autres créances.

Créanciers garantis

331. (1) Un créancier garanti a une sûreté sur des actifs garantis.
(2) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), lorsqu'une société est en cours deliquidation ou devient insolvable, le montant dû à un créancier garanti est
payable sur les actifs garantis ou le produit de leur vente, par priorité à
toutes les autres créances.
(3) La priorité entre les créanciers garantis ayant une sûreté sur les mêmes
biens garantis est déterminée conformément aux articles 184, 185 et 186.
(4) Une fois que les actifs garantis, sur lesquels un créancier garanti détient
une sûreté, ont été épuisés mais que les dettes de l'entreprise envers lecréancier garanti n'ont pas été payées et acquittées en totalité, le créancier
garanti devient un créancier chirographaire et prend rang paripassu avec
les autres créanciers chirographaires.
(5) Lors de la liquidation d'une société, tout privilège prévu par les articles
2101 du Code civil des Seychelles est réputé nul et un créancier qui
revendique ces droits est réputé être un créancier chirographaire.

Paiement préférentiel

332. (1) Dans cette section, "date pertinente" signifie (a)en ce qui concerne une société dont la liquidation forcée a été
ordonnée et qui n'a pas encore commencé à être liquidée
volontairement, la date de l'ordonnance de liquidation

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(b)

213

dans tous les autres cas, la date du début de la liquidation.

(2) Sous réserve des articles 330 et 331 et du paragraphe (3), en cas deliquidation d'une société, toutes les autres dettes sont payées en priorité (a)tous les impôts, droits ou pénalités (le cas échéant) payables parla société au registraire ou à l'autorité en vertu de la présenteloi, et qui sont devenus dus et exigibles dans les douze mois
précédant la date concernée; et(b)tous les salaires, traitements et autres émoluments de tout
employé de la société, ne dépassant pas 6000 USD au total par
employé, pour les services rendus à la société au cours des trois
mois précédant la date concernée, à condition qu'un employé
dont la dette dépasse 6000 USD puisse réclamer le montant
excédentaire en tant que dette non prioritaire avec tous lesautres créanciers chirographaires non prioritaires de la société.

(3) Les dettes visées au paragraphe 2 sont (a)ont un rang égal entre eux et sont payés intégralement, sauf si
les avoirs sont insuffisants pour les satisfaire, auquel cas ils
diminuent dans des proportions égales; et(b)dans la mesure où les actifs de la société disponibles pour lepaiement des créanciers généraux sont insuffisants pour lessatisfaire, ont priorité sur les créances des détenteurs
d'obligations au titre de toute charge flottante créée par lasociété, et sont payés en conséquence sur tout bien compris
dans ou soumis à cette charge.

(4) Sous réserve de la rétention des sommes nécessaires pour couvrir les fraiset dépenses de la liquidation, les dettes visées au paragraphe 1 sontaussitôt acquittées dans la mesure où l'actif est suffisant pour les couvrir.
(5) Lorsqu'un paiement à titre de salaire ou d'autres émoluments a étéeffectué à un employé d'une société sur des fonds avancés par une
personne à cette fin, cette personne a, dans une liquidation, un droit depriorité pour les fonds ainsi avancés et payés jusqu'à concurrence dumontant dont la somme pour laquelle cet employé aurait eu droit depriorité dans la liquidation a été diminuée du fait du paiement.

333. Tout transfert des actions d'une société effectué après le début de laliquidation, autre qu'un transfert effectué au liquidateur ou avec sa sanction,
est nul.

Pas de transfert d'actions
après le début de laliquidation

334. Le tribunal ne peut connaître d'une demande de liquidation d'une société envertu de la présente loi que s'il est convaincu que la société a été informée dela date, de l'heure et du lieu de l'audience de la demande.

Notification de la
demande de liquidationde la société

214

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

Audience à huis clos335. Une requête adressée à la Cour en vertu de la présente partie et toute procédure
ultérieure, y compris les demandes d'instructions, sont entendues à huis clos,à moins que la Cour n'en décide autrement.

La société ne doitpas entreprendred'activités une fois
dissoute

336. (1) Dès la dissolution d'une société (que ce soit par une liquidation
volontaire, une liquidation forcée ou autre), la société (a)cesse d'exister en tant qu'entité juridique constituée ou prorogée
en vertu de la présente loi; et(b)ne doit pas contracter de dettes ou d'obligations commerciales ou
contractuelles.

(2) Tout membre d'une société qui provoque ou permet à la société decontrevenir au paragraphe (2)(b) est personnellement responsable detoute dette ou obligation contractée.

Recours contre lesagents délinquants337. (1) Lorsque, au cours de la liquidation d'une société, il apparaît qu'une
personne visée au paragraphe (2) (a)s'est approprié ou a fait un usage abusif des actifs de la société;(b)

est devenu personnellement responsable de l'une des dettes ou
obligations de la société; ou(c)s'est par ailleurs rendu coupable d'une faute ou d'un manquement
à une obligation fiduciaire en rapport avec la société,

le liquidateur ou tout créancier ou membre de la société peut demander
au tribunal de rendre une ordonnance en vertu du présent article.
(2) Les personnes mentionnées au paragraphe (1) sont (a)tout dirigeant passé ou présent de la société;(b)toute autre personne qui, directement ou indirectement, est ou aété concernée d'une manière ou d'une autre par la promotion, laconstitution ou la gestion de la société ou y a participé.

(3) Sur requête introduite en vertu du paragraphe 1, la Cour peut examiner lecomportement de l'intéressé et lui ordonner (a)pour rembourser, restituer ou rendre compte de cet argent ou deces biens;(b)d'apporter une telle somme au patrimoine de l'entreprise;(c)de payer des intérêts sur ce montant, à ce taux et à partir de cettedate,[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

215

comme la Cour l'estime approprié en ce qui concerne le manquement,que ce soit à titre d'indemnité ou de dédommagement ou autrement.

338. (1) Un créancier, un membre ou le liquidateur d'une société peut demander à
la Cour de rendre une ordonnance en vertu du présent article si la sociétéa accordé une préférence à toute personne à tout moment après le début
d'une période de 6 mois précédant immédiatement la date concernée.
(2) Aux fins de la présente section (a)(b)

une entreprise accorde une préférence à une personne si (i)cette personne est l'un des créanciers de la société ou se
porte caution ou garant de l'une des dettes ou autres
engagements de la société; et(ii)

la société fait ou permet que soit fait quelque chose qui
améliore la position de cette personne dans laliquidation de la société;

la date pertinente est la première des deux dates suivantes(i)la date de toute demande de liquidation forcée de lasociété adressée à la Cour; ou(ii)

la date de l'adoption par la société de toute résolution
des associés pour la liquidation volontaire de la société.

(3) Si, dans le cadre d'une requête introduite en vertu du paragraphe 1, la
Cour estime que (a)la société était, au moment où elle a accordé la préférence, ou
est devenue, du fait de cette préférence, insolvable au sens del'article 299; et(b)

la société a été influencée dans sa décision d'accorder une
préférence par le désir de produire l'effet mentionné auparagraphe (2)(a)(ii),la Cour peut rendre l'ordonnance qu'elle juge appropriée pour rétablir lasituation telle qu'elle aurait été si la société n'avait pas donné la
préférence.
(4) Sans préjudice de la généralité du paragraphe (3), mais sous réserve duparagraphe (5), une ordonnance rendue en vertu du présent article peut (a)exiger que tout bien transféré dans le cadre de l'octroi de la
préférence soit dévolu à la société;

Préférences
inappropriées au
moment de laliquidation ou avant
celle-ci

216

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(b)

exiger que tout bien soit ainsi dévolu s'il représente entre lesmains d'une personne l'application soit du produit de la vente dubien ainsi transféré, soit de l'argent ainsi transféré;(c)libérer ou décharger (en tout ou en partie) toute garantie donnée
par la société;(d)d'exiger de toute personne qu'elle verse au liquidateur, au titre
des prestations qu'elle reçoit de la société, les sommes que la
Cour peut ordonner;(e)prévoir que toute caution ou tout garant dont les obligations
envers une personne ont été libérées, réduites ou acquittées parl'octroi de la préférence soit soumis à de nouvelles obligations ou
à des obligations rétablies envers cette personne, selon ce que la
Cour estime approprié;(f)

prévoir la constitution d'une garantie pour l'exécution de touteobligation imposée par l'ordonnance ou découlant de celle-ci;(g)prévoir la mesure dans laquelle toute personne dont les biens sontdévolus par l'ordonnance à la société, ou à laquelle desobligations sont imposées par l'ordonnance, doit pouvoir
prétendre à la liquidation pour les dettes ou autres engagements
qui ont résulté de l'octroi de la préférence ou qui ont été libérés,réduits ou acquittés par celui-ci.

(5) Une ordonnance rendue en vertu du présent article peut affecter les biens
de toute personne ou lui imposer des obligations, qu'elle soit ou non lapersonne à laquelle la préférence a été accordée, mais ne doit pas (a)porter atteinte à tout droit sur des biens acquis auprès d'une
personne autre que la société de bonne foi, à titre onéreux et sansnotification de l'existence de circonstances permettant dedemander une ordonnance en vertu du présent article;(b)porter atteinte à un intérêt découlant d'un tel intérêt; ou(c)d'exiger d'une personne qu'elle verse au liquidateur une somme
au titre d'un avantage qu'elle a reçu à un moment où elle n'était
pas créancière de la société, et qu'elle a reçu de bonne foi, à titre
onéreux et sans notification de l'existence de circonstances
permettant de demander une ordonnance en vertu du présent
article.

(6) Dans l'application de cette section à tout cas où la personne bénéficiantd'une préférence est liée à la société (a)la référence au paragraphe (1) à 6 mois doit être lue comme une
référence à 2 ans; et[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(b)

217

la société est présumée, sauf preuve du contraire, avoir été
influencée dans sa décision de donner la préférence par le désir
mentionné au paragraphe (3)(b).

(7) Aux fins du paragraphe (6), une personne est "liée" à la société à un
moment donné si la société savait ou aurait dû savoir à ce moment-là que(a)cette personne avait un intérêt important, direct ou indirect, denature patrimoniale, financière ou autre, dans la société ou en
relation avec celle-ci (autre qu'en tant que créancier, caution ou
garantie), ou(b)

une autre personne avait un tel intérêt ou un tel lien à la fois
avec cette personne et avec la société.

(8) Le fait qu'une chose soit faite ou autorisée en vertu d'une ordonnance dela Cour n'empêche pas, sans plus, qu'elle soit une préférence.
(9) La présente section est sans préjudice de tout autre recours.

PARTIE XVIII - COMMERCE FRAUDULEUX ET ILLICITE

339. Si l'activité d'une société est exercée dans l'intention de frauder les créanciers(de la société ou de toute autre personne), ou dans un but frauduleux, toutepersonne qui participe sciemment à l'exercice de l'activité de cette manière
commet une infraction et est passible, sur condamnation, d'une amenden'excédant pas 100000 USD ou d'une peine d'emprisonnement n'excédant pas
5 ans, ou des deux.

340. (1) Si, au cours de (a)la liquidation d'une société; ou(b)la liquidation de l'activité de la cellule d'une société à cellules
protégées ou attribuable à celle-ci, conformément à une
ordonnance de mise sous séquestre ou d'administration,

il apparaît que toute activité de la société ou de la cellule (selon le cas) a
été exercée dans l'intention de frauder les créanciers (qu'il s'agisse de lasociété, de la cellule ou de toute autre personne), ou dans un but
frauduleux, le paragraphe (2) est applicable.
(2) La Cour, à la demande de (a)le liquidateur, l'administrateur, ou tout créancier ou membre dela société; ou

Infraction de commerce
frauduleux

Responsabilité civile encas de commerce
frauduleux

218

Supplément du Journal officiel(b)[10 août 2016].

l'administrateur, le séquestre, ou tout créancier ou membre de lacellule de la société de la cellule protégée,peut déclarer que toute personne qui a participé sciemment à
l'exploitation de l'entreprise de la manière susmentionnée est tenue defaire les apports aux actifs de la société ou de la cellule (selon le cas) que
la Cour juge appropriés.

Responsabilité civile
des administrateurs
pour commerce illicite

341. (1) Sous réserve du paragraphe (3), si, au cours de la liquidation d'unesociété, il apparaît que le paragraphe (2) s'applique à une personne, letribunal peut, à la demande du liquidateur ou de tout créancier ou membrede la société, déclarer que cette personne est tenue de faire l'apport aux
actifs de la société que le tribunal juge approprié.
(2) La présente sous-section s'applique à l'égard d'une personne si (a)la société a été mise en liquidation judiciaire;(b)à un moment quelconque avant le début de la liquidation de lasociété, cette personne savait ou aurait dû conclure qu'il n'y avaitpas de perspective raisonnable que la société évite de se retrouver
en situation d'insolvabilité(c)cette personne était directeur de la société à l'époque.

(3) La Cour ne fait pas de déclaration au titre du présent article à l'égard d'une
personne si elle est convaincue que, après que la condition prévue auparagraphe 2, point b), a été remplie pour la première fois à son égard,elle a pris toutes les mesures en vue de minimiser la perte potentielle
qu'elle aurait dû subir pour les créanciers de la société.
(4) Aux fins des paragraphes (2) et (3), les faits que l'administrateur d'unesociété devrait connaître, les conclusions auxquelles il devrait parvenir et
les mesures qu'il devrait prendre sont ceux qui seraient connus, atteints
ou pris par un administrateur se conformant à l'article 144.
(5) Aux fins de la présente section, une société est mise en liquidation
judiciaire si elle est mise en liquidation à un moment où ses actifs sontinsuffisants pour le paiement de ses dettes et autres engagements et desfrais de la liquidation.
(6) Le présent article est sans préjudice de l'article 340.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

342. (1) Sous réserve du paragraphe (3), si au cours de la liquidation de l'activité
d'une cellule d'une société cellulaire protégée ou attribuable à celle-ci,
conformément à une ordonnance de mise sous séquestre ou
d'administration, il apparaît que le paragraphe (2) s'applique à une
personne, la Cour, à la demande de l'administrateur, du séquestre, ou detout créancier ou membre de la cellule, peut déclarer que cette personne
est tenue de contribuer aux actifs de la cellule de la manière que la Courjuge appropriée.

219
Responsabilité civile
des administrateurs
pour commerce
illicite : cellules de lasociété de cellules
protégées(2) La présente sous-section s'applique à l'égard d'une personne si (a)la cellule a été mise en liquidation judiciaire;(b)à un moment quelconque avant le début de la liquidation, cettepersonne savait ou aurait dû conclure qu'il n'y avait pas deperspective raisonnable que la cellule évite la liquidation
insolvable; et(c)cette personne était à l'époque directeur de la société de cellules
protégées.

(3) Le tribunal ne fait pas de déclaration au titre du présent article à l'égard
d'une personne s'il est convaincu que, après que la condition visée auparagraphe 2, point b), a été remplie pour la première fois à son égard,elle a pris toutes les mesures en vue de minimiser la perte potentielle
qu'elle aurait dû subir pour les créanciers de la cellule.
(4) Aux fins des paragraphes (2) et (3), les faits qu'un directeur d'une sociétéde cellules protégées devrait connaître, les conclusions auxquelles il
devrait parvenir et les mesures qu'il devrait prendre sont ceux qui seraientconnus, atteints ou pris par un directeur se conformant à l'article 144.
(5) Aux fins de la présente section, une cellule est mise en liquidation
judiciaire si les actifs de la cellule qui lui sont attribuables (et, lorsque lasociété a conclu un accord de recours, les actifs responsables en vertu decet accord) sont insuffisants pour libérer les créances des créanciers àl'égard de cette cellule et les frais de l'ordonnance de mise sous séquestre
ou d'administration (selon le cas).
(6) Le présent article est sans préjudice de l'article 340.

343. (1) Lors de l'examen d'une demande au titre de l'article 340, 341 ou 342, ledemandeur peut lui-même témoigner ou faire appel à des témoins.
(2) Lorsque la Cour fait une déclaration en vertu des articles 340, 341 ou 342,
elle peut donner toutes autres instructions qu'elle estime appropriées pourlui donner effet; et en particulier la Cour peut (a)prévoient que la responsabilité de toute personne visée par ladéclaration est une charge sur -Procédures au titre
des articles 340, 341
ou 342

220

Supplément du Journal officiel(b)[10 août 2016].

(i)

toute dette ou obligation de l'entreprise ou de la cellule
envers lui;(ii)

toute hypothèque, charge, gage, privilège ou autre sûreté
sur les actifs de la société ou de la cellule détenus par lui
ou qui lui sont dévolus;(iii)

tout intérêt dans une charge hypothécaire, une
hypothèque, un privilège ou une autre sûreté sur les actifs
de la société ou de la cellule détenus par lui ou par toutepersonne en son nom, ou toute personne se présentant
comme cessionnaire de la part de la personne
responsable ou de toute personne agissant en son nom ou
par son intermédiaire; etrendre toute autre ordonnance nécessaire à l'exécution de toutecharge imposée en vertu de la présente sous-section.

(3) Aux fins du paragraphe (2), point a), "cessionnaire" (a)comprend une personne envers laquelle ou en faveur de laquelle,
selon les instructions de la personne responsable, la dette,l'obligation, l'hypothèque, la charge, le gage, le privilège ou touteautre garantie a été créée, émise ou transférée ou l'intérêt créé,
mais

(b)

n'inclut pas un cessionnaire à titre onéreux (à l'exclusion de lacontrepartie par voie de mariage) donné de bonne foi et sansnotification d'aucune des questions sur lesquelles porte ladéclaration.

(4) Lorsque la Cour fait une déclaration en vertu de l'article 340, 341 ou 342
à l'égard d'une personne qui est créancière de la société ou de la cellulede la société de la cellule protégée (selon le cas), elle peut ordonner quela totalité ou une partie de toute dette de la société ou de la cellule envers
cette personne et tout intérêt y afférent soient classés par priorité après
toutes les autres dettes de la société ou de la cellule et après tout intérêt
sur ces dettes.
(5) Les articles 340, 341 ou 342 produisent leurs effets nonobstant le fait quel'intéressé peut être pénalement responsable des faits sur la base desquels
la déclaration prévue à l'article en question doit être faite.
PARTIE XIX - BUREAU D'ENREGISTREMENT

Registrar ofInternational BusinessCompanies

344. Sous réserve des dispositions de la présente loi, le greffier est chargé (a) exercer les fonctions du greffier en vertu de la présente loi; et(b) l'administration de cette loi.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

221

345. Le greffier fait préparer un sceau appelé sceau officiel qu'il utilise pourl'authentification ou toute autre émission de documents requis pour ou en
rapport avec les sociétés constituées ou prorogées en vertu de la présente loi.

Sceau officiel

346. (1) Le greffier maintient -Registres(a)un registre des sociétés commerciales internationales contenant
les informations visées au paragraphe (2);(b)

pour chaque société, conformément à l'article 181(3), un
registre des droits d'enregistrement; et(c)un registre des décisions de déchéance de droits conformément
à l'article 271.

(2) Le registre des sociétés commerciales internationales tenu par le greffieren vertu du paragraphe 1, point a), contient (a)le nom de chaque société constituée ou poursuivie, ou convertie
en société, en vertu de la présente loi;(b)le numéro d'enregistrement de chaque société constituée ou
poursuivie, ou transformée en société, en vertu de la présente
loi;

(c)

la date à laquelle chaque société a été constituée ou prorogée,
ou transformée en société, en vertu de la présente loi;(d)l'adresse du siège social de chaque société;(e)la date à laquelle toute société est radiée du registre des sociétés
commerciales internationales;(f)la date à laquelle toute société est réintégrée au registre dessociétés commerciales internationales;(g)sous réserve du paragraphe (4), le nom et l'adresse desadministrateurs de chaque société(h)toute autre information que le greffier juge utile.

(3) Les registres tenus par le registraire en vertu du paragraphe (1) et les
informations contenues dans tout document déposé peuvent êtreconservés de la manière que le registraire juge appropriée, y compris, entout ou en partie, au moyen d'un dispositif ou d'une installation (a)qui enregistre ou stocke des informations par voie magnétique,électronique ou par d'autres moyens(b)qui permet de contrôler et de reproduire les informations
enregistrées ou stockées sous une forme lisible et utilisable.

222

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Dans le cas où une copie du registre des administrateurs d'une société n'apas été déposée auprès du registraire en vertu de l'article 152, ce derniern'est pas tenu de préciser le nom et l'adresse des administrateurs de lasociété dans le registre des sociétés commerciales internationales qu'iltient en vertu du paragraphe 1, point a).

Inspection desdocuments déposés

347. (1) Sauf disposition contraire de la présente loi ou de toute autre loi écritedes Seychelles, une personne peut, pendant les heures normales debureau, moyennant le paiement du droit spécifié dans la partie II de ladeuxième annexe (a)inspecter les registres tenus par le greffier en vertu de l'article
346(1); et(b)d'examiner tout document admissible déposé auprès du greffier.

(2) Aux fins du présent article et de l'article 348, paragraphe 1, point b), un
document est un document admissible si -Copies des documents
déposés

(a)la présente loi ou tout règlement pris en application de la présenteloi, ou tout autre texte législatif, exige ou permet expressément
que le document soit déposé auprès du greffier; et(b)

le document est conforme aux exigences de la présente loi, detout règlement pris en vertu de celle-ci ou de tout autre texte
législatif qui exige ou permet que le document soit déposé auprès
du greffier, et est déposé auprès de celui-ci conformément à cesdispositions.

348. (1) Sauf disposition contraire du présent acte, toute autre loi écrite desSeychelles, une personne peut demander, et le greffier fournit sur
paiement du droit spécifié dans la partie II de la deuxième annexe, unecopie certifiée ou non certifiée conforme (a)certificat de constitution, de fusion, de consolidation,d'arrangement, de continuation, de cessation, de conversion, dedissolution ou de bonne réputation d'une société; ou(b)de tout ou partie d'un document qualifiant déposé auprès du
greffier.

(2) Un document ou une copie ou un extrait de tout ou partie d'un document
certifié par le greffier en vertu du paragraphe (1) est (a)une preuve prima facie des éléments qui y sont contenus; et(b)admissible comme preuve dans toute procédure comme s'il
s'agissait du document original.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

349. (1) Une société peut choisir de demander l'enregistrement par le greffierd'une copie de l'un ou de l'ensemble des éléments suivants(a)

son registre des membres;(b)

son registre des redevances; ou(c)son registre des ayants droit économiques.

223
Enregistrement
facultatif de certains
registres(2) Une société qui a choisi de déposer une copie d'un registre en vertu duparagraphe (1) doit, jusqu'au moment où elle peut déposer un avis en
vertu du paragraphe (3), déposer toute modification du registre en
déposant une copie du registre contenant les modifications.
(3) Une société qui a choisi de déposer une copie d'un registre en vertu duparagraphe (1) peut choisir de cesser l'enregistrement des modifications
du registre en déposant un avis dans la forme approuvée.
(4) Si une société choisit de déposer une copie d'un registre en vertu duparagraphe (1), elle est liée par le contenu de la copie du registre déposéejusqu'au moment où elle peut déposer un avis en vertu du paragraphe (3).

350. Une société peut, mais n'est pas tenue de, déposer auprès du greffier une copie
de ses états financiers annuels, le cas échéant.

Dépôt facultatif desétats financiers annuels
des sociétés
commerciales
internationales

351. (1) Le greffier délivre, à la demande de toute personne et sur paiement de laredevance spécifiée dans la partie II de la deuxième annexe, un certificat
de bonne réputation sous le sceau officiel, sous la forme approuvée,attestant qu'une société est en règle si le greffier est convaincu que -Certificat de bonne
conduite(a)l'entreprise est inscrite au registre;(b)

la société s'est acquittée de tous les frais, droits annuels etpénalités dus et exigibles en vertu de la présente loi(c)il n'y a aucune trace de la liquidation volontaire ou forcée de lasociété.

(2) Le certificat de régularité délivré en vertu du paragraphe 1 comprend une
déclaration indiquant si (a)la société a déposé auprès du greffe des statuts de fusion ou deconsolidation qui n'ont pas encore pris effet;(b)la société a déposé auprès du greffe des statuts qui ne sont pas
encore entrés en vigueur;(c)l'avis d'ouverture de la liquidation de la société a été déposé
auprès du greffier224

Supplément du Journal officiel(d)[10 août 2016].

une éventuelle procédure de radiation du nom de la société par legreffier a été engagée.

(3) Dans le cas où une société n'est pas en règle à la date de la demande, leregistraire délivre un certificat de recherche officielle en vertu de l'article
352 au lieu d'un certificat de bonne réputation et aucun droit
supplémentaire n'est payé à cet égard.

Attestation derecherche officielle

352. (1) Toute personne, sur paiement de la taxe spécifiée dans la partie II de ladeuxième annexe, peut demander au greffier un certificat de recherche
officielle sous le sceau officiel du greffier pour toute société, qui doit
contenir les renseignements suivants (a)le nom et le numéro d'enregistrement de la société;(b)chaque nom précédent, le cas échéant, de la société;(c)la date de son incorporation ou de sa continuation aux Seychelles;(d)le cas échéant, la date de sa transformation en société au sens dela présente loi;(e)l'adresse de son siège social;(f)le nom et l'adresse de son agent enregistré;(g)sous réserve du paragraphe (3), le nom et l'adresse de ses
directeurs;(h)la date d'échéance de la cotisation annuelle;(i)le fait que la société soit ou non en règle (et, si elle n'est pas enrègle, le fait de la radiation)(j)le nombre de (i)les frais enregistrés en souffrance(ii)

satisfait et acquitté les frais enregistrés.

(2) Les renseignements visés au paragraphe 1 sont obtenus auprès de (a)les registres tenus par le greffier en vertu de l'article 346(1); et(b)

les documents déposés auprès du greffier.

(3) Dans le cas où une copie du registre des administrateurs d'une société n'apas été déposée auprès du greffier, celui-ci n'est pas tenu d'indiquer lenom et l'adresse des administrateurs de la société dans un certificat derecherche officielle délivré en rapport avec cette société.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

353. (1) Le greffier ou l'Autorité, selon le cas, peut approuver les formulaires à
utiliser lorsque cela est spécifié dans la présente loi.

225
Forme desdocuments à déposer(2) Lorsqu'un formulaire doit être "approuvé", il doit (a)contiennent les informations spécifiées dans; et(b)y joindre les documents requis par la Commission,

le formulaire approuvé en vertu du paragraphe (1) par le greffier ou
l'Autorité, selon le cas.
(3) Lorsque la présente loi exige qu'un document soit remis au greffier ou àl'Autorité sous la forme approuvée, et que la forme du document n'a pas
été approuvée par le greffier ou l'Autorité conformément au paragraphe(1), il suffit que le document soit remis sous une forme acceptable pourle greffier ou l'Autorité, selon le cas, pour que cette exigence soit
respectée.

354. (1) Le greffier peut (a)refuser de prendre toute mesure exigée de lui en vertu de laprésente loi pour laquelle une redevance est prescrite jusqu'à ce
que toutes les redevances aient été payées; ou(b)pour une raison valable, renoncer à tout ou partie des frais depénalité imposés en vertu de la présente loi.

Frais de pénalité etdroit du greffier derefuser d'agir(2) Avant que le greffier n'impose des frais de pénalité en vertu de la présenteloi, l'intéressé doit avoir la possibilité d'être entendu.
(3) Le montant total des pénalités imposées par le greffier à une personne
pour une violation d'une disposition de la présente loi est limité à unmontant maximum de 2500 USD par violation.

PARTIE XX - OBLIGATIONS RELATIVES TO BENEFICIAL OWNERS

355. (1) Dans cette partie "bénéficiaire effectif": sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), toutepersonne physique (à l'exclusion d'un mandataire qui agit pour le compte
d'une autre personne) qui, en ce qui concerne une société (a)possède en fin de compte (directement ou indirectement et seulou conjointement avec une autre personne ou entité) plus de 25% des parts de la société;

Registre desbénéficiaires effectifs :définitions etinterprétation

226

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(b)

exerce (directement ou indirectement et seul ou conjointement
avec une autre personne ou entité) le contrôle ultime sur plus de
25 % du total des droits de vote des membres de la société;(c)a le droit (directement ou indirectement et seul ou conjointement
avec une autre personne ou entité) de nommer ou de révoquer lamajorité des administrateurs de la société; ou(d)est autrement autorisé à exercer ou exerce effectivement uncontrôle sur la société ou sa direction;"société cotée" signifie (a)une société dont les titres sont cotés sur une bourse reconnue; ou(b)

une société qui est une filiale d'une personne morale, d'unesociété de personnes ou d'une fiducie dont les titres sont cotés à
une bourse reconnue;"échange reconnu" signifie (a)une bourse de valeurs mobilières agréée en vertu de la loi sur lesvaleurs mobilières;(b)

une bourse de valeurs mobilières étrangère reconnue, telle que
définie dans la loi sur les valeurs mobilières; ou(c)tout autre échange membre de la Fédération mondiale deséchanges;"registre des bénéficiaires effectifs" en ce qui concerne une société, leregistre des bénéficiaires effectifs visé à l'article 356, paragraphe 1; et"données enregistrables" désigne, en ce qui concerne une société, lesdonnées visées à l'article 356, paragraphe 1, points a) à d) inclus.
(2) Le bénéficiaire d'un gage qui détient des sûretés sur des actions d'unesociété en vertu d'un gage (tel que défini à l'article 89) n'est pas, du seul
fait de ces sûretés, un bénéficiaire effectif aux fins de la présente partie.
(3) Si les administrateurs d'un trust possèdent ou contrôlent en dernier ressort(directement ou indirectement et soit seuls, soit conjointement avec une
autre personne ou entité) plus de 25 % des actions ou des droits de voted'une société ou sont autrement habilités à exercer ou exercent
effectivement un contrôle sur la société ou sa direction, aux fins de laprésente partie, un bénéficiaire effectif de la société est(a)toute personne physique qui a ou a droit à un intérêt bénéficiairede plus de 25 % du capital des biens de la fiducie;(b)

la catégorie de personnes dans l'intérêt principal de laquelle lafiducie est constituée ou fonctionne, sauf si la fiducie est
constituée ou fonctionne entièrement au profit des personnes
physiques visées au point a); ou

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(c)

227

toute personne qui a le contrôle de la fiducie.

(4) Si une fondation possède ou contrôle (directement ou indirectement,
seule ou conjointement avec une autre personne ou entité), en dernier
ressort, plus de 25 % des actions ou des droits de vote d'une société, ou
si elle est autrement habilitée à exercer ou exerce effectivement uncontrôle sur la société ou sa direction, aux fins de la présente partie, unbénéficiaire effectif de la société est (a)toute personne physique qui a ou a droit à un intérêt bénéficiairede plus de 25 % du capital des biens de la fondation;(b)

la catégorie de personnes dans l'intérêt principal de laquelle lafondation est constituée ou fonctionne, sauf si la fondation est
constituée ou fonctionne entièrement au profit des personnes
physiques visées au point a); ou(c)toute personne qui exerce un contrôle sur la fondation.

(5) Aux fins du paragraphe 3, point c), et du paragraphe 4, point c), on entend
par "contrôle" un pouvoir, qu'il puisse être exercé seul, conjointement
avec une autre personne ou avec le consentement d'une autre personne,en vertu de la loi ou de l'acte de fiducie ou de l'acte constitutif ou durèglement de la fondation, selon le cas, pour (a)disposer, avancer, prêter, investir, payer ou affecter des biensde la fiducie ou de la fondation;(b)

modifier les termes de l'instrument fiduciaire ou de la charte ou
du règlement de la fondation;(c)ajouter ou supprimer une personne en tant que bénéficiaire;(d)nommer ou révoquer les administrateurs, les protecteurs ou lesconseillers, selon le cas; ou(e)d'ordonner, de refuser ou de s'opposer à l'exercice d'un pouvoir
visé aux points a), b), c) ou d).

356. (1) Sous réserve du paragraphe (3), toute société tient à son siège social aux
Seychelles un registre appelé "registre des bénéficiaires effectifs" et y
inscrit les informations suivantes(a)le nom, l'adresse résidentielle, la date de naissance et lanationalité de chaque bénéficiaire effectif de la société;(b)

les détails de l'intérêt bénéficiaire de chaque bénéficiaire
effectif et la manière dont il est détenu;(c)la date à laquelle une personne est devenue un bénéficiaire
effectif de la société; etRegistre desbénéficiaires effectifs

228

Supplément du Journal officiel(d)[10 août 2016].

la date à laquelle une personne a cessé d'être un bénéficiaire
effectif de la société.

(2) Une société veille à ce que les informations à consigner dans son registre
des bénéficiaires effectifs, conformément au paragraphe 1, soient exactes
et à jour.
(3) Le paragraphe 1 ne s'applique pas aux sociétés cotées en bourse.
(4) Le registre des bénéficiaires effectifs peut se présenter sous la forme
approuvée par les administrateurs, mais s'il se présente sous forme
magnétique, électronique ou sous une autre forme de stockage dedonnées, la société doit être en mesure de produire une preuve lisible deson contenu.
(5) Une inscription relative à un ancien bénéficiaire effectif de la société peutêtre retirée du registre après 7 ans à compter de la date à laquelle cettepersonne a cessé d'être bénéficiaire effectif de la société.
(6) Le registre des bénéficiaires effectifs constitue une preuve prima facie detoutes les questions qui, en vertu de la présente loi, doivent ou peuvent yêtre inscrites.
(7) Une société qui enfreint les paragraphes (1) ou (2) est passible d'une
amende de 500 USD et d'une amende supplémentaire de 50 USD pourchaque jour ou partie de jour pendant lequel l'infraction se poursuit.
(8) Un administrateur qui permet sciemment une infraction en vertu duparagraphe (1) ou (2) est passible d'une amende de 500 USD et d'une
amende supplémentaire de 50 USD pour chaque jour ou partie de jourpendant lequel l'infraction se poursuit.

Inspection du registre
des bénéficiaires
effectifs

357. (1) Les personnes suivantes ont le droit de consulter gratuitement le registre
des bénéficiaires effectifs de la société(a)

un administrateur ou un membre de la société(b)

une personne dont le nom est inscrit comme bénéficiaire effectif
de la société, dont le nom est inscrit dans le registre desbénéficiaires effectifs de la société en tant que bénéficiaire
effectif.

(2) Le droit d'inspection d'une personne en vertu du paragraphe (1) est
soumis à un préavis raisonnable ou à d'autres restrictions que la société
peut imposer par ses statuts ou par une résolution des administrateurs,
mais de manière à ce qu'au moins deux heures par jour ouvrable soientconsacrées à l'inspection.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

229(3) Une personne ayant le droit d'inspection en vertu du paragraphe (1) est
autorisée à demander une copie du registre des bénéficiaires effectifs dela société ou un extrait de celui-ci, auquel cas la société peut facturer desfrais de copie raisonnables.
(4) Si une inspection au titre du paragraphe (1) est refusée, ou si une copie
du document demandé au titre du paragraphe (3) n'est pas mise àdisposition dans les 21 jours ouvrables suivant la demande (a)la société commet une infraction et est passible, en cas decondamnation, d'une amende ne dépassant pas 5000 USD(b)la personne lésée peut demander à la Cour d'ordonner qu'elle
soit autorisée à consulter le registre ou qu'une copie du registre
ou un extrait de celui-ci lui soit fourni.

(5) Sur demande présentée en vertu du paragraphe 4, la Cour peut rendre lesordonnances qu'elle estime justes.

358. (1) Si (a)les informations qui doivent être inscrites dans le registre desbénéficiaires effectifs sont omises du registre ou inscrites demanière inexacte dans le registre; ou(b)il y a un retard déraisonnable dans l'inscription des informations
dans le registre,

un bénéficiaire effectif ou un membre de la société, ou toute autre
personne lésée par l'omission, l'inexactitude ou le retard, peut demanderà la Cour d'ordonner la rectification du registre.
(2) Sur requête présentée en vertu du paragraphe 1, la Cour peut (a)soit refuser la demande, avec ou sans frais à la charge dudemandeur, soit ordonner la rectification du registre desbénéficiaires effectifs, et peut enjoindre à la société de payer
tous les frais de la demande et tout dommage que le demandeur
a pu subir;(b)de statuer sur toute question relative au droit d'une personne
partie à la procédure de faire inscrire son nom dans le registre
des bénéficiaires effectifs ou de l'omettre, que la question sepose entre (i)deux ou plusieurs bénéficiairesbénéficiaires effectifs présumés; ou

effectifs

ou

(ii)

entre un ou plusieurs bénéficiaires effectifs ou
bénéficiaires effectifs présumés et la société

Rectification duregistre desbénéficiaires effectifs

230

Supplément du Journal officiel(c)

Obligation del'entreprise derechercher desinformations sur la
propriété effective[10 août 2016].

déterminer autrement toute question qu'il peut être nécessaire ou
opportun de déterminer pour la rectification du registre desbénéficiaires effectifs.

359. (1) Dans la présente section, "renseignements" signifie (a)dans le cas d'un bénéficiaire effectif, les données à enregistrer; et(b)dans le cas de toute autre personne, toutes précisions permettant
à la personne d'être contactée par l'entreprise.

(2) Une société à laquelle l'article 356(1) s'applique doit identifier chaquebénéficiaire effectif de la société.
(3) Sans préjudice du paragraphe (2), une société à laquelle s'appliquel'article 356, paragraphe 1, doit adresser une notification écrite à toutepersonne dont elle sait ou a des motifs raisonnables de croire qu'elle est
un bénéficiaire effectif en ce qui la concerne, laquelle notification doit
exiger du destinataire (a)d'indiquer s'il est ou non un bénéficiaire effectif en relation avec
la société; et(b)

le cas échéant, de fournir, confirmer ou corriger les données à
caractère personnel le concernant.

(4) Une société à laquelle l'article 356(1) s'applique peut également adresser
une notification écrite à une personne en vertu de cet article si la société
sait ou a des motifs raisonnables de croire que la personne connaît
l'identité d'un bénéficiaire effectif de la société ou connaît l'identité d'une
personne susceptible d'avoir cette connaissance.
(5) Une notification au titre du paragraphe (4) peut exiger du destinataire (a)d'indiquer si le destinataire connaît ou non l'identité d'unbénéficiaire effectif en relation avec la société ou s'il connaît
l'identité de toute personne susceptible d'avoir cetteconnaissance; et(b)dans l'affirmative, de fournir tous les renseignements concernant
ces personnes dont le destinataire a connaissance.

(6) Sans limiter les paragraphes 2 à 5, une société peut à tout moment
adresser une notification écrite à un membre de la société pour lui
demander de fournir, confirmer ou corriger les données enregistrées dubénéficiaire effectif en ce qui concerne les actions ou de garantir laparticipation du membre dans la société détenue par le membre.
(7) Une notification au titre du présent article doit indiquer que le destinataire
doit se conformer à la notification dans un délai de 30 jours à compter dela date de la notification.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

231(8) Une société n'est pas tenue de prendre des mesures ou d'effectuer une
notification en vertu de cet article à l'égard d'un bénéficiaire effectif si lasociété a déjà été informée par écrit de la qualité de bénéficiaire effectif
de la personne en question et si elle a reçu toutes les données enregistrées.
(9) Si une société enfreint les paragraphes 2 ou 3, elle commet une infraction
et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassantpas 50000 USD.

360. (1) Dans cette section, un "changement pertinent" concernant une personne
se produit si (a)la personne cesse d'être un bénéficiaire effectif en relation avec
la société; ou(b)tout autre changement ayant pour conséquence que les données
à inscrire pour la personne dans le registre des bénéficiaires
effectifs de la société sont incorrectes ou incomplètes.

(2) Dans les 30 jours qui suivent le moment où une personne devientbénéficiaire effectif d'une société, elle doit communiquer par écrit à lasociété les données enregistrées la concernant.
(3) Si un changement pertinent se produit à l'égard d'une personne, celle-ci
doit, dans les 30 jours suivant le changement pertinent, notifier par écrit
à la société (a)le changement pertinent;(b)la date à laquelle elle a eu lieu; et(c)toute information nécessaire à la mise à jour du registre desbénéficiaires effectifs de la société.

(4) Dans les 30 jours suivant la réception d'un avis donné par la société envertu de l'article 359, la personne doit se conformer à cet avis en
fournissant par écrit à la société les informations demandées dans l'avis.
(5) Il est interdit de fournir des informations fausses ou trompeuses en vertu
des paragraphes 2, 3 ou 4.
(6) Les paragraphes (2), (3) et (4) ne s'appliquent pas à une société cotée enbourse.
(7) Si une personne contrevient aux paragraphes (2), (3) ou (4) (a)il commet une infraction et est passible, sur déclaration de
culpabilité, d'une amende ne dépassant pas 50000 USD;

Divulgationd'informations sur la
propriété effective

232

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(b)

tout droit de vote et de distribution attaché aux actions ou àl'adhésion de garantie concernées est suspendu jusqu'à ce que lesdispositions enfreintes aient été pleinement respectées; et(c)tout droit de transférer ou de racheter les parts concernées ou degarantir l'adhésion est suspendu jusqu'à ce que les dispositions
enfreintes aient été pleinement respectées.

(8) Si une personne enfreint le paragraphe (5), elle commet une infraction et
est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas
50000 USD.

PARTIE XXI – MISCELLANEOUS PROVISIONSExemption decertaines lois

361. (1) Une société, y compris tous les revenus et bénéfices d'une entreprise, estexonérée de la loi sur la taxe professionnelle.
(2) Nonobstant le paragraphe (1), la loi sur la fiscalité des entreprises, la loi
sur l'administration des recettes et toute convention fiscale s'appliquent à
une société dans la mesure nécessaire pour permettre à la Commission
des recettes des Seychelles de répondre à une demande derenseignements adressée au gouvernement des Seychelles en vertu d'uneconvention fiscale.
(3) Aux fins de tout paiement qui lui est destiné, une société est considérée
comme une personne non résidente aux fins de la loi sur la fiscalité desentreprises.
(4) Aucun impôt n'est dû sur les gains en capital réalisés (a)en ce qui concerne les actions, titres de créance ou autres titresd'une société;(b)

par une société lors de la cession de l'un de ses actifs.

(5) Aucun impôt sur les successions, les héritages ou les donations n'est dû
sur les actions, les titres de créance ou autres titres d'une société.
(6) Une société est exempte des dispositions de la loi sur l'impôt sur le revenu
et les avantages non monétaires, sauf dans la mesure où (a)elle reçoit des émoluments ou des avantages non monétaires pourle compte d'un travailleur salarié (tel que défini dans la loi sur
l'impôt sur le revenu et les avantages non monétaires) résidant
aux Seychelles, lesquels émoluments ou avantages nonmonétaires sont imposables, et non exonérés, en vertu de la loi
sur l'impôt sur le revenu et les avantages non monétaires; et[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel
(b)

233

sur lesquels l'impôt sur ces émoluments ou avantages nonmonétaires n'a pas été retenu par l'employeur (tel que défini
dans la loi sur l'impôt sur le revenu et les avantages nonmonétaires) conformément à l'article 5 de la loi sur l'impôt sur
le revenu et les avantages non monétaires.

(7) Une société est exempte des dispositions de (a)la loi sur les devises étrangères(b)la loi relative à la taxe sur la valeur ajoutée en ce qui concerne
les services fournis ou les biens vendus par la société en dehors
des Seychelles ou comme le permet la section 5(3) de cette loi.

362. (1) Sous réserve du paragraphe (2), nonobstant les dispositions de la loi surle droit de timbre, tous les instruments relatifs (a)la création d'une société;(b)

les transferts de propriété à ou par une société;(c)les opérations portant sur les actions, les titres de créance ou
autres titres d'une société;(d)la création, la modification ou la libération d'une charge ou
d'autres sûretés sur tout bien d'une société(e)d'autres opérations relatives à l'activité ou aux actifs d'unesociété,Droit de timbre

sont exonérés du paiement des droits de timbre.
(2) Sans préjudice de l'article 5, paragraphe 2, point b), le paragraphe (1) nes'applique pas à un acte portant sur (a)le transfert à ou par une société d'un intérêt dans des biens
immobiliers situés aux Seychelles; ou(b)les opérations portant sur les actions, titres de créance ou autres
titres d'une société si elle, ou l'une de ses filiales, a un intérêt
dans un bien immobilier situé aux Seychelles.

363. Les exemptions et concessions accordées en vertu des articles 361 et 362
restent en vigueur pendant une période de 20 ans à compter du (a)la date de constitution, de continuation ou de conversion ensociété en vertu de la présente loi; et(b)la date d'entrée en vigueur de la loi dans le cas d'une ancienne
société régie par la loi,

Durée minimale desexemptions et desconcessions

234

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

et reste en vigueur par la suite, à moins qu'une loi écrite n'en dispose
autrement.

Forme des dossiers

364. Les registres qu'une société doit tenir en vertu de la présente loi sont (a) conservé sous forme écrite; ou(b) saisie ou enregistrée par un système de traitement mécanique ouélectronique des données ou par tout autre dispositif de stockage desinformations pouvant présenter ou reproduire toute information requise
sous une forme écrite intelligible.

Livraison de
documentsélectroniques en
général365. (1) Sous réserve de l'article 367, lorsqu'il existe une obligation dans laprésente loi, dans tout règlement pris en application de la présente loi ou
dans les statuts d'une société de fournir un document à une personne, ou
qu'un document doit accompagner un autre document, cette obligation
peut, sauf si les statuts d'une société l'interdisent, être remplie par laremise, ou la présomption de remise, d'un enregistrement électronique dudocument conformément au présent article ou à l'article 366.
(2) Aux fins du paragraphe (1), "fournir" signifie envoyer, transmettre,
donner, livrer, soumettre, classer, déposer, fournir, émettre, laisser,
signifier, circuler, déposer, mettre à disposition ou héberger.
(3) Un enregistrement électronique d'un document peut être remis à une
personne en le lui communiquant par voie électronique à l'adresse ou aunuméro qui lui a été communiqué par la personne aux fins de lacommunication par voie électronique.
(4) La présente section ne s'applique pas à l'envoi ou à la réception de
documents à la Cour, à la cellule de renseignement financier ou à lacommission des recettes des Seychelles, ou par ces entités.

Présomption delivraison par
publication sur lesite web366. (1) Sous réserve du paragraphe (4) et à moins que les statuts d'une société nel'interdisent, un enregistrement électronique d'un document est réputé
avoir été remis à une personne s'il est publié sur un site web et si lapersonne reçoit un avis comprenant les détails suivants(a)la publication du document sur le site web, l'adresse du site web,
l'endroit sur le site web où le document peut être trouvé etcomment le document peut être accessible sur le site web; et(b)

la manière dont la personne doit informer l'entreprise qu'ellechoisit de recevoir le document sous forme physique si ellesouhaite le recevoir sous forme physique.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

235(2) Si, conformément à un avis envoyé à une personne en vertu duparagraphe (1), celle-ci choisit de recevoir un document sous forme
physique, la société doit lui envoyer ce document dans les 7 jours suivant
la réception de son choix.
(3) L'omission accidentelle d'une entreprise d'envoyer un document à une
personne conformément au paragraphe (1), ou la non-réception par cettepersonne d'un document qui lui a été dûment envoyé, n'invalide pas lalivraison présumée de ce document à cette personne conformément au
paragraphe (1).
(4) Si une personne doit avoir accès à un document pendant une période
déterminée, elle doit être informée de la publication du document avant
le début de la période et, sous réserve du paragraphe (3), le document doitêtre publié sur le site web pendant toute la période.
(5) Aucune disposition du paragraphe (4) n'invalide la délivrance présuméed'une copie électronique d'un document en vertu du paragraphe (1) si (a)le document est publié pendant au moins une partie de lapériode(b)le défaut de publication tout au long de la période est
entièrement imputable à des circonstances que la personne qui
fournit le document ne pouvait raisonnablement pas être censée
prévenir ou éviter.

(6) La présente section ne s'applique pas à l'envoi ou à la réception de
documents destinés à la Cour, au greffier, à la cellule de renseignements
financiers ou à la commission des recettes des Seychelles ou émanantd'eux.

367. (1) Sous réserve du paragraphe (2), lorsqu'une personne est tenue, en vertu
de la présente loi ou de tout règlement pris en application de celle-ci, defournir un document au Conservateur, cette obligation peut être remplie
par la remise au Conservateur d'un enregistrement électronique dudocument sous la forme et de la manière déterminées par le Conservateur
et conformément au présent article.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas tant que le Conservateur n'a pas
notifié par publication dans la Gazette qu'il est en mesure d'accepter laremise d'un enregistrement électronique de documents sous la forme etde la manière qu'il détermine et conformément au présent article.
(3) Aux fins du paragraphe (1), "fournir" signifie livrer, envoyer, notifier,aviser, transmettre, soumettre, demander ou faire un rapport, ou déposer,
enregistrer ou loger.

Remise des dossiersélectroniques au
greffier

236

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Nonobstant toute méthode d'authentification requise par la présente loi
ou en vertu de toute autre loi écrite, le greffier peut ordonner que tout
enregistrement électronique d'un document qui lui est remis soit
authentifié de la manière qu'il prescrit.
(5) Lorsqu'un enregistrement électronique d'un document qui n'est pas
conforme aux exigences de la présente section est remis au greffier, celuici peut signifier à toute personne par laquelle l'enregistrementélectronique a été remis un avis indiquant à quel égard l'enregistrementélectronique n'est pas conforme.
(6) Lorsque le greffier a signifié un avis en vertu du paragraphe (5)concernant un enregistrement électronique, l'enregistrement électronique
est réputé ne pas avoir été remis, sauf si -Infractions(a)un dossier électronique de remplacement conforme aux
exigences du présent article est remis au greffier dans les 14 jours
suivant la signification de l'avis; ou(b)lorsqu'il n'y a pas d'enregistrement électronique deremplacement, les exigences de la présente section ont été
satisfaites par ailleurs à la satisfaction du greffier.

368. (1) Toute personne qui contrevient à une exigence de la présente loi, pourlaquelle aucune sanction n'est prévue par celle-ci, commet une infraction
et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassantpas 50000 USD.
(2) Lorsqu'une infraction à la présente loi est commise par une personne
morale, un administrateur ou autre dirigeant qui a sciemment autorisé,
permis ou acquiescé à la commission de l'infraction commet également
une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, de la peine
prévue pour la commission de l'infraction.

Accessoires etcomplices369. Toute personne qui aide, encourage, conseille ou procure la commission d'une
infraction à la présente loi est également coupable de l'infraction et passible,
au même titre qu'un auteur principal, de la peine prévue pour cette infraction.

Responsabilité
en cas de fausses
déclarations

370. (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, toute personne qui fait, dans
un document qui doit être déposé ou remis au greffier en vertu de laprésente loi, une déclaration qui, au moment et à la lumière descirconstances dans lesquelles elle est faite, est fausse ou trompeuse en cequi concerne un fait important ou omet d'énoncer un fait important, dont
l'omission rend la déclaration fausse ou trompeuse, commet une
infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne
dépassant pas 50000 USD ou d'une peine d'emprisonnement ne dépassantpas 2 ans, ou des deux.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

237(2) La personne accusée d'avoir commis une infraction au titre du paragraphe
1 peut se défendre en prouvant qu'elle ne savait pas que la déclarationétait fausse ou trompeuse, ou qu'elle ne pouvait raisonnablement pas
savoir que la déclaration était fausse ou trompeuse.

371. (1) La présente section s'applique (a)un directeur ou un ancien directeur d'une société;(b)

un liquidateur ou un ancien liquidateur d'une entreprise;(c)

un auditeur ou un ancien auditeur d'une société.

Pouvoir de la Courd'accorder desréparations(2) Si, dans une procédure pour négligence, manquement, défaut ou violationd'une obligation à l'encontre d'une personne à laquelle s'applique leprésent article, il apparaît à la Cour (a)que la personne est ou peut être responsable en cas denégligence, de manquement, de défaut ou de violation de ses
obligations, mais qu'elle a agi de bonne foi; et(b)que compte tenu de toutes les circonstances de l'affaire, ycompris celles liées à la nomination de la personne, celle-ci doitêtre équitablement excusée pour la négligence, le manquementou la violation de ses obligations,la Cour peut décharger cette personne, en tout ou en partie, de sa
responsabilité dans les conditions qu'elle estime appropriées.
(3) Si une personne à laquelle s'applique le présent article a des raisons decroire qu'une plainte sera ou pourrait être déposée contre elle pournégligence, manquement, défaut ou violation d'une obligation, cettepersonne peut demander à la Cour de la relever de ses fonctions, et la
Cour a le même pouvoir de relever cette personne de ses fonctions que si
une procédure pour négligence, manquement ou violation d'une
obligation avait été engagée contre elle.

372. (1) Une société peut, sans qu'il soit nécessaire de se joindre à une autre partie,
demander au tribunal, par une requête appuyée d'une déclaration sous
serment, une déclaration sur toute question d'interprétation de la présenteloi ou de l'acte constitutif ou des statuts de la société.
(2) Une personne agissant sur la base d'une déclaration faite par la Cour à lasuite d'une requête introduite en vertu du paragraphe 1 est réputée, en cequi concerne l'exercice de toute obligation fiduciaire ou professionnelle,
avoir dûment rempli ses obligations dans l'objet de la requête.

Déclaration de la Cour

238
Juge en chambre

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

373. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), un juge de la Cour peut exercer
en chambre du conseil toute compétence qui lui est conférée par laprésente loi et, dans l'exercice de cette compétence, le juge peut allouer
les dépens comme il l'entend et de manière juste.
(2) Une procédure civile engagée devant la Cour par, contre ou concernant
une société dans laquelle les noms d'un ou plusieurs de ses bénéficiaires
effectifs sont ou seront mentionnés est entendue par un juge en chambre
du conseil à huis clos au lieu d'une audience publique.
(3) Un juge dans une procédure civile en vertu du paragraphe (1) ou (2) peut
restreindre ou interdire la publication de tout rapport de la procédure ou
de toute partie de la procédure ou de tout document déposé au cours dela procédure ou donner toute autre instruction nécessaire pour protégerl'identité des membres et des bénéficiaires effectifs de la société.
(4) Toute personne qui ne respecte pas une restriction, une interdiction ou
une directive en vertu du paragraphe 3 commet une infraction et est
passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende ne dépassant pas
50 000 dollars américains.

Recours contre lesdécisions du greffier374. (1) Sans préjudice de l'article 273 (recours contre la radiation), toutepersonne lésée par une décision du greffier peut, dans les 90 jours suivant
la notification de la décision du greffier, faire appel de cette décision
devant la commission de recours, conformément à la procédure spécifiéedans le règlement de 2014 de l'Autorité des services financiers(commission de recours).
(2) Sur une demande présentée au titre du présent article, la commission derecours peut (a)confirmer la décision du greffier;(b)modifier la décision du greffier; ou(c)annuler la décision du greffier et, si la commission de recours
l'estime approprié, renvoyer l'affaire au greffier avec les
instructions que la commission de recours juge appropriées.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le recours contre une décision du greffiern'a pas pour effet de suspendre l'application de la décision.
(4) Sur requête introduite en vertu du présent article contre une décision du
greffier, la commission de recours peut, à la demande du requérant etdans les conditions qu'elle estime justes, suspendre l'application de ladécision en attendant qu'il soit statué sur le recours.
(5) Une personne mécontente de la décision de la commission de recourspeut, dans les 30 jours suivant la décision, faire appel devant la Courconformément à la règle 8(8) du règlement de 2014 de l'Autorité desservices financiers (commission de recours).

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

239(6) La Cour peut, en ce qui concerne un recours formé en vertu du paragraphe(5), confirmer, annuler ou modifier la décision de la commission derecours et peut donner les instructions qu'elle juge appropriées et justes.

375. Sous réserve des lois écrites des Seychelles, lorsqu'une procédure est engagéecontre une personne en vertu de la présente loi, aucune disposition de laprésente loi ne doit être prise pour obliger cette personne à divulguer desinformations qu'elle est en droit de ne pas divulguer pour des raisons de secretprofessionnel.

Secretprofessionnel desavocats

376. Aucune action, poursuite ou autre procédure ne peut être engagée contre -Immunité(a) le greffier ou un employé ou agent du greffier; ou(b) l'Autorité ou un employé ou agent de l'Autorité,en ce qui concerne un acte accompli ou omis d'être accompli de bonne foi parune telle personne dans le cadre de la bonne exécution des fonctions prévues
par la présente loi.

377. (1) Le greffier, dans le seul but de contrôler et d'évaluer le respect de laprésente loi, peut, pendant les heures normales de bureau et après avoir
donné un préavis raisonnable à la société (a)accéder au siège social d'une société;(b)d'inspecter les documents que la société doit conserver en vertu
de la présente loi; et(c)pendant ou après une inspection demande d'explications à tout
directeur de la société ou à tout directeur de son agent
enregistré.

Inspections(2) Toute personne qui, d'une manière ou d'une autre, entrave, empêche ou
fait obstacle à la conduite d'une inspection en vertu du présent article parle Conservateur, ou par l'un de ses employés ou agents autorisés, commet
une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende
ne dépassant pas 25000 USD.

378. (1) Sous réserve du paragraphe (2), l'Autorité, le Greffier et chacun desdirigeants, employés et agents de l'Autorité ou du Greffier ne doivent pas
divulguer à un tiers les informations ou documents acquis dans l'exercice
des fonctions de l'Autorité ou du Greffier en vertu de la présente loi.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à toute divulgation -Obligation de nondivulgation etexceptions autorisées

240

Position par rapport àd'autres lois

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(a)

autorisés ou requis en vertu de cette loi ou de toute autre loi écritedes Seychelles;(b)

en vertu d'une ordonnance de la Cour;(c)dans le cas d'informations ou de documents relatifs à une société,
avec le consentement écrit préalable de la société; ou(d)lorsque l'information divulguée est sous forme statistique ou est
divulguée d'une autre manière qui ne permet pas d'établirl'identité de toute société ou autre personne à laquelle
l'information se rapporte.

379. (1) Les exonérations et concessions fiscales accordées par les articles 361,
362 et 363 de la présente loi s'appliquent et prévalent nonobstant toute
incompatibilité entre ces articles et (a)la loi sur la fiscalité des entreprises;(b)la loi sur le droit de timbre;(c)la loi sur l'impôt sur le revenu et les avantages non monétaires;(d)la loi sur les devises étrangères; ou(e)la loi sur la taxe sur la valeur ajoutée.

(2) Dans la mesure où il existe une incompatibilité entre la loi sur le code
civil des Seychelles ou la loi sur le code de commerce et (a)Sous-partie VII de la partie V de la présente loi (Sûreté sur lesactions);(b)

Partie IX de cette loi (Charges sur les biens de l'entreprise);(c)la partie XVII de la présente loi (Radiation, liquidation etdissolution); ou(d)l'article 382 de cette loi (Modification du Code civil des
Seychelles en ce qui concerne les sociétés),la présente loi prévaut.
(3) En cas d'incompatibilité entre la loi sur les sociétés et la partie X de laprésente loi (conversions), la présente loi prévaut.

Règlements

380. Le ministre peut prendre des règlements afin de mettre en œuvre et de donner
effet aux dispositions de la présente loi et peut, par voie de règlement, modifier
toute annexe.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

241

381. La loi de 1994 sur les sociétés commerciales internationales est abrogée.

Abrogation de la loi

382. (1) En ce qui concerne les sociétés (telles que définies à l'article 2 de cetteloi), le Code civil des Seychelles (tel que défini à l'article 2 de la loi surle Code civil des Seychelles) est modifié comme indiqué aux paragraphes(2) à (5).

Modification du Codecivil des Seychelles ence qui concerne lessociétés(2) Que l'article 2078 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux
sociétés, et que les dispositions suivantes s'y substituent(a)Sous réserve des paragraphes b) et c), en cas de manquement
de l'emprunteur aux obligations garanties par un gage, letribunal peut, à la demande du créancier gagiste ou de touteautre personne intéressée, ordonner que les biens mis en gagesoient conservés par le créancier gagiste ou vendus, selon ceque le tribunal autorise, ou rendre toute autre ordonnance qu'il
juge appropriée.

(b)

Un gage d'actions ou d'autres titres émis par une société
constituée en vertu de la loi sur les sociétés commerciales
internationales peut être exécuté, sans ordonnance de la Cour si
les conditions du gage le permettent, conformément aux
dispositions de la sous-partie VII de la partie V de la loi sur lessociétés commerciales internationales (gages sur les actions).

(c)

Le paragraphe (a) n'affecte pas la vente de biens mis en gage
prévue au paragraphe (b) de l'article 2074.

(3) Que l'article 2079 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux
sociétés, et que les dispositions suivantes s'y substituent
(a)

(b)

Le constituant du gage reste propriétaire du bien mis en gage,sauf si, en cas d'inexécution des obligations garanties par un
gage, le bien mis en gage est vendu (i)en vertu d'une ordonnance de la Cour; ou(ii)dans le cas d'un nantissement d'actions ou d'autres titresémis par une société constituée en vertu de la loi sur lessociétés commerciales internationales, conformément
aux dispositions de la sous-partie VII de la partie V dela loi sur les sociétés commerciales internationales(nantissement d'actions).

Jusqu'à ce que les obligations garanties par le gage soient
payées et acquittées intégralement ou que le bien mis en gagesoit vendu comme prévu au paragraphe a), le gage constituera
une sûreté sur le bien mis en gage en faveur du créancier
gagiste.

242

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Que les deuxième et troisième phrases de l'article 2091-1 du code civil
des Seychelles ne sont pas applicables aux sociétés.
(5) Que l'article 2091-3 du code civil des Seychelles ne s'applique pas aux
sociétés, et que les dispositions suivantes s'y substituent(a)Sous réserve de l'alinéa b), en cas de cristallisation d'une chargeflottante, sur demande du créancier garanti ou d'une autre
personne intéressée, le tribunal peut ordonner que les biens
grevés soient vendus comme il l'autorise, ou qu'un séquestre soit
nommé ou peut rendre toute autre ordonnance qu'il juge
appropriée.

(b)

Si les termes d'un accord écrit sur les charges flottantes lepermettent, en cas de cristallisation, une charge flottante peut êtreappliquée, sans ordonnance du tribunal si les termes de la charge
le permettent, conformément aux dispositions de la partie IX dela loi sur les sociétés commerciales internationales (Charges surles biens de l'entreprise).

PARTIE XXII – TRANSITIONAL PROVISIONSLes sociétés del'ancienne loi sontautomatiquement
réenregistrées en vertu
de la présente loi

383. (1) Sous réserve des dispositions du présent article, à compter de la dated'entrée en vigueur de la loi, toute société relevant de l'ancienne loi est
réputée être automatiquement réenregistrée en tant que société
commerciale internationale au titre de la présente loi.
(2) Lorsqu'une société est réenregistrée en vertu du paragraphe (1), leregistraire doit, dès que possible, inscrire le nom de la société sur leregistre et lui attribuer un numéro unique.
(3) Le numéro unique attribué à une société en vertu du paragraphe (2) peut,à la discrétion du registraire, être le numéro précédemment attribué à lasociété en tant qu'ancienne société de la Loi.
(4) Sauf disposition contraire de la présente loi, une société qui estréenregistrée en vertu du paragraphe (1) est soumise à la présente loi
comme si elle était une société constituée en vertu de la présente loi.

Certificat deréenregistrement en casde réenregistrement
automatique d'unesociété d'ancienne loi

384. (1) Lorsqu'une société régie par l'ancienne loi est automatiquement
réenregistrée en vertu du paragraphe 383(1), le registraire n'est tenu dedélivrer un certificat de réenregistrement à la société que si celle-ci,
agissant par l'intermédiaire de son agent enregistré, lui demande par écrit
de délivrer un certificat de réenregistrement.
(2) Le certificat de réenregistrement délivré par le registraire en vertu duparagraphe (1) doit indiquer (a)le nom et le numéro d'enregistrement unique de l'entreprise;[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(b)que la société de l'ancienne loi a été réenregistrée en vertu de laprésente loi à la date d'entrée en vigueur de la loi; et(c)la date de la constitution initiale ou de la continuation sous
l'ancienne loi.

385. (1) Une société régie par l'ancienne loi qui est réenregistrée en vertu del'article 383, paragraphe 1, continue d'exister en tant qu'entité juridiqueet son réenregistrement en vertu de la présente loi, que ce soit sous lemême nom ou sous un autre nom, ne (a)de préjuger ou d'affecter son identité;(b)affecter ses biens, droits, responsabilités ou obligations; ou(c)affectent l'ouverture ou la poursuite d'une procédure par ou
contre la société.

243

Effet duréenregistrement
automatique en vertu
de la présente loi(2) Sous réserve du paragraphe (1), une société régie par l'ancienne loi qui
est réenregistrée en vertu de l'article 383(1) est, à compter de son
réenregistrement à la date d'entrée en vigueur de la loi, traitée comme unesociété constituée en vertu de la présente loi.

386. (1) Toute demande de rétablissement d'une société de l'ancienne loi qui a été
radiée du registre tenu en vertu de l'ancienne loi mais qui n'a pas été
dissoute, présentée à la date d'entrée en vigueur de la loi ou après cettedate, que ce soit au greffier ou au tribunal, doit être présentée en vertu dela présente loi et déterminée conformément à celle-ci, comme si la sociétéde l'ancienne loi avait été une société radiée du registre en vertu de laprésente loi.

Rétablissement dessociétés radiées envertu de l'ancienne
loi(2) Lorsque, à la suite d'une demande faite en vertu du paragraphe (1), unesociété est rétablie, elle est réintégrée dans le registre tenu en vertu de laprésente loi.

387. (1) Une demande peut être présentée à la Cour en vertu de la présente loi
pour annuler la dissolution d'une société dissoute en vertu de l'ancienne
loi comme si elle était une société dissoute en vertu de la présente loi à ladate où elle a été dissoute en vertu de l'ancienne loi.
(2) Une demande présentée au titre du paragraphe (1) (a)doit être faite dans les sept ans suivant la dissolution de lasociété de l'ancienne loi sous l'ancienne loi;(b)

est déterminée conformément à la présente loi.

Restauration des sociétés
dissoutes en vertu del'ancienne loi

244

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(3) Si la dissolution d'une société relevant de l'ancienne loi est annulée
conformément au présent article, la société est réintégrée dans le registretenu en vertu de la présente loi.

Remise des dossiers

388. Dès que possible après la date d'entrée en vigueur de la loi, la personne qui,immédiatement avant la date d'entrée en vigueur de la loi, était le greffier envertu de l'ancienne loi, doit remettre au greffier (en vertu de la présente loi)
tous les documents en son pouvoir, en sa possession ou sous son contrôle,conservés en vertu de l'ancienne loi.

Transition pour lessociétés de l'ancienne
loi

389. (1) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, mais sous réserve
du paragraphe (2), toute société relevant de l'ancienne loi dispose d'undélai de trois mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi pourse conformer aux dispositions de la présente loi concernant (a)la tenue de registres et de dossiers(b)la fourniture de déclarations annuelles.

(2) Toute société régie par l'ancienne loi dispose d'un délai de douze mois àcompter de la date d'entrée en vigueur de la loi pour se conformer (a)article 126(2) (avis de localisation des procès-verbaux etrésolutions des membres);(b)

l'article 157(2) (avis de localisation des procès-verbaux et desrésolutions des administrateurs); et(c)l'article 179 (registre des redevances).

(3) Sous réserve du paragraphe (4), il n'est pas obligatoire pour une société
relevant de l'ancienne loi de modifier son acte constitutif ou ses statuts
pour se conformer à la présente loi, mais dans la mesure de toute
incompatibilité entre (a)l'acte constitutif ou les statuts d'une société régie par une loi
antérieure(b)

la présente loi,

la présente loi prévaut.
(4) Lorsque les statuts d'une société relevant de l'ancienne loi font référenceà une disposition ou à une exigence d'une ancienne loi, cette référence
dans les statuts de la société relevant de l'ancienne loi à cette exigence ou
à cette disposition est réputée modifiée et interprétée comme si, dans lamesure du possible, elle était conforme à la disposition ou à l'exigenceanalogue de la présente loi.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

245(5) Si, à la date d'entrée en vigueur de la loi, une société relevant del'ancienne loi a commencé (mais n'a pas encore terminé) sa liquidationen vertu des articles 87 à 95 de l'ancienne loi, la liquidation et ladissolution de la société peuvent (a)procéder et être complétée conformément aux articles 87 à 95
de l'ancienne loi comme si ces dispositions étaient toujours
applicables; ou(b)être repris et complété conformément aux dispositions de lapartie XVII de la présente loi.

(6) Lorsque le registraire délivre un certificat de dissolution d'une société
régie par l'ancienne loi en vertu du paragraphe (5)(a), le certificat a lemême effet que s'il s'agissait d'un certificat de dissolution délivré par leregistraire en vertu de la partie XVII de la présente loi.

390. (1) Toute société dispose d'un délai de douze mois à compter de la dated'entrée en vigueur de la loi pour se conformer (a)l'article 152 (dépôt du registre des administrateurs auprès duregistraire); et(b)

Partie XX de la présente loi (Obligations relatives auxbénéficiaires).

(2) Aux fins du respect de l'article 152 (Dépôt du registre desadministrateurs auprès du greffier), il suffit que (a)le premier registre des administrateurs déposé par une société
auprès du greffier ne contient que les coordonnées de ses
administrateurs actuels à la date du dépôt(b)tout registre d'administrateurs ultérieur déposé par une société
auprès du greffier ne contient les coordonnées de ses
administrateurs qu'à partir de la date de dépôt du premierregistre d'administrateurs déposé en vertu de l'article 152.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), l'article 347 (Inspection des documents
déposés) et l'article 348 (Copies des documents déposés) ne s'appliquentpas au registre des copies des administrateurs d'une société déposé auprès
du registraire en vertu de l'article 152 (Dépôt du registre desadministrateurs auprès du registraire) jusqu'à et à partir de la datesurvenant deux ans après la date d'entrée en vigueur de la loi.
(4) À compter de la date d'entrée en vigueur de la loi, la Commission desrevenus des Seychelles et la cellule de renseignement financier ont ledroit (sans frais) d'inspecter la copie du registre des administrateurs d'unesociété déposée auprès du registraire en vertu de l'article 152 (Dépôt duregistre des administrateurs auprès du registraire).

Transition pour
toutes lesentreprises

246

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

Références aux
entreprises dansd'autres textes
législatifs

391. Toute référence dans une loi écrite à une société constituée, enregistrée ou
prorogée en vertu de l'ancienne loi doit, à moins que le contexte n'exige uneinterprétation différente, être interprétée comme incluant une référence à une
société constituée, réenregistrée ou prorogée en vertu de la présente loi.

Abrogation du Cap
100A

392. La loi de 1994 sur les sociétés commerciales internationales (Cap 100A) est
abrogée.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

247

PREMIER CALENDRIER[Article 9, paragraphe 1, point b), et article 214, paragraphe 1, point b)]
PARTIE I
DEMANDE DE CONSTITUTION EN SOCIÉTÉ

Le formulaire de demande de constitution en société exige du demandeur qu'il fournisse (au minimum)
les informations suivantes
1. La dénomination sociale proposée;
2. L'adresse proposée pour le siège social;
3. Le nom et l'adresse complets du premier agent enregistré proposé de la société;
4. Si la société doit être une société à responsabilité limitée par actions, une société à responsabilité
limitée par garantie ou une société à responsabilité limitée par garantie et ayant des actions;
5. Dans le cas d'une société de cellules protégées, une déclaration selon laquelle le consentementécrit de l'Autorité au titre de l'article 221 a été donné;
6. Une déclaration selon laquelle les exigences de la loi en matière de constitution en société ont
été respectées.

248

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

PARTIE II
DEMANDE DE CONTINUATION

Un formulaire de demande de continuation exige du demandeur qu'il fournisse (au minimum) les
informations suivantes 1. Le nom existant de la société;
2. Le nom proposé de la société lors de la continuation;
3. L'adresse proposée pour le siège social aux Seychelles;
4. Le nom et l'adresse complets de l'agent enregistré proposé de la société;
5. Si la société doit être une société à responsabilité limitée par actions, une société à responsabilité
limitée par garantie ou une société à responsabilité limitée par garantie et ayant des actions;
6. Dans le cas d'une société de cellules protégées, une déclaration selon laquelle le consentementécrit de l'Autorité au titre de l'article 221 a été donné;
7. Une déclaration selon laquelle les exigences de la loi en matière de continuation ont été
respectées.

__________________

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

249

DEUXIÈME CALENDRIERPARTIE I
CONSTITUTION EN SOCIÉTÉ ET FRAIS ANNUELSDESCRIPTION

FEE(article 9, paragraphe 1)(a) Frais de constitution d'une société commerciale internationale(autre qu'une société à cellules protégées)

100 USD(article 221)(b) Frais de demande de consentement de l'Autorité pour laconstitution, la poursuite ou la conversion d'une société ensociété de cellules protégées

200 USD(article 9, paragraphe 1)
500 USD(c) Frais de constitution d'une société de cellules protégées

(article 12)(d) Cotisation annuelle - société commerciale internationale (autre
qu'une société de cellules protégées)

100 USD(article 12)500 USD
Cotisation annuelle - société de cellules protégées

__________________

250

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

PARTIE IIFRAIS DIVERSDESCRIPTION

FEE

Note - La Commission des revenus des Seychelles, lacellule de renseignements financiers ou tout autreorganisme gouvernemental des Seychelles ne doit
payer aucun droit en vertu de la partie II de la deuxième
annexe pour l'inspection, dans le cadre de ses activités
officielles, des documents des sociétés déposés auprès
du registraire ou du registre tenu par celui-ci, ou pour
tout certificat de bonne réputation ou certificat derecherche officielle délivré par le registraire(article23)(a) Enregistrement d'une copie ou d'un extrait
certifié conforme d'une résolution, autre qu'une
modification au titre de l'article 30, modifiant
l'acte constitutif ou les statuts d'une société (i) déposées dans les 30 jours suivant la datede la résolution;(i)

50 USD(ii)

100 USD(Aucune taxe ne s'appliquera en
vertu de ce paragraphe pour ledépôt d'un extrait de résolutionchangeant d'agent agréé - la taxe
spécifiée au paragraphe (l)s'applique à la place)(ii) déposée plus de 30 jours après la date dela résolution.

(article 24)

50 USD(b) Dépôt d'un acte constitutif ou de statuts desociété mis à jour et modifiés (à l'exclusion de lataxe pour le dépôt d'une copie ou d'un extrait
certifié conforme de la résolution d'approbation
des modifications en vertu du paragraphe (a))Étant entendu qu'aucun droit n'est
dû pour le dépôt d'un acte
constitutif de société (changementde dénomination sociale) mis à jouret modifié conformément à une
instruction donnée par le greffier envertu de l'article 31, paragraphe 1

Note - Aucun droit de dépôt n'est dû pour un acte desociété mis à jour et modifié d'une société relevant del'ancienne loi, déposé dans les deux ans suivant la dated'entrée en vigueur de la loi(article 29, paragraphe 3)(c) Pour le maintien de la réservation d'un nom envue d'une adoption future par une société

25 USD[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

251(articles 30 et 31)(i)

50 USD(d) Enregistrement d'une copie certifiée conforme
ou d'une copie certifiée conforme ou d'un
extrait de résolution modifiant l'acte constitutif
ou les statuts d'une société, y compris unchangement de dénomination sociale en vertu
de l'article 30 -(ii)

100 USD(i) déposées dans les 30 jours suivant ladate de la résolution;

Étant entendu qu'aucun droit n'est dû
pour un extrait de résolution dechangement de nom déposé
conformément à une instruction
donnée par le greffier en vertu del'article 31, paragraphe 1(ii) déposée plus de 30 jours après la date dela résolution(article 152(1) et (2))(e) Pour le dépôt d'une copie du registre desadministrateurs d'une société

Aucun droit pour un "premier dépôt"au titre de l'article 152, paragraphe 1;
25 USD pour chaque dépôt ultérieur
en vertu de l'article 152(2)(article 162)

50 USD(f) Pour le dépôt d'une copie ou d'un extrait certifié
conforme de la résolution du siège social d'unesociété (sous réserve du paragraphe g cidessous)(Aucune taxe ne s'appliquera en vertu
de ce paragraphe pour le dépôt d'un
extrait de résolution modifiant à lafois le siège social et l'agent
enregistré - la taxe spécifiée auparagraphe (l) s'appliquant à la place)(article 163, paragraphe 2)(i)

5 USD par entreprise pour les
500 premiers(ii)

2,50 USD par entreprise pourles 600 prochaines(g) Pour le dépôt d'avis de changement de siège
social à la suite d'un changement du principalétablissement de l'agent enregistré en relation
avec une ou plusieurs sociétés, ou d'un avis
combiné en vertu du paragraphe (4), pour:(i) 1 - 500 entreprises(iii) redevance nulle pour touteautre société (à condition quele paiement soit effectué sur les
1100 premières)(ii) 501 - 1100 entreprises(iii) 1101 entreprises ou plus

(article 165, paragraphe 3)(h) (Un avis de nomination (remarque - cette taxe
ne s'applique pas si un avis de changementd'agent enregistré est déposé en vertu del'article 169; voir le paragraphe l ci-dessous)

50 USD

252

Supplément du Journal officiel(article 166, paragraphe 2)(i) Pour le dépôt d'avis de changement de nom del'agent enregistré en relation avec une ou
plusieurs sociétés, ou d'un avis combiné envertu du paragraphe (4), pour:(i) 1 - 500 entreprises(ii) 501 - 1100 entreprises[10 août 2016].

(i)

5 USD par entreprise pour les
500 premiers(ii)

2,50 USD par entreprise pourles 600 prochaines(iii) redevance nulle pour touteautre société (à condition quele paiement soit effectué sur les
1100 premières)(iii) 1101 entreprises ou plus

(article 167, paragraphe 4)

Néant(j) Pour le dépôt d'un avis de démission en tantqu'agent enregistré d'une société(article 168, paragraphe 4)

25 USD(k) Pour le dépôt d'un avis de cessation d'éligibilité
pour agir en tant qu'agent enregistré d'unesociété(article 169, paragraphe 2)

50 USD(l) Pour le dépôt d'une copie certifiée conforme ou
d'un extrait de résolution de changementd'agent enregistré d'une société(article181)

125 USD(m) Pour le dépôt d'une demande d'enregistrementd'une taxe

(article182)

75 USD(n) Pour déposer une demande d'enregistrementd'une modification d'une taxe enregistrée(article 183)(o) Pour le dépôt d'une demande d'enregistrementd'un avis de satisfaction ou de mainlevée

75 USD[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(articles 192 et 194)

100 USD(p) Pour déposer une demande de transformationd'une société ordinaire en société commercialeinternationale ou vice-versa(articles 196 et 198)

300 USD(q) Pour déposer une demande de conversion d'unesociété non cellulaire en société cellulaire
protégée ou vice-versa(article 202(2) et 203(6))

500 USD(r) Pour le dépôt d'une demande d'enregistrement
de statuts de fusion ou de consolidation(article 208, paragraphe 8)

500 USD(s) Pour le dépôt d'une demande d'enregistrement
de statuts de concordat(article 214, paragraphe 2)

100 USD(t) Pour la continuation d'une société étrangère entant que société commerciale internationale(autre qu'une société de cellules protégées)(article 214, paragraphe 2)

500 USD(u) Pour le maintien d'une société étrangère en tantque société de cellules protégées

(article217(3))

50 USD(v) Pour l'enregistrement d'un avis de continuationen dehors des Seychelles(article 271, paragraphe 3)(w) Inspection du registre des décisions dedéchéance de droits

25 USD253

254

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(article 276, paragraphe 1)(i)

300 USD(x) Pour la restauration du nom d'une société auregistre par le greffier:(ii)

600 USD(i) si la demande de restauration est faite 6mois ou moins après la date de radiation
du nom de la société du registre(ii) si la demande de restauration est faite
plus de 6 mois après la date de radiation
du nom de l'entreprise du registre.

(article 277(6))

600 USD(y) Pour le dépôt auprès du greffier d'une copie
scellée d'une ordonnance de la Cour portantrétablissement de la dénomination socialed'une société au registre(articles 285(1), 293(1), 303(1) et 317(1))

50 USD(z) Pour le dépôt(i) une copie ou un extrait d'une résolution
de liquidation volontaire d'une société,ou(ii) une copie ou un extrait d'une résolution
annulant la liquidation volontaire d'unesociété ou(iii) une copie de l'ordre de liquidation
obligatoire(article 297, paragraphe 1, 308, paragraphe 1, et 326,
paragraphe 1)

75 USD(aa) Pour le dépôt de l'avis du liquidateur qu'une
liquidation volontaire ou obligatoire d'unesociété a été effectuée (y compris la délivrance
d'un certificat de dissolution par le greffier)(article 347)(bb) Une inspection du registre des sociétés
commerciales internationales

10 USD[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel(article 347)

10 USD(cc) L'inspection du dossier d'une société(article 347)(dd) Une inspection du registred'enregistrement (par entreprise)

10 USDdesdroits(article 348)

1 USD(ee) Par page pour obtenir une copie de tout
document disponible lors d'une inspection(article 349)

10 USD(ff) Pour le dépôt d'une copie d'un registre desmembres, d'un registre des taxes ou d'unregistre des bénéficiaires effectifs(article 350)

50 USD(gg) Pour le dépôt des états financiers annuels(article 351)

25 USD(hh) Un certificat de bonne conduite(article 352)

25 USD(ii) Une attestation de recherche officielle(article 384, paragraphe 1)

Néant(jj) Un certificat de réenregistrement - par entreprise(kk) Lors du dépôt autorisé auprès du greffier detout document relatif à une société autre quecelles figurant dans la présente annexe

50 USD255

256

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

TROISIÈME ÉCHELLE(Article 26)
MOTS RESTREINTSPARTIE I“Banque”“Construire la société”“Chambre de commerce”“Chartered” (charte)“Coopérative”“Credit Union” (Coopérative de crédit)“Gouvernement”“Licences”“Municipal”“Le Parlement”“Police”“Royal”“Tribunal”“Bourse”
ou un mot ou une abréviation ayant une signification similaire

PARTIE II“Compagnie aérienne”“Assurance”“Bitcoin”“Bureau de Change”“Casino”“Charité”“Collège”“Conseil”“Fondation”“Fonds”“Jeux d'argent”“Jeux d'argent”“Hôpital”“Assurance”“Assureur”“Loterie”“Militaire”“Fonds commun de placement”“Pharmacie”“Polytechnique”“Réassurance”“Ecole”“Valeurs mobilières”“Les Seychelles”“Souverain”“État”“La confiance”“Fiduciaire”“Union”“Université”
et tout autre terme qui peut être prescrit par écrit dans les directives émises par le greffier[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

257

QUATRIÈME CALENDRIER(Article 28)
LA LANGUE DES NOMS DE SOCIÉTÉS

1.

(1) Le nom d'une société peut être exprimé dans n'importe quelle langue, mais
lorsque le nom n'est pas en langue anglaise ou française, une traduction dunom en langue anglaise ou française doit être remise au registraire, certifiée
conforme et exacte par un traducteur acceptable (tel que défini à l'article
2(1) de la Loi) ou par l'agent enregistré de la société ou de la société
proposée.

Langue du nom
de la société(2) L'agent agréé ne doit pas délivrer le certificat visé au paragraphe 1, à moins
qu'il n'ait obtenu la traduction d'un traducteur acceptable ou qu'il ne l'ait
fait confirmer par un tel traducteur.
(3) Lorsque la dénomination sociale d'une société n'est pas en langue française
ou anglaise, le greffier inscrit cette dénomination et sa traduction en languefrançaise ou anglaise sur le certificat de constitution, de continuation ou detransformation de la société.

2.

(1) Sous réserve du paragraphe 4 et lorsque le nom d'une société est en languefrançaise ou anglaise, sur demande présentée en vertu du paragraphe 3, legreffier peut enregistrer une société avec un nom à caractère étranger
supplémentaire.
(2) Lorsqu'une société est enregistrée avec un nom à caractères étrangers
supplémentaires (a)le mémoire doit contenir une déclaration indiquant que lasociété a une dénomination à caractère étranger en plus de sa
dénomination sociale et doit indiquer la dénomination à
caractère étranger(b)chaque fois que le nom de la société figure dans les statuts, ildoit également être fait référence à la dénomination à caractèreétranger.

(3) Une société ne doit pas être enregistrée sous un nom à caractère étranger
qui est (a)identique à un nom à caractère étranger qui est enregistré, ou aété enregistré, pour une autre société en vertu de la loi; ou(b)si semblable à un nom à caractère étranger qui est enregistré,ou qui a été enregistré, pour une autre société en vertu de la loi
que l'utilisation de ce nom serait, de l'avis du greffier,susceptible de prêter à confusion ou d'induire en erreur.

Noms à caractèresétrangers
supplémentaires

258

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

(4) Nonobstant le sous-paragraphe (3)(b), le Conservateur peut enregistrer
une société avec un nom à caractère étranger supplémentaire qui est
similaire au nom à caractère étranger d'une autre société si les deuxsociétés sont associées.

Demande d'approbation
et d'enregistrement d'unnom à caractère étranger
supplémentaire

3.

(1) Une demande d'approbation et d'enregistrement d'un nom à caractèreétranger peut être présentée au greffier en même temps que la demandede constitution ou de poursuite de la société ou à tout moment par la suite.
(2) La demande visée au paragraphe 1 doit être présentée sous la forme
approuvée et être accompagnée (a)(b)

une déclaration certifiée par un traducteur acceptable ou parl'agent enregistré de la société ou de la société proposée (i)confirmant si le nom en caractères étrangers est une
traduction ou a une signification équivalente au nom ou
à la dénomination proposée de la société(ii)

en précisant la signification ou, lorsqu'elle a plusieurs
significations possibles, les significations du nom decaractère étranger; etlorsque la demande concerne une société existante, une copie
certifiée conforme ou un extrait de résolution de modification en
vertu des articles 23 et 30 et, si la société a décidé de le faire, unemise à jour des statuts en vertu de l'article 24.

(3) L'agent enregistré ne doit pas faire de déclaration en vertu du paragraphe
1, à moins qu'il n'ait obtenu la déclaration d'un traducteur acceptable ou
qu'il ne l'ait fait confirmer par un tel traducteur.

Approbation du nom àcaractère étranger

4.

(1) Le greffier n'approuve pas un nom à caractère étranger si (a)le nom n'est pas conforme à la loi; ou(b)le greffier considère que (i)le nom est offensant ou répréhensible; ou(ii)il serait contraire à l'ordre public ou à l'intérêt générald'enregistrer le nom.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

259(2) Le greffier peut refuser d'approuver un nom à caractère étranger si (a)il n'est pas convaincu de comprendre la signification complète
ou réelle du nom, que ce soit en raison de l'exactitude de la
traduction, du contexte dans lequel le nom sera ou pourra êtreutilisé ou autrement; ou(b)il n'est pas possible, pour des raisons techniques ou autres,d'enregistrer le nom.

(3) Lors de l'approbation d'un nom à caractère étranger, qu'il s'agisse d'uneconstitution, d'une continuation, d'un changement de nom ou autre, legreffier

5.

(a)enregistrer le nom de la société à caractère étranger contre lasociété dans le registre des sociétés(b)délivrer un certificat de constitution, de continuation ou
d'enregistrement d'un nom à caractère étranger supplémentaire,
selon le cas, qui (i)indiquer que la société a un nom à caractère étranger enplus de son nom(ii)

indiquer à la fois son nom et le nom en caractèresétrangers.

(1) Si une société qui a une dénomination à caractère étranger demande àchanger sa dénomination à caractère étranger, elle doit joindre à lademande de changement de dénomination les documents spécifiés auparagraphe 3, alinéa 2.

Changement de nom
lorsque l'entreprise a
un nom à caractèreétranger(2) Lorsqu'une société demande à changer son nom à caractère étranger, leparagraphe 4 s'applique, mutatis mutandis.

6.

(1) Une société qui est enregistrée sous un nom à caractère étranger peutdemander au bureau d'enregistrement la radiation de son nom à caractèreétranger.
(2) La demande visée au paragraphe 1 doit être présentée sous la forme
approuvée et doit être accompagnée d'une copie certifiée conforme ou
d'un extrait de la résolution de modification visée aux articles 23 et 30 et,
si la société a décidé de le faire, d'un acte constitutif et de statuts
reformulé conformément à l'article 24.
(3) Sur demande formulée conformément à l'alinéa 1), l'Officed'enregistrement peut radier le nom à caractère étranger et le retirer duregistre.
(4) Si le greffier procède à la radiation du nom à caractère étranger d'unesociété, il délivre un certificat de radiation du nom à caractère étranger.

Désenregistrement
du nom à caractèreétranger260
Pouvoirs du greffier en
matière de noms àcaractère étranger

Supplément du Journal officiel
7.

[10 août 2016].

(1) Sans préjudice des alinéas 2 à 6, les articles 25, 26 et 31 s'appliquent
mutatis mutandis aux noms à caractère étranger.
(2) Le greffier peut émettre un avis en vertu de l'alinéa 3) à une société si (a)(b)

le greffier considère que le nom à caractère étranger de la société(i)n'est pas conforme à la loi ou est offensant ou
répréhensible; ou(ii)

est contraire à l'ordre public ou à l'intérêt public que lenom de caractère étranger reste inscrit au registre; ou

le greffier estime qu'il ne comprend pas la signification complète
ou réelle du nom.

(3) Lorsque l'alinéa (2) s'applique, le greffier peut adresser à la société unavis lui enjoignant de demander la modification de son nom à caractèreétranger en un nom à caractère étranger approuvé par le greffier au plus
tard à une date spécifiée dans l'avis, qui ne doit pas être inférieure à
quatorze jours après la date de l'avis.
(4) Si une société qui a reçu un avis en vertu du sous-paragraphe (3) ne
dépose pas une demande de changement de son nom à caractère étranger
pour un nom à caractère étranger approuvé par le registraire au plus tard
à la date spécifiée dans l'avis, le registraire peut radier le nom.
(5) Lorsque le greffier radie un nom à caractère étranger en vertu du présent
règlement, il délivre un certificat de changement de nom à la société.
(6) Lorsque la dénomination sociale à caractère étranger d'une société a été
radiée en vertu du présent paragraphe, elle doit, dans les quatorze jours
suivant la date du certificat de changement de dénomination sociale,déposer une copie certifiée conforme ou un extrait de résolution demodification en vertu des articles 23 et 30 et, si la société a décidé de lefaire, un acte constitutif retraité en vertu de l'article 24.
__________________

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

261

CINQUIÈME CALENDRIER(Article 32)
LA RÉUTILISATION DES NOMS DE SOCIÉTÉS

1.

Dans cette annexe, sauf si le contexte l'exige autrement Le terme "loi" désigne la loi sur les sociétés commerciales internationales;"date de changement" signifie la date à laquelle la première société a changé
de nom;" société discontinuée " désigne une société à l'égard de laquelle le registrairea délivré un certificat de discontinuation en vertu de l'article 217(4)(a) de laLoi;"société dissoute" désigne une société qui a été dissoute en vertu de la loi ou
de l'ancienne loi;"première société" signifie (a)(b)

la société ou l'ancienne société Act qui a, selon le cas, (i)a changé de nom;(ii)

ont été dissous en vertu de la loi ou d'une loi antérieure; ou

la société abandonnée;"insolvable" signifie tel que défini à l'article 299 de la loi;
"entreprise insolvable" (a)(b)

signifie (i)une société insolvable qui est en liquidation en vertu de lasous-partie III ou de la sous-partie IV de la partie XVII dela Loi; ou(ii)

une société qui a été dissoute après l'achèvement de sa
liquidation en vertu de la sous-partie III ou de la souspartie IV de la partie XVII de la loi;n'inclut pas une société qui a été dissoute depuis sept ans ou plus;"deuxième société": la société qui cherche à utiliser le nom de la première
société, que ce soit lors de la constitution, de la continuation ou par unchangement de nom.

Interprétation pourl'annexe

262
Le registre peut
autoriser la réutilisation
du nom de la société

Supplément du Journal officiel
2.

[10 août 2016].

(1) Lorsque les paragraphes 3 ou 4 le permettent, le greffier peut constituer
ou maintenir une société sous une dénomination identique ou similaire àla dénomination de (a)(b)

une société ou une ancienne société Act qui a (i)a changé de nom; ou(ii)

ont été dissous en vertu de la loi ou de l'ancienne loi; ou

une société abandonnée.

(2) Les paragraphes 3 et 4 sont soumis aux paragraphes 6 et 7.
(3) Aucune disposition des paragraphes 3 à 7 n'a pour objet de donner à une
société, qu'il s'agisse de la première ou de la deuxième société, un droit
quelconque au transfert du nom de la première société à la deuxième
société.

Utilisation d'un nom
modifié

3.

(1) Lorsque la première société est une société qui a changé de nom, legreffier peut autoriser l'enregistrement de la dénomination antérieure dela première société, ou d'une dénomination similaire à la dénomination
antérieure de la première société, au profit d'une deuxième société (a)à tout moment après l'expiration d'une période de sept ans àcompter de la date à laquelle la première société a changé denom; ou(b)si la première société donne son consentement écrit (i)lorsque le greffier est convaincu que le changement denom fait partie d'une véritable vente de l'activité ou del'entreprise, ou d'une partie substantielle de l'activité ou
de l'entreprise, de la première société à la deuxième
société, à tout moment après que la première société achangé de nom;(ii)

lorsque le bureau d'enregistrement est convaincu que lapremière société et la deuxième société sont associées, àtout moment après que la première société a changé denom; ou(iii)

dans tous les autres cas, à l'expiration d'une période detrois ans à compter de la date à laquelle la première
société change de nom.

(2) Lorsqu'une société a changé de nom et que ce nom, ou un nom similaire,n'a pas encore été enregistré au nom d'une deuxième société, le bureaud'enregistrement peut autoriser la société à changer son nom pour son
ancien nom ou un nom similaire.

[10 août 2016]

Supplément du Journal officiel

263

4.

Lorsque la première société est une société dissoute, le greffier peut permettre
que le nom de la première société, ou un nom similaire à celui de la première
société, soit enregistré au nom d'une deuxième société à tout moment après ladate de dissolution de la première société.

Utilisation du nom
de la société
dissoute

5.

(1) Lorsque la première société est une société discontinuée, le registraire
peut permettre que le nom de la première société, ou un nom similaire àcelui de la première société, soit enregistré au nom d'une deuxième
société à tout moment après l'expiration d'une période de sept ans àcompter de la date du certificat de discontinuité délivré pour la première
société.

Utilisation du nom
d'une société
abandonnée(2) Si une société discontinuée est par la suite prorogée en vertu de la loi, leregistraire peut permettre que la société soit prorogée sous son ancien
nom, tel qu'indiqué dans le certificat de discontinuation, à moins que lenom n'ait été réutilisé conformément à la présente annexe.

6.

7.

Le greffier n'autorise pas l'enregistrement d'un nom, y compris d'un nom
similaire, pour (a)plus de deux sociétés différentes; ou(b)plus de deux fois à la même entreprise, sur une période de septans.

(1) Les paragraphes 2 à 5 ne s'appliquent pas lorsque la première société est
une société insolvable.
(2) Si la première société est une société insolvable, le nom de la première
société, ou un nom similaire à celui de la première société, ne peut êtreenregistré qu'au nom d'une deuxième société (a)si le liquidateur a vendu l'activité ou l'entreprise, ou une partie
substantielle de l'activité ou de l'entreprise, de la première
société à la deuxième société(b)avec l'autorisation de la Cour.
____________________

Restrictions
concernant lesutilisations multiples
de noms identiques
ou similaires

Restrictions sur laréutilisation desnoms des sociétés
insolvables

264

Supplément du Journal officiel[10 août 2016].

SIXIÈME PROGRAMME(Article 171)CONTENU DU RAPPORT ANNUEL

Le rapport annuel doit être établi sous la forme prescrite ou approuvée par le greffier et doit indiquer etdéclarer (au minimum) qu'à la date du rapport annuel 1. La société tient des registres comptables conformément aux exigences de la loi, lesquels sontconservés dans le(s) lieu(x) suivant(s):[insérer l'adresse physique de chaque emplacement des documents comptables]
2. La société tient des procès-verbaux des réunions et des copies des résolutions écrites des membres
et des administrateurs conformément aux exigences de la loi (ci-après dénommés "procès-verbaux
et résolutions"), lesquels procès-verbaux et résolutions sont conservés au(x) lieu(x) suivant(s):[insérer l'adresse physique de chaque lieu de procès-verbal et copier les résolutions]
3. Lorsqu'il est demandé à la société, en vertu d'une loi écrite des Seychelles, de fournir tout ou partie
de ses registres comptables et de ses procès-verbaux et résolutions ou de leurs copies, elle fera ensorte que les registres comptables et les procès-verbaux et résolutions ou leurs copies soient fournis
à la partie requérante aux Seychelles dans le délai spécifié dans la demande.

Je certifie que ceci est une copie correcte du projet de loi qui a été adopté par l'Assemblée nationale le
26 juillet 2016.

Mme Luisa Waye-Hive
Greffier adjoint