売買契約約款
第1条 （総則）
本売買契約約款(以下「本約款」といいます。)は、パーソルクロステクノロジー株式会社（以下「売主」といいます。）とお客様（以下「買主」といいます。
）との間において、株式会社 Liberaware（本店：千葉県千葉市区中央区中央三丁目 3 番 1 号。以下「Liberaware」といいます。
）が設計・開発するドローン（以下「IBIS」といいます。）及び IBIS の付属品（以下「付属品」といい、IBIS 及び付属品を総称して「物件」といいます。
）を売り渡し、買主がこれを買い受ける売買契約について、適用されます。

第2条 （個別契約の成立手続き）
本約款に基づく売買の個別の契約(以下「個別契約」といいます。)の成立手続きは以下のとおりとします。
① 個別契約の条件において、次の各号に掲げる事項を定めます。
(1) 発注年月日(2) 数量(3) 納期(4) 納入場所(5) 商品代金(6) 支払期日(7) 支払方法(8) その他当該個別契約の遂行に必要な事項② 売主が買主に対して、個別契約の条件を記載した見積書を発行し、買主が売主に対し当該見積書の記載に従った注文書を発行し、売主が当該注文書に対し電子メールまたは請書による承諾の意思表示をすることにより当該注文書に記載の条件による個別契約が成立するものとします。
2.

本約款の定めは、個別契約に対して共通に適用されるものとします。ただし、個別契約においては、本約款と異なる定めをすることができるものとし、本約款と個別契約の内容が異なる場合、個別契約の規定が本約款に優先するものとします。

第3条 （納入等）
売主は、個別契約に定める納期、納入場所に物件を納入します。納入にかかる費用は、売主の負担とします。
2.

売主は、納期までに物件の全部又は一部を納入することができないおそれが生じた場合、買主に対して、すみやかにその事由、対策及び納入予定日等を通知します。

第4条 （検収）
買主は、物件が納入された後、5 営業日以内（以下「検査期間」といいます。
）に、協議の上定めた検査基準及び検査方法により、物件の品質、数量、その他必要事項について検査を行います。
2.

物件が検査基準を満たす場合、買主は売主に対して検収合格の旨を通知するものとし、かかる通知をもって検収完了とします。

3.

物件が検査基準を満たさない場合等、物件に契約内容との不適合や不具合がある場合（以下当該商品を「不合格品」といいます。）、検査期間中に、買主は売主に対して、具体的理由を明示して、検収不合格である旨を書面（電子メール等による場合を含む。）をもって通知するものとします。

4.

前項の場合、売主は、代替品の納入等、売主が合理的と判断する措置を講じるものとし、代替品を納入した場合、買主は再度検査するものとし、その後も同様とします。

5.

買主が検査期間内に何らの異議を申し立てない場合、又は、不合格通知を出した場合であっても、具体的理由の明示がない場合には、物件は、検査期間の経過をもって検収に合格したものとみなします。

第5条 （所有権）
物件の所有権は、検収完了時に、売主から買主へ移転するものとします。ただし、検収完了時に売主が物件の所有権を取得していない場合には、売主が Liberaware から物件の所有権を取得した時をもって、直ちに物件の所有権が売主から買主へ移転するものとします。

第6条 （契約不適合責任）物件の検収完了日から 6 ヶ月以内（以下「不適合責任期間」といいます。
）に、検査時には発見できなかった契約内容との不適合（物件が種類、品質若しくは数量に関して個別契約の内容に適合しないものであること又は動作不良その他の不具合をいう。）が発見された場
合、買主は売主に対して物件の修補、代替物の引渡し若しくは不足分の引渡しによる履行の追完又は損害賠償の請求をすることができます。

第7条 （IBIS の入替え等）
本条の規定は、IBIS の納品日から起算して 3 年間適用されるものとします。
2.

買主が利用マニュアルに従って利用する限りにおいて IBIS を毀損させた場合（注文書に定める消耗品の交換は含まない）、売主は回数に限りなく無償で修理又は交換等に応じるものとします。ただし、利用マニュアルに反した利用をした場合、買主は、売主が指定する料金を支払って IBIS の修理・交換を受けるものとします。

3.

買主が IBIS を紛失（故意又は重大な過失による場合を除き、紛失に相当する場合を含む、以下同じ。
）した場合、又は利用マニュアルに反した利用をしたと売主が判断した場合、買主は、売主が指定する料金を支払って IBIS の補填を受けることができるものとします。

4.

前項における IBIS の入れ替え対応は、以下各号に記載のとおりとするものとし、入れ替えにかかる IBIS 引渡し費用については、発送者負担とするものとします。
① 買主は、IBIS を紛失した場合、売主に対し補填を依頼するものとします。
② 売主は、補填を行う場合には、代替物件を買主に引渡すものとします。

5.

付属品にかかる買主による毀損又は紛失等があったときは、買主は、売主が指定する料金を支払って当該機材の修理・交換又は補填を受けるものとし、修理・交換等における手順等は前項に準じた取扱いとするものとします。

第8条 （講習会サービス）
買主は、IBIS の納品日から起算した 1 年間のうち 1 回、本約款及び個別契約を遵守することを条件として、Liberaware が実施するドローン講習会（以下「講習会」といいます。）に参加できるものとします。
2.

買主が法人である場合、当該法人に所属する従業員を、最大 2 名まで、講習会に参加させることができるものとします。

3.

買主が、講習会の受講を希望する場合、別途売主が定める時までに、講習会の受講を申し込まなければなりません。この場合、買主は、講習会に定員があること及び受講者数が売主の定める最少催行人数に満たない場合は講習会が不開催となることをあらかじめ承諾するものとします。

第9条 （危険負担）物件の納入前に物件の全部又は一部が滅失又は損傷した場合、買主の責めに帰すべき事由による場合を除いて、その損害は売主が負担します。
２．物件の納入後に物件の全部又は一部が滅失又は損傷した場合、売主の責めに帰すべき事由による場合を除いて、その損害は買主が負担します。

第10条 （IBIS の輸出）
買主は、IBIS を日本国内で使用するものとし、買主は IBIS を輸出できないものとします。

第11条 （保証等）
売主は、物件が仕様書等に合致することを保証しますが、買主の意図する特定の目的に適合すること並びに期待する価値、商品的価値、正確性、有用性及び完全性を有することについて、何ら保証するものではありません。
4.

買主が物件の受領後、自ら物件に加工、改変その他の変更を行い、その結果として物件に不備が生じたとしても、売主はその責任を負わないものとします。

第12条 （知的財産権等）
買主は、IBIS に関する一切の知的財産権等が Liberaware に帰属するものであることを確認します。
2

売主は、買主その他第三者に対し、IBIS の商標、ロゴ及びサービスマーク等の譲渡、又はその使用を許諾しません。

第13条 （禁止行為）
買主は、IBIS の利用にあたり、自ら又は第三者をして、以下の各号のいずれかに該当する行為をしてはならず、また、以下の各号の行為を直接又は間接に惹起し、又は容易にしてはなりません。
① 本約款並びに利用マニュアルに違反する又はそのおそれがある行為② 犯罪行為又は公序良俗若しくは法令に違反する行為のために IBIS を用いる行為③ IBIS 及び付属品の逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリングその他のソースコードを解析する行為④ IBIS の複製･修正･変更･改変及び第三者への転売・譲渡・貸与又は再利用許諾等⑤ 売主若しくは Liberaware の信用を毀損し、又は売主若しくは Liberaware の事業活動を阻害する態様で IBIS を利用する行為⑥ 前各号の他、法令、裁判所の判決、決定若しくは命令、又は法令上拘束力のある行政措置に違反する行為及びこれらを助長する行為⑦ その他、売主が不適切と判断する行為

第14条 （支払い）
買主は、個別契約で定めた商品代金を、個別契約で定めた支払期日及び支払方法により支払うものとします。

第15条 （遅延損害金）
買主が商品代金の支払いを怠ったときは、支払期日の翌日から完済まで年 6%の割合による遅延損害金を売主に対して支払うものとします。

第16条 （費用）
買主は、個別契約において定めた費用及び別途書面をもって売主と合意した費用を負担するものとし、その他の諸費用、経費等については売主が負担します。
2.

費用の支払方法、支払期日等については、個別契約又は別途予めの書面による合意をもって定めるものとします。

第17条 （相殺）
売主は、買主に対して有する金銭債権と、本約款及び個別契約上の売主が買主に対して負う金銭債務とを対当額で相殺することができます。

第18条 （法令遵守）
売主及び買主は、本約款及び個別契約の履行にあたり、関連する国内外の法令・規則等を遵守します。
2． 買主は、本サービスに基づき IBIS を飛行させる場合、航空法、電波法その他の関連法令（各種ガイドラインを含みます。
）を遵守し、IBIS を利用するのに必要な資格の取得及び手続の履行を行わなければなりません。

第19条 （製造物責任）
物件の欠陥（製造物責任法（平成 6 年法律第 85 号、以下「PL 法」といいます。）第２条
第２項に定義する欠陥をいう）に起因して、買主、買主の顧客または第三者の生命、身体または財産に損害が生じ、買主が当該第三者からクレーム、賠償請求等を受けた場合、売主及び買主並びに Liberaware は PL 法の規定に従いその対応について協議するものとします。

第20条 （不可抗力による免責）
売主及び買主は、天災地変、戦争、暴動、内乱、パンデミックその他の不可抗力、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関・通信回線の事故、取引先の債務不履行、その他各当事者の責に帰することができない事由による本約款及び個別契約に規定する義務の不履行については何ら責任を負いません。

第21条 （反社会的勢力の排除）
売主及び買主は、現在及び将来にわたり、自ら及び自らの役員が次の各号のいずれにも該当しないことを相手方に対し表明し、保証します。
① 暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」といいます。
）② 暴力団員等に経営を支配され、または経営に実質的に関与されていると認められる関係その他社会的に非難されるべき関係にある者③ 自己もしくは第三者の不正利益目的または第三者への加害目的等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係にある者④ 暴力団員等への資金等提供、便宜供与などの関与をしていると認められる関係にある者⑤ 犯罪による収益の移転防止に関する法律において定義される「犯罪による収益」にかかる犯罪（以下「犯罪」といいます。
）に該当する罪を犯した者
2.

売主及び買主は、自らまたは自らの役員もしくは第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約します。
① 暴力的または法的な責任を超えた不当な要求行為② 脅迫的な言動、暴力を用いる行為をし、または風説の流布、偽計もしくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為

③ 犯罪に該当する罪に該当する行為④ その他前各号に準ずる行為
3.

売主または買主が前二項に違反したときは、契約違反に該当するものとし、相手方は、催告のみならず通知も行なわず本約款及び個別契約の全部または一部を直ちに解除することができます。
これにより違反した当事者に損害が生じた場合にも、相手方は何らの責任も負担しません。

第22条 （通知義務）
売主及び買主は、商号、代表者若しくは本店所在地等の変更又は合併その他の組織変更があった場合、遅滞なく相手方に書面で通知します。また、売主及び買主は、相手方が合理的に必要と判断する場合には、当該事項を示す書面を提出します。

第23条 （再委託）
売主は、本約款及び個別契約に基づく債務の履行の一部を第三者へ再委託することができます。
2.

前項の場合、売主は、再委託先に対して、本約款及び個別契約において売主が負う義務と同等の義務を課すものとします。

第24条 （機密保持）
売主及び買主は、本約款及び個別契約に関連して双方が開示する営業上又は技術上その他一切の情報のうち、相手方に対して秘密である旨明示して開示した情報及び性質等に鑑みて営業秘密（不正競争防止法（平成 5 年法律第 47 号）第 2 条第 6 項に定義する「営業秘密」をいいます。
）として取扱われるべき情報（以下総称して「秘密情報」といいます。
）を厳重に保管・管理するものとします。ただし、次の各号の一に該当する情報については秘密情報に含まれません。
① 開示を受ける前に公知であったもの② 開示を受けた後に自己の責に帰すべき事由によることなく公知となったもの③ 開示を受ける前に既に自ら保有していたもの④ 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに入手したもの⑤ 開示を受けた情報によることなく独自に開発したもの
2.

売主及び買主は、相手方の事前の書面による承諾なく、秘密情報を第三者に開示してはならず、また、漏えいしてはならないものとします。ただし、法令により開示義務を負うとき又は法律上権限ある官公署により開示を命じられたときは、必要な範囲内に限り、開示することができるものとします。この場合、売主及び買主は、事前に（法令又は金融商品取引所の規則により制限ある場合は事後速やかに）相手方に通知しなければならないものとします。

3.

売主及び買主は、秘密情報について、本約款及び個別契約の目的の範囲でのみ使用するものとし、本約款及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を得なければならないものとします。

4.

売主及び買主は、本約款及び個別契約が終了したとき又は相手方から要求があったときは、相手方の指示に従い、秘密情報（その複製物を含む。）の返還又は破棄その他の措置を講ずるものとします。

第25条 （損害賠償）
売主及び買主は、本約款及び個別契約に関連して、本約款及び個別契約の違反、事故、その他の事由により相手方に損害が生じたときは、当該損害（現実に生じた直接かつ通常の損害に限り、逸失利益を含まない。
）を賠償しなければならないものとします。ただし、当該損害賠償の額は支払済みの金額の総額を上限とします。
2.

前項にかかわらず、以下の各号の一に該当することにより、売主が、第 7 条に規定される
IBIS の毀損ないし紛失時の入替え等に係る対応を行えない場合には、前項に基づく売主から買主に対する損害賠償義務は生じないものとします。
① IBIS の修理または交換をするための部材の供給が停止されている等、売主において修理、交換、または代替品提供等の対応ができない場合② 売主が、注文書に定める製品の同等品（売主が開発・設計・製造等を行った製品であることを問わない）を買主へ提供した場合③ その他前各号に準ずる対応を売主が行った場合

第26条 （解除）
売主及び買主は、相手方が本約款又は個別契約の定めの一つにでも違反したときは、相手方の帰責事由の有無にかかわらず、書面により当該違反状態を治癒するよう催告するものとし、当該催告後相当期間が経過してもなおこれを治癒しない場合には、本約款又は個別契約の全部又は一部を解除することができます。
2.

売主及び買主は、相手方が次の各号の一に該当する場合、相手方の帰責事由の有無にかかわらず、何らの催告なしに直ちに本約款又は個別契約の全部又は一部を解除することができます。
① 営業の許可取消し又は停止等があったとき② 支払停止若しくは支払不能、又は手形不渡りとなったとき③ 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始があったとき④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立てがあったとき⑤ 租税公課の滞納処分を受けたとき⑥ 金融機関から取引停止の処分を受けたとき⑦ 財産状態が悪化し又は悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき⑧ 合併によらない解散又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき⑨ 民法第 542 条第 1 項各号又は同条第 2 項各号に該当するとき⑩ 本約款に定める条項につき重大な違反があったとき⑪ その他、本約款を継続し難い重大な事由が生じたとき

3.

前二項による解除は、売主又は買主の相手方に対する損害賠償請求権の行使を妨げるもの
ではありません。

4.

買主又は売主が第 2 項各号の一に該当する場合、当該当事者は、何らの催告なしに、自己の債務について直ちに期限の利益を喪失するものとします。

第27条 （権利義務の移転禁止）
売主及び買主は、相手方の事前の書面による承諾なく、本約款又は個別契約上の権利・義務又は地位を第三者に譲渡、若しくは担保に供し、又は引受けさせてはならないものとします。

第28条 （存続条項）
第６条、第１０条乃至第１３条、第１７条乃至第２１条、第２４条、第２５条及び本条並びに条項の性質に鑑み当然に存続すべき規定は、期間満了、解除、失効、その他理由の如何を問わず、本約款が終了した後も引き続きその効力を有するものとします。

第29条 （準拠法及び管轄等）
本約款及び個別契約は、日本法を準拠法として日本法に従い解釈されるものとし、本約款及び個別契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。なお、調停を行う場合は東京簡易裁判所とします。

第30条 （誠実協議）
本約款（本約款に関連する個別合意又は個別契約を含む。）の規定の解釈に疑義が生じ、又は本約款及び個別契約に規定なき事態が生じた場合、売主及び買主は、信義誠実の原則に則って誠実に協議し、互いにその解決に努めるものとします。

第31条 （附則）
本約款は、2024 年 1 月 1 日以降に締結される個別契約について適用されます。なお、売主は、必要に応じて本約款の内容を改定できるものとします。改定した場合は、下記の売主のホームページにて掲示し、改定後に締結された個別契約に最新本約款の定めを適用するものとします。また、改定前に締結された個別契約には改定前の本約款の定めを適用するものとします。
（https://persol-xtech.co.jp/service/ibis/）
以上