2019 年 11 月 29 日
各位

会社

名

（旧社名代

表者

名

株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
株式会社ドンキホーテホールディングス）代表取締役社長 CEO

吉田直樹

コ ー ド 番 号

7532 東京証券取引所市場第一部

本 社 所 在 地

東京都目黒区青葉台 2-19-10

情報開示責任者

専務執行役員 CFO

電03-5725-7588（直通）

話番号

髙橋光夫

連結子会社の会社分割による事業の承継に関するお知らせ
当社の連結子会社であるドイト株式会社（以下「ドイト」または「分割会社」といいます。）は、本日付の取締役会において、ドイトが運営するホームセンター事業及びリフォーム事業（以下、総称して「本事業」といいます。
）を、会社分割（吸収分割）の方法により、コーナン商事株式会社（以下「コーナン商事」または「承継会社」といいます。
）に承継させること（以下「本吸収分割」といいます。）を決定し、ドイトとコーナン商事との間で事業承継に関する契約書（以下「本契約」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
１．本吸収分割の目的分割会社であるドイトは、国内で最初の DIY 専門店をオープンするなど、ホームセンターを運営する老舗企業でありますが、2007 年に当社の連結子会社（持分比率：100%）となり、当社グループの国内流通・リテール部門に加わりました。それ以降も、主として本事業に関連するサービスを提供しており、現在は、首都圏を中心に、スモールフォーマットのホームセンターを 16 店舗展開しております。
当社グループは、総合小売事業への参入等を含めた事業拡大により成長を続けてきております。もっとも、お客様のニーズに合わせて日々変化する小売業界に柔軟かつ適切に対応するためには、グループ内の経営資源の選択と集中を行うことを含めたさらなる成長が必要となると判断しております。
そのような状況において、当社は、本事業を、ホームセンター等を営む企業に承継し、運営していただくことが最良の手段であるとの判断に至りました。承継会社であるコーナン商事は、収益性の高いプライベートブランド商品を数多く取り揃えており、ドイトの注力分野であるプロ顧客向け業態についても 73 店舗を展開する等、豊富な運営ノウハウを有していることから、最も相応しい承継先であると判断いたしました。
本吸収分割を通じ、当社グループとしても、グループ内の経営資源の最適配分を行い、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。なお、ドイトは本事業の他、「ドン・キホーテ」「MEGA ドン・キホーテ」を含む当社グループが運営する店舗及び第三者が運営する店舗の賃貸管理事業を運営しておりますが、かかる賃貸管理事業についてはコーナン商事へ承継せず、引き続きドイトにて継続する方針
であり、また、上記の当社グループが運営する店舗についても当社グループが引き続き運営していく予定です。

1２．本吸収分割の要旨(1) 本吸収分割の日程
取締役会決議日、本契約締結日
吸収分割契約締結日
株主総会決議日（注１）
本吸収分割実施日（効力発生日）（注２）
新規記録日（金銭交付日）

2019 年 11 月 29 日
2019 年 12 月６日（予定）2020 年１月 31 日（予定）2020 年２月１日（予定）2020 年２月３日（予定）（注１）本吸収分割に係る株主総会において併せて分割会社の商号及び本店所在地の変更（効力発生日：本吸収分割の効力発生日）の決議を行う予定です。
（注２）私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。）上の待機期間及び審査期間が経過していること等を条件としております。
(2) 本吸収分割の方式
ドイトを分割会社とし、コーナン商事を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
分割会社は、承継会社から本吸収分割の対価として 6,820 百万円の金銭の交付を受ける予定です。ただし、承継する資産及び負債の内容等に変動がある場合には、当該対価について変動する可能性があります。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による分割会社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に係る資産、債務、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の承継会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．本吸収分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本吸収分割において分割会社が受領する金銭の額は、分割会社及び分割会社が依頼した第三者が算定した事業価値を踏まえて、承継会社との協議、交渉を行い、決定したものです。

2

４．本吸収分割の当事会社の概要(1) 分割会社（１）名称

ドイト株式会社（２）所在地埼玉県さいたま市中央区八王子１－６－18（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事業内容

ホームセンター「ドイト」及びガーデニング専門店

渡辺 英樹「Hananoki」の運営並びにリフォーム工事事業（５）資本金１億円（６）設立年月日

2007 年１月 31 日

（７）発行済株式数

7,025,000 株（８）決算期

６月 30 日（９）大株主及び持株比率

株式会社パン・パシフィック・インターナショナル
ホールディングス

100%（10）最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期2017 年６月期

2018 年６月期

2019 年６月期

純資産19,433 百万円

19,342 百万円

19,341 百万円

総資産22,933 百万円

22,826 百万円

21,860 百万円

2,766.38 円

2,753.42 円

2,753.19 円

16,708 百万円

16,820 百万円

15,872 百万円

営業利益

418 百万円

173 百万円

122 百万円

経常利益

480 百万円

238 百万円

194 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

285 百万円

３百万円

１百万円

40.68 円

0.47 円

0.20 円

１株当たり純資産
売上高

１株当たり当期純利益（注）分割会社は、本吸収分割の効力発生日付で、商号及び本店所在地の変更を行う予定です。
なお、分割会社の「（２）所在地」に記載されている住所は、事業上の本社所在地であり、本店所在地は埼玉県さいたま市中央区円阿弥一丁目１番３号であります。
(2) 承継会社（１）名称

コーナン商事株式会社（２）所在地大阪府堺市西区鳳東町４丁 401 番地１（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事業内容

DIY 商品の小売を中心としたホームセンター事業な疋田 直太郎ど（５）資本金

176 億 5,800 万円（６）設立年月日

1978 年９月 20 日

（７）発行済株式数

34,682,113 株（８）決算期

２月末日（９）大株主及び持株比率

疋田耕造

11.8%

港南株式会社

5.9%

疋田

5.2%

直太郎

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託3口）

4.5%

コーナン商事取引先持株会

3.5%（10）最近３年間の財政状態及び経営成績（連結）決算期

2017 年２月期

2018 年２月期

2019 年２月期

純資産

96,952 百万円

105,375 百万円

114,299 百万円

総資産287,217 百万円

299,278 百万円

319,963 百万円

2,811.81 円

3,056.00 円

3,315.83 円

売上高291,136 百万円

302,207 百万円

319,595 百万円

営業利益

16,081 百万円

17,372 百万円

19,891 百万円

経常利益

14,562 百万円

16,170 百万円

18,772 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

6,072 百万円

10,031 百万円

10,854 百万円

175.19 円

290.91 円

314.79 円

１株当たり純資産

１株当たり当期純利益（注）上記（10）の 2017 年２月期につきましては、単体の業績を記載しております。
５．分割する事業部門の概要(1) 分割する部門の事業内容
ホームセンター事業及びリフォーム事業(2) 分割する部門の経営成績（2019 年６月期）
売上高 14,808 百万円(3) 分割する資産、負債の項目及び金額
資産合計：6,465 百万円、負債合計：185 百万円
2019 年６月 30 日を基準に算定しておりますので、実際に承継する資産・負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加味した数値となります。
６．今後の見通し
本吸収分割が当社連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
以上

4