61回

第定時株主総会
招集ご通知
日時

場所

2024年３月26日（火曜日）
午前10時（開場：午前９時）
東京都千代田区隼町１番１号

ホテルグランドアーク半蔵門 4階 富士東の間

Contents
第61回定時株主総会招集ご通知

議 決 権行使期限2024年３月25日（月曜日）
午後５時到着分まで

株主総会参考書類
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒、ご理解くださいますようお願い申し上げます。

証券コード：9621

証券コード ９６２１
2024年３月11日（電子提供措置の開始日 2024年3月4日）

株

主各位
東京都中央区日本橋浜町三丁目21番１号

株式会社

建設技術研究所
中 村 哲 己代表取締役社長

第61回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第61回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイ
トに「第61回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】 https://www.ctie.co.jp/ir/kabuinfo/
また、上記のほか、インターネット上の以下のウェブサイトにも掲載しております。
【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名(建設技術研究所)又は証券コード(9621)を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／ＰＲ情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権行使のご案内(招集ご通知３～４頁)に従って、2024年３月25日（月曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具1

記
１．日
２．場時
所

2024年３月26日（火曜日）午前10時（開場 午前９時）
東京都千代田区隼町１番１号
ホテルグランドアーク半蔵門 4階 富士東の間
３．株主総会の目的事項
報 告 事 項
1. 第61期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第61期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）計算書類報告の件
報告事項の取扱いについては、招集ご通知５頁の「第61回定時株主総会継続会の開催について」をご覧ください。
決 議 事 項
第１号議案
剰余金処分の件
第２号議案
取締役12名選任の件
４．招集に当たっての決定事項（1） 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任する場合に限られます。なお、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。
（2） インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。また、インターネットによる方法で複数回議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
（3） 議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

2

■議決権行使のご案内
次のいずれかの方法により議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

株主総会ご出席による議決権行使
株主総会開催日時

2024年３月26日（火曜日）午前10時（開場 午前９時）＜受付は午前９時に開始いたします＞

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
また、議事資料として本冊子をご持参くださいますようお願い申し上げます。
※代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任する場合に限られます。
なお、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。

インターネットによるご行使
2024年３月25日（月曜日）午後５時登録分まで

行使期限

パソコン又はスマートフォン等から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご登録ください。
「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」
は次頁をご参照ください。

書面（郵送）によるご行使
行使期限2024年３月25日（月曜日）午後５時到着分まで同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するよ
うご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
議決権の行使に当たっては、以下の事項を予めご承知おきください。
● インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
● インターネットによる方法で複数回議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
● 議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
3インターネットによる議決権行使のお手続きについて

議決権行使期限

QRコードを読み取る方法

2024年３月25日（月曜日）午後５時登録分まで

ログインID、パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

ログインID・パスワードを入力する方法
議決権行使
サイト

１. QRコードを読み取る
お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票‌（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る

https://evote.tr.mufg.jp/「ログイン用QRコード」はこちら

１. 議決権行使サイトへアクセス
1 「次の画面へ」をクリック

議決権行使書副票（右側）２. ログインする

２. 議決権行使方法を選ぶ‌2 お手元の議決権行使書用紙の右下に記載された‌｢ログインID｣ 及び ｢仮パスワード｣ を入力

議案賛否方法の選択画面が 表示されるので、議決権行使方法を選ぶ

3 ｢ログイン｣ をクリック

2

3

３. 各議案の賛否を選択
画面の案内に従って各議案の賛否を選択
画面の案内に従って行使完了です。

本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

システムに関するお問い合
わせについて三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部（ヘルプデスク）

ふ0120-173-027

受付時間‌午前９時～午後９時（通話料無料）※機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

4

第61回定時株主総会継続会の開催について
当社は、2024年３月26日開催予定の第61回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的事項のうち、報告事項「第61期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第61期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）計算書類報告の件」（以下併せて「本報告事項」といいます。）に関しまして、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。
しかしながら、2024年２月９日付け「2023年12月期決算発表の延期及び社内調査委員会設置のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、不適切な原価管理の事案が発生し、当該事案の調査とそれに伴う決算手続き、会計監査人による監査手続き等につきまして、日数を要することが見込まれます。
そのため、本総会において本報告事項の報告ができない状況となりました。
つきましては、別途本総会の継続会（以下「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会において本報告事項を報告をさせていただくとともに、本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任願うこと（以下「本提案」といいます。）に関しまして、本総会において株主の皆様にお諮りする予定でございます。
本総会において本提案をご承認いただきましたのちに、当社は本継続会の開催ご通知を株主の皆様に別途ご送付し、本継続会を開催させていただく所存であります。
なお、本継続会は本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。
株主の皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけいたしますことを心よりお詫び申し上げます。
以上

5株主総会参考書類

第１号議案

剰余金処分の件当事業年度の剰余金の処分につきましては、安定配当方針の維持と利益還元の充実を図りながら、今後の事業展開等を勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
1. 配当財産の種類金銭といたします。
2. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき150円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、2,079,657,600円となります。
3. 剰余金の配当が効力を生ずる日2024年３月27日といたしたいと存じます。

6

第２号議案 取締役12名選任の件
現任の取締役全員(12名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、社外取締役４名を含む取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役全員(12名)は、本総会の休会の時(2024年3月26日の審議終了時)をもって任期満了により退任するものとし、後任の取締役(12名)の就任時期も、本総会の休会の時(2024年3月26日の審議終了時)といたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号

１23456789101112

氏
なか

名むらてつ

現在の当社における地位み

中 村

哲 己にしたつ

むらや

西 村

達 也

なよしなみ

あき

名 波

義 昭

すず

なおきと鈴 木

直 人

まえ

のぶだ

ゆき

前 田

信 幸

うえとし

むら

ひで

上 村

俊 英

ふじ

なおわら

き

藤 原

直 樹

まつとし

おかかず

松 岡

利 一

いけぶち

しゅう いち

池 淵

周 一

こ

さおこ

小 棹 ふ み 子
そのべ

よし園 部
おがさ

ひさ

芳 久
わら

あつ

こ

小 笠 原 敦 子

属性代表取締役社長執行役員

再 任

男 性

代表取締役副社長執行役員

再 任

男 性

代表取締役副社長執行役員

再 任

男 性

取締役常務執行役員

再 任

男 性

取締役常務執行役員再 任

男 性取締役常務執行役員

再 任

男 性取締役常務執行役員

再 任

男 性

常務執行役員新 任

男 性取締役

再 任社 外独立役員

男 性

取締役

再 任社 外独立役員

女 性取締役

再 任社 外独立役員

男 性取締役

再 任社 外独立役員

女 性7

な かむ ら1 中村て つみ哲己 （1957年３月４日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979 年 4 月
2002 年 4 月
2006 年 4 月
2009 年 4 月
2010 年 3 月
2011 年 4 月
2013 年 3 月

当社入社
当社東京本社河川部長
当社東京本社次長
当社東京本社副本社長
当社執行役員
当社東北支社長
当社取締役

2015 年 3 月
2016 年 3 月
2017 年 4 月
2018 年 3 月
2019 年 3 月

当社九州支社長
当社常務執行役員
当社東京本社長
当社専務執行役員
当社代表取締役社長執行役員（現任）
2023 年 5 月 一般社団法人建設コンサルタン
ツ協会会長（現任）所有する当社株式数■取締役候補者とした理由

31,683株中村哲己氏は、流域・国土事業部門、拠点事業所の要職を歴任し、当社グループの経営と事業活動に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2019年3月より代表取締役社長として、受注拡大、新規事業展開、働き方改革、DX推進、サステナビリティ経営推進を通じた企業価値の向上及び当社グループの持続的成長に向け強いリーダーシップを発揮しており、引き続き取締役候補者として推薦するものであります。

取締役会出席率
100％（14/14回）に しむ ら

2 西村

たつや達也 （1959年８月９日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985 年 4 月
2004 年 4 月
2006 年 4 月
2010 年 4 月
2015 年 3 月
2015 年 4 月

当社入社
当社東京本社水システム部長
当社東京本社河川部長
当社中部支社次長
当社執行役員
当社東京本社副本社長

2017 年 ３ 月
2017 年 4 月
2019 年 3 月
2019 年 4 月
2021 年 3 月
2022 年 3 月

当社常務執行役員
当社東北支社長
当社取締役、専務執行役員
当社企画・営業本部長（現任）
当社代表取締役（現任）
当社副社長執行役員（現任）■取締役候補者とした理由
所有する当社株式数
23,230株
取締役会出席率西村達也氏は、流域・国土事業部門、拠点事業所、営業部門の要職を歴任し、当社グループの経営と事業活動に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2021年3月には代表取締役に就任し、現在は企画・営業本部長、建設マネジメント事業部門担当及び国際担当として、当社グループの事業拡大に経営手腕を発揮しており、引き続き取締役候補者として推薦するものであります。

100％（14/14回）
8

なな み

３ 名波

よしあ き

義昭 （1960年１月２日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982 年 ４ 月 建設省（現国土交通省）入省
2016 年 ６ 月 国土交通省四国地方整備局長
2017 年11 月 当社入社、理事2018 年 ３ 月 当社執行役員、技術本部副本部長
2019 年 ３ 月 当社取締役、常務執行役員、技術本部長

2021 年 3 月 当社専務執行役員、東京本社長
2023 年 ３ 月 当社代表取締役（現任）、副社長執行役員（現任）、ガバナンス統括本部長（現任）■取締役候補者とした理由
名波義昭氏は、国土交通省等で治水・水資源分野の要職を歴任しており、組織のトップとしての豊富な経験と、建設産業及び治水・水資源分野の技術に関する高い専門知識を有しております。2017年11月に当社入社後、技術本部長及び東京本社長を歴任し、強いリーダーシップを発揮、また2023年3月より代表取締役に就任し、現在はガバナンス統括本部長として内部統制やコンプライアンス強化に経営手腕を発揮しており、引き続き取締役候補者として推薦するものであります。

所有する当社株式数
7,500株
取締役会出席率100％（14/14回）
す ずき

4 鈴木な おと直人 （1961年11月22日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987 年 4 月 八千代エンジニヤリング株式会社入社
1991 年 5 月
2006 年 4 月
2011 年 4 月
2012 年 4 月

所有する当社株式数
6,522株
取締役会出席率100％（14/14回）

当社入社
当社大阪本社道路・交通部長
当社大阪本社営業部長
当社大阪本社次長

2017 年 3 月 当社執行役員
2017 年 4 月 当社管理本部副本部長兼人事部長
2020 年 3 月 当社取締役（現任）、管理本部長（現任）
2022 年 3 月 当社常務執行役員（現任）■取締役候補者とした理由
鈴木直人氏は、交通・都市事業部門、拠点事業所及び本社機構の要職を歴任し、当社グループの経営と事業活動に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2020年3月には取締役に就任し、管理本部長、労務・会計担当、ダイバーシティ推進担当として、当社グループの働き方改革、財務・会計、人材開発、IR等を統括し管理基盤の強化に経営手腕を発揮しており、引き続き取締役候補者として推薦するものであります。

9ま えだ

5 前田の ぶゆ き信幸 （1959年９月23日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982 年 4 月
2006 年 4 月
2010 年 4 月
2014 年 4 月

当社入社
当社東京本社道路・交通部長
当社東北支社次長
日本都市技術株式会社代表取締役社長

2016 年 3 月
2019 年 3 月
2019 年 4 月
2021 年 4 月
2022 年 3 月

当社執行役員
当社常務執行役員（現任）
当社東北支社長
当社技術本部長（現任）
当社取締役（現任）■取締役候補者とした理由
前田信幸氏は、交通・都市事業部門、拠点事業所の要職及び主要グループ会社である日本都市技術株式会社の代表取締役社長を歴任し、当社グループの事業活動に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2022年3月に取締役に就任し、現在は技術本部長として、当社の成果品質向上に経営手腕を発揮しているほか、交通・都市事業部門担当として当社グループの事業拡大に貢献しており、引き続き取締役候補者として推薦するものであります。

所有する当社株式数
12,422株
取締役会出席率100％（14/14回）う えむ ら

6 上村と しひ で俊英 （1960年１月11日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982 年 4 月
2007 年 ４ 月
2011 年 4 月
2014 年 4 月

当社入社
当社九州支社水工部長
当社九州支社次長
当社企画本部副本部長兼経営企画部長

2016 年 3 月
2019 年 ３ 月
2019 年 ４ 月
2022 年 ３ 月

当社執行役員
当社常務執行役員（現任）
当社中部支社長
当社取締役（現任）、九州支社長（現任）■取締役候補者とした理由
所有する当社株式数
18,093株
取締役会出席率上村俊英氏は、流域・国土事業部門、拠点事業所及び本社機構の要職を歴任し、当社グループの事業戦略・マーケティングに関する豊富な経験と高い見識を有しております。2022年3月に取締役に就任し、現在は九州支社長として、拠点事業所の経営に強いリーダーシップを発揮しており、引き続き取締役候補者として推薦するものであります。

100％（14/14回）

10ふ じわ ら7 藤原な おき直樹 （1964年1月11日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989 年 ４ 月
2007 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2017 年 ６ 月

所有する当社株式数

藤原直樹氏は、当社の流域・国土事業部門、拠点事業所の要職及び主要グループ会社である
Waterman Group Plc並びに株式会社建設技研インターナショナルの取締役を歴任し、技術分野の知識経験だけでなく、国際事業に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2023年3月に当社取締役に就任し、国際副担当役員としても当社グループの海外事業展開を牽引しており、引き続き取締役候補者として推薦するものであります。

取締役会出席率100％（11/11回）
お か

8 松岡

2018 年 ３ 月 当社執行役員
2019 年 ４ 月 当社企画・営業本部副本部長（現任）
2020 年 ３ 月 株式会社建設技研インターナシ
ョナル取締役（現任）
2021 年 ３ 月 当社常務執行役員（現任）2023 年 ３ 月 当社取締役（現任）■取締役候補者とした理由

10,322株

ま つ

当社入社
当社東京本社水システム部長
当社東京本社河川部長
当社中部支社次長
当社国際部長Waterman Group Plc取締役（現任）と しか ず

利一 （1962年11月27日生）

新 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988 年 4 月 株式会社青木建設(現青木あすなろ建設株式会社)入社
1999 年 ２ 月 当社入社
2011 年 ４ 月 当社大阪本社道路・交通部長
2015 年 ４ 月 当社中国支社長
2017 年 ４ 月 当社大阪本社次長所有する当社株式数
3,715株
取締役会出席率2019 年 ４ 月 当社管理本部副本部長兼総務部長
2020 年 ３ 月 当社執行役員
2020 年 ４ 月 当社管理本部副本部長兼人事部長（現任）
2022 年 ３ 月 当社常務執行役員（現任）■取締役候補者とした理由
松岡利一氏は、建設会社での経験を経て、1999年2月に当社に入社後、交通・都市事業部門、拠点事業所、管理部門の要職を歴任したのち、2020年3月に執行役員に就任し、管理本部副本部長兼人事部長として、当社の人事処遇制度改革、働き方改革、労務管理、人材マネジメントに強いリーダーシップを発揮しており、取締役候補者として推薦するものであります。

ー11い けぶ ち

９ 池淵

しゅう い ち周一 （1943年７月５日生）

再 任社 外独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979 年 2 月 京都大学防災研究所教授
1996 年 4 月 京都大学防災研究所附属水資源研究センター長
1999 年 5 月 京都大学防災研究所長
2004 年10 月 株式会社気象工学研究所取締役
研究所長

所有する当社株式数０株
取締役会出席率100％（14/14回）

2007 年 4 月 京都大学名誉教授、財団法人河川環境管理財団研究顧問
2013 年 4 月 公益財団法人河川財団研究フェロー（現任）2016 年 6 月 一般社団法人近畿建設協会理事(非常勤)（現任）
2017 年 3 月 当社取締役（現任）■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
池淵周一氏は、今後、業容拡大が見込まれる防災分野の専門家であり、同氏の豊富な経験と幅広い見識及びグローバルな視点を当社の経営全般に反映していただいており、引き続き社外取締役候補者として推薦するものであります。
同氏が社外取締役に選任された場合には、当社経営課題等について、学識経験者としての専門的知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことを期待しております。

12

こ

さ お

こ

10 小棹ふみ子 （1954年４月17日生）

再 任

社 外

独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1973 年 4 月
1997 年 7 月
2011 年 7 月
2014 年 7 月
2015 年 8 月

所有する当社株式数０株
取締役会出席率100％（14/14回）

国税庁入庁
税務大学校東京研修所教育官
関東信越国税局行田税務署長
東京国税局日本橋税務署長
税理士登録
小棹ふみ子税理士事務所（現任）2016 年 6 月 飛島建設株式会社社外監査役2017 年 3 月 当社取締役（現任）2017 年 6 月 メタウォーター株式会社社外取締役（現任）2020 年 7 月 株式会社トーエル社外取締役（監査等委員）（現任）2023 年 ６ 月 日本道路株式会社社外取締役（現任）■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
小棹ふみ子氏は、税務署長を務めるなど、組織のトップとしての経験が豊富であり、税理士として税務と企業会計に関する専門知識を有しております。同氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただけるものと判断していることから、引き続き社外取締役候補者として推薦するものであります。
同氏が社外取締役に選任された場合には、当社経営課題等について、税理士としての専門的知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことを期待しております。
なお、同氏は、社外役員となる以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

13そ のべ

11 園部

よ し

ひ さ

芳久 （1956年10月17日生）

再 任

社 外独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980 年 4 月
2009 年 6 月
2011 年 4 月
2014 年 4 月
2014 年 6 月
2016 年 4 月
2017 年 4 月

所有する当社株式数０株
取締役会出席率100％（14/14回）

帝人株式会社入社
同社執行役員、経営企画部門長
同社ＣＦＯ、経理財務本部長
同社経営企画本部長
同社取締役
同社常務執行役員
同社経営企画管掌、法務・知財管掌(グローバル戦略管掌(海外金融統括会社(欧米中)担当)）

2019 年 4 月 同社専務執行役員、ＣＦＯ、経理・財務管掌2020 年 4 月 同社代表取締役
2021 年 4 月 同社取締役、非常勤顧問
2022 年 ３ 月 当社取締役（現任）■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
園部芳久氏は、大企業での経営経験者であり、財務・会計の知見をバックボーンに、経営戦略担当・ＣＦＯとして、事業ポートフォリオの変革、グローバル合弁会社の運営、海外でのＭ＆Ａ、コーポレートガバナンスの改善などを推進することで企業価値の増大に貢献しており、同氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただけるものと判断していることから、引き続き社外取締役候補者として推薦するものであります。
同氏が社外取締役に選任された場合には、当社経営課題等について、財務・会計やグローバルビジネスなどに関する知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことを期待しております。

14おがさわらあつこ

12 小笠原敦子 （1960年10月6日生）

再 任社 外独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社株式数

1983 年 ４ 月 株式会社毎日新聞社入社
2006 年 4 月 同社岡山支局長
2008 年 ４ 月 同社大阪本社経済部長
2011 年 ５ 月 同社京都支局長
2016 年 ４ 月 同社総合事業局長
2017 年 ５ 月 公益財団法人日本高校野球連盟理事
2018 年 ６ 月 株式会社毎日新聞社 大阪本社
副代表

100％（11/11回）

2020 年４月
2020 年６月
2020 年６月
2021 年２月
2023 年３月

０株
取締役会出席率2018 年６月

公益財団法人大同生命国際文化基金理事（現任）
国立大学法人大阪大学理事(非常勤)
株式会社池田泉州ホールディン
グス社外取締役（現任）
株式会社池田泉州銀行非業務執
行取締役(非常勤)（現任）
一般社団法人関西イノベーションセンター理事（現任）
当社取締役（現任）■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
小笠原敦子氏は、大手新聞社で要職を務められ、豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を有しています。また、日本高校野球連盟理事を務めるとともに、国立大学法人でブランディング担
当の理事としての実績もあり、同氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただけるものと判断し、社外取締役候補者として推薦するものであります。
同氏が社外取締役に選任された場合には、当社経営課題等について、実業界での豊富な経験と専門知識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことを期待しております。
なお、同氏は、社外役員となる以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．藤原直樹氏及び小笠原敦子氏は、第60回定時株主総会（2023年３月28日）において新たに取締役に選任されましたので、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
３．藤原直樹氏は、2024年3月18日開催予定の当社100%子会社である株式会社建設技研インターナシ
ョナル第25回定時株主総会及びその後の取締役会で同社代表取締役社長に就任予定であります。
４．池淵周一氏、小棹ふみ子氏、園部芳久氏及び小笠原敦子氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、池淵周一氏、小棹ふみ子氏、園部芳久氏及び小笠原敦子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定です。

15５．当社は、池淵周一氏、小棹ふみ子氏、園部芳久氏及び小笠原敦子氏との間で会社法第427条第１項及び定款第31条に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い金額を上限としております。本総会において各氏の再任が承認された場合、本契約を継続する予定であります。
６．当社は、各候補者が取締役に就任した場合は、会社法第430条の２第１項に定める補償契約（職務の執行において悪意・重過失がないことを条件に、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲において当社が補償する）の締結について引き続き検討いたします。
７．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時において同内容での更新を予定しております。なお、保険料は全額当社で負担しております。
８．池淵周一氏及び小棹ふみ子氏の当社社外取締役就任期間は、本総会休会の時をもって７年であります。園部芳久氏の当社社外取締役就任期間は、本総会休会の時をもって２年、また小笠原敦子氏の当社社外取締役就任期間は、本総会休会の時をもって１年であります。

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（参考）当社取締役及び監査役のスキル・マトリックス
本総会において第２号議案が承認可決された場合、当社取締役及び監査役が有する知識・経験・能力、特に専門性を発揮できる分野、特に期待する分野を示したものです。
スキル・マトリックス
氏

取経営技術
品質

事業戦略
マーケ
ティング名人事
人材開発

中村哲己

●●●

西村達也

●●●名波義昭

●

●

●

鈴木直人

●

●

●

前田信幸

●

●

上村俊英

●

●

●

藤原直樹

●

●

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松岡利一

●

●

池淵

周一

●

●

小棹

ふみ子

●

園部

芳久

●

IT
DX

サステナ
ビリティ
ESG

●

●

財務会計
税務

法務
リスクMG

●

●
●

●

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グローバル

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締役

小笠原監

敦子

●
●

●
●

●
●
●

●敬三

●

●

中下

惠勇

●

●

田中康郎

石川剛

●
●

●

見附

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●
●

●

●

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●

●
●

査役

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（参考）社外取締役及び社外監査役の独立性基準（役員候補者の選定及び役員の解任に係る基本方針からの抜粋）
以下の要件を満たす社外取締役、社外監査役及びその候補者を、独立性を有している者と判断する。
（1）
現在及び過去10年間、当社及び当社の関係会社の業務執行者※ 1でないこと。
（2）

配偶者又は二親等以内の親族が、当社の業務執行者でないこと。

（3）

当社の主要な取引先※2又は当社を主要な取引先とする法人の業務執行者でないこと。

（4）
（5）

当社の大株主(総議決権の5%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者でないこと。
政策保有目的で当社が株式を保有する法人の業務執行者でないこと。

（6）

当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。

（7）

当社から役員報酬以外に、多額※3の報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等又は団体の業務執行者でないこと。
当社から多額※3の寄付又は助成を受けている者若しくは団体の業務執行者でないこと。

（8）
（9）
（10）

当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の法人の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の法人の業務執行者でないこと。
本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記(3)ないし(9)に該当しないこと。

（11）

上記(2)ないし(10)について、過去5年間該当がないこと。

（12）

当社の社外取締役及び社外監査役としての通算在任期間が12年以上でないこと。
ただし、当該候補者について取締役会又は監査役会に対して余人をもって代えがたい貢献が認められる場合はこの限りでない。
「業務執行者」とは、取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※1
※2

※3

「主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかにおいて、当社とその取引先との間の取引金額が当社の連結売上高の1％を超える場合の取引先又は当社の連結総資産の1%以上の額を当社に融資している取引先をいう。
「多額」とは、直近3事業年度の平均で、個人の場合は年間 500 万円以上、団体の場合は年間1,000万円以上をいう。
以上

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株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場

ホテルグランドアーク半蔵門
東京都千代田区隼町１番１号

４階

電話番号：03―3288―0111

麹町一丁目(新宿通り)
麹町大通り

三菱UFJ銀行

麹町
警察署 麹町警察署前
東京FM

半蔵門駅1番出口

コンビニ

ホテルグランドアーク半蔵門

交通のご案内

半蔵門

みずほ銀行

蔵門駅

半蔵門駅
6番出口

半蔵門駅
3b出口

内堀通り

半蔵門線 半駅
麹町町線
有楽

麹町駅
1番出口

富士東の間

半蔵門
国立劇場

■東京メトロ半蔵門線「半蔵門駅」１番出口より徒歩２分「半蔵門駅」３ｂ出口より徒歩３分「半蔵門駅」６番出口より徒歩３分■東京メトロ有楽町線「麹町駅」■東京メトロ半蔵門線■東京メトロ半蔵門線

６番出口は地上までエスカレーターとエレベーターが通じています。

１番出口より徒歩７分