日本道路コーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章 コーポレートガバナンスに関する基本方針制定の目的（目的）
第 １ 条 当社は、『ＥＳＧ経営を推進することによって、社会から信頼され、存続を望まれる企業になるとともに、持続可能な社会づくりに貢献する。
』という経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させ、もって株主による当社株式の長期的保有に資するため、取締役会決議に基づきコーポレートガバナンスに関する基本方針（以下「本方針」という。
）を制定する。
今後、本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。
第２章 コーポレートガバナンスについての考え方（基本的な考え方）第 ２ 条 当社は、以下の基本的な考え方に沿い、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組む。
（１）経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、株主の権利・平等性を確保する。
（２）ステークホルダーとの関係を尊重した社内体制を整備構築する。
（３）各種経営情報の適時開示により透明性を確保する。
（４）取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施する。
第３章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第 ３ 条 当社は、全ての株主に対し実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備等に努める。
２ 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の３週間前に発送することを目標に早期発送に努め、招集通知発送前の Web 開示を行う。
３ 当社は、議決権電子行使プラットフォームに参加することに加え、集中日時を避けた株主総会開催日時の設定等、株主総会に出席できない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。
４ 当社の株主総会における議決権の行使は、原則として株主名簿に記載または記録されている株主が有するものとするが、実質株主の要望や株主名簿管理人の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わるガイドラインの検討・整備に努める。
５ 当社は、株主総会における決議の結果及び賛否の割合等を、当社ウェブサイトに開示する。取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、賛成率が低い場合には、原因の分析等を実施するとともに、その対応については、重要性に応じ、その内容を当社ウェブサイトや株主宛送付文書・投資家とのミーティング等で開示する。
（株主の平等性の確保）
第 ４ 条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう積極的な情報開示ができる環境の整備に努める。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 ５ 条 当社は、取引関係の開拓・維持・安定化、提携関係、その他事業上の関係維持等により企業価値が向上することをもって、政策保有株式の保有方針とする。その判断は、適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進める。
２ 取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を精査、検証する。
３ 政策保有株式については、当社及び政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況等を勘案し、株主全体の利益につながるか否かを基準として、各議案について適切に議決権を行使する。
４ 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下、「政策保有株主」という。
）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、その売却を妨げない。
５ 当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、当社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。
（関連当事者との取引に関する基本方針）
第 ６ 条 当社は、取締役・子会社・その他関係会社等、関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう取締役会の審議・決議を要するものとする。
２ 当社は、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置し、親会社との直接取引のうち同委員会が少数株主の利益保護の観点から審議・検討することが必要であると判断する取引等について、審議・検討を行い、取締役会に対して助言・勧告を行う。
３ 前項の取引内容は、定期的に取締役会に報告し、法令の定めるところにより開示するものとする。

第４章 ステークホルダーの利益の考慮（行動規範）
第 ７ 条 当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に高い倫理観と社会的良識をもって行動することを確保するため、取締役会において、「コンプライアンス基本理念・指針」を別途定め、取締役等の役員が現業巡回して従業員との直接ミーティングを実施、その徹底を図る。
２ 「コンプライアンス基本理念・指針」の順守状況については、定期的に確認を行い、取締役会に報告する。
（ステークホルダーとの関係）
第 ８ 条 当社は、従業員、顧客、株主、取引先、地域社会、地球環境など様々なステークホルダーとの適切な協働により社会的責任を果たし、ESG を重視した経営を行うことによって競争力を高め、「すべてのステークホルダーから高い信頼を得る企業」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る。
２ 当社は、前項に規定するステークホルダーが、当社における違法または非倫理的な慣行についての懸念を、取締役会または監査役会に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を就業規則その他の関係する社内規程に定める。
３ 当社は、ダイバーシティを推進し、女性、外国人、障がい者、中途採用者の雇用に力を入れ、多様な人財の確保に努め、中核人財の登用等における多様性の確保については、属性によらない評価・登用を徹底するものとする。
また、女性の活躍の場を広げる施策として、ICT の活用拡大による人財育成や女性意見交換会等での検討事項を取り入れた女性活躍のための制度を整備するとともに、経営ビジョンである「従業員を大切にする会社」を実現するため、多様な人財にとって働きやすい職場環境の実現に努めるものとする。
（内部通報）
第 ９ 条 当社は、社内に設けた通報窓口及び社外の専門業者に運営を委託した「日本道路企業倫理の窓口」のほか、経営陣から独立した内部通報窓口として「監査役直通窓口」を設置し、イントラネット・通報手順を記したカード等で従業員へその周知を図る。
２ 当社は、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報、または法令違反行為に該当するかを確認する等の相談を受けた場合の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化すると共に、通報者に対して通報したことを理由として不利益な取扱いは行わない。

第５章 適切な情報開示と透明性の確保（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）第１０条 当社は、年金資産運用検討会において確定給付企業年金の運用機関である生命保険会社等から運用状況の情報を定期的に入手し、年金資産の運用に関する事項について検討・審議の上、その内容を取締役に提案・報告し、運用状況を適切に管理する。また、年金資産運用検討会では、年金運用セミナーへの出席等を通じてその専門性を高めることに努めるものとする。
（情報開示方針）第１１条 当社は、会社法その他関係法令に基づき、当社及び当社グループのリスク管理、内部統制システム、法令順守等に関する当社の方針を決定し、適時・適切に開示する。
２ 当社は、会社法及び金融商品取引法その他関係法令並びに東京証券取引所規則に従い、透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示を行う。
３ 取締役会は諸法令や適時開示規則に該当しない場合であっても、ESG 経営に基づく経営戦略、中長期経営計画、SDGs 及びサステナビリティに関する取組み、TCFD の枠組みに基づく開示等、その他株主や投資家が当社を理解するために重要・有益であると判断した情報については、積極的かつ公平に開示する。
第６章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第１２条 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２ 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の選解任、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
（執行役員制度）第１３条 当社は、会社法が定める監査役会設置会社を採用するが、会社全体の重要な意思決定と監督を強化するため、取締役の員数を限定し、執行役員制度を導入する。
２ 執行役員は、取締役会が決定した担当業務を、社長の指示に基づき執行する。

（独立社外取締役の役割）
第１４条 当社の独立社外取締役（東京証券取引所有価証券上場規程第 436 条の２に定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない者をいう。
「独立社外監査役」についても同様。以下、総称する場合は「独立社外役員」という。
）は、自らの知見に基づき、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣の執行状況を随時検証及び評価し、株主共同の利益の観点から、現経営陣に当社経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
２ 当社は、独立社外取締役が取締役会における議論の質及び経営判断の有効性を高める仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を向上させるものとする。
（取締役会議長）
第１５条 当社の取締役会議長は、会長が務め、会長に欠員または事故ある時は、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が議長となる。
２ 取締役会議長は、建設的な議論・意見交換により取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、戦略的議題を含む全ての議案についての審議に十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮する。
３ 取締役会議長は、年間の取締役会開催予定や想定される審議事項をあらかじめ計画するものとする。
第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第１６条 当社の取締役会の人数は３名以上 10 名以下とし、そのうち３分の１以上は、独立社外取締役とするものとし、不足する場合には次回定時株主総会でただちに選任するものとする。
（取締役の資格及び指名手続等）
第１７条 当社の取締役は、優れた人格をもち、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、企業経営・経営戦略、業界の知見（技術・営業）、グローバル経験、DX・研究開発、財務・会計、法務・コンプライアンス・リスクマネジメント、人事・労務・人材開発、サステナビリテ
ィ等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有している者でなければならない。
２ 当社は、取締役会を構成する者のジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮する。
３ 全ての取締役は、毎年、定時株主総会決議による選任の対象とする。

４ 新任取締役（補欠取締役を含む。
）の候補者は、本条の定めに基づき、第 22 条に定める役員人事委員会（以下同じ。
）における諮問を踏まえて取締役会で決定する。
また、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事象が生じた場合における解任議案の提出についても、役員人事委員会における諮問を踏まえて取締役会で決定する。
５ 第１項及び第２項の規定は、執行役員の選任手続に準用する。
（独立社外取締役の資質）
第１８条 独立社外取締役は、取締役会における自由闊達で建設的な議論への貢献が期待できる人物として、前条第１項に定める資格要件の内、いずれかの専門領域における卓越した識見と幅広い経験を有する者を基本とする。
（監査役の資格及び指名手続）
第１９条 当社の監査役は、優れた人格をもち、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計・法務に関する適切な知見を有している者でなければならない。
２ 当社は、監査役会を構成する者の多様性に配慮する。
３ 新任監査役（補欠監査役を含む。
）の候補者は、本条の定めに基づき役員人事委員会における諮問を踏まえて監査役会の同意を経たうえで、取締役会で決定される。
（独立社外役員の独立性判断基準）
第２０条 独立社外取締役及び独立社外監査役を選任する際の判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び独自に定めている「社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性に関する基準」（別紙）とし、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者とする。
（独立社外役員の兼任制限）
第２１条 独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の社外取締役または社外監査役を兼任してはならない。
（役員人事委員会）
第２２条 当社は、取締役の指名・報酬、社長その他経営陣の選解任に関する、取締役会の諮問委員会として、役員人事委員会を置く。
２ 役員人事委員会の委員は代表取締役・独立社外役員及び外部有識者の中から適任者を選任し、その議長は社長が務める。
３ 役員人事委員会においては、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告する。
４ 再任時において独立社外取締役の在任期間が６年（独立社外監査役の場合は在任期間８年）を超えるような場合には、再任の当否を特に慎重に検討する。
５ 役員人事委員会においては、取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬に関する業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。
）について検討し、取締役会に答申する。
（社長後継者計画）
第２３条 取締役会は、役員人事委員会の意見を徴したうえで、社長の後継者計画を随時策定し、定期的に見直しを行う。当該計画においては、当社の経営戦略を踏まえた社長の資質に関する要件を定めるほか、来るべき次世代の経営幹部候補生へのリーダーシップ教育計画を定める。
２ 取締役会は、役員人事委員会の意見を徴したうえで、社長が退任するときには、前項の後継者計画に基づき、社長の後継者となるべき候補者を決定する。
（取締役の責務）
第２４条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
２ 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
３ 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程
その他当社の社規社則を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（取締役及び監査役の研鑚及び研修）
第２５条 当社の新任取締役及び新任監査役は、就任後遅滞無く、法務・コンプライアンス担当取締役または外部弁護士による研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長またはその指名する業務執行取締役から説明を受ける。
２ 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令順守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に積極的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
３ 当社は、前各項に定める取締役及び監査役に対する研鑽に必要な機会を提供するものとする。
（取締役会の議題の設定等）
第２６条 当社取締役会議長は、当社の経営戦略、リスク及び内部統制に関する事項等の主要な事項に関する審議日程は、十分に確保されるよう、各取締役と協議のうえ、取締役会の年間日程・議題を設定する。
２ 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、特に機密性の高い案件を除き、取締役会の会日に十分先立って社外取締役を含む各取締役に配付または配信し、特に重要な案件については説明を行うよう努める。
（独立社外役員による社内情報へのアクセス）第２７条 独立社外役員は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役または監査役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
２ 当社は、社外取締役に対する情報提供のため、その職務を行う者を設ける。
３ 当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員及び予算を付与する。
（特別委員会）
第２８条 当社は、親会社である清水建設株式会社（以下「清水建設」という。
）との重要な取引・行為について、少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行う取締役会の諮問委員会として、コーポレートガバナンス・コードに則り特別委員会を置く。
２ 特別委員会の委員は、当社及び清水建設から独立性を有する独立社外役員から取締役会の決議で選定した者で構成する。ただし、特別委員会から申出があった場合は、当社および清水建設からの独立性を有する外部有識者を選定することができる。
なお、委員長は、委員会の決議により独立社外取締役の中から定め、委員長は議長を務める。
（独立社外役員会議）
第２９条 当社は、原則として年４回、独立社外役員を構成員とする独立社外役員会議を開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論する。
２ 独立社外取締役は、その中から筆頭独立社外取締役を選定する。筆頭独立社外取締役は、前項に規定する独立社外役員会議を主導し、その中で提起された事項について、取締役会議長及び社長と定期的に協議する。
３ 独立社外役員会議は、定期的に、内部監査部門長から当社の内部監査の結果及びリスクに関する留意点について報告を受ける。
（取締役会の実効性評価）
第３０条 取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
２ 取締役会は、その開催状況及び独立社外役員の活動状況等を法令の定めるところにより開示する。
第３節 報酬制度
（取締役の報酬等）
第３１条 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社企業価値最大化に向けた意欲をより高めることができる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
２ 当社は、第 21 条第５項の規定に基づく役員人事委員会による答申に基づき取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針（株式関連報酬・業績連動型報酬等を含む。
）を適時適切に開示する。
３ 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
４ 取締役の報酬等については、第 21 条第５項の規定に従い、役員人事委員会の諮問を踏まえて定める。
５ 役員人事委員会が第 21 条第５項の規定に従って取締役の報酬等について答申をする場合には、業種を考慮し適正性を判断する。この場合、役員人事委員会は、当社における他の役職員の報酬の水準等も考慮する。
第７章 株主等ステークホルダーとの対話（株主との対話）第３２条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２ 当社は、会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示及び自主規制機関の要請する開示並びに IR 等の任意開示により必要十分な情報の適時・適切な開示に努めるとともに、株主と建設的な対話を行うものとする。この際は、インサイダー情報の管理に配慮するとともに株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
３ 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努める。
（ステークホルダーへの情報開示）第３３条 当社は、当社グループの ESG 経営に基づく持続的な成長に向けた価値創造プロセスや SDGs への取り組みなど、財務・非財務に関するデータについて、ステークホルダーに関係し、重要と思われるものを中心に毎年統合報告書を作成し、当社ウェブサイト等を通じて、ステークホルダーへの情報開示に努める。
（資本政策）
第３４条 当社は、株主価値を維持向上するために、安定的な経営成績を目標とした経営を行う。
２ 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会及び監査役は、前項の目標水準への影響を十分に考慮した上、合理的な判断を行う。
３ 大規模な希釈化をもたらす資本調達を実施する場合には、資金使途の内容と回収計画を取締役会において十分に審議のうえ決議するとともに、投資家・株主への説明を実施する。

（買収防衛策）
第３５条 当社は、当面、いわゆる買収防衛策を導入することは検討しない。ただし、将来、当社の価値を毀損するような敵対的買収が計画され、当該買収を防止する施策をとる必要性が生じた場合には、事前に株主意思確認を行うべく株主総会でその是非を諮るものとする。
第８章 その他（基本方針の見直し）
第３６条 本方針は、関連する法令の改正、社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて、コーポレートガバナンスへの適合性を維持するため、必要に応じ見直しを行う。
以 上

制定 2015 年 10 月 28 日
改定 2018 年 06 月 28 日
改定 2018 年 11 月 14 日
改定 2020 年 06 月 25 日
改定 2021 年 06 月 28 日
改定 2021 年 12 月 21 日
改定 2022 年 06 月 24 日
改定 2024 年 05 月 13 日

別紙
社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性に関する基準
当社は、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員及びその候補者を、当社からの独立性を有しているものと判断する。
１．現在及び過去 10 年間において、当社または当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役または執行役員その他の使用人）であった者。
２．当社の主要株主（議決権所有割合 10％以上の株主）の重要な業務執行者（業務執行取締役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人）。
３．当社の主要な取引先（直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先からの受取額が、当社の連結総売上高の２％を超える取引先）の重要な業務執行者。
４．当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先への支払額が、その取引先の連結総売上高の２％を超える取引先）の重要な業務執行者。
５．直近事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の２%を超える借入先の重要な業務執行者。
６．当社から役員報酬以外に多額の報酬（直近事業年度における 1,000 万円を超える報酬）を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルタントの専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。
７．当社の外部会計監査人である監査法人の社員、パートナーまたは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当している者（ただし、事務的または補助的スタッフ以外の者）。
８．当社から多額の寄付（直近事業年度における 1,000 万円を超える寄付）を受けている法
人、団体等の理事その他の業務執行者。
９．過去３年間において、上記３から８のいずれかに該当していた者。
１０．当社または当社の子会社の重要な業務執行者の親族関係（配偶者または二親等以内の親族）。
以上