平成27年11月26日

コーポレートガバナンス・コードにおける当社の取組み

当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、経営の透明性、健全性の維持と企業価値の更なる向上を達成するため、「経営理念」に基づく顧客満足の獲得と収益力の向上、「大末建設グループ行動規範」に基づく経営を行うことによって、全ての取締役及び使用人が高い倫理観をもって経営・企業活動に邁進することが経営の重要事項と考えております。
当社におけるコーポレートガバナンス・コードに対する主な取組み状況や方針については、下記のとおりであります。
第１章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、株主の権利の確保、株主平等の原則については、その確保を基本方針としており、法の趣旨に則り適切に運用しております。
【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
＜当社の取組み＞
当社は現状、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりませんが、今後の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
【原則１－３ 資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、株主価値を向上するために、株主資本の充実と有利子負債圧縮を最優先課題と認識し、自己資本比率、有利子負債比率を最も重要な経営指標と考えております。
配当政策につきましては、安定的な資金調達が可能な株主資本の水準を保持し、安定配当を念頭に、当期の業績、将来の見通し等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。
【原則１－４ いわゆる政策保有株式】
上場会社がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行うべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示すべきである。

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＜当社の取組み＞
１．政策保有方針
当社は、企業の持続的発展のために、優良得意先との継続的な取引関係を維持・強化していくことは必要であると考えており、中長期的に企業価値の向上に資する政策株式は保有してまいります。継続保有の有無に関しては、定期的に取締役会で見直しを図るものといたします。
２．議決権行使に関する基本方針
当社は、議決権行使に当たっては、当該投資先の経営方針・戦略等を十分考慮した上で、当社の利益、株主価値の向上に資することを前提に、議決権を行使いたします。
【原則１－７ 関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、当社グループの役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会において、取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行っております。また、取引実施後に取締役会での事前審議の内容に差異がないかを確認するため、取締役会での事後報告を義務付けております。
主要株主との取引においては、健全且つ公正な取引が行われていることを検証した上で、四半期に一度、関連部署より取締役会にて報告いたします。また、本件に加え株主共同の利益に反する取引を行うことを防止することに努めております。
第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、従業員はもとより顧客、取引先や協力会社、地域社会を含むステークホルダーとの関係、取組みを強化しております。この関係強化が企業価値を高め、その結果ステークホルダーとの協働がより高まる好循環を生み出すとの考え方に基づき、取締役会は意思決定、業務執行を行っております。
第３章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分りやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、法令で求められている開示事項はもちろん、任意の開示内容についても必要に応じ開示するよう努めており、今後もその方針については継続してまいります。
【原則３－１ 情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
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＜当社の取組み＞
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性や公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、以下の事項について主体的な情報発信を行ってまいります。
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＜当社の取組み＞
経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念： 当社ホームページ（URL:http://www.daisue.co.jp)に掲載しております。
経営戦略/経営計画： 平成26年5月に中期経営計画「ＡＣＨＩＥＶＥ ＤＡＩＳＵＥ ８０ｔｈ」を公表しております。また、平成27年5月に中期経営計画の業績目標の修正を公表しております。
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＜当社の取組み＞
当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、経営の透明性、健全性の維持と企業価値の更なる向上を達成するため、「経営理念」に基づく顧客満足の獲得と収益力の向上、「大末建設グループ行動規範」に基づく経営を行うとともに、全ての取締役及び使用人が高い倫理観をもって経営・企業活動に邁進することが経営の重要事項と考えております。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜当社の取組み＞
当社は、社外取締役、社外監査役、代表取締役社長で構成する任意の「報酬諮問委員会」を設置しております。「報酬諮問委員会」は、取締役の報酬が、業績や企業価値向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系や役割と責務に見合った水準になっているかを検討するとともに、個人別の業績評価を取締役会へ答申することで、透明性及び客観性を一層高めるよう努めております。なお、各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜当社の取組み＞
当社は、取締役候補者の選任や次期経営体制は、社外取締役、社外監査役、代表取締役社長で構成する任意の「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決議することで公正かつ透明性を高めるよう努めております。
(ⅴ)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明＜当社の取組み＞
当社は、取締役、監査役候補者の選任については、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。個々の選任理由については、今後は株主総会招集通知に明記する方針であります。
【原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
＜当社の取組み＞
当社は現状、英語版ホームページや英文版株主総会招集通知等を開示しておりませんが、今後の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。

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第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
＜当社の取組み＞
取締役会は、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うとともに、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、企業戦略等の大きな方向性を示し、企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図ってまいります。
【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
＜当社の取組み＞
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」「取締役会専決基準」で定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を相互に監督いたします。
取締役会は、上記に掲げる事項以外の業務執行の意思決定を、業務執行役員に委任しております。業務執行役員は取引や業務の規模、性質に応じて定めた「業務分掌」「権限規程」に基づき、経営にあたります。
【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社
は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。
＜当社の取組み＞
当社の独立社外取締役は１名のみですが、今後さらなるコーポレートガバナンスの強化を図るため、独立社外取締役の複数名選任について検討してまいります。
【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、独立社外役員のみを構成員とする会合の開催については、定期的には実施しておりませんでしたが、今後、客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべく社外役員のみが参加する会合を定期的に開催することを検討してまいります。
【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

4＜当社の取組み＞
当社は現状、独立社外取締役は1名のみであり、「筆頭独立社外取締役」は指名しておりません。今後複数名選任について検討する中で、指名の是非も含めて検討してまいります。
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
①当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（その就任の前10年間において）②当社の大株主で総議決権数の10％を超える株主及びその業務執行者③当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の3％を超える者の業務執行者④当社グループから多額（1千万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家⑤当社グループから多額（1千万円超）の寄付を受けている者⑥当社グループの主要な借入先（連結総資産の5％超）又はその業務執行者（その就任の前10年間において）⑦近親者（２親等以内）が上記①から⑥までのいずれかに該当する者⑧過去5年間において、上記②から⑤までのいずれかに該当していた者⑨上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される者【補充原則４－１１①】
取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、取締役候補者の選任や次期経営体制は、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決議することで公正かつ透明性を高めるよう努めております。
【補充原則４－１１②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、取締役・監査役の兼任状況に関しましては、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示をしております。
【補充原則４－１１③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
＜当社の取組み＞
取締役会は、今後取締役会全体の実効性について評価・分析する仕組みの構築に努めてまいります。
【補充原則４－１４②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
5＜当社の取組み＞
当社は、社外取締役・社外監査役を除く、新任取締役・新任監査役については、就任後に外部の研修会等に参加する機会を提供し、取締役・監査役に関する法的な役割や責務等について習得することとしております。
取締役及び監査役は、定期的に外部研修会等に参加し、知識の習得や役割と責務の理解の促進に努めております。
今後は、取締役および幹部社員に対する体系的なトレーニング計画の策定・実施に努めてまいります。
第５章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分りやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、株主総会、決算発表の場以外では、大株主への決算説明を行ってまいりましたが、今後は決算説明資料を開示するなど、一般株主、機関投資家などに向けたアプローチも検討してまいります。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、株主を重要なステークホルダーと認識しており、株主からの対話（面談）の申込に対しては、総務部担当役員が統括し、合理的な範囲で前向きに対応しております。
半期ごとに発行する株主通信の内容や、ホームページのＩＲ情報などに関しては、株主からの意見・要望などをもとに内容の充実を図ってまいります。

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