平成22年７月13日

各位会 社 名 北 陸 電 気 工 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

津田信治（コード番号 6989 東証第 1 部）
問合せ先 管理本部財務部次長

林 良徳（TEL． 076－467－1111）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成22年７月13日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

１．処分要領（１）処 分 期 日（２）処 分 株 式 数（３）処 分 価 額（４）資 金 調 達 の 額（５）募集又は処分方法（６）処分先（７）その他

平成 22 年８月２日
7,647,000 株
一株につき金 170 円
1,299,990,000 円
第三者割当による処分
住友金属工業株式会社
上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。処分後の自己株式数 3,523,385 株（但し、平成 22 年４月１日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。）

２．処分の目的及び理由
当社の一事業部門であるシステム事業本部では、電子モジュール製品の製造・開発事業を行ってまいりましたが、平成20年に発生した米国発の金融不安に端を発する厳しい景気後退局面を受け、当該事業は改善が必要な業況にございました。そこで、電子モジュール製品分野における顧客ニーズへの対応力・製品競争力の強化を狙いとして、平成21年９月29日、当社と株式会社住友金属マイクロデバイス（以下、「住友金属マイクロデバイス」といいます。）は業務提携を行うこととし、当社は、住友金属マイクロデバイスの親会社である住友金属工業株式会社（以下、「住友金属工業」といいます。）との間で、資本・業務提携を行うことに合意しました。その合意の内容は、既存会社である住友金属マイクロデバイスに当社の電子モジュール事業を吸収分割のうえ、電気機器製造会社である当社が吸収分割承継会社の経営の主体となるというもので、吸収分割実行後は、住友金属マイクロデバイスの発行済株式総数の80％を当社が保有し、残り20％を住友金属工業が保有することとするものです。
かかる合意を実現する方法として、当社と住友金属工業は、以下のとおりの方法につき合意しています。まず、平成21年11月２日に当社が住友金属工業から住友金属マイクロデバイスの発行済株式総数の19％を、約51百万円の対価にて取得しました。次に、平成22年８月２日に当社の電子モジュール事業を-1-

住友金属マイクロデバイスに吸収分割し、同日、当社が住友金属マイクロデバイス株式を、当社の最終保有割合が発行済株式総数の80％に至るまで住友金属工業から取得する予定です。
これに伴い、吸収分割実行後の住友金属マイクロデバイスにおいて当社電子モジュール事業と住友金属マイクロデバイスの円滑な事業統合および統合効果の早期実現のためには、株主である当社と住友金属工業の果たす役割は大きいものがありますので、当社自己株式を住友金属工業に割当てることにより、当社と住友金属工業の間の信頼・協力関係をさらに深め、住友金属マイクロデバイスの円滑な事業統合と統合効果の早期実現を図るものです。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円）
1,299,990,000

発行諸費用の概算額（円）500,000

差引手取概算額（円）1,299,490,000（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．調達する資金の使途とは、本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分に係る弁護士費用の概算額であります。

（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途
住友金属マイクロデバイス株式購入資金（効力発生日をもってＨＤＫマイクロデバイス株式会社に商号変更予定）

金額（円）

支出予定時期1,299,490,000

平成 22 年８月２日

４．資金使途の合理性に関する考え方
上記調達する資金の額1,299,490,000円につきましては、株式会社住友金属マイクロデバイスの株式取得資金に充当する予定です。当社が、住友金属マイクロデバイスの株式取得を行うスキームは、上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおりです。
本件調達する資金の使途は、上記スキームを前提に、平成22年８月２日付の住友金属マイクロデバイ
ス株式の取得の対価に充当する予定です。
なお、吸収分割実行後の住友金属マイクロデバイスの純資産は概ね20億円となる見込みであるため、住友金属マイクロデバイス株式の取得価額はその80％にあたる概ね16億円から支払済金額約51百万円を控除した概ね1,549百万円となる見込みであり、本件手取金の充当及び当社の手許現預金で支払します。
上記スキームにより当社の電子モジュール事業と住友金属マイクロデバイスの事業統合を行なうものであり資金使途につきましては合理性があると判断します。

５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本件第三者割当による自己株式処分の取締役会決議日の直近取引日である平成22年７月12日から３ヶ月遡った期間（平成22年４月13日から平成22年７月12日まで）の株式会
社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値平均価額から４％ディスカウントした170円といたしました。

-2-

直近３ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにつきましては、恣意性を排除した価額とすることを目的として平成21年９月29日の資本・業務提携の時点で当社と割当予定先の間で合意しておりました。すなわち、特定の一時点を基準とした場合には一時的な相場変動による影響を受ける可能性があり、１ヶ月平均という期間でも外国為替の変動等短期的な外部要因による相場変動の影響を強く受ける可能性があります。また、６ヶ月平均ですと短期的な変動要因を平準化する効果はありますが、当社の電子モジュール事業と住友金属マイクロデバイスの事業統合をめぐる市場評価を適切に反映できない可能性があることから、３ヶ月の平均価額による算定方法によることで算定根拠として客観性を持たせることができ、合理的であると判断したためです。
また、当該終値平均価額から４％ディスカウントすることにつきましては、今回の処分株数に対して当社株式の６ヶ月平均の１日あたり出来高が145千株程度と市場流動性が低いことから処分価額の公平性を計るために当社と住友金属工業の間で協議を重ね合意したものであり、合理的であると判断しております。
なお、処分価額（170円）につきましては、本件第三者割当の取締役会決議日の直近取引日である平成22年７月12日終値（180円）に対しては5.6％のディスカウント、直近取引日から１ヶ月遡った期間の終値平均値（177円）に対しては4.0％のディスカウント、直近取引日から６ヶ月遡った期間の終値平均値（171円）に対しては0.6％のディスカウントとなります。上記を勘案した結果、今回の自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
取締役会に出席した監査役４名（うち社外監査役３名）は、上記処分価額につきましては、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回譲渡する自己株式数7,647,000株は、当社発行済み株式総数（92,500,996株）に対し8.27％（今回処分する議決権数7,647個の平成22年３月31日時点の議決権総数79,837個に対する割合は9.58％）であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると考えております。
加えて、さらに、本件第三者割当を通じて吸収分割承継会社の株主である当社と住友金属工業との信頼・協力関係をさらに深めることにより、当社主要事業である電子モジュール事業の統合と運営がより一層円滑に進み、ひいては電子モジュール事業の競争力強化につながるものと考えておりますことから今回の処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準と判断しております。

６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要（平成22年３月31日現在）（１） 名
称 住友金属工業株式会社（２） 所
在地 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番 33 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 友野 宏
（４） 事業内
容 鉄鋼事業、その他の事業（５） 資本
金 262,072 百万円（６） 設 立 年 月 日 昭和 24 年７月１日（７） 発 行 済 株 式 数 4,805,974,238 株（８） 決算期 ３月 31 日（９） 従業
員数 23,674 名（連結）-3-

住友商事株式会社
住金物産株式会社
株式会社三井住友銀行（11） 主 要 取 引 銀 行
住友信託銀行株式会社
住友商事株式会社
9.54％（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 新日本製鐵株式会社
9.40％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
4.32％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
該当事項はありません。ただし､当社 19％､当該会社 81％の出資にかかる
資
本関係
住友金属マイクロデバイスにて電子モジュール事業を行っております。
（10） 主要取引先人

的関係 該当事項はありません。

取引関係 該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
平成 20 年３月期
連結純資産
949,303
連
結総資産2,418,310
１株当たり連結純資産(円)194.43
連結売上
高1,744,572
連 結 営 業 利 益
274,396
連 結 経 常 利 益
298,218
連 結 当 期 純 利 益
180,547
１株当たり連結当期純利益(円)
39.43
１ 株 当 た り 配当金(円)10.00

平成 21 年３月期
904,3712,452,535
184.92
1,844,422
226,052
225,736
97,32720.98
10.00

平成 22 年３月期
879,2092,403,670
178.87
1,285,845△928△36,634△49,772△10.745.00（単位：百万円。特記しているものを除く。）（２）処分先を選定した理由
本件処分先を選定した理由は以下のとおりです。
上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、当社と住友金属工業は、資本・業務提携の合意を行い、その内容として住友金属マイクロデバイスに当社の電子モジュール事業を吸収分割し、電気機器製造会社である当社が吸収分割承継会社の経営の主体となり、吸収分割承継会社の発行済株式総数の80％を当社が、残り20％を住友金属工業が保有することに合意しました。
これに伴い、吸収分割実行後の住友金属マイクロデバイスにおいて当社電子モジュール事業と住友金属マイクロデバイスの円滑な事業統合および統合効果の早期実現のためには、株主である当社と住友金属工業の果たす役割は大きいものがありますので、当社自己株式を住友金属工業に割当てることにより、当社と住友金属工業の間の信頼・協力関係をさらに深め、住友金属マイクロデバイスの円滑な事業統合と統合効果の早期実現を図るものです。このような目的による自己株式の割当は当社の経営上合理性を有するものと考えます。
当社は従前、環境の変化に対応した資本政策を遂行するために自己株式の取得を実施してきました。
今回、以上のような過程で、従前取得した自己株式の有効活用として、住友金属マイクロデバイスにおける円滑な事業統合と統合効果の早期実現のために、共通の株主である住友金属工業を割当先として選定したものです。

-4-

（３）処分先の保有方針
処分先である住友金属工業と当社は、当社システム事業本部と住友金属マイクロデバイスの資本・業務提携に基づき吸収分割承継会社の円滑な事業統合と統合効果の早期実現を遂行する目的から、割当する株式の保有方針について、当面の間継続して保有する旨を書面において当社宛に表明しています。当社は、住友金属工業に対して、払込期日（平成22年８月２日）から２年間において、住友金属工業が本件第三者割当により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等所定の内容を書面に記載のうえ当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が東京証券取引所に行い、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて確約書を取受けしております。

（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先である住友金属工業から平成22年５月末および６月末の当座預金残高証明書の写を取受けし、払込みに要する資金は通常の当座預金勘定の範囲であることの確認をしています。また処
分先担当部から経理部への資金要求が実施されていること、および経理部の資金予定表に当該資金要求が反映され本年８月２日時点での処分先当座預金残高が払込みに要する資金を上回ることをヒアリングを通じて確認しており、本件第三者割当の払込みについて問題のないことを確認しております。

７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 22 年３月 31 日現在）

処

分 後

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社(信託口)2.55％ 住友金属工業株式会社

株式会社北陸銀行

2.50％

株式会社北國銀行

2.36％ 株式会社北陸銀行

2.50％

北電工取引先持株会

2.00％ 株式会社北國銀行

2.36％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

1.83％ 北電工取引先持株会

2.00％

前田建設工業株式会社

1.78％

株式会社ホクタテ

1.58％ 前田建設工業株式会社

1.78％

北電工従業員持株会

1.39％ 株式会社ホクタテ

1.58％

コーセル株式会社

1.22％ 北電工従業員持株会

1.39％

株式会社富山銀行

1.12％ コーセル株式会社

1.22％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社(信託口)日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注）１．上記の持株比率は発行済株式総数に対しての比率になります。
２．当社所有の自己株式は上記表に含まれておりません。

-5-

8.27％
2.55％

1.83％

８．今後の見通し（１）業績への影響の見通し
本件自己株式処分による業績への影響は軽微であると予想しています。

（２）自己株式処分後の今後の見通し
２項「処分の目的及び理由」で述べたとおり、当社は吸収分割効力発生日において承継会社発行済株式総数の80％を保有する予定です。承継会社は吸収分割効力発生日までに時価純資産額を20億円とする増資を予定しており、当社の支払う株式購入代金は平成21年11月２日支払済み金額51百万円と併せ概ね16億円となる見込みです。子会社等の異動を伴う株式取得に関わる事項を決定した場合は速やかに公表いたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希釈化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 20 年３月期
52,578 百万円
2,481 百万円
1,578 百万円
1,585 百万円
17.42 円
3.00 円
149.77 円

連結売
上高連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金
１株当たり連結純資産

平成 21 年３月期
39,825 百万円△81 百万円△374 百万円△1,723 百万円△20.56 円
3.00 円108.74 円

平成 22 年３月期
38,719 百万円
336 百万円
391 百万円
378 百万円
4.65 円
3.00 円
114.45 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成22年３月31日現在）
株
発行済株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数-6-式 数

発行済株式数に対する比率

92,500,996 株

100％

―株

―％

―株

―％

―株

―％

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
始
高安
終値
値値値

平成 20 年３月期
261 円
293 円
131 円
148 円

平成 21 年３月期
150 円
242 円
99 円
150 円

平成 22 年３月期
150 円
221 円
131 円
180 円

１月
157 円
175 円
151 円152 円

３月
158 円
183 円
158 円
180 円

５月
180 円
187 円
156 円
178 円

②最近６か月間の状況
始
高安
終

値
値
値
値

２月
154 円
163 円
140 円
158 円

４月
181 円
192 円
174 円
188 円

６月
178 円
187 円
166 円
166 円

③発行決議日前日における株価
始
高安
終

値
値
値
値

平成 22 年７月 12 日
177 円
182 円
176 円
180 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

12．処分要項（１）処分する株式の種類・数
普通株式
7,647,000株（２）処分価額
１株につき金170円（３）処分価額の総額
1,299,990,000円（４）処分方法
第三者割当てによる（５）申込期間
平成22年７月29日（木）から平成22年７月30日（金）まで（６）払込期日平成22年８月２日（月）（７）処分先及び処分株式数
住友金属工業株式会社 7,647,000株（８）上記各号については金融商品取引法による届出の効力発生を条件としております。
以-7-上