平成 18 年 5 月 16 日
各位
会 社 名 日本証券金融株式会社
代表者名 取 締 役 社 長増 渕
稔
（コード番号 ８５１１ 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役総務部長 小野田 明（TEL．０３－３６６６－３１８４）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 18 年 5 月 16 日開催の取締役会において、下記のとおり定款の一部変更について、平成 18 年 6 月 28 日開催予定の第 96 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．変更の概要およびその理由(1)

当社商号の英文表示を追加するものであります。
（変更案第１条）(2)

法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が株主総会を招集することを明確にしたものであります。
（変更案第 15 条）(3)

コーポレート・ガバナンスのより一層の強化と経営の効率化を図る観点から、取締役会のスリム化および業務執行の迅速化を目的として、取締役の員数を 12 名以内から９名以内に変更するとともに、執行役員制度を導入することとし、執行役員の選任を取締役会が行うことを明確にするためのものであります。
（変更案第 19 条、第 27条）
(4)

取締役会および監査役会を迅速に開催することができるよう、各々の招集手続きを省略して開催できることを追加するものであります。
（変更案第 22 条第２項、第 34条第２項）(5) 「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）に基づき、定めることができることとなった規定について、次のとおり新設および変更を行うものであります。
①

株主の皆様の利便性向上および公告費の削減を図るため、公告方法を電子公告に変更。（変更案第５条）②

単元未満株主の権利を合理的な範囲にするため、単元未満株主の権利を制限することが認められたことに伴う規定の新設。
（変更案第 10 条）③

開示情報の増加に伴う費用、手続その他の負担を抑制するため、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等をインターネットを利用する方法で開示することが認められたことに伴う規定の新設。
（変更案第 16 条）④

株主総会の適正な運営を図るため、株主総会に出席することができる代理人の数について、旧商法上の取扱い（旧商法第 239 条第 5 項）と同一にするための変更。
（変更案第 18 条）⑤

機動的、効率的な職務執行を図るため、書面による取締役会の決議が認められることになったことに伴う規定の新設。
（変更案第 23 条）⑥

その他「会社法」の施行に伴い、技術的な条文の新設および変更ならびに表現および文言の修正。（変更案第４条、第６条～第９条、第 11 条、第 13 条、第 14 条、第 17 条、第 20 条、第 21 条、第 24 条、第 29 条、第 31 条～第 33 条、第 36 条～第 39 条）(6)

その他定款全般について、表現および文言の修正および条数の変更を行うものであります。
（変更案第２条、第 12 条、第 25 条、第 26 条、第 28 条、第 35 条）
２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 6 月 28 日

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 28 日
以上

（別紙）定款変更の内容
現行定款
第１章 総則（商号）
第１条 当会社は日本証券金融株式会社と称する。
（営業の目的及び範囲）
第２条 当会社は次の業務を営むことをその目的とする。
1. 信用取引等の決済に必要な金銭又は有価証券を、東京証券取引所、札幌証券取引所、福岡証券取引所又はジャスダック証券取引所が開設する取引所有価証券市場の決済機構を利用して貸し付ける業務。
2. 証券会社又はその顧客に対し、金銭を貸し付ける業務（1.に掲げる業務を除く。）。
3. 有価証券の担保を徴して金銭を貸し付ける業務（1.及び2.に掲げる業務を除く。）。
4. 有価証券の貸借（1.に掲げる業務を除く。）又は有価証券の貸借の媒介若しくは代理業務。
5. 有価証券の受渡に関する代理業務。
6. 有価証券の保管に関する業務。
7. 有価証券又は各種債権の取得又は譲渡。
8. 国債の元利金支払の代理業務。
9. その他前各号の業務に付帯又は関連する業務。
（本店の所在地）
第３条 当会社は本店を東京都中央区に置く。
（新設）（公告の方法）第４条 当会社の公告は日本経済新聞に掲載する。

第２章 株式（発行する株式の総数及び自己株式の取得）
第５条 当会社の発行する株式の総数は200,000千株とする。但し、株式を消却した場合には、これに相当する株式数を減ずる。
当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の定めに基づき、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（新設）（第５条第２項から移す）（下線部分が変更箇所）
変更案
第１章 総則（商号）
第１条 当会社は日本証券金融株式会社と称
し 、 英 文 で は JAPAN SECURITIES FINANCE
CO.,LTD.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は次の業務を営むことを目的とする。
(1)（現行どおり）(2) 証券会社又はその顧客に対し、金銭を貸し付ける業務（(1)に掲げる業務を除く。）。
(3) 有価証券の担保を徴して金銭を貸し付ける業務（(1)及び(2)に掲げる業務を除く。）。
(4) 有価証券の貸借（(1)に掲げる業務を除く。）又は有価証券の貸借の媒介若しくは代理業務。
(5)（現行どおり）
(6)
（〃）
(7)
（〃）
(8)
（〃）
(9) その他前各号に付帯又は関連する業務。
（本店の所在地）
第３条（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は電子公告とする。
但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は200,000千株とする。
（第８条に移す）（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

現行定款（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）
第６条 当会社の１単元の株式の数は100株とする。
当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。

（新設）（名義書換代理人）
第７条 当会社は株式につき名義書換代理人を置く。名義書換代理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
（第１項を分割）
当会社の株主名簿、実質株主名簿及び株券喪失
登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第８条 当会社の株券の種類並びに株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱い及びその手数科については、取締役会の定める株式取扱規程による。
（基準日）
第９条 当会社は、毎年３月31日の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された最終の株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
前項の外、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は質権者とする。
第３章 株主総会（株主総会の招集）第10条 定時株主総会は、毎営業年度終了の日の翌日から起算して３カ月以内に招集し、臨時株主総会は必要があるときに、随時招集する。
（第９条第１項から移す）（株主総会の議長）
第11条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当る。社長に事故又は欠員あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに当る。

変更案（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第９条 当会社の単元株式数は100株とする。
当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。
（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第11条 当会社は株主名簿管理人を置く。
２

２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ。）、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿の作成及び備置きその他の株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（第14条に移す）（削る）

第３章 株主総会（株主総会の招集）第13条 定時株主総会は、毎事業年度終了の日の翌日から起算して３カ月以内に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

現行定款（第１項を分割）（新設）（決議の方法）第12条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定がある場合の外、出席した株主の議決権の過半数をもってする。
商法第343条に定める決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもってする。
株主又はその法定代理人は、議決権を行使しうる他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
（第12条第３項から移す）

第４章 取締役及び取締役会（取締役の数）第13条 当会社に取締役12名以内を置く。
（取締役の選任）第14条 取締役は、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第15条 取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すベき時までとする。
（補欠選任）
第16条 取締役に欠員を生じても、法定の員数を欠かない場合には、補欠選任を行わないことができる。

変更案
２ 取締役社長に事故又は欠員あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う。
（第18条に移す）（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合において、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社に取締役９名以内を置く。
（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（削る）

現行定款
（取締役会の招集）第17条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急の必要がある場合には、これを短縮することができる。
（新設）（取締役会の決議の方法）
第18条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもってする。

（取締役会の権限）
第19条 取締役会は、法令又は定款に別段の定がある場合の外、業務執行に関する重要事項を決定する。
（代表取締役）第20条 取締役会は、その決議をもって、代表取締役を定める。代表取締役は、各自会社を代表する。但し、証券会社の役員、従業員である者は代表取締役となることができないものとする。
（取締役の職制）第21条 取締役会は、その決議をもって取締役の中から、取締役会長、社長及び副社長各１名、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会規則）第22条 取締役会は、その決議をもって、取締役会規則を定める。

（新設）（相談役、顧問及び参与）
第23条 取締役会は、その決議をもって、相談役、顧問及び参与を置くことができる。
（取締役の報酬）
第24条 取締役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。

第５章 監査役及び監査役会（監査役の数）第25条 当会社に監査役４名以内を置く。
（監査役の選任）第26条 監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

変更案（取締役会の招集）第22条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
但し、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第23条 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすことができる。但し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
（削る）（代表取締役）第24条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。但し、代表取締役は証券会社の役員及び使用人以外の者でなければならない。
（役付取締役）第25条 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長及び取締役副社長各１名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会規則）第26条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（執行役員）
第27条 当会社は、取締役会の決議によって執行役員を置くことができる。
（相談役、顧問及び参与）
第28条 当会社は、取締役会の決議によって相談役、顧問及び参与を置くことができる。
（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）
第30条（現行どおり）（監査役の選任）第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

現行定款（監査役の任期）第27条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤監査役）第28条 監査役は、互選をもって常勤の監査役を定める。
（監査役会の招集）第29条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急の必要がある場合には、これを短縮することができる。
（新設）（監査役会の決議の方法）
第30条 監査役会の決議は、法令に別段の定ある場合を除き、監査役の過半数をもってする。
（監査役会規則）第31条 監査役会は、その決議をもって、監査役会規則を定める。
（監査役の報酬）
第32条 監査役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。
第６章 計算（営業年度）
第33条 当会社の営業年度は、毎年４月１日に始まり、翌年３月31日に終る。
（配当金の支払）第34条 株主配当金は、毎年３月31日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は質権者に支払う。
当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は質権者に対し、商法第293条ノ５の規定による金銭の分配（以下「中間配当」という。）を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第35条 前条の配当金（中間配当を含む。）は、その支払提供の日から満３年を経過したときに、当会社はその支払の義務を免かれる。

変更案（監査役の任期）第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）第34条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（削る）（監査役会規則）第35条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役の報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第６章 計算（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日に始まり翌年３月31日に終る。
（剰余金の配当）
第38条 当会社は、株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２ 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過したときに、当会社はその支払の義務を免れる。