2024 年 4 月 30 日改正

コーポレートガバナンス基本方針
株式会社建設技術研究所

はじめに
当社は、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念を実現するために行動憲章を定め 、「誠実」と「技術」をキーワードとする企業文化の下で、社会的な使命を果たしてまいりました。
当社は、会社経営において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する ために、「コーポレートガバナンス・コード 」の精神を踏まえ、以下の「コーポレートガバナンス基本方針」を策定しました。本基本方針に基づき、企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

第１章

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（原則 3-1（ⅱ）対応）

1) 当社は、株主がその権利を行使できる環境を整備するとともに、株主の実質的な平等性を確保するために十分な配慮を行う。
2) 当社は、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働により、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値 の向上を図る。
3) 当社は、当社グループの経営に関わる財務情報 等について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供 にも主体的に取り組む。
4) 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて収益力・資本効率等の改善を図る ために、その役割・責務を適切に果たす。
5) 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行 う。

第２章
2.1

株主の権利・平等性の確保
株主の権利の確保

1) 当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な環境を整備する。
2) 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの、相当数の反対票が投じられた
会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因を分析し、株主との対話を促進するなどの必要な対応を図 る。

2.2

株主総会における権利行使のための環境整備

1) 株主総会の招集通知に記載する情報は、適時開示に加えて、決算短信等によるものを含め積極的に任意開示を行うとともに、当社ウェブサイトにも掲載 する。また、招集通知の早期開示に努め、株主による総会議案の十分な検討期間を確保 する。
2) 機関投資家や海外投資家の比率に鑑み、招集通知、決算短信、有価証券報告書その他の開示書類について英訳による情報提供を適時適切に行う。
3）多様な 株主に配慮 して 議決権 電子行使プ ラットフォ ームの利用 等を可能と す る 環 境を整備する。

2.3

資本政策の基本的な方針

1) 当社は、安定的な財務基盤を維持しつつ、売上高営業利益率を向上させることにより、株主資本の効率性を高め る。
2) 当社は、連結配当性向を考慮して、安定的な配当と利益水準に応じた株主還元の充実に努める。
3) 当社は、株主資本を研究開発投資、新事業展開、グループ企業の拡充など企業の中長期的な発展に活用することにより、企業価値の向上に努める。
4) 当社は、資本コストや資本収益性、市場評価について分析・評価を行うとともに、PBR・PER 等の各種指標を向上させるための具体的な方策を実施する。

2.4

政策保有株式（原則 1-4 対応）

1) 当社は、株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、政策保有株式の保有割合を縮減する方針とする。

2）当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取引先等との良好な関係の構築 、円滑かつ効率的な業務遂行、今後の当社の事業展開の強化を図る等、保有意義とその合理性が認められる場合を除き、原則として、上場株式を政策保有株式として保有しない。

3) 当社が政策投資目的で保有する株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに 、当社グループの事業戦略に資する技術開発、企業連携、事業シナジー等が見込めるかを考慮しつつ、 中長期的な経済合理性や 保有意義を具体的に精査 し、リスクや資本コストの観点から保有の適否について 検証する。検証の結果、保有意義とその合理性が確認できないと判断する銘柄については適宜 、適切に売却し、 政策保有株式の縮減を進める。また、保有意義とその合理性が認められる場合にも、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあ る。

4) 政策保有株式に係る議決権については、当該議案が当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを主な判断基準として行使する。

2.5

関連当事者間の取引（原則 1-7 対応）

1) 当社は、関連当事者間の取引については、会社法 等の法令や「取締役会規則」に則り、当該取 引が 当社 及 び株 主共同 の利 益を害 する もので ない ことを 取締 役会に おい て 確認したうえで、取引の可否を決定する。
2) 前項の決定に基づいた関連当事者間の取引が行われているかどうかについては、内部監査 部門 による 「内 部監査 規程 」 に基 づく 取引内 容等 の監査 及び 監査役 会に よる「監査役監査基準」に基づく監査を行う等の健全性 及び適正性確保の仕組みを整備する。
3) 当社は、会社法、金融商品取引法等の法令 及び東京証券取引所の規則に従って、関連当事者間の取引を開示する。

第３章
3.1

株主以外のステークホルダーとの適切な協働行動憲章の策定・実践とレビュー

1) 当社は、経営理念として「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」を掲げ、この理念を実現するため、グループ全体の行動原則として行動憲章を策定し、実践する。
2) 当社は、企業活動のすべての側面において この行動憲章に立ち返ることにより、企業の社会的責任を果たし、社会的課題を解決し、人々が大切にする文化を守り創造する
ことで、社会と会社の持続的な発展を同時に実現し、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る。

3.2

サステナビリティの取組（補充原則 3-1③）1) 当社におけるサステナビリティとは、「行動憲章」の実践により、当社グループの企業価値向上と、社会の持続的な発展を同時に実現することと考える。
2）サステナビリティを巡る課題については、代表取締役社長を委員長とする「 サステナビリティ委員会」を設置し、戦略的に取り組んでいく。 特に環境及び人的資本に係る情報の収集と分析・評価、対応策の実行、モニタリングを行い、定期的に課題を抽出し、同委員会で審議のうえ対応策等の見直しを行 う。

3) インフラ整備を通じた「サステナビリティ」実現に向け「ＣＴＩグループ・サステナブルチャレンジ」を宣言している。また、当社グループが取り組む重要課題を取りまとめ、当社ウェブサイト上に開示する。
4) 当社は、気候変動に関する取組について、TCFD 提言に基づき当社ウェブサイト上に開示する。当該開示の中では、気候変動に対応するためのガバナンス体制や、気候変動に伴う主要なリスクと機会、その対応策 等について株主をはじめとするステークホルダーに情報を提供する。

3.3

多様性の確保1) 当社の最大の経営資本は人材であり 、異なる経験・技能・属性を反映した多様な価値観を有する人材が、個性や能力を発揮し活躍できる ような雇用制度や就業環境を整備し、性別、国籍を問わない採用を継続するとともに、多様な人材を受け入れ、触発しあう「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推進する。
2) 当社は、ダイバーシティ推進の一環として、女性 、シニア層や国籍の異なる社員がその力を長期にわたり思う存分発揮できる会社とするために、それぞれの社員が活躍できるよう人材育成方針とその行動計画を立案し、実践する。
3）女性、外国人、多様な職歴をもつキャリア採用などの多様な人材の採用を積極的に行うとともに、多様な働き方を可能とする人事制度を構築し、マネジメント層への積極的な登用を図っていく。（補充原則 2-4①）

3.4

内部通報システムの整備

1) 当社は、ガバナンス統括本部にコンプライアンス室及び監査室を設置することにより、法令順守の体制を整備するとともに、コンプライアンス室 に内部通報窓口を開設し、国内グループ会社を含めた内部通報システムとして運用する。
2) 弁護士による社外窓口を設置し、内部通報体制を充実するとともに、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜支援を受ける体制を整え る。
3) 当社は、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」 及び「内部通報の取扱いに関する規程」に基づいて、通報者に職務上の不利益など報復行為が起こらない措置をとるとともに、関係者のプライバシーを保護する。
4) 当社は、グループ会社を含めた内部通報システムの構築及び関連規程の整備を進める。

3.5

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（原則 2-6 対応）

1) 当社は、受益者に対し確定給付企業年金に規定する年金給付及び一時金給付を将来にわたり確実に行うため、年金資産の運用に関する検討機関として年金資産運用委員会を設置する。年金資産運用委員会は、管理本部長、管理本部総務部長、管理本部 財務・経理部長、労働組合委員長その他必要と認められる委員で構成し、中長期的観点での政策的資産構成割合の策定、長期的・安定的な収益確保の観点で投資先商品を選定するとともに、定期的に運用状況のモニタリングを実施する。

第４章
4.1

適切な情報開示と透明性の確保（原則 3-1 対応）
情報開示の充実1) 当社は、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感をより一層高めるため、公平・正確な企業情報を適時、継続的に発信することを基本姿勢とする「ディスクロージャーポリシー」に基づき、 経営成績等の財務情報のほか、当社グループを理解するうえで有効と判断される ビジョン、経営計画、サステナビリティ、人的資本・知的財産等への投資、事業ポートフォリオなど の非財務情報について積極的な発信に努める。
2) 当社は、会社法、金融商品取引法等の法令 及び東京証券取引所の規則に基づく情報開示に当たっては、利用者にとって付加価値の高い記載となるように努める。
3) 当社は、当社の株主構成における海外投資家の比率や当社グループの海外事業展開に当たっての海外ステークホルダーの状況に鑑み、有価証券報告書、決算短信、統合報告書等の英訳による情報提供を行う。

4.2

適正な監査体制の確保

1) 当社の監査役会は、外部会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証する。
2) 外部会計監査人の監査活動全般の評価に 当たっては、「監査役監査基準」及び公益社団法人日本監査役協会会計委員会の「会計監査人の評価 及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠する。

第５章
5.1

取締役会等の責務
機関設計

1) 当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択 する。また、取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上等を図るため、執行役員制度を設ける。

5.2

取締役会の役割・責務（原則 3-1(ⅲ)、3-1(ⅳ)、補充原則 4-1①、4-2②、4-11①、4-11②、4-11③対応）

1) 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任に応える ため、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や会社経営上の重要事項の決定を能動的かつ機動的に行うとともに、取締役の職務執行の適切な監視・監督を行う。

2) 取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」で定められた事項について決議する。その他の業務執行の決定に当たっては、代表取締役又は業務執行取締役の担当職務に応じた必要かつ適切な権限を「職務権限規程」等の社内規程において定める。（補充原則 4-1①）
3) 取締役会は、会社の重要事項の決定と職務執行の監視・監督の役割を果たすため、当社グループの事業展開の方向性に 即した知識・経験・能力を備え、かつ総合的な判断力を有する多様な人材により構成する。また、各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し公表する。（補充原則 4-11①）
4) 取締役会は、経営環境が大きく変化する中、当社が持続的成長を続けるうえで、次世代経営者の育成を最重要課題と位置付け、経営理念やビジョン、中長期の経営計画 の推進役にふさわしいＣＥＯ等を含む役員候補者の選定に係る基本方針を定め ている。
将来、ＣＥＯ等を含む取締役候補者に選定される可能性のある社員に対しては、計画的な異 動に より事 業所 や本社 にお ける経 営を 経験さ せる ととも に必 要に応 じた 経営者研修が行われていくよう監督する。
取締役会は、指名・報酬諮問委員会から答申された取締役人事案を審議し、取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名 する。また、監査役については、同委員会から答申された監査役人事案を審議し、監査役としての職務を適切に遂行できる人物を監査役候補者として指名する。
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役及び業務執行取締役について、その 業績を毎年定期的に審議する。指名・報酬諮問委員会が代表取締役 及び業務執行取締役について、取締役会において定めた解任基準に該当する と判断した場合は、その事実を取締役会に報告する。取締役会は、報告された指名・報酬諮問委員会の審議結果を検証のうえ、解任基準に該当する場合、当該代表取締役については、ただちに解職したうえで、その解任を株主総会に提案し、業務執行取締役については、その委嘱業務をただちに解嘱したうえで、その解任を株主総会に提案する 。
（原則 3-1(ⅳ) ）取締役･監査役の選解任について、株主総会の選解任議案に、個々の略歴、選解任理由並びに重要な兼職の状況等を記載して説明する。（ 補充原則 4-11②）5）取締役会は、 役員報酬について、固定報酬、金銭賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合等を定めた役員報酬方針を策定し、その詳細をhttps://www.ctie.co.jp/sustainability/corp-governance/に記載する。

（原則 3-1(ⅲ)）6) 取締役会は、各取締役が毎年実施する取締役会の運営、機能、構成に関する 自己評価結果等を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果 の概要を開示することにより、その機能の向上を図 る。（補充原則 4-11③）

7）サステナビリティを巡る課題については、代表取締役社長を委員長とする「 サステナビリティ委員会」を中心に議論を行い、取締役会は、方針や目標の策定とその進捗 及び達成状況をモニタリングのうえ、当該取組みが自社の持続的成長に資するように実効的な意見や助言を行う。（補充原則 4-2②）

5.3

監査役会の役割・責務

1) 監査役会は、すべての監査役により構成し、株主に対する受託者責任 に鑑み、業務監査、会計監査機能を適切に果たすとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の視点で権限を行使し、取締役会や経営陣に対して能動的・積極的な監査活動を行う。
2) 監査役会は、監査役による情報収集活動により得られた情報をベースに、社外監査役の独立した視点を生かして、実効性の高い監査に努める。

5.4

任意に設置する会議体（原則 4-10 対応）

1) 指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、 社外取締役 4 名、代表取締役 2 名で構成する指名・報酬諮問委員会を設置する。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役 及び監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、 経営の公正性と 透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任 の強化を図る。（補充原則 4-10①）
2) 経営会議代表取締役社長の諮問機関として、 代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成する経営会議を設置する。経営会議は、取締役会での審議に先立ち、代表取締役 社長の諮問に応じて業務執行に関する必要な事項等について実質的な協議を行うとともに 、取締役会に答申する議題、議案を決定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図る。
3) 執行役員会
代表取締役社長及び執行役員で構成する執行役員会を設置する。執行役員会は、取締役会における決定事項の周知、代表取締役社長の指示事項及び業務の執行状況に関する報告を行うなどして執行役員相互の連絡 及び連携を促進し、これにより取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能を強化し 、その意思決定の迅速化を 含む経営効率の向上を図る。
4) グループ経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、連結子会社社長、連結子会社監督責任を有する取締役等で構成するグループ経営会議を設置する。グループ経営会議は、グループ経営に関する必要な事項について審議又は答申し、グループ経営に関して連携の強化を図る。

5）サステナビリティ委員会
代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成するサステナビリティ委員会を設置する。本委員会は、①サステナビリティを推進することで企業価値を高め、持続可能な社会づくりに貢献する施策を検討し、 ESG 等に関わる開示すべき情報を統括すること、②ＣＴＩグループ・サステナブルチャレンジを統括するとともに、サステナビリティ経営に関わる施策（主に ESG 等の非財務情報）の立案や評価を行い、サステナビリティ経営を推進することの 2 つを主たる目的として開催する。
6) リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は 、代表取締役社長の諮問機関とした委員会であり、リスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策の策定がなされ、これに基づき各部署において個別リスクの管理 を実施する。また、同委員会では、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行 う。

5.5

取締役及び監査役（原則 4-9、補充原則 4-14②対応）

1) 取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、取締役会の構成員としてその監視・監督機能を全うし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを責務とする。
2) 監査役は、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、取締役の職務の執行を監査するとともに、会計監査人等から受領した報告内容の検証を行うことにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する ことを責務とする。
3) 当社は、独立社外取締役の役割･責務に鑑み 、「経営方針や事業展開に関する自らの知見に基づく助言」、「 経営陣幹部の選解任を含む取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督」、「会社と取締役との利益相反の監督」、「少数株主を始めとするステークホルダーの意見の適切な反映」等の助言･監督機能を期待して、独立社外取締役の有効な活用を図る。
4) 当社は、東京証券取引所 及び当社が独自に定める独立性基準 を満たすことを前提とし、当社の事業展開の方向性や事業特性に関する豊富な知識・経験を有し、外部からの客観的な 視点 や幅広 い視 野から 当社 の経営 を監 視でき る者 を 独立 社外 取締役 とし て選定する。（原則 4-9）
5) 当社は、社外取締役を含む取締役及び監査役がその役割・責務を果たすために、有用な情報 を入 手でき る支 援 や必 要に 応じて 当社 の費用 負担 により 外部 専門家 によ る助言を得ることのできる体制を整備する。

6) 当社は、新任者をはじめとする取締役及び監査役がその期待される役割・責務を適切に果たすことができるよう、就任の際及び就任後、法的責任を含むその役割・責務に係る必要な研修等を実施する。
また、社外取締役・社外監査役を含む取締役及び監査役が、その役割・責務に係る理解を十分に深めるとともに、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得することができるよう、テキスト等の資料提供を含む環境整備に取り組む。
さらに、会社経営に関連する法令等の改正など社会環境に大きな変化があった場合 などには、必要に応じ、当社の費用負担により社内や社外で実施される研修・セミナー等への参加の機会を提供する。（補充原則 4-14①、②）

第６章
6.1

株主との対話
株主との建設的な対話に関する方針（原則 5-1、補充原則 5-1②対応）

1) 株主との対話に当たっては、代表取締役社長を責任者、管理本部長を担当役員として、そ の統 括のも と管 理本部 が中 心とな り最 新の経 営関 連デー タを 整理す ると ともに、管理本部広報室が窓口となって建設的で有意義な対話に取り組 む。
2) 株主との対話の担当部署である管理本部は、 ガバナンス統括本部、企画・営業本部、技術本部との連携体制を構築し、株主との対話への対応体制を整え る。
3) 当社は、経営陣によるアナリスト説明会 の開催や個別のアナリスト対応のほか、当社の取組みや実績を公開する「統合報告書」の作成や、株主向けの定期的な広報誌として「ＣＴＩレポート」を株主に送付 するとともに、当社ウェブサイトを通じて各種情報を提供する。
4) 株主との対話において把握された株主の意見や懸念については、経営会議や取締役会に報告し、会社経営の方向性に 適切かつ効果的に反映させる。
5) 当社は、株主との対話において、「内部者取引管理規程」に基づき インサイダー情報の管理を徹底する。

6.2

経営戦略や経営計画の策定・公表

1) 中長期ビジョンや中期経営計画等の策定・公表に 当たっては、収益計画や資本政策の基本的な考え方を分かりやすく示すように努める。
2) 中長期ビジョンや中期経営計画等の策定・公表に 当たっては、収益計画等の目標を提示する とと もに、 その 実現の ため の具体 的な 方策に つい て、株 主に 分かり やす い言
葉・論理で、明確に説明するように努める。
以上