2023 年８月 17 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先
ＴＥＬ

株式会社
トップカルチャー代表取締役社長 CEO 清水 大輔（コード番号 7640・東証スタンダード）
取締役財務部長兼管理部長 遠海 武則
025－232－0008
https://www.topculture.co.jp/

第三者割当による新株式の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主
及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、2023 年８月 17 日開催の取締役会において、株式会社トーハン（以下「「本割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込
まれるため、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
①

払

込

期

日

2023 年９月 29 日
発行新株式数は、670 百万円（以下「割当予定金額」といいます。）を、
本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2023 年８月 16 日）の取引所終値である 190 円と 2023 年８月 24 日（以下「条件決定日」といいます。）の直前取引日（2023 年８月 23 日）の取引所終値のいずれか高い②

発 行 新 株 式 数

方の金額で除した数（100 株未満切上げ）とします。
なお、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2023 年８月16 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値（以下「取引所終値」といいます。
）
である 190 円を１株当たり発行価額と仮定した場合、発行される新株式数
は 3,526,400 株となります。

③

発

行

価

額

発行価額は、１株当たり 190 円と、条件決定日の直前取引日（2023 年
８月 23 日）の取引所終値のいずれか高い方の金額とします。
調達資金の額は、上記「③ 発行価額」欄記載の発行価額に、上記「②発行新株式数」欄記載の発行新株式数を乗じた金額となります。

④

調 達 資 金 の 額

なお、取締役会決議の直前取引日（2023年８月16日）の取引所終値である190円を発行価額と仮定した場合、調達資金の額は670,016,000円となります。

第三者割当の方法により、以下に記載する者に、以下に記載する株式数を割り当てます。
⑤

募集又は割当方法（割当予定先）株式会社トーハン
割当予定金額を、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2023 年８月 16 日）の取引所終値である 190 円と条件決定日の直前
取引日（2023 年８月 23 日）の取引所終値のいずれか高い方の金額で除した株式数（100 株未満切上げ）
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、本第三者割当による本割当予定先による本新株式の取得について、本割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法
律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。）第 10 条第

⑥

そ

の

他

２項に規定する届出を要する場合には、本割当予定先による当該届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から30 日間（但し、同法第 10 条第８項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。）を経過すること等が条件とされております。

２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の目的
当社グループは、2021 年７月 15 日付で発表した中期経営計画に基づき、事業構造改革を進めてまいりました。加えて本日付で開示した中期経営計画では、“持続可能な書店創り”へのチャレンジ、をメインテーマとして、読書文化を継承していくため、一人でも多くの人が“読書”に触れ合う機会の提案や、“読書”が与える影響の可視化に取り組んでいくことを掲げております。
昨今、書店数が減少している中において、“持続可能な書店”を実現するため、店舗の収益性をあげる
必要があり、様々な取組みを行っていく必要があります。そのためにも投資が必要であり、このたび第三者割当により資金調達を行うこととなりました。なお、第三者割当による資金調達を選択した理由につきましては、下記「（２）本第三者割当による資金調達を選択した理由」に記載のとおりとなります。
年初以降業界における様々な会合等をきっかけに、株式会社トーハンと定期的に情報交換をする中で、当社グループの考えや方針に理解をいただくようになり、
2023 年５月より当社が今回の資金調達の割当先を探していたところに、株式会社トーハンに当社グループの“持続可能な書店”を実現するための中長期的な取組み及び下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」
について賛同していただいたことから、株式会社トーハンを割当先として決定いたしました。株式会社トーハン及び同社グループ書店との緊密な関係を築くことで、書店モデルの開発、当社物販事業の物流の協業の可能性を高めるとともに、収益性の改善及び今後の成長戦略を一緒に描いていくことができ、中長期的に当社の企業価値の向上に資するものと総合的に判断し、このような決定に至りました。
（２）本第三者割当による資金調達を選択した理由
当社は、上記の「（１）本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益保護のために必要となる財務基盤の改善を実現するためには、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる本第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由か
ら、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
金融機関からの借入れによる資金調達は、各金融機関の支援姿勢も明確であり、現状の主要な

2

調達手段として活用している中、調達の多様性の観点より、今回の資金調達方法は別の調達手段が妥当と判断いたしました。なお、社債による資金調達は、財務健全性重視の観点並びに格付取得等に要する時間及びコスト等を勘案した経済合理性の観点からも、今回の資金調達方法として
適当ではないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、大規模な資金調達が可能となる一方で、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目処を短期間で立てることが困難であることから、今回の資金調達方法
として適当でないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的には財務健全性の点で悪影響を及ぼす可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権
新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・
イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)670,016,000

差引手取概算額(円)18,000,000

652,016,000（注）１．払込金額の総額は、本新株式が１株当たり本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2023 年８月 16 日）の取引所終値である 190 円で発行されたと仮定した場合の見込額です。
本新株式の最終的な払込金額の総額は、条件決定日に決定されます。
２．発行諸費用の概算額は、フィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、登記費用、有価証
券届出書作成費用等の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3

（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額 652,016,000 円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期① 新規出店に係る費用

309

2023 年 10 月～2024 年 12 月

② 事業転換に係る費用

293

2023 年 10 月～2024 年 12 月

③ システム投資に係る費用

502023 年 10 月～2024 年 12 月

（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
２ 事業転換に係る費用の内訳は、ダイソー事業の導入99百万円、ふるいち事業の導入33百万円、フィットネス事業の導入161百万円を予定しています。
① 新規出店に係る費用
当社の成長戦略において、新規出店は欠かすことのできないものであり 2024 年中に１店舗の新規出店を計画しております。
新規出店にあたっては、
商品代 159 百万円、
建物設備関係費用 50 百万円、固定資産取得で 100 百万円を見込んでおります。
② 事業転換に係る費用
当社は今後の更なる成長戦略における事業転換の１つとして、新規顧客を獲得する手段を検討する中において、コロナ禍において急速にニーズを高めてきた 100 円ショップの最大手であるダ
イソー事業を開始することを 2022 年９月頃に決定しました。2022 年 11 月 25 日に当社１号店となる「ダイソー長野南バイパス店」を蔦屋書店 長野川中島店内にオープン、以降ダイソーの導入を順次進めてきており、本日現在６店舗の導入が完了しており、今後も引き続きダイソーを導入していく検討をしております。ダイソー導入にあたっては、改装費用、什器及び商品の購入費用等が必要となります。既に導入が完了しているものの支払いが完了していない３店舗の改装費用として 18 百万円、什器購入費用として 36 百万円、商品代金 45 百万円を見込んでおります。
また、当社はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の加盟事業として、ゲーム・リサ
イクル事業を行ってまいりましたが、当社の子会社である株式会社トップブックスでもゲーム・
リサイクル事業（株式会社テイツーのＦＣ事業）「古本市場」「ふるいち」を展開しており、より専門的に展開している同子会社の事業として行うことが、経営資源の効率化とお客様サービス
及び満足度の向上につながると判断し、2022 年６月より「ふるいち」へ順次切替え又は新規導入を行ってまいりました。ふるいちの商品力及び販売力により、より一層の収益力向上を予定しております。
ふるいち導入にあたっては、売場を変更することの改装費用及び什器の購入費用が必要となります。既に導入が完了しているものの支払いが完了していない５店舗を含めた６店舗における改装費用及び什器の購入費用として 33 百万円を見込んでおります。
さらには、新たな顧客の獲得のため、2023 年６月に検討した結果、フィットネス事業を運営することといたしました。世界的にウェルネス機運が高まる中、少子高齢化がさらに進む日本における健康への関心はさらに高まると考え、そのような判断に至りました。「衣・食・住」に加え「楽・学・遊」のライフスタイルを提案する当社にとっては、フィットネス事業との親和性は非常に高いうえに、会員制である当事業は、施設の利用頻度が多く、月に複数回来店していただくことで、書籍や雑貨等の関連商品の購入や「ついで買い」を促進することができ、客数・売上の増加が期待されます。また一定の会員数を確保することが重要であり、確保できれば、中長期的に店舗の収益性向上に寄与することができると判断いたしました。

42024 年 12 月までには少なくとも３店舗の導入を見込んでおり、それらの内装工事費費用として 120 百万円、システム費用・加盟金等の開店準備金で 41 百万円を見込んでおります。
③ システム投資に係る費用
当社は、2023 年４月より人材の採用を契機に DX 化に取り組んでおります。店舗に関してはレ
イアウトや売場のデジタル管理を、運営においては発注の自動化、マーケティングの高度化などの仕組みを構築する準備を行っております。また販売戦略としては EC の仕組みの構築など EC の販売を強化すべく取組みを行ってまいります。さらに今後は、自社会員 ID を構築し、当社グループ間における会員ID統合により、よりお客様に寄り添ったアフターフォローや提案をするなど、
顧客満足度の向上を図ってまいります。これらのシステム構築における費用として、開発費、人件費等で 50 百万円を見込んでおります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで当社の重要な課題である財務基盤及び事業基盤の強化を実現し、中長期的な企業価値の向上につながると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株式の発行決議と同日に新たな中期事業計画を公表しており、当該公表を受けての株価の変動も予想されます。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、
仮にかかる中期事業計画の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本割当予定先と協議の上、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）における取引所終値又は条件決定日の直前取引日（2023年８月23日）の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額を発行価格として決定いたします。
なお、
仮に本新株式の払込金額が本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月16日）
における取引所終値である190円となった場合、かかる払込金額は、2023年８月16日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である191円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して0.52％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対す
るディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均
値である191円に対して0.52％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である194円に対して2.06％のディスカウントとなる金額です。
当社監査役による本新株式の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株式の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員が、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日における取引所終値と条件決定日の直前取引日における取引所
終値の高い方の金額を基準として、ディスカウントなしで本新株式の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株式の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

5

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により本割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計 3,526,400 株となる見込みであり、その場合、同株式に係る議決権の数は合計 35,264 個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）12,084,520 株（2023 年４月 30 日現在）に対する比率は 29.18％、同日現在の当社の議決権総数 120,776 個（2023 年４月 30 日現在）に対する比率は 29.20％となり、既存株主に対して 25％以上となる大規模な希薄化が生じます。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

称

株式会社トーハン（２）

本 店 の 所 在 地

東京都新宿区東五軒町６番 24 号

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 近藤 敏貴
出版流通事業（書籍・雑誌等の出版物及び教育・音楽用品等の卸売

（４）

事

業

内

容

事業並びに物流及び情報関連サービス等の卸売関連事業）、不動産事業、その他事業

（５）

資

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

70,500,000 株（2023 年３月 31 日時点）

（８）

決

期

３月 31 日（９）従数2,216 名（連結、2023 年３月 31 日時点）

（10）

主

先

株式会社セブン-イレブン・ジャパン（11）

主 要 取 引 銀 行

（12）

（13）

本
立

年

月

算
業
要

員
取

引

金

4,500 百万円（2023 年３月 31 日時点）

日

1949 年９月 19 日

株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社メディアドゥ

5.56％

株式会社講談社

5.27％

株式会社小学館

5.12％

トーハン従業員持株会

3.65％

大株主及び持株比率

株式会社文藝春秋

2.82％(2023 年３月 31 日現在)

株式会社旺文社

2.70％

株式会社新潮社

2.57％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2.38％

株式会社学研ホールディングス

2.17％

株式会社集英社

1.98％

当 社 と の 関 係 等
本割当予定先が保有している当社の株式の数：０株

資

本

関

係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

当社が保有している本割当予定先の株式の数：０株

6

（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態

決

算

期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連

結

純

資

産

98,80499,351

99,014

連

結

総

資

産

307,719

349,617347,607

１株当たり連結純資産（円）1,479.56

1,405.33

1,401.10

売

高428,195

428,151

402,550

上

連

結

営

業

利

益

6,747

1,279

238

連

結

経

常

利

益

1,680

1,177

351

576

△1,648312

8.68△23.484.44

4.00(－)

4.00(－)

5.00(－)

親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（円）
１株当たり連結当期純利益又は１株当たり連結当期純損失（△）（

円）

１ 株 当 た り 配 当 金（内１株当たり中間配当額）（

円）（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）当社は、本割当予定先の代表者に対する面談や、本割当予定先が同社のホームページに記載している「反社会的勢力排除宣言」における、反社会的勢力といかなる関係も持たない旨の記載を確認することにより、本割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。さらに、当社は、本割当予定先との間で締結する第三者割当契約において、本割当予定先から、反社会的勢力との間に利益供与関係又は委任若しくは雇用関係がなく、反社会的勢力により影響を受けるおそれのある事実又は事態を関知していない旨の表明及び保証を受けております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
本割当予定先との間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。
当社は、本割当予定先が本第三者割当により取得する当社株式を中長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、本割当予定先から、本割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本割当予定先の 2023 年３月期有価証券報告書（2023 年６月 30 日提出）における連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：
49,854 百万円、流動資産合計：250,121 百万円）を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

7７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年４月 30 日現在）
株式会社ヒーズ
カルチュア・コンビニエンス・
クラブ株式会社

募集後

21.71％

株式会社トーハン

22.59％

20.01％

株式会社ヒーズ

16.80％

清水 秀雄

5.66％

日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）

4.51％

清水 大輔

2.44％

カルチュア・コンビニエンス・
クラブ株式会社

清水 秀雄
日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）

15.48％
4.38％
3.49％

BNP PARIBAS SECURITIESSERVICESSINGAPORE/JASDEC/CLIENT
ASSET

1.60％

清水 大輔

1.88％

（常任代理人 香港上海銀行
東京支店カストディ業務部）
BNP PARIBAS SECURITIESSERVICES
1.35％

SINGAPORE/JASDEC/CLIENT

1.24％

トップカルチャー従業員持株会

1.13％

ASSET
（常任代理人 香港上海銀行
東京支店カストディ業務部）
株式会社第四北越銀行

1.05％

島山 千恵子1.04％

トップカルチャー従業員持株会

0.87％

飯島 功市郎0.99％

島山 千恵子0.80％

株式会社第四北越銀行（注） 募集前の持株比率は、2023 年４月 30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は、2023 年４月 30 日現在における発行済株式総数に本新株式の総数（3,526,400 株）を加味して算出しております。（小数点以下第三位を切り捨て）
８．今後の見通し
当社は、本第三者割当が中長期的に当社の業績向上に資するものであると考えておりますが、当期の業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％以上となる見込みであり、その場合、東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
当社は、本第三者割当による既存株主への影響の大きさを考慮して、経営者から一定程度独立した者である当社社外取締役である中村崇氏及び間野義之氏並びに当社社外監査役である山田剛志氏及び西村裕氏の連名による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することとし、2023 年８月 17 日付で、概要以下のとおりの意見を入手しております。
＜本第三者割当の必要性に関する意見の概要＞
本第三者割当は、希薄化率が 25％以上となる見込みであるものの、調達資金は、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載したとおりの各資金使途に充当す8

る予定であり、いずれも新しい収益基盤獲得のための設備投資資金であり、当社の経営課題である“持続可能な書店”を目指す上では、必要な投資となり、本件規模の本第三者割当による資金調達が必要と考えられる。これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の財務基盤及び事業基盤を安定させ、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと思料される。
以上を踏まえれば、本第三者割当には、客観的かつ合理的な必要性が認められる。
＜本第三者割当の相当性に関する意見の概要＞
以下のとおり、資金調達方法の相当性、発行条件の相当性及び割当予定先選定の相当性を踏まえ、本第三者割当は、客観的に相当であると認められる。
・資金調達方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
一般的に、資金調達の方法としては、第三者割当増資のほかに、金融機関からの借入れ、社債の発行、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権の発行、新株予約権の発行等があり得るものの、以下のとおり、事業構造改革の推進に向けた当社の取組み状況等に加え、特に割当先との関係強化による相乗効果が期待できること等からすると、新規事業導入その他の具体的使途（上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載。以下「本手取金の使途」という。）のための資金調達の方法として、第三者割当増資を選択することは相当と認められる。
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
金融機関からの借入れによる資金調達は、各金融機関の支援姿勢も明確であり、現状の主要な調達手段として活用している中、調達の多様性の観点より、今回の資金調達方法は別の調達手段が妥当である。また、社債による資金調達は、財務健全性重視の観点並びに格付取得等に要する時間及びコスト等を勘案した経済合理性の観点からも、今回の資金調達方法として不適当である。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、大規模な資金調達が可能となる一方で、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不透明である。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として不適当である。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目処を短期間で立てることが困難であることから、今回の資金調達方法として不適当である。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、
長期的には財務健全性の点で悪影響を及ぼす可能性があることから、今回の資金調達方法として不適当である。
⑤ 新株予約権
新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として不適当である。株主全
員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取9引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシュ
ーがあるが、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・
イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについて
は、
金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として不適当である。
⑥ 第三者割当増資
本手取金の使途は、概ね必要資金の金額や支出予定時期が決まっており、短期間のうちに必要な資金を確実に調達することが必要であるところ、第三者割当増資は、その要請を最も確実に満たす方法である。加えて、本第三者割当は、本割当予定先との関係強化により、当社の更なる企業価値の向上を図り得るものである。
⑦ 小括
以上を踏まえれば、他の資金調達手段と比べて、本第三者割当は、本手取金の使途のための資金調達の方法として相当と認められる。
・発行条件の相当性① 発行価格の算定根拠
普通株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023 年８月 16 日）における取引所終値又は条件決定日の直前取引日（2023 年８月 23 日）の取引所終値となる金額のいずれか高い方の金額とされている。仮に本新株式の払込金額が本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前
取引日（2023 年８月 16 日）における取引所終値である 190 円となった場合、かかる払込金額は、2023 年
８月 16 日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 191 円（小数点以下を四捨五入。
以下、株価の計算について同様に計算している。）に対して 0.52％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算している。）、
同直前３ヶ月間の終値単純平均値である 191 円に対して 0.52％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である 194 円に対して 2.06％のディスカウントとなる金額である。
以上の払込金額の算定根拠については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に不合理な点は認められないと考えられる。
② 希薄化についての評価
仮に本新株式の払込金額が本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023 年８月 16 日）における取引所終値である190円となった場合、
本第三者割当により発行する普通株式数は3,526,400株となり、希薄化率（2023 年４月 30 日現在の当社の発行済株式総数である 12,084,520 株を分母とする。）
は 29.18％に相当し、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれる。他方、本第三者割当は、当社の経営課題を解決するための資金を確保することを目的に行うものである。これにより、当社全体での事
業基盤及び財務基盤の安定化につながり、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えられる。また、(i)普通株式の発行規模は、大規模ではあるものの、当社が必要と考える資本性資金調達の実現のために必要十分な規模に設定されていること、(ii)割当予定先に対する本
第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられる
こと、(iii)普通株式の払込金額の決定方法についても、既存株主への影響が極力小さくなるよう配慮さ10

れていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当に伴う普通株式の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であるといえる。
③ 小括
以上を踏まえれば、本第三者割当における発行条件は相当である。
・割当予定先選定の相当性
本割当予定先からは、当社グループの中長期的な取組みについて強く賛同していただいていること、本割当予定先及び同社グループ書店との緊密な関係を築くことで、書店モデルの開発、当社物販事業の物流の協業の可能性を高めるとともに、収益性の改善及び今後の成長戦略を一緒に描いていくことができ、中長期的に当社の企業価値の向上に資する相手であると考えられ、割当予定先として相当である。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2020 年 10 月期
売上2021 年 10 月期

2022 年 10 月期

高30,127,312

26,407,087

20,905,558

営業利益又は営業損失（△）

436,118

356,079△154,784

経常利益又は経常損失（△）

476,592

276,145△187,458

371,310△1,939,749△272,846

30.73△160.52△22.58

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金(円）
１株当たり純資産(円)－Ａ種優先株式 1,358.90
Ｂ種優先株式298.86169.86
136.63

普通株式 6
Ａ種優先株式 8,000
Ｂ種優先株式 1,00099.39（単位：千円。特記しているものを除く。）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年４月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式数
現時点における潜在株式数

発行済株式数に対する比率
12,688,000 株

100.0％

24,375 株

0.19％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2020 年 10 月期

2021 年 10 月期

2022 年 10 月期

始

値

338 円

368 円

330 円

高

値

478 円

385 円

333 円

安

値

192 円

322 円

200 円

終

値

369 円

329 円

204 円

11

② 最近６ヶ月間の状況
2023 年

４月

３月

５月

６月

７月

８月

始

値

202 円

197 円

195 円

186 円

189 円

192 円

高

値

202 円

200 円

197 円

196 円

197 円

194 円

安

値

183 円

191 円

186 円

185 円

188 円

189 円

終

値

198 円

195 円

186 円

189 円

192 円

190 円

（注） 2023 年８月の株価については、2023 年８月 16 日現在で表示しております。
③ 発行決議日直前取引日における株価
2023 年８月 16 日
始

値

191 円

高

値

193 円

安

値

190 円

終

値

190 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第三者割当によるＡ種優先株式の発行
払
調

込
達

発

期

資

金

行

の

価

日

2021 年８月 31 日

額1,464,000,000 円（注）額

１株につき 100,000 円

募集時における発行済株式総数

普通株式 12,688,000 株

当該募集による発行株式数

Ａ種優先株式 15,000 株

募集後における発行済株式総数

普通株式 12,688,000 株
Ａ種優先株式 15,000 株
Ｂ種優先株式 6,000 株

割

当

先

株式会社ＤａＩ 12,000 株
株式会社日本政策投資銀行 3,000 株

発行時における当初の資金使途

レンタル事業からの転換にともなう支払資金

発行時における支出予定時期

2021 年８月～2021 年９月

現時点における充当状況

資金使途のとおりすべて充当済です。

（注） 調達資金の額は、Ａ種優先株式の払込金額の総額（1,500,000,000 円）から、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行に係る諸費用の概算金額（72,000,000 円）の２分の１の金額（36,000,000 円）を差し引いた手取概算額です。
②第三者割当によるＢ種優先株式の発行
払
調
発

込
達

資
行

期
金
価

の

日

2021 年８月 31 日

額

564,000,000 円（注）額

１株につき 100,000 円

募集時における発行済株式総数

普通株式 12,688,000 株

当該募集による発行株式数

Ｂ種優先株式 6,000 株

12募集後における発行済株式総数

普通株式 12,688,000 株
Ａ種優先株式 15,000 株
Ｂ種優先株式 6,000 株

割

当

先

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

発行時における当初の資金使途

レンタル事業からの転換にともなう支払資金

発行時における支出予定時期

2021 年８月～2021 年９月

現時点における充当状況

資金使途のとおりすべて充当済です。

（注） 調達資金の額は、Ｂ種優先株式の払込金額の総額（600,000,000 円）から、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行に係る諸費用の概算金額（72,000,000 円）の２分の１の金額（36,000,000 円）を差し引いた手取概算額です。
11．発行要項
本新株式の発行要項は、別紙に記載しております。
Ⅱ．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
前述のとおり、本第三者割当による本新株式の発行により、本割当予定先が新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる予定です。
なお、本第三者割当の募集後の持株比率は、本新株式が１株当たり本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2023 年８月 16 日）の取引所終値である 190 円で発行されたと仮定した場合の見込みであり、最終的な持株比率は条件決定日に決定されます。募集後におけるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の持株比率が 15％を下回る場合、同社がその他の関係会社に該当しなくなる可能性があります。
２．異動する株主の概要（１）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
名称

株式会社ヒーズ

所在地

新潟市西区五十嵐三の町南３番 26 号

代表者の役職・氏名

代表取締役 清水秀雄

事業内容

有価証券の保有及び運用等

資本金300 万円（２）新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主の概要
本割当予定先の概要については、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合（１）株式会社ヒーズ
議決権の数

総株主の議決権の数（所有株式数）に対する割合異動前

26,230 個（2023 年４月 30 日現在）

（2,623,098 株）

異動後

26,230 個（2,623,098 株）

13

大株主順位

21.71％

第１位

16.80％

第２位

（２）本割当予定先
議決権の数

総株主の議決権の数（所有株式数）に対する割合異動前

０個（2023 年４月 30 日現在）

（０株）

異動後

35,264 個（3,526,400 株）

大株主順位

0.00％

－

22.59％

第１位（注）１．2023 年４月 30 日現在の発行済株式総数は 12,688,000 株であり、自己株式数 603,480 株及び単元未満株式数 6,920 株を引いた完全議決権株式数は 12,077,600 株であり、その議決権数は
120,776 個であります。
２．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を切り捨てして算出しております。
３．異動後の議決権の数（所有株式数）、総株主の議決権の数に対する割合及び大株主順位は、本
新株式が１株当たり本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2023 年８月 16 日）の取引所終値である 190 円で発行されたと仮定した場合の見込みであり、最終的な値は条件決定日に決定されます。
４．異動予定年月日
2023 年９月 29 日
５．今後の見通し
本件異動による当社の業績及び経営体制への影響はありません。
以 上

14

別紙 本新株式の発行要項

株式会社トップカルチャー
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数(1) 募集株式の種類： 普通株式
(2) 募集株式の数：670,000,000 円を２．に記載の 1 株あたりの募集株式の払込金額で除した数（100 株未満
切上げ）
２．募集株式の払込金額
1 株につき発行決議日の直前取引日（2023 年 8 月 16 日）の当社普通株式の終値と条件決定日である
2023 年 8 月 24 日の直前取引日（2023 年 8 月 23 日）の当社普通株式の終値のいずれか高い方の金額
３．払込金額の総額２．に記載の 1 株あたりの募集株式の払込金額に１．に記載の募集株式の数を乗じた金額
４．申込期日2023 年 9 月 29 日
５．払込期日2023 年 9 月 29 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：会社計算規則第 14 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額（計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）
増加する資本準備金の額：上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
７．募集の方法
第三者割当の方法により、以下に記載する者に、以下に記載する株数を割り当てる。
株式会社トーハン

670,000,000円を２．
に記載の1株あたりの募集株式の払込金額で除した数（100株
未満切上げ）

８．払込取扱場所
所在地

新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1

銀行名

株式会社第四北越銀行 新潟支店

口座名義人

株式会社トップカルチャー

口座種類及び番号

普通預金 740638

９．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。
以

15

上