2022 年 10 月 27 日

役員候補者の選定及び役員の解任に係る基本方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上並びに経営の健全性及び適正性担保の観点から、取締役会の活性化・実効性向上及び経営陣の計画的な育成を目的として、以下のとおり、取締役及び監査役の候補者選定及び役員の解任に係る方針を定めるものとする。
１．構成
取締役会及び監査役会は、法令、定款、取締役会規則及び監査役会規則に則り、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の基準で構成する。
（1）取締役会（定款第 18 条第 1 項により、員数は 12 名以内）
① 専門知識、経験、能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様な取締役で構成すること。
② 取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる員数で構成すること。
③ 客観的な視点で経営の監督を行うため、社外取締役の割合を 3 分の 1 以上とすること。
④ 社外取締役のうち、少なくとも 1 名は経営経験者とすること。
⑤ 取締役のうち、少なくとも１名は女性とすること、また女性取締役の割合を 10 分の 1 以上とすることを目指す。
（2）監査役会（定款第 33 条第 1 項により、員数は 4 名以内）
① 少なくとも 1 名は、財務・会計に関する十分な知見を有していること。
② 社外監査役を 2 名以上配置すること。
２．取締役の選定基準
当社取締役候補者の選定は、役員規程に定める事項に基づくとともに、以下に掲げる事項を基準とする。
（1）社内取締役・社外取締役共通① 経営感覚を有し、経営の諸問題に精通していること。
② 全社的かつ中立な見地で客観的に分析・判断する能力に優れていること。
③ 時代の動向、経営環境及び市場の変化を的確に把握できること。
④ 自らの資質・能力の涵養に努める意欲が旺盛なこと。
⑤ 全社的な見地で積極的に自らの意見を述べることができること。
⑥ 高いコンプライアンス意識と倫理観を有し、誠実、公正であること。
（2）社内取締役① 当社グループの事業や経営課題に精通していること。
② 当社が重要とする分野(スキル・マトリックス項目)における実務経験を有していること。
③ 執行役員又は理事であること（新任社内取締役候補者のみ）。
（3）社外取締役① 高度な専門性、豊富な経験及び見識を有すること。
② 中立・独立の見地から公正な判断を行うことができること。
③ 取締役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること（上場会社の兼職数が当社を除き 3 社以内であることを目指す。）。
④ 当社の定める独立性基準を満たしていること。
３．監査役の選定基準
当社監査役候補者の選定は、役員規程に定める事項に基づくとともに、以下に掲げる事項を基準とする。
（1）社内監査役・社外監査役共通① 監査役としての適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること。
② 全社的な見地で客観的に分析・判断する能力に優れていること。
③ 時代の動向、経営環境及び市場の変化を的確に把握できること。
④ 自らの資質・能力の涵養に努める意欲が旺盛なこと。
⑤ 全社的な見地で積極的に自らの意見を述べることができること。
⑥ 高いコンプライアンス意識と倫理観を有し、誠実、公正であること。

（2）社内監査役① 当社グループでの業務執行や会計に関する豊富な経験を有していること。
（3）社外監査役① 中立・独立の見地から公正な判断を行うことができること。
② 監査役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること（上場会社の兼職数が当社を除き 3 社以内であることを目指す。）。
③ 当社の定める独立性基準を満たしていること。
４．社外取締役及び社外監査役の独立性基準
以下の要件を満たす社外取締役、社外監査役及びその候補者を、独立性を有している者と判断する。
（1）現在及び過去 10 年間、当社及び当社の関係会社の業務執行者※ 1 でないこと。
（2）配偶者又は二親等以内の親族が、当社の業務執行者でないこと。
（3）当社の主要な取引先※2 又は当社を主要な取引先とする法人の業務執行者でないこと。
（4）当社の大株主(総議決権の 5%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者でないこと。
（5）政策保有目的で当社が株式を保有する法人の業務執行者でないこと。
（6）当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。
（7）当社から役員報酬以外に、多額※3 の報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等又は団体の業務執行者でないこと。
（8）当社から多額※3 の寄付又は助成を受けている者若しくは団体の業務執行者でないこと。
（9）当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の法人の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の法人の業務執行者でないこと。
（10）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記(3)ないし(9)に該当しないこと。
（11）上記(2)ないし(10)について、過去 5 年間該当がないこと。
（12）当社の社外取締役及び社外監査役としての通算在任期間が 12 年以上でないこと。
ただし、当該候補者について取締役会又は監査役会に対して余人をもって代えがたい貢献が認められる場合はこの限りでない。
※1 「業務執行者」とは、取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
※2 「主要な取引先」とは、直近 3 事業年度のいずれかにおいて、当社とその取引先との間の取引金額が当社の連結売上高の 1％を超える場合の取引先又は当社の連結総資産の 1%以上の額を当社に融資している取引先をいう。
※3 「多額」とは、直近 3 事業年度の平均で、個人の場合は年間 500 万円以上、団体の場合は年間 1,000 万円以上をいう。
５．選定手続（1）取締役候補者
指名・報酬諮問委員会は、取締役候補者が本基本方針に基づき選定されていることを公正かつ厳正に審議の上、取締役会に答申する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名する。
（2）監査役候補者
指名・報酬諮問委員会は、監査役候補者が本基本方針に基づき選定されていることを公正かつ厳正に審議の上、取締役会に答申する。取締役会は、監査役候補者につき監査役の同意があることを確認した上で、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、監査役としての職務を適切に遂行できる人物を監査役候補者として指名する。
６．社内取締役候補者の育成
社内取締役候補者に任ぜられる可能性のある執行役員又は理事については、本基本方針に従い将来取締役候補者として選定されるよう、計画的に、事業所や本社機構における当社が経営上重要な分野の経験を積ませるとともに、研修への参加、現役取締役との交流等を図り、育成するものとする。

７．取締役及び監査役の解任方針と手続（1）方針① 取締役の職務に関し、法令、定款、役員規程及びコンプライアンス規程に違反する重大な事実が判明した場合、会社業績の著しい悪化に対し経営者責任が認められる場合又は監査役による違法行為差止請求がなされた場合は、取締役会は当該取締役の解任に向けた手続きを開始する。
② 監査役の職務に関し、法令、定款、役員規程及びコンプライアンス規程に違反する重要な事実が判明した場合は、取締役会は当該監査役の解任に向けた手続きを開始する。
（2）手続
取締役又は監査役を解任すべきときは、指名・報酬諮問委員会を直ちに開催し、透明性の高い公正かつ厳格な審査を行い、指名・報酬諮問委員会の委員長は、審査結果を取締役会に答申する。取締役会は、答申に基づき解任が相当とするときは、以下の各号のとおり決議する。
① 代表取締役については、直ちに解職し、その解任を株主総会に提案する。
② 取締役については、その委嘱業務を直ちに解嘱した上で、その解任を株主総会に提案する。
③ 監査役については、その解任を株主総会に提案する。
2018 年 10 月 25 日
2021 年 12 月 22 日
2022 年 10 月 27 日

一部改正
一部改正
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