2024 年５月 10 日
各位会 社 名東亜道路工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 森下 協一（コード番号 1882 東証プライム）
問合せ先
総務部長 大川努（ TEL．03 － 3405 － 1811 ）株主提案に関する書面の受領および当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、2024 年６月 27 日開催予定の第 118 回定時株主総会における議題について株主提案を行う旨の 2024 年４月 22 日付書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．提案株主株主名：INTERTRUST TRUSTEES（CAYMAN）LIMITED SOLELY IN ITSCAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP
および株式会社ストラテジックキャピタル
Ⅱ．本株主提案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意見「提案１．剰余金の処分の件」（１）当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対 いたします。
（２）反対の理由
当社は、2024 年５月 10 日に公表した中期経営計画「Toa Road Sustainable Plan2026」でお示ししておりますとおり、「CSR 経営へのシフト」と「持続可能な成長基盤の確立」を 2 本柱とする中期経営計画（2024 年度-2026 年度）（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定しており、持続可能な成長と資本コストを意識した経営戦略を重点課題に掲げております。
本中期経営計画において、資本効率につきましては、ROE9.0％以上を目標に持続的な成長を目指し、今後３年間の投資として、CSR 活動、R&D、M&A 等の積極的な成長投資に 50 億円、生産能力・生産効率の向上とともにカーボン・ニュートラルを踏まえた製造設備のリニューアルや、2024 年問題への対応に 100 億円を投じる計画を策定しており、これらの成長投資や対応を実施することにより、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。当社といたしましては、これらの継続的な事業投資の実施に必要な資金として、自己資金に加え、借入等の外部資金を柔軟かつ機動的に活用することで、資本コストの適正化と財務の健全性を確保していく考えです。
また、株主還元につきましても、継続的な事業成長を目指しつつ、配当性向 50％以上を基本とする安定的な株主還元を進めることとし、現に、第 118 回定時株主総会においては、前期（2024 年３月期）配当金として、１株当たり 42 円（配当性向 52.5％）（2024 年４月１日付普通株式１株につき５株の割合での株式分割考慮）の配当に係る議案を会社提案として上程する予定です。仮に当該配当に係る議案が承認可決された場合、2023 年 3 月期の配当性向（27.0％）を大きく上回るものであるとともに、本中期経営計画において定めた株主還元方針（配当性向 50％以上）も上回る見込みとなります。
当社株式の株式市場からの評価向上に向けては、事業毎に投下資本に対する収益性の KPI を設定し、これを着実に実行することで、資本コストを意識した経営戦略を実現し、当社の中長期的な企業価値と資本収益性の向上を図るとともに、これらの施策を株主・投資家の皆様にご理解いただけるように継続的に発信していくことが重要であると考えております。
以上のように、当社は、安定的な株主還元や当社株式の株式市場からの評価向上を目指し、持続的な成長と資本コストを意識した経営戦略を実行していく方針でありますが、本株主提案はそれらを顧慮しない、短期的な視点に立脚した株主還元を要請するものであり、中長期的な株主共同の利益の最大化の観点からも、適切ではないと考えております。
よって、当社取締役会は 本株主提案に反対 いたします。

「提案２．不祥事への対応に係る定款変更の件」（１）当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対 いたします。
（２）反対の理由
当社では、主として以下のとおり、企業倫理の徹底と関係法令に違反することがないようにするための社内体制を構築しております。
まず、当社は、各種法令及び社内規定等を遵守することはもとより、高い倫理観と良識をもって行動するために、当社グループのすべての役員及び従業員が日常の活動において判断基準や取るべき行動を示すものとして「東亜道路工業グループ行動規範」を定めており、当該行動規範を実践することで社会的責任を果たし、持続可能な社会の構築に貢献することを目指しております。また、当社は、企業倫理の徹底と、刑法、独占禁止法等の関連法令に違反することのないように組織・体制の強化を図り、もってコンプライアンス経営を確立することを目的として、当社および当社関連会社の全ての事業に適用するコンプライアンス規程を定めております。
さらに、当社は、コンプライアンス経営を推進する組織として、コンプライアンス委員会を設け、全社的なコンプライアンス重視の姿勢・方針を示し、実効性あるコンプライアンス経営確立に向けたグループ全体のコンプライアンス体制の整備を行っているほか、事業活動に応じたコンプライアンス・リスクについての啓発のため、業務に関する法令等を把握し、研修の企画なども行っています。加えて、コンプライアンス経営の強化及びリスク管理の推進のために、事業本部から独立し、関連各部及びコンプライアンス委員会と連携の下、コンプライアンスの推進母体として一体的かつ組織横断的に管理し、体制の強化と再発防止策等の企画、立案、実施を行う組織として、ＣＳＲ推進部を設置し、法令遵守、企業倫理の遵守をグループ全体に推し進める活動を行っております。
以上のように、当社では既に企業倫理の徹底と関係法令に違反することがないようにするための社内体制を構築しておりますが、当社のコンプライアンス経営をより一層推進する観点から、将来的に当社の企業価値に深刻な影響を与えるような法令違反行為等の不祥事が生じた場合には、第三者委員会により調査を行い、再発防止策を提言、公表することを内容とする規定を当社のコンプライアンス規程に追加する旨の決議を、2024 年５月 10 日に開催した取締役会で行いました。
当社といたしましては、企業倫理の徹底と、役職員が関係法令に違反することがないようにするための各種施策や個別の対応を、実効的かつ柔軟な形で実現すべく、以上のような様々な制度や施策を講じており、これらの方法を通じて、企業倫理の徹底と関係法令に違反することがないように着実に対応していくことが適切であると考えております。本株主提案のように、不祥事への対応方法を固定化する形での定款規定を設けることは、かえって個別の事象に対して実効的かつ柔軟な形での対応を制約する可能性があり、会社の根本規範である定款に記載するにはなじまないものと考えております。
よって、当社取締役会は 本株主提案に反対 いたします。

「提案３．顧問、相談役の廃止に係る定款変更の件」（１）当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対 いたします。
（２）反対の理由
当社は、建設土木事業に関する知見や経験を有しており、かつ、長年にわたり培われた豊富なネットワーク等を有する識者等に対し、必要に応じて顧問や相談役を委嘱することとしております。
当社の顧問や相談役は、取締役会等に出席することはなく、当社の経営の意思決定に関与することは一切ございません。現に、現任の顧問や相談役には、当社の役員経験者は存在しておりませんが、取締役会の独立性維持をより一層明確化する観点から、2024 年５月 10 日に開催した取締役会において、当社の役員経験者からは当社又は関連子会社の顧問及び相談役等の役職に選任できない旨を内容とする規定を、当社の社内規程に追加する決議を行いました。
このように、顧問や相談役については、当社経営陣の意思決定に不当な影響を与えることができないことを所与の前提として、各人の知見、経験、ネットワーク等を踏まえ、社長等の求めに応じて専門的事項等について意見を述べる等の活動をすることによって当社の企業価値向上に貢献いただいており、一般的にこれを否定するべき合理的な理由はなく、当社においても、引き続き有用であると考えております。
以上のように、当社といたしましては、現時点において、顧問、相談役を制度として廃止する必要はないものと考えております。
よって、当社取締役会は 本株主提案に反対 いたします。

以上

（別紙、「本株主提案の内容」）※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

第１ 提案する議題
１．剰余金の処分の件
２．不祥事への対応に係る定款変更の件
３．顧問、相談役の廃止に係る定款変更の件
第２ 提案の内容
以下の２及び３の議案（以下「本議案」という。）については、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決又は否決により、本議案として記載した当社定款の各章又は各条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。下記の各株主提案の詳細な説明は、https://stracap.jp/1882-TOAROAD2024/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク
https://stracap.jp/ を参照されたい。なお、各株主提案において記載する会社数値は（単体）と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。
１．剰余金の処分の件（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
第 118 期末における１株当たり純資産（発行済株式総数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たりの当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）の金額（小数点以下切り捨て・以下同じ。）に 0.08 を乗じた金額から、第 118 回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社配当金額」という。
）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。
なお、配当総額は、当社の第 118 回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた金額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第 118 回定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第 118 回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
２．不祥事への対応に係る定款変更の件
現行の定款に以下の対応に係る条文を新設する。
第８章 不祥事への対応（不祥事への対応）

第５４条

当会社又は当会社の連結子会社において、当会社又は当会社の連結子会社の企業価値を著しく損ない社会的非難を招く犯罪行為、法令違反、不正・不適切な行為等が発生した場合及び発生が疑われる場合、当会社は第三者委員会を設置しなければならない。
２．前項の規定によって設置される第三者委員会は、日本弁護士連合会策定の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠しなければならない。
３．顧問、相談役の廃止に係る定款変更の件
現行定款
（相談役）
第３６条 取締役会の決議によって相談役を置くことができる。
変更案（相談役、顧問等）
第３６条 当会社は、当会社の取締役を退任した者を、当会社の相談役、顧問等の名称を用いた役職者（以下「役職者」という。）とせず、また、当会社の連結子会社をして役職者とさせない。
第３ 提案の理由
１．剰余金の処分の件
本件は、自己資本の８％を配当金とすることを企画した提案である。
当社の自己資本比率は 2007 年以降年々高まり、2023 年 12 月末現在では、約 62％と非常に高い水準となっている。これに加え、当社は政策保有株式や賃貸等不動産といった本業とは無関係の資産も多数保有している。
これ以上自己資本を増加させても、ROE が低下し、資本コストが上昇するだけである。そのため、DOE８％（2023 年 12 月期末で 439 円）を株主還元方針としていただきたい。
ROE が８％に満たない場合は、配当性向が 100％を超えることとなるが、これにより徐々に自己資本を圧縮し資本効率の改善を図るとともに、安定した株主還元を行っていく方針を示すべきである。
２．不祥事への対応に係る定款変更の件
当社は、過去に複数回、私的独占の禁止行為及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」という。
）違反を行っている。
①2016 年９月６日、東日本高速道路株式会社東北支社が発注する東日本大震災に係る舗装災害復旧工事の入札に関する独占禁止法違反の行為について、公正取引委員会より排除措置命令及び１億 71 万円の課徴金納付命令を受け、2016 年 10 月 27 日、東京地方裁判所から罰金１億２千万円及び当社関係者に対する懲役刑（執行猶予付き）の判決を受けた。
②2018 年３月 28 日、東京都、東京港埠頭株式会社又は成田国際空港株式会社が発注する舗装工事の受注に関する独占禁止法違反の行為について、公正取引委員会より排除措置命令及び9,355 万円の課徴金納付命令を受けた。
③2019 年６月 20 日、当社を含む改質アスファルトの製造販売業者による独占禁止法違反の行為について、複数の事業者が公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた（課徴金減免制度の適用申請により、当社に対する排除措置命令及び課徴金納付命令は免除された。
）。
④2019 年７月 30 日、全国において販売するアスファルト合材の販売価格の決定に関する独占禁止法違反の行為について、公正取引委員会より排除措置命令及び 21 億 7,070 万円の課徴金納付命令を受けた。
一連の独占禁止法違反に違反する行為は、当社の社会的信用を失墜させ、さらには、営業停止処分による業績悪化等を通じ、当社の株主価値を大きく毀損させた。
とりわけ、④の全国において販売するアスファルト合材の販売価格の決定に関する独占禁止法違反については、21 億 7,070 万円もの課徴金納付が発生し、その影響は甚大であった。
当社は取締役報酬の一部自主返上を発表しましたが、2019 年４月から６月までの３カ月間、報酬月額の５％ないし 20％を返上するというものに留まっており、当社が受けた損害額に見合うものとは言い難い。また、当時の取締役には、現在もそのまま取締役に就任し続けている者や、過去には顧問、相談役といった役職に就いた者もいたなど、対象者への責任追及が不十分であると言わざるをえない。
そのため、再発防止の徹底に向け、今後、独占禁止法違反をはじめとした重大な不祥事が発生した場合は、第三者委員会による調査、再作防止策の提言、公表等を行っていただきたい。
３．顧問、相談役の廃止に係る定款変更の件
前号議案の提案理由で述べたとおり、2019 年７月 30 日付にて排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた独占禁止法違反の事案において、課徴金が算定された対象期間に取締役であった対象者の中には、今現在も当社の取締役に就任し続けている者がおり、過去には顧問、相談役といった役職に就いた者も存在していた。
法令違反の責任を取って取締役を退任したにもかかわらず、その後、顧問、相談役等として遇される制度は不健全というほかない。
経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（2022 年７月 19 日）」
においても、「会社経営についての責任を有さない相談役・顧問による現役の経営陣への不当な影響力の行使が生じているのではないか」との懸念が指摘されているとおり、顧問、相談役はコーポレートガバナンス上、望ましい制度ではなく、当社においても速やかに廃止されるべきである。
以上