証券コード ８０９８
平 成 18 年 ６ 月 ９ 日

株 主 各 位大阪市中央区南船場一丁目15番14号

稲畑産業株式会社代表取締役社長

稲畑勝太郎

第145回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第145回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
平成18年６月29日（木曜日）午前10時
大阪市中央区南船場一丁目15番14号
堺筋稲畑ビル９階 当社会議室
３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第145期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告書、連結貸借対照表及び連結損益計算書の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
２．第145期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）貸借対照表及び損益計算書の内容報告の件
決議事項
第１号議案
第145期利益処分案承認の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
取締役９名選任の件
第４号議案
監査役補欠者１名選任の件
第５号議案
退任取締役に対し退職慰労金贈呈並びに役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切
り支給の件
第６号議案
取締役及び監査役の報酬額改定の件
第７号議案
当社株式の大規模買付行為への対応方針導入承認の件
４．修正事項の通知方法
本招集ご通知添付書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ホームページ（http://www.inabata.co.jp）においてその旨掲載しますので、あらかじめご了承ください。
以 上─────────────────────────────────────────────
当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
１．日
２．場

時
所

（ 1 ）

（1）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

（添付書類）
営

業

報

告

書

(平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで)
Ⅰ．営業の概況
１）企業集団の営業の経過及び成果並びに対処すべき課題
当期の日本経済は、企業収益が改善するなか、設備投資が拡大し、個人消費も緩やかに増加するなど、堅調に推移しました。また原油高騰による内外経済への影響という不透明要素はあったものの、アメリカやアジア各国では景気が引き続き拡大、ユーロ圏も概ね回復基調にあったことなどから当社グループを取り巻く経済環境は総じて良好でした。
こうしたなか、情報電子、住環境、化学品、合成樹脂、食品の重点分野を中心に積極的かつグローバルな事業展開を進めた結果、連結ベースの売上高は対前期比14.5％増の
4,233億円となり、営業利益は海外事業が好調に推移したことから10.3％増の63億３千９百万円となりました。一方、経常利益は住友製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）が持分法適用会社を外れた影響などから75億７千２百万円と17.4％の減少となり、当期純利益も22.3％減の46億３千８百万円でした。
単体ベースでは売上高が2,903億円と対前期比8.3％増加したものの、営業利益は18.4％減の26億５千４百万円、経常利益は18.6％減の36億６千３百万円となりました。
当期純利益は住友製薬株式会社の株式売却が大きく貢献し、約4.3倍の106億２千４百万円となりました。

（ 2 ）（2）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

当期の各事業部門別の売上高は次のとおりであります。
（単位：億円）
事

業

部

門

売

上

高

前 期 比 （ ％ ）

情

報

電

子

1,313

123.7

住

環

境

251

96.4

化

学

品

735

108.5

脂

1,604

115.1

品

242

105.5

他

86

118.7

計

4,233

114.5

合

成

樹

食
そ
合

の

各事業部門別の概況は次のとおりであります。なお、海外事業については、《海外事業の状況》にまとめて記載しております。
《情報電子部門》
情報電子分野は、液晶関連商品を中心に伸長し、大幅な増収となりました。
液晶関連は、当社グループの強みである中小型ディスプレー用ビジネスが大幅に伸びました。今後とも大幅な伸長が期待できる薄型ＴＶ用については、国内はもとより、海外においてもこの分野を一層強化してまいります。また副資材の取り扱いに関しても積極的な提案を行ってまいります。
またプリンター関連周辺部材も国内外で伸長しました。インク関連では、世界的な業界再編が進むなか、新規テーマの開発に注力いたします。
電子部品・電子材料関連では、当社グループの機能と特色を複合的に提供することで顧客とのＶＭＩ（VENDOR MANAGED INVENTORY）を一層拡充するほか、大容量新メディア用部材のマーケット開拓に積極的に取り組みます。
半導体材料関連では、マスクブランクスの販売が微増に留まったほか、ペリクルも円安な
どの影響を受け、ほぼ横ばいとなりました。
装置関連では、ＦＰＤ用大型真空装置の販売が増加しました。また同じくＦＰＤ関連で、新規に取り扱いを開始した洗浄装置、搬送装置、大型マスクの修正装置なども伸長しました。
また半導体検査装置のハンドラーは半導体業界の回復により環境は改善してきたものの、新モデルの開発遅れなどが響き、伸び悩みました。
（ 3 ）（3）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

《住環境部門》
住環境分野では、2005年度の住宅着工戸数が５年ぶりに120万戸を上回ったものの、マンションや賃貸アパートが中心で、当社グループの主要取引先である大手ハウスメーカーによる持ち家の着工戸数は逆に減少し、減収減益となりました。
住宅産業資材は、大手ハウスメーカー向けの販売が減少、また不振のＦＲＰ成型子会社を整理するなど苦戦を強いられましたが、住宅断熱材、住宅水周り器材用樹脂及び成型品、ス
チール階段、耐震接合金物などの部材は販売が増加しました。
輸入木材は、主力の欧州、中国材が競争激化の影響で伸び悩みました。一方、付加価値の高い加工木材については販売が増加、収益も改善しました。
従来から個人向け注文住宅やリフォーム事業を展開してまいりましたが、今後は培ったノ
ウハウを生かしつつ、当社グループの取り扱う商材を活用したユニークな住宅建築・販売に進出してまいります。
《化学品部門》
化学品分野は、製紙や塗料関連が原料価格高騰の影響や商流の変化を受け総じて厳しい状況となったものの、樹脂用原料、中間体、ホームプロダクト原料などが順調に推移しました。
ファインケミカル関連では、医農薬分野において既存顧客への対応の一層の充実に努めな
がら、新しいビジネスの開発を積極的に行いました。今後も医薬中間体、ジェネリック原体、
経皮吸収関連を軸にビジネス拡大を図ります。また本年買収したフランスのPHARMASYNTHESE（ファルマサンテ）との連携を強化いたします。
生活関連商品は殺虫剤原料や花粉症対策製品原料、芳香剤原料、健康食品原料が堅調でした。更に様々なテーマを提案してまいります。
機能化学品は輸出を中心とした樹脂用原料、アラミド繊維、シリコーン樹脂などが好調でした。今後とも国内外で新商品の開発、高付加価値化、アライアンス先とのプロジェクト推進に注力します。
塗料・インキ・接着剤原料、製紙薬剤の販売は低調でした。
染料については国内マーケットの縮小が続くなか、海外での展開に注力します。今後は組織の再構築を図りながら収益の改善に取り組みます。

（ 4 ）（4）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

《合成樹脂部門》
合成樹脂分野は前期同様、原油高騰の影響でナフサ価格が上昇し、原料・製品ともに値上がり傾向でした。また商流変更による商権の拡大に加え、国内景気の回復にも支えられ、当社グループの合成樹脂事業は好調に推移し増収増益を達成しました。特にポリオレフィン分野において、このような傾向が強くみられました。
エンジニアリングプラスチックスについては、ＩＴ関連、デジタル家電商品ともに上期は力強い伸びはみられなかったものの、下期に入り、急激に伸長しました。
機能フィルム製品は、利益率の改善を重点課題として取り組んだ結果、減収とはなりまし
たが増益となりました。
シート製品関連は、健康食品ブームのなか、特に海産物容器向けを中心に伸長しました。
輸出に関してはＡＶ・ＯＡ、自動車・オートバイ、電子部品向け樹脂原料が極めて好調でした。また射出成形機の輸出も大きく伸びました。
今後は仕入先各社との関係強化を加速させる一方、金利上昇局面への対応に注力いたしま
す。ＩＴ、デジタル家電、自動車・オートバイ、建材、環境・健康関連、ファーストフード
市場など、今後の伸びが期待されるマーケットでは多岐にわたるビジネス展開を図ります。
海外では、すでに進出しているベトナムへの注力に加え、新たにインド、東欧での展開を視野に入れつつ、当社グループの海外ネットワークとの連携を更に強化します。
《食品部門》
食品分野では、農産物及び北米での水産物が堅調だったものの、国内では外食産業の競争激化のため、水産物が不振だったほか、米国産牛肉輸入禁止の影響を受けた畜産物も減収となりました。
農産物は、冷凍ブルーベリーが好調だったほか、沖縄産のシークワーサなどのチューハイ
向け果汁が堅調でした。主力のブルーベリーを中心とする冷凍フルーツの需要は今後も伸びるとみており、現在の北米だけでなく、南米、中国などでの新たな産地開拓に取り組みます。
水産物は、外食産業向け食材が不振だったほか、主力食材の一つである生ウニの拡販が思わしくなく、厳しい結果となりました。今後はグループ会社を再編し、寿司エビ、ウニ、
サーモン、鰻など、主力商材を寿司チェーンへ直販することに一層注力いたします。
畜産物は、米国産牛の代替品である豪州産牛に注力したものの、低調に推移しました。今後は焼肉レストランチェーンに対し、牛肉に加え、野菜、タレなどの商材に関する提案にも注力いたします。

（ 5 ）（5）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

《海外事業の状況》
海外事業の状況はリージョン（地域）別に次のとおりであります。
【東南アジア】
東南アジアは、合成樹脂価格の高値安定と自動車・オートバイ業界への販売増加などに支えられ、売上は大幅に増加しました。しかし、グループ会社の整理統合などの要因によりコンパウンド事業の収益は減少しました。また自動車・オートバイ関係は営業強化に努めた結果、リージョン全体の売上に占める割合が初めて二桁台となりました。従来のＡＶ・ＯＡ関連に加え、車両ビジネスの拡大に取り組んでまいります。
今後は「高機能化」をモットーに、重点市場・重点商品の選択と集中を行い、地域内で事業を展開する顧客に総合的なサービスを提供できるよう、一層努めてまいります。
国別では、シンガポールは、ＯＡ向けインクビジネスが拡大し、ベトナムやインド向けの樹脂輸出が好調に推移しました。特にベトナムにおいては、今後生産基地としての伸長が期
待されており、樹脂コンパウンド事業の拡大も含め、更に積極的な投資を計画しています。
タイでは、政府が「アジアのデトロイト」を目指すなか、自動車向けの樹脂材料、アラミ
ド繊維などの販売が増加しました。またタイでは現地資本と共同で2008年の操業を目指して
工業用ニトロセルロースの工場を建設中であり、当社グループのグローバルな化学品事業の柱の一つとして育ててまいります。
マレーシアは、ＡＶ向け材料販売は振るわなかったものの、高機能樹脂が好調で、利益率上昇に貢献しました。
インドネシアにつきましては、特にオートバイを中心とする車両向け樹脂販売が2005年前
半は好調に推移したものの、原油急騰による消費減退の影響を受け、年末にかけて減速しました。回復は2006年後半以降を見込んでいます。
フィリピンは、樹脂の新たな在庫販売が加わったことから全体的に売上・利益とも概ね順調に推移しました。
【北東アジア】
北東アジアは、ＡＶ・ＯＡ向けの合成樹脂関連が引き続き堅調だったほか、情報電子関連
では特に液晶関連商品が伸長した結果、大幅な増収増益となりました。
台湾では、半導体・液晶関連商品を中心に好調に推移しており、特に住友化学株式会社との偏光板製造の合弁事業については今後大きな伸長が期待されます。
香港では、世界有数の金融・物流インフラと幅広い部品メーカーが集積する華南に隣接す
る地理的条件を生かし、今後も中国ビジネスをリードしてまいります。
（ 6 ）（6）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

華南では自動車産業の急速な拡大に加え、ＯＡ機器関連材料、ＩＴ関連材料・装置などのビジネスの成長が見込まれています。従来からの樹脂コンパウンド事業の増強に加え、物流、
財務、営業などのサポートを強化し、商社機能の充実に努めます。華北では大連での樹脂コ
ンパウンド事業を中心とし、合成樹脂に加え化学品、機械設備などの保税販売、周辺地域の開拓を拡充します。華東では、包材を含む合成樹脂関連、電子材料や液晶関連商品、染料、化学品が順調に伸長しています。今後は他の中国各地域同様、国内市場開発を強化するとともにリスクヘッジ体制の確立にも留意します。
また2006年春、韓国ソウルに現地法人を設立しました。
【米州】
米州では、プリンター関連商品が順調に伸びたほか、他の情報電子関連分野、また医薬品関連商品も好調で、総じて堅調に推移しました。ただ、合成樹脂分野は価格変動や競争が激しく、売上は伸びたものの、収益面では不振でした。
グループ会社では、サンフランシスコ近郊で水産物の輸入販売を行うDNI GROUP,LLC.の事
業が順調に拡大しました。
米州事業の中核であるINABATA AMERICA CORPORATIONは2008年に設立30周年を迎えます。
「SMALL BUT FIRST CLASS」を標語に、収益の向上に重点を置きながら独自の機能と特色を発揮してまいります。
今後は情報電子、化学品、合成樹脂、食品などの既存分野でのビジネス強化を図ると同時に、メーカーと共同開発したダイビング用高機能時計のノウハウの、他のアウトドアスポー
ツや医療関係などへの応用を模索するなど、ニッチな分野での夢のある新規開発に取り組ん
でまいります。
【欧州】
欧州では、英国のプリンター関連商品が大幅に伸長したほか、フランスを中心とする医薬中間体事業も中国からの輸入品の取り扱いが増加し、総じて好調に推移しました。
フランスでは、医薬中間体、原薬の生産販売のほか、化粧品ジェルや各種感光体原料を製造するファインケミカルメーカーを買収いたしました。今後更に欧州医薬市場で知名度の高
いPHARMASYNTHESE（ファルマサンテ）のブランド名を生かし、事業を積極的に展開いたしま
す。医薬中間体市場としては最大級の欧州で、従来の商社機能に加え、メーカー機能が備わったことにより、この分野におけるグローバルプレイヤーとしての基盤を固めてまいります。
一方、2002年末に英国で買収しましたニトロセルロース（硝化綿）メーカーのNOBEL（ 7 ）（7）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

ENTERPRISES LTD.の事業のうち、当社グループのコアビジネスには必ずしも当てはまらない
ENERGETIC TECHNOLOGIES部門を売却し、大きな特別利益を得ました。今後ニトロセルロース事業のタイでの生産を含め、グローバルな展開の強化を一層推進いたします。
今後の課題といたしましては、内外のグループ会社を含めた連結運営力の強化を図りつつ、収益力の一層の向上に努めてまいります。またコーポレートガバナンスの充実を図り、商社にとって最大の財産である人材の育成を加速させ、当社グループの企業活動を支える全てのステークホルダーの皆様にとって、当社グループの企業価値が持続的に向上するよう全力を尽くしてまいります。
２）企業集団の資金調達の状況
今後の海外展開や新規事業をさらに積極的に進めるうえで、自己資本の一層の充実を図るため、当社は、平成18年３月に、以下の概要の新株予約権を発行し、コミットメン
トライン契約を締結いたしました。
【発行した新株予約権の概要】
本新株予約権の発行総額
100,000,000円
本新株予約権の総数
500個
各本新株予約権の発行価額
200,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額
5,099,834,500円（行使価額が修正又は調整された場合には当該金額は増加又は減少します）
募集方法
ゴールドマン・サックス証券会社東京支店
へ全額割当

（ 8 ）

（8）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

【コミットメントライン契約の概要】
コミット金額
借入申込期間コミットメントフィー
ローンの条件

5,000,000,000円
平成18年３月30日から平成19年３月30日
コミット金額の0.8％
金利０％、返済期限：行使請求期間の末日の翌々営業日
ゴールドマン・サックス証券会社東京支店

契約先

３）企業集団及び当社の営業成績及び財産の状況の推移①企業集団の営業成績及び財産の状況の推移は、次のとおりであります。
区売

平成15年度

平成16年度

第142期

第143期

第144期

平成17年度（当期）
第145期

高(百万円）

288,937

331,780

369,761

423,374

益(百万円）

4,936

6,608

9,170

7,572

当 期 純 利 益(百万円）

348

3,451

5,968

4,638

１株当たり当期純利益

6円19銭

60円85銭104円34銭75円04銭総資産(百万円）

182,565

193,748

210,478

269,590

純資産(百万円）

45,87750,30959,58178,457

本

25.1％

26.0％

28.3％

29.1％

経

自

上

平成14年度
分

常

利

己

資

比

率

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．第142期は、情報電子部門や海外部門の伸長が貢献し、売上高は増加したものの、持分法投資利益が前連結会計年度に比べて減少したことにより経常利益が減少し、また株価低迷等により価値が下落した有価証券の評価減を実施するなど特別損失を計上したため当期純利益も減少いたしました。
３．第143期は、情報電子部門、合成樹脂部門及び食品部門等各部門が伸長し、売上高、経常利益はともに増加いたしました。一方で財務体質の健全化を図るべく、固定資産の減損会計を前倒ししたほか、貸倒
引当金繰入などを特別損失として計上いたしましたが、当期純利益も増加いたしました。
４．第144期は、全般的な市況の回復を背景として、成長分野への重点投資を進めたことにより、情報電子部門をはじめとして、合成樹脂部門及び食品部門等各部門が伸長し、売上高、経常利益、当期純利益ともに増加いたしました。
５．第145期は、前記「Ⅰ．営業の概況 １）企業集団の営業の経過及び成果並びに対処すべき課題」に記載したとおりであります。

（ 9 ）（9）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

②当社の営業成績及び財産の状況の推移は、次のとおりであります。
平成14年度

平成15年度

平成16年度

第142期

第143期

第144期

平成17年度
（当期）
第145期

区

分

上

高(百万円）

220,311

254,558

268,095

290,371

益(百万円）

3,505

3,648

4,499

3,663

当 期 純 利 益(百万円）

△406

1,024

2,467

10,624

１株当たり当期純利益△7円22銭17円75銭42円88銭172円50銭

売
経

常

利

総

資

産(百万円）

116,651

120,946

125,102

199,293

純

資産(百万円）

21,81924,40030,43071,544

本

18.7％

20.2％

24.3％

35.9％

自

己

資

比

率

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．△は損失を表しております。
３．第143期より「商法施行規則の一部を改正する省令（平成15年２月28日法務省令第７号）」による改正後の商法施行規則に基づいて計算書類を作成しておりますので、従来の「当期利益」「１株当たり当期利益」は「当期純利益」「１株当たり当期純利益」と表示しております。

（ 10 ）（10）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

Ⅱ．会社の概況（平成18年３月31日現在）
１）企業集団の主要な事業内容
当社グループの事業及び主要商品は次のとおりです。
事
情

業

部

報

電

門

主

要

商

品

子

半導体・液晶材料、機械装置類、複写機・プリンター用染顔料、エレクトロニクス業界向け材料

住

環

境

木材、集成材、木質系建材、住宅機器、住宅設備関連資材

化

学

品

医農薬・染顔料中間体、写真感光剤、殺虫剤・トイレタ
リー原料、塗料・インキ・接着剤原料、樹脂・ゴム用原料、染料・染織資材、健康食品原料

合

成

樹

食
そ

の

脂

汎用樹脂、エンジニアリングプラスチック

品

水産物、畜産物、農産物、澱粉類

他

リース業

２）企業集団の主要な営業所及び工場
当社

大阪本社：大阪市中央区、東京本社：東京都中央区

INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.

シンガポールINABATA AMERICA CORPORATION

アメリカ ニューヨーク、ロサンゼルス、サンディエゴ、
シリコンバレー、エルパソ

INABATAタイ バンコク

THAI

CO.,LTD.

INABATA SANGYO (H.K.)LTD.

中国 香港

INABATA

イギリス ロンドン

UK

LIMITEDア イ ケ イ リ ー ス ア ン ド
インシュアランス株式会社

大阪市中央区株式会社しなのエレクトロニクス

長野県松本市

３）株式の状況①会社が発行する株式の総数
普通株式 160,000,000株②発行済株式の総数
普通株式 62,623,447株（注） 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により普通株式が3,759,862株増加し、資本金は8,292,982,272円となっております。
③株主数
4,194名（ 11 ）（11）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

４）大株主の状況
株

主名

当 社 へ の 出 資 状 況

当社の大株主への出資状況

持

持

数

議決権比率

数

出 資 比 率住 友 化 学 株 式 会 社

13,836千株

22.1％

5,217千株

0.3％

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)

4,163

6.7

－

－

ザ チェース マンハッタン
バンク エヌエイ ロンドン

2,612

4.2

－

－

日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）

2,184

3.5

－

－

野 村 證 券 株 式 会 社

2,152

3.4

－

－

ステート ストリート バンク アンドトラスト カンパニー 505019

1,865

3.0

－

－

みずほ信託 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託

1,736

2.8

－

－

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・リミテッド

1,388

2.2

－

－

稲

雄

1,141

1.8

－

－

メロン バンク エヌエー アズ エージェント フォー
イッツ クライアント メロン オムニバス ユーエス ペンション

1,064

1.7

－

－

畑

勝

株

株

（注）１．当社の住友化学株式会社への出資状況の持株数は、退職給付信託に拠出しております。
２．「みずほ信託 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託」は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については株
式会社みずほ銀行の指図により行使されることになっております。

（ 12 ）（12）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

５）自己株式の取得、処分等及び保有の状況①取得した株式
普 通 株 式
取得価額の総額②処分した株式
普 通 株 式
処分価額の総額③決算期末において保有する株式
普 通 株 式15,112株
14百万円
220株
0百万円
67,915株

６）新株予約権の状況
現に発行している新株予約権の状況
発

行

新

株

決
予

議
約

権

の

日

平成18年３月９日

の

数

500個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

4,849,500株 （注）新 株 予 約 権 の 発 行 価 額100百万円

新100百万円

株

予

約

権

の

残

高

（注）割当株式数（10百万円を行使価額で除した数）に本新株予約権の数を乗じた数であります。

（ 13 ）（13）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

７）従業員の状況①企業集団の従業員の状況
事

業

情

部

報

門

従

電

業

員

数（名）

子

988

住

環

境

28

化

学

品

413

脂

1,499

品

63

他

205

全

社（共通）

134

合

計

3,330

合

成

樹

食
そ

の

（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない非営業部門に所属しているものであります。

②当社の従業員の状況
従

業

員

数

413名

前 期 末 増 減

平

△9名

均

年

齢

41歳３ヶ月（注）従業員数は出向者を除き、受入出向者を含めて記載しております。

（ 14 ）（14）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

平 均 勤 続 年 数
14年９ヶ月８）主要な借入先の状況
借

入先

借入先が有する当社の株式

借 入 金 残 高

持

株

数

議決権比率

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

5,559百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

4,552

624

1.0

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4,411

388

0.6

住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,700

375

0.6

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

2,000

22

0.0

農

庫

1,817

225

0.4

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

1,000

20

0.0

住 友 生 命 保 険 相 互 会 社

800

611

1.0

林

中

央

金

1千株

0.0％

９）企業結合の状況①重要な子法人等の状況
会

社

資 本 金

議決権比率

INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.

14,000千
シンガポールドル

100.0％

合成樹脂、化学品、半導体関連機器等の輸出入、販売INABATA AMERICA CORPORATION

2,940千米ドル

100.0

化学品、電子材料、食品原料、合成樹
脂等の輸出入、販売

INABATA THAI CO.,LTD.

449,400千
バーツ

100.0

合成樹脂、化学品、食品等の輸出入、販売

INABATA SANGYO(H.K.)LTD.

59,000千
香港ドル

100.0

合成樹脂、機械、電子材料、化学品等の輸出入、販売INABATA

LIMITED5,210千ポンド

100.0

ＩＴ関連及びファインケミカル等の輸出入、販売

ア イ ケ イ リ ー ス ア ン ド
インシュアランス株式会社

600百万円

100.0

リース業、融資業及び損保代理業

株式会社しなのエレクトロニクス

490百万円94.8

半導体検査装置の製造販売

UK

名

主

要

（ 15 ）（15）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

な

事

業

内

容

②企業結合の経過
当社の連結子法人等であるINABATA UK LIMITEDが保有するTROON INVESTMENTS LTD.の全株式を、英国CHEMRING GROUP PLCへ平成17年９月に譲渡致しました。また、平成17年４月に住友製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）株式の一部を住友化学株式会社に売却しております。なお、これにより同社は持分法適用会社から外れました。
③その他の重要な企業結合の状況
会

社

名

住 友 化 学 株 式 会 社

当 該 会 社 が 所 有
す る 当 社 株 式 数
及 び 議 決 権 比 率

当 社 が 所 有 す る
当該会社の株式数
及 び 出 資 比 率

13,836千株（22.1％）

5,217千株（0.3％）

当該会社と当社との関係＊＊ 当社は当該会社の液晶材料、合成樹脂などを販売し、当社商品を当該会社へ納入しております。なお、当社が所有する当該会社の株式数は、退職給付信託に拠出しております。

④企業結合の成果
当社の連結子法人等は上記①に記載の７社を含め46社、また持分法適用会社は８社であります。
当期の連結ベースの業績は、売上高は前期比14.5％増の4,233億円となり、経常利
益は前期比17.4％減の75億７千２百万円、当期純利益は前期比22.3％減の46億３千８百万円となりました。

（ 16 ）（16）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

10）取締役及び監査役の状況
代表取締役会長

稲

畑

勝

雄

代表取締役社長
執 行 役 員稲畑勝太郎

代 表 取 締 役
専務執行役員

人事総務室、リスク管理室、内部監査室）・経営企画室担当補佐 ) 藤 田 裕 治(非営業部門統括（情報システム室、関連事業統括室、財務経理室、

代 表 取 締 役
専務執行役員(取締役
常務執行役員学品本部担当(情報画像本部担当・電子機能材本部担当・化学品本部担当・精密化)中 野 佳 信

取締役
常務執行役員

(

取
執

行

締

取
執

行

締

)

営業部門統括（情報画像本部、電子機能材本部、住環境本部、化学品本部、精密化学品本部、合成樹脂第一本部、合成樹脂第二本部、食品本部）・経営企画室担当兼室長・海外戦略室担当兼室長・米州総支配人

関連事業統括室担当・財務経理室担当・人事総務室担当兼室長・リ
スク管理室担当・経営企画室担当補佐・海外戦略室担当補佐・東京
本社担当

)

種

谷

信

大

槻

金

子

證

配人
(情報画像本部担当補佐・電子機能材本部担当補佐・北東アジア総支
)西 村

修

役

役 （合成樹脂第一本部本部長・合成樹脂第二本部本部長）
員

役

役
員

延

邦

広

役

香

西

昭

監査役（常勤）

南原靖一郎

監査役（常勤）

髙

橋

幸

監

査

役

新

川

政次郎

監

査

役

井

原

實

取

締

夫

貫

（注）１．担当役職名は、平成18年３月31日現在で記載しています。
２．取締役 香西昭夫は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
３．監査役 新川政次郎及び井原實は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

（ 17 ）（17）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

４．当期中の役員の異動
代表取締役社長執行役員 稲畑武雄は、平成17年12月１日逝去いたしました。
平成17年６月29日開催の第144回定時株主総会終結の時をもって、監査役 山根彬夫は退任し、新川政次郎が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
なお、上記７名以外の当社執行役員は次のとおりであります。
執 行 役 員

増

井

重

紀

INABATA AMERICA CORPORATION社長

執 行 役 員

高

橋

靖

孝

内部監査室室長

執 行 役 員

佐

藤

精

一

住環境本部本部長

執 行 役 員

浅

海

雅

明

リスク管理室室長

執 行 役 員北村

城一郎

関連事業統括室室長

執 行 役 員久朗津成

化学品本部本部長

執 行 役 員隅谷

康二郎

経営企画室室長補佐・大阪本社担当

執 行 役 員

本

多

義

和

食品本部本部長

執 行 役 員

星

田

正

嗣

東南アジア総支配人（タイ駐在）

執 行 役 員

菅

沼

利

之

電子機能材本部本部長

執 行 役 員上杉隆

精密化学品本部本部長

執 行 役 員

赤

尾

豊

弘

情報画像本部本部長

執 行 役 員

柴

田

浩

典

情報システム室室長

執 行 役 員

横

田

健

一

財務経理室室長孝

５．決算期後の取締役等の異動
平成18年４月１日付をもって、取締役及び執行役員の担当が次のとおり変更となりました。なお、同日付をもって、化学品本部と精密化学品本部は統合され、化学品本部となりました。
代表取締役
専務執行役員( 管理部門統括（情報システム室、財務経理室、人事総務室、リスク)藤 田 裕 治管理室）・情報システム室担当

代表取締役
専務執行役員(取締役
常務執行役員

（情報画像本部担当・電子機能材本部担当・化学品本部担当）

取締役
常務執行役員(海外事業統括室担当補佐・経営企画室担当兼室長・財務経理室担)大 槻 延 広
当・人事総務室担当・リスク管理室担当・東京本社担当

取締役
執 行 役 員（合成樹脂第一本部担当兼本部長・合成樹脂第二本部担当兼本部長）)

営業部門統括（情報画像本部、電子機能材本部、化学品本部、合成樹脂第一本部、合成樹脂第二本部、住環境本部、食品本部）・住環境本部担当・食品本部担当・海外事業統括室担当兼室長・新規事業推進室担当兼室長・米州総支配人（ 18 ）（18）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

種

谷

信

邦

中

野

佳

信

金

子

證

執 行 役 員

浅

海

雅

明

執 行 役 員北村

城一郎

執 行 役 員上杉隆

人事総務室室長
リスク管理室室長
海外事業統括室室長補佐

11）会計監査人に対する報酬等の額①当社及び当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

43百万円②上記①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条
第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社及び当社の子法人等が36百万円

会計監査人に支払うべき報酬等の合計額③上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額

32百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と「証券取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、③の金額にはこれらの合計額を記載しております。

Ⅲ．その他企業集団の状況に関する重要な事項
１）大規模買付行為への対応方針及び同方針の変更の取締役会決議について
当社は平成17年12月26日及び平成18年４月28日開催の取締役会において、大規模買付行為への対応方針及び同方針の変更を決議いたしました。
２）内部統制システムの体制整備の基本方針について
当社は、平成18年５月９日開催の取締役会において、平成18年５月１日施行の会社法
第362条第４項第６号に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制、いわゆる内部統制システムの体制整備の基本方針について、現状の体制を確認するとともに、今後の体制整備に向けた方針を決議いたしました。

大規模買付行為への対応方針及び同方針の変更の取締役会決議の詳細につきましては、本招集ご通知の参考書類の第７号議案に記載のとおりであります。
（ 19 ）（19）／ 2006/06/01 18:47（2006/06/01 18:47）／ 2k_06297926_01_os2稲畑産業様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成18年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金（資 産 の 部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
棚
卸
資産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

流

額

科

（269,590）
163,958
7,090
123,136
25,0681,252
8,139

貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
減 価 償 却 累 計 額
機械装置及び車両運搬具
減 価 償 却 累 計 額
リ ー ス 資 産

△728
105,632
19,461
13,302△7,51515,156△9,736
13,534

減 価 償 却 累 計 額
土地
建 設 仮 勘 定
その他
減 価 償 却 累 計 額
無 形 固 定 資 産
その他
投資その他の資産△9,023
2,414
209
3,306
△2,1884,219
4,219
81,951

投 資 有 価 証
長 期 貸 付繰 延 税 金 資
その貸 倒 引 当73,787
5,397
83
5,454
△2,772

合

券
金
産
他
金

計

流

目

金

（負 債 の 部）
動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金

新 株 予 約 権
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
連 結 調 整 勘 定
そ

の

他

額
（190,245）
148,334
81,88150,847
8,230
2,152
831
100
4,291
41,911
16,177
21,947
1,340
628
348
1,469

（少数株主持分）
少数株主持分（887）
887（資 本 の 部）
資本
金
資 本 剰 余 金

（78,457）
8,292
6,638

利 益 剰 余 金
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
自 己 株 式269,590

合30,70333,146△272△51
計（ 20 ）（20）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_02_os2稲畑産業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

269,590

連結損益計算書( 平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで)
科

目（経 常 損 益 の 部）
損 益 の 部
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 損 益 の 部
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持分法による投資利益
還
付
金
収
入
為
替
差
益
雑
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
雑
損
経
常
利
益
（特 別 損 益 の 部）
特別利益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別損
失
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
投 資 有 価 証 券 消 却 損
リ ー ス 資 産 償 却 額
関 係 会 社 整 理 損
固 定 資 産 売 却 損
減
損
損
失
貸
倒
損
失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
営

（単位：百万円）
額

金

業

423,374
393,343
30,03023,691
6,339

357
1,465
240
369
23
745
1,571
397

3,201

1,968
7,572

10,419
2,112
921
522
303
291
91
81

（ 21 ）（21）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_02_os2稲畑産業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

4,325
13,667
8,998
△49
79
4,638

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
１．連結の範囲に関する事項
連結子法人等の数
46社
主要連結子法人等の名称：INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD. 、INABATA AMERICA CORPORATION 、INABATA THAI
CO.,LTD.、INABATA SANGYO(H.K.)LTD.、INABATA UK LIMITED、アイケイリースア
ンドインシュアランス㈱、㈱しなのエレクトロニクス
なお、新規設立によりINABATA UK MANUFACTURING LIMITED、株式取得によりPHARMASYNTHESE S.A.他１社、株式追加取得により持分法を適用していたSANYOIK COLOR(H.K.)LTD.及びPT. S-IK INDONESIAを連結の範囲に含めております。また 、 重 要 性 の 観 点 か ら 新 た に エ ヌ ・ ア イ ・ シ ー ㈱ 、 DNI GROUP, LLC. 、 TSIHOLDING INTERNATIONAL, INC.他８社も連結の範囲に含めております。一方で清算結了によりヤマト化工㈱、IK PRECISION CO., LTD.他２社、株式売却により
TROON INVESTMENT LTD.、合併したことにより㈱ナガノ、株式の一部譲渡及び第三者割当増資で持分が減少したことにより㈱クリーンアシスト他６社を連結範囲から除外しております。
また、㈱ダイショクは㈱大和食業と合併し、その後商号変更を行い㈱大和食業となりました。
主要な非連結子法人等の名称：TIK MANUFACTURING CO.,LTD.
連結の範囲から除いた理由：非連結子法人等は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数
８社
主要持分法適用会社の名称：アルバック成膜㈱なお、DNI GROUP, LLC.､TSI HOLDING INTERNATIONAL,INC.他８社については重要性の観点から、SANYO-IK COLOR(H.K.)LTD.及びPT. S-IK INDONESIAは株式追加取得で持分が増加したことにより連結子法人等としたため持分法の適用範囲から除外しております。住友製薬㈱は株式の一部譲渡により、京都薬品工業㈱は株式の全部譲渡により持分が減少したため、SUMIKA TECHNOLOGY CO.,LTD.は実質的な影
響力の低下により関連会社でなくなったため、その他１社は清算結了により持分法の適用範囲から除外しております。一方で連結子法人等であった㈱クリーンア
シストが株式売却により持分が減少したため持分法適用範囲に含めております。
持分法を適用しない非連結子法人等及び関連会社のうち主要な会社等の名称：TIK MANUFACTURING CO.,LTD.
持 分 法 を 適 用 し な い 理 由：持分法を適用しない非連結子法人等及び関連会社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がありませんので、持分法の適用範囲から除外しております。
持分法の適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、その会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子法人等の事業年度等に関する事項
連結子法人等のうち、㈱大和食業の決算日は１月31日、その他の連結子法人等の決算日はいずれも12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．重要な会計方針(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として先入先出法による低価法及び移動平均法による低価法
但し、販売用不動産は個別法による原価法（ 22 ）（22）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_02_os2稲畑産業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
株式
主として決算日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法
株式以外
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(3) デリバティブ
時価法(4) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産主として定率法。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。なお、在外連結子法人等及びアイケイリースアンドインシュアランス㈱は主として定額法によっております。
無形固定資産主として定額法。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金
一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、在外連結子法人等は、個別判定による回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
なお、執行役員部分については、執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度
末要支給額を計上しております。
役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子法人等の資産及び負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は少数株主持分及び資本の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(8) ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約取引
ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
ヘッジ方針
資産・負債に係る為替変動リスクをヘッジするためにデリバティブ取引を利用しております。

（ 23 ）（23）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_02_os2稲畑産業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

ヘッジ有効性評価の方法
為替予約締結時に、リスク管理方針に従い、同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約等を振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので、連結決算日における有効性の評価を省略しております。
(9) 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(10) 連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
連結子法人等の資産及び負債の評価については、部分時価評価法を採用しております。
(11) 連結調整勘定の償却に関する事項
連結調整勘定の償却については５年間の均等償却を行っております。
(12) 当営業年度より、商法施行規則第200条の規定に基づき、一部「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）の定めるところによっております。
会計方針の変更（リース資産処分損失に関する処理方法）
リース契約先の財政状態悪化による将来の損失に備えるため、従来は未経過リース料を含むリース債権について、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しておりましたが、当営業年度より、リース資産についてその資産性をより適正に表示するため、将来のリース資産処分損失を個別に見積もり、当該リース資産より直接償却する方法に変更いたしました。
この変更は、当営業年度において財政状態の悪化しているリース契約の延滞先が増加し、リース資産処分損失
見積額の金額的重要性が高まったことから、リース資産についてその資産性をより適正に表示するために行ったものであります。この変更に伴う損益への影響はありません。
（退職給付に係る会計基準）
当営業年度より、「「退職給付に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第３号 平成17年３月16日）及
び「「退職給付に係る会計基準」の一部改正に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第７号 平成17年３月16日）を適用しております。この変更による当営業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（英国の退職給付に係る会計基準）
英国連結子法人等は、当営業年度より、英国の退職給付に係る会計基準を適用しております。この変更に伴い、会計基準変更時差異353百万円を利益剰余金に直接加算したことから同額利益剰余金が増加しております。損益に与える影響は軽微であります。また、期末に発生した数理計算上の差異の償却額773百万円は利益剰余金から直接減額しております。
連結貸借対照表関係注記
１．担保に供している資産
2,793百万円
２．受取手形割引高54百万円
３．保証債務残高
2,280百万円
４．自己株式の数
69,415株
５．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
６．新規投資における資金需要に対して即座にかつ柔軟に対応するため、ゴールドマン・サックス証券会社東京支店と貸出コミットメント契約を締結しております。
当営業年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
5,000百万円
借入実行残高－差引額
5,000百万円
連結損益計算書関係注記
１．１株当たり当期純利益
２．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

75円04銭（ 24 ）（24）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_02_os2稲畑産業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月10日

稲畑産業株式会社
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

乾

公認会計士

松

一
本

良 
浩 

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２第３項の規定に基づき、稲畑産業株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第145期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この
連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い稲畑産業株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上
（ 25 ）（25）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_02_os2稲畑産業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第145期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

(ｱ）監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結計算書類について
取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしました。
(ｲ）監査の結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成18年５月16日

稲畑産業株式会社
常勤監査役
常勤監査役

（注）

監

査

役

監

査

役

南
髙
新
井

原
橋
川
原

監査役会
靖一郎
幸 貫
政次郎
實






監査役新川政次郎及び井原實は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

（ 26 ）（26）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_02_os2稲畑産業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成18年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
販 売 用 不 動 産
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未収入
金短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
減 価 償 却 累 計 額
構築物
減 価 償 却 累 計 額
機 械 及 び 装 置
減 価 償 却 累 計 額
工具器具及び備品
減 価 償 却 累 計 額
土地
無 形 固 定 資 産
営
業
権
商
標
権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
差 入 保 証 金
破産・更生債権その他これらに準ずる債権

そ
貸
合

倒

の
引

当

他
金
計

金
額
（199,293）
110,096981
20,647
72,258
8,771
399
1,407
1,427
983
759
2,740
170
△452
89,197
4,167
6,383△3,850
328
△266
456
△360
1,006
△440
909
949
34
0
75
839
84,08066,997
9,119
2,623
23
3,871
2,144
1,055
447
△2,202
199,293

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
一年以内返済長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前受
収益
短 期 預 り 金賞 与 引 当 金
新 株 予 約 権
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
長 期 預 り 金

（単位：百万円）
金
額（127,749）
94,584
14,86553,015
14,480
140
429
318
7,792
31
1,957
718
100
735
33,1659,220
22,025305
618
995（資 本 の 部）
資本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
自己株式処分差益
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金任 意 積 立 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
当 期 未 処 分 利 益
その他有価証券評価差額金
自 己 株 式（71,544）
8,292
6,638
6,638
0
0
23,777
1,066
12,87737
12,8409,832
32,885△49

合計（ 27 ）（27）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_03_os2稲畑産業様_招集_貸借対照表_P.doc

199,293

損

益

計

算

書

( 平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで)
科

目（経 常 損 益 の 部）
損 益 の 部
売
上
高
売
上
原
価
商 品 期 首 棚 卸 高
当 期 商 品 仕 入 高
商 品 期 末 棚 卸 高
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 損 益 の 部
営
業
外
収
益
受 取 利 息 割 引 料
受
取
配
当
金
雑
益
営
業
外
費
用
支 払 利 息 割 引 料
商
品
廃
棄
損
雑
損
経
常
利
益
（特 別 損 益 の 部）
特別利益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
特別損
失貸 倒 引 当 金 繰 入 額
関 係 会 社 株 式 評 価 損
関 係 会 社 整 理 損
固 定 資 産 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
前
期
繰
越
利
益
中
間
配
当
額
当 期 未 処 分 利 益
営（単位：百万円）
額

金

業

290,371
8,655
277,398
9,170

218
1,333
259
453
126
222

18,225
113
1,525
1,234
258
65
49

（ 28 ）（28）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_03_os2稲畑産業様_招集_貸借対照表_P.doc

276,882
13,488
10,834
2,654

1,811

801
3,663

18,3393,132
18,8708,006
239
10,624
458
1,251
9,832

重要な会計方針(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

先入先出法による低価法
但し、販売用不動産は個別法による原価法(2) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの株式
決算日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの
移動平均法による原価法(3) デリバティブ
時価法(4) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
無形固定資産定額法。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金
一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理しております。なお、執行役員部分については、執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しており、商法施行規則第43条に規定する引当金であります。
(6) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(7) ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約取引
ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引（ 29 ）（29）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_03_os2稲畑産業様_招集_貸借対照表_P.doc

ヘッジ方針
資産・負債に係る為替変動リスクをヘッジするためにデリバティブ取引を利用しております。
ヘッジ有効性評価の方法
為替予約締結時に、リスク管理方針に従い、同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約等を振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので、決算日における有効性の評価を省略しております。
(8) 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(9) 当営業年度より、商法施行規則第200条の規定に基づき、一部「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の定めるところによっております。
会計方針の変更（退職給付に係る会計基準）
当営業年度より、「「退職給付に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第３号 平成17年３月16日）及
び「「退職給付に係る会計基準」の一部改正に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第７号 平成17年３月16日）を適用しております。この変更による当営業年度の損益に与える影響は軽微であります。
貸借対照表の注記
１．関係会社に対する短期金銭債権
17,633百万円
２．関係会社に対する長期金銭債権
6,309百万円
３．関係会社に対する短期金銭債務
19,152百万円
４．関係会社に対する長期金銭債務
6百万円
５．貸借対照表に計上した固定資産のほか、リース契約により使用している重要な固定資産として電子計算機設備一式があります。
６．担保に供されている資産
1,681百万円
７．受取手形割引高54百万円
８．保証債務残高
6,725百万円
９．商法施行規則第124条第３号に規定する純資産の増加額は32,885百万円であります。
10．期末における発行済株式の総数
普通株式 62,623,447株
期末に保有する自己株式の総数
普通株式
67,915株
11．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
12．新規投資における資金需要に対して即座にかつ柔軟に対応するため、ゴールドマン・サックス証券会社東京支店と貸出コミットメント契約を締結しております。
当営業年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
5,000百万円
借入実行残高－差引額
5,000百万円
損益計算書の注記
１．関係会社との取引高
営業取引
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高
２．１株当たり当期純利益
３．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

75,548百万円
54,508百万円
46,524百万円
172円50銭（ 30 ）（30）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_03_os2稲畑産業様_招集_貸借対照表_P.doc

利

当

期

未

処

分

利

益

処

分

益

案
円
9,832,444,904

固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 取 崩 額
計2,505,641
9,834,950,545

これを次のとおり処分します。
利

益

配

当

金

187,666,596

金

29,100,000

金

9,000,000,000

益

618,183,949（１株につき配当３円）
取
別
次

締

役

途
期

賞
積

繰

与
立

越

利

（注）１．平成17年12月９日に1,251,156,040円（１株につき20円）の中間配当を実施いたしました。
２．固定資産圧縮積立金取崩額は租税特別措置法に基づくものであります。

（ 31 ）（31）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_03_os2稲畑産業様_招集_貸借対照表_P.doc

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年５月10日

稲畑産業株式会社
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

乾

公認会計士

松

一
本

良 
浩 

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、稲畑産業株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第145期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書
類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上
（ 32 ）（32）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_03_os2稲畑産業様_招集_貸借対照表_P.doc

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第145期営業年度の取締役の職
務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会
社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました。
２．監査の結果(1) 会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。
平成18年５月16日

稲畑産業株式会社 監査役会
常勤監査役 南原 靖一郎
常勤監査役 髙橋 幸 貫監 査 役 新川 政次郎
監 査 役 井
原
實






（注） 監査役新川政次郎及び井原實は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

以 上（ 33 ）（33）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_03_os2稲畑産業様_招集_貸借対照表_P.doc

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第145期利益処分案承認の件
議案の内容は、添付書類31頁に記載のとおりであります。
当期の利益配当金につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開などを勘案し、期末配当金は、１株につき３円とさせていただきたいと存じます。なお、当期につきましては、住友製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）の株式の一部売却により得られた資金の一部を株主の皆様に還元させていただくため、中間配当時に１株につき17円の特別配当を含め１株につき20円の配当を実施しておりますので、年間の配当金は合計で１株につき23円となります。
また、役員賞与につきましては、当期の業績など諸般の事情を考慮して取締役に対し2,910万円支給することといたしたいと存じます。当期末現在の取締役は９名であります。
なお、固定資産圧縮積立金取崩額は、租税特別措置法に基づくものであります。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 「会社法」（平成17年法律第86号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）ならびに「会社法施行規則」（平成18年法務省令第12号）および「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）（以下併せて「法」という）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次の変更を行うものであります。
①法により株券は発行しないことが原則となりましたが、上場会社では株券発行が義務付けられているため発行する旨定めるものであります。（変更案第６条）②招集地を本店所在地の大阪市と東京本社所在地の東京都各区内とするものであります。（変更案第15条）③株主総会参考書類、事業報告、計算書類等の開示を充実させるため、インター
ネットで開示できるようにするものであります。（変更案第16条）（ 34 ）（34）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

④取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、取締役の任期を現行の２年から１年とするものであります。また、
これとともに、株主各位に対する剰余金の配当を機動的に実施できるよう取締役会の決議によって、剰余金の配当を期末配当の他、中間（９月30日）および予め定めた基準日において行えるようにするものであります。（変更案第22条、変更案第48条、変更案第49条第②、③項）⑤株主総会、取締役以外の機関（取締役会、監査役、監査役会、会計監査人）の設置を定めるものであります。（変更案第25条、変更案第33条、変更案第43条）⑥取締役会における円滑な運営のため、いわゆる書面決議（決議の省略）を取り入れ、効率化を図るものであります。（変更案第27条第④項）⑦法の定めに従い、賞与等を含めるよう、取締役および監査役の報酬等の定義を改めるものであります。（変更案第31条、変更案第41条）⑧社外取締役および社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材の招聘を容易にするため、責任限定契約ができることとする旨の定めを設けるものであります。なお、変更案第32条の新設を議案として提出することにつきましては、各監査役の同意を得ております。
（変更案第32条、変更案第42条）⑨会計監査人の章を設け、選任方法、任期、報酬等を定めるものであります。（変更案第43条～変更案第46条）⑩法と旧商法の表現が異なるものを法の表現に変更するものであります。（変更案
第５条他）⑪法と旧商法の条数が異なるものを法の条数に変更するものであります。（変更案
第７条他）(2) 薬事法等の改正・施行により「医療用具」が「医療機器」と変更になったことに伴い変更するものであります。（変更案第２条第１号）(3) 公告を電子公告で行うこととするものであります。（変更案第４条）(4) 従来からの重点分野である情報電子、合成樹脂、化学品等に加え、特に末端の外食産業への展開を図る食品事業、さらには医療・医薬周辺を含むライフサイエン
ス事業への投資や一部借入金の返済に充当していく目的で平成18年３月に発行しました第１回新株予約権の行使が予定されていることならびに今後海外事業の拡大等のためさらにエクイティファイナンスを行う場合に備え、発行可能株式数を増加するものであります。（変更案第５条）（ 35 ）（35）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

(5) 現行定款では、項数を表示していなかったので、新たに項数を表示するものであります。（変更案第８条第②項他）(6) 必要となる規定の加除、移設、その他、字句の修正等所要の変更を行うものであります。
(7) 以上の変更に伴い変更案第６条以降の条数を変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分です。）
現

行

定

款

変

（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．下記各種物品の製造、加工、小分け、売買、問屋、代理、仲立および輸出入
業(1）薬品、医薬品、医薬部外品、医療用具、化粧品
(2)～(8) （条文省略）
２.～21． （条文省略）（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（公告の方法）第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

第２章 株 式（発行する株式の総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、１億６千万株とする。

更

案

（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．下記各種物品の製造、加工、小分け、売買、問屋、代理、仲立および輸出入
業(1）薬品、医薬品、医薬部外品、医療機器、化粧品
(2)～(8) （現行どおり）
２.～21. （現行どおり）（本店の所在地）
第３条（現行どおり）（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、電子公告を行うことができない
事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、２億株とする。

（ 36 ）（36）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（新設）
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（１単元の株式の数および単元未満株券の不発
行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
当会社は、１単元に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）数を表示した株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
（単元未満株式の買増請求）第８条 単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ）は、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式数となるべき数の株式を自己に売り渡すべき旨を当会社に請求することができる。
（名義書換代理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって選定しこれを公告する。

更案（株券の発行）第６条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって市場取引等によって自己株式を買受けることができる。
（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
②当会社は、単元未満株式数を表示した株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
（単元未満株式の買増請求）第９条 単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ）は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって選定しこれを公告する。

（ 37 ）（37）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事
務取扱場所に備え置き、株式の名義書
換、質権の登録、信託財産の表示またはこれらの抹消、株券の交付、単元未満株式の買取請求および買増請求、諸届出の受理等株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）第10条 当会社の発行する株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取請求および買増請求の取扱い、その他の株式に関する諸手続およびその手数料は、取締役会の定める株式取扱規則による。
（基準日）
第11条 当会社は、毎営業年度末日現在の株主名
簿および実質株主名簿に記載または記録されている株主をもって、その営業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
前項のほか必要ある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株 主 総 会
（新設）

更

案

③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）第11条 当会社の株券の種類、株主の氏名等株主
名簿記載事項の変更、単元未満株式の買取請求および買増請求の取扱い、その他の株式に関する諸手続およびその手数料は、取締役会の定める株式取扱規則による。
（前段：第３章第12条へ）（後段削除）

第３章 株 主 総 会（基準日）
第12条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名
簿に記載または記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（ 38 ）（38）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（株主総会の招集）第12条 定時株主総会は毎年６月に、臨時株主総会は必要ある場合に随時これを招集する。
（招集者および議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集しその議長となる。
取締役社長に事故あるときは、取締役会の定める順序により、他の取締役がこれ
に代る。
（新設）

（新設）

（決議の方法）第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行う。
商法第343条の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

更案（招集の時期）
第13条（現行どおり）（招集権者および議長）
第14条（現行どおり）②（現行どおり）（招集地）
第15条 株主総会は、大阪市または東京都各区内に招集する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第17条（現行どおり）②会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（ 39 ）（39）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人
は、株主総会開会前に代理権を証明する書面等を当会社に提出しなければならな
い。
（議事録）
第16条 株主総会の議事については議事録をつくり、これに議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し議長および出席
取締役が記名捺印または電子署名を行う。
第４章 取締役および取締役会（取締役の数）第17条 当会社の取締役は14名以内とする。
（取締役の選任）第18条 取締役は、株主総会において選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第19条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の残任期間とす
る。

更

案

（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面等を当会社に提出しなければなら
ない。
（議事録）
第19条 株主総会の議事については議事録をつくり、これに議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを記載または記録する。
第４章 取締役および取締役会（取締役の数）第20条（現行どおり）（取締役の選任）
第21条（現行どおり）②前項の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③（現行どおり）（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結のときまでとする。
（後段削除）（ 40 ）（40）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（代表取締役）第20条 代表取締役は、取締役会の決議によりこれを定める。
（役付取締役）第21条 取締役会において、取締役中から取締役
相談役１名、取締役会長１名、取締役社
長１名、取締役副社長１名、専務取締役
および常務取締役若干名を選任すること
ができる。
（新設）
（取締役会の権限）
第22条 取締役会は、当会社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
（取締役会の招集）第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。
取締役社長に事故あるときは、取締役会の定める順序にしたがい、他の取締役がこれにあたる。
この場合、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに通知を発する。
ただし、緊急の必要あるときは、各取締役および各監査役の同意を得て、この期間を短縮することができる。
（新設）

更

案

（代表取締役）
第23条 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定する。
（役付取締役）第24条 取締役会において、取締役中から取締役
相談役１名、取締役会長１名、取締役社
長１名、取締役副社長１名、専務取締役
および常務取締役若干名を定めることができる。
（取締役会の設置）第25条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役会の権限）
第26条（現行どおり）（取締役会の招集）
第27条（現行どおり）②（現行どおり）③取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要あるときは、各取締役および各監査役の同意を得て、この期間を短縮することができる。
④取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。

（ 41 ）（41）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（取締役会規則）第24条 取締役会に関する事項は、法令および本定款に定めるもののほか取締役会で定める取締役会規則による。
（取締役会の議事録）
第25条 取締役会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名
捺印または電子署名を行う。
（相談役および顧問）
第26条 取締役会は、相談役および顧問を選任することができる。
（取締役の報酬）
第27条 取締役の報酬は、株主総会において定め
る。

（新設）

第５章 監査役および監査役会（新設）（監査役の数）第28条 当会社の監査役は３名以上とする。

更案（取締役会規則）第28条（現行どおり）（取締役会の議事録）
第29条 取締役会の議事は、その経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
（相談役および顧問）
第30条（現行どおり）（取締役の報酬等）
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第32条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、
会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第33条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
（監査役の数）第34条（現行どおり）（ 42 ）（42）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（監査役の選任）第29条 監査役は、株主総会において選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第30条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。
（常勤監査役）第31条 監査役は、その互選により常勤の監査役を定める。
（監査役会の招集）第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、各監査役の同意を得て、この期間を短縮することができる。
（監査役会規則）第33条 監査役会に関する事項は、法令および本定款に定めるもののほか監査役会で定める監査役会規則による。
（監査役会の議事録）
第34条 監査役会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。

更案（監査役の選任）第35条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②前項の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第36条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結のときまでとする。
②（現行どおり）（常勤監査役）第37条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）
第38条（現行どおり）（監査役会規則）第39条（現行どおり）（監査役会の議事録）
第40条 監査役会の議事は、その経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺
印または電子署名を行う。

（ 43 ）（43）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（監査役の報酬）
第35条 監査役の報酬は、株主総会において定め
る。
（新設）

（新設）
（新設）
（新設）

（新設）

（新設）

第６章 計 算（営業年度）
第36条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から
翌年３月31日までとする。

更案（監査役の報酬等）
第41条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第42条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、
会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人（会計監査人の設置）第43条 当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）第44条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第45条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
②会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第46条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。
第７章 計 算（事業年度）
第47条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から
翌年３月31日までとする。

（ 44 ）（44）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（新設）

（利益配当金）第37条 利益配当金は、毎営業年度末日現在の株
主名簿および実質株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録質権者
に支払う。
（新設）

（新設）
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録質権者に中間配当金として金銭の分配を行うことができる。
（除斥期間）
第39条 利益配当金および中間配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
前項の配当金には利息をつけない。

更案（剰余金の配当等の決定機関）
第48条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459
条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第49条 毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
②前項のほか、取締役会の決議により、毎
年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
③前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（削除）（配当金の除斥期間）第50条 前条に定める配当財産が金銭である場合
は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社
はその支払義務を免れるものとする。
②配当金には利息をつけない。

（ 45 ）（45）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（転換社債の転換と配当）
第40条 転換社債の転換により、発行された株式に対する最初の配当金（中間配当金を含む）は、転換の請求が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日に、それぞれ転換があったものとみなして支払うものとする。
附 則 本定款第29条の規定にかかわらず、平成14年５月１日以降最初に到来する決算期に関する定時株主総会の終結前に在任する監査役の任期については、なお従前のとおりとする。
本附則は、平成17年５月１日以降最初に到来する決算期に関する定時株主総会終結のときをもってこれを削除する。

更
（削除）

（削除）

（ 46 ）（46）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

案

第３号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、第２号議案のご承認を条件に取締役の任期が１年となることに伴い任期満了となります。
つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
生 年 月 日稲 畑 勝 雄大正15年１月14日生

稲 畑 勝太郎
昭和34年12月３日生

略歴、当社における地位及び担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）所 有 す る
当社株式の数

昭和30年４月
昭和33年４月
昭和36年３月
昭和41年４月
昭和44年５月
昭和47年11月
昭和59年２月
昭和59年10月
昭和61年３月
平成10年６月
平成16年６月

当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
住友製薬株式会社取締役
同社取締役会長
同社取締役相談役
当社代表取締役会長（現在）住友製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）相談役

1,141,600株

昭和64年１月
平成７年６月
平成９年６月
平成15年６月
平成17年４月
平成17年12月

当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員
当社代表取締役社長執行役員（現在）38,900株（ 47 ）（47）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

候補者
番 号

３

４

氏
名
生 年 月 日藤 田 裕 治昭和17年７月６日生

種 谷 信 邦昭和24年12月19日生

略歴、当社における地位及び担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）昭和40年４月
平成８年６月
平成13年６月
平成14年２月
平成14年４月
平成14年８月
平成15年６月

所 有 す る
当社株式の数

当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社債権管理室長・海外戦略室長補佐
当社財務経理本部担当
当社関連事業統括室担当
当社取締役常務執行役員
財務経理室担当・人事総務室担当・リ
スク管理室担当
平成17年４月 当社取締役専務執行役員
非営業部門統括・経営企画室担当補佐
平成17年12月 当社代表取締役専務執行役員（現在）
平成18年４月 当社管理部門統括・情報システム室担当（現在）23,800株

昭和47年４月 当社に入社
平成８年６月 当社取締役
平成12年６月 当社常務取締役
平成14年４月 当社海外戦略室長・情報電子本部担当補佐
平成15年４月 当社米州総支配人（現在）
平成15年６月 当社取締役常務執行役員
経営企画室担当兼室長・新規事業開発室担当兼室長・人事総務室担当補佐
平成16年４月 当社化学品本部担当・精密化学品本部担当・情報画像本部担当補佐・電子機
能材本部担当補佐
平成17年４月 当社取締役専務執行役員
営業部門統括（現在）
海外戦略室担当兼室長
平成17年12月 当社代表取締役専務執行役員（現在）
平成18年４月 当社住環境本部担当・食品本部担当・
海外事業統括室担当兼室長・新規事業推進室担当兼室長（現在）

11,800株（ 48 ）（48）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

候補者
番 号

５

６

氏
名
生 年 月 日略歴、当社における地位及び担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）中 野 佳 信昭和24年５月23日生

昭和47年４月 当社に入社
平成11年６月 当社取締役
平成13年６月 当社常務取締役 情報電子本部担当
平成14年４月 当社化学品本部担当補佐・海外戦略室長補佐
平成15年６月 当社取締役常務執行役員（現在）
平成16年４月 当社情報画像本部担当・電子機能材本部担当（現在）化学品本部担当補佐・精密化学品本部担当補佐
平成17年４月 当社化学品本部担当（現在）・精密化
学品本部担当（他の法人等の代表状況）
株式会社しなのエレクトロニクス 代表取締役社長

17,200株

大 槻 延 広昭和24年11月13日生

昭和47年４月 当社に入社
平成８年６月 当社取締役
平成12年６月 当社常務取締役
平成14年４月 当社東京本社担当・住環境本部担当・
海外戦略室長補佐
平成15年６月 当社取締役常務執行役員（現在）
平成17年４月 当社関連事業統括室担当・人事総務室
室長・経営企画室担当補佐・海外戦略室担当補佐
財務経理室担当・人事総務室担当・リ
スク管理室担当・東京本社担当(現在)
平成18年４月 当社海外事業統括室担当補佐・経営企
画室担当兼室長（現在）

11,800株（ 49 ）（49）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

所 有 す る
当社株式の数

候補者
番 号

７

氏
名
生 年 月 日金 子
證
昭和22年７月22日生

略歴、当社における地位及び担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）
当社に入社
当社取締役
当社取締役退任
当社執行役員（現在）合成樹脂第一本部本部長（現在）
平成17年４月 当社合成樹脂第二本部本部長（現在）
平成17年６月 当社取締役（現在）
平成18年４月 当社合成樹脂第一本部担当・合成樹脂
第二本部担当（現在）所 有 す る
当社株式の数

昭和46年４月
平成８年６月
平成13年６月
平成16年６月

昭和49年４月
平成12年６月
平成15年４月
平成15年６月
８９

西 村
修
昭和26年10月25日生

香 西 昭 夫
昭和６年４月19日生

当社に入社
当社取締役
当社北東アジア総支配人（現在）
当社取締役退任
執行役員（現在）
平成17年６月 当社取締役（現在）情報画像本部担当補佐・電子機能材本部担当補佐（現在）（他の法人等の代表状況）
サンヨーアイケイカラー（ホンコン）リミテッド 董事長
稲畑工貿（大連保税区）有限公司 董事長8,000株昭和29年４月
昭和58年３月
昭和62年３月
平成３年３月
平成５年３月平成12年６月

住友化学工業株式会社に入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役専務取締役
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
当社取締役（現在）
平成16年６月 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）相談役（現在）（注）１．候補者香西昭夫は、社外取締役の要件を満たしております。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

（ 50 ）（50）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

9,000株

0株

第４号議案 監査役補欠者１名選任の件
監査役の員数が、法令、定款に定める基準を満たさない場合に備え、次の候補者を監査役の補欠者として選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役補欠者の候補者は次のとおりであります。
氏
生

年

月

名
日

松
原
曉
昭和22年５月12日生

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）昭和51年４月 弁護士登録
昭和51年４月 藏王法律事務所 所長（現在）所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．候補者松原 曉は、社外監査役の要件を満たしております。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈並びに役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
平成17年12月１日逝去されました故代表取締役社長執行役員稲畑武雄氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
また、当社は、経営改革の一環として役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止し年間報酬に一本化することを平成18年５月16日開催の取締役会において決議いたしました。これに伴い、第３号議案をご承認いただいた場合に重任される取締役
稲畑勝雄、稲畑勝太郎、藤田裕治、種谷信邦、中野佳信、大槻延広、金子 證、西村修、香西昭夫の各氏及び任期中の監査役南原靖一郎、髙橋幸貫、新川政次郎、井原實の各氏に対し、就任の時から本総会終結の時までの在任中の功労に報いるため、それぞれ当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給
いたしたいと存じます。なお、その支給の時期につきましては各氏の退任時とし、その具体的金額、方法等は、取締役在任期間分につきましては取締役会の決議に、監査役在任期間分につきましては監査役の協議に、それぞれご一任願いたいと存じます。

（ 51 ）（51）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

故代表取締役社長執行役員稲畑武雄氏の略歴は次のとおりであります。
氏

稲

名

畑

武

略

雄

昭和53年６月
昭和54年12月
昭和59年９月
平成４年７月
平成10年６月
平成15年６月
平成17年12月

歴

当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長執行役員
逝去

役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の対象となる取締役及び監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

稲

稲

藤

名

畑

畑

田

勝

勝

裕

太

略

歴

雄

昭和33年４月
昭和36年３月
昭和41年４月
昭和44年５月
昭和47年11月
平成10年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長 現在に至る

郎

平成７年６月
平成９年６月
平成15年６月
平成17年４月
平成17年12月

当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員
当社代表取締役社長執行役員 現在に至る

治

平成８年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成17年４月
平成17年12月

当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員
当社代表取締役専務執行役員 現在に至る（ 52 ）（52）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

氏

名

略

歴

種

谷

信

邦

平成８年６月平成12年６月
平成15年６月
平成17年４月
平成17年12月

中

野

佳

信

平成11年６月 当社取締役
平成13年６月 当社常務取締役
平成15年６月 当社取締役常務執行役員 現在に至る

大

槻

延

広

平成８年６月 当社取締役
平成12年６月 当社常務取締役
平成15年６月 当社取締役常務執行役員 現在に至る

金

子

證

平成17年６月 当社取締役執行役員 現在に至る

西

村

修

平成17年６月 当社取締役執行役員 現在に至る

香

西

昭

夫

平成12年６月 当社取締役 現在に至る

南

原

靖

郎

平成13年６月 当社監査役 現在に至る

髙

橋

幸

貫

平成５年６月 当社取締役
平成８年６月 当社常務取締役
平成11年６月 当社監査役 現在に至る

新

川

政

郎

平成17年６月 当社監査役 現在に至る

井

原

實

平成16年６月 当社監査役 現在に至る

一

次

当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員
当社代表取締役専務執行役員 現在に至る（ 53 ）（53）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

第６号議案 取締役及び監査役の報酬額改定の件
現在の取締役の報酬額につきましては、平成17年６月開催の第144回定時株主総会において、月額2,700万円以内、監査役の報酬額につきましては、平成９年６月開催の第136回定時株主総会において、月額450万円以内としてそれぞれご決議いただき今日に至っておりますが、今般の役員退職慰労金制度の廃止に伴い報酬制度の全体を見直し、また、月額による表示を年額による表示に改め、取締役の報酬額を年額４億3,000万円以内、監査役の報酬額を年額8,000万円以内とそれぞれ改定いたしたくご承認をお願いするものであります。
なお、現在の取締役は９名でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されま
すと、取締役は現在と同じく９名となります。また、現在の監査役は４名であります。
第７号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針導入承認の件
当社は、平成17年12月26日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針の導入を決議し、また、平成18年４月28日開催の当社取締役会において、取締役会による恣意的な判断を排除する仕組みを強化し、会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）及び関係法令の施行に対応するため、以下のとおり当該方針の変更を決定しておりますが（以下、変更後の当社株式の大規模買付行為への対応方針を「大規模買付ルール」という。）、その重要性に鑑み、大規模買付ルールにつき広く株主の皆様の意見を反映させるため、過半数以上の賛成をもって承認をお願いするものであります。
本議案が承認された場合に限り、平成18年７月31日までに開催される取締役会において、大規模買付ルールの有効期限（平成18年７月31日まで）を１年間延長することを決定することと致します。
また、本議案が否決された場合は、上記取締役会において、大規模買付ルールの撤廃を決定することと致します。
「大規模買付行為」とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株
主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）を意味します。また、かかる買付行為を行う者（ 54 ）（54）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

を「大規模買付者」といいます。
なお、現在当社は、敵対的な買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
１．基本的な当社の考え方
当社としましては、大規模買付行為がなされた場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
当社は、グループとして、国内外に子会社61社、関連会社35社を有し、日本、東
南アジア、北東アジア、米州及び欧州の５つのリージョンに跨り、情報電子、住環
境、化学品、合成樹脂、食品、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に渡る事業展開を行っております。
従いまして、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。
突然に大規模買付行為がなされた場合、大規模買付者の提示する当社株式の取得
対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、
顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての（ 55 ）（55）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、以下の内容の事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を設定することとしたものであります。
２．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、
当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的及び内容③当社株式の取得対価の算定根拠、取得に係る取引及び取得資金の裏付け④当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤当社の取引先、顧客、従業員と当社との関係に関し、買付後に予定する変更の有無及びその内容
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内（ 56 ）（56）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為が為された場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合、例
えば、（ 57 ）（57）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの
２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの
３．従業員、顧客、取引先などのステークホルダーの利益を損なう結果企業価値を損なうものなどについては、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える
方策を取ることがあります。当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を踏まえた上で例外的に対抗措置を採ることの適否について独立委員会（注４）に必ず諮問することとし、かかる独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会が諮問するかかる例外的な対抗措置の具体的内容については後記(2) をご参照ください。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として無償割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
４．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規（ 58 ）（58）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。但し、株主名簿への記載・記録（いわゆる名義書換）が未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、株主名簿への記載・記録を完了していただく必要があります。
５．大規模買付ルールの有効期限
上記対応方針の有効期限は、平成18年７月31日までとします。但し、平成18年６月に開催される定時株主総会終了後平成18年７月31日までに開催される当社取締役会において、上記対応方針を継続することを決定した場合、かかる有効期限は更に１年間延長されるものとし、以後も同様とします。当社取締役会は、上記対応方針（ 59 ）（59）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。但し、当社取締役会は、かかる方針を継続することを決定した場合であっても、企業価値・株主
価値向上の観点から、会社法を含めた関係法令の整備等を踏まえ、上記対応方針を随時見直していく所存です。
注１：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（証券取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有
者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、（ii）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券
市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２ ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注１の(i) 記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有
者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計
算上考慮されるものとします。）又は、（ii）特定株主グループが、注１の（ii）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株
券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３ ：株券等とは、証券取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注４ ：独立委員会
独立委員会は、当社取締役会から独立した第三者機関として、本対応方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、当社の企業価値を毀損し又は破壊する買収を抑止するという働きを担います。
独立委員会は、社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等計３名以上の独立委員で構成されます。
対抗措置の発動又は不発動は、最終的には当社取締役会の決定事項となります。取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の公正さを確保する手段として機能するよう位置付けています。また、上記取締役会の決定に際しては、当社監査役会の賛同を得た上で決定することとし、取締役会の判断の公正さを担保します。なお、当社の監査役は４名であり、うち２名が社外監査役となっております。

以 上（ 60 ）（60）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

別紙
新株予約権概要
１．新株予約権割当の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）総数を控除した数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．新株予約権の払込価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
５．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

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７．新株予約権の行使の条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（住友化学株式会社及びその他当社の株券等を取得又は保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。）に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細について
は、当社取締役会において別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間、新株予約権の取得
条項その他の事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記７．の行使の条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条項を定めることがある。

（ 62 ）（62）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_04_os2稲畑産業様_招集_議決権の_P.doc

ＭＥＭＯ（ 63 ）（63）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_05_os2稲畑産業様_招集_メモ_P.doc

株主総会会場ご案内
大阪市中央区南船場一丁目15番14号
堺筋稲畑ビル９階 当社会議室
電話(06)6267-6051●地下鉄堺筋線・長堀鶴見緑地線 長堀橋駅より徒歩約５分●地下鉄中央線・堺筋線 堺筋本町駅より徒歩約７分（64）／ 2006/06/01 18:48（2006/06/01 18:48）／ 2k_06297926_99_os2稲畑産業様_招集_地図_P.doc