2021 年２月 26 日
各 位
会社名
代表者名
問合先責任者

アサヒホールディングス株式会社
代表取締役社長 東浦 知哉(コード番号 5857 東証第 1 部)
企画部長 長合 邦彦(TEL 03-6270-1833)

第三者割当による新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 25 日付の取締役会決議に基づく連結子会社である Asahi Refining USA Inc.（以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先とする第三者割当によるアサヒホールディングス株式会社第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）に関し、発行条件等を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、割当予定先による本新株予約権と実質的に同等の内容の交換権が付された 2026 年満期ユーロ米ドル
建保証付他社株交換社債（以下「本交換社債」といいます。
）の発行に関しても、発行条件等が決定されましたので、あわせてお知らせいたします。
本新株予約権及び本交換社債に関する詳細は、2021 年２月 25 日付で公表した「第三者割当による新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ．第三者割当による本新株予約権の発行について
１．決定された本新株予約権の発行条件等の概要
当社は、本新株予約権について以下に記載の各条件につき決定するとともに、これらの条件を含め、別紙「アサヒホールディングス株式会社第３回新株予約権発行要項」（以下「本新株予約権の発行要項」といいます。
）に記載の内容で本新株予約権を発行することを決定しております。
（１）

割

（２）

発

当行

価日

2021 年３月 15 日

額5,257 米ドル

（３）

当 該 発 行 に よ る
潜在株式数（注）4,657,661 株
上記潜在株式数は、本新株予約権が当初の１株当たり行使価額（以下に定義します。
）である 42.94 米ドルで全て行使されたと仮定した場合において本新株予約権の行使により交付されうる最大株式数です。

（４）

調 達 資 金 の 額

209,264,000 米ドル

行

本新株予約権１個当たり 100,000 米ドル
なお、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「１株当たり行使価額」といいます。
）は、当初、42.94 米ドルです。

（５）

使価額

（注）当社は、2021 年１月 29 日開催の取締役会において、2021 年３月 31 日を基準日、2021 年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合をもって分割することを決議しております（以下「本株式分割」といいます。詳細は当社の 2021 年１月 29 日付「株式分割および定款の一部変更ならびに株主
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売は行われません。

1優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
）。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、本新株予約権の発行要項に従って１株当たり行使価額が調整されることに伴い、本株式分割の割合に応じて増加します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額

発行諸費用の概算額

210,514,000 米ドル

1,250,000 米ドル

差引手取概算額
209,264,000 米ドル（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額 10,514,000 米ドル及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 200,000,000 米ドルを合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、本交換社債の発行費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本第三者割当は、割当予定先が設備投資資金及び運転資金を調達するために本交換社債を発行することを目的として割当予定先に対して行う第三者割当であり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
上記差引手取概算額につきましては、当社における運転資金及び当社の海外子会社に対する投融資に充当する予定であり、支出予定時期は 2021 年３月～2026 年３月を予定しております。実際の支出までは、当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
３．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。
）に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目８番３号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項格子モデルを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（割当予定先が経済合理性に基づき権利行使期間中に権利行使を実施すること等を含みます。
）を設定しています。
当社は、当該算定機関が発行決議日（2021 年２月 25 日）において上記前提条件を基に算定した評価額
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売は行われません。

2

レンジ（本新株予約権１個につき 4,000 米ドル～7,000 米ドル）に基づき、本新株予約権の１個の発行価額を、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されたブックビルディングに基づき決定された本交換社債の１株当たり交換価額に応じて決定することとしておりました。そして、2021 年２月 25 日に本交換社債の１株当たり交換価額が決定されたことを踏まえ、改めて当該算定機関に対して本新株予約権の評価を依頼したところ、本新株予約権の価値は本新株予約権１個当たり 5,257 米ドルと算定されました
ので、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の発行価額を 5,257 米ドルと決定いたしました。また、本新株予約権１個当たりの行使価額については、本交換社債の額面金額と同額である 100,000米ドルとしています。なお、本新株予約権の１株当たり行使価額は、42.94 米ドルと決定いたしました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている二項格子モデルを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されたブックビルディングに基づき決定された本交換社債の１株当たり交換価額に応じて、当該評価額と同額に決定された本新株予約権の発行価額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役３名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関が算定した評価額と同額であり、特に有利な金額に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が当初の１株当たり行使価額で全て行使されたと仮定した場合に交付されうる最大株
式数は 4,657,661 株（議決権数 46,576 個）であり、2020 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数
39,854,344 株及び議決権数 397,644 個を分母とする希薄化率は 11.69％（議決権ベースの希薄化率は11.71％）です。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり割当予定先が本交換社債による資金調達を行い、調達資金を設備投資資金及び運転資金に充当することで中長期的には当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
Ⅱ．本交換社債の発行について割当予定先は、本交換社債の発行に関し、以下のとおり交換価額について決定しております。
交換価額42.94 米ドル（ご参考）発行条件決定日（2021 年２月 25 日）における株価等の状況（１）東京証券取引所における株価（終値）4,330 円（40.89 米ドル）
（２）アップ率［{（交換価額）/（米ドル建株価（終値））－１}×100］ 5.01％（注）日本円から米ドルへの換算は、2021 年２月 25 日午後３時（東京時間）現在の Bloomberg の BFIX ページに表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値（１米ドル＝105.890 円）を用いております。
以 上
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売は行われません。

3

別紙 本新株予約権の発行要項

アサヒホールディングス株式会社
第３回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
アサヒホールディングス株式会社第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 10,514,000 米ドル
３．申込

期日

2021 年３月 15 日
４．割当日及び払込期日
2021 年３月 15 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、Asahi Refining USA Inc.（以下「本交換社債発行会社」という。）に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、100,000 米ドルを１株当たり行使価額（第９項第(２)号に定義する。）で除した数（但し、２個以上の本新株予約権が同時に行使される場合には、100,000 米ドルに行使される本新株予約権の個数を乗じた金額を１株当たり行使価額で除した数）とする。行使により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
７．本新株予約権の総数
2,000 個８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 5,257 米ドル（本新株予約権の払込金額の総額

金 10,514,000 米ドル）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は 100,000 米ドルとする。
(２)

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「１株当たり行使価額」という｡）は、当初、42.94 米ドルとする。なお、１株当たり行使価額は、第10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10．１株当たり行使価額の調整
１株当たり行使価額は、本新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「調整後行使価額」は、調整された後の１株当たり行使価額をいい、「調整前行使価額」は、調整される前の１株当たり行使価額をいい、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。

発行又は１株当たりの×
処分株式数
払 込 金 額
既発行株式数 ＋時価調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、１株当たり行使価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他本交換社債発行会社が発行する当社普通株式への交換権（以下「本交換権」という。）が付された社債（以下「本交換社債」という。）の交換価額が調整される一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年３月 29 日から 2026 年３月 18 日までとする。但し、①本交換社債の繰上償還がなされる場合には、償還日の９営業日（以下に定義する。）後の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された場合を除く。）、②本交換社債の買入消却がなされる場合には、本交換社債が消却される日の 12 営業日後の日まで、また③本交換社債が期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日の 12 営業日後の日までとする。上記いずれの場合も、2026 年３月 18 日より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、組織再編等（第 13 項に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
「営業日」とは、土曜日、日曜日及び祝日以外の日で、東京において商業銀行が業務を行っている日をいう。
12．その他の本新株予約権の行使の条件(１) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(２) 本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、本交換社債の要項に従って本交換権が行使された場合に限り、行使された本交換権に対応する数の本新株予約権を行使することができる。
13．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付(１) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権の要項に従って、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)
当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。
かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本号に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権者に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２) 前号の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

②

新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本発行要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、１株当たり行使価額は第 10 項と同様の調整に服する。
(ⅰ)

合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、１株当たり行使価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)

上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、１株当たり行使価額を定める。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は 100,000米ドルとする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）からとし、かつ、第 11項に定める本新株予約権を行使することができる期間中とする。

⑥

その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、第 12 項第(２)号と同様の制限を受ける。

⑦

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧

組織再編等が生じた場合承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権と同様の取り扱いを行う。

14．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事
項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、本交換社債発行会社の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定した上で、本発行要項及び本交換社債発行会社との間で締結する引受契約に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項格子モデルを用いて実施された本新株予約権の評価額レンジ（本新株予約権１個につき 4,000 米ドル～7,000 米ドル）に基づき、本新株予約権１個の払込金額を、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されるブックビルディングに基づき決定される本交換社債の１株当たり交換価額に応じて、5,257 米ドルとした。また、本新株予約権１個当たりの行使価額は、本交換社債の額面金額と同額である 100,000 米ドルとし、当初の１株当たり行使価額は、本交換社債の当初の１株当たり交換価額と同額である 42.94 米ドルとする。
19.行使請求受付場所
アサヒプリテック株式会社

経理部

20．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行

三宮支店

21．その他(１)

会社法その他の法律の改正等、本発行要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２)

上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。

以上