30％ Club Japan
Investor Group
プログレスレポート
vol.3
2023 年12月

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Contents
1. 女性役員と投資家の意見交換会

2. 対話のベストプラクティス
3. 海外30% Club IGの活動について2

女性役員と投資家の意見交換会
2023 年10 月10 日、第７回目となる公認会計士たる役員支援委員会における女性社外役員との交流会が行われました。今回は日本公認会計士協会のD ＆ I 推進委員会の皆様にもご参加いただき総勢40名強の会合になりました。
女性取締役拡充と共に、投資家と役員の対話・スキルマトリックスの明確化・役員に対するトレーニングの必要性と現状見られる実態との乖離について議論しました。また今後の課題として投資家からの要求水準が上がっていることを踏まえ、適切な人材を選任することの難しさが挙げられました。
取締役における経営経験有無についても企業によって必要性は異なるという意見が出されました。

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女性役員と投資家の意見交換会
交流会における協会およびインベスターグループそれぞれの代表から下記のメッセージをいただいています。
スギホールディングス株式会社社外取締役 日本公認会計士協会 専門研究員 葉山良子様「交流会においては、いつも多くの気づきをいただき、それを取締役会にフィードバックするようにしていますが、今回は、私は特に、「社外取締役のあるべき資質」について投資家の考え方が理解できたことが良かったと思います。また、米国で逆風となっているESG指標の業績報酬への取り込みの是非や取り込み方に関する議論、女性活躍を経営者に腹落ちするように伝えられる方法のヒントを得たことが大変参考になりました。30％クラブの皆様に大変感謝申し上げます。」
りそなアセットマネジメント株式会社 常務執行役員 ベストプラクティス・サブグループ リーダー 松原稔「交流会においては、社外役員を務めておられる皆さまから多くの示唆をいただいております。今回は小グループに分かれて、忌憚ない意見交換をさせていただきました。特に社外役員のみなさまから取締役会の課題や投資家への期待、取締役会の実効性を外部から確認する質問等、今後のエンゲージメント活動に有益な示唆を多くいただきました。参加されたみなさまに心から感謝申し上げます。」

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対話のベストプラクティス
化学業界A社 A社はTOPIX100に採用されるグローバルな化学メーカーである。
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課題認識：過去から議決権行使と対話を通じて、取締役会構成、執行と監督の分離など同社のコーポレート・ガバナンスの課題について議論をしてきた。特に、女性取締役が選任されておらず、長期在任の社外取締役の適切な交代が図られていないことに課題があると考え、2022年総会後には対話を強化。
対話内容と会社コメント：同社では、コーポレー
ト・ガバナンスについて形式より実効性を重視しており、既存の社外取締役の取締役会への貢献が大きいため、交代時期が遅れていたとの説明であった。
ただ、貢献が大きいのであればより計画的な交代を進める必要があるとの問題意識を改めて共有、同社も徐々に刷新を進めていく方針であり、また取締役会のジェンダー・ダイバーシティについては課題意識を持っており、早急に対応を進めていきた
いとの反応であった。

• 成果：2023年株主総会で女性取締役の選任が実現。また、長期在任の社外取締役が1名交代になったのと同時に、社内取締役（相談役）の退任も公表され、取締役会全体の独立性、また若返りも進展。
• 今後の方針：引き続き、長期在任の社外取締役が2名残っていることから、適切な交代が進んでいくか注視する必要があるものの、続投した社外取締役については取締役会における貢献について、社外取締役インタービューをタイムリーに配信するなど透明性も向上したことは評価。
• 新任の女性社外取締役については、まずは取締役会における貢献を確認しつつ、更なる取締役会の多様性に向けて継続的な対話を実施していく
予定。

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対話のベストプラクティス
自動車・自動車部品業界B社 B社はTOPIX100にも採用されるグローバルメーカーである。
•課題認識：人的資本経営や多様性推進の方針について外部から開示資料だけでは理解を深めることが難しい点があり、取締役会議長、経営層他と以下の点について議論した。

1. ダイバーシティーの観点からの取締役会の構成
方針、30％Clubに加入していない背景、女性取締役比率の目標設定の考え方について
2. 女性取締役は2023年に1名増加し女性取締役比率は25％となったが社外からの登用であったため、今後の社内登用方針、パイプラインの強化策、サクセッションプランについて

3. ダイバーシティは重要としつつも日本拠点での女性管理職比率が低く、今後の女性のリーダーシップ向上について• 対話内容と会社コメント：2023年に女性取締役が2名から3名になったことは大きな成果。今後は社内からの登用も検討していきたい。スキルセッ
トが重要と考えており、性別だけではなく、年齢層や、経験、国籍のダイバーシティも強化していく。
• ポートフォリオ経営の加速に向けて、多様な人財確保と活用が不可欠であり、次期中期経営計画
では人的創造性にもフォーカスし前倒しで進めている。

• 対話内容と会社コメント（続き）：30%Clubの考えには理解、賛同している。足元の状況も踏
まえ、女性取締役比率の達成だけではなく、中長期で女性管理職比率を高めることに重点をおいており、女性管理職比率を向上すべく、候補者の重点育成・登用促進を図るとともに、新卒女性採用比率30％を目標に取り組んでいる。
• 海外拠点では女性管理職比率は高いが、国内はまだギャップがあることを課題として認識している。
そのために女性採用比率を上げることを優先している。制度や仕組の整備を継続し、今後適宜拡充も考えている。
• 成果と今後：協働エンゲージメントを通じてグローバル投資家の注目点を共有できたこと、会社・取締役会のコミットメントを確認できたこと、女性取締役比率が25％へ向上したことが成果。

• 今後は、女性取締役比率の更なる向上に向けたタイムライン、次世代経営候補育成プログラムの成果、役員報酬への人的資本関連項目の考慮について継続して議論する。
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対話のベストプラクティス
小売業界C社 C社はTOPIXMid400に採用されるグローバルな専門小売企業である。
課題認識：C社では社内女性取締役が1名就• 対話内容と成果（続き）： C社では2021年任していたが、後に続く上級管理職クラスの女性管以降、仕事と育児等の両立支援を目的とした週理職の育成が追いついておらず、役員のダイバーシ休3日制度を導入している。2022年に発足したティを継続的に確保していくことが難しかった。また、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン委員会
取締役の在任期間20年を超す会長が未だ代表
では、議長であるESG管掌役員と社員有志による権を保有しており、取締役会の閉塞感打破やサク座談会やワークショップを開催するほか、インクルーセッションプランにおける課題は多い。
シブな環境づくりのための社員調査も実施しており、中途採用の強化等と合わせて、幅広い多様性の• 対話内容と成果：新社長の就任以降、経営改促進・定着に向けたアクションを継続している。
革が加速したことを契機に近年エンゲージメントを強化した。取締役会の独立性やダイバーシティの• 今後について：部長級以上の女性管理職の育向上、任期の長期化した社内取締役の入れ替え成強化に向けて、具体的な施策が実行されるようを促してきたところ、2022年11月の株主総会にて、働きかけを継続する。また、C社では、2030年ま女性取締役（社内） 1名が退任し、新任女性でのサステナビリティ目標に対応した達成状況を役社外取締役3名が選任されたことにより、女性取員の長期インセンティブ報酬に連動させることが検締役比率は11.1％から37.5％と飛躍的に上昇討されている。独自のサステナビリティ目標に見合っした。
たKPIの開発が急がれるとともに、役員報酬システムの整備がダイバーシティの取組みを更に加速させディスクロージャーの点では、ダイバーシティ目標としることが期待される。て、 2030年までに店長以上の女性管理職比率を50％とする初の数値目標が新たに設定された。
このほか2030年までに年齢、ジェンダー、人種などの構成比を公開するとしている。
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対話のベストプラクティス
飲料業界D社 D社はTOPIXMid400に採用される飲料メーカーである。
•課題認識：グローバルトップの飲料メーカーを標
榜しながらも、女性活躍推進については意識や取組みが低く、女性管理職比率は食料・飲料メーカーの中で最低水準にあった。

•成果と今後：継続的な対話の結果、上記のような取組みに加え、管理職比率だけでなく男女賃金格差について目標を設定し対外公表するなど、取組みと情報開示は急速に改善している。

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対話内容と会社コメント：対話においては取締役担当役員だけではなく、社長・副社長に女性登用の現状（管理職比率の業界内比較）を共有したうえ、経営ビジョンを実践し企業価値を向上するうえでの女性活躍推進の重要性について対話を実施。

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最低水準から脱却しつつあるが、取組みを継続的にモニタリングしながら、次回から商品企画や海外戦略分野での一段の登用など、企業価値向上に繋がる施策について対話を実施する予定。

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その後、会社側から海外商品開発リーダーにおける女性登用など取組みの進捗について共有があったうえ、 「女性活躍推進については、啓蒙や研修などの従来の施策では足りないので、企画や研究部門などを中心に女性が活躍できる職種を増やしてリーダーを育成している。」と、前向きなコメン
トあり。

8対話のベストプラクティス
繊維業界E社 E社はTOPIX Mid400に含まれる繊維製品製造業の企業である。
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課題認識 E社は、経営理念がブラッシュアップされておらず、現代のジェンダー観と比較して時代遅れである印象を与えていた。また、こうしたE社の企業風土が女性活躍の推進や企業価値向上の妨げになっている可能性が懸念された。

•対話内容と会社コメント まず、当方から経営理念や社風の変革が企業価値の向上に不可欠であることを説明した。その際に、他社事例を用いることで、より具体的な取組み方法についても示した。これを受け、E社からは次のようなコメントがあった。経営理念に対する違和感は、社内の若い世代からも指摘されている。しかし、創業時からの経営理念の見直しはシニア世代からの抵抗が強く、過去何度か取り組んでいるものの、達成できなかった。今回はブランド力の強化に向け、経営理念の見直し、従業員エンゲージメントの強化に取り組んでいく方針である。

•成果と今後 その後、E社は若手世代と海外従業員を中心に、社外取締役からも積極的な助言を受けながら、経営理念の刷新を行った。E社は引き続き挑戦的な企業文化の醸成を目指しているが、社外取締役からは、社内のアンコンシャス・バイアスや横並びの意識が成長性を阻害する要因であると提言を受けていた。当方からも、アンコンシャス・バイアスの是正に向け、人事評価制度の見直しや積極的な中途採用に取り組む必要性があることを示すとともに、当該社外取締役との対話の機会を要請した。社外取締役との対話では、挑戦的な企業文化への変革に向け課題認識を共有し、今後の取り組みについても他社事例の紹介を交えながら議論を行った。
E社は、さらに経営体制の強化を進め、経営トップの交代、社外取締役の増員、事業会社における女性取締役の登用を行った。当方は、新たな経営トップとの対話を申し入れ、新経営体制や企業価値向上への取り組み方針の確認を行うとともに、女性が積極的に管理職を目指す環境を整えるた
めには、いまだ根強い否定的な文化を変えていく必要性があるとの認識も確認することができた。今後も、E社の変革に向けた進捗を注視するとともに、投資家としての意見を伝えていきたい。

9対話のベストプラクティス
卸売業F社 F社はTOPIX Mid400に含まれる卸売業界の企業である。

•課題認識。高齢の会長・副会長の役員報酬額が社長を上回っているなど、社内の意思決定の実態的な権限が不透明な点を課題として認識していた。加えて、社外取締役も取引先出身者が多く、女性取締役が登用されていないことも、ガバナンス体制の不透明さや取締役会の閉鎖性を表している可能性があると考えていた。

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対話内容と会社コメント。当社からは、「女性取締役を登用しないのは異論を受け入れない姿勢の反映に見えるので、まずガバナンス体制を見直すべきでは」と問いかけた。また、女性取締役がこのまま不在であれば、次回の議決権行使基準において抵触する旨を同時に伝えた。会社側は、「現在、指名報酬委員会で議論している。」と回答した。また、人事制度が年功序列で硬直的である点について議論し、今後の事業分野拡大を遂行できるための人事制度の改定と女性社員比率の上昇が必要ではないかと問いかけた。会社は、「確かに課題があるかもしれない。良い意見をいただいたので社内に還元したい。」と回答した。

•成果と今後。2023年6月総会にて女性社外取締役を登用。ガバナンス改善に向けた一歩前進と評価。今後も、社内取締役の役割の明確化や社外取締役の独立性強化に加えて、中長期的な成長のための人材を中心とした基盤強化を促していく方針。

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海外30% Club IGの活動についてエンゲージメント実施上の工夫⚫

海外の投資家グループでは目的に応じて二つの異なるエンゲージメントが使い分けられている。アクティブなエンゲージ
メントでは改善余地が大きい企業との間で、企業と投資家グループとの間で直接対話が行われる。ソフトエンゲージ
メントではより広範な企業に多様性レポーティングに対する投資家グループの期待事項をメール等で提示している。

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エンゲージメントがAct in concert（共同行為）と見做されることの無いよう、投資家グループの設立趣意書にコンプライアンス条文を挿入したり、アクティブエンゲージメントの冒頭で「共同行為ではない」ことを宣言する等の工夫が成されている。
アクティブエンゲージメント

ソフトエンゲージメント⚫

目的✓ 企業に対して女性登用や多様性レポーティングにつき改善を求めること⚫

目的✓ 企業の多様性レポーティングに対する投資家グループの期待を提示すること⚫

対象✓ 改善余地が大きい企業が中心（例：フランスの投資家グループが特定した領域）• Financials & Real Estate: 女性の雇用率が高い領域だが経営層には女性が少ない• STEM (Science, Technology, Engineeringand Mathematics): 伝統的に男性優位な領域• Consumer: 女性の雇用率が高い領域だが経営層には女性が少ない⚫

対象✓ より広範な企業（例：主要indexの構成企業）⚫

手段✓ 投資家グループの期待事項を示したガイダンスの作成
およびメール送付（例：フランスの投資家グループが送付したKPI）• ガバナンス、人材の獲得、仕事の質、昇進、人材の維持、ワーク・ライフ・バランス、同一賃金、セクシャ
ル・ハラスメント、サプライチェーン、認証／監査、女性のエンパワーメントの原則⚫

手段✓ 企業と投資家グループが直接対話（基本は対面）11

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