平成 18 年５月 19 日
各位
上場会社名 広島電鉄株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 大田 哲哉（コード番号 9033
東証第2部）
問 合 せ 先 取締役M･Sｶﾝﾊﾟﾆｰﾌﾟﾚｼﾞﾃﾞﾝﾄ椋田 昌夫
TEL(082)242−3542

定款の一部変更に関するお知らせ

当 社 は、平 成 １８年 ５ 月 １９日 開 催 の取 締 役 会 において、｢定 款 一 部 変 更 の件 ｣ を平 成
１ ８ 年 ６ 月 ２ ９ 日 開 催 予 定 の 第 ９ ７ 回 定 時 株 主 総 会 に 付 議 す る こと を 決 議 い た しま した ので、下 記 のとおりお知 らせいたします。

記

１． 変更の理由(1)「会社法」（平成17年法律第86号）が平成18年5月1日に施行されたことに伴い、所要の変更を行うものであります。
なお、主な項目としては、① 会社法第326条第2項の規定に従い、当会社に機関を定めるため、第4条（機関）を新設するものであります。
② 会社法第214条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、第7条（株券の発行）を新設するものであります。
③ 会社法第189条第2項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、第10条（単元未満株式の権利制限）を新設するものであります。
④ 株主総会参考書類等（議決権の行使についての参考書類）の一部につき、会社法施行規則ならびに会社計算規則にもとづき、必要が生じた場合にインターネット開示をもって株主に提供したものとみなす対応ができるよう、第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
⑤ 会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、第27条第2項（取締役会の決議方法等）を新設するものであります。
⑥ 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
⑦ 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更するものであります。
(2)
取締役会および監査役会を迅速に開催できるよう、招集の手続を省略できる旨の規定を第26条第2項（取締役会の招集通知）、第34条第2項（監査役会の招集通知）に設けるものであります。
(3)
変化の激しい経営環境に対して迅速に対応しうる柔軟な資本政策がとれるよう、第6条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

(4)

(5)

株式取扱規程によって細目が規定されている条文（現行定款第9条）ならびに常任監査役の規定（現行定款第28条第2項）を定款から削除するものであります。
その他、条文の新設、削除に伴う条数の変更を行うとともに、一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。

２． 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成18年6月29日（木）平成18年6月29日（木）以上別紙

定款変更の内容（下線は変更部分であります）
現 行 定 款第１章第１条（商総変 更 案則号）

当会社は、広島電鉄株式会社と称する。

第２条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．鉄道、軌道、索道、自動車、船舶、航空機等による運送事業
２．土地建物の売買、賃貸、管理、あっ旋および土木建築工事業
３．電気、通信工事業および電気機器、鋼材加工による構造物の修理、製造、販売
４．文化厚生娯楽施設、旅館、ホテル、食堂、売店、スーパーストアの経営および百貨店業
５．航空運送会社の代理業
６．損害保険および自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業
７．生命保険の募集に関する業務
８．旅行業および広告業
９．自動車整備事業、自動車・自動車部品の販売
および駐車場の経営
10．電子計算機による事務受託業
11．一般事務、経理事務および人事労務に関する事務の業務処理請負業
12．労働者派遣業
13．総合リース業および金融業
14．印刷および製本の業務
15．警備業
16．防犯、防災および安全に関する設備機器システムの販売およびリース
17．電話通信回線利用加入者の募集およびその利用権販売促進に関する代理店業
18．電話回線を利用した通信機器のリース、販売および取付け工事
19．前各号に附帯関連する一切の事業第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を広島市に置く。
〔新設〕

第１章 総第１条（商則号）

当会社は、広島電鉄株式会社と称し、英文では Hiroshima Electric Railway Co.,Ltd.と表示する。

第２条（目的）〔現行どおり〕

第３条（本店の所在地）〔現行どおり〕

第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人第４条（公告の方法）
当会社の公告は、広島市において発行する中国新聞に掲載する。

第５条（公告方法）〔現行どおり〕

現 行 定 款

第２章

株

変 更 案

式

第２章 株式第 ５ 条（ 会 社 が 発 行 す る 株 式 の 総 数 ） 第 ６ 条 （ 発 行 可 能 株 式 総 数 ）
当会社が発行する株式の総数は、1 億 800万株とする。

〔新設〕

当会社の発行可能株式総数は、2 億 4,000万株とする。

第７条（株券の発行）
当会社は、株券を発行する。

第６条（自己株式の取得）

第８条（自己の株式の取得）

当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式を取得することができる。

当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

第７条（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）第９条（単元株式数および単元未満株券の不発行）

当会社の１単元の株式の数は、1,000 株とする。
２．当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下単元未満株式という。
）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

当会社の単元株式数は、1,000 株とする。

〔新設〕

２．当会社は、第 7 条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

第 10 条 （ 単 元 未 満 株 式 の 権 利 制 限 ）当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。
）
は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第 189 条第 2 項各号に揚げる権利(2)会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第 11 条 （ 基 準 日 ）当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもってその期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

２．前項のほか、定款に別段の定めがある場合を除き、必要があるときは、あらかじめ公告して株主の権利を行使すべき株主を確定する基準日を定めることができる。

第 10 条 （ 名 義 書 換 代 理 人 ）当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置
き、株式の名義書換、単元未満株式の買取その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

第 11 条 （ 基 準 日 ）当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時の基準日を定めることができる。

第 12 条 （ 株 主 名 簿 管 理 人 ）当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

現 行 定 款

変 更 案

第８条（株式取扱規程）

第 13 条 （ 株 式 取 扱 規 程 ）当会社の株券の種類、株式の名義書換、単元未満株式の買取請求その他株式に関する取扱手続およびその手数料については、取締役会で定める株式取扱規程による。

当会社の株式に関する取扱手続き、株主の権利行使に際しての手続等および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第 ９ 条（ 氏 名 、住 所 お よ び 印 鑑 の 届 出 ） 〔 削 除 〕
株主（実質株主を含む。以下同じ。）、登録質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、所定の用紙によりその氏名、住所および印鑑を届出るものとする。ただし、外国人は署名鑑をもって印鑑に代えることができる。
２．前項に掲げるものが外国に住所を有する場合は、日本国内に代理人を定めて届出るものとする。
３．前二項の届出に変更を生じた場合も同様である。

第３章

株主総会

第 12 条 （ 総 会 の 招 集 ）定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時招集する。
〔新設〕

第３章 株 主 総 会
第 14 条 （ 総 会 の 招 集 ）〔現行どおり〕

第 15 条 （ 招 集 地 ）当会社の株主総会は、広島市で開催する。

第 13 条 （ 総 会 の 招 集 者 お よ び 議 長 ）株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集しその議長となる。取締役社長に事故ある場合は、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
〔新設〕

第 1 6 条（ 総 会 の 招 集 権 者 お よ び 議 長 ）株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第 1 7 条（ 株 主 総 会 参 考 書 類 等 の イ ン
ターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第 14 条 （ 決 議 の 方 法 ）株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２．
商法第 343 条の規定によるべき決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

第 18 条 （ 決 議 の 方 法 ）株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．
会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

現 行 定 款
第 15 条 （ 議 決 権 の 代 理 行 使 ）株主は、当社の議決権を有する株主を代理人としてその議決権の行使を委任することができる。この場合は、代理権を証する書面を総会前に当会社に差出さなければならない。

変 更 案
第 19 条 （ 議 決 権 の 代 理 行 使 ）株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第 2 0 条（ 議 決 権 不 統 一 行 使 の 通 知 方法）〔新設〕

議決権の不統一行使を行うときは、株主総会の会日の３日前までに当会社に書面で通知しなければならない。

第４章

取締役および取締役会

第 16 条 （ 取 締 役 の 定 員 ）当会社の取締役は、１０名以内とする。

第 17 条 （ 取 締 役 の 選 任 ）取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．前項の決議は、累積投票によらない。

第 18 条 （ 取 締 役 の 任 期 ）第４章 取締役および取締役会
第 21 条 （ 取 締 役 の 員 数 ）〔現行どおり〕

第 22 条 （ 取 締 役 の 選 任 方 法 ）取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第 23 条 （ 取 締 役 の 任 期 ）取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠または、増員により就任した取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

第 1 9 条（ 代 表 取 締 役 お よ び 役 付 取 締役）

第 2 4 条（ 代 表 取 締 役 お よ び 役 付 取 締役）

代表取締役は、取締役会の決議をもって定める。取締役会の決議により取締役会長、取締役社長各１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第 2 0 条（ 取 締 役 会 の 招 集 者 お よ び 議長）

第 2 5 条（ 取 締 役 会 の 招 集 権 者 お よ び議長）

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長が招集してその議長となる。取締役会長に事故ある場合は、取締役社長、取締役社長に事故ある場合は、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。
２．取締役会長に欠員または事故がある場合は取締役社長、取締役社長に事故がある
場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

現 行 定 款
第 21 条 （ 取 締 役 会 の 招 集 通 知 ）取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急を要する場合はこの期間を短縮することができる。
〔新設〕

第 22 条 （ 取 締 役 会 の 決 議 ）取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって決する。
〔新設〕

第 2 3 条（ 取 締 役 の 報 酬 お よ び 退 職 慰労金）
取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会において定める。

第 24 条 （ 相 談 役 お よ び 顧 問 ）変 更 案
第 26 条 （ 取 締 役 会 の 招 集 通 知 ）取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第 27 条 （ 取 締 役 会 の 決 議 方 法 等 ）取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第 28 条 （ 取 締 役 の 報 酬 等 ）取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

第 29 条 （ 相 談 役 お よ び 顧 問 ）取締役会の決議により、相談役および顧問を置くことができる。

取締役会は、その決議によって相談役および顧問を置くことができる。

第５章

第５章 監査役および監査役会

監査役および監査役会

第 25 条 （ 監 査 役 の 定 員 ）当会社の監査役は、４名以内とする。

第 26 条 （ 監 査 役 の 選 任 ）監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第 27 条 （ 監 査 役 の 任 期 ）監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

第 2 8 条（ 常 勤 の 監 査 役 お よ び 常 任 監査役）
監査役の互選により、常勤の監査役を定める。
２．監査役の互選により、常任監査役を定めることができる。

第 29 条 （ 監 査 役 会 の 招 集 通 知 ）監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役に対して発する。ただし、緊急を要する場合はこの期間を短縮することができる。
〔新設〕

第 30 条 （ 監 査 役 の 員 数 ）〔現行どおり〕

第 31 条 （ 監 査 役 の 選 任 方 法 ）監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第 32 条 （ 監 査 役 の 任 期 ）監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第 33 条 （ 常 勤 の 監 査 役 ）監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
〔削除〕

第 34 条 （ 監 査 役 会 の 招 集 通 知 ）監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

現 行 定 款変 更 案

第 30 条 （ 監 査 役 会 の 決 議 ）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって決する。

第 31 条 （ 規 定 の 準 用 ）計

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

第 36 条 （ 監 査 役 の 報 酬 等 ）第２３条の規定は、監査役にこれを準用する。

第６章

第 35 条 （ 監 査 役 会 の 決 議 ）算第 32 条 （ 営 業 年 度 ）当会社の営業年度は１年とし、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

第 33 条 （ 利 益 配 当 金 ）利益配当金は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録質権者に支払う。
〔新設〕

第 34 条 （ 中 間 配 当 金 ）当会社は、取締役会の決議をもって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録質権者に対し中間配当（商法第２９３条ノ５に定める金銭の分配）をすることができる。

第 35 条 （ 配 当 金 等 の 除 斥 期 間 ）利益配当金または定款第３４条による中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、会社はその支払の義務を免れる。

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第６章 計算第 37 条 （ 事 業 年 度 ）当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

第 38 条 （ 剰 余 金 の 配 当 ）
当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
２．前項のほか、当会社は、株主総会の決議によって基準日を定め、最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる。

第 39 条 （ 中 間 配 当 ）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

第 40 条 （ 配 当 金 の 除 斥 期 間 ）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。