コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章

総則

（目的）
第１条
本ガイドラインは、ラサ商事株式会社（以下「当社」という。）およびラサ商事グループ（当社および当社子会社の総称をいう。以下「当社グループ」という。）が、以下の経営理念の実現を通じて、持続的に成長し、長期的な企業価値を向上させ、株主およびステークホルダーに対する社会的責任を果たすために、最良のコーポレート・ガバナンスを追求することを目的とする。
【 経営理念 】
世界に通用する一流技術商品と有用な価値ある資源を国内外に販売し、豊かな社会に貢献する【経営基本方針】○ コーポレート・ガバナンスを機能させるために、リスクマネジメントの徹底とコンプライアンスの強化を図ります。
○ 経営資源の選択と集中により経営効率を高め収益の一層の拡大を図ります。
○ 高度の商品知識や技術力を持つ人材の育成に注力し、人的基盤の充実を図ります。
○ 自己資本比率の一層の充実を図り、財務基盤を強化し、新たな投資・事業拡大への即対応体制を強化します。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要な課題のひとつと認識し、取締役会および監査等委員会を中心に、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主・取引先等ステークホルダーへの説明責任を果たし、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築・維持する。
１ 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２ 株主・取引先等のステークホルダーとの適切な協働に努める。
３ 会社情報の透明性を確保するとともに、適時・適切に情報開示する。
４ 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行えるよう、取締役会の役割・責務を適切に果たす。
５ 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努める。
1

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の権利の尊重と平等性の確保）
第３条
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利を尊重し、いずれの株主もその持分に応じて平等に扱うとともに、少数株主権等を含む全ての株主権の行使を事実上妨げることがないよう配慮し、これらの権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。
（株主総会）第４条
当社は、株主総会が議決権を有する株主によって構成される当社の最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会において適切に権利行使できるような環境整備に努める。
２

当社は、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努め、発送前に当社および東京証券取引所のウェブサイトに当該招集通知を開示する。

３

当社は、株主総会における株主の意見を把握し、株主との対話や経営に反映させるため、株主総会終了後に全議案の賛成・反対の要因分析を行う。

（株主の権利の保護）
第５条
当社は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策等を実施する場合には、既存の株主を不当に害することがないよう、その必要性と合理性について十分検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に対して適切な説明を行う。
２

当社は、買収防衛策を導入せず、当社株式が公開買付けの対象とされた場合には、速やかに、取締役会としての考え方を株主に十分かつ明確に説明する。

（資本政策、株主還元）
第６条
１

当社は、株主価値を中長期的に高めるために、持続的な成長が必要と考え、成長投資とリスク許容できる株主資本の水準を維持することを資本政策の基本方針とし、中期経営計画において、自己資本当期純利益率、売上高営業利益率、自己資本比率の目標値を公表して、株主資本の有効活用を図り、強固な財務基盤を確保した最適資本構成を目指す。
2２

当社は、株主に対する長期的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、安定配当を行うことを基本方針とした上で、企業体質の強化、今後の事業展開および内部留保の充実を勘案した利益還元に努める。

（政策保有株式）第７条
当社は、事業戦略、円滑な取引関係の維持、取引拡大等の保有目的の合理性を取締役会において十分に吟味の上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、取引先の株式を保有することを方針とする。
２保有する株式については、定期的に取締役会において、個別銘柄毎に、保有目的、保有に伴う便益およびリスクなどについて、資本コストも加味した上で総合的な観点から検証を行い、その結果、保有の合理性が認められない銘柄については、適宜売却するなど縮減を図る。

３

政策保有株式の議決権行使については、前項の保有目的に適合するか、発行会社および当社の企業価値の向上に期待できるか等を総合的に勘案し、投資助言会社の議決権行使方針も参照しつつ判断するものとし、企業価値を毀損すると判断した議案については肯定的な判断を行わない。

４

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の意向が示された場合には、その意向を尊重する。

（関連当事者取引）第８条
当社は、取締役およびその近親者と当社グループとの取引に関する調査を毎年実施し、関連当事者取引の有無を確認する。
２

当社は、取締役の当社との取引、競合取引および利益相反取引を行う場合、取締役会規則の定めにより、取締役会の事前の承認を得なければならず、取締役会の承認を得て実施した取引の重要な事実については、取締役会に報告する。

３

当社は、主要株主等と取引を行う場合には、一般的な取引と同様、所定の決裁権限に基づき承認を得るものとし、重要性の高い取引については取締役会の承認を得るものとする。

第３章 ステークホルダーの利益の考慮（倫理基準）
第９条
当社は、ステークホルダーとの適切な協働が、当社の企業価値向上と持続的な成長に3

資することに留意し、社会的責任を踏まえた健全な事業活動倫理を尊重する企業文化および風土の醸成を図るため、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンス・マニュアルを定め、その実践に努める。
２

当社は、毎年、当社グループ全役職員を対象に「コンプライアンス自主点検」を実施し、行動規範が浸透・実践されているかを確認し、その結果を取締役会に報告する。

（サステナビリティーへの取組み）
第 10 条
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）に係る課題への取組みが企業の存続と活動に必須であることを認識し、持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たすことに努める。
（社内の多様性の確保）
第 11 条
当社は、持続的な成長の実現を支える多様な人材の確保推進に努める。
（内部通報制度）第 12 条
当社は、「公益通報者保護規程」を定め、当社グループの役職員が違法または不適切な行為等を発見した場合に、当社総務人事企画部門または外部弁護士事務所に通報・相談することができる体制を整備し、同規程に基づき通報を行った者の秘匿や通報を行ったことを理由に通報者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
２

取締役会は、内部通報に係る適切な体制を整備するとともに、その運用状況について定期的に報告を受け、監督を行う。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示）
第 13 条当社は、情報開示に関する方針として、「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時・適切な情報開示に努める。

4第５章 取締役会等の責務（機関設計）
第 14 条
当社は、監査等委員会設置会社を選択し、社外取締役による監督機能が適切に働く体制とする。
２

当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用する。

３

当社は、取締役会、監査等委員会のほか、指名・報酬委員会、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会など任意の委員会を設け、統治機能の強化を図る。

（取締役会）
第 15 条
取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることにつき責任を負う。
２

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針、中期経営計画等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価および対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

３

取締役会は、取締役会に付議すべき事項については、「取締役会規則」において定める。

４

取締役会は、内部統制システムの基本方針を定め、内部統制、リスク管理等の体制を適切に構築し、その運用状況の監督を行う。

５

取締役会は、知識、経験、専門性の異なる多様な人材で構成し、自由闊達な議論と効率的な運営が可能な員数を維持する。

６

取締役会の円滑な運営のため、取締役会事務局を設置する。取締役会事務局は、議題や開催頻度を適切に設定した上で、取締役会の年間スケジュールを立て、建設的な議論ができるように開催日に先立って資料を配布するよう努める。

（社外取締役）
第 16 条社外取締役は、豊富な経験や実績、知見を有し、別表に定める社外取締役の独立性判断基準を満たす者の中から選任する。
２

社外取締役は、自らの知見に基づき、中立的・客観的立場から経営全般に対して意見を述べるほか、取締役の職務の執行を監督する。
5

３

社外取締役は、定期的にミーティングを開催し、コーポレートガバナンス体制に関する情報共有や意見交換を行う。

（監査等委員会）
第 17 条
監査等委員会は、取締役の職務の執行について、独立した客観的な立場から適法性および妥当性の監査を行うとともに、監査報告の作成や会計監査人の選解任等、法令に定められた事項を実施する。
２

監査等委員は、監査の実効性を確保するため、代表取締役社長と定期的に会合を持ち意見交換を行うほか、グループ監査連絡会、内部監査室および会計監査人との会合等を定期的および必要に応じて開催する。

３

監査の実効性を確保するため、監査等委員には、財務・会計に関する知見を有する者を１名以上選任する。

４

監査等委員の監査・監督機能を強化し、監査等委員でない取締役からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、常勤の監査等委員を選定する。

５

専ら監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとして、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く。

（経営会議）
第 18 条取締役会における審議内容の充実を図るため、社外取締役を除く取締役を中心に構成される経営会議を設置する。
２

経営会議においては、経営上の重要事項の立案、調査、検討、報告などを行うほか、取締役会決議事項の事前審議を行う。

（指名・報酬委員会）
第 19 条
当社は、取締役の指名・報酬に関する意思決定の透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
２

指名・報酬委員会の委員は３名以上とし、その過半数は社外取締役とする。

３

指名報酬委員会に関する事項は、「指名・報酬委員会規則」に定める。

（取締役の選解任）
第 20 条取締役候補者および社長の選解任については、当社が定める基準に基づき、指名・報6酬委員会への諮問、審議、答申を経て、取締役会で決定する。
（取締役の報酬等）
第 21 条取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、固定報酬である基本報酬と短期業績連動報酬から成る「金銭報酬」ならびに中長期的な株主価値に連動する「業績連動型株式報酬」で構成する。
２

基本報酬は、当社の業績や社会情勢、職位および職務の内容、ならびに過去の支給実績、他社の役員の報酬水準等を勘案し、短期業績連動報酬は、連結当期純利益を基に算出した枠に、業績向上に対する貢献枠（定性評価を含む）を加えて算出し、原案を構成員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会において審議した上で、取締役会で決議する。

３

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から、監査等委員である取締役の協議により決定する。

（後継者計画）
第 22 条
取締役会は、指名・報酬委員会による策定・関与を通じて、最高経営責任者の後継者計画を継続的に監督する。
（取締役のトレーニング）
第 23 条取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、当社グループの経営戦略・業績・財務状態、コーポレートガバナンスおよび法令遵守その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集するとともに、職務遂行に必要な知識の継続的な更新に努める。
２

当社は、個々の取締役に対し、就任時および就任以降も継続的に、職務遂行に必要な情報や知識の提供、必要かつ適合したトレーニングの機会の提供、費用の支援等を行う。

（取締役会の実効性評価）
第 24 条
取締役会は、年１回、各取締役の自己評価等に基づき、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。
（会計監査人）第 25 条
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責任を負っていることを認識し、外7

部会計監査人と協議の上、適正な監査ができる体制を確保する。
２

監査等委員会は、外部会計監査人の評価の基準を策定し、その基準に基づき独立性と専門性について確認を行う。

３

取締役会および監査等委員会は、高品質な監査を可能とする十分な時間、外部会計監査人からの経営幹部へのアクセス、外部会計監査人と監査等委員、社外取締役、内部監査部門等との十分な連携を確保するとともに、外部会計監査人が不備・問題点を指摘した場合の対応体制を整備する。

（内部監査室）第 26 条
当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置する。
２

内部監査室は、各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、原則年１回、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施し、改善策を提言する。

３

内部監査室は、内部監査の実効性、効率性を高めるため、監査等委員会および会計監査人と連携を取る。

第６章 株主との対話（株主との対話）第 27 条
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望が経営に反映されるよう努めることとし、経営企画室を中心にＩＲ体制を整備し、株主総会以外にも説明会の開催、ホームページへのＩＲお問合せ窓口の掲載、株主アンケートの実施など、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を深めていただくための対話の場を設ける。
（附則）2019 年 6 月 14 日 制定

以8上