コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

House Foods Group Inc.

最終更新日：2024年7月1日

ハウス食品グループ本社株式会社代表取締役社長 浦上 博史
問合せ先：総務部長 木戸 毅士 06-6788-1214
証券コード：2810
https://housefoods-group.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営組織の活性化と迅速な意思決定を旨とする『スピード経営』に取り組むことにより、経営の有効性と効率性を高め、企業価値の最大化を追求しております。
当社グループは、「食を通じて人とつながり、笑顔ある暮らしを共につくるグッドパートナーをめざします。」というグループ理念の考え方のベースとなる、一企業市民として果たすべき「お客様に対して」「社員とその家族に対して」「社会に対して」という「３つの責任」を企業活動の柱としております。
理念に基づいた企業経営をしていくうえで、激変する経営環境に適正に対応すべく、企業の社会性と透明性の向上および説明責任の遂行に努
め、コンプライアンスの徹底を図るためにコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
なお当社は、2015年12月より株式会社壱番屋をグループ化しております。同社は上場会社であり、当社は同社の内部統制システムを尊重した運用を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則２−４（１）】＜中核人材の登用等における多様性の確保＞
当社では、性別・国籍等に関わらず、多様な人材の採用、適材適所の配置や登用を行うことを原則としており、様々な経験・適性・属性を持つ人
材が集いチームとなることでイノベーションの創出に取り組んでおります。また、人材の多様性に関しては、「採用」「育成」「登用」の各観点で取組を進めております。
女性に関しては、将来に向け人材の裾野を広げ、女性が活躍しやすい社内環境づくりを進めております。国内ハウス食品グループの女性管理職割合（2024年３月期12.2％）を、第八次中期計画最終年度（2027年３月期）までに20％とする目標を掲げ、女性の管理職登用に取り組んでおります。外国人と中途採用者に関しては、採用の拡大と育成に取り組んでおりますが、現段階においては、管理職登用に向けた目標については明文化しておりません。
各テーマに沿った取組内容や目標については、統合レポートで開示しております。
https://housefoods-group.com/ir/ir̲library/e̲guide/index.html【原則４−１１：取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
各取締役の専門性と経験は、スキル・マトリックスで開示しております。取締役の選任・解任等については、本報告書「１．１．【コーポレートガバナ
ンス・コードの各原則に基づく開示】および【原則３−１（ⅳ）】」に記載の選任基準に即して、取締役会の諮問に基づき委員の過半数を独立した社
外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会が審議し取締役会へ答申した後、取締役会決議により株主総会に付議いたします。
監査等委員である取締役候補者は、幅広い経験や見識を有し、取締役の業務の執行を監査・監督できる能力がある者を、同様の手続きにより選任しております。財務・会計・法務に関する十分な知見を有していることを、監査等委員である取締役の必須の選任基準とはしておりません。
【補充原則５−１（１）】決算説明会や投資家との面談には、代表取締役および業務執行取締役が合理的な範囲で直接的な対話（面談）に臨み、説明を行っております。社外取締役は、経営から独立した客観的な立場で、取締役による日々の業務執行を監査・監督することが主たる役割と考えておりますが、それに加えて今後、社外取締役と株主・投資家との直接的な対話機会を設定することを計画しております。
なお、社外取締役自身の意見については、株主総会での質疑応答や統合報告書への寄稿などで表明しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【原則１−４：政策保有株式】
当社は、ステークホルダーと複数のつながりを持つ「マルチステークホルダー化」をグループとして推進するなかで、戦略的な取引関係や協力関係の維持強化のため、当社グループのマルチステークホルダーとして相応しく、当社グループの企業価値向上に資する相手先の株式を保有しております。
なお、当社グループの企業価値向上に資することが認められる場合を除き、原則として政策保有株式の新規取得は行いません。また、既に保有している株式について、保有合理性がないと判断した銘柄については、適宜縮減していきます。保有する政策保有株式について、第七次中期計
画（2021.４〜2024.３）の３ヶ年で24.4％縮減いたしました。第八次中期計画（2024.4〜2027.3）の３ヶ年では、30%縮減することを方針としております。
そのため、個別の政策保有株式については、戦略的な取引関係や協力関係の維持強化や原材料調達の円滑化などの事業戦略からの定性的観点と、関連取引額、含み損益や配当金額からの定量的観点の両面で、中長期的に当社グループの企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの財務の健全性に悪影響を与えるものではないかなどの保有の是非や保有規模を継続的に検証しております。
前年度期末時点の保有状況を毎年５月の取締役会に報告しており、時価・含み損益・配当金額に加え、保有意義や政策保有株式の純資産割合
等を総合的に検証し、保有の是非や保有規模を判断しております。なお、具体的な売却状況や期末残高等は有価証券報告書をご確認ください。
https://housefoods-group.com/ir/ir̲library/report/
政策保有株式の議決権行使につきましては、相手先との関係強化や当社グループの持続的成長・企業価値向上に資する議案内容かどうかを判断し対応しております。また、株主価値を毀損すると考える議案には反対する方針としております。
【原則１−７：関連当事者間の取引】
当社と当社取締役が代表者を兼務する他社との取引などの利益相反取引や、競業取引につきましては、取締役会で承認を得たうえで実施しております。また、その取引状況や取引結果につきましては、取締役会で報告を行っております。
【補充原則２−４（１）】＜人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社グループは、グループ理念の実現に向けて果たすべき「3つの責任」を掲げており、そのひとつを「社員とその家族への責任」としております。第七次中期計画では、「ダイバーシティの実現」を取組テーマとし、多様な個性を持った人材が集い、働きがいを感じながら個性を発揮するために、属性・経験・適性の３つの領域でダイバーシティを追求し、人材育成と社内環境整備に取り組みました。その結果、ダイバーシティを高めるた
めのインフラ整備が進んだと評価しております。
2024年4月からの第八次中期計画では「ダイバーシティを力に変える」を取組テーマとし、グローバルなVC構築に向けてより一層、多様な人材
が、個性を発揮することに加えて、組織の壁を超えてダイナミックに協働・共創する状態の創出を目指し、「他者への理解を深めて、自分と組織の固定観念を打破し、イノベーションを創出する」ことに取り組んでまいります。具体的な施策として人材育成と社内環境整備に関する取組は次のとおりです。
[多様な個人が集い、働きがいを感じられる社内環境整備]①グループ内・外の人材の流動性を高めるオープンな仕組みづくり②多様性を受け入れ、チャレンジを後押しする組織風土づくり[個と組織の活性化]③主体的な自己変革を支援、育児・介護等のサポート体制の充実④共創を意図した関係性や場の創出[グローバルなVC構築を実現するための人材ポートフォリオ]⑤VC戦略と社員の活躍を同時実現する、組織構造と人材配置の探求と実践
また、第八次中期計画では「社員とその家族への責任」に関する目標として次のとおりKPIを設定しております。
・主体的なチャレンジ行動：チャレンジ・公募施策に応募したグループ社員の割合 20%以上
・組織風土診断結果：「多様性受容風土」・「チャレンジ促進風土」の肯定回答割合 70%以上
・女性活躍推進：グループ管理職の女性割合 20%以上【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金基金のアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、金融機関に委託している運用状況について定期的にモニタリングを行っております。また、当社および主要事業会社の財務部門の責任者等で構成される「資産運用委員会」を設置し、運用の基本方針や資産構成割合の確認を行うことで、運用の専門性を高めるとともに、管理を強化しております。
【原則３−１：情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところや、経営戦略、経営計画
当社は、グループ理念体系、経営戦略、中期計画等を、有価証券報告書、当社ホームページ、統合レポート等により、広くステークホルダーの皆様に開示しており、また、株主総会、決算説明会の場で、株主・投資家の皆様に直接説明を行っております。
以下の当社ホームページに開示しております。
https://housefoods-group.com/company/philosophy.html
https://housefoods-group.com/ir/ir̲library/index.html（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「２．１．【インセンティブ関係】および【取締役報酬関係】」に記載のとおりであります。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役の指名を行うに当たっては、下記のとおり選任基準を定め開示しております。取締役候補者は、定款で定めた取締役の定員の範囲のなかで、取締役に求められる監督と執行における専門性と経験を考慮し、取締役会の諮問に基づき指名諮問委員会による審議を経たうえで、選任基準にふさわしい人材を取締役会で決議し、株主総会に付議する手続きとしております。
なお、将来、取締役を担う人材には、事業会社取締役を経験する等の実践的なＯＪＴに加え、幹部育成プログラムや社内研修等の
ＯＦＦＪＴとの両面で、後継者育成に取り組んでおります。
また、解任については、指名諮問委員会による審議を経たうえで、選任基準に相応しくないと取締役会が判断した場合、取締役会で決議し、株主総会に付議いたします。
＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任基準＞
・グループ理念・社是社訓に照らし、軸をぶらさない胆力を持っている・経営を司ることができる知識・経験・能力を持っている・企業価値の向上を図り、業績目標を達成する推進力を持っている・当社の取締役として相応しい優れた人間性を持っている＜監査等委員である取締役選任基準＞
・幅広い経験や見識に基づき、監査・監督を遂行できる能力を持っている・当社の監査等委員として相応しい優れた人間性を持っているなお、指名諮問委員会については、本報告書「２．１．【任意の委員会】」に記載のとおりであります。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選解任理由を、株主総会招集通知に掲載するとともに、招集通知発送前に当社ホームページに当該招集通知を掲載いたします。
【補充原則３−１（３）】＜サステナビリティについての取組＞
当社グループは、第八次中期計画において「３つの責任」（お客様に対する責任、社員とその家族に対する責任、社会に対する責任）を活動の柱にしております。そのうち、「社会に対する責任」では、「循環型モデルの構築」を重要テーマとし、グローバルな企業活動で生じる環境負荷については企業責任として取り組んでおり、2024年4月に「ハウス食品グループ長期環境戦略2050」を策定いたしました。「ハウス食品グループ長期環境
戦略2050」の詳細は、以下の当社ホームページのp25〜p26に開示しております。
https://housefoods-group.com/ir/ir̲library/pdf/medium̲term̲08.pdf
その実現に向けた重要課題として「気候変動への対応」と「資源循環社会の実現」の２つを掲げております。
「気候変動への対応」では、2050年のカーボンニュートラル達成（Scope１，２）を長期目標とし、2030年度目標を▲38%（2013年度比）に設定するとともに、マネジメント単位を売上原単位ではなく総量とすることにいたしました。主な取組として、多拠点一括エネルギーネットワークサービス（JFE
エンジニアリングとの共創取組）を導入し、国内のグループ8社18拠点へCO2排出量の低い電力を供給する取組を2024年4月よりスタートしております。また、環境設備投資を促進するために、インターナルカーボンプライシング（ICP）の考え方を導入し、自助努力によるCO2排出量削減に取り組んでおります。環境活動の詳細は、以下の当社ホームページに開示しております。
環境活動推進体制と実績：https://housefoods-group.com/csr/ecology/
なお、2021年5月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、TCFD提言に沿った気候変動対応に関する検討を行い、ステークホルダーへの情報開示を推進しております。詳細は以下の当社ホームページに開示しております。
https://housefoods-group.com/csr/report/esg/pdf/tcfd.pdf「資源循環社会の実現」では、地球上の限りある資源を「減らす」「活かす」「戻す」で循環させる仕組みを構築し、バリューチェーンを持続可能にすることを目指し、具体的な取組み対象として「廃棄物・副産物」「プラスチック」「水」を掲げております。それぞれに関する第八次中期計画の目標は以下のとおりであります。
・廃棄物：25%削減（売上原単位2021年度比）
・副産物：再資源化率99.5%（再資源化を前提として有価物化に取り組む）
・プラスチック：「製品の容器包装」を対象とした化石資源由来のプラスチック使用量8.5％削減（2018年度比）
・水：「水枯渇リスク地域」に該当するハウスフーズアメリカ社のロサンゼルス工場における実際の水枯渇逼迫度の明確化および対策の具体化なお、廃棄物を減らす取組として、CVCファンドによる出資を通して、工場汚泥削減に向けた実証実験を出資先と協働で進めております。また、
環境・人権・健康等の社会課題の視点から取り組むべき経営課題を明確にし、本業での「地球と社会の持続可能性」実現を推進することで「3つの責任」を果たしていくため、2024年度よりCSR部をサステナビリティ推進部と名称変更しております。
＜人的資本や知的財産への投資等＞
人的資本への投資については、本報告書「【補充原則２−４（１）】」に記載のとおりであります。
知的財産への投資では、技術のオープン化や、技術の多面活用による事業貢献を目指した投資を積極的に行っております。また、共創により新しい価値を創出するには、自社技術を保護したうえで特許を積極的にオープン化し活用することが不可欠と考え、研究開発から生み出される技術を、特許権や意匠権の取得、品種登録をすることで知的財産としての構築を推進しております。また、グローバル展開の強化に向け、当社グループが国内外で展開する各ブランドの商標権を取得することで、ブランドを保護するとともに、認知度を高め、現地で愛されるブランドの育成・価値向上にも努めております。
なお、４系列VCの成長実現に向け、川上から川下における幅広い領域で新しい価値を創出するための技術に関して戦略的に特許等の出願・権利化を行い、特許の注目度を図る指標も向上しております。さらに、担当業務以外の研究や事業創出に取り組む「One Day a Week」や、グループ社員同士で価値創出を探る「『場』-EXPO」などを通じて、VC 全体で考える視点を強化させております。また、新たなビジネスの種の獲得はもとより、すでに所有している多くの知的財産の活用領域を拡大するためには、デジタル技術が必要不可欠であり、業務変革の企画とデジタル技術の活用の力を身に付けるためのDX人材育成プログラム「DRIVE」にも注力しております。

各テーマに沿った取組内容や目標については、統合レポートで開示しております。
https://housefoods-group.com/ir/ir̲library/e̲guide/index.html【補充原則４−１（１）】
取締役会では、法令、定款ならびに当社取締役会規則に基づき、重要な業務執行事項を決定しております。それ以外の事項については、職務権限責任規程により業務執行の責任と権限を明確にしたうえで、各担当取締役に委任し、迅速な意思決定を行っております。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性判断基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。
【補充原則４−１０（１）】
本コードに関しては、本報告書「２．１．【任意の委員会】」に記載のとおりであります。
【補充原則４−１１（１）】
取締役会のスキルについては、ハウス食品グループとしての企業経営に必要な機能（組織）を備えるべきスキルとして特定しております。また、
年齢や性別を問わず、多様な専門性と経験を有した者により、機動的な意思決定と相互の監督を確保できる規模で構成することとしております。
なお、取締役会のスキル・マトリックスを、本報告書の最終頁および以下の当社ホームページに掲載しております。
https://housefoods-group.com/csr/governance/#anchor̲05
取締役候補者の指名や選解任の手続きは、本報告書「【原則３−１】」に記載のとおりであります。

【補充原則４−１１（２）】
取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知で開示しており、合理的な範囲にとどめております。
【補充原則４−１１（３）】
当社は、定例取締役会を、８月を除き毎月開催している他、決算内容承認の取締役会ならびに必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業
務執行に対する迅速な意思決定を行っております。また、社外取締役は、取締役会決議を予定している重要案件について事務局等から事前に説明を受け、取締役会での積極的な意見表明につなげており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、個々人の業績評価システムのなかで、自己評価および多面評価を行っております。
また当社では、2023年３月期から取締役会実効性評価を実施し、その結果について分析・評価を行っております。今後も定期的に実効性評価を実施するサイクルを確立させ、結果を踏まえた課題の改善や強みの強化に努めます。
1. 2023年３月期に実施した取締役会実効性評価の結果分析・評価を踏まえた課題への対応状況
1）取締役会決議事項の審議の活性化
経営会議における議論内容を社外取締役と共有することや、要点を絞った説明となるよう議事進行の見直し等を行うことで、取締役会での議論が一層活発となるような運営に取り組んでおります。
2）定例報告議題の運用の見直し
事業状況の報告議題においては、事業上の課題をより的確に把握することができるように、説明資料の見直しを行いました。
3）取締役会への付議基準の見直し
経営会議への権限委譲を行うことを目的に、取締役会への付議基準の一部を改定しました。
2. 2024年３月期における取締役会の実効性評価方法
1）回答対象 ： 取締役 全12名（うち社外取締役４名）
2）回答期間 ： 2023年12月から2024年１月
3）実施方法 ： アンケート方式（４段階評価+自由記述評価）
4）主な評価項目 ：① 取締役会“決議事項”の審議状況② 取締役会“報告事項”の運用状況③ 取締役会の機能・運営の状況④ 監査等委員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会との連携状況
3. 2024年３月期に実施した取締役会実効性評価の結果概要
取締役会の機能や運営は引き続き適切であり、監査等委員会および指名諮問委員会・報酬諮問委員会との連携を含め、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。また、前年の結果を受けて改善取組を実施した内容について高い評価を得られた他、前年と共通の設問のうち9項目については、前年の評点から改善が見られました。
一方で、取締役会の運営面において引き続き改善の余地があることを確認したため、継続して改善取組の検討を行っております。
以上のように、当社では抽出された課題に即した取締役会の運営強化と改善取組のサイクルを回すことで、取締役会実効性の更なる向上、およびコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めており、取締役会の実効性が確保されているものと考えております。
【補充原則４−１４（２）】
取締役には、社内で開催する学習会への出席や、第三者機関による外部研修の受講等を通じて、教育を受ける機会を、必要に応じて設けております。社外取締役は、事業活動の理解促進のために、本社以外の事業所やグループ会社を訪問・視察する機会を、年間数回設けております。
【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】
株主様との建設的な対話を促進するための方針は、次のとおりです。
・機関投資家に対する対話として、決算説明会を年２回開催し、社長が説明を行っております。また、各機関投資家との個別面談の場を随時設定し、広報・ＩＲ部担当取締役または広報・ＩＲ部長が説明を行っております。これらの対話を通じて得られた投資家の皆様のご意見は、広報・ＩＲ部担当取締役が定期的に取締役会に報告しております。株主・投資家の皆様との対話状況は、以下の当社ホームページで開示しております。
https://housefoods-group.com/csr/ir/ir̲policy.html
・個人投資家に対する対話として、株主様向けの施設見学会開催や証券会社主催の企業説明会への参加など、個人投資家の皆様に
当社グループの事業活動をご理解いただく機会を設けております。また、業績・指標・配当などの投資の参考に資する情報を、以下の当社ホームページに掲載しております。
https://housefoods-group.com/ir/financial/index.html
・情報開示の際は、フェアディスクロージャーを徹底しております。なお、情報開示方針（ディスクロージャーポリシー）は、以下の当社ホームページで公開しております。
https://housefoods-group.com/ir/disclosurepolicy/index.html【原則５−２：経営戦略や経営計画の策定・公表】＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞
当社は、B/S とP/L をつなぐ「５つの経営指標」（ATO、ROS、ROA、自己資本比率、ROE）を活用した「あるべきプロポーション」の考え方を第四次中期計画より取り入れております。「あるべきプロポーション」については以下の統合レポートで開示しております。
https://housefoods-group.com/ir/ir̲library/e̲guide/●PBRおよび各経営指標における現状認識
PBRは近年19.3 期をピークに低下傾向にあり、直近期はほぼ1 倍に近い水準です。また、PERはほぼ業界平均に位置していますが、 ROEは20.
3期〜24.3期平均で約5.0%、ATOは 1 回転未満の状態であり、資本効率の改善が必要と認識しております。当社の株主資本コストについては、理論値では4%半ば〜5％前後と想定されるものの、6％と認識しております。
●第八次中期計画における具体的な取組①ROICマネジメントの導入
第八次中期計画からは、「５つの経営指標」のうちベストプラクティス指標であるATO、ROS、ROAを集約した指標としてROICを導入しており、当社課題である資本効率の低さを認識したうえで、ROIC(全社)を「事業ROIC」と「事業性資本割合」に分解し、それぞれの指標を改善していくことでグループ全体の資本収益性向上を目指しております。
第八次中期計画では成長分野への投資継続のため、事業ROICの改善は限定的ですが、非事業性資本の縮減により、事業性資本割合を大きく改善させ、全社ROIC6.0%以上を目指します。第九次中期計画では投資から生み出される本業の資本収益性(事業ROIC)向上により、全社ROIC8.0%以上を目指します。
②資源配分の明確化
第八次中期計画においては、グローバルなVC構築による成長加速のための投資へ資源を重点投下すべく、総額700億円の投資を計画しております。また、政策保有株式の更なる縮減や、自己株式取得等の株主還元強化により、資本効率の改善に取り組みます。株主還元については、25.
3期より新利益配分方針を「総還元性向40％以上、安定配当として年間配当金額46円以上を継続」と設定しており、第八次中期計画においては政策保有株式の縮減を原資とした自己株式取得を進めることから、総還元性向50%を目指しております。
③IR・SR活動および株主との価値共有の強化
IR・SR活動については本報告書「【原則５−１】」に記載のとおりであります。また、株主との価値共有を高めるため、本報告書「２．１．【インセンティブ関係】および【取締役報酬関係】」に記載のとおり、役員報酬制度に事前交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入し、中長期インセンティブの判定指標に非財務指標を加えるなど、より一層、株主の皆さまとの価値共有を高める施策を進めております。
さらに、社員のオーナーシップの醸成を進めるため、社員持ち株会の拡充策として従業員持ち株会信託の導入を計画しております。
財務資本政策の具体的な目標および取組計画は、以下の当社ホームページ「第八次中期計画説明会資料（PDF）」のp38〜p48に公開しております。
https://housefoods-group.com/ir/ir̲library/pdf/medium̲term̲08.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ハウス興産株式会社

10,711,116

11.06

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,836,100

9.12

株式会社ＨＫＬ

7,908,100

8.16

公益財団法人浦上食品・食文化振興財団

2,900,218

2.99

株式会社三井住友銀行

2,201,027

2.27

ハウス恒心会2,098,301

2.17

浦上 節子

1,869,569

1.93

日本生命保険相互会社

1,844,810

1.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,803,100

1.86

三井住友信託銀行株式会社

1,750,000

1.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、上場子会社として株式会社壱番屋を有しております。
同社のビジネスは、当社グループの各事業とのバリューチェーン上の結びつきが強く相互に補完関係にあり、グループ企業として最大限のシナジーの発揮を進めるとともに、当社取締役を同社非常勤取締役として派遣すること、当社経営会議・取締役会での同社業績報告を定例化すること、同社株主総会付議議案の賛否を当社経営会議決議事項とすることなど、親会社として一定の監督機能を働かせております。一方で、当社グループの主要事業とビジネスモデルが大きく異なることから、日々の業務執行は同社経営陣による独立した意思決定を尊重しております。さらに、同社は監査等委員会設置会社であり、当社グループとの重要性の高い取引は監査等委員会の意見を経たうえで意思決定しており、当社以外の株主さまの利益が不当に損なわれない仕組みを整えております。
ビジネスモデルが異なる両社が、互いの独自性を尊重しながら連携を強化し協働テーマを推進することで、店舗経営に従事するフランチャイズ
オーナーさまを含めた三者がともにメリットを享受することとなり、そのことは、当社以外の同社株主さまの利益にもつながるものと考えております。
以上の観点により、当社は、同社のガバナンス体制の実効性確保を図りつつ、上場を維持する方針としております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

蒲野宏之

弁護士

岡島敦子

その他

関根福一

他の会社の出身者

川嵜靖之

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

△

i

j

k

f
g
h
i
j
k

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

蒲野宏之

岡島敦子

関根福一

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士としての企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から、法的リスクへの対応やコン
プライアンス体制について、客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に法的リスク対応やコン
プライアンス経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。さらに、当社との間に特別の利害関係はなく、独立性を有しているため、社外取締役として選任しております。
なお、蒲野氏は、当社の関係会社、主要取引
先、主要株主等の関係者である事実はなく、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
家、法律専門家ではありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

農林水産省、厚生労働省、埼玉県副知事、内閣府、および総務省における長年の勤務経験から、企業運営全般について、客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に女性活躍推進、ダイバーシティ経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。さらに、当社との間に特別の利害関係はなく、独立性を有しているため、社外取締役として選任しております。
なお、岡島氏は、当社の関係会社、主要取引
先、主要株主等の関係者である事実はなく、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
家、法律専門家ではありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

住友大阪セメント株式会社における長年の勤務経験から、企業経営全般に関する深い見識と、企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、企業経営者の経験を活かした企業運営全
般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しおります。さらに、当社との間に特別の利害関係はなく、独立性を有しているため、社外取締役として選任しております。
なお、関根氏は、当社の関係会社、主要取引
先、主要株主等の関係者である事実はなく、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
家、法律専門家ではありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

川嵜靖之

○

株式会社三井住友銀行、三井住友フィナンシャ
ルグループおよびＳＭＢＣ日興証券株式会社において企業経営に長く従事した経験から、企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に当社グループの取引銀行の一つである株 企業経営者の経験を活かした企業運営全般や式会社三井住友銀行の出身であり、当社 リスクマネジメントに関する監督・監査の役割
子会社は同行と資金借入の取引関係が を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
ありますが、その借入額は僅少であります。
なお、川嵜氏は、当社の関係会社、主要取引
先、主要株主等の関係者である事実はなく、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
家、法律専門家ではありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は常勤監査等委員を１名設置し、業務監査および財務報告に係る統制の担当部門である監査部に指示命令権を持ち、緊密に連携し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換、調査や具体的な指示を出すほか、会計監査人や顧問弁護士と連携を図り、取締役の職務執行の監査を組織的に行います。
監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の職務を補助するスタッフとして、監査部に専任スタッフ１名と若干名の兼任スタッフを置いております。当該スタッフが所属する監査部を監査等委員会直下の組織体制とし、監査等委員会に指示命令権を持たせることで、監査等委員
会および常勤の監査等委員である取締役の指示の実効性を確保しております。また、監査等委員会の運営事務局を総務部が担当し、監査等委
員会および常勤の監査等委員である取締役の職務を補助しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社常勤監査等委員と会計監査人は、会計監査人の監査計画および決算監査実施結果報告の聴取を目的として、定期的な会合を開催するとともに、会計監査人の期末実査に立ち会うほか、必要に応じて監査内容の確認を行う等、連携を図ります。
また、当社は、監査等委員会直轄の監査部を設置し、事業部門ならびに当社グループ企業各社の業務監査を行っています。常勤監査等委員
は、監査部の監査報告会に出席し、監査状況の確認と懸案・課題について意見交換を行うほか、監査事業所の監査報告を適宜閲覧する等、連携を図ります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保しております。
指名諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役の選任・解任等について審議し、取締役会へ答申しております。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る制度および報酬等の額について審議
し、取締役会へ答申しております。また、監査等委員会の諮問に基づき監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および報酬等の額について審議し、監査等委員会へ答申しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、月例報酬・単年度業績連動報酬・事前交付型譲渡制限付株式報酬・業績連動型譲渡制限付株式報酬から構成しております。
取締役の報酬に占める割合は月例報酬60％、単年度業績連動報酬25％、事前交付型譲渡制限付株式報酬10％、業績連動型譲渡制限付株式
報酬5％としております。
1)月例報酬
役位別に定める水準に、グループ会社の取締役を兼務する場合など役割に応じて報酬を加算して、月毎に固定報酬を支払う方針としております。
2)単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）
単年度業績連動報酬は、単年度の当社グループまたは担当事業会社の会社業績および個人業績を評価する指標を定め、着実な達成を促すイ
ンセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて金銭報酬を支払う方針としております。
会社業績評価については、報酬諮問委員会での審議を踏まえたうえで、取締役会にて決定した指標を基準としており、単年度単位で当社グループまたは担当事業会社の当該指標の達成度を評価します。
個人業績評価においては取締役ごとに設定した目標達成度を評価指標とし、目標設定にあたっては、中期計画と連動を図るため、業績マネジメ
ントの仕組みを用いております。中期計画達成のために、各役員の管掌範囲で必要なテーマ・取組について、非財務面の項目を含めた幅広い視点で目標を設定し、取組領域（社内・社外）や時間軸（長期・中期・短期）などの面で、バランスのとれた目標となるよう運用いたします。
この二つの評価指標に基づき賞与を70％から130％の範囲で変動させる仕組みとし、さらに、業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を報酬諮問委員会で審議し、賞与を０％から150％の範囲で変動させる仕組みとしております。
会社業績評価指標については、第七次中期計画（22.3期〜24.3期）では、事業成長に向けた着実な投資実行を促すためEBITDAを採用してまいりましたが、2024年4月から開始した第八次中期計画では、EBITDAに加えて、新たにROICを評価指標に採用することで、資本コストを意識した経営を取締役に促します。
3)事前交付型譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて本株式報酬を支払う方針としております。なお、本株式報酬は支給日の事業年度に係る定時株主総会の終結の時までを役務提供期間とし、事前に交付するものです。
4)業績連動型譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）3)で記載した事前交付型譲渡制限付株式報酬の目的に加え、取締役に中期計画で定めた非財務指標達成の意欲を喚起するため、本株式報酬を支払う方針としております。支給額は、役位・役割に応じて設定された基準額を、中期計画の非財務指標の達成状況に応じて変動させる仕組みとしており、中期計画で定めた「社会への責任」「社員とその家族への責任」に関係する項目を業績評価指標としております。なお、本株式報酬は支給日の前事業年度を役務提供期間とし、事後に交付するものです。
業績連動については、中期計画最終事業年度終了後に、その事業年度にかかる本株式報酬に、中期計画で掲げる目標の達成状況を反映させます。具体的には、役位・役割に応じて定められた基準額に10〜190%を乗じた額に相当する本株式報酬を付与し、それ以外の事業年度にかかる
本株式報酬については、各年度の進捗を報酬諮問委員会で確認し、支給率は原則として基準額の100%としております。
本株式報酬の評価指標として、中期計画で定める非財務指標を採用し、これにより、当社がグループ理念実現に向けて掲げる「社会への責任」「社員とその家族への責任」についても報酬制度に反映させ、これらの達成を促進いたします。
3)4) 譲渡制限付株式の取扱いについて
取締役は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式を受けます。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとしております。なお、取締役への具体的な支給時期および配分については、定時株主総会の日から１カ月以内に取締役会において決定いたします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることといたします。
＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動の概要＞「2)単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）」について
取締役会メンバーとしての経営全体のマネジメントについては主に会社業績（財務指標）で、各管掌範囲での経営執行の成果については主に個人業績で評価
賞与：役位別基準額×（1＋会社業績評価係数※1＋個人業績評価係数※1） ※1:業績に応じて▲15%〜+15％で変動「4)業績連動型譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）」について
中期計画で掲げた指標（非財務指標）により評価
株式報酬：役位別基準額×（1＋「社会」係数※2＋「社員とその家族」係数※2） ※2:業績に応じて▲45%〜+45％で変動

なお、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の総額を事業報告等で開示しております。なお、事業報告を含む招集通知につきましては、以下の当社ホームページに掲載しております。
https://housefoods-group.com/ir/stock/meeting̲notice.html
なお、取締役の報酬における個人業績評価の詳細は本報告書「２−１．【インセンティブ関係】」に記載のとおりであります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＜基本方針＞

取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法の基本的な考え方は、次のとおりです。
・企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなり、グループ理念実現に向け、中期計画達成の意欲を喚起すること
・企業規模や社会的責任に照らし、役位ごとの役割や責任に相応しいものであること
・報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていること＜報酬等の決定方法＞
取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。報酬諮問委員会は、原則として年３回開催しております。世間動向の確認を行ったうえで、
報酬制度の検討・ 報酬水準に関する同規模会社との比較、検証などを行い、取締役会から諮問された事項である報酬制度、取締役の役位ごとの報酬水準、各取締役の報酬額を審議し答申していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
2)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会からの諮問に基づ
き報酬諮問委員会で審議し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬としております。
なお、役員報酬については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの報酬等の額設定を取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額400百万円以内、監査等委員である取締役は年額150百万円以内として、2021年６月25日第75回
定時株主総会において決議しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役には、総務部より取締役会および監査等委員会の開催案内、事前会議資料および会議録の配付ならびに議事録の回付等を行うほか、経営会議の付議内容等について、随時情報伝達を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
小瀬 昉

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経営に関する助言等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2014/6/26

任期
1年

1名

その他の事項・相談役は、経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、また取締役会や監査等委員会等の社内会議に出席することはないことから、ガバナンス上の問題はないと考えております。
・相談役の報酬額につきましては、期待する役割・委嘱業務内容を踏まえ、設定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員会と監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）により、取締役の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督および監査を行います。
取締役会は取締役12名（うち、社外取締役４名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、他の取締役およびグループ
会社の業務執行を監視・監督いたします。
監査等委員会および任意の諮問機関の体制につきましては、本報告書「２．１．【監査等委員会】および【任意の委員会】」に記載のとおりであります。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
各会議の開催状況、取締役の出席状況は以下の通りです。
2023年度は取締役会を14回開催いたしました。取締役12名のうち9名は、対象となる取締役会に全て出席しております。2023年6月に取締役に就任した3名は、就任後に開催された取締役会(10回)の全てに出席しております。
2023年度は指名諮問委員会を2回開催いたしました。指名諮問委員6名のうち4名は、対象となる指名諮問委員会の全てに出席しております。1
名は1回出席しております。2023年6月に委員に就任した1名は、就任後に開催された指名諮問委員会(2回)の全てに出席しております。
2023年度は報酬諮問委員会を6回開催いたしました。報酬諮問委員6名のうち5名は、対象となる報酬諮問委員会の全てに出席しております。20
23年6月に委員に就任した1名は、就任後に開催された報酬諮問委員会(4回)の全てに出席しております。
2023年度は監査等委員会を13回開催いたしました。監査等委員である取締役5名のうち3名は、対象となる監査等委員会の全てに出席しております。 2023年6月に監査等委員に就任した2名は、就任後に開催された監査等委員会(10回)の全てに出席しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記のような運用体制を機能させることで経営の有効性と効率性を高めるとともに、企業価値の最大化を追求するために、現状のコーポレート・
ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月開催の第78期定時株主総会招集通知につきましては、法定期日より７日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年６月開催の第78期定時株主総会につきましては、集中日より実質２営業日前倒しで開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、和文と同日に当社ホームページに掲載しております。

その他

招集通知、決議通知を当社ホームページに掲載しております。
株主さまがご自宅などから株主総会の模様をご覧いただけるよう、ライブ配信（ハイブリッ
ド参加型バーチャル株主総会）を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーにつきましては、情報開示の基本方針、情報の開示方法、業績予想および将来の予測に関する事項、沈黙期間を定めており、
当社ホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末ならびに第２四半期末の決算発表後、半期に１回開催しております。

IR資料のホームページ掲載

財務関係データ、決算短信、有価証券報告書、半期報告書、アナリスト向け決算説明会資料、統合レポート等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置【ＩＲ担当部署】広報・ＩＲ部【ＩＲ担当役員】取締役 佐久間 淳【ＩＲ事務連絡責任者】広報・ＩＲ部長 三宅 英貴

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ハウス食品グループCSR方針」において、社会、お客さま、取引先等、株主・投資家等との関係としてそれぞれ規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

法令順守や企業倫理の一層の浸透に努めるとともに、社会的責任に対する真摯な姿勢がお客さまから信頼され、愛される会社であるための必要条件であることを自覚し、食品メー
カーとして常に安全・安心な製品をお客さまへお届けする品質保証体制の強化に努めております。
また、本業での「地球と社会の持続可能性」実現を推進していくために、お取引先やパート
ナー企業と協働し、社会課題への取組を進めております。環境活動については、「ハウス食品グループ環境方針」を定め、CO2排出量削減をはじめとした、環境に配慮した取組を全社的に推進しております。環境マネジメントシステムであるＩＳＯ14001については、2010
年10月にグループ会社を含めたハウス食品グループとして、認証取得しております。人権については、2023年4月に「ハウス食品グループ人権方針」を改訂し、国際規範を尊重した取組を推進しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ハウス食品グループCSR方針」において、株主・投資家等との関係として適時適切な情報提供を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．業務遂行における内部統制システムの基本的な考え方
当社グループは、業務遂行における内部統制システムをコーポレート・ガバナンス体制の充実と、企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、体制の構築と的確で効果的な運用を通して、企業価値の向上と持続的な発展に繋げるべく取組を進めております。
２．業務執行・内部統制システムの体制
１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
適正な情報管理を進めるために「ハウス食品グループ情報管理規程」および関連する諸規則を整備しております。
当社および子会社の重要事実などの適時開示の判断につきましては、総務部担当取締役の指揮のもと、総務部が担当しております。
２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制としましては、「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクについて対応要領を整備しております。万一リスク顕在化の際には、関係部署の緊密な連携により、迅速かつ的確に対処していく体制を構築しております。また、リスクマネジメントに関する活動を推進するコンプライアンス・リスク管理部を設置しております。
なお、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直す体制としており、グループ品質保証体
制の強化・改善を図る品質保証統括部を設置しております。
３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、持株会社体制のもと、権限委譲に伴う各グループ会社の意思決定のスピードアップと活力ある組織運営に努めております。当社の取締役は、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、権限と責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できるようにしております。経営会議の任意の諮問機関として資本提携を伴う投資案件を審議する投資委員会を設置し、投資評価・判断の妥当性と効率性を確保しております。
「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」をはじめとする社内諸規程、諸規則を整備し、取締役の決裁事項を適宜閲覧できるシステムを構築するなど、業務執行が効率的かつ適正に行われるよう体制を整備しております。併せて、お客様相談部や、当社ホームページでのお問い合わせ窓口
を通して、お客さまなどの社外の声を企業運営に反映できる体制をとっております。
４）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
監査等委員会直轄の監査部を設置し、社内諸規程の遵守状況や業務遂行の適正性などについて、監査を実施しております。
また、財務報告に係る内部統制の構築につきましては、監査部が主管し、事業所、部署の内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。
さらに、企業倫理が強く求められる時代背景にあって、「ハウス食品グループＣＳＲ方針」のもと、ＣＳＲに関連する必要な方針、規程を定めるとともに、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的に、コンプライアンス・リスク管理部を設置しております。また、コンプライアンス違反行動（反するおそれのあるものを含む。）などを察知し、通報や相談を受け付けるヘルプラインを設置することなどを定めた「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」を整備しております。
併せて、企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度でのぞみ、一切の関係を遮断いたします。この基本的な考え方を「ハウス食品グループ行動指針」に明記しております。また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。
５）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役または関係会社担当取締役が、子会社の取締役等の職務の執行を監督しております。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメントシステムの運用を行っております。
また、主要なグループ会社は、グループ品質保証会議に参加し、品質保証体制の一層の強化を図っております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づき適正な企業経営の推進支援を図るとともに、必要に応じて、当社の関係各部署が効率的な事業運営をサポートする体制をとっております。
4.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「ハウス食品グループＣＳＲ方針」に基づいた、グループとして一貫性のあるコンプライアンス活動を行っております。
また、監査部がグループ会社の内部監査、内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。
６）監査等委員会の職務を補助する事務局の設置と当該スタッフの独立性および当該スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の職務を補助するスタッフとして、監査部に専任スタッフ１名と若干名の兼任スタッフを置いております。当該スタッフが所属する監査部を監査等委員会直下の組織体制とし、監査等委員会に指示命令権を持たせることで、監査等委員
会および常勤の監査等委員である取締役の指示の実効性を確保しております。また、監査等委員会の運営事務局を総務部が担当し、監査等委
員会および常勤の監査等委員である取締役の職務を補助しております。
７）当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
監査部からの内部監査結果報告などの報告、コンプライアンス・リスク管理部からの内部通報やアンケート結果などの報告、品質保証統括部との意見交換、また当社およびグループ会社の事業所において監査等委員会を開催することでの事業現場との接点を設けるほか、グループ会社の常勤監査役との定期的な情報交換と意見交換を行っております。あわせて、常勤の監査等委員である取締役は、当社およびグループ会社の事
業所の監査を行うほか、当社経営会議などの重要な会議へ出席や重要な決裁書類をすべて閲覧・確認し、また主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務し、当該グループ会社の取締役会その他の会議に出席しております。なお、グループ会社の常勤監査役は定期的に監査等委員会に出席し、グループ会社の事業所の監査結果を報告する運用としております。
８）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」において、内部通報をした者が不利な取扱いを受けないことを定めており、監査等委員会への報告をした者に対しても、この考え方を準用しております。
９）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員である取締役の通常の職務の執行について生ずる費用を、監査計画に応じた予算を設定したうえで、費用の処理を行う体制としております。
10）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
上記６）〜９）に記載のとおりです。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記の基本的な考え方を「ハウス食品グループCSR方針」に明記しております。
また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．情報開示の基本方針
当社は、株主・投資家のみなさまに正確な情報を適時・適切に開示することにより、当社に対して正しい理解、評価と信頼をいただけるように努
めております。
株主・投資家のみなさまの投資判断に影響を与える決定事項、発生事項、決算に関する情報等が発生した場合、金融商品取引法および東京証
券取引所が定める適時開示規則等に基づく情報開示を行っております。
また、適時開示規則等に該当しない情報であっても、株主・投資家のみなさまに当社をご理解いただくために必要と判断される情報につきまして
は、公平性、継続性に留意し、迅速かつ積極的な情報開示に努めております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
１）決定事実取締役会または経営会議において決定される事項に関して、総務部を中心に、経営戦略部、財務部、広報・ＩＲ部が適時開示規則等に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断しております。
２）発生事実・当社および子会社において重要情報が発生した場合には、各事業部門（子会社含む）から総務部担当取締役に直ちに報告される体制となっております。
・当該重要情報に関して、総務部を中心に、経営戦略部、財務部、広報・ＩＲ部が適時開示規則等に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断しております。
３．適時開示の方法
適時開示が必要な場合は、決定・発生後遅滞なく、適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）により公表しております。なお、ＴＤｎｅｔによって公表した情報は、当社ホームページに速やかに掲載することとしております。

４．適時開示体制のモニタリング
当社の適時開示に係る体制が適切に機能しているかどうかを確認するため、監査等委員会直轄の監査部による内部監査に加え、監査等委員である取締役による監査を実施しております。

■業務執行・監視および内部統制システムの仕組み
当社の業務執行・監視および内部統制システムの仕組みの模式図は次のとおりであります
株
提案･報告

主

総

会
報告

選任･解任

選任･解任
選任･解任

監視・監督・監査

報酬諮問委員会
指名諮問委員会

答申

監視
監督
監査

取締役会
取締役

連携
監査等委員会

諮問
管理
監督

提案
報告

会計
監査人

経
営
・
監
視

選定
監視
監督

グループCSR 委員会

監査
報告

指示

連携
連携
答申
グループ本社経営会議

投資委員会

代表取締役

業
務
執
行

諮問
提案
報告
グループ会社報告／ 事業部門統制

コンプライアンス・
リスク管理部

指示

監査

品質保証統括部

監査部

内
部
統
制

適時開示に係る社内体制

ハウス食品グループ本社
決定事実

発生事実

情 報 開 示代表取締役社長

取締役会
経営会議

開示要否確認・判断（総務部）
適時開示統括責任者
情報管理担当部門：ハウス食品グループ本社
総務部
経営戦略部、財務部、広報・ＩＲ部

各

事

事 業

部 門

業 会 社

■取締役会のスキル・マトリックス
取締役に求められる監督と執行における専門性と経験
氏名

人事・ダ

地位
企業経営

イバーシ
ティ

法務・コ

営業・

財務・会

ンプライ

広報IR・

Ｒ＆Ｄ・

グローバ

ＩＴ・Ｄ

計

アンス・

CSR

知的財産

ル

Ｘ

2 大澤

善行

代表取締役専務

●

3 川崎

浩太郎

常務取締役

●

4 宮奥

美行

取締役

●

●

●

5 山口

竜巳

取締役

●

●

●

淳

取締役

●

雄一

取締役

●

8 久保田

恒夫
宏之

取締役監査等委員（社外）

10 岡島

敦子

取締役監査等委員（社外）

11 関根

福一

取締役監査等委員（社外）

12 川嵜

靖之

取締役監査等委員（社外）

●

ティン

経験

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●

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取締役監査等委員（常勤）

9 蒲野

達

●

●

7 岡本

他社経営

●

代表取締役社長

6 佐久間

マーケ
グ・広告

博史

●

生産・調

リスク

1 浦上

●

品質保証

●

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●

●
●

●
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