The  University  of  Tokyo  目次1.全体の方針①概要②最重要事項③各論点の位置づけ2.各論点の方針A.売却価格B.役職員の処遇C.土地についての表明保証D.ゼータ国との取引E.ブレークアップ・フィー1.全体の方針①概要今回の交渉は変動要素が多いため、確定的な株式売買契約を締結するのは困難であろう。そのため、株式売買契約の大枠となる基本的な合意の形成を目標とする。価格以外の各論点について、争点の内容及び両社の優先順位を相互に確認することを出発点とする。その上で、譲歩可能な点は固執しすぎず状況に応じて譲歩することで、ブルー社から譲歩を引き出し、双方が納得できる合意の形成を目指す。
②最重要事項レッド社として特に重要視する事項は以下の三点である。
・4月までの契約締結・各論点による金額負担を考慮しても9000万米ドルを確保（土壌汚染による負担を除く）・土壌汚染により生じる費用の負担額の上限設定他企業との交渉の余地を残すため、合意は上記三点を含む覚書程度のものにとどめ、書面全体には法的拘束力をもたせない。またブルー社には独占交渉権は付与しない旨を明記する。一方で、土壌調査(B)など契約締結までに必要となる費用が発生する場合の負担については、一部法的拘束力をもたせる。
但し、ブルー社が提示する条件が魅力的であり、かつ、契約破棄の蓋然性が低いと思われる場合には、法的拘束力を有する合意を為すことも検討する。
法的拘束力を有する合意を形成しない限り、今後もブルー社以外の売却先検討を継続して行う。
5月に投資計画の公表を予定しているため、各論点の合意に加え、4月に間に合う契約締結は重要である。可能であればクロージングも4月までに行う合意を得たい。
③各論点の位置づけ売却価格(A)を最も優先する。ゼータ国との取引(D)についての交渉などにより、将来的な売却価格の低下や罰金の一部負担などはありうるが、それらを含めて9000万米ドルを下回る可能性がある合意はしない。但し、土壌汚染(C)が存在した場合に発生する費用については、売却が成1      The  University  of  Tokyo  されなければネゴランド国法上レッド社が負担すべきものであるため、上記の条件には含めない。
役職員の処遇(B)やブレークアップ・フィー(E)はレッド社として相対的な重要度は低いため、他の論点での譲歩を引き出すための交渉材料として活用する。

2.各論点の方針A.売却価格(1)目標出来る限り高い売却価格を設定する。
(2)戦略価格は最重要な論点である。9000万米ドル程度であれば他の買手が見つかるであろうという情報があるため、9000万米ドルを下回ることはできない。
まず、別添20、21の事業予測などに基づき1億2000万米ドルが相当であることを主張する。また、ブルー社が主張する金額の根拠への疑問を率直に伝えることで、高い売却価格での合意を得られるように議論を進めていく。
但し、企業価値の計算に使われる指標については確実な根拠はないため、ブルー社が納得を示さない指標については固執せず、別の切り口を提示する。9000万米ドルを越えないまま膠着状態に陥る場合は、9000万米ドルを下回る金額であれば合意ができないことを伝えて譲歩を狙う。
(3)ボトム役職員(B)とゼータ国の取引(D)による費用負担が最大化しても、9000万米ドルを確保する。
B.役職員の処遇(1)目標チェンとサリバン両名の給与及び役職に関して、売却前と同程度の水準を維持する。
(2)戦略その他の論点との関連性が弱いので、両社の事情を率直に共有し合い解決策を考えることで、可能な限り時間を短縮する。優先度が相対的に低く、最終的に売却金額の調整によって解決できる論点であるため、他論点の譲歩を引き出すための材料としても活用したい。
チェンに関してはレッド社とブルー社の認識に大きな乖離はないと想定されるため、最初にチェンの待遇を確認する。サリバンについて、社長としての必要性をブルー社に主張し、期間を限定した役職及び給与の現状維持を目指す。社長継続が難しい場合は、能力の活かせるポジションを維持するために、レッド社から具体的な役職の提案を行う。給与が維持できなかった場合は、初年度に関しては給与補填を行い、二年目以降は一定の給与及び出来高制を提案する。
(3)ボトム・初年度における両名の給与の現状維持(ブルー社株譲渡などにより実質的に維持されればよい)・両名の役職に関して、能力の活かせるであろう相応のポジションの確保2      The  University  of  Tokyo  上記 点について合意が得られない場合は、本交渉において結論は出さず、ブルー社が最終的に提示した条件について両名の意向を確認することとする。両名がその条件に納得しない場合はレッド社で引き受ける。

C.土地についての表明保証(1)目標
・土壌調査徹底的な土壌の調査は行わない。行う場合でも、調査費用はブルー社の負担とする。
・表明保証責任を負う期間、及び表明保証の対象を限定する。
・浄化費用費用負担額に上限を設定する。上限金額は可能な限り低く設定する。
(2)戦略土壌汚染は、本来現在の所有者であるレッド社が責任を負うべき事項であるため、一定の範囲での表明保証をすることは考え得る。調査を行わない場合、表明保証をレッド社の認知している範囲に限定し、汚染発見時の費用負担に上限を設けることを重視する。調査は行わない方向性で交渉を進めたいが、ブルー社の反応に応じて柔軟に対応する。
調査を行うとしても、汚染が発覚した場合に浄化費用の一部をブルー社が負担することを認めさせる。また、可能であれば、汚染の事実が発覚してもブルー社が本交渉から離脱しないとの表明も求めたい。レッド社に調査義務が存在しないことから、ブルー社に調査費用及び浄化費用の負担を求め、徐々に譲歩を示すかたちで交渉を進める。最終的に全額負担は避ける。
その他の考慮すべき事項として、3000万米ドルを超過する浄化費用、訴訟リスク・企業イメージの低下・浄化中の休業といったリスクの負担をブルー社から要求されることも考えられる。その場合は、負担額の上限について多少の譲歩はあり得るが、無制限に責任を負うことは避ける。
(3)ボトム・調査する場合「調査して知る限り」など保証する事項、及び保証期間を制限して設定する。
調査中に汚染が見つかった際の浄化費用を一部ブルー社が負担する。
・調査しない場合表明保証をするとしても、レッド社の所有していた15年間についてに限定する。また、レッド社所有以前に原因のある汚染については、その浄化費用の負担に上限を設ける。訴訟リスク等といった浄化費用以外のリスクを考慮する場合は、3000万米ドルを越える上限の設定も考えられる。D.ゼータ国との取引(1)目標・調査の有無ブルー社の要求に応じて実施する。
・調査費用負担調査費用に関してはブルー社の負担とする。
・表明保証内容3      The  University  of  Tokyo  調査結果についてのみ表明保証し、損害賠償請求期間は1年程度に制限する。・表明保証外の損害負担契約締結後の取引発覚など表明保証外の損害を負担するとしても上限を設ける。
(2)戦略ゼータ国に関しては複数の争点が絡み合い問題が複雑になる可能性があるので、レッド社が終始議論をリードし、ひとつひとつ争点を解決していきたい。
まず、「直接取引がないこと」への表明保証であれば可能であると伝える。間接取引については把握していないので、表明保証する場合も範囲の制限は重要となる。
調査を行う場合でも、4月までの契約締結及びクロージングを目指し交渉を行う。調査は半年程度かかるため、4月に契約締結を行い、クロージングは調査終了後に行う場合もあり得る。
契約締結後の事業価値の低下や罰金について一部負担を提案することで、契約締結及びクロージングの時期について合意を得ると共にブルー社による契約破棄の危険を軽減することを目指す。
(3)ボトム以下の2点がボトムとなる。
・表明保証を行う場合、表明保証内容と損害賠償請求期間を限定して設定・価格(A)のボトムを下回らない合意E.ブレークアップ・フィー(1)目標レッド社の責によらない事由による契約の解除について設定する。
(2)戦略優先度の低い論点であるため、ブレークアップ・フィーの金額や発生条件については柔軟に対応し、他の論点でのブルー社の譲歩を得る交渉材料としたい。
但し、ゼータ国との取引(D) など他の論点により、契約締結後クロージングまでの期間が長く、かつ、ブルー社による契約破棄が十分に考えられる場合は、ブレークアップ・フィーの設定は重要となる。
(3)ボトムブレークアップ・フィーを設定しない。

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