2019年7月1日

コーポレートガバナンス・コードにおける当社の取組み

当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、監査等委員会設置会社への移行を行い、さらなる透明性、健全性の維持と執行役員制度による意思決定の迅速化、効率化を図っております。
今後も継続的に企業価値を高めていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
・当社におけるコーポレートガバナンス・コードに対する主な取組み状況や方針については、下記のとおりであります。
第１章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、株主の権利の確保、株主平等の原則については、その確保を基本方針としており、法の趣旨に則り適切に運用しております。
【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
＜当社の取組み＞
当社は現状、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりませんが、今後の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
【原則１－３ 資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、株主価値を向上するために、株主資本の充実を最優先課題と認識し、営業利益及び自己資本の額・自己資本比率を最も重要な経営指標と考えております。
・配当政策について、株主に対する配当の基本的な方針は、株主の裾野拡大を視野に入れた持続的・安定的な株主還元を念頭に、当期の業績、将来の見通し等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。年度の配当は原則2回とし、配当額決定にあたっては、安定配当を基本と考えております。
【原則１－４ 政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
・上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
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＜当社の取組み＞
１．政策保有方針
当社は、企業の持続的発展のために、優良得意先との継続的な取引関係を維持・強化していくことは必要であると考えており、中長期的に企業価値の向上に資する政策株式は保有してまいります。この方針のもと個々の政策保有株式の継続保有の有無に関しては、定期的に保有目的の適切性、経済合理性について、取締役会にて個別銘柄毎に、取得価格に対する保有便益（受取配当金等）と当社資本コストとの関係性等を具体的に精査し見直しを図るものといたします。
２．議決権行使に関する基本方針
当社は、議決権行使に当たっては、当該投資先の経営方針・戦略等を十分考慮した上で、当該企業価値、当社の利益、株主価値の向上に資することを前提に、議決権を行使いたします。
【原則１－７ 関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、当社グループの役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会において、取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行っております。また、取引実施後に取締役会での事前審議の内容に差異がないかを確認するため、取締役会での事後報告を義務付けております。
主要株主との取引においては、健全且つ公正な取引が行われていることを検証した上で、四半期に一度、関連部署より取締役会にて報告いたします。また、本件に加え株主共同の利益に反する取引を行うことを防止することに努めております。
第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、従業員はもとより顧客、取引先や協力会社、地域社会を含むステークホルダーとの関係、取組を強化しております。この関係強化が企業価値を高め、その結果ステークホルダーとの協働がより高まる好循環を生み出すとの考え方に基づき、取締役会は意思決定、業務執行を行っております。
【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよ
う、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取り組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
＜当社の取組み＞
当社は企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っていないが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでまいります。

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第３章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分りやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、法令で求められている開示事項はもちろん、任意の開示内容についても必要に応じ開示するよう努めており、今後もその方針については継続してまいります。
【原則３－１ 情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性や公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、以下の事項について主体的な情報発信を行ってまいります。
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＜当社の取組み＞
経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念： 当社ウェブサイト（URL:https://www.daisue.co.jp/)に掲載しております。
経営戦略/経営計画： 2017年5月に中期経営計画「DAISUÉ SINKA 2020」を公表しております。
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＜当社の取組み＞
当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、監査等委員会設置会社への移行を行い、さらなる透明性、健全性の維持と執行役員制度による意思決定の迅速化、効率化を図っております。
・今後も継続的に企業価値を高めていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜当社の取組み＞
当社は、独立社外取締役、代表取締役社長で構成する任意の「報酬諮問委員会」を設置しております。「報酬諮問委員会」は、取締役の報酬が、業績や企業価値向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系や役割と責務に見合った水準になっているかを検討するとともに、個人別の業績評価を取締役会へ答申することで、透明性及び客観性を一層高めるよう努めております。なお、各監査等委員の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜当社の取組み＞
当社は、取締役候補者の選解任や次期経営体制は、独立社外取締役、代表取締役社長で構成する任意の「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決議することで公正かつ透明性を高めるよう努めております。
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(ⅴ)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明＜当社の取組み＞
当社は、取締役候補者の選解任については、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。個々の選任理由については、株主総会招集通知に明記しております。
【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
＜当社の取組み＞
当社は現状、英語版ホームページや英文版株主総会招集通知等を開示しておりませんが、今後の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
＜当社の取組み＞
取締役会は、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うとともに、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、企業戦略等の大きな方向性を示し、企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図ってまいります。
【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
＜当社の取組み＞
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」「取締役会専決基準」で定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を相互に監督いたします。
・取締役会は、上記に掲げる事項以外の業務執行の意思決定を、業務執行役員に委任しております。業務執行役員は取引や業務の規模、性質に応じて定めた「業務分掌」「権限規程」に基づき、経営にあたります。
【原則４－２ 取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

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＜当社の取組み＞
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する業務執行取締役の貢献意欲を高めることを目的に、従来の役員報酬の７割を固定報酬（定期同額給与）とし、３割を変動報酬（利益連動給与）とする業績連動型の報酬制度を導入しております。
このうち、固定報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（代表取締役１名と独立社外取締役３名で構成）にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。なお、2019年７月より、直近２年間の連結営業利益の平均額が２０億円以上の場合は、役位ごとに固定報酬を増額しております。
また、変動報酬については、連結営業利益額の実績に基づく算定式によって計算し、報酬諮問委員会で審議・検討のうえ、取締役会で決定しております。支給対象、支給条件、計算方法は下記のとおりであります。
報酬諮問委員会は、取締役の報酬について、その決定プロセスの透明性、客観性を確保してコーポレート・ガバナンスの強化を図るために設置しております。委員会活動は、固定・業績連動報酬の審議と取締役会への答申と、報酬規程の見直しについて報酬サーベイなどの情報を基にした報酬平均との比較・妥当性などの検証を行って審議・検討を行ったうえで取締役会において決定をしております。
(1)変動報酬の支給対象
変動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行取締役であり、社外取締役は含みません。
(2)変動報酬の支給条件
業務執行取締役に支給する変動報酬は、（ア）連結営業利益が５億円以上かつ、（イ）配当を行った場合のみ、これを支給いたします。
(3)変動報酬の計算方法
業務執行取締役に支給する変動報酬は、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれかに該当する場
合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
①当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（その就任の前10年間において）②当社の大株主で総議決権数の10％を超える株主及びその業務執行者③当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の3％を超える者の業務執行者④当社グループから多額（1千万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家⑤当社グループから多額（1千万円超）の寄付を受けている者⑥当社グループの主要な借入先（連結総資産の5％超）又はその業務執行者（その就任の前10年間において）⑦近親者（２親等以内）が上記①から⑥までのいずれかに該当する者⑧過去5年間において、上記②から⑤までのいずれかに該当していた者⑨上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される者【補充原則４－１１①】
取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、取締役候補者の選任や次期経営体制は、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決議することで公正かつ透明性を高めるよう努めております。
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【補充原則４－１１②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、取締役の兼任状況に関しましては、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示をしております。
【補充原則４－１１③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、取締役会の実効性の確保のための改善を行うため、アンケート方式により各取締役が各々取締役会の実効性に係る評価を行い、その結果に基づき取締役会で全体の評価、分析を行うこととしております。
取締役会評価の結果、当社の取締役会は適切に機能しており、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しております。
一方、取締役会のさらなる実効性向上に向けて取り組むべき課題も抽出されており、その課題の解決に努めていくとともに、今後も取締役会の実効性をより一層向上させてまいります。
【補充原則４－１４②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
＜当社の取組み＞
・当社は、社外取締役を除く、新任取締役については、就任後に外部の研修会等に参加する機会を提供し、取締役に関する法的な役割や責務等について習得することとしております。
・取締役は、定期的に外部研修会等に参加し、知識の習得や役割と責務の理解の促進に努めております。
・2019年度より取締役及び幹部社員に対する体系的なトレーニング計画に基づきトレーニングを実施しております。
第５章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分りやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、株主総会、決算発表の場以外では、大株主への決算説明を行ってまいりましたが、今後は決算説明資料を開示するなど、一般株主、機関投資家などに向けたアプローチも検討してまいります。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
＜当社の取組み＞
当社は、株主を重要なステークホルダーと認識しており、株主からの対話（面談）の申込に対しては、総務部担当役員が統括し、合理的な範囲で前向きに対応しております。
半期ごとに発行する株主通信の内容や、ウェブサイトのＩＲ情報などに関しては、株主からの意
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見・要望などをもとに内容の充実を図ってまいります。