各位
平成 20 年 5 月 12 日
会 社 名 稲畑産業株式会社
代表者名 代表取締役社長（コード番号

稲畑 勝太郎8098 東証 1 部・大証１部）

問合せ先 執行役員財務経理室室長 横田 健一（TEL．03－3639－6421 ）

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ

当社は、平成19年6月28日開催の当社第146回定時株主総会において株主の皆様から承認を受け、同年7月24日開催の当社取締役会において継続を決定しております「大規模買付行為への対応方針」（以下「現方針」といいます。）（有効期限は、平成20年7月31日まで。）につきまして、その後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値・株主価値向上の観点から、延長の是非も含めその在り方について継続的に検討して参りました。
このような検討の結果、平成20年5月12日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）
において、当社取締役全員の賛成により、本株主総会（平成20年6月27日開催予定の当社第147回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における株主の皆様の承認を前提とし、現方針を一部見直したうえで、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決定しましたのでお知らせします。本対応方針の継続を決定した本取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役4名が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
本株主総会における株主の皆様の承認が得られた場合、本対応方針は本株主総会終了後平成20年7月31日までに開催される当社取締役会における本対応方針を継続する旨の決定により発効することとし、有効期限は平成21年7月31日までとなります。
なお、現在当社は、敵対的な買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、並びに、本対応方針の内容につきましては、下記をご参照下さい。
また、本対応方針において現方針から見直した内容の概要は、以下のとおりです。
＜現方針からの見直しの概要＞
1) 対抗措置発動事由を実質的意義を含めて再検討し、その明確化を図りました。
2) 株主意思尊重の観点から、対抗措置発動に際し、株主意思の確認手続を行う可能性があることを明記するとともに、その手続の明確化を図りました。
3) 大規模買付者から提供いただく情報の明確化を図りました。
4) 対抗措置発動の停止等が行われる場合があることを明記するとともに、対抗措置発動の停止等に関して株主及び投資家の皆様にご留意いただくべき事項を追記いたしました。
15) その他、会社法施行規則第 127 条に基づく事業報告の記載との整合性を図るための形式的な修正や関係法令の整備等に伴う技術的な修正等、所要の修正を行いました。
記

I 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としましては、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社62社、関連会社31社を有し、日本、東南ア
ジア、北東アジア、米州及び欧州の5つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、合成樹脂、住環
境、食品、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に渡る事業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、
下記II１．をご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。
）に従って、必要かつ十分な
当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間が経過した後にのみ
当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
なお、平成20年3月31日現在の大株主の状況は別紙1のとおりであり、住友化学株式会社が当社の発行済株式の21.23％を保有する筆頭株主となっており、昭和19年７月に同社の製造する医薬品の日本における総販売元となって以降同社とは良好な関係を保っています。しかしながら、今後、株主の皆様による株式譲渡等によって株主構成が変動するとともに当社株式の流動性が増す可能性があることや、今後の事業拡大のため新たに資本市場から資金を調達する可能性があり同社の保有割合が低下する可能性があること等に鑑みると、当社株主全体の利益を毀損する大規模買付行為がなされる可能性があると考えています。
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II 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Iで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グルー
プの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及びしなかった場合につき一定の対応方針を定める
ことをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします（本IIに記載した当社株券等の大規模買付行為への対応方針を以下「本対応方針」といいます。）。

１．大規模買付ルールの内容（１）大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、③独立委員会の勧告を受けて当社取締役会が必要と判断した場合には、株主意思確認手続を経た後にのみ、大規模買付行為を開始する、というものです。
（２）情報の提供
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会
は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき 本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。
具体的には、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供
していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③当社株式の取得対価の算定根拠、取得に係る取引及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員と当社との関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合に3

は、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。

（３）取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（ 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）
として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします（但し、下記（５）の株主意思の確認手続を行う場合には、大規模買付行為は、当該手続の終了後にのみ開始されるものとします。）。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
（４）独立委員会
当社は、当社取締役会から独立した第三者機関として独立委員会を設置し、独立委員会は、本対応方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、当社の企業価値を毀損し又は破壊する買収を抑止するという働きを担います。
独立委員会は、社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等計3名以上の独立委員会の委員で構成されます。当社の現在の独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙3に記載のとおりです。また、独立委員会の概要につきましては、別紙4をご参照ください。
対抗措置の発動又は不発動は、最終的には当社取締役会の決定事項となります。取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の公正さを確保する手段として機能するよう位置付けています。また、上記取締役会の決定に際しては、当社監査役会の賛同を得た上で決定することとし、取締役会の判断の公正さを担保します。なお、当社の監査役は4名であり、うち2名が社外監査役となっております。
（５）株主意思の確認手続
取締役会評価期間満了後、当社は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の勧告を受けたうえで、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。この場合、大規模買付行為は、以下の株主意思の確認手続の終了後にのみ開始される
ものとします。
当社株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会又はそれに類する手続（以下「本株主総会等」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会等を開催する場合には、当該本株主総会等の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動し又は発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、本株主総会等において議決権を行使しうる株主を確定するに当たっては、基準日（以下「本基準日」といいます。）を設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします。
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① 本株主総会等において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載若しくは記録された株主とします。
② 本株主総会等による場合には、議決権を行使できる株主に対して、招集通知を本株主総会等の日の３週間前の日までに発送します。
③ 本株主総会等の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
当社取締役会は、本株主総会等にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本株主総会等の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は本株主総会等の延期若しくは中止をすることができるものとします。

２ ．大規模買付行為が為された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただ
くことになります。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合、例えば、
１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの
２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの
３．買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なもの
４．従業員、顧客、取引先などのステークホルダーの利益を損なう結果企業価値を損なうものなどについては、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
ここで、「１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの」とは、例えば、大規模買付者が、① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合、② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合、③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるい
は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、などを想定しています。
また、「２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの」とは、例えば、大規模買付者の提示する当社株式の買取方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行う場合（いわゆる強圧的二段階買収）などを想定しています。
当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、
その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、当該大規模買付者及び大規模買付行為
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の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主
全体の利益に与える影響を踏まえた上で例外的に対抗措置を採ることの適否について外部専門家等の助言を得ながら、独立委員会に必ず諮問することとし、かかる独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会が諮問するかかる例外的な対抗措置の具体的内容については下記（２）をご参照ください。

（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の可否については、外部専門家等の助言を参考にし、また、独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として無償割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙2に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
（３）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分尊重したうえで、対応措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、対抗措置をとることが適切でないと取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
①新株予約権無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた
うえで当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
３．株主・投資家に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となる
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ものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記２．において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び当社
株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被る
ような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、
実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。但し、株主名簿への記載・記録（いわゆる名義書換）が未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、株主名簿への記載・記録を完了していただく必要があります。
なお、当社は、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行うことがありますが、その場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
４ ．本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、平成21年7月31日までとします。但し、平成21年6月開催予定の当社
第148回定時株主総会における株主の皆様の承認を前提として、平成21年6月に開催される定時株
主総会終了後平成21年7月31日までに開催される当社取締役会において、本対応方針を継続することを決定した場合、かかる有効期限は更に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。当社
取締役会は、本対応方針を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。但し、当社取締役会は、本対応方針を継続することを決定した場合であっても、企業価値・株主価
値向上の観点から、会社法を含めた関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直していく
所存です。また、本対応方針の有効期限内であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する決議が行われた場合には、当社取締役会は、本対応方針を廃止するものとします。
５．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由（１）本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対応措置を講じることがある
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ことを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言えます。

（２）本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方
針によって、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の発効・延長が当社株主の皆様の承認を前提としており、当社株主が望め
ば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
（３）本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応
方針の規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立の外部
専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。さらに、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の勧告を受けた場合には、当該対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様の意思を確認するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。
注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。） の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。) 又は、(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）

8を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）
又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

以 上

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別紙1
当社の大株主の状況
平成 20 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は次のとおりです。
氏名又は名称

当社への出資状況
持株数

発行済み株式総数に対する所有株式数の割合

住友化学株式会社

13,836 千株

21.23％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,034

6.19

野村證券株式会社

2,617

4.02

2,275

3.49

1,904

2.92

1,736

2.66

1,535

2.36

1,369

2.10

31,80448.81

ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５０９３（常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行 兜町証券決済業務室）
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニ
ー ５０５０１９ （常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行
兜町証券決済業務室）
みずほ信託 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者資産管理サービス信託

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５０７８（常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行 兜町証券決済業務室）

合

計

10

別紙 2
新株予約権概要
1. 新株予約権割当の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、
当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）総数を控除した数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 新株予約権の払込価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
5. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、1円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
7. 新株予約権の行使の条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（住友化学株式会社及びその他当社の株券等を取得又は保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。）に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間、新株予約権の取得条項その他の事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記
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7.の行使の条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき1株を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上

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別紙 3
独立委員会の委員の氏名及び略歴

山田 洋之助（やまだ・ようのすけ）
略歴

昭和 34 年 5 月

生まれ

昭和 61 年 3 月

東京大学法学部卒業

昭和 62 年 4 月

最高裁判所司法研修所入所

平成 元年 4 月

弁護士登録（第一東京弁護士会）

平成 元年 10 月

山田法律事務所 所長

平成 17 年 5 月

山田・合谷・鈴木法律事務所 パートナー（現任）（その他）
平成 8 年 1 月

田園調布雙葉学園 理事（現任）新川 政次郎（しんかわ・まさじろう）
略歴

昭和 9 年 12 月

生まれ

昭和 33 年 3 月

東京大学法学部卒業

昭和 33 年 4 月

住友銀行（現 三井住友銀行）入行

昭和 45 年 12 月

監査法人辻監査事務所（現 みすず監査法人）入所

昭和 46 年 1 月 株式会社海外投資コンサルティンググループ（現 ＡＳＧマネジメント株式会社）代表取締役に就任。
平成 9 年 11 月

ＡＳＧマネジメント株式会社取締役会長

平成 11 年 9 月

同社相談役（現任）

平成 17 年 6 月

当社社外監査役就任（現任）（その他）
昭和 58 年 6 月 財団法人アルカンシェール美術財団 理事（現任）13井原 實（いはら・みのる）
略歴

昭和 22 年 1 月 生まれ
昭和 44 年 3 月 慶應義塾大学商学部卒業
昭和 44 年 4 月 東京コカ・コーラボトリング株式会社入社
昭和 49 年 12 月 監査法人栄光会計事務所（現 新日本監査法人）入所
昭和 60 年 7 月 アーンストアンドウィニー（現 アーンストアンドヤング）
サンフランシスコ事務所入所。パートナー就任。
平成 15 年 4 月 井原實公認会計士事務所所長（現任）
平成 16 年 6 月 当社社外監査役就任（現任）
以 上

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別紙 4
独立委員会の概要
１．構成員
当社取締役会により委任を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通している者、又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外にある者により、3 名以上で構成される。
２．任期
独立委員会の委員の任期は、就任後 1 年内に終了する事業年度終了直後の 7 月 31 日までとする。
但し、本対応方針を継続する場合には、本対応方針の継続を決定する取締役会において別段の決議がされなかったときは、当該取締役会において再任されたものとみなし、その任期は 1 年間延長されるものとする。
３．決議要件原則として、特別利害関係者を除く現任の独立委員会の委員の全員が出席し、出席独立委員会の委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。
但し、やむを得ない事情があるときは、
独立委員会の委員の過半数が出席し、出席した独立委員会の委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。
４．決議事項その他
独立委員会は、①大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められるか否か、②
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか、③対抗措置発動の必要性及び相当性並びに実施の是非、④対抗措置発動の中止等の是非、⑤株主意思の確認手続をとるか否かその他の取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて取締役会に勧告を行う。独立委員会が取締役会に対して勧告を行う場合には、理由を付さなければならない。なお、独立委員会の委員は、その職務遂行にあたっては、もっぱら当社の株主全体の利益の見地から誠実にこれを行うことを要し、自己又は第三者（当社の経営陣を含む。
）の利益を図ることを目的としては行わないものとする。
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記事項を行うに際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、必要な範囲で、当社の費用をもって、外部専門家等（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ることができる。
以 上

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