コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HOKURIKU ELECTRIC INDUSTRY CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月3日

北陸電気工業株式会社
代表取締役社長 下坂立正
問合せ先：管理本部ガバナンス部長 小谷浩一
証券コード：6989
https://www.hdk.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方＜基本的な考え方＞
当社は、北陸電気工業グループ行動憲章において、「良き企業市民としての社会的責任を自覚し、誠実かつ倫理的な事業活動を推進します。また、グローバル企業として国際ルールおよび各国の法令を遵守し、お客様、株主・投資家様、取引先、地域社会、従業員をはじめとした関係者に配慮した経営に取り組み、安定的な成長を通じて企業価値の向上とともに社会の発展に尽くします。」と定めています。その実現のため、次の基本方針に沿って透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきます。
＜コーポレート・ガバナンスの基本方針＞(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)適切な情報開示と透明性確保に努めます。
(4)取締役会等は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、その役割・責務を適切に果たすよう努めます。
(5)株主との建設的な対話に努めます。
＜企業理念＞
社是、社訓に謳っております“明日をつくろう”、“誠実をもって仕事に励もう”、“責任を自覚しお互いに協力しよう”、“良い製品をつくり社会の発展に尽くそう”という創業以来のモノ造りへの精神は不変です。安心、安全、便利で有益な電子部品デバイス・モジュールを開発・提供することによって、お客様に信頼され社会に貢献する企業を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
１．政策保有に関する保有方針
政策保有株式については、事業戦略・研究開発・営業活動・財務活動等における取引先との関係強化を通じて持続的な企業価値の向上を目的
として株式を保有しております。
２．政策保有株式にかかる検証の内容
取締役会において、全ての政策保有株式を対象として、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、保有意義、経済合理性について、取締役会において検証し、保有の継続の是非を判断しております。保有意義が希薄化した株式は、順次売却・縮減していく方針です。
３．政策保有株式にかかる議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権行使については、投資先の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるか等を総合的に判断し決定します。
【原則1-7 関係当事者間の取引】
当社は、会社と取締役との取引または利益相反行為は、取締役会の承認を受けることとしています。主要株主との取引については、一般の取引と同様に、価格・支払条件等その合理性を社内規定に基づき審査し承認しています。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、従業員の個性と人権を尊重し、多様な人材や様々な視点を受容し、活躍の場を提供することが企業価値の向上につながると考えております。
採用にあたっては、性別や国籍、障害等に関わらず公正な選考を行うことで、多様な人材の獲得を進めております。また、中途採用も従来から
男女を問わず積極的に行ってきております。多様な人材の育成・登用にあたっては、女性社員の活躍を支援するための育成プログラムや、通信教育、集合研修、ｅラーニング等を含めて採用から定年後のライフプランの教育まで、幅広い教育を実施しております。加えて、多様な働き方を支援するべく、育児休業や介護休業などの制度を活用し、快適で働きやすい職場づくりなどの環境整備、心身の健康づくりに積極的に取り組んでおります。これらの施策を推進することで、多様な人材が活躍できる風土の醸成と登用を進めてまいります。
2023年度の女性管理職の割合は管理職全体の4.8％（単体）、15.7％（連結）でありますが、さらに女性活躍を推進するべく、単体での2030年度目
標を10％（連結は未設定）として取り組んでおります。また、2023年度の外国人採用は0（単体）ですが、新卒・中途・性別を問わず人物本位での採用をしていく方針です。中途採用者は全体の17.2％（単体）、うち管理職は管理職全体の12.1％（単体）を占めております。今後も能力に応じた処遇を実施し、引き続き、多様な人材の確保に努めてまいります。
人材に対する方針や多様性の確保に向けた考え方等については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.hdk.co.jp/japanese/sus̲j/sus̲j.htm

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出型年金制度を導入しております。企業年金の対象となる従業員については、個人での運用を行っていることから、資産運用に関する投資教育を実施しております。
【原則3-1 情報開示の充実】(i)当社の企業理念は、本報告書の「Ⅰ−１．基本的な考え方」＜企業理念＞に記載しており、経営戦略や中期経営計画については、当社ウェブサ
イトに掲載しております。
・中期経営計画2024 https://www.hdk.co.jp/japanese/financ̲j/fnc002̲j.htm(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、＜基本的な考え方＞＜コーポレート・ガバナンスの基本方針＞に記載しています。
(iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役
報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(iv)経営陣幹部の選解任および取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名については、高い倫理観、責任感、リーダーシップ、知識・経験・実績、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、各部門をカバーするバランス・能力等を基準に、当社の企業価値を高めるに資する者を適材適所の観点から選任・指名することを方針として、取締役会で決定しています。監査等委員である取締役候補者の指名については、高い
倫理観、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務を監査・監督するにあたって当社業務全般にわたる豊富な知識と経験、財務・会計に関する知識等を基準に、当社の企業価値を高めるに資する者を適材適所の観点で指名することを方針としています。
経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することとしております。
上記の方針に基づき、経営陣幹部の選解任及び取締役候補の指名については、取締役会の決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、指名・報酬諮問委員会の審議答申を経た上で取締役会にて決議することとしております。監査等委員である取締役候補者については監査等委員会の同意を得るものとしております。
(v)取締役候補者については、株主総会招集通知参考資料において個々の選解任・指名理由についての説明を開示しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組】＜サステナビリティへの取組＞
当社は、培ってきた保有技術の応用、多様な人材の採用・有効活用により、中長期的な企業価値向上の観点から社会貢献にも積極的・能動的に取り組むとともに、事業活動を通じて社会価値を継続的に創出し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
当社のTCFDに基づく情報開示を含むサステナビリティへの取組み、人的資本や知的財産への投資につきましては、当社ウェブサイトをご参照く
ださい。
・サステナビリティについての取り組み
https://www.hdk.co.jp/japanese/sus̲j/sus̲j.htm【補充原則4-1-1 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
当社は、法令・定款・取締役会規則において取締役会で決定すべき事項と定める事項については取締役会で決定しています。取締役、常勤監
査等委員、執行役員等で構成される経営戦略会議では、各部門から出される事業運営に関する事項の報告に基づき討議がなされ、取締役会が決すべき事項は取締役会に付議し、それ以外の事項は代表取締役が方向付けまたは決定します。取締役、経営幹部は、職位に応じて決裁権限を定めた「職務権限規定」、稟議事項を定めた「稟議規定」に基づいて業務執行をしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準を満たすことを前提としています。また、独立社外取締役の選任に際しては、企業経営や法務または会計等における専門知識・経験を有し、取締役会において当社の経営上の課題について建設的な助言・提言を期待できることを基準としております。
【補充原則4-10-1】（独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）
取締役会の下に、取締役の指名や取締役の報酬等に係る基本方針等について審議し、取締役会に適切な助言・関与等を行う機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
「指名・報酬諮問委員会」の状況につきましては、本報告書の「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項」【任意の委員会】をご参照ください。
【補充原則4-11-1 取締役会の構成に関する方針】
当社の取締役会は、会社運営に係る営業・開発・製造および管理に精通し知識・経験・能力を十分に有する取締役と、企業経営・法律・会計等に関する高い見識を有する社外取締役で構成されています。また、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模が、当社の持続的な企業価値の向上にとって最適なものとなるよう努めています。なお、当社取締役会のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知及び本報告書で開示しております。
【補充原則4-11-2 取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
当社の社外取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて開示しております。当社の社外取締役は、他の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留めています。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性の分析・評価】
取締役会の実効性の向上を図るべく、年に１度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しており、その結果の概要は以下のとおりです。
１．分析・評価の方法
当社の取締役全員に対して無記名のアンケートを実施し、その評価結果をもとに課題を整理した上で取締役会に報告し、その内容について議論しました。主な評価項目は、取締役会の構成、取締役会の運営及び議題、取締役会を支える体制についてであります。
２．分析・評価結果の概要
前回の実効性評価での課題であった、リスク管理の議論の充実やリスクテイクする議案の情報提供充実などを進め、議案の内容を事前送付に変更するなどの取組みを強化しました。また、女性取締役の選任による多様性の確保、独立社外取締役の比率増加、指名・報酬諮問委員会の議論充実など、ガバナンス領域での改善を進めました。
一方、事業ポートフォリオについての議論や資本コスト視点での議論はまだ十分ではないこと、戦略やリスクに関する議論がさらに必要であること、議論を充実させるための要点を整理した分かりやすい資料の提供が望ましい、等の改善点が取締役会で議論されました。

３．今後の対応等
今回課題提起された内容を踏まえ、戦略面やリスク管理に関する議論をさらに充実させること、議論が活性化するよう資料説明の質の向上やＤＸの活用等を進めることにより、引き続き当社の中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレートガバナンス体制の充実及び取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役として期待される役割や責務、必要とされる資質・知識等を勘案し、取締役就任時には法的な責務に関するトレーニングを実施しています。社外取締役就任時には法的な責務に関するトレーニングの実施に加えて、会社概要に関する説明および必要に応じて生産現場の現地見学・説明等を実施しています。各取締役が外部セミナーその他必要とするトレーニングに参加する費用はすべて会社負担としています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行ってまいります。具体的には、社長が株主との対話全般について統括し、またＩＲ担当部門を設置し、株主との対話に向けたＩＲ活動を実施しています。活動内容として決算説明会、総会後の意見交換会等の開催により対話の充実を図っています。対話を通して把握した株主等からの意見や要望等については、取締役会や経営陣及び関連部門に適宜報告されています。なお、ＩＲ担当部門は、対話を充実させるため、経営企画、財務、総務、開発、営業等の関連部門から必要な情報提供を受ける等の連携を図っています。また、当活動に係るインサイダー情報については、インサイダー取引防止に関する社内規定に基づき厳重な管理を徹底しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現状分析や取組み方針について、当社のウェブサイトを通じて開示しております。
https://www.hdk.co.jp/pdf/financ/f231226a.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

北電工取引先持株会

477,700

5.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

421,500

5.16

株式会社フェローテックホールディングス

410,000

5.02

北電工従業員持株会

375,545

4.60

株式会社北陸銀行

331,407

4.06

株式会社北國銀行

173,365

2.12

前田建設工業株式会社

164,800

2.02

吉田 知広

154,400

1.89

株式会社富山銀行

139,800

1.71

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

113,8611.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

北之園 雅章

弁護士

○

菊島 聡史

他の会社の出身者

井村 一明

税理士

○

坪川 貞子

その他

○

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

jk

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)氏名

北之園 雅章

菊島 聡史

井村 一明

坪川 貞子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として企業法務における豊富な知見を有するとともに、当社社外役員としての経験か
ら、当社の事業にも精通しております。業務遂行を行う経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場で経営に対する監査・監督を行い、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただいております。なお、当社と同氏との間に取引関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○―――

金融機関における豊富な経験と企業経営者としての経験と幅広い見識を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営に対する監査・監督を行い、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただいております。なお、当社と同氏との間に取引関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定して
おります。

○

税理士としての専門的知見と経験を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的かつ中立的な視点から経営に対する監査・監
現在中村留精密工業(株)の社外監査役で 督を行い、監査等委員である社外取締役としてあります。
の職務を適切に遂行いただいております。な
お、当社と同氏との間に取引関係はなく、一般
株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

特定社会保険労務士、特定行政書士としての長年の経験及び専門的な知見を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的かつ中立的な視点から経営に対する監査・監督を行い、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただいております。なお、
当社と同氏との間に取引関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

現在社会保険労務士法人坪川事務所代
表社員および行政書士法人坪川事務所代表社員であります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
１．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、業務監査部に所属する使用人に職務を補助することを委任することとし、業務監査部の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意を必要とすることとしております。
２．委任を受けた当該使用人が業務監査部の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
会計監査人の監査結果は随時監査等委員に報告され、双方は随時協議の場を設けております。
・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査の実効性を確保するために内部監査部門と定期的に会議を開催し、監査計画や実施状況などの情報の共有化を図り、緊密に連携しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の決議に基づき、指名・報酬諮問委員会を2021年２月25日に設置いたしました。
指名・報酬諮問委員会では、取締役の指名や取締役の報酬等に係る基本方針等について審議し、取締役会に答申することとしております。
指名・報酬諮問委員会の委員は、取締役会が取締役の中から選任し、その過半数を独立社外取締役としております。
指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名・活動状況は以下のとおりです。
委員長 独立社外取締役（監査等委員）井村 一明
取締役（監査等委員）杉本 学、独立社外取締役（監査等委員）北之園 雅章、菊島 聡史、坪川 貞子
指名・報酬諮問委員会は2023年度は２回開催し、委員全員が出席、主に取締役の氏名及び報酬について議論・検討し、取締役会に答申しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
東京証券取引所の定めに基づく独立役員の資格を満たす社外取締役を独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役報酬関係「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における取締役の報酬等の総額取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） ７人 報酬等の総額：78百万円
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） ２人 報酬等の総額：15百万円
社外取締役 ４人 報酬等の総額：16百万円（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）について、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会へ原案を諮問し、答申を得た上で決議しております。決定方針の概要は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬制度は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主の利益と連動した報酬体系とする。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬水準は、役員のキャリア要件ならびに業績等を勘案し、役割と責務に相応しい水準とすることを基本方針に、毎年、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に代表取締役がその内容を諮問し、相当であることの答申を得た上で取締役会にて決定する。監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし監査等委員の協議により決定する。
２．報酬の構成及び割合
業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬である賞与および非金銭報酬である株式報酬から構成する。固定報酬と非金銭報酬の割合は、固定報酬の水準と安定性を重視し、株主利益の追求にも配慮して定める。業績連動報酬については、業績向上に対するインセンティブが働
くよう、固定報酬または非金銭報酬に対する割合に制限は設けない。
３．固定報酬の額等の決定（報酬等を与える時期等の決定を含む。）に関する方針
当社の取締役の固定報酬は月例の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
４．業績連動報酬および非金銭報酬の内容および額等の決定（報酬等を与える時期等の決定を含む。）に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬である賞与とし、直近の決算期における連結売上高および連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を事業年度終了後に年１回支給する。
非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、当社の普通株式（譲渡制限付株式）を支給する報酬とする。中長期的な社会価値の創出やＥＳＧへの取組等の非財務状況も勘案し、事業年度ごとに年１回付与する。業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとする。非金銭報酬については、各取締役に対する支給額は役位ごとに設定する。
５．個人別の報酬等の内容に関する決定の方法
個人別の報酬額および支払い時期については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の額及び割当株式数とする。
当該権限が代表取締役によって適切に行使されるようにするため、役位ごとの支給水準、算定方法または付与水準の考え方に関しては、代表取締役がその内容について指名・報酬諮問委員会に諮問し、代表取締役はその答申を得ることを上記の委任の条件とする。代表取締役は当該答申の内容を踏まえて決定しなければならない。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会資料等については事前配布し、検討時間を十分確保するよう努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスを強化し、より透明性の高い経営の実現を図るため2017年６月29日開催の第83回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
経営方針等の重要項目に関する意思決定機関として取締役会、経営の監査・監督機関として監査等委員会があり、また、業務遂行の適正化を図るため業務監査部を設置しており、関係会社を含めた内部監査を行っております。
・取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名および監査等委員である取締役５名（うち独立社外取締役４名）で構成されており、
ステークホルダーの視点を重視した経営の基本的な意思決定と業務執行の監査・監督を行い、毎月１回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催により、重要事項を全て付議し、充分な討議を経て決議を行っております。
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されており、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図るべく、毎月１回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催しております。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化する目的からであります。
・経営戦略会議
重要な業務執行について迅速な意思決定を図るため、取締役および執行役員を中心に構成される経営戦略会議を設置しております。
・指名・報酬諮問委員会
取締役の指名および報酬等に係る手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会の委員は５名で構成し、うち４名を独立
社外取締役としております。また委員長は独立社外取締役としております。
・内部監査
内部監査部門として業務執行部門から独立した業務監査部を設置しており、３名体制で当社グループ全体の監査を行っております。
業務監査部は、監査等委員会、会計監査人および内部統制部門であるガバナンス部との連携のもと、年間監査計画を立て毎月必要な内部監査を関係会社も含めて行い、監査結果は被監査部門に加え、代表取締役および監査等委員会ならびに関係部門に報告しております。
・責任限定契約
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
・会計監査
2024年３月期において会計監査業務を独立監査人の立場から執行した公認会計士は、秋田 秀樹氏、五十嵐 忠氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、およびその他８名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社として経営方針、重要事項の迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年は６月27日開催に対して、法定期日より早期である６月５日に発送しております。
招集通知発送前の６月４日に東京証券取引所、株主総会資料掲載ウェブサイトおよび当社ウェブサイトに掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使

証券代行機関の議決権行使サイトを利用した電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および株主総会参考書類については、英文版を作成し、株式会社ＩＣＪ、東京証券取引所及び当社ウェブサイトへの掲載を行っております。

その他

定時株主総会終了後に株主との意見交換会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び通期決算後の年２回アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報及びその他の開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書、決算説明会資料等を掲載しております。
https://www.hdk.co.jp/japanese/financ̲j/fnc002̲j.htm

IRに関する部署（担当者）の設置

経営改革本部のＩＲ推進グループにＩＲ担当者（兼務）を設置しております。

その他

機関投資家等への訪問等によるＩＲを実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

北陸電気工業グループ行動憲章および行動規範の中でステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社会の一員として健全な事業活動を行う方針のもと、サステナビリティ委員会を設置し、ガ
バナンス／コンプライアンス部会、環境部会、社会貢献部会を置き、効率的かつ包括的なＣＳＲ活動等に努めております。具体的な活動については、当社ウェブサイトに掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

北陸電気工業グループ行動憲章および行動規範の中で企業情報の開示について規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本的な考え方を、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会において以下のとおり定めており、同システムの適切な運用に努めております。
１．当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）「北陸電気工業グループ行動憲章」を定めコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
日本語、英語、中国語で作成して 当社海外子会社にも配布、当社グループの役員および従業員に対して国際ルールおよび各国の法令を遵守し、誠実かつ倫理的な事業活動の推進を求める。内部監査部門として業務執行部門から独立した業務監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能していることを書類監査および現地監査で確認する。
(2)法令違反その他のコンプライアンスに関する内部・外部からの通報・相談窓口を社内および顧問弁護士等に設置する。本件窓口に通報又は相談したことを理由として、不利益な取扱いを行わない。
(3)業務監査部は、監査等委員会と連携を図り当社グループ全体の監査を行い法令遵守体制および社内報告体制の運用に問題があると認めるときは、被監査部門のみならず本社関係部門ならびに代表取締役および監査等委員会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役会の議事録、稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規定」「情報管理規定」等に基づき適切に保存および管理する。
（２）前項の情報は、取締役会による取締役の職務執行の監督または監査等委員会による取締役の職務執行の監査および監督にあたり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。
３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（１）「リスク管理規定」および「緊急事態対応規定」、「ＢＣＰ規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリ
スク管理体制を構築し、防災対策および災害や事故発生時に対する初動対応ならびに危険発生時に速やかな事業継続体制を整備する。損失の危険が大きい場合は、代表取締役を本部長とする緊急事態対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリー
チームを組織し迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。加えて、事後の再発防止策の策定も行う。
（２）子会社に係る各種リスクの把握、分析、対応策においても、同規定に従いリスクの予防と発生した場合の体制を整備し運用する。
４．当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社グループ経営方針に基づき、事業本部、営業部門および子会社が策定した年度計画を審議し、年度予算を決定する。
（２）取締役等の職務権限と担当業務を、「取締役会規則」、「組織規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。子会社においても職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業部門と連携のうえ職務の執行をする。
（３）執行役員制度を導入し業務執行責任を明確にするとともに、取締役会では取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行う。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告等を行う。また代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤監査等委員および執行役員が参加し四半期毎に開催される「トップヒアリング」に海外子会社の取締役等を必要に応じて招聘し業務執行状
況その他経営上の問題の報告を受ける。国内子会社の取締役等は、取締役会、経営戦略会議、およびその他の重要な会議に参加して事業執行状況や問題等を当社に報告をする。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、業務監査部に所属する使用人に職務を補助することを委任する。
７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項（１）業務監査部の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意を必要とする。
（２）委任を受けた当該使用人が業務監査部の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
８．当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）等および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）等および使用人は、監査等委員会から業務に関して報告を求められた場合は遅滞なく報告する。また、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項を知った場合は監査等委員会に遅滞なく報告する。
（２）コンプライアンス規定、各種通報・相談規定を整備し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査等委員会等への適切な報告体制を確保する。
（３）監査等委員会への報告、通報・相談者に対して、当該報告、通報・相談を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行わない。
９．監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には当該請求に掛かる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除きこれに応じる。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員が経営戦略会議や取締役会その他重要な会議に出席する等、経営課題や業務運営上の重要課題について代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員等と意見交換を行う機会を確保する。
（２）監査等委員会は、業務監査部から内部監査の報告を受けるとともに、代表取締役と協議のうえで特定の事項について経理部門その他当社各部門に監査への協力を依頼することができる。
（３）監査等委員会は、定期的に会計監査人および業務監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。
１１．財務報告の信頼性を確保するための体制について（１）財務報告を適正に行うため、規定および手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

（２）ガバナンス部は財務報告に係る内部統制の構築、整備を図り、業務監査部門による監査を通じて内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役および監査等委員会に報告するとともに当該部門はその対策を講じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応し、反社会的勢力排除に向けては、本社総務部門を対応部署と定め、警察や外部専門機関との連絡体制を構築し、情報の収集を行うものとし行動規範、マニュアル等を作成し社内連
絡体制を周知徹底するものとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明（１）基本方針の内容
わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要かつ合理的な情報・期間や、経営陣との十分な協議や合意形成プロセスを経ることなく、突如として一方的な大規模買付を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。
本施策においては、当社株式の大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様が買付に応じるべきか否かを適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を受けること、当社取締役会が買付者と交渉・協議を行い、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを基本方針としています。
（２）不適切な支配防止のための取り組み
イ．本施策発動に係る手続きの設定
本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。
ロ．取締役会の恣意的判断を排除するための独立委員会の利用
本施策の導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本施策の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、独立性の高い当社社外取締役、社外有識者から選任され、構成されています。
ハ．新株予約権無償割当ての利用
買付者等の行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれがあると認められる場合には、当社は、当社の取締役会決議により、買付者等による権利行使ができない新株予約権を、当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対してその所有株式１株につき１個の割合で割り当てます。
ニ．本新株予約権の行使および本新株予約権の取得
本施策に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。
（３）不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本施策は、株主共同利益を損なうものではなく、また当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ．株主意思が反映していること
本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、2026年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までですが、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって廃止または変更することができます。
ロ．取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本施策においては、大規模買付対抗措置の発動要件を客観的かつ合理的に定めており、当社取締役会による恣意的な判断を排除しています。 また、発動の手続きとして、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものと定めており、当社取締役会の恣意的な判断を排除しています。
ハ．買収防衛策に関する指針の要件を完全充足していること
本施策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則（（a）企業価値・株主共同利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、本施策は企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しています。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、会社情報の公正・迅速な開示を行うことが、重要な責務であると認識し、「北陸電気工業グループ行動憲章」・「北陸電気工業グループ
行動規範」を定め、ステークホルダーに対し適時適切な情報開示に努めております。
当社は、情報開示を専門に担当する部署は設けておりませんが、決算情報は財務部が、その他の情報は総務部が開示上の法令・規則等の検討を行った上で、管理本部長が代表取締役及び各担当役員と協議します。
適時開示要件に該当するような決定事実や決算情報については決定後遅滞なく、発生事実については発生後遅滞なく、それぞれ代表取締役指示（取締役会での決議を含む）に基づき情報取扱い責任者である管理本部長が社内における情報管理の徹底を行うとともに、東京証券取引所への適時開示を行い、あわせて当社ホームページでも開示しております。

【コーポレート・ガバナンス体制の概要】

株

主

総

選任・解任

選任・解任

（意思決定・監督）選任・解任

取 締 役 会
監査・監督

監査等委員会取締役監査等委員

取締役(監査等委員を除く)

諮問

会

独
監
立
査
監
法
査
人
人

連携

（社外取締役含む）

指示
監督

答申

サステナビリティ
委員会

指名・報酬諮問委員会
取締役（社外取締役含む）

選定・監督

指示
監督

報告
連携

報告

リスク管理
委員会

監査・監督

報告

会計監査

連携

連携

（業務執行・内部統制）
指示

経営戦略会議
代表取締役

取締役
執行役員

（内部監査）
業務監査部

報告

指名・指示・監督報告

内部監査

各事業本部、子会社

モニタリング会計監査

オペレーション

【適時開示体制の概要】

当
社
各
部
門
、
国
内
・
海
外
子
会
社

決
定
事
実
・
決
算
情
報

発
生
事
実

付
議

取
締
役
会
各
担
当
役
員

代
表
取
締
役
報
告

報
告

情
報
取
扱
い
責
任
者
（
管
理
本
部
長
）

情
報
開
示

【スキル・マトリックス】
氏
地 位

名
等

下坂立正
代表取締役社長
多田守男
取締役会長
西村裕司
取締役
村上吉憲
取締役
安藤正人
取締役
杉本 学
取締役常勤監査等委員
北之園雅章 独立、社外取締役監査等委員
独立、社外
菊島聡史
取締役監査等委員
独立、社外
井村一明
取締役監査等委員
独立、社外
坪川貞子
取締役監査等委員

（男性）
（男性）

経営

業界

国際

営業/

技術/

財務/

法務/

環境/

全般

知識

経験

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

研究開発

会計

ﾘｽｸ管理

社会

○

○

○

○

○

○

○

○

○

（男性）
（男性）
（男性）

○

○

○

○
○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

（男性）

○

○

○

○

（男性）
（男性）
（男性）
（女性）

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○

○