コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

INES Corporation

最終更新日：2024年6月28日

株式会社 アイネス
代表取締役社長 服部 修治
問合せ先：コーポレートスタッフ本部 経営管理部 大海 秀元
証券コード：9742
https://www.ines.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
(1) 株主の皆様の権利・利益を守り、平等性を保障するとともに、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。
(2) 会社の財務状況、業績等を含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。
(3) 取締役会・監査等委員会による経営の監督・監視を充実させ、株主の皆様に対するアカウンタビリティを確保する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３-１③】 サステナビリティについての取組み等
サステナビリティの取組に関する基本方針とともに、その取組内容を人的資本、知的財産への投資について、ＤＸ戦略やグループ再編などを核とする当社の経営戦略に関連付けて決算説明会やホームページなどを通じてわかり易く具体的に開示しております。
（ＵＲＬ）https://www.ines.co.jp/csr/sustainability-policies-basic.html
また、気候変動や環境につきましては、国際的な認証規格であるISO14001、経済産業省の指標などに基づき、環境マネジメントを推進。環境・気候変動に関わる方針・体制、リスクや機会、ＣＯ２排出量など各種環境・気候変動関連のデータなどを当社ホームページ「サステナビリティ」サイト
で開示しております。
（ＵＲＬ）https://www.ines.co.jp/csr/environment.html
TCFDまたはそれに準ずる基準での情報開示につきましては、IFRS/S1・S2に準拠した基準の適用を確認し、当社に必要と考えられる項目から順
次開示を進めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４】 政策保有株式
当社の中長期的な企業価値向上に貢献する取引先等との間で、現在または将来にわたる安定的取引関係を維持・強化することを目的として、
当該取引先等の株式を政策保有することがあります。
ただし、当該株式の取得価額・株式数は、当社の財務上の健全性と資本効率への影響が軽微となる水準にとどめるものとし、保有の意義が必ずしも十分ではないと判断した場合には、取締役会で審議の上で縮減を図ることとしております。
また、政策保有株式については、毎期、取締役会において、個別に、保有先企業との取引実績または今後の見通し、評価損益や受取配当金などのリターン、および保有先の業績などの諸要素を総合的に検証し、保有継続の可否を決定しております。また、この検証結果の概要については開示します。
政策保有株式の議決権については、保有先の健全な経営と中長期的な企業価値の向上に資するものとの考え方に基づき、原則として行使します。ただし、保有先の会社提案に対し無条件の賛成行使は行いません。具体的には、① 当社との取引関係に重大な支障を来す議案② 社会的な不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項を有する議案③ その他保有先の健全な経営と企業価値の向上に重大な悪影響を及ぼすと認められる議案には、反対として議決権を行使することがあります。
【原則１-７】 関連当事者間の取引関連当事者間の取引については、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規程の定めに従い、社外取締役が出席する取締役会の決議を要することとしており、また、事業年度末には、これに違反するような取引が行われていないことを、監査等委員会および会計監査
人の監査、さらには法務部門による役員個々への本人確認も含めて十分なチェックも行っております。
【補充原則２-４①】 中核人材の登用等における多様性の確保
当社経営上、意思決定のプロセスに、多様な管理職を含む中核人材の意見を尊重・反映していくことは、新たな顧客価値の創造や多角的な視点に基づくリスクマネージメントによるサステナブルな経営の実現という観点から重視しております。
国籍、性別、年齢、入社形態、障がいの有無など様々な違いに関わらず中核人材を登用しており、多様な人材が活躍できる文化の醸成や制度・インフラ面を含めた環境整備を推進しております。
女性・中途採用者・外国人について、中核人材の比率の現在値および目標を開示するとともに、目標実現に向けた人材育成方針や社内環境整
備状況についても開示しております。

（ＵＲＬ）https://www.ines.co.jp/csr/work.html（ＵＲＬ）https://www.ines.co.jp/csr/new̲promotionpolicy.html（ＵＲＬ）https://www.ines.co.jp/dcms̲media/other/woman̲actionplan̲20220401.pdf【原則２-６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の年金制度は厚生年金と確定拠出年金制度のみであり、企業年金における積立金の運用は実施しておりません。なお、確定拠出年金制度において、加入者である従業員の適切な資産運用に資するよう、運営管理機関によるセミナーあるいはテキスト配布等を全従業員の入社時に行っております。
【原則３-１】 情報開示の充実（1）経営理念等、経営戦略、経営計画
当社ホームページにおいて、社是、企業理念、経営ビジョンを掲示しております。また、策定した経営計画や事業戦略については、開示する方針
としております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページおよびガバナンス報告書において、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を掲示しております。
（3）取締役の報酬の決定方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額には、当該事業年度の会社の業績および取締役の業績貢献等を勘案して支給する賞与分を含んでおります。
社外取締役および監査等委員である取締役については、業務執行を行うものではないことを踏まえ、業績連動ではなく固定額の報酬としております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、取締役会が指名報酬委員会の意見を聴き、指名報酬委員会は審議を行い、取締役会に回答しております。その回答を受け株主総会で株主から承認を得た報酬枠の範囲内で取締役会において決議しております。
（4）取締役の選解任および監査等委員である取締役の選任の方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名・選任の方針としては、取締役会において多様な意見に基づく十分な審議と監督、また迅速かつ合理的な意思決定を行うことができること、業務執行を行う取締役は、豊富な業務上の専門知識と経験を有すること、社外取締役は、出身分野における豊富な知識と経験を有することとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は、取締役会が指名報酬委員会に意見を聴き、指名報酬委員会は審議を行い、取締役会に回答しております。その回答を受け取締役会において決議しております。
監査等委員である取締役の指名・選任の方針としては、監査を通じ会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内および社
外の両方の視点で、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有することとしております。
監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会が指名報酬委員会の意見を聴き、指名報酬委員会は審議を行い、監査等委員会に回答しております。その回答を受け監査等委員会において同意を得て、取締役会において決議しております。
（5）取締役の選任理由
取締役の選任時には、個別に選任理由および経歴等を株主総会招集通知に記載しております。
（6）監査等委員である取締役を候補者としない場合および役員を解任する場合の方針と手続き
取締役会は、監査等委員（社外役員を含む）について、その任期満了時に引き続き役員候補者としない合理的な理由があると判断したときは、当該役員を候補者とする選任議案を、直近で開催を予定する株主総会に上程しません。また、役員を解任すべき合理的な理由があると判断した
ときは、直近で開催を予定する株主総会に解任議案を上程し、または、臨時株主総会の招集を決議のうえ解任議案を上程し、その決議をもって解任する方針としております。

【補充原則３-１③】 サステナビリティについての取組み等
サステナビリティの取組に関する基本方針とともに、その取組内容を人的資本、知的財産への投資について、ＤＸ戦略やグループ再編などを核とする当社の経営戦略に関連付けて決算説明会やホームページなどを通じてわかり易く具体的に開示しております。
（ＵＲＬ）https://www.ines.co.jp/csr/sustainability-policies-basic.html
また、気候変動や環境ににつきましては、国際的な認証規格であるISO14001、経済産業省の指標などに基づき、環境マネジメントを推進。環境・気候変動に関わる方針・体制、リスクや機会、ＣＯ２排出量など各種環境・気候変動関連のデータなどを当社ホームページ「サステナビリティ」サイトで開示しております。
（ＵＲＬ）https://www.ines.co.jp/csr/environment.html
TCFDまたはそれに準ずる基準での情報開示につきましては、IFRS/S1・S2に準拠した基準の適用を確認し、当社に必要と考えられる項目から順
次開示を進めます。
【補充原則４-１①】 取締役会の決定事項と委任事項の明確化
経営の監督機能と業務執行機能とを分離するため、委任型の執行役員制度を採用しており、取締役会では、執行役員に対する業務委任範囲について明確に決定し、取締役執行役員に委任された職務についてはこれを開示しております。なお、執行役員に業務執行を委任した事項であっても、取締役会規程により、法定事項、これに準ずる事項、および経営上重要な業務に関する事項は、取締役会の専権事項と定めております。
【原則４-９】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
独立性判断基準は東京証券取引所の独立性基準と同一であり、これをもとに、社外取締役の独立性を判断しております。
また、この独立性を前提条件とした上で、人格・見識に優れ、また出身分野における豊富な経験や実績があり、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。
【補充原則４-10①】 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
独立社外取締役を委員の過半数とし、独立社外取締役を委員長とした指名報酬委員会が、役員の指名基準・報酬基準および後継者育成計画などについて決定することとしております。また、取締役会が意見を聴く、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名、役員の報酬などについて審議を行い、取締役会に回答しております。その回答を受け取締役会が決定することとしております。

【補充原則４-11①】 取締役選任方針・手続き開示
取締役会を構成する取締役については、国際性・性別を問わず、社内外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性の有無等のバランスを考慮して選任する方針であり、法令に則る手続きにより取締役を選任しており、選任に関する方針に併せて各取締役のスキル・マトリックスを開示しております。
【補充原則４-11②】 役員兼任状況の開示
取締役の他の企業・団体等の役員の兼任状況については、事業年度末に取締役会に報告され、そのうち重要なものについては事業報告において、会社役員に関する事項として毎期開示しております。
【補充原則４-11③】 取締役会の実効性の開示
年１回、取締役のディスカッションなどにより取締役会の実効性について分析・評価した結果の概要を、当社ホームページ等で開示しております。
（ＵＲＬ）https://www.ines.co.jp/dcms̲media/other/当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について.pdf【補充原則４-14②】 役員のトレーニング方針開示
顧問弁護士その他外部の専門家を招聘し役員向け社内勉強会を随時に開催し、また、必要に応じ外部セミナーや説明会等への役員の参加を通じて、役員自らが業界動向や法律・経済の動向等について、必要な最新情報や知識の取得とその理解を深める方針としております。
【原則５-１】 株主との建設的な対話に関する方針
株主から対話の要望があった場合は、あらかじめ定めた役員または役職者が合理的な範囲で前向きにこれに対応する方針としております。
株主との建設的な対話促進のための方針は以下のとおりです。
（1）窓口担当部署を、役員が管轄するＩＲ部門に設置する。
（2）株主との建設的な対話を補助するため、ＩＲ部門を中心とするディスクロージャコミッティの構成メンバを活用し有機的連携を行う。
（3）個別面談以外では、当社ホームページに専用アドレスを掲示しメールを受け付けるほか、経営トップによる決算の説明会の開催や必要に応じ
その他ミーティングなどを実施している。
（4）株主から意見や懸念が寄せられた場合、必要に応じ合理的な範囲で、経営陣幹部や取締役会に対するフィードバックを行うとともに、状況によりエスカレーションも行う。
（5）株主との対話に際しては、その担当者を限定し、インサイダー情報は株主に伝達しないよう努めるとともに、その対話内容の記録も行い管理する。また、建設的対話の必要から未開示の情報を伝達したときは速やかに当該情報を開示する。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社三菱総合研究所

4,052,000

19.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,527,600

12.09

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

1,590,656

7.61

アイネスグループ社員持株会

1,158,609

5.54

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

805,400

3.85

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＪＡＮＵＳ ＨＥＮＤＥＲＳＯＮ ＨＯＲＩＺＯ
Ｎ ＦＵＮＤ688,900

3.29

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

514,332

2.46

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

433,300

2.07

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＩＥＤＵ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ
１５ ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ

300,000

1.43

ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３６

274,483

1.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

金 群

学者

村上 嘉奈子

弁護士

佐藤 信行

学者

森崎 孝

他の会社の出身者

友田 和彦

公認会計士

芳賀 良

学者

早船 勝利

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

○
○

○

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

金 群

村上 嘉奈子

佐藤 信行

森崎 孝

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

金群氏は、過去に当社総合研究所の研究員として関与したことに加え、長年にわたり大学においてコンピュータサイエンスの動向・適用分
野についての研究に携わり、その技術・事業に関する専門的な知識・経験を有しております。2
当社と金群氏の各兼職先との間には取引020年度から社外取締役として、これまでの経関係はなく、独立性は十分に確保されるも歴を通じて培われた専門的知識及び経験に基のと判断しております。
づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っております。今後も当社及び当社グループの事業、経営を技術面からも適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役として選任しております。

○

村上嘉奈子氏は、弁護士資格及びコンプライア
ンス・オフィサー資格を有し、のぞみ総合法律事務所のパートナーを務め、企業のリスク管理、コンプライアンス、危機管理等の弁護士業務に従事しているとともに、他社の社外監査役
当社と、村上 嘉奈子氏の各兼職先との間 の立場から企業経営に対する監督を行っておには取引関係はなく、独立性は十分に確 ります。当社においては、2022年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培われた保されるものと判断しております。
専門的見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っております。今後も当社及び当社グループの適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役として選任して
おります。

○

佐藤信行氏は、大学教授、副学長として学校経営をする立場に加えて、地方自治体の情報システム導入や個人情報保護に関する教育研究実績及び公職経験が豊富であります。また、
当社と、佐藤 信行氏の兼職先である地方
当社の主要業務かつ今後の注力事業となる地
公共団体情報システム機構と当社との20
方自治体向けの新たな各種情報処理（ＩＴサー
23年度の取引額は、当社連結売上原価ビス）業を推進するうえで、大変重要な領域にの0.1％未満です。その他各兼職先と当社ついての造詣が深く、当社においては、2022年との間には、取引及び寄付の関係はなく、度から社外取締役として、その経歴を通じて独立性は十分に確保されるものと判断し培った専門的見識に基づき、当社及び当社グております。
ループの経営の適切な監督を行っております。
今後も当社及び当社グループの適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役として選任しております。

○

当社と、森崎 孝氏が取締役として在任している株式会社三菱総合研究所との2023 森崎孝氏は、長年にわたり金融機関、ＩＴ系シン
年度の取引規模は、売上高は当社連結 クタンクの企業経営に携わり、当社において売上高の0.5％未満、仕入高は当社連結 は、2023年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培った経営の専門家としての豊売上原価の0.3％未満です。また、当社と、同氏が社外取締役として在任している 富な経験と高い見識に基づき、当社及び当社
日本ビジネスシステムズ株式会社との202 グループの経営の適切な監督を行っておりま
3年度の取引額は当社連結売上原価の0. す。今後も当社及び当社グループの適切な監2％未満です。したがいまして、同氏の独 督を行なうと期待し、引き続き社外取締役とし
立性は十分に確保されるものと判断して て選任しております。
おります。

友田 和彦

芳賀 良

早船 勝利

○

○

○

○

友田 和彦氏は、公認会計士として財務会計に精通しており、長年にわたり監査法人において多数の上場企業の監査に関与され、その専門的見識を有しております。当社においては2020
当社と、友田 和彦氏の各兼職先との間に 年度から社外監査役として、これまでの経歴を
は取引関係はなく、独立性は十分に確保 通じて培われた高い見識に基づき、当社及びされるものと判断しております。
当社グループの経営の適切な監督を行ってい
ただいております。今後も当社及び当社グループの適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

○

当社と 芳賀 良氏の兼職先との間には取引及び寄付の関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

芳賀 良氏は、弁護士資格を有する大学教授として金融商品取引法及び会社法に精通しております。当社においては、2021年度から社外監査役として、これまでの経歴を通じて培われた高い見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。今後も当社及び当社グループの適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

○

早船 勝利氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士として財務
当社と、早船 勝利氏の兼職先との間には 会計に精通しており、監査法人において多数の取引関係はなく、独立性は十分に確保さ 上場企業の監査に関与され、その経歴を通じれるものと判断しております。
て培った専門的見識をもって当社経営の監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項は以下のとおりです。
(1) 監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査室に配置する。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関して、業務執行取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。
(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人または監査室と、必要に応じて随時打ち合わせの機会を持つなど情報交換を適宜行い、相互の連携を高めております。
なお、監査等委員会は監査役職務を遂行するため監査役会事務局に対して補助を要請することができます。
監査等委員会は、会計監査人との連携では、年間監査計画、四半期決算レビュー報告、期末監査結果報告、内部統制監査状況等の聴取により、監査の実効性を高めています。また、会計監査人による会計上の主要な検討事項（KAM)の記載に向け、会計監査人からKAMの項目・内容について報告を受け、協議検討いたします。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
・指名報酬委員会は、取締役および執行役員の選解任、代表取締役の選定、解職、後継者の育成計画、取締役および執行役員の報酬等について、取締役会から意見を求められた事項について審議し、その結果を取締役会に回答しております。
・指名報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
・業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当該制度により、取締役の報酬の一部を株式とし、取締役に付与される株式は、一定期間、取締役であることを譲渡制限の解除条件とした勤務条件付です。
・業務執行取締役の金銭報酬のうち賞与につきましては、業績と連動しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
有価証券報告書について、当社ホームページに掲載し、公衆の縦覧に供しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 役員の報酬等に関する方針
当社は役員の報酬等に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。
（取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬方針）
・取締役個々の職責に応じた適正かつ適切な対価とし、また、当社グループの短期及び中長期の業績向上と持続的な企業価値向上に向け動機づけとなる報酬体系及び報酬水準とする。
・株主との利害共有を図り、説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性が確保された報酬体系及び報酬決定手続きとする。
・報酬体系及び報酬水準については、経営者として、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献し、また、当社コーポレート・ガバナンスに資する優秀な人材を登用できることを勘案する。
・社外取締役を主体に構成する任意の指名報酬委員会が、報酬の妥当性等を検証することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、
当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。
（監査等委員である取締役の報酬方針）
・当社コーポレート・ガバナンスに資する実効性ある監査を遂行する対価として適正かつ適切な、また、株主への説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性のある報酬体系、報酬水準及び報酬決定手続きとする。
・監査等委員の報酬体系及び報酬水準については、株主から負託を受けた監査職務の遂行が可能な優秀な人材を登用できることを勘案する。
・社外取締役を主体に構成する任意の指名報酬委員会が、報酬の妥当性等を検証することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、
当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。
② 役員の報酬の体系に係る事項（取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系）
取締役の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬である株式報酬により構成されております。
金銭報酬は、取締役の職責に応じた職務執行の対価としての固定額を毎月支給する「基本報酬」と、単年度の業績指標として各事業年度の連結
売上高、連結営業利益、連結当期純利益等の業績及び各種経営指標の実績に連動して支給する「業績連動報酬」で構成されております。
非金銭報酬である株式報酬については、株主の視点に立ち、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブとして、一定期間、取締役であることを譲渡制限解除の条件として当該期間に応じた株数を支給する、勤務条件付譲渡制限付株式としております。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定額を毎月支給する「基本報酬」のみとしております。
（監査等委員である取締役の報酬体系）
監査等委員である取締役の報酬は、その独立性を勘案しながら、職責、常勤・非常勤の別、及び独立社外性に応じ、固定額を毎月支給する「基本報酬」のみとしております。
③ 役員の報酬の決定プロセスに係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬額は、あらかじめ指名報酬委員会にて役員区分毎に策定された算定基準に基づき算定され、同委員会にて審議の上、その結果は取締役会に回答されます。取締役会は、その回答内容に基づき、取締役の個別の報酬額を決定しております。
監査等委員である取締役の個別の報酬額は、あらかじめ指名報酬委員会にて役員区分毎に策定された算定基準に基づき算定され、同委員会にて審議の上、その結果は監査等委員会に回答されます。監査等委員会は、その回答内容に基づき、監査等委員会での協議により監査等委員の個別の報酬額を決定しております。
指名報酬委員会は、取締役の報酬体系及び報酬水準については、経済情勢、当社業績、または他社水準等の動向を踏まえて随時に検証または見直すものとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役補佐する部署については、経営管理部および監査室が行っております。当該役員の情報収集や各部門からの当該役員への情報伝達に対してサポート体制をとるものとしております。また取締役会の開催に際しては、事前に議題に関する資料を配付し、事前説明等を行うこととしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 業務執行体制について
業務執行につきましては、適正な権限配分と取締役会・監査等委員会の監督・監査の下で、迅速かつ的確な業務執行を可能とすべく執行役員

制度を設けております。
(2) 取締役会について当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役 服部 修治を議長として、代表取締役 塚原 進、取締役 高田 浩二、同 鈴木 玲子、社外取締役 金 群、同 村上 嘉奈子、同 佐藤 信行、同 森崎 孝、取締役（監査等委員）大利 一雅、社外取締役（監査等委員）友田 和彦、同 芳賀良及び同 早船 勝利の12名で構成され、毎月１回定例開催し、法令で定められた事項、中期経営計画の策定、他社との業務提携、サステナビリ
ティの取組み及び執行役員人事など経営に関する重要な事項の意思決定及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。
(3) 経営会議について
当社は、会社の業務執行に関する重要事項については、個別経営課題の審議等の場として、社長 服部 修治を議長として、専務執行役員 塚原進、常務執行役員 竹内 延之、同 小野 友治、執行役員 高田 浩二、同 鈴木 玲子、同 岡 健一、同 柳川 朗、同 中村 秀治、同 三原 正稔、同 岩
城 達雄、同 伊藤 元明及び同 沼崎 聡の13名により構成される経営会議を毎月１回以上定例開催しております。経営会議には、取締役（監査等委員）大利 一雅及び社外取締役（監査等委員）芳賀 良の２名が出席し、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われております。
(4) 監査等委員会について
当社の監査等委員会は、取締役（監査等委員）大利 一雅、社外取締役（監査等委員）友田 和彦、同 芳賀 良及び同 早船 勝利の社外取締役を過半数とする４名で構成され、定例開催しております。ここでは、取締役の業務執行に対する監査が行われております。財務会計および法務分野の専門家を選任し、監査の実効性と専門性を確保しております。
（５）内部監査の状況
当社は内部監査部門として監査室を設置しております。監査室の人員数は９名であり、経営会議及び監査等委員会の指示に従い内部監査業務を遂行しております。
当社の内部監査は、監査の実効性を確保するための取組みとして、各部門及び子会社の被監査部門に対して業務遂行における法令及び社内規
程等の遵守状況の監査、リスク管理に基づいたリスク対策の監査、内部統制システムの監査等を行い、監査結果にもとづいて、指摘事項、検討
依頼事項による是正改善を求め、改善状況をフォローアップ監査で確認しています。
(６) 指名報酬委員会について
当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、任意の委員会として「指名報酬委員会」を設置しております。取締役及び執行役員候補者の指名と育成、取締役及び執行役員の報酬や業績連動報酬を決定するにあたっての実績評価等について審議し、取締役会に報告しています。指名報酬委員会は、社外取締役 金 群を委員長として、同 佐藤 信行、同 森崎 孝、取締役（監査等委員）大利 一雅、社外取締役（監査等委員）芳賀 良、代表取締役 服部 修治
及び同 塚原 進の社外取締役を過半数とする７名で構成され、年６回以上開催しております。
（７）会計監査の状況
当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は、監査法人に対し必要な書類・データ等を可能な範囲です
べて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備しております。また、監査法人は、監査業務が期末等に偏ることがないよう期中に満遍ない監査を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 志村 さやか
指定有限責任社員 業務執行社員 飯田昌泰
なお、継続監査年数については、７年（筆頭業務執行社員は5年）以内であるため、記載を省略しております。
（８）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款に設けており、当該規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）８名との間で当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。当社が事業展開している企業、自治体向けシステム構築や情報処理サービス業界は、技術や市場変化の激しい業界であります。このような環境では、業界や市場、技術などに関して的確な判断のできる経営陣による意思決定が不可欠であります。このため、取締役会における一層の審議の充実と監督機能が強化され、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社が組織形態として妥当と判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月25日開催の第62回定時株主総会の招集通知は、2024年６月３日に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、議決権行使サイト(https//evote.tr.mufg.jp/)から電磁的方法により議決権行使することが可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社東京証券取引所による議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英語版の招集通知（要約）を作成し、当社ウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所
ウェブサイトに掲載しております。

その他

・株主総会においては、事業報告をスライドとナレーションを用いて分りやすく説明することにより、事業内容の理解促進に努めております。
・2022年6月開催の定時株主総会からは、株主総会会場に来場されなくとも、株主総会の模様をご視聴いただけるようインターネットによるライブ配信を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにディスクロージャーポリシーを掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末と第２四半期の２回開催しております。また、説明に使用した資料や配付資料を公開しております。

IR資料のホームページ掲載

決算説明会資料、有価証券報告書、株主通信、決算短信、ファクトブック等の資料がダウンロード可能です。また、海外向けには英語版の資料等の情報提供も行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートスタッフ本部経営企画部に担当者を配置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動規範に各ステークホルダーとの関係を明示することでその立場を尊重しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

経営管理部を主管部署として全社において「もったいない５Ｒ 活動」を展開するとともに、主要事業所においては環境マネジメントシステム（ISO14001 ）の認定を取得し、環境保全活動に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャー・ポリシーを定め情報開示方針を明らかにしております。当社グループの重要情報を一元的に収集・集約し、その開示の要否を審議する「ディスクロージャー・コミ
ティ」を設置しております。重要情報は当社各部門およびグループ会社各社に内部情報管理責任者を置くことで、その管理・収集を図っております。

その他

１．女性の活躍の推進に向けた取組みの状況（１）役員への女性の登用に関する現状⇒ 当社に女性取締役2名（うち社外1名）を選任しております。
（２）女性管理職の比率⇒ 13.5％（2024年3月31日時点）（３）新卒採用における女性の積極採用⇒ 従業員の男女比率適正化の観点から、女性を積極的に採用しています。
（４）女性従業員フォローの取り組み⇒ 短時間勤務制度の対象の拡大（小学校3年までの子（法定は3歳までの子）を養育する社員が対象）や、フレックスタイム制度の導入、病児保育利用時の補助金等、育児支援策の拡充には積極的に取り組んでいます。
２．働き方改革への取り組み（１）スーパーフレックス制度の導入（２）テレワーク制度の導入（３）社内外へのサテライトオフィスの導入（４）「パパ育休」取得の推進（５）その他社員のやる気、キャリア形成、生産性向上のための各種取り組み

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 当社グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人がアイネス行動規範を基本とする各社の行動規範を遵守すること、その職務執行が法令及び定款に適合すること、かつ社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。
(2) 当社の内部監査部門による当社グループ全体の内部監査を継続的に実施し、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法
令及び定款に適合することを確保する。
(3) 当社グループ各社が法令及び定款に適合した社内ルールを構築し、コンプライアンスに関わる教育指導を徹底することにより、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の遵法精神の向上を図る。
(4) 当社グループ全体を対象とする内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為を発見した者が内部通報を容易に行える環境の整備改
善を図る。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する体制を整備し、不当な要求があった場合でも毅然としてこれを拒絶する。
2. 当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役及び執行役員は、職務執行上の意思決定に関わる記録及び決裁文書を、文書管理規程及びその他社内規程・基準等に従い、適切に保存管理する。
(2) 上記の記録及び文書について、取締役または執行役員から要求があった場合は、迅速に閲覧に供するものとする。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）(1) 当社の取締役会及び経営会議等の会議体において、取締役、執行役員及び使用人から定期的または随時に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループの損失発生の危険を察知したときは、その責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに回避措置または対策を図る。
(2) リスク統括部門を設置し当社グループの危機管理全般を統括するとともに、規程・マニュアル等の整備、教育の実施を指導する。
(3) 危機管理上の有事発生の際には、危機対策本部を設置し危機対策本部の指揮命令のもと、有事対応にあたる。
4. 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制(1) 当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保する内部統制システムの適正かつ適切な運営を図るため、財務報告に係るプロセスを所管するプロセスオーナーが主体となり、その維持・改善の継続を推進する。
(2) 財務報告の信頼性を確保するため、社内のモニタリングを実施するとともに、その有効性を定期的に評価する。改善が必要な事項が発見された場合、すみやかにこれの改善を図る。
5. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社グループ全体の中期経営計画を定め、中期的経営目標を明らかにし、年度予算の策定により、当社の執行役員及び子会社の取締役の業績目標と評価基準を明確にするとともに、これに基づき業績管理を適切に行うことで、当社グループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保する。
(2) 経営に影響を及ぼす重要事項については、適正な意思決定を行うため、経営会議等の会議体における協議を実施する。
6. 子会社の取締役等の職務執行に関する事項の報告の体制(1) 当社において毎月１回以上開催する経営会議での子会社からの報告及びその他子会社からの適宜の報告を通じて各子会社の経営状況を把握するとともに、グループ会社管理規程に基づき、子会社に対し必要な管理を行う。
(2) 主要な子会社には、当社の取締役、執行役員または使用人を、子会社の取締役または監査役として派遣し、その報告を通じて子会社における業務の適正を確保する。
7. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1) 監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査室に配置する。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関して、業務執行取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。
(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施する。
8. 当社グループの取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1) 当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対し、以下の事項について報告する。
a. 経営状況に関わる重要な事項
b. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
c. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
d. コンプライアンス上重要な事項
e. 当社の内部統制システム構築に関わる活動状況
f. その他、監査等委員会で定める事項(2) 子会社における前号の事項について、子会社の取締役、監査役または使用人から当社グループの内部通報制度その他の報告等により報告を受けた当社の取締役、執行役員または使用人は、監査等委員会にこれを報告する。
(3) 当社の監査等委員会は、その判断に基づき、当社グループの取締役、執行役員及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。
(4) 前各号の報告を行った者は、当該報告したことを理由に、当社または子会社から不利な取扱いを受けない。
9. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換の場を設ける。
(2) 監査等委員会は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。
(3) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、経理規程に基づく社内手続により適正に実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
アイネス行動規範の中で次の通りに定めております。
(１)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断します。

(２)これらの勢力・団体の活動を助長するような、利益供与や献金行為等は行いません。
行動規範は社内イントラに掲載して周知しており、社員は、この基本原則を理解しております。
内部通報窓口を設置し、社内での不正行為（総会屋、暴力団との癒着、利益供与）を察知した社員が内部的に通報することにより、早期に解決する制度を設けております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後も、社会情勢や当社を取り巻く状況の変化、また、法律の改正状況等を捉え、ＰＤＣＡサイクルを回し、よりよいコーポレート・ガバナンス体制に向けてスパイラルアップを図ってまいります。

【ガバナンス体制】
株主総会

取締役会

監査等委員会

取締役12名（うち社外７名）

監査等委員である
取締役４名（うち社外3名）
指名報酬委員会

経営会議

委員7名（うち社外4名）

報告
指示

執行役員13名

監査

各本部、グループ会社

監査室

会計
監査人

【適時開示体制の概要(模式図)】
情報の収集

開示の判定

当社 管理部門
各部

社 長

内部情報管理責任者

開示の実行

決定

報告
報告

ディスクロージャ・コミティ

当社 事業部門
各部

情報開示責任者（管掌役員）

報告
内部情報管理責任者

グループ会社
内部情報管理責任者

報告

情
報（
開経
示営
実企
施画
担部
当長
者）

・コーポレートスタッフ本部長
・経営企画部長
・財務部長
・主計部長
・経営管理部長
報 告
業務監査

運用状況監査体制のモニタリング

監 査 室

監査等委員会開示