平成 26 年 12 月 3 日
各

位
本社所在地
会社名
代 表 者
問 合 せ 先電 話 番 号

東京都港区赤坂八丁目 4 番 14 号
ブ ロ ー ド メ デ ィ ア 株 式 会 社（コード番号：4347）
代表取締役社長
橋 本 太 郎
取締役
植 村 保 彦管 理 本 部 長
03－6439－3725

第三者割当による自己株式の処分及び株式買取契約の締結
並びに第三者割当による第 3 回乃至第 5 回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行
並びに新株予約権買取契約（行使許可条項付・ターゲット・イシュー・プログラム）の締結に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 12 月 3 日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする
第三者割当による自己株式（以下、「本自己株式」といいます。）の処分及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、株式買取契約を締結すること
並びにドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による第 3 回～第 5 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、
ドイツ銀行ロンドン支店との間で、新株予約権買取契約（行使許可条項付・ターゲット・イシュ
ー・プログラム※）を締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。

１．募集の概要＜本自己株式処分の概要＞
（１） 処
分
期
日
（２） 処 分 株 式 数
（３） 処
分
価
額
（４） 調 達 資 金 の 額
（５） 処
分
方
法
（６） 処
分
先

平成 26 年 12 月 19 日
普通株式 350,000 株
1 株当たり 305 円
105,250,000 円(注 1)
第三者割当の方法による。
ドイツ銀行ロンドン支店
当社は、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本自己株式に係る株式買取契約を締結する
予定です。

（７）

その他

(注 1)
です。

調達資金の額は、本自己株式の処分金額の総額から、処分諸費用の概算額を差し引いた金額＜本新株予約権発行の概要＞
（１）

割

当

（２）

発行新株予約権数

（３）

発

（４）

当該発行による
潜 在 株 式 数

行

日

価

額

平成 26 年 12 月 19 日
11,000,000 個
第 3 回新株予約権 5,000,000 個
第 4 回新株予約権 3,500,000 個
第 5 回新株予約権 2,500,000 個
総額 8,700,000 円（第 3 回新株予約権 1 個当たり 1.69 円、第 4 回新株予約権 1 個当たり 0.05 円、第 5 回新株予約権 1 個当たり 0.03
円）
11,000,000 株（新株予約権 1 個につき 1 株）
第 3 回新株予約権：- 1 -上限行使価額はありません。
下限行使価額 203 円
第 4 回新株予約権：
上限行使価額はありません。
下限行使価額 233 円
第 5 回新株予約権：
上限行使価額はありません。
下限行使価額 263 円（５） 資 金 調 達 の 額 4,143,700,000 円(注 2)
当初行使価額第 3 回新株予約権 338 円
第 4 回新株予約権 388 円
第 5 回新株予約権 438 円
第 3 回新株予約権に関しては平成 26 年 12 月 19 日以降、第 4 回新株予約権及び第 5 回新株予約権に関しては平成 27 年 6 月 19 日以降、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」といいます。）に通知（以下「行使価額修正通知」といいます。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」といいます。）の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）でない場合に行 使 価 額 及 び は直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（６）
行使価額の修正条件 （気配表示を含みます。）の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切下げた額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限
行使価額（当初、第 3 回新株予約権については 203 円、第 4 回新株予約権については 233 円、第 5 回新株予約権については 263 円とし、発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、以下に該当する場合には当社はかかる取締役会決議及び通知を行うことができません。
① 金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項に従って公表されていないものが存在する場合② （第 4 回新株予約権及び第 5 回新株予約権についてのみ）同一回号の本新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから6 ヶ月が経過していない場合③ 下記３（１）に記載の行使許可期間内である場合（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
（８） 割
当先 ドイツ銀行ロンドン支店
当社は、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、新株予約権買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。本買取契約において、ドイツ銀行ロンドン支店は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可の到達日から 20 営業日の期間に、当該行使許可に示された数量の範囲内（一回当たりの権利行使上限個（９） その他 数は第 3 回新株予約権は 5,000,000 個、第 4 回新株予約権は3,500,000 個、第 5 回新株予約権は 2,500,000 個）でのみ本新株予約権を行使できる旨定められます。但し、第 3 回新株予約権については、当社が取締役会の決議により行使価額の修正を行った旨を本新
株予約権者に通知した日の翌営業日から 2 営業日の間、残存する全ての第 3 回新株予約権につき行使可能となります。
本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
(注 2) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期- 2 -間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 行使許可条項付・ターゲット･イシュー･プログラム
この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を 3 パターンに定め、これを行使価額として設定した新株予約権です（下表のとおり）。これは、将来の株価上昇を見越し、3 パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。またドイツ銀行ロンドン支店の権利行使に関しては、当社の行使許可なくして行使できない（第 3 回新株予約権については当社の取締役会決議により行使価額を修正した場合にも当該行使価額の修正を本新株予約権者に通知した日の翌営業日から 2 営業日の間、残存する全ての第 3 回新株予約権につき行使可能となります。）仕組みになっております。行
使許可条項については、一定株数及び一定期間の制約を定めており、ドイツ銀行ロンドン支店はこの行使許可の制約の中で権利行使することになります。行使許可については、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながら判断致します。
なお、当社は、行使許可を行った場合、その都度プレスリリースを行います。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、以下の場合を想定し、当社は本新株予約権に関して、行使価額修正に関する選択権を保有しております。
（１）行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合、行使価額の修正により新株予約権の行使による資金調達額の増加が見込めるため。
（２）緊急の資金需要が発生した場合、行使価額を時価に合わせることで行使の蓋然性を高め、資金調達を促進する必要が生じるため。
第 4 回新株予約権及び第 5 回新株予約権は、下記３（１）に記載のとおり当社が行使価額を修正する頻度は 6 ヶ月に 1 度未満であることから、各回号の新株予約権を単独で見る場合には、第 4 回
新株予約権及び第 5 回新株予約権の各々は取引所の定める「有価証券上場規程」第 410 条第 1 項及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する規則」第 2 条第 2 号の定める「MSCB等」には該当しません。しかしながら、同時に発行する第 3 回乃至第 5 回新株予約権を一体として見た場合、MSCB 等と同等の効果を有すると見ることができることから、第 3 回乃至第 5 回新株予約権の全回号について、MSCB 等とみなして諸規則及び規定を適用することとします。
第 3 回新株予約権は、第 4 回新株予約権及び第 5 回新株予約権と同様に当社の選択により行使価額が修正された後も修正後の価額で行使価額が固定されることに加えて、当社が当該行使価額の修正を本新株予約権者に通知した日の翌営業日から 2 営業日の間、残存する全ての第 3 回新株予約権につき行使可能となるため行使の確率が高まることが期待されます。

発行数
発行価額の総額
発行価額
行使価額「行使価額の修正」の項目
下限行使価額
行使期間
行使許可条項

第 3 回新株予約権
5,000,000 個
8,450,000 円
1.69 円
338 円
有
203 円
1 年間
有

第 4 回新株予約権
3,500,000 個
175,000 円
0.05 円
388 円
有
233 円
3 年間
有

第 5 回新株予約権
2,500,000 個
75,000 円
0.03 円
438 円
有
263 円
3 年間
有

２．募集の目的及び理由
当社グループは、技術プラットフォームを持つコンテンツ事業者として、独自性の高いサービスの提供を通じ成長を目指すことを経営戦略の基本としております。中長期的に更なる成長を遂げるために、以下の戦略のもとに事業を推進しております。
① コンテンツサービスの持続的な成長を目指す② 技術サービスの進化を加速させる
この戦略の元、「クラウド事業」「教育サービス」「デジタルシネマサービス」「釣りビジョン」の 4 つの事業に投資を継続しながら、将来の成長基盤を確立することに注力してまいりました。この
うちの「教育サービス」「デジタルシネマサービス」「釣りビジョン」については、黒字化し、安定- 3 -的な収益貢献が見込める状況になっております。
一方で、「クラウド事業」の中核をなす 2013 年 6 月より開始したクラウドゲーム事業については、
これまで① 他社へのプラットフォーム提供② 新作の人気タイトル等の魅力あるコンテンツの充実③ 「G クラスタ」搭載端末の拡大の 3 つ戦略を軸にビジネスの拡大を図ってまいりました。これらの展開は開始以来、一定の進捗を見せておりますが、想定以上にそのスケールに時間がかかっております。
そのため、事業の拡大スピードを速めるために、追加的な施策の一つとして、クラウドの特性を活かしスマートフォンやタブレット端末とテレビを連動させるような、全く新しいゲームを提供することを準備してまいりました。
その第 1 弾が、来春配信開始を予定しているオリジナルゲーム「ZOIDS Material Hunters」となります。このゲームはスマホアプリとして楽しむことができるだけではなく、クラウドゲーム「G クラスタ」に接続することで、スマホにはない機能やアイテムなどが拡張され、より奥の深いゲームを堪能できる新世代のクラウドゲームです。
当社は今後も、このようなオリジナルゲームの開発や人気ゲームタイトルのクラウド化を行い、その普及を図ることで、クラウドゲーム事業の成長を目指しており、その実現のために、中期に渡る継続的な同事業への投資およびマーケティングが必要と考えております。その中で、来期以降、同事業の本格的な拡大普及戦略を実現するためにも、当期に資金調達を実施することは、当社の収益増加及び企業価値の増大に寄与するものと考えております。
今回の資金調達は、このような戦略において、当社の財務基盤を強化するとともに、オリジナルゲーム開発や人気ゲームタイトルのクラウド化、及びその広告宣伝等のマーケティング費用と、クラウ
ドゲーム事業を含めたコンテンツ領域に関連する企業への投資、M&A 及び資本・業務提携を目的として実施するものです。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がドイツ銀行ロンドン支店を処分先とする第三者割当による自己株式処分を行い、これと同時にドイツ銀行ロンドン支店に対し本新株予約権を割当て、ドイツ銀行ロンドン支店による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は当初固定（第 3 回新株予約権は 338 円、第 4 回新株予約権は 388 円、第 5 回新株予約権
は 438 円）されていますが、当社は、第 3 回新株予約権に関しては平成 26 年 12 月 19 日以降、第 4回新株予約権及び第 5 回新株予約権に関しては平成 27 年 6 月 19 日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切下げた額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行
使価額（当初、第 3 回新株予約権については 203 円、第 4 回新株予約権については 233 円、第 5 回新株予約権については 263 円とし、本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、以下の①～③に該当する場合には当社はかかる取締役会決議及び通知を行うことができません。
① 金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項に従って公表されていないものが存在する場合② （第 4 回新株予約権及び第 5 回新株予約権についてのみ）同一回号の本新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから 6 ヶ月が経過していない場合③ 下記に記載の行使許可期間内である場合
当社はドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、以下の内容を含む本買取契約を締結いたします。ドイツ銀行ロンドン支店は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し当社が書面により本新株予約権の行使を許可（以下、「行使許可書」といいます。）した場合に、行使許可書の受領日当日から 20 営業日の期間（以下、「許可書による行使許可
期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。
但し、第 3 回新株予約権については、当社が取締役会の決議により行使価額の修正を行った旨を本新
株予約権者に通知した日の翌営業日から 2 営業日の間（以下、許可書による行使許可期間と当該期間を併せて、「行使許可期間」といいます。）、残存する全ての第 3 回新株予約権につき行使可能とな- 4 -ります。なお、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可にかかる本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、ドイツ銀行ロンドン支店は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで新たな行使許可申請書を提出することができません。
なお、当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告を当該取得日の 1
ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができますが、上記行使許可期間内は、かかる買入消却をすることが本買取契約により制限されます。
（２）資金調達方法の選択理由
本スキームには以下の「（３）本スキームの特徴」に記載のメリット及びデメリットがありますが、
本スキームは当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、以下の「（３）本スキームの特徴」に記載の[他の資金調達方法との比較]のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
（３）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]① 固定行使価額（資金調達目標株価）によるターゲット･イシュー
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を 3 回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで 3 通りの行使価額を設定しております（１．に記載の表のとおり）。行使価額は原則として固定されており、当社が希望しない限り行使価額の修正は行われないため、仮に将来において株価が急落した場合でも当初の予測を超えて希薄化が促進されることはありません。
② 行使許可条項
ドイツ銀行ロンドン支店は、原則として当社の許可なく本新株予約権を行使できない仕組みとなっております。本買取契約において、ドイツ銀行ロンドン支店は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可の到達日当日から 20 営業日の期間に当該行使許可に示された数量の範囲内（一回当たりの権利行使上限個数は第 3 回新株予約権については 5,000,000 個、
第 4 回新株予約権については 3,500,000 個、第 5 回新株予約権については 2,500,000 個）でのみ
本新株予約権を行使できるものと定められます。但し、第 3 回新株予約権については、当社が取締役会の決議により行使価額の修正を行った旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日から 2
営業日の間、残存する全ての第 3 回新株予約権につき行使可能となります。当社は、かかる行使
許可及び行使価額の修正について、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながらその都度判断を下します。これによって当社は、ドイツ銀行ロンドン支店による権利行使に一定の制限を課し、かつ資金需要及び市場環境を判断しながら権利行使のタイミングを判断することが可能になります。
③ 最大発行株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 11,000,000 株で固定されており、株価動向に係らず、最大発行株式数が限定されております。
④ 買入消却条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を買入消却することが可能です（なお、行使許可期間内及び金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項に従って公表されていないものが存在する場
合は、かかる買入消却をすることができません。）。買入消却額は発行価額と同額であり、キャ
ンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。
⑤ 行使価額修正条項・選択権
上記①に記載の通り、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により行使価額を修正することが可能です。これによって当初の目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。なお、行使価額は下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は、第 3 回新株予約権については 203 円、第 4 回新株予約権については 233- 5 -円、第 5 回新株予約権については 263 円と定められており、当社が行使価額の修正を決定した後に株価が下落した場合であっても、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっています。
⑥ 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
新株発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価がターゲット価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。
これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、株価上昇後の有利な価格による資金調達をスタンバイできます。
⑦ 行使の促進
第 3 回新株予約権については、当社が取締役会の決議により行使価額の修正を行った旨を本新
株予約権者に通知した日の翌営業日から 2 営業日の間、残存する全ての第 3 回新株予約権につき行使可能となるため、行使の確率が高まることが期待できます。
[デメリット]①
当初に満額の資金調達は出来ない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権の当初行使価額（ターゲット価格）は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも同等又は高く設定されており、上記メリット⑤に記載の行使価額の修正により行使価額がターゲット価格を下回る額とならない限り、当社株
価がターゲット価格を超えて初めて権利行使請求が行われる可能性が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家へ資金調達を募ることにならず、調達先が限定されます。
③
株価低迷時に、資金調達がされない可能性
株価が長期的に行使価額（第 3 回新株予約権は 338 円、第 4 回新株予約権は 388 円、第 5 回新
株予約権は 438 円）を下回る状況などでは、資金調達ができない可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式の保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性も鑑
みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
当社から、割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をしない限り全く資金調達がなされない可能性もあります。
⑥ 行使価額の修正ができず、資金調達が制限される可能性
当初の目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応できるよう行使価額の修正を行えるようにしておりますが、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項に従って公表されていないものが存在する場合、（第 4 回新株予約権及び第5 回新株予約権についてのみ）前回の行使価額修正通知を行ってから 6 ヶ月が経過していない場
合及び行使許可期間内である場合には行使価額を修正できず、資金調達が制限される可能性があります。
[他の資金調達方法との比較]① 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の 1 株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当増資
第三者割当増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の 1 株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
なお、当社は、本新株予約権の発行と同時に、割当先に対する第三者割当の方式により自己株式（以下、「本自己株式」といいます。）の処分を行う予定です。自己株式の処分は新株式発行による増資ではありませんが、同様の希薄化効果があると考えられます。一方で、調達できる資金の額は自己株式数に依存するため、仮に保有する自己株式すべてを処分したとしても、当社の- 6 -将来的な資金需要全てを満たすことが出来ません。
MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条
件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないた
め、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権のみを発行する場合は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、当社がそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、発行会社である上場会社において一定の業績基準を充足していることが求められており、また、上記の株
主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、割当先が金融機関一社に特定され、その行使の動向を予想しやすい本新株予約権と比較した場合、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
社債による資金調達
社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入れ余地が縮小する可能性があり、今回の資金調達の方法としては選択いたしませんでした。

④

⑤

⑥

⑦

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）① 本自己株式及び新株予約権に係る調達資金
4,258,450 千円
本自己株式の処分価額の総額
106,750 千円
本新株予約権の払込価額の総額8,700 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額
4,143,000 千円② 発行諸費用の概算額
9,500 千円
③ 差引手取概算額
4,248,950 千円（注）上記差引手取概算額は、本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途差引手取概算額は上記(1)に記載のとおり 4,248,950 千円となる予定です。各段階的な行使による手取金の使途といたしましては、原則として下記内訳に記載される①から③の順で優先的に充当する予定です。なお、残額はその他の人件費等の運転資金に充当いたします。

①
②
③

使途
クラウドゲーム事業におけるオリジナルゲーム開発及び人気ゲームタイトルのクラウド化
クラウドゲーム事業における広告宣伝等のマーケ
ティング費用クラウドゲームを含めたコンテンツ領域に関連する企業への投資、M&A 及び資本・業務提携

金額2,000,000 千円
1,200,000 千円
1,000,000 千円

支出予定時期
平成 27 年１月～
平成 30 年 3 月
平成 27 年１月～
平成 29 年 3 月
平成 27 年１月～
平成 29 年 12 月

具体的な使途の内容といたしましては、以下を予定しております。
①

クラウドゲーム事業におけるオリジナルゲーム開発及び人気ゲームタイトルのクラウド化

当社が注力しているクラウドゲーム事業において、継続的に新たなタイトルを提供することが重要になってまいります。特に、クラウドの特性を活かしスマートフォンやタブレット端末とテレビを連動させるような、全く新しいゲームを提供することが本事業の成長に欠かせないと考えております。そのため、平成 27 年１月以降、継続的に、クラウドの特性を活かしたオリジナルゲームの開発及び、人気ゲームタイトル等のクラウド化を行うための費用として、2,000,000 千円を充当する- 7 -予定です。
②

クラウドゲーム事業における広告宣伝等のマーケティング費用

当社がクラウドゲーム事業を行っていくに当たり、十分な収益を確保するためには、適切なタイ
ミングに効果的な広告宣伝等を行い、当社のクラウドゲームサービス及び提供するゲームコンテン
ツを普及させることが重要と考えております。そのため、平成 27 年春に配信開始予定であるオリジナルゲーム「ZOIDS Material Hunters」をはじめ、今後①で開発及びクラウド化したタイトルに係る広告宣伝等のマーケティング費用として 1,200,000 千円を充当する予定です。現時点で決定している具体的な広告出稿計画はありませんが、支出予定時期における各タイトルの提供に合わせて、
適切な時期にマーケティング活動を行ってまいります。
③

クラウドゲームを含めたコンテンツ領域に関連する企業への投資、M&A 及び資本・業務提携

今後、クラウドゲーム事業を拡大していくに当たり、グループ内でのゲームコンテンツ開発体制を確保することも重要と考えておりますが、人材獲得及び内部での育成には相応の時間がかかる可能性があります。そのため、当社の目指す事業拡大を迅速に実現することを目的として、ゲーム開発能力を有する企業に対して、適宜機動的な投資や M&A を行うことを予定しております。
また、当社単独でクラウドゲーム事業を推進するだけでなく、パートナーと資本・業務提携を行うことでより効果的に事業を拡大させていくことも想定しております。
更に、クラウド技術の活用により、ゲームだけではなく、様々なコンテンツを利用した新たなビ
ジネスの創造や事業の拡大を実現することも可能です。そのため、当社は、M&A 及び投資をゲーム関連企業に限らず、広くコンテンツに関連した企業を対象として考えております。
これらの投資および M&A 費用として 1,000,000 千円を充当する予定です。なお、現時点において、具体的に計画されている M&A 等はございませんが、今後案件が具体的に決定された場合には、適切なタイミングで開示を行ってまいります
調達した資金は上記使途に充当する予定ですが、本新株予約権は、行使による払込みの有無と権利行使の時期を新株予約権者の判断に依存しており、また行使価額が修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期が確定したものではありません。
そのため、本新株予約権の行使が進まない場合や行使価額が修正また調整された場合には、調達する資金の額が減少することがあります。その場合には、調達した資金に応じて、原則上記①の使途から優先的に充当する予定ですが、特に③はその決定時期が不確定であるため、状況に応じて充当する順位が変動する可能性があります。また、グループ資金の有効活用や間接金融等のその他の方法で不足分を補う場合や、調達額に応じた投資計画に変更する場合がありますが、当社の業績や財務基盤に与える影響は限定的であり、事業の継続性には支障がないと判断しております。
なお、これらは、本新株予約権の行使により現実に払込みのなされた時点の当社の財務状況や事業環境により変更される場合があります。
上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式の処分及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達する資金については、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」において記載
いたしましたとおり、クラウドゲーム事業におけるオリジナルゲーム開発及び人気ゲームタイトルのクラウド化、広告宣伝等のマーケティング費用、クラウドゲーム事業を含めたコンテンツ領域に関連する企業への投資、M&A 及び資本・業務提携に充当する予定であります。
上記資金使途により、当社グループにおいて、中核事業の成長及び収益の向上が図れるものと考えており、本自己株式及び本新株予約権の第三者割当により企業価値の向上につながるものであります。
したがって、当社としては、本自己株式の処分及び割当予定先による本新株予約権の権利行使により一時的な株式の希薄化は生じるものの、中長期的な観点からは株主の皆様の利益の向上につながるため、本自己株式の処分及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達する資金の資金使途は合理的であると判断しております。

- 8 -６．処分・発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容①本自己株式
本自己株式の処分金額につきましては、本第三者割当処分に関する取締役会決議の日の前営業日（平成 26 年 12 月 2 日）における東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式の終値の 90.2％である１株当たり 305 円といたしました。
上記処分金額の決定は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社株式の価格変動が大きいことを理由として処分先からの要請に応じることにいたしました。さらに、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、当社の事業成長及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても、いわゆる有利処分には該当しないものと判断しております。したがって、当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年 4 月１日制定）に準拠しているものと考え、処分先と十分に協議の上、決定いたしました。また、当該処分価額の 305 円につきましては、下記のいずれの期間におきましても、特に有利な処分価額には該当しないと判断しております。
終値及び終値の平均値
ディスカウント率(ア) 取締役会決議日の前営業日(イ) 取締役会決議日の前営業日から直近 1 ヶ月間(ウ) 取締役会決議日の前営業日から直近 3 ヶ月間(エ) 取締役会決議日の前営業日から直近 6 ヶ月間

338 円
234 円
225 円
183 円

▲ 9.8%（ディスカウント）30.3%（プレミアム）
35.6%（プレミアム）
66.7%（プレミアム）

なお、当社監査役 4 名全員（うち社外監査役が 3 名）から、取締役会における上記算定根拠による処分金額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、処分予定先に対して特に有利ではないことに関わる適法性は確保されている旨の見解を得ております。
② 新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及びドイツ銀行ロンドン支店との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社プルータス・コンサ
ルティング、代表取締役社長 野口 真人、住所：東京都千代田区霞が関３丁目２番５号）に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使請求期間中に行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、当社株式の流動性等について前提を置いた上で、本スキームにおける行使許可条項に関しては、当社が資金調達の必要性を優先しつつより高い行使価額水準での権利行使が促進されるような行動をとることを仮定するとともに、取得条項については株価が当初株価の 50％以下になった場合行使されることを前提として評価を行っています。一方、割当先の権
利行使行動としては、当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使が行われ、得た株式については売却することを仮定しています。割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使して得た株式の処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲内で、ドイツ銀行ロンドン支店との間での協議を経て、本新株予約権の 1 個の払込金額を第 3 回は1.69 円、第 4 回は 0.05 円、第 5 回は 0.03 円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成 26 年 12 月
2 日の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の普通取引の終値を、第 3 回は 0.00%、第 4
回は 14.79%、第 5 回は 29.59%上回る額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲内で、ドイツ銀行ロンドン支店との間での協議を経て決定されてい- 9 -るため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の発行については、監査役 4 名全員（うち社外監査役 3 名）から、①上記算定根拠に照らした結果、払込金額が割当予定先に特に有利でないことに関わる適法性は確保されている旨、並びに②(i)当社取締役会が行使価額の修正を決議しない限り固定行使価額（資金調達目標株価）によるターゲット・イシューであるため、仮に将来において株価が急落した場合でも当初の予測を超えて希薄化が促進されることはないこと、(ii)原則として当社の行使許可をもってターゲット価格で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めがかかること、及び(iii)株価動向に関わらず最大交付株式数が限定されていることから、少数株主に対して一定の配慮がなされている資本調達手段である旨の意見表明を得ております。
（２）処分・発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式及び本新株予約権が全て行使された場合に発行される株式数の合計は 11,350,000 株（議決権 113,500 個）であり、平成 26 年 9 月 30 日現在の当社発行済株式総数 66,723,516 株及び議決権個数 652,133 個を分母とする希薄化率は 17.01％（議決権 17.40％）に相当します。また、①ド
イツ銀行ロンドン支店が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、ドイツ銀行ロンドン支店に係る割当後の所有株式数は平成 26 年 9 月 30 日現在で保有している 16,100 株と合わせて 11,366,100 株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は 14.85%となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもってターゲット価格で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定
先による本新株予約権の行使による資金調達により、上述の資金使途に充当することで計画的かつ安定的な業容拡大と企業価値向上を実現していく予定であることから、将来的に増大することが期待さ
れる収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を買入取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、当社株式の現在の流動性を考慮した場合、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
７．処分・割当予定先の選定理由等（１）処分・割当予定先の概要
（１）

名

称

在

連合王国、ロンドン EC2N 2DB
グレートウィンチェスターストリート 1 番、ウィンチェスターハウス（Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB,
United Kingdom）
本店住所：
ドイツ連邦共和国 60325 フランクフルト・アム・マイン タウヌス
アンラーゲ 12
（Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of
Germany）
ドイツ銀行取締役会及びグループ経営執行委員会共同会長
ユルゲン・フィッチェン（Jürgen Fitschen）
アンシュー・ジェイン（Anshu Jain）

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

1,019,499,640 株（2013 年 12 月 31 日現在）

（８）

決

期

12 月 31 日

（９）

従

数

98,275 名（フルタイム換算、連結、2013 年 12 月 31 日現在）

（10）

主

先

投資家及び発行体

業地

ドイツ銀行ロンドン支店（Deutsche Bank AG, London Branch）

内
本

立

年

月

算
業
要

員
取

引

容

銀行業

金

2,610 百万ユーロ（2013 年 12 月 31 日現在）
（385,262 百万円）
換算レートは 1 ユーロ 147.61 円(平成 26 年 12 月 2 日の仲値)です。

日1870 年 3 月 10 日

- 10 -

（11）主 要 取 引 銀 行（12）大株主及び持株比率（13）

当 事 会 社間 の 関 係

ブラックロック・インク

5.14%（2013 年 12 月 31 日現在）

当社の普通株式 16,100 株（平成 26 年 9 月 30 日現在。総議決権数の0.02％）を保有しております。
資本関係
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
人的関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
取引関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の該
当状
況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万ユーロ。特記しているものを除く。）
決算期
2011 年 12 月期
2012 年 12 月期
2013 年 12 月期
連
結
純
資
産
54,66054,24054,9662,022,275
1,611,400
連結総資産
2,164,103
57.37
53.24
１株当たり連結純資産(ユーロ)58.11
32,01529,850連
結純収益
31,389316681
連 結 当 期 純 利 益
4,326
0.28
0.67
１株当たり連結当期純利益(ユーロ)
4.45
0.75
0.75
１株当たり配当金(ユーロ)0.75（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）換算レートは 1 ユーロ 147.61 円(平成 26 年 12 月 2 日の仲値)です。
決算期
連
結
純
資
産
連
結
総
資
産
１株当たり連結純資産(円)
連
結
純
収
益
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円)

１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )2011 年 12 月期
8,068,363
319,443,244
8,577.62
4,633,330
638,561656.86110.71

2012 年 12 月期
8,006,366
298,508,013
8,468.39
4,725,73
46,64541.33
110.712013 年 12 月期
8,113,531
237,858,754
7,858.76
4,406,159
100,52298.90
110.71※なお、当社は処分・割当予定先及び処分・割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力
団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分・割当予定先を選定した理由
当社は平成 26 年 10 月に、ドイツ銀行グループの日本法人であるドイツ証券株式会社から今回の資金調達方法について最初の提案を受けました。当該提案を受け、当社内において正式な協議・検討を開始した結果、以下に述べるとおり、処分・割当先としてドイツ銀行グループを選定するのが最善であり、かつ本自己株式の処分及び本新株予約権の発行が有効な調達手段であるとの結論に至ったため、
本日、平成 26 年 12 月 3 日の取締役会において本件実施を決議致しました。
当社は今回の資金調達では、事業の拡大による業績向上や、更なる外部環境の進展によって企業価値が上昇する場面を着実に捉えて、資金を調達できる方法を選択したいと考えていたため、ドイツ銀行グループより提案を受けた本スキームは、当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い資金調達ができる点において当社の資金ニーズに合致していること、また、当該手法は、ドイツ銀行グループが独自に開発した手法であり、ドイツ銀行グループは平成 19 年 2 月から現在までに、- 11 -

当該手法を用いた資金調達で 16 件の実績を有していることから、当該手法を用いた資金調達を行うには、処分・割当予定先としてドイツ銀行グループを選定するのが最善であると判断致しました。
（注）本処分・割当は、日本証券業協会会員であるドイツ証券株式会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）処分・割当予定先の保有方針及び行使制限措置
ドイツ銀行ロンドン支店においては、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本自己株式並びに本新株予約権及び本新株予約権の行使により得た株式を保有する予定です。なお当社は、割当予定先が発行日より 2 年以内に本自己株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
また、当社と割当予定先は、取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項、同施行規則第 436
条第 1 項から第 5 項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る行使をすることができない旨を本買取契約において定めます。
（４）処分・割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ドイツ銀行ロンドン支店からは、本自己株式及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、処分・割当予定先の直近の財務諸表等から、純資産額は 70,106 百万ユーロ（約 103,483 億円、換算レート 1 ユーロ 147.61 円(平成 26 年 12
月 2 日の仲値)）（連結、平成 26 年 9 月 30 日現在、未監査）と確認しているほか、当該資金の払込みについては本買取契約においてドイツ銀行ロンドン支店の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本第三者割当処分及び本新株予約権の発行に伴い、処分・割当予定先の関係会社であるドイツ証券
株式会社は当社株主である代表取締役社長橋本太郎氏より当社普通株式について借株を行う予定です。
ドイツ証券株式会社は、本自己株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）処分・割当予定先の実態処分・割当予定先であるドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、ドイツ連邦共和国の行政機関であるドイツ連邦金融監督庁（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)）の監督及び規制を受けております。
また、ドイツ銀行ロンドン支店は、イングランド銀行（Bank of England）（プルーデンス規制機構（ Prudential Regulation Authority ） ） 及 び 英 国 金 融 行 為 監 督 機 構 （ Financial Conduct
Authority）の監督及び規制を受けております。
当社は、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、英国金融行為監督機構ホームページ、ドイツ銀行のアニュアルレポート等でドイツ銀行の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うドイツ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社並びにその役員が暴力若しくは威力を用い又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「反社会的勢力」いいます。）ではなく、かつ、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 26 年 12 月 1 日現在）

募 集 後
ドイツ銀行ロンドン支店（ドイチェバ
ンクアーゲーロンドン 610）
（常任代理人ドイツ証券株式会社）

ＳＢＢＭ株式会社

16.73％

ＳＢＩエンタテインメントファンド２
号

9.66％

ＳＢＢＭ株式会社

14.36％ＳＢＩホールディングス株式会社

5.71％

ＳＢＩエンタテインメントファンド２
号

8.29％

- 12 -

14.62％

日本証券金融株式会社
橋本太郎
佐藤栄治
マネックス証券株式会社
落合樹一
野村信託銀行株式会社（投信口）
株式会社ＳＢＩ証券

1.66％
0. 93％
0.69％
0.62％
0.60％
0.56％
0.53％

ＳＢＩホールディングス株式会社
日本証券金融株式会社
橋本太郎
佐藤栄治
マネックス証券株式会社
落合樹一
野村信託銀行株式会社（投信口）

4.90％
1.43％
0.80％
0.59％
0.53％
0.52％
0.48％

（注）１．平成 26 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基に、平成 26 年 12 月 2 日までに大量保有報告書等により異動が確認できるものにより作成しております。
２．処分・割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店の「募集後の持株比率」は、処分・割当
予定先が、本自己株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。処分・割当予定先は、本自己株式及び本新株予約権行使後の当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第 11 条は、銀行業を営む会社は、原則ほかの事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の 5％を超えて保有することはできない旨定めておりますので、処分・割当予定先は、原則として当社発行済株式数の5％を超えて保有することはできません。
３．「募集後の持株比率」は、募集前の発行済株式数を基に、(1)処分・割当予定先が本自己株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ(2)本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合の数値となります。
９．今後の見通し
本件による、当社の平成 27 年 3 月期の業績への影響は軽微です。また、今後、開示すべき事項が発生した場合につきましては、速やかにお知らせいたします。
（企業行動規範上の手続き）○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式の処分及び本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株
主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
平成 24 年 3 月期
平成 25 年 3 月期
連
結
売
上
高
12,485 百万円
12,968 百万円
連
結
営
業
利
益
803 百万円
166 百万円連結経常利益
800 百万円△215 百万円
連 結 当 期 純 利 益
479 百万円△424 百万円
１株当たり連結当期純利益
7.32 円△6.51 円１ 株 当 た り 配 当 金
3.0 円
3.0 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
106.11 円
97.30 円

平成 26 年 3 月期
12,301 百万円△618 百万円△1,134 百万円△777 百万円△11.93 円―円
84.04 円（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年 9 月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
100％
発
行
済
株
式
数
66,723,516 株
現時点の転換価額（行使価額）－株－％に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）－株－％に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）－株－％に お け る 潜 在 株 式 数（３） 最近の株価の状況- 13 -

①

最近３年間の状況
始
高
安
終

値
値
値
値

平成 24 年 3 月期
108 円
141 円
97 円
112 円

最近６か月間の状況
6月
始
値
135 円
高
値
171 円
安
値
134 円
終
値
154 円

平成 25 年 3 月期
112 円
192 円
91 円
142 円

平成 26 年 3 月期
142 円
587 円
118 円
161 円

②

③
始
高
安
終

7月
156 円
158 円
131 円
135 円

8月
132 円
187 円
120 円
154 円

発行決議日前日における株価
平成 26 年 12 月 2 日現在
値
値
値
値

9月
154 円
342 円
143 円
342 円

10 月
366 円
410 円
200 円
205 円

11 月
208 円
297 円
198 円
280 円

323 円
347 円
308 円
338 円

（４） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
過去３年間におけるエクイティ・ファイナンスの実績はありません。
11．処分・発行要項◇自己株式の処分要項
１．処分自己株式

当社普通株式

２．処分自己株式数

350,000株

３．処分価額１株につき305円

４．処分価額の総額

106,750,000円

５．申込期日平成26年12月19日

６．払込期日平成26年12月19日

７．自己株式交付日

平成26年12月19日

８．割当予定先及び株式数

Deutsche Bank AG, London Branch 350,000株

割当先との間において、割当株式について、継続保有
及び預託に関する取り決めはありません。
但し、当社は割当先との間において、割当株式効力発９．本株式の継続所有等の取決めに関す 生日（平成26年12月19日）より2年間において、当該割
当株式の全部又は一部譲渡した場合には、直ちに譲渡る事項を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。
10．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（注）処分価額の決定
処分価額の算定方法は、自己株式１株当たりの処分価額は、平成26年12月2日の東京証券取引所
JASDAQ市場における当社普通株式終値に90.2%を乗じた金額と致しました。

- 14 -

◇第 3 回新株予約権の発行要項
1.

新株予約権の名称

ブロードメディア株式会社第3回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）

2.

本新株予約権の払込金額の総額

金 8,450,000 円

3.

申込期日

平成26年12月19日

4.

割当日及び払込期日

平成26年12月19日

5.

募集の方法

第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をDeutsche Bank AG, London Branchに割当てる。

6.

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1)

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)

本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株（本新株予約権1個当たり1株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

7.

本新株予約権の総数

5,000,000個

8.

各本新株予約権の払込金額

金1.69円

9.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場
合は、これを切り捨てる。

(2)

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、338円とする（以下「当初行使価額」という。）。

10.

行使価額の修正
当社は平成 26 年 12 月 19 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、203 円とする。下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。な- 15 -

お、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項に従って公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
11.

行使価額の調整(1)

当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調
整する。
交付普通
既発行
調整後
行使価額

(2)

=

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

株式数

×

1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行さ- 16 -

れた時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④

本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用す
る。

(4)①
②

行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式
数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5)

本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生その他の事由により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の- 17 -

行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)

本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正が行われた日のいずれかと一致する場
合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする｡(7)

本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。

12.

本新株予約権の行使期間
平成26年12月19日（当日を含む。）から平成27年12月19日（当日を含む。）までとする。但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。

13.

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

14.

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり1.69円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場
合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。

15.

新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

16.

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

17.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

18.

新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新株- 18 -

予約権証券とともに、第12項に定める行使請求期間中に第20項記載の行使請求受付場
所に提出しなければならない。
(2)

本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書及び（発行されている場合は）本新株予約権証券を第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

19.

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

20.

行使請求受付場所
ブロードメディア株式会社 管理本部 財務部

21.

払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部

22.

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を1.69円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第9項記載のとおりとする。

23.

その他
(1)

会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2)

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3)

その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

◇第 4 回新株予約権の発行要項
1.

新株予約権の名称

ブロードメディア株式会社第4回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）

2.

本新株予約権の払込金額の総額

金175,000円

3.

申込期日

平成26年12月19日

4.

割当日及び払込期日

平成26年12月19日

5.

募集の方法

第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をDeutsche Bank AG, London Branchに割当てる。

6.

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1)

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)

本新株予約権の目的である株式の総数は3,500,000株（本新株予約権1個当たり1株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる- 19 -

1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
7.

本新株予約権の総数

3,500,000個

8.

各本新株予約権の払込金額

金0.05円

9.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場
合は、これを切り捨てる。

(2)

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、388円とする（以下「当初行使価額」という。）。

10.

行使価額の修正
当社は平成 27 年 6 月 19 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）でない場合には直前の取引日）の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、233 円とする。下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項に従って公表されていないものが存在する場合② 本新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから 6 ヶ月が経過して
いない場合

11.

行使価額の調整(1)

当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調
整する。
交付普通
既発行
調整後
行使価

=

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

株式数

×

1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数額(2)

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
- 20 -

①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前
株式
数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額- 21 -

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式
数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5)

本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生その他の事由により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生その他の事由により行使価額の調整を必要とするとき。
行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)

本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正が行われた日のいずれかと一致する場
合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする｡(7)

本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用- 22 -

の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
12.

本新株予約権の行使期間
平成26年12月19日（当日を含む。）から平成29年12月19日（当日を含む。）までとする。但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。

13.

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

14.

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり0.05円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場
合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。

15.

新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

16.

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

17.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

18.

新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新株予約権証券とともに、第 12 項に定める行使請求期間中に第 20 項記載の行使請求受付
場所に提出しなければならない。

(2)

本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書及び（発行されている場合は）本新株予約権証券を第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定- 23 -

める口座に入金された日に発生する。
19.

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

20.

行使請求受付場所
ブロードメディア株式会社 管理本部 財務部

21.

払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部

22.

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を0.05円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第9項記載のとおりとする。

23.

その他
(1)

会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。

(2)

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3)

その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

◇第 5 回新株予約権の発行要項
1.

新株予約権の名称

ブロードメディア株式会社第5回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）

2.

本新株予約権の払込金額の総額

金75,000円

3.

申込期日

平成26年12月19日

4.

割当日及び払込期日

平成26年12月19日

5.

募集の方法

第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をDeutsche Bank AG, London Branchに割当てる。

6.

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1)

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)

本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株（本新株予約権1個当たり1株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる
1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

7.

本新株予約権の総数

2,500,000個

8.

各本新株予約権の払込金額

金0.03円

9.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す- 24 -る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場
合は、これを切り捨てる。
(2)

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、438円とする（以下「当初行使価額」という。）。

10.

行使価額の修正
当社は平成 27 年 6 月 19 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）でない場合には直前の取引日）の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、263 円とする。下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項に従って公表されていないものが存在する場合② 本新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから 6 ヶ月が経過して
いない場合

11.

行使価額の調整(1)

当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調
整する。
交付普通
既発行
調整後
行使価額

(2)

=

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

株式数

×

1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額- 25 -

は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
- 26 -

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式
数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5)

本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生その他の事由により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)

本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正が行われた日のいずれかと一致する場
合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする｡(7)

本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する｡

12.

本新株予約権の行使期間
平成26年12月19日（当日を含む。）から平成29年12月19日（当日を含む。）までとする。但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。

13.

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

14.

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもっ- 27 -

て、本新株予約権1個当たり0.03円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場
合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
15.

新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

16.

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

17.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

18.

新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新株予約権証券とともに、第 12 項に定める行使請求期間中に第 20 項記載の行使請求受付
場所に提出しなければならない。

(2)

本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書及び（発行されている場合は）本新株予約権証券を第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

19.

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

20.

行使請求受付場所
ブロードメディア株式会社 管理本部 財務部

21.

払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部

22.

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を0.03円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第9項記載のとおりとする。

23.

その他
(1)

会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
- 28 -

(2)

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3)

その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

以- 29 -

上