平成１８年５月１９日
各位
会 社 名株式会社淺沼組

代 表 者

代表取締役社長 淺沼健一

コード番号1852（東証第 1 部・大証第 1 部）

問合せ先

執行役員社長室次長

河合次郎

TEL （06）6768−5222

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年５月１９日開催の取締役会において、平成１８年６月２９日開催予定の第７１期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由（１）「会社法」（平成１７年法律第８６号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成１７年法律第８７号）が、平成１８年５月１日に施行されたことに伴い、会社法上の用語との整合および定款にその定めがあるものとみなされる事項につき所要の変更を行うものであります。また、条文の加除に伴い対応する条数の変更を行うものであります。
（２）会社法の規定により、定款に定めれば取締役会の書面決議が可能となることに伴い、機動的な取締役会の運営を図るため、規定の新設を行うものであります。
（３）会社法の規定により、社外監査役の責任限定契約が認められることとなりました
ので、規定の新設を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成１８年６月２９日

定款変更の効力発生日

平成１８年６月２９日
以-1-

上別紙

【定款変更の内容】（下線は変更部分であります。）

現行

定第１章

総則

款

変

更第１章

第１条 (商号)案
総則

第１条 (商号)

当会社は株式会社淺沼組と称する。

（現行どおり）(英文では ASANUMA CORPORATIONと表示する)
第２条 (目的)第２条 (目的)
当会社は下記の事業を営むことを（現行どおり）目的とする。
１．建設工事の企画、設計、監理、請負およびコンサルティング業務
２．地域開発、都市開発、海洋開発および環境整備に関する事業ならびにこれらに関する企画、設計、監理、請負およびコンサルティング業務
３．庁舎、医療・社会福祉施設、教育･ 研究施設、廃棄物処理施設、道路､ 鉄道、港湾、空港、上下水道その他の公共施設およびこれらに準ずる施設の企画、設計、監理、施工、保有、賃貸、譲渡、維持管理および運営
４．廃棄物・建設副産物の収集、運搬、処理、再利用、環境汚染物質の除去
ならびにこれらに関する調査、企
画、設計、監理およびコンサルティ
ング業務
５．建設工事の諸材料および建設工事に関する諸物品の設計、製作、販売ならびに賃貸
６．建設工事用諸機械器具および機械装置の設計、製作、販売ならびに賃貸
７．住宅の建設、販売、賃貸および管理
ならびに土地の造成および販売
８．不動産の売買、交換、賃貸およびその仲介ならびに管理
９．工業所有権、ノウハウおよびコンピ
ュータの利用に関するソフトウェアの開発、取得、実施許諾ならびに販売
10．健康・医療施設、スポーツ施設、レジャー施設および教育研修施設の保有ならびに経営
11．損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
12．株式、社債等有価証券の取得、保有
ならびに運用13．前各号に附帯関連する事業-2-

現行定款

変

第３条 (本店所在地)案

第３条 (本店の所在地)

当会社は本店を大阪市に置く。
（新更（現行どおり）
第４条 (機関の設置)

設）

当会社は、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く｡
第４条 (公告)

第５条 (公告方法)

当会社の公告は日本経済新聞に掲

当会社の公告方法は日本経済新聞載する｡

への掲載とする｡

第２章

株式

第２章

第５条 (株式総数)

株式第６条 (発行可能株式総数)

当会社が発行する株式の総数は２

当会社の発行可能株式総数は２億億 9356 万 5000 株とする。

9356 万 5000 株とする。

（新第７条 (株券の発行)

設）

当会社は、その株式に係る株券を発行する｡
第６条 (自己株式の取得)（削除）

当会社は、商法第 211 条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる｡第７条 (１単元の株式の数および単元未満②

第８条 (単元株式数および単元未満株券の株券の不発行)

不発行)

当会社の１単元の株式の数は 1,000

当会社の単元株式数は､ 1,000 株と株とする。

する。

当会社は、１単元の株式の数に満た②ない株式（以下単元未満株式とい当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる｡

う｡）に係る株券を発行しない｡
但し、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない｡
第８条 (単元未満株式の買増請求)第９条 (単元未満株式の買増請求）

単元未満株式を有する株主（実質株単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ）は、その単元主名簿に記載または記録された実未満株式の数と併せて１単元の株質株主を含む。以下同じ｡）は、そ式数となるべき数の株式を自己にの単元未満株式と併せて単元株式売り渡すべき旨を当会社に請求す数となる数の株式を自己に売り渡ることができる。

す旨を当会社に請求することができる。

-3-

現行定

款

変

第９条 (基準日)

更（削除）

（削除）

案

当会社は毎決算期最終の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ) に記載または記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする｡②

前項のほか、必要ある場合はあらかじめ公告を行い、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とすることができる｡

第 10 条 (株主名簿管理人)

第 10 条 (名義書換代理人)
当会社は株式につき名義書換代理

当会社は、株主名簿管理人を置く。

人を置く。
②

名義書換代理人およびその事務取

（削除）

（削除）

扱場所は取締役会の決議により選定しこれを公告する｡③

当会社の株主名簿および株券喪失
登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取および買増、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない｡

第 11 条 (株式取扱規則)

第 11 条 (株式取扱規則)

当会社の株券の種類ならびに名義当会社の株券の種類、株主の氏名等書換､ 単元未満株式の買取および株主名簿記載事項の変更､ 単元未買増、その他株式に関する取扱いに満株式の買取および買増請求の取ついては取締役会で定める株式取扱い、その他株式に関する手続なら扱規則による。

びに手数料は､ 取締役会の定める株式取扱規則による。

-4-

現行定

第３章

株主総会（新款変第３章設）

第 12 条 (株主総会の招集時期)
当会社の定時株主総会は毎営業年度終了後３ケ月以内に、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する｡
第 13 条 (株主総会の議長)
当会社の株主総会の議長は社長がこれに当る｡

②

更案

株主総会

第 12 条 (基準日)
当会社は、毎年３月 31 日の株主名簿に記載または記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする｡
第 13 条 (招集の時期)
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集する｡
第 14 条 (招集権者および議長)
株主総会は、取締役社長が招集し､その議長となる｡
取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる｡（削

社長差支えあるときは取締役会の決議によりあらかじめ定めた順位により他の取締役がこれに代る｡

除）第 14 条 (決議の方法)
株主総会の決議は法令または本定
款に別段の定めある場合を除き出席した株主の議決権の過半数をもってする｡② 商法第 343 条に定める特別決議の方法は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする｡

第 15 条 (決議要件）
株主総会の決議は､ 法令または本定款に別段の定めがある場合を除
き､ 出席した株主の議決権の過半数をもって行う｡② 会社法第 309 条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う｡

第 15 条 (議決権の代理行使)
株主は当会社の議決権を行使することができる他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
この場合、株主または代理人は株主総会毎に委任状を当会社に差し出さなければならない｡

第 16 条 (議決権の代理行使)
株主は､ 当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない｡

-5-

現行定

款

変

第 16 条 (株主総会の議事録)
株主総会における議事の経過の要領およびその結果は議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役が記名捺印または電子署名する｡
第４章

更（削取締役および取締役会

第４章

案除）

取締役および取締役会

第 17 条 (取締役の数)
第 17 条 (員数)
当会社の取締役は 20 名以内とする。
（現行どおり）
第 18 条 (取締役の選任)
第 18 条 (選任)
取締役は株主総会において選任す（削 除）る｡② 前項の選任決議は、総株主の議決権取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができるの３分の１以上を有する株主の出席を要する｡
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡③ 取締役の選任決議は､ 累積投票に② 取締役の選任については､ 累積投よらないものとする。
票によらないものとする。
第 19 条 (取締役の任期)
第 19 条 (任期)
取締役の任期は、就任後１年内の最取締役の任期は、選任後１年以内に終の決算期に関する定時株主総会終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のと終結のときまでとする。
きまでとする。
② 補欠または増員により選任された② 補欠または増員のため選任された取締役の任期は、他の在任取締役の取締役の任期は、現任取締役の残任任期の満了すべきときまでとする｡
期間とする｡
第 20 条 (役付取締役および代表取締役)
取締役会はその決議をもって、取締役中より会長、社長各１名、および副会長、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる｡② 会長、副会長および社長、副社長は各自会社を代表する｡③

第 20 条 (代表取締役および役付取締役)
取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する｡

前項のほか、取締役会の決議をもって会社を代表する取締役を定めることができる｡-6-②

取締役会の決議により、取締役社長１名のほか役付取締役若干名を選定することができる｡
（削 除）

現行定

款

変

第 21 条 (取締役の報酬)

更（削除）

（削除）

案

取締役の報酬は株主総会でこれを定める｡
第 22 条 (相談役および顧問)
当会社は取締役会の決議をもって相談役および顧問を置くことができる｡
第 23 条 (取締役会招集通知)

第 21 条 (取締役会)

取締役会を招集するには各取締役

取締役会は、取締役社長が招集し､および各監査役に対して会日の３その議長となる。取締役社長に事故日前に通知を発する｡

あるときは、取締役会においてあら

但し、緊急の必要があるときは、こかじめ定めた順序により、他の取締の期間を短縮することができる｡（新役がこれに代わる｡設）②

取締役会招集の通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる｡

（新設）

③

取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす｡

（新設）

④

取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規則による｡

第 24 条 (取締役会の決議方法)

（削除）

（削除）

取締役会の決議は取締役の過半数が出席し、その過半数をもってする｡
第 25 条 (取締役会議事録)
取締役会の議事はその経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名する｡

-7-

現行定款

変

更

第 26 条 (取締役会規則)（削案除）取締役会の運営その他に関する事
項は、法令または本定款のほか取締役会において定める取締役会規則による｡
第５章

監査役および監査役会

第５章

第 27 条 (監査役の数)

監査役および監査役会

第 22 条 (員数)

当会社の監査役は５名以内とする｡（現行どおり）

第 28 条 (監査役の選任)

第 23 条 (選任)監査役は株主総会において選任す（削除）る｡②

前項の選任決議は、総株主の議決権監査役の選任は、株主総会においの３分の１以上を有する株主の出て、議決権を行使することができる席を要する｡

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡

第 29 条 (監査役の任期)

第 24 条 (任期)

監査役の任期は、就任後４年内の最監査役の任期は、選任後４年以内に終の決算期に関する定時株主総会終了する事業年度のうち最終のも終結のときまでとする。のに関する定時株主総会終結のときまでとする。

②

補欠により選任された監査役の任②

補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了期は、退任した監査役の残任期間とすべきときまでとする｡

する｡

第 30 条 (常勤の監査役)

第 25 条 (常勤監査役)

監査役は互選により常勤の監査役

監査役会は、監査役の中から常勤監を定める｡

査役若干名を選定する｡

第 31 条 (監査役の報酬)（削除）

監査役の報酬は株主総会でこれを定める｡
第 32 条 (監査役会招集通知)

第 26 条 (監査役会)

監査役会を招集するには各監査役監査役会招集の通知は、各監査役にに対して会日の３日前に通知を発対し会日の３日前までに発する。たする｡

だし、緊急のときはこの期間を短縮

但し、緊急の必要があるときは、こすることができる｡の期間を短縮することができる｡-8-

現行定（新設）

款変②

更案

監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規則による｡

第 33 条 (監査役会の決議方法)

（削除）

（削除）

（削除）

監査役会の決議は法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってする｡
第 34 条 (監査役会議事録)
監査役会の議事はその経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名する｡
第 35 条 (監査役会規則)
監査役会の運営その他に関する事
項は、法令または本定款のほか監査役会において定める監査役会規則による｡
第 36 条 (監査役の責任免除)

第 27 条 (監査役の責任免除)

当会社は、取締役会の決議をもっ（現行どおり）て、監査役（監査役であった者を含む｡）の責任を法令が定める範囲で免除することができる｡（新設）②

当会社は、社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、その賠償責任の限度額は、法令が定める額とする｡

第６章

計算

第６章

第 37 条 (営業年度および決算期)

計算

第 28 条 (事業年度)

当会社の営業年度は毎年４月１日

当会社の事業年度は､ 毎年４月１から翌年３月 31 日までとし、営業日から翌年３月 31 日までとする｡

年度の末日を決算期とする｡
第 38 条 (利益配当金)

第 29 条 (剰余金の配当)

利益配当金は毎決算期現在の株主株主総会の決議により、毎事業年度名簿に記載または記録された株主末日の株主名簿に記載または記録もしくは登録質権者に支払う｡

された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる｡-9-

現行定（新設）

款変更案

第 30 条 (自己株式の取得)
取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる｡

第 39 条 (配当金の除斥期間)第 31 条 (配当金の除斥期間)利益配当金が支払開始の日から満期末配当金が支払開始日から満３３年を経過しても受領されないと年を経過してもなお受領されない

きは、当会社はその支払の義務を免ときは、当会社はその支払の義務をれるものとする。

免れる。

以- 10 -

上