コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
制定日 2023 年 9 月 22 日
改定日 2024 年 6 月 27 日
全保連株式会社

総 論
１ 本ガイドラインを制定する目的等
本ガイドラインは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と、コーポレート・ ガバナンス・コードに関して株主をはじめとするステークホルダーの皆様にご説明すべき事項をそれぞれ定め、これを公表することで、ステークホルダーの皆様と当社の間における長期に亘る信頼関係を構築することを目的としています。
また、かかる目的の実現にとって最善と考えられるコーポレート・ガバナンス態勢を常に維持できるよう、当社は、本ガイドラインの内容を不断に見直し、社会や市場の変化等を踏まえた適切なタイミングでこれを改廃するよう努めます。
２ コーポレート・ガバナンスについての基本方針
当社は、「QUALITY FOR THE FUTURE 新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念とし、豊かで快適な暮らしを支える家賃債務保証事業を通じて、これまで社会へ貢献してまいりました。
今後も、社会に必要とされ利用者に選ばれる存在であり続けるために、自由で柔軟な発想をもって、新たな価値の提供と未来の創造を実現し、ステークホルダーの皆さまとともに歩んでまいります。
この企業理念を実現するために、以下の行動規範を定めています。
●誠実・信頼
私たちは、社会規範に則り、真心・責任をもって安心・安全を皆さまにお届けできるよう、誠実に行動します。
●品質・価値私 た ち は、自 由 な発 想 で 持 続 可 能 な 未 来 標 準 となる 品 質 、価 値 の 創 造 をめざ し 、選ばれ続けるように行動します。
●変化・進化
私たちは、常に一歩先の未来を意識し、変化を恐れず、進化を遂げる好機ととらえ、スピーディーに行動します。
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●挑戦・成長
私 たち は、これ まで の価値観や 習慣に とらわ れず 、未来 に向け て挑戦し 続ける ことで成長を遂げ、業界をリードすべく行動します。
●チームワーク
私たちは、社員ひとり一人がお互いを尊重し、より風通しの良い職場を作り、一つのチームとして、さらに高い目標に向かって行動します。
当社社員が行動規範に則った自由闊達な活動を通じて、新たな価値を未来に向けて提供するという当社の企業理念を達成していくためには、様々なステークホルダーの皆様の立場を尊重し、透明・公正・迅速・果断な意思決定を行うコーポレート・ガバナンスの基本精神を踏まえることが極めて重要となります。したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス体制を構築し、これを運用していくことを目指してまいります。

各 論
第 1 章 株主の権利・平等性の確保[1]１ 株主の権利行使[1-1]【基本方針】
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、また、少数株主および外国人株主を含むすべての株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、会社法上の株主の権利行使に対して適法、適正に対処いたします。
【会社提案議案への反対票の分析・対応】[1-1①]
当社株主総会において、可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、取締役会において、反対票が投じられた要因等について真摯に分析をするとともに、相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、分析結果に基づき、株主との対話等の対応策の実施を検討します。
【株主総会決議事項の取締役会への委任】[1-1②]
当社において、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、総会決議事項の一部について、これを取締役会に委任することが望ましいと判断した場合には、委任先となる取締役会においてコーポレート・ガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制を整備した上で、当該一部の総会決議事項の委任に係る提案を株主総会に行ってまいります。
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【少数株主の権利行使への配慮】[1-1③]
当社は、株主の権利の重要性を十分に認識しており、特に少数株主の権利行使が妨げられることの無いよう、株式取扱規程においてその権利行使に関する手続をあらかじめ明確に定める等、円滑な権利行使に向けた環境を整えております。
２ 株主総会における権利行使[1-2]【基本方針】
当社は、株主総会が会社の最高意思決定機関であり、また、株主との建設的な対話の場であることを認識した上で、株主総会における権利行使が適切に行われるための株主の視点に立った適切な環境整備を行っております。
【株主への適切な情報提供】[1-2①]
当社は、株主総会において株主が適切な権利行使を行えるよう、株主総会参考資料や当社Web サイトへの掲載等の方法によって、必要な情報を適確に提供しております。
【株主総会招集通知の早期発送・電子的公表】[1-2②]
当社は、株主が株主総会における議案を十分に検討できる期間を確保できるよう、招集通知の発送については、決算スケジュール等を踏まえながらも可能な限りこれを早期に行うよう努めるとともに、招集通知に記載する情報は、その正確性が担保されることを大前提としつつ、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet 及び当社の Web サイトにより公表しております。
【株主総会開催日の適切な設定】[1-2③]
当社は、監査役及び会計監査人が実効性のある監査を行うための期間を確保するとともに、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点から、より多くの株主の参加が可能となる株主総会の会場及び開催日を設定しております。
【議決権行使の電子行使・招集通知の英訳】[1-2④]
当社は、郵送による議決権行使に加えて、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向けの「議決権電子行使プラットフォーム」に参加することで、議決権行使に係る適切な環境の整備と利便性の向上に努めております。また、招集通知（議案部分）の英訳も行っております。
【実質株主の総会出席・権利行使】[1-2⑤]
当社の株式を信託銀行等の名義で保有する機関投資家等が、当社株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権行使等を行うことをあらかじめ希望される場合、当社では、当該機関投資家等に対し、当社の合理的裁量に服していただくことを条件として、株主総会会場において株主総会を傍聴いただく方針としております。

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３ 資本政策の基本的な方針[1-3]
当社は、持続的な成長と企業価値向上のために必要な財務基盤を維持・発展させるとともに、株主還元を充実させることを基本方針としております。
４ 政策保有株式[1-4、1-4①、1-4②]
コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。
当社の株式を政策保有株式として保有している政策保有株主が存在する場合において、当該政策保有株主から当該株式の売却等の意向が示されるに至った場合、当社は、当該政策保有株主に対し、当該政策保有株主と当社との間で平素行われている取引の縮減を示唆すること等して、その売却等の実施を妨げるような対応は一切いたしません。
また、当社は、政策保有株主との間で、当社や株主の利益を害するような取引を行いません。
５ いわゆる買収防衛策[1-5、1-5①]
当社が当社株式の買収行為に対する防衛策を導入・運用する場合、当社は、当社の企業価値および株主に対する受託者責任の観点から、その必要性・合理性に係る検討を十分に行い、株主に対する十分な説明を行うなどして、その導入・運用についての適正な手続を確保します。
また、当該買収防衛策の導入・運用が経営陣・取締役会の保身を目的とするものとなり、あるいは株主の権利を不当に妨げるものとなることを回避するようにいたします。
なお、当社の株式が公開買付けに付された場合、当社は、公開買付開始公告（金商法27 条の 3）に対する意見表明報告書（同条の 10）を適法適正に提出することで、当社の考え方を明確に説明いたします。その際、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じることは一切致しません。
６ 株主の利益を害する可能性のある資本政策[1-6]
当社は、増資や MBO 等、既存株主の支配権を変動させ、また大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合、既存株主を不当に害することのないよう、会社法、取引所規則その他指針を踏まえ、株式価値の算定や意思決定に向けた手続等を適正に行い、これを詳細に開示することを通して、株主に対する十分な説明を行います。
７ 関連当事者間の取引[1-7]当社コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。

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第 2 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働[2]１ 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定[2-1]
総論 2 記載のとおりとなります。
２ 会社の行動準則の策定・実践[2-2、2-2①]
総論 2 記載のとおり、当社は行動準則として 5 つの行動規範を策定しております。かかる準則・規範は、社会情勢の変化等を踏まえつつ、その是非や妥当性を常に問い続けるべきものであるため、当社では、かかる準則・規範の改訂が必要な状況となった場合には、取締役会にて、その改訂に向けた審議議決を行うこととしております。
また、かかる準則・規範の実践に向けた取組みについても取締役会で十分に審議した上で、従業員にこれを遵守徹底させるとともに、内部統制の一環としてその準則・規範の実施運用状況を毎年モニタリングしております。
３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題[2-3、2-3①、3-1③、4-2②]
当社コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。
４ 女性の活用を含む社内の多様性の確保[2-4、2-4①]
当社コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。
5 内部通報[2-5、2-5①]
当社では、社内における不正行為等の防止、また早期発見と是正を図り、また、コンプライアンス体制の強化を図ることを目的として、社員等からの組織的又は個人的な法令違反や 社 内 規 程 等 違 反行 為に 関 す る 相 談 通 報 、また 公 益 通 報 者 保 護 法 に お ける 公 益 通報（以下「公益通報」といいます。）等の適正な処理を行うための仕組みとしての内部通報制度を整備しております。
具体的には、外部の専門業者を相談通報窓口として設置し、窓口に入った相談通報については、リスク・コンプライアンス統括部長（相談通報が役員に関するものであった場合には内部監査部長、リスク・コンプライアンス統括部に関するものであった場合にはコーポレート本部長）が責任者としてこれを受け付け、その責任の元に必要な調査が実施されます。なお、相談通報の内容が公益通報に関するものであった場合には、公益通報者保護法に定める公益通報対応業務従事者を指定した上で必要な調査が実施されます。調査にあたっては秘密保持に細心の注意を払い、相談通報を行った者に不利益がないことを周知、徹底しております。
その後責任者は、上記調査結果を検討した後、遅滞なく、代表取締役社長および同人が指名するメンバーで構成されるコンプライアンス委員会（委員長は代表取締役社長。以下「委員会」といいます。）へ調査結果を報告し、委員会は、調査の結果として不正行為が明らかであると認定した場合には、速やかに是正措置及び再発防止策を講じ、併せて当該不正行為に5関与した者に対して、社内規程等に則り処分を課すことができる仕組みとなっています。
6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮[2-6]
当社コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。

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第 3 章 適切な情報開示と透明性の確保[3]1 情報開示の充実[3-1、3-1①、3-1②、3-1③]
当社は、ディスクロージャーポリシーを定め、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に、当社に関する情報を公平に適時、適切に開示することを IR 活動の基本方針としております。
株主・投資家の皆様とのコミュニケーションを通じ、経営の透明性を高め、企業価値の最大化を目指しております。その際、会社法等の法令に基づいて開示が要求される事項以外の情報であっても、株主やステークホルダー等にとって有用と考えられる情報については、情報の付加価値を高めるべく、正確かつ具体的でわかりやすい内容となる開示を行っております。
また、かかる情報開示にあたっては、英語版のウェブサイトを開設するとともに、英文による会社情報の説明、決算短信のサマリー情報及び財務諸表を作成・開示を実施することで、海外投資家等に対する情報提供を行っております。
https://www.zenhoren.jp/en/
なお、開示情報の充実やサステナビリティについての 取組み等については、コー ポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。
2 外部会計監査人[3-2]
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識した上、適正な監査の確保に向けた適切な対応を行うべきとの観点から、以下の基準等を定めています。
・外部会計監査人候補の選定及び外部会計監査人の評価基準[3-2①]
当社は、監査役監査基準に基づき、監査役会が会計監査人候補者を検討することとしております。その際、監査役会は、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を 受け、当該候補者の独立性や過去の業務実績について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について当該候補者と打合せを行うこととしております。
また、監査役会は、会計監査人の再任の適否について評価するため、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、かつ、会計監査人の職務の遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかにつき、毎期これを検討することとしております。
・外部会計監査人に求められる独立性と専門性の確認[3-2①]
当社は、監査役監査基準に基づき、監査役が、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。そのために、監査役は、次に掲げる事項
について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に適宜説明を求め確認を行うこととしております。
（１）独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
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（２）監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受注及び継続の方針に関する事項（３）会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
・高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保[3-2②]
当社では、監査役監査基準に基づき、監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行うとともに事業報告及びその附 属 明 細 書 の内 容 の 確認 等 に 係 る スケ ジュ ー ル につ い て も 確 認 の うえ 調 整 に努 め る こ ととしております。また、監査役は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考になる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供する等、会計監査人との情報の共有に努めることとしており、会計監査人による高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保に努めております。
・外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保[3-2②]
当社では、定期的に、会計監査人と経営陣幹部との間で会議を開催することで、十分なコミュニケーションを行う場が確保されています。またそうした風通しのよい関係性を背景に、会計監査人が、経営陣幹部に対して、必要に応じて適宜にアクセスすることも当然認められております。
・外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保[3-2②]
当社では、監査役監査基準に基づき、監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて会計監査人に対して監査役会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査ができるよう、そのための体制の整備に努めております。
また、内部監査部や社外取締役も、会計監査人と十分な連携を図ることとしております。
・外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立[3-2②]
当社では、監査役監査基準に基づき、監査役会が、会計監査人から、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実を含む。）がある旨の報告等を受けた場合には、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告等、必要な措置を適時に講じることとなっております。

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第 4 章 取締役会等の責務[4]1 取締役会の役割・責務[4-1]【基本原則】
当社が手掛ける家賃債務保証業務は、二十余年の歴史しか有しない新しいビジネスモデルであり、未だ世間での認知度は決して高くはなく、セオリーも確立しておらず、業界に精通した人材も限られるという特色があります。
このため当社の経営は、業界に精通した数少ない人材であり、業務に対する豊富な経験と高い見識を有する経営陣のリーダーシップに依るところが大きいものとなっております。
こうした背景から、当社は、経営陣が持てるリーダーシップを最大限に発揮しつつ、同時に、経営陣に対するモニタリング機能を重視したガバナンス体制を志向してきました。
現状当社では、重要な業務執行に関しては、社外取締役の助言に基づき取締役会決議を経てこれを実施すること、こうした取締役会の運営を監査役会における監査に付することが当社の健全な経営には最も有効であると考えることから、マネジメント・モデルに軸足を置く監査役会設置
会社形態を採用したコーポレート・ガバナンス体制を敷いております。
もっとも、コーポレート・ガバナンス・コードに定められているとおり、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえつつ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るためには、予め取締役会が、①経営の大きな方向付けや、②経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を実施するとともに、事後的には③取締役に対する実効的な監督責務を果たすというモニタリング・モデルを踏まえたコーポレート・ガバナンス体制を構築することも極めて重要であると認識しております。
そこで当社は、取締役会において経営の大きな方向付けを行った上で、リスクを踏まえた迅速な意思決定に基づく業務遂行を実現すべく、執行役員制度を導入して取締役会から執行役員に対する業務執行上の権限委譲を行うほか、取締役に対する実効的な監督を行うことのできる取締役および監査役を確保すべく、取締役・監査役の人事報酬等の透明性の向上に向けた活動が期待される指名・報酬委員会を設置しております。また、独立社外取締役を原則として 3 分の 1以上選任する方針としております。
（１）取締役会等の役割・責務（1）[4-1]ア 取締役会による経営陣への委任の範囲[4-1①]
コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。
イ 中期経営計画の実現、目標未達時対応[4-1②]
当社は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの重要な一場面であるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行います。そして、中期経営計画の目標達成状況の報告を受けた取締役会が、その結果の原因分析やその分析結果の次期以降の計画への反映の要否に9

ついて審議するとともに、万一、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、そのような原因分析の結果を、株主総会、決算公表その他適宜の時点において、株主に対して説明を行います。
ウ CEO 等の後継者計画、後継者育成[4-1③]
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上において、代表取締役社長の選定が極めて重要であると認識しております。
そのため当社では、取締役会において、時々の会社の課題や戦略を踏まえつつ、如何なる資質（経験・能力・素質・基本的な人間性やその価値観等）を有した者が代表取締役社長に相応しい人物であるかを議論の上、あるべき人物像を確立します。その上で、取締役会の諮問を受けた任意の指名・報酬委員会にて、十分な時間と資源をかけて後継者計画の策定および後継者候補の育成に取り組みます。
併せて、かかる策定や育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、取締役会は、指名・報酬委員会の活動を適切に監督してまいります。
（２）取締役会の役割・責務（2）[4-2]
ア 経営陣の報酬制度[4-2①]
当社は、取締役（社外取締役を含みます）および執行役員の役員報酬制度について、以下を基本方針としております。
① 企業価値を追求するため、変革を牽引し続け、持続的成長を実現する人材を確保・保持し続けることができる競争力の高い報酬水準であること また、その水準は、当社業績や企業価値に合わせて評価し、減り張りをつけて変動するものであること。
②株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること。
③短期・中長期の業績向上との連動性が高いものであること。
④合理的で公正かつ客観性のある報酬決定プロセスであること。
報酬額又はその算定方法の決定方針についてはコーポレート・ガバナンス報告書記載の通りです。
（３）取締役会の役割・責務（3）[4-3]ア 経営陣幹部の選解任[4-3①、4-3②、4-3③]
当社は、取締役（代表取締役を含みます）の適切な選任及び解任について、取締役会の機能の客観性およびステークホルダーに対する説明責任を強化し、ガバナンス向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役によって構成し、その過半数は独立社外取締役とすることと定めております。
10指名・報酬委員会の答申について、取締役会は最大限の敬意を払って審議・決議するものとしております。
イ 内部統制・全社的リスク管理体制整備[4-3④]
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、内部統制体制の整備等が重要との考えの下、内部統制システム基本方針を定めております。また、内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、内部管理態勢に対する独立した検証・評価を行い、取締役会等に対し、内部管理態勢等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行うこととしております。
さらに、リスク管理規程を定め、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を明確化するとともに、リスク管理委員会を設置し、各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
２ 監査役及び監査役会の役割・責務[4-4、4-4①]
当社では監査役監査基準により、監査役の職責を以下の通り定め、運用しております。
（1） 監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた法定の独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。良質な企業統治体制とは、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる体制である。
（2）前項の責務を通じ、監査役は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに会社の迅速・果断な意思決定が可能になる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役又は社員に対し能動的・積極的な意見の表明に努める。
（3）監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、社員及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査を行い、取締役及び社員に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締役の行為の差し止め等、必要な措置を適時に講じなければならない。
また、社外監査役及び常勤監査役が、その特性・役割を踏まえ、社外取締役とも連携し、職務を適切に遂行することとしております。
３ 取締役・監査役等の受託者責任[4-5]
当社は、本ガイドラインに定めるコーポレート・ガバナンスについての基本方針に基づき、取締役・監査役等が、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、企業理念の実現を目指すこととしております。

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４ 経営の監督と執行[4-6]
当社は、業務執行に携わらない社外取締役を選任しており、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を活かすとともに、取締役会の業務執行への監督機能を強化しております。
5 独立社外取締役の役割・責務[4-7]
当社は、独立した立場から経営を監督すること、及び、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすことなどを目的に独立社外取締役を選任しております。また、独立社外取締役は以下の役割・責務を果たすべきであると認識しております。
（1） 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと。
（2） 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
（3） 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
（4） 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
6 独立社外取締役の有効な活用[4-8、4-8①、4-8②、4-8③]
当社は、ジェンダー、職歴、年齢、国際性などの多様性を踏まえ、幅広い分野で豊富な経験と知識を有する独立社外取締役を原則として 3 分の 1 以上選任する方針としております。
また、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役相互の意見交換を行うとともに、指名・報酬委員会の委員長を独立社外取締役とすることなどにより経営陣・監査役会との連携体制を整備することとしております。
7 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質[4-9]独立社外取締役の独立性判断基準につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。
8 任意の仕組みの活用[4-10、4-10①]
指名報酬委員会等、当社において採用する任意の仕組みの活用につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書のほか、本ガイドライン該当箇所記載のとおりとなります。
9 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件[4-11、4-11①、4-11②、4-11③]
コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。

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10 取締役会における審議の活性化[4-12、4-12①]
当社では、以下の施策を通じて、取締役会における審議の活性化に取り組んでまいります。
（1）取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対して、会日の３日前までに発するものとし、資料も早期に配布することとしております。 取締役会当日までに準備が間に合わず当日の資料共有となる場合は、そもそも当該議案を当日に審議すべきかどうかについても決議した上で審議することとしております。
（2）取締役会の資料に記載された以外の情報についても、会社から取締役に対して提供することが審議の活性化に資するものについては、事務局（経営企画部）より取締役に提供することとしております。
（3）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項を事前に会社で決定し、これを取締役に示すこととしております。
（4）取締役会は月次開催とし、必要に応じ随時開催可能としております。また、各回における審議項目数が適切なものとなるようにしております。
（5）上記（3）(4）の施策を実施する他、付議資料を充実させることで取締役会における担当者の説明を簡素化し、取締役会における十分な審議時間を確保するようにしております。

11 情報入手と支援体制[4-13、4-13①、4-13②、4-13③]
当社は、取締役及び監査 役がその役割や責務を果たすため、取締役会・監査 役会が、各取締役・監査役への支援体制の整備に努めることとしております。
(1) 取締役及び監査役が業務を円滑に行えるように、取締役会および監査役会にそれぞれ事務局を設置しております。
(2) 取締役及び監査役が求める会社の情報を、適宜提供しております。
(3) 必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を負担しております。
(4) 内部監査部門から取締役会及び監査役会に対し、内部監査結果を直接報告しております。
12 取締役・監査役のトレーニング[4-14、4-14①、4-14②]
コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。

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第 5 章 株主との対話[5]１ 株主との建設的な対話に関する方針[5-1]
コーポレート・ガバナンス報告書記載のとおりとなります。
（1）経営陣幹部・取締役・監査役による株主面談[5-1①]
当社では株主との対話は、取締役、監査役、執行役員が面談に臨むことを基本として、情報取扱責任者であるコーポレート本部長が統括し、適時開示の主管部である経営企画部が事務局となって実施いたします。
（2）株主との建設的な対話促進のための方針[5-1②]① 当社では、株主との対話全般について、情報取扱責任者としてコーポレート本部長が下記②～④に記載する事項を含めその統括を行っております。
② 当社では、適時開示の主管部を経営企画部と定めており、株主との対話を補助するために必要な連携を実施しております。
③ 個別面談以外についても、当社では、代表取締役社長等による半期毎の決算説明会の実施や、当社ウェブサイトにおける国内外投資家へ向けた情報開示の充実（決算説明 資料、動画などを含む）を通じて、株主との対話を充実させる取組みを行っております。
④ 対話において把握された株主の意見・懸念については、必要に応じて経営方針の策定、見直し等に効果的にフィードバックされるよう、取締役会に報告される体制を敷いております。
⑤ 当社は、インサイダー取引防止管理規程に基づき、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす未公表の情報については、株主との対話に際しても一切これを提供しない取扱いとしております。
（3）株主構造の把握[5-1③]
当社は、株主構造の把握に努め、株主の特性に合わせた適切な方法でコミュニケーションの充実を図ってまいります。
２ 経営戦略や経営計画の策定・公表[5-2、5-2①]
当社は、会社の持続的成長と企業価値の向上の実現に向けて、取締役会決議により中期経営計画を定めております。中期経営計画の公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握したうえで、 目指す事業ポートフォリオとその実現に向けた経営資源の配分に関する方針を明確に説明しております。
以上
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