invoiceAgent 追加利用約款（SmartRead）
第1条 [総則]
1. 本約款は、ウイングアーク1st株式会社（以下「ウイングアーク」といいます）が提供する製品・サービスである「invoiceAgent」（以下「invoiceAgent」といいます）に含まれるOCR機能である「SmartRead」（以下「本機能」といいます）の利用条件を定めたものです。本機能の利用には本約款の各条件が適用されるものとします。なお、本機能は、ウイングアー
クが、株式会社Cogent Labs（以下「Cogent社」といいます）が保有するサービスを利用し、お客様に対して提供するものです。
2. お客様により、本約款が引用(URL等を含みます)されたウイングアークの見積書、申込書等に基づき発注された場合、又は本機能を利用した場合には、お客様は本約款の各条項を承諾したものとみなされ、本約款に基づく本機能の利用に関する契約（以下「本契約」といいます〉がお客様とウイングアーク間で成立するものとします。本約款は、本機能（第2条に定義）の利用に関するウイングアークとお客様との間の権利義務関係を定めることを目的とし、お客様とウイングアークの間の本機能の利用に関わる一切の関係に適用されます。
3. 本約款に記載された本機能に関する利用条件と、「invoiceAgent」に適用される使用条件または利用条件（「ソフトウェア使用許諾契約書」、「サブスクリプションライセンス契約約款」、「invoiceAgentサービス利用契約約款」等を指しますがこれらに限られません。
以下「使用条件等」といいます）が矛盾する場合、本約款の各条件を優先して適用するものとし、本約款に記載がない事項は、使用条件等が適用されるものとします。
第2条 [定義]
本約款において使用する以下の用語は各々以下に定める意味を有するものとします。
(1) 「知的財産権」とは、著作権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、ノウハウその他の知的財産権（それらの権利を取得し、またはそれらの権利につき登録等を出願する権利を含みます）を意味します。
(2) 「本機能」とは、ウイングアークが提供する「SmartRead（旧名称Tegaki）」という名称の手書き日本語文字のデータ化サービス（理由の如何を問わずサービスの名称または内容が変更された場合は当該変更後のサービスを含みます）を意味します。
第3条 [本機能の利用等]
1. お客様は、本契約の有効期間中、本約款に従って、ウイングアークの定める方法に従い、本機能を利用することができます。
2. お客様は、お客様の内部においてのみ本機能を利用できるものとし、お客様の役職員（以下「内部利用者」といいます）以外の第三者に対して本機能を利用させてはならないものとします。
3. 内部利用者からのクレームまたは紛争については、お客様が一切の責任を負うものとし、ウイングアークは、かかるクレームまたは紛争について一切の責任を負わないものとします。
第4条 [報告義務]
お客様は、本機能の利用状況に関して、ウイングアークが指定する事項について、ウイングアークの請求があるときはいつでも、ウイングアークの指定する方法で報告するものとします。
第5条 [利用料金]
1. 本機能の利用料金は、本契約の契約期間（第13条にて定義）中、ウイングアークが別途定める本機能による一定数量の画像読み取り処理（以下「標準利用権」といいます）の利用までを無償とします。標準利用権を超えて本機能を利用する場合は、当該超過する数量の利用（以下「超過利用」）は有償とします。有償となる場合、利用料金は、ウイングアークが別途定める単価に超過利用の数量を乗じた金額か、ウイングアークで設定した一定数量を増枠するプラン（以下「追加利用権」といいます）で定めた金額によるものとします。なお、追加利用権は、本契約の契約期間毎に設定され、契約期間の終了時点で未利用の数量があった場合においても、次の契約期間には引き継がれないものとします。
2. 前項の追加利用権をお客様が購入する場合において、当該購入する追加利用権は、本機能を利用する前提であるinvoiceAgent製品の保守サービス契約またはサブスクリプションライセンスの契約を締結している場合またはinvoiceAgentサービスの利用契約を締結している場合は、それぞれの契約期間を更新した場合、本契約の次年度も当該追加利用権が有償で更新されるものとし、以後も同様とします。
第6条 [支払条件]
1. 前条の超過利用の数量の有償分の利用料金の支払方法は、次のいずれかとします。
なお、銀行振込手数料その他支払に要する費用はお客様の負担とします。
(1) お客様による超過利用が発生した場合、ウイングアークは第13条に定める契約期間の終了日を以て超過数量を算定し一括して契約期間の翌月に請求書を発行し、お客様は、請求書発行月の翌月末日までにウイングアーク所定の銀行口座に当該超過数量分の利用料金を支払うものとします。
(2) お客様が、追加利用権を購入する場合は、お客様とウイングアーク間における見積・注文書等において、利用料金およびその支払条件を定めるものとします。
2. お客様がウイングアークに対して負担する金銭債務の支払を遅滞した場合、ウイングアークは、お客様に対し、支払期日の翌日から完済の日まで年１４．６％の割合による遅延損害金を請求することができるものとします。
第7条 [禁止行為]
1. お客様は、本機能の利用にあたり、以下の各号のいずれかに該当する行為をしてはなりません。
(1) ウイングアーク、ウイングアークにライセンスを許諾している者またはお客様以外の本機能の利用者、その他の第三者の知的財産権、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利または利益を侵害し、または侵害するおそれのある行為（かかる侵害を直接または間接に惹起する行為を含み、逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニア
リングおよび本機能の利用を繰り返すことにより得られる結果を用いたプログラムの開発を含みます）(2) 犯罪行為に関連する行為または公序良俗に反する行為(3) 猥褻な情報または青少年に有害な情報を送信する行為(4) 異性交際に関する情報を送信する行為(5) 法令またはお客様が所属する業界団体の内部規則に違反する行為(6) コンピューター・ウィルスその他の有害なコンピューター・プログラムを含む情報を、本機能を通じて、または本機能に関連して使用し、または提供する行為(7) 本機能の利用で知り得た、ウイングアークまたは第三者の情報を漏洩、改ざんする行為(8) ウイングアークが定める一定のデータ容量以上のデータを本機能を通じ送信する行為(9) ウイングアークによる本機能の運営を妨害するおそれのある行為(10) その他、ウイングアークが不適切と判断する行為
2. ウイングアークは、本機能におけるお客様による情報の送信行為が前項各号のいずれかに 該当し、または該当するおそれがあるとウイングアークが判断した場合には、お客様に事前に通知することなく、当該情報の全部または一部を削除することができるものとします。ウイングアーク
は、本項に基づきウイングアークが行った措置に基づきお客様に生じた損害について一切の責任を負いません。
第8条 [本機能の停止等]
1. ウイングアークは、以下のいずれかに該当する場合には、お客様に事前に通知するように最大限努力するものとし、本機能の利用の全部または一部を停止または中断することができるものとします。
(1) 本機能に係るコンピューター・システムの点検または保守作業を緊急に行う場合(2) コンピューター、通信回線等が事故により停止した場合(3) 火災、停電、天災地変などの不可抗力により本機能の運営ができなくなった場合(4) その他、ウイングアークが停止または中断を必要と判断した場合
2. ウイングアークは、本条に基づきウイングアークが行った措置に基づきお客様に生じた損害について一切の責任を負いません。
第9条 [個人情報その他の情報の取扱い]
1. お客様は、お客様の個人情報（個人情報保護法第2条第1項に定義される「個人情報」を意味します）について、ウイングアークのプライバシーポリシーに従って取り扱われることに同意するものとします。
2. お客様は、お客様によって本機能にかかるシステムで読み取りを行った情報およびお客様による本機能の利用状況等の本機能に関連する情報について、Cogent社が本機能にかかるシステムの学習、改善および評価その他の本機能の提供・改善に必要な情報解析を行う目的での利用（以下「本件利用」といいます）をすることができることを許諾するものとします。ただし、お客様が、本機能の画面上に設けられた、OCR処理後に読み取り画像を削除する旨のチェックボックスにチェックをした場合は、この限りではないものとします。なお、お客様は、当該チェックボックスにチェックすること以外で、本件利用をしないことをCogent社およびウイングアークに対して要求することはできません。
3. お客様は、本機能の利用に関して以下の各号に定める義務を遵守するものとします。
(1) お客様は、本機能にかかるシステムで読み取りを行う情報すべてについて、当該読み取りを行うことが、お客様に適用のある法令その他の規則（個人情報の保護に関する法律を含み、これに限らないものとします。）又はお客様の第三者との間の契約上の義務（以下「法令又は契約上の義務」といいます。）の違反を構成しないか否かを、自己の責任と費用で調査するものとし、当該違反を解消するための措置が必要な場合は自己の責任と費用で当該措置を講じるものとします。
(2) お客様は、本機能にかかるシステムで読み取りを行うことが法令または契約上の義務の違反を構成することとなる情報については、本機能にかかるシステムでの読み取りを行わないものとします。ただし、お客様は、特定個人情報（マイナンバー）については、本機能にかかるシステムで読み取りを行わないものとします。
(3) お客様は、本機能にかかるシステムで読み取りを行った後に当該システム上に記録されていることが法令または契約上の義務の違反を構成することとなる情報については、当該読み取り後直ちに削除するものとします。
4. ウイングアークは、本機能を提供するにあたり知り得たお客様の利用状況その他の情報を統計情報その他の情報として自由にこれを分析および利用（第三者への提供を含むが、これに限られません）することができるものとします。ただし、お客様から削除、または分析および利用の禁止を要請された情報については、要請確認後に上記の対象から除外するものとします。
5. ウイングアークは、法律、裁判所または政府機関の命令、要求または要請に基づき、必要最小限の範囲内で、ウイングアークが本機能を提供するにあたり知り得たお客様の利用状況その他のお客様に関する情報を開示することができます。
第10条 [保証の否認および免責]
1. ウイングアークは、本機能の正確性、安全性、有用性その他お客様による本機能の利用につき如何なる保証も行うものではありません。本機能は現状有姿で提供されるものであり、ウイングアークは本機能について、第三者が保有する知的財産権の非侵害、特定の目的への適合性、商業的有用性、完全性、継続性等を含め、一切保証を致しません。
2. お客様がウイングアークから直接または間接に、本機能、ウイングアークのウェブサイト、本機能の他ユーザーその他の事項に関する何らかの情報を得た場合であっても、ウイングアークは当該情報の正確性を含め、お客様に対し本約款において規定されている内容を超えて如何なる保証も行うものではありません。
3. ウイングアークは、お客様による本機能の利用が、お客様に適用のある法令、業界団体の内部規則等に適合することを何ら保証するものではありません。
4. 本機能またはお客様と第三者との間において生じた取引、連絡、紛争等については、お客様の費用と責任において処理および解決するものとし、ウイングアークはかかる事項について一切責任を負いません。
5. ウイングアークは、ウイングアークによる本機能の提供の中断、停止、終了、利用不能または変更、お客様のメッセージまたは情報の削除または消失､お客様の登録の取消、本機能の利用によるデータの消失または機器の故障若しくは損傷、本機能の停止または使用不能その他本機能に関連してお客様が被った損害につき、賠償する責任を一切負わないものとします。
6. ウイングアークは、本機能を提供するにあたり知り得たお客様の利用状況その他の情報 を、実績があるとウイングアークが判断したクラウド環境のもとで、安全性の高いネットワーク上に保存いたします。但し、ウイングアークは、これらクラウド環境の完全な安全性、信頼性等を保証するものではなく、当該クラウド環境の不具合等に起因してお客様に生じた損害（情報の漏洩や消失等による損害を含みますが、これに限りません）につき、賠償する責任を一切負わないものとします。
7. ウイングアークは、本機能に関連してお客様が被った損害の損害賠償の範囲は、請求の原因の如何にかかわらず、ウイングアークの責に帰すべき事由によりまたはウイングアークが本契約に違反したことが直接の原因でお客様に現実に発生した通常の損害に限定され、損害賠償の額
は、お客様がinvoiceAgent製品を利用している場合はお客様が支払い済みの保守サービス料金若しくはサブスクリプションライセンスの契約の3ヶ月分とし、invoiceAgentサービスを利用している場合はお客様が支払い済みの利用料金の3ヶ月分を上限とします。ただし、ウイングアークの責に帰すことができない事由から生じた損害、ウイングアークの予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益についてウイングアークは賠償責任を負わないものとします。
第11条 [ユーザーの賠償等の責任]
1. お客様は、本契約若しくは本約款に違反することにより、または本機能の利用に関連してウイングアークに損害を与えた場合、ウイングアークに対しその損害（直接損害および通常損害のみならず、逸失利益、 事業機会の喪失、データの喪失、事業の中断、その他の間接損害、特別損害、派生的損害および付随的損害を含む全ての損害を意味します。以下本条において同じ）を賠償しなければなりません。

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2. お客様が、本機能またはその利用に関連して、第三者に損害を与えた場合または第三者からクレームを受け若しくは第三者との間で紛争を生じた場合、直ちにその内容をウイ
ングアークに通知するとともに、ウイングアークの責に帰すべき場合を除き、お客様の費用と責任において当該クレームまたは紛争を処理し、ウイングアークからの要請に基づき、その経過および結果をウイングアークに報告するものとします。
3. お客様による本機能の利用に関連して、ウイングアークが、第三者から権利侵害その他の理由により何らかの請求を受けた場合は、ウイングアークの責に帰すべき場合を除き、お客様は当該請求に基づきウイングアークが当該第三者に支払を余儀なくされた金額を賠償しなければなりません。
第12条 [秘密保持]
1. 本約款において「秘密情報」とは、本契約または本機能に関連して、ウイングアークまたはお客様が、相手方より書面、口頭若しくは記録媒体等により提供若しくは開示されたか、または知り得た、相手方の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報を意味します(以下、秘密情報の開示を行ったウイングアークまたはお客様を「開示当事者」、開示を受けたウイングアークまたはお客様を「受領当事者」といいます。)。但し、(1)開示当事者から提供若しくは開示がなされたときまたは知得したときに、既に一般に公知となっていた、または既に知得していたもの、(2)開示当事者から提供若しくは開示または知得した後、自己の責めに帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、(3)提供または開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、(4)秘密情報によることなく単独で開発したもの、(5)開示当事者から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外するものとします。
2. 受領当事者は、秘密情報を本機能の提供または利用の目的のみに利用するとともに、開示当事者の事前の書面による承諾なしに第三者に開示当事者の秘密情報を提供、開示または漏洩しないものとします。
3. 前項にかかわらず、受領当事者は、法律、裁判所または政府機関の命令、要求または要請（以下総称して「命令等という」）に基づき、必要最小限の範囲内で秘密情報を開示することができます。但し、当該命令等があった場合、速やかにその旨を開示当事者に通知しなければなりません。
4. 受領当事者は、秘密情報を記載した文書または磁気記録媒体等を複製する場合には、事前に開示当事者の書面による承諾を得ることとし、複製物の管理については第 2項に準じて厳重に行うものとします。
5. 受領当事者は、開示当事者から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、開示当事者の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載または包含した書面その他の記録媒体物およびその全ての複製物を返却または廃棄しなければなりません。
第13条 [契約期間]
本契約の契約期間に関しては、本機能の前提となる、お客様が利用されるウイングアークの製品・サービスの種別に応じて、以下のとおりとします。
(1) 「invoiceAgent」製品の場合
契約期間は、「invoiceAgent」製品の保守サービス契約開始日を起算日として12ヶ月間
またはサブスクリプションライセンスの契約の契約期間と同じものとします。但し、本契約の契約期間満了１ヶ月前までに、お客様またはウイングアークのいずれからも解約の意
思表示がないときは同一内容で１年間継続(更新)し、以後も同様とします。なお、前述にかかわらず、当該「invoiceAgent」製品の保守サービス契約またはサブスクリプションライセンスの契約を解約した場合には当該解約をもって本契約も終了するものとします。また、保守サービス契約またはサブスクリプションライセンスの契約開始日前に本機能の利用を開始した場合は、当該保守サービス契約またはサブスクリプションライセンスの契約開始日前の利用分も利用数量に含むものとします。
(2) 「invoiceAgent」サービスの場合
契約期間は、「invoiceAgent」サービスの利用期間と同じものとします。なお、トライアル期間において、本機能の利用を開始した場合、利用期間が引き継がれます。
第14条 [本約款等の変更]
1. ウイングアークは、本機能の内容を自由に変更できるものとします。
2. ウイングアークは、本約款の目的に反しない範囲で、その裁量により、本規約を変更できるものとします。民法548条の2以下の規定の適用を受けるときは、本規約の変更は民法548 条の４を根拠とします。
3. ウイングアークは、前項に基づき本契約を変更するとき、お客様に対して、次の各号の事項すべてを変更の効力発生日の到来までに、ウイングアークのウェブサイトへの掲示または電子メールの送信その他の方法により通知します。
(1) 本約款を変更する旨(2) 変更後の本約款の内容(3) 変更の効力発生日
4. 前項に定める通知後、2ヶ月以内は、お客様は、ウイングアークに対して書面で通知を行うことにより、本契約を解約することができます。但し、この場合であっても、ウイングアークは、お客様が第6条第1項に基づきウイングアークに支払った利用料金をお客様に返金しないものとします。
5. お客様が前項に基づく解約の手続きを取らなかった場合には、お客様は、本約款の変更に同意したものとみなします。
第15条 [連絡/通知]
本機能に関する問い合わせその他お客様からウイングアークに対する連絡または通知、および本約款の変更に関する通知その他ウイングアークからお客様に対する連絡または通知は、ウイングアークの定める方法で行うものとします。
第16条 [本約款の譲渡等]
1. 原権利者またはウイングアークが本機能にかかる事業について、会社分割、事業譲渡その他形式を問わずに承継または譲渡することにより、本機能の提供主体に変更が生じる場合（以下「事業譲渡等」といいます）、ウイングアークは事前にその旨をお客様に通知します。
2. お客様は、前項のウイングアークからの通知受領後10営業日以内に、事業譲渡等に異議を述べない場合、これを承諾したものとみなします。
3. 前項および第１項の通知をお客様が承諾した場合、以後第17条第1項第6号に基づく契約の解除はできなくなるものとします。
第17条 [解除]1. 本契約の当事者は、相手方に次の各号に掲げる事由の一つが生じたとき、相手方に書面で通知することにより本契約の全部または一部を解除することができるものとします。
(1) 本契約に違反し、その是正を求める通知を受けたにもかかわらず、受領後15日以内に当該違反の是正および当該違反に基づく損害の賠償をしない場合(2) 支払停止もしくは支払不能となり、または破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があったとき(3) 振り出しまたは引き受けた手形または小切手が不渡りになったとき(4) 仮差押、仮処分、差押または競売の申立を受けたとき(5) 公租公課の滞納処分を受けたとき(6) 解散（合併による場合を除く）、清算、または事業の全部（実質的全部の場合も含む）を第三者に譲渡したとき(7) 監督官庁から営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消等の処分を受けたとき(8) 資産、信用状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき(9) 不可抗力により本機能の提供が不可能となったとき(10) 法令等または公序良俗に違反したとき(11) その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2. 前項による解除は将来に向かって効力を有するものとし、解除がなされた場合でも、ウイングアークは解除時点において発生済みの利用料をお客様に請求することができます。ただし、当該解除につきウイングアークの責に帰すべき事由の存する場合を除くものとします。
3. 本条により本契約を解除した場合、当該相手方に対し、お客様またはウイングアークが当該解除により自ら被った損害につき、損害賠償を請求することを妨げない。
第18条 [存続規定]
第3条第3項、第6条（未払がある場合に限ります）、第10条から第12条、第14条第2項まで、第16条の規定は本契約の終了後も有効に存続するものとします。但し、第12条については、本契約終了後3年間に限り存続するものとします。

【2021 年 12 月 1 日制定】
【2023 年 8 月 2 日改定】

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