平成29年11月17日
各 位
会社名 株式会社ウェッジホールディングス
代表者名 代表取締役社長兼CEO 此下 竜矢（コード2388 東証ＪＡＳＤＡＱ市場）
問合せ先 開示担当
小竹 康博（TEL 03-6225-2207）（経過報告）第三者委員会の設置に関するお知らせ

当社は、平成29年11月14日付「（経過報告）Group Lease PCLによる2017年12月期第３四半期決算開示及び、限定付適正意見での監査報告書を受領したことに関するお知らせ」を公表しております。当社といたしましては、当該Group Lease PCL（以下、「GL」）の監査意見から除外された（限定付の原因となった）取引に関して、その適正性を調査するため、本日の取締役会において下記のとおり第三者委員会を設置することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．第三者委員会設置の経緯（１）タイ証券取引委員会（以下、「タイ SEC」）による公表
タイ SEC は、平成 29 年 10 月 16 日付で、タイ法務省特別捜査局（以下、「DSI」）に対し Group
Lease PCL(以下、「GL」)の最高経営責任者(CEO)である此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、DSI に対し申し立てをしたことを公表いたしました。調査の対象となった取引は、GL の連結子会社である Group Lease Holdings PTE LTD（以下、「GLH」）が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する 54 百万 US ドルの融資取引が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的に GLH への分割弁済に充当されていること、また、その融資取引に係る年利 14～25％利息収入が過大に計上されることで、GL の財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、DSI の調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GL の取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイ SEC は、平成 29 年 10 月 19 日付で、GL が財務諸表の訂正を行わない場合、及び GLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。

-1-（２）GL 監査法人による監査報告書の修正（差し替え）
GL は、平成 29 年 10 月 27 日に、GL は同社の監査法人から、GL の財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、・2016 年 12 月期の連結財務諸表（2017 年 2 月 28 日発表）
・2017 年 12 月期第１四半期財務諸表（2017 年 5 月 12 日発表）
・2017 年 12 月期第２四半期財務諸表（2017 年 8 月 15 日発表）と 3 回分となります。
（３）GL 監査法人の監査報告書修正理由
GL の監査法人は、修正監査報告書の中で、その修正理由を以下のように説明しております。
「GL 元役員への偽計及び不正行為の可能性を受け、公的機関による捜査が続いており、現時点では結論は出ておりません。
問題の貸付取引において、実際の借り手が GL 自身であった場合、プロの監査法人としても実態を把握するには限界があります。今回、監査法人による追加調査の実施は行わず、広い調査範囲において強い調査権限を持つ今回の公的機関による捜査結果に委ねることにいたしました。従って、この状況下においては、対象期間における GL の連結及び単体財務諸表に対する以前の意見を取り下げ、現時点の意見に修正いたします。」
以上の通りでありますので、修正監査報告書における変更点は、監査意見に関することのみで、貸借対照表、損益計算書、株主資本変動計算書、キャッシュ・フロー計算書は、全て変更はありませんでした。
（４）GL の対応
GL は、これまでの財務諸表並びに貸付金取引について見直しを進めつつ、GL の監査法人と協議を行い、2017 年 12 月期第３四半期の決算を確定する際に、貸付金及び未収利息の全額に対して引当金を計上することいたしました。これはタイ取引委員会（以下、「SEC」）からの 2017年 10 月 19 日付通知に対応することと同時に、この対応は現在考えられる限りの損失発生の可能性を GL の財務諸表に織り込むことになりますので、ステークスホルダーの皆様に GL の財務諸表の健全性をご判断していただく機会提供することにもなると考えております。
以上の通り、GL の財務諸表上問題となる可能性のある取引について一定の対処がなされたという理由で、2017 年 12 月期第３四半期の財務諸表に関する GL の監査法人の意見は、「限定付適正意見」の監査報告書を受領したものです。
なお、GL の 2017 年 12 月期第３四半期の決算を確定する際に生じた引当金等の詳細につきましては、当社が平成 29 年 11 月 14 日付で公表いたしました「（経過報告）子会社の Group Lease
PCL において財務諸表に重要な影響を及ぼす事象の発生に関するお知らせ」をご参照ください。
（５）当社の対応
当社は、GL が 2017 年 12 月期第３四半期決算を公表し同社の監査法人から「限定付適正意見」のレビュー報告書を受領したことについて、当社の監査法人と慎重に協議を行いました。その結果、当該「限定付適正意見」は、キプロス及びシンガポールの借主に対する貸付金とその利息収入に関する事項を除いて意見を表明したという内容となりますので、その判断を除外された取引の適正性や有効性について外部専門家から適切に評価してもらうことが望ましいと判断し、本日、第三者委員会を設置することを決議いたしました。

-2-当社といたしましては、当該第三者委員会での調査報告を踏まえ、当該取引を当社連結財務諸表に反映させていきたいと考えております。
２．第三者委員会設置の目的
キプロス及びシンガポールの借主に対する貸付金とその利息収入について、（１）本件取引等の事実関係の調査（２）本件取引等の適正性の調査（３）本件取引等に関する法的問題及び責任の有無等に関する検討（４）その他、第三者委員会が必要と認めた事項
３．第三者委員会の構成（敬称略）
第三者委員会は、当社と利害関係を有しない以下の委員で構成されており、第三者委員会の独立性・中立性が阻害される要因はありません。
上記委員の選定に際しては、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン（平成 22 年 12 月 17 日改訂）」に沿って委員の選定を行っております。
（参考）委員の概要役

職氏

名資格

地護 士

大知法律事務所 パートナー

委員長

高野哲也

弁

委

能勢元

公認会計士

員

位 そ の 他

東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
代表取締役

委

員

山田幸平

公認会計士

ＬＲ会計 代表＊第三者委員は、調査担当弁護士を選任し、現地調査等の調査活動を委任する予定です。
４．今後の予定
当社及び GL は、第三者委員会による事実調査に対して全面的に協力し、取引の適正性及び有効性の確認に努めてまいります。第三者委員会の調査結果については、速やかに開示いたします。
なお、当該調査は、平成 29 年 12 月 11 日を目途に中間報告書が第三者委員会より提示される見込みです。
また、本件による業績への影響は現時点では不明ですが、今後、影響の程度が判明した時点でお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をお掛けしますことを深くお詫び申し上げます。
以-3-上