平成１４年８月１９日
各位
住友建設株式会社
第三者割当による優先株式発行についてのお知らせ
弊社は、「新経営改善計画」（平成14年5月24日公表）におきまして、総額３００億円の優先株式発行を計画しておりましたが、本日開催の弊社取締役会において、優先株式発行に関し決議しましたので、その概要等につきお知らせ致します。
１． 優先株式発行について
弊社では、平成１４年５月２４日に公表致しました「新経営改善計画」に基づいて、経営基盤の再構築を鋭意進めております。
平成１４年６月２７日開催の定時株主総会において資本の減少及び株式併合、優先株式発行に関する定款変更についてご承認頂き、減資及び株式併合手続きにつきましては、平成１４年８月２日付けにて全て予定通り完了しました。
今般、減少した自己資本を補強するために、無議決権型優先株式を発行し、株式会社三井住友銀行様、住友信託銀行株式会社様にお引き受け頂くものであります。
今回の優先株式の発行を含む一連の金融支援によりまして、現在の一時的な債務超過については予定通り今上期中には解消される見通しです。
今後は、特に本計画初年度である平成１５年３月期におきまして、一層の経費圧縮を図るなど本業収益力の強化を進めるとともに、一段の有利子負債圧縮による財務体質の改善を行うべく、全社一丸となって邁進して参ります。
株主の皆様をはじめ関係各位の皆様におかれましては、一層のご指導を賜りますようお願い申し上げます。
２． 発行する優先株式の概要
発行 株 式 数
発 行 価 額
発行総額（内、資本組入額）
議 決 権
配
当転換

優先

配

当

累 積 条 項参 加 条 項転 換 請 求 期 間
当 初 転 換 価 額
転 換 価 額 の 修 正（ 修 正 の 下 限 ）一 斉 転 換消却
払 込 期 日割

当先

６０百万株
５００円／株
３００億円（１５０億円）
無議決権型
平成24年3月末以前 日本円ＴＩＢＯＲ(6ヶ月物)＋0.5％
平成24年4月以降
日本円ＴＩＢＯＲ(6ヶ月物)＋1.0％
非累積非参加
平成19年10月1日〜平成34年8月25日
８０円
転換開始１年経過後より毎年10月1日に時価に修正（当初転換価額の80％の額<但し80円を下限>）
転換請求期間終了後は普通株式に一斉転換
随時買入消却可能
平成14年9月5日
株式会社三井住友銀行 40百万株
住友信託銀行株式会社 20百万株

以1上平成１４年８月１９日
各位
会 社 名

住 友 建 設 株 式 会 社

代表者名 取締役社長 辻 本（コード番号１８２３

問合せ先
（TEL均

東証・大証各第 1 部）

企 画 室 長 杉尾裕嗣

０３−３２２５−５１００）

第三者割当による優先株式発行について
当社は、「新経営改善計画」（平成１５年３月期〜平成１８年３月期）において、資本政策の一環として計画しておりました、総額３００億円の優先株式発行に関しまして、平成１４年８月１９日開催の当社取締役会において、下記の通り決議致しましたのでお知らせいたします。
記
１．優先株式発行要項(1) 優先株式の名称
住友建設株式会社（以下「当社」といいます。）第一回優先株式（以下「優先株式」といいます。）(2) 発行株式数
優先株式

６０，０００，０００株(3) 発行価額
１株につき５００円(4) 発行総額
３０，０００，０００，０００円(5) 資本組入額
１株につき２５０円(6) 資本組入額の総額
１５，０００，０００，０００円(7) 申込期日
平成１４年９月５日（木）(8) 払込期日
平成１４年９月５日（木）(9) 優先配当金① 優先配当金の計算
2

優先株式１株当たりの優先配当金（以下「優先配当金」といいます。）の額
は、優先株式の発行価額（５００円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率を乗じて算出した額とします。優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入します。計算の結果、優先配当金が１株につき２０円を超える場合は、２０円とします。
平成１４年４月１日以降、次回年率修正日の前日までの各営業年度について、下記算式により計算される年率（以下「配当年率」といいます。
）とします。
平成２４年３月３１日以前

配当年率＝日本円 TIBOR(６ヶ月物)＋０．５％

平成２４年４月

配当年率＝日本円 TIBOR(６ヶ月物)＋１．０％

１日以降

配当年率は、％位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入します。
・ 「年率修正日」は、平成１５年４月１日及び、以降平成３４年４月１日までの毎年４月１日とします。
・ 「日本円 TIBOR（６ヶ月物）」は、平成１４年４月１日又は各年率修正日の前年の４月１日及びその直後の１０月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前１１時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとします。
日本円 TIBOR（６ヶ月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前１１時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円 LIBOR ６ヶ月物（３６０日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR（６ヶ月物）に代えて用いるものとします。
② 非参加型
優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行いません。
③ 非累積型
ある営業年度において優先株主に対して支払われる利益配当金の額が上記①の計算の結果算出される金額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積しません。
(10) 優先中間配当金
将来中間配当制度が導入された場合、その後開催される取締役会において上記優先配当金の２分の１又は１株につき１０円の低い方を上限として決定する金額とします。
(11) 消却

当社は、法令に従い優先株式を買入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができます。
(12) 普通株式への転換①転換を請求し得べき期間平成１９年１０月１日から平成３４年８月２５日までとします。
3

②転換予約権
優先株式は、下記の転換の条件で当社の普通株式（以下「普通株式」といいます。）に転換することができます。
イ．当初転換価額
当初転換価額は、普通株式１株当たり８０円とします。
ロ．転換価額の修正
転換価額は、平成２０年１０月 1 日以降平成３３年１０月１日までの毎年１０月１日（以下それぞれ「転換価額修正日」といいます。）における時価に修正されるものとし、転換価額は当該転換価額修正日以降翌年の転換価額修正日の前日（又は転換請求期間の終了日）までの間、当該時価に修正されるものとします。但し、当該時価が当初転換価額の８０％の額（但し８０円を下限とします。）（以下「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とします。
また、当該時価が、当初転換価額の２００％の額（以下「上限転換価額」といいます。）を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とします。但し、転換価額が転換価額修正日までに、下記ハ．により調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとします。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ４５取引日目に始まる
３０取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。
ハ．転換価額の調整
Ａ

優先株式発行後次の号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」といいます。）により調整します。
既 発 行
普通株式数 ＋
調 整 後
転換価額＝

調 整 前
転換価額×

新規発行普通株式数 × １株当たり払込金額
1 株当たり時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数(ⅰ)下記ハ．Ｃで規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、4配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。
(ⅲ)転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権又は転換予約権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券のすべての新株予約権又は転換予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用します。
B

前項各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少又は普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額により変更されます。

C

転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記ハ．Ａ(ⅱ)但し書きの場合には株主割当日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

D

転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とします。

E

転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

F

転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用します。

ニ．転換により発行すべき普通株式数
優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとします。
転換により発行すべき普通株式数＝

優先株主が転換請求のために提出した優先株式の発行価額総額

5÷

転換価額

発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切捨てます。
③普通株式への一斉転換（強制転換条項）
平成３４年８月２５日までに転換請求のなかった優先株式は、平成３４年８月２６日の後の取締役会で定める遅くとも平成３４年９月３０日までの日をもって、優先株式１株の払込金相当額を平成３４年８月２６日に先立つ４５取引日に始まる３０取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）で除して得られる数の普通株式となります。但し、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。この場合当該平均値が下限転換価額（８０円を下限とします。）を下回るときは、優先株式１株の払込金相当額を下限転換価額で除して得られる数の普通株式となります。また、当該平均値が、上限転換価額を上回るときは、優先株式１株の払込金相当額を上限転換価額で除して得られる数の普通株式となります。上記の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱います。
(13) 期中転換又は一斉転換があった場合の取扱い
優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、転換の請求又は一斉転換が４月１日から翌年３月３１日までになされたときは４月１日に、転換があったものとみなしてこれを支払います。但し、将来９月３０日を中間期とする中間配当制度が導入された場合、優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求又は一斉転換が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払うものとします。
(14) 残余財産の分配
当社が残余財産を分配するときは、普通株式に先立ち優先株式１株につき５００円を支払います。本号に定めるほか、優先株式に対しては残余財産の分配はしません。
(15) 議決権優先株式には、当社株主総会における議決権を有しません。
(16) 新株予約権等
優先株式には、新株引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権は与えません。
(17) 発行方法
下記金融機関に直接それぞれ下記の株数を割当てる方法により発行します。
株式会社三井住友銀行

４０，０００，０００株
6住友信託銀行株式会社

２０，０００，０００株(18) 配当起算日
優先株式に対する配当起算日は平成１４年４月１日とします。
(19) 保有期間その他当該株券の保有に関する事項該当事項はありません。
(20) 上記各項については、各種の法令に基づく必要手続の効力発生を条件とします。
（注）当初転換価額の決定方法
当初転換価額は、６月３日（月）以降、本取締役会決議の前日までの終値平均 80.9 円（ただし、株式併合前の株価は併合の比率で調整）をもとに 80 円としました。
２．割当先の概要（平成１４年３月末現在）

割
当先の内
容割 当 先 の 名
割
当株
払
込
金

称
数
額

住所

株式会社三井住友銀行
住友信託銀行株式会社
40,000,000 株
20,000,000 株
20,000,000,000 円
10,000,000,000 円
東京都千代田区有楽町 大阪市中央区北浜４丁目
１丁目１番２号
５番３３号
頭取 西川善文取締役社長 高橋温1,326,746 百万円
284,053 百万円

代表者の役職・氏名
資
本の額
事

当出資関係
社との関係 取引関係

業の内

容

銀行業

銀行業

302 千株

196 千株

7,292 千株

5,051 千株

建設工事の受注
預金・借入取引割当先出身取締役１名
及び執行役員１名
当社への出向者２名

建設工事の受注
預金・借入取引割当先出身取締役１名
及び監査役１名
当社への出向はなし

当社が保有している取得先の株式数
取得者が保有している
注
当社の株式の数○営
人業事取関係

引注○

注 当社では、平成 14 年 8 月 2 日に株式２株を１株に併合致しましたので、取得者が保有○している当社の株式の数については、併合後の株式数を記載しています。また、人事関係は、平成 14 年８月現在で記載しています。

３．資金使途調達資金全額を、借入金の返済に充当します。
４．増資日程平成１４年８月１９日（月）優先株式発行取締役会決議並びに臨時報告書提出7平成１４年８月２０日（火）優先株式発行決議公告

平成１４年９月５日（木）

申込期日

平成１４年９月５日（木）

払込期日

平成１４年９月６日（金）

資本金増加日並びに新株券発行日
以8上