Vol. 17

小島国際法律事務所

July 2016「海外直接投資：貴社は法律事務
所をどう使いますか？」------------１
小島国際法律事務所 FDI
ニューズレター3 周年 回顧企画

0．はじめに当事務所の FDI ニューズレターは、2013 年 8 月から刊行を開始しまし

インド： リーガルアップデート-----２

た。この 8 月で発刊から丸三年を迎えようとしています。これまで発行

企業結合の事前届出用件を緩和する2016 年 3 月 4 日付インド企業省通知

を続けてこられたことは、ひとえに、当事務所の依頼者を中心とした読者の皆様の存在があってこそであり、ここに改めて御礼を申し上げる次通商官僚奮闘記 第 3 回 ----------３
海外出張

第です。
さて、この 3 年間を振り返ってみると、日本経済は、アベノミクスにより、ひととき景気復調の兆しが見られました。しかし、近時は、世界経済（特に、中国、欧州）の先行き不透明感などから、再び景気減速のおそれが出てきています。日本経済は、近時、為替と株の相場変動を通じて、世界経済との連動性をかつてないほど強めてきています。このような情勢にあって、企業のマネジメントの方々は、もはや国内市場の動小島国際法律事務所〒102-0076 東京都千代田区五番町
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向を見るだけでは不十分であり、つねに国際的な市場動向を踏まえた上でなければ、適切な「次の一手」を打つこともままならないようになって1

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きています。つまり、「調達」「製造」「販売」といバナンスの変革の波が、現在進行形の形で押し寄せてった個々の事業活動、さらには、事業オペレーション

いると言えます4。この流れをごく大雑把にまとめれを含めた、企業経営のあり方そのものを、（日本一国ば、「対話」という営みをいかにして企業経営の中心に限らず、）国際的な広がりをもって考えていかざるに据えるかというイシューに、各企業が応える試みでをえなくなってきていると言えます。例えば、明日にあると言えます。社内で経営陣と「社外取締役」とのも、大口の納入先から電話がかかってきて、「インド「対話」をどう醸成していくか、「株主」「投資家」に（ベトナムに、メキシコに）進出するので、現地調と自社が、持続的な成長に向けてのそれぞれの考えを

達環境を整えるため、一緒に進出をお願いしたい」と戦わせて「対話」し、形にしていくか、そういうこと

申し入れられかねない状況があります。そのとき、どが、近時のガバナンス変革の中で問われているのだとうやって進出戦略を組み立てるのか。また、先細る国言えます。

内市場を見たとき、中長期的には販売先をアジアに、
あるいは他の先進資本主義国に、広げていかざるを得ないことは分かっているが、さてどうやって手を付けていいのか分からない、そんな中でも、日々の業務、決裁しなければならない案件はとめどなく押し寄せてくる、そのような状況かもしれません。
本稿は、当事務所が、近年仕事を通じて見聞した、日本企業の海外直接投資をめぐる奮闘のいくつかの「事例」を振り返りつつ、企業の方々が、適切な「次の一手」を打つために、われわれ法律事務所をどのよ

実は、「海外直接投資」も、多くの建設的な「対話」

うに利用されたかをご紹介し、同時に、当事務所の側に支えられなければ成り立たないプロジェクトです。

では、企業の方々の熱意にどう応えたいと考えている

社内での事業部と法務部との「対話」、進出先のパーのかについて、メッセージを送ろうとするものです。

トナー企業との「対話」、現地納入先となる大口取引

1．「対話」が切り拓く新たなステージ

先との「対話」、海外進出アドバイザーやわれわれ法「海外直接投資」という国際的な話題を、国内の法律事務所との「対話」。これらの「対話」が欠けたと的・政治的な話から始めるのは大変恐縮ですが、2013

き、又は、どこかで「対話」のチャネルが動脈硬化を

年以降、自民党政権は、「日本再興戦略」1を発表し起こしたとき、その海外直接投資は、失敗への道を歩ました。この流れを受けて、会社法の改正、シュチュ

み始めます。

ワードシップ・コード2およびコーポレートガバナン
ス・コード3の策定がなされ、上場企業を中心に、ガ
1

http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/saikou_jpn.pdf（2013 年版）

4

報道ベースでは、2014 年改正会社法で導入された「監査等委員会設置会社」に移行する企業は、2016 年 6 月初旬の時点で、670 社を越えてきているようです。
（これらガバナ
ンスにかかわるご相談も遠慮なくお問い合わせください。
）

http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/2016_hombun1.pdf（2016 年版）
2
3

http://www.fsa.go.jp/news/25/singi/20140227-2/04.pdf
http://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/code.pdf
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小島国際法律事務所【ケース 1】「ゴール」に到達できなかった事例

July 2016

関係者だそうだし、問題ないだろう。そんな思いがA 社は、以前、大口納入先 B 社に誘われて、X 国

背後にあったようです。この「他人任せ」、すなわに進出し大成功をおさめました。B 社は、A 社をさち、自ら主体的に現地パートナー候補者（個人）のらに Y 国に進出しないかと誘いました。B 社はすで

いわゆる「身体検査」をするなどの「対話」のプロに Y 国で現地パートナーと合弁を行っており、構図

セスを省いてしまったことが、A 社の悲劇の始まり

としては X 国への進出のときと同じでした。A 社はでした。現地パートナーとなった人物は、大変問題

Y 国進出の決定をします。しかし、A 社は、現地パのある人物であることが、後になって分かりました。

ートナー選びを B 社に任せてしまいました。大口納結果、個人の不祥事が明るみに出るなどトラブルが入先でもあるし、X 国への進出のときには大変お世続き、予定されていた工場建設もできず、合弁の企話になった、現地パートナーは B 社の合弁企業の↗

画はとん挫を余儀なくされました。
左図は、経済産業省が行った「第45 回海外事業活動基本調査概要」1からの引用です。日本企業が、どういう理由で、海外進出を決定しているか、その理由（複数回答）を時系列で分析しているものです。これを見ると、7 割以上の企業が「海外の旺盛な消費市場」を求めて進出していることが如実にあらわれています
が、他方で、「納入先が進出しているので」という理由から進出を決定している企業が 3 割以上あることが分かります。当事務所の依頼者の方は、以前から、製造業の方が比較的多いといえますが、近時のトレンドとして、中堅・中小の企業の方が、インド進出のご相談にみえること↙

が増えているように感じます 5 。この中堅・中小企業るので」という理由が相当程度あるというのが、われの方が海外進出を決める理由に「納入先が進出していわれの実感です。この「納入先が進出しているので」という理由は、いわば「パッシブ」（受け身）な進出理由であることから、相当に社内で「対話」が重ねる

5

国内全体を見渡しても、近時は、官民を挙げて、中小企業の海外進出を後押ししようとする動きが盛んと言えます。
https://www.mirasapo.jp/features/policy/vol39/index.html（中小企業庁の海外展開支援の HP）

必要があり、また、われわれ法律事務所やアドバイザ
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ーと「対話」を重ねることが必要であると言えます。

的事務所であると自負していますが、多くの日本企業

上記【ケース 1】のように、投資の起点が自社にないが、海外直接投資を経験するようになり、特に、投資場合、どうしても「他人任せ」になってしまい、「対先の「現地」の法律事務所を直接利用する形態が増え話」を十分に図らない状況に陥り易いといえます。そていく流れの中にあって、「企業の海外直接投資におのとき、比較的早い段階（つまり、投資の意思決定がいて、日本法の弁護士の役割は何か？」「海外直接投

固まってしまう前の「柔らかい」段階）で、当事務所資をするのに、『日本法』の弁護士は必要なのか？」に話を持ってきて頂き、率直に「どう思いますか？」という思いが、頭をよぎることがあります。

と質問して頂けると、われわれは、過去から蓄積した【ケース 2】アドバイザーに振り回された事例

失敗事例・成功事例に照らして、どんな点に懸念があ

C 社は、トップダウンで海外での売上を伸ばるか、また、仮に進めるとして、どのような点に注意

していくこととなり、Z 国での企業買収を進めしなければならないかをアドバイスすることができまることになりました。しかし、C 社に海外 M&A

す。中堅・中小企業の場合、社内の経験値はどうしての経験は、豊富にはありませんでした。そこで、も限定されます。そのような場合には、特に、われわ

国内有数の投資銀行をアドバイザーにつけ、現れの経験値で不足する部分を補っていただくことが可

地の法律事務所として、国際的に展開している能です。重要なのは、やはり「対話」なのです。

大手の Z 国法律事務所を使って買収を進めましもちろん、「コスト」の点が大きな理由となって、た。しかし、買収プロセスでかかった弁護士報法律事務所に話をもっていくのを渋りたくなる企業の酬は、最初の買収提案に至るための精査のため

方々のマインドも、われわれは理解しています。しかの報酬だけでなんと「数億円」のオーダーにな

し、特に、早期の段階でのコンサルテーションを渋る

り、それにもかかわらず、その案件につき、C行動は、後に、大きな失敗をして、「撤退」や「事態社にとって望ましい結果は得られませんでした。

終息」のための、いわば「後ろ向き」の費用に大きな【ケース 2】は、どこに問題があったのでしょう

金額を費やすことを考えると、あまりお勧めできないか。われわれが分析するに、おそらく、アドバイ行動様式だと思います。当事務所は、設立以来過去ザーである「国内有数の投資銀行」に振り回され

30 年以上にわたって、「大」は東証 1 部の上場企業てしまったことに原因があるのではないかと思いから、「小」はベンチャー企業まで多くの日本企業のます。その投資銀行は、依頼者である C 社の「イ

海外進出のお手伝いをしてきました。その過程で、先ンフォームド・コンセント」を十分に取らずに案ほども申し上げたように、多くの失敗事例・成功事例

件を進めてしまったと言えます。

を見てきました。その経験に裏打ちされた知見を、貴われわれは、企業の海外直接投資が、数十億円、数社の海外進出にも、是非利用して頂きたいと思ってい百億円の資金を要する事業であることを、よく心得てます。

います。それは、多くの場合、文字通り、自社の命運

2．海外進出プロジェクトで、日本の法律事務所ををかけた事業です。われわれは、「日本」の法律事務「使い倒す」とは所として、「日本企業」の側に立ち、寄り添い、社内

当事務所は、1990 年代から日本企業のインド進出法務担当の方、また、マネジメントの方と様々な次元をサポートしてきており、インド進出法務の「草分け」 で「対話」をしながら、局面々々で、依頼者の方が抱
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えられている問題（それは純粋法務だけとは限りませため当事務所を使うことにしました。D 社は、当ん。販路開拓の問題、資金調達の問題、人事労務の問事務所をリード・カウンセルとしながら、複数の題から紛争処理の問題まで多岐にわたります）につき、海外法律事務所を従わせて（買収対象企業は、世依頼者の方に「気づき」を与え、アドバイスを行って界中に関連会社があるため、案件は世界規模になきました。それは、投資先の「現地」の法律事務所にります）、買収案件を進めていきました。

はできないアドバイスであると思っています。また、

買収対象企業は、D 社にとって馴染みのない企

いわゆる投資銀行をはじめとした「アドバイザー」の業であったため、買収プロセスにおいて、「DD」

方々も、申し訳ありませんが、われわれと同等にはで7

きないことなのではないかと思います。なぜか。それ成否を決める大事なイベントでした。D 社は、そは、われわれが、「法律家」という点で現地法律事務のことを十分承知しており、当事務所の資源を惜所と同じ土俵に立ち、企業の側の注文を現地法律事務

しみなくその点に投入させました（当事務所は、所に伝え、進出プロジェクトをマネジメントし、「弁通常、パートナー1 名、アソシエイト 1～2 名の計

護士倫理」に支えられたバランス感覚で、依頼者の利2～3 名で一つの案件に対応しますが、本件では、益を最大化することを「生業」としてきているからで

総勢 5 名で案件に当りました。）また、各局面で6す。

といわれる買収先企業の「精査」の作業が案件の案件の成否の帰趨を決める交渉には、われわれを常に同席させました。要するに、D 社は、法律事務所を使う「勘所」を心得ていたのです。
【ケース 2】の C 社と【ケース 3】の D 社を比較したとき、「単に経験の有る・無しじゃないのか」という感想を持たれるかもしれません。もちろん、そうい
った側面は否めないとは思います。しかし、どんな企業でも、「海外 M&A 初体験」というところから、経験を積んでいくことに変わりはありません。そして、重要なのは、「何を任せて、何を自社でやろうとするか」の役割分担であり、その役割分担を決めていくた【ケース 3】法律事務所を使い倒した好事例

めの「対話」が十分になされているかどうかという点

D 社は、規模・質ともに国内でも有数の法務にあると、われわれは考えます。

部を擁する企業です。D 社は、海外 M&A の経験

ところが、依頼者の企業の方の中には、われわれのも豊富であり、海外の法律事務所をダイレクトに考えとは異なり、法律事務所との関係を、すべて「コ使って案件を進める力が十分にある企業です。しスト」の「物差し」から入って、その分析視角から抜かし、それでも D 社は、W 国企業の買収案件のけ出ることがない企業の方々もいらっしゃるように見えることもあることが、残念なところです。われわれ

6

さらに手前味噌にはなりますが、当事務所は、Meritas、
Mackrell、MSI、Taxand といった国際的な法律事務所のネットワークのメンバーファームであることから、進出先の「現地」の法律事務所の「質」の確保もできるポジショ
ンにあります。

Due Diligence、日本語で「買収監査」と訳されることもありますが、そのまま DD または「デューディリ」などと呼ぶことの方が多いと思います。
7

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も「日本」に居を構える事務所である以上、日本企業「社内弁護士を採用した方がよい」ということではが考えることを熟知しており、「物事の塩梅を知る」

ありません。企業の経営判断の過程で、（何か問題がということをわきまえています。当事務所ならば、依起こってしまった後にではなく）事前に、法律家であ頼者の方々が納得されない仕事をして、後から高額のる General Counsel の眼からプロジェクトを精査させ、請求書を送りつけるようなことはしないと考えて頂い

法的なスクリーニングを経た上で、適切な経営判断をてよいと思います。

行っていくようにしていくべきではないかということです。社内／社外の問題ではないのです。

3．最後に：貴社の「ゼネラル・カウンセル」としてわれわれは、貴社の海外直接投資プロジェクトに関欧米のある程度の規模の企業には、社内にして、General Counsel の役割を務めるだけの十分な「General Counsel」という役職の人物がいることが法的経験と知識を有しています。貴社の「考え」や多いと言えます。General Counsel は、ほぼ例外なく「思い」を、どんどん「シェア」して頂きたいと思っ「弁護士」です。企業の CEO や Director は、プロジ
ェクトを起こすとき、それが重大な局面を迎えるとき、紛争に巻き込まれたとき、General Counsel を呼んで、法的な面・ビジネス的な面を含め、意見を聞きます。

ています。貴社に寄り添い、一緒に考えたいと思っています。「貴社の事情」を教えてほしいと思っています。そうして、われわれの専門性を、貴社に最大限使い倒して頂きたいと思っています。是非一度、当事務

日本経済が世界経済との連動性を強め、海外との競争

所にお越しください。そして、貴社のビジネスの成功に否応なしに晒されていく中、このような欧米の経営に結びつけて頂きたいと思います。

文化を、日本にも根付かせる必要があるのではないかと、われわれは考えています。

インド企業省（Ministry of Corporate Affairs）は、

インドにおける企業結合規制2016 年 3 月 5 日 、 イ ン ド に お け る 企 業 結 合

イ ンド の企業 結合 は、競 争法 （ Competition Act,

（combination）に関する事前届出要件等を改正する

2002）、企業結合規則（Competition Commission of2016 年 3 月 4 日付の通知を公表しました（以下「本India (Procedure in regard to the transaction of

通知」といいます。）。本通知により、企業結合に関business relating to combinations) Regulations, 2011）

して要求される事前届出の要件が緩和され、また、事及びインド企業省の通知（notification）によって規制

前届出の免除の範囲が拡張されたことから、本通知以されています。

後は、インドにおける企業結合に関して事前届出が要インドの競争法上、ある取引が企業結合求される場合が減少することが予測されます。

（combination）に該当する場合、インド競争委員会
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July 2016（Competition Commission of India）への事前届出と【全世界における資産又は売上高の基準】

その承認が必要とされています。
本通知による事前届出要件の改正の概要
１

資産（全世界）

事前届出要件の緩和

当事者が合
計で右記の
資産又は売
上高を有す
る場合

事前届出は、対象となる取引に関し、当事者又はグ
ループのインド国内における資産又は売上高が一定の基準値を超える場合、又は全世界における資産又は売上高が一定の基準値を超える場合に必要となります。

10 億米ドル超（約 1,060 億円）（うちインド国内において
100 億ルピー以上）＊改正前は 7.5
億米ドル超（うちインド国内において 75 億ルピー以上）

本通知により、企業結合に該当する取引の数値基準は以下の通りとなりました（1 ルピー＝約 1.6 円、1 米ド
ル＝106 円として計算しています。）。なお、実際の事前届出の要否については、適宜専門家にご相談の上、
グループが
合計で右記
の資産又は
売上高を有
する場合

【インド国内における資産又は売上高の基準】

当事者が
合計で右
記の資産
又は売上
高を有す
る場合

売上高
（インド国内）200 億ルピー
超（約 320 億円）＊改正前は150 億ルピー
超

又は800 億ルピー
超 （ 約 1,280億円）

600 億ルピー超（約960 億円）＊改正前は600 億ルピー
超

又は120 億米ドル超（約 1 兆 2,720
億円）（うちイ
ンド国内において 300 億ルピー
以上）
＊改正前は 90 億米ドル超（うちインド国内において 225 億ルピ
ー以上）＊改正前は 450 億ル
ピー超

２

又
は

40 億米ドル超（約 4,240 億円）（うちインド国内において
100 億ルピー以上）＊改正前は 30 億米ドル超（うちインド国内において 75 億ルピー
以上）

又は
グループ
が合計で
右記の資
産又は売
上高を有
する場合

＊改正前は 22.5
億米ドル超（うちインド国内において 225 億ル
ピー以上）

又は

ご判断頂くようお願いします。

資産
（インド国
内）

又
は

売上高
（全世界）
30 億米ドル超（約 3,180 億円）（うちインド国内において300 億ルピー以上）

事前届出の免除要件の拡張

本通知により、事前届出が免除される取引の数値基準
は以下の通りとなりました。なお、実際の事前届出の免除要件への該当性については、適宜専門家にご相談の上、ご判断頂くようお願いいたします。

2,400 億 ル ピ ー 超（約 3,840 億円）＊改正前は 1,800 億
ルピー超

取得される
企業のイン
ド国内にお
ける資産又
は売上高

資産（国内）

売上高（国内）35 億ルピー以下（約 56 億円）

100 億ルピー以下（約 160 億円）＊改正前は 25
億ルピー以下又は＊改正前は 75
億ルピー以下7

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任期中は TPP 以外にも十本前後の協定の交渉を担当

July 2016期）」の期間中に連敗して失速していく姿を「不甲斐しており、任期中に三十数回交渉会合のために海外出ない」と罵っていた自分を少し反省しました。

張し、15 カ国を訪れる機会を得ました。前号と前々号
海外出張中のトラブル

では交渉に関する国内調整について書きましたが、今出張先で体調を壊した次の週にアウェーの交渉会合

回は出張に関するエピソードを書こうと思います。

に参加しなければならなかったときも辛かったです。
RCEP の競争章の交渉のためにインドに一週間出張し過密スケジュールの交渉チーム
近年、日本政府は経済連携協定や投資協定の締結にたのですが、帰国前日に食あたりを起こして 40 度近い力を入れており、日本が進める協定交渉の数は飛躍的

高熱に苦しみました。熱が下がり切らないまま土曜朝に増えました。一方で、官庁の人員配置は急に変えらに帰国し、日曜夜のフライトでケニアに向けて出発しれるものではなく、協定交渉を担当する部署の人員がました。試練は続くもので、エボラ出血熱が問題にな

急に増える訳ではありません。私が所属したチームは、っていた時期であったことから、ナイロビ空港では体経済連携協定の投資章・サービス章・電子商取引章・

温感知システムが設置されており、見事に引っ掛かっ

競争章（国有企業章も含む）に関する交渉と投資協定て別の場所に連行されました。高熱で朦朧としていて交渉を担当しており、すべての交渉を 7 人か 8 人で対「アイイートバッドフードインインディア」とうわご応していました。複数の交渉を担当する者のスケジュとのように繰り返すことが精一杯でした。20 分くらいールは非常に過酷なものとなります。

放置された後、紙を渡されて症状と理由を記載すると私が経験した最も厳しいスケジュールは、ガーナとやっと解放されました。投資協定交渉に関しては経産の投資協定交渉、RCEP（ASEAN 諸国・日中韓・イン

省からは担当者一人だけが参加する方針であり、このド・オーストラリア・ニュージーランドが参加する経ときは外務省の担当者と別フライトだったため完全に済連携協定）の競争章の交渉、ケニアとの投資協定交一人でした。放置されている間は「このまま隔離病棟

渉が続けて入り、三週間で、日本→ガーナ→日本→中かも」と真面目に心配しました。インドの食事は危な

国→日本→ケニア→日本という移動するという内容で

いと聞いており、細心の注意を払っていたのですがそした（当然すべてエコノミークラスです）。日本かられでもあったってしまいました。インドに一年間ほどガーナまでは乗り継ぎも含めると 28 時間かかりました。

留学しながら、食あたりを経験しなかった当事務所のそれぞれ日本に夜の便で戻り、翌日の夜に出国しまし赤塚弁護士を尊敬してしまいました。

た。アウェーでの試合が続くことの大変さを痛感し、実際に訪れて感じた新興国の勢い

阪神タイガースが「死のロード（夏の高校野球のため海外出張が続く日々は楽ではありませんでしたが、本拠地の甲子園が使えずアウェーでの試合が続く時
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様々な国を実際に訪れ、相手国の経済官僚と話をするてくると思います。過酷な出張スケジュールやトラブ

ことは、新興国の勢いを肌で感じるよい機会でした。

ルを経験しながら交渉した協定ですので、多くの企業

たとえば、アジアの大都市の大規模な商業施設では、が経済連携協定や投資協定を活用し、新興国の勢いをフロア全体が「豊かになるっていいよね」「ものを買うまく自身の成長に繋げてくれることを切に願っていうことっていいことだよね」と猛烈にアピールしています。

るような印象を受けましたし、また、地方都市でも高級ブランド店が入った商業施設があったり、至る所で新しい建物の建設が始まっていたりで、街全体が成長に飢えていて、得も知れないエネルギーを放っているように感じました。また、アジアやアフリカの官僚から、日本の経済政策について熱心な質問を受けたり、日本企業の投資を呼び込むためには何が有効かなどについて意見を求められたりすることもあり、自分の国を豊かにすることを真剣に考えていることがひしひしと伝わってきました。ニュースや雑誌が「いまアジアが熱い！」とか「次はアフリカだ！」と盛り上げてい私は、この 8 月から米国のロースクールに留学する様子を見てもピンと来なかったのですが、日本を含ることになりました。この連載も今回でひとまずお休めた先進国と新興国の双方の街や官僚の雰囲気を実際みです。これまでお付き合いいただきありがとうござに感じ、合点がいくようになりました。

いました。留学から帰国した際には、また、何か話題

日本の国内市場が飛躍的に大きくなることが期待でを提供させて頂こうと思います。

きない中、新興国市場での競争がますます重要になっ

海外進出プラクティス・グループ
本ニューズレターは、法的助言を目的とするものではなく、個別の案件については当該案件の個別の状況に応じ、日本
法又は現地法弁護士の適切な助言を求めていただく必要があります。また、本稿記載のうち、意見にわたる部分は、執筆担当者の個人的見解であり、当事務所またはその他の事務所の見解ではありません。
本ニューズレターで取り上げてほしいテーマなど、ぜひ、皆様の忌憚ないご意見・ご感想を下記までお寄せください。

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