2024 年３月 27 日
各位
会社名

ENECHANGE 株式会社

代表者名

代表取締役 CEO

城口洋平

(コード番号：4169 東証グロース）
問合せ先

執行役員 CFO

丸岡 智也（TEL 03-6635-1021）

外部調査委員会の設置及び 2023 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ

当社は、2024 年３月 27 日開催の取締役会において、外部調査委員会の設置を決議いたしましたので、お知らせいたします。また、これに伴い、2023 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長申請を検討しております
ので、お知らせいたします。このような事態が発生しましたことは誠に遺憾であり、株主の皆様をはじめとする関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。
記
１．外部調査委員会の設置に至った経緯
当社は、３月６日付適時開示「第９期定時株主総会の「継続会」の開催方針に関するお知らせ」のとおり、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」といいます。）との間で、2023 年 12 月期より本格的に立ち上げた新規事業である EV 充電事業において、当社グループが採用する SPC スキーム（以下「本スキーム」といいます）（※）に係る会計方針及びそれに関連する会計処理について、協議を継続して参りました。具体的には、①本スキームにおける SPC（以下「本 SPC」といいます。）を当社の連結範囲に含めるべきか否か、及び②本 SPC への出資者が有する当社に対するプットオプション（当社又は当社が指定する第三者に対する出資持分の買取請求権）の将来的な行使に備えて引当金の計上をすべきか否かについて協議をして参りました。
かかる協議を継続していく中で、今般、あずさ監査法人より、当社からあずさ監査法人に対して本 SPCの連結要否の検討に必要な情報が当初は十分に開示されておらず、追加的に開示された情報を踏まえると、本 SPC を当社の連結範囲に含めるべきであるとの結論にいたった旨の連絡を受けました。これを受けて検討した結果、当社としては、当社連結財務諸表等を可及的早期に確定させるために、あずさ監査法人の指摘を受け入れ、本 SPC を当社の連結範囲に含めるための対応を行うことといたしました。
また当社は、あずさ監査法人から、上記協議において、本スキームの遂行及び会計処理を行うに当たって、本 SPC の連結要否の検討に必要な情報が当社取締役会等に適時かつ十分に報告又は共有がされていなかった等の内部統制上の問題点があるのではないかとの指摘を受けております。
これを踏まえ、当社は、本 SPC を非連結とした従来の会計処理（以下「本件会計処理」といいます。）について、公正性を確保した調査により、前提となる事実関係を明らかにするとともに、本件会計処理の検討過程の検証、本件会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並びに内部統制上の課題を評価していただく必要性を認識し、2024 年３月 27 日開催の取締役会において審議の上、独立した外部の有識者による外部調査委員会を設置し、外部調査委員会に調査を依頼することを決議いたしました。
なお、本 SPC の出資者が有する当社に対するプットオプションの将来の行使に備え個別財務諸表において引当金を計上すべきか否かについても継続して検討して参ります。

（※）本スキームについて
本スキームは、EV 充電設備所有を目的とする特別目的会社（Special Purpose Company）として設立された合同会社（GK）が、事業パートナー等から商法上の匿名組合（TK）出資（本件の場合は、社債が一定期間経過後に匿名組合出資持分へ転換）を募るという、GK-TK スキームです。当社グループは、充電設備所有者に対して EV 充電設備の運営に関する包括的業務を行う Charge Point Operator 事業を行っており、当該 GK についてもサービスの対象顧客としております。本スキームは、2023 年 2 月より本 SPCを設立の上、2023 年 12 月期第３四半期より本格的な運用を開始しております。

２．外部調査委員会の設置について
当社は、以下の構成による外部調査委員会を設置いたしました。
【外部調査委員会の構成】● 委 員 中島 祐輔（公認会計士、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）● 委 員 白井 真（弁護士、光和総合法律事務所）● 委 員 矢田 悠（弁護士・公認不正検査士、ひふみ総合法律事務所）● 委 員 大久保 和孝（公認会計士、株式会社大久保アソシエイツ）【調査の目的】
1) 本件会計処理の前提となる事実関係及び関連する事実関係の調査
2) 本件会計処理の検討過程の検証
3) 本件会計処理と類似する事案の存否及び事実関係の調査及び評価
4) 当社における内部統制上の問題点の検証
5) 改善案の策定
6) その他、外部調査委員会が必要と認めた事項

３．2023 年 12 月期有価証券報告書への影響
外部調査委員会による調査並びに本 SPC を当社の連結範囲に含めるために必要な当社による決算作業及びあずさ監査法人による監査手続には、相応の日数を要することが見込まれ、また、外部調査委員会の調査結果を踏まえて、あずさ監査法人による本 SPC を連結に含めることに伴い必要となる監査手続を含む追加監査手続等に時間を要することも想定されることから、当社は、2023 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長申請を検討しております。また、本件の方針が決まり次第、速やかに開示いたします。

４．2023 年 12 月期業績への影響
当社は、２月９日付で「2023 年 12 月期 決算短信［日本基準］（連結）」を開示しておりますが、本 SPCを当社グループの連結範囲に含めることになったため、2023 年 12 月期において、本 SPC の個別財務諸表を当社の連結財務諸表に合算する影響及びグループ内取引消去等の連結修正仕訳の影響により、売上高 22 億円程度の減少、営業損失 8 億円程度の増加及び経常損失 9 億円程度の増加が発生する見込みです。ただし、かかる影響額は現時点の試算であり、2023 年 12 月期の財政状態及び経営成績への具体的な影響額については、連結財務諸表等の作成の過程の中であずさ監査法人との協議及び監査をもって確定しお知らせする予定です。

５．2022 年 12 月期有価証券報告書への影響
当社は、３月６日付適時開示「第９期定時株主総会の「継続会」の開催方針に関するお知らせ」において
2022 年 12 月期以前の有価証券報告書等への影響はない見込みとしていましたが、外部調査委員会の調査結果によっては 2022 年 12 月期の有価証券報告書等への影響が出る可能性があります。具体的な影響の有無については外部調査委員会の調査後に確定次第お知らせする予定です。

６．今後の見通し
２月９日付「2023 年 12 月期 決算短信［日本基準］（連結）」において開示した 2024 年 12 月期（2024 年１月１日～2024 年 12 月 31 日）の連結業績予想に関しては、業績予想の前提条件に関して再検討が必要なことから、未定とさせていただきます。詳細は本日開示の「業績予想の修正に関するお知らせ」をご確認ください。また、「事業計画及び成長可能性に関する事項」に関しては有価証券報告書の提出後速やかに開示させていただきます。

７．今後の対応について当社は、外部調査委員会による調査に対して全面的に協力してまいります。また、外部調査委員会の調査の途中で開示すべき事項があった場合には、速やかに公表するとともに、外部調査委員会による調査結果につきましては、調査報告書を受領次第、速やかにお知らせする予定です。

以 上