平成 30 年 10 月 31 日
各 位
会 社 名

日本和装ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

道面義雄（コード番号：2499 東証第二部）
問 合 せ
責 任 者

管理本部長

道面義雄

内部管理体制の見直し及び特別調査委員会
による調査報告書の受領に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 7 月 31 日付「市場第一部指定申請の取り下げ及び今後の見通しに関するお知らせ」にて、当社の内部管理体制に見直しの必要がある旨公表し、内部管理体制の見直しに関する検討を開始しました。同検討において，関連当事者等との間での必要な手続きを欠いた取引について抽出し検討を重ねていたところ、取引の担当者から手続きに瑕疵はあるものの取引自体に実態がないというものではないとの説明があったことから、事実関係や原因の究明について調査を行う必要があるとの認識に至り、当社と利害関係のない外部専門家を招聘した特別調査委員会を設置し、調査を行ってまいりました。
本日、同調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、調査報告書にて取締役会において追認を要する旨の指摘を受けている事項について
は、本日開催の取締役会で追認する旨決議しております。
記
１．特別調査委員会の構成
委員長 中村 克己 （弁護士・公認不正検査士）
委 員 小浜 直人 （社外取締役）
委 員 安田 憲生 （社外取締役・公認会計士）
委 員 二反田 友次（社外監査役・公認会計士）
委 員 三好 豊（社外監査役・弁護士）

２．調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご参照ください。なお、
調査報告書につきましては、個人情報及び機密情報保護等の観点から、一部記載につきましては非開示措置を講じております。

３．当社連結業績に与える影響について
当社は本報告書の内容及び会計監査人の指摘に基づく過年度決算の訂正を反映させた平成
30 年 12 月期第 3 四半期決算短信発表及び過年度分の訂正決算短信等並びに会計監査人による監査を経た過年度分の訂正有価証券報告書等を平成 30 年 11 月 14 日までに提出する予定です。
本日、別途公表しました「平成 30 年 12 月期第 3 四半期決算短信の延期に関するお知らせ」
をご参照ください。
３．今後のスケジュール（１）関与者について
当社代表取締役である吉田重久より、本日付けで代表取締役の辞任の意向が示されましたが、当社の顧客との契約書面等の修正に時間を要すこと等から、辞任日を平成 30 年 12 月 1 日とした辞任届を本日、受理しました。
また、当社取締役である菅野泰弘より、本日付けで取締役の辞任届を受理しました。また、同氏より、当社子会社であるニチクレ株式会社の代表取締役の辞任の意向が示されましたが、業務引継ぎ等を考慮し、辞任日等については、今後速やかに決定する方針となりました。
本日、別途公表しました「代表取締役の異動（追加選定及び退任）及び役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、当社は、本日付けで吉田重久より調査報告書で指摘された全額について返金を受けております。また、その他に指摘を受けた役員については、速やかに返金する旨の意向が示されております。当社といたしましては、引き続き、全金額の回収に注力してまいります。
（２）再発防止について
外部より管理本部長を招聘（同本部長については平成 31 年３月末日開催予定の定時株主総会において取締役選任議案に候補者として付議することを前提としています。）し、同本部長のもと、以下に例示する内部管理体制の再構築を行い、再発の防止に努めてまいります。
ア 関連当事者取引、利益相反取引等を含むコンプライアンスに関する研修の実施
イ 内部管理体制にかかる業務フローの再検討
ウ モニタリング体制の強化等牽制機能の再検討
エ その他、内部統制上必要な施策

当社の株主、投資家、市場関係者の皆様ならびにお取引先その他すべてのステークホルダーの皆様に多大なご心配とご迷惑をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。
今後は当社役員及び社員が一丸となって信頼回復に誠心誠意努めてまいる所存でございま
すので、何卒引き続きご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
本件の問合せ先
管理本部 管理部 TEL.03-3216-0040
以 上調 査 報 告 書（公表版）

２０１８（平成３０）年１０⽉３１⽇

⽇本和装ホールディングス株式会社
特別調査委員会

⽬

次

Ⅰ 調査の概要 ..................................................................................................................... 1
第１ 特別調査委員会の設置 ............................................................................................ 1
第２ 当委員会の構成 ....................................................................................................... 1
第３ 当委員会の調査対象 ................................................................................................ 1
第４ 当委員会が実施した調査内容等 .............................................................................. 2
１．調査期間 ................................................................................................................. 2
２．当委員会の開催 ....................................................................................................... 2
３．調査内容等 .............................................................................................................. 2
Ⅱ 調査により判明した事実 ................................................................................................ 4
第１ 役員との取引 .......................................................................................................... 4
１．クルーザー・ロールスロイスの維持費について ...................................................... 4２．役員の社宅費⽤について ......................................................................................... 5
第２ 役員以外の関連当事者との取引 ............................................................................ 10
１．株式会社ワイズ・アソシエイツとの取引 .............................................................. 10
２．株式会社エス・アンド・ケーとの取引 .................................................................. 11
３．株式会社ニッキとの取引 ....................................................................................... 11
第３ その他の関連当事者取引 ....................................................................................... 13
第４ 返⾦要求額のまとめ .............................................................................................. 14
１．吉⽥会⻑に対する返⾦要求額 ................................................................................ 14
２．菅野取締役に対する返⾦要求額 ............................................................................ 14
３．道⾯取締役に対する返⾦要求額 ............................................................................ 15
４．ニッキ社に対する返還要求額 ................................................................................ 15
５．上記１〜４の返還要求額合計 ................................................................................ 15
第５ 会社対応の問題点 ................................................................................................. 16
１．役員との取引について .......................................................................................... 16
２．役員以外の関連当事者との取引について .............................................................. 18
３．東証第⼀部銘柄指定審査における対応について .................................................... 20
Ⅲ 原因論と再発防⽌策 ..................................................................................................... 22
第１ 原因論 ................................................................................................................... 22
１．内部管理体制の問題 .............................................................................................. 22
２．恣意的かつ不透明な意思決定の常態化 .................................................................. 22
３．当委員会の判断 ..................................................................................................... 22

第２ 再発防⽌策 ............................................................................................................ 23
１．役員の意識改⾰ ..................................................................................................... 23
２．内部管理体制の再整備・強化 ................................................................................ 23
３．適切な意思決定プロセスの構築 ............................................................................ 23

Ⅰ 調査の概要
第１ 特別調査委員会の設置
⽇本和装ホールディングス株式会社（以下「当社」という）は、2018 年 5 ⽉ 1 ⽇、東京
証券取引所市場第⼀部への指定申請を⾏ったが、その後の審査過程において、株式会社東京
証券取引所（以下「東証」という）から、関連当事者取引に関する問題点・不備の指摘を受けた。事態を重く受け⽌めた当社は、関連当事者取引を⾏うに⾄った経緯やその内容、関連
当事者取引の管理が不⼗分だった原因等の調査を⾏うこととし、同年 9 ⽉ 6 ⽇、客観的か
つ中⽴的な調査を実施するために、当社、吉⽥重久代表取締役会⻑兼社⻑1（以下「吉⽥会
⻑」という）その他当社関係者と利害関係のない外部の弁護⼠、及び当社社外役員で構成される特別調査委員会（以下「当委員会」という）を設置した。
第２ 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委 員 ⻑

中

村

克

⼰

弁護⼠・公認不正検査⼠（国広総合法律事務所）

委

員

⼩

濵

直

⼈

社外取締役

委

員

安

⽥

憲

⽣

社外取締役・公認会計⼠

委

員

⼆

反

⽥

友

委

員

三

好

次

豊

社外監査役・公認会計⼠
社外監査役・弁護⼠

また、当委員会は、調査補助者として、池⽥晃司弁護⼠（国広総合法律事務所）を指名し、調査にあたらせた。
第３ 当委員会の調査対象
当委員会の調査対象は次のとおりである。
①今般発覚した関連当事者取引2についての経緯・内容・問題点②関連当事者取引についての当社の内部管理体制等③東京証券取引所市場第⼀部銘柄指定審査における当社の対応の経緯・問題点
また、当委員会は、調査で判明した事実に基づき、当社として取るべき対応及び改善策の1

吉⽥会⻑は、当社の⽀配株主である（2017 年 12 ⽉ 31 ⽇現在の議決権保有割合：

58.78％）
2

関連当事者取引とは、当社⼜は当社の連結⼦会社と関連当事者（当社の⼦会社、当社の⽀配株主、役員及び近親者等）との取引をいい、関連当事者が第三者のために当社との間で⾏う取引、及び当社と第三者との間の取引で当該関連当事者が当該取引に関して当社に重要な影響を及ぼしているものも含む。
1

提⾔も⾏うこととした。
第４ 当委員会が実施した調査内容等
１．調査期間2018 年 9 ⽉ 6 ⽇〜同年 10 ⽉ 31 ⽇
２．当委員会の開催
当委員会は、上記調査期間において、合計 6 回の委員会を開催した。
３．調査内容等
当委員会が実施した調査は以下のとおりである。
（１）各種資料の分析・検証
・東京証券取引所市場第⼀部銘柄指定申請の際に当社が東証に提出した資料⼀式
・東京証券取引所市場第⼆部上場申請の際に当社が東証に提出した資料⼀式
・取締役会議事録・監査役会議事録及び添付資料・関連当事者取引調査票、各関連当事者取引に関する稟議書、請求書等の証憑類
・関連当事者取引管理規程、役員社宅管理規程、稟議規程等各規程類
・役員社宅賃貸借契約書、社⽤⾞運⾏記録、関係者賃⾦台帳等
・有限責任監査法⼈トーマツによる監査結果報告書及び補⾜資料、四半期レビュー報
告書・吉⽥会⻑の SNS サイト（本件に関連する部分）
・ヒアリング対象者提供資料その他関連資料（２）関係者ヒアリング
以下に記載した当社役職員を含む関係者 10 名に対して、合計約 12 時間のヒアリングを⾏った。
・吉⽥重久代表取締役会⻑兼社⻑
・道⾯義雄取締役副社⻑兼管理本部⻑（2018 年 7 ⽉ 31 ⽇より。それ以前は取締役営
業統括本部⻑）・菅野泰弘取締役（2009 年 4 ⽉ 30 ⽇から 2018 年 7 ⽉ 31 ⽇まで管理本部⻑）・⼩⽥孝志常勤監査役
・X 内部監査室室⻑
（役職は、調査開始時である 2018 年 9 ⽉ 6 ⽇時点のもの）（３）現地視察
当委員会は、吉⽥会⻑社宅の執務室としての利⽤実態の検証のため、現在の会⻑社宅につ2

いて、現地視察を⾏った。
なお、当委員会は、上記調査において、当社から適切な協⼒・対応が得られたものと認識
している。

3

Ⅱ 調査により判明した事実第１ 役員との取引
１．クルーザー・ロールスロイスの維持費について（１）クルーザーの維持費
吉⽥会⻑個⼈が所有するクルーザーの船舶係留利⽤料その他維持費については、当社が⽀払いを⾏っている。その⽀払⾦額については、以下のとおりである（なお、⾦額については当委員会ではなく、当社が算出したものである。以下同様）。
（単位：円）
2014 年2015 年

2016 年2017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

5,173,756

5,039,847

4,468,493

4,454,786

3,985,770

合計
23,122,652

上記費⽤のうち年間の船舶係留費等については、都度稟議書による決裁がなされている
ところ、当該稟議書には、吉⽥会⻑、菅野取締役を含む常勤取締役の押印、署名または内容確認済みである旨の記載がなされている。また、決裁後であるが、常勤監査役、内部監査室
⻑も押印している。
当該クルーザーについては、吉⽥会⻑の他に少なくとも菅野取締役は、会⻑個⼈の所有物であることを認識していたと認められる。その他の常勤役員や内部監査室⻑も、当該クルー
ザーが会⻑個⼈の所有物であることを知っていた、あるいは知り得る状態にあった。
しかしながら、吉⽥会⻑、菅野取締役その他役職員は、当該クルーザーが従業員の福利厚
⽣（懇親会）や顧客の接待⽬的で利⽤されていたことから、上記負担について疑問に思った
り、関連当事者取引・利益相反取引と認識することはなかったということである。その結果、当該取引については、本件が問題になるまで取締役会に上程されることはなかった。
なお、2013 年 12 ⽉期以前は、吉⽥会⻑が個⼈として当該クルーザーの維持費を負担していた模様であるが、2014 年 12 ⽉期から会社が負担するようになった理由について、菅野取
締役は、ピーク時と⽐して吉⽥会⻑の役員報酬が 4 割程度になっていたこともあり、クルーザーの維持費⽤について、⾃分の⽅から、吉⽥会⻑に対して会社で負担しましょうかと提案したことがきっかけだったと述べている。
【当委員会の判断】
上記費⽤は、吉⽥会⻑個⼈が所有するクルーザーにかかる維持費⽤であり、本来、吉⽥会⻑⾃⾝が負担すべきものであるし、こうした費⽤を会社が負担することは、利益相反取引・関連当事者取引に該当するところ、取締役会決議も経ていない。また、当該クルーザーが従
業員の福利厚⽣や顧客の接待⽬的で利⽤されていたとしても、そうした利⽤の必要性や費⽤対効果について検討がなされた様⼦も窺われない。
4

以上より、上記費⽤の負担については、実体⾯においても、⼿続⾯においても不適切なものと⾔わざるを得ない。したがって、当社は、吉⽥会⻑に対して、上記諸経費全額の返還を求めるべきである。
（２）ロールスロイスの維持費
吉⽥会⻑個⼈が所有するロールスロイスの⾃動⾞税、保険料その他維持費⽤についても、当社が⽀払いを⾏っている。その⽀払⾦額については、以下のとおりである。
（単位：円）
2016 年2017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

876,210826,168

合計

111,000

1,813,378

上記費⽤のうち⾞検費⽤・修理費⽤については、稟議書による決裁がなされているところ、
当該稟議書には、吉⽥会⻑、菅野取締役を含む常勤取締役の押印、署名または内容確認済みである旨の記載がなされている。また、決裁後であるが、常勤監査役、内部監査室⻑も押印している。
当該⾞両についても、吉⽥会⻑の他に少なくとも菅野取締役は吉⽥会⻑個⼈の所有物であることを認識していたと認められる。その他の常勤役員や内部監査室⻑も、当該⾞両が吉⽥会⻑個⼈の所有物であることを知っていた、あるいは知り得る状態にあった。
しかしながら、吉⽥会⻑、菅野取締役その他役職員は、クルーザーと同様に、当該⾞両が業務⽬的で利⽤されていたことから、上記負担について疑問に思ったり、関連当事者取引・利益相反取引と認識することはなかったということである。その結果、当該取引についても、取締役会に上程されることはなかった。
なお、菅野取締役は、上記費⽤についても⾃分の⽅から吉⽥会⻑に対して会社負担を提案した旨述べている。
【当委員会の判断】
クルーザーの維持費⽤と同様に、上記費⽤は、本来、吉⽥会⻑⾃⾝が負担すべきものであるし、こうした費⽤を会社で負担することは、利益相反取引・関連当事者取引に該当するところ、取締役会承認決議も経ていない。また、当該⾞両が業務⽬的で利⽤されていたとしても、そうした利⽤の必要性や費⽤対効果について検討がなされた様⼦も窺われない。
以上より、上記費⽤負担についても、実体⾯においても、⼿続⾯においても不適切なものであるから、当社は、吉⽥会⻑に対して、上記諸経費全額の返還を求めるべきである。
２．役員の社宅費⽤について（１）社宅費⽤に関する事実経緯5ア2010 年 3 ⽉ 26 ⽇の取締役会において、役員社宅管理規程（2007 年 5 ⽉ 11 ⽇制定）
改訂の議案が上程され、「過去に、代表取締役に対する脅迫状が届いたこと、また、⾃宅住所を公にするリスクを回避する為に、役員に関しては、必要に応じて速やかな住居移転が可能とするよう規程を変更する」として、役員社宅管理規程の変更が決議された。

イ

上記取締役会で承認された役員社宅管理規程には、以下の規定がある。
・社宅への⼊居を希望する役員は、社宅⼊居申請書を提出する。
・⼊居を承認された役員は、当社との間で社宅使⽤契約書を締結する。
・社宅の利⽤に関して⽣じる⽉額費⽤（賃料、管理費、共益費等）は⾦ 20 万円を上限として会社が負担するものとする。
・敷⾦、礼⾦、更新料及び引越費⽤その他これらに類する費⽤は、全額会社が負担するものとする。

ウ

上記条項を含む役員社宅管理規程が取締役会で承認されたことから、当該規程の範

囲内での役員社宅関連費⽤の会社負担については、包括的な承認がなされていたものと⾔える。したがって、役員社宅管理規程どおりの運⽤であれば、利益相反取引・関連
当事者取引に該当する場合でも、個別の取締役会承認は不要ということになる。ただし、2018 年 1 ⽉ 15 ⽇に改訂された役員社宅管理規程では、「役員社宅の使⽤者の資格は、当社の役員（同居家族を含む）が、勤務の都合上、その使⽤を必要とする場合に限るものとし、取締役会の承認によって決定する。」との条項が新設され、個別の取締役会承認が必要となっている。
（２）吉⽥会⻑の社宅費⽤について
ア2010 年 3 ⽉〜2016 年 1 ⽉
当社では、会⻑⾃宅に脅迫状が届いたこと等を契機として、吉⽥会⻑のセキュリティ確保を⽬的として、会⻑⾃宅とは別の物件を⼿配し、当該物件の住所を代表者住所として登記するとともに、定期的に場所を移していた（⿇布⼗番、六本⽊、⻁ノ⾨と転居している）。当社は、こうした対応により発⽣する各物件の敷⾦・賃料・引越料その他諸費⽤を⽀払っていた。上記期間中の各物件に係る会社負担額は以下のとおりである。
（単位：円）
2010 年

2011 年

2012 年2013 年

2014 年2015 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

5,517,482

12,180,097

5,400,000

9,540,000

8,179,132

7,776,000

2016 年
12 ⽉期
517,655

合計
49,110,366
6

イ2016 年 1 ⽉〜2018 年 6 ⽉
2016 年 1 ⽉以降の賃借物件については、改装等により会⻑⾃宅が利⽤できなくなったことから、居宅としても利⽤されている。2016 年 1 ⽉以降は、⽥園調布、元⿇布、⽇本橋と定期的に転居が⾏われている。上記期間中の各物件に係る会社負担額は以下のとおりである。
（単位：円）
2016 年2017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12,296,696

18,990,416

3,980,880

合計
35,267,992【当委員会の判断】
上記ア及びイの期間中の賃借物件の費⽤負担は、吉⽥会⻑が当社の費⽤負担で経済的便益を得ていたという側⾯があることから、利益相反取引・関連当事者取引に該当すると解すべきである。そして、上記費⽤負担は、役員社宅管理規程で定める条件や⾦額とは全く異なる特別な扱いであったことから、取締役会で正式な承認⼿続を経ることが必要であったが、そのような⼿続は⼀切取られていなかった。
上記アの期間中の賃借物件については、上記のような側⾯はあるものの、①吉⽥会⻑の家族に対する危害を予告する脅迫事件（2008 年 8 ⽉発⽣）を契機に、吉⽥会⻑のセキュ
リティ確保のために⾃宅とは別に⼿配していた物件であること（⾃宅ではなく当該物件の住所を代表者住所として登記するなどしていた）、②当該物件については、会社の打合せなど、⼀定程度業務⽬的で利⽤されていた模様であること、③残存する社⽤⾞の運⾏記
録から、吉⽥会⻑は、⾃宅から当該物件に出向いて執務する、あるいは執務終了後に⾃宅に向かうといった⾏動を取っていたことが認められ、⽣活の本拠は⾃宅にあったと⾔えることなどを踏まえると、当該物件については、会社としてのリスクヘッジや業務利⽤⽬的で⼿配されていたという側⾯が強く、事業上の必要性があったものと評価できる。したがって、取締役会の承認（追認）を条件として、当該物件の賃借に係る諸費⽤を会社負担とすることは、必ずしも不合理ではない。
次に、上記イの期間中の賃借物件についても、吉⽥会⻑の執務スペースとして、あるいは会社の打合せ等の業務⽬的で⼀定程度利⽤されていた模様である。しかしながら、㋐上記脅迫事件から年⽉が経過する中で、吉⽥会⻑のセキュリティ確保のために当該物件を⼿配する必要性そのものが低くなっていたこと、㋑上記アの期間と違って、当該物件は⾃宅として利⽤されており、吉⽥会⻑のセキュリティ確保のために⾃宅とは別の物件を⽤意するといった当初の趣旨と違ってきていたことからすれば、当該物件を⼿配する事業上の必要性は低くなっていたことが認められる。したがって、上記イの期間中の賃料その他諸費⽤の負担については、取締役会として追認するのは適当ではない。そして、当該物件の具体的な利⽤実態や頻度等について、客観的な記録や資料等は残されておらず、業務
7

上の利⽤と個⼈の居宅としての利⽤の割合を合理的に説明することができないことも踏
まえれば、吉⽥会⻑に対し、上記費⽤全額を返還するよう求めるべきである3。
以上より、当社は、吉⽥会⻑に対して、上記イの期間中の役員社宅関連費⽤全額（35,267,992 円）の返還を求めるべきである。
（３）菅野取締役の社宅費⽤について
菅野取締役は、従前仙台で執務していたところ、東京での執務を命じられ、2011 年 8 ⽉より、世⽥⾕区の社宅に居住することとなった。当社は、当該社宅に係る敷⾦・仲介⼿数料・更新料・駐⾞場代を⽀払っていた。その⽀払額については、以下のとおりである。
（単位：円）
2011 年

2012 年2013 年

2014 年2015 年

2016 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

905,834

315,0002017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

594,000

162,000

580,000

322,500

594,000

324,000

合計
3,797,334【当委員会の判断】
上記費⽤負担は、菅野取締役が当社の費⽤負担で経済的便益を得ていたという側⾯があることから、利益相反取引・関連当事者取引に該当する。
菅野取締役は、東京での執務に伴い仙台から上記物件に転居してきたものであって、役
員社宅管理規程の適⽤対象であり、当該規程の範囲内で当社が負担していた敷⾦・仲介⼿
数料・更新料については返還の必要はない。
しかしながら、役員社宅管理規程を逸脱する費⽤4の⽀払い（駐⾞場代）については、未承認の利益相反取引・関連当事者取引に該当することから、当該⽀払いについては本⼈負担として、当社から返還を求めるのが相当である。こうした整理によって、当社が菅野取締役に返還を求めるべき⾦額は以下のとおりとなる。

3

ただし、敷⾦については、転居に伴い和装に既に返⾦された戻り分があり、当該戻り分については、会社として回収済みということになるから、当該戻り分については、返還請求額から控除することを認める。
4

上述のとおり、役員社宅管理規程では、①社宅の利⽤に関して⽣じる⽉額費⽤（賃料、管理費、共益費等）は⾦ 20 万円を上限として会社が負担する、②敷⾦、礼⾦、更新料及び引越費⽤その他これらに類する費⽤は、全額会社が負担する旨の規定が置かれており、駐⾞場代は対象外である。
8

（単位：円）2011 年

2012 年2013 年

2014 年2015 年

2016 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

110,834

315,0002017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

324,000

162,000

315,000

322,500

324,000

324,000

合計
2,197,334（４）道⾯取締役の社宅費⽤について
道⾯取締役は、従前⼤阪で執務していたところ、東京での執務を命じられ、2017 年 3 ⽉
より、六本⽊の社宅に居住することとなった。当社は、当該社宅に係る敷⾦・引越費⽤・賃料・駐⾞場代を全額⽀払っていた。その⽀払額については、以下のとおりである。
（単位：円）
2017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

7,267,400

1,798,800

合計
9,066,200【当委員会の判断】
上記費⽤負担は、道⾯取締役が当社の費⽤負担で経済的便益を得ていたという側⾯があることから、利益相反取引・関連当事者取引に該当する。
上記費⽤のうち、賃料・駐⾞場代の⽀払いは、役員社宅管理規程で定める条件や⾦額を逸脱するものであるから、利益相反取引・関連当事者取引に該当するものとして、取締役会の承認が必要であった。この点、2017 年 3 ⽉の取締役会において、吉⽥会⻑より、⼤阪で執務していた道⾯取締役について、東京での執務を認めるにあたり、1 年間限定で六本⽊ヒルズの居住を認めて欲しいとの説明があり、各役員もこれに賛成したことが認められる。ただし、その際、約 600 万円という年間賃料の具体的な⽔準について説明があったか否かについては、役員間で理解・認識が異なっている。
いずれにせよ、上記については、正式な議案として提案・決議されたものではなく、したがって、取締役会議事録にも記載はなく、こうした曖昧な進め⽅には問題があったと⾔うほかない。
他⽅、道⾯取締役については、東京での執務に伴い⼤阪から転居してきたものであって、役員社宅管理規程の適⽤対象である。したがって、役員社宅管理規程に定められた⾦員（敷⾦、引越費⽤、家賃のうち上限 20 万円）については、会社負担となる。それ以外（賃料 20万円を超える部分及び駐⾞場代）については、未承認の利益相反取引・関連当事者取引に該当することから、当該⽀払いについては本⼈負担として、当社から返還を求めるのが相当である。こうした整理によって、当社が道⾯取締役に返還を求めるべき⾦額は以下のと
9

おりとなる。
（単位：円）
2017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

3,191,400

1,198,800

合計
4,390,200（５）その他取締役の社宅費⽤について
他の取締役についても、転居に伴う敷⾦・礼⾦・更新料・引越費⽤・仲介⼿数料等の⽀払
いが発⽣しており、これらは関連当事者取引に該当するが、役員社宅管理規程の適⽤対象であり、返還を求める必要はないものと判断する。
第２ 役員以外の関連当事者との取引
１．株式会社ワイズ・アソシエイツとの取引（１）株式会社ワイズ・アソシエイツ（以下「ワイズ社」という）について
ワイズ社は、吉⽥会⻑の妻が 40％の株式を保有、吉⽥会⻑の⼦供 4 名がそれぞれ 15％の株式を保有している会社であり、当社の関連当事者に該当する。
（２）ワイズ社との取引
ワイズ社との間では以下の取引が⾏われていた。
①当社が主催するきもの着姿コンテストにおけるヘアメイク施術者管理費⽤の⽀払い②CM 撮影企画料の⽀払い
上記①及び②に係る⽀払いは以下のとおりである。
（単位：円）
2013 年

2014 年

12 ⽉期

12 ⽉期

①

282,000②

3,500,000

合計−

282,000

3,150,000

6,650,000

上記取引については、関連当事者取引に該当するが、取締役会の承認⼿続は取られていなかった。
【当委員会の判断】
関係者のヒアリング、社⽤⾞運⾏記録その他関連資料によると、吉⽥会⻑の妻は、当時、当社の広告宣伝のために全国を回るなど相応の活動を⾏っていた模様であり、さらに⽀払い当時作成されていた⽀払票の記載や取引調査票の記載等を踏まえると、本件については、実態のない取引にはあたらないと考えられる。また、その対価は上記のとおり相応の⾦額で10はあるが、その妥当性を疑わせる事情は特段⾒受けられない。
以上より、当委員会としては、取締役会による承認（追認）を条件として、上記⽀払いについては、返還を求める必要は無いものと判断する。
２．株式会社エス・アンド・ケーとの取引(１）株式会社エス・アンド・ケー（以下「SAK 社」という）について
SAK 社は飲⾷店を営む会社であり、2014 年 8 ⽉、吉⽥会⻑の妻が代表を務める⼀般財団
法⼈吉⽥育英会が、新株予約権⾏使により同社株式の 89％を保有するに⾄ったことから、当社の関連当事者に該当することとなった。
（２）SAK 社との取引
同社との取引は、当社役職員による接待交際等での飲⾷利⽤であり、その⽀払額は以下のとおりである。
（単位：円）
2014 年2015 年

12 ⽉期

12 ⽉期

193,011

117,558

合計
310,569

上記取引については、関連当事者取引に該当するが、取締役会の承認⼿続は取られていなかった。
【当委員会の判断】
上記⽀払いについては、当社役職員の接待交際費・会議費（複数回）としての⽀出であり、対価性のある⽀払いと認められるところ、対価の妥当性を疑わせる事情は特段⾒受けられない。したがって、取締役会の承認（追認）を条件として、返還を求める必要はないものと判断する。
３．株式会社ニッキとの取引（１）株式会社ニッキ（以下「ニッキ社」という）について
ニッキ社は、飲⾷業を営む会社であり、2015 年 8 ⽉にワイズ社が 66.7％の株式を取得した後、2016 年 11 ⽉には吉⽥会⻑が 79％の株式を保有するに⾄っており、当社の関連当事者に該当する。
（２）ニッキ社との取引2015 年 9 ⽉以降、ニッキ社との間では以下の取引が⾏われていた。
①SAK 社同様、当社役職員の接待交際等による利⽤
11②ニッキ社のラーメン券を当社株主総会の⼟産として配布し、その対価を⽀払③ニッキ社の飲⾷店⽤のチラシ印刷代を負担
さらに、吉⽥会⻑は、ニッキ社で試験的にラーメン事業を⼿がけ、これが軌道に乗るようであれば、当社グループによるラーメン事業の海外展開を考えていたということであり、当社の⽶国⼦会社代表であったＹをニッキ社代表取締役（兼務）として、従業員であったＺ5をラーメン開発業務担当として派遣し、その家賃や⼈件費の全部または⼀部を負担するなどしていた。その概要は以下のとおりである。
④Ｙの⽇本滞在中の家賃⽴替⑤Ｚの給与負担⑥ニッキ社からの経営指導料の受領⑦Ｙに対する顧問料の⽀払い
上記①〜⑦については、関連当事者取引・利益相反取引6に該当するが、取締役会の承認⼿続は⼀切取られていない。
上記①〜⑦の取引による当社の負担額は以下のとおりである7。
（単位：円）①飲⾷費

2015 年

2016 年2017 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

926,179②ラーメン券代③チラシ印刷費

1,059,049

415,453

276,250
78,074

合計
2,400,681
276,250

63,973

5,812

147,859④役員⽴替家賃450,000

1,050,000

1,500,000⑤派遣従業員給与

4,050,834

2,297,170

6,348,004⑥経営指導料-1,600,000-400,000-2,000,000⑦助⾔・指導料

900,000

750,000

1,650,000【当委員会の判断】
上記取引のうち、①の飲⾷費及び②のラーメン券代については、対価性が認められるところ、対価の妥当性を疑わせる事情は特段⾒受けられない。また、⑦の助⾔・指導料について

Ｚは既に当社を退職している。
吉田会長が 79％の株式を保有するに至った 2016 年 11 月以降の取引について、利益相反取引に該当する場合がある。
7⑥については、ニッキ社の⽅から経営指導料を受領しているため、負担額としてはマイ56ナスとなる。
12

は、将来、当社グループとしてラーメン事業を海外展開する際に、Ｙが得たノウハウを活⽤することも視野に⼊れて、当社からＹ個⼈に対して⽀払っていたということであり、⼀定の対価性が認められる。以上より、①、②及び⑦については、取締役会の承認（追認）を条件として、返還を求める必要はないものと判断した。
他⽅、③〜⑤については、いずれもニッキ社の業務に関する負担であり、当社が負担する
必要のない費⽤である。したがって、当該費⽤については、取締役会として承認（追認）す
べきではなく、ニッキ社に対して全額返還を求めるべきである。ただし、⑥の経営指導料については、当社からの役職員派遣の対価という側⾯もあることから、上記返還額から回収済
みの経営指導料（200 万円）を控除して請求することを認める。
以上より、当社からニッキ社に対して返還を求めるべき⾦額は以下のとおりとなる。
（単位：円）
2015 年 12 ⽉

2016 年 12 ⽉

2017 年 12 ⽉

期

期

期

③チラシ印刷費

78,074

合計

63,973

5,812

147,859④役員⽴替家賃450,000

1,050,000

1,500,000⑤派遣従業員給与

4,050,834

2,297,170

6,348,004⑥経営指導料-1,600,000-400,000-2,000,000

返還要求額

5,995,863

第３ その他の関連当事者取引
当委員会は、本調査を⾏う中で、当社より、当社⼦会社である⽇本和装クレジット株式会社（以下「ニチクレ社」という）に係る利益相反取引・関連当事者取引に関する報告を受けた。その概要は別紙のとおりである。
当該取引については、①ワイズ社への資⾦融資、②ニチクレ社役職員の接待交際利⽤による飲⾷費、③ニチクレ社と当社取締役または当社⼦会社取締役間のローン契約・割賦契約である。
①〜③については、利益相反取引または関連当事者取引に該当するものである。中でも、①のワイズ社に対する融資については、当時、ワイズ社の⼦会社であったニッキ社の設備資
⾦・運転資⾦として貸し付けられたものということであり、資⾦使途や回収可能性の観点から、適切といえるものだったのか疑問が残るものである。
しかしながら、①については、特段有利な融資条件ではなく、既に全額返済済みであること、②については、接待交際⽬的等による利⽤によるものであり、その対価性に特段疑問を抱かせる事情はないこと、③については、当社グループ社員及び講師を対象とした福利厚⽣
制度の範囲内で⾏われているものであり、特に不当な条件ではないことから、当該各取引に対する適切な承認（追認）を条件として、それ以上の対応は不要と判断する。

13

第４ 返⾦要求額のまとめ
上記第１及び第２で当社が返還すべきと判断した⾦額等をまとめると以下のとおりである。
１．吉⽥会⻑に対する返⾦要求額（１）クルーザー関連（単位：円）
2014 年2015 年

2016 年2017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

5,173,756

5,023,647

4,423,453

4,454,786

3,985,770

合計
23,122,652（２）ロールスロイス関連（単位：円）
2016 年2017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

876,210826,168

111,000

合計
1,813,378（３）社宅関連（単位：円）
2016 年2017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12,296,696

18,990,416

3,980,880

合計
35,267,992（４）合計額60,204,022 円
２．菅野取締役に対する返⾦要求額（１）社宅関連（単位：円）
2011 年

2012 年2013 年

2014 年2015 年

2016 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

110,834

315,0002017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

324,000

162,000

315,000
合計
2,197,334
14

322,500

324,000

324,000

（２）合計額
2,197,334 円
３．道⾯取締役に対する返⾦要求額（１）社宅関連（単位：円）
2017 年

2018 年

12 ⽉期

12 ⽉期

3,191,400

1,198,800

合計
4,390,200（２）合計額4,390,200 円
４．ニッキ社に対する返還要求額（１）各取引関連（単位：円）

印刷代

2015 年

2016 年2017 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

78,074

合計

63,973

5,812

147,859

役員⽴替家賃450,000

1,050,000

1,500,000

派遣従業員給与4,050,834

2,297,170

6,348,004

経営指導料-1,600,000-400,000-2,000,000

返還要求額

5,995,863（２）合計額5,995,863 円
５．上記１〜４の返還要求額合計
72,787,419 円

15

第５ 会社対応の問題点
１．役員との取引について（１）クルーザー・ロールスロイスの維持費⽤について
上述のとおり、菅野取締役は、上記費⽤について、吉⽥会⻑の役員報酬がピーク時と⽐較して低額になっていたこともあって、会社で負担することを提案した旨を述べている。さらに、クルーザー・ロールスロイスのいずれも主に会社の業務⽬的に利⽤していたため、そうした対応について特に問題は無いものと考えていたとしている。
しかしながら、役員報酬が従前より低額だからといって、その他の個⼈的費⽤を会社に負担させても問題無いという結論に⾄るものでないことは明らかである。同取締役について
は、「会社の業務⽬的に利⽤しているのだから会社が負担しても問題無い」という正当化を図りつつ、吉⽥会⻑個⼈のために⾏動していたという側⾯があったと⾔わざるを得ない。
さらに、こうした⼀連の判断においては、「会社が負担する維持費⽤は、クルーザー・ロ
ールスロイスの業務利⽤の対価として⾒合うものなのか」といった視点は無かったものと考えられる。
なお、こうした視点を⽋いていたのは、上記費⽤を会社で負担するという提案に応じた吉⽥会⻑、その他本件費⽤負担を知りながら、それを問題視しなかった他の役職員も同様である。
また、本件費⽤負担が利益相反取引に該当することは明らかであるにもかかわらず、取締役会に上程されていないという事実は、当社の取締役会軽視の姿勢を如実に⽰すものである。⾔うまでもないことであるが、利益相反取引について、取締役会決議を経ていないこと
は、法令違反に該当する。
（２）役員社宅について
ア

会⻑社宅の費⽤負担が不透明な形で漫然と継続されていたこと（ア）当社では、取締役会の承認を経て役員社宅管理規程が制定・改訂されているが、吉⽥会⻑の社宅については、役員社宅管理規程の条件・⾦額とは全く異なる例外的な取扱いがなされていた。それにもかかわらず、こうした例外的な取扱いについて、取締役会に上程されることは⼀切なかった。
（イ）2016 年 1 ⽉以降、会⻑⾃宅は利⽤できない状況となり、吉⽥会⻑及びその家族は、当社が⼿配した物件に居住することとなった。少なくとも吉⽥会⻑と近い関係にある菅野取締役はそうした事情を知っていたはずであるが、吉⽥会⻑と菅野取締役との間で、当該物件の費⽤負担を⾒直すべきといった判断がなされることはなく、2018
年 4 ⽉まで、会社での全額負担が漫然と継続された。
（ウ）こうした対応は、当社と吉⽥会⻑の関係において公私の区別が図られていない不透明かつ安易な意思決定の⼀例であり、上場企業として不適切な対応と⾔わざるを得
ない。
16

イ

杜撰な管理状況

役員社宅管理規程上、社宅に⼊居する役員については、会社に社宅⼊居申請書を提出し、社宅使⽤契約書を締結することとされている。当社において、こうした⼿続は⼀応履⾏されてはいたものの、吉⽥会⻑の役員社宅及び道⾯取締役の東京での役員社宅に係る使⽤契約書には、賃料相当額を「毎⽉の給与から控除する」と記載されている。これは要するに、本⼈の役員報酬から賃料全額を控除するという意味であるが、上述のとおり、実際には両名の上記社宅の賃料等は当社が全額⽀払っていた。結局、当社においては、2010 年
から継続的に実態と異なる、いわば形だけの役員社宅の使⽤契約書が締結されていたということに他ならず、こうした対応は杜撰としか⾔いようのないものである。
ウ

吉⽥会⻑、菅野取締役による恣意的かつ不透明な対応（ア）賃料負担の恣意的な変更
2011 年 3 ⽉から 2014 年 2 ⽉まで賃借されていた六本⽊ヒルズの物件に関し、吉⽥
会⻑は、2012 年の 1 年間、⽉額賃料の半額を⾃⾝で負担している（吉⽥会⻑、菅野取
締役ともに、何故そのような処理をしたのか覚えていないということである）。しかるに、その翌年（2013 年）については、再び、会社が賃料その他諸費⽤全額を負担している。こうした対応について、菅野取締役は、前期の⾚字決算の責任を取る形で吉⽥会
⻑が⾃⾝の役員報酬を 0 円としたことを受けて、吉⽥会⻑との間で、2013 年については会社で全額負担することを決定したと説明している（したがって、取締役会等には⼀切諮っていない）。
こうした対応は、吉⽥会⻑個⼈の懐事情を慮っての恣意的な対応と⾔わざるを得ない。
（イ）役員社宅管理規程の恣意的な適⽤2018 年 4 ⽉以降、賃借物件の賃料は吉⽥会⻑の役員報酬から全額控除されているが、同⽉から同年 7 ⽉まで⽉額 20 万円の家賃補助（合計 80 万円）が役員報酬の⼀部として⽀給されている（道⾯取締役についても同様の処理がなされている）。当該処理について、菅野取締役は、東証⼀部への指定申請を⾏うにあたって、吉⽥会⻑に対する特例的な扱いはやめて、役員社宅管理規程に基づく扱いに変更しようと考えての対応である、この対応は⾃分と吉⽥会⻑で話し合って決定した、道⾯取締役についても同様の対応を⾏ったと述べる。
しかしながら、2018 年 1 ⽉に改定された役員社宅管理規程では、社宅の利⽤について「当社の役員が、勤務の都合上、その使⽤を必要とする場合に限るものとし、取締役会の承認によって決定する」と定められている。吉⽥会⻑と菅野取締役は、それまで役
員社宅管理規程にはない例外的な取扱いを継続しておきながら、今度は恣意的に役員
社宅管理規程の適⽤を決定し、さらには規程上必要とされている取締役会の承認を経17ることなく、家賃補助の⽀給を⾏っていたということになる。このような恣意的かつ不透明な対応が、上場企業の代表者と管理本部⻑との間でなされていたことは、不適切と⾔わざるを得ない。
２．役員以外の関連当事者との取引について（１）ワイズ社との取引について
ア

取引の経緯
当社は、2012 年 2 ⽉ 27 ⽇、東証⼆部に上場したが、それ以前のワイズ社との取引については、以下のとおり取締役会決議を経ている。現在の当社役員で当該取締役会に出席していたのは、吉⽥会⻑（当時は社⻑）、菅野取締役、⼆反⽥社外監査役である。
開催⽇

議案名

内容

2010 年第三号議案「⽀配株主との取ワイズ社に対して、講師への連絡⽂書作

3 ⽉ 12 ⽇

引承認の件」

成、新規取引先への提案書作成を委託す
ることについて決議。

2010 年

第⼆号議案「有限会社ワイズ・ ワイズ社に対して、当社所有の「きもの10 ⽉ 12 ⽇

アソシエイツとの取引承認のスーパー」、「KIMONO SUPER」の商件」

標とロゴマークを 19 万 8577 円で売却することについて決議。

2011 年

第⼆号議案「有限会社ワイズ・ 2008 年 5 ⽉ 21 ⽇から同年 7 ⽉ 20 ⽇ま

4 ⽉ 11 ⽇

アソシエイツからの⾞両賃借でワイズ社所有の⾞両を当社が賃借しについての追認の件」

たが、賃借の継続は不要として追認決議。

同上第三号議案「平成 22 年 3 ⽉ 122010 年 3 ⽉ 12 ⽇の決議及び 2010 年 10⽇開催取締役会第三号議案⽀⽉ 12 ⽇の取締役会決議について、利害配株主との取引承認の件及び関係⼈である吉⽥会⻑が決議には加わ平成 22 年 10 ⽉ 12 ⽇開催取らなかったものの、議⻑のままであった

締役会第⼆号議案有限会社ワことから、常務取締役が議⻑になる形でイズ・アソシエイツとの取引

改めて追認決議。

承認の件についての追認の件」
2011 年

第六号議案「⽀配株主等とのワイズ社が運営している EC サイト「き7 ⽉ 29 ⽇

取引承認の件」

ものスーパー」を 336 万円で当社が譲り受ける取引について決議（吉⽥会⻑は決議不参加、議⻑は常務取締役に交代）

18

以上からすれば、当時、関連当事者取引に関する規程8は定められていなかったものの、当社においては、ワイズ社を含む関連当事者との取引については、取締役会にて承認⼿続を経ることとされており、このことについて、吉⽥会⻑、管理本部⻑である菅野取締役は確実に認識していたはずである。また、当社は、⼆部上場審査において、関連当事者取引に対する考え⽅及び今後の取引⽅針に関する質問に対し、2011 年 9 ⽉ 21 ⽇付けで「代表者の親族が経営している法⼈についても全く当社のビジネスモデルと異なる事業をしていることから今後においては（当該法⼈との）取引は、発⽣しないものと考えています。
」と回答している。
しかしながら、当社は、⼆部上場の翌年である 2013 年 11 ⽉から 2014 年 1 ⽉にかけて、取締役会決議を経ることなく、上記「第２・１．株式会社ワイズ・アソシエイツとの取引」に記載したワイズ社との取引を⾏っている。なお、当該⽀払いについては、稟議書すら作成されていない。
さらに⾔えば、ワイズ社との 2013 年 11 ⽉の取引については、2013 年 12 ⽉期における吉⽥会⻑作成の「関連当事者との取引調査票」（以下「調査票」という）に詳細な記載がなされているが、2014 年１⽉の取引については、当該期分の調査票に記載がなされていないという杜撰な状況であった。
イ対応の問題点
以上の経緯からすると、2013 年 11 ⽉から 2014 年 1 ⽉にかけてのワイズ社との取引について、吉⽥会⻑、菅野取締役は、本来、取締役会決議を経なければならないことを認識しながら、意図的に当該⼿続を怠ったのではないかとの疑念が⽣じる。
この点、当委員会としては、上記取引については、①実態のある取引であり、そもそも
吉⽥会⻑や菅野取締役において、あえて取締役会決議を省略しようとする動機が認められないこと、②上述のとおり、2013 年 11 ⽉の取引については、調査票に記載がなされていたところ、当該調査票はそのまま監査法⼈（有限責任監査法⼈トーマツ）に提出されており、本件取引を隠蔽しようとする意図が感じられないことなどからすれば、吉⽥会⻑、菅野取締役による意図的な⼿続潜脱があったとまでは認められないものと判断する。
しかしながら、上記のとおり、東証⼆部上場に際して、ワイズ社との取引について 5 回にわたって取締役会決議を経ていながら、その翌年以降の取引について、かかる⼿続を経ていないことは、上場企業としてあるまじき重⼤な過失である。
（２）ニッキ社との取引についてア

吉⽥会⻑と菅野取締役は、2017 年 12 ⽉期、ニッキ社に対して計上していた経営指導

料、役員経費⽴替分の未回収⾦合計 371 万円について、これを当社の経費として処理

8

同規程が定められたのは 2018 年 3 ⽉ 12 ⽇である。
19

することを決定した。かかる処理に際しては、取締役会決議や稟議書による決裁等の⼿続は⼀切取られなかった。こうした対応について、菅野取締役は、お⾦のないニッキ社に対して請求するのは不可能と考え、上記のような処理を決定したと説明している。
しかしながら、そもそもニッキ社に対する債権を事実上放棄すること⾃体、利益相反
取引・関連当事者取引に該当するものであるし、当社にとって不利益な処理であることは⼀⽬瞭然である。それにもかかわらず、吉⽥会⻑、菅野取締役は、取締役会に上程することなく、上記会計処理を⾏っており、不適切である。
イ

吉⽥会⻑は、ニッキ社によるラーメン事業について、当社グループとしての将来的な海外事業展開につなげることを考えており、まずは会⻑個⼈の事業として（会⻑個⼈の負担で）試験的なチャレンジを⾏っていた旨を述べており、確かにそういった側⾯も認められる。
しかしながら、派遣従業員の⼈件費負担や派遣役員⽤社宅賃料の⽴替等については、当社によるニッキ社⽀援の側⾯があったこともまた事実である。
結局、吉⽥会⻑その他関係者においては、当社という上場企業として、会⻑個⼈の会
社を⽀援することが、その費⽤対効果含めて適切と⾔えるのか、株主その他ステークホ
ルダーからどのように受け⽌められるのか、といった点に関する検討や認識が⽢かったと⾔わざるを得ない。

３．東証第⼀部銘柄指定審査における対応について（１）経緯
2018 年 5 ⽉ 1 ⽇、当社は、東証に対して、市場第⼀部銘柄への指定申請書を提出した。
本件審査対応においては、菅野取締役が管理本部⻑としてとりまとめの責任を負っていた。
同⽇提出された本件審査に関する回答書（Ⅱの部）中の「関連当事者等」には以下の記載がある。
（１）関連当事者取引等の実施に対する基本⽅針
関連当事者取引等の実施につきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件
は他の外部取引と⽐較して適正であるか等に特に留意して、当社取締役会の決議により⾏う⽅針であります。
（２）関連当事者取引等の適正性を確保するための体制
当社では、全役員に関連当事者取引の有無に関する申告を義務付けております。加
えて、監査法⼈による確認を⾏っております。
また、新規に関連当事者取引等に該当する取引を⾏う場合は、取引条件の妥当性、
当該取引の合理性（事業上の必要性）等を慎重に検討し、取締役会において判断することとしております。また、取締役会の判断に対して、社外監査役全員が独⽴的な⽴20

場から審査することとしております。
しかしながら、当社においては、上述のとおり、関連当事者取引の実施について、「その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と⽐較して適正であるか等に特に留意して、
当社取締役会の決議により⾏う」という対応は取られていなかったし、関連当事者取引の有無に関する申告も適正に管理されていなかった。さらに、新規の関連当事者取引についても、取締役会に上程されない以上、そもそも「社外監査役全員が独⽴的な⽴場から審査する」ことは不可能な状態であった。
さらに、「（３）最近２年間及び申請事業年度の関連当事者取引等の状況について」では、2016 年 12 ⽉期から 2018 年 12 ⽉期までの関連当事者取引が記載されているが、上記「第１

役員との取引」、同「第２役員以外の関連当事者との取引」で認定した同期間中の関連当事者取引（吉⽥会⻑、菅野取締役、道⾯取締役、ニッキ社9）については記載がない。
（２）対応の問題点
以上のとおり、当社は、東証に対して事実に反する回答を⾏っており、かかる対応はおよそ不適切であった。
こうした対応において、当社は、上記「Ⅱの部」に関連当事者取引を記載した上で、当社
では関連当事者取引について取締役会決議を経た上で取引を開始すると東証に回答しているところ、取締役会議事録を⾒ればこれらの関連当事者取引について取締役会決議を⼀切経ていないことが明らかである等、隠蔽を意図していた会社としてはあまりに稚拙な対応を繰り返している。その他、本調査において当委員会が確認することができた事実関係をあわせ考えれば、当社が、東証に対して意図的に虚偽の回答等を⾏っていたとまでは認められない。当委員会としては、当社の関連当事者取引に対する著しい認識・知識不⾜、当該取引に対するモニタリング体制の不備といった内部管理体制の不⼗分性により、関連当事者取引に関する著しい記載漏れを看過していたものと思料する。

92016 年 12 ⽉期、2017 年 12 ⽉期に発⽣したニッキ社の飲⾷代のみが記載されている。
21

Ⅲ 原因論と再発防⽌策
第１ 原因論１．内部管理体制の問題
本件の直接的な原因は、当社において、①吉⽥会⻑、菅野取締役を中⼼とした管理部⾨の責任者が関連当事者取引の問題性を⼗分に理解・認識しておらず、公私の区別がついていな
かったこと、②その結果、関連当事者取引の存在を適切に把握する仕組みや関連当事者取引を牽制する仕組みがなかったことに尽きる。
吉⽥会⻑及び管理本部⻑であった菅野取締役は、東証⼆部上場の際の質疑応答や、監査法
⼈とのやり取り、東証⼀部銘柄への指定申請準備等を通じて、関連当事者取引に関する意識を改める機会は⼗分にあったはずである。しかしながら、両取締役が、関連当事者取引に係る指摘や注意喚起を正⾯から受け⽌めていたと認めることはできない。吉⽥会⻑は、当委員会に対し、関連当事者取引については意識していた、注意するように指⽰もしていた旨述べているが、同会⻑が、管理本部⻑その他役職員に対して、関連当事者取引に関して、何か具体的な指⽰や確認等を⾏っていた様⼦も窺われない（そもそも、吉⽥会⻑が関連当事者取引の趣旨をしっかりと意識・理解していたのであれば、⾃⾝や⾃⾝の所有する会社との利益相
反取引・関連当事者取引を漫然と実⾏することなどなかったはずである）。
２．恣意的かつ不透明な意思決定の常態化
当社においては、吉⽥会⻑の⼀存で物事が決定されることが多く、特に⽀払いの関係では、
管理本部⻑である菅野取締役と吉⽥会⻑の⼆⼈の間で様々な処理が恣意的に決定されていた。そして、かかる意思決定においては、既に述べたとおり、吉⽥会⻑や同会⻑の保有する会社の財政事情が考慮されるなど、公私の区別がついているとは⾔えない状況であった。
こうした恣意的かつ不透明な意思決定が常態化していたことによって、取締役会で議論すべき事項が取締役会に上程されないという事態につながり、さらにその結果として、社外役員による牽制が⼗分に働かない状況となっていた。
３．当委員会の判断
上記（１）及び（２）の原因は、主に吉⽥会⻑と⻑年当社管理本部⻑を務めていた菅野取締役に係るものであること、上記「第４・１吉⽥会⻑に対する返⾦要求額」で認定したとおり、吉⽥会⻑は結果として当社から多くの経済的利益を受けていたことに照らすと、両取締役の責任は重いと⾔わざるを得ない。
さらに、こうした両名の業務執⾏を⽇常的に監視監督すべき常勤役員についても、利益相反取引・関連当事者取引に関する理解・認識が不⼗分であるなど、その責任も決して軽いものではない。

22

第２ 再発防⽌策
当委員会は、再発防⽌策として、当社に対し、以下の対応を求める。
１．役員の意識改⾰
当社は、消費者良し、⽣産者良し、御取引先様良し、株主様良し、社員良しの “五⽅良し”を企業理念とし、「五者が喜びを共有できる企業となること」を「当社の実質的な⽬標」としている。こうした企業理念は、当社を取り巻く様々なステークホルダーに対する約束であり、「社会の公器」としての⾃覚と責任を宣⾔するものである。
しかしながら、本報告書で認定した様々な公私混同は、こうしたステークホルダーに対する裏切りであり、「社会の公器」としての社会的責任の⾃覚を⽋くものであったと⾔わざるを得ない。
したがって、当社の役員は、何よりも、社会の公器の⼀員としての⾃覚を「再認識」すべきである。こうした役員の意識改⾰がなければ、内部管理体制の強化や意思決定プロセスの改善を図ったところで無意味である。
２．内部管理体制の再整備・強化
まず、利益相反取引・関連当事者取引に対する正確な知識の共有化、当該取引に関する社
内ルールの再整備・周知徹底、モニタリング体制の強化等が必要であることは当然である。
しかしながら、当社においては、内部管理体制そのものが不⼗分であったことが認められる。したがって、利益相反取引・関連当事者取引に対する“モグラたたき”的対応だけでは不⼗分であり、今回の件を機に、経営トップが⾃らの責任として、内部管理体制に係る抜本的な改善策・強化策を講じることが必要不可⽋である。
３．適切な意思決定プロセスの構築
既に述べたとおり、当社においては、吉⽥会⻑を中⼼とする恣意的な意思決定が横⾏しており、それが今回の案件の真因と⾔える。したがって、当社においては、こうした恣意的かつ不透明な意思決定プロセスから脱却し、上場企業としてあるべき適切な意思決定のプロセスが取られる仕組みを構築することが必要不可⽋である。そのためには、取締役会、特に社外役員に対する適時かつ⼗分な情報提供を初めとする、経営トップに対する牽制が⼗分に担保されるガバナンス体制の再構築が必須である。
以

23

上

別紙

その他関連当事者取引⼀覧

関連当事者名

ワイズ社

ニッキ社

A⽒

取引内容

(税込み単位：円）

2014年12⽉期

⼦会社（ニッキ社の設備
資⾦、運転資⾦）

2015年12⽉期

2016年12⽉期

2017年12⽉期

6,000,000

2,000,000

146,436

飲⾷代

教育⽀援ローン/フリー

きものローンC⽒

フリーローン

D⽒

きものローン他

E⽒

割賦きもの購⼊

105,034

1,907,000

ローン

B⽒

2018年12⽉期

378,000

430,211

1,842,646

500,000

1,600,000

詳細
ワイズ社

ニッキ社

A⽒ (当社⽶国⼦会社取締役。以下全て当時の役職を記載）

⾦銭消費貸借契約（⼦会社設備資⾦）

実年5.0% 2015.11.19

⾦銭消費貸借契約（⼦会社運転資⾦）

実年5.0% 2016.1.7

2016年12⽉期

送別会、忘年会等7件

2017年12⽉期

慰労会、接待等3件

教育⽀援ローン

実年1.0% 2014.7.1

2014.7.1

1,300,000円

B⽒（当社/ニチクレ

きものローン社取締役）

2015.9.24

C⽒（当社取締役）

フリーローン

D⽒（ニチクレ社取締役）
E⽒（当社取締役）

607,000円

6,000,000円

2,000,000円（2016.10.31完済)（2016.9.30完済)（2016.9.30完済）/

フリーローン

実年3.0%

10/末残⾼0円（2018.9.21完済）

実年1.0% 2014.9.30

378,000円（2015.9.28完済)/

きものローン(おまとめ)

実年1.0%

430,211円 （2018.10/末残⾼77,891円)

実年3.0% 2015.9.28 1,842,646円（2018.7.20完済)

きものローン他

実年1.0％

2017.11.28 500,000円(2018.10/末残⾼413,748円)

割賦きもの購⼊

アドオン3.0%(実年換算1.17％） 2018.6.12

1,600,000円(2018.10/末残⾼1,525,000円)