平成 27 年 12 月 25 日
各

位
会社名

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
代 表 者 名代表取締役社長
上田真
コード番号 ３２２２ 東証第１部
問い合わせ先 経営管理部長
熊谷 直義
ＴＥＬ
03－3526－4766

当社グループ会社の不適切な会計処理に関する調査及び調査報告結果と当社対応について
当社の連結子会社である株式会社カスミ（以下「カスミ社」という。
）の 100％子会社、株式会社カスミトラベル（以下「トラベル社」という。）において、不適切な会計処理等が行われておりました。
本件に関しては、平成 27 年 10 月 22 日付「当社のグループ会社の不適切な会計処理について」にて報
道機関へお知らせし、ホームページに掲載しております。この不適切な会計処理を受け、カスミ社の顧問弁護士を委員長として、公認会計士を含めた調査委員会を設置し、全容を解明すべく、カスミ社とともに調査を進めてまいりました。
本日、同委員会による調査結果の報告を受け、当社における再発防止に向けた取り組み等を下記のとおりお知らせいたしますとともに、調査結果の内容とカスミ社の対応を別紙にてご報告いたします。
お客様、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様に、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを心より深くお詫び申し上げます。

記
１．当社の対応について（１）当社グループ会社における状況について
当社では、当社グループ会社全社について調査を行いましたが、本件と類似した不正は確認されませんでした。
（２）再発防止に向けた当社の取り組み
調査報告書に記載された提言は、当社グループにおいて共通の課題と認識しております。規程
および経理を中心とする業務ルールの不備を洗い出し、整備を行うとともに、適切な運用が行われるよう、周知徹底と再教育を行ってまいります。また、内部統制を補完し、社内牽制機能の強化、モニタリングの実施を通じて社内不正の未然防止体制の強化を図ってまいります。
（３）本件による損失は、148 百万円を見込んでおり、平成 28 年 2 月期第 3 四半期にて計上する予定です。
２．業績予想への影響
本件による通期連結業績予想の修正はございません。
本件を厳粛に受け止め、再発防止に努めるとともに、当社グループ一丸となって信頼の回復に努めてまいりますので、今後ともご支援ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

以上平成27年12月25日

各 位
株式会社カスミ代表取締役 藤田元宏

当社子会社による不適切な会計処理に関する調査結果等について
当社は、平成27年10月22日付にて報道機関へお知らせし、ホームページに掲載しております「当社子会社による不適切な会計処理について」に記載のとおり、当社子会社である株式会社カスミトラベル（以下「トラベル社」といいます。）において同社前代表
取締役による不適切な会計処理が行われていたことが判明したことを受け、当社顧問弁護士を委員長とし、公認会計士を副委員長とする調査委員会を設置し、本件の全容解明に向けて調査を実施してまいりました。
本日、上記調査委員会より「報告書」の提出を受けましたので、その内容と今後の当社の対応について下記のとおりお知らせいたします。
記
１．調査に至る経緯
トラベル社において、同社代表取締役により売上高計上に関する不適切な会計処理が疑われること及び他 1 名の従業員による売上金着服について内部通報があったことを受け、社内調査を進めた結果、2008 年度以降トラベル社の代表取締役による架空売上高の計上及び同人による使途不明金が発生していること、この架空売上高に基づいて東京電力株式会社に対して原子力損害賠償金を請求し、これを受領していたこと等が判明したことから、弁護士・公認会計士を構成員に含む上記調査委員会を新たに設置し、不適切な会計処理についてのその手口や背景等の全容解明を行うことになったものです。
２．調査委員会の構成
委 員 長

蓑毛

良和（カスミ社顧問弁護士）

副委員長

三井

聡（公認会計士・税理士）

委

員

志甫

治宣（カスミ社顧問弁護士）

委

員

安

隆之（カスミ社顧問弁護士）

委

員

藤田

元宏（カスミ社代表取締役）

委

員

杉山

勝（カスミ社経理財務部マネジャー）

委

員

辻本

英史（カスミ社経営企画部マネジャー）

委

員

大内

哲也（カスミ社監査マネジャー）
1３．調査結果の概要
本件不正行為の概要は次のとおりです。
（１）調査の結果
調査委員会は、取引証憑、預金口座の入出金履歴等の突合、関与者からの複数回にわたる聴取等により、不正計上が行われた期間が 2008 年から 2015 年であること、当該期間に架空計上された売上高は合計 56,138 千円であること、これに係る 2015 年 8月末日時点の架空売掛金額は 52,869 千円であること、「仮払金」「立替金」等として出金され、未清算の不明金額が 8,149 千円であること、トラベル社が東京電力株式会社に対し、2011 年３月に発生した福島原子力発電所事故に伴う原子力損害賠償金の請求を行うに際し、架空売上高を含む決算情報に基づき、本来申請し得る金額を超過した原子力損害賠償金を申請し受領していたこと、及びトラベル社が旅行業者登録有
効期間の更新申請に際し、事実と異なる基準資産額を茨城県知事に申告していたこと等の事実を認定しました。
なお、東京電力株式会社より受領していた原子力損害賠償金につきましては金額の算定根拠となる 2010 年度の売上高に不正に計上された売上が含まれていたことから、
11 月 27 日に、受領した合計 9,392 万 4,619 円全額を、トラベル社より東京電力株式会社に返還いたしました。
（２）手口と動機調査委員会の調査によれば、今回の不適切な会計処理は、実体の無い架空の売上を計上することで売上高を水増しし、それにより発生した架空売掛金に対して付け替
えや「仮払金」「立替金」等の名目で出金した資金による消し込み等により、滞留売掛金が表面化しないようにする手口によって、これを隠蔽する行為が行われてきたものであります。その背景としては 2007 年頃のサブプライムローン問題、2008 年のリーマンショックのため全世界的に不況に陥る中、トラベル社も売上が伸びずに厳しい状態であり、赤字決算が連続することにより自社の事業存続に強い危機感を抱いた当時の代表取締役がこれを回避するために、見かけ上の業績の黒字化を図ったということであります。
（３） 関与者の特定と処分について調査委員会は、伝票その他関係証憑の突合、聴取による供述、聴取の過程において提出された証憑、業務フローの分析等により一連の不正行為に関与した関与者を特定し、関与の内容に基づきその責任を検討するとともに、関与者の処分に関する提言を行いました。
当社は、上記提言を踏まえ、関与者について、以下の処分を実施いたしました。
Ａ（トラベル社代表取締役）
平成 27 年（2015 年）9 月 14 日をもって取締役を解任
2

Ｂ（トラベル社営業店従業員）
平成 27 年（2015 年）8 月 31 日をもって懲戒解雇
Ｂにつきましては、初期の社内調査により、事実認定の上当調査委
員会の設置を待たずその全額弁済を条件に社内規程に基づいた処分を実施しております。
Ｃ（トラベル社取締役）
平成 27 年（2015 年）12 月 24 日をもって取締役を解任
Ｄ（トラベル社担当マネジャー）
平成 27 年（2015 年）12 月 31 日をもって諭旨解雇
Ｄにつきましては、社内規程に基づき開催された賞罰委員会により処分を決定いたしました。
調査結果に関しての詳細は、「調査報告書」を添付しております。
４．再発防止策
当社は、調査委員会の調査結果を踏まえ、当社及びトラベル社の内部管理体制と各種規程類の精査を行い、社内ルールの整備運用の見直し及び周知徹底と再教育内
部統制システムの見直し等を含めた社内牽制機能の強化、各種モニタリングの実施等を通じ社内不正の未然の防止体制を強化してまいります。

（１）本事案を踏まえたトラベル社の再発防止策①外販営業、顧客開拓、店頭販売業務について、各々業務手続を再整備し、周知徹底と徹底の仕組みを構築する。
② 情報共有の仕組みを再構築する。
③ 業務分掌を再定義し責任の所在を明確化する。
④ 計画的な配置変更の仕組みを構築し、不正に対する牽制機能を強化する。
⑤ 業務属人性をできる限り排除する。
⑥ 監査機能の強化を図る。
⑦ 経営全般に関する支援と強化のための組織的対応を行う。
⑧ 従業員に対するコンプライアンス教育の徹底を図る。
（２）当社における子会社管理体制①子会社管理部署について、その機能と権限を明確にし、人員配置を含む組織的強化を実施する。
②全ての子会社について、内部統制上の不備を洗い出し、不備是正の計画とその実行の管理を強化する。
③グループ会社管理規程及びグループ政策会議運営要綱を見直し、子会社の経営全般に対する監査、監督、評価を付加する。
3

④子会社に対し、監査役、内部統制監査、業務監査の監査を年二回以上実施する
等、監査機能を強化する。
⑤子会社の取締役を兼務する取締役及び執行役員等に対し、子会社の経営状態及び取締役会の議事等について取締役会への報告を義務づける。
５．取締役の報酬の自主返上について
当社取締役会は本件発生の事実を厳粛に受け止め以下のとおり報酬の自主返上を実施することといたしました。
・自主返上額（常勤取締役を対象）
代表取締役

取締役の月例報酬額の 30％（対象 2 名）

役付取締役

取締役の月例報酬額の 10％（対象 4 名）

取締役

取締役の月例報酬額の 5％（対象 2 名）・自主返上の期間
平成 27 年（2015 年）12 月～平成 28 年（2016 年）2 月（3 ヶ月間）
なお、監査役（4 名）全員より監査役報酬の一部（10％）を同期間返上する旨の申し入れがあり、あわせてこれを実施することといたしました。
６．カスミ社連結では、148 百万円の損失を平成 28 年 2 月期第 3 四半期にて計上する予定です。過年度の修正は行いません。
関係各位の皆様に多大なるご迷惑とご心配をお掛け致しましたことを深くお詫び申し上げます。
今後は全社一丸となって信頼回復に努めてまいる所存でございますので何卒引き続
きのご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
以本件に関するお問い合わせ先：株式会社カスミ

広報担当

上

電話 029-850－1884

4

株式会社カスミ 御中株式会社カスミトラベルにおける
不適切な会計処理に関する報告書

平成 27 年 12 月 25 日
株式会社カスミ 調査委員会

目次

第１ 調査に至る経緯等･････････････････････････････････････････････
１ 調査に至る経緯･･･････････････････････････････････････････････
２ 調査委員会の構成･････････････････････････････････････････････
第２ 調査目的及び調査対象･････････････････････････････････････････
１ 当委員会の調査目的･･･････････････････････････････････････････
２ 当委員会の調査の範囲について･････････････････････････････････
第３ 業務の概要･･･････････････････････････････････････････････････
１ 業務内容･････････････････････････････････････････････････････
２ トラベル社における売上計上の特徴･････････････････････････････
第４ 調査･････････････････････････････････････････････････････････
１ 調査の方法･･･････････････････････････････････････････････････（１）調査方針･･･････････････････････････････････････････････････（２）調査対象の特定･････････････････････････････････････････････（３）年度別の架空売上計上額の特定１（原始帳票より検証）･････････（４）年度別の架空売上計上額の特定２（利益率より検証）･･･････････（５）売上高未計上額（過小売上）の調査･･･････････････････････････（６）2015 年 8 月末日時点の架空売掛残高及びその該当取引の特定････（７）年度別決算書･･･････････････････････････････････････････････（８）仮払金・立替金等として払い出された未精算の不明金･･･････････（９）関与者の調査･･･････････････････････････････････････････････（１０）電子データの調査･････････････････････････････････････････（１１）監査役による往査･････････････････････････････････････････（１２）社内規程等の提出及び調査･････････････････････････････････（１３）カスミ社からのヒアリング･････････････････････････････････
２ 調査結果１（不正の内容と手口の概要）･････････････････････････（１）架空売上高及び架空売掛金の計上･････････････････････････････（２）売掛金の付け替え･･･････････････････････････････････････････（３）架空売掛金の消し込み（立替金等）･･･････････････････････････（４）架空売掛金の消し込み（回収資金）･･･････････････････････････（５）原子力損害賠償金の請求･････････････････････････････････････（６）旅行業者登録有効期間の更新申請･････････････････････････････（７）仮払金・立替金等の払い出し･････････････････････････････････
３ 調査結果２（認定された事実）･････････････････････････････････（１）年度別の架空売上計上額･････････････････････････････････････（２）売上高未計上額･････････････････････････････････････････････
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（３）2015 年 8 月末日における架空売掛金計上額････････････････････（４）修正後売上高等･････････････････････････････････････････････（５）原子力損害賠償金について･･･････････････････････････････････（６）旅行業者登録有効期間の更新申請について･････････････････････（７）仮払金・立替金等として払い出された未精算の不明金について･･･（８）電子データの調査結果･･･････････････････････････････････････（９）関与者･････････････････････････････････････････････････････（１０）トラベル社管理体制の実態･････････････････････････････････（１１）その他の子会社の内部管理体制の実態･･･････････････････････（１２）カスミ社の子会社管理体制の実態･･･････････････････････････（１３）本件事案の発生原因･･･････････････････････････････････････
第５ 関与者の責任･････････････････････････････････････････････････
１ 関与取締役の責任･････････････････････････････････････････････（１）取締役の善管注意義務違反･･･････････････････････････････････（２）Ａ･････････････････････････････････････････････････････････（３）Ｃ･････････････････････････････････････････････････････････
２ 関与従業員の責任･････････････････････････････････････････････（１）Ｄ･････････････････････････････････････････････････････････
３ 処分内容･････････････････････････････････････････････････････
第６ 会社の責任･･･････････････････････････････････････････････････
１ トラベル社の責任･････････････････････････････････････････････（１）トラベル社内部管理体制･････････････････････････････････････（２）取締役の責任･･･････････････････････････････････････････････（３）監査役の責任･･･････････････････････････････････････････････
２ カスミ社の責任･･･････････････････････････････････････････････（１）カスミ社における子会社管理体制･････････････････････････････（２）カスミ社取締役及び監査役の責任･････････････････････････････
第７ 再発防止策･･･････････････････････････････････････････････････
１ 本事案を踏まえた再発防止策･･･････････････････････････････････
２ トラベル社内部管理体制について･･･････････････････････････････
３ カスミ社における子会社管理体制の提言･････････････････････････

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第１ 調査に至る経緯等
１

調査に至る経緯
当委員会が本調査に至る経緯は以下のとおりである。
本年 8 月中旬頃、株式会社カスミ（以下「カスミ社」という。
）の子会社である株式会社カスミトラベル（以下「トラベル社」という。）の役職員 3 名より、カスミ社人事担当取締役に対して、同社前代表取締役Ａによる売上金計上に関する不適切な会計処理が疑われること及び同社の営業店舗の従業員Ｂによる売上金着服について内部通報があった。
これを受けカスミ社は、関係書類の確認、本人への事情聴取等による事実関係の初期調査を実施し、売上金着服が確認されたＢについては、8 月末日をもって社内規程に基
づき着服金 449 万円の全額弁済を条件として懲戒解雇の処分を行った。またＡについて
は、不正会計処理を当事者として実行した事実とその期間の確認をもって、9 月 14 日
取締役を解任した。
さらにカスミ社は、事実の詳細解明のために 9 月 28 日、「社内調査委員会」を設置し、事実関係の調査を開始し、以下の事実が判明した。
ア 2008 年度以降の期間において、Ａにより様々な手口による架空売上高が計上され、本件全容解明には、同社の業務フロー及び不正行為の実行経緯と個別取引にまで至る調査が必要となること。
イ Ａによる使途不明金が発生していること。
ウ 関与者の特定と役割に関する調査が必要であること。
エ トラベル社は、2011 年 3 月に発生した福島原子力発電所事故に伴う原子力損害賠
償金の請求に際し、架空売上高を含めた 2010 年度売上高に基づき原子力損害賠償金を受領していたこと。
オ トラベル社は、2011 年 11 月に同社旅行業の免許更新にあたり、架空売上高を含む
決算数値によりこれを申請していたこと。
上記事実が判明したことから、カスミ社は、10 月 13 日東京電力株式会社（以下「東京電力」という。）に対してトラベル社が受領した原子力損害賠償金 9392 万 4619 円の全額返還を申し入れるとともに、旅行業免許の主管である茨城県商工労働部観光物産課に対して報告を行い、10 月 16 日、弁護士・公認会計士を構成員に含む「調査委員会」を設置し、不適切な会計処理についての全容解明を行うことになった。

２

調査委員会の構成
委 員 長
蓑毛 良和（カスミ社顧問弁護士）
副委員長
三井
聡（公認会計士・税理士）
委員
志甫 治宣（カスミ社顧問弁護士）
委員
安隆之（カスミ社顧問弁護士）
委員
藤田 元宏（カスミ社代表取締役）
委員
杉山勝（カスミ社経理財務部マネジャー）
3

委
委

員
員

辻本
大内

英史（カスミ社経営企画部マネジャー）
哲也（カスミ社監査マネジャー）

第２１

調査目的及び調査対象
当委員会の調査目的
当委員会は、架空売上高計上の手口、方法、関与者等の調査による事実関係の徹底解明及びトラベル社の内部管理体制の実態、これまでのカスミ社の子会社管理体制の調査等により、本件の背景となったトラベル社の内部管理体制やカスミ社の子会社管理体制の問題点を明らかにし、責任の所在と再発防止策について提言を行うことを目的とした。
当委員会の調査の目的は次のとおりである。
（１）本事案の事実関係の徹底解明（２）トラベル社及びその他子会社の内部管理体制の実態確認（３）カスミ社の子会社管理体制の実態確認（４）本事案発生要因の究明と再発防止策の策定（５）関係者の責任と処分の提言（６）トラベル社内部管理体制の提言（７）カスミ社の子会社管理体制の提言

２

当委員会の調査の範囲について
当委員会は、本件不正の手口の解明を過年度にわたり実施し、年度ごとの不正計上額の算定をすることにより、東京電力への原子力損害賠償金申請時の実態数値や旅行業免許更新時の資格等について解明することを視野に入れ、可能な限り必要な範囲を想定して調査を実施した。
しかし、当事者及び関与者の記憶が明確でないところも一部にはあり、残存する証憑等も一部不足することから、供述と確証を伴う確定において若干の制約があった。
また、電子データやメール等については、ハードディスクのデータ復元によりその解析にあたったが、当該電子データやメールが削除された場合や、当該電子データやメー
ルに上書きが行われていた場合には、元の電子データ及びメールを完全に復旧させるには限界があった。
上記のような状況を考慮しても、過年度にわたる個別取引に関する関係証憑及び銀行
口座入出金データの突合せ、関与者への複数回にわたる聴取等により、当委員会としてでき得る限りにおいて合理的判断に足る結果を得たと思料する。

第３
１

業務の概要
業務内容
トラベル社の業務は、トラベル社が展開する 11 の店舗の店頭及び本件にて既に解任された前代表取締役Ａを含む数名の従業員が担当する外販営業にて、以下の業務を主に行う旅行業である。
4

（１）ＪＲ乗車券、航空券等の取次発券及び販売（２）旅行券等の販売（３）大手旅行会社及びトラベル社が企画した募集型企画旅行の販売（４）顧客の要望の聞き取りにより企画された受注型企画旅行の販売（５）顧客の要請により旅行に同行する添乗業務
トラベル社の店舗は次のとおりであり、本件不正計上は営業本部が併設された土浦店で行われた。各店舗には 4～5 名のパートを含む従業員が配置され、その総数は本年 10月末現在 54 名（8 時間換算）であり、年間約 6 万 5 千人の利用客の旅行手配等を行っている。
＜トラベル社営業店舗＞
・土浦店（茨城県土浦市）
・南柏店（千葉県柏市）
・茂原店（千葉県茂原市）
・牛久店（茨城県牛久市）
・サンモリノ那珂店（茨城県那珂市）
・赤塚店（茨城県水戸市）
・パルナ旅行サロン（茨城県稲敷市）
・小山店（栃木県小山市）
・佐野店（栃木県佐野市）
・木更津朝日店（千葉県木更津市）
・東海ツーリスト店（茨城県那珂郡東海村）
２

トラベル社における売上計上の特徴
トラベル社の業務は、代金決済と商品受渡が同時に実行される一般の物品販売と異なり、通常、旅行の予約、申込金の受領、乗車券等の発券、旅行残金の受領、旅行催行との業務フローを経ることから、その売上計上処理については以下の特徴を有している。
（１）売上計上（収益の認識）は、原則として、乗車券、航空券、旅行券、宿泊券等を顧客に発券した時点としている。例外的に、上記フローを経ない旅行会社から受け取る
リベートはリベートの対象となる期間に対応して収益を認識している。
また、売上計上額（収益の測定）は、旅行代理店であるトラベル社の実態に即して、旅行取扱額から当該旅行に要した原価相当額を控除した取扱手数料相当額を売上計上額としている。一方、売掛金、買掛金は相手先への債権債務であることから、取引総額をもって計上している。
（２）全ての取引は上記の取引手順に沿って構築された業務システムにより一本化され、店頭に設置された端末より各担当者が入力することとなっていた。
第４ 調査
１ 調査の方法（１）調査方針
架空売上を特定するために、トラベル社の取引についてその実在性、網羅性、権利と義務の帰属、金額の妥当性、期間配分の適切性の観点から調査を実施した。
5

主な調査方法として、まず、原始証憑に立ち返り、必要に応じて最終的な入金確認をすることで実在売上及び架空売上を特定した。
次に、別の視点から、取引毎の利益率に着目して通常の旅行取引ではないと判断される取引を抽出し、当該取引に関して取引内容、原始証憑、入金確認等をすることで実在売上及び架空売上を特定した。
更に、2015 年 8 月末の売掛金残高に関して、その後の入金実績により消し込みを行うことで、実在性の検証を行い、架空売掛金及び架空売上を特定した。
また、架空の売掛金を隠蔽するために行われた売掛金の付け替え、架空売掛金の消し込み（立替金等）、同（回収資金）は、処理された日付の近似及び金額の一致をもって特定し、仮払金・立替金等として払い出された未精算の不明金は、関与者が添乗した旅行を特定し、原始証憑を確認することでその金額を特定した。
（２）調査対象の特定
本報告では 2008 年度から 2015 年中間期までの期間の土浦店を対象として調査を行っている。調査年度を 2008 年度からとした理由は、架空売上計上を指示したＡの供述と、その裏付調査の結果から、2008 年度より前には不正が存在しないとの判断に基づいている。具体的には、トラベル社の営業管理システム（以下「1トリッパー」という。）から出力された 2007 年度末である 2008 年 2 月の「2売掛リスト」に、2008 年
度以降の調査で判明した架空取引に使用された取引先の名前が存在しないこと、及び同年 2 月の時点で計上されていた 500 千円以上の売掛金は、同年 8 月の時点で残っておらず、滞留がないことを確認し、さらに 2008 年 2 月の「3買掛照合リスト」で取扱額及び取扱手数料を照合し同一金額の取引（利益率 100%）がないかを確認する方法
で調査を行った結果、2007 年度には架空売上計上は認められず、これはＡの供述と合致している。また、架空売上計上を指示したＡが在籍、常駐していた営業本部が土浦
店に併設されていること、関与者はいずれも営業本部又は同店舗に在籍・常駐していたこと、上記 2015 年 8 月末の売掛金残高の実在性検証において発覚した売掛金残高
合計 52,869 千円のうち 48,989 千円が同店舗における取引であること、その余の 3,880
千円についていずれも対象店舗及び対象取引が特定されたことなどから、調査対象範囲を同店舗とした。
（３）年度別の架空売上計上額の特定 1（原始帳票より検証）＜目的＞2008 年度から 2015 年中間期までの期間を対象に、原始帳票類の存在を確
1 「トリッパー」とは、トラベル社において使用している業務用の基幹システムのことをいう。取り扱う

旅行について情報が入力され管理されている。また、業務に必要な帳票類を出力することができる。トラベル社では、トリッパーで売上と支払の管理を行っていた。
2 「売掛リスト」とは、旅行日、ご照会番号、お客様名、旅行先及び金額が表示される、トリッパーから出力されるリストで、全ての売掛金が記載されている。
3 「買掛照合リスト」とは、日次精算時に仕入の計上モレや誤入力をチェックするために出力されるリス
トで、取扱額（＝売掛金計上額）と取扱手数料（＝売上計上額）が印字されるリストのこと。
6

認することにより、年度別に架空売上の計上金額を特定する。
＜調査対象＞
期間：2008 年 3 月～2015 年 8 月末（中間期末）
店舗：土浦店
取引：全ての売上取引（「ご旅行代金内訳書」33,916 件、「旅行お申込書控」
19,970 件）＜方法＞①トラベル社のお客様（旅行者）が記載した「旅行お申込書控」とトリッパ
ーから出力される旅行毎の「4ご旅行代金内訳書」の照会番号の突合を行った。両者が一致したものは、客観的な原始証憑に基づく実在する取引であると判断し除外した。
②①で照合不能であった取引について、ご旅行代金内訳書に記載された内容
により、トラベル社の業務フロー上、「旅行お申込書」を介さない取引であるものを実在する取引として除外した。具体的には、JR 券の発券、航空券の発券、チケットの発券、保険取り扱い等の取引が「旅行お申込書」を介さない取引である。
③①で照合不能であった取引について、通常旅行お申込み後キャンセルとなった場合は「旅行お申込書控」へのキャンセルの表示をするが、この表示が漏れていたものかをトリッパーにて確認し、該当するものを除外した。
④②及び③で照合不能であった取引について、旅行会社から受け取るリベー
ト又はカスミ社のセミナー等の受注型企画旅行の可能性があることから、預金通帳にて入金金額と振込人名を照合し、金額と振込人名の一致するものを実在取引として除外した。
⑤④で照合不能であった取引について、「旅行お申込書控」の紛失の可能性があることから、「買掛照合リスト」により、取扱額と取扱手数料の比率（利益率）を確認した。取扱額と取扱手数料の比率（利益率）が適切であれば、「旅行お申込書控」の紛失であり実在する取引と判断して除外した。
⑥①ないし⑤で除外されない取引を架空売上と判断した。

（４）年度別の架空売上計上額の特定 2（利益率より検証）＜目的＞（３）と同期間を対象に、通常とは異なる利益率の取引を手掛かりに、年度別に架空売上の計上金額を特定する。
＜調査対象＞
4「ご旅行代金内訳書」とは、取引毎に顧客番号が付番され、顧客名、旅行内容、出発日、入出金履歴、等が一覧で表示されるリストで、全取引が記録される。
7

期間：2008 年 3 月～2015 年 8 月（中間期末）
店舗：土浦店
取引：全ての売上取引（「買掛照合リスト」3,831 枚）＜方法＞①（３）と同期間の「買掛照合リスト」の取扱額及び取扱手数料を照合し、同一金額の取引（利益率 100％）を抽出した。利益率が 100％の取引として、具体的には、リベート、旅行取扱料金、発券手数料、手配料、出入国記録類の作成料金、旅行変更手数料及び架空売上が該当する。これらに該当するものを架空売上の疑いがあるとした。
②①により抽出した取引について、その内容及び金額が数百円～数万円と小額なものは各種手数料であり、これらは金額が僅少であるため架空売上の対象とする誘因も低いと判断し除外した。
③②により照合不能であった取引を架空売上と判断し、（３）⑥により架空売上と判断した取引と、取引内容が一致していることを検証した上で、再度「ご旅行代金内訳書」による取引内容の確認、預金通帳の入金金額と振込人名を照合し、年度別の架空売上計上額を特定した。
（５）売上高未計上額（過小売上）の調査＜目的＞架空売掛金に充当して、これを消し込むために、本来売上高として計上すべき取引金額を売上に計上しなかった取引を特定する。
＜調査対象＞
期間：2008 年 3 月～2015 年 8 月（中間期末）
店舗：土浦店
取引：旅行代金が銀行振込である取引全件（「銀行振込件数」4,118 件）＜方法＞①2008 年 3 月から 2015 年 8 月（中間期末）までの取引のうち、旅行代金が銀行振込である取引を全て抽出し、預金口座への入金金額と振込人名を
当該取引の「ご旅行代金内訳書」と照合し、内容に特段問題のない取引を除外した。
②①により照合不能であったもののうち、取引の総額と入金額が異なる取引（過多入金のみであり、過小入金はなかった）について、その入金差額を把握した。そのうえで、他の「ご旅行代金内訳書」から上記入金日に近接する日に上記差額と同額の入金（売掛金の消し込み）が認められる取引を調査し、当該入金が他の売掛金の消し込みに流用されたことを確認し、この流用された金額をもって売上高未計上額とした。
③①により照合不能であった取引のうち、当該振込人名に対応する取引が存在しない取引の入金額を把握した。そのうえで、他の「ご旅行代金内訳書」
8

から上記入金日に近接する日に上記金額と同額の入金（売掛金の消し込み）が認められる取引を調査し、当該入金が他の売掛金の消し込みに流用されたことを確認し、この流用された金額をもって売上高未計上額とした。
④団体旅行の「ご旅行代金内訳書」を精査すると、本来、精算が行われるべき、仮払金・立替金等が未精算のまま出金されている取引が複数存在した。
そこで、この取引を抽出し、他の「ご旅行代金内訳書」から上記出金に近接する日に上記出金額と同額の入金が認められる取引を調査し、他の売掛金の消し込みに充当されたと判断した金額をもって、売上高未計上額とした。
（６）2015 年 8 月末日時点の架空売掛残高及びその該当取引の特定＜目的＞2015 年 8 月末日時点の架空売掛金残高及びその該当取引を特定し、（３）ないし（５）で特定した架空売上計上額及び売上高未計上額との整合性を確認する。
＜調査対象＞
期間：2015 年 8 月末（中間期末）時点
店舗：全店舗
取引：売掛金残高総額（166,272,974 円）＜方法＞①2015 年 8 月末（中間期末）時点の売掛金残高総額を、金融機関への振込があったものは通帳と照合し、旅行代金を現金で回収したものはトリッパーの入金データと照合することで、実在性の確認を行い、これを除外した。
②①で照合不能であった売掛金（調査実施時点では回収時期未到来のため未回収となっている売掛金も含まれる）について、「旅行お申込書控」「請求書控」等の証憑と突合し、また、相手先に売掛金の存在を直接確認することで実在する売掛金を特定し、これを除外した。
③②で照合不能であった売掛金を架空計上の疑義があるとし、各々の取引について、「ご旅行代金内訳書」よりその発生日を特定し、その発生日に符合する他の取引の「ご旅行代金内訳書」と突合して架空計上売掛金を特定した。

（７）年度別決算書＜目的＞ ①上記（３）～（６）において特定された架空売上及び未計上売上高を用いて過年度（2008 年度～2015 年中間期）の決算書を再作成し、東京電力へ本来申請し得る賠償金額を算定し、それを超過して受領した金額を認定する。
9

②上記（３）～（６）において特定された架空売上及び未計上売上高を用いて過年度（2008 年度～2015 年中間期）の決算書を再作成し、旅行業者登録有効期間の更新申請時点の財産的基礎（以下「5 基準資産」と言う。）を算定する。
（８）仮払金・立替金等として払い出された未精算の不明金＜目的＞仮払金・立替金等として払い出された未精算の不明金額を特定する。
＜調査対象＞
期間：2008 年 3 月～2015 年 8 月（中間期末）
店舗：土浦店
取引：旅行代金が銀行振込である取引全件（「銀行振込件数」4,118 件）＜方法＞①2008 年 3 月から 2015 年 8 月中間期末までの取引のうち、旅行代金が銀行振込である全ての取引から、「ご旅行代金内訳書」の「品名」欄に仮払金・立替金等の表示のあるものを抽出した。
②①により抽出した取引の添乗精算書を確認し、領収書、ご旅行代金内
訳書、及びそれに基いて営業本部長が承認した添乗精算書が完備している取引は、正常取引としてこれを除外した。
③一部の領収書はあるが、未精算の仮払金・立替金等があり、添乗精算書が未承認の場合は、未精算額全額を不明金とした。
④領収書がない取引は、未精算額全額を不明金とした。

（９）関与者の調査
本件関与者の調査対象は、本件当事者である前代表取締役Ａに加え、同人の売上計上に対して疑念を持ち内部通報に及んだ取締役営業本部長Ｃ、つくば法人担当マネジ
ャーＤ、水戸法人担当マネジャーＥである。
調査対象者 4 名の担当業務は以下のとおりである。
ア Ａ 前代表取締役
2001 年トラベル社発足時より代表取締役に就き同社事業の経営にあたる。
イ Ｃ 取締役営業本部長
2001 年トラベル社発足時より取締役に就き、会計決算処理、支払業務、システム
管理、労務管理、採用等の業務を主に担当している。
ウ Ｄ つくば法人担当マネジャー

5

トラベル社が登録する旅行業第二種を営むためには、国土交通省令で定める基準に適合する基準資産を有することが定められている。基準資産は、申請時直前の事業年度における確定決算書（貸借対照表）の資産の総額から負債の総額、不良債権等及び必要とされる弁済業務保証金分担金をそれぞれ減じて算定される。トラベル社が登録する旅行業第二種では、これが７,000 千円以上と規定されている。
10

2002 年よりトラベル社に在籍し、営業店舗の担当等を経て 2007 年よりＣの配下
で法人担当としてつくばエリアの外販営業を担当している。
エ Ｅ 水戸法人担当マネジャー
2001 年よりトラベル社に在籍し、営業店舗の担当等を経て、Ｄと同様法人担当として水戸エリアの外販営業を担当している。
本件関与者の調査については、売上の架空計上等の具体的方法、金額、期間、各関与者の役割等を供述により明らかにすることを目的とし、以下に記した複数回にわたる聴取を実施した。
ア Ａ 前代表取締役
聴取回数： 7 回
聴取時間：20 時間
イ Ｃ 取締役営業本部長
聴取回数：11 回
聴取時間：21 時間
ウ Ｄ つくば法人担当マネジャー
聴取回数： 3 回
聴取時間： 3 時間
エ Ｅ 水戸法人担当マネジャー
聴取回数： 3 回
聴取時間： 2 時間（１０）電子データの調査
本件不正処理についてＡ及びＣの両名が使用していたパソコンについて、データ復元処理を実行し、復元された記憶装置より解析を行った。本調査の目的は以下のとおりである。
ア 本件不正処理の確証となる指示、命令、報告等の証憑を得ること
イ 通信記録等により関与者の特定と各人の役割に関する証憑を得ること
ウ 聴取による供述の確証となる証憑を得ること
エ 本件不正処理以外の不正行為の有無を確認すること（１１）監査役による往査
本件の発生を受けカスミ社の子会社 3 社に対して、類似事案の有無の確認及び子会
社のガバナンスの強化、再発防止策を含めた危機管理体制の改善策、見直し策等に関する提言を目的とし、監査役、内部統制監査及び業務監査による監査を実施した。
監査の内容は、コーポレートガバナンス・営業・購買・人事・総務・経理財務・情報システムの範囲における 40 項目の往査及び各子会社代表取締役に対する聴取である。
（１２）社内規程等の提出及び調査
ア カスミ社から提出された規程等は、次のとおりである。
「内部統制監査規程」、「業務分掌（規程）」、「職務権限規程」、「経理・財務規程」、「売掛金について」、「ヘルプライン運用規定」、「通報者保護規程」、「グループ会社管理規程」、「グループ政策会議運営要綱」、「グループ会議議事録(2008 年 3 月度~2015
年 9 月度)」､「グループ会議提出資料(2009 年 3 月度~2015 年 9 月度)」､「取締役会議事録(2001 年 7 月度､2011 年 3 月度､2015 年 8 月度)」
11

イ

トラベル社から提出された規程等は､次のとおりである｡｢定款｣｢取締役会規程｣｢業務マニュアル」「全社統制チェックリスト(2007 年 8 月 8日修正版)｣｢ヘルプライン運用規定｣｢通報者保護規程｣｢就業規則｣｢給与･退職金規程｣｢取締役会議事録(2008 年 5 月度~2015 年度 8 月度)｣

（１３）カスミ社からのヒアリング
適宜、カスミ社からのヒアリングを行った。
２ 調査結果１（不正の内容と手口の概要）（１）架空売上高及び架空売掛金の計上
取引実体の無い架空の売上を計上することで、売上高の水増しを行っている。後述
する売掛金の付け替えと架空売掛金の消し込みは、架空売上を隠蔽するための行為である。架空売上の計上の手口は、関与者が自らまたは店舗従業員に指示し、トリッパ
ーに架空の旅行申込や旅行会社から受け取るリベートを、あたかも旅行申込や旅行会
社から受け取るリベートが実在するかの様に情報を入力し、実在する取引として処理したものである。
（２）売掛金の付け替え
関与者が自らまたは店舗従業員に指示し 6、トリッパーを操作して、架空の売上計
上に伴い発生した売掛金を他の売掛金として付け替え入力すること、旅行出発日を先送り入力することで滞留売掛金として表面化しないようにすること、及び金額が多額となり明細の報告を求められないように金額を少額に細分化して入力することを行い、架空売上の隠蔽を図っている。
この不正行為は、売掛金の名義が変わる若しくは売掛金が細分化されるに過ぎず、新たな売上を計上していないため、架空売上の計上には当たらない。
（３）架空売掛金の消し込み（立替金等）
関与者が自らまたは店舗従業員に指示し、トリッパーを操作して、仮払金・立替金等の名目で資金を出金し、出金した資金をもって架空売掛金の消し込みに充当することで、滞留売掛金として表面化しないように処理していた。
この不正行為は、相手先が異なるとはいえ売掛金の消し込みに過ぎず、新たな売上を計上していないため、架空売上の計上には当たらない。
（４）架空売掛金の消し込み（回収資金）
関与者が自らまたは店舗従業員に指示し、正規の売掛金から回収した資金を、架6

当初は事情を知らない店舗従業員に対して指示し、2013 年以降は、事情を知った特定の店舗従業員（後述３（９）参照）に対して指示していた。以下、本項（３）（４）における店舗従業員への指示につ
いて同じ。
12

空売掛金の消し込みに充当することで、滞留売掛金として表面化しないように処理していたが、一方で正規に回収した売掛金の残高が滞留することになった。
この不正行為は、相手先が異なるとはいえ売掛金の消し込みに過ぎず、新たな売上を計上していないため、架空売上の計上には当たらない。
（５）原子力損害賠償金の請求
架空売上が計上されている決算情報に基づき、東京電力に対する原子力損害賠償金を算定、請求することで、本来申請し得る賠償金額を超過した賠償金を受領している。
（６）旅行業者登録有効期間の更新申請
架空売上が計上されている決算情報に基づき、茨城県知事に対して旅行業者登録有
効期間の更新を申請し、登録している。
（７）仮払金・立替金等の払い出し
関与者が自らまたは店舗従業員に指示し、正規の旅行添乗業務に際し、トリッパーを操作のうえ、仮払金・立替金等を出金し、帰着後も精算されていないことから不明金が発生している。
この不正行為は、仮払金・立替金等の未精算であり、新たな売上を計上していない
ため、架空売上の計上には当たらない。

13

３ 調査結果２（認定された事実）（１）年度別の架空売上計上額（単位：千円）年度

2008 年度

2009 年度

2010 年度

2011 年度

架空売上計上額

4,590

17,19024,263－年度

2012 年度

2013 年度

2014 年度

2015 年度

架空売上計上額－－

10,093－

１（３）及び（４）の方法により、年度別の架空売上計上額を 2008 年度が 4,590
千円、2009 年度が 17,190 千円、2010 年度が 24,263 千円、2014 年度が 10,093 千円とそれぞれ特定した。
（２）売上高未計上額（単位：千円）年度

2008 年度

2009 年度

2010 年度

2011 年度

売上高未計上額

95

－

2,201

3,393

年度

2012 年度

2013 年度

2014 年度

2015 年度

売上高未計上額

321

6,010

509

138

１（５）の方法により、年度別の売上高未計上額を 2008 年度が 95 千円、2010 年
度が 2,201 千円、2011 年度が 3,393 千円、2012 年度が 321 千円、2013 年度が 6,010
千円、2014 年度が 509 千円、2015 年度が 138 千円と特定した。

14

（３）2015 年 8 月末日における架空売掛金計上額（単位：千円）
決算書上の売掛金計上額

架空売掛金計上額

修正後売掛金計上額

166,272

52,869113,403

１（６）の方法により、架空売掛金計上額を 52,869 千円と特定した。
（４）修正後売上高等（単位：千円）2008 年2009 年

2010 年

2011 年

2012 年2013 年

2014 年2015 年合計

決算書上の売上高

238,624

225,880

231,749

175,788262,864

275,027

284,519

146,278

1,840,732

架空売上計上額

4,590

17,19024,263－－－

10,093－56,138

売上高未計上額

95

－

2,201

3,393

321

6,010

509

138

12,669期ズレ売上高

－

－

－

－

－

1,239

△1,239－－

修正後売上高234,129

208,689

209,687

179,182

263,186

282,276

273,695

146,416

1,797,263

特別損失

－

－

－

12,900－－－－12,900

決算書上の売掛金

74,83584,17067,96064,922

88,381 106,687 115,669 166,272

修正後売掛金70,11561,40022,274

11,21342,0107

67,62764,957 113,403

決算書上の売上高から（１）で判明した架空売上計上額を減じ、（２）で判明した
売上高未計上額を加え、期ズレ売上高を加減して修正後売上高を算定した。また、決算書上の売掛金から（３）架空売掛金計上額を減じ修正後売掛金を算定した 8。

7 2010 年度の売上高に、2011 年度にキャンセルとなった団体旅行（1 件：12,900 千円）が含まれている。当該キャンセルは、決算日（2011 年 2 月末）後の 2011 年 3 月 11 日に発生した東日本大震災を原因としていることから、2010 年度では正常な売上と判断した。一方、2011 年度のキャンセル時は、臨時的要因かつ金額が多額であることから特別損失として計上した。
8 修正すべき金額は、年度別の架空売上計上額の合計 56,138 千円から売上高未計上額の合計 12,669

千円を減じ、特別損失 12,900 千円を加えた金額 56,368 千円で、これを消費税込みにすると 58,876
千円（a）である。これに対して、2015 年度の既存決算書上の売掛金計上額 166,272 千円と、修正後売掛金計上額合計 113,403 千円との差額は 52,869 千円（b）である。本来同額となるべき(a)と(b)の差額 6,007 千円（a-b）は、2011 年度カスミ 50 周年精算未了残金 1,313 千円と 2012 年度に出所不明の 7,000 千円で消し込まれ、余剰金 2,306 千円は、2015 年度に不明金として払い出されている。
（後述（７）も参照）
15

（５）原子力損害賠償金について（単位：円）
賠償金受領額

本来申請し得る賠償金額

超過して受領した金額

2011 年度

44,021,120

22,293,242

21,727,878

2012 年度

22,252,204

9,258,162

12,994,042

2013 年度

27,651,295

11,069,221

16,582,074

計

93,924,619

42,620,625

51,303,994

１（７）で作成した年度別決算書に基づき、本来申請し得る賠償金額を算定した。超過して受領した金額は、51,303 千円である。
トラベル社は 11 月 27 日東京電力に対し受給した原子力損害賠償金 9392 万 4619 円
全額を返還した。
（６）旅行業者登録有効期間の更新申請について
１（７）で作成した年度別決算書に基づき、基準資産額を算定した。
2011 年 11 月の旅行業者登録有効期間の更新直前期（2010 年度）の基準資産額は、資産の総額 169,704 千円から負債の総額 202,705 千円を減じ、必要とされる 9 弁済業務保証金分担金 3,600 千円を減じた△36,601 千円である。
2011 年 11 月では基準資産額 9,084 千円として申請していた。

9 弁済業務保証金分担金とは、旅行業者が債務不履行の際に旅行者に旅行代金等を弁済するため供託しているもので、その金額は前年度の旅行取扱額と旅行業の登録種類により決定される。
16

（７）仮払金・立替金等として払い出され未精算の不明金について(単位：千円)
仮払金･立替金等払出

21,667

領収書金額

仮払金･立替金等戻入

12,582

935

不明金

8,149

払戻相手

Ａ

１（８）により特定した、仮払金・立替金等として払い出された金額 21,667 千円
から、実際費消した金額 12,582 千円と余剰金として戻し入れた仮払金・立替金等 935
千円を減じた金額が不明金 8,149 千円となっている。正常な添乗旅行の場合、払い出した金額の概ね 8 割が費消され、残り 2 割が余剰金として戻し入れられていることが多いが本件では不明である。
架空売掛金を消し込んだ（４）脚注 8 記載の出所不明の 7,000 千円は、上記不明金
8,149 千円の一部から成り立っているものと推測される。
なお、Ａによる着服等の可能性は完全には否定出来ないが、事情聴取においては私的流用の供述は一切得られず、その他調査においても、着服等の事実関係を認めることはできなかった。
（８）電子データの調査結果
Ａ及びＣが使用していたパソコンのデータ復元処理を経て、メール、ハードディス
ク、削除ファイルに対して、架空売上計上等に関連する 44 項目のキーワード検索を実施し、抽出されたファイル及び聴取の過程において提出された電子メールの書面により判明したことは次のとおりである。
ア 2012 年 11 月にＡよりＣに対して、顧客からの旅行代金の振込金を用いて、別な売掛金の消し込みが指示されたこと。
イ Ａにより土浦店の担当者に立替金の出金、顧客からの振込金の処理等について指示が出されていたこと。
（９）関与者
ア 関与者の特定
伝票その他関係証憑の突合、聴取による供述、聴取の過程において提出された証憑、業務フローの分析等により、本件に関与した者は、Ａ、Ｃ及びＤの 3 名と認められる。
関与内容の具体的な認定及び認定に至った理由はイで述べる。
イ 関与内容の具体的な認定及び認定に至った理由
本件で行われた不正行為は、２のとおり、架空売上高及び架空売掛金の計上、売掛金付け替え、架空売掛金の消し込み（立替金等）、同（回収資金）、原子力損害賠償金の請求、旅行業者登録有効期間の更新申請、及び仮払金・立替金等の払い出しである。
以下では、関与内容の具体的な認定と認定に至った理由を述べる。
17

前提として、Ａは、当初からこれら全ての不正行為への関与を認めており、これに反する証拠はない。また、Ｄによる関与の時期及び内容についても、Ｄ、Ａ、Ｃの供述は一致し、これに反する証拠はない。これに対して、Ｃについて、Ａは、不正行為を開始した 2008 年当初からＣと共謀して実施しており、不正行為の方法はＣが提案したと主張する。Ｃは、2015 年 10 月 24 日のヒアリングにおいて、いったんは、2008
年から架空売上を認識しており、Ａによる不正行為に関与していたと認めたものの、その後否認し、2012 年 1 月頃に認識したと供述を変遷させている。
（ア）関与者の職務内容
Ａは 2001 年トラベル社発足時より代表取締役に就き、同社事業の経営にあたっていた。経営と同時に、外販事業の営業を行っていた。
Ｃは 2001 年トラベル社発足時より取締役に就き、会計決算処理、支払業務、シ
ステム管理、労務管理、採用等の業務を主に担当していた。
Ｄは 2002 年よりトラベル社に在籍し、営業店舗の担当等を経て 2007 年よりＣの配下で法人担当としてつくばエリアの外販営業を担当していた。
（イ）トリッパーの設置・運用状況
トラベル社では、取り扱う全ての旅行について旅程情報、発券情報、入金情報などを入力し管理している業務用基幹システムとしてトリッパーを使用していた。トリッパーは、業務に必要な帳票類（売掛リスト等）を出力することができ、トラベル社では、トリッパーで売上と支払の管理を行っていた。
トリッパーは、2011 年若しくは 2012 年以前は営業本部及び各店舗に１台ずつ設置されていたが、同時期以降、従業員各人のパソコンに導入された。トラベル社に勤務する従業員であれば誰でもトリッパーを使うこと（入力作業等）ができた。
Ａ自身はトリッパーへの入力作業はできないと主張するが、Ｃ及びＤは、いずれもＡがトリッパーを操作していたのを見たことがある旨供述している。
なお、Ａ及びＣが所属している営業本部のトリッパーは、各種帳票類の出力等は可能であったが、実際に店舗で行われるような入力作業はできない仕様となっている。しかし、営業本部は土浦店と同じ建物内に存在したことから、営業本部に属す
るＡ及びＣがトリッパーに入力を行いたいと思ったときには、土浦店に赴き操作することが容易に可能であった。
（ウ）月報の作成
トラベル社では、売掛金の残高を確認する方法として、毎月、売掛リストを含む月報と呼ばれる資料を各店舗が作成していた。トラベル社では遅くとも 2008 年頃
までには、月報に含まれる売掛リストのデータ量が多くなったことから、売掛リス
トを営業本部で出力するようになった。売掛リストを営業本部で出力するようになってからは、売掛リストが各店舗に配布されることは稀になったが、営業本部において管理しカスミ社経理に対して報告されていた。
月報に含まれる売掛リストには、旅行日、ご照会番号、お客様名、旅行先、金額の各項目が記載されており、旅行日順に並んでいる。旅行日が古いものにも拘わら
18

ず、入金処理等が行われていない場合には、売掛リストから消えずに項目が残ることから、売掛金の実在性について疑義を抱き得るものである。しかしながら、本件においては、関与者により、２（２）ないし（４）の売掛金付け替え、架空売掛金の消し込み（立替金等）、架空売掛金の消し込み（回収資金）がなされたことにより、その端緒が隠蔽された。
（エ）Ａの関与
Ａは、当初から全ての不正行為への関与を認めており、これに反する証拠はない。
Ａによれば、本件不正計上を行った動機は、以下のとおりである。
すなわち、トラベル社設立直前にニューヨークで 9.11 テロがあったことから、海外旅行者数が激減し、トラベル社は設立後から海外部門の売上が低迷した。そのため 2002 年から設立後 2 年間は赤字決算が続いた。その後、社員の努力により一
時的に黒字に転じたものの、2007 年頃のサブプライムローン問題、2008 年のリー
マンショックのため全世界的に不況に陥る中、トラベル社も売上が伸びずに厳しい状態であった。そんな折、Ａはカスミ社からグループ会議の席上で、3 年連続の赤字決算の場合には、即退場（Ａによれば清算せざるを得ないと認識したとのことである。）であると言われた。これに焦ったＡは架空売上、架空売掛金の不正計上を行うことによって、売上高を増加し、トラベル社の見かけ上の業績を黒字とすることを画策したものである。
（オ）Ｃの関与
Ｃは、2015 年 10 月 24 日のヒアリングにおいて、いったんは、2008 年から架空売上を認識しており、Ａによる不正行為に関与していたと認めたものの、その後否認した。Ｃは、2009 年頃からトラベル社の売掛金が増加していること、資金繰りが厳しくなったということを認識しており、その原因がＡ扱いの取引によるものであり、従前と比べて何かがおかしいと感じていたが、不正があったとの認識まではな
く、2012 年 1 月頃に認識した 10 と主張している。
不正行為は、トリッパーなどパソコン上で行われるところ、Ａは、自身はパソコ
ン作業に疎く、これらの作業をできないため、Ｃに実施してもらっていたと供述し、Ｃはこれを否認する。これらの作業はトリッパーなどパソコン上で行われるため、作業者をログイン番号等で特定できるのであれば、実施者の特定に資するが、当該記録はない。また、作業日を特定して、Ｃ又はＡの同日の予定表と照合すれば、作業が可能であったものは誰か特定することに資するともいえるが、両人とも当時の予定を記録していない。そもそも、Ｄによれば、店舗従業員が、Ａから指示を受ければ入力作業を行うとのことであり、作業者は、Ａ又はＣの二者択一ではなく、事情を知らない店舗従業員が実施したこともあり得る。

10Ｃによれば、トラベル社では、2011 年 5 月頃、同年 11 月の茨城県知事に対する旅行業者登録有効期間の更新に向けた作業を開始したが、この作業の中で売掛金残高が多いことが指摘され、2011 年度（2012年 2 月期）の決算を準備していた 2012 年 1 月頃に、当該売掛金がまだ残っていたことから怪しいと感じ、その際にＡから架空売掛金のことを告げられたとのことである。
19

さらに、本件では、計上した架空売上や売掛金を、付け替え作業をするなどして巧妙に隠蔽しているため、架空売掛金を管理する必要があり、現に、Ｄは、2013 年
2 月頃、Ｃから付け替え作業の指示を受けた際に、リストを受領したとのことである。Ｃ又はＡのパソコンの復元により、当該リストのデータを過去分に遡れば、関与の時期及び態様を客観的に検討することができるものの、電子データの復元結果
は、（８）記載のとおりであり、架空売上リストのデータを発見することはできなかった。なお、Ａ、Ｃ、Ｄによれば、同人らは土浦店の営業全般を把握しているため、月報（売掛金リスト）をみれば、どの取引が架空かはわかるとのことである。
以上より、客観的な証拠によって、Ｃの関与時期及び内容を認定することはできず、また各不正行為が誰の発案であるかも認定することはできない。
しかしながら、2010 年頃の月報（売掛金リスト）には、実在しない売掛金が混在しており、隠蔽行為により、一見してこれを見抜くことは困難であるが、土浦店の営業全体を把握しているＤによれば、当該リストには、キャンセルになった旅行の売掛金、個人名や取引のない法人、通常取引があり得ないバス会社などが記載されているため、おかしいと感じたとのことである。そして、Ｃもまた土浦店の営業全般を把握して会計決算処理を業務として行っていたのだから、同様におかしいと感じるはずであるとのことである。当該供述は自然で合理的な内容であり信用性が高い。Ｃもこの点については否定せず、また、前述のように、Ｃ自身、架空売上のみのリストを作成せずとも、どれが架空の売掛金であるか管理できていたと説明するのであるから、月報（売掛金リスト）に記載された売掛先や金額から、実在しない疑いを抱くこともできたと考えるのが合理的である。
以上によれば、Ｃは、Ａとの共謀の有無は不明であるが、2010 年頃には、架空売上及び売掛金が計上されていると認識し、又は少なくともその疑いを抱いたと認められる。
（カ）Ｄの関与
Ｄは、2013 年 1 月以降、ＡないしはＣの指示に従い、①トリッパーで架空の売上計上に伴い発生した売掛金を他の売掛金として付け替え入力し、旅行出発日を先送り入力することで滞留売掛金として表面化しないようにすること、②金額が多額となり明細の報告を求められないように金額を小額に細分化して入力することで架空売上の隠蔽を行うこと、③正規の売掛金から回収した資金を、架空売掛金の消し込みに充当することで、滞留売掛金として表面化しないように処理することを行っていた。
（キ）東京電力への請求
トラベル社の 2010 年度決算（決算期 2011 年 2 月末日）には架空売上高が含まれており、Ａは同事実を認識していた。また、上記認定のとおり、Ｃも 2009 年ころには売掛金について何かおかしいと感じており、2010 年度決算に架空売上高が含まれていることを認識し、又は少なくともその疑いを抱いた。
当該状況において、トラベル社は 2011 年 10 月 17 日、東京電力への原子力損害
20

賠償金請求を開始した。業務分担は、Ｃが請求書を作成し、Ａが押印した上で請求するもので、受領した賠償金額は、３（５）のとおりである。なお、Ａ及びＣは、数回にわたり東京電力に対し催促したが、その際、Ａによれば東京電力の対応を強い調子で責めたことがあるとのことである。
（ク）旅行業者登録有効期間の更新申請
上記（キ）と同様の状況において、トラベル社は 2011 年 5 月頃、同年 11 月の茨城県知事に対する旅行業者登録有効期間の更新に向け作業を開始した。業務分担は、Ｃが申請書を作成し、Ａが押印した上で申請した。この作業の中で売掛金残高が多いことが県から指摘されたが、結果として、同年 11 月には更新登録されている。
（ケ) 仮払金・立替金等の払い出し
2009 年～2014 年度にかけてＡ宛に払い出された仮払金・立替金等の一部である
8,149 千円が未精算となっている。なお、2012 年度に売掛金を消し込んだ出所不明の 7,000 千円は、これの一部から成り立っているものと推測される。
（コ）その余の関与者の有無について
Ａ、Ｃは、本件不正に関与しているのはＤだけであると供述している。広い範囲の従業員等が知るところとなれば発覚するおそれが高まるため、土浦店の担当マネジャーであるＤにのみ不正を伝えたとのことで、その供述は自然で信用性が高い。
Ｄにおいても、他の関与者の存在を認識していない。よって、Ａ、Ｃ及びＤを除く
その余の関与者は認められない。
ウ カスミ社の関与等について
本件不正行為の発生当時、トラベル社にはカスミ社からの出向者はおらず、カスミ社との兼任役員はいるものの同人の関与は認められていない。また、トラベル社がＡ、Ｃ及びＤの３名を超える者の関与により組織的に架空売上を計上していた事実は認め
られない。

21

（１０）トラベル社管理体制の実態
トラベル社の組織は次のとおりである。
＜トラベル社組織図＞

取締役会

代表取締役社長

Ａ

営業本部

Ｃ

商品企画課

店頭営業課

（Ｃが兼務）（配下に店舗）担当課長はいない

法人営業課
Ｄ

Ｅ

総務課
（Ｄが兼務）

取締役会は、Ａ及びＣに加えカスミ社の取締役 2 名が同社の取締役を兼務し、カスミ社の常勤監査役が同様に同社の監査役を兼務している。
経営課題や営業方針等に関する意思決定は、Ａ、Ｃ、Ｄ、Ｅの 4 名で構成され、月2 回程度開催される経営会議にて審議されてきた。また月 1 回程度営業店舗の店長会が開催され、ここでＡ及びＣより業務指示等が伝達されてきた。しかし、経営会議及び店長会に関する議事録等の記録は残されておらず、議論のテーマ、内容、結果、及び店長への指示の内容等に関する情報は関与者からの聴取によっても明確な事実は確認されないことから、トラベル社の管理体制については取締役であるＡ及びＣの意
向を中心に行われてきたと思料される。
（１１）その他の子会社の内部管理体制の実態
１（１１）記載の監査によれば、カスミグループ子会社である、（株）ローズコー
ポレーション、（株）協栄エイアンドアイ及び（株）カスミグリーンでは、不祥事と見做すような指摘事項はないとのことである。
（１２）カスミ社の子会社管理体制の実態
ア グループ会社管理規程
グループ会社で行う行為のうち重要なものについてはグループ会議に提出し承認を得ることが必要である（4 条）。
また、報告事項として、①月次、期別の決算に関する書類（貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書）、②株主総会に関する書類、③中・長期経営計画、④22新規事業計画・出店計画、⑤予算（月次、年度）、⑥その他特に指示する事項が挙げられている（5 条）。
イ 内部統制監査規程
カスミ社においては、内部統制監査規程があり、内部統制の 4 つの目的として①
業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令等の遵守、④
資産の保全が定められている。そして、①ないし④のそれぞれについてその適切性や有効性を検証・評価し、改善に関する指摘・提言を行うことにより、経営効率および社会的信頼性（企業価値）の向上に寄与することを目的としている。その上で、監査の対象となる子会社等の被監査部門における内部統制の整備・運用状況を監査対象としている。そして当該監査対象は会計監査人との協議を踏まえ、毎年度決定されている。ただし、カスミ社はトラベル社を、内部統制監査の対象としていなかった 11。
ウ グループ政策会議
カスミ社の子会社管理は、その機能をカスミ社経営企画本部におき、経営に関する指導と業績数値のとりまとめを月次単位で実施し、月次業績数値に関してはカスミ社
取締役会の月次決算報告とあわせて実施している。また、四半期に一度の頻度で、子会社の社長及び同社の役付取締役を構成員とするカスミグループ政策会議（以下「グループ会議」という。）を開催し、統一された報告様式に基づき四半期決算の内容、
経営課題、年間計画の進捗等について子会社社長より直接報告を受ける機会を設定している。
しかし、グループ会議は四半期に一度の頻度であり、時間も限定されることから、そこで議論される内容は視点が散漫となり、経営上の問題点の共有や問題の核心を究明するまでは至らなかったと思料される。
エ カスミ社経営企画本部による管理
経営企画本部における子会社管理担当者は、カスミ社の予算管理の担当がこれを兼務しており、月次の子会社管理業務が十分に機能していなかったことがうかがわれる。
オ 兼務取締役
トラベル社の取締役を兼務するカスミ社の取締役が、トラベル社の意思決定においてどのように機能してきたのかについて、トラベル社の取締役会議事録等を調査したが、具体的な事象について確認できなかった。
カ ヘルプライン
カスミ社の 2006 年 5 月 1 日付ヘルプライン運用規定の改定において、通報対象者の範囲が子会社まで拡大された。しかし、この改定が子会社各社に周知されておらず、2015 年 5 月 10 日付で各子会社にてヘルプライン運用規定を策定し実施するに至った。
また、各子会社では勉強会や社内のポスター掲示等を通じ全従業員に対し周知徹底し

カスミ社は金融商品取引法に係る内部統制報告制度に基づき企業会計審議会が 2011 年 3 月 30 日付で公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に従い、トラベル社の営業収益が連結ベースの営業収益に対する割合が 5％以下であることから、財務報告に与える影響が僅少であると判断して内部統制監査の評価対象外としていた。
23
11

た。
（１３）本件事案の発生原因
ア
本件事案の発生原因は次のとおりと考えられる。
（ア）トラベル社の経営評価について、業績や事業展開を重視した。
（イ）Ａは、3 年連続の赤字決算を避けるため、架空売上、架空売掛金の不正計上を行うことによって、売上高を増加し、トラベル社の見かけ上の業績を黒字とすることを画策した。
（ウ）旅行申込書やリベート契約書等の証憑類の裏付けがなくても、売上・売掛金の計上が可能であった。また、前提として、売掛金の計上基準に関する規程がなかった。
（エ）経営に携わるＡ及びＣにおいて、コンプライアンスやコーポレートガバナ
ンス、行動規範に関して取締役としての見識が欠如していた。
イ 本件事案を可能としかつ継続的にこれが実行されてきた原因は次のとおりと考えられる。
（ア）関与者による積極的な隠蔽行為がなされ、Ａ及びＣが長期にわたり、代表取締役及び取締役の地位にあったため、発覚の機会が損なわれた。
（イ）実在性確認が、担当者ヒアリングなどに留まり、入金確認がされていない。また、そもそも証憑類がなくても売掛金を計上することができるため、証憑類との照合による実在性確認をしていない。請求事務と入金事務とが統一的に実施されておらず、請求額と入金額の不一致が発生した場合も判明し難い。
（ウ）コーポレートガバナンスに関する規程類の整備状況やその遵守状況に対するモ
ニタリング機能が十分に発揮されず、社内の遵法及びリスク管理意識の醸成に欠けていた。
（エ）トラベル社においてはカスミ社での扱いと異なり、売上として取扱手数料だけを計上していた。そのため、売上に比して売掛金が大きいことに違和感があっても、トラベル社から実際の取扱高は大きいので問題ないといわれれば、それ以上を見破ることは困難であった。また、トリッパー等で出力されるリストもトラベル社のみで使用されているため、カスミ社の社員が数日程度確認した程度では到底理解することが出来ず、不正を見破るのも困難であった。
第５ 関与者の責任
１ 関与取締役の責任（１）取締役の善管注意義務違反
上記で認定した関与者のうち、Ａ及びＣは、トラベル社の取締役であった。
取締役は会社と委任関係にあることから、その一般的な義務として会社に対して善良な管理者としての注意をもってその職務を行う義務、すなわち善管注意義務（会社
330 条・民 644 条）を負う。また、取締役は会社法上、会社に対する一般的義務と24

して善管注意義務のほかに忠実義務（会社 355 条）を負う。この点「忠実義務」とは、法令及び定款の規定ならびに株主総会決議を遵守し、会社のため忠実にその職務を遂行する義務と規定され、善管注意義務を明確に定めたものと解されている（八幡製鉄政治献金事件：最判昭 45 年 6 月 24 日民集 24 巻 6 号 625 頁）。また、取締役会の構成員である取締役は、取締役会を通じて代表取締役その他の業務執行取締役による業務執行が適正に行われるよう監視・監督義務を負うものとされている（会社 362
条 2 項 2 号）。
この点、取締役が自社の業績を良く見せるため、粉飾決算を行った場合、同行為は法令違反であり、取締役の任務違反行為として、善管注意義務違反と評価され得る。
（２）Ａ
ア 架空売上、架空売掛金計上の指示
Ａは、債務超過を回避し、業績を黒字化するために売掛金の不正計上を実行した。
その手法について誰の発案かはなお不明であるが、架空売上、架空売掛金を計上した
事実自体は認める。当該行為は、公正な会計慣行（会社 431 条）に違反する法令違反行為であり、またトラベル社自身は非上場会社であるものの、2015 年 2 月以前の
不正行為の時点で上場会社であるカスミの連結対象子会社であるため、架空の程度などによっては、有価証券報告書の虚偽記載として、課徴金納付命令（金融庁設置法第２０条第１項）を受けうる行為である。取締役は、法令を遵守して職務を行わなければならず（会社 355 条）、Ａの行為は、取締役の職務を懈怠したものであり、善管注
意義務に違反する。
イ 架空売掛金の付け替えの指示
Ａは、上記のように 2008 年度以降に生じた架空売掛金が帳簿上残高として残ることから、架空売掛金計上がカスミ社等に発覚することを恐れ、当該架空売掛金を帳簿から消すことを企図して、架空の売上計上に伴い発生した売掛金を他の売掛金として付け替え入力することや、旅行出発日を先送り入力することで滞留売掛金として表面化しないようにすること、並びに金額が多額となり明細の報告を求められないように金額を小額に細分化して入力を指示することにより、架空売上の隠蔽を行った。
当該行為は、粉飾決算を隠蔽するための行為であり、粉飾行為を是正する機会を奪い、違法状態を継続させるものであるから、取締役の善管注意義務に違反する。
ウ 架空売掛金の消し込み及び指示（立替金）
Ａは、自らまたは店舗従業員に指示し、トリッパーで仮払金・立替金等の名目で資金を出金し、出金した資金をもって架空売掛金の消し込みに充当することで、滞留売掛金として表面化しないように処理していた。
当該行為は上記と同様、粉飾決算を隠蔽するための行為であり、粉飾行為を是正す
る機会を奪い、違法状態を継続させるものであるから、当該行為についても、取締役の善管注意義務に違反する。

25

エ

東京電力への請求
Ａは 2008 年度以降、架空売上及び架空売掛金を計上することを指示しており、2010 年度も同様の行為を行っていた。したがって、Ａは 2010 年度の決算内容が、架空売上及び架空売掛金を含む不当なものであることを認識していた。
Ａは、2011 年 3 月 11 日に発生した東日本大震災に伴う、東京電力福島第 1 原子力発電所における事故による原子力損害賠償金の請求に際して、2010 年度の決算内容を元に原子力損害賠償金を複数回請求し、請求ごとの正確な超過額は認識していな
いものの、結果、全体として本来申請し得る賠償金額を超過した賠償金を受領した。
当委員会の調査においても、Ａは東京電力への請求時に、2010 年度の決算内容が架空売上等を含むものであるが、これを訂正することなく請求したことを認識している。
当該行為は法令違反行為であり、Ａは取締役の善管注意義務に違反する。
オ 旅行業者登録有効期間の更新申請
トラベル社は 2011 年度に旅行業者登録有効期間の更新申請を行った。更新にあたり、旅行業法 6 条の 3 第 2 項、6 条 8 号、3 条の各定めに基づき、申請直前である
2010 年度の決算情報を申告した。上記認定のとおり、2010 年度の決算情報には架空
売上、架空売掛金が計上されており、トラベル社の実態とは異なる情報であった。Ａは、トラベル社代表者として、架空売上が計上されている決算情報に基づき、茨城県知事に対して旅行業者登録有効期間の更新を申請し登録している。これは旅行業法
29 条 2 項、6 条 8 号に違反する行為である。
したがって、Ａは取締役の善管注意義務に違反する。
（３）Ｃ
ア 架空売上、架空売掛金計上
前述のように、Ｃは、2010 年頃には、架空売上及び売掛金が計上されていると認識
し又は、少なくともその疑いを抱いたと認められる。取締役は他の取締役の業務に対する監視監督義務を負うところ（会社 362 条 2 項 2 号）、Ｃは経理担当取締役なのだから、架空売上及び売掛金が計上されているかを調査し、これが認められた場合にはすみやかに是正する義務を負うと解すべきところこれを怠っている。よって、Ｃは取締役の善管注意義務違反の責めは免れないと解する。
イ 架空売掛金の付け替え行為
Ｃは、少なくても、2012 年 1 月頃から、Ａから架空売上高及び架空売掛金の計上を聞き、これを隠蔽するために付け替え行為を行ったことを認めている。
当該行為は、粉飾決算を隠蔽するための行為であり、粉飾決算を是正する機会を奪い、違法状態を継続させるものであるから、取締役の善管注意義務に違反する。
ウ 東京電力への請求
Ｃは、2010 年頃には、架空売上及び売掛金が計上されていると認識し又は、少なくともその疑いを抱いたと認められ、これを調査すべきであるのに怠り、2010 年度の決算内容を元に原子力損害賠償金の請求書を複数回作成し、請求ごとの正確な超26

過額は認識していないものの、結果、全体として本来申請し得る賠償金額を超過した賠償金を受領した。
当該行為は法令違反行為であって、Ｃは取締役の善管注意義務に違反する。
エ 旅行業者登録有効期間の更新申請
トラベル社は 2011 年度に、旅行業者登録有効期間の更新申請を行った。更新にあたり、旅行業法 6 条の 3 第 2 項、6 条 8 号、3 条の各定めに基づき、申請直前である
2010 年度の決算情報を申告した。上記認定のとおり、2010 年度の決算情報には架空
売上、架空売掛金が計上されており、トラベル社の実態とは異なる情報であった。Ａ
が、架空売上が計上されている決算情報に基づき茨城県知事に対して旅行業者登録有
効期間の更新を申請し登録しているにもかかわらず、Ｃは 2010 年頃には、架空売上及び売掛金が計上されていると認識し又は、少なくともその疑いを抱いたと認められ、これを調査すべきであるのに怠り、また 2012 年 1 月頃にはこれを認識したにもかかわらず訂正することなく黙認した。
これは旅行業法 29 条 2 項、6 条 8 号に違反する行為を黙認するものであり、Ｃは取締役の善管注意義務に違反する。
２ 関与従業員の責任（１）Ｄ
ア 架空売掛金の付け替え
Ｄは上記認定のとおり、2013 年 1 月以降、ＡないしはＣの指示に従い、トリッパーで架空の売上計上に伴い発生した売掛金を他の売掛金として付け替え入力し、旅行
出発日を先送り入力することで滞留売掛金として表面化しないようにすること、及び金額が多額となり明細の報告を求められないように金額を小額に細分化して入力することで架空売上の隠蔽を実際に行った。
当該行為は、粉飾決算を隠蔽するための行為であり、粉飾行為と同様に解するべきである。
この点、ＡないしはＣからの指示があったと認められ、これに従わざるを得なかったとしても、粉飾行為に加担することは、会社の名誉を汚し信用を傷つけたと言わざるを得ない（服務心得違反、就業規則第 40 条 3 号、同第 62 条、賞罰規程第 6 条 17号、同第 7 条 7 号）。
したがって、Ｄは就業規則及び賞罰規程に違反する。
イ 架空売掛金の消し込み
Ｄは上記認定のとおり、ＡないしはＣから指示を受け、正規の売掛金から回収した資金を、架空売掛金の消し込みに充当することで、滞留売掛金として表面化しないよ
うに処理していた。
当該行為は上記と同様に、粉飾決算を隠蔽するための行為であるから粉飾行為と同様に解するべきである。
この点、ＡないしはＣからの指示があったと認められ、これに従わざるを得なかっ27

たとしても、粉飾行為に加担することは、会社の名誉を汚し信用を傷つけたと言わざるを得ない（服務心得違反、就業規則第 40 条 3 号、同第 62 条、賞罰規程第 6 条 17号、同第 7 条 7 号）。
したがって、Ｄは就業規則及び賞罰規程に違反する。
３

処分内容
関与者のうち、Ａについては、2015 年 9 月 14 日をもって取締役を解任した。その余の関与者についても、行為の悪質性と生じた結果の重大性から、Ｃについては取締役の解任、Ｄについては解雇が相当と考える。

第６ 会社の責任１ トラベル社の責任（１）トラベル社内部管理体制
トラベル社において、日々の業務執行を監視する機関として、取締役会以外の機関は存在しない。
また、2007 年 4 月 19 日、カスミ社及びグループ各社において、J-SOX 関連で内部統制システムの検討が行われた。その際、カスミ社は、トラベル社に対して、主として以下の事項が不備であると指摘した。
・決算・報告プロセスに関わる人材のスキルが定義されていない。そのため同業務が属人的になっている。
・決算・報告に係る業務に関わる人材の教育が計画的に行われていない。
・主要な勘定科目について決算作業プロセスが明確に定められていない。
更に、同年 8 月 8 日付けで「全社統制リスト(株)カスミトラベル」がカスミ社によって作成された。カスミ社は、トラベル社に対して、同リストにおいても以下の事項になお不備があると指摘し、該当事項の改善を求めた。
・監査役規程が未整備である。社内外からもたらされる疑わしい会計、監査に関する懸念事項などについて、適時にもれなく監査役報告される手続が定められていない。
・内部監査人（部門）が未整備である。独立部署による監視・評価機能が設置されていない。
・経理規程が未整備である。
これまでトラベル社から提出された規程類及び関係者へのヒアリングによれば、トラベル社では、上記カスミ社からの指摘事項は実施されていないとのことである。

（２）取締役の責任
ア 株式会社の取締役は、会社に対して善管注意義務（会社 330 条・民 644 条）及び忠実義務（会社 355 条）を負う。
28

イ

内部統制システム構築義務
従前の裁判例は、「健全な会社運営を行うためには、目的とする事業の種類、性質等に応じて生じる各種のリスクの状況を正確に把握し、適切に制御すること、すなわ
ちリスク管理が欠かせず、会社が営む事業の規模、特性等に応じたリスク管理体制（いわゆる内部統制システム）を整備することを要する。」「会社経営の根幹に係わるリス
ク管理体制の大綱については、取締役会で決定することを要し、業務執行を担当する
代表取締役及び業務執行取締役は、大綱を踏まえ、担当する部門におけるリスク管理体制を具体的に決定するべき義務を負う。」などと判示しており（大和銀行事件：大阪地判平 12 年 9 月 20 日判タ 1047 号 86 頁）、かかる義務違反が生じた場合に当該取締役又は監査役は、それぞれ取締役又は監査役としての忠実義務・善管注意義務違反の責めを負うことになる。
上記のとおり、トラベル社において、内部統制システムは 2007 年頃に J-SOX の関連で検討が進められたが、実際に導入が進んでいるとはいいがたく、親会社から指摘を受けた以降の取締役について、内部統制システム構築義務に反する可能性もある。
ただし、日本システム技研事件判例（最判平 21 年 7 月 9 日判タ 1307 号 117 頁）は、
通常想定される不正行為を防止しうる程度の管理体制を整えていた場合、通常容易に想定し難い方法による不正行為については、その発生を予見すべきであったという特別な事情がない限り、内部統制システム構築義務違反とならないと判示する。内部統制システムとして求められる内容は、「通常想定される不正行為を防止しうる程度」
といった幅のあるものであり、結果的に何らかの結果が生じた場合に、遡って当該結果の発生を防止すべきあらゆる措置を講じなければならなかった、というものではない。本件において、関与者は巧妙に架空売上高及び架空売掛金を計上しており、これを見破るためには、全ての売上について証憑類と照合して実在性を確認する必要があるが、そのような水準の監査体制を採用するか否かは、売掛金の計上件数や会社規模など諸般の事情を考慮した経営判断といい得るのであって、トラベル社において求められる内部統制システムを構築していたとしても、本件不正が生じ得たことは否定できない。
ウ 関与取締役の不正行為を監視する義務
取締役会設置会社においては、取締役会が取締役の職務執行を監督する職務を有す
る（会社 362 条 2 項 2 号）。したがって、取締役会を構成する各取締役も、会社に対し、取締役会に上程された事項についてだけ監視・監督するにとどまらず、各取締役の職務執行一般につき、これを監視・監督し、必要があれば取締役会を自ら招集し、あるいは招集することを求め、取締役会を通じて職務執行が適正に行われるようにする職責があるものと解されている（最判昭 48 年 5 月 22 日民集 27 巻 5 号 655 頁）。
この点、トラベル社の取締役会は、トラベル社プロパーであるＡ及びＣの他、親会社であるカスミ社から 2 名が選任され（以下「社外取締役」という。
）、合計 4 名の体制で構成されていたが、本件では、関与者により、架空売上高及び架空売掛金が巧妙に隠蔽されている。当委員会の調査においてもその取引の全容を解明する為には相29

当な時間と労力を費やしているところ、不正行為の徴候を感じ得なかった社外取締役が、これに気づき、Ａ及びＣを戒めることは困難であったと言わざるを得ない。
なお、会社から提出された取締役会議事録（ただし、該当する年度全ての取締役会
議事録は保管されていないとのことであり、2008 年 5 月 28 日、2009 年 9 月 25 日、2010 年 5 月 27 日、2011 年 3 月 24 日、及び 2012 年 4 月 19 日以降分の提出を受けた。）によれば、2009 年ころにはトラベル社の業績が悪く、これをどう改善するかについて意見交換されており、また、2012 年ころには、社外取締役から、「前期において赤字であるが、通期ではどのようにして黒字化するのかなどと」具体的な指摘がされていることがうかがえる。これに対してＡは「団体営業を強化し、予算を達成できる見込みである」など述べているが、このようなやりとりから、関与取締役が不正行為を行っていることを見抜くことは困難であると思料する。
したがって、本件不正が行われていた当時の社外取締役おいては、Ａ及びＣの監視・監督義務を懈怠していたとまではいえない。
（３）監査役の責任
ア 株式会社の監査役は取締役と同様、会社に対して善管注意義務（会社 330 条・民644 条）及び忠実義務（会社 355 条）を負う。
イ トラベル社においては、監査役の権限が会計監査に限定されていない（定款参照）。
ウ 監査役は取締役の職務執行の全般を監査する職務・権限を有している（会社 381
条 1 項）。ここでいう監査とは、原則として業務執行の妥当性には及ばず適法性の監査に限られる。もっとも、適法性の監査といえども、狭義の法令・定款違反だけでなく、取締役が著しく妥当でない行為をすることは会社に対する忠実義務違反となることから、この限りにおいては監査役も妥当性の監査を行うことができると解されている（監査役ガイドブック全訂 3 版 50 頁）。また、監査役は①取締役が不正の行為をし、もしくは、そのような行為をするおそれがあると認めるとき、または、②法令・定款に違反する事実もしくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない（会社 382 条）。そして、監査役が、取締役の不正行為等を放置すれば会社に無視できない損害を生じさせる危険があるにもかかわらず、これを知りながら取締役会に報告しないことは、監査役の任務懈怠となると解されている（会社 423 条）。
また、監査役の当然の職務として決算における監査に関する職務があり、計算書
類・事業報告・附属明細書に対する監査業務がある（会社 436 条 1 項、2 項）。
エ ヒアリングによれば、トラベル社の取締役会では事業の状況の説明とともに損益計算書等が、Ａ及びＣから監査役に対して示されていたとのことである。そして、上記認定のとおり、Ａ及びＣは、架空売上及び架空売掛金を計上した後、当該架空売上及び架空売掛金の隠蔽を図るべく、様々な手口を用いていた。当委員会の調査においてもその取引の全容を解明する為には相当な時間と労力を費やしているところ、不正行為の徴候を感じ得なかった監査役が、これに気づき、Ａ及びＣを戒める
30

ことは困難であったと言わざるを得ない。
したがって、トラベル社において監査役がＡ及びＣの不正行為を知りながら取締役会に報告しなかったとの事情は認められないことから、監査役の善管注意義務違反とまではいえない。
２ カスミ社の責任（１）カスミ社における子会社管理体制
ア カスミ社においては、グループ会社管理規程が定められている。
グループ会社で行う行為のうち重要なものについてはグループ会議に提出し承認を得ることが必要である（4 条）。
また、報告事項として、①月次、期別の決算に関する書類（貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書）、②株主総会に関する書類、③中・長期経営計画、④新規事業計画・出店計画、⑤予算（月次、年度）、⑥その他特に指示する事項が挙げられている（5 条）。
イ カスミ社においてはグループ会議運営要綱が定められ、同要綱に基づきグループ
会議は運営されている。
ウ カスミ社においては、内部統制監査規程があり、内部統制の 4 つの目的として①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全が定められている。そして、①ないし④のそれぞれについてその適切性や有効性を検証・評価し、改善に関する指摘・提言を行うことにより、経営効率および社会的信頼性（企業価値）の向上に寄与することを目的としている。その上で、監査の対象となる子会社等の被監査部門における内部統制の整備・運用状況を監査対象としている。そして当該監査対象は会計監査人との協議を踏まえ、毎年度決定されている。ただし、カスミ社はトラベル社を、内部統制監査の対象としていなかった 12。
エ その他、カスミ社における子会社管理は、第４、３（１２）に記載のとおりである。
（２）カスミ社取締役及び監査役の責任
ア 子会社の業務にかかる親会社の取締役及び監査役の責任（総論）
株式会社の取締役は、会社に対して善管注意義務（会社 330 条・民 644 条）及び忠実義務（会社 355 条）を負う。また、株式会社の監査役は取締役と同様、会社に対して善管注意義務（会社 330 条・民 644 条）及び忠実義務（会社 355 条）を負う。
この点、従前の裁判例は、「健全な会社運営を行うためには、目的とする事業の種
類、性質等に応じて生じる各種のリスクの状況を正確に把握し、適切に制御すること、
すなわちリスク管理が欠かせず、会社が営む事業の規模、特性等に応じたリスク管理
体制（いわゆる内部統制システム）を整備することを要する。」「会社経営の根幹に係わるリスク管理体制の大綱については、取締役会で決定することを要し、業務執行を12

脚注 11 参照31

担当する代表取締役及び業務執行取締役は、大綱を踏まえ、担当する部門におけるリ
スク管理体制を具体的に決定するべき義務を負う。」などと判示しており（大和銀行事件：大阪地判平 12 年 9 月 20 日判タ 1047 号 86 頁）、かかる義務違反が生じた場
合に当該取締役又は監査役は、それぞれ取締役又は監査役としての忠実義務・善管注
意義務違反の責めを負うことになる。
しかしながら、会社法においては、親子会社の関係にある場合でも、それぞれ単独の会社であることを前提としており、親会社取締役が子会社取締役の業務を監督する義務を負う旨の明文規定はないから、子会社における不祥事の発生によって、直ちに親会社取締役又は監査役が責任を負うわけではない。
子会社における不正行為等に関し、親会社の役員が親会社に対する関係での義務に違反するか否かについては議論があるが、概ね以下のとおり、整理される。
イ 親会社の取締役が子会社における不正行為等を指図等するなど積極的に加担したと評価される場合
子会社における不正行為等が、親会社の指図等に基づく場合、特段の事情がない限
り、当該指図等に関与した親会社取締役には、親会社に対する義務違反が認められると解するべきである。また、親会社の子会社に対する指図等を親会社監査役等が知り得たのであれば、親会社監査役に、親会社に対する義務違反が認められる可能性がある。この点、判例においても、親会社取締役が、一部の大株主からの株式買取の要求に応じて、完全子会社に指示して親会社株式を買い取らせた行為が、親会社取締役の親会社に対する義務違反行為と認定されている（三井鉱山事件：最判平 5 年 9 月 9 日
民集 47 巻 7 号 4814 頁）。
また、親会社と子会社との特殊な資本関係に鑑み、親会社の取締役が子会社に指図するなど、実質的に子会社の意思決定を支配したと評価しうる場合であって、かつ、
親会社の取締役の指図が親会社に対する善管注意義務や法令に違反する場合には、特段の事情が認められ、親会社について生じた損害について、親会社の取締役に損害賠償責任がある旨判示する裁判例もある（野村證券事件：東京地判平 13 年 1 月 25 日金
判 1141 号 57 頁）。
本件関与者は、いずれもカスミ社取締役の指示により本件不正行為を行ったわけではなく、自分の意思で本件行為を行っていた。この点、Ａはカスミ社からのプレッシ
ャーがあったと供述するが、一般的にどの会社の子会社でも赤字経営を続けて良いわ
けなどなく、会社である以上一定の結果を求められることは当然である。そのような場合でも不正行為を行うことなどないのが通常であり、本件Ａの行為は、通常の想定を超えている。また、カスミ社取締役が、Ａに対し、不正行為を行ってでも業績を黒字化するように強く求めたとの事実もない。
したがって、カスミ社取締役は、親会社の取締役が子会社における不正行為等を指図等するなど積極的に加担したと評価されて、忠実義務、善管注意義務を負うことはない。
ウ 親会社の取締役が子会社における不正行為等を指示するなど積極的に加担してい
32

ない場合
本件では、関与者により、架空売上高及び架空売掛金が巧妙に隠蔽されている。当委員会の調査においてもその取引の全容を解明する為には相当な時間と労力を費やしているところ、親会社取締役として、不正行為の徴候を感じ得なかったといい得る。
ただし、大会社である取締役会設置会社においては、いわゆる内部統制システムの一環として企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決定する義務がある。2014 年会社法改正により、内部統制システムの基本方
針として決定すべき事項のうち、グループ内部統制に関する事項及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備が、会社法施行規則から会社法本文へと格上げされ（会社 362 条 4 項 6 号）、定めるべき体制として、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制があげられている（会社施行規則 100 条 1 項 5 号ニ）。当該改正法の施行日は 2015
年 5 月 1 日であり、本件不正が行われた時点に遡って適用されるものではないが、従前から法務省令では定められており、構築すべき内容として参照されるべきである。
この点、カスミ社においては、前述２（１）のとおり、グループ会社管理規程、グループ政策会議運用要綱も整備され、かつ定期的に状況の報告を受けており、企業集団における業務の適正を確保するための体制が一定程度整備されている。また、2007
年には、全社統制チェックリストとして、トラベル社の経理体制について改善を求めており、同時点においては、カスミ社取締役として果たすべき義務を実施しているといえる。しかしながら、その後、トラベル社における実施状況について継続して監視監督をしているとはいい難く、結果として実行せしめていないため、当該不作為に関して、義務違反が問題となり得る。この点、前述のように、内部統制システムとして求められる内容は、「通常想定される不正行為を防止しうる程度」（日本システム技研
事件判例：最判平 21 年 7 月 9 日判タ 1307 号 117 頁）といった幅のあるものである
ところ、本件不正は代表取締役と経理担当取締役によって巧妙に仕組まれ、かつ隠匿されている。判例上認められる幅のなかで、いかなる内部統制システムを定めるべきかは、会社の規模や業務の特性を考慮して、トラベル社取締役が決定すべき内容であり、カスミ社の取締役が積極的に判断する余地は少ない。したがって、カスミ社取締役に義務違反が認められるとまでは言えないと思料する。
エ カスミ社の対応
カスミ社の取締役会は本件発生の事実を厳粛に受け止め以下のとおり報酬の一部を自主返上することとした。
（ア） 自主返上額（常勤取締役を対象）
代表取締役
取締役の月例報酬額の 30％（対象 2 名）
役付取締役
取締役の月例報酬額の 10％（対象 4 名）
取締役
取締役の月例報酬額の 5％（対象 2 名）（イ） 自主返上の期間
2015 年 12 月～2016 年 2 月（3 ヶ月間）
33

（ウ）なお、監査役（4 名）全員より監査役報酬の一部（10％）を同期間返上する旨の申し入れがあり、あわせてこれを実施することとした。
第７
１

再発防止策
本事案を踏まえた再発防止策
本件は、特定顧客に対する外販営業と個人による顧客開拓ならびに店頭での販売業務が並存する営業形態と売掛金計上等の業務処理の特殊性を背景に、当該業務に長年の経験を有する本件関与者による巧妙な手口をもって不正の隠蔽が継続的に行われてきたものであることから、今後の再発防止については次の視点に基づく対策が肝要であると思料される。
（１）外販営業、顧客開拓、店頭販売業務について、各々業務手続を再整備し、その周知と徹底の仕組みを構築する（２）情報共有の仕組みを再構築する（３）業務分掌を再定義し、責任の所在を明確化する（４）計画的な配置変更の仕組みを構築し不正に対する牽制機能を強化する（５）業務の属人性をでき得る限り排除する（６）監査機能の強化（７）経営全般に関する支援と評価のための組織的対応（８）従業員に対するコンプライアンス教育の徹底

２

トラベル社内部管理体制について
今後のトラベル社の内部管理体制に対する当調査委員会の提言は次のとおりである。
作成すべき規程の内容については、前述のように「通常想定される不正行為を防止しうる程度」（日本システム技研事件判例：最判平 21 年 7 月 9 日判タ 1307 号 117 頁）が求められる。
（１）組織体制に基づいて業務分掌及び職務権限規程を再定義し、業務の内容と責任の所在を明確にする。
（２）経理規程など業務ごとの処理ルールを再作成し、この周知徹底を図る教育を計画的に実施する。
（３）行動規範を制定し、この徹底を含むコンプライアンス教育を計画的に実施する。
（４）信賞必罰の仕組みを再構築して風土改革を実行する。
（５）日次業務の報告書の運用等により顧客情報を含む営業情報の共有の仕組みを構築
し、組織内の透明性を高めるとともに情報の属人性を排除する。
（６）監査規程を制定し、監査役の機能を明確にし実効性のある監査を実施する。

３

カスミ社における子会社管理体制の提言
本件調査より考察されるカスミ社の子会社管理体制に対する提言は次のとおりである。
34

（１）子会社管理部署についてその機能と権限を明確にし、人員配置を含む組織的強化策を実施する。
（２）全ての子会社について内部統制上の不備を洗い出し、不備是正の計画とその実行の管理を強化する。特に、これまで監査等において指摘を受けている事項について
は、速やかに改善されるようカスミ社からも強く指導するべきである。
（３）グループ会社管理規程及びグループ政策会議運営要綱を見直し、子会社の経営全般に対する監査、監督、評価を付加する。
（４）全子会社に対し、監査役、内部統制監査及び業務監査による監査を年間 2 回以上実施する等により監査機能を強化する。
（５）子会社の取締役を兼務する取締役及び執行役員等に対し、子会社の経営状態及び取締役会の議事等について取締役会への報告を義務付ける。
以35上