2021 年 2 月 15 日
各位
会 社 名 株式会社ミスターマックス・ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 平 野 能 章（コード番号 8203 東証第一部、福証）
問合せ先

取締役執行役員経営企画室長 鳥 越
寛（TEL 092-233-1379）

社内調査委員会の調査報告書受領等に関するお知らせ

当社は、2020 年 12 月 28 日付で公表いたしました「2021 年 2 月期第 3 四半期決算発表延期の可能性に関するお知らせ」に記載のとおり、当社従業員による会社資産の不正流用（以下「本件」といいます。
）の疑義を認識したことから、専門家を中心とした社内調査委員会を設置し、本件に関する事実関係の調査（類似事象の存否を含む。）、本件による連結財務諸表への影響の調査、再発防止策の検討等を行うため、調査を進めてまいりました。
このたび、社内調査委員会から調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 不正の概要
社内調査委員会の調査の結果、当社従業員 2 名が取引実態のない請求を取引先に指示して当社に 101 百万円の支払をさせ、上記従業員の 1 名が個人的に取得し、あるいは取引先にプールして支払の補填に充てるなどしていたことが判明いたしました。また、上記 2 名は、これ以外に、取引先 2 社から個人的なリベートを取得していました。本件における当社内の関与者は、上記 2 名のみです。
なお、本件の類似事案の存在を示す兆候は検出されませんでした。
2. 業績への影響
調査報告書において認定された不正行為による影響額については、2021 年 2 月期第 3 四半期決算において計上の予定です。
2021 年 1 月 14 日に公表いたしました「2021 年 2 月期第 3 四半期報告書の提出期限延長申請に関する承認のお知らせ」のとおり、延長承認された提出期限である 2021 年 2 月 15 日（本日）に、
2021 年 2 月期第 3 四半期決算短信の公表及び 2021 年 2 月期第 3 四半期報告書の提出を予定しております。
3. 今後の対応(1) 再発防止に向けた対応策
当社は、社内調査委員会が認定した事実と原因分析に基づいた再発防止策の提言を真摯に受け

止め、具体的な再発防止策を策定のうえ、内部統制の強化を着実に実行し、更なるガバナンスの強化に取り組んでまいります。
(2) 関係者の処分
当該従業員 2 名を懲戒解雇処分といたしました。

株主・投資家の皆様をはじめ、取引先及び関係者の皆様には、ご迷惑とご心配をおかけしますことをお詫び申し上げます。
以上令和３年２月１２日
株式会社ミスターマックス・ホールディングス

調

査

報

御中

告

書

社内調査委員会

委員長

弁護士

政

木

道

夫

委

員

取締役執行役員

小

田

康

徳

委

員

執行役員

村

垣

浩

一

委

員

公認会計士

井

上

寅

喜

委

員

弁護士

松

尾

宗太郎

委

員

弁護士

岸

見

直

幸

目

次

第１ 調査の概要
１ 調査開始及び社内委員会設置の経緯 ............................................................... 1
２

当委員会の構成 .............................................................................................. 1

３

当委員会の目的 .............................................................................................. 1

第２ 調査手続の概要及び調査の方法
１ 調査の基本方針 .............................................................................................. 1
２

調査実施期間 .................................................................................................. 2

３

調査対象期間 .................................................................................................. 2

４

調査の方法...................................................................................................... 2（１）社員及び取引先等のヒアリング .................................................................. 2（２）取引関連資料の精査・取引データの分析 .................................................... 2（３）取引先等から提供された資料の精査 ........................................................... 3（４）デジタル・フォレンジック ......................................................................... 3（５）取引先アンケート ....................................................................................... 4（６）社内アンケート ........................................................................................... 4（７）臨時通報窓口 .............................................................................................. 4５

調査の前提と限界 ........................................................................................... 5

第３ 当社の概要等
１ 当社の概要...................................................................................................... 5２

設立からの経緯・沿革 .................................................................................... 6３

当社の組織構成 .............................................................................................. 7４

当社の主要な経営指標等の推移 ...................................................................... 7

第４ 不適切なリベートの受領等について
１ 不適切なリベート等に関する資金の流れについて.......................................... 7（１）不適切なリベート等に関する資金の流れの類型.......................................... 7（２）当社と特定取引先との直取引からの不適切なリベートの受領 .................... 8（３）大口取引先経由での架空取引を用いた特定取引先からの不適切なリベートの受領 ............................................................................................................. 8（４）大口取引先経由での水増し取引を用いた特定取引先での資金の備蓄と損失補填 ................................................................................................................ 9２

前提となる背景情報 ....................................................................................... 9（１）当社情報システム部について ...................................................................... 9（２）特定取引先及び本件事案に関係する会社について ...................................... 9（３）当社におけるシステム開発の状況について ............................................... 10
３

甲による特定の取引先からのリベートの受領 ............................................... 12（１）当社と B 社との直取引からの不適切なリベートの受領 ............................ 12（２）当社と戊関係会社との直取引からの不適切なリベートの受領 .................. 13

（３）大口取引先経由での架空取引を用いた B 社からの不適切なリベートの受領..................................................................................................................... 15（４）大口取引先経由での水増し取引を用いた A 社での資金の備蓄と損失補填 16（５）大口取引先経由での架空取引・水増し取引の実行に関する手口 ............... 17４

乙による A 社からのリベートの受領 ............................................................ 21（１）現金 1,000 千円の受領 .............................................................................. 21（２）乙口座及び己 4 口座への送金.................................................................... 21（３）水増し請求の疑いについて ....................................................................... 22（４）領収証との引換えによる現金受領 ............................................................. 22（５）甲からの現金の受領 .................................................................................. 23５その他調査の中で検討した資金の流れについて ........................................... 23（１）G 社及び己 5 に関する事項 ....................................................................... 23（２）甲の関係者に対する A 社からの給与 ........................................................ 24
第５ 類似事案の有無について
１ 類似事案の有無に関する調査方法 ................................................................ 24（１）本件事案の整理 ......................................................................................... 24（２）当社及び子会社の役員又は社員による取引先からの不適切なリベート等の金銭の受領 .................................................................................................... 25（３）実態のない取引を用いた当社及び子会社の仕入先さらにはその下請け先への不適切な資金流出 ...................................................................................... 25（４）その他全般的な類似事案の調査 ................................................................ 27
２

類似事案の有無に関する調査結果 ................................................................ 28（１）取引先アンケートの結果 ........................................................................... 28（２）社内アンケートの結果 .............................................................................. 28（３）個別取引調査の結果 .................................................................................. 28（４）類似事案の有無に関する調査の結論 ......................................................... 28
第６ 会計上の影響と分析
１ 本件事案において業務実態が認められない取引に関する会計上の影響 ........ 28（１）B 社ルート ................................................................................................ 28（２）A 社ルート ................................................................................................ 29２

当社との特定取引先との直取引からのリベート ........................................... 30

３

当社の過年度財務諸表に対する影響 ............................................................. 30

第７ 発生原因の分析
１ 組織体制に関する問題点 .............................................................................. 31（１）業務の属人化 ............................................................................................ 31（２）通常の業務フローを回避して発注することが可能であったこと ............... 31
２

取引先の選定、再委託先等の管理等に関する問題点 .................................... 32（１）恣意的な取引先の選定 .............................................................................. 32（２）再委託先等の管理上の問題点 .................................................................... 32（３）取引先との関係につけ込んだリベートの要求 ........................................... 32

（４）取引先から通報を受ける窓口が存在していなかったこと.......................... 33（５）取引先との連絡内容を当社が把握できていなかったこと.......................... 33
３

コンプライアンス教育が十分ではなかったこと ........................................... 33

４

内部統制機能に関する問題点 ....................................................................... 34（１）内部監査上の問題点 .................................................................................. 34（２）内部通報制度の運用面に関する課題 ......................................................... 34
第８ 再発防止策の提言
１ 牽制機能を果たし得る組織への転換 ............................................................. 34２

取引先の選定、業務の発注フローに対する部署外からの牽制 ...................... 35（１）相見積りの徹底及び取引先選定の見直し .................................................. 35（２）プロジェクト管理チームの設置 ................................................................ 36（３）取引先アンケートの定期的な実施、通報窓口の設置................................. 36（４）再委託先等の管理の徹底 ........................................................................... 36（５）業者とのやり取りを当社が把握している手段に限ること.......................... 37
３

コンプライアンス意識の涵養及び研修等を通じた指導................................. 37

４

内部統制を強化するための施策 .................................................................... 37（１）監査部による監査の強化 ........................................................................... 37（２）内部通報制度の実効性の確保 .................................................................... 37
別紙

第１ 調査の概要
１ 調査開始及び社内委員会設置の経緯
株式会社ミスターマックス・ホールディングス（以下「当社」という。）は、2020 年
11 月 25 日、当社情報システム部長甲（以下「甲」という。
）の申告により、甲が複数の取引先からリベート等として不正に金員（このような不正なリベートを以下「リベート」という。
）を受領し、一部の取引先に対して金員をプール金として預けていた疑いがあること（以下「本件事案」という。
）を認知した。
これを受けて、当社は、2020 年 12 月 3 日から社内調査に着手したが、より厳格な調査を行うとともに、調査の客観性及び信頼性を高めるため、同月 16 日、不正調査の専門性を有する弁護士及び公認会計士を含む社内調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置した。
２ 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長

政木 道夫

（弁護士 シティユーワ法律事務所）

委

員

小田 康徳

（当社 取締役執行役員）

委

員

村垣 浩一

（当社 執行役員）

委

員

井上 寅喜

（公認会計士 株式会社アカウンティング・アドバイザリー）

委員

松尾 宗太郎（弁護士・公認不正検査士

委

員

岸見 直幸

（弁護士 シティユーワ法律事務所）

シティユーワ法律事務所）

また、補助者として、シティユーワ法律事務所所属の弁護士 2 名、株式会社アカウン
ティング・アドバイザリー所属の公認会計士 2 名、株式会社 KPMG FAS 所属の公認会
計士等の不正調査の専門家 5 名が調査に携わっている。
３ 当委員会の目的
当委員会の目的は①

本件事案の事実関係調査②

類似事案の有無の調査③

本件事案の会計上の影響の検討④

本件事案の発生原因の分析及び再発防止策の提言である。
第２ 調査手続の概要及び調査の方法
１ 調査の基本方針
本件事案については、当社の情報システム部長である甲が取引先との取引を利用し

1

てリベート等を収受した疑いがあり、同部に所属する社員等が本件事案に関与している可能性があるため、同部所属の全社員を始め、同部の関係者に広くヒアリングを実施することにした。
また、本件事案を解明するため、当社に現存する資料や取引先等から提供を受けた資料を精査するとともに、取引先との取引に深く関与していた甲と情報システム課の課
長 2 名に関しては、当社が貸与しているパソコン（以下「PC」という。
）及び携帯電話等についてデジタル・フォレンジックを実施することとした。
さらに、同種事案及び類似事案を調査する目的から、取引先及び社内向けの各アンケートを実施するとともに、臨時通報窓口を設置することとした。
２ 調査実施期間
当委員会が本報告書に係る調査に要した期間は、2020 年 12 月 16 日から 2021 年 2
月 12 日までである。
３ 調査対象期間
本件事案に関する調査対象期間は、2012 年 10 月 1 日（甲の金銭授受が開始された
月）から 2020 年 11 月 25 日（甲による本件事案の申告日）までである。
また、類似事案に関する調査対象期間は、2014 年 4 月 1 日から 2020 年 11 月 25 日までである。
４ 調査の方法
当委員会による本件事案及び類似事案の調査（以下「本調査」という。）は、以下の方法で行った。なお、調査の重複・非効率を避けるため、社内調査段階における調査の一部を利用した。
（１）社員及び取引先等のヒアリング2020 年 12 月 3 日から 2021 年 2 月 9 日までの間に、①当社情報システム部の社員、②同部に常駐している取引先社員、③2012 年 10 月以降に同部に在籍したことがある
当社又は当社子会社である株式会社ミスターマックス（以下「子会社」という。
）の社
員、④取引先その他外部関係会社の役員及び社員等合計 35 名に対して合計 55 回のヒアリングを実施した。詳細は、別紙のとおりである。
（２）取引関連資料の精査・取引データの分析
当委員会は、調査にあたり、当社から、本件事案に関係する取引先との取引データ並
びに見積書（明細含む。）、稟議書（伺書もしくは起案書）、注文書、納品書、検収書、請求書（明細含む。
）及び会計伝票（会計処理に関する資料含む。
）等の取引関連書類・証憑の提出を受け、これらの資料を精査・分析した。

2

（３）取引先等から提供された資料の精査
当委員会は、必要に応じて、本件事案に関係する取引先から、取引に関連する証憑や資料、リベート等の不適切な資金移動に関連する資料等の任意提出を受け、これらの資料を精査・分析した。
（４）デジタル・フォレンジック
当委員会は、当社における本件事案に関連する社員及びその所属部署における管理職のコミュニケーション関連データ及びドキュメントデータの解析を行うため、甲、情報システム部課長乙（以下「乙」という。）及び同部課長丙（以下「丙」という。）のメ
ールサーバーのデータ、会社貸与 PC、ファイルサーバー、クラウド環境上のデータ保管領域及び会社貸与携帯電話を保全した。なお、甲及び乙については、上記の全てのデータのレビューを行い、丙については、メールサーバーのデータ及び会社貸与携帯電話のデータのレビューを行った。
上記 3 名のレビュー対象のメールサーバーデータ及び PC データ等については、データプロセッシングを実施し、専用のレビュー環境にデータをアップロードした。
これらアップロードしたメール及びドキュメント（4,599,393 件）は専用のレビュー
環境においてインデックス処理（全文検索のための下処理）を施した上で、本件事案における不適切な金銭の授受が始まったとされる時期である 2012 年 10 月 1 日以降のデータに対し、本件事案に関する疑義に関連するキーワード及び一般不正キーワードによる検索のほか、特定期間における特定者とのやり取り等による検索を行い、該当した
メール（6,416 件）及びドキュメント（15,188 件）をレビュー対象として、分析及び検討を行った。また、上記 3 名の会社貸与携帯電話内のチャットや SMS 等のコミュニケ
ーションデータ（1,780 件）については、チャットログや各データをレビュー対象として、分析及び検討を行った。
上記のレビュー対象メール、ドキュメント及びデータ（以下、総称して「メール等」という。
）について、関連するメール等の抽出基準等を明記したレビュープロトコルに従って、レビューアーが一定のタグ付け（「重要事項」、「関連事項」等による区分）をしてレビュー作業を実施した。
その結果、本件事案に関連するメール等として 62 件を抽出し、重要なデータ等については、当委員会が実施するヒアリングにおける事実確認の参考資料とするなどして活用した。
なお、当社では、メールシステムとして 2017 年 10 月以降 Office365 システムを使用しているが、ユーザーがデータを削除した場合、サーバーからデータが削除される仕様となっており、バックアップも存在していない。ただし、3 名のアカウントに対し
Office365 の機能である訴訟ホールド機能（ユーザーによるデータの削除操作を無効化
し、データをサーバー上に保持し続ける機能）を有効にしたため、甲は 2020 年 11 月

3

25 日以降、乙は同月 24 日以降、丙は同月 23 日以降に削除したデータについては削除が無効化され、それ以降に削除されたデータが存在する場合は、それらも含めてサーバ
ーから全て抽出した。また、当社では Office365 を使用する以前に G-Suite を使用しており、当時のデータ（2010 年 6 月以降）は 3 名とも Office365 に移行していることを確認した。
（５）取引先アンケート
同種事案及び類似事案の調査を目的として、2021 年 1 月 4 日から同月 12 日までの間、以下の①から⑦までの各期間において当社及び子会社からの支払があり、かつ、支払が発生した各期間で支払額がいずれも 10,000 千円を超えている取引先（ただし、商品取引、電気・ガス・水道、売上歩合のテナント賃料の支払先等を除く。
）161 社を対象にアンケートを実施した。
支払日ベース 2014 年 4 月～2015 年 3 月（伝票発生日 概ね 2014 年 3 月～2015 年 2 月）
② 支払日ベース 2015 年 4 月～2016 年 3 月（伝票発生日 概ね 2015 年 3 月～2016 年 2 月)
③ 支払日ベース 2016 年 4 月～2017 年 3 月（伝票発生日 概ね 2016 年 3 月～2017 年 2 月)
④ 支払日ベース 2017 年 4 月～2018 年 3 月（伝票発生日 概ね 2017 年 3 月～2018 年 2 月)
⑤ 支払日ベース 2018 年 4 月～2019 年 3 月（伝票発生日 概ね 2018 年 3 月～2019 年 2 月)
⑥ 支払日ベース 2019 年 4 月～2020 年 3 月（伝票発生日 概ね 2019 年 3 月～2020 年 2 月）
⑦ 支払日ベース 2020 年 4 月～同年 12 月
（伝票発生日 概ね 2020 年 3 月～同年 11 月)
上記アンケートを発送した 161 社のうち回答を得られたのは 149 社である。
①（６）社内アンケート
上記(5)と同様の目的から、当社及び子会社の役員のほか、三等級（本部に所属する当社又は子会社の社員については係長以上、店舗に所属する子会社の社員については店長及び次長）以上の社員合計 328 名を対象として、2021 年 1 月 7 日から同月 11 日までの間、社内アンケートを実施し、対象者全員から回答を得た。
（７）臨時通報窓口
上記(5)と同様の目的から、当社及び子会社の役員及び社員全員を対象として、2021
年 1 月 7 日から同月 29 日までの間、シティユーワ法律事務所所属の弁護士 2 名を通報先とする臨時通報窓口を設置した。本部に所属する当社及び子会社の役員及び社員並

4

びに店舗に所属する子会社の社員である店長及び次長に対してはメールにて案内するとともに、店舗の掲示版に案内文を掲示して周知した。
５ 調査の前提と限界
本報告書は、当社の関係者及び当社の取引先に対して任意での協力を求め、それにより得られた資料・情報等に依拠して可能な限り適切と考える調査及び分析を行った結果をまとめたものであるが、調査実施者には強制力を伴う調査権限がないため調査には制限が存在した。後日、重要な情報等が開示又は提供されていないことが明らかとなった場合には、本報告書における事実認定や評価が変更される可能性があることを留保する。
第３ 当社の概要等
１ 当社の概要
会社名

株式会社ミスターマックス・ホールディングス（商号 株式会社 MrMaxHD）

設立

1950 年 12 月

事業内容

ディスカウントストア「MrMax」のチェーン展開を行うグループ会社の経営管理及びショッピングセンター運営事業

上場市場

東京証券取引所市場第一部
福岡証券取引所

決算日

2 月末日

代表者

代表取締役社長 平野 能章

資本金10,229,738 千円（2020 年 2 月 29 日現在）

本店所在地

本部 福岡県福岡市東区松田 1 丁目 5 番 7 号
東京本部 東京都港区芝大門 2 丁目 4 番 8 号 JDB ビル 7 階

社員数
グループ会社

2,518 名（2020 年 2 月 29 日現在、パート社員含む）
株式会社ミスターマックス
上海最高先生商貿有限公司

会計監査人

EY 新日本有限責任監査法人

5

２ 設立からの経緯・沿革
1950 年 1 月

有限会社平野ラジオ電気商会を設立

1961 年 3 月

平野電機株式会社に改組

1979 年 8 月

平野電機株式会社（旧商号 株式会社江東容器）と合併

1980 年 8 月

平野電機株式会社を株式会社ミスターマックスに商号変更

1984 年 8 月

株式会社ミスターマックスを株式会社 MrMax に商号変更

1986 年 4 月

福岡証券取引所に上場

1987 年 4 月

大阪証券取引所市場第二部に上場

1988 年 9 月

福岡市東区に本社移転

1991 年 11 月

決算期を 8 月 20 日から 3 月 31 日に変更

1994 年 9 月

大阪証券取引所市場第一部に上場

1994 年 12 月

東京証券取引所市場第一部に上場

1996 年 4 月

東京本部設置2000 年 9 月

国際標準化規格 ISO14001 を取得

2000 年 10 月

子会社 2 社（株式会社ピーシーデポマックス及び株式会社ネットマックス）を設立2003 年 3 月

西日本物流センター（現 MrMax 福岡物流センター）開設

2003 年 9 月

大阪証券取引所市場第一部上場を廃止

2003 年 10 月

関東物流センター開設

2007 年 9 月

関東物流センター（現 MrMax 埼玉物流センター）移設

2009 年 7 月

株式会社ピーシーデポマックスの持分を売却

2009 年 12 月

株式会社ネットマックスを吸収合併

2016 年 6 月

決算期を 3 月 31 日から 2 月末日に変更

2017 年 9 月

商号を株式会社ミスターマックス・ホールディングスに変更。会社分割により、当社ディスカウントストア事業を新設子会社株式会社ミスタ
ーマックスに承継

6

３ 当社の組織構成
2020年2月期の有価証券報告書によれば、当社の組織構成は、以下のとおりである。

株主総会（最高意思決定機関）

選任・解任

指名・報酬諮問委員会
答申

取締役会（経営の意思決定）
取締役（９名）うち社外取締役（２名）（監査役３名も取締役会に出席）

監査

監査役会（取締役の業務執行を監査）
監査役（３名）うち社外監査役（２名）

報告
連携

内部統制に関する
報告・連携

選任・解任
選任・
解任

選任・解任

取締役（４名）うち社外取締役（２名）

報告

代表取締役
監査部

報告

報告

報告
報告

監
査
法
人

コンプライアンス委員会

執行役員（業務の執行）

弁護士等の外部委員を含む

監査

報告、相談・通報（ヘルプライン）

調査

各部門
監査

４ 当社の主要な経営指標等の推移
（百万円）
決算年月

2018 年 2 月期

2019 年 2 月期

2020 年 2 月期

営業収益118,521

118,744

122,319

経常利益

2,959

2,705

2,238

当期純利益

2,187

2,249

1,321

純資産額

22,39724,042

24,694

第４ 不適切なリベートの受領等について
１ 不適切なリベート等に関する資金の流れについて（１）不適切なリベート等に関する資金の流れの類型
当委員会の調査の結果、取引先からの不適切なリベート等に関連する資金の流れは、大きく以下の 3 つの類型によるものであった。

7

① 当社と特定取引先との直取引からの不適切なリベート② 大口取引先経由での実態のない取引を用いた特定取引先からの不適切なリベート③ 大口取引先経由での実態のない取引を用いた特定取引先での資金の備蓄と損失補填
以下、これらの類型について、その資金の流れについて概略を記載する。
（２）当社と特定取引先との直取引からの不適切なリベートの受領
甲が A 社（以下「A 社」という。）及び B 社（以下「B 社」といい、A 社と併せて、
以下「特定取引先」という。
）に対してリベートを要求し、当社が特定取引先に対して発注した取引において支払った資金の一部を、甲が特定取引先から受け取るという以下の不適切な資金の流れが確認された。
また、乙も同様の流れで A 社から資金を受領していたことが確認された。
取引代金

リベート
B社

2012年6月～

甲2012年10月～
2018年12月

当社
A社
2016年4月～

2016年4月～
2020年9月
乙2016年11月～
2020年10月（３）大口取引先経由での架空取引を用いた特定取引先からの不適切なリベートの受領
上記(2)の資金の流れに加え、当社の大口取引先である C 社 a 支社（以下「C 社」という。
）との取引に、D 社（以下「D 社」という。
）及び E 社（以下「E 社」という。）
を介在させた上で、B 社を下請けとして入らせ、C 社経由で B 社に流れた資金の一部を、甲が B 社からリベートとして受け取るという以下の不適切な資金の流れが確認さ
れた。
取引代金⇒

リベート
業務実態なし当社

保守業務
2017年5月～
2019年10月

C社

D社

E社

B社
2017年6月～
2019年11月
業務実態なし個別業務
2017年5月

8

甲（４）大口取引先経由での水増し取引を用いた特定取引先での資金の備蓄と損失補填
上記(3)とほぼ同時期に、A 社に関しても、当社と C 社との取引に、F 社（以下「F社」という。
）を介在させ、間接的に A 社に保守業務・個別業務を請け負わせていたが、同社に直接的な作業実態のない個別業務に関し、C 社経由で A 社に流れた資金の一部を、同社が当社との過去の取引において業務を行ったものの当社に対して十分な請求ができなかった分（以下、このような未請求分を便宜上「損失」ということがある。）に充当させるとともに、残額を同社にプール金として備蓄させた上、そのプール金から
G 社（以下「G 社」という。
）の過去の損失に充当させるという以下の不適切な資金の流れが確認された。

取引代金⇒
業務実態あり当社

保守業務
2017年10月～
継続中

C社

F社

A社
業務実態なし 過去の損失に充当

個別業務
2017年8月～
2020年10月

残額(プール金)
G社(過去の損失に充当)

2020年11月

２ 前提となる背景情報（１）当社情報システム部について
当社の情報システム部は、本報告書作成日現在 8 名の組織であり、主に本部や店舗で使用されるシステム周辺機器の購入・管理、社内システムの開発及び運用・保守サポ
ート、それらに必要な取引先との交渉等の機能を担っている。なお、調査対象期間における同部の主要な役職員の状況は、以下のとおりである。
部長：甲（2009 年 4 月入社。2009 年 6 月から部長職）
課長：乙（1988 年 2 月入社。2001 年 6 月から課長職（2016 年 5 月から 2017 年 3月の間は係長職））、
丙（1996 年 4 月入社、2016 年 4 月から課長職）（２）特定取引先及び本件事案に関係する会社について
ア B社
B 社は、2009 年 7 月設立で、代表者は丁（以下「丁」という。
）、2021 年 1 月 1 日時
点の従業員は 18 名である。当社情報システム部の前部長の取次ぎにより、2010 年か
ら当社との取引を開始した。当初は不具合商品情報システムの開発等を発注していた

9

が、2015 年からアウトソーシングビジネスの開始にあたり当社へスタッフを派遣し、機器の保守・運用業務を担っている。当社に対しては、日常的な PC やシステムに関する問合せ、故障対応等の業務を請け負っている。
イ A社
A 社は、2016 年 4 月設立で、代表者は戊（以下「戊」という。
）、2021 年 1 月 1 日時
点の従業員は 8 名である。当社とは 2016 年から取引を開始しているが、A 社の前身である H 社（2012 年 3 月設立、2016 年 11 月破産手続廃止。以下「H 社」という。
）及び I 社（2015 年 5 月設立。以下「I 社」といい、A 社及び H 社と併せて「戊関係会社」という。
）の当時から当社と取引をしていた。戊は、当社の元社員である（在職期間は2009 年 11 月から 2010 年 3 月まで）。当社に対しては、主にスタッフの派遣と BtoB
システムの開発等を請け負っている。
ウ C社
C 社は、1950 年設立の上場大手 IT ベンダーである。当社との取引開始は古く、店舗の POS レジ機器及びそのシステム、店舗システム関連機器等を中心に長きにわたり業
務を依頼してきた。現情報システム部の主要取引先でもある。
エ G社
G 社は、1993 年設立で、従業員は 10 名である。J 社（以下「J 社」という。
）による新店舗システムの開発遅延及び開発範囲の変更により、新規の業務委託先として2018 年 8 月から新店舗システムの開発を請け負っている。
（３）当社におけるシステム開発の状況について
現在、当社においては本部システム及び店舗システムの新システムへの開発・移行プ
ロセスが進行中（調査報告時点では並行稼働中）であり、2021 年 9 月に新システムへ切替えが予定されている。C 社、A 社、B 社といった本件事案に関係する会社の位置付
け・役割は、以下のとおりである。
ア 現行システムの概要（ア）現本部システム
各店舗システムの取りまとめのためのシステムで、店舗商品の受発注の際に用いる
EDI システム1を始めとする外部システムとの連携を図っている。基本システムの開発
は K 社（現「L 社」）であるが、現在は情報システム部が中心となって保守を行っている。
（イ）現店舗システム
店舗での販売のための POS レジやハンディターミナル（以下「HT」という。）によ

1

商取引に関する情報などのビジネス文書を、専用回線や通信回線を通じて、企業間でやり取りを行う仕組み10

る在庫管理等の店舗業務のための統合システムである。現在全国 57 店全ての当社店舗がこのシステムで運用されている。当社にとっては顧客との直接窓口となる営業上の最も重要なシステムであり、2005 年頃に C 社がセルフレジも含めた POS レジのハード、サーバー設定等のネットワークの構築を行い、その後の保守も C 社の関係会社である C’社が継続して行ってきた。
主に検品や在庫管理に用いられる HT は、当初の専用端末から 2017 年頃より汎用性のある iPod を用いたシステムで再構築されたが、そのソフト開発を行ったのが、A 社であった。その後、HT は 2019 年頃に Android 端末を用いた仕組みに移行されたが、その際もソフトの開発は A 社が行い、また、保守についても A 社が請け負っていた（なお、保守作業については、G 社への切替えを進めている。）。
また、現店舗システムのクラウド化に伴うサーバー構築と初期データ移行の作業を A
社が 2018 年頃行っている。
イ 新システムの概要
現行システムでは老朽化が生じていることや、システム自体が開発当時の状況に合わせ全てカスタマイズベースで作成されたものであり現状に合わないといった課題・問題があったため、当社は、2016 年から新たなシステムの開発を進めてきた。新シス
テムも、現行システム同様に本部システムと店舗システムとに大きく区分されるが、それぞれ基本システムの開発は J 社と G 社が行っている。
当初は 2019 年春にリリースする予定で進められていたが、J 社の現行システムの仕様に対する理解が低いことに起因して、新システム開発における手戻りが頻発したな
どの問題から、本部システム部分の開発が遅延した。また、店舗システムもそれに引っ張られる形で最終化が遅れ、現時点では、2021 年 9 月までリリースが遅れる見込みである。
なお、上記店舗システムとは別の仕組みとして、取引先へのデータ提供の際に用いられる電子商取引システムを B 社が 2013 年頃開発し、保守も行ってきたが、B 社の品質管理に問題があり、2015 年に A 社の前身である H 社に切り替えた上で再度電子商取引システムの開発が行われ、その後、A 社が保守を継続して実施している。なお、この開発・保守に関する業務委託が当社と H 社との取引の発端でもあった。
また、M 社（以下「M 社」という。
）が開発を行ったサービスカウンターシステム（修理対応や他店在庫の取寄対応のために必要な配送伝票登録のシステム）については、当初保守を行っていた M 社から 2020 年 4 月に B 社へ切り替えたが、こちらも品質管理に問題があり、翌 5 月には当社において対応する体制へと切り替えている。また、これとは別に、当社内で使用されているワークフローシステムに対する保守は、調査報告時
点では B 社が継続して実施している。

11

３ 甲による特定の取引先からのリベートの受領（１）当社と B 社との直取引からの不適切なリベートの受領
甲は、2012 年 9 月頃、自由に使える金が欲しいと考え、当社の発注に依存していた
B 社からリベートを得ることを企て、同社代表取締役の丁に対し、リベートを払うよう要求し、丁は、リベートの支払を了解した。
当社は、B 社に対し、2012 年 6 月から 2020 年 11 月末までの間に、総額 119,742 千円（税込）の取引代金を支払っている。B 社は、その資金から、2012 年 10 月 11 日から 2018 年 2 月 1 日までの間、甲の指示に従い、N 社（以下「N 社」という。）名義のO 信用金庫 b 支店の普通預金口座（以下「N 社口座」という。
）にリベートを振り込んでいたが、その総額は 13,506 千円である。
なお、N 社は、熊本市で自動車の整備等を行っている会社であるところ、その代表取締役である己１が甲の前の勤務先の後輩であることから、甲は、N 社にリベートの受取りを依頼していた。

時期
2013 年 3 月期
2014 年 3 月期
2015 年 3 月期
2016 年 3 月期
2017 年 2 月期
2018 年 2 月期
2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
（2020 年 11 月まで）合計

（税込、千円）B 社から N 社への
送金額
1,995
3,071
2,111
1,674
2,344
2,311
13,506

B 社は、当社との直取引により支払を受けた業務委託料を原資としてリベートを支払っていた。この点について、丁は、リベートの原資は、当社に対する架空請求や水増し請求をしたものではなく、当社との取引で得た B 社の利益から捻出した旨を供述しており、甲もこれに沿う供述をしているところ、本調査において、当社と B 社との直取引のうち 3,000 千円以上の取引全件に対し、後述する類似事案の有無に関する調査での個別取引調査と同様の方法で第三者レビューを実施したが、B 社がリベートを支払っていた期間における取引及びリベートを支払っていない期間における取引共に、業務実態の存在が疑われる取引や、取引金額に水増しの形跡が指摘しうる取引が検知されていないこともかかる供述を裏付けるものであり、本調査の結果によれば、その他に上記各供述を否定するに足りる証拠は見当たらない。

12

なお、B 社から N 社口座への以下の振込みは、丁が現金を工面するため、B 社から
N 社口座に振り込み、甲が一定額の手数料を差し引いた上で、丁個人に現金で戻していたものである。この点について、丁は、これは、当社とは関係のない取引である旨を述べているところ、本調査の結果からは、これを否定する証拠は見当たらないところであり、当社から支払を受けた資金を原資としたリベートであるとは認められない。
①

2017 年 2 月 28 日 3,056 千円②

2017 年 5 月 31 日 2,030 千円

甲は、N 社に対し、B 社から振り込まれた金額の 5 パーセント相当額を手数料として支払い、残りの 95 パーセント相当額を、N 社から現金で受け取り、あるいは、甲名義の P 銀行 c 支店の普通預金口座に振り込ませていた。
（２）当社と戊関係会社との直取引からの不適切なリベートの受領
ア 甲は、2015 年 2 月頃、自由に使える金が欲しいと考え、小規模な会社である H 社からリベートをとろうと企て、同社の代表取締役である戊にリベートを要求し、戊は、これを承諾した。当社は、H 社に対して取引総額 6,468 千円を支払っているところ、H 社
は、甲の指示に従い、その資金から、同年 3 月 3 日から同年 7 月 31 日までの間、己 2（甲の妻。
「己 2」は旧姓である。）名義の Q 信用金庫 d 支店の普通預金口座（以下「己2 口座」という。
）に合計 2,996 千円を送金した。
（税込、千円）H 社から己 2 口座への送金額

時期2015 年 3 月期
2016 年 3 月期
2017 年 2 月期
2018 年 2 月期
2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
（2020 年 11 月まで）
合計

2,996
2,996

甲は、己 2 から預かったキャッシュカードを使って上記口座の預金を自由に引き出していた。
なお、H 社については、2016 年 1 月 21 日、福岡地方裁判所において破産手続が開始され、同年 11 月 10 日に破産手続廃止の決定が確定した。
イ その後、戊は、自身の息子が代表取締役を務める I 社に入社したが、甲は、引き続きリベートを要求した。当社は、I 社に対し、取引総額 4,239 千円を支払っているところ、

13

I 社は、その資金から、2015 年 7 月 31 日から 2016 年 3 月 8 日までの間、甲から指定された N 社口座に合計 1,651 千円を送金した。
（税込、千円）I 社から N 社への送金額

時期2015 年 3 月期
2016 年 3 月期
2017 年 2 月期
2018 年 2 月期
2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
（2020 年 11 月まで）
合計

1,651
1,651

ウ 戊は、2016 年 4 月 1 日、A 社を設立して代表取締役に就任したが、甲は、同社に対してもリベートを要求し続けた。
当社は、A 社に対し、同社との取引開始後、2016 年 4 月から 2020 年 11 月末までの間に総額 262,082 千円（税込）の取引代金を支払っているが、同社は、2016 年 4 月 28日以降、その資金から、甲の指示に従い、N 社口座、己 2 口座、並びに、己 3 名義の R
銀行 e 支店の普通預金口座及び S 銀行 f 支店の普通預金口座（以下「S 口座」という。）に送金を続けた。詳細は下表のとおりである。
（税込、千円）A社
時期
2015 年 3 月期
2016 年 3 月期
2017 年 2 月期
2018 年 2 月期
2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
（2020 年 11 月まで）
合計

N 社への送金 己 2 口座への S 口座への送
額
送金額
金額

合計

1,782
7,895
-

3,212
-

3,167
-

4,994
11,061
-

-

-

-

-

9,677

3,212

3,167

16,055

上表記載の送金額に加え、甲は、自宅のリフォームを「T1 社」に発注し、2018 年 2月 26 日、そのリフォーム代金 4,687 千円を A 社に支払わせた。また、甲は、自宅用の14

家具を「T2 社」から購入するにあたり、同年 3 月 6 日、家具の見積額である 763 千円
を A 社に支払わせた。これらの支払も、甲に対するリベートである。
エ 甲は、A 社から S 口座への振込みが終わる前頃から、自身の飲食代、タクシー代等について A 社を宛名とする領収証を取得し、これを戊に渡して現金を受領していた。
かかる受領期間は、戊が提出した資料（甲から提出を受けた領収証を一定期間ごとに集計・整理したもの）によると領収証日付ベースで 2017 年 10 月から 2020 年 8 月までであり、領収書の総額は約 9,900 千円である。
オ 戊関係会社は、上記アからエまでのリベートについて、いずれも、当社との直取引に基づく業務を行って得た利益から支払っていた。この点については、戊がそのように述べるほか、甲もそれを前提とした供述をしているところ、本調査において、当社と A 社との直取引のうち 3,000 千円以上の取引全件に対し、後述する類似事案の有無に関する調査での個別取引調査と同様の方法で第三者レビューを実施したが、業務実態の存在が疑われる取引や、取引金額に水増しの形跡が指摘しうる取引が検知されていない
ことも各供述を裏付けている。その他、各供述を否定するに足りる証拠は見当たらないものであり、戊関係会社から甲に対するリベートは、当社から支払を受けた業務委託料を原資にしていたと考えられる。
（３）大口取引先経由での架空取引を用いた B 社からの不適切なリベートの受領
B 社は、2016 年 9 月以降、当社情報システム部に従業員を常駐させていたが、当初の受託業務からその量が増えていったことなどから退職が相次ぎ、補充してもすぐに退職者が出るという事態が続いていた。しかし、B 社の人件費等の負担が重かったことから、丁は、甲に対し、このままでは採算が合わず業務を続けられない旨を伝えた。甲
は、人件費等を支払うことはできないが、新たに発注するハンディの運用保守業務の支払で補填する旨申し向けた。甲は、上記発注を C 社経由とすることとした。C 社は、当社の店舗システムに関する開発や保守等の作業を中心的に行ってきた大口取引先であるが、B 社は C 社との口座がなかったため、丁は、以前から取引をしている E 社の庚に対し、C 社経由の取引のために口座を貸してもらえる会社の紹介を依頼し、庚から、C 社との口座を有している D 社の紹介を受けた。
その結果、当社→C 社→D 社→E 社→B 社という商流（以下「B 社ルート」という。）ができあがった。
B 社名義の銀行口座には、2017 年 5 月以降、E 社から振込みがされるようになったが、甲が言っていたハンディの運用保守業務は開始されず、B 社は何の業務も行わずに支払を受けていた。また、当社が B 社ルートで発注した個別取引 1 件についても、B社は業務を行っておらず、実態はなかった。
当社が B 社ルートで C 社に支払った金額は下表のとおりであり、保守費用として
15

46,991 千円、個別取引の費用として 14,170 千円である。B 社が B 社ルートで支払を受けた金額は下表のとおりであり、保守費用名目で 42,403 千円、個別取引費用の名目で 12,788 千円である。

時期
2018 年 2 月期
2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
（2020 年 11 月まで）合計

当社から C 社への支払額
保守業務
個別業務
17,155
14,17017,885
11,951-（税込、千円）B 社の受領額
保守業務
個別業務
15,472
12,78816,12910,802
-

-

-

-

-

46,991

14,17042,403

12,788

B 社は、2017 年 6 月 30 日から 2019 年 11 月 30 日までの間、甲の指示に従い、下表のとおり、S 口座に振込みを行った。
（税込、千円）B 社から S 口座への送金額
保守業務
個別業務
8,073
14,0299,472
14,316-

時期2018 年 2 月期
2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
（2020 年 11 月まで）
合計

-

-

36,4199,472

なお、B 社から S 口座への以下の振込みは、丁が現金を工面するため、B 社から同口座に振り込み、甲が一定額の手数料を差し引いた上で、丁個人に現金で戻していたものであり、上記(1)と同様、当社から得た利益を原資としたリベートであるとは認められない。
①

2018 年 9 月 28 日 5,616 千円②

2019 年 4 月 1 日・26 日 合計 5,459 千円

甲は、己 3 から預かった S 口座のキャッシュカードを使い、自由に引出しを行っていた。
（４）大口取引先経由での水増し取引を用いた A 社での資金の備蓄と損失補填
当社は、2017 年、A 社に対し、「クラウド・ipod 連携運用保守」業務（以下「ipod 保守業務」という。
）を委託した。その際、甲は、店舗システム関係の取引先への支払を
C 社にまとめることとし、上記業務に関する A 社への支払についても、C 社経由とす
16

ることにした。A 社は、C 社の口座を持っていなかったが、同社から、同社と口座を持っている F 社を紹介された。
その結果、当社→C 社→F 社→A 社という商流（以下「A 社ルート」という。）ができあがった。
A 社ルートには、ipod 保守業務のほかに、15 件の個別取引が含まれていた。ipod 保
守業務については、A 社が実際に作業を行っており、業務実態が存在した。他方、15 件の個別取引については、A 社の業務実態が存在しなかった。
当社が A 社ルートで個別業務に関し C 社に支払った金額及び A 社が支払を受けた金額は下表のとおりである。
（税込、千円）時期2018 年 2 月期
2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
（2020 年 11 月まで）合計

当社から C 社
への支払額

A 社の受領額

個別業務
2,364
10,081
1,085

個別業務
3,702
7,811
1,161

26,07023,141

39,60035,815

このうち 10 件については、A 社が当社に提供した見積書の業務名・業務明細とは異なる業務の「付替え」（損失補填）として支払が行われたものであるが、それらの取引は、A 社が実際に行ったという業務の特定が十分にできないものである。また、残り 5件については、甲が A 社に資金をプールさせることを目的として、A 社ルートで架空の支払を行ったものである。当社は、上表のとおり個別取引（各種作業費用、サポート費用）に関して、C 社に対して総額 39,600 千円を支払っているが、その中から、C 社
が 1,415 千円、F 社が 2,370 千円を、それぞれ手数料として収受している。A 社は、残り 35,815 千円を受領したが、そのうち 12,674 千円は A 社が損失補填に充てている。
A 社は、残り 23,141 千円をプールしていたが、その後、甲の指示を受けて、2020 年 10
月 30 日、G 社に 9,350 千円を支払った。
当社は、2021 年 2 月 3 日、A 社から、プール金 13,789 千円の返還を受けた。
（５）大口取引先経由での架空取引・水増し取引の実行に関する手口
ア 上記(3)に記載した C 社を経由した B 社との取引は、保守業務、個別業務ともに結果
的には作業実態のない取引であったが、もともと B 社へは店舗ハンディの保守作業及17

び現店舗システムの POS サーバークラウド化に伴う接続テストの委託を行う予定で、そのために社内稟議も経たものであった。しかし、実際には、店舗ハンディ保守業務については、当社における保守業務外注のための準備（作業指示書の作成等）が間に合わず、また、POS サーバー接続テストについても、他社の既存契約の中で実施できたことで、B 社への作業委託は結果的に行われなかった。そのため、本来はその時点でこれらの業務に関する請求はやめさせるべきであったところ、甲は既得の予算をそのまま用い、取引代金の支払を予定どおり進め、自身のリベートを受領するための資金源とした。
実際の取引は、C 社と B 社との間に D 社と E 社が介在する多重下請構造となっていたが、各社における具体的な業務処理方法は以下のとおりであった。
甲が月末付近になると C 社の担当者に、当社への請求書の発行を要請し、ま①

た、B 社にも E 社への請求書を発行するように依頼を行った。E 社は、その請求を受け、概ね 5%程度の手数料を乗せた金額で D 社に請求を行うとともに、D社も、同様に概ね 5%程度の手数料を乗せた金額で C 社に請求を行った。これらの段取りは、各社担当者に事前に共有され、毎月ルーチン業務として処理された。
当社では、C 社からの請求書に従って支払処理が行われていた。乙が請求書を②確認した後、支払伝票を情報システム部起票担当者が作成し、これを甲が承認した上で、財務部へ回すことで支払処理が行われていた。当該保守業務は、「iPod
保守料」として他のハードウェア保守と合わせて当社から C 社に支払われていたが（金額は毎月変動するが概ね月額 5,000 千円（税込）であった。
）、そのうち月額 1,415 千円（税込）（初回の 3 回分のみ合計で 3,741 千円）が当該保守業務の対価部分として支払われていた。
③

保守業務等、毎月定額で支払われる取引については、基本的には、取引開始時に社長決裁を受け、その後は部門長承認のみで支払処理が行われることになる。
なお、本件における保守業務の取引開始時の社長決裁関連資料については、本調
査期間中に提供を受けることができなかった。
甲は、N 社名義による B 社へのシステム保守費名目の架空の請求書を作成し④て B 社に送付し、また、T3（己 3 が代表を務めていると偽装した会社）名義による同様の請求書については丁に作成させ、B 社は、甲との事前の取決めどおりに、甲の指定する個人口座へ支払処理を行った。
イ C 社、D 社及び E 社は、当該保守業務は商流の下流にある下請会社が行っているものとの認識であったが、特段これらの作業についての検収や作業実態の確認等は行わず、取引及び資金を仲介しているのみであった。また、当社においても、毎月の継続的な保守業務については店舗別の予定表にて管理していたが、毎月一定の固定額での支払である場合は、特段追加的な管理・確認も行っていなかった。甲は、当該保守業務が実際には行われていないことを知っていたにもかかわらず、支払承認を行っていた。

18

ウ C 社を経由した B 社との取引では、保守業務とは別に 1 件のみ個別業務「HOST 切
り替えに伴う各種テスト」取引があり、当社から C 社に 13,120 千円（税抜）の支払がある。これも、決裁から支払までの一連の具体的な業務処理方法は保守業務と同様であるが、この個別業務取引の際には 2016 年 10 月 24 日付け伺書にて社内決裁を受けている。ただし、この伺書は、乙が作成後、当該取引が実在しないことを知っていた甲が承認を行い、その後、当時の総務部長が承認をしているところ、当該業務が不要となった作業内容であるにもかかわらず、その後の検収等の確認においても特段問題視されることはなかった。
エ 上記(4)に記載した C 社を経由した A 社との取引では、保守業務は A 社における作業実態のある実在取引である一方、個別業務取引においては、当社の委託した業務に加え、作業実態のない架空の作業項目を追加する手口等により当社請求額の水増しが行われていた。以下では、2020 年 9 月に発注された業務を例として具体的な手口を説明する。
下記は、2020 年 9 月 10 日付け注文書にて、C 社へ発注された業務「電子マネーID,QP
対応」である。当該業務は、2019 年 10 月 16 日付け社内決裁書（IC カードの決済用端末を全店舗に導入するプロジェクトであり、当初は 2020 年 3 月までに導入予定であったが、新ストアシステムの遅延に影響され、当プロジェクトでも遅延が生じていた。）
にて承認された IC カード用決済端末導入業務の一部分となるが、業務開始直前に作成された 2020 年 6 月 23 日付け見積書においては、下記のように合計 15,941 千円（税抜）として C 社から提出されていた。なお、当該見積書が提出された背景として、上記社内決裁書時点では予測ベースで算出されていた各店舗へ導入する端末台数が確定したため、業務開始直前である 2020 年 6 月に見積書が提出された。一方で、2020 年
9 月 1 日付け請求明細2においては、18,500 千円（税抜）増額された 34,441 千円（税抜）として提出されている。

なお、本取引についてはリースが組まれているため、実際の請求は C 社からリース会社に行われており、作業完了後に C 社から当社に提出された書類は「御見積書」及び「お見積明細」であった。
219

プロジェクト名：「電子マネーID,QP 対応」
作業内訳

決裁時
2019 年
10 月 16 日（単位：円）
業務開始前見積2020 年6 月 23 日

実際の請求2020 年
9月1日

電子マネーサブソフト

2,016,000

2,016,000

2,016,000

電子マネーID ライセンス

6,150,000

6,262,500

6,262,500

電子マネーQP ライセンス

6,150,000

6,262,500

6,262,500

アプリセットアップ費用
クレジットカード導入サポート費用合計（税抜）

1,400,000

1,400,000

1,400,000

18,500,000

018,500,000

34,216,000

15,941,000

34,441,000

当該差額は、業務開始前見積書に「クレジットカード導入サポート費用」名目の項目が追加されていることで生じているが、当該項目は上記表のとおり、社内決裁の時点では作業が予定されており、決裁書の内訳にも含められていたが、後に不要になった項目であったため、業務開始前見積書には含まれていなかった。
一方で、当初の社内決裁書上は当該項目も含めた金額で決裁を受け、予算を確保していたため、甲は、既得の予算枠をそのまま用い、C 社へ請求を指示して（C 社担当者との実際のやり取りは、甲から指示を受けた乙が行っている。）、C 社経由で A 社へ資金を流した。
オ C 社を経由した A 社との個別業務の取引において不正な水増しがなされた請求は、
C 社から当社に合計 15 回行われている。水増しの手口としては、上記の(i)架空の作業
項目の追加に加え、(ii)当初 C 社から提案されていた値引きの取消し、(iii)当初より見積りにあった作業項目の単価の増額が確認されている。
このような C 社からの請求書については、具体的には以下のやり取りを経て行われた。
甲が月末付近になると C 社の担当者に当社への請求予定額と内容を確認し、①

当初の想定予算との差額を確認する。
②

その後、甲から追加請求額を指示し、乙が実際の水増しのための項目や方法を検討の上、C 社の担当者に伝達し、C 社から F 社への支払額を指示し、当社に対する請求明細を変更させる。
当該増額分の金額及び内容について、甲及び乙から A 社へ伝達し、F 社への③

請求書を発行するように依頼を行う。F 社は、その請求を受け、一定の手数料を乗せた金額で C 社に請求を行う。これらの段取りは各社担当者に事前に共有されていた。
④

案件によっては「物品受領書」が作成され、C 社に提出されたが、受領者は乙で、甲の承認を受けた上で C 社に提出された。

20

リースは組まず、当社が C 社に直接支払を行う場合は、C 社担当者から、上⑤

記指示に基づいて変更された請求書が提出されていた。請求書は、乙が確認を行った後、支払伝票を情報システム部起票担当者が作成し、甲の承認を受けた上で、財務部へ回すことで支払処理が行われていた。
⑥

リースが予定されている場合は、最終の見積書（請求明細に相当）が取引先から送付された後、リース取引か購入のどちらが有利かを検討する。その際に、リース会社にリース料の見積書依頼をし、財務部にて明細書とリース料見積書を用いてシミュレーションの上、財務部長承認後、社長決裁にかける。その結果、リースが組まれる場合には、リース会社に依頼をして、リース会社からリース契約書、プロダクト検収書が送付される。機器リースの場合は引き落としであるた
め、システムへ毎月の約定金額等登録し、毎月、財務部長承認後、その情報に基づいて仕訳が計上され、引落金額とのチェックが行われる。

カ なお、これらの取引においては、C 社と A 社との間に F 社が介在する下請構造となっているが、各社との個別のやり取り方法については上記の B 社との取引と同様であった。
４ 乙による A 社からのリベートの受領（１）現金 1,000 千円の受領
甲は、B 社からリベートをもらっていることを乙が知っているものと思い、乙にもリベートを受け取らせようと考え、乙と戊に対し、A 社から乙にリベートを支払うよう言い出した。
こうして、乙は、2016 年 11 月 1 日頃、戊から現金 1,000 千円を受領し、乙は、翌 2日、150 千円を取り分けた上、残り 850 千円を自身名義の U 銀行 g 部の普通預金口座（以下「乙口座」という。
）に入金した。
（２）乙口座及び己 4 口座への送金
甲は、2016 年 11 月頃、戊に対し、A 社の業務のコンサルティングをするとしてコンサルティング料を乙の預金口座に振り込むよう要求した。戊は、甲の要求は断れないという思いから、同年 12 月 29 日、乙口座に 646 千円を振り込んだ。
乙は、甲の指示を受けて自分の預金口座に A 社からの振込みを受けたが、通帳に「A社」などと記載されたため、A 社からリベートを受け取っていると疑われることを恐れ、振込先口座を変更しようと考えた。乙は、姉の己 4 から同人名義の預金口座を借りることとし、そのキャッシュカードを送ってもらい管理していた。
その後、戊は、甲又は乙のいずれかから、振込先を己 4 の V 銀行 h 支店の普通預金口座（以下「己 4 口座」という。）に変更するよう要求され、これに従って、A 社は、2017 年 4 月 6 日から同年 9 月 29 日までの間、及び、2018 年 1 月 31 日から 7 月 3121

日までの間、月額 1,000 千円を支払うこととし、源泉徴収後の 905 千円を振り込んでいた。A 社の己 4 口座への振込金額は、合計 12,676 千円である。
甲は、乙を巻き込むことにより、自分が B 社等からリベートを受け取っていることの口止めをしようと考え、乙に対し、A 社から己 4 口座に振り込まれた金は自由に使ってよい旨言い、乙は、己 4 口座に振り込まれた金を自由に使っていた。
（３）水増し請求の疑いについて
デジタル・フォレンジックの結果、乙のパソコンから、戊が作成した甲、乙及び A 社の利益配分に関する複数のファイル（以下、総称して「本件配分資料」という。
）が検出されている。その中で具体例を挙げると、「2017.5 月配分」と題するファイル（以下「2017 年 5 月配分資料」という。）に下記の記載がある。
請求額
i 店移設

原価

利益

600,000ki

R

200,000

200,000

200,000

本件配分資料は、2017 年 4 月以降に A 社から己 4 口座に振り込まれていた月額 1,000
千円のリベート（合計 12,676 千円）の一部にかかわるものと考えられる。このうち、2017 年 5 月配分資料では、甲、乙及び A 社の配分がいずれも 200 千円であるとされているところ、見方によっては、A 社分 200 千円に、甲分と乙分の各 200 千円（合計 400千円）を上乗せ（水増し）して当社に対する請求額を 600 千円に決定していたかのようにも見えることから、A 社が当社に対し、このような水増し請求をして己 4 口座へ振り込むリベートの原資を捻出していたのではないかとも疑われるところである。
しかしながら、この点について、戊は、適正な見積りをした上で見積りどおりの請求をしているもので水増し請求はしていない、本件配分資料は、請求金額の中から甲と乙に支払うことが可能と思われるリベートの額を記載したものであり、これ以上のリベートは支払えないことを甲及び乙に説明するために作成し、乙に見せていた旨述べている。
これに対し、乙は、本件配分資料による水増しの有無は分からない旨述べるにとどまり、甲は、本件配分資料の認識がない。そのほか、これまでのデジタル・フォレンジッ
クを含めた調査結果からは、戊の弁解を排斥して本件配分資料が水増し請求を行うためのものであると認めるに足る証拠は見当たらず、A 社から当社に対して水増し請求が行われていたということはできない。
（４）領収証との引換えによる現金受領
乙は、自身の飲食代、タクシー代等について、A 社を宛名とする領収証を取得し、これを戊に渡すことによって現金を受領していたほか、己 4 口座への月額 905 千円の振22

込みが終わる 2018 年 7 月前後より、戊から現金で月額 500 千円を受領していた。このようにして現金を受け取っていた期間は、戊が提出した資料（甲から提出を受けた領収書を一定期間ごとに集計・整理したもの）並びに乙が提出した資料（現金の受領に関するメモ）及び乙の供述によれば、月額 500 千円は 2018 年 7 月から 2018 年 12 月頃まで、領収書見合いの分は領収書日付ベースで 2016 年 10 月から 2020 年 10 月までの間であり、総額は約 15,810 千円である。
（５）甲からの現金の受領
A 社から己 4 口座への振込みが 2018 年 7 月 31 日に終わってしばらくした後、甲は、乙から、A 社からの送金が終わったが他に何かないか、などと言われたため、自身が B社から受け取っていたリベートの中から月額 500 千円程度を渡すようになった。その期間については、甲及び乙の各供述及び証憑からは明確ではないことから、本調査においては、12 か月で 6,500 千円であったと仮定する。
５ その他調査の中で検討した資金の流れについて（１）G 社及び己 5 に関する事項
ア G 社代表取締役から甲への送金
甲は、2020 年 1 月 28 日、G 社代表取締役の己 6（以下「己 6」という。）から、甲名義の W 銀行 j 支店の普通預金口座に 10,000 千円の送金を受けており、同日、己 6 に対し、「G 社代表取締役己 6」宛の 10,000 千円の借用書を差し入れている。この点について、甲は、2019 年 11 月に行った所得税の修正申告の結果、追徴課税を受けることとなり、手持ち資金では納税額に足りなかったため、己 6 から借入れを受けたものであると述べている。上記預金口座の通帳によれば、己 6 から送金を受けた 2 日後（2020年 1 月 30 日）に、上記預金口座から、「窓口収納代金」として約 10,500 千円が支払われており、甲が納税したことが窺われることからすれば、甲の供述に沿った事実関係が認められるところであり、G 社又は己 6 から甲に対してリベートが流れたものとは認められない。
イ G 社から己 5 への送金
G 社は、己 5 に対し、2020 年 3 月 25 日から同年 7 月 27 日までの間、合計 5,199 千円を支払っているが、G 社が己 5 を起用していたと考えられる上記期間において、G 社
から当社に対する請求額は、それ以前から変更されていない。すなわち、G 社は、当社の業務を担当していた社員が退職し、その穴を埋めるため、当社を退職した己 5（屋号
「X」）に業務を外部委託したことから、G 社の費用負担は大きくなったと考えられるが、G 社から当社に対する当該担当者の請求単価は、退職した社員から己 5 に代わった後も 1 人月 1,000 千円のままであった。
このような事情に加え、本調査の結果からは、かかる支払が当社から G 社を経由し

23

て、己 5 又は甲へのリベート等の不正な金銭の授受であったとは認められなかった。
（２）甲の関係者に対する A 社からの給与
ア 己7に対する給与
戊は、甲から、己7をA社で雇うように求められ、渋々これに応じて雇用し、2018
年10月25日から2020年1月24日までの間、己7名義のY銀行k口座に毎月約228千円から246千円までの金額を給与として送金しており、その合計額は3,672千円である。
もっとも、己7は甲の元妻であるが、本調査の結果からは、雇用当時に、戊が甲から元妻であると説明を受けたかは明らかではない。また、己7は、A社にほぼ出勤していなかったが、A社からも己7に振れるような仕事はなかったことから、勤務実態がなかった原因が己7のみにあると断定することはできず、A社から己7に支払われた給与の実質が甲に対するリベートであったと認めることはできない。
イ 己5に対する給与
己5が2020年3月に当社を退職した後、A社は、己5を月給約150千円で雇用した。戊は、甲の意向が働いており、これを断ることができず、雇用したものであった。もっとも、戊は、己5の雇用については、1日3時間程度の勤務が前提となっており、A社は己5に対し、パソコンを貸与して操作マニュアルの改訂作業等をさせていた旨を述べており、本調査の結果からは、上記月給に見合う勤務実態がなかったとは認められない。
第５ 類似事案の有無について
１ 類似事案の有無に関する調査方法（１）本件事案の整理
本件事案は大きく、(i)発注側の優位的な立場を用いた当社取引先からの不適切なリベートの受領、(ii)当社取引先の下請先へ実態のない取引を用いて流した支払代金を原資とした不適切なリベートの受領、(iii)当社取引先の下請先へ実態のない取引を用いて流した支払代金の下請先での備蓄と損失補填、に区分されるが、(ii)及び(iii)については、
いずれも当初社内で承認された予算が余った場合に、当社の大口の取引先を経由して実態のない取引を作出して資金を流す、という点では当社内での処理及び手口は共通のものでもあるため、本件事案の類似事案調査としては以下 2 点を調査対象取引として調査を行った。
①

当社及び子会社の役員又は社員による取引先からの不適切なリベート等の金銭の受領②

実態のない取引を用いた当社及び子会社の仕入先、更にはその下請先への不適切な支払代金の支出

24

（２）当社及び子会社の役員又は社員による取引先からの不適切なリベート等の金銭の受領
ア アンケート調査
当社及び子会社の役員又は社員が取引先へ直接リベートを要求していた場合、当社側に保管されている証憑や書類、業務処理過程からは、通常はその痕跡は検出されない。
そのため、類似事案の有無の調査においては、当社及び子会社の取引先並びに当社及び子会社の役員及び社員に対し広範囲にアンケート調査を実施した。アンケートでの質
問内容の概要は以下のとおりである（取引先アンケート先の選定基準については第 2、4(5)参照）。
【取引先アンケートでの確認事項の概要】①

当社3の役員又は社員からの、金銭（リベート、寄付金、協賛金、協力金等名

称のいかんを問わない）又はそれに類するものの要求の有無②

当社の役員又は社員からの、飲食、ゴルフ、旅行等の接待や歳暮、中元等の要求の有無【社内アンケートでの確認事項の概要】①

当社4の取引先から個人的に金銭（リベート、寄付金、協賛金、協力金等名称のいかんを問わない）又はそれに類するものの受領又は当該取引先に対する要求の有無②

当社の取引先から個人的に飲食、ゴルフ、旅行等の接待を受けたことや歳暮、中元等の受領又は当該取引先に対する要求の有無（３）実態のない取引を用いた当社及び子会社の仕入先さらにはその下請け先への不適切な資金流出
ア 個別取引調査
本件事案における C 社を介して支払われた実態のない取引に関する支出は、第 4、4(5)に記載のとおり、一定の取引規模を有する大口取引先である同社との取引において余った予算枠を用いて行われた取引であった。また、いずれも個別的物理的な検収ができない無形のサービスに関する支払であったことと、総じてその金額感についてもその妥当性の客観的な評価が容易ではない取引であったことから、その実態の有無や取3

取引先アンケートでは、「弊社の役員・社員」からの要求の有無について質問していることから、子会社の取引先に対しては、子会社の役員・社員からの要求の有無を尋ねたものであり、以下、(2)アのほか、(3)イにおいても同じである。
4 社内アンケートでは、「当社の取引先」からの受領又は当該取引先に対する要求の有無を質問していることから、子会社の役員及び社員に対しては、子会社の取引先からの受領又は当該取引先に対する要求の有無を尋ねたものであり、以下、(2)アのほか、(3)イにおいても同じである。

25

引価格の妥当性について表面上のチェックではその問題が検知されづらい取引であった点が特徴として挙げられる。
そのため、類似事案の有無の調査においては、調査対象期間に一定金額以上の支払が複数回（具体的には 10,000 千円以上の支払月が 2 回以上）行われていた取引先について、当該取引先の取引属性を主に以下の観点から評価し、類似の不適切な資金の流出の可能性が否定できない取引先との取引については、後記の第三者レビューを実施し判定を行った。
① 直接的あるいは物理的な検収が困難な無形のサービスの発注が主であるか②

取引の価格体系が客観的に明瞭ではなく、個別見積りによる取引が主である
か③

当該取引先から更に下請けへの作業外注も想定されるか取引先の取引属性を評価した結果、結果的には本件事案と同様の情報システムベン
ダーやシステム開発業者が抽出されたが、これら取引先との取引のうち一定金額以上の取引（具体的には 10,000 千円以上の案件）について、当社情報システム部の甲・乙以外の部員が、当委員会の補助者も立会いの上、第三者レビューを実施し、判定を行った。第三者レビューにおいては、これらの取引先から可能な限り資料の収集や事実確認等も行い、類似の不適切な資金の流出の可能性の有無の検証を行った。
また、これとは別に、購入ではなくリース契約を選択した取引については、その全件について、上記同様、第三者レビューの実施と判定、資料の収集、事実確認等を行い、類似する不適切な資金流出の可能性の有無について検証を行った。なお、通常、リース取引を組む取引は金額的に重要な取引（具体的には 10,000 千円以上）であるため、全件検証としている。
イ アンケート調査
上記アの個別取引調査では、そもそも情報システムやシステム開発に関する取引ではその価格の妥当性の精緻な評価が困難であり、仮に少額の水増しが行われていたとしてもその全てを事後的に検知することは難しいと想定されるため、上記に加えて、当調査項目においても上記(2)と同様に、取引先並びに当社及び子会社の役員及び社員への各アンケートを広範囲に実施した。アンケートでの質問内容の概要は以下のとおりである。なおアンケートの実施対象は上記(2)と同様である。
【取引先アンケートでの確認事項の概要】①

当社から支払を受けるにあたり、当社から直接支払を受けずに第三者である
他社を介在させる方法により、当社からの支払代金を受領したことの有無②

当社が他社に対する支払をするにあたって、貴社が当社と他社の間に入り、当社から金銭を受領して他社へ支払ったことの有無③

当社の役員又は社員からの依頼その他の理由により、取引における請求額を26

本来の金額より増額して請求し、又は、実態のない取引について請求して支払を受けたことの有無④

当社と貴社との取引において、当社の予算不足、当社からの値下げ要求等により当社が貴社への支払を減額した場合に、その減額分を補う目的で、別の取引における請求額を本来の金額より増額して請求し、又は、実態のない取引について請求して支払を受けたこと（当社より経費の付替えをされ、又は補填を受けたこと）の有無【社内アンケートでの確認事項の概要】①

当社から取引先に支払をするにあたり、当社から直接支払わずに第三者である他社を介在させる方法により支払をしたことの有無②

当社と取引先との取引において、当社の予算不足等により当社が取引先への支払を減額した場合に、その減額分を補う目的で、別の取引における請求額を本来の金額より増額して請求させた、又は、実態のない取引について請求して支払をしたことの有無③

当社から取引先に依頼し、取引における請求額を本来の金額より増額して請求させた、又は、実態のない取引について請求させて支払をしたことの有無④

当社の予算より実際の支払額が低くなったにもかかわらず、その取引に関係ない他社への支払に充てるなどの理由により、取引先に対し、予算の余剰分をプールさせたことの有無（４）その他全般的な類似事案の調査
ア 臨時通報窓口の設置・運用
シティユーワ法律事務所所属の弁護士 2 名を通報先とする臨時通報窓口を 2021 年 1
月 7 日から同年 1 月 29 日まで設置・運営し、当社の役員及び社員全員に対して情報提供を募った。
イ デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、本件事案の解明に加え、甲・乙が関与する中で他の取引先と類似の不適切な処理を行っていないかを把握する観点からもデジタル・フォレンジック調査を実施した。
ウ 甲・乙の預金口座の取引明細情報のレビュー
当委員会は、本件事案に関与した甲及び乙から任意提供を受けた預金口座（甲及び乙の本人名義の口座に加え、リベートの受領に用いられた本人名義以外の口座も含む。）の取引明細をレビューし、本件事案で既に判明している関係先からのリベートの振込
みや現金で受領したリベートの預入れ以外に説明のつかない入出金がないかどうかの確認を行った。

27

２ 類似事案の有無に関する調査結果（１）取引先アンケートの結果
アンケートは、取引先 161 社へ送付し、149 社から回答を入手した（回答率 92.5%）。
回答からは、他の類似事案やその存在を示す兆候は検出されなかった。また、未回収の12 社については、金融機関等取引先属性から類似事案が識別される可能性が低い取引先等であり、代替手続として、先方担当者への電話による問合せを行った結果、質問内
容に該当ある旨の回答はなかった。
（２）社内アンケートの結果
アンケートは、社員 328 名へ送付し、全員から回答を入手した（回答率 100%）。回
答からは、他の類似事案やその存在を示す兆候は検出されなかった。
（３）個別取引調査の結果
第 5、1(3)記載の手続である関連資料の確認及び当社情報システム部の甲・乙以外の部員による第三者レビューを本件事案に関係しない取引先との取引について実施した
結果、他の類似事案やその存在を示す兆候は検出されなかった。
（４）類似事案の有無に関する調査の結論
本件事案に類似する事案の有無については、上記のとおり取引先アンケート、社内ア
ンケート、個別取引の調査等を行ったが、他の類似事案やその存在を示す兆候は検出されなかった。
第６ 会計上の影響と分析
１ 本件事案において業務実態が認められない取引に関する会計上の影響（１）B 社ルート
本調査において検出された業務実態が認められない取引に関する当社からの支払額
は、当社経理処理上、「設備保守料」（販売費及び一般管理費）や「システム開発中止に伴う損失」（特別損失）として計上されている。
しかし、甲が B 社ルートにおいて受領したリベートについては、今後の返還請求のため当社から甲に対する債権（「未収入金」）を認識することが妥当である。また、B 社
は一連の取引が業務実態を欠いたものだと知った上で資金の受渡しを行っていた点に鑑みると、B 社が一連の取引で得た差益（入出金差額）についても、B 社に対する債権（「未収入金」）を認識することが妥当である。
一方、C 社、D 社及び E 社が一連の取引で得た差額（入出金差額）については、これら 3 社はいずれも当該商流の下流に位置する会社が実際の保守業務やテスト業務を請け負っていたとの認識の下、取引の仲介を当社及び B 社からの依頼により行ってい28

たという点に鑑みると、当社の債権として主張することは困難である。しかし、これら差額が通常取引としての原価性を欠いていることは明らかであるため、当該差額部分については、営業外費用として処理することが妥当である。
これらを踏まえた会計上の影響（2018 年 2 月期から 2021 年 2 月期の第 2 四半期まで）は、以下のとおりである。なお、訂正に伴う法人税等や債権の回収可能性を踏まえた貸倒引当金の設定による影響額等、派生的に必要となる訂正については、含めていない。

(単位：千円）

損益計算書項目への影響
2018年2月期

2019年2月期

2020年2月期

通期

通期

通期

営業外費用

第1四半期

第2四半期

-

-

-

-

-

△14,504△16,560△12,420

-

-

2,918

1,756

1,322

-

-

販売費及び一般管理費
設備保守料

2021年2月期

特別損失△13,120

-

-

-

-

合計

△24,706△14,804△11,098--(単位：千円）

貸借対照表項目への影響
2018年2月期

2019年2月期

2020年2月期

通期

通期

通期

2021年2月期
第1四半期

第2四半期

未収入金（甲）17,546

31,57545,89145,89145,891

未収入金（B社）

9,370

11,470

9,300

9,300

9,300

未払消費税

2,210

3,535

4,584

4,584

4,584

利益剰余金

24,706

39,51050,60850,60850,608

-

-

-

-

-

合計（資産－負債－純資産）（２）A 社ルート
本調査において検出された業務実態が認められない取引に関する当社からの支払額
は、当社経理処理上、「消耗品費」「修繕費」「雑費」（販売費及び一般管理費）や、「建
物付属設備」「工具器具備品」「リース資産」（有形固定資産）、「リース資産」（無形固定資産）として計上されている。なお、有形固定資産又は無形固定資産として計上された支払額は、その後の既定の減価償却方法により順次償却され、販売費及び一般管理費として処理されている。
当社から C 社、F 社を経由して A 社が受領した代金は、A 社での直接的な作業実態が認められない取引によるものであり、今後の返還請求のために当社から A 社に対する債権（
「未収入金」）を認識するものとなる。
これらを踏まえた会計上の影響（2018 年 2 月期から 2021 年 2 月期の第 2 四半期まで）は、以下のとおりである。なお、訂正に伴う法人税等や債権の回収可能性を踏まえた貸倒引当金の設定による影響額等、派生的に必要となる訂正については、含めていない。

29

(単位：千円）

損益計算書項目への影響
2018年2月期

2019年2月期

2020年2月期

通期

通期

通期

販売費及び一般管理費
減価償却費

2021年2月期
第1四半期

第2四半期

-

-

-

-

-

-

△1,352△2,307△588△1,177

△132

-

△390

-

-

雑費

-

-

△200

-

-

営業外費用

22

896

128

-

-

△110

△456

△2,769△588△1,1772018年2月期

2019年2月期

2020年2月期

通期

通期

通期

修繕費

合計

(単位：千円）

貸借対照表項目への影響

2021年2月期
第1四半期

第2四半期

121

11,326

12,465

12,465

12,465

建物付属設備

-

-

△192

△189

△186

工具器具備品

-

-

△329

△304

△278

リース資産（有形）-△9,852△7,611△7,051△6,491

未払消費税

11

907

997

997

997

利益剰余金

110

567

3,336

3,924

4,513

-

-

-

-

-

未収入金（A社）

合計（資産－負債－純資産）

２ 当社との特定取引先との直取引からのリベート
第 4、4(2)に記載した乙が A 社より己 4 口座にて受け取っていたリベート分について、仮に当社と A 社との直取引の取引額に同額の水増しがあったと仮定した場合、各期末において当社から乙に対する債権を下表のとおり認識する処理が考えられる。
(単位：千円）

未収入金（乙）2018年2月期

2019年2月期

2020年2月期

通期

通期

通期

9,000

14,00014,0002021年2月期
第1四半期
14,000

第2四半期
14,000

３ 当社の過年度財務諸表に対する影響
上記 1(1)及び(2)に記載した本件事案において業務実態が認められない取引について
当社の過年度連結財務諸表（2018 年 2 月期から 2021 年 2 月期の第 2 四半期まで）を訂正した場合の主要な財務項目に対する影響額は、下記のとおりである。
なお、上記 1(1)及び(2)の訂正に伴う法人税等や債権の回収可能性を踏まえた貸倒引
当金の設定による影響額等、派生的に必要となる訂正については含めておらず、また上記 2 による影響も含めていない。

30

(単位：千円）

主要財務項目への影響
2018年2月期

2019年2月期

2020年2月期

通期

通期

通期

△14,636△17,912△15,317△588△1,177

14,636

17,912

15,317

588

1,177

2,940

2,652

1,450

-

-

11,697

15,26013,866588

1,177

販売費及び一般管理費
営業利益への影響
営業外費用
経常利益への影響
特別損失
当期純利益への影響

2021年2月期
第1四半期

第2四半期

△13,120

-

-

-

-

24,817

15,26013,866

588

1,177

流動資産

27,03754,371

67,65667,65667,656

固定資産-△9,852△8,132△7,544△6,95527,03744,51959,524

60,11260,701

2,220

4,442

5,580

5,580

5,580

24,81740,07753,94354,53255,120

総資産への影響
流動負債
純資産への影響

第７ 発生原因の分析
甲と乙が上記第 4 記載の不正行為（以下「本件不正行為」という。）に及んだのは、取引先からリベートを得るという個人的な動機によるものであり、その余に関与した
社員・役員は存在しなかったものの、かかる個人的な不正行為を防げなかった背景には
以下の原因が考えられる。
１ 組織体制に関する問題点（１）業務の属人化システム開発等の取引先の選定及び業務の発注は、事実上、甲と乙の 2 名に委ねられるなど業務が属人化しており、情報システム部内の他の従業員からの監視が困難な状況になっていた。このような状況が甲と乙による不正行為の実行を容易にさせ、かつ、その発見を遅らせる原因となった。
また、情報システム部においては、IT に関する専門的な知見が必要となることなどの事情があったとはいえ、乙のように 20 年以上もの長期間にわたって情報システム部に在籍し続けている社員も存在しており、人材が固定化していたことにより取引先との癒着が起こりやすく、特定の上司からの指示に抗い難い環境が醸成されていたということができる。
（２）通常の業務フローを回避して発注することが可能であったこと
2020 年 2 月末までの間、情報システム部には担当役員はおらず、社長直轄の部署であったところ、情報システム部長であった甲は、1,000 千円未満の発注においては、社長の決裁を得ずに自らの判断で行うことが可能であった。
また、1,000 千円以上の発注で社長の決裁を得た事案については、ベンダーに発注した業務が想定よりも遅延するなどして当初の予算を超過した場合には改めて稟議を回31

して所定の決裁を経る必要があった。しかし、情報システム部の発注は甲と乙の判断に依存する体制となっていたことから、甲と乙は、社長決裁を取り直すことを回避するた
めに、予算超過分の支払を社長決裁が不要な 1,000 千円未満の他の業務の支払に潜り込ませるなど実態に反する取引に及んでいた。
さらに、甲と乙は、当社が業務を発注した会社が実際の業務を担当せずに他のベンダーが業務を担当するスキームを採る場合においても、これを社長に報告せずに決裁を経ていた。
このように、甲と乙は、通常の業務フローを回避して発注していたことにより、社長等の監視が行き届かない状況を作出し、不正行為を容易にしていたものと考えられる。
２ 取引先の選定、再委託先等の管理等に関する問題点（１）恣意的な取引先の選定
当社では、かつては相見積りがコーポレートカルチャーとして掲げられており、現在でも、明文の規定はないものの、取引先の選定にあたっては相見積りを取ることが原則となっている。しかし、システム開発を発注した取引先とは別の取引先に保守運用を委託する際には、これを受注できる取引先が少ないと想定されることなどを理由に相見積りを取らない場合があり、相見積りの原則が形骸化していたことが恣意的な取引先の選定を可能にしていたと考えられる。
また、当社では、店舗で販売する商品を仕入れる場合と異なり、情報システム部が業務を発注する取引先については特段の調査や審査をしていなかったため、事業の規模
や業務の履行能力を問わずに直ちに取引することが可能であった。このような取扱い
により、他部署からの審査や検討を経ずに取引先を選定することが可能となり、この点でも恣意的な取引先の選定が可能となっていた。
（２）再委託先等の管理上の問題点
本件不正行為は、甲と乙が懇意にしている取引先を再委託先又は再々委託先として行われていたところ、当社は、受注会社に対して再委託先等の存在を確認しておらず、再委託先以降の商流については管理していなかった。システム開発の業界においては、業務を再委託することは特段珍しいことではないという実情があるとしても、当社が再委託先等まで管理することとし、受注会社に対して業務の実態把握や再委託先等の管理を求めていれば、不正行為への抑止効果があったと考えられる。当社が再委託先等の管理をしておらず、当社から受注会社に対する牽制が効いていなかったことが、不正行為を容易にする原因の一つになっていたものと考えられる。
（３）取引先との関係につけ込んだリベートの要求
甲及び乙は、事業規模が小さく、取引全体に占める当社との取引の割合が大きいため

32

取引を継続させなければ存続も危ういような取引先に対し、リベートを要求するなどしていた。他方、事業規模が大きく、当社との取引に依存する程度が低い取引先に対してはリベートの要求はしていなかった。
このように、甲及び乙が取引先の当社への依存度によって対応を変えていたのは、当社との取引を継続させる必要が強い取引先に対しては自身が優位な立場にあり、リベートの要求を拒めない状況であることにつけ込んだものである。A 社の戊及び B 社の
丁は、ヒアリングにおいて、甲と乙に対して積極的にリベートを渡していたのではなく、要求を拒めば取引を打ち切られることを恐れて仕方なくリベートを渡していた旨述べている。
そして、甲と乙は、リベートを受け取っていた取引先に対しては、他の取引先より優先的に業務を発注することにより、更にリベートの要求を拒めない状況を作り、リベー
トの支払を続けさせていた。
（４）取引先から通報を受ける窓口が存在していなかったこと
リベートを要求された取引先は、リベート要求が続くことに対して不満を抱いていたが、当社には取引先からの通報窓口がなかったことから、不正行為を当社に通報して是正を図るという手段を執ることが容易ではなく、そのため、甲及び乙の要求に従い続けるほかなかったという事情も存在した。
（５）取引先との連絡内容を当社が把握できていなかったこと
情報システム部においては、外部との連絡用に部内共通のメールアドレスや部内の誰でも使用できる携帯電話等が準備されていたものの、私用のメールアドレスや私物のスマートフォンにインストールしたアプリケーション等を通じてやり取りがなされることが多く、当社がそのやり取りを把握できていなかった。このことにより、不正行
為の発見が困難となり、又は発覚が遅延したものと思われる。
３ コンプライアンス教育が十分ではなかったこと
コンプライアンス委員会規則によれば、コンプライアンス委員会は当社及び子会社のコンプライアンスの体制構築とその徹底､推進並びに法令違反の予防と対策を活動目的としており、本件のような不正行為及びこれに伴う不正会計リスクに対する検討も同委員会の役割に含まれるものと考えられる。また、当社の「ミスターマックス行動
規範」は、役員と従業員が法令を遵守して社会倫理に従って行動する観点から基本的な行動規範を定めたものであるが、その中で、リベート（注：個人が受領するものを指す。）の受領は明文で禁止されている。この「ミスターマックス行動規範」は、コンプライア
ンス委員会において、社内に向けて周知徹底を図るとされている。
しかし、コンプライアンス委員会は、人事・労務・商品取引に関する課題を中心とし33

た取組を実施しており、不正行為の防止や不正会計リスクについては特段議論された形跡は認められない。また、これまで不正行為及び不正会計等（以下「不正行為等」という。
）のコンプライアンスに関する十分な研修・教育も実施されていなかった。
甲及び乙のコンプライアンス意識が欠如していたことについては、当社のコンプラ
イアンス教育が必ずしも十分ではなかったことも一因となっていると考えられる。
４ 内部統制機能に関する問題点（１）内部監査上の問題点
内部監査規程上、監査部が実施する内部監査は、業務監査及び会計監査に分けて行うものとされている。しかし、監査部が情報システム部に対して実際に行っていた年に 1
度の定期監査では、伺書、請求書の作成時期の先後関係のチェック等を行っていたものであり、相応の役割を果たしていたものではあるものの、発注された業務の実態を把握するための監査、特に受注会社の再委託先における業務実態に着目した監査までは実施できていなかった。
（２）内部通報制度の運用面に関する課題
当社は、通常の指揮命令系統から独立した通報窓口を総務部及び顧問弁護士事務所に設置しているが、本件不正行為に関する情報が各通報窓口に寄せられることはなかった。内部通報制度の存在は、これまでも当社のポータルサイト等では周知されていたが、同制度を利用した際の匿名性の維持や、不利益な取扱いをしないことの仕組みについては周知が徹底されていなかった。
内部通報制度は、不正の早期発見には有効な制度であり、また、内部通報制度が活用されていること自体が不正に対する牽制機能を有するものと考えられることから、上記のような状況は、本件不正行為を未然に防ぐことができず、また、発覚が遅延した遠因と考えられる。
第８ 再発防止策の提言
１ 牽制機能を果たし得る組織への転換
情報システム部は、専門的知見が必要となる部門であるため、情報システム部内において牽制を効かせるために十分な知識を持つ人材を育成し、伺書、見積書、請求書の明細等から不正行為の兆候や疑義を発見できるようにする必要がある。また、各人に内部牽制を明確に意識付けることにより、不審な発注や見積りに対する警戒意識を高める
ようにすべきである。
そして、当社内部で牽制機能を効かせるためには、IT に関する知見を有する情報シ
ステム部員が日々の業務を通じて確認を行うことが有効であると思われる。例えば、情報システム部内では、これまで案件の起案者又は承認者が自ら検収を実施していたが、34

今後は、取引の実態を第三者的な立場から確認できるようにするために、案件の起案者
又は承認者以外の情報システム部員が検収に立ち会うことが考えられる。なお、実効的な検収を実施するためにも、情報システム部においては、これまで書類の作成及び管理が徹底されていなかったことへの反省を踏まえ、特に、伺書、決裁書、当初見積書、最終見積書などを適切に作成して管理することを明文のルールとし、義務化する必要がある。
情報システム部内での確認のみでは他の部員への遠慮等により実効性に疑問が残る
ものの、部内での確認があり得ることを意識させることは一定程度の抑止力になると思われる。それだけでは実効性に疑義があるような場合には、監査部による監査と連携するほか、必要に応じて利害関係のない外部専門業者に確認を委託することにより、漏れのない確認を実施することが考えられる。
また、乙のように長年にわたって情報システム部から異動せずにいた社員も存在す
るところ、人材の固定化によって取引先との癒着が起こりやすく、特定の上司からの指示に抗い難い環境が醸成されていたことは否めないため、社員の適性等を加味した上で、人材を固定化せずに定期的に新たな人材と入れ替える（担当業務の変更を含む。）
仕組みを構築すべきである。
さらに、2020 年 2 月末まで、甲が 1,000 千円未満の発注をすることが可能であった点については、同年 3 月 1 日以降は、各部門を担当する取締役が管掌するように体制が改められ、30 千円以上 1,000 千円未満の発注であっても取締役の決裁を要することとなり、一定程度の牽制効果が期待できる。
このほか、IT の知識及び経験を豊富に有する人材を登用し、情報システム業務の適否を判断し得る役職に就かせ、情報システム部の業務に対する牽制機能を果たし得る決裁体制にすることが有効であると思われる。
２ 取引先の選定、業務の発注フローに対する部署外からの牽制（１）相見積りの徹底及び取引先選定の見直し
当社では、発注段階での相見積りを原則としていたところ、情報システム部においては、新規に発注する業務であれば相見積りを取ることが多かったものの、何段階かに分けて業務を行う案件の途中で取引先を選定し直す場合については、相見積りを経ずに漫然と従前の取引先への発注を続けているのが実態であった。
確かに、特定の取引先に継続して受注させることによって業務が円滑に進むことが多いことは否定できないものの、継続取引とはいえ当該取引先のみしか実施できない
業務でなければ、契約の終期で改めてどの取引先に発注することが相応しいかを再検討することも考慮に値すると思われる。

35

（２）プロジェクト管理チームの設置
当社では、これまでは業務を所管する部署が取引先の選定から業務の発注までを担当していたものの、この方法では他部署からの牽制を効かせるのは極めて困難であった。そこで、一定額以上の多額の予算を投入するシステム開発プロジェクトにおいては、
その進捗状況を執行役員以上が参加する経営会議に報告することをルール化するほか、担当役員、情報システム部在籍経験を有し他部署に所属する社員（又は外部専門業者）、企画部、財務部などで構成されるプロジェクトを管理するチームを設置することにより、業務内容を社内で逐一確認できる体制を整えることが有効であると考える。
また、プロジェクト担当者からのプロジェクト管理チームへの定期的な報告を義務化することにより、不正行為の抑止力となり、本件不正行為で確認されたように実態のない業務への支払がなされる事態などを防ぐことが可能となると思料する。
（３）取引先アンケートの定期的な実施、通報窓口の設置
当社では、これまでも 2 年に一度の割合で取引先に対するアンケートを実施し、当社及び子会社の社員・役員から取引先に対してリベートの要求など不当な要求があった場合などを確認してきたものの、同アンケートによっては不正行為の存在が明らかにならなかった。これは、アンケートを実施する取引先の選定を当社及び子会社の担当者に委ねていたため、問題が明るみに出ないようにアンケートの対象から特定の取引先を外すことが可能となっていたことに一因がある。実際、2019 年に実施した取引先アンケートにおいて、甲は、B 社及び A 社をアンケートの対象にしていなかった。
そこで、取引先に対するアンケートを実施する際は、直近の年度の取引額が一定額以上となる取引先を対象とするなどアンケートをする取引先を明確な基準で決めて、恣
意的にアンケートの対象から外すことができないようにする必要がある。また、当社の社員又は役員から不当な要求を受けた場合などに取引先から通報を受ける窓口を設置することも検討に値する。
このようなアンケートの実施と通報窓口の設置を当社社内に周知することにより、不公正な取扱いや意に反する要求などを未然に抑止することが期待できる。
（４）再委託先等の管理の徹底
当社情報システム部では、C 社経由での A 社と B 社との取引のように、当社と直接の契約当事者とならない第三者が実質的な業務を担当する事案が複数存在した。今後は、実際の業務を担当する会社と直接取引をすることを原則とし、当社と業務を担当する業者との間に、業務管理をしない第三者を入れることは禁止する必要がある。また、当社の受注先が、当社の同意なく業務を再委託することも禁止する必要がある。さらに、受注先が更に下請業者等を使用する場合には、責任を持って下請業者等を管理させるとともに、仮に当社に損害が生じた場合には下請業者等と連帯して当社への損害賠償

36

責任を負わせることなどを盛り込んだ契約を交わすように改めるなど、対策を徹底す
ることが考えられる。
（５）業者とのやり取りを当社が把握している手段に限ること
情報システム部においては、外部との連絡手段に私用のメールアドレス等が使用され、これにより不正行為の発見が困難になり、又は発覚が遅延していた。そこで、取引先とのやり取りは、会社が設定したメールアドレスや連絡手段に限るものとし、会社が把握できない方法により隠れてやり取りをすることを禁止することをルール化し、これを業者にも周知することにより、不正行為の温床となるやり取りを封じることが必要と思われる。
３ コンプライアンス意識の涵養及び研修等を通じた指導
当社では、これまで人事・労務・商品取引関係に関する研修は実施してきていたものの、リベートなどの不正行為等に関するコンプライアンス研修は実施されていなかった。そこで、コンプライアンスに関する問題を統括するコンプライアンス委員会が中心となり、不正行為等の防止に向けたコンプライアンス研修を継続的に実施することによりコンプライアンス意識の涵養を図り、不正行為等が厳しく処分されることにつき指導することが有効であると思料する。
４ 内部統制を強化するための施策（１）監査部による監査の強化
監査部に求められる役割は、不正行為の防止及び早期の発見であるところ、これまでの内部監査では取引の実態把握までには至っていなかったために本件不正行為を防止又は発見することができなかった。そこで、今後の内部監査においては、発注された業務の実態を把握するために、受注会社の再委託先における業務実態に着目して監査を実施することが必要と思われる。また、上記 1 に記載の情報システム部内での牽制機
能の仕組みが構築された場合は、それらの運用が有効に実施されていることを確認することが有用であろう。さらに、上記 2(2)記載のプロジェクト管理チームによる管理が有効に機能していることを確認することも考えられる。
（２）内部通報制度の実効性の確保
これまでも総務部及び顧問弁護士事務所を窓口とする内部通報制度は存在していた
ものの、不正行為の防止及び発見のために十分に機能していたとはいい難い。そこで、これらの内部通報制度を周知する際に、通報者の匿名性を守るほか、通報により社内で処分を受けることがないように保護することを伝えることにより、内部通報制度を実効性のあるものにする必要がある。また、当社のポータルサイトに内部通報制度に関す

37

る情報を分かりやすく掲示するほか、本部と店舗の掲示板に貼付するなど全社員が目にしやすい方法により内部通報制度の存在を改めて全社員・役員に周知すべきである。
また、顧問弁護士とは別に、当社から独立した利害関係を有しない弁護士にも通報窓口を担当してもらうことにより、より通報を行いやすくする工夫も考えられる。
以上

38

別紙
35 名実施（合計 55 回）
対象者
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35

甲
乙
丙
辛1
辛2
辛3
辛4
辛5
辛6
辛7
辛8
辛9
辛 10
辛 11
辛 12
辛 13
辛 14
辛 15
辛 16
戊
辛 17
辛 18
辛 19
丁
辛 20
辛 21
庚
己6
辛 22
辛 23
辛 24
辛 25
辛 26
辛 27
己5

役 職
情報システム部長
情報システム課長
情報システム課長
情報システム課係長
情報システム課係長
情報システム課
情報システム課
情報システム課
情報システム課
元情報システム部
元情報システム部
元情報システム部
元情報システム部
元情報システム部
監査部
監査部
監査部
Z1 社部長Z1 社
A 社代表取締役
A社
A社
B社
B 社代表取締役
C 社課長
C社
E 社代表取締役
G 社代表取締役
G 社課長
Z2 社部長
Z2 社
Z2 社理事D 社代表取締役
F 社常務取締役
元社員

39

実施回数
10 回
9回
1回
1回
1回
1回
1回
1回
1回
1回
1回
1回
1回
1回
1回
（15 から 17 は同一機会に実施）
1回
1回
5回
1回
1回
1回
4回
2回
1回
1回
1回
1回
（30 から 32 は同一
機会に実施
1回
1回
1回