平 成 27 年 2 月 4 日
各位
社

名

代表者名

グローバルアジアホールディングス株式会社
代表取締役社長

瀋培今（ JASDAQ・ コ ー ド 3587）
問合せ先代表取締役副社長
TEL楊晶

03-5510-7841（ 代 表 ）第三者委員会の追加報告書受領に関するお知らせ
当 社 は 、 平 成 27 年 2 月 2 日 、 第 三 者 委 員 会 よ り 追 加 報 告 書 を 受 領 い た しましたので、別紙のとおり開示致します。当社が追加調査を必要と判断した 3 件 に つ い て 、 平 成 27 年 １ 月 27 日 に 第 三 者 委 員 会 に 追 加 で 依 頼 し た ものとなります。
追加調査対象となっている項目につきましても、現在訴訟・請求などの争いになっている件について影響が生じる恐れがあること、項目によっては刑事事件の対象となる可能性があり、捜査に影響を与える恐れがあること、個人情報の保護の観点をふまえ、固有名を一部伏字とさせていただいております。尚、別紙の追加報告書は、第三者委員会に了承を得て、報告書原本を基に、当社が伏字にする固有名を選択し、置き換えたものとなります。
今回の追加報告書の記載内容を含め、調査結果を真摯に受け止め、再発防止のための提言に沿って改善に取り組み、必要な措置を進めてまいる所存です。問題点の是正や再発防止策の具体的な内容につきましては、確定次第改めてお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますことを、深くお詫び申し上げます。
以上平成２７年２月２日
グローバルアジアホールディングス株式会社

御中追加調査報告書

当職らは，平成２７年１月１９日に当職らが提出した報告書の調査事項に関連する事項につき追加調査を実施し，その結果をとりまとめたので，本書をもって報告する。

第三者委員会
委 員 長

弁 護 士

逢坂貞夫

副委員長

弁 護 士中込秀樹委公認会計士

石崎秀明員

追加調査１
株式会社ＢＴの株式会社ＤＱに対する事業譲渡の取引実体について(1) 当委員会の調査によれば以下の事実が認められる。
ア 株式会社ＢＴ（代表取締役ＦＺ，以下「ＢＴ」という。），株式会社ＤＱ（代表取締役ＦＵ，以下「ＤＱ」という。）及び対象会社（当時の商号株式会社ブリンシバル・コーポレーション，代表取締役菊地博紀）を当事者とする，平成２５年３月１５日付事業譲渡契約書（資料１－１）には，同月２１日を目処として契約当事者が協議の上定めた日に，ＢＴが同社のスーパーマーケット事業の全部をＤＱに約４億５０００万円で譲渡すること（以下「本件譲渡」という。）を主要事項とする契約の詳細な項目が記載されている。
イ 対象会社の平成２５年３月５日（３月１５日の誤記と認める。）付取締役会議事録（第６８期第２３回）（資料１－２）には，同月１５日，議長である菊地博紀が，対象会社の子会社であるＢＴにおいて，同社の運営する全５店舗に係るスーパーマーケット事業を，同月２１日を譲渡日としてＤＱに基本譲渡金額４億５千万円で譲渡することを議場に諮り，全員異議なく承認可決されたことが記載されている。
ウ 対象会社の平成２５年３月１５日付ＩＲ（資料１－３）には，対象会社及びその連結子会社であるＢＴが取締役会決議に基づき，同社の運営するスーパーマーケット事業を，同月２１日を譲渡日とし，４億５０００万円を基本譲渡対価としてＤＱに譲渡する契約を締結したことが記載されている。
エ 対象会社の平成２５年３月２１日付ＩＲ（資料１－４）には，ＢＴによるスーパーマーケット事業の事業譲渡に関し，現預金，貯蔵品及び保証金資産の譲渡日時点の残高を踏まえた譲渡価額調整に基づき決定された基本譲渡価額４億６２００万円のうち４億３２００万円について決済があったことが記載されている。
オ 対象会社の平成２５年４月１９日付ＩＲ（資料１－５）には，ＢＴによるスーパーマーケット事業の営業譲渡につき，譲渡日時点の商品資産の残高につき棚卸実査を行い，最終的な事業譲渡価額及び事業譲渡益の集計を行った結果，事業譲渡益２億１５１８万８０００円を特別利益として計上することとなったことが記載されている。
カ 対象会社の会計帳簿には上記記載の事実を反映した記帳がなされている。
(2) 以上認定の事実によれば以下のとおり判断される。
本件譲渡が社内手続を経ており，本件譲渡に関し，契約書記載事項，ＩＲ事項，会計帳簿記載に齟齬がなくその他特段問題とすべき事項もないことから，これらの書面の記載どおりに取引が実行されたといえる。
よって，対象会社の譲渡条件は契約書に記載のとおり，入金状況，清算結果については会計帳簿記載のとおりであったと判断される。
追加調査２
対象会社のＡＤ株式会社に対する株式会社ＢＴの株式の譲渡について(1) 当委員会の調査によれば以下の事実が認められる。
ア

対象会社には，対象会社（代表取締役菊地博紀）とＡＤ株式会社（代表者ＡＣ，以下「ＡＤ」という。）を当事者とし，両社の代表印が捺印された平成２５年７月１０日付株式売買契約書（資料２－１）が存在し，これには，同日，対象会社はＡＤにＢＴの発行済総株式である普通株式４１０００株を同社の純資産額で売1却すること，ＡＤは対象会社に売買代金として８０００万円を支払うこと，両社は同日時点のＢＴの純資産額と８０００万円との差額を３ヶ月以内に清算すること（以下「本件株式売買」という。）が記載されている。
イ 対象会社には，対象会社とＡＤを当事者とし，両社の代表印が捺印された「株式会社ＢＴの債権債務に関する覚書」（日付記入はされていない）（資料２－２）（以下「本件覚書」という。）が存在し，これには，平成２５年７月３０日に対象会社において対象会社の代表者である菊地博紀がＢＴの債権債務について話し合ったこと（話合いの相手方の記載はない。），同月１０日時点のＢＴの未払債務８０４７万７２０５円は対象会社が責任をもって支払うこと，同日以後も，ＡＤがＢＴを稼働したことに基づき発生したものを除き，同社の租税公課や売掛金等の債務は対象会社が責任をもって支払うこと，同年９月３０日までに対象会社がＢＴまたはＡＤに８０４７万７２０５円を支払うこと，対象会社がＢＴの債務等を支払わない場合（責任を取らない場合というカッコ書きが付加されている。）は両者間の株式売買契約は無効とし，ＢＴは対象会社の子会社に戻るものとすることが記載されている。
ウ 平成２５年７月１０日付対象会社の取締役会議事録（第６９期第９回）には，同月９日，菊地博紀が電磁的記録により取締役及び監査役の全員にＢＴの株式売却を提案し，翌日までに取締役全員が電磁的記録及び書面により同意の意思表示を行い，監査役はその提案に異議を述べなかったので，対象会社の定款及び取締役会規程に基づき当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなされた旨記載されている（資料２－３）。
エ 平成２３年７月１０日を申請日，起案者を菊地博紀，件名を「（株）ＢＴ株式譲渡の件」とする稟議書（資料２－４）には，ＢＴの全株式をＡＤに譲渡すること，支払方法は「当社預り金と相殺他」とすることが記載され，管理担当責任者
印（ＦＶ），社長印（Ｇ及び菊地）及び経理担当責任者印（Ｌ）が捺印され，同日可決の決裁がされたことが記載されている。
オ 対象会社の平成２５年７月１０日付ＩＲ（資料２－５）には，同日付の譲渡契約の締結に基づき対象会社がＡＤにＢＴの全株式を８０００万円で売却すること，譲渡価額は平成２５年３月期末のＢＴの純資産額が８０９６万８０００円である
こと及び現在同社の事業が実質休眠状態であることを加味して譲渡先との交渉の結果決定したこと，株式譲渡の実行により同社は平成２５年７月から対象会社の連結子会社から除外されること並びに同社の役員構成については対象会社からの派遣役員については，速やかに解消される見通しであることが記載されている。
カ 平成２７年１月８日時点のＢＴの会社登記簿（資料２－６）には，菊地博紀が平成２３年６月２４日に取締役に就任し，平成２５年４月１日に同社の代表取締役に就任したこと（退任又は辞任登記はなされていない），Ｇが同日に取締役に就任したこと（退任又は辞任登記はなされていない）が記載されている。
キ Ｇの作成に係るＢＴ宛て平成２５年７月１０日付辞任届（資料２－７）には同人がＢＴの取締役を辞任したいから届ける旨記載されており，ＢＴ（代表取締役菊地博紀）作成に係るＧ宛て同日付受領証（資料２－８）には同日Ｇから取締役辞任届を受領した旨記載されている。
ク 菊地博紀は，当委員会に対しのとおり述べた。
対象会社は，平成２５年７月１０日にＢＴの株式を全てＡＤに譲渡し，これに伴いＢＴの印鑑，通帳，会計資料等は全てＡＤの実質的支配者であるＹに引き渡した。自分は，この株式譲渡に伴い，ＢＴの取締役を辞任する旨の意向をＹに伝え，辞任登記手続を依頼しているが，同人が登記手続を履行しない。
対象会社に本件覚書が保管されていたということであるが，自分はこのような書面を作成した記憶はない。同覚書内に菊地博紀が平成２５年７月３０日に対象

2

会社において話し合ったとあるが，同日自分は，偶々狭心症の発作がひどくなり」病院で診察を受け，終日対象会社に出社しなかったため，この日に会社で話合いをすることはできなかった。この覚書は偽造されたものである。また，同覚書に基づきＢＴが再び対象会社の子会社に戻ったという主張をＡＤからされたことはなく，現に同社の印鑑や通帳等は依然同社が保持している。
ケ さいたま市の医療法人ＦＷ病院医師ＦＸの作成に係る平成２５年７月３０日付診断書（資料２－９）には，診断対象者を菊地博紀として，狭心症疑い，本年７月に胸部痛が２回生じたため，同月３０日に当院を受診し上記診断を得た，狭心症治療薬を処方し，経過観察としたとの記載がある。
コ 対象会社は平成２６年３月期第２四半期連結会計期間より，株式を全部譲渡することによりＢＴを連結の範囲から除外した。
(2) 以上認定の事実によれば以下のとおり判断される。
ア 本件覚書の効力について(ｱ) 本件覚書によれば，対象会社がＢＴの債務を支払わないことで，本件株式売買が無効となり，同社が対象会社の連結子会社の地位に復帰したという可能性がある。この場合対象会社の会計処理に誤りが生じることとなる。一方で，菊地博紀は本件覚書は偽造であると主張する。そこで，本件覚書に基づく合意の成否につき以下検討する。
(ｲ) 本件覚書には対象会社及びＡＤの代表者印が捺印されており，外形上合意が成立している。
しかしながら，本件覚書は日付欄が空欄であり，不完全なものである。また，
本件覚書には，菊地博紀と平成２５年７月３０日に対象会社においてＢＴの債権債務に関し話し合ったとあるが，同人は同日は通院のため対象会社に出社していない旨述べ，この供述内容は同人の提出する診断書の裏付けがあって信用できる。そうであるとすると，この話合いは虚偽の事実が記載されていることになる。また，本件覚書に定める事項は本件株式売買の帰趨に関わる重要事項であるが，本件株式売買に関する取締役会議事録や稟議書において本件覚書に言及されたものはない。菊地博紀は平成２６年１月１５日に代表取締役の地位を退き代表印の管理権を失ったところ，同年６月２７日開催の定時株主総会後に代表取締役に再任され代表印の引渡を受けるまでの間は，代表印の利用につき関与する立場にはなかったと認められる。
以上の事実からすると，本件覚書は本件株式譲渡後に菊地博紀の氏名及び対象会社の代表者印を冒用することで作成されたものであって，内容虚偽の文書であると認めるべきである。
よって，本件覚書に基づき対象会社とＡＤが同書記載の内容の合意をしたと認めることはできない。
イ ＢＴの役員登記について(ｱ) 対象会社は本件株式譲渡後ＢＴを会計上連結対象として扱っていないが，同社の代表取締役である菊地博紀は，依然ＢＴの代表取締役として登記されているため，両社の関係性が問題となる。
(ｲ) この点，菊地博紀は，辞任登記を依頼するものの，ＢＴの会社印等を保持するＡＤがそれに応じないと述べる。
対象会社のIRには同社からの派遣役員については，速やかに解消される見通しであると記載されており，対象会社から派遣されていた菊地博紀らが辞任届を提出したと考えられること，派遣役員の一人であるＧは辞任届を提出しているが，同人も未だＢＴの取締役として登記されていることからすれば，菊地博3

紀について，ＡＤが辞任登記の手続を懈怠している旨の供述は信用できる。
(ｳ) 以上によれば，菊地博紀が代表取締役に依然登記されていることをもってＢＴが本件株式譲渡後も対象会社の子会社として連結対象となる地位にあるということはできないと判断すべきである。
追加調査３
対象会社が株式会社ＢＡと締結した取引業務委託契約の取引実体について対象会社と株式会社ＢＡとの間において締結された旨の平成２６年１月３１日付業務
委託契約書によれば，対象会社が株式会社ＢＡに対し業務を委託し，その報酬として同社に３０００万円が支払われることとされ，現に同額が支払われたこととされて，これに対応する対象会社の会計処理もされているが，当時の担当役員でこの取引を知らないとする者がおり，これが実体のあるものであったかどうかが問題とされている。
(1) 当委員会の調査によれば以下の事実が認められる。
ア 対象会社には，対象会社（当時の代表取締役ＡＡ）を委託者，株式会社ＢＡ（代表取締役ＦＹ，以下「ＢＡ」という。）を受託者とする平成２６年１月３１日付業務委託契約書（資料３－１）が存在し，これには，ＢＡに対し，対象会社が，その所有する「ベジスタ」及びその子会社が所有する「ベジラボ」の運営に関する助言及び，広告業務一般，その他これに付随する受託者，委託者協議の上決定した業務を委託し，その報酬としてＢＡに対し，３０００万円を，同年３月末日までに指定銀行口座に送金して支払う旨が記載されており，この業務委託契約書の真正の成立に疑いはない。
イ 対象会社には，ＢＡを作成者とする平成２６年３月３日付受領証（資料３－２）が存在し，これには，前項記載の業務委託契約に基づく報酬として，ＢＡが同日対象会社から３０００万円を受領した旨が記載されており，この受領証の真正の成立にも疑いはない。
ウ 対象会社の経理上上記事実が反映された帳簿処理がされている。
エ 対象会社には，起案者をＧとして同人の押印があり，申請日を平成２６年１月３１日，件名を「Ｈ広告・コンサルティングの件」とする稟議書（資料３－３）が存在し，これには，フイトネス事業を営むＨの３月初旬の開業に向け，広告宣伝を開始する必要が生じ，開業前後の集客についてもアドバイスを受けるべく，広告およびコンサルティングについてＢＡと契約を締結したく，稟議を申請する旨，同社は，広告業のほか，ホテル・レジャー施設の経営，健康トレーニングの事業に加え，野菜・果実販売も展開し，「Ｈ」の「食と美と健康」というコンセプトに合致する事業会社である旨，業務委託費として１年間で３０００万円の予算を組み，開業時に支払う予定である旨が記載され，添付資料として，業務委託契約書ドラフト，ＢＡ
社謄本，広告ドラフトと，申請金額として，３０００万円（税込）と記載され，社長印（決済）欄に松本の印鑑が押印されている。一方，同書の担当上司印（承認）欄，管理担当責任者印（承認）欄及び経理担当責任者印（承認）欄には各担当者の押印が無く，決済区分（可決，保留，条件付可決，否決）にはいずれにもチェックが無く，決済年月日欄にも記載はない。しかし，承認条件欄には，既に取締役会で承認され，IRで発表のとおりであり，予算内であることから承認するが，念のため後日開催される取締役会で報告することとの記載がある。
この稟議書には，上記アの業務委託契約書の押印前のもの，ＢＡの履歴事項全部証明書及び９ページにわたるＨ等の広告ドラフトが添付されている。
オ 平成２６年３月３日付対象会社のIR（資料３－４）によれば，対象会社は，その4

食品事業展開の一環として，子会社であるベジスタに平成２６年３月３日にフィットネス＆サロン施設「VEGE LABO～Ｈ～」をオープンさせ，この施設は，「健康管理フィットネス」プログラムとの連動で「食」と「健康」をテーマとしたフィットネス＆サロン施設としたこと等の広告宣伝活動を行った。
カ 平成２６年３月２５日付対象会社取締役会議事録（第６９期第３０回）には，同日対象会社会議室において取締役会が開催され，Ｇ取締役から，３日にスタートしたＨについて，内装工事・広告等の支出について，これまで新株予約権の資金使途として取締役会で了承いただき対外的にも発表している予算内ですすめている旨報告がなされたとの記載がある（資料３－５）
キ 当委員会がＧに対しＢＡとの取引について照会したところ，同人はそのような会社は知らない旨回答した。
(2) 以上認定の事実によれば以下のとおり判断される。
前記(1)ウの稟議書の決済欄の多くに押印を欠いたり，記載がなかったりする部分があり，真に決済がされたのか疑問を入れる余地もないではなく，担当取締役のＧがこの取引を知らないと述べることからすると，この業務委託取引の真実性について疑問を入れる余地がないではない。
しかし，前記のとおり，本件業務委託契約書，ＢＡの作成に係る領収書が存在いずれも真正に成立したと認められること，対象会社の帳簿上本件取引を反映した会計処理がなされていること，この契約締結について取締役会において報告がなされたと認められること，対象会社の平成２６年３月３日付IRによれば，子会社であるベジスタが平成２６年３月３日にＨをオープンし，それに関連した広告宣伝活動を行ったことが認められることからすれば，上記業務委託契約書に記載のとおりの取引が現実になされたとみとめるべきである。
稟議書の記載は不十分ではあるが，付随条件をも併せてみれば，社長が押印することによって他の記載を省略したとみることが可能であり，Ｇの供述は，他の事項に対する供述と照らし併せても，およそ信を措きがたいものであって，この判断を覆すに足りるものではない。
以5上第三者委員会補助者（事務局）
弁 護 士

田勝 己

弁 護 士

片 岡

弁 護 士

尾 山 祐 介弁 護 士

平 田 香 織弁 護 士

岡 山 大 輔

弁 護 士

神 前 吾 郎

公認会計士

峯尾 商 衡公認会計士

楠壽 大剛6