平成 24 年 1 月 5 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先株式会社 JVC ケンウッド
代表取締役社長 兼 CEO 不破 久温（コード番号 6632 東証第一部）
最高財務責任者（CFO） 藤田 聡（TEL 045-444-5232）

株式の売出しおよび主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
平成 24 年 1 月 5 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり決まりましたので、お知らせいたします。また、本売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
売出人であるパナソニック株式会社（以下「パナソニック」という。
）は、日本ビクター株式会社（以下「ビクター」という。
）と株式会社ケンウッド（以下「ケンウッド」という。
）の経営統合に賛同してくださり、平成 20
年 10 月の経営統合以降も、ビクターとケンウッドの持株会社として発足した JVC・ケンウッド・ホールディング
ス株式会社（現株式会社 JVC ケンウッド）の筆頭株主でいてくださいました。
当社は、平成 20 年 10 月の経営統合以降、構造改革に取り組むとともに、強みを発揮できる事業への集中、統合効果の最大化、財務基盤・資本構造の強化に取り組み、平成 23 年 3 月期には業績・財務状況を回復させることができました。平成 23 年 10 月には、株式会社 JVC ケンウッドが 3 つの事業会社を吸収合併し、会社運営や資金運営などの一元化を実現して、新生 JVC ケンウッドとしての企業活動をスタートいたしました。
本売出しによりパナソニックは当社の主要株主ではなくなり、ビクターとケンウッドの資本業務提携（平成 19年７月締結）にあたってのパナソニックとの業務上の提携・協力等（注）に関する合意は解除される見込みですが、業務上の提携・協力等は実質的に終了しており、当社の経営、事業、財務状況などに影響はありません。当社は、これまでの取り組みにより再構築した企業基盤をベースに、当社の強みである映像技術、音響技術、無線技術、音楽・映像ソフトをコアに、カーエレクトロニクス、業務用システム、ホーム&モバイルエレクトロニクス、エンタテインメントの 4 事業を推進し、平成 23 年 9 月 16 日に公表しました新中期経営計画に沿って「利益ある成長」を目指してまいります。
（注）平成 19 年 7 月 24 日付でビクター、ケンウッド、パナソニック（当時は松下電器産業株式会社）他が発表しました「日本ビクターおよびケンウッドの資本業務提携等および経営統合の検討ならびに日本ビクターの第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、パナソニックは、ビクター、ケンウッド他による資本業務提携に賛同し、ビクターの再生に向けた経営･事業運営を筆頭株主として見守ると共に、必要な協力を行うこととなっておりました。

記

Ⅰ．当社株式の売出し
1. 株式売出し（引受人の買取引受による売出し）(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 24,225,400 株
種 類 お よ び 数(２) 売
出人 パナソニック株式会社

ご注意： この文書は、当社株式の売出しおよび主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

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(３) 売

(４)

(５)
(６)
(７)
(８)

格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、平成 24 年 1 月 17 日(火)から平成 24 年 1 月 19 日(木)までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定される。
）
売出方
法 野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」という。）が全株式を買取引受けた上で売出す。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
申込期
間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の 2 営業日後の日まで。
受渡期日 売出価格等決定日の 6 営業日後の日。
申 込 株 数 単 位 100 株
本売出しに伴い当社が遂行すべき諸手続に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。
出価

2. 株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し） ※下記＜ご参考＞2. をご参照ください。
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 2,420,000 株
種 類 お よ び 数 なお、株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、または本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。
(２) 売
出人 野村證券株式会社
(３) 売
(４)
(５)
(６)
(７)
(８)

出価

格 未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。
）
売出方
法 引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 2,420,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。
申込期
間 引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。
受渡期
日 引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。
申 込 株 数 単 位 100 株
本売出しに伴い当社が遂行すべき諸手続に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。

＜ご参考＞
1. 株式売出しの背景と目的
今般、売出人において上記株式売出しによる当社株式の売却が決定されたことを受けて、当社は上記株式売出しの受け入れを決定いたしました。当社は、本株式売出しにより、投資機会を増加させ、株主層を拡大することができると考えております。

2. オーバーアロットメントによる売出し等についてオーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、引受人の買取引受による売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 2,420,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、2,420,000 株を予定しておりますが、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があ

ご注意： この文書は、当社株式の売出しおよび主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

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ります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、上記受渡期日から平成 24 年 2月 1 日(水)までの間を行使期間として上記当社株主から付与されます。
また、野村證券株式会社は、上記申込期間の終了する日の翌日から平成 24 年 1 月 27 日(金)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
）、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。
）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。野村證券株
式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、またはオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出しおよびオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部または一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引および安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。

3. ロックアップについて引受人の買取引受による売出しに関連して、当社は野村證券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行など（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。
）を行わない旨合意しております。
上記の場合において、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動
1. 異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．当社株式の売出し 1. 株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の当社普通株式の売出しに伴い、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれるものであります。
2. 異動する株主の概要
(１) 名
称
(２) 所
在地
(３) 代表者の役職・氏名(４) 事業内容(５) 資本パナソニック株式会社
大阪府門真市大字門真 1006 番地
取締役社長 大坪 文雄
部品から家庭用電子機器、電化製品、FA 機器、情報通信機器、および住宅関連機器等に至るまでの生産、販売、サービス
金 258,740 百万円

ご注意： この文書は、当社株式の売出しおよび主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

33. 当該株主の所有株式数（議決権の数）および総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数
総株主の議決権の数に（所有株式数）対する割合※
異動
前266,454 個
19.28％（平成 23 年 9 月 30 日現在）
（26,645,466 株）
24,200 個
異動
後
1.75％（2,420,066 株）

大株主順位※
第１位
第７位※上記の総株主の議決権の数に対する割合および大株主順位は、平成 23 年９月 30 日現在の株主名簿による総株主の議決権数および株主順位に基づくものです。
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数
762,301 株
平成 23 年９月 30 日現在の発行済株式総数
139,000,201 株
なお、前記＜ご参考＞2. に記載のグリーンシューオプションの行使により、当該株主の所有株式数は上記株式数よりさらに最大で 2,420,000 株減少する可能性があります。

4. 異動予定年月日
前記「Ⅰ．当社株式の売出し 1. 株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出しにおける受渡期日（売出価格等決定日の 6 営業日後の日）Ⅲ．今後の見通し
本売出しによる当社の経営、事業、財務状況などへの影響はなく、当期連結業績への影響もありません。
以 上

ご注意： この文書は、当社株式の売出しおよび主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

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