平成 28 年８月９日

各位
上場会社名

戸田建設株式会社

代表者名

代表取締役社長（ コード番号1860 東証第一部）

問合せ先

取締役常務執行役員 大友 敏弘（ＴＥＬ03-3535-1357）

今井 雅則

業績連動型株式付与制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 28 年８月９日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１. 処分の概要(1) 処分期日

平成 28 年９月１日（木）(2) 処分株式数

普通株式 455,000 株(3) 処分価額

1 株につき金 487 円(4) 資金調達の額

221,585,000 円(5) 処分方法

第三者割当の方法によります。

(6) 処分先①日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75934 口）②日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75935 口）(7) その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

２. 処分の目的及び理由
当社は、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。
）を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。
）および「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。
）の導入を決議しております（以下ＢＩＰ信託、ＥＳＯＰ信託を併せて「各信託」という。）（各信託の概要については、平成 28 年５月 13 日付で開示いたしました「当社取締役および執行役員に対する業績連動型株式付与制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）。
本自己株式処分は、当社が各信託の導入に基づき、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締-1-結する各信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対する第三者割当による自己株式処分であります。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）221,585,000円－221,585,000円(2) 調達する資金の具体的な使途
自己株式の処分により調達する資金については、運転資金に充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５. 処分条件等の合理性(1) 処分価額の算定根拠
本自己株式処分はＢＩＰ信託およびＥＳＯＰ信託の導入を目的として行います。
処分価額は恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」という。
）に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議日前日（平成 28 年８月８日）の東京証券取引所における当社株式の終値である 487 円としました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日前日（平成 28 年８月８日）の東京証券取引所における当社株式の終値を採用しましたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えています。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の直前１か月間（平成 28 年７月 11 日から平成 28 年８月８日まで）の終値の平均値である 498 円（円未満切捨て）に 97.79％（乖離率 2.21％）を乗じた額であり、あるいは同直前３か月間（平成 28 年５月９日から平成28 年８月８日まで）の終値の平均値である 472 円（円未満切捨て）に 103.18％（乖離率 3.18％）を乗じた額であり、もしくは同直前６か月間（平成 28 年２月９日から平成 28 年８月８日まで）の終値の平均値である 491 円（円未満切捨て）に 99.19％（乖離率 0.82％）を乗じた額であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（５名、うち３名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等に当社株式及びその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下「交付等」という。）すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.14%-2-（小数点第３位を四捨五入、平成 28 年３月 31 日現在の総議決権個数 305,304 個に対する割合 0.15%)と小規模なものです。
また、本自己株式の処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役等に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えます。
以上により、本自己株式の処分による影響は軽微であり、合理的であると判断しています。
６. 処分先の選定理由等(1) 処分先の概要
・名称
処分先①：日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75934 口）
処分先②：日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75935 口）・各信託の主な内容① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的

取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤ 受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日

平成 28 年 8 月 29 日

⑧ 信託の期間

平成 28 年 8 月 29 日～ 平成 31 年 9 月末日（予定）⑨ 制度開始日

平成 28 年 9 月 1 日⑩ 議決権行使行使しない⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 帰属権利者

当社⑬ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（ご参考）処分先の概要
処分先①

処分先②

(1) 名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75934 口）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75935 口）(2) 所在地

東京都港区浜松町二丁目 11 番３号(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 和地 薫

(4) 事業内容

有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務(5) 資本金

10,000 百万円-3-(6) 設立年月日

平成 12 年５月９日(7) 発行済株式数

普通株式 120,000 株(8) 決算期

３月 31 日(9) 従業員数

739 名（平成 28 年３月 31 日現在）

(10)主要取引先事業法人、金融法人(11)主要取引銀行－(12)大株主及び持株比率

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

46.5％

日本生命保険相互会社

33.5％

明治安田生命保険相互会社

10.0％

農中信託銀行株式会社

10.0％(13)当事会社間の関係
資本関係

当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、当社の普通株式2,773,000株を保有しております。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

(14)最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

純資産（百万円）

20,82921,233

21,812

総資産（百万円）

602,241

1,450,058

6,217,917

173,581.48

176,948.03

181,771.23

経常収益（百万円）

23,25821,913

22,338

経常利益（百万円）

1,044

863

1,096

当期純利益（百万円）

626

522

717

１株当たり当期純利益（円）5,221.55

4,355.17

5,975.76

１株当たり配当金（円）（普通株式）

1,305.00

1,088.00

1,493.00

１株当たり純資産（円）※なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がな
いことは、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の出資者や出資比率、役員等について、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力との基本方針」に関する取り組みについて処分先の企業行動規範により確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

-4-

(2) 処分先を選定した理由
当社では、取締役等を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として導入できる報酬スキームを模索しておりました。
各制度の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、同社のコンサルティングの品質等を総合的に判断した結果、各信託契約を締結することとしました。
また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として各信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、それぞれ「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75934 口）」「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75935 口）」が処分先として選定されることになります。

(3) 処分先の保有方針
処分先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75934口）」「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75935 口）」は株式交付規程に従い、信託期間中の一定の時期に、取締役等に対して役位ならびに信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、退任時に当社株式等を交付等する制度となっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
また、処分先が割当日より２年間において本件第三者割当により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、当社は処分先から確約書を取得する予定であります。

(4) 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から各信託に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、各信託契約により確認を行っております。

-5-

７. 処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 28 年３月 31 日現在）

処分後

大一殖産株式会社

12.47

大一殖産株式会社

12.45

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RESILCHESTER INTERNATIONAL INVESTERS
INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

5.13

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RESILCHESTER INTERNATIONAL INVESTERS
INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

5.13

戸田秀茂

4.64

戸田秀茂

4.63

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

3.74

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

3.73

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE U.S.TAX
EXEMPTED PENSION FUNDS
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3.05
2.83

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE U.S.TAX
EXEMPTED PENSION FUNDS
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3.05
2.83

株式会社みずほ銀行

2.31

株式会社みずほ銀行

2.31

三宅良彦

2.28

三宅良彦

2.28

戸田博子

2.15

戸田博子

2.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口）

1.95

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口）

1.95（注）１.平成28年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２.上記のほか当社保有の自己株式株は、処分後15,106,320株であります（なお、平成28年４月１日以降の単元未満株式の買取り分、買増し分は含まれておりません。）。

８. 支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。

９. 今後の見通し当期以降の業績への影響はありません。

10．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

-6-

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

連結売上高448,987

420,324492,621

連結営業利益4,782

12,97821,629

連結経常利益6,584

14,81323,723

連結当期純利益

10,22814,026

20,0391 株当たり連結当期純利益

32.87

45.42

65.25

1 株当たり配当金

5.00

7.00

10.00

443.32587.83569.92

1 株当たり連結純資産(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年 6 月 30 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

322,656,796 株

100.0％

－株

－％

－株－％

－株

－％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数(3) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

始

値

219 円

341 円

505 円

高

値

396 円

574 円

751 円

安

値

212 円

304 円

434 円

終

値

339 円

507 円

544 円

② 最近６カ月間の状況
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

589 円

465 円

541 円

498 円

499 円

446 円

高値607 円

576 円

557 円

522 円

500 円

529 円

安

値

434 円

465 円

488 円

476 円

390 円

436 円

終値

466 円

544 円

515 円

502 円

440 円

518 円

-7-

③ 処分決議日の前営業日における株価
平成 28 年８月８日
始

値

478 円

高値

490 円

安値

473 円

終値

487 円

(4) 最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12．処分要項（１）処分株式数

普通株式455,000株（２）処分価額

１株につき金487円（３）資金調達の額

221,585,000円（４）処分方法「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ「日本マスタートラスト信信託口・75934口）」に351,000株、託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75935口）」に104,000株をそれぞれ譲渡します。

（５）申込期日平成28年８月29日（月）（６）払込期日平成28年９月１日（木）（７）処分後の自己株式数

15,106,320株※ 処分後の自己株式数は、平成28年３月31日現在の自己株式数を基準として記載しております。
なお、平成28年４月１日以降の単元未満株式の買取り分、買増し分は含まれておりません。

以-8-上