2023 年 5 月 19 日
各 位
会社名
代表者名

アサヒホールディングス株式会社
代表取締役社長 東浦 知哉(コード番号 5857 東証プライム市場)

問合先責任者

企画部長 長合 邦彦(TEL 03-6270-1833)

業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は本日、会社法第 370 条および当社定款の定めに基づく取締役会決議に替わる書面決議において、2015 年度より導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を一部改定し継続することに関する議案（以下「本議案」という。
）を、本年 6 月 20 日開催予定の第 14 期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
また、同時に当社主要子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。
）においても、本制度に関する議案を、本年 6 月 20 日開催予定の対象子会社の定時株主総会（当社および対象子会社の定時株主総会を、以下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本制度の継続について(1) 当社は、各対象会社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。
）を対象に、当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として本制度を導入しておりますが、今般、さらに当該意欲を高めるため、報酬に占める株式報酬の割合を増やし、株主の皆様との価値共有をより一層図るため、本議案を本株主総会に付議することを決定いたしました。
(2) 本制度の一部改定と継続にあたっては、対象会社ごとに、本株主総会において承認を得ることを条件といたします。
(3) 本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」という。
）と称される仕組みを採用しており、現行 2024 年までの期間としておりましたが、一部改定のうえ、1 年前倒しで 2027 年まで、本信託の信託期間を継続します。
2. 本制度における報酬等の額および内容等(1) 本制度の概要
本制度は、対象会社が拠出した金銭を原資として信託が組成され、当該信託が取得した当社株式について、役位、業績達成度ならびに個人評価等に応じて付与されるポイント数に相当する株式を各対象会社の対象取締役に交付する株式報酬制度です。
現行の制度では、2022 年 3 月 31 日に終了する事業年度から 2024 年 3 月 31 日に終了する事業年度までの 3 事業年度（以下「対象期間」という。
）を対象に、毎年一定の時期に業績達成度に応じたポイントを付与し、それを累積し（以下「累積ポイント」という。
）、対象期間満了後に累積ポイントに応じた株式を交）としておりますが、当該制度は 2024 年 3 月 31 日に終了する事業付すること（以下「PLAN Ⅰ」という。

年度で終了とします。当該制度に代えて、2023 年度より毎年の業績達成度に応じポイントを付与し、さらに当該ポイントをその後 2 年間の TSR の達成度に応じ増減させ、増減したポイント数に応じた株式を交）を新たに導入します。
付する制度（以下「PLAN Ⅱ」という。

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(2) 本制度の対象者（受益者要件）
本制度の対象者は対象取締役であり、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、本信託から当社株式を交付します。
（PLAN Ⅰ）

① 2024 年 5 月に対象取締役として在任していること（2021 年から 3 年経過後）② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと③ 下記(3)に定める株式交付ポイントが決定されていること④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（PLAN Ⅱ）

① 各事業年度の 3 年後の 5 月に対象取締役として在任していること② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと③ 下記(3)に定める株式交付ポイントが決定されていること④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件(3) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法および交付の時期
対象取締役に対して交付される株式数は、以下に定めるポイント数に従って決定されます。
1 ポイントは当社株式 1 株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
（PLAN Ⅰ）

原則として信託期間中の毎年 5 月に、同年 3 月 31 日に終了した事業年度における役位、各事業年度の業績目標達成度および個人評価等に応じて対象取締役にポイントが付与され、これを累積し、対象期間満了後に累積ポイント数に応じて当社株式が交付されます。
（PLAN Ⅱ）

原則として信託期間中の毎年 5 月に、同年 3 月 31 日に終了した事業年度における役位、各事業年度の業績目標達成度等に応じて対象取締役にポイントが付与され、その後 2 年間の TSR の達成度に応じ増減し、増減したポイント数に応じた当社株式が 3 年後に交付されます。
(4) 信託期間(a) 変更後の信託期間
現状、2022 年 3 月 31 日に終了する事業年度から 2024 年 3 月 31 日に終了する事業年度までの 3 事業年度を対象とし、2024 年 8 月 31 日までの期間としていますが、今般の制度変更に伴い、残存期間である 1 年に 3 年を加え、2027 年 8 月 31 日までに変更します。
(b) 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、原則として、3 年間、本信託の信託期間を延長し、対象会社は延長された期間ごとに、対象会社ごとに本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き新たな対象期間について、対象取締役に対するポイントの付与および当社株式の交付を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託内に残存する当社株式（対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了のものを除く。
）および金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。

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(5) 本信託に拠出する信託金の上限額および本信託から交付が行われる当社株式の上限株数(a) 本信託に拠出する信託金の上限額300 百万円（うち、当社取締役分は 150 百万円）に対象期間の事業年度数を乗じた金額（※1）（※2）（※1） 変更後の対象期間においては、4 事業年度を対象として合計 1,200 百万円（うち、当社取締役分は 600 百万円）となります。
（※2） 信託金の上限は、現在の対象取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
(b) 本信託において対象取締役に対して交付が行われる当社株式等の数の上限14 万ポイント（うち、当社取締役分は 7 万ポイント）に対象期間の事業年度数を乗じたポイント数に相当する株式数の上限に服することになります。
（※3）
（※4）
（※3） 変更後の対象期間においては、4 事業年度を対象として合計 56 万株（うち、当社取締役分は28 万株）となります。
（※4） 本信託において対象取締役に対して交付が行われる当社株式等の数の上限は、上記の信託金の上限を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定しています。
(6) 本信託の当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、信託に拠出する金銭の上限および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の当社株式が信託期間中に対象取締役の累積ポイント数に対応した株数に不足する可能性が生じた場合には、信託に拠出する金銭の上限および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(7) その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

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【ご参考】●信託契約の内容① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②

信託の目的

対象取締役に対するインセンティブの付与

③

委託者

当社

④

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社⑤

受益者

対象取締役のうち受益者要件を充足する者

⑥

信託管理人

対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦

信託契約日

2016 年 2 月 2 日（2023 年 8 月に変更予定）

⑧

信託の期間

2016 年 2 月 2 日 ～ 2024 年 8 月 31 日

⑨

制度開始日

2016 年 2 月 2 日⑩

議決権行使行使しないものとします。

⑪

取得株式の種類

当社普通株式⑫

取得株式の上限額

1,200 百万円（信託報酬・信託費用を含みます。
）⑬

株式の取得方法

株式市場または当社（自己株式処分）より取得

⑭

帰属権利者

当社

⑮

残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）（2023 年 8 月の信託契約の変更により、2027 年 8 月 31 日まで延長予定）控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上4