2024 年 7 月 24 日
各

位
会 社 名
セーラー広告株式会社
代 表 者
代表取締役社長 村上 義憲(コード 2156 東証スタンダード市場)
問合せ先
執行役員総務局長 西分 太郎(電話 087-825-1156)

社内調査委員会の調査報告書の公表
並びに再発防止策に関するお知らせ
当社は、2024 年 5 月 22 日付「社内調査委員会の設置に関するお知らせ」においてお知らせ
しましたとおり、社内調査委員会を設置し、特定の発注先 1 社から発注額の一部を発注者である当社従業員に還流する仕入取引が行われていた可能性を認識したため、当該取引の事実関係や類似事象の有無のほか、財務諸表への影響等について社内調査を実施してまいりました。
本日、社内調査並びに調査完了後の当社決算作業のほか、監査人による追加的な監査手続等が全て終了いたしましたので、社内調査結果につきまして下記のとおりお知らせいたします。
記
1．社内調査委員会の調査結果の内容
社内調査委員会は、2024 年５月 22 日から同６月 21 日までの間、関係者への聞き取り調査、任意書類の調査、発注書類の調査、アンケート調査、デジタル・フォレンジック調査をとおして、本件不正行為に関する事実関係の調査、本件不正行為に類似する他の不正行為の有無の調査、本件不正行為が当社の財務諸表に与える影響把握、および、発生原因の分析を行いました。
財務諸表へ与える影響把握のため、本件不正行為における不正実行者（徳島支社支社長）と特定の発注先（個人事業主、以下「Ｔ者」という。
）との取引金額が多額ではないことから、まず、2024 年３月期、および、それ以前の２期間（2023 年３月期、2022 年３月期）を調査対象
期間としました。当該期間の調査結果から本件不正行為による不正金額を確定し、単年度ごとの財務諸表への影響額を検討、影響度合いが軽微であればこれ以上は年度を遡らず、2018 年３月期から 2021 年３月期の影響も軽微であると推察し、調査を終了する方針としました。
社内調査委員会は、不正実行者およびＴ者へ聴き取り調査を行うほか、調査対象期間において不正実行者の所属する拠点に在籍していた営業社員３名へ聴き取り調査を行い、当該不正行為への関与の有無を確認しました。また、Ｔ者から預金取引明細表の提出を要求するほか、発注書類の調査から事実認定を裏付けるとともに、不正実行者から発注を受けていた取引先３者、並びに、類似案件としてスクリーニングした当社営業社員 11 名および関係会社営業社員１名に対してアンケート調査を実施しました。さらに、不正実行者が業務上使用していたＰＣ、ス
マートフォン、電子メールデータを対象として、デジタル・フォレンジック調査を実施し、不正を示唆する、もしくは不正を裏付けるデータの有無を確認しました。
以上の調査の結果、認定された不正取引は、当社グループを含め、本件不正行為のみであったと結論付けました。

本件不正行為については、「Ｔ者を下請け取引業者として発注代金を支払い、必要の都度、不正実行者がキックバックを要求し、私的費用（飲食費、遊興費等）に流用していたもの」と「Ｔ者を一次請け業者として発注代金を支払い、Ｔ者から二次請け取引業者へ正当な代金を支払わせ、必要の都度、不正実行者が残金からのキックバックを要求し、私的費用（飲食費、遊興費等）に流用したもの」の 2 つの類型が確認されました。いずれも、Ｔ者に支払われた発注代金から不正実行者にキックバックが支払われ、私的費用に流用されていました。
また、通常の業務フローから逸脱したものは確認できませんでしたが、調査対象期間の本件不正行為に関しては、不正実行者自らが発注業務を行い、起票しているため、発注内容の承認行為が自己承認となっていました。
不正実行者は都合よく使える（自身の遊興費をプールさせることのできる）発注先を確保しておきたかったという理由から当該不正行為に及んだと推察できるが、支社長という立場において自らが発注行為を行い、その内容を自己承認できることに加え、Ｔ者が個人事業主である
ことや、Ｔ者と取引を行っているのが不正実行者のみであったという事情が本件不正行為を可能にしたと判断しています。
当該不正行為については、Ｔ者が作業したデザインに対する対価を発注額として支払ったものが含まれていますが、どの程度の作業量であったのかは不明であり、Ｔ者からの請求金額は不正実行者からの指示に基づいていたことを考慮すると、ある程度の水増しがあったことが推察されます。一方で、デザインに対する対価の支払いは役務提供に対する対価であり、単価が決められておらず、その立証は困難であります。よって、当社からＴ者へ支払った金額から、Ｔ者から二次請け取引業者へ支払った金額を差し引いた金額を当社が受けた損害額として保守的に認識しました。以上を踏まえ当社損害額を以下のとおり見積もりました。
当社損害額
期別

取引期間（年/月）

2022/3 期

2021/4～2022/3

1,189 千円

2023/3 期

2022/4～2023/3

1,202 千円

2024/3 期

2023/4～2023/12

1,780 千円

計

当社損害額

4,173 千円

社内調査の詳細については別紙「社内調査報告書」をご確認ください。なお、「社内調査報告書」につきましては、プライバシーおよび機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施したうえで公表しておりますことをご了承ください。

2．決算への影響
当社は、社内調査委員会の調査結果を受け、過年度における金額的な重要性は極めて乏しい
ものと判断し、過年度の有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書および決算短信の訂正は行っておりません。また、開示を延期しておりました 2024 年 3 月期決算につきましては、
必要な修正はすべて反映したうえで、本日、2024 年 3 月期決算短信として公表しております。

3．再発防止策
当社は、社内調査報告書で指摘された発生原因の提言を真摯に受け止め、具体的な改善策として以下の再発防止策を進めてまいります。
（1）役職員への本件事案の周知とコンプライアンス教育体制の整備
本件不正行為においては、コンプライアンスに関する意識と知識の不足が大きな発生原因であり、以下の周知、教育活動を実施してまいります。
①経営トップからのメッセージ発信
再発防止の第一に必要な事項として、今後、コンプライアンスの意識を組織の隅々まで行
きわたらせるという経営トップの強い意志を改めて伝えてまいります。
②本事案の周知と理解促進
不正を発生させない為に必要な意識と知識に関する理解を促すことを目的に、本件不正行為の発生事実、発生原因、再発防止策等を全社員に周知いたします。また、上司からの誤った指示や命令に対して部下からは正当な意見を伝えることも必要であり、それを担保するための職場における心理的安全性の確保といった課題も周知してまいります。
③社員への教育体系の再整備
社員への教育体系を再整備してまいります。また、この様な教育を行う前提として、会社としての利益管理、適正な業務に関する方針を整えておく必要があり、明確な企業方針を
全役員・社員に周知してまいります。
④グループ倫理規範の周知「セーラー広告グループ倫理規範」において、「第 1 条（法令等遵守）私たちは、あらゆる法令を遵守し、高い倫理観をもって行動します。
」と記載しているところ、周知活動が充分に行われていませんでした。今後は「セーラー広告グループ倫理規範」の周知活動を確実に実施し、コンプライアンスの軽視が企業活動に負の影響を及ぼすことを改めて理解する機会を設けてまいります。
（2）不正行為防止の為の統制活動の整備
本件不正行為に関しては、不正実行者が一営業担当者であり部門長でもあったことから、自ら担当する個別受注案件について、外注先の発注の承認、検収の承認、請求内容の承認を行うことが可能となっており、承認する際の確認事項が不十分であったことが挙げられます。
現状、徳島支社、西讃支社、東京支社、東予支社、倉敷支社および広島支社については、担当役員が常駐していないこともあり、それぞれの支社長が自己承認により、発注業務を承認しております。
今後は、本部管理部門総務局において、毎月、自己承認となっているこれら６拠点の支社長の発注内容をレビューし、発注内容や発注額の妥当性を検証してまいります。また、内部監査項目へ発注先への支払項目を追加してまいります。
（3）実効性のある通報制度の整備社員が不正行為の発生を知りながら、事実関係を会社に報告することができないことのない
ように、通報制度の活用方法、通報時の通報者の保護等の仕組みなどについて、形骸化している内部通報制度を再度周知してまいります。

4．関係者の処分
本件不正実行者につきましては、社内規定に基づき 2024 年 6 月 11 日付で懲戒解雇処分としております。
5．今後の対応
当社は、不正実行者に対する刑事告訴等の法的措置について、所轄警察署に相談を開始しております。また、民事上の損害賠償請求についても引き続き検討してまいります。社内調査委
員会は、直近 3 年間における当社損害額を 4,173 千円と見積もっていますが、訴訟等の結果次第では当該損害額が変更となる可能性があります。当社におきましては、引き続き関係各所と協力してまいります。

当社の株主、投資家、市場関係者及び取引先の皆様には、多大なご心配とご迷惑をおかけいたしましたことを深くお詫び申し上げます。当社グループにおきましては、役職員が一丸となり、信頼の回復に努めてまいりますので、今後ともご支援ご協力を賜りますようお願い申し上
げます。
以上

（別紙）

社内調査報告書（概要）

セーラー広告株式会社
社内調査委員会

目次
第 1.

本調査の概要 .........................................................................................................1

1.

社内調査委員会設置の経緯.......................................................................................1

2.

社内調査委員会の構成 ..............................................................................................1

3.

調査目的 ....................................................................................................................1

4.

調査期間 ....................................................................................................................2

5.

調査の概要 ................................................................................................................2(1）

調査の観点 .....................................................................................................2(2）

調査の対象期間 ..............................................................................................2(3）

実施した調査..................................................................................................2(4）

調査の前提と限界 ..........................................................................................2(5）

調査の結果 .....................................................................................................3

第 2.

当社の概要 ............................................................................................................31.

基礎情報・沿革 .........................................................................................................3

2.

組織 ...........................................................................................................................5(1）

各局の役割分担 ..............................................................................................5(2）

当社のガバナンス体制 ...................................................................................5

3.

関連業務に係る業務フローの概要 ............................................................................7

第 3.

調査の結果判明した事実.......................................................................................81.

判明した本件不正行為の概要 ...................................................................................8(1）

本件不正行為の類型.......................................................................................8(2）

通常業務フローにおいて認められていた行為 ..............................................92.

各本件不正行為の内容 ..............................................................................................9(1）

下請け取引業者への発注代金支払およびキックバック ..............................10(2）

一次請け取引業者への発注代金支払およびキックバック ..........................10

3.

不正行為に至った経緯 ............................................................................................11

4.

キックバックの金額................................................................................................11(1）

下請け取引業者への発注代金支払およびキックバック ..............................11(2）

一次請け取引業者への発注代金支払およびキックバック ..........................12(3）類型（１）および類型（２）による当社損害額 .........................................12

5.

キックバックの使途................................................................................................13

第 4.

実施した調査の詳細と結果 .................................................................................141.

調査の概要 ..............................................................................................................14(1）

関係者への聴き取り調査 .............................................................................14(2）

任意提出書類の調査.....................................................................................14(3）

発注書類の調査 ............................................................................................14(4）

アンケート調査 ............................................................................................14

(5）
2.

デジタル・フォレンジック ..........................................................................14

関係者への聴き取り調査 ........................................................................................14(1）

調査の詳細 ...................................................................................................14(2）

調査の結果 ...................................................................................................15

3.

任意提出書類の調査................................................................................................15(1）

調査の詳細 ...................................................................................................15(2）

調査の結果 ...................................................................................................15

4.

発注書類の調査 .......................................................................................................15(1）

調査の詳細 ...................................................................................................15(2）

調査の結果 ...................................................................................................16

5.

アンケート調査 .......................................................................................................16(1）

調査の詳細 ...................................................................................................16(2）

調査の結果 ...................................................................................................18

6.

デジタル・フォレンジック.....................................................................................19(1）

調査の詳細 ...................................................................................................19(2）

調査の結果 ...................................................................................................19

第 5.

発生原因の分析 ...................................................................................................191.

各類型に共通する発生原因.....................................................................................19(1）

コンプライアンス意識および知識の不足・欠如 .........................................19(2）

発注業務フロー等に関するチェック体制の不十分性..................................20(3）

要員配置の長期固定化 .................................................................................20(4）

取引業者との不適切な関係構築を可能にした環境 .....................................20(5）

経営陣の内部統制に関する意識の不足 .......................................................20

第1.

本調査の概要1.

社内調査委員会設置の経緯

2024 年 4 月下旬、セーラー広告株式会社（以下、「当社」という。
）は、外部通報により、
当社従業員（以下「不正実行者」という。）が特定の発注先から発注額の一部を不正実行者
本人に還流する仕入取引を行っている可能性について指摘を受けた。社内で確認を行った
ところ、本件不正が生じている可能性が高いと判断した。
これを受け、当社は、当該不正行為の事実関係、発生原因、類似事象の有無の確認、財務諸表への影響額および再発防止策の検討を行うことを目的として 2024 年 5 月 22 日の取締役会において、社内調査委員会(以下、当委員会という。) を設置した。

2.

社内調査委員会の構成

当委員会は、社外専門家を含む以下の者で構成した。
役 割

所

属 等

氏

アローズ法律事務所 弁護士
代

藤本 邦人

当社常務取締役コーポレートデザイン局長

表

当社コンプライアンス委員会委員長

萱原 一則

当社取締役監査等委員

原渕 定夫

当社社外取締役監査等委員 公認会計士・税理士

武田(田辺)真由美

当社社外取締役監査等委員

福川 盛二

当社執行役員総務局長

西分 太郎※委員のほか調査業務に関わる補助者１名（内部監査室）を配置

3.

名

調査目的
当委員会による調査の目的は、以下のとおりである。
①

本件不正行為に関する事実関係の調査②

本件不正行為に類似する他の不正行為の有無の調査③

本件不正行為が当社の財務諸表に与える影響把握④

発生原因の分析と再発防止策の提言検討

1

4.

調査期間

当委員会は５月 22 日から６月 21 日までの間、調査および調査結果に基づく検討を実施
した。

5.

調査の概要

当委員会は、以下の調査を実施した。
(1） 調査の観点
調査は主に以下３つの観点から実施した。
①

本件不正行為が行われた取引の事実関係および金額を明らかにする②

本件不正行為が行われた徳島支社以外の事業場において、本件不正行為に類似する不正が発生していなかったかを調査する③

発生原因の分析および再発防止策の検討(2） 調査の対象期間
財務諸表へ与える影響把握のため、本件不正行為における不正実行者と特定の発注先（個人事業主、以下「Ｔ者」という。
）との取引金額が多額ではないことから、まず本件不正行為が発覚した年度（2024 年３月期）と過去２年分（2022 年３月期、2023 年３月期）の調査を行うことが合理的であると判断し、2024 年３月期、および、それ以前の２期間（2023年３月期、2022 年３月期）を調査対象期間とした。
当該期間の調査結果から本件不正行為による不正金額を確定し、単年度ごとの財務諸表への影響額を検討、影響度合いが軽微であればこれ以上は年度を遡らず、2018 年３月期～
2021 年３月期の影響も軽微であると推察し、調査を終了する方針とした。

(3） 実施した調査
具体的に実施した調査は以下のとおりである。詳細については後述「第４．実施した調査の詳細と結果」に記載する。
①

関係者へのヒアリング調査②

任意提出書類の調査③

発注書類の調査④

アンケート調査⑤

デジタル・フォレンジック(4） 調査の前提と限界
本件調査は、上記の経緯、目的、期間及び方法により実施されたものであるが、強制的な手段を用いることのできる捜査機関による捜査と異なり、あくまで関係者の協力に基づく
2

任意の調査であるため、関係者の任意の協力の程度に影響を受けざるを得ない等の制約の中で行われたものである。 従って、本報告書は、これらの限界・制約を前提として作成されたものであり、調査結果が完全なものであると保証することはできない。
(5） 調査の結果
調査の結果、認定された不正取引は、当社グループ会社を含め、不正実行者による不正取引だけである。

第2.

当社の概要

1.

基礎情報・沿革

当社および徳島支社の基礎情報は以下のとおりである。
設立等

1951 年 3 月設立

事業内容

総合広告業

媒体別構成比（2024 年 3 月期）
マス媒体

33.7％

印刷

12.5％

イベント

14.4％

インターネット 14.4％
折込

看板・屋外

4.2％

その他

4.2％

制作費

売上高

5.3％

（2024 年 3 月期）
役職員数（2024 年 3 月末）

11.3％
総売上高 5,744 百万円
役員 9 名 正社員 97 名

（沿革）1951 年３月 看板等屋外広告の製作を目的として愛媛県新居浜市に株式会社セーラー工藝社を設立

1954 年７月 香川県高松市西新通町に本社移転

1959 年８月 商号を株式会社セーラー広告社に改称

1959 年 12 月 広告業を開始、香川県高松市中新町に本社移転
1967 年９月 香川県高松市香西東町に本社移転

1969 年４月 西讃地区(香川県西部)の営業強化のため、香川県丸亀市に西讃営業所(現西讃支社)を開設

1971 年２月 愛媛県に進出のため、愛媛県松山市に松山営業所(現愛媛本社)を開設

1972 年８月 愛媛県南予地区の営業強化のため、愛媛県宇和島市に宇和島営業所(現宇和島支社)を開設

3

1973 年２月 岡山県に進出のため、岡山県岡山市に岡山営業所(旧岡山支社)を開設
1981 年４月 広島県に進出のため、広島市中区に広島営業所(現広島支社)を開設

1982 年４月 出版業の開始を目的として、香川県高松市に子会社である株式会社ホットカプセルを設立1987 年 10 月 徳島県に進出のため、徳島県徳島市に徳島営業所(現徳島支社)を開設
1988 年４月 高知県に進出のため、高知県高知市に高知営業所(旧高知支社)を開設

1990 年４月 住宅展示場の運営管理ならびに映像制作を主目的として、当社出資比率
56.9％で愛媛県松山市に株式会社エイ・アンド・ブイを設立

1991 年４月 香川県高松市扇町に本社新築移転

1991 年５月 商号をセーラー広告株式会社に改称

2000 年６月 岡山県岡山市の株式会社協同企画を 100％子会社化し、当社の旧岡山支社の営業を譲渡、商号を協同セーラー広告株式会社に改称

2003 年４月 協同セーラー広告株式会社を吸収合併、セーラー広告株式会社岡山本社(岡山県岡山市)、倉敷支社(岡山県倉敷市)とする

2003 年６月 タウン情報誌発行会社、徳島県徳島市の株式会社あわわの経営権を取得(現連結子会社)

2004 年３月 株式会社あわわを 100％子会社化

2005 年６月 株式会社ホットカプセルはタウン情報誌の発行及びこれに付随する営業を株式会社あわわに譲渡し解散(同年 11 月清算結了)

2007 年６月 ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所)に株式を上場

2008 年４月 インターネットを利用した広告活動の企画・提案強化を目的に、アド・セイル株式会社(現連結子会社)をアドデジタル株式会社との共同出資により設立(当社出資比率 60％)

2009 年４月 アド・セイル株式会社を 100％子会社化

福岡県に進出のため、福岡市博多区に福岡支社を開設するとともに、福岡市中央区で広告業を営む株式会社ゴングを 100％子会社化(現連結子会社)

2011 年３月 福岡支社を廃止

2011 年４月 株式会社あわわから「月刊タウン情報かがわ」の発行およびこれに付随する事業を譲受2012 年３月 「月刊タウン情報かがわ」の紙媒体による発行を休刊し、WEB 媒体による発行とする

2012 年７月 株式会社エイ・アンド・ブイが 100％子会社となる（現連結子会社）

2013 年４月 東京エリア進出のため、東京都港区に東京支社を開設

2013 年５月 高知エリアのシェア拡大を目的として、高知支社と株式会社南放の営業機

能を統合させるべく、南放セーラー広告株式会社（高知県高知市）を設立（現連結子会社）

2013 年７月 南放セーラー広告株式会社が株式会社南放から広告業務に関する事業を譲受ける

2020 年４月 事業領域拡充を目的に株式会社ＦＩＳＨ（香川県高松市）を設立（現連結子会社）

2022 年 12 月 地域の魅力ある産品やサービスをＥＣサイトなどで紹介し販売していくことを目的として株式会社ＭＤ＆アソシエイツを設立（現連結子会社）
4

2.

組織

(1） 各局の役割分担
当社は、営業局、デジタルデザイン局、企画制作局、コーポレートデザイン局から成り、営業局は、高松本社・徳島支社・西讃支社・東京支社から成る第一営業局、愛媛本社・東予
支社から成る第二営業局、および、岡山本社・倉敷支社・広島支社から成る第三営業局で構成されている。営業局の各拠点はそれぞれの管轄地域で個々の営業担当者が受発注業務を担っており、クライアントの請求回収業務、発注先への支払業務はそれぞれの拠点に所属する事務担当者が担っている。デジタルデザイン局および企画制作局は、それぞれ営業局（個々の営業担当者）から依頼のあったデジタル戦略の提案活動と広告の企画制作業務を担っている。また、コーポレートデザイン局内に配置されている総務局が、各拠点の総務経理業務を統括し、各拠点の業務を管理・指導するとともに、決算業務や経営施策、事業計画の策定に加わっている。

(2） 当社のガバナンス体制
当社は、業務の適正性を確保するために以下の内部統制システムを整備、運用している。
当社は、企業理念・経営理念を掲げ、企業と生活者を結ぶ情報の橋渡し役として、社会生
活の向上と文化の発展に貢献することを経営の基本方針としている。そして、この基本方針のもと、お客さまの課題を提案活動によって解決し、地域の皆様とともに豊かな文化を育て、社会をより楽しく、より美しく、より豊かにすることを目指している。また、社員の行動規範を掲げるとともに、セーラー広告グループ倫理規範を定め、ホームページ上で公開している。
当社では、原則毎月１回取締役会を開催し、代表取締役村上義憲が議長を務め、法令で定められた事項のほか経営に関する重要事項の報告および意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っているほか、四半期に１回、当社取締役、執行役員および子会社
社長が出席する経営会議を開催し、予算管理と業務執行状況を中心とした報告のほか、取締役会決議事項の事前確認を行い、当社グループの業況の把握と情報の共有化に努めている。
また、当社は、業務執行部門から独立した立場で、より実効性の高い法令遵守体制の構築を目指し、コンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンスに関する組織、体制、規程等に関する審議、業務執行部門に対する報告徴求および重大なコンプライアンス違反
に対する再発防止策の審議を行っている。

5

（組織図 2024.4.1 現在）
経営企画室

コーポレートデザイン局株主総会

関連会社統括(株) あわわ

取

代

取

監
締 査
等
委
役 員
会

表

締

アド・セイル (株)役(株) ゴング

社

社

会

長

長

取
締
役

副
南放セーラー広告 (株)(株) エイ・アンド・ブイ(株) ＦＩＳＨ(株) MD&アソシエイツ
内部監査室
総

務

局

人事総務部
経理部

デジタルデザイン局

デジタルデザイン室
高松第一ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝﾃﾞｻﾞｲﾝ室

企画制作局

高松第二ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝﾃﾞｻﾞｲﾝ室
徳島ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝﾃﾞｻﾞｲﾝ室
愛媛第一ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝﾃﾞｻﾞｲﾝ室
愛媛第二ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝﾃﾞｻﾞｲﾝ室
岡山ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝﾃﾞｻﾞｲﾝ室

倉敷ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝﾃﾞｻﾞｲﾝ課

スペースデザイン室
第一営業局

高松本社営業局

高松本社第一営業部
高松本社第二営業部
高松本社第三営業部
高松本社第四営業部

営
業
本
部

高松経理
営業部
徳島支社
経理

第二営業局

愛媛本社営業局

西讃支社

営業課

東京支社

営業課

愛媛本社第一営業部
愛媛本社第二営業部
愛媛本社第三営業部
愛媛経理
営業課
東予支社
経理

第三営業局

岡山本社営業局

岡山本社営業部
岡山経理
営業部
倉敷支社
経理
営業課
広島支社
経理

6

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）

3.

関連業務に係る業務フローの概要

当社における取引業者への発注・支払に係る通常の業務フローは以下のとおりである。
業務フロー

業務の内容
営業担当者は、「取引先登録申請書」を作成し、支社長ま①外注先登録申請

たは部門長が内容を確認した後、営業局長がこれを承認する。

②外注先登録事務担当者は、「取引先登録申請書」を基に取引先マスタを販売管理システムに登録する。
営業担当者は、販売管理システム上でクライアントから③受注入力/受注承認依頼の受注内容を入力し、受注内容（納品前）の承認を営業部
門長または支社長に依頼する。売上高と外注費を同時に入力することで、入力した内容の粗利益が計算される。

④受注承認⑤外注先へ発注⑥成果物の受領・納品⑦売上承認依頼

営業部門長または支社長が受注内容（納品前）を販売管
理システム上で承認する。
営業担当者は外注先に制作物の発注などを行う。
営業担当者は外注先から制作物などを受領し、検収後、クライアントへ納品する。
営業担当者は、販売管理システム上で受注内容の承認を7受けた受注内容（納品後）の承認を営業部門長または支社長に依頼する。
⑧売上承認

営業部門長または支社長が受注内容（納品後）を販売管
理システム上で承認する。
事務担当者は販売管理システム上で営業部門長または支⑨売上計上

社長が承認した受注内容（納品後）を確定する操作を行う（売上計上ボタンの押下）。
事務担当者は外注先から届いた「請求書」と販売管理シ
ステムから出力した発注一覧である「外注簿」の内容を⑩外注費（買掛金）支払い

照合し、支払データを財務会計システム上で作成する。
支払データは総務局経理部が取り纏め、総務局経理部から支払われる。
事務担当者は外注先から届いた「請求書」と販売管理シ
ステムから出力した発注一覧である「外注簿」の内容を⑪外注過不足の確認

照合し、照合結果および外注過不足状況を「外注過不足状況表」にまとめ、事業場長に提出し、発注額の管理に活用する。
事務担当者が確定した受注内容は販売管理システム上で、営業担当者または営業部門ごとに売上高・外注費・粗利益高が集計される。また、毎月月初には営業部門ごと⑫損益管理に販売管理システムから収支表が作成され、営業部門長、支社長、営業局長が目標額達成の進捗状況の把握に活用されており、予実差異があれば各拠点や営業担当者に問い合わせている。

第3.

調査の結果判明した事実

1.

判明した本件不正行為の概要(1） 本件不正行為の類型
調査の結果、本件不正行為については、以下２つの類型が確認された。いずれも、Ｔ者に支払われた発注代金から不正実行者にキックバックが支払われ、私的費用に流用されてい
た。

8

ア

下請け取引業者への発注代金支払およびキックバック

Ｔ者を下請け取引業者として発注代金を支払い、必要の都度、不正実行者がキックバックを要求し、私的費用（飲食費、遊興費等）に流用したもの。

イ

一次請け取引業者への発注代金支払およびキックバック

Ｔ者を一次請け業者として発注代金を支払い、Ｔ者から二次請け取引業者へ正当な代金を支払わせ、必要の都度、不正実行者が残金からのキックバックを要求し、私的費用（飲食費、遊興費等）に流用したもの。

(2） 通常業務フローにおいて認められていた行為
本調査において、対象拠点（徳島支社）に保管されている取引証票を確認した結果、通常の業務フローから逸脱したものは確認できなかった。
ただし、調査対象期間の本不正行為に関しては、不正実行者自らが発注業務を行い、システムへ起票しているため、受注内容の承認行為が自己承認となっていた。

2.

各本件不正行為の内容

当委員会における調査で不正行為として認定した内容は、不正行為の類型ごとに以下のとおりである。
9

(1） 下請け取引業者への発注代金支払およびキックバック
調査対象期間における不正実行者およびＴ者へのヒアリング、Ｔ者からの請求書、当社からの発注代金支払額、および、Ｔ者から任意に提出を受けた預金取引明細の突合によって、不正実行者がＴ者に対して、ＤＭ（ダイレクトメール）などのデザインを発注し、クライア
ントに印刷したＤＭを納品後、発注代金としてデザイン費を支払い、必要の都度、支払った金額の一部を不正実行者へキックバックとして支払わせていたことが判明した。この類型の場合、Ｔ者は制作物の原稿データを成果物として納品していることになるが、データが残されておらず、素材の切り抜き作業など簡単なデータ制作は不正実行者自身が行っていた可能性がある。
（不正行為の手法）①不正実行者はクライアントから受注したＤＭのデザインを下請け取引業者（Ｔ者）へ依頼する（発注していたのは商品の切り抜き作業や修正作業など簡単な作業が含まれる）。
②下請け取引業者（Ｔ者）は作業後、不正実行者から提示のあった発注額で当社に請求を行う。
③当社は下請け取引業者（Ｔ者）の請求書に基づき発注代金を支払う。
④不正実行者は私的費用を必要の都度、下請け取引業者（Ｔ者）へ要求し、キックバック
として現金手渡しで受け取る。
(2） 一次請け取引業者への発注代金支払およびキックバック
調査対象期間における不正実行者およびＴ者へのヒアリング、Ｔ者からの請求書、当社からの発注代金支払額、および、Ｔ者から任意に提出を受けた預金取引明細の突合によって、不正実行者がＴ者に対して、ＤＭや名刺などの印刷を発注し、クライアントに印刷物を納品後、当社から印刷代を発注代金として（当社が印刷会社へ直接発注する場合よりも割高な金額で）Ｔ者へ支払い、その一方で、Ｔ者は不正実行者の指示に基づき印刷会社からの請求に基づいて印刷費を支払い、当社から受け取った発注代金と印刷会社へ支払った印刷費の差額（残金）をプールしておき、必要の都度、残金の一部を不正実行者へキックバックとして支払わせていたことが判明した。この類型の場合、クライアントに対してはＤＭや名刺などの印刷物を納品し、クライアントからも当社の請求に基づいた入金があることから、印刷に関しては架空取引ではないと考えられる。
（不正行為の手法）①不正実行者は、クライアントから受注したＤＭや名刺などの印刷を二次請け取引業者（印刷会社）へ伝え、二次請け取引業者（印刷会社）から見積もり金額を確認後、不正実行者は、二次請け取引業者に対して印刷物を発注し、一次請け取引業者（Ｔ者）から代金の支払いがあることを伝える。
②不正実行者は、二次請け取引業者（印刷会社）へ発注すると同時に、一次請け取引業者（Ｔ者）へ当社からの発注額と二次請け取引業者（印刷会社）名および印刷代金を伝える。
③不正実行者は二次請け取引業者（印刷会社）から印刷物の納品を受け、クライアントへ
10納品する（印刷会社からクライアントへ直接納品される、もしくは、一次請け取引業者（Ｔ者）が印刷物の納品を受けることもある）。
④二次請け取引業者は一次請け取引業者（Ｔ者）へ印刷代を請求し、一次請け取引業者（Ｔ者）はこれを支払う。
⑤一次請け取引業者（Ｔ者）は、不正実行者から提示のあった発注額で当社に請求を行う。
⑥当社は一次請け取引業者（Ｔ者）の請求書に基づき発注代金を支払う。
⑦不正実行者は私的費用を必要の都度、一次請け取引業者（Ｔ者）へ要求し、現金手渡し
で受け取る。
※上記の補足として、二次請け取引業者は印刷会社のほか、ノベルティ会社、備品購入会
社などがある。

3.

不正行為に至った経緯

不正実行者は都合よく使える（自身の遊興費をプールさせることのできる）発注先を確保しておきたかったという理由から当該不正行為に及んだと推察できるが、支社長という立場において自らが発注行為を行い、その内容を自己承認できることに加え、Ｔ者が個人事業主であることや、Ｔ者と取引を行っているのが不正実行者のみであったという事情が本件
不正行為を可能にしたと判断している。

4.

キックバックの金額(1） 下請け取引業者への発注代金支払およびキックバック
当該類型の不正行為に関しては、Ｔ者は主にチラシ・ＤＭなどの業務を請け負っていたようである。ただし、本業（会社の事務員・職業訓練校の研修講師）があるため補助的な仕事を請け負っており、また、自身が専門学校に通っていたこともあって、ある程度のデザインができ、イラストを描いたこともあったようである。その他、不正実行者がデザインに関して大まかなもの（ラフ）をイラストレーターで作成し、その送られてきたデータを基に作業をしていたこともあったようである。
当該類型の不正行為については、Ｔ者が作業したデザインに対する対価を発注額として支払ったものであるが、どの程度の作業量であったのかは不明であり、Ｔ者からの請求金額
は不正実行者からの指示に基づいていたことを考慮すると、ある程度の水増しがあったことが推察されるが、デザインに対する対価の支払いは役務提供に対する対価であり、単価が決められておらず、その立証は困難である。
よって、当該類型の不正行為によって当社が受けた損害額については、保守的に当社からの発注額全額を損害額として認識する。ただし、Ｔ者への支払時には源泉税および振込手数料を差し引いて支払っているため、当該差し引かれた金額については損害額として認識しないこととする。

11

(2） 一次請け取引業者への発注代金支払およびキックバック
当該類型の不正行為に関しては、Ｔ者は不正実行者の指示に基づき不正実行者が指定する印刷会社へ当該印刷会社からの請求に基づき印刷代金を支払っていた。調査対象期間に数回ほど当社から発注しているイベントノベルティの駄菓子やのぼりのポールやシートなどについても同様に不正実行者の指示に基づき不正実行者が指定する業者へ支払い、商品の納品は直接クライアントに届くようにしていた。
当該類型の不正行為に関しては、当社のクライアントへ実際に印刷物や商品（駄菓子やポールなど）が納品されており、クライアントもその納品物の対価として当社からの請求額（売掛金）を振り込んでおり、クライアントからの支払いが滞留している売掛債権もないことから、当該類型の不正行為については架空取引ではないと判断する。
よって、当該類型の不正行為によって当社が受けた損害額については、当社から支払った発注金額から、Ｔ者が印刷会社等の二次請け取引業者へ支払った額（預金取引明細表によって確認可能な額）を差し引いた金額を損害額として認識する。ただし、Ｔ者への支払時には源泉税および振込手数料を差し引いて支払っており、当該差し引かれた金額については損
害額として認識しない。

(3） 類型（１）および類型（２）による当社損害額
類型（１）および類型（２）による当社損害額は、結局のところ、以下に示すように、当社からＴ者へ支払った金額から、Ｔ者から二次請け取引業者へ支払った金額を差し引いた金額となる（以下の図ではＴ者に残った 120 を当社損害額とする）。

当社発注額（外注計上額）、当社支払額（当社からＴ者への振込額）およびＴ者支払額（Ｔ者から二次請け取引業者への支払額）については、それぞれ以下を集計した。
①当社発注額（外注計上額）
当社販売管理システム受発注データからＴ者に対する外注発注額を集計した。
12

②当社支払額（当社からＴ者への振込額）
当社財務会計（勘定奉行）仕訳データから買掛金およびＴ者を含む仕訳伝票を抽出し、Ｔ者に対する買掛金額の支払い状況を確認。併せて、Ｔ者から任意提出を受けた銀行口
座取引明細、および、デジタル・フォレンジックによって得たＴ者銀行口座管理簿との照合を行った。
③Ｔ者支払額（Ｔ者から二次請け取引業者への支払額）
Ｔ者から任意提出を受けた銀行口座取引明細、および、デジタル・フォレンジックによって得たＴ者銀行口座管理簿を基に二次請け取引業者と考えられる先の振込額を集計した。
類型（１）および類型（２）による当社とＴ者の支払状況
取引期間

期別

（年/月）

当社発注額

当社支払額

Ｔ者支払額

（外注費計上額） （Ｔ者への振込額） （二次請けへの支
①

②

払額）③

2022/3 期

2021/4～2022/3

1,945,900 円

2,010,372 円

820,589 円

2023/3 期

2022/4～2023/3

2,470,800 円

2,360,574 円

1,158,025 円

2024/3 期

2023/4～2024/1

2,171,200 円

2,398,656 円

617,955 円

6,587,900 円

6,769,602 円

2,596,569 円

計

以上の集計から当社損害額を見積もると以下のとおりである。
類型（１）および類型（２）による当社損害額
期別取引期間（年/月）

当社損害額（②－③）

2022/3 期

2021/4～2022/3

1,189,783 円

2023/3 期

2022/4～2023/3

1,202,549 円

2024/3 期

2023/4～2023/12

1,780,701 円

計5.

4,173,033 円

キックバックの使途

キックバックの使途は飲食費やゴルフ等の遊興費である。
Ｔ者へのヒアリングによれば、領収書と引き換えに現金を渡していたようである。また、
キックバックという認識はなく、日ごろお世話になっているお礼（接待・贈答）的な認識でいたということである。

13

第4.

実施した調査の詳細と結果

1.

調査の概要

本件不正行為は、当社徳島支社において、特定の取引業者と複数のクライアントで実施されていた。当委員会は、不正が行われた取引に関連する事実関係および金額を明らかにするとともに（不正事実の認定）、当社の他の拠点における取引業者との間において、類似の不正が発生していなかったか（類似案件の有無）という観点から、以下の調査を実施した。

(1） 関係者への聴き取り調査①不正実行者およびＴ者②調査対象期間において不正実行者の所属する拠点に在籍していた営業社員３名（不正実行者の属する当社徳島支社における他の営業担当者の関与の有無を確認）(2） 任意提出書類の調査
Ｔ者から預金取引明細表の提出を要求(3） 発注書類の調査
本件不正行為が行われた取引関係書類を精査、事実認定を裏付け(4） アンケート調査①不正実行者から発注を受けていた取引先３者②類似案件としてスクリーニングした当社営業社員 11 名および関係会社営業社員１名(5） デジタル・フォレンジック
不正実行者が業務上使用していたＰＣ、スマートフォン、電子メールデータを対象として、
不正実行者から発注を受けていたＴ者を設定キーワードとしてデータを検索、レビューを実施。不正を示唆する、もしくは不正を裏付けるデータの有無を確認
調査の結果、認定された不正取引は、当社グループを含め、本件不正行為のみ（本報告書に記載しているもののみ）であった。

2.

関係者への聴き取り調査(1） 調査の詳細①不正実行者およびＴ者②調査対象期間において不正実行者の所属する拠点に在籍していた営業社員３名
14

(2） 調査の結果
不正実行者およびＴ者へヒアリングを実施した結果、および、その他の調査結果を踏まえて、本報告書では不正取引額を認定、記載している。
また、６月 14 日（金曜日）に調査対象期間において不正実行者の所属する拠点に在籍していた営業社員３名に対して顧問弁護士によるヒアリングが行われた。
ヒアリング結果の閲覧から、不正実行者に関して、生活ぶりが派手なところは認められず、対象の従業員が不正実行者が本件不正行為を行っていたことを知っていた事実もないこと、対象の従業員自身がキックバックを言われたことや取引先から水増しを要求されたこと、他の対象従業員がキックバックを行っていたことは認められなかった。
調査の結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。

3.

任意提出書類の調査(1） 調査の詳細
Ｔ者から銀行口座の取引明細の提出を受け、入出金取引を精査することで、不正の裏付け
若しくは他に不正を示唆する事象の有無を確認した。
(2） 調査の結果提出された預金取引の入出金を精査し、調査を行った結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。

4.

発注書類の調査(1） 調査の詳細
本件不正行為が行われた取引関係書類を精査し、事実認定の裏付けを調査した。
これらの取引関係書類について不正実行者への聞き取り調査結果を踏まえて分析した結果、不正が行われた取引について、以下の特徴がみられることが判明した。
①不正実行者とのみ取引を行っている②個人事業主であるにも関わらず当社からの発注内容が多岐に亘っている③取引が単年度で終了することなく毎年継続して発生している
当委員会は、当社の全拠点における取引について、販売管理システムに保存された発注データより、上記①～③の特徴と一致する取引先を抽出し、発注内容に違和感のある取引に関して関係書類を精査することによって他の類似不正の有無を調査した。なお、取引先からのキックバックの支払を長期に亘って実現させるためには、年間取引額が 200 万円を下回らないことが本件不正行為から推察されたため、毎年継続して 200 万円以上の取引を継続していることを条件として加えた。
15

（閲覧したデータ）
販売管理システム発注データ（対象期間）
2024 年３月期を含む過去３期間（2022/3 期、2023/3 期、2024/3 期）（調査対象先）上記に基づき抽出された 11 社

(2） 調査の結果抽出された取引先 11 社について、発注内容の妥当性を検証した結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。

5.

アンケート調査(1） 調査の詳細
不正実行者から発注を受けていた取引先、および、類似案件としてスクリーニングした当社営業社員 11 名および関係会社営業社員１名に対してアンケート調査を実施し、過去もしくは現在において、不正取引に関与したもしくは不正取引を見聞きしたことがないかを調査した。以下３つの区分で、合計 15 者へのアンケート調査を実施し、回答を 100％収集した。
Ａ）不正実行者から発注を受けていた徳島支社取引先３社
・まず、本件不正行為が発覚した年度（2024 年３月期）と過去２年分（2022 年３月期、2023 年３月期）の販売管理システム発注データから不正実行者が担当していた発注データを抽出し、発注先別に３年間の発注額を集計した。
・次に、集計された発注先から、①当社が広告代理店として広告枠のみを購入している先、②郵便局や商工会議所などの公的機関、③当社子会社、④発注先の企業規模等から担当
者個人の判断によるキックバックが不可能な先を調査対象外とし、さらに、⑤取引回数
が１回のみや継続性が見られない先、⑥取引金額が少なくキックバックの実行が極めて低い先を調査対象外とした。
・以上によるスクリーニングの結果、以下の３社をアンケート調査対象先として選定し、不当な要求(架空・水増し発注によるキックバック)を受けたことがあるかなどの内容のアンケートを社内調査委員会が実施し、直接回答を受領した。
・アンケートの結果、新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。

16Ｂ）類似案件としてスクリーニングした当社営業社員 11 名
・前述したように、不正が行われた取引については、以下の特徴がみられることが判明している。
①不正実行者とのみ取引を行っている②個人事業主であるにも関わらず当社からの発注内容が多岐に亘っている③取引が単年度で終了することなく毎年継続して発生している
・当委員会は、当社を構成する徳島支社以外の拠点についても類似案件の有無を調査することとした。
・まず、本件不正行為が発覚した年度（2024 年３月期）と過去２年分（2022 年３月期、2023 年３月期）の販売管理システム発注データから、発注担当者ごとの発注先と発注額を集計し、毎年継続して発注している発注先への発注が発注担当者１名のみとなっている先を抽出した。
・さらに、発注先からのキックバックを長期に亘って実現させるためには、年間取引額が200 万円を下回らないことが本件不正行為から推察されたため、毎年継続して 200 万円以上の取引を継続していることを条件として加えた。
・次に、広告枠支払先（媒体社）、人材派遣費用の支払先（人材派遣会社）、出演料支払先、商品販売手数料支払先、物品購入費用支払先、当社子会社、単発の取引先、取引が減少している先などキックバックの可能性が極めて低い発注先を対象外とした。
・以上によるスクリーニングの結果、抽出された発注先の発注担当者 11 名をアンケート
調査対象先として選定し、当該対象先の発注担当者へ「キックバック取引」を行うために架空の発注もしくは水増し発注を行ったことがあるかなどの内容のアンケートを社
内調査委員会が実施し、直接回答を回収した。
・アンケートの結果、新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。
Ｃ）類似案件としてスクリーニングした関係会社営業社員１名
・前述したように、不正が行われた取引については、以下の特徴がみられることが判明している。
①不正実行者とのみ取引を行っている②個人事業主であるにも関わらず当社からの発注内容が多岐に亘っている③取引が単年度で終了することなく毎年継続して発生している
・当委員会は、当社グループを構成する当社以外の関係会社についても類似案件の有無を調査することとした。ただし、株式会社あわわ、株式会社エイ・アンド・ブイ、株式会
社ＦＩＳＨ、株式会社ＭＤ＆アソシエイツに関しては、以下に記載の理由からアンケー
ト調査対象外とした。
（アンケート調査対象拠点）
アド・セイル株式会社、株式会社ゴング、南放セーラー広告株式会社

17

（アンケート調査対象外拠点）
関係会社名

対象外とした理由
あわわの事業は当社のようにクライアントから受注した成果物を制作するための原価ではな

株式会社あわわく、あわわアプリやフリーマガジンなどの自社媒体へ掲載するための記事や広告の制作費あるいは自社媒体の印刷費用であるため個人が受注案件を管理し利益操作を行える環境にない。
企業規模が小さく、また、住宅展示場の運営を株式会社エイ・アンド・ブイ

事業としており、本件不正行為に類似する取引がない。
企業規模が小さく、また、コンサル業などと同株式会社ＦＩＳＨ

様に自社で企画制作を行うことによって利益を獲得する事業であるため、本件不正行為に類似する取引がない。
設立間もない企業であり、規模も小さく、また、

株式会社ＭＤ＆アソシエイツ

物産展の運営を事業としており、本件不正行為に類似する取引がない。

・次に、対象となるアド・セイル株式会社、株式会社ゴングおよび南放セーラー広告株式会社について、本件不正行為が発覚した年度（2024 年３月期）と過去２年分（2022 年
３月期、2023 年３月期）の販売管理システム発注データから、発注担当者ごとの発注先と発注額を集計し、毎年継続して発注している発注先への発注が発注担当者１名のみとなっている先を抽出した。
・さらに、発注先からのキックバックを長期に亘って実現させるためには、年間取引額が200 万円を下回らないことが本件不正行為から推察されたため、毎年継続して 200 万円以上の取引を継続していることを条件として加えた。
・以上によるスクリーニングの結果、抽出された発注先について、会場使用料の支払いや人材派遣費用の支払いなどキックバックの可能性が極めて低い発注先を対象外とし、以下の１社をアンケート調査対象先として選定し、当該対象先の発注担当者へ以下の内容のアンケートを社内調査委員会萱原が実施し、直接回答を回収した。
・アンケートの結果、新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。

(2） 調査の結果
調査の結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。

18

6.

デジタル・フォレンジック(1） 調査の詳細
不正実行者による不正行為の実態を調査するため、不正実行者が業務上使用していたパ
ソコン、スマートフォン、業務上使用していた電子メールデータ等を保全し、「Ｔ者」を設定キーワードとして検索を行い、表示されたデータに対してレビューを実施、不正を示唆す
る、もしくは不正を裏付けるデータの有無を確認した。

(2） 調査の結果
調査の結果、不正実行者が業務上使用していたパソコンから、不正実行者が作成したと推察されるＴ者の預金口座取引明細（エクセルデータ）が発見された。

第5.

発生原因の分析1.

各類型に共通する発生原因

上記のとおり、本件不正行為には、以下２つの類型が確認された。
（１）下請け取引業者への発注代金支払およびキックバック（２）一次請け取引業者への発注代金支払およびキックバック
これら２つの類型に共通する発生原因は、以下のとおりである。
(1） コンプライアンス意識および知識の不足・欠如
当社では、倫理規範を制定し、会社経歴書やホームページに掲載するほか、コンプライア
ンス委員会で討議された内容のうち社員へ周知が必要な事項については社内通達によって全社員へ通達してきた。
一方で、不正実行者は、主に私的な費消を目的として、本件不正行為を実行し、外部通報により発覚するまで行為を継続していた。一般常識として持つべきコンプライアンス意識
および知識が不足・欠如していたことが根本的な発生原因として挙げられる。
当社においては、2019 年２月 27 日に「誠実で公正な事業活動を目指して」を通達してきたものの、浸透していなかったと言える。
本件不正行為は、取引業者の協力がなければ実行し得ないものであり、取引業者との発注業務における協力関係を超えてキックバックを要求していたことは、不正実行者のコンプライアンス意識の不足が大きな原因ではあるが、取引先の協力があったことも要因である。

19

(2） 発注業務フロー等に関するチェック体制の不十分性
当社においては、購買プロセスにおいて、販売管理システム上、発注の承認や仕入の承認に関しては部門長の承認がなければ伝票起票は行えず、発注先や納品に関しても部門長の承認を必要とするなど営業担当者単独では伝票処理が行えない統制とするなど一定程度のチェック体制を整備・構築し、支払処理に関しましても営業担当者が支払処理を行う事はな
く、拠点経理担当者が取引先から送付された請求書と当社発注額を照合のうえ取り纏め、本部管理部門内の経理部から一括で支払処理を行うなどの統制活動を整備していたが、本件不正行為に関しては、不正実行者が一営業担当者であり部門長でもあったことから、自ら担当する個別受注案件について受注承認、外注先の発注の承認、検収の承認、請求内容の承認を行うことが可能となっており、承認する際の確認事項が不十分であった。
また、発注先からの請求有無や支払済みなどの状況についても毎月経理部が管理するほか、営業担当者に売上先と仕入先を同時に起票させることによって取引自体の実在性を売上先からの入金状況や利益率からも管理していたが、当該不正行為発生拠点では確認できない発注内容や発注総額の異常性といった管理本部による確認がなく不正行為が発見しにくい環境であったことも要因である。さらに、本社からの指導もなく、その状態が長年にわたり放置されていたことで、不正行為が行いやすい環境が維持されることとなった。

(3） 要員配置の長期固定化
不正実行者は、徳島支社で長年にわたり勤務し、地域ごとの事情を理解し、発注者や取引業者との関係性を維持することで、業務を円滑に進めることができ、会社もこれを肯定的にとらえ、異動はなく長期的に固定化されており、不正行為が継続的に行われる環境となっていた。
また、不正実行者は徳島支社長であり、部門員から昇進により就任している。業務処理内
容に詳しい実務担当者が支社長という立場になったことも内部牽制効果が働かなかった要因のひとつである。
(4） 取引業者との不適切な関係構築を可能にした環境
本件不正行為は、取引業者の不正への協力がなければ実行し得ないものである。不正実行者は、発注者として本件不正行為への協力を依頼し、契約関係において仕事の発注をもらうべき立場にある取引業者が応諾した構図である。取引業者との発注業務における協力関係
を超えて不正への協力を強いたことは、不正実行者の常識やコンプライアンス意識の不足が大きな原因であるが、そのような依頼があった際には協力を断ることが当然の行為であることや外部通報の利用などを伝えるなど、当社としての環境づくりが不充分であったという問題であるともいえる。
(5） 経営陣の内部統制に関する意識の不足
上記の４つの発生原因が生じた要因として、当社の経営陣の内部統制に関する意識の不20

足があったのではないかと考えられる。
コンプライアンス教育全般を強く推進するべきところであったにもかかわらず、これを怠っていたと考えられ、内部通報体制の整備も形式的なものに留まっている。
要員配置の長期化についても、円滑な受注体制の維持が優先されていた実態がある。結果として本件不正行為が継続的に行われていた状況となっており、当社の経営陣の内部統制に関する意識が不足していたことが本件不正行為の大きな原因であったものと考えられる。
更に言えば、当社の経営陣においては、当社グループ全体の内部統制システム構築の責務があるが、経営者の描く内部統制システムを業務プロセスの中に落とし込む管理本部である総務局として、コンプライアンス教育や予算管理・発注管理等のチェック体制の整備、要員配置の方針の決定、内部監査等への関与が充分でなかったことも発生原因のひとつであると考えられる。
以上

21