国際関連情報◇国際基準等の解説◇「ESRS-ISSB 基準 相互運用可能性ガイダンス」の解説
SSBJ 専門研究員

今井優里

1. はじめに2024 年 5 月 2 日、国際サステナビリティ基準審議会（以下「ISSB」という。）及びエフラグ（以下「EFRAG」という。）は、欧州サステナビリティ報告基準（以下「ESRS」という。）及び IFRS サステナビリティ開示基準（以下「ISSB 基準」という。）に従って報告する企業の効率性を向上させることを目的に、「ESRS-ISSB 基準 相互運用可能性ガイダンス」（以下「相互運用可能性ガイダンス」という。）を公表した。相互運用可能性ガ
イダンスは、ISSB 及び EFRAG のウェブサイト1より入手可能である。
本稿では、サステナビリティ基準委員会（以下「SSBJ」という。）が公表したサステナビリティ開示基準案（SSBJ 基準案）が ISSB 基準を基礎としていること、また、多くの日本企業が域外適用などで ESRS を適用する可能性があることを踏まえ、相互運用可能性ガイダンスについて解説する。なお、本稿の意見にわたる部分は筆者の私見であり、SSBJ の公式見解ではないことをあらかじめ申し添える。

2. 相互運用可能性ガイダンスの構成
相互運用可能性ガイダンスは、次の 4 つのセクションから構成されている。
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セクション 1：ESRS 及び ISSB 基準の全般的な要求事項に対するコメント⚫

セクション 2：共通の気候関連開示⚫

セクション 3：ESRS から IFRS S2 号（気候）：ESRS をはじめに適用する企業がISSB 基準も適用し両基準に準拠することを可能にするために知るべき情報

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IFRS 財団リリース：https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2024/05/ifrsfoundation-and-efrag-publish-interoperability-guidance/
EFRAG リリース：https://www.efrag.org/News/Public-515/IFRS-Foundation-andEFRAG-publish-interoperability-guidance1

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セクション 4：IFRS S2 号（気候）から ESRS：ISSB 基準をはじめに適用する企業が ESRS も適用し両基準に準拠することを可能にするために知るべき情報セクション 1 では、気候以外の全般的な要求事項の相互運用可能性のレベルが記載されている。セクション 2 から 4 は、気候関連開示に関する相互運用可能性について記載され、それぞれ、ESRS を適用する企業と ISSB 基準を適用する企業が共通して対処する必要があるもの、ESRS をはじめに適用する企業が IFRS S2 号「気候関連開示」（以下「IFRSS2 号」という。）にも準拠する開示を作成する際に留意するポイント、IFRS S2 号をはじめに適用する企業が ESRS にも準拠する開示を作成する際に留意するポイントが説明されている。

3. セクション１：ESRS 及び ISSB 基準の全般的な要求事項に対するコメントセクション 1 では、ESRS 及び ISSB 基準の両方を適用する企業が、相互運用可能性を達成するために留意する点が説明されている。
(1)

重要性（materiality）

ESRS 及び ISSB 基準に従って開示する企業は、それぞれの要求事項を満たす必要があり、これには、重要性（materiality）の要求事項に関連するものが含まれる。ISSB 基準
は、重要性（materiality）がある情報は、それを省略したり、誤表示したり、不明瞭にしたりしたときに、一般目的財務報告書の主要な利用者の意思決定に合理的に影響を与えることが見込み得るものとされている。一方、ESRS は、インパクト・マテリアリティ、ファイナンシャル・マテリアリティ又はこれらの両方について定義された規準を満たす場合に、そのサステナビリティ事項は重要性がある（material）とされている。
相互運用可能性ガイダンスによれば、ESRS のファイナンシャル・マテリアリティは、ISSB 基準における重要性に対応するとされている。そのため、ISSB 基準の適用において、具体的な開示に重要性がある（material）かどうかを評価する際は、その評価が ESRSのファイナンシャル・マテリアリティの評価と整合することを意味し、また逆も同様のことを意味する。ESRS におけるインパクト・マテリアリティは、ISSB 基準の重要性（materiality）に含まれていないため、ISSB 基準をはじめに適用する企業が、ESRS に準拠する開示を準備する際は、留意が必要だと考えられる。
(2)

記載場所（presentation）

ESRS 及び ISSB 基準は、開示の記載場所についての定めを置いている。ISSB 基準では、企業の一般目的財務報告書の一部としてサステナビリティ関連財務情報を提供することが要求されている。一方、ESRS は、企業が ESRS に従い準備した情報を、マネジメント・レポートの専用セクションであるサステナビリティ・ステートメントに記載することが要求されている。
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相互運用可能性ガイダンスによれば、ESRS に従って開示を行う企業の開示の記載場所は、ISSB 基準の定めを満たしていると考えられる。ただし、ISSB 基準では、企業は、サステナビリティ関連財務開示が明瞭に識別可能であり、規制当局が要求する情報など、他の要求事項を満たすために開示する情報のような追加的な情報によって不明瞭にならないことを確保しなければならないとされている。そのため、ESRS を適用する企業は、ISSB基準に従って開示を行う場合、インパクト・マテリアリティの規準を満たす情報も開示すると考えられるが、それらの情報によってファイナンシャル・マテリアリティの規準を満たす重要性がある情報を不明瞭にしないよう、特に注意する必要がある。
(3)

気候以外のサステナビリティ・トピックの開示

ESRS 及び ISSB 基準では、企業が気候以外のサステナビリティ・トピックの開示を行うにあたり、一定の条件のもとで、相互に参照することが許容されている。ISSB 基準では、ガイダンス公表時点で、気候以外のサステナビリティ・トピックは IFRS S1 号で扱われている。そのため、具体的なサステナビリティ関連のリスク又は機会に具体的に適用されるISSB 基準が存在しない場合、報告する情報について判断を適用しなければならないとされている。当該判断を行うにあたり、ISSB 基準では、ISSB 基準と矛盾しない範囲で、ESRSを参照し、その適用可能性を考慮することができるとされている。一方、ESRS ではすでに、気候以外に 9 つのサステナビリティ・トピックについて具体的な開示要求事項が設定されている。また、ESRS では、企業が ESRS を適用して作成した開示を補完するために、「IFRS S2 号の適用に関する産業別ガイダンス」及び「SASB スタンダード」を含むIFRS 産業別ガイダンスを参照することができるとされている。そのため、ESRS への準拠を目指す ISSB 基準を用いている企業が、SASB スタンダードにおける開示トピックを参照し、その適用性を考慮した結果、SASB スタンダードにおける開示トピックを適用するとした場合、当該開示を ESRS の開示に活用することができると考えられる。
(4)

救済措置

ESRS 及び ISSB 基準ではともに、救済措置の定めが置かれている。ISSB 基準は、企業が過大なコストや労力をかけずに利用可能な、すべての合理的で裏付け可能な情報でよいとする項目、定量情報ではなく定性情報でよいとする項目、実務上不可能である場合見積らなくてよい項目が設けられている。一方、ESRS は、合理的な取組みでよいとする項目、過大なコストや労力をかけなくてよい項目、定量情報ではなく定性情報でよいとする項目が設けられている。これらの救済措置は、対象とする項目が異なる場合があるため、企業がこれらの措置を適用する場合、もう一方の基準に準拠するかどうか、注意深く確認する必要がある。

4. セクション 2：共通の気候関連開示3

国際関連情報ESRS 及び ISSB 基準では気候関連開示の基準が設定されている。相互運用可能性ガイダ
ンスによれば、2 つの気候関連基準の整合性は高く、IFRS S2 号の要求事項のほとんどがESRS に含まれているとされている。詳細の項番対照表は、相互運用可能性ガイダンスに記載されているため、そちらを参照されたい。また、IFRS S2 号の要求事項のうち、ESRSに含まれていない主要なもの、ESRS の要求事項のうち、IFRS S2 号に含まれていないものの主要なものは、本稿「セクション 3：ESRS から IFRS S2 号」及び「セクション 4：IFRS
S2 号から ESRS」で説明する。

5. セクション 3：ESRS から IFRS S2 号
相互運用可能性ガイダンスのセクション 3 では、ESRS 及び ISSB 基準の気候関連の要求事項を定める IFRS S2 号の両方が要求する項目のうち、詳細の開示内容や前提に差異があり、ESRS をはじめに適用している企業が、IFRS S2 号に従って開示する場合に ISSB基準にも準拠するために考慮するポイントが説明されている。そのうち、主なものを解説する。

(1)

移行計画の前提ESRS では、気候変動の緩和のための移行計画の開示が求められており、IFRS S2 号
は、企業が気候関連の移行計画を有している場合、移行計画の開示が求められている。
IFRS S2 号では、移行計画の作成に用いた主要な（key）仮定及び移行計画が依拠する依存関係に関する情報を含む当該移行計画の開示が要求される一方で、ESRS では、移行計画に含まれる温室効果ガス排出削減目標などについて、重要な（critical）仮定の説明が求められているものの、移行計画の作成に用いた主要な（key）仮定及び移行計画が依拠する依存関係に関する情報は要求されていない。そのため、ESRS をはじめに適用した企業が IFRS S2 号に従って開示する際は、移行計画の開示において ESRS の要求事項で捕捉されていない主要な（key）仮定及び依存関係を開示する必要があると考えられる。

(2)

シナリオ分析ESRS 及び IFRS S2 号ではともに、シナリオ分析を用いて開示する内容が示されている。IFRS S2 号では、企業は、企業自身の気候レジリエンスの評価にあたり、企業の状況に見合ったアプローチを用いて、気候関連のシナリオ分析を用いなければならないとされている。また、企業は報告日時点における企業の気候レジリエンスの評価、及び、どのように、また、いつ、気候関連のシナリオ分析を実施したのかについて開示する必要があるとされている。これには、分析に多様な範囲の気候関連のシナリオを含めたかどうか、当該シナリオが気候関連の移行リスク又は物理的リスクのいずれに関連するものかどうかについての情報が含まれる。一方、ESRS では、シナリオ分析の使用を義務付けていないものの、気候関連のインパクト、リスク及び機会の識別及び評価にあたり、気候関連のシナリオ分析をどのように用いたかについて説明することが求められている。これには、高排4

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出の気候シナリオの情報によって気候関連のリスクの識別がなされているかどうか、及び、どのように識別しているかについての開示、並びに、移行リスクと機会の評価が、少なくとも、地球温暖化を 1.5℃に抑制し限定的なオーバーシュート又はオーバーシュートを発生させない気候シナリオを考慮しているかどうか、及び、どのように考慮しているかについての開示が要求されている。
以上を踏まえ、相互運用可能性ガイダンスによれば、ESRS をはじめに適用した企業がIFRS S2 号に従って開示する際は、企業の状況に見合ったアプローチを用いてシナリオ分析を実施することが要求される。また、開示においては、分析に多様な範囲の気候関連のシナリオを含めたかどうか、当該シナリオが気候関連の移行リスク又は物理的リスクのいずれに関連するものかどうかについて、明示的に記載することが要求される。

(3)

産業固有の指標

ESRS 及び IFRS S2 号では、産業固有の情報の提供が要求されている。IFRS S2 号では、
具体的には、情報の識別にあたり「IFRS S2 号の適用に関する産業別ガイダンス」を参照し、適用可能性を考慮しなければならないとされている。ESRS では、まだセクター別スタンダードが利用可能となっていないため、企業はそれぞれの状況に対応した重要性がある事項に関する企業固有の情報を報告しなければならないとされている。そのため、ESRSをはじめに適用した企業が IFRS S2 号に従って開示する際は、それぞれの状況に対した重要性がある事項に関する企業固有の情報を識別し、報告するために、「IFRS S2 号の適用に関する産業別ガイダンス」を参照し、適用可能性を考慮しなければならないことに留意する必要がある。

(4)

気候関連の機会ESRS 及び IFRS S2 号ではともに、気候関連の機会に関する数値の開示が要求されている。IFRS S2 号では、気候関連の機会と整合した資産又は事業活動の数値及びパーセンテージの開示を要求し、ESRS は、重要性がある気候関連の機会から便益を得る潜在性を開示し、その際に、企業は企業がアクセスする場合がある低炭素製品及びサービス、又は、適応のための解決策の潜在的な市場規模若しくは純売上高に見込まれる変化を考慮しなければならないとされている。相互運用可能性ガイダンスによれば、ESRS における「潜在的な市場規模又は純売上高に見込まれる変化」は、IFRS S2 号の「事業活動の数値及びパーセンテージ」に対応するものとされている。そのため、ESRS をはじめに適用した企業が、IFRS S2 号に従って開示する際は、「事業活動の数値及びパーセンテージ」を開示することを確実にしなければならないとされている。

(5)

カーボン・クレジット

IFRS S2 号及び ESRS では企業が使用するカーボン・クレジットについての情報の開示が求められている。IFRS S2 号では、どの第三者スキームによって当該カーボン・クレジ
5国際関連情報ットが検証又は認証されるか、また、使用することを計画するカーボン・クレジットの信頼性（credibility）及び誠実性(integrity)を理解するために必要なその他の要素の開示が求められている。一方、ESRS では、前提として、カーボン・クレジットが「認知された品質基準に従って発行及び検証された」ものと定義されており、どの第三者スキームによって検証又は認証されるかについての開示は明示的に求められていないと考えられる。その他の ESRS が追加的に要求するカーボン・クレジットに関する情報は、セクション 4 にて説明する。以上を踏まえ、ESRS をはじめに適用した企業が、IFRS S2 号に従ってカーボン・クレジットに関する情報を開示する際は、どの第三者スキームによって当該カーボン・クレジットが検証又は認証されるかについて、また、信頼性(credibility)及び誠実性（integrity）を理解するために必要なその他の要素を明示的に開示することが求められると考えられる。

(6)

追加的な要求事項

相互運用可能性ガイダンスでは、IFRS S2 号では開示を要求され、ESRS では要求されていない項目として、ファイナンスド・エミッションがあると説明されている。IFRS S2 号
では、企業の活動が資産運用、商業銀行又は保険を含む場合、企業の「カテゴリー15」の温室効果ガス排出又は企業の投資に関連する排出（ファイナンスド・エミッション）に関する追加的な情報の開示が要求されている。一方、ESRS では、企業の活動に応じた固有の要求事項として、ファイナンスド・エミッションは指定されていない。ガイダンス公表
時点で、EFRAG は、セクター別スタンダードを開発中であり、その開発が終わるまでは、企業は、IFRS S2 号を含む利用可能なガイダンスを用いて企業固有の開示を識別する場合があるとされている。そのため、ESRS をはじめに適用した企業が、資産運用、商業銀行又は保険を企業の活動に含む場合は、IFRS S2 号に従って開示する際に、追加的にファイナンスド・エミッションの対応が求められるため、留意が必要である。

6. セクション 4：IFRS S2 号から ESRS
相互運用可能性ガイダンスのセクション 4 では、ESRS 及び IFRS S2 号の両方が要求する項目のうち、詳細の開示内容に差異があるもので、ISSB 基準をはじめに適用している企業が、ESRS に従って開示する場合に ESRS にも準拠するために考慮するポイントが説明されている。そのうち、主なものを解説する。

(1)シナリオ分析

ESRS 及び IFRS S2 号では、セクション 3 に記載のとおり、シナリオ分析についての情報の開示を求められているが、その内容には差異がある。IFRS S2 号をはじめに適用した企業が、ESRS に従って開示し、準拠することを目指す場合は、IFRS S2 号が求める情報に加え、気候関連のリスク及び機会の評価にあたり、シナリオ分析の結果をどのように用いたかについて説明することが要求される。また、地球温暖化を 1.5℃に抑制し限定的なオ
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国際関連情報ーバーシュート又はオーバーシュートを発生させない気候シナリオと整合的なシナリオを考慮したかどうか、またどのように考慮したかについて開示することが要求される。

(2)

カーボン・クレジット

ESRS 及び IFRS S2 号では、セクション 3 に記載のとおり、カーボン・クレジットについての情報の開示が求められているが、ESRS が追加的に要求する情報が一定程度あると考えられる。前述のとおり、ESRS では、カーボン・クレジットは「認知された品質基準に従って発行及び検証された」ものと定義されている。そのため、IFRS S2 号をはじめに適用した企業が、ESRS に従って開示する際は、未検証又は品質基準として認知されていない制度で検証されたカーボン・クレジットについて、企業は開示することができないと考えられる。また、開示にあたっては、IFRS S2 号は、カーボン・クレジットの計画された使用についてのみ説明することが求められている一方で、ESRS では、報告期間に無効化した総量及び将来にわたって無効化する予定の総量を開示することが求められている。
最後に、ESRS では、企業が温室効果ガス排出削減目標として開示する場合、その目標は絶対量目標でなければならないとされているため、当該目標の達成を主張するためにカーボン・クレジットを使用してはならないとされている。

(3)

定量情報

ESRS 及び IFRS S2 号では、気候関連のリスク及び機会が、財政状態、財務業績及びキャッシュ・フローに与える影響（effects）についての定量情報の開示が求められている。
その際、IFRS S2 号では、企業は、単一の数値又は数値の範囲を開示することができるとされている。一方、ESRS では特定の状況においてのみ範囲で開示することが許容されており、それ以外は単一の数値での開示が求められている。そのため、IFRS S2 号をはじめに適用した企業で、財務的影響について数値の範囲で開示をしている場合は、企業は、ESRS において数値の範囲で開示することが許容されている項目かどうかについて留意する必要があると考えられる。

(4)

気候関連の物理的及び移行リスク

ESRS 及び IFRS S2 号ではともに、気候関連の物理的リスク及び移行リスクに関する情報の提供を求められている。IFRS S2 号では、気候関連の物理的リスク及び移行リスクについて、リスクに対して脆弱な（vulnerable）資産又は事業活動の数値及びパーセンテージの開示が求められているが、それが適応又は緩和を考慮する前か後かについては明示されていない。一方、ESRS では、物理的リスク及び移行リスクによる予想される財務影響の開示が求められており、その数値は、適応又は緩和を考慮する前の数値及び考慮した後の数値の両方であるとされている。したがって、IFRS S2 号をはじめに適用した企業が、ESRS に従って開示する場合は、気候関連の物理的及び移行リスクに関連する情報を開示する際に、追加的な対応が求められると考えられる。
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国際関連情報(5)

GHG 排出削減目標

ESRS 及び IFRS S2 号では、気候関連の目標の開示が求められている。IFRS S2 号では、気候関連の目標について、温室効果ガス排出の目標について言及されているが、温室効果ガス排出「削減」目標については言及されていない。また、目標が定量的である場合、絶対量目標（absolute target）か、原単位目標（intensity target）かについての開示が求められており、どちらか一方に限定されていない。一方、ESRS では、企業が温室効果ガス排出削減目標を設定している場合、原単位目標を開示する場合でも絶対量目標も開示しなければならないとされている。また、企業がネットの削減目標を掲げている場合、当該目標を温室効果ガス排出削減目標として開示できないとされている。また、ESRS では「ネット・ゼロ目標」を定義しているため、IFRS S2 号をはじめに適用した企業でネット・ゼロ目標を掲げている場合、当該目標が ESRS の定義に整合した目標かどうかについて留意する必要があると考えられる。

(6)

GHG 排出：組織境界

IFRS S2 号では、企業が温室効果ガスに関する情報を開示するにあたり、温室効果ガス排出を測定するために企業が用いたアプローチを開示しなければならないとされている。
このアプローチには、企業が、「温室効果ガスプロトコルの企業算定及び報告基準（2004年）」に従って測定した企業自身の温室効果ガス排出を開示する場合は、持分割合アプローチや支配アプローチが含まれる。また、法域の当局又は企業が上場する取引所が、企業の温室効果ガス排出を測定するうえで異なる方法を用いること要求している場合は、他のアプローチが含まれる場合もある。一方、ESRS では、サステナビリティ報告書の報告企業は、財務報告書の報告企業と同じでなければならないとされたうえで、企業は経営支配の程度に応じてグループ企業の温室効果ガス排出を含めなければならないとされている。
そのため、IFRS S2 号をはじめに適用し、企業自身の温室効果ガス排出の測定に経営支配アプローチ以外のアプローチを使用している企業は、ESRS に従った開示においては、測定アプローチを変えた数値を報告する必要がある。

(7)

追加的な要求事項

相互運用可能性ガイダンスのセクション 4 では、ESRS の要求事項のうち、IFRS S1 号及び IFRS S2 号が要求していない事項が表形式で示されている。これらの追加的な要求事項には、セクション１の重要性（materiality）で示されるように、企業に「インパクト・マテリアリティ」の規準を満たす情報を開示することが要求されていることや、企業の気候変動の緩和に関するパフォーマンスに関連するものが含まれる。数が多いため本稿における個別の解説は省略するが、詳細については、相互運用可能性ガイダンスを確認されたい。

7. おわりに8国際関連情報ISSB は、2024 年 5 月のボード会議において、2024 年 6 月に開始する予定の ISSB の 2年間の作業計画の概要を示した。当該計画において、IFRS S1 号及び IFRS S2 号の導入（implementation）の支援は高いレベルに設定されており、今後も教育的資料などが公表される予定である。また、EFRAG は 2024 年 5 月に、ESRS の導入（implementation）ガイダンスの最終版を公表した。いずれの基準も、導入に向けた支援を目的とした取り組みが進んでいるため、引き続き、ISSB 及び EFRAG の動向を注視されたい。
以上

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