平成 23 年 8 月 1 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社 JVC ケンウッド
代表取締役社長 兼 CEO 不破 久温（コード番号 6632 東証第一部）
執行役員 CFO 藤田 聡
（TEL 045-444-5232）

当社子会社第 7 回無担保社債の条件変更（償還期限の延長等）に関連する
新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社の子会社である日本ビクター株式会社（以下「ビクター」といいます。）が平成 19 年 8 月に発行した第 7 回無担保社債（以下「本社債」といいます。）に関する償還期限の延長等の条件変更（以下「本条件変更」といいます。）に係る社債権者集会（以下「本社債権者集会」といいます。）の決議等を条件として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することについて決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
なお、本条件変更の内容につきましては、平成 23 年 7 月 15 日付「当社子会社第 7 回無担保社債の条件変更（償還期限の延長等）に関する社債権者集会の開催および条件変更に関連する新株予約権発行登録のお知らせ」（以下「7 月 15 日付開示文書」といいます。）をご参照ください。

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

1

記
1.

募集の概要
割

（２）

新株予約権の総数

1,200 個（３）

発

0 円（無償）（４）

当 該 発 行 に よ る
潜

（５）

（６）

当

行
在

日

平成 23 年 8 月 25 日

（１）

価
株

式

額
数

資 金 調 達 の 額

行

使

価

額

未定（注）
12,000,000,000 円（差引手取概算額

11,935,200,000 円）（内訳）新株予約権発行分

0円

新株予約権行使分

12,000,000,000 円

平成 23 年 8 月 3 日から平成 23 年 8 月 8 日までの各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値（ただし、売買高加重平均価格の算出されない日は除く。）に 120％を乗じた額（円位未満小数切上げ）とします。なお、行使価額は本新株予約権の要項に定める調整に服するものとします。

（７）

募集または割当方法

本社債の保有者に対する募集（一般募集）。
具体的には、平成 23 年 8 月 22 日時点における本社債の社債権者に対し、申込期限である平成 23 年 8 月 24 日までに申込みがなされた限度において、その保有する本社債
100,000,000 円に対して本新株予約権 10 個の割合で、新株予約権を割当てることを予定しております。

（８）

そ

の

他

本新株予約権には、①平成 26 年 8 月 25 日以降いつでも事前の通知又は公告の上、残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる旨の取得条項、および②平成
26 年 8 月 25 日以降いつでも、事前の通知又は公告の上、残存する本新株予約権の全部を、株価が行使価額を上回る分に相当する当社普通株式を取得対価として取得することができる旨の取得条項（いわゆるネット・シェア・セト

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

2

ルメント（純額株式決済）条項）等が付されております。
上記の取得条項により、当社は、発行後約 3 年後以降に、①事前の通知又は公告により常時無償取得可能とすることで、本新株予約権の行使を促進することにより、当社のニーズに応じて資本増強の機会を保持しつつ、②株価が行使価額を上回る場合に、新株予約権の行使がなされた場合の払込金額相当額（最大で 120 億円）について株式を交付することなく、取得対価としての交付株式数を相当程度抑制し、当社株式価値の希薄化を大幅に抑制する選択肢を併せ持つことで、当社財務戦略の柔軟性確保を企図しております。
また、本新株予約権の発行は、本社債における本条件変更にかかる議案が原案通り可決され、同決議につき裁判所の認可を受けることを条件とします。
（注）各本新株予約権の行使により交付する株式の数は、10,000,000 を行使価額で除した数とし、1 株未満の端数は切り捨てます。
平成 23 年 7 月 29 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（437円）に 120％を乗じた 525 円を行使価額であると仮定した場合の本新株予約権の潜
在株式の総数は 22,856,400 株となりますが、実際の潜在株式数については行使価額決定時に併せてお知らせいたします。
本新株予約権の内容及び募集の詳細については、別紙の発行要項をご参照ください。
2.

本新株予約権発行の目的及び理由（1） 本条件変更の背景
7 月 15 日付開示文書に記載のとおり、当社では、平成 23 年 3 月期決算において継続企業の前提に関する注記の記載を解消し、残る財務面での課題として、平成 19
年 8 月にビクターが発行し、平成 24 年 8 月に償還期限を迎える総額 200 億円の無担保社債（本社債残額 120 億円および第 8 回無担保社債残額 80 億円）を最も効果的に償還するべく、その償還方法および実施時期について検討を重ねてまいりました。

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

3

かかる検討の結果、償還期限まで 1 年未満となった場合に償還方法の選択肢が狭まる可能性があるため、償還期限まで 1 年を残した時点において、総額 200 億円の無担保社債の償還について道筋をつけるべく、平成 23 年 7 月 15 日開催の当社取締役会およびビクターの株主総会での決議により、第 8 回無担保社債（80 億円）は予定どおり平成 24 年 8 月に償還したうえで、本社債については社債元本の 50%（60億円）で 1 年、残りの 50%（60 億円）で 3 年、それぞれ償還期限を延長することを含む本条件変更をご承認いただくための本社債権者集会を開催することといたしました。
（2） 本新株予約権の発行を選択した理由
当社は、ビクターの総額 200 億円の社債の償還方法の検討にあたり、（1）当社および当社の子会社である株式会社ケンウッドでは格付けを取得しておらず、ビクターの格付けは平成 19 年 8 月の無担保社債発行時点と比べて低下しているため、現時点での新たな社債発行は困難である、（2）財務状況の健全性および安定性を高めるため、有利子負債については、借入金への集中を避けながら長期化をはかる方針
である、（3）中長期的に利益ある成長を持続していくためには、今後のキャッシュ・
フローを機動的に活用できるよう、本社債の償還期限を前もって延長しておくことが望ましいなどの理由から、本社債の償還期限を今後 4 年にわたって分散させ、その間の営業キャッシュ・フローの蓄積や後述の本新株予約権の行使による払込金などを原資として、償還を行うことが最善の方法であると考え、上記のとおり、本条
件変更を目的とする本社債権者集会を招集しております。
なお、本条件変更を提案するにあたっては、本社債の利率は現行の 2.66％に据え置くこととし、本社債の保有者に対しては、本条件変更によって当社が得られる経済的価値（社債権者にとっては、本社債に係る償還期限の繰延べにより減少する、元利金のキャッシュ・フローの割引現在価値相当分）に見合う公正価値（オプショ
ン・バリュー）を有する本新株予約権を無償で割当てることといたしました。これにより、本条件変更について本社債権者の皆様のご理解をいただくことができるものと考えております。
（3） 本条件変更および本新株予約権発行の効果
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

4

以上により、当社グループは、償還期限まで 1 年を残した現時点において、本社債の利率を引き上げることなく、本社債の償還期限を 4 年にわたり分散するスキームを確立し、総額 200 億円の無担保社債の償還に道筋をつける所存です。
当社グループは、このスキームにより、財務状況の健全性および安定性を高めな
がら、平成 23 年 4 月 27 日付の「中期経営計画の見直しおよび戦略投資の実施に関するお知らせ」で公表しましたとおり、新たな成長に向けた「戦略投資」を着実に実行し、平成 24 年 3 月期の最終利益黒字化を含む中期目標数値達成に向けて成長戦略をさらに加速させるとともに、中期経営計画後の継続的な成長を目指してまいります。
本新株予約権は、本条件変更の対価として、本社債の保有者に対して当初割当てられますが、転換社債型新株予約権付社債とは異なり、本新株予約権は本社債から分離されており、本社債とは別に譲渡することが可能です。また、本新株予約権の行使に際して本社債が出資されることはなく、新株予約権者から金銭の払い込みを受けることとなります。ただし、本新株予約権が行使された場合には、行使価額の払込により残存社債の返済原資が確保できるほか、資本増強による財務基盤の一層の強化が見込まれます。他方、新株予約権の行使価額は時価の 120％とし、新株予約権が行使されるには相応の株価上昇が必要なスキームとしたほか、株価が行使価額を上回っている場合においても、新株予約権の行使がなされた場合の払込金額相当額（最大で 120 億円）について株式を交付することなく、取得対価としての交付
株式数を相当程度抑制することを通じて当社株式価値の希薄化を大幅に抑制することができるネット・シェア・セトルメント条項（注）を付しております。
（注）ネット・シェア・セトルメント（純額株式決済）条項とは、各本新株予約権の目的である株式の総数に当社普通株式の時価を乗じた価額から行使に際して出資される財産の価額を控除した価額（イン･ザ･マネー部分）に相当す
る価値の当社株式を交付財産として本新株予約権を取得することを可能とする条項です。
3. 本条件変更および本新株予約権発行の日程

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

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日程

本新株予約権募集

本社債の条件変更

8 月 1 日(月)本新株予約権の発行決議

8 月 8 日（月）本新株予約権の行使価額等確定

本社債権者集会開催

8 月 8 日（月）～本社債権者集会の決議認可（予8 月 24 日（水）定）

8 月 22 日（月）本新株予約権の割当先である本社債の社債権者確定日

8 月 24 日（水）本新株予約権の申込期日

8 月 25 日（木）本新株予約権の割当日

本社債の条件変更の効力発生日

4．調達する資金の額及び使途（1）調達する資金の額（差引手取概算額）
12,000,000,000 円

払込金額の総額
内訳（新株予約権の発行による調達額）

0円(新株予約権の行使による調達額)

12,000,000,000 円
64,800,000 円

発行諸費用の概算額（証券取引所関連費用、租税公課及びその他の各種費用）
11,935,200,000 円

差引手取概算額（注）払込金額の総額は、本新株予約権が全て権利行使された場合における払込金額の総額です。

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

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(2) 調達資金の使途
本新株予約権の募集は、本条件変更の対価として付与するものであり、資金調達を主たる目的としておりません。
また、新株予約権の行使の決定は新株予約権者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難です。したがって、残存社債の償還資金その他事業目的のための資金に充当する予定ですが、具体的には、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定する予定です。
(3) 資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の募集は、本条件変更の対価として付与するものであり、資金調達を主たる目的とするものではありませんが、上記 2．
（3）「本条件変更および本新株予約権発行の効果」記載のとおり、本新株予約権が行使された場合には、行使価額の払込により残存社債の返済原資が確保できるほか、資本増強による財務基盤の一層の強化が見込まれます。
5． 発行条件等の合理性(1) 発行価額及び行使価額の算定根拠
当社は、本条件変更によって当社が得られる経済的価値（社債権者にとっては、本社債に係る償還期限の繰延べにより減少する、元利金のキャッシュ・フローの割引現在価値相当分）および本新株予約権の公正価値（一般的に使用されている株式オプション価
格算定モデルの一つである二項モデルを用いた算定価値）について、独立した第三者評
価機関である株式会社赤坂国際会計から、それぞれバリュエーション・レポートを取得
しております。
また、当社は、上記に加え、別の独立した第三者評価機関であるフーリハン・ローキー株式会社から、平成 23 年 8 月 1 日において、本条件変更に伴う当社による本社債権者への本新株予約権の発行の、財務的見地からみた当社にとっての公正性に関するフェアネス・オピニオン（以下「本オピニオン」といいます。
）を取得しております。
フーリハン・ローキー株式会社は、分析及び本オピニオンの表明にあたり、当社の同意に基づいて、本新株予約権の発行時における本新株予約権総額の想定価値レンジと、
本条件変更にかかる本社債総額の想定価値レンジ（本条件変更前及び本条件変更後のそ
この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

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れぞれの想定価値の差額）を比較し、本条件変更に伴う当社による本社債権者に対する
本新株予約権の発行が当社にとって財務的見地からみて公正であるか否かを検討しました。
本オピニオンは、本オピニオンの日付現在の、金融、経済及び市場その他状況、並びにフーリハン・ローキー株式会社が入手可能な情報に基づいて作成されております。
(a) 本オピニオンは、本条件変更及び本新株予約権の発行について、当社取締役会が検討を行うに際して参考とすることを唯一の目的として作成されたものであり、その他のいかなる個人または企業によっても依拠されてはならず、また、他のいかなる目的のためにも使用されてはなりません。(b) 本オピニオンは、本条件変更、本新株予約権の発行または当社、ビクターまたはその他の有価証券へのその他の投資について、いかな
る個人または企業に対しても、奨励、助言、勧告または勧誘を行うものではありません。
(c) 本オピニオンは、当社またはビクターが、本条件変更または本新株予約権の発行を行うための基礎となる経営判断を検討し、または本条件変更または本新株予約権の発行と当社及び／またはビクターがとりうる代替経営戦略とを比較した利点を提供するもの
ではありません。また、(d) 本オピニオンは、当社の有価証券の保有者（普通株主を含
みます。）または当社またはビクターの債権者またはその他の関係者にとっての本条件変
更及び／または本新株予約権の発行の公正性を表明するものではなく、当該発行が当社の既存の有価証券の保有者に与える希釈化その他の影響について表明するものでもありません。
当社は、上記の各第三者評価機関による評価結果も勘案し、本新株予約権の価値に影響を与える様々な要因を定量的・定性的に分析し、その結果、今回採用した各種条件を含め、(a)本条件変更によって当社が得られる経済的価値と、(b)本新株予約権の理論的な公正価値は概ね見合っており、本新株予約権の払込金額を無償とすることは合理的であり、従って、本新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件ではないと判断いたしました。
(2)潜在株式による希薄化情報等
平成 23 年 8 月 1 日現在における当社の発行済株式総数は 139,000,201 株、そのうち当社が保有する自己株式数は 326,600 株であり、本新株予約権がすべて平成 23 年 7 月 29日の当社普通株式終値の 120％（525 円）を行使価額として行使されたと仮定した場合この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

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に発行される当社普通株式は 22,856,400 株です。したがって、条件決定日までの株価動向にもよりますが、発行済株式総数に対する本新株予約権にかかる潜在的株式数の比率
は 16.4％程度となる見込みです。
また、新株予約権の行使価額は時価の 120％とし、新株予約権が行使されるには相応の株価上昇が必要なスキームとするほか、株価が行使価額を上回っている場合においても、新株予約権の行使がなされた場合の払込金額相当額（最大で 120 億円）について株式を交付することなく、取得対価としての交付株式数を相当程度抑制することを通じて
当社株式価値の希薄化を大幅に抑制することができるネット・シェア・セトルメント条項を本新株予約権に付しております。当社は、これらの条項により、希薄化に対して一定の抑制が働くよう配慮しております。
上記 1.で述べましたとおり、本新株予約権の発行は、当社グループの株式価値向上にも寄与するものと考えており、また、上記のとおり既存株主が経済的不利益を被らないための配慮もなされていることから、今回の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
6．今後の見通し
本件による当期の業績予想への影響はございません。
7．利益配分に関する基本方針
当社では、安定的に利益還元を行うことが経営上の最重要課題の一つと考え、収益力
及び財務状況を総合的に考慮して、剰余金の配当及びその他処分などを決定することとしています。
8． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 21 年 3 期
連

結

連

結

営

連

結

経

連

結

期

平成 23 年 3 期

上高311,299 百万円

398,663 百万円

352,672 百万円

業

利

益

△1,537 百万円△6,453 百万円

12,956 百万円

常

利

益

△9,760 百万円△14,752 百万円

7,579 百万円

利益

△30,734 百万円△27,795 百万円△4,025 百万円

売当

平成 22 年 3 期

純

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

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１株当たり連結当期純利益△461.40 円△287.50 円△38.60 円

１ 株 当 た り 配 当 金

-円

-円

-円

１株当たり連結純資産

750.80 円

474.50 円

375.19 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 23 年 8 月 1 日現在）
株
発

行

済

株

式

式

数

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

数

発行済株式数に対する比率

139,000,201 株

100.00％

―株

―％

―株

―％

―株

―％

（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 21 年 3 月期

注:

始

値

高

値

安

値

終

値

78 円

平成 22 年 3 月期

平成 23 年 3 月期

36 円

41 円
―

79 円

83 円

64 円
［545 円］

30 円

31 円

30 円
［201 円］

35 円

39 円

―
［404 円］

平成 22 年 8 月 1 日付で普通株式 10 株を 1 株にする株式併合を実施したことから、
平成 23 年 3 月期の株価については、株式併合前ベースの株価を記載し、［ ］にて株式併合後の株価を記載しています。

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

10

最近６か月間の状況

②

2月

3月

4月

5月

6月

7月

始

値

364 円

453 円

405 円

425 円

397 円

406 円

高

値

458 円

500 円

454 円

429 円

401 円

459 円

安

値

356 円

324 円

381 円

365 円

361 円

393 円

終

値

446 円

404 円

417 円

396 円

399 円

437 円

発行決議日前営業日株価③

平成 23 年 7 月 29 日
始

値

437 円

高

値

439 円

安

値

427 円

終

値

437 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①
発

第三者割当による第 1 回乃至第 8 回新株予約権の発行
行期日

平成 21 年 7 月 28 日

調 達 資 金 の 額

9,283,884,000 円

払20,884,000 円(1 個あたり 65,262.5 円)

込

金

額

新 株 予 約 権 数

320 個(各回号につき 40 個)

行

使

価

額

当初 116 円

行

使

期

間

平成 21 年 7 月 29 日から平成 23 年 7 月 27 日

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数

1,090,002,015 株

当 該 発 行 に よ る

160,000,000 株(第 1 回乃至第 8 回新株予約権合計。新株予約権 1潜

数個あたりの目的である株式数は 500,000 株)

先

野村證券株式会社

割

在

株
当

式

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

11

発 行 時 に お け る
資

金

使

途

行使済新株予約権の数
注:

カーエレクトロニクス事業における設備投資資金として 40 億円
を、同事業における研究開発資金として 40 億円を充当し、残額は有利子負債の返済に充当する予定。
0個（現時点における充当状況）
当社は、上記のとおり、平成 21 年 7 月 28 日に第 1 回乃至第 8 回新株予約権（以下｢第 1 回乃至第 8 回新株予約権｣といいます。）を発行いたしましたが、各回新株予約権要項に定める取得事由が生じたため、当該取得条項(平成 22 年 8 月 1 日付
株式併合に伴い変更済み)にしたがい、平成 22 年 8 月 30 日に第 1 回乃至第 8 回新株予約権の全部を取得いたしました。また、当社は、本新株予約権の各回新株予約権要項の取得条項および会社法第 276 条に基づき、平成 22 年 8 月 31 日をもって、
第 1 回乃至第 8 回新株予約権の全て(320 個)を消却いたしました。

② 海外募集による新株式発行及び自己株式の処分について
発

行

期

日

調 達 資 金 の 額
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数

平成 23 年 1 月 25 日
13,813,610,000 円（発行価額：331.54 円） （差引手取概算額）
109,000,201 株

当 該 募 集 に よ る①新株式の発行：30,000,000 株、

発②自己株式の処分：12,000,000 株

行

株

式

数

募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 数

139,000,201 株
平成 24 年 3 月期までにカーエレクトロニクス事業における新商品開発資金、研究開発資金および設備投資資金に 40 億円、業務発 行 時 に お け る
資

金

使

途

用システム事業における研究開発資金および設備投資資金に 30億円、医用・ヘルスケア、教育および高齢化対応などの新規事業領域への進出に向けた研究開発資金に 30 億円を充当し、残額を注力分野における戦略的事業提携および運転資金などに充当する予定

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

12

9. ロックアップについて
当社は、新株予約権の割当日から 90 日後まで、当社株式の発行、当社株式に転換若し
くは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションにかかわる発行等を除きます。
）を行わないことと致します。
以上

この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の日本国内における新株予約権の発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国における当社新株予約権についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社新
株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定
しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において又は米国人（1933 年米国証券法に基づくレギュレーションＳに定義する。）
に対して、その計算で若しくはその利益のために、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、
米国における証券の公募は行われません。

13

別紙

【新株予約権の発行要項】

1．新株予約権の名称

株式会社 JVC ケンウッド第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2．申込期間
平成 23 年 8 月 24 日
3．割当日
平成 23 年 8 月 25 日
4．募集の方法
日本ビクター株式会社が平成 19 年 8 月に発行した第 7 回無担保社債（以下「本社債」という。）の保有者に対する募集（一般募集）。
具体的には、平成 23 年 8 月 22 日時点における本社債の社債権者に対し、申込期限である平成
23 年 8 月 24 日までに申込みがなされた限度において、その保有する本社債 100,000,000 円に対して本新株予約権 10 個の割合で、本新株予約権を割当てる。
5．新株予約権の総数

1,200 個

前記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
6．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の行使により交付する株数の数（以下「割当株式数」という。）は、10,000,000 を行使価額（以下に定義する。）で除した数とし、1 株未満の端数は切り捨てる。
7．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額（以下「行使価額総額」という。
）とする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は当初、基準価格（以下に定義する。
）に 120％を乗じた額（円位未満小数切上げ）とする。
「基準価格」とは平成 23 年 8 月 3 日から平成 23 年 8 月 8 日までの各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値（ただし、売買高加重平均価格の算出されない日は除く。）をいう。

8．行使価額の調整① 当社は、本新株予約権の発行後、後記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。

14

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行
普通
株式数

＋

新規発行・
処分普通株式数時

既発行普通株式数＋×

1 株当りの払込金額

価

新規発行・処分普通株式数② 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)

後記⑤(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、本新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ii)

当社普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、株式分割については株式の分割のための基準日の翌日以降、無償割当てについては株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日（かかる基準日を定めない場合は、当該無償割当ての効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(iii)

後記⑤(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑤(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含むが、ストック・オプションその他のインセンティブ・プラ
ンを目的として発行又は付与されるものを除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式又は新株予約権の発行又は付与時において確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全部が当該対価の確定時点の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が15

確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに後記⑤(ii)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権に関して当該調整前に前記(iii)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が(a)上記交付の直前の既発行普通株式
数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を新株発行等による行使価額調整式の新規発行・処分普通株式数とみなして、新株発行等による行使価額調整式を準用して算出するものとし、(b)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本(iv)による調整は行わないものとする。なお、「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の 1 か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除し、当該行使価額の調整前に本②号において発行又は処分されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない株式の数及び当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引替えに交付されることとなる当社普通株式の数を加えた数をいうものとする。

(v)

前記(i)乃至(iii)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、前記(i)乃至(iii)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

調 整 前
行使価額

－

株式数 ＝

調 整 後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 当社は、本新株予約権の発行後、本号(i)に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。
）をもって行使価額を調整する。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

－

16

1 株当りの配当

「1 株当りの配当」とは、当社普通株式 1 株当たりの剰余金の配当の額をいう。1 株当りの配当の計算については、小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(i)「配当」とは、各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式の株主に対する剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第 455 条第 2 項及び第 456条の規定により支払う金銭を含む。
）をいう。
(ii) 配当による行使価額の調整は、会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
(iii) 配当による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が 0 または負の数値となった場合、調整後行使価額は 1 円とする。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額調整式を適用する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑤(i)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2
位を四捨五入する。

(ii)

行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、前記②(v)の場合は当該基準日）、に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

(iii)

新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の 1 か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除し、当該行使価額の調整前に前記②に基づき発行又は処分されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない株式の数を加えた数とする。また、
前記②(ii)の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新規発行・処分株式数は、基準日において当社の保有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡⑥ 前記②及び③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(i)

株式の併合、会社分割、株式交換若しくは合併又は当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ii)

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。

17

(iii)

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

本 8.により行使価額の調整を行うときには、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに通知又は公告する。但し、前記②(v)に定める場合その他適用開始日の前日までに前記通知又は公告を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9．新株予約権を行使することができる期間
平成 23 年 8 月 25 日から平成 28 年 8 月 24 日までとする。但し、(i)後記 13.①、③、④又は⑤に従って当社が本新株予約権の全部を取得する旨の通知又は公告を行った場合は、各取得日の 5 営
業日前の日までとし、(ii)後記 13.②に従って当社が本新株予約権の全部を取得する旨の通知又は公告を行った場合、当該通知又は公告日のいずれか早い日までとする。
また、前記にかかわらず、以下の期間については、新株予約権を行使することができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日から起算してその 4 営業日前までの期間(振替機関の休業日でない日をいう。)。
② 振替機関が必要であると認めた日。
③ 組織再編等（後記 12 に定義する｡）において承継会社等（後記 12 に定義する｡）の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は 1 か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始
日の 30 日前までに通知又は公告した場合における当該期間。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限① 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要しない。
② 本新株予約権の譲渡による名義書換えは、当社株主名簿管理人事務取扱場所（東京都中央区
八重洲 2-3-1 住友信託銀行株式会社証券代行部（又はその時々における当該業務担当部署））のみで受け付ける。
12．組織再編等に伴う新株予約権の交付に関する事項① 組織再編等（以下に定義する。）が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）
をして、本新株予約権の要項に従って、本新株予約権の債務者としての地位を承継させ、かつ、
本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（i）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ii）その18

ための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（iii）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理であると当社が判断する費用（租税を含む｡）を負担す
ることなく実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、承継会社
等の普通株式が当該組織再編等の効力発生日又はその直後において日本の金融商品取引所に上場されるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権に係る当社の義務を承継する会社をいう。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)
当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。
以下同じ｡）、(ⅱ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅲ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会
社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ｡）又は(ⅳ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に承継されることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
(i)

交付する承継会社等の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(ii)

新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(iii)

新株予約権の目的である承継会社等の株式の数
組織再編等の条件等を勘案の上、前記 6．に準じて決定する。

(iv)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる
再編後行使価額に前記(iii)に従って決定される新株予約権の目的である承継会社等の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後行使価額は前記 8．と同様の調整に服する。
(a)
合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、再編後行使価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値（独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)
その他の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社
等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受領できるように、再編後行使価額を定める。

(v)

新株予約権を行使することができる期間
前記 9．に準じて決定する。

(vi)

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に19

関する事項
前記 10．に準じて決定する。
(vii)

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、承継会社等の取締役会の決議による承認を要しない。

(viii)

新株予約権の取得条項
後記 13．に準じて決定する。

13．新株予約権の取得条項① 無償取得日における新株予約権の取得条項
当社は、平成 26 年 8 月 25 日以降いつでも、取得日（以下「無償取得日」という。）に先立つ
45 取引日以上 60 取引日以内前の日に本新株予約権者に対し事前の通知又は公告（撤回不能とする。）を行うことにより、無償取得日において残存する本新株予約権の全部（一部は不可。）
を、無償で取得することができるものとする。
② 普通株式を対価とする新株予約権の取得条項
当社は、当社普通株式が東京証券取引所に上場されていることを条件として、平成 26 年 8 月
25 日以降いつでも、株式対価取得日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権の全部（一部は不可。）を取得する旨を通知又は公告（撤回不能とする。以下「株式対価取得通知」という。）することができるものとする。株式対価取得通知を行った場合、当社は交付財産（以下に定義する。
）と引換えに株式対価取得日現在残存する本新株予約権の全部（一部は不可。）を取得するものとする。
「株式対価取得日」とは株式対価取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60 日以上 75 日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権につき、割当株式数に 1 株当たり平均 VWAP（以下に定義する）を乗じた額から各本新株予約権の行使価額総額を差し引いた額（正の数値である場合に限り、負の数値である場合は 0 とする。）を 1 株当たり平均 VWAP（以下に定義する）で除して得られる数の当社普通株式（但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
また、計算の結果単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。）をいう。
「一株当たり平均 VWAP」とは、当社が株式対価取得通知をした日の翌日から 5 取引日目の日に始まる 40 連続取引日に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本項において、取引日には、東京証券取引所が売買高
加重平均価格を発表しない日を含まない。
③ 組織再編等に伴う新株予約権の取得条項(i)
組織再編等が生じた場合において前記 12 記載の措置を講ずることができない場合、当社は、本新株予約権者に対して、30 日以上前に通知又は公告したうえで、当該通知又は公告において指定した取得日（かかる取得日は、当該組織再編等の効力発生日より前の日とする｡）に、各本新株予約権につき(ii)に規定する金額の金銭（以下、「組織再編等取得金額」という。）と引き換えに残存本新株予約権の全部（一部は不可。）を取得するものとする。
(ii)

組織再編等取得金額は、参照パリティ（（iii）に定義する。
）及び取得日に応じて、各本
新株予約権の行使価額総額に一定の比率（百分率で表示し、当該比率を以下「組織再編等取得金額比率」という。）を乗じた額とする。組織再編等取得金額比率は下記の表により定められるほか、（iv）に従い決定される。

20

組織再編等取得金額比率（%）
参照パリティ
取得日
平成 23 年8 月 25 日
平成 24 年8 月 24 日
平成 25 年8 月 23 日
平成 26 年8 月 25 日
平成 27 年8 月 25 日
平成 28 年8 月 24 日

70

80

90

100

110

120

130

140

150

160

170

5.2

8.5

12.7

17.7

23.5

30.0

37.2

44.9

53.2

61.8

70.9

3.4

6.2

10.1

15.0

20.8

27.5

34.9

43.0

51.6

60.7

70.2

1.3

3.3

6.5

11.1

17.0

24.1

32.1

40.9

50.2

60.0

70.0

0.0

0.0

0.0

0.0

10.0

20.0

30.0

40.0

50.0

60.0

70.0

0.0

0.0

0.0

0.0

10.0

20.0

30.0

40.0

50.0

60.0

70.0

0.0

0.0

0.0

0.0

10.0

20.0

30.0

40.0

50.0

60.0

70.0

「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編等に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当
該組織再編等承認日時点で有効な行使価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とし、(ロ)上記(イ)以外の場
合には、会社法に基づき当社の取締役会において当該組織再編等の条件（当該組織再編等に関して支払われ又は交付される対価を含む。）が決議された日（決議の日よりも後に当該組織再編等の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる 5 連続取引日（終値のない日数を除く）の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。
）の平均値を、当該 5 連続取引日（終値のない日数を除く）の最終日時点で有効な行使価額で除して得られた値（小数第 5 位まで算出し、小数第 5 位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該 5 連続取引日（終値のない日数を除く）において前記 8．に定める行使価額の調整事由が生じた場合には、当該 5 連続取引日（終値のない日数を除く）の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。
(iv)
参照パリティ又は取得日が（ii）の表に記載されていない場合には、組織再編等取得金額
比率は、以下の方法により算出される。
（A）参照パリティが（ii）の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、又は取得日が（ii）の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編
等取得金額比率は、かかる２つの値又はかかる２つの日付に対応する（ii）の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値又はかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第 5 位まで算出し、小数第 5 位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。ただし、日付に係る補間については、１年を 365 日とする。
（B）参照パリティが（ii）の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティから100%を減じた値を組織再編等取得金額比率とする。
(iii)（C）参照パリティが（ii）の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
④ 上場廃止に伴う新株予約権の取得条項(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株
式の公開買付けが行われ、(ⅱ)公開買付者が、当該公開買付けにより、当社の知る限り、当社
普通株式の上場が廃止となる株式数を取得した場合(但し、当該公開買付けに係る決済の開始日21からその時点の事業年度の終了日まで当社普通株式の株主の保有状況に変更がないと仮定する｡)、当社は、本新株予約権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該公開買付けに係る決済の開始日から 14 日以内に通知又は公告したうえで、当該通知又は公告において指定した取得日(かかる取得日は、当該通知又は公告の日から 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡)に、上記③記載の取得の場合に準ずる方式によって算出される取得金額の金銭と引き換えに、残存本新株予約権の全部（一部は不可）を取得するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本④に記載の当社の取得義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が、当該公開買付けに係る決済の開始日から
180 日後の日又は上場廃止の決定日のいずれか早い日より前に生じなかった場合、当社は、当該いずれか早い日から 14 日以内に本新株予約権者に対して通知又は公告したうえで、当該通知又は公告において指定した取得日（かかる取得日は、当該通知又は公告の日から 14 営業日
目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、上記取得金額の金銭と引き換えに残存本
新株予約権の全部（一部は不可）を取得するものとする。
⑤ スクイーズアウトに伴う新株予約権の取得条項
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合。以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知
又は公告したうえで、当該通知又は公告において指定した取得日（かかる取得日は、当該スク
イーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知又は公告の日から 14 営業
日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、上記③記載の取得の場合に準ずる方式
によって算出される取得金額の金銭と引き換えに残存本新株予約権の全部（一部は不可）を取得するものとする。
⑥ 当社は、前記②乃至⑤の取得条項により本新株予約権を取得する場合、取得日以降実務上可能な限り速やかに、本新株予約権者に交付すべき財産を交付するものとする。
⑦

当社は、前記①乃至⑤の取得条項により本新株予約権を取得する場合、取得した本新株予約権の全てを直ちに消却する。

14．新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
15. 新株予約権の払込金額の算定方法
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
16. 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
17. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印のうえ、これを後記 18．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前記①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各本新株予約権の行使に際して出資され22

る財産の価額に行使に係る本新株予約権の数を乗じた金額の全額を、後記 18．に定める払込取
扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
18. 新株予約権の行使請求受付場所
株式会社 JVC ケンウッド

財務戦略部（又はその時々における当該業務担当部署）

19. 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

東京営業部（又はその時々における当該業務担当部署）

20. 新株予約権の行使の効力発生時期等① 本新株予約権を行使した本新株予約権者は、適用法令の規定に従い、本新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
② 当社は、行使手続終了後直ちに、本新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した本新株予約権者名義の口座へ、本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式について記載又は記録するために必要な手続を行う。
21. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
22. 発行要項の公示
当社は、本店に本新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、本新株予約権者の閲覧に供する。
23. 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
24. その他① 本新株予約権の目的である当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律（平成13 年法律第 75 号）の規定が適用される。
② 上記各項については、金融商品取引法による発行登録追補書類の提出を条件とする。
③ 本新株予約権の発行は、本社債にかかる平成 23 年 8 月 8 日開催予定の社債権者集会の議案が原案通り可決され、同決議につき裁判所の認可を受けることを条件とする。
以23上