各2019 年 11 ⽉12⽇

位
会 社 名
代表者名

株式会社

ナ イ ガ イ代表取締役社⻑ 今泉 賢治（コード番号：8013 東証第⼀部）

問合せ先 取締役管理部⾨担当 市原 聡

（Tel 03-6230-1654）

特別調査委員会の調査報告書公表及び今後の対応に関するお知らせ
当社は、2019 年 9 ⽉ 11 付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にて開⽰しております、当社連結⼦会社であるセンティーレワン株式会社における不適切な商品在庫計上に係る会計処理の調査および、当社グループガバナンス体制に係る事実関係の把握や原因分析のための調査に加えて、調査の過程で新たに発覚いたしました当社連結海外⼦会社における過年度の不適切な会計処理の事実関係の把握と原因分析のための特別調査委員会による調査を進めてまいりましたが、本⽇、特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1. 特別調査委員会の調査報告書の公表について
特別調査委員会の調査報告書の全⽂につきましては、添付（公表版）をご覧ください。
なお、当社の営業秘密及び個⼈のプライバシー保護の観点から、特別調査委員会の判断により調査報告書の⼀部に⾮開⽰措置を実施しております。
2. 原因究明と再発防止策について
特別調査委員会の調査報告書には、再発防⽌に係る提⾔が⾏われております。当社はこの提⾔を真摯に受け⽌め、速やかに原因究明と実効性のある具体的な再発防⽌施策を策定し、グループガバナン
ス体制の強化策とともに確実に取り組んでまいります。
なお、具体的な再発防⽌策及び内部統制体制の⾒直しに係る施策内容につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
3. 2020 年 1 ⽉期第 2 四半期報告書の提出ならびに決算短信の公表および過年度の訂正について
当社は、特別調査委員会の調査結果に基づき、過年度の会計処理の検証や連結財務諸表および財務諸表等に与える影響額を確定させた上で、11 ⽉ 15 ⽇までに 2020 年 1 ⽉期第 2 四半期報告書の提出ならびに決算短信を公表する予定であります。
また、過年度（2017 年 1 ⽉期から 2019 年 1 ⽉期まで）の有価証券報告書および過年度（2017 年 1⽉期第 3 四半期から 2020 年 1 ⽉期第 1 四半期まで）の四半期報告書の訂正報告書の提出および過年度（2017 年 1 ⽉期から 2019 年 1 ⽉期まで）の決算短信および過年度（2017 年 1 ⽉期第 3 四半期
から 2020年 1 ⽉期第 1四半期まで）の四半期決算短信の訂正の公表につきましても 11 ⽉ 15 ⽇までに行う予定であります。
株主、投資家の皆様をはじめ関係者の皆様には、多⼤なるご迷惑とご⼼配をおかけ致しておりますことを改めて深くお詫び申し上げます。
以上

株式会社ナイガイ 御中調 査 報 告 書（公表版）
2019 年 11 月 12 日

株式会社ナイガイ

特別調査委員会

委員長

国 谷 史 朗

委 員

荒 張

委 員

柳 村 幸 一委 員

柏 木 秀 一

委 員

磯 田

1

健

裕

目

次

第１

調査の概要 ................................................................................................................... 6

１

特別調査委員会を設置した経緯 .................................................................................. 6２

当委員会設置の目的 .................................................................................................... 6３

調査体制等 ................................................................................................................... 6（１）当委員会の構成 ........................................................................................................ 6（２）当委員会の運営に係る方針...................................................................................... 7４

調査範囲拡大の経緯（海外子会社における会計不正の疑義の発覚）........................ 7

第２調査手続の概要 ........................................................................................................... 8１

調査実施期間 ............................................................................................................... 8２

実施した調査手続の概要 ............................................................................................. 8（１）関係資料の確認・精査 ............................................................................................. 8（２）関係者に対するインタビュー .................................................................................. 8（３）デジタル・フォレンジック調査 .............................................................................11（４）アンケート調査 ...................................................................................................... 12（５）ホットラインの設置による情報収集 ..................................................................... 12（６）会計データ・関連資料等の閲覧及び検討 .............................................................. 13
３

前提事項 .................................................................................................................... 13

第３ナイガイグループの概要 ........................................................................................... 14

１

ナイガイの概要 ......................................................................................................... 14２

ナイガイグループの構成 ........................................................................................... 14

３

ナイガイグループの沿革 ........................................................................................... 15

４

ナイガイグループが置かれている状況 ..................................................................... 16

５

ナイガイのコーポレートガバナンス体制の概要 ...................................................... 17

６

関係会社の管理体制 .................................................................................................. 17（１）子会社の役員人事 .................................................................................................. 17（２）子会社からナイガイ取締役又は取締役会等への報告の状況................................. 17（３）PDCA 報告書による業績管理 ............................................................................... 18（４）ナイガイ取締役会・監査等委員会による子会社への監督・監査の状況 .............. 18（５）内部監査部による子会社への内部監査の状況 ...................................................... 18
第４

S1 の状況 ................................................................................................................... 20

１S1 の概要 ................................................................................................................... 20

２

S1 の経営組織（株主・取締役等）（2019 年 7 月末日時点）................................... 20

３

S1 の取締役会・監査役の状況 .................................................................................. 20

４

S1 の事業内容とナイガイグループにおける位置づけ.............................................. 20

５ナイガイの中期経営計画における S1 の位置づけ .................................................... 212

６

S1 の業績推移............................................................................................................ 22

７

S1 の経理・在庫管理・会計の状況 ........................................................................... 23（１）経理体制 ................................................................................................................. 23（２）会計処理の特徴 ...................................................................................................... 24（３）S1 における在庫管理システム .............................................................................. 25（４）S1 の仕入高と在庫の関係について ....................................................................... 25
第５

本件 S1 不正の疑義の調査結果 ................................................................................. 27１

本件 S1 不正の具体的な内容 ..................................................................................... 27（１）総論 ........................................................................................................................ 27（２）「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の水増しによる会計上の在庫の水増し................................................................................................................... 28（３）在庫管理システムにおける在庫金額の水増し ...................................................... 29（４）棚卸データにおける在庫データの改ざん .............................................................. 30２

本件 S1 不正の動機・経緯 ........................................................................................ 30（１）本件 S1 不正の動機 ................................................................................................ 30（２）本件 S1 不正を継続した理由 ................................................................................. 31
３損益の補正を目的とした「事業別ブランド別月末在庫表」の調整 ......................... 31

４

S1 におけるその他の不正の検討 .............................................................................. 33（１）仕入れの月ずれについて ....................................................................................... 33（２）売掛金の調整について ........................................................................................... 33（３）その他について ...................................................................................................... 34
第６

海外子会社における不正 ........................................................................................... 35

１ TR 部及び同部と海外子会社との関係等 ................................................................... 35（１）TR 部の概要 ........................................................................................................... 35（２）TR 部と海外子会社の関係 ..................................................................................... 35
２

台北ナイガイにおける不正 ....................................................................................... 36（１）台北ナイガイの概要............................................................................................... 36（２）本調査により発見された事象 ................................................................................ 36（３）類似不正の有無の検討 ........................................................................................... 37
３

香港ナイガイにおける不正 ....................................................................................... 37（１）香港ナイガイの概要............................................................................................... 37（２）本調査により発見された事象 ................................................................................ 38（３）類似不正の有無の検討 ........................................................................................... 38
４

上海ナイガイにおける不正 ....................................................................................... 39（１）上海ナイガイの概要............................................................................................... 39（２）上海ナイガイの在庫等に関する背景事情等 .......................................................... 39
3

（３）本調査により発見された事象 ................................................................................ 40（４）類似不正の有無の検討 ........................................................................................... 41
５

タイ・ロンデックスにおける調査 ............................................................................ 41

第７

全調査結果の連結財務諸表に対する影響額 ............................................................. 42１

各事案における影響額............................................................................................... 42（１）S1 における影響額................................................................................................. 42（２）台北ナイガイにおける前倒し販売及び架空販売 ................................................... 43（３）香港ナイガイにおける原価付替え......................................................................... 43（４）上海ナイガイにおける架空販売及び評価損の未計上 ........................................... 43
２

売上高、売上原価及び棚卸資産の修正に伴う他の連結財務諸表への影響 .............. 44

第８発生原因の分析 ......................................................................................................... 45

１低いコンプライアンス意識下での誤った予算達成企図 ........................................... 45（１）一部役職者の予算達成に対する過度の執着 .......................................................... 45（２）PDCA 報告書に関する一部役職員の誤った運用 .................................................. 45（３）役職者のコンプライアンス意識の欠如 ................................................................. 46（４）役職員のコンプライアンス感度の低さ、会計知識の不足等................................. 46
２

ナイガイの管理部門・管理システムの脆弱性 .......................................................... 46（１）経理財務部門による子会社管理が機能していないこと ........................................ 46（２）内部監査が不十分であること ................................................................................ 47（３）人材不足であること............................................................................................... 47
３S1 固有の問題点 ........................................................................................................ 48（１）S1 自身の管理機能が極めて脆弱であること ........................................................ 48（２）企業風土 ................................................................................................................. 49
第９再発防止策の提言 ...................................................................................................... 50

１

コンプライアンス意識と企業風土の改革 ................................................................. 50（１）予算の作成方法及び予算に対する認識の見直し ................................................... 50（２）コンプライアンスに関するトップメッセージ ...................................................... 50（３）コンプライアンス教育 ........................................................................................... 50（４）コンプライアンス違反発覚時の即時の報告と対応 ............................................... 50（５）コンプライアンス意識の醸成、企業風土の改善 ................................................... 50（６）会計知識等の教育 .................................................................................................. 50
２ナイガイの管理部門・管理システムの強化 .............................................................. 51（１）経理財務部門による子会社管理システムの構築 ................................................... 51（２）子会社担当役員による子会社管理......................................................................... 51（３）人材の確保 ............................................................................................................. 51（４）役割分担、権限の明確化 ....................................................................................... 51
4

（５）ナイガイ内部監査部による監査の実施 ................................................................. 51（６）海外子会社が利用できる内部通報システムの設置 ............................................... 51
３

S1 自身の管理機能の強化 ......................................................................................... 51（１）管理部門・管理者の設置 ....................................................................................... 51（２）経理機能の強化、業務課等の増員、権限分配 ...................................................... 52（３）部門間交流 ............................................................................................................. 52（４）管理会計の導入 ...................................................................................................... 52（５）仕入れ及び在庫の適切な管理体制・システムの構築 ........................................... 52（６）取締役会の活性化 .................................................................................................. 53（７）監査役による監査の実効化.................................................................................... 53（８）社長・担当役員の任期の上限設定......................................................................... 53
第１０ 結語 ........................................................................................................................ 54

5

第１
１

調査の概要
特別調査委員会を設置した経緯

株式会社ナイガイ（以下「ナイガイ」という。）は、ナイガイグループ内部通報制度への通報により、連結子会社であるセンティーレワン株式会社（以下「S1」という。）において過年度にわたり不適切な商品在庫の計上（以下「本件 S1 不正」という。）が行われていた可能性を 2019 年 8 月中旬に認識し、速やかに、社外取締役 2 名と常勤監査等委員
取締役 1 名を中心とする社内調査委員会を設置し、関係者へのインタビュー、会計デー
タ及び関係資料等の保全・調査を行うなど、実態解明に努めた。
社内調査委員会の調査の過程において、ナイガイグループのガバナンス体制に係る事
実関係の把握や原因分析等のために相応の調査が必要な状況となったことから、ナイガ
イは、独立性・専門性の高い第三者である弁護士・公認会計士を新たに調査委員に加えた特別調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置し、深度のある多角的な調査を実施することとした。
２

当委員会設置の目的
当委員会設置の目的は、以下のとおりである。
（ⅰ）本件S1不正に係る事実関係の調査並びにS1における本件S1不正に類似する不正の存否及び事実関係の調査（ⅱ）ナイガイグループのガバナンス体制に係る事実関係の調査（ⅲ）本件S1不正等の影響額の算定（ⅳ）原因及び再発防止策の検討・提言（ⅴ）その他、当委員会が必要と認めた事項

３

調査体制等

（１）当委員会の構成
当委員会は、以下の 5 名で構成されている。
委員長 国谷 史朗 （弁護士 弁護士法人大江橋法律事務所）
健 （公認会計士 EY ﾌｫﾚﾝｼﾞｯｸ･ｱﾝﾄﾞ･ｲﾝﾃｸﾞﾘﾃｨ合同会社）

委

員 荒張

委

員 柳村 幸一 （社外取締役（監査等委員））

委員 柏木 秀一 （社外取締役（監査等委員）弁護士 柏木総合法律事務所）

委

員 磯田

裕 （取締役（常勤監査等委員））

前記１記載の経緯を踏まえ、ナイガイグループと利害関係のない弁護士国谷史朗及び公認会計士荒張健を構成メンバーとし、同国谷史朗を委員長としている。
6

また、当委員会は、弁護士法人大江橋法律事務所に所属する弁護士大江祥雅、弁護士
北野知広、弁護士逸見佳代、弁護士逢見昂平及び弁護士土井一磨、EY 新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士田谷直樹、公認会計士粟谷肇、公認会計士越山泰先、公認会計士中村武史、データ分析担当公認情報システム監査人西原則晶、データ分析担当
森田陽及びデジタル・フォレンジック担当池上弘樹ほか 39 名、EY 中国 5 名、EY タイ
3 名、並びに、柏木総合法律事務所に所属する弁護士黒河内明子及び弁護士和田陽一郎
を補助者としている。
なお、柳村委員、柏木委員及び磯田委員は社内調査委員会の委員であり、引き続き当委員会の委員に就任している。
（２）当委員会の運営に係る方針
当委員会の運営については、新たに委員となった弁護士国谷史朗及び公認会計士荒張健並びにその補助者である弁護士法人大江橋法律事務所及び EY 新日本有限責任監
査法人のメンバーが中心となって調査を進めることとした。ただし、時間的制約の中で調査を完了するには社内調査委員会の調査結果の円滑な共有が望ましいことから、社内調査委員会のメンバー及びその補助者も引き続き当委員会の委員及びその補助者として参加することとした。
４ 調査範囲拡大の経緯（海外子会社における会計不正の疑義の発覚）
当委員会は、前記１記載の経緯を踏まえて、調査開始当初は S1 における不適切な商品在庫計上に係る会計処理の調査及びナイガイのグループガバナンス体制に係る事実関係の把握や原因分析のための調査に注力してきた。その際、ナイガイの海外子会社について
は、事業規模が大きいものではなかったこともあり、当初は調査対象から外れていた。しかしながら、前記調査の過程において、複数の海外子会社においても各種会計不正がなされているという疑義があることが認識されたため、当委員会は、ほかにも会計不正がない
か海外子会社を含めて調査範囲を拡大して徹底的な調査を行うこととした。

7

第２
１

調査手続の概要
調査実施期間2019 年 9 月 11 日から 2019 年 11 月 12 日
当該調査期間中、合計 9 回の特別調査委員会を開催した。
２

実施した調査手続の概要
当委員会が実施した調査手続（以下「本調査」という。
）の概要は、以下のとおりである。

（１）関係資料の確認・精査
当委員会は、本件 S1 不正に関し、ナイガイ、S1 及びナイガイの子会社である株式
会社インテクスト（以下「インテクスト」という。
）から入手した関係資料を確認・精査した。関係資料のうち主たる資料は、以下のとおりである。
No.

資料名

1

発送基準売上金額

2

仕入れ合計表3

事業別ブランド別月末在庫表

4

請求書

5

納品書

6

取締役会規則その他ガバナンス関係資料一式

なお、当委員会が実施した関係者へのインタビューの過程において、S1 の前社長であった A 氏の指示により、本件 S1 不正に関係するデータの一部が削除されていたことが確認された。これらのデータについてはデータ復旧を試みたが、一部しか復旧することができなかった。特に在庫数量に関する重要な資料である事業別ブランド別月末
在庫表は、2016 年 3 月以降分が残存するのみであり、過年度については客観的なデー
タに基づく検証は不可能であり、インタビューに依拠せざるを得なかった。仮にこれらのデータを別途技術的に復元することができ、当委員会による調査で入手できなかった証拠が検出された場合には、本調査報告書の内容と異なる事実が判明することがあり得ることには留意されたい。
また、当委員会は、前記第１の４記載の海外子会社における会計不正の疑義に関し、各海外子会社において各種会計書類を確認・精査した。
（２）関係者に対するインタビュー
当委員会は、ナイガイ、S1、インテクスト、ナイガイの海外子会社である台北内外發
8

展股份有限公司（以下「台北ナイガイ」という。）、NAIGAI APPAREL (H.K.)LTD.（以下「香港ナイガイ」という。
）、上海奈依尓貿易有限公司（以下「上海ナイガイ」という。）
及び RONDEX(Thailand) Co.,Ltd.（以下「タイ・ロンデックス」という。
）の役職員（退職者を含む。
）に対し、以下のとおり、インタビューを実施した。なお、インタビュー
対象者の役職は、インタビュー時点のものである。
【S1 役職員】
No.
1

対象者
A氏

役職等
前代表取締役社長 兼 ナイガイ執行役員 営業
第 3 部門担当

2ｘｘｘｘｘｘｘ

ゼネラルマネージャー

3ｘｘｘｘｘｘｘ

マネージャー

4ｘｘｘｘｘｘｘ

商品課課長

5

ｘｘｘｘｘｘｘ

業務課課長

6

ｘｘｘｘｘｘｘ

業務課スタッフ【ナイガイ役職員】
No.

対象者

1

B氏

代表取締役社長

2

C氏

取締役常務執行役員 兼 S1 代表取締役社長（※）

3

D氏

取締役常務執行役員 兼 S1 取締役

4

E氏

役職等

執行役員 営業第 2 部門担当／海外子会社（ロンデックス事業除く）担当

5

F氏

6

ｘｘｘｘｘｘｘ

7

G氏

営業第 1 部門販売 2 部長（前 TR 部長）

8

H氏

営業第 2 部門 TR 部長

9ｘｘｘｘｘｘｘ

10

I氏

執行役員 兼 管理部門経理部長 兼 S1 監査役
内部監査部課長

営業第 3 部門リテール部直営店課長
商品部門商品部商品 1 課長（前 上海ナイガイ副
総経理）

11

ｘｘｘｘｘｘｘ

管理部門経理部経理財務課長

12ｘｘｘｘｘｘｘ

管理部門経理部経理財務課スタッフ（※）本件 S1 不正の疑義発覚後に S1 代表取締役社長に就任

9

【インテクスト役職員】
No.

対象者

1

ｘｘｘｘｘｘｘ代表取締役社長

2ｘｘｘｘｘｘｘ

前代表取締役社長

3ｘｘｘｘｘｘｘ

マネージャー

4ｘｘｘｘｘｘｘ

スタッフ

役職等【台北ナイガイ役職員】
No.

対象者

1

J氏

董事 兼 総経理

2ｘｘｘｘｘｘｘ

会計・直営店管理

役職等【香港ナイガイ役職員】
No.

対象者

1

K氏

2

ｘｘｘｘｘｘｘ

管理3

ｘｘｘｘｘｘｘ

営業

4

ｘｘｘｘｘｘｘ

営業

5ｘｘｘｘｘｘｘ

購買、輸出入役職等
董事 兼 総経理【上海ナイガイ役職員】
No.

対象者

1

L氏

2

ｘｘｘｘｘｘｘ

総務・会計

3

ｘｘｘｘｘｘｘ

営業

4

ｘｘｘｘｘｘｘ

営業

5ｘｘｘｘｘｘｘ

輸入・生産管理

6

ｘｘｘｘｘｘｘ

会計（定年者再雇用アルバイト）

役職等
董事 兼 総経理【タイ・ロンデックス役職員】
No.

対象者

1

ｘｘｘｘｘｘｘ

社長

2

ｘｘｘｘｘｘｘ

会社運営全般・営業

3ｘｘｘｘｘｘｘ

開発・品質管理

4ｘｘｘｘｘｘｘ

原料配合

役職等

10

5

ｘｘｘｘｘｘｘ

生産

6

ｘｘｘｘｘｘｘ

生産

7

ｘｘｘｘｘｘｘ

生産

8ｘｘｘｘｘｘｘ

機械整備

9ｘｘｘｘｘｘｘ

機械整備

10ｘｘｘｘｘｘｘ

経理

11ｘｘｘｘｘｘｘ

経理

12ｘｘｘｘｘｘｘ

原料購買

13

ｘｘｘｘｘｘｘ

経理

前記のほか、当委員会は、本件 S1 不正の疑義及び海外子会社における会計不正の疑
義の会計的な影響額等を確定するために、役職員に対する質問等を適宜実施した。
（３）デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、ナイガイ 12 名、S1 6 名、台北ナイガイ 1 名、香港ナイガイ 1 名、上海ナイガイ 1 名、タイ・ロンデックス 1 名の計 22 名の役職員の PC 及びメールサーバ
ーのデータ並びに一部の共有フォルダのデータを保全し、22 名のデータプロセッシン
グ、E メール・電子データのレビューを実施した。
レビューの対象期間は、本件の経緯及び類似事象の存否を調査するために、保全を行った全期間を対象とした。ただし、前記第１の４記載の調査範囲拡大に伴い調査対象に追加したナイガイ及び海外子会社の役職員については、当該役職に在任していた期間をレビューの対象期間とした。レビューの対象者及び対象期間の詳細については、別紙
1「デジタル・フォレンジック対象一覧」記載のとおりである。
また、データプロセッシングを実施し、専用のレビュープラットフォームにデータをアップロードした後、アップロードされた全データ 466 万 914 件を対象に、不正一般、
本件 S1 不正の疑義及び海外子会社における会計不正の疑義に関連する特定のキーワー
ド検索等により絞り込みを実施し、合計で 11 万 3772 件をレビュー対象とした。
当該レビュー対象データについて、関連するデータの抽出基準等を明記したレビュ
ープロトコルに従って、レビューアーが一定のタグ付け（「Highly Responsive」、「Responsive」等による区分）をしてレビュー作業を実施した。その結果、本件 S1 不正及び後記第６記載の海外子会社における各種不正（以下総称して「本件海外子会社不正」といい、本件 S1 不正と併せて「本件各不正」という。
）に関連するデータとして51 件を抽出し、重要なデータについては、当委員会が実施するインタビューにおける事実確認の参考資料とするなどして活用した。

11

（４）アンケート調査
当委員会は、ナイガイ、全ての子会社（海外子会社及び孫会社を含む。
）及び 2019 年
8 月 31 日に解散したナイガイの元子会社である株式会社ナイガイ・イム（以下「ナイガイ・イム」という。
）の全役職員（社外役員、タイ・ロンデックスの PC を貸与されていない工場職員、並びに、ナイガイ、国内子会社及び海外子会社における店舗勤務の販売スタッフを除く。ナイガイ・イムについては元代表取締役を対象者とした。
）に対して、本件 S1 不正の疑義への関与の有無及びその内容、本件 S1 不正以外の不適切な取引の有無及びその内容、その他不適切な取引の有無及びその内容等を尋ねる WEB ア
ンケート調査（以下「本アンケート調査」という。）を実施し、次のとおり回答を得た。
会社名

対象者数(人)240

ナイガイ
ナイガイ（上海ナイガイ出向者）

1

S1

29

インテクスト24

株式会社 NAP（以下「NAP」という。）

15

ナイガイ・イム1

香港ナイガイ5

台北ナイガイ2

上海ナイガイ5

タイ・ロンデックス

12
小計

長期休職者等 （育児休業・介護休業等）

334
14

対象者数合計320

回収者数（回収率 99.7 パーセント）

319

アンケート未回答者 1 名は PC の故障によるものであり、アンケートに代わる手続としてインタビューを実施した。なお、本アンケート調査で得られた回答で確認が必要と認める事項については、回答者にインタビューを実施してその内容を確認した。ただし、本アンケート調査からは本件各不正以外の不正は発見されなかった。
（５）ホットラインの設置による情報収集
当委員会はホットラインを設置し、本アンケート調査の対象者に対して広く情報を求めた。ただし、ホットラインを通じた情報提供はなかった。

12

（６）会計データ・関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は、前記（３）記載のデジタル・フォレンジック調査をはじめとする前記記載の各手続を実施した結果、後記第６記載の本件海外子会社不正の疑義が発覚したことから、2011 年 1 月期以降のグループ連結精算表を入手して全グループ会社の推移分
析を実施するとともに、後記第３の６（３）記載の PDCA 報告書を入手することができた 2016 年 12 月以降について海外子会社の予実分析を実施した。さらにナイガイの販売データを入手し、2016 年 1 月以降の推移分析を実施した。これらの過程で把握・抽出された状況の内容について、ナイガイ及び海外子会社の役職員に対するインタビ
ュー及び関係証憑の閲覧を実施するため、現地往査を以下の要領で実施した。
台北ナイガイ2019 年 10 月 25 日

香港ナイガイ2019 年 10 月 28 日～29 日

上海ナイガイ2019 年 10 月 28 日～29 日

タイ・ロンデックス 2019 年 10 月 29 日～30 日
３

前提事項
当委員会による調査及びその結果には、次のとおり一般的な限定及び限界がある。
・当委員会による調査はナイガイグループの誠実な協力のもとで行われたが、当委員会に強制力はなく、事実関係の調査には自ずと限界があり、当委員会の行った事実認定
はナイガイグループの役職員の任意の供述やナイガイグループから提出を受けた資料に依拠せざるを得ず、過去の事実関係の全てを網羅したものでもない。
・当委員会の目的は前記第１の２記載のとおりであり、本調査報告書は当該目的以外の目的に用いられることを予定していない。
・当委員会による調査及びその結果は、ナイガイからの委嘱を受けて、ナイガイグルー
プのために行われたものであり、当委員会はナイガイグループ以外の第三者に対して責任を負わない。

13

第３
１

ナイガイグループの概要
ナイガイの概要

設

立：1920 年 8 月

資本金：76 億 9177 万 4485 円
本店：東京都港区赤坂七丁目 8 番 5 号

従業員：355 名（アルバイト含む。2019 年 1 月末日時点）
財務：ナイガイ単体及びナイガイグループ連結の、直近 5 年分の主要財務データは、
別紙 2「ナイガイ及びナイガイグループ主要財務データ」記載のとおりである。

組
２

織：ナイガイの組織構成は、別紙 3「ナイガイ組織図」記載のとおりである。

ナイガイグループの構成
ナイガイグループは、靴下やパンティストッキング等の繊維製品の企画、製造、販売及び輸出入を行うナイガイを中心とし、以下の国内外の子会社等によって構成されている。

所在地

法人名

事業内容

大阪市北区

S1

服飾雑貨のインターネット通信販売

東京都港区

インテクスト

物流業務

東京都港区

NAP

紳士、婦人衣料の製造及び卸販売ほか

香港

香港ナイガイ

ゴム糸・繊維製品の販売及び輸出入

海

タイ王国

タイ・ロンデックス

ゴム製品の製造外中国上海市

上海ナイガイ

ゴム糸・繊維製品の販売及び輸出入

台湾台北市

台北ナイガイ

繊維製品の販売及び輸出入

国
内

14

３ ナイガイグループの沿革
ナイガイグループの沿革は、以下のとおりである。
1920 年

名古屋市に靴下の製造販売を目的として内外編物株式会社を設立

1923 年

東京都千代田区に東京販売所を開設

1926 年

大阪市に大阪販売所を開設

1935 年

東京都中央区銀座に本社を移転

1936 年

ゴム入り靴下の販売を開始

1949 年

東京証券取引所第一部に株式を上場

1952 年

輸入ナイロン糸によるストッキングの生産を開始

1957 年

東京都千代田区内神田に本社を移転

1985 年

商号を内外編物株式会社から株式会社ナイガイに変更

1986 年
2001 年
2006 年

2007 年

香港に香港ナイガイを設立
株式会社越谷流通サービス（現 インテクスト）を設立
タイにタイ・ロンデックスを設立
中国上海市に上海ナイガイを設立
東京都台東区柳橋に本社を移転
会社分割により、ナイガイ・イムを設立
S1 の株式を取得、完全子会社化

2009 年

台湾に台北ナイガイを設立

2011 年

NAP を設立2015 年

東京都港区赤坂に本社を移転

2019 年

ナイガイ・イムを解散

15

４ ナイガイグループが置かれている状況
ナイガイグループは、衣料品に対する消費者の低価格・節約志向が根強いことに加え、近年の猛暑暖冬の影響により季節商品の販売が振るわないなど、総じて厳しいビジネス環境に置かれており、ここ 20 年以上無配が続いているが、2008 年度に実施した抜本的な事業再編による「靴下専業化」のもと、2010 年より第 1 次中期経営計画をスタートさ
せ、収益力改善、原価削減を図ることで経常利益の黒字化を定着させてきている。
第 1 次中期経営計画を策定した 2010 年度以降の計画と実績の推移は、以下のとおりである。
（単位：百万円）
連結

中期
経営

年度

期末

計画
第1次

第2次

第3次

計画

単体
実績

実績

売上高

売上高

経常利益

売上高

経常利益

2010

2011 年 1 月

17,00016,979△116

13,041△14120112012 年 1 月

18,00018,133116

13,169192

20122013 年 1 月

19,00017,342

129

12,501315

20132014 年 1 月

18,00017,52698

13,4597220142015 年 1 月

19,00017,411102

12,997△720152016 年 1 月

20,00017,505

154

13,376△8420162017 年 1 月

18,00016,900377

13,226299

20172018 年 1 月

18,50016,952472

13,529489

20182019 年 1 月

19,00017,381500

14,300401

ナイガイグループは、近年、基幹事業である卸売ビジネス（B to B）を消費者起点で再構築し、更なる競争力強化と収益性向上に取り組むとともに、企業ブランディング活動に注力し、最終消費者に直接販売する小売事業（B to C）の拡大を掲げており、第 4 次中期経営計画では 2021 年度での連結売上高 200 億円及び経常利益率 3％の達成を目標としている。

16

５ ナイガイのコーポレートガバナンス体制の概要
ナイガイのコーポレートガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。

６ 関係会社の管理体制（１）子会社の役員人事
ナイガイの取締役会規則上、子会社社長及び執行役員等の重要な人事については、取締役会決議事項とされており（同規則第 6 条第 3 項第 5 号）
、ナイガイの取締役会で決議していた。子会社役員の決定方法や採用基準等は特に決められておらず、実質的には、ナイガイの社長が選定し、それを取締役らが了承する形で決定していた。
子会社役員の任期は決められておらず、ナイガイが当該子会社の業績等に応じて交代等を決しており、短期間で交代させる場合もあったが、長期間にわたり継続することも多かった。
（２）子会社からナイガイ取締役又は取締役会等への報告の状況
ナイガイの取締役会規則及び経営会議規則には、子会社の営業状況等の報告に関する規定はなく、取締役会において連結計算書類の承認がなされることが規定されているのみである（取締役会規則第 6 条第 1 項第 5 号）。
実際には、月 1 回開催される取締役会（取締役 6 名及びオブザーバーとして執行役
員 5 名が参加）及び月 2 回開催される経営会議（社外取締役以外の取締役 4 名及び執17

行役員 5 名が参加）において、各子会社に関する全体的な営業成績報告がなされ、また、月 1 回開催される営業会議（取締役、執行役員、部長クラス及び子会社社長が参加）において、各子会社社長が予算に対する進捗状況の報告を行っていた。
（３）PDCA 報告書による業績管理
従来、営業会議における各営業部門長からの報告は、主に口頭で行われていたため、施策や行動計画に対する定量的・定性的な整合性の確認が行えず、進捗管理も場当たり的となり、結果として業績結果だけがフォーカスされる傾向に陥っていた。こうした事態への反省を踏まえ、単純に業績結果を求める管理ではなく、進捗管理によって予算と実績の差異を把握し、差異の原因究明とその改善行動を促していくというプロセスを管理していくこと、また他部門の状況も共有することで相乗効果を発揮させることを狙いとして、B 氏が、社長就任直後の 2015 年 10 月より、ナイガイの営業部門及び子会社に対して、営業会議資料として PDCA 報告書を提出させるようになった。
PDCA 報告書には、売上高、マージン、経費、営業利益等の当月の見込み数値や次月以降の見通しをベースに、予算と実績の差異の原因と修正行動計画（対応策）、今後発生するかもしれない内部・外部要因によるリスク及びこれらのリスクへの対応策（プラン B）を記載することになっている。
営業会議において経営陣は PDCA 報告書を検討した上で、助言やサポートを行っている。なお、報告者は原則として PDCA 報告書の作成者である営業部門の部長及び子会社社長であるが、タイ・ロンデックス以外の海外子会社については各海外子会社の社長に代わって、海外子会社を所管する TR 部（なお、TR 部の詳細については後記第６の１（１）参照。
）の部長が報告者となっている。
（４）ナイガイ取締役会・監査等委員会による子会社への監督・監査の状況
取締役会及び監査等委員会による子会社への監督・監査に関する規程はないが、S1についてはナイガイから派遣された監査役（ナイガイの執行役員が兼務）が、それ以外の子会社については監査等委員が、それぞれ監査を行っていた。
監査等委員が海外子会社を往査したのは 2018 年からであり、このほか、2017 年度
以降、半期ごとに各子会社の貸借対照表及び損益計算書をチェックし、主要項目に異常な変動があればその理由を当該子会社に確認していた。
各子会社については、ナイガイに担当役員がおり、S1、インテクスト及び NAP は C
取締役が、ナイガイ・イムは F 執行役員が、海外子会社は E 執行役員がそれぞれ担当
し、担当子会社の予算に関する書類を最初に確認するなどしていた。
（５）内部監査部による子会社への内部監査の状況
子会社の内部監査については、ナイガイの内部監査規程が適用されるところ（同規程18第 1 条第 3 項）
、取締役社長の下に設置された内部監査部（同規程第 2 条）が、組織体の目標に適合するよう内部監査実施の優先順位を決定すべく、最低でも年 1 回の頻度で行われるリスク評価の結果に基づいて内部監査計画を策定した上で（同規程第 12 条）、①業務活動に関する業務監査、②財務報告に関する内部監査、及び、③その他取締役社長が特に命じた事項について実施する特命監査を、書面監査と実地監査を併用して実施することとされており、そのため、内部監査部は、各子会社に対し、資料の提出を求
め、事情を説明させるなどの権限を有し、各種会議への出席又は議事録の閲覧もできることとされていた（同規程第 2 条第 1 項、第 3 条各号、第 4 条、第 5 条各号）。内部監
査の結果は、取締役社長、取締役会、監査等委員会及び指摘事項等に関し適切な措置を講じ得る被監査部門長に報告することとされていた（同規程第 19 条第 1 項）。
しかし、実際には人員の都合上、内部監査部では、内部統制報告制度（J-SOX）における監査を主として行っていたため、子会社については、ナイガイグループにおける連結売上高に占める比率等の重要性から判断して、従前、規模が大きかったナイガイ・イムについてのみ内部監査を実施し、S1 を含めた他の子会社に対しては内部監査を実施
していなかった（ナイガイとナイガイ・イムの合計で連結売上高の最大 90％、海外子会社は各社合計しても常に 5％未満である。
）。ただし、S1 については、会社の規模が大きくなってきたことに伴い、ナイガイグループにおける S1 の重要性が高まったことや、後記第４の６記載のとおり 2017 年に返品に係る売上の取消処理漏れが発覚したこと等から、2018 年 1 月期末頃以降、監査対象とすることが検討され始め、また、2017
年 11 月 20 日及び 2018 年 11 月 22 日に会計監査人による監査が実施されたほか、
2019
年 1 月に内部監査部が棚卸に立ち会うなどし始めたところであった。海外子会社については、2018 年 7 月（上海ナイガイ、香港ナイガイ）、2019 年 6 月（タイ・ロンデックス）に簡易な質問状による現地確認等をし始めたところであった。

19

S1 の状況第４S1 の概要１

商

号：センティーレワン株式会社

設

立：2007 年 2 月 6 日

資本金：6000 万円
本店：大阪市北区堂島浜二丁目 2 番 28 号

事業内容：皮革製品（バッグ、財布、革小物ほか。以下、これらを併せて「バッグ等」という。）、レッグウェアのインターネット通信販売
従業員：28 名（アルバイト含む。2019 年 1 月末日時点）
財

務：S1 の設立以来の主要財務データは、別紙 4「S1 主要財務データ」記載のとお
りである。

組
２

織：S1 の組織構成は、別紙 5「S1 組織図」記載のとおりである。

S1 の経営組織（株主・取締役等）（2019 年 7 月末日時点）
株主：ナイガイ 100％

取締役： A 氏 （代表取締役社長、ナイガイ執行役員兼務）
C 氏 （ナイガイ取締役常務執行役員兼務）
D 氏 （ナイガイ取締役常務執行役員兼務）
M 氏 （ナイガイ執行役員兼務）
監査役： F 氏 （ナイガイ執行役員兼務）
３

S1 の取締役会・監査役の状況
本件 S1 不正発覚当時、A 氏のほかに C 氏、D 氏及び M 氏が S1 の取締役に就任していたものの、A 氏以外の取締役は非常勤であり、S1 の事業運営に直接関与する機会は非
常に少なかった。A 氏以外の取締役が S1 の状況を知る機会は、毎月開催されるナイガイ
グループ営業会議において A 氏からの 15 分ほどの報告を聞くことに加えて、3 か月に一度ナイガイ本社において開催される S1 取締役会に出席して A 氏から報告を受ける程度しかなかった。
S1 への監査は、S1 の監査役が実施しており、年 2 回の棚卸に立ち会い、作業状況を確認するほか、棚卸の途中で行う一次集計及び最終的な棚卸の結果を見て、帳簿と実在庫との数字の差異を確認していた。また、半期ごとの業績に関するヒアリングを実施し、監査報告書を作成していた。
４

S1 の事業内容とナイガイグループにおける位置づけ
S1 は、2007 年 2 月に会社分割（新設分割）により設立され、同年 3 月にナイガイがその株式を取得する以前から、新設分割会社においてインターネット通販を行っていたが、20

ナイガイは、当時の経営課題であったインターネット通販への参入を実現し、また S1 が培ってきたインターネット通販のノウハウを活かしてインターネット事業を拡大し、ナイガイグループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、2007 年 3 月に S1 の発行済株式全てを前所有者から取得し、同社を完全子会社化した。
このナイガイによる S1 の買収を主導したのが、当時経営企画室に所属していた A 氏であり、S1 を子会社化した翌年から同社の社長に就任した。
S1 は、事業としてはバッグ等及びレッグウェアのインターネット通販を推し進め、ナイガイグループの B to C モデルを構築するという重要な役割を担ってきた。現在、S1 では主に、楽天市場、Yahoo!ショッピング及び Amazon ジャパン、並びに中国の EC（electronic commerce。以下同じ。）サイトである天猫国際及び京东において、Dakota（ダコタ）、CORBO.（コルボ）、ALBERO（アルベロ）及び genten（ゲンテン）等のバ
ックや財布等の小物、並びに、ナイガイから仕入れた靴下やパンティストッキング等の繊維製品を販売している。
５

ナイガイの中期経営計画における S1 の位置づけ
ナイガイグループの予算については、親会社であるナイガイがナイガイグループ全体の中期 3 か年経営計画を作成し、そこで決められた予算が各年度、各四半期、各月に落とし込まれていく形で作られていた。
中期経営計画は、トップダウンによって作られるものではなく、ナイガイグループ各社
から提出された計画を基礎に積み上げて作られていた。ただし、A 氏によると、S1 につ
いては、ナイガイ社長である B 氏らの期待を踏まえた計画を提出していたとのことである。そして、A 氏が予算関係の資料をナイガイの S1 担当役員に送った上で、別途ナイガ
イ管理本部に送っており、S1 担当役員は、当該資料を見て A 氏に質問するなどしていた。
S1 担当役員によると、A 氏から提出される予算等の数字は、ナイガイとして理想的な数字であったため、そのまま採用していた（ただし、約 1～2 年前からは S1 の在庫が増えて資金繰りが苦しくなっていたため、在庫の回転期間を短くするよう A 氏に伝えていたとのことである。）。
なお、ナイガイグループ全体として安定的に経常利益率 3%を達成する予算となっており、売上高よりも利益を重視する傾向にあった。
このように作成されたナイガイグループの中期経営計画のうち、S1 の中期経営計画と実績は、以下のとおりである。

21

（単位：百万円）

第1次

第2次

第3次

６

年度

期末

2010

計画

実績

売上高

売上高

経常利益

2011 年 1 月

700

779

14

2011

2012 年 1 月

805

901

19

2012

2013 年 1 月

926

1,105

42

2013

2014 年 1 月

1,288

1,294

46

2014

2015 年 1 月

1,426

1,430

72

2015

2016 年 1 月

1,538

1,433

85

2016

2017 年 1 月

1,532

1,479

90

2017

2018 年 1 月

1,654

1,436

△0

2018

2019 年 1 月

1,800

1,606

108

S1 の業績推移
S1 では、EC サイト上での商品の広告手法や商品配送時の梱包方法等の価格面以外のサービスで他社との差別化を図っていた。この戦略が功を奏し、出店先の EC サイトを増やしたこともあって、S1 は当初は順調な成長を遂げていたが、これらのサービスは同業他社に真似をされやすく、次第に他社との差別化を図れなくなり、ここ 2～3 年は売上が伸び悩んでいる。
S1 の 2008 年以降における月次損益の推移は、以下のとおりである。

22

S1 年度損益の推移
1,700
1,500
1,300

単位：百万円

1,100
900
700
500
300
100
(100)

売上高

売上総利益

営業利益（マイナスは損失）

当期純利益（マイナスは損失）

なお、2018 年 1 月期が赤字となっているが、これは、2016 年 4 月にナイガイの管理部門経理部経理財務課（以下「ナイガイ経理財務課」という。）の担当者が、売掛金元帳の記帳推移から売上高に対する入金額が少ないことに疑問を感じて調査した結果、入金額と突合できない売掛金残高があり、それが返品による売上の取消処理漏れによることが判明したため、売上の取消処理漏れとなっていた 93 百万円を 2017 年 7 月に一括で売上値引処理したことが主な原因である。
７

S1 の経理・在庫管理・会計の状況（１）経理体制
S1 の組織は、販売課、流通課、商品課、レッグ販売課及び業務課から構成されていた。経理課は置かれておらず、業務課において経理業務の一部を担当していた。ただし、業務課においては起票や通帳記帳等の事務作業をするのみであり、会計仕訳についてはナイガイ経理財務課が行っていた。

23

（２）会計処理の特徴
S1 には経理課がないため、S1 の会計処理も、S1 から提出される資料に基づきナイ
ガイ経理財務課が行っていた。
つまり、S1 においては、業務課が、売上高・仕入高・月末在庫について、月次で「発送基準売上金額」、「仕入れ合計表」及び「事業別ブランド別月末在庫表」（これらを総称して、S1 では「3 点セット」と呼んでいた。
）という資料を作成し、当該資料をナイ
ガイ経理財務課に提出し、ナイガイ経理財務課が S1 の売上高・仕入高・月末在庫についてそれぞれナイガイにて会計システムに手入力することによって、これらに関する
S1 の仕訳記帳がなされていた。なお、S1 において、役員以外で会計システムにアクセスする権限を有していたのはマネージャー1 名のみであった。
さらに詳述すると、売上高については、S1 において、各 EC サイト上で確認した売上金額を集計して「発送基準売上金額」を作成し、ナイガイ経理財務課に対し、この「発送基準売上金額」及び各 EC サイトの売上明細を送付していた 1。これらを受領したナ
イガイ経理財務課は、「発送基準売上金額」と各 EC サイトの売上明細の金額を照合した上で、会計システムに当該金額を入力していた。ナイガイ経理財務課は、数か月後、実際に入金された金額と報告された売上金額との照合も行っており、両者の差異が大きい場合には、かかる差異が生じた理由を S1 業務課に確認していた。
仕入高については、S1 において、S1 とナイガイとで連動している仕入代金に関する経費精算システム（届出申請システム）上で S1 からナイガイ経理財務課に対して支払の承認申請がなされるとともに、S1 業務課がナイガイ経理財務課に対して仕入先からの請求書及び仕入先ごとの請求書を元に作成した「仕入れ合計表」を送付していた。これらを受領したナイガイ経理財務課は、届出申請システム上の金額と請求書の金額を照合して当該申請を承認した後、会計システム上で支払の処理を行い、S1 の買掛金を消し込んでいた。
月末在庫については、S1 において、後記（３）記載の在庫管理システム内のデータを元に「事業別ブランド別月末在庫表」を作成し、ナイガイ経理財務課に対して送付していたが、これ以外の資料は送付していなかった。
「事業別ブランド別月末在庫表」を受領したナイガイ経理財務課は、会計システムに同表記載の数値を入力していた。この入力に際しては、在庫はバッグ（バッグ等を指す。
）、Amazon 在庫、靴下及び社販（オールセールス）用の 4 区分で入力されており、品番やメーカーごとでの把握はなされていなかった。また、当該入力の際には、前月分の数値をリセットした上で、新たに当
月分のデータを入力する形となっており、前月分との差異の把握はなされていなかった。裏付けとなる資料がないこともあり、「事業別ブランド別月末在庫表」の正確性に関しても特段の確認はなされていなかった。
基本は紙ベースで送付していたが、各 EC サイトの Web 上で売上明細を確認するよう求めることもあった。
124

（３）S1 における在庫管理システム
S1 は、実棚在庫管理及び仕入・出荷管理について、2017 年 11 月よりクラウドシス
テム（以下「在庫管理システム」という。）を利用している。在庫管理システムでは、
S1 堂島本社で保管されているバッグ等の商品在庫のすべてを管理しており、バーコードリーダーであるハンディ端末と連携した入出庫管理を実現している。
商品の入庫に際しては、入庫伝票から作成した CSV データを在庫管理システムに取り込むことで入庫品数分のバーコードが印刷され、入荷担当者が商品にバーコードを貼り付け、これをハンディ端末で読み取った後に棚に保管している。また、ネット通販
サイトにて注文を受けると、サイト連携 I/F システムにより受注データが在庫管理シス
テムに転送され、出荷担当者が注文商品をピッキングし、またハンディ端末を用いてそのバーコードを読み込んだ上で出荷を行う。
在庫管理システムでは、CSV データやバーコードを介さずに、商品在庫数を直接修正する機能も存在し、仕入商品が多量である場合などには、この機能を用いて、バーコードを読み取ることなく、在庫登録することができる。同様に、Amazon や海外 EC サイトに預け在庫として出荷する際にも、数が多い場合には直接修正することで在庫数を減らすことができる。
棚卸は半年に一度行われるが、ハンディ端末を用いて S1 堂島本社に保管されているバッグ等の商品在庫全部のバーコードを読み取り、棚卸数量を入力して棚卸前の数量と照合し、差異を調整した後、システム上の商品在庫数を確定させる。
在庫管理システムを利用するための ID は部署ごとに１つ割り振られ、部署内ではその ID を共有利用しており、特段のシステム権限管理は行われていない。
（４）S1 の仕入高と在庫の関係について仕入高と在庫については、一般的には表裏一体の関係にあり会計上同時に計上がなされるものであるが、S1 においては、在庫管理システムが仕入れに関する届出申請シ
ステムと連動しておらず、仕入高と在庫が別々に管理されており、また、仕入高と在庫の計上について、各システムへの入力のタイミングに時間を要するケースがあったた
め、月次決算において仕入高と在庫に不整合が生じていた。
例えば、商品は納品されて請求書も到着しているために仕入高には計上するが、EC
サイトへの掲載のための写真撮影等により、納品後すぐには在庫管理システムに登録されない場合があり、仕入高計上と月末在庫への計上との間に月ずれが生じることがある。一方、例えば 20 日締めで請求書を発行する仕入先からの 21 日から月末までの仕入れ（以下「締め後仕入れ」という。
）について、月末在庫は当月分として計上されるが、請求書が当月内には未着であるため仕入高の計上が翌月にずれることもある。
S1 では原則として値引き販売をしておらず、販売価格と仕入価格が一定であること
25

から、本来であれば利益率も一定となるべきであるが、前記のように在庫又は仕入高が本来あるべき時期に計上されずに月ずれを起こすことで、利益率も一定にはならないという構造的な問題が生じていた。これらの月ずれは、本来は会計上正しく補正（本来あるべき時期に計上）されなければならないところ、A 氏は、月ずれが構造的に発生する仕組みであったことを認識した上で、利益率を一定にするために、最終的には半期に1 回実施される棚卸の際に正確に在庫を把握して調整すれば足りると判断し、期中には、正確な数字である売上高を基準に月末在庫を調整するという簡便的な方法で月ずれによる損益の影響を補正していた。

26

本件 S1 不正の疑義の調査結果

第５１

本件 S1 不正の具体的な内容（１）総論
本件 S1 不正は、A 氏が、営業利益の予算達成のために、ナイガイ経理財務課に対して、S1 の在庫金額を水増しして報告し、ナイガイの会計システムに入力させ、S1 の会
計上の在庫金額を水増ししたものである。A 氏が水増しした S1 の在庫金額の累積額の推移は、次の図 A のとおりである。本件 S1 不正の手法は、①在庫管理システムに基づいて作成された「事業別ブランド別月末在庫表」の在庫金額を書き換えて改ざんする手法、及び、②「事業別ブランド別月末在庫表」の基となる在庫管理システム自体に、水増しした在庫金額を入力する手法が併用されており、両手法により水増しした各在庫
金額の推移は、次の図 B のとおりである。
【図 A】
在庫調整の金額の推移
200

単位：百万円

150

100

50

0

3

5

7

9

2016年度

11

1

3

5

7

9

2017年度

(50)

27

11

1

3

5

7

9

2018年度

11

1

3
2019
年度

【図 B】

在庫調整の金額の推移（手法別）

単位：百万円

180

130

80

30

-20

3

5

7

9

2016年度

11

1

3

5

7

9

11

1

3

2017年度

5

7

9

2018年度

11

1

3
2019
年度

「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫の水増し
在庫管理システムにおける在庫の水増し

また、A 氏は、在庫管理システムにおける在庫金額を水増ししたことから、在庫管理システムにおけるデータ上の在庫金額と現物在庫の金額との間に乖離が生じるため、実地棚卸の際に架空在庫を計上させた。
以下、詳述する。
（２）「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の水増しによる会計上の在庫の水増し
前記第４の７（２）記載のとおり、S1 の月末在庫は、S1 業務課が「事業別ブランド
別月末在庫表」のみをナイガイ経理財務課に送付してナイガイにて会計システムに手入力されるため、「事業別ブランド別月末在庫表」が改ざんされると、改ざんされた在庫金額がそのまま S1 の月次決算に反映されることになる。
2016 年 8 月、売上が大きく落ちるなどしていないにも拘わらず、前記第４の７（４）
記載の月ずれでは説明ができないと考えられる営業利益の予算達成率の大幅な未達が生じたため、A 氏は従業員に原因を分析させるなどしたが、未達の原因は判然としなかった。ここにおいて、A 氏は、原因不明のまま、S1 業務課に対して、「事業別ブランド
別月末在庫表」における在庫金額の増加を指示し（具体的な数値を指示して修正させていた。
）、S1 の会計上の月末在庫を増加させた。この月ずれでは説明できないと考えられる営業利益の予算達成率の大幅な未達は 2016 年 9 月以降も継続し、やはりその原因
28

は判然としなかったため、A 氏は、「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の増加を指示し続け、その結果、会計上の在庫金額は増加し続けた。
A 氏は、期末である 2017 年 1 月の棚卸において、前記営業利益の予算達成率の大幅未達が解消されるのではないかと期待していたが、実際には同月の棚卸によっても解消されることはなかった。むしろ大幅未達は増加し続けていたところ、A 氏は、2017
年 1 月期のナイガイグループの業績が芳しくなかったことも踏まえ、S1 で赤字は出せないと考え、同月に至っては、予算を達成したように見せかける目的で、「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の増加を指示した。それまでの増加を含め、この時点における会計上の在庫の水増し額は 45 百万円にのぼった。
2017 年 2 月（2017 年度）以降においては、A 氏は、2017 年度の予算は元々達成困難と考えていたこと、実際多くの月において予算が未達成となったこと、一方で自ら出した予算である以上は達成しなければならないと考えたこと、及び、在庫の水増し分については、後に評価損を計上することでリカバリーできると考えたことから、予算が達成されているように見せかけるために、毎月のように「事業別ブランド別月末在庫表」
記載の数値の増加を指示するようになった。
このように A 氏は、結果として 2016 年 8 月以降、継続して不適切な「事業別ブラン
ド別月末在庫表」の改ざんを行っており、この月末在庫金額の水増しは前記（１）図 A
記載のとおり増加の一途を辿り、会計上の月末在庫金額における水増しは 2019 年 2 月には 193 百万円にまで及んだ。なお、後記（３）記載のとおり、この「事業別ブランド
別月末在庫表」における在庫金額の水増し額のうち合計 150 百万円は、在庫管理シス
テムにおける在庫金額の水増しの手法によるものである。
（３）在庫管理システムにおける在庫金額の水増し
前記（２）記載の「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の水増しにより、
ナイガイ経理財務課に提出された「事業別ブランド別月末在庫表」と S1 の在庫管理シ
ステムにおける在庫金額に乖離が生じ、それが積み重なったところ、A 氏は、2017 年
8 月、増大した水増しの隠蔽や水増しの管理の便宜のため、部下に指示して在庫管理シ
ステムにおける在庫金額を 71 百万円水増しすることにより、乖離額を減少させた（前記（１）図 B の 2017 年 8 月欄参照。
）。A 氏によると、このころ S1 に会計監査や内部監査が入ることになっており、「事業別ブランド別月末在庫表」と S1 の在庫管理シス
テムにおける在庫金額に乖離があると、これらの監査で本件 S1 不正が露見してしまう
おそれがあると懸念していたとのことである。また、「事業別ブランド別月末在庫表」
における在庫金額の水増しは、毎月部下に細かく金額等を指示して行う必要があるが、在庫管理システムの在庫金額を水増しすると、在庫管理システムのデータを元に「事業別ブランド別月末在庫表」が作成されるので、「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の水増し額をその分減らすことができ、また在庫管理システムにおける在29

庫金額の水増しは自動的に翌月に繰り越されるので、簡便であったとのことである。
この在庫管理システムにおける在庫金額の水増しにおいては、実際に動いている商品と明確に分けて管理するため、かつて存在していて当時廃番となっていた品番を用いて架空の在庫データを入力する方法がとられた。
また、A 氏は、2017 年 8 月以降も S1 の業績が芳しくなかったので、「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の水増し、これによる S1 の利益の水増しを継続していたところ、再度「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の水増し額が蓄積して増大したので、2017 年 8 月と同じ理由から、2018 年 11 月、部下に指示をして、前記と同じ方法で在庫管理システムの在庫金額を 78 百万円水増しさせた。
このようにして、A 氏は在庫管理システムの在庫金額を合計 150 百万円分水増しした。
（４）棚卸データにおける在庫データの改ざん
前記（３）記載の在庫管理システムにおける在庫金額の水増しについては、廃番となった品番を用いて架空の在庫データを入力していたことから、毎年 1 月末と 7 月末に行われる実地棚卸の際に実在しない在庫データの存在が判明することで、本件 S1 不正が露見するおそれがあった。そこで、A 氏は、在庫管理システムにおいて水増しした 71
百万円に相当する架空在庫が実地棚卸でも実在するかのように見せかけるため、2018
年 1 月、S1 のゼネラルマネージャーに指示をして、実地棚卸において前記（３）記載の廃番となっていた品番でバーコードを発行させ、それを読み取らせて適宜商品の数量をハンディ端末に入力させた。
A 氏は、同様に、2018 年 7 月に 71 百万円、2019 年 1 月には 150 百万円、2019 年
7 月にも 150 百万円の架空在庫を、実地棚卸の際に計上させた。
２

本件 S1 不正の動機・経緯（１）本件 S1 不正の動機
A 氏が S1 の社長に就任して以降、順次出店する EC サイトを拡大・増加させるなどしたこともあり、別紙 4「S1 主要財務データ」記載のとおり、事業は急激な成長を遂げた。そして、2015 年 10 月にナイガイで B 氏が新たに社長に就任した後、2016 年 2月に執行役員制度が復活したところ、A 氏は、S1 におけるインターネット通販の功績が評価され、ナイガイグループにおけるインターネットビジネスの更なる拡大を推し進めることを期待され、ナイガイ営業第 3 部門を担当する執行役員に就任した。
一方、前記第４の６記載のとおり、S1 では、2016 年 1 月期から直近の 2019 年 1 月期にかけて、売上及び営業損益の成長が鈍化していった。
このような状況であったが、A 氏は、自ら作り上げた予算・中期経営計画を達成しなければならないと考えた。A 氏は、S1 の買収を主導した際、ナイガイにおいて S1 の30

営業利益率として 8％を見込むことができる旨を述べていたところ、実績は 6～7％であり、ナイガイの役員から見込みに達していないと指摘されるなどしたため、中期経営計画を達成できないことについて強い責任を感じていた。また、2016 年 2 月にナイガ
イ執行役員に就任し、ナイガイ・イムの業績が不調であることなどを把握しており、従前、売上が伸びて利益を出してきた S1 について、業績が厳しい旨を公表し難いと考え、
一度コミットした中期経営計画を達成できなかったとは言えなかった。加えて、経営会
議等における PDCA 報告書等に基づく予算及び実績の報告において、予算を達成できなかった他の役員が追及されていたことも、本件 S1 不正に及んだ自らの意思形成に影響を与えた旨を A 氏は供述している。
このように、A 氏は、作成した予算は達成しなければならないという責任感から、予算を達成したかのように見せかけるため、本件 S1 不正をするようになったと考えられる。
（２）本件 S1 不正を継続した理由
A 氏は当初、早晩業績は回復し、前記１（１）記載の在庫金額の水増しによる利益の水増しを止めて、水増しした分だけ在庫の評価損を計上することで、本件 S1 不正の影
響を解消できると考えていた。しかし業績は回復せず、継続して S1 の成長は鈍化し、在庫の水増し額は増える一方であった。
このような中、S1 において、2017 年 7 月、前記第４の６記載の 93 百万円の売上値
引処理計上があり、A 氏は、かかる状況下で更に中期経営計画の未達は公表できないと考え、在庫金額の水増しを継続した。
A 氏は、2018 年頃の水増しをしていた時の心理について、いつ発覚してもおかしくなく、自分は処分されると思っており、かなり投げやりであった旨や、ナイガイの先代社長と最後に話していた営業利益 1 億円という目標を達成してみたかった旨などを述べているが、同時に、直近で開設した中国の EC サイトである天猫国際は日本の 10 倍近くの市場規模を持っており、ここで売上が上がれば一気に業績を回復でき、本件 S1
不正を解消することができると期待していたとも述べている。
このように、近々解消できるはずという期待や予算未達成を公表できないという思いなどから、A 氏は本件 S1 不正を継続したものと考えられる。
なお、このような状況の中、S1 における 2019 年 1 月期は、在庫の水増しもあって
営業利益 1 億円を達成するに至っている。
３

損益の補正を目的とした「事業別ブランド別月末在庫表」の調整
前記第４の７（４）記載のとおり、S1 の利益率は一定になるはずであるところ、仕入
れ等の月ずれが構造的に生じることから、単純に 3 点セットの数値を用いると、月次損益は適切な数値にはならなかった。A 氏は、月次損益における利益率が想定・見込みと異31

なる原因を究明しようとしたが、当時の社内のシステムでは十分に解明することができなかったことから、3 点セットの数値を用いて算出された月次損益を本来あるべきと考えられる金額へと補正するために、本件 S1 不正とは別に、本件 S1 不正以前から、ナイガ
イ経理財務課に提出する「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額を調整していた。
具体的には、A 氏は、業務課に対し、締め後仕入れ等の補正という理由で、在庫管理シ
ステム上の数値を基に作成される「事業別ブランド別月末在庫表」の在庫金額を補正するために、修正後の在庫数や金額を具体的に指示して、「事業別ブランド別月末在庫表」の在庫金額を調整させた。在庫金額の調整は、月ずれを修正する目的であり、増やすこともあれば減らすこともあった。調整された「事業別ブランド別月末在庫表」は、業務課からナイガイ経理財務課に提出され、調整後の在庫金額で在庫計上がなされ、S1 の月次損益等が作成された。
これらは会計処理上必ずしも正しい処理ではないものの、月ずれという構造的な問題への対処であるし、また A 氏の意図は、あくまで月次損益を本来あるべきと考えられる
金額へと補正するというものであり、最終的には、半期に 1 回実施される棚卸の際に正確に在庫金額を把握すれば、その都度まさに正しい在庫金額で損益が計上されることになると考えてもおり、利益操作を意図した不正とまではいえないと考える。
なお、当委員会による調査の中で確認された資料によると、次の図記載のとおり 2016
年 3 月から 7 月にかけて実施された在庫金額の調整では、いずれも利益が減額されており、このことからもこの時期までに A 氏が行っていたのは月次損益の補正であると考えられる。
（単位：百万円、月次累積ベース）項目

2016/3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

2017/1

営業利益予算

8

20

22

32

33

37

48

48

60

94

91

在庫金額調整前の
営業利益

11

30

29

33

40

27

27

27

28

65

45

139.0%

146.7%

134.3%

104.1%

121.1%

74.3%

55.9%

57.4%

46.1%

69.1%

50.2%

8

21

20

31

34

36

47

48

61

92

91

100.0%

102.0%

92.6%

97.3%

103.2%

97.5%

98.8%

100.1%

100.3%

97.8%

100.0%

▲3

▲9

▲9

▲2

▲6

8

20

20

33

27

45

予算達成率
在庫金額調整後の
営業利益
予算達成率
在庫金額の調整額
在庫金額調整の意図

月次損益の補正予算達成のための利益の水増し

32月次損益の「補正」と予算達成のための利益の「水増し」のイメージ（2016年3月～2017年1月）
在庫調整後の営業利益と予算との差

在庫調整前の営業利益と予算との差

20
10

単位：百万円

0

3

4

5

6

7

-10
-20
-30
-40

8

9

10

11

12

1

2016

【月次損益の補正】
月ずれの解消のため、2016 年 7 月まで
は、在庫金額を増減することで、本来あるべきと考えられる金額に調整されている。

【予算達成のための利益の水増し】
2016 年 8 月以降は、月ずれでは説明できない営業利益の予算達成率の大幅未達を解消するため、在庫金額が水増しさ
れている。

-50

４ S1 におけるその他の不正の検討（１）仕入れの月ずれについて
前記第４の７（４）記載のとおり、S1 の会計処理においては、締め後仕入れ等について仕入高と在庫の月次の期間帰属の適正性が構造的に確保されないという問題があった。また、これとは別に、A 氏は、コスト削減の一環として仕入れの抑制を従業員に指示していたものの、A 氏の指示が抽象的であったためか、従業員は、かかる指示の趣旨を誤解し、取引先に依頼して請求を翌月に繰り越してもらって先延ばしをする事例が見受けられた。
これら構造的な月ずれは、あくまで期間調整を省略した簡便な処理によるものであり、利益操作を意図したものではないと考えられる。
また、請求の翌月への繰り越しについても、A 氏が、請求の繰り延べを具体的に指示したことを示す資料は発見されず、従業員が当該対応を利益操作の意図で行う動機も見当たらない。また、従業員へのインタビューにおいても A 氏からの仕入れ抑制を実現するための一手段として行っていたとの回答があったことからも、本件 S1 不正とは性質を異にしており、利益操作を意図した不正とまではいえないと考える。
（２）売掛金の調整について
前記第４の６記載の返品に係る売上の取消処理漏れについては、関係者へのインタ
ビューにおいて自ら企図して行ったものではないとの証言が得られたことに加え、デ33

ジタル・フォレンジック調査及び本アンケート調査において、意図的にこれを生じさせたことを示すものは検出されておらず、不正と疑う事情は発見されなかった。
（３）その他について当委員会が調査した限りにおいて、その他の不正の存在は発見されなかった。

34

第６

海外子会社における不正

１ TR 部及び同部と海外子会社との関係等（１）TR 部の概要
TR 部（貿易部、トレーディング部。以下「TR 部」という。）は、ナイガイの貿易全般を所管する部門である。その業務としては、①ナイガイ社内の輸入振替（商品部・営業部が仕入れる商品の輸入代行をし、当該部署からコミッションを受領する。）、及び、②TR 部として直接社外販売を行っている。
TR 部は、2016 年 1 月末までは各営業部等と共に営業本部の直下に置かれたが、同年 2 月 1 日以降、営業本部直下の営業第 2 部門の下に置かれている。
TR 部長は、2009 年 2 月 1 日から 2014 年 1 月末までは E 氏、2014 年 2 月 1 日から
2017 年 1 月末までは G 氏、2017 年 2 月 1 日から 2019 年 1 月末までは E 氏（後記の営業第 2 部門長と兼任）、2019 年 2 月 1 日から現在まで H 氏である。なお、H 氏は、
2004 年 2 月から TR 部長となるまでの間、TR 部で係長及び課長の職に就いていた。
TR 部の上位の営業第 2 部門の長は、2016 年 2 月 1 日から現在まで、執行役員の E氏である。
（２）TR 部と海外子会社の関係
海外子会社は、組織図上、国内子会社と共に営業本部の直下に置かれているが、2016
年 1 月末までは、海外子会社の管理は、タイ・ロンデックス以外については TR 部が行い、タイ・ロンデックスについては、営業本部直下に置かれたロンデックス課が行っていた。同年 2 月 1 日からは、タイ・ロンデックスを含めた各海外子会社について、海外子会社担当役員が置かれて、執行役員の E 氏が担当役員となった（なお、ロンデック
ス課は TR 部等と共に営業第 2 部門の下に置かれた。）。2019 年 2 月 1 日からは、海外子会社担当役員である E 氏は、香港ナイガイ（その子会社の台北ナイガイを含む。）及び上海ナイガイを管理し、タイ・ロンデックスについては、新たに置かれたロンデック
ス事業担当役員（執行役員の M 氏）が管理することとなった。
各海外子会社の報告先は、タイ・ロンデックス以外の各海外子会社については、当初は TR 部、担当役員が置かれた後は（TR 部を通じて）E 氏であり、タイ・ロンデック
スについては、当初はロンデックス課、担当役員が置かれた後は（ロンデックス課を通じて）当該担当役員であり、それぞれ毎月の損益等の報告を行っており、2015 年 10 月からは、同月 1 日に社長に就任した B 氏の指示で、毎月、当月の実績と翌月以降の計画について、PDCA 報告書を提出して報告していた。PDCA 報告書は、TR 部やロンデックス課、各担当子会社の役員が置かれた後は当該担当役員にそれぞれ提出された後、会長（当時）、社長、取締役及び全部長に提出され、営業会議において報告された。
なお、歴代の TR 部長が海外子会社の董事長や総経理の職に就いている。

35

２ 台北ナイガイにおける不正（１）台北ナイガイの概要
台北ナイガイは、香港ナイガイの完全子会社として 2009 年に設立された。2019 年
11 月 12 日時点では、董事長の E 氏（非常勤）を除く役職員は、董事兼総経理 2である
J 氏、オフィス勤務の従業員 1 名、百貨店勤務の販売スタッフ 1 名（アルバイト含む。
）の計 3 名である。
台北ナイガイは、ナイガイの商品を仕入れて台湾国内で販売することを主な事業としている。販売方法としては、台湾国内の百貨店内にある台北ナイガイの直営店で小売りを行う直営店販売と、台湾国内の販売代理店に卸売りする代理店販売の 2 種類が存在する。
（２）本調査により発見された事象
ア 2016 年上期の売上の前倒し計上
2016 年の台北ナイガイは業績が厳しく、当年度の予算を達成することはおろか、2016 年 9 月末（第 3 四半期末）時点での純資産が 0 百万円となるなど、債務超過目
前の状況にあった。
2016 年上期の予算達成が実現困難であることが明らかになってきた同年 5 月頃、
当時 TR 部長であった G 氏は、台北ナイガイの副総経理（当時）であった J 氏に対して、2016 年度は中期経営計画の初年度であり、販売予算を下回ることは絶対にできないとして、下期に販売する商品を前倒し出荷してでも上期の予算を達成するよう指示した。これを受けた J 氏は、そのような処理が適切ではないことを認識しつ
つも、前倒し計上した売上について、後日、実際に販売された際に差し引いて売上計
上することで帳尻を合わせられるとの判断から、本来は 2016 年 7 月に代理店である
W 社に販売するはずであった商品のうち、1,142,857 NTD（台湾元・当時の為替レート 3で 3 百万円）分の商品について、W 社の了承を得て、2016 年 6 月に販売したかのような伝票を作成し、2016 年 6 月の売上として計上した（以下「2016 年上期前倒し販売」という。
）。
イ 2016 年下期の架空販売
2016 年下期に入っても台北ナイガイの業績は好転せず、予算を達成することが困難な状況にあったことから、J 氏は、2016 年 12 月に 1,428,571NTD（4 百万円）分の商品を取引先である W 社に販売したかのように装い、売上実績に計上した（以下「2016 年下期架空販売」という。）。
2

総経理とは、実務のトップであり、会社運営全般を統括する。
なお、本調査報告書においては、ナイガイが連結財務諸表作成時に外国通貨を円換算した際の為替レートを使用している。

336

その後、J 氏は、台北ナイガイが 2017 年 4 月から 6 月にかけて実際に商品を W社に販売した代金を売上計上せず、受領した代金を、2016 年下期架空販売に係る売上金の回収に充てた。
ウ2017 年上期の架空販売
2017 年 4 月、当時 TR 部長を兼任していた E 氏に対して、J 氏から 2017 年度の業績見込みが提出された。提出された業績見込みは予算に対して低調であったことから、E 氏が J 氏に理由を確認したところ、J 氏は 2016 年下期架空販売の事実を E氏に報告し、2017 年 4 月から 6 月にかけての売上を未計上にしていることが、業績見込みが悪い理由であると説明した。
J 氏の報告を受けた E 氏は、2017 年上期の売上予算、在庫予算の達成が絶望的であったことから、せめて積み上がった在庫金額を減らすことで在庫予算だけは達成
したい（在庫残高を予算で定めた金額以内に収めたい）と考えた。そこで、E 氏と J
氏は協議のうえ、428,571NTD（1 百万円）分の商品を原価で販売したかのように装い、売上を架空計上した（以下「2017 年架空販売」という。
）。
その後、2017 年架空販売に係る売掛金について、J 氏は、前記イと同様の手法で、2017 年下期の売上の一部を計上せず、当該取引の入金を 2017 年架空販売に対する入金に充てるとともに、2017 年架空販売の一部については売上を取り消すなどした。

（３）類似不正の有無の検討
当委員会は、台北ナイガイにおける前記（２）記載の各不正に類似する事象が存する可能性を考慮し、前記第２の２（３）～（５）記載のとおり、デジタル・フォレンジッ
ク調査として、E メール・電子データのレビューを実施するほか、アンケート調査及びホットラインの設置による情報収集を実施したが、類似事象が発生していた可能性を示唆するものは発見されなかった。
また、前記第２の２（６）に記載のとおり、台北ナイガイに往査し、J 氏のほかオフィス勤務の従業員 1 名に対して、類似する事象の有無等についてインタビューを実施
するとともに、関係資料を閲覧したが、その他の類似事象が発生していた可能性を示唆するものは発見されなかった。
加えて、前記各不正の本質は前倒し販売であったことから、2014 年 1 月以降の販売取引に係る回収サイトを確認したところ、不正な前倒し販売取引は発見されなかった。
３

香港ナイガイにおける不正（１）香港ナイガイの概要
香港ナイガイは、ナイガイの完全子会社として、1986 年に設立された。2019 年 11
月 12 日時点では、董事長の E 氏（非常勤）を除く役職員は、董事兼総経理である K
37

氏、オフィス勤務の従業員 4 名、百貨店及び直営店勤務の販売スタッフ 4 名の計 9 名である。
香港ナイガイは、ナイガイ以外の海外ブランドの商品を仕入れて主にナイガイグル
ープに販売すること（貿易事業）、ナイガイグループ以外から商品の製造委託を受注すること（OEM 事業）、ナイガイの商品を仕入れて香港国内で販売することを主な事業としている。ナイガイの商品を香港国内で販売する際の販売方法としては、香港国内の百貨店内にある香港ナイガイの直営店で小売りを行う直営店販売と、香港国内の販売
代理店に卸売りする代理店販売の 2 種類が存在する。
（２）本調査により発見された事象
香港ナイガイは、X 社ブランドの商品を、カナダのトロント所在のライセンサーである Y 社から仕入れ、ナイガイグループ等に販売する取引を行っている。香港ナイガイ
では、請求書の受領によって仕入計上を行っているところ、2018 年 6 月に Y 社から仕入れた X 社ブランドの商品（以下「本件商品」という。）につき、請求書の到着が 7 月
中旬以降まで遅れたことがあった。もっとも、本件商品の販売自体は 6 月中に上海ナイガイに対して行ったため（以下「本件販売取引」という。）、6 月に計上した売上に対応する仕入れを 7 月に計上することとなり、売上に対応する原価が計上できない事態が生じた。そこで K 氏は、本件販売取引の原価相当額を計上するため、本件商品とは全く関係のない別の仕入取引のために前払金計上していた金額を、本件販売取引の原価として振替計上した。この際、本来計上すべき Y 社からの仕入金額より少ない金額で振替計上したことから、2018 年上期のマージン（粗利）がかさ上げされることとなった。その結果、6 月の営業利益が赤字から黒字になるとともに、本来未達であった営業利益に係る当初予算が達成されたかのような状況が作出された（以下「本件原価付替え」という。
）。
（３）類似不正の有無の検討
当委員会は、香港ナイガイにおける前記（２）記載の不正に類似する事象が存する可能性を考慮し、前記第２の２（３）～（５）記載のとおり、デジタル・フォレンジック調査として、E メール・電子データのレビューを実施するほか、アンケート調査及びホットラインの設置による情報収集を実施したが、類似事象が発生していた可能性を示
唆するものは発見されなかった。
また、前記第２の２（６）記載のとおり、香港ナイガイに往査し、K 氏のほかオフィ
ス勤務の従業員 4 名に対して、類似する事象の有無等についてインタビューを実施するとともに、関係資料を閲覧したが、その他の類似事象が発生していた可能性を示唆するものは発見されなかった。
加えて、本件原価付替えが、Y 社からの請求書の遅れを契機としていたことから、382014 年 6 月以降の期末月に係る Y 社からの仕入取引を確認したところ、原価の付替えを行っている取引及びマージンがかさ上げされている取引は発見されなかった。
４

上海ナイガイにおける不正（１）上海ナイガイの概要
上海ナイガイは、ナイガイの完全子会社として、2006 年に設立された。
2019 年 11 月 12 日時点では、董事長の E 氏（非常勤）を除く役職員は、董事兼総経理である L 氏、オフィス勤務の従業員 5 名、青島倉庫勤務の従業員 2 名及び百貨店勤務の販売スタッフ 4 名の計 12 名である。
上海ナイガイは、香港ナイガイやナイガイから商品を仕入れて中国国内で販売することを主な事業としている。販売方法としては、中国国内の百貨店内にある上海ナイガ
イの直営店で小売りを行う直営店販売と、中国国内の販売代理店に卸売りする代理店
販売の 2 種類が存在する。なお、取扱商品のうち X 社ブランド商品の売上が全体の半分以上を占めている。
（２）上海ナイガイの在庫等に関する背景事情等
上海ナイガイは、タイ・ロンデックスで製造されるゴム糸を中国で拡販することを主目的として設立されたが、その販売はうまくいかなかった。一方、2008 年から 2009 年頃にかけて、中国での景気が良くなり、また、上海ナイガイとしても X 社ブランドの商品の distribution 販売を始めたこともあり、中国での販売を拡大させていくことを
当時担当役員となった B 氏及び TR 部の E 氏らが協議し、タイ・ロンデックスで製造された製品以外の製品の販売を行うようになった。ただし、当時の総経理（既に退職）
は、現地従業員に具体的な運営を任せていたため、現地従業員が自らの判断の下、直営店の多店舗化を進めた結果、費用がかさんだだけでなく、X 社ブランドに関して定められた最低発注単位（仕入れミニマム）の仕入れ数量がある中で中国の慣習に倣い受注に見合う以上の仕入れを継続したため、大量の在庫が滞留し、債務超過に陥る危機を招くなど、厳しい経営状況が続いていた。その後、2013 年から 2014 年頃にかけていった
ん業績は回復し黒字化したものの、2015 年以降赤字が続いており、また、在庫数量については、依然として他の海外子会社と比較しても高い水準で推移していた。
2017 年には、親会社であるナイガイの監査の過程において会計監査人から上海ナイ
ガイの在庫金額が急増していることについて指摘を受け、調査を実施した結果、上海ナ
イガイの現調差異の問題（実在庫がマイナス）が発覚した。この現調差異の原因であるが、2 足組、3 足組商品の入荷時における仕入登録で数量を 1 個として登録すべきとこ
ろを、2 個、3 個と誤って登録していたこと、及び、過去の棚卸時の現調差異を放置した こ と な ど の 影 響 に よ る も の で あ り 、 2017 年 度 に お い て 損 失 と し て 合 計
1,880,492RMB（人民元）（32 百万円）を計上し、解消されている。
39

この問題については、関係者へのインタビューにおいて自ら企図して行ったものではないとの証言が得られたことに加え、デジタル・フォレンジック調査及び本アンケー
ト調査において、意図的にこれを生じさせたことを示すものは検出されておらず、不正と疑う事情は発見されなかった。
（３）本調査により発見された事象
ア 2014 年 12 月から 2015 年 1 月における架空販売
前記（２）記載のとおり、上海ナイガイにおいて大量の在庫が滞留し、2014 年頃には、上海ナイガイの在庫削減が最重要課題とされており、当時の TR 部長の G 氏が、副総経理であった日本人駐在員の I 氏に対し、厳しく在庫削減を求めていた。当時 TR 部の課長であった H 氏は、前記状況を TR 部内で見聞きし、I 氏から窮状を聞くなどして、上海ナイガイの在庫を何とかしなければならないと考えた。こうした意識から、H 氏は、I 氏に対し、年度をまたいだ架空販売及び買戻しを行うこと、その相手方として TR 部で取引があり自らも親交があった Z 社が考えられることを提案し、自らが当該会社に話を通すなどした。
これを受けて、I 氏は、2014 年 12 月に、Z 社に対し、在庫を出荷することなく、請求書等の書類のみを送付する形で、数量 7000 足、合計 313,588RMB（5 百万円）の架空販売を行った。その上で、2015 年 1 月に、当該金額分について、商品の架空買戻し及び他の取引における仕入単価への上乗せ 4 により、前記架空販売に係る売掛金の回収を装った。
イ 2015 年 12 月以降に行われた在庫数量の不適正な報告及び評価損の未計上
前記（２）及び前記ア記載のとおり、上海ナイガイにおける滞留在庫の処理が重要課題となっていたため、G 氏は、2014 年 2 月に TR 部長となって以降、各海外子会
社に対し、「在庫処分計画」の表に、各年度の仕入れ分の数量及び原価、並びに、今後販売可能な商品の数量及び原価等を記載させて、在庫量等を報告させていた。また、
G 氏は、2014 年 7 月、会計監査人から指摘を受けた B 氏（当時担当役員）の指示により、海外子会社在庫の評価損の計上時期等を定める「海外子会社（香港・上海・台北）在庫評価基準案」を策定した。
このような状況下、I 氏及びその後任の L 氏は、評価損を計上することで会社に損失をもたらしてはいけないと考え、会計上滞留在庫について評価損を計上せず、また、
ナイガイへの「在庫処分計画」の報告に当たり、評価損の計上対象となる 3 年以上前の年次の在庫数を過少に報告し、その分を直近の年次の在庫数へと振り替えること
により、在庫数量について不適正な報告を行った。
「在庫処分計画」の作成に当たり
4

架空販売の発覚を防ぐため、架空買戻しの数量を架空販売分より少なくし、差額分について Z 社から請求を受ける他の取引代金に上乗せした。
40

当該調整がなされていたことは G 氏の知るところとなったが、G 氏はこれを黙認した。前記対応により、上海ナイガイの決算期である 2015 年 12 月及び 2016 年 12 月の各年度末における在庫について、評価損が適正に計上されなかった。
なお、これらの海外子会社における在庫評価基準の存在や評価損の計上の回避について担当役員となった E 氏に報告されることはなかった。
（４）類似不正の有無の検討
当委員会は、上海ナイガイにおける前記（２）記載の各不正に類似する事象が存する可能性を考慮し、前記第２の２（３）～（５）記載のとおり、デジタル・フォレンジッ
ク調査として、E メール・電子データのレビューを実施するほか、アンケート調査及びホットラインの設置による情報収集を実施したが、類似事象が発生していた可能性を示唆するものは発見されなかった。
また、前記第２の２（６）記載のとおり、上海ナイガイに往査し、L 氏のほかオフィ
ス勤務の従業員 5 名に対して、類似する事象の有無等についてインタビューを実施するとともに、関係資料を閲覧したが、その他の類似事象が発生していた可能性を示唆するものは発見されなかった。
５

タイ・ロンデックスにおける調査
当委員会は、タイ・ロンデックスにおいて本件各不正に類似する事象が存する可能性を考慮し、前記第２の２（３）～（５）記載のとおり、デジタル・フォレンジック調査として、E メール・電子データのレビューを実施するほか、アンケート調査及びホットラインの設置による情報収集を実施したが、類似事象が発生していた可能性を示唆するものは発見されなかった。
また、前記第２の２（６）記載のとおり、タイ・ロンデックスに往査し、関係者に対してインタビューを実施するとともに、関係資料を閲覧したが、その他の類似事象が発生していた可能性を示唆するものは発見されなかった。

41

第７
１

全調査結果の連結財務諸表に対する影響額
各事案における影響額（１）S1 における影響額
ア S1 における在庫金額の水増し
S1 において 2016 年 8 月から 2019 年 4 月にかけて水増しされた在庫金額による影響額（税抜）は、以下のとおりである。
（単位：百万円）
勘定科目

2016/10 末

2017/1 末

20

棚卸資産

45
（単位：百万円）

勘定科目

2017/4 末

2017/7 末70

棚卸資産

2017/10 末84

2018/1 末

93

106（単位：百万円）

勘定科目

2018/4 末

2018/7 末

107

棚卸資産

2018/10 末136

2019/1 末

157

190（単位：百万円）
勘定科目

2019/4 末
182

棚卸資産

S1 における仕入の月ずれ計上の修正

イ

S1 において 2016 年 8 月から 2019 年 4 月にかけて計上された仕入の月ずれ処理による影響額（税抜）は、以下のとおりである。
（単位：百万円）
勘定科目

2016/8~10

2016/11~2017/1
4

売上原価

1
（単位：百万円）

勘定科目

2017/2~4

2017/5~7
6

売上原価

2017/8~10△1

2017/11~2018/1△2△7（単位：百万円）

勘定科目

2018/2~4

売上原価

2018/5~710△0（単位：百万円）

勘定科目
売上原価

2018/8~10

2019/2~4△942

2018/11~2019/1
3△5

（２）台北ナイガイにおける前倒し販売及び架空販売
台北ナイガイにおいて 2016 年上期に計上された前倒し販売及び 2016 年下期及び2017 年上期に計上された架空販売による影響額（税抜）は、以下のとおりである。
（単位：百万円）
勘定科目

2016/5~7

2016/8~10

2016/11~2017/1

売上高

3

△3

4

売上原価

3

△3

2
（単位：百万円）

勘定科目

2017/2~4

2017/5~7

2017/8~10

2017/11~2018/1

売上高

―

△3

△1

△0

売上原価

△0

△0

△1

0

（３）香港ナイガイにおける原価付替え
香港ナイガイにおいて 2018 年上期に計上された原価付替えによる影響額（税抜）は、以下のとおりである。
（単位：百万円）
勘定科目

2018/5~7

売上原価

2018/8~101△1（４）上海ナイガイにおける架空販売及び評価損の未計上
ア

上海ナイガイにおける架空販売
上海ナイガイにおいて 2014 年下期に計上された架空販売による影響額（税抜）は、
以下のとおりである。
（単位：百万円）
勘定科目

2014/11~2015/1

売上高

5

売上原価

5
（単位：百万円）

勘定科目

2015/2~4

売上高

△5

売上原価

△5

イ

上海ナイガイにおける評価損の未計上
上海ナイガイにおいて 2016 年 1 月末から 2019 年 1 月末にかけて未計上であった

評価損の影響額（税抜）は、以下のとおりである。

43

（単位：百万円）
勘定科目

2016/1 末
8

棚卸資産（単位：百万円）
勘定科目

2017/1 末
3

棚卸資産（単位：百万円）
勘定科目

2018/1 末
0

棚卸資産（単位：百万円）
勘定科目
棚卸資産
２

2019/1 末△2

売上高、売上原価及び棚卸資産の修正に伴う他の連結財務諸表への影響
前記１の記載に関連する項目を含め、遡及修正されたナイガイの連結財務諸表を明示することは、当委員会の調査目的には含まれていないため、売上高、売上原価及び棚卸資産を修正することにより関連して修正すべき他の勘定科目への影響額の算出は行わない。

44

第８
１

発生原因の分析
低いコンプライアンス意識下での誤った予算達成企図（１）一部役職者の予算達成に対する過度の執着
ナイガイは 1920 年に設立された歴史ある企業であり、最盛期には売上 1100 億円を超え相当の利益も計上していたが、ここ 20 年以上無配が続いており、2008 年の事業再編において当時の本社建物を売却し、リストラによる人員削減を行い、婦人服事業から撤退して祖業である靴下事業に絞るなど、業績の低迷が続いていた。かかる状況下で、復配に向けた社長の強い思い・期待を受け、役職者もその期待に応えたいという強い意識を有していたことが伺われる。
また、ナイガイは古き良き時代のファミリー的な雰囲気を有し、かかる組織に特有の年齢や年次に基づく上下関係やヒエラルキーがあり、業績低迷下において自らがナイガイを守らなければいけない、自分が何とかしなければならないといった責任感を有する役職者が多く在籍することがインタビューの応答からも感じられる。
もっとも、長年にわたる無配の中で、予算達成等の具体的な方策を練るのは容易ではなく、思うように予算を達成できない現場においては、当該現場の責任者及びそのレポ
ートライン上の役職者が具体的な打開策を打ち出すことができず、会社の期待に応えたい、少なくとも会社の足を引っ張りたくないなどといった意識が誤った方向に働き、目の前の予算を達成することに過度な執着心を抱き、具体的な方策を欠いたまま数字にのみ固執し、当該月や期の予算達成を装うという許されない方策へと進んでしまった。
各担当者が現状をありのまま上位者に報告して方策を協議することもできたはずであるし、本件各不正の関与者らの中には予算達成の仮装に消極的であった者もいたが、社内の上下関係やヒエラルキーの悪い側面が表れ、上位者に意見を具申し難いという風通しの悪さも影響して、予算達成に過度に執着した一部の者の誤った判断が阻止されることなく実行に移され、本件各不正が行われるに至った。
（２）PDCA 報告書に関する一部役職員の誤った運用
ナイガイグループでは、現場責任者が PDCA 報告書等の書類を作成してレポートラ
インの上位者に提出することにより、予算作成及び実績報告を行っていたところ、業績が低迷した現場では、一部の上位者が現場責任者に対し、ナイガイグループとして期待する数字で予算を作成するよう何度も修正を求め、各現場の実情に見合わない達成困
難な予算が立てられ、また、予算の数字に重点を置いて現場責任者を追及し、原因究明
や状況改善の方策に関する助言・検討等を十分に行わないまま予算達成を強く求めることもあった。
このように、プロセスを検証して改善に繋げるという本来の目的から外れた PDCA
報告書の運用により、PDCA の機能が発揮されなかったばかりか、現場責任者が上位
45

者からの追及を逃れるべく、予算達成を仮装することを企図し、本件各不正に至った一面があったことも指摘できる。
（３）役職者のコンプライアンス意識の欠如
本件各不正は、本来は会社において模範となり、従業員を管理すべき立場にある執行役員等の役職者が、不正を主導し又は他者の不正を黙認するなどしたものであり、コン
プライアンス意識の欠如した役職者が会社の業務管理を行っていたとの点は、重要な問題点として指摘する必要がある。
本件各不正に関与したいずれの者も、自らの利得を企図したのではなく、何とか業績を黒字化したいなどという会社への強い思いを根底に抱き、打開策を真剣に考えていたといえるが、それがままならない状況下で、数字上の予算達成に執着するあまり、コ
ンプライアンスを軽視して本件各不正に及んだものである。真剣な思いに端を発し、悩みを抱えながら行われたとはいえ、不正への一歩を思いとどまれなかったのは、関与者
らのコンプライアンス意識の欠如が原因であるというほかない。
また、役職者が自ら不正を行い又は他者の不正を黙認することにより、不正の手段が許されるとの誤解を従業員に与えていたであろうことは容易に想定され、実際に本件各不正においても、不正であるとの認識をさほど有しないまま本件各不正に関与した者も存在するのであり、役職者のコンプライアンス意識の欠如が会社に与える悪影響は看過できない。
（４）役職員のコンプライアンス感度の低さ、会計知識の不足等
本件 S1 不正では、S1 の従業員が、A 氏からの指示が利益の水増しという不正を行
うためになされていることに気づかないまま、その指示に従って資料を作成し、また、本件海外子会社不正は、役職員が架空販売や前倒し計上を行った上で、当該不正分に係る収支を月をまたいで調整することによって会計処理の時期をずらすなどしていたものであるが、各子会社の一部役職員が、最終的に帳尻を合わせれば、会計処理の時期をずらしてもさほど問題はないとの誤った認識を有していたことがうかがわれる。
かかる役職員のコンプライアンス意識の欠如及び会計知識の不足も本件各不正の一因といえる。
２

ナイガイの管理部門・管理システムの脆弱性（１）経理財務部門による子会社管理が機能していないこと
ナイガイ経理財務課は、経理部門を有しない国内子会社の会計処理及び海外子会社の連結決算を行っているところ、S1 の事例から明らかなとおり、国内子会社の会計処理に当たっては、在庫の原資料を確認しないまま子会社の報告書のみに基づいて会計システムへの入力のみを行い、会計システム上も在庫金額等の確認をなし得る仕組み
46を有していなかった。このように、ナイガイ経理財務課は、国内子会社の会計処理の役割を担いながら、十分な管理機能を果たしていなかった。
また、海外子会社については、TR 部及びロンデックス課の所掌とされ、経理財務課
は連結決算の書類作成以外には関与しておらず、例えば、TR 部が子会社に提示した評
価損計上の基準の作成に関与しないばかりか、その存在自体も知らされておらず、また、滞留在庫が大きな問題となっているのに、評価損の未計上等について何らの確認・検討等も行わなかったなど、管理機能を果たしていなかった。海外子会社は各子会社において会計処理を行い、現地監査法人が監査を行っているため、経理財務課が連結決算における書類作成以外に関心を払わなかったともいえる。海外子会社は TR 部等の所掌とはいえ、財務に関する特別な知識を有しない TR 部等の従業員のみで海外子会社の財務状況を管理・監督するのは困難であるのに、経理財務課が関与する体制が構築されておらず、TR 部等が経理財務課と連携しなかったのであり、この点に業務分担上及びシステ
ム上の問題があるというべきである。このような経理財務課の関与不足は、同課の人員不足にも起因するといえる。
このように経理財務部門による子会社管理が機能していなかったことにより、子会社の現場責任者及びその報告先である役職員に対する牽制が効かなかったことも、本件各不正を阻止できなかった一因といえる。
（２）内部監査が不十分であること
国内子会社に対しては、S1 はナイガイの執行役員（S1 の監査役）が、その他子会社については監査等委員がそれぞれ監査を行っていたが、内部監査部は、子会社に対し、最低限実施すべきものとして内部統制報告制度（J-SOX）における監査を行っていたのみであり、S1 については 2018 年 1 月期末頃以降に監査対象とすることを検討し始めたところであって、十分な内部監査がなされていなかった。
海外子会社に対しても、監査等委員による往査は 2018 年からスタートしたが、不十分なものであった。
内部監査部は、現在、課長以下 2 名のみにより構成され、課長が内部監査業務以外に法務等の業務も兼任するなど業務過多の状況にあり、また、これらの者は以前の担
当者の辞職等に伴って突如配置され、子会社の状況を把握する途上であったことなどから、十分な監査業務を行える体制にはなかった。
（３）人材不足であること
以上のようなナイガイの子会社管理の機能不全は、人材育成・採用への投資が脆弱であり、ナイガイグループにおいて人材不足に陥っていたことにも起因する。
ナイガイグループでは、かつてのリストラに端を発して慢性的な人材不足に陥っており、人材育成・採用への投資も十分にはなされていなかった。
47

そのため、役職員を問わず子会社の管理に充てられる人材が不足し、子会社管理は担
当役員（子会社の代表者）に委ねざるを得ず、十分な監視監督ができなかった。
３ S1 固有の問題点（１）S1 自身の管理機能が極めて脆弱であること
ア

管理部門の不存在
S1 では会計処理に必要な基礎資料（3 点セット）を業務課で作成してナイガイ経理財務課に送付し、最終的な会計処理はナイガイ経理財務課で行われていた。いわゆるシェアードサービスのような分業体制が採用されていた。
そのため、S1 においては、会計処理を含めた企業としての業務プロセスの全体像を管理する部門はなく、これを把握している従業員もいなかった。会計処理に必要な基礎資料（3 点セット）を作成していた業務課においても、ナイガイにおいてどのよ
うに会計処理がなされ、自らの作成する当該基礎資料が売上・仕入・在庫・利益等の主要な財務数値にどのように繋がっていくのかを理解することがないまま、単にナ
イガイ経理財務課の会計処理において必要とされる元資料であるとの認識の下で、当該資料を機械的・形式的に作成するに留まっており、A 氏からの在庫水増しの指示に対しても、A 氏の意図を見抜けずに応じてしまっていた。

イ

業務課の人員不足
業務課の人員は 2 名であり（2019 年 4 月までは 1 名であった。
）、業務が集中していた。会計処理に必要な基礎資料（3 点セット）については、起票担当者自身と A 氏のほかに、これをチェックする者がおらず、異常値に気づくか、不審に思って議論をするといった対応ができなかった。

ウ

縦割りと他部門への無関心
S1 ではバッグ部門とレッグ部門とで業務が分断しており、他部門に対する関心は薄かった。組織上、両部門を統括する立場にある者も、いずれかの部門の業務に傾注しており、他部門への関心は低く、それゆえ、財務数値の確認権限を有する管理者においてすら S1 全体の財務数値を注意深く管理しておらず、牽制機能を働かせることができなかった。そのため、A 氏による在庫水増しを防ぐことはできず、約 2 年にわたり、これを見過ごした。

エ非常勤取締役及び監査役による監督機能の不全
S1 では、社長である A 氏以外にも、ナイガイの取締役である C 氏及び D 氏並びに執行役員である M 氏が非常勤取締役に就任し、また、ナイガイの執行役員である
F 氏が監査役に就任していた。
48

しかし、A 氏以外の取締役は、EC ビジネスについて深い知見を有しておらず、S1
事業の詳細を理解していなかったこと、また、ナイガイにおいては、業績が低迷し、規模も遙かに大きく全社的な重要課題とされていたナイガイ・イムの処理が優先されていたことなどから、S1 事業に実質的には関与せず、A 氏に任せきりになっていた。S1 の取締役会も、ナイガイ本社において開催されていたが、形式的な報告が行われていたのみであり、課題・悩みの共有や、役員による業務執行取締役（社長であった A 氏）に対する十分なサポート、あるいは、適切な監督はなされていなかった。
S1 の監査役に就任していた F 氏も、S1 の棚卸には立ち会っていたものの、業務全般についての十分な監査を行うことはできていなかった。
業務の全体像や財務数値を知る者は A 氏しかいなかったことオ

以上のように、
S1 の業務の全体像や財務数値を把握していた者は A 氏のみであり、その不正を防ぎ、また、これを発見することは困難であった。
カ社長の在任期間が長期にわたっていたこと
A 氏は、S1 の社長在任期間が 10 年を超え、S1 の業務内容に精通していたのに対し、S1 の他の役員は事業への関与・監査を十分に行っておらず、S1 の従業員も業務全体を把握していなかった上、S1 は業績を伸ばしていたこともあって、S1 については A 氏に任せきりになっていた。
そのため、A 氏に権限が集中し、S1 の従業員並びに S1 及びナイガイの役員の中には、A 氏に意見を具申し、あるいは異を唱えることができる者はおらず、A 氏の不正を見逃す環境的要因となっていた。
キ

管理会計を導入していなかったこと
S1 においては管理会計を導入できておらず、財務数値の適時・適切な把握が困難であった。そのため、A 氏による在庫の水増しの発覚が遅れた。

（２）企業風土S1 における A 氏のように、ナイガイの執行役員が担当子会社を長期にわたり任せられている状況においては、子会社の担当者（子会社のプロパーの役職員等）がこれに意見を具申することは難しく、社長による不正を防止しづらい風土があったといえる。

49

第９
１

再発防止策の提言
コンプライアンス意識と企業風土の改革（１）予算の作成方法及び予算に対する認識の見直し
会社の上層部が予算達成を重視することは当然であるとしても、その方策について
コンプライアンスを重視すべきであること、コンプライアンスが予算達成に優先することを、役職員に十分に意識付けることが極めて重要である。
（２）コンプライアンスに関するトップメッセージ
個々の役職員のコンプライアンス意識を醸成し、感度を高めることが必要である。
コンプライアンス意識を改革するためには、経営トップである社長がグループ全体にコンプライアンス重視のメッセージを強く発することが必要である。
また、経営トップの意識や行動は従業員に伝播するものであるから、日々、廉潔性を保ち、コンプライアンスを重視した経営判断を実践することが肝要である。
（３）コンプライアンス教育
個々の役職員のコンプライアンス意識を醸成し、感度を高めるため、ナイガイグルー
プの役職員に対して継続的なコンプライアンス教育を実施することが必須である。
ナイガイグループにはコンプライアンスマニュアルが存在し、コンプライアンス研
修も随時行われているが、本件を踏まえ、さらに実効的な教育を実施していくことが望ましい。
（４）コンプライアンス違反発覚時の即時の報告と対応
コンプライアンス違反が疑われる事象を認識した場合、速やかに上長に報告し、報告を受けた上長は速やかに調査して対応するという実務運用の構築が求められる。
（５）コンプライアンス意識の醸成、企業風土の改善
速やかな報告と対応を実効的に行うには、個々人のコンプライアンス意識の醸成に加え、風通しが良く、問題提起をしやすい職場環境にするなど、企業風土の改善も重要となる。
（６）会計知識等の教育
会計等の不正や誤謬を防止するには、子会社における業務フロー全体を把握し、また、会計や業務全体に関する知識を身につけることが必要になる。
特に管理職についてはそのような能力が求められ、管理職研修等により、会計等の必要な知識を習得させるプログラムを設けることも必要である。

50

２ ナイガイの管理部門・管理システムの強化（１）経理財務部門による子会社管理システムの構築
国内子会社の会計処理に当たっては、経理財務課が証憑類の確認等を行うことで、子会社の財務状況を正確に確認・把握する必要があり、子会社からの書類提出や子会社へのフィードバック等を含めた管理体制・管理システムの構築が必須である。
海外子会社については、経理財務課と TR 部等の所掌分担を再検討し、経理財務関係については経理財務課が把握して子会社を監督し、必要に応じて TR 部等と連携する新たな体制を構築すべきである。
（２）子会社担当役員による子会社管理各担当役員において、担当子会社の社長をサポートし、また、適切に監督することが望ましく、そのためには、普段から緊密なコミュニケーションを図り、適切にサポートできるよう、各子会社の業務フローや事業の具体的な状況等を把握するべきである。
（３）人材の確保
管理・統制のため、十分な人材を確保することが必要であり、人材育成への投資にも力を入れるべきである。
（４）役割分担、権限の明確化与えられた役割を適切に果たすため、適切な業務量に調整することや、権限・責任を明確化することなども必要であろう。
（５）ナイガイ内部監査部による監査の実施
子会社についても適切な内部監査を実施する必要がある。
子会社に対する監査の状況については、子会社監査役とも連携し、子会社取締役会に問題点が共有される仕組みを構築して適切な運用を図るべきである。
そのためにも、人材の確保が必要である。
（６）海外子会社が利用できる内部通報システムの設置
海外子会社における不正その他の問題点をナイガイにおいて早期に把握し、適正に対処するために、海外子会社の役職員がナイガイに直接アクセスできる内部通報シス
テムを設置するのが望ましい。
３

S1 自身の管理機能の強化（１）管理部門・管理者の設置
S1 における業務プロセスの全体像や財務数値を知る者が A 氏のみであり、同氏の不51

正を防ぐことができなかった点に鑑み、社長以外に S1 の全体像を把握する部門あるいは管理者が必要である。
当該部門又は管理者が番頭のような立場で社長をサポートし、場合によっては独断を諫め、必要に応じて非常勤役員に情報提供を行うなどして、管理部門・管理者又は非常勤役員による牽制機能の充実化を図ることにも繋げるべきである。
（２）経理機能の強化、業務課等の増員、権限分配
S1 の経理業務を引き続きナイガイ経理財務課で行う場合であっても、S1 自身も経理処理に対するチェック機能を働かせ、ミスの防止や不正の抑制に繋げる必要がある。
具体的には、例えば請求書払の申請業務については、S1 の各課担当者が起票し、上長や業務課長が確認することなどが考えられる。
そのためには、業務課の人員を増員し、また、各人の役割分担や権限・責任を明確にすることなどが必要であろう。
（３）部門間交流
バッグ部門、レッグ部門及び業務課等の間で、人事ローテーションを含めて人材交
流・部門間交流を図り、各部門に対する関心を高めるとともに、S1 の業務の全体像を把握する人材の育成、適切な相互緊張関係の構築、牽制機能の充実化が肝要である。
（４）管理会計の導入
業績等を具体的に把握し、経営方針の決定や不正・誤謬の発見に実効的な統制を実施するために、ブランド別・モール別に、仕入・販売・マージン・経費及び在庫回転率等を算出できる管理会計を導入し、これを子会社の取締役会や管理職に回覧し、業績を可視化することによって不正の余地をなくすことも有用である。
（５）仕入れ及び在庫の適切な管理体制・システムの構築
在庫管理システムについて、仕入れと連動していないという問題点や、直接入力により実在庫と連動しない入力が可能であるなどの問題点があり、これらが本件 S1 不正の要因となったという反省を踏まえ、在庫管理システムを変更するか、あるいは、在庫管理システムの在庫と販売管理システム（届出申請システム）の在庫を月次で照合するな
どして、前記問題点を是正し得る運用を構築することが必要である。
また、仕入計上については、仕入先と交渉して仕入締日を統一するなどして煩雑な運用を是正することが望ましく、在庫管理システムとのずれを防止するためには、在庫管理システムへの入荷入力時に仕入計上するなど、仕入計上方法を変更することが必要
である。

52

（６）取締役会の活性化
S1 の取締役会については、ナイガイ本社において形式的な報告のみを行っていた状況を是正し、S1 が独自に開催し、その経営方針等を実質的に審議・決定する機関として機能させることが必要である。また、管理職を S1 取締役会にオブザーバー参加させるなどして、必要な情報を取締役会に提供させるとともに、従業員の意識改革に繋げることが望ましい。
また、これらにより、経営課題が共有され、あるいは適切なサポートを享受することにより、問題を一人で抱え込むことにより生じる不正の芽を未然に摘むことや、役員相互の監督を実効化することも期待できる。
（７）監査役による監査の実効化
監査役による監査に実効性を持たせるには、S1 における具体的な業務状況を把握することが重要である。例えば、在庫の管理については、具体的な在庫管理状況や在庫管理システム及びそれらの問題点を把握して、実効的な監査に繋げることが必要である。
今後は、監査役において、そのような対応を可能とするよう、兼務により過大となっている業務量を適切にコントロールし、職務の分担を図ることなどを、ナイガイグルー
プ全体で検討する必要がある。
また、かかる子会社監査の状況についてはナイガイにおいてサポート・管理すべきであり、必要に応じて適切な補助者を選任し、また、内部監査部との連携も必要であろう。
（８）社長・担当役員の任期の上限設定
権限集中の防止、不正の隠蔽防止、馴れ合い防止のため、社長や担当役員の任期上限を定め、随時適切に交代できるような仕組みを設けるべきである。
以上の各施策については、実務上合理的な範囲で S1 以外の子会社にも適用し、ナイガ
イグループ全体での再発防止に努めるべきである。

53

第１０ 結語
本件各不正については、執行役員等の役職者が不正を主導し、又は、他者の不正を黙認するなどしたというもので、管理者側のコンプライアンス意識の欠如が重要な問題点として挙げられる。また、リストラによる人員不足の影響もあり、子会社管理に係る管理部門・管理システムの構築が不十分であり、子会社の現場責任者及びその報告先の役職者に対する牽制が効かなかったことも、本件各不正を阻止できなかった大きな要因といえる。ナイガイグループのガバナンス体制及びコンプライアンス体制には改善すべき点が少なくない。
ナイガイは、衣料品業界の厳しい業況下で、2008 年度以降リストラを実施するなどしたため、適切な子会社管理を実現するシステムの早期導入等が容易でない点もある
が、方向性としては正しい PDCA によるプロセスチェックと改善等を適切な運用の下で実のあるものにし、国内外の子会社管理を含めて改革を進め、100 周年を迎える歴史に恥じない信用される企業となることを強く期待する。
以上

54