2024 年５月 14 日
各

位

会

社

名 株式会社

熊谷

組

代 表 者 名 取締役社長
上 田真（コード：1861 東証プライム）取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。
）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。
）を対象として信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）
を導入しておりますが、本日開催の取締役会において、本制度のうち取締役を対象とする部分について、一部変更したうえで継続することに関する議案（以下「本議案」といいます。）を、2024 年６月
27 日開催予定の第 87 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします
また、本株主総会において一部変更及び継続についてご承認いただいた場合、本制度のうち執行役員に対する部分についても同様に一部変更したうえで継続する予定です。
記
１．本制度の一部変更について
当社は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入し、そのうち取締役を対象とする部分に関する議案を 2018 年６月 28 日開催第 81 期定時株主総会において上程し承認可決されました。
当社は、上記定時株主総会に基づきこれまで本制度を運用してきましたが、今般、本株主総会において承認可決されることを条件として、本制度について、取締役等に付与するポイント数を当社の業績に連動させる制度に一部変更するとともに報酬枠を増枠し、本制度に基づく当社株式の交付時期を在任時としたうえで当該当社株式に退任までの間の譲渡制限を付すことにより、更なるインセンティブ効果の向上を図るよう変更したうえで継続することといたします。
２．変更後の本制度の概要（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（2018 年の本制度導入時に設定済
みです。以下「本信託」といいます。
）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイ
ントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、従前、取締役等の退任時としておりましたが、これを毎年の一定の時期に変更いたします。

＜本制度の仕組みの概要＞
【委託者】

当

社

②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）③’購入代金取引所市場③払込③自己株式の処分【受託者】
三井住友信託銀行㈱(再信託受託者: ㈱日本カストディ銀行)③’株式購入
⑥株式売却

株式交付信託⑥売却代金
当社株式⑤ポイント付与

金銭①株式交付規程の制定⑦譲渡制限契約の締結④議決権不行使の指図⑥株式及び金銭

信託管理人

【受益者】

取締役等

① 当社は取締役会において、取締役等を対象とする株式交付規程を制定します（なお、今回は、既に制定済みのものを取締役会決議により改定することを予定しています。
）。
② 当社は、2018 年８月 21 日に設定済みである本信託につき、対象期間を延長することに伴い信託期間を延長し、延長した対象期間中に本制度に基づき取締役等に交付するために必要な当社株式の取得資金に相当する金額の金銭（ただし、当社の取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。
）を追加拠出（追加信託）します。
③ 受託者は、本信託内の金銭（前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。
）を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。
）
から取得する方法によります。
）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。
）を定めます。なお、本信託内の当社
株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。
⑦

本株主総会終結日後の期間における職務執行の対価として付与されたポイント見合いの当社株式の交付は、当社と当該取締役等との間で、交付日から退任する日までを譲渡制限期間とする
譲渡制限契約を締結することを条件として行います。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）本信託に対する金銭の信託
本株主総会で、本議案のご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が取得するために必要となる資金を本信託に追加信託します。本信託は、下記（５）のとおり、本信託内の金銭（上記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。
）を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀
行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）対象期間および信託期間
変更後の本制度による株式報酬は、本定時株主総会終結日の翌日から 2027 年３月末日に終了
する事業年度（以下「対象期間」といいます。）までの間に在任する取締役等に対して支給します。
また、設定済みの本信託の信託期間を 2027 年８月末日（予定）までの約３年間延長します。
ただし、下記（４）のとおり、さらに信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により取締役に支給する株式報酬として交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金 225 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加信託することとします。本信託は、当社が信託した金銭を原資（上記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託内に残存している金銭を含みます。
）として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報
酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、執行役員についても同様の制度に一部変更したうえで継続する場合には、執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も併せて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。
）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間
中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金 75 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、変更前の本制度に基づき既にポイントを付与されているものの未だ退任していない
取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限① 取締役等に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。なお、変更後の当初の対象期間に係るポイントについては、役位及び別途当社が選定する同業他社と比較した株主総利回り（ＴＳＲ）の順位に応じて付与することを予定しております。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1 事業年度あたり 75,000 ポイン
トを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役等は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役等に対する当社株式の交付
各取締役等に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役等が原則として信託期間中の一定の時期に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、変更前の本制度に基づいて付与されたポイント見合いの当社株式については、前回
決議のとおり、各取締役等は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託から交付を受けるものとします。
また、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあるほか、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づ
き、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
３．取締役等に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
本定時株主総会日以降、上記２.（６）①により付与されたポイント見合いとして同②により交付される当社株式については、当社と取締役等との間で譲渡制限契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 取締役等は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から当社の取締役等を退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該当社株式を無償で取得すること③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
ただし、対象期間終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により取締役等が退任した場合は、退任日以後に交付する当社株式について、譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。また、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者
当社
受託者
三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者
取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人
当社及び当社役員から独立した第三者を選定
議決権行使
信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日2018 年８月 21 日
信託の期間2018 年８月 21 日～2027 年８月末日（予定）
（延長後）
信託の目的
株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以＜本件に関するお問い合わせ先＞
株式会社

熊 谷 組
経営戦略本部

広報部

03-3235-8155

経営戦略本部

サステナビリティ推進部

03-3235-8114

管 理 本 部

財03-3235-8281

務部上