定款ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社1

（２０１０年 ４月 １日制定）（２０１１年 ６月２７日改正）（２０１７年 ４月 １日改正）（２０１８年 ６月２７日改正）（２０２０年 ６月２５日改正）（２０２２年 ６月２８日改正）（２０２３年 ３月 １日改正）（２０２４年 ６月２６日改正）

2定第１章（商款総則号）

第１条 当会社の商号は、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（英文で表わす場合 ENEOS Holdings, Inc. ）とする。
（目的）

第２条 当会社は、次に掲げる事業を目的とする会社の株式を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
(1) 石油、天然ガスその他のエネルギー資源およびそれらの副産物の探鉱、開発、採取、精製、加工、貯蔵、売買および輸送(2) 石油化学製品その他の化学工業品の製造、加工および売買(3) 電気の供給(4) 燃料電池、太陽電池、蓄電装置、コージェネレーション・システムその他の分散型エネルギー・システムの開発、製造および売買(5) バイオ関連製品の開発、製造および売買(6) 自動車および自動車用品の売買ならびに自動車の整備および修理(7) 金属その他の鉱物資源およびそれらの副産物の探鉱、開発、採取、製錬、加工、貯蔵、売買および輸送(8) 金属加工ならびに電子材料およびその原料の製造および売買(9) 資源リサイクル事業、土壌環境浄化事業および廃棄物処理業(10) 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理(11) 金融業、損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務(12) コンピューターシステムおよびソフトウェアの開発、売買、賃貸および運用の受託ならびに情報サービスの提供(13) 総合工事および設備工事の請負(14) 運送業(15) 一般機械器具、電気機械器具および精密機械器具の製造および売買(16) 非破壊検査業、労働者派遣業、環境計量証明業、旅行業および旅行業者
代理業(17) スポーツ施設の経営
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(18) 生活用品の売買(19) 前各号に付帯関連する一切の事業
２ 当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社の本店は、これを東京都千代田区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 執行役員(3) 監査等委員会(4) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、80億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
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(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 次条の規定により単元未満株式の売渡しを請求する権利（単元未満株式を有する株主の売渡請求）第10条 当会社の株主は、第12条に規定する株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社は、株主名簿および新株予約権原簿（以下「株主名簿等」と総称する。）の作成および備置きその他の株主名簿等に関する事務を株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規則）第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の決議によって定める株式取扱規則による。
第３章（招株 主 総 会集）

第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３箇月以内に、臨時株主総会は、必要に応じ、これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条

当会社は、毎年３月31日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主を定時株主総会において議決権を行使することができる株主と定める。

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（株主総会参考書類等の電子提供）
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等に記載または表示すべき事項に係る情報について、会社法第325条の２に定める電子提供措置をとる。
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当会社は、会社法第325条の５第１項に定める電子提供措置事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、同条第２項に基づき交付する書面に記載しないことができる。

（議長）

第16条 株主総会の議長は、取締役会の決議によってあらかじめ定めた代表取締役がこれに当たる。当該代表取締役に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
（決議の要件）第17条

株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主のうち出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、株主総会において議決権を行使することができる他の株主１名を代理人に選任して、その議決権を行使することができる。
（議 事 録）第19条

株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成する。
第４章

取締役および取締役会ならびに執行役員（取締役の員数および選任）第20条

当会社の監査等委員でない取締役は、20名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。
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２ 当会社の監査等委員である取締役は、８名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。
３ 取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
４ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う。
５ 取締役の選任の決議については、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第21条

監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役の報酬等）
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会の決議によってこれを定める。
（社外取締役との責任限定契約の締結）
第23条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（取締役会の招集）
第24条

取締役会を招集するには、各取締役に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（代表取締役および役付取締役）
第25条

当会社の代表取締役は、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によってこれを選定する。
２ 当会社は、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の中から会7

長および副会長各１名を選定することができる。
（取締役会規則）第26条

取締役会に関しては、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の決議によって定める取締役会規則による。
（取締役会の決議の省略）
第27条

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第28条

当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（執行役員および役付執行役員）
第29条
２

当会社の執行役員は、取締役会の決議によってこれを選任する。

当会社は、取締役会の決議によって、社長執行役員１名を選定し、また、副社長執行役員、専務執行役員および常務執行役員若干名を選定することができる。

（執行役員規則）第30条

執行役員の責務その他の事項に関しては、取締役会の決議によって定める執行役員規則による。
第５章

監査等委員会および会計監査人（監査等委員会の招集）第31条

監査等委員会を招集するには、各監査等委員に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

8（常勤監査等委員）
第32条

監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する。
（監査等委員会規則）
第33条

監査等委員会に関しては、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会の決議によって定める監査等委員会規則による。
（会計監査人の選任）第34条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によってこれを選任する。
第６章

計算（事業年度）
第35条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

（期末配当）
第36条

当会社は、毎年３月31日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、株主総会の決議によって剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第37条

当会社は、毎年９月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる。
（除斥期間）
第38条

当会社は、剰余金の配当に係る金銭の支払開始の日から３年を経過したときは、その支払の義務を免れる。

附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 2018年６月開催の第８回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役9であった者を含む。）と締結済の責任限定契約については、なお従前の例による。

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