平成 20 年 5 月 13 日
各位
会 社 名 リ ン ナ イ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 内 藤 弘 康（コード番号 ５９４７ 東証・名証 第１部）
問い合せ先

取締役執行役員
管 理 本 部 長

小 杉 將 夫（TEL．052-361-8211）

当社株券等の当社株券等の大量買付行為への大量買付行為への対応策
への対応策(
対応策(買収防衛策)
買収防衛策)の導入に導入に関するお知
するお知らせ当社は、平成 20 年 5 月 13 日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の内容を決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
本プランの導入については、平成 20 年 6 月 27 日に開催予定の当社第 58 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、株主の皆様のご意思を確認させていただくこととし、株主の皆様のご承認をいただいた時点で本プランの効力が発生するものとします。その有効期間は、効力発生の時から平成 23 年 6 月に開催予定の当社第 61 回定時株主総会の終了の時までとします。
なお、平成 20 年 5 月 13 日開催の当社取締役会においては、社外監査役 2 名を含む当社
監査役 4 名全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの運用が適切に行われることを条件に、本プランの内容に賛同する旨の意見を述べております。
また、平成 20 年 3 月 31 日現在の当社大株主の状況は、別紙 1 のとおりであります。現時点において、当社は、当社株券等の大量の買付行為に関する提案を一切受けておりません。
Ⅰ. 本プラン導入
プラン導入の導入の目的
1. 企業価値ひいては企業価値ひいては株主皆様の共同の共同の利益の利益の確保・
確保・向上への向上への取組
ひいては株主の株主の皆様のへの取組みについて
取組みについて
当社は、大正 9 年の創業以来 88 年にわたり、熱を通じて快適な暮らしを社会に提供することを使命とし、「和・氣・眞」や「品質こそ我らが命」といった当社独自の精神を礎とし、高度な熱利用技術とモノづくりへのこだわりを持ち、厨房分野、給湯分野、空調分野を通して生活文化の向上に寄与すべく事業を展開してまいりました。国内外
すべてのグループ各社が、リンナイブランドのもと、豊かで快適な住生活の創造に向け、質の高い商品とサービスの安定的供給に取り組み、これまでの発展を支えてきております。特に、海外での事業活動においては、ガス器具の普及を通じた生活文化の向上と雇用や現地産業の育成を通した現地社会への貢献を基本ポリシーとし、30 余年に亘る実績を積み上げてまいりました。その結果、現在では海外 15 カ国に生産・販売拠点を有し、海外売上比率が 40％近くにまで達しております。このことが、ガス器具
1

業界における当社の特性の一つとなっております。
当社は、持続的な企業価値向上のためには、長年にわたって取り組んできた安全・安心、環境、省エネ、健康・高齢化を念頭に、「品質第一の顧客志向」の継続実施や「地球環境に配慮した商品提供」を行うとともに、「技術革新による競争優位の強化」によって高水準な収益基盤と中長期的視点に基づいた成長戦略の実現が必要不可欠であると考えております。
このような当社事業の歴史的背景と今後の方向性を踏まえ、当社では、平成 18 年度に平成 20 年度を最終年度とする中期経営計画「Ｖシフトプラン」を策定し、中期経営
革新のあるべき姿を描きました。当社はこの「Ⅴシフトプラン」の下で企業価値及び業績向上を支える新たな成長路線を確立するため、利益重視の構造改革を柱とする体質転換を図るとともに、安心・快適・環境をテーマに、商品の安全高度化への取り組
み、住空間における快適性の追求、地球環境視点での最適提案を着実に実行しております。特に、平成 20 年度は製品安全文化の定着に向けた政府の諸施策を受け、ガスこんろの「全口センサー化」、「特定保守製品点検制度」への対応のほか、「製品安全自主行動計画」に沿った安全高度化への取り組みを定着させてまいります。
また、平成 21 年度以降は、「Ｖシフトプラン」をふまえ、商品力、ブランド力、ビジネスモデルにおいて、さらなる競争優位性の確保を目指し、「環境・省エネ」を最重
要コンセプトとして総合熱エネルギー機器メーカーとしての確固たる地位を築き上げるとともに、海外市場での成長を加速させ、ＲＯＥ8％、海外販売比率 50％の達成を目指してまいります。当社では、安定した収益基盤をベースとし、中長期的視野に立った競争力強化とあらゆるステークホルダーの満足度の向上が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
なお、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題と位置づけて
おり、絶えずその見直しを進めております。当社では、経営環境の変化に対応して、最適な経営体制を機動的に構築するとともに、事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすために、取締役の任期を 2 年から 1 年に短縮する内容の定款変更議案を本定時株主総会に上程する予定であります。
2. 本プラン導入
プラン導入の導入の目的
当社は、上場会社である当社の株券等は原則として市場において自由に売買されるべきものであると考えており、当社株券等の大量の買付行為を行う者による当社株券等の大量の買付け要請に応じて当社株券等の売却を行うか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。したがって、大量の買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資する提案であれば、一概にこれを否定するものではありません。
しかしながら、当社取締役会との事前の十分な交渉や取締役会の同意を経ることな2

く当社株券等の大量の買付行為が一方的に行われ、その目的や買収後の方針等の十分な情報開示がなされない場合、当社の株券等を保有する株主の皆様がその保有する株
券等の買付けの要請に応じるか否かについて、十分な判断を行うだけの時間及び情報の確保を困難にする恐れがあるものと考えております。
また、継続性を維持した企業価値向上の目的を達成するためには、当社グループ内
における各社の位置付けや役割を十分に理解しつつ、より中長期的な観点から将来の展望を見据えて安定的な経営を目指していくことが必要であります。
当社といたしましては、当社株券等の大量の買付行為が行われた場合に、株主の皆様が、上記 1「企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上への取組みについて」に記載のとおり当社の特性をふまえた上で、当該買付行為に応じるか否かを判断するために十分な情報と時間を確保すること、また、大量の買付行為を行う者との交渉の機会を確保することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために不可欠であると考えております。
一方で、現時点において、当社役員及びその関係者による当社株式の保有比率は約30％となっており、当社経営陣にとって比較的安定的な株主構成になっておりますが、当社は、今後の株主の異動及び保有比率の変動により株主構成が流動的となることがあると考えております。たとえば、当社は公開会社であるため、当社役員及びその関係者は自らの意思に基づき自由に株式を売買する可能性が考えられるほか、当社役員
及びその関係者の相続等により個人及びその関連会社所有の当社株式の譲渡・移転が行われることにより、今後、これらの関係者の保有比率が大きく低下する可能性があります。このように、関係者の保有比率が大きく低下し、株式の流動性が高まること
により、より多くの株主・投資家の皆様に当社株式等を保有していただく機会が増加することになりますが、その反面、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為が行われやすくなる可能性も否定できないと考えております。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量の買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考え、当社株券等の大量の買付行為の提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入することといたしました。
Ⅱ. 本プランのプランの内容1. 本プランのプランの概要本プランは、当社株券等（注 1）の特定株式保有者等（注 2）の議決権割合（注 3）
を 20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何
3

は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。
）に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報（下記 2（1）イにおいて定義します。
）の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会（独立委員会の詳細については下記 2（3）をご参照下さい。
）の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
なお、本プランの概要については、別紙 2 をご参照下さい。
注 1：株券等
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。
注 2：特定株式保有者等(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。
）
又は、(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所
金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）
を意味します。

注 3：議決権割合
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式数（議決権のある株式に限る。）から、有価証券報告書、四半期報告書又は自己株券買付状況
報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数（単元未満株式数を除く。
）、及び証券保管振替機構名義における失念株式数を減じた株式数（単元未満株式数を除く。
）を、1単元の株式数（100株）で除した数とします。

4

2. 大量買付ルール
大量買付ルールのルールの内容（1） 大量買付者に対する情報提供の要請
ア 意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合、まず当社代表取締役に対して、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、大量買付者が提案する大量買付行為の概要及び大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付けに関する意向表明書（以下「意向表明書」といいます。
）を当社所定の書式により、日本語で提出していただくこととします。
イ 情報提供の要請
当社取締役会は、意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情報」といいます。）のリストを交付し、大量買付者には、速やかに当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提出していただくこととします。
提供を求める大量買付情報の項目は、下記①乃至⑦のとおりです。
当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、本検討期間（下記(2)において定義します。
）開始後に、
大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為の内容を変更した
場合には、改めて、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、意向表明書が提出された事実及び大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報について、その全部又は一部を適時適切に開示いたしますが、仮に、意向表明書の提出を行うことなく大量買付者が出現した場合には、当該事実を適時適切に開示いたします。また、当社取締役会は、大量買付者から大量買付情報を受領した場合には直ちに、独立委員会に対し、大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。
①

大量買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします。）の概要（具体的な名称、資本構成、財務内容、当該大量買付行為による買付けと同種の取引の詳細及びその結果等を含みます。）②

大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の対価の種類及び価格、大量買付行為の実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びにその実行の可能性に関する情報等を含みます。
）
5

③

買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含
みます。）

④

買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）⑤

大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び財務政策⑥

大量買付行為後における顧客、取引先、当社従業員及びその他当社のステークホルダーに対する対応方針⑦

その他当社取締役会又は独立委員会が必要と判断する情報（2） 当社取締役会における大量買付行為の検討等
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします。
当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記（3）の独立委員会に対する諮問を行うとともに、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、これらの評価・検討を開始する場合には、大量買付者から提供される大量買付情報が十分に提供されたとして、大量買付者に通知するとともに、適時適切にその旨を開示するものとします。
当社取締役会としては、これらの評価・検討期間（以下「本検討期間」といいます。）として、現金のみを対価（円価）とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合は 60 日間、その他の買付けの場合は 90 日間を設定し、大量買付者は、本検討期間中に大量買付行為を開始することができないものとし、本検討期間における評価・検討を経て、当社取締役会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われた後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていな
いと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等のために合理的に必要な範囲内において本検討期間を延長することができるものとします。当社
取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付者に対して通知6

するとともに、延長期間及び延長の理由を適時適切に開示するものとします。
（3） 独立委員会の勧告
ア 独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会か
ら独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し（独立委員会の規則の概要については別紙 3 のとおりです。
）、その判断を経ることとします。
独立委員会は 3 名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役
会からの独立性が高い社外監査役及び社外有識者等の中から選任されるものとします。当初の独立委員の氏名及びその略歴等については、別紙 4 をご参照下さい。
イ

独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告を行います。
独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、対抗措置の発動の是非を検討するために、大量買付情報、その他の大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。また、独立委員会は、大量買付情報、その他の大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めた上で、大量買付者の大量買付情報、その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。
）、その根拠資料、代替案（代替案がある場合に限ります。）、
その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。
）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、決議を行うものとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当
該勧告後に大量買付者が、大量買付行為の内容を変更した場合又は大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
7

3. 大量買付行為に
大量買付行為に対する対抗措置
する対抗措置（1） 対抗措置発動の条件
ア

大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等の大量買付行為について、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大量買付情報等の大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役
会の評価、意見、代替案の提案を受ける機会等の提供並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一定の手続を定めているものです。
したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として、対抗措置の発動は行わない旨の決議を行うものとします。
ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報、その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ここで、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為である場合とは、具体的には、下記①乃至⑦のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合をいうものとします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場合（いわゆる「グリーンメイラー」に該当する場合）②

当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者又はそのグループに移譲させる目的で大量買付行為を行っている場合③

当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行っている場合④

当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合⑤

最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うこと
により、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）
8

⑥

買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実行の蓋然性、買付後の経営方針・事業計画並びに買付後における当社の他の株主及びステークホルダーに対する対応方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合⑦

当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係、当社の技術力・開発力、ブランド力又は企業文化を損なうことなどにより、当社の企業価値又は株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付けである場合

イ 大量買付ルールが遵守されなかった場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
（2） 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを遵守した場合でも当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切なものを選択するものとしますが、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株予約権の概要は別紙 5 のとおりです。
（3） 対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更又は撤回等、対抗措置の発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会に対する諮問を経て、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回することができるものとします。
具体的には、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことを決議していた場合には、当社取締役会が効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当ての実施を中止し、又は効力発生日以降権利行使開始日の前日までの間に割り当てられた
新株予約権を無償にて当社が取得することがあります。

9

4. 本プランのプランの有効期間、有効期間、廃止及び廃止及び変更本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認により、その効力が発生
し、平成 23 年 6 月に開催予定の当社第 61 回定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとします。その後の本プランの継続については、当社定時株主総会において、株主の皆様の意思を確認するものとし、本プランの継続についてご承認が得られた場
合には、当該定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとし、以後同様とします。
もっとも、株主の皆様にご承認いただいた後であっても、有効期間の満了前に、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合、又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うことが適切であり、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更等の事実及び内容その他の事項について、速やかに開示を行います。
Ⅲ. 本プランのプランの合理性
1. 本プランがプランが当社の当社の株主の株主の皆様の皆様の共同の共同の利益を
利益を損なうものではなく、なうものではなく、また、
また、当社の
当社の会社役員の役員の地位の地位の維持を維持を目的とするものではないこと目的とするものではないこと
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みの一つであり、当社の役員の地位の維持を目的とするもの
ではありません。
2. 買収防衛策に
買収防衛策に関する指針
する指針において指針において定において定める三原則
める三原則を
三原則を完全に完全に充足していること
充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。
3. 株主の株主の皆様の皆様の意思の意思の重視と重視と情報開示
本プランの効力発生には、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただ
10

くことが必要であり、本プランの導入には株主の皆様の意思が反映されるものとなっております。
また、上記Ⅱ4「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、この点においても、本プランの導入及び廃止は、株主の皆様の意思に基づく形になっております。
さらに、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断及び大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断を適切に行っていただくために、当社取締役会
は、上記Ⅱ2（1）「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報、その他の大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適時適切に開示することとしております。
4. 当社取締役会の当社取締役会の恣意的判断を
恣意的判断を排除するための排除するための仕組するための仕組み
仕組み（1） 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。
当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅱ2（3）イの「独立委員会による検討等」記載のとおり、当社取締役会の諮問に応じる形で、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されております。
（2） 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅱ3（1）ア及びイのとおり、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合にのみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されております。
（3） デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅱ4「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、その発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役の任期について、期差任期制を採用しておりませんが、さらに、上記Ⅰ1「企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上への取組みについて」記載のとおり、本定時株主総会に11

おいて、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として取締役の任期を 1 年とする
定款変更案をお諮りする予定であり、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
Ⅳ. 株主及び株主及び投資家の
投資家の皆様に皆様に与える影響等
える影響等
1. 本プランのプランの導入が導入が株主及株主及び投資家の
投資家の皆様に皆様に与える影響等
える影響等
本プランは、導入時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。
もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役
会の意見等を提供し、さらには、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及び情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの導入は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅱ3（1）のとおり、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意下さい。
2. 対抗措置発動時に対抗措置発動時に株主及び株主及び投資家の
投資家の皆様に皆様に与える影響等
える影響等
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合には、当社取締役会
は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において当社取締役会の権限として認められている対抗措置を採ることがありますが、当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が対抗措置として新株予約権無償割当てを行うことを決定した場合、大量買付者については、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置の発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様については、当該対抗措置の仕組み
上、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、上記Ⅱ3（3）のとおり、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割
12

当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
3. 新株予約権の新株予約権の無償割当てを無償割当てを行てを行う場合に場合に株主の株主の皆様に皆様に必要となる
必要となる手続となる手続対抗措置として考えられるもののうち、別紙 5 の概要に従って新株予約権の無償割当てを行った場合及び当社が新株予約権を取得する場合に株主の皆様に関連する手続については、以下のとおりです。
（1） 新株予約権無償割当てを行う場合の手続
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、名義書換えが完了していない株主の皆様におかれましては、当該基準日までに名義書換えを完了していただく必要がありますのでご留意下さい。
（2） 株主の皆様が新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、
実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知
らせいたします。
（3） 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手続を行えば、当社が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、
当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。
ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する
書面等の提出をお願いする場合があります。
以

13

上

別紙 1
平成 20 年 3 月 31 日現在の日現在の当社大株主の当社大株主の状況

氏名又は名称

住所ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフ
LONDON, U.K.
シー）サブ アカウント
アメリカン クライアン（東京都中央区日本橋三丁目 11 番 1 号）
ト 常任代理人 香港上海銀行東京支店
ドイツチエバンク アー
ゲー フランクフルト
FRANKFURT, GERMANY
常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜 （東京都中央区日本橋兜町 6 番 7 号）
町証券決済業務室
内藤株式会社
名古屋市昭和区御器所通二丁目 24 番地 3
日本マスタートラスト信
東京都港区浜松町二丁目 11 番 3 号
託銀行株式会社（信託口）
株式会社好兼商事
名古屋市昭和区長池町三丁目 19 番地
林 謙治
名古屋市昭和区
内藤 進
名古屋市瑞穂区
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 6 号
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社（信 東京都中央区晴海１丁目８番１１号
託口）
野村信託銀行株式会社
東京都千代田区大手町二丁目 2 番 2 号
（投信口）
計
－

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割
合（％）

6,290

11.60

6,006

11.07

5,415

9.98

4,168

7.68

4,002
2,652
2,478
1,000

7.38
4.89
4.57
1.84

943

1.73

799

1.47

33,75862.26

なお、平成 20 年 3 月 31 日現在の当社大株主の状況は以上のとおりですが、平成 20 年 4
月 1 日以降に以下のとおり大量保有報告書にかかる変更報告書の提出がありましたので、お知らせいたします。
1. シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・リミテッドから、平成 20 年
4 月 10 日付で大量保有報告書にかかる変更報告書の提出があり、平成 20 年 3 月 13 日現在において保有していた当社株式 5,149,600 株（発行済株式総数に対する所有株式数の割
合 9.50％。平成 20 年 3 月 18 日付大量保有報告書にかかる変更報告書による。
）を平成20 年 4 月 10 日までの間に全て売却した旨の報告を受けております。
2. ボッシュ株式会社から、平成20年4月17日付で大量保有報告書にかかる変更報告書の提出があり、ボッシュ テアモーテヒニック ホールディング ビーブイ（旧ビービティー テ
14アモーテヒニック ネーデルランド ホールディング ビーヴイ）及びロバート ボッシュ
インベストメント ネーデルランド ビーブイの2者による共同保有形態により、平成20年
4月10日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成
20年3月31日時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は、ボッシュ テアモーテヒニック ホールディング ビーブイ
及びロバート ボッシュ インベストメント ネーデルランド ビーブイの親会社であるロバート ボッシュ ゲーエムベーハーに対して、同社との間で生産・開発・販売分野での提携関係を構築することを目的として、平成17年5月に自己株式50万株を譲渡しております。その後、同社と中国での合弁会社設立並びに同社のグループ会社であるBBT
Thermotechnik GmbH社（本社：ドイツ）外2社との間においてスターリング・エンジン技術を用いたコージェネレーション・システムの開発・商品化の戦略的提携を行っており、友好的な関係を保っております。
当該大量保有報告書にかかる変更報告書の内容は次のとおりであります。
発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

ボッシュ テアモーテヒ
ニック ホールディング
ビーブイ

オランダ王国 デーベンター市 ツィーデ
ィーセ通 １番地

6,006

11.08

ロバート ボッシュ イン
ベストメント ネーデル
ランド ビーブイ

オランダ王国、1017BR アムステルダム
市 ヘレンラット 425‐429

4,781

8.82

計

―

10,78819.90

注：

上記２社はドイツのロバート ボッシュ ゲーエムベーハーの子会社であります。

15

別紙 2
手続の
手続の流れ

大量買付者の大量買付者の出現
諮問

大量買付ルールを遵守しない場合
勧告

大量買付ルールを遵守する場合

取締役会
不遵守の場
合適宜移行

諮問

意向表明書の受領（代表取締役宛）

独立委員会

受領後
10 営業日以内

大量買付情報リストの交付

大量買付情報の受領

大量買付情報の追加要求
不遵守の場
合適宜移行

諮問を受
けて勧告

取締役会による審議・検討（60 日間又は 90 日間）※取締役会は
取締役会は独立委員
会の勧告を
勧告を最大限尊重

当社に回復し難い
損害を与えることが明らかであり、対抗措置の発動が相当な場合当社に回復し難い
損害を与えることが明らかでない、又は対抗措置の発動が不相当な場合

対抗措置発動
（新株予約権無償割当て
新株予約権無償割当て等）

対抗措置不発動

上記フローチャート
上記フローチャートはフローチャートは、あくまで大量買付
あくまで大量買付ルール
大量買付ルールのルールの概要をわかりやすく
概要をわかりやすく説明
をわかりやすく説明するための説明するための参考するための参考として参考として作成
として作成され作成 されたものであり、たものであり、大量買付ルール
大量買付ルールのルールの詳細内容については
詳細内容についてはプレスリリース
についてはプレスリリース本文
プレスリリース本文をご本文をご参照下
をご参照下さい参照下さい。
さい。

16

別紙 3
独立委員会規則の独立委員会規則の概要

1．独立委員会設置の目的
独立委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保するために設置される。
2．独立委員会の構成
独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外監査役及び社外の有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含む。）の中から選任される。
3. 独立委員の任期
独立委員会の委員の任期は、選任の時から、その後最初に開催される定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の終了の時までとし、再任を認めるものとする。
4. 独立委員会の招集手続独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
5. 独立委員会の決議方法
独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
6. 独立委員会の権限事項(1) 独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議・検討を行い当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点から審議・検討を行うこととする。
① 本プランにおける対抗措置の発動の是非② 本プランにおける対抗措置の中止又は撤回③ 大量買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断④ 本検討期間の延長の要否⑤ 対抗措置の発動の是非を検討するにあたり、必要となる追加情報の提供を請求する場合の追加情報の範囲⑥ 株主に不利益を与えない範囲での本プランの修正又は変更⑦ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項（ただし、大量買付者による大量買付行為の提案に対抗するための代替案の作成等、取締役会が独自に検討すべき事項に属し、独立委員会に諮問することが適切でない事項は除く。
）(2) 独立委員会は、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対し
17

て、追加情報の提供を求めることができる。また、独立委員会は、当社取締役会に対して、一定の情報の提供を要求することができる。
7. 独立委員会の出席者
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員等を出席させ、独立委員会が必要な情報の提供を求めることができる。
8. 第三者の助言
独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサル
タント等の専門家を含む。
）の助言を受けることができる。
以

18

上

別紙 4
独立委員会委員の独立委員会委員の紹介

矢崎 健（やざきたけし）

矢崎健総合法律事務所所長

昭和３７年６月

弁護士登録

昭和３７年６月

矢崎健総合法律事務所所長（現任）

平成 ７年６月

当社監査役（現任）福井清晃（ふくいきよあきら） 公認会計士福井清晃事務所所長
昭和４６年３月

公認会計士登録

昭和５１年８月

監査法人丸の内会計事務所社員

昭和６３年７月

監査法人トーマツ代表社員

平成１１年７月

公認会計士福井清晃事務所所長（現任）

平成１６年６月

当社監査役（現任）南舘欣也（なんかんきんや）

南舘・北川法律事務所所長

昭和３９年４月

弁護士登録

昭和３９年４月

南舘法律事務所所長

平成１５年４月

南舘・北川法律事務所所長（現任）

19

別紙 5
新株予約権の概要
1. 割り当てる新株予約権の総数
株主に割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会で定める割当ての基準日（以下「基準日」という。）における当社の発行済株式総数（ただし、基準日において当社の有する当社普通株式の数に相当する数は除く。
）と同数とする。
2. 割当ての対象となる株主及びその割当方法
基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）1 株につき 1 個の割合で新株予約権を無償で割り当てる。
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個の行使により交付される当社普通株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割若しくは株式併合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
4. 新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
5. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式 1 株当たり金 1 円以上として当社取締役会において定める額とする。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7. 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、下記 8 の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき、当社普通株式 1 株を交付することができる。
8. 新株予約権の行使条件
大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等か20ら当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
9. 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日又は当社取締役会が別途定める権利行使開始日を初日とし、1 ヵ月間から 3 ヵ月間までの範囲で新株予約権無償割当ての決議において当社取締役会が定める期間とする。
10. その他
その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。
以21上