2022 年２月 14 日
各

位
会

社

名 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
ホールディングス

代表者役職名代表取締役社長（コード番号：２１２７
問い合わせ先ＴＥ

三宅卓

東証第一部）

専務取締役管理本部長

楢木孝麿

Ｌ ０３－５２２０－５４５１

調査委員会の調査報告書の受領及び公表に関するお知らせ

当社は、2021 年 12 月 20 日付「当社連結子会社の売上の期間帰属等に関する調査のお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の連結子会社である株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの売上の期間帰属等に関して一部不適切な社内報告が存することが社内での確認の結果発見されたことに伴い、同日以降、外部専門家の協力のもと進行期を含む過去５年半の社内調査を実施してまいりました。
また、2022 年ｌ月 31 日に当該調査の調査報告書へのとりまとめに際し、これまで調査に従事してまいりました調査委員を構成員とする調査委員会を設置することといたしました。
この度、調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、その概要と今後の対応方針について、下記のとおりお知らせいたします。
この度は株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をお掛けしま
したことをあらためて衷心よりお詫び申し上げます。今後は全力で再発防止策に取り組み皆様からの信頼回復に努めてまいる所存です。
記
１．調査委員会から受領した調査報告書の内容
調査委員会から受領した調査報告書の内容につきましては、別添の「調査報告書」をご覧ください。
２．過年度決算に与える影響
当社は本日 2022 年２月 14 日付「過年度の訂正報告書等の提出及び決算数値訂正に関するお知らせ」において、当該調査結果の内容を踏まえ、2021 年３月期第１四半期以降の有価証券報告書等において不適切な会計処理の訂正を行っております。
３．役員の処分
調査結果を重く受け止め、本日開催の取締役会において、現在の任期満了まで下記のとおり役員の処分を行うことを決議いたしました。
役 職

氏 名

処分内容
報酬減額

自主返納

その他

代表取締役社長

三宅 卓

月額報酬の 50%

月額報酬の 50%-

取締役副社長楢木 孝麿

月額報酬の 30%

月額報酬の 20%

副社長から専務
取締役への降格

常務取締役

竹内 直樹

月額報酬の 30%

月額報酬の 20%

常務取締役から取締役への降格
営業本部長退任

常務取締役

大槻 昌彦

月額報酬の 10%

月額報酬の 10%-代表取締役会長

分林 保弘

月額報酬の 20%

月額報酬の 10%-

※その他の取締役、社外取締役全員についても月額 10％の自主返納。
なお、本不適切事案に関係した従業員につきましても、社内規程に基づき公正に処分いたします。
４．今後の対応について
調査報告書で指摘された発生原因と再発防止策の提言を真摯に受け止め、実効性のある再発防止と内部統制強化に向けて、以下の項目を主眼においた取組みを実施してまいります。
取組みの実施状況につきましては、今後、適宜開示いたします。
（１）

経営陣によるコンプライアンス遵守の経営理念の策定と経営方針の明確化（２）

コンプライアンス所管部署及びチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）の創設によるリスクマネジメントの強化（３）

実効性のあるコンプライアンス研修・教育の実施（４）

総合的な人事評価の採用及び四半期業績達成に関する経営管理手法の見直し（５）

通報窓口の充実強化、営業部門のキーパーソンとの定期的な面談の実施（６）

監査・監督部門の体制強化（７）

本件不適切報告に係る責任の明確化と営業組織の見直し（８）

売上報告及び売上計上に関する業務フローの再構築（９）

契約文書等ドキュメント管理の徹底
以

上

別添

調査報告書

2022 年 2 月 14 日

株式会社日本 M&A センターホールディングス

2022 年 2 月 14 日

株式会社日本 M&A センターホールディングス 御中

株式会社日本 M&A センターホールティングス調査委員会
調査委員長

弁 護 士

山 岸

調査委員

弁 護 士

井 上 裕 也

調査委員

公認会計士

久 米 雅 彦

調査委員

公認会計士

池 川 穣 治調査委員

社外取締役（監査等委員） 木 下 直 樹

調査委員

社外取締役（監査等委員） 山 田 善 則

2

洋

目次
第１ 調査委員会による調査について ...................................................................................8
１ 調査の目的 ....................................................................................................................8
２ 調査開始に至る経緯 .....................................................................................................8
第２ 調査要領 .....................................................................................................................11
１ 調査期間 .....................................................................................................................11
２ 調査対象期間 ..............................................................................................................11
３ 調査対象法人 ..............................................................................................................11
４ 当調査委員会の構成・経歴 ........................................................................................12
５ 調査担当者 ..................................................................................................................13
６ 対象会社における調査委員に対する協力対応 ...........................................................13
７ 調査方法 .....................................................................................................................13（１）不適切報告案件の把握のための調査（調査対象案件の抽出と資料確認の実施）........................................................................................................................................14（２）営業社員ヒヤリング調査.....................................................................................15（３）経営陣ヒヤリング調査 ........................................................................................16（４）経営資料調査 .......................................................................................................16（５）デジタル・フォレンジック調査 ..........................................................................17（６）全営業担当社員向けの不適切報告に関する対象会社の業務執行取締役の関与に3

関する報告窓口（2022 年１月 25 日～2022 年 1 月 27 日） .........................................18（７）補充調査 ..............................................................................................................19（８）財務諸表への影響の調査.....................................................................................19
第３ 対象会社に関する経営組織と業務体制の概要 ...........................................................20
１ 業務執行取締役の職務範囲（所掌業務） ..................................................................20
２ 営業本部の業務体制 ...................................................................................................21
３ 対象会社の M&A アドバイザリー業務の内容 ...........................................................22
４ 管理本部における管理業務 ........................................................................................23
５ 対象会社の売上計上プロセスについて ......................................................................23
６ 対象会社の売上データベースについて ......................................................................24（１）「Salesforce」導入以後（2019 年度第 3 四半期以後）........................................24（２）「セールスフォース」導入以前（2019 年度第２四半期以前）...........................25
第４ 事実認定及び調査結果、並びに認定方法 ..................................................................26
１ 事実認定と調査結果 ...................................................................................................26（１）発生件数 ..............................................................................................................26（２）発生時期 ..............................................................................................................26（３）発生案件に関する関与者.....................................................................................26（４）発生案件の特色 ...................................................................................................27（５）発生部署 ..............................................................................................................29
4

２ 事実認定の方法 ..........................................................................................................30（１）印影調査等客観的資料に基づく認定 ..................................................................30（２）印影調査等以外の方法に基づく認定 ..................................................................30
第５ 業務執行取締役（経営陣）の関与の有無 ..................................................................31
第６ 不正行為の会計上の影響 ............................................................................................34
１ 現状の収益認識基準（売上計上基準）について .......................................................34
２ 現状の収益に対応する売上原価について ..................................................................35
３ 不適切報告案件の会計上の取扱いについて ...............................................................36①売上 .............................................................................................................................36②売上原価 .....................................................................................................................37③販売費及び一般管理費................................................................................................39
4 連結損益計算書及び連結貸借対照表への影響について ..............................................39①売上及び売上原価並びに売上総利益への影響額（連結ベース） ..............................40②販売費及び一般管理費、営業外損益、特別損益への影響額（連結ベース） ............42③連結貸借対照表への影響額 ........................................................................................43④その他の影響 ..............................................................................................................43
第７ 不適切報告の発生原因................................................................................................44
１ 発生原因分析について................................................................................................44
２ 行為者の心理的要因とその背景となる経営環境 .......................................................445

（１）背景となる経営環境 ............................................................................................44（２）行為者の心理的要因 ............................................................................................46
３ 不適切報告を行う機会及び環境の存在 ......................................................................53（１）売上報告に関する業務フローの脆弱性 ...............................................................53（２）売上計上に関する業務フローの脆弱性 ...............................................................54（３）相互抑止機能・牽制機能の不発揮 ......................................................................55（４）複数の要因による規範意識の低下 ......................................................................55（５）不正行為が急激に拡大したこと ..........................................................................56（６）監査・監督機関において端緒が発見されなかったこと .....................................56（７）通報制度が機能していなかったこと ..................................................................57
第８ 再発防止策 ..................................................................................................................58
１ はじめに コンプライアンス経営の実現に向けて ....................................................58
２

経営陣によるコンプライアンス遵守の経営理念と経営方針の明確化とコンプンライ

アンス態勢構築に向けた各種措置の導入..........................................................................58
３ 企業としての成長と信頼のバランスのとれた経営方針の確立とこれに即応する ....59
業務体制の見直し ..............................................................................................................59（１）四半期業績達成に関する経営管理手法の見直し ................................................60（２）公正かつ適正な評価による部長等主要社員の登用 ............................................61（３）本件不正に対する公正な社内処分と営業組織の見直し .....................................61
6

４ 売上報告に関する業務フローの再構築 ......................................................................62
５ 売上計上に関する業務フローの再構築 ......................................................................63
６ 契約文書等ドキュメント管理の徹底..........................................................................63
７ 実効性のあるコンプライアンス研修・教育の充実 ....................................................64
８ 早期発見のための施策の充実.....................................................................................64（１）通報窓口の充実強化 ............................................................................................64（２）営業担当部長キーパーソンとの定期的な面談 ....................................................64
9 監査・監督部門の体制強化 ..........................................................................................65
10 対象会社のリスクマネジメントの強化 ......................................................................657

第１ 調査委員会による調査について
１ 調査の目的
本調査の目的は、以下のとおりである。
ア

株式会社日本 M&A センターホールディングス（以下「貴社」という）の完

全子会社である株式会社日本 M&A センター（以下「対象会社」という）において、調査対象となる不正案件の有無及び内容（以下、調査対象となる不正を「本件不正」という）を、2016 年４月１日から 2021 年９月 30 日までの期間について調査して解明すること。
イ

上場企業として金融商品取引法、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則及び東京証券取引所規則に基づき開示している決算（本決算、四半期決算を含む）に与える影響を調査すること。
ウ

本件不正の再発防止策を検討し、貴社に提言すること。

２ 調査開始に至る経緯（１） 対象会社の三宅社長（本報告書における役員の表記は、後記第 3 の 1 で定めるとおりとする）及び楢木管理本部長は、本件不正の疑義を、楢木管理本
部長は 2021 年 10 月 18 日、三宅社長は翌 10 月 19 日、対象会社の渡部取締役の報告により知るところとなった。
対象会社の渡部取締役による前記報告の経緯であるが、2021 年 10 月 8 日
同取締役は、管掌する業種特化事業部において、業界再編部部長 2 名より他
部署から前倒し計上の持ち掛けがあったが断ったとの報告があり、この報告に基づき、部員に対し調査を指示した。同取締役は、提携仲介契約書の写しと社内報告に用いられた最終契約書の写しの印影の照合を行った結果、これら印影が類似している可能性が高い案件の存在を確認し、さらに、調査の上疑義の可能性が相応に高まったため、2021 年 10 月 18 日、本件不正の疑義を報告したものである。
（２）

対象会社の三宅社長、楢木管理本部長、竹内営業本部長の３人は、本件に関し協議し、事実関係の確認のためには案件担当者への聴き取り調査が必要であり、案件担当者の名誉を尊重し、かつ、社内で風評が発生しないように留意しつつ実施しなければならないとして、楢木管理本部長が単独で案件担当者一人一人と個別に面談を行い、慎重に事実を確認することとした。そして、楢木
管理本部長において聴き取り調査を進めたところ、2021 年 11 月末頃までに合計 17 件にのぼる M&A 取引に関する不正の発生を確認した。
8

（３）楢木管理本部長の調査により発覚した不正は、営業担当者から管理本部に提出を必要とする売上報告とその根拠資料における虚偽報告であった。すなわ
ち、これら不正はいずれも、対象会社が社内で営業担当者に M&A 受託業務に関する売上報告を行わせる管理システム上、売上となる業務報酬計上の根拠となる個々の受託 M&A 案件に関する売り手・買い手間の基本合意書又は最終契約締結の事実とその事実を管理本部が確認するために提出すべき同締結済み契約書の写しを、これら契約が実際には各四半期末日までに書面締結により成立した事実がないにもかかわらず、当事者間で契約締結済みであると報告し、案件担当者が別に入手していた当事者の契約書類（提携仲介契約書、秘密保持契
約書、基本合意書、意向表明書）の写しなどその契約当事者の記名（又は署名）押印部分をコピー・切り貼りするなどの方法で冒用し、あたかも当事者間で各四半期末までの売上報告日までに真正に成立した契約であるという虚偽の報告を行ったとするものであった。
（４） 対象会社の三宅社長は、この確認の結果について、2021 年 12 月 6 日の対象会社常務会において公表し、関係する部長 9 名と対象会社の竹内営業本部
長の処分方針を示した。
他方、貴社監査等委員らは、2021 年 12 月頃、独自の情報取得により対象会社における本件不正の疑義を認識し、さらに、同月 8 日、有限責任監査法人トーマツより、同監査法人宛に本件不正に関する通報があったことの報告を受け、同月 10 日の貴社取締役会において、本件不正の疑義とその調査の必要性、そして、調査においては少なくとも外部弁護士を交えての調査が必要であることを発言し、同取締役会において意見交換がなされた。そして、三宅社長は、同取締役会の意見交換を踏まえ、同日午後、弁護士山岸洋に対し対象会社の本件不正に関する事実関係の調査依頼を打診した。そして、弁護
士山岸洋から受諾の回答を受け、貴社は、2021 年 12 月 20 日開催の取締役会において、本件不正に関する調査を外部弁護士である弁護士山岸洋に依頼することを決定した。その際、調査進行の状況を踏まえ、必要な資格を有する調査委員を選任することを決定した。
この決定を受け、外部弁護士である弁護士山岸洋は、補助者弁護士合計 12名とともに、2021 年 12 月 20 日から 2022 年１月 11 日までに予備調査を進めた。この調査には、2021 年 12 月 20 日より、社外取締役（監査等委員）である山田善則が、2022 年 1 月 5 日より、社外取締役（監査等委員）である木下直樹が加わっている。
その後、貴社は、2022 年 1 月 12 日の取締役全員出席の会議で、前記弁護
士山岸洋の予備調査の内容を踏まえ、弁護士山岸洋及び弁護士井上裕也、公9

認会計士久米雅彦及び公認会計士池川穣治、社外取締役（監査等委員）である木下直樹（弁護士）及び山田善則の６名を、本件不正に関する調査委員として選定し、前記第１の１記載の目的の調査を依頼することを決定した。
（５） 本調査開始後の 2022 年１月 21 日、有限責任監査法人トーマツより、同監査法人宛に、本件不正に関する新たな通報があったことの報告を貴社から受け、同報告の内容も認識の上調査を継続した。
その後、貴社は、2022 年 1 月 31 日の取締役会において、前記 6 名の委員による活動を調査委員会とし、調査委員のうち弁護士山岸洋を、調査委員長に選任する旨決議した。
以下の報告書の記載では、便宜的に、2021 年 12 月 12 日から 2022 年１月
11 日までの事実関係調査を「予備調査」と記載し、2022 年１月 12 日以後本調査報告書提出日までの事実関係調査及び会計的側面からの調査を合わせて、「本調査」と記載するものとする。なお、予備調査における調査内容は、
全て本調査に引き継ぎがなされているので、これら両調査は、本件不正の解明という観点からは、事実上連続した調査として理解されるものである。

10

第２ 調査要領
１ 調査期間（予備調査）
2021 年 12 月 20 日から 2022 年１月 11 日まで（本調査）
2022 年１月 12 日から 2022 年２月 14 日まで

２ 調査対象期間
2016 年４月１日～2021 年 9 月 30 日
すなわち、進行期である 2022 年 3 月決算期については第２四半期までとし、それに先立つ 2017 年３月期から 2021 年３月期までの直近５決算期とともに調査対象期間とする。
調査の結果として、2016 年 4 月 1 日から 2018 年 3 月 31 日までの 2 決算年度に関しては、特に決算修正の原因となる後述の不適切報告の証拠資料を後記７の調査方法では見出すことができなかった。したがって、調査の結果に照らしても、
それ以前の時期を調査の対象期間とするまでの必要性に乏しいものと判断される。

３ 調査対象法人調査対象法人は、貴社の完全子会社である株式会社日本 M&A センターである。
なお、貴社は、2021 年 10 月１日付で株式会社日本 M&A センターホールディング
スに商号変更し、かつ吸収分割の方式により M&A 仲介事業を株式会社日本 M&A
センターに承継している。

11

４ 当調査委員会の構成・経歴
当調査委員会の調査委員の構成及び経歴は、以下のとおりである。
氏名

役職

経歴

山岸 洋

弁護士

1986 年４月（委員長）

弁護士登録（第二東京弁護士会）
1990 年４月
三宅坂総合法律事務所開設
同事務所パートナー

井上

裕 也 弁護士2004 年 10 月

（委員）

弁護士登録（第一東京弁護士会）
2015 年１月
三宅坂総合法律事務所パートナー

久米 雅彦

公認会計士

1998 年 5 月（委員）

公認会計士登録2006 年 6 月
株式会社青山トラスト会計社設立
同社代表取締役

池川

穣治

公認会計士

2008 年 6 月（委員）

公認会計士登録2011 年７月
株式会社青山トラスト会計社取締役

木下 直樹

社外取締役（監査等委員）・ 1994 年４月（委員）

独立役員・弁護士

弁護士登録（東京弁護士会）
2006 年６月
貴社監査役
2016 年６月
貴社社外取締役（監査等委員）

山田 善則

社外取締役（監査等委員）・ 2013 年６月

（委員）

独立役員

貴社監査役
2016 年６月
貴社社外取締役（監査等委員）

12

５ 調査担当者
調査委員会の調査活動に参加した調査委員は、以下のとおりである。
弁

護 士

山岸

洋

弁

護 士

井上

裕也

公認会計士

久米

雅彦

公認会計士

池川

穣治

監査等委員

木下

直樹（社外取締役・弁護士）

監査等委員

山田

善則（社外取締役）

調査委員の補助者は、以下のとおりである。
調査委員弁護士山岸洋が指定した補助者弁護士下記 12 名記
江端重信、大場寿人、森川友尋、下瀬隆士、加賀山晧、菅原光祥、
松下知輝、小島 啓、中谷 岳、田中宏明、山本淳也、原 香奈
調査委員公認会計士久米雅彦が指定した補助者公認会計士下記 2 名
記
小壁雄志、後藤浩太
調査委員は、前記調査業務を補助する者として、前記補助者（弁護士・公認会
計士）を調査委員の監督のもとに調査に参加させた。
なお、後記のデジタル・フォレンジック調査は、後記７（５）記載の調査委員
及びその補助者弁護士が実施した調査内容以外に、調査委員が選定・依頼した EY
新日本有限責任監査法人 Forensics 事業部により 2022 年 2 月 4 日まで実施された。
本調査委員会は、当該 EY 新日本有限責任監査法人 Forensics 事業部による調査報
告と調査委員弁護士が実施した前記調査とを合わせて、デジタル・フォレンジッ
ク調査とする。
６ 対象会社における調査委員に対する協力対応
本調査にあたり、調査委員は、貴社から独立性・客観性の高い調査の実施の依頼を受けた経過にあるが、対象会社においては、管理本部の楢木管理本部長の協力のもと、本調査期間中、円滑に、調査委員の要請した経営資料の取得、並びに、対象会社役員、部長及び営業担当社員に対し本件調査に必要な範囲でヒヤリングを行うことができた。
７ 調査方法
本調査は、これに先立つ予備調査の成果をもとにさらに調査を継続している。
その関係上、以下の記述では、予備調査・本調査の区別なく調査方法の説明を行
13

うが、実施時期が 2022 年１月 11 日以前の記述内容は予備調査、2022 年１月 12日以後の記述内容は本調査の内容として理解されたい。
なお、現在、調査委員である者が関与した場合は、遡及的に調査委員の肩書を便宜的に記載するものとした。
（１）不適切報告案件の把握のための調査（調査対象案件の抽出と資料確認の実施）予備調査では、前記 2 記載の調査対象期間の各四半期の M&A 取引に係る売上のうち、各四半期末日に売掛金として計上されている案件を調査対象とすることとした。これは、本件不正の影響により既に開示された調査対象期間の各四半期の決算の修正事項を判定する目的に即した方法を、合理的に採用したものである。
このような方法で調査対象案件を検出した結果、調査対象案件は合計 1,075 取引（以下、１個の M&A 取引を「１件」という）であることが貴社管理本部のシステ
ム上で確認された。調査対象案件の資料確認は、対象会社の東京本社において、2021 年 12 月 20 日から 2022 年２月４日までの間、調査委員（弁護士）とその補助者弁護士（合計 12 名）が以下の調査方法に基づいて実施した。
なお、本件不適切報告（後記ア（イ）の定めによる）の手法は、M&A 案件の仲介業務等の売り手・買い手間の契約の成約事実の証憑たる契約書の写しを実際と異なる方法で作出する態様の不正に起因している。この点、対象会社には本調査において調査対象とした M&A 取引以外に TOKYO Pro Market 事業部の取引等が存在するが、類似の態様で売上報告を行う部署はなく又不適切報告を行った担当者が兼務しているような事実もない。さらにその売上金額も M&A 取引を含む全体の売上金額と比して僅少である。そのため本調査の対象とした M&A 取引に係る売上以外の取引について類似事案の調査を行う必要性は相対的に低いと判断した。
ア

売上報告に関する調査対象期間の網羅的な資料調査（ア）調査資料の目視による確認調査委員（弁護士）と補助者弁護士が、対象会社の管理システムにおいて保管されている調査対象案件（合計 1,075 件の M&A 取引）に関する書類（売り手・買い手との間の秘密保持契約書、売り手・買い手との間の提携仲介契約書、成約されたものとして報告された売り手・買い手間の基本合意書、最終契約書等（いずれも写し））の記名（署名）押印部分の印影又は筆跡が一致するかを、直接目視で確認する方法をとった。
（イ）不正の疑義のある案件担当者に対する質問及び回答の取得
前記調査により、記名（署名）押印部分が対象会社の案件担当者等により14

不正に作出されたために、売上報告の内容が不適切であると判断される案件（以下「本件不適切報告」という）については、当該案件の案件担当者（売上報告者）に不正方法とその関与状況に関する質問を行い、その後の補完調査を通じたものも含めて合計 153 通の回答書を得た。
（ウ）前記調査に対する補完調査の実施
調査の網羅性を確保する観点から、前記（ア）及び（イ）の調査によって検出し得ない不適切報告案件を発見するための調査手続として、リスクが高
いと考えられる M&A 取引（売上額が大きい取引、契約締結日が各四半期末日の直前となっている取引、入金サイトが長い取引、本件不適切報告を行った
担当者の取引等）合計 156 件に関するサンプリング調査を行った。
具体的には、売上報告の根拠資料とされた基本合意書や最終契約書等の締結日前後における案件担当者と顧客とのやり取り（メール等）や、顧客が公表している IR 情報（顧客において IR が行われている場合に限る）等を閲覧し、上記契約締結日との整合性を確認する方法により、売上報告に係る売上の期間帰属の適切性を確認した。
イ

営業担当社員全員に対する不適切報告に関する質問調査
現在対象会社の売上報告を行い得る立場にある営業担当社員（正社員）481名に対し、不適切報告案件の自主申告と関与がない場合の誓約に関する質問を行い、2022 年 1 月 18 日までに 481 名全員から回答を取得した。この結果、自主的に不適切案件であるとの申告がなされた合計 3 件の取引に関し、追加調査を実施した。

ウ

調査対象案件の売上に対応する売上原価の期間帰属に関する調査
調査対象案件に係る売上原価の期間帰属の適切性を確かめるために、主要な売上原価項目である案件紹介料について、対象会社の財務諸表への影響を考慮して 40 件のサンプリング調査を実施した。
具体的には、調査対象期間における四半期末の翌月の総勘定元帳に計上されている案件紹介料について、対応する売上の計上時期を確認することで、売上原価の計上漏れがないかを確認し、期間帰属の適切性を確認した。

（２）営業社員ヒヤリング調査ア

営業部部長
対象会社には後記のとおり営業部が合計 27 部存在するところ、各部毎に15

売上目標が設定されていたことから、各部部長に対するヒヤリングが不可欠と判断されたため、予備調査段階である 2022 年１月６日に主要な部長６名に対するヒヤリングを実施し、2022 年１月 12 日から 2022 年１月 14 日
までに、その他の部長全員に対するヒヤリングを実施し、本件不正に至る
経緯、その動機、業績達成に対するプレッシャーの程度、本件不正の関与者の範囲等について聴取した。その後、不適切報告の案件解明の作業が進展後、発生原因の分析と改善策の検討のために、2022 年 1 月 26 日から 2022
年２月３日までに不適切報告が発生した部の現在の部長 14 名に対する追加
ヒヤリングを実施し、回答書を 14 通取得した。
イ

不適切報告をした案件担当者
不適切報告を行った営業担当者等 73 名に対し、個別事案の解明に関する確認とは別に、担当部内の認識状況、発生原因及び改善策に関するヒヤリ
ングを 2022 年 1 月 26 日から 2022 年２月４日までに実施し、各人から回答書を 73 通取得した。

（３）経営陣ヒヤリング調査
対象会社の現取締役７名に対し、不正に関する認識及び不正発生原因・背景となる会社の経営体制・業務体制・運営状況などを確認するため、2022 年１月 11 日から 2022 年 1 月 30 日までに取締役ヒヤリングを順次実施し、本件不正に関する事実の認識の時期、認識の経緯、それ以前における本件不正の認識の可能性の有無等について聴取した。調査委員が現取締役７名からヒヤリングした内容について、各取締役に確認の上、各取締役
より署名押印ある確認書面を 7 通取得した。
（４）経営資料調査
対象会社の経営状況に関する資料（会社の中期経営計画、IR 資料、組織図・人員表・部長一覧表、創業 30 周年の取り組みに関する資料）、会社の売上利益計画の基礎となる営業各部の年次目標と各部長のコミットメント数
値とその達成状況に関する資料、三宅社長の月次の全社営業会議向けレタ
ー、調査対象年度において大槻前営業本部長、竹内営業本部長が作成した月次の部長会議提出資料、従業員の待遇関連資料（部長及び営業社員の業績達成インセンティブ及び従業員向けのストックオプション関連資料、売上報告を項目に含む顧客管理システム全般の運用資料）、社内コンプライア
ンス関連資料（社員心得、コンプライアンス研修資料、通報制度の説明書など）、売上報告・顧客に対する業務報酬・請求入金確認などの売上管理資16

料など多方面の資料の提出を、予備調査及び本調査の段階と検討項目に応じて徴求して点検した。
（５）デジタル・フォレンジック調査
本件不正について、対象会社の業務執行取締役（なお、社外取締役及び監査等委員は除かれる）による指示ないし積極的関与もしくは消極的関与（黙認等）の有無を確認するため、調査対象期間に在任した取締役８名（分林会長、三宅社長、楢木管理本部長、大槻前営業本部長、竹内営業本部長、渡部取締役、熊谷取締役、大山元取締役）の 2016 年 4 月 1 日から
2021 年 12 月 20 日までのメール、チャット等のコミュニケーションデータ
を対象とし、以下の調査を実施した。なお、以下のうちア及びイは、調査委員（弁護士）及び補助者弁護士が実施し、ウ～オについては、EY 新日本
有限責任監査法人 Forensics 事業部（作業担当 18 名）を調査補助者として起用し、調査を実施した。
アMicrosoft365 メールの調査対象となる取締役 8 名が、発信者又は受信者となる Microsoft365 メール（2018 年 12 月から導入。それ以前のメールについては、下記オ参照）につき、データを保全した上で、本件不正及び不正一般に関連する合計 26 種類の特定のキーワード検索等により絞り込みを実施し、合計 4,204 件のメールを調査対象とした（ただし、メールのやりとりによるコミュニケーションの内容を理解するために、キーワードヒットした個別のメールだけでなく前後のやりとりも目視による点検及び内容の検討をしており、実際の調査
件数はこれより多い）。

イ

Microsoft Teams のチーム領域の調査対象となる取締役が、2020 年 4 月１日から導入されたマイクロソフト「Teams」を利用して、部長会メンバー合計 75 名と業務連絡した投稿及び当該投稿の添付データを調査対象とし、調査委員にて全件内容を目視による点検及び内容の検討を行った。

ウ

社用スマートフォンの SMS の調査対象となる取締役 8 名のうち、社用スマートフォンの貸与がない分林会長を除いた 7 名の社用スマートフォンのデータを保全し、SMS のチャットデータの調査を実施した。なお、社用スマートフォンには会社が認めたもの
以外のアプリケーションをインストールすることができない設定となって17

おり、SMS 及び Microsoft Teams 以外のメッセージアプリは存在しなかった。調査対象の社用スマートフォンの SMS の総件数 1,231 件全件につき、目視による点検及び内容の検討を行った。
エMicrosoft Teams のチャット領域の調査対象となる取締役 8 名の Microsoft Teams サーバーのチャット領域のデータを保全した上で、業務執行ないし営業活動に主に従事しチャットを利用している三宅社長、楢木管理本部長、竹内営業本部長、渡部取締役及び大槻前営業本部長の 5 名を対象とし、チャットデータの調査を実施した。調査
対象の Microsoft Teams チャットの総件数 189,406 件を対象に、本件不正及び不正一般に関連する特定のキーワード検索等により絞り込みを実施し、1,187 件を調査対象とした（なお、このエの調査も、アのただし書の内容が
妥当する）
。

オ

Shuriken メールの調査対象会社では、2018 年 12 月以降は Microsoft365 を使用しており、それ
以 前 は ジ ャ ス ト シ ス テ ム 社 の Shuriken の メ ー ル を 使 用 し て い た 。
Microsoft365 移行時までの Shuriken メールのデータは、各人が PC 上にローカル保存し参照する運用としている。そのため対象となる取締役 8 名のう
ち、退任しており社用 PC が残存していない大山元取締役を除く 7 名の社用
PC データを保全した上で、業務執行ないし営業活動に主に従事する三宅社
長、楢木管理本部長、竹内営業本部長、渡部取締役及び大槻前営業本部長の 5 名を対象とし、Shuriken メールの目視による点検及び内容の検討を実施した。調査対象の Shuriken メールの総件数 322,316 件につき、本件不正関係者のメールアカウントや本件不正及び不正一般に関連する特定のキー
ワード検索等により絞り込みを実施し、715 件を調査対象とした。なお検索
キーワードは、ア・エと同様である。
前記ア～オの調査の結果、検討を要するデータとして 25 件（アは９件、イは０件、ウは０件、エが 11 件、オが５件）を抽出し、重要なデータは、当委員会が実施するヒヤリングにおける事実確認の参考資料とするなどして活用した。
（６）全営業担当社員向けの不適切報告に関する対象会社の業務執行取締役の関与に関する報告窓口（2022 年１月 25 日～2022 年 1 月 27 日）
対象会社の業務執行取締役が不適切報告を指示・関与した事実又は報告後黙認された事実がある場合にはその事実を、調査委員（弁護士山岸洋及び井18上裕也）に郵送・メール・電話で報告することができる窓口を設定し（匿名取扱い可能と明示）、対象会社の営業担当社員 481 名にメールにて告知して報告を受け付けた。
（７）補充調査
竹内営業本部長に関しては、現在、営業本部の統括責任者として全営業部の部長から売上報告を受ける立場にあることに加え、戦略統括事業部（通称：ダイレクト事業部）の事業部長を兼任し、過去においても事業法人部の部長であったなどの事情から、調査対象期間に先立つ 2014 年 4 月～2016 年 3
月の 2 年間の事業法人部において売掛金を計上した案件（合計 43 件）についても、役員関与の有無検討のための補充的調査として、前記（１）ア（ア）と同様の方法による調査を実施した。
（８）財務諸表への影響の調査
対象会社の現状における収益認識基準及び対応する原価（費用項目）について管理本部担当者へのヒヤリングを行い、本件不適切報告案件の財務諸表への影響の反映方法について検討した。その上で、以下の方法により各損益項目への影響を調査した。
ア

売上高への影響
本件不適切報告案件に係る入金の事実が確認できる資料を閲覧することで適切な売上計上時期を把握し、調査対象期間の各四半期の損益に与える影響を調査した。また、結果として入金がなかった案件については、対象会社による売上取消が行われている時期を関連資料にて確認し、調査対象期間の各四半期の損益に与える影響を調査した。

イ

売上原価への影響
本件不適切報告案件に係る案件紹介料について、請求書等の資料と照合した上で、売上高と対応して消去、再計上を行った場合の各四半期の損益に与える影響を調査した。

ウ

販売費及び一般管理費への影響
期間損益である販売費及び一般管理費のうち、売上高及び売上原価の修正に伴い影響を受ける役員報酬のうち業績連動報酬部分について、調査対象期間における各四半期の損益に与える影響を調査した。

19

第３ 対象会社に関する経営組織と業務体制の概要
１ 業務執行取締役の職務範囲（所掌業務）
対象会社の業務執行取締役とその職務範囲（所掌業務）は、以下のとおりである。
氏

名

調査対象期間における地位

職務範囲（所掌業務）

分林 保弘

代表取締役会長（2008 年 6 月～）

業務全体を統括

三宅代表取締役社長（2008 年６月～）

業務全体を統括

専務取締役管理本部長

管理本部の業務を統括

卓

楢木 孝麿

（2013 年６月～2017 年３月）
取締役副社長管理本部長

管理本部の業務を統括（2017 年４月～）
大槻 昌彦

常務取締役営業本部長

営業本部の業務を統括（2015 年４月～2019 年 12 月）
常務取締役関連事業管掌

関連事業本部の業務を統括（2019 年 12 月～）
竹内 直樹

取締役戦略統括事業部長

営業本部内の戦略統事業部（2018 年６月～2019 年３月）の業務を統括取締役営業副本部長戦略統括事業部長

営業本部内の戦略統括事業（2019 年４月～2019 年 12 月）

部の業務を統括

取締役営業本部長戦略統括事業部長

営業本部の業務を統括（2019 年 12 月～2020 年６月）
常務取締役営業本部長戦略統括事業部 営業本部の業務を統括長（2020 年６月～）
渡部 恒郎
熊谷 秀幸

取締役業種特化事業部長

営業本部内の業種特化事業（2020 年６月～）

部の業務を統括

取締役コーポレートアドバイザー

営業本部内のコーポレートア

統括部長

ドバイザー統括部の業務を（2020 年６月～）

統括

なお、本調査報告書においては、分林保弘氏を「分林会長」、三宅卓氏を「三宅社長」、楢木孝麿氏を「楢木管理本部長」、大槻昌彦氏を「大槻前営業本部長」、竹内直樹氏を「竹内営業本部長」、渡部恒郎氏を「渡部取締役」、熊谷秀幸氏を「熊谷取締役」、大山敬義氏を「大山元取締役」と表記する。
20

２ 営業本部の業務体制
対象会社の営業担当部署としては、調査対象期間の末日である 2021 年９月 30 日
現在、営業本部のもとに、提携統括事業部（通称：ネットワーク事業部）、大手金融事業部、戦略統括事業部（通称：ダイレクト事業部）、成長戦略事業部（通称：ミッドキャップ事業部）、業種特化事業部の５事業部が存在する。なお、調査対象期間において、これら事業部の構成には多少変化があるが、ここでは子細は割愛する。
提携統括事業部（通称：ネットワーク事業部）は、会計チャネル、地域金融チャ
ネル及び福岡支店に大別され、会計チャネルは会計事務所との提携関係、地域金融
チャネルは地銀・信金・信組との提携関係を基盤として、M&A アドバイザリー業務を提供する部署である。
大手金融事業部は、一部の都銀・証券会社との提携関係を基盤として、M&A アド
バイザリー業務を提供する部署である。
戦略統括事業部（通称：ダイレクト事業部）は、上記のような提携関係によらずに事業法人を直接的な顧客として、M&A アドバイザリー業務を提供する部署である。
成長戦略事業部（通称：ミッドキャップ事業部）は、企業の成長戦略・経営戦略を重視した M&A 戦略のサポート及びこれに基づく M&A アドバイザリー業務を提供する部署であり、非上場会社でも比較的規模の大きい企業、上場会社、ファンドを
主な取引先としている。
業種特化事業部は、特定の業種・業界内の M&A 案件に注力して M&A アドバイザ
リー業務を提供する部署である。
この 5 つの事業部の傘下には、その他福岡支店を含む合計 27 部が存在するが、調査対象期間末日の 2021 年 9 月 30 日現在の部署のうち、不適切報告が発生した部署
は、後記第 4 の１（５）において一覧表として表示している。
これらの事業部を統括する営業本部の業務は、営業本部長が統括しているところ、
調査対象期間中、2016 年 4 月 1 日から 2019 年 12 月 22 日までの営業本部長は大槻
現常務取締役であり、2019 年 12 月 23 日以降調査対象期間末日である 2021 年 9 月
30 日までの期間の営業本部長は、竹内現常務取締役である。
対象会社は、毎年 2 月から 3 月にかけて、次の事業年度の経営計画を策定し、その経営計画の基礎となる各営業部の営業目標は各営業部から提出された次の事業年度の営業目標数値を営業本部長が把握し、対象会社の営業本部における経営目標数
値との整合性などを検討し、各部と営業目標数値を調整したうえで、次年度の年次の経営計画に反映されることになる。
この各部の年次営業目標額は、各部の部長が、当該年度において各部を統括して達成すべき営業管理上の重要な数値として設定される。
21

また、各部の年次営業目標額とは別に、各部の部長のみならず各部に所属する全営業社員に対し、当該営業社員が所属する部の各部長が査定した各営業社員の営業目標額が、各営業社員が達成すべき営業管理上の重要な数値として設定される。
さらに、対象会社の各部の営業管理の指標としては、各部長が自ら設定しその達成を社長及び営業本部長その他経営陣に約束する「コミットメント」という営業目
標額が存在し（当該年度の第１四半期、第２四半期、第３四半期、第４四半期毎に設定される）、各部長は、このコミットメントの達成状況の説明を、毎月、全役員同席のもとで営業本部長統括のもと開催される部長会議にて求められることになる。
対象会社においては、四半期毎に、各部の年間営業目標額の進捗状況と部長の四半期毎に設定されるコミットメントについて、特に各四半期の最終月である 6 月、9月、12 月、3 月は各末日まで日々M&A 案件の最終契約、基本合意の締結という事実を確認しながら、四半期末日までに積上げ集約する方法により達成状況を確認していた。なお、このような四半期毎に売上達成を確認する現場の実務は、三宅社長のもとで連綿と継続されていた手法である。

３ 対象会社の M&A アドバイザリー業務の内容
対象会社の行う M&A アドバイザリー業務は、主に、いわゆる「仲介型」の M&A
アドバイザリー業務であり、①M&A 案件の売り手との間で提携仲介契約を締結した
上で、②売り手の希望を踏まえて買い手候補先の探索・選定（マッチング）を行い、③選定された買い手候補者との間で提携仲介契約を締結した上で、④会社の売り手担当者及び買い手担当者がそれぞれ、（ⅰ）M&A に関する売り手と買い手候補者との間の基本合意の締結、又は、買い手候補者からの意向表明書の提出とそれに対する売り手の承諾書の提出、（ⅱ）買い手候補者及びその起用する専門家によるデュー・ディリジェンス（DD）、（ⅲ）売り手と買い手との間の最終契約の締結に向けた条件交渉・調整、（ⅳ）締結された最終契約の実行（クロージング）の各支援を行う、というプロセスを辿るのが通常である。
なお、対象会社においては、M&A の一方当事者からのみ M&A アドバイザリー業
務を受託する、いわゆる「FA 型」の M&A アドバイザリー業務も取り扱うものの、対象会社の行う M&A アドバイザリー業務に占める割合としては少数にとどまる。
また、前記④の（ⅰ）及び（ⅲ）の局面においては、例外的に、買い手又は売り
手が自ら又は自らの起用する専門家をして契約関係書類（基本合意書、意向表明書、承諾書又は最終契約書）を作成し、それを提示することもあるものの、通常は対象
会社の売り手担当者又は買い手担当者から自らの担当にかかる売り手又は買い手（候補者）に対して、対象会社が標準的に用いている契約関係書類（基本合意書、
22

意向表明書、承諾書又は最終契約書）のひな形に準拠した契約関係書類の案を提示し、それを参考にしながら、売り手・買い手（候補者）間で基本合意（意向表明）
や最終契約の条件交渉・調整が行われるのが通常の M&A 成約に至るプロセスである。なお、売り手又は買い手（候補者）に提示される契約関係書類の案は、事前に対象会社の法務室内の社内弁護士による審査を受けるものの、対象会社の法務室は、
M&A 受託案件の中間段階における基本合意（又は意向表明書）や、さらに最終契約書の条件交渉・調整自体に関与することはなく、さらに当事者間及びその当事者をサポートする売り手・買い手の営業担当者の契約締結及び実行手続自体を業務的に補助したり、業務のプロセスを管理することはその役割としていない。

４ 管理本部における管理業務
管理本部は、調査対象期間中、楢木管理本部長が業務管理を行っているが、後記 6の顧客管理システムを利用して、営業部の各案件担当者から担当する M&A 案件の売上報告を受け、報告された売上が対象会社の売上計上基準の充足要件を満たしているかを各営業部へのヒヤリングや証憑書類の閲覧により確認するとともに、その売上入金に至るまでの売上管理業務を行っており、四半期毎の監査法人の監査にも対応している。管理本部は、個別の M&A 案件の業務上のプロセスと営業部の業務対応が適正なものであるかを直接管理することはしておらず、これら業務上のプロ
セスは営業本部が概ね自ら対応していた。

５ 対象会社の売上計上プロセスについて
対象会社の売上計上の起点は、案件担当者による「Salesforce」（以下「セールスフォース」という）への起案である（以下では、対象会社の主要な売上である成功報酬の売上計上のプロセスを記載している）。案件担当者は、成約した案件（成約が見込まれる案件）について、「セールスフォース」上で「成功報酬額計算明細書」（請求金額を算定するための帳票）及び「成約案件日程管理表」（契約締結日や入金予定日、ディールブレイカーの解消状況等を入力する帳票）を作成して直属の部長の承認を受ける。また、合わせて販売管理システム（以下「働く DB」という）で請
求書発行依頼を行い、管理本部へ回覧する。また、成約した案件に係る最終契約書の写しを社内のルールとして定められた期間内（期間は適宜見直しが行われており、以前は監査法人による監査が入る前までにアップロードする運用となっていたが、直近では各四半期末日の翌営業日までに行うルールとなっている）に、「セールフォース」上にアップロードする。
23

管理本部では、提携仲介契約書の内容と回覧された帳票類との整合性を確認し、問題がなければ「働く DB」上に財務会計への計上月を登録し、管理本部長の承認を受けて請求書を発行する。また、請求書発行依頼が提出された取引について、対象会社の売上計上基準である、株式譲渡契約等の最終契約の締結及びディールブレイカーの解消という 2 要件が満たされているか否かを、次の 2 点の観点で確認を行っている。
1 点目は、「セールスフォース」上で申請された成約案件日程管理表とアップロードされた最終契約書の写しを照合し、最終契約の内容と成約案件日程管理表の内容が整合していることを確認している。
2 点目は、ディールブレイカーの解消がなされているかを確認することとなるが、最終契約の締結時点と同一四半期内に顧客からの入金がある場合には、特段の事情がないものとして売上計上が行われている。同一四半期内に入金がない案件は、売掛案件として認識されるが、四半期末月の翌月の売掛金計上判定日（概ね翌月 7 日～10 日）までに入金がない案件は、管理本部による詳細確認の対象とされている。
売掛案件のリストが管理本部から各営業部長に配信され、各営業部長はディールの状況に関してコメントを行うことになる。各営業部長からの回答及び「成約案件日
程管理表」に記載された入金予定日の情報を管理本部長が確認し、特段の事情が認められる案件や契約締結日から入金予定日までの期間が一定期間以上（期間は適宜見直しが行われており、現在は１か月程度まで許容されている）となる案件は、最終契約の締結時点でディールブレイカーが解消していなかったと判断し、売上計上を取消す運用が行われている。
なお、売掛案件について翌四半期末まで入金がないものについては、管理本部から案件担当者への問い合わせが行われ、改めてディールブレイカーが解消しているか否かを判断し、解消していないと判断される場合には、その時点で売上を取消す運用となっている。また、入金日までの間にブレイクした案件についても同様に売上を取消す運用となっている。

６ 対象会社の売上データベースについて（１）「Salesforce」導入以後（2019 年度第 3 四半期以後）
2019 年第３四半期以降は、「セールスフォース」という顧客管理システムが導入され、システム上で、顧客の M&A 案件の進行状況に応じた売上報告がなされていた。
売上報告については、「セールスフォース」中の「成約案件日程管理表」ページ
24

に、当該案件の売り・買いの各担当者（なお、副担当者を含む）が、顧客との提携仲介契約に基づく売上が契約書（最終契約書又は基本合意書等）の締結に基づき発生したことを報告する仕組みとなっている。
売上報告の根拠となる当該案件の契約書については、「セールスフォース」中の「M&A ディール」ページに、当該案件に関し売り手・買い手間で成約した契約書（最終契約書及び基本合意書等）の押印済み写しを、PDF データにてアップロードする方法をとっている。
「成約案件日程管理表」ページにおける売上報告は、各四半期の末日までの報告が集計されるが、他方「M&A ディール」ページにおける顧客の M&A 案件に関する契約書のアップロードは、必ずしも各四半期の末日まででなく、その後一定の期間（各四半期末日後概ね７日間程度）内に提出すれば足りるルールであった。
（ただし、監査法人による四半期毎の監査が各四半期末日から概ね２週間経過後に実施されるため、アップロードはその監査開始前までの概ね２週間の期間内は事実上容認されていた時期もあった）。
管理本部は、「セールスフォース」中で管理される前記売上報告と契約書 PDF
又は写しの内容と売上数値が整合的であるかを確認する方法によっていたが、これまでのところ、不適切な報告を検出していなかったと回答している。
（２）「セールスフォース」導入以前（2019 年度第２四半期以前）
各担当者から、管理本部に対し、M&A の進行状況に応じ、サイボウズ・デヂエという文書管理システム上の「成約案件日程管理表」に必要事項を入力した報告書を書類で提出していた。この根拠となる顧客の M&A 案件に関する契約書は、管理本部に対し、契約書（写し）又はその PDF データを直接又はメールにて提出する方法によっていた。提出された契約書（写し）は、監査法人に提出する監査資料に含まれる。なお、契約書の提出時期は、各四半期末日後、前記（１）と同様、２週間程度の期間は事実上容認されていた。

25

第４ 事実認定及び調査結果、並びに認定方法
１ 事実認定と調査結果
調査委員が判定した調査対象期間（2016 年 4 月１日から 2021 年 9 月 30 日まで）に発生した不適切報告の（１）発生件数、（２）発生時期、（３）発生案件に関する関与者、（４）発生案件の特色、（５）発生部署は、以下のとおりである。
なお、発生案件に関する関与者の動機に関しては、下記第７の２（２）「行為者の心理的要因」の項において、不正の発生の機序との関連で論じることとする。
（１）発生件数
調査対象期間合計83 件

ただし、同一の M&A 取引に関する不適切報告が 2 回の四半期にわたってなされたケースが 5 件あるため、不適切報告に係る M&A 取引の件数自体は 78 件であるが、発生件数としては合計 83 件としてカウントしている。
なお、対象会社は、ほとんどの受託案件について、提携仲介契約に基づき「仲介型」のアドバイザリー業務を提供しており、同一の M&A 取引に、売り手、買い手の各案件担当者が就くことになる。このため、１件の M&A 取引の成約に伴い、売り手担当者と買い手担当者各自が業務報酬の売上報告をすることになる。
（２）発生時期①

2022 年３月期（進行期）

39 件

②

2021 年 3 月期

35 件

③

2020 年３月期

7件④

2019 年３月期

２件⑤

2018 年３月期

０件⑥

2017 年３月期

０件

以上のとおり、大多数（約 89％）の不適切報告は、2020 年４月以降の売上報告事案である。なお、2022 年３月期（進行期）については第 2 四半期までの件数であることに鑑みると、2022 年３月期（進行期）の不適切報告の発生件数は、割合
的には、2021 年３月期の約 2.2 倍に増加している。
（３）発生案件に関する関与者発生した不適切報告の多くのケースには、複数の関与者が存在する。
不適切報告に関する複数人関与のケースとしては、部長が不適切報告を案件担
26

当者に指示した案件、部長又は部内関係者が売り手・買い手の各担当者と相談又は協議して明示的又は黙示的な了解を与えた案件なども少なくない。これに対し、売り手・買い手のいずれかの担当者の単独行為による不適切報告は、比較的少数である（これは、M&A 案件は売り手と買い手の双方の担当者が業務対応しているため、仮に、契約書の成約の事実に関する不適切報告を意図した場合においても、
一方担当者だけではそれを実行し難い事情によるものと推察される）。なお、担当者が部長又は他の営業担当者から協力を求められたものの、これを断ったケースも存在する。
（４）発生案件の特色
ア

不適切報告の対象となった報酬の分類
この 83 件の不適切報告の対象となった報酬は、以下のとおりに分類される。

なお、同一の M&A 取引において、成功報酬と業務中間報酬の双方に関して不適切報告がなされた案件が 3 件あるが、以下では、各報酬につき１件とカウント
している。

イ

① 成功報酬に関する不適切報告

71 件② 業務中間報酬に関する不適切報告

15 件

不適切報告案件の四半期末日における進行状況
この 83 件の不適切報告案件の中には、M&A 案件としての交渉プロセスが存在しない「架空案件」に該当するものは存在しない。
調査委員において、各不適切報告案件の担当者の回答書とその回答書添付資料を確認した結果、いずれの案件も、進行状況に違いはあれ、売り手・買い手の各担当者が、売り手・買い手（候補者）に基本合意書の締結（意向表明書の提出）や最終契約書の締結に向けた業務を提供している事例であった。
ただし、売上報告の根拠とされた最終契約書が最終的に締結に至らず、売上の取消となった事例については、下記ウ③を参照されたい。他方、不適切報告
上の「契約締結日」の時点で、①当事者の一方が基本合意書又は最終契約書への押印を完了し他方当事者の押印のみを待つ状況であった案件、②両当事者間で基本合意書又は最終契約書の内容は確定していたが機関決定や稟議を待つ状況であった案件、③基本合意書又は最終契約書の内容を一方当事者が承認しており他方当事者の最終確認中であった案件のように、交渉が相当程度成熟し契約締結の間近であったと判断される案件も一定数存在する。

27

ウ

不適切報告後の当該案件の成約状況
前記 83 件の不適切報告後の最終契約又は基本合意（意向表明書の提出を含む）の成約状況は、以下のとおりである。なお、同一の M&A 取引について、同一四半期に成功報酬及び業務中間報酬の両方の不適切報告がなされ、当該不適切報
告後に基本合意が締結された上で、最終契約が締結されてクロージングに至った案件が１件あるが、下記①において１件とカウントし、下記②においてはカウントしていない。また、同一の M&A 取引について、業務中間報酬の不適切報
告後に基本合意が締結されたものの、その後の成功報酬の不適切報告後に最終契約が締結されずに売上取消となった案件が１件あるが、下記③において１件とカウントし、下記②においてはカウントしていない。

エ①

最終契約が後日締結され、クロージングに至った案件

60 件

②

基本合意が締結された案件

10 件

③

売上報告後、最終的に売上取消となった案件

13 件

不適切報告後、報酬受領までの期間
前記 83 件の不適切報告後に報酬発生の根拠となる契約の締結に至り、かつ、

当該案件の報酬を受領した前記ウの①及び②の 70 件に関し、直前四半期末日から当該案件の報酬受領までの期間は、以下のとおりに分類される。
① 1 か月以内

32 件② 2 か月以内

21 件③ 3 か月以内

11 件④ 3 か月経過後

6件

28

（５）発生部署
不適切報告の発生部署を、各事業年度毎に集計すると、以下のとおりとなる。
現事業部名

提携統括

現部署名

2019年3月期

会計事務所1部－

会計事務所3部－

地域金融1部－

地域金融2部
地域金融3部
地域金融4部

6

3

2

5

0

0

1

1

－

2

4

5

11

－

0

2

0

2

－

2

4

1

7

0

0

6

3

9

0

5

22

14

41

2

2

10

14

28

－

事業法人2部

－

－

0

8

8

事業法人4部

－

－

7

4

11

ダイレクトマーケティング1部

－

－

13

15

28

ダイレクトマーケティング2部

－

－

1

3

4

2

31

44

79

1

3

7

11

小計
成長戦略部

2
－

ファンド部

0

0

1

2

3

企業戦略部

0

1

0

3

4

0

2

4

12

18

1

1

1

1

2

2

小計
大手証券会社（A）提携2部－

大手金融 大手証券会社（B）提携1部

－

－

※２

※３
※４
※５
※６
※７

－

－

－

小計

0

0

0

2021年3月以前に廃止された部署

2

4

6

小計

2

4

6

0

12

4

13

63

72

152

合計

※１

合計

2

小計

その他

2021年4月〜9月
3

事業法人1部

成長戦略

2021年3月期
1

福岡支店

戦略統括

2020年3月期－

12

営業本部が統括する各事業部と各事業部の傘下にある部署です。なお、不適切報告が発生しなかった部署は表示していません。
また、会社の提携先の固有名詞を表示しない方法をとる関係上、大手金融事業部内の部署は、大手証券会社（A)、大手証券会社（B）の各提携部としての記載としました。
実際に不適切報告の対象となったM&A取引の件数は83件です（本表では中間報酬・成功報酬の不適切報告を各1件とカウントしています）。
仲介型M&A業務は「売り担当」「買い担当」双方に案件担当者が存在しますが、各担当者が在籍する部署につきそれぞれ１件としてカウントしています。
当該時点において部署が存在しない場合、原則として「－」で表示しています。
2021年３月以前の事業法人２部は、2021年４月より現事業法人３部、事業法人４部に再編されているため、2021年３月以前の事業法人２部で行われた不適切報告については、現事業法人４部の件数として記載しています。
2020年４月〜2021年３月の事業法人１部、２部の前身である事業法人第二部東日本、事業法人第三部東日本、東京事業
法人２部、東京事業法人３部で行われた不適切報告については、現事業法人１部の件数として記載しています。
「その他」では、2021年３月以前に廃止された部署において発生した件数の合計を集計しています。
不適切報告が当該部署の担当者等の意思によらず、他の部署の担当者等により行われたものは当該部署の件数からは除外しています。

29

２ 事実認定の方法
調査委員による事実認定の方法は、以下のとおりである。
（１）印影調査等客観的資料に基づく認定
印影調査等客観的資料に基づく調査により不適切報告と認定した案件は、合計52 件である。
「セールスフォース」にアップロード（2019 年度第３四半期以後）、
又は、経理部に提出された（2019 年度第２四半期以前）売上報告中、期末日に売掛金処理された根拠となる契約書（成功報酬の場合は最終契約書、業務中間報酬の場合は基本合意書又は意向表明書とその承諾書）の PDF データ等による写しを、当該案件に関する提携仲介契約書・秘密保持契約書・基本合意書などの他の書類の記名押印部分又は署名押印部分のコピーにより冒用したかを、記名又は署名部分同士の比較及び記名又は署名部分と押印部分の位置関係を比較する方法で同一性を判定し、もって、「不適切報告」を検出する方法を採用した。
調査対象となる合計 1,075 件のうち、例外的に判定に必要な当該案件の提携仲介
契約書・秘密保持契約書・基本合意書、最終契約書の内、一部の書類がアップロード又は提出されていないものが合計 98 件存在したが、M&A 案件の進行は事案毎に個別的要素がある。ここでは、より周到な調査を行う観点から、これら未提出の契約書（写し）の存在を案件担当者に対する質問により確認することとした。
この結果、68 件は案件担当者から追加的に契約書（写し）の提出がなされ、また、１件は案件担当者が不適切報告への関与を自認した（ただし、残り 29 件については、案件担当者が現時点で契約書（写し）を提出できないとの回答となっている。
ただし、現状追加確認された資料の範囲では、上記 29 案件について、不適切報告案件に該当すると判断されるものはない。
）。なお、この合計 1,075 件のうち、例外
的に、「セールスフォース」に契約書の写しをアップロードした時期が各四半期の期末日から 15 日超経過した案件（55 件）については、登録された契約書の記名又は署名部分同士の比較及び記名又は署名部分と押印部分の位置関係を比較する方法で不正が発見されたか否かにかかわらず、念のため当該案件の各担当者全員に対し、アップロードが相当期間経過後に至った理由を質問するとともに関与案件に不適切な行為は一切ないかの誓約を求めた。
（２）印影調査等以外の方法に基づく認定
印影調査等客観的資料からは判定が困難であるものの（例えば、資料上の印影の擦れ等により判定が困難な場合）、案件担当者又は当該部の部長が、質問、全社
アンケートその他の機会に関与を自認したことをもとに当調査委員会にて不適切報告と判定した案件が、合計 31 件である。
30

第５ 業務執行取締役（経営陣）の関与の有無
本件調査では、対象会社の営業部署に多数の不正事案が発生した状況に鑑み、対象会社の業務執行取締役が本件不正に関与した事実、又本件不正に関し具体的報告を受けたにもかかわらず黙認した事実の有無・内容に関し、調査の対象としている。
この調査は、業務執行取締役・部長に対するインタビューとともに、対象会社の業務担当取締役が業務のために社内の社員とのコミュニケーションに用いているメールに関し、前記の内容のデジタル・フォレンジック調査を行うものとした。さらに、個別案件の回答においても、業務執行取締役のいずれかが関与したとみられる内容が含まれていないかについても、点検調査した。加えて営業社員から業務執行取締役の関与の有無を調査委員宛に申告する機会を設定する措置をとるものとした。
この調査の概要は、以下のとおりである。
①

対象会社においては、社長が社員向けに毎月１回営業会議にて経営方針を説明しており、このための営業会議資料（社長の従業員向けレターを含む）が存在す
るので、この資料を点検したが、本件のような不適切な売上報告を行うことを示
唆し又はこれを慫慂する記載内容は存在しなかった。
② 対象会社においては、調査対象期間中の営業本部長（2016 年 4 月 1 日から 2019年 12 月 22 日までは大槻現常務取締役、2019 年 12 月 23 日から 2021 年 9 月 30 日
までは竹内現常務取締役）がその在任期間中、毎月売上達成状況を確認するための部長会議で提出する資料が存在するので、これら資料を点検したが、本件のような不適切な売上報告を行うことを示唆し又はこれを慫慂する記載内容は存在しなかった。
③

不適切報告を発生させた営業部の社員より、当該個別案件対応に関する質問回

答書を各人から取得したが、売上報告の性格上直属上司である所属部の部長と不正であるという認識を共有したとする者が多いが、これら回答書において業務執行取締役が不正を認識しているとする記載は存在しなかった。
④

不適切報告を発生させた営業部の担当部長は、これら回答書において、いずれも、これら案件を業務執行取締役には報告していない旨回答している。
⑤

業務執行取締役のヒヤリングでは、渡部取締役が社内不正の疑義を認識し、2021 年 10 月 18 日に楢木管理本部長に、翌 10 月 19 日に三宅社長に報告するところとなり、三宅社長が楢木管理本部長及び竹内営業本部長と協議し、楢木管理本部長において内偵調査を行った経過が確認でき、このような経過と矛盾する内容の関係者の供述とメールは存在しなかった。なお、メール内容の調査に関しては
下記⑥のデジタル・フォレンジックの調査を参照されたい。
31

⑥

デジタル・フォレンジックの調査を通じても対象会社の業務執行取締役が不正を示唆しこれを慫慂した事実、すなわち不正に関与した事実は認められなかった。
⑦ 調査委員は、前記のとおり、対象会社の営業社員 481 名に対し対象会社のメー
ルシステムを利用し、業務執行取締役が本件不正に関与した事実があるか又は本件不正の事実を報告したにも拘わらず黙認した事実があるかに関し、電話、文書
又はメールにより報告することができる旨（この場合に希望をすれば匿名性は保証される旨）メールで発信した。これに対し、受付期間として指定した 2022 年１
月 25 日から 2022 年１月 27 日までの期間に、営業社員から当該事実が存在する旨の報告はなかった。
⑧

竹内営業本部長に関連する前記第２の７（７）に記載の補充調査においても、同氏の不正関与をうかがわせる資料は検出されなかった。
今回の調査の結果、対象会社の経営陣（業務執行取締役）が、2021 年９月末日までの期間において、対象会社の営業社員による今回判明した売上報告に関する不正に関与した事実、及び、不正の報告を具体的に受けながら黙認した事実は、いずれも存在しないものと判断される。
なお、付言するならば、特に、本件不正が相当増加した 2021 年のいずれかの時点において、経営陣が部長会議などの場を通じ部長に対し売上目標達成を要請したことに起因して部長陣において抗しがたい集団的な心理状況ないし空気感を醸成されることがあり、特に、各四半期末日近くに各部の営業担当者が追込みをかけ営業報
告を行う状況において、営業本部長、管理本部長又は社長が注意をはらえば、本件不正が蔓延していたことは判断できた可能性があったのではないかという疑問は残る。ただし、これは、あくまで不正の認識可能性の有無の議論に留まるものであり、業務執行取締役はいずれも本件不正に関与しておらず、かつ、本件不正について具体的に報告を受けながら黙認していた事実が認められなかったという、調査委員会の結論を変更するものではない。
また、対象会社は、2020 年以降、各期末日までの売上報告中、報酬入金が各期末日以降に持ち越す「売掛案件」が売上の伸び以上の比率で増加傾向にあり、対象会
社自体が監査法人の指摘のもと、売掛金、とくに契約成立日と報告された日から入金予定日が長い日数の売掛金の動向に留意し、売掛金の計上を減らすことを対象会
社の経営方針として検討していたこと、さらに売上報告による売掛金の回収見通しが立ちにくい案件は、管理本部長において入金見込みが比較的に長期（２か月以上）に亘る案件の売上げを事後的に財務会計の取扱として取消扱いとしていたことなどに鑑みると、このような売掛金回収が長い案件が増加する事情・背景要因を個別取
32

引に即して詳細点検していたならば、このような不正は発見できた可能性があったのではないかとの疑問は残る。なお、これは、あくまで、不正の認識可能性の有無の議論に留まるものであり、業務執行取締役はいずれも本件不正に関与しておらず、かつ本件不正について具体的に報告を受けながら黙認していた事実が認められなかったという、調査委員会の結論を変更するものではない。

33

第６ 不正行為の会計上の影響
１ 現状の収益認識基準（売上計上基準）について
対象会社の売上の内訳は、「提携仲介契約締結時報酬（企業評価料及び案件化料）」「業務中間報酬」「成功報酬」「その他 M&A コンサルティング報酬」「その他」に区分される。
今回の四半期決算下における四半期決算報告に影響を与える不適切な売上報告とした調査対象とする売上は、調査対象期間（2016 年 4 月 1 日～2021 年 9 月 30 日）における M&A 取引のうち、売上発生後回収が当該四半期末日までに完了せず、当該四半期において売掛金計上がなされた案件（以下「売掛案件」という）である。
この中で前述の事実認定の過程において不適切報告案件とされたものは、主に「業務中間報酬」及び「成功報酬」であるため、以下「業務中間報酬」及び「成功報酬」
について検討する。
ところで、このような不適切な売上報告に基づく会計上の影響を検討するにあた
り、調査対象期間（そのうち、今回の不適切な売上報告が生じた 2018 年 6 月四半期
以降 2021 年 9 月四半期までの期間）で、対象会社が採用していた収益認識基準は以下のとおりであった（対象会社の「2021 年 9 月期四半期報告書」より引用）。
この点に関し、対象会社は 2022 年 3 月期より「収益認識に関する会計基準（企業会計基準第 29 号）」及び「収益認識に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針 30 号）」を適用しているものの、当該基準の適用以前に採用していた収益の認識時点と相違がないとのことであり、本件不正行為が行われていた期間において一貫した収益認識基準を採用していたこととなる。
（対象会社の収益認識基準）「業務中間報酬」
・・・譲渡企業と譲受企業の基本合意等の締結時「成功報酬」

・・・譲渡企業・譲受企業共に、株式譲渡契約等の最終契約の締結後、当該 M&A 取引が不成立となる要因（ディールブレイカー）が解消されたと判断した時上述の収益認識基準に基づき、対象会社は会計上の売上を計上するが、社内の具体的な運用としては、客観的な売上計上時の要件として「業務中間報酬」の売上計
上時には、売り手と買い手が締結する「基本合意書」（「基本合意書」の締結がない
場合、買い手の「意向表明書」で代替されるケースもあり）、「成功報酬」の売上計
上時には、売り手と買い手間の「株式譲渡契約書」等 M&A 取引に関する最終契約
34

書の締結が必要となる。
ただし、昨今の M&A の複雑化に起因し、M&A 取引に関する最終契約書の締結とクロージング（株式の受渡及び代金の決済）までの期間が空くことも M&A 実務の実状であることから、「成功報酬」については、M&A 取引に関する最終契約書の締結の他に、「当該 M&A 取引が不成立となる要因（ディールブレイカー）が解消された」とする判断を必要としており、当該 2 つの要件を満たした時点で売上を計上している。
対象会社の実務上の取扱いとしては、当該 M&A 取引の最終契約書が締結された
場合、案件担当者としては原則的に役務提供完了とするものとし、この時点で特段の要因がない限り、ディールブレーク要因はない（解消されている）と理解されるが、個別の事情、とくに通常の取引実務に照らし契約締結日から入金予定日が長期にわたる案件は契約解消要因がないかを管理本部が点検する運用とされていた（最終契約締結日から売上入金予定日まで１か月以上かかる事情の確認など）。
なお、各四半期で計上した売掛案件について入金予定日までに入金がない場合、管理本部から案件担当者へ問い合わせを行い、「成約案件日程管理表」の再提出を求
め、入金予定日の変更を行うこととなる。この時点で、M&A 取引が不成立となっていた案件や契約締結日から変更後の入金予定日までの期間が長期にわたることが判明した案件は、管理本部の判断により、翌四半期以降において売上を取消す（以下「売上取消」という）運用がなされている。
（成功報酬の売上計上及び売上取消の判断）
売上計上時の判断

売掛案件の事後確認

必須

－

証憑書類
（M&A 取引の最終契約書）
ディールブレイカーの解消（案件担当）（案件担当）

判断・個別事案毎の状況判断

・個別事案毎の状況判断

・入金サイトの確認

・入金サイトの確認（入金予定日の更新）（管理本部）（管理本部）

・案件担当者への問い合わせ・案件担当者への問い合わせ

・入金サイトの確認

・入金サイトの確認（更新された入金予定
日の確認）

会計処理

最終契約書が締結されており、特段の最終契約締結後に M&A 取引が不成立とな要因がない場合は売上計上った案件や最終契約締結から入金までのサイトが長期化している案件は売上取消

２ 現状の収益に対応する売上原価について
対象会社の売上原価は、給与・賞与等の人件費及び案件紹介料、旅費交通費等の経費に区分されている。このうち、人件費や旅費交通費については案件の売上計上35

に関係なく発生した期間に計上される期間原価であり、「業務中間報酬」及び「成功報酬」に対応して計上されるものは、案件紹介料（案件を紹介してくれた会計事務
所や金融機関等へ支払う紹介料）のみである。なお、案件紹介料は対象となる案件の「成功報酬」が売上計上された期に発生主義に基づき計上されるが、支払は「成功報酬」の入金後に行うフローとなっているため、最終的に入金がなかった案件に対する案件紹介料の支払いは行われていない。
（売上原価の内訳と会計処理の方法）
勘定科目
人件費

経費

会計処理の方法
給与

期間原価

賞与

期間原価

賞与引当金繰入額

期間原価

法定福利費

期間原価

その他

期間原価

案件紹介料

対象となる案件の売上と個別対応

旅費交通費

期間原価

その他

期間原価

３ 不適切報告案件の会計上の取扱いについて①売上
本件不適切報告案件は、対象会社が売上を計上するための要件としている証憑書類に関し、契約書の当事者欄のいずれかの記名押印が完了していないものを完了したとの外観を作出（以下「不正操作」という）していたものである。このような不正操作が前記事実調査の結果判明した案件については、当該 M&A 取引に関する当事者間の最終契約が確認できていなかったのであるから、売上を認識することができず、売上を取消すことが適当と判断できる。
ただし、このような不適切報告案件（合計 83 件）は、いずれも売上の早期計上ではあるものの、前記の調査報告のとおり、実在する M&A 案件のプロセスの中で当該報告にかかる四半期末までに最終契約の締結の確認ができていなかった案件である。
これら 83 件のうち、70 件については売上報告された「業務中間報酬」及び「成功報酬」の入金が実際になされたことを確認できているので、後に述べる会計処理の結果、いわゆる期ずれ案件と理解できる。また、売上報告が不適切でありか
つ後日 M&A 案件が最終的に成約しなかった案件が合計 13 件あるが、これらは売上後に管理本部において売上取消しを既にかけていることから、結果的には、これらの案件についても、会計処理上の影響を現時点で検討する観点からは、いわ36

ゆる期ずれ案件として理解される。
実際に入金がなされた案件（70 件）については、真実の売上計上日（売上計上基準を満たした日）において新たに売上を認識し直す必要がある。この点、前記事実調査の結果において実際に当事者間で締結された証憑書類の写しを取得していないものも一部存在している。しかしながら、売上報告に対応する入金がある
場合は、契約当事者間の最終契約の実行が円滑になされたと判断されるので、本調査では最終契約の締結とディールブレイカーの解消という売上計上の要件の充足時点を実際の入金日等を考慮して再度判定し、当該時点で売上を再計上する処理が適当であるとした。
（修正仕訳のイメージ）※消費税は考慮していない例）2021 年 3 月期に不適切な売上報告に基づき売上が 100 計上され、2021 年 6月第 1 四半期中に 100 入金された案件の売上修正
2021/3 月期

売上取消修正（借）売上

100

2021/6 月第 1 四半期

売上再計上（借）売掛金 100（貸）売掛金 100
（貸）売上

100

最終的に M&A 案件が成約に至らなかった案件（13 件）（以下「未入金案件」という）については、当初売上計上時点での売上計上を取消すとともに、対象会社が翌四半期以降において行った売上取消処理をなかったものとする修正（売上取消処理の取消）を行うことが妥当である。

（修正仕訳のイメージ）※消費税は考慮していない例）2021 年 3 月期に不適切な売上報告に基づき売上が 100 計上され、2021 年 6月第 1 四半期中に案件ブレイクとなったため対象会社が売上 100 を取消していた案件の売上修正
2021/3 月期

売上取消修正（借）売上

100

2021/6 月第 1 四半期

売上取消処理の取消（借）売掛金 100（貸）売掛金 100
（貸）売上

100

②売上原価
前述のとおり、対象会社の売上原価は人件費と経費に大別される。このうち、売上と個別対応しているのは経費のうちの案件紹介料のみであり、その他の人件37

費や経費は全て期間原価として売上と関係なく発生期間の費用として処理されているものである。そのため、不適切報告案件の売上に対応する売上原価として案件紹介料についのみ、売上の取消及び再計上に合わせて取消及び再計上を行うことが妥当な処理である。
なお、対象会社内の業績評価において売上として取り扱われるのは、売上から案件紹介料を控除した粗利であることから、案件担当者が案件紹介料の計上時期を操作することで予算やコミットメントの達成を企図する可能性も考えられる。
しかし、「セールスフォース」への案件登録は売上と案件紹介料をセットで登録する必要があり、会計システムへの売上計上も売上と案件紹介料がセットで行われる仕組となっているため、案件紹介料のみを売上と独立して売上と別の月に計上したり、別案件の原価として付け替えを行う可能性は低い。なお、本調査において四半期決算月の翌月の総勘定元帳に計上されている案件紹介料について、売上との計上月の一致を確認するサンプル調査を行った結果、売上と案件紹介料が同月内に計上されていることが確認できたため、不適切報告案件に係る案件紹介料の他に期間帰属について修正すべき事項はないと判断した。
また、期間原価の計上時期について考察すると、人件費については本件不適切報告の行為者である案件担当者が計上時期を操作できるものではない（インセンティブ給与については後述する）。その他の経費については、主に案件担当者の旅費交通費であるが、基本的にはコーポレートカードを使用して精算を行っており、案件担当者の意思で経費計上時期を操作できるものではない。また、コーポレー
トカードを使用しない場合は、立替精算となるが、経費申請が遅延した場合は、経費精算遅延申請による経緯説明が必要であることから、案件担当者が経費精算時期を意図的に遅らせて旅費交通費の計上時期を操作する可能性は低いと考えられる。そのため、期間原価として処理されている人件費や経費（案件紹介料を除く）について修正すべき事項はないと判断した。
なお、期間原価として処理されているものの中には、営業本部の従業員に対して支給されるインセンティブ給与が含まれている。インセンティブ給与は対象会
社が独自で設定した「インセンティブプラン」に基づき支給されるものであり、各四半期の売上に対する予算達成率が大きな要素を占めている（売上のみでなく、他の様々な要素を考慮して決定されている）。そのため本件不適切報告案件に係る売上の修正に対応した期間原価の修正の要否を考察しておくことが必要である。
この点、本件不適切報告案件の修正により各四半期の売上計上額に変更が生じるものの、インセンティブ給与は対象会社が独自に設定した評価基準に基づき支給決定しているものであり、本調査における修正によって期ずれが生じたとして38

も（期ずれのみである）過去の支給額の扱いは本調査の結果も踏まえて、今後慎重な経営判断（責任の所在、案件担当者の返還の要否、今後の処遇等）が必要な事項である旨、対象会社から回答を得ている。
以上より本調査では、本調査の対象期間におけるインセンティブ給与の期間帰属に係る修正は行わないことが適当とした。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、役員報酬、地代家賃等の期間費用であり、本件不適切報告案件に係る売上の期ずれ修正の影響を直接受けるものではない。また、案
件担当者が使用した交際費等の経費も販売費及び一般管理費として計上されるが、上述の売上原価における経費と同様の精算プロセスとなっているため、案件担当者が経費精算時期を意図的に遅らせて計上時期を操作する可能性は低いと考えられる。
ただし、役員報酬のうち業績連動報酬部分は、各事業年度の経常利益の予算達成率をもとに支給されているため、本調査結果による経常利益の変動の影響を受ける。そのため本調査では、当該業績連動報酬部分の各四半期の損益に与える影
響を修正することが適当と判断し、影響額を試算することとした。

4 連結損益計算書及び連結貸借対照表への影響について
本件不適切報告案件について、前項の取扱いに基づき調査対象期間の期間損益への影響及び財政状態への影響を検証した結果は以下のとおりである。なお、本調査の対象期間のうち、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期については、前記事実調査の結果修正すべき事項がなかったため記載していない。

39

①売上及び売上原価並びに売上総利益への影響額（連結ベース）（各年度の四半期毎の影響額）■2019/3 期(単位：件/千円)

件

1Q

2Q

3Q

4Q

通期累計

2018/62018/92018/122019/3

2019/3 期

金額

件

数
売上

金額

件

数

金額

件

数

金額

件

数

金額

数

再計
-

-

1

17,000--1

127,4702

144,4701▲17,000--

1▲127,470--2▲144,470＼▲17,000

I~

17,000＼▲127,470＼

127,470

＼

-

-

-

-

-

-

-

1

32,5001

32,500

-

-

-

-

1

▲32,500--

1▲32,500

-

＼

-

＼
＼

▲32,500＼＼

32,500

＼
＼

-

上等
売上
取消
計
売上

再計

原価

上等
原価
取消
計

売上総利益

＼
＼

▲17,000

I~

17,000▲94,970

94,970■2020/3 期(単位：件/千円)
1Q

2Q

2019/6件

3Q

2019/9

金額

件

数
売上

-

4Q

2019/12

金額

件

数

金額

数

通期累計

2020/3
件

金額

数

2020/3 期
件

金額

数

再計
上等

-

-

-

-

3

97,466

2

110,5475

208,014--3▲97,4662▲110,5472▲88,000

7▲296,014＼▲97,466＼▲13,081＼

22,547＼▲88,000

売上
取消
計
売上

再計

原価

上等

＼
-

-

-

-

1

15,400

1

6,000

2

21,400--1▲15,400

1▲6,0001▲9,5003▲30,900

＼
＼

-

I~

▲15,400

＼
＼

9,400

＼
＼

▲3,500

＼
＼

原価
取消
計
売上総利益

-

＼

▲82,066

40▲22,481

26,047▲9,500▲78,500■2021/3 期(単位：件/千円)
1Q

2Q

2020/6
件

金額

数
売上

3Q

2020/9
件

金額

数

4Q

2020/12件

通期累計2021/3

金額

件

数

金額

数

2021/3 期
件

金額

数

再計
2

88,0003

221,2896

418,6999592,24920

1,320,238

3▲221,289

6▲418,699

9▲592,249

17▲1,335,275

35▲2,567,514＼▲133,289＼▲197,410＼▲173,550＼▲743,025＼▲1,247,275

1

9,500

2

47,457

4

73,6762

59,2489

189,8812▲47,457

4▲73,6762▲59,24812▲224,388

20▲404,770＼＼▲37,957

I~▲26,218＼＼

14,428＼＼▲165,140

＼
＼

上等
売上
取消
計
売上

再計

原価

上等
原価
取消
計

売上総利益

▲95,331＼▲171,192■2022/3 期(単位：件/千円)

件

1Q

2Q

2Q 累計

2021/62021/92022/3 期

金額

数
売上▲187,978

件

金額

数

件

金額

数

再計
上等

18

1,335,275

16

1,190,811

34

2,526,087

17▲1,220,811

22▲1,519,355

39▲2,740,166＼

114,464I~▲328,544＼▲214,07912

224,3886

62,401

18

286,7906▲62,40110▲186,536

16▲248,938

161,987＼▲124,135▲47,522I~▲204,408

＼
＼

売上
取消
計
売上

再計

原価

上等
原価
取消
計

売上総利益

＼
＼

41

37,852▲251,931▲577,885▲214,888▲1.032,387

（修正対象期間の累計）■2019/3 期〜2021/9 期

件(単位：件/千円)

2019/3 期

2020/3 期

2021/3 期

2022/3 期

累計

累計

累計

累計（2Q まで）

金額

件

数
売上

金額

数

件

金額

数

件

金額

数

累計
件

金額

数

再計
上等

2

144,4705

208,01420

1,320,238

34

2,526,087

61

4,198,810

2▲144,470

7▲296,014

35▲2,567,514

39▲2,740,166

83▲5,748,165

＼

-

I~

▲88,000＼▲1,247,275＼▲214,079＼▲1,549,355

1

32,5002

21,4009

189,88118

286,79030

530,5711▲32,500

3▲30,900

20▲404,770

16▲248,93840▲717,108

＼
＼

-

I~

＼
▲251,931 ＼▲186,536

売上
取消
計
売上

再計

原価

上等
原価
取消
計

売上総利益

-

＼

＼
▲78,500 ＼▲9,500＼▲1,032,387 ＼▲214,888

37,852▲1,362,818

注）再計上等・・・最終的に入金があった案件につき、取消した売上の再計上及び最終的に入金がなかった案件について、対象会社が行った売上取消
仕訳の消去の合計②販売費及び一般管理費、営業外損益、特別損益への影響額（連結ベース）
前記事実調査の結果、対象会社の販売費及び一般管理費、営業外損益、特別損益へ影響する事実は判明していない。なお、販売費及び一般管理費については、
全て期間原価であり、売上の期ずれの影響を受けない。そのため当該計上区分への影響はない。
ただし、売上の期ずれの影響に伴い派生的に検討が必要となる役員の業績連動
報酬の影響を試算すると、以下のとおりである。

42

■業績連動報酬の影響額（単位：千円）2018/62018/92018/122019/3

累計

-

-

-

-

2019/6

2019/92019/122020/3-▲1,969▲539

625▲1,8842020/62020/92020/122021/3

累計▲2,287▲4,108▲4,511▲13,869▲24,7772021/62021/9累計▲1,235▲5,314▲6,550

役員報酬（役員賞与引当金）

-

累計

役員報酬
（役員賞与引当金）

役員報酬(役員賞与引当金)

役員報酬(役員賞与引当金)③連結貸借対照表への影響額■2018/6 期〜2020/3 期
2018/6(単位：千円)2019/122020/3

売掛金▲18,360

2018/9-2018/12▲137,668

2019/3-

2019/6-

2019/9▲105,263▲121,602▲96,800

買掛金--▲35,100--▲16,632▲6,600▲10,450

前受金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

▲1,969▲2,509

85

役員賞与
引当金

■2020/6 期〜2021/9 期(単位：千円)

2020/62020/92021/32021/62021/9

売掛金▲243,417▲460,569

2020/12▲651,474▲1,431,403▲1,342,892▲1,704,290

買掛金▲52,203▲81,043▲65,172▲246,827▲68,641▲205,190

前受金

-

-

-

37,400--▲2,287▲6,396▲10,908▲24,777▲1,235▲6,550

役員賞与
引当金④その他の影響
上記の影響額は、諸税金及び税金費用に関する影響を考慮していない。

43

第７ 不適切報告の発生原因
１ 発生原因分析について
前記第４の１（２）記載のとおり、不適切報告は、2019 年 3 月期は合計 4 件（対象 M&A 取引合計２件）、2020 年 3 月期は合計 12 件（対象 M&A 取引合計７件）、
2021 年 3 月期は合計 61 件（対象 M&A 取引合計 35 件）、2022 年進行期は半期で合計 71 件（対象 M&A 取引合計 39 件）と発生頻度が増加しており、特に 2021 年度は2020 年度に比しても発生頻度の増加率が大きい。
また、発生部署は、前記第４の１（５）記載のとおり幅広く、本件不正を実行した、或いはそれを指示、黙認、協議した部長・営業担当者は約 80 名に及ぶ。
このように不適切報告が部をまたいで発生し、かつ拡散している状況に鑑みると、不適切報告が生じた要因は、単なる個人、或いは一つの部の倫理観や風土に帰するものと考えることはできず、むしろ行為者間に共通する心理的要因と不正を可能とする共通の機会・環境に起因したと考えられる。
かような根源的な発生原因を分析することが、本件の解明を進めるために必要であり、有用な再発防止策の検討をするにあたり重要であるため、以下で詳述する。

２ 行為者の心理的要因とその背景となる経営環境（１）背景となる経営環境
ア

会社の成長性・利益についての経営陣の意識と全社的な浸透
各ヒヤリングの結果及び経営陣から部長会議において発出されたメッセージ

等を踏まえると、会社の経営陣は、2021 年 3 月決算期までに連結純利益が 11 期
連続で過去最高を更新していた実績のもとで、対象会社の成長性・利益について非常に高い意識と自負を有していたことが窺える。
また、新型コロナウィルスの世界的な感染拡大に見舞われた 2020 年の後半以降、2021 年 3 月決算期においても経営陣からは、「コロナに負けない」旨の強いメッセージが度々社内の全社的な営業会議で伝達されていた。
加えて、2021 年 4 月に創業 30 年を迎えることを受け、会社は、2021 年 1 月
8 日には、「EXCEED30」というテーマを掲げると共に、2022 年 3 月進行期を第二創業の初年と位置付けていた。それに伴い、第二創業初年にふさわしい業績を達成する必要があるとの意識が経営陣で共有されていたことが認められる。
前記の成長の重要性・必要性に関する経営陣の強い意識は、月１回開催され44

る部長会議、その他経営陣からのメッセージ発信や下記イで述べる各四半期の業績管理により、各部長、そして営業担当者にまで全社的に浸透していたと考えられる。
イ

業績管理の方法（ア）年間売上達成目標の設定
対象会社では、各事業年度末には、次年度の売上達成目標が定められていた。
売上達成目標は、各部長が部下の営業担当者の実績や能力、案件の状況等を踏まえた上で次年度の見込み額を検討し案を作成していた。そして、各部長は、当該案を営業本部長に報告し、営業本部長と各部長間で調整する方法により最終的な年間売上達成目標が定められていた。
年間売上達成目標は、部単位のものと、営業担当者単位のものが定められていた。決定された部単位・営業担当者単位の年間売上達成目標は、全営業担当者に共有されていた。
（イ）「ラップ」制度
前記（ア）のとおり定められた年間売上達成目標に基づき、各四半期の達成目標（「ラップ目標」）は、年間売上達成目標の 34％、67％、100％、120％とされ、第３四半期までに年間売上達成目標を達成することが一つの理想的な進捗とされていた。
ただし、ラップ目標を実際に達成した部は必ずしも多いわけではなく（例
えば 2021 年 3 月期に年間達成目標の 120％を達成した部は、5 つの部のみである）、ラップ目標は下限というよりは理想的な進捗の水準とされていた。
各四半期において、ラップ目標の達成状況は、営業本部長が運営する部長
会議においても共有されていた。
（ウ）「コミットメント」制度
対象会社では、前記（イ）のラップ制度とは別に、「コミットメント」と呼ばれる制度も設けられている。
各営業担当者は自らの担当案件の進捗状況を踏まえて、四半期毎に達成できると自ら考える売上額、すなわちコミットメント額を提出する。
各部長は、部内の営業担当者のコミットメント額を合計し、当該合計額を部としてのコミットメント額として定めていた。
各コミットメント額は、個別の進捗を踏まえて自ら申告するものであるた
め、ラップ制度の想定進捗（34％、67％、100％、120％）を上回ることもあ45

れば、下回ることもある。
各四半期において、コミットメントの達成状況は、営業本部長が運営する部長会議においても共有されていた。
（２）行為者の心理的要因
ア

部・個人としての業績達成
前記（１）イのとおり、対象会社では、年間達成目標だけでなく、「ラップ」「コミットメント」の各制度により、四半期毎の業績が厳格に管理され、またその進捗が各部の部長・営業担当者に至るまで共有されていた。
このような会社が行った厳格な業績管理が、各部の部長・営業担当者に及ぼした心理的要因について、以下の調査を行ったので、公表する。
この点、調査委員会が、不適切案件が発生した各部の部長（14 名）に要因の回答を求めたところ、以下のような回答がなされた（以下の回答中、◎は相当大きい、〇が大きい、△大きくはないが要因である。×該当しない）。
なお、上記部長 14 名の平均年齢は約 40 才である。
① 当部で不適切報告が発生した事業年度における部として営業目標数値のハードルが高すぎた
◎１

〇４

△６

×３

② 上記営業目標の設定にあたり、自分の部長としての自主的な認識を超える数値が会社により設定された
◎２

〇１

△６

×５

③ 当部で不適切報告が発生した事業年度の四半期毎に設定したコミットメ
ントの数字は、部としての実績・実力に見合っていなかった
◎４

〇３

△３

×４

④ 当部で不適切報告が発生した事業年度において部長として、各担当社員
レベルの営業目標数値の設定が各自の実績・実力に見合っていなかった
◎１

〇１

△６

×６

⑤ 毎月の売上進捗状況を確認する機会（部長会議など）における進捗状況の確認や未達の場合の取締役からの各種要請に関してはイ

部長として、期待にぜひ応えたいと感じた
◎９

ロ

〇４

△１

×０

部長として部としての営業目標数値が未達の場合の自らの評価・処遇にかかわると感じた
46

◎１
ハ

〇２

△２

×８ なお、１名は評価×、処遇△

営業進捗状況の確認・要請が厳しいと感じた
◎０

〇４

△３

×７

さらに 2019 年よりも 2020 年、2020 年から 2021 年における不適切報告の発生頻度が増加しているとされるが、自らの部に該当する事情として◎大きく該当する〇相当該当する△少し該当する

×該当しないから回答を求めたところ
イ2020 年、2021 年と順次設定された当部の営業目的数値の設定が当部の実績・実力を超えていた
◎２
ロ

〇１

△６

×５

会社の全社的な取り組みである EXCEED30 周年の取り組みが部長、営業社員の心理に影響を与えた
◎１
ハ

〇０

△６ ×７

新型コロナウィルスの影響で、顧客の M&A 案件の受託件数又は進捗状

況にマイナスに響いた
◎１
ニ

〇６

△２

×５

新型コロナウィルスの影響で、顧客との面談等直接接触する機会が少なくなるなどの事情で M&A の進行のプロセスが業務上管理しにくくなっ
た
◎３
ホ

〇３

△５

×３

会社の経営層（取締役）が掲げる全社的な売上設定が会社の実績・実力を超えていた
◎２

〇３

△５

×４

なお、この点に関しては、会社が常に 120％の成長を求められることや、会社による部長に対する評価が、売上数値と行動量による KPI で行われ、顧客満足度の高い M&A が評価されにくいなど、部に対する評価項目が売上偏重であるとの指摘がある。
ヘ

新型コロナウィルスの影響に左右されずに、営業数値を達成すべしとする経営陣の方針が影響した
◎１
ト

〇２

△７

×４

会社の経営陣（取締役）からの営業目標達成に関する各種要請が 2019

年に比べ 2020 年はより厳しくなった
◎１
チ

〇１

△５

×６ 回答なし１

会社の経営陣の営業目標達成に関する各種要請が 2020 年に比べ 202147

年はより厳しくなった
◎１

〇１

△３

×９

その他、不適切報告が多発した部を中心に、時間の経過につれ、不正が部内で広がり、抑制が効かなくなったという回答もみられた。
これら回答は、あくまで管理職という部長の主観的な回答ではあるが、発生原因を分析する上で一定の参考となる。
また、調査委員会は、この部長（管理職）のもとで不適切報告を行った営業担当者（73 名）に対し、その要因に関する質問をしたところ、73 名から以下のとおり回答があった（◎相当影響した、〇影響した、△少し影響した、×影響しないから回答を求めた。なお、無回答及び複数回答があるため、合計数は必ずしも 73 にならない）。
① 会社の経営・業務が営業売上重視の傾向が強すぎた◎30 〇22 △４ ×14②

個人に課せられた営業目標数値がもともと高すぎた◎22 〇24 △５ ×14

これらの回答からは、会社の掲げる成長のスピードと営業担当者に課せられた営業目標との乖離を示すところとなった。
③

個人として高く評価されたかった◎５④

個人として昇進したかった◎１⑤〇12 △12 ×50〇５△10 ×21

部長又は部の要請に期待したいと思った◎21 〇20 △10⑥×18

部長からの指示を受けたので対応した◎10 〇14 △９ ×29⑦

部長以外の所属部から持ち掛けられて対応した
◎６

⑧

〇９

△７

×48

M&A 案件の相手方部署から要請されて断りきれなかった◎12 〇８ △４ ×34

これらの回答からは、部内では、部に課せられた営業目標数値を達成することに協力せざるを得ない心理状況や、不正な M&A 案件が売り手・買い手の各担当者を通じて相手方の部に伝播した心理状況もうかがえる。
なお、上記はあくまで、本件で不適切報告が発生した部内の状況であるが、対象会社には、このような会社の経営方針とか営業目標の設定のもとでも不48

正な方法による不適切報告が発生しない、又は発生頻度が少ない部も多く存在する。そのため、上記の回答結果は、対象会社のうち問題が発生した部署に顕著な動向として理解されるべきである。
さらに、営業担当者に、売上達成を通じて獲得できる以下の個人の経済的インセンティブが影響したかという質問に対しては（早期達成インセンティブ）
◎４

〇７

△５

×55

（その他の特別研修参加の特典）
◎１

〇４

△４

×62

という回答がなされている。
以上の回答結果に照らすと、現行の業績管理制度のもとで、部のラップ目
標或いはコミットメントを達成するために、自らの売上を落とすことができない、或いは部のために新たに売上を計上しなければならないとの思いから、
本件不適切報告に至ったことは相当程度妥当する。
また、年間達成目標は個人の年間達成目標の積算額であり、部のコミット
メントは個人のコミットメントの積算額として計算されている。したがって、個人の年間達成目標の未達、コミットメントの未達は、部全体の負担になるという関係にあり、部と個人としての業績達成は密接不可分の関係にあったと考えられる。
特に、コミットメントについては、各四半期の期首に自らが確実と見込んでいる売上を検討して、その達成を約するという制度である。案件担当者自らが約束するというコミットメント制度の性質上、案件のブレイクに限らず、自らの見込みが外れ或いはその他の要因で案件がわずかに遅延しただけでも、自ら責任を感じやすい状況に至ったことは容易に推察される。このようなコ
ミットメント制度が、部長或いは担当者にとって本件不適切報告を行う心理的な要因になったことは、上記回答結果からみてとれる。
以上を踏まえれば、部・個人としての業績達成、特にコミットメントはどのようにしても守らなければいけないという部長及び部内の主要な営業担当者の置かれた心理状況が、本件不適切報告の主因になった可能性が高い。
対象会社は、この数年間社長以下経営陣が近年概ね年 120％成長を掲げ、実務的には、営業部を統括する営業本部長においてこのような経営目標達成に向け KPI に基づく経営指標をもとに綿密に業績管理を徹底していたが、結果的にこのような経営目標の達成を担う現場の部長やこれを支える営業社員の相当数が本件不正を行い直近２年間で激増したことは重要な指摘事項である。
49

イ

個人的な経済メリット等が要因になった可能性とその評価対象会社では、業績達成を促すため、業績達成を条件として経済メリットを

従業員に付与する各種インセンティブ制度を導入している。
以下のとおり、制度毎に検討する。
（ア）ストックオプション
会社では、2017 年 10 月 30 日付の取締役会決議に基づき会社及びその子会
社社員（計 289 名）に対して、新株予約権を付与している。
当該新株予約権は、中期経営計画の達成とリンクした行使条件が設定されている。すなわち、概要、①2019 年 3 月期の経常利益が 115 億円を超過し、かつ 2020 年 3 月期の経常利益が 125 億円を超過すれば、割当て分の 30％が行使可能になり、②2021 年 3 月期の経常利益が 135 億円を超過すれば、更に割当て分の 30％が行使可能となり、③2022 年 3 月期の経常利益が 150 億円を超過すれば、更に割当て分の 40％が行使できるようになる、と定められている。
一方、行使条件の実際の充足状況としては、2019 年 3 月期の経常利益は125.3 億円であり、かつ 2020 年 3 月期の経常利益は 144.6 億円であり（前記①要件を充足）、2021 年 3 月期の経常利益は 165.4 億円（前記②要件を充足）である。このように、行使条件は、優に充足されており、本件不適切報告の影響を除外したとしても、充足状況は変わらなかったと言える。
また、行使条件の充足状況は、会社の IR 資料で公開されており、誰でも容易に認識できることができた。
以上を踏まえると、ストックオプションの存在が、本件不適切報告を招いたとは考え難い。
なお、行為者への質問及びその回答結果でも、自らのストックオプションに言及した者はおらず、このことも前記判断を裏付ける。
（イ）インセンティブ報酬対象会社では、固定給の他に、売上達成率や成約案件数等に応じた各イン
センティブ報酬を支給していた。
インセンティブ報酬の種類は多岐に及び、またインセンティブ報酬の設計
自体各年度により異なるが、一貫してその中で大部分を占めるのは、①部長について、部の実質達成率（各部の実績額から費用を控除した金額を、年間売上達成目標額で割った割合）に応じた部長インセンティブ、②営業担当者
について個人の年間売上目標達成率に応じた営業担当者インセンティブであ50る。
a. 部長インセンティブ
部長インセンティブは、実質達成率が 100％未満であると支給されない制度設計になっている。
部長インセンティブの不支給を避けるために、部長が本件不適切報告を指示し、或いは黙認した可能性を検討する必要がある。しかし、制度設計
上、部としての業績を上げることと、部長インセンティブの支給の有無は表裏一体であり、事後的にどちらが主たる目的であったのか分析することは非常に困難である。
もっとも、本件不適切報告は、基本的に計上時期を前倒しする効果しかないところ、最終四半期以外で不正を行ったとしても、部長インセンティ
ブの支給の有無は変わらない。すなわち、第３四半期で売上計上しようが、
第２四半期で売上計上しようが、実質達成率は変わらず、したがって営業担当者インセンティブの支給の有無は変わらないことになる（なお、部長
インセンティブの項目の中には、12 月に実質達成率 100％を達成した場合に、増額される項目は存在する。しかし、部長インセンティブの大部分を占める項目は、早期達成によって影響されない設計となっている）。
ところが、本件不適切報告があった時期は、際立って最終四半期に偏っているわけではなく、2022 年３月期（進行期）の第１四半期及び第２四半期でも発生している。以上のことは、部長インセンティブが、本件不適切報告の主たる要因ではなく、部長インセンティブの存在が本件不適切報告に関与した部長に与えた心理的な影響は副次的・限定的であることを示唆している。
さらに、部長インセンティブの支給が確定している部においても本件不適切報告が頻発していたことも踏まえると、部長インセンティブが主たる要因となった事例は全体の中でも限定的であると考えられる。
なお、本件不適切報告に関与した部長に対してヒヤリングを行ったが、特に個人的な部長インセンティブを理由として挙げている者はない。
以上を踏まえると、部長インセンティブが、本件不適切報告の要因になった可能性は否定できないものの、あくまで副次的・限定的なものであると考えられる。
b. 営業担当者インセンティブ
営業担当者インセンティブは、年間売上目標額の達成率が 100％未満であ51

ると支給されない制度設計になっている。
営業担当者インセンティブの不支給を避けるために、営業担当者が本件不適切報告を行い、或いは黙認した可能性を検討する必要があるが、制度
設計上、個人としての業績を上げることと、営業担当者インセンティブの支給の有無は表裏一体であり、事後的にどちらが主たる目的であったのか
分析することは非常に困難である。
もっとも、前記 a でも述べたとおり、本件不適切報告は、基本的に計上時期を前倒しする効果しかないところ、最終四半期以外で不正を行ったとしても、営業担当者インセンティブの支給の有無は変わらない（なお、営業担当者インセンティブを計算するための料率は、９月末、12 月末に年間売上目標額を達成した方が、３月末に達成した場合と比べて有利になる制度が採用されている。しかし、かかる早期達成により増加する金額が営業担
当者インセンティブ全体に占める割合は小さい）。
ところが、本件不適切報告があった時期は、際立って最終四半期に偏っているわけではなく、2022 年３月期（進行期）の第１四半期及び第２四半期でも発生している。このことは、営業担当者インセンティブが、本件不適切報告の主たる要因ではなく、営業担当者インセンティブの影響は副次的・限定的であることを示唆している。
（ウ）目標達成と昇進・降格などの人事評価
前記のとおり、部長会議では、ラップ目標及びコミットメントの達成率が共有されていた。また、部長の評価項目には、担当部のラップ目標及びコミットメントの達成率等が含まれていた。
また、営業担当者の中で特に業績を上げているものが、部長に昇進する
ことは、会社内部で共通の認識になっていたと考えられる。
以上を踏まえると、部長及び営業担当者が、自身の今後の昇進の可能性を高めるため、本件不適切報告を行った可能性について検討の必要がある。
もっとも、昇進の基準が会社内で明確化されているわけではなく（例えば、何回、年間売上達成目標を達成すれば昇進する等といった基準は設けられていない）、また業績の未達により昇進の対象から外れ、或いは降格されるという明文上の制度も無い。このような事情を踏まえれば、昇進等がどれ程行為者にとって動機となったかは、各人のパーソナリティ等による可能性が高く、普遍的な要因と断定することはできない。

52

ウ

会社全体の業績達成
前記（１）アのとおり、対象会社の持続的な成長の重要性・必要性が全社的に共有されていたことを踏まえれば、単なる部の業績達成に留まらず、会社全体の成長を目指し、経営陣の期待に応えるために、本件不適切報告を行った可能性について検討を要する。
現に、本件不適切報告があった事案を除外・修正した年間目標の達成率を各部毎に試算したところ、2021 年３月期において修正後の達成率が 100％を超える部は 5 箇所あり、中には 126％にまで及ぶ部もある。
年初目標である 100％、そして最終的なラップ目標である 120％を超過しているにも関わらず、不適切報告を行った部があることなどによれば、会社全体の成長・利益に貢献し、経営陣の期待に応えたいという心理的な欲求が重要な要素であったものと合理的に考えられる。

３ 不適切報告を行う機会及び環境の存在（１）売上報告に関する業務フローの脆弱性
前記第３の６記載のとおり、対象会社の売上報告は、各担当者がセールスフォ
ースにアップした資料（2019 年第２四半期以前は、管理本部に提出された資料）に基づき行われている。
本件不適切報告は、売り手と買い手との間で最終契約（又は基本合意書）が締結されていないにも関わらず（又は、買い手から意向表明書が提出されていないにも関わらず）、これらが締結され又は提出されたとの報告であり、売り手及び買
い手、すなわち会社以外の第三者を当事者とする契約が締結されたという事実の報告である。これについて、書類の真正性の検証という視点から当該書類を検証するか、又は、売り手及び買い手に対して、セールスフォースにアップされた（又は管理本部に提出された）契約書の写しどおりに、実際に契約書面に捺印したか照会することで、不適切な報告であるか否かを検証することができる。
しかし、対象会社においては、契約書面への捺印に関する売り手及び買い手への照会、日報の精査等による不自然な最終契約の締結の検証、取消案件（最終契約等が締結されたとして売上を計上したものの、その後、売上を取り消した案件）
について経緯書の確認による不自然さの究明といった方法は、いずれも採用されていない。その理由としては、社員に対する信頼を元に、最終契約（又は基本合意書）の写しが偽造されて提出されることはあり得ないとの前提で、売上報告に関する業務フローが構築されているものである。
53

また、顧客に対する請求書は、売り手担当者及び買い手担当者からの申請に基づき管理本部で作成されていたが、顧客に対する送付は各担当者に委ねられており（顧客に対して原本を直接交付すること、郵送すること、請求書の PDF ファイ
ルを電子メールで送信することなど、送付方法も各担当者に委ねられていた。）、
管理本部から顧客に対して郵送又は電子メールで送信する体制は採用されていない。そのため、本件不適切報告を行った担当者は、請求書の作成を管理本部に申請しつつも、実際に顧客へ請求書を送付する時期を遅らせること（すなわち、契約書面に対する当事者の記名押印又は署名がなされ、真正な契約書面が作成されるまで待つこと）が可能な状況であった。
また、売上報告に関しては、ディールブレイカーが解消されているという案件
担当者及び直属の部長の判断も必要とされているが、ディールブレイカーの解消の判断は、対象会社の顧客である売り手、買い手の意思や状況について、他者が客観的に確認する方法がないため、案件担当者の主観的な判断により行うことも可能となっていた。そのため、最終契約書等の写しさえ不正操作により作出すれ
ば、実際の案件のディールブレイカーの解消状況がどうであれ、入金予定日を管理本部が認める範囲内に設定することで、売上報告を行うことが可能と考えることもできる。売上計上基準の充足要件の一つであるディールブレイカーの解消の判断について、案件担当者の判断を管理本部が客観的な視点で統制しうる判断基
準が明確でなかったことが、案件担当者による最終契約書等の写しの不正操作につながる一因になったと思料する。
以上のとおり、本件不適切報告は、売上報告に関する業務フローの脆弱性を突いて実行されたものと評価できる。
なお、対象会社においては、売掛金について、入金期間が長期となる案件については、確認書を取得するという制度がある。しかし、確認書の取得方法については、管理本部ではなく各営業担当者が取得するということであり、客観的な確認の方法とはなっていない。また、確認書は写しでも足りていたようで、そうであれば、最終契約書と同様の方法で、不適切な報告が可能であり、実際、他の書面の記名押印又は署名捺印を冒用して不真正な確認書が作成されたことがあった。
（２）売上計上に関する業務フローの脆弱性
前記売上報告された案件について、売上計上の判断は楢木管理本部長によりなされている。そして、その判断は、画一した判断基準を構築し、この基準を適用した判断ではなく、経験に基づく案件毎の個別の判断であった。
そして、楢木管理本部長の判断は、報告案件について、ディールブレイカーが解消しているかという観点からなされており、具体的には、最終契約書締結まで
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の時系列の照合、リスクマターの存否、ファイナンスの懸念、キーマン開示の終了等により判断されていた。しかし、ディールブレイカーの解消の判断は、案件担当者に状況を問い合わせることしか方法がなく、売り手、買い手間の最終契約書等の締結がなされていれば、入金までの期間が、ディールブレイカーが解消しているとは認められないほど長期に及ぶ等の特段の事情がない限り、売上計上を認めざるを得ないのが実情であった。
他方、これに対し、最終契約書の写し等、申請書類の真正については判断の対象に含まれていない。対象会社においては、申請書類に関する不正が存しないとの前提で業務フローが構築されていたもので、売上計上に際し、これをチェックする業務フローが存しなかった。本件不適切報告は、売り手、買い手間の最終契約等締結の事実について虚偽の報告を行うものであるから、売り手、買い手からの確認書面の取得、その他の方法による照会により、事実の検証が可能なもので、これにより不正は抑止できたはずである。しかし、対象会社には、その業務フローは存しなかったものである。
（３）相互抑止機能・牽制機能の不発揮
会社の提携仲介業務においては、売り手側と買い手側とを同一部署内で担当する少数のケースを除いて、売り手担当者、売り手担当部署の部長、買い手担当者、買い手担当部署の部長と、少なくとも 1 案件あたり 4 名の案件関与者が存在する。
そのため、ある担当者が不適切報告を行おうとしても、相手方の担当者（又は相手方の担当部）に判明するものであり、本来は、相手方担当者による抑止機能・牽制機能の発揮が期待できるはずである。
しかし、対象会社においては、双方の部が売上達成を図るあまり、相互の抑止機能・牽制機能が十分に発揮されない事態が生じた。
（４）複数の要因による規範意識の低下
本件不適切報告は、不正な書面の作出を伴うものであり、通常の規範意識を有していれば、行わないものである。それにもかかわらず、行為に及んだことは、規範意識が低下していたと考えることを否定することはできない。この規範意識の低下については、複数の要因が存すると考えられる。
第１に、架空報告ではないという意識である。本件は、いずれも進行中の案件を対象とするもので、かつ、行為者の回答等によれば、間違いなく行ける案件について、時期を早めて報告をしてしまったというものである。そして、実際、前記第４の１（４）ウに記載のとおり、不正報告された 83 件のうち、最終契約または基本合意に至らなかった案件（会計処理的にいずれも取消処理がなされた案件）
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は 13 件のみであり、大半が最終契約または基本合意に至っている。このような架空報告ではないとの意識が規範意識を低下させたと考えられる。
第２に、不正の報告が社内報告に限られるとの意識である。行為者は、本件不正について、不正報告の意識を有し、そのことの不適切さの意識を有しているが、他方で、いわゆる粉飾決算に至るような不正会計報告に加担した意識が存しない。
これは、行為者の不正報告と売上の財務計上は別問題であり、また、最終的に売上として計上するかは、楢木管理本部長の判断によるとの意識を有したものと解される。そして、個々の担当者だけでなく、部長までもがそのような意識を有していたようである。もちろんその意識は正しいものではないが、財務会計に関する知識の欠落と、売上計上が楢木管理本部長の個別判断に依っていたという運用形態がこのような意識を助長していたと考えられる。
第３に、自分だけではないという意識である。即ち、各行為者は、本件不正の方法について、他者から聞いたと述べるもので、この不正が自己のみではないという弁解を作出している。加えて、１つの案件で複数の関与者が存することで、自己の役割を低減させるとともに、他者との共同行為によるとの意識が生じその規範意識を低下させたと言える。
これら複数の要因により、行為者の規範意識が低下していたと考えられる。
（５）不正行為が急激に拡大したこと
本件不適切報告の発生時期は、前記第４の１（２）に記載のとおり、2021 年 3月期 35 件、2022 年３月期（進行期）39 件であり、大多数（約 89％）の不適切報
告は、2020 年４月以降の売上報告事案である。
このように、本件不適切報告は、2020 年４月以降明らかな増加の状況にあり、その原因については、コロナ禍の状況において、各担当者は、顧客に会えないという事態に数多く直面し、当事者間で合意内容がまとまり、通常期であれば、契約締結に至った事案について、最終契約の締結に至らない事案に直面したという。
言わば、当事者間の合意形成から最終契約に至るスパンの長期化が生じた背景事情もある。
このようなコロナ禍においても、経営陣から全社的に発出された「コロナに負けない」、「コロナを言い訳にしない」という文脈における営業促進に向けたメッ
セージは、担当部長及び末端の営業社員に心理的に大きな重圧を与え、これが件数の増加に繋がったとの推測が働く。
（６）監査・監督機関において端緒が発見されなかったこと
調査開始に至る端緒に記載のとおり、貴社監査等委員らは、2021 年 12 月頃、
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独自の情報取得により対象会社における本件不正の疑義を認識し、同月 10 日の貴社取締役会において、本件不正の疑義とその調査の必要性、そして、調査においては少なくとも外部弁護士を交えての調査が必要であることを発言している。その意味で、貴社監査等委員会の監査は、一定の実効性を有しているが、なお、それまでの間においては、その端緒が発見できていない。本件について、最終契約書又は基本合意書の作出による不正報告という、通常の業務プロセスにおいて想定しえないものとして行われていたとしても、内部監査及び監査等委員会の監査について十分な実効性を有していたとの評価をすることはできない。また、取締役会においてもその端緒を発見できていないもので、その点で、取締役会の監督機能が十分に機能していたとの評価をすることはできない。
（７）通報制度が機能していなかったこと
貴社においては、2007 年８月、コンプライアンス委員会委員３名を通報先とする通報窓口を設置し、さらに、2018 年７月からは、監査等委員である社外取締役
弁護士がコンプライアンス委員に就任することで同弁護士が通報窓口に加えられている。しかし、貴社において、2007 年８月の通報窓口設置以降、2021 年 12 月
末までの間、この通報窓口への通報の実績は存しないとのことで、本件不正についても通報窓口への通報はなされていない。これについて、貴社においては、営業会議における各社員への通報窓口の存在とその活用に関する告知等により、通報窓口の存在を周知しようとしている事実は認められるが、本件不正について、合計８３件の不正が発生しながら、通報窓口への通報が存しなかった事実に鑑みれば、内部通報システムが十分に機能していたと認めることはできない。

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第８ 再発防止策
１ はじめにコンプライアンス経営の実現に向けて

当調査委員会は、前記第４の認定事実及び前記第７の発生原因の分析を踏まえ、本調査により明らかになった本件不正の再発防止策として、対象会社のコンプライ
アンス経営の実現を軸とした経営改善に関する以下の提言を行うものである。
今回判明した本件不正は、①社内の売上報告であるものの、顧客の M&A に関する最終契約書等（写し）の記名（署名）押印を冒用することを手段として M&A ア
ドバイザリー業務において重要な最終契約等の成約に関し虚偽報告がなされていたこと、②対象会社の 10 以上の営業部で不正が発生しこれら関与者が総計 80 名以上に及んでいること、③調査対象期間末日（2021 年 9 月 30 日）に至る直近２年間に発生件数が次第に増加し多くの部署に波及したことなど、看過できない重大な問題を含んでいる。
このことは、顧客、M&A 業務に関し提携関係にある会計事務所・地域金融機関・大手金融機関、貴社の海外投資家を含む株主ら、貴社と対象会社の多くのステークホルダーが期待するコンプライアンス経営の水準を鑑みるならば極めて憂慮すべき事態であり、対象会社の経営方針及び業務体制を再検討する必要がある。
貴社と対象会社の経営陣は、これまで連続増益を実現してきた経営実績の陰で、対象会社の営業社員がこのようなビジネス・パーソンとして許容されない一線を踏み越えてしまった事態を深く受け止め、成長に向けた営業の維持強化という攻めの経営方針とともにコンプライアンス遵守の経営方針を明確にして実践すべきである。
このようなコンプライアンス経営に向けた企業改革を、経営トップが主導して直ちに着手することが急務であり、当調査委員会としては、具体的には、以下の内容の提言を行うものとしたい。
２

経営陣によるコンプライアンス遵守の経営理念と経営方針の明確化とコンプン

ライアンス態勢構築に向けた各種措置の導入
不正の再発を防止するためには、不正を許さない経営陣の確固とした姿勢とこれを支える多くの社員のコンプライアンス意識の向上とビジネス・パーソンとしての倫理観の醸成が非常に重要であり、このような風土・文化を醸成することが最重要ポイントである。
会社の組織風土・文化を抜本的に改めるためには、経営トップ（社長）がコンプ
ライアンス経営に関する経営方針の明確なコミットメント（意向表明）を行うことが不可欠である。
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この経営陣によるコミットメントを実効性のあるものとするために、以下の事項
が重要である。
① 法令違反又は社会的に容認されない非違行為を禁止するという明確な行為規範の策定を行うこと② 社内不正その他コンプライアンス違反に可及的速やかに対応できるコンプライ
アンス所管部署を、営業本部及びその傘下の営業部から独立した部署として設けること③ なお、対象会社内にコンプライアンス部署を新たに設置する場合、統括責任者
は、企業コンプライアンス実務に通暁した実務者から選任し、対象会社の取締役（CCO）とすることが望ましいこと④ 会社内で一定の権限を付与されたコンプライアンス部署が社内不正その他コン
プライアンス違反の事実がある場合、可及的速やかに発見しその問題状況を経営陣に迅速に報告し、経営陣がこの報告を受け迅速かつ適切に対応できる業務体制とすること⑤ 営業社員に対しては、業績達成評価とともにコンプライアンスの遵守状況も含めた総合的な人事評価を行うとともに、コンプライアンス違反を起こした場合は明確な不利益処分（制裁）を課すこと⑥ コンプライアンス所管部署に不正を通報できる仕組みを実効性あるものとして充実させること⑦ 社員が心理的負担なく、経営陣に対し率直に意見を交換できる文化を醸成すること
以上のような施策の検討・導入を表明し、早急に具体的なコンプライアンス経営を支える社内の仕組みづくりに着手することが必要である。
ここでは、経営陣と社員が一丸となって社会的に公正なコンプライアンス経営を実践することが日本の M&A 業界の有力企業としての対象会社の存在意義と企業価値を高めるために極めて重要であること、既に、貴社と対象会社は資本市場において日本国内でも有数の企業として認識されており対象会社の重要なステークホルダ
ーである金融機関や外国投資家が対象会社に要請するコンプライアンス経営及び監
査・内部統制の水準は相当高いことを認識した経営を行うべきである。
３ 企業としての成長と信頼のバランスのとれた経営方針の確立とこれに即応する
業務体制の見直し
対象会社は、企業として売上・利益面の成長実現に向けいわば「攻め」の経営を展開してきたが、他方、多様な M&A 関連サービスに取り組むことを想定した場合、59

成長と信頼のバランスのとれた経営方針によることが肝要である。
信頼性の高い業務という見地からは、これまで対象会社が四半期決算による売上達成とそのスケジュールを重視するあまり、M&A 案件に関する顧客満足度を損ねていないか、この機会に十分な点検を行い、問題があれば、必要に応じ適切な改善策を講じるべきである。不正が許容されない企業風土・文化のもと、倫理観の高い社員が信頼性の高い仕事を行うという経営方針の確立のために必要な業務体制の見直しを行うことが肝要である。
（１）四半期業績達成に関する経営管理手法の見直し
今回の不正発生の背景事情として、営業部の部長が自らのコミットメントを絶対に未達にできない事情、設定された各部の年間目標数値の必達を強く求められる事情がもたらした部長サイドの心理的要因は看過しがたいものがある。
対象会社において「営業目標必達で未達は許容されない」という厳格な業績管
理・手法が行き着くと「この会社で生き延びてゆくためには、未達を絶対に回避する必要があり、そのような要望に応えるためには何でもやる（それが会社の経営陣らが求めるものと理解する）」という類の歪んだ企業内倫理が醸成される事態となる。「対象会社の経営陣の期待に応えたい」「他に迷惑をかけることができないという」プロとしての職業意識が、結果的に「よくないことも、役員に言わずに、何とか部内でやり切る。」という歪んだ行動を招来した。これは、「売上至上主義的」経営の弊害の顕著な現れといえる。
経営陣としては、四半期毎の売上達成の数値等の重視した経営管理手法をとる
場合、他方で部長など中間管理職のモラルの教育、内部チェック体制、早期の通報体制など「売上至上主義的」経営の弊害を抑止する施策を同時にとるべきであった。対象会社の社長と営業本部長を中心とする主要なビジネスラインにおいて、
このような各種施策が十分ではなかった。
「売上至上主義的」経営に陥らないためには、経営陣が伝達する部長会議の運
営方針、営業社員に対するメッセージについても、営業成績に過度にフォーカスしたものでなく、社会的に公正で顧客本位の業務対応の実現などによりバランスのとれたものにする必要がある。
さらに、四半期期末を決算期日とする対象会社のこれまでの業績管理は、四半期末日に集中する駆込み的な M&A のディールメイキングを招来する懸念があり、このような業績管理が顧客サービスに問題を招来していないか（すなわち、顧客に、無理なスケジュールを強いる、顧客満足度を損なうような押込み的営業になっていないか）などは、「売上至上主義的」経営の弊害が防ぐための重要な点検事項とすべきである。
60

また、成長を期す事業会社である以上、高い営業目標を掲げる必要があるとしても、営業現場の実情と現実に寄り添った経営姿勢を示すこともまた重要である。
ところが、この１～２年のコロナ禍における対象会社の経営陣の対応はこの点で疑義がある。すなわち、コロナ禍で客に会えない状況が発生し、M&A のプロセスについて通常より時間を要するなか、無理が生じたことは否めない。「コロナに負けない」という経営陣から営業社員に対するメッセージにより、部の営業達成に関する心理的あせりが増したことは否定できないと思われる。このような場合は、「コロナに負けない」というメッセージではなく、コロナ禍の状況又は緊急事態
宣言発出時には、当初の経営計画の成長率を暫定的に現実に見合ったものに修正することで、営業現場に心理的な安堵感を醸成するなどの措置もとりえたはずである。このような適切な措置をとっていれば、社員が営業達成のために不正に及ぶことも少なかったと合理的に推測される。
さらに、対象会社が部長・営業社員に適用する各種営業インセンティブが売上の不適切報告に至った要因となった可能性がある。今回の不正調査の結果をもとに部長・営業担当者に対する各種インセンティブの在り方を、営業社員などの声をもとに再検討すべきである。
（２）公正かつ適正な評価による部長等主要社員の登用
今回の不正は、特に事業法人各部、ダイレクトマーケティング各部など戦略統括事業部における蔓延状況が特に深刻である。対象会社は近年急成長しており、近年では営業的に優秀な営業担当者（プレーヤー）が若くして部長に登用されている。彼らは営業担当者として極めて優秀であっても、営業部を統括する管理者として経験不足や未熟な面があり、登用するには早かったのではないかという評
価・指摘もなされている。また、そのような登用がコロナ禍と重なったために、新任部長に対する十分な教育や指導、チェックが行き渡らなかった事情は、対象会社において認めるところである。一般論ではあるが、過度に営業指向の強い営
業社員を部長に抜擢すると、管理者としての公正性・信頼性を伴わない結果を招来する事態が生じかねないので、部長等の主要な社員人事は、営業本部のみならず、管理本部、（新たに設けるとすればコンプライアンス部）、さらに業務対応の顧客満足度の実現など多様な評価の指標をもとに、対象会社内の多様な取締役からの評価が反映されることが重要と思料される。
（３）本件不正に対する公正な社内処分と営業組織の見直し
今回の不正では、社内で不正が蔓延し多発したセクションと適切に業務を実行してきたセクションとの間で社内不信が増長する懸念も想定される。
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したがって、本件不正を厳粛に受け止め社内融和を図るうえでも、信賞必罰、公正な観点からの社内処分の発令が、対象会社の再出発にあたり経営陣から社員に対する重要なメッセージとなろう。
この処分を検討する場合、本件においては、各営業部の部長以下の営業担当社
員が働く適正な業務体制・業務環境に歪みが生じていることを十分予見せず、本件不正を長期間認識できず阻止できなった社長、営業本部長、管理本部長などの取締役はその管理責任の十分な自覚に立った応分の制裁を、社外取締役などの意見を踏まえて甘受すべきである。
本件不正に及んだ部長ら管理者に対する処分は、経営陣が応分の制裁を受けることを前提としたうえ、社外取締役及び監査等委員の意見を十分踏まえた、公平かつ適切な処分内容である必要がある。
このように役員・部長・営業担当社員の各レベルにおける公正な処分発令とともに、各部署の融和を行うための適切な組織的再編（具体的に、部内で相当数の不正を発生させた部の再編及び、本部長、統括部長、部長など管理職レベルの適切な配置変更）など適切な措置をとることが肝要である。

４ 売上報告に関する業務フローの再構築
現状は、売上報告に際し、セールスフォースに最終契約書の写しを PDF でアップロードすることが要請されている。
しかしながら、この方法は、対象会社の売上の認識基準となる最終契約書について、写しの存在でしか確認できないものであり、この点で、本件不正の原因となった。また、売り手担当、買い手担当の一方からのみのアップロードで足りてしまうもので、この点で、一方担当による不正を可能としてしまった。
これについて、売り手・買い手の当事者双方から対象会社宛に、最終契約書の写しを添付の上、最終契約締結の確認書の提出を求めること等を検討するべきである。売り手担当は売り手から、買い手担当は買い手から取得する。売上計上に際し、最終契約書の写しに加え、これら２通の確認書の原本を管理本部に提出することで、管理本部において原本による最終契約締結の確認、そして、売り手担
当、買い手担当双方からの書類提出によるダブルチェックが可能となる。この方法は、煩雑にも見えるが、最終契約締結時には、当事者はこれに捺印するもので、その際の捺印書類に、対象会社宛のものを加える形で足りるものである。売上計
上規程として、これを整備すべきと考える。

62

５ 売上計上に関する業務フローの再構築
前記のとおり、対象会社の売上計上の判断に関しては、売上報告された案件について、(１)報告の真正については判断対象に含まれず、(２)売上計上についてはディールブレイカーの解消の判断という観点から判断されている。
しかし、会社規模の拡大により、(１)の報告の真正に関する判断は不可欠である。そして、これについては、前記売上報告に関する業務フローの再構築にともない、①売り手担当者から提出される売り手側最終契約締結の確認書の原本確認と、日付及び添付書類等の確認、②買い手担当者から提出される買い手側最終契約締結の確認書の原本確認と、日付及び添付書類等の確認、③①及び②の両者の照合等により行う。
(２)の売上計上基準において、対象会社が採用するように、「ディールブレイカ
ーの解消」という充足要件を用いること自体には、会計基準上の問題があるとはいえないが、その判断は、案件担当者及び直属の管理者にしか判断できないもの
で、売上計上をする管理本部も、当該案件の入金予定日及び案件担当者へのヒヤ
リングによる確認しかできず、客観的な指標による判断がなされていなかった。
売上計上について、管理本部が客観的な指標によって確認可能で、かつ、明確な充足要件を設定すべきである。例えば、株式譲渡契約等の最終契約書の締結から入金までの一定期間（例えば 10 日程度）を超えるような場合は、ディールブレイカーが解消していたとする蓋然性がないと考え、特段の事情がない限り最終契約書の締結時点では売上を認識しないというような明確な充足要件を設定すべきである。
なお、当該充足要件の設定は、多角的な検討のもと適切な機関の意思決定に基づき行われるべきものであり、決定事項は、経理規程やマニュアルなどに明確に記載され、全社員の共通認識とすべきである。

６ 契約文書等ドキュメント管理の徹底
対象会社内の契約書管理は、契約の適合性を後日検証するにあたり、不足資料が多いため適切な水準の確保が求められる。しかし、対象会社のシステムにおいては、アップロードされた最終契約書について差し替え保存が可能であり、この場合、差し替えられた最終契約書データが消去されるため、業務対応を後日客観的に検証することができない。このような契約文書等のドキュメント管理のシス
テムは、内部統制的観点からも問題があるので、文書管理システムを見直し、文書管理規程について必要な整備を行うとともに、文書管理責任者において適切な63

管理を行い、一度アップロードされた書類が更新後においても消去されないシス
テムを構築することが必要である。

７ 実効性のあるコンプライアンス研修・教育の充実
本件不正については、複数の要因により対象会社の部長等の管理職及び営業社
員の一部において規範意識が低下し、行為に至っていることからすれば、コンプ
ライアンス研修・教育を充実させるとともに、貴社全体において健全な倫理観の向上に努めるべきである。
そして、貴社においては、定期的にコンプライアンス研修が行われているが、主として内部のコンプライアンス委員による講義形式のもので、実効性あるものには至っていないと考えられる。これについて、コンプライアンス体質は一日にして成らないことを認識の上、外部講師の招聘も含め、社員の行動に結果を伴う
ような実効性のあるコンプライアンス・トレーニングを開発し、これを継続的に実施することが必要であると考える。
８ 早期発見のための施策の充実
対象会社においては、不正が長期間発見されずに放置されたために、多くの部署に不正が広がったという大きな問題点がある。このため、業務上の不正が迅速に検出され、経営陣がこの不正を容認せずに迅速に対応できる施策と業務体制を検討する必要がある。
（１）通報窓口の充実強化
従来通報制度が有効に機能していない実情の改善策を検討すべきである。
今回の事案もあるいは今後起こる可能性のある重要な事案も、早期発見ができれば、不正を犯した個人の問題として適切な処分で解決する。今回の問題の大きなテーマは「不正が拡大し、蔓延したこと」である。
特に、営業部の部長その他経営の一角を担う上級管理職には、不正、不適切な行為、パワーハラスメント、セクシャルハラスメント、コンプライアンス違反等を知った場合には、外部の通報窓口又はコンプライアンス所管部署に通報する義務を課すのが相当である。
（２）営業担当部長キーパーソンとの定期的な面談通報という社員の行動を契機とする手段の限界をカバーするためには、社員の声を直接聞く方法が検討されるべきである。この点に関し、例えば監査等委
員会から各営業部担当者との面談の機会を設定すること等が考えられる。この64

ような方法は、現場の声を吸収することの限界はあっても、少なくとも、現場の生の声を聞く機会を作るものであり、また、営業現場の各位においても、訴えを聞いてもらう機会の存在を現認できるものとして意義が存すると考える。

9 監査・監督部門の体制強化
貴社には、内部監査室が設置され内部監査が行われていたが、内部監査により本件不正の端緒は発見されなかった。
現在貴社の内部監査室は、担当者２名により行われているが、２名はいずれもコーポレートアドバイザーを兼任しており、専属の執務場所もなく補助者も存しない。この体制においては不正予防に関する実効性のある監査は難しいと言える。そのため、内部監査室には少なくとも１名の専属の担当者を配置する
こと、そして、内部監査室について専属の執務場所と補助者の設置により、その監査体制を整備することで、不正予防に関する監査を可能とする体制の強化が必要と考える。そして、監査等委員会との連携について、定期的な報告の機会に加え、適時報告の機会を設けることにより緊密な連携を図り、監査部門の体制を強化する必要がある。さらに、内部監査室の監査内容について、取締役
会への定期的な報告等による綿密な共有も必要である。
10 対象会社のリスクマネジメントの強化
本件不正は、最終契約書の写し又は基本合意書の写しの作出による不正報告という、通常の業務プロセスにおいて想定しえないものとして発見が遅延した面が存する。しかし、会社規模の拡大と業務の多様化に伴い通常想定しえない
業務プロセス上のリスクが生じることもある。これについて、貴社においては、
従前より、常勤取締役及び法務室の管理職をメンバーとするリスクマネジメン
ト委員会を設置し、貴社及び子会社の社内横断的なリスクの管理・予防の検討を行っているが、本件不正の発生に鑑みれば、十分な実効性を有していたと評
価することはできない。そこで、このリスク管理・予防の検討に加え、業務プ
ロセスを検証し、社員の不正を許す環境を消滅させるための内部統制的環境を実現すべきである。そして、リスクマネジメント委員会をそのための機関とす
るならば、新たに設置するコンプライアンス所管部署を中心に各業務プロセス
において発生しうるリスクの存在を検証し、その発生の可能性を最小限にするための業務プロセスの体制の構築を継続的に議論し、これを検証していく必要があると考える。
以上
65