平成 29 年１月 31 日
各 位
会

社

名 株 式 会 社 ブ ロ ー ド リ ー フ

代 表 者 名 代表取締役社長

大山堅司（コード番号：3673 東証一部）
問 合 せ 先 取締役副社長

山中健一（ TEL. 03-5781-3100）

調査委員会の最終報告書の受領および当社再発防止策等に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 12 月 29 日付「調査委員会の中間報告書受領および調査期間の延長に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の元従業員による不正行為（以下「本件不正行為」といいます。）について、調査委員会を設置して調査を進め、同日付で「中間報告書」を受領しておりましたが、調査委員会による調査が全て完了し、本日、「最終報告書」を受領いたしましたので、お知らせいたします。
併せて、調査委員会からの提言（内容について中間報告書から変更ありません。）を踏まえ、当社としての再発防止策等を決定いたしましたので、その概要をお知らせいたします。
当社は、今後下記の再発防止策を実行することにより当社の内部統制を強固なものとし、信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

記
１. 調査委員会の最終報告
調査委員会の最終報告は、添付の「最終報告書」に記載のとおりです。中間報告書からの主な変更点は、本件不正行為に使用された銀行口座に係る調査の進展であり、該当部分は下表のとおりです。なお、最終報告書についても、個人のプライバシーの保護の観点から、部分的に非開示としております。
中間報告書

最終報告書

はじめに

はじめに

本中間報告書は、株式会社ブロードリーフ（以下株式会社ブロードリーフ（以下「当社」という。）が「当社」という。
）が設置した調査委員会が実施した下設置した調査委員会は、中間報告書の作成日付である

記第 1.記載の調査（以下「本調査」という。）につい2016 年 12 月 29 日時点では実施中であった調査手続をて、一部の調査手法についてはなお継続中ではあるも全て完了したため、本最終報告書をもって、調査委員のの、合理的に必要かつ実施可能な調査は概ね完了し会が実施した下記第 1.記載の調査（以下「本調査」とたと判断したため、本中間報告書の作成日付（2016 年いう。
）について、最終報告を行う。

12 月 29 日）現在における中間報告を行うものである。

なお、本最終報告書に 2016 年 12 月 29 日付中間報告

したがって、以下は本中間報告書の作成日付現在ま書の記載内容と異なるところがある場合には、本最終でに実施した本調査に基づく報告であり、今後継続される調査手法の結果によって一部補充される可能性がある点には留意されたい。

1

報告書が優先する点には留意されたい。

第 1. 本調査の概要

第 1. 本調査の概要

4. 調査期間及び調査の方法

4. 調査期間及び調査の方法(2) 調査方法(2) 調査方法

オ 本件不正行為に使用された銀行口座の調査

オ 本件不正行為に使用された銀行口座の調査調査委員会は、当社の顧問弁護士に対して、本件不調査委員会は、当社の顧問弁護士に対して、本件不正行為に使用された 4 口座（下記第 3.1.(1)参照。
）を正行為に使用された 4 口座（下記第 3.1.(1)参照。
）を開設している銀行 3 行に対して、当該口座に係る①口座開設している銀行 3 行に対して、当該口座に係る①口座

名義人の氏名の漢字表記及び住所、②直近日における名義人の氏名の漢字表記及び住所、②直近日における口座残高及び③口座開設以降現在に至るまでの取引履

口座残高及び③口座開設以降現在に至るまでの取引履歴について、弁護士法第 23 条の 2 に基づく照会を依頼

歴について、弁護士法第 23 条の 2 に基づく照会を依頼した。当社顧問弁護士からは、かかる照会の結果、1 行した。当社顧問弁護士からは、かかる照会の結果、1 行

から 1 口座に係る①の情報のみ開示を受け、当該口座のから 1 口座に係る①の情報のみ開示を受け、当該口座の名義人の住所に対して同顧問弁護士宛に連絡するよう名義人の住所に対して同顧問弁護士宛に連絡するよう依頼する旨の書面を送付しており、本中間報告書の作依頼する旨の書面を送付したところ、当該口座名義人

成日付現在において詳細は調査中である旨の報告を受の関係者から、当該口座名義人の名義を用いて当該口けている。

座を開設し管理していたこと等を認める趣旨の連絡があった旨の報告を受けた。
そこで、調査委員会は、同顧問弁護士を通じて、当該関係者に対して資料提供及びインタビューを要請したが、当該口座に係る取引履歴の一部の写し等の資料は提供されたものの、インタビューへの協力は得られなかった。

第 3. 本調査により判明した事実

第 3. 本調査により判明した事実

1. 本件不正行為の内容

1. 本件不正行為の内容(3) 本件不正行為の発生経緯及び内容(3) 本件不正行為の発生経緯及び内容

ウ Ｘ氏の主観的認識・金銭の流れについて

ウ Ｘ氏の主観的認識・金銭の流れについて

上記第 1.1.のとおりＸ氏は現在所在不明であり連絡

上記第 1.1.のとおりＸ氏は現在所在不明であり連絡を取ることができないこと、また、上記第 1.4.(2)オのを取ることができないこと等から、Ｘ氏が本件不正行

とおり本件口座の取引履歴が開示されなかったこと及為を行った目的・経緯は確認できなかった。

び口座名義人の開示を受けた口座についての調査はな

本件口座に振込送金された後の金銭の流れに関して

お継続中であること等から、Ｘ氏が本件不正行為をは、1 口座について提供された取引履歴の一部等の資料行った目的・経緯や本件口座に振込送金された後の金から、当該口座を管理していた当該口座の名義人の関銭の流れは確認できていない。

係者が、当社から当該口座に振込送金された金額の大半を当該口座からＸ氏名義の口座に振込送金していたことが確認された。

第 3. 本調査により判明した事実

第 3. 本調査により判明した事実

2. 本件不正行為に関する補充調査

2. 本件不正行為に関する補充調査(2) 他の関与者の有無の確認(2) 他の関与者の有無の確認

調査委員会は、Ｘ氏以外の本件不正行為への関与者

調査委員会は、Ｘ氏以外の本件不正行為への関与者の有無を確認するため、当社の役職員に対するインタの有無を確認するため、当社の役職員に対するインタビュー及び質問調査並びにデジタル・フォレンジック

ビュー及び質問調査並びにデジタル・フォレンジック調査を実施したが、その結果、Ｘ氏以外の当社の役職調査を実施したが、その結果、Ｘ氏以外の当社の役職員が本件不正行為に関与していたことを疑わせる事実

員が本件不正行為に関与していたことを疑わせる事実

2

は確認されなかった。

は確認されなかった。

なお、上記1.(3)イのとおり、Ｙ氏はＸ氏からの指示

なお、上記1.(3)イのとおり、Ｙ氏はＸ氏からの指示に従って本件口座と振込金額を支払先情報に追加入力

に従って本件口座と振込金額を支払先情報に追加入力したことがあったが、Ｙ氏が不正を認識した上でＸ氏したことがあったが、Ｙ氏が不正を認識した上でＸ氏に協力していたことを疑わせる事実は確認されなかっに協力していたことを疑わせる事実は確認されなかった。

た。

また、経理部部長やＺ氏のようにＸ氏が関与を示唆

また、経理部部長やＺ氏のようにＸ氏が関与を示唆したとされる者も存在したが、上記のとおり、これらしたとされる者も存在したが、上記のとおり、これらの者が本件不正行為に関与していたことを疑わせる事の者が本件不正行為に関与していたことを疑わせる事

実は確認されなかった。

実は確認されなかった。
他方、社外の関与者については、上記1.(3)ウのとおり、本件口座のうちの1口座の名義人の関係者が本件不正行為に関与していたと認められる事実が判明した。
もっとも、調査委員会は当該関係者に対するインタビューを実施することができなかったため、当該関係者の主観的な認識までは確認できなかった。

２．再発防止策について
調査委員会からの問題点の指摘および再発防止策の提言を受け、当社で実施することを決定した再発防止策
は、以下のとおりです。
（１）業務フロー等の明確化・見直し① 業務フロー等の明確化及び周知徹底
販売手数料及び下取残債における支払業務に関しては、内部統制報告制度の対象外であったことから、業務フロー図等を作成せず、業務部の担当者個人の経験や知識に委ね、他の役職員において当該支払業務に係る業務フローの全体像を把握することができる状態になかったことが本件不正行為を容易ならしめたことに鑑み、内部統制報告制度に倣い、業務記述書、業務フローチャート及び RCM（リスクコントロールマトリック
ス）を本年 3 月中旬までに作成し、業務部をはじめとする関係者に周知徹底させることで、業務部内の担当者・上長間及び関連する部門間において、相互牽制機能を働かせます。
② 業務フローの運用状況の改善
業務部の各職位層においては、業務記述書、業務フローチャート及び RCM によって、業務フローの全体像か
ら不正行為等のリスクの存否・内容を理解し、業務執行においては単なる事務処理にとどまることなく、牽制意識を持って業務を行うことができるようにし、異常性の早期発見に努めます。
なお、内部統制の整備状況については、本件不正行為の発生時には、支払業務一次担当者が、販売手数料
及び下取残債の各請求書と、それぞれの支払の際の確認資料である口座チェックリスト及び支払口座別確認
リストを確認し、取引の実在性や支払情報の正確性を確認していました。しかしながら、その後、支払業務二次担当者が金融機関に対する総合振込依頼一覧を作成する段階において支払情報の正確性を担保する内部統制が十分ではなく、当社と取引関係のない名義人の口座に対して振込入金を行うという本件不正行為が行
われていました。かかる状況に鑑み、昨年 9 月より、支払業務一次担当者を変更した上で、支払業務一次担当者及び支払業務二次担当者が各確認資料と請求書を確認することに加えて、その上長である業務部販売在庫管理課長が、各確認資料と請求書の再確認及び各確認資料と総合振込依頼一覧の確認を行う統制手続を追加しております。そして経理部においても、各確認資料と請求書及び総合振込依頼一覧との確認を行うことで、取引の実在性及び支払先に関する総合振込依頼一覧の正確性を担保するための内部統制の改善を図っています。

3

（２）属人的な業務の見直し及び定期的な人事ローテーションの実施
本件不正行為を行った当社元社員は、長期間にわたり販売手数料及び下取残債における支払業務を行い、これらの業務に係る業務フローの主要な部分を単独で担当するなど、業務が属人化していたことが本件不正行為の一因となったことに鑑み、このような属人的な業務の見直しと人事ローテーションの実施検討を進めます。
具体的には、業務部担当業務の全てにおいて業務フローの明確化、業務内容のマニュアル化及び業務分担の明確化を実施することによって、人事ローテーションを実施しやすい環境を整備し、もって業務の属人化を排除します。
本年 1 月 1 日に業務部内課長 1 名の交代を行いましたが、これを契機に 2018 年度以降も人事ローテーションを推進してまいります。
（３）支払先別の未払費用残高明細の継続的な更新及び確認支払先別の未払費用の残高明細を作成していなかったことが本件不正行為の機会を与えたこと、及び未払費用残高の異常性に気付かなかったことが本件不正行為の発見を遅らせた要因であったことから、支払先別の未払費用残高明細を今後も継続的に作成し、異常性の早期発見のため、四半期ごとに 3 ヶ月超の滞留未払費用の内容確認等のモニタリングを実施します。なお、現在は、当該残高明細の作成業務は業務部販売在庫管理課から経理部に移管し、計上業務の担当部署と支払及び残高管理業務の担当部署とを分離することで、牽制機能を強化しています。また、必要に応じて、販売手数料等の支払先に対する残高確認を実施します。
（４）内部監査体制の強化① 内部監査室によるモニタリング機能の強化
2016 年 9 月に財務・経理に知見のある人材を補充し、これまで疎かになっていた財務・経理の観点からの内部監査機能を強化しています。具体的には経営管理数値の分析等から異常や不正・誤謬の早期発見を目的にした監査を実施します。
② 社内規程等の遵守状況のモニタリング
部署を問わず全社的に、業務フロー等を明確化した社内規程等を作成し、かつ、当該社内規程等が遵守されているかどうかについて内部監査において、2017 年度以降、定期的にモニタリングし、当該社内規程等に従った運用の定着状況を確認します。
（５）網羅的な「取引先マスター」の作成
すべての取引先は一括して管理されるべきであり、当社においてはその管理を取引先マスターよって行っておりますが、取引先マスターへの情報の新規登録及び登録済情報の更新が適時に行われず、結果として、取引先マスターが網羅性を欠くものとなり、取引先マスターに登録されていない支払先の口座に対し、不正送金が行われていました。
顧客プロファイルを頂点にした網羅的な取引先マスターの構築（取引先マスターへの情報の新規登録及び登録済み情報の更新を含みます。
）及び取引先マスターに登録されていない支払先に対しては金員の支払をすることができない仕組の構築は、当社における内部統制上の喫緊の課題であると認識し、（６）で述べる IT シ
ステムによる統制環境の構築・整備の一環として推進します。
（６）IT システムによる統制の強化
見積受注から販売管理、入出金に至るプロセスのインターフェースに手作業を必要とするデータベースソ
フトを介していることが業務を複雑化・属人化させ、本件不正行為の要因となったことから、2017 年度から実施予定の販売管理システム全体の刷新計画の中で、見積受注から販売管理、入出金にいたるプロセスのイ
ンターフェースに手作業を介することなく、連続的に処理できるシステムへの改善を図ります。
当該システムを構築するに至るまでは、既存システムの運用を工夫することで対応します。

4

具体的には、手作業におけるインターフェース業務について、承認手続の追加、データベースソフトへのアクセス権の制限などを行ってまいります。
（７）コンプライアンス教育の徹底
当社においては、倫理コンプライアンス委員会を設置し、また、倫理コンプライアンス規程を設けており、これらの存在意義や役割等について、全社員の理解をより深めてまいります。また、従業員のコンプライア
ンス意識は経営者のコンプライアンス意識に影響されるものであるため、経営者が直接全社員に対し、本年 3月以降、コンプライアンスが最重要であることを定期的に発信してまいります。さらに役員、役職者、一般社員などのポジションごとに、E-learning 等の研修も継続的に実施することで、全社員が高いコンプライア
ンス意識を持つ風土を企業文化として根付かせます。
（８）断固たる措置
本件不正行為を行った当社元社員に対しては、既に提訴している民事訴訟に続き、刑事告訴をすることによって、民事上の責任のみならず、刑事上の責任についても徹底的に追及していく方針です。
３．役員の報酬一部減額について
本件不正行為により、株主様、お客様をはじめとする関係者の皆様方に、多大なご迷惑とご心配をおかけいた
しましたことを厳粛に受け止め、以下の取締役、執行役員及び監査役からの報酬の一部減額の申し出を受けたため、これを受け入れることを決定いたしました。
・ 代表取締役社長

大山 堅司 月額報酬額の 10％を ３ヶ月間減額

・ 取締役副社長

山中 健一 月額報酬額の 10％を ３ヶ月間減額

・ 執行役員管理本部長 若井 健司 月額報酬額の 10％を ３ヶ月間減額・ 監査役

青木 伸也 月額報酬額の 10％を ３ヶ月間減額

当社は、本件不正行為を未然に防止出来なかったことを踏まえ、今回策定しました再発防止策を徹底して実施してまいる所存です。各位におかれましては、引き続きご指導ご鞭撻を賜りますよう、お願い申し上げます。

以上

5

最

終 報

告 書

2017 年 1 月 31 日

株式会社ブロードリーフ
調査委員会

2017 年 1 月 31 日

株式会社ブロードリーフ 取締役会 御中

株式会社ブロードリーフ 調査委員会

委員長

青木 伸也

委

員

藤津 康彦

委

員

大塚 晃

委

員

松下 剛士

目

次

はじめに ............................................................................................................................................ 1
第 1. 本調査の概要 ........................................................................................................................ 1
1. 調査委員会設置の経緯 ......................................................................................................... 1
2. 調査の目的 ............................................................................................................................. 2
3. 調査の対象期間 ..................................................................................................................... 2
4. 調査期間及び調査の方法 ..................................................................................................... 2(1) 調査期間 ............................................................................................................................ 2(2) 調査方法 ............................................................................................................................ 2ア

当社の役職員へのインタビュー................................................................................. 2イ

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討 ............................................................. 3ウ

デジタル・フォレンジック調査の実施 ..................................................................... 4エ

当社の役職員に対する質問調査の実施 ..................................................................... 4オ

本件不正行為に使用された銀行口座の調査 ............................................................. 45. 調査の限界・留保 ................................................................................................................. 4
第 2. 当社の概要等 ........................................................................................................................ 5
1. 当社の概要 ............................................................................................................................. 52. 当社の業務の概要 ................................................................................................................. 5(1) 当社の主たる事業 ............................................................................................................ 5(2) 当社の各事業の概要 ........................................................................................................ 5アシステム販売分野......................................................................................................... 5イ

システムサポート分野................................................................................................. 6ウネットワークサービス分野......................................................................................... 6

3. 当社の組織概要図 ................................................................................................................. 7
第 3. 本調査により判明した事実 ................................................................................................ 8
1. 本件不正行為の内容 ............................................................................................................. 8(1) 概要 .................................................................................................................................... 8(2) 基本的な業務フロー ........................................................................................................ 9ア

販売手数料及び下取残債についての費用計上業務 ................................................. 9イ

販売手数料及び下取残債の支払業務 ......................................................................... 9(ｱ) 販売手数料の支払業務 ......................................................................................... 10(ｲ) 下取残債の支払業務............................................................................................. 12(3) 本件不正行為の発生経緯及び内容 .............................................................................. 13
ア

管理本部業務部販売在庫管理課に在籍の時期 ....................................................... 13イ

内部監査室に在籍の時期........................................................................................... 14

ウ X 氏の主観的認識・金銭の流れについて ............................................................... 14
2. 本件不正行為に関する補充調査 ....................................................................................... 15(1) 本件口座以外に利用された口座の確認 ...................................................................... 15(2) 他の関与者の有無の確認 .............................................................................................. 15(3) 未払費用の架空計上の有無の確認 .............................................................................. 16
3. 本件不正行為による不正送金の額 ................................................................................... 17(1) 販売手数料 ...................................................................................................................... 17(2) 下取残債 .......................................................................................................................... 17
4. 本件不正行為の発生原因 ................................................................................................... 18(1) 長期間にわたる業務の属人化 ...................................................................................... 18(2) 業務フロー等を記した社内規程等の不存在・業務フローの脆弱性 ...................... 18(3) 業務部における監督・牽制不足 .................................................................................. 19(4) 支払先別の未払費用残高明細の不存在 ...................................................................... 19(5) 内部監査室によるモニタリング・牽制不足 .............................................................. 20(6) 「取引先マスター」の網羅性の欠如 .......................................................................... 20(7) IT システム統制上の問題 ............................................................................................. 20
5. 本件不正行為に類似する不正行為の有無の調査 ........................................................... 21
第 4. 会計処理に及ぼす影響の検討 .......................................................................................... 22
第 5. 再発防止策に係る提言 ...................................................................................................... 23
1. 業務フロー等の明確化・見直し ....................................................................................... 23(1) 業務フロー等の明確化及び周知徹底 .......................................................................... 23(2) 業務フローの運用状況の改善 ...................................................................................... 23
2. 定期的な人事ローテーションの実施 ............................................................................... 24
3. 支払先別の未払費用残高明細の継続的な更新及び確認................................................ 24
4. 内部監査体制の強化 ........................................................................................................... 24(1) 内部監査室によるモニタリング機能の強化 .............................................................. 24(2) 社内規程等の遵守状況のモニタリング ...................................................................... 25
5. 網羅的な「取引先マスター」の作成 ............................................................................... 25
6. IT システムによる統制の強化 .......................................................................................... 25
7. コンプライアンス教育の徹底 ........................................................................................... 26
8. 断固たる措置 ....................................................................................................................... 26

はじめに株式会社ブロードリーフ（以下「当社」という。
）が設置した調査委員会は、中間報告書の作成日付である 2016 年 12 月 29 日時点では実施中であった調査手続を全て完了したため、
本最終報告書をもって、調査委員会が実施した下記第 1.記載の調査（以下「本調査」という。
）について、最終報告を行う。
なお、本最終報告書に 2016 年 12 月 29 日付中間報告書の記載内容と異なるところがある
場合には、本最終報告書が優先する点には留意されたい。
第 1. 本調査の概要
1. 調査委員会設置の経緯
当社においては、販売協力店等に対して支払う販売手数料及び顧客又はリース会社に対して支払う下取残債（販売手数料及び下取残債の詳細については下記第 3.1.(1)を参照。）に関する業務について、職務分掌による相互牽制の観点から、2015 年に、かかる業務を業務部が全て担うそれまでの体制を変更し、これらの残高管理業務を経理部に移管することとしたところ、当該移管の過程において、当社と取引関係の見当たらない名義人の口座に対する支払いが行われていることが判明した（当初判明した金額は約 310 万円）。
これを受けて、当社は、2015 年 6 月以降、当該支払いに関する事実関係の確認等のために社内調査を実施したところ、元従業員である X 氏が業務部在籍中に当該支払いに係る業務を処理していた疑義が判明したため、同氏に対して当該支払いの目的の説明や証憑の提出等を繰り返し求めたが、同氏が言を左右にしたため、確認に手間取っていた。さらに社内調査を進めるうちに、X 氏が販売手数料又は下取残債の支払いに仮装して、当社をして当社と取引関係のない名義人の口座に対して振込入金させていたこと（以下「本件不正行為」という。
）、また、本件不正行為は 2006 年 5 月から 2013 年 6 月までにわたって行われており、不正送金額は合計で約 6,166 万円に上ることが判明した。かかる社内調査の途上で、X氏は、2016 年 8 月中旬から無断欠勤を続けて所在不明となったため、同年 9 月 20 日付で懲
戒解雇処分とした。
そこで、当社は、2016 年 10 月 28 日開催の取締役会において、本件不正行為に係る事実関係の調査等のために、以下のとおり、当社常勤監査役に法律や会計に深い知見を有する
外部専門家を加えた調査委員会を設置することを決議した。
委員長

当社常勤監査役

青木伸也

委 員

弁護士

藤津康彦

（森・濱田松本法律事務所パートナー）

委 員

公認会計士

大塚 晃

（株式会社プロキューブジャパン）

委 員

公認会計士

松下剛士

（株式会社プロキューブジャパン）1

また、調査委員会は、その調査を補助させるため、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士新井朗司及び同塚田智宏、並びに株式会社プロキューブジャパン所属の公認会計士衣笠
洋子及び石北章太を補助者として起用した。
2. 調査の目的
本調査の目的は、以下のとおりである。
①本件不正行為に関する事案関係の調査②本件不正行為に類似する不正の有無の調査③本件不正行為が当社の会計処理に及ぼす影響の調査④発生原因の分析⑤再発防止策の提言
3. 調査の対象期間
本調査は、2006 年 1 月から 2016 年 10 月までの期間（以下「本調査対象期間」という。
）
を対象とした。
4. 調査期間及び調査の方法(1) 調査期間調査委員会は、2016 年 10 月 28 日から 2017 年 1 月 31 日までの期間、本調査を実施した。
(2) 調査方法調査委員会は、本調査期間中、計 7 回の委員会を開催した。
また、本調査の具体的な内容は、以下のとおりである。
ア 当社の役職員へのインタビュー
調査委員会は、本調査において、下表のとおり、本調査対象期間において X 氏と上司又は部下の関係にあった役職員、本件不正行為に係る振込送金を実行した経理部の従業員及び社内調査の過程において X 氏が本件不正行為との関係を示唆した元従業員（合計 14 名。
以下「インタビュー対象者」という。
）に対し、インタビューを実施した。なお、下表では、インタビュー対象者の所属・役職等は、インタビュー時1のものを記載し、必要に応じて本件不正行為が行われていた当時の最終の所属・役職等を併記している。
また、この他、調査委員会は、当社の会計監査人であるあずさ監査法人の公認会計士らとの間で複数回の意見交換を行った。
1

調査委員会は、2016 年 11 月 21 日から同年 11 月 24 日までの間にインタビューを実施した。

2

対象者
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.

Y

12.
13.
14.

Z

所属・役職等
管理本部長
管理本部 業務部 部長
管理本部 業務部 業務課 課長
管理本部 業務部 業務課
管理本部 業務部 販売在庫管理課
管理本部 業務部 販売在庫管理課
管理本部 業務部 販売在庫管理課
管理本部 業務部 販売在庫管理課
管理本部 経理部 部長
管理本部 経理部 財務課 課長
管理本部 情報システム部
元管理本部 業務部 部長
管理本部 総務部 総務課
元内部監査室
営業本部 営業戦略推進グループ 営業推進部
元管理本部 業務部 部長
2014 年 4 月、当社退職
元事業本部 事業企画グループ グループ長

なお、本件不正行為を行ったことが疑われる当社の元従業員である X 氏については、上記 1.のとおり、所在不明となって 2016 年 9 月 20 日付で懲戒解雇されている。そのため、調査委員会は、X 氏に対しては、インタビューを実施できていない。
イ 会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討
調査委員会は、本調査対象期間における本件不正行為及び本件不正行為に類似する不正行為に関連する可能性がある会計データ及び各種証憑書類等の関連資料の閲覧及び検討を行うとともに、社内規程等の関連資料についても調査委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。調査対象とした主な資料は以下のとおりである。
・当社組織図・業務分掌規程等の当社社内規程一式
・本件不正行為に係る社内調査資料一式
・当社設立以降の販売手数料及び下取残債の支払いに係る仕訳データ
・当社設立以降の総合振込依頼一覧
・本調査の過程で業務部により作成された未払費用残高明細・2016 年 12 月 9 日時点の取引先マスター2「取引先マスター」とは、当社における取引先を個人・法人の別を問わず原則として全て登録したデー
タを意味する。
23

ウ デジタル・フォレンジック調査の実施
調査委員会は、本件不正行為の事実解明及び本件不正行為に類似する不正行為の有無の把握等を目的とし、株式会社 KPMG FAS に委託して、X 氏が当社において業務上使用していたパーソナルコンピュータにより送受信されたメールが保存された当社のサーバー上の電子データを保全し、削除ファイルを可能な限り復元した上で、調査委員会において、当該電子データの分析及び検討を実施した。
その他、デジタル・フォレンジック調査の概要は別紙のとおりである。
エ 当社の役職員に対する質問調査の実施
調査委員会は、本件不正行為及び本件不正行為に類似する不正行為に関し、当社の管理本部長並びに業務部（元業務部部長の者を含む。）、経理部及び元内部監査室の従業員の合計 34 名に対し、質問書を発出し、その全員から回答書を受領した。
オ 本件不正行為に使用された銀行口座の調査調査委員会は、当社の顧問弁護士に対して、本件不正行為に使用された 4 口座（下記第3.1.(1)参照。
）を開設している銀行 3 行に対して、当該口座に係る①口座名義人の氏名の漢字表記及び住所、②直近日における口座残高及び③口座開設以降現在に至るまでの取引履歴について、弁護士法第 23 条の 2 に基づく照会を依頼した。当社顧問弁護士からは、かかる照会の結果、1 行から 1 口座に係る①の情報のみ開示を受け、当該口座の名義人の住所に対して同顧問弁護士宛に連絡するよう依頼する旨の書面を送付したところ、当該口座名義
人の関係者から、当該口座名義人の名義を用いて当該口座を開設し管理していたこと等を認める趣旨の連絡があった旨の報告を受けた。
そこで、調査委員会は、同顧問弁護士を通じて、当該関係者に対して資料提供及びイン
タビューを要請したが、当該口座に係る取引履歴の一部の写し等の資料は提供されたものの、インタビューへの協力は得られなかった。
5. 調査の限界・留保
本調査は、上記 4.(1)の時間的制約の中で、上記 4.(2)の調査方法に基づき実施されたものであり、特に、X 氏に対するインタビューを実施することができなかったことから、本調査には一定の限界があったことは否めない。調査委員会は、本調査により、調査の目的を果たすための合理的な基礎を得たものと判断しているが、より時間をかけて、若しくは他の調査方法を採用し、又は X 氏に対するインタビューを実施することができたならば、本調査の結果とは異なる結果となる可能性は否定できず、調査結果が完全であることを保証することはできない。
また、本調査は当社のために行われたものであり、調査委員会は当社以外の第三者に対して責任を負うものではない。

4

第 2. 当社の概要等
1. 当社の概要
当社の概要は、以下のとおりである（本最終報告書の作成日付現在）
。
会社名
上場市場
決算期
株主構成(注)代表者
本店所在地
従業員数(注)
事業内容
会計監査人

株式会社ブロードリーフ
東京証券取引所市場第一部 証券コード（3673）
12 月期
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND（8.83%）、GOLDMAN, SACHS &CO. REG（5.22%）、NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-HCR00（4.99%）
THE BANK OF NEW YORK 133524 （4.95%）、株式会社オートバックス
セブン（4.90%）等
代表取締役社長 大山堅司
東京都品川区東品川四丁目 13 番 14 号
780 名（臨時従業員を除く）
業種特化型の業務アプリケーション事業等
あずさ監査法人(注) 2016 年 6 月末日現在
2. 当社の業務の概要(1) 当社の主たる事業
当社は、主に自動車アフターマーケット3業界をはじめとする市場に、ネットワークを介した業種特化型の業務アプリケーションの提供、当社顧客に対する保守サービスやサプライ品の提供に加え、「産業プラットフォーム4」上での各種ネットワークサービスを行っており、当該事業は①システム販売分野、②システムサポート分野及び③ネットワークサービ
ス分野の 3 分野で構成されている。
(2) 当社の各事業の概要
ア システム販売分野
当社は、自動車アフターマーケット業界に従事している事業者のほか、旅行取扱い事業者、携帯電話販売代理店事業者、機械工具取扱い事業者等に対して、事業創造を支援する
業務アプリケーションを提供している。当社の業種特化型業務アプリケーションは、特定業種固有の業務フローに則した見積及び請求管理等の汎用的な機能を具備している。また、当社は、パーソナルコンピュータに当該業務アプリケーションを搭載して顧客に販売する「自動車アフターマーケット」とは、自動車が販売されてから発生する、自動車のメンテナンスや用品取り付け等の二次市場を指す。
4 「産業プラットフォーム」とは、特定産業のビジネスにおいて顧客が企画立案、コミュニケーション、
意思決定、請求書発行、代金決済等のビジネスシーンにおいて利用されるビジネス上の情報基盤（プラットフォーム）を指す。
35場合に、併せて液晶ディスプレイ、プリンタ、周辺機器等のハードウェアを販売している。
さらに、顧客ニーズに応じて受託型のシステム開発も行っている。システムの販売に際しては、アプリケーションの使用権を当社がリース会社に販売し、リース会社が顧客へ主に 6
年でリース販売する契約形態が多くなっている。
イ システムサポート分野
当社は、365 日稼働のカスタマーヘルプデスクや全国の営業拠点 33 ヶ所5に専門スタッフを配置し、ネットワークやハードウェア及びサーバー等のトラブル時に迅速に対応するサ
ポート体制を構築しており、システム販売顧客に対する業務アプリケーション保守サービ
ス及びハードウェア保守サービスを提供している。また、業務アプリケーションで利用する帳票類等のサプライ品販売も行っている。
ウ ネットワークサービス分野
ネットワークサービス分野は、ネットワーク型の業種特化型業務アプリケーションの販売先に対する付帯サービスが主となっている。データベース提供サービスやサーバー提供
サービスのような業務アプリケーション利用のために不可欠なサービスのほか、自動車ア
フターマーケット業界でのリサイクル部品流通における決済代行サービスや、各事業者間での自動車部品の電子受発注機能等を提供している。

5 当社は、2016 年 7 月 25 日現在において、営業拠点 33 ヶ所のほかに開発拠点 3 ヶ所、海外拠点 2 ヶ所を有している。

6

3. 当社の組織概要図
当社の組織の概要は、以下のとおりである。

㈱ブロードリーフ 組織概要図 （2016年11月1日付）

代表取締役社長

内部監査室

企画本部

営業本部

取締役副社長

開発本部

法務部

総務部
財務課
管理本部

経理部
経理課
情報システム部
業務課
業務部
販売在庫管理課

7第 3. 本調査により判明した事実
1. 本件不正行為の内容(1) 概要
当社は、上記第 2.2.(2)アのとおりシステム販売分野に係る事業を営んでいるところ、当該事業においては、販売協力店等に対する販売手数料及び顧客又はリース会社に対する下取
残債の支払いが発生する。販売手数料及び下取残債の内容は、以下のとおりである。
販売手数料

当社が販売協力店等を通じて顧客に対して当社のシステムを販売した際に、当該販売協力店等に対して支払う販売協力金又は紹介料を意味する。

下取残債

リース会社が顧客に代わって当社のシステムを購入し、当該リース会社からリースを受ける方法で当社のシステムを使用している顧客が、当社の旧システムから新システムに切り替える場合に、リース会社と顧客との間で締結しているリース契約に基づき顧客がリース会社に対して負担することとなる
中途解約金支払債務又はリース料支払債務を、当社が顧客又はリース会社に対して負担することを合意することにより生じる当社の債務を意味する。
なお、下取残債の支払いは、以下の①から③までのいずれかの方法により行っているところ、①が原則的な支払方法であるが、②及び③の支払方法を採ることもある6。
① 顧客とリース会社との間の既存リース契約を中途解約する場合において、中途解約金を当社が一括してリース会社に振り込むことにより支払うか、又は、当社が新システムをリース会社に対して販売する際にリース会社に対して生じる売買代金債権と対当額で相殺して決済する方法② 当社が当該顧客に対して中途解約金相当額の金銭を支払い、当該顧客がリース会社に対して中途解約金を支払う方法（当該方法は、リース会社
が中途解約金の支払いをリース契約の相手方である顧客からしか受領しないこととしている場合に利用される。）③ 既存リース契約を中途解約せずに顧客とリース会社との間で新システムを対象とする新リース契約を締結し、当社と顧客との間で、一定時点
以降の既存リース契約に係るリース料支払債務を当社が負担する旨を合意し、当該合意に基づき、当社から当該顧客に対し、毎月、既存リース契約に係るリース料相当額の金銭を支払う方法（当該方法は、中途解約により生じる解約手数料支払債務の履行を回避するために、顧客から

X 氏は、当社が直接に顧客に対して金銭を支払うこととなる②又は③の支払方法に仮装して、本件不正行為を行っていたものである。
68

の依頼がある場合に利用される。）
本調査の結果、本件不正行為は、業務部において、これらの販売手数料及び下取残債に係る支払先別の集計及び金融機関への振込依頼のための電文作成等の業務を行っていた X氏が、当該業務を行う立場を利用し、2006 年 5 月から 2013 年 6 月までの間、当社と取引関係のない以下の口座 A から口座 D までの 4 口座（以下「本件口座」と総称する。
）に対して振込入金を行わせていたものと判明した。
口座 A

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 新宿支店

口座名義人

口座 B

株式会社横浜銀行

鷺沼支店

口座名義人

口座 C

株式会社三井住友銀行

本八幡支店

口座名義人

口座 D

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 世田谷支店

口座名義人

以下では、本件不正行為において利用された販売手数料及び下取残債の基本的な業務フロー（下記(2)）を説明した上で、本件不正行為の発生経緯及び内容（下記(3)）について説明する。
(2) 基本的な業務フロー
本件不正行為が行われていた当時の販売手数料及び下取残債に係る当社の基本的な業務フローは以下のとおりである。
ア 販売手数料及び下取残債についての費用計上業務
販売手数料及び下取残債についての費用計上業務に係る業務フロー（以下「費用計上フ
ロー」という。
）は、基本的に共通している。費用計上フローの概要は、以下のとおりである。
①

当社の各営業所が、販売手数料又は下取残債を支払う案件が生じる都度、見積受注システムに受注データ（支払先及び金額）を入力する。

②

業務部の担当者は、日次で、当社のデータベースソフトを用いて上記①により見積
受注システムに入力された受注データのデータ形式をCSVに変換した上で、当該受注データを販売管理システムに取り込む。

③

販売管理システムと会計システムがデータ連携しており、当社が製品を出荷した時点において、上記②により販売管理システムに取り込まれた受注データに係る案件の販売手数料又は下取残債の未払費用が当社の会計システムにおいて計上される。

イ 販売手数料及び下取残債の支払業務
上記アにより計上された販売手数料及び下取残債は、販売手数料については販売協力店
9

等に、下取残債については顧客又はリース会社に対して支払われることとなるが、当該支払業務に係る業務フローは異なるため、以下それぞれについて説明する。
(ｱ) 販売手数料の支払業務
販売手数料の支払業務に係る業務フロー（以下「販売手数料支払フロー」という。）の概
要は、以下のとおりである。
① 業務部の担当者（以下、(ｱ)において「支払業務一次担当者」という。）は、月次で、当社のデータベースソフトから出力される当月分の「支払情報」データを、前月までの「支払情報」データを累積した「支払情報（累計）」データに差分情報として追加することにより、当月の「支払情報（累計）」データを作成する。その上で、支払業務一次担当者は、各営業所の担当者が販売手数料についての支払依頼を行うために構築された当社内のWEBシステムに支払予定データ（「支払情報（累計）」のうち、当月における販売手数料の支払いが可能であること7を業務部が確認した支
払情報をいう。以下同じ。）をアップロードする。
② 各営業所の担当者は、当社内のWEBシステムにアップロードされた当月の支払予定
データを確認し、当該WEBシステム上で当月分の支払依頼を行う。
③ 支払業務一次担当者は、月次で、各営業所の担当者が入力した当月分の支払依頼を、当社内のWEBシステムからデータベースソフトに取り込んだ上で、データベースソ
フトから、当月に支払予定と入力された取引先口座を受注ナンバー別に一覧にした「口座チェックリスト」を出力する。
④ 支払業務一次担当者は、月次で、上記③の「口座チェックリスト」と各営業所から業務部に送付されてきた販売協力店等の請求書とを突合し、「口座チェックリスト」に記載された各取引の実在性及び支払情報の正確性を確認する。
⑤ 支払業務一次担当者とは異なる業務部の担当者（以下、(ｱ)において「支払業務二次担当者」という。）は、データベースソフトにおいて、受注ナンバー別となっている「支払情報」から支払先別に再集計した「支払情報」を作成し、その支払先別に再集計した「支払情報」から「販売手数料支払明細」を出力する。
⑥ 支払業務二次担当者は、データベースソフトにより金融機関に対する振込電文デー
タを作成し、金融機関のWEBシステム上にアップロードした上で、当該金融機関のWEBシステムから「総合振込依頼一覧」を出力する。
⑦ 支払業務二次担当者は、当社の会計システムに、販売手数料の支払いに係る仕訳を入力し、「仕訳伝票」を出力する。
⑧ 業務部部長は、支払業務二次担当者が作成した証憑である「販売手数料支払明細」、「総合振込依頼一覧」及び「仕訳伝票」を照合して振込金額の正確性を確認した上当社は、販売協力店等を通じて販売した当社のシステムに係る代金の入金が確認できなければ、販売手数料を支払わないこととしている。
7

10

で、「総合振込依頼一覧」に基づいて販売手数料を振込送金することを承認し、経理部財務課課長にこれらの証憑を回付する。
⑨ 経理部財務課課長は、業務部から回付された「販売手数料支払明細」、「総合振込依頼一覧」及び「仕訳伝票」を照合し、各証憑に記載された総支払額、振込日及び計上科目の正確性を確認し、振込送金を実行する。
費用計上フロー及び販売手数料支払フローを図示すると、以下のとおりとなる。

11

(ｲ) 下取残債の支払業務
下取残債の支払業務に係る業務フロー（以下「下取残債支払フロー」という。）は以下のとおりである。
①

業務部の担当者（以下、(ｲ)において「支払業務一次担当者」という。）は、月次で、当社のデータベースソフトから出力される当月分の「下取情報」データを、前月までの「下取情報」データを累積した「下取情報（累計）」データに差分情報として追加することにより、当月の「下取情報（累計）」データを作成する。

②

支払業務一次担当者は、「下取情報（累計）」データを基礎として、各営業所から送付されてきた顧客又はリース会社からの請求書に基づいて支払先の口座情報を付
加し、当月に支払予定となっている支払先の口座を一覧にした「支払口座別確認リスト」を作成する。その後、支払業務一次担当者は、当該請求書と「支払口座別確認リスト」とを突合し、取引の実在性及び支払情報の正確性を確認する。

③

支払業務一次担当者とは異なる業務部の担当者（以下、(ｲ)において「支払業務二次担当者」という。）は、データベースソフトにおいて、受注ナンバー別に登録されている「支払情報」から支払先別に再集計した「支払情報」を作成し、その支払先別に再集計した「支払情報」から「下取残債支払明細表」を出力する。

④

支払業務二次担当者は、データベースソフトにより金融機関に対する振込電文デー
タを作成し、金融機関のWEBシステムにアップロードした上で、当該金融機関のWEBシステムから「総合振込依頼一覧」を出力する。

⑤

支払業務二次担当者は、当社の会計システムに、下取残債の支払いに係る仕訳を入力し、「仕訳伝票」を出力する。

⑥

業務部部長は、支払業務二次担当者が作成した証憑である「下取残債支払明細表」、「総合振込依頼一覧」及び「仕訳伝票」を照合して振込金額の正確性を確認した上で、「総合振込依頼一覧」に基づいて下取残債を振込送金することを承認し、経理部財務課課長にこれらの証憑を回付する。

⑦

経理部財務課課長は、業務部から回付された「下取残債支払明細表」、「総合振込依頼一覧」及び「仕訳伝票」を照合し、各証憑に記載された総支払額、振込日及び計上科目の正確性を確認し、振込送金を実行する。
費用計上フロー及び下取残債支払フローを図示すると、以下のとおりとなる。

12

(3) 本件不正行為の発生経緯及び内容
ア

管理本部業務部販売在庫管理課8に在籍の時期

X 氏は、2005 年 12 月 31 日から 2013 年 4 月 1 日付で内部監査室に異動になるまでの 7 年
超にわたり、当社の管理本部業務部販売在庫管理課に所属しており、2005 年 12 月 31 日から 2006 年 7 月 15 日まで同課の課長代理として、2006 年 7 月 16 日から 2013 年 3 月末日まで同課の課長として勤務していた。この間、X 氏は、同課において、販売手数料支払フローの⑤、⑥及び⑦の業務、並びに下取残債支払フローの③、④及び⑤の業務をそれぞれ単独で担当していた。さらに、X 氏は、販売手数料支払フロー及び下取残債支払フロー（以下「本件支払フロー」と総称する。
）の全体を統括する立場にあった。そのため、本件支払フローの全容を把握している役職員は X 氏を除いてはいない状況であった。
X 氏は、このような状況を利用して、各営業所からの受注データの入力による費用計上がないにもかかわらず、販売手数料支払フローの⑤の業務又は下取残債支払フローの③の業
務において、当社と取引関係のない名義人の口座である本件口座の情報と振込金額を支払情報として追加入力していた。
そして、販売手数料支払フローの⑧の業務又は下取残債支払フローの⑥の業務において現在の販売在庫管理課は、2012 年 2 月以前は販売管理課という名称であり、2009 年 12 月以前は販売管理 1 課と X 氏が所属していた販売管理 2 課の 2 つの課で構成されていた。以下では、いずれも、単に「販売在庫管理課」と表記する。
813

業務部部長の承認を得る際、X 氏は、本件口座を追加入力したことを隠匿し、業務部部長がX 氏に対して X 氏が作成した書類のもととなった資料を提出するように求めた場合にも、本件支払フローが複雑であり確認作業には非常に時間がかかることや、支払総額が一致しているため確認の実益は乏しいこと等を説明することで資料の提出を回避して業務部部長の承認を得るなどして、本件不正行為の発覚を逃れていた。
なお、経理部財務課課長においても X 氏が提出した書類をチェックする機会はあったものの、経理部は送金手続を進める条件が整っているか否かを確認するのみであり、取引実態の有無の確認は行っていなかったことから、本件不正行為を発見するには至らなかった。
イ

内部監査室に在籍の時期

X 氏は、2013 年 4 月 1 日付で内部監査室に異動となったが、販売在庫管理課における X
氏の後任者が交通事故に巻き込まれて入院するという事態が生じたことから、2013 年 6 月頃までは、事実上、販売在庫管理課在籍時に担当していた販売手数料及び下取残債に関する支払業務を引き続き担当していた。2013 年 6 月頃になって、X 氏の販売在庫管理課在籍時の部下であった Y 氏が X 氏が行っていた業務も含めて担当することとなり、X 氏の業務を引き継いだ。
この 2013 年 4 月から 6 月の間も、X 氏は本件不正行為を続けており、上記アと同様に自ら本件口座の情報と振込金額を支払先情報として追加入力したほか、後任の担当者である Y氏に対して口頭で、「この件は経理部長も知っている案件である。」などと述べて本件口座への送金手続を行うよう指示し、Y 氏をして、下取残債支払フローの③の業務において、本件口座の情報と振込金額を支払先情報として追加入力させたこともあった。Y 氏は、直近まで同業務を担当していた上司であり、かつ、当該時点では内部監査室の室員となっていた X氏の指示であったため、特段の疑念を抱くことなく、かかる指示に従っていた。
ウ X 氏の主観的認識・金銭の流れについて
上記第 1.1.のとおり X 氏は現在所在不明であり連絡を取ることができないこと等から、X氏が本件不正行為を行った目的・経緯は確認できなかった。
本件口座に振込送金された後の金銭の流れに関しては、1 口座について提供された取引履歴の一部等の資料から、当該口座を管理していた当該口座の名義人の関係者が、当社から当該口座に振込送金された金額の大半を当該口座から X 氏名義の口座に振込送金していたことが確認された。

14

2. 本件不正行為に関する補充調査(1) 本件口座以外に利用された口座の確認調査委員会は、本件口座以外にも本件不正行為に利用された口座がないかを確認するために、当社設立以降の販売手数料及び下取残債の支払いに係る仕訳データと金融機関に対する振込依頼を一覧にした「総合振込依頼一覧」を突合するとともに、「総合振込依頼一覧」と当社における取引先を個人・法人の別を問わず原則として全て登録した「取引先マスター」等9を突合することにより、取引関係のない名義の口座に対する支払いの有無の調査を行ったが、本件口座以外には疑義のある口座は確認されなかった。
さらに、当社では、本調査開始時点において、販売手数料に関しては支払先別の未払費
用残高明細が作成されておらず、支払先別の未払費用残高が確認できない状況にあった。
そこで、調査委員会は、当社業務部に対して未払費用残高明細の作成を依頼し、①当社がその設立以降に発生した受注案件ごとの販売手数料の認識金額と支払金額の集計を行って作成した 2016 年 11 月末日現在での未払費用残高と②会計上の残高との比較を行うことにより、異常な支払いの影響の有無についての調査を行ったが、既に判明している本件不正行為による未払費用の支払いを除き、不正の疑義のある未払費用残高は確認されなかった。
(2) 他の関与者の有無の確認
調査委員会は、X氏以外の本件不正行為への関与者の有無を確認するため、当社の役職員に対するインタビュー及び質問調査並びにデジタル・フォレンジック調査を実施したが、その結果、X氏以外の当社の役職員が本件不正行為に関与していたことを疑わせる事実は確認されなかった。
なお、上記1.(3)イのとおり、Y氏はX氏からの指示に従って本件口座と振込金額を支払先情報に追加入力したことがあったが、Y氏が不正を認識した上でX氏に協力していたことを疑わせる事実は確認されなかった。
また、経理部部長やZ氏のようにX氏が関与を示唆したとされる者も存在したが、上記のとおり、これらの者が本件不正行為に関与していたことを疑わせる事実は確認されなかった。
他方、社外の関与者については、上記1.(3)ウのとおり、本件口座のうちの1口座の名義人の関係者が本件不正行為に関与していたと認められる事実が判明した。もっとも、調査委
員会は当該関係者に対するインタビューを実施することができなかったため、当該関係者の主観的な認識までは確認できなかった。

調査委員会では、下記 4.(6)のとおり「取引先マスター」の網羅性が欠如していたため、実際に取引関係が生じた後も「取引先マスター」に登録されないままとなっていた取引先については、当該取引先との取引に係る請求書を閲覧等しており、支払先全件について取引の実在性の検証を行った。
915

(3) 未払費用の架空計上の有無の確認
販売手数料及び下取残債の未払計上フローは、上記1.(2)アのとおりであるが、販売手数料については、各営業所の担当者が見積受注システムに見積り段階での概算金額を一旦入力することがある。その後、当該金額に修正がある場合、原則的な方法として、各営業所の担当者が見積受注システムに再入力することにより修正する方法があるが、この他に決算
スケジュールの関係等から、業務部の担当者が各営業所の担当者からの連絡を受け、販売
管理システムに直接修正入力を行う場合があった。
このように、業務部による販売管理システムにおける修正入力が可能であるため、本件不正行為のように未払費用の支払いを仮装する場合、未払費用残高がマイナス残高になるという異常値の発生が端緒となって露見しないように、未払費用の架空計上を併せて行う
可能性もあることから、調査委員会は、業務部により行われた販売手数料に係る販売管理システムでの修正入力の妥当性についての調査を行った。しかし、本件不正行為に関連した未払費用の架空計上の疑義がある修正入力の内容は確認されなかった。

16

3. 本件不正行為による不正送金の額
本調査の結果、本件不正行為による不正送金の額は合計で約 6,168 万円（振込手数料を含む。
）10であることが判明した。その内訳は、以下のとおりである。
(1) 販売手数料
各事業年度における販売手数料に係る本件不正行為による不正送金の額（振込手数料を含む。）は、以下のとおりである。
（金額単位：千円）
口座 A
送金
金額
回数

口座 B
送金
金額
回数

口座 C
送金
金額
回数

口座 D
送金
金額
回数

2006 年度

8

2,586

8

2,592

8

2,375

8

2,529

32

10,0832007 年度

12

3,977

12

3,984

12

3,653

12

3,633

48

15,2492008 年度

12

2,901

12

2,792

12

2,696

1

246

37

8,637

2009 年度

7

1,683

7

1,708

6

1,268

-

-

20

4,660

2010 年度

12

2,798

11

2,575

-

-

-

-

23

5,373

2011 年度

12

3,339

12

3,381

-

-

-

-

24

6,720

2012 年度

12

3,602

12

3,579

-

-

-

-

24

7,181

2013 年度

1

249

1

258

-

-

-

-

2

507

合計

76

21,13975

20,871

38

9,994

21

6,409

210

58,414

年度

合計
送金
金額
回数

(2) 下取残債
各事業年度における下取残債に係る本件不正行為による不正送金の額（振込手数料を含む。
）は、以下のとおりである。
（金額単位：千円）
口座 A
送金
金額
回数

口座 B
送金
金額
回数

2012 年度

1

171

-

-

-

-

-

-

1

171

2013 年度

6

1,734

5

1,368

-

-

-

-

11

3,103

合計

7

1,906

5

1,368

-

-

-

-

12

3,274

年度

口座 C
送金
金額
回数

口座 D
送金
金額
回数

合計
送金
金額
回数

2016 年 10 月 28 日付当社プレスリリース「元従業員による不正行為に関するお知らせ」においては、本件不正行為による不正送金の額を社内調査に基づき約 6,166 万円と開示していたが、本調査の結果、振込手数料を含む金額の合計は約 6,168 万円であることが判明した。
1017

4. 本件不正行為の発生原因
上記第 1.4.(2)アのとおり、X 氏が所在不明であるために、調査委員会は X 氏へのインタ
ビューは実施できておらず、また、デジタル・フォレンジック調査その他の調査によっても、本件不正行為に関する X 氏の主観的な認識を示す証拠は得られていない。そのため、本件不正行為の動機等の主観的な原因は不明であるが、本件不正行為を防止又は長期間にわたり発見することができなかった客観的な原因に係る調査委員会の分析結果は、以下のとおりである。
(1) 長期間にわたる業務の属人化
X 氏は、上記第 3.1.(3)のとおり、7 年超の長期間にわたり、販売手数料及び下取残債に関する業務を取り扱ってきた上に、本件支払フローの主要な部分を単独で担当していた。
また、販売手数料及び下取残債における支払業務は、業務フローが複雑であり、見積受
注システムや販売管理システム等に関する技術的な知識も必要であること等から、その業務の遂行には一定の経験を要するところ、本件支払フローについて精通した役職員が X 氏
以外には存在しなかった。
以上のことから、X 氏は、誰の目にも触れることなく本件不正行為（特に、本件支払フローにおいて本件口座の情報と振込金額を支払情報として追加入力する行為）を実行することが可能であり、かつ本件支払フローに係る業務は、X 氏以外の役職員では実施又は管理することができないほどに属人化してしまっていたものと考えられる。
(2) 業務フロー等を記した社内規程等11の不存在・業務フローの脆弱性
当社は、販売手数料及び下取残債における支払業務に関して、社内規程やその具体的な方法・手続をまとめた業務フロー図等の書類を作成していなかった。そのため、当該支払業務は業務部の担当者個人の経験や知識に委ねられており、他の役職員が当該業務フローの全体像を把握することができる状態になかった。
また、本件支払フローにおいて、業務部では、販売手数料については「口座チェックリスト」を、下取残債については「支払口座別確認リスト」をそれぞれ各営業所から送付されてきた請求書と突合することで、取引の実在性や支払情報の正確性を確認していたが、「口座チェックリスト」又は「支払口座別確認リスト」と請求書とを突合した後の業務フ
ローでは、本件不正行為が行われたことを実質的にチェックする機能が存在しなかった。
そのため、X 氏が単独で「口座チェックリスト」又は「支払口座別確認リスト」と請求書とを突合した後の業務フローを担当することにより、容易に本件不正行為を実行することが可能な状況であった。
この点について、上記第 3.1.(2)イのとおり、本件支払フローにおいては、X 氏の作成した書類を業務部部長及び経理部財務課課長が承認する機会が設けられていたものの、下記(3)11

なお、ここでいう「社内規程等」には、要領やマニュアル等を含む。

18

及び上記第 3.1.(3)のとおり、かかる承認の際には各証憑の振込金額の総額が一致していること等の形式的な確認しか行われていなかったため、本件不正行為に対するチェック機能が十分に働いていなかった。
このように、当社の販売手数料及び下取残債に係る業務フローについては、X 氏以外の従業員が全体像を把握することができず、また、チェック機能が十分に働かない脆弱なものであったことが、本件不正行為の発生原因となったものと考えられる。
(3) 業務部における監督・牽制不足
上記第 3.1.(2)イのとおり、X 氏の上長に当たる業務部部長は、販売手数料については「販売手数料支払明細」、「総合振込依頼一覧」及び「仕訳伝票」を、下取残債については「下取残債支払明細表」、「総合振込依頼一覧」及び「仕訳伝票」を X 氏から受領した上で、当該書類による支払いを承認することになっていた。しかし、本件不正行為が実行されていた 2006 年 5 月から 2013 年 6 月までの歴代の業務部部長は、各書類に記載された支払先の総件数及び支払金額の総額が一致しているか否かという形式的な確認のみを行うに止まり、各書類のもととなった資料にあたって取引の実在性や支払情報の正確性までを確認す
ることはなかった12。そのため、法人ではなく個人名義の口座に対して、長期間にわたって
販売手数料又は下取残債を継続的に支払うという、当社の通常の取引からすると異常と認識することが可能な事態が生じていたにもかかわらず、本件不正行為を看過してしまっていたと考えられる。
また、2007 年 9 月から 2008 年 12 月までの間、X 氏は当社の本社（東京都）において勤務していたが、その上長である業務部部長は福岡開発事業所（福岡県）において勤務しており、このような体制であったことも上長による監督の実効性を低めた一因となっていたと考えられる。
これらの事情から、X 氏は、事実上、本件支払フローの実質的な統括者となっており、業務部における監督・牽制は十分に機能しておらず、本件不正行為の歯止めとなり得なかったものと考えられる。
(4) 支払先別の未払費用残高明細の不存在
本件不正行為が実施された期間において、決算の都度、支払先別の未払費用残高明細が作成されていれば、取引実態のない（すなわち未払費用の計上がない）支払先に対する振込送金を行う本件不正行為を実行した場合、当該支払先に対する未払費用はマイナス残高となるため、本件不正行為のような処理が行われれば早期に異常が明らかになっていたはずであるし、そもそも本件不正行為のような手口は実行し難かったはずである。

但し、上記第 3.1.(3)のとおり、業務部部長が各書類のもととなった資料を確認しようとしたこともあったが、その場合には X 氏よりかかる確認は不要である旨説明される等し、当該資料を確認するには至らな
かった。
12

19

しかし、当社では、未払費用残高の変動については経理部においてチェックをしていた
ものの、本件不正行為が実行された期間においては未払費用残高明細を作成していなかったことから、会計データの異常から本件不正行為を認識することができなかった。
なお、本件不正行為により販売手数料及び下取残債の支払いに仮装した多額の不正な振込送金が行われていたが、当社においては、特に販売手数料に関して、販売協力店等からの請求がないために長期間にわたって未払費用として滞留しているものが存在する状態が続いていた。その結果、未払費用残高の総額がマイナスとなる事態が過去に発生していな
かったことも、本件不正行為が発生し、またその発見が遅れた要因になっていたものと考えられる。
(5) 内部監査室によるモニタリング・牽制不足
本件不正行為が行われていた期間における内部監査室による内部監査は、人的リソース不足等の理由から、社内規程の遵守状況の確認に主眼が置かれており、財務・経理面に関する監査は行われていなかった。
また、内部統制報告制度において、本件支払フローは、重要性の観点から評価対象外となっていた。
さらに、2013 年 4 月 1 日から X 氏は内部監査室に異動となっており、X 氏が業務部で業務を行っていた期間に係る監査は自己監査ともいうべき状況であった等、当該異動時から X
氏が所在不明となる 8 月中旬までの間に内部監査室が業務部に対して行った本件支払フローに係る監査は、有効性に疑義があるものであったといえる。
このように、内部監査室によるモニタリング・牽制も十分に機能しておらず、本件不正行為に対する歯止めにはなり得なかったものと考えられる。
(6) 「取引先マスター」の網羅性の欠如
当社は、見積受注システム上、取引先を個人・法人の別を問わず原則として全て登録した「取引先マスター」を作成して当社の取引先の住所や口座情報等の基礎的な情報を管理していたものの、「取引先マスター」の登録、更新等が不十分であり、実際に取引関係が生じた後も「取引先マスター」に登録されないままとなっていた取引先が存在した。また、そのような「取引先マスター」に登録されていない支払先の口座に対しても販売手数料及び下取残債の支払いが可能となっていた。
このように、「取引先マスター」の網羅性が欠如しており、当社による取引先の基礎情報の管理が不十分であったことが、本件不正行為の実行を容易にしていた。
(7) IT システム統制上の問題
上記(6)のとおり、当社は、販売手数料及び下取残債に関する取引先については、見積受注システム上、「取引先マスター」に登録を行うことにより管理しているが、業務部の担当

20

者は、見積受注システムにおいて、「取引先マスター」に登録がされていない支払先についても、金融機関に対する振込電文データを作成する際に、手作業で支払先として追加することが可能であったために、振込電文データの作成を担当していた X 氏が本件不正行為を実行することが可能となっていた。
なお、本件不正行為に直接の関係性はないものの、業務部において、データベースソフ
トへのアクセス権が業務部部員に一律に付与されており、職務分掌に基づくアクセス制限
は特に行われていないことも、問題点として付言しておく。
5. 本件不正行為に類似する不正行為の有無の調査
本件不正行為においては、当社と取引関係のない名義人の口座に対して当社資金が送金されていたことから、調査委員会は、X 氏による本件不正行為以外に、システム販売分野の商流から発生する当社の支払いについて、同様に当社と取引関係のない名義人の口座を用いた類似の不正行為が行われていないかを確認するため、以下の調査を行った。
①

上記第 3.2.(1)のとおり、販売手数料及び下取残債の支払いに係る仕訳データと「総合振込依頼一覧」との突合並びに当該「総合振込依頼一覧」と「取引先マスター」等との突合② 上記第 3.2.(1)のとおり、未払費用残高明細の不存在を隠れ蓑とした不正な送金が本件不正行為以外にもなされていないかを確認するための未払費用残高明細と会計上の残高との比較③ 上記第 3.2.(3)のとおり、未払費用の架空計上の有無を検証するための販売管理システム
における修正入力内容の確認④ 上記第 1.4.(2)ア及びエのとおり、管理本部長並びに業務部（元業務部部長の者を含む。）、
経理部及び元内部監査室の従業員に対して書面による質問調査を行った上、当該役職員の一部に対するインタビューにより、類似の不正行為について見聞きしたことがな
いかを確認
これらの調査の結果、本件不正行為に類似する不正行為の存在が疑われる事情は確認され
なかった。

21

第 4. 会計処理に及ぼす影響の検討
本件不正行為に係る会計処理への影響は、下記のとおりである。
（金額単位：千円）
A 口座
年度

送金
回数

金額

B 口座
送金
回数

金額

C 口座
送金
回数

D 口座
送金

金額

回数

合計
送金

金額

回数

金額

2006 年度

8

2,586

8

2,592

8

2,375

8

2,529

32

10,0832007 年度

12

3,977

12

3,984

12

3,653

12

3,633

48

15,2492008 年度

12

2,901

12

2,792

12

2,696

1

246

37

8,637

2009 年度

7

1,683

7

1,708

6

1,268

-

-

20

4,660

2010 年度

12

2,798

11

2,575

-

-

-

-

23

5,373

2011 年度

12

3,339

12

3,381

-

-

-

-

24

6,720

2012 年度

13

3,773

12

3,579

-

-

-

-

25

7,352

2013 年度

7

1,984

6

1,626

-

-

-

-

13

3,611

合計

83

23,04580

22,240

38

9,994

21

6,409

222

61,689

調査委員会は、本件不正行為が 2016 年 12 月期第 3 四半期以前の各期の損益に与える影響
額には重要性は認められないため、過年度の遡及修正処理は行わず、2016 年 12 月期第 4 四
半期に一括して処理すれば足りるものと判断した。
なお、上記第 3.4.(4)において、本件不正行為の発見が遅れた要因の一つとして挙げた、販売手数料について長期間にわたって滞留している未払費用については、監査法人と協議の上、会計処理を検討すべきであることを付言する。

22

第 5. 再発防止策に係る提言
当社の本件支払フローについて、本件不正行為が発覚する以前は、上記第3.1.(2)イのとおり、金融機関に対する振込電文データを作成する前段階の書類である「口座チェックリス
ト」又は「支払口座別確認リスト」と請求書を各支払業務一次担当者が突合して取引の実在性等を確認するのみであり、その後のフローにおいて、これらのリストと請求書との突合手続が存在していなかった。また、これらのリストと振込電文データ作成後の書類である「総合振込依頼一覧」等の書類との突合手続も存在しておらず、取引の実在性にもとづ
く支払先に関する振込データの正確性を担保する内部統制が整備されていない状態であった。しかし、当社は、本件不正行為が判明したことを踏まえて、2016年9月以降、本件支払フローを、①業務部において、支払業務一次担当者及び支払業務二次担当者がこれらのリストと請求書との突合手続を行うことに加えて、その上長である業務部販売在庫管理課課
長が再度これらのリストと請求書との突合手続及びこれらのリストと「総合振込依頼一覧」
等の書類の突合手続を行った後に、さらに、②経理部においても、業務部販売在庫管理課
課長と同様の突合手続を行うという形で内部統制の手続を追加することで改善を図っている。
また、当社は、上記第1.1のとおり、販売手数料及び下取残債に係る未払費用残高管理業
務の経理部への移管作業を進めており、その一環として、業務部が作成した支払先別の未払費用残高明細を経理部において継続的に管理する方針としている。
これらにより当社において再発防止策が既に一定程度進められているが、調査委員会としては、以下のとおり、更なる再発防止策に係る提言を行う。
1. 業務フロー等の明確化・見直し(1) 業務フロー等の明確化及び周知徹底上記第 3.4.(2)のとおり、当社の販売手数料及び下取残債に係る業務フロー等については、
社内規程等が存在せず、X 氏以外の従業員が全体像を把握することができない状態であった。
このことが本件不正行為の実行を容易にしたことに鑑み、販売手数料及び下取残債に係る業務フローを明確化した社内規程等を作成し、業務部をはじめとする関係役職員に対して周知徹底すべきである。これにより、業務部内の担当者・上長間、関連する部門間において、相互牽制が十分に働くことが期待される。
(2) 業務フローの運用状況の改善
上記第 3.4.(2)のとおり、当社の販売手数料及び下取残債に係る業務フローは、チェック機
能が十分に働いていない脆弱なものであり、内部統制の運用状況に不備があったことに鑑み、当該業務フローの各承認権者において、「総合振込依頼一覧」等の各書類に記載された支払先の総件数及び支払金額の総額が一致しているか否かという形式的な確認のみをもっ23

て当該支払いの承認手続を完了するのではなく、業務フローの全体像を十分に理解し、また、意識的に支払先の異常性の有無を確認すること等により、実効性のある内部統制の運用を行うよう、各承認権者の意識面を含めた改善を行うべきである。
2. 定期的な人事ローテーションの実施
上記第 3.4.(1)のとおり、本件不正行為は、X 氏が長期間にわたり、販売手数料及び下取残債に係る業務を取り扱い、本件支払フローの主要な部分を単独で担当するなど、業務が属人化していたことが、本件不正行為の機会を与えると共に、その発見が遅延した原因の一つであるため、そのような状況が生じないよう、上記 1.のとおり業務フローの明確化を図った上で、定期的な人事ローテーションの実施を検討すべきである。
なお、業務部においては、販売手数料及び下取残債に係る業務以外の業務においても、
長期間にわたって担当者が交替していない業務が複数確認された。長期間にわたって同一人物が同じ業務を担当し続けることは、一般的に当該人物による不正行為のリスクを高めるものであるため、調査委員会としては、これらの販売手数料及び下取残債に係る業務以外の業務についても、定期的な人事ローテーションの実施を検討すべきであることを併せて付言する。
3. 支払先別の未払費用残高明細の継続的な更新及び確認
上記第 3.4.(4)のとおり、当社は、本件不正行為が実施された期間において、支払先別の未払費用残高明細を作成しておらず、未払費用残高の異常性を早期に発見できなかったことが、本件不正行為のような手口を可能とし、また、その発見が遅れた要因になっていた。
本最終報告書の作成日付現在において支払先別の未払費用残高明細は作成されているが、今後も、当該支払先別の未払費用残高明細を継続的に更新していくべきである。
また、作成した支払先別の未払費用残高明細に基づき、必要に応じて支払先に対して残高確認を実施できる体制を構築することも検討すべきである。
4. 内部監査体制の強化(1) 内部監査室によるモニタリング機能の強化
当社の内部監査室は、人的リソース不足等の理由から、社内規程の遵守状況の確認に主眼が置かれており、財務・経理の観点からの内部監査を実施しておらず、本件不正行為を発見するに至らなかった。このことから、財務・経理に知見のある担当者を内部監査室に補充し、十分な人的リソースを確保することで、特に上記の観点からのモニタリング機能を強化することを検討すべきである。

24

(2) 社内規程等の遵守状況のモニタリング
上記 1.(1)のとおり、販売手数料及び下取残債に係る業務フロー等を明確化した社内規程等を作成した後には、当該社内規程等が遵守されているかどうかについて、内部監査室による内部監査等において、定期的にモニタリングし、当該社内規程等に従った運用の定着状況を確認すべきである。
5. 網羅的な「取引先マスター」の作成
上記第 3.4.(6)のとおり、当社が作成していた「取引先マスター」の登録、更新等が不十分であり、実際に取引関係が生じた後も「取引先マスター」に登録されないままとなっていた取引先が存在していた。そのような「取引先マスター」に登録されていない支払先の口座に対して本件不正行為による振込送金が行われていたことに鑑みると、販売手数料及び下取残債に関連する業務範囲において、当社が金員を支払う全ての取引先に係る基礎的な情報を網羅する「取引先マスター」を備えておくことは、内部統制上の大前提であるため、このような網羅的な「取引先マスター」を整備すべきである。
その上で、「取引先マスター」に登録されていない支払先に対しては当社から金員の支払いをすることができない仕組みを、下記 6.の IT システムによる統制の強化と併せて、検討することが望ましい。
6. IT システムによる統制の強化
上記第 3.4.(7)のとおり、販売手数料及び下取残債の支払先に関して、業務部の担当者は、
データベースソフトにより金融機関に対する振込電文データを作成する際に、「取引先マスター」に登録されていない支払先を手作業で追加することが可能であったために、X 氏による本件不正行為が実行可能であったことに鑑み、中長期的な視野に立った再発防止策としては、かかる行為ができないよう、EUC（エンドユーザコンピューティング）としての位
置付けとも言えるデータベースソフトの利用領域を極力抑えるべきである。
すなわち、見積受注システム、販売管理システム及び金融機関の WEB システムへのデー
タ伝送等、各システム間のインターフェースにおいて、現在、データ形式の変換等のために手作業を必要とするデータベースソフトを利用しているが、当該データベースソフトを介さずシステム間が連携する仕組みを構築することによる統制の強化を検討すべきである。
また、上記統制の強化が実現するまでの短期的な再発防止策としては、データベースソ
フトの利用に際して手作業が必要となる場面においては、内部統制上、上長の承認を必要とする手続を構築する等の措置をとるべきである。
なお、上記第 3.4.(7)に付言しているとおり、業務部において、データベースソフトへのア
クセス権が業務部部員に一律に付与されているという問題点もあるため、職務分掌に基づくアクセス制限を課すべきである。

25

7. コンプライアンス教育の徹底
上記 1.ないし 6.による内部統制の強化に加えて、コンプライアンスに係る定期的かつ継続的な社内研修の実施及び外部研修の受講等により、役職員をして、社内規程及び法令等の遵守の重要性及びその意味等の理解を深めさせ、役職員のコンプライアンス意識の徹底を図るべきである。
8. 断固たる措置
本件不正行為のような故意による不正行為を抑止するためには、「やり得」となることがないことを周知させるため、不正行為を行った役職員に対しては断固たる措置をとるという当社の姿勢を明確にすることが必要である。
すでに当社としては X 氏を懲戒解雇処分にしており、また、X 氏の民事責任に関し、2016
年 12 月 26 日付で東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起した。さらに、刑事責任に関し、刑事告訴に向けて警察に相談中の状況ではあるが、今後も、可能な限り、同氏に対する責任追及を厳格に行っていくべきである。

26

別紙
デジタル・フォレンジック調査の概要
1. デジタル・フォレンジック調査
法的紛争・訴訟に際し、電磁的記録の証拠能力を損なうことなく、その証拠保全及び調査・分析を行う調査である。
2. 本調査におけるデジタル・フォレンジック調査の内容(1) データの保全
当社が所有するキャノン IT ソリューションズ社製 Guardian wall version 7.0 環境で作成された、2006 年 9 月から 2016 年 12 月までの間の当社の全役職員のメールアーカイブデータ（2.72TB）を株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG FAS」という。
）に提出し、証拠保全した。
(2) 保全データの検証
KPMG FAS がデータの抽出、検索などを行う作業用のデータをメールアーカイブデータの複製により作成し、作成したデータとアーカイブとの同一性を、Fast Copy version 3.0.7 を使用してハッシュ値を計算することで確認した。
(3) データの抽出
上記(2)で作成した作業用のデータを KPMG FAS 内で構築した Guardian Wall version 8.1 の環境で展開後、送受信者の項目に X 氏のメールアドレス（）を含む

データを検索し、該当したデータ（13.0GB）を抽出した。
(4) データのキーワード検索及びレビュー環境の構築
上記(3)により抽出したデータのレビューを効率的に実施するために、NUIX 社製 NUIX
version 6.2.10 を使用して、抽出したデータから調査委員会で定めたキーワード（表 1：キー
ワード一覧）を用いて検索を実施し、レビューの対象となるデータの絞り込みを行った結果、8.3GB のデータをレビュー対象として抽出し、当該データを Kcura 社製 Relativity version
8.1 に取込み、閲覧環境を構築した。
(5) ドキュメントレビュー
調査委員会において、上記(4)により抽出したデータのドキュメントレビューを実施した。

1

表 1：キーワード一覧
1"" OR "" OR "

2

"

3

"

4

（"本八幡" OR "新宿" OR "鷺沼" OR "世田谷" OR "三井住友" OR "三菱東京 UFJ" OR "" OR "" OR "" OR "" OR "" OR """ OR "" OR """横浜"） AND （"販売手数料" OR "下取残債" OR "販売促進費" OR "販促" OR "販手" OR"残債" OR "リース" OR "一括" OR "一割" OR "分括" OR "分割" OR "振込" OR "入金"OR "送金" OR "未払"） AND （"秘密" OR "機密" OR "極秘" OR "厳秘" OR "内緒" OR "内密"） AND （"例の件" OR "あの件"）
5（"" OR "" OR "" OR "OR "" OR "" OR "" OR "" OR "" OR "" OR "" OR "" OR """） AND （"秘密" OR "機密"OR "極秘" OR "厳秘" OR "内緒" OR "内密"） AND "金" AND （"例の件" OR "あの件"）
6（"販売手数料" OR "下取残債" OR "販売促進費 OR 販促" OR "販手" OR "残債" OR "リース"） AND （"一括" OR "一割" OR "分括" OR "分割" OR "振込" OR "入金" OR "送金"OR "未払"） AND （"秘密" OR "機密" OR "極秘" OR "厳秘" OR "内緒" OR "内密"） AND（"特命" OR "経営マター" OR "例の件" OR "あの件"）

7（"" OR "" OR "" OR ""） AND （"販売手数料" OR "下取残債" OR "販売促進費" OR "販促" OR "販手" OR "残債" OR "リース" OR "振込" OR "入金" OR "送金"） AND （"秘密" OR "機密" OR "極秘" OR "厳秘" OR "内緒" OR "内密"） AND （"特命" OR "経営マター" OR "例の件" OR "あの件"）
8"" OR "" OR "" OR "" OR "" OR " " OR ""9

"いつもの口座" OR "あの口座" OR "例の口座" OR "買った口座"

10"不正" OR "不法" OR "違法" OR "違反" OR "まずい" OR "不味い" OR "ヤバい" OR "ヤバイ" OR "やばい"11"隠" OR "抜" OR "架空" OR "裏" OR "虚偽" OR "嘘"12"騙" OR "だます" OR "だまし" OR "だまさ" OR "バレ" OR "ばれ OR パク" OR "ぱく"OR "盗"

13"改ざん" OR "改竄"14

"犯罪" OR "横領" OR "詐欺" OR "詐取" OR "共犯"15

"警察" OR "逮捕" OR "捕まる" OR "有罪"16

"懲戒" OR "解雇"2