平成 28 年１月 20 日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

株式会社フード・プラネット
代表取締役社長 アンドリュー・ネイサン（コード：7853 東証第二部）
経営企画室 執行役員 丹藤 昌彦（TEL．03-4577-8701）

第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成 27 年 12 月３日付「当社及び当社連結子会社における会計処理の妥当性に関する調査のための第三者委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社
連結子会社である株式会社アジェットクリエイティブ（以下「AC 社」といいます。）の平成
26 年９月期の売上計上が不適切であったのではないかとの疑義が生じたため、当社と利害関係を有しない社外の専門家による第三者委員会を設置し、調査を進めてまいりましたところ、本日、第三者委員会より調査報告書（以下「本報告書」といいます。）を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者委員会の調査結果の概要
当社が、第三者委員会から報告を受けた調査結果の概要は以下のとおりです。
① AC 社の平成 26 年９月期の売上計上の一部について、適正でないと認められるものがあるので、取り消されるべきである。
② 当社が日本取引所自主規制法人に対して提出した平成26 年12 月11 日付け回答書（以
下「回答書」といいます。）の回答内容について、客観的事実と異なる記載が存在していると認められる。
なお、第三者委員会の調査結果につきましては、別紙「調査報告書（開示版）」のとおりであります。
また、今回の調査結果に基づく主要な連結財務諸表項目への影響額につきましては、別紙「調査報告書（開示版）」P36 を参照ください。
２．今後の当社の対応について
当社は、第三者委員会の調査結果を真摯に受け止め、指摘されている事項及び再発防止のための提言に沿って必要な改善措置に取り組むとともに、問題点の是正や再発防止策の具体的な内容につきましては、確定次第改めてお知らせいたします。
また、調査結果で指摘されております AC 社の平成 26 年９月期の売上計上の一部についての取り消し、過年度決算の訂正につきましては、速やかに行います。
更に、調査報告書による指摘事項を踏まえた訂正有価証券報告書等の提出および訂正決算
短信の開示時期につきましては、監査役会が一時会計監査人として新たに選任する東京第一1

監査法人による監査を経て、有価証券報告書の提出期限（期限延長が承認された日）であります平成 28 年２月４日までに予定通り開示及び提出する予定であります。
なお、第 31 期定時株主総会継続会につきましては、２月中旬から下旬を予定しておりますが、今回の過年度決算の修正に伴う臨時株主総会の開催日程につきましては、確定次第お知らせいたします。

【訂正を行う有価証券報告書等】
有価証券報告書 第 30 期
（平成 25 年 10 月１日～平成 26 年９月 30 日）
四半期報告書第 31 期 第１四半期（平成 26 年 10 月１日～平成 26 年 12 月 31 日）
四半期報告書第 31 期 第２四半期（平成 27 年１月１日～平成 27 年３月 31 日）
四半期報告書第 31 期 第３四半期（平成 27 年４月１日～平成 27 年６月 30 日）【訂正を行う決算短信等】
平成 26 年９月期 決算短信
（平成 25 年 10 月１日～平成 26 年９月 30 日）
平成 27 年９月期 第１四半期決算短信（平成 26 年 10 月１日～平成 26 年 12 月 31 日）
平成 27 年９月期 第２四半期決算短信（平成 27 年１月１日～平成 27 年３月 31 日）
平成 27 年９月期 第３四半期決算短信（平成 27 年４月１日～平成 27 年６月 30 日）
平成 27 年９月期 決算短信
（平成 26 年 10 月１日～平成 27 年９月 30 日）
なお、当社は、平成 27 年９月期（平成 26 年 10 月１日～平成 27 年９月 30 日）有価証券報告書の提出期限につきましては、平成 27 年 12 月 24 日付で期限延長の申請を行い、平成 28 年
２月４日までの期限延長が承認されております。
当該有価証券報告書に関しましても、上記過年度決算の訂正内容を踏まえ、平成 27 年９月期連結財務諸表及び財務諸表の作成並びに会計監査人による監査を完了し、延長期限である平成 28 年２月４日までには提出する見込みであります。
３．再発防止策及び旧役員への責任追及
当社は、今回の調査結果を真摯に受け止め、本報告書において指摘された事項及び再発防止のための提言に沿って改善に取り組み、速やかに必要な措置を進めていく所存でありますが、具体的な内容につきましては、改めてお知らせいたします。
また、当社は、①不適切な会計処理を行ったこと及び②客観的事実とは異なる記載がある回答書を日本証券取引所自主規制法人に提出したことについて、このような行為を行った当社の当時の旧役員に対し、厳正なる姿勢で臨むべく、責任追及訴訟を提起する予定です。
株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを、深くお詫び申し上げます。
以 上2

調査報告書（開示版）

株式会社フード・プラネット
平成 28 年 1 月 20 日

第三者委員会目次

第１ 調査に至る経緯 ......................................................... 5
１ 外部からの指摘 ......................................................................................................................5
２ 第三者委員会の設置...............................................................................................................6
第２ 調査の概要 ............................................................. 6
１ 当委員会の構成 ......................................................................................................................6
２ 調査の目的 ..............................................................................................................................6
３ 調査の方法 ..............................................................................................................................7
４ 調査の限界 ............................................................................................................................12
第３ 調査結果 .............................................................. 13
１ 本件事業について.................................................................................................................13(1) AC 社において本件事業を開始した経緯......................................................................13(2) 本件事業における AC 社の取引内容について.............................................................15(3) 本件事業に関する対象会社での検討・報告状況 ........................................................15(4) 本件事業に関する主な関係者について ........................................................................15ア

社内者 ............................................................................................................................15イ

社外者 ............................................................................................................................16

２ 本件事業において平成 26 年 9 月期に行われた具体的な取引と当該取引における会計処理の妥当性について.................................................................................................................17(1) A 社及び B との取引について .......................................................................................17ア

事実関係 ........................................................................................................................17(ｱ) 取引開始の経緯及び取引の内容について ...................................................... 17(ｲ) 取引における具体的手続について ................................................................. 19ａ

契約の締結及びその内容について .............................................................. 19ｂ

納品及び検収について ................................................................................ 20ｃ

代金の支払の流れについて......................................................................... 20ｄ

関係者からのヒアリング内容と取引実態との相違 .................................... 22(ｳ) 取引実行に関する AC 社での意思決定及び対象会社に対する報告について 23(ｴ) 主な関与者の関与態様と取引に関する認識について.................................... 24イａ

甲 ................................................................................................................. 24ｂ

乙 ................................................................................................................. 24ｃ

丙 ................................................................................................................. 25ｄ

丁 ................................................................................................................. 25ｅ

社外者 ......................................................................................................... 26

会計処理の妥当性の検討.............................................................................................26(ｱ) 取引の実在性についての検討 ........................................................................ 26(ｲ) 取引が AC 社に帰属する売上と言えるかについての検討 ............................. 28
1

(ｳ) 結論 ................................................................................................................ 30(2) 株式会社 C との取引 .......................................................................................................30
ア

事実関係 ........................................................................................................................30(ｱ) 取引開始の経緯 .............................................................................................. 30(ｲ) 取引における具体的手続について ................................................................. 31
ａ

契約の締結及びその内容について .............................................................. 31ｂ

納品及び検収について ................................................................................ 31ｃ

代金の支払の流れについて......................................................................... 32(ｳ) 取引実行に関する AC 社での意思決定及び対象会社に対する報告について 32(ｴ) 主な関与者の関与態様と取引に関する認識について.................................... 32
イ

会計処理の妥当性の検討.............................................................................................32(3) D 社との間の取引 ............................................................................................................33ア

事実関係 ........................................................................................................................33(ｱ) 取引開始の概要 .............................................................................................. 33(ｲ) 取引における具体的手続ついて .................................................................... 33
ａ

契約の締結及びその内容について .............................................................. 33ｂ

納品及び検収について ................................................................................ 33ｃ

代金の支払の流れについて......................................................................... 33(ｳ) 取引実行に関する AC 社での意思決定及び対象会社に対する報告について 34(ｴ) 主な関与者の関与態様と取引に関する認識について.................................... 34
イ

会計処理の妥当性の検討.............................................................................................34

３ 本件事業として、平成 26 年 9 月期以降に行われた取引と当該取引における会計処理の妥当性について ........................................................................................................................34(1)

財貨の移転が完了又は役務の提供が完了していることの前提となる取引の実在性....................................................................................................................................................34(2) 財貨の移転が完了又は役務の提供が完了していること ............................................35(3) 対価として現金等価物等を取得していること ............................................................35
４ 過年度決算訂正の内容と影響額.........................................................................................35(1) 過年度決算訂正の会計処理 ............................................................................................35(2) 主要な連結財務諸表項目への影響額 ............................................................................36
５ 対象会社の日本取引所自主規制法人に対する平成 26 年 12 月 11 日付け回答書における回答内容の検証 ........................................................................................................................37(1) 作成及び提出までの経緯 ................................................................................................37(2) 回答書の内容の客観的事実との整合性の検証 ............................................................37ア「2．①」（回答書 1 頁）について .............................................................................38

イ

「2．③」
（回答書 3 頁）について .............................................................................38ウ「3.」（回答書 4 頁）について ....................................................................................392

エ「4. ①」（回答書 5 頁）について ..............................................................................40オ「4. ③」（回答書 6 頁）について ..............................................................................40

カ「5. ②」（回答書 7 頁）について ..............................................................................40キ「6. ②」（回答書 8 頁）について ..............................................................................41(ｱ) 売主としての一般的責任について ................................................................. 41(ｲ) 在庫リスクについて ....................................................................................... 42(ｳ) 信用リスクについて ....................................................................................... 43ク「7.」（回答書 9 頁）について ....................................................................................44

６ 発生原因 ................................................................................................................................44(1) 平成 26 年 9 月期取引における不適切な会計処理について ......................................44ア

コーポレートガバナンスの問題.................................................................................45(ｱ) AC 社取締役ら ............................................................................................... 45(ｲ) 対象会社 ......................................................................................................... 45ａ

取締役会 ...................................................................................................... 45ｂ

監査役及び監査役会.................................................................................... 46

イ

組織体制の不備.............................................................................................................46ウ

コンプライアンス意識の欠如.....................................................................................47(2) 日本取引所自主規制法人に対する平成 26 年 12 月 11 日付け回答書における回答内
容について ................................................................................................................................47
ア

コーポレートガバナンスの問題.................................................................................47(ｱ) 取締役会 ......................................................................................................... 47(ｲ) 監査役及び監査役会 ....................................................................................... 48
イ

組織体制の不備.............................................................................................................48

ウ

責任の所在及びリスクについての意識の欠如 .........................................................48

エコンプライアンス意識の欠如.....................................................................................49

第４ 責任及び再発防止策について............................................. 49
１ 責任 ........................................................................................................................................49(1) 甲 ........................................................................................................................................49
ア

平成 26 年 9 月期取引について ...................................................................................49

イ

回答書について.............................................................................................................50(2) 乙 ........................................................................................................................................50
ア

平成 26 年 9 月期取引について ...................................................................................50

イ

回答書について.............................................................................................................51(3) 丙 ........................................................................................................................................51
ア

平成 26 年 9 月期取引について ...................................................................................51

イ

回答書について.............................................................................................................52(4) 丁 ........................................................................................................................................523

ア

平成 26 年 9 月期取引について ...................................................................................52

イ

回答書について.............................................................................................................52(5) 当時の対象会社の他の取締役 ........................................................................................53
ア

平成 26 年 9 月期取引について ...................................................................................53

イ

回答書について.............................................................................................................53(6) 当時の対象会社の監査役 ................................................................................................54ア

平成 26 年 9 月期取引について ...................................................................................54

イ

回答書について.............................................................................................................55(7) 丙の協力要請に応じて平成 26 年 9 月期取引に関与した社外者 ..............................55
ア

平成 26 年 9 月期取引について ...................................................................................55

イ

回答書について.............................................................................................................55

２ 再発防止策の提言について.................................................................................................56(1) 平成 26 年 9 月期取引について ......................................................................................56
ア

コーポレートガバナンスの改善.................................................................................56(ｱ) 取締役会等の活性化 ....................................................................................... 56(ｲ) 監査役の活動・監査役会の活性化 ................................................................. 56
イ

組織体制の改善.............................................................................................................57ウ

コンプライアンス意識の改善.....................................................................................57(ｱ) コンプライアンス教育 ................................................................................... 57(ｲ) 誓約書の提出等のコンプライアンスの啓発活動 ........................................... 58(ｳ) 各種規程等の見直しと順守 ............................................................................ 58(2) 回答書について ................................................................................................................584

調査報告書（開示版）
平成 28 年 1 月 20 日
株式会社フード・プラネット取締役会 御中
株式会社フード・プラネット第三者委員会
委員長

大 塚 和 成委員

坂 本 朋 博委員

岩 崎 康 子今般、株式会社フード・プラネット第三者委員会（以下「当委員会」という。
）は、株式
会社フード・プラネット（以下「対象会社」という。）の取締役会から、対象会社の連結子会社である株式会社アジェットクリエイティブ（以下「AC 社」という。
）において平成 26
年 7 月から新規事業として開始した、小規模分譲型ソーラー（出力 50kw 未満の太陽光発電システム）に関する設備機器販売及び設置工事の事業（以下「本件事業」という。）の平成
26 年 9 月期の売上計上に関して、対象会社及び AC 社における会計処理の妥当性に関する事実関係等の調査を求められたことに対し、下記のとおり、当委員会に調査委嘱された事
項の調査結果を報告する。
記
第１ 調査に至る経緯
１ 外部からの指摘
対象会社の経営体制は、支配株主の変更に伴い、平成 27 年 11 月 9 日開催の臨時株主総会により変更したところ、同月 26 日、対象会社の新経営陣は、外部から、AC 社における本5

件事業の平成 26 年 9 月期の売上計上の妥当性についての問題点について指摘を受け、その後の調査の結果、不適切な会計処理の存在について疑義が生じた。
２ 第三者委員会の設置対象会社は、外部から指摘を受けた AC 社における本件事業の平成 26 年 9 月期の売上計
上の妥当性について、事案の性質上、専門的能力を有し、かつ、対象会社と利害関係を有しない独立した立場から客観的な判断を行うことができる外部の者によることが望ましいと判断し、平成 27 年 12 月 3 日、取締役会において、正式に、日本弁護士連合会「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」（平成 22 年 7 月 15 日制定、同年 12 月 17 日最終改訂）に準拠して当委員会を設置することを決定し、同日、「当社及び当社連結子会社における会計処理の妥当性に関する調査のための第三者委員会設置に関するお知らせ」と題す
るプレスリリースにて、当該事実を開示した。

第２ 調査の概要
１ 当委員会の構成
当委員会の委員は、以下のとおり、弁護士 2 名（ただし弁護士のうち 1 名は、公認会計士の資格も有する。
）及び公認会計士 1 名で構成される。
委員長：弁護士（二重橋法律事務所）

大塚 和成

委 員：弁護士・公認会計士（坂朋法律事務所）

坂本 朋博

委 員：公認会計士（岩崎公認会計士事務所）

岩崎 康子

２ 調査の目的
当委員会の目的は、以下のとおりである。
① 平成 26 年 7 月に開始した本件事業に関する事実関係及び問題点の調査分析② 本件事業に係る会計処理についての検討③ 売上計上の妥当性等の問題が存在する場合には、その再発防止策の提言④ 売上計上の妥当性等の問題が存在する場合の原因及び責任の所在その他、当委員会が調査の過程において必要と認める一切の事項及び行為
当委員会は、上記のほか、適宜必要に応じ、同種の不適切な会計処理の有無についても調査を行った。
6また、当委員会は、調査の過程において、日本取引所自主規制法人からの照会書に対する対象会社の平成 26 年 12 月 11 日付けの 3 通の回答書（以下総称して「回答書」という。
）に記載されている事実関係の記載と客観的事実関係との整合性に関する検証及び不整合が確認された場合の原因及び責任の所在の検討が必要と考え、この点についても調査を行うこととした。
３ 調査の方法
当委員会は、以下の方法による調査を行った（以下本委員会による調査を「本件調査」という。
）。
① 資料検討当委員会は、本件調査の目的を達成するため、関連する契約書その他の書類、会計帳簿
その他の決算関係書類、取締役会その他の会議体の議事録、取締役協議書、各種社内規程、
メールその他の関連資料等の収集、分析及び検討を行った。
② 関係者からのヒアリング
当委員会が、上記①の資料の検討により、本件事業に関する取引（平成 26 年 9 月期に売上計上した取引のみならず、その後の取引も含む。
）について関係を有すると認めた主な関係者（重複する者についても、関係が理解しやすいように、「関係先」ごとにそれぞれ記載している。
）は、以下のとおりである（敬称一部略）
。
【関係者】
№

1

関係先
AC 社

名称、氏名・役職等

備考①甲（元代表取締役）

・AC 社は、当時、取締役 2 名の②乙（取締役）みからなる会社で、取締役会・監査役は設置していなかった。

2

対象会社

①甲（元代表取締役）

・⑦丁は、対象会社と株式会社②丙（元取締役）

G 間の業務委託契約に基づき、③①②を除く当時の取締役 3 名

対象会社の執行役員として対象④戊（社外監査役）

会社及び AC 社の管理業務を担⑤④を除く当時の監査役 2 名当していた。

⑥監査法人己（会計監査人）⑦丁（執行役員）
3

販売先①A 株式会社

・いずれも平成 26 年 9 月期にお②B

いて、AC 社が太陽光発電に必要

7

③株式会社 C

な設備部材の販売をしたとされ④D 株式会社

た販売先である。

①株式会社 E1（又は有限会社 ・いずれも平成 26 年 9 月期において、AC 社が販売を行うため、

E2）※E（①の従業員）②株式会社 F
4

太陽光発電に必要な設備部材を購入した一部の仕入先である。

仕入先

・①株式会社 E1 の担当者である
E によれば、同社は、有限会社
E2 と株主及び代表取締役が同一であり、実質的に同一の会社であるとのことである。
株式会社 G・株式会社 G は、平成 26 年 9月 30 日時点における対象会社の第 2 位の株主である。
・丙は、同社の代表取締役であ

5

対象会社の株主り、丁は同社の従業員である。
・丙によれば、少なくとも、当時のオーナー株主は、K2 法律事
務所代表弁護士の J 弁護士であった。
①株式会社 H・AC 社と A 株式会社及び B との取引の開始に重要な役割を果たすとともに、当該取引に関連し、A 株式会社及び B に対して、売電の権利を販売したとされた会社である。
・代表取締役は甲である。

6・丙によれば、少なくとも、当その他

時のオーナー株主は、K2 法律事
務所代表弁護士の J 弁護士であった。
②I 株式会社

・AC 社と A 株式会社及び B との間の取引に関連し、AC 社が販売したとされた部材設備の設置工事を行ったとされた会社である。
8

・乙が AC 社取締役就任前に所属していた会社であり、代表取締役は乙の兄が務めている。
・丙によれば、少なくとも、当時のオーナー株主は、株式会社
G であった（なお、東証の照会に対する回答書には、同社は、株式会社 G 及び株式会社 H の兄
弟会社であると記載されている。）。
③有限会社 E2・株式会社 H から金銭の支払を（又は株式会社 E1）受けて、同社の代理店の役割を果たしていた会社である。
・有限会社 E2 社の担当者である
E によれば、AC 社と A 株式会社及び B との間の取引に関連し、
A 株式会社及び B の依頼で、これらに代わって当該取引の実務面をすべて担当していたとのことであるが、当該説明が信用できないことは、下記第３,２(1)ア(ｱ)のとおりである。

④J 弁護士並びに K1 株式会社 ・J 弁護士は、丙によれば、当時、及び K2 法律事務所

株式会社 G、株式会社 H、I 株式
会社、K1 株式会社（同社代表取締役でもあった。）のオーナー株主である。
・J 弁護士がオーナーを務める上記企業グループ内においては、人材の交流・共有が柔軟に行われ、K1 株式会社の従業員らは、各社の業務のコンサルタントや従業員として活動する関係にあったところ、丙の要請により、K1 株式会社の従業員である X1
及び X2 が、A 株式会社及び B

9

と AC 社との取引（その他の取引にも関与していないわけではない。
）における契約手続等の全ての実務面を担当していた。
当委員会は、上記関係者の中から、ヒアリングを行うべき人物を選定し、協力を要請したところ、最終的に、以下の人物（敬称略）に対して、ヒアリングを実施することができた。なお、複数の関係者のヒアリングに弁護士が同席したのは、当該関係者が、弁護士の同席がなければヒアリングに応じることはできないとしたためである。
【ヒアリング実施者】
№

氏名

役職等

実施日

1

甲

対象会社元代表取締役

平成 27 年 12 月 16 日

AC 社元代表取締役（※P 弁護士が同席）

株式会社 H 代表取締役
丙2

対象会社元取締役

平成 27 年 12 月 15 日

株式会社 G 代表取締役

平成 28 年 1 月 7 日（※いずれも P 弁護士が同
席）

3

戊

対象会社社外監査役

平成 27 年 12 月 24 日

4乙AC 社取締役

平成 27 年 12 月 28 日

5

丁対象会社執行役員

平成 27 年 12 月 17 日株式会社 G 従業員（※P 弁護士が同席）

公認会計士

対象会社会計監査人（監査法人己パー

平成 27 年 12 月 24 日

3名

トナー公認会計士）

6

同上
同上（監査法人己公認会計士）
7

E

株式会社 E1 及び有限会社 E2 従業員

平成 27 年 12 月 28 日
（Q 弁護士が同席）
平成 28 年 1 月 7 日（電話によるヒアリング）

8

株式会社 C株式会社 C 代表取締役

平成 27 年 12 月 29 日

代表取締役

平成 28 年 1 月 7 日

これに対し、当委員会は、以下の者らに対しては、ヒアリングを実施しないことを決定し、又はヒアリングが実施することができなかった。
10❶ D 株式会社
当委員会は、AC 社の販売先であり、平成 26 年 9 月期に取引を行った D 株式会社（以下「D 社」という。
）に対しては、ヒアリングを実施しなかった。これは、同社との間の取引については、関係資料等を精査したところ、ヒアリングの実施を行うことが必要と思われる会計上の不正の兆候は窺われなかったこと、AC 社における平成 26 年 9 月期における同社に対する売上が少額であること及び他に対するヒアリングを充実させることから、本調査のヒアリング対象から除外することが合理的であると判断したことによる。
➋ B
当委員会は、AC 社との間で平成 26 年 9 月期に取引を行った B に対して、書面にてヒ
アリングの実施を要請したところ、株式会社 E1（以下「E1 社」という。
）及び有限会社
E2（以下「E2 社」という。
）の担当者である E から連絡があり、B は当該取引についての詳細を把握しておらず、B に代わって当該取引における実務面を全て担当していた（この回答が信用できないことは下記第３,２(1)ア(ｱ)のとおり。
）E がヒアリングに協力するとの回答を得たことから、まずは、これに応じることとした。そして、その後の E からのヒアリングにより、B は、日本語を話すことができず、日本に居住していないことが判明したところ、E とのヒアリングにおいて最低限の情報を得たこと及び時間的制約等の観点から、B 本人についてのヒアリングは実施できないとしても、調査結果に影響を及ぼす事実が判明する可能性は低いと判断し、B へのヒアリングは実施しないこととした。
➌ K1 株式会社等関係者
当委員会は、本件の事実関係等を解明するために重要な事実を認識していると思われる者として、K2 法律事務所 J 弁護士（以下「J 弁護士」という。）、同事務所総務担当者
並びに K1 株式会社（以下「K1 社」という。）従業員 X1 及び X2（同人は、契約関係は不明であるが、I 株式会社〔以下「I 社」という。
〕にて勤務しているようである。）に対して、ヒアリングに協力するよう、メール、電話及び書面にて複数回にわたり要請したが、いずれからも、回答すらなく、協力を得られなかった。
➍ 株式会社 F
当委員会は、AC 社の仕入先であった株式会社 F（以下「F 社」という。）に対してヒ
アリング調査を実施しようと考えたが、同社に対しては全く連絡がつかず、協力を得られなかった。
➎ A 株式会社
当委員会は、A 株式会社（以下「A 社」という。）に対し、A 社が福井県という遠方地

11

に所在する会社であること等の事情に鑑みて、平成 27 年 12 月 19 日付けで本件に関する質問書を送付した。これに対して、E から連絡があり、E が、A 社の依頼で、A 社に代わって当該取引における実務面を全て担当していた E がヒアリングに応じるとの回答があった（この回答が信用できないことは下記第３,２(1)ア(ｱ)のとおり。）。当委員会は、E は、
むしろ、株式会社 H（以下「H 社」という。
）の代理店の地位にある E2 社ないし E1 社の従業員であることから、その供述は、E2 社ないし E1 社の立場によるものであり、A 社の立場からの供述とは、到底、認められないものの、先ずは、本件に深い関わりを有するものと認められる E から事情を聴くことは事実関係の解明に資するものと考え、E のヒアリ
ングは実施するとともに、A 社から上記質問状に対する回答をするように促した。しかし、A 社からは、平成 28 年 1 月 6 日、上記質問書に対する回答については、E に一任する旨の回答があり、上記質問書に対する回答を行うことについて協力を得られなかった。
以上の経緯により、当委員会は、時間的制約もある中、遠方地に所在する A 社から供述証拠を得ることはできなかった。
４ 調査の限界
本報告書は、平成 28 年 1 月 20 日現在、当委員会が取得している情報に基づいて作成されているが、本報告書に係る調査は、あくまで任意の調査であり、資料収集等に関し任意調査によることの限界が存在している。特に本件では、以下のような調査の限界が存在した。
本報告書は、これらの限界・制約を前提に作成したものである。
① ヒアリング実施の限界
上記３,②➋ないし➎のとおり、任意に協力が得られない等の理由により、当委員会がヒアリングを実施する必要があると考えた対象者についてヒアリングが実施できなかった。
② パソコンデータ調査の限界
当委員会は、対象会社及び AC 社の前代表取締役である甲、対象会社前取締役である丙及び対象会社執行役員である丁に対し、同人らが本件事業に関して使用していたパソコンが同人ら又は第三者の所有物であったことから、当該パソコンの任意提出を求めた。
しかしながら、同人らからは、同人ら及び同人らの弁護士の立会いの下、当該パソコンのデータをコピーした上で、その場で本件調査に関係するデータ以外のデータを区別し、当該データを削除するとの態様での協力の提案があった。
これに対して、当委員会としては、当該態様での協力では、データ復元を行った上でのデータの精査が困難であることやそもそも上記の区別は当該精査において行わなければ意味がないものであること等から、当委員会が有効な調査を行うために必要と考える態様で

12

の協力は得られないものと判断し、繰り返し、当該パソコンの任意提出を求めたところ、同人らからは、そのような協力は得られなかったことから、やむを得ず、パソコンデータの調査を実施しないこととした。
なお、上記３②のとおり、同人らのヒアリングは実施できたものの、同人らがヒアリングに応じることの条件として弁護士の立会いを求めたため、いずれも弁護士（同一人）の同席の下での実施となった。
③ 時間的制約
本報告書に係る調査には、時間的制約が存在した。

第３ 調査結果
１ 本件事業について(1) AC 社において本件事業を開始した経緯
AC 社では、平成 26 年 7 月 30 日開催の臨時株主総会において、当時の商号であった「Syoumail 株式会社」から現在の商号への商号変更及び事業の目的の変更の定款変更議案
並び取締役選任議案について決議した上で、新規事業として、同年 8 月 1 日から本件事業を開始した。
AC 社において本件事業を開始するまでの具体的な経緯は、以下のとおりである。
株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）が開設するマザーズ市場に株式を上場していた対象会社では、平成 25 年 9 月末日において、持株会社として、子会社管理事業以外の事業を行っていなかった。そしてその連結子会社として、セルフサービス型ソフトク
リームショップの運営及び FC 事業を行う株式会社デザート・ラボ（以下「デザート・ラボ」という。
）及び休眠会社であった Syoumail 株式会社が存在していたが、これら対象会社及びその連結子会社 2 社から成る対象会社グループ（以下「対象会社グループ」という。
）においては、当時債務超過状態にあった。また、対象会社グループにおける平成 26 年 9 月期の第 2 四半期累計期間（平成 25 年 10 月～平成 26 年 3 月）の売上高が芳しくない状況であった。そのため、対象会社では、債務超過及び売上高に関するマザーズ市場の上場廃止基準（債務超過状態となった場合において、1 年以内に債務超過〔原則として連結貸借対照表による。
〕の状態でなくならなかったとき〔東証有価証券上場規程 603 条 3 号〕及び最近 1 年間に終了する事業年度において売上高〔連結損益計算書に記載されるものをいう。〕が 1 億円に満たないこととなった場合〔同条 4 号〕）を念頭に、上場を維持するためには、平成 26

13

年 9 月末日までに対象会社グループにおける債務超過の解消と売上高を増加させる必要性を認識していた。
そこで、対象会社においては、まず、売上高を増加させる方策として、デザート・ラボ
において新規出店を行うことを検討していたものの具体化せず、そのため、休眠会社であった AC 社において、新規事業を開始することを検討していた。具体的には、対象会社の代表取締役である甲が代表取締役を兼任する H 社において太陽光発電事業によって収益を上げていたこと、対象会社の取締役である丙が、自身が代表取締役を務める株式会社 G（以下
「G 社」という。
）において、平成 24 年ころから太陽光発電事業を行っており、太陽光発電事業の経験があったこと及び当時の太陽光発電事業の市場が盛況であったこと等の事情か
ら、H 社で行っている太陽光発電事業を AC 社においても新規事業として開始すれば、収益が上がる見込みがあると考えた。そして、甲及び丙の発案により、太陽光発電事業を新規事業として行うことが提案された。
他方、対象会社では、上記の AC 社における新規事業の検討と並行して、債務超過の解消の方策として、増資及び借入れによる資金調達を検討していた。そうしたところ、第三者からの借入れ並びに第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による資金調達の話が持ち上がり、これが実現すれば、対象会社の経営陣が退任する可能性もあったことから、
AC 社における新規事業としての太陽光発電事業の開始は保留されていた。その後、対象会社においては、平成 26 年 6 月 27 日に第三者から借入れを行い、また平成 26 年 7 月 14 日に、当該第三者からの借入れ及び同年 7 月 30 日の臨時株主総会で承認されることを条件とする当該第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を取締役会で決議し、これに伴い、対象会社の経営陣は交代することが予定されていた。しかし、実際には、上記の同月 14 日の借入れが実行されなかった等の事情により、同月 22 日、対象会社の取締役会は当該第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を中止することを決議し（ただし、取締役会議
事録は確認できなかった。
）、経営陣の交代も行われなかった（なお、その後、対象会社では、平成 26 年 9 月 4 日、G 社その他の第三者に対して、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、債務超過状態を解消している。）。
上記第三者割当による新株式及び新株予約権の発行の中止により、対象会社では、AC 社
における新規事業として、保留としていた本件事業を至急開始することとなった。これに伴い、本件事業を行っていくうえで、AC 社では、太陽光発電事業に関する設置工事を請け負うためには建設業の許可を取得する必要があり、建設業許可を取得するために建設業法に定める必要な経験を有する役員の就任の必要があった。そうしたところ、甲の口添えで、H 社の太陽光発電事業における取引先であり、甲と親交のあった太陽光発電事業に関する設
置工事を請け負う I 社の代表取締役の紹介により、当該設置工事業務に長年携わっていたことから上記の建設業許可を取得するために必要な経験を有する同代表取締役の実弟である
乙を AC 社の取締役として招聘することになった。

14

以上のような経緯から、AC 社では、上記のとおり、平成 26 年 7 月 30 日開催の臨時株主総会の決議を行い、同年 8 月 1 日から本件事業を開始した。
(2) 本件事業における AC 社の取引内容について
AC 社においては、本件事業において、いわゆる EPC 事業者（太陽光発電事業者の意向に沿って、太陽光発電設備の完成までの事業スケジュールの立案・企画、設備部材の調達・製作及び建設工事を含む一連の工程を請け負う事業者）として事業を行っていくことを想定していたが、本件事業の開始時には、上記(1)のとおり、太陽光発電事業に関する設置工事を請け負うために必要な建設業の許可を取得することができていなかった。
そのため、AC 社では、本件事業開始後、当面は、太陽光発電に必要となる設備部材機器の卸売販売を行うことになった。
(3) 本件事業に関する対象会社での検討・報告状況
上記(1)のとおり、本件事業については、売上高に関する上場廃止基準を念頭に、甲及び丙の発案により提案されていたものの、資金調達の実施の関係もあり、本件事業を開始す
ることについて対象会社の取締役会において具体的に決議されていたわけではなかった。
その後、対象会社では、平成 26 年 7 月 22 日に、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を中止することを決議した後に、AC 社における新規事業として、本件事業を至急開始することとしたが、平成 26 年 7 月 30 日開催の臨時株主総会の決議の前に、取締役会決議において、本件事業開始の意思決定が行われたことは窺われない。
また、本件事業開始後は、AC 社が本件事業のための資金を第三者から借り入れる場合や本件事業においてさらに売電事業を開始すること等については対象会社の取締役会で決議されたが、具体的な取引内容等については対象会社の取締役会では決議ないし報告されず、各月の実績が報告されることになっていた。
(4) 本件事業に関する主な関係者について
ア 社内者
本件事業を開始した平成 26 年 8 月 1 日時点において、AC 社の取締役は甲及び乙の 2 人であったが、本件事業を主導的に進めたのは、対象会社取締役である丙であった。
AC 社の代表取締役であった甲は、丙から報告を受けて稟議に決裁をする等していたが、その実態は、丙にほぼ全てを任せきりであり、本件事業における具体的な内容等は把握していなかった。

15

また、もう 1 人の AC 社の取締役である乙は、実際には、取締役就任後も従前と変わらず
引き続き I 社における太陽光発電事業に関する設置工事（下記２以降のとおり、AC 社が設備部材を販売した案件についてのものも含む。）等の「現場」の業務に携わっていて、本件事業における AC 社の意思決定には全く関与しておらず、丙から本件事業について報告を受けたこともなかった。そして、乙は、丙又は丁から求められるたびに、特に内容を検討す
ることもなく、取締役協議書その他の書類に押印をする等していた。さらに、乙は、本件事業における営業活動も行っていなかった。
また、AC 社における本件事業の経理業務を含む管理業務全般については、主に、G 社の従業員であり、業務委託によって対象会社の執行役員として稼働していた丁が、丙の指示のもとで担っていた。
イ 社外者
上記アのとおり、本件事業を主導的に進めたのは、対象会社取締役である丙であったが、本件事業を開始した平成 26 年 8 月 1 日時点において AC 社では雇用している従業員がいなかったことから、甲を通じて、主に、K1 社の従業員であって、H 社における太陽光発電事
業及びその他の事業のコンサルティング業務を行っていたことから太陽光発電事業に知見のあった X1 その他の K1 社の従業員に事実上協力してもらうことになった。具体的には、
丙が X1 に協力を要請して、X1 が、本件事業における取引先との連絡・交渉や契約書その他の必要書面の作成・送付その他の実務を担当していた。
また、丙は、その他にも K1 社の従業員であり、（具体的な契約形態は不明であるが）I
社で勤務していた X2 その他の者にも実務を担当させていた。
これら X1 その他の K1 社の従業員と AC 社との間では、何らの契約書が締結されることはなく、また、これらの者に対しては報酬が支払われていなかったから（ただし、平成 27
年 2 月からは、K1 社から K1 社の従業員の出向を受け入れたことの対価として K1 社に対して毎月 50 万円を支払っている。
）、X1 その他の K1 社の従業員が、いかなる法律関係に基づいて、丙の指示の下で太陽光発電事業の実務に協力していたのかは明らかではない。そう
であるにもかかわらず、X1 その他の K1 社の従業員が上記協力をしていたのには、以下の理由があった。
すなわち、丙によれば、当時、甲が代表取締役を務める H 社、丙が代表取締役を務める
G 社は、K2 法律事務所の代表弁護士である J 弁護士がともに 100%の株式を保有する兄弟会社であるとのことであり、また、I 社は G 社がその株式を 100％保有していた（なお、回答書には、同社は、G 社及び H 社の兄弟会社であるとの記載がある。）。さらに、K1 社は、当時、J 弁護士が代表取締役を務め、また、甲によれば J 弁護士は同社の株主でもあったことから、少なくとも K1 社を支配する関係にあり、H 社、G 社、I 社及び K1 社は J 弁護士を中16

心とする一つの企業グループを形成していた。そのため、同企業グループ及びこれに J 弁護士が代表を務める K2 法律事務所を加えたグループ（以下「K グループ」という。）内においては、必要に応じて、たとえば、K1 社の従業員が、H 社の業務のコンサルタントを行ったり、又は I 社の従業員として勤務する等といった事業活動への協力・サポート及び人材交
流ないし共有等を柔軟に行う関係があった。
そのため、本件事業においても、対象会社の取締役であり本件事業を主導的に進めていた丙は、K グループの G 社の代表取締役でもあったことから、K グループの H 社の代表取締役でもあった甲を通じて、スムーズに X1 や X2 等の K1 社の従業員に本件事業を担わせることができたという事情があった。
２ 本件事業において平成 26 年 9 月期に行われた具体的な取引と当該取引における会計処
理の妥当性について
AC 社は、本件事業として、平成 26 年 9 月期において、太陽光発電事業において用いる設備部材の卸売販売として以下(1)ないし(3)の取引（以下「平成 26 年 9 月期取引」という。
）
を行ったが、その具体的な事実関係と当該取引における会計処理の妥当性の検討結果については、以下のとおりである。
(1) A 社及び B との取引について
ア 事実関係(ｱ) 取引開始の経緯及び取引の内容について
平成 26 年 8 月 14 日、丙が、丁及び X1 に対し、その当時、H 社が行っていた、太陽光発電事業に関する設備部材販売取引について、その顧客名、設置場所の住所、仕入機材及び仕入予定先名を教えるようにメール（以下「8 月 14 日メール」という。
）を送信した。これは、H 社に対して、H 社と顧客の間の取引のうち、AC 社が設備部材の販売の部分について介入することについて同社から了解を得たことから、その介入対象となる取引にはどのようなものがあるか、
H 社で太陽光発電事業に携わっていた X1 に尋ねる趣旨のものであった。
すなわち、H 社の案件では、H 社は、太陽光発電事業を行うために必要となる権利、設備部材の設置等の請負工事及び設備部材その他の一切を纏めたパッケージで（すなわち、太陽光発電所として完成させたうえで）販売すること（以下「H 社取引」という。）を前提としていたことから、8 月 14 日メールは、AC 社で売上を上げるために、H 社取引の内、設備部
材の販売については AC 社が顧客との間で取引を行うこととし、これに伴い、権利の売買については H 社が、設備部材設置の請負工事については建設業許可を有する I 社がそれぞれ17担当することとして、H 社取引を三つの個別取引に分割するというものであった。
この 8 月 14 日メールに対して、X1 は、丙及び丁に対し、同月 14 日に 3 件を提案し、また同月 18 日には、「候補として可能な 4 件」であるとして 4 件を提案し、そして同月 20 日には、「対象会社用の案件」として、最終的に A 社及び B との間の以下の①～④の 4 つの案
件の取引（以下「①取引」等ということがある。
）がある旨回答した（以下「X1 回答」とい
う。
）
。
№

顧客名

設置場所

仕入部材

①

A社

千葉県旭

太陽光発電モジュール

市（ZDNY-250P60

仕入予定先
E1 社

250W×240 枚）

パワーコンディショナー
（KP55M-J4 5.5kw ×9 台）
②

A社

鹿児島県

同上。

E1 社

山口県下

契約書上は同上であるが、実際に

E1 社

関市

設置された太陽光発電モジュール

志布志市
③

A社

は 、 JINKO 製 （ JKM305P-72-J
300W×194 枚）1
④

B

鹿児島県

太陽光発電モジュール

鹿屋市（ZDNY-250P60

E1 社

250W×240 枚）

パワーコンディショナー
（KP55M-J4 5.5kw ×9 台）
その後、丙及び E によれば、丙又は丙の指示を受けた X1 が、X1 回答と平行して又は X1
回答を受けて、AC 社との間で上記①～④取引を行うことについて、A 社及び B の依頼で同人らに代わり必要な手続の全てを行っていた E に対して、A 社及び B から同意を得るように求めたとのことであった。しかしながら、E は、H 社から金銭の支払を受けて、同社の代理店の役割を果たしていた E2 社（又は E1 社）の従業員であるため、H 社又は E2 社（又はE1 社）の立場で A 社及び B と交渉を行っていたもの認められるから、当該説明は信用できない。また、E によれば、E は、A 社に対してその旨説明したところ、H 社はもともとアパレル業を主な事業内容としていた会社であって信用については懸念を有していたところ、上場会社である対象会社の子会社である AC 社との間で設備部材販売について取引をする
1

契約書と実際に設置された太陽光発電モジュールが異なった理由については、丙によれば、単に契約書に誤記があり間違っていたためとのことだが、E によれば、当初は契約書記載のものを使用予定で経済産業省から認可を受けていたが、土地の面積が足りなく、発電容量を確保するために、建設直前に急きょ
JINKO 製の 300W のものに変更したとのことである。なお、いつの時点で変更したのかを E に問い合わせたが、明確な回答は得られなかった。

18

ことができれば、信用補完というメリットがあると思われたこと及び AC 社との間で設備部
材販売について取引をすることにしても、総額としては元々の H 社取引の代金と金額が変わらず同一であったことから、上記求めに同意することにし、また B に対しても同様の説明を行い、同意を得たとのことであった。しかし、下記(ｲ)d のとおり、少なくとも、A 社は、AC 社が介入する前に H 社との間で既に取引を行っていたことから、上記信用補完というメリットがあると思われたとの説明は信用することができない。
丙及び E によれば、これにより、AC 社は、上記①～④取引における仕入部材（以下「本件仕入部材」という。
）の販売について、A 社及び B との間で取引（以下 A 社との間の取引を「A 社取引」、B との間の取引を「B 取引」といい、併せて「A 社等取引」という。
）を開始することになったとのことであった。
(ｲ) 取引における具体的手続について
ａ 契約の締結及びその内容について
AC 社は、A 社等取引に関する契約として、いずれも「太陽光発電設備部材売買契約書」と題する契約書（以下「太陽光発電設備部材売買契約書」という。）を締結しているが、これは、丙からの協力の要請を受けた X1 その他の K1 社の従業員が、A 社及び B と契約締結手続を進めたものであった。この点について、E によれば、E が、A 社及び B 側の窓口となっていたと説明しているが、上記(ｱ)のとおり、H 社又は E2 社（又は E1 社）の立場で A 社
及び B と交渉を行っていたもの認められるから、当該説明は信用できない。
太陽光発電設備部材売買契約書については、まずその締結日の日付は、いずれも平成 26
年 8 月 8 日と記載されているが、これは、丙によれば、手続の体裁を整えるためにその日としたものとのことであり、すなわち太陽光発電設備部材売買契約書はバックデートで作成されたものであった。
また、AC 社においては、本件仕入部材の仕入先である E1 社との間で同月 1 日付けで売買取引基本契約書を締結しているが、日付は手書きで記載されており、上記(ｱ)で述べたところによれば、当該契約書もバックデートで作成したものと推認できる。AC 社が設備部材の販売について介入対象の A 社等取引が明確になったのは早くとも同月 20 日であること、同日、X2 が E2 社に対して、A 社との契約書のまき直しの契約書案として太陽光発電設備
部材売買契約書をメールで送付していることからすれば、早くとも、同日以降であるものと考えられる。
次に、太陽光発電設備部材売買契約書の内容を見ると、まず、A 社等取引については、いずれも、代金額が 800 万（税込：864 万円）とされ、本件仕入部材の所有権の移転は、代金支払完了時とされていた。この代金の額を定めたのは、AC 社であるところ、A 社等取引に

19

おいては、他の案件とは異なり、設備部材についての個別の明細がない。その理由は、丙によれば、A 社等取引は、元々は H 社取引としてパッケージで販売される取引であったことから、代金額も全体として設定されていたため、AC 社が取引に介入するに当たり、全体の代金から、設備部材分の代金部分を算定して代金額を決定した経緯があるためとのことであった。また、丙によれば、設備部材分についての販売代金の設定に際しては、設備部
材分の仕入代金が外部から分かりにくいこともあり、AC 社の売上のためになるべく高い金額で設定するように意識したとのことであった。このことは、A 社等取引における AC 社の粗利率が 21.1%であるのに対し、その他の同種の部材取引の粗利率は 0.2%～14.1%、その平均粗利率は 5.5％であることから、同種の部材取引に比べ著しく高いことからも裏付けられるものである。また、平成 26 年 9 月期において、A 社等取引は、売上全体に占める割合は48.2％であるが、売上総利益全体に占める割合は 89.5％であり、売上総利益の大部分が A 社
等取引から発生していると言っても過言ではない。
さらに、太陽光発電設備部材売買契約書においては、売主である AC 社の瑕疵担保責任を排除する旨が定められていた。
ｂ 納品及び検収について
丙及び E によれば、本件仕入部材の納品及び検収は、鹿児島県曽於市に所在の I 社の所有する倉庫内で行われたとのことである（当該説明が信用できないことは下記(ｲ)d のとおり。
）。
すなわち、AC 社は、本件仕入部材を E1 社から仕入れることとしていたところ、E1 社はI 社から上記倉庫の一部を使用貸借して、中国から仕入れた太陽光発電事業の設備部材の在庫を上記倉庫内に預けていた。AC 社は、E1 社から、当該設備部材の一部の所有権を取得し、当該設備部材をもって本件仕入部材の納品及び検収と扱っていた。具体的には、丙及び E によれば、X1 及び E が、それぞれ AC 社及び E1 社の立場から、I 社2に電話で連絡し、上記倉庫内において当該設備部材を E1 社の在庫と分別することによって本件仕入部材の納品及び検収とするように依頼していたとのことであり、丙、X1、E、A 社及び B のいずれも立ち会っていない。
本件仕入部材の納品は AC 社の発行に係る納品書の日付によれば平成 26 年 8 月 27 日であり、また A 社の社判又は B の印鑑が押された検収書の日付も同日となっている。なお、検収書に関しては、AC 社は原本を入手しておらず、その写ししか保管されていなかった。
ｃ 代金の支払の流れについて
太陽光発電設備部材売買契約書によれば、本件仕入部材の代金の支払は、A 社及び B か丙によると、X1 が I 社の誰に電話をしたかはわからないとのことであった。E は、I 社の代表取締役に電話をしたとのことである。
2

20

ら AC 社に対して直接に支払われるものとされていた。しかしながら、実際には、A 社及び
B は、AC 社に対してではなく H 社に対して代金の支払を行った。この点について、H 社の代表取締役である甲に対するヒアリング時に、本件取引に係る A 社及び B から H 社に対する入金日と入金額について問い合わせたところ、後日、P 弁護士より、A 社は、5 月 20 日に 341 万 2800 円及び 341 万 2800 円の 2 件、6 月 13 日に 429 万 6859 円、9 月 8 日に 1422
万 2754 円、1023 万 8400 円、翌 9 日に 1399 万 2867 円、同月 12 日に 355 万 8513 円、B は、
9 月 11 日に 500 万円、
同月 18 日に 1291 万 7562 円の入金があったとの回答を得た。
そして、その後の平成 26 年 9 月 19 日、H 社は、AC 社に対して、H 社の口座から、A 社及び B の振込名義としたうえで、A 社取引の代金として 2592 万円（864 万×3 取引）を、B 取引の代金として 864 万円（864 万×1 取引）をそれぞれ支払った3。
この H 社から AC 社への代金の振込については、同月 18 日、K2 法律事務所総務担当者
が、J 弁護士について決裁を求めるメールを送信し、また、同日に、J 弁護士がオーナーであり、当時代表取締役を務めていた K1 社の従業員に対して、「今回、振込名義が重要なた
め、振込名義にご注意をお願い致します。」、「重ねて恐縮ではございますが、振込名義の変
更を、以上の通り、お願い致します。
」と記載したメールを送信して、H 社の口座から A 社
及び B の振込名義にて当該振込を行うように指示して実行されたものであった。
このように、H 社の出金に関して、J 弁護士の決裁が求められ、かつ、H 社ではない K2
法律事務所総務担当者が関与しているのは、丙によれば、上記１(4)イのとおり、H 社は、J
弁護士がオーナーであることから、H 社における出金については、J 弁護士の決裁が必要であり、かつ、H 社の入出金事務関係については、H 社は K グループであることから、同グ
ループである K2 法律事務所総務担当者が担当していたことによるものであるとのことであった。
太陽光発電設備部材売買契約書の内容とは異なって以上のような代金の支払の流れとなったのは、E によれば、以下の経緯があったとのことである。
すなわち、設備部材の販売については AC 社が、権利については H 社が、そして部材設置の請負工事については I 社が行うこととなったために、A 社及び B からは、これら三者に対して個別に支払を行わなければならないところ E は、
、H 社の窓口を担当していた K1 社の従業員である X3 から、E に対して、A 社及び B から H 社にまとめて代金を支払うのであれば、同社において当該代金から I 社及び AC 社に対して支払をするとの提案を受けた。Eは、それが送金手続の手間や手数料の負担の観点から当該提案が便宜的であると考えて、これに応じたということであった。しかしながら、この説明は、下記(ｲ)d のとおり、少なくとも、A 社は、AC 社が介入する前に H 社との間で既に取引を行っていたことからすると、直ちに信用することができない。

3

AC 社の預金通帳には、平成 26 年 9 月 19 日に、振込人名として A 社を示す記載があり、お預り金額「25,920,000」及び振込人名として B を示す記載があり、お預り金額「8,640,000」と表示されている。

21

ｄ 関係者からのヒアリング内容と取引実態との相違
当委員会は、X1 が、乙及び K グループの関係者に対して事務連絡として送付したと思われる平成 27 年 9 月 4 日付けメールに添付された「20150904 資材ミーティング_v0.2.xlsx」と題するエクセルデータ（以下「X1 送付データ」という。
）を入手し、これには、H 社等の Kグループで取り扱った太陽光発電事業に関する案件の一覧（以下「H 社発電所リスト」という。
）が含まれていた。H 社発電所リストには A 社等取引も含まれており、下記表はその抜粋である。なお、下記表の顧客 ID の 3 は A 社、36 は B を指すものと考えられる。また、No.の欄は、上記(ｱ)に記載した表と対応させるため、当委員会が便宜的に追加したものである。

No.

顧客 設備名ID
称旭3

施工開始日 施工完了日
【施工】
【施工】

契約日

引渡日

2014/7/18

2014/9/10

2014/6/26

パネル

PCS

代理 代理店手数
人名
料

連系日

売出価格

連系費用

2014/9/9

2014/9/10

17,064,000

341,667

KP55M-J4
ZDNY-250P60（オムロン（E1社製）
製）5.5kW×
250W×240枚
9台

E

①

3

②

3

志布志
2014/6/25 2014/12/15
第52014/9/12

2014/12/5

2014/12/15

17,064,000

884,058

KP55M-J4
ZDNY-250P60（オムロン（E1社製）
製）5.5kW×
250W×240枚
9台

E

③

3

下関第
2
（※）

2014/8/8

2015/2/9

2014/12/1

2014/12/25

2015/2/9

17,064,000

571,554

KP55M-J4
JKM305P-72-J（オムロン（JINKO製）
製）5.5kW×
305W×194枚
9台

E

④

36

鹿屋

2014/8/8

2015/2/7

2014/10/23

2015/2/4

2015/2/7

17,064,000

853,562

KP55M-J4
ZDNY-250P60（オムロン（E1社製）
製）5.5kW×
250W×240枚
9台

E

1,080,000

1,080,000（※）上記（ア）の表との対応をわかりやすくするため、当委員会にて実際の設備名称とは異なる設備名称を記載した。

A 社等取引の 4 件の契約日に関して、丙及び E によれば、8 月 14 日メールの時点で、H社と A 社又は B との間で実行が予定されていた取引であると供述しているが、上記表の契約日は、丙が X1 に対して AC 社が介入可能な案件を問い合わせた平成 26 年 8 月 14 日以前の日付となっており、A 社又は B と H 社との間で既に契約が締結されていた取引について、
AC 社が介入することが決定した後で、A 社又は B と AC 社との間で契約書を締結し直したものと推測される。
また、①取引について、上記(ｲ)b に記載したとおり、丙及び E によれば、AC 社と A 社又は B が契約を締結した後に鹿児島県に所在する I 社の倉庫で本件仕入部材の納品､検収が行われたとのことであったが、施工開始日は平成 26 年 6 月 26 日になっており、実際には、
AC 社が A 社と契約を締結した以前に部材が納品されていたと考えられる。
この点について、当委員会が入手した、K グループの関係者が乙に送付したと思われる平成 27 年 7 月 15 日付
けの「古河のパワコンについて」と題するメールでは、「2014 年 6 月 30 日 古河に 45 台のパワコン納品（これがオムロン最初） 使用箇所：S 社

22

9 台販売で使用。旭 1～4 36 台

利用。
」の記載がある。このメールの記載からも、①取引のパワーコンディショナーは平成
26 年 6 月 30 日に古河に納品されており、検収書の日付が平成 26 年 8 月 27 日となっていることや、鹿児島県の I 社の倉庫で納品、検収されたとする供述の信用性には疑義がある。
加えて、③取引について、上記(ｱ)に記載したとおり太陽光発電モジュールは JINKO 製のものであるにもかかわらず、A 社等取引に関する平成 26 年 8 月 31 日付けの E1 社から AC社に対する請求書の明細には、品番「ZNDY-250P604」数量「960」と記載されている。丙の供述どおり、最初から JINKO 製が予定されており契約書の誤記があったとすれば、E1 社の請求書に JINKO 製の品番が記載されるはずである。また、E の供述どおり、建設直前に変更があったとすれば、AC 社において発注をし直し、E1 社においても請求書を再発行するのが当然であると考えられるが、そのような形跡はなかった。
丙及び E の供述については、丙は当事者及び E は K グループの H 社の代理店の地位にある E2 社（又は E1 社）の従業員であることや、さらに上記表の①及び④取引には代理店手数料が入力されているとおり、これは H 社から E に対して支払われている5と推測され、Eは H 社から利益を得ている関係にあり、その供述の信用性は低いと考えられるため、両氏の供述に依拠することはできない。これに対し、X1 送付データは、X1 が、本件調査の開始
前に、K グループ内のメンバーに対して事務連絡として送信したものと思われるものであり、虚偽の内容を記載することは到底考えられないから、信用できる証拠と言える。
なお、A 社から H 社への入金については、上記表の①取引、②取引及び③取引の売出価
格と連系費用を合計すると 5298 万 9279 円となり、上記 c に記載した H 社からの回答額を合計した 5313 万 4993 円との間に 14 万 5714 円の差異がある。この点、H 社発電所リストによると、①取引の賃借料と安心見回りサービス利用料に相当すると考えられるが定かではない。また、B から H 社への入金については、上記表の④取引の売出価格と連系費用を合計すると 1791 万 7562 円となり、上記 c に記載した H 社からの回答額の合計と一致する。
(ｳ) 取引実行に関する AC 社での意思決定及び対象会社に対する報告について
AC 社において、A 社等取引を行うことについては、事前に明確に AC 社の意思決定がされたかどうかについては記録がないことから疑義があると言わざるを得ず、実際には、丙によって、事実上、随時に進められていたものと考えられる。
この点について、AC 社においては、平成 26 年 8 月 5 日に丙が甲に対して、A 社等取引の開始について稟議を挙げ、甲がこれを承認した旨の稟議書が存在する。しかしながら、
上記(ｱ)のとおり、AC 社においては、同日時点で、A 社等取引が開始することについては何「ZDNY-250P60」の記入誤りと考えられる。
H 社発電所リストによると、代理人名が E となっているもののうち、代理店手数料が入力されているのは本件も含めて 8 件ある。
4
5

23

ら決まっていなかったから、当該稟議書記載の事実は存在せず、バックデートで作成されたものであるものと言える。
また、AC 社においては同月 8 日に甲及び乙が協議を行い、太陽光発電設備部材売買契約書を締結することを決定した旨が記載された同日付け取締役協議書が存在し、添付書類として同日付けの太陽光発電設備部材売買契約書が添付されている。しかしながら、上記１(4)アのとおり、乙は AC 社における本件事業に関する意思決定には関与したことがなく、また、
上記(ｲ)ａのとおり、太陽光発電設備部材売買契約書はバックデートで作成されたものであることから、同日付けで甲及び乙が太陽光発電設備部材売買契約書の締結について意思決定できるはずがないことから、少なくとも当該意思決定は存在しないと考えられる。
以上からすれば、AC 社において、事前に A 社等取引を行うことについて意思決定をしていたかについては疑義がある。
なお、対象会社においては、上記(3)のとおり、具体的な取引内容等については対象会社の取締役会では決議ないし報告されていなかった。
(ｴ) 主な関与者の関与態様と取引に関する認識について
ａ 甲
当時、甲は AC 社の代表取締役であったが、A 社等取引については、丙に全て任せきりとなっていた。そのため、丙からの報告を受けて大まかには把握し、稟議書についてはサインをしていたものの、具体的な取引内容についてはほぼ把握していなかった。
また、上記(ｳ)のとおり、AC 社の代表取締役として事前に A 社等取引を行うことの意思決定をしたかどうかについては疑義がある。
甲の認識については、甲は、下記ｃの丙と同じく、平成 26 年 9 月末までに対象会社グループにおいてマザーズの売上高の上場廃止基準を避ける必要があることを認識し、A 社等取引を必要な売上を上げる目的で行っていたが、具体的な取引内容や手続等については、丙に任せきりであった。
ｂ 乙
当時、乙は AC 社の取締役であったが、上記１(4)アのとおり、乙は AC 社における本件事
業に関する意思決定には関与しておらず、丙からの報告も受けていなかったから、具体的な取引内容については全く把握していなかった。また、乙は、特に内容を検討することもなく、丙及び丁に言われるままに、取締役協議書等の書面に押印をしていた。

24

また、乙は事前にも事後にも A 社等取引を行うことの意思決定には関与していない。
乙の認識については、乙は、平成 26 年 9 月末までに対象会社グループにおいてマザーズの売上高の上場廃止基準を避ける必要があることを抽象的には認識していたことは否定できないが、上記１(1)の就任経緯から AC 社における本件事業に関する意思決定には関与していなかったことからすれば、必要な売上を上げる目的で A 社等取引を行っているとの具体的な認識はなかったものと思われる。
ｃ 丙
丙は、本件事業を主導的に進めていた者であり、A 社等取引について、H 社取引について
AC 社が介入することができるように依頼し、H 社の同意及び A 社及び B の同意を得て、当該取引の開始を実現させた等の主導的な役割を果たすとともに、X1 その他協力を得ていた K1 社の従業員に指示して、A 社等取引における契約の締結、納品・検収手続に関する書面を整える等の具体的な手続を進めた。
丙の認識については、上記１(1)のとおり、そもそも本件事業がマザーズの売上高の上場廃止基準を念頭に置いて開始されたものであることから、A 社等取引は平成 26 年 9 月末までに対象会社グループにおいて当該上場廃止基準を避けるために必要な売上を上げる目的で開始されたものであり、丙はもちろんそのことを十分に認識していた。
そして、A 社等取引を主導していた丙は、取引開始の意思決定や契約書の作成等といった必要な手続を行わず、事後的に手続の体裁を整えるために、これらの手続を当初から適時に行っていたかのように書類の日付をバックデートで作成し、又は作成させる等していることからすると、少なくとも①取引についての仕入部材の納品、検収が、AC 社が介入することとなる時点において既に終了していたことについて、認識していた可能性を否定できない。
ｄ 丁
丁は、対象会社及び AC 社の経理業務を含む管理業務全般を担当しており、AC 社における A 社等取引の開始についての意思決定は行っていなかった。
丁の認識については、丁は、平成 26 年 9 月末までに対象会社グループにおいてマザーズの売上高の上場廃止基準を避けるために、A 社等取引を必要な売上を上げる目的で行うもの
であることは認識していたが、具体的な契約手続その他の取引の手続の実務は行っていなかった。もっとも、8 月 14 日メールを端緒とする AC 社における A 社等取引の開始の経緯
25

を知っている以上、取引開始の意思決定や契約書の作成等といった本来適時に行うべき手続が適時になされておらず、事後的にバックデートでこれらの手続が行われたことを示す
書類が作成されたことについては認識していたか、容易に認識することができたものと言える。そして、丁については、さらに、少なくとも①取引についての仕入部材の納品、検収が、AC 社が介入することとなる時点において既に終了していたことについて、認識することができた可能性は否定できない。
ｅ 社外者
X1 は、丙の協力の要請を受けて、A 社等取引における取引先との交渉、契約の締結、納品・検収手続等に関する書面を整える等の具体的な手続を担当しており、本件について最も詳細な情報を有していた者である。また、X2 その他の A 社等取引に関与した K1 社の従業員も程度の差はあったにせよ、その関与態様は X1 と同様であったものと思われる。
X1 をはじめとするこれらの者の認識については、同人らは、いずれも、K グループの者として、丙から指示を受けて A 社等取引についての実務を担当していた人物であることか
ら、丙と同様の目的及び認識を有していたことが優に推認される。
また、同人らは、H 社における太陽光発電事業の案件を管理しており、少なくとも①取引についての仕入部材の納品、検収が、AC 社が介入することとなる時点において既に終了していたことについて認識していたものと考えられる。
イ 会計処理の妥当性の検討(ｱ) 取引の実在性についての検討
A 社等取引については、AC 社の社印と A 社の社判又は B の印鑑が押された平成 26 年 8
月 8 日付けの「太陽光発電設備部材売買契約書」が作成されているが、納品された部材の種類、納品日、納品場所、売買代金の支払方法について、以下のとおり当該契約書の記載と実態との間に齟齬があるため、A 社等取引の実在性を検討した。
太陽光発電設備部材売買契約書

実態

部材

4 件とも、E1 社製の太陽光発電

4 件のうち 3 件は、左記のとおりであるが、③取の種モジュールとオムロン製のパワ

引は JINKO 製の太陽光発電モジュールが納品さ

類

ーコンディショナー。

れている。

納品

A 社の 3 件は平成 26 年 8 月 27

4 件とも A 社の社判又は B の印鑑が押された平成日日であるが、B の 1 件は平成 26

26 年 8 月 27 日付けの検収書がある。しかし、①26

年 8 月 29 日。

取引のパワーコンディショナーは平成 26 年 6 月
30 日に古河に納品され、同月 26 日から施工を開始していること、また、③取引の太陽光発電モジ
ュールは、E によると、建設直前に変更されたとのことであり、施工開始日が平成 26 年 12 月 1 日
であることから、両取引の検収書の日付には疑義
がある。

納品

上記ア（ｱ）の表に記載された各丙及び E によると、4 件とも鹿児島県の I 社の倉

場所

設置場所。

庫において納品が行われたとのことであるが、少なくとも、①取引は、鹿児島ではなく古河に納品されてから設置場所に運搬された。

売買

4 件とも、納品日までに 1 割、納4 件ともまず H 社に支払われ、H 社より AC 社に

代金

品日翌月 20 日までに 9 割を AC

納品日翌月の 19 日に全額支払われた。また、Aの支社の銀行預金口座に支払う。

社又は B が H 社に支払った日付と金額は、納品払方日までに 1 割、納品日翌月 20 日までに 9 割とは法なっていない。

まず、①取引について、上記ア(ｲ)d に記載したとおり、A 社と H 社との間では、AC 社
が平成 26 年 8 月 1 日に太陽光発電事業を開始する以前の平成 26 年 7 月 18 日に契約が締結され、平成 26 年 6 月 26 日に施工が開始されており同月 30 日には古河にパワーコンディシ
ョナーが納品されていることから、AC 社が太陽光発電事業を開始した時点では既に仕入部材の納品、検収は完了していると認められ、AC 社が介入したことについて実在する取引とは言えない。
また、③取引についても、上記ア(ｲ)d に記載したとおり、AC 社が実際に使用されている
太陽光発電モジュールを発注している形跡や、E1 社からその代金を請求された形跡がない
ことや、上記表に記載したとおり、検収書の日付にも疑義があることから、AC 社が介入したことについて実在する取引とは言えない。
なお、AC 社は、E1 社に対して、平成 26 年 10 月 1 日に、本件仕入部材、すなわち、太陽光発電モジュール（ZDNY-250P60 250W×960 枚）とパワーコンディショナー（KP55M-J4
5.5kw ×36 台）の代金 2728 万 800 円を支払っているが、上記のとおり AC 社において①取
引及び③取引に係る仕入をした実在性が認められないことから、実際には H 社が取り扱う別案件の仕入代金を支払ったのではないかと考えられる6。この点に関して、A 社等取引以外の取引では仕入先に対して発注と同時に仕入代金の全額又は一部を支払っているのに対し、A 社等取引では仕入先である E1 社に平成 26 年 10 月 1 日に支払っており、その理由は、
H 社発電所リストによると、A 社等取引と同種の太陽光発電モジュール及びパワーコンディショナーを使用している案件は多数ある。
627

丙によると、AC 社の資金繰りが厳しく E1 社に支払を待ってもらっていたとのことであるが、E によると、支払が遅いという感覚がなかったとのことであり、このことからも A 社
等取引の仕入部材代金は既に H 社によって支払われており、AC 社による支払は別案件のものである可能性がある。
さらに、本件取引は、丙及び E によると、4 件とも同日に、鹿児島県の I 社の倉庫において納品が行われたとのことであるが、上記のとおり①取引及び③取引については事実と異なる供述をしていると認められ、したがって、②取引及び④取引についてもその実在性に疑義がある。
なお、納品、検収されたとする仕入部材が、太陽光発電設備の各設置場所に運搬されて当該設備が施工され稼働しているかどうかを検討するため、E より 4 件の太陽光発電設備の写真付きのメンテナンスレポート7を入手した。このメンテナンスレポートにより、③取引に関しては、上記表に記載のとおり、JINKO 製のモジュールを使用して太陽光発電設備が施工され稼働していることを確認した。また、その余の三つの取引については、契約書に記載されたとおりの部材を使用し太陽光発電設備が施工され稼働していることを確認した8。
また、H 社を経由して AC 社の預金口座に振込まれた部材の売買代金が、他の取引先等に還流していないかどうかを検討するため、AC 社及び対象会社の総勘定元帳及び補助元帳等の会計記録、預金通帳等を用いて、主な入出金の相手先や内容を調査した。その結果、当該代金が他の取引先等に還流していないことを確認した。
以上より、A 社等取引に関する太陽光発電設備自体の実在性は認められるものの、AC 社に帰属する取引としての実在性は①取引及び③取引については認められず、②取引及び④取引についてもその実在性については疑義があると考える。
(ｲ) 取引が AC 社に帰属する売上と言えるかについての検討
AC 社に帰属する売上と言えるためには、まず大前提として、A 社取引等が AC 社に帰属する取引としての実在性があるかどうかが問題になる。
この点、第３,２(1)イ(ｱ)に記載のとおり、①取引については、AC 社が太陽光発電事業を開始した時点では既に仕入部材の納品、検収は完了していると考えられ、また、③取引についても、AC 社が実際に使用されている太陽光発電モジュールを発注して、E1 社からその代金を請求された形跡がないことや、検収書の日付にも疑義があることから、太陽光発電設備

7

E によると、H 社の案件は、土地賃貸借の関係で、H 社に太陽光発電設備の管理も依頼するのが条件となっており、当該設備のメンテナンスレポートが H 社から各オーナーに送付されるとのことである。
8 ①取引について、太陽光発電設備部材売買契約書とメンテナンスレポートの納品場所の番地の記載は異なる。この点について、E によると、敷地が一体になっており、番地の記入ミスと思われるとのことであった。

28

部材自体の実在性は認められるものの AC 社に帰属する実在性のある取引とは言えない。したがって、①取引及び③取引については、AC 社に帰属する売上として計上することは認められない。
次に、②取引及び④取引についてであるが、第３,２(1)イ(ｱ)に記載のとおり、これらの取引についても、その実在性については、疑義があるものの、完全に否定することができない。
そこでこれらの取引について売上（すなわち、企業の主たる営業活動によって得られた収益）を計上することの妥当性を検討する上で、②取引及び④取引を含む A 社等取引において AC
社はどのような活動を行っていたか、またリスクを負担していたか等について、当時 AC 社が置かれていた状況を踏まえ、以下のとおり検討した。
まず、第３,２(1)ア(ｱ)に記載のとおり、丙及び E の証言に依拠したとしても、AC 社は、
H 社により既にパッケージ（売電権利、工事、部材販売）として A 社及び B に対して販売が確実な状況に整えられた案件に関して、取引に介入することの承諾を得て、設備部材販
売取引部分にだけ介入したのであり、AC 社自身では、顧客の開拓、取引開始のための顧客に対する個別の営業行為等のいわゆる顧客獲得活動は全く行っていなかった。また、A 社及び B との連絡等も E を介してのみ行っていたのであり、直接、接触していなかった。
次に、契約書等の作成、納品指示、債権回収等の主要な管理業務については、X1 その他の K1 社の従業員が行っており、AC 社とこれらの X1 等の間には、明確に書面で業務委託契約等が締結されておらず、また無償で業務を行っていたものである。そうすると、AC 社
自身が、X1 等に対して管理業務を委託していると認めることは難しく、AC 社は、少なくとも主要な部分において管理業務を行っていなかったと言える。
また、AC 社は、A 社等取引において、下記５(2)キに詳細を記載しているように、販売した本件仕入部材について瑕疵担保責任は負っておらず、在庫リスク、信用リスクについても負担していたとは認め難く、リスクをほぼ負担していない状況であった。
さらに、AC 社が A 社等取引において売上を獲得するために、AC 社がいかなるコストを負担していたかについて検討するに、上記のように AC 社自身ではなんら顧客獲得活動を行っておらず、主要な管理業務もほぼ無償で X1 等に行わせていたことからして、相応のコストを負担していたとも認められない。
また、丙と丁は、X1 等とのメールのやりとりにおいて、案件の状況や事務処理等を事前又は事後において確認していることから、AC 社自らが A 社等取引の全容を把握していたとは認め難い。
加えて、A 社等取引の主要な活動を行った関係者は、大株主である G 社が所属する K グ
ループに所属していたところ、第２,４に記載したとおり、当委員会は、K グループの関係者からヒアリングが実施できなかった等の調査の限界があり、「法律上の証明による厳格な事実認定」という観点からすれば、確かに、当委員会は、K グループ関係者の動機を認定することができるだけの証拠を有していない。しかし、A 社等取引を行った当時の AC 社の状
29

況は、第３,１(1)に記載のとおり、マザーズの上場廃止基準に該当することを避けるために、
売上高 1 億円を達成することが必要であったのであり、上場廃止になれば、その保有する株式の価値は著しく毀損するであろうことから、AC 社に本件程度の粗利益を帰属させることと比較しても、AC 社に売上を計上することにより得る利益は遥かに大きいという客観的な状況にはあったと言える。また、A 社等取引はその後のその他の案件と比較して利益率が高いが、丙によれば、パッケージ全体の値段が決まっていたなかで、可能な範囲で部材の値段を大きく設定したとのことであり、その背景には、AC 社の売上をできるだけ多く計上する上記の必要性があったからであることは、想像に難くない。
以上を総合的に判断すると、A 社等取引において、AC 社は取引を行う上で通常必要となる主要な活動をほぼ行っていなかったと認めざるを得ない。無論、取引活動においては、
一部の業務をアウトソーシングする場合もあるが、上記のようにここまで主要な活動を行っておらず、さらには、取引を行う上でのリスクもコストも負担していない取引についてまでも、売上として計上するだけの「営業活動」と認めてよいのかについては、疑問であると考える。当時の状況として、とりわけ売上を計上させたいという動機があったことを勘案すればなおさらである。
したがって、②取引及び④取引についても、これによって AC 社が得た収益については、
AC 社自身が行った「営業活動によって得た収益」とは認めることには躊躇せざるを得ず、
さらには、そもそも、上記(ｱ)のとおり、AC 社の介入について取引の実在性自体にも疑義があることから、このような取引から生じた収益を AC 社に帰属する売上として計上することも適正とはいえないと考える。
(ｳ) 結論よって、当委員会は、A 社等取引すべてについて、AC 社に帰属する売上として計上することは適正でないと考えられることから、その A 社等取引に関する売上は取り消すべきであると判断した。
(2) 株式会社 C との取引
ア 事実関係(ｱ) 取引開始の経緯
丙によると、株式会社 C（以下「C 社」という。
）は、平成 26 年 9 月に発行した新株式及び新株予約権の第三者割当先の一つから紹介を受け、AC 社と太陽光発電事業を行うことになったとのことである。

30

C 社との取引において、C 社は、設備部材のみを AC 社から購入し、売電権利については
H 社9以外の他社から購入している。これは、C 社の代表取締役（以下「C 社代表取締役」という。
）によれば、C 社の場合は、権利、設備部材の設置工事及び設備部材をパッケージにて購入するよりも、別々に購入したほうが、相見積を取得することにより金額を下げられるため、AC 社からは設備部材のみを購入したとのことであり、他方で、その分、手続面の対応が煩雑になることから、担当者を置いて対応したとのことであった。また、C 社代表
取締役によると、AC 社と取引を行った理由は、AC 社の設備部材は他社と比較して低価格であること及び短納期で対応してもらえるという利点があったためとのことである。
(ｲ) 取引における具体的手続について
ａ 契約の締結及びその内容について
AC 社と C 社間では、平成 26 年 9 月 5 日付けで太陽光発電設備部材売買契約書（以下「C社との太陽光発電設備部材売買契約書」という。
）が締結されている。
この C 社との太陽光発電設備部材売買契約書によると、AC 社と C 社間の取引は、納品場
所を兵庫県姫路市（実際は町、字及び番地の記載がある。）、納品日を平成 26 年 9 月 25 日
として、AC 社が C 社に対して、太陽電池専用架台一式、ケーブル一式、パワーコンディシ
ョナー等を 3353 万 4000 円（税抜)（税込 3621 万 6720 円）で売り渡すものである。
なお、この取引の仕入先は F 社であるが、C 社代表取締役によると、仕入先として F 社を指名したのは、C 社であるとのことである。これは、C 社が F 社に対して未回収債権を有していたところ、F 社が AC 社との間の取引から利益を得られるようにし、F 社が当該利益から C 社に弁済することにより、当該未回収債権の回収ができるようにするためとのことである。
ｂ 納品及び検収について
丙によれば、C 社の元従業員（平成 27 年 7 月に C 社を退職）とともに、納品に立会ったとのことである。
また、当委員会は、C 社の社判が押印されている平成 26 年 9 月 25 日付けの検収書を入手したところ、当該検収書には AC 社のひな形が使用され、検収日は AC 社によってあらかじ
め印字されている10。もっとも、C 社代表取締役によると、あらかじめ印字された検収日が実際の検収日と異なることはなかったということである。

C 社代表取締役によると、C 社は H 社や I 社とは取引をしたことがないとのことであった。
本件に限らず、全ての部材売上の取引について、検収書は AC 社のひな形を使用し、検収日は AC 社によってあらかじめ印字されている。
9

10

31

ｃ 代金の支払の流れについて
C 社との太陽光発電設備部材売買契約書によると、C 社が、納品日月末までに代金 3621
万 6720 円を AC 社指定の預金口座に振り込むことになっていることから、具体的な支払期限は平成 26 年 9 月 30 日であった。もっとも、実際に C 社が AC 社に代金の支払を行ったのは、平成 26 年 10 月 1 日であった。
この点については、丙が、C 社代表取締役と C 社の担当者宛に、AC 社から仕入先への支払手続が遅れたため、C 社から AC 社宛の支払も平成 26 年 10 月 1 日でよい旨のメールを送信している。これは、丙によれば、上記 a に記載したとおり、C 社が F 社に対して有する未回収債権を回収するため、C 社から、AC 社に対して、AC 社が F 社に代金を支払った際には C 社に知らせるように依頼があったためとのことであり、また、C 社代表取締役によると、AC 社から F 社に代金を支払ったとの知らせを受けて、その一部11を未回収債権の回収に充てたとのことである。
(ｳ) 取引実行に関する AC 社での意思決定及び対象会社に対する報告について
A 社等取引と同様に、AC 社において、C 社と取引を行うことについては、事前に明確にAC 社の意思決定がされたかどうかについては疑義があり、実際には、丙によって随時に進められていたものと考えられる。
この点について、AC 社においては、丙が平成 26 年 9 月 5 日に C 社との取引の開始について稟議書を作成して、甲がこれを承認した旨の稟議書が存在する。ただし、丙によると、個別の取引に関する甲に対する報告は、事後的であったかもしれないとのことであった。
(ｴ) 主な関与者の関与態様と取引に関する認識について
上記(ｳ)に記載したとおり、本件は丙が主導的に取引を進めており、甲、乙、丁は本件取引について具体的な把握はしていなかったものと思われる。なお、丙によると、平成 26 年
10 月頃までは、X1 と X2 に太陽光発電事業に関する事務的作業について支援を受けていたとのことであるため、この取引についても両氏が何らかの事務的作業を行っていた可能性がある。
イ 会計処理の妥当性の検討
本件については、後述する３(1)(2)(3)の手続に加え、C 社代表取締役にヒアリングを行っ
C 社代表取締役によると、AC 社が F 社に支払った全額を回収してしまうと、F 社が仕入代金を支払えな
くなり事業を継続できなくなるため、F 社の運転資金を差し引いた残余部分を回収していたとのことであ
る。
11

32

た結果、AC 社の会計処理の訂正が必要となる事実は発見されなかった。
(3) D 社との間の取引
ア 事実関係(ｱ) 取引開始の概要
丙によると、D 社との取引は、平成 25 年 9 月期まで対象会社の株主であった L 社の代表取締役が代表取締役を務める株式会社が、D 社の太陽光発電事業に関して営業代行を行っていたことから、当該代表取締役より紹介を受け開始したとのことである。
(ｲ) 取引における具体的手続ついて
ａ 契約の締結及びその内容について
AC 社と D 社との間では、平成 26 年 9 月 25 日付けで太陽光発電設備部材売買契約書（以下「D 社との太陽光発電設備部材売買契約書」という。
）が締結されている。
D 社との太陽光発電設備部材売買契約書によると、AC 社と D 社間の取引は、AC 社が D社に対し、納品場所を群馬県前橋市（実際は町及び番地の記載がある。）、納品日を平成 26
年 9 月 29 日として、太陽光用架台を 85 万円（税抜）（税込 91 万 8000 円）で売り渡すものである。
丙によると、平成 26 年 10 月に群馬県長野原町等に納品のパワーコンディショナー及び交流集電盤の受注を調整している過程において、D 社が太陽光用架台の発注を失念していることが分かり、AC 社が I 社に問い合わせたところ在庫を保有していたため、緊急に手配をして納品したとのことである。
ｂ 納品及び検収について
丙によると納品には立会っていないものの、D 社との太陽光発電設備部材売買契約書に記
載どおりの方法で、納品しているとのことである。
この点について、当委員会は、
D 社の社判が押印されている平成 26 年 9 月 29 日付けの「検収書」を入手している。
ｃ 代金の支払の流れについて

33

D 社との太陽光発電設備部材売買契約書によると、D 社が、AC 社に対して、納品日翌日までに代金全額を AC 社指定の預金口座に振り込むことになっていることから、具体的な支払期限は平成 26 年 9 月 30 日である。もっとも、実際に、D 社が AC 社に支払を行ったのは
平成 26 年 9 月 29 日である。
(ｳ) 取引実行に関する AC 社での意思決定及び対象会社に対する報告について
D 社との取引開始については稟議書が作成されておらず、事前に明確に AC 社の意思決定がされたかどうかについては疑義があり、実際には、丙によって随時に進められていたものと考えられる。
(ｴ) 主な関与者の関与態様と取引に関する認識について
上記(ｳ)に記載したとおり、本件も丙が主導的に取引を進めており、甲、乙、丁は本件取引について具体的な把握はしていなかったものと思われる。また、C 社との取引と同様、
X1 と X2 が何らかの事務的作業を行っていた可能性がある。
イ 会計処理の妥当性の検討
本件については、後述する３(1)(2)(3)の手続を行った結果、AC 社の会計処理の訂正が必要となる事実は発見されなかった。
３ 本件事業として、平成 26 年 9 月期以降に行われた取引と当該取引における会計処理の妥当性について平成 27 年 9 月期に計上されている太陽光発電事業に関する設備部材売上と当該部材の設置工事売上12の全件について、現在の日本の会計ルールにおいて、収益の認識の要件と解されている、(1)財貨の移転が完了又は役務の提供が完了していることの前提となる取引の実在性、(2)財貨の移転が完了又は役務の提供が完了していること、(3)対価として現金等価物等を取得していること、の 3 要件を満たしていると言えるかを検証するため、以下の手続を行った。
(1) 財貨の移転が完了又は役務の提供が完了していることの前提となる取引の実在性① 取引先のホームページ等の閲覧により、取引先が実在し、当該取引先が太陽光発電に

12

AC 社は平成 27 年 1 月 30 日に建設業の許可を取得している。

34

関する事業を行っていることの確認② 設備部材売上の場合は、AC 社と取引先が押印した「太陽光発電設備部材売買契約書」、
又は、取引先から AC 社に発行された「発注書」の確認③ 設備部材設置工事売上の場合は、AC 社と取引先が押印した「工事請負契約書」の確認④ 全ての売上に対して、仕入先又は外注先が存在し、売上原価が計上されていることの確認⑤ AC 社から部材の仕入先又は工事の外注先に発行した「発注書」や当該仕入先や外注先
から AC 社に発行された「請求書」等の確認(2) 財貨の移転が完了又は役務の提供が完了していること① 取引先の社判が押印されている AC 社宛の「検収書」の確認② AC 社関係者が検収作業に立会っている場合は、納品作業や検収作業に関する現場写真の確認(3) 対価として現金等価物等を取得していること① (1)で確認した「太陽光発電設備部材売買契約書」又は「工事請負契約書」に記載された契約金額と AC 社の預金通帳を突合し、当該契約書に記載された売買代金又は請負代
金額が、AC 社に振込まれていることの確認② 預金通帳に記帳されている主な入出金の内容を確認し、売上代金として入金された預金が、他の取引先等に還流していないことの確認
上記の手続に加えて、平成 27 年 9 月期の売上高の約 74％を占める売上先である C 社の C
社代表取締役にヒアリングを実施し、平成 27 年 9 月期に計上されている全ての取引について、「太陽光発電設備部材売買契約書」に記載されたとおりの設備部材の納品又は「工事請負契約書」に記載されたとおりの工事の完成が行われたことを確認した。
以上の調査の結果、平成 27 年 9 月期の売上に関して会計処理の訂正が必要となる事実は発見されなかった。
４ 過年度決算訂正の内容と影響額(1) 過年度決算訂正の会計処理
第３,２(1)イに記載したとおり、当委員会は、A 社等取引すべてについて、AC 社に帰属35

する売上として計上することは適正でないと考えられることから、その A 社等取引に関する売上は取り消すべきであると判断した。
そのため、その会計処理について言及すると、AC 社における売上に係る入金は仕入に係る支払が行われるまで仮受金とし、支払が行われた時点で入出金の差額を、臨時的に発生したものとして特別利益に計上する方法が考えられる。
(2) 主要な連結財務諸表項目への影響額
上記(1)に記載した会計処理を反映した場合、平成 26 年 9 月期の売上高は 8141 万 2412 円となり、マザーズ市場の上場廃止基準（最近 1 年間に終了する事業年度において売上高〔連結損益計算書に記載されるものをいう。
〕が 1 億円に満たないこととなった場合〔東証有価証券上場規程 603 条同条 4 号〕）に抵触することになる。
なお、過年度決算訂正による主要な連結財務諸表項目への影響額は下記の表のとおりである。
（単位：千円）
連結貸借対照表
連結会計年度
その他流
支払手形及
その他流動
総資産
仮受金
動資産
び買掛金
負債
平成26年 訂正前
3,815
279,51228,90915,27530期 9月期第4 訂正△ 27,280
34,560△ 539
四半期 訂正後
3,815
279,512
1,628
34,56014,736
訂正前
2,974
390,072
436
9,203
平成27年
訂正
△ 539
9月期第1
科目振替（※）
407
407
407
四半期
訂正後
3,381
390,480436
9,071
平成27年 訂正前
2,470
302,852364
11,481
31期
9月期第2 訂正
△ 539
四半期 訂正後
2,470
302,852364
10,942
平成27年 訂正前
2,174
256,552318
5,391
9月期第3 訂正
△ 539
四半期 訂正後
2,174
256,552318
4,852（※）消費税等に関する債権債務の科目振替である。
連結会計年度
平成26年 訂正前
30期 9月期第4 訂正
四半期 訂正後
平成27年 訂正前
9月期第1 訂正
四半期 訂正後
平成27年 訂正前
31期 9月期第2 訂正
四半期 訂正後
平成27年 訂正前
9月期第3 訂正
四半期 訂正後

負債計
162,968
6,740
169,708
129,313△ 539
407
129,181
35,944△ 539
35,40522,713△ 539
22,174

連結損益計算書
売上高 売上原価 売上総利益 営業損失
経常損失 当期純損失
113,41278,68434,727 △ 174,290 △ 273,689 △ 242,852△ 32,000 △ 25,260△ 6,740 △ 6,740△ 6,740△ 6,740
81,41253,42427,987 △ 181,030 △ 280,429 △ 249,592
51,75545,916
5,839 △ 34,886 △ 35,493 △ 35,785
7,279
51,75545,916
5,839 △ 34,886 △ 35,493 △ 28,506
400,618
367,82132,797 △ 55,885 △ 56,618 △ 59,635
7,279
400,618
367,82132,797 △ 55,885 △ 56,618 △ 52,356
414,160
375,039
39,121 △ 93,368 △ 90,089 △ 92,704
7,279
414,160
375,039
39,121 △ 93,368 △ 90,089 △ 85,425

36

純資産
116,544△ 6,740
109,804
260,758539
261,298
266,908539
267,447
233,839539
234,378

５ 対象会社の日本取引所自主規制法人に対する平成 26 年 12 月 11 日付け回答書における回答内容の検証(1) 作成及び提出までの経緯
対象会社は、日本取引所自主規制法人の照会書に対して、回答書を提出したが、回答書の作成及び提出までの経緯は以下のとおりである。
すなわち、回答書の作成については、平成 26 年 9 月期取引の実務には関与していなかったものの、AC 社における東証対応の窓口であった丁が、丙は別件で多忙であるとともに全容を認識していたわけではないこと及び実務を担っていたのは X1 ら K1 社の従業員等であったことから当該従業員等を中心（なお、丙からも事実関係を確認しなかったわけではない。
）に事実関係を確認するとともに、会計処理の部分については、対象会社の会計監査人である監査法人己に意見を求め、さらに、平成 26 年 9 月期取引に係る契約書等の資料を明らかにして対象会社の社外監査役である戊から意見を求める等して、進めたものであった。
しかし、丁が作成した回答書については、取締役会議事録上、対象会社の取締役会において議論され、承認された事実は窺われない。
この点、丙によれば、丁から、対象会社の取締役に対してメール又はその他の方法で内容を確認するように求められていたところ、丙は、その内容が適切かどうか、また自己の回答内容どおりに記載されているかどうかを詳細に確認することなく、大筋では内容に相違はないこと及び丁が東証とのやり取りの中で作成していったものであろうとの認識で、東証との関係ではその内容でも問題はないと考え、承認したとのことであった。
また、甲によれば、回答書の内容については、平成 26 年 9 月期取引については把握していなかったことから、実質的な内容を確認することなく、特に客観的な事実と異なるとの認識もなく、承認したとのことであった。
また、戊によれば、回答書の内容を見たかもしれないが記憶になく、少なくとも対象会
社の取締役から、監査役に対して、回答書の個別的な内容についてレビューするように求められたことはなかったとのことであった。
以上のとおり、回答書の提出については、平成 26 年 9 月期取引の手続について直接に関与していない者が作成した上で、その内容について、当該手続について一定程度は把握している者が詳細に吟味することをせず、また当該手続について把握していない者が実質的な内容について確認することなく漫然と承認することにより行われたものと言える。
(2) 回答書の内容の客観的事実との整合性の検証
当委員会が、回答書の内容について客観的事実との整合性の検証を行ったところ、以下のとおり客観的事実と異なる部分が存在することが判明した。

37

なお、以下のア～クに記載している頁数は、回答書の下部に記載されている頁数を示している。また、回答書の対象会社の回答中、「クリエイティブ社」とあるのは、AC 社を指す。
ア 「2．①」（回答書 1 頁）について
対象会社は、顧客が AC 社から設備部材を購入する理由の一つとして、「クリエイティブ
社は、中国製造メーカーから直接仕入れることによりコストを削減することができます。
また、G 社のグループ会社の仕入実績があることから同条件にて、クリエイティブ社が仕入を行うことができ、仕入単価を下げることができます。
」と回答している。
しかしながら、A 社等取引に関して、AC 社は、E1 社から E1 社製の太陽光発電モジュー
ルとオムロン製のパワーコンディショナーを仕入れており、粗利率は 21.1%である。AC 社
では、同じメーカーの同じ種類の部材を仕入れた例は他にないため、単純に比較することはできないが、他の取引において太陽光発電モジュールやパワーコンディショナーを仕入れた場合の粗利率は、0.2%～14.1%と案件によって区々である。
また、その平均粗利率は 5.5%である。このことからすれば、A 社等取引の場合、たとえ、中国製造メーカーから安く仕入れることができたとしても、その分、顧客に対して低価格で販売しているとはいえず、顧客にとって価格面での優位性があるとはいえない。また、そもそも AC 社では A 社等取引の仕入として計上しているものは、H 社が取り扱う別案件の仕入の可能性があることは、第３,２(1)イ(ｱ)に記載したとおりである。
これに対して、C 社代表取締役が AC 社から部材を購入する理由の一つとして価格の優位性を挙げていること及び A 社等取引以外の案件は、粗利率の幅もある一定の範囲内に収まっている案件が多いことからすれば、A 社等取引以外の案件に関しては、対象会社の説明のとおり、顧客が AC 社から購入することは、他社で購入するよりも価格面で概ね有利であったと考えられる。
イ 「2．③」（回答書 3 頁）について
まず、対象会社は、B 取引に関して、「クリエイティブ社との取引の場合、納品時 10%、
納品後翌月 20 日 90%の支払条件」となり、「E1 社からの直接購入するのに対し、あるいは
I 社で部材を調達するのに対し、クリエイティブ社を通じて部材を購入することにより、支払時期での優位性を提供することができます。」と回答している。
この点、太陽光発電設備部材売買契約書では納品日までに 10％、納品後翌月 20 日までに90％という支払条件となっており、この支払条件に従えば、AC 社が納品日としている平成
26 年 8 月 27 日までに 10％、同年 9 月 20 日までに 90％を支払うことになるはずである。しかしながら、H 社からの回答によると、B が、H 社に対して代金を支払ったのは平成 26 年
38

9 月 11 日に 500 万円と同月 18 日に 1291 万 7562 円であった。
なお、E によると、A 社及び B が AC 社取引を行うことにした理由は、支払時期の優位性ではなく、第３,２(1)ア(ｱ)に記載のとおり、太陽光発電に関する売電権利を保有している H
社から部材を購入することも考えられたが、H 社よりも AC 社のほうが上場会社の子会社であることから信用補完の点でメリットがあると考えたためとのことであった。しかし、A 社
は、AC 社が介入する前に H 社との間で既に取引を行っていたことから、当該説明については信用することができない。
また、対象会社は、「決済期間の優位性より、I 社に在籍しておりました乙の営業行為により、B との契約を行うことが出来ました。
」と回答している。
しかしながら、B が AC 社と取引を行ったのは上記のとおり決済期間の優位性があったからではないし、また上記第３,２(1)ア(ｴ)b に記載のとおり、乙は AC 社において本件事業についての営業行為は一切行っていない。
ウ 「3.」（回答書 4 頁）について
本件事業の業務フローについては、丙及び丁に対するヒアリング並びに AC 社の証憑書類を閲覧した結果、関連する証憑書類が保管されていなかったため、実際に対象会社の回答のとおりに業務が行われていたかを確認できない取引があった。
具体的には、当該業務フローのうち、まず、「②対象会社の経営支援本部による企業調査の実施」については、A 社、B 及び C 社以外の取引先について、調査報告書等の書面にて企業調査を実施したことは確認できなかった。また、上記のうち、A 社及び B については、
企業調査を行ったことを示す調査報告書等の日付は、各太陽光発電設備部材売買契約書締結日後の日付13であった。
この点について、丁は、企業調査が事後的になったこともあったがおそらく行っている、
また、規模が大きな会社ではない場合にはデータがなかったのかもしれないと回答した。
また、当該業務フローのうち、「③企業調査の結果を踏まえて、クリエイティブ社の営業事務担当者による取引開始の稟議書の作成及び代表者の決裁」については、平成 26 年 9 月
期取引（D 社との取引を除く。
）以外の取引については、取引開始の稟議書が確認できなかった。この点について、丁は、稟議書という形では行っていないかもしれないが、メールや電話で行っていたと認識しているとのことであった。
さらに、A 社等取引に関する稟議書の日付は平成 26 年 8 月 5 日であるが、第３,２(1)ア(ｱ)
A 社に関する太陽光発電設備部材売買契約書は平成 26 年 8 月 8 日付け、TSR（株式会社東京商工リサーチ）企業情報は平成 26 年 9 月 10 日付け、B に関する太陽光発電設備部材売買契約書は平成 26 年 8 月 8 日
付け、調査報告書は平成 26 年 10 月 2 日付けであった。
1339

に記載のとおり、A 社等取引の開始の端緒は、8 月 14 日メールであることに加え、同(ｳ)に記載のとおり、対象会社及び AC 社における当時の意思決定手続や報告体制を考慮すると、当該稟議書の信憑性には疑義があり、形式的に手続の体裁を整えただけのものにすぎない。
エ 「4. ①」
（回答書 5 頁）について
対象会社は、「クリエイティブ社の営業活動は、クリエイティブ社の乙及び対象会社の丙が担当しております。営業活動の方法は、クリエイティブ社の取締役は、建設会社に所属していたことからそのネットワークを利用し、営業活動を行って」いると回答している。
しかしながら、乙は、第３,２(1)ア(ｴ)b に記載のとおり、AC 社における本件事業についての営業活動は一切行っていなかった。
オ 「4. ③」
（回答書 6 頁）について
対象会社は、「決済期間の優位性より、I 社に在籍しておりました乙が就任しておりました I 社の関係での営業行為により、A 社との契約を行うことが出来ました。
」と回答している。
しかしながら、上記イと同様に A 社が AC 社と取引を行った理由は決済期間の優位性があったからではない。また、第３,２(1)ア(ｴ)b に記載のとおり、乙は AC 社において本件事業についての営業行為は一切行っていないし、A 社との間で取引を行うことができたのは、I 社の営業行為によるものではない。
カ 「5. ②」
（回答書 7 頁）について
対象会社は、A 社等取引に係る検収作業の内容について、「A 社および A 社の代理人なら
びに B ともに、遠隔地ではあるものの現地に行き、物を数量、品番、キズの有無等、直接確認をしております。
」と回答している。
しかしながら、第３,２(1)ア(ｲ)b に記載のとおり、A 社、A 社の代理人及び B ともに現地に行って設備部材を確認した事実はない。また、H 社取引では、設備部材販売取引のみを別個の取引として扱っておらず、太陽光発電所として完成させたうえで販売していることから、通常は、顧客が部材の納品に立会い検収作業をしていないと考えられる。したがって、第３,２(1)ア(ｲ)d に記載のとおり、丙及び E の検収手続に係る供述には疑義があるが、A 社、A 社の代理人及び B ともに現地に行って設備部材を確認していないとする供述には信用性があると考えられる。

40

キ 「6. ②」（回答書 8 頁）について
対象会社は、収益計上額が何故総額計上となるのかとの質問に対して、「瑕疵担保責任は負わないものの、クリエイティブ社は、売主としての一般的な責任としての物的損失リス
ク （納品物にキズがついていたり、工事完了後、納品物が原因により、仕様通りの発電効果が得られなかった場合等における製品の取替、値引き等）、商品受注前における在庫リス
ク、代金回収に係る信用リスクを負っております。以上を総合的に勘案すると、一覧の営
業活動において負担すべき様々なリスクは負担しているものと判断できるため、総額計上が妥当と判断しております。8 月の取引においては、商品は直送となっておりますが、その発注は売上先との売買契約の締結前に発注しております。このため、売上先との売買契約締結がなされなかった場合、発注に基づき仕入部材については、在庫となります。」と回答している。
対象会社が上記において、対象会社が営業活動において負担すべき様々なリスクを負担していることを回答しているのは、以下の趣旨であると考えられる。すなわち、日本の現在の会計ルールでは、収益の表示方法（総額表示と純額表示）については、企業会計原則に「総額主義の原則」14が示されているが、これ以外には企業会計基準委員会（以下「ASBJ」という。
）から公表されている実務対応報告第 17 号「ソフトウェア取引の収益の会計処理に関する実務上の取扱い」（以下「ソフトウェア実務対応報告」という。）を除き、その判断基準は明示されていない。日本公認会計士協会から公表されている会計制度委員会研究
報告第 13 号「我が国の収益認識に関する研究報告（中間報告）-IAS 第 18 号「収益」に照らした考察-」では、「ソフトウェア実務対応報告では、ソフトウェア取引を主たる対象としているが、そこでは、「一連の営業過程における仕入及び販売に関して通常負担すべきさま
ざまなリスク（瑕疵担保、在庫リスクや信用リスクなど）を負っていない場合には、収益の総額表示は適切ではない。」（4 ソフトウェア取引の収益の総額表示についての会計上の考え方）とされ、契約上、取引の当事者であるか代理人であるかにかかわらず、リスク負担の観点から収益の総額表示と純額表示に関する判断が求められている。このような考え方は、ソフトウェア取引以外の収益の表示方法（総額表示と純額表示）の参考になると考えられる。
」としている。そのため、対象会社においても、収益を総額表示することの根拠として、AC 社のリスクの負担について説明しているものと思われる。
以下、AC 社の当該回答内容について検討する。
(ｱ) 売主としての一般的責任について
AC 社は、回答書において、要するに「瑕疵担保責任は負わないものの一般的な売主とし企業会計原則において、「費用及び収益は、総額によって記載することを原則とし、費用の項目と収益の項目とを直接に相殺することによってその全部又は一部を損益計算書から除去してはならない。
」（企業会
計原則 第二 損益計算書原則 一 B）と定められている。
1441

ての責任を負う」と回答している。
この点、A 社取引をはじめとする株式会社である、A 社、C 社及び D 社との取引については、当事者はいずれも株式会社であり、当該取引はその事業として行った商行為（会社法 5 条）であることから、当事者はいずれも商人（商法 4 条 1 項）であり、商人間の売買として、商法 526 条が適用される。そして、商法 526 条が適用される場合には、同条の定めるところに従わなければ、契約解除又は損害賠償のほか、完全な履行を請求することもできないと解されている（最三小判昭和 47 年 1 月 25 日判タ 276 号 146 頁）。そして、太陽光発電設備部材売買契約書において瑕疵担保責任を負わないとされていることの意味については、当事者間の合理的意思解釈によれば、商法 526 条の適用すら排斥するという趣旨であると解されることからすれば、AC 社において、瑕疵担保責任を負わないとされた場合には、売買の目的物に瑕疵があったとしても売主として責任を負うことはないものと考えられる（ただ、AC 社が履行遅滞に陥った場合やそもそも履行をしない場合についての債務不履行責任を負うにすぎない。
）。
また、B 取引については、B は個人であるものの、日本において太陽光発電事業を行う予定であり（回答書 3 頁）
、また E によれば、B は転売目的で B 取引を行ったとのことであるから、B は、自己の名をもって商行為（商法 501 条 1 号）を業として行うものとして商人（商法 4 条 1 項）に該当するものとも考えられる。その場合には、上記のとおり、AC 社において、B 取引について瑕疵担保責任を負わないとされた場合には、売買の目的物に瑕疵があったとしても売主として責任を負うことはないものと考えられる。
他方、B 個人については、商人であるとは言えないとした場合には、民法上の瑕疵担保責任（民法 570 条）の問題となる。この点、B 取引の目的物は、太陽光発電設備部材売買契約書によれば、「E1 社」製の「太陽光発電モジュール（ZDNY-250P60）」を「240 枚」及び「オムロン」製の「パワーコンディショナ（KP55M-J4）」を「9 台」であることから不特定物であるところ、民法上の瑕疵担保責任は、買主が瑕疵の存在を認識した上でこれを履行として認容し、売主に対して瑕疵担保責任を問う等の事情が存在する場合は別として、不特定物売買には適用されず、債務不履行責任を問うことができると解されている（最二小判昭
和 36 年 12 月 15 日民集 15 巻 11 号 2852 頁）。そうすると、この場合にだけ、太陽光発電設
備部材売買契約書において瑕疵担保責任を負わないと定めていても、なお、目的物の瑕疵について債務不履行責任を負う可能性があることになる。
なお、この点について、E 及び C 社代表取締役に対して、納品した設備部材に問題があった場合の責任の所在について質問したところ、AC 社に問い合わせをすることはあるかもしれないが、設備部材について責任を負うのは、AC 社ではなく製造メーカーであるとのことであった。
(ｲ) 在庫リスクについて42

次に、在庫リスクに関しては、丙によると、当初は在庫を持つ予定であったが、平成 26
年 9 月頃に本件事業に関しての見通しが不安定15となり、結局、在庫を持つことはなかったとのことである。
なお、対象会社は、A 社等取引については、上記のとおり、発注は売上先との売買契約の締結前に発注していると回答している点について、仕入先である E1 社に対する発注書の日付は平成 26 年 8 月 6 日となっているものの、第３,２(1)ア(ｱ)に記載のとおり、A 社等取引の開始の端緒は、8 月 14 日メールであることから当該発注書の日付には疑義があるばかりではなく、第３,２(1)イ(ｱ)に記載のとおり、そもそも AC 社では A 社等取引の仕入として計上しているものは、H 社が取り扱う別案件の仕入の可能性があり、AC 社が A 社等取引について在庫リスクを抱えていたとは言い難い。
(ｳ) 信用リスクについて
さらに、代金回収に係る信用リスクについては、丙によると、AC 社では、平成 26 年 9月期においては、資金状況が逼迫しており、顧客に与信できるような状況ではなかったということである。
この点については、平成 26 年 9 月 30 日の対象会社において第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の払込が完了するまで、AC 社の預金残高は、平成 26 年 7 月末に25 万 614 円、平成 26 年 8 月末に 541 万 3237 円（平成 26 年 8 月に、G 社より 500 万円の借入）であり、また、対象会社の現預金残高は、平成 26 年 7 月末に 291 万 6449 円、平成 26
年 8 月末に 1142 万 4786 円（平成 26 年 8 月に J 弁護士より 1700 万円の借入）であったこと
及び A 社等取引以外の取引では仕入先に対して発注と同時に仕入代金の全額又は一部を支払っているのに対し、A 社等取引では平成 26 年 9 月 19 日に H 社から売掛金の入金があった後の平成 26 年 10 月 1 日に仕入先である E1 社に支払っていることからも裏付けられる。
さらに、第３,２(1)ア(ｲ)c に記載のとおり、A 社等に対して代金の支払方法を連絡しているのは H 社の窓口を担当していた K1 社従業員の X3 であることから、実際に回収行為を行っていたのは H 社であると言える。
以上より、A 社等取引については、太陽光発電設備部材売買契約書において、AC 社が瑕
疵担保責任は負わない旨が明確に定められていること並びに実質的に在庫リスク及び信用リスクを負っていたとは言えない。ただし、第３,４(1)に記載したとおり、当委員会は、A社等取引について、AC 社における売上は実在性を認めることはできず、AC 社に帰属する売上として計上することは適正でないと考えられることから、A 社等取引に関する売上は取り消すべきであると判断したため、収益の表示方法について議論する余地はない。

平成 26 年 9 月 24 日に、九州電力株式会社より「九州本土の再生可能エネルギー発電設備に対する接続申込みの回答保留について」がプレスリリースされている。
15

43

これに対して、A 社等取引以外の取引については、AC 社の売上を否定するような事実は
当委員会の調査において発見されていない。そして、これらの取引については、太陽光発電設備部材売買契約書において、AC 社は瑕疵担保責任は負わない旨明記されていること、実質的に在庫リスクは負っていないことは A 社等取引と同じである。ただし、信用リスクについては、AC 社が自ら売上代金の回収行為を行っていることや、平成 27 年 9 月期においては資金繰りの状況が改善し取引先との契約において与信ができるようになったと丙より説明を受けた点に関して、C 社代表取締役からも同様の回答を得ていることから、AC 社が負っていると考えられる。
ク 「7.」（回答書 9 頁）について
対象会社は、「G 社およびその関連会社との間で直接、間接に何らの取引も金銭の授受もありません。
」と回答している。
しかしながら、実際には第３,２(1)ア(ｲ)c に記載したとおり、A 社等取引に関する売上代金として、H 社の口座より合計 3456 万円の振込みを受けている。
６ 発生原因(1) 平成 26 年 9 月期取引における不適切な会計処理について
上記２及び３のとおり、当委員会は、AC 社における A 社等取引に係る平成 26 年 9 月期の会計処理については適切でないと認めるものであるが、このような適切とはいえない取引が行われた原因については、下記ア以下のとおり指摘できる。
なお、平成 26 年 9 月期取引については、たとえば、①乙は、本件事業に関する意思決定に関与したことはないにもかかわらず、平成 26 年 9 月期取引の開始について AC 社の取締役 2 名において協議した取締役協議書が存在していること（なお、平成 27 年 9 月期取引においても同様の取締役協議書が存在していることから、それも含む。）、②平成 26 年 8 月 5日時点では、AC 社において A 社等取引を開始することは何ら決まっていなかったにもかかわらず、同日に丙が稟議を挙げて、甲がこれを承認した旨の稟議書が存在すること、③少なくとも AC 社と A 社及び B との間の太陽光発電設備部材売買契約書が、手続を前もって履践していたように体裁を整えるために、平成 26 年 8 月 8 日付けでバックデートで作成されていること、④その他の A 社等取引に関する検収書等の証憑類について、当該証憑類に記載のとおりの日付でその記載に係る手続が行われたか疑義があること及び⑤対象会社の取締役会において平成 26 年 9 月期取引の開始について実質的な議論がされていたか疑義があること等といった手続的な問題が存在する。この点についても、このような問題のある手続が行われたことについて原因の分析が必要であると考えるが、それは、上記の適切で44

ない取引が行われた原因と共通するものといえるので、併せて検討するものとする。
ア コーポレートガバナンスの問題(ｱ) AC 社取締役ら
AC 社の代表取締役であった甲は、本件事業について全て丙に任せており、丙からは報告を受けてはいたようであるが、その詳細内容については把握していなかった。そのため、
AC 社において丙が申請した稟議に対して甲が承認していたことがあったとしても、それは形骸化していた。
また、乙は、AC 社において、太陽光発電事業の設備部材の設置工事を請け負うために必要となる建設業許可を取得するため、取締役として招聘されたものであったが、役割はまさにその点のみに留まっており、AC 社における本件事業に関する意思決定には全く関わっていなかった。
また、乙が、このような関与態様であったことから、甲及び乙は、本件事業に関して取締役間で協議したことはなかった。
このように、AC 社の取締役らは、本件事業に関しては丙に全てを任せきりになっていており、本件事業ないし平成 26 年 9 月期取引の進め方について実質的に議論されたことはな
かった。そのため、A 社等取引に係る不適切な会計処理を招いたものであるし、また、平成
26 年 9 月期取引について問題のある手続きが行われたことになったものといえる。
(ｲ) 対象会社ａ 取締役会
対象会社の子会社である AC 社における取引ではあるものの、特に平成 26 年 9 月期の取引は、マザーズの上場廃止基準を回避するために必要となる売上を上げるための重要な取引であったことは明らかである。そして、対象会社の「関係会社（子会社）管理規程」によれば、子会社における重要な契約の締結については、対象会社の取締役会の承認事項と定められていたから（同規程 5 条 8 号）
、取締役会において、具体的な取引の開始とその具体的内容について議論した上で承認を行う必要があったものと解される。しかしながら、対象会社の取締役会においては、平成 26 年 9 月 17 日に同年 8 月の AC 社の実績についての報告は行われているようであるが、取締役会議事録上、平成 26 年 9 月期取引について、事前に取締役において具体的に議論されたことは窺われない。
そのため、対象会社においては、取締役会における子会社の管理及び取締役相互の監督・

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監視機能が果たされていなかったものであり、そのことが、A 社等取引に係る不適切な会計処理及び平成 26 年 9 月期取引について問題のある手続きが行われたことの一因になったことは明らかである。
ｂ 監査役及び監査役会
取締役会議事録上、対象会社の監査役が、取締役会において、平成 26 年 9 月期取引について、事前に、その具体的な内容や進め方等について明らかにするように意見したことを窺うことはできない。
この点について、対象会社の社外監査役である戊によれば、A 社等取引の個別的スキームについて説明を受け、事前に、①取引の実在性がなければならないこと、②平成 26 年 9 月
期に売上が帰属することを証明できなければならないこと、及び③AC 社の A 社等取引への介入態様は、商社的な役割であると考えられるため、リスクをとった取引でないと売上を総額計上できないこと等を、甲、丙その他の取締役に伝えていたとのことである。しかしながら、戊の上記の指摘については、取締役会議事録には何ら記載がないことからすれば、少なくとも取締役会以外の場で事実上なされていたにすぎないものと判断せざるを得ない。
また、対象会社の監査役会においては、平成 26 年 9 月 17 日になって、平成 26 年 9 月期
取引の実在性について確認することとしているが、事前に平成 26 年 9 月期取引について検討したことは窺われない。この点について、戊によれば、A 社等取引についてはリスクがあるという議論を監査役会において共有していたものの、踏み込んだ議論はしていなかったとのことである。
対象会社の監査役会としては、当時の対象会社グループが、上場廃止リスクを近々に抱えているという特殊な状況にあったのであるから、特に平成 26 年 9 月期取引については、その具体的な内容や進め方等について、取締役会及び監査役会という機関において実質的な議論を行うことはもちろん、その議事の経過について議事録に適切に記録を残しておくことが必要であった。
イ 組織体制の不備
AC 社においては、丙が主導的に本件事業を進めていたものの、本件事業の開始当時は、
AC 社において直接雇用する従業員がいなかった。そのため、丙は、甲を通じて、K1 社の
X1 等の社外者に協力を要請し、K グループの K1 社の従業員である X1 に AC 社が介入することになる取引を検討させ、また、契約締結の手続等の実務を担わせていた。このように、上場廃止を回避するために、売上を上げることが何より優先すべき状況にあった AC 社が行う取引を K グループの X1 に検討させ、また、実務を担う者全ても社外者のみであったので
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あり、社内に丙以外に平成 26 年 9 月期取引の詳細を知る者がいなかったことは、不適切な会計処理及び手続の問題に歯止めをかけることができなかった一因であることは否定できない。
ウ コンプライアンス意識の欠如
AC 社が本件事業を開始した平成 26 年 8 月当時、対象会社では、債務超過及び売上高に関するマザーズ市場の上場廃止基準を念頭に、上場を維持するためには、平成 26 年 9 月末
日までに対象会社グループにおける売上高を増加させることが必要不可欠であり、また、
その直前に予定していた資金調達が実行されないことになったことにより本件事業を急遽開始することになったことから、平成 26 年 9 月末日のタイムリミットまでわずかな時間しか残されていなかった。
そのため、本件事業を主導的に進めていた丙、丙に全てを任せていた甲その他の関与者
においては、まず、平成 26 年 9 月末日までに売上を上げるための手続を完了させることを何より優先させなければならないという認識（乙については抽象的であった）があり、そのことが、意思決定の手続等の必要な手続の履践や報告等の軽視のほか、客観的事実に反するにも関わらず体裁を整えるための虚偽内容の書類の作成等につながったことは否定できず、かつそのことが不適切な会計処理へと連なったものといえる。このような、目的の達成のためには、必要とされている手続を履践せず、また内容についても吟味する必要が無いという姿勢については、そもそもコンプライアンス意識が欠如していたというほかない。
(2) 日本取引所自主規制法人に対する平成 26 年 12 月 11 日付け回答書における回答内容についてまた、上記５(2)のとおり、対象会社の回答書には、客観的な事実と相違する部分が存在しているが、対象会社が、このような客観的事実と異なる内容の回答書を提出することになった原因については、その作成及び提出の経緯を踏まえ、以下の点が指摘できる。
ア コーポレートガバナンスの問題(ｱ) 取締役会
日本自主規制法人に対する回答書において、仮に回答内容に誤りがあれば、東証有価証
券上場規程 415 条 1 項に定める報告義務に違反し、上場契約違反として、上場廃止基準（東証有価証券上場規程 603 条 6 号、601 条 1 項 12 号、
東証有価証券上場規則 611 条 11 項 3 号）
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に該当するリスク等があるものであるから、その回答は対象会社における重要な業務執行（会社法 362 条 4 項柱書）であるものと解される。そのため、対象会社の取締役会において、その具体的内容の正確性等について実質的に議論して内容を精査した上で、回答書を提出する必要があった。
しかしながら、対象会社の取締役会においては、取締役会議事録上、平成 26 年 9 月期取引について、事前に取締役において具体的に議論されたことは窺われず、事実上、取締役に対して内容を確認するように求められただけで、責任の所在が不明確なままに漫然と進められてしまったものであった。
そのため、対象会社においては、取締役会が機能しておらず形骸化するとともに、責任の所在が不明確となっていた。
(ｲ) 監査役及び監査役会
戊によれば、対象会社の監査役及び監査役会に対しては、回答書の個別的な内容についてまでレビューすることは求められていなかったとのことであるが、対象会社の監査役又は監査役会としては、回答書を提出する必要があることを認識していたのであるから、少なくとも取締役会で議論がされていないようであれば取締役に対して取締役会を開催して議論を行うように求めるべきであった。
このように監査役からのプレッシャーが取締役に対して十分にかかっていなかったことも、このような客観的事実と異なる内容を含む回答書を提出した一因と言える。
イ 組織体制の不備
上記(1)同様に、対象会社の社内には、丙以外に平成 26 年 9 月期取引の詳細を知る者がおらず、丙以外に丁の作成した回答書の内容を吟味する人物がいなかったことがその原因として挙げられる。
また、そもそも回答書の作成を、平成 26 年 9 月期取引の実務には関与していなかった丁が行っていたこと及び丁が作成をするのであれば、その内容について、丙において詳細に確認すべきであるが、丙は多忙であり、また全容を把握していたわけでもないことから、
主に X1 ら K1 社の従業員という外部者に聞かざるを得なかったこともまた、正確な内容を記載することができなかった原因と考えられる。
ウ 責任の所在及びリスクについての意識の欠如
特に対象会社の取締役らについては、本件事業を主導的に進めていた丙は、丁の回答書の内容について東証とのやり取りにおいて作成されていったものであること等から、具体48

的にその内容を確認しておらず、また他の取締役についても、報告内容を鵜呑みにして何らか回答書の内容について具体的に指摘をしていなかった。そのため、対象会社の取締役
らは、いずれも人任せであり、当事者意識に欠け、責任の所在についての意識が欠如していた。
また、回答書の提出については、仮にその内容に疑義があった場合には、ともすれば上記ア(ｱ)のとおり、上場廃止につながりかねない重大なリスクを孕んでいることを適正に意識していれば、丙をはじめとする対象会社の取締役らにおいて、上記のとおりの人任せの対応等ができるはずはなく、リスクについての意識が欠如していたものと言わざるを得ない。
エ コンプライアンス意識の欠如
また、そもそも、日本自主規制法人に提出する回答書の内容について十分に確認しないまま提出することが許されること自体、対象会社の役員らについては、コンプライアンス
意識が欠如していたというほかない。

第４ 責任及び再発防止策について
当委員会は、上記第３の調査結果を踏まえて、関係者の責任について検討を加えるとともに、今後、同様の事態が生じることを防止するため、以下の施策の実施を再発防止策として提言する。
１ 責任(1) 甲ア 平成 26 年 9 月期取引について甲は、本件事業については、形式的に丙から報告を受けていたことはあったにせよ、平成 26 年 9 月期取引の内容等については具体的に把握しておらず、当該取引の開始、その内容及び具体的な手続の進め方等の是非については実質的に議論・検討をすることなく、ほぼ全てを丙に任せきりにしていたものであり、このことが不適切な会計処理及び問題のある手続が行われたことの原因であることは明らかである。これは、取締役としての善管注
意義務（会社法 330 条、民法 644 条）・忠実義務（会社法 355 条）に違反する任務懈怠（会社法 423 条 1 項）と認められる。

49

そして、現時点でも、対象会社は、不適切な会計処理に対する当委員会の調査費用を支出しており、これは不適切な会計処理が行われなければ生じなかったものであり、すでに損害が生じている。また、今後、対象会社に更なる損害が発生することも想定される。
したがって、対象会社は、このような損害について、甲に対して損害賠償請求を行うことを検討すべきである。
イ 回答書について
甲は、回答書についても、
平成 26 年 9 月期取引については全て丙に任せていたことから、
丙が主導して作成した回答書について実質的に内容を確認することなくそのまま承認していた。回答書の内容が虚偽であった場合には、東証有価証券上場規程 415 条 1 項に定める報告義務に違反し、上場契約違反として、上場廃止基準（東証有価証券上場規程 603 条 6号、601 条 1 項 12 号、東証有価証券上場規則 611 条 11 項 3 号）に該当するおそれや上場違約金（東証有価証券上場規程 415 条 1 項、509 条 1 項 1 号、東証有価証券上場規則 504 条）の支払を求められる可能性があるものであることから、回答書に適正に回答することは、対象会社の取締役としての善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）・忠実義務（会社法355 条）であると認められる。したがって、甲が、丙が作成した回答書について実質的に内容を確認することなくそのまま承認して虚偽の回答書を提出したことは、取締役としての
善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）
・忠実義務（会社法 355 条）に違反する任務懈
怠（会社法 423 条 1 項）と認められる。
そのため、対象会社において、回答書が虚偽であったことにより、上場廃止又は違約金の支払を求められた場合には、これによって被った損害について、甲に対して損害賠償請求を行うことを検討すべきである。
(2) 乙ア 平成 26 年 9 月期取引について
乙は、AC 社の取締役でありながら、本件事業に関する意思決定には何ら関与しておらず、
平成 26 年 9 月期取引の開始、その内容及び具体的な手続の進め方等の是非については議論・検討をすることなく、ほぼ全てを丙に任せきりにしていたもので、このことが不適切な会計処理及び問題のある手続が行われたことの原因であることは明らかである。これは、取締役としての善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）
・忠実義務（会社法 355 条）に違反する任務懈怠（会社法 423 条 1 項）と認められる。
そして、現時点でも、対象会社は、不適切な会計処理に対する当委員会の調査費用を支出しており、これは不適切な会計処理が行われなければ生じなかったものであり、すでに50

損害が生じている。また、今後、対象会社に更なる損害が発生することも想定される。
したがって、対象会社は、このような損害について、乙に対して損害賠償請求を行うことを検討すべきである。
少なくとも、乙は、現在も、AC 社の取締役であるところ、平成 26 年 8 月以来、現在まで役員報酬を月額 45 万円受け取っているところ、乙が AC 社における建設業許可のために必要不可欠な存在であったことを考慮しても、AC 社における意思決定に参加していなかった等、取締役としての多くの職務を行っていなかったことからすれば、AC 社は、乙に対し、受け取った役員報酬の 50%の返還を求めるべきである。
また、乙のように、取締役でありながら経営に関与しない者がいることは AC 社にとって有害であり、また無意味であることから、辞任するように促すべきである。
イ 回答書について
乙は、平成 26 年 9 月期取引については全て丙に任せており、また AC 社の取締役にすぎなかったことから、丙が作成した回答書については、全く関知していなかった。
回答書は、あくまで東証から対象会社に対して回答するように求められたものであること、また、回答書の回答内容について乙が関与していないことからすると、回答書については、乙に AC 社の取締役としての善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）・忠実義務（会社法 355 条）に違反する任務懈怠（会社法 423 条 1 項）があったとまではいうことは
できない。
(3) 丙
ア 平成 26 年 9 月期取引について
丙は、本件事業について全て主導的立場で関与したものである。
丙は、AC 社の取締役ではないものの、本件事業について、子会社である AC 社に直接指示を与え、本件事業に直接関与している対象会社の取締役として、平成 26 年 9 月期取引の開始、その内容及び具体的な手続を適正に進めるとともに適切な会計処理が行われるようにすべきことは、対象会社に対する善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）
・忠実義務（会社法 355 条）の範疇であることは明らかであり、これを怠った丙には任務懈怠（会社法 423 条 1 項）が認められる。
そして、現時点でも、対象会社は、不適切な会計処理に対する当委員会の調査費用を支出しており、これは不適切な会計処理が行われなければ生じなかったものであるから、すでに損害が生じている。また、今後、対象会社に更なる損害が発生することも想定される。

51

したがって、対象会社は、このような損害について、丙に対して損害賠償請求を行うことを検討すべきである。
イ 回答書について
丙は、回答書の作成についても主導的に関与したものであり、虚偽内容であることを認識したうえで、回答書を作成したものである。
そして、丙が、虚偽の内容の回答書を作成し、これを提出したことは、対象会社の取締役としての善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）
・忠実義務（会社法 355 条）に違反する任務懈怠（会社法 423 条 1 項）と認められる。
そのため、対象会社において、回答書が虚偽であったことにより、上場廃止又は違約金の支払を求められた場合には、これによって被った損害について、丙に対して損害賠償請求を行うことを検討すべきである。
(4) 丁
ア 平成 26 年 9 月期取引について
丁は、8 月 14 日メールの宛先に入っていたのであるから、A 社等取引の開始の経緯については認識していたことは明らかである。そして、丁は、経理業務として、平成 26 年 9 月
期取引についての経理処理を行う際に、A 社等取引についての太陽光発電設備部材売買契約書を確認していたものと思われるから、太陽光発電設備部材売買契約書の日付からバックデートで作成されたことに気付くことはできたはずであるのに、これを怠ったものであり、また、不適切な会計処理の早期の発見にもつながったものといえる。これは、少なくとも丁が対象会社に対して負う業務委託契約に基づく善管注意義務（民法 644 条）に違反するものと認められる。
そして、現時点でも、対象会社は、不適切な会計処理に対する当委員会の調査費用を支出しており、これは不適切な会計処理が行われなければ生じなかったものであるから、すでに損害が生じている。また、今後、対象会社に更なる損害が発生することも想定される。
したがって、対象会社は、このような損害について、丁に対して損害賠償請求を行うことを検討すべきである。
イ 回答書について
回答書の作成については、丙が主導的に関与したものであるが、実際に作成の実務を行ったのは丁である。そして、丁は、平成 26 年 9 月期取引の全容について認識していたわけ
52

ではないとしても、8 月 14 日メールに宛先が入っていたのであるから A 社等取引が開始できた理由や、また、経理業務に携わっていたのであるから本件事業における業務フローについて、これに関する回答書の回答内容が客観的事実に反するものであることは認識していたものと言える。これに関して、丁は全て回答内容が正しいものという認識であったと述べているが、丁の当時の立場からすると、その信用性は低い。また、丁によっても、丙に回答内容が虚偽であることについて何らか進言した事実も認められない。
したがって、少なくとも上記の点については、丁は、回答書の回答内容が客観的事実に反するものであることは認識しつつ、回答書の作成を行ったものであり、これは、少なくとも丁が対象会社に対して負う業務委託契約に基づく善管注意義務（民法 644 条）に違反するものと言わざるを得ない。
他方で、丁は、G 社における丙の部下で、また、対象会社でも丙の部下として、丙の指示の基に本件事業の経理業務に携わり、回答書の作成についても丙の指示に従うだけの立場であったのであり、丁が丙に何らか進言していたとしても、回答書の内容が適正な内容になっていたとは言い難い。
したがって、丁に対しては、回答書が虚偽であることにより、上場廃止又は違約金の支払を求められた場合において対象会社がこれによって被った損害については、丁の上記義務違反との間には相当因果関係がないものとして、損害賠償請求を行わないということも合理的な判断であると考える。
(5) 当時の対象会社の他の取締役
ア 平成 26 年 9 月期取引について
当時の対象会社の他の取締役ら 3 名については、対象会社グループにとって重要であった平成 26 年 9 月期取引について、対象会社の取締役としては、取締役会で議論するために取締役会を開催するよう甲に求めるべきであった。しかしながら、他方で、本件事業について直接主導的に携わっていた丙又は丙から報告を受けていた甲以外の当時の対象会社の取締役ら 3 名が、平成 26 年 8 月 1 日の本件事業の開始から、間をおかず短期間に行われた
平成 26 年 9 月期取引について、事前に具体的に認識することができたかは疑問であり、取締役会において議論することを求めることは現実的には困難であったものと考えられる。
したがって、少なくとも、当時の対象会社の他の取締役らについて、対象会社に対する
善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）
・忠実義務（会社法 355 条）に違反する任務懈
怠（423 条 1 項）があったとまでは認めることはできない。
イ 回答書について53

回答書については、対象会社の取締役会においてその内容についての議論及び提出の意
思決定等が行われたことは伺われないものの、丙によれば、丁から、少なくとも対象会社の取締役に対してメール又はその他の方法で内容を確認するように求められていたとのことである。そのため、上記の確認が行われていた場合には、回答書については取締役会においてその内容を吟味すべきであったことはさて置き、回答書の作成について関与していない、丙又は甲以外の当時の対象会社の取締役らが、その具体的内容について認識することはできたはずであるが、回答書の回答内容について、当該取締役らが、丙や丁らにその内容について確認を求めたり、取締役会で議論するように求めたことは窺われず、そのまま承認したものと推認される。
そうすると、上記確認が行われていた場合には、少なくとも、丙又は甲以外の当時の対象会社の取締役らは、回答書の回答内容を事前に確認することができたにもかかわらず、内容を精査することなく、これを漫然と承認したものというべきであるから、丙や甲と異なり、相対的にその程度が重いとはいえないものの、対象会社に対する善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）
・忠実義務（会社法 355 条）に違反する任務懈怠（423 条 1 項）があったと認められる。
そのため、対象会社において、回答書が虚偽であったことにより、上場廃止又は違約金の支払を求められた場合には、これによって被った損害について、丙又は甲以外の当時の対象会社の取締役らに対して損害賠償請求を行うことを検討すべきである。
(6) 当時の対象会社の監査役
ア 平成 26 年 9 月期取引について
当時の対象会社の監査役については、対象会社グループにとって重要であった平成 26 年
9 月期取引について、対象会社の取締役会で具体的に議論されていないのであれば、少なくとも戊が事前に A 社等取引について説明を受けていたというのであるから、平成 26 年 9 月
期取引について、事前に、その具体的な内容や進め方等について明らかにするように意見すべきであった。また、監査役会においても踏み込んだ議論をすべきであった。
もっとも、上記第３,６(1)ア(ｲ)b のとおり、戊は、少なくとも、取締役会以外の場とはいえ、事前に、A 社等取引について、①取引の実在性がなければならないこと、②平成 26 年
9 月期に売上が帰属することを証明できなければならないこと、及び③AC 社の介入態様は、商社的な役割であると考えられるため、リスクをとった取引でないと売上を総額計上できないこと等を、甲、丙その他の取締役に指摘していたというのであり、これを排斥する証拠もない。そうすると、立証上の問題も考慮した場合には、監査役らについて、任務懈怠
（会社法 423 条 1 項）があったと認めることまでは困難であると考える。

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イ 回答書について
回答書については、対象会社の取締役会においてその内容についての議論及び提出の意
思決定等が行われたことは窺われないのであり、また、戊も、回答書の内容それ自体について確認したかどうかについては、覚えていないと回答している。
回答書については取締役会においてその内容を吟味すべきであったことはさて置き、回答書の作成については、丙、甲及び丁の関与の下で進められており、同人らから具体的な回答内容について相談がないにもかかわらず当時の監査役らが、その具体的内容について直ちに認識できていたかは疑問である。そのため、回答書の回答内容について、少なくとも、当時の監査役らについて、対象会社に対する善管注意義務（会社法 330 条、民法 644条）
・忠実義務（会社法 355 条）に違反する任務懈怠（423 条 1 項）があったとまでは認めることはできない。
(7) 丙の協力要請に応じて平成 26 年 9 月期取引に関与した社外者
ア 平成 26 年 9 月期取引について
X1 をはじめとして、丙の協力要請に応じて、平成 26 年 9 月期取引に関与した K1 社の従業員らは、実務者として、
平成 26 年 9 月期取引を進める上で必要不可欠な役割を果たした。
また、同人らは、K1 社グループの者であることから、当時の対象会社グループの状況についても当然認識していたものと考えられる。そのため、対象会社と同人らとの間の法律関係は不明ではあるが、少なくとも、不適切な会計処理の原因となった A 社等取引をそもそも丙に提案したのは X1 であることを踏まえると、独立して、又は丙の上記の任務懈怠行為について幇助したものとして、不法行為責任（民法 709 条）が成立することが考えられる。
しかしながら、他方、X1 ら K1 社の従業員らの役割の詳細については、同人らについて
ヒアリングが実施できなかったことから、その関与態様及び認識については具体的に明らかでなく立証上の問題が生じることは否定できない。
そうすると、X1 をはじめとして、丙の協力要請の下に平成 26 年 9 月期取引に関与した
K1 社の従業員に対して、損害賠償請求を行うことは考えられるところであるが、立証上の問題や回収可能性なども検討して、その対応を検討すべきである。
イ 回答書について
X1 については、回答書の作成に当たり、丁が行った質問に対して回答しているところ、表向きの回答と実際の客観的事実に基づく回答とを使い分けているものと思われるが、虚偽の内容を回答したものとまでは言えない。また、その他回答書の回答内容の作成自体に55

は関与したことは窺われない。また、X1 ら K1 社の従業員らについてヒアリングが実施できなかったことから、その役割の詳細についても確認できていない。
また、X1 以外の K1 社の従業員らについても同様である。
したがって、回答書の回答内容について、同人らに対して、現状においては、義務違反があったとまで認めることはできない。
２ 再発防止策の提言について
当委員会は、平成 26 年 9 月期取引当時の戊を除く対象会社の取締役及び監査役並びに乙を除く AC 社の取締役が既に退任している状況下ではあるが、上記第３,６を踏まえ、以下のとおり、再発防止策を提言する。
(1) 平成 26 年 9 月期取引について
ア コーポレートガバナンスの改善(ｱ) 取締役会等の活性化
対象会社の取締役会及び AC 社の取締役相互間においては、本件事業及び平成 26 年 9 月
期取引について全て丙に任せていたことから、平成 26 年 9 月期取引の開始や内容及びその手続の進め方等について必要な議論が十分になされたとは言えない。
そこで、AC 社の取締役においてはもちろんのこと、対象会社の取締役会においても、重要事項については、直接には子会社に関するものであったとしても、議論を徹底的に行い、実体として取締役会が機能するように運用することが必要である。
そして、対象会社については、規模の大きな会社ではないことから、各取締役が担当以外の業務についても、目が届きやすい環境にあることから、自己の担当部門については、細目に必要な情報を取締役会に報告し、また、自己の担当部門以外の部門についても積極的に質問・検討をする等を行うことが必要である。そのためには、取締役会に上程する議題について、配布資料の充実等によってできるだけ詳細な情報を取締役に共有しなければならない。また、当然ながら、取締役及び監査役一人一人が自らの職務について自覚をもって遂行することが必要である。
(ｲ) 監査役の活動・監査役会の活性化
対象会社においては、戊において、各取締役に対して、事実上、留意事項を指摘したり、監査役会において議論自体は行っていたようであるが、意思決定の場である取締役会の場

56

で積極的に意見を述べたり、監査役会においても抽象的な問題点の指摘に留まらず具体的な対応等について議論する等、より積極的な監査活動を行うように意識すべきことが求められる。
また、監査役としては、代表取締役や業務執行取締役との間で、定期的に意見交換を行い、業務執行状況の報告を受けるべきである。対象会社は、規模の大きな会社ではないこともあり、取締役から戊に対して平成 26 年 9 月期取引を含む業務執行について相談等があったようではあるが、より内容に踏み込んだ具体的な説明を求め、また受けられる場を設ける必要がある。
イ 組織体制の改善
AC 社においては、本件事業及び平成 26 年 9 月期取引について実務を担う者全てが AC
社の社内者ではなく、社外者であり、社内に丙以外に平成 26 年 9 月期取引の詳細を知る者がいなかったため、その平成 26 年 9 月期取引の開始や内容及びその手続の進め方については、他からの監視の目が届いていなかった。
そのため、言わずもがなであるが、今後、AC 社を含む対象会社グループにおいて新たに重要な事業を行う場合には、対象会社の管理の下、予め事前に十分に検討を行い、当該事業を適正かつ円滑に遂行するとともに、当該事業の進捗状況の報告や監視が適切になされるために必要かつ十分な組織体制を構築したうえで、当該事業を遂行することが必要である。
ウ コンプライアンス意識の改善(ｱ) コンプライアンス教育
対象会社においては甲及び丙ら、AC 社においては甲及び乙ら取締役のコンプライアンス
意識の欠如がその大きな要因となったことは明らかである。
そこで、甲及び丙は、既に対象会社及び AC 社の取締役を退任しているところではあるが、同様の事態が生じることを防止するため、対象会社及び AC 社の経営陣に対し、定期的に外部の専門家等によるコンプライアンス研修を受講させたり、外部のコンプライアンスについてのセミナー等に参加させて、コンプライアンス意識を根付かせるようにすべきである。
また、上記のコンプライアンス教育については、経営陣だけがコンプライアンス意識を有したとしても、実務を担当する従業員についてもコンプライアンス意識が根付いていな
ければその効果は半減してしまう。そこで、経営陣のみならず、従業員に対しても、経営陣と同様のコンプライアンス教育を実施していく必要がある。

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(ｲ) 誓約書の提出等のコンプライアンスの啓発活動
対象会社及び AC 社における平成 26 年 9 月期取引に関する問題点の再発防止のためには、取締役及び監査役がコンプライアンスについての自覚を有することが必要である。
そこで、対象会社及び AC 社の各取締役及び各監査役から、コンプライアンス順守を徹底する旨の誓約書を提出させるべきである。
また、役員に加えて、従業員に対してもコンプライアンス意識を強化するため、対象会
社及び AC 社内において、社内のイントラネットや掲示板等にてコンプライアンスに関する啓発記事を掲げる等の啓発活動を行うべきである。
(ｳ) 各種規程等の見直しと順守
対象会社及び AC 社においては、コンプライアンス順守のための企業倫理規程や役員等の不適切な業務執行による同社のリスク回避等のための経営リスク管理規程を定めていたが、本件では機能しなかった。
また、対象会社においては、関係会社（子会社）管理規程が定められており、関係会社（子会社）における重要な契約の締結については、原則として対象会社の取締役会の承認を得ることとされていたが、対象会社の取締役会議事録上はそのような承認を行った事実は窺われない。
このような実態に鑑み、対象会社及び AC 社においては、企業倫理規程や関係会社（子会
社管理規程）においては、違反した場合の罰則規定が定められておらず、また経営リスク管理規程については、役員を対象とするものか不明確な罰則（懲戒）規定となっているた
め、役員を対象とする罰則規定を含めた各種規程の見直しを行うべきである。
そして、各種規程の見直しに留まらず、当該規程について周知徹底をし、継続的にその周知徹底についてモニタリング（役職員に対するコンプライアンスについてのアンケート等）を行っていくべきである。
(2) 回答書について
回答書の提出に関する問題点の再発防止策についても、当該問題点の原因は平成 26 年 9月期取引におけるものと同様であるから、上記(1)で指摘した、コーポレートガバナンスの改善、組織体制の改善及びコンプライアンス意識の改善がそのまま当てはまるものと言える。
以58上