2023年6月27日
各 位
会 社 名 株式会社 シ モ ジ

マ

代 表 者 名 代表取締役社長

笠井 義彦（コード番号 7482 東証プライム市場）
問 合 せ 先 常務取締役上席執行役員
経営企画本部長

小野寺 仁（TEL 03-3864-0061）

取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日2023年7月18日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 31,372株（3）処分価額

1 株につき 1,092 円（4）処分価額の総額

34,258,224円（5）割当予定先

当社の取締役 8 名（※）26,206株
当社の監査役 4 名

5,166株（※）社外取締役を含みます。
（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役（以下併せて「対象役員」といいます。）を対象に、当社の取締役（社外取締役を含みます。）については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、また、監査役については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、少数株主の皆様と同じ目線に立ってその職責を果たすことにより、当社グループの企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、2021年６月23日開催の第60回定時株主総会において、本制度に基づき、対象役員に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役について年８万株（うち社外取締役分は年５千６百株）以内、監査役について年１万６千株以内（ただし、2023年６月27日以降、当社の普通株式の株1

式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、取締役について年額100百万円（うち社外取締役分は年額７百万円）以内、監査役について年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要は、以下のとおりです。

＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象役員に対して発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日開催の取締役会の決議に基づいて、当社の取締役８名に付与される金銭報酬債権及び本日開催の当社の監査役の協議に基づき当社の監査役４名に付与される金銭報酬債権の合計34,258,224円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,092円）、当社の普通株式31,372株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員とは、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2023年７月18日（払込期日）から当社の取締役又は監査役のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2023年７月18日（払込期日）から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の取締役又は監査役のいずれ2かの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、本役務提供期間中に、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める事由により当社の取締役又は監査役のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2023年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合には１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2023年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合には１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2023年６月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,092円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上

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