2022年３月４日
各 位

会 社 名

テ

ラ

代表者名

代表取締役社長

株

式

会
真

船

社
達

（コード番号： 2191）
問合せ先

管理本部広報IR

高森 眞子登（電話：03-5937-2111）

追加調査（２回目）となる社内調査報告書の公表に関するお知らせ
当社は、2022年２月28日付適時開示「追加調査（２回目）となる社内調査報告書受領に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、2022年２月28日に当社から独立的立場を保有する東京市谷法律事務所（以下「本法律事務所」といいます。）より「調査報告書」（以下「追加（２回目）報告書」といいます。）を受領しておりましたが、機密情報保護等を目的として、部分的な非開示措置を施したうえで本日開示いたしますので下記のとおりお知らせいたします。
当社は、今回の事態に至ったことを重く受け止め、本法律事務所が認定した事実、発生原因、及び再発防止策の提言を十分に分析し、早期に再発防止策を策定、実行してまいります。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をお掛けしましたことを心よりお詫び申し上げます。
当社は、皆さまからの信頼回復に努めてまいる所存でありますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
１．追加（２回目）報告書の公表について
当社は、2022年２月28日付適時開示「追加調査（２回目）となる社内調査報告書受領に関するお知らせ 」にてお知らせしたとおり、本法律事務所より既に追加（２回目）報告書を受領しておりますが、機密情報保護等を目的として、部分的な非開示措置の要否を検討しておりました。
この度、追加（２回目）報告書により新たに判明した事実とその重要性に鑑み、当社としては、追加（２回目）報告書の一部について部分的な非開示措置を施した暫定版を別紙のとおり公表することといたしました。なお、後日公表可能となった部分がある場合は、公表可能となった時点で速やかにお知らせいたします。
２．追加（２回目）報告書により新たに判明した主な事実(1) 2020年に当社が実施したCENEGENICS JAPAN株式会社（以下「セネジェニックス・ジャパン」といいます。）を割当先とする第三者割当増資（以下「2020年の増資」といいます。）の失権について追加（２回目）報告書により新たに判明した2020年の増資の失権にかかる主な事実は以下のとおりです。
①2020年７月13日付の当社取締役会決議による10億円の第６回無担保社債の発行に関し（なお、当該社債10
億円は2020年の増資においてＤＥＳの対象となった。）、当該社債を引き受けたセネジェニックス・ジャ
パンへの資金提供者はＥ社であるとされており、株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）にもその旨説明がなされていたが、実際の10億円の資金提供者はＧ社であると考えられ、社債払込資金は

1

Ｅ社の自己資金からセネジェニックス・ジャパンに入金されたものではなかった。仮にＥ社とセネジェニ
ックス・ジャパンの間で金銭消費貸借書が交わされていたとしても、Ｅ社は自己資金をもって社債の払込
金10億円をセネジェニックス・ジャパンに融資した事実は確認されない。
②セネジェニックス・ジャパンから当社に対して提出された一部のＥ社の預金通帳写しには、その信頼性に強い疑義（事実に反する加工の疑い）があることが判明した。
③セネジェニックス・ジャパンから当社に対して提出され、当社が東証等に対して提出した書類の一部について信頼性に強い疑義（事実に反する加工の疑い）があることが判明した。
④Ｅ社のセネジェニックス・ジャパンに対する融資業務の委任を受けたとするＦ弁護士による証明文書について、同弁護士は、当該各文書の一部について作成及び押印を否定し、かつ、Ｅ社からセネジェニック
ス・ジャパンへの融資業務自体の委任を受けたことはなかった旨を述べており、当該文書の証明内容の信頼性にも疑義があることが判明した。
⑤Ｅ社名義のホームページの内容には事実に反する内容が存在することが判明した。Ｅ社は自社のホームページの中で、当社への第三者割当増資を行うため、2020年11月13日付でＥ社からセネジェニックス・ジャ
パンに対して融資金26億円を送金した旨が記載されていたが、セネジェニックス・ジャパンの預金取引明細書にはＥ社からの払い込みは確認できなかった。
⑥したがって、2020年11月13日にＥ社からセネジェニックス・ジャパンに対し26億円の送金手続を行い、これが翌営業日の同年11月16日になってセネジェニックス・ジャパンに着金したとの話は、事実に反することが判明した。
(2)ストックオプション関連の債権債務関係の不記載について追加（２回目）報告書により判明した2020年の増資の実施の決定時点における当社の元代表取締役社長の平智之氏及び当社の元取締役の遊佐精一氏（以下「当社の元役員ら」といいます。）とセネジェニック
ス・ジャパンとの間の関係性にかかる主な事実は以下のとおりです。
①2020年10月28日付取締役会決議による第三者割当増資の募集事項が決定された際、割当予定先（セネジェ
ニックス・ジャパン）との関係を含む適時開示が行われたが、その当時、当社の元役員らは、ストックオ
プション行使により取得した各12万株の当社株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡し、当該株式の名義変更手続が完了していた。
②当社の元役員らは、①に記載のとおり当社株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡したものの、譲渡代金の払込みがなく内容証明郵便でセネジェニックス・ジャパンに対して支払督促を行っていたことから、セネジェニックス・ジャパンとの間には債権債務関係が存在していたが、2020年の増資に係る有価証届出書及び適時開示にはその旨を記載していなかった。
(3)Ｄ教授関連についての報告懈怠
追加（２回目）報告書により判明した2020年のメキシコでのCOVID-19治療新薬開発の治験責任医師とされるＤ教授と当社代表取締役社長である真船氏（以下「真船氏」といいます。）が接触していたことを真船氏が同時期に社内調査を実施していた本法律事務所に報告していなかったことに係る主な事実は以下のとおりです。
①2021年８月３日に真船氏はＤ教授と接触したが、真船氏本人としてはそのことを軽微なことと捉えたこと。しかし、Ｄ教授が複数回にわたり当社子会社であるテラファーマの施設を訪問し、さらに同社技術者に対して技術研修を行おうとしていたことを踏まえると軽微なこととはいえない。
②また、当社の元取締役であり、その当時は当社の執行役員であった遊佐精一氏についても、真船氏と同様にＤ教授と面談していたが、Ｄ教授よりその技術について開示を受けなかったこと等から、当該面談の事実を報告する必要はないとの認識のもとで本法律事務所に対して報告をしなかった。
③2021年２月10日、Ｄ教授の技術を専門的見地から検証するため、平氏と遊佐氏他１名がＨ社の顧問であるとされたＩ氏とともに、井上肇氏（2021年３月30日に当社の監査等委員である取締役に就任し、2022年２月１日に同取締役を辞任）を訪問したところ、井上氏より、Ｄ教授のメキシコでの臨床試験の結果はコロ

2

ナの治療薬ではなくサイトカインストームあるいはＡＲＤＳ（急性呼吸窮迫症候群）の治療薬と理解する
ことが正しい等の回答があった。
３．追加（２回目）報告書を受けた今後の対応方針について
当社は、追加（２回目）報告書において記載された、再発防止策の提言を踏まえ、今後、具体的な再発防止策を策定したうえ、決定次第速やかに開示いたします。
４．今後の見通し
追加（２回目）報告書を受けての今後の対応が当社の2022年12月期通期連結業績に与える影響は精査中であり、判明次第お知らせいたします。
また、追加（２回目）報告書を受けて、関連する適時開示の訂正を速やかに行い、公表する予定です。
以 上3

調査報告書（公表版）
２０２２年３月４日
テラ株式会社

御中

東京市谷法律事務所

1

弁護士

平

弁護士

中

英

村

毅

涼

＜目次＞
第１ 総論・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 3 頁
１ 本報告書作成の経緯及び目的・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 3 頁
２ 本件調査の基本方針・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 4 頁
３ 本件調査の実施期間・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11 頁
４ 前提事実及び留意事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11 頁
第２ テラの当時の組織体制及び財務状況等の概観・・・・・・・・・・・・・・・14 頁
第３ 第三者割当増資の一部失権に至る事実経過及び原因分析・・・・・・・・・・15 頁
１ 事実経過全体の総括・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15 頁
２ 具体的な事実経過・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・22 頁
３ テラの適時開示内容の適正性・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 139 頁
４ 本件第三者割当増資の一部失権を招いた原因分析・・・・・・・・・・・・ 140 頁
第４ 本件第三者割当増資の決定時点におけるテラの平元社長及び遊佐元取締役とセネジェニックス・ジャパンとの間の債権債務関係の存在に関して・・・・・・・・ 157 頁
１ 問題の所在・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 157 頁
２ 事実経過・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 157 頁
３ 関連する事実・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 164 頁
４

原因分析・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 169 頁

第５ テラとセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキシコにおける COVID-19 治療新薬開発に関する試験の実在性に関する追加調査について（Ｄ教授に関連する事項）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・171 頁
１ 問題の所在・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 171 頁
２ 本件に関する事実経過・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 172 頁
３ 当職らの第１回調査報告書及び第２回調査報告書の記載内容への影響の有無 181 頁
４ 原因分析・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 182 頁
第６ 再発防止策の提言・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 186 頁
１

第三者割当増資の失権の再発防止について・・・・・・・・・・・・・・・ 186 頁

２

ストックオプション関連の債権債務の不記載について・・・・・・・・・・ 187 頁

３ Ｄ教授関連についての報告懈怠について・・・・・・・・・・・・・・・・ 188 頁
別紙 ＜関連するテラの内部規程＞・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 190 頁
2

第１ 総論１

本報告書作成の経緯及び目的
当職らは、テラ株式会社（以下「テラ」という。）の 2021 年 8 月 6 日付「社内調査報告書（公表版）」（以下「第１回調査報告書」という。）に記載のとおり、テラと
CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「セネジェニックス・ジャパン」という。）との間で信頼関係に疑義が生じ、テラと同社との間での取引全般についての事実関係を確認するための社内調査の依頼を受け、社内調査を実施した（以下「前社内事実調査」という。
）。
もっとも、前社内事実調査に基づく報告書は、テラより依頼を受けた時点では非公表とすることが予定されていたものの、その後、テラより、テラの株主に対して説明責任を果たす観点から、前社内事実調査報告書のうち、公表することが当該説明責任を果たす観点から必要かつ相当と考えられる部分を抽出した社内事実調査報告書の公表版の作成の要望があったため、当職らは、第１回調査報告書を提出した。
前社内事実調査の結果、テラがこれまでセネジェニックス・ジャパンとの間で行った新型コロナウイルス感染症に有効な医薬品開発等をはじめとする適時開示の内容と事実関係が符合しない可能性が高い部分又はその可能性がある部分が確認された。
そこで、テラより、当職らに対し、前社内事実調査による結果及び追加調査を実施のうえ、テラが新型コロナウイルス感染症 COVID-19 治療新薬開発に関する事実に関して事実と異なる適時開示に至った原因分析と今後の再発防止策の提言及びこれに関する報告書を作成することの依頼を受け、同年 9 月 27 日付「再発防止に向けた報告書」（以下「第２回調査報告書」という。）を提出した。
今般、テラより別途、2020 年 10 月 28 日付のテラ取締役会決議に基づくセネジェニ
ックス・ジャパンに対する第三者割当増資に関する手続き及びその後２度にわたる払込期日の延期を経て最終的に失権に至った経緯及び問題がある場合にはその原因分析と今後の再発防止策の提言及びこれらに関する報告書の作成についての依頼があったものである。
また、上記第三者割当増資に関する適時開示等の時点で、テラの一部の役員等について、セネジェニックス・ジャパンとの間で、ストックオプション行使に基づき取得したテラ株式を売却したことに伴う債権債務関係が生じていたにもかかわらず、これらが当該適時開示等に記載されていなかった事実も判明したことから、かかる事実に関する経緯とその原因分析、再発防止策の提言及びこれらに関する報告書の作成についても依頼があった。
加えて、当職らによる前社内事実調査及び前メキシコ事業に関する検証が実施されているにもかかわらず、当職らに何らの報告や連絡等がされることがないまま、テラの代表者等がメキシコにおける臨床試験の治験責任医師とされた人物と面談し、その3

後、当該医師は、テラ子会社であるテラファーマ株式会社（以下「テラファーマ」という。）の施設見学を実施している事実が判明したことから、かかる事実経過、当職らの前社内事実調査結果への影響の有無の検証、当職らに報告等が無かったことの理
由、かかる対応における問題の所在、原因分析、再発防止策の提言及びこれらに関する報告書の作成についても依頼があった。
以下では、上記第三者割当増資手続に関連する検証、2020 年 10 月 28 日付適時開示において当時のテラの一部の役員とセネジェニックス・ジャパンとの間の債権債務関係が記載されなかったことに関連する調査、メキシコにおける臨床試験の治験責任医師とされた人物との接触に関連する調査をまとめて、「本件調査」といい、本件調査をまとめた文書を「本件調査報告書」という。
２ 本件調査の基本方針（１）日弁連ガイドラインの準用
本件調査の実施及び本件調査の結果を記載した報告書の作成にあたり、当職らは、
日本弁護士連合会 2010 年 7 月 15 日発行（同年 12 月 17 日改訂）
「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「日弁連ガイドライン」という。）、「第 6．
その他」、「5」において「本ガイドラインの全部又は一部が、適宜、内部調査委員会に準用されることも期待される。」と規定されていることを踏まえ、テラとの間で、日弁連ガイドラインの適用に関する確認書を取り交わし、同ガイドラインを準用する適用範囲を確認した。
（２）当職らの立場
当職らのうち平英毅弁護士は、過去にテラの 2021 年 1 月 7 日付改善報告書の作成に関する法的助言及びテラのセネジェニックス・ジャパンに対するプロメテウス・
バイオテック株式譲渡に伴う譲渡代金債権に関する債権譲渡契約書の作成業務を行ったことがあるが、当該事項を除き、当職らとテラとの間には、過去において受任関係やその他の取引関係はない。
そして、前述の過去の助言提供等は、本件調査を含む当職らによるテラに対する調査開始の時点で既に終了しており、本件調査に必要な独立的立場を保持していると判断している。
（３）本件調査の範囲
本件調査の範囲は以下のとおりである。
ア

テラのセネジェニックス・ジャパンを割当先とした第三者割当増資に関して失権に至るまでの一連の経緯（払込期日が２回に亘り変更された事実経過を含む。）の事実調査、並びに、同経緯に関する事実調査を踏まえて、これに関連するテラの適時開示の内容の適正性、及び、失権を防止する観点からテラの対応に不足していた点その他不適正な点が無かったか否かの検証及び不適正な点がある場合に4

おける原因分析並びに再発防止策の提言
イ

テラの 2020 年 10 月 28 日付適時開示において、当時の一部のテラ役員とセネジェニックス・ジャパンとの間に債権債務関係が存在していたにもかかわらず、これらが開示されなかったことの経緯、原因分析及び再発防止策の提言
ウ

メキシコにおける臨床試験の治験責任医師であるとして報告を受けていた医師（以下「Ｄ教授」という。）との間で、テラ代表者等が面談のうえ、テラファー
マの施設見学等が実施されていたことの事実経緯、当職らに何らの報告等がされなかったことの理由、原因分析及び再発防止策の提言（４）本件調査の方法
ア

当職らは、前社内事実調査及び第２回調査報告書に関する調査において下記の調査を実施していることから、本件調査及び本件調査報告書の作成にあたり、前
社内事実調査報告書（第１回調査報告書を含む。）及び第２回調査報告書による調査結果を踏まえている。
記
・テラ適時開示文書、プレスリリース、有価証券届出書、大量保有報告書（変更報告書を含む。
）等の精査・関係者へのヒアリング（※１）
・メキシコ合衆国（以下「メキシコ」という。
）現地法律事務所への調査事項の委託（※２）
・テラが保持する英語又はスペイン語による契約締結文書、連絡文書その他関連資料についての外部業者への翻訳の委託
・取締役会議事録、監査等委員会議事録その他テラ内部文書資料の精査（※３）
・メキシコにおける新薬開発事業に関してセネジェニックス・ジャパンから随時提供されていたテラ内部資料及びテラ独自で取得した資料等の精査（※３）
・調査事項のうちテラが当事務所以外の法律事務所に委託して取得した調査報告
書を引き継いだ調査（但し、セネジェニックス・ジャパンのテラ株式譲渡の経緯に関するものに限る。
）
・任意提出を受けた電子メール及び LINE データの精査（※３）
・弁護士会照会の実施
・本件調査事項に関連するインターネット上で取得可能な公開情報及び公開記事（現在は閲覧できないものの、過去に公開されていた情報を含む。）の精査（※１）：当該関係者へのヒアリングの実施状況は以下のとおりである。
対象者
平智之氏

所属・役職等
テラ元代表取締役(2019 年 3 月～2021 年 7 月 20 日)

5

実施状況
2021.4.15
2021.4.28
2021.5.17

方法
面談

遊佐精一氏テラ元取締役（2017 年 4 月～2021 年 3 月）
テラ元監査等委員（2020 年 3 月～2021 年 3 月）
セネジェニックス・ジャパン元代表取締役・同社株主テラ元監査等委員（2019 年 3 月～2021 年 3 月）
テラ元監査等委員（2019 年 3 月～2021 年 3 月）
テラにおける元管理本部長（2020 年 3 月～2021 年 3 月）
テラ内部監査室（2020 年 3 月から 2021 年 3 月）

藤森徹也氏

明石法彦氏
廣川勝昱氏
テラ元管理
本部長
当時におけ
る社外の内
部監査担当
者
虎見英俊氏

テラ元取締役（2019 年 3 月～2020 年 3 月）
テラ元監査等委員（2019 年 3 月～2020 年 3 月）
セネジェニックス・ジャパン役員・同社株
主
セネジェニックス・ジャパン役員・同社株
主プロメテウス・バイオテック代表者

深川哲也氏
Ａ氏
Ｂ氏
Ｃ氏

2021.6.9
2021.6.16
2021.8.17
2021.8.23
2021.8.26
2021.6.16
2021.8.20
未了

面談

2021.8.24

面談

2021.8.19

WEB 面談2021.9.7

電話面談

2021.9.3

WEB 面談2021.9.3

WEB 面談（但し音声のみ）

未了
未了
2021.5.31 付
メールによる
質問書の送付

上記のうち、藤森氏、Ａ氏、Ｂ氏に対して、文書によりヒアリングの申し込みをし、いずれも当該書面の到着を確認したものの、これらの対象者から何ら回答はなく、ヒアリングは実施できなかった。
また、プロメテウス・バイオテックの代表者とされるＣ氏に対しては、メールによる照会を行い、当該メールの到達が確認されたものの、当該メールへの回答はなかった。
更に、虎見英俊氏については、第２回調査報告書に反映可能なヒアリングを実施することはできなかった。
（※２）：メキシコ現地における調査は、次のメキシコ現地法律事務所に依頼して行った。
TNY LEGAL MEXICO S.A. DE C.V.
6

Hegel 153, 901, Col. Polanco V sección, C.P. 11560,
Alcaldía Miguel Hidalgo, Ciudad de México, México
なお、同事務所とテラ及びセネジェニックス・ジャパンを含む本件に関連する会社と取引関係を有したことは過去になく、前社内事実調査報告書及び第２回調査報告書作成時点においてもないことをテラ及び同事務所から確認を受けており、本件調査の中立性及び公正性を害する事由はないものと判断している。
（※３）：テラ、平智之氏（以下「平元社長」という。）、遊佐精一氏（以下「遊佐元取締役」という。）及びテラの従業員が保持していた関連資料及び電磁的記録媒体について、2021 年 3 月 3 日の時点で、テラの取引先等が強制調査を受けている関係先として証券取引等監視委員会により差押等がされたため、差し押さえ対象となった関連資料及び電磁的記録媒体について検討できていない。
株主総会議事録、取締役会議事録及び監査等委員会議事録の各原本自体も、テラに対する上記強制調査の結果、当局に押収されているが、後述のとおり、第２回調査にあたり、当局から全参加者の押印があり完成されている原本の写しについては、謄写を受け、精査している。
上記強制調査前に平元社長から提出を受けている電子メール、LINE その他の資料及び原本が差し押さえられた資料の中で電子データが残っているもの、あるいは、原稿のデータが残っている当該資料データ等についてはこれを確認した。
なお、LINE については平元社長及び遊佐元取締役の携帯端末の本体が捜査機関に差し押さえがされているため、当職らが平元社長から任意に提供されていた平元社長の LINE でやりとりされた本文のみが検討対象となっており、当該 LINE 本文以外の LINE に添付された写真・情報を確認するには至っていない。
イ

本件調査にあたり、必要な限度で、上記「ア」の調査に加えて、以下の調査を新たに実施した。
・関係者に対するヒアリング（※４）
・フォレンジック調査の実施（※５）
・破産手続き中のセネジェニックス・ジャパンについて、当該破産事件に関する記
録の閲覧謄写及び当該破産者の破産管財人からの資料取得（※４）本件調査にあたり新たに実施したヒアリングの状況は以下のとおりである。
対象者

所属・役職等
7

実施状況

眞船達氏
池田徹氏

テラ代表取締役
テラ取締役

中島日出夫氏テラ監査等委員

東海林秀樹氏テラ監査等委員

西村國彦氏

テラ元監査等委員

井上肇氏

テラ元監査等委員

平元社長

テラ元代表取締役

明石法彦氏
廣川勝昱氏
遊佐精一氏

テラ元監査等委員
テラ元監査等委員
テラ執行役員（テラ元取締役）
テラファーマ従業員
テラ元従業員Ｊ氏
テラ元管理本部長
Ｋ弁護士
藤森徹也氏

Ａ氏
Ｂ氏

Ｅ社

第三者割当増資においてテラの法務手続を担当
テラ元監査等委員
セネジェニックス・ジャ
パン元代表取締役
セネジェニックス・ジャ
パン元取締役
セネジェニックス・ジャ
パン元取締役

セネジェニックス・ジャ
パンに対する本件第三者割当増資の融資元とされ
た企業

Ｅ社代表者

8

2021.12.27 面談
書面によるヒアリングの実施（Ｄ教授関連）
書面によるヒアリングの実施（Ｄ教授関連）
書面によるヒアリングの実施（Ｄ教授関連）
書面によるヒアリングの実施（（Ｄ教授関連）但し、未回答。
2022.1.25 ＷＥＢ面談（Ｄ教授関連）
対象者の意向に基づき、書面によるヒアリングの実施
2022.1.27 ＷＥＢ面談
2022.2.1 ＷＥＢ面談
2022.1.6 面談
書面によるヒアリングの実施
メールによるヒアリングの打診に対する返答なくヒアリング未了。
2022.1.25 面談
内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診し、いずれの書面も到着が確認されたものの返答なく、ヒアリング未了。
※ 参照
内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診し、いずれの書面も到着が確認されたものの返答なく、ヒアリング未了。
登記簿上の住所に内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診したものの、同郵便物はいずれも宛所尋ねあたらずにより到着せず。
その他の調査により同法人への郵送可能な住所を調査したものの探知するには至っていない。
登記簿上の住所に内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診したものの、同郵便物は、宛所尋ねあたらずにより到着せず。
Ｆ弁護士から同氏の携帯電話番号を聴取のうえ、電話によりヒアリングの打診をしたところ、電話に出た人物がＥ社代表者と認める回答をした後、「弁

Ｆ弁護士

Ｈ社

Ｇ社代表者

Ｌ氏

Ｄ教授

Ｅ社のセネジェニック
ス・ジャパンに対する融資業務の委任を受けたとされる弁護士Ｄ教授との面談を取り次いだとされるＩ氏が顧問として帰属する企業

Ｇ社は 2020 年 6 月 30 日
時点におけるテラの筆頭株主
セネジェニックス・ジャ
パンの債権者とされる者

テラ及びセネジェニック
ス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキ
シコにおける新薬開発の治験責任医師とされていた者

9

護士と相談する。後日追って連絡する。」旨の回答をしたが、その後、それぞれ別日に２回架電するも応答はな
く、その後も返信等を得られておらずヒアリング未了。
なお、この電話にて、通知を送る場所を尋ねたものの回答されるには至らなかった。
2022.1.14 面談
2022.1.20 面談

同社の顧問とされるＩ氏、Ｄ教授、
同社の副社長の名刺を有するＬ氏との各面談を内容証明郵便及び特定記録により打診をし、このうち特定記録郵便による書面等の到着が確認された。
また、テラより伝えられたメールア
ドレスにも送信をしてヒアリングを打診したが、応じられておらずヒアリン
グ未了。
但し、その後、Ｉ氏から、当職らのヒアリングに代替する趣旨とのこと
で、同氏のＤ教授との接触状況や、本件調査の在り方、Ｌ氏にＨ社の名刺が交付された趣旨等が記載された書面の送付を受けた。
ヒアリングを申入れ実施予定であったものの、先方の都合により未実施。
同人の所有する名刺記載の所属先に電話連絡をし、当該電話時にはつながらなかったものの、後日、当該所属先から折り返しの連絡があったため用件を伝えて、同名刺記載のメールアドレ
スにヒアリングを打診するメールを送信してよいか否かの意向確認を求めた
ところ、当該所属先から折り返す旨の返答があった。しかし、現在まで返答はなくヒアリング未了である。
当職らの調査により判明したメール
アドレス及びフォレンジック調査の結果判明したメールアドレスに、当職らが質問事項（スペイン語）を記載したメールを送付した。
但し、現在に至るまで未回答の状況
である。

※

Ａ氏に対しては、当職らより、2021 年 12 月 21 日付の内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診し、このうち、内容証明郵便については不在のため持ち戻りとなった後、郵便局の保管期限が経過したため当職らに返送された。他方、特定記録郵便については同年 12 月 22 日に到着が確認され、その後 2022 年 2 月 16 日まで何らの返答もなかった。
しかし、調査期間終了間際の同年 2 月 16 日になってテラから、Ａ氏からの同年 2 月 15
日付通知書をテラが受領した旨の連絡を受けた。
同書面においては、Ａ氏としては、本件調査を行うためにはＡ氏自身が保持する重要な客観証拠なくして完遂できるとは考えられないところ、当該客観証拠は捜査機関により差押等がされており、Ａ氏の手元には存在しない等の事情から当職らの調査に応じることはできないと考えていたが、今般、近日中に当該客観証拠が返還されることが見込
まれるため、当該返還された段階で調査に協力する意向がある旨が記載されている。
本件調査報告書の提出時点において、Ａ氏からのヒアリングは未了である。
（※５）本件調査にあたり実施したフォレンジック調査の概要は以下のとおりである。
・本件調査におけるフォレンジック調査を実施するにあたり、同業務の専門会社である
アスエイト・アドバイザリー株式会社を起用した。
・前述のとおり 2021 年 3 月 3 日にテラの取引先等が強制調査を受けている関係先として証券取引等監視委員会により差押え等がされたため、差し押さえ対象となった関連資料及び電磁的記録媒体についてフォレンジック調査の対象とすることはできないことを踏まえて、本件調査に必要な範囲として、以下の媒体等についてデータ保全を実施した。その後、第三者割当増資手続関連及びＤ教授の関連について、以下の検証条件の下で、検索して抽出されたメール等の全データを当職らにおいて閲覧のうえ検証した。
調査対象
第三者割当増資手続関連

Ｄ教授関連（※）

フォレンジック対象
平元社長、遊佐元取締役及び元管理本部長のテラが利用していたクラウドメールサービス上のデータ
・眞船社長の貸与パソコン１台、貸与携帯１台、私用携帯１台
・Ｊ氏の貸与パソコン１台、貸与携帯１台
・平元社長の貸与携帯１台
・遊佐元取締役の貸与パソコン
１台
・平元社長及び遊佐元取締役のテラが利用していたクラウドサ10

検証条件
・対象期間：2020 年 2 月 1 日
から 2021 年 1 月 31 日まで・キーワード等：メールアド
レス 11 個及びキーワード 20 個
・対象期間：2021 年 3 月 1 日
からフォレンジック実施に基づく情報の保全日である 2021
年 12 月 28 日まで・キーワード等：13 個

ービス上のデータ※

Ｄ教授関連として、テラの取締役会議事録の記載から、井上元監査等委員がＤ教授とのＷＥＢ面談に参加していたことがあった事実が認められた。同氏は社外取締役であるためテラから同氏への携帯やパソコン等の貸与はないことから、当職らは、同氏に対し、同氏がテラの業務と無関係に使用している携帯、パソコン、メールサーバ等に対するフォレンジックへの協力を打診したものの、所属する勤務先からの情報の持ち出し制限や職業上の守秘義務等の観点から協力を得ることができず、この点の調査は未了である。
３

本件調査の実施期間
当職らは、2021 年 12 月 21 日にテラより本件調査及び本件調査報告書の作成業務についての依頼を受け、直ちに着手し、本日まで調査を実施のうえ、本件調査報告書を作成した。
４

前提事実及び留意事項（１）本件調査にあたり、テラ及び本件ヒアリング対象者が当職らに開示した資料は全て真正な原本と同一性を有する写しであり、また本件ヒアリング対象者が当職らに開示した情報は全て真正かつ正確であることを本件調査にあたっての前提としている。
（２）また、本件調査及び本件調査報告書の作成にあたっては、当職らが先行して実施した前社内事実調査及び第２回調査の結果を前提としている。
（３）前社内事実調査、第２回調査及び本件調査に関しては、当職らによる法的な強制力のない任意での調査による限界が存在する。
（４）また、2021 年 3 月 3 日にテラの取引先等が強制調査を受けている関係先として、証券取引等監視委員会による強制調査を受け、当時のテラ役員の携帯端末や電磁的記録媒体又は取締役会議事録、監査等委員会議事録をはじめとするテラ社内の関連資料が差押等されている状況に起因する調査の限界が存在する。
（５）本件調査にあたり、取締役会、及び、監査等委員会における決議事項・報告事
項・参加者の発言は、テラに残る取締役会議事録、及び、監査等委員会議事録の最終原稿データに基づき記載をしており、その記載内容が正しいことを本件調査報告書の前提としている（本件調査報告書では、「議事録の記載」として引用する。）。
なお、テラ元管理本部長からのヒアリングによれば、取締役会、及び、監査等委
員会の議事録の原稿データは、これらに事務局として出席した同人が、終了後に、録音又は手控えメモから作成し、平元社長に提出しているものであるが、その後出席取締役・監査等委員である取締役らの押印まで済んでいないままのものもあった
11

とのことである。
当職らは、テラの委任を受けて証券取引等監視委員会から、同委員会が差押中のテラの取締役会議事録、及び、監査等委員会議事録のうち 2020 年 1 月から 12 月までの閲覧謄写を求めたところ、2021 年 9 月 1 日、差押されたファイルの中の議事録で押印のある議事録の謄写が交付された。
しかし、上記期間中の取締役会議事録のうち押印があるものとして交付を受けたものは、１月 14 日、1 月 29 日（会社法第 370 条に基づく決議。以下「書面決議」という。
）、2 月 2 日、2 月 7 日（書面決議）、2 月 13 日、3 月 9 日、3 月 25 日、3 月 31日（書面決議）、4 月 13 日、4 月 27 日、6 月 8 日、6 月 23 日、7 月 13 日、8 月 25 日の議事録であった。押印済み議事録の内容は、ほとんど体裁の点を除き原稿データ
内容は一致していたが、4 月 27 日の議事録については、原稿データには当日までに付議取下げになった 2 つの議案が記載され、そのうち１つの議案はそもそも取締役
会決議の対象ではない旨記載されていたが、押印済みの議事録では当該議案について抹消済みで記載がないとの違いがあった。
また、上記期間中、監査等委員会議事録のうち押印があるものとして交付を受けたものは、1 月 14 日、2 月 6 日、2 月 13 日、3 月 25 日、5 月 11 日の議事録であった。押印済み議事録の内容は、原稿データと差異はなかった。
（６）更に、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパン関係者からの任意の協力が得られないことに起因する調査の限界が存在する。
（７）本件調査は、テラからの依頼に基づき作成されたもので、当職らはテラ以外の第三者に対していかなる責任を負うものではない。
更に、本件調査は、テラ役員等（テラの役員であった者を含む。）の法的な責任追及を目的とするものではなく、本件調査報告書の各記載内容について、当該テラ役員等の責任追及の目的で使用されることを想定していない。
（８）本件調査報告書においては、テラの役員（元役員であったものを含む。）については実名とし、テラの役員以外の従業員は役職名、テラ関係者以外の第三者については必要な限度で本件調査の対象となった事項について氏名等と無関係のアルファ
ベット表記とした。
なお、本件調査報告書で引用する有価証券届出書ないし適時開示の表記においても、以下に該当する者はアルファベットにて表記する。
当該アルファベット表記は以下のとおりである。
Ａ氏
Ｂ氏
Ｃ氏
Ｄ教授

セネジェニックス・ジャパン役員・同社株主
セネジェニックス・ジャパン役員・同社株主
プロメテウス・バイオテック及びセネジェニックス・メキ
シコの代表者とされる者
メキシコにおける試験において治験責任医師とされた者
12

Ｅ社
Ｆ弁護士
Ｇ社
Ｈ社
Ｉ氏
Ｊ氏
Ｋ弁護士

Ｌ氏
Ｍ氏
Ｎ社
Ｏ氏

本件第三者割当増資におけるセネジェニックス・ジャパン
に対する払込資金の融資元とされた会社
Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資業務の委任を受けていると伝えられていた弁護士
本件第三者割当増資の当時、テラの筆頭株主であった会社
テラと業務提携に向けた協議を行っているとされた会社
Ｈ社の顧問であるとされた者
テラファーマの従業員であり、Ｄ教授の研究施設の往訪についての実務を担当した者
テラに対し本件第三者割当増資についての適時開示や有価証券届出書作成等に関する法的助言及び対応をした外部弁
護士
セネジェニックス・ジャパンの債権者であるとされた者
YouTube 上でテラのメキシコでの新薬開発事業等に疑義を呈する動画を投稿していた人物
質権実行によりセネジェニックス・ジャパンからテラ株式の譲渡を受けたとされる会社
セネジェニックス・ジャパンの従業員と思われる者

13

第２ テラの当時の組織体制及び財務状況等の概観
１ 当職らの第２回調査報告書の 13 頁から 21 頁を参照されたい。
２ 本件調査において必要な範囲で付加する内部規程の状況は、別紙のとおりである。

14

第３ 第三者割当増資の一部失権に至る事実経過及び原因分析
以下では、調査資料に基づき、テラの 2020 年 10 月 28 日の取締役会決議に基づく第三者割当増資について、最終的に同年 12 月 16 日には、割当予定先とされたセネジェ
ニックス・ジャパンから、当初予定していた発行価額の総額である 3,574,350,000 円
からテラ第６回無担保社債の償還債務との相殺により払込みがされる 1,000,000,000
円を控除した残額である 2,574,350,000 円について、その一部である 1,001,300 円(※註：但し、後述のとおり 1,000,078 円の払込みのみしか確認できない。
）のみ払い込
まれ、残りの 2,573,348,700 円について払込期日に払込みが行われないこととなり、当初発行予定であった本新株式 5,850,000 株のうち、当該 2,573,348,700 円分に相当する本新株式 4,211,700 株について失権が生じた（同年 12 月 17 日付適時開示）とされていることに関連する事実経過、原因分析及び再発防止策を述べる。
事実経過については、最初に、本件第三者割当増資に関する事実経過を総括し（後記１）、次に、時系列に沿って、具体的な事実関係、並びに、これらの事実関係について当職らの本件調査において収集した資料から判明した事実及び関係当事者のヒア
リングにおける回答内容等を注釈（「※註」と表示されるもの）を加えつつ述べるものとする（後記２）。
なお、以下に記載した事実関係は、調査事項である第三者割当増資に関連する主な事実関係を抽出したものである（メキシコの新薬開発に関連する主な事実関係は、第２回調査報告書において記載した）。また、テラ関係者と外部機関、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）及びセネジェニックス関係者等との間では、以下に記載した事実関係以外に電話、メール、LINE 等による質問・回答その他による大量のやり取りがあったものと考えられ、以下に記載した事実関係が第三者割当増資の関係者のやり取りのすべてではないことを念のため付言する。
１

事実経過全体の総括(1) テラのセネジェニックス・ジャパンからの資金調達は、以下の経過を辿った。
①

2020 年 7 月 13 日、同日付取締役会決議による 10 億円の第 6 回無担保社債の発行、及び、同年 7 月 27 日までのセネジェニックス・ジャパンによる 10 億円の払込み完了② 同年 10 月 28 日付取締役会決議による本件第三者割当増資の発行事項の決定（募集株式の数 5,850,000 株、払込総額 3,574,350,000 円、申込期日・払込
期日 同年 11 月 13 日。払込みのうち 10 億円は上記社債の償還債務との相殺を予定）③ 同年 11 月 13 日付取締役会決議による第三者割当増資の申込期日・払込期日の変更（同年 11 月 30 日への延期）
15

④

同年 11 月 30 日付取締役会決議による第三者割当増資の申込期日・払込期日の変更（同年 12 月 16 日への延期）⑤ 最終的な払込期日である同年 12 月 16 日、セネジェニックス・ジャパンは当初予定していた発行価額の総額である 3,574,350,000 円からテラ第６回無担保社債の償還債務との相殺により払込みがされる 10 億円を控除した残額である
2,574,350,000 円について、その一部である 1,000,078 円（※註：但し、同日の適時開示では「1,001,300 円」と記載されている）のみが払込期日に本新株式の払込金として払込取扱場所に払い込まれた。
そのため、当初発行予定であった本新株式 5,850,000 株のうち、本新株式
4,211,700 株について一部失権が生じることとなり、1,638,300 株が発行された。
(2) 本件調査においては、後述（後記２）のとおり、以下の事実が判明した。
※註 なお、本項で引用するセネジェニックス・ジャパンからテラに提出された下記①ないし⑲の資料のうち、特に、テラの有価証券届出書（訂正有価証券届出書を含む）ないし適時開示で引用された資料は下線で示す。
ア2020 年 7 月 13 日付取締役会決議による 10 億円の第 6 回無担保社債の発行は、セ
ネジェニックス・ジャパンへの資金提供者はＥ社であるとされており、東証にもその旨説明がされていたが、実際の 10 億円の資金提供者はＧ社であると考えられ、Ｅ社の自己資金から社債払込資金がセネジェニックス・ジャパンに入金されていなかった。
即ち、前述①の 2020 年 7 月 13 日付取締役会決議による 10 億円の第 6 回無担保社債の発行は、テラがセネジェニックス・ジャパンを引受人とする第三者割当増資の準備を進める中で、同年 7 月に、課徴金支払いなど切迫する資金需要から、第三者割当増資に先行してセネジェニックス・ジャパンが 10 億円の社債引受けを行ったものである。
セネジェニックス・ジャパンはテラに対して、従来より第三者割当増資の払込
資金の提供者（借入先）はＥ社である旨の説明をしており、裏付けとして、①Ｅ社名義の同年 7 月 1 日付「融資証明書」（融資金額 70 億円）②Ｅ社の普通預金通帳写し（3 月 24 日部分のみ。約 72 億円の残高）が送信されていた。そして、上記社債引受けの際には、改めてセネジェニックス・
ジャパンからテラに対してＥ社の融資金の資金使途に「社債のため」の文言を追加した以下の書面が交付されている。
③Ｅ社名義の同年 7 月 13 日付「融資証明書」（融資金額 70 億円）
テラは、東証からセネジェニックス・ジャパンへの「裏に資金の出し手」がいる
場合はその確認をするよう求められ、社債払込資金の借入先がＥ社である旨回答
し、Ｅ社の反社チェック等の資料を提出している。
16しかしながら、本件調査において破産管財人から提供を受けたセネジェニック
ス・ジャパンの銀行預金口座の取引履歴（銀行により「預金取引明細書」、
「取引明
細証明書」
、
「月中取引一覧表」等名称は異なる。
）を確認したところ、後述のとおりＥ社の自己資金による 10 億円の社債払込金の融資の記載はなく、同年 7 月 21 日にＧ社から 10 億円が送金され、これがセネジェニックス・ジャパンの別口座に移転された後テラに対する社債の払込に充てられていることが判明したものである。
イ2020 年 10 月 28 日付取締役会決議による本件第三者割当増資の発行事項の決定ま
でには、セネジェニックス・ジャパンの払込資金の調達先とされるＥ社の財産存在確認資料として、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、以下の資料が提出され、これらが、テラから外部機関や東証に対して提出された。
④Ｅ社の銀行預金口座の ATM のご利用明細写し（8 月 17 日の残高が約 51 億円）
⑤Ｅ社の普通預金通帳写し（8 月 17 日時点の残高部分のみ。約 51 億円の残高）
⑥Ｆ弁護士名義の 2020 年 8 月 20 日付「融資証明書」（融資金額 50 億円）⑦Ｅ社の普通預金通帳写し（1 月 23 日から 8 月 13 日までの取引履歴が記
載）⑧Ｅ社の普通預金通帳写し（⑦の通帳の続きの取引が記載されたものであり、8 月 13 日から 9 月 14 日までの取引履歴が記載。9 月 14 日時点の残高が約 75 億円）
⑨Ｅ社名義の同年 10 月 2 日付「融資証明書」（融資金額 75 億円）⑩Ｆ弁護士名義の同年 10 月 2 日付証明書（Ｆ弁護士がＥ社からセネジェニ
ックス・ジャパンへの融資業務を受任している。Ｅ社の資金は代表者個人
が貸し付けた長期貸付金である等）⑪Ｆ弁護士名義の同年 10 月 8 日付証明書（Ｆ弁護士がＥ社からセネジェニ
ックス・ジャパンへの 75 億円の融資業務の委任を受けている。Ｅ社の資金は、代表者個人が不動産や株式の運用等で形成した財産である等）
しかしながら、本件調査においては、後述のとおり、セネジェニックス・ジャパ

ンから提出された②⑤⑦⑧のＥ社預金通帳写しの内容には、信頼性に強い疑い（事実に反する加工の疑い）があることが判明した。
また、⑩⑪Ｆ弁護士の証明文書については、後述のとおり、Ｆ弁護士は当職らのヒアリングに対して、当該⑩⑪文書の作成ないし押印をしたことを否定し、かつ、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資業務自体の委任を受けたことはなかった旨述べており、証明内容の信頼性には疑義がある。
ウ 当初の払込期日である 2020 年 11 月 13 日には、セネジェニックス・ジャパンからテラに対する第三者割当増資の払込みは実施されず、テラは失権を避けるため、
17同日付取締役会で第三者割当増資の申込期日・払込期日の変更（同年 11 月 30 日への延期）を決議する。
払込が実施されなかった理由については、テラの同年 11 月 13 日付訂正有価証券届出書、同年 11 月 14 日付適時開示において、払込資金の貸付予定日であった 2020年 11 月 12 日にＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資がされず、11 月 13日になって融資がされた、これによりセネジェニックス・ジャパンからテラへの払込金額の送金手続の遅れが生じ 11 月 13 日の着金が確認できなかった旨が開示されている。
更に、テラの同年 11 月 27 日提出の訂正有価証券届出書、及び、同日付適時開示においては、セネジェニックス・ジャパンからテラに対しては、Ｅ社がセネジェニ
ックス・ジャパンに対し同年 11 月 13 日午後になって融資を実行したが、銀行において手続が実施された時間との関係上、Ｅ社から割当予定先への着金が同日中に間に合わず、Ｅ社の融資金 26 億円は 11 月 16 日（※註 翌営業日である月曜日）にセネジェニクス・ジャパンに着金したので、当初の払込期日である 11 日 13 日中のテラへの送金ができなかったとの説明があった旨、また、セネジェニックス・ジャ
パンはＥ社にこの 26 億円を返還しているとの説明があった旨が開示されている。
上記開示に先立ち、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、以下の裏付
け資料が交付され、外部機関及び東証にも提出されている。
⑫セネジェニックス・ジャパン名義のＺ銀行の普通預金通帳写し（11 月 16
日にＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの 26 億円の送金、及び、同日の 26 億円の出金の記載があるもの）⑬「振込受付書（兼手数料受取書）」写し（11 月 16 日にセネジェニック
ス・ジャパンからＥ社のＸ銀行の普通預金口座への 26 億円の振込手続の記載があるもの）。
⑭「預金払戻請求書・預金口座振替による振込受付書（兼手数料受取書）」
を何らかの媒体により撮影した写真データ（11 月 13 日のＥ社からセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の普通預金口座への 26 億円の振込手続の記載があるもの）
また、同年 11 月 17 日頃、Ｅ社名義のホームページが公開された。その内容は、Ｅ社はセネジェニックス・ジャパンに対して、テラへの第三者割当増資を行うことを条件として令和 2 年 11 月 13 日に融資を実行したこと、治療薬が虚偽でないことを証明しない限り融資を延期する旨を表明したが、Ｅ社がメキシコに委託した調査会社からテラが開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において確かに薬事承認が得られているとの調査結果が報告されたので、融資を実行したが、以上の判断が増資期限ギリギリになされたためテラの増資は延長となってしまったとの内容であった。
18

しかしながら、本件調査において破産管財人から提供を受けたセネジェニック
ス・ジャパンのＺ銀行の普通預金口座の取引履歴を確認したところ、上記⑫の通帳
写しに記載の口座番号の預金口座の取引履歴には、11 月 16 日に 26 億円の送金及び出金の記載はなく、Ｅ社から 105,000 円の入金の記載があるのみであった。
よって、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに 11 月 13 日に 26 億円の送金手続を行い、これが翌営業日の 11 月 16 日になってセネジェニックス・ジャパンに着金し、かつ、同日中にセネジェニックス・ジャパンがＥ社に 26 億円を返還した旨の説明は、事実に反することが判明した。
セネジェニックス・ジャパンがテラに提出した上記⑫⑬⑭の資料には、事実に反する加工があることになる。
また、Ｅ社名義のホームページの内容は上記の点で主要な点に事実に反する内容が存在すると考えられる。
Ｅ社からは「当該調査結果は、近日中に公開する。
」とされていたＥ社独自の調査結果なるものもその後公開されていない。
エ 第１回目の延期後の払込期日である 2020 年 11 月 30 日には、以下の過程を経て、セネジェニックス・ジャパンからテラに対する第三者割当増資の払込みは実施されず、テラは失権を避けるため、同日付取締役会で第三者割当増資の申込期日・払込期日の変更（同年 12 月 16 日への延期）を決議した。
（ア）同年 11 月 27 日、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、一度は、金
額未確認ながらＥ社代表者からセネジェニックス・ジャパンへの払込資金の融資を実行したとの電話があった旨連絡がされたが、11 月 30 日には、Ｆ弁護士がＥ社代表者の振込指示を止めていたためＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの入金がされていなかったとの訂正報告がされた。
そして、セネジェニックス・ジャパンはテラに対して、Ｆ弁護士がＥ社の延期理由書を発行すると説明し、以下の文書が提出された。
⑮Ｅ社名義の 11 月 30 日付「融資延期理由書」
同「融資延期理由書」の名義はＦ弁護士名義ではなくＥ社名義であったが、その内容は、Ｅ社は、2020 年 11 月 27 日付での融資に向けた準備を行ってきたが一部ユーチューバーを中心にＥ社及びＥ社顧問弁護士が常軌を逸した嫌がらせを受けているとして、これに関するテラの対応の不備を問題視し、現状の事態が改善されなければ増資資金の提供による協力を行う理由はないとして、治療薬の開発
状況のテラ IR での明示、及び、一部ユーチューバーを中心としたＥ社への嫌がらせに対する改善努力の２点について前進が見られた場合には融資実行を確約する旨の内容が記載されている。
しかしながら、Ｆ弁護士は、上記 11 月 30 日付「融資延期理由書」については、本件調査において、後述のとおり、当職らのヒアリングに対して、Ｆ弁護士は同19

文書を作成したことはないこと、同文書に記載されている 2020 年に「ユーチュー
バーから嫌がらせ」を自分が受けた事実も全くないと回答しており、同文書の作成過程及び信頼性については疑義がある。
なお、前述のとおり、本件調査において、Ｅ社代表者、セネジェニックス・ジ
ャパンのＡ氏、藤森氏、Ｂ氏に対するヒアリングは未了である。
（イ）その後、同 11 月 30 日に、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、以下の書面が提出される。
（再延期⑯セネジェニックス・ジャパンの 11 月 30 日付「債権放棄通知書」
期日に払込がなされない場合には社債 10 億円の債権を放棄する）⑰Ｅ社名義の 11 月 30 日付「融資について」と題する文書
上記⑰の文書においては、テラの平元社長とＥ社との間の会議により疑義が払拭されたため、11 月 30 日に着金するようにＥ社からセネジェニックス・ジャパン
への振込手続を行おうとしたところ、Ｙ銀行のシステム障害により振込ができなかった旨が記載されている。
この点については、本件調査におけるヒアリングでテラの平元社長は、後述のとおり、11 月 30 日午前中にＥ社代表者と電話会議を行い、メキシコ・イダルゴ州
での薬事承認以降の治療人数が開示されていないとの指摘に対する協議をした旨回答している。また、当時の報道資料には、同日においてＹ銀行のインターネッ
トバンキングサービスに午前 9 時頃から不具合が発生しログインがしにくい状況となるシステム障害があること、翌日午前 10 時時点には正常な稼働が確認されたことの記載がある。セネジェニックス・ジャパンからテラに対し、同日 14 時 24
分、LINE で、Ｙ銀行のシステム障害についてインターネットの速報記事とＹ銀行のインターネットバンキングサービスのご利用 TOP 画面の URL が送信されている事実も認められる。
よって、本件調査においては、上記のＥ社が振込手続を実施しようとしたが銀行のシステム障害により振り込みができなかったとの報告内容の信用性を直ちに否定する証跡は発見できなかった。
但し、前述のとおり、当職らはＥ社代表者に対するヒアリングは実施できておらず、Ｅ社の銀行預金口座の取引履歴の確認等により、同日のＹ銀行の口座への資金移動等があったのか否かまでの確認はできていない。
オ

最終的な払込期日である同年 12 月 16 日には、後述のとおり、以下の過程を経て、セネジェニックス・ジャパンからは 1,000,078 円のみが払込期日に本新株式の払込金として払込取扱場所に払い込まれ、これにより、テラは、本件第三者割当増
資には当初発行予定であった本新株式 5,850,000 株のうち、本新株式 4,211,700株について一部失権が生じることとなり、1,638,300 株だけが発行された。

20

（ア）11 月 30 日、同日付の訂正有価証券届出書の提出後、適示開示前に以下の書類が提出される。
⑱セネジェニックス・ジャパンの 2020 年 11 月 30 日付「違約金申し入れ書」（再延期期日に払込がなされない場合には 10 億円の違約金を支払う）
本「違約金申し入れ書」と上記⑯「債権放棄通知書」の関係については、12 月
14 日適時開示によれば、実際に債務が免除された場合、東京証券取引所の有価証
券上場規程に基づき、財政状態の改善のための債務免除等に該当し、上場廃止の審査がされるおそれがあることから、テラからセネジェニックス・ジャパンに対して、同額の違約金の支払いの約束をして欲しい旨申し入れて、取得したものとされており、本件調査における、平元社長へのヒアリングでの回答も同様の回答であった。
（イ）同年 12 月 1 日、東証は、テラに上場規則に違反して開示を適時に行っていな
かった適時開示違反があったとして、経緯及び改善措置を記載した改善報告書の徴求及び公表措置を実施した。
（ウ）上記改善報告書の徴求の公表の後、セネジェニックス・ジャパンからは、本件第三者割当増資の引受価格の変更及び第三者割当増資の払込をしなかった場合の違約金申入れの撤回の要請が繰り返し出されるようになったが、テラは、本件第三者割当増資の引受価格を変更は行わないこととし、違約金申入れの撤回要請にも応じていない。
（エ）同 12 月７日にはセネジェニックス・ジャパンからテラに対し、以下の文書が提出された。
⑲セネジェニックス・ジャパンから「第三者割当増資（一部失権）の可能性について（ご報告）」と題する文書
内容は、東証からテラへの 2020 年 12 月 1 日付改善要求措置の原因となっている多数回の開示遅延等の事実をテラはセネジェニックス・ジャパンに対して事前説明していなかったことを理由に、同年 12 月 16 日の第三者割当増資の払込み期日において、現金 2,574,350,000 円の全額について払い込みができない
可能性があることを報告し、同年 11 月 30 日にセネジェニックス・ジャパンがテラに提出した違約金の申し出を取り下げたいというものであった。
テラは、これに応じていない。
（オ）同年 12 月 15 日、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、メール添
付で、Ｅ社から 100 万円のみが入金されたセネジェニックス・ジャパンの通帳の写しが送付された。
（カ）同年 12 月 16 日、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンからは
1,000,078 円のみが払込期日に本新株式の払込金として払込取扱場所に払い込
まれ、一部失権が生じた。
21

２

具体的な事実経過
以下には、まず、後述の事実経過のうち、出来事の標題を一覧表とし、各「出来事」
欄記載の各事実の具体的内容については、一覧表の後に詳述した。

日時
2020
13 日
年 4 月 27 日

5月
6月

7月

13 日
23 日
29 日
30 日

1日
2日

3日

4日
6日
10 日
11 日
13 日
21 日
他

8月

4日
7日
11 日

12 日

出来事
2020 年 4 月 13 日開催の取締役会
2020 年 4 月 27 日付適時開示「第三者割当により発行された第 20 回
新株予約権及び第 21 回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得に関するお知らせ」
2020 年 5 月 13 日開催の取締役会
2020 年 6 月 23 日開催の取締役会
外部機関との間で第三者割当増資に向けた事前相談の開始
担当弁護士からの有価証券届出書の原稿の送付
セネジェニックス・ジャパンから資金証明に関する連絡セネジェニックス・ジャパンからテラへ単独での増資引受の提案
ＭＳワラントによる資金調達の取り止め
セネジェニックス・ジャパンからの金主（融資元）のＥ社通帳写しの送信
セネジェニックス・ジャパンからのＥ社の預金口座のＡＴＭ「ご利用明細」の送信
増資前にセネジェニックス・ジャパンから消費貸借契約ないし社債発行により融資を受けることの検討
割当先がセネジェニックス・ジャパンのみになった旨の外部機関への連絡
テラからセネジェニックス・ジャパンに融資方法として社債引受方式の打診
平元社長からテラ監査等委員らに対して資金調達方法のセネジェニ
ックス・ジャパンへの一本化の方針などの報告
セネジェニックス・ジャパンの融資元であるＥ社及びその代表者の反社チェックの指示
Ｅ社及び代表者について反社会的勢力への該当事項がない旨の報告
セネジェニックス・ジャパンからテラに 10 億円の社債引受の内諾の通知2020 年 7 月 13 日開催の取締役会、及び、適時開示
セネジェニックス・ジャパンからの社債引受金額の払込み

該当頁
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東証に対するセネジェニックス・ジャパンの社債払込資金の借入先（金主）についての説明の状況
Ａ氏からの具体的な第三者割当増資の条件提示
外部機関に対する有価証券届出書ドラフト等の提出
Ｅ社の資金証明について2020 年 8 月 11 日開催の取締役会
セネジェニックス・ジャパンの通帳コピー等の提出要請
Ａ氏からテラ元管理本部長に対する外部機関への提出資料に関する
連絡

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30 日
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3日
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6日

8日

テラ元管理本部長からＫ弁護士へ外部機関とのやりとりに関する報告外部機関への資料提出
外部機関からの追加資料の提出要請等
Ａ氏への追加資料の提出要請
外部機関への追加資料の一部の提出
Ａ氏からのＥ社通帳写し（2020 年 8 月 17 日付残高の記載があるもの）及びご利用明細の提出
第三者割当増資３回分割案の検討に関する報告
資金調達スキームの変更に伴う日程の変更の見通しの連絡
Ａ氏からの第三者割当増資の３回分割案の提示
Ａ氏への外部機関からの追加資料提出の再要請
セネジェニックス・ジャパンからＦ弁護士の作成名義の 8 月 20 日付
融資証明書の送付
Ｅ社の代表者以外の役員についての反社チェックの結果報告
Ａ氏への外部機関からの追加資料提出の再要請
第三者割当増資の一括案の確定（3 回分割案の中止）
Ａ氏への外部機関から求められている追加資料提出の再要請
外部機関へのＥ社の反社チェック資料の提出
外部機関へのＥ社通帳写し等の提出
外部機関からの返答
藤森氏及びＡ氏への資料提出の再要請
Ａ氏からの第三者割当増資の条件提示
2020 年 9 月 14 日開催の取締役会
Ａ氏からのＥ社通帳（2020 年 1 月から 9 月までの記載があるもの）
等の資料提出外部機関への追加提出を求められていたＥ社の通帳等の提出
テラからＡ氏への追加資料の提出要請
外部機関に対する修正後の有価証券届出書ドラフト等の提出
東証に対する適時開示ドラフト及び修正後の有価証券届出書ドラフ
ト等の提出
東証から適時開示ドラフトについて 66 項目のコメントの返送
Ａ氏からセネジェニックス・ジャパンの試算表等の資料提出
外部機関へセネジェニックス・ジャパンの試算表等の提出
外部機関の求めた追加提出資料の提出完了の連絡
外部機関からの有価証券届出書ドラフトに対するコメントの返送
テラ元管理本部長からＡ氏に対する確認要請
テラから東証コメントに対する回答
Ａ氏による東証コメント項番 61 に対する回答
Ａ氏による外部機関コメントに対する回答
テラから東証コメント項番 62 に対する回答
テラによる外部機関への回答
外部機関による通帳の一部加工の痕跡の箇所の具体的通知
テラから東証に対する資料の提出
外部機関からの有価証券届出書に対する追加コメント
外部機関の追加コメントに対する藤森氏及びＡ氏への確認要請
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16 日

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外部機関の追加コメントに対するＡ氏の回答
テラからＥ社の融資資金に関してＦ弁護士の証明書取得の要請
Ａ氏からＦ弁護士名義の 2020 年 10 月 8 日付証明書の送付
2020 年 10 月 12 日開催の取締役会
外部機関への 2020 年 10 月 8 日付Ｆ弁護士名義の証明書の送信、及び、追加コメントへの回答
払込に関する確約書の提出2020 年 10 月 28 日開催の取締役会
外部機関への有価証券届出書の提出
適時開示「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株
主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」
2020 年 11 月 9 日開催の取締役会
Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの払込資金移動日の協議
藤森氏からの発行条件変更希望の連絡
株式買取契約書原稿の送付
Ｅ社からＡ氏らにＦ弁護士の事務所への呼出があった旨の連絡
Ｅ社及びＦ弁護士の連名によるセネジェニックス・ジャパン宛 2020年 11 月 12 日付文書「融資延期について（通知）」Ｆ弁護士と平元社長との電話
2020 年 11 月 13 日の払込金の不着金
明石元監査等委員からの説明要求
平元社長から明石元監査等委員に対する説明
第三者割当増資の払込期日の変更（１回目）の取締役会決議2020 年 11 月 13 日付訂正有価証券届出書の提出2020 年 11 月 14 日付適時開示（開示事項変更）
東証からの送金遅延の原因をはじめとする事実確認等の要請
Ａ氏から平元社長に対する資料の送信
Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに 26 億円が着金した旨の記載がある通帳の写しのテラ内部でのデータの共有
平元社長からＡ氏に対する送金伝票の提出要請
Ｅ社及びセネジェニックス・ジャパン間の資金移動に関するテラの認識
セネジェニックス・ジャパンからＥ社へ 26 億円を返金した際の振込票の写しのテラ内部でのデータの共有
Ａ氏から平元社長に対する資料の送信
東証に対する資料の提出、及び、11 月 16 日の事実関係の報告
Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへ 26 億円を送金した振込票の写真のテラ内部でのデータ共有
外部機関から払込期日延期に関する証憑の提出要請
Ｅ社及びＦ弁護士の連名によるセネジェニックス・ジャパン宛 2020年 11 月 16 日付文書「融資実行と融資証明について（通知）」Ｅ社名義のホームページの公表
Ａ氏へ外部機関の連絡の送信
藤森氏へのＥ社とセネジェニックス・ジャパンの間の金銭消費貸借
契約書の提出要請
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22 日
他
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28 日
29 日
30 日

Ａ氏からの資料提出2020 年 11 月 16 日付Ｅ社とセネジェニックス・ジャパン間の金銭消費貸借契約書東証に対する回答及び証憑の提出
Ａ氏へのＥ社とセネジェニックス・ジャパンの間の 2020 年 11 月 12日以前に締結された金銭消費貸借契約書の提出要請
東証からの追加質問
Ａ氏からの資料提出
Ｅ社とセネジェニックス・ジャパン間の 2020 年 7 月 1 日付金銭消費貸借契約書
平元社長とＥ社代表者との面談
Ｍ氏による YouTube 動画の投稿
Ａ氏への資料提出の要請
Ｅ社代表者の要請とされる事項についての連絡
外部機関への資料提出及び回答
Ａ氏からのＥ社代表者との面談状況の報告
外部機関からのＥ社のホームページ上で公開している情報の確認要
請
テラからＡ氏への事実確認
Ａ氏からのＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資実行（※
註：後に訂正連絡あり）の連絡
2020 年 11 月 27 日付訂正有価証券届出書の提出2020 年 11 月 27 日付適時開示（開示事項変更）
Ａ氏からＥ社代表者が 11 月 27 日の適時開示に怒っている旨の連絡
平元社長からＡ氏へＥ社代表者との面談の申入れ
Ｅ社代表者との調整に関する連絡
Ａ氏から 11 月 29 日のＥ社代表者との面談結果の報告、再延期期日に払込がない場合の 10 億円放棄の意思についての打診
Ａ氏からのＥ社代表者との面談に向かう連絡
Ａ氏からの訂正連絡（Ｅ社からの融資が実行されていなかったこと）、及び、Ｅ社の 2020 年 11 月 30 日付「融資延期理由書」の送信
Ｅ社の「融資延期理由書」写しのテラ内部でのデータの共有
Ａ氏からの資料提出
セネジェニックス・ジャパンの「債権放棄通知書」の送付
Ａ氏からＹ銀行のシステム障害の連絡
Ａ氏からの資料提出
Ｅ社のセネジェニックス・ジャパンに対する「融資について」と題する文書の送付
第三者割当増資の払込期日の変更（２回目）の取締役会決議
明石元監査等委員の要請
Ｋ弁護士からの再延期の適法性に関する意見書案の提出
開示予定文書についてのＦ弁護士への報告及びＡ氏への共有
2020 年 11 月 30 日付訂正有価証券届出書の提出
Ａ氏からの資料提出

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セネジェニックス・ジャパンの「違約金申し入れ書」と題する文書の送付
2020 年 11 月 30 日付適時開示（開示事項変更）2020 年 12 月 1 日の東証による改善報告書の徴求及び公表措置の実
施
Ａ氏及びＯ氏のテラのドメインの付された専用メールアドレスの設定
12 月 2 日の LINE のやりとり、及び、セネジェニックス・ジャパン
における面談外部機関からの訂正指示
Ａ氏に対する外部機関からの訂正指示に対する回答案の提出要請
セネジェニックス・ジャパンからの回答案の提出
Ａ氏のテラへの入社について
外部機関から発行価格見直しの取締役会決議を行わないよう求める
連絡
自主規制法人からの確認
セネジェニックス・ジャパンの代表者、役員構成及び株主構成の変更についての連絡
Ａ氏及び藤森氏に対する 12 月 7 日及び 8 日の取締役会では発行価格変更の決議をしないこと等の連絡2020 年 12 月 7 日に予定される取締役会における協議事項の連絡（発行価格変更は行わないこと）
Ａ氏に対する訂正届出書の記載事項に対する回答の催促
Ａ氏からのＥ社代表者の融資条件の連絡
平元社長からＡ氏に対する違約金キャンセルの拒絶
2020 年 12 月 7 日付取締役会決議
Ａ氏による外部機関コメントに対する回答案の提示
外部機関からの追加質問
セネジェニックス・ジャパンから「第三者割当増資（一部失権）の可能性について（ご報告）」と題する文書の送付（違約金の申出の撤回）
セネジェニックス・ジャパンによる外部機関の追加質問に対する回
答案の提示
セネジェニックス・ジャパンによる外部機関の釈明事項に対する回
答案の提示
セネジェニックス・ジャパンからの外部機関の要請項目に対する回答案の提示
Ａ氏からのテラとの雇用契約解消の申入れ
Ａ氏への訂正有価証券届出書の原稿共有
セネジェニックス・ジャパンから増資により取得するテラ株式を担保提供することに関する打診
セネジェニックス・ジャパンへの着金状況の確認
違約金の撤回についての明石元監査等委員の反対意見
Ａ氏からのセネジェニックス・ジャパンに対する社債繰上償還の求め及び平元社長による株式の返還要請
セネジェニックス・ジャパンの株式の債権者への移転の有無につい
ての電話
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年
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セネジェニックス・ジャパンからの増資に関する状況報告
2020 年 12 月 14 日開催の取締役会
2020 年 12 月 14 日付訂正有価証券届出書の提出2020 年 12 月 14 日付適時開示（開示事項変更）
Ｅ社から 100 万円が振り込まれた旨の報告
確約書の押印要請
社債の期限前償還の通知
2020 年 12 月 16 日開催の取締役会
セネジェニックス・ジャパンに対する相殺通知書、及び、買取契約
証書のデータ送付
セネジェニックス・ジャパンからの 1,000,078 円の払込
セネジェニックス・ジャパンのテラ株式の保有がゼロである旨の報
告2020 年 12 月 17 日適時開示（払込完了及び一部失権）
セネジェニックス・ジャパンがテラ株式を保有していない理由の説
明
テラによる追加の問い合わせ2020 年 12 月 18 日付訂正有価証券届出書の提出
テラからセネジェニックス・ジャパンに対する 10 億円の違約金支払請求
2021 年 1 月 5 日付適時開示（第三者割当増資でセネジェニックス・
ジャパンが取得したテラ株式 1,638,300 株が第三者に譲渡された事
実の開示）
2021 年 1 月 6 日付適時開示（第三者割当増資でセネジェニックス・
ジャパンが取得した株式が譲渡された理由についてのセネジェニッ
クス・ジャパンからの説明）

以下、詳述する。

以下の本 27 頁から 138 頁までについての具体的事実経過の記載については、捜査中の刑事事件に支障を来す恐れがあるため、非開示とする。

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3

テラの適時開示内容の適正性
以上の事実経過を前提すると、少なくとも、以下の適時開示内容の適正性に疑義が生じるものと考えられる。

（１）2020 年 10 月 28 日付適時開示「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主
要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」についてＦ弁護士へのヒアリングでは、同弁護士名義の 2020 年 10 月 8 日付書面の作成を否定している以上、同書面を根拠資料として引用した箇所（同適時開示 11 頁目）の記載には疑義が生じている。
また、同様にＦ弁護士へのヒアリングでは、2020 年 10 月 2 日付書面の作成を否定している以上、同書面を根拠資料として引用した箇所（同適時開示 11 頁目）の記載には疑義が生じている。
なお、当職らの第 2 回調査報告書 31 頁において述べたとおり、当時、テラにおいては藤森氏個人の反社チェックの実施の事実を確認できておらず、当該箇所（同適時開示 9 頁）の記載にも疑義がある。但し、当職らは 2021 年 12 月 21 日に、テラから藤森氏について反社会的勢力に該当しない旨の調査結果を得た旨の報告を受けている。
（２）2020 年 11 月 14 日付適時開示「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭
株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について前述のとおり、Ｅ社から、セネジェニックス・ジャパンへの 2020 年 11 月 13 日に行われたとされる融資の事実を資料上確認することはできないため、同日に融資がされた旨の報告を受けた旨の適時開示内容には疑義が生じている。
（３）2020 年 11 月 27 日付適時開示「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭
株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について前述のとおり、当職らの調査では、Ｚ銀行の預金口座の取引履歴上、2020 年 11 月
16 日にセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の当該口座にＥ社から送金された 26 億円が着金した事実、及び、同日にセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行からＥ社へ送金（返金）された事実は確認できていないため、当該適時開示の内容（同適時開示 2頁目）には疑義が生じている。
（４）2020 年 11 月 30 日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について
本件調査では訂正を要する事実関係は確認できなかった。

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（５）2020 年 12 月 14 日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について
前述（１）で述べた 2020 年 10 月 28 日付適時開示における指摘事項と同一である。
（６）2020 年 12 月 15 日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について
前述（１）で述べた 2020 年 10 月 28 日付け適時開示及び前述（３）で述べた同年
11 月 27 日付適時開示における指摘事項と同一である。
（７）2020 年 12 月 17 日付「第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しのお知らせ」について
前述のとおり、実際にセネジェニックス・ジャパンからテラに払い込まれた金額
は、1,000,078 円であるため、テラに同社から払い込まれた金員が「1,001,300 円」
であるとする旨の記載（2 頁、3 頁）には疑義が生じている。
４

本件第三者割当増資の一部失権を招いた原因分析（１）はじめに
ア 以上の事実経過で述べたとおり、2020 年 7 月 13 日の付取締役会決議による 10 億円の第 6 回無担保社債の発行は、セネジェニックス・ジャパンへの資金提供者はＥ社であるとされ東証にもその旨説明がされていたが、本件調査において、破産管財
人に提供を受けたセネジェニックス・ジャパンの銀行預金口座の取引履歴を確認したところ、実際の 10 億円の資金提供者はＧ社であると考えられ、Ｅ社の自己資金からは社債払込資金がセネジェニックス・ジャパンに入金されていなかった事実が判明した。
また、セネジェニックス・ジャパンからテラに提出された、Ｅ社がセネジェニッ
クス・ジャパンに融資する本件第三者割当増資の払込金のための資金の存在の証明資料であるＥ社の銀行預金通帳写し等、2020 年 11 月 13 日にＥ社から実際に 26 億円の送金手続が取られ資金が移動したことの確認資料であるＥ社の銀行預金口座からセネジェニックス・ジャパンへの振込受付書の写真画像及びセネジェニックス・
ジャパンの銀行預金通帳は、いずれも事実に反する加工の存在が強く疑われるものであることが判明した。
前述のとおり、本件調査において、セネジェニックス・ジャパンの銀行預金口座の取引履歴を確認したところ、セネジェニックス・ジャパンから提出された通帳写
しに記載の口座番号の預金口座の取引履歴には、同年 11 月 16 日に 26 億円の送金
140

及び出金の記載はなく、Ｅ社からは 105,000 円の入金の記載があるのみであり、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに 11 月 13 日に 26 億円の送金手続を行い、これが翌営業日の 11 月 16 日になってセネジェニックス・ジャパンに着金したとの報告は事実に反すると言わざるを得ないことが判明した。
同年 11 月 17 日頃公開されたＥ社名義のホームページの内容は、2020 年 11 月 13
日にＥ社から実際に 26 億円の送金手続が取られ資金が移動したことを記載している点で主要な点に事実に反する内容が存在すると言わざるを得ない。
更に、前述のとおり、Ｆ弁護士名義の証明文書の多くは、本件調査におけるヒアリングで、Ｆ弁護士が自らによる作成及び押印を否定し、Ｅ社からセネジェニック
ス・ジャパンへの融資業務の委任を受けた事実を否定しているため、作成者および内容の信用性に疑義が生じている。
以上からすれば、本件第三者割当増資について、引受予定者のセネジェニック
ス・ジャパンの払込資金の真の融資元がＥ社であることについて疑義が生じており、少なくとも現時点において、Ｅ社がセネジェニックス・ジャパンに融資すべき
自己資金を保有していたことを裏付ける信頼できる客観的証拠を確認するには至っていない。
イ 但し、このことから、直ちにセネジェニックス・ジャパンの払込資金の真の融資元がＥ社でなかったと確定的に結論付けることはできない。
前述のとおり、上記のＥ社名義のホームページ、及び、Ｅ社名義の同年 11 月 30 日付「融資延期理由書」には、当初の融資実行予定日に融資を行わなかった理由として
テラとセネジェニックス・ジャパンの共同事業であるメキシコにおける新型コロナウ
イルス治療新薬開発の薬事承認の有無等に関する疑念が述べられている。
そして、当職らの第１回調査報告書及び第２回調査報告書でも報告したとおり、テラの 2020 年 9 月 7 日付適時開示におけるメキシコ・イダルゴ州におけるテラのメキ
シコ現地子会社とされたプロメテウス・バイオテックによる薬事承認取得の開示については、メキシコには州による薬事承認（衛生登録）の制度自体が存在せず、適時開示に記載された薬事承認取得は確認できなかったものである。
よって、第三者割当増資の払込が一部しか行われないことに至った事情の確定のためには、信頼できるＥ社の銀行預金口座の取引明細を入手して確認することにより、実際のＥ社資金の固有の資金の存否、資金移動状況、他の資金の出し手からの資金の流入の有無等の確認を行うとともに、関係者へのヒアリングにより、上記「ア」の事
実関係に記載したような事実に反する加工の存在の疑義があるＥ社名義の上記各文書の作成過程や作成者及び関与者の協力関係を明らかにしなければならないと考えられる。
この点を確認するため、本件調査において、当職らは、Ｅ社代表者にヒアリング対
象者として打診したが、前述のとおり同氏のヒアリングは未了である。また、セネジ
141ェニックス・ジャパンのＡ氏、藤森氏、Ｂ氏らについても、前述のとおりヒアリング未了である。
また、当職らには強制調査権がないため、任意提出がない状況では、Ｅ社保管の銀行預金通帳原本を確認することや、直接金融機関からＥ社の預金口座の取引履歴の提出を受けることはできない。
以上のとおり、本件調査においては、Ｅ社の融資金の実在性について重大な疑義が生じているものの、本件第三者割当増資の一部失権の原因を確定するには至っていない。
ウ しかしながら、本件調査においては、以下に述べるとおり、テラには、当時において、適切な検証を行うことにより、セネジェニックス・ジャパンが提出した資料の信用性の疑義を認知し、第三者割当増資の決定または払込期日の延期の決定を回避しうる可能性があったものと思料される。
一方で、本件においては、資料提出者より、意図的に事実に反する内容に加工された確認用資料が提出されているという背信行為があり、受領者であるテラにおいてそのような背信行為があり得ることを想定しない信頼関係を前提としていた場合には認知することが困難であったと思われる点が存在する。
以下では、主にテラとして当時取得していた情報、状況及び根拠資料等に基づいて、失権を防ぐための観点からテラの調査・確認が不足していた点の有無、検証の不足が生じていた場合には当該検証の不足が生じた原因について具体的に分析する。
（２）具体的分析
ア 割当予定先から提出を受けた資料の検証不足（ア）検証不足の有無について① 前提（払込原資の確認の重要性）
ⅰ

金融庁企画市場局が発行する令和 3 年 10 月付「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」（以下「企業内容等開示ガイドライン」という。
）には、下記のとおり払込原資となる資金や財産の状況確認の重要性が記載されている。
記【企業内容等開示ガイドライン】「ホ．払込に要する資金等の状況
第二号様式記載上の注意（２３－３）ｆ「払込みに要する資金等の状況」の記
載内容を審査するに当たっては、払込原資の資金拠出者（例えば、割当予定先に貸付け等で資金提供することにより、割当予定先の株券等について、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有する者を含む。
）にも着目しつつ、次の事項に留意する。

142

a．払込に要する資金（新株予約権証券の場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。
）又は財産の内容及びこれらの確保状況を確認した
結果について、具体的に記載されているか。例えば、借入金が払込原資となっている場合には、必要に応じて、その金銭消費貸借契約の相手方の名称、当該相手方と割当予定先との関係、当該契約の条件等について、着目する。また、割当予定先が新株予約権の行使に係る払込資金を十分に保有していない場合、
いつ、どのような手段で行使を進めていく予定であるか記載されているか。な
お、届出書提出時点までに割当予定先において払込原資がその手元資金として確保されていない場合には、調達手段やその前提条件等を踏まえ、失権リスクや新株予約権の未行使リスク等についても記載することが考えられる。
b．当該資金又は財産の存在をどのような方法で確認しているか。例えば、提出者が、割当予定先による払込資金の調達手段、割当予定先の財務状況等に鑑み、必要に応じて、当該調達手段及び当該資金又は財産の存在等を証する書面を確認しているか。また、提出者が確認した書面の名称、確認した資金又は財産の時点等、提出者が実施した確認手続が具体的に記載されているか。
c．提出者を債務者とする金銭債権を出資の目的とするときは、当該金銭債権の内容が具体的に記載されているか。
」
ⅱ

また、東京証券取引所自主規制法人上場管理部が作成した平成 22 年 9 月付『上場管理業務について－不適切な第三者割当の未然防止に向けて－』と題する文書（以下「不適切な第三者割当の未然防止資料」という。
）においても、払込原資を確認することの重要性について、下記のとおり記載されている。
記【不適切な第三者割当の未然防止資料、事例５－払込みに要する財産の存在についての確認が不十分であったケース－、考え方より】「上場会社が第三者割当を実施するに当たっては、第三者割当の払込に要する財産を当該割当予定先が有しているか又は調達し得るかについて、事前に確認する必要があります。
上場会社としては、割当予定先に対して、割当予定先の財務状況を確認した
り、割当予定先の財務諸表、残高証明書、預金通帳その他財務関係書類を入手したりして、割当予定先の売上高、利益、純資産、総資産等の業績や規模に照らして払込に要する財産が存在するか確認する必要があります。また、割当予定先が資金を外部から調達する場合には、その見込について聴取したり、客観的にそれを裏付ける資料を入手したりして、調達の確実性を確認する必要があります。割
当予定先が過去に失権を起こしていたり、割当予定先の財務状況・経営成績が悪かったりする場合には、割当予定先が資金を確実に調達・確保できることについ143

て特に慎重に調査する必要があります。なお、割当予定先がファンドである場合には、その投資実績を確認することが望まれます。
」
ⅲ

不適正な第三者割当の未然防止資料に添付されたチェックリストにも、以下の審査項目が記載され、確認することが求められている。
「（h）割当予定先に払込みに要する財産が存在していることを財務諸表、残高証
明書、預金通帳その他財務関係書類等に基づき確認しましたか。
」② 本件におけるテラの検証状況
ⅰ

通帳写しの改ざんの疑いに関する追及の不足
前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンから、Ｅ社名義のセネジェニック

ス・ジャパン宛の 2020 年 7 月 1 日付融資証明書とともに送信されたＥ社の普通預金通帳の写し（Ｘ銀行）に記載された「2020 年 3 月 24 日」時点の残高「7,250,011,069」は、同年 9 月 14 日に提出された同一口座の 1 月から 9 月までの取引の記載のある２冊の普通預金通帳の写しの１冊に記載された「2020 年 3 月
24 日」時点の残高「7,350,005,189」と、明らかに数字が一致していない。
この点については、双方の通帳写しを突合していれば、直ちに判明した事項である。
また、テラは、前述のとおり、外部機関から 9 月 24 日付メールにより、上記のセネジェニックス・ジャパンからテラに 9 月 14 日に提出された上記Ｅ社の預金通帳のうち１冊に関して「一部加工の痕跡とも思われる箇所が認められる」旨が指摘され、通帳の原本の存在を確認するよう求められていた。
この点については、テラは、前述のとおり、9 月 30 日にセネジェニックス・ジ
ャパンに確認を求めるものの、その後、10 月 3 日、セネジェニックス・ジャパン
から「現在、通帳は繰り越されており過去の通帳は処分したとのことです。
」、「通帳履歴で提出した通帳の信憑性や、Ｅ社が反社会的勢力でないことについて、Ｅ社の顧問弁護士であり、今回の融資業務につき委任を受けているＦ弁護士
が証明書を書いてくれましたので、添付します。
」との連絡がされ、テラにおいては、セネジェニックス・ジャパンを通じて、2020 年 10 月 2 日付のＦ弁護士の作成の証明書なる文書を取得したのみで、当該疑義に対する慎重な検証を実施していないものである。
本来、提出された通帳の写しに加工の痕跡があるという事実は、割当予定先ないしそこへの融資者において根拠資料の不正な作出が行われている恐れと融資資金の存否を疑わせる重大な事実であり、改めて、セネジェニックス・ジャパンの提出資料に慎重な検証を加えるべき契機であったはずである。
そして、この検証が加えられていれば、当該加工された預金通帳の 3 月 24 日
付の残高の記載について、前述の同年 7 月 1 日付融資証明書とともに送信されたＥ社の普通預金通帳の写しと齟齬があることも判明し得たものと考えられる。
144しかし、テラにおいては、独自に特段の検証を実施していない。
ⅱ 証明文書の作成名義人に対する確認の不足
更に、喪失した通帳原本の確認に代えてセネジェニックス・ジャパンから送信されたＦ弁護士名義の同年 10 月 2 日付証明書については、テラから作成名義人のＦ弁護士に対し、同文書を作成・押印した事実確認、記載内容の真偽・根拠の確認方法の確認などの措置は取られなかった。
前述のとおり、本件調査のヒアリングにおいて、Ｆ弁護士は作成ないし押印を否定しており、かつ、「Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資についての業務を受任」した事実自体がないと述べていることからすると、上記のＦ弁護
士本人への慎重な確認措置が取られていれば、不正が判明した可能性は否定できない。
ⅲ

通帳廃棄の回答に対する検証の不足
そもそも、上記の通帳の改ざんの疑義の問い合わせに対して、通帳原本の確認を求めたのに対して、セネジェニックス・ジャパンを通じてＥ社に確認したとこ
ろ、通帳は繰り越されており過去の通帳は処分されている旨の回答があった点
は、それ自体不審な回答である。
Ｅ社には、当該各通帳の写しを取る 9 月 14 日までは、2 冊の通帳（1 月から 9月までの取引記載があるもの。一冊は繰り越し後）があったのであるから、前述の 9 月 30 日のテラから一部加工の痕跡の確認要請が連絡された途端に当該通帳が廃棄されていたとの話となるのは不自然と考えられるのであって、テラにおいては、セネジェニックス・ジャパンからの伝聞で済ますのではなく、Ｅ社に対する当該廃棄された経緯等について確認すべきであるが、そのような確認措置は実施されていない。
また、通帳が廃棄されているとしても、Ｅ社に当該金融機関に対する「取引履歴」や「入出金明細」の取得を要請して通帳の記載に代替する実際の入出金経過
や日々の預金残高の証明を得ることも可能であったが、上記の不審な状況があるにもかかわらずテラが当該要請をした事実はない。
ⅳ 当初の払込期日（11 月 13 日）におけるＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの 26 億円送金及び返金があったとの事実に反する説明に関して前述のとおり、本件第三者割当増資の当初の払込期日 11 月 13 日に融資元のＥ社から 26 億円の振込手続が取られたがセネジェニックス・ジャパンへの着金は同年
11 月 16 日になってしまったとの事実に反する説明については、セネジェニック
ス・ジャパンからテラに対して、事実に反する加工がされた確認資料（①セネジェ
ニックス・ジャパンの普通預金通帳、②Ｅ社の送金の振込受付書、③セネジェニッ
クス・ジャパンの返金の振込受付書）が提出され、各資料に上記の事実に反する情報に沿った内容が記載されており、矛盾なく整合しているために、相手方が事実に145

反する加工といった重大な背信行為を行うことまで想定できなかった信頼関係の下においてはテラが直ちにこれを見抜くことは困難であったと考えられる事情も存在する。
但し、本件においては、前述のＥ社通帳の加工に関する情報もあったこと、また、送金されたとされる資金が本件第三者割当増資のために必要な現金払込金額である「2,574,350,000 円」（払込金額である 3,574,350,000 円から第６回無担保社
債の未償還元金 1,000,000,000 円を控除した残額）でなく、25,650,000 円も多い
「2,600,000,000 円」である点が不自然であったこと等からすれば、更にＥ社代表者やＦ弁護士に直接確認を求めるなどして検証を実施することも不可能ではなかったものと考えられる。
ⅴ

延期第１回目の払込期日（11 月 30 日）における検証不足
本件第三者割当増資では、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンによる払込が行われず、1 回目の払込期日延期を決議することになった理由として、延期第 1 回目の払込期日 11 月 30 日においてＹ銀行のシステム障害が原因となりＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの払込が遅延した旨の報告がセネジェニックス・ジャパンからされている。
しかし、前述のとおり、同年 11 月 13 日に 1 回目の払込期日を延期した際には、Ｅ社から 26 億円が送金され同社に返金されたとの話があったが、この際は、交付された各振込受付書（※註：事実に反する加工が存在する。
）には、Ｅ社からセネジェニ
ックス・ジャパン名義のＺ銀行の普通預金口座への送金と、セネジェニックス・ジャ
パンからＥ社名義のＸ銀行の普通預金口座（※註：Ｅ社の通帳写しが提出されている口座と同一）への返金のやり取りがされた旨通知されている。
テラは、Ｅ社に関する融資に使用される預金口座の情報は、当該 11 月 30 日の払込遅延の報告を受けるまで、通帳写しが提出されているＸ銀行の口座によるもののみしか保有しておらず、Ｅ社のＹ銀行の預金口座から送金が行われるとの報告は一切把握していなかった。
予めの通知もなく、本件送金手続のみが、当日システム障害があったとされるＥ社の別銀行の別口座から行われたという話は、その真実性に対し疑念をもって確認するべきであったと考えられる。
よって、11 月 30 日にＹ銀行のシステム障害によるＥ社からの送金不能がセネジェ
ニックス・ジャパンからの連絡がされた際に、テラとしては、事実関係の検証のた
め、Ｅ社の融資資金の裏付け資料として予め受領していたＸ銀行の普通預金通帳写しで確認できる口座から、インターネットバンキングでされたというＥ社のＹ銀行の預金口座への資金移動、また、Ｙ銀行の振込手続の証票を直ちに要求するべきであった。

146

この点について、前述のとおり、テラは外部機関から 12 月 3 日にＹ銀行のオンラ
インサービスの利用を前提とするＹ銀行の預金口座にかかる預金通帳の写しの提出を求められ、セネジェニックス・ジャパンにこれを請求している。
しかし、セネジェニックス・ジャパンからは、テラが 12 月 1 日に東証から改善報
告書の徴求措置を受けたことを理由にＥ社から抗議が来ており行使価格の見直しなどの合意が得られないと預金通帳に関する情報開示がされない状況であるなどと記載した回答案が送信されている。
テラは、前述のとおり、12 月 6 日、セネジェニックス・ジャパンに対して、再度、Ｅ社のＹ銀行口座写しの提出を求めるが、12 月 7 日に、セネジェニックス・ジャパン
は、再度、改善報告書の徴求措置の理由で当該資料の取得ができず苦情対応後に通帳写しを取得する旨の回答案をテラに送信した。
テラは、12 月 11 日付訂正有価証券届出書においても、未だ上記Ｅ社のＹ銀行の通帳写しの確認ができていない旨開示している。
結局、現在に至るまで、テラにおいて上記Ｅ社のＹ銀行の通帳の写しの資料は確認されていない。
なお、Ｅ社代表者は前述のとおりヒアリング未了であるため、本件調査においてもＥ社のＹ銀行の口座への資金移動を確認することができていない。2020 年 11 月 30 日付Ｅ社名義「融資について」と題する文書においては、Ｅ社のＹ銀行の口座が「通帳レス」口座であるとの記載がある。
更に、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンがテラに交付した 2020 年 11 月
30 日付Ｅ社名義「融資について」には、「Ｅ社は、Ｙ銀行のシステム障害が復旧次
第、振込手続きを行うが、セネジェニックス・ジャパンに午後 3 時までに送金できな
い場合には、Ｆ弁護士に融資前日まで保管してもらうようにする。」との文言が存在する。
しかし、本件調査におけるヒアリングでは、上記の「Ｆ弁護士の保管」が実行されたか否かについてテラが確認しているかについて、平元社長は「Ｆ弁護士に融資前日まで保管という情報を事前に得ていた記憶がなく、その確認についても記憶がない。
」と回答している。
延期後の払込期日までの、融資元の融資資金の弁護士による保管の実行の確認という極めて重要な確認が欠けていたものと言わざるを得ない。
ⅵ

以上のとおり、テラにおいて、払込原資の確認について、払込原資を示す証憑に対する精査、原本確認、証明書の作成名義人に対する直接確認、廃棄された通帳に変わる金融機関の取引履歴等の要求、振込先口座に関する不審な点等に対する確認に関し、検証不足があったものと認められる。

（イ）検証が不足した原因について147

上記の検証不足が生じた原因については、以下のとおりであると考える。
① 失権回避のための払込原資の確認作業に対する意識の不足
テラにおいて、本件第三者割当増資のためのセネジェニックス・ジャパンとの対
応は、主として平元社長及びテラ元管理本部長の２名が担当していた。外部の法律事務所弁護士も関与していたが、主として有価証券届出書の作成業務といった手続面でのサポートに留まっていた。
テラからセネジェニックス・ジャパンに対しては、ひととおりの資料の請求及び取得が行われているが、前述のとおり、提出を受けた資料の内容の緻密な検討や、写しが提出された資料の原本確認、証明書の作成名義人に対する確認などが不足していることから、主に外部機関及び東証に対して必要資料を揃えるとの観点に重点を置いて確認作業をしているものと見受けられ、真に失権を防ぐ観点から必要な確認作業を行う意識が不足していたものと言わざるを得ない。
②

割当予定先に対する過度の信頼（背信行為の可能性を想定する意識の欠如）
本件第三者割当増資においては、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパン

からテラに対して、事実に反する加工が存在する資料が提出されている。
これは重大な背信行為であるところ、第三者割当増資の払込原資の確認にあたっては、そのような事態があり得ることも前提として、確認作業を行う必要があった。
しかし、本件では、そのような背信行為の可能性を想定した検証は行われていな
いと言わざるを得ない。
セネジェニックス・ジャパンが既に業務提携先であり、2020 年 7 月に 10 億円の社債の払込みをした実績に対する信頼からこのような作業が不足したものと推定されるが、同社に対する過度の信頼に基づく確認不足と言わざるを得ない。
③ 検証のための人材不足及び社内体制の不足
本件第三者割当増資において、外部機関への有価証券届出書等の各書類の提出
や、セネジェニックス・ジャパンに関する証憑類の提出は、テラの元管理本部長において実施していた。しかし、第２回調査報告書における原因分析において述べたとおり、当時、元管理本部長は、情報取扱責任者、適時開示担当者、経理財務部長、取締役会事務局、監査等委員会事務局を兼務する状況で、業務過多が著しい状況にあった。
また、当時、テラにおいては法務部門を直接担当する者がおらず、機能不全に陥っていた（第２回調査報告書の 147 頁から 150 頁等）。
その結果、テラは、外部機関や東証から指摘されていた事項について独自に精査する体制が不足しており、セネジェニックス・ジャパンに指摘事項をそのまま問い合わせし、回答案の作成をしてもらうという状況も見られた。
検証のための人材及び社内体制が不足していたと言わざるを得ない。
148

④ 取締役会における検証体制の不備の再検討の不存在
テラの取締役会においては、セネジェニックス・ジャパンの 11 月 13 日の払込の不実施、11 月 30 日の払込の不実施があったにもかかわらず、融資資金の存在証明
についてのセネジェニックス・ジャパンの提出資料の再検証、または、Ｅ社代表者
やＦ弁護士に対する直接の詳細な事情の確認の検討等、抜本的な再発防止策を講じる審議がなされているとは言えない。
また、本件調査におけるヒアリングにおいても、平元社長は、セネジェニック
ス・ジャパンの増資資金を裏付ける証憑に関する確認の問題については「執行レベ
ルの実務のなかで対処すべきことと考えていた。
」と述べており、執行サイドから
他の取締役や監査等委員に対する情報提供もされていなかった。
イ 割当予定先及び資金提供元自体に関する検証の不足について（ア）検証不足の有無について① 前提（資金の出し手及び割当予定先に関する検討事項）
ⅰ 企業内容等開示ガイドライン及び「不適切な第三者割当の未然防止資料」には、下記のとおり、資金の出し手及び割当予定先に関する検討事項が記載されている。
記【企業内容等開示ガイドライン】「ニ．株券等の保有方針」「a．割当予定先の株券等の保有方針の記載が、払込みに要する資金の確保の状況や新株予約権の行使手法と整合しているか。例えば、長期保有方針である
一方で払込原資が短期借入れによる調達である場合等に着目する。」【不適切な第三者割当の未然防止資料、事例４－割当予定先の属性確認が不十分であったケース－、考え方より】「上場会社のコーポレート・ガバナンスや内部統制、ひいては、市場の信
頼性・公正性に深刻な影響を与えることがあるため、上場会社は、割当予定先の選択に際して、上場会社の株主として適切か否かについて、十分に調査する必要があります。
まず、割当予定先の属性や実態については、訪問・面談等を通じて直接確認することが望まれます。また、直接確認したことを客観的、具体的な裏付けをもって再度慎重に確認することが望まれます。
具体的には、割当予定先の住所又は本店所在地を訪問したり、割当予定
先から経営状況に関する資料を入手したり、割当予定先の名称等をインターネット上で検索したりするのみならず、住民票や登記事項証明書等公的149

機関が発行する証明書を取得したり、専門機関に割当予定先の調査を依頼したりするなどの方法が考えられます。
また、割当予定先がファンドである場合には、ファンドの運用実績や運用方針、業務執行組合員（業務執行組合員が団体である場合には当該団体の出資者、当該出資者が団体である場合にはさらにその出資者等、最終的に個人となるまで把握することが望まれます。）の経歴等を確認し、ファンドの実態を把握することが望まれます。割当予定先が個人である場合には、その勤務先の経営実態について確認することが望まれます。
」【不適切な第三者割当の未然防止資料、事例６－第三者割当が中止・失権となったケース－、考え方より】「第三者割当の実施を決議し開示したにもかかわらず中止・失権に至ることは流通市場を混乱させるおそれがあるほか、故意に株価を操作するために悪用されるおそれがあるため、第三者割当実施の条件を割当予定先と事前に十分に確認する必要があります。
割当予定先が他社の第三者割当の割当先となったことがある場合には、失権の有無を含む引受実績を確認することが必要といえます。また、上場会社において過去に第三者割当の中止・失権が生じていた場合には、上場会社としては、中止・失権を生じさせた問題点及び具体的な解消・改善策
について検討する必要があります。また、その問題点について解消・改善
された状況が確認されるまでは、新たに第三者割当の実施をすることは、
一般的には適当でないと考えられます。
」【不適切な第三者割当の未然防止資料 添付チェックリスト】
以下の点についてチェックするよう項目が示されている。
「（e）割当予定先の属性や実態について、訪問・面談等を通じて直接確認しましたか。
」「（f）割当予定先について、割当予定先から経営状況に関する資料を入手した
り、割当予定先の名称等をインターネット上で検索したりするのみならず、
住民票や登記事項証明書等公的機関が発行する証明書を取得したり、専門機
関に割当予定先の調査を依頼したりするなどの方法により十分な確認を実施しましたか。
」「（g）割当予定先がファンドである場合、10％以上の出資者についてもその概況を確認しましたか。
」「（i）割当予定先が過去に失権を起こしていませんか。
」「（k）割当予定先が最近貴社の株式を売買していませんか。
」
150

「
（l）割当株式に関して、割当予定先による保有方針や議決権行使に関する方
針、割当予定先が譲渡をする場合の条件等について確認しましたか。
」② 本件におけるテラの検証状況
ⅰ セネジェニックス・ジャパンの属性、実体及び経営状況の検証の不足
本件においては、割当予定先とされたセネジェニックス・ジャパンの属性や実態を含む経営状況について、特段の検証が実施されていない。
特に、セネジェニックス・ジャパンは、2020 年 3 月 23 日に設立されたばかりの会社であり、何らの引受実績も無かったにもかかわらず、同社の属性や実態及び経営状況については、テラとして十分な検証が実施されていない。
テラは、外部機関の求めに応じて、セネジェニックス・ジャパンの月次報告書
や試算表を取得しているが、これらの資料から読み取れる情報について、テラとして能動的に検証した形跡は確認できない。
セネジェニックス・ジャパンの経営状況が悪化した場合には、当然、上場株式としてのテラの株式が、セネジェニックス・ジャパンの債権者の引き当て財産となることが想定されていた以上、同社の属性や実態及び経営状況や債権者の把握は重要であった。
しかし、本件調査におけるヒアリングで、平元社長は、テラにおいてセネジェ
ニックス・ジャパンの大口負債の借入先、金額、及び、担保設定状況について確認をした記憶はない旨回答している。
テラは、長期保有を行う割当予定先としてセネジェニックス・ジャパンを選定したものである以上、セネジェニックス・ジャパンの経営状況については、十分な検証が必要であったものであるから、検証が不足していたと言わざるを得ない。
ⅱ Ｅ社の属性、実体及び経営状況の検証の不足（ⅰ）本件においては、セネジェニックス・ジャパンは自己資金ではなく、Ｅ社からの融資によりテラへの払込原資を確保することとされていた。融資元であるＥ社の属性、実体及び経営状況は、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資やその確度にも影響を及ぼすため確認が必要であった。
テラは、セネジェニックス・ジャパンを通じて、Ｅ社の令和元年及び令和２年の各年度の事業年度分の法人税の確定申告書の写しを取得しているが、当該資料から読み取れる情報について、検証が不足している状態と考えられる。
なお、本件調査において、Ｅ社代表者は、前述のとおりヒアリング未了であり、追加資料も得られないため当職らにおいても同社の経営状況は不明である。
（ⅱ）検証不足の点については、例えば以下の点に具体的に存在する。
151すなわち、セネジェニックス・ジャパンを通じてテラが 9 月 14 日に提出を受けたＥ社の貸借対照表写し（2020 年 3 月 31 日現在）には、本件の払込資金のため融資の原資とされるＥ社の「現金及び預金」約 73 億円が計上されているが、これが 73 億円の「短期借入金」として調達されていることが計上されている。
そして、同時に提出を受けたＥ社のＸ銀行の普通預金通帳の写し（※註：但し、前述のとおり、金額の不一致や同じ見開き部分には加工の跡が指摘されているものであり、信用性には疑義がある）によれば、2020 年 1 月 27 日にＥ社から代表者個人に 73 億円の振込みがあった後、同年 2 月 25 日に再び代表者個人からＥ社に 73 億円の振込みがあった旨が記載されており、以後当該 73 億円が同口座に維持されていることが確認される。
そうすると、同年 3 月末日時点において「短期借入金」に計上されているＥ
社代表者個人からＥ社への貸付金について、既に受領しているＥ社の同年７月１日付融資証明書には融資条件として「貸付期間３年」と記載されていること等からセネジェニックス・ジャパンへ長期貸付金として融資されていることとなるため、「短期借入金」と計上されている上記貸借対照表の記載に疑問を持
つべきところであるが、テラからセネジェニックス・ジャパンないしＥ社へ照会はなされていない。
その後、9 月 17 日に東証から上記「短期借入金」の点について質問するコメントがあり、10 月 3 日にセネジェニックス・ジャパンから「貸付日から 4 年後元利一括返済の長期借入金となります。
」との回答を受け、そのまま、10 月 5日に東証に他のコメントと共に回答しているが、「短期借入金」から「長期借入金」へ変更があった事情等を確認していない。
（ⅲ）また、11 月 22 日には、前述のとおり、Ｍ氏によるインターネット上のYouTube チャンネル上の動画において、Ｅ社の本店所在地が置かれているとされた場所の建物に訪問しＥ社に業務実態がないことについて指摘が行われていた。
このような点からも、テラにおいてＥ社の経営実態及び経営内容を深堀りして確認することは必要であったと思われる。
（ⅳ）本件調査における平元社長に対するヒアリングによれば、平元社長がＥ社代表者と面談したことがあるのは 11 月 23 日の１回のみであり、この際には、テラが薬事承認後の治療人数を開示するために、東証に対する証憑の提出が必要であり、前述のＥ社の独自現地調査結果の内容が証憑になりえるかどうかを確認する必要があったため調査結果の提出を求めたが、その後も提出はされなか
ったとのことであり、11 月 13 日のセネジェニックス・ジャパンの払込不実施

152

の後であったにもかかわらず、Ｅ社の融資資金の存在及び融資の意思について、直接確認をしたものではなかった。
（ⅴ）また、前述の 2020 年 10 月 8 日付のＦ弁護士名義の証明書には、Ｅ社がセネ
ジェニックス・ジャパンに融資する資金については、Ｅ社の代表者がＥ社に貸付けたものであり、当該貸付原資は、当該代表者が不動産や株式の運用等により形成した資産である旨の記載も存在するが、前述のとおり、本件証明書の作成の有無や記載の根拠については、テラが直接Ｆ弁護士に確認したこともなかった。
前述のとおり、本件調査におけるヒアリングで、Ｆ弁護士は本証明書の作成ないし押印を否定しており、作成名義人本人へ確認をしていれば上記の事情が判明した可能性は否定できない。
（イ）検証が不足した原因について
上記の検証不足が生じた原因については、セネジェニックス・ジャパンが既に業務提携先であり、2020 年 7 月に 10 億円の資金を実際に調達して社債の払込みをした実績があったことへの信頼から、経営状態・財務状態に対する慎重な検証が不足
したものと考える。
セネジェニックス・ジャパンの資金調達先とされるＥ社に関しても、前述のとおり、テラはセネジェニックス・ジャパンから 7 月の社債 10 億円の資金の融資元であると聞かされ、セネジェニックス・ジャパンを通じてテラが 9 月 14 日に提出を受けたＥ社のＸ銀行の普通預金通帳の写しの 7 月 22 日欄には、セネジェニック
ス・ジャパンに対する振込みが記載されており（※註：但し、前述のとおり金額の不一致や同じ見開き部分に加工の跡が指摘されているものであり、かつ、前述のとおり実際の社債払込資金は 7 月 21 日にＧ社からセネジェニックス・ジャパンに振り込まれた 10 億円が主に充当されているため、信用性に疑義がある）、かかる実績
があったことへの信頼から、同社の経営状態・財務状態に対する慎重な検証が不足
したものと考える。
これに加えて、前述のとおり、当時テラは、検証のための人材不足及び社内体制の不足がある状況であった。
これらの結果、インターネット上の YouTube チャンネル上の動画の不審情報があっても、客観的な見地から改めて検証を行う契機にはならなかった。
以上が検証不足を招いた原因と考えられる。
ウ

その他の失権に至る懸念を示す事情に対する検証不足（ア）検証不足の有無① セネジェニックス・ジャパンについてメキシコでの新薬開発事業の実在性に疑義がある旨の報道がされていた点について
153

ⅰ

当職らの第２回調査報告書 163 頁でも述べたとおり、メキシコの新薬開発事業に関しては、以下のように、信用性に疑義が呈される報道や投稿が行われていた。
・6 月 26 日号掲載 FRIDAY による記事（メキシコにおける臨床試験の実施に疑義を呈する記事）・8 月 26 日：デイリー新潮によるインターネット記事（国際新型コロナ細胞治療研究会のオバマ前大統領の関与に疑義を呈する記事）
・9 月 7 日から始まるＭ氏による一連の YouTube による動画投稿（メキシコイダ
ルゴ州での薬事承認制度が存在しない旨の報告等）
・9 月 24 日：日経バイオテクによる記事（イダルゴ州での薬事承認に疑義を呈する記事）
・12 月 23 日付 FRIDAY による記事（プロメテウス治療薬の実在性に疑義を呈する
記事）
ⅱ

かかる点は、第三者割当増資の失権に至る懸念を示す事情として検証されなかったのかについて本件調査における平元社長へのヒアリングによると、当時の各種の報道については、テラの監査等委員取締役でありセネジェニックス・ジャパンの代表取締役である藤森氏からメキシコ現地の情報を取得しており、報道が指摘する疑念は当たらないと認識していたため、メキシコにおける臨床試験の実在性等の疑義により失権に至るとは考えていなかったとのことである。
しかし、実際には、当職らの第１回調査報告書の 10 頁、11 頁で述べたとおり、メキシコには州による薬事承認（衛生登録）の制度は存在せず、セネジェニ
ックス・ジャパンから通知されたイダルゴ州による薬事承認取得の事実は存在していなかった。
ⅲ

批判的記事等が出た際に先入観を排して根本的な検証ができなかった検証不足がある。

②

２度にわたり払込がなされず払込期日の延期された点について

ⅰ 本件では、前述のとおり、2020 年 11 月 13 日及び同年 11 月 30 日に、２度にわたりセネジェニックス・ジャパンから払込期日に払込がなされず、払込期日が延期されるという異常事態が発生していた。
ⅱ

かかる点は、第三者割当増資の失権に至る懸念を示す事情として検証されなかったのかについて本件調査における平元社長へのヒアリングによると、テラがセネジェニックス・
ジャパンから聞いていた説明では、同年 7 月の時点でＥ社はセネジェニックス・ジ
ャパンに 10 億円を融資し、これをもってセネジェニックス・ジャパンは 10 億円の社債を引き受けた実績があった。また、同年 10 月 28 日の増資決議後は、株価の動向及びメキシコでの治療人数の開示未了等に起因して、初回の払込予定日及び延期
154

後の払込予定日の直前まで融資を検討したが、2 回とも、Ｅ社が独自調査を行った
ことやテラから開示意欲を聞いたことにより融資行為は実行されたと聞いていた。
また、２回目の払込期日の延期に際しては、セネジェニックス・ジャパンが 10 億円の違約金支払についても同意していたため、再延期後の 12 月 16 日に払込が行われるものと認識しており、平元社長としては失権への懸念は持たなかったとのことである。
当職らの調査においても、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンからテラに対しては、当時、第１回目の払込期日の延期の際には、払込期限後ではあったものの、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに対して 26 億円が送金され同日中にセネジェニックス・ジャパンがＥ社に対して同額を返金したことを裏付けるセネジェニックス・ジャパン名義のＺ銀行の通帳の写しのデータ、及び、これらに付随する送金票の写しのデータが提出されていたなど、上記の平元社長の回答に沿った事
実が認められる。
※註：但し、前述のとおり、当職らが確認した当該預金口座の金融機関の取引明細には当該送金・返金の記載は存在しないので、事実に反する加工のされた資料に基づいて誤信したことになる。
また、第２回目の払込期日の延期については、セネジェニックス・ジャパンからＥ社への融資資金が送金されなかった理由とされたＹ銀行のインターネットバンキ
ングのシステム障害の存在が報道で実際に確認されたことや、セネジェニックス・
ジャパンから 10 億円の「債権放棄書」や「違約金支払い申入書」が提出されていることが認められる。
ⅲ

前述のとおり、事実に反する加工が存在する確認用資料が提出されている場合、受領者においてそのような背信行為を想定しない信頼関係を前提としていた場合には、これを認知することは容易ではない場合もあると思われる。
しかし、テラにおいては、その可能性も含めて慎重な検証を行う意識が不足し、加工された資料が提出されていることを示す先述のような端緒があったにもかかわらず、これを見逃した点には検証の不足があったと言わざるを得ない。

③ セネジェニックス・ジャパンの債権者からの借入に係る「期限の利益の喪失」により債権者がセネジェニックス・ジャパンの株式を取得するなど経営が混乱していたのではないかとの点について
ⅰ 本件では、前述のとおり、平元社長はＡ氏から、LINE で、2020 年 12 月 8 日、セネ
ジェニックス・ジャパンが債権者から 3 億円の借り入れをしていることを告げられ、かつ、同年 12 月 11 日、同債権者へ 3 億円を返済しないとセネジェニックス・ジャパ
ンを取られてしまうとして、10 億円の社債のうち 5 億円の早期償還を求められてい
る。

155

ⅱ

上記「ⅰ」の点が第三者割当増資の失権に至る懸念を示す事情として検証されなかったのか否かについて
本件調査における平元社長へのヒアリングによると、平元社長は、確定した情報ではないものの、セネジェニックス・ジャパンの株主の一部変更が生じる可能性を認識していたが、当該変更がセネジェニックス・ジャパンの経営の混乱とは捉えていなかった。Ｌ氏からは、セネジェニックス・ジャパンの債権者として、セネジェニック
ス・ジャパンの企業価値を向上させる意味から、セネジェニックス・ジャパンの業務提携先であるテラの業務向上に貢献したい旨の意向が示されており、このような人物
がセネジェニックス・ジャパンの経営に関与することについて、セネジェニックス・
ジャパンにおける経営の混乱とは考えていなかったとのことである。
ⅲ 引受予定先の経営状態・財務状態は、信用にかかわる事情であり、混乱した状態では、円滑に融資先から多額の増資払込金融資が得られるとは考えられない。
しかしながら、平元社長は、セネジェニックス・ジャパンと当該債権者との間の金銭消費貸借契約書等の証憑等を確認することなく、口頭のやり取りで問題ないものと判断している。
引受予定先の経営状態・財務状態検証の不足があったと言わざるを得ない。
④

Ｅ社代表者が全額を払込まない旨を示唆していた等の連絡があった点について
ⅰ 前述のとおり、本件では、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、Ｅ社代表者が全額を融資しないことを示唆した連絡（12 月 6 日）
、セネジェニックス・
ジャパンが全額を払い込まない旨を示唆した連絡、あるいは、セネジェニックス・
ジャパンが払込の一部実行について記載した 2020 年 12 月 13 日付「第三者割当増資の状況報告について」と題する文書などがある。
ⅱ

上記「ⅰ」の点が第三者割当増資の失権に至る懸念を示す事情として検証されなかったのか否かについて
本件調査における平元社長へのヒアリングによると、平元社長は、Ｅ社代表者と平元社長において一部失権に関する会話をした記憶はないが、当時、一部失権について
Ａ氏から提案があり、当該提案と併せて 10 億円の違約金撤回が要請されており、引受価格を下回る株価となった場合に失権する可能性を認識していた。
しかし、テラとしては、Ａ氏から求められていた 10 億円の違約金条項の撤回に応じるつもりはなく、セネジェニックス・ジャパンとしても、高額の違約金支払のリス
クを顕在化させてまで失権に至るとは認識していなかったため、上記理由による失権を懸念するには至っていなかったとのことである。

156

第４ 本件第三者割当増資決定時点におけるテラの平元社長及び遊佐元取締役とセネジェ
ニックス・ジャパンとの間の債権債務関係の存在に関して
１ 問題の所在
以下に述べるとおり、2020 年 10 月 28 日付取締役会決議において、本件第三者割当増資の募集事項が決定され、同日付有価証券届出書の提出及び適時開示によってテラと割
当予定先であるセネジェニックス・ジャパンとの関係を含む開示が行われたが、当時役員であったテラの平元社長と遊佐元取締役は、ストックオプション行使により取得した各 12 万株のテラ株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡し株式の名義変更手続を完了していたが、代金の支払いを受けていない状態であり、セネジェニックス・ジャパンとの間の債権債務関係が存在していた。
以下には、この債権債務関係を同日付有価証券届出書及び適時開示に記載していなかったことの当否について、これに関連して本件調査の資料より認められる事実関係に即して述べる。
２ 事実経過ア 第 22 回及び第 23 回の各新株予約権発行（ア）2020 年 4 月 24 日取締役会決議
テラの 2020 年 4 月 24 日付取締役会において、第 22 回新株予約権及び第 23 回新株予約権の発行が決議され、同日適時開示された。
第 22 回新株予約権の内容は、役員への有償ストックオプションの発行であり、新株予約権の数 8,750 個（新株予約権 1 個について 100 株）である。
第 23 回新株予約権の内容は、従業員への無償ストックオプションであり、新株予
約権の数 2,775 個（新株予約権 1 個について 100 株）である。
（イ）発行の経緯
本件ストックオプションの発行の経緯については、本件調査における平元社長のヒ
アリングによれば、2019 年の段階から、財務担当の取締役（2020 年 3 月退任した者）を中心に外部専門業者を起用のうえ具体的な設計を検討していた状況にあったが、2020 年 3 月に経営陣が一新したため、あらためて新役員に制度や仕組みを説明のうえ、同年 4 月 24 日をもって第 22 回及び第 23 回のそれぞれの新株予約権の発行が決議されたとの経緯であったとのことであった。
当職らにおいて、過去の取締役会の議事録を確認したところ、2019 年 8 月 13 日の取締役会において、報告事項として、当該取締役から「１.有償ストックオプションの件」として、役員向けに有償ストックオプション、従業員向けに無償ストックオプ
ションを付与する計画であることが報告され、その目的及びそれぞれのスキームの説明がされている。
157

また、2019 年 12 月 9 日取締役会の議事録及び録音記録からは、当該取締役から、役員に対する有償ストックオプション及び従業員の無償ストックオプションを検討中であったこと、この時点では、諸般の事情から役員の有償ストックオプションは 2020年の株主総会に向けて考えていきたいこと、従業員の無償ストックオプションは進め
たいが本取締役会期日においてはストックオプションの設計に不備が見つかったため取り下げたい旨の発言があり、議案の取り下げがあったことが確認される。
更に、2020 年 4 月 13 日の取締役会議事録には、下記のとおり、当該ストックオプ
ションの発行が 2019 年から検討されていた旨の記載がある。
記（議事録の記載）「第 8 報告事項 ストックオプション(以下、SO)に関する件
議長より、昨年度から検討していた SO について、添付の「【テラ様】第 22回及び第 23 回新株予約権取締役会説明資料」に基づき説明がなされ、なるだけ
早い時期に実施したい旨が報告された。
また、退職をしていく者もいるので、人材が離れていくことを防止するためには、インセンティブは重要であると考えているため、社員に対する付与も考えており、付与条件については、将来に向けて非常に貢献度が高い社員に付与するた
めに、業務執行取締役で付与対象を検討し、最終的に社長に一任してもらいたい
旨が報告された。
」
イ 第 22 回新株予約権の取得状況、具体的な行使状況、セネジェニックス・ジャパンへの譲渡状況（ア）各役員のストックオプションの取得状況
第 22 回新株予約権は、前述のとおり、合計 8,750 個（新株予約権 1 個について
100 株）発行されているが、そのうち、平元社長及び遊佐元取締役は以下の個数を割り当てられ、2020 年 5 月 11 日、それぞれ、1 個あたり 437 円の払込金額を支払い、これを取得した。
・平元社長：3,400 個・遊佐元取締役：3,400 個（イ）平元社長及び遊佐元取締役による本新株予約権の行使及び株式譲渡の状況①

平元社長についてⅰ 第 1 回目のストックオプション行使
平元社長は、2020 年 6 月 10 日、新株式行使請求書をテラに提出して新株予約権
を 200 個行使し、行使価格の払込を行い、同年 6 月 26 日、テラの株式 20,000 株を取得した。
ストックオプション行使の目的については後述する。
158

行使価格は、第 22 回新株予約権の発行要領に従い 1 株あたり 146 円（本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2020 年 4 月 23 日）での東京証券取引所における当社株価の終値）であった。
なお、平元社長においては、ストックオプションを行使するに先立ち、下記のとおり、テラの内部規程に該当しないかの確認のため弁護士に照会して回答を求めていたことがメールの記録上確認できる。
記・6 月 3 日 平元社長がテラ元管理本部長に対して、ストックオプション行使による株式取得がテラの「内部者取引防止規程」の第 24 条（短期売買の禁止）の対象となる「当社の株券等の買付け等」にあたるか調査を依頼。
・同日 テラ元管理本部長が弁護士に対して、ストックオプション行使によるテラ社
株式の取得が該当するかについて問い合わせ。
・6 月 4 日 当該弁護士から管理本部長に対して、ストックオプション行使は、「当社の株券等の買付け等」に該当しない旨の回答。
ⅱ セネジェニックス・ジャパンとの間の 2020 年 7 月 15 日株式譲渡等契約の締結
その後、平元社長とセネジェニックス・ジャパンとの間で、同年 7 月 15 日付株式譲渡等契約を締結した。
当該株式譲渡等契約の締結の目的については、後述する。
また、当該契約書の内容は、詳細は後述するが、譲渡対象を 38 万株、うち第 1 回目の行使要請日を令和 2 年 6 月 26 日と定め、第１回目の行使要請の株式数を 20,000
株としている。譲渡代金は 1 株当たり行使要請日の東京証券取引所終値の 1 割引きの価格で譲渡する旨が定められており、支払期日は行使要請日の 7 営業日以内と定められている。
本株式譲渡契約の締結の目的について、平元社長に対するヒアリングの結果は、後述のとおりである。
なお、平元社長においては、上記株式譲渡契約に基づき実際にストックオプションで取得した株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡するに先立ち、下記のとおり、
同株式の本件相対譲渡が、テラ内部規程に抵触しないかの確認のため弁護士に照会して回答を求めていたことがメールの記録上確認できる。
記・8 月 7 日 平元社長から、弁護士に対して、ストックオプション行使により取得した株式の相対取引は、テラ社が規定する「内部者取引防止規定」の第 18 条（役員等の売買等の申請）に該当するか否かについて問い合わせ。
・8 月 7 日 上記弁護士から、当該条項について、重要事実を知っている者の間での取引（いわゆる「クロクロ取引」）であれば適用除外と考えられるため、内部者情報管理統括責任者への申請は不要との回答。
159

ⅲ 上記株式譲渡契約に基づく第１回目の株式譲渡
上記株式譲渡等契約に基づき、平元社長は、2020 年 8 月 19 日、1 回目の有償スト
ックオプション行使により取得した 20,000 株を、1 株あたり 1,325 円で、セネジェニ
ックス・ジャパンに譲渡した。
本件第 1 回目の譲渡の目的は、後述のとおり、段階的にストックオプションを行使
し、セネジェニックス・ジャパンに譲渡することで、次のストックオプションの行使のための資金を得ることにあったとのことである（平元社長ヒアリング）。
第 1 回目の譲渡により、セネジェニックス・ジャパンから平元社長に対して 2,649
万 6000 円が譲渡代金として支払われた。
ⅳ 第 2 回目のストックオプション行使
同年 9 月 8 日、平元社長は、新株予約権を 1200 個行使し、1 個あたり 146 円の行使価格（12 万株×146 円＝1752 万円）の払込を行い、テラ株式 120,000 株を取得した。
ⅴ

上記株式譲渡契約に基づく第 2 回目の株式譲渡
平元社長は、株式譲渡等契約に基づき、同年 9 月 28 日、第 2 回目のストックオプ

ション行使で取得したテラ株式 120,000 株について、同日付でセネジェニックス・ジ
ャパン名義の証券口座に対して口座振替を行った。
同日、平元社長からＡ氏に対して、LINE で、9 月 8 日行使分のストックオプション
について、セネジェニックス・ジャパンに譲渡の手続をとった旨連絡がされた。
ⅵ

セネジェニックス・ジャパンによる第 2 回目の株式譲渡代金の不払い
前述のとおり、上記株式譲渡等契約書によれば、セネジェニックス・ジャパンは、

平元社長に対し、ストックオプションの行使要請日から７営業日以内に譲渡対価を支払うものとされているため、平元社長からテラに第 2 回目の新株予約権行使がされた
同年 9 月 8 日までにはセネジェニックス・ジャパンの行使要請が行われているとすると、同年 9 月 17 日までが譲渡代金の支払期限となるが、譲渡代金の支払いは行われていない。
同年 10 月 7 日、平元社長からＡ氏に対して、LINE で、自らと遊佐元取締役の株式の口座振替が完了した旨の通知が来たことを連絡し、Ａ氏に対してセネジェニック
ス・ジャパンからの譲渡代金の振込みの対応を求めた。これに対して、Ａ氏は、譲渡株式の存在を確認したこと、１週間以内に平元社長及び遊佐元取締役の口座に送金を行う旨、返答した。
しかし、後述のとおり、その後、セネジェニックス・ジャパンからは、平元社長及び遊佐元取締役に対し、当該譲渡代金が支払われることがなかった。
ⅶ 平元社長による代金未払いの株式の返却要請、及び、代金支払要求
同年 12 月 11 日、平元社長からＡ氏に対して、LINE で、ストックオプションの株式については、平元社長と遊佐元取締役の口座に戻すよう要請した。

160

また、平元社長及び遊佐元取締役は、セネジェニックス・ジャパンに対して、12月 21 日付「株式譲渡等契約に関するご通知」と題する書面により、それぞれの株式譲渡代金の支払を求めた。
しかし、セネジェニックス・ジャパンがこれらの求めに応じることはなかった。
ⅷ 株式譲渡契約の解除
同年 12 月 29 日、平元社長及び遊佐元取締役は、セネジェニックス・ジャパンに対して、「株式譲渡等契約の解除通知書」と題する書面を送付し、上記株式譲渡代金が支払われていないことを理由に株式譲渡等契約を解除した。
②

遊佐元取締役について
ⅰ 第 1 回目のストックオプション行使
遊佐元取締役は、平元社長と同じく、2020 年 6 月 10 日、200 個の新株予約権を行使し、行使価格の払込を行い、同年 6 月 26 日、テラの株式 20,000 株を取得した。
ストックオプション行使の目的については、後述する。
ⅱ セネジェニックス・ジャパンとの間での株式譲渡等契約の締結
遊佐元取締役も、平元社長と同じく、7 月 15 日付で、セネジェニックス・ジャ
パンとの間で、株式譲渡等契約を締結した。
本件株式譲渡契約の締結の目的については、後述する。
契約書の内容は、平元社長と同一である。
ⅲ 上記株式譲渡契約に基づく第１回目の株式譲渡
上記株式譲渡等契約に基づき、遊佐元取締役は、2020 年 8 月 19 日、1 回目の有償ストックオプション行使により取得した 20,000 株を、1 株あたり 1325 円
で、セネジェニックス・ジャパンに譲渡した。
ⅳ 第 2 回目のストックオプション行使
同年 9 月 8 日、遊佐元取締役は、新株予約権を 1200 個行使し、1 個あたり 146円の行使価格（12 万株×146 円＝1752 万円）の払込を行い、テラ株式 120,000 株を取得した。
ⅴ 上記株式譲渡契約に基づく第 2 回目の株式譲渡
遊佐元取締役は、株式譲渡等契約に基づき、同年 9 月 28 日、第 2 回目のスト
ックオプション行使で取得したテラ株式 120,000 株について、同日付でセネジェ
ニックス・ジャパン名義の証券口座に対して口座振替を行った。
ⅵ

セネジェニックス・ジャパンによる第 2 回目の株式譲渡代金の不払い
当該譲渡に関して、セネジェニックス・ジャパンより譲渡代金が支払われていないことは、平元社長と同様である。
ⅶ 株式譲渡契約の解除

161

前述のとおり、同年 12 月 29 日、平元社長及び遊佐元取締役は、セネジェニッ
クス・ジャパンに対して、「株式譲渡等契約の解除通知書」と題する書面を送付し、上記株式譲渡代金が支払われていないことを理由に株式譲渡等契約を解除した。
ウ2020 年 10 月 28 日付取締役会決議、並びに、本件債権債務関係の同日付有価証券届出書及び適時開示への不記載
2020 年 10 月 28 日付取締役会決議において、本件第三者割当増資の募集事項が決定され、同日付有価証届出書の提出及び適時開示によってテラと割当予定先であるセネ
ジェニックス・ジャパンとの関係を含む開示が行われたが、本件債権債務関係は記載されなかった。

エ有価証券届出書及び適時開示において株式譲渡代金未払いの上記債権債務関係が記載されるべきであったか否か（ア）有価証券届出書における記載の要否
金融商品取引法５条１項及び企業内容等の開示に関する内閣府令８条１項１号に規定する第二号様式には、下記のとおり有価証券届出書に記載すべき事項について記載
されている。
記「（２３－３）割当予定先の状況
次の a から g までに掲げる事項について、割当予定先（第三者割当により提出者が割当てを予定している者をいう。以下この様式において同じ。）ごとに当該 a から g までに定めるところにより記載すること（略）
b 提出者と割当予定先との間の関係 提出者と割当予定先との間に出資、人事、資金、技術又は取引等において重要な関係がある場合には、その内容を具体的に記載すること。また、割当予定先が組合その他の団体であって、その業務執行組合員等と提出者との間に出資、人事、資金、技術又は取引等において重要な関係がある場合には、その具体的な内容を併せて記載すること。
」
本件では、前述のとおり、有価証券届出書を提出し適時開示を行った 2020 年 10 月
28 日の時点において、テラの当時の代表取締役及び取締役と割当予定先のセネジェニ
ックス・ジャパンとの間の株式譲渡契約に基づき、株式の名義移転は完了しているが株式譲渡代金が未払である債権債務関係が存在した。
上記のとおり、有価証券届出書において「割当予定先の状況」として届出書の提出者と割当予定先との間の関係について詳細な記載が求められ情報開示の充実が図られているのは、第三者割当増資等において提出者と割当予定先との間の関係を明らかにし、資本市場の公正性・透明性を確保して投資者の信頼を確保する趣旨である。
162

そして、上記のとおり、第三者割当増資において提出者と割当予定先の間に取引上重要な関係がある場合はこれを記載することとされており、上記趣旨からすれば、第三者割当増資の内容の決定に重要な役割を果たす、提出者の代表取締役及び取締役と割当予定先の間の重要な債権債務関係についても開示の対象に含まれるものと考えられる。
よって、上記債権債務関係は、2020 年 10 月 28 日付有価証券届出書の記載を要する内容であったものと思料する。
（イ）適時開示における記載の要否
東京証券取引所の会社情報適時開示ガイドブック（2020 年 11 月版）では、第三者割当による株式発行に係る募集の場合において、「６

割当予定先の選定理由等」、「（１）割当予定先の概要」として、下記の点を記載するよう求めている（東証ガイドブック 75 頁）。
記「割当予定先の概要について、「上場会社（上場会社の支配株主等を含む。
）と割
当予定先（割当予定先の支配株主等を含む。
）との間の関係（※１）を記載する。
※１：上場会社と当該会社との間の関係は、以下の事項を記載する。また、その他
特筆すべき関係（上場会社又は上場会社の関係者若しくは関係会社と当該会社又は当該会社の関係者若しくは関係会社との間の関係を含む。）がある場合には、以下の事項に限らずその内容を含めて記載する。
・資本関係として、最近日における上場会社と当該会社との間の出資の状況（間接保有分を含む。
）を記載する。該当がない場合は、その旨を記載する。
・人的関係として、直前事業年度における上場会社と当該会社との間の取引について概要を記載する。該当がない場合は、その旨を記載する。
・取引関係として、直前事業年度における上場会社と当該会社との間の取引について概要を記載する。該当がない場合は、その旨を記載する。
・関連当事者への該当状況として、直前事業年度の末日において、当該会社が上場会社の関連当事者に該当する場合には、関連当事者である旨及び関連当事者に該当する事由を記載する（関連当事者に該当しない場合は、その旨を記載する。
）。
上記のとおり、上場会社の関係者に含まれる役員と、割当予定先との間に特筆すべき関係がある場合には、その内容を記載することが求められていたものであるところ、本件債権債務関係は、社長を含む複数の役員との関係で債務金額も多額であるから特筆すべき関係として記載を要すると判断される。
よって、2020 年 10 月 28 日付適時開示にその旨を記載する必要があったものと思料
する。
163

３

関連する事実（１）本件ストックオプション行使、及び、セネジェニックス・ジャパンへの株式譲渡契約の目的についてア

平元社長及び遊佐元取締役へのヒアリングによる両名の回答要旨
本件調査において、以上の平元社長及び遊佐元取締役による有償ストックオプショ

ンの行使、及び、セネジェニックス・ジャパンへの株式譲渡契約を締結した目的について、平元社長及び遊佐元取締役にヒアリングをした結果は以下のとおりである（※
註：両名の回答内容はほぼ一致していた）。
本件ストックオプション行使、及び、セネジェニックス・ジャパンへの株式譲渡契約の目的は、最終的に、平元社長及び遊佐元取締役がそれぞれ 20 万株のテラの安定株主となることであった。
すなわち、テラの 2020 年 6 月 30 日時点の株主状況（テラ 2020 年 10 月 28 日付適時開示）によると、上位 6 位以下の株主は 1％未満の株主となっており、上位 5 位以上の株主の保有持株比率を合計しても 19.19%であり、会社経営上、安定株主の存在が必要であると考えていた。
こうしたテラの株主状況の背景を前提に、2020 年 6 月に行われた 1 回目のストックオプション行使及びその後のセネジェニックス・ジャパンへの株式譲渡は、2 回目のストックオプション行使に必要な資金を取得するために行われたものである。
そして、2 回目のストックオプション行使及びその後のセネジェニックス・ジャパ
ンへの株式譲渡は、2,000 個のストックオプションの行使価格の払込に必要な資金（2920 万円）を取得するために行われたものであるとのことである。
最終的には、3 回目として 2000 個のストックオプションを行使することにより平元社長自身及び遊佐元取締役が 20 万株の安定株主になることを意図して行われたとのことである。
また、これらのそれぞれのストックオプション行使及び行使数については、平元社
長及び遊佐元取締役の協議により決定されたとのことである。
1 回目のストックオプションの行使数は、平元社長及び遊佐元取締役が自己の負担により拠出できる金額が 300 万円程度であったため、200 個（2 万株分）を行使したとのことである（なお、1 回目の行使金額は平元社長及び遊佐元取締役ともに 292 万円）。
そして、当該行使により取得した株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡することにより得た金員（税金控除後）により、残ったストックオプションを最大限に行使できる数が 1200 個であったとのことである（遊佐元取締役ヒアリング）。
平元社長及び遊佐元取締役において、当時、セネジェニックス・ジャパンを信頼して上記各株式譲渡に至った理由は、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンが、164

2020 年 4 月から、債務引き受け及びこれに基づく分割払いの履行を実行し並びに同年7 月に 10 億円の社債を引き受け払込を実行した一連の行動から、セネジェニックス・
ジャパンがテラの企業価値を上げる存在であり、かつ、安定株主となる存在であると認識したためとのことである。
イ

上記ヒアリング回答とセネジェニックス・ジャパンとの間の株式譲渡等契約の記載

内容との関係平元社長とセネジェニックス・ジャパンとの間の 2020 年 7 月 15 日付株式譲渡等契約書によれば、契約締結日において、平元社長の保有するテラ株式 38 万株を、下記の①及び②によって定める対価で売却する旨が定められている（第 1 条）。
記①

1 株の単価について、行使要請日の東京証券取引所の終値の 1 割引きの価格とする。但し、第 1 回目の行使要請日は、令和 2 年 6 月 26 日とする。
② 売買代金の総額は、上記①の単価に行使要請株数を乗じた額とする。
また、インサイダー規制を回避する目的で、いわゆる「クロクロ取引」とするた
め、下記の条項が定められている。
記「第 4 条（前提事実）
1 当事者は、テラ株式会社と乙または乙の関与する法人が、テラ株式会社との間で、新型コロナウイルス（COVID－19）の治療薬の開発の提携（以下「本件提携」という。
）を行っている認識を互いに共有している。
2 当事者は、令和 2 年 4 月 27 日から本日までなされている一連の IR のほ
かの未開示の事実は、以下①から③のとおりと認識している。
①本件提携のために行われているメキシコでの治験については、本日現在、順調な経緯をたどっており、令和 2 年 7 月下旬までに、良好な治験結果が得られ、これを公表する見込みであること（なお、治験は未了であり、現時点の見込を共有しているにすぎない。）。
②本件提携のために行われている治験結果が良好であった場合は、メキシ
コと日本において、治療薬としての承認を目指して薬事申請を行う予定
であること。なお、具体的な日程は未定である。
③乙（引用者註：セネジェニックス・ジャパン）がコンサルティングを行う医療機関が、テラ株式会社の製造する樹状細胞がんワクチンを利用した治療を行う提携が検討されており、令和 2 年 8 月までに、提携交渉を終えて発表を行う予定であること。
」

165

まず、上記のうち、同契約書上、譲渡の対象が「38 万株」と記載されている部分
は、ストックオプションの付与を受ける前にはテラ株式を保有していなかった平元社
長において、付与されたストックオプションを全て行使しても「34 万株」にしかならなかったものであるから、「34 万株」の明らかな誤記であると考えられる。
そして、「34 万株」であることを前提として、上記株式譲渡等契約書の条項に従えば、平元社長及び遊佐元取締役に付与されていたストックオプションである各 3,400
個の全てが行使された場合に取得が予定される各 34 万株について、その全てをセネ
ジェニックス・ジャパンに譲渡する法的義務が生じていることとなる。
この点、上記の平元社長及び遊佐元取締役の当職らに対する、段階的に新株予約権を行使して最終的には各 20 万株を保有する安定株主となることを企図していた旨の上記説明と、当該契約書の条項の規定とは整合しない。
平元社長は、自身が行使する予定の全ての株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡することを企図して当該株式譲渡等契約書を作成したものではない旨を説明し、最終的には 20 万株を保持することを予定していたことから、セネジェニックス・ジャ
パンのＢ氏に対して、当該契約書についての記載の株数の意味について尋ねたとこ
ろ、「それは総枠であり、その枠内で譲渡してくれれば足りる」という回答を得ていたとのことである（平元社長ヒアリング）。
また、遊佐元取締役についても、当時、遊佐元取締役は、平元社長に対して、セネ
ジェニックス・ジャパンとの間の当該株式譲渡等契約書について、ストックオプショ
ン行使により取得する全ての株式を譲渡するものではない旨を確認したところ、平元社長から「全部でない」旨の返答を得ており、全ての株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡する旨の認識はなかったとのことである（遊佐元取締役ヒアリング）。
以上のとおり、平元社長及び遊佐元取締役とセネジェニックス・ジャパンとの間でそれぞれ締結された株式譲渡等契約書の内容と、平元社長及び遊佐元取締役が目的としていたストックオプション行使に伴う株式譲渡の状況とは客観的には整合しない部
分が存在するが、当該不整合については、平元社長及び遊佐元取締役が法律専門家ではなく、調印された株式譲渡等契約書の具体的条項について、仔細に吟味検討しないまま押印したことを原因とする可能性も考えられる。
（２）上記債権債務関係の存在について 2020 年 10 月 28 日付適時開示に記載されなかった経緯についてア

テラの取締役会における上記の債権債務関係等の説明・審議の有無について
テラの取締役会や監査等委員会において、平元社長及び遊佐元取締役が自らに付与されたストックオプションを 2020 年 6 月及び 9 月に行使し、行使により取得した
テラ株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡した旨の事実に関連する議論や、ストックオプション行使により取得したテラ株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡し166

たがその譲渡代金が未払いとなっている状況について説明や議論があった事実は確認
されていない。
本件調査における平元社長へのヒアリングでも、平元社長は、自らと遊佐元取締役
が、監査等委員を含む取締役に対して本件債権債務関係（譲渡代金の未払い）の説明は行っていなかったと述べている。
説明を行っていない理由は、セネジェニックス・ジャパンと交わした株式譲渡等契約書（令和 2 年 7 月 15 日締結）の第 3 条第 1 項に「本件株式の譲渡の効果は、前条規定の代金支払時に生じるものとする。
」と条件付けられていたため、そもそもこの株式譲渡等契約に基づく株式譲渡の効果は、株式譲渡代金が支払われるまでは未発生だと考えていたからとのことである。
しかし、法的には、セネジェニックス・ジャパンの平元社長及び遊佐元取締役に対する代金支払債務が株式譲渡等契約に基づき発生していたことは明らかであるから、上記の理解は正しいとはいえない。
イ 監査等委員である取締役に対する情報共有の有無について
本件調査におけるヒアリングで、明石元監査等委員は、平元社長及び遊佐元取締役がストックオプションを行使したことは聞いていたが、取得した株式をセネジェニック
ス・ジャパンに譲渡していたことは知らなかったと述べた。
廣川元監査等委員は、ストックオプションの行使及びセネジェニックス・ジャパンへの譲渡の両方を知らなかったと述べた。
ウ

Ｋ弁護士への相談の有無について
本件調査におけるヒアリングで、上記の債権債務関係の存在について、有価証券届出書を担当していたＫ弁護士にも、平元社長らから情報共有がされたことがなかったことが確認された。

エ「テラセネ劇場」の配信内容に関連する事項について（ア）平元社長とセネジェニックス・ジャパンとの間に第三者割当増資の引受をテラ社売却代金の返済条件とするとの約束の有無について
インターネットホームページ「テラセネ劇場」（※註：現在は非公開）で配信された録音では、セネジェニックス・ジャパンの関係者による発言として、セネジェニッ
クス・ジャパンが平元社長・遊佐元取締役から譲渡を受けたテラ株式（ストックオプ
ション行使分）を代金未払いのまま無断で売却していることに関して、第三者割当増資の成立を当該代金支払いの条件としているかのような発言（2020 年 12 月 13 日付会話）が確認された。
但し、インターネットホームページ「テラセネ劇場」で配信されているセネジェニ
ックス・ジャパンの関係者同士の会話及び発言は、Ａ氏と推定される人物から別の関係者に対して、前述の 2020 年 11 月 16 日のＥ社とセネジェニックス・ジャパンの間の 26 億円の送金・返金や同年 12 月 7 日のテラ取締役会における第三者割当増資の引167

受価格変更の決議など証拠資料上は存在を認めがたい事実が存在するものと言及されている等、証拠資料に整合しない発言等が多々確認されることから、当該会話内容の信用性に疑義があることに留意が必要である。
上記の点について、本件調査における平元社長へのヒアリングによれば、このような約束の事実はないとのことであった。
また、本件調査において、当職らが調査したメール、LINE その他の資料にもこのよ
うな約束の存在を裏付ける資料等も確認されなかった。
（イ）平元社長とセネジェニックス・ジャパンとの間における、第三者割当増資の成立によりセネジェニックス・ジャパンに経営権を譲るとした旨の約束の有無について
インターネットホームページ「テラセネ劇場」で配信された録音では、セネジェニ
ックス・ジャパンの関係者の発言として、セネジェニックス・ジャパンによる増資引受の交換条件として平元社長がセネジェニックス・ジャパン側に経営権を譲ることについて同意しているかのような言及（2020 年 12 月 2 日付会話内容）が確認された。
但し、当該「テラセネ劇場」における発言の信用性自体に慎重な検討が必要である
ことは前述のとおりである。
この点について、本件調査における平元社長へのヒアリングによれば、このような約束の事実はないとのことであった。
また、本件調査において、当職らが調査したメール、LINE その他の資料にもこのよ
うな約束の存在を裏付ける資料等も確認されなかった。
Ｋ弁護士へのヒアリング結果によれば、増資が成立した場合には、セネジェニッ
クス・ジャパンがテラの大株主の地位に立つため、セネジェニックス・ジャパンから役員が入ってくる旨の話はあったものの、平元社長が代表者を退くという話は無かったとのことである。
更に、テラの 11 月度の定時取締役会の録音反訳によると、平元社長としては、第三者割当増資が済んだ後に、セネジェニックス・ジャパンとの間で平元社長と遊佐元取締役の執行体制並びに現状の監査等委員との関係に大きな影響を与えないことを約束させる投資合意を締結する意向がある旨の発言の記載も確認され、かかる点からも
当時、上記「テラセネ劇場」においてセネジェニックス・ジャパン関係者の発言を裏付ける事実は確認されていない。
（ウ）平元社長が会長職となることに同意した事実の有無について
インターネットホームページ「テラセネ劇場」で配信された録音では、セネジェニ
ックス・ジャパンの関係者の発言として、平元社長が会長職となることについて同意したような言及 （2020 年 12 月 2 日付会話内容）が確認された。
但し、当該「テラセネ劇場」におけるセネジェニックス・ジャパン関係者の発言の信用性に慎重な検討が必要であることは前述のとおりである。

168この点について、本件調査における平元社長へのヒアリングによれば、このような約束の事実はないとのことであった。
また、本件調査において、当職らが調査したメール、LINE その他の資料にもこのよ
うな約束の存在を裏付ける資料等は確認されなかった。
（エ）平元社長に第三者割当増資を成立させたい個人的な動機があったと認められるか否かについて前述のとおり、本件第三者割当増資の成立が平元社長へのセネジェニックス・ジャパンによる譲渡代金の返済が条件とされていたとの事実は認められず、その他、当職らの調査において、平元社長に本件第三者割当増資について個人的な利害関係を生じる動機の存在を確認することはできなかった。
４

原因分析
前述のとおり、平元社長及び遊佐元取締役によるストックオプション行使により取得した株式について、セネジェニックス・ジャパンに譲渡したにもかかわらず未払であるという債権債務関係が生じていたにもかかわらず、2020 年 10 月 28 日付有価証券届出書
及び同日付適時開示において不記載となった原因について、以下検討する。

（１）取締役における法的知識の不足・認識の欠如
平元社長へのヒアリングによれば、前述のとおり、そもそも上記の債権債務の関係の存在について記載の必要性を認識しておらず、その理由は、譲渡の効果が未発生であると理解していたからとのことであった。
また、遊佐元取締役へのヒアリングによれば、当時、個人の債権債務関係は会社とは関係ないとの認識であったとのことである。
よって、まず、取締役における有価証券届出書及び適時開示の記載の必要性に関する法的知識が不足し、認識が欠如していたことが当該不記載の主な原因であると考えられる。
（２）情報共有の不足
ア 前述のとおり、かかる債権債務関係（譲渡代金未払い）の存在については、取引当事者である平元社長及び遊佐元取締役から、他の監査等委員や有価証券届出書の作成を受任していた外部弁護士に情報共有されていなかった。
イ 前述のとおり、テラの「内部者取引防止規程」は第 18 条（役員の売買等の真正）の定めがあり、役員によるテラ株式の売買については内部者情報管理統括責任者への申請が義務付けられている。
しかし、同時に第 20 条の適用除外条項があるために、いわゆる「クロクロ取引」としてセネジェニックス・ジャパンとの間の本件株式譲渡の情報が、会社への通知か
ら外れることとなった。

169

この点で、会社内での情報共有が阻害されたことも、不記載発生の一因と考えられる。
ウ

また、会社法上、「新株予約権の数」が登記事項とされ（会社法 911 条 3 項 12 号

イ）
、当該新株予約権数が行使により減少した場合は、行使月末日から 2 週間以内に変更の登記が必要である（会社法 915 条 3 項）。
この変更登記が迅速に実施されていれば、有価証券届出書の作成を担当する外部弁護士において、登記を確認して上記平元社長及び遊佐元取締役のストックオプション
行使を認識し、質問等によりセネジェニックス・ジャパンとの間に債権債務関係を認識する端緒となった可能性がある。
しかし、平元社長及び遊佐元取締役によるストックオプションの行使については、
１回目の行使があった 2020 年 6 月 26 日及び同年 9 月 8 日の以後に速やかに登記される必要があったにもかかわらず、テラ内部において登記の必要性について認識されな
いまま登記未了となっており、2021 年 1 月 20 日なって一括して登記されている。
テラ内部における適正な登記を行うことの認識の欠如についても、不記載に至った原因の一つであると思料される。

170

第５ テラとセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキシコにおける COVID-19 治療新薬開発に関する試験の実在性に関する追加調査について（Ｄ教授に関連する事項）
１ 問題の所在
2021 年 12 月 8 日、当職らはテラの眞船社長から、2021 年において、眞船社長がＤ教授と日本において直接接触を持ったことがあるが、その際には、テラとセネジェニ
ックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキシコでの COVID-19 治療新薬開発の実在性を含む社内調査（第 1 回目調査については 2021 年 8 月 6 日付第 1 回調査報告書（公表版）を提出。第 2 回目調査については同年 9 月 27 日付第 2 回調査報告書を提出。
）を実施していた当職らに対して、当該Ｄ教授との接触について報告していなかった旨の連絡を受けた。
Ｄ教授は、2020 年のメキシコのセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキシコにおける COVID-19 治療新薬開発において治験責任医師とされる人物である。
※註 当職らの 2021 年 9 月 27 日付第 2 回調査報告書（「Ｄ教授」と記載）39 頁に記載のとおり、テラがセネジェニックス・ジャパンから受領していた 2020
年 5 月 13 日付「CLINICAL TRIAL AGREEMENT」（治験契約書）に、治験依頼者としてのセネジェニックス・ジャパンと、ファシリテーターとしてのセネジェニックス・メキシコ、治験責任医師としてＤ教授、セネジェニックス・メ
キシコの代表者でもあるＣ氏が代表を務める医薬品開発業務受託機関（CRO）となる会社を当事者として締結されている旨の記載がある（ただし、セネジェニックス・ジャパン以外の署名は、全て同一人の署名となっている。セネジェニックス・メキシコ及びＤ教授の代理人とされる外国人弁護士の署名と推認されるが確認はできていない）。
また、上記調査報告書に記載のとおり、テラはセネジェニックス・ジャパ
ンから、Ｄ教授からの臨床試験の進捗報告の文書として、2020 年 6 月 21 日
付報告（同調査報告書 51 頁）、同年 7 月 7 日付報告（同 52 頁）、同年 7 月 23
日付報告（同 53 頁）等を受領している。
当職らの調査期間中にＤ教授が来日し、テラにおいて接触があったのであれば、調査事項との関連で、当職らへの連絡のうえ、事実確認のための面談の調整の可否が検討されるべきものであったと思料される。
しかしながら、上記 2021 年 12 月 8 日まで当職らに連絡がなかった。
以下には、テラとＤ教授の接触状況に関する事実経過、当時調査担当の当職らに連絡がされなかった経緯を明らかにし、また、本件調査においてＤ教授との接触が可能であれば面談によりテラとセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づ
171

くメキシコにおける COVID-19 治療新薬開発に関する試験の実在性に関する追加調査を行うことを目的に調査を行った。
調査結果は以下のとおりである。
２ 本件に関する事実経過（１）事実経過ア 2020 年年末の Zoom 会議へのＤ教授の不参加
2020 年年末当時、テラにおいては、直接、Ｄ教授とコンタクトをとることは困難と認識されていた。
平元社長は、セネジェニックス・メキシコ及びＤ教授の代理人とされた外国人弁護士を通じてＤ教授にコンタクトを取ろうとし、2020 年年末に実施された Zoom 会
議には当該弁護士の他にＤ教授も参加する予定であったものの、結局、Ｄ教授は参加しなかったため、テラとしてＤ教授と面談するには至らなかった。
メキシコと日本という遠隔地であること、Ｄ教授との間にセネジェニックス・ジャパン及びそのメキシコの提携先の関係者が介在しており、直接の連絡が困難と認識されていたものである。
イ 2021 年 2 月 10 日井上氏（後にテラ監査等委員に就任）への平元社長らの訪問
2021 年 2 月 10 日、メキシコで行われたとされるＤ教授による技術について、専門的見地からの意見を徴するため、平元社長及び遊佐元取締役外１名は、Ｈ社の顧問であるとされたＩ氏とともに、井上氏（※同年 4 月 1 日以降テラ監査等委員である
取締役に就任）の所属する大学を訪問し、見解を聞いた。
その際、遊佐元取締役から、これまでセネジェニックス・ジャパンから交付を受けていた資料に基づき、メキシコでの臨床試験の結果についての説明が行われた。
当該説明資料は、①間葉系幹細胞を投与された 30 名及び標準治療 15 名の経過を示した図、②延命を表すカプランマイヤーの結果、③サイトカインストームを示す
血中サイトカイン測定結果に関する資料であった。
井上氏からは、コロナの治療薬ではなく、サイトカインストームあるいは ARDS
（急性呼吸窮迫症候群）の治療薬と理解することが正しい等の回答があった。
テラからは、メキシコで今回の臨床試験が行われていたのか証拠が欲しいが、今後、メキシコから証拠等を得るためには、日本の医師あるいは研究者とＤ教授が直接話す機会があった方が良いとの意見が出された。
なお、当該面談は、Ｉ氏の紹介によるものであったが、Ｉ氏と井上氏は、当該時点以前の段階では、医師と患者としての面識しかなく、本件に関する話（テラ、Ｈ社、新型コロナウイルス治療薬やＤ教授等一切）は聞いたことはなかったのことである（井上氏ヒアリング）。
テラはＨ社との間で、新型コロナ感染症重症化予測 AI プログラムの共同開発に関172

する基本合意を締結して以来、Ｈ社の顧問とされたＩ氏から、Ｈ社との業務提携への助言を受けるようになり、2021 年 1 月 26 日には、テラとＨ社との間でコンサルタ
ント契約を締結した（平元社長ヒアリング）（※註：当職らにテラから提出された契約書は押印版ではなく最終原稿である。）。
当該コンサルタント契約の一環として、メキシコ事業についてもＩ氏に相談していたところ、同氏からメキシコ往訪により現地調査を行うべきであるとの助言を受けた。
平元社長は、テラにおける医学的知見を有する遊佐元取締役とＤ教授の直接面談を検討していたものの、遊佐元取締役が固辞したことから、テラではメキシコ現地に往訪することの実現は困難と認識していた。
こうした状況の中で、Ｉ氏が単独でメキシコに往訪する旨の意思が表明されたとのことである。Ｉ氏の単独でのメキシコ往訪は、テラが依頼したものではなく、テラとしては、Ｉ氏の独自の行動という認識であったとのことである（平元社長ヒアリング）。
ウ メキシコを訪問するＩ氏への要望
2021 年 3 月 19 日、平元社長は、Ｈ社に対して、メキシコに独自に往訪するというＩ氏に対して、要望事項として、メキシコ・イダルゴ州における治験結果の臨床試験データの徴求や、今後、Ｄ教授と遊佐元取締役との直接面談を希望すること等をメールで伝えた。
Ｉ氏がどのような経緯・理由により、メキシコに行くことになったのかについては、Ｉ氏から当職らに調査期間中に一方的に提出された文書では、以下のとおり記載されている。

当該文書には、文書作成者の認識が記載されているが、正確性が資料で担保されず、第三者のプライバシー、業務上の機密事項に該当するおそれがある情報を含むため非公表とする。

エ Ｈ社とＤ教授との間の契約締結
フォレンジック調査で確認された資料によれば、Ｈ社関係者からテラ眞船社長に対し、以下の契約書等が送付されていたことが認められる。
記（送付されていた資料）

第三者による業務上の機密事項に該当するおそれがある情報を含むため非公表
とする。
173

オ Ｉ氏からの報告
2021 年 6 月又は 7 月頃、遊佐元取締役は、Ｉ氏から、口頭で、イダルゴ州において登録の上、臨床試験が実施されていたことが確認された旨の話を聞いたものの、遊佐元取締役にとっては、特段目新しい情報に接したという記憶はなかった（遊佐元取締役ヒアリング）。
但し、平元社長へのヒアリングによれば、メキシコから帰国したＩ氏から、メキ
シコ関連の事業は今後一切をＨ社が引き受け、テラには関わらせない旨の報告を受け、メキシコ往訪により取得した情報を受け取ることはなかったとのことである。
カ
正確性が資料で担保されず、第三者による業務上の機密事項に該当するおそれのある情報（標題を含む）が含まれるため非公表とする。

キ 2021 年 8 月 3 日の眞船社長らとＤ教授とされる人物との面談
眞船社長及び遊佐元取締役へのヒアリングによる結果、判明した事項は以下のとおりである。
2021 年 7 月下旬頃、眞船社長は、Ｉ氏から電話を受け、メキシコからＤ教授が来日している旨の連絡を受けた。
眞船社長及び遊佐元取締役は、Ｉ氏から、間葉系幹細胞の製造の受託業務をテラグループで行うことは可能か打診を受けた。テラとしては売り上げにつながる可能性があるため、積極的に検討することとした。当該技術について尋ねたところ、Ｄ教授の技術によるものであり、当該Ｄ教授が来日しているため、同教授に面談する流れとなったとのことである。
2021 年 8 月 3 日に、都内のホテルの部屋で、真船社長、遊佐元取締役、Ｉ氏、Ｄ教授とされる人物、スペイン語通訳者により面談が行われた。
眞船社長は、挨拶程度をしたのみで短時間のうち部屋から退室し、遊佐元取締役
は、部屋内に留まり、Ｄ教授の技術の話を聞いた。
なお、眞船社長は、当該面談した人物がＤ教授本人であるかどうかの本人確認について、後日、Ｄ教授が所属しているとされる大学のホームページの情報から同一性を確認したとのことである（眞船社長ヒアリング）。
眞船社長の退室後、遊佐元取締役は、Ｄ教授とされる人物に対し、メキシコにおける臨床試験の実施について尋ねたところ、臨床試験は行っており、治療も出来るが、お金がかかるため、当該薬を広めるために薬事承認をしたいとのことであった174

（遊佐元取締役ヒアリング）。
Ｄ教授は臓器移植専門の医師であり、コロナ発生以前の段階から炎症を抑える研究をしていたところ、コロナが発生し、Ｄ教授の大学内で試験的に投与をしたとこ
ろ、効果が認められたため、30 例の臨床試験を本格的に実施した旨の話であった（遊佐元取締役ヒアリング）。
遊佐元取締役は、Ｄ教授が実施しているとする治療薬の製造方法について尋ねた
ところ、後日、Ｈ社から、製造方法に関する資料データの提供を受けた。
但し、当該製造方法に関する資料データには、使用する機械等をはじめとして製造に必要な情報がないためテラにおいて実際の製造技術を確認することはできなかった（遊佐元取締役ヒアリング）。
当該製造方法に関する資料データは全部で８件であり、全て日本語で記載されている。当該資料データの標題は下記のとおりである。
記

第三者による業務上の機密事項に該当するおそれのある情報が含まれるため非公表とする。

更に、遊佐元取締役がＤ教授に対して、セネジェニックス・メキシコについて尋ねたところ、当該法人の存在について認識はしていたものの、何らの契約関係も無い旨の返答であり、Ｄ教授にはお金も一切支払われておらず、臨床研究はＤ
教授単体で行っていた旨の返答であった（遊佐元取締役ヒアリング）。
ク テラファーマ内部における検討の開始
2021 年 8 月 13 日、遊佐元取締役は、テラファーマの従業員に対し、テラファー
マにおいて、間葉系幹細胞の製造受託を検討していることをメールで伝達した。
ケ Ｄ教授らによるテラファーマの研究施設の見学
Ｉ氏から眞船社長に連絡があり、Ｄ教授が日本で間葉系幹細胞を培養するための施設を求めているとのことであり、テラの子会社であるテラファーマにおいて、Ｄ教授の技術を用いた細胞を培養することの対応が可能かどうか施設見学することの打診を求められた（眞船社長ヒアリング）。
2021 年 8 月 21 日に、遊佐元取締役及びＩ氏らとＤ教授によりテラファーマの製造施設の見学が行われた。
コ テラファーマにおけるミーティングの実施状況
テラファーマでは、2021 年 9 月 3 日に「間葉系幹細胞（MSC）の受託プロジェク
ト」に関するミーティングが行われ、概要、以下の点が協議された。
・当該プロジェクトの目的は、メキシコイダルゴ州において新型コロナウイル
175

ス患者に対して投与を実施した間葉系幹細胞の培養技術を取得するもの。
・当該プロジェクトにより製造するものは、「●●●」（※註：●●●の部分は、機密事項に該当するおそれがあるため、当職らによる伏字）である。
・Ｄ教授が 9 月から 4、5 カ月間滞在予定であるため、滞在期間中に技術移管を完了させたい。
・殿町にあるテラファーマの研究施設では、既に進行している治験製品の製造と、今回の新たなプロジェクトによる間葉系幹細胞の製品の製造との住み分
けが殿町（※註：テラファーマの研修施設の所在地）の手順書では想定されておらず、実施が困難であるため、運用の整備が必要である。
サ Ｄ教授等の再度の施設来訪及びテラファーマでの技術研修の実施計画
2021 年 9 月 12 日、Ｄ教授は自身の家族とともに来日し、同日、Ｈ社の担当者
により、テラファーマの殿町の研究施設に、Ｄ教授がメキシコから日本国内に持ち込んだ培養液や原料などの研修用資材の持ち込みが行われた。
なお、本件調査において、当該メキシコから日本国内への上記資材等の持ち込みにあたっては、Ｉ氏が代表を務める法人において、再生医療等製品の輸入にかかる申請がされ当局による確認を得ていることを示す書面の存在が確認された。
翌 9 月 13 日、14 時 45 分から 17 時 35 分まで、テラファーマの会議室で会議が行われた。
当該会議の出席者は、Ｉ氏を含むＨ社関係者 2 名、Ｄ教授、Ｄ教授の妻、通訳、遊佐元取締役をはじめとするテラファーマ関係者 4 名であった。
当該会議の概要は、以下のとおりであった。

第三者による業務上の機密事項に該当するおそれのある情報が含まれるため非公表とする。

9 月 16 日、Ｄ教授らによるテラファーマの殿町にある研究施設の見学が実施され、資材について打合せが行われた。
9 月 21 日、22 日、Ｄ教授らにより製造工程の説明、入手困難な資材について協議が行われた。もっとも、Ｄ教授が求める資材が揃わなかったことから実際の研修が実施されることは無かったとのことである。
10 月 1 日、Ｉ氏、Ｄ教授、Ｄ教授の妻、通訳者、遊佐元取締役により、協議が行われ、その後会食が行われた。遊佐元取締役へのヒアリングでは、当該協議では、Ｈ社が日本で治験を行う場合に、臨床試験計画書を作成しなくてはならず、Ｄ教授が作成する当該書面作成に関し、遊佐元取締役の有する知見を求められ、同席を求められた記憶であるとのことである。
176

10 月 12 日、Ｄ教授ら家族が帰郷するに際し、テラファーマの研究室を訪問し帰国の挨拶とともに、入手できなかった資材の調達方法等の協議がされた。
以上のとおり、Ｄ教授の技術再現をテラファーマの施設を利用して実施し、テラファーマの技術者に当該技術の研修を行うことを目的にテラファーマへの往訪がされたものの、最終的にＤ教授が求める資材が揃わなかったことから、当該研修自体が実施されることはなかった。
シ

その後、テラファーマにおいては、上記プロジェクトの実施にあたり不足している機器をＨ社担当者に問合せをするなどし、2021 年 10 月の時点では、Ｄ教授が同年 12 月に再来日することが予定されていたものの、実際の来日はなく、現在、
当該プロジェクト自体の進捗はないとのことである。
なお、テラファーマには、遊佐元取締役を通じて、Ｈ社により PMDA（独立行政法人医薬品医療機器総合機構）へ申請する際の事前協議資料として 2021 年 9 月頃にＨ社から共有されたというＤ教授とされる人物の作成にかかる書面が情報共有されている。
（２）テラにおける情報共有の状況について
ア テラにおける情報共有の状況（ア）取締役会における状況
ⅰ

テラにおいては、2021 年 9 月 21 日のテラの取締役会において、初めて上記の件に関連するＤ教授の記述が認められる。
即ち、当職らに提出された取締役会議事録の最終原稿（※註押印版は作成未了とのこと）上、「報告事項 4 その他」「（１）Ｈ社との協業の検討」の審議において、井上元監査等委員からの発言として「私はＤ教授と 2、3 度 WEB 面談をしている。わからないところは質問をしたが口頭でも書面でも回答をもらっていない。Ｄ教授の技術が本当に正しいものかどうか私には評価できない。」
旨が報告されていることが確認される。
更に、同日、他の出席監査等委員からは、協業にあたりＨ社の財政状況を把握すべきであるという意見や、Ｄ教授の技術を用いた研究であり再発防止の報告書が出ている中で進めることは背任的な行為にあたるおそれがあるため協業自体反対であるという意見が出された。
当該取締役会の際には、取締役会資料として、各取締役に、Ｈ社とテラ及びテラファーマとの間の合意書案の骨子を記した「経過報告書」と題する文書が配布されている。その内容は、上記当事者において、コロナ重症・中等症治療薬の共同研究開発事業を行う目的で、「特定認定再生医療等委員会」及び「厚生科学委員会」に承認申請を行うこと、並びに PMDA への承認申請を目指すため、医師主導臨床試験（治験）と臨床試験にて投薬する幹細胞・エクソソーム治療薬の開発等を行うことその他の事項が規定されている。
177但し、フォレンジック調査で確認された資料によれば、当職らが把握した上記「経過報告書」は、もともとＩ氏から眞船社長が送付を受けていた「経過報告書」と題する元の文書があった。そして、Ｉ氏から眞船社長が送付を受けた
当該元の文書には、「経過」として、2021 年 9 月 12 日にＨ社が、テラ及びテラ
ファーマの役員とＤ教授の面接の機会を設け日本でのコロナ治療薬開発の協力
関係の再構築について協議した旨の記載があったが、上記取締役会の資料として交付された「経過報告書」の「経過」欄では、当該経過に関する記載を削除する変更がされていることが確認された。
しかし、どのような経緯で上記削除に至ったのかは資料上不明であり、当該削除の経緯について、本件調査において眞船社長にヒアリングしたものの、不明との回答であった。
交付資料に上記の削除する変更があり、他に説明もあったことが議事録上も確認することができず、当時の眞船社長以外の取締役及び監査等委員取締役は、当該Ｄ教授と眞船社長らが直接面会していた等の事実経過を把握することができなかったものと思料される。
また、上記テラ及びテラファーマとＨ社との共同研究開発事業に関する合意書は、結局、締結されるには至っていないとのことである。
ⅱ その他の当職らによる本件調査が開始（2021 年 12 月 21 日）されるまでに開催された 2021 年 1 月以降のテラの取締役会において、Ｄ教授の往訪の件やメキシコにおける新薬開発に関する事業の件について報告や議論された形跡は確認できない。
本件調査において、眞船社長を含む全取締役及び監査等委員に対して書面でヒアリングしたところ、前述のＤ教授と眞船社長及び遊佐元取締役が 8 月 3 日に面談していたこと、8 月 21 日にはＨ社の関係者とともにＤ教授によりテラフ
ァーマの施設見学が実施されたこと、9 月 12 日以降Ｄ教授らがテラファーマの研究施設に技術研修を行うため来訪していた事実等は全く報告されていないとのことである。
（イ）井上元監査等委員によるＨ社の依頼による技術評価
前述のとおり、井上元監査等委員は、テラの監査等委員に就任する前の 2021
年 2 月に前述のとおり、Ｉ氏、平元社長及び遊佐元取締役の来訪を受け、井上元監査等委員が再生医療に対する治験が豊富であったため、Ｄ教授の技術について見解を求める面談が行われた。

第三者による業務上の機密事項に該当するおそれのある情報が含まれるた
め非公表とする。

178

井上氏は、テラの監査等委員に就任した後、メキシコにおける臨床試験の実在性が当職らによる調査事項に含まれていたことを認識していたものであるが、WEB 面談の内容は、Ｈ社から井上氏が専門家の立場から個人として依頼を受けた技術評価であり、上記調査とは無関係であり、テラから依頼を受けたものでもないため報告の必要性を認識していないとのことであった（井上元監査等委員ヒアリング）。
（ウ）実務者会議での状況
テラにおける各部門の担当者による「実務者会議」において、2021 年 10 月
18 日に、テラファーマから、「MSC（間葉系幹細胞）培養研修、技術開発者の D教授が滞在期間終了し帰国のため中断。12 月に再来日し再開予定だが、研修用資材が入手困難のため再開できるかはわからない。
」旨が報告されている。
イ テラファーマにおける情報共有
テラファーマ内において定例で行われているミーティング議事録上、「MSC 治
験関連」として、時系列に沿ってテラファーマとして対応した事項について共有されている。
当該議事録上の記載からは、9 月 3 日に間葉系幹細胞プロジェクトのミーティ
ングが開始され、8 月 21 日に施設見学をしたＤ教授がテラファーマへ技術移管を予定し、9 月 12 日にＤ教授ら家族が来日し、9 月 21 日には試薬等を受け取りテラ
ファーマの施設を見学が予定され、9 月 22 日には培養法の座学が行われたこと等、
テラファーマとＤ教授との間の概括的な事実経過の状況及びＤ教授の帰国後、不足していたとされる機器の調達方法等についてＩ氏の関係者に確認しているものの、返信がなく、進捗がないこと等の事実経過が確認される。
（３）Ｈ社その他関係者とテラの関係
前述のとおり、テラとＩ氏を含むＨ社及びその関係者との間には、Ｄ教授の技術を用いた共同開発契約に関する合意書を締結した事実は確認されていない。
また、前述のＩ氏を通じたＤ教授のテラファーマの研究施設の見学や、テラフ
ァーマの技術者に対するＤ教授の細胞製造技術の研修の実施等については、テラとＤ教授との間又はテラとＨ社やＩ氏との間で別途の契約が取り交わされたものではなく、本件に関し明確な合意のないまま進められたものと考えられる。
もっとも、この点について、眞船社長からは、ヒアリングにおいてテラとＨ社との間の 2021 年 1 月 26 日コンサルティング契約に基づくものであるとの認識が示された。
（４）本件調査に至るまで上記のＤ教授との接触状況等について当職らに報告されなかった理由についてア

眞船社長は、本件調査における当職らのヒアリングに対して、当時、メキシコ
179における臨床試験の実在性が当職らによる調査対象となっていたことの認識はあったものの、2021 年 8 月 3 日にＤ教授と接触したことは、挨拶程度のやりとりであったため、軽微なことと捉えており、当職らに対する情報提供までは考えておらず、取締役会や監査等委員会にも報告はしていないとのことであった。
同年 12 月 21 日適時開示の眞船社長の役員報酬 30％返上については、取締役会の場で、今回の問題について指摘を受け、事前協議等は行わず、当該場において、自らの判断で自主返納を決定し、取締役会終了後に、具体的な減額金額及び期間を決定したとのことである。
イ 但し、当職らの調査によると、前述のとおり、2021 年 8 月に眞船社長自身が代表を務めるテラファーマにおいて、「間葉系受託プログラム」として、Ｉ氏を含むＨ社関係者を通じて、Ｄ教授の有する技術の提供を受け、間葉系幹細胞についての製造業務の受託を検討し、Ｄ教授が複数回にわたりテラファーマの施設を訪問してテラファーマの技術者に対して技術研修を行おうとするなど、Ｄ教授と眞船社長が代表者を務めるテラファーマとの間で相当程度の緊密な接触が認められるものであるから、眞船社長の「軽微なことと捉えていた」との評価はあたらな
いと考える。
ウ 遊佐元取締役は、2021 年 8 月 3 日にＤ教授と面談した当時テラの執行役員を務めていたが、本件調査における当職らのヒアリングに対して、Ｄ教授の本人確認ができておらずテラとセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業に基づきメキシコでの責任医師とされた「Ｄ教授」と同一人物であるか不確定の状況であり、
しかも、実際のＤ教授の技術についても最終的に開示されることもなかったものであったため、あえて当職らに知らせる必要を感じていなかったとの回答であった。
また、遊佐元取締役は、意図的にあえて当職らにＤ教授との面談の事実等を知らせなかったのではなく、当職らが第 1 回調査において遊佐元取締役に対する初回のヒアリングが行われた 2021 年 6 月の時点では、遊佐元取締役はＤ教授との面談をしておらず、また、第 2 回目調査において 8 月 20 日に当職らのヒアリングを受けた際には、8 月 5 日Ｄ教授と面談はしていたが、既に当職らの第 1 回調査報
告書でメキシコでの新型コロナ治療新薬の臨床試験やイダルゴ州での薬事承認の事実関係の調査は終わっており、第 2 回目の調査は原因分析と再発防止の段階と認識していたので、知らせる必要性について思い至らなかった等述べた。
しかし、遊佐元取締役は、テラとセネジェニックス・ジャパンとが提携してメキシコでの新型コロナ治療新薬開発の共同事業が行われていた 2020 年当時にはテラの取締役であり、メキシコ事業におけるＤ教授の立場の重要性を認識し、また、取締役退任後もテラの執行役員という要職にあって、当職らの第１回調査報告書においても、メキシコの臨床試験の実在性について確証が得られていない状況に180

あるとされていたことを知っていたものと考えられる。
情報提供の必要性がなかったものとは言えないと考えられる。
エまた、遊佐元取締役は、前述のとおり、2021 年のテラファーマにおいて間葉系

幹細胞の製造受託をしてもらいたいというＩ氏からの打診について、テラ側で中心的に対応していたことが確認される。
当職らがフォレンジック調査で検討した資料においては、眞船社長は、遊佐元取締役とのテラファーマ担当者との間のＤ教授のテラファーマ施設への往訪を受け入れるため複数回のメールでのやりとり等に CC で加えられていたのみであり、プロジェクトの検討に主体的に関与している事実は確認されなかった。眞船社長
は、Ｄ教授の施設見学の日時やその詳細について正確に把握しておらず、Ｄ教授
から技術研修を受けること自体についての認識をしていたものの、その詳細を当時把握していなかったとのことである。
なお、Ｄ教授と対応していた 2021 年当時、遊佐元取締役はテラの執行役員としての立場であったが、テラの執行役員規程の第 17 条 1 項には「執行役員は、取締役会又は代表取締役若しくは取締役より指示された命令、課題等を理解し、忠実かつ積極的にこれを処理し、その結果を報告しなければならない。」と規程されており、代表取締役に適宜の報告を行い業務を進めるべき立場にあった。
オ

当職らは、本件調査における遊佐元取締役へのヒアリングにより、同人からＤ教授との連絡手段はない旨の回答を得ていた。
しかし、フォレンジック調査で判明した遊佐元取締役個人のメールアドレスを使用したメールの任意提出を受けて確認した結果、2021 年 8 月 21 日、遊佐元取締役宛にＤ教授を送り主とする英文メールを直接メールで受信していたことが確認された。
当職らから遊佐元取締役に対して、ヒアリングの内容との齟齬について説明を求めたところ、Ｈ社から説明もなく、Ｄ教授らしき人物からメールが送付されたが、自分としてはどう対応してよいかわからず返信等もしなかった、メールアド
レスが本当にＤ教授のものかも確認が取れておらず、当職らのヒアリングに対しては連絡手段はない旨回答したとのことであった。
３

当職らの第１回調査報告書、及び、第２回調査報告書の記載内容への影響の有無（１）Ｄ教授との面談に向けた活動
当職らは、Ｄ教授との面談（対面ないし WEB）により事情聴取のヒアリングを行うべく、以下の方法による打診を行った。
① Ｈ社に対する要請
2021 年 12 月 28 日、内容証明郵便により、Ｄ教授とのヒアリングの為、Ｄ教授との連絡の仲介ないし連絡先の教示を要請した。
181

また、2022 年 1 月 12 日、重ねて、Ｈ社宛にメールにて、上記要請書をメール添付して送付し同様の要請を行った。
② Ｄ教授本人に対する直接要請
2022 年 1 月 25 日、フォレンジック調査により判明したメールアドレス及び当職らの調査により把握したメールアドレスに対して、直接、当職らの WEB 面談
要請、及び、主要な質問事項を記した文書をスペイン語に翻訳した要請書を送信した。
しかし、上記①に対しては、Ｈ社顧問のＩ氏から前述の説明文書が送付されたが、Ｄ教授との面談に関する要請に対する対応は得られていない。
上記②については、Ｄ教授から返信は得られていない。
（２）以前提出の当職らの調査報告書に対する影響
上記のとおり、本件調査期間中にＤ教授との面談による事情聴取は実現しておらず、当職らの 2021 年 7 月 21 日付社内調査報告書及び同年 9 月 27 日付再発防止に向けた報告書の記載内容について変更する新たな知見は得られていない。
４

原因分析

（１）総括
上記のような当職らに対するＤ教授に関連する報告懈怠が生じた原因は、眞船社長に当職らの調査の重要性についての認識の不足があるが、そもそも、テラにおいては代表取締役及び執行役員が得た経営上重要な情報が、取締役会や監査等委員会に報告されていないことにあると考える。
即ち、前述のとおり眞船社長及び遊佐元取締役に対してＨ社から前述のとおり 2021
年 8 月において持ち掛けられたＤ教授の技術を使用した間葉系幹細胞の製造受託についての打診及びＤ教授との面談の打診は、前年 2020 年において頓挫したセネジェニッ
クス・ジャパンとのメキシコでの新型コロナウイルス治療新薬開発事業が、Ｄ教授の間葉系幹細胞の臨床研究に関連するものであったこと、Ｄ教授が同開発事業における主要人物でありテラがセネジェニックス・ジャパンから受領していた 2020 年 5 月 13 日付「CLINICAL TRIAL AGREEMENT」（治験契約書）に「治験責任医師」として記載のある人物であることからすれば、テラにおいて慎重な判断を要すべきものであり、上記打診を受けた眞船社長においては、取締役会及び監査等委員会に報告して、本件打診に基づくＨ社との連携作業を進める前に、今回打診された事項と前年度のセネジェニッ
クス・ジャパンとの共同事業との関係の正確な確認や権利関係の整理、当該臨床研究の実在性の確認、そして、そもそも前年度に頓挫している事業の主要人物の臨床研究に再度別の形で関わることの可否について、取締役会の中で審議・検討するべきであったものと考えられる。
しかし、前述のとおり、眞船社長及び遊佐元取締役が 2020 年 8 月 3 日の時点でＤ教182

授とされる人物と面談していた事実、Ｈ社及びＩ氏からテラファーマにおいてＤ教授の技術を用いた間葉系幹細胞の製造受託の打診を受け、8 月 21 日にはＤ教授らによりテラファーマの施設見学が実施され、9 月 12 日以降は複数回にわたりテラファーマの施設内において技術研修が行われる予定で往訪された一連の事実については、テラ取
締役会において何ら報告されず、眞船社長を除き他の取締役及び監査等委員に対し報告がされることがなかったことが確認され、当時、調査を継続していた当職らにも知らされることはなかった。
この結果、Ｄ教授との接触に関する重要情報が、眞船社長及びその指揮監督下にある執行役員の遊佐元取締役の下に情報が滞留し、取締役会・監査等委員会による経営陣全体の議論・検証を経ることなく、当職らへの情報提供も検討されず、前述のとおり、眞船社長及び遊佐元取締役の個人的な判断の下に、メキシコでの新薬開発事業の実在性も含め調査を行っていた当職らへも報告がなされなかったものである。
（２）具体的な原因
テラから当職らへＤ教授との接触について適時の報告が行われなかったのは、具体的には、以下の原因があるものと考えられる。
ア

眞船社長の当職らの調査の重要性に対する認識の不足
眞船社長が、Ｄ教授について、2020 年度のテラとセネジェニックス・ジャパンとのメキシコでの新薬開発事業とのかかわりを認識しながら、その実在性を含めて調査を行っていた当職らに対する報告の必要性を認めなかったのは、当職らの調査の重要性に対する認識の欠如ないし不足があったと言わざるを得ない。
即ち、眞船社長は、8 月 21 日のＤ教授によるテラファーマの施設見学及び 9 月 12日以降のテラファーマの施設を用いた技術研修予定については、遊佐元取締役から
眞船社長に対してメール等により伝えられ、その詳細については遊佐元取締役に任せており把握していなかったものの、当該事実の発生自体については認識をしていた。
メキシコにおける臨床試験の実在性やその内容については、テラが、2020 年にセネジェニックス・ジャパンに対して研究費用として 1 億円を支出し、プロメテウ
ス・バイオテック社の株式取得代金としても 1.5 億円もの多額の資金を支出した事業の中核をなすものであり、眞船社長がＤ教授と面談した 2021 年 8 月の時点で、当該メキシコにおける臨床試験の実在性に関して、当職らの調査では「現在のところ、メキシコにおいて本件に関して何らかの試験実施の存在については伺われるものの、本件試験に関する仔細なデータそのものの確認には至っておらず、当該試験の実在性の確証を得るまでには至っていない。」（第１回調査報告書（公表版）、14 頁）と報告しており、引き続きメキシコにおける試験の実在性やその内容についてテラの調査が必要とされていた状況にあった。
それにもかかわらず、眞船社長が、当職らに対する報告の必要性を認めなかった183

のは、当職らの調査の重要性に対する認識の欠如ないし不足があったと言わざるを得ない。
イ 眞船社長の取締役会への報告の重要性に関する認識の不足
本件においては、取締役会への情報共有があれば当職らへの情報提供の検討がなされた可能性もあったものと考えるが、前述のとおり、眞船社長は、Ｈ社からＤ教授の技術を使用した間葉系幹細胞の製造受託について打診された後も、取締役会等への報告しないまま、Ｈ社との連携作業を進めている。
テラの取締役会規程の第 14 条（決議事項）では「取締役会の決裁事項は、別に定める。
」とされ、末尾「決議事項（第 14 条）」の「10．その他」に「（5）その他
業務執行上重要または異例な事項」、「（6）決済権限基準に定める事項」が決議事項とされ、「決済権限基準」には「重要な契約に関すること（購買、資産、経費に関する以外）」のうち「重要な業務提携、共同事業、出資等」、「その他重要な契約及び解約」が定められている。
また、テラの取締役会規程の第 16 条（報告事項）では「取締役会への報告事項
は、別に定める。
」とされ、巻末「報告事項（第 16 条）」には下記のとおり定められている。
記
１．代表取締役及び他の取締役の毎月の業務執行報告
２．競業取引または会社との取引を行った取締役は、当該取引につき重要な事実
３．その他取締役が報告を求めた事項
前述のとおり、Ｈ社から打診されたＤ教授の技術を使用した間葉系幹細胞の製造
受託は、前年度にテラが当事者として関わり頓挫したメキシコでの新薬開発共同事
業の主要人物である「治験責任医師」の技術を使用した間葉系幹細胞の製造を、第三者（Ｈ社）から受託するという内容の契約であり、「（5）その他業務執行上重要または異例な事項」に該当するものと考える。また、前述の位置づけからすれば重要性は高く、「重要な業務提携、共同事業、出資等」、「その他重要な契約及び解約」にも該当し得る。
そして、これらの決議事項に関する判断材料は、特段の事情がない限り適時に報告されていくべきものと考えらえる。
また、Ｄ教授の技術を使用した間葉系幹細胞の製造受託の打診及びＤ教授との面談は、取締役会での報告事項として定める「代表取締役及び他の取締役の毎月の業
務執行状況」としても報告されるべきものである。
しかし、これらについて、眞船社長からテラの取締役会等において適時の報告をすることが全く無かったことは、不適切な対応であったと思料される。
本件において、眞船社長がＨ社から打診を受けた 2021 年 7 月末及び眞船社長と184

遊佐元取締役がＤ教授と面談した同年 8 月 3 日以降に開催された 8 月 16 日の取締役会において、本件に関る報告は一切ない。
また、2021 年 9 月 21 日の取締役会（眞船社長及び遊佐元取締役も出席）では、初めて、Ｄ教授の技術を用いた間葉系幹細胞の製造に関する協業について報告され、審議していることが議事録上確認することができるが、この際にも、同年 8 月
3 日に眞船社長と遊佐元取締役がＤ教授とされる人物と既に面談をし、8 月 21 日にもＨ社関係者とともにＤ教授とされる人物にテラファーマの施設見学を行い、9 月
12 日から研修のための資材搬入等の作業が行われ、まさに当該取締役会当日の 9
月 21 日にも、Ｄ教授がテラファーマの施設内に往訪して同教授の技術を用いた細胞製造についての協議していることについて、同取締役会の場で何ら報告がされた
事実はない（※註：前述のとおり、配布された「経過報告書」からは、Ｈ社関係者
提出の元原稿にあった上記経緯が削除されている）。
ウ 遊佐元取締役の報告に関する認識の不足
遊佐元取締役も、執行役員として、上記 2021 年 8 月 16 日の取締役会、及び、9月 21 日の取締役会に参加しているが、Ｄ教授との接触状況やテラファーマでの協議状況に関して発言をしておらず、これも適時の報告がなかった原因の一つであると考えられる。

185

第５ 再発防止策の提言
以上の原因分析を前提に、以下のとおり再発防止策を提言する。
１ 第三者割当増資の失権の再発防止について（１）事実に反する加工が存在する資料が提出される可能性を視野に入れた確認を行う意
識を持つこと本件において、前述のとおり、割当予定先からテラに対して、事実に反する加工が存在する疑いが強い預金通帳写し、振込受付書等の資料が提出された背信行為が認められることを踏まえ、今後の増資手続において、担当者、その監督者、取締役会及び監査等委員会は、割当予定先への過度の信頼と予断を排除し、事実に反する加工が施された資料が提出される可能性を視野に入れた確認を行う意識を持つことを徹底するよう提言する。
（２）引受予定先から提出された重要資料の信用性の確認を徹底する
上記の事態を踏まえ、引受予定先から提出された重要な根拠資料について、信用性を確認するため、業務執行取締役及び担当従業員は、以下の事項を含んだ確認作業を徹底するよう提言する。
（確認事項）
・割当予定先の払込資金の存在について、預金通帳の「原本」確認を行う。
・可能な限り直近に発行された金融機関発行の残高証明書の「原本」の交付を受け、取得し、確認する。
・有価証券届出書の提出、適時開示等のため原本確認することが時間的に難しく、メール上でＰＤＦデータ等により「写し」でやりとりが行われる場合には、必ず可及的速やかに「原本」の確認を行い、最終的に確認する。
・割当予定先が払込資金を第三者から融資を受ける場合には、当該第三者の資金保有状況についても、上記同様の方法で「原本」を確認する。
・弁護士名での証明書や、一定の社会的地位にある者からの保証書等を安易に信用しない。かかる書類に対しては、「原本」を確認するとともに、作成名義人本人に直接連絡を取り、作成・押印の事実の有無、記載された証明内容の確認方法、根拠資料等について聞き取りを行い記録する。
・割当予定先とは勿論、割当予定先が払込資金を第三者から融資を受ける場合には、当該第三者とも直接面談し、融資の意思、経緯、出資の条件、属性、経営状
況を確認し、エビデンスを取得する。
186

・上記の各「原本」の確認が、相手方の拒絶ないし資料の原本廃棄等を理由に拒絶された場合には、拒絶理由の合理性を検討し、提出資料の偽造・変造の可能性を検証するとともに、記録に残す。
・証明書・保証書等の作成名義人への確認が拒絶された場合には、拒絶理由の合理性を検討し、提出資料の偽造・変造の可能性を検証するとともに、記録に残す。
作成名義人の回答に不明確な点、不審点がある場合にも同様とする。
（３）失権防止のための業務フローの作成、及び、取締役会への報告
第三者割当増資の失権を防止するため、上記（２）の点を網羅し、かつ、東京証券取引所自主規制法人上場管理部の公表する「上場管理業務について－不適切な第三者割当の未然防止に向けて－」で示されるチェックリストを参考に、事実及び資料の確認のための業務フローを独自に策定し、業務執行取締役及び担当従業員は、当該業務フローに従って割当予定先の払込資金の状況を確認し、確認状況（不審な点があった
場合の上記記録を含む。
）についての報告を定期的に取締役会に提出することを提言する。
（４）取締役会・監査等委員会における監督
上記（３）の報告を受けた取締役会は、業務執行取締役及び担当者が、当該業務フローを遵守し、確実な出資履行に向けて確認事項を確認しているかチェックするとともに、不明確な点、不審点が認められる場合は、提出資料の偽造・変造の可能性、割当予
定先の払込資金の確保、円滑な払込の阻害要因がないか再検証を行うことを提言する。
なお、当該作業は、テラに法務部門等が拡充された場合は、当該部門が確認検証作業を代替し、取締役会には報告を行うものとすることも可能と考える。
監査等委員会は、上記確認作業が順守されているか監視する。
２

ストックオプション関連の債権債務関係の不記載について（１）法務部門の整備拡充
本件においては、前述のとおり、役員による自社株譲渡の譲渡代金が未払いである債
権債務関係がありながら、これが役員個人の独自の解釈によって記載の必要性が無いものと判断されていた事情を踏まえ、第三者割当増資の手続にあたり、有価証券届出書及び適時開示の記載事項について、適切に情報を収集し判断する能力を備えた法務部門を整備拡充することを提言する。

187

（２）内部者取引防止規程の適用除外事由の変更
本件において、前述のとおり、平元社長及び遊佐元取締役がストックオプション行
使により取得したテラ株式がセネジェニックス・ジャパンに譲渡されていた事実が、内部者取引防止規程における取締役の会社に対する申請義務の適用除外条項（いわゆる「クロクロ取引」）に該当したことから、会社への報告がなされなかったことが、取締役会・監査等委員会において株式譲渡の事実自体を認識するところとならず、記載漏れを助長した一事情となったと考えられる。
本件で問題となっている不記載は、直接にはインサイダー取引を規制することを目的とした内部者取引防止規程には無関係であるものの、そもそも、内部者取引防止規程の適用除外となる重要事実を知っている者との間での市場外取引（いわゆる「クロクロ取引」）への該当性判断は、当事者の自己判断だけでなく会社にも検証の機会が与えられることが合理的である。
今回の債権債務関係の不記載が発生した事情を踏まえると、クロクロ取引についても適用除外条項から外して会社への申請義務の対象とし、会社に対して役員の自社株売買の事実を認知させたうえで、売買当事者双方の重要事実の認識の有無について当事者だけではなく、会社においてチェックするように変更するよう提言する。
（３）変更登記の迅速な実施
本件において、前述のとおり、ストックオプション行使による新株予約権数の変更登記が法定の行使月末日から 2 週間以内に変更登記（会社法 915 条 3 項）がされておらず、2021 年 1 月 20 日まで変更されなかったことから、有価証券届出書の作成を担当する外部弁護士において、登記を確認して上記平元社長及び遊佐元取締役のストッ
クオプション行使を認識し、質問等によりセネジェニックス・ジャパンとの間に債権債務関係を認識する可能性のある端緒を得ることもできなかった可能性がある。
このことを踏まえると、テラにおいて、変更登記を要する事項が発生した場合に迅速に変更登記を実施する措置を講じるよう提言する。
３ Ｄ教授関連についての報告懈怠について（１）業務執行取締役が取締役会に報告すべき事項の整理及び明確化
本件においては、前述のとおり、眞船社長が取締役会に報告すべきと考えられる事項が報告されていなかった。

188

決裁権限基準により取締役会の決議事項（重要な契約の締結等）に関わる事実については、取締役会は順次経過報告として、進捗状況を業務執行取締役より報告を受けるべきである。
この点、前述のテラの取締役会規程の第 16 条（報告事項）、及び、末尾「報告事項（第 16 条）」の定めは内容が曖昧である。
仮に、決裁権限基準により取締役会の決議事項とされている重要な契約の締結に関わる事実であっても、最終的な契約書締結の承認時まで取締役会に進捗が報告不要であると解釈されてしまうと、取締役会は業務執行取締役に対して実効的な監督を及ぼすことができない。
本件を踏まえ、業務執行取締役が取締役会に報告することを要する場合を整理し、規定として明確化するよう提言する。
（２）常勤監査等委員の設置
本件において、前述のとおり、眞船社長の当職らの調査の重要性に対する認識の不足や取締役会への報告の重要性に関する認識の不足から、眞船社長と遊佐元取締役とＤ教授の面談は、取締役会・監査等委員会と情報共有されず、当職らへの報告の必要性も検討されなかった。
テラでは、2021 年 10 月 18 日付の監査等委員会において、従前存在していた常勤監
査等委員の設置に関する規程について、実態が無いとの理由から削除している。
テラにおいては、前述のとおり、業務執行取締役の業務執行状況を取締役会、監査等委員会が充分把握できていない状況が伺われ、社外の監査等委員のみでは限界が認められることから、再発防止策として常勤監査等委員を設置し当該常勤監査等委員がテラの各部門担当者による実務者会議等に出席して情報収集を行うものとすることを提言する。
（３）業務執行取締役及び執行役員の社外の者との接触状況に関する報告の実施
更に、業執行取締役の日々の業務執行状況を監査する手段として、業務執行取締役
及び執行役員において、テラの業務に関し、社外の者と面談や協議を行った場合に、当該面談や協議の実施日時、参加者、面談や協議の内容、やりとりされた資料等をまとめた文書やデータを作成し、監査等委員が必要な時に随時閲覧することができる仕組みを整備することを提言する。
以 上

189

別紙（関連するテラの内部規程）
１ 取締役会規程第１４条
テラにおいては、「新株の発行事項」、「社債（新株予約権付社債を含む）の発行」「１件金 1,000 万円以上の債権の放棄」について、取締役会の決議事項となっている。
２

内部者取引防止規程（必要と思われる範囲の抜粋）「（重要情報の定義）
第４条

本規程の対象となる「重要情報」とは、別表に掲げる、当社が株式会社

東京証券取引所の上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示に関する規則により適時開示が義務付けられる、当社または他社に関する情報（重要事実）
およびこれに該当しなくとも開示することが当社に対する投資者にとって有用であると判断される情報をいい、当社または当社の子会社（有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書）で公衆の縦覧に供せられた直近のものにおいて、企業集団に属する会社として記載された会社をいう。以下本規程および別表において同じ。）（ﾏﾏ）に生じた情報が当社または他社にとって重要情報となる場合を含むものとする。
」「（内部者情報管理統括責任者の職務）
第９条

内部者情報管理統括責任者は、情報管理責任者と協力して次の事項を行う。
１）当社の重要情報の管理
２）当社および子会社に生じた情報が重要情報に該当するか否かの判定
３）重要情報の開示の要否、時期、方法、担当者の決定
４）役員等および情報管理責任者に対する指導ならびに助言
５）役員等から届出があった当社の株券等の売買等の許否の決定
６）公表等により重要情報に該当しなくなった情報について、関係する役員等および情報管理責任者への連絡
７）本規程その他関連諸規程の制定・改廃の提案
８）本規程その他関連諸規程の役員等および情報管理責任者への周知（情報管理責任者の職務）
第１０条

情報管理責任者は、内部者情報管理統括責任者と協力して次の事項を行う。
１）担当部門における重要情報の管理２）担当部門で発生した重要情報または重要情報に該当する可能性がある情報
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の内部者情報管理統括責任者への報告
３）担当部門の役員等に対する指導および助言
４）内部者情報管理統括責任者からの連絡事項の担当部門の役員等への伝達（重要情報の報告等）
第１１条

役員等は職務上当社の未公表の重要情報または重要情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、自己の所属する部門の情報管理責任者に報告する。役員が知ったときは、直接、内部者情報管理統括責任者に報告することができる。
２

情報管理責任者は、当社の未公表の重要情報または重要情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、直ちに当該情報の内容および関係する役員等の氏名等を内部者情報管理統括責任者に報告する。
３

内部者情報管理統括責任者は、前項の情報が重要情報に該当するか否かお

よび今後の管理の留意点等を決定のうえ、関係する部門の情報管理責任者等に対して、当該情報の管理に関し必要な指示を行うものとする。
４

前項の情報が公表等により重要情報としての管理が不要となった場合には、内部者情報管理統括責任者は速やかに前項の情報管理責任者等にその旨連絡するものとする。
」「 第４章 重要事実に基づく株券等の売買等の禁止（株券等の売買等の禁止）
第１７条

役員等は、当社または他社の重要事実を知った場合、法令または本規程で認められる場合を除いて、当該重要事実が公表されるまで、当社または当該他社の株券等の売買等をしてはならない。役員等本人名義のみならず、名義の如何を問わず役員等の自己の計算で行うものについても同様とする。
（役員等の売買等の申請）
第１８条

役員等が当社の株券等の売買等をする場合には、売買等を行おうとする日の前営業日から起算して７営業日前までに、売買等の予定日、予定株式数ならびに、証券会社を通じて売買等を行う場合は当該証券会社名を、所定の書式にて、法務担当部門長を経由して内部者情報管理統括責任者に申請す
るものとする。役員等本人名義のみならず、名義の如何を問わず役員等の自己の計算で行うものについても同様とする。
２

内部者情報管理統括責任者は前項の申請があった場合、当社の重要事実の有無等を確認し、当社に重要事実が生じていると判断したときは、重要事実が公表されるまでの間、当該売買等の中止を求めることができる。内部者情191

報管理統括責任者は、許否を判断の上、その結果を申請した役員等に回答す
るものとする。
３

前項で許可を受けた役職員等が当社の株券等の売買等をする有効期限は、

内部者情報管理統括責任者の許可後７営業日以内とし、有効期限を超えて当該届出にかかる売買等を行おうとする場合は、再度申請を行うものとする。
４

第２項で中止を求められた役員等は、これに従うとともに、中止を求められた事実を他の役員等その他第三者に洩らしてはならない。
（役員等の売買等の報告）
第１９条

役員等が当社の株券等の売買等を行った場合、売買等を行った日の翌営業日から起算して７営業日以内に売買等を行った日および株式数等を、所定の書式にて、総務部長を経由して内部者情報管理統括責任者に報告するものとする。役員等本人名義のみならず、名義の如何を問わず役員等の自己の計算で行うものについても同様とする。
（適用除外）
第２０条 下記の場合には第１７条ないし第１９条の規定は適用されない。
１）当社の役員持株会または従業員持株会を設立した場合はそれら持株会を通じた継続的な買付け
２）ストックオプションを有する者が当該ストックオプションを行使することにより株券を取得する行為。ただし、行使により取得した株券を売り付ける行為は適用除外とならない
３）重要事実を知っている者との間で、市場を通さずに相対で株券等の売買等をする行為４）その他法令により特に認められている取引２

役員等が、前項により株券等の売買等が認められる場合か否か自ら判断できない場合は、第１８条の規定に従って法務担当部門長を経由して内部者情報管理統括責任者に届け出て、その指示に従うものとする。
」「（売買等の報告）第２６条

役員は、自己の計算において、当社の株券等の売買等を行った場合、

内閣府令の定めるところにより、当該売買等に関する報告書を売買等のあった月の翌月 15 日までに所轄の財務（支）局長に提出しなければならない。
２

前項の売買等が証券会社に対する委託によって行われた場合には、前項の報告書は当該証券会社を経由して提出するものとする。
」

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「
（監査）
第２８条

内部監査室は、適時開示および内部者取引の未然防止にかかる社内体制について監査を行い、その適切性および有効性を検証するとともに、監
査結果および改善提案について社長に報告する。
２

監査等委員会は、適時開示および内部者取引の未然防止にかかる社内体制の整備についての取締役の職務の執行を監査する。
３

役員等は、前２項の監査について内部監査室または監査等委員会から協力を求められた場合はこれに協力しなければならない。
（株主名簿等との照合）
第２９条

法務担当部門は、役員等による当社の株券等の売買等が本規程に則って適正に行われているかどうか、１年に１回以上株主名簿等と照合するな
どの方法により調査するものとする。」

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