平成 23 年 10 月 28 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先株式会社 JVC ケンウッド
代表取締役社長 兼 CEO 不破 久温（コード番号 6632 東証第一部）
経営戦略部 戦略企画統括部
広報・IR 担当 統括マネジャー 能勢 雄章（TEL 045-444-5232）

車載機器事業会社との資本業務提携およびその株式の取得に関するお知らせ
当社は、新興市場を中心にカーエレクトロニクス事業の強化、成長をはかるため、平成 23 年 6 月 10 日付「車載機器事業会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にてお知らせしました件に関し、本日開催の取締役会において、以下のとおり、Shinwa International Holdings Limited（以下、「シンワ」という。
）の発行済株式数の合計 45.0％を CITIC Capital の運営する日本企業投資向けファンド（以下、「CITIC Capital 日本ファンド」という。
）より譲り受け、シンワと資本業務提携を締結することについて決議し、シンワおよび CITIC Capital 日
本ファンドとの間で株式譲渡契約（以下、「株式譲渡契約」という。
）、シンワ株式の残り全部（合計 55.0％）を保有するシンワ主席の内藤喜文氏およびシンワとの間で株主間契約、シンワとの間で業務提携契約をそれぞれ締結しましたので、お知らせいたします。
なお、平成 23 年 6 月 10 日付「車載機器事業会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にてお知らせ
しました内容から、当社が譲り受ける発行済株式数の合計および時期などを変更しております。
記

1. 資本業務提携および株式取得の理由
当社グループは、最大の事業セグメントであるカーエレクトロニクス事業への集中・強化をはかり、統合効果を活かした成長戦略を推進しております。その成果により、現在のカーエレクトロニクス事業は北米・欧州の市販市場で大きなプレゼンスを持続し、国内の市販市場や OEM 分野でも事業拡大が進んでいます。
今後は、平成 26 年 3 月期を最終年度とする中期経営計画に沿って、本年 1 月に実施した自己株式の処分および新株式の発行によって調達した資金を活用しながら、新興市場での事業拡大をはじめとする成長戦略をさらに加速していく方針です。
その成長戦略の大きな展開として、車載 AV 機器用 CD／DVD メカニズム（以下、「車載用メカ」という。）の製造・販売最大手の一つであり、特に中国市場で強みを持つシンワの発行済株式数の合計 45.0％をシンワの主要株主である CITIC Capital 日本ファンドから譲り受け、シンワと資本業務提携することについて合意にいたり、当社は本日付で、シンワおよび CITIC Capital 日本ファンドとの間で株式譲渡契約、シンワ株式の残り全部（合計 55.0％）を保有するシンワ主席の内藤喜文氏およびシンワとの間で株主間契約、シンワとの間で業務提携契約をそれぞれ締結いたしました。
株式譲渡契約のクロージングにともない、シンワは当社の持分法適用会社となり、両社は、両社に共通する車載用メカ事業をさらに強化することができます。また、当社グループは、新興市場、特に今後も大きな成長が期待できる中国市場での事業拡大・強化を具現化するため、現地自動車関連企業と大きな取引実績を持つ戦略パートナーを得ることができます。
さらに、当社は、内藤喜文氏およびシンワとの株主間契約に基づき、株式譲渡契約のクロージングから 3 年以内に、内藤喜文氏よりシンワ株式の 31.0％を譲り受けることにより、シンワの発行済株式数の合計 76.0％を取得し、その段階においてシンワを子会社化いたします。
これにより、当社グループは、シンワとの業務提携を発展させ、車載機器に関する合弁事業の展開、生産規模の1

拡大や販売ネットワークの拡大などによる事業の強化などによる持続的な発展がはかれるものと期待しております。
この業務提携によって期待できる具体的な効果は、「2.（1）業務提携」に記載のとおりです。
（注） 本年 6 月 10 日付基本合意書締結時点からの変更点
本年 6 月 10 日時点では、シンワの発行済株式数の 45.0％を CITIC Capital 日本ファンドより、同 6.0％を内藤喜文氏より譲り受けることを想定しておりました。その後の検討・協議の結果、株式譲渡契約のクロージング時点
では CITIC Capital 日本ファンドよりシンワの発行済株式数の 45.0％を譲り受け、シンワを持分法適用会社とし、さらに、株式譲渡契約のクロージングから 3 年以内に、内藤喜文氏よりシンワ株式の 31.0％を譲り受け、その段階において子会社化いたします。

2. 資本業務提携の内容（1） 業務提携の内容
当社の強みである車載用メカの基本設計力、電子部品調達力に加え、シンワの強みであるコスト力、商品設計力、機構部品調達力、低コスト生産力、高品質と、中国市場における主要顧客との取引関係やそれを支える営業力など、両社の強みを合わせることにより、両社が、高品質と価格競争力を併せ持つ戦略商品の開発および中国市場における商品ラインナップの拡充による販売拡大活動の強化などの協業を、スピードを上げて推進し、両社のカーエレクトロニクス関連事業の拡大とシナジー効果の最大化を目的といたします。この目的の実現のため、３年の間に以下テーマについて、両社で取り組んでまいります。
①車載用メカ事業の拡大
高品質と価格競争力を併せ持つ車載用メカの共同開発を行い、両社の販売ネットワークを活用して事業拡大をはかることを目指してまいります。
②車載用機器事業の拡大
車載用機器の事業拡大をより確実なものとするために、シンワ社の子会社である Shinwa Mechatronics(Shenzhen) Ltd.（SMZ）へ追加出資し、当社の車載用機器事業の技術移転も含めて中国市場や新興市場への展開を進めてまいります。
③パネル成形・塗装事業の拡大
シンワの強みである水性塗装技術を活用したパネル成型・塗装事業を、当社とシンワの合弁事業として、またシンワおよび当社の事業として中国市場への展開を進めてまいります。
④生産・購買・物流などにおけるシナジー効果の最大化
両社の生産拠点を効率的に活用することにより、最適地生産体制の構築を検討してまいります。
（2） 資本提携および株主間契約
当社は、シンワの発行済株式（合計 29,090,910 株）のうち 45.0％（合計 13,090,910 株）を保有する CITIC
Capital 日本ファンドよりその全部の株式を譲り受けることにより、シンワの発行済株式の合計 45.0％（合計13,090,910 株）を取得する予定です。
また、当社は、シンワとの資本業務提携を推進するとともに、内藤喜文氏およびシンワとの間で締結した株主間契約に基づき、株式譲渡契約のクロージングから 3 年以内に、内藤喜文氏よりシンワ株式の 31.0％を譲り受けることにより、シンワの発行済株式数の合計 76.0％を取得し、その段階においてシンワを子会社化いたします。

3. 業務提携の相手先および異動する子会社の概要（1）名称

Shinwa International Holdings Limited（2）所在地1903，19/F., CCT Telecom Building, 11 Wo Shing St., Fo Tan, Shatin, N.T.,
Hong Kong.

（3）代表者の役職・氏名

董事会主席 内藤 喜文（4）事業内容

車載用 AV メカニズム・塗装プラスティック部品、製造委託加工サービス
2

（5）資本金

29,090,910 米ドル（2,327 百万円）
※1 米ドル＝80 円（当社が平成 24 年第 2 四半期連結累計期間の決算処理に使用した為替レート）で換算しております。

（6）設立年月日

2004 年（平成 16 年）4 月 19 日

（7）大株主および持株比率内藤 喜文 55.0%
CITIC Capital 日本ファンド 45.0%（8）上場会社と当該会社との間の関係

資本関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、車載機器用部品の取引関係があります。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべ
き取引関係はありません。

（9）当該会社の最近 3 年間の連結経営成績および連結財政状態（百万円）※1 米ドル＝80 円（当社が平成 24 年第 2 四半期連結累計期間の決算処理に使用した為替レート）で換算しております。

平成 20 年 12 月期

平成 21 年 12 月期

平成 22 年 12 月期

連結純資産

5,770

6,073

6,454連結総資産12,726

13,254

15,375

1 株当たり連結純資産（円）198.33208.76221.85

連結売上高20,472

17,07423,891

連結税引き前利益

673

1,293

2,479

連結当期純利益△4043051,140△13.89

10.50

39.20

決算期

１株当たり連結当期純利益（円）4. 株式取得の相手先
名称

CITIC Capital 日本ファンド

取得株式数（比率）13,090,910 株（45.0%）

上場会社と当該取得先の関係

当社と当該取得先との間には、現在、出資関係、人的関係、取引関係はありません。

名称

内藤 喜文

取得株式数（比率）9,018,183 株（31.0%）

上場会社と当該個人の関係

当社とシンワとの間には、車載機器用部品の取引関係がありますが、当社と当該個人との間には、現在、出資関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該個人ならびに当該個人の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係はありません。

5. 株主間契約の相手先
内藤喜文氏については「4. 株式取得の相手先」を、シンワについては「3. 業務提携の相手先および異動する子会社の概要」をご参照ください。

3

6. 当社の取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
CITIC Capital 日本ファンドからの株式の取得（1）異動前の所有株式数0株（議決権の数：0 個）（所有割合：0%）（2）取得株式数

13,090,910 株（議決権の数：13,090,910 個）（発行済株式数に対する割合：45.0％）（シンワ株式の取得価額は 45.5 百万米ドルであり、本年 1 月に実施した自己株式の処分および新株式の発行によって調達した資金の一部を主に充当いたします。
）（3）異動後の所有株式数

13,090,910 株（議決権の数：13,090,910 個）（所有割合：45.0%）

内藤喜文氏からの株式の取得（平成 24 年 2 月から 3 年以内）
（1）異動前の所有株式数

13,090,910 株（議決権の数：13,090,910 個）（所有割合：45.0%）（2）取得株式数

9,018,183 株（議決権の数：9,018,183 個）（発行済株式数に対する割合：31.0％）（3）異動後の所有株式数

22,109,093 株（議決権の数：22,109,093 個）（発行済株式数に対する割合：76.0％）

7. 日程
平成 23 年 10 月
平成 24 年 2 月
平成 24 年 2 月から 3 年以内

株式譲渡契約、株主間契約、業務提携契約締結
株式譲渡契約のクロージング（CITIC Capital 日本ファンドからの株式の取得）（予定）
内藤喜文氏からの株式の取得による子会社化（予定）

8. 今後の見通し
当社は、当第 4 四半期よりシンワを持分法適用会社とする予定です。
本件による当期連結業績への影響はわずかですが、当第 4 四半期からの資本業務提携により、次期以降のカーエレクトロニクス事業の拡大とシナジー効果が期待できます。また、株式譲渡契約のクロージングから 3 年以内の株式追加取得にともなう子会社化により、当社連結業績がさらに向上するものと期待しております。
本件は、本日別途発表しました「平成 24 年 3 月期第 2 四半期連結累計期間における予想値と決算値との差異および営業外収益の発生ならびに平成 24 年 3 月期業績予想の修正に関するお知らせ」に織り込んでおります。
以 上4