2024 年 4 月 2 日
各

位
会 社 名

株

式

会

社

東

京

衡

機

代表者名 代 表 取 締 役 社 長
小塚 英一郎（コード番号 ７７１９ 東証スタンダード）
問合せ先 取 締 役 管 理 担 当
伊集院 功（ＴＥＬ．０５０－３５２９－６５０２）（訂正）「調査委員会の調査報告書の受領および今後の対応に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
2024 年 3 月 29 日に開示しました「調査委員会の調査報告書の受領および今後の対応に関するお知らせ」につきまして、添付資料の「調査報告書」の非開示措置の表記に一部誤りがございました
ので、下記の通り訂正し、訂正後の「調査報告書」を改めて添付いたします。
記
・訂正箇所①（訂正箇所は下線で表示）「調査報告書」9 頁 「（２）B1 を介した本不正行為（2018 年 6 月～2023 年 4 月）
」 4 行目【訂正前】
H は、2018 年 6 月以降、B1 から TKE に対する請求額を主に「作業応援」名目の人件費で水増しし、水増し分を B1 を通じて引き続き A2 及び A4 氏に振り込ませていた。
【訂正後】
A1 氏は、2018 年 6 月以降、B1 から TKE に対する請求額を主に「作業応援」名目の人件費で水増しし、水増し分を B1 を通じて引き続き A2 及び A4 氏に振り込ませていた。
・訂正箇所②（訂正箇所は下線で表示）「調査報告書」11 頁 「
（注２）
」
【訂正前】
（注２） 上記水増し金額（税込み）には、A2 への送金額合計 1 億 8834 万 4880 円（税込
み）、Y への送金額合計 686 万 7000 円（税込み）、
・A への送金額合計 5097 万 4508
円（税込み）に加え、B1 に支払われた毎月 5 万円（税抜き）、合計 430 万 9000
円（税込み）が含まれている（なお、上記合計額と水増し金額（税込み）の合計額との差額は、B1 が負担した Y の社会保険料等である）。
【訂正後】（注２） 上記水増し金額（税込み）には、A2 への送金額合計 1 億 8834 万 4880 円（税込み）、A4 氏への送金額合計 686 万 7000 円（税込み）、A3 氏への送金額合計 5097 万4508 円（税込み）に加え、B1 に支払われた毎月 5 万円（税抜き）、合計 430 万 9000
円（税込み）が含まれている（なお、上記合計額と水増し金額（税込み）の合計額との差額は、B1 が負担した A4 氏の社会保険料等である）
。
以 上

調

査

報

告

【開示版】

2024 年 3 月 29 日

株式会社東京衡機調査委員会

書

2024 年 3 月 29 日

株式会社東京衡機

取締役会

御中株式会社東京衡機

調査委員会

委 員 長

西 谷

敦

委

員

中 野

陽 介

委

員 渡 辺

樹 一

委

員 松野

絵里子

目次
第一 調査の概要 ....................................................................................................................1
１ 調査委員会設置の経緯..................................................................................................1
２ 調査目的 .......................................................................................................................1
３ 調査体制 .......................................................................................................................1
４ 調査期間 .......................................................................................................................1
５ 調査の手法 ....................................................................................................................2
第二 TKE の概要...................................................................................................................3
１ 沿革 ...............................................................................................................................3
２ 組織 ...............................................................................................................................4
３ 事業の概要 ....................................................................................................................6
４ TKE におけるコーポレート・ガバナンスの概要 ........................................................6
５ TKE における業務フローの概要 ..................................................................................8
第三 調査の結果判明した事実 ..............................................................................................8
１ 判明した不正行為の内容 ..............................................................................................8２ 不正行為の開始時期及び終了時期 .............................................................................10
３ 不正行為に関する他の役職員の認識..........................................................................10
４ 類似案件の調査 ..........................................................................................................10
第四 調査で判明した不正行為の金額及び損益への影響 ....................................................10
１ 水増しされた金額の特定 ............................................................................................10
２ 会計上の評価 ..............................................................................................................11
第五 原因分析 .....................................................................................................................11
１

業務の属人化とブラックボックス化..........................................................................12２

コンプライアンス意識の欠如.....................................................................................12３

内部統制上の不備 .......................................................................................................13

４

グループガバナンスの不備 ........................................................................................14

第六 再発防止策 ..................................................................................................................14１

属人化・ブラックボックス化の防止..........................................................................14

２ TKE 役職員に対するコンプライアンス教育 （実施済み） ......................................14３

内部統制システムの再構築 ........................................................................................15

４

親会社による子会社管理の強化（実施済み） ...........................................................17

第一
１

調査の概要

調査委員会設置の経緯
2023 年 5 月、株式会社東京衡機エンジニアリング（以下、「TKE」という。
）の営業担

当者が、外注先である B1 株式会社（以下、「B1」という。
）と委託加工費の金額について協議する中、TKE の元社長である A1（以下、「A1 氏」という。）が TKE の B1 に対する製造委託料の水増しを行い、B1 等を介して関係者に水増し分のキックバックを行っていた疑いが判明し、2023 年 12 月 28 日に TKE は B1 から上記に関連する資料を受領した。
その後、会計監査人である監査法人アリアとの協議に基づき、株式会社東京衡機（以下、「TKS」という。
）において 2024 年 2 月 27 日に調査委員会（以下、「当委員会」という。
）を設置し、A1 氏による水増し・キックバック（以下、「本不正行為」という。）の有無に関する事実解明のための調査（以下、「本調査」という。
）に着手した。

２

調査目的
本調査の目的は以下のとおりである。
（１） 本不正行為の実態の解明、金額の確定及び会計上の評価、その他類似案件の有無の調査（２） 本不正行為が行われた原因及び背景の調査、並びに再発防止策の検討

３

調査体制
調査の客観性・公正性を確保するため、問題となっている TKE の元社長で TKS の元取締役である A1 氏と任期が重なっておらず、不祥事対応について見識を有する独立社外
役員で構成した。また、TKS の内部統制委員会において危機対応チームを結成し、 調査委員会と連携して調査を実施した。
・委員長 西谷 敦 （独立社外監査役、弁護士）
・委 員 中野 陽介 （独立社外監査役、公認会計士・税理士）
・委 員 渡辺 樹一 （常勤独立社外監査役、公認不正検査士）
・委 員 松野 絵里子（独立社外取締役、弁護士）

４ 調査期間自 2024 年 2 月 27 日（火） 至 2024 年 3 月 28 日（木）当委員会は、調査期間中、計４回にわたり委員会を開催した。

1

５

調査の手法

（１） 調査対象期間
本調査では、B1 から提供された資料から本不正行為の実施時期と想定される 2016年 10 月から 2023 年 4 月を含む期間として、当社グループが B1（B1 の前身企業である株式会社 B2 を含む。
）と取引を実施している全期間に該当する 2014 年 11 月から当委員会を設置した 2024 年 2 月までとした。
（２） 調査方法
本調査では、以下の調査を行った。
ア B1 から提供されたメール・帳簿等の資料のレビュー
当委員会は、B1 から TKE に提供された資料（A1 氏と B1 経理担当間の G-mail のやりとり、G-mail に添付されていたエクセルシート（B1 経理担当が正規の売上原価を記載したシートに A1 氏が水増し分を加算し、加算分についての支払先を指示したもの）、B1 から発行した TKE 宛請求書、B1 及び B3 株式会社（以下、「B3」という。）の元帳など）のレビューを行った。
イ

TKE の帳簿類との照合（仕入れ検証）
当委員会は、上記アの資料と、TKE の帳簿類の照合による仕入れ検証を行い、売上原価の金額の適切性につき検証した。
ウ

関係者に対するインタビュー
当委員会は、本不正行為の事実関係につき、下記の者に対するインタビューを実施した。また、原因と再発防止策の検証のため、TKS 社長・小塚英一郎氏に対するイン
タビューを併せて実施した。
なお、不正当事者である A1 氏については別途 TKS との間で民事裁判が係属中であること、また、キックバックの受領者である株式会社 A2（以下、「A2」という。
）の代
表者、A3 氏（以下、「A3 氏」という。
）及び A4 氏（以下、「A4 氏」という。
）については調査時点において連絡先が不明であることから、インタビューを実施していない。
TKE 営業部長

D1 氏

TKE 営業事務担当

D2 氏

TKE 経理担当

D3 氏

TKE 経理担当

D4 氏

TKE 経理担当

D5 氏

B1 社長

C1 氏

B1 製造部長

C2 氏

B1 経理担当

C3 氏

2

エ

取引先アンケート
類似案件調査にあたっては、取引先アンケートを実施した。直近７年間の TKE の仕入額全体の 98％をカバーする計 16 社に対して TKE を通じた水増し・キックバッ
クその他不正事案の有無を照会し、結果として、現在直接取引をしていないため回答
を控えるとした会社を除く 15 社
（直近７年間の TKE の仕入額全体の 93％をカバー）
から、いずれも不正事案はない旨の回答があった。

（注）TKS では、2018 年 7 月 13 日開催の取締役会の決議により、日本国内において一般雑貨を仕入れて海外（中国等）に輸出することを主体とする事業を開始して商事事業として売上を増やしていたが、当該事業に係る売上計上の一部が実質的には取引の主体となっていない代理人取引や金融的取引等があるのではないか等の疑義を呈されたことから、客観的な事実関係を明らかにし TKS の管理体制に問題がなかったか否か等を明確にするために、利害関係のない外部の有識者で構成される第三者委員
会（以下、「TKS 第三者委員会」という。）を設置し事実関係の調査並びに問題が認められた場合の原因の究明及び改善策の提言を委託し、その調査の結果、2023 年 2月 28 日に調査報告書を受領し、同書を公表している。以下、かかる報告書を「TKS
第三者委員会報告書」という。今般のフォレンジック調査については、TKS 第三者委員会報告書にて A1 氏の PC・サーバ上のデータにつきフォレンジックを実施して
おり、水増しやキックバックを想定したキーワードも設定されていたこと、上記前提
で今回の水増しやキックバックを示すメールその他の資料が見つからなかったこと、
本不正行為は A1 氏の個人携帯の G-mail を通じてやりとりをされていることが判明したことに鑑み、今回の調査では実施していない。なお、TKS 第三者委員会の委員（弁護士）からは、「調査委員会として報告書に記載した以外に、別の不正案件として調査委員会で取り上げるべきと判断したものはない」という認識を確認した。

第二１

TKE の概要

沿革（１） エンジニアリング事業の変遷
TKS グループにおけるエンジニアリング事業（ボルト・ナット製造事業、時期により事業名称は変わっていたが、本報告書上では「エンジニアリング事業」で統一することとする。
）は、2007 年 9 月に子会社化した株式会社 KHI（旧社名：株式会社九州ハードロック工業、以下、「KHI」という。）の事業取得によりグループとしての事業を開始した。その後、東日本大震災による原発事故の影響により電力業界からの受注が大幅に減少したことを主因に業績の低迷が続き、建物・機械設備等に係る固定費を賄うことが3

できず KHI の事業が行き詰まり解散手続きをしたものの、特殊技術や優良顧客を抱える事業をグループとして存続させるために 2014 年 6 月 TKS 本体に KHI 事業（人員含む。
）を吸収し事業を継続することとし、2017 年 3 月には TKS から新設会社分割により TKE を設立し現在に至る。
TKS グループにおけるエンジニアリング事業の時系列を本不正行為のキックバック
先とともに整理すると以下のとおりである。
会社

時期

A1 氏の役職

製造

KHI

07/9～14/5( 解 散 、 15/7
清算結了)

(05/9 KHI 取締役)
13/8 TKS 入社、デバイス事業部長KHI（北九州
市自社工場）

TKS

14/6～17/2

14/6 TKS 取締役(デバイス事業担当)
15/6 TKS 取締役兼務

14/6～15/4
相模原工場
15/5～
B2 へ製造委託TKE

17/3～現在

17/3 TKE 代表取締役
社長
18/6～
B1 へ製造委託

23/3 TKS 取締役辞任
23/4 TKE 代 表 取 締役・取締役辞任

２

キックバック先

16/10～
B3 を通して A2
へ出金（17/9 からは A4 氏へも出金）
18/6～
直接 A2・A4 氏へ
出金
19/6～23/4
直接 A2・A3 氏へ出金

備考

15/4 製造委
託契約締結

18/5 製造委
託先変更稟
議

組織
TKE は、神奈川県相模原市に本店・相模原事業所を設置し、東京都渋谷区に東京事務所を設置している。2023 年 8 月 21 日に組織改正が行われるまで、TKE の組織は営業部と技術部から構成されていた。なお、2021 年 9 月までは営業部の下にナットグループ、
商事グループ、相模原センターが置かれていた。
2023 年 8 月 21 日の組織改正により、営業部門と製造部門を明確に分け、組織的な牽制を効かせるために製造部が新設され（技術部は製造部に吸収）、また、グループガバナ
ンス強化の一環として、親会社である TKS の管理部門が TKE の管理部門を兼務する形をとることを前提に、TKE に管理部と経理部が設置された。

4

（2017 年 3 月 1 日設立当初の組織図）【㈱東京衡機エンジニアリング】組織図（2017年（平成29年）3月1日現在）

※課制なし

取締役会
●●
●●
●●

代表取締役会長
代表取締役社長
取締役

営業部
部長
次長
専門部長

商事グループ
―
●●
●●

監査役

●●
(●●)

ナットグループ●●

相模原センター

●●

●●

監査役

※TKSより兼務

●●
●●

技術部

※注）
１.（ ）は兼任を意味する。
２.下線は嘱託又は受入出向を意味する。
３.－は職位該当者不在を意味する。

（2018 年 5 月 29 日の TKS の代表取締役変更後の組織図）【㈱東京衡機エンジニアリング】組織図（2018年（平成30年）6月1日現在）
取締役会
代表取締役社長
取締役
取締役

●●
●●
●●

監査役
監査役

営業部
部長
次長

※課制なし

商事グループ―●●(●●)※TKSより兼務

ナットグループ

主任 ●●相模原センター

主任 ●●

●●

●●
●●

技術部

※注）
１.（ ）は兼任を意味する。
２.下線は嘱託又は受入出向を意味する。
３.－は職位該当者不在を意味する。

（2023 年 8 月 21 日の組織改正後の組織図）
係長【㈱東京衡機エンジニアリング】 組織図（2023年（令和5年）8月22日現在）

※課制なし

取締役会
代表取締役社長
取締役 財務担当
取締役（非業務執行取締役）

課長
課長代理

●●
●●

課長

●●

課長

（●●）

（●●）

課長

（●●）

（●●）

監査役
監査役

●●
●●
●●

営業部
部長

●●

製造部
次長

《●●》

管理部
部長

（●●）

主任

一般

●●
●●

●●

※注）
１.（ ）は兼任を意味する。
２.下線は嘱託・ﾊﾟｰﾄを意味する。
３.－は職位該当者不在を意味する。
４.《 》は受入出向者を意味する。

経理部
部長

（●●）

（●●）

5

（●●）
（●●）
（●●）

（●●）
（●●）

●●
●●

３

事業の概要
TKE の営む事業はエンジニアリング事業であり、具体的には、ゆるみ止めナット・ス
プリング、特殊バネ、ボルトその他の締結部材の製造・販売である。TKE の前身である
KHI で開発した「ゆるみ止めナット（ハイパーロードナット）」と「脱落防止金具（ハイパーロードスプリング）」は、あらゆる産業でニーズのあるソリューション商品で、ボルト・ナット接合部材において振動外力等によるボルト・ナットのゆるみの問題の悩みを解消し、ボルト・ナット締結のコストパフォーマンスを向上させており、高速道路や橋梁、
鉄道、産業プラント、エネルギー業界など高い安全性が求められる分野において安全確保に貢献している。

４

TKE におけるコーポレート・ガバナンスの概要
TKE の取締役会は取締役 3 名で構成され、代表取締役社長は TKS の代表取締役社長、財務担当取締役は TKS の執行役員経理部長がそれぞれ兼務し、非業務執行取締役としてTKS の社外取締役が就任している。また、TKE は監査役設置会社で、監査役には TKS の常勤社外監査役が就任している。
従前、TKS グループでは、役員候補者の選定基準を定めていなかったが、TKS 第三者委員会の指摘に従い、TKS の商事事業の会計不祥事に対する再発防止策の一つとして、TKS の 2023 年 4 月 14 日の取締役会で指名・報酬委員会に関する内規を改定し、「役員候補者選定基準」を定めるとともに、同年 10 月 13 日の取締役会で「指名・報酬委員会規程」を制定し、指名・報酬委員会において、子会社の役員についても上場会社の役員に求められる適格性を備えているか否かの確認を行っている。
従前は、TKE の役員は、エンジニアリング事業担当取締役の事業運営に対する牽制・サポート等の意義が特に意識されず、TKS の役員が兼務する形で就任していた。この点、現在は、上場会社の事業子会社としての重要性を認識し、指名・報酬委員会において役員候補者の適格性について審議した上で、選定がなされている。

6

なお、上述のとおり 2023 年 8 月 21 日に管理部・経理部が新設された他、TKS の内部
統制委員会・内部統制室及び内部監査室による統制が TKE に及ぶ体制となっている。

TKSグループ 内部統制システム
TKS 株主総会
選任

監査報告

選任

選任

報告

出席・取締役の職務執行監査

TKS
監査役会
監査役

TKS 取締役会

報告

（独任制）

監視

著しい損害のおそれのある事実の報告

監督報告

取締役の違法行為差止め請求等

選定

報告

内部統制委員会
選任同意（内部統制の整備・強化、リスク・コンプライアンスに関わる問題の把握・解決）
常任委員（常勤取締役、管理部門責任者、内部統制室長）

代表取締役※常任委員のうち、管理担当取締役をコンプライアンスオフィサーとする。

リスク・コンプライアンス対応委員（各社各部門の実務責任者）

会計監査
報告

相当性
監査

指示

報告

指示

報告

監督

実施・改善
事業担当取締役
子会社管掌取締役

会計監査人（監査法人）

内部監査室

内部統制室

（内部監査）（内部統制）

報告

監査協力

内
部
通
報

会計監査
（資料請求等）

監視・監督

子会社
各部門長
監視・監督
教育・研修

報告

従業員
内部監査

マネジメントに係る内部統制
ガバナンス に係る内部統制

TKS（ 親会社）
取締役会

TKE（ 子会社）
役員選出

監査役

指名・報酬委員会

取締役会
監査
選定・監督

代表取締役

監督

管掌取締役

監督

監査

代表取締役
監督・指示

監査役会

内部統制委員会

内部監査室

監査

報告

報告

各部門長
監督・指示

内部統制の整備・運用・改善
各社各部門のリスクマネジメント

従業員

内部監査

7

報告

５

TKE における業務フローの概要
TKE における業務フローの概要は以下のとおりであり、TKE が商社を通じて、あるいは直接客先からナット部品の発注を受けると、部品製造会社からナット製造材料を仕入
れ、B1 にナット加工・検査を依頼し、TKE に納品された完成品を TKE から客先に販売する、という流れとなっている。

製

ナット・バネ部品製造会社

造

材料入荷

関
連

材料発注

ナット加工・検査会社

ナット加工依頼
材料供給

材料入荷

ナット完成納品

東京衡機エンジニアリング（完成品在庫、部品在庫保管）
ナット納品

ナット発注

商社

営

ナット発注

ナット納品

業
関

ナット発注

連

ナット納品

使用先・顧客第三１

調査の結果判明した事実

判明した不正行為の内容（１） B3 を介した本不正行為（2016 年 10 月～2018 年 5 月）
TKS は、2014 年 6 月から 2015 年 4 月までの間、北九州市で運営されていた KHI のエンジニアリング事業を相模原工場に引き取って操業を継続し、その後、2015 年 5 月
より C1 氏が社長を務める株式会社 B2（以下、「B2」という。）に工場設備を移管するとともに、同社への製造委託を開始した。

8

2016 年 10 月、TKS の取締役であった A1 氏は、外部への業務委託料が発生したという理由を述べて、C1 氏に対して B2 から TKS への請求書の水増しと、水増し分を当時の自身の妻が代表を務める A2 にかかる業務委託料を送金することを依頼した。C1
氏は、同氏の関係者が代表を務める B3 株式会社（以下、「B3」という。）が、設計業務を行っているという点で業務の親和性があることから、B3 から水増し分を A2 に送金することとした。具体的には、①B2 から TKS に主に「作業応援」名目の人件費に水増し分を加えた請求を行ったり、貸与機械のメンテナンスに要した部品の数の水増しをするなどした上で、②B3 から B2 に対し、水増し分相当額の請求を行い、③（①・②を前提に）TKS から B2 に支払われた金額のうち、水増し分相当額が B2 から B3 に支払われ、B3 から A2 に送金されていた。
2017 年 3 月に TKE が会社分割により設立されると、A1 氏は TKE の代表取締役社長に就任し、B2 との製造委託契約は TKS から TKE に引き継がれ、B3 を介した本不正行為も継続された。また、2017 年 9 月からは、A1 氏から B1 の従業員として雇用するように依頼された A4 氏への給与の送金も開始された。
（２） B1 を介した本不正行為（2018 年 6 月～2023 年 4 月）
B1 は 2017 年 5 月に設立され、TKE は 2018 年 6 月から B2 から B1 に外注先を切り替えた。外注先を切り替えた経緯は、B2 が大阪から和歌山に工場を移転するため、C1
氏が当初の B2 の所在地にて設立していた B1 を切り替え先としたことによる。
A1 氏は、2018 年 6 月以降、B1 から TKE に対する請求額を主に「作業応援」名目の人件費で水増しし、水増し分を B1 を通じて引き続き A2 及び A4 氏に振り込ませていた。その後、2019 年 6 月から 2023 年 4 月までの間は、同じスキームにより、B1 から
A2 及び A3 氏に水増し分を振り込ませていた。
水増し請求及びキックバックのプロセスは以下のとおりである。
・C2 氏（B1 製造部長）は、実際の製造原価等を基に作業応援名目の人件費を含めた当初の請求書を作成・C2 氏（B1 製造部長）は、C3 氏（B1 経理担当）に当初請求書を回付
・C3 氏（B1 経理担当）は、当初請求書（エクセルファイル）を A1 氏へメール（なお、双方 G-mail を使用している）
・A1 氏は本来の請求書から数量・工数・単価等をエクエルファイルで加工し、TKE に対す
る水増し額を加えた水増し後の請求額を C3 氏（B1 経理担当）へ指示。A1 氏は、そこで水増し額の配分・送金先も記載しており、後日そのとおりに送金がなされた。
・C3 氏（B1 経理担当）は、A1 氏から送付された水増し後の請求額の指示どおりに請求書原本を作成し、TKE へ送付。
・TKE 経理担当は、送付された水増し後の請求書の金額どおりに債務計上を行い、翌月に支払いを行う。
・C3 氏（B1 経理担当）にて、A1 氏の送金指示に沿ってそれぞれ振込入金を行う。

9

２

不正行為の開始時期及び終了時期
本不正行為は、2016 年 10 月から 2023 年４月（請求月ベース）まで行われた。なお、
A1 氏は 2023 年 3 月 20 日に TKS の取締役を、同年 4 月 30 日に TKE の取締役をそれぞれ退任し、TKS グループとは一切の関わりがなくなっている。

３ 不正行為に関する他の役職員の認識
本不正行為は A1 氏及び B1 の C3 氏（経理担当）との間の G-mail のやりとりで行われており、TKE の他の役職員が原価の水増しやキックバックの事実を認識していた事実は認められなかった。
また、B1 側においても、C2 氏（製造部長）は正規の製造原価を基に本来の請求書を作成するプロセスにしか関与しておらず、C3 氏（経理担当）は指示があるままに事務処理をしていたに過ぎなかったため、両名とも原価の水増しやキックバックが行われていたという認識は有していなかった。

４

類似案件の調査
取引先アンケートを実施した結果、上記「第一 調査の概要 ５ 調査の手法 エ 取引
先アンケート」に記載のとおり、現在直接取引をしていないため回答を控えるとした会社
を除く 15 社より回答があり、類似案件の存在を疑わせる状況がいないことを確認した。

第四１

調査で判明した不正行為の金額及び損益への影響

水増しされた金額の特定本委員会は、外部外注先から TKS に対して提供されていた、水増しや関係者への支払いの事実を確認できる経理資料を入手し分析を行った。その結果、認定した原価の水増し
時期及び金額は下表のとおりである。
図表：水増し額の推移（会計期別）
会計年度

単位：万円
水増し金額（税抜き） 水増し金額（税込み）2017 年２月期

775

837

2018 年２月期

2,315

2,500

2019 年２月期

2,791

3,014

2020 年２月期

4,031

4,390

2021 年２月期

4,462

4,909

10

会計年度

水増し金額（税抜き） 水増し金額（税込み）2022 年２月期

4,090

4,499

2023 年２月期

4,103

4,513

675

743

23,24325,4052024 年２月期（第３四半期）
合計（注 1）2017 年 2 月期は TKS における会計年度であり、2018 年 2 月期以降は TKE における会計年度である。
(注 2) 上記水増し金額（税込み）には、A2 への送金額合計 1 億 8834 万 4880 円（税込み）、A4 氏への送金額合計 686 万 7000 円（税込み）、A3 氏への送金額合計 5097
万 4508 円（税込み）に加え、B1 に支払われた毎月 5 万円（税抜き）、合計 430
万 9000 円（税込み）が含まれている（なお、上記合計額と水増し金額（税込み）の合計額との差額は、B1 が負担した A4 氏の社会保険料等である）。B1 への支払い分については、本調査においてはその性質が明確にならなかったが、製造委託料と認定することはできなかったため、水増し金額に含めている。
なお、本件は社内資料では水増しの事実を窺い知ることはできないという性質があり、情報解明にスキーム関係者からの資料提供を受ける必要があるところ、コンタクト先が不明である等の事情により、スキーム関係者に対する更なるインタビューや情報開示要
請が困難であった。また、部分的に情報が欠損していたものが存在していたが、提供されている情報自体はそれ自体相当の信頼性を有すると評価することができるため、部分的な情報の欠損について他資料等と照合等することにより合理的に推測した数値を含んでいる。

２

会計上の評価製造委託費が本来の請求額から水増しされている場合、水増しされた金額は本来の原価性を有せず、意図的な水増し行為を行った者に対しては返還を請求すべき金額であり、水増しされた取引の属する会計期間において、原価を取消して未収入金（請求権）として計上すべきである。なお、当該未収入金は請求可能性を勘案して貸倒引当金の計上を検討すべきである。

第五原因分析

当委員会の調査に基づく検証の結果、本不正行為が発生した原因は、以下のとおりと考えられる。なお、本不正行為は、エンジニアリング事業が TKS 傘下にあった時代（2016 年 10月から 2017 年 2 月）と、TKE において運営されている時代（2017 年 3 月から 2023 年 411月）に跨るが、不正行為が行われていた期間の長さや、現状も TKE においてエンジニアリ
ング事業が運営されていることに鑑み、主に後者の視点から分析を加えている。

１

業務の属人化とブラックボックス化（１） エンジニアリング事業部門の責任者による業務権限の専権化と発注業務のブラック
ボックス化
エンジニアリング事業については、外注（製造委託）に関し、ノウハウがあった A1
氏に実質的な判断権限が集中しており、B2 や B1 といった外注先の選定や、発注から支払いに至る一連の業務は A1 氏の独断で行われていた。A1 氏は親会社の取締役やTKE の役職員に外注先と折衝することすら許さず、情報を独占した結果、A1 氏と外注先の間のやり取りがブラックボックス化し、A1 氏が外注先に水増し請求と水増し分の送金による配分を依頼し、本不正行為を行っていたことについて、TKS や TKE の他の役職員は認識することすらできなかった。
（２） 役員選定上の問題点
A1 氏以外の TKS 及び TKE の役員は、エンジニアリング事業やその製品についての知見がなく、A1 氏に事業を任せており牽制機能を働かせることができなかった。

２

コンプライアンス意識の欠如（１） 役員らによる牽制、検証姿勢の不足
A1 氏以外の TKE の取締役は、TKS の役員を兼務しており、事実上、人数合わせのために TKE の取締役に就任していたと言っても過言ではなく、エンジニアリング事業についての知見もなかったことから、A1 氏による専制化に対して牽制・検証する意識がそもそも低かった。また、TKE の監査役は歴代、TKS の執行役員や TKS の社内常勤監査役が兼務していたこともあって、A1 氏が TKS の取締役として商事事業において業務を属人化していたこともあり、監視の機能を果たすことができず、また監視すべ
きとの意識も低かった。
（２） TKE 役職員におけるコンプライアンス意識の希薄さ
TKE においては、役職員に対するコンプライアンス教育は特段なされておらず、A1
氏による外注先にかかる情報の独占と透明性のある経営方針や利益計画の欠如、抑圧的・心理的支配の下で、外注先への発注プロセスについて、TKE の役職員は関与することができず A1 氏の指示に盲目的に従っていた。B1 からの請求書における「作業応援」名目の人件費の合理性やその不自然さについて認識したり、その合理性を確認しようとする積極性を持てるような職場環境ではなかった。

12

３

内部統制上の不備（１） 取締役会の機能不全
TKE は代表取締役であった A1 氏がその地位を利用して重要な取引先と属人的に関わり、社内関係者への情報を遮断することにより周りから見えにくい形で専権を振るっており、取締役会においてそもそも重要事項が協議されておらず、A1 氏の権限行使
を取締役会において牽制することができなかった。なお、エンジニアリング事業が TKS傘下にあった期間においても TKS の他の取締役はエンジニアリング事業の知見がなく、TKS 取締役会として A1 氏の専権を止めることはできなかった。
（２） 監査役の機能不全
上記のとおり、TKE の取締役会が機能不全に陥っていたにもかかわらず、TKE の歴代監査役らは、製造原価の妥当性を含む製造委託販売の事業性や利益構造（今後の利益計画）などの重要事項の協議を TKE の取締役会に促すなど、TKE の取締役会に対する監視機能を果たしていなかった。
（３） 製造部門の不存在
TKE は営業部と技術部から構成されていたが、技術部は担当者のいない形だけの組織で外注業務を含む製造担当部門が存在せず、現場において外注業務の適正さを確保する組織体制が整っていなかった。
（４） 管理部門・経理部門の不存在
TKE においては、そもそも管理部門や経理部門が存在しておらず、外注先の選定、契約書の確認及び経理業務等の適正を検証する部門が存在していなかった。この点、TKS の管理部門・経理部門が子会社である TKE の管理業務を受託していたが、代表取締役社長であった A1 氏が自ら判断で行っていた外注先の選定等に対する牽制機能は働かなかった。
（５） 内部監査の不実施
TKE は J-SOX の対象外であったこともあり、エンジニアリング事業についての法令に基づく内部監査は行われていなかった。また、TKS グループでは、従前は独立した
内部監査部門がなく、内部監査の実施メンバーはすべて兼務者で構成される委員会組
織で、日常的な内部監査は行わず、不祥事をチェックする組織としては不十分であった。
そのため、2023 年 4 月 14 日に、TKS において、新たに独立した常設の社長直轄の組織として「内部監査室」が設置され、メンバーの独立性を確保するために他の組織との兼務を禁止し、社長だけでなく、取締役会・監査役会にも直接報告を行うデュアル・レ
ポーティングラインの仕組みを取り入れ、問題事象が確認された場合にも適切に対応できる組織となっている。
（６） 外注先管理体制の不備
TKE では、外注先の管理に関する社内規程が十分に整備されておらず、また、外注先監査ができておらず、G-mail による密室でのやりとりを結果として許してしまって13

いた等の点において、取引先の管理という視点から不正を防止する体制が整っていな
かった。
４

グループガバナンスの不備
本不正行為の舞台となったエンジニアリング事業は、もともと TKS が KHI の事業を譲り受けたものであり、A1 氏に属人化していた事業であることから、親会社からの統制が行き届きにくい状況にあった。また、エンジニアリング事業は安定的に収益を上げていた

ため、TKS グループの中では TKE 及び A1 氏に対する評価が高く、TKE の事業運営上の問題点について TKS が指摘することは少なかった。
そのため、TKE に対する親会社からの統制がなされておらず、TKE における A1 氏の専権を生む結果となった。

第六

再発防止策

当委員会は、本不正行為の原因に対応するため、以下の再発防止策の策定・実行を提言する。なお、TKS は現在特別注意銘柄の指定解除に向けた改善計画を策定・実行中であり、本不正行為の再発防止にもつながる既に実施済みの再発防止策については末尾に「（実施済み）」と記載し、実施中のものは末尾に「（実施中）」、未実施のものは末尾に「（未実施）
」と
記載する。
１

属人化・ブラックボックス化の防止（１） 職務/業務分掌の適切な見直し（実施中）
TKE を含む TKS グループにおいて、一定の規模の外注先との契約、発注数量及び額の決定等についての意思決定から執行に至るまでの一つの業務フローが、一人で完結しないよう、職務/業務分掌の見直しが実施されている。
（２） 役員（子会社代表）の選定プロセスの見直し、指名・報酬委員会の設置・実効性強化（実施済み）TKE を含む TKS グループにおいて、役員や子会社代表の選定プロセスの見直しがな
され、新たな体制の下でメンバーが選出された指名・報酬委員会において「役員候補者選定基準」に照らして客観的かつ公正に選定がなされるようになった。

２ TKE 役職員に対するコンプライアンス教育 （実施済み）
TKS の子会社である TKE の役職員は、限られた情報の中で、自分の行っている業務に問題はないのか特に考えることなく、A1 氏の指示に疑念を持たず盲目的に従っていたことは否めず、その限りにおいて、コンプライアンス意識が希薄であったと言わざるを得な

14

い。子会社の役職員が、上場会社である TKS グループの一員として、コンプライアンス
上の疑念を抱いた場合には、上司や親会社に相談・報告する、内部通報制度を活用するといった行為を選択するよう、役職員に対する基本的なコンプライアンス教育を今一度行うことが必要である。

３

内部統制システムの再構築（１） 取締役会の監視機能の復活（実施済み）
TKE の取締役会は、グループのコンプライアンス強化に取り組んでいる TKS 代表取締役社長が TKE 代表取締役社長を兼務する一方、執行役員経理部長及び大手企業において技術者として品質管理や工場監査等のマネジメント業務に携わった経験のある社
外取締役が TKE 取締役として経営陣に入ることにより、事業の実態を把握し経営の透明化を図ることで代表取締役による専権化を防止し、牽制する体制となっている。
（２） TKS 独立社外監査役による TKE 監査役就任（実施済み）
TKE の監査役には、2023 年 12 月 21 日より、TKS の独立社外監査役（常勤監査役）
が兼務で就任しており、TKE の取締役会を独立・公正な立場から監視する体制を整えている。
（３） 3 線ディフェンスの再構築（1 線：製造部、2 線：管理部・経理部・内部統制室、3線：内部監査室）（実施済み）
TKE においては、営業部門と製造部門を明確に分け、組織的な牽制を効かせる目的
で、2023 年 8 月 21 日をもって新たに製造部を新設し、製品の製造や外注等の業務を営業部から切り離した。また、同日に親会社である TKS の管理部及び経理部の人員が子会社である TKE の管理部及び経理部を兼務する形で組織改革が行われた。
上記組織改革により、本不正行為のような外注先を介した不正行為に対しては、1 線である製造部が外注先への発注・支払業務の適正を確保し、2 線である管理部が外注先の調査や契約書のチェックを行い、経理部が外注先からの請求額の検証を行い、内部統制室にて業務フローの適正化を行うとともに、3 線である内部監査室が TKE における外注業務の内部監査や外注先監査を行うという 3 線ディフェンスによる再発防止が期待できる。
（４） 外注先を含む取引先管理体制の再構築
ア

外注先管理規程の策定（実施中）
新規外注先の選定手続きの見直しや、外注先に対する定期監査の導入等を踏まえた
外注先管理規程の策定を検討する必要がある。

イ

外注先との請負契約の見直し（未実施）
外注先との請負契約において、外注費の水増し及びキックバック等の不正行為を行わない旨の誓約条項、不正行為を行っていないことの表明保証条項、監査の受忍義務

15

及び誓約違反があった場合の無催告解除条項等を追加すること、あるいは、外注先か
ら上記内容を含めた誓約書を取得することを検討する。
ウ

具体的な発注内容を明確にした発注業務の実践（未実施）
本不正行為には、主に「作業応援」という項目が外注費の水増し項目として利用された。
「作業応援」という実態が不透明な項目が何らの算出根拠なく使用された場合、現場の製造部門あるいは経理部や内部監査部門による検証が困難であり、今後も不正を誘発する可能性が高い。今後は、外注先から請求される加工費用について、すべて加工した製品の数量に対し案分して算出することとし、「作業応援」項目を廃止することを検討すべきである。

エ

原価管理及び製造管理システムの導入（未実施）
TKE においては製品毎の販売価格と製造原価の検証・分析ができておらず、適正な売上原価の管理がなされていない。また、本来であれば、販売価格に対応して外注先の製造単価を適正に設定すべきところ、販売価格に紐付いた製造単価の設定は行っておらず、製造管理システムが確立していない。
「作業応援」という不透明な項目を利用して本不正行為が行われた背景には、原価管理や製造管理が適切になされていないことが間接的な要因として考えられるため、原価管理や製造管理を適切に実施するシステムを導入し、外注費の項目及び金額の透明化を図ることを検討する必要がある。
オ

会社のメールアカウントの使用の徹底と外注先とのやりとりの記録化（未実施）
本件では、A1 氏がプライベート用の G-mail を使用して外注先と水増し・キックバ
ックのやり取りを行っていたことが長年にわたり不正を発見できなかった要因となっているため、TKE 役職員が外注先に送信する際に会社アカウントを使用することを徹底することはもちろんのこと、外注先に対しても、TKE にメールを送る際は、TKEの製造担当者の会社アカウントにメールするよう徹底させることも検討が必要である。
また、外注先とのやり取りがブラックボックス化しないよう、外注先との日々のやり取りについてビジネスツールを用いて記録化することも検討すべきである。
カ

外注先監査及び外注先に対するコンプライアンス教育の導入（未実施）
上記（１）で言及したとおり、TKS 内部監査室による外注先に対する定期監査の導入・実践を検討する必要がある。
併せて、外注先に対するコンプライアンス教育を実施し、水増しやキックバックの要請に応じないことを徹底させるとともに、次項に記載する外部通報窓口の周知を行うことが不正防止に効果的である。
キ 外注先が利用できる、外部通報窓口の設置（未実施）
TKE から水増しやキックバックの要求が外注先になされた場合、外注先から TKE
指定部署に通報するシステムの導入を検討する必要がある。

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４

親会社による子会社管理の強化（実施済み）
上述のとおり、2023 年 8 月 21 日に親会社である TKS において管理部及び経理部が新設され、TKS 管理部及び経理部が子会社である TKE の管理部及び経理部を兼務する形で組織改革が行われており、内部監査室からの統制や内部監査の実施と合わせ、3 線ディフ
ェンスの一環として TKS の内部統制委員会を通して TKE に対する統制を実践していく必要がある。
また、統制の前提として、TKS としてエンジニアリング事業についての理解を深める必要があり、TKS と TKE との人員の交流を図る等、TKE の内部統制の実態を把握する
仕組みを構築し、実態に応じた子会社管理体制をとることができるようにすることが重
要である。
以上

17