コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEZENHOREN CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

全保連株式会社
代表取締役社長執行役員 迫 幸治
問合せ先：経営企画部050-3124-6500
証券コード：5845
https://www.zenhoren.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「QUALITY FOR THE FUTURE 新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念とし、豊かで快適な暮らしを支える家賃債務保証事業を通じて、これまで社会へ貢献してまいりました。今後も、社会に必要とされ利用者に選ばれる存在であり続けるために、自由で柔軟な発想をもって、新たな価値の提供と未来の創造を実現し、ステークホルダーの皆さまとともに歩んでまいります。
この企業理念を実現するために、以下の行動規範を定めています。
●誠実・信頼
私たちは、社会規範に則り、真心・責任をもって安心・安全を皆さまにお届けできるよう、誠実に行動します。
●品質・価値
私たちは、自由な発想で持続可能な未来標準となる品質、価値の創造をめざし、選ばれ続けるように行動します。
●変化・進化
私たちは、常に一歩先の未来を意識し、変化を恐れず、進化を遂げる好機ととらえ、スピーディーに行動します。
●挑戦・成長
私たちは、これまでの価値観や習慣にとらわれず、未来に向けて挑戦し続けることで成長を遂げ、業界をリードすべく行動します。
●チームワーク
私たちは、社員ひとり一人がお互いを尊重し、より風通しの良い職場を作り、一つのチームとして、さらに高い目標に向かって行動します。
当社社員が行動規範に則った自由闊達な活動を通じて、新たな価値を未来に向けて提供するという当社の企業理念を達成していくためには、
様々なステークホルダーの皆様の立場を尊重し、透明・公正・迅速・果断な意思決定を行うコーポレート・ガバナンスの基本精神を踏まえることが極めて重要となります。したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナン
ス体制を構築し、これを運用していくことを目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
上記のとおり、当社は、実効性の高い充実したコーポレート・ガバナンスを当社の企業活動の中核と位置付けております。当社は、本報告書記載のとおり、また別に定める「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」（以下「ガイドライン」といいます。）記載のとおり、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有に関する方針】（１）政策保有に関する基本的な方針
当社では純投資以外の目的で保有する上場株式を政策保有株式と位置付けておりますところ、これまでかかる政策保有株式を保有しておりません。なお、当社では、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資
株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
今後、他社との協業を検討するにあたり、当該他社の発行する株式を保有することが当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、当該株式を政策保有株式と位置付けた上で、これを保有することがあります。
（２）政策保有株式を保有する場合の検討内容
政策保有株式の新たな保有の判断にあたっては、取得価格 、時価 、配当額 、直近株価、ボラティリティ、最新の決算情報 、相手方企業との関係性等を基に、取締役会においてその妥当性を審議いたします。
また保有した政策保有株式の継続保有にあたっては、毎年取締役会において保有状況を報告し、上記情報を基にその保有の目的や合理性について検討し審議いたします。
（３）政策保有株式の議決権行使について
政策保有株式の議決権行使については、当該相手方企業の経営方針、ガバナンス体制の状況等を総合的に勘案したうえで、当該議決権行使の対象となる議案が当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かといった基準に沿って、その賛否を表明することとします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役等、当社と一定の関係にある者（関連当事者）と当社との間の取引（関連当事者間の取引）について、恣意的・情実的な判断で行われることにより会社の利益が侵害されることのないよう、「関連当事者等取引管理規程」を定めております。その中で当社は、関連当事

者取引に該当する場合には、当該取引が実施される前に、当該取引内容の合理性と条件の妥当性につき取締役会の審議を経て、その承認決議を得た上でこれを実施することとしています。また、同規程では、関連当事者が当社の取締役である場合、当該取締役は当該取締役会の審議・決議に参加しないこと等も規定しています。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、価値観の多様化が進む社会のインフラを支える使命を果たすためには、当社の中核人材についても多様性を確保する必要があるとの考えのもと、性別、国籍、採用の時期等に関わらず、その能力や目標達成度に応じた適正公平な人事評価を行っております。
女性役員比率は30％と高水準であり、女性管理職の割合も2024年３月末の12％から15％に上昇増加させる目標を設定しております。中途採用者の管理職登用率も高い水準であり、今後も人材登用の多様性を確保してまいります。外国人管理職の割合については、現状特段の目標を設定
しておりませんが、これは、現時点における当社のマーケット戦略の主軸が国内にあることに加え、既に海外マーケット事情に明るい人材が取締役に登用されていることが理由であります。もっとも、多様性の確保が重要な課題であることに鑑み、当社では、外国人技術者を採用する試みを始めており、そうした試みを通じて、社内における多様性を継続的に育んでまいります。
中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、当社ではすべての社員に各種の社内教育研修を受ける機会が与えられております。また社員のワークライフバランスを尊重する観点から、リモートワークと出勤のバランスを最適化し、そのためのインフラも整備しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。もっとも、当社では、従業員の福利厚生を図る目的の下、企業型確定拠出年金制度を導入しております。運用につきましては、加入者従業員が自ら社外の運用管理機関に指図する方法を通じてこれを行っており、当社自身は運用に関与しておりません。当社では、従業員に対し、入社時等に当該社外の運用管理機関の実施する研修を受講させることで、資産運用教育を実施しております。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（原則3-1（i））
当社は、企業理念、行動規範から成る経営理念を当社のウェブサイトにおいて開示するとともに、中期経営計画について、決算説明会において説明しております。決算説明会資料は、当社のウェブサイトにも掲載しております。
経営理念 https://www.zenhoren.jp/company/idea.html
決算説明会資料 https://x.gd/GnnC3（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（原則3-1（ii））
本報告書「Ⅰ-１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（原則3-1（iii））
本報告書「Ⅱ-２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（原則3-1（iv））
当社は、取締役（代表取締役を含みます）の選解任及び報酬決定について、取締役会の監督機能を充実させてガバナンス向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役によって構成し、その過半数は独立社外取締役とすることと定めております。
指名・報酬委員会の答申について、取締役会は最大限の敬意を払って審議・決議するものとしております。
当社では、以下のような選任解任・指名基準に従って、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行います。
【選任・指名基準】
取締役会全体としての規模、社内と社外の割合、業務執行者と非業務執行者の割合、多様性の実現方法を勘案しつつ、取締役会全体のバランスに留意しながら、①変革を牽引し続け、持続的成長と企業価値向上に貢献する資質を備えていること②会社経営に関する豊富な経験・深い見識を有していること③公正・誠実であり、高い倫理観を有していることといった点を選任・指名基準としてまいります。
【解任基準】
以下の基準を踏まえ、解任の是非を判断してまいります。
①選任・指名基準の一部またはその全部を欠くに至ったとき②会社法、関係法令に違反するなど重大なコンプライアンス違反により、適格性を欠くと認められたとき③不正、不当または背信行為があったとき④職務に対して著しく不適任と認められたとき（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明（原則3-1（v））
取締役の選解任・指名については、株主総会参考書類にそれぞれ記載する形でご説明をしております。そのうえで、株主総会において具体的なご説明を行った上で、決議を頂くことが適切であると考えております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社は、人類、社会、経済が持続的に発展していくためには、地球環境等に係るグローバルな課題への真剣な取組みが極めて重要であると認識しております。また、そうした取組みの如何が、当社の管理リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。
これまで当社は、家賃保証サービスの提供を通じて、賃借人様の住まいの確保の円滑化、賃貸人様の家賃未収リスクの軽減に取り組んでまいりました。さらに、賃借人事故対応費用保険等の付帯サービスや外国籍専用家賃債務保証サービス「SUMAU」等の新たなサービス・商品を開発・提供してまいりました。
また、2024年３月期より、専修学校様及び学生様に向けて、授業料等の分割納付を可能にする保証サービスであるZ-College support（学費保証）の提供を開始しております。当社は、本サービスの積極拡充を通じて、学生様の就学の機会や意欲をサポートするとともに、専修学校様の安定経営にも寄与することで、我が国の人材育成に貢献してまいります。
人的資本への投資として、当社では、人材育成の重要性に鑑み、全社的な人事育成計画を定めて計画的な研修受講の仕組みを整えております。マネジメント研修や年次別研修等の階層別研修をはじめとし、部門別に必要な専門知識を学ぶ部門別研修を定めているほか、全社員向けに
コンプライアンス研修、選抜制の外部ビジネススクール研修プログラム、デジタルトランスフォーメーション研修、その他選択式のeラーニングを充実させることにより、社員が自らチャレンジし、成長していく体制を整えております。なお、2024年３月期の従業員１人当たり年間教育研修費用は105,154円と高い水準にあり、2025年３月期以降も更なる充実を図ってまいります。

知的財産への投資については、当社の持続的成長に向けた効率化及び生産性向上への取り組みの一環として自社システムの開発及び機能向上に努めており、特に保証サービスへの申し込みのデジタル化・ペーパーレス化の推進及びAI審査の導入に注力しております。デジタル化・ペー
パーレス化の推進については、当社の提供する申し込みシステムである「Z-WEB」の機能拡充及び協定会社様とのシステム連携を積極的に推進しております。また、AI審査の導入については、2023年第3四半期より本格運用しております。
また、CSRとして難病支援活動、及び学生向け奨学金などの社会・地域貢献活動にも努めており、2023年度には合計で7,800千円を寄付しております。具体的には以下のとおりであります。
・難病支援（認定NPO法人アンビシャス）
・学生支援（全保連未来創出奨学金）【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法令、定款記載事項その他の重要事項について意思決定をするとともに、それ以外の事項については、業務執行の機動性と柔軟性を確保する観点から、その意思決定を社長執行役員以下執行責任者に対して委任しております。この点につきましては、当社「取締役会規程」「決裁権限規程」において、その基準を明確に定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準に従っております。また、独立性判断においては、一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準（モデル）」を参考としています。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的として、企業経営に関する専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立の立場から業務執行側に対する助言ができる人材を選任しております。なお、独立社外取締役の資質条件及び指名方針等につきましては、取締役会の諮問機関として任意に設置する指名・報酬
委員会においてこれを審議し、取締役会に対して助言を行うこととしております。今後も投資家との対話を重視した、より適性のある資質をもつ独立社外取締役の選任に努めてまいります。
【補充原則4-10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、取締役の指名・報酬に係る取締役会の監督機能を充実させてガバナンス向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会（以下「委員会」といいます。）を設置しております。当委員会は、取締役会の決議によって選定された５名の取締役によって構成され、その過半数は独立社外取締役が占めることとなっております。委員会の委員長は、取締役会の決議によって選定されることとなっており、その際、当社では、社外取締役を委員長に選定する運用を実施しております。委員会は、少なくとも１年に１度以上開催されるものとし（必要に応じ随時開催）、主に取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、サクセッションプラン、役員報酬制度の方針等についての審議を実施し、その結果を踏まえて取締役会に対する助言を行うこととしております。取締役会は、委員会からの助言に対して最大限の敬意を払いつつ、取締役の指名・報酬に関する議題を審議・決議するものとしております。
【補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会が企業価値向上に貢献するためには、時代に即した経営判断が適時かつ適切に行われることが必要であり、そのための知
識、経験、専門性等を備えた機関であるべきと考えております。かかる観点から、取締役会の最適な構成を、員数、社内外比、社外取締役に期待する役割、資質等から考え、取締役の選任を行っております。併せて、現状の取締役会の態勢を「スキル・マトリックス」等を用いて評価することで、時々の経営環境に即してタイムリーに必要なスキルを補完できる体制を整えております。なお、取締役及び監査役の専門性等（スキル・マト
リックス）については、株主総会参考書類において開示しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の他の上場企業の兼務状況】
社外取締役及び社外監査役が、当社においてその役割・責務を適切に果たすためには、必要な時間・労力を確保してその機能が十分に発揮できる体制を整備する必要があります。その観点から、当社の社外取締役及び社外監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は合理的な範囲にとどめるものとしており、実際の兼務状況を取締役会においてモニタリングすることとしています。なお、社外取締役及び社外監査役の兼務状況
については、株主総会招集通知等で開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】（1）評価目的「１．基本的な考え方」に記載の通り、当社は、コーポレート・ガバナンスを企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス体制を構築し、これを運用していくことを目指し、毎年、取締役会の実効性を評価することとしております。
（2）評価の方法
当年度の取締役会の実効性評価について、すべての取締役及び監査役を対象にアンケート調査を実施しました。上場企業としてのコーポレー
ト・ガバナンス態勢の構築および運営について、客観性を担保した評価を実施するため、アンケートの設計及びその分析評価にあたり外部機関を活用しました。また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。
（3）評価結果の概要
審議の結果、取締役会は十分な割合の独立社外取締役を含む取締役から構成され、また、独立社外取締役は必要に応じて建設的に意見するなど活発な議論が行われていることや、内部統制システムの構築・運用の監督など、守りの機能も適切に発揮されていることなどが評価され、取締役会が有効に機能していることが確認されました。また、更なる実効性の向上のため、取締役会での議論の基礎となる情報提供体制の一層の強化や、経営陣幹部の育成、資本コストも踏まえた経営戦略のモニタリング、サステナビリティに関する課題などの議論の充実のほか、投資家との建設的な対話のための体制強化の必要性を認識しました。上記結果を踏まえ、持続的な成長と企業価値向上に向けて、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役及び監査役においては、その就任後も当社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすべく、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽が必要となることから、当社では、取締役及び監査役就任時における当社の事業内容や経営環境に関する研修等を開催するとともに、その後も社内外研修等の機会を提供しております。
また、上記の役務・責務を適切に果たすための環境整備として、当社では、①取締役に十分な情報を提供するための事務局を設置し、また②取締役会の議題及び審議資料の事前配布（事前の内容理解の機会確保）を実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家など、ステークホルダーの皆様に対して、当社に関する情報を公平に、適時、適切に開示するとの基本方針を定めた「ディスクロージャー・ポリシー」を策定し、ウェブサイトに公表しております。
https://www.zenhoren.jp/ir/management/disclosure.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

当社では、資本コストや株価を意識した経営を実現することを企図しております。このため、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画
や成長戦略等の基本的な方針・目標を策定し2024年3月期決算説明資料にて公表しております。
決算説明資料 https://x.gd/igcRY

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

AZ-Star３号投資事業有限責任組合

6,553,800

28.49

インベストメントZ１投資事業有限責任組合

2,276,726

9.89

迫 幸治

1,621,000

7.04

FP公開支援５号投資事業有限責任組合

1,163,500

5.05

全保連株式会社（当社）

1,105,884

4.80

投資事業有限責任組合センテリュオ

850,000

3.69

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

504,000

2.19

株式会社沖縄海邦銀行

384,615

1.67

三菱UFJファクター株式会社

384,6151.67

全保連社員持株会

328,6161.42

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況でございます。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

宮尾 尚子

弁護士

玉城 絵美

学者

菅 隆志

他の会社の出身者

平野 義之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

宮尾 尚子

玉城 絵美

菅 隆志

平野 義之

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

独立性について特段問題は存せず、東京 判事・弁護士としての豊富な経験と識見を有し
証券取引所の定める独立役員要件を満た ていることから、社外取締役としての職歴以外しており、当社との間に特別な利害関係
で会社経営に関与したことはないものの、社外は存在しないことから、一般株主と利益相 取締役として、当社取締役会の意思決定機能
反のおそれがないと考えておりますのや監督機能の実効的な強化を図り、当社の企で、 独立役員に指定しております。
業価値向上に寄与できると判断しております。

○

独立性について特段問題は存せず、東京 経営者としての識見を有しており、また、研究
証券取引所の定める独立役員要件を満た 者としてDX分野の識見を有していることから、しており、当社との間に特別な利害関係
社外取締役として、当社取締役会の意思決定は存在しないことから、一般株主と利益相 機能や監督機能の実効的な強化を図り、当社反のおそれがないと考えておりますのの企業価値向上に寄与できると判断しておりまで、 独立役員に指定しております。
す。

○

独立性について特段問題は存せず、東京経営者としての豊富な経験と高い識見を有して証券取引所の定める独立役員要件を満たいることから、社外取締役として、当社取締役しており、当社との間に特別な利害関係
会の意思決定機能や監督機能の実効的な強は存在しないことから、一般株主と利益相化を図り、当社の企業価値向上に寄与できると反のおそれがないと考えておりますの判断しております。
で、 独立役員に指定しております。

○

独立性について特段問題は存せず、東京
金融・経済に関する専門的な知識と豊富な経証券取引所の定める独立役員要件を満た験を有していることから、社外取締役として、当しており、当社との間に特別な利害関係
社取締役会の意思決定機能や監督機能の実は存在しないことから、一般株主と利益相
効的な強化を図り、当社の企業価値向上に寄反のおそれがないと考えておりますの与できると判断しております。
で、 独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名と報酬を同一委員会としています。

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、会計監査人と四半期毎に定例会議を設定しており、その際には常勤監査役と内部監査部長が会計監査の結果報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図っております。また、監査計画において、監査役監査と内部監査は監査内容を連携するとともに、会計監査人の監査計画についても、監査役および内部監査部門との連携を図っております。今後においても、三様監査の連携強化を推進するとともに監査の有効性を向上させ、当社ガバナンスの維持・発展を図ってまいります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

水田 正明

他の会社の出身者

松本 拓生

弁護士

森脇 仁子

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

水田 正明

松本 拓生

森脇 仁子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

独立性について特段問題は存せず、東京証券取引所の定める独立役員要件を満た 企業経営の経験を有し、財務含め幅広い経験しており、当社との間に特別な利害関係と識見を有しており、こうした知見を活かし、当は存在しないことから、一般株主と利益相 社の常勤の社外監査役としての職務を適切に反のおそれがないと考えておりますので、 遂行できるものと判断しております。
独立役員に指定しております。

○

独立性について特段問題は存せず、東京 弁護士であり、また他社の社外監査役の経験
証券取引所の定める独立役員要件を満た が多数あることから、コーポレート・ガバナンス
しており、当社との間に特別な利害関係における豊富な経験と識見を有しており、こうしは存在しないことから、一般株主と利益相 た知見を活かし、当社の社外監査役としての職反のおそれがないと考えておりますので、 務を適切に遂行できるものと判断しておりま
独立役員に指定しております。
す。

○

独立性について特段問題は存せず、東京 税理士であり、また他社の社外監査役等の経証券取引所の定める独立役員要件を満た 験が多数あることから、コーポレート・ガバナン
しており、当社との間に特別な利害関係
スにおける豊富な経験と識見を有しており、こうは存在しないことから、一般株主と利益相 した知見を活かし、当社の社外監査役としての反のおそれがないと考えておりますので、 職務を適切に遂行できるものと判断しておりま
独立役員に指定しております。
す。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬は、固定の基本報酬と、短期インセンティブとしての金銭報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
業績向上・企業価値向上に対する意欲と士気を一層高めることを目的として、業務執行取締役、従業員、その他に付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が 1 億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役及び監査役に対する2024年３月期に係る報酬等は次のとおりです。
（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬額（対象となる役員の員数：3名）
・基本報酬 186百万円（２）監査役（社外監査役を除く）の報酬額・対象無し（３）社外役員の報酬額（対象となる役員の員数： 8名）
・基本報酬 47百万円
上記表は2024年３月期の実績であり、無報酬の役員を除き、本報告書提出日現在で退任済の役員が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（1）概要
当社は、取締役（社外取締役含む）及び執行役員の報酬額またはその算定方法に係る決定方針の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会による審議・助言を踏まえ、取締役会において当該方針を決定しております。
その上で、取締役及び執行役員各人の報酬額は、上記取締役会で決定された方針に基づき、任意の指名・報酬委員会において各人の当社への貢献度評価等を行い、当該結果をまとめた答申を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員である迫幸治が、株主総会で決議された総額の範囲内で、これを決定いたします。当該決定を代表取締役社長執行役員に取締役会が委任した理由は、同人が当社経営・業界事情に精通していることから、各取締役及び執行役員の職務の専門性、意思決定の難易度、管掌領域の広さや深さ、成果責任の大きさ等、各人の報酬額を決定する上で考慮すべき事項を最も適切に判断できるためであります。
なお、当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を総合的に勘案して、監査役会の協議により決定しております。
（2）基本方針
当社は、役員がこれまでの価値観や習慣にとらわれず、常に一歩先の未来を意識し、スピーディーにかつ大胆に行動できるような役員報酬制度とすべく、以下を基本方針としております。
①企業価値を追求するため、変革を牽引し続け、持続的成長を実現する人材を確保・保持し続けることができる競争力の高い報酬水準であること。
また、その水準は、当社業績や企業価値に合わせて評価し、減り張りをつけて変動するものであること。
②株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること。
③短期・中長期の業績向上との連動性が高いものであること。
④合理的で公正かつ客観性のある報酬決定プロセスであること。
（3）報酬の構成
取締役（社外取締役を除く）及び執行役員は、その役割に応じた定額の基本報酬（固定報酬）、短期インセンティブ報酬である金銭報酬及び中長
期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しております。
社外取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。
（4）基本報酬（固定報酬）
取締役（社外取締役を含む）及び執行役員について、職務の専門性、意思決定の難易度、管掌領域の広さや深さ、成果責任の大きさ等に応じて定められた役職ごとの報酬レンジをベースに、指名・報酬委員会からの答申に基づき、代表取締役社長執行役員が取締役会からの委任を受けて決定した固定報酬額を支給、その額を12等分した額を月額固定報酬として毎月金銭で支給しております。
社外取締役については別途、年収の20％程度の譲渡制限付株式を毎年付与する予定です。
（5）金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬（変動報酬）
取締役（社外取締役を除く）及び執行役員について、毎年一定の時期に短期インセンティブとしての金銭報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を支給する予定です。譲渡制限付株式報酬については、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内で支給します。
２．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2024年６月27日開催の第23回定時株主総会において、取締役の報酬額は、固定報酬年額500百万円以内（社外取締役分を含む）と決議いただいております。また、2020年５月20日開催の第19回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、固定報酬年額25百万円以内と決議いただ
いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は４名）、監査役の員数は３名です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役及び監査役においては、当社の統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすべく、その就任後においても知識の習得やその適切な更新等の機会が付与される必要があります。そのため当社では、取締役及び監査役に対し、定期的に、内部・外部研修等の機会を提供することとしています。
加えて、当社では、取締役及び監査役において上記役割・責務を適切に果たすことができるよう、①取締役に十分な情報を提供するための事務局の設置②取締役会の議題及び審議資料の事前配布（事前の内容理解の機会確保）③特に就任時における当社の事業内容や経営環境に関する研修等の開催を実施しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
・役割：法令、定款に定める事項、重要な業務執行の決定および業務執行の監督
・議長：代表取締役社長執行役員
・構成：取締役7名（うち社内3名〜執行役員兼務、社外4名）
なお監査役3名（全て社外監査役）に取締役会出席権限、意見陳述権限あり（議決権無し）
・開催状況：原則として毎月1回および必要に応じて適宜開催いたします。
【経営会議】
・役割：経営会議は、取締役会の決定した基本方針に基づいて会社の全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関する事項を協議するほか、必要に応じ構成員が提示した事項及び議長が必要と認める事項についてこれを協議する機関（取締役会決議事項については事前協議を行う機関）・議長：代表取締役社長執行役員
・構成：社内取締役3名（代表取締役2名含む）、常務執行役員2名、なお、常勤監査役１名（うち社外監査役1名）に出席権限、意見陳述権限あり（議決権無し）
・開催状況：原則として毎月2回および必要に応じて適宜開催いたします。
【指名・報酬委員会】
・役割：取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬などの重要な事項を審議し、取締役会に対して助言を行います。委員会の答申について、取締役会は最大限の敬意を払って審議・決議するものとしております。
・委員長：取締役会の決議によって選定されることとなっており、弊社では独立社外取締役を委員長に選定する運用を実施しております。
・構成：取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
・開催状況：１年に１回以上および必要に応じ適宜開催いたします。
【その他執行部門の委員会の概要】
・内部統制関連の委員会は以下のとおりです。
各委員会で協議した重要事項については、決裁基準に応じて取締役会へ上程の上、決議もしくは報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。
リスク管理委員会
コンプライアンス委員会
【監査】
〇監査役会
・監査役会は社外監査役3名（常勤監査役1名を含む）で構成され、原則として毎月１回および必要に応じて適宜開催いたします。
・監査役会においては、監査方針、監査計画、監査手続き、監査業務の分担の決議等を行うとともに、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制の検討等を行います。
・監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、客観的かつ公平に意見を述べ、適法性や内部統制状況の調査等によって、取締役の職務の執行を監査いたします。
また、重要な書類等の閲覧、各事業所への往査、調査を通じた監査を行い、業務執行部門の職務の執行を監査してまいります。
・監査役会事務局に専任のスタッフ1名を置き、監査役の活動が円滑に行われるように補佐するとともに、内部監査部門等との連携も強化してまいります。
・監査役会は、会計監査人の選定について協議し、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な情報を入手、かつ報告を受け、選定の可
否を毎期検討いたします。その検討を踏まえ、会計監査人の職務執行状況、監査体制および独立性などが適切であることを確認し、判断いたします。
〇内部監査部門・内部監査については、内部監査部を配置し、年度監査計画に基づき、当社への内部監査、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監
査（J−SOX）を実施いたします。
・内部監査結果については、代表取締役に加え、取締役会、経営会議、監査役会へ報告を行います。
〇会計監査人

・会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人は独立した第三者の立場から会計監査を実施しており、当社の監査役会および内部監査部門との連携を図りながら、年間会計監査計画に基づき、当社の監査を行います。
・監査役監査、内部監査、および会計監査を、相互補完的に行うことによって、客観的な監査を遂行してまいります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、現状、重要な業務執行に関しては、意思決定のスピードを重視しつつも、コーポレート・ガバナンスの充実こそが企業価値向上に直結するとの観点から、業務執行取締役も置きつつ、社外取締役の助言に基づき取締役会決議を経てこれを実施することとしております。また、こうした取締役会の運営を監査役会における監査に付すことが、当社の健全な経営に有効であると考えることから、マネジメント・モデルに軸足を置く監査役会設置会社形態を採用したコーポレート・ガバナンス体制を敷いております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の方々が十分な議案検討時間を確保できるよう、株主総会の招集通知については、
極力早期の発送を行う方針です。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は、多くの株主様にご出席いただけるように他社の株主総会の集中日・時間を避けた開催日・時間となるように努めてまいります。

電磁的方法による議決権の行使

2024年6月開催の定時株主総会より、インターネット等による議決権の行使が可能な環境を提供しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2024年6月開催の定時株主総会より、国内外の機関投資家が議決権行使を行いやすい
環境として、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文による招集通知の開示を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトにIR専用サイトを設けて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社の経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みについて、株主に対して適切な情報を適時に提供し、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を実施する方針です。尚、開催方法としてはオンライン形式での開催を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算の発表後に開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家等の比率等を勘案の上、今後開催を検討してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、決算説明資料等を当社IRサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部内に設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「QUALITY FOR THE FUTURE 新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念として掲げ、事業活動を通じて社会に貢献することを基本方針に掲げております。
また、当社は、以下の行動規範を定め、役職員へ周知徹底しております。
①誠実・信頼
私たちは、社会規範に則り、真心・責任をもって安心・安全を皆さまにお届けできるよう、誠実に行動します。
②品質・価値
私たちは、自由な発想で持続可能な未来標準となる品質、価値の創造をめざし、選ばれ続けるように行動します。③変化・進化
私たちは、常に一歩先の未来を意識し、変化を恐れず、進化を遂げる好機ととらえ、ス
ピーディーに行動します。
④挑戦・成長
私たちは、これまでの価値観や習慣にとらわれず、未来に向けて挑戦し続けることで成長を遂げ、業界をリードすべく行動します。
⑤チームワーク
私たちは、社員ひとり一人がお互いを尊重し、より風通しの良い職場を作り、一つのチームとして、さらに高い目標に向かって行動します。
こうした企業理念や行動規範に基づき、各ステークホルダーの立場を尊重しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社ウェブサイトに掲載いたします。
（サステナビリティ URL：https://www.zenhoren.jp/sustainability/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを制定し、適正な情報を開示できる体制を構築しており、株主の実質的な平等性を確保いたします。また、当該内容は当社ウェブサイトに公表しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するため、「内部統制システム基本方針」を制定し、この基本方針に基づいた体制整備・運用を行っております。
内部統制システム基本方針は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、「コンプライアンス
規程」を定める。
（２）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
（３）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
（４）内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織の業務の有効性・効率性、報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、
内部管理態勢に対する独立した検証・評価を行い、代表取締役社長執行役員、取締役会、経営会議、及び監査役に対し、内部管理態勢等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。
（２）リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（３）危機発生時には、代表取締役社長執行役員をリスク管理統括責任者とする緊急事態への対応に向けた体制をとるものとし、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
（２）「取締役会規程」、「執行役員規程」、「決裁権限規程」、「職務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（３）取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。
（２）補助すべき使用人は、監査役会事務局付の発令を受け、監査役の指揮命令に従いその職務を行うこととする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会の他経営会議等重要な会議及び任意の会議に出席することができる。
（２）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
（３）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
９．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
（２）監査役は、職務の執行について生ずる合理的な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき速やかに支払の処理をする。
１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役社長執行役員と定期的な会合及び、取締役、執行役員との面談により重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
（２）監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。また、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門的な立場からの助言を求めるなど必要な連携を図る。
１２．財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築
するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
（２）各本部、各部は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
１３．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況（１）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係を遮断、不当要求を拒絶する。不当要求が生じた場合は、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的措置を講じるとともに外部専門機関等との連携を図る。
（２）当社は、反社会的勢力に対して、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を基に対応を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人（いわゆる反社会的勢力）との関係を断固遮断しこれを排除していくことが、当社業務の適切かつ健全な運営にとって必要不可欠であるというだけではなく、上場企業に寄せられる公共の信頼を確保し、その社会的責任を果たすという観点からも極めて重要であると考えております。このような考え方を踏まえ、当社では、外部専門機関とも緊密に連携をとりながら、反社会的勢力との関係遮断・排除に向けた体制を整備し、毅然とした態度で反社会的勢力と対峙することを会社の基本的な方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１） 内部統制システムの構築と整備
当社は、以下の内部統制システム基本方針を定め、体制を整備しております。
①当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係を遮断、不当要求を拒絶する。
不当要求が生じた場合は、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的措置を講じるとともに外部専門機関等との連携を図る。
②当社は、反社会的勢力に対して、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を基に対応を行う。
（２）対応統括部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力による当社への不正要求が発生した場合の対応を統括する部署を定めるほか、不当要求防止責任者を本社・支社に配置し、また不当要求に備え対応マニュアルを整備するなどして、反社会的勢力からの不当要求排除に向けて適切に対応することとしております。
（３）外部の専門機関との連携とマニュアル整備
当社は、所轄の警察署・全国暴力追放推進センター等の外部専門機関と緊密な連携を実施すべく、これらの機関との間でタイムリーに情報交換を行い、必要に応じて適切な指導、支援を得られる体制を整えております。
（４）反社会的勢力排除条項の整備
当社は、反社会的勢力と関係が発生することを未然に防止するため、業務に関する基幹契約書において、契約の相手方が反社会的勢力ではな
いこと、反社会的勢力と関係を有していないこと及び反社会的勢力と判断される行為を行わないこと等を当該相手方に表明保証させると同時に、万一 相手方がかかる表明保証に違反する事態が発生した場合には、当社が当該契約の解除を行うことを可能とする条項（いわゆる反社会的勢
力排除条項）を導入しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――