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（証券コード 2 8 9 7）
平成１８年６月１３日

株 主 各 位

大阪市淀川区西中島四丁目１番１号

代表取締役社長

安 藤 宏 基第58期定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第58期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席お差支えの際は、後記「議決権の行使についての参考書類」をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示、ご押印のうえ、平成18年６月28日（水曜日）までに到着するよう折返しご送付くださるか、当社の指定するインターネッ
トウェブサイト（http://www.it‑soukai.comまたはhttps://daiko.mizuho‑tb.co.jp）
より議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

会議の目的事項
報 告 事 項 1.第58期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告書､貸借対照表および損益計算書報告の件
2.第58期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
3.定款授権に基づく取締役会決議による自己株式買受け報告の件
決議事項
第１号議案 第58期利益処分案承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」29頁から40頁に記載のとおりであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
以 上

平成18年６月29日（木曜日）午前10時
大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
日清食品ビル「15階会議室」

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
また、インターネットウェブサイトより議決権を行使いただく際には、後記の「インターネットでの議決権行使について」（42頁）をご確認くださいますようお願い申しあげます。

― １―

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添付書類
営

業

報

告

書

平成17年４月１日から（平成18年３月31日まで）
1.

営業の概況

（１） 企業集団の営業の経過および成果
当連結会計年度のわが国経済は、好調な企業収益を背景に雇用環境や所得も改善し、消費者マインドにも明るさが出てきました。企業の設備投資も、個人消費の伸びや中国や米国への好調な輸出を追い風に堅調な推移を示しています。このように、景気回
復は民需、外需のバランスが取れたものとなっており、さらに金融面でも日銀が量的緩和策の解除を決定するなど、長年のデフレ経済からの脱却もようやく視野に入ってきました。
一方、国内即席めん業界に目を向けると、市場環境は依然として厳しい状況が続いています。需要面では、少子高齢化によるユーザー人口の減少や販売価格面では小売流通業界の業態多様化による低価格の常態化など、売上の伸びを抑える圧力が強まってきました。国内の即席めんメーカー各社は、この状況を打開するため、顧客ニーズを追求した新製品を積極的に投入しました。12月以降は前年までの暖冬傾向から一転して厳しい冬になり、需要もこの間は堅調ではありましたが、業界全体の販売は若干
前期を下回る結果となりました。
このような状況の中、当社では消費者のニーズを積極的に取り入れた販売施策、販売促進を行ってきました。２月に開催されましたトリノ冬季五輪にちなんだ製品としては、「日清カップヌードルシーフードイタリアン」「日清、のどん兵衛地中海風海鮮、うどん」「日清焼
そばイタリアンU.F.O.」を発売し人気を博しました。既存品では、「NO BORDER」をキャッチフレーズに実際の宇宙ステーションで撮影されたCMが好評だった「カップヌードル」や当社の主力製品の「チキンラーメン」が、消費者の根強い支持を受け好調な売上を記録しました。また、「日清のどん兵衛」も消費者の和風志向の高まりから売上を伸ばしました。しかし、「日清具多」「日清、ラ王」をはじめとする高価格帯製品は、当ジャンルの全般的な低迷を受けて売上を落としました。
チルド・冷凍食品では、引続きチルドの主力製品「日清焼そば」が堅調な売行きを示し、電子レンジで簡単調理の「冷凍日清スパ王」や高級具付きめんの「冷凍日清具
多」などの冷凍食品は前期を大きく上回る売上を記録しました。
―２―

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菓子・飲料では、シリアル食品の「シスコーンBIG」および特定保健用食品の許可を取得している乳酸菌飲料「ピルクル」が堅調な販売で推移しました。
海外市場では、「CHOW MEIN」などの新カテゴリー製品の店頭化拡大に努め、きめ細かい販売活動が功を奏した北米市場を中心に売上を伸ばしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、国内の高価格帯製品の不振はあったものの、海外における売上が円安の影響を受けたこともあり、3,217億円（前期比1.5%増）となりました。
利益面では、積極的な販売促進活動が功を奏し、営業利益は319億79百万円（前期比10.4%増）となりました。さらに、経常利益段階では、有価証券売却益の増加等による営業外収益が大きく貢献したため、395億26百万円（前期比19.1%増）となりました。しかし、当期より適用されました「固定資産の減損に係る会計基準」に伴う減損損失56億31百万円をはじめとする特別損失の計上により、当期純利益は153億88百万円（前期比7.4%減）となりました。
（当連結会計年度の部門別の売上高状況）
部

連結売上高（百万円）

前期比（％）

即 席 袋 め ん 類

48,918111.1

カ ッ プ め ん 類

204,864100.6

チルド・冷凍食品

40,727102.2

即席めんおよび付随する事業

294,510

102.4

そ

業

27,18992.5

計321,700

101.5

の

門

他

合

の

事

①即席めんおよび付随する事業
即席袋めん類
即席袋めんの市場規模は、横ばいから、やや縮小に転じています。このような中、
当連結会計年度は、主力製品「チキンラーメン」が、期間限定販売の「チキンラーメ
ンMini付きひよこちゃんフタつきマグカップ」などが話題となり、売上を伸ばしました。前年に好調な販売で推移しました「日清のラーメン屋さん」は、売上を落としましたが、国内の即席袋めん類全体では増収を確保することができました。
さらに、海外市場でも、北米の「Top Ramen」と香港の「出前一丁」などが好調な販売を記録したことや為替が円安に振れたことも追い風となり、即席袋めん類の売
上高は前期比11.1%増の489億18百万円となりました。
― ３―

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カップめん類
消費者の原点回帰志向に加え、積極的な販売施策を実施したことによって、主力のロングセラーブランドを中心に好調な売行きを示しました。なかでも「NO BORDER」
をキャッチフレーズにした「カップヌードル」が宇宙ステーションのCM効果もあり大きく売上を伸ばしました。安定した成長を示す和風ジャンルでは、「日清のどん兵衛」が大盛りサイズを中心に販売増を記録しました。また、「日清焼そばU.F.O.」
シリーズも、人気タレントのコミカルなCMが好評だった「日清焼そばU.F.O.」や「カレー」をフレーバーに加えた「日清焼そばU.F.O.ソースカレー」などが好調な販売を示しました。新製品では、麺重量の大きさを売り物に「日清デカ王」が好調な
販売スタートを切りました。その反面、高価格帯製品ジャンルでは当ジャンル全般の需要低迷を受けて、「日清具多」「日清、ラ王」などが軒並み減収となりました。
海外市場では、北米地区で「カップヌードル」シリーズや「CHOW MEIN」が大きく売上を伸ばしたことや、為替の円安の影響により、カップめん類全体の増収に貢献しました。この結果、カップめん類全体の売上高は前期比0.6%増の2,048億64百万円となりました。

チルド・冷凍食品
チルド食品では、主力の「日清焼そば」が堅調な売上であったものの、前年猛暑で好調な売上を記録した「冷し中華」などをはじめとする夏場製品が当期は振るわなかったため、同部門の売上高は前期比7.1%減の138億4百万円となりました。
冷凍食品では、電子レンジで簡単調理の「冷凍日清スパ王」や高級具付きめんの「冷凍日清具多」シリーズが、国内において大きく売上を伸ばしたため、同部門の売上高は前期比7.7%増の269億22百万円となりました。
これらの結果、当部門全体の売上高は前期比2.2%増の407億27百万円となりました。

②その他の事業
シリアル食品の「シスコーンBIG」や特定保健用食品の許可を取得している乳酸菌
飲料「ピルクル」は、消費者の根強い支持を受けて好調な売上となりましたが、スー
プや容器の売上が減少したことなどにより、当部門の売上高は前期比7.5%減の271億89百万円となりました。

―４―

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（２） 企業集団の設備投資および資金調達の状況
当連結会計年度の設備投資は、製品仕様の変更に対応するための投資などを中心に実施しました。その結果、企業集団の設備投資の総額は、35億16百万円となりました。
なお、これらに要した資金は自己資金をもって充当しました。

（３） 企業集団が対処すべき課題
当社グループは、今後も食品企業の最重要課題である製品の安全性を最優先課題として、既存ブランドの更なる活性化、ブランド価値の維持・向上、消費者の多様なニーズへの対応を基軸にした販売施策を実施していきます。
のどん兵衛」「日清焼そばU.F.O.」、 カップヌードル」「日清、、「チキンラーメン」「などの主力のロングセラーブランドは安全性と信頼感を前面に押し出し、更なる拡販に努めるとともに、流通業態の多様化による新しい販売チャネル向けには新たにオープンプライスの新製品を投入し、定番製品のブランド価値維持と新市場の開拓とを併行していきます。
また、原材料の安全性への信頼を高めるため、残留農薬などを規制する「ポジティブリスト制度（2006年5月施行）」にいち早く対応した当社独自の約550種類の農薬や、動物用医薬品を一斉に分析できる新検査システム「NASRAD‑550」の導入により、検査機能をさらに強化し、お客様により安全・安心な製品をお届けしてまいります。
海外においては、引続き北米と中国を中心に市場の開拓、販路の拡大を行っていきます。特に潜在的な需要を抱える中国市場においては、提携企業との協力関係を維持しながらシェアの拡大に努めていきます。

株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援、ご協力を賜りますよう
お願い申し上げます。

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（４） 企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移①企業集団の営業成績および財産の状況の推移
区
売分
高（百万円）

315,279

320,032

316,972

321,700

益（百万円）

28,67625,62033,18339,526

当 期 純 利 益（百万円）

14,422

14,05016,611

15,388

総資産（百万円）

331,994

343,644

361,104

366,801

純

資産（百万円）

233,707244,439

258,138

263,199

当期純利益（円）

115.65113.61134.36125.09純 資 産（円）

1,892.89

1,980.14

2,091.16

2,167.81

経上第58期（当連結会計年度）
第 55 期
第 56 期
第 57 期
平成15年3月期 平成16年3月期 平成17年3月期 平成18年3月期

常

利

1株当たり

②当社の営業成績および財産の状況の推移
区分

第 57 期
第58期（当期）
第 55 期
第 56 期
平成15年3月期 平成16年3月期 平成17年3月期 平成18年3月期

高（百万円）

257,628

264,868

247,107244,063

益（百万円）

25,44523,30529,56233,585

当 期 純 利 益（百万円）

12,43912,56914,14516,020

総資産（百万円）

290,837

303,711

319,086

319,095

純

資産（百万円）

218,613230,640

242,529

244,392

当期純利益（円）

99.67

101.61114.38130.23

純 資 産（円）

1,770.26

1,867.97

1,964.30

2,012.48

売
経

上
常

利

1株当たり
（注） 1.第57期より「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２に規定する連結計算書類を作成しております。このため、第55期および第56期の各連結会計年度の企業
集団の営業成績および財産の状況の数値につきましては、同条第3項に規定する監査役および会計監査人の監査を受けていない連結計算書類に基づくものであります。
2.第56期より「商法施行規則の一部を改正する省令（平成15年2月28日法務省令第７号）」による商法施行規則に基づいて計算書類を作成しております。このため、従来の「当期利益」、「１株当たり当期利益」は、それぞれ「当期純利益」、「１株当たり当期純利益」と表示しております。
3.「１株当たり当期純利益」は、期中平均発行済株式総数、「１株当たり純資産」は、期末発行
済株式総数に基づき算出しております。なお、期中平均発行済株式総数および期末発行済
株式総数は、自己株式控除後の株式数を使用しております。

―６―

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2.

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会社の概況（平成18年３月31日現在）（１） 企業集団の主要な事業内容
当社グループは、即席袋めん、カップめんを主とするインスタント食品の製造および販売を中核としてその他食品事業、物流業など周辺事業へも展開を図っております。
（２） 企業集団の主要拠点等①当社の事業所、工場等
本
東

社：大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
京本

支

社：東京都新宿区新宿六丁目28番１号
店：北海道、東北（宮城県）、中部（愛知県）、中国（広島県）、四国（香川県）、九州（福岡県）、メキシコ（注）平成18年３月11日付にて、高松営業所を四国支店として改組し、中四国支店を中国支店に改称しました。

営

業

所：青森、盛岡、秋田、郡山、北関東（栃木県）、千葉、
横浜、新潟、長野、金沢、静岡、津、京都、神戸、
大阪南（大阪府）、米子、岡山、山口、松山、高知、
北九州、熊本、鹿児島、沖縄

研

究

工

所：中央研究所（滋賀県）、食品安全研究所（滋賀県）
場：関東工場（茨城県）、静岡工場、滋賀工場、下関工場②子法人等の事業所
主要な国内子法人等：札幌日清㈱（北海道）、日清エフ・ディ食品㈱（岡山県）、
日清化成㈱（滋賀県）、日清冷凍食品㈱（香川県）、グランフーズ㈱（香川県）、日清ヨーク㈱（東京都）、日清エ
ンタープライズ㈱（大阪府）、日清シスコ㈱（大阪府）、
宇治開発興業㈱（京都府）、味日本㈱（広島県）
主要な海外子法人等：ニッシンフーズ（U.S.A.）CO.,INC.（米国）、カミノ
リアルフーズINC.（米国）、ニッシンフーズKft.（ハンガリー）、ニッシンフーズGmbH（ドイツ）、日清食品有限公司（香港）、味楽食品有限公司（香港）、廣東順徳
日清食品有限公司（中国）、永南食品有限公司（香港）、
珠海市金海岸永南食品有限公司（中国）、港永南食品（深 ）有限公司（中国）、上海日清食品有限公司（中国）、
日清食品（中国）投資有限公司（中国）、インドニッシン
フ ー ズLTD.（インド）、 ニッシン ・ アジノモト アリ
メントスLTDA.（ブラジル）―７ ―MPFX004A.IPO

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（３） 株式の状況①会社が発行する株式の総数②発 行 済 株 式 の 総 数

500,000,000株
127,463,685株（注） 発行済株式の総数には期末に保有する自己株式6,034,938株が含まれております。

③１ 単 元 の 株 式 数④株
主数⑤大株主の状況（上位10名）
株

主名

財団法人安藤スポーツ･食文化振興財団
スティールパートナーズ ジャパン
ストラテジックファンド（オフショア）エルピー
三 菱 商 事 株 式 会 社
株式会社安藤インターナショナル
モルガン・スタンレーアンドカンパニーインク
株式会社みずほコーポレート銀行
日本 トラスティ･サ ー ビス 信託銀行株式会社（信託口）
株 式 会 社 三 菱 東 京 U FJ 銀 行
日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（住友信託銀行再信託分･伊藤忠商事株式会社退職給付信託口）

伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社

100株
16,995名

当社への出資状況
持 株 数
出資比率
77,470百株
6.08％

当社の当該大株主への出資状況
持 株 数
出資比率
−
−

74,002百株

5.81％

−

−

64,000百株
41,000百株
40,063百株
40,000百株
39,244百株
36,504百株

5.02％
3.22％
3.14％
3.14％
3.08％
2.86％

1,079千株
−
−
−
−
−

0.06％
−
−
−
−
−

36,300百株

2.85％

−

−

27,700百株

2.17％

1,270千株

0.08％（注） 1.当社は､株式会社みずほコーポレート銀行の持株会社である株式会社みずほフィナ
ンシャルグループの普通株式を1,315株（出資比率0.01%）所有しております。
2.株式会社東京三菱銀行は、平成18年１月１日付にて株式会社UFJ銀行と合併し、株式会社三菱東京UFJ銀行になりました。
3.当社は､株式会社三菱東京UFJ銀行の完全親会社である株式会社三菱UFJフィナン
シャル・グループの普通株式を360株（出資比率0.00%）所有しております。
4.当社は､自己株式6,034,938株を保有しておりますが、上記の大株主の状況から除いております。

（４） 自己株式の取得、処分等および保有の状況①取得した株式（イ） 平成17年11月９日開催の取締役会決議により買受けた株式買受けを必要とした理由
機動的な資本政策の遂行のため
476,500株
普通株式
1,593百万円
取得価額の総額（ロ） 平成17年11月22日開催の取締役会決議により買受けた株式買受けを必要とした理由
機動的な資本政策の遂行のため
480,900株
普通株式
1,599百万円
取得価額の総額―８ ―MPFX004A.IPO

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（ハ） 平成17年12月７日開催の取締役会決議により買受けた株式買受けを必要とした理由
機動的な資本政策の遂行のため
普通株式
474,500株
取得価額の総額
1,599百万円（ニ） 平成18年２月22日開催の取締役会決議により買受けた株式買受けを必要とした理由
機動的な資本政策の遂行のため
普通株式
594,600株
取得価額の総額
2,129百万円（ホ） 単元未満株式の買取りにより買受けた株式
普通株式
1,096株
取得価額の総額3百万円②処分した株式
普通株式
56株
処分価額の総額
0百万円③失効手続をした株式
該当事項はありません。
④決算期において保有する株式
普通株式
6,034,938株（５） 企業集団の従業員の状況①企業集団の従業員数
従

業

員

数

6,216名前期末比増減30名増加（注） 従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均人員数は、2,637名であります。

②当社の従業員数従

業員1,411名数

前期末比増減
47名減少

平

均

年

40.0歳

齢

平均勤続年数
15.7年（注） 従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均人員数は、1,498名であります。

― ９―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 10/13（６） 企業結合の状況①重要な子法人等および重要な関連会社の状況
会

社

名

資 本 金

当社の出資比率

主要な事業内容

直接

間接

合計

（連結子法人等）
札 幌 日 清 株 式 会 社

250百万円 100％−

めん・カップめんの100％ 即席袋製造販売

日清 エフ･ディ 食品株式会社

100百万円

日 清 化 成 株 式 会 社

450百万円 100％−

100％ 容器の製造販売

日清冷凍食品株式会社

98百万円 100％−

100％ 冷凍食品の製造販売

グランフーズ株式会社

80百万円

−

日 清 ヨ ー ク 株 式 会 社

870百万円73％−

73％ 乳製品の製造販売

日清エンタープライズ株式会社

300百万円 100％−

100％ 運送業・倉庫業

80％

20％ 100％ 乾燥食品の製造販売

100％ 100％ 冷凍食品の製造販売

日 清 シ ス コ 株 式 会 社 2,600百万円

64％−

64％ 菓子等の製造販売

宇治開発興業株式会社

850百万円65％

6％71％ ゴルフ場経営

味

95百万円

46％

−

46％ スープの製造販売

ニッシンフーズ（U.S.A.）CO.,INC. 83,500千米ドル

90％−

90％ 製造販売

カ ミ ノ リ ア ル フ ー ズ INC .

4,700千米ドル 100％−

100％ 冷凍食品の製造販売

ニ ッ シ ン フ ー ズ Kft.

1,000,000千フォリント 100％−

100％ 製造販売

ニ ッ シ ン フ ー ズ GmbH

25千ユーロ

日

本

株

式

会

社

1％

即席袋めん・カップめんの即席袋めん・カップめんの即席袋めん・カップめんの99％ 100％ 販売

即席袋めん・カップめんの

日 清 食 品 有 限 公 司 575,140千香港ドル 100％−

100％ 製造販売

味 楽 食 品 有 限 公 司

70％ 容器の製造販売

21,000千香港ドル−

70％

廣東順徳日清食品有限公司 130,000千香港ドル−

100％ 100％ 製造販売

永 南 食 品 有 限 公 司

29,975千香港ドル

74％−

74％ 冷凍食品の製造販売

珠海市金海岸永南食品有限公司

84,000千香港ドル−

70％

70％ 製造販売

港永南食品（深11,000千香港ドル−

100％ 100％ 冷凍食品の製造販売

上 海 日 清 食 品 有 限 公 司 25,000千米ドル−

100％ 100％ 製造販売

日清食品（中国）投資有限公司 40,500千米ドル−

100％ 100％ 中国事業に対する投資会社

インドニッシンフ ーズLTD. 697,500千インドルピー

75％−

75％ 製造販売（持分法適用関連会社）
ﾆｯｼﾝ･ｱｼﾞﾉﾓﾄ ｱﾘﾒﾝﾄｽLTDA . 12,688千レアル

50％−

めん・カップめんの50％ 即席袋
製造販売

）有限公司

―10―

即席袋めん・カップめんの即席袋めん・カップめん・
即席袋めん・カップめんの即席袋めん・カップめんの即席袋めん・カップめんのMPFX004A.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 11/13②企業結合の経過（イ） 当期中に子法人等となった会社は、次のとおりであります。
会

社

名

資 本 金

当社の出資比率

異動理由

主要な事業内容 お よ び

直接

間接

合計

ナイテック（EUROPE）Kft . 100,000千フォリント 100％−

設 立
100％ 食 品 研 究 開 発 平成17年４月

日清（上海）食品安全研究開発有限公司 4,860千米ドル 100％−

100％ 品 質 保 証 検 査 平成17年５月

ニッシンフーズメキシコS.A.DE C.V. 115,398千メキシコペソ 100％−

設 立
100％ カップめんの製造販売 平成17年10月

ニッシンコマースS.A.DE C.V. 50千メキシコペソ

−

異動年月

中 国 資 材 の

設

立

設 立
100％ 100％ 人 材 派 遣 平成17年10月（ロ） 当期中に企業結合の関係がなくなった子法人等は、次のとおりであります。
会

社

名

山東日清食品有限公司

異 動 理 由清算異 動 年 月平成17年６月③企業結合の成果
当連結会計年度の連結子法人等および持分法適用関連会社は、「①重要な子法人等および重要な関連会社の状況」に掲げたそれぞれ23社、１社であります。なお、ニッシンフーズKft.については重要性が増加したことにより、
当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
当連結会計年度の連結売上高は3,217億円（前期比1.5%増）、連結経常利
益 は 395 億 26 百万円（前期比 19.1 % 増）、連結当期純利益 は 153 億 88 百万円（前期比7.4%減）となりました。
④重要な合弁事業の状況
当社は中国での事業を強化・拡大するため､中国における大手即席めん・製粉メーカーである「河北華龍麺業集団有限公司（以下､華龍）」に資本参加することについて、平成16年５月12日に華龍の100％親会社である河北今麦郎
麺業有限公司との間で合弁契約が成立しました。河北今麦郎麺業有限公司は
華龍を分割して、「華龍日清食品有限公司」および「河北華龍日清紙品有限公司」を新たに設立し、当社は日清食品有限公司を通じて増資を引受け、前連結会計年度に両社の登録資本の14.9％を取得しております。最終的に当社は登録資本の33.4％に相当する資本の取得を予定しており、当社の投資額は約200億円になる見込みです。

―11―

MPFX004A.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 12/13（７） 取締役および監査役
地

担 当 ま た は 主 な 職 業

位

氏

名

※取 締 役 社 長 安藤宏※常 務 取 締 役 中

川

晋

営業管掌

常 務 取 締 役 松

尾

昭

英

生産本部長兼経営企画担当

基

取

締

役 戸

田

青

兒

日清食品（中国）投資有限公司 董事長

取

締

役 成

戸

隆

之

ニッシンフーズ（U.S.A.）CO.,INC.代表取締役社長

取

締

役 松

村

泰

治

中央研究所長

取

締

役 笹

原

研

国際部長

取

締

役 松

山

康

裕

営業本部長

取

締

役 柳

田

隆

取

締

役 鉄

林

取

締

役 小

島

取

締

役 小

林

常 勤 監 査 役 砥
常 勤 監 査 役 寺

久

財務部長

修

マーケティング部長

順彦

三菱商事株式会社 代表取締役社長

栄三

伊藤忠商事株式会社 代表取締役社長

上

隼

人

田

雄

一

監

査

役 堀之内

監

査

役

野

裕

徹

株式会社日本アレフ 監査役

士

弁護士（注） 1.※印は、代表取締役であります。
2.地位および担当または主な職業は、平成18年３月31日現在であります。
3.取締役 小島順彦および小林栄三の両氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める
社外取締役であります。
4.監査役 堀之内徹および 野裕士の両氏は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
5.平成17年６月29日開催の第57期定時株主総会において、柳田隆久、鉄林修、小島順
彦および小林栄三の各氏が新たに取締役に選任され就任いたしました。
6.代表取締役会長 安藤百福氏は、平成17年６月29日開催の第57期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
7.取締役 砥上隼人、筒井之隆、中山尚一、関根勅夫、佐々木幹夫および丹羽宇一郎の各氏は、平成17年６月29日開催の第57期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
8.平成17年６月29日開催の第57期定時株主総会において､砥上隼人氏が新たに監査役に選任され就任いたしました。また、同氏は、同日開催された監査役会において監査役の互選により常勤監査役に選任され就任いたしました。
9.常勤監査役 千葉勝氏は、平成17年６月29日開催の第57期定時株主総会の終結の時をもって、辞任いたしました。

―12―

MPFX004A.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 13/13（８） 会計監査人に対する報酬等の額①当社および当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
55百万円②上記①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
55百万円③上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての
報酬等の額
33百万円
（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、③の金額にはこれらの合計額を記載しております。

3.

決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実

該当事項はありません。

（注） 本営業報告書中の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
ただし、１株当たり当期純利益、１株当たり純資産および百分率については、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

―13―

MPFX004B.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 1/6

貸 借 対 照 表
（平成18年３月31日現在）
科

目

（資
Ⅰ流

動

産

の

資

産

金

額

（単位：百万円）

科

部）

目

（負
127,970

Ⅰ流

動

債

の

負

債

額

58,267

現 金 及 び 預 金

26,337

支売

金31,070買券

56,843未製 品 及 び 商 品

4,099

未

1,992

未 払 法 人 税 等

7,462

他

1,874

掛

有

価

原

証
材

貯

料

蔵

前

払

品
用

68
5,955

他

1,378

そ

の

貸
Ⅱ固

費

倒
定

資

引

当

金

△

105
191,125

産

建物

14,282物

1,490

機 械 及 び 装 置

5,860

車

築
両

運

搬

具

25

工具器具及び備品
土
建

721

地
設

仮

勘

21,060定

45

２無 形 固 定 資 産

111

商

標

権

そ

の

他

85

３投 資 そ の 他 の 資 産

147,527

投 資 有 価 証 券

113,926

関 係 会 社 株 式

24,567

関 係 会 社 出 資 金

2,214

関係会社長期貸付金

3,429

25

繰 延 税 金 資 産
長

期

性

倒

引

産

合

そ
貸
資

預

金

当

金

670
4,000

他

の

計

払
払

費
の

定

負

形

67

金

28,878

金

16,267用

3,716

16,435

債

再評価に係る繰延税金負債

3,510

退 職 給 付 引 当 金

11,087

役員退職慰労引当金

1,784

他

53

そ

の

43,486１有 形 固 定 資 産
構

Ⅱ固

手
掛

そ

329

繰 延 税 金 資 産

払

金

部）

871
△

負

債

合

計

（資 本 の 部）Ⅰ資本
金Ⅱ資 本 剰 余 金
１資 本 準 備 金
２そ の 他 資 本 剰 余 金
自己株式処分差益
Ⅲ利 益 剰 余 金
１利 益 準 備 金２任 意 積 立 金
土地圧縮積立金
設備改善積立金海外市場開発積立金
商品開発積立金
別 途 積 立 金
３当 期 未 処 分 利 益
Ⅳ土地再評価差額金
Ⅴその他有価証券評価差額金
Ⅵ自 己 株 式

2,152
319,095― 14 ―

74,70225,122
48,37048,37000185,552
6,280
161,932
2,932
200
200
300
158,300
17,339
7,568
△
9,540
△ 16,625

計244,392

負債及び資本合計

319,095

資本合MPFX004B.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 2/6

損 益 計 算 書
17年４月１日から（平成
平成18年３月31日まで）
科

目（経 常 損 益 の 部）
業 損 益 の 部
営
業
収
益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 損 益 の 部
営
業
外
収
益
受
取
利
息
有
価
証
券
利
息
受
取
配
当
金
有 価 証 券 売 却 益
為
替
差
益
他
そ
の
営
業
外
費
用
有 価 証 券 売 却 損
他
そ
の
経
常
利
益
（特 別 損 益 の 部）
特別利益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 清 算 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 廃 却 損
減損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
関 係 会 社 出 資 金 評 価 損
他
その
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
前
期
繰
越
利
益
土 地 再 評 価 差 額 金 取 崩 額
中
間
配
当
額
当
期
未
処
分
利
益

（単位：百万円）
金

額

営― 15 ―

244,063
109,090
107,778

117
1,260
1,733
2,983
180
324
187
21

3
193
51
256
1
42
450
424
1,690
378
85

216,869
27,1946,600

209
33,585504

3,075
31,014
10,224
4,769
16,020
3,108
62
1,851
17,339MPFX004B.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 3/6

重要な会計方針
１．有価証券の評価基準および評価方法（１） 子会社株式および関連会社株式…移動平均法による原価法（２） その他有価証券
時 価 の あ る も の………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定しております。）
時 価 の な い も の………………移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準および評価方法（１） 製 品 お よ び 商 品………………総平均法による原価法（２） 原材料および貯蔵品………………最終仕入原価法による原価法
３．固定資産の減価償却の方法（１） 有 形 固 定 資 産…法人税法と同一の耐用年数を適用し、大阪本社社屋と中央研究所の建物および構築物ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く｡）については定額法、その他の有形固定資産は定率法により償却しております。
（２） 無 形 固 定 資 産…定額法を採用しております。
なお、購入ソフトウェアについては、社内における利用可能期
間（５年）に基づく定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準（１） 退 職 給 付 引 当 金…従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は発生の翌期に一括して費用処理することとしております。
（会計方針の変更）
当期 より 、「『退職給付 に 係 る 会計基準』 の 一部改正」（企業会
計基準第３号 平成17年３月16日）および「『退職給付に係る会計基準』の一部改正に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第７号 平成17年３月16日）を適用しております。なお、これによる営業利益、経常利益および税引前当期純利益に与える影
響はありません。
（２） 役員退職慰労引当金…役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。
（３） 貸 倒 引 当 金…債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒発生率等を勘案した格付けに基づき引当率を定め、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
６．ヘッジ会計の方法（１） ヘ ッ ジ 会 計 の 方 法…為替予約の付されている外貨建債務について振当処理を行っております。
（２） ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段…為替予約取引
ヘ ッ ジ 対 象…外貨建債務― 16 ―MPFX004B.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 4/6（３） ヘッジ方針
当社経営会議で承認された基本方針に従って、財務部が取引の管理・実行を行っており、ヘッジ対象の為替変動リスクを回避する目的でヘッジ手段を利用しております。
（４） ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ期間を通じてキャッシュ・フローの変動を完全に回避しているため、有効性の評価を省略しております。
７．消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
８．計算書類等の作成
商法施行規則第48条第1項にいうところの「関係会社特例規定」を適用しております。また、
商法施行規則第200条の規定に基づき、一部について財務諸表等規則の定めるところによっております。

会計方針の変更（固定資産の減損に係る会計基準）
当期より、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意
見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））および「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しております。
これにより税引前当期純利益は450百万円減少しております。なお、減損損失累計額については、
当該資産の金額から直接控除しております。

貸借対照表注記
１．関係会社に対する金銭債権および金銭債務
4,784百万円
短
期
金
銭
債
権
3,631百万円
長
期
金
銭
債
権
4,886百万円
短
期
金
銭
債
務
1百万円
長
期
金
銭
債
務
２．有形固定資産の減価償却累計額
60,276百万円
３．有形固定資産の圧縮記帳累計額
322百万円４．役員退職慰労引当金は、商法施行規則第43条に規定する引当金であります。
５．「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として資本の部に計上しております。なお、前期までは土地再評価に係る繰延税金資産を計上しておりましたが、当期末において繰延税金資産の回収可能性の検討を行い、これを取崩し、土地再評価差額金に振替えております。
再評価の方法………「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）
第２条第４号に定める路線価等に合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日……………平成14年３月31日
再評価を行った土地の当期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額…………6,521百万円
６．偶発債務255百万円
７． 商法施行規則第124条第 ３ 号 に 規定 する 資産 を 時価評価 したことにより 増加 した 純資産額 は9,540百万円であります。

― 17 ―MPFX004B.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 5/6

損益計算書注記
１．関係会社との取引高
売上高2,606百万円
仕入
高35,262百万円
そ の 他 の 営 業 費 用
7,010百万円
営 業 取 引 以 外 の 取 引 高519百万円
２．１株当たり当期純利益
130円23銭３．減損損失当期において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場
宮城県名取市

所

用

他５ 件

遊

休

途

種

類

地

土

地

当社は、事業用資産については生産拠点または用途毎に、遊休資産については個別物件単位によってグルーピングしております。当期において、帳簿価額に対して地価の下落した遊休資産について回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（450百万円）として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、路線価等に合理的な調整を行って算定しております。

（注）貸借対照表および損益計算書の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 18 ―MPFX004B.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 6/6

利 益 処 分 案
（単位：円）
摘要金

額

当期未処分利益の処分
Ⅰ

当 期 未 処 分 利 益

17,339,792,300

これを次のとおり処分いたします。
Ⅱ

利

益

処

利

益

配

（普通配当
取

締

任

意
別

分

額
当

金

1,821,431,205

1株につき15円）
役

賞
積

途

与

金

立

金

積

立

20,000,000

金

10,000,000,000

益

5,498,361,095

Ⅰ そ の 他 資 本 剰 余 金

90,649

Ⅲ

次

期

繰

越

利

その他資本剰余金の処分

これを次のとおり処分いたします。
Ⅱ その他資本剰余金次期繰越高90,649（注） 1.利益配当金は、期末発行済株式総数から自己株式数を除いて算出しております。
2.平成17年12月13日に1,851,838,095円（普通配当 １株につき15円）の中間配当を実施いたしました。

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 1/2

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平 成 18 年 ５ 月 12 日

日清食品株式会社
取 締 役 会 御中

新日本監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員亀沖

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

竹

川

正

典 印
清 印

当監査法人 は 、「株式会社 の監査等 に 関 する 商法 の 特例 に 関 する 法律」第 ２ 条第 １ 項 の規定 に
基 づ き 、 日 清 食 品 株 式 会 社 の 平 成 17 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 18 年 ３ 月 31 日 ま で の 第 58 期 営 業 年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営業報告書及 び 附属明細書 について 監査 の 対象 とした 会計 に 関 する 部分 は 、営業報告書及 び 附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附
属明細書 の 作成責任 は 経営者 にあり 、当監査法人 の 責任 は 独立 の 立場 から 計算書類及 び 附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に 重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
（１） 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
会計方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度から「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しているが、この適用は新会計基準の適用に伴うものであり、相当と認める。
（２） 営業報告書（会計に関する部分に限る｡）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
（３） 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
（４） 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘すべき事項はない｡
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

― 20 ―MPFX004C.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 2/2

監査役会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第58期営業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況（法令等遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムを含む）を調査いたしました。子会社に対しても営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
さらに、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会
社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。
2. 監査の結果（１） 会計監査人 新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（２） 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
（３） 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし、指摘すべき事項は認められません。
（４） 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
（５） 取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務を含め、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。
（６） 内部統制システムに関する取締役の職務遂行については指摘すべき事項は認められません｡

平 成 18 年 ５ 月 15 日

日清食品株式会社 監査役会
砥 上常勤監査役 寺 田
監 査 役 堀之内
監 査 役
野
常勤監査役

隼
雄
裕

人 印
一 印
徹 印
士 印

（注） 監査役 堀之内徹及び監査役
野裕士は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

― 21 ―MPFX004D.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 1/5

連結貸借対照表（平成18年３月31日現在）
科

目

金

額

（単位：百万円）

科

目

（負

金

額

債

の

負

債

78,091

45,116

支払手形及び買掛金

34,666

受取手形及び売掛金

37,654

短

金

2,853

有

価

証

券

56,994未

金

19,068

棚卸

資産

12,708

未 払 法 人 税 等

8,186

繰 延 税 金 資 産

6,389

他

13,316

他

1,890

（資

産

の

資

産

160,496

現 金 及 び 預 金

Ⅰ流

動

そ

の

貸
Ⅱ固

部）

倒
定

資

引

当

金

△

258

Ⅰ流

動

借

入

払

そ

の

債

18,975

再評価に係る繰延税金負債

3,510

退 職 給 付 引 当 金

11,660

役員退職慰労引当金

1,799

Ⅱ固

定

206,305

産

期

部）

負

１有 形 固 定 資 産

69,019建 物 及 び 構 築 物

25,608

機械装置及び運搬具

14,848

工具器具及び備品

1,375

土

地

25,881

定

720

他

585

２無 形 固 定 資 産445

３投 資 そ の 他 の 資 産

136,840

投 資 有 価 証 券

120,493

Ⅳ土地再評価差額金

出金

10,043

Ⅴその他有価証券評価差額金

9,899

金

180

Ⅵ為替換算調整勘定242

繰 延 税 金 資 産

275

Ⅶ自

他

6,015

そ

建

設

そ

長

資

勘

の

資
期

そ
貸

仮

貸

付

の
倒

引

産

合

当

金
計

△

債

合

2,004
97,066

計（少 数 株 主 持 分）
6,535

少数株主持分
（資

本

の

本

金

25,122

Ⅱ資 本 剰 余 金

48,385

Ⅲ利 益 剰 余 金

203,797

Ⅰ資

己

株

部）

△

式

△

7,568

16,679

計

263,199

負債､少数株主持分及び資本合計

366,801

資168
366,801

他の負― 22 ―本合MPFX004D.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 2/5

連結損益計算書
17年４月１日から（平成
平成18年３月31日まで）
科

目（経 常 損 益 の 部）
業 損 益 の 部
営
業
収
益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 損 益 の 部
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
有 価 証 券 売 却 益
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
有 価 証 券 売 却 損
そ
の
他
経
常
利
益
（特 別 損 益 の 部）
特別利益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 清 算 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 廃 却 損
減損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
出
資
金
評
価
損
関 係 会 社 出 資 金 評 価 損
貸
倒
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

（単位：百万円）
金

額

営― 23 ―

321,700
158,209
131,512

1,741
1,324
3,072
485
625
604
40
188
78

7
193
51
67
23
9
279
5,631
424
2,556
772
2
381

289,72131,9797,853

307
39,526343

10,057
29,811
11,5682,900
45△
15,388MPFX004D.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 3/5

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
1.連結の範囲に関する事項（１） 連結子法人等（23社）
連結子法人等は、「営業報告書２．会社の概況
企業結合の状況」に記載しております。
（６）（２） 主要な非連結子法人等の名称等
日清ネットコム株式会社（連結の範囲から除いた理由）
非連結子法人等は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）
および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2.持分法の適用に関する事項（１） 持分法を適用した非連結子法人等又は関連会社（関連会社１社）
ニッシン・アジノモト アリメントスLTDA.

（２） 持分法を適用していない非連結子法人等（日清ネットコム株式会社他）および関連会社（P.T.ニッシ
ンマス他）は、それぞれ当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないので、持分法の適用範囲から除外しております。
（３） ニッシン・アジノモト アリメントスLTDA.は決算日が連結決算日と異なるため、同社の事業年度に係る計算書類を使用しております。（12月31日）
3.連結子法人等の事業年度等に関する事項「営業報告書２．会社の概況
企業結合の状況」に記載した連結子法人等のうち、在外連結子法人等の決算（６）日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用しておりますが、
連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
4.会計処理基準に関する事項（１） 重要な資産の評価基準および評価方法①

有価証券
その他有価証券時 価 の あ る も の…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時 価 の な い も の…移動平均法による原価法② 棚卸資産製 品 お よ び 商 品…主として総平均法による原価法
原材料および貯蔵品…主として最終仕入原価法による原価法（２） 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産…主として法人税法と同一の耐用年数を適用した定率法によっておりま
すが、一部の連結子法人等では定額法を採用し、また、親会社の大阪本社社屋ならびに中央研究所の建物および構築物については定額法を採用しております。
また、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）
については定額法によっております。
② 無 形 固 定 資 産…定額法を採用しております。
なお 、購入 ソフトウェアについては 、社内 における 利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（３） 重要な引当金の計上基準① 退 職 給 付 引 当 金…従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は発生の翌連結会計年度に一括して費用処理することとしております。

― 24 ―MPFX004D.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 4/5（会計方針の変更）
当連結会計年度より 、「『退職給付 に 係る 会計基準』の 一部改正」（企業会計基準第３号 平成17年３月16日）および「『退職給付に係る会計基準』の一部改正に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第７号
平成17年３月16日）を適用しております。なお、これによる営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
② 役 員 退 職 慰 労 引 当 金…役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。
③ 貸 倒 引 当 金…債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒発生率等を勘案した格付けに基づき引当率を定め、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（４） 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス･リース取引については、
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（５） 重要なヘッジ会計の方法① ヘ ッ ジ 会 計 の 方 法…為替予約の付されている外貨建債務について振当処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段…為替予約取引
ヘ ッ ジ 対 象…外貨建債務③ ヘッジ方針
当社経営会議で承認された基本方針に従って、財務部が取引の管理・実行を行っており、ヘッジ対象の為替変動リスクを回避する目的でヘッジ手段を利用しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ期間を通じてキャッシュ・
フローの変動を完全に回避しているため、有効性の評価を省略しております。
（６） 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（７） 連結計算書類の作成
商法施行規則第200条の規定に基づき、一部について連結財務諸表規則の定めるところによっております。
5.連結子法人等の資産および負債の評価に関する事項
全面時価評価法によっております。
6.連結調整勘定の償却に関する事項
連結調整勘定は、個々の投資案件に応じた20年以内の適切な期間で償却しております。ただし、金額が僅少な場合は発生年度に全額を償却しております。
会計方針の変更（固定資産の減損に係る会計基準）
当連結会計年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意
見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））および「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計
基準適用指針第 ６ 号 平成 15 年 10 月 31 日） を 適用 しております 。 これにより 税金等調整前当期純利益 は5,631百万円減少しております。なお、減損損失累計額については、当該資産の金額から直接控除しております。

― 25 ―MPFX004D.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 5/5

連結貸借対照表注記
105,495百万円
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．親会社については、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として資本の部に計上しております。なお、前連結会計年度までは土地再評価に係る繰延税金資産を計上しておりましたが、当連結会計年度末において繰延税金資産の回収可能性の検討を行い、これを取崩し、土地再評価差額金に振替えております。
再 評 価 の 方 法……「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）
第２条第４号に定める路線価等に合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日……平成14年３月31日
再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額………6,521百万円
152百万円
３．偶発債務

連結損益計算書注記
125円09銭
１．１株当たり当期純利益
２．減損損失当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場

所

京都府宇治市宮城県名取市

他６ 件

用

途

種

類

ゴルフ場

建物、土地等

遊

土

休

地

地

当社グループは、事業用資産については生産拠点または用途毎に、遊休資産については個別物件単位によってグルーピングしております。当連結会計年度において、収益性が低下した事業用資産および帳簿価額に対して地価の下落した遊休資産について回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（5,631
百万円）として特別損失に計上しております。その内訳はゴルフ場4,872百万円（建物及び構築物1,345
百万円、土地2,057百万円、その他1,468百万円）、遊休地（土地）759百万円となっております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、重要性のあるものは不動産鑑定士による鑑定評価額、それ以外のものは路線価等に合理的な調整を行って算定しております。
３．当連結会計年度における「出資金評価損」は、華龍日清食品有限公司および河北華龍日清紙品有限公司
に対する投資額に係る評価減によるものであります。

（注）連結貸借対照表および連結損益計算書の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 26 ―MPFX004E.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 1/2

会計監査人の連結計算書類に係る監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平 成 18 年 ５ 月 12 日

日清食品株式会社
取 締 役 会 御中

新日本監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員亀沖

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

竹

川

正

典 印
清 印

当 監 査 法 人 は 、「 株 式 会 社 の 監 査 等 に 関 す る 商 法 の 特 例 に 関 す る 法 律 」 第 1 9 条 の２ 第 ３ 項 の 規 定 に 基 づ き 、 日 清 食 品 株 式 会 社 の 平 成 17 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 18 年 ３月 31 日 ま で の 第 58 期 営 業 年 度 の 連 結 計 算 書 類 、 す な わ ち 、 連 結 貸 借 対 照 表 及 び 連
結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社
に対する監査手続を含んでいる。
監査 の 結果、当監査法人 は 、上記 の 連結計算書類 が 、法令及 び 定款 に 従 い 日清食品株式会社
及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
会社方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度から「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しているが、この適用は新会計基準の適用に伴うものであり、相当と認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 27 ―上MPFX004E.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 2/2

監査役会の連結計算書類に係る監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第58期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して、各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、連結計算書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、また、必要に応じて子会社及び連結子会社に対し会計に関する報告を求め、子会社及び連結子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
2. 監査の結果（１） 会計監査人 新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（２） 子会社及び連結子会社調査の結果、連結計算書類に関し指摘すべき事項は認められません。

平 成 18 年 ５ 月 15 日

日清食品株式会社 監査役会

（注） 監査役 堀之内徹及び監査役

常勤監査役

砥

上

隼

人 印

常勤監査役

寺

田

雄

一 印

監

査

役

堀之内

監

査

役

野

徹 印
裕

士 印

野裕士は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 28 ―上MPFX004F.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 1/15

議決権の行使についての参考書類
1.

総株主の議決権の数

2.

議案および参考事項

1,213,234個

第１号議案

第58期利益処分案承認の件
議案の内容は、添付書類19頁に記載のとおりであります。
当社は常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する安定的配当の継続を最重要経営課題としております。
そのため、当期の利益処分につきましては、当期の業績、将来の事業展開等を考慮し、財務体質の強化を図るために内部留保にも配慮し、利益
配当金は１株につき15円とさせていただきたいと存じます。
なお、中間配当金として１株につき15円をお支払いいたしておりますので、年間の配当金は１株につき30円となります。
また、取締役賞与金につきましては、当期の業績、過去の取締役賞与金の支給額、その他諸般の事情を考慮し、平成18年３月31日在籍の取締役12名に対し、取締役賞与金2,000万円を支給させていただきたく存じま
す。

第２号議案

定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法」（平成17年法律第86号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）が、平成18年５月１日に施行されたことにともない、次のとおり条文の新設、変更、追加および附則の削除を行うとともに、用語の修正、追加および削除
等所要の変更を行うものであります。
また、章の新設、条文の移設、新設に伴う章番号、条数の繰下げと、
項および号番号の追加、変更および読点の追加を行い、整備を図ろうとするものであります。
なお、記載いたしました条数は、変更案の条数であります。
①施行日をもって、定款に定めがあるとみなされる事項、すなわち、「株式に係る株券を発行する旨」、「株主名簿管理人、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く旨」について、第7条（株券の発行）、第12条（株主名簿管理人）、第26条（取締役会の設置）、第35条（監査役及び監査役会の設置）および第48条（会計監査人の設置）に、それぞれ新設するものであります。
②単元未満株式についての権利を合理的な範囲に制限するため、第９条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
③株主総会の開催場所を定める場合は、都道府県単位で定めることも可能となったことにより、第15条（総会の開催場所）に「大阪府」において開催する旨を新設するものであります。
― 29 ―MPFX004F.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 2/15

④事業報告および株主総会参考書類の一部について、また、個別注記
表および連結計算書類の全部については、インターネットで開示することにより書面を株主各位へ提供したものとみなされることにな
りましたので、第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示）を新設するものであります。
⑤株主総会での議決権行使の代理人数を制限することが可能となった
ことにより、第20条（議決権の代理行使）において人数を規定し、あわせて現行「但書」部分の内容を、新たに第2項として新設するものであります。
⑥取締役の解任決議要件を別途規定することが可能となったことにより 、旧商法上 の 取締役解任規定 と 同様 の 条件 とするため 、第24 条（解任方法）を新設するものであります。
⑦書面または電磁的記録による取締役会決議が可能となったことにより、機動的に取締役会決議が行えるよう、第30条（取締役会の決議方法）を新設するものであります。
⑧当社と社外取締役または社外監査役との間において責任限定契約を締結することが可能となったことから、社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、第34条（社外取締役との責任限定契約）および第47条（社外監査役との責任限定契約）を新設するものであります。なお、第34条（社外取締役との責任限定契約）の新設を議案として提案することにつきましては、監査役の全員一致による監査役会の同意を得ております。
⑨会社法で定められた員数を欠くこととなるときに備えて選任される補欠監査役の選任および補欠監査役予選決議の有効期間について、第38条（補欠監査役の選任）および第39条（補欠監査役予選決議の有効期間）を新設するものであります。
⑩会計監査人の規定を、新たに章を第6章として新設し、規定するものであります。
⑪旧商法上の用語、条数を用いて規定された事項について、会社法上の用語、引用条数に変更するとともに、規定の明確化を図るため、
見出し、字句および読点の追加、変更を行うものであります。
⑫章および条文の新設にともない、必要な章数および条数の繰下げを行うとともに、条の移設、および項番号の新設、変更を行うものであります。
⑬第57期定時株主総会（平成17年６月29日開催）において設けた附則を、削除するものであります。

― 30 ―MPFX004F.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:58 3/15

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は、変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

案

〜

第１章
総
則
（商 号）
第１条 当会社の商号は、日清食品株式会社とし、
英文では、Nissin Food Products Co.,Ltd.
と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
①（現行どおり）

〜

第１章
総
則
（商 号）
第１条 当会社の商号は日清食品株式会社とし、英文ではNissin Food Products Co ., Ltd .
とする。
（目 的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１.（記載省略）

更25 （現行どおり）◯
25.（記載省略）（本店の所在地）（本店の所在地）
第３条 当会社は本店を大阪市に置く。
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（公告方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は電子公告により行う。但 第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。
し、電子公告によることができない事故
ただし、電子公告によることができない
事故その他のやむを得ない事由が生じた
その他やむを得ない事由が生じたときは、
日本経済新聞に掲載して行う。
ときは、日本経済新聞に掲載する方法に
より行う。

第２章
株
式
（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は５億株とする。但し、株式の消却が行われた場合は、之に相当する株式数を減ずる。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（第７条新設）第２章
株式（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、５億株とする。
（第５条但書削除）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行） （単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は100株とす 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
る。
２． 当会社 は 、単元株式数 に 満 たない 株式
当会社は１単元の株式の数に満たない株式（以下単元未満株式という 。）に 係 わ（以下「単元未満株式」という。）に 係
る株券を発行しない。但し、株式取扱規る株券を発行しない。ただし、株式取扱則に定めるところについてはこの限りで規則に定めるところについてはこの限り
ない。
でない。

― 31 ―MPFX004F.IPO

現

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行定（第９条新設）

款

変

更

案

（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有 する単元未満株式 について、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利④ 次条に掲げる権利（単元未満株式の売渡請求）第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、
株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を 含む 。以下同じ。）は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
（基準日）
（基準日）
第９条 当会社は毎年3月31日の最終の株主名簿 第11条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名（実質株主名簿を含 む。以下同じ。） に簿（実質株主名簿を 含む 。以下同じ 。）
記載又は記録された議決権を行使しうるに記載又は記録された議決権を行使する
株主をもって、その決算期に関する定時ことができる株主をもって、その事業年
株主総会において権利を行使しうる株主度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
とする。
前項のほか必要あるときは、取締役会の２．前項に定めるほか、必要があるときは、決議により予め公告して、基準日を定め
取締役会の決議によってあらかじめ公告ることができる。
して、臨時に基準日を定めることができる。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第10条 当会社は株式につき名義書換代理人を置 第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
く。
名義書換代理人及びその事務取扱場所は
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議に基づき選定する。
取締役会の決議によって定め、これを公告する。
当会社の株主名簿及び株券喪失登録簿は、
３．当会社の株主名簿、株券喪失登録簿及び名義書換代理人の事務取扱場所に備え置
新株予約権原簿の作成並びに備置き、そき、株式の名義書換、質権の登録、信託の他の株式に関する事務は、これを株主財産の表示及びその抹消、株式に関する
名簿管理人において取扱わせ、当会社に諸届出の受理、株券の再交付、単元未満
おいては取扱わない。
株式の買取り及び買増し、その他株式に関する事務は、名義書換代理人において取扱わせ、当会社においては之を取扱わない。

― 32 ―MPFX004F.IPO

現

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行

定

款

変

更

案

（株式取扱規則）（株式取扱規則）第11条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、 第13条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料
質権の登録、信託財産の表示、株券の再は、法令又は本定款のほか、取締役会に
発行、単元未満株式の買取り及び買増し、おいて定める株式取扱規則による。
その他株式に関する取扱い及び手数料については、取締役会で定める株式取扱規
則による。
第３章
株主総会
第３章
株主総会
（総会の招集）（総会の招集）第12条 定時株主総会は毎年4月1日から3カ月以 第14条 定時株主総会は、毎年４月１日から３カ内に之を招集し、臨時株主総会は必要あ
月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
るとき随時之を招集する。
（総会の開催場所）（第15条新設）
第15条 株主総会は、大阪府において開催する。
（総会の招集者）（総会の招集権者）
第13条 株主総会は法令に別段の定めある場合を 第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場
除くのほか取締役会の決議に基づき取締合を除き、取締役社長がこれを招集する。
役社長が之を招集する。
（総会の議長）（総会の議長）
第14条 株主総会の議長は取締役社長之に当たる。 第17条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
取締役社長に事故あるときは取締役会で２．取締役社長に事故があるときは、取締役定めた順序により他の取締役が之を代理会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長とする。
なる。
議長は株主総会の秩序を維持し、議事を
３．議長は、株主総会の秩序を維持し、議事整理する。
を整理する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び（第18条新設）
連結計算書類に記載又は表示をすべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。
（議決権の代理行使）
第15条 株主が代理人をもつて議決権を行使しよ（第20条へ移設）
うとする場合はその代理人は必ず当会社の議決権を行使しうる株主でなければならない。但し、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会毎に当会社に提（第15条但書削除）出することを要する。

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現

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行

定

款

変

更

案

（決議の方法）第19条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。

（第16条から移設）（決議方法）
第16条 総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもつてする。
商法第343条 に 定 める 特別決議は 、総株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもつてする。

（第19条へ移設）（議決権の代理行使）
第20条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行（第15条から移設）
使することができる。
２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理（第20条第２項新設）権を証明する書面を当会社に提出しなけ
ればならない。
（議事録）（議事録）
第17条 株主総会の議事の経過の要領及びその結 第21条 株主総会の議事録は、法令で定めるとこ
果は之を議事録に記載し議長及び出席しろにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
た取締役之に記名捺印する。

（員
第18条
（任
第19条

第４章 取締役及び取締役会
第４章 取締役及び取締役会数）（員数）
当会社の取締役は15名以内とする。
第22条 当会社の取締役は、15名以内とする。
期）
取締役の任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時ま（第25条へ移設）
でとする。
（選任方法）
第23条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議については、議決権を（第20条から移設）
行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって（第23条第１項新設）行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらない。

― 34 ―MPFX004F.IPO

現

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行

定

款

変

（選 任）
第20条 取締役の選任決議については総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもつてする。
取締役の選任決議については累積投票によらない。

（第24条新設）（第19条から移設）（第26条新設）（役付取締役及び代表取締役）
第21条 取締役会はその決議をもつて、取締役会
長、取締役副会長、取締役社長、取締役
副社長、専務取締役及び常務取締役を定めることができる。
取締役会はその決議をもつて役付取締役の中より代表取締役を定める。
取締役社長は取締役会の決議を執行し、会社の業務を統轄する。
取締役社長に事故あるときは取締役会で定めた順序により他の取締役が之を代理する。
（取締役会）
第22条 取締役は取締役会を組織し、重要業務に関し、審議決定する。
取締役会は法令に別段の定めある場合を除くのほか、取締役会長が之を招集し、議長となる。
取締役会長に事故あるとき、又は取締役会長を定めない場合は、取締役会で定めた順序により他の取締役が之に当たる。

更案（第23条へ移設）（解任方法）
第24条 取締役は、株主総会の決議によってこれを解任することができる。
２．取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う。
（任期）
第25条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の設置）第26条 当会社は、取締役会を置く。
（代表取締役及び役付取締役）
第27条 取締役会は、その決議によって、取締役
会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を選定することができる。
２．取締役会は、その決議によって役付取締役の中より代表取締役を選定する。
３．取締役社長は、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統轄する。
４．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれを代理する。
（取締役会の招集権者及び議長）
第28条 取締役は、取締役会を組織し、重要業務に関し、審議決定する。
２．取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会長が取締役会を招集し、議長となる。
３．取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の議事録）
第23条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果については之を議事録に記載し、出席取締役及び出席監査役之に記名捺印する。

― 35 ―（第31条へ移設）

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現

行

定

款

変

（顧問及び相談役）
第24条 取締役会の決議をもつて顧問及び相談役
各若干名を置くことができる。
顧問及び相談役は取締役社長の諮問に応え且つ意見を述べる。

（第33条へ移設）（取締役会の決議方法）
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに 限る 。）の 全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときは、この限りでない。

（第30条新設）（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は会日より３日前に各取締役及び各監査役に対し発するものとする。但し緊急の必要あるときはこの限りでない。
取締役会は取締役及び監査役の全員の同意のあるときは、招集の手続きを経ないで開くことができる。

（第31条第２項新設）（第32条新設）案（取締役会の招集通知）
第29条 取締役会の招集通知は、会日より３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２．取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（第25条から移設）（第23条から移設）

更（第29条へ移設）（取締役会の議事録）
第31条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役及び監査役は、これに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
２． 前条第2項の 議事録は 、法令で 定めるところにより書面又は電磁的記録をもって
作成する。
（報酬等）
第32条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」 という 。）は 、株主総会の決議によって定める。

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現

行

定

款

変

（第34条新設）

（員
第26条
（任
第27条

監査役及び監査役会（第35条新設）数）
当会社の監査役は4名以内とする。
期）
監査役の任期は就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。

第５章
監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）第35条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。
（員数）
第36条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（第40条へ移設）（選任方法）
第37条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う 。

（第28条から移設）（第37条第１項新設）

（選
第28条

任）
監査役の選任決議については総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもつてする。

（第38条新設）案（顧問及び相談役）
第33条 取締役会の決議によって、顧問及び相談役各若干名を選定することができる。
２．顧問及び相談役は、取締役社長の諮問に応えかつ意見を述べる。
（社外取締役との責任限定契約）
第34条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423
条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に 基づく 賠償責任 の 限度額 は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（第24条から移設）

第５章

更（第37条へ移設）（補欠監査役の選任）
第38条 当会社は、会社法第329条第２項の規定により、監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において補欠監査役をあらかじめ 選任（以下「予選」という。）することができる。
２．補欠監査役の予選決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって 行う 。

― 37 ―MPFX004F.IPO

現

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行

定

款

変

（第39条新設）（第27条から移設）（常勤の監査役）
第29条 監査役は互選をもつて常勤の監査役を定める。
（監査役会）
第30条 監査役は監査役会を組織する。
監査役会は法令に定める権限を有するほか、監査役の職務執行に関する事項を決定する。但し監査役の権限の行使を妨げることはできない。
（監査役会の議事録）
第31条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果については之を議事録に記載し、出席監査役之に記名捺印する。

（補欠監査役予選決議の有効期間）
第39条 前条に規定する補欠監査役の予選決議の有効期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第40条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
（常勤の監査役）
第41条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会）
第42条 監査役は、監査役会を組織する。
２．監査役会は、法令に定める権限を有する
ほか、監査役の職務執行に関する事項を決定する。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
（第45条へ移設）（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は会日より３日前に各監査役に対し発するものとする。但し緊急の必要あるときはこの限りでない。
監査役会は監査役全員の同意のあるとき
は、招集の手続きを経ないで開くことができる。

（第31条から移設）

案（監査役会の招集通知）
第43条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、期間を短縮することができる。
２．監査役会は、監査役全員の同意のあるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（第32条から移設）（第44条新設）

更（第43条へ移設）（監査役会の決議方法）
第44条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行 う。
（監査役会の議事録）
第45条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名若
しくは記名押印し、又は電子署名を行う。

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行

定

款

変

更

案

（報酬等）
第46条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役との責任限定契約）
第47条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役 との間 に同法第423
条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任 の 限度額 は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（第46条新設）（第47条新設）

第６章
会計監査人（会計監査人の設置）第48条 当会社は、会計監査人を置く。
（選任方法）
第49条 会計監査人は、株主総会の決議によって
選任する。
（任期）
第50条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第51条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。

（第６章新設）（第48条新設）（第49条新設）（第50条新設）（第51条新設）第６章
計算（営業年度及び決算期）
第33条 当会社の営業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までとし、その末日をもつて決算期とする。
（利益配当金）第34条 利益配当金は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に之を支払う。
（中間配当）
第35条 当会社は取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当（商法第293条 ノ５ の規定 による金銭の分配をいう。以下同 じ。） を行 うこと
ができる。

第７章
計
算
（事業年度）
第52条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から
翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当）第53条 剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第54条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第5項の規定による金銭の分配をいう。以下同じ。） を行うことができる。

― 39 ―MPFX004F.IPO

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現

行

定

款

変

更

案

（利益配当金等の除斥期間）（剰余金の配当等の除斥期間）第36条 利益配当金及び中間配当金はその支払開 第55条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領さ始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れないときは、当会社はその支払義務を
れる。
免れる。
附
則
第19条の規定にかかわらず、平成16年６月29日開
催の当会社第56期定時株主総会において選任され（附則削除）
た取締役の任期は、第57期定時株主総会終結の時までとする。

第３号議案

補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補
欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、第２号議案定款一部変更の件をご承認いただきました場合には、補欠監査役の予選決議の有効期間は、決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとなります。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。

氏
生

松

年

宮

月

名
日

清

昭和20年12月17日生

略歴および他の会社の代表状況
昭和53年４月
大阪弁護士会入会・弁護士登録
昭和56年４月
法律事務所開設
平成８年１月
東大阪簡易裁判所･司法委員就任（現任）
平成10年４月
大阪弁護士会・常議員会副議長就任
平成12年７月
東大阪簡易裁判所・民事調停委員就任（現任）
平成12年11月
吹田市公文書公開（現、吹田市情報公
開・個人情報保護）審査会委員就任（現任）
平成13年４月
大阪弁護士会・広報委員会委員長就任

所有する当社
株 式 の 数

0株

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

（注）
１．松宮清 氏は、社外監査役の補欠として選任するものであります。
２．同氏につきましては、本総会における選任後、その就任前に、監査役会の同意を得て、取締役会決議により選任を取消すことができます。

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第４号議案

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退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役を辞任されます戸田青兒氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたく存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

戸

名

田

青

兒

略
平成13年６月

歴

当社取締役（現任）以― 41 ―上MPFX004F.IPO

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インターネットでの議決権行使について
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記の事項をご確認のうえ、行使くださいますようお願い申しあげます。

記
１．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項（１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（次項をご参照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、インターネットにより、議決権を行使される場合は、招集ご通知同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードが必要となります。
（２）今回ご案内する議決権行使コードおよびパスワードは、本総会に関してのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コードおよびパスワードを発行いたします。
（３）書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
（４）インターネットで複数回議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱い
いたします。
（５）インターネットに関する費用（プロバイダ接続料金・通信料金等）は、株主様のご負担となります。
２．インターネットによる議決権行使の具体的方法（１）http://www.it‑soukai.comまたはhttps://daiko.mizuho‑tb.co.jpにアクセスしてください。
行使期間中の午前3時〜午前5時は上記URLにアクセスすることができません。
（２）議決権行使コードおよびパスワードを入力し、「ログイン」ボタンを押してください。
議決権行使コードおよびパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使書用紙右上に記載しております。
（３）画面の案内に従い、議決権を行使してください。
３．ご利用環境◎パソコン

Ｒ
Windows◯
機種、Macintosh機種（PDA、ゲーム機には対応しておりません。）
Ｒ
Microsoft◯
Internet Explorer5.5以上、Netscape Communicator4.7以上◎ブラウザ◎インターネット環境 プロバイダとの契約などインターネットが利用できる環境
1024×768以上をご推奨いたします。
◎画面解像度＊Microsoft、Windows は、米国Microsoft Corporationの米国およびその他の国における登録商標または商標です。
＊Macintoshは、Apple Computer,Inc.の商標です。
＊Netscapeは、米国およびその他の国における Netscape Communications Corporation社の登録商標です。
Netscape Communicatorもまた、Netscape Communications Corporation社の商標であり、一部の国では登録商標となっている場合があります。

４．セキュリティーについて行使された情報が改竄・盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心
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みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
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みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 ０１２０−２８８−３２４ （フリーダイヤル）（受付時間 ９：００〜１７：００ 土・日を除く）
以― 42 ―上MPFX004F.IPO

メ

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:59 15/15

モ― 43 ―MPFX004G.IPO

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2006.6.8 16:59 1/1（第58期定時株主総会会場略図）
至京都

至江坂
新幹線
新大阪

至
京
都

地下鉄
新大阪

至新神戸

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大阪市淀川区西中島四丁目1番1号
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西中

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阪急電車京都線;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
至

南方

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宮

十三

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至天王寺