Vol. 16

小島国際法律事務所

February 2016

メキシコ進出支援の充実----------１
昨今、アジア地域以外で、多数の日系企業が進インド： リーガルアップデート-----２

出し、注目を集めている国として、メキシコがあ監査委員会による関連当事者取引の包括的な承認の要件を定める
2015 年 12 月 14 日付インド企業省
通知

げられます。当事務所では、本ニューズレター第5 号（2014 年 4 月発行）でもご紹介した通り、2014 年 2 月 に 、 メ キ シ コ 大 使 館 商 務 部
PROMEXICO 及びメキシコのクエスタ・カンポ

通商官僚奮闘記 第 2 回 ----------３

ス総合法律事務所と共催でメキシコセミナーを開国内調整での苦労（その 2）催するとともに、同事務所との提携関係を強化して、メキシコ進出企業への支援体制を充実させて参りました。このたび、当職がクエスタ・カンポ
ス総合法律事務所のオフカウンセルに就任したこと、及び、クエスタ・カンポス総合法律事務所がクエスタ・カンポス総合法律事務所
オフカウンセル就任
小島国際法律事務所
弁護士 高橋 将志

日系自動車企業が多数進出する地域にシラオ事務所を開設したことを発表できる運びとなりました。そのクエスタ・カン
ポス総合法律事務所より、寄稿を受けました。

小島国際法律事務所〒102-0076 東京都千代田区五番町
2－7 五番町片岡ビル 4 階
TEL: 03-3222-1401
FAX: 03-3222-1405
MAIL:newsletter@kojimalaw.jp
URL: www.kojimalaw.jp

1

海外進出プラクティス・グループ ニューズレター©Kojima Law Offices 2016

Vol. 16 February 2016

小島国際法律事務所

クエスタカンポス総合法律事務所のご紹介

皆様とのコミュニケーションに対応すべく、2 名の日弊所は、総合的なメキシコの法律事務所であり、本人ビジネスコンサルタントを抱えております。

1979 年にグアダラハラで設立され、メキシコシティ、弊所は、クロスボーダー取引で高度な専門知識を発シラオ（バヒオ）に事務所を構える迄の成長を遂げま揮し、定期的な顧客満足度調査においても最高レベルした。長く提携関係にあるメキシコ国内の他の事務所の満足度を維持してまいりました。Chambers andを通して、モンテレイ、シウダー・フアレス、ティフPartners、Legal 500、 International Finance Law

ァナの他、カンクーンにもその活動範囲を拡げておりReview (IFLR) や Latin Lawyer 250 などに代表されます。

る法律事務所ランキングにおいて、以下の業務分野で弊所は、小島国際法律事務所も加盟している国際的上位ランクに位置付けされています。

な法律事務所のネットワークである Meritas のメキシ
コ国内唯一の会員として、一貫して国際的な品質サービス基準を遵守し、私共の強い責任感がその強みを押し上げております。弁護士スタッフの大多数が完全なバイリンガル（スペイン語・英語）、大多数がメキシ
コ又は海外の著名法科大学院卒業生です。日系企業の

企業法務全般

M&A（企業合併・買収）



雇用・労働基準法

不動産法務

バンキング・金融法務

知的財産2

海外進出プラクティス・グループ ニューズレター©Kojima Law Offices 2016

Vol. 16 February 2016

小島国際法律事務所

米国の情報紙 Newsweek は 2012 年に、弊所を法律務所を開設致しました。現在専門性を持った８名が日分野におけるメキシコの 12 のリーダーの 1 つに選び系企業の顧客 18 社の活動的なプロジェクトを支援さま し た 。 ま た 、 ACC (Association of Corporate

せていただいております。

Counsel) は弊所をメキシコにおける独占的なスポン私共がシラオ事務所の活動の場として目を付けたのサーに任命し、弊所は ACC に法律関係の記事を定期は、シラオ市に位置する“プエルト・インテリオール”的に寄稿しております。という工業地帯です。国際空港が近く、尚且つ国内幹線道路の中枢に位置し、理工系大学、”トリプル A”

投資地域としてのメキシコ
メキシコは、現在世界で第 13 位の経済規模を誇り、ラテンアメリカではブラジルに次ぐ 2 番目に位置付けのビジネスオフィス、ホテル、ショッピングモールも有ります。その中に 54 社の日系企業がすでに進出済みであるとともに、94 社の日系企業がこの地帯を進られています。ブラジルが厳しい環境の下苦戦を強い出先候補としています。日本政府は、この様な日系企られている一方で、メキシコでは著しい成長が見受け業の投資による地域の成長及びグアナフト州に住むられます。

2,000 人以上の日本人に対応すべく、2016 年 1 月に日

メキシコは、低インフレで、経済は成長率 2%なが本領事館をレオン市に置きました。

ら着実に成長しており、他の何処の国々よりも多くの自由貿易協定に調印しています。TPP の中枢を担うのはもちろんのこと、加えて労働人口の増加時期を迎えております。労働者の平均年齢は 27 歳で、各学校からは毎年 11 万人以上の技術者（エンジニア）を輩出しています。世界有数の薄型テレビの輸出国であり、更には世界で第 4 位の自動車輸出国であります。
2010 年初頭から、取り分け日系自動車企業のメキ

日系企業サービスグループメンバー

シコへの投資が急激に盛んになりました。メキシコのバヒオ地区（中部の高原地帯）のアグアスカリエンテ

弊所の日系企業サービスグループは、現在、パートス州、グアナフアト州及びケレタロ州、更にはその北ナーであるフェルナンド・クエスタを中心とした 6 名部にあるハリスコ州において、その GDP 成長率はアのメキシコ人弁護士と、2 名の日本人コンサルタント

ジアの経済成長著しい国々と同等になりました。近年、 で構成されています。
ケレタロ州の想定成長率が 16.8％、グアナフアト州の以前より私共は日系企業の顧客を抱えていましたが、成長率が 12.5％と減速する兆しはなく、これらの地域日本人のビジネスの進め方について、その重要性や文は現在世界で最も経済成長の著しい地域となっていま化的な違いをふまえ、日系企業の顧客のニーズに適切す。に対応すべく、日系企業専用窓口として日系企業サー2013 年には、弊所は、これらの地域の可能性を見ビスグループを開設したわけです。

い出し、特にバヒオ地区に進出する日系企業へのサー

今般、新しく尾上氏と渡辺氏の 2 名を迎え入れ、日ビスを充実させるため、日系企業サービスグループ系企業サービスグループの充実を図りました。尾上氏(JSG)を立ち上げました。また、2015 年にはシラオ事はシラオ事務所に、渡辺氏はグアダラハラ事務所にそ3

海外進出プラクティス・グループ ニューズレター©Kojima Law Offices 2016

Vol. 16

小島国際法律事務所

February 2016

れぞれ常駐します。2 名ともここ最近まで、日系企業要とする際、当該企業の経営者や担当者を東京で迎えの自動車産業に数年間の勤務経験がある人材です。

ることが出来るようになりました。この戦略的関係は、

弊所は、全体で 220 社以上に及ぶ素晴らしい顧客を私共にとって非常に重要であると存じます。

抱えています。その中には、代表的な日系企業である、小島国際法律事務所は、日本で最も評判高い法律三井クループや三菱グループ等が含まれていることに事務所として、名のある事務所の一つです。そして私誇りを持っております。

達の提携関係は、私共だけではなく、メキシコへ進出する企業にとっても、安定した素晴らしいビジネスの小島国際法律事務所との戦略的関係機会をもたらすことを保証します。

長年 Meritas のパートナーシップを通じて築いてき弊所は、小島国際法律事務所の、タイムリーかつ効た小島国際法律事務所との関係が、近年より一層深ま果的なサービス及び最上級の顧客満足への熱い気持ち、っています。小島国際法律事務所の高橋将志弁護士を並びにあらゆる長所を共有致します。弊所は、小島国弊所のオフカウンセルに任命し、弊所がより良いサー

際法律事務所と、理念を共有し、特に日系企業サービ

ビスを日系企業の皆様にお届けできることを、自信をスグループの将来における共通目標を共有しながら、持ってお知らせ致します。
小島国際法律事務所との提携によって、日本企業が、メキシコに投資しようとする際や法的アドバイスを必小島国際法律事務所とともに仕事ができることに誇りを持っております。

インド企業省（the Ministry of Corporate Affairs） 会社法規則に定める要件に従うことを条件として包括は、2015 年 12 月 14 日付通知により、インド会社法的な承認も認められるようになりました（なお、2013

改正規則（the Companies (Meetings of Board and

年会社法 177 条 4(iv)項に但書を付加する 2015 年改正

its Powers) Second Amendment Rules, 2015）（以会社法についても、2015 年 12 月 14 日付の別のイン下「改正規則」といいます。）を公表し、監査委員会ド企業省通知により同日より施行されています。）。に よ る 関 連 当 事 者 取 引 の 包 括 的 な 承 認 （ omnibus

改正規則によれば、監査委員会が包括的な承認を行approval）が認められる要件が明らかになりました。

うためには、以下の条件に従うことが必要となります。

2013 年会社法 177 条 4(iv)項は、関連当事者取引について、監査委員会の承認を要求しています。ただし、2015 年改正会社法（the Companies (Amendment)－監査委員会は、取締役会の同意を得たうえ、包括的な承認の基準を定める。
－同基準は、包括的な承認の対象となる 1 年間の関Act, 2015）により、2013 年会社法 177 条 4(iv)項に係当事者取引の総額の上限額、個別の関係当事者但書が設けられ、監査委員会の承認について、インド取引の上限額、包括的な承認を求める際の監査委
4

海外進出プラクティス・グループ ニューズレター©Kojima Law Offices 2016

Vol. 16

小島国際法律事務所

員会への情報開示の態様、監査委員会による監査、包括的な承認の対象とはならない取引について定February 2016

－包括的な承認の有効期間は一会計年度を超えないものとする。

める。

－会社の事業の譲渡に係る関係当事者取引は包括的－監査委員会が、包括的な承認の基準を定める際、な承認の対象とはならない。

当該関係当事者取引の頻度、包括的な承認の必要

今回の改正により、監査委員会による関連当事者性について検討し、当該包括的な承認が会社の利取引の承認手続について、上記の範囲内で負担が軽益になると判断すること。

減されることとなりました。関連当事者取引規制は、－包括的な承認は、関係当事者の名称、関係当事者

2013 年会社法において規制対象が拡大されており、取引の性質及び期間、関係当事者取引の上限額、コンプライアンスの観点からも注意が必要な事項で価格等、監査委員会が判断を下すために重要な情あり、改正も頻繁に行われている事項であることか報を含むものとする。

ら、引き続き注意が必要です。

今回も交渉の準備段階である国内調整での苦労を関する日本の既存の立場や生じ得る政策への具体的紹介させて頂きます。政府内でどのようなことが行影響などを説明しました。

われているかを知っていただくとともに、企業の方々が国際的なプロジェクトを進める準備段階として社内調整・折衝を行う場合の参考になれば幸いです。
外務省との調整
経産省内の意見を集約した後は外務省との調整です。TPP については、当初は 2013 年中に実質合意を目指すとも言われており、年内合意のプレッシャーを感じていた外務省は「『日本のせいで交渉が遅れた』とは絶対に言わせてはならない」との考えから、交渉をどんどん進めようとしていました。懸念

多国間協定の交渉の様子を伝えても「心配し始めたらキリがない」と聞いて何度も足を運んで粘り強く説得を試みたことに加もらえず一方的に電話を切られたこともありました。

え、関連する WTO 協定の解釈などの知識を持って何度も外務省に足を運んで、国有企業章の交渉を担いることを示し、外務省の交渉官に「こいつらがい当する交渉官に対して関連する WTO 協定の解釈に
5

海外進出プラクティス・グループ ニューズレター©Kojima Law Offices 2016

Vol. 16

小島国際法律事務所

February 2016

ると助かるかも」と思わせることができたことがこちらの意見を聞いてもらう上で重要だったと思います。ただ頼み込むのではなく、こちらから相手方に与えられるものを用意することは、説得方法として汎用性があると思います（家庭内の交渉でも功を奏することが多いように思います）。徐々にこちらの説明に納得してもらえましたが、冷たい対応を受けることも多かったので、顧客訪問時に冷たくあしらわれることも多い企業の営業担当の方々の苦労が少し理解できた気がしました。
省内の幹部への説明
経済連携協定では、様々な分野に関する交渉が行われるため、分野ごとの担当者を設け、各担当者が直接又は課長や企画官といった上司を通じて局長又は「中二階」（課長と局長の間にあるポストの者を指す官庁用語）に説明し、彼らが全体方針を決定するという体制でした。
役員へのプロジェクトの進捗説明などと似ている
ブラッセルの Grand Place

かも知れませんが、幹部に経済連携協定交渉の状況を説明する場合、省内の懸念、省庁間の利害関係、メディア対応各国の利害関係及びスタンス、現場の雰囲気、各国交渉準備とは少し離れますが、交渉に関する報道の対立点、今後の見通しなど、情報は多岐に渡る上を注視しておくことも業務の一つでした。任期中はに、短時間でポイントを伝えなければなりません。

朝刊が怖かったです。経産省では週に一回朝に大臣初めの一分で全体像とポイントを伝えることができが記者の取材に応じる機会があります。その取材のないと、やり直しを命じられたり、的外れな調査を日の日経新聞の朝刊の一面に私の担当分野の交渉に命じられたりすることになるので必死なのですが、関する記事が掲載された朝は大変でした。もともとよく頭の中で「キューピー3 分間クッキング」のメ取材の日の朝に課長が大臣に TPP 交渉全体の概要をロディーが流れていました。

説明することになっていたのですが、追加してその他の担当者の報告の様子を見ることも含めて、幹記事に関する対応を大臣に説明する必要があります。

部への報告は「どう説明したらよりよく伝わるか」

まず、大臣への説明資料を取りまとめていた同僚かを習得する非常によい機会でした。法律家の説明はら朝 6 時半頃に携帯へ電話があり、どのように説明

場合分けや留保が多くて分りにくくなりがちなので、するかを協議しました。その後、その同僚から協議

今後の業務においても簡にして要を得た説明を心掛した大臣への説明内容を聞いた課長から気になる点けようと思っています。

を確認するための電話が携帯にあり、通勤中に何度
6

海外進出プラクティス・グループ ニューズレター©Kojima Law Offices 2016

Vol. 16

小島国際法律事務所

February 2016

か途中下車して説明することになりました。離任後廃・低減し、海外における投資財産を外国政府によしばらくの間も朝刊で「TPP」という文字を見つける不当な措置から保護するなど、日本企業の貿易とるとドキッとしていました。

投資を促進する協定ですので、多くの企業に活用を2 年間弱の交渉の中の様々なことを思い出し、実検討してもらえればよいなと思っています。

質合意に至ったとのニュースを見たときには「まと次回は海外出張中のトラブルなどについて書こまってよかった」と心から思いました。関税を撤うと思います。

海外進出プラクティス・グループ
本ニューズレターは、法的助言を目的とするものではなく、個別の案件については当該案件の個別の状況に応じ、日本法又は現地法弁護士の適切な助言を求めていただく必要があります。また、本稿記載のうち、意見にわたる部分は、執筆担当者の個人的見解であり、当事務所またはその他の事務所の見解ではありません。
本ニューズレターで取り上げてほしいテーマなど、ぜひ、皆様の忌憚ないご意見・ご感想を下記までお寄せください。

小島国際法律事務所〒102-0076 東京都千代田区五番町 2－7 五番町片岡ビル 4 階TEL:03-3222-1401 FAX:03-3222-1405
MAIL:newsletter@kojimalaw.jp
URL:www.kojimalaw.jp

7

海外進出プラクティス・グループ ニューズレター©Kojima Law Offices 2016