第65 期

定時株主総会

招 集ご通 知開催情報

日 時

平成25年6月26日（水曜日）
午前10時00分
場 所

ホテルニューオータニ大阪
2階「鳳凰の間」
開催場所が昨年と異なりますのでご注意ください。
決議事項

第1号議案

剰余金の処分の件
第2号議案

取締役11名選任の件
第3号議案

監査役1名選任の件
第4号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
ご来場の際は、本書と議決権行使書用紙をご持参ください。

証券コード：2897

目

次

招集ご通知
第65期定時株主総会招集ご通知 ....................... 1

添付書類

事業報告

4

連結計算書類

26

計算書類

29

監査報告書

32

株主総会参考書類
第1号議案 剰余金の処分の件 ....................... 36
第2号議案 取締役11名選任の件 ................... 37
第3号議案 監査役1名選任の件 ..................... 43
第4号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件 ........ 44

証券コード 2897
平成25年6月4日

大阪市淀川区西中島四丁目1番1号
代表取締役社長・CEO

安藤宏基
事業報告

第65期定時株主総会招集ご通知
拝啓

招集ご通知

株主各位

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第65期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
ることができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成25年6月25日（火曜日）
午後5時40分までに次頁の議決権行使の方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

敬具

連結計算書類

なお、当日ご出席願えない場合は、書面（郵送）又は電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使す

記時

平成25年6月26日
（水曜日）
午前10時

2場

所

大阪市中央区城見一丁目4番1号
ホテルニューオータニ大阪2階「鳳凰の間」

計算書類

1日

開催場所が昨年と異なっております。末尾の｢株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、
お間違いのないようご注意ください。

報告事項 1．
第65期（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．
第65期（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）計算書類報告の件

4 招集にあたっての決定事項

剰余金の処分の件
取締役11名選任の件
監査役1名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

代理人による議決権行使
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方1名を代理人として株主総会にご出席いただくことができます。ただし、代理人の方は、代理権を証明する書面と委任されました株主様の確認書面（例えば、同封の議決権行使書用紙）を株主総会当日、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

株主総会参考書類

決議事項 第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

監査報告書

3会 議 の目的事項

1

議決権行使の方法［郵送による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成25年6月25日（火曜日）午後5時40分
までに到着するようご返送ください。

［インターネットによる議決権行使の場合]
当 社 指 定 の 議 決 権 行 使 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.it-soukai.com/又 はhttps://daiko.mizuho-tb.
co.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、平成25年6月25日（火曜日）午後5時40分までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、3頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、当社は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加いたして
おります。
以

●当
 日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。受付開

始時刻は、午前9時を予定しております。
●資 源節約のため、
本定時株主総会招集ご通知を株主総会当日、ご持参くださいますようお願い申しあげます。
●本 定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nissinfoodsholdings.co.jp/）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知添付書類には記載いたしておりません。
従いまして、本定時株主総会招集ご通知添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類
又は計算書類の一部であります。
●株 主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト

（http://www.nissinfoods-holdings.co.jp/）に掲載させていただきます。

2

上

2

インターネットによる議決権行使の具体的方法

3

ご利用環境

（1）http://www.it-soukai.com/又はhttps://daiko.mizuho-tb.co.jp/にアクセスしてください。
ただし、行使期間中の午前3時から午前5時までの間は、上記URLにアクセスすることができません。
（2）議決権行使コード及びパスワードを入力し、「ログイン」をクリックしてください。議決権行使コード及びパスワードは、同封の議決権行使書用
紙右下に記載しております。
（3）画 面の案内に従い、議決権を行使してください。

計算書類

◎パソコン
Windows®機種
	なお、一部の高機能携帯端末（スマートフォンなど）については、動作保証されていないため、ご利用いただけないことがあります。
	また、携帯電話による議決権行使については、対応しておりません。
◎ブラウザ
Microsoft®Internet Explorer5.5以上◎インターネット環境
プロバイダとの契約などインターネットが利用できる環境◎画面解像度
1024×768以上をご推奨いたします。

連結計算書類

インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項

インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
（1）インターネットによる議決権の行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記2.（1）URLをご参照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードが必要となります。
（2）今回ご案内する議決権行使コード及びパスワードは、本株主総会に関してのみ有効です。次の株主総会の際には、新たに議決権行使コード及びパスワードを発行いたします。
（3）インターネットによる議決権行使は、平成25年6月25日（火曜日）午後5時40分までに行使されるようお願い申しあげます。
（4）議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効なものといたします。
（5）インターネットで複数回議決権行使をされた場合は、最後の議決権行使を有効としてお取扱いいたします。
（6）インターネットに関する費用（プロバイダ接続料金、通信料金等）は、株主様のご負担となります。

事業報告

1

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内＊Microsoft及びWindowsは、Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標又は商標です。

セキュリティーについて

5

お問合せ先について
株主総会参考書類（1）イ ンターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法等に関する専用お問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 0120－768－524 （フリーダイヤル）（受付時間 午前9時から午後9時まで、土・日・祝日を除く。）
（2）上記
（1）
以外の住所変更等に関するお問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120－288－324 （フリーダイヤル）（受付時間 午前9時から午後5時まで、土・日・祝日を除く。）

監査報告書

4

行使された情報が改竄・盗用されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心してご利用いただけます。
また、議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注
意ください。
当社から株主様のパスワードをお問合せすることはございません。

以

上

3

添付書類

事 業 報 告（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果

当連結会計年度の我が国経済は、欧州債務問題や新興国の成長鈍化など海外経済の減速の影響を受け、総じて厳しい状況が続きました。しかしながら、新政権による経済政策への期待感から円高の修正や株価の上昇が進むなど、年度末にかけて景況感に改善の兆しが見えてまいりました。

当社グループの中核事業である即席めん業界においては、めん質を中心とした技術革新で袋めん市場の活性化が進んでいるものの、震災の影響で需要が一時的に増加した前年に比べると即席めんの総需要はやや減少しました。

このような状況の下、当社グループは「“EARTH FOOD CREATOR”～人々を『食』の楽しみや喜び
で満たすことで社会に貢献する～」という企業理念の下、グループの強みである技術イノベーション力とマーケティング力を活かした商品開発を行うとともに、一層のブランド価値向上に努めました。また、成長性の高い新興国を中心にグローバル戦略を推進し、世界を舞台に戦える競争力とスピーディな戦略実行が可能な体制の強化に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は前期比0.6％増の3,827億93百万円となりました。利益面においては、営業利益は前期比8.6％減の239億54百万円、経常利益は前期比10.2％増の309億64百万円、当期純利益は前期比1.7％増の188億55百万円となりました。
（当連結会計年度の報告セグメント別の売上高状況）
日
明
低
米
中
そ
合

報告セグメント
清
食
星
食
温
事
州
地
国
地
の

品
品
業
域
域
他
計

セグメント別売上高（百万円）
200,841
39,33552,56525,916
20,84843,286
382,793

前期比
（％）
＋0.8
△6.4
△1.6
＋6.1
＋11.5
＋1.1
＋0.6

報告セグメント別の業績の状況は、次のとおりです。

①日清食品

 袋めん類では、カップめんで培った技術を応用した「日清ラ王」や「日清のどん兵衛」が売上を伸ばしました。カップめん類では、夏場に「ICEカップヌードルライト」で新しい食べ方を提案した「カッ4

りましたが、第2四半期以降は順調に推移しました。第4四半期には消費者の皆様にご好評いただいております袋めん「日清ラ王」の全国発売を開始し、売上拡大を図りました。
この結果、報告セグメントにおける日清食品の売上高は、前期比0.8％増の2,008億41百万円となり事業報告ング」群、三層太ストレート製法のもっちりした太くまっすぐなうどんが好評の「日清のどん兵衛」群などが好調な販売となりました。売上高全般では、第1四半期は震災による需要増の反動で前年を下回

招集ご通知

プヌードルライト」群、カップヌードル史上最大のめん重量で食べ応えを追求した「カップヌードルキました。

「明星 チャルメラ」をはじめとする袋めん類は、競合他社との激しい販売競争に苦戦し、前年を割り③低温事業

米州地域は、価格競争の影響を受けにくい企業体質への改善を目指し、新商品群の強化に取り組みました。この結果、将来の主軸商品に育てるべく新フレーバーを導入し販売拡大を図った「BIG CUPNOODLES」が好調に推移しました。また、「Top Ramen」「CUP NOODLES」などのロングセラー
商品も堅調な売上となりました。

この結果、報告セグメントにおける米州地域の売上高は前期比6.1％増の259億16百万円となりました。

株主総会参考書類

④米州地域

監査報告書

日清食品チルド株式会社の販売状況は、チルドめん市場の需要停滞に逆らえず、厳しい状況となりました。チルドならではのおいしさをアピールした「日清のちゃんぽん」や「日清の太麺焼そば」が堅調に推移しましたが、全体としては売上減となりました。
日清食品冷凍株式会社の販売状況は、「冷凍 日清スパ王プレミアム」「冷凍 もちっと生パスタ」シリーズなどスパゲティ類が好調に推移、また、冷凍おにぎり市場への新提案商品「冷凍 日清カプセルスタ
イル カップヌードルおにぎり」も売上を伸ばしました。
この結果、報告セグメントにおける低温事業の売上高は、前期比1.6％減の525億65百万円となりま
した。

計算書類

込む結果となりました。カップめん類では、人気アニメとのコラボレート企画商品を発売した「明星一平ちゃん」や、オープン価格商品の「明星 評判屋」が売上を伸ばしましたが、他商品の落ち込みをカバーするには至らず、売上減となりました。
この結果、報告セグメントにおける明星食品の売上高は、前期比6.4％減の393億35百万円となりました。

連結計算書類

②明星食品

5

⑤中国地域

中国地域は、中間所得者層の増加が続く中国での営業販売網拡大とブランド戦略が奏功したことにより、増収増益となりました。
「合味道」「開杯楽」などのカップめんが都市部を中心に大幅に売上を伸ばし、また「出前一丁」も好調な販売となりました。
この結果、報告セグメントにおける中国地域の売上高は、前期比11.5％増の208億48百万円となり

ました。

⑥その他

その他の報告セグメントにおける売上高は、日清シスコ株式会社の「Goota グラノーラ」や日清ヨーク株式会社の「十勝のむヨーグルト」が好評をいただき、前期比1.1％増の432億86百万円となりました。
（2）重要な設備投資及び資金調達の状況
当連結会計年度の設備投資は、東京都八王子市の新研究所の建設、袋めん「日清ラ王」の生産対応工事や生産能力増強を目的とした新ラインの立ち上げ及び新製法対応工事等を中心に実施しました。その結果、当社グループの設備投資の総額は、215億82百万円となりました。なお、これらに要した資金は、主に自己資金をもって充当しました。
（3）対処すべき課題
今後における我が国の経済の見通しにつきましては、新政権の経済政策への期待感から、昨年12月以降、円高が修正過程に入り、復興事業の促進や個人消費の持ち直しなど景気回復の兆しは見られるものの、実体経済への波及は今後の成長戦略の実効性如何にかかっております。また、欧州債務問題の再燃による海外経済の減速や、消費税をはじめとする公的負担増、円安に伴う燃料や原材料の輸入価格上昇など企業活動や消費マインドを停滞させる要因もあり、予断を許さぬ経営環境にあります。
このような環境の中、当社グループでは、強みである高い技術力を活かし、消費者ニーズに対応した付加価値の高い商品の開発に取り組み、より一層のブランド価値向上に努めます。また、海外においては、新興国を中心として、即席めん市場の成長に対応すべく施策に取り組んでまいります。
更に、CSR活動として、「百福士プロジェクト」を推進し、これからも信頼される企業グループ作りに取り組んでまいります。

6

招集ご通知（4）財産及び損益の状況の推移
区

第62期

分

平成24年3月期

371,178

374,932

380,674

20,496

20,756

18,538

（百万円）
（百万円）

当期純利益

（百万円）

総資産

（百万円）

純資産

（百万円）
（円）
（円）

32,79436,41828,099

第65期（当連結会計年度）
平成25年3月期

382,793
30,96418,855

408,410

409,748414,717446,132

177.02
2,406.26

187.562,454.67

167.972,545.31

171.12
2,782.25

271,951

277,595

286,657

315,026（注）1．
「1株当たり当期純利益」は、期中平均発行済株式総数に基づき、また「1株当たり純資産」は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。

2.「1株当たり当期純利益」及び「1株当たり純資産」は、発行済株式総数から自己株式を控除して算出しております。

計算書類（5）重要な親会社及び子会社の状況①重要な親会社の状況
該当事項はありません。

連結計算書類

1 株 当期純利益
当たり 純資産第64期

平成23年3月期

事業報告

売上高
経常利益

第63期

平成22年3月期②重要な子会社の状況
資本金

日 清 食 品 株 式 会 社
明 星 食 品 株 式 会 社
日 清 食 品 チ ルド 株 式 会 社
日 清 食 品 冷 凍 株 式 会 社
日 清 シ ス コ 株 式 会 社
日 清 ヨ ー ク 株 式 会 社
味の民芸フードサービス株式会社

当社の出資比率
100％
100％
100％
100％
100％
100％
76％

間接

合計

－
－
－
－
－
－
－

100％
100％
100％
100％
100％
100％
76％

日清食品ビジネスサポート株式会社

50百万円

100％

－

100％

日清食品アセットマネジメント株式会社
札 幌 日 清 株 式 会 社
日 清 化 成 株 式 会 社
日 清 エ フ・デ ィ 食 品 株 式 会 社
香 川 日 清 食 品 株 式 会 社
日清エンタープライズ 株 式 会 社
味 日 本 株 式 会 社

50百万円
250百万円
450百万円
100百万円
100百万円
300百万円
95百万円

100％
－
－
－
－
－
－

－
100％
100％
100％
100％
100％
46％

100％
100％
100％
100％
100％
100％
46％

主要な事業内容
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
チルド食品の販売
冷凍食品の販売
菓子等の製造販売
乳製品の製造販売
外食事業
グループ間間接業務サ
ポート事業
不動産賃貸・管理事業
即席めんの製造販売
容器の製造販売
即席めん具材の製造販売
即席めん具材の製造販売
運送業・倉庫業
スープ類の製造販売

株主総会参考書類

5,000百万円
3,143百万円
100百万円
100百万円
2,600百万円
870百万円
365百万円

直接

監査報告書

会社名

7

会社名

資本金

西 日 本 明 星 株 式 会 社
株 式 会 社 ユ ニ・ス タ ー
明星サプライサービス株式会社（注1）

90百万円
150百万円
90百万円

埼 玉 日 清 食 品 株 式 会 社

30百万円

株 式 会 社 明 星 フレッシュ
四 国 日 清 食 品 株 式 会 社
高 松 日 清 食 品 株 式 会 社
三 重 日 清 食 品 株 式 会 社
株 式 会 社 サ ークル ライナ ー ズ
株 式 会 社 ニッキ ー フ ー ズ
宇 治 開 発 興 業 株 式 会 社
日 清 ネ ット コ ム 株 式 会 社
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
明
星 U . S . A . , I n c .
ニッシンフーズメキシコS.A.de C.V.
日 清 食 品 有 限 公 司
永

南

食

品

有

限

公

味

楽

食

品

有

限

公

当社の出資比率
直接

間接

合計

－
－
－

100％
100％
100％

100％
100％
100％

－

100％

100％

400百万円
98百万円
80百万円
100百万円
50百万円
60百万円
100百万円
24百万円
149,706千米ドル
5,000千米ドル
215,191千メキシコペソ
671,600千香港ドル

－
－
－
－
－
－
94％
100％
94％
96％
100％
100％

100％
100％
100％
100％
100％
100％
1％
－
－
－
－
－

100％
100％
100％
100％
100％
100％
95％
100％
94％
96％
100％
100％

司

29,975千香港ドル

74％

－

74％

司

21,000千香港ドル

－

100％

100％

日 清 食 品（ 中 国 ）投 資 有 限 公 司

40,500千米ドル

－

100％

100％

上 海 日 清 食 品 有 限 公 司
廣東順徳日清食品有限公司
珠海市金海岸永南食品有限公司
港 永 南 食 品（ 深 圳 ）有 限 公 司

44,000千米ドル
130,000千香港ドル
84,000千香港ドル
11,000千香港ドル

－
－
－
－

100％
100％
70％
100％

100％
100％
70％
100％

ニッシンフーズ（アジア）
PTE.LTD.

205,082千シンガポールドル

100％

－

100％

イ ンド ニ ッ シ ン フ ー ズ L T D .
2,650,000千インドルピー
ニッシンフーズインディアL T D .
500千インドルピー
ニ ッ シ ン フ ー ズ K f t .
1,000,000千フォリント
ニッシ ン フ ー ズ G m b H
25千ユーロニッシン ユ ルドゥズ グ ダ サ ナ イ
70,000千トルコリラ
ベ ティジャーレット A . S（
. 注2）

－
－
100％
1％

97％
100％
－
99％

97％
100％
100％
100％

50％

－

50％

主要な事業内容
即席めんの製造販売
スープ類の製造販売
製造請負事業
チルド食品・冷凍食品の製造販売
チルド食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
運送業・倉庫業
冷凍食品の製造販売
ゴルフ場経営
不動産管理・飲食店経営
即席めんの製造販売
チルド食品の製造販売
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
即席めん・冷凍食品の製造販売
容器の製造販売
中国事業に対する投資会
社
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
冷凍食品の製造販売
即席めんの製造販売及びアジアにおける統括会社
即席めんの製造販売
即席めんの販売
即席めんの製造販売
即席めんの販売
パスタ、即席めんの製造販売（注）1．明星サプライサービス株式会社は、平成25年4月1日付けで東日本明星株式会社に商号変更いたしました。
2．当社は、ニッシンユルドゥズグダサナイベティジャーレットA.S.の株式を平成24年10月8日に取得し、当連結会計年度から同社を連結の範囲に含めております。
8

招集ご通知（6）重要な企業結合等の状況

当期中に重要な子会社となった会社は、次のとおりであります。
異動理由及び異動年月
平成24年10月8日に株式を取得いたしました。

当期中に重要な関連会社となった会社は、次のとおりであります。
会社名

異動理由及び異動年月

株 式 会 社 フ レ ン テ

平成24年6月20日及び同8月24日に株式を追加取得いたしました。

当社グループは、即席めんを主とするインスタント食品の製造及び販売を中核として、その他食品事業、物流業等周辺事業への展開を図っております。
報告セグメント

主要な商品

清

食

品

チキンラーメン、日清ラ王、カップヌードル、日清のどん兵衛、日清焼そばU.F.O.等

明

星

食

品

明星 チャルメラ、明星 一平ちゃん等

低

温

事

業

冷凍 日清Spa王、つけ麺の達人、行列のできる店のラーメン等

米

州

地

域

Cup Noodles、Top Ramen、CHOW MEIN等

中

国

域

出前一丁、Cup Noodles（合味道）、U.F.O.等

他

菓子、飲料、外食事業等

地

監査報告書
株主総会参考書類（8）主要な拠点①当社の事業所
大阪本社：大阪市淀川区西中島四丁目1番1号
東京本社：東京都新宿区新宿六丁目28番1号
研 究 所：食品総合研究所（滋賀県）、食品安全研究所（滋賀県）※登記上の本店は、大阪本社でありますが、主要な業務は、東京本社で行っております。
②子会社の事業所
主要な国内子会社：日 清食品㈱（大阪府）、明星食品㈱（東京都）、日清食品チルド㈱（大阪府）、日
清食品冷凍㈱（大阪府）、日清シスコ㈱（大阪府）、日清ヨーク㈱（東京都）、味の民芸フードサービス㈱（東京都）、日清食品ビジネスサポート㈱（大阪府）、日

計算書類

日

の

連結計算書類（7）主要な事業内容

そ

事業報告

会社名
ニッシンユルドゥズグダサナイ
ベ テ ィ ジ ャ ー レ ッ ト A.S.

清食品アセットマネジメント㈱（東京都）、札幌日清㈱（北海道）、日清化成㈱9（滋賀県）、日清エフ・ディ食品㈱（岡山県）、香川日清食品㈱（香川県）、日清エ
ンタープライズ㈱（大阪府）、味日本㈱（広島県）、西日本明星㈱（福岡県）、㈱ユニ・スター（埼玉県）、明星サプライサービス㈱（埼玉県）（注1）、埼玉日清食品㈱（埼玉県）、㈱明星フレッシュ（神奈川県）、四国日清食品㈱（香川県）、高松日清食品㈱（香川県）、三重日清食品㈱（三重県）、㈱サークルライナーズ（香川県）、㈱ニッキーフーズ（大阪府）、宇治開発興業㈱（京都府）、日清ネットコ
ム㈱（大阪府）

主要な海外子会社：ニ ッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.（米国）、明星U.S.A.,Inc.（米国）、ニッシン
フーズメキシコS.A.de C.V.（メキシコ）、日清食品有限公司（中国）、永南食品有限公司（中国）、味楽食品有限公司（中国）、日清食品（中国）投資有限公司（中国）、上海日清食品有限公司（中国）、廣東順徳日清食品有限公司（中国）、珠海市金海岸永南食品有限公司（中国）、港永南食品（深圳）有限公司（中国）、
ニッシンフーズ（アジア）PTE.LTD.（シンガポール）、インドニッシンフーズ
LTD.（インド）、ニッシンフーズインディアLTD.（インド）、ニッシンフーズKft.
（ハンガリー）、ニッシンフーズGmbH（ドイツ）、ニッシンユルドゥズグダサナ
イベティジャーレットA.S.（トルコ）（注2）（注）1．
「（5）重要な親会社及び子会社の状況」に記載のとおり商号変更しております。
2．
「（5）重要な親会社及び子会社の状況」に記載のとおり当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

（9）従業員の状況①当社グループの従業員の状況
従業員数
7,822名前期末比増減
289名増加（注）従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均人員数は4,983名であります。

②当社の従業員の状況
従業員数
461名
（注）従業員数は、就業人員数であります。

10

前期末比増減
38名増加

平均年齢
39.9歳

平均勤続年数13.6年

招集ご通知（10）主要な借入先
借入額
（百万円）
2,918
2,691
1,845
1,635
1,514

事業報告

借入先
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社
株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行（1）発行可能株式総数
（2）発行済株式の総数

連結計算書類

2 株式会社の株式に関する事項
500,000,000株
117,463,685株（注）発行済株式の総数には、期末に保有する自己株式7,271,935株が含まれております。

100株
45,306名
持株数
79,043百株
78,000百株
78,000百株
74,495百株
40,000百株
33,750百株
26,285百株
24,604百株
23,610百株
22,206百株

株主総会参考書類（注）持株比率は、自己株式（72,719百株）を除く発行済株式の総数を分母として算出しております。

持株比率
7.17％
7.08％
7.08％
6.76％
3.63％
3.06％
2.39％
2.23％
2.14％
2.02％

監査報告書

株主名
公 益 財 団 法 人 安 藤 ス ポ ー ツ・ 食 文 化 振 興 財 団
三
菱
商
事
株
式
会
社
伊
藤
忠
商
事
株
式
会
社
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
株 式 会 社 安 藤 イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル
株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行
株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行
小
野
薬
品
工
業
株
式
会
社
江
崎
グ
リ
コ
株
式
会
社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

計算書類（3）1単元の株式数
（4）株主数（5）上位10名の株主の状況

11

3 株式会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日における新株予約権の状況
名称

第 2 回新株予約権
第 3 回新株予約権
第 4 回新株予約権
第 6 回新株予約権
第 7 回新株予約権
第 8 回新株予約権
第 9 回新株予約権
第10回新株予約権
第11回新株予約権
第13回新株予約権
第14回新株予約権
第15回新株予約権行使期間
平成21年6月27日〜平成61年6月26日
平成21年6月27日〜平成61年6月26日
平成21年6月27日〜平成61年6月26日
平成22年6月30日〜平成62年6月29日
平成22年6月30日〜平成62年6月29日
平成22年6月30日〜平成62年6月29日
平成23年6月30日〜平成63年6月29日
平成23年6月30日〜平成63年6月29日
平成23年6月30日〜平成63年6月29日
平成24年6月29日〜平成64年6月28日
平成24年6月29日〜平成64年6月28日
平成24年6月29日〜平成64年6月28日

新株予約権の数
609個
2,945個
7,242個
620個
5,589個
16,212個
705個
9,774個
19,102個
828個
8,666個
24,726個目的となる株式の
種類及び数

普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式

60,900株
2,945株
7,242株62,000株
5,589株
16,212株
70,500株
9,774株19,102株
82,800株
8,666株24,726株

1株当たりの
行使価額

1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円

（2）当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の内容の概要

取 締 役（ 社 外 取 締 役 を 除 く。）

監 査 役（ 社 外 監 査 役 を 除 く。）

名 称
第 2 回新株予約権
第 3 回新株予約権
第 4 回新株予約権
第 6 回新株予約権
第 7 回新株予約権
第 8 回新株予約権
第 9 回新株予約権
第11回新株予約権
第13回新株予約権
第15回新株予約権
第10回新株予約権
第14回新株予約権

個

数

609個
435個
870個
620個
755個
2,165個
705個
2,783個
828個
3,227個
1,507個
885個

保有者数

6名
1名
1名
6名
1名
1名
7名
1名
7名
1名
1名
1名

（注）
	当社は、当社監査役には新株予約権を割り当てておらず、上記の監査役が保有する新株予約権は、当該監査役が当社使用人の地位にあった際に割り当てられたものであります。

12

招集ご通知（3）当事業年度中に交付された新株予約権の状況
名

称

行使期間
平成24年4月 3 日～平成64年4月 2 日
平成24年6月29日～平成64年6月28日
平成24年6月29日～平成64年6月28日
平成24年6月29日～平成64年6月28日

1,044個
859個
8,666個
26,477個

1株当たりの
行使価額
1円
1円
1円
1円

事業報告

第12回新株予約権
第13回新株予約権
第14回新株予約権
第15回新株予約権目的となる株式の種類及び数
普通株式 1,044株
普通株式 85,900株
普通株式 8,666株
普通株式 26,477株

新株予約権の数（4）当事業年度中に当社従業員、当社子会社役員及び従業員に対して交付した新株予約権の区分別内訳
社

従

業

員

当 社 子 会 社 取 締 役

個数

1,044個
8,666個
26,477個

交付者数

1名
10名
36名

（1）取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名
宏

担当及び重要な兼職の状況

晋

COO（グループ最高執行責任者、Chief Operating Officerの略記）
日清食品株式会社 代表取締役社長

徳隆

CSO（グループ経営戦略責任者、Chief Strategy Officerの略記）
RHQ－Asia統括
米州総代表
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 副理事長

尾

昭

英

CPO（グループ生産責任者、Chief Production Officerの略記）
冷凍食品事業管掌

成

戸

隆

之

欧州総代表
ロシア事業担当

役

田

中

充

CDO（グループ食品総合研究責任者、Chief Development Officerの略記）
食品総合研究所長

役

横

山

雄

CFO（グループ財務責任者、Chief Financial Officerの略記）

藤※取締役副社長

中

川

専務取締役

安

藤

常務取締役

松

常務取締役
取

締

取

締

之

株主総会参考書類

CEO（グループ最高経営責任者、Chief Executive Officerの略記）
宇治開発興業株式会社 代表取締役社長
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 理事長
特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会 会長

安

監査報告書

基

※取 締 役 社 長

計算書類

4 株式会社の会社役員に関する事項

連結計算書類当名 称
第12回新株予約権
第14回新株予約権
第15回新株予約権

13

地
取

位
締

役

取 締 役
取 締 役
取 締 役
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

三

氏

名

浦

善

小 林
岡 藤
石 倉
鉄 林
金 森
堀之内
髙 野

担当及び重要な兼職の状況

正
洋
一
裕

功
健
広
子
修
雄
徹
士

CBO（グループ営業責任者、Chief Business Officerの略記）
日清食品株式会社 代表取締役専務取締役
三菱商事株式会社 代表取締役社長
伊藤忠商事株式会社 代表取締役社長
独立役員、慶應義塾大学大学院 教授

公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団
独立役員、弁護士

理事（注）1．※印は、代表取締役であります。
2．地位、担当及び重要な兼職の状況は、平成25年3月31日現在であります。
3．取締役 小林健、岡藤正広及び石倉洋子の三氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
4．常勤監査役 金森一雄、監査役 堀之内徹及び髙野裕士の三氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
5．取締役 石倉洋子及び監査役 髙野裕士の両氏は、東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。
6．取締役 三浦善功氏は、平成24年6月28日開催の第64期定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしました。
7．常勤監査役 鉄林修氏は、平成24年6月28日開催の第64期定時株主総会において、新たに監査役に選任され就任いたしました。
8．取締役 石倉洋子氏につきましては、そのお名前が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上のお名前は、栗田洋子氏であります。
9．常勤監査役 金森一雄氏は、金融機関において豊富な業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
10．RHQ－Asia統括は、Regional Headquarters of Asia統括の略記であります。
11．当事業年度中に退任した役員

氏
笹

原

牧

園

名
俊

退任日

退任事由

研

平成24年6月28日

任期満了

作

平成24年6月28日

辞任

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
取締役
常勤監査役

12．平成25年4月1日付で、以下のとおり異動がありました。

地

14

位

氏

名

新担当及び重要な兼職の状況

旧職及び重要な兼職の状況

晋

COO（グループ最高執行責任者）

COO（グループ最高執行責任者）
日清食品株式会社 代表取締役社長

徳隆

CSO（グループ経営戦略責任者）

CSO（グループ経営戦略責任者）
RHQ－Asia統括
米州総代表

尾

昭

英

生産・資材管掌
チルド・冷凍事業管掌

CPO（グループ生産責任者）
冷凍食品事業管掌

成

戸

隆

之

ロシア事業担当

欧州総代表
ロシア事業担当

役

田

中

充

CDO（グループ食品総合研究責任者）

CDO（グループ食品総合研究責任者）
食品総合研究所長

役

三

浦

功

日清食品株式会社 代表取締役社長

CBO（グループ営業責任者）
日清食品株式会社 代表取締役専務取締役

取締役副社長

中

川

専務取締役

安

藤

常務取締役

松

常務取締役
取

締

取

締

善

招集ご通知（2）取締役及び監査役の報酬等の額
役員報酬
（百万円）

ストック・オプション
（百万円）

合 計
（百万円）

取
締
役
（ う ち 社 外 取 締 役 ）

12名
（3名）

406
（21）

192
－

599
（21）

監
査
役
（ う ち 社 外 監 査 役 ）

5名
（3名）

41
（33）

－
－

41
（33）

合
計
（ う ち 社 外 役 員 ）

17名
（6名）

448
（54）

192
－

641
（54）

分

株主総会参考書類（4）社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
 社外取締役小林健氏は、三菱商事株式会社の代表取締役社長であり、社外取締役岡藤正広氏は、伊藤忠商事株式会社の代表取締役社長であります。当社グループは、両社に製品を販売し、両社から材料を購入しております。いずれの取引も定型取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

監査報告書

等に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「株式報酬型ストック･オプション」で構成しております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監査という業務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。

計算書類（3）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役に対する報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、取締役の役位や役割の大きさ

連結計算書類（注）1．株主総会の決議による役員報酬の限度額は、取締役（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。）は、年額500百万円以内、監査役は、年額60百万円以内であります（平成7年6月29日定時株主総会決議）。
2．株主総会の決議による取締役への株式報酬型ストック・オプションの限度額は、年額500百万円以内であります（平成20年6月27日定時株
主総会決議）。
3．上記には、平成24年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名に対する役員報酬を含んでおります。
4．当社は平成20年6月27日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止し、それ以降引続き在任する取締役及び監査役に対して、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役1名及び監査役1名に対し18百万円の退職慰労金を支給しております。
5．上記役員報酬には、社外役員が当社の子会社において受け取った報酬9百万円が含まれております。

事業報告

支給人数

区

15

②社外役員が当社の業務執行取締役の三親等以内の親族である事実

 社外監査役堀之内徹氏は、当社代表取締役社長・CEO安藤宏基氏の義弟であり、当社専務取締役・
CSO安藤徳隆氏の叔父であります。
③各社外役員の主な活動状況
区

16

分

氏

名

主な活動状況
健

当事業年度開催の取締役会12回のうち9回に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢等について、社外役員として中立かつ客観的観点から、発言を行っております。

正広

当事業年度開催の取締役会12回のうち9回に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢等について、社外役員として中立かつ客観的観点から、発言を行っております。

倉

洋

子

当事業年度開催の取締役会12回のうち11回に出席し、国際企業戦略の専門家としての豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢等について、社外役員として中立かつ客観的観点から、発言を行っております。

森

一

雄

当事業年度開催の取締役会12回及び監査役会13回のすべてに出席し、銀行勤務の経験で培った会社経営を監視、検証する視点から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。

徹

当事業年度開催の取締役会12回及び監査役会13回のすべてに出席し、永年に亘る当社監査役としての深い業務経験と社外監査役としての客観的な視点から、
取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。

士

当事業年度開催の取締役会12回及び監査役会13回のすべてに出席し、主に法律の専門家としての見地から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行ってお
ります。

取

締

役

小

林

取

締

役

岡

藤

取

締

役

石

常 勤 監 査 役

金

監

査

役

堀之内

監

査

役

髙

野

裕

④社外役員との責任限定契約の内容の概要
 当社は、平成18年6月29日開催の第58期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役金森一雄氏を除く。
）との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
イ．社外取締役との責任限定契約
 当社は、社外取締役が当社の取締役として本契約締結後、会社法第423条第1項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、金12百万円又は会社法第425条第1項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、社外取締役を免責するものとする。

招集ご通知ロ．社外監査役との責任限定契約

あり、かつ、重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第1項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、社外監査役を免責するものとする。

（1）会計監査人の名称

連結計算書類5 会計監査人の状況
有限責任監査法人トーマツ（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

②当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

56百万円
106百万円計算書類

①当社の事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項の業務に係る報酬等の額

事業報告 当社は、社外監査役が当社の監査役として本契約締結後、会社法第423条第1項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外監査役がその職務を行うにつき、善意で（注）当社及び当社の連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①、②の金額にはこれらの合計額を記載しております。

株主総会参考書類（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社都合の場合のほか、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合、又は、監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合、監査役会は、その事実に基づき、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が相当と判断した場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会は、それを審議いたします。

監査報告書（3）連結子会社の監査の状況
当社の連結子会社のうち、海外子会社等の一部については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者も含む。）の監査を受けております。

（5）会計監査人との責任限定契約の内容の概要
責任限定契約は締結しておりません。
17

6 会社の体制及び方針
日清食品ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム構築の基本方針）を以下のとおり整備しております。
なお、当社取締役会は、この「内部統制システム構築の基本方針」については、適宜見直しを行って、継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることにしております。

（1）業務運営の基本方針
当社及び当社の子会社（以下「子会社」という。）のすべての役員及び従業員は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」のもとに、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
（基本理念）  ①私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品及びサービスを提供することである。
②私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明な企業活動を推進す
るように努める。
③私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。
（行動規範）  ①株主、顧客、取引先等すべての利害関係者と公平・公正で透明な関係を維持する。
②す べての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わない。また、国籍・民族・宗教・性別・年齢・社会的身分・障害の有無等により、人を差別しない。
③人々の健康と安全を優先した製品及びサービスの創造開発に努める。
④製品及びサービスは消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。
⑤業務上、営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとってはならない。
⑥市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。
⑦企業情報の開示に努め、また、「日清食品グループインサイダー取引管理規程」に従い、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便宜供与は行わない。
⑧企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩してはならない。
18

⑪職務上の立場を利用して、取引先から個人的な利益・便宜の供与を受けてはならない。
⑫事業活動が地球環境に悪い影響を及ぼさないよう最大限の注意を払う。
⑬地域社会と密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取組む。

事業報告

ないことはもちろん、不注意により他者の知的財産権を侵害しないように努める。
⑩取引上の優越的立場を利用し、取引先に不当な不利益を及ぼしてはならない。

招集ご通知⑨知的財産権の維持・確保に努め、同時に他者の知的財産権を尊重し、故意に侵害又は不正使用を行わ⑭ここに記されない問題が発生した場合には、すべて「日清食品グループ倫理規程」の基本理念に従って判断・行動しなければならない。

監査報告書
株主総会参考書類（3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行っている。

計算書類②当社は、代表取締役副社長・COOを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努めている。
③法令、
「定款」
、諸規程等に違反する危険性を回避するために、当社及び子会社の各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談することにしている。
④代表取締役社長・CEO直轄の内部監査室は、本社・子会社の主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認している。
⑤当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体
制として、「日清食品グループ内部通報規程」を既に制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図っている。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わないことにしている。
⑥監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとっている。
⑦当社は、適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進している。

連結計算書類（2）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、役員及び従業員が「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス
規程」を遵守し、法令、「定款」等に違反しないよう業務の運営を行っている。

19

（4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、代表取締役副社長・COOを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、当社及び子会社に係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行っている。
②当社は、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識のもと、「食品安全監査基準」を制定し、食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築している。

③当社は、「日清食品グループ重大商品事故対応規程」に則り、グループ内の各事業会社において「商品事故対策委員会」を設置の上、商品関連リスクについて、迅速かつ的確に対応することにより、被害を最小限に食い止め、再発を防止することとしている。

④当社は、環境・安全リスクに対応する組織として「環境委員会」を設置し、環境面等における重大事
故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたることになっている。
⑤「環境委員会」は、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュアルを見直し、定期的に運用状況の確認を行っている。

（5）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を毎月1回、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行っている。なお、取締役11名の内3名が社外取締役であり、監査役4名の内3名が社外監査役となっており、取締役の業務執行の監督機能を果たしている。
②当社は、経営効率の向上を図るため、取締役及び常勤監査役で構成する「経営会議」を毎月2回開催
して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っている。
③当社は、チーフオフィサーで構成する「グループ会社戦略プレゼン」を原則として毎月2回開催し、主要子会社社長及び海外の地域総代表から事業会社の戦略（商品、財務、人材等）の報告、提案と確認を行い、子会社の業務執行状況を監督している。
④当社は、「取締役会」及び「経営会議」の諮問機関として、取締役、執行役員、監査役等で構成する「投融資委員会」を毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行っている。
⑤当社は、「取締役会」及び「経営会議」の諮問機関として、チーフオフィサーで構成する「人事委員会」を毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行っている。

20

図っている。

⑦当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を既に整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図っている。

事業報告

れ構成する「マーケティング戦略委員会」、「生産戦略委員会」及び「資材戦略委員会」を毎月又は隔月に1回開催し、グループ間における「マーケティング」、「生産」及び「資材」に係る情報の共有を

招集ご通知⑥前各号以外に、当社は、マーケティング、生産及び資材の各担当取締役及び各部門の責任者でそれぞ⑧取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように、任期を1年としている。

株主総会参考書類（8）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項①監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行っている。
②監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行することになっている。

監査報告書（7）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、かねてから「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を3名配置しており、現状、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。

計算書類①「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を、当社及び子会社における業務運営の倫理上及び業務上の指針としている。
②当社及び国内外の子会社の事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を超える場合は当社取締役会等の承認を得ることになっている。
③監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行っている。

連結計算書類（6）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

21

（9）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事
実を「監査役会」に報告することになっている。

②取締役及び従業員は、「監査役監査基準」の定めるところに従い、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに監査役に報告することになっている。

③従業員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を監査役に報告することができる。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社では、原則として毎月、全監査役が出席して「定時監査役会」を、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換している。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告することになっており、監査役監査が実効的に行われる体制ができている。
②取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要することになっている。また、監査役から要請があるときは、十分に説明することになっている。
③監査役は、内部監査室及び会計監査人と、原則として2カ月に1回、定例会合を開催し情報交換を行う
等、監査役の監査が実効的に行われる体制が既にできている。

（11）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、従来から企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、2002年6月制定の「日清食品グループ倫理規程」（2008年10月改定）の行動規範の中で同方針を明文化している。
社内では、反社会的勢力対応統括部門である総務部が中心となり、平素から行政機関や外部専門組織等
から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整えている。

22

招集ご通知7 会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容

料の製造販売や外食事業を展開しております。

事業報告

当社は、主に、食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲
当社の企業価値の源泉は、a.創業者が掲げ、受け継がれる企業理念、b.時代に先駆けた創造性を活かした製品開発力や高い技術力、c.「チキンラーメン」、「チャルメラ」、「カップヌードル」、「どん兵衛」、「U.

インナップ、e.食品安全研究所による安全・安心への取組み、f.お取引先、お得意様との長期的な協力関係

監査報告書
株主総会参考書類（2）不適切な支配の防止のための取組み
当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、上記（1）で述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる
おそれも、決して否定できない状況にあります。
そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行
為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するよ
うに求めること、大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、更に、場合によって計算書類の維持等にあり、当社企業価値の根幹をなすものと考えております。
また、当社は「食足世平（食足りて世は平らか）」の企業理念の下に、新しい食の創造・開発を通じて、人々の生活に喜びをもたらすことを会社の使命としています。インスタントラーメンのパイオニア企業として、これからもすべての国と地域で、すべての人々に満足していただけるような製品開発・技術開発を進めます。顧客第一のマーケティング政策を掲げ、人々の健康に貢献します。また、グローバルな競争構造の中でブランド戦略をより一層強化し、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。

連結計算書類F. O.」等を始めとしたロングセラーブランドやトップシェアを誇るブランドを育成するマーケティング力、
d.即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんに加え外食事業（めん類）を含めた「めん」のフルラ

23

は、当社取締役会が大規模買付行為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、株主の皆様に対する責務であると考えております。
当社は、かかる見解を具体化する施策として、平成19年4月23日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応策」といいます。）の導入（平成22年6月29日開催の第62期定時株主総会において、平成25年6月下旬開催予定の当社第65期定時株主総会
終結の時まで延長すること等の改正をご承認いただいております。）を決議しております。また、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関する手続き並びに大規模買付者が当該手続きを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続き及び内容に関するルール（「大規模買付ルール」）を定めております。
（3）不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
なお、本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置することとしております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。

24

招集ご通知8 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する適切な利益還元を最

また、内部留保した資金の使途につきましては、更なる企業価値向上を図るための設備投資、研究開発

事業報告

重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
投資、M&A等の資金需要に備えるとともに、余資についてはリスクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。

連結計算書類

上記方針に基づき、今後の株主配当につきましては、連結配当性向40％を目処として、努めてまいりま
す。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（注）1．本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。
		 ただし、1株当たり当期純利益、1株当たり純資産及び百分率については、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
2．記載金額には消費税等は含まれておりません。
25

添付書類

連結計算書類
連結貸借対照表 （平成25年3月31日現在）
科目

金額

資

産

の

部

流

動

資

産

現

金

及

146,674
金

64,35147,072

有

券

6,065

品

10,022

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

9,329

繰

4,549

価
品

及

延

び

税

製

金

資

産

の

貸

倒
定

有

預

証

そ
固

び

形

引

当

資

産

固

定

資

他

5,564

金

△280

35,573

機械装置及び運搬具

36,827

工 具、器 具 及 び 備 品

2,407

土

地

52,429

リ

ー

ス

資

産

741

建

設

仮

勘

定

4,334

他

1,473

無

の
形

固

定

資

の

れ

ん

そ

の

他

投

資

有

出
期

繰

延

そ

26

証

138,571

金

17,592

貸

付

金

1,664

税

金

資

産

1,421

他

2,083

金

△340

計

446,132

の
倒
産

引

当
合

期

97,809

債

借

ー

未

払

ス
法

そ

株

1,342

金

24,012

務

97

税

等

7,143

他

負

債

期

借

入

金

7,612

リ

ー

ス

債

務

227

資

産

除

去

債

務

120

繰

延

税

金

負

債

12,039

再評価に係る繰延税金負債2,919

退 職 給 付 引 当 金

7,496

そ

他

2,878

計

131,105

の
債

資

合
産

主

の

部

資

308,808

本

本

金

本

剰

余

金

48,416

利

益

剰

余

金

257,067

式△21,798自己株△2,227

その他有価証券評価差額金

12,329土 地 再 評 価 差 額 金△6,619

為 替 換 算 調 整 勘 定△7,936

株数

純
負25,122

資その他の包括利益累計額

少21,56133,296

長資

新43,652

金

債
人

の
定

負
純

入

払

リ

固

2,057

券

資

長

貸

価

部

負

未

2,619
160,992

投 資 そ の 他 の 資 産

動
短

4,677

産

金額

の

支払手形及び買掛金

133,787

産債

流299,457

建 物 及 び 構 築 物

そ

資

科目
負

受取手形及び売掛金
商（単位：百万円）

株
資

債

予
主

約
持

産
純

資

7,546

分

合
産

899

権

合

計

315,026

計

446,132

科目
上

上

原

金額

高
価
益

837
1,835
59
1,888
1,538
1,256

10,221△26

2,449
29,392
10,19419,198343
18,855

株主総会参考書類

38
356
1,275
235
310
233

877

監査報告書

348
359
17
152

405
30,964

計算書類

213
192

7,415

連結計算書類上総利
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
有
価
証
券
売
却
益
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
国
庫
補
助
金
受
取
保
険
金
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
廃
棄
損
減
損
損
失
災
害
に
よ
る
損
失
製 造 委 託 契 約 解 約 損
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

382,793
211,346
171,446
147,492
23,954

事業報告

売
売
売

（単位：百万円）

招集ご通知

連結損益計算書 （平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）

27

連結株主資本等変動計算書 （平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）
平成24年4月1日期首残高
連 結 会 計 年 度 中の変動額
剰

余

自

己

当

期

金

株

純

式

の

の

配

当

取

得

利

資本金

25,122

資本剰余金

48,416

平成24年4月1日期首残高

連 結 会 計 年 度 中の変動額
剰

余

自

己

当

期

金

株

純

式

の

の

配

利

取

自己株式

△21,855

株主資本合計298,821△8,26318,855自 己 株 式 の 処 分
利 益 剰 余 金 か ら
資 本 剰 余 金 へ の 振 替
土地再評価差額金の取崩

平成25年3月31日期末残高

247,138△8,263益

その他利益剰余金増加高
株主資本以外の項目の連結会 計 年 度 中 の 変 動 額（ 純 額 ）連結会計年度中の変動額合計

株主資本

利益剰余金

（単位：百万円）△9
918,855

△3

△3

60

51

△9

－

△655

△655

2

2

－
－

－

25,122
そ の 他
有価証券
評価差額金

48,416

その他の包括利益累計額

4,385

土地再評価
差 額 金

為替換算
調整勘定

△7,275△15,509

9,928

257,067
その他の
包括利益
累計額合計

△18,39857

9,986△21,798
新 株
予約権
658

308,808

少数株主
持
分
5,575

286,657

当△8,263得△3

益18,855自 己 株 式 の 処 分
利 益 剰 余 金 か ら
資 本 剰 余 金 へ の 振 替
土地再評価差額金の取崩その他利益剰余金増加高
株主資本以外の項目の連結会 計 年 度 中 の 変 動 額（ 純 額 ）連結会計年度中の変動額合計

平成25年3月31日期末残高

51
－

△655
2

7,943
7,943

12,329（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

28

純資産
合 計

655
655

△6,619

7,572
7,572

△7,936

16,171
16,171△2,227

240
240

899

1,971
1,971

7,546

18,38328,369315,026

添付書類

貸借対照表 （平成25年3月31日現在）
金額

債
動

金額

株主総会参考書類

2,398
200
200
300
160,300
8,903△21,798
5,994
12,549△6,554899
237,171339,683

監査報告書

230,277
25,122
48,37048,370178,582
6,280

計算書類

96,931
29
27,958
10
3,311
1,018
63,232
105
1,265
5,580
20
1,840
1,171
292
2,255
102,512

連結計算書類

73,78043,024
19,417
5,825
665
92
417
120
662
1,623
1,969
△38
265,902
16,951
2,912
294
104
2
729
10,653
29
2,225
419
3
99
315
248,532
93,442
151,101
1,960
1,080
960
△13
339,683

科目
の
部
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
預
り
金
前
受
収
益
そ
の
他
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
土 地 圧 縮 積 立 金
設 備 改 善 積 立 金
海外市場開発積立金
商 品 開 発 積 立 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計
負
流

事業報告

科目
産
の
部
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
未 収 還 付 法 人 税 等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
関係会社長期貸付金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計
資
流

（単位：百万円）

招集ご通知

計算書類

29

損益計算書 （平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）
科目

売

上

経

営

ポ

入

10,225
9,509

の

ー

他

売

ト

の

販

売

及

び

一

般

価

受
価

証

券

利
売

却

差

そ

の
業

外

支

費

11,915

80

息

398

金

1,586

益

59

益

249

他

266

息

の

40

他

2

経

常

利

益

特

別

利

益

固
投

定
資

資
有

特

産

価

証

売

別
固

定

税

産

前

益

却
棄

損
当

期

172

益

359

純

損

8

失

744

利

当

人

税
期

等
純

532

調

整
利

753
10,808益法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法4311,028

失

廃

損
引

売
損

資

減

却

券

2,640

用

利

そ

息

費

払

8,432

益

当

替

営

5,913
20,348益

券

26,261

益

収

配

為

理

利
証

取

有

管

外
取

有

6,526
価

利

業
受

高

利

業

営

上

総

費

収

原

上

営

料

売

上

売

30

金額

高

関 係 会 社 受 取 配 当 金 収 入
そサ（単位：百万円）

615

額
益

△309

306
10,501（単位：百万円）

招集ご通知

株主資本等変動計算書 （平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）
株主資本

平成24年4月1日期首残高

利益剰余金

資本金

資 本
準備金

その他
資 本
剰余金

利 益
準備金

25,122

48,370

－

6,280

土 地
圧 縮
積立金

2,398

その他利益剰余金
商 品
別 途
開 発
積立金
積立金
200
200
300 160,300

設 備
改 善
積立金

海外市場
開
発
積 立 金

繰 越
利 益
剰余金

自己株式

株主資本
合
計

事業報告

資本剰余金

7,330 △21,855 228,647

事 業 年 度 中 の 変 動 額
余

当

期

金

の
純

配

当

△8,263

利益

10,501

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

利 益 剰 余 金 か ら
資本剰余金への振替
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

△9
9

－

－

－

－

－

－

25,122

48,370

－

6,280

2,398

200

200

評価・換算差額等
そ の 他
有価証券
評価差額金

5,310

土 地
再評価
差額金

△7,210新株

評 価・換 算 予約権
差額等合計

期

金

の

△1,899配当△8,263

益

10,501

自 己 株 式 の 取 得△3

自 己 株 式 の 処 分
利 益 剰 余 金 か ら
資本剰余金への振替

51

△655

－

－

300 160,300

1,572

57

1,630

8,903 △21,798 230,277

－
△655
7,238

655

7,894

240

8,134
9,764

事業年度中の変動額合計

7,238

655

7,894

240

平成25年3月31日期末残高

12,549△6,554

5,994

899 237,171（注）
記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

株主総会参考書類

土地再評価差額金の取崩

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）△655

658 227,406

利

純

－

監査報告書

余

51

△9

純資産
合 計

事 業 年 度 中 の 変 動 額
当

△3

60

計算書類

－

平成25年3月31日期末残高

剰

10,501△3－

事業年度中の変動額合計

平成24年4月1日期首残高△8,263

連結計算書類

剰

31

添付書類

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独 立 監査 人 の 監 査 報 告 書
日清食品ホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

平成25年5月16日

トーマツ
公認会計士

高橋

勝㊞

公認会計士

坂本一朗㊞

公認会計士

池田

徹㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、日清食品ホールディングス株式会社の平成24年4月1日から平成25年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日清食品ホール
ディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

32

以

上

招集ご通知会計監査人の監査報告書

謄本

日清食品ホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人

トーマツ
公認会計士

高橋

勝㊞

公認会計士

坂本一朗㊞

公認会計士

池田

徹㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、日清食品ホールディングス株式会社の平成24年4月1日から平成25年
3月31日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告書

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

平成25年5月16日

事業報告

独立監査人の監査報告書33

監査役会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査役会は、平成24年4月1日から平成25年3月31日までの第65期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1．
監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用
人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用
人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（ 会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（ 平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

34

招集ご通知
事業報告

2．
監査の結果
（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

連結計算書類④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類

会計監査人

（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人

有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

監査報告書

平成25年5月17日

日清食品ホールディングス株式会社
常 勤 監 査 役

鉄林

監査役会
修㊞

株主総会参考書類

常 勤 監 査 役
金森一雄㊞
（社外監査役）
監
査
役
堀之内 徹 ㊞（社外監査役）
監
査
役
髙野裕士㊞（社外監査役）以上35

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
また、内部留保いたしました資金の使途につきましては、更なる企業価値の向上を図るための設備投資、研究開発投資、M＆A等の資金需要に備えるとともに、余資につきましてはリスクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。
なお、今後の株主配当金につきましては、
連結配当性向40％を目処として努めてまいります。
当期の期末配当につきましては、以上の方針に基づき次のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項（1）配当財産の種類

金銭といたします。

35円
3,856,711,250円

当社普通株式1株につき金
総額（2）株
 主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

これにより、中間配当金（1株につき金40円）と合わせまして、年間配当金は1株につき金75円（連結配当性向43.8％）となります。

（3）剰余金の配当が効力を生じる日

36

平成25年6月27日（木曜日）

招集ご通知第2号議案

取締役11名選任の件

任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

当社との
特 別 の
利害関係

115,799株

後記欄外
（注）3.
参 照

略歴、
地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

昭和44年 4月 当社入社
平成13年 6月 当社執行役員中央研究所長
平成14年 6月 当社取締役
平成16年 6月 当社常務取締役経営企画担当・監査担当
平成17年 4月	財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・
食文化振興財団理事
平成17年 6月 当社代表取締役（現任）常務取締役・営業管掌
平成19年 6月 当社代表取締役専務取締役
平成20年10月	当社代表取締役専務取締役・COO（グループ最高執行責任者）（現任）兼中国総代表
日清食品株式会社代表取締役社長
平成22年 6月 当社代表取締役副社長（現任）・COO

26,106株

な し

こう き

宏基

（昭和22年10月7日生）

り

が

な

なか がわ

中川

すすむ

晋

（昭和21年11月3日生）

株主総会参考書類

2

監査報告書

ふ

氏
名
（生年月日）

重要な兼職の状況
宇治開発興業株式会社代表取締役社長
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事長
特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会会長

計算書類

あん どう

安藤

当社入社
当社取締役海外事業部長、開発部長
当社常務取締役営業本部長
当社代表取締役（現任）専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）
宇治開発興業株式会社代表取締役社長（現任）
財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・
食文化振興財団理事長（現任）
平成20年10月	当社代表取締役社長・CEO（グループ最高経営責任者）（現任）
平成22年 8月	特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画
WFP協会会長（現任）

連結計算書類

昭和48年 7月
昭和49年 5月
昭和54年 4月
昭和56年 6月
昭和58年 7月
昭和60年 6月
平成19年 1月

1

候補者番号

所有する
当 社 の
株式の数

略歴、
地位、担当及び重要な兼職の状況

事業報告

本定時株主総会終結の時をもって、取締役11名全員が任期満了となりますので、取締役11名の選

37

候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

3
あん どう

安藤

のり たか

徳隆

（昭和52年6月8日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成16年 6月	財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団常務理事
平成19年 3月 当社入社 経営企画部部長
平成19年 6月 当社経営戦略部部長
平成20年 2月 当社執行役員経営戦略部長
平成20年 6月 当社取締役マーケティング担当
平成20年10月	当社取締役・CMO（グループマーケティング責任者）
平成22年 6月 当社専務取締役（現任）・CMO
日清食品株式会社代表取締役副社長
	公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団副理事長（現任）
平成23年 4月 当社専務取締役・CMO兼米州総代表
平成24年 4月	当社CSO（グループ経営戦略責任者）（現任）
兼Regional Headquarters of Asia統括

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

26,940株

な し

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

17,748株

な し重要な兼職の状況
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団副理事長

候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和48年 4月
平成14年 6月
平成17年 6月
平成20年 2月
平成20年10月

4
まつ お

松尾

あき ひで

昭英

（昭和24年3月7日生）

38

当社入社
当社取締役チルド食品事業部長
当社常務取締役（現任）経営企画担当
当社常務取締役低温事業本部長
日清食品チルド株式会社代表取締役社長
日清食品冷凍株式会社代表取締役社長
平成22年 6月	当社常務取締役・CSO（グループ事業戦略責任者）
平成23年 4月	当社常務取締役アジア総代表兼アジア戦略本部長
平成24年 1月 当社常務取締役・CPO（グループ生産責任者）
平成24年11月 当社常務取締役冷凍食品事業管掌
平成25年 4月	当社常務取締役生産・資材管掌（現任）兼チル
ド・冷凍事業管掌（現任）

り

が

な

略歴、
地位、担当及び重要な兼職の状況

5
き じま

木島

0株

な し

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

7,879株

な し

つな お

綱雄

（昭和23年5月9日生）

候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

みつる

充（昭和35年2月3日生）

監査報告書

た なか

田中

昭和57年 4月 当社入社
平成16年 3月	ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
取締役副社長平成18年 5月 当社生産管理部部長
平成19年 6月 当社執行役員中央研究所副所長
平成20年 2月 当社執行役員中央研究所長
平成20年 6月 当社取締役（現任）中央研究所長
平成20年10月	当社取締役・CDO（グループ食品総合研究責任者）（現任）食品総合研究所長

計算書類

6

略歴、
地位、担当及び重要な兼職の状況

連結計算書類※

三菱商事株式会社入社
同社執行役員食品本部長
同社常務執行役員
同社欧州ブロック統括
同社欧阿中東CIS統括
中国総代表
当社顧問（現任）
当社顧問・CBO（グループ営業責任者）
（現任）

当社との
特 別 の
利害関係

事業報告

昭和46年 4月
平成14年 4月
平成17年 4月
平成18年 4月
平成20年 4月
平成21年 4月
平成24年 1月
平成25年 4月

所有する
当 社 の
株式の数

招集ご通知

ふ

氏
名
（生年月日）

候補者番号

株主総会参考書類39

候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

7
よこ やま

横山

ゆき お

之雄

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和54年 4月 株式会社富士銀行入行
平成17年 4月 株式会社みずほ銀行渋谷支店長
平成19年 4月 同行執行役員渋谷支店長
平成20年 4月 当社入社 執行役員財務部長
平成20年10月 当社執行役員財務経理部長
	日清食品アセットマネジメント株式会社代表取締役社長
平成22年 1月	当社執行役員・CFO（グループ財務責任者）（現任）
平成22年 6月 当社取締役（現任）
・CFO

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

1,547株

な し

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

4,759株な し（昭和31年11月16日生）

候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

8
み うら

三浦

よし のり

善功

（昭和26年3月13日生）

40

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和50年 4月 当社入社
平成17年 3月 当社東京営業部部長
平成18年 6月 当社執行役員東京営業部長
平成19年 3月 当社執行役員営業本部長
平成19年 6月 当社取締役営業本部長
平成20年10月	日清食品株式会社常務取締役営業本部長
平成21年 6月 同社代表取締役（現任）専務取締役
平成24年 1月 当社執行役員・CSO（グループ営業責任者）
平成24年 4月 当社執行役員・CBO（グループ営業責任者）
平成24年 6月 当社取締役（現任）・CBO
平成25年 4月 日清食品株式会社代表取締役社長（現任）
重要な兼職の状況
日清食品株式会社代表取締役社長

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

けん

健（昭和24年2月14日生）

当社との
特 別 の
利害関係

2,072株

後記欄外
（注）3.
参 照

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

2,072株

後記欄外
（注）3.
参 照

連結計算書類

こ ばやし

小林

昭和46年 7月 三菱商事株式会社入社
平成15年 4月 同社執行役員シンガポール支店長
平成16年 6月 同社執行役員プラントプロジェクト本部長
平成18年 4月 同社執行役員船舶・交通・宇宙航空事業本部長
平成19年 4月	同社常務執行役員新産業金融事業グループ
CEO
平成19年 6月	同社取締役常務執行役員新産業金融事業グループCEO平成20年 6月 同社取締役退任
	同社常務執行役員新産業金融事業グループ
CEO
平成22年 4月 同社副社長執行役員社長補佐
平成22年 6月 同社代表取締役社長（現任）
平成23年 6月 当社取締役（現任）

所有する
当 社 の
株式の数

事業報告

9

略歴、
地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

重要な兼職の状況
三菱商事株式会社代表取締役社長
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

10
おか ふじ

岡藤

まさ ひろ

正広

（昭和24年12月12日生）

伊藤忠商事株式会社入社
同社執行役員
同社常務執行役員
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）

監査報告書

昭和49年 4月
平成14年 6月
平成16年 4月
平成16年 6月
平成18年 4月
平成21年 4月
平成22年 4月
平成23年 6月

計算書類

候補者番号

重要な兼職の状況
伊藤忠商事株式会社代表取締役社長
株主総会参考書類41

候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

11
いし くら

石倉

よう こ

洋子

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和60年 7月	マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク
日本支社マネージャー
平成12年 4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
平成16年 4月 日本郵政公社社外理事（非常勤）平成17年10月 日本学術会議副会長
平成18年 6月 株式会社商船三井取締役
平成22年 6月 当社取締役（現任）・独立役員（現任）
富士通株式会社取締役（現任）
平成23年 4月	慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科教授（現任）

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

547株

な し

（昭和24年3月19日生）

42（注）1．※印は、新任の取締役候補者であります。
2．取締役候補者石倉洋子氏につきましては、そのお名前が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上のお名前は、栗田洋子
氏であります。
3．各取締役候補者と当社との特別の利害関係については、次のとおりであります。
		 （1）当社は、安藤宏基氏が理事長を務める公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インスタントラーメ
ン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
		当社は、安藤宏基氏が代表取締役を務める宇治開発興業株式会社との間において、当社の広告宣伝業務に係る業務委託を行っております。
		当社は、安藤宏基氏が会長を務める特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会との間において、イベント協賛、寄付等を行っております。
		 （2）当社は、小林健氏が代表取締役を務める三菱商事株式会社との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
		 （3）当社は、岡藤正広氏が代表取締役を務める伊藤忠商事株式会社との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
4．小林健、岡藤正広及び石倉洋子の三氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定する社外取締役候補者であります。
5．各社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
		 （1）社外取締役候補者とした理由について		①小林健氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。
		②岡藤正広氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。
		③石倉洋子氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、国際企業戦略の専門家としての永年の経験と知見を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、国際政治経済、国際企業戦略等についての永年の経験を通じて企業経営に精通されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
		 （2）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について		小林健及び岡藤正広の両氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年、石倉洋子氏の社外取締役の在任期間は、
本定時株主総会終結の時をもって3年であります。
		 （3）社外取締役候補者との責任限定契約について		平成22年6月29日付にて社外取締役石倉洋子氏との間において、また、平成23年6月29日付にて社外取締役小林健及び岡藤正広の両氏との間において、それぞれ会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は、本定時株主総会招集ご通知添付書類16頁の「④社外役員との責任限定契約の内容の概要イ.」に記載のとおりであります。
		三氏の再任をご承認いただいた場合、当社は三氏との間の契約を継続する予定であります。
		 （4）社外取締役候補者と当社の特定関係事業者との関係について		①小林健氏は、現に当社の特定関係事業者である三菱商事株式会社の業務執行者であり、過去5年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
		②岡藤正広氏は、現に当社の特定関係事業者である伊藤忠商事株式会社の業務執行者であり、過去5年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
6．当社は、石倉洋子氏を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ており、同氏を再任いただいた場合、当社は引続き同氏を独立役員とする予定です。

招集ご通知監査役1名選任の件

第3号議案

任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。

事業報告

本定時株主総会終結の時をもって、監査役 金森一雄氏は任期満了となりますので、監査役1名の選

なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
り

が

な

略歴、
地位及び重要な兼職の状況

かな もり

金森

当社との
特 別 の
利害関係

949株

な し

かず お

計算書類

昭和47年 4月 株式会社富士銀行入社
平成14年 4月	株式会社みずほコーポレート銀行執行役員
大手町営業第七部長
平成16年 3月 日本橋興業株式会社代表取締役専務
平成18年 6月 芙蓉総合リース株式会社常務取締役
平成21年 4月 同社取締役
平成21年 6月 当社常勤監査役（現任）

所有する
当 社 の
株式の数

連結計算書類ふ

氏
名（生年月日）

一雄（昭和24年8月8日生）

監査報告書（注）1．金森一雄氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に規定する社外監査役候補者であります。
2．社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
		 （1）社外監査役候補者とした理由について			金森一雄氏につきましては、銀行、リース会社で培われた取締役、執行役員の経験をもとに、会社経営を監視、検証するに十分な知識、経験を有しておられることから、社外監査役候補者といたしました。
		 （2）社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について
			
金森一雄氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年であります。

株主総会参考書類43第4号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

当社は、当初平成19年4月23日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入することを決議し、同年6月28日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成22年5月21日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、同対応策の更新を決議し、同年6月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「旧プラン」といいます。）。旧プランの有効期限は、平成25年6月開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社は、当社を取り巻く社会・経済情勢の変化等を勘案しつつ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、旧プラン更新の是非を検討しました結果、平成25年5月24日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、以下のとおり旧プランを更新（以下、更新後の対応策を「本対応策」といいます。）することを決議し、その旨を公表いたしました。
本対応策への更新にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームについて変更はございません。
また、決議にあたっては、当社監査役4名（うち3名は社外監査役）の全員が出席し、いずれの監査役も、本対応策の具体的運用が適正に行われることを条件として本対応策に賛同する旨の意見を述べております。
なお、本対応策で引用する法令の規定は、平成25年5月24日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の改正（法令名の変更や旧法令を承継する新法令の制定を含みます。）が行われ、それらが施行された場合には、本対応策において引用する法令の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令の各条項を実質的に承継する法令の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本議案は、本対応策の重要性に鑑み、また、本対応策の変更及び継続が、株主の皆様のご意思に基づくこと
であることを明らかにするため、ご出席株主の皆様の議決権の過半数の賛成によるご承認をお願いしようとするものであります。
なお、本日現在、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付行為を行う旨の提案、打診等を受けている事実はございません。

44

記
第1 本対応策の目的
本対応策は、公開買付け等の当社株式を対象とする大規模な買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす場合において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるため、当該買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

第2 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
当社は、創業者が掲げた「食足世平」「美健賢食」、、「食創為世」及び「食為聖職」の4つの言葉を変わることのない創業の価値観と捉え、グローバルに「食」の楽しみや喜びを提供することで、社会や地球に貢献する「EARTH FOOD CREATOR」をグループ理念とし、その体現を目指しています。
前中期経営計画「UFP2012」ではイノベーション＆マーケティング力をコアドライブに、国内事業の徹底した付加価値の訴求と海外事業の収益基盤の構築を推進しました。
その結果、売上高の伸長は実現できたものの、東日本大震災の発生も影響し、計画数値を達成することはできませんでした。しかしながら、この期間で国内事業の収益力向上と海外事業の成長に向けた基盤構築は実現でき、新しい中期経営計画に繋がる実りある時期であったと考えています。
本年度からの3カ年では「中期経営計画2015」（以下「本中計」といいます。）に取り組んでいきます。
本中計では「グローバルカンパニーへの推進」をテーマに、1.国内事業の収益力強化、2.海外事業での成長
加速、
3.プラットフォーム機能の強化に取り組みます。
国内事業ではグループの力を活用した、新しい収益モデルの確立を行います。具体的には①新たなビジネ
スモデル（ハイスピードブランディングシステム）の導入、②グループ会社の共同購買・共同物流等によるコスト削減を行います。
海外事業では①成熟市場、②成長市場、③新規市場別に事業モデルの確立を行います。
① 成熟市場とは、欧州や北米など、めん文化が根づいた今後さらなる強化・効率化によって収益性改善が望まれる地域のことで、北米では特定顧客層に注力した日清食品ブランドの強化と価値提案による収益確保を目指し、欧州では既存展開国での収益改善と展開エリアの拡大を図ります。
② 成長市場とは中国・東南アジア・インド及びその周辺を指し、元々めん文化が根づいており、人口も多く即席めん市場の一層の拡大が見込まれる市場のことです。中国では圧倒的なシェアをもつ香港地区を中心にカップヌードルの収益力強化に努めるとともに、華南での成功モデルを華東・華北・西南地域へ展開します。また、アジア地域では特定顧客層・地域に注力し、その領域でブランディングを行った上で、
ボリュームゾーンでシェアの拡大と横展開を進めていきます。
③ 新規市場とはアフリカや南米など、成長市場と同様に需要拡大の可能性はあるものの、めん文化が根づいておらず、今後市場性を見極めていく必要のある地域を指し、既存の拠点を活用した地理的拡大に取り組んでいきます。
当社グループは今後もこうしたグローバル戦略の着実な遂行を通じて、持続的な成長を実現し、企業価値の向上及び株主共同の利益の最大化に努めます。

45

第3 本対応策導入の必要性
当社は、大規模買付者（後記第5第1項において定義されます。）により大規模買付行為（後記第5第1項において定義されます。
）が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、先に述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況にあります。
そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行
い、あるいは当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、株主の皆様に対する責務であると考えております。
当社は、かかる見解を具体化する施策として本対応策を導入し、以下のとおり、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関する手続並びに大規模買付者が当該手続を遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続及び内容に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めることといたしました。
なお、本対応策導入日現在、特定の第三者からの当社株式の大規模買付行為の申入れ、打診等の事実はございません。
第4 大規模買付ルールの概要
1 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、当社取締役会がこれらの大規模買付行為に関する情報を検討し、あるいは大規模買付者との協議を行い、代替案等の検討をするために必要な期間の確保を要請するものです。
大規模買付者は、当社取締役会及び後記第2項のとおり設置される独立委員会の要請に従い、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を行い、かつ当社取締役会による合理的な協議・検討のための
46

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

第5 大規模買付ルールの内容
1 大規模買付ルールの適用対象となる大規模買付行為及び大規模買付者
大規模買付ルールの適用対象となる大規模買付行為（以下、「大規模買付行為」といいます。）は、以下の①又は②に該当する行為とします。ただし、当社取締役会が、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと判断して同意した行為を除きます。
① 当社が発行者である株券等1について、公開買付け2に係る株券等の株券等所有割合3並びに公開買付者4及びその特別関係者5の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 当社が発行者である株券等6について、保有者7及び共同保有者8の株券等保有割合9が20％以上となる買付けその他一切の行為
なお、大規模買付行為を行う者及び大規模買付行為を行おうとする者を、以下において「大規模買付者」といいます。

連結計算書類独立委員会の設置
当社取締役会は、本対応策を適正に運用し、対抗措置の発動・不発動の是非等について当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員
会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等の中から選任します。独立委員の具体的な選任基準等の詳細については別紙1のとおりです。
当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報及びその分析結果並びに当社取締役会が作成する代替案等を独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、これらの情報及び自ら必要と認めて入手した情報、並びに外部専門家の意見等を検討し、対抗措置の発動の是非等について、当社取締役会に対する勧告を行います。
なお、当社が本対応策更新に際して独立委員として選任した3名の氏名及び略歴については、別紙2のとおりです。

事業報告

2

招集ご通知

期間が確保された場合には、当該期間経過後に大規模買付行為を開始することができます。
これに対し、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールで定められた手続に違反し、又は大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損させるおそれがあると認められる場合には、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な対抗措置（以下、「対抗措置」といいます。）の発動を講ずることができるものとします。

47

2

意向表明書の提出及び必要情報リストの交付（1）意向表明書の提出
当社は、大規模買付者に対して、大規模買付行為を開始するに先立ち、大規模買付者の名称、住所又は本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）及び提案する大規模買付行為の概要を明示し、かつ以下の事項に関する誓約（以下、「誓約文言」といいます。）を日本語で記載した意向表明
書（以下、「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出することを求めます。
① 意向表明書が大規模買付ルールに基づく意向表明書として提出されるものであること② 大規模買付者は、大規模買付ルールを遵守し、当社取締役会による検討期間（後記第4項において定義される。）が終了するまでの間、大規模買付行為を停止すること③ 独立委員会の勧告を踏まえ、当社取締役会において対抗措置が決議された場合、大規模買付者は大規模買付行為に関する提案の撤回を真摯に検討すること④ 当社が必要と判断する場合に、後記第4項に定める大規模買付者による提案の概要等の開示に先立ち、大規模買付者から意向表明書が提出された事実、その他大規模買付行為に関する情報につき当社が適切な情報開示を行うことに同意していること⑤ 大規模買付者は、株式取引市場において混乱が生ずることを回避するため、当社取締役会が後記
第4項に定める大規模買付者による提案の概要等の開示を行う時点、又はこれに先立ち当社が大規模買付行為に関する情報開示を行う時点のいずれか早い時点までの間、大規模買付行為に関する一切の情報を秘密として保持すること（ただし、法令等で開示を義務付けられたものを除く。）（2）必要情報リストの交付
当社は、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要か
つ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）の日本語で記載された書面による提供を求めます。当社取締役会は、大規模買付者に対し、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただ
く必要情報のリストを当該大規模買付者に対して交付します。必要情報の一般的項目については、以下のとおりです。

1．金融商品取引法第27条の2第1項において定義されます。
2．金融商品取引法第27条の2第6項において定義されます。
3．金融商品取引法第27条の2第8項において定義されます。
4．金融商品取引法第27条の3第2項において定義されます。
5．金融商品取引法第27条の2第7項において定義されます（当社取締役会が同項所定の特別利害関係人に該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。
6．金融商品取引法第27条の23第1項において定義されます。
7．金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）を含みます。
8．金融商品取引法第27条の23第5項において定義されます。なお、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
9．金融商品取引法第27条の23第4項において定義されます。
48

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

大規模買付者に対する追加情報等の請求及び大規模買付者との協議
大規模買付者から意向表明書及び必要情報の提出を受けた場合、当社取締役会は、速やかに意向表明書及び必要情報を独立委員会に提供するとともに、その内容を精査し、提出された意向表明書又は必要情報が不十分であると判断した場合には、独立委員会の勧告を考慮した上で、大規模買付者に対して、合理的な期限を定めて意向表明書に記載された誓約文言の追加若しくは修正又は追加情報の提出を求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、当社が必要かつ有益と判断する場合、大規模買付者との間で、大規模買付行為に関する提案の条件について協議することができるものとします。
当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた追加情報並びに大規模買付者との協議の状況及び結果を、独立委員会に対して速やかに提供します。
なお、大規模買付者が提出した意向表明書及び必要情報は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で開示いたします。

連結計算書類

3

事業報告

 規模買付者及びそのグループの概要（沿革、役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織図、直大近3カ年の有価証券報告書又はこれに相当する書面、連結財務諸表を含む。）② 大規模買付行為の目的及び具体的内容（買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性等を含む。）③ 大規模買付者の株券等保有割合及び保有株券等の数④ 大規模買付行為における当社株券等の取得価額の算定根拠、取得資金の裏付け、並びに資金調達の具体的内容及び条件⑤ 大規模買付者が当社の経営権を取得した場合における当社及び当社グループの経営方針、経営計
画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後3カ年の経営・財務諸表の目標数値及び算出根拠、並びに役員候補者及びその略歴⑥ 大規模買付者と当社の主要取引先との間の従前の取引関係及び競合関係⑦ 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社の役割⑧ 当社の消費者、主要取引先、従業員、地域社会その他の当社の利害関係者との関係において、大規模買付行為実行後に予定する変更の内容⑨ 現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報⑩ 大規模買付者が提供する必要情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載又は記載の欠落を含まない旨の、代表者による
宣誓

招集ご通知

①

49

50

4

大規模買付行為に関する提案の開示、検討及び協議等
当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、大規模買付者からの意向表明書及び必要情報の提供が完了したと判断し、かつ株主の皆様の判断のために必要と認める場合には、当社取締役会が相当と判断する時点において大規模買付者による提案の概要、以下に定める検討期間の開始日及び終了日、その他
当社取締役会が相当と認める事項を株主の皆様に開示します。
当社取締役会は、上記開示日を開始日とし、大規模買付行為が当社株券等のすべてを現金（日本円）のみを対価として行う公開買付けである場合には開始日から60日間、大規模買付行為がこれ以外の行為である場合には開始日から90日間を検討期間（以下、「検討期間」といいます。）として、当社の企業価値
及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者から提出を受けた必要情報の内容を十分に検討し、
大規模買付者の提案に対する当社取締役会としての意見を慎重に取り纏めるものとします。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉及び協議を行うとともに、当社取締役会として、独立委員会及び株主の皆様に対し、当社の事業及び経営の方針等についての代替案を提示することができます。
なお、当社取締役会は、上記の検討及び協議にあたり、当社の費用で必要に応じて独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。
以下、総称して「アドバイザー等」といいます。）の助言を求めることができるものとします。
当社取締役会は、検討期間内に大規模買付行為に対する意見を取り纏めるに至らない場合には、独立委員会が合理的と認める期間内（原則として30日を上限とします。）にわたり検討期間を延長することができるものとします。ただし、延長を決議した場合には、速やかに具体的な延長期間及び当該延長の理由を開示するものとします。

5

大規模買付行為に関する提案の修正及び撤回
大規模買付者が意向表明書又は必要情報に記載された大規模買付行為に関する事項について重要な修正・変更を提案した場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、当該変更が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものと判断する場合には、大規模買付ルールに基づく従前の手続を継続します。
他方、当社取締役会が、独立委員会の勧告を踏まえ、前記の重要な修正・変更の提案が、当社の企業価値
及び株主共同の利益の確保・向上に適うものと判断できない場合には、従前の提案内容に関する従前の手続を中止します。この場合、大規模買付者が修正・変更後の提案について新たな意向表明書を提出した
ときは、当社取締役会は、これを新たな大規模買付行為に関する提案として取り扱い、大規模買付ルールに基づく手続を新たに開始するものとします。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

対抗措置の発動（1）対抗措置の内容
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続に従うことなく大規模買付行為を行った場合等、大規模買付ルールを遵守しない場合、又は後記（2）に述べる一定の対抗措置の発動の要件を満たす場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を決議することができるものとします。
なお、具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙3に定めるとおりとします。この新株予約権には、大規模買付者及びその特別関係者等は行使できない旨の差別的行使条件

連結計算書類7

事業報告

独立委員会による勧告
当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。
独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等の中から選任します。
当社取締役会は、必要情報並びに当社取締役会による必要情報の評価、分析結果及び代替案等を独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、当社取締役会から受領した必要情報、
これに対する当社取締役会による評価、分析結果及び代替案等を参考にし、①大規模買付者が提供する情報が十分なものであるか、②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、③検討期間の延長について必要性及び相当性が認められるか、④大規模買付者による提案の修正・変更が当社の企業価値
及び株主共同の利益の確保・向上に適うものか、⑤対抗措置の発動要件が満たされるか、⑥対抗措置を発動すべきか否か、⑦対抗措置の発動の中止又は変更について必要性及び相当性が認められるかについて、適時に当社取締役会に対して勧告を行います。
なお、独立委員会は、上記の検討及び協議にあたり、当社の費用で必要に応じて当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。
）の助言を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、当社取締役会から受領した必要情報の内容が不十分であると判断した場合は、合理的な期限を定めて、大規模買付者に対し、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者、必要情報、その他大規模買付行為に関する追加情報を提供するよう求めることができるものとします。さらに、独立委員会は、当社取締役会による必要情報の評価、分析結果又は代替案等の内容が不十分であると判断した場合には、
当社取締役会に対して、追加情報や追加資料の提供を求めることができるものとします。
当社取締役会は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、独立委員会の勧告の内容を開示するものとし、また、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取り纏めて株主の皆様に開示するものとします。

招集ご通知

6

51

を付する場合があります。なお、当社は、大規模買付行為への対抗措置として機動的に新株予約権の発行ができるよう、新株予約権の発行登録を行う場合があります。
（2）対抗措置発動の要件
当社取締役会が、具体的な対抗措置の発動を決議することができるのは、次の各号に定める要件を具備する場合に限るものとします。
① 大規模買付ルールを遵守しない場合
 大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出せず、又はその他大規模買付ルールに定める十分な情報提供を行うことなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が当社取締役会の検討期間が経過する前に大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合で、当社取締役会が大規模買付ルールを遵守するよう書面にて要請したにもかかわらず、速やかに違反状態が是正されない場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
② 大規模買付ルールを遵守している場合
 大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守している場合、当社取締役会が、意向表明書及び必要情報の内容を検討・評価した結果、当該大規模買付行為に対し反対の意見を有するに至った場合であっても、当該大規模買付行為につき反対意見を表明し、代替案を提示することにとどめて、原則として対抗措置の発動を決議しないものとします。
 ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社取締役会が、検討期間内において、必要情報及び独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者の大規模買付行為によって、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく毀損されるおそれがあるものと判断したときは、当社取締役会は、相当な対抗措置の発動を決議することができるものとします。
 具体的には、次の各号のいずれかの類型に該当する場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大規模買付行為に該当するものと考えます。
ａ 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）ｂ 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合

52

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（3）対抗措置発動の手続
当社取締役会は、具体的な対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、アドバイザー等の意見も考慮するものとします。
当社取締役会が対抗措置の発動に関する決議を行った場合には、速やかに当該決議の概要その他当社
取締役会が相当と認める事項を株主の皆様に開示します。
なお、当社取締役会が対抗措置の発動決議を行った後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場合には、独立委員会の勧告及びアドバイザー等の意見を踏まえた上で、対抗措置の発動の中止又は変更（対抗措置として新株予約権の無償割当ての実行を決議した場合の当該無償割当ての中止、新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得等を含みますが、これに限定されません。）を行うことができるものとします。

招集ご通知

ｃ 当
 社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｄ 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｅ 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）等、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）
ｆ 大規模買付者による大規模買付行為の実行後における消費者、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社の株主の皆様はもとより、消費者、取引先、従業員、その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益の毀損のおそれ又は当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
ｇ 買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性、買付後における消費者、取引先、当社従業員、その他利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付であると合理的な根拠をもって判断される場合

53

（4）大規模買付行為に関する提案の撤回の申し入れ
当社取締役会において対抗措置の発動が決議された場合、当社取締役会は、大規模買付者に対して、必要情報に記載された大規模買付行為に関する提案を撤回するよう申し入れます。
大規模買付者は、かかる撤回の申し入れを真摯に検討するものとします。
8

本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の発行及び有効期間は、平成25年6月26日開催予定の本定時株主総会の終結の時から平成28年6月開催予定の平成28年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当社取締役会は、本定時株主総会において、株主の皆様の意思を確認するために本対応策の承認を議案として提出するものとし、これについて株主の皆様の賛同が得られなかった場合には、その時点で本対応策は廃止されるものとします。
また、上記の有効期間満了時に大規模買付者が出現している場合には、本対応策は、当該時点において当該大規模買付者が企図する大規模買付行為に対して合理的な措置をとる範囲内で、なお効力を有する
ものとします。
本対応策は、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって廃止されるものとします。
当社取締役会は、今後の法令の改正、司法判断の動向、当社が上場する金融商品取引所その他の公的機関の見解等を踏まえ、本対応策の変更が望ましいものと判断した場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のために、本対応策を変更することができるものとします。

第6 本対応策の合理性について
1 買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益を確保・向上す
るものであること、②事前に開示し、株主意思に依拠したものであること、
及び③必要性、相当性を備えるものであること）を充足しています。また、本対応策は、経済産業省企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
を踏まえた内容となっております。
254

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべ取締役会の判断の客観性・合理性が確保されていること
本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置することとしております。独立委員は、厳格な基準の下で選任され（別紙1の「独立委員会の構成及び選任基準等」をご参照下さい。
）、また、独立委員を解任するには当社取締役会において出席取締役の3分の2以上の賛成によらなければなりませんので（上記別紙1をご参照下さい。）、当社取締役会の恣意的な判断を遮断する高度な独立性、公平性が確保されております。また、独立委員会は、大規模買付者が出現した場合、当社の費用負担において、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャ
ルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）の助言を受けることができますので、独立委員会の実質的な判断の独立性、公平性、中立性及び客観性も担保されております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社
取締役会による恣意的判断が排除されることになります。

株主総会参考書類

5

監査報告書

株主意思が反映されていること
本対応策は、平成25年6月26日開催予定の本定時株主総会において議案として提出し、株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本対応策にはその有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつその有効期間の満了前であっても、当社
株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該時点で廃止されるものとしますので、株主の皆様のご意向に従い廃止することが可能です。

計算書類

4

連結計算書類

本対応策について継続的な開示を行うこと
当社取締役会は、関係法令の整備、他社の動向等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、本対応策について随時見直しを行うこととしており、本対応策につき内容の修正、変更又は廃止等を行った場合には、これらについて、速やかに株主の皆様に開示します。

事業報告

3

招集ご通知

きルール、並びに当社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。

55

6

デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができますので、大規模買付者は、自己が指名し、株主総会で選任された取締役によって構成される
当社取締役会の決議により、本対応策を廃止することができます。この意味において、本対応策は、当社
取締役会の構成員の過半数を交代させた場合でも買収防衛策の発動を阻止できないデッドハンド型買収防衛策には当たりません。また、当社取締役の任期は1年とされているため、本対応策は、取締役の交替を一度に行うことができず、買収防衛策の発動を阻止することが困難なスローハンド型買収防衛策にも該当しません。

第7 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に及ぼす影響について
1 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に及ぼす影響
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすものではありません。
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様をして、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと考えます。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
2

56

対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に及ぼす影響等
対抗措置を発動した場合でも、大規模買付者の法的権利又は経済的利益に損失が生じる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利又は経済的利益に格別の損失が生じることは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合は、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って、適時に適切な開示を行います。
対抗措置として株主の皆様に対する新株予約権の無償割当てが行われる場合は、当社取締役会が決定し公告する基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、申込の手続等を要することなく、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられます。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、かかる手続を行わない場合は、当該株主の皆様の1株当たりの株式価値が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条

事業報告
連結計算書類以

招集ご通知

項が定められた場合において、当社が取得の手続を取ったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、大規模買付者及び特別関係者等にあたらないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。
また、当社取締役会は、上記第5第7項（3）に従い、対抗措置の発動の中止又は変更として、新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得を行う
ことがありますが、この場合、新たな株式の発行は行われず、当社株式1株当たりの株式価値の希釈化は生じないこととなります。したがって、新たに株式が発行されることを前提として変動した取引価格にて売買を行った投資家の皆様は、株価変動により相応の損害を被る可能性があります。
なお、割当て方法、名義書換の方法、行使の方法、払込みの方法及び当社による取得の方法等の詳細につきましては、対抗措置発動の当社取締役会決議後、株主の皆様に対し、相当な方法によってお知らせい
たします。
上

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類57

別紙1

独立委員会の構成及び選任基準等

1. 対抗措置発動の運用に際し、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるため、下記8の基準を満たす社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等によって構成される委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置する。
2. 独立委員会は、3名以上の構成員（以下、「独立委員」といいます。）で構成される。
3. 独立委員の選任及び解任は、当社取締役会の決議によってこれを決定する。ただし、当社取締役会による独立委員の解任決議は、出席取締役の3分の2以上の賛成による。
4. 独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席する会議において、出席者の過半数が賛成する場合に、可決される。
5. 上記3及び4の決議において、議案に関し利害関係を有する独立委員は、決議に参加できず、またその数は定足数より控除される。
6. 独立委員会は、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャ
ルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）に助言を求めることができる。
7. 当社取締役会は、独立委員会から勧告等を受けた場合には、その内容を最大限尊重する。
8. 独立委員の選任基準
当社取締役会は、独立委員を、以下に定めるすべての基準を満たす社外取締役、社外監査役、社外有識者
及び外部専門家等の中から選任する。
（1）現在及び過去において、当社又は当社の子会社の業務を行う取締役、執行役、従業員、若しくは監査役、又はこれらの者の親族（「親族」とは、民法第725条に定める親族を意味し、以下同様とします。）ではないこと（ただし、当社の社外取締役及び社外監査役は除きます。）（2）主 要な取引先の取締役、執行役若しくは従業員、又はこれらの者の親族ではないこと（「主要な取引先」とは、過去5年間の当社の連結売上高の平均の2％を超える金額の取引を、当社との間で行う取引先（仕入先等を含むが、これに限らない。）を意味し、以下同様とします。）（3）当 社及び主要な取引先の外部アドバイザー又はその親族ではないこと（4）当社の代表取締役が取締役を兼任している会社の取締役、執行役、従業員若しくは外部アドバイザー、又はこれらの者の親族ではないこと
以 上58

招集ご通知別紙2

独立委員会の委員の氏名及び略歴

慶應義塾大学経済学部助教授
慶應義塾大学商学部教授
慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授
慶應義塾大学名誉教授（現在に至る）
流通科学大学学長就任
流通科学大学名誉教授（現在に至る）

向 井 千 杉（むかい
昭和22年生まれ

東京地方裁判所判事補
名古屋地方裁判所判事、名古屋高等裁判所判事職務代行
弁護士登録 西綜合法律事務所（現在に至る）
東京家庭裁判所調停委員
中央建設工事紛争審査会（国交省）特別委員（現在に至る）
みどり）

以

上

株主総会参考書類

お茶の水女子大学生活科学部助手
お茶の水女子大学生活科学部助教授
お茶の水女子大学生活科学部教授
お茶の水女子大学大学院人間文化創成科学研究科教授（現在に至る）

監査報告書

香 西 みどり（かさい
昭和30年生まれ
平成 6 年 4 月
平成11年 4 月
平成18年12月
平成19年 4 月

ちすぎ）

計算書類

昭和50年 4 月
昭和62年 4 月
平成 元 年 4 月
平成13年 4 月
平成19年10月

連結計算書類

昭和32年 4 月
昭和39年 4 月
昭和53年 4 月
平成 元 年 4 月
平成 2 年 4 月
平成10年 5 月

いちろう）
事業報告

片 岡 一 郎
（かたおか
大正13年生まれ59

別紙3

新株予約権の無償割当てを行う場合の概要

1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除きます。）1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 割り当てる新株予約権の総数割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が当該新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める数とする。当社取締役会は、割り当てる新株予約権の総数を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
4. 新株予約権の払込金額無償とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円以上で当社取締役会が定める額とする。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7. 新株予約権の行使期間、行使条件及び取得条項等
新株予約権の行使期間、行使条件（大規模買付者及びその特別関係者若しくは共同保有者並びに大規模買付者のために当社株式又は新株予約権を保有する者（以下、「非適格者」という。）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件を付すことがあり得る。）、取得条項（非適格者か否かにより取得の有無等の取扱いが異なる可能性がある。）、その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
8. 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとする。
60

以

上

当社株式・株主の状況（平成25年3月31日現在）

117,463,685株
45,306名

5.大株主（上位10名）の状況

関
社
人
等
他
式
計

株主数（名）
99
32
487
311
44,3761
45,306

所有株式数割合（％）
6.72
6.64
6.64
6.34
3.40
2.87
2.23
2.09
2.00
1.89
40.86

（注）1. 上記のほか当社所有の自己株式72,719百株（所有割合6.19％）があります。
2.	上記大株主の内、創業家又は創業家に関係する株主は、公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団と株式会社安藤インターナショナルです。

以

株主総会参考書類

所有株式数（百株）
79,04378,00078,00074,49540,00033,75026,28524,604
23,61022,206479,993

監査報告書

氏 名 又 は 名 称公 益 財 団 法 人 安 藤 ス ポ ー ツ ・ 食 文 化 振 興 財 団
三
菱
商
事
株
式
会
社
伊
藤
忠
商
事
株
式
会
社
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
株 式 会 社 安 藤 イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル
株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行
株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行
小
野
薬
品
工
業
株
式
会
社
江
崎
グ
リ
コ
株
式
会
社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
合計

所有株式数（百株） 所有株式数割合（％）
276,252
23.52
3,839
0.33
487,826
41.53
192,503
16.39
141,497
12.04
72,7196.19
1,174,636
100.00

計算書類

所 有 者 区 分
融
機
券
会
の
他
の
国
内
法
国
法
人
人
そ
の
己
名
義
株

連結計算書類

4. 所有者別状況

500,000,000株

事業報告

1. 発行可能株式総数
普通株式
2. 発行済株式総数
普通株式
3. 株主数

金
証
そ
外
個
自
合

招集ご通知

別紙4

上
61

京

鉄

下

地

ル
モー
駅
京阪
京橋

駅

橋

線

崎
尼
至

京阪

●ダイエー

片町口出口
線

読売テレビ●

川

詰駅

寝屋

線
環状
大阪
JR

大阪城北

会場ご案内図

橋駅

JR京

東西

JR

大阪市中央区城見1- 4-1

駅
ク
パー
ネス
ジ
ビ
阪
大

至淀屋橋

ホテルニューオータニ大阪

2 階「鳳凰の間」

松下IMPビル●

OBPキャッスルタワー●

シアター
BRAVA!●●住友生命OBP

プラザビル〈いずみホール〉

大阪城ホール

第二寝屋

ホテルニューオータニ大阪
大阪城

地
下

鶴

見
線

●豊國神社

鉄
長
堀

地
緑

梅林

●

水上バス
乗降場

大阪城公園

（代表）
TEL：06-6941-1111
開催場所が昨年と異なりますので、ご注意ください。

交通のご案内● JR大阪環状線 大阪城公園駅下車 約3分

川● 地下鉄長堀鶴見緑地線
大阪城
公園駅

西の丸庭園

会場

ツイン21●①番出口●

株 主 総 会西出口

京阪

大阪ビジネスパーク駅下車 約3分● JR、
地下鉄、京阪、京橋駅より 約8分

京橋駅から
大阪城公園駅から
大阪ビジネスパーク駅から

法円坂ランプ

阪神高速道路中央大通

森ノ宮ランプ

至心斎橋

森ノ宮駅

至天王寺

当日は、
会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されますので、
お車でのご来場はご遠慮願います。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。