平成 30 年 12 月 27 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 Ｔ Ａ Ｔ Ｅ Ｒ Ｕ
代表者名 代 表 取 締 役 C E O 古 木
大 咲（コード番号：1435 東証第一部）
問 合 せ 先 常務取締役 CFO 経営管理本部長 高 杉
雄 介（TEL．03-6447-0651）
特別調査委員会からの調査結果報告書（要約版）受領および今後の対応に関するお知らせ

当社は、平成 30 年８月 31 日付「本日の一部報道について」及び平成 30 年９月４日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社従業員が顧客から提供を受けた預金残高データを改ざんし、実際より多く見せて金融機関に提出し、融資審査を通りやすくしていた事実（以下「本件」という。）が判明し、本件を含む本件と同様の書類の改ざんの有無の確認等及び調査の結果判明した事実を踏まえた再発防止に関する助言のため、外部の専門家アドバイザ
ーを中心とした「特別調査委員会」を設置し、調査を実施してまいりました。
本日、特別調査委員会から調査結果報告書（要約版）（以下「本報告書」という。）を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 特別調査委員会の調査結果
本日、当社が受領した本報告書は別添のとおりです。
なお、特別調査委員会より受領した本報告書は、当社の営業秘密にかかる事項、情報開示元との関係において、個人のプライバシー、私生活の保護、営業秘密、機密情報等に関して守秘義務を負う事項、当社の営業秘密に該当すると思われる事項等に鑑みて、開示用として作成されておりますが、調査の結果として報告すべき重要な点は記載されているとの報告を受けております。
2.

特別調査委員会の調査結果を受けた当社の対応方針① 再発防止策について
平成 30 年９月 14 日付「当社従業員による不適切行為に対する再発防止策に関するお知らせ」にて公表いたしました以下の再発防止策について、特別調査委員会より一定の評価を受けております。詳細については、本報告書をご参照ください。
・業務フローの変更
・契約適合性手続の厳格化
・業務モニタリング・コンプライアンス遵守体制の見直し
・内部通報制度の充実
特別調査委員会からの助言を踏まえ、再発防止を徹底・継続するための制度設計を構築・維持してまいります。また、本報告書に記載された以下の特別調査委員会からの提言につきましても、真摯に受け止め、随時見直しを行ってまいります。
・企業風土改革・コンプライアンス委員会の拡充
・コンプライアンス部の創設
・業務執行に関わる社外取締役（監査等委員以外）の選任・任命
・ハラスメント防止委員会・窓口の活性化

② 関係者の処分
本報告書の内容を厳粛かつ真摯に受け止め、本件の関係者に対し厳正な処分を行います。
3.

今後の見通し現在のところ、平成 30 年 11 月 12 日に発表いたしました平成 30 年 12 月期通期連結業績予
想に変更はありません。今後、業績予想の修正が必要とされる場合には、すみやかにお知らせします。

株主の皆様をはじめ関係者各位には、多大なご迷惑とご心配をおかけしておりますことを改めまして、深くお詫び申し上げます。今後は、再発防止策を確実に実施するとともにコンプライア
ンス意識を徹底し、当社役職員が一丸となり信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。
以上２０１８年１２月２７日

株式会社ＴＡＴＥＲＵ

御中

調査結果報告書（要約版）

株式会社ＴＡＴＥＲＵ特別調査委員会

1

目次
第１

特別調査委員会による本報告書の趣意等 ................................ 4

１

特別調査委員会設置の端緒及び目的 .................................... 4２

当委員会の構成 ...................................................... 4

３

留意事項 ............................................................ 4

第２調査担当者，調査期間及び調査方法 .................................... 5

１

調査担当者 .......................................................... 5２

調査期間 ............................................................ 5３

調査方法 ............................................................ 5（１）当委員会による関係者らに対するヒアリング .......................... 5（２）当委員会が貴社から開示を受けた資料 ................................ 6（３）デジタル・フォレンジック調査 ...................................... 6（４）顧客に対する情報提供の要請 ........................................ 9（５）金融機関に対する情報提供の要請 .................................... 9第３調査結果 ............................................................ 9１

貴社に関する基本情報 ................................................ 9（１）企業概要（事業の概要） ............................................ 9（２）貴社の組織・体制 ................................................. 10２

営業業務について ................................................... 11（１）営業業務の内容等 ................................................. 11（２）融資申請関係書類の取り扱い ....................................... 11（３）販売目標の設定方法 ............................................... 12（４）成約棟数に応じた歩合給の支給 ..................................... 12３

本不正行為 ......................................................... 12（１）本不正行為の認定 ................................................. 12（２）顧客の自己資金額に関するエビデンスの改ざん ....................... 13（３）その他の不正行為 ................................................. 14
４

背景事情，エビデンス改ざんに至る経緯等 ............................. 15（１）組織的要因 ....................................................... 15（２）株式上場前にエビデンス改ざんがあったこと ......................... 16（３）株式上場前に不正行為を禁止したこと ............................... 17（４）不正行為禁止の通告後の状況 ....................................... 17（５）株式上場後の状況 ................................................. 172

（６）エビデンス改ざん等の不正行為に関する役員の認識 ................... 18
第４原因に関する考察 ................................................... 19

１

経営陣と現場の営業職員との販売目標に関する認識の乖離 ............... 19

２

パワーハラスメント，販売目標達成必至・率直に物を言えない企業風土 ... 19

３

歩合給の存在 ....................................................... 19

４

融資申請必要書類の授受業務の営業職員への集中 ....................... 20

５

契約適合性の意識が弱かったこと ..................................... 20

６

コンプライアンス意識の欠落 ......................................... 20

７

コンプライアンス機能の不全 ......................................... 20（１）営業本部長らにおける自浄作用の不全 ............................... 20（２）本不正行為におけるコンプライアンス体制の不機能 ................... 21
第５再発防止策 ......................................................... 22

１

公表・実施済みの再発防止策とその評価 ............................... 22（１）業務フローの変更 ................................................. 22（２）契約適合性手続の厳格化 ........................................... 22（３）業務モニタリング ................................................. 22（４）コンプライアンス遵守体制の見直し ................................. 22（５）内部通報制度の充実 ............................................... 23２

当委員会からの提言 ................................................. 23（１）企業風土改革 ..................................................... 23（２）コンプライアンス委員会の拡充 ..................................... 23（３）コンプライアンス部の創設 ......................................... 24（４）業務執行に関わる社外取締役（監査等委員以外）の選任・任命 ......... 24（５）ハラスメント防止委員会・窓口の活性化 ............................. 24

3

第１
１

特別調査委員会による本報告書の趣意等
特別調査委員会設置の端緒及び目的
２０１８年８月３１日，貴社が建設資金の借入れ希望者の預金通帳の残高を水増しし，実際より多く見せて銀行の融資審査を通りやすくしていた旨が報道された。
貴社は，同年９月４日，報道された預金残高データの改ざんを含むこれと同様の書類の改ざん，並びにこれに類する融資申請手続における不正行為（以下「本不正行為」という。）の有無・態様の確認等（以下「本調査」という。）及び本調査の結果判明した事実を踏まえた再発防止に関する助言のため，特別調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置することを決定し，その旨を公表した。
当委員会は，貴社からのかかる依頼を受けて，基本的に貴社が東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場した２０１５年１２月以降（以下「本調査対象期間」という。）を対象として本調査を実施し，本書（以下「本報告書」という。）をもって本調査の結果を報告するとともに，これを踏まえた再発防止策に関する助言を行う
ものである。

２

当委員会の構成
当委員会は，以下の委員により構成される。

委員長：濵

３

邦

久 （濵法律事務所

弁護士

元東京高等検察庁検事長）

委

員：宮

下

正

彦（ＴＭＩ総合法律事務所

弁護士）

委

員：柴

野

相

雄（ＴＭＩ総合法律事務所

弁護士）

委

員：富

田

裕（ＴＭＩ総合法律事務所

弁護士

委

員：秦

武

司（貴社社外取締役

一級建築士）

監査等委員）

留意事項
本調査及び本報告書は，以下の事項を前提とする点に留意されたい。

（１） 本調査は，後述第２の３「調査方法」のとおり，当委員会が独自に貴社顧客等から収集した資料，貴社から入手した資料及び貴社の関係者等へのヒアリングに基づき，後述の本調査期間内で行われたものであり，本報告書作成時までに分析，検討等した資料から確認できた内容のうち，本調査の目的に照らして指摘するべきであると考えられる点について記載しているものであって，入手した資料等から確認できた内容の全てを網羅的に記載したものではないこと（２） 後述のとおり，入手資料については，貴社から提供を受けたものであり，メールサーバや個々人のメールを独自に全て収集し精査したものではなく，限定的なものであること4

（３） 本調査においては，以下の事項を前提としていること① 検討対象となった書類上の署名及び押印は真正になされたものであること② 写しとして開示を受けた書類は，いずれも原本の正確かつ完全な写しであること（４） 本報告書は，前述（２）及び（３）のとおりの前提において作成されたものであり，本調査外の資料及び関係者の供述等により本報告書と異なる事実が認められることを否定するものではない。そのため，新たな事実関係が判明した場合には，本報告書と異なる結論に至ることもあり得ること（５） 本調査及び本報告書作成は，貴社との関係において客観的立場においてなされたものであり，かかる立場確保のために，貴社その他いかなる者も本報告書作成者に対していかなる権利も取得せず，本報告書作成者に対していかなる請求も起
こさず，本報告書を証拠，資料その他主張等の根拠として使用しないこと及び本報告書作成者は，貴社その他いかなる者に対しても何らの義務及び責任を負わな
いこと

第２
１

調査担当者，調査期間及び調査方法
調査担当者
当委員会は，本調査の実施に当たり，弁護士３０名に対して本調査を依頼した。

２

調査期間
２０１８年９月４日から同年１２月２６日まで

３

調査方法
当委員会は，以下のとおり，関係者へのヒアリング並びに貴社，協力を得られた
金融機関及び顧客から提供を受けた資料の分析・検討等の方法により，本調査を実施した。

（１）当委員会による関係者らに対するヒアリング
当委員会は，ヒアリングの実施に先立ち，貴社の役員（一部役員及び社外取締役を除く。），２０１８年９月４日時点で貴社の「ＴＡＴＥＲＵ Ａｐａｒｔｍｅｎｔ事業」において新築アパート販売に係る営業部門（以下「営業部」という。）に所属する従業員及び過去に営業部に所属していた従業員・退職者合計９４名に対し，本不正行為に関する書面での質問を送付し，その回答を受けた。

5

当委員会は，２０１８年１０月７日から同年１２月１３日までの間，本不正行
為の関係者（貴社役職員並びに一部の顧客及び取引金融機関担当者）延べ１２３
名からヒアリングを実施した。その合計時間は，１３１時間４５分である。

（２）当委員会が貴社から開示を受けた資料
当委員会は，貴社に対し，随時，分析・検討等が必要となると考えた資料（社内規程類やマニュアル等）の開示を依頼し，その開示を受けて内容を分析・検討した。
当委員会は，これに加えて，貴社関係者の各ヒアリング時に各人が持参し当委員会に提供があった資料，並びに，各ヒアリング時等に当委員会から関係資料の提示を求めたことにより当委員会に各関係者から提供があった資料についても分析・検討した。

（３）デジタル・フォレンジック調査
ア

総論
当委員会は，本調査の実施に当たっては，貴社の電子メールサーバ内のデー
タ，チャットツール用サーバ内のデータ，貴社関係者が使用する貴社支給のパソコン及びスマートフォン内のデータを保全した上で分析・検討する必要があると考え，貴社から株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ（以下「ＦＲＯＮＴＥＯ」という。）に依頼し，以下の方法によって，デジタル・フォレンジック調査を行った。

イ

情報保全の対象とした機器等
当委員会は，貴社の役員（社外取締役を除く。），２０１８年９月４日時点
で貴社営業部に所属する従業員及び過去に営業部に所属していた従業員（合計９０名。以下，総称して「対象役職員」という。）が使用する貴社支給のパソ
コン９５台及びスマートフォン９２台（うち２台は故障等でデータ抽出できず。）
を，同時に抜き打ちで回収し，その中に保存されている画像データ，メッセー
ジアプリケーション及びショートメール（以下「ＳＭＳ等」という。）のやり取りに係るデータを保全した。
また，貴社の電子メールサーバ上に保存されている対象役職員全員分の本調
査対象期間である２０１５年以降の電子メール及びその添付ファイルのデータ，
並びにチャットツール用サーバ上に保存されている対象役職員のチャットのやり取りに係るデータを併せて抽出・保全した。

6なお，以上のとおり保全を行ったものの，回収時点で自動消去されていたデータ，削除されていたデータについては，可能な限りの復元を試みたが，いずれも技術的な理由により復元することができなかった。

ウ

保全・抽出したデータの分析・検討（ア）電子メール
当委員会は，本調査対象期間である２０１５年以降の対象役職員の電子メールのデータ（３，５３８，５０１件。約２，６２２ＧＢ）について，以下の手順によって選別・分析・検討した。
①

重複する電子メールを削除し，いわゆるパスワード・クラック作業を通じて添付ファイルを閲覧可能な状態とするなどの技術的な処理を実施した。

②

当委員会において，分析・検討対象を本調査に関連するものに限定するためのキーワードを選定した。

③

当該キーワードにより抽出された７８，７６７件のデータについて，
ＦＲＯＮＴＥＯの人工知能エンジン「ＫＩＢＩＴ」を用いた分析を行うこととし，当委員会が選定した一定数のメールデータのプレレビュ
ー結果を「ＫＩＢＩＴ」に学習させた上で，「ＫＩＢＩＴ」による電子メールデータの分析，関連性等に応じた点数化を実施し，当該点数の上位３４，６２５件のデータについて，さらに，ＦＲＯＮＴＥＯが開発したドキュメントレビューツール（Ｌｉｔ ｉ Ｖｉｅｗ）を用いて，Ｆ
ＲＯＮＴＥＯ（ＦＲＯＮＴＥＯ依頼の弁護士を含む。）による１次レビ
ューを行った。

④

当委員会において，上記１次レビューによって「重要」及び「要確認」に分類された文書を中心に，ＦＲＯＮＴＥＯが開発したドキュメント
レビューツール（Ｌｉｔ ｉ Ｖｉｅｗ）を用いて２次レビューを実施した。

⑤

当委員会は，上記各ドキュメントレビューにおいて，(a)対象役職員による顧客の預金残高の改ざんの有無，(b)預金残高の改ざん以外の方法を用いた顧客融資申請時の不正の有無，(c)かかる不正があった場合の手口，(d)不正に関する指揮命令の有無・態様，(e)対象役職員の不正に対する関与・認識・目的等の把握に資すると考えられる資料を選別した。

7

（イ）チャット
当委員会は，対象役職員のチャットツールのデータ（１０８，９４７件。
約１２ＧＢ）について，上記（ア）の電子メールと同様の手順によって選別・分析・検討した。なお，チャットのデータについても，キーワード検索により選別した２２，９９９件のデータを対象として，「ＫＩＢＩＴ」による点数化を実施し，その点数上位３，１４９件のデータについてＦＲＯＮＴＥＯ（ＦＲＯＮＴＥＯ依頼の弁護士を含む。）による１次レビューを行い，さらに当委員会において２次レビューを行った。

（ウ）ＳＭＳ等
当委員会は，対象役職員から前述のとおり回収したスマートフォン９２台のうち，故障等でデータを抽出できなかった２台を除く９０台について，その中に保存されているＳＭＳ等のやり取りに係るデータ（１８，５５４件。
約０．８ＧＢ）を抽出し，上記（ア）と同様のキーワードを用いて４，０４
６件を選別し，上記（ア）と同様に，ＦＲＯＮＴＥＯのドキュメントレビュ
ーツールを用いて，ＦＲＯＮＴＥＯ（ＦＲＯＮＴＥＯ依頼の弁護士を含む。）
による１次レビューを行い，さらに当委員会において２次レビューを行った。

（エ）画像データ等
顧客の預金残高の改ざんは，対象役職員が使用するパソコンやスマートフ
ォンを用いて行われたことが疑われたことから，当委員会は，これらの端末に保存されている画像データ全般を調査の対象とした。
当委員会は，①前述のとおり対象役職員から回収したスマートフォンのうちデータ抽出可能であった９０台分の画像データを抽出した上で，②ＦＲＯ
ＮＴＥＯのレビューツールを用いて，③人物の写真やスタンプ等の無関係な画像を除去し，④顧客の資産に関する情報が記載された画像を選別するとともに不正に関連するやり取り等を把握する観点から，⑤ＦＲＯＮＴＥＯ（ＦＲＯＮＴＥＯ依頼の弁護士を含む。）による１次レビューを行い，⑥さらに
当委員会において２次レビューを行った。
また，当委員会は，前述のとおり対象役職員から回収したパソコン９５台に保存された画像については，(a)その抽出・分析に先立ち，対象役職員が使用するパソコンのログを解析し，画像編集が可能なソフトウェアないしアプ
リケーションの使用歴があるものを対象とし，(b)かかる使用歴が認められた
８４台のパソコンに保存されていた画像データを抽出し，(c)人物の写真やスタンプ等の無関係な画像を除去し，(d)顧客の資産に関する情報が記載された
8

画像を選別するとともに不正に関連するやり取り等を把握する観点から，(e)ＦＲＯＮＴＥＯ（ＦＲＯＮＴＥＯ依頼の弁護士を含む。）による１次レビューを行った。(f)本不正行為と関連する可能性があると１次レビューにより判断されたスマートフォン保存の画像合計７，３８１件及びパソコン保存の画像合計２０，５８４件について，当委員会において２次レビューを行った。

（オ）当委員会による検討・評価
当委員会は，以上のとおり抽出・選別を行った資料について，検討・分析・評価を行った。

（４）顧客に対する情報提供の要請
当委員会は，本調査対象期間において貴社との間で新築アパートの購入に関する取引を行った顧客１，５６８名に対し，本不正行為に関する認識，各取引に関する情報の提供を要請するともに，資料がある場合にはその提供を要請する文書を送付し，その回答や提供された資料の内容を分析・検討した。

（５）金融機関に対する情報提供の要請
当委員会は，本調査対象期間である２０１５年以降に貴社の顧客に対して貸付実行を行った金融機関３３社に対し，アパートローン取引に関する融資審査資料（融資申込み時の自己資金に関する資料）の開示について協力を求めた。複数の一部の金融機関から協力を得られたことから，当委員会は，開示を受けた資料の内容を分析・検討した。

第３
１

調査結果
貴社に関する基本情報（１）企業概要（事業の概要）
貴社は，２００６年の設立後，同年１２月に名古屋支店，２００９年１１月に東京本部，２０１１年４月に大阪支店，２０１２年４月に仙台オフィスをそれぞれ開設し，２０１４年１１月に本店を東京都に移転し，２０１５年１２月に東京証券取引所マザーズ市場に株式上場，２０１６年１２月に東京証券取引所第一部に市場変更をした。
貴社及び貴社の関連会社の中心的な事業は，貴社の「ＴＡＴＥＲＵ Ａｐａｒｔ
ｍｅｎｔ事業」であり，同事業は，顧客に対する土地のマッチング・販売から，
デザインアパートの企画・施工，リーシング業務（入居者募集業務），賃貸物件の契約・集金代行・清掃・修繕等の管理業務に至るまで，アパート経営に関する9ワンストップサービスを提供するものであり，本調査及び本報告書が対象にするのは，同事業に関するものである。

（２）貴社の組織・体制
貴社は，基本的には，社内規程に基づいて，所管する業務や決裁権限を各部署の各役職者等に割り当てているところ，営業部においては，ほとんどの業務について営業本部長の決裁によって遂行できるものとされている。
貴社の営業及びコンプライアンスに関する各体制は，以下のとおりである。

ア

営業に関する体制
貴社の各拠点には，本調査対象期間においても部署名，部署数，構成員等の変更が複数回行われているものの，顧客に対してアパート経営に関する営業活動を行う営業部が設置されており，各営業部には，部長を筆頭にして，その下に営業職員が在籍している。また，２０１８年９月１日現在では，各拠点の営業部を統括するポストとして，貴社の東日本に所在する拠点の営業部を統括す
る常務取締役営業本部長，及び西日本に所在する拠点の営業部を統括する執行役員営業本部長が１名ずつ置かれている。
各拠点の営業部長全員に加えて，上記常務取締役及び執行役員営業本部長が出席する会議（以下「部長会議」という。）が，週に２回，テレビ会議の形式で行われていた。

イ

コンプライアンスに関する体制
貴社は，監査等委員会設置会社であり，同委員会による監査が実施されるほか，コンプライアンスの推進を統括する経営管理本部，内部監査室及びコンプ
ライアンス委員会を設置している。
内部監査室は，代表取締役が直轄する独立した部署であって，監査に関する業務のほか，内部統制の整備や内部通報制度の運用等を行う機関であり，監査等委員会の事務局を兼務している。
コンプライアンス委員会は，委員長を代表取締役，委員を監査等委員長，内部監査室室長，経営管理本部長及び委員長が指名する者によって構成される機関であり，原則として四半期ごとに開催される。同委員会は，経営管理本部が事務局となり，経営管理本部による各種の事業リスクに関する報告や内部監査室による不正リスクに関する報告等を踏まえて貴社のコンプライアンスの状況を把握し，コンプライアンス違反が生じた場合における対応等について協議するものとされている。
10

２

営業業務について（１）営業業務の内容等
貴社には，顧客に対する営業活動に関するルールが記載された全拠点共通の営業マニュアルが存在し，貴社の営業職員は，同マニュアルに沿って営業活動を行っていた。一般的な営業活動のフローを時系列順に記載すると，大要，以下のとおりである。
① 貴社の新規会員のうち，アパート経営に関心を有する者に対して，営業職員
がコンタクトを取る。
② 営業職員は，パソコンやスマートフォンのチャット機能等を用いて会員と連絡を取り，会員のニーズや属性を踏まえて資料を作成し，会員にアパート物
件を提案する。
③ 上記②の結果，会員からアパート経営を行う意向が示された場合には，営業職員が，購入申込書のほか，会員の収入を証明できる資料等の融資申請関係書類を顧客から収集・受領する。
④ 基本的に営業部長が，金融機関に対し，上記③の融資申請関係書類を提出し，金融機関による顧客の融資審査が行われる。
⑤ 金融機関において，上記融資審査の結果，融資が承認された場合には，会員に不動産売買契約書，請負契約書及び重要事項説明書に署名押印してもらい，会員との間で各契約を締結する。

営業職員は，上記①から⑤までを行うに当たり，社内システムを用いて，適宜，営業活動の進捗に関する報告や，書類の管理，社内的な確認及び承認等を行うものとされている。
なお，貴社では，金融機関とは別に独自に顧客の資産状況と契約の適合性を確認すべきとする明確なルールは定められておらず，必ずしもその意識が高いとはいえない状況であった。

（２）融資申請関係書類の取り扱い
金融機関の中には，顧客に対する融資の可否及び金額等を判断するに当たり，融資申請関係書類の一部については原本の提出を必須とせず，メール等で写しを提出することを許容するものも複数存在した。営業職員は，顧客の自己資金を示す資料として，通帳等の該当箇所のコピーを紙で受領し，又は通帳等の該当箇所の画像データをメール等で受領するが，これらの融資申請関係書類をその原本と照合して確認することはなかった。営業職員は，このような方法で顧客から融資
11

申請関係書類を順次受領し，これらを全て取りまとめた上で，基本的には上司である営業部長に引き継ぐものとされていた。
営業職員から融資申請関係書類を引き継いだ営業部長は，その内容を確認した上で，基本的には自らが窓口になってこれを金融機関に提出していた。なお，営業部長以外の営業職員が金融機関に融資申請関係書類を提出することは，原則として許容されていなかったが，経験年数の比較的長い一部の営業職員がこの役割を担うこともあった。

（３）販売目標の設定方法
貴社の経営陣は，新規会員数，蓄積された広告効果や成約率等のデータ分析結果等を考慮し，株式上場前の２０１４年頃以降は，前年の成約棟数に１５０棟な
いし２００棟を加えた棟数を，年間の販売目標として設定していた。

（４）成約棟数に応じた歩合給の支給
貴社の賃金規程には歩合給が設定されており，営業職員については，アパート販売の成約１件ごとに歩合給が支払われる給与体系となっている。

３

本不正行為

（１）本不正行為の認定
当委員会は，協力を得られた複数の金融機関から提供を受けた情報及び顧客から提供を受けた情報，デジタル・フォレンジック調査の結果，営業職員に対するヒアリングにより得られた供述等の検討・分析により，本不正行為の有無・態様，
背景事情等を認定した。当委員会における本不正行為認定の基準は，以下のとおりである。
本不正行為を行った営業職員の中には，改ざん前後の顧客の自己資金額に関す
るエビデンス（預金通帳，口座残高証明書，インターネットバンキングやインターネットによる証券口座の画面表示等，顧客が保有する資産の金額を示す証憑をいう。以下同じ。）を，いずれもパソコンに保存している者もいるが，本不正行為を行った営業職員の大半は，改ざんの都度，証拠隠滅等の目的で，改ざん前後のエビデンスのデータの削除等を行っていた。
前述のとおり，デジタル・フォレンジックによっても，技術的な理由により削除されたデータを復元することはできなかったため，改ざんを認定するに足りる
客観的証拠が全く残っていないケースが多く，改ざん前又は改ざん後のいずれかのエビデンスが残っているに過ぎないケースも少なからず存在した。

12

当委員会としては，①客観的証拠（改ざん前後の両方のエビデンス）を確認することができた案件のほか，②改ざん前後の客観的証拠は確認できないものの，
外部からの情報提供等によって本不正行為の可能性があり，かつ，営業職員が本
不正行為を自認した案件については，営業職員により本不正行為がなされた蓋然性が高いという判断の下，本不正行為があったと認定した。
上記の次第であるので，客観的証拠が残っておらず，かつ，外部者も本不正行為を把握できなかったケースの存在については否定できない。当委員会では，可能な限りの調査を実施し，相当数に上る本不正行為を認定したものであるが，必ずしも網羅的なものではないことは留意されたい。

（２）顧客の自己資金額に関するエビデンスの改ざん
ア

エビデンスの改ざんの具体的な手法
本調査において認められた本不正行為の大半は，金融機関に提出する顧客の預金残高に関するエビデンスの改ざん（以下「エビデンス改ざん」という。）であり，具体的な方法は次のとおりである。
まず，営業職員は，前述のとおり，顧客から，預金残高が記載されているエビデンスを，印刷物又は画像データとして受領し，それを営業部長及び部長代理が，部下である営業職員から，顧客のエビデンスを含む必要書類一式とともに受領する。一定の年次の営業職員が金融機関に上記書類を提出することができる部署においては，当該書類について営業部長の承認を得る。
金融機関に提出する書類についてはこのような取り扱いであったこともあり，
エビデンス改ざんは，主として営業部長及び部長代理が行っていた。一部，部下である営業職員が営業部長に命じられてエビデンス改ざんを行っていたケー
スや，営業職員自らがエビデンス改ざんを行い，それを営業部長に提出し，又は金融機関に持ち込んだケースも認められた。
エビデンス改ざんを実行する営業部長等の営業職員は，顧客から受領したエビデンスのデータを貴社支給のパソコンに取り込み，ＪＰＥＧやＴＩＦＦに変換した上で，当該パソコンに標準搭載されている画像編集ソフトを使用して数
字の切り貼りを行い，預金残高を書き換えていたものである。
エビデンス改ざん後，金融機関にエビデンスを提出する営業部長等は，上記の方法により作成したＪＰＥＧファイルやＴＩＦＦファイルをプリントアウト
して金融機関に郵送するか，ＰＤＦに再度変換して電子メールで送付する方法
により提出していた。このエビデンス改ざんを行う場合には，基本的には，当該営業職員は，顧客にこのような改ざんの事実を知らせることはなかった。

13

イ

エビデンス改ざんを実行した従業員及びその数
当委員会が，エビデンス改ざんを実行したと認定する従業員は，前述のとおり営業部長及び部長代理を中心とする合計３１名である。

ウ

認定できる案件及びその数
当委員会が，エビデンス改ざんが実行されたと認定する案件数は，本調査対
象期間における成約棟数２，２６９件のうち３５０件である。

（３）その他の不正行為
ア

口座間移動
貴社の営業職員が，複数の金融機関の口座を保有している顧客に対し，一方の銀行口座の残高についてエビデンスの作成（通帳残高部分のコピーや画像データ化）を依頼し，その後，他方の当該預金を自己が保有する金融機関の口座へ送金させて，その着金後の口座残高のエビデンスを作成するよう求め，双方の銀行口座の残高の写しをエビデンスとして融資申請をする金融機関に提出するという手法（以下「口座間移動」という。）が存在する。
かかる口座間移動は，営業職員が単独で実行できるエビデンス改ざんとは異なり，顧客自らが自己の銀行口座間での資金移動を実行し，送金前後のエビデンスを作成する必要があるため，顧客に拒否される，顧客からのクレームに発展するなど高いリスクがあると感じる営業職員も多く，一方でエビデンス改ざんを選択する方が容易であったこともあり，実行されたケースは限定的である
1。

1
２０１８年に入り，一部の金融機関において，土地建物の決済時に必要となる自己資金（諸経費等の支払資金）を，当該融資元の金融機関の口座に入金しなければ融資が実行されないことになったところ，有価証券等の金融資産の売却を嫌がる，他の用途に一部使用してしまったなどの理由により，諸経費分の現金が不足する顧客が出てきたため，貴社において，同年７月頃から，契約締結済みの顧客とアパートの賃貸借契約を締結し，貴社が当該顧客に同契約に基づく家賃の前払いをする方法が考案され，複数件実行された。この方法自体は，そもそも，融資申請，不動産売買契約後の現金不足に対して顧客に家賃を前払いするものであり，融資申請前に行われるエビデンス改ざんとは一線を画するものである。
ところが，ある営業職員が，貴社からアパートを購入する契約を締結した顧客と，２棟目の購入について話をする中で，１棟目の土地の決済時に諸費用相当額について家賃の前払いを行うことが当該顧客との間で決まっていたことから，その送金分を用いて口座間移動を行えば，２棟目のアパート購入が可能となるのではないかという発言をした事例が認められた（なお，当該２棟目のアパート購入に関する商談については，融資申請等はされていない。）。
上記営業職員の発言は，貴社の意向を受け又は承諾を得て発せられたものではなかったと認められ，貴社としては，当該顧客に対し，１棟目の土地決済の諸費用不足分について家賃を前払いしたものであり，２棟目の融資申請における自己資金額を口座間移動で水増しする原資として融通するなど，顧客の自己資金を水増しする手段として実行したと認め得る証拠は認められなかった。

14

イ

他人の預金通帳写しの差替え
営業職員が，顧客ではない他人の預金通帳の残高が記載されたページの写しを，顧客のエビデンスとして流用することにより，当該顧客が自己資金を保有するかのように水増しする手法が存在する。
もっとも，全く同じ残高のエビデンスを繰り返し使用することには限界があることから，かかる差替えの方法がとられたケースは限定的である。

４

背景事情，エビデンス改ざんに至る経緯等（１）組織的要因
ア

貴社における営業部の販売目標の位置付け・捉え方の齟齬
前述のとおり，貴社経営陣は，様々なデータの分析結果等を考慮するなどして，前年の成約棟数に１５０ないし２００棟を加算して，年間販売棟数を設定しており，これは達成困難な販売目標であるとは認識していなかった。また，
この販売目標は，期中の実績に基づき，経営陣において下方修正することもあり，販売目標は営業職員らが達成しなければならないノルマであるとは考えていなかった（ただし，そのうち一部の営業本部長は，後述のとおり，販売目標が必達であることが前提であるような言動を，営業職員に対して日常的にとっていた。）。
一方，営業職員，特に営業部長らは，現場で営業活動を行って成約に至るまでの困難さや，上記販売目標設定の前提である前年実績にはエビデンス改ざん
等の不正行為によって成約した棟数も含まれていたことから，販売目標を達成
することは極めて困難であると考えていた。同時に，特に営業部長らは，後述の一部の営業本部長による日頃の業務指導等から，販売目標は必達であるという意識を強く有し，プレッシャーを感じていた。

イ

厳しい上下関係の存在
貴社の特に営業部においては，部下は上司の命令に服従するべきであるという厳格な上下関係が存在しており，営業本部長らが，営業成績の良くない営業部長に対して，部長会議等において，パワーハラスメントに該当する人格を否定するような発言を行い，また，目標未達成が続いた営業部長が部長代理や課長に降格されることもあった（営業成績を伸ばすための適正配置という考えによるものであったとしても，少なくとも営業部長や元営業部長の多くには，そのように受け止められていなかった。）。

15

ウ

急成長による強い成功体験と率直に物を言いにくい組織風土
貴社は急成長を遂げてきたため，特に営業部においては，社歴の長い営業職員が実践して結果を出してきた販売方法や業務の進め方による強い成功体験があり，販売目標の達成が困難であるとか，顧客から契約を解約されるなどのネガティブな意見や情報を部下が上司に伝えると，否定的な回答や対応がされるなど，前述の厳しい上下関係があることとも相まって，下から上に対して率直に物を言いにくい風土であった。

（２）株式上場前にエビデンス改ざんがあったこと
顧客の口座残高のエビデンス改ざんが行われるようになった正確な時期や経緯は不明であるが，２０１０年頃から，顧客が金融機関による融資審査に通りやすくするため，貴社の複数の事業所において，エビデンス改ざんが行われていた。
また，ヒアリング結果からすれば，正確な時期は明らかではなく，詳細も確認できなかったが，株式上場前の一時期においては，二重契約が行われていた可能性もある。
エビデンス改ざんに関しては，株式上場前の一時期において，営業職員らが特定の当時の管理部職員に対して，エビデンス改ざんを依頼し，当該管理部職員及びその部下が集中的にエビデンス改ざんを行っていたことがあった。このようなエビデンス改ざんをしていた営業職員の一部の者の間では，顧客のエビデンス改
ざんについて隠語が使用されており，そのような営業職員の行動（隠語の使用）の実態を見ても，営業職員らのコンプライアンス意識は欠落していたと言っても過言ではない組織風土に陥っていた。
当時，エビデンス改ざんが行われるようになった背景としては，①営業職員の間ではノルマとして理解されていた販売目標を達成するには，各営業部として，自己資金が少ない顧客とも契約を締結しなければならないような状況に陥っていた一方で，②前述のとおり率直に物を言えない風土において，経営陣は，営業部
長以下の状況を把握していなかったため，現場の状況を踏まえた販売目標の見直し等ができないままとなっており，また，③営業職員においても，前述のとおり
成約１件ごとに歩合給が支払われる給与体系になっていたことから，エビデンス
改ざんにより販売目標を達成し，パワーハラスメントを受けることもなく，自らも歩合給を容易に得られる関係にあったことが挙げられる。
このように，貴社の株式上場前においては，営業職員がエビデンス改ざんに及ぶ環境が複合的に存在していたといえるところ，株式上場の数年前に，顧客の通帳のエビデンスが顧客の本物の通帳と違うことが金融機関に発覚し，同行との取引が停止されるという事案が発生したが，貴社はこれを一担当者の不正行為とし
16

て認識・処理し，そのような不正行為をしないように通告するのみに止まってしまっていた。

（３）株式上場前に不正行為を禁止したこと
遅くとも貴社の株式上場前の２０１４年頃には，株式を上場するには不正行為を止めなければならないなどの理由から，部長会議等において，営業本部長から営業部長らに対し，顧客のエビデンス改ざん及び二重契約を止めるように複数回にわたって通告（以下「不正行為禁止の通告」という。）された。
しかし，不正行為禁止の通告がなされるのみで，当時，不正に関する必要な実態調査は行われないままであった。

（４）不正行為禁止の通告後の状況
不正行為禁止の通告後，二重契約については，営業職員が顧客と貴社との契約書を作成，編集等することができず，システムで稟議番号が付された契約書しか用いられない仕組みが構築されていたこと等もあり，少なくとも株式上場後には見られなくなった。
しかし，営業部長らの中には，営業本部長による不正行為禁止の通告について，
前述の特定の管理部職員に対してエビデンス改ざんを依頼することはできなくなったものの，各営業部においてリスクを取ってエビデンス改ざんを行うことは可能であると捉える者や，二重契約の禁止とは異なり形だけ，建前だけのものであると捉える者が出てきてしまい，販売目標の達成のため，密かにエビデンス改ざんを続ける者がおり，根絶するには至らなかった。また，不正行為禁止の通告により，一時はエビデンス改ざんを止めていた営業部長らもいたが，その後，販売目標の達成が困難となったため，株式上場前に早くもエビデンス改ざんを再開していた営業部長らもいた。

（５）株式上場後の状況
ア

株式上場後のエビデンス改ざん等の不正行為
株式上場後も，販売目標は年々増加し，営業本部長らによる販売目標必達，
プレッシャー，ハラスメントという環境は変わらない中で，各営業部長は，叱責や降格処分を避けたいと考え，あるいは営業成績を上げて自らの待遇を良くしたいと考え，エビデンス改ざんを継続させる者，又はエビデンス改ざんを再開ないし新たに始める者が存在していた。貴社が，株式上場後もその成長を加速し，急成長する中で，営業部において，その特異な成功体験が誤った積極性につながって独善的な思考に陥ってしまっていたことも上記行動を継続等した
17

一因になっていたものである。
また，エビデンス改ざん等の不正行為については，主に営業部長自ら行っていたが，営業部長以外の営業担当者においても，営業部長の指示により改ざん作業をする者，指示がないのに自ら行う者がいた。一方，営業部長の上長である営業本部長らが自ら改ざん行為をした事実は認められなかった。
なお，株式上場後においても，口座間移動の手法による口座残高の水増しであれば，実際に資金移動をするのは顧客であるから問題はないとの誤った認識の下，一部の営業部長らが，自己資金の足りない顧客に対し，口座間移動の手法を用いて融資申請手続を行っていた。

イ

報道されたエビデンス改ざん発覚までの経緯
貴社は，２０１８年２月，株式上場前に貴社との間で土地売買及びアパート
建築契約をした顧客から，その融資申請の際に貴社営業職員によるエビデンス
改ざんがあった旨を述べる書簡を受領し，代表取締役及び担当の営業本部長らがその報告を受けた。この件は担当の営業本部長に委ねられ，同営業本部長はこれを個別の不適切な行為として処理したが，その他に同様の不正が行われていないかなどの調査は行わなかった。また，この問題については解決されたものとして，前述のコンプライアンス委員会や経営会議において，担当役員らから報告されることも，議題とされることもなかった。
その後，同年６月に，貴社が株式上場後にアパートを販売した顧客から，金融機関による融資審査に際して貴社営業職員が金融機関に提出した当該顧客の預金残高資料記載の金額が，当該顧客の実際の預金額よりも水増しされている旨の申告が貴社にあり，貴社において調査を実施したところ，当該顧客の申告内容が事実であることが判明した。

（６）エビデンス改ざん等の不正行為に関する役員の認識
ア

営業本部長らについて
営業本部長らについては，貴社の株式上場後もエビデンス改ざん等の不正行為を認識していたはずである旨の関係者の供述があるが，営業本部長らはいずれもこれを否定しており，また，そのような認識を有していたことを認めるに足りる証拠は認められなかった。

イ

その他の役員について
貴社代表取締役，専務取締役及びその他の役員については，エビデンス改ざん等の不正行為を認識していたはずであると供述する者はおらず，前述のとお
18

り営業関連の業務はほぼ営業本部長に決裁権限が付与されており，他の役員が関与し得る状況にはなく，かつ，これらの役員もエビデンス改ざん等の不正行為については全く知らなかった旨供述しているなどしており，他に，その他の役員が本不正行為について認識していたことを認めるに足りる証拠は認められ
なかった。

第４
１

原因に関する考察
経営陣と現場の営業職員との販売目標に関する認識の乖離
前述のとおり，貴社の経営陣においては，様々なデータに基づいて設定した年間販売棟数は決して達成困難なものではなく，かつ，その販売目標はノルマであるとは考えていなかったが，営業職員，特に営業部長らは，これを必達のノルマと捉え，通常の営業方法ではその達成は極めて困難であると考えていた。かかる意識の乖離が是正されないまま，経営陣は，エビデンス改ざん等の不正行為による実績を元に販売目標を年々増加させていき，営業職員は，これを達成するためエビデンス改ざん等の不正行為を止めることができないという関係にあると考えられる。
このように，貴社経営陣と現場の営業職員らとの間には，販売目標の位置付けや
販売目標達成の難易度について大きな認識の乖離があり，これが本不正行為を生む
大きな原因の一つであったと考えられる。

２

パワーハラスメント，販売目標達成必至・率直に物を言えない企業風土
前述のとおり，営業本部長らは，営業部長らに対して，不正行為禁止の通告をしながらも，増加する販売目標を達成させるため，営業成績の良くない営業部長を強い口調で叱責するなどのパワーハラスメントが認められ，目標未達成が続いた場合には，営業部長が部長代理や課長に降格されることもあったものであり，営業部における厳しい上下関係が看取されるとともに，部下から上司，特に営業本部長に対してネガティブな意見や情報を伝えにくい風土が看取された。
このような販売目標達成必至・率直に物を言えない企業風土が，貴社内において必要な情報の流通を阻害し，本不正行為に及ぶ土壌となっていたものと認められ，
本不正行為を助長する大きな原因の一つとなっていたと考えられる。

３

歩合給の存在
前述のとおり，貴社の営業部においては，アパート販売の成約１棟ごとに歩合給が支給される給与体系となっているため，本不正行為を行っていた営業職員らの一部は，歩合給欲しさにエビデンス改ざん等の不正行為をし，また，このことを自己弁護の理由としてエビデンス改ざん等の不正行為に及んでいたと考えられ，これが19

本不正行為の原因の一つとなっていたと考えられる。

４

融資申請必要書類の授受業務の営業職員への集中
貴社においては，前述のとおり，融資に必要な融資申請必要書類の顧客からの受け取り及び金融機関への送付について，営業職員以外の者が関与することは通常はなかった。
前述のとおり，販売目標が必達とされる企業風土等の中で，現場の営業職員がエ
ビデンス改ざん等の不正行為を行ってでも販売目標を達成しようと考えた際に，容易にかかる行為に及ぶことができる環境にあったものであり，貴社内において，不正行為を抑制するための体制が不十分であったといえ，本不正行為が生じた大きな原因の一つであると考えられる。

５

契約適合性の意識が弱かったこと
貴社においては，前述のとおり，顧客の契約適合性の判断を貴社として行うという明確なルールはなく，営業職員においても，そもそもアパートを保有して経営していく収入等の経済基盤がないような者にまで無理に契約させるというようなことはなかったものの，その資産背景に関する契約適合性の意識が乏しかった。本不正行為を行った営業職員の多くは，金融機関の融資審査さえ通せばよいと考え，金融機関が融資に当たり一定の自己資金を求めているにもかかわらず，一定の収入があるなど他の要素によって可能性があると判断される場合には，安易にエビデンス改
ざん等の不正行為を行って，顧客の金融機関の融資審査を通そうとしていたというものであって，金融機関が一定の自己資金を求めている趣旨を無視していたというほかなく，これも本不正行為が生じる原因の一つであると考えられる。

６

コンプライアンス意識の欠落
本不正行為を行っていた営業職員の多くは，エビデンス改ざんが不正行為である
ことは明らかであるにもかかわらず，隠語で呼称するなどし，安易に当たり前のこととしてこれに及んでいた。一部の営業本部長ですら，口座間移動については顧客が行うことであり，問題ないと思っていた旨供述している。貴社営業部内のコンプ
ライアンス意識の欠落については根深いものがあると思われ，これも本不正行為を生む原因の一つとなっていたと考えられる。

７

コンプライアンス機能の不全（１）営業本部長らにおける自浄作用の不全
貴社の株式上場後の営業本部長らは，前述のとおり，貴社の株式上場後もエビ
20

デンス改ざん等の不正行為の存在を認識していなかったと述べており，これを覆すに足りる的確な証拠は認められない。
しかしながら，営業本部長らにおいて，少なくとも株式上場前にエビデンス改
ざんが行われていたこと等から，不正行為禁止の通告後もエビデンス改ざんを疑い，不正行為の有無についてモニタリングを実施するなどの対策が取られてしかるべきであるのに，不正行為禁止の通告を出すのみでその他の対策を講じていなかったものであって，営業部として自浄作用が全く働かない状態であったことが看取される。この点も，本不正行為が生じる大きな原因の一つであると考えられる。

（２）本不正行為におけるコンプライアンス体制の不機能
ア

各会議体への報告等の不実施
貴社においては，前述のとおり，コンプライアンス委員会や経営会議において，貴社の業務担当取締役や執行役員が，不正行為等のコンプライアンス上の問題について報告や検討を行っており，かつ，監査等委員会において，経営会
議の議事内容やコンプライアンス上の問題を含む重要事項について報告を受けて協議し，意見の提示等を行っていた。
しかしながら，前述のとおり，２０１８年２月に受領した顧客からの書簡に
よって過去のエビデンス改ざんが一部役員に把握されていたが，この件が代表取締役及び担当役員からコンプライアンス委員会や経営会議に諮られることはなく，その結果監査等委員会に報告されることもなかった。
その原因は，主として，貴社においては，コンプライアンス委員会，経営会
議，監査等委員会への報告事項等について，必ずしも明確に規定化されておらず，各担当役員によって判断されていたため，上記の顧客からの申告について
も，担当役員において一営業職員による不適切行為であると評価して処理したことで解決済みであると考え，貴社全体のコンプライアンス上の問題として取り扱うほどの課題ではないと判断したことにあると考えられる。貴社における株式上場前の状況に鑑み，個別の事象が判明した時点で全社的な調査や対策が講じられていれば，その後における本不正行為の防止につなげられた可能性があるものであるから，この点は，本不正行為が野放しとなってしまった原因と考えられる。

イ

内部通報制度の問題
貴社においては，外部通報窓口も含めて，十分な内部通報制度が整えられ，その周知もなされていたが，内部通報窓口に対する通報はほとんどなされてい21

なかった。この点，内部通報制度の匿名性や実効性等について従業員から信頼されていなかったことに原因があると考えられる。
内部通報制度が活性化されていれば，本不正行為について内部通報がされ，早期に発見して適切な対処，防止策の構築等ができた可能性があり，内部通報制度の不活性が本不正行為の拡大の原因の一つであると考えられる。

第５
１

再発防止策
公表・実施済みの再発防止策とその評価（１）業務フローの変更
貴社は，２０１８年９月１４日付け「当社従業員による不適切行為に対する再発防止策に関するお知らせ」と題するプレスリリース（以下「再発防止策に関するプレスリリース」という。）において，「営業社員とは独立した部署に『事務課』を新設し，融資関係資料の顧客からの受領及び金融機関への提出は事務課においてのみ実施いたします。」と公表している。当委員会としても，当該再発防止策は，容易に不正を行い得る環境を改善するものであり，効果的であると考える。

（２）契約適合性手続の厳格化
貴社は，再発防止策に関するプレスリリースにおいて，「顧客の売買等の契約
適合性を確認する手続を厳格化し，事務課において，当該顧客の預金通帳等の残高データの原本を必ず確認いたします。」と公表している。当委員会も，当該再発防止策は，本件の再発防止策として効果的であると考えるが，具体的な契約適合性の審査のあり方については，専門家の意見を踏まえて制度設計を行う必要があると思料する。

（３）業務モニタリング
貴社は，再発防止策に関するプレスリリースにおいて，事務課による融資関係
資料の顧客からの受領及び金融機関への提出並びに残高データの原本確認の遵守状況について，「内部監査室によるモニタリング（抜き打ち検査）を行います。」と公表している。当委員会としても，当該再発防止策は，再発防止を徹底・継続する上で重要であると思料する。

（４）コンプライアンス遵守体制の見直し
貴社は，再発防止策に関するプレスリリースにおいて，「コンプライアンスを重視する明確なトップメッセージを継続的に発信し，コンプライアンス教育・研
22

修体制の強化・見直しを行い，コンプライアンス意識の向上に努めてまいります。」と公表している。当委員会も，当該再発防止策は極めて重要であると考えており，
これらの実効化のため，それぞれの内容・方法等について都度専門家の意見を聴取するなどして，一層の充実を図る必要があると思料する。

（５）内部通報制度の充実
貴社は，再発防止策に関するプレスリリースにおいて，「内部通報制度の存在
及びその意義を全役職員に改めて周知・徹底するとともに，当社外の関係者（顧客及び取引先）用のコンプライアンスラインを２０１８年１０月１日までに開設
し，通報制度の改善・充実と活性化を図ってまいります。」と公表している。当委員会も，内部通報制度の活性化は重要であると考えているが，内部通報制度の信頼を高めるために，匿名性を侵害する行為や通報したことを理由とする通報者への不利益措置等は，極めて悪質な行為として懲戒処分の対象となることを明定することや，内部通報の報告先を監査等委員会とし，監査等委員会が対応について判断するものとすること等が考えられる。

２

当委員会からの提言（１）企業風土改革
前述の販売目標必達・部下から上司に対して率直に物を言えない企業風土が，本不正行為を生む要因の一つであったと考えられ，貴社においてもその改善が求められる。
企業風土改革は一朝一夕にはいかないが，販売目標の過度な重視の抑制，風通しの良い，コミュニケーションがとりやすい職場環境を造成していくべく，いわゆるＰＤＣＡサイクルにより，継続的に取り組むことが重要である。

（２）コンプライアンス委員会の拡充
前述のとおり，貴社にはコンプライアンス委員会をはじめとする法令遵守のための制度・体制が整備されていたものの，必要な情報がコンプライアンス委員会
等に上げられていなかった。これは，コンプライアンス委員会に上げるべき事項
やその権限について明確に規定化されてはいなかったことにも起因していると思われることから，コンプライアンス委員会に対する付議事項や，議論・決議されたことを具現化する方法等を明確にする規程の整備をする必要がある。
また，コンプライアンス委員について複数名の外部有識者を委員に任命するな
どして多様化を図る，コンプライアンス委員会の開催頻度・開催時間を増やす，

23活発な議論が行われることを前提とした体制を整えるなど，コンプライアンス委
員会の拡充を図ることが重要であると思料する。

（３）コンプライアンス部の創設
前述（２）のコンプライアンス委員会の拡充に併せ，コンプライアンス委員会の下部組織として，コンプライアンス部を創設し，全社的なコンプライアンス推進策の策定，全社からのコンプライアンス上必要な情報の収集・調査，コンプラ
イアンス教育・研修の立案，年間スケジュールの策定・検証等について，コンプ
ライアンス部に権限を付与することが考えられる。
また，内部通報の社内窓口をコンプライアンス部に変更し，コンプライアンス
部が，通報状況を監査等委員会，コンプライアンス委員会及び経営会議に上程するよう規程を整備することが考えられる。
なお，これらを実施するには，相当数の人数が必要であるので，コンプライア
ンス部には相当数の人材を割り当てる必要がある。

（４）業務執行に関わる社外取締役（監査等委員以外）の選任・任命
前述のとおり営業部による自浄作用は発揮されなかったことから，役員の認識，行為に対する監視・監督を強化するため，業務執行サイドに，現経営陣とは利害関係を有さない，経験や見識の深い社外取締役を選任・任命することが考えられる。

（５）ハラスメント防止委員会・窓口の活性化
前述のとおり，本件の背景として，営業本部長らが営業成績の良くない営業部長に対して強い口調で叱責し，パワーハラスメントに該当する人格を否定するような発言がされていたことも挙げられる。
貴社はハラスメントの通報窓口を有しており，ハラスメント委員会も設置されていることから，前述の内部通報制度の充実化と同様に，これらの制度の活性化を図るとともに，ハラスメントに関する教育，研修を実施していくことが必要である。この対応についても，前述のコンプライアンス部の所管事項とし，コンプ
ライアンス委員会に報告し，承認等を受けることが考えられる。

以24上