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（証券コード 2 8 9 7）
平成２０年６月５日

株 主 各 位
大阪市淀川区西中島四丁目１番１号

代表取締役社長

安 藤 宏 基第60期定時株主総会招集ご通知
拝啓時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。

さて、当社第60期定時株主総会を後記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成20年
6月26日（木曜日）午後5時40分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成20年６月26日（木曜日）午後５時40分までに到着するようご返送ください。
［インターネット等による議決権行使の場合］
当 社 指 定 の 議 決 権 行 使 ウ ェ ブ サ イ ト （ http: / / w w w . it ‑ so u k ai . co m / 又 はhttps://daiko.mizuho‑tb.co.jp/） にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、平成20年６月26日（木曜日）午後５時40分までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、当社は、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォー
ムに参加いたしております。
敬

―１ ―

具

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記
1.
2.

日
場

時
所

平成20年６月27日（金曜日）午前10時
大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
日清食品ビル 15階会議室

3.

会議の目的事項
報 告 事 項 1.第60期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第60期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 新設分割計画承認の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役15名選任の件
第５号議案 監査役1名選任の件
第６号議案 補欠監査役1名選任の件
第７号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈及び役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件
第８号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容
決定の件
以 上

◎当日 ご 出席 の 際 は 、 お 手数 ながら 同封 の 議決権行使書用紙 を 会場受付 にご 提出 くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（http://www.nissinfoods.co.jp/）に掲載させていただきます。

―２―

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インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記の事項をご確認のうえ、行使くださいますようお願い申しあげます。

記
１．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項（１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記2.（1）をご参照
ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使サイトは、携帯電話及びＰＨＳを用いたインターネットではご利用いただけませんので、ご了承ください。なお、イ
ンターネットにより、議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行
使コード及びパスワードが必要となります。
（２）今回ご案内する議決権行使コード及びパスワードは、本総会に関してのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コード及びパスワードを発行いたします。
（３）書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
（４）インターネットで複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
（５）インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金、通信料金等）は、株主様のご負担となります。
２．インターネットによる議決権行使の具体的方法（１）http://www.it‑soukai.com/又はhttps://daiko.mizuho‑tb.co.jp/にアクセスしてください。
行使期間中の午前３時から午前５時までの間は上記URLにアクセスすることができません。
（２）議決権行使コード及びパスワードを入力し、「ログイン」をクリックしてください。議決権行使コード及びパスワードは、同封の議決権行使書用紙右上に記載しております。
（３）画面の案内に従い、議決権を行使してください。
３．ご利用環境◎パソコン◎ブラウザ◎インターネット環境◎画面解像度Ｒ
Windows◯
機種（携帯電話、PDA及びゲーム機には対応しておりません。）
Ｒ
Microsoft◯
Internet Explorer5.5以上
プロバイダーとの契約などインターネットが利用できる環境
1024×768以上をご推奨いたします。

＊Microsoft、Windowsは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標又は商標です。

４．セキュリティーについて行使された情報が改竄・盗用されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心してご利用いただけます。
また、議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を認証する
重要なものです。他人に絶対知られないようご注意ください。当社より株主様のパスワードをお問合せすることはございません。
５．お問合せ先について（１）インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法等に関する専用お問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 ０１２０−７６８−５２４ （フリーダイヤル）（受付時間 午前９時から午後９時まで、土日を除く。）（２）上記（１）以外の住所変更等に関するお問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 ０１２０−２８８−３２４ （フリーダイヤル）（受付時間 午前９時から午後５時まで、土日を除く。）

以

―３―

上

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する
適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しな
がら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
また、内部留保いたしました資金につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、今後の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存でございます。
以上の方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、次のとおりとさせていた
だきたいと存じます。
なお、今後の株主配当金につきましては、連結配当性向30％を目安とした安定配当を継続できるよう努めてまいります。
１．期末配当に関する事項（１） 配当財産の種類
金銭といたします。
（２） 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金25円 総額3,056,520,450円
これにより、中間配当金（１株につき金25円）と合わせまして、年間配当金は１株につき金50円となります。
（３） 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年６月30日
２．剰余金の処分に関する事項（１） 増加する剰余金の項目及びその額
3,000,000,000円
別途積立金（２） 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,000,000,000円
第２号議案 新設分割計画承認の件
１．新設分割を行う理由
当社は、企業理念の１つである「食創為世」（食をつくり、世のためにつくす）に基づき、付加価値を創造する事業展開を行い、食文化の発展に尽くしてまいりました。そして、当社は、平成20年に創業50周年を迎えると同時に、新たに第二創業期をスタートさせます。
つきましては、今後、当社グループを大きく発展させるためには、各事業がその競争力を更に活性化させ、グループ全体の企業価値を最大化できる経営体制― ４―

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青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 5/32を構築する必要があります。こうした観点から、当社グループは持株会社制に移行することといたしました。
当社グループが今後の成長戦略を支える経営組織として持株会社制に移行する
目的は、次のとおりです。
（１） グループ戦略機能の強化
持株会社においては、機動的かつ全体最適となるグループ全体の戦略発動と経営管理機能を担い、グループ戦略機能を一層強化いたします。
（２） 個々の事業の成長
事業会社においては、各社ごとの事業活動に集中し、意思決定の迅速化を図り、事業環境へ機動的に対応することにより、その成長を加速いたします。
（３） 明星食品株式会社とのシナジー発揮の促進
即席めん事業における最適な協業と競争関係を日清食品株式会社（新設）と明星食品株式会社との間で形成し、また、生産・資材・研究開発・安全管理・間接部門等の機能を各事業会社との間で共有し、シナジーの発揮を促進いたします。
（４） 経営者人材の育成
グループ全体から今後の成長戦略を支える経営者人材を育成し、事業会社の経営幹部として幅広く登用していきます。
以上の施策を推進するため、当社は、平成20年10月１日（予定）をもって、当社の即席めん事業に関して有する権利義務を新設分割により設立する「日清食品株式会社」に、チルド食品事業に関して有する権利義務を新設分割により設立する「日清チルド食品株式会社」に、冷凍食品事業に関して有する権利義務を新設分割 により設立 する「日清冷凍食品株式会社」 に 、総務部に 係る 事業（ただし、ガバナンス及び株式関係に関する事業を除く。）、財務部に係る事業（ただし、株式売買、債券管理及び運用並びに財務全般の戦略企画に関する事業を除く。）、人事部の給与計算及び福利厚生に係る事業並びに情報システムに係る事業に関して有する権利義務を新設分割により設立する「日清食品ビジネ
スサポート株式会社」に、それぞれ承継させる新設分割を行うものです。
株主の皆様におかれましては、このたびの持株会社制への移行の趣旨にご賛同（以下「本件新設分割設立会社」といいます。
）
いただき、「日清食品株式会社」の新設分割（以下「本件分割」といいます。）に係る新設分割計画につきご承認賜りますようお願い申しあげます。
なお、「日清チルド食品株式会社」、「日清冷凍食品株式会社」及び「日清食品
ビジネスサポート株式会社」に係る新設分割につきましては、会社法第805条の規定に基づき当社の株主総会の承認を経ずに行う予定です。
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２．新設分割計画書の内容の概要
本件新設分割設立会社の新設分割計画書

新設分割計画書（写）
日清食品株式会社（平成20年10月１日をもって、商号を「日清食品ホールディングス
株式会社」に変更予定。以下「当社」という。）は、当社が即席めん事業（以下「本件事業」という。）に関して有する権利義務を新設分割により設立する日清食品株式会社（以下「新設会社」という。）に承継させる新設分割（以下「本件分割」という。
）につき、次のとおり新設分割計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第 １条（新設分割）

当社は、本計画の定めるところにより、当社の本件事業に関して有する第４条に定める権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。
第 ２条（新設会社の定款で定める事項等）

新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。なお、新設会社の本店の所在場
所は大阪府大阪市淀川区西中島四丁目1番1号とする。
第３条 （新設会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人の氏名・名称）
新設会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人の氏名・名称は、次のとおりとする。
（１） 設立時取締役

中川 晋、三浦 善功、森本 宏樹、友政 克己、宮田 昌文
豊留 昭浩、小玉 研史、山田 恭裕（２） 設立時監査役

寺田 雄一、牧園 俊作、重田 敏夫（３） 設立時会計監査人 新日本監査法人
第 ４条（新設会社が承継する権利義務に関する事項）

１．本件分割により 、新設会社が当社から承継する権利義務に関する 事項は 、別紙２
「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
２．前項の規定による当社から新設会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第 ５条（新設会社が本件分割に際して交付する株式の数）

新設会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に対して割当て交付する。
― ６―

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第６条

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（新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項）

新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項は、次のとおりとする。
（１） 設立時資本金額

5,000百万円（２） 設立時資本準備金額

1,250百万円（３） 設立時利益準備金額

0円

第７ 条

（分割期日）

新設会社の設立の登記をすべき日は、平成20年10月1日（以下「分割期日」という。）とする。ただし、手続きの進行上必要がある場合は、これを変更することができる。
第８ 条（競業避止義務の免除）

当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業について競業避止義務を負わない。
第９ 条（分割条件の変更及び本件分割の中止）

本計画作成の日から分割期日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当社の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合等本件分割の目的達成が困難となった場合、その他当社が必要と認めた場合には、当社は、本計画の内容を変更し、又は本件分割を中止することがで
きる。
第10条

（本計画の効力）

本計画は、次の各号のいずれかに当たる場合には、その効力を失う。
（１） 分割期日までに、当社株主総会において本計画の承認が得られなかった場合（２） 分割期日までに、法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかった場合
第11条（本計画に定めのない事項）

本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
平成20年5月13日
大阪府大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
日清食品株式会社代表取締役社長 安藤 宏基 À

―７―

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別紙１

日清食品株式会社定款
第１ 章

総

則

（商号）
第１条

当会社の商号は、日清食品株式会社とし、英文では、NISSIN FOOD PRODUCTS
CO.,LTD.と表示する。

（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１） 食料品、飲料水、調味料、嗜好品、食糧類の製造加工及び販売並びに酒類の販売（２） 農畜産物、林産物及び水産物の生産、加工及び販売（３） 食品包装容器の製造販売（４） 食品包装容器、飲料水容器等のリサイクルに関する研究開発及び装置の製造販売（５） 一般貨物自動車運送業、特定貨物自動車運送業、貨物軽自動車運送業、貨物利用運送業、梱包業、通関業及び普通倉庫業並びに冷蔵倉庫業（６） 物品一時預り業（７） 建設工事の企画、設計、監理、請負及びコンサルタントの業務（８） 包装機及び関連機器の設計、製作、施工及び販売（９） 食品加工機械設備、空調設備機器（冷暖房設備機器、換気扇等）、昇降装置（エレベーター、エスカレーター等）、冷凍庫、厨房機器、ショーケー
ス、事務機械器具、家庭用電気機械器具、精密機械器具（顕微鏡、度量衡
器等）、自動販売機、輸送用機械器具（自動車、航空機等）、通信機器（携帯電話、ファクシミリ等）、玩具（人形、ゲーム盤等）、事務用品（ボール、調理器具、什器（瀬戸ペン、ノート等）、日用品雑貨（衣料品、家具等）
物、弁当箱等）、煙草、宝石及び美術工芸品の売買、レンタル及びリースの業務（10） コンビニエンス・ストア及びスーパー・ストアの経営（11） 飲食店事業（12） 情報ソフトウエアの開発及び販売（13） 不動産の売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務（14） 駐車場、ゴルフ場、ボーリング場、テニス場等の施設の経営（15） 前各号に付帯関連する一切の事業―８―

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（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を大阪市に置く。

（公告方法）
第４条

当会社の公告は、官報に掲載して行う方法とする。

第２ 章

株

式

（発行可能株式総数）
第５条

当会社の発行可能株式総数は、400株とする。

（株券の発行）第６条

当会社は、株式に係る株券を発行しない。

（株式の譲渡制限）
第７条

当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（株主に株式等の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等の決定）
第８条

当会社は、当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。）及び新株予約権を引受ける者の募集をする場合において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受けの申込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める。

（株式取扱規則）第９条

当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）
第10条

当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる株主とする。

２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公
告して、臨時に基準日を定めることができる。

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第３ 章

株

主

総

会

（総会の招集）第11条

定時株主総会は、毎年４月１日から３カ月以内にこれを招集し、臨時株主総会
は、必要があるときに随時これを招集する。

（総会の開催場所）
第12条

株主総会は、大阪府において開催する。

（総会の招集権者）
第13条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集する。

（総会の議長）第14条

株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。

２．取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
３．議長は、株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。
（決議の方法）第15条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

（議決権の代理行使）
第16条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（総会の議事録）
第17条

株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって
作成する。

第４ 章

取締役及び取締役会（取締役の員数）第18条

当会社の取締役は、１０名以内とする。
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青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 11/32（取締役の選任方法）
第19条

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２．取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（取締役の任期）第20条

取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役会の設置）
第21条

当会社は、取締役会を置く。

（代表取締役及び役付取締役）
第22条

取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

２．取締役会は、その決議によって役付取締役の中から代表取締役を選定する。
（取締役会の招集権者及び議長）
第23条

取締役は、取締役会を組織し、重要業務に関し、審議決定する。

２．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
３．取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第24条

取締役会の招集通知は、会日より３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第25条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

―11―

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青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 12/32（取締役会の決議の省略）
第26条

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたと）き（ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときは、この限りでない。
は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第27条

取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役及び監査役は、これに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。

２．前条の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
（取締役の報酬等）
第28条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

第５ 章

監

査

役

（監査役の設置）第29条

当会社は、監査役を置く。

（監査役の員数）第30条

当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任方法）
第31条

監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２．監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって 行う 。
（監査役の任期）第32条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。

―12―

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青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 13/32（監査役の報酬等）
第33条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第６ 章

会

計

監

査

人

（会計監査人の設置）
第34条

当会社は、会計監査人を置く。

（会計監査人の選任方法）
第35条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）
第36条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得て定める。

第７ 章

計

算

（事業年度）
第38条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当）第39条

剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。

（中間配当）
第40条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による金銭の分配をいう。以下同じ。）を行うことができる。

（剰余金の配当等の除斥期間）第41条

剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領―13―

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されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２．未払の配当金には利息をつけない。

付

則（最初の事業年度）
第１条

当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から平成21年３月31日までとする。

（付則の削除）第２条

本付則は、最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除するものとする。

別紙２

承継権利義務明細表
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務の明細は、分割期日において本件事業に属する次に掲げる権利義務とする。但し、別紙３に記載する権利義務を除く。
これらの権利義務のうち、資産及び負債については、平成20年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、資産及び負債以外の権利義務については本計画
作成日現在のものを基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産（１） 流動資産
本件事業に属する現金及び預金、売掛金、製品、原材料、未収入金、貯蔵品、前
払費用、仮払金、繰延税金資産、貸倒引当金、その他一切の流動資産。
（２） 固定資産① 有形固定資産
・本件事業に属する土地、建物、機械装置その他設備、車両運搬具、工具器具備品、その他一切の有形固定資産。
・冷凍事業部門が使用する静岡工場（静岡県志太郡大井川町）に属する土地及び建物、並びにこれらに関連する機械装置その他設備、工具器具備品。
② 無形固定資産
本件事業に属する一切の無形固定資産。
③ 投資その他の資産
本件事業に属する国内関係会社株式、長期差入保証金、その他一切の投資その
他の資産。

―14―

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 15/32

２．承継する負債（１） 流動負債
本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用、預り金、賞与引当金、その他一切の流動負債。
（２） 固定負債
本件事業に属する一切の固定負債。
３．承継する雇用契約
新設会社は、当社から、分割期日において、当社と当社全労働者との間の雇用契約の全てを承継するものとする。
４．承継する雇用契約以外の権利義務等
本件事業に属する売買契約、賃貸借契約、業務受委託契約、リース契約、その他一切の雇用契約以外の契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務。
５．許認可等
法令上承継可能な本件事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等。
別紙３

承継する権利義務から除外される権利義務
１．除外される資産（有形固定資産）・大阪本社ビルの土地及び建物。なお、大阪本社ビルの建物のうち当社の大阪営業部が使用する部分については、分割期日以降、当社が新設会社に賃貸借する。
・中央研究所（滋賀県草津市野路町）の土地及び建物、並びにそれらに関連する機械装置その他設備、工具器具備品。
・中央研究所（滋賀県栗東市下鈎）及び技術開発部（同左）に関連する機械装置その他設備、工具器具備品。
・食品安全研究所（滋賀県草津市野路町）の土地及び建物、並びにそれらに関連する機械装置その他設備、工具器具備品。
・NISSIN FOODS （U.S.A.） Co.,Inc.に賃貸しているアメリカ・カリフォルニ
ア州ガーデナに所在する土地及び建物。
・NISSIN FOODS （U.S.A.） Co.,Inc.から賃借しているアメリカ・ペンシルベ
ニア州ランカスターに所在する土地上に当社が所有する建物。

―15―

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 16/32（無形固定資産）・特許権、実用新案権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権。
（投資その他の資産）・関係会社長期貸付金。
・海外関係会社株式。
２．除外される負債（流動負債）
・支払手形、未払法人税等、未払消費税。
・中央研究所（滋賀県草津市野路町、滋賀県栗東市下鈎）及び食品安全研究所（滋賀県草津市野路町）に関わる各種負債。
３．除外されるその他の権利義務
・本件事業に属する資材に関わる売買契約。
・本件事業に属する損害保険、生命保険等の保険契約。
・本件事業に属するシステム、事務機器及び営業車に関わるリース契約及び保守契約。
・中央研究所（滋賀県草津市野路町、滋賀県栗東市下鈎）及び食品安全研究所（滋賀県草津市野路町）に関わる各種契約。
・低温開発部（神奈川県横浜市戸塚区上柏尾町）に属するパートタイム労働者との雇用契約。
・東京本社ビルの建物に関わる賃貸借契約。なお、東京本社ビルの建物のうち当社の本件事業に関して使用する部分については、分割期日以降、当社が新設会社に転貸借する。
・上記１．及び２．に記載された承継されない資産及び負債に関わる契約。

３．会社法施行規則第205条各号に掲げる事項の内容の概要（１） 会社法第763条第6号に掲げる事項の相当性に関する事項①

新設分割設立会社が新設分割に際して当社に対して交付する当該新設分
割設立会社の株式の数の相当性に関する事項
本件新設分割設立会社は本件分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当て交付いたします。本件分割に際して当社に対して交付される本件新設分割設立会社の株式の数につきましては、本件分割は単独新設分割であることから、割当てられる株式数によって当社と本件新設分割設立会社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはな
く、これを任意に定めることができると認められるところ、当社の持株―16―

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 17/32

会社制への移行の目的に鑑み、完全子会社となる本件新設分割設立会社
株式の効率的な管理及び本件新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、前記の割当て株式数が相当であると判断して、決定いたしました。
②

新設分割設立会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本件新設分割設立会社の資本金及び準備金の額につきましては、承継される予定の資産及び負債の額、本件分割後の本件新設分割設立会社の安定した財務基盤の構築、機動的かつ柔軟な資本政策及び当社の他の子会
社とのバランス等を総合的に勘案し、法令の規定に従い、本件新設分割
設立会社の事業内容及び事業規模に応じ相当と認められる金額として、次のとおり決定いたしました。
資本金：5,000百万円

資本準備金：

1,250百万円

利益準備金：

0円（２） 当社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当事項はありません。

―17―

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 18/32

第３号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（１） 当社は、第２号議案「新設分割計画承認の件」の「１．新設分割を行う理由」に記載のとおり、平成20年10月１日（予定）をもって、当社の即席めん事業、チルド食品事業、冷凍食品事業並びに総務部に係る事業（ただし、、財務部に係る事業（ただガバナンス及び株式関係に関する事業を除く。）
し、株式売買、債券管理及び運用並びに財務全般の戦略企画に関する事業、人事部の給与計算及び福利厚生に係る事業並びに情報システム
を除く。）に係る事業を新設分割の方法により、新たに設立する当社100％子会社4社にそれぞれ承継させ、これまでの事業会社から持株会社（同日付で「日清食品ホールディングス株式会社」へ商号変更予定）へ経営組織を変更いた
します。
これに伴い、現行定款第1条（商 号）及び第2条（目 的）を変更するものでありますが、この変更については、第２号議案「新設分割計画承認の件」が承認されることを条件とし、併せて、平成20年10月１日に効力が発生する旨の付則を設けるものであります。
（２） 現行定款第13条（株式取扱規則）規定の株式取扱規則に、株主提案権等の権利行使は書面によるもの等、株主の権利行使に際しての手続要領を規定しておりますので、その旨を定款においても規定するものであります。
（３） その他、号番号表記の変更、字句の追加・修正、一部条文の「取締役会規
程」への移行等の整備を図るものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は、変更部分を示します。）

現

行

定

款

変

更

案

（商 号）
（商 号）
第１条 当会社の商号は、日清食品株式会社とし、 第１条 当会社の商号は、日清食品ホールディン
英文では、Nissin Food Products Co.,Ltd.
グス 株式会社 とし 、英文 では 、NISSINと表示する。
FOODS HOLDINGS CO.,LTD.と表示
する。
（目 的）
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次する。
の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するもの、その他これに準ずる事業体のを含む。）
株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
①食料品、飲料水、調味料、嗜好品、食∏ （現行どおり）
糧類の製造加工及び販売並びに酒類の
販売

―18―

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 19/32（下線は、変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

②農畜産物、林産物及び水産物の生産、加工及び販売③食品包装容器の製造販売④食品包装容器、飲料水容器等のリサイ
クルに関する研究開発及び装置の製造
販売⑤食品産業の諸技術、安全衛生の確保及び品質確保に関する調査、研究及び開発の成果の販売並びに調査、研究及び分析評価の受託業務⑥工業薬品、医薬品、動物用医薬品、医薬部外品、化粧品、食品添加物、農薬、飼料及び肥料の製造販売⑦医科用機械器具、歯科用機械器具、動物用医療機械器具、医療材料及び歯科材料の製造販売⑧一般貨物自動車運送業、特定貨物自動車運送業、貨物軽自動車運送業、貨物運送取扱業、梱包業、通関業及び倉庫業⑨旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者
代理業⑩不動産及びレジャー産業の経営⑪ゴルフ場及びそれに関連する諸施設の経営⑫劇場及びホールの経営並びに各種イベント及び催し物に関する企画、立案及び実施の業務
⑬食堂の経営⑭広告宣伝事業に関する業務⑮有価証券の売買、保有及び運用の業務⑯金融業⑰新聞、雑誌及び書籍の出版及び販売に関する業務⑱食品加工機械設備、空調設備機器（冷暖房設備機器、換気扇等）、昇降装置（エレベーター、エスカレーター等）、
冷凍庫、厨房機器、ショーケース、事
務機械器具、家庭用電気機械器具、精密機械器具（顕微鏡、度量衡器等）、
自動販売機、輸送用機械器具（自動車、航空機等）、通信機器（携帯電話、ファ
クシミリ 等）、玩具（人形、 ゲ ー ム 盤等）、事務用品（ ボ ー ルペン 、ノ ー ト等）、日用品雑貨（衣料品、家具等）、
調理器具、什器（瀬戸物、弁当箱等）、煙草、宝石及び美術工芸品の売買、レンタル及びリースの業務

―19―

更

π

（現行どおり）∫ª（現行どおり）（現行どおり）º（現行どおり）Ω（現行どおり）

æ（現行どおり）

案

ø一般貨物自動車運送業、特定貨物自動車運送業、貨物軽自動車運送業、貨物利用運送業、梱包業、通関業及び倉庫業¿ （現行どおり）¡不動産の売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務¬ゴルフ場その他レジャー産業及びそれに関連する諸施設の経営√ （現行どおり）

ƒ
≈
∆
«
»

（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）…

（現行どおり）

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 20/32（下線は、変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

⑲工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、システムエンジニアリング、
その他ソフトウエアの開発、取得及び利用の業務⑳食品に関する情報提供サービス業務
U 医療情報の提供、販売、斡旋
V建設工事の企画、設計、監理、請負及びコンサルタントの業務
Wコンビニエンス・ストア及びスーパー・ストアの経営
X損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業及び生命保険媒
介業
（新
設）
（新
設）
（新
設）
Y前各号に附帯関連ある一切の事業
（新
設）

更

案

工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、システムエンジニアリング、
その他ソフトウエアの開発、販売、取得及び利用の業務À （現行どおり）Ã （現行どおり）Õ （現行どおり）Œ（現行どおり）

œ（現行どおり）–物品一時預り業—食品の冷凍業及び冷蔵業“労働者派遣業”前各号に付帯関連する一切の事業
２．グループ会社に対する経営コンサルティ
ング業並 びに 特許権、実用新案権、意匠権、商標権、ノウハウ等の取得、維持、管理、利用許諾及び譲渡の業務並びにこれらに付帯関連する一切の事業（株式取扱規則）（株式取扱規則）第13条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料 第13条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料
並びに株主提案権その他株主権の行使手
は、法令又は本定款のほか、取締役会に
続きは、法令又は本定款のほか、取締役
おいて定める株式取扱規則による。
会において定める株式取扱規則による。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第27条 取締役会は、その決議によって、取締役 第27条 （現行どおり）
会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を選定することができる。
２．取締役会は、その決議によって役付取締２．（現行どおり）役の中より代表取締役を選定する。
（削除）３．取締役社長は、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統轄する。
（削
除）４．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれを代理する。
（任 期）
（任 期）
第50条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に 第50条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとすする定時株主総会の終結の時までとする。
る。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会にお２．（現行どおり）
いて別段の決議がされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

―20―

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 21/32（下線は、変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（事業年度）（事業年度）
第52条 当会社の事業年度は、毎年４月1日から 第52条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から
翌年３月31日までとする。
翌年３月31日までの１年とする。
（新

設）
第１ 条

第２ 条

第４号議案

付
則
第１条（商 号）及び第２条（目 的）の変更については、平成20年６月27日開
催予定の第60期定時株主総会に付議される「新設分割計画承認の件」が承認されることを条件として、平成20年10月１日に効力が発生するものとする。
第１条（商 号）及び第２条（目 的）の変更の効力が発生する平成20年10月１日に付則を削除する。

取締役15名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、取締役12名全員が、任期満了となりますので、経営陣の強化を図るため、3名増員して取締役15名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

昭和48年７月
当社入社
昭和49年５月
当社取締役海外事業部長､開発部長
昭和54年４月
当社常務取締役営業本部長
昭和56年６月
当社代表取締役専務取締役
昭和58年７月
安 藤 宏 基当社代表取締役副社長
１（昭和22年10月７日生） 昭和60年６月
当社代表取締役社長（現任）
平成19年１月
宇治開発興業㈱代表取締役社長（現任）（財）
安藤スポーツ・
食文化振興財団理事長（現任）（他の法人等の代表状況）
宇治開発興業㈱代表取締役社長（財）
安藤スポーツ・
食文化振興財団理事長―21―

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

106,260株

後記欄外
（注）２．
参 照

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 22/32

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

昭和44年４月
当社入社
平成13年６月
当社執行役員中央研究所長
平成14年６月
当社取締役
平成16年６月
当社常務取締役経営企画担当・監査担当
中 川晋
平成17年６月
２（昭和21年11月３日生）
味日本㈱代表取締役副会長（現任）
当社代表取締役（現任）営業管掌（現任）
平成19年６月
当社専務取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
味日本㈱代表取締役副会長
安藤スポーツ・（財）
食文化振興財団理事

7,222株

後記欄外
（注）２．
参 照

昭和48年４月
当社入社
平成13年６月
当社執行役員チルド食品事業部長
平成14年６月
当社取締役
平成15年４月
松 尾 昭 英
当社生産本部長
３（昭和24年３月７日生） 平成17年６月日清エフ・ディ食品㈱代表取締役社長
当社常務取締役（現任）経営企画担当
平成19年６月
当社資材担当平成20年２月
当社低温事業本部長（現任）

6,299株なし平成９年４月
当社入社
平成11年９月
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc．
取締役副社長平成14年２月
当社経営企画部部長
平成15年６月
成 戸 隆 之当社取締役
４
（昭和21年１月25日生）
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc．
代表取締役社長
平成18年６月
当社常務取締役（現任）
平成19年10月
当社経営戦略担当（現任）
平成20年１月
明星食品㈱取締役（現任）3,468株

な

し

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況―22―

MPGV001C.IPO

候補者
番 号

氏
（生

年

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 23/32

月

名
日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社の株式の数

平成10年６月
当社入社
平成12年８月
当社資材部部長
松 村 泰 治平成13年６月
５
当社執行役員資材部長（昭和24年10月８日生）
平成16年６月
当社取締役（現任）中央研究所長
平成20年２月
当社国際部長（現任）

6,771株

昭和48年３月
当社入社
平成13年８月
当社広報部部長
平成14年２月
当社国際部部長
平成14年６月
笹 原
研
当社執行役員国際部長
６（昭和22年８月19日生） 平成16年６月
当社取締役（現任）
平成19年10月
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
代表取締役社長（現任）（他の法人等の代表状況）
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
代表取締役社長

3,666株昭和62年４月
当社入社
平成10年６月
当社執行役員財務部長
平成12年６月
味日本㈱常務取締役
平成14年２月
柳 田 隆 久当社財務部部長
７（昭和21年１月７日生） 平成14年６月
当社執行役員財務部長
平成17年６月
当社取締役（現任）
平成19年６月
当社経営戦略・経営管理担当（現任）
平成20年４月
当社財務担当（現任）3,649株

―23―

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

後記欄外
（注）２．
参 照

な

し

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 24/32

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

平成16年６月（財）
安藤スポーツ・
食文化振興財団常務理事（現任）
平成19年３月
当社入社 経営企画部部長※
平成19年６月
８安 藤 徳 隆当社経営戦略部部長（昭和52年６月８日生） 平成20年２月
当社執行役員（現任）経営戦略部長（現任）（他の法人等の代表状況）（財）
安藤スポーツ・
食文化振興財団常務理事

8,054株

後記欄外
（注）２．
参 照

昭和51年４月
当社入社
平成8年１月永南食品有限公司取締役
平成13年３月
当社マーケティング部
第１グループブランドマネージャー
鉄 林
修
９平成16年３月（昭和28年11月14日生）
当社マーケティング部部長
平成16年６月
当社執行役員マーケティング部長
平成17年６月
当社取締役（現任）
平成19年３月
当社人事部長（現任）2,526株なし昭和50年４月
当社入社
平成13年６月
当社下関工場工場長※
平成15年６月
10
横 越 隆 史当社滋賀工場工場長（昭和28年１月18日生） 平成16年６月
当社執行役員（現任）滋賀工場長
平成20年２月
当社生産本部長（現任）

2,648株なし昭和62年４月
当社入社
平成11年５月
11
山 田 敏 広当社食品安全センターセンター長（昭和23年４月17日生） 平成14年６月
当社執行役員（現任）食品安全研究所長（現任）

2,798株

な

し

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

※

―24―

MPGV001C.IPO

候補者
番 号

氏
（生

年

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 25/32

月

名
日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

昭和57年４月
当社入社
平成11年10月
NITEC（U.S.A.）Inc.代表取締役社長
平成16年３月※
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
12
取締役副社長田 中充（昭和35年２月３日生） 平成18年５月
当社生産管理部部長
平成19年６月
当社執行役員（現任）中央研究所副所長
平成20年２月
当社中央研究所長（現任）
昭和39年４月
明星食品㈱入社
平成７年12月
同社取締役
平成８年12月
永 野 博 信同社常務取締役
13（昭和14年４月25日生） 平成９年12月
同社代表取締役社長（現任）
平成19年６月
当社取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
明星食品㈱代表取締役社長
昭和40年５月
三菱商事㈱入社
平成７年６月
同社取締役
平成９年４月
同社常務取締役
平成10年４月
同社代表取締役常務取締役
平成13年４月
小 島 順 彦同社代表取締役副社長
14
新機能事業グループCEO（昭和16年10月15日生）
平成13年６月
同社代表取締役副社長執行役員
新機能事業グループCEO
平成16年４月
同社代表取締役社長（現任）
平成17年６月
当社取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
三菱商事㈱代表取締役社長―25―

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

2,696株

な

し

464株

な

し

2,205株

後記欄外
（注）２．
参 照

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 26/32

候補者
番 号

氏
（生

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

15

昭和47年４月
伊藤忠商事㈱入社
平成12年６月
同社執行役員
平成15年６月
同社代表取締役常務取締役
小 林 栄 三平成16年４月
同社代表取締役専務取締役（昭和24年1月7日生）
平成16年６月
同社代表取締役社長（現任）
平成17年６月
当社取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
伊藤忠商事㈱代表取締役社長

2,205株

後記欄外
（注）２．
参 照

年

月

名
日）

（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．候補者と当社との特別の利害関係については、次のとおりであります。
（１） 当社は、安藤宏基氏が理事長を務める（財）安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、寄付の実
施、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
また、同氏が代表取締役を務める宇治開発興業㈱との間において、当社の広告宣伝業務に係る業務委託を行っております。
（２） 当社は、中川晋氏が理事を務める（財）安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、寄付の実施、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
また、同氏が代表取締役を務める味日本㈱との間において、資材の仕入等の取引を行っております。
（３） 当社は、笹原研氏が代表取締役を務めるニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.との間において、技術援助、製品倉庫及び土地の賃貸、運転資金の貸付等の取引を行っております。
（４） 当社は、安藤徳隆氏が常務理事を務める（財）安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、寄付の実施、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
（５） 当社は、小島順彦氏が代表取締役を務める三菱商事㈱との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
（６） 当社は、小林栄三氏が代表取締役を務める伊藤忠商事㈱との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
３．小島順彦及び小林栄三の両氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１） 社外取締役候補者の選任理由について① 小島順彦氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し取締役候補者に選任いたしました。
② 小林栄三氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し取締役候補者に選任いたしました。
（２） 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について① 小島順彦氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって３年であります。
② 小林栄三氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって３年であります。
（３） 社外取締役候補者との責任限定契約について
平成18年６月29日付にて社外取締役小島順彦及び小林栄三の両氏との間において、それぞれ責任限定契約を締結しており、その内容は、（第60期定時株主総会招集ご通知添付書類）10頁から11頁の「④社外役員との責任限定契約の内容の概要」に記載のとおりであります。また、両氏の再任をご承認い
ただいた場合、当社は両氏との間の責任限定契約を継続する予定です。
（４） 候補者が過去５年間に会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること① 小島順彦氏は、平成7年6月から三菱商事㈱の取締役に就任されております。
② 小林栄三氏は、平成15年6月から伊藤忠商事㈱の取締役に就任されております。

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第５号議案

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監査役１名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、監査役

野裕士氏は、任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

昭和40年４月
弁護士開業（昭和13年３月31日生） 昭和56年６月
当社監査役（現任）野裕士

所有する当社
の株式の数

0株

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

（注）１． 野裕士氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
２．社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１） 社外監査役候補者の選任理由について
野裕士氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的な見地から取締役会、監査役会で発言及びアドバイスを行っていただくべく、社外監査役候補者に選任いたしました。
（２） 社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について
野裕士氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって27年であります。
（３） 社外監査役との責任限定契約について
平成18年６月29日付にて社外監査役 野裕士氏との間において、責任限定契約を締結しており、その内容は、（第60期定時株主総会招集ご通知添付書類）10頁から11頁の「④社外役員との責任限定契約の内容の概要」に記載のとおりであります。また、同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定です。

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第６号議案

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 28/32

補欠監査役１名選任の件

補欠監査役

松宮清

氏の選任の効力は、本定時株主総会の開始の時までとなりますので、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役
１名の選任をお願いするものであります。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、同氏につきましては、本総会における選任後、その就任前に監査役会の同意を得て、取締役会決議により選任を取消すことができるものといたします。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

昭和53年４月
弁護士登録
平成８年１月
司法委員就任（現任）
平成10年４月
松 宮 清
大阪弁護士会・常議員会副議長就任（昭和20年12月17日生） 平成12年７月
民事調停委員就任（現任）
平成13年４月
大阪弁護士会・広報委員会委員長就任
平成17年４月
吹田市情報公開・個人情報保護審査会委員就任（現任）

所有する当社
の株式の数

0株

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

（注）１．松宮清 氏は、補欠の社外監査役として選任するものであります。
２．補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１） 補欠の社外監査役候補者の選任理由について
松宮清 氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的な見地から取締役会、監査役会で発言及びアドバイスを行っていただくべく、補欠の社外監査役候補者に選任いたしました。
（２） 補欠の社外監査役との責任限定契約について
松宮清 氏が当社社外監査役に就任された場合には、当社と同氏において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
その内容は、（第60期定時株主総会招集ご通知添付書類）10頁から11頁の「④社外役員との責任限定
契約の内容の概要」に記載のとおりであります。

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第７号議案

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 29/32

退任取締役に対し退職慰労金贈呈及び役員退職慰労金制度廃止に伴う退職
慰労金打切り支給の件

本定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任されます三浦善功
氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたく存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

三

名

浦

善

功

略

平成19年６月

歴

当社取締役（現任）

また、当社は、役員退職慰労金制度を本定時株主総会終結の時をもって廃止することを、平成20年5月14日開催の取締役会で決議いたしました。
これに伴い、次の取締役10名及び監査役4名に対し、本定時株主総会終結の時までの在任期間の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内において退職慰労金を打切り支給いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、支給の方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に、それぞれご一任願いたく存じます。
また、支給の時期は、各取締役及び各監査役の退任の時といたしたいと存じます。
打切り支給の対象となる取締役及び監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

安

名

藤

宏

略

歴

基

昭和49年５月
昭和54年４月
昭和56年６月
昭和58年７月
昭和60年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）晋

平成14年６月
平成16年６月
平成17年６月
平成19年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役常務取締役
当社代表取締役専務取締役（現任）

中

川

松

尾

昭

英

平成14年６月
平成17年６月

当社取締役
当社常務取締役（現任）

成

戸

隆

之

平成15年６月
平成18年６月

当社取締役
当社常務取締役（現任）

松

村

泰

治

平成16年６月

当社取締役（現任）笹原研

平成16年６月

当社取締役（現任）―29―

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青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 30/32

氏

名

歴

久

平成17年６月

当社取締役（現任）修

平成17年６月

当社取締役（現任）順彦

平成17年６月

当社取締役（現任）林栄三

平成17年６月

当社取締役（現任）

寺

田

雄

一

平成12年６月

当社常勤監査役（現任）

牧

園

俊

作

平成19年６月

当社常勤監査役（現任）徹

平成２年６月当社監査役（現任）士

昭和56年６月

当社監査役（現任）

柳

田

鉄

林

小

島

小

隆

堀 之 内
野

第８号議案

略

裕

取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件

当社は、取締役に対する報酬制度に関し、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクについても株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的に、各事業年度において、取締役に対し、報酬等として以下の内容の新株予約権を割当てることとし、この新株予約権にかかる報酬等の枠（割当てる新株予
約権1個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じた額）を年額５億円以内とすることにつきご承認をお願いするものであります。当該報酬等の額につきましては、役員退職慰労金制度の廃止及び本件「株式報酬型ストック・オプション」
導入の目的を勘案して検討した結果定めたものであります 。
本議案は、平成７年６月29日開催の第47期定時株主総会においてご承認いただいた
取締役の報酬額（年額５億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。））とは別枠として、取締役の報酬等についてご承認をお願いするものであります。
なお、当該新株予約権につきましては、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、支払金額と同額の報酬請求債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することを条件として、取締役会決議により発行することといたしたく存じます。
また、現在の取締役は12名でありますが、第４号議案が原案どおり承認可決されますと15名となる予定です。
新株予約権の内容は、次のとおりであります。
（１） 新株予約権割当ての対象者
当社取締役（社外取締役を除く。）―30―

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 31/32（２） 新株予約権の総数及び新株予約権の目的となる株式の数①新株予約権の目的である株式の種類
当社普通株式とする。
②新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たり当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
③新株予約権の個数
当社定時株主総会の日から１年間に発行する新株予約権の個数は、年額５億円を、新株予約権を割当てる日の株価、一定の基準により算出された株価変動率
及び新株予約権の行使可能期間等の諸条件を織込んだブラック・ショールズ・
モデルに基づき算出される新株予約権1個当たりの公正価額をもって除して得られた数（整数未満の端数は切捨て）を限度とする。
（３） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その1株当たりの価額は1円として、これに新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
（４） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割当てる日の翌日から40年を経過する日までとする。
（５） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（６） 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の一部行使はできないものとする。
③その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（７） その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
以

―31―

上

MPGV001C.IPO

青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2008.5.30 8:47 32/32（第60期定時株主総会会場略図）
至京都

至江坂
新幹線
新大阪

至
京
都

地下鉄
新大阪

至新神戸

ビル
大阪市淀川区西中島四丁目1番1号
地
下
鉄
御
堂
筋
線

西中

島南

R
京
都
線

J

N

方

本線
阪急電鉄京都

至

南方

宝

至河原町

塚

至

三

宮

十三

新淀川

阪急梅田
大阪
至神戸

地下鉄梅田

JR大阪環状線

阪神梅田
至難波

交通機関のご案内
地下鉄御堂筋線ご利用の場合「西中島南方駅」 下車
阪急電鉄京都本線ご利用の場合「南方駅」 下車
いずれも徒歩約１分となっております。

至天王寺