匿名組合出資持分
発行届出目論見書

2024 年７月

合同会社 CPF フィルムファンド

1

この目論見書により行う匿名組合出資持分（以下「本匿名組合出資持分」といいます。）
368,000,000円の募集については、当社は金融商品取引法第5条により有価証券届出書を2024年7月8日に関東財務局長に提出しており、2024年7月24日にその届出の効力が生じております。

2

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年7月8日【発行者名】

合同会社CPFフィルムファンド【代表者の役職氏名】

代表社員

一般社団法人CPFフィルムファンド

職務執行者

池田

勉

【主たる事務所の所在の場所】

東京都港区元赤坂一丁目1番8号【事務連絡者氏名】

フィンテックアセットマネジメント株式会社
不動産投資顧問部長
深堀 一機【電話番号】

03-6456-4640（代表）【届出の対象とした募集（売出） 映画デジタル証券・フィルムメーカーズプロジェクト1 - HERO's

内国有価証券投資事業権利等に ISLAND係る組合等の名称】【届出の対象とした募集（売出） 368,000,000円
内国有価証券投資事業権利等の金額】【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

目

次

第一部

【証券情報】 .................................................................................................................

１

第二部【発行者情報】.............................................................................................................

５

第１【組合等の状況】 .........................................................................................................

５

１【組合等の概況】 .........................................................................................................

５

２【投資方針】.................................................................................................................

17

３【投資リスク】.............................................................................................................

19４【手数料等及び税金】 .................................................................................................

30

５【運用状況】.................................................................................................................

32

６【管理及び運営】 .........................................................................................................

32

第２【関係法人の状況】 .....................................................................................................

37

１【資産運用会社の概況】..............................................................................................

37２【その他の関係法人の概況】 ......................................................................................

41

第３【組合等の経理状況】 .................................................................................................

42１【財務諸表】 ...............................................................................................................

42２【組合等の現況】 .......................................................................................................

43

第４【その他】 ...................................................................................................................

43

第５【内国内国有価証券投資事業権利等事務の概要】 ................................................

433

第一部【証券情報】（１）【組合等の名称】
映画デジタル証券・フィルムメーカーズプロジェクト1 - HERO's ISLAND（以下「本匿名組合」ということがあります。）（２）【内国有価証券投資事業権利等の形態等】
本書に従って募集される本匿名組合出資持分（後記「第二部 発行者情報 第1 組合等の状況
1 組合等の概況 (4) 組合等の仕組み」に定義します。以下同じです。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）
第2条第3項に定める電子記録移転権利に該当する、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）第535条に規定される匿名組合契約に基づく権利です。
本匿名組合出資持分について、発行者（本匿名組合の営業者である合同会社CPFフィルムファン
ドをいいます。以下同じです。）の依頼により、信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供された信用格付、又は信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
本匿名組合出資持分は、Securitize Japan株式会社（以下「Securitize」といいます。）が開発する分散型台帳技術 （以下「DLT」といいます 。）を用いたコンピュータシステムである「Securitizeプラットフォーム」（以下「本PF」といいます。）にて管理し、本匿名組合出資持分に係る財産的価値の記録及び移転が本PFへの記録によって行われます。本匿名組合出資持分を表示する当該財産的価値を、以下「本セキュリティトークン」といいます。
本匿名組合出資持分の権利の移転に関しては、発行者より委託を受けたフィリップ証券株式会社（以下「取扱会社」といいます。）が電子帳簿（以下「本電子帳簿」といいます。）を作成
し、移転時に本電子帳簿を書換え、その後、本電子帳簿の書換えに対応するトランザクションが本PFに記録されます。かかる記録が発行者に共有されたことをもって、本匿名組合出資持分の譲渡の際に求められる発行者の承諾が行われたとみなされ、権利の移転が完了します。本匿名組合
出資持分の譲渡等の取引は、取扱会社が相手方となる相対取引のみとなります。
本セキュリティトークンの記録及び移転のために用いる技術（以下「本デジタルトークン基盤技術」といいます。）並びに本匿名組合出資持分の取得及び譲渡のために用いるプラットフォー
ムの詳細は下記のとおりです。
①

本デジタルトークン基盤技術の名称、内容及び選定理由
本匿名組合出資持分の発行及び譲渡を、本PFにて管理し、本匿名組合出資持分に係る財産的価値の記録及び移転が本PFへの記録によって行われます。本PFの構成技術としては、「プライベート型」のDLTを採用し、具体的なDLT基盤として「Quorum」を採用しています。各技術の選定理由は下記のとおりです。
イ 「プライベート型」DLTの内容及び選定理由
一般に、デジタル証券基盤技術はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。
1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者又は参加するコンピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なデジタル証券基盤技術です。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2
つ目は「プライベート型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うデジタル証券基盤技術です。
本PFは国外において「パブリック型」を用いて安全にセキュリティトークンを扱っている実績があり、さらに「プライベート型」も選択することが可能になっています。一方、現在までの国内のセキュリティトークンの多くの事例においては、顧客資産の流出防止の観点から、セキュリ- 1 -ティ確保の蓋然性が高い「プライベート型」が選定されています。「プライベート型」の持つ下記の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発行者は評価し、本匿名組合出資持分に係るDLTとして「プライベート型」を選択しています。
a. ネットワークにアクセス可能な者が限定可能「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プライベート型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
b. トランザクションを承認し得るノードの限定・選択が可能「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを承認するノードとして参加することができるため、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）を承認することが可能ですが、「プライベート型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを承認することができるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可が必要なため、データの承認者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。
c. トランザクション作成者の特定が容易
本PFでは、「パブリック型」においても、デジタル証券基盤技術上で公開されているアドレスを、その保有者の氏名・住所等の本人情報と紐づけることが可能であり、ネットワーク上でトランザクションを作成することが可能なアドレスや価値データの移転先アドレスは本人情報と紐付けられたアドレスに限定することが可能です。これにより、「パブリック型」でも安全な取引が可能になっていますが、「プライベート型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを承認できるノードの保有者が特定されているため、アクセス元を解析することで、誰がいつトランザクションを書き込んだかも含めて追跡することが可能です。
ロ DLT基盤「Quorum」の内容及び選定理由「Quorum」は、「ConsenSys」（本社：米国ニューヨーク州、CEO:Joseph Lubin）が開発する「プライベート型」のDLT基盤です。スマートコントラクトにEthereumと互換性がある点が特徴です。「Quorum」の有する下記の特徴から、「プライベート型」DLTの中でもより望ましい基盤
として発行者は評価しています。
・高い処理性能と強い整合性の担保「Quorum」では、高い処理性能とトランザクション・ファイナリティ（処理の整合性）を担保するコンセンサス・アルゴリズム（ブロックチェーンネットワークにおける合意形成の方法）が構築されており、トランザクションの安定性を確保することが可能です。
②

本匿名組合出資持分の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

本匿名組合出資持分の取得及び譲渡は、本PFを利用して行います。本匿名組合出資持分の募集は、本匿名組合出資持分の募集の取扱いを行う取扱会社が管理する既存のコンピュータシステム （以下「取扱会社システム」といいます。）を通じて行いますが、取扱会社システム上の情報を本PFにアップロードすること等によって、取扱会社システムと本PFの情報を連携させることが可能となっています。
・本PFの内容及び選定理由
セキュリティトークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要であると発行者は考えております。発行者は、下記の特徴から本PFは本匿名組合出資持分の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評価しています。
イ セキュリティトークンのセキュアな管理
本PFでは、セキュリティトークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家自身が保有するか、当該秘密鍵等の情報を投資家に代わって「カストディアン」が管理し、セキュリティトーク- 2 -ンの譲渡に伴う処理を包括的に実行するかの選択が可能となっています。本件においては、カスト
ディアンとしてのSecuritizeが当該秘密鍵等の情報を管理します。当該秘密鍵等の情報は不正な物
理的アクセスや破壊、改ざんから保護するための専用のデバイスで管理されます。また、ホワイトリスト制御（認証していないウォレットにセキュリティトークンが移転することを防ぐ仕組み）
や、マルチシグ（セキュリティトークンの移転等に必要な署名を複数種類とする仕組み）等、複合的にセキュリティ対策を実施することで、セキュアな管理を実現しており、同様の仕組みでグロー
バルでのパブリックブロックチェーン案件を含めて多数のセキュリティトークン案件を致命的な流出事故等なく運用してきております。
ロ 取扱会社システムとの情報連携による取引実現
本PFは、取扱会社システム上の記録と連携させることが可能となっていることから、投資家は取扱会社システムを通じてセキュリティトークンの取引を行うことが可能です。従って、取扱会社システムを通じてシームレスなセキュリティトークンの取引が実現され、投資家に対して高い利便性を提供することができます。
（３）【発行（売出）数】
3,680口（４）【発行（売出）価額の総額】
金368,000,000円（５）【発行（売出）価格】
1口当たり金100,000円（６）【申込手数料】
該当事項はありません。
申込みに関する照会先
後記「(14) その他」に記載の引受人で申込みに関する照会を受付します。
（７）【申込単位】
1口以上1口単位（８）【申込期間】
2024年7月24日から2024年8月13日までとします。
（９）【申込証拠金】
申込証拠金は、発行価格と同一の金額とします。
（１０）【申込取扱場所】
後記「(14) その他」に記載の引受人で申込みの取扱いを行います。
（１１）【払込期日】
2024年8月15日- 3 -（１２）【払込取扱場所】
株式会社みずほ銀行 本店
東京都千代田区大手町一丁目5番5号（１３）【手取金の使途】
発行者は、株式会社クロスメディア（以下「本投資対象匿名組合営業者」といいます。）との間で同社を営業者とする 匿名組合契約（以下「本投資対象匿名組合契約」といいます。）を締結
し、本匿名組合出資持分の募集による手取金（金368,000,000円）については、本投資対象匿名組
合契約に基づく出資に充当します。

その上で、本投資対象匿名組合営業者は、発行者が本投資対象匿名組合契約に基づき出資した
金銭を、後記「第二部 発行者情報 第1 組合等の状況 2 投資方針 (2) 投資対象」記載の映画製作委員会（以下「本映画製作委員会」といいます。）への出資及びその出資に関連する諸費用の一部に充当します。

①（１４）【その他】
元引受契約等

下記の引受人（取扱会社）は、前記「(5) 発行（売出）価格」に記載の発行価格で本匿名組合出資
持分の募集の取扱いを行い、その募集の結果、前記「(8) 申込期間」に記載の申込期間の終了時点に
おいて本匿名組合出資持分の取得の申込口数の総数が前記「(3) 発行（売出）数」に記載の発行数に達しない場合、その残部を発行価額で残額引受けします。
取扱会社は、払込期日に、前記「(8) 申込期間」に記載の申込期間の終了時点における本匿名組合
出資持分の取得の申込口数の総数（ただし、発行口数を上限とします。）及び本「① 元引受契約等」
に従い取扱会社が残額引受けを行った口数（もしあれば）の合計口数に発行価額を乗じた金額と同額を発行者に払い込むものとします。なお、発行者は、取扱会社に対し、投資家から支払われる申込証
拠金の総額（疑義を避けるために付言すると、前記残額引受けの対象となる 本匿名組合出資持分の口数について当該申込証拠金は存在しません。）に3.3％（税込）を乗じた金額が取扱手数料として支払われます。
引受人の名称
フィリップ証券株式会社(注)住所
東京都中央区日本橋兜町4番2号

引受口数
3,680口「引受口数」は、残額引受の最大の口数を示したものであり、引受人（取扱会社）は、前記「(3) 発行（売出）数」に記載の発行数から前記「(8) 申込期間」に記載の申込期間の終了時点における本匿名組合出資持分の取得の申込口数の総数を控除した口数（0口を下限とします。）を引き受けます。

②

申込みの方法、申込証拠金の利息、申込証拠金の組合等への振替その他申込み等に関し必要な事
項イ 申込みの方法
申込みは、前記「(8) 申込期間」に記載の申込期間内に前記「(10) 申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ、前記「(9) 申込証拠金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
ロ 申込証拠金の利息、申込証拠金の組合等への振替申込証拠金は、前記「(11) 払込期日」に記載の払込期日に本匿名組合出資持分払込金に振替充当します。また、申込証拠金には利息をつけません。
ハ その他申込み等に関し必要な事項
本匿名組合出資持分の申込みにあたっては、取扱会社において取引口座を開設の上、電子記録移転有価証券表示権利等取引管理約款に同意する必要があります。

- 4 -③ 本匿名組合出資持分の割当て等
本匿名組合出資持分の申込みに対する割当ては、2024年8月15日に本PFにおいてあらかじめ定められた方法により行われ、当該割当てをもって投資家と発行者との間で本匿名組合契約が成立し、投資家は本匿名組合出資持分を取得することとなります。なお、当該割当てがなされたことについて投資家が実際に確認をすることができるのは、投資家が本匿名組合出資持分を取得した後となります。

また、本匿名組合出資持分の譲渡に係る制限については、後記「第二部 発行者情報
証券投資事業権利等事務の概要
さい。

④

第5 内国有価(3) 内国有価証券投資事業権利等の譲渡制限の内容」をご参照くだ

本匿名組合出資持分の募集と同時に、本邦以外の地域において内国有価証券投資事業権利等の発行が行われる場合には、その発行数、発行価額の総額等
該当事項はありません。

第二部【発行者情報】
第１【組合等の状況】
１【組合等の概況】（１）【主要な経営指標等の推移】
本匿名組合の事業年度は、初回を本匿名組合契約（後記「(4) 組合等の仕組み①」に定義します。）の締結日から2025年5月31日までの期間とし、その後、2025年6月1日以降毎暦年の6月1日
から翌暦年の5月31日までの12か月の各期間 をいいます。本書の日付現在では第1期を終了していないため、該当事項はありません。
（２）【組合等の目的及び基本的性格】
本匿名組合の目的は、発行者が、本投資対象匿名組合営業者を介して、本映画製作委員会に間接的に投資することにより、本映画製作委員会が製作する映画「宝島」（以下「本映画」といいます。）の製作事業、興行事業、パッケージ事業、インターネット配信事業及び海外販売事業を含む全権利の利用に係る事業（以下「本映画事業」といいます。）による利益の獲得を目的とします。
なお、本匿名組合の本映画製作委員会に対する投資割合は24.00％です。本映画製作委員会のその他の出資者については、後記「2 投資方針 (2) 投資対象」をご参照ください。
※製作事業とは、撮影及び撮影前後のプリプロダクション、ポストプロダクションをいいます。
※興行事業とは、日本国内の映画館・シネマコンプレックス（シネコン ）等の 劇場 、及び学校・ ホール・ドライブイン 等の 非劇場において 、35mm版、16mm版 のフィルム 及び 劇場用ビデオ（DCP）を用いて上映する事業をいいます。
※パッケージ事業とは、日本国内におけるセル用途ビデオグラムとレンタル用途ビデオグラムの販売事業をいいます。
※インターネット配信事業とは、日本国内外において、インターネットを利用し、本映画を自動公衆送信（送信可能化を含みます。）する事業をいいます。
※海外販売事業とは、日本を除く全世界 において興行事業、パッケージ事業等の権利を行使する事業をいいます。
（３）【組合等の沿革】

2024年8月15日（本匿名組合設立日）より本匿名組合の運営が開始する予定です。従って、本書の提出日現在では該当事項はありません。

- 5 -（４）【組合等の仕組み】

①

②

③

発行者は、各投資家との間で匿名組合契約（以下「本匿名組合契約」といいます。）を締結
し、各投資家は当該契約に基づいて本匿名組合の営業者である発行者に匿名組合出資を行い、本匿名組合契約に基づく匿名組合出資持分（以下「本匿名組合出資持分」といい、本匿名組合出資持分に係る出資を以下「本匿名組合出資」といいます。）を取得します。
発行者は、本投資対象匿名組合営業者との間で本投資対象匿名組合契約を締結し、前記①により各投資家より受領した出資金を原資として、本投資対象匿名組合営業者に匿名組合出資（以下「本投資対象匿名組合出資」といいます。）を行い、本投資対象匿名組合契約に基づく匿名組合出資持分（以下「本投資対象匿名組合出資持分」といいます。）を取得します。

本投資対象匿名組合営業者は、前記②により発行者より受領した出資金を原資として、本映画製作委員会に投資（対応する投資割合は、24.00％）（以下「本映画製作委員会投資」といいます。）を行います。

④

本投資対象匿名組合営業者は、本映画事業に基づく利益を原資とした本映画製作委員会投資に基づく分配金を原資として発行者に対して分配を行い、その後、発行者は、本投資対象匿名組合営業者より受領した分配金を原資として各投資家に分配を行います。

⑤

発行者はFGIキャピタル・パートナーズ株式会社（以下「本ファンドマネージャー」といいます。）との間でファンド・マネジメント契約を締結し、その資産の運営・管理等に関するアドバイザリー業務を同社に委託します。

⑥

発行者は、フィンテックアセットマネジメント株式会社（以下「本ファンド管理会社」といいます。）との間でファンド管理業務委託契約を締結し、発行者の資産の取得・運営・管理等に係る補助並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する一切の業務を同社に委託します。
本投資対象匿名組合営業者は、フィンテックアセットマネジメント株式会社との間で私募取

⑦

⑧

⑨

扱契約を締結し、本投資対象匿名組合出資持分の私募の取扱いに関する業務を同社に委託します。
カストディアンとしてのSecuritize（以下「本カストディアン」といいます。）は、取扱会社との間で秘密鍵の管理等に係るサービス契約を締結し、本PFを管理し、本セキュリティト
ークンの移転に必要な秘密鍵の管理等を行います。
本匿名組合出資持分の移転は、取扱会社が本電子帳簿を書換え、その後、本電子帳簿の書換えに対応するトランザクションが本PFに記録されます。かかる記録が発行者に共有されたことをもって、発行者が本匿名組合契約の条項に従い当該譲渡について承諾したものとみなされ、これにより本匿名組合出資持分の譲渡の効力が生じます。本匿名組合出資持分の移転を- 6 -第三者 に対 して対抗するためには、民法（明治29年法律第89号。 その 後の 改正 を含 みます。）（以下「民法」といいます。）第467条第2項に準じて、確定日付のある証書により発行者の承諾を得る必要があると解されていますが、発行者は、当該業務を取扱会社に委託しており、同社は本匿名組合出資持分の移転の翌営業日までに確定日付のある証書の取得を行います。
⑩

本投資対象匿名組合営業者は、赤坂税理士法人との間で口座管理業務等委任契約を締結し、本投資対象匿名組合の口座の管理に関する業務を同社に委託します。
名称

関係業務の概要

発行者／営業者

運営上の役割合同会社CPFフィルムファン
ド

本匿名組合の営業者として、本匿名組合契約に基づ
き各投資家より受領した出資金を、本投資対象匿名組

本投資対象匿名組合営業者

株式会社クロスメディア

合営業者に匿名組合出資します。
本投資対象匿名組合の営業者として、本投資対象匿名組合契約に基づき発行者より受領した出資金を原資として、本映画製作委員会投資を行います。
本ファンドマネージャー

FGIキャピタル・パートナー
ズ株式会社

発行者との間のファンド・マネジメント契約に基づ
き、資産（本投資対象匿名組合営業者への匿名組合出資金その他の資産（当該資産を運用した結果取得した資産を含みます。）の運営・管理等に関するアドバイ
ザリー業務を行います。

本ファンド管理会社／本投資 フィンテックアセットマネジ
発行者との間のファンド管理業務委託契約 に基づ
対象匿名組合出資持分 の私募 メント株式会社
き、資産（本投資対象匿名組合営業者への匿名組合出の取扱業者
資金その他の資産（当該資産を運用した結果取得した資産を含みます。）の取得・運営・管理等に係る補助並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する一切の業
務（ファンドマネージャーの業務補助、出資金の分別管理及び有価証券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等、投資家保護又はIRの観点から作成すべき書面の作成（ホームページ等を含みます。））
を行います。
また、本投資対象匿名組合営業者との間で締結予定の私募取扱契約に基づき、本投資対象匿名組合出資持分の私募の取扱いに関する業務を行います。
本カストディアン／本匿名組 Securitize Japan株式会社
合出資持分に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術を提供する者／本匿名組合出資持分の募集のために用いるプラットフォームを 提
供する者

- 7 -

取扱会社との間の秘密鍵の管理等に係るサービス契約（その後の変更を含みます。）に基づき、本セキュ
リティトークンの発行・記録・保管（移転のためのア
ドレス／秘密鍵の管理を含みます。）を行う本PF（ブロックチェーン基盤を含みます。）を運営します。

運営上の役割

名称関係業務の概要

募集の取扱者／売買の取次者 フィリップ証券株式会社／本電子帳簿の作成業務受託

発行者との間の匿名組合出資持分の募集の取扱兼引受契約（その後の変更を含みます。）に基づき、本匿者／確定日付ある承諾書 の作成に係る業務受託者

名組合出資持分の募集の取扱い及び残額引受けを行います。
また、本匿名組合出資持分の募集後は、国内投資家が本匿名組合出資持分を売買するに際して、売買の取次ぎを行い、本匿名組合出資持分 の移転の記録を行い、また、投資家の保有に係る本電子帳簿の作成を行います。
そして、発行者との間で締結予定の業務委託契約（その後の変更を含みます。）に基づき、本セキュリ
ティトークンの移転 に関する情報を、発行者に共有し、本匿名組合出資持分の移転のみなし承諾に係る確
定日付のある承諾書の作成に係る業務を行います。

本投資対象匿名組合出資持分

赤坂税理士法人

本投資対象匿名組合営業者との間で締結予定の口座

口座管理者管理等業務委任契約（その後の変更を含みます。）に基づき、本投資対象匿名組合の口座の管理に関する業
務を行います。

（５）【組合等の機構】① 本匿名組合は営業者である発行者と匿名組合員である各投資家との本匿名組合契約の締結により成立します。投資家の出資金は全て発行者に帰属し、発行者の意思決定により投資活動が行われます。発行者の社員は代表社員である一般社団法人CPFフィルムファンドの1名であり、当該社員は業務の執行を行いますが、業務を執行する社員が法人のため、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）（以下「会社法」といいます。）第598条第1項により、職務執行者1名を選任しています。本書の日
付現在、発行者の社員持分は、代表社員である一般社団法人CPFフィルムファンドが、その全てを保有しています。
なお、本書の日付現在、発行者の職務執行者の主な略歴は、下記のとおりです。
氏名

池田勉

主要略歴

1994年

関西大学 商学部 卒業

1995年

中央青山監査法人

1999年

公認会計士 登録

2008年

赤坂有限責任監査法人 設立
代表社員就任（現任）

所有する社員持分の割合

0② 投資運用の意思決定機構
イ 発行者の意思決定プロセス
発行者は、本ファンドマネージャーとの間でファンド・マネジメント契約を締結し、発行者の資産の運営・管理等 に関 するアドバイザリー業務を同社に委託 し、 また、発行者
は、本ファンド管理会社との間でファンド管理業務委託契約を締結し、発行者の資産に関する取得・運営・管理等に係る補助並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する一切の業
務を同社に委託しています。

- 8 -

ロ

本投資対象匿名組合営業者の意思決定プロセス
本投資対象匿名組合営業者は、本映画製作委員会を出資先として選定するにあたり、下記のとおり「映画製作検討チーム」を組成し、意思決定を行いました。
●メンバー：代表取締役、役員、社員（映画部門）、外部専門家（検討案件によって異なり、映画プロデューサー、米国の映画プロデューサー、CMプロデューサー等が参加します。）●討議内容：各メンバーがこれまでの経験と業界情報、ターゲット観客層の分析を踏まえて総合的に判断します。
●判断事項：
・脚本
映像を前提とした設計図 のような役割。小説のような文
章表現ではないため、読むのに経験と知識が必要とされる。例えば感動する箇所も言葉ではなく映像で感動させることを前提に書かれている。映像で観た時の面白さ、
人物の心理の自然さなど。
・キャスト
作品実績、人気（ファン 層を含 みます 。）及び 将来性（数年後の映画公開時の注目度）
・企画性
一見して興味を持てるような設定、原作の話題性、時代に合ったテーマなど。
・スタッフ
監督、脚本、音楽など。実績、集客性、将来性、話題性など。
・製作委員会の座組
出資メンバーをどのような会社で構成するか。（作品にとって良い相乗効果、役割を果たせるメンバーを検討する。映画内容に関連したタイアップ、映画の舞台となる地方での協賛・協力なども含みます。）
・新しさ
時代性 。新しい試みを取り入れた話題性。原石となる監督やキャストの発掘など。

また、本投資対象匿名組合営業者は、本映画製作委員会において、映画プロモーションの方針・展開、劇場公開から二次利用までの全般的な計画、協賛・タイアップの計画・実施などについて、下記のとおり「映画製作検討チーム」を組成し、意思決定を行っています。
●メンバー：代表取締役、役員、社員（映画部門）、外部専門家（検討案件によって異なり、映画プロデューサー、米国の映画プロデューサー、CMプロデューサー等が参加します。）●討議内容：各メンバーがこれまでの経験と業界情報、ターゲット観客層の分析を踏まえて総合的に判断します。
●判断事項：
・企画性・作品内容
原作の話題性・ファン層、ジャンル、時代性、物語のテーマ、ターゲット層
・脚本
映像で観た時の面白さ、人物の心理の自然さ、感動、共感、驚きのポイント等
・スタッフ
監督、脚本、音楽、実績、集客性、将来性、話題性等
・キャスト
作品実績、人気（ファン層を含みます。）、将来性（映画公開時の注目度）
・本映画製作委員会の座組 映画内容に関連したタイアップ、映画の舞台となる地方での協賛・協力なども含めて、本映画製作委員会を構成する出資メンバーがそれぞれの得意分野を生かして、作品にとって良い相乗効果、役割を果たすか- 9 -ハ 本ファンドマネージャーの意思決定プロセス
本ファンドマネージャーの業務運営の体制は下記のとおりです。
a. 業務運営の組織体制

本ファンドマネージャーは、上記組織体制のもと、発行者との間で締結したファンド・マネジメント契約に基づき、その資産の運営・管理等に関するアドバイザリー業務を受託します。

- 10 -

b.

各組織の業務分掌
本ファンドマネージャーにおいて、発行者の資産の運営・管理等に係るアドバイザリー業務を行う投資運用部、法務コンプライアンス部の業務分掌は、下記のとおりです。
部署名

業務分掌
投資運用部は、第一投資委員会及び第二投資委員会での討議、決定に基投資運用部

づき、当該決定に基づく業務執行を担当する。

法務コンプライアンス部

法務コンプライアンス部は法務・コンプライアンス・リスク管理委員会
での討議、決定に基づき、当該決定に基づく業務執行を担当する。

c. 各委員会の概要
本ファンドマネージャーにおいて、発行者の資産の運営・管理等に係るアドバイザリー
業務に関連する各委員会の概要は、下記のとおりです。
法務・コンプライアンス・リスク管理委員会
取締役、コンプライアンス・オフィサー、法務コンプライアンス部（事務局）（た委員

だし、各部の責任者は必要に応じて参加できるものとします。）

討議事項

(1)
(2)

業務運営に関する法令等遵守上の諸問題
顧客からの苦情等(3)(4)

新しい運用のスキーム及び投資助言等に関してコンプライアンス上の諸問題
事故・事務処理ミス等の報告

(5)
(6)
(7)

投資者保護上の諸問題
法令諸規則の改訂及び法令等遵守に関する実践計画・行動規範の策定
日常的なオペレーション及び投資運用管理業務に係る諸問題

第一投資委員会・第二投資委員会
第一投資委員会は、主に上場有価証券の運用に係る投資方針の決定を行い、第二投資委員会は、主に未上場有価証券及び有価証券とみなされる権利の運用に係る投資方針の決定を行っていることから、法人関係情報の分離等の観点から投資委員会を分離独立させています。また、相互に情報共有等については細心の注意 を払い、 コンプライアン
ス・オフィサーが出席等することにより、適正性及び遵法性を担保しています。
委員

討議事項

代表取締役、投資運用部スタッフ、コンプライアンス・オフィサー、投資運用部
（事務局）
(1)
(2)

運用計画
運用実行

(3)
(4)
(5)
(6)

信託銀行への指図等の運用管理
運用内容に関する報告
投資情報の収集・分析及び提供
内外の経済情勢、景気動向の分析、調査、研究(7) 個別企業の分析、調査(8) 先端技術の調査、研究(9) 投資解析及び証券市場分析(10) 投資判断の資料の提供(11) 運用状況の分析（発注先管理、運用委託先管理を含みます。）(12) 議決権行使に係る意思決定- 11 -

ニ 本ファンド管理会社の意思決定プロセス
a. 業務運営の組織体制
本ファンド管理会社の業務運営の体制は下記のとおりです。

本ファンド管理会社は、上記組織のもと、発行者との間で締結したファンド管理業務委

託契約に基づき、発行者の資産（本投資対象匿名組合営業者への匿名組合出資金その他の資産（当該資産を運用した結果取得した資産を含みます。））の取得、運営及び管理等並
びに金銭の取得、処分及び管理等に関する一切の業務（本ファンドマネージャーの業務補
助、 出資金の分別管理及び有価証券報告書その 他の 法令 に従い 提出すべき継続開示書類
等 、 投 資 家 保 護 又 はIRの 観 点 か ら 作 成 す べ き 書 面 の 作 成 （ ホ ー ム ペ ー ジ 等 を 含 み ます。））を行います。かかるファンド管理業務は、不動産投資顧問部が、企画管理本部、
コンプライアンス室並びに内部監査室との連携に基づいて担当します。また本投資対象匿名組合営業者との間で締結した私募取扱契約に基づき、本投資対象匿名組合出資持分の私募の取扱いに関する業務を行います。係る業務は投資営業部において担当します。

- 12 -

b.

各組織の業務分掌
本ファンド管理会社において、私募の取扱いに係る業務を行う投資営業部及び、発行者の資産の管理に係る業務を行う不動産投資顧問部、企画管理本部、コンプライアンス室並びに内部監査室の業務分掌は、下記のとおりです。

部署名

投資営業部

業務分掌
(1)

投資家・取引先の開拓・管理(2)

出資に対する勧誘、私募の取扱

(3)
(4)

経済動向・不動産マーケットの調査・分析、それに基づく 営業戦略の立案
取得対象資産の取引市場・賃貸市場に関する調査

(5)
(6)
(7)
(8)

取得対象資産に関する情報収集（ソーシング）・情報管理
有価証券の売買の媒介・取次・代理等
不動産の売買及び賃貸の媒介・代理等
上記業務にかかるリスクの管理(9)

顧客 カード・取引時確認記録・本人特定書類・面談記録等の帳簿書類
報告書の作成管理(10) その他、上記に付随又は関連する業務(1)(2)

投資家・取引先の開拓・管理
ファンドストラクチャーの企画・開発・決定に関する業務

(3)
(4)

不動産マーケット等の調査・分析
取得対象資産の投資調査（デューデリジェンス）・価格査定（アンダ(5)ーライティング）
受託SPCの運用ガイドライン・投資方針・運用方針の策定(6)(7)
不動産投資顧問部

受託SPCの資金調達（借入及び出資）に関する業務
受託SPCの運用資産の取得に関する投資判断及びその他取得に関する業
務(8) 受託SPCの運用資産の売却に関する判断及びその他売却に関する業務(9) 受託SPCの事業計画・予算の策定及び変更に関する業務(10) 受託SPCの運用資産の運営・管理・維持・修繕・賃貸等に関する業務(11) 受託SPCの経理・決算に関する業務(12) 受託SPCの分配金の支払・余資運用に関する業務(13) 受託SPCの投資家対応業務(14) 投資運用委員会の運営に関する業務(15) 経営に関するコンサルティング・事業再生に関する業務(16) 上記業務に関するリスク管理(17) その他、上記に付随又は関連する業務- 13 -

部署名

企画管理本部

業務分掌(1)

株主総会及び取締役会の運営に関する業務(2)

諸規程の統括管理

(3)
(4)
(5)

経営方針策定等の経営企画全般に関する業務
予算策定及び実行状況の管理・分析
会計帳簿書類報告書等の作成管理

(6)
(7)
(8)
(9)

ディスクロージャー関連業務
経済動向・不動産マーケットの調査に関する業務
受託方針・基準の策定・立案
受託案件の運用状況の管理及びリスク管理(10) 投融資案件の管理(11) 全社的なリスク管理の統括(12) 苦情処理に関する業務(13) 契約書、稟議書などの管理(14) 顧客に関する情報管理全般(15) 各種システムの開発・導入・保守及び管理に関する業務(16) 経理及び税務に関する業務(17) 資金調達・財務に関する業務(18) 備品購入、オフィスファシリティ整備に関する業務(19) 人事、労務面の管理業務(20) その他、上記に付随・関連する業務

コンプライアンス室(1)

コンプライアンスプログラム（教育・啓蒙を含みます。）の策定、進

(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)

捗状況の確認各種規程、マニュアルの制定・改廃内容の確認
コンプライアンス教育、啓蒙に関する計画の策定、実行
コンプライアンス審査及び案件に対する法的判断
コンプライアンス遵守状況の情報収集、対応策の検討、改善指示
広告審査
投資運用委員会に付議される事項の審査
利害関係者との取引に係る事項の審査(9)

会社経営上の関連法令、業務運営上の関連法令及び社会規範等から発生するリスクに関する事項の審査(10) 取締役会付議事項に関する法令遵守状況の事前確認(11) 取締役会から諮問された事項及び上記に付随・関連する事項の審査(12) リスク・コンプライアンス委員会の運営に関する業務(13) 業法に基づく届出等に関する業務(14) 契約書のレビュー(15) 訴訟に関する事項(16) 内部監査業務の実施補助(17) 内部監査報告・改善体制構築（外部監査 を行う者と 協力して行います。）(18) その他、上記に付随・関連する業務

内部監査室

(1)

内部監査計画の立案作成・実施・報告に関する業務(2)

内部監査報告書に基づく改善指示と管理に関する業務- 14 -

c. 各委員会の概要
本ファンド管理会社において、私募の取扱いに係る業務を行う投資営業部及び、発行者の資産の管理に係る業務に関連する各委員会の概要は、下記のとおりです。
投資運用委員会（投資運用、助言・代理業）
委員長（代表取締役社長）、取締役1名以上、運用部門統括者、企画管理本

委員

部長、コンプライアンス室長及び外部有識者（不動産鑑定士）1名以上（ただし、代表取締役社長に事故等があるときは、予め委員会で定めた順序によりこれにあたります。）(1)「資産運用規程」の審議

(2)
審議事項

「 期間運用計画 」「 物件別事業計画 」「 個別資産取得計画・売却計
画」の審議(3) 市況の変動等に伴うリスク状況の把握 とパフォーマンス評価、及び運用結果に関する審議(4)

上記に付随・関連する審議及び決議

・投資運用委員会の委員は、取締役会の承認を経て、会社の役員若しくは従

審議要件等

業員、又は社外有識者（不動産鑑定士）等を特別委員として選任することができます。
・投資運用委員会の決議は、全委員の過半数にあたる委員が出席し、出席委員の過半数をもって行います。
・社外有識者又はコンプライアンス室長が欠席した場合、投資運用委員会は成立しません。また社外有識者又はコンプライアンス室長が反対した場合
は、当該審議は否決となります。

リスク・コンプライアンス委員会
委員

委員長（代表取締役社長）、取締役1名以上、運用部門統括者、企画管理本

部長、コンプライアンス室長及び外部有識者（弁護士）1名以上（ただし、代表取締役社長に事故等があるときは、予め委員会で定めた順序によりこれ
にあたります。）

審議事項

(1)
(2)

会社業務全体における遵法状況体制及び対策の検討・策定等の審議
会社業務全体におけるリスク管理の体制及び対策等の審議

(3)
(4)

コンプライアンス上重要な疑義の有無の審議
利害関係者取引規程に係る利害関係者との取引(5)

上記に付随・関連する審議及び決議

・リスク・コンプライアンス委員会の委員は、取締役会の承認を経て、会社の役員若しくは従業員等を特別委員として選任することができます。
審議要件等

・リスク・コンプライアンス委員会の決議は、全委員の過半数にあたる委員が出席し、出席委員の過半数をもって行います。
・社外有識者又はコンプライアンス室長が欠席した場合、リスク・コンプラ
イアンス委員会は成立しません。また、社外有識者又はコンプライアンス室長が反対した場合は、当該審議は否決となります。

- 15 -

投資運用委員会（第二種金融商品取引業）
委員長（代表取締役社長。ただし、代表取締役社長に事故等があるときは、
予め委員会で定めた順序 によりこれにあたります。）、取締役1名以上、執行役員、コンプライアンス室長、企画管理本部長、第二種金融商品取引業の責任者（投資営業部門統括者）及び外部有識者

委員

(1)

二項有価証券の売買、自己募集、売買の媒介、取扱業務を開始 するに際し、取扱商品の妥当性の審議

(2)

審議事項

前号の業務を行うに当たり、市況の変動に伴うリスク状況の把握とパフォーマンス評価、取扱が困難 になり得る事態の出現 にあたり、今後の営業の可否についての審議(3) 利害関係者取引規程に係る利害関係者との取引(4) 上記に付随・関連する審議及び決議
上記審議事項以外に、受託した第二種金融商品取引業等に重大な影響を及ぼす、もしくはそのおそれがあると認められる事項について、本委員会は取締役会に報告するものとします。
・投資運用委員会の委員は、取締役会の承認を経て、会社の役員若しくは従業員、又は社外有識者等を特別委員として選任することができます。
・投資運用委員会の決議は、全委員の過半数にあたる委員が出席し、出席委員の3分の2以上の賛成をもって行います。

審議要件等

・社外有識者又はコンプライアンス室長が欠席した場合、投資運用委員会は成立しません。また、社外有識者又はコンプライアンス室長が反対した場合
は、当該審議は否決となります。
（６）【組合等の出資総額】
2024年8月15日に本匿名組合出資が行われる予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。
（７）【その他】① 契約又は規約の変更、営業譲渡又は営業譲受、出資の状況その他の重要事項
イ

契約又は規約の変更
該当事項はありません。

ロ

営業譲渡又は営業譲受
該当事項はありません。

ハ

出資の状況その他の重要事項

2024年8月15日に本匿名組合出資が行われる予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。
②

訴訟事件その他組合等に重要な影響を及ぼすことが予想される事実該当事項はありません。

- 16 -

２【投資方針】（１）【投資方針】
本匿名組合の目的は、発行者が、本投資対象匿名組合営業者を介して、本映画製作委員会に間接的に投資することにより、本映画事業による利益の獲得を目的とします。
運用方針等についての詳細は、前記「1 組合等の概況 (5) 組合等の機構② 投資運用の意思決定機構」をご参照ください。
（２）【投資対象】

発行者は、本投資対象匿名組合営業者との間で本投資対象匿名組合契約を締結し、本匿名組合
契約に基づいて 各投資家より受領した出資金を原資として、本投資対象匿名組合営業者に匿名組合出資をします。
本投資対象匿名組合営業者は、本投資対象匿名組合契約に基づいて発行者より受領した出資金を原資として、下記の本映画製作委員会に出資する予定です。なお、本映画製作委員会は2024年5月31日より組織されています。
・名称：「宝島」映画製作委員会
・事業の内容：本映画の製作・製作仕様：(ア)様式 劇場公開用映画(イ)仕上形式 カラー／4K・シネマスコープサイズ・DCP／5.1ch(ウ)上映時間 145分（予定）(エ)原作 真藤順丈「宝島」（講談社文庫）(オ)脚本 高田亮、大友啓史、大浦光太(カ)監督 大友啓史
・完成期日：2025年3月末（予定）・公開日：2025年9月（予定）・製作費：12億円（税別）
・配給経費：3.2億円（税別）（予定）
・キャスト：妻夫木聡、広瀬すず、窪田正孝、永山瑛太

他

・あらすじ：第二次世界大戦中に沖縄で生まれた 少年少女たちが、米軍統治下の1952年から約20年間に渡る激動の時代に、運命と対峙し必死で生き抜いていく、人間の揺るぎない逞しさを描いた感動大作。
米軍から生活に必要な物資を奪っては人々に分け与える戦果アギヤーであったオン、グスク、レイとヤマコ。最大の基地・嘉手納を襲撃した夜、作戦は失敗し、皆の英雄的存在であったオンは、謎の戦果と共に消息不明となる。オンの行方を追いながらも成長し、それぞれの道を歩み始める3人。刑事となり島の治安を守る
グスクは、オンを探すために米民政府と手を組むことを選ぶ。かたや米軍に一矢報いようと、力で対抗しようと企てるレイ。教師 となったヤマコもまた大きな事

故に巻き込まれて、かつての親友たちはバラバラに離れていく。歴史的な暴動の夜、再び嘉手納基地で再会した3人は、ついにオンの行方と彼が手にした謎の戦果の衝撃の真実へと辿り着く。
・制作プロダクション：株式会社クロスメディア
・撮影期間：2024年2月25日から2024年6月10日まで（2024年2月 から2024年6 月初旬まで沖縄県内で撮影、その後関東近郊で撮影 を実
施）
・配給会社：株式会社ソニー・ピクチャーズ エンタテインメントと東映株式会社の共同配給
・公開規模：全国劇場でロードショー- 17 -

・広告宣伝活動：2024年5月に情報解禁。2025年1月よりテレビ・新聞・ラジオ・雑誌・デジタ
ル等各種 メディアを使用したパブリシティや有料広告展開、完成披露試写会
や舞台挨拶イベント等を実施予定。
・権利関係：①配給権②ビデオグラム権③テレビ放映権

株式会社ソニー・ピクチャーズ／東映株式会社
株式会社バップ
株式会社ソニー・ピクチャーズ／東映株式会社④配信権⑤海外販売権株式会社電通LUKA Productions Internationals／東映株式会社／株式会
社電通
⑥商品化権
各社
・製作委員会：株式会社電通、株式会社講談社、株式会社クロスメディア、株式会社ソニー・ピクチャーズ、東映株式会社、LUKA Productions Internationals、ウィーンの森、株式会社バップ、吉本興業株式会社、フォスター株式会社、株式会社フラッグ、琉球放送株式会社、琉球朝日放送株式会社、株式会社沖縄タイムス、株式会社エフエム沖縄 他（３）【運用体制】
前記「1. 組合等の概況（5） 組合等の機構」をご参照ください。

（４）【分配方針】

発行者は、計算期間（毎年6月1日から毎年5月末日までの12ヵ月間をいいます。ただし、初回の計算期間は2024年8月15日から2025年5月31日までとし、本匿名組合契約が終了する場合には、当該終了日をもって最終の計算期間の終期とします。以下同じです。）の末日（ただし、最終の計算期間においては、本投資対象匿名組合営業者から本投資対象匿名組合契約に基づく最後の分配を受ける日とします。）から3ヵ月以内に、発行者が合理的に判断した利用可能な現金を、本匿名組合出資持分割合に応じて分配します。また、発行者は、本匿名組合に係る事業の費用若しくは支出、他の義務若しくは債務に充当し又は備えるため、利用可能な金額から一定の金額を留保す
る完全な裁量（当該裁量は合理的に行使されます。）を有します。投資家に対する分配は、投資家に割り当られる利益の金額の範囲内では利益の分配とし、分配の残りの部分は元本の償還とします。なお、分配の対象となる利益は主として映画の興行収入を源泉として生じるものであることから、初回の現金の分配は、映画が公開される2025年9月（予定）から少なくとも11ヵ月を経過した後に行われることが見込まれます。
（５）【投資制限】

発行者は各投資家から受領した出資金を本投資対象匿名組合営業者に対する匿名組合出資にのみ用います。

また、本投資対象匿名組合営業者は発行者から受領した出資金により 本映画製作委員会にのみ出資します。

- 18 -

３【投資リスク】(1) リスク要因
本匿名組合出資持分への投資に関してリスク要因となる可能性 があると考えられる主な事項は下記のとおりです。ただし、下記のリスクは本匿名組合出資持分への投資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、下記のリスク以外のリスクも存在します。発行者、本ファンド管理会
社及び本ファンドマネージャーは、対応可能な限りにおいてこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。
下記のリスクが現実化した場合、本匿名組合出資持分の価値が下落し、投資家が損失を被る可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本「(1) リスク要因」及び本書中の本「(1) リスク要因」
以外の記載事項を慎重に検討した上で本匿名組合出資持分に関する投資判断を行う必要があります。
なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これら事項は本書の日付現在における発行者、本ファンド管理会社及び本ファンドマネージャーの判断によるものです。
① 本匿名組合出資持分の商品性に関するリスク
イ 元本の償還（出資金の返還）及び配当の支払いが保証されていないリスク
投資家は、本匿名組合契約及び本投資対象匿名組合契約を通じて、収益性が変動する
本映画製作委員会に投資を行います。
映画製作委員会から得られる収益は主として映画の興行収入を源泉としており、映画の興行収入は宣伝展開の成否、公開時期・劇場の選定、公開時期が近接する競合他作品の状況、社会情勢等の事情により大きく変動します。

また、発行者による投資家への元本の償還（出資金の返還）及び配当は、本投資対象
匿名組合営業者による発行者への元本の償還（出資金の返還 ）及び 配当に依拠しますが、かかる元本の償還（出資金の返還）及び配当は、上記の他、関連法令及び会計基準の変更、本投資対象匿名組合契約に基づく分配の方針・本投資対象匿名組合営業者の事
業状態・財政状況によっても影響されます（詳細は、後記「リ 本映画に関するリスク」のとおりです。）。なお、分配時期についても、分配の対象となる利益は主として映画の興行収入を源泉として生じるものであることから、初回の現金の分配は、映画が公開される2025年9月（予定）から少 なくとも11ヵ月を経過した後に行われることが見込まれ、上記事情によってさらに遅延することがあります。さらに、本映画の興行成績及びその後のパッケージ販売の帰趨によって、分配の対象となる利益は大きく変動し得るた
め、計算期間によって利益が生じるかどうかは不確定です。
さらに、発行者による投資家への元本の償還（出資金の返還 ）及び 配当 も、 上記の他、関連法令及び会計基準の変更によっても影響されます。
よって、本匿名組合契約において出資した元本の償還（出資金の返還）及び配当の支払いは一切保証されておらず、本映画製作委員会の収益性の変動に伴うリスクは、出資金を限度として投資家が出資の割合に応じて負担することになります。
ロ 本匿名組合出資持分の流動性及び譲渡制限に関するリスク
本匿名組合出資持分は、金融商品取引所に上場されておらず、その譲渡等の取引は、取扱会社が相手方となる 相対取引のみとなります。また、相続等 のやむを得ない事情が発生した場合は取扱会社による買取りが行われる可能性 はありますが、それ以外の場合は取扱会社による買取りは保証されていません。したがって、本匿名組合出資持分は流動性が低く、投資家が譲渡を意図しても、適切な時期及び価格で譲渡することができない可能性があります。
- 19 -

また、投資家が本匿名組合出資持分を譲渡するには、発行者による事前の承諾が必要となります（民法539条の2）。本匿名組合出資持分を表示する本セキュリティトークン
の売買がなされた場合には、本セキュリティトークンの移転に関する情報が更新された
本電子帳簿が本PFへ連携され、発行者に共有されたことをもって、当該譲渡の効力が発生します。このように、本匿名組合契約上の地位又は権利の譲渡には、発行者の個別の承諾が必要となり、流動性が著しく制限されることとなるため、本匿名組合契約に係る事業に属する資産に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ないリスクや譲渡自体が事実上不可能となるリスクがあります。
ハ 本匿名組合出資持分の法的性質に伴うリスク
本匿名組合に係る事業は、発行者による単独の事業であり、出資金その他本匿名組合に係る全財産は、発行者に排他的に帰属します。他方、投資家は、本匿名組合の業務を執行し、又は本匿名組合を代表する権限を一切有していません。
また、投資家は、本匿名組合契約に基づいて投資家に対して現金の分配がされる場合を除いて、出資金その他本匿名組合に係る財産の全てについて所有権その他いかなる権利も有していません。そのため、発行者 について倒産手続（破産手続、会社更生手続、民事再生手続、特別清算手続、特定調停手続その 他の 類似する法的倒産手続をいいます。以下同じです。）が開始された場合、投資家は特段の優先弁済権を有しない一般債権者としての立場で当該倒産手続に関与することしかできず、出資金の全部又は一部について回収することができなくなる可能性があります。そして、発行者に対して出資された投資家からの出資金 については、いかなる保証も付されておらず、金融機関の預金と異なり預金保険等の対象でもありません。
さらに、投資家は、本匿名組合契約の条項に従って利益の分配を受け又は損失を負担する他は、本匿名組合に係る事業から得られる収益及び費用について、いかなる権利又は支払義務も有していません。
ホ 利益が計上されているにもかかわらず資金不足により配当が十分できないリスク
投資家は、現実に配当金の支払いを受けていない場合であっても、発行者から分配された利益の額を法人税法上又は所得税法上、匿名組合の計算期間末日において益金の額
又は収入金額に算入する必要があります。しかし、発行者から投資家に対する配当金の支払いは、発行者の残余資金の範囲内で、かつ、本匿名組合契約に定める支払方法に従い行われるため、発行者に資金不足が生じた場合等 において、投資家に利益が分配されているにもかかわらず、実際には配当金が支払われないか、又は実際に支払われる配当金の額が分配された利益の額を下回るリスクがあります。また、本投資対象匿名組合契約についても同様のリスクが存在します。
ヘ 本匿名組合出資持分の現金化に関するリスク
本匿名組合契約における投資期間中、一定の終了事由とされている事項が生じた場合を除き本匿名組合契約は終了せず、投資家は本匿名組合契約を中途で解約した上で出資金の払戻しを請求することはできません。
本匿名組合契約に基づく出資金の返還は、主として、本投資対象匿名組合契約に基づく配当を原資としてなされることが想定されています。しかし、本投資対象匿名組合契約に基づく配当が本匿名組合契約に基づく出資金の返還に充分な金額に達する保証はありません。その結果、本匿名組合契約に基づく出資金の返還が著しく遅延し、又は当初の出資額を著しく下回る金額しか返還されない若しくは当初の出資額が一切返還されな
いおそれがあります。

- 20 -

また、本匿名組合契約の終了に伴う最終配当は、本匿名組合に係る収入、費用その他の債権債務の金額の確定等の状況によりその時期が遅延するおそれもあります。
ト 匿名組合性の否認によるリスク
投資家による発行者に対する出資及び発行者による 本投資対象匿名組合営業者に対する出資は匿名組合契約に基づく出資の形態を取っていますが、税務当局の指導や解釈によっては匿名組合性が否認される可能性があり、かかる場合には、投資家、発行者又は本投資対象匿名組合営業者が予定していなかった方法・態様で課税される可能性があります。
チ 法律上の取扱い、税制改正等のリスク
匿名組合契約に基づく権利は、本書の日付現在、金融商品取引法上の有価証券とみなされており（同法第2条第2項第5号）、投資家保護の観点から、金融商品取引法に基づく開示規制及び業規制が適用されます。また、本匿名組合出資持分は本セキュリティトー
クンに表示されているものとして電子記録移転権利に該当し、その募集は、金融商品取引法第2条第1項に定める有価証券の募集と同様の規制を受ける等（同法第2条第3項）、投資家保護の観点からの規制は強化されています。今後、こうした法律上の取扱い又はかかる権利に対する法規制が変更され、投資家の保護に資する規制が弱まる可能性があります。
さらに、その他法規制の変更がある場合、税制改正又は税務上の取扱い変更により本匿名組合出資持分 に関 して当初予想されなかった課税が日本その 他で行 われた場合等に、投資家はその本匿名組合出資持分に関し悪影響を受けることがあります。
リ 本映画に関するリスク
a. 本映画の劇場公開時期の遅延のリスク
天災地変、悪疫流行（当該流行に伴う政府や地方公共団体による自粛要請を含みます。以下同じです。）、撮影中の事故・災害、関係者の病気・怪我・不祥事、製作業
務委託先に起因する理由等により 本映画事業が計画通りに行われない場合、劇場公開が遅延する等により、製作費及び配給経費が増大する可能性 があります。また、競合作品の劇場公開時期によっても、本映画の劇場公開時期は大きな影響を受ける場合があります。
b. 本映画が完成しないことにより劇場公開できないリスク
前記「a. 本映画の劇場公開時期の遅延のリスク」に掲げるような不測の事態及び本映画製作委員会の資金繰り等によっては、現在予定している本映画の最終劇場公開期

限までに 劇場公開できない可能性があります。天災地変、悪疫流行（当該流行に伴う政府や地方公共団体による自粛要請を含みます。）、法律命令、行政措置、労働争議
その他いずれの当事者の責にも帰することのできない不可避な事由によって本契約の履行若しくは実行が不可能 になったとき、又は本映画の製作・利用が不能に陥ったときは、本映画製作委員会で協議のうえ、本映画製作委員会に係る映画製作委員会契約（以下「本映画製作委員会契約」といいます。）を解除し、又は更改し、若しくは変更することになります。資金繰り等で本映画が完成しない事態となった場合は、本映画製作委員会で協議のうえ、本映画製作委員会を解散し、本投資対象匿名組合営業者
から発行者に対する出資金の返還額に応じて、出資者に出資金を返金することになります。ただし、販売手数料は販売証券会社に対する役務提供の対価ですので、返還はされません。

- 21 -

c. 本映画の興行成績やパッケージ販売が悪化するリスク
本映画の興行成績やパッケージ販売は、本映画の内容以外に、劇場公開時の競合作
品、出演者・関係者の不祥事、内容・権利関係の問題等による上映差止め、DVDやBluray Discの 不具合 、DVDやBlu-ray Discの 再生方式の変更 、DVDプレーヤーやBlu-ray
Discプレーヤーの普及率、セルとレンタルの相対比率、通常版、豪華版、特別編、廉価版等の商品構成、及び価格帯、新たな媒体の出現、映画倫理管理委員会、日本ビデオ倫理協会の審査等様々な要因により悪化する可能性があります。
ヌ 本映画製作委員会に関するリスク
a. 本映画製作委員会の解散等のリスク
本映画製作委員会が、解散等により 業務遂行能力を喪失した場合には本映画が劇場公開前であれば劇場公開されない可能性があります。この場合のリスクについては、
前記「リ 本映画に関するリスク a. 本映画の劇場公開時期の遅延のリスク」をご参照ください。一方、劇場公開後であれば、利益の分配はもちろん、出資金の返還も行われない可能性があります。
b. 第三者への業務委託に伴うリスク
本映画製作委員会は、本映画の製作業務について外部の映画製作会社等に、興行については劇場に、パッケージ事業については、パッケージの製作会社、卸売、販売、レンタル会社等第三者に業務の一部又は全部を委託しています。
興行事業、パッケージ事業を受託する劇場及 びDVDやBlu-ray Discの 販売先等 に関し、これらの業務受託者の信用状況等により代金の回収が本匿名組合契約の契約期間内に回収できない可能性があります。本投資対象匿名組合契約の事業の収益の計算には、興行成績、パッケージ販売は本映画製作委員会に現金入金があった数量を用いますので、現金入金前に劇場やパッケージ販売会社等が破産等の事態に陥った場合、見込んでいた収益を上げられなくなります。
c. 広告宣伝活動に伴うリスク
本映画製作委員会は、本映画 のプロモーションを行うことを予定しております。しかし 、何 らかの事情により、期待していたプロモーション効果 が得 られなかった場合、発行者の収益が低下する可能性があります。
d. 過去の映画興行、パッケージ事業実績の不存在によるリスク
過去において本映画と同一又は類似の内容及び条件によって日本国内で製作、劇場公開された映画はありません。従って、本映画に関しての興行及びDVDやBlu-ray Discの販売実績はなく、本映画の興行収入、及びパッケージ収入の見込みは過去実績又は経験に基づいたものではありません。
e. 諸権利に関するリスク
本映画製作委員会及びその組合員は、本映画に係る事業を行うことについて、本映画事業の実施に必要な権利処理の内容につき精査した上で弁護士等の法律専門家にも確認の上、本映画製作に必要な権利処理がなされるものと認識しております。しかしながら、想定外の権利問題が発生した場合には、本映画に係る事業の遂行が困難になる可能性があり、本映画製作委員会の出資者に対する分配に影響が生じる結果、本匿名組合に係る利益の分配及び出資金の返還に重大な影響を与えるおそれがあります。

- 22 -

f. 知的財産権に関するリスク
映画製作委員会は、映画会社、地上波放送局、広告代理店、制作会社、出版社、玩具メーカー、芸能プロダクション等による共同出資形態であり、一般に民法第667条の組合契約に基づくものと解されているため、各出資者は、出資割合に応じて製作した映画に係る著作権等を共有するものと扱われています。そのため、本映画製作委員会
についても、著作権を単独で保有している場合に比べて、権利関係が複雑になり、効率的な判断が行えないおそれがあります。本映画の著作権は、本映画製作委員会の各出資者が共同して保有するため、原則として、出資者全員の同意がなければ、本映画製作委員会契約上で規定された 目的以外には使用することができません。その結果、本映画製作委員会の出資者に対する分配に影響が生じ、本匿名組合に係る利益の分配及び出資金の返還に重大な影響を与えるおそれがあります。
g. 製作委員会のメンバーに関するリスク
映画製作委員会は、その業務の性質上、出資者 となるものが、映画会社、地上波放送局、広告代理店、制作会社、出版社、玩具メーカー、芸能プロダクション等に限定されるため、映画製作等のノウハウが少数のものの間でのみ蓄積されています。そのため、本映画の興行成績等は本映画製作委員会の出資者の業務能力に依存します。また、本映画製作委員会の出資者が支払停止に陥り、又は破産、民事再生、会社更生等の倒産手続きの申立てがなされた場合には、当該出資者 に係る 本映画の著作権持分
や、本映画製作委員会契約上の利用権・同意権が差押え等を受けて、劇場公開が遅延する等により、製作費及び配給経費が増大する可能性があり、その結果、本映画製作委員会の出資者に対する分配に影響が生じることで、本匿名組合に係る利益の分配及び出資金の返還に重大な影響を与えるおそれがあります。
② トークンへの投資に関するリスク
イ デジタル資産としてのセキュリティトークンに関する一般的なリスク
投資家は、本匿名組合出資持分を表示する財産的価値としての本セキュリティトーク
ンがデジタル資産であることに起因する一般的なリスクにさらされることになります。
本セキュリティトークンは、取扱会社を相手方とする 店頭取引以外の方法で取引することはできず、また、通貨（デジタル通貨を含みます。）等の代替物として機能することは意図されておらず、さらに、そのような代替物として解釈等 されることはなく、いかなる法域のいかなる政府による価値の裏付けもなされていません。
さらに、デジタル資産としてのセキュリティトークンについては、セキュリティの脆弱性についての懸念が生じた場合、技術の進展に伴い現時点で使用されているブロック
チェーン技術が非効率又は不完全 であることが明らかになった場合、又は（真実であるか否かを問わず）デジタル資産に関する否定的な風評が発生した場合には、これらの影
響を大きく受け、短期間 のうちに、本セキュリティトークンの価値が大きく下落する可能性があります。
また、セキュリティトークンのようなデジタル資産は、投資家心理の影響を特に受けやすい傾向にあります。そのため、セキュリティトークンの価格は、国内外の経済的、政治的及び環境的な要因の影響を受けやすく、発行者、本投資対象匿名組合営業者及び本ファンドマネージャーの支配が及ばない様々な要因の影響を受けてその価値が下落する可能性があります。

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ロ 本PFのブロックチェーンに起因するリスク
本匿名組合出資持分はSecuritizeが運営する本デジタルトークン基盤技術を用いて作成される記録である財産的価値としての本セキュリティトークンに表示されます。
本デジタルトークン基盤技術はSecuritizeにより運営 されている私設のデジタルトー
クン基盤技術にすぎず、そこで使用されているブロックチェーン技術は新規に構築・導入されたものを含んでおり、十分な運用実績がないことから、現時点では想定されていない又は解決されていない問題が今後生じる可能性があります。
このように、本デジタルトークン基盤技術で用いられているブロックチェーン技術に不具合や欠陥が生じた場合やこれらの機能の一部又は全部が停止した場合には、本セキュリティトークンの移転に関する記録に支障が生じ又はそもそも移転の記録を行うことができず、その結果、本匿名組合出資持分の移転に支障をきたし、又はそもそも移転ができなくなる可能性があります。
さらに、ブロックチェーン技術の進展に伴い、本デジタルトークン基盤技術で用いられているブロックチェーン技術自体が非効率又は不完全 であるといった評価がなされる
ことにより、ひいては当該ブロックチェーン技術を用いて作成される記録である財産的価値に表示される 本匿名組合出資持分の価値にも重大な悪影響を与える可能性 があります。
ハ サイバー攻撃に対する脆弱性に関するリスク
本匿名組合出資持分の取得及び譲渡等の移転 は、本PFを 利用して行うことになります。本PFを介した本匿名組合出資持分の取引に際しては、インターネットを前提とする
高度かつ複雑な情報システムが用いられており、かつ、本匿名組合出資持分はブロック
チェーン技術 を用 いた本デジタルトークン基盤技術によって権利の移転が記録されます。
本PFがサイバー攻撃を受けることにより、本デジタルトークン基盤技術上で記録されている重要情報に対する不正アクセスや重要情報の漏えい等のリスクがあります。このような不正アクセス等により本セキュリティトークンに係る情報が流出し、又は本セキュリティトークンに係る記録が改ざんされ若しくは消滅した場合、本匿名組合出資持分に関する実体法上の権利関係と本デジタルトークン基盤技術上における本セキュリティ
トークンの記録の移転の推移に乖離が生じる可能性があり、その場合、実体法上は本匿名組合出資持分の権利者 ではない者に対して本匿名組合出資持分の分配金の支払い又は償還が行われてしまう可能性や、実体法上の本匿名組合出資持分の権利者である者に対して本匿名組合出資持分の分配金の支払い又は償還が行われない可能性があります。
ニ アドレス及び秘密鍵の管理に関するリスク
本匿名組合出資持分を表示する財産的価値としての本セキュリティトークンは本PF上に記録されます。本匿名組合出資持分の移転は、取扱会社が本電子帳簿を書換え、その後、本電子帳簿の書換えに対応するトランザクションが本PFに記録されます。かかる記録が発行者に共有されたことをもって、発行者が本匿名組合契約に従い当該譲渡について承諾したものとみなされ、これにより本匿名組合出資持分の譲渡の効力が生じます。
本セキュリティトークンに係る秘密鍵に関する情報が第三者に不正に流出し、当該第三者が当該秘密鍵を用いて本セキュリティトークンの移転を行い、本PF上の記録が書換えられた場合には、このような不正な取引に係る記録を本PF上から抹消し、又は、当該取引に関する原状回復のための記録を作成することができず、当該投資家は不正に移転された本セキュリティトークンに対する権利を失う可能性があります。

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ホ 本匿名組合出資持分の移転が有効になるための要件及び当該移転に係る第三者対抗要件の具備に伴うリスク
本匿名組合出資持分の移転は、取扱会社が本電子帳簿を書換え、その後、本電子帳簿の書換えに対応するトランザクションが本PFに記録されます。かかる記録が発行者に共有されたことをもって、発行者が本匿名組合契約の条項に従い当該譲渡について承諾したものとみなされ、これにより本匿名組合出資持分の譲渡の効力が生じます。また、当該移転を第三者に対して対抗するためには、民法第467条第2項に準じて、確定日付のある承諾書により発行者の承諾を得る必要があると解されています。
このように、本匿名組合出資持分の移転は、本電子帳簿の書換え、当該書換えに対応するトランザクションの本PFへの記録及び発行者への共有が行われるまでは、効力が生じないこととなります。
また、発行者から確定日付のある承諾書の作成 に係る 業務を受託している取扱会社
は、本匿名組合出資持分の移転の効力が発生した場合、速やかに、本PF上の本セキュリ
ティトークンの移転の記録に基づいて 確定日付のある承諾書の作成を行う予定ですが、本セキュリティトークンの移転に係る本PF上での記録の書換えと同時に確定日付のある
承諾書を作成することはできないため、本電子帳簿の書換えと本匿名組合出資持分の移転、本匿名組合出資持分の移転と権利移転に係る確定日付のある承諾書の作成のタイミ
ングが、短期間 ではあるものの、確実に乖離することになります。なお、取扱会社が、何らかの理由により本PF上の本セキュリティトークンの移転の記録に基づいて 確定日付のある承諾書の作成を想定どおりに行うことができない場合には、当該タイミングの乖
離は短期間に留まらないこととなる可能性があります。
このため、本電子帳簿の書換えが行われているにも関わらず、本匿名組合出資持分の移転の効力が生じていない、また、本匿名組合出資持分の移転の効力が生じているにもかかわらず、かかる移転についての第三者対抗要件が具備されていない状況が確実に生じることになります。したがって、何らかの事情により、本電子帳簿の書換え後に本匿名組合出資持分の移転の効力の発生又は第三者対抗要件の具備が遅れ、その間に債権者により本匿名組合出資持分の差押えが行われ又は当該譲渡人について倒産等手続が開始された場合、本匿名組合出資持分の譲受人は権利移転を当該債権者又は当該倒産等手続に係る破産管財人、監督委員又は管財人に対して対抗することができなくなります。
ヘ 本電子帳簿を利用することに伴うリスク
本匿名組合出資持分の移転は、本セキュリティトークンの移転に関する情報が更新された本電子帳簿が本PFへ連携され、発行者に共有されたことをもってその効力が生じます。
運用上又はシステム上の不備やサイバー攻撃等の理由により、本電子帳簿において更新された記録と、本PF上の本セキュリティトークンの移転の記録に齟齬が生じた場合、本PF上で本セキュリティトークンの移転が記録されているにもかかわらず、かかる移転について発行者によるみなし承諾が得られず、結果として、本セキュリティトークンを譲り受けたにも関わらず本匿名組合出資持分を取得できない場合があり得ます。
発行者は、取扱会社との間の本電子帳簿作成に係る委託契約の中で、本電子帳簿上の記録と本PF上の本セキュリティトークンの移転の記録の間に齟齬が生じないように、記録時には複数人による再鑑、記録後には定期的な照合を行い、本電子帳簿及び本PFへの記録の正確性を維持する措置 を講 じており 、仮に 齟齬 が生 じてしまった場合であっても、速やかに修正を行うこととしていますがこれらの措置が功を奏するとは限らず、結果として、本セキュリティトークンの譲受人が本匿名組合出資持分を取得できない事態が生じる可能性があります。

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③ 関係者、仕組みに関するリスク
イ 本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社に関するリスク
a. 任務懈怠等に関するリスク

発行者は、本ファンドマネージャーとの間で締結したファンド・マネジメント契約
及び本ファンド管理会社との間で締結したファンド管理業務委託契約に基づき、その資産の運営・管理等に関するアドバイザリー業務及び当該業務の補助等を本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社に委託しています。発行者の円滑な業務遂行の実現のためには本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社の能力、経験及び知見に依拠するところが大きいと考えられますが、本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社は、委託を受けた業務の執行につき善良な管理者としての注意義務を負っています（民法第644条）が、本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社による業務の懈怠その他義務違反があった
場合には、発行者の存続及び収益等に悪影響を及ぼし、結果として発行者から投資家に対する出資金の返還又は配当の支払いに悪影響を及ぼす可能性があります。
b. 利益相反に関するリスク
本ファンドマネージャー、本ファンド管理会社及び両社の株主等、発行者に現在関与し又は将来関与する可能性がある法人は、それぞれの立場において発行者の利益を害し、自己又は第三者の利益を図ることが可能な立場にあります。これらの各法人がそれぞれの立場において自己又は第三者の利益を図った場合は、発行者の利益が害され、結果として発行者から投資家に対する出資金の返還又は配当の支払いに悪影響を及ぼす可能性があります。
c. 解約に関するリスク

一定の場合には、発行者と本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社との間でそれぞれ締結されているファンド・マネジメント契約及びファンド管理業務委託契約が解約されることがあります。発行者はその資産の運営・管理等に関するアドバイ
ザリー業務及び当該業務の補助等 を自ら行 うために必要な人員等 を備 えていないため、当該業務に関する権限を第三者へ委託することが必要であり、当該ファンド・マ
ネジメント契約及びファンド管理業務委託契約が解約された場合には、発行者は新たな受託者に委託する必要があります。しかし、発行者の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たな受託者を選任できる保証はなく、速やかに選任できない場合には発行者の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
d. 倒産に関するリスク
本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社が、倒産手続により業務遂行能力を喪失する可能性がある他、発行者は、本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社に対する債権の回収に困難が生じるおそれがあり、さらに、本ファンドマネージ

ャー及び本ファンド管理会社との契約を解約されることがあります。これらにより、発行者の日常の業務遂行に影響を及ぼす可能性 もあります。そのような場合、投資家が損害を受ける可能性があります。

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④ 税制に関するリスク
イ 匿名組合性に関するリスク
法人が営業者である場合において、匿名組合の計算期間の末日の属する当該法人の事

業年度の所得の計算上、匿名組合契約により投資家に分配すべき利益の額又は負担させるべき損失の額を損金の額又は益金の額に算入することとされています。
発行者は、本匿名組合が税務上の匿名組合性を維持できるよう努める予定ですが、税務当局の指導や解釈によっては税務上の匿名組合性が否認される可能性があり、かかる
場合には、発行者 において想定していた課税関係に反して予期せぬ税負担が生じ、投資家への分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。
ロ 法律上の取扱い、税制改正等のリスク
法規制の変更がある場合、税制改正又は税務上の取扱いの変更により 本匿名組合出資
持分に関して当初想定されなかった課税が行われた場合等に、投資家はその 本匿名組合
出資持分に関し悪影響を受ける可能性があります。
なお、課税上の取扱いは、募集される 有価証券が、前記「第一部 証券情報 （2）内国有価証券投資事業権利等の形態等」で記載されているとおり匿名組合出資持分であることを前提に記載しておりますが、この前提と異なる法律上の取扱いが示された場合には、課税上の取扱いの内容が異なる可能性があります。
ハ 一般的な税制の変更に関するリスク
匿名組合出資持分その他の資産に関する税制若しくは 匿名組合に関する税制又はかかる税制に関する解釈、運用及び取扱いが変更された場合、公租公課の負担が増大し、その結果、本匿名組合の収益に悪影響を及ぼす可能性 があります。また、匿名組合出資持分に係る利益又は損失の分配、匿名組合出資金の返還、匿名組合出資持分の譲渡等に関する税制又 はかかる税制に関する解釈、運用及び取扱いが変更された場合、本匿名組合
出資持分の保有又は売却による 本匿名組合の手取金の額が減少し、又は税務申告等の税務上の手続面での負担が投資家に生じる可能性があります。
⑤ その他
イ 会計処理と税務処理との不一致により税負担が増大するリスク
会計処理と税務処理との不一致（税会不一致）が生じた場合、会計上発生した費用・損失について、税務上その全部又は一部を損金に算入することができない等の理由により、法人税等の税負担が発生し、本投資対象匿名組合営業者及び発行者 において、配当の原資となる会計上の利益は減少する可能性があります。
ロ 補償に関するリスク
発行者は、本匿名組合契約に規定されている表明又は保証が不正確 であることの結果として投資家が被った相当因果関係の範囲内の損失又は損害について、投資家を補償するものとされています。かかる補償の結果、本匿名組合の財産が毀損する可能性があります。

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(2) 投資リスクに対する管理体制
発行者、本投資対象匿名組合営業者、本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社は、上記のようなリスクが投資リスクであることを認識しており、その上でこのようなリスクに最大限対応できるようリスク管理体制を整備しています。
しかし、当該リスク 管理体制については、十分に効果があることが保証されているものではな
く、リスク管理体制が適切に機能しない場合、投資家に損害が及ぶおそれがあります。
① 発行者の体制
発行者は、本ファンドマネージャーとの間でファンド・マネジメント契約を締結し、また、本ファンド管理会社との間でファンド管理業務委託契約を締結し、その資産の運営・管理等に関するアドバイザリー業務及び当該業務の補助等を本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社に委託しています。当該各契約において、本ファンドマネージャー及び本ファンド管理
会社は、発行者に対して提供する委託業務に関して報告書の作成が求められています。また、
本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会社は、前記「1 組合等の概況 (5) 組合等の機
構 ② 投資運用の意思決定機構 ハ 本ファンドマネージャーの意思決定プロセス」及び「ニ本ファンド管理会社の意思決定プロセス」記載の体制により、業務運営の妥当性を確保し、投資リスクを軽減する体制を整備しています。
② 本ファンドマネージャーの体制

本ファンドマネージャーは、前記「(1) リスク要因」のリスク要因に対し、下記のとおりリ
スク管理体制を整備します。
イ リスク管理規定の整備
本ファンドマネージャーは、リスク 管理規定において、リスク 管理基本方針、リスク
別にリスク管理を行う所管部門及び管理責任者を規定し、リスクの状況を的確に把握・評価し必要な措置を講じることをもってリスク管理を行います。また重要リスクについては、取締役会での対応策協議及び決定、また緊急対策本部の設置をもって係るリスクへの対応を行います。
ロ 組織体制

前記「1 組合等の概況 (5) 組合等の機構 ② 投資運用の意思決定機構 ハ 本ファ
ンドマネージャーの意思決定プロセス 」に 記載の業務運営の組織体制をご確認ください。
ハ 利益相反管理方針
金融商品取引における顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある当事者間の取引等 について、利害関係者の範囲並びに当該範囲に該当する者との取引における取引形態毎の行為基準を定めています。
上記各範囲・基準に該当する場合又は該当するおそれがある取引を行おうとする場合
は、本ファンドマネージャーの営業部門からの独立性を保証された 利益相反管理統括部

署として親会社であるフィンテック グローバル株式会社の法務・コンプライアンス部が利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理に関する全体的な管理体制を統括しております。
また、利益相反取引であると特定された場合、下記の方法により顧客の保護を確保します。
・対象取引部門の情報隔壁の構築と維持の徹底- 28 -

・対象取引条件又は取引方法の変更
・対象取引の中止
・対象取引の開示
・対象取引の監視
ニ 内部者取引の未然防止に関する規程
内部者取引に関する法人関係重要情報を定義・管理し、役職員の内部者取引を未然に防止することに努めています。なお、法人関係重要情報の定義は、金融商品取引法の定義に準拠し、当該法人関係情報の取扱いにつき取締役又はそれに類する役職にある者が情報管理責任者として管理を行っております。
③ 本ファンド管理会社の体制
本ファンド管理会社は、前記「(1) リスク要因」のリスク要因に対し、下記のとおりリスク管理体制を整備します。
イ リスク管理規定の整備
本ファンド管理会社は、リスク 管理規定において、リスク 管理基本方針、全社的にリスク管理を行う統括部門、リスク別にリスク管理を行う所管部門及び管理責任者を規定し、リスクの状況を的確に把握・評価し必要な措置を講じることをもってリスク管理を行います。また重要リスクについては、リスク・コンプライアンス委員会への報告並びに取締役会での対応策協議及び決定を行います。
ロ 組織体制

前記「１ 組合等の概況 (5) 組合等の機構 ② 投資運用の意思決定機構 ニ 本ファンド管理会社の意思決定プロセス」に記載の業務運営の組織体制をご確認ください。
ハ 利害関係者取引規程
金融商品取引における顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある当事者間の取引等 について、利害関係者の範囲並びに当該範囲に該当する者との取引における取引形態毎の行為基準を定めています。
上記各範囲・基準に該当する場合又は該当するおそれがある取引を行おうとする場合
は、事前に外部有識者を含む投資運用委員会及びリスク・コンプライアンス委員会での審議を必須としています。また、利益相反取引であると特定された場合、下記の方法に
より顧客の保護を確保します。
・対象取引部門の分離
・対象取引条件又は取引方法の変更
・対象取引の中止
ニ 内部者取引管理規程
内部者取引に関する法人関係重要情報を定義・管理し、役職員の株式自己売買の制限等を定め、役職員による 業務上知り得た非公表の重要情報の私的経済行為への利用を制限しております。なお、法人関係重要情報の定義は、金融商品取引法の定義に準拠し、当該法人関係情報の取扱いにつき重要情報管理責任者としてコンプライアンス室長を任じ管理を行っております。

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４【手数料等及び税金】（１）【申込手数料】
該当事項はありません。
（２）【払戻し手数料】
本匿名組合出資の払戻しはできないため、該当事項はありません。
（３）【管理報酬等】① 発行者から支払う報酬
イ 期中運用報酬
本ファンドマネージャーは、本匿名組合契約期間内における各年度において、ファンド・マネ
ジメントに係る報酬として、年1,100,000円（税込）に相当する金額を本匿名組合の組合財産から受領します。
本ファンド管理会社は、本匿名組合契約期間内における各年度において、ファンド管理業務委
託報酬として年3,300,000円（税込）に相当する金額を本匿名組合の組合財産から受領します。

ロ 期中サービスフィー（電子帳簿の作成／確定日付のある承諾書の作成に係る業務報酬を含みます。）
該当事項はありません。
ハ 募集販売報酬取扱会社は、本匿名組合の運営開始時に、本匿名組合出資持分の募集販売に係る報酬として、
本匿名組合出資持分の発行価額の総額に3.3％（税込）を乗じた金額に相当する金額を本匿名組合の組合財産から受領します。
ニ 組成時報酬及び解散・清算事務に関する報酬
本ファンド管理会社は、本匿名組合の運営開始時に、本匿名組合の組成業務に係る報酬として、本匿名組合出資持分の発行価額の総額に3.3％（税込）を乗じた金額に相当する金額を本匿名組合の組合財産から受領します。また、本匿名組合契約終了時の発行者の解散・清算事務に係る報酬として1,100,000円（税込）に相当する金額を本匿名組合の組合財産から受領します。当該報酬の支払時期については、発行者と本ファンド管理会社が、別途協議の上、決定するものとします。
ホ 運用成功報酬
該当事項はありません。
② 本投資対象匿名組合営業者から支払う報酬
・本投資対象匿名組合出資持分の私募の取扱いに関する報酬
本ファンド管理会社は、本投資対象匿名組合の本投資対象匿名組合の出資持分の発行 にあたり、私募の取扱いに係る業務報酬として、2,200,000円（税込）に相当する金額を本投資対象匿
名組合の組合財産から受領します。当該報酬については、出資金からの控除は行わず、本映画制
作委員会から本投資対象匿名組合営業者への分配金から受領します。

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（４）【その他の手数料等】
発行者は、本投資対象匿名組合出資に要する費用、有価証券届出書・目論見書・匿名組合契約書等の書面作成費用、弁護士報酬、その他本匿名組合の組成に要する費用の実額及び本匿名組合の運営に要する費用（本PF等プラットフォーム利用に関連する費用、監査報酬、弁護士報酬、事務委託報酬、有価証券報告書・半期報告書その他の報告書等の書面作成費用、本匿名組合契約終了及び発行者の解散又は精算に関する費用等）を本匿名組合の組合財産から支払います。
（５）【課税上の取扱い】① 匿名組合損益分配に関する取扱い
イ 投資家が日本法人である場合
法人が匿名組合員である場合には、営業者からの実際の損益の分配の有無に関わらず、匿名組合契約によって営業者から利益の分配を受け又は損失の負担をすべき部分の金額を、その匿名組合契約の計算期間の末日の属する事業年度の益金又は損金の額に算入することとされています。
法人である匿名組合員に対して行われる営業者からの利益の分配 については、20%（ただし、2037年12月31日までの間に源泉徴収すべき所得税に対しては、源泉徴収すべき所得税額の2.1%を復興特別所得税として徴収されることとなります。）の源泉所得税及び復興特別所
得税（以下「源泉所得税等」といいます。）が課され、源泉所得税等控除後の金銭が分配されます。
なお、匿名組合契約に係る損益分配は消費税の課税対象外取引となるため、消費税は課税されません。
ロ 投資家が日本の居住者である場合
個人が匿名組合員である場合には、営業者からの実際の利益の分配の有無に関わらず、匿名組合契約によって営業者から利益の分配を受けるべき部分の金額を、その匿名組合契約の計算期間の末日の属する課税期間の収入金額に算入することとされています。一方で、営業者からの計算上の損失の分配時 においては、匿名組合員において必要経費とすることはできず、匿名組合契約の終了時に初めて必要経費として計上することが可能となります。
個人である匿名組合員に対して行われる営業者からの利益の分配 については、20%（ただし、2037年12月31日までの間に源泉徴収すべき所得税に対しては、源泉徴収すべき所得税額の2.1%を復興特別所得税として徴収されることとなります。）の源泉所得税等が課された上で、総合課税の対象となります。
なお、所得分類については、原則として雑所得となります。
また、匿名組合契約に係る損益分配は消費税の課税対象外取引となるため、消費税は課税されません。
②

本匿名組合出資持分の譲渡に関する取扱い

本匿名組合出資持分の譲渡を行った場合には、譲渡益に対し、法人の匿名組合員については法人税が課税され、個人の匿名組合員については譲渡所得として総合課税の対象となります。

なお、本匿名組合出資持分の譲渡は有価証券に類するものの譲渡に該当するため、譲渡人において非課税売上を計上することになります。
③

本匿名組合契約の終了に関する取扱い
営業者と投資家との間の匿名組合契約が終了し、営業者から匿名組合員に返還される金額について、投資家が内国法人の場合には、当該金額と帳簿価額との差額を益金又は損金に算入し、投資家が居住者の場合には、当該金額と帳簿価額との差額を原則として雑所得の収入金額- 31 -

又は必要経費に算入することとなります。なお、匿名組合出資金の返還については源泉所得税
等は課税されません。また、匿名組合出資金の返還は消費税の課税対象外取引となるため、消費税は課税されません。
５【運用状況】（１）【投資状況】
2024年8月15日から本匿名組合の運営が開始する予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。
（２）【運用実績】

2024年8月15日から本匿名組合の運営が開始する予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。
①【純資産等の推移】
2024年8月15日から本匿名組合の運営が開始する予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。
②【分配の推移】

2024年8月15日から本匿名組合の運営が開始する予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。
③【自己資本利益率（収益率）の推移】
2024年8月15日から本匿名組合の運営が開始する予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。
（３）【販売及び払戻しの実績】
2024年8月15日から本匿名組合の運営が開始する予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。
６【管理及び運営】（１）【資産管理等の概要】①【資産の評価】
イ 1口当たり純資産額の算定方法等
本匿名組合出資持分の1口当たり純資産額は、初回を2024年11月30日に算定し、以後毎年5月及び11月の各末日に、各時点 における発行者の貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除した金額を総出資口数で除して計算されます。
ロ 各投資家への報告

発行者は、本匿名組合の事業に関するあらゆる取引について、明瞭かつ正確な会計帳簿その他会計に関する記録を作成し、補完します。

発行者は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及びそれらの添付書類（これらの訂正報告書を含む。）を関東財務局長に提出した場合は、投資家に遅滞なくその旨を通知します。

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②【申込（販売）手続等】
イ 匿名組合出資について
本匿名組合契約上、投資家は出資金を本匿名組合に出資し、当該出資金は、発行者と本投資対象匿名組合営業者との間で同社を営業者とする 匿名組合契約を締結した上で、当該匿名組合契約に基づく出資に充当します。
ロ 出資総額・申込単位
・出資総額：368,000,000円
・1口当たりの払込出資金：10万円
・申込口数：3,680口
ハ 申込期間
発行者は、2024年7月24日から2024年8月13日まで、取扱会社を通じて、匿名組合出資を募ります。
ニ 出資方法本匿名組合出資持分の申込みに対する割当ては、2024年8月15日に本PFにおいてあらかじめ定められた方法により行われ、当該割当てをもって投資家と発行者との間で本匿名組合契約が成立し、投資家は本匿名組合出資持分を取得することとなります。
ホ 追加出資の義務等
発行者は、投資家に対して追加出資を要求することができず、また、投資家は追加出資を行う権利を有しません。
③【払戻し手続等】
本匿名組合契約に別途明確に定める場合を除き、投資家が本匿名組合契約の定めに従い本匿名組合の営業者である発行者に対して払い込んだ出資金は、本匿名組合契約が終了するまでの間は、いかなる事由によっても払い戻されないものとし、投資家は払戻しを請求する権利を有しません。
④【存続期間】
イ 投資期間の満了
本匿名組合契約 は、 投資期間が満了した時点で自動的に終了します。なお、投資期間とは、 本匿名組合契約締結日 に始 まり、本匿名組合契約 に基 づき早期に終了されない 限り、2027年5月31日（同日を含みます。）をもって終了する期間をいいます。
ロ 投資期間満了前の契約終了
a
資産の全部処分に伴う終了
本匿名組合契約は、本映画製作委員会契約が終了した時点で自動的に終了します。
b

倒産手続開始による終了
本匿名組合契約は、本匿名組合の営業者である発行者 について倒産手続が開始された場
合、当該倒産手続が開始された時点で自動的に終了します。

- 33 -

⑤【事業年度】
本匿名組合の事業年度は、初回を本匿名組合契約の締結日から2025年5月31日までの期間とし、その後、2025年6月1日以降毎暦年の6月1日から翌暦年の5月31日までの12か月の期間をいいます。
⑥【その他】
イ 出資の増減に関する事項
投資家は、本匿名組合の営業者である発行者が要求し、発行者と別途合意することを条件に追加出資を行うことができます。なお、投資家は追加出資の権利を付与されているわけではなく、また、いかなる場合であっても追加出資義務を負うわけではありません。
ロ 解散又は償還条件
本匿名組合契約の終了事由は、前記「④ 存続期間」に記載のとおりです。
ハ 契約又は規約の変更
本匿名組合契約は、本匿名組合の営業者である 発行者及び投資家の合意によってのみ修正又は変更することができます。
ニ 関係法人との契約の更改等に関する手続に関する事項その他重要事項
本匿名組合出資持分の発行者である発行者と各関係法人との契約における、期間、更新、解約、変更等、再委託に関する事項は下記のとおりです。
ファンド・マネジメント契約
発行者と本ファンドマネージャーとの間の契約期間2024年8月15日から本匿名組合契約及び本投資対象匿名組合契約に定める各匿名組合契約の終了後の処理が完了するまで更新

契約の更新はありません。

解約

契約期間中、各当事者はファンド・マネジメント契約を解除又は解約することができません。ただし、下記の事由が生じた場合には、他の当事者は、書面による通知によりファン
ド・マネジメント契約を解除することができます。
(1) 相手方当事者が本契約に違反し、相当期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間に違反事実が治癒されない場合(2) 解散、破産手続開始、特別清算開始、更生手続開始、再生手続開始、特定調停手続
開始若しくはその他これらに類似する法的倒産手続の申立てがあった場合又は職権によるこれらの手続の開始があった場合(3) 本ファンドマネージャーが業務遂行上必要な許認可・免許を失ったとき又は業務遂行上必要な許認可・免許を取得しない場合(4) 本ファンドマネージャーの業務遂行上必要な登録が取消し、その他の事由により抹消された場合、又は、その業務の全部若しくは一部につき停止命令があった場合(5) 本ファンドマネージャーが金融商品取引法第51条所定の業務改善命令を受けた場合
で、発行者の合理的な判断において、ファンド・マネジメント契約上の発行者の権利・義務に重大な悪影響が生じると認められる場合(6) 相手方当事者又はその役員若しくは使用人が、反社会的勢力に該当することが判明
した場合

変更等

当事者間の書面による合意によってのみ、変更、修正又は改訂することができます。

再委託発行者の書面による同意なく再委託を行うことはできません。

- 34 -

ファンド管理業務委託契約
発行者と本ファンド管理会社との間の契約期間2024年7月8日から本匿名組合契約及び本投資対象匿名組合契約に定める各匿名組合契約の終了後の処理が完了するまで更新

契約の更新はありません。

解約

契約期間中、各当事者はファンド管理業務委託契約を解除又は解約することができません。ただし、下記の事由が生じた場合には、他の当事者は、書面による通知によりファンド管理業務委託契約を解除することができます。
(1) 相手方当事者がファンド管理業務委託契約に違反し、相当期間を定めて催告したに(2)もかかわらず、当該期間に違反事実が治癒されない場合
解散、破産手続開始、特別清算開始、更生手続開始、再生手続開始、特定調停手続

開始若しくはその他これらに類似する法的倒産手続の申立てがあった場合又は職権によるこれらの手続の開始があった場合(3) 本ファンド管理会社が業務遂行上必要な許認可・免許を失ったとき又は業務遂行上(4)

必要な許認可・免許を取得しない場合
本ファンド管理会社の業務遂行上必要な登録が取消し、その他の事由により抹消された場合、又は、その業務の全部若しくは一部につき停止命令があった場合(5) 本ファンド管理会社が金融商品取引法第51条所定の業務改善命令を受けた場合で、発行者の合理的な判断において、ファンド管理業務委託契約上の発行者の権利・義務に重大な悪影響が生じると認められる場合(6) 相手方当事者又はその役員若しくは使用人が、反社会的勢力に該当することが判明
した場合
変更等

当事者間の書面による合意によってのみ、変更、修正又は改訂することができます。

再委託

委託者の書面による同意なく再委託を行うことはできません。

業務委託契約発行者と取扱会社との間の契約期間2024年8月15日から本匿名組合契約の終了後、委託された業務の完了する日まで更新

契約の更新はありません

解約・契約期間中、いずれかの当事者について、下記の事由が一つでも生じた場合には、他の当事者は、書面による通知により直ちに本契約を解除することができます。
(1) 業務委託契約契約に基づく義務の履行を怠り、他方当事者からの書面による催告後30日以内にその不履行が是正されない場合(2)

支払の停止、また又は破産、民事再生、会社更生、特別清算その他の倒産手続の申立がなされた場合

・一方当事者が行った表明・保証事項のいずれかに重大な点で誤り又は不正確な点があったことが判明した場合には、他方当事者は、相手方に対する書面による通知をもって、直ちに本契約を解除することができます。
・発行者又は取扱会社は、相手方当事者の責めに帰すべき事由により本契約を解除した場
合には、相手方に対し、これによって被った相当因果関係の範囲内の損害の賠償を請求することができます。
・業務委託契約のいかなる規定にもかかわらず、発行者は、業務委託契約を継続する必要がなくなった場合には、30日前の書面による相手方当事者への通知をもって、業務委託契約を解除することができます。
変更等当事者間の書面による合意によってのみ、変更、修正することができます。

再委託

取扱会社は、発行者の書面による事前の承諾なしに、業務の全部又は一部を第三者に再委託することはできません。
なお、本PFの運営に関連する業務については取扱会社がSecuritizeに再委託をすることを発行会社は予め承諾しています。

- 35 -

口座管理等業務委任契約
本投資対象匿名組合営業者と赤坂税理士法人との間の契約期間2024年8月16日から2025年8月15日まで更新

契約期間満了日の1ヶ月前までに各当事者から更新拒絶の意思表示がなされなかった場合
はさらに1年間継続するものとします。

解約・各当事者は、下記のいずれかの事項が相手方に生じた場合は、何ら催告することなく相手方に対する書面による通知により、口座管理等業務委任契約を解約できるものとします。
(1) 口座管理等業務委任契約の重要な義務の履行を怠り、かつ、不履行の是正を要求する書面による通知を受領してから30日以内にかかる不履行を是正しなかったとき(2) 銀行取引停止処分を受け、又は手形、小切手の不渡りが発生したとき(3) 解散の決議若しくは命令、又は民事再生手続、会社更生手続、破産手続等の法的倒産手続開始の申立てがあったとき(4) 差押え、仮差押え、仮処分等の強制執行又は保全処分を受けたとき（ただし、仮差
押えについては、仮差押命令の送達を受けた後10営業日以内に取り消されなかった
場合に限ります。）(5) 公租公課の滞納処分を受けたとき(6) その他口座管理等業務委任契約に定める義務を履行することができない合理的な理由が生じたとき・本投資対象匿名組合営業者は、解約を希望する日の１ヶ月前までに通知をすることにより、いつでも口座管理業務委任契約を解約することができます。

変更等

契約の変更は行いません。

再委託

赤坂税理士法人は、委任業務の一部について、委託者が事前に同意した場合に限り、再委託先に対して口座管理等業務委任契約で定める赤坂税理士法人の義務と同様の義務を負わせた上で、当該第三者に再委託することができます。

（２）【利害関係人との取引制限】
発行者は、自己又は第三者 のために本投資対象匿名組合営業者への匿名組合出資と競合する行
為を、直接・間接を問わず行いません。ただし、本ファンドマネージャー及び本ファンド管理会
社は、発行者と競合する事業を営む第三者のために同種の業務の委託を受けることがあります。
本ファンドマネージャーの自主ルールによる取引制限は、前記「3 投資リスク (2) 投資リス
クに対する管理体制 ② 本ファンドマネージャーの体制 ハ 利益相反管理方針」をご参照ください。
（３）【出資者等の権利】
投資家は、本匿名組合契約の規定に従い、主として下記のような権利を有します。
① 投資家 は、 発行者 に対し、 出資金の返還（ただし、本匿名組合契約が終了した場合 に限り、また、残存資産の範囲内に限ります。）及び生じた利益配当の支払いを請求できる権利を有します。
② 発行者は、各計算期間の末日から90日以内に、報告書（日本における会計報告基準に従った監査済みの貸借対照表及び損益計算書並びに現実又は潜在的な訴訟・政府措置・調査及び本事業に重大な影響を与え又は与え得る事由に関する記述を含むものとします。）を投資家に交付します。
③ 投資家 は、 本匿名組合の業務を執行 し、又は 本匿名組合を代表する権限を一切有しません。
④ 投資家は、発行者の事前の同意なく、本匿名組合出資持分を他の第三者に譲渡することはできません。なお、本匿名組合出資持分の譲渡は、本セキュリティトークンの移転に関する情報が、発行者に共有されることにより発行者は、当該移転について承諾したものとみなされ、有効となります。この場合、本匿名組合出資持分の譲受人は、本匿名組合契約に基づく匿名組合員の地位及び権利義務を当然かつ同時に承継します。また、発行者から委託を受けた取扱会社は、当該承継について、確定日付のある承諾書を作成します。
- 36 -

第２【関係法人の状況】
１【資産運用会社の概況】
A.

本ファンドマネージャー（１）【名称、資本金の額及び事業の内容】① 名称
FGIキャピタル・パートナーズ株式会社② 資本金の額
本書の日付現在 50百万円③ 事業の内容
金融商品取引法に基づく登録を受けて金融商品取引業を営んでいます。

（２）【運用体制】
前記「第1 組合等の状況 1 組合等の概況 (5) 組合等の機構 ② 投資運用の意思決定機構
ハ 本ファンドマネージャーの意思決定プロセス」をご参照ください。
（３）【大株主の状況】（本書の日付現在）
氏名又は名称

住所

フィンテック グローバル
株式会社

所有株式数（株）

比率（％）（注）20,400100.0

東京都品川区上大崎三丁目1番1号
目黒セントラルスクエア15階(注) 「比率」とは、発行済株式総数に対する所有株式数の比率をいいます。

（４）【役員の状況】（本書の日付現在）
所有
役職名

代表取締役
社長

氏

名

高須 哲弥

主要略歴
1988年

コスモ証券株式会社 入社

1993年

コスモ投信株式会社 出向

1999年

朝日生命投資顧問株式会社 （現 朝日ライフアセットマネジメント株式会社） 入社

2002年

RSアセット・マネジメント株式会社 （現 ペイビュー・アセット・
マネジメント株式会社） 執行役員

2010年

プラザアセットマネジメント株式会社 取締役

2014年

FGIキャピタル・パートナーズ株式会社 入社

2015年

同社、代表取締役社長 （現任）

- 37 -

株式数
（株）

0

役職名

氏

名

主要略歴

2001年
2005年
2007年

取締役

吉岡 尚子

所有
株式数
（株）

税理士法人プライスウォーターハウスクーパース （現 PwC税理士法人） 入所株式会社シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ 入社
シンプレクス不動産投資顧問株式会社 出向
同社 ファンドマネジメント部長

2011年

フィンテック グローバル株式会社 入社

2012年

フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役

2014年

フィンテック グローバル株式会社 グループ事業開発本部 プリン
シパルインベストメント事業部長

2017年

同社 執行役員 プロジェクト推進部長

2019年

フィンテックアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長

2020年

フィンテック グローバル株式会社 取締役

0

同社 取締役 上席執行役員 事業開発本部 事業統括部管掌 事業開
2023年

取締役

依田 太

発本部長 （現任）
フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役 （現任）FGIキャピタル・パートナーズ株式会社 取締役 （現任）2002年

金融庁検査局 証券取引等監視委員会 （併任） 入庁

2005年

インベスコ投信投資顧問株式会社 （現 インベスコ・アセット・マ
ネジメント株式会社） 入社

2009年

社団法人日本証券投資顧問業協会（現 一般社団法人日本投資顧問業協会） 自主規制第一部会 （一任）メンバー （現任）0

フィンテック グローバル株式会社 コンプライアンス・オフィサー
2011年

監査役

水上 玉青

（現任）
フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役 （現任）FGIキャピタル・パートナーズ株式会社 取締役 （現任）2009年

株式会社OGIホールディングス 入社
株式会社OGIキャピタル・パートナーズ （現 FGIキャピタル・パー
トナーズ株式会社） 転籍

2011年

フィンテックアセットマネジメント株式会社 コンプライアンス室

2015年

フィンテック グローバル株式会社 内部監査室長

2018年

同社 事業統括部長
株式会社パブリック・マネジメント・コンサルティング 取締役
フィンテック グローバル株式会社 事業統括部長 兼 人事総務部担
当部長

2019年

FGIキャピタル・パートナーズ株式会社 監査役

2020年

フィンテック グローバル株式会社 執行役員 事業統括部長 兼 人
事総務部担当部長

2021年

0

フィンテックアセットマネジメント株式会社 執行役員 コンプライ
アンス室長

2022年

フィンテック グローバル株式会社 執行役員 事業統括部長 兼 内
部監査室長
FGIキャピタル・パートナーズ株式会社、監査役 （現任）

2023年

フィンテック グローバル株式会社、執行役員 事業統括部長 兼
人事総務部長 兼 内部監査室長
同社 執行役員 事業統括部長 兼 内部監査室長 （現任）（５）【事業の内容及び営業の概況】
本ファンドマネージャーは、金融商品取引法に基づく登録を受けて金融商品取引業を営んでいます。
- 38 -

B.

本ファンド管理会社(1) 名称、資本金の額及び事業の内容① 名称
フィンテックアセットマネジメント株式会社② 資本金の額
本書の日付現在
50百万円③ 事業の内容
金融商品取引法に基づく登録を受けて金融商品取引業を営んでいます。
(2) 運用体制

前記「第1 組合等の状況 1 組合等の概況 (5) 組合等の機構
ニ 本ファンド管理会社の意思決定プロセス」をご参照ください。

② 投資運用の意思決定機構(3) 大株主の状況（本書の日付現在）
氏名又は名称

住所

フィンテック グローバル
株式会社

所有株式数（株）

比率（％）（注）15,246100.0

東京都品川区上大崎三丁目1番1号
目黒セントラルスクエア15階(注) 「比率」とは、発行済株式総数に対する所有株式数の比率をいいます。

(4) 役員の状況（本書の日付現在）
役職名

氏

名

主要略歴
1997年

株式会社あさひ銀行 （現 株式会社りそな銀行） 入行

2005年

八千代工業株式会社 入社

2007年

フィンテック グローバル株式会社 入社

2014年

同社 投資銀行本部 第二営業部長

2016年
代表取締役
社長

上田 彰利

国土交通省 不動産投資市場政策懇談会 制度検討ワーキング・グル
ープ委員
フィンテック グローバル株式会社 執行役員 投資銀行本部 第二営
業部長 兼 ストラクチャードファイナンス部長
同社、執行役員 投資銀行事業部長

2018年
2019年

2023年

所有
株式数
（株）

0

同社、執行役員 投資銀行本部 投資銀行事業部長
フィンテックアセットマネジメント株式会社 執行役員 不動産投資顧問部長
同社 執行役員 不動産投資顧問部 管掌
フィンテック グローバル株式会社 執行役員 投資銀行本部 営業推
進グループ長同社 代表取締役社長 （現任）

取締役

1994年

野村證券株式会社 取締役

1997年

野村不動産株式会社 常務取締役

2008年

同社 代表取締役副社長 執行役員

2011年

同社 特別顧問

2012年

ダイキ株式会社 代表取締役社長 執行役員
DCMホールディングス株式会社 取締役

髙橋 宰

同社 取締役執行役員 開発担当
2014年

株式会社オフィス髙橋 代表取締役社長 （現任）2020年

フィンテックアセットマネジメント株式会社 社外取締役 （現任）

- 39 -

0

役職名

氏

名

主要略歴

2001年
2005年
2007年

取締役

吉岡 尚子

所有
株式数
（株）

税理士法人プライスウォーターハウスクーパース （現 PwC税理士法人） 入所株式会社シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ 入社
シンプレクス不動産投資顧問株式会社 出向
同社 ファンドマネジメント部長

2011年

フィンテック グローバル株式会社 入社

2012年

フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役

2014年

フィンテック グローバル株式会社 グループ事業開発本部 プリン
シパルインベストメント事業部長

2017年

同社 執行役員 プロジェクト推進部長

2019年

フィンテックアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長

2020年

フィンテック グローバル株式会社 取締役

0

同社 取締役 上席執行役員 事業開発本部／事業統括部管掌 事業開
2023年

取締役

依田 太

発本部長 （現任）
フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役 （現任）FGIキャピタル・パートナーズ株式会社 取締役 （現任）2002年

金融庁検査局 証券取引等監視委員会 （併任） 入庁

2005年

インベスコ投信投資顧問株式会社 （現 インベスコ・アセット・マ
ネジメント株式会社） 入社

2009年

社団法人日本証券投資顧問業協会 （現 一般社団法人日本投資顧問業協会） 自主規制第一部会 （一任）メンバー （現任）0

フィンテック グローバル株式会社 コンプライアンス・オフィサー
2011年

監査役

北川 順一

（現任）
フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役 （現任）FGIキャピタル・パートナーズ株式会社 取締役 （現任）

1995年

監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ） 入社

2002年

Deloitte & Touche LLP （米国） 出向

2006年

監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ） 帰任

2007年

公認会計士事務所 開設

2018年

フィンテック グローバル株式会社 グループ経理統括部長

2019年

フィンテックアセットマネジメント株式会社 監査役 （現任）
株式会社ムーミン物語 監査役

2022年

フィンテック グローバル株式会社 執行役員 経理部長 （現任）

0(5) 事業の内容及び営業の概況
本ファンド管理会社は、 金融商品取引法に基 づく登録を受 けて金融商品取引業を営 んでいます。

- 40 -

２【その他の関係法人の概況】
募集の取扱者／売買の取次者／本電子帳簿の作成業務／確定日付ある承諾書の作成に係る業務受託者（１）【名称、資本金の額及び事業の内容】①名称
フィリップ証券株式会社②資本金の額
本書の日付現在 9億5,015万円③事業の内容金融商品取引法に定める第一種金融商品取引業を営んでいます。
（２）【関係業務の概要】
前記「第1 組合等の状況

1 組合等の概況 (4) 組合等の仕組み」をご参照ください。

（３）【資本関係】
発行者と資本関係はありません。

- 41 -

第３【組合等の経理状況】
１【財務諸表】（１）【貸借対照表】
本匿名組合における第1期の事業年度は2024年8月15日から2025年5月31日を予定しています。本書の日付現在、第1期を終了していないため、該当事項はありません。
（２）【損益計算書】
2024年8月15日から本匿名組合の運営が開始する予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。

- 42 -

２【組合等の現況】（１）【純資産額計算書】
2024年8月15日から本匿名組合の運営が開始する予定です。従って、本書の日付現在、該当事項はありません。
（２）【投資有価証券の主要銘柄】
該当事項はありません。
（３）【その他投資資産の主要なもの】
該当事項はありません。

第４【その他】(1)

目論見書の表紙及び裏表紙に発行者及び販売証券会社の名称及び本店の所在地を記載し、発行者、本ファンド管理会社及び販売証券会社のロゴマークや写真、図案を使用 することがあります。また、キャッチ・コピーを使用することもあります。
(2) 目論見書の表紙裏に金融商品の販売等に関する法律（平成12年法律第101号、その後の改正を含みます。）にかかる重要事項又はリスク要因について記載することがあります。

(3)

前記「第一部 証券情報」、「第二部 発行者情報」及び「第1 組合等の状況」の主要内容を要約し、目論見書の冒頭に記載することがあります。

(4)

(5)

目論見書の巻末に本匿名組合契約書を掲載し、前記「第一部 証券情報」、「第二部 発行者情報」
及び「第1 組合等の状況」の詳細な内容については、当該契約書を参照する旨を記載することで、届出書の内容の記載とすることがあります。
前記「第一部 証券情報」及び「第二部 発行者情報」の記載の内容について、投資家の理解を助け(6)

るため、当該内容を説明した図表等を付加して目論見書の当該内容に関連する箇所に記載することがあります。
目論見書は電子媒体等として使用される他、インターネット等に掲載されることがあります。

第５【内国有価証券投資事業権利等事務の概要】(1)

名義書換についてその手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料

本匿名組合出資持分の売買は本PF上において行うことになります。ただし、本匿名組合出資持分の売買は、取扱会社を通じて本PFにおいて行われ、その管理は、本PF及び本電子帳簿を通じて行われます。

上記の本電子帳簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、下記のとおり
です。

(2)

取扱場所

フィリップ証券株式会社 本店
東京都中央区日本橋兜町4番2号

取次所

該当事項はありません。

代理人の名称及び住所フィリップ証券株式会社
東京都中央区日本橋兜町4番2号

手数料

該当事項はありません。

出資者等に対する特典
該当事項はありません。

- 43 -

(3)内国有価証券投資事業権利等の譲渡制限の内容
本匿名組合出資持分の譲渡は、本セキュリティトークンの移転に伴う本電子帳簿の書換え後、本匿名組合出資持分の発行者に共有されたことをもって、本匿名組合の営業者である発行者は、当該取引について承諾したものとみなされ、これにより本匿名組合出資持分の取引は有効となります。

(4)その他内国有価証券投資事業権利等事務に関し投資家に示すことが必要な事項
該当事項はありません。

- 44 -

合同会社 CPF フィルムファンド
匿名組合契約約款
この匿名組合契約（以下「本匿名組合契約」という。）は、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「本匿名組合員」という。）、及び、合同会社 CPF フィルムファンド（以下「本営業者」という。）との間で締結された。

前文
本営業者は、本匿名組合（以下に定義する。）の営業者として本事業（以下に定義する。）を行うこと、及び、かかる目的のために本匿名組合員の出資を受けることを希望している。
本匿名組合員は、本事業に対し一定の出資を行い、本匿名組合の匿名組合員として、本事業につき本匿名組合員出資割合に従い、出資に応じた利益の分配を受ける（及び損失の割当を受ける）ことを希望している。
本匿名組合員及び本営業者は、本営業者が営業者として本事業を行い、本匿名組合
員が匿名組合員として出資する条件を、本匿名組合契約において定めることを希望している。
よって、本匿名組合員及び本営業者は以下のとおり合意する。
第1章
定義
第 1.1 条

定義

本匿名組合契約において、以下の用語はそれぞれ以下の意味を有する。
「営業日」とは、土曜日及び日曜日以外の日で、日本で商業銀行が営業している日（外国為替取引及び外貨預金に関する取引を含む。）をいう。
「円」とは、日本円をいう。
「許認可」とは、本事業並びに本資産の所有、保有、占有又は使用のために又はこれらに関して、法域を問わず、必要とされる通知、報告若しくは査定の届出、又は必要とされる免許、同意、承認、認証、資格、仕様、登録若しくはその他の授権の一切をいう。
「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。）をいう。
「計算期間」とは、毎年 6 月 1 日から翌年 5 月末日までの 12 ヶ月間をいう。但し、初回の計算期間は 2024 年 8 月 15 日から 2025 年 5 月末日までとし、本匿名組合契約が終了する場合には、当該終了日をもって最終の計算期間の終期とする。

「出資勘定残高総額」とは、その時々における、本匿名組合員の出資勘定残高及びその他匿名組合員の出資勘定残高の合計額をいう。
「出資金口座」とは、本営業者が、本匿名組合員の本営業者に対する出資金を受領・管理する口座として、みずほ銀行に開設した普通預金口座（口座名義：「合同会社 CPF
フィルムファンド 匿名組合出資金口座」）をいう。
「商法」とは、商法（明治 32 年法律第 48 号。その後の改正を含む。）をいう。
「所得税法」とは、所得税法（昭和 40 年法律第 33 号。その後の改正を含む。）をいう。
「政府機関」とは、適用のある、国、政府、県、市町村、その他の地方自治体、それらの下部組織、又は執行、立法、司法又は行政機能を行使する機関、又は政府機関に関連する機関をいう。
「その他匿名組合契約」とは、第 2.3 条に定める意味を有する。
「その他匿名組合員」とは、第 2.3 条に定める意味を有する。
「その他匿名組合員出資割合」とは、その時々における、その他匿名組合員の出資勘定残高の、出資勘定残高総額に対する割合をいう。
「倒産手続」とは、破産手続、会社更生手続、民事再生手続、特別清算手続、特定調停手続その他の類似する法的倒産手続をいう。
「倒産法」とは、倒産手続に関連する、適用される管轄における法令等をいう。
「投資期間」とは、本匿名組合契約締結日に始まり、本匿名組合契約に基づき早期に終了されない限り、2027 年 5 月 31 日（同日を含む。）をもって終了する期間を意味する。
「当初出資」とは、第 4.1 条に定める本匿名組合員の本事業に対する当初の出資をいう。
「当初出資金額」とは、金万円をいう。

「日本 GAAP」とは、日本において一般に認められる会計原則をいう。
「ファンド管理会社」とは、フィンテックアセットマネジメント株式会社をいう。
「ファンド管理業務委託契約」とは、本事業に関して、本営業者とファンド管理会
社との間において 2024 年 7 月 8 日付で締結される予定のファンド管理業務委託契約をいう。
「ファンドマネージャー」とは、FGI キャピタル・パートナーズ株式会社をいう。
「ファンド・マネジメント契約」とは、本事業に関して、本営業者とファンドマ
ネージャーの間において 2024 年 8 月 15 日付で締結される予定のファンド・マネジメント
契約をいう。

2

「フィリップ証券」とは、フィリップ証券株式会社をいう。
「法人税法」とは、法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含む。）をいう。
「法令等」とは、現在又は将来において効力を有する、適用のある政府機関の法律、政令、省令、規則、告示、判決、決定、仲裁判断、通達、ガイドライン及びその他の関係当局の法令解釈であって一般に入手可能なものをいう。
「本映画製作委員会」とは、映画「宝島」の製作を主たる事業の内容として、本投資対象匿名組合営業者が締結する劇場用実写映画「宝島」製作委員会契約書に基づき組成された『宝島』映画製作委員会をいう。
「本映画製作委員会出資持分」とは、本投資対象匿名組合営業者が取得する予定の本映画製作委員会に対する出資持分を個別に又は総称していう。
「本営業者」とは、合同会社 CPF フィルムファンドをいう。
「本事業」とは、下記(i)から(iv)までのそれぞれの場合において、本匿名組合契約の条件に従い、許容される限りにおいて、(i)

本資産の取得、保有、及び/又は、資金調達に係る業務、(ii)

本投資対象匿名組合出資持分に係る権利の行使及び義務の履行、(iii)

上記(i)に関連するその他の業務、並びに(iv)

本事業の利益を分配することをいう。

「本資産」とは、本投資対象匿名組合出資持分及びその取得、所有、及び/又は、資金調達に関連して発生する本営業者のその他全ての資産（本匿名組合契約に基づき本匿名組合員が出資した財産及び当該財産の使用を通じて又はこれに関連して取得された利益の一切を含むが、これらに限られない。）をいう。
「本資産の全部処分」とは、(a)本資産の全てが清算等により処分され、(b)本営業者による上記(a)に関連する配当等の受領が全て完了したことをいう。
「本セキュリティトークン」とは、Securitize PF 上に記録される財産的価値で、本匿名組合員出資持分を表示するものをいう。
「本電子帳簿」とは、本営業者より委託を受けたフィリップ証券が作成する、本セキュリティトークンの残高及びその他匿名組合契約に基づくセキュリティトークンに関する情報が記録された電子的な帳簿をいう。
「本投資対象匿名組合営業者」とは、株式会社クロスメディアをいう。
「本投資対象匿名組合契約」とは、本投資対象匿名組合営業者を営業者とし、本営業者を匿名組合員とする匿名組合契約をいう。
「本投資対象匿名組合出資持分」とは、本事業における投資対象である、本投資対3

象匿名組合契約に基づく匿名組合出資持分をいう。
「本匿名組合」とは、本匿名組合契約、商法第 3 編第 4 章及びその他関連する日本の法律に基づき、匿名組合員として行動する本匿名組合員及び営業者として行動する本営業者との間において形成される匿名組合をいう。
「本匿名組合員」とは、本営業者との間で本匿名組合契約を締結する者（その承継人を含む。）をいう。
「本匿名組合員出資持分」とは、本匿名組合契約に基づいて生じる本匿名組合員の営業者に対する出資金の元本償還及び利益配当に係る権利、その他、本匿名組合契約に基づく本匿名組合員の地位及び権利義務をいう。
「本匿名組合員出資割合」とは、その時々における、本匿名組合員の出資勘定残高の、出資勘定残高総額に対する割合をいう。
「本匿名組合契約」とは、この匿名組合契約（その後随時改正又は変更されるところによる。）をいう。
「メイン口座」とは、本営業者がみずほ銀行に開設した普通預金口座（口座名義：「合同会社 CPF フィルムファンド メイン口座」）をいう。
「Securitize PF」とは、Securitize Japan 株式会社が開発及び運営する分散型台帳技術を用いたコンピュータシステムである「Securitize プラットフォーム」をいう。
第 1.2 条解釈

別紙は、本匿名組合契約の一部を構成するものとする。
第 1.3 条効果

本匿名組合員及び本営業者はそれぞれ、本匿名組合契約が本匿名組合契約の締結日から効力を発生することを、ここに了承し、これに同意する。
第2章
匿名組合
第 2.1 条

事業目的

本匿名組合は、本匿名組合契約の条項に従い、本営業者が本事業を行い、本事業の利益を本匿名組合の匿名組合員としての本匿名組合員に対し、本匿名組合員出資持分に応じて、本事業の利益分配又は本匿名組合員の本事業に対する出資の返還として、分配することを目的とする。本匿名組合契約に従い創設された本営業者及び本匿名組合員の関係はもっぱら本匿名組合のみを構成するものとし、いかなる方法においても他の目的のために当事者の間で他の関係を創設するものとはみなされないものとする。加えて、本匿名組合契
約はいかなる方法においても本匿名組合契約において具体的に規定される目的以外の目的を有する活動のために又は当該活動に関して当事者の間に本匿名組合を創設するものと解

4

釈されないものとする。本匿名組合はその他の事業を有さず、本営業者は本匿名組合契約に従い本事業以外の事業を行わないものとする。
第 2.2 条

本匿名組合員の債務本匿名組合契約に関する本匿名組合員の債務は、商法に従い限定されるものとし、疑義を避けるために記載するが、それは本匿名組合員が実際に行った投資及び出資の限度に限定されるものとする。本匿名組合員及び本匿名組合員の役員、取締役、パートナー、従業員、株主又は代理人は本匿名組合契約に基づいて、又は本営業者に対する請求若しくは本営業者の負債、債務、契約その他の義務に関して、個人的債務を有さないものとする。
第 2.3 条その他匿名組合員

本匿名組合員は、本匿名組合契約を締結するに当たり、本営業者が本匿名組合員以外の一又は複数の出資者（以下「その他匿名組合員」という。）と一又は複数の匿名組合契約（以下「その他匿名組合契約」という。）を締結し、その他匿名組合員から出資を取得することができることを了承する。本営業者は、その他匿名組合契約の条件を、本匿名組合契約と実質的に同様にするものとする。
第3章
表明及び保証第 3.1 条本営業者の表明及び保証

本営業者は、本匿名組合契約締結日において、本匿名組合員のために、以下のとおり表明し、保証する。
(a)
本営業者は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存在する合同会社である。本営業者は、本匿名組合契約の締結、交付及び履行のために必要となる全ての権利及び権限を有する。
(b)
本営業者は、本匿名組合契約の締結及び交付のために必要な手続を全て完了している。本匿名組合契約は、本営業者の適法、有効かつ拘束力ある義務を構成し、その条項に従い執行力を有する。
(c)
本営業者による本匿名組合契約の締結、交付、履行は、(i)(A)本営業者の社内規則、又は(B)法令等に抵触、侵害若しくは違反せず、また、(ii)本営業者を拘束する、又は本営業者の資産若しくは財産を対象とする証書、抵当権その他
文書若しくは合意に基づき債務不履行を構成せず、若しくはこれらに違反しない。
(d)(i)本営業者又は本匿名組合契約に重大な悪影響を及ぼすおそれのある訴訟、行政手続、調査その他の法的手続（倒産法上の手続を含む。）は係属しておらず、また、本営業者の知る限り、本営業者に対しかかる手続を開始するとの書面による請求もなされていない。
(ii)(A)本匿名組合契約の無効を主張し、(B)本匿名組合契約において企図されている取引の完遂を妨げ、又は(C)本匿名組合契約に基づく本営業者の義

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務の履行又は本匿名組合契約の効力若しくは執行力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある決定又は判決を求める手続又は調査は係属しておらず、また、本営業者の知る限り、本営業者及びその財産を管轄する政府機関に対し書面によりかかる手続を開始するとの通知もなされていない。
(e)
本営業者は、倒産法上の倒産手続開始の申立又は資産若しくは財産の全部もしく重要な部分の処分のいずれも予定しておらず（但し、本投資対象匿名組合営業者の借入れのために本投資対象匿名組合出資持分に担保設定する場合を除く。）、また、本営業者が実際に知る限り、本営業者に対しかかる上記申立を予定している者もいない。
(f)
本営業者は、違反することにより本匿名組合契約の効力又は執行力に悪影響を及ぼすような契約について重大な違反をしていない。
(g)
本営業者は、本匿名組合契約を締結、交付又は履行するために必要な第三者の同意、許可若しくは承認等、政府機関の許可若しくは承認等又は政府機関に対する通知又は届出等を全て取得し、維持している。
(h)
本営業者及びその役職員は、いずれも以下の者（以下「反社会的勢力」という。
）に該当しない。
①
暴力団（その団体の構成員（その団体の構成団体の構成員を含む。）が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等を行うことを助長するおそれがある団体をいう。以下同じ。
）②
暴力団員（暴力団の構成員をいう。以下同じ。）又は暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者③
暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがあるもの、又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行うなど暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与するものをいう。以下同じ。）④
暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している
企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行うなど暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業をいう。）⑤
総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。
）⑥
社会運動等標ぼうゴロ（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。）⑦
特殊知能暴力集団等（前各号に掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人をいう。）⑧
その他前各号に準ずる者⑨
前各号のいずれかに該当する者（以下「暴力団員等」という。）
が経営を支配していると認められる関係を有する者

6

⑩
暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者⑪
自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者⑫
暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者⑬
役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者(i)
本営業者及びその役職員は、自ら又は第三者を利用して以下の①から⑤に該当する行為（以下｢反社会的行為｣という。）を行っていない。
①
暴力的な要求行為②
法的な責任を超えた不当な要求行為③
取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為④
風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて本匿名組合員又は第三者の業務を妨害する行為⑤
その他前各号に準ずる行為(j)
本営業者は、出資金口座及びメイン口座を除き、いかなる預貯金口座も保有していない。
第 3.2 条

本匿名組合員の表明及び保証

本匿名組合員は、本匿名組合契約締結日において、本営業者のために、以下のとおり表明し、保証する。
(a)
本匿名組合員が個人である場合、本匿名組合員に関し、後見開始、
保佐開始、補助開始の審判その他の類似する法的手続申立ての原因となる事由は存在せず、本匿名組合員は、本匿名組合契約の締結、交付及び履行に必要な全ての意思能力、権利能力、行為能力を有している。本匿名組合員が法人である場合、本匿名組合員は、適法に設立され、有効に存続する法人であり、かつ、本匿名組合契約の締結、交付及び履行に必要な全ての権限を有しており、これに必要な手続等を全て履行している。
(b)
本匿名組合契約は本匿名組合員の適法、有効かつ拘束力ある義務を構成し、その条項に従い執行力を有する。但し、破産、支払不能、詐害行為、民事再生、会社更生及び支払猶予など債権者の権利に一般的に影響を与える類似の法
令により制限されることがあり、また、衡平法の原則に基づき制限を受けることがある。
(c)
本匿名組合員による本匿名組合契約の締結、交付、履行は、(i)(A)本
匿名組合員の社内規則（本匿名組合員が法人である場合）、又は(B)法令等に抵触、侵害若しくは違反せず、また、(ii)本匿名組合員を拘束する、又は本匿名組合員の資産若しくは財産を対象とする証書、抵当権その他文書若しくは合意に基づき債
務不履行を構成せず、若しくはこれらに違反しない。
(d)(i)本匿名組合員又は本匿名組合契約に重大な悪影響を及ぼすおそ7

れのある訴訟、行政手続、調查その他の法的手続（倒産法上の手続を含む。）は係
属しておらず、また、本匿名組合員の知る限り、本匿名組合員に対しかかる手続を開始するとの書面による通知もなされていない。
(ii)(A)本匿名組合契約の無効を主張し、(B)本匿名組合契約において企図されている取引の完遂を妨げ、又は(C)本匿名組合契約に基づく本匿名組合員の義務の履行又は本匿名組合契約の効力若しくは執行力に重大な悪影響を及ぼす
おそれのある決定又は判決を求める手続又は調査は係属しておらず、また、本匿名組合員の知る限り、本匿名組合員及びその財産を管轄する政府機関に対して書面により提起されるおそれもない。
(e)
本匿名組合員は、倒産法上の倒産手続開始の申立又は資産若しくは財産の全部若しくは重要な部分の処分のいずれも予定しておらず、また、本匿名組合員が実際に知る限り、本匿名組合員に対しかかる申立を予定している者もいない。
(f)
本匿名組合員は、違反することにより、本匿名組合契約の効力又は執行力に悪影響を及ぼすような契約について重大な違反をしていない。
(g)
本匿名組合員は、本匿名組合契約を締結、交付又は履行するために必要な第三者の同意、許可若しくは承認等、政府機関の許可若しくは承認等又は政府機関に対する通知又は届出等を全て取得し、維持している。
(h)はない。
第 3.3 条

本匿名組合員及びその役職員（該当する場合）は、反社会的勢力で補償本営業者は、第 3.1 条に定める表明又は保証が不正確であることの結果として本匿名組合員が被った相当因果関係の範囲内の損失又は損害について、本匿名組合員を補償す
るものとする。本匿名組合員は、第 3.2 条に定める表明又は保証が不正確であることの結果として本営業者が被った相当因果関係の範囲内の損失又は損害について、本営業者を補償するものとする。
第4章
出資
第 4.1 条当初出資

本匿名組合員による当初出資は、本匿名組合員が当初出資金額相当の申込証拠金をフィリップ証券に開設される本匿名組合員名義の口座に支払い、フィリップ証券が、本営業者に対し当初出資金額相当の金銭の支払を実行することにより行うものとする。当該支払の完了により、Securitize PF 上に本セキュリティトークンの残高が記録され、本電子帳簿上に当該本匿名組合員が本セキュリティトークンの名義人として記録される。
第 4.2 条追加出資

8

本営業者は本匿名組合員に対して追加出資を要求することができず、また、本匿名組合員は追加出資を行う権利を有しない。
第 4.3 条出資の払戻し/本セキュリティトークンの償還

本匿名組合契約に別途明確に定める場合を除き、本匿名組合員が本匿名組合契約の定めに従い本営業者に対して払い込んだ出資金は、本匿名組合契約が終了するまでの間は、いかなる事由によっても払い戻されないものとし、本匿名組合員は払戻しを請求する権利を有しないものとする。また、本匿名組合契約が終了するまで、本セキュリティトークン
は償還されないものとする。
第 4.4 条本セキュリティトークンの管理等(a)
本セキュリティトークンの発行、譲渡及び償還は、Securitize PF への記録によって行われるものとする。
(b)
本匿名組合員出資持分を取得する投資家は、フィリップ証券において証券総合取引口座を開設のうえ、電子記録移転有価証券表示権利等取引管理約款に同意していなければならない。
(c)
本営業者及び本匿名組合員は、本セキュリティトークンの発行、譲渡及び償還に関し本匿名組合契約に規定のない事項については、Securitize PF 又はフィリップ証券が指定する手続に従うことに同意する。
第5章
本事業
第 5.1 条本事業の運営/

本事業は、本営業者が、本匿名組合契約に基づき、本営業者の名で行うものとする。
第 5.2 条本事業の遂行/善管注意義務

本営業者は、本匿名組合契約の期間全体に亘り、本匿名組合契約に従い、適用法に基づく善良なる管理者の注意義務をもって、本事業を遂行し、営業する。
第 5.3 条投資活動(a)
本営業者は、別紙に定める条件に従い、本投資対象匿名組合出資持分の取得を行うものとする。
(b)
本営業者は、本第 5.3 条(a)に基づいて取得した本投資対象匿名組合
出資持分について、譲渡・売却等一切の処分（疑義を避けるために付言すると、本投資対象匿名組合出資持分の清算はこれに当たらない。）を行わないものとする。
(c)
本営業者は、投資判断（金融商品取引法第 2 条第 8 項第 11 号ロに定義される。
）を要する業務を一切行わないものとする。

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第 5.4 条

ファンド・マネジメント契約及びファンド管理業務委託契約(a)
本営業者は、ファンド・マネジメント契約に定める業務を、ファン
ドマネージャーに委託するものとする。
(b)
本営業者は、ファンド管理業務委託契約に定める業務を、ファンド管理会社に委託するものとする。
第6章
分配及び決済第 6.1 条

出資勘定の調整(a)
本匿名組合員及びその他匿名組合員の出資勘定の残高は、第 4.1 条に基づく当初出資を行った時点で、当該出資の合計金額となり、以下の規定に従って管理される。
(i)第 6.2 条(a)乃至(c)の規定により本匿名組合員及びその他匿名組
合員に利益が会計上分配される場合には、それぞれの金額を、それぞれ本匿名組
合員又はその他匿名組合員の出資勘定（該当するもの）に貸記する。
(ii)第 6.2 条(a)乃至(c)の規定により本匿名組合員及びその他匿名組合員に損失が会計上分配される場合には、それぞれの金額を、それぞれ本匿名組
合員又はその他匿名組合員の出資勘定（該当するもの）に借記する。
(b)
本匿名組合契約に別段の定めがない限り、本匿名組合契約の目的上、本事業に係る利益及び損失は全て日本 GAAP に基づき算定するものとする。但し、日本 GAAP の所得が、所得税法、法人税法、執行命令、政令、及びそれらの基本通達に従い算定された所得税を目的とした所得と異なって算定された場合を除くものとし、かかる場合においては、所得は適用税法に従い算定される。当該算定において、本事業に融資するための本営業者による借入債務（但し、本営業者の本事業に対する出資を調達するために本営業者自らの勘定により借入れた債務を除く。）に係る支払利息は、費用として計上されるものと理解される。
(c)
利益及び損失を算定するのに当たり、本営業者に賦課される法人事業税に相当する金額について控除が認められるものとする。また、その他税務申告上のグロスアップ処理その他の理由により本営業者が利益及び損失の算定上の調整を行う必要がある場合には、当該税金が本営業者の課税所得を算定するのにおいて税金控除として認められない限度で、当該税額を、1 から該当計算期間における本営業者の有効な所得税率を差し引いた率により除算することにより得られる金額を、損失として取り扱うことができるものとする。
(d)
本条に従い本営業者が行った利益及び損失の元の割当が、税務監査、会計上の間違いその他の理由の結果として調整された場合には、修正された利益及び損失の割当は、元の割当の日付において効力を発生するものとする。このよ
うに、利益及び損失の元の割当を回収する現在の調整は、遡及的に元の割当に基づくものとする。

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第 6.2 条

利益、損失の会計処理

各計算期間中に生じた本事業に係る利益及び損失は、本匿名組合員、その他匿名組
合員及び本営業者において、以下の規定に従って会計処理される。
(a)
本営業者が、当該計算期間中、本事業に係る利益を計上した場合、本営業者は、当該計算期間の末日において、当該計算期間の利益のうち、本匿名組
合員出資割合相当分及びその他匿名組合員出資割合相当分を、その時々におけるそれぞれの出資割合に応じて、本匿名組合員及びその他匿名組合員及び本営業者に分配するものとする。但し、(i)本営業者において本第 6.2 条(c)に従い割り当てられた損失がある場合には、本事業に関して発生した利益は、本営業者に割り当てられた損失を回復するまで、もっぱら本営業者のみに割り当て、(ii)本匿名組合員
又はその他匿名組合員において、本第 6.2 条(b)に従い割り当てられた累積損失がある場合には、上記(i)に基づく割り当て後の利益の残額のうち、本第 6.2 条(a)本文
に従い本匿名組合員又はその他匿名組合員に分配される金額は、当該累積損失が回復するまでは、当該累積損失の回復として処理される。
(b)
本第 6.2 条(c)に定める制限に従い、計算期間中、本資産の全部処分に伴う損失であるか否かを問わず、本資産に対する投資において損失が発生した
場合、当該計算期間の末日において、当該計算期間の損失のうち、本匿名組合員出資割合相当分及びその他匿名組合員出資割合相当分を、その時々におけるそれぞれの出資割合に応じて、本匿名組合員及びその他匿名組合員に割り当てるものとする。
(c)
本第 6.2 条(b)にかかわらず、本匿名組合員及びその他匿名組合員の出資勘定の残高は 1 を下回らないものとし、本匿名組合員及びその他匿名組合員の出資勘定の残高が 1 を下回る限りにおいて、当該損失の金額は、本第 6.2 条(b)に従い本匿名組合員及びその他匿名組合員に対し割当可能なものとはならず、もっぱら本営業者のみに割り当てられるものとする。
(d)
本第 6.2 条に基づく損益計算において、本営業者は、各計算期間毎に金 200,000 円（消費税及び地方消費税別途）を営業者報酬として留保できるものとする（1 年に満たない期間については日割計算とする。）。かかる留保された金額
は本事業の費用として計上する。
(e)
本投資対象匿名組合出資持分の清算等が行われ、利益が計上されることがファンドマネージャーにおいて合理的に見込まれるときは、ファンドマ
ネージャーによって合理的に決定される計算期間途中の日をもって臨時決算が行われ、当該日を当該計算期間終了日とみなして本第 6.2 条に基づく損益分配及び第6.3 条(b)に基づく分配が行われるものとする。
第 6.3 条分配(a)
本営業者は、各計算期間（但し、初回の計算期間を除く。
）終了日の後、当該計算期間終了日の属する月の末日（但し、最終の計算期間においては、
本投資対象匿名組合営業者から本投資対象匿名組合契約に基づく最後の分配を受ける日）から 3 ヶ月以内で本営業者が指定する営業日（以下「分配日」という。
）に、分配日においてメイン口座に残存する金額から、本営業者が留保すべきと合11理的に判断した金額を控除した残額を、本匿名組合員出資割合に応じて本匿名組
合員に分配し、その他匿名組合員出資割合に応じてその他匿名組合員に分配する。
(b)
第 6.2 条(e)に基づく臨時決算が行われた場合には、本第 6.3 条(a)の定めるところに従い、当該臨時決算に伴う分配を行うものとする。
(c)
本第 6.3 条(a)に基づく本匿名組合員に対する分配は、第 6.2 条に基づき本匿名組合員に割り当てられた利益の金額の範囲内では利益の分配とし、当該範囲を超える部分については元本の返還として扱われるものとする。
第 6.4 条

最終決済

本匿名組合が第 9.3 条に基づき又はその他の理由により解散させられる場合には、本匿名組合員及び本営業者は、本事業に関する自己の勘定を決済するために、以下の措置を講ずるものとする。
(i)本資産の全部処分後、第 6.2 条に従った利益の帰属処理が行われた時点で、本営業者は、(A)本事業に関する残存資産及び残存負債とそれぞれの現金価値（現金以外の資産は公正な市場価格で評価する。）、並びに(B)本匿名組合員
及びその他匿名組合員の出資勘定の残高を記載した最終報告書を作成し、本匿名組合員に送付するものとする。
(ii)本第 6.4 条(i)に規定する最終報告書記載の本事業に関する純資
産（資産から負債を控除したもの）がプラスの場合、本事業の残存資産は、以下のとおり弁済、分配され、又は帰属させられる（該当するもの）ものとする。
(A)第一に、適用法に定められる順序に従い、本事業に係る債権者（本営業者が、本匿名組合の営業者としての地位ではなく、その固有の地位に基づいて負担した債務の債権者を除く。
）に対して。
(B)第二に、本匿名組合員及びその他匿名組合員に対して、そ
れぞれがそれぞれの出資勘定の残高相当額を受領するまで。残存資産が出資勘定の残高合計額に不足する場合には、それぞれの出資勘定の残高割合に応じて。
(C)第三に、本匿名組合員及びその他匿名組合員に対して、第6.4 条(i)に規定する最終報告書に基づき決定する本匿名組合員出資割合及びその他匿名組合員出資割合に応じて。
(iii)本 6.4 条(i)に規定する最終報告書記載の本事業に関する純資産（資産から負債を控除したもの）がマイナスの場合。
(A)本事業に関する残存資産は、本事業に関する債権者（本営業者が、本匿名組合の営業者の地位ではなく、その固有の地位に基づいて負担した債務の債権者は除く。）に対し、適用法に定められる順序に従い分配され、同順位の債権者に対しては、それぞれの債権額の按分比例額に応じて分配される。

12

(B)上記支払後残存する本事業に係る債務については、本営業者が、本営業者固有の財産から支払うものとし、本匿名組合員及びその他匿名組合員の出資勘定の最終残高がマイナスであるか否かにかかわらず、本匿名組合員はいかなる場合においても、本営業者又はその他の第三者に対して、いかなる債務の支払義務を負わない。
第 6.5 条

源泉徴収税

本第 6 章に基づき本営業者が本匿名組合員に対して行う支払は、全て、適用ある
源泉徴収税額を控除して行うものとする（当該源泉徴収税額は、本匿名組合員に対して分配されたものとして取り扱われる。）。本営業者は、源泉徴収税に関して必要な一切の措置を講ずるものとする。
第7章
誓約
第 7.1 条

営業者の誓約(a)
本営業者は、本匿名組合の営業者として行動しているか否かにかか
わらず、本匿名組合契約の期間中、本匿名組合員の同意なくして、以下の事項を行わないことに同意する。
(i)本匿名組合契約及びその他匿名組合契約におけるそれぞれの持分に関して本匿名組合員及びその他匿名組合員を合理的理由なく不公平に取り扱
うこと。
(ii)その他匿名組合契約に重大な変更を加えること。
(iii)第三者と合併し、結合し、第三者の株式、持分若しくは事業を譲り受け、第三者に対して自己の事業を譲渡すること。
(iv)本匿名組合契約並びにファンド・マネジメント契約及びファンド管理業務委託契約に従った本事業以外の事業を行うこと。
(v)本営業者について倒産手続開始の申し立てを行うこと。
(vi)本匿名組合員及びその他匿名組合員から出資を受けた財産を、本投資対象匿名組合契約に基づく匿名組合出資以外の目的で利用すること。
(vii)本資産以外の財産を取得すること。
(viii)本投資対象匿名組合契約において、本投資対象匿名組合営業者
が本営業者以外の第三者から本事業に対する出資を受けることを禁止し、これを維持させること。
(ix)本投資対象匿名組合契約において、本投資対象匿名組合営業者

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が、本投資対象匿名組合契約における営業者として、本映画製作委員会出資持分以外の財産を取得することを禁止し、これを維持させること。
(b)
本営業者の金銭（これに類するものとして金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含む。）第 16 条の 7 に定めるものを含む。）及びその経理につき、金融商品取引法第 40 条の 3 及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 52 号。その後の改正を含む。）第 125 条の定める分別管理が確保された状態で、本営業者の固有財産その他本営業者の行う他の事業に係る財産と分別して管理すること。
(c)
本営業者は、本匿名組合契約の期間全体に亘り、本事業及び本資産の所有、管理及び運営に従い必要とされる許認可（もしあれば）を保持し、法令等に従って本事業を遂行する。
(d)
本営業者は、出資金口座及びメイン口座を除き、いかなる預貯金口座も開設・維持しない。
(e)
本営業者は、別紙に定める条件以外の条件で、本投資対象匿名組合
出資持分の取得を行わない。
第 7.2 条

本匿名組合員の誓約

本匿名組合員は、本営業者が本匿名組合契約に基づく債務を履行するに当たり発生した不履行、遅滞、又は手数料・費用・支出の増加が、本匿名組合員の故意・過失又は不作為に起因する限りにおいて、本営業者は当該不履行、遅滞、手数料・費用・支出の増加について責任を負わないことに同意する。
第8章
経理、報告及び検査
第 8.1 条経理

本営業者は、本事業に関する全ての取引を記録した正確な会計帳簿及び記録を作成し、保管するものとする。本事業に関する会計帳簿及び記録並びに本投資対象匿名組合契約第 8.1 条に基づき作成された会計帳簿及び記録は、各計算期間の末日をもって、日本において認知されている独立の会計監査人若しくは公認会計士事務所の監査を受けるものとする。但し、第 6.2 条(e)に基づく臨時決算に伴い作成された会計帳簿及び記録並びに本投資対
象匿名組合契約第 6.2 条に基づく臨時決算に伴い作成された会計帳簿及び記録については、計算期間の終了を伴う場合を除き、当該監査を行わないものとする。
第 8.2 条報告

ファンドマネージャーの求めに応じて作成される報告書、及び(ii)損害保険のために必要とされる報告書（もしあれば）を除き、本営業者は、本匿名組合員に対し、各計算期間の末日から 90 日以内に、報告書（日本における会計報告基準に従った監査済みの貸借対照表及び損益計算書並びに現実又は潜在的な訴訟・政府措置・調査及び本事業に重大な影響を与え又は与え得る事由に関する記述を含むものとする。
）を交付するものとする。

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第9章
期間及び契約終了
第 9.1 条

契約期間

本匿名組合契約は、本匿名組合員及び本営業者による締結時に効力を発生するものとし、第 9.2 条に基づき終了するまで、また必要な限りにおいて、本匿名組合契約に基づ
く本匿名組合の解散が完了するまで、存続するものとする。
第 9.2 条終了

本匿名組合契約は本第 9.2 条の規定によってのみ終了する。
(a)
投資期間の終了。本匿名組合契約は、投資期間が満了した時点で自動的に終了する。
(b)
倒産手続開始による終了。本匿名組合契約は、本営業者について倒産手続が開始された場合、当該倒産手続が開始された時点で自動的に終了する。
(c)
本投資対象匿名組合契約の終了に伴う終了。本匿名組合契約は、本投資対象匿名組合契約が終了した場合、当該終了の時点で自動的に終了する。
第 9.3 条解散

本匿名組合契約が終了した場合、(i)本匿名組合は解散し、(ii)本匿名組合員及び本営業者それぞれの本事業の勘定は第 6.4 条に従い清算される。
第 10 章
通知
第 10.1 条

通知

本営業者は、本匿名組合員に対する通知等を、Securitize PF においてあらかじめ定
められた方法により行うことができる。
第 11 章雑則
第 11.1 条

修正

本匿名組合契約（別紙を含む。）は、本匿名組合契約の両当事者が合意する場合を除き、修正又は変更することができない。

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第 11.2 条

秘密保持

本匿名組合契約の各当事者は、事前に他方当事者の同意を得ることなく、本匿名組
合又は本匿名組合契約に関する非公開情報を第三者に開示せず、また、自己の関連会社、代理人及び従業員もそれぞれ当該非公開情報を第三者に開示しないことに、ここに同意する。
但し、(i)本匿名組合契約の各当事者は、適用法に基づき開示が義務づけられている場合、政府当局その他の規制当局（東京証券取引所、日本の金融庁、日本の国税庁、日本の財務局を含むが、これらに限られない。）により機密情報の開示が要求された場合、管轄裁判所により開示を要求された場合、又は本匿名組合契約に関する紛争が発生したことに関連して若しくは本匿名組合契約の条項の執行を求めて一方当事者が提起した手続において、当該非公開情報を開示する権利を有するものとし、(ii)本営業者は、フィリップ証券、及び本営業者、事務管理受託者その他スキーム関係者に当該非公開情報を開示する権利を有し、また(iii)本匿名組合契約の各当事者は、弁護士、会計士その他の代理人及びアドバイザ一に対し当該非開示情報を開示する権利を有するものとする（但し、かかる場合において、それぞれのかかる者は当該非開示情報の機密的性質について知らされなければならない。
）。本第 11.2
条は、本匿名組合契約の期間満了又は終了後、3 年間存続する。
第 11.3 条

本匿名組合出資持分の移転(a)
本営業者は、本匿名組合員の事前の同意なく、本匿名組合契約に基づく自己の地位及び権利義務を他の第三者に譲渡してはならない。
(b)
本匿名組合出資持分の移転をしようとする本匿名組合員（以下「譲渡希望者」という。）は、以下の定めに従い移転を希望する口数（以下「譲渡希望口数」という。）に係る本セキュリティトークンを移転することによってのみ、その譲受を希望する者（以下「譲受希望者」という。）に本匿名組合出資持分を移転させることができる。当該方法以外の方法により、本匿名組合出資持分を移転させることはできないものとする。
(i)譲渡希望者は、フィリップ証券が指定する手続に従い、フィリッ
プ証券に対し、本営業者に対する譲渡希望口数に係る譲渡承諾請求及び Securitize
PF における譲渡希望口数に係る本セキュリティトークンの移転（Securitize PF 上で、譲渡希望者のアカウントにおいて譲渡希望口数に係る本セキュリティトーク
ンの残高が減算され、譲受希望者のアカウントにおいて譲渡希望口数に係る本セキュリティトークンの残高が加算されることをいう。以下同じ。）を委託する。但し、フィリップ証券が自ら保有する本匿名組合出資持分を移転する場合は、自ら本セキュリティトークンの移転を行うものとする。
(ii)譲渡希望者から本匿名組合出資持分の移転の希望があった場合、
本電子帳簿の書換えについては、当該書換えが行われた日にフィリップ証券から本営業者に本セキュリティトークンの移転に関する情報が Securitize PF の記録を通じて共有されることをもって、譲渡希望者から譲受希望者への譲渡希望口数に係る本匿名組合出資持分の移転について譲渡承諾請求が行われるとともに本営業者が承諾したものとみなされ、これと同時に当該本匿名組合出資持分の移転の効力が発生するものとする。
(iii)本営業者から委託を受けたフィリップ証券は、上記(ii)により本
匿名組合出資持分の移転の効力が発生した場合、速やかに確定日付ある承諾書を16

作成して第三者対抗要件を具備させるものとする。なお、確定日付ある承諾書の作成以外の方法により、本匿名組合出資持分の移転に係る第三者対抗要件を有効に具備することができる場合には、フィリップ証券は、当該方法により第三者対抗要件を具備させることができるものとする。
(c)
上記(b)に従い譲受希望者が本匿名組合出資持分の移転を受けた場
合、譲受渡希望者は、本営業者のために、第 3.2 条記載の各事項を表明保証したものとみなされる。その後、譲受希望者又はその役職員が反社会的勢力であることが判明した場合には、当該譲受希望者に対する本匿名組合出資持分の移転は当然に解除されるものとし、この場合、譲受希望者は、直ちに本匿名組合出資持分の譲渡希望者への再移転、その他本匿名組合出資持分を移転前の状態に回復するために必要な一切の措置（本セキュリティトークンの記録の回復を含む。
）を、自己の責任と負担において行うものとする。また、これにより本営業者に損害等が生じた場合、当該譲受希望者は、本営業者に対し、その損害等の一切を補償する。
(d)フィリップ証券以外の本匿名組合員は、本匿名組合出資持分をフィリップ証券以外の者に譲渡することはできず、上記(b)(ii)に従った承諾は行われないものとする。但し、遺贈又は贈与に基づく場合はこの限りではない。
第 11.4 条

手数料、費用及び支出

本匿名組合契約において企図される取引が完遂されているか否かを問わず、また本匿名組合契約に別段の規定がある場合を除き、本匿名組合契約の各当事者は、本匿名組合契約の交渉、作成及び履行、並びに当該取引に関連するその他のあらゆる事項について自己が負担した手数料、費用及び支出（(i)自己の代表者及び代理人の手数料、費用及び支出、並びに(ii)資金の送金のための銀行手数料の費用を含むが、これらに限らない。）を自ら負担す
るものとする。
第 11.5 条

言語

本匿名組合契約はもっぱら日本語によってのみ作成され、締結され、もっぱら日本
語のみにより解釈されるものとする。本匿名組合契約の英語その他の言語への翻訳版は参照用でありいかなる効力も有さないものとし、日本語版と英語翻訳版との間に矛盾又は齟
齬があった場合には日本語版が優先する。
第 11.6 条(a)とする。

準拠法、管轄
本匿名組合契約は日本法を準拠法とし、これに従い解釈されるもの(b)
本匿名組合契約に関連する紛争の一切は、東京地方裁判所の第一審の専属管轄権に服するものとする。
[以下余白]

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別紙
本投資対象匿名組合出資持分の取得の条件
1. 出資金額
金 316,800,000 円
2. 出資方法
本投資対象匿名組合営業者が新たに発行する本投資対象匿名組合出資持分について、本投資対象匿名組合営業者から委託を受けたフィンテックアセットマネジメント株式会社による取得の申込みの勧誘を受けて、これに申し込む方法による。
3. 取得時期
2024 年 8 月 16 日