2021 年 12 月 20 日
各 位
会 社 名
代表者名

テラ株代表取締役社長

問合せ先管理本部広報IR

式

会社
真 船 達
（コード番号： 2191）
高森 眞子登（電話：03-5937-2111）

追加調査（２回目）となる社内調査の実施に関する決議及び代表取締役社長の役員報酬自主返上について

当社は、本日開催の取締役会において、2021 年８月６日付適時開示「社内調査報告書の受領と今後の訂正開示に関するお知らせ」及び同年９月 27 日付適時開示「追加調査となる社内調査報告書の受領のお知らせ」に続きまして、当社から独立的立場を保有する東京市谷法律事務所（以下「本法律事務所」といいます。）に対して、２回目の追加調査を依頼することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
また、当社代表取締役社長の真船氏より、取締役会において、後述のとおり本決議に至る同氏の過失に対して、経営責任を明確にするため役員報酬を自主返上したい旨の申し出がありましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．

２回目の追加調査を実施するに至った経緯
当社は、2021年８月６日付及び９月27日付適時開示のとおり、CENEGENICS JAPAN株式会社（以下「セネジェニックス・ジャパン」といいます。）との間で信頼関係に疑義が生じたため、2021年２月19日付で公表を前提にしない形で、当社とセネジェニックス・ジャパンとの間の調査依頼時点までのメキシコにおけるCOIVID-19治療の新薬開発、 Prometheus. Biotech Corporation.の子会社化及び第三者割当増資等、全ての取引の内容等の取引関係全般について、改めて事実関係を確認するため、当社から独立的立場を保持する本法律事務所に対して調査の依頼をしました（以下「当初調査」といいます。）。その結果、同年７月21日に当初調査の社内調査報告書（以下「本報告書」といいます。）を受領いたしました。
しかし、当初調査はあくまで事実関係の調査の依頼に留まるものであり、セネジェニックス・ジャパンからもたらされた情報に対する当社内部の対応など、事実と異なる適時開示に至った原因分析まで至っておらず、また、今後の再発防止策の提言については調査の依頼内容に入っておりませんでした。
そのため、当社は、同年８月６日開催の取締役会において、当社が事実と異なる適時開示に至った原因分析と今後の再発防止策の提言などを有識者から独立的立場から評価・提言を求めて、本法律事務所に対して追加調査の依頼を行う決議をいたしました（以下「追加調査」といいます。）。
その結果、同年９月27日に追加調査の社内調査報告書（以下「本追加報告書」といいます。）を受領いたしました。

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この調査においては、メキシコでの新型コロナウイルス治療薬開発事業について、2021年９月27
日付適時開示に記載のとおり、2020年４月から2021年３月までの１年間において当社が行った適時開示60件を確認した結果、合計24件の適時開示資料においてその一部またはその全部に事実と異なる内容またはそのおそれがある内容が記載されていたことが判明いたしました。
しかし、昨年、当社が実施した、セネジェニックス・ジャパンを割当先とする第三者割当増資の開示及びその後の経過開示については、2021年８月６日付適時開示に記載のとおり、本法律事務所には強制調査権がないことから、実効性のある調査が出来ず現在も解明できていない部分が多く残っている状況にあり、当初調査及び追加調査において本来解明すべきだった「開示の適正性」を調査スコープに入れることができておりませんでした。
こうした状況において、当社としては、実態の解明のために第三者割当増資の開示及びその後の経過開示に係る調査は必須であると考えておりました。
そこで、これらの事情を踏まえたうえで、判明する事実を前提として、当社の適時開示の内容の適正性、及び、失権を防止する観点から当社の対応に不足していた点その他不適正な点が無かったか否かの検証及び不適正な点がある場合における原因分析並びに再発防止策の提言を本法律事務所に依頼することとしました。
また、当社株式は2021年10月14日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）から特設注意市場銘柄に指定されております。当社は、特設注意市場銘柄への指定後、東証から自主規制業務の委託を受けている日本取引所自主規制法人から、当社に関する照会等を継続的に受けておりますが、これらの照会等に回答するために、本年12月上旬、当社代表取締役社長である真船氏に対して社内ヒアリングを実施したところ、本年８月に真船氏が本報告書及び本追加報告書において「D教授」として記載のあるメキシコにおける試験において治験責任医師とされた者を当社の取引先（以下「当社の取引先」といいます。）より紹介され、面会していた事実が新たに発覚しました。
そして、本年９月にD教授が当社子会社のテラファーマ株式会社のCPC（細胞培養加工施設）を活用し、D教授が開発した子宮内膜由来間葉系幹細胞の培養方法が日本のCPCで実現可能であるのかどうかを検証するための準備として、同様に当社の取引先の紹介により、D教授が当社子会社のCPC施設を見学し、その後の意見交換にD教授と当社子会社の技術スタッフが参加していた事実も新たに発覚しました。
しかし、真船氏は、本法律事務所による調査が実施されている状況下の2021年８月にメキシコでの新型コロナウイルス新薬開発事業における臨床試験の責任者とされるD教授を紹介され、面会していたにもかかわらず、この事実を本法律事務所に対して伝えておりませんでした。
当社では、この度、メキシコでの新型コロナウイルス新薬開発事業における臨床試験の実在性に関して、本法律事務所が、D教授に対して直接確認できる可能性が出てきたことから、追加調査を行うこととしました。
なお、現時点において、真船氏はじめ当社スタッフは、直接的にD教授の連絡先を知る状況になく、本法律事務所は当社の取引先を通じてD教授に対して追加調査への協力を依頼する予定です。
また、2021年８月に真船氏がD教授と面会していた事実について、同時期は本法律事務所が追加調査を実施していた時期であり、当社では、それにもかかわらず真船氏が本法律事務所に対して報告を行わなかったことを問題視し、事実確認を行う必要があると認識したため、当社とD教授が直接の接点を有するに至った経緯などの事実関係、同年８月以降に真船氏がD教授と接触していたにもかかわらず本法律事務所に当該事実を報告しなかった理由、またこうした問題が生じた原因及び再発防止策等についても調査が必要と考えました。
以上の経過から、当社は、本日、取締役会を開催し、本法律事務所に対して２回目の追加調査を依頼することを決議いたしました。
２．
第２回目の追加調査の委託先
東京市谷法律事務所
３．
第２回目の追加調査の範囲(１)当社のセネジェニックス・ジャパンを割当先とした第三者割当増資に関して失権に至るまでの一連の経緯（払込期日が２回に亘り変更された事実経過を含む。）の事実調査、及び、同経緯

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を踏まえて、これに関連する当社の適時開示の内容の適正性、失権を防止する観点から当社の対応に不足していた点その他不適正な点が無かったか否かの検証及び不適正な点がある場合における原因分析並びに再発防止策の提言① 当社の元代表取締役である平智之氏及び当社の元取締役である遊佐精一氏によりストックオプションが行使されたことにより、セネジェニックス・ジャパンに株式が譲渡されたものの、2020年10月28日の時点で、当該株式の譲渡代金が上記両名に支払われていなかったことに関する平智之氏及び遊佐精一氏とセネ社との間の債権債務関係について、同年10月28日付適時開示に記載されていなかったことの経緯・問題点② 第三者割当増資の資金の金主とされる者に関する調査及びこれに関する当社の認識③ セネジェニックス・ジャパンの株主に関する調査及びこれに関する当社の認識④ 第三者割当増資が失権に至った原因(２)当社とD教授との間に係る事実関係、原因分析及び再発防止策① 当社とセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキシコにおけるCOVID-19治療新薬開発に関する試験の実在性等② 本報告書及び追加調査に係る報告書の記載内容への影響の有無及びその程度
４．

第２回目の追加調査の方法
当社は、本法律事務所より、以下の方法により第２回目の追加調査を実施する旨の連絡を受けております。
なお、ヒアリング対象予定者から、現時点において、実際にヒアリングすることができるか否かは不明であり、また、本法律事務所は証券取引等監視委員会により差し押さえられている資料については、調査できない可能性があることを前提に調査を行う旨連絡を受けております。
(１)前項（１）について
当初調査及び追加調査を踏まえ、本法律事務所が必要と判断する限度で、関係者からのヒアリング、追加調査、必要かつ可能な範囲でのフォレンジック調査を実施するものとする。
(２)前項（２）について
D教授との面談に関する記載がされた当社における議事録の精査、D教授と面談をした者へのヒア
リング、D教授への直接のヒアリングの実施（場合によって、本法律事務所が手配する通訳者を同行してのWEB面談の実施を含む。）、及び必要かつ可能な範囲でのフォレンジック調査の実施

５．

真船氏の役員報酬自主返上の内容
前述のとおり、当社代表取締役社長の真船氏は、D教授と面会していた事実について、同氏がD教授と直接的に連絡を取れない等の理由から面会の事実を軽微に捉え、本法律事務所に対して報告を失念していました。
本日の取締役会において、同氏から、経営責任を明確にするため役員報酬を自主返上したい旨の申し出がありました。
(１)自主返上の内容について代表取締役社長の真船 達 役員報酬の30％を返上(２)自主返上の期間について2021年12月より2022年２月までの３か月間

６．

今後の見通し第２回目の追加調査の結果は、2022年2月21日（月）を目途に本法律事務所より受領する予定であり、当社では受領し次第、速やかに公表する予定であります。
また、2021年12月期連結業績及び2022年12月期連結業績に与える影響は事実が判明次第精査の上、速やかに公表する予定です。
以 上3