2024 年 7 月 12 日

国際会計基準審議会 御中

企業会計研究会

公開草案「企業結合－開示、のれん及び減損」について
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、国際会計基準審議会（以下、IASB）が 2024
年 3 月 14 日に公表した公開草案「企業結合－開示、のれん及び減損」（以下、本公開草案）に関する意見書を提出する。
当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 29,000 名の日本証券アナリスト協会認定アナリスト（）を擁する。

企業会計研究会は、1977 年 3 月に設立された当協会の常設委員会で、アナリスト、ポー
トフォリオマネジャー、学識経験者を含む 11 名の委員で構成されている。
当協会では、企業会計研究会の委員及び CMA に対して本公開草案に関するアンケートを実施し、17 名から回答を得た。そのアンケートの集計結果を基に、企業会計研究会の委員が議論して、当協会の意見書を作成した。本公開草案に関するアンケートの集計結果は、付録資料として添付した。

はじめに
我々は、IASB が 2020 年に公表したディスカッション・ペーパー「企業結合－開示、のれん及び減損」（以下、DP）への意見書において、too late 問題への対応策として、のれんの償却の再導入を主張した。のれんの償却の再導入は、我々を含む少なからぬステークホル
ダーが主張した。しかし、IASB は、のれんの償却を再導入することを正当化する説得力のある論拠はなかったと結論を下し、のれんの事後の会計処理について減損のみのモデルを維持することを決定した。
のれんの残高が累積し経済的不確実性が増大する中、too late 問題は、個別企業の問題に止まらず、株式市場のボラティリティの増大やプロシクリカリティ（景気循環増幅効果）を通じて、経済全体や金融システムに以前にも増して大きな影響を与えるリスクがあり得る。
我々は、too late 問題の解決と企業の経済実態の忠実な表現の観点から、依然として、のれんの償却の再導入が最善の策だと考えている。

―1―

2024 年 7 月 12 日とはいえ、減損のみのモデルが維持されたことを踏まえると、IASB が、too late 問題に対応するための次善の策として、本公開草案で企業結合に係る開示要求の改善を提案した
ことを我々は評価したい。それは、開示要求の改善が、企業結合に係る企業のガバナンスや利用者への情報提供を強化することを通じて、too late 問題に完全ではないものの効果的に対処し得ると考えるからである。
しかし、質問 4 で問われている開示すべき情報の識別に係る提案について、我々は、企業結合に係る企業のガバナンスと利用者への情報提供の強化が、実質的に骨抜きにされるのではないかという強い懸念を持っている。
また、それ以外の IASB の提案についても、利用者の視点からいくつか改善提案を提示している。
以下、我々の意見を各質問に沿って述べる。

質問 1―開示：企業結合の業績（IFRS 第 3 号の B67A 項から B67G 項の提案）
IFRS 第 3 号の PIR 及びディスカッション・ペーパーに対する回答において、IASB は次のことを聞いた。


利用者は、企業が企業結合に対して支払った価格が合理的であるかどうか及び取得後の企業結合の業績はどうであったかを評価するのに役立てるために、企業結合に関するより良い情報を必要としている。特に、利用者は、企業結合の業績を企業が企
業結合の発生時に設定した目標に対して評価するのに役立てるための情報を必要としていると述べた（BC18 項から BC21 項参照）。



財務諸表の作成者は、当該情報を開示することのコストについて懸念している。特に、作成者は、当該情報は商業的機密性が高いので財務諸表における開示を要求すべきではなく、この情報の開示は企業を訴訟リスクの増大に晒す可能性があると述べた（BC22 項参照）。

このフィードバックを検討した後に、IASB は IFRS 第 3 号における開示要求の変更を提案している。それらは、IASB の見解では、この情報の開示を企業に要求することの便益とコストとのバランスを適切に取るものである。したがって、IASB は、提案している開示要求は企業結合の業績に関するより有用な情報を合理的なコストで利用者に提供するであろうと見込んでいる。
特に、IASB は企業結合について企業の取得日における主要目的及び関連する目標並びにこれらの主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかに関する情報（企業結―2―2024 年 7 月 12 日

合の業績に関する情報）を開示するよう企業に要求することを提案している。IASB は、次のことを提案することによって、当該情報の開示に関しての作成者の懸念に対応した。


この情報を、企業の企業結合の一部（すなわち、戦略的な企業結合）のみについて要求する（質問 2 参照）。



特定の状況において、企業にこの情報の一部の項目の開示を免除する（質問 3 参照）。

(a) 戦略的な企業結合の業績に関する情報を開示すること（条件付で免除）を企業に要求する IASB の提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。回答にあたっては、
当該提案が、当該情報を開示することを企業に要求することの便益とコストとのバ
ランスを適切に取っているかどうかを考慮されたい。
(b) 提案に反対の場合、企業結合の業績に関するより有用な情報を合理的なコストで利用者に提供するために、どのような具体的な変更を提案するか。
本提案に同意する。我々のアンケートの Q1 では、回答者の 88.2%が「同意する」と回答した。
質問 5 における提案の一つについて先取りして回答するが、IFRS 第 3 号の第 62A 項に追加された次の開示目的に同意する。
(a) 企業が事業を取得するための価格について合意する際に企業結合から期待している
便益(b) 戦略的な企業結合について、企業が企業結合から期待している便益がどの程度まで獲得されつつあるか(a)に係る開示は、利用者が「重要な」企業結合に係る対価の妥当性を評価するに当たって重要である。また、(b)に係る開示は、「戦略的な」企業結合の成否を評価するに当たって重要である。
開示要求として提案されている「企業結合について企業の取得日における主要目的及び関連する目標並びにこれらの主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかに関する情報（企業結合の業績に関する情報）」は、これまで、一部の企業で任意開示されてきた情報である。これが強制開示となることで、利用者は全ての企業の「重要な」企業結合に係る対価の妥当性及び「戦略的な」企業結合の成否を評価できるようになる。作成者の追加コストは、質問 2 で提案されている戦略的な企業結合の閾値アプローチによって限定されていることから、利用者の便益の方が大きいだろう。また、強制開示となることで、企業結合に係る企業のガバナンスも強化されると考える。

―3―

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質問 2―開示：戦略的な企業結合（IFRS 第 3 号の B67C 項の提案）
IASB は、企業結合の業績に関する情報（すなわち、企業結合についての企業の取得日における主要目的及び関連する目標並びにこれらの主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかに関する情報）の開示を、戦略的な企業結合（すなわち、重要性がある
企業結合の一部）のみについて企業に要求することを提案している。戦略的な企業結合とは、企業の取得日における主要目的のいずれか 1 つを満たせないと、全体的な事業戦略を達成できなくなる深刻なリスクが企業に生じるような企業結合である。
IASB は、企業が戦略的な企業結合を IFRS 第 3 号における 1 組の閾値を用いて識別することを提案しており、これらの閾値のいずれか１つを満たした企業結合は戦略的な企業結合と考えられる（閾値アプローチ）（BC56 項から BC73 項参照）。
IASB が提案した閾値の基礎としたのは、IFRS 会計基準における他の要求事項及び企業がより多くの情報の提供又は株主による投票の実施などの追加の手順を行うことを要求される特に重要な取引を規制当局が識別するために用いている閾値であった。提案した
閾値は、定量的なもの（BC63 項から BC67 項参照）と定性的なもの（BC68 項から BC70項参照）の両方がある。
(a) 閾値アプローチを使用するという提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
提案に反対の場合、どのようなアプローチを提案するか、また、その理由は何か。
(b) 閾値アプローチを使用するという提案に同意する場合、提案している閾値に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような閾値を提案するか、また、その理由は何か。
本提案に基本的に同意するが、改善提案がある。我々のアンケートの Q2 では、回答者のうち「同意する」という回答は 35.3%、「同意しない」は 23.5%、「どちらともいえない」は41.2%であったが、企業会計研究会で検討した結果、改善提案を付けた上で同意すると結論付けた。
企業結合の業績に関する情報（すなわち、企業結合についての企業の取得日における主要目的及び関連する目標並びにこれらの主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかど
うかに関する情報）の開示を、戦略的な企業結合（すなわち、重要性がある企業結合の一部）に限定したこと、並びに、戦略的な企業結合を識別するに当たって閾値アプローチを使用することは、作成者の追加コストを抑制しつつ、利用者が必要とする情報の開示を漏れなく促す観点で、有益な方法だと考える。
ただし、次の改善提案がある。

―4―

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定量的な閾値に、純資産に係る閾値を追加すべきである。利用者が、のれんの減損損失が生じた際の影響等、企業の財務健全性を評価するに際し、純資産への影響が重要だからである。金融事業、不動産事業等、レバレッジの高い事業を営む会社については、提案されている総資産に係る閾値だけでは不十分である。また、特殊な技術を持った比較的若い企業では、提案されている営業損益、収益及び総資産に係る閾値だけでは、戦略的な企業結合を識別することができない場合が多いと考える。他方、収益力が高い中で株主還元を積極的に行った結果、純資産の帳簿価格がマイナスになるような企業もある。そこで、純資産に係る閾値として、戦略的と識別された企業結合の結果認識されたのれんの金額と耐用年数を確定できない無形資産の合計額が、(1) 取得日前の取得企業の直近報告日現在における取得企業の連結財政状態計算書で認識した純資産の帳簿価格、又は、(2) 取得日時点における取得企業の普通株式の時価総額のいずれか大きい方の 10%以上を追加することを提案したい。耐用年数を確定できない無形資産をのれんに加算するのは、のれんと同様に、減損損失が生じた際の影響が大きいからである。
一つの取得としては閾値を超えないものの、複数の取得が戦略的な企業結合として一体で行われ、かつ当該複数の取得の合計値が閾値を超える場合においても、当該複数の取得に関して合計値での開示を要求すべきである。
本公開草案の提案は、定量的な閾値と定性的な閾値のいずれか 1 つに該当する場合は、戦略的な企業結合であるとしている。この提案では、規模の大きな企業において定量的な閾値に該当しないということで開示されない戦略的な企業結合があり得るだろう。したがって、定量的な閾値に該当しなくても定性的な閾値に該当する場合は、戦略的な企業結合として開示しなければならないことを強調すべきである。また、定量的な閾値に該当したとしても戦略的な企業結合には該当しないと企業が判断した場合は、その旨及び該当しないと判断した合理的な理由を開示することを条件に、開示を免除できるという余地を残しても良い。

質問 3―開示：情報開示の免除（IFRS 第 3 号の B67D 項から B67G 項の提案）
IASB は、本公開草案における提案を適用して要求されることとなる情報の一部の開示について、特定の状況において企業に免除することを提案している。この免除は、商業上の機密及び訴訟リスクに関しての作成者の懸念に対応するように設計されているが、適切な状況でのみ適用されるように強制可能かつ監査可能となるようにも設計されている（BC74 項から BC107 項参照）。
IASB は、原則として、一部の情報を開示することが企業結合についての企業の取得日における主要目的のいずれかの達成を著しく阻害すると見込み得る場合には、企業はその―5―

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情報を開示することを免除されると提案している（BC79 項から BC89 項参照）。IASB
は、企業が当該免除を適用できる状況を企業、監査人及び規制当局が識別するのに役立てるための適用指針も提案した（BC90 項から BC107 項参照）。
(a) 提案している免除は適切な状況において適用できると考えるか。そう考えない場合、その理由を説明するとともに、これらの懸念により適切に対処するために原則又は適用指針の提案を IASB がどのように修正できるのかを提案されたい。
(b) 提案している適用指針は、免除の適用を適切な状況のみに制限するのに役立つと考えるか。そう考えない場合、その狙いを達成するためにどのような適用指針を提案するのかを説明されたい。
この提案に、反対しない。我々のアンケートの Q3 では、回答者のうち「そう考える」という回答は 41.2%と半分以下であり、他方、「そう考えない」という回答と「どちらとも言えない」という回答は何れも 29.4%であった。
特定の状況における一部の開示要求の免除に係る適用指針があったとしても、作成者に多義的な解釈の余地が残され、濫用されることを、利用者として懸念している。しかし、我々は、この懸念に対処する有効な提案を持ち合わせていない。
提案している免除は、商業上の機密及び訴訟リスクに関しての作成者の懸念に対応するように設計され、且つ、適切な状況でのみ適用されるように強制可能かつ監査可能となるようにも設計されているということであり、また、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の免除規定とも整合的と考えられるので、利用者としては、提案に反対しない。

質問 4―開示：開示すべき情報の識別（IFRS 第 3 号の B67A 項から B67B 項の提案）
IASB は、経営幹部によってレビューされている企業の戦略的な企業結合の業績に関する情報（すなわち、戦略的な企業結合についての取得日における主要目的及び関連する目標
並びにこれらの主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかに関する情報）を開示するよう企業に要求することを提案している（BC110 項から BC114 項参照）。
IASB の提案は、企業の経営幹部が当該企業結合の業績をレビューしている限り、この情報を開示することを企業に要求することとなる（BC115 項から BC120 項参照）。
IASB は、次のことも提案している（BC121 項から BC130 項参照）。


企業の経営幹部が、企業結合について取得日における主要目的及び関連する目標が満たされているかどうかについてレビューを開始しておらず、レビューする計画も―6―

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ない場合には、企業はその旨及びレビューをしない理由を開示することを要求される。


企業の経営幹部が、企業結合について取得日における主要目的及び関連する目標が満たされているかどうかについて、取得年度後 2 期目の事業年度の終了前にレビューを停止している場合には、企業はその旨及びレビューを停止した理由を開示することを要求される。



企業の経営幹部が企業結合について取得日における主要目的及び関連する目標が満たされているかどうかについてレビューを停止したが、当初は主要目的及び関連する目標の達成を測定するために用いていた指標に関する情報を依然として受けている場合には、企業は取得年度後 2 期目の事業年度の終了までの期間中、その指標に関する情報を開示することを要求される。

(a) 企業が開示することを要求される情報は、企業の経営幹部がレビューしている情報であるべきであることに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、戦略的な企業結合の業績に関して開示すべき情報をどのように識別するよう企業に要求することを提案するか。
(b) 次のことに同意するか。
(i)

企業は、企業結合の業績に関する情報を、企業の経営幹部が当該情報をレビューしている限り、開示することを要求されるべきである。賛成又は反対の理由は何か。

(ii) 企業は、企業の経営幹部が戦略的な企業結合についての主要目的及び関連する目標の達成についてのレビューを特定の期間中に開始しないか又は停止する場
合には、提案で定めている情報を開示することを要求されるべきである。賛成
又は反対の理由は何か。
本提案に同意しない。我々のアンケートの Q4 では、回答者のうち「同意する」という回
答は 64.7%、「同意しない」は 23.5%、「どちらともいえない」は 11.8%であったが、企業会計研究会で検討した結果、同意しないと結論付けた。
我々は、IASB が 2020 年に公表した DP への意見書において、too late 問題への対応策
として、のれんの償却の再導入を主張した。のれんの償却の再導入は、我々を含む少なからぬステークホルダーが主張した。しかし、IASB は、のれんの償却を再導入することを正当化する説得力のある論拠はなかったと結論を下し、のれんの事後の会計処理について減損のみのモデルを維持することを決定した。

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2024 年 7 月 12 日
のれんの残高が累積し経済的不確実性が増大する中、too late 問題は、個別企業の問題に止まらず、株式市場のボラティリティの増大やプロシクリカリティ（景気循環増幅効果）を通じて、経済全体や金融システムに以前にも増して大きな影響を与えるリスクがあり得る。
我々は、too late 問題の解決と企業の経済実態の忠実な表現の観点から、依然として、のれんの償却の再導入が最善の策だと考えている。
とはいえ、減損のみのモデルが維持されたことを踏まえると、IASB が、too late 問題に対応するための次善の策として、本公開草案で企業結合に係る開示要求の改善を提案した
ことを我々は評価したい。それは、開示要求の改善が、企業結合に係る企業のガバナンスや利用者への情報提供を強化することを通じて、too late 問題に完全ではないものの効果的に対処し得ると考えるからである。よって、我々は、開示要求の改善が、企業のガバナンスや利用者への情報提供を有効に強化するかどうかに関心を持っている。
その観点からすると、経営幹部によってレビューされている企業の戦略的な企業結合の業績に関する情報の開示それ自体は、企業のガバナンスや利用者への情報提供を有効に強化するものである。しかし、この情報の識別方法に係る提案に、強い懸念がある。
まず、B67B 項(a)のように、「戦略的な」企業結合の業績に関する情報について、取得企
業の経営幹部が、レビューを開始しておらず、レビューする計画もない場合は、ガバナンスの観点から想定し得ない。
また、同項(b)では、取得年度後 2 期目の事業年度の末日より前にレビューを停止している場合には、取得企業はその旨及びレビューを提示した理由を開示しなければならないとしている。逆に言うと、取得年度 3 期目以降であれば、レビューを停止したとしても、その旨及びレビューを停止した理由の開示は要求されないことになる。この提案は、取得企業における企業結合の実態に即したものであることは理解するが、取得年度 3 期目以降であれば、取得企業の経営幹部が、企業結合の主要目的及び関連する目標を変更したのでレビューを停止したと判断することで、戦略的な企業結合の業績に関する情報を恣意的に開示しな
いような余地を残すことになる。これによって、企業結合に係る企業のガバナンスと利用者への情報提供の強化が、実質的に骨抜きにされるのではないかと強く懸念する。
そもそも、キャッシュ・フローの創出が期待を大幅に下回っている時に、企業結合の主要目的及び関連する目標が変更される可能性がある。そのような場合は、のれんの減損を伴うはずなので、そのような場合に限り、事後の業績の開示を免除してもよいと考える。
そうしたことを踏まえ、次のような代案を提示したい。
(1) 主要目的及び関連する目標の変更の有無にかかわらず、シナジーの存続期間については事後の業績の開示を要求する。

―8―2024 年 7 月 12 日
(2) 減損損失を伴わない主要目的及び関連する目標の変更の場合は、主要目的の変更の理由、並びに、新旧の目標の比較及び事後の業績の開示を要求する。
(3) 減損損失を伴う変更の場合は、当初の目標を達成できなかった要因の分析、並びに、
新しい目標及びその前提の開示を要求する。当該減損損失に伴い残余ののれんが金額的重要性を失った場合は、事後の業績の開示は要求されない。
我々の提案は、企業結合後の事業再編による新たな事業セグメントの業績に係る開示に関連するので、IFRS 第 3 号の修正だけでなく、IFRS 第 8 号「事業セグメント」の関連規定についても修正が必要であろう。

質問 5―開示：その他の提案
IASB は、IFRS 第 3 号における開示要求のその他の修正を提案している。これらの提案は、以下に関するものである。

新たな開示目的（IFRS 第 3 号の第 62A 項の提案）
IASB は、IFRS 第 3 号の第 62A 項の提案において新たな開示目的を追加することを提案している（BC23 項から BC28 項参照）。

取得年度において期待されるシナジーに関する定量的な情報を開示する要求（IFRS 第 3
号の B64 項(ea)の提案）
IASB は次のことを提案している。


期待されるシナジーを区分ごとに記述することを企業に要求する（例えば、収益シ
ナジー、原価シナジー及び他の各種のシナジー）。

シナジーの各区分について次のことを開示することを企業に要求する。


期待されるシナジーの金額又は金額の範囲の見積り

これらのシナジーを達成するためのコスト又はコストの範囲の見積り

シナジーから期待される便益が開始すると見込まれる時期及びそれがどのくらい持続するか

特定の状況において当該情報の開示を企業に免除する。

BC148 項から BC163 項参照。

企業結合の戦略的根拠（IFRS 第 3 号の B64 項(d)）―9―2024 年 7 月 12 日

IASB は、企業結合の主な理由を開示するという IFRS 第 3 号の B64 項(d)における要求を、企業結合の戦略的根拠を開示するという要求に置き換えることを提案している（BC164 項から BC165 項参照）。

取得した事業の寄与（IFRS 第 3 号の B64 項(q)）
IASB は、取得した事業の寄与に関して利用者が受け取る情報を改善するために、IFRS
第 3 号の B64 項(q)を修正することを提案している（BC166 項から BC177 項参照）。特に、IASB は次のことを提案している。


同項において言及している純損益の金額は、営業損益の金額である旨を定める（営業損益は、IASB の基本財務諸表プロジェクトの一環として定義されることとなる）。



要求の目的を説明するが、具体的な適用指針は追加しない。



この情報の作成の基礎は会計方針である旨を定める。

取得した資産及び引き受けた負債のクラス（IFRS 第 3 号の B64 項(i)）
IASB は、IFRS 第 3 号の B64 項(i)から「主要な」（major）という用語を削除し、IFRS
第 3 号に付属する設例の IE72 項に年金負債及び財務負債を追加することによって、企業
結合で引き受けた年金負債及び財務負債に関して企業が開示する情報を改善することを提案している（BC178 項から BC181 項参照）。

開示要求の削除（IFRS 第 3 号の B64 項(h)、B67 項(d)(iii)及び B67 項(e)）
IASB は IFRS 第 3 号からいくつかの開示要求を削除することを提案している（BC182
項から BC183 項参照）。
この提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
本提案に基本的に同意するが、改善提案がある。我々のアンケートの Q5 では、回答者の94.1%が「同意する」と回答した。
「新たな開示目的」の追加については、質問 1 でコメントしたとおり、同意する。
また、「取得年度において期待されるシナジーに関する定量的な情報を開示する要求」について、(1) 企業結合で期待されるシナジーの金額に加えて、(2) それに必要なコスト、(3)開始時期及び持続期間の見込みという 3 点セットでの開示は、利用者にとって有用である。
すべての企業結合について、本提案が要求する厳密な分析、計算、見積り等を行っているわ
けではないという作成者の声があるのは認識している。しかし、「戦略的」と識別した企業
結合の期待されるシナジーについて、本提案が要求する分析、計算、見積り等の開示を行う―10―

2024 年 7 月 12 日

ことは、企業が説明責任だけでなく受託責任を果たすためにも必要であると考える。また、
この開示要求によって、企業結合に係る企業のガバナンスも強化されると考える。
一方で、シナジーに関する情報は、利用者にとって重要な情報ではあるものの、将来キャッシュ・フローの予想に基づく経営者の主観的な見積りによって得られるものなので、監査が困難な可能性があり情報の信頼性が必ずしも担保されないことは、利用者として考慮する必要がある。
したがって、シナジーに関する情報については、監査が困難な場合でも監査人による通読・検討が要求される「経営者による説明」等の財務諸表外で記載し、財務諸表では注記でその記載を参照することを要件とすることを提案したい。こうすることで、財務諸表の検証可能性を維持しつつ、企業結合に係る財務諸表（注記を含む）と財務諸表外の情報の整合性を確保することが可能となるだろう。この提案は、財務諸表監査にも関係するため、証券監
督者国際機構（IOSCO）、国際監査・保証基準審議会（IAASB）、国際会計士連盟（IFAC）
等、関連諸団体との調整が必要となることが想定されるが、それに対応した新たなフレーム
ワークの構築が必要と考える。
また、記載されるシナジーに関する情報の質、精度等について、利用者が過度な期待を持たないように、IASB として教育文書を開発すべきであると考える。
シナジーに関する情報に加えて、個別に識別可能な無形資産については、現行基準に従って、取得時に適切に認識されるべきである。その上で、企業は、企業結合で認識されたのれんを構成する要素、すなわち、企業結合から期待されるシナジー、個別認識に適格でない無形資産、その他の要素について、定量的かつ定性的な開示をすべきである 1。基準にそのよ
うな要求事項を追加すべきであると考える。
なお、(1) 企業結合で期待されるシナジーの金額、(2) それに必要なコスト、(3) 開始時期
及び持続期間の見込みという 3 点セットでの追加開示要求の提案は、のれんが、耐用年数を確定できない資産とみなされているだけではなく、消費される資産とみなされていることを裏付けていると考えられる。また、一部ののれんについては償却期間が見積り可能であることを示唆していると考えられる。したがって、我々は、特定のシナジーについては、償却を導入することができると考える（ただし、シナジーに関する情報については、上述のとおり財務諸表外で記載されるべきである）。

IOSCO が 2023 年 12 月に公表した最終報告書「のれんの会計処理に関する提言」の 5.1
Recommendation Relating to Issuers の Recommendation 1 で言及されているもので、我々はこの提言に同意している。

1

―11―

2024 年 7 月 12 日
質問 6―減損テストの変更（IAS 第 36 号の第 80 項から第 81 項、第 83 項、第 85 項及び第 134 項(a)）
IFRS 第 3 号の PIR の間に、IASB は、のれんを含んだ資金生成単位の減損テストは、減損損失の認識が遅すぎる結果となる場合があるという懸念を聞いた。
これらの懸念について IASB が識別した理由のうち２つは、次のものであった。


シールディング

経営者の過度の楽観性

IASB は、これらの理由を軽減する可能性のある IAS 第 36 号の修正を提案している（BC192 項から BC193 項参照）。

シールディングを減少させるための提案
IASB は、合理的なコストで著しく有効性が高まるような異なる減損テストを開発することを検討したが、それは実行可能ではないと結論を下した（BC190 項から BC191 項参照）。
その代わりに、IASB は、のれんを資金生成単位に配分する方法を明確化することによってシールディングを減少させるための減損テストの変更（IAS 第 36 号の第 80 項から第81 項、第 83 項及び第 85 項参照）を提案している（BC194 項から BC201 項参照）。

経営者の過度の楽観性を低減させるための提案
IASB の見解は、経営者の過度の楽観性は、部分的には、IAS 第 36 号の修正よりも、執行者及び監査人が対処する方が適切である。それでも、IASB は、のれんを含んだ資金生
成単位又は資金生成単位のグループがどの報告セグメントに含められているのかを開示することを要求するように IAS 第 36 号を修正することを提案している（IAS 第 36 号の第 134 項(a)参照）。IASB は、この情報は減損テストに用いられた仮定に関するより良い情報を利用者に提供し、したがって企業の仮定が過度に楽観的であるかどうかを利用者がより適切に評価できるようにすると見込んでいる（BC202 項参照）。
(a) シールディングを減少させるための提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
(b) 経営者の過度の楽観性を低減させるための提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
本提案に基本的に同意するが、改善提案がある。我々のアンケートの Q6 では、回答者の70.6%が「同意する」と回答した。

―12―

2024 年 7 月 12 日
のれんを資金生成単位（CGU）に配分する方法が明確化され、また、のれんを含んだ CGU又は CGU グループが含まれる報告セグメントが開示されることで、利用者はより有用な情報を得ることができる。また、経営者による恣意的な操作の余地が減少すると共に、利用者によるモニタリングの強化に資することから、シールディングを減少させ、経営者の過度の楽観性を低減させるだろう。しかし、その効果は限定的であると考える。それは、シールディングはのれんに係る減損テストに不可避的に発生すること、利用者によるモニタリングを強化したとしてもそれはのれんの定期償却ほど経営者の楽観性を抑制しないと考えられることからである。
ただし、次の改善提案がある。
取得時に、被取得事業をどのように既存事業に組み込む（あるいは組み込まない）のか、
その結果、被取得事業の業績やキャッシュ・フローが、どのように取得企業の CGU 又はCGU グループに含まれるのかについて、財務諸表や注記と関連づけて理解できるように開示することが必要である。その上で、取得時に想定しているのれんを含んだ各 CGU 又はCGU グループの将来キャッシュ・フロー（シナジー効果を含む）の見積り、割引率及び成長率を開示し、それと同様の区分の開示を次期以降も継続すべきと考える。これによって、利用者は、取得後の業績の進捗状況やのれんの減損の予兆を確認することができる。
企業結合後の事業再編で CGU 又は CGU グループが変更される場合は、それについても開示することが必要であると考える、これについては、事業セグメントの業績に係る開示に関連するので、IAS 第 36 号の修正だけでなく、IFRS 第 8 号「事業セグメント」の関連規定についても修正が必要であろう。
のれんの減損テストに使用した仮定とそれらの仮定の変化に対する見積りの感応度に関する現在の開示は不十分である。それらについて、具体的な定量情報を実務的に可能な範囲で開示すべきである。加えて、回収可能価額が帳簿価額を大幅に上回っているために、感応度分析を省略するという事例が多いが、その場合、上回る割合（%）について開示すべきである。
我々は、too late 問題に対応するためには、のれんの償却の再導入が最善の策であると考えている。減損のみのモデルが維持されるのであれば、企業結合に係る開示要求の改善は、
too late 問題に対応するための次善の策であると考えている。よって、IASB は、本公開草案による開示要求の改善が、too late 問題に十分対応したかどうか、事後的に検証すべきと
考える。

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2024 年 7 月 12 日
質問 7―減損テストの変更：使用価値（IAS 第 36 号の第 33 項、第 44 項から第 51 項、第 55 項、第 130 項(g)、第 134 項(d)(v)及び A20 項）
IASB は、企業が資産の使用価値をどのように計算するのかを修正することを提案している。特に、IASB は次のことを提案している。


使用価値を計算するために用いるキャッシュ・フローに対する制限を削除する。企業は、企業がまだ確約していない将来のリストラクチャリングから生じるキャッシュ・フロー又は資産の性能の改善又は拡張から生じるキャッシュ・フローを含めることを禁止されなくなる（BC204 項から BC214 項参照）。



使用価値を計算する際に税引前のキャッシュ・フロー及び税引前の割引率を使用するという要求を削除する。その代わりに、企業はキャッシュ・フローと割引率について内的に一貫した仮定を用いることを要求されることとなる（BC215 項から BC222
項参照）。

(a) 企業がまだ確約していない将来のリストラクチャリング又は資産の性能の改善又は拡張から生じるキャッシュ・フローを含めることに対する制限を削除する提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
(b) 使用価値を計算する際に税引前のキャッシュ・フロー及び税引前の割引率を使用するという要求を削除する提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
本提案に基本的に同意するが、改善提案がある。我々のアンケートの Q7 では、回答者の88.2%が「同意する」と回答した。
上記(a)の提案によって、企業結合に係る経営者の期待が、財務諸表により忠実に反映されると考える。質問 5 の「取得年度において期待されるシナジーに関する定量的な情報を開示する要求」で示された、(1) 企業結合で期待されるシナジーの金額、(2) それに必要なコスト、(3) 開始時期及び持続期間の見込みという 3 点セットの開示要求の提案とも整合する。
また、上記(b)の提案については、企業価値評価の実務や IFRS13 号「公正価値測定」との整合性の観点から望ましい。
ただし、(a)の企業が確約していない将来のリストラクチャリングから生じるキャッシュ・
フロー又は資産の性能の改善又は拡張から生じるキャッシュ・フローを含める場合は、その旨とその内容を開示すべきである。

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2024 年 7 月 12 日
質問 8―IFRS 第 X 号「公的説明責任のない子会社：開示」の修正案
IASB は、公表予定の IFRS 第 X 号「公的説明責任のない子会社：開示」（子会社基準書）を、子会社基準書を適用する適格な子会社に次の開示を要求するように修正することを提案している。


企業結合についての戦略的根拠に関する情報（子会社基準書の第 36 項(ca)の提案）



期待されるシナジーに関する定量的情報（特定の状況における免除あり）（子会社基準書の第 36 項(da)及び第 36A 項の提案）



取得した事業の寄与に関する情報（子会社基準書の第 36 項(j)の提案）



使用価値を計算する際に用いた割引率が税引前なのか税引後なのかに関する情報（子会社基準書の第 193 項）

BC252 項から BC256 項参照。
この提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
本提案に同意する。我々のアンケートの Q8 では、回答者の 68.8%が「同意する」と回答した。
子会社であっても、「重要性」や「戦略的」でフィルタリングされた後であれば、この程度の情報は保有しているはずであり、開示に追加コストがかかるとは考えられない。

質問 9―経過措置（IFRS 第 3 号の第 64R 項の提案、IAS 第 36 号の第 140O 項の提案及び子会社基準書の B2 項の提案）
IASB は、IFRS 第 3 号、IAS 第 36 号及び子会社基準書の修正を発効日から将来に向かって比較情報を修正再表示せずに適用するよう企業に要求することを提案している。
IASB は初度適用企業に対する具体的な救済措置を提案していない。BC257 項から
BC263 項参照。
この提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。提案に反対の場合、その代わりにどのようなことを提案するのか及びその理由を説明されたい。
本提案に同意する。我々のアンケートの Q9 では、回答者の 70.6%が「同意する」と回答
した。

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2024 年 7 月 12 日

遡及適用は、技術的な側面、作成者の追加コストの面及び情報の信頼性の観点から、無理があると理解している。
他方、初度適用企業については、本公開草案に従って企業結合に係る情報を将来に向けて整備、維持するだけであり、特別な救済措置は不要と考える。
以上

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2024 年 7 月 12 日

資料：本公開草案に関するアンケート集計
当協会では、企業会計研究会の委員及び CMA に対し本公開草案に関するアンケートを実施し、17 名から回答を得た。
Q1：開示：企業結合の業績 …質問1(a) 同意する。

15 人

88.2%

(b) 同意しない。

0人

0.0%

(c) どちらともいえない。

2人

11.8%

17 人

100.0%(a) 同意する。

6人

35.3%

(b) 同意しない。

4人

23.5%

(c) どちらともいえない。

7人

41.2%

17 人

100.0%(a) そう考える。

7人

41.2%

(b) そう考えない。

5人

29.4%

(c) どちらともいえない。

5人

29.4%

17 人

100.0%(a) 同意する。

11 人

64.7%

(b) 同意しない。

4人

23.5%

(c) どちらともいえない。

2人

11.8%

17 人

100.0%(a) 同意する。

16 人

94.1%

(b) 同意しない。

0人

0.0%

(c) どちらともいえない。

1人

5.9%

17 人

100.0%

合計

Q2：開示：戦略的な企業結合 …質問2合計

Q3：開示：情報開示の免除 …質問3合計

Q4：開示：開示すべき情報の識別 …質問4合計

Q5：開示：その他の提案 …質問5

合

計

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2024 年 7 月 12 日
Q6：減損テストの変更 …質問6(a) 同意する。

12 人

70.6%

(b) 同意しない。

0人

0.0%

(c) どちらともいえない。

5人

29.4%

17 人

100.0%(a) 同意する。

15 人

88.2%

(b) 同意しない。

1人

5.9%

(c) どちらともいえない。

1人

5.9%

17 人

100.0%

合計

Q7：減損テストの変更：使用価値 …質問7合計

Q8：IFRS第X号「公的説明責任のない子会社：開示」の修正案…質問8(a) 同意する。

11 人

68.8%

(b) 同意しない。

2人

12.5%

(c) どちらともいえない。

3人

18.8%

16 人

100.0%(a) 同意する。

12 人

70.6%

(b) 同意しない。

1人

5.9%

(c) どちらともいえない。

4人

23.5%

17 人

100.0%

合Q9：経過措置

計

…質問9

合

計

以上

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