(証券コード 1821)
平成27年６月５日

株 主 各 位
東京都中央区佃二丁目１番６号
代表取締役
社
長

新

井

英

雄

定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。
さて、当社第12期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、
後述のご案内に従って平成27年６月25日（木曜日）午後５時45分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項

報告事項

平成27年６月26日（金曜日）午前10時
東京都中央区佃二丁目１番６号
当社本店（２階会議室）

事業報告及び連結計算書類ならび（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）

１ 第12期に会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２ 第12期計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役９名選任の件
監査役１名選任の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4.

議決権の行使についてのご案内（１）書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成27年６月25日（木曜日）午後５時45分までに到着するようご返送ください。
（２）インターネット等による議決権行使の場合
インターネット等により議決権を行使される場合には、52頁から53頁に記載の【インターネット等による議決権行使のご案内】をご高覧のうえ、
平成27年６月25日（木曜日）午後５時45分までに行使してください。
（３）複数回議決権を行使された場合当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をそのまま会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
○次の事項につきましては、法令及び当社定款第13条の２に基づき、インターネット上の当社
ウェブサイトに掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表
従いまして、本定時株主総会招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際して、監査役及び会計監査人が監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。
○株主総会参考書類及び添付書類（事業報告、連結計算書類、計算書類）の記載事項について、修正すべき事項が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイトにおいてお知らせ
いたします。
○当社ウェブサイト（http://www.smcon.co.jp）― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（添付書類）

事

業

報

告

(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)

1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当期におけるわが国経済は、消費税増税による個人消費の大幅な落ち込みや天候不順等の影響から景気の冷え込みが心配されましたが、底堅い雇用・所得環境の中で、政府による成長戦略の推進や日銀による積極的な金融緩和施策に加え原
油価格の下落や円安の影響もあって、企業収益は引き続き改善傾向を示しており、景気は緩やかな回復基調が続きました。
国内建設市場におきましても、震災復興事業が本格化する一方で、2020年東京
オリンピック・パラリンピック開催に向けたインフラ整備計画も動き出しており、建設需要は引き続き強含みで推移しております。しかしながら、建設技能労働者の慢性的な不足感や高齢化の進行など、建設業界の構造的な問題は続いており、施工面・コスト面で革新的、効率的な施策の取り組みなどの抜本的な企業努力が求められております。
このような状況下、現在推進中の「第４次中期経営計画2013-2015」の第２期となる当期の業績は以下のとおりとなりました。
まず、当社グループの売上高につきましては、3,778億円（前年度比49億円減少）となりました。
次に、収益面につきましては、売上総利益率の改善により、売上総利益は280億円（前年度比51億円増加）、経常利益は120億円（前年度比40億円増加）、当期純利
益は70億円（前年度比28億円増加）となりました。
なお、当社が発行した全ての優先株式については、当期において消却を完了いたしました。配当につきましては、普通株式への復配をお諮りさせていただきます。
今後も安定的、継続的な配当ができるよう、業績の向上と収益基盤の強化を図ってまいります。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(ご参考)①当社部門別の受注高・完成工事高・繰越高
区
建
設
事
業

分

前期繰越高

(単位：百万円)

当期受注高

当期完成工事高

次期繰越高

土

木

175,039

151,955

96,035230,958

建

築

184,949

204,189

188,060

201,078

359,989

356,144284,096

432,037合計②当期の主な受注工事(当社)
発

注

者

名

工

事

名

称

中日本高速道路株式会社

新東名高速道路

ベトナム高速道路公社

南北高速道路建設工事（ベン・ルック～ロン・タイン区間）
パッケージＪ２

谷ヶ山トンネル西工事

宮城県

鹿折川河川外災害復旧工事（その３）ヒラツカ特定目的会社＜平塚日産車体計画＞本体建築工事（仮称）ららぽーと平塚立体駐車場棟新築工事

東京建物株式会社
三菱地所レジデンス株式会社（仮称）中央区新川二丁目計画

日野自動車株式会社

日野自動車㈱古河工場

第５、６工場

新築工事※建設事業の構成比率： 土 木 工 事 42.7％、建 築 工 事 57.3％
官民比率： 官公庁工事 37.8％、民 間 工 事 62.2％③当期の主な完成工事(当社)
発

注

者

名

ベトナム社会主義共和国

工
運輸省

事

名

称

ニャッタン橋（日越友好橋）建設工事

パッケージ１

中日本高速道路株式会社

第二東名高速道路

郡界川橋工事

国土交通省

東北中央自動車道

栗子トンネル（山形側２期）工事

東京建物株式会社
住友不動産株式会社（仮称）有明北2-2-A街区計画新築工事

住友不動産株式会社（仮称）平河町計画新築工事

王子コンテナー株式会社

王子コンテナー株式会社

福島工場

増強工事

(2) 資金調達及び設備投資等の状況
資金調達につきましては、主に金融機関からの借入金でまかないました。
また、当期中に実施いたしました設備投資の総額は24億円であり、主なもの
は、工事用機械の購入等であります。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 対処すべき課題
現在推進している「第４次中期経営計画2013-2015」の第２期となる当期については、グループを挙げて本計画の諸施策に取り組んだ結果、国内・海外の建設事
業は堅調に推移し、最終年度の計画値を１年前倒しでクリアすることができまし
た。

売上高
営業利益
経常利益

第２期計画
3,550億円
75億円
51億円

実績
3,778億円
123億円
120億円

<第３期（最終年度）計画><3,600億円><95億円><65億円>

現状の自己資本の実情に鑑み、内部留保の一層の充実を図り、業績の向上と強い事業基盤の構築により安定的な配当施策につなげるよう引き続き取り組んでまいります。新体制のもとでスタートしました平成27年度（本計画の最終年度）の重点施策は次のとおりであります。
○第４次中期経営計画の完遂～人材と技術に立脚する安定した高収益体質の構築～
選択と集中による戦略的な受注活動を進めるとともに、海外事業の更なる強化に努めてまいります。また、協力会社との強固なパートナーシップを推進し、強力な施工集団を構築してまいります。
○新たなる価値創造への挑戦
中長期的な視点で技術戦略を捉え、生産性向上技術（省人化、省力化、IT等）の積極的推進や、土木と建築を融合した技術開発促進のため、平成27年
４月１日付で技術本部を立ち上げました。異業種とのコラボレーションも視野にイノベーションの実現を図ってまいります。また、事業環境の変化に対応し、維持更新、PFI、再生可能エネルギーなど、新たな事業機会の開拓を進めてまいります。
震災復興、オリンピック・パラリンピックに向けたインフラ整備、国土強靭化・地方創生など、私たち建設業の担うべき役割は、より一層重要なものになると確信しております。
コーポレートガバナンスを徹底するとともに、引き続き透明性の高い経営を維持し、本業収益力の強化を図ることで、企業価値の一層の増大を実現してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますよう
お願い申し上げます。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 財産及び損益の状況の推移①当社グループの財産及び損益の状況
区分

平成23年度
第 ９ 期

平成24年度
第 10 期

平成25年度
第 11 期

平成26年度
第12期(当期)

高(百万円)

313,558

342,727

382,724

377,825

経 常 利 益(百万円)

3,311

4,612

7,989

11,998

当 期 純 利 益(百万円)

1,374

2,042

4,201

6,955

１株当たり当期純利益(円)

4.82

4.56

5.51

8.59

売

上

総

資

産(百万円)

233,608

221,416

250,716

279,450

純資産(百万円)

22,00425,361

30,07440,190(注) 「１株当たり当期純利益」は、期中平均発行済普通株式数に基づき算出しております。

②当社の財産及び損益の状況
区分

平成23年度
第 ９ 期

平成24年度
第 10 期

平成25年度
第 11 期

平成26年度
第12期(当期)

受

注

高(百万円)

263,048

290,605

302,131

356,144

売上

高(百万円)

247,037

256,117

280,612284,111

経 常 利 益(百万円)

1,389

1,200

2,149

7,728

当 期 純 利 益(百万円)

719

509

1,664

5,735

１株当たり当期純利益(円)

2.52

0.79

2.18

7.09

総

資

産(百万円)

188,742

169,529

191,178

218,486

純

資産(百万円)

13,805

14,753

16,21323,205(注) 「１株当たり当期純利益」は、期中平均発行済普通株式数に基づき算出しております。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(5) 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率事

容1,329百万円

54.6％

道ＳＭＣリフォーム株式会社

216百万円

100.0％

リニューアル工事他

ＳＭＣコンクリート株式会社

100百万円

100.0％

コンクリート二次製品の製造・販売他

Ｓ Ｍ Ｃ 商 事 株 式 会 社

100百万円

100.0％

建設資材販売他Ｓ Ｍ Ｃ テ ッ ク 株 式 会 社

100百万円

100.0％

仮設資機材リース他

ＳＭＣシビルテクノス株式会社

270百万円

100.0％

土木リニューアル工事他

Ｓ Ｍ Ｃ Ｃ フ ィ リ ピ ン ズ
Ｓ Ｍ Ｃ Ｃ タ イ ラ ン ド
ＳＭＣＣコンストラクションインド
(注)

14百万

舗

内

三 井 住 建 道 路 株 式 会 社

フィリピン
ペソ

路

業

装

他

40.0％

総

合

建

設

業

タ イ
バーツ

46.5％

総

合

建

設

業

インド
ルピー

80.0％

総

合

建

設

業

5,000千2,000千当期末における連結対象子会社は17社、持分法適用会社は１社であります。

(6) 主要な事業内容
当社グループは、建設事業を主な事業内容としております。
主な事業会社である当社は、建設業法により特定建設業者［(特－23）第200号］
として国土交通大臣許可を受け、土木、建築ならびにこれらに関連する事業を行うほか、宅地建物取引業法により宅地建物取引業者［(15）第１号］として国土交
通大臣免許を受け、不動産に関する事業を行っております。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(7) 主要な営業所等①当社
本店
技術開発センター

東京都中央区佃二丁目１番６号
千葉県流山市駒木518番地の１

支店
北 海 道 支 店
東 北 支 店
東 関 東 支 店
東京土木支店
東京建築支店
国 際 支 店
横 浜 支 店

(札 幌 市 中 央 区)
(仙 台 市 青 葉 区)
(千葉市美浜区)(東 京 都 中 央 区)
(東 京 都 中 央 区)
(東 京 都 中 央 区)
(横浜市神奈川区)

静
中
大
広
四
九

海外事務所
マ
ニ
ラ
グ
ア
ム
ハ
ノ
イ
シンガポール(フ ィ リ ピ ン)
(ア メ リ カ)(ベ ト ナ ム)(シ ン ガ ポ ー ル)ジ ャ カ ル タ (イ ン ド ネ シ ア)
バ ン コ ク (タイ)ヤ ン ゴ ン (ミ ャ ン マ ー)

岡
部
阪
島
国
州

支
支
支
支
支
支

店
店
店
店
店
店

(静 岡 市 葵 区)
(名 古 屋 市 中 区)
(大 阪 市 中 央 区)
(広 島 市 中 区)
(愛媛県新居浜市)(福 岡 市 博 多 区)

②子会社
国

内

三井住建道路株式会社(東京都新宿区)
ＳＭＣリフォーム株式会社(東京都中央区)
ＳＭＣコンクリート株式会社(栃木県下野市)
ＳＭＣ商事株式会社(東京都中央区)
ＳＭＣテック株式会社(千葉県流山市)
ＳＭＣシビルテクノス株式会社(東京都新宿区)海外

施美高(上海)工程有限公司(中国)ＳＭＣＣフィリピンズ(フィリピン)ＳＭＣＣウタマインドネシア(インドネシア)
ＳＭＣＣタイランド(タイ)ＳＭＣＣコンストラクションインド(インド)― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(8) 従業員の状況①当社グループの従業員の状況
従業員数

前期末比増減
名

名

164

4,171

②当社の従業員の状況
区

分

従

業

員

数

前期末比増減

名

名

平

均

年

齢

平均勤続年数
年

歳

男

性

2,285

45

46.7

22.6

女

性

210

20

40.5

17.8

2,495

65

46.2

22.2

計
(注)

平均年齢及び平均勤続年数は、それぞれ小数点第１位未満を切り捨てて表示しております。

(9) 主要な借入先
借

入

株

式

会

株

式

会

株

式

会

社

三

先
井

住

社

新

銀

東

京

ス

社

借

入

金

残

高

友

銀

行

4,245

行

東

京

2,200

銀

行

1,950

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,662

株

式

株

式

会
会

社

三

あ

お

社

タ

ー

重
ぞ

ら

銀

行

1,425

銀

行

1,187

百万円

(10) その他
当社グループの三井住建道路株式会社が、東日本高速道路株式会社東北支社及び国土交通省東北地方整備局が発注する工事に関し、独占禁止法違反の疑いがあるとして、平成27年１月28日、公正取引委員会の立入検査を受けました。同社は、公正取引委員会の調査に全面的に協力しております。
また、当社といたしましては、同社のコンプライアンス体制、リスク管理体制の構築をあらためて指導・支援するとともに、グループ内部統制の更なる強化に努めてまいる所存でございます。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2.

会社の株式に関する事項(1) 単元株式数

普通株式
第一回優先株式
第二回Ａ種優先株式
第三回Ａ種優先株式
第三回Ｂ種優先株式
第三回Ｃ種優先株式
第三回Ｄ種優先株式
普通株式(自己株式
482,953株を含む。)
第一回優先株式
第二回Ａ種優先株式
第三回Ａ種優先株式
第三回Ｂ種優先株式
第三回Ｃ種優先株式
第三回Ｄ種優先株式
普通株式
第一回優先株式
第二回Ａ種優先株式
第三回Ａ種優先株式
第三回Ｂ種優先株式
第三回Ｃ種優先株式
第三回Ｄ種優先株式(2) 発行済株式の総数(3) 当期末株主数

100株
100株
100株
100株
100株
100株
100株
813,366,605株
0株
0株
0株
0株
0株
0株
111,016名
0名
0名
0名
0名
0名
0名

(4) 大株主の状況
持株数(単位：千株)

持株比率

日 本 ト ラ ス テ ィ ･ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

34,443

4.24%

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

32,107

3.95%

三

株

井

主

名

不

動

産

株

STATE

STREET

BANK

AND

TRUST

COMPANY

松

井

株

式

住

友

H

証

券

不

動

産

BANK

GTS

A

式

株

社

16,3762.01%

505041

16,000

1.97%

会

社

15,400

1.89%

会

社

13,854

1.70%

T

12,049

1.48%

ESCROW

10,8041.33%

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口５）

9,402

1.16%

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口６）

9,349

1.15%

CHASE

(注)

3.

MANHATTAN

Y

式

会

A
CLIENTSACCOUNT

持株比率の算定にあたっては、発行済株式総数から自己株式482,953株を除いております。

新株予約権等の状況該当する事項はございません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等(平成27年３月31日現在)
氏

名

会社における地位及び担当、重要な兼職の状況

則

久

芳

行※

代表取締役社長
執 行 役 員 社 長

永

本

芳

生※

代 表 取 締 役
執行役員副社長

中

島

敏

雄※

岩

澤

和

夫※

新

井

英

雄※

廣

川

和

彦※

君

島

章

兒※

佐

藤

友

彦※

北

井

久美子

取

野

崎

正

志

常 勤 監 査 役

加

藤

善

行

常 勤 監 査 役

渡

辺

宗

樹

常 勤 監 査 役

村

上

愛

三

監

査

役

紀尾井総合法律事務所 代表者所長弁護士

長

島

譲

監

査

役

住友金属鉱山株式会社 経営企画部担当部長

代 表 取 締 役
執行役員副社長
取締役
専 務 執 行 役 員
取
締役
専 務 執 行 役 員
取
締役
専 務 執 行 役 員
取締役
常 務 執 行 役 員
取締役
常 務 執 行 役 員
締役

監査・秘書・広報・企画・関連事業・管理本部・
事業開発推進本部・国際本部管掌
監査部担当役員
安全・建築管理本部・建築営業本部・設計本部管掌
建築管理本部長、調達センター(建築)担当役員、国際本部 副本部長
土木本部・技術研究開発本部管掌
土木本部長、安全環境統轄部・調達センター(土木)担当役員
建築営業本部長
秘書室・広報室担当役員、管理本部長
企画部・関連事業部担当役員
勝どき法律事務所 弁護士
株式会社協和エクシオ 社外取締役
宝ホールディングス株式会社 社外監査役
東京都公安委員会 委員(注) 1.
2.
3.

取締役北井久美子氏は、社外取締役であります。
常勤監査役加藤善行氏、監査役村上愛三氏及び監査役長島譲氏は、社外監査役であります。
取締役北井久美子氏、常勤監査役加藤善行氏、監査役村上愛三氏及び監査役長島譲氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
4． 取締役北井久美子氏は、ＴＭＩ総合法律事務所の顧問弁護士に就任しておりましたが、平成
26年７月１日付で勝どき法律事務所を開設いたしました。また、同氏は平成26年６月24日付
で、株式会社協和エクシオの社外取締役に就任しております。
5. 当期中の取締役及び監査役の異動(1) 平成26年６月27日開催の第11期定時株主総会において次のとおり新たに選任され、同日就
任いたしました。
取締役
中 島 敏 雄取締役
廣 川 和 彦取締役
北 井 久美子監
査役
渡 辺 宗 樹監査役
長 島譲(2) 平成26年６月27日任期満了により次のとおり退任いたしました。（ ）内は従前の地位であります。
福 田 正 勝(取
締役)

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

織 田 直 毅(取締役)
菊 地 俊 二(常 勤 監 査 役)
北 村 基 樹(監
査役)(3) 平成26年６月27日開催の取締役会において次のとおり選定され、それぞれ同日就任いたしました。( ）内は従前の地位であります。
代表取締役社長
則 久 芳 行(代表取締役社長)
代 表 取 締 役
永 本 芳 生(代 表 取 締 役)
代 表 取 締 役
中 島 敏 雄(4) 平成27年４月１日付異動は次のとおりです。（ ）内は従前の地位であります。
代表取締役会長
則 久 芳 行(代表取締役社長)
代表取締役社長
新 井 英 雄(取締役)
6. 当社は執行役員制度を導入しており、前記の※の取締役は執行役員を兼務しております。なお、平成27年３月31日現在における執行役員(執行役員を兼務している取締役を除く。)は次のとおりであります。
氏

名

会社における地位及び担当

田

原

一

光

常務執行役員

国際支店 ハノイ事務所駐在

春

日

昭

夫

常務執行役員

土木本部 副本部長、国際本部 副本部長

三

森

義

隆

常務執行役員

建築営業本部 副本部長

杉

尾

裕

嗣

常務執行役員

国際本部長

益

子

博

志

常務執行役員

東北支店長

篠

原

邦

夫

常務執行役員

東京建築支店長

増

野

周

一

常務執行役員

国際支店 シンガポール事務所長

伊

藤

辰

彦

常務執行役員

設計本部長

大

槻

恒

久

常務執行役員池尻茂

樹

常務執行役員村上哲

朗

常務執行役員

土木本部 副本部長
国際支店長付（ＳＭＣＣコンストラクションインド社長）
土木本部 副本部長

西

村

憲

義

執

行

役

員

技術研究開発本部長

端

戸

久 仁 夫

執

行

役

員

東京建築支店 副支店長

健

郎

執

行

役

員

原
相

毅

執

行

役

員

良

樹

執

行

役

員

中部支店長
建築管理本部 副本部長、建築営業本部
副本部長
国際支店長

雅

己

執

行

役

員

事業開発推進本部長

悟

執

行

役

員

東京土木支店長

良

辻
能

森

三

宅

毛

利

俊

彦

執

行

役

員

財

前

英

広

執

行

役

員

山

内

卓

執

行

役

員

大阪支店長
建築営業本部 本部次長 兼 建築営業統括部長
建築管理本部 本部次長

碓

井

正

夫

執

行

役

員

設計本部 副本部長

石

川

真

吾

執

行

役

員

横浜支店長

秋

月

伸

治

執

行

役

員

四国支店長

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(注)平成27年３月31日付にて次のとおり退任いたしました。（）内は退任直前の地位で

あります。
田
篠
増

原
原
野

一
邦
周

光
夫
一

(常務執行役員)(常務執行役員)(常務執行役員)(2) 当該事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

2.
3.
4.
5.

(単位：百万円)
支給額

支給人員

取締役

11名

監査役

7名

38

18名

100

合
(注) 1.

分計62

上表の員数には、平成26年６月27日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した
取締役２名及び監査役２名が含まれております。
株主総会決議による報酬限度額は、取締役月額総額25百万円以内、監査役月額総額６百万円以内であります。
使用人兼務取締役の使用人給与相当額は上表の支給額とは別枠であり、その支給総額は40百万円であります。
上表の支給額のうち、報酬等の支給を受けた社外役員５名に対する報酬等の総額は20百万円であります。
期末現在の取締役は９名、監査役は５名であります。

(3) 社外役員に関する事項①他の法人等との重要な兼職の状況及び当社との関係
ア 取締役 北井久美子氏
勝どき法律事務所 弁護士、株式会社協和エクシオ 社外取締役、宝ホールディングス株式会社 社外監査役、東京都公安委員会 委員でありますが、いずれも当社との間には開示すべき関係はございません。
また、平成26年６月30日までＴＭＩ総合法律事務所の顧問弁護士でありましたが、当社との間には開示すべき関係はございませんでした。
イ 監査役 村上愛三氏
紀尾井総合法律事務所 代表者所長弁護士でありますが、当社との間には開示すべき関係はございません。
ウ 監査役 長島譲氏
当社の営業取引先である住友金属鉱山株式会社の経営企画部担当部長であります。
②責任限定契約の締結状況
取締役北井久美子氏、監査役加藤善行氏、監査役村上愛三氏及び監査役長島譲氏は、それぞれ当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、いずれも法令の定める最低責任限度額であります。

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③当該事業年度における主な活動状況
ア 取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会(14回開催)
出席回数(回)

監査役会(15回開催)

出席率(％)

出席回数(回)

出席率(％)

―

―

取締役

北井久美子

9

81.8

監査役

加藤

善行

14

100.0

15

100.0

監査役

村上

愛三

14

100.0

15

100.0

監査役

長島

譲

11

100.0

11

100.0

(注)1．上記取締役会の開催回数には、書面決議を含んでおりません。
2．取締役北井久美子氏は、平成26年６月27日開催の第11期定時株主総会で取締役に選任されており、取締役会の出席率につきましては、就任後の取締役会開催回数11回で計算しております。
3．監査役長島譲氏は、平成26年６月27日開催の第11期定時株主総会で監査役に選任されており、取締役会及び監査役会の出席率につきましては、就任後の取締役会開催回数11回
及び監査役会開催回数11回で計算しております。

イ

5.

取締役会等における発言状況
・社外取締役は取締役会に出席し、審議を行い、また当社の経営全般に関して必要な発言ならびに積極的な提言を適宜行っております。特に、女性活躍の推進を含む建設業界における重要な取組課題に関して、専門的見地からの助言・有益な提言を、取締役会その他の場で行っております。
・各社外監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定の公正性、妥当性を確保する観点から、必要に応じ助言、提言を行っております。また、会計監査人との定例会合に出席するとともに、本支店、子会社等の監査にも適宜参加し、質問を行い、説明を受けております。また、各社外監
査役は、監査役会に出席し審議を行うとともに、他の常勤監査役より監査の遂行状況の報告を受け、必要に応じ意見を述べております。
さらに、各社外監査役は、代表取締役との定例意見交換会にも出席し、活発な意見交換を通じて代表取締役との意思疎通の一層の向上に努めております。

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①会計監査人の報酬等の額
72百万円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
112百万円(注)1．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬額を区分しておりませんので、①の金額はこれらの合計額を記載しております。
2．当社の重要な子会社のうち、海外の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当するものを含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定― 14 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

によるものに限る。）を受けております。

(3) 非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、海外における税務申告に係る各種証明書発行業務等の対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社においては、監査役会が、経営執行部門と連携して、会計監査人の独立性及び審査体制その他の会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備・運用状況を注視しつつ、職務を適切に遂行するうえで支障があると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出する方針です。また、会計監査人
が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断されるときは、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

6.

会社の体制及び方針
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っております。また、四半期毎に内部統制委員会を開催し、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況ならびに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状
況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っております。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
平成26年度におきましては、個人及び組織のコンプライアンスに対する意識の向上を図るため、集合教育ならびにｅラーニングによる教育を継続するとともに、全社員へのコンプライアンスカードの配付、コンプライアンスポスターの掲示等、
コンプライアンス意識の浸透・高揚に努めました。また、不正防止、自浄機能・牽制機能の向上を目的として、内部通報窓口・ハラスメント相談窓口の周知活動を強化いたしました。さらに、内部統制システムの運用上新たに見出された問題
点等について適時・適切に是正・改善し、必要に応じて再発防止への取り組みを実施してまいりました。平成27年４月22日開催の取締役会においてこれらを踏まえた内部統制システムに係る基本方針の見直しを行い、決議いたしました。
以上のことから、平成26年度における当社の内部統制システムは有効に運用されたものと判断しております。
以下は内部統制システムに係る基本方針の概要です。
(1）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・役員、社員（出向受入社員、派遣社員等を含みます。）及び関係会社幹部等に対するコンプライアンス教育（企業行動憲章、法令等詳説の周知活動を含みます。）を継続的に実施し、個人及び組織のコンプライアンスの向上を図り、より高い企業倫理の確立を進めております。
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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①本支店各部署がコンプライアンス教育を盛り込んだ年度教育計画を策定し、集合教育に主眼を置いた教育を行うとともに、ｅラーニングを活用した教育も併用することによりコンプライアンス意識の浸透・高揚に努めております。
②重要な法改正、他店事例の水平展開等、教育・周知すべき事項については適宜コンプライアンス教育を実施してまいります。
③「経営理念」「企業行動憲章」の社内システムのトップ画面への掲示の継続、ｅラーニングによる周知教育の実施等の啓蒙活動を実施しております。
④海外拠点で開催されるローカルスタッフを交えた諸会議時に「経営理念」「企業行動憲章」の理解促進を図っております。
⑤海外事務所（関係会社を含みます。）に対し、社内規則の制定・遵守状況等の内部統制の運用状況チェックを実施し、ローカルスタッフ等に対する内
部統制教育を行っております。
・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する基本的計画及び方針」に基づき、財務報告に係る内部統制を運用しております。
・監査部は、当社の内部統制システムの構築・運用状況を全社的に監視する部署として、各部署のモニタリング体制及び内部統制システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を各部署に促しております。（以下の(2)、(3)、(4)及び(5)の各項目についても同様に必要に応じて改善策を促しております。）
・内部通報制度の適切な運用により、通報者が不利益にならないように配慮するとともに、牽制機能と自浄作用を強化し、より高い企業倫理を確立することにより、企業の透明性を図っております。
・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況（リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含みます。）については、企画部を担当する取締役が、四半期毎に取締役会に報告しております。（以下の(2)、(3)、(4)及び(5)の各項目についても同様に報告を行っております。）なお、取締役は、当該事業年度に係る内部統制システムの運用状況に関する評価を事業報告に記載しております。
(2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書については、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規則」に則り、関連資料とともに、各所管部署が適正に保存・管理を行い、取締役及び監査役からの閲覧要請に対応しております。
・「情報セキュリティ基本方針」に基づく情報セキュリティに関する規定（ＩＳＭＳマニュアル等）により、当社の保有する情報の保護、共有、活用の促進が可能な体制を整備しております。また、ＩＳＭＳ施策を徹底し、情報の流出防止に向けて、継続的に注意を喚起しております。
(3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することによりリスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底しております。
①リスク管理の実効性を向上させるために、監査部による内部監査において、リスク管理規則に基づく日常的なリスク管理が適正かつ効果的に行われているか確認しております。
― 16 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②リスク顕在化事例のポイント等をリスクアセスメント実施時に定めている
リスク管理チェックリストに追加し、発生したリスク事案の意識付けとリ
スク意識の向上及び再発防止に努めております。
・当社の事業遂行にあたって潜在する重要なリスクを案件毎に精査し、リスクの顕在化防止を徹底するとともに、情報の共有と確実・迅速な伝達により顕在化した事象に即応できる体制を強化しております。
①各プロセスにおいて実効性のある審査を適切に実施するとともに、個別工事における損益リスクや、施工・品質リスクの管理を徹底しております。
②部門別の受注・売上・利益等の業績見通しを的確に把握し、目標達成に向けた諸施策の実施を通じて最終利益を確保しております。
③「与信・債権管理プログラム」に則り、工事獲得段階から工事代金入金完了に至るまで与信管理を徹底しております。
④品質（設計を含みます。）トラブルの経営トップ、監査役及び関係部署への迅速かつ確実な報告の徹底を図るとともに、再発防止策の社内水平展開を徹底してまいります。
⑤協力会社に対する定期的・随時の評価を実施し、与信・品質・コンプライ
アンスの確保の観点より、不良（問題）業者の採用を排除しております。
⑥労務費等のリアルタイムなコスト情報等の発信と早期手配の督励により、調達コストの増加を回避し、損益悪化リスクを低減しております。
⑦案件取組段階からの関係部署間の密な連携・打合せにより情報の共有を徹底するとともに、品質管理体制を強化しております。
⑧ハラスメントに起因する問題に適切に対応するため、ハラスメント相談窓口等が有効に機能するよう、相談員交代の際に教育を実施するとともに、窓口について周知・啓発を行ってまいります。
⑨時短施策を推進し、組織的な取り組みにより、職場環境の整備・改善を図っております。
⑩海外事業に携わる役員・社員（海外駐在員及びその家族、ローカルスタッ
フ等の海外要員）の安全を確保する体制を維持し、適宜、適切な対応を継続しております。
⑪作業所所員や協力会社に対する集合教育、ｅラーニング、安全パトロール
時のＯＪＴ等の安全教育の実施と、実効性のある安全パトロール実施のための支店安全環境部への指導・教育の強化により、災害の撲滅に取り組んでおります。
・人的・物的損害あるいは社会的信用の失墜により、当社の経営または事業活動に重大な影響を与える、または与える可能性のあるリスクの顕在化に対応するため、「危機管理規則」の浸透と定着を図ってまいります。また、社外で発生した具体的なリスク事象を踏まえた危機管理に関する教育を実施しております。
・大規模災害等の発生に対応し、損失の軽減を図るため、「事業継続計画（ＢＣＰ）」に定める体制を整備しております。また、首都直下地震等の巨大災害への対応のため、ＢＣＰの実効性の継続的な検証・見直しを適時行うとともに、設備や備蓄品の補強を行っております。
(4）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の意思決定機能及び業務執行の監督機能と、執行役員の業務執行機
能を明確に区分することで、経営効率の向上と業務執行の権限と責任の明確― 17 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

化を図っております。また、原則毎月１回開催する取締役会において、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督
機能の向上を図っております。
・改正会社法、東証企業行動規範（コーポレートガバナンス・コード）を踏まえて、取締役会への付議・報告基準を見直し、取締役会の活性化と業務執行監督機能の強化に取り組んでまいります。
・主要な執行役員等で経営会議を組成し、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な経営課題について、多面的かつ効率的な検討を加えるとともに、意思決定の迅速化を図っております。
・年度経営計画については、責任者である執行役員等及び支店長で構成する拡大経営会議において進捗状況を把握するとともに、各本部、各支店へのヒア
リング、トップへの報告を密に行い、個別工事の損益管理の徹底により、計画の実効性向上を図っております。また、計画の進捗状況を四半期開示に合わせ、取締役会に報告しております。
(5）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「経営理念」「企業行動憲章」等、当社グループにおいて基本的な考え方を共有するとともに、関係会社管理規則に基づく管理を実施し、関係会社各社の実状に即したコンプライアンス体制、リスク管理体制の構築を指導・支援する等、実効性のある内部統制システムの構築・運用に継続的に取り組んでおります。
①関係会社社長（海外を含みます。）等を対象としたコンプライアンス教育を実施しております。また、受講した経営幹部による自社への教育内容の周知を徹底しております。
②関係会社各社に対し、会計対応を中心に業務処理の適正性について定期的な業務検証を実施しております。
③関係会社各社の社内規則等について適切な見直し・改定を指導しております。
④関係会社各社におけるリスク管理体制やその運用における問題点の是正・改善を指導・支援しております。
⑤関係会社各社におけるリスク顕在化事案の適切な情報共有のため、報告体制を整備しております。
⑥関係会社各社の新任取締役・監査役を対象として、取締役・監査役の職務遂行にあたって必要な知識会得のための教育を実施しております。
⑦関係会社の内部通報窓口と情報を共有し、関係会社におけるリスク顕在化の抑制・防止、リスク顕在化の際の被害の極小化に努めております。
・関係会社等の社長による状況報告会等を通じて、各社の年度経営計画の推進
状況をモニタリングし、各社の計画達成に向け指導・支援を行っております。
・監査部は、関係会社各社の実状に即した内部統制システムの構築・運用状況を監視するとともに、監査指摘事項の是正・改善の徹底に努めております。
また、関連事業部・国際支店は、指摘を受けた事項について再発することがないように継続的に監視・指導するとともに、他の関係会社にも注意を促しております。
(6）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効― 18 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する専属の使用人（以下、「補助使用人」といいます。）
を１名配置し、補助使用人が属する組織として、監査役直属の監査役室を設置しております。当該体制を維持しつつ、更なる機能強化を検討してまいります。また、補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用
人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価等に関しては、常勤監査役の事前同意を要することとしております。なお、補助使用人には、監査役の指示に基づき監査役監査遂行上必要な情報を社内及び関係会
社等から収集する権限が付与されております。
(7）当社の監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報窓口は、内部通報があった場合には、経営陣へ報告を行うと同時に、監査役にも遺漏なく報告を行います。
・当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等から報告を受けた者は、当社及び関係会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告を行います。前記に関わらず、監査役
はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等に対して報告を求めることができます。なお、これらの報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことはありません。
・監査役が出席する会議、閲覧する資料及び監査役に定例的あるいは臨時的かつ速やかに報告すべき事項を具体的に定め、代表取締役及びその他の取締役
等はこれを社内各部署の長に対し周知徹底しております。
(8)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払等の手続き・処理等に関する事項
・監査役は、監査の実施のために社外の専門家に助言を求めまたは調査の実施等を自由に委託することができ、それに伴い生じる前払いを含む費用の発生について、会社はこれらが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理いたします。
(9)当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役及びその他の取締役等の更なる理解促進により、監査役監査の実効性の維持・向上を図っております。
①監査役は取締役会において、前年度監査の方法と結果の概況及び当年度の監査計画の概要の説明を毎期継続的に実施しております。
②監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、相互認識を深めております。
③監査役は、監査役と内部監査部門との連携の実効性を高めるため、内部監査部門との間で定期的に情報交換を行うとともに、必要に応じ社内体制の整備を代表取締役に求めております。
④監査役監査の実効性を高めるためにＩＴ環境の整備を進めております。
以上のご報告は次の方法により記載しております。
(1) 記載金額は、本文中の億円単位の表示は表示単位未満四捨五入とし、それ以外の金額の表示は表示単位未満切り捨てにより表示しております。
(2) 千株単位の記載株数は、千株未満切り捨てにより表示しております。
― 19 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成27年３月31日現在)(単位：百万円)
科

目

金

額

( 資 産 の 部 )
流

固

動

資

現

金

産

227,033
預

科

目

金

額

( 負 債 の 部 )
流

動

負

債

203,167

金

53,305支払手形・工事未払金等

132,552

受取手形・完成工事未収入金等

128,591

短10,210未成工事支出金等

30,975

未

用

4,800

繰 延 税 金 資 産

2,817

未 成 工 事 受 入 金

34,802

そ他

11,442完成工事補償引当金

866

貸 倒 引 当 金

△98

工 事 損 失 引 当 金

3,027

そ

16,905の定

資産52,416

有 形 固 定 資 産

24,746

建 物 ・ 構 築 物
機 械、 運 搬 具 及 び
工 具 器 具 備 品
土
地
建

設

入

払

費

の

金

他

定

負

債

4,819

長

期

借

金

9,787

3,455

退職給付に係る負債

20,60416,308

再評価に係る繰延税金負債

入

1,931

投資その他の資産

25,739( 純 資 産 の 部 )投 資 有 価 証 券

12,061

株

長

金

6,454

資

繰 延 税 金 資 産

1,784

資

本

剰

余

金

479

投

3,985

利

益

剰

余

金

21,039

資

そ

不

動

の

産
他

10,071貸 倒 引 当 金

△8,618

負

の
債

他

304

無 形 固 定 資 産

付

そ36,092

162

貸

勘

借

定

期

仮

固

期

合

主

資

計

己

33,278
金

株

式

△244
1,191

その他有価証券評価差額金

1,204

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

195

土地再評価差額金

52

為替換算調整勘定

205

退職給付に係る調整累計額

△467

純
産

合

計

279,450

12,003

その他の包括利益累計額

少数株主持分

資239,259

本
本

自

5,396

資

産

合

5,720
計

40,190負 債 純 資 産 合 計

279,450― 20 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成26年４月１日
平成27年３月31日）(単位：百万円)
科
売

目

上

売

上

原

売

上

金

高

377,825価349,874

総利

益

27,950

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

取

受

取

保

険

為

利

配

外

息

払

そ

97

金

等

163

益

652

他

270

利

常
別

利

利
資

息

866

他

1,320

益

益
益

24
40

そ

他

4

損

108

失

926

固

産

売

却

の
別

損

定

資

減

産

処

分

損

税金等調整前当期純利益
4,024

法

△781

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少

数

当

期

株

主
純

1,034
11,033

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

70

失

損

人

2,187
11,998負 の の れ ん 発 生 益
特

定

1,920

用

の

経

735

金

差
費

12,265

当

の

支

固

当

替

業

特

益

益

配

そ
営

15,685

利
収

額

3,243
7,790

利

益

835

利

益

6,955

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成26年４月１日
平成27年３月31日）(単位：百万円)
株
資
当

期

首

残

高

本

主

当

期

変

動

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計12,003479

13,826△242

26,06812,003479

14,094△242

26,335

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

資

267

267

額

剰 余 金 の 配 当

△10

△10

当 期 純 利 益

6,955

6,955

自己株式の取得
自己株式の処分△0

土地再評価差額金の取崩

△2

△2

0

0

△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計
当

期

末

残

高

-

△0

6,944

△1

6,942

12,003479

21,039△244

33,278そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他 繰延
退職給付 そ の 他 少数株主 純資産
土地再評価 為替換算
分 合 計
有価証券評価 ヘ ッ ジに 係 る の包括利益 持差 額 金 調整勘定
差額金 損
益
調整累計額 累計額合計
当

期

首

残

高

294

29

40

△357

△787

△781

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当

期

変

動

294

29

40

△357

△787

△781

4,787

30,074

47

315

4,835

30,389額

剰 余 金 の 配 当△10

当 期 純 利 益

6,955

自己株式の取得△2

自己株式の処分0

土地再評価差額金の取崩△0

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

910

166

12

563

319

1,972

885

2,857

当期変動額合計

910

166

12

563

319

1,972

885

9,800

1,204

195

52

205

△467

1,191

5,720

40,190

当

期

末

残

高

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成２７年５月１４日
三井住友建設株式会社
取締役会 御中
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若

松

昭

司

㊞

公認会計士

内

田

英

仁

㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、三井住友建設株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三井住友建設株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上

貸

借

対

照

表

(平成27年３月31日現在)(単位：百万円)

科

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )175,345
28,7907,275
98,152
26,9691,983
12,384△209
43,141
8,445
1,493
983
389

流

地

5,434

負

建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関係会社株式・関係会社出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

145
1,261
33,435
11,1903,482
15,76727
1,482
12,462△10,977

流

動 資 産
現
金
預
金
受
取
手
形
完成工事未収入金
未 成 工 事 支 出 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 ・ 構 築 物
機 械 ・ 運 搬 具
工 具 器 具 ・ 備 品
土

目

金

固

動 負 債
支
払
手
形
工 事 未 払 金
短 期 借 入 金
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
完成工事補償引当金
工 事 損 失 引 当 金
そ
の
他
定 負 債
長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
債

合

計

（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資

産

合

計

額

( 負 債 の 部 )218,486

資産

合165,520
40,66363,82910,133
1,871
30,435736
2,998
14,851
29,761
9,600
17,171
2,989
195,281
21,80812,003
399
399
9,649
103
9,546
9,546
△244
1,396
1,200
195

計

23,205

負 債 純 資 産 合 計

218,486― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損
自
至

（

益

計

算

書

平成26年４月１日
平成27年３月31日）(単位：百万円)

科
売

目

上
完

金

高
高

284,096

そ の 他 事 業 売 上 高

14

売

成
上

完

成

工

事

原

価

工

事

価

266,639

そ の 他 事 業 売 上 原 価

8

売

上

完

成

総
工

事

原
利

総

益

17,457そ の 他 事 業 売 上 総 利 益

5

営

業

業

外

利

営

険

益

6,387

146

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

320

為

益

656

受 取 ロ イ ヤ リ テ ィ ー

573

そ

他

34

替

金

差
の

業

外

支

費
払

券

代

そ

利
行

別

手

数

常

利

利

益

息

913

料

186

他

451

益

別
固

損

定

資

2

損

58
452

産

減

233

損

処

分

損

失

税 引 前 当 期 純 利 益
1,731

法

△480

当

期

等
純

調

整
利

744
6,985

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税2

失関 係 会 社 株 式 評 価 損

人

1,551
7,728

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

2,892

用

の

経
特

当

1,161

等

証

配

17,463益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
保266,648

11,076

利収284,111

益

販売費及び一般管理費
営

額

額
益

1,250
5,735

― 25 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（自至 平成26年４月１日
平成27年３月31日）(単位：百万円)
株

主

資

評価・換算
差 額 等

本

資本剰余金
資本金

当

期

首

残

高

12,003

利益剰余金
その他
評価・換算
そ の 他
株主資本
繰延ヘッジ
自己株式
有価証券
差額等
そ の 他 利 益 利益剰余金 利益剰余金
合
計
損 益
評価差額金
合 計
資本剰余金 準備金 繰越利益 合
計
剰 余 金
399

102

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当

期

変

動

12,003

399

102

△242

15,884

3,621

3,723

201

201

剰余金の配当に伴う利益準備金の積立

1

当 期 純 利 益

3,822

3,924

△10

△10

△10

△10

△1

－

－

－

5,735

5,735

5,735

5,735

△2

△2

△2

0

0

0

自己株式の取得
自己株式の処分△242

16,085△0

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当

期

末

329

16,213
201

300

29

329

16,415

900

166

1,066

1,066

－

△0

1

5,723

5,724

△1

5,722

900

166

1,066

6,789

12,003

399

103

9,546

9,649

△244

21,808

1,200

195

1,396

23,205

合計
残

29

201

額

剰 余 金 の 配 当

当期変動額

300

純資産
合 計

高

― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会計監査人監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成２７年５月１４日
三井住友建設株式会社
取締役会 御中
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若

松

昭

司

㊞

公認会計士

内

田

英

仁

㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、三井住友建設株式会社の平成
２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第１２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査役会監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第１２期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、あらかじめ当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役がこれらに基づいて実施した監査の状況及び結果について当該監査役から報告を受けるとともに、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めてまいりました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用
人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制を含む内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について四半期毎に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子
会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議（財務報告に係る内部統制を含む。）の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載
内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社グループの三井住建道路株式会社は、独占禁止法違反の疑いで、平成２７年１月に公正取引委員会の立入検査を受けました。
監査役会といたしましては、今後の推移を注視するとともに、同社のコンプライア
ンス体制及びリスク管理体制並びに当社のグループ内部統制の更なる強化に向けた取り組みについて監査してまいります。
財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべ
き重要な不備はない旨の報告を取締役等及び新日本有限責任監査法人から受けております。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成２７年５月１９日
三井住友建設株式会社

監査役会

常勤監査役
常勤監査役（社外監査役）
常勤監査役
監 査 役（社外監査役）
監 査 役（社外監査役）

野
加
渡
村
長

崎
藤
辺
上
島

正
善
宗
愛

志
行
樹
三
譲

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

（注）常勤監査役渡辺宗樹及び監査役長島譲は平成２６年６月２７日に就任いたしましたので、第１２期事業年度の４月１日より就任までの取締役の職務の執行の監査につきましては、他の監査役から詳細な説明を受け、取締役会議事録他重要な書類を閲覧して調査を行いました。
以― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
・期末配当に関する事項
当社は、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、安定的な配当政策を維持することを基本とし、業績の推移と今後の経営環境等を総合的に勘案し利益配分を決定する方針としております。
現在推進中の「第４次中期経営計画 2013-2015」におきましては、収益力の改善による早期復配を重点施策に掲げ、安定した経営基盤と強い事業基盤の構築に向けて取り組んだ結果、最終年度の計画値を１年前倒しでクリアすることができました。
また、第12期において当社が発行した全ての優先株式の消却が完了したことから、復配する環境が整ったものと判断し、第12期の期末配当につきましては
次のとおりとさせていただきたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき１円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は812,883,652円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月29日といたしたいと存じます。

― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 当社は平成26年12月24日に第二回Ａ種優先株式の消却を行い、発行した全ての優先株式の消却を完了いたしました。これに伴い、当社が発行している株式は普通株式のみとなりましたので、現行定款にある優先株式の条項を削除し、関連する規定に対し所要の変更を行うものであります。
(2) 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、社外取締役でなく業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも会社と責任限定契約を締結することが可能になりましたので、社内外を問わず広く人材の登用を可能にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第26条の２（社外取締役の責任限定契約）
及び現行定款第34条の２（社外監査役の責任限定契約）の一部を変更するものであります。なお、本議案のうち現行定款第26条の２（社外取締役の責任限定契約）の変更に係る部分の議案提出につきましては、各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分）
現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

総則

第１条～第４条の２ （条文省略）

第１条～第４条の２ （現行どおり）

第２章

第２章

株式

株式

（株式の総数）（株式の総数）第５条 当会社の発行可能株式総数は、26億9,635 第５条 当会社の発行可能株式総数は、26億6,946
万9,614株とし、当会社の発行可能種類株式万4,970株とする。

総数は、次の通りとする。
（１）普通株式
26億6,946万4,970株（２）第一回優先株式
200万株（３）第二回Ａ種優先株式
450万株（４）第三回Ａ種優先株式
39万4,644株（５）第三回Ｂ種優先株式
800万株（６）第三回Ｃ種優先株式
600万株（７）第三回Ｄ種優先株式
600万株
第６条 （条文省略）
第６条 （現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）
第７条 当会社の普通株式ならびに第一回優先株 第７条 当会社の単元株式数は100株とする。
式、第二回Ａ種優先株式、第三回Ａ種優先株式、第三回Ｂ種優先株式、第三回Ｃ種優先株
式および第三回Ｄ種優先株式の各単元株式数
は100株とする。

― 31 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款
第８条～第11条 （条文省略）
第２章の２

変更案
第８条～第11条 （現行どおり）

優先株式

（削

除）

（第一回優先株主に対する配当金）
第11条の２ 当会社は、第36条に定める期末配当を行うときは、第一回優先株式を有する株主（以下、第一回優先株主という。）または第一回優先株式の登録質権者（以下、第一回優先登録株式質権者という。）に対し、第一回優先株式１株につき年20円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第一回優先配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において第11条の３に定める中間配当金を支払った
ときは第一回優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に対して支払う
期末配当金の額が第一回優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に対しては第一回優先配当金または第11条の３に定める中間配当金を超えて期末配
当または中間配当は行わない。

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款
第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に対する期末配当金は、普通株式を有する株主（以下、普通株主という。）または普通株式の登録質権者（以下、普通登録株式
質権者という。）に先立ち、但し、第二回Ａ
種優先株式を有する株主（以下、第二回Ａ種優先株主という。）または第二回Ａ種優先株
式の登録質権者（以下、第二回Ａ種優先登録
株式質権者という。）、第三回Ａ種優先株式を有する株主（以下、第三回Ａ種優先株主という。）または第三回Ａ種優先株式の登録質権者（以下、第三回Ａ種優先登録株式質権者という。）、第三回Ｂ種優先株式を有する株主（以下、第三回Ｂ種優先株主という。）または第三回Ｂ種優先株式の登録質権者（以下、第三回Ｂ種優先登録株式質権者という。）、第三回Ｃ種優先株式を有する株主（以下、第三回
Ｃ種優先株主という。）または第三回Ｃ種優
先株式の登録質権者（以下、第三回Ｃ種優先
登録株式質権者という。）および第三回Ｄ種優先株式を有する株主（以下、第三回Ｄ種優
先株主という。）または第三回Ｄ種優先株式の登録質権者（以下、第三回Ｄ種優先登録株
式質権者という。）に劣後して、支払われるものとする。
（第一回優先株主に対する中間配当）
第11条の３ 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、第一回優先株主または第一回
優先登録株式質権者に対し、第11条の２第４項の順位に従い、第一回優先株式１株につき第一回優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める
額の中間配当金を支払う。
（第一回優先株主に対する残余財産の分配）
第11条の４ 当会社の残余財産を分配するときは、
第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第一回優先株式１株につき500円を支払う。
２． 第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第一回優先株式の取得）
第11条の５ 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第一回優先株式を取得することができ
る。
４．

変更案
（削 除）

― 33 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款（第一回優先株主の議決権）
第11条の６ 第一回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（第一回優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第11条の７ 当会社は、第一回優先株主には募集
株式の割当てを受ける権利または募集新株予
約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第一回優先株主の取得請求権）
第11条の８ 第一回優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間
中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第一回優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたと
きは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（第一回優先株式の強制取得条項）
第11条の９ 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第一回優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第一回優先株式１株の払込金相当額を一斉取
得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）
で除して得られる数の普通株式の交付と引換
えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。
２． 前項の場合、当該平均値が、①当初取得価額の200％（以下、本条において上限取得価額という。）を上回るときまたは②当初取得
価額の80％（以下、本条において下限取得価額という。）を下回るときは、第一回優先株
式１株の払込金相当額を①の場合上限取得価額で、②の場合下限取得価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条第１項に定める方法によりこれを取扱う。

変更案
（削 除）

― 34 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款（第二回Ａ種優先株主に対する配当金）
第11条の10 当会社は、第36条に定める期末配当を行うときは、第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に対し、第二回Ａ種優先株式１株につき年50円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第二回Ａ種優先
配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において第11条の11に定める中間配当金を支払ったときは第二回Ａ種優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第二回Ａ種優先株主
または第二回Ａ種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第二回Ａ種優先配
当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先
登録株式質権者に対しては第二回Ａ種優先配当金または第11条の11に定める中間配当金を超えて期末配当または中間配当は行わない。
４． 第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先
登録株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者および第一回
優先株主または第一回優先登録株式質権者に先立ち、但し、第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録株式質権者、第三回Ｂ種優
先株主または第三回Ｂ種優先登録株式質権者、第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優
先登録株式質権者および第三回Ｄ種優先株主
または第三回Ｄ種優先登録株式質権者に劣後して、支払われるものとする。
（第二回Ａ種優先株主に対する中間配当）
第11条の11 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に対し、第11条の10第４項の順位に従い、第二回Ａ種優先株
式１株につき第二回Ａ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。
（第二回Ａ種優先株主に対する残余財産の分配）
第11条の12 当会社の残余財産を分配するときは、
第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二回Ａ種優先株式
１株につき500円を支払う。

変更案
（削 除）

― 35 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款
第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先
登録株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第二回Ａ種優先株式の取得）
第11条の13 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第二回Ａ種優先株式を取得することができる。
（第二回Ａ種優先株主の議決権）
第11条の14 第二回Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（第二回Ａ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第11条の15 当会社は、第二回Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新
株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第二回Ａ種優先株主の取得請求権）
第11条の16 第二回Ａ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第二回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたと
きは、これを切り捨て、現金による調整は行
わない。
（第二回Ａ種優先株式の強制取得条項）
第11条の17 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第二回Ａ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第二回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。
２．

変更案
（削 除）

― 36 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款
前項の場合、当該平均値が、①当初取得価額の150％（以下、本条において上限取得価額という。）を上回るときまたは②当初取得
価額の60％（以下、本条において下限取得価額という。）を下回るときは、第二回Ａ種優
先株式１株の払込金相当額を①の場合上限取得価額で、②の場合下限取得価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法234条
第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（第三回Ａ種優先株主に対する配当金）
第11条の18 当会社は、第36条に定める期末配当を行うときは、第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録株式質権者に対し、第三回Ａ種優先株式１株につき年250円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第三回Ａ種優先
配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において次条に定める中間配当金を支払ったときは第三回Ａ種優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第三回Ａ種優先株主
または第三回Ａ種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第三回Ａ種優先配
当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先
登録株式質権者に対しては第三回Ａ種優先配当金または次条に定める中間配当金を超えて期末配当または中間配当は行わない。
４． 第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先
登録株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者、第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者、第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株
式質権者、第三回Ｂ種優先株主または第三回
Ｂ種優先登録株式質権者、第三回Ｃ種優先株
主または第三回Ｃ種優先登録株式質権者および第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先
登録株式質権者に先立ち、支払われるものと
する。
２．

変更案
（削 除）

― 37 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款（第三回Ａ種優先株主に対する中間配当）
第11条の19 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録株式質権者に対し、前条第４項の順位に従い、第三回Ａ種優先株式１株につき第三回Ａ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。
（第三回Ａ種優先株主に対する残余財産の分配）
第11条の20 当会社の残余財産を分配するときは、
第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三回Ａ種優先株式
１株につき2,500円を支払う。
２． 第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先
登録株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第三回Ａ種優先株式の取得）
第11条の21 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第三回Ａ種優先株式の全部または一部
を契約により取得することができる。
（第三回Ａ種優先株主の議決権）
第11条の22 第三回Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（第三回Ａ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第11条の23 当会社は、第三回Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新
株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第三回Ａ種優先株主の取得請求権）
第11条の24 第三回Ａ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第三回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたと
きは、これを切り捨て、現金による調整は行
わない。

変更案
（削 除）

― 38 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款（第三回Ａ種優先株式の強制取得条項）
第11条の25 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第三回Ａ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第三回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
２． 前項の場合、当該平均値が、①発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく上限取得価額を上回るときまたは②発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく下限取得価額を下回るときは、第三回
Ａ種優先株式１株の払込金相当額を①の場合
当該上限取得価額で、②の場合当該下限取得
価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（第三回Ｂ種優先株主に対する配当金）
第11条の26 当会社は、第36条に定める期末配当を行うときは、第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先登録株式質権者に対し、第三回
Ｂ種優先株式１株につき年250円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第三回Ｂ種優先
配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において次条に定める中間配当金を支払ったときは第三回Ｂ種優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第三回Ｂ種優先株主
または第三回Ｂ種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第三回Ｂ種優先配
当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先
登録株式質権者に対しては第三回Ｂ種優先配
当金または次条に定める中間配当金を超えて期末配当または中間配当は行わない。

変更案
（削 除）

― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款
第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先
登録株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者、第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者および第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に先立ち、但し、第三回Ａ種優
先株主または第三回Ａ種優先登録株式質権者に劣後して、支払われるものとする。
（第三回Ｂ種優先株主に対する中間配当）
第11条の27 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先登録株式質権者に対し、前条第４項の順位に従い、第三回Ｂ種優先株式１株につき第三回Ｂ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。
（第三回Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配）
第11条の28 当会社の残余財産を分配するときは、
第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三回Ｂ種優先株式
１株につき2,500円を支払う。
２． 第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先
登録株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第三回Ｂ種優先株式の取得）
第11条の29 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第三回Ｂ種優先株式の全部または一部
を契約により取得することができる。
（第三回Ｂ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第11条の30 当会社は、第三回Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新
株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第三回Ｂ種優先株主の取得請求権）
第11条の31 第三回Ｂ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第三回Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたと
きは、これを切り捨て、現金による調整は行
わない。
４．

変更案
（削 除）

― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款（第三回Ｂ種優先株式の強制取得条項）
第11条の32 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第三回Ｂ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第三回Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
２． 前項の場合、当該平均値が、①発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく上限取得価額を上回るときまたは②発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく下限取得価額を下回るときは、第三回
Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を①の場合
当該上限取得価額で、②の場合当該下限取得
価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（第三回Ｃ種優先株主に対する配当金）
第11条の33 当会社は、第36条に定める期末配当を行うときは、第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録株式質権者に対し、第三回Ｃ種優先株式１株につき年250円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第三回Ｃ種優先
配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において次条に定める中間配当金を支払ったときは第三回Ｃ種優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第三回Ｃ種優先株主
または第三回Ｃ種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第三回Ｃ種優先配
当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先
登録株式質権者に対しては第三回Ｃ種優先配
当金または次条に定める中間配当金を超えて期末配当または中間配当は行わない。

変更案
（削 除）

― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款
第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先
登録株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者、第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者および第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に先立ち、但し、第三回Ａ種優
先株主または第三回Ａ種優先登録株式質権者に劣後して、支払われるものとする。
（第三回Ｃ種優先株主に対する中間配当）
第11条の34 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録株式質権者に対し、前条第４項の順位に従い、第三回Ｃ種優先株式１株につき第三回Ｃ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。
（第三回Ｃ種優先株主に対する残余財産の分配）
第11条の35 当会社の残余財産を分配するときは、
第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三回Ｃ種優先株式
１株につき2,500円を支払う。
２． 第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先
登録株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第三回Ｃ種優先株式の取得）
第11条の36 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第三回Ｃ種優先株式の全部または一部
を契約により取得することができる。
（第三回Ｃ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第11条の37 当会社は、第三回Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新
株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第三回Ｃ種優先株主の取得請求権）
第11条の38 第三回Ｃ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第三回Ｃ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたと
きは、これを切り捨て、現金による調整は行
わない。
４．

変更案
（削 除）

― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款（第三回Ｃ種優先株式の強制取得条項）
第11条の39 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第三回Ｃ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第三回Ｃ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
２． 前項の場合、当該平均値が、①発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく上限取得価額を上回るときまたは②発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく下限取得価額を下回るときは、第三回
Ｃ種優先株式１株の払込金相当額を①の場合
当該上限取得価額で、②の場合当該下限取得
価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（第三回Ｄ種優先株主に対する配当金）
第11条の40 当会社は、第36条に定める期末配当を行うときは、第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先登録株式質権者に対し、第三回Ｄ種優先株式１株につき年250円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第三回Ｄ種優先
配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において次条に定める中間配当金を支払ったときは第三回Ｄ種優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第三回Ｄ種優先株主
または第三回Ｄ種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第三回Ｄ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先
登録株式質権者に対しては第三回Ｄ種優先配
当金または次条に定める中間配当金を超えて期末配当または中間配当は行わない。

変更案
（削 除）

― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款
第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先
登録株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者、第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者および第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に先立ち、但し、第三回Ａ種優
先株主または第三回Ａ種優先登録株式質権者に劣後して、支払われるものとする。
（第三回Ｄ種優先株主に対する中間配当）
第11条の41 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先登録株式質権者に対し、前条第４項の順位に従い、第三回Ｄ種優先株式１株につき第三回Ｄ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。
（第三回Ｄ種優先株主に対する残余財産の分配）
第11条の42 当会社の残余財産を分配するときは、
第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三回Ｄ種優先株式
１株につき2,500円を支払う。
２． 第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先
登録株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第三回Ｄ種優先株式の取得）
第11条の43 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第三回Ｄ種優先株式の全部または一部
を契約により取得することができる。
（第三回Ｄ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第11条の44 当会社は、第三回Ｄ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新
株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第三回Ｄ種優先株主の取得請求権）
第11条の45 第三回Ｄ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第三回Ｄ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたと
きは、これを切り捨て、現金による調整は行
わない。
４．

変更案
（削 除）

― 44 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款（第三回Ｄ種優先株式の強制取得条項）
第11条の46 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第三回Ｄ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第三回Ｄ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
２． 前項の場合、当該平均値が、①発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく上限取得価額を上回るときまたは②発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく下限取得価額を下回るときは、第三回Ｄ種優先株式１株の払込金相当額を①の場合
当該上限取得価額で、②の場合当該下限取得
価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（優先株式の期末配当金および中間配当金の優先順位）
第11条の47 第三回Ｂ種優先株式、第三回Ｃ種優
先株式および第三回Ｄ種優先株式の期末配当金および中間配当金の支払順位は、同順位とする。
（優先株式の残余財産支払の優先順位）
第11条の48 第一回優先株式、第二回Ａ種優先株式、第三回Ａ種優先株式、第三回Ｂ種優先株式、第三回Ｃ種優先株式および第三回Ｄ種優
先株式の残余財産の支払順位は、同順位とす
る。
第３章

株主総会

第３章

変更案
（削 除）

株主総会

第12条～第16条（条文省略）
第12条～第16条（現行どおり）（種類株主総会）（削 除）第16条の２ 第12条第２項、第12条第３項、第13条、第13条の２、第15条および第16条の規定
は、種類株主総会にこれを準用する。
２． 第11条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

― 45 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．

現行定款
会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した種類株主総会において、その議決権の３分の２以上をも
って行う。

第４章

取締役および取締役会

変更案
（削 除）

第４章

取締役および取締役会

第17条～第26条 （条文省略）
第17条～第26条 （現行どおり）（社外取締役の責任限定契約）（取締役の責任限定契約）
第26条の２ 当会社は、社外取締役との間で、会 第26条の２ 当会社は、取締役（業務執行取締役
社法第427条第１項の規定により、任務を怠等であるものを除く。）との間で、会社法第ったことによる損害賠償責任を限定する契約
427条第１項の規定により、任務を怠ったこを締結することができる。但し、当該契約にとによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条
第１項各号に定める金額の合計額とする。
賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする。
第５章

監査役および監査役会

第５章

監査役および監査役会

第27条～第34条 （条文省略）
第27条～第34条 （現行どおり）（社外監査役の責任限定契約）（監査役の責任限定契約）
第34条の２ 当会社は、社外監査役との間で、会 第34条の２ 当会社は、監査役との間で、会社法
社法第427条第１項の規定により、任務を怠
第427条第１項の規定により、任務を怠ったったことによる損害賠償責任を限定する契約ことによる損害賠償責任を限定する契約を締を締結することができる。但し、当該契約に結することができる。但し、当該契約に基づ基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条
く賠償責任の限度額は、会社法第425条第１第１項各号に定める金額の合計額とする。
項各号に定める金額の合計額とする。
第６章

計算

第６章

第35条～第38条 （条文省略）

計算第35条～第38条 （現行どおり）― 46 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第３号議案 取締役９名選任の件
現在の取締役は、本総会終結の時をもって全員任期満了となります。つきましては、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和44年４月
平成11年６月
平成12年６月
平成13年６月
平成15年１月
平成15年４月

再 任
１の り ひ さよ し ゆ き

則

芳

久

行

(昭和21年12月９日生)

平成17年６月
平成19年４月
平成20年４月
平成22年４月
平成27年４月
昭和52年４月
平成13年７月
平成15年４月

再 任
２

あ

新

ら

い

ひ

井

英

で

お

雄

（昭和30年１月11日生）

平成22年４月
平成23年４月
平成24年６月
平成25年４月
平成27年４月

所有する当社の株式の数

住友建設株式会社入社
同社土木本部PC営業統括部長
同社取締役
同社執行役員
同社常務執行役員
当社常務取締役、常務執行役
員、土木事業本部副本部長兼PC 普通株式
25,480株
営業統括部長当社専務取締役、専務執行役員
当社取締役、執行役員副社長
当社代表取締役
当社代表取締役社長、執行役員
社長
当社代表取締役会長（現任）
住友建設株式会社入社
同社土木本部土木統括部技術部長
当社土木事業本部土木統括部土木技術部長、土木事業本部プロジェクト室リニューアルプロジ
普通株式
ェクト室長
9,821株
当社執行役員、東京土木支店長
当社常務執行役員
当社取締役
当社専務執行役員
当 社 代 表 取 締 役 社 長 （現 任）、
執行役員社長（現任）― 47 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和50年４月
平成16年５月

再 任
３

な が も と

よ

永

芳

本

し

お

生

(昭和27年５月10日生)

再 任
４

な か じ ま

と

中

敏

島

し

お

雄

(昭和24年８月23日生)

再 任
５

ひ ろ か わか ず ひ こ

廣

和

川

彦

(昭和26年10月17日生)

株式会社住友銀行入行
株式会社三井住友銀行 営業審
査第一部長
平成17年11月 ＳＭＦＧ企業再生債権回収株式
会社 代表取締役社長
平成19年６月 大和証券エスエムビーシー株式会社 常勤監査役
平成21年９月 株式会社三井住友銀行 投資銀
行統括部 参与
平成22年３月 当社顧問
平成22年４月 当社執行役員副社長(現任)、監査部担当役員(現任)
平成22年６月 当社代表取締役(現任)、監査・
広報・管理本部管掌(現任)
平成25年４月 当社秘書管掌（現任）
平成26年４月 当社企画・関連事業・事業開発推進本部・国際本部管掌（現任）
昭和48年４月 三井建設株式会社入社
平成12年10月 同社東京建築支店見積部長、調達部長
平成15年４月 当社東京建築支店建築総括部長、首都圏住宅建設事業部建築総括部長
平成21年４月 当社執行役員、横浜支店長
平成23年４月 当社常務執行役員
平成24年４月 当社専務執行役員、東京建築支
店長
平成26年４月 当社執行役員副社長（現任）
平成26年６月 当社代表取締役（現任）
平成27年４月 当社安全・建築本部管掌（現任）、安全環境統轄部担当役員（現任）
昭和49年４月 三井建設株式会社入社
平成14年４月 同社東関東支店建築部長
平成15年４月 当社東関東支店建築部長
平成20年４月 当社東関東支店長
平成22年10月 当社執行役員
平成24年４月 当社常務執行役員
平成26年４月 当社専務執行役員（現任）
平成26年６月 当社取締役（現任）
平成27年４月 当社建築本部長（現任）

所有する当社の株式の数

普通株式
15,100株

普通株式
12,800株

普通株式
16,300株― 48 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和54年４月
平成12年１月
新 任
６

み

も

三

平成15年４月

りよ し た か森義隆

(昭和31年3月12日生)

再 任
７

き み じ まし ょ う じ

君

章

島

兒

平成23年４月
平成25年４月
平成27年４月
昭和54年４月
平成11年６月
平成15年４月
平成23年４月
平成24年４月
平成25年４月(昭和30年7月29日生)

平成25年６月
昭和52年４月
平成14年２月
再 任
８

さ

佐

と

う

と も ひ こ藤友彦

平成15年４月
平成24年４月(昭和29年３月31日生)

平成25年６月
平成26年４月

住友建設株式会社入社
同社東京支店建築総括部建築部
長
当社東京建築支店建築総括部建築部長
当社執行役員
当社常務執行役員
当社専務執行役員（現任）、建築本部副本部長 兼 営業部門統括（現任）
住友建設株式会社入社
同社管理本部総務部長
当社国際事業部総務部長
当社執行役員
当社秘書室担当役員（現任）
当社常務執行役員（現任）、広報室担当役員（現任）、管理本部長（現任）
当社取締役（現任）三井建設株式会社入社
同社経営企画本部提携・統合戦略室長
当社経営企画本部経営企画部次長
当社執行役員、企画部・関連事
業部担当役員（現任）
当社取締役（現任）
当社常務執行役員(現任)

所有する当社の株式の数

普通株式
11,700株

普通株式
7,918株

普通株式
9,000株― 49 ―

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和51年４月
平成４年６月

９

(注)

労働省入省
同省職業安定局地域雇用対策課長
平成６年６月 同省婦人局婦人福祉課長
平成８年４月 同省婦人局婦人政策課長
平成９年10月 同省女性局女性政策課長
平成11年７月 静岡県副知事
平成13年８月 中央労働委員会事務局次長
再 任
平成15年８月 厚生労働省大臣官房審議官
社 外（雇用均等・児童家庭担当）
独 立
平成17年８月 同省雇用均等・児童家庭局長
平成18年９月 中央労働委員会事務局長
き た い
く み こ
平成19年８月 中央労働災害防止協会専務理事
北 井 久美子
平成23年６月 宝ホールディングス株式会社
社外監査役（現任）(昭和27年10月29日生)
平成24年10月 東京都公安委員会 委員（現任）
平成26年６月 株式会社協和エクシオ 社外取
平成26年度締役（現任）
取締役会出席状況
11回中９回（81.8%） 平成26年６月 当社取締役（現任）
平成26年７月 勝どき法律事務所開設〔重要な兼職の状況〕
・ 勝どき法律事務所 弁護士
・ 株式会社協和エクシオ 社外取締役
・ 宝ホールディングス株式会社 社外監査役
・ 東京都公安委員会 委員

所有する当社の株式の数

0株

1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 北井久美子氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。
3. 責任限定契約について
北井久美子氏は当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、当社は同氏との間で、上記責任限定契約を継続する予定であります。
4. 社外取締役候補者の選任理由等について(1)社外取締役候補者の選任理由等について
北井久美子氏は、その幅広い見識及びこれまでの豊富な職歴による経験を当社の経営に引き続き活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。 また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
(2)社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数
北井久美子氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。

― 50 ―

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第４号議案 監査役１名選任の件
監査役野崎正志氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案については監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

再 任
の

野

ざ

き

ま

崎

正

さ

し

志

(昭和29年7月28日生)

昭和54年４月
平成13年４月
平成15年４月
平成21年１月
平成23年６月

住友建設株式会社入社
同社管理本部総務部長
当社経営企画本部関連事業部長
当社監査部長
当社常勤監査役（現任）

所有する当社の株式の数

普通株式
9,000株（注）1．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．第２号議案（定款一部変更の件）が承認され、かつ、野崎正志氏が監査役に再選され就任したときは、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項及び変更後の定款第34条の２の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

以― 51 ―

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上インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申し上げます。
1.

議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサ
イトをご利用いただくことによってのみ可能です。
ウェブ行使

議決権行使ウェブサイトアドレス http://www.web54.net※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「QRコード Ⓡ」
を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。な
お、操作方法の詳細についてはお手持ちの携帯電話の取扱説明書
をご確認ください。
（QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）

2.

議決権行使のお取り扱いについて(1) インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 議決権の行使期限は、平成27年６月25日（木曜日）午後５時45分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(3) 複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
(4) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。

3.

パスワード及び議決権行使コードのお取り扱いについて(1) パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取り扱いください。
(2) パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(3) 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

4.

システムに係わる条件についてインターネットにより議決権を行使される場合は、お使いのシステムについて以下の点をご確認ください。
(1) パソコン用サイトによる場合
ア．画面の解像度が 横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。
イ．次のアプリケーションをインストールしていること。
(a).ウ ェ ブ ブ ラ ウ ザ と し て Ver.5.01 SP2 以 降 の Microsoft® Internet
Explorer(b).PDFファイルブラウザとして Ver.4.0 以降のAdobe® Acrobat® Reader®または、Ver.6.0以降のAdobe® Reader®
― 52 ―

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2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

※Internet Explorer は 米 国 Microsoft Corporation の、Adobe® Acrobat®
Reader®及びAdobe® Reader®は米国Adobe Systems Incorporatedの、米国
及び各国での登録商標、商標及び製品名です。
※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。
ウ．ウェブブラウザ及び同アドインツール等で“ポップアップブロック”機能を有効とされている場合、同機能を解除（または一時解除）するとともに、プライバシに関する設定において、当サイトでの“Cookie”使用を許可するよ
うにしてください。
エ．上記サイトに接続できない場合、ファイアウォール・プロキシサーバ及びセキュリティ対策ソフト等の設定により、インターネットとの通信が制限されている場合が考えられますので、その設定内容をご確認ください。
(2) 携帯電話端末用サイトによる場合
128bit SSL(Secure Socket Layer)暗号化通信が可能である機種であること。
なお、スマートフォンを含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合があります。
5.

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1) 本サイトでの議決権行使に関するパソコン・携帯電話等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031 （受付時間 9:00～21:00 ）(2) その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせく
ださい。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］ 0120（782）031 （受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）

6.

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていた
だくことも可能です。
以 上― 53 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

〈メ

モ

欄〉

― 54 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

三井住友建設株式会社
株主総会会場ご案内図
東京都中央区佃二丁目１番６号
当社本店(２階会議室)
TEL 0 3 (4 5 8 2) 3 0 0 0
京
至 東 重洲通り

八大橋
中央

三井住友建設本店
株主総会会場橋
大佃

リバーシティ21
佃島小・佃中リバーシティＭーＳＱＵＡＲＥ(※１Ｆテナント マツモトキヨシ)

町

橋

仲

生

前

相

門
至

コンビニエンスストア（セブンーイレブン）

線

町
楽
有
ロ 町
ト 富
メ 新
京至

東

佃二北

６番出口

線
戸

江

大
営
都

月島駅
洲
豊
至

至

き
ど
勝

＜交通アクセス＞○地下鉄をご利用の場合■月島駅 ６番出口より

徒歩９分

（ご参考）
・有楽町線改札から６番出口まで
・大江戸線改札から６番出口まで

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

徒歩２分
徒歩３分

○バスをご利用の場合
東京駅八重洲口より都営バス（東16系）にて、約16分■リバーシティ21 下車 徒歩１分

2015年05月22日 16時20分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）