証券コード 6731
2023年２月１日株

主各位
大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

株式会社ピクセラ
代表取締役社長

藤岡浩

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご通知申しあげます。
なお、本総会につきましては、新型コロナウイルスの感染防止の観点から、極力当日のご来場はお控えいただき、書面またはインターネットによる事前の議決権行使をご推奨申しあげます。（会場でのお土産の用意はございません。）
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛 否 を ご 表 示 の う え ご 返 送 い た だ く か、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/）において賛否を入力されるか、いずれかの方法により、2023年２月15日（水曜日）午後６時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
敬具記
１．日時
2023年２月16日（木曜日） 午前11時
２．場所
大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
なんばパークス ７階会議室（会場が例年の定時株主総会会場と異なっておりますので、末尾の株主総会会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。）
３． 目 的 事 項決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役３名選任の件
第３号議案 第三者割当による第16回新株予約権及び第17回新株予約権発行の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
◎書面またはインターネットによる議決権行使の方法については、２～５頁をご覧ください。
◎ 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 に は、 修 正 後 の 事 項 を 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(https://pixela-group.jp/ir/meeting.html)への掲載によりお知らせいたします。

― 1 ―〈書面またはインターネットによる議決権行使のお手続きについて〉【書面による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年２月15日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。

【インターネットによる議決権行使の場合】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記１．

議決権行使サイトについて(1)

インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）(2) インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) インターネットによる議決権行使は、2023年２月15日（水曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。

― 2 ―

２．
(1)

インターネットによる議決権行使方法についてパソコンによる方法

・ 議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・ 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
・ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。

― 3 ―

(2)

スマートフォンによる方法

・ 議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。）
・ セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は1回に限り可能です。
２回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」「仮パスワード」の入力が必要になります。
・ スマートフォン機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコードでのログインができない場合には、上記２．（１）パソコンによる方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。

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― 4 ―

３．
(1)

(2)
４．

複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。
以システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社
電話

証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（受付時間9:00～21:00、通話料無料）

― 5 ―

上

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社の将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、現行 定 款 第 ６ 条 （発 行 可 能 株 式 総 数） に 定 め る 当 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 を920,000,000株から1,010,000,000株に変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定

款

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

変更第２章

案株式

（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、 第６条920,000,000株とする。

― 6 ―当会社の発行可能株式総数は、1,010,000,000株とする。

第２号議案 取締役３名選任の件
現在の取締役のうち、藤岡浩、池本敬太、堀伸生の３名は、本総会終結の時をもって退任いたします。これを機に経営体制を刷新し、取締役の世代交代と意思決定の迅速化を図るため、新たに取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号

氏
名(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所 有 す る
当社の株式数１

2000年４月 当社入社
2014年５月 製品開発本部 第５ソフトウエア開発部 部長
2017年７月 当社執行役員 ソフトウエア開発本部うえだ
ま さ つ ぐ
副本部長 兼 インターメディアプラッ
上 田 賢 嗣400株
トフォーム開発部 部長(1974年10月８日生)
2019年４月 同 製品事業本部 ソフトウエア開発部
門 部門長
2022年６月 同 次世代技術開発部門 副部門長(現任）〔取締役候補者とした理由〕
上田賢嗣氏は、主にソフトウエア開発事業における豊富な業務経験と専門的知識を有し、現在は次世代技術開発におけるソフトウエア部門を統括しております。これらの経験や見識を踏まえ、技術開発面での当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、新たに取締役候補者といたしました。

２

2001年４月 当社入社
2020年11月 当社執行役員 製品事業本部 製品開発
廣 岡 大 輔－株部門 ハードウエア開発部 部長(1976年６月30日生)
2022年6月 同 次世代技術開発部門 部門長 兼第三開発部 部長（現任）〔取締役候補者とした理由〕
廣岡大輔氏は、主にハードトウエア開発事業における豊富な業務経験と専門的知識を有し、現在は次世代技術開発におけるハードウエア部門を統括しております。これらの経験や見識を踏まえ、技術開発面での当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、新たに取締役候補者といたしました。
ひ ろ お かだ い す け― 7 ―候補者番 号

３氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所 有 す る
当社の株式数1997年４月 イノテック㈱入社
2004年６月 アライドテレシス㈱入社
2014年５月 ㈱ジェネシスホールディングス入社
えんどうのぶかつ
遠 藤 暢 克 2015年４月 ㈱ワイズ・コーポレーション入社－株2015年11月 当社入社
(1972年11月24日生)
2016年10月 営業本部 第一営業部 部長
2020年７月 当社執行役員 法人営業本部 本部長兼第二営業部 部長（現任）〔取締役候補者とした理由〕
遠藤暢克氏は、電子機器業界において販売やマーケティングに携わり、豊富な経験と知見を有しております。当社では主にOEM事業を担当し、法人営業部門の強化に取り組んでまいりました。これらの経験や見識を踏まえ、営業面での当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、新たに取締役候補者といたしました。

(注)１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任保険に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補償対象とするものであり、各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も当該保険契約の被保険者となる予定であります。また、当該保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

― 8 ―第３号議案 第三者割当による第16回新株予約権及び第17回新株予約権発行の件
１．提案の理由
当社は、2023年１月18日付の取締役会において、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）に対して、下記２の要領にて、第三者割当により本新株予約権を発行することを決議いたしましたが、第16回新株予約権の発行価額を１個あたり0.01円、第17回新株予約権の発行価額を１個あたり0.01円を予定しているため、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断いたしました。
また、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で670,000,000株（第16回新株予約権：285,000,000株、第17回新株予約権：385,000,000株（議決権ベースで6,700,000個（第16回新株予約権：2,850,000個、第17回新株予約権：3,850,000個））であり、かかる最大の株式数は、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数247,729,687株（議決権数2,475,956個）に対して270.46％（議決権ベースで270.60％）となり、2023年１月13日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された第４回新株予約権付社債の目的となる株式42,300,242株（既に転換された第４回新株予約権付社債（額面総額112,500,000 円） に つ い て は、 転 換 に よ り 実 際 に 交 付 さ れ た 株 式 数 で あ る
14,800,242株（議決権ベースで148,002個）を使用し、残存する第４回新株予約権付社債（額面総額137,500,000円）については、下限転換価額で転換された場合に交付されることとなる株式数27,500,000株（議決権ベースで275,000個）を使用して計算した。）（議決権423,002個）を本新株予約権の行使による最大交付
株 式 数 670,000,000 株 （議 決 権 数 6,700,000 個） に 合 算 し た 総 株 式 数 は712,300,242株（議決権数7,123,002個）であり、これは、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数である237,786,480株（議決権数2,376,527個）の299.55％（議決権総数に対し299.72％）（小数第３位を四捨五入）にあたり、希薄化率が25％以上となることが見込まれます。
以上のことから、本臨時株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）をお願いするものであります。

― 9 ―２．募集の概要及び発行する新株予約権の内容＜第16回新株予約権の発行の概要＞（１） 割当日及び払込期日2023年２月17日
2,850,000個（２） 新株予約権の総数（新株予約権１個につき普通株式100株）
総額28,500円（３） 発行価額（新株予約権１個あたり0.01円）
当該発行による（４）
普通株式285,000,000株
潜在株式数
570,028,500円（内訳）（５） 資金調達の額
第16回新株予約権発行分
28,500円
第16回新株予約権行使分
570,000,000円（６） 行使価額
１株あたり２円
募集又は割当て
第三者割当による（７）
方法（８） 割当予定先
EVO FUND
本新株予約権の発行は、①有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案が承認（特別決議）されること、（９） その他並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

― 10 ―

＜第17回新株予約権の発行の概要＞（１） 割当日及び払込期日2023年２月17日
3,850,000個（２） 新株予約権の総数（新株予約権１個につき普通株式100株）
総額38,500円（３） 発行価額（新株予約権１個あたり0.01円）
当該発行による（４）
普通株式385,000,000株
潜在株式数
385,038,500円（内訳）（５） 資金調達の額
第17回新株予約権発行分
38,500円
第17回新株予約権行使分
385,000,000円（６） 行使価額（７）

募集又は割当て方法

１株あたり１円
第三者割当による（８） 割当予定先

EVO FUND（９） その他

本新株予約権の発行は、①有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案が承認（特別決議）されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

― 11 ―

３．本新株予約権の発行の目的及び理由
2021年９月期においては、新型コロナウイルス変異株の感染が世界的に拡大し、海外各国におけるロックダウン・外出制限、国内における緊急事態宣言の発令など、世界的にも見通しが不透明な状態となっていました。当社の属する家電業界においても、新型コロナウイルス感染症が拡大し始めた一昨年度より、生産委託先である中国のメーカーからの部品、製品の供給について、一時的な足止めや遅延が発生しておりました。このような状況の中、2021年９月期においては、AV関連事業に関して、米国政府による半導体の輸出規制がなされたことにより、その規制対象となった中国の大手チップベンダーから供給を受けていた半導体を使用していた当社製品については約６か月の納期遅延が発生し、当初の計画通りに生産供給ができなかったことから、OEM先である大手家電メーカーからの発注のキャンセルが発生し、受注量の大幅な減少が生じました。その影響は受注量の減少にとどまらず、メインチップの変更及びこれに付随する設計変更を含む当社の中長期的なテレビプラットフォーム戦略の変更を余儀なくされる結果となり、当社の経営状態に対して非常に大きな打撃を与えることとなりました。また、その他の半導体製品についても、コロナ
禍における世界的な半導体の供給不足に伴って生産の遅延が発生したことから販売数の減少が生じ、この点においても当社の経営状況に対して大きな打撃が生じました。さらに、家電事業においても、新ブランドRe・Deの販売台数は大きく成長した
一方で、コロナ禍による原材料費の高騰に伴う原価率の上昇や、実販売店舗の来店者の減少に伴う売上の低下によりRe・Deブランド以外の製品の販売台数は大きな打撃を受けました。
2022年９月期においてもほぼ同様の状況が続きましたが、前述の状況を打開すべ
く、今後テレビプラットフォーム市場の中心となるAndroidTVをベースにした汎用性の高いテレビプラットフォームの開発に成功いたしました。2023年９月期上半期において、かかる汎用性の高いテレビプラットフォームに関して、大手家電メーカー
複数社からの受注及び採用検討の打診を継続して受けておりますが、それ以外の製品、サービスにおいては、現時点では回復基調にはなく、全体としては、下落基調が鮮明となっております。
結果として、2021年９月期においては、AV関連事業のセグメント損失（営業損失）は▲106百万円であり、家電事業のセグメント損失（営業損失）は▲197百万円となり、2022年９月期においてもAV関連事業のセグメント損失（営業損失）は▲274百万円であり、家電事業のセグメント損失（営業損失）は▲381百万円であることから、各事業について大幅な収益性の改善が必要な状況にあります。現在は、依然不透明な状況もある中で、国内及び世界各国において新型コロナウイルス感染症のワクチ― 12 ―

ン接種が進み世界的に経済活動が従前の状態に戻りつつある状況となっておりますが、2021年９月期及び2022年９月期における上述の状況も踏まえて、不可抗力ともいえるコロナ禍の影響や米中貿易摩擦の影響を最小化するため、メインチップの変更に伴う当社テレビプラットフォームの設計変更やその品質の更なる向上、新たなビジネスモデルの構築、生産委託先の見直しや生産供給体制の中長期的視点に基づいた改善、Re・Deブランドの新製品開発、ブランディング・マーケティングの強化によるEC販売率の増加や新たな販路開拓、コロナ禍に対応したマーケティング戦略の策定及び実施が喫緊の課題となっております。
それに加えて、AV関連事業における当社のコア技術であるテレビチューナー周辺のソフトウェア開発のニーズについては、昨今の「テレビ離れ」やテレビのコンテンツがインターネット再配信によって置き換えられたことにより、2022年９月期以前から大幅な低下が続いていましたが、2022年９月期の下半期において、2022年９月期上半期以前と比較してそのニーズの減少がより顕著になったことにより、テレビチューナー関連自社製品の売上、OEM製品の売上は、2022年９月期において前年比で約40％前後下落しました。一方で半導体の供給状況の改善や新ブランドの成長など、業績改善への兆しもあったことから、2022年10月に、AV関連事業、家電事業それぞれの事業を成長させるための資金調達（以下「前回資金調達」といいます。）を実施いたしました。
しかし、株価・出来高の低迷により前回資金調達において発行した第15回新株予約権の行使による調達が全く進んでいない状況が続いており、一方において当社の事業を取り巻く環境は日々悪化しております。このような状況を受けて、2022年11月度の当社取締役会において、当社の事業構造の抜本的な改革の必要性も含めた議論を本格化させました。繰り返し議論を行った結果、テレビチューナー関連製品のニーズ減少の流れが回復することは見込めないと判断し、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺技術開発の大幅なコスト削減及び縮小を実施することが当社の事業継続のために不可欠であるとの結論に至り、本日、構造改革の実施を決定いたしました。ただし、テレビチューナー周辺の技術開発の中でも、今後大きな成長性が見込まれているプロジェクトは継続して実施し、今後成長性が見込まれない、もしくは、現時点で見通しが立っていないプロジェクトを中止いたします。
また、2022年９月期まで５期連続で営業損失を計上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。かかる状況下において、上述のような当社の喫緊の課題を克服することが必要であり、また、中長期的な観点からこれらの事業の選択と集中や成長性のある事業をさらに加速させるために、上記の構造改革の内容として又はこれに付随する対応として、事業ごとに下― 13 ―記の戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。本資金調達を実施しない場合、以下の施策を実施することができず、マイナスのキャッシュ・フローを改善することが困難となります。
AV関連事業においては、下記の４つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。
・現在進行中のプロジェクトの選択と集中及び開発コストの大幅な削減
・当社がこれまで独自開発してきたテレビプラットフォームのアセットを徹底的に活用し、メーカーの枠を超えて当社のテレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアのシェアを大きく拡大し、安定的に売上、利益を上げていくような仕組みづくり
・日本と同様の放送規格を持つ海外市場への当社テレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアの販売網を大きく拡大すること
・当社がこれまで研究開発を行ってきたスマートホーム分野におけるIoT関連技術を活用した新しいオーディオヴィジュアル体験を可能にする新製品の開発
家電事業においては、下記の３つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。
・昨年１年で大きく成長を遂げたRe・Deブランドの新たなカテゴリーの新製品（生活家電分野、空調家電分野）の開発
・ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティ
ング・各製品群の安定的な供給以上のような事業展開やこれらを実現するための戦略、施策を迅速に実施することによって、当社グループの事業全体の選択と集中を行い、スピード感をもって成長させることを可能にするとともに、当面の運転資金の確保、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。当社は、これらの戦略、施策を実施するため、十分な額の資金を調達する必要があります。当社が継続企業として存続するためには、本資金調達を実施することが必要不可欠であると考えております。

以― 14 ―

上

〈メモ欄〉

株主総会会場ご案内図
会場

電

話んば線

地下鉄
千日前線
堺筋線

阪神な大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
なんばパークス ７階会議室
06-6636-1315

地下鉄千日前線 なんば駅
地下鉄御堂筋線
なんば駅

日本橋駅

大阪難波駅
地下鉄
四つ橋線
なんば駅

近鉄奈良線

髙島屋スイスホテル
南海大阪

南海
なんば駅

なんばパークス
府立体育館(エディオンアリーナ大阪)
Ｎ

パークスタワー
７階 会議室ＬＡＢＩ１なんば（ヤマダ電機)[交通のご案内]・南海なんば駅 中央口徒歩２分 南口徒歩３分
・地下鉄なんば駅 御堂筋線徒歩８分、四つ橋線徒歩15分、千日前線徒歩11分
・近鉄/阪神大阪難波駅 徒歩12分※定時株主総会会場と会場が異なりますので、お間違えのないようご注意ください。
◎総会当日にご来場の株主様へのお土産、Ｑｕｏカードの用意はございません。
何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。