2023 年 2 月 28 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社アイ・エス・ビー
代表取締役社長 若尾 一史（コード：9702 東証プライム）
取締役管理本部長 竹田 陽一（TEL：03-3490-1761）

特別調査委員会による調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2022 年 12 月 23 日に公表いたしました「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」に記載のとおり、当社連結子会社である株式会社スリーエス(2019 年 1 月 1 日をもって同社に吸収合併される前の当社連結子会社であった株式
会社インフィックスを含みます。以下「スリーエス社」といいます。)において、同社の取締役（以下「行為者」といいます。
）により不適切な取引が行われていた疑いのある事案（以下「本事案」といいます。
）につきまして、当社とは利害関係を有しない外部専門家を委員長とする特別調査委員会を設置し、調査をすすめてまいりました。
本日、特別調査委員会から調査結果を記載した報告書を受領しましたので、その概要と今後の対応方針について、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会による調査の結果、判明した不適切な取引の概要は以下のとおりであります。
行為者は、①2015 年から 2022 年の期間において、スリーエス社の取締役でありながら、いずれも取締役会の承認を得ることなく会社業務と同種の業務を個人で受注し対価を得た、②2015 年から 2022 年の期間において、スリーエス社の取引先に対し実際の作業の対価を超える水増し額を請求するなどして得た取引の対価について、情を通じた外注先 2 社を経由して実際の業務を伴わない架空の外注を形式的に行い、当該最終外注先から当該架空の外注費から外
注先の手数料等を控除した金員をキックバックとして現金で得た（そして受領した金員の大半を取引先に対し提供等した）、といった不適切な取引を行っていました。
特別調査委員会の調査結果詳細につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、プライバシーおよび機密情報保護等の観点から、個人名および会社名等につきましては、非開示措置を施しております。
２．業績への影響
2022 年 12 月期決算へ与える、本事案発覚による影響額は、売上の取消額１億 90 百万円を特別利益の「債務免除益」へ計上し、外注費の取消額１億 66 百万円、消費税の延滞税等 29 百万円の合計１億 96 百万円を特別損失の「不正関連損失」へ計上しております。また、本事案発覚による修正申告に伴う過年度法人税額等１億 18 百万円を「法人税、住民税及び事業税」に計上しております。
なお、影響額には、調査報告書に記載された取引以外も含んでおります。
３．今後の対応方針
当社は特別調査委員会が認定した事実と、再発防止策の提言を真摯に受け止め、速やかに再発防止策を策定のうえ
実行してまいります。なお、具体的な再発防止策については、決定次第改めてお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様にはご迷惑とご心配をおかけいたしますが、何卒ご理解賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。

以上2023 年 2 月 28 日

調査報告書
（開示版）

株式会社アイ・エス・ビー特別調査委員会

委員長

渡

邉

雅

之

委

員

野

中

泰

弘

委

員

清

水

亜

希

第１ 本件調査の概要........................................................... 1
１．本件調査の経緯 .......................................................... 1２．調査の目的・範囲......................................................... 1
３．本件調査の体制 .......................................................... 2
第２ 調査手続の概要........................................................... 2
１．調査実施期間 ............................................................ 2
２．調査対象期間 ............................................................ 2
３．調査手続の概要 .......................................................... 2（１）関係資料の確認....................................................... 3（２）A 氏が提出した資料の確認 ............................................. 3（３）SSS 社の役職員等に対するインタビュー ................................. 3（４）デジタル・フォレンジック調査......................................... 3（５）旧 IFX 社及び SSS 社の外注先に対する調査............................... 4（６）G 社に対する調査 ..................................................... 4（７）B 社及び D 社に対する事実確認 ......................................... 4（８）SSS 社、ISB 社、ISB グループ各社役職員アンケート ...................... 4（９）取引に関する証憑の確認............................................... 5（１０）監査法人との情報交換............................................... 5
第３ 調査の結果判明した事実................................................... 5
１．当委員会が認定した事実の概要............................................. 5２．本件不適切取引が行われた背景事情......................................... 6（１）ISB 社、SSS 社及び旧 IFX 社............................................ 6（２）旧 IFX 社の ISB グループ会社化......................................... 7（３）ISB グループ会社化後の旧 IFX 社 ....................................... 9（４）発覚の経緯.......................................................... 10
３．本件競業取引 ........................................................... 10４．本件架空外注取引........................................................ 11（１）本件架空外注取引の概要.............................................. 11（２）本件架空外注取引の手口の概要........................................ 12（３）B 社または D 社からの受注 ............................................ 13
第４ 連結財務諸表に対する影響額.............................................. 15
１．本件架空外注取引（【表 2】1〜28） ........................................ 15
２．本件架空外注取引（【表 2】29） ........................................... 16
３．本件競業取引（【表 1】） .................................................. 17

第５ 原因・背景 ............................................................. 17
１．はじめに（本件不適切取引に及んだ動機など）.............................. 17
２．旧 IFX 社及び SSS 社の内部統制上の課題.................................... 18
３．A 氏のコンプライアンス意識の欠如 ........................................ 19
４．ISB 社の課題 ............................................................ 20（１）グループ会社化時における取締役会の検討・議論........................ 20（２）グループ会社化直後のグループ内部統制及び内部監査対応................ 20
第６ 再発防止策 ............................................................. 21
１．グループ子会社のリスク認識の必要性...................................... 21
２．SSS 社 .................................................................. 22
３．ISB 社 .................................................................. 22（１）グループ管理体制.................................................... 22（２）コンプライアンス教育の徹底.......................................... 23

第１ 本件調査の概要
１．本件調査の経緯
株式会社アイ・エス・ビー（以下、「ISB 社」という。）は、2022 年 11 月中旬、連結子会社である株式会社スリーエス（以下、「SSS 社」という。）に対する札幌北税務署による税務調査の過程において、SSS 社の取締役である A 氏により過去複数年にわたる売上未計上等の不適切な取引が行われていた疑いがある旨の報告を受けた。
これを受け ISB 社は、2022 年 12 月 23 日開催の取締役会の決議により、ISB 社と利害関係を有しない外部専門家 2 名及び ISB 社社外取締役（監査等委員）1 名から構成される特別調査委員会（以下、「当委員会」という。
）を設置し、調査を開始した（以下、「本件調査」という。
）。
２．調査の目的・範囲
当委員会の設置の目的は、以下のとおりである。
①

2019 年 1 月 1 日をもって SSS 社に吸収合併される前のインフィックス株式会社（以下、「旧 IFX 社」という。
）及び SSS 社において不適切な取引が行われていた
疑いのある事案（以下、「本事案」という。）に関する事実関係の調査②

本事案に類似する事象の有無の調査③

本事案が事実であることが判明した場合、その影響額の算定④

本事案が事実であることが判明した場合、その原因の分析及び再発防止策の提言⑤

その他、当委員会が必要と認めた事項

上記①について当委員会は、札幌北税務署による税務調査により不適切な取引が行われた疑いがあるとして報告を受けた以下の各取引を主たる調査対象とし、その他の取引については上記②の類似事象の有無として調査した。


旧 IFX 社及び SSS 社の取引のうち、B 社1及び D 社のいずれかが発注者となっている取引



旧 IFX 社及び SSS 社の取引のうち、E 社が外注先となっている取引

A 氏個人と G 社との取引

1

B 社のグループ会社である C 社からの発注についても B 社名義で行われており、旧 IFX 社及び SSS 社において両社を区別せず管理していることが確認されたことから、本報告書では、両社を区別せずに記載する。

1

３．本件調査の体制
当委員会の体制は、以下のとおりである。委員長の渡邉雅之は、ISB 社及びその関係会社と利害関係を有しない弁護士である。委員の野中泰弘は、ISB 社及びその関係会社と利害関係を有しない公認会計士である。委員の清水亜希は、ISB 社の社外取締役（監査等委員）であり、ISB 社の株主と利益相反の生じるような利害関係を有していない独立役員である。
委員長：渡邉雅之（弁護士弁護士法人三宅法律事務所）

委員：野中泰弘（公認会計士 ひかり監査法人）

委

員：清水亜希（ISB 社社外取締役（監査等委員）弁護士 明哲綜合法律事務所）

調査補助者として、弁護士 5 名、公認会計士 3 名が調査に携わっている。デジタル・
フォレンジック調査に関しては、専門機関である株式会社 FRONTEO の協力を得た。
第２ 調査手続の概要
１．調査実施期間
当委員会は、2022 年 12 月 23 日に設置され、2023 年 2 月 28 日までの間、調査及び調査結果に基づく検討を実施した。
２．調査対象期間
税務調査により不適切な取引が行われた疑いがあるとして報告を受けた取引は、B 社
または D 社を発注者とする 2015 年以降の旧 IFX 社または SSS 社の取引であった。もっとも、当委員会は、旧 IFX 社が B 社との間で取引を開始したのが 2013 年 2 月であることを B 社における取引申請書により、D 社との間の取引を開始したのが 2010 年 10 月であることを D 社と旧 IFX 社との間の基本契約書により、それぞれ確認した。このことから、当委員会は、B 社との間の取引については 2013 年 2 月以降を、D 社との間の取引については 2010 年 10 月以降を、それぞれ調査対象期間として設定した。
３．調査手続の概要
当委員会は、大要、以下の調査手続を実施するとともに、2023 年 2 月 28 日までの調査実施期間の間に委員会及び委員会メンバーでの協議を合計 22 回実施し、調査方針や調査結果に基づく事実認定、本調査報告書作成に関する協議等を行った。
2

（１）関係資料の確認
当委員会が確認・精査した主たる関係資料は以下のとおりである。


旧 IFX 社及び SSS 社の定款その他の社内規程類

旧 IFX 社及び SSS 社の組織図及び社員一覧表



ISB 社及び ISB グループ各社の規程類及び組織図

旧 IFX 社及び SSS 社と取引先との間の契約書、見積書、注文書その他取引に
関する証憑



本件調査に先行して着手された ISB 社顧問法律事務所の弁護士により本事案に関して作成・収集された資料一式

ISB 社による ISB グループ各社の内部監査の計画及び報告書並びに全社統制資料等の内部統制関連資料

ISB 社の取締役会議事録（２）A 氏が提出した資料の確認
A 氏から提供を受け確認・精査した資料は以下のとおりである。


A 氏名義の預金通帳の写し



A 氏のパスポートの写し

2017 年度から 2021 年度までの A 氏の確定申告書の写し

A 氏が海外旅行に招待した B 社を含む関係者の名刺2022 年 12 月 9 日に I 氏との間でなされた会話の録音データ（３）SSS 社の役職員等に対するインタビュー
当委員会は、調査実施期間において、SSS 社の役職員その他の関係者 28 名に対し、面談またはウェブ会議の方法によるインタビューを延べ 50 回にわたって実施した。
（４）デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、調査対象期間における A 氏の SSS 社内の職位に鑑み、A 氏及び A 氏と業務上のかかわりが強い SSS 社の役職員 4 名から、業務上使用するノートパソコン
及びスマートフォンの提出を受け、これら端末内のデータを対象としてデジタル・フォレンジック調査（以下「DF 調査」という。）を行った。

3

（５）旧 IFX 社及び SSS 社の外注先に対する調査
当委員会は、本事案の調査及び類似事象の有無の調査のため、A 氏による不適切な取引に関与したことがうかがわれる外注先 2 社（E 社、F 社）に対して調査協力を求め、照会事項への回答や資料の提供を受けた。また、E 社代表者に対するウェブ会議の方法によるインタビューを 1 回実施するとともに、メールによる質問を行って、回答を得た。F 社については、取締役の J 氏に対する面談によるインタビューを 1 回実施するとともに、メールによる質問を行って、回答を得た。
また、当委員会は、本事案の類似事象の有無の調査のため、SSS 社の外注先 43 社
（上記 2 社を除く）に対して、不適切な取引の有無及びそれをうかがわせる事情に関するアンケートを行い、38 社から回答を得るとともに（回答を得られなかった 5 社
はいずれもあて所尋ねあたらず、連絡先不明であった。）、アンケート内容について 1
社に対しインタビューを行った。
（６）G 社に対する調査
当委員会は、本事案の調査及び類似事象の有無の調査のため、A 氏による不適切な取引の発注者である G 社に対して調査協力を求め、同社の代表者に対するウェブ会
議の方法によるインタビューを 1 回実施するとともに、メールによる質問を行って、回答を得た。
（７）B 社及び D 社に対する事実確認
当委員会は、本事案の調査及び類似事象の有無の調査のため、当委員会の調査状況
及び結果を含む当委員会が必要と認める情報を B 社に提供したうえで事実関係を確認し、回答を得たほか、B 社における社内調査の状況及び結果について随時情報提供を受けた。また、A 氏及び I 氏については、当委員会と B 社の合同でのインタビューも実施した。
また、当委員会は、本事案の調査及び類似事象の有無の調査のため、D 社に対して調査協力を求め、照会事項への回答や資料の提供を受けたほか、常務取締役に対する面談によるインタビューを 1 回実施した。
（８）SSS 社、ISB 社、ISB グループ各社役職員アンケート
当委員会は、本事案の調査及び類似事象の有無の調査のため、SSS 社の役職員 137
名（当委員会設置時点における SSS 社の全役職員）に対して不適切な取引の有無及び
4

それをうかがわせる事情に関するアンケートを行い、休職者 1 名を除く 136 名から回答を得た。
また、当委員会は、本事案の類似事象の有無の調査のため、ISB 社及びその連結子会社における部長職以上（受発注権限を有する者）の役職者 143 名に対して、不適切な取引の有無及びそれをうかがわせる事情に関するアンケートを行い、全員から回答を得るとともに、アンケート内容について 3 名に対しインタビューを行った。
（９）取引に関する証憑の確認
当委員会は、ISB 社が本件調査と同時期に実施した取引に関する証憑の確認調査の結果を確認した。
具体的には、ISB 社は、同社経理部及び SSS 社総合管理部職員において、SSS 社の受発注について不自然・不合理なものはないかという観点から、①B 社及び D 社から受注した取引、②E 社に対して外注した取引、という区分を設けた上で、SSS 社及び
旧 IFX 社と取引先との間の契約書、見積書、注文書その他取引に関する証憑を確認す
る等の方法により、受注案件について実際の稼働の有無、その他不自然な点の有無について調査しており、当委員会は、当該結果を確認した。
（１０）監査法人との情報交換
当委員会は、ISB 社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査チームとの間で、調査委員会の調査の方針、進捗状況の共有等を目的としたウェブ会議を 11
回にわたって実施し、必要に応じて本件調査の方針及び進捗に関する情報交換や協議を行った。
第３ 調査の結果判明した事実
１．当委員会が認定した事実の概要
調査の結果、当委員会は、A 氏により行われた不適切な取引として、①A 氏が、旧 IFX社または SSS 社の取締役でありながら、いずれも取締役会の承認を得ることなく会社業務と同種の業務を個人で受注し対価を得ていたもの（合計 19 件、6381 万 528 円（税込） 以下「本件競業取引」という。
）、②B 社に対し実際の作業の対価を超える水増し額を請求し、または、D 社に対し実際の作業を伴わない業務の対価もしくは A 氏自身が稼働することに対する対価を請求し、これらの水増し額、実際の業務を伴わない業務の対価または A 氏の稼働分に対する対価（以下、これらをあわせて「水増し額等」とい5

う。
）について、情を通じた外注先に対して実際の業務を伴わない架空の外注を形式的に行い、当該架空の外注費から外注先の手数料等を控除した金員をキックバックとして現金で得ていたもの（以下、単に「キックバック」という。）（キックバック合計 1
億 2595 万円 以下「本件架空外注取引」という。）、という類型があることを認めた（以下、本件競業取引及び本件架空外注取引を総称して「本件不適切取引」という。）。
なお、A 氏は、本件不適切取引で得た資金を B 社関係者への金員の提供や接待交際費の一部に支弁していた（後述４参照）。
２．本件不適切取引が行われた背景事情（１）ISB 社、SSS 社及び旧 IFX 社
ア

ISB 社について
ISB 社は、1970 年に株式会社インフォメイション・サービス・ビューローという商号で設立され、当初はコンピューター室の運用管理を目的としていたが、間をおかずソフトウェア開発及び受託事業に進出し、その後業容を拡大してきた。
1986 年に現在の商号である株式会社アイ・エス・ビーに商号変更し、2004 年には東京証券取引所ジャスダック（当時）に株式を上場し、2008 年には同市場第二部（当時）に、2015 年には同市場第一部（当時）に、それぞれ指定替えされた。
ISB 社は、2015 年 7 月に旧 IFX 社の株式を取得した後も、2017 年 1 月に株式会社
アート、2019 年 1 月に株式会社 T‑stock、株式会社テイクス及びコンピュータハウ
ス株式会社を子会社化する等、積極的に子会社 M＆A を実施し、その業容を拡大している。
現在 ISB 社は、SSS 社を含む合計 10 社の連結子会社とともに ISB グループを構成し、主として情報サービス事業及びセキュリティシステム事業を営んでいる。
イ

SSS 社について
SSS 社は、1979 年に株式会社札幌システムサイエンスという商号で設立された後、本社が所在する札幌市を中心に、ソリューション事業及びソフトウェア開発事業等を営んできた。2014 年 1 月に ISB 社のグループ会社となり、2019 年 1 月に旧 IFX 社との合併に伴い商号を現在の株式会社スリーエスに変更した（以下時期を問わず「SSS 社」という。
）。
SSS 社は、ソリューション事業においては、業務ソリューション等の開発をはじめ、ネットワーク構築やストレージ構築等を行い、ソフトウェア開発事業において
6

は、AI を用いた映像・画像認識ソフトウェア開発や RPA による業務効率化等を行っている。SSS 社は、これらの事業について、主として地方公共団体を対象とした総合行政支援等の公共向けのものを多数取り扱っている。
現在 SSS 社は、ISB 社のグループを構成する一社として、上記ソリューション事
業及びソフトウェア開発事業を中心とした情報サービス事業を展開している。
ウ 旧 IFX 社について
旧 IFX 社は、1990 年に設立された後、本社の所在する東京都を中心に、ソリュー
ション事業及びソフトウェア開発事業等を営んできた。同社は、元代表者の K 氏が1 人株主として設立した会社で、その後、従前から知人であった A 氏らが取締役兼使用人として入社し、事業を営んできた。
旧 IFX 社は、2015 年 7 月に ISB 社のグループ会社となり、2019 年 1 月、同じ ISB
グループ会社である SSS 社に吸収合併された。
旧 IFX 社は、2015 年 7 月に ISB 社のグループ会社となる前後を問わず、金融向け
及び公共向けのシステム開発及びソリューション事業を取り扱ってきた。
（２）旧 IFX 社の ISB グループ会社化
アグループ会社化の背景
ISB 社は、2015 年 7 月、旧 IFX 社の全株式を取得して完全子会社化した（以下これを「グループ会社化」という。）。これは、同社の金融向け事業が銀行分野を中心としたものであったため、ISB 社及び ISB グループ各社の従来の証券分野を中心とする金融向け事業を補完するシナジー効果が得られると考えられたこと、公共向け事業については、札幌を中心として事業展開している SSS 社と地域を補完し合う等のシナジー効果が得られると判断されたためであった。
イ

財務 DD 報告書におけるリスクの指摘
このグループ会社化にあたっては、外部専門家による財務デューディリジェンスが実施されたところ、その結果が記載された財務調査報告書（以下「財務 DD 報告書」という。
）ではリスクも指摘された。
まず、A 氏を含む旧 IFX 社取締役が、役員報酬及び使用人給与に加え、個別案件について作業者として従事した際に、同社が外注費として支払いを行うという外注取引が行われていることが指摘された。これら外注取引については、取引条件が明7

示的でない上、外注費の額の合理性・妥当性を確認する手立てが確立されていない
ため、不正が生じやすい環境であることが指摘された。これに加え、外注取引において、B 社及び D 社との交際費立替取引が存在しており、不正の発生可能性をより高めるおそれがある旨が指摘された。
また、旧 IFX 社は、2009 年 3 月期から 2012 年 3 月期に H 社との取引において、業務の実態がない仮装売掛金計上がなされていたため、2013 年 3 月期以降、H 社向
け売上の一部を当該期に計上せず、入金額を仮装売掛金と相殺する処理を行っているところであった。財務 DD 報告書は、この問題について、例えば取引先からの根拠資料を入手して営業担当者以外によるチェック体制を整備するなどの内部統制の整備が必要と指摘した。
ウ

財務 DD 報告書を踏まえた検討について
旧 IFX 社のグループ会社化の判断にあたり、上記財務 DD 報告書は、常勤役員会には資料として提出されたものの、同報告書が指摘するリスクについて議論されたことはなく、取締役会には資料としても提出されず、リスクについても議論されなかった。
エグループ会社化後について
ISB 社では、従来から、ISB グループ各社を含め、役員が所属する会社から個人で業務を受注して外注費を得ることを禁止していた（ただし、規程等において明文で定められたものは存在しない。）。
旧 IFX 社は、グループ会社化後の 2015 年 10 月から、A 氏に対する外注費の支払に代えて、使用人給与を増額した。
このころまでに、A 氏は、ISB グループ会社化した後は、IFX 社において役員が会
社から個人で業務を受注して外注費を得ることが禁止されることを認識した。
また、2015 年 7 月には、ISB 社の全社統制に含め、以降は、ISB グループ各社と同様、グループの内部監査の対象としてきた。
オ

SSS 社による吸収合併
SSS 社は、2019 年 1 月、旧 IFX 社を吸収合併した。両社の統合により、経営の効率化及び業務ノウハウ共有による収益力向上が企図された。

8

（３）ISB グループ会社化後の旧 IFX 社
アグループ会社化後の旧 IFX 社の組織
代表取締役
営業推進本部
ソフトウェア事業本部
金融ソリューション事業部
産業ソリューション事業部
公共ソリューション事業部（保険基盤）
公共ソリューション事業部（地域基盤）
グループ会社化当時の旧 IFX 社組織図グループ会社化当時、A 氏は、旧 IFX 社の取締役で、公共ソリューション事業部（保険基盤）、公共ソリューション事業部（地域基盤）及び産業ソリューション事業部の部長を兼務していた。
その後、SSS 社との吸収合併までの間、２つの公共ソリューション事業部が統合され公共ソリューション事業部となる等の若干の組織変更がなされたが、A 氏は、継続して旧 IFX 社の取締役を務め、公共ソリューション事業部またはソフトウェア
事業本部の本部長を務めていた。
イ

SSS 社への吸収合併後

代表取締役
経営管理本部
ソリューション事業本部
首都圏事業本部
吸収合併以降の SSS 社組織図
SSS 社は、旧 IFX 社を吸収合併後、旧 IFX 社を母体とする事業部署を首都圏事業本部として SSS 社内に位置づけた。
9

A 氏は、吸収合併時から SSS 社の取締役に就任し、首都圏事業本部の本部長を務めていた。
（４）発覚の経緯
2022 年 11 月、SSS 社は、札幌北税務署の税務調査を受けた。この調査では、当初、
A 氏による競業取引が指摘されたが、これに続いて、本件架空外注取引についても指摘された。
３．本件競業取引当委員会は、本件競業取引として、【表 1】本件競業取引一覧記載の取引を確認した。
（円）
入金日

取引金額（税込）

入金額（税込）1

2015/3/31

1,080,000

2

2016/3/31

2,700,000

2,699,2443

2016/4/28

1,620,000

1,619,244

4

2016/6/30

3,780,000

3,779,2445

2016/11/30

3,456,000

3,455,2446

2017/5/31

3,240,000

3,239,2447

2017/9/5

3,240,000

3,239,2448

2018/4/2

3,240,000

3,239,2449

2018/6/29

2,484,000

2,483,244

10

2018/10/31

1,728,000

1,727,244

11

2019/1/31

4,320,000

4,319,244

12

2019/5/7

4,536,000

4,535,244

13

2019/6/28

2,000,000

1,999,244

14

2020/1/31

5,500,000

5,499,230

15

2020/5/29

4,400,000

4,399,23016

2021/1/25

4,400,000

4,399,23017

2021/6/25

5,500,000

5,499,23018

2022/1/31

3,300,000

3,299,340

19

2022/7/25

3,300,000

3,299,340

合計※

1,080,000

63,810,528※項番 1 以外は、振込手数料を控除して入金されている。
※消費税込とする金額が入金されており、当該金額を記載して10いる。
【表 1】本件競業取引一覧
これらの取引はいずれも旧 IFX 社または SSS 社の取締役の競業取引（会社法 356 条
1 項 1 号）に該当するところ、A 氏は、取締役会において承認を受けることなく、各取引を行っていた。
これらの取引の対価についてはいずれも、A 氏名義の銀行口座宛に、発注者である
G 社名義による振り込みがなされていることが確認された。
G 社代表者及び A 氏のインタビュー結果によると、これらの各取引は、A 氏が G 社代表者との間で月 2 回程度、1 回あたり 2 時間程度のウェブ会議を行い、A 氏がその知見に基づきアドバイス等を行うという内容の取引ということであった。これらの取引について、何らかの成果物や資料が提出されたことは確認されなかった。
４．本件架空外注取引（１）本件架空外注取引の概要
当委員会は、本件架空外注取引として、【表 2】本件架空外注取引一覧記載の取引（キックバック合計 1 億 2595 万円）を認定した。
（円）
E社

E社

F社

A氏

請求書日付

請求額（税込）

請求額（税込）受領額

1

2015/6/30

4,536,000

4,173,120

3,470,0002

2015/9/30

4,536,000

4,173,120

3,470,0003

2015/12/31

4,536,000

6,259,680

5,210,000

4

2015/12/31

2,268,000

5

2016/3/31

2,592,000

2,384,640

1,980,000

6

2016/4/30

1,944,000

1,788,480

1,490,000

7

2016/6/30

4,320,000

3,974,400

3,310,000

8

2016/8/31

2,916,000

2,682,720

2,230,0009

2016/9/30

6,480,000

5,961,600

4,960,00010

2016/12/31

12,960,000

11,923,200

9,960,00011

2017/1/31

4,860,000

4,471,200

3,720,00012

2017/3/31

7,884,000

7,253,280

6,040,00013

2017/6/30

1,080,000

993,600

820,000

14

2017/9/30

12,150,000

11,178,000

9,310,00011

15

2017/12/31

4,320,000

3,974,400

3,310,000

16

2018/3/31

3,240,000

2,980,800

2,480,00017

2018/9/30

3,564,000

3,278,880

2,730,00018

2018/12/31

6,372,000

5,862,240

4,880,000

19

2019/3/31

4,104,000

3,775,680

3,140,000

20

2019/9/30

7,128,000

6,557,760

5,460,000

21

2019/12/31

4,950,000

4,554,000

3,720,000

22

2020/3/31

8,250,000

7,590,000

6,210,000

23

2020/4/30

7,700,000

7,084,000

5,790,000

24

2020/6/30

7,821,000

7,195,320

5,880,000

25

2020/9/30

10,780,000

9,917,600

8,110,000

26

2021/3/31

7,370,000

6,780,400

5,540,000

27

2021/6/30

8,910,000

8,197,200

6,700,000

28

2021/8/31

5,049,000

4,645,080

3,800,000

29

2022/3/31

2,970,000

2,732,400

2,230,000

合計

125,950,000【表 2】本件架空外注取引一覧（２）本件架空外注取引の手口の概要
本件架空外注取引については、旧 IFX 社または SSS 社が、B 社を発注者とする水増し取引を受注する場合（B 社ルート）と、D 社を発注者とする実際の作業を伴わない取引等を受注する場合（D 社ルート）が存在する。
外注側では、実際の作業を伴わないことを通じた上で、水増し額等について E 社に外注がなされ、これに基づき E 社宛に支払いがなされ、その後、E 社から F 社宛に支払いがなされ、水増し額等であることを通じた J 氏から A 氏に対してキックバックとして金員が交付された。A 氏は、当該キックバックの一部を I 氏へ提供していたほか、B 社関係者への接待交際費の一部に支弁していた。

12

D社
作業を伴わない発注等

B社
水増し発注
I氏

現金

関係者

接待等

旧 IFX 社
SSS 社
架空発注

E社

F社
架空発注
J氏

A氏

キックバック（３）B 社または D 社からの受注
当委員会は、B 社または D 社から旧 IFX 社または SSS 社に対し、実際の作業の対価
を超える水増し金額での発注または実際の作業を伴わない発注が行われたかについて、A 氏のインタビュー結果をもとに B 社及び D 社の注文書等の書類により取引を特定し、A 氏から資料の提供を受けるとともに、B 社の協力のもと、A 氏が情を通じていたと述べる I 氏のインタビューを実施し、B 社における社内調査の結果の提供を受けたほか、D 社の協力のもと、D 社常務取締役のインタビューを実施し、関連すると考えられるデータについて DF 調査を実施した。
これらの調査の結果、当委員会は、A 氏が【表 2】本件架空外注取引一覧記載の取引によりキックバックを得ることを可能とする水増し発注または実際の作業を伴わない発注等が B 社または D 社から旧 IFX 社または SSS 社に対し行われていたと認めた。
なお、【表 2】本件架空外注取引一覧記載 29 の取引に関しては、A 氏が、自ら稼働することに対する対価を個人として得る目的で、D 社から受注し、同社から得た対価について、E 社及び F 社への架空発注を通じて、J 氏から現金として受領したものである。
ア

B 社からの水増し発注
当委員会は、I 氏に対するインタビュー結果、B 社の社内調査の結果、A 氏のメールデータ（DF 調査結果を含む）、A 氏のインタビュー結果を踏まえ、I 氏を含む
複数の B 社関係者が水増し発注を認めており、実際に A 氏がその情を知った J 氏からキックバックを受領していたこと、A 氏が 5000 万円以上の現金を I 氏に交付したほか、B 社関係者に対する高額な接待、海外旅行費用の一部または全部の負担を行っており、キックバックがその原資の一部になったと考えられることから、B社から旧 IFX 社または SSS 社に対する水増し発注が行われていたものと認めた。
13

イ

D 社からの実際の作業を伴わない発注等
当委員会は、
D 社常務取締役に対するインタビュー結果、
B 社の社内調査の結果、

A 氏のメールデータ（DF 調査結果を含む）、A 氏のインタビュー結果を踏まえ、I 氏
が予算が潤沢にあるプロジェクト案件に関する D 社に対する発注の中にほぼ実態のないと感じるものがあったと述べていること、D 社常務取締役も当該プロジェク
トに関する旧 IFX 社に対する発注は A 氏からの求めに応じ I 氏に確認の上で発注したもので、当該発注について実際の作業が行われたかについては A 氏に口頭で確認していたのみであったと述べていること、A 氏が B 社の予算が潤沢である当該
プロジェクトに旧 IFX 社が当初から関与していなかったため直接受注できず、I 氏と意を通じて D 社を通じた発注を受けることで実際の作業を伴わない発注を受けることを可能としていたと認めていることから、D 社から旧 IFX 社に対する実際の作業を伴わない発注が行われていたものと認めた。なお、D 社において、実際の作業を伴わない発注であるとまで認識していたかについては、当委員会の調査では判断することができなかった。
また、2022 年 3 月の D 社の 330 万円（税込）の発注については、当委員会は、A氏が、自ら稼働する対価を E 社及び F 社への架空外注を通じて個人として得る目
的で、D 社に対して対価を請求したものと認めた。
ウ

E 社及び F 社への架空外注を通じたキックバックの受領
A 氏は、B 社または D 社から支払いを受けた水増し額等について、実際に現金化して自身が受領するため、旧 IFX 社または SSS 社から E 社に対し、水増し等額について、実際の作業を伴わないことを通じた上で形式的に外注を行っていた。これを受けた E 社は、情を通じた F 社に再発注し、F 社の取締役である J 氏は、E 社から受領した対価を自社名義口座から引き出し、現金をキックバックとして A 氏に交付していた。
A 氏及び J 氏のインタビュー結果によると、このような流れは、A 氏が J 氏と話をする中で、水増し等額を現金として受領するための方法として考案されたということであった。その際、J 氏から、自身が取締役を務める F 社を活用するという話が出たが、同社が旧 IFX 社に取引口座を有していなかったことから、A 氏及び J
氏は、旧 IFX 社との取引実績のある E 社の代表者にいわゆる口座貸しとして旧 IFX社と F 社との間に入るよう依頼することとし、E 社の代表者に依頼したということであった。そして、E 社と F 社の手数料（E 社は 8％、F 社は 10％程度）は A 氏とJ 氏の話合いで決めたということであった。
14

E 社代表者のインタビュー結果によると、同氏は、いわゆる口座貸しであることは認識していたが、B 社や D 社からの水増し等額の現金化のための取引であることは認識していなかったということであった。
E 社代表者及び J 氏は、【表 2】本件架空外注取引一覧記載のとおりの受発注がなされたこと、J 氏は、同表「A 氏受領額」欄記載の額の現金を A 氏に交付したことを認めている。
エ

本件架空外注取引以外の不適切な取引の可能性
当委員会は、本件架空外注取引により現金化されたもの以外に、水増し取引等の不適切な取引の存在する可能性について、概要以下の検討を行った。
○本件架空外注取引以外に E 社へ外注された取引の注文書及び請求書から、その実在性の調査○F 社へ外注された取引の有無の調査○デジタル・フォレンジック調査の結果の検討○SSS 社役職員、ISB 社及び ISB 社グループ各社の役職員に対するアンケート
結果の検討○旧 IFX 社及び SSS 社の外注先に対するアンケート結果の検討○ISB 社において実施された取引調査の結果の確認
・IFX 社のグループ会社化以降の B 社及び D 社を発注元とする取引の実在
性の確認
・IFX 社のグループ会社化以降の E 社を外注先とする取引の実在性の確認
以上を踏まえ、当委員会は、本件架空外注取引以外に本件架空外注取引に類似する不適切取引が存在する可能性は高くないと判断した。
第４ 連結財務諸表に対する影響額
１．本件架空外注取引（【表 2】1〜28）
旧 IFX 社及び SSS 社が計上した B 社及び D 社に対する売上の一部には、水増し等額が含まれていた。そして、当該水増し等額を現金化するため、E 社に対する架空外注が行われていた。
これらの取引に実在性はなく、会計上は消去されるべきものである。
E 社に対する架空の発注額については、本件架空外注取引にかかる発注金額を会計処
15理の根拠とする。
他方、水増し等額については、B 社においても具体的な金額を把握することは困難ということであったため、ISB 社は見積りにより算出した。ここでの見積り方法は、実際の作業に要すると見積もることができる稼働時間を集計し、社内での標準的な売上金額を見積り、実際の売上金額から当該見積額を控除することにより、水増し等額を算定するというものであり、当委員会は、その算定結果を ISB 社から入手して確認のうえで
影響額の根拠とした。
その結果、会計上それぞれの事業年度における影響額は以下の通りである。
(税抜 円）
事業年度

売上高消去

売上原価消去(外注費）*1

2015 年 12 月期

10,150,000

10,500,000

2016 年 12 月期

28,353,000

28,900,000

2017 年 12 月期

34,350,000

28,050,000

2018 年 12 月期

17,712,000

12,200,000

2019 年 12 月期

16,367,000

14,900,000

2020 年 12 月期

36,500,000

31,410,000

2021 年 12 月期

22,315,000

19,390,000

165,747,000

145,350,000

合計*1：各事業年度の金額は、【表 2】「E 社請求額」欄記載の金額のうち各事業年度に対応する金額を集計し、税抜表示している。
なお、【表 2】1 の取引は、連結対象事業年度以前の取引であるため、対象外としている。
２．本件架空外注取引（【表 2】29）2022 年 3 月の D 社の 300 万円（税抜）の発注については、A 氏が、自ら稼働する対価
を E 社及び F 社への架空外注を通じて個人として得る目的で、D 社に対して対価を請求した取引と認めた。しかし、E 社に発注した外注取引に実在性はなく、また、売上高については実在性を確認できなかったため、会計上は消去されるべきものである。
影響額は以下の通りである。

16

(税抜 円）
事業年度

売上高消去

2022 年 12 月期

売上原価
（外注費）

3,000,000

2,700,000

３．本件競業取引（【表 1】）
A 氏は、旧 IFX 社または SSS 社の取締役でありながら、2015 年から 2022 年までの期間において、いずれも取締役会の承認を得ることなく、G 社から会社業務と同種の業務を個人で受注し、その対価を個人として得ていた。
当該取引は、A 氏個人に帰属させる目的で行われた取引であり、連結財務諸表への影響はない。
なお、連結財務諸表への影響について、税金に関する影響は本件調査の対象外とした。
第５ 原因・背景
１．はじめに（本件不適切取引に及んだ動機など）
旧 IFX 社は、K 氏が 1 人株主として設立した後、従前から知人であった A 氏らが入社して事業を拡大してきたが、その実態は、A 氏らが従来から個人事業主として行っていた事業を会社として受注するようになったもので、個人事業に近いものであったことがうかがわれる。このため、グループ会社化以前においては、旧 IFX 社では、同社から個人で業務を受注し、外注費を個人収入として得ることが抵抗感なく実施されていたものと考えられる。
このような経緯から、A 氏は、旧 IFX 社のグループ会社化以前は、取締役報酬のほかに、旧 IFX 社から個人で業務を受注して外注費を得るほか、当該外注費名目で取引先の接待費用の精算を受けており、これらは少額とはいえないものであった。
他方、グループ会社化以降、個人による外注取引が禁止されたことから、A 氏は、給与が増額されたとはいえ、個人収入が減少し、それまで可能であった接待費用を従前同様に負担または精算することもできなくなった。
A 氏は、本件架空外注取引に至った動機について、B 社との取引を拡大したかったからだと述べている。
もっとも、A 氏は、グループ会社化後、SSS 社全体として B 社との取引拡大に尽力しようとした様子はうかがわれず、SSS 社の他の役員も、A 氏が自身以外の関与に否定的であったと述べている。また、グループ会社化後、B 社への売上が必ずしも順調に推移
17

していたわけではないことも認められる。
そうすると、A 氏は、取引の維持・拡大という目的を有していたことは否定できない
ものの、むしろ、グループ会社化以降、外注費や外注費名目で高額の接待費用の精算を受けられなくなったことを受け、これに代替する高額な飲食や遊興等の原資をねん出するため、自らの地位、権限、他社関係者とのつながりを利用して、本件架空外注取引や本件競業取引に至った可能性が十分に考えられる。
これを可能とするためには B 社担当者を含む複数の他社関係者の関与が不可欠であるところ、当委員会の調査の結果、B 社において複数者が水増し請求に関与、認識し、容認していたことが確認できたほか、J 氏が A 氏にキックバックを交付していたことが確認できた。また、A 氏が、本件架空外注取引で得たキックバックを原資の全部または一部として、複数の他社関係者との飲食や遊興、海外を含む旅行を行い、他社関係者とのつながりを形成し、維持していたことも確認できた。
以上を踏まえると、A 氏が本件架空外注取引に及んだ主たる動機の一つとして、複数の他社関係者と高額な飲食や遊興等に支弁する原資をねん出することがあった点は否定できず、併せて A 氏自身はこれによって B 社との取引維持・拡大も図れるとの正当化をしてきた可能性が考えられる。
２．旧 IFX 社及び SSS 社の内部統制上の課題
本件架空外注取引については、A 氏が、受注及び発注についてすべて自身のみで担当
し、見積り、受発注、実際の業務の管理、検収というすべての段階において、事実上他部門を関与させない状況を作り上げていたことがもっとも大きな原因であったといえる。
SSS 社においては、
旧 IFX 社との吸収合併後、①受注及び外注の発注権限を分掌の上、受注及び外注いずれについても総合管理部を含む他部署の同意を要することとし、②入金については総合管理部において管理する仕組みを整備していた。また、吸収合併前の旧 IFX 社についての規程は調査時点で確認できるものが残存していなかったものの、
旧 IFX 社のグループ会社後に ISB 社の全社統制の対象となったこと、当時の ISB 社の内部監査担当者によれば、その際に他のグループ会社と同様の権限規程が整備され、上記①及び②の仕組みが整備されたということであった。
それにもかかわらず、A 氏は、旧 IFX 社のグループ会社化当時から、同社の取締役で、
B 社または D 社からの受注を担当する公共ソリューション事業部（地域基盤）の部長、
その後ソフトウェア事業部の本部長として、自身のみで営業を担当し、受注案件の外注先を含め、受発注についてすべて 1 人で決めることができる状況にあり、他部門の担当
取締役を含む担当者は A 氏の判断をそのまま了承し、検収時を含め、他部門が関与する
運用がなされることはなかった。このような運用は、SSS 社と吸収合併以降も継続して18

いたことが確認できた。SSS 社の総合管理部の担当取締役によると、旧 IFX 社を主な母体とする首都圏事業本部については、元々別会社であり、異なる取引慣行があったこと、
例えば、ソリューション事業本部では外注先には準委任契約として発注する例が殆どであるのに対し、首都圏事業本部では請負契約として一括発注する例があり、首都圏事業本部が旧 IFX 社当時から行ってきた取引慣行について口出ししにくいと感じていた
こと等もあって、ソリューション事業本部とは異なり、首都圏営業本部においては、上記①の受発注権限及びその手続が守られない運用となっていることを改めようとすることがなかったということであった。
このことから、旧 IFX 社及び吸収合併後の SSS 社首都圏事業本部においては、上記①及び②の仕組み自体は存在していたものの、A 氏によって、①の受発注権限及びその手続が守られない運用がなされ、他の取締役も首都圏事業本部の取引慣行の詳細を逐一確認することを躊躇してそのまま受け入れたこともあって、そのような運用の継続が許容されてきたことが、本件架空外注取引を可能とした大きな原因の一つであったと指摘することができる。
３．A 氏のコンプライアンス意識の欠如
上記に述べた原因に加え、本件不適切取引は、根本的には、A 氏のコンプライアンス
意識の欠如により惹起されたものにほかならない。
旧 IFX 社は、グループ会社化がなされる以前から、取締役個人による外注取引や、多額の接待交際費を受注先に対する請求額に含めて請求しこれを会社経費として精算することが許容された状況があり、架空取引が行われたこともあった等、そもそも A 氏自
身だけでなく、旧 IFX 社自体についてコンプライアンス上重大な問題があったことがうかがわれる。
他方で、グループ化の前後を通じて、A 氏は、B 社や D 社の担当者に対する高額な接待を繰り返す中で、自身が参加しない酒席の費用も領収書の買取という形で負担する等、取引維持・拡大という目的を超えて、次第に遊興費の確保や自己の利益を図ることが目的化し、取引の維持・拡大は自身の行為を正当化する要素となっていった可能性が考えられる。
A 氏は、グループ会社化当時、取締役個人による外注取引の禁止については、明文の規程はないものの、A 氏も給与体系の変更を通じて当該ルールの存在は認識していたと述べている。もっとも、それ以降、結局、競業取引を含む取締役の責任やコンプライア
ンス上何が問題なのかについて、旧 IFX 社の役員に対してトレーニングがなされたことはなく、A 氏のこの点に関するコンプライアンス意識の欠如を明確に正す機会がなかったものと考えざるを得ない。

19

４．ISB 社の課題
（１）グループ会社化時における取締役会の検討・議論
旧 IFX 社のグループ会社化当時の ISB 社取締役会議事録や当時の担当取締役へのインタビューによれば、当時の検討は、買収後の売上・収益への貢献が中心で、法務、労務、税務等多角的な観点からリスクの検討を行っていなかったということであった。当時の ISB 社取締役会議事録や資料からも、旧 IFX 社のグループ会社化後の売上・収益面での課題についての検討は見られるものの、リスクについての議論や評価が行われてきたことはうかがわれない。
具体的には、上記のとおり、旧 IFX 社においては、公共部門の部長またはソフトウ
ェア事業本部長であった A 氏が、他部門の関与なく、B 社または D 社との間の受発注を行うことを可能とする体制であったことについて、問題意識をもった検討がなされたことはなかった。
本件は、財務 DD 報告書が指摘していた問題点・リスクが、結果的に顕在化したものと見ることもできる。すなわち、財務 DD 報告書の指摘は、旧 IFX 社の取締役による不正な取引を指摘するものであり、そのリスクの重大性を踏まえると、グループ会
社化についての見直しを含め十分な検討を要したものといえる。後付けになるが、仮に財務 DD 報告書の指摘を真摯に受け止めた検討が行われていた場合、グループ会社
化を見送る、より抜本的なガバナンス体制や内部統制の強化を施すという判断も含め、本件が防止できた可能性は高まったといえる。
これは、旧 IFX 社のグループ会社化当時、ISB 社において、M＆A に関わる取締役が限定され、実質的に M＆A 案件については当該限られた取締役で事実上方針等が決定され、取締役会においては、最終段階の株式譲渡契約の締結を決議するまでの間、取締役会への資料提供がそもそも行われてこなかったことが大きな原因であると考えられる。
また、当時の ISB 社の経営陣においては、事業規模拡大という側面が重視され、その観点からの課題は認識されていたものの、本件のようなリスクについての問題意識が希薄であったことも、大きな原因であると言わざるを得ない。
もっとも、旧 IFX 社のグループ会社化後、この点に関する改善がみられることから、その状況も踏まえ、再発防止策において改めて指摘することとする。
（２）グループ会社化直後のグループ内部統制及び内部監査対応
ISB 社は、旧 IFX 社及び同社との合併前後を通じた SSS 社については、財務報告に係る内部統制評価上、重要な事業拠点とはしていなかった。これは、売上比率や金額20

的重要性等により評価対象となるグループ会社を分類し、効率的で有効なグループ
内部統制評価を実現する目的でなされたもので、この目的自体はリスクアプローチ
としては合理的なものといえる。
もっとも、グループ会社化の直後においては、M＆A 効果実現のための PMI（Post
Merger Integration）の観点も加味し、統制活動及び内部監査によるモニタリングを実施することはあり得たといえる。例えば、グループ会社化直後の事業年度や、吸収合併直後の事業年度においては、リスクを慎重に評価した上で重要な事業拠点として位置づけて内部統制評価を実施することや、特別な内部監査を実施する等の運用上の工夫が考えられる。
このようなグループ内部統制評価及び内部監査が行われていた場合、A 氏の行動によって、上記２．において指摘した①受発注権限及びその手続が守られない運用が継続していたことを早期に発見できた可能性は十分にあるといえる。
第６ 再発防止策
１．グループ子会社のリスク認識の必要性
ISB 社は、旧 IFX 社及び SSS 社の株式取得だけでなく、近時も旺盛に複数の子会社 M＆A を行っており、その業容を拡大してきた。
他方、第５の４（１）において指摘したとおり、少なくとも旧 IFX 社のグループ会社
化当時において、一定の内部統制システムの整備はなされたものの、ISB 社取締役会で子会社の不正リスクの具体的な問題意識を持った議論や評価が行われてきたことはうかがわれなかった。これは、子会社 M＆A による事業規模拡大が重要視される一方で、グループ子会社のリスクが ISB 社のリスクに直結するという問題意識が希薄な状況が存在したからにほかならないといえる。
この点に関し、ISB 社は、旧 IFX 社のグループ会社化後も、複数の子会社 M＆A を実施しており、これらの際は、取締役会において、具体的な資料をもとに、シナジー効果
だけでなく、リスクに関する議論がなされ、社外取締役（監査等委員）からもリスクを指摘する意見が出される等、議論がなされていることがうかがわれた。もっとも、売上・収益面での課題に対する検討に比べると、リスクに対する検討については未だ十分であるとは言えない状況と言わざるを得ない。
このように、ISB 社においては、旧 IFX 社のグループ会社化以降に改善がみられるものの、子会社 M＆A による事業規模拡大を優先する一方で、そのリスクを ISB 社自身のリスクとして十分認識し対応するという風土が未だ十分に根付いていないものと考えられる。
子会社 M＆A については、買収先が抱える多様なリスクが ISB グループのリスクに直21

結することに鑑み、案件として検討を開始するかという当初のタイミングから、意向表
明、基本合意書の締結、デューディリジェンスの結果を踏まえた検討、株式譲渡等の契約締結の各段階において、監査等委員（社外取締役）を含めた実質的な議論を尽くし、リスクを十分に認識した上で判断を行うことの重要性を指摘したい。
２．SSS 社
SSS 社は、①受注及び外注の発注権限を分掌の上、受注及び外注いずれについても総合管理部を含む他部署の同意を要することとし、②入金については総合管理部において管理する仕組みを整備していたが、A 氏により、①の手続が守られない運用がなされていた。
このような事態が二度と生じないよう、SSS 社においては、首都圏事業本部を含めた統一的な運用を徹底するとともに、総合管理部により定期的なモニタリングを実施の上、取締役会に定期的に報告することが不可欠である。
外注先の取引の実在性を確認する観点からは、総合管理部において、作業人員、単価、時間、作業報告書の存在等を確認し、実在性を検証するとともに要員計画と実績を対比することにより実績の合理性を検証するプロセスを明文化し、マニュアル等として運用することも必要である。
また、本件架空外注取引は、外注先への請負形式での一括発注や、いわゆる口座貸し取引を隠れ蓑にして行われた側面が否定できない。この観点から、外注先への請負形式
での一括発注については、取引の実在性等を確認するルールを設けることが必要である。また、いわゆる口座貸し取引については、原則として禁止するとともに、このような取引を行う必要のある場合には、個別に、総合管理部においてその必要性、不適切な取引の可能性の有無等について検証し、承認するというルールを設けることも必要である。
以上に加え、外注先を含む他社との不適切な関係を防ぐ観点から、接待交際費について、現時点においても一定のモニタリングはなされているものの、これに加えて、接待の目的、対象者、見込まれる効果等を明確にした上で承認を受けることのできるような手続（事前承認及び金額上限等）を定めた規程を整備するとともに事後的なモニタリン
グをすることも重要である。
３．ISB 社
（１）グループ管理体制
上記２に記載した再発防止策は、まずは SSS 社で対応すべき内容であるものの、そ22

のリソースの観点からは、現実的には ISB 社の関与及び支援が不可欠である。
具体的には、第２線である管理部門（経理部、総務部）において、SSS 社の内部統制の充実や運用の改善に向けた助言、モニタリングの支援を行うことが必要である。
また、第３線である監査室においても、SSS 社を対象とした重点的な内部監査を行うとともに、運用の改善がなされているかを定期的にモニタリングし、必要な助言を実施することが必要である。これを可能とするためには、現在の人員（内部監査室長を
含め 3 名）の増強が不可欠である。
また、本件不適切取引は、ISB グループ各社においても生じ得る問題である。この観点からは、ISB 社は、他の子会社を含めたグループ内部統制及び内部監査において、本件の教訓を活かすべきである。その際、現在の人員では十分な対応ができないことも考えられ、リソースのさらなる増強も検討されるべきである。例えば、第２線の増強（新たな部署の設置を含む）も考えられる。一方で、子会社数が適正かという観点からの検討も避けるべきでなく、グループ内再編等についても必要に応じて検討がなされるべきである。
なお、ISB 社は、事業持株会社であり、グループ会社の経営陣の兼務が事業的シナジー発揮の観点からは望ましい場合もあり得るものの、本件のような不適切取引を防止する内部統制システムを充実し、運用を改善する観点からは、親会社である ISB社のグループ内部統制を担当する代表取締役が子会社の代表者を兼務することは、
子会社の管理・監督と事業執行の意思決定の責任主体が不明確になり得ることから、避けるべきである。
（２）コンプライアンス教育の徹底
いくら本件のような不適切な取引を未然に防ぐ、または早期に発見する仕組みを整備し、運用しても、役職員の規範意識が低い場合、巧妙な手口により同様の問題が惹起される可能性は否定できない。
このため、SSS 社はもちろん、ISB 社を含むグループにおいて、本件を教訓とした
抜本的なコンプライアンス教育を実施することが必要である。
具体的には、役員に対しては、競業取引を含む取締役の責任、子会社のリスクが親会社に与える影響について、トレーニングを実施する必要がある。
また、全ての役職員に対し、不適切な取引について具体例やその兆候を示すとともに、リスクの重大性を説明することで、役職員のコンプライアンス意識を向上させることが必要である。
以上

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