調査報告書

平成 25 年 6 月 26 日

株式会社 T&C ホールディングス
委員長 佐々木誠

委員神谷晋

委員千葉直人1

第三者委員会目

次

第１．第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項 ............................................. 3
1.

第三者委員会設置の経緯 .................................................................................... 3

2.

当委員会の構成 .................................................................................................. 3

3.

調査の目的.......................................................................................................... 44.

調査期間 ............................................................................................................. 45.

調査方法 ............................................................................................................. 4

第２．調査の結果 ......................................................................................................... 5
1.

事実関係 ............................................................................................................. 5

2.

原因－現状のコンプライアンス体制の問題点 ..................................................... 9

第３．再発防止策の検討及び提言 .............................................................................. 121.

割当先のスポンサーの資金確認方法について ................................................... 122.

当該割当先による資金の送金の事実確認方法について ..................................... 123.

第三者割当増資における割当先との継続保有に関する確約書について ............ 13

4.

社員のコンプライアンス教育について ............................................................. 13

5.

人物の属性調査に用いる資料について ............................................................. 13

2第１．第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項
1.

第三者委員会設置の経緯
平成 22 年 8 月 24 日に実施された株式会社 T&C ホールディングス（以下、「対象会社」という。）による 3500 株（以下、「本件株式」という。）の第三者割当増資（以下、「本件増資」という。）において、対象会社は、本件増資の割当先である香港東盛禾投資集団有限公司（以下、「本件割当先」という。）の資金を香港上海銀行の本件割当先の口座で確認し、その資金が払込みに使われたものと認識していたところ、平成 24 年 8 月になって、本件増資払込金には本件割当先以外の者の資金が使用されていたこと（以下、「本件事実」という。）が判明した。
本件増資について、対象会社は、本件割当先との間で、本件株式の割当日から2 年間は売却しない旨の確約を得ていたが、大量保有の変更報告書により、本件株式の割当日から約 1 年後の平成 23 年 9 月 22 日から同月 27 日にかけて、本件割当先により本件株式の一部が売却された事実が発覚した。そのため、対象会社
は、本件株式の一部の売却の経緯に関して調査を行った。なお、かかる調査の結果は、平成 23 年 11 月 16 日付及び平成 24 年 2 月 20 日付で開示がなされている。
対象会社は、本件株式の一部が割当日より 2 年が経たないうちに売却されていた上記事実は、本件増資に関して行った平成 22 年 8 月 6 日付「第三者割当により発行される株式の募集及び主要株主の異動に関するお知らせ」の開示内容（以下、「本件開示内容」という。）と結果的に異なる事実であることを重視し、社内調査委員会により改めて事実関係等に関する調査を行ったところ、同調査を通じ、割当先に関する事実が結果的に本件開示内容と異なる本件事実が判明した。なお、かかる調査の結果は、社内調査員会により、平成 25 年 4 月 15 日付「社内調査報告書」として開示がなされている。
対象会社では、本件事実が結果的に本件開示内容と異なっていたことに関し、さらなる透明性を確保する等の観点から、専門的及び客観的な見地からの調査分析・事実の認定・発生原因の究明・再発防止策に関する提言が必要であると判断し、平成 25 年 5 月 23 日開催の取締役会において第三者委員会を設置することを決議した。

2.

当委員会の構成
当委員会の委員の構成は、次のとおりである。
委員長

佐々木誠

（証券業界有識者委員

神谷晋（弁護士神谷綜合法律事務所）

委員

千葉直人

（弁護士ブレークモア法律事務所）

3

対象会社非常勤監査役）

当委員会は、日本弁護士連合会策定にかかる「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」（平成 22 年 7 月 15 日公表、同年 12 月 17 日改訂）に則って調査を行った。
当委員会の各委員と対象会社との間に、その独立性に影響を及ぼす関係及び取引は存在しない。
3.

調査の目的
（1） 本件事実の調査と原因究明（2） 現状のコンプライアンス体制の問題点の調査及び検討（3） 再発防止策の検討及び提言
なお、本件事実は、対象会社外部の個人又は集団が特定の目的のために行った行為であることは否定できないが、かかる目的並びに外部関係者の関与の事実の解明は、当委員会の調査の目的としない。また、本件株式が割当日より 2 年が経たないうちに売却されていた事実についても、当委員会の調査の目的とはしない。
対象会社関係者の法的責任の判定・追及についても、当委員会の調査の目的とするところではない。

4.

調査期間
当委員会は、対象会社から正式な委託を受けた平成 25 年 5 月 23 日から 6 月25 日まで、調査を行った。

5.

調査方法
当委員会が実施した調査方法の概要は次のとおりである。

(1)

関連書類・電子データ等の精査・検討
当委員会は、2010 年対象会社取締役会資料、有価証券届出書、平成 22 年11 月期第 1 四半期及び第 2 四半期決算短信、3 か年計画 PL、月次資金繰り表（平成 22 年 5 月～平成 23 年 7 月）、株式会社メディエート決算報告書（平成21 年 4 月～平成 22 年 3 月）、メディエート 2010 年利益計画書、平成 22 年 6月 11 日の株主名簿、福村前監査役の調査、電子メール、王懐東氏（以下「王氏」という。）の属性調査資料、王氏及び本件割当先の資金確認資料、本件割当先の組織定款大綱及び細則と会社登記証書、香港経理秘書有限公司の証明書、対象会社と FINET HOLDINGS LIMILED の提携合意書、関係者によって提出された複数の大量保有報告書、本件割当先の委任状の筆跡鑑定資料、社内調
4査面談記録、本件割当先と代理人との常任代理人契約、対象会社の会社情報に関する大証の照会に対する対象会社の回答、金銭消費貸借契約書、債権譲渡通知書、王氏が警視庁に提出した陳述書、その他の対象会社から開示を受けた関連資料・電子データの精査・検討を行った。
(2)

関係者のヒアリング
当委員会は、本件事実の調査について、特に重要と思料される下記関係者について、ヒアリングを実施した。
①

対象会社

田中茂樹代表取締役社長

②

対象会社

王懐東取締役（北京）第２．調査の結果
1.

事実関係本件割当に至る経緯(1)
ア

平成 22 年 3 月、対象会社代表取締役田中茂樹氏（以下「田中社長」という。）
は、金融情報サービス業務について、対象会社と業務提携関係にあった Finet
Group Limited.（香港 GEM 市場上場）の会長であるＡ氏に対し、本件増資の割当先紹介を依頼し、その結果、同氏より、同年 4 月に王氏を紹介された。

イ

田中社長は、同年 6 月から、王氏との間で本件増資の引受の交渉を開始した。

ウ

田中社長は、同年 7 月 15 日、16 日に香港に赴き、王氏と面談をした。その際、田中社長は、同年 6 月 8 日付の王氏の本件割当先に対する 15,000 千香港ドルの借款証明書を確認し、王氏との間で、本件割当先が本件増資を引き受けることについて、内諾を得た。なお、田中社長は、上記面談の際に、王氏から、平成 22 年 7 月 17 日付で本件割当先に対する本件増資にかかる確約書を受領した。同確約書は本件株式の割当日より 2 年間の継続保有を原則とする内容を含むものであった。

エ

その後、対象会社は、王氏名義による、本件割当先の預金口座に対する 15,000千香港ドルの送金を実行した旨の平成 22 年 8 月 2 日付インターネットバンキング上の送金記録画面を確認するとともに、同月 23 日付で、本件割当先より、本件株式の割当日から 2 年の間に本件株式の全部又は一部を譲渡した場合、譲渡にかかる事実を対象会社に書面により報告する旨の確約書を取得した。

オ

なお、上記ウの面談には、王氏の知り合いであり、本件増資に関して王氏が相談を持ちかけたコンサルタントであるＢ氏（以下「Ｂ氏」という。）が同席した。Ｂ氏は、田中社長とも既知の関係にあった。
5

(2)本件開示内容別紙記載のとおり(3)

本件開示内容に関する当時の対象会社の調査内容① 本件割当先の状況
ア

割当予定先の概要

 名称
対象会社は、本件割当先については組織定款大綱及び細則と会社登記証書の原文の写し及び日本語訳で確認し、本件開示内容のとおりの事実が認められると判断した。
 本店の所在地
対象会社は、組織定款大綱及び細則と会社登記証書の原文の写し及び日本語訳で確認し、事実と異なる記載はないと判断した。
 代表者の役職及び氏名
対象会社は、代表者である王氏の役職及び氏名について、香港経理秘書有限公司の証明書、組織定款大綱及び細則と会社登記証書の原文の写し並びに日本語訳、及び王氏のパスポートの写しで確認し、本件開示内容のとおりの事実が認められると判断した。
 資本金
対象会社は、組織定款大綱及び細則と会社登記証書の原文の写し及び日本語訳で確認し、本件開示内容のとおりの事実が認められると判断した。
 事業の内容並びに主たる出資者及びその出資比率
対象会社は、香港経理秘書有限公司の証明書の原文の写し並びに日本語訳で確認し、本件開示内容のとおりの事実が認められると判断した。
イ

提出者と割当先との関係
対象会社は、提出者である対象会社と本件割当先との間の資本関係・人的関係・取引関係又は関連当事者への該当状況を示す資料を調査したが、確認できなかった。
ウ

割当予定先の選定理由
6 理由について
対象会社は、割当予定先の選定理由として、対象会社の経営状況、経営方針、経営施策を理解し、協力すること、及び対象会社の医療機器分野での新規事業展開への理解があることとの視点から、王氏が、以前から対象会社の子会社である株式会社メディエートに興味を持ち、医療関係の分野に深い知見を有することをその選定理由とした。王氏が九州大学の医学博士号を取得していることについては、九州大学北京事務所のインターネッ
トホームページ画面の写しで確認した。
 経緯について
平成 22 年 3 月、対象会社の田中社長は、金融情報サービス業務で対象会社と提携関係にあった Finet Group Limited.（香港 GEM 市場上場）の会長であるＡ氏に本件増資の割当先紹介を依頼し、同年 4 月王氏を紹介された。同年 6 月から引受の交渉を開始し同年 7 月に合意に至り、王氏から確約書を受領した。
上記に関し、当委員会は、対象会社と Finet Group Limited.の業務提携関係については「ALLIANCE AGREEMENT」で確認し、上記経緯にかかる事実関係については、田中社長からのヒアリングにおいて確認した。その結果、特に本件開示内容ないし対象会社が認めた事実と異なる内容は確認されなかった。
エ株券等の保有方針
対象会社は、本件割当先から、2 年間の継続保有を原則とする内容を含む確約書、及び譲渡の際の報告義務を内容とする確約書を平成 22 年 8 月 23 日付で入手している。当委員会は、上記二つの確約書の写しを確認したが、本件開示内容のとおりであり、事実に疑問を抱かせる記載はなかった。
オ 払込みに要する資金等の状況
本件割当先は、投資業を目的として香港の法人が平成 16 年 2 月に設立した法人であり、平成 17 年 11 月に王氏が投資業を行うために同法人の株式を買取り、本件増資時点で王氏が同法人の株式の 100％を所有していた。もっとも、同社は本件増資以前には実際に投資を行っておらず、休眠会社であったが、本件増資に際し、王氏が、本件割当先に対し、本件増資の引受に必要な資金を全額貸し付けることとされた。
対象会社は、平成 22 年 6 月 8 日締結の王氏と本件割当先との借款証明書の写し、同年同日の王氏から本件割当先への送金完了を示す香港上海銀行の7

インターネットバンキングの画面の写し、同年 8 月 5 日付の香港上海銀行のインターネットバンキングの本件割当先の残高証明書の画面の写しをそれぞれ確認し、本件開示内容のとおりの事実が認められると判断した。
これに関し、対象会社は、王氏から本件割当先に送金された資金が、王氏の自己資金であることについて、王氏に対し、銀行口座の入出金状況の情報開示を求めたが、王氏より個人情報であることから開示できないとの回答を得た。対象会社は、それ以上の情報開示を行っておらず、田中社長が、王氏との面談によって王氏本人の資金であることを確認したに止まっている。
当委員会は、王氏へのインタビューにおいて、本件割当先に送金した資金は王氏自身のものであるかとの質問を行ったところ、王氏は、そのとおりであると述べた。当委員会は、さらに、王氏に対し、王氏個人の銀行口座の入出金が分かる資料の開示を求めたが、王氏からは、銀行の預金通帳は持っておらず銀行カードしか所持していない、取引記録は過去３ヶ月分しか発行されないため、本件増資当時の情報を確認できないとの回答があり、それ以上の事実確認はできなかった。
カ 割当予定先の実態


対象会社は、本件割当先について、実質的に株主として権利行使を行う者は王氏であることを、香港経理秘書有限公司の証明書の原文の写し並びに日本語訳で確認し、本件開示内容のとおりの事実が認められると判断した。

対象会社は、本件割当先が特定団体に該当しないことを中央情報センターの調査報告書の写しで確認し、本件開示内容記載の事実が認められると判断した。

(4) 本件増資にかかる払込
ア

平成 22 年 8 月 24 日に、対象会社の預金口座に「ホンコントウセイワトウシン」名義の 115,500,000 円の振込があった。対象会社は、同口座にかかる預金通帳を見て、本件割当先からの払込が無事行われたものと判断した。

イ

しかしながら、その後に対象会社が行った調査及び警察による捜査の結果、本件増資の払込金には本件割当先の資金は使用されておらず、日本法人であるフルブライト投資事業有限責任組合の口座から上記払込がなされていたことが判明した。

ウ王氏によれば、同年 7 月に本件割当先による本件増資の引受の合意の後、Ｂ氏より、「自分達が資金を準備するため、香港から送金する必要はない、香港の資金は今後Ｔ＆Ｃの医療設備を中国に展開する際に投資しましょう。」と8言われたが、本件増資のことはＢ氏に任せており、Ｂ氏が正しいと信じていたため、かかるやり取りを対象会社に伝えることはしなかった。
2.

原因－現状のコンプライアンス体制の問題点
前記 1 の認定事実及び関係者に対するインタビューの結果によれば、当委員会は、本件事実と本件開示内容との間に結果的に齟齬が生じるに至った原因として、対象会社には下記(1)の内容のコンプライアンス上の不備が存在し、そのことが本件事実の発生を阻止あるいは修正できなかった原因の一つであると判断した。また、当委員会は、本件事実と本件開示内容との間に齟齬が生じたことの直接の原因ではないものの、本調査の過程において、コンプライアンス体制の不備を把握した（下記(2)乃至(5)）。かかる不備の指摘は、今後の対象会社にとって有益と考えられることであるため、言及することとした。以下、詳述する。
(1) 本件割当先のスポンサーの資金確認方法について
前記 1 のとおり、対象会社は、本件増資当時は休眠会社であり、本件増資の引受資金は、王氏がその全額を本件割当先に貸し付ける方法により工面されることとされたのであるから、実質的な資金拠出者（スポンサー）は王氏個人であったといえる。そのため、対象会社としては、本件割当先に対して王氏から資金が送金された事実だけではなく、可能な限り、それが王氏個人の自己資金によるものであるかを確認すべきであったといえる。
しかしながら、前記 1 のとおり、対象会社は、王氏から本件割当先に送金された資金が、王氏の自己資金であることについて、王氏に対し、銀行口座の入出金状況の情報開示を求めたが、王氏より個人情報であることから開示できないとの回答を得たのに対し、それ以上の情報開示努力を行っておらず、田中社長が、王氏との面談によって王氏本人の資金であることを口頭で確認したのみであった。王氏が口座の入出金情報の開示を拒んだ「個人情報である」との意味は必ずしも明らかではな
いが、対象会社としては、必要に応じて王氏との間で守秘義務契約を締結するなどして、さらに情報開示を求めることは可能であったと考えられる。仮に王氏が言うように、王氏の銀行口座については預金通帳が存在せず、取引履歴は過去３ヶ月分しか発行されないものであったとしても、当時、本件増資に先立つ過去３ヶ月分の取引履歴の開示を受けていれば、少なくとも王氏が本件割当先に送金した資金が、過去３ヶ月以内に第三者から入金されたものではないか否かを確認すること ができたといえる。
本件においては、結果的に、第三者の資金によって本件増資にかかる払込みがなされていることからすると、対象会社がかかる資金確認方法を取らなかったことの意味は決して小さくはないと考えられる。実際に真相の発見にどこまで寄与できた
9

かという観点を措くとしても、かかる資金確認方法を実施しなかったことは、対象会社におけるコンプライアンス体制の不備の１つということができる。
(2) 本件増資にかかる資金の送金の事実確認方法について
前記 1 のとおり、対象会社の日本の銀行口座の預金通帳には、本件割当先からの送金に関する送金元の名称が「ホンコントウセイワトウシン」とカタカナ文字で記載されている。当委員会が調べたところによれば、対象会社担当者は、海外からの送金の場合には「被仕向送金」と記載され、同銀行から送金元の名称の連絡がなされることを承知していたが、当時王氏が頻繁に日本に滞在していたことから、送金に正確を期すために一旦香港上海銀行の口座から日本の銀行の口座に送金し、日本に滞在中に ATM 又はインターネットバンキングを利用して対象会社口座へ送金したことも十分あり得ると考え、王氏に確認することはしなかった、とのことであった。
しかし、対象会社は本件割当先の資金確認を香港上海銀行の口座で行っており、「被仕向送金」ではなく「ホンコントウセイワトウシン」と記載されたということは、その確認した口座からの送金ではなかった可能性を示しているにもかかわらず、同担当者は「ホンコントウセイワトウシン」と記載された理由を上記のとおり善解して、王氏に確認することをしなかった。
もっとも、上記担当者の判断には一定の落ち度があると考えられるが、そもそも、第三者割当増資の払込み一般について、例えば、払込の事実を割当先に電話又はＦＡＸにより確認したり、確認書類を対象会社の預金通帳のみならず、本件割当先の預金通帳ないし取引情報にかかる資料を要求するといった体制を一般的に敷いていれば、かかる第三者による払込の事実に気づくことができた可能性が高いと考えられる。

(3)

王氏の北京御生堂國薬控股有限公司における地位の確認資料
対象会社は、王氏が北京御生堂國薬控股有限公司の副総裁であることの確認資料として、王氏の名刺を確認したのみであったが、一般に、名刺は虚偽の内容のものを作成することも容易であるため、属性判断の資料として信頼性は低く、公的な資料等による確認と比して、不十分な属性確認方法である。対象会社が、王氏が北京御生堂國薬控股有限公司の副総裁であることをもって当該資金が王氏の自己資金であると判断したことの根拠としていることからも、かかる方法により本件割当先関係者の属性確認を行ったことには、問題があったと言わざるを得ない。

(4)

対象会社社員としての王氏から本件事実に関する情報提供が遅延したことに10

ついて本件事実に関する対象会社の社内調査は、平成 23 年 9 月に本件割当先に割当てられた株式が売却された直後に始まり、平成 23 年 11 月 16 日に経過の開示を行い、平成 24 年 2 月 20 日に関東財務局に調査結果を提出して一旦は完了した。
王氏はその後の平成 24 年 6 月に対象会社取締役に就任している。対象会社ではその後も顧問弁護士に相談する等対策を検討したが、その過程の調査で平成 24
年 8 月に王氏から本件事件についての情報提供があった。対象会社は直ちに王氏の陳述書を持参して警察に相談し、大証に報告している。以上のように本件事件に対する王氏の情報提供は社内調査開始から 10 か月強が経過した後であった。
王氏が北京に在住する中国人であることから、日本の法規制について不案内であったこと、また社内調査の緊迫した雰囲気から距離的に遠い場所で勤務していたことは斟酌する必要があるとしても、他方で、王氏は平成 22 年 12 月に対象会社の社員（対象会社の中国における事業拡大のための人員）になっており、本件事件の情報提供が遅れたことは、王氏のコンプライアンス意識の不足を示しており、対象会社の社員に対するコンプライアンス教育が不十分であったと言わざるを得ない。

(5)

平成 22 年 12 月 15 日提出の大量保有変更報告書について対象会社では平成 22 年 12 月 15 日に、本件割当先が、本件株式 3500 株のうち500 株をＣ氏に譲渡したことの事後報告を受けた。譲渡された本件株式は、本件増資において対象会社と本件割当先との間の 2 年間の継続保有を原則とする内容を含む確約書の対象となる株式であったため、田中社長は、王氏に対し、同日、「2 年間は譲渡できない旨のクレームと合意内容の徹底」を電話にて行い、後日、王氏が来日した折に再度説明し、王氏の理解を図ったとのことである。しかし、対象会社は、王氏に対して譲渡株式 500 株をＣ氏から取り戻すことを要請しないまま、同日付で本件割当先の代理人として EDINET を通じて関東財務局に大量保有変更報告書を提出している。このことは当該確約書の履行を促す努力として不十分であったと言わざるを得ない。
上記問題は、本件事実と本件開示内容との間に齟齬が生じたことの直接の原因ではないものの、かかるコンプライアンス体制の不備を改善することは、今後の対象会社にとって有益と考えられることであるため、あえて本報告書において言及することとした。
なお、上記譲渡の時点で、本件増資にかかる事実関係の調査が徹底されていれば、本件事実をより早期に発見できた可能性があったと考えられる。

11

第３．再発防止策の検討及び提言（基本的な考え方）
本件事実の発生については、本件増資後に第三者に対する本件株式の譲渡がなされていることなど、特定の目的を持った外部の個人又は集団の作為によって生じたことを示唆する事実もあり、対象会社が必ずしも与り知ることができない外部要因が一因であったことは否定できない。
しかしながら、コンプライアンス上の観点からは、以下に指摘する各状況下において、対象会社による割当先の調査ないし資金源にかかるチェック体制が整えられ、かかる体制に基づくチェック機能が十分に働いていれば、本件事実の発生を未然に防ぐことができた可能性があることも事実である。
外部からの作為を完全に遮断する大掛かりな対策を講じることも考えられるが、対象会社の現在の財政状況や人員を考慮した場合、経営の効率性の観点から望ましいものとは言えず、また大掛かりな対策を講じたとしても裏を掛かれるリスクは残るものと思われる。
そのため、当委員会としては、寧ろ、対象会社の現状のコンプライアンス体制を充実させ、それを社内のグローバル体制に浸透・徹底させることが、本件事件と同様の事象の再発を未然に防ぐことに資する現実的かつ有効な対策であると考え、以下の提言を行うものである。
1.

割当先のスポンサーの資金確認方法について
前記第 2 で述べたとおり、今後は、割当先が休眠会社ないしＳＰＣである場合など形式的なヴィークルである場合には、当該割当先のスポンサー、すなわち実質的な割当先である法人ないし個人について、増資の払込予定資金を自ら有していることの確認を、必要に応じて当該スポンサーとの間で守秘義務契約を締結するなどして、当該スポンサーの銀行口座の預金通帳や取引履歴情報といった客観的資料の確認を行うという、資金確認のためのチェック体制の導入を検討すべきである。

2.

当該割当先による資金の送金の事実確認方法について
前記第 2 で述べたとおり、今後は、第三者割当増資の割当先からの入金がなされていることを確認するために、例えば、①対象会社が払込金の入金を確認した
後に、割当先に対して電話又はＦＡＸにより送金の事実を確認すること、②割当先からの送金の事実を確認する書類として、対象会社側の口座の預金通帳等の資料のみならず、割当先側の口座の送金に関する資料として、預金通帳ないし取引履歴の情報など、割当先が銀行に出した送金指示を証明する書類の写しや電子デ12ータ等を割当先に依頼して取得するという、当該割当先による資金送金の事実確認のための、チェック体制の導入を検討すべきである。
3.

第三者割当増資における割当先との継続保有に関する確約書について割当先に確約書の履行を強く促すことを徹底するためには、上記 1 及び 2 に加えて、当該割当先との間で締結する確約書において、株式の継続保有の誓約に違反した場合には損害賠償を負う等の何らかのペナルティー条項を設けることを検討すべきである。
また、割当先によって割当株式が第三者に担保提供された場合、それ以降は担保権の実行即ち株式の譲渡を阻止することは難しい。そのため、割当先との間で締結する確約書において、株式の継続保有期間と同期間にわたって担保の提供自体を制限する旨の条項を設けることも検討すべきである。

4.

社員のコンプライアンス教育について
前記第 2 において指摘した、対象会社社員、とりわけ海外の社員のコンプライアンス意識の欠如は、対象会社の社員に対するコンプライアンス教育（会社法、金融商品取引法等の法律のみならず、取引所規則等のソフトローの遵守のための教育を意味する。）が不十分なことに起因すると考えられる。
対象会社では、既に子会社による海外事業展開も実施されていることを考慮すると、海外人員のコンプライアンス教育の徹底は対象会社にとって喫緊の課題である。

5.

人物の属性調査に用いる資料について
対象会社は王氏が北京御生堂國薬控股有限公司の副総裁であることの確認資料として王氏の名刺を確認したのみであるが、虚偽の名刺の作成は容易であり、そのため一般に名刺自体の信頼性は低いと考えられることから、割当先関係者の属性調査に用いる資料としては、信頼性の高い公的な資料等を用いることが望ましく、かかるチェック体制の導入を検討すべきである。
以上

13