2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

第68期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

本内容は、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、当社ホームページ（http://nissin.com/）に掲載し、提供させていただいているものです。

表紙2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知＜目次＞（平成27年月日から平成28年月31日まで）

Ⅰ．株式会社の新株予約権等に関する事項
Ⅱ．会社の体制及び方針
Ⅲ．会社の支配に関する基本方針
Ⅳ．連結注記表
Ⅴ．個別注記表表紙2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

Ⅰ. 株式会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況
名

称

第 2 回
第 3 回
第 4 回
第 6 回
第 7 回
第 8 回
第 9 回
第10回
第11回
第13回
第14回
第15回
第17回
第18回
第19回
第21回
第22回
第23回
第24回
第25回
第26回
第27回

行使期間

新株予約権
の数

目的となる株式の種類及び数

1株当たりの 1株当たりの
払込金額
行使価額

平成21年6月27日〜平成61年6月26日
平成21年6月27日〜平成61年6月26日
平成21年6月27日〜平成61年6月26日
平成22年6月30日〜平成62年6月29日
平成22年6月30日〜平成62年6月29日
平成22年6月30日〜平成62年6月29日
平成23年6月30日〜平成63年6月29日
平成23年6月30日〜平成63年6月29日
平成23年6月30日〜平成63年6月29日
平成24年6月29日〜平成64年6月28日
平成24年6月29日〜平成64年6月28日
平成24年6月29日〜平成64年6月28日
平成25年6月27日〜平成65年6月26日
平成25年6月27日〜平成65年6月26日
平成25年6月27日〜平成65年6月26日
平成26年6月27日〜平成66年6月26日
平成26年6月27日〜平成66年6月26日
平成26年6月27日〜平成66年6月26日
平成27年6月26日〜平成67年6月25日
平成27年6月26日〜平成67年6月25日
平成27年6月26日〜平成67年6月25日
平成28年4月１日〜平成68年3月31日

572個
1,403個
5,663個
583個
2,832個
13,294個
669個
5,646個
16,670個
784個
4,776個
21,287個
757個
5,249個
23,923個
565個
5,524個
18,853個
523個
6,790個
16,579個
621個

普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式

2,325円
2,677円
2,677円
2,616円
3,003円
3,003円
2,141円
2,614円
2,614円
2,244円
2,709円
2,709円
3,003円
3,461円
3,461円
4,323円
4,805円
4,805円
4,692円5,162円5,162円
5,289円－ 1 －Ⅰ．株式会社の新株予約権等に関する事項

57,200株
1,403株
5,663株58,300株
2,832株13,294株
66,900株
5,646株
16,670株
78,400株
4,776株
21,287株
75,700株
5,249株
23,923株
56,500株
5,524株18,853株
52,300株
6,790株16,579株
621株

1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円
1円

2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(2) 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況

取締役（社外取締役を除く）

名 称
第 2 回新株予約権
第 3 回新株予約権
第 4 回新株予約権
第 6 回新株予約権
第 7 回新株予約権
第 8 回新株予約権
第 9 回新株予約権
第10回新株予約権
第11回新株予約権
第13回新株予約権
第14回新株予約権
第15回新株予約権
第17回新株予約権
第18回新株予約権
第19回新株予約権
第21回新株予約権
第22回新株予約権
第23回新株予約権
第24回新株予約権
第26回新株予約権

個

数

保有者数
572個
599個
870個
583個
1,454個
2,165個
669個
800個
2,783個
784個
1,063個
3,227個
757個
1,080個
3,623個
565個
927個
3,533個
523個
3,222個

5名
2名
1名
5名
2名
1名
6名
1名
1名
6名
1名
1名
6名
1名
1名
7名
1名
1名
8名
1名

(3) 当事業年度中に交付された新株予約権の状況
称

行使期間

新株予約権
の数

目的となる株式の
種類及び数

第24回
第25回
第26回
第27回

平成27年6月26日〜平成67年6月25日
平成27年6月26日〜平成67年6月25日
平成27年6月26日〜平成67年6月25日
平成28年4月１日〜平成68年3月31日

523個
7,248個
17,141個
621個

普通株式
普通株式
普通株式
普通株式

名

52,300株
7,248株17,141株
621株

1株当たりの払 1株当たりの込金額
行使価額
4,692円5,162円5,162円
5,289円

1円
1円
1円
1円

(4) 当事業年度中に当社従業員、ならびに当社子会社役員及び従業員に対して交付した新株予約権の区分別内訳
当

社

従

業

員

当 社 子 会 社 取 締 役

名 称
第25回新株予約権
第27回新株予約権
第26回新株予約権－ 2 －Ⅰ．株式会社の新株予約権等に関する事項

個

数
7,248個
621個
17,141個

交付者数
16名
1名
43名

2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

Ⅱ. 会社の体制及び方針
日清食品ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、取締役の職務の執行
が、法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保す
るために必要な体制（内部統制システム構築の基本方針）を以下のとおり整備しております。
なお、当社取締役会は、この「内部統制システム構築の基本方針」については、適宜見直しを行って、継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることにしております。
(1) 業務運営の基本方針
当社及び当社の子会社（以下併せて「日清食品グループ」という。）の役員及び従業員
は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」のもとに、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
（基本理念）①私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品及びサービスを提供することである。
②私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明な企
業活動を推進するように努める。
③私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。
（行動規範）①株主、顧客、取引先等すべての利害関係者と公平・公正で透明な関係を維持する。
②すべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わない。また、国
籍・民族・宗教・性別・年齢・社会的身分・障がいの有無等により、人を差別しない。
③人々の健康と安全を優先した製品及びサービスの創造開発に努める。
④製品及びサービスは消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。
⑤業務上、営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとってはならない。
⑥市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。
⑦企業情報の開示に努め、また、「日清食品グループインサイダー取引管理規程」に従い、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便－ 3 －Ⅱ．会社の体制及び方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

宜供与は行わない。
⑧企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩してはならない。
⑨知的財産権の維持・確保に努め、同時に他者の知的財産権を尊重し、故意に侵害又は不正使用を行わないことはもちろん、不注意により他者の知的財産権を侵害しないよ
うに努める。
⑩取引上の優越的立場を利用し、取引先に不当な不利益を及ぼしてはならない。
⑪職務上の立場を利用して、取引先から個人的な利益・便宜の供与を受けてはならない。
⑫事業活動が地球環境に悪い影響を及ぼさないよう最大限の注意を払う。
⑬地域社会と密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取組む。
⑭ここに記されない問題が発生した場合には、すべて「日清食品グループ倫理規程」の基本理念に従って判断・行動しなければならない。
(2) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制/財務報告の信頼性を確保するための体制①法令、「定款」等の遵守を目的として、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を定め、日清食品グループの役員・従業員に周知する。
②代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努める。また、法務部内に「コンプライアンスグループ」を設け、対応を強化する。
③法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、日清食品グループの各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談する。
④代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査室は、日清食品グループの主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認する。
⑤当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を制定し、役員及び従業員に周知徹底を図る。日清食品グループは、当該通報を行った者に対して、解雇
その他のいかなる不利益な取扱いをも行わない。
⑥監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとる。
⑦適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進する。

－ 4 －Ⅱ．会社の体制及び方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基
づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役
からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行う。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置
し、日清食品グループに係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行う。
②日清食品グループは、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識のもと、「食品安全監査基準」を制定し、グローバル食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築する。
③日清食品グループは、「日清食品グループ重大商品事故対応規程」に則り、グループ内の主要な子会社において「商品事故対策委員会」を設置の上、商品関連リスクについて、迅速かつ的確に対応することにより、被害を最小限に食い止め、再発を防止す
ることとする。
④当社は、環境・安全リスクに対応する組織として「環境委員会」を設置し、環境面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたる。
⑤「環境委員会」は、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュアルを見直し、定期的に運用状況の確認を行う。
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制/使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」
を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行う。なお、取締役13名の内4名が社外取締役であり、監査役4名の内3名が社外監査役となっており、取締役の業務執行の監督機能を果たしている。
②当社は、経営効率の向上を図るため、取締役及び常勤監査役で構成する「経営会議」
を毎月2回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行う。
③当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を原則として毎月開催し、主要子会社社長及び海外の地域総代表に戦略（商品、財務、人材等）の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督する。
－ 5 －Ⅱ．会社の体制及び方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知④当社は、チーフオフィサーで構成する「ＧＰＳプレゼン（Global Platform System
Presentation)」を原則として毎月1回開催し、チーフオフィサーから戦略の提案を行い、プラットフォームの業務執行状況を監督する。
⑤当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、原則として各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行う。
⑥当社は、「取締役会」及び「経営会議」の諮問機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行う。
⑦当社は、「取締役会」の諮問機関として独立役員が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置する。年3回開催し、指名、報酬、ガバナンスの透明性・公平性を担保する。
⑧当社は独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を設置する。年2回開催し、監査役は社外取締役と十分な情報共有を図る。
⑨当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
⑩取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるよ
うに、任期を1年とする。
(6) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を、
日清食品グループにおける業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。
②日清食品グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を超える場合は当社取締役会等の承認を得ることとする。
③監査役及び内部監査室は、日清食品グループの運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行う。
(7) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を数名配置しており、現状、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。

－ 6 －Ⅱ．会社の体制及び方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(8) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及びこれに対する指示の実効性確保に関する事項①監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。
②監査役による指示の実効性確保のため、監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
(9) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①日清食品グループの取締役は、日清食品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を当社「監査役会」に報告する。
②日清食品グループの取締役及び従業員は、「監査役監査基準」の定めるところに従い、法令が定める事項のほか、日清食品グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに当社監査役に報告する。
③日清食品グループの従業員は、日清食品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を監査役に報告する。
④日清食品グループは、前三項の報告をした者について当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いもしない。
⑤ 取締役、執行役員及び従業員は、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①原則として毎月、全監査役が出席して「定時監査役会」を、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換する。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告する。
②取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要する。また、監査役から要請があるときは、十分に説明する。
③監査役は、内部監査室及び会計監査人と、原則として2カ月に1回、定例会合を開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制とする。

－ 7 －Ⅱ．会社の体制及び方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(11) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
日清食品グループは、企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、「日清食品グルー
プ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化し、これを周知徹底している。
当社は、総務部を反社会的勢力対応統括部門とし、総務部が中心となり、平素から行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整えている。
(12) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の報告
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①内部統制システム全般について
当社では、監査役及び会計監査人の監査に加えて、代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査室が内部監査業務に従事しており、日清食品グループの運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行った。
また、内部監査室は、監査効率の向上を図るため、監査役及び会計監査人との三者間で原則として2カ月に1回会合をもち、監査の所見や関連情報について意見交換を行った。
②コンプライアンスについて
当事業年度において「コンプライアンス委員会」を3回開催し、当社グループのコン
プライアンス体制の強化を図った。当社事業所及びグループ各社のコンプライアンス
リスクの洗出し・評価に取組み、改善指導を行うとともに、コンプライアンス意識の定着を図るため、教育・研修を行った。
③リスク管理について
当事業年度に、新たに「総合リスク対策委員会」の事務局として総務部内に「リスクマネジメント室」を設け、グループ全体のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、対策の策定、対策状況のチェック等を行っている。
④子会社経営管理について
当社は、各子会社の重要案件については、「決裁規程」に基づき当社の承認を得ており、また、各子会社の経営戦略・経営状況・財務状況等については、取締役会やグループ会社戦略プレゼン等において、定期的に各子会社から必要な報告を受けている。
⑤取締役の職務の執行について
・当事業年度において定時取締役会を10回開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営上重要な事項の決定及び業務執行の監督を行った。

－ 8 －Ⅱ．会社の体制及び方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

・経営会議を原則として毎月2回開催し、取締役会付議事項の事前審議、重要な経営事
項の審議や重要な業務推進上の報告等を行った。
⑥監査役の職務の執行について
・当事業年度において定時監査役会を10回開催し、取締役の業務執行を監査した。
・各監査役は、取締役会をはじめ重要な会議へ出席するほか、経営会議付議事項や経営上重要な事項について、取締役・使用人からの報告や実地調査等により監査を行っている。
・各監査役は、内部監査室及び会計監査人と、原則として2カ月に1回、定例会合を開
催し情報交換を行う等、監査役の監査を実効的に行った。

－ 9 －Ⅱ．会社の体制及び方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

Ⅲ. 会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、創業者が掲げた「食足世平」、「美健賢食」、「食創為世」及び「食為聖職」の４つの言葉を変わることのない創業の価値観と捉え、グローバルに「食」の楽しみや喜びを提供することで、社会や地球に貢献する「ＥＡＲＴＨ ＦＯＯＤ ＣＲＥＡＴＯＲ」を
グループ理念とし、その体現を目指しております。
前中期経営計画「ＵＦＰ２０１２」ではイノベーション＆マーケティング力をコアドラ
イブに、国内事業の徹底した付加価値の訴求と海外事業の収益基盤の構築を推進しました。
その結果、売上高の伸長は実現できたものの、東日本大震災の発生も影響し、計画数値を達成することはできませんでした。しかしながら、この期間で国内事業の収益力向上と海外事業の成長に向けた基盤構築は実現でき、新しい中期経営計画に繋がる実りある時期であったと考えております。
平成２５年度からの３カ年では「中期経営計画２０１５」（以下「本中計」といいます。）に取り組んでおります。本中計では「グローバルカンパニーへの推進」をテーマに、１．
国内事業の収益力強化、２．海外事業での成長加速、３．グローバルカンパニーとしてのプラットフォーム機能の強化・推進を図ります。
国内事業ではグループの力を活用した、新しい収益モデルの確立を行ってまいります。
具体的には①新たなビジネスモデル（ハイスピードブランディングシステム）の導入、②グループ会社の共同購買・共同物流等によるコスト削減を行ってまいります。
海外事業では①成熟市場、②成長市場、③新規市場別に事業モデルの確立を行ってまいります。
①成熟市場とは、欧州や北米など、めん文化が根づいた今後さらなる強化・効率化によって収益性改善が望まれる地域のことで、北米では特定顧客層に注力した日清食品ブランドの強化と価値提案による収益確保を目指し、欧州では既存展開国での収益改善と展開
エリアの拡大を図ります。
②成長市場とは、中国・東南アジア・インド及びその周辺を指し、元々めん文化が根づいており、人口も多く即席めん市場の一層の拡大が見込まれる市場のことです。中国では圧倒的なシェアをもつ香港地区を中心にカップヌードルの収益力強化に努めるとともに、華南での成功モデルを華東・華北・西南地域へ展開します。また、アジア地域では特定顧客層・地域に注力し、その領域でブランディングを行った上で、ボリュームゾーンでシェアの拡大と横展開を進めてまいります。
③新規市場とは、アフリカや南米など、成長市場と同様に需要拡大の可能性はあるものの、めん文化が根づいておらず、今後市場性を見極めていく必要のある地域を指し、既存の－ 10 －

Ⅲ．会社の支配に関する基本方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

拠点を活用した地理的拡大に取り組んでまいります。
当社グループは今後もこうしたグローバル戦略の着実な遂行を通じて、持続的な成長を実現し、企業価値の向上及び株主共同の利益の最大化に努めます。

(2) 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、上記(1)で述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況にあります。
そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行
為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、株主の皆様に対する責務であると考えております。
当社は、かかる見解を具体化する施策として、平成19年6月28日開催の当社第59期定時株
主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応策」といいます。）の導入（平成25年6月26日開催の第65期定時株主総会において、平成28年6月下旬開催予定の当社第68期定時株主総会終結の時まで延長すること等の改正をご承認いただいております。）を決議しております。また、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関する手続き並びに大規模買付者が当該手続きを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続き及び内容に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。
－ 11 －

Ⅲ．会社の支配に関する基本方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(3) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではな
いと考えます。
なお、本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置することとしております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。

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Ⅲ．会社の支配に関する基本方針2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

Ⅳ. 連結注記表
連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社（54社）
主要な連結子会社の名称
日清食品株式会社、明星食品株式会社、日清食品チルド株式会社、日清食品冷凍株式会社、
日清シスコ株式会社、日清ヨーク株式会社、ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.、日清食品有限公司、ニッシンフーズアジアPTE.LTD.、ニッシンフーズ GmbH、ニッシンユルドゥズグダ
サナイベティジャーレットA.S.他
なお、当連結会計年度より、新規設立をした浙江日清食品有限公司、日清食品（香港）有限公司及びニッシンフーズシンガポールPTE.LTD.を連結の範囲に含めております。ニッシン
テクノロジーアリメントスブラジルLtda.は重要性が増したため連結の範囲に含めております。また、株式及び持分追加取得による子会社化に伴い、ぼんち株式会社及びニッシンフー
ズブラジルLtda.（旧社名 ニッシン・アジノモト アリメントスLtda.）を連結の範囲に含め、持分法適用の範囲から除外しております。
また、前連結会計年度において連結子会社でありました日清食品ビジネスサポート株式会
社は、平成27年10月1日付で当社に吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
日清（上海）食品安全研究開発有限公司（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社（関連会社4社）
タイプレジデントフーズPub.Co.,Ltd.、マルベンフードホールディングスLtd.、株式会社フレ
ンテ、ニッシン-ユニバーサルロビナCORP.
なお、当連結会計年度より、ニッシン-ユニバーサルロビナCORP.は重要性が増したため、持分法適用の範囲に含めております。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社（日清（上海）食品安全研究開発有限公司他）及び関連会社（アクセルレーテッドフリーズドライイングCo.,LTD.他）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、日清食品有限公司、ニッシンフーズアジアPTE.LTD.他22社の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、日清食品有限公司、永南食品有限公司、
ニッシンフーズメキシコS.A.de C.V.等の連結子会社では３月31日に仮決算を行っております。
他の会社については各社の決算日現在の計算書類を使用しておりますが、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
なお、連結財務情報のより適正な開示を図るため、当連結会計年度より、決算日が12月31日
である中国地域セグメントの日清食品有限公司、永南食品有限公司等の連結子会社11社について、連結決算日の３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更しております。これらの変更に伴う、平成27年１月１日から平成27年３月31日までの当該連結子会社の損益については、利益
剰余金の増減として調整しております。

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Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの … 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの … 移動平均法による原価法② デリバティブ… 時価法③ たな卸資産商 品 及 び 製 品 … 主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
原材料及び貯蔵品 … 主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産 … 主として定率法を採用しておりますが、一部の連結子会社では定（リース資産を除く。） 額法を採用し、また、当社の大阪本社社屋については定額法を採用しております。
また、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く｡ ）については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15～50年
機械装置
10年② 無 形 固 定 資 産 … 定額法を採用しております。
（リース資産を除く。） なお、購入ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
③ リ ー ス 資 産 … 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 … 債権の貸倒損失に備えるため、主として一般債権については過去の貸倒発生率等を勘案した格付に基づき引当率を定め、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約の付されている外貨建債務については振当処理を行っております。また、特例処理の要件を満たす金利スワップの付されている借入金については特例処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段 … 為替予約取引、金利スワップ取引
ヘ ッ ジ 対 象 … 外貨建債務及び予定取引、借入金③ ヘッジ方針
当社経営会議で承認された基本方針に従って、財務経理部が取引の管理・実行を行っており、ヘッジ対象の為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的でヘッジ手段を利用しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続してキャッシュ・フロー変動又は相場変動を完全に相殺するものと想定することができるため、高い有効性があるとみなしております。

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Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(5) のれんの償却に関する事項
のれんは、個々の投資案件に応じた20年以内の適切な期間で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合は発生年度に全額を償却しております。
(6) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 退職給付に係る負債の計上基準
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、発生の翌連結会計年度に一括して費用処理することとしております。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
会計方針の変更に関する注記（たな卸資産の評価方法の変更）
当社及び一部の国内連結子会社において、たな卸資産のうち、原材料及び貯蔵品に係る評価方法
は、従来、主として最終仕入原価法を採用しておりましたが、当連結会計年度より、主として総平均法に変更いたしました。この変更は、基幹システムの再構築を契機に、より適正な期間損益計算を行うことを目的としたものであります。
当連結会計年度の期首に新システムが稼働したことから、過去の連結会計年度に関する在庫受払記録が一部入手不可能であり、総平均法を遡及適用した場合の累積的影響額を算定することは実務上不可能であります。そのため、前連結会計年度の原材料及び貯蔵品の帳簿価額を期首残高として、
当連結会計年度の期首から将来にわたり総平均法を適用しております。
なお、この変更による影響額は軽微であります。
（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25
年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５
項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は244百万円増加しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が244百万円減少しております。
また、当連結会計年度の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ、2.23円及び2.22円増加しております。

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Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

連結貸借対照表に関する注記
１．担保資産に供している資産及び担保に係る債務(1)担保に供している資産
土地
1,903百万円（312）百万円
建物及び構築物
1,526百万円（702）百万円
機械装置及び運搬具
442百万円（442）百万円
計3,872百万円 （1,457）百万円(2)担保に係る債務
短期借入金
1,250百万円（-）百万円
流動負債 その他
1,212百万円（511）百万円（一年内返済予定の長期借入金）
長期借入金
8,269百万円 （5,100）百万円
計
10,731百万円 （5,612）百万円
上記のうち、（ ）内は財団抵当並びに当該債務であり、内数で記載しております。
２．有形固定資産の減価償却累計額
185,101百万円
３．有形固定資産の圧縮記帳累計額
国 庫 補 助 金
687百万円
保 険 差 益306百万円４．「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再
評
価
の
方
法 ： 「土地の再評価に関する法律施行令」第条第号に定める路線価等に合理的な調整を行って算出しております。
再 評 価 を 行 っ た 年 月 日 ： 平成14年３月31日
再評価を行った土地の当連結会計年度末に：5,949百万円
おける時価と再評価後の帳簿価額との差額
５．財務制限条項
連結子会社である株式会社ニッキーフーズは、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする計3社の協調融資による分割実行可能期間付シンジケートローン契約（借入金残高3,600百万円）を締結しております。この契約には次の財務制限条項（単体ベース）が付されており、これに抵触した場合、多数貸付人の請求に基づくエージェントの通知により、契約上の全ての債務について期限の利益を失い、直ちにこれを支払う義務を負っております。
(1) 各連結会計年度の貸借対照表の純資産の部の金額を平成25年３月決算期末日における純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
(2) 損益計算書上の経常損益につき、2期連続して損失を計上しないこと。

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Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首株
式
数
発行済株式 普通株式
117,463,685株
自 己 株 式 普通株式
7,231,787株

当連結会計年度
増 加 株 式 数－
2,215,791株

当連結会計年度
減 少 株 式 数－
9,427株

当連結会計年度末
株
式
数117,463,685株
9,438,151株（注）1. 普通株式の自己株式の株式数の増加のうち、2,214,500株は市場買付によるもの、1,291株
は単元未満株式の買取によるものであります。
2. 普通株式の自己株式の株式数の減少のうち、9,356株は当社役員、当社従業員及び当社子会
社役員のストック・オプション行使によるもの、71株は単元未満株式の売渡しによるものであります。
２．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

平成27年６月25日
定時株主総会
平成27年11月12日
取締役会

株当たり
株式の種類 配当金の総額(百万円)
配当額(円)

基

準

日

効力発生日

普通株式

3,858

35

平成27年３月31日

平成27年６月26日

普通株式

4,409

40

平成27年９月30日

平成27年11月26日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり、決議を予定しております。
決議予定

配当の 株当たり
株式の種類 配当金の総額(百万円) 原 資 配当額(円)平成28年６月28日 普通株式
定時株主総会

4,321

利 益
剰余金

40

基

準

日

平成28年３月31日

効力発生日
平成28年６月29日

３．新株予約権に関する事項
当連結会計年度末における当社が発行している新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 594,410株－ 17 －

Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のための取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引権限を定めた社内規程に従ってリスク低減を図っております。有価証券及び投資有価証券は主として株式及び債券であり、これらについては四半期毎に時価評価を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、1年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。借入金は、主に設備投資、事業投資に係る資金調達であります。このうち一部は、金利変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
デリバティブ取引は、外貨建債務及び予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
為替予約取引及び金利スワップ取引はヘッジ会計を適用しており、そのヘッジ手段とヘッジ対
象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記「4．会計方針に関する事項(4)重要なヘッジ会計の方法」
をご参照下さい。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っており、また、
デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関に限定して取引を行っております。また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、
当社グループでは、資金繰計画を作成する等、取引権限を定めた社内規程に従って管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 18 －

Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

２．金融商品の時価等に関する事項
平成28年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注2）をご参照下さい。）。
連結貸借対照表
時 価差 額
計上額(百万円)
(百万円)
(百万円)
(1) 現金及び預金
87,11087,110－(2) 受取手形及び売掛金
61,391
61,391－(3) 有価証券及び投資有価証券
129,199
140,467
11,268
資産計277,701
288,969
11,268(1) 支払手形及び買掛金
51,324
51,324－(2) 短期借入金
18,45718,457－(3) 未払金
31,301
31,301－(4) 未払法人税等
7,262
7,262
－
(5) 長期借入金
15,152
15,22067
負債計
123,499
123,567
67
デリバティブ（*）①ヘッジ会計が適用されていないもの－－－②ヘッジ会計が適用されているもの
(378)
(378)
－
デリバティブ取引計
(378)
(378)
－
（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
(注）1. 金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金満期のない預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。満期のある預金、受取手形及び売掛金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、並びに(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており、金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
時価の算定方法は、取引金融機関から提示された価格によっております。
2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額(百万円)
非上場株式19,116
その他
734
出資金
783
これらは市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
－ 19 －

Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

３．有価証券に関する事項
その他有価証券における種類ごとの取得原価又は償却原価、連結貸借対照表計上額及びこれ
らの差額
取得原価
連結貸借対照表
差額又は償却原価種類
計上額(百万円)
（百万円）
(百万円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

合(1) 株式(2) 債券①国債②社債③その他(3) その他
小計(1) 株式(2) 債券①国債②社債③その他(3) その他
小計
計

34,653

95,95061,296

－
1,708
－
3,349
39,712
2,221

－
1,712
－
3,462
101,125
2,050

－
3
－
112
61,413
△171

－
2,392
－
10,085
14,69854,410

－
2,370
－
9,881
14,301
115,427

－
△22
－
△203
△397
61,016

賃貸等不動産に関する注記
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）等を有しております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額(百万円)時
価(百万円)
5,158
10,334(注）1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2. 当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
1株当たり情報に関する注記
１．1株当たり純資産額２．1株当たり当期純利益

3,332円94銭
245円52銭－ 20 －

Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

企業結合に関する注記
取得による企業結合
１．企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
ニッシン・アジノモト アリメントスLtda.
事業の内容
即席めんの製造及び販売(2) 企業結合を行った主な理由
南米エリアのブラジルにおいて、事業のさらなる成長を促進し、同国における事業基盤を強化するためであります。
(3) 企業結合日
平成27年10月30日(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得(5) 結合後企業の名称
ニッシンフーズブラジルLtda.
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率： 50%
企業結合日に追加取得した議決権比率 ： 50%
取得後の議決権比率：100%(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社子会社が現金を対価として持分を取得したことによります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月１日から平成28年３月31日まで
ただし、平成27年４月１日から平成27年９月30日までは持分法適用関連会社として業績に含めております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
10,532百万円
企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価追加取得に伴い支出した現金
32,500百万円
取得原価
43,032百万円
４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益6,640百万円
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等7百万円
弁護士に対する報酬・手数料等
13百万円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
916百万ブラジルレアル（28,935百万円）(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に関連して発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
5,466百万円
流動資産
固定資産
15,460百万円
資産合計
20,927百万円
流動負債
3,814百万円
固定負債
3,015百万円
負債合計
6,830百万円－ 21 －

Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

減損損失に関する注記
当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
減損損失
場 所
用 途
種 類
(百万円)
建物
137
埼玉県羽生市 他
遊休資産
機械装置
229
その他
158
機械装置
555
三重県名張市
事業用資産
その他
11
当社グループは、事業用資産については生産拠点又は用途毎に、遊休資産については個別物件単位によってグルーピングしております。
主として収益性の低下により投資額の回収が困難であると見込まれる上記資産について回収可能
価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,093百万円）として特別損失に計上しております。
回収可能価額は、実質的な処分価値を踏まえ、備忘価格をもって評価しております。

(注) 記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。ただし、1株当たり当期純利益、1株当たり純資産額及び百分率につきましては、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
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Ⅳ．連結注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

Ⅴ. 個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式 … 移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの … 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの … 移動平均法による原価法(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
デ リ バ テ ィ ブ … 時価法(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
原 材 料 及 び 貯 蔵 品 … 主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産 … 大阪本社社屋と平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属（リース資産を除く。） 設備を除く。）については定額法、その他の有形固定資産は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15～50年
工具、器具及び備品
4年(2) 無 形 固 定 資 産 … 定額法を採用しております。
（リース資産を除く。） なお、購入ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リ ー ス 資 産 … 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 退 職 給 付 引 当 金 … 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は発生の翌事業年度に一括して費用処理することとしております。
(2) 貸 倒 引 当 金 … 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒発
生率等を勘案した格付に基づき引当率を定め、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

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Ⅴ．個別注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

４．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約の付されている外貨建債務については振当処理を行っております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段 … 為替予約取引
ヘ ッ ジ 対 象 … 外貨建債務及び予定取引(3) ヘッジ方針
当社経営会議で承認された基本方針に従って、財務経理部が取引の管理・実行を行っており、
ヘッジ対象の為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的でヘッジ手段を利用しております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続
してキャッシュ・フロー変動又は相場変動を完全に相殺するものと想定することができるため、高い有効性があるとみなしております。
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
会計方針の変更に関する注記（たな卸資産の評価方法の変更）
当社は、たな卸資産のうち、原材料及び貯蔵品に係る評価方法は、従来、主として最終仕入原価法を採用しておりましたが、当事業年度より、主として総平均法に変更いたしました。この変
更は、基幹システムの再構築を契機に、より適正な期間損益計算を行うことを目的としたものであります。
当事業年度の期首に新システムが稼働したことから、過去の事業年度に関する在庫受払記録が一部入手不可能であり、総平均法を遡及適用した場合の累積的影響額を算定することは実務上不可能であります。そのため、前事業年度の原材料及び貯蔵品の帳簿価額を期首残高として、当事業年度の期首から将来にわたり総平均法を適用しております。
なお、この変更による影響額は軽微であります。

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Ⅴ．個別注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

貸借対照表等に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
11,199百万円
２．「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再 評 価 の 方 法 … 「土地の再評価に関する法律施行令」第条第号に定める路線価等に合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日 … 平成14年３月31日
再評価を行った土地の当事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額 … 368百万円
３．関係会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権
25,540百万円
長期金銭債権445百万円
短期金銭債務
80,030百万円
長期金銭債務1百万円
４．保証債務等(1) 連結子会社の金融機関からの借入に対する債務保証
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
1,352百万円
ニッシンユルドゥズグダサナイベティジャーレットA.S.
1,017百万円
ニッシンフーズKft.
2,107百万円
インドニッシンフーズLTD.
863百万円(2) 連結子会社の金融機関からの借入に対する経営指導念書の差入
日清ヨーク株式会社
5,612百万円(3) 関係会社の一括支払信託併存的債務引受額
2,849百万円(4) 日清食品(中国)投資有限公司が中国国内において実施する直接投資及び投資先に対して行う
技術譲渡について、その履行がなされない場合は当社が代行する旨を、中華人民共和国対外経済貿易合作部に保証しております。
当事業年度末現在で、上記の履行義務が生じるおそれのある投資計画又は技術譲渡の予定はありません。
損益計算書に関する注記
１．関係会社との取引高
売上高36,396百万円
仕入高
1,454百万円
その他の営業費用
1,784百万円
営業取引以外の取引高
54百万円
２．関係会社株式評価損
当事業年度における「関係会社株式評価損」は、ニッシンユルドゥズグダサナイベティジャーレ
ット A.S.及びニッシンフーズコロンビアS.A.Sの株式を評価減したものであります。
株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類
普

通

株

式

当事業年度期首株式
数7,231,787株

当事業年度
増加株式数
2,215,791株

当事業年度
減少株式数
9,427株

当事業年度末株
式
数9,438,151株(注）1. 普通株式の自己株式の株式数の増加のうち、2,214,500株は市場買付によるもの、1,291株
は単元未満株式の買取によるものであります。
2. 普通株式の自己株式の株式数の減少のうち、9,356株は当社役員、当社従業員及び当社子会
社役員のストック・オプション行使によるもの、71株は単元未満株式の売渡しによるものであります。

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Ⅴ．個別注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産投資有価証券評価損
7,792百万円
関係会社株式（分割会社）
4,597百万円
長期未払金
1,105百万円
未払賞与
309百万円
未払金
131百万円
減価償却費
10百万円
減損損失
20百万円
その他
408百万円
繰延税金資産 小計
14,372百万円
評価性引当額△9,306百万円
繰延税金資産 合計
5,066百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△17,741百万円
土地圧縮積立金△1,126百万円
その他△16百万円
繰延税金負債 合計△18,883百万円
繰延税金負債の純額△13,817百万円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内
訳
法定実効税率33.06％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.31％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△29.97％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
2.44％
法人税税額控除△0.37％
評価性引当額の増減11.50％
その他△0.22％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
17.75％
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日
以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.06%から、平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.86%に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込
まれる一時差異については、30.62%となります。
この税率変更により、当事業年度末の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は717百万円、その他有価証券評価差額金は974百万円、繰延ヘッジ損益は8百万円、法人税等調整額(借方)は248百万円それぞれ増加しております。
また、再評価に係る繰延税金負債は24百万円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。

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Ⅴ．個別注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

関連当事者との取引に関する注記
１．子会社及び関連会社
関 係 内 容資 本 金 事 業 の 議決権等の所
有
引 の 取引金額
期末残高
属 性 会社等の名称 又 は 内 容 又 は (被所有) 役員の 事業上 取
内 容 (百万円) 科 目 (百万円)
出資金 職
業 割
合 兼任等 の関係
資金管理 （注2） 預 り 金
子会社 日清食品㈱5,000 即 席 め んの 100.0％
百万円 製 造 販 売 (－)

原 材 料 の 原材料の役員 販売、技術 販
売4名 援助、資金 （注3）
管 理 等 経 営 サ
ポート料
（注4）

83,509 売 掛 金
15,302

－

日清食品
チルド㈱

100 チルド食品 100.0％
百万円 の製造販売 (－)

資金管理 （注2） 預 り 金
材料の
役員 原
原材料の
1名 販売、資金
管 理 等 販売
5,720 売 掛 金（注3）

子会社 明星食品㈱3,143 即 席 め んの 100.0％
百万円 製 造 販 売 (－)

原 材 料 の 資金管理 （注2） 預 り 金
役員 販売、技術2名 援助、資金 原材料の売
7,825 売掛金
管 理 等 販（注3）

子会社

51,52014,425
－
4,175
1,012
6,448
1,501

870 乳製品等の 100.0％
子会社 日清ヨーク㈱ 百万円
製 造 販 売 (－)

社 の 借 入 債務保証
役員 同
金
対する
1名 債 に務保証等 （注5）

5,612

－

－

ニッシンテクノロ 1,038,577 食品製造に
子会社 ジーアリメントス 千ブラジル 関する技術 100.0％
ブラジルLtda. レアル 支援の提供 (－)

－

増 資 の
技術援助等 引受
（注6）32,656－－(注）1. 上記金額のうち、「取引金額」には消費税等が含まれておらず、預り金を除く「期末残高」には消費税等が含まれております。
2. 当社ではグループ内の資金を一元管理するキャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、参加会社間で資金の貸借を日次で行っているため、取引金額は記載しておりません。
なお、金利については市場金利を勘案して決定しております。
3. 取引条件の決定については、一般取引条件と同様に決定しております。
4. 経営サポート料については、業務内容を勘案し、両社協議の上、決定しております。
5. 銀行借入につき、経営指導念書の差入を行っております。
6．増資の引受は、ニッシンテクノロジーアリメントスブラジルLtda.が行った増資を全額引き受けたものであります。なお、当社は、同社を通じてニッシンフーズブラジルLtda.（旧社名
ニッシン・アジノモト アリメントスLtda.）の持分を追加取得し、連結子会社としております。

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Ⅴ．個別注記表2016/05/26 22:06:15 / 15174181_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

２．役員及び個人主要株主等
議決権等の所属
性 会 社 等 の 名 称 有（被所有） 関 連 当 事 者 取 引 の 取引金額
科
又 は 氏 名割
容 (百万円)合 と の 関 係 内
役員及びその近親者が議決権の ㈱インテック
過半数を所有し
リースている会社等－

リース料
資産の賃貸借等 等 の 支 払（注2）

目 期末残高
(百万円)

短期リー
ス 債 務

9

長期リー
ス 債 務

23

31

(注）1. 上記金額のうち、「取引金額」には消費税等が含まれておりません。
2. リース取引については、一般的なリース業務による見積もりの提示を受け、他のリース会社と比較の上、取引を行っております。
1株当たり情報に関する注記
１．1株当たり純資産額２．1株当たり当期純利益

2,353円74銭
76円59銭(注) 記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。ただし、1株当たり当期純利益、1株当たり純資産額及び百分率につきましては、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
－ 28 －

Ⅴ．個別注記表