2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第

68 期

定時株主総会

招集ご通知
開催情報

日時

平成28年6月28日(火曜日)
午前10時00分
場所

ホテルニューオータニ大阪
2階｢鳳凰の間｣
決議事項

第1号議案

剰余金の処分の件
第2号議案

取締役8名選任の件
第3号議案

補欠監査役1名選任の件
第4号議案

社外取締役の報酬額
改定の件

第5号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件
証券コード：2897

表紙

ご来場の際は、本書と議決権行使書用紙をご持参ください。

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

目

次

招集ご通知

1

第68期定時株主総会招集ご通知

添付書類

事業報告

4

連結計算書類

20

計算書類

23

監査報告書

26

株主総会参考書類

30

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

目次

剰余金の処分の件
取締役8名選任の件
補欠監査役1名選任の件
社外取締役の報酬額改定の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

証券コード 2897
平成28年6月6日

大阪市淀川区西中島四丁目1番1号
代表取締役社長・CEO

安藤宏基

具

記
平成28年6月28日（火曜日）午前10時

２場

所

大阪市中央区城見一丁目4番1号
ホテルニューオータニ大阪2階「鳳凰の間」

３会 議 の目的事項

1．第68期（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第68期（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

剰余金の処分の件
取締役8名選任の件
補欠監査役1名選任の件
社外取締役の報酬額改定の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件

代理人による議決権行使
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方1名を代理人として株主総会にご出席いただくことができます。ただし、代理人の方は、代理権を証明する書面と委任されました株主様の確認書面（例えば、同封の議決権行使書用紙）を株主総会当日、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

株主総会参考書類

４ 招集に
あたっての
決定事項

報告事項

監査報告書

時

計算書類

敬

連結計算書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
このたびの熊本地震により被災された皆様に謹んでお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復旧・復興を心からお祈り申しあげます。
さて、当社第68期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知
申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面（郵送）又は電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成28年6月27日（月曜日）午後5時40分までに次頁の議決権行使の方法により、議決権をご行使くださいますようお願い
申しあげます。

事業報告

第68期定時株主総会招集ご通知

１日

招集ご通知

株主各位

1

株主各位

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

議決権行使の方法［郵送による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成28年6月27日（月曜日）午後5時40分までに到着するようご返送ください。

［インターネットによる議決権行使の場合]
当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（http://www.it-soukai.com/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、平成28年6月27日（月曜日）午後5時40分までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、3頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」
をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、当社は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加いたしております。
以○ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
受付開始時刻は、午前9時を予定しております。
○ 資源節約のため、本定時株主総会招集ご通知を株主総会当日、ご持参くださいますようお願い申しあげます。
○ 本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「株式会社の新株予約権等に関する事項」、「会社の体制及び方針」、「会社の支配に関する基本方針」、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://nissin.com/）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知添付書類には記載いたしておりません。
したがいまして、本定時株主総会招集ご通知添付書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類又は計算書類の一部であります。
○ 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://nissin.com/）に掲載させていただきます。

2

議決権行使の方法

上2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

1

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使について(1) 書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」にてログインしていただき、画面の案内にしたがってご入力ください。

事業報告

なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際に「パスワード」を変更していただく必要があります。

http://www.it-soukai.com/(2) 行使期限は平成28年６月27日（月曜日）午後５時40分までであり、同時刻までにご入力を終えていただく必要があります。お早めの行使をお願い申しあげます。
複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効といたします。
(4) 「パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）」は今回の株主総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
(5) インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。

・「パスワード」は、行使される方がご本人であることを確認する手段です。なお、「パスワード」を当社よりお尋ねすることはございません。
・「パスワード」は一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。

計算書類

（ご注意）

連結計算書類(3) 議決権行使書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。

・「議決権行使ウェブサイト」は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけな
い場合があります。

2

ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行

監査報告書

お問い合わせ先について
証券代行部（以下）までお問い合わせください。

(1) 「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関する専用お問い合わせ先
フリーダイヤル 0120－768－524（平日 ９：00～21：00）(2) 上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

0120－288－324（平日 ９：00～17：00）
以（ご参考）
機関投資家の皆様につきましては、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

上

株主総会参考書類

フリーダイヤル

3

議決権行使の方法

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

添付書類

事 業 報 告（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

１ 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度の我が国経済は、雇用・所得環境は改善しながらも、個人消費で停滞感がみられる等、足踏み状態が持続しております。また、中国を始めとするアジア新興国や資源国の景気の下振れにより、我が国の景気が下押しされるリスクも存在し、先行きの不透明な経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループでは前期に実施した国内の商品価格の改定後、ターゲットに応じた的確な商品開発とマーケティングにより、効果的な新商品の投入や商品リニューアルを行い、価格の浸透とブランド価値の向上に努めてまいりました。
「食の安全・安心」につきましては、経営の最重要課題と位置づけており、より一層の品質管理体制の強化に取り組んでおります。
さらに、成長性の高い新興国を中心にグローバル戦略を推進するとともに、グループとしてシナジー効
果の最大化を目指し、さまざまな経営環境にも即応できる強固な企業基盤の構築に取り組んでおります。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高では前期比8.5％増の4,680億84百万円となりました。利
益面では、営業利益は前期比8.6％増の263億99百万円、経常利益は前期比6.8％減の307億33百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比45.3％増の268億84百万円となりました。
（当連結会計年度の報告セグメント別の売上高状況）
セグメント別売上高（百万円）

報告セグメント
日

清

食

品

明

星

食

品

低

温

事

業

米

州

地

域

中

国

地

域

そ
合

4

事業の経過及びその成果の他
計

223,61241,60959,81048,28040,88353,888468,084

前期比（％）

+3.6
+6.2
+5.6
+35.1
+18.5
+8.3
+8.5

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

明星食品㈱の販売状況は、袋めん類では、「明星 チャルメラ」シリーズが売上を伸ばしました。カッ
プめん類では、平成27年２月に発売20周年を迎えた「明星 一平ちゃん 夜店の焼そば」シリーズの売上が堅調に推移しました。
この結果、報告セグメントにおける明星食品の売上高は、前期比6.2％増の416億９百万円となりま
した。

計算書類

③低温事業

監査報告書

②明星食品

連結計算書類

日清食品㈱の販売状況は、カップめん類が売上を伸ばし前期比で増収となりました。
カップめん類では、「具材充実!!」をコンセプトに平成27年４月にリニューアルした「カップヌード
ル」群の売上が好調であったことに加え、新たに発売したカロリーを“ライト”にして、野菜と食物繊維を“プラス”した「カップヌードルライトプラス」も売上増に貢献しました。また、平成27年末から展開したWEBプロモーションで“10分どん兵衛”等が話題になり、若者を中心に品質が再認識された「日清のどん兵衛」群の売上が好調でした。袋めん類では、ごまラー油に炒りごまを加えリニューアルしたロ
ングセラー商品「出前一丁」が売上を伸ばしました。
この結果、報告セグメントにおける日清食品の売上高は、前期比3.6％増の2,236億12百万円となり
ました。

事業報告

①日清食品

招集ご通知

報告セグメント別の業績の状況は、次のとおりです。

株主総会参考書類

日清食品チルド㈱の販売状況は、主力ブランドの「行列のできる店のラーメン」を中心としたラーメ
ン群が大きく売上を伸ばしました。焼そば群では、食べごたえのある太麺と濃厚な液体ソースが特徴の「日清の太麺焼そば」が順調に推移しました。更に、夏の定番商品である冷し中華群の好調もあり、前期比で増収となりました。
日清食品冷凍㈱の販売状況は、具付きパスタ類、具付きラーメン類を中心に売上が伸長しました。具
付きパスタ類では、もちっとした食感が特長の「日清もちっと生パスタ」群が好調で、具付きラーメン類では、「辣椒担々麺」をはじめとする「冷凍 日清具多」シリーズが順調に推移し、「冷凍 日清中華
汁なし担々麺大盛り」は前期比180%と大幅に伸びました。また、焼そば類では「冷凍 日清中華 上海焼そば」が売上増に貢献しました。
この結果、報告セグメントにおける低温事業の売上高は、前期比5.6％増の598億10百万円となりました。

5

事業の経過及びその成果2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）④米州地域

米州地域におきましては、米国及びメキシコで、価格競争の影響を受けにくい企業体質への改善を目指しております。米国では、市場のニーズに合った高付加価値商品の投入及び既存ブランドの売上と利益の確保に取り組んでおります。メキシコでは、前期において税制改正による小売価格上昇等の影響で販売数量が落ち込みましたが、今期は回復し売上が前期を上回りました。また、第３四半期連結会計期間より連結子会社化したニッシンフーズブラジルLtda.（旧社名 ニッシン・アジノモト アリメントス
Ltda.）の寄与もあり、セグメント全体では増収となりました。
この結果、報告セグメントにおける米州地域の売上高は前期比35.1％増の482億80百万円となりま
した。

⑤中国地域

中国地域は、中国大陸市場での販売エリア拡大（華北・東北・西南地区）と中国版カップヌードル「合味道」のブランド強化に取り組んでおります。また、平成27年９月から華南地区を中心に価格改定を実施し、その浸透にも努めております。売上につきましては、新しく導入した「合味道BIG」及び「香港製造出前一丁」の販売も順調に推移しており、前期比で増収となりました。
この結果、報告セグメントにおける中国地域の売上高は前期比18.5％増の408億83百万円となりま
した。

⑥その他

その他の報告セグメントにおける売上高は、日清シスコ㈱の「ごろっとグラノーラ」シリーズや日清
ヨーク㈱の「十勝のむヨーグルト」及び「ピルクル」の販売が順調に推移し、売上高は前期比8.3％増の538億88百万円となりました。

(2) 重要な設備投資及び資金調達の状況
当連結会計年度の設備投資は、明星食品における工場の新設、中国地域での商品供給体制の増強に対応した新工場建設、日清食品での生産対応工事や生産能力増強を目的とした新ラインの立ち上げ及び新製法対応工事等を中心に実施しました。その結果、当社グループの設備投資の総額は、327億85百万円となりました。なお、これらに要した資金は、主に自己資金をもって充当しました。

6

事業の経過及びその成果、重要な設備投資及び資金調達の状況

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
事業報告
連結計算書類計算書類(3) 対処すべき課題
今後の日本経済の見通しにつきましては、引き続き雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効
果もあり、緩やかな回復に向かうことが期待されております。しかし、消費者マインドや企業の景況感の下振れ、また海外経済の不確実性の高まり等懸念材料もあり、先行きは不透明な環境が予想されます。
このような環境の中、当社グループは、平成29年３月期からの５ヵ年を対象とする「中期経営計画
2020」に基づき、「本業で稼ぐ力」と「資本市場での価値」の向上を徹底してまいります。
「食の安全・安心」につきましては、経営の最重要課題と位置づけており、より一層の品質管理体制の強化に取り組むとともに、グローバル食品安全研究所に平成27年8月に新設しました「究理棟」において、食の安全にかかわる最先端の研究を行ってまいります。
「CSR活動」につきましては、国連WFP協会（特定非営利活動法人 国際連合世界食糧計画WFP協会）への協力、平成20年からの50年間で合計100の社会貢献活動を行う「百福士プロジェクト」及びスポーツ支援活動等を推進し、これからも信頼される企業グループ作りに取り組んでまいります。
また、東京証券取引所に上場する会社を対象に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コー
ド」につきましては、本コードを適切に実行し、コーポレートガバナンスを意識した経営を行うこと
で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
(4) 財産及び損益の状況の推移
区

経常利益
親会社株主に帰属する
当期純利益
総資産

（百万円）

平成26年3月期

平成27年3月期

第67期

第68期（当連結会計年度）

382,793

417,620

431,575

468,084
30,73330,964

第66期

34,84032,980（百万円）

18,855

19,26818,505（百万円）

446,132

479,469

512,743

171.12174.83

（百万円）
（円）
（円）

315,026
2,782.25

342,300
3,018.82

369,852

167.883,282.02

平成28年3月期

26,884

553,068
371,688245.52
3,332.94(注）1.「1株当たり当期純利益」は、期中平均発行済株式総数に基づき、また「1株当たり純資産」は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。
2.「1株当たり当期純利益」及び「1株当たり純資産」は、発行済株式総数から自己株式を控除して算出しております。

株主総会参考書類

1
株 当期純利益
当 た り 純資産

（百万円）

平成25年3月期

監査報告書

売上高

純資産

第65期

分

7

対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 重要な親会社及び子会社の状況（平成28年３月31日現在）①重要な親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会社名

資本金

日 清 食 品 株 式 会 社
明 星 食 品 株 式 会 社
日 清 食 品 チ ル ド 株 式 会 社
日 清 食 品 冷 凍 株 式 会 社

5,000百万円
3,143百万円
100百万円
100百万円

当社の出資比率

直接
100％
100％
100％
100％

間接
－
－
－
－

合計
100％
100％
100％
100％

日 清 シ ス コ 株 式 会 社

2,600百万円

100％

－

100％

日 清 ヨ ー ク 株 式 会 社
日清食品アセットマネジメント株式会社
札 幌 日 清 株 式 会 社
日 清 化 成 株 式 会 社
日清エフ・ディ食品株式会社
香 川 日 清 食 品 株 式 会 社
日清エンタープライズ株式会社
味 日 本 株 式 会 社
西 日 本 明 星 株 式 会 社
株 式 会 社 ユ ニ ・ ス タ ー
東 日 本 明 星 株 式 会 社

870百万円
50百万円
250百万円
450百万円
100百万円
100百万円
300百万円
95百万円
90百万円
150百万円
90百万円

100％
100％
－
－
－
－
－
－
－
－
－

－
－
100％
100％
100％
100％
100％
48％
100％
100％
100％

100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
48％
100％
100％
100％

埼 玉 日 清 食 品 株 式 会 社

30百万円

－

100％

100％

相模フレッシュ株式会社（注1）
四 国 日 清 食 品 株 式 会 社
高 松 日 清 食 品 株 式 会 社
三 重 日 清 食 品 株 式 会 社
株式会社サークルライナーズ
株 式 会 社 ニ ッ キ ー フ ー ズ
宇 治 開 発 興 業 株 式 会 社
日 清 ネ ッ ト コ ム 株 式 会 社

400百万円
98百万円
80百万円
100百万円
50百万円
60百万円
100百万円
24百万円

－
－
－
－
－
－
98％
100％

100％
100％
100％
100％
100％
100％
0％
－

100％
100％
100％
100％
100％
100％
98％
100％

ぼ ん ち 株 式 会 社 （ 注 2 ）160百万円

50％

－

50％

ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
明 星 U . S . A . , I n c .
ニッシンフーズメキシコS.A.de C.V.
ニ ッ シ ン フ ー ズ コ ロ ン ビ アS . A . S .

149,706千米ドル
5,000千米ドル
215,191千メキシコペソ
5,748,377千コロンビアペソ

94％
96％
100％
100％

－
－
－
－

94％
96％
100％
100％

8

重要な親会社及び子会社の状況

主要な事業内容
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
チルド食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
各種シリアルフーズ、菓子等の製造販売
乳製品等の製造販売
不動産賃貸・管理事業
即席めんの製造販売
容器の製造販売
即席めん具材の製造販売
即席めん具材の製造販売
運送業・倉庫業
スープ類の製造販売
即席めんの製造販売
スープ類の製造販売
即席めんの製造販売
チルド食品・冷凍食品の製造販売
チルド食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
運送業・倉庫業
冷凍食品の製造販売
ゴルフ場経営
不動産管理・飲食店経営
米菓・スナック菓子の製造販売
即席めんの製造販売
チルド食品の製造販売
即席めんの製造販売
即席めんの販売2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

資本金

当社の出資比率
間接合計

主要な事業内容

100％

品

有

限

公

司

2,030,685千香港ドル

99％

－

99％

永

南

食

品

有

限

公

司

29,975千香港ドル

－

99％

99％

日清食品（香港）管理有限公司

200香港ドル

－

99％

99%

日清食品（中国）投資有限公司
上 海 日 清 食 品 有 限 公 司
廣東順徳日清食品有限公司
東 莞 日 清 包 装 有 限 公 司
日 清 湖 池 屋（中 国・香 港）有 限 公 司
福 建 日 清 食 品 有 限 公 司
珠海市金海岸永南食品有限公司
港永南食品（深圳）有限公司
浙江日清食品有限公司（注3）
日清食品（香港）有限公司（注3）
ニッシンフーズアジアPTE.LTD.
ニッシンフーズシンガポール
P T E . L T D . （ 注 3 ）インドニッシンフーズLTD.
ニッシンフーズインディアLTD.
ニ ッ シ ン フ ー ズ K f t .
ニ ッ シ ン フ ー ズ G m b H
ニッシンユルドゥズグダサナイ
ベティジャーレット A.S.
ニッシンフーズベトナムCO.,LTD.
ニッシンフーズ（タイランド） CO.,LTD.

1,443,797千人民元
44,000千米ドル
130,000千香港ドル
147,000千人民元
10,000千香港ドル
235,000千人民元
84,000千香港ドル
11,000千香港ドル
245,000千人民元
10,000千香港ドル
272,959千シンガポールドル

－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
100％

99％
99％
99％
99％
65％
99％
69％
99％
99％
99％
－

99%
99％
99％
99％
65％
99％
69％
99％
99％
99％
100％

20,989千シンガポールドル

－

66％

66％

即席めんの製造販売

2,650,000千インドルピー
500千インドルピー
1,000,000千フォリント
25千ユーロ

－
－
100％
1％

99％
100％
－
99％

99％
100％
100％
100％

即席めんの製造販売
即席めんの販売
即席めんの製造販売
即席めんの販売

99,625千トルコリラ

50％

－

50％

即席めんの製造販売

－
－

100％
66％

100％
66％

即席めんの製造販売
即席めんの製造販売

100％

54,330千米ドル
2,618,672千バーツ

株主総会参考書類(注）1．相模フレッシュ株式会社は、平成27年10月１日付で株式会社明星フレッシュから社名変更いたしました。
2．ぼんち株式会社及びニッシンフーズブラジルLtda.（旧社名 ニッシン・アジノモト アリメントスLtda.）は、従来、持分法適用会社でありまし
たが、株式及び持分の追加取得による子会社化に伴い、連結の範囲に含めております。
3．当連結会計年度より、新規設立をした浙江日清食品有限公司、日清食品（香港）有限公司及びニッシンフーズシンガポールPTE.LTD.を連結の範囲に含めております。また、ニッシンテクノロジーアリメントスブラジルLtda.は重要性が増したため連結の範囲に含めております。
4．当連結会計年度末日において、会社法施行規則第118条第４号に定める特定完全子会社はありません。
5．平成27年10月１日付で連結子会社であった日清食品ビジネスサポート株式会社は、当社に吸収合併されたため、連結の範囲から除外してお
ります。

監査報告書

50％

食

－

計算書類

50％

清

100％

連結計算書類12,688千ブラジルレアル

日食品製造に関する技術支援の提供
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売及び中国における統括会社
即席めん・冷凍食品の製造販売
グループ内間接業務
サポート事業
中国事業に対する投資会社
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
即席めん包装資材の製造
菓子等の販売
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
冷凍食品の製造販売
即席めんの製造販売
即席めんの販売
アジアにおける統括会社

1,038,577千ブラジルレアル

事業報告

ニッシンテクノロジーアリメント
スブラジルLtda.（注3）
ニッシンフーズブラジルLtda.（注2）

直接

招集ご通知

会社名

9

重要な親会社及び子会社の状況

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(6) 重要な企業結合等の状況
当期中に重要な子会社となった会社は、次のとおりであります。
会社名

異動理由及び異動年月

ニッシンフーズブラジルLtda.

平成27年10月30日付で持分を追加取得いたしました。

ぼ

平成28年1月29日付で株式を追加取得いたしました。

ん

ち

株

式

会

社

当期中に重要な子会社から除外した会社は、次のとおりであります。
会社名

異動理由及び異動年月

日清食品ビジネスサポート株式会社

平成27年10月1日付で当社が吸収合併いたしました。

(7) 主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
当社グループは、即席めんを主とするインスタント食品の製造及び販売を中核として、その他食品事業、物流業等周辺事業への展開を図っております。
報告セグメント

主要な商品

日

清

食

品

チキンラーメン、カップヌードル、日清のどん兵衛、日清ラ王、日清焼そばU.F.O.等

明

星

食

品

明星 チャルメラ、明星 一平ちゃん、明星 低糖質麺はじめ屋等

低

温

事

業

冷凍 日清スパ王、つけ麺の達人、行列のできる店のラーメン等

米

州

地

域

CUP NOODLES、Top Ramen、CHOW MEIN、NISSIN LAMEN等

中

国

地

域

出前一丁、CUP NOODLES（合味道）、U.F.O.等

他

シリアルフーズ、菓子、飲料等

その(8) 主要な拠点（平成28年３月31日現在）①当社の事業所
大阪本社：大阪市淀川区西中島四丁目1番1号
東京本社：東京都新宿区新宿六丁目28番1号
研 究 所：グローバルイノベーション研究センター（東京都）、グローバル食品安全研究所（東京都）※登記上の本店は、大阪本社でありますが、主要な業務は、東京本社で行っております。

10

重要な企業結合等の状況、主要な事業内容、主要な拠点

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

2.「（5）重要な親会社及び子会社の状況」に記載のとおり、日清食品ビジネスサポート㈱（大阪府）を連結の範囲から除外しております。

事業報告(注）1.「（5）重要な親会社及び子会社の状況」に記載のとおり、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

招集ご通知②子会社の事業所
主要な国内子会社：日清食品㈱（大阪府）、明星食品㈱（東京都）、日清食品チルド㈱（大阪府）、
日清食品冷凍㈱（大阪府）、日清シスコ㈱（大阪府）、日清ヨーク㈱（東京都）、
日清食品アセットマネジメント㈱（東京都）、札幌日清㈱（北海道）、日清化成㈱（滋賀県）、日清エフ・ディ食品㈱（岡山県）、香川日清食品㈱（香川県）、
日清エンタープライズ㈱（大阪府）、味日本㈱（広島県）、西日本明星㈱（兵庫県）、㈱ユニ・スター（埼玉県）、東日本明星㈱（埼玉県）、埼玉日清食品㈱（埼玉県）、相模フレッシュ㈱（神奈川県）、四国日清食品㈱（香川県）、高松日清
食品㈱（香川県）、三重日清食品㈱（三重県）、㈱サークルライナーズ（香川県）、㈱ニッキーフーズ（大阪府）、宇治開発興業㈱（京都府）、日清ネットコム㈱（大阪府）、ぼんち㈱（大阪府、注1）
主要な海外子会社：ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.（米国）、明星U.S.A.,Inc.（米国）、ニッシン
フーズメキシコS.A.de C.V.（メキシコ）、ニッシンフーズコロンビアS.A.S.（コロンビア）、ニッシンテクノロジーアリメントスブラジルLtda.（ブラジル、注1）、
ニッシンフーズブラジルLtda.（ブラジル、注1）、日清食品有限公司（中国）、永南食品有限公司（中国）、日清食品（香港）管理有限公司（中国）、日清食品（中国）投資有限公司（中国）、上海日清食品有限公司（中国）、廣東順徳日清食品有限公司（中国）、東莞日清包装有限公司（中国）、日清湖池屋（中国・香港）有限公司（中国）、福建日清食品有限公司（中国）、珠海市金海岸永南食品有限公司（中国）、港永南食品（深圳）有限公司（中国）、浙江日清食品有限公司（中国、注1）、
日清食品（香港）有限公司（中国、注1）、ニッシンフーズアジアPTE.LTD.（シンガポール）、ニッシンフーズシンガポールPTE.LTD.（シンガポール、注1）、
インドニッシンフーズLTD.（インド）、ニッシンフーズインディアLTD.（インド）、
ニッシンフーズKft.（ハンガリー）、ニッシンフーズGmbH（ドイツ）、ニッシ
ンユルドゥズグダサナイベティジャーレットA.S.（トルコ）、ニッシンフーズベ
トナムCO.,LTD.（ベトナム）、ニッシンフーズ（タイランド）CO.,LTD.（タイ）

11

主要な拠点

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(9) 従業員の状況（平成28年３月31日現在）①当社グループの従業員の状況
従業員数

前期末比増減11,200名

2,433名増加(注）従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均人員数は5,163名であります。

②当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減

681名

85名増加

平均年齢

39.3歳

(注）従業員数は、就業人員数であります。

(10) 主要な借入先（平成28年３月31日現在）
株

式

会

株

式

会

社

借入先
み

ず

ほ

銀

行

友

銀

行

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行
社

三

井

住

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

12

従業員の状況、主要な借入先借入額（百万円）

11,432
6,413
5,544
4,682
2,532

平均勤続年数11.9年

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

２ 株式会社の株式に関する事項（平成28年３月31日現在）
500,000,000株(2) 発行済株式の総数

117,463,685株

事業報告(1) 発行可能株式総数(注）発行済株式の総数には、期末に保有する自己株式9,438,151株が含まれております。

(3) 1単元の株式数

100株
連結計算書類(4) 株主数

51,861名(5) 上位10名の株主の状況
株主名

三

伊

菱

藤

商

忠

商

事

株

事

式

株

式

会

会

社

社

持株数

79,043百株

78,000百株

持株比率

7.32％

7.22％

54,000百株

5.00％

株 式 会 社 安 藤 イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル

39,455百株

3.65％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

30,800百株

2.85％

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

株

式

式

小

野

会

社

社

三

菱

品

工

み

ず

東

京

ほ

U

F

株

式

銀

J

行

業

3.12％

銀

行

26,285百株

2.43％

会

社

24,604百株

2.28％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
薬

33,750百株

4.11％

25,600百株(注）持株比率は、自己株式（94,381百株）を除く発行済株式の総数を分母として算出しております。

2.37％

監査報告書

株

会

44,450百株

計算書類

公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団

株主総会参考書類
13

株式会社の株式に関する事項

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

３ 株式会社の会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成28年３月31日現在）
地

位

氏

名
宏

※取 締 役 社 長

安

藤※取締役副社長

中川※専 務 取 締 役

安

藤

常務取締役

松

常務取締役
取

締

取

基

担当及び重要な兼職の状況
CEO（グループ最高経営責任者、Chief Executive Officerの略記）
宇治開発興業株式会社 代表取締役社長
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 理事長
特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会 会長
一般社団法人日本即席食品工業協会 理事長

晋

COO（グループ最高執行責任者、Chief Operating Officerの略記）

徳隆

CMO（グループマーケティング責任者、Chief Marketing Officerの略記）
日清食品株式会社 代表取締役社長
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 副理事長

尾

昭

英

明星食品株式会社

木

島

綱

雄

CSO（グループ経営戦略責任者、Chief Strategic Officerの略記）

役

田

中

充

CDO（グループ食品総合研究責任者、Chief Development Officerの略記）兼グローバルイノベーション研究センター所長

締

役

横

山

之

雄

CFO（グループ財務責任者、Chief Financial Officerの略記）

取

締

役

三

浦

善

功

取

締

役

安

藤

清

隆

取

締

役

小

林

取

締

役

岡

藤

取

締

役

石

取

締

役

代表取締役社長

CBO（グループ営業責任者、Chief Business Officerの略記）
日清食品株式会社 代表取締役会長
中国総代表
日清食品有限公司 社長
日清湖池屋（中国・香港）有限公司 董事 兼 総経理
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 理事

健

三菱商事株式会社

代表取締役

正

広

伊藤忠商事株式会社

倉

洋

子

独立役員

軽

部

征

夫

独立役員

常勤監査役

服

部

秀

樹

常勤監査役

金

森

一

雄

独立役員

監

査

役

髙

野

裕

士

独立役員、弁護士

監

査

役

向

井

千

杉

独立役員、弁護士

社長

代表取締役社長(注）1．※印は、代表取締役であります。
2．取締役 小林健、岡藤正広、石倉洋子及び軽部征夫の四氏は、社外取締役であります。
14

株式会社の会社役員に関する事項

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

堀

之

名

内

徹

退任日

退任事由

平成27年6月25日

任期満了

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
監査役

位

氏

名

新担当及び重要な兼職の状況

旧職及び重要な兼職の状況
CMO（グループマーケティング責任者）兼日清食品株式会社 代表取締役社長

安 藤 徳 隆日清食品株式会社代表取締役社長

常務取締役

木 島 綱 雄米国担当

CSO（グループ経営戦略責任者）

取

締

役

田 中

充

CDO（グループ食品総合研究責任者）兼
グローバルイノベーション研究センター所長 兼グローバル食品安全研究所長

CDO（グループ食品総合研究責任者）兼
グローバルイノベーション研究センター所長

取

締

役

小 林

健

三菱商事株式会社代表取締役会長

三菱商事株式会社

役員報酬
（百万円）

ストック・オプション
（百万円）

代表取締役

社長

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支給人数

262
－

合 計
（百万円）

取
締
役
（うち社外取締役）

13名
（4名）

795
（37）

監
査
役
（うち社外監査役）

5名
（4名）

42
（34）

－
－

42
（34）

合
計
（ う ち 社 外 役 員 ）

18名
（8名）

576
（71）

262
－

838
（71）
株主総会参考書類(注）1．株主総会の決議による役員報酬の限度額は、取締役（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。）年額700百万円以内（平成26年
6月26日開催の第66期定時株主総会決議）、監査役年額60百万円以内（平成7年6月29日開催の第47期定時株主総会決議）であります。
2．株主総会の決議による取締役への株式報酬型ストック・オプションの限度額は、年額500百万円以内であります（平成20年6月27日開催の第60期定時株主総会決議）。
3．上記には、平成27年6月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名に対する役員報酬を含んでおります。
4．上記役員報酬には、社外役員が当社の子会社において受け取った報酬9百万円が含まれております。
5．当社は平成20年6月27日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止し、それ以降引続き在任する取締役及び監査役に対して、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した監査役1名に対し5百万円の退職慰労金を支給しております。

監査報告書

533
（37）

計算書類

専務取締役

連結計算書類

10．平成28年4月1日付で、以下のとおり異動がありました。

地

事業報告

氏

招集ご通知

3．常勤監査役 金森一雄、監査役 髙野裕士及び向井千杉の三氏は、社外監査役であります。
4．取締役 石倉洋子及び軽部征夫、監査役 金森一雄、髙野裕士及び向井千杉の五氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
5．取締役 軽部征夫氏は、平成27年6月25日開催の第67期定時株主総会において取締役に選任されました。
6．監査役 向井千杉氏は、平成27年6月25日開催の第67期定時株主総会において監査役に選任されました。
7．取締役 石倉洋子氏につきましては、そのお名前が高名であるため、前記のとおり表記しておりますが、戸籍上のお名前は、栗田洋子氏であります。
8．常勤監査役 金森一雄氏は、金融機関において豊富な業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
9．当事業年度中に退任した役員

15

株式会社の会社役員に関する事項

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役に対する報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、取締役の役位や役割の大きさ等に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「株式報酬型ストック･オプション」で構成しております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。なお、その手続きにつきましては、取締役会の諮問機関であり、独立役員が過半数を占める経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役会にて決定することとしております。
また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監査という業務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。
(4) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
社外取締役小林健氏は、三菱商事株式会社の代表取締役 社長であり、社外取締役岡藤正広氏は、伊藤忠商事株式会社の代表取締役社長であります。当社グループは、両社に商品を販売し、両社から資材を購入しております。いずれの取引も定型取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
②各社外役員の主な活動状況
区

氏

分

名

取

締

役

小

林

取

締

役

岡

藤

正

広

取

締

役

石

倉

洋

子

取

締

役

軽

部

征

夫

常 勤 監 査 役

金

森

一

雄

16

株式会社の会社役員に関する事項

健

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会10回のうち8回に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づき、国内外の企業経営全般について、社外役員として中立かつ客観的観点から発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会10回のうち6回に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づき、国内外の企業経営全般について、社外役員として中立かつ客観的観点から発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会10回すべてに出席し、国際企業戦略の専門家としての豊富な経験に基づき、国内外の企業経営全般について、社外役員として中立
かつ客観的観点から発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会10回のうち、取締役就任後の7回すべてに出席し、先進的な研究に関する経験や豊富な国際経験、大学学長としての経営経験に基づき、企業経営全般について、社外役員として中立かつ客観的観点から発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会10回及び監査役会10回のすべてに出席し、銀行勤務の経験で培った会社経営を監視、検証する視点から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

分

氏 名

査

役

髙

野

裕

士

監

査

役

向

井

千

杉

連結計算書類
計算書類
監査報告書③社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社は、平成18年6月29日開催の第58期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役金森一雄氏を除く。）との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
イ．社外取締役との責任限定契約
当社は、社外取締役が当社の取締役として本契約締結後、会社法第423条第1項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、金12百万円又は会社法第425条第1項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、社外取締役を免責するものとする。
ロ．社外監査役との責任限定契約
当社は、社外監査役が当社の監査役として本契約締結後、会社法第423条第1項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外監査役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第1項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、社外監査役を免責するものとする。

事業報告

監

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会10回及び監査役会10回のすべてに出席し、主に法律の専門家としての見地から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会10回及び監査役会10回のうち、監査役に就任後の取締役会7回及び監査役会7回のすべてに出席し、主に法律の専門家としての見地から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。

招集ご通知

区

株主総会参考書類
17

株式会社の会社役員に関する事項

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

４ 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当社の事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項の業務に係る報酬等の額②当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

53百万円
101百万円（注）1．当社及び当社の連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①、②の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、同意することが相当であると判断いたしました。

(3) 連結子会社の監査の状況
当社の連結子会社のうち、海外子会社等の一部につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者も含む。）の監査を受けております。
(4) 非監査業務の内容
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である国際財
務報告基準(IFRS)への移行等に係る助言業務を委託し対価を支払っております。
(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社都合の場合のほか、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合、又は、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合、監査役会は、その事実に基づき、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が相当と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
(6) 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
責任限定契約は締結しておりません。

18

会計監査人の状況

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
連結計算書類

当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
また、内部留保した資金の使途につきましては、更なる企業価値の向上を図るための設備投資、研究開
発投資、M&A等の資金需要に備えるとともに、余資につきましては、リスクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。
上記方針に基づき、今後の株主配当につきましては、連結配当性向40％を目標として、努めてまいりま
す。

招集ご通知

5 剰余金の配当等の決定に関する方針

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類(注）1．本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。
ただし、1株当たり当期純利益、1株当たり純資産及び百分率につきましては、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
2．記載金額には消費税等は含まれておりません。
19

剰余金の配当等の決定に関する方針2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表 （平成28年3月31日現在）
科目
資

産

流

及

負

部

資

金

190,923

産
金

87,110

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

61,391

有

券

3,804

品

12,444

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

14,724

繰

産

5,657

他

6,138

金

△347

商

品
延

税

倒

製

金

資

引

定
建

び

の

貸
有

預

証

及

そ
固

び

価

当

資
固

定

資

物

及

び

構

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

44,885

工 具 、 器 具 及 び 備 品

3,818

土

地

52,694

負
純

ー

ス

資

産

1,003

建

設

仮

勘

定

12,071

他

1,544

無

の
形

固

定

資

の

れ

ん

28,549その他

13,740150,968

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

有

券

145,246

金

783

付

金

1,235

資

産

792

退 職 給 付 に 係 る 資 産

202

出
期

繰

延

そ

20

連結貸借対照表

証

資

長

貸

価
貸

税

金
の

倒
産

引

当
合

動

負

債

130,885
51,324

短

金18,457

金

31,301

債

務

188

税

等

7,262

他

22,351

期

借

入

払

リ

ー

未

払

ス
法

人
の

定

負

50,494

債

長

期

借

入

金

13,041

リ

ー

ス

債

務

456

資

産

除

去

債

務

55

繰

延

税

金

負

債

24,021

再評価に係る繰延税金負債

2,081

退 職 給 付 に 係 る 負 債

7,987

そ

他

2,850

計

181,380

の
債
資

株

合
産

の

主

部

資

資

42,290

産部

支 払 手 形 及 び 買 掛 金

固52,867

リ

の

そ

物

金額

債

未

168,886

産
築流

362,145

産

形

そ

資

科目

金額

の

動
現

（単位：百万円）

331,267

本

本

金

本

剰

余

金

48,177

利

益

剰

余

金

293,803式△35,836

自己株

28,774

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰

3,082

金

△374

純

計

553,068

負

非

延

△261

土 地 再 評 価 差 額 金△6,379

為 替 換 算 調 整 勘 定△4,576

退職給付に係る調整累計額△3,178

株
支

ッ

予
配

資
債

ヘ

ジ

約

株

主
資

1,859

権
持

産
純

損

43,172

益新他

25,122

資

合
産

9,786

分
合

計

371,688

計

553,068

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

金額

11,211△1,1206,566
36,978
10,091
26,8872
26,884

株主総会参考書類

35
358
1,093
628
734
1,316
736
1,663

12,811

監査報告書

228
5,128
6,640
206
608

2,470
30,733

計算書類

343
1,384
394
348

6,803

連結計算書類

932
1,411
802
2,781
875

468,084
260,496
207,587
181,188
26,399

事業報告

科目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
有
価
証
券
売
却
益
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
投 資 事 業 組 合 運 用 損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
段 階 取 得 に 係 る 差 益
負
の
の
れ
ん
発
生
益
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
廃
棄
損
減
損
損
失
関 係 会 社 出 資 金 評 価 損
貸
倒
損
失
出
資
金
売
却
損
退職給付会計に係る原則法変更時差異
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益（単位：百万円）

招集ご通知

連結損益計算書 （平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）

21

連結損益計算書2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書 （平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）
平成27年4月1日期首残高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土地再評価差額金の取崩
連 結 範 囲 の 変 動
連結子会社の決算期変更に伴う増減

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 （ 純 額 ）連結会計年度中の変動額合計
平成28年3月31日期末残高

資本金25,122

株主資本
利益剰余金
273,319

資本剰余金
48,417△8,267
26,884

4

686
22
1,157

△244

（単位：百万円）

自己株式△21,684△14,18028

株主資本合計325,175△8,267
26,884△14,180
33
686
22
1,157
△244
－

－
25,122△239
48,177

20,483
293,803△14,151△35,836

6,091
331,267

その他の包括利益累計額

平成27年4月1日期首残高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土地再評価差額金の取崩
連 結 範 囲 の 変 動
連結子会社の決算期変更に伴う増減

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 （ 純 額 ）連結会計年度中の変動額合計
平成28年3月31日期末残高

その他有価繰延ヘッジ 土地再評価
証券評価差
損益
差額金
額金

35,10257 △5,739

連結株主資本等変動計算書

6,016

非支配
退職給付に その他の包 新株
係る調整累 括利益累計 予約権 株主持分
計額
額合計
1,169

36,608 1,518

6,551

純資産
合計
369,852△8,267
26,884△14,180
33
686

22
1,157
△244

8,069
8,069
43,172△640 △10,593△4,348△7,833341

3,235△4,255△319△640 △10,593△261 △6,379 △4,576△4,348△3,178△7,833341
28,774 1,859

3,235
9,786

1,836
371,688△319(注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

22

為替換算
調整勘定

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

貸借対照表 （平成28年3月31日現在）
産

流

動
現

科目

金

の

部

資

産

及

売

び

預

掛

有

価

76,768
金

41,157

金

24,972券

3,400

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

2,357

前

証

金額

払
延

短

期

未

費

税

用

258

資

産

658

付

金

195

金

587

金
貸

収

入

未 収 還 付 法 人 税 等
そ

の

貸
固

倒

引

定

当

資

形

固

金

定

資

18,031

産

7,552

物

712

装

置

465

搬

具

0

工 具 、 器 具 及 び 備 品

1,091

土

7,676

築

機

械

車

両

及

び
運

地

リ

ー

ス

資

産

33

建

設

仮

勘

定

499

定

資

無

形

固

商
ソ

フ

ト

ウ

ェ

の

権

2

ア

4,683

他

545
305,657

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

有

価

証

券

106,604

関

係

会

社

株

式

163,441

関 係 会 社 出 資 金

34,746

そ

貸

の

倒
産

他

引

当
合

867

金

△1

計

405,689

219,282
25,122
48,376
48,3705
181,620
6,280
175,339
2,572
200
200
300
160,300
11,767△35,836
34,981
41,738△261△6,495
1,859
256,123
405,689

株主総会参考書類

そ

5,231

産

標

132,070169
32,35515,000
16
4,343
1,469
77,187114
1,414
17,49520
14,476
519
245
2,233
149,565

監査報告書

物

構

資

△46
328,921

産

建

619
2,607

金額

計算書類

有

他

債
動

連結計算書類

繰

科目
の
部
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
預
り
金
前
受
収
益
そ
の
他
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
土 地 圧 縮 積 立 金
設 備 改 善 積 立 金
海外市場開発積立金
商 品 開 発 積 立 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計
負
流

事業報告

資

（単位：百万円）

招集ご通知

計算書類

23

貸借対照表

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

損益計算書 （平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）
科目

売
経

上

営

サ

入

16,933
9,369

そー

11,665

他

売

ト

の

売

費

営

総
及

び

一

般

外

価

受
価

利
当

券

業
支

売

外

事

組

合

定
資

産

価

券

用

定
係

会

関

係

会

産

社

売

802
162

社

出

式
資

金

却

息

54

損

1,166

損

394

他

30

当

期

益

184

益

4,685

他

141

棄

損

7

価

損

2,827

評

価

損

628

他

286

純

利

法

損益計算書

人

税
期

等
純

5,012

調

整
利

3,749
10,196益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

1,644
8,933

評

の
前

2,410

失

廃

株

そ
引

1,328

損

資

関

金
益

益
却

の
別

固

6

益

売

証

そ
特

110

利

資
有

息
息

利

別
固

税

運

の

特

8,167

用

差

業
常

投

却

利

そ
経

18,922

費

替
資

費

他

払

為

27,090益の営

10,877

益
益

券
配

証

そ

投

理

利
証

取

有

管

37,968

価

収

取

有

高

利

業
受

上
利

業

営

収

原

上
販

料

売

上

売

24

金額

高

関 係 会 社 受 取 配 当 金 収 入のポ（単位：百万円）

1,924

額

△114
益

1,809
8,386

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主資本25,122 48,370

0

6,280

200

200

300 160,300 11,027△8,267
8,386

4

683
△62

62
4
5

－
6,280

62
2,572

－
200

－
200

－
－
739
300 160,300 11,767

計算書類

－
－
25,122 48,370

株主資本

評価・換算差額等

自己株式

株主資本 その他有価 繰延ヘッジ 土地再評価 評価・換算 新株予約権
証券評価差
合計
損益
差額金 差額等合計
額金

純資産
合計

△21,684

232,627

261,582

33,21657△5,83627,436

1,518△8,267
8,386△14,180
33
683
－

－

8,522

△319

△658

7,544

341

7,886

△14,151 △13,344△35,836 219,282

8,522
41,738

△319
△261

△658
△6,495

7,544
34,981341
1,859△5,458256,123

株主総会参考書類△8,267
8,386△14,180 △14,180
28
33
683
－

監査報告書

平成27年4月1日期首残高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土地再評価差額金の取崩
税率変更による積立金の調整額
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 （ 純 額 ）事業年度中の変動額合計
平成28年3月31日期末残高

2,509

繰越利益
剰余金

連結計算書類

平成27年4月1日期首残高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土地再評価差額金の取崩
税率変更による積立金の調整額
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 （ 純 額 ）事業年度中の変動額合計
平成28年3月31日期末残高

利益剰余金
その他利益剰余金
資本 その他資 利益
海
外市
別途
準備金 本剰余金 準備金 土地圧縮 設備改善 場 開 発 商品開発
積立金 積立金 積 立 金 積立金
積立金

事業報告

資本剰余金

資本金

（単位：百万円）

招集ご通知

株主資本等変動計算書 （平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）(注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

25

株主資本等変動計算書

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

平成28年5月12日

日清食品ホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

高橋

勝 ㊞

公認会計士

坂本一朗 ㊞

公認会計士

小口誠司 ㊞当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、日清食品ホールディングス株式会社の平成27年4月1日から平成28年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日清食品ホール
ディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

26

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

以上2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人の監査報告書

謄本
平成28年5月12日

日清食品ホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人

トーマツ
公認会計士

高橋

勝 ㊞

公認会計士

坂本一朗 ㊞

公認会計士

小口誠司 ㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告書

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、日清食品ホールディングス株式会社の平成27年4月1日から平成28年
3月31日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

連結計算書類

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

事業報告

独立監査人の監査報告書

27

会計監査人の監査報告書

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査役会は、平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第68期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

28

監査役会の監査報告書

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
事業報告

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

連結計算書類④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類

会計監査人

(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人

有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成28年5月13日

常 勤 監 査 役

服部秀樹 ㊞
金森一雄 ㊞髙野裕士 ㊞
向井千杉 ㊞以上

株主総会参考書類

常 勤 監 査 役
（社外監査役）
監
査
役（社外監査役）
監
査
役（社外監査役）

監査役会

監査報告書

日清食品ホールディングス株式会社

29

監査役会の監査報告書

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

議案及び参考事項
第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
また、内部留保いたしました資金の使途につきましては、さらなる企業価値の向上を図るための設
備投資、研究開発投資、M＆A等の資金需要に備えるとともに、余資につきましては、リスクを勘案しながら効率的に運用してまいります。
なお、今後の株主配当金につきましては、連結配当性向40％を目処として、努めてまいります。
当期の期末配当につきましては、以上の方針に基づき次のとおりとさせていただきたく存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類

金銭といたします。
当社普通株式1株につき金(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

総額40円

4,321,021,360円

これにより、中間配当金（1株につき金40円）と合わせまして、年間配当金は1株につき金80円（連結配当性向32.6％）となります。

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日30

剰余金処分議案

平成28年6月29日（水曜日）2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

第2号議案

取締役8名選任の件

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1

7月
5月
4月
6月
7月
6月
1月

平成20年10月
平成22年 8月
あんどう

こう き

宏基

（昭和22年10月7日生）

平成26年 5月

重要な兼職の状況
宇治開発興業株式会社代表取締役社長
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事長
特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会会長
一般社団法人日本即席食品工業協会理事長

119,298株

後記欄外
（注）3.
参 照

株主総会参考書類

安藤

当社入社
当社取締役海外事業部長、開発部長
当社常務取締役営業本部長
当社代表取締役（現任）専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）
宇治開発興業株式会社代表取締役社長（現任）
財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・
食文化振興財団理事長（現任）
当社代表取締役社長・CEO（グループ最高経営責任者）（現任）
特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画
WFP協会会長（現任）
一般社団法人日本即席食品工業協会理事長
（現任）

当社との
特 別 の
利害関係

監査報告書

昭和48年
昭和49年
昭和54年
昭和56年
昭和58年
昭和60年
平成19年

所有する
当 社 の
株式の数

計算書類

候補者番号

連結計算書類

取締役候補者は、次のとおりであります。

事業報告

本定時株主総会終結の時をもって、取締役13名全員が任期満了となりますので、新任1名を含む取締役8名の選任をお願いするものであります。
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、取締役会が経営の意思決定及び監督に一層注力するため、その構成を大幅に見直すことといたしました。
今回の見直しにより、経営の監督機能強化と意思決定の迅速化をより進めてまいります。
つきましては、社内出身の取締役を6名減員のうえ計3名、社外取締役を新任社外取締役候補者1名を含む計5名とし、取締役8名の選任をお諮りいたします。なお、本議案が原案どおり承認された場
合、取締役のうち3名を東京証券取引所の定める独立役員とする予定であり、当社の取締役の3分の1
以上が独立役員となります。

31

取締役選任議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成16年 6月
平成19年 3月
平成20年 2月
平成20年 6月
平成20年10月
平成22年 6月

平成23年 4月
平成24年 4月

2
あんどう

安藤

のりたか

徳隆

（昭和52年6月8日生）

平成26年 4月
平成26年 6月
平成27年 4月
平成28年 4月

財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・
食文化振興財団常務理事
当社入社 経営企画部部長
当社執行役員経営戦略部長
当社取締役マーケティング担当
当社取締役・CMO（グループマーケティング責任者）
当社専務取締役（現任）・CMO
日清食品株式会社代表取締役副社長
財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・
食文化振興財団副理事長（現任）
当社専務取締役・CMO 兼 米州総代表
当社専務取締役・CSO（グループ経営戦略責任者）
兼 Regional Headquarters of Asia統括
当社専務取締役・CSO 兼 マーケティング管掌
兼 生産・資材管掌
当社代表取締役（現任）専務取締役・CSO 兼
マーケティング管掌 兼 SCM管掌
当社代表取締役専務取締役・CMO 兼
日清食品株式会社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役専務取締役 兼
日清食品株式会社代表取締役社長

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

31,999株

な

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

し

重要な兼職の状況
日清食品株式会社代表取締役社長
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団副理事長

候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和54年 4月
平成17年 4月
平成19年 4月
平成20年 4月
平成20年10月

3
よこやま

横山

ゆき お

之雄

（昭和31年11月16日生）
32

取締役選任議案

平成22年 1月
平成22年 6月

株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）
入行
株式会社みずほ銀行渋谷支店長
同行執行役員渋谷支店長
当社入社 執行役員財務部長
当社執行役員財務経理部長
日清食品アセットマネジメント株式会社
代表取締役社長
当社執行役員・CFO（グループ財務責任者）（現任）
当社取締役（現任）・CFO

1,898株なし2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
7月
4月
6月
4月
4月

平成19年 6月
平成20年 6月
こばやし

けん

小林 健

（昭和24年2月14日生）

平成22年
平成22年
平成23年
平成28年

4月
6月
6月
4月

5,108株

後記欄外
（注）3.
参 照

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

5,108株

後記欄外
（注）3.
参 照

連結計算書類4

三菱商事株式会社入社
同社執行役員シンガポール支店長
同社執行役員プラントプロジェクト本部長
同社執行役員船舶・交通・宇宙航空事業本部長
同社常務執行役員新産業金融事業グループCEO
同社取締役常務執行役員新産業金融事業
グループCEO
同社常務執行役員新産業金融事業グループCEO
同社副社長執行役員社長補佐
同社代表取締役 社長
当社取締役（現任）
三菱商事株式会社代表取締役会長（現任）

当社との
特 別 の
利害関係

事業報告

昭和46年
平成15年
平成16年
平成18年
平成19年

所有する
当 社 の
株式の数

招集ご通知

候補者番号

重要な兼職の状況
三菱商事株式会社代表取締役会長
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

5
おかふじ

岡藤

まさひろ

正広

伊藤忠商事株式会社入社
同社執行役員
同社常務執行役員
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）

重要な兼職の状況
伊藤忠商事株式会社代表取締役社長
株主総会参考書類（昭和24年12月12日生）

4月
6月
4月
6月
4月
4月
4月
6月

監査報告書

昭和49年
平成14年
平成16年
平成16年
平成18年
平成21年
平成22年
平成23年

計算書類

候補者番号

33

取締役選任議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和60年 7月
平成12年 4月
平成16年 4月
平成17年10月
平成18年 6月
平成22年 6月

6

平成23年 4月
いしくら

石倉

よう こ

洋子

（昭和24年3月19日生）

候補者番号

ふ

り

が

平成24年 4月
平成24年 6月
平成26年 6月
平成27年 6月

な氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和47年 8月
昭和55年
昭和60年
昭和63年
平成11年

7月
2月
4月
4月

平成13年 4月

7

平成14年 4月

かる べ

いさ お

軽部 征夫

（昭和17年1月27日生）

平成15年 4月
平成15年 8月
平成17年 4月
平成20年 6月
平成21年 4月
平成27年 6月

34

取締役選任議案

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク
日本支社マネージャー
一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
日本郵政公社社外理事（非常勤）日本学術会議副会長
株式会社商船三井取締役
当社取締役（現任）・独立役員（現任）
富士通株式会社取締役
慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科
教授
一橋大学名誉教授（現任）
ライフネット生命保険株式会社取締役（現任）
双日株式会社取締役（現任）
株式会社資生堂取締役（現任）

アメリカ・イリノイ大学食品科学科（博士研究員）東京工業大学資源化学研究所助教授
東京工業大学資源化学研究所教授
東京大学先端科学技術研究センター教授
東京大学国際産学共同研究センター長
東京大学先端科学技術研究センター教授
東京大学国際産学共同研究センター教授
東京大学先端科学技術研究センター教授
東京工科大学片柳研究所教授
独立行政法人産業技術総合研究所
先端バイオエレクトロニクス研究ラボ長
東京工科大学バイオニクス学部長
独立行政法人産業技術総合研究所
バイオニクス研究センター長
東京工科大学副学長
東京工科大学学長（現任）
独立行政法人産業技術総合研究所
連携研究体バイオ技術産業化センター
連携研究体長
当社取締役（現任）・独立役員（現任）

所有する
当 社 の
株式の数

898株

所有する
当 社 の
株式の数

783株

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

り

が

な

氏
名
（生年月日）

まさ と（昭和18年5月25日生）

当社との
特 別 の
利害関係

0株

な

し

重要な兼職の状況
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類(注）1．※印は、新任の取締役候補者であります。
2．社外取締役候補者石倉洋子氏につきましては、そのお名前が高名であるため、前記のとおり表記しておりますが、戸籍上のお名前は、
栗田洋子氏であります。
3．各取締役候補者と当社との特別の利害関係については、次のとおりであります。
(1）当社は、安藤宏基氏が理事長を務める公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インスタントラーメン
発明記念館運営の業務委託等を行っております。当社は、安藤宏基氏が代表取締役を務める宇治開発興業株式会社との間において、当社の広告宣伝業務に係る業務委託を行っております。当社は、安藤宏基氏が会長を務める特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会との間において、イベント協賛、寄付等を行っております。
(2）当社は、小林健氏が代表取締役を務める三菱商事株式会社との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
(3）当社は、岡藤正広氏が代表取締役を務める伊藤忠商事株式会社との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
4．小林健、岡藤正広、石倉洋子、軽部征夫及び水野正人の五氏は、社外取締役候補者であります。
5．各社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
(1）社外取締役候補者とした理由について①小林健氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取り込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。
②岡藤正広氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取り込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。
③石倉洋子氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取り込む他、国際企業戦略の専門家としての永年の経験と知見を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、国際政治経済、国際企業戦略等についての永年の経験を通じて企業経営に精通されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
④軽部征夫氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取り込む他、先進的な研究に関する経験・知見、数々の海外研究機関との連携
経験により培われた国際経験を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大学の学長としての経営手腕を有されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
⑤水野正人氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取り込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。

連結計算書類

みず の

水野 正人

美津濃株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社顧問
同社相談役会長（現任）

所有する
当 社 の
株式の数

事業報告

昭和41年 3月
昭和53年 5月
昭和55年 2月
昭和58年 6月
昭和59年 5月
昭和63年 5月
平成18年 6月
平成24年 10月
平成26年 7月

8※

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

ふ

候補者番号

35

取締役選任議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(2）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
小林健及び岡藤正広の両氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年、石倉洋子氏の社外取締役の在任期間は、
本定時株主総会終結の時をもって6年、軽部征夫氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年であります。
(3）社外取締役候補者との責任限定契約について
平成22年6月29日付にて社外取締役石倉洋子氏との間において、平成23年6月29日付にて社外取締役小林健及び岡藤正広の両氏との間において、また、平成27年6月25日付にて社外取締役軽部征夫氏との間において、それぞれ会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は、本定時株主総会招集ご通知添付書類17頁の「③社外役員との責任限定契約の内容の概要イ.」に記載のとおりであります。
四氏の再任をご承認いただいた場合、当社は四氏との間の契約を継続する予定であります。
また、水野正人氏につきましては、取締役に選任された場合、平成28年6月28日付にて同様の責任限定契約を締結する予定であります。
(4）社外取締役候補者と当社の特定関係事業者との関係について①小林健氏は、現に当社の特定関係事業者である三菱商事株式会社の業務執行者であり、過去5年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
②岡藤正広氏は、現に当社の特定関係事業者である伊藤忠商事株式会社の業務執行者であり、過去5年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
6．当社は、石倉洋子及び軽部征夫の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏の再任をご承認いただいた場合、当社は引続き両氏を独立役員として届け出る予定です。
また、水野正人氏につきましては、取締役に選任された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。

36

取締役選任議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

補欠監査役1名選任の件

第3号議案

定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものでありま
す。

事業報告

補欠監査役 松宮 清隆氏の選任の効力は、本定時株主総会の開始の時までとなりますので、法令に補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、同氏につきましては、本定時株主総会における選任後、その就任前に監査役会の同意を得
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
4月
4月
1月
7月
4月

弁護士登録
弁護士事務所開設
司法委員就任（現任）
民事調停委員就任（現任）
吹田市情報公開・個人情報保護審査会委員就任（現任）
0株

な

し

きよたか

清隆

（昭和20年12月17日生）

株主総会参考書類（注）１．松宮清隆氏は、補欠の社外監査役候補者として選任するものであります。
２．補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（1）補欠の社外監査役候補者とした理由について
松宮清隆氏は、法律の専門家としての見地から取締役会、監査役会で発言及びアドバイスを行っていただくべく、補欠の社外監査役候
補者といたしました。なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通され、企業経営を統治する十分な見識を有されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
（2）補欠の社外監査役候補者との責任限定契約について
松宮清隆氏が当社社外監査役に就任された場合には、当社と同氏の間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。その内容は、本定時株主総会招集ご通知添付書類17頁の「③社外役員との責任限定契約の内容の概要ロ.」に記載のとおりであります。

監査報告書

まつみや

松宮

当社との
特 別 の
利害関係

計算書類

昭和53年
昭和56年
平成 8 年
平成12年
平成17年

所有する
当 社 の
株式の数

連結計算書類て、取締役会の決議により選任を取消すことができるものといたします。

37

補欠監査役選任議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第4号議案

社外取締役の報酬額改定の件

当社は、平成26年6月26日開催の第66期定時株主総会において、取締役の報酬額を、「年額700
百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）」と改定させていただきました。
今般、当社は、第2号議案記載のとおり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とした、経営監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役の増員を提案しております。
つきましては、第2号議案が承認可決されることを条件に、「年額700百万円以内（うち社外取締役100百万円以内）」と、社外取締役の報酬総額について増額させていただきたく存じます。
なお、現在の取締役は13名（うち社外取締役4名）でありますが、第2号議案をご承認いただきま
すと、取締役は8名（うち社外取締役5名）となります。

38

社外取締役報酬額改定議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

当社は、当初平成19年4月23日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入することを決議し、同年6月28日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では平成
25年5月24日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、同対応策の更新を決議し、同年6月26日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「旧プラン」といいます。）。旧プランの有効期限は、平成28年6月開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社では、旧プランの更新後も、当社を取り巻く社会・経済情勢の変化等を勘案しつつ、企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、旧プラン更新の是非を検討しました結果、平成28
年5月12日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、下記のとおり、旧プランを更新（以下、更新後の対応策を「本対応策」といいます。）することを決議し、その旨を公表いたしました。
本対応策の継続を決定した当社取締役会決議にあたっては、当社監査役4名（うち3名は社外監査役）の全員が、本対応策の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応策に賛同する旨の意見を述べております。
本議案は、本対応策の重要性に鑑み、また、本対応策の変更及び継続が、株主の皆様のご意思に基づくものであることを明らかにするため、ご出席株主の皆様の議決権の過半数の賛成によるご承認をお願いしようとするものであります。
本対応策は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、有効期間は、本定時株主総会の終結の時から平成31年6月開催予定の平成31年3月期に関する当社定時株主総会の終結の時までといたしますが、有効期間満了までであっても、当社の株主総会
又は取締役会において廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって廃止されるものといたします。
なお、本日現在、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付行為を行う旨の提案、打診等を受けている事実はございません。
本対応策の旧プランからの主な変更点は、以下のとおりです。
① 対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入（独立委員会の勧告を最大限尊重した上で取締役会が相当と判断した場合に株主意思確認総会を招集）いたしました。
② 独立委員会の委員を当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役・社外監査役の中から選任することといたしました。
③ 当社取締役会が大規模買付者から情報提供を受けた必要情報に加えて追加的に情報提供を求める場合の期限の上限を設定いたしました。
④ 大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合に、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない旨を明確化いたしました。
⑤ その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。

招集ご通知

第5号議案

39

当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

記
第1 本対応策の目的
本対応策は、公開買付け等の当社株式を対象とする大規模な買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす場合において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるため、当該買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
第2 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
1 中期経営計画について
当社は、創業者が掲げた「食足世平」、「食創為世」、「美健賢食」及び「食為聖職」の4つの言葉を変わることのない創業の価値観と捉え、グローバルに「食」の楽しみや喜びを提供する
ことで、社会や地球に貢献する「ＥＡＲＴＨ ＦＯＯＤ ＣＲＥＡＴＯＲ」をグループ理念とし、その体現を目指しております。
＜中期経営計画2015の振り返り＞
前中期経営計画「中期経営計画2015」では、「グローバルカンパニーへの推進」をテーマに、
特に成長市場及び新興市場においては「拡大」を重視した積極的な海外投資を実行いたしました。
その結果、海外事業の大幅な成長を実現し、売上高目標（海外売上高を含む）及び純利益目標
は達成しましたが、システム投資等グループ機能拡充のための先行投資や、規模拡大・新規参入を図った地域（アジア・ＥＭＥＡ）における収益化の遅れを主な原因として、営業利益及び経常利益（利益率を含む）目標は未達となりました。
今後は、特に利益拡大の見込める市場に対して、当社グループの日本や中国における成功パターンを基に集中的に事業を展開していく、収益性重視の戦略にシフトしてまいります。
＜中期経営計画2020の目標と目標達成に向けた戦略＞
本年度からの5カ年は、「中期経営計画2020」（以下、「本中計」といいます。）に取り組ん
でまいります。
本中計では、「グローバルカンパニーとしての評価獲得」の要件として、「本業で稼ぐ力」と「資本市場での価値」を重視した数値目標を設定します。

40

当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

調整後営業利益*

5,700億円

1兆円

純利益***
ＲＯＥ

269億円

330億円

7.4％

8％以上

****
*****

196円

年平均成長
330円
10％以上
配当性向は、期間平均40％以上

調整後営業利益＝営業利益±退職給付会計の影響
時価総額＝株価×期末発行済株式数（自己株式控除後）
純利益＝日本会計基準における「親会社株主に帰属する当期純利益」、IFRS基準における「親会社の所有者に帰属する純利益」
調整後EPS＝調整後NOPAT***** ÷期中平均発行済株式数（自社株控除後）調整後NOPAT ＝税引後調整後営業利益＋持分法損益＋のれん償却額(持分法に含まれるものを含む）－非支配株主に帰属する当期純利益

計算書類

***

475億円

連結計算書類**（ 400億円）

時価総額**

調整後ＥＰＳ****

*

247億円

事業報告

資本市場
価値

売上高

2020
(参考)
目標値
(日本会計基準)ＩＦＲＳ基準（6,000億円）
5,500億円

招集ご通知

本業で
稼ぐ力

2015
実績値
日本会計基準
4,681億円

上記数値目標の達成に向けては、以下5つの戦略を遂行し、収益性の追求を徹底します。
監査報告書
株主総会参考書類① グローバルブランディングの促進
海外の収益性向上のため、自社の強みが活かせる高付加価値商品のカップヌードルの海外展開を加速し、海外販売食数において1.5倍の成長を目指し、収益の向上につなげます。明確化したターゲット（一定の生活水準を満たした若者）に対して、デザイン・フレーバー・
プロモーションの各施策でアプローチを徹底する事で、効果的かつ効率的にマーケットへの浸透を促進してまいります。
② 海外重点地域への集中
市場自体の魅力（即席めん市場規模・成長性）、当社の勝機（事業基盤の強さ及び短～中期でのカップ型商品等の高付加価値製品市場拡大可能性）の2つの観点から、ＢＲＩＣｓ（ブラジル、ロシア、インド、中国）を重点地域として設定し、当該地域における確実な利益成長を実現します。中国では成長する収益率の高いカップヌードルの販売エリア拡大をさらに進めてまいります。インドでは都市部での袋めんの成長に加え、急増する中間富裕層に向けてカップヌードルの強化も推進してまいります。ブラジル、ロシアに関しましては、ともにNo.1シェアの確固たる基盤を活かし、高付加価値商品のカップめん市場拡大を図り、さらな
るシェア獲得と利益を目指してまいります。

41

当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）③ 国内収益基盤の磐石化
人口減少及び人口・消費者構成変化に影響されない事業モデルを構築すべく、マーケティ
ングを軸とした国内市場の深耕と、省人化及び食の安全性の向上を可能にする工場高度化投資を実行し、国内即席めん事業の収益基盤をより磐石なものとしていくことで、「100年ブランドカンパニー」の実現を目指してまいります。
④ 第2の収益の柱の構築
菓子・シリアル事業を第2の収益の柱へと成長させるため、国内外での取り組みを強化します。各社のさらなるブランド成長に加え、技術シナジーによる連携強化、海外事業展開、
M&Aの活用を行い、持分法適用会社である提携先も含めて売上高1,000億円規模を目指してまいります。また、低温事業・飲料事業におきましても、前中計期間までに進めてきたブラ
ンドの浸透を背景に、国内でのさらなる利益成長を目指してまいります。
⑤ グローバル経営人材の育成・強化
これまでの積極的投資によりプラットフォームの強化は進み、成長をサポートする体制を整えることができました。今後は選抜型社内大学やダイバーシティの推進、及び海外トレーニー制度の強化などによるグループ内での人材育成施策と、外部からの人材登用との両輪で経営人材を増やし、グローバル経営を加速してまいります。
＜グループ理念の体現に向けたさらなる取組み＞
中期的な数値達成のための戦略遂行に加え、あらゆる食の原点である「穀物」を即席めん事業で培った技術力とマーケティング力で磨いてさらなる食の可能性を追求してまいります。
日々CreativeでUniqueな仕事に取り組み、Globalな領域で、「食」を通じて世界の人々にHappyを提供する「ＥＡＲＴＨ ＦＯＯＤ ＣＲＥＡＴＯＲ」を体現していくことで、企業価値及び株主共同の利益をさらに大きなものにしていくことができるものと確信しております。
242

コーポレート・ガバナンスへの取り組みについて
当社は、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民など、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・
ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めています。この目的を達成するために、当社はかねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取込み、経営の活性化と透明化を図るとともに、意思決定の迅速化及び経営と業務執行の分離を図るため、平成10年6月から、執行役員制度を導入しています。また、当社は昨年6月に適用開始となったコーポレートガバナンス・コードを真摯に受け止め、可能な限り対応してまいります。その具体的な取り組みとして、(1)昨
年11月には指名、報酬、ガバナンスの透明性・公平性を担保する為、独立社外取締役、独立社外監査役が過半数を占める取締役会の諮問機関である「経営諮問委員会」を新設・運用を開始し、(2)本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂けました際の新体制では、社内取締役を9名から3名へ大幅に削減したうえで、社外取締役を4名から5名に増加させて過半数とし（8名中5名）、独立社外取締役を2名から3名に増加させ、3分の1以上(8名中3名)を占める体制を構築し、更なる経営の透明化、監督機能の強化を図ってまいります。
さらに、監査役会設置会社として、3名の監査役により、取締役の職務執行の監視体制を強化するとともに、監査役の業務を補助するための専任のスタッフ数名の配置、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査室の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

第3 本対応策継続の必要性
当社は、当社グループが持続的な成長と中長期的な株主価値の向上を果たす戦略を掲げ、株主の皆様の期待に応える経営に邁進するためには、本施策がその完遂に必要なものであると考えております。現時点では、当社が特定の第三者から大規模買付行為（後記第5第1項において定義されます。）
を行う旨の通告や連絡等を受けている事実はありません。しかしながら、不測の事態が発生する可能性は常に存在しており、企業価値の毀損や株主共同の利益の侵害といった事態が生じる恐れを完全に否定できるものではありません。
具体的には、当社グループは、マーケティング力と技術イノベーション力を強みとしております
が、当社グループ事業について十分に理解していない大規模買付者（後記第5第1項において定義されます。）の方針や戦略によっては、マーケティングの方向性や開発体制の継続性が失われ、グループ理念である「ＥＡＲＴＨ ＦＯＯＤ ＣＲＥＡＴＯＲ」等に基づき、ヒット商品を生み出してきた土台が毀損し、中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。
また、当社は、大規模買付者との間にも中長期的な企業価値の向上を主題とした建設的な対話が可能であると考えており、そのための機会と十分な時間の確保は大規模買付者にとっても有意義なものと捉えています。
当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、先に述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況にあります。
そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、
さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社の事業及び経営の方針等について
大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利43

当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、株主の皆様に対する責務であると考えております。
また、株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案に一定のルールを設け、十分な情報の提供と検討の期間を確保し、取締役会が必要な交渉を行うとともに、公正なご判断を仰ぐ仕組みを構築することは、株主共同の利益の向上のためにも必要であると考えます。
現在も金融商品取引法によって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付けが開始される前における情報提供と検討時間を法的に確保することおよび市場内での買集め行為を法的に制限することがいずれもできないなど、必ずしも有効に機能しないことが考えられます。当社が中長期的な企業価値の向上を目指し、持続的な成長戦略を実施するために本施策を定める
ことにより、不測の事態などによる混乱や弱体化に備えることは、当社の経営資源を分散させることなく成長戦略に集中できる環境を整えるために必要であります。本施策を定めることは決して当社の取締役の保身を目的としないのみならず、取締役の責務である当社グループの企業価値・株主共同の利益の維持、向上に資するものと考えております。
以上のとおりですので、当社は、かかる見解を具体化する施策として本対応策を継続し、以下のとおり、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関する手続並びに大規模買付者が当該手続を遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続及び内容に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めることといたしました。
なお、本日現在、特定の第三者からの当社株式の大規模買付行為の申入れ、打診等の事実はございません。
第4 大規模買付ルールの概要
1 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、当社取締役会がこれらの大規模買付行為に関する情報を検討し、あるいは大規模買付者との協議を行い、代替案等の検討をするために必要な期間の確保を要請するものです。
大規模買付者は、当社取締役会及び後記第2項のとおり設置される独立委員会の要請に従い、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を行い、かつ当社取締役会による合理的な協44

当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）② 当社が発行者である株券等6について、保有者7及び共同保有者8の株券等保有割合9が20％以上となる買付けその他一切の行為

株主総会参考書類開買付者4及びその特別関係者5の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

監査報告書① 当社が発行者である株券等1について、公開買付け2に係る株券等の株券等所有割合3並びに公計算書類

第5 大規模買付ルールの内容
1 大規模買付ルールの適用対象となる大規模買付行為及び大規模買付者
大規模買付ルールの適用対象となる大規模買付行為（以下、「大規模買付行為」といいます。）
は、以下の①又は②に該当する行為とします。ただし、当社取締役会が、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと判断して同意した行為を除きます。

連結計算書類独立委員会の設置
当社取締役会は、本対応策を適正に運用し、対抗措置の発動・不発動の是非等について当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役・社外監査役の中から選任します。独立委員の具体的な選任基準等の詳細については別紙1のとおりです。
当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報及びその分析結果並びに当社取締役会が作成する代替案等を独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、これらの情報及び自ら必要と認めて入手した情報、並びに外部専門家の意見等を検討し、対抗措置の発動の是非等について、当社取締役会に対する勧告を行います。
なお、当社が本対応策更新に際して独立委員として選任した3名の氏名及び略歴については、
別紙2のとおりです。

事業報告

2

招集ご通知

議・検討のための期間が確保された場合には、当該期間経過後に大規模買付行為を開始することができます。
これに対し、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールで定められた手続に違反し、又は大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損させるおそれがあると認められる場合には、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な対抗措置（以下、「対抗措置」といいます。）の発動を講ずることができるものとします。

45

当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

なお、大規模買付行為を行う者及び大規模買付行為を行おうとする者を、以下において「大規模買付者」といいます。
1.金融商品取引法第27条の2第1項において定義されます。
2.金融商品取引法第27条の2第6項において定義されます。
3.金融商品取引法第27条の2第8項において定義されます。
4.金融商品取引法第27条の3第2項において定義されます。
5.金融商品取引法第27条の2第7項において定義されます(当社取締役会が同項所定の特別利害関係人に該当すると認めた者を含みます。)。
ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。
6.金融商品取引法第27条の23第1項において定義されます。
7.金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）を含みます。

8.金融商品取引法第27条の23第5項において定義されます。なお、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
9.金融商品取引法第27条の23第4項において定義されます。

2

意向表明書の提出及び必要情報リストの交付(1) 意向表明書の提出
当社は、大規模買付者に対して、大規模買付行為を開始するに先立ち、大規模買付者の名称、住所又は本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）及び提案する
大規模買付行為の概要を明示し、かつ以下の事項に関する法的拘束力を有する誓約文言（以下、「誓約文言」といいます。）を日本語で記載した意向表明書（以下、「意向表明書」といいます。）
を、当社の定める書式により提出することを求めます。
① 意向表明書が大規模買付ルールに基づく意向表明書として提出されるものであること② 大規模買付者は、大規模買付ルールを遵守し、当社取締役会による検討期間（後記第4項において定義される。）が終了するまでの間、又は株主意思確認総会が開催される場合には、株主意思確認総会において大規模買付対抗措置の発動の是非について決議がなされるまでの間、大規模買付行為を停止すること③ 独立委員会の勧告を踏まえ、当社取締役会において対抗措置の発動が決議された場合、又は株主意思確認総会において対抗措置の発動が決議された場合、大規模買付者は大規模買付行為に関する提案の撤回を真摯に検討すること

46

当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類(2) 必要情報リストの交付
当社は、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）の日本語で記載された書面による提供を求めます。当社取締役会は、大規模買付者に対し、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただく必要情報のリストを当該大規模買付者に対して交付します。必要情報の一般的項目については、以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループの概要（沿革、役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織
図、直近3カ年の有価証券報告書又はこれに相当する書面、連結財務諸表を含む。）② 大規模買付行為の目的及び具体的内容（買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性等を含む。）③ 大規模買付者の株券等保有割合及び保有株券等の数④ 大規模買付行為における当社株券等の取得価格の算定根拠、取得資金の裏付け、並びに資金調達の具体的内容及び条件⑤ 大規模買付者が当社の経営権を取得した場合における当社及び当社グループの経営方針、経営
計画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後3カ年の経営・財務諸表の目
標数値及び算出根拠、並びに役員候補者及びその略歴⑥ 大規模買付者と当社の主要取引先との間の従前の取引関係及び競合関係⑦ 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社の役割⑧ 当社の消費者、主要取引先、従業員、地域社会その他の当社の利害関係者との関係において､大規模買付行為実行後に予定する変更の内容⑨ 現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報

招集ご通知④ 当社が必要と判断する場合に、後記第4項に定める大規模買付者による提案の概要等の開示に先立ち、大規模買付者から意向表明書が提出された事実、その他大規模買付行為に関する情報につき当社が適切な情報開示を行うことに同意していること⑤ 大規模買付者は、株式取引市場において混乱が生ずることを回避するため、当社取締役会が後記第4項に定める大規模買付者による提案の概要等の開示を行う時点、又はこれに先立ち当社が大規模買付行為に関する情報開示を行う時点のいずれか早い時点までの間、大規模買付行為に関する一切の情報を秘密として保持すること（ただし、法令等で開示を義務付けられたもの
を除く。）

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）⑩ 大規模買付者が提供する必要情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載又は記載の欠落を含まない旨の、代表者による宣誓
3 大規模買付者に対する追加情報等の請求及び大規模買付者との協議
大規模買付者から意向表明書及び必要情報の提出を受けた場合、当社取締役会は、速やかに意向表明書及び必要情報を独立委員会に提供するとともに、その内容を精査し、提出された意向表
明書又は必要情報が不十分であると判断した場合には、独立委員会の勧告を考慮した上で、大規模買付者に対して、合理的な期限を定めて（最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）意向表明書に記載された誓約文言の追加若しくは修正又は追加情報の提出を求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、当社が必要かつ有益と判断する場合、大規模買付者との間で、大規模買付行為に関する提案の条件について協議することができるものとします。
当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた追加情報並びに大規模買付者との協議の状況
及び結果を、独立委員会に対して速やかに提供します。
なお、大規模買付者が提出した意向表明書及び必要情報は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で開示いたします。
4 大規模買付行為に関する提案の開示、検討及び協議等
当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、大規模買付者からの意向表明書及び必要情報の提供が完了したと判断し、かつ株主の皆様の判断のために必要と認める場合には、当社取締役会が相当と判断する時点において大規模買付者による提案の概要、以下に定める検討期間の開始日及び終了日、その他当社取締役会が相当と認める事項を株主の皆様に開示します。
当社取締役会は、上記開示日を開始日とし、大規模買付行為が当社株券等のすべてを現金（日本円）のみを対価として行う公開買付けである場合には開始日から60日間、大規模買付行為がこれ以外の行為である場合には開始日から90日間を検討期間（以下、「検討期間」といいます。）
として、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者から提出を受けた必要情報の内容を十分に検討し、大規模買付者の提案に対する当社取締役会としての意見を慎重に取り纏めるものとします。
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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

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監査報告書
株主総会参考書類

独立委員会による勧告
当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。
独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役・社外監査役の中から選任します。

計算書類

6

連結計算書類

大規模買付行為に関する提案の修正及び撤回
大規模買付者が意向表明書又は必要情報に記載された大規模買付行為に関する事項について重
要な修正・変更を提案した場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、当該変更が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものと判断する場合には、大規模買付ルールに基づく従前の手続を継続します。
他方、当社取締役会が、独立委員会の勧告を踏まえ、前記の重要な修正・変更の提案が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものと判断できない場合には、従前の提案内容に関する従前の手続を中止します。この場合、大規模買付者が修正・変更後の提案について新
たな意向表明書を提出したときは、当社取締役会は、これを新たな大規模買付行為に関する提案として取り扱い、大規模買付ルールに基づく手続を新たに開始するものとします。

事業報告

5

招集ご通知

また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉及び協議を行うとともに、当社取締役会として、独立委員会及び株主の皆様に対し、当社の事業及び経営の方針等についての代替案を提示することができます。
なお、当社取締役会は、上記の検討及び協議にあたり、当社の費用で必要に応じて独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。以下、総称して「アドバイザー等」といいます。）の助言を求めることができるものとします。
当社取締役会は、検討期間内に大規模買付行為に対する意見を取り纏めるに至らない場合には、独立委員会が合理的と認める期間内（原則として30日を上限とします。）にわたり検討期間を延長することができるものとします。ただし、検討期間の合計は120日を超えないものとします。
なお、延長を決議した場合には、速やかに具体的な延長期間及び当該延長の理由を開示するもの
とします。

49

当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

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当社取締役会は、必要情報並びに当社取締役会による必要情報の評価、分析結果及び代替案等
を独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、当社取締役会から受領した必要情報、これに対する当社取締役会による評価、分析結果及び代替案等を参考にし、①
大規模買付者が提供する情報が十分なものであるか、②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、③検討期間の延長について必要性及び相当性が認められるか、④大規模買付者による提案の修正・変更が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものか、⑤対抗措置の発動要件が満たされるか、⑥対抗措置を発動すべきか否か、⑦対抗措置の発動にあたって株
主意思確認総会を招集するべきか否か、⑧対抗措置の発動の中止又は変更について必要性及び相当性が認められるかについて、適時に当社取締役会に対して勧告を行います。
なお、独立委員会は、上記の検討及び協議にあたり、当社の費用で必要に応じて当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタ
ント、その他の専門家を含みます。）の助言を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、当社取締役会から受領した必要情報の内容が不十分であると判断した場
合は、合理的な期限を定めて、大規模買付者に対し、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者、必要情報、その他大規模買付行為に関する追加情報を提供するよう求めることができるものとします。さらに、独立委員会は、当社取締役会による必要情報の評価、分析結果又は代替案
等の内容が不十分であると判断した場合には、当社取締役会に対して、追加情報や追加資料の提供を求めることができるものとします。
当社取締役会は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、独立委員会の勧告の内容を開示するものとし、また、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取り纏めて株主の皆様に開示するものとします。
7

対抗措置の発動(1) 対抗措置の内容
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続に従うことなく大規模買付行為を行った場合等、大規模買付ルールを遵守しない場合、又は後記(2)に述べる一定の対抗措置の発動の要件を満たす場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を決議することができるものとします。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

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事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類(2) 対抗措置発動の要件
当社取締役会が、具体的な対抗措置の発動を決議することができるのは、次の各号に定める要件を具備する場合に限るものとします。
① 大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出せず、又はその他大規模買付ルールに定める十分な情報提供を行うことなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が当社取締役会の検討期間が経過する前に又は株主意思確認総会が開催される場合には株主意思確認総会において大規模買付対抗措置の発動の是非について決議がなされる前に大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合で、当社取締役会が大規模買付ルールを遵守するよう書面にて要請したにもかかわらず、速やかに違反状態が是正されない場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
② 大規模買付ルールを遵守している場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守している場合、当社取締役会が、意向表明書及び必要情報の内容を検討・評価した結果、当該大規模買付行為に対し反対の意見を有するに至った場
合であっても、当該大規模買付行為につき反対意見を表明し、代替案を提示することにとどめて、原則として対抗措置の発動を決議しないものとします。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する必要情報及びそれに対する当社
取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社取締役会が、検討期間内において、必要情報及び独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者の大規模買付行為によって、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく毀損されるおそれがあるものと判断したときは、当社取締役会は、相当な対抗措置の発動を決議することができるものとしま
す。

招集ご通知

具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙3に定めるとおりとします。この新株予約権には、大規模買付者及びその特別関係者等は行使できない旨の差別的行使条件を付する場合があります。また、当社は、大規模買付行為への対抗措置として機動的に
新株予約権の発行ができるよう、新株予約権の発行登録を行う場合があります。なお、当社は、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

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具体的には、次の各号のいずれかの類型に該当する場合には、原則として、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大規模買付行為に該当するものと考えます。
ａ 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）ｂ 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｃ 当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｄ 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｅ 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）等、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）
ｆ 大規模買付者による大規模買付行為の実行後における消費者、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社の株主の皆様はもとより、消費者、取引先、従業員、その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益の毀損のおそれ又は当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
ｇ 買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性、買付後における消費者、取引先、当社従業員、その他利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付であると合理的な根拠をもって判断される場合

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

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招集ご通知
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類(3) 対抗措置発動の手続
当社取締役会は、具体的な対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客
観性及び合理性を担保するため、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、アドバイザー等の意
見も考慮するものとします。
当社取締役会が対抗措置の発動に関する決議を行った場合には、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が相当と認める事項を株主の皆様に開示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮した上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義
務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。なお、当該判断を行うにあたって
は、独立委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合には当該勧告を最大限に尊重するものとします。また、当社は、株主意思確認総会を招集する場合には、株主意思確認総会を招集する旨その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
株主意思確認総会を開催する際には、速やかに当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日を定め、会社法の定めに従い、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することができる株
主の皆様は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様とします。なお、株主意思確認総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。
大規模買付者は、当社取締役会による検討期間が終了するまでの間、又は株主意思確認総会が開催される場合には、株主意思確認総会において大規模買付対抗措置の発動の是非について決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することはできないものとします。
なお、当社取締役会又は株主意思確認総会において対抗措置の発動が決議された後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場合には、独立委員会の勧告及びアドバイザー等の意見を踏まえた上で、対抗措置の発動の中止又は変更（対抗措置として新株予約権の無償割当ての実行を決議した場合の当該無償割当ての中止、新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得
等を含みますが、これに限定されません。）を行うことができるものとします。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(4) 大規模買付行為に関する提案の撤回の申し入れ
当社取締役会又は株主意思確認総会において対抗措置の発動が決議された場合、当社取締役会
は、大規模買付者に対して、必要情報に記載された大規模買付行為に関する提案を撤回するよう申し入れます。
大規模買付者は、かかる撤回の申し入れを真摯に検討するものとします。
8

本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の発行及び有効期間は、本定時株主総会の終結の時から平成31年6月開催予定の平成
31年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当社取締役会は、本
定時株主総会において、株主の皆様の意思を確認するために本対応策の承認を議案として提出するものとし、これについて株主の皆様の賛同が得られなかった場合には、その時点で本対応策は廃止されるものとします。
また、上記の有効期間満了時に大規模買付者が出現している場合には、本対応策は、当該時点において当該大規模買付者が企図する大規模買付行為に対して合理的な措置をとる範囲内で、なお効力を有するものとします。
本対応策は、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって廃止されるものとします。
当社取締役会は、今後の法令の改正、司法判断の動向、当社が上場する金融商品取引所その他の公的機関の見解等を踏まえ、本対応策の変更が望ましいものと判断した場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のために、本対応策を変更することができるものとします。

第6 本対応策の合理性について
1 買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益を確保・向上するものであること、②事前に開示し、株主意思に依拠したものであること、
及び③必要性、相当性を備えるものであること）を充足しています。また、本対応策は、経済産
業省企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コー
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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

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株主意思が反映されていること
本対応策は、本定時株主総会において議案として提出し、株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本対応策にはその有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該時点で廃止されるものとしますので、株主の皆様のご意向に従い廃止することが可能です。

5

取締役会の判断の客観性・合理性が確保されていること
本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置することとしております。独立委員は、厳格な基準の下で選任され（別紙1の「独立委員会の構成及び選任基準等」をご参照ください。）、また、独立委員を解任

株主総会参考書類4

監査報告書

本対応策について継続的な開示を行うこと
当社取締役会は、関係法令の整備、他社の動向等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、本対応策について随時見直しを行うこととしており、本対応策につき内容の修正、変更又は廃止等を行った場合には、これらについて、速やかに株主の皆様に開示
します。

計算書類

3

連結計算書類

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。

事業報告

2

招集ご通知

ド」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」を踏まえた内容となっております。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

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するには当社取締役会において出席取締役の3分の2以上の賛成によらなければなりませんので（上記別紙1をご参照ください。）、当社取締役会の恣意的な判断を遮断する高度な独立性、公平性が確保されております。また、独立委員会は、大規模買付者が出現した場合、当社の費用負担において、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）の助言を受けることができますので、独立委員会の実質的な判断の独立性、公平性、中立性及び客観性も担保されております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。
6

デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができますので、大規模買付者は、自己が指名し、株主総会で選任された取締役によって構成される当社取締役会の決議により、本対応策を廃止することができます。この意味において、本対応策は、当社取締役会の構成員の過半数を交代させた場合でも買収防衛策の発動を阻止できないデッドハンド型買収防衛策には当たりません。また、当社取締役の任期は１年とされているため、本対応策は、取締役の交替を一度に行うことができず、買収防衛策の発動を阻止することが困難なスローハンド型買収防衛策にも該当しません。

第7 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に及ぼす影響について
1 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に及ぼす影響
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすものではありません。
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様をして、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと考えます。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

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連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に及ぼす影響等
対抗措置を発動した場合でも、大規模買付者の法的権利又は経済的利益に損失が生じる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利又は経済的利益に格別の損失が生じることは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合は、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って、適時に適切な開示を行います。
対抗措置として株主の皆様に対する新株予約権の無償割当てが行われる場合は、当社取締役会が決定し公告する基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、申込の手続等を要することなく、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられます。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、かかる手続を行わない場合は、当該株主の皆様の1株当たりの株式価値が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合において、当社が取得の手続を取ったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、大規模買付者及び特別関係者等にあたらないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。
また、当社取締役会は、上記第5第7項(3)に従い、対抗措置の発動の中止又は変更として、新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得を行うことがありますが、この場合、新たな株式の発行は行われず、当社株式1株当たりの株式価値の希釈化は生じないこととなります。したがって、新たに株式が発行されることを前提として変動した取引価格にて売買を行った投資家の皆様は、株価変動により相応の損害を被る可能性があります。
なお、割当て方法、名義書換の方法、行使の方法、払込みの方法及び当社による取得の方法等の詳細につきましては、対抗措置発動の当社取締役会決議後、株主の皆様に対し、相当な方法によってお知らせいたします。
以 上

事業報告

2

招集ご通知

なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策更新議案

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別紙1

独立委員会の構成及び選任基準等

1. 対抗措置発動の運用に際し、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役・社外監
査役の中から下記8の基準を満たす社外取締役、社外監査役によって構成される委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置する。
2. 独立委員会は、3名以上の構成員（以下、「独立委員」といいます。）で構成される。
3. 独立委員の選任及び解任は、当社取締役会の決議によってこれを決定する。ただし、当社取締役会による独立委員の解任決議は、出席取締役の3分の2以上の賛成による。
4. 独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席する会議において、出席者の過半数が賛成する場合に、可決される。
5. 上記3及び4の決議において、議案に関し利害関係を有する独立委員は、決議に参加できず、またその数は定足数より控除される。
6. 独立委員会は、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）に助言を求めることができる。
7. 当社取締役会は、独立委員会から勧告等を受けた場合には、その内容を最大限尊重する。
8. 独立委員の選任基準
当社取締役会は、独立委員を、以下に定めるすべての基準を満たす社外取締役、社外監査役の中から選任する。
(1) 現在及び過去において、当社又は当社の子会社の業務を行う取締役、執行役、従業員、若し
くは監査役、又はこれらの者の親族(「親族」とは、民法第725条に定める親族を意味し、以下同様とします。)ではないこと(ただし、当社の社外取締役及び社外監査役は除きます。)(2) 主要な取引先の取締役、執行役若しくは従業員、又はこれらの者の親族ではないこと(「主要な取引先」とは、過去5年間の当社の連結売上高の平均の2％を超える金額の取引を、当社との間で行う取引先(仕入先等を含むが、これに限らない。)を意味し、以下同様とします。)(3) 当社及び主要な取引先の外部アドバイザー又はその親族ではないこと(4) 当社の代表取締役が取締役を兼任している会社の取締役、執行役、従業員若しくは外部アドバ
イザー、又はこれらの者の親族ではないこと
以 上
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別紙１～別紙３

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独立委員会の委員の氏名及び略歴

東京地方裁判所判事補
名古屋地方裁判所判事（名古屋高等裁判所判事事務代行）
弁護士登録 西綜合法律事務所（現在に至る）
東京家庭裁判所調停委員
中央建設工事紛争審査会（国土交通省）特別委員（現在に至る）
当社監査役（現在に至る）・独立役員（現在に至る）

ようこ）

監査報告書
株主総会参考書類

昭和60年 7月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク日本支社マネージャー
平成12年 4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
平成16年 4月 日本郵政公社社外理事（非常勤）平成17年10月 日本学術会議副会長
平成18年 6月 株式会社商船三井取締役
平成22年 6月 当社取締役（現在に至る）・独立役員（現在に至る）
富士通株式会社取締役
平成23年 4月 慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科教授
平成24年 4月 一橋大学名誉教授（現在に至る）
平成24年 6月 ライフネット生命保険株式会社取締役（現在に至る）
平成26年 6月 双日株式会社取締役（現在に至る）
平成27年 6月 株式会社資生堂取締役（現在に至る）

計算書類

（新任）
石 倉 洋 子 （いしくら昭和24年生まれ

連結計算書類

昭和50年 4月
昭和62年 4月
平成 元 年 4月
平成13年 4月
平成19年10月
平成27年 6月

ちすぎ）

事業報告

向 井 千 杉 （むかい昭和22年生まれ

招集ご通知

別紙2

59

別紙１～別紙３

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（新任）
軽 部 征 夫（かるべ昭和17年生まれいさお）

昭和47年 8月

アメリカ・イリノイ大学食品科学科（博士研究員）

昭和55年 7月

東京工業大学資源化学研究所助教授

昭和60年 2月

同教授

昭和63年 4月

東京大学先端科学技術研究センター教授

平成11年 4月

東京大学国際産学共同研究センター長
東京大学先端科学技術研究センター教授（併任）

平成13年 4月

東京大学国際産学共同研究センター教授
東京大学先端科学技術研究センター教授（併任）

平成14年 4月

東京工科大学片柳研究所教授
独立行政法人産業技術総合研究所
先端バイオエレクトロニクス研究ラボ長

平成15年 4月

東京工科大学バイオニクス学部長

平成15年 8月

独立行政法人産業技術総合研究所
バイオニクス研究センター長

平成17年 4月

東京工科大学副学長

平成20年 6月

東京工科大学学長（現在に至る）

平成21年 4月

独立行政法人産業技術総合研究所

平成27年 6月

連携研究体バイオ技術産業化センター連携研究体長
当社取締役（現在に至る）・独立役員（現在に至る）

以上

上記各独立委員予定者と当社の間には特別な利害関係はありません。
なお、社外監査役向井千杉氏、社外取締役石倉洋子氏・軽部征夫氏は上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
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別紙１～別紙３

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

別紙3

新株予約権の無償割当てを行う場合の概要

3. 割り当てる新株予約権の総数割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が当該新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める数とする。当社取締役会は、割り当てる新株予約権の総数を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円以上で当社取締役会が定める額とする。

8. 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとする。

以

株主総会参考書類

7. 新株予約権の行使期間、行使条件及び取得条項等
新株予約権の行使期間、行使条件（大規模買付者及びその特別関係者若しくは共同保有者並びに大規模買付者のために当社株式又は新株予約権を保有する者（以下、「非適格者」という。）
による権利行使は認められない旨の差別的行使条件を付すことがあり得る。）、取得条項（非適格者か否かにより取得の有無等の取扱いが異なる可能性がある。）、その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

監査報告書

6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

計算書類

4. 新株予約権の払込金額無償とする。

連結計算書類

2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うもの
とする。

事業報告

1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除きます。）1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。

上61

別紙１～別紙３

2016/05/24 20:21:39 / 15174179_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

ル
モー
駅
京阪
京橋

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線
京阪

●ダイエー

西線

JR東

大阪城北

読売テレビ●

川

詰駅

寝屋

駅
ク
パー
ス
ネ
ジ
ビ
阪
大

至淀屋橋

ホテルニューオータニ大阪

●

地
下

●

プラザビル
〈いずみホール〉

交通のご案内川○ JR大阪環状線 大阪城公園駅下車 約5分○ 地下鉄長堀鶴見緑地線

線

大阪城
公園駅

水上バス
乗降場
鉄
長
堀
鶴
見

地
緑

大阪城公園

TEL：06-6941-1111（代表）●住友生命OBP

第二寝屋

梅林
●豊國神社

OBPキャッスルタワー

シアター
BRAVA!●

大阪城ホール

大阪城

大阪市中央区城見一丁目
4番1号
ホテルニューオータニ大阪

2階「鳳凰の間」

①番出口

西の丸庭園

会場

ツイン21●

松下IMPビル●●

会場ご案内図

橋駅
JR京

線
環状
大阪
JR

片町口出口

株 主 総 会

西出口

京阪

京

鉄
下
地

大阪ビジネスパーク駅下車 約5分○ JR大阪環状線･東西線、地下鉄長堀鶴見
緑地線、京阪線 京橋駅下車 約10分
京橋駅から
大阪城公園駅から
大阪ビジネスパーク駅から

法円坂ランプ

阪神高速道路中央大通

森ノ宮ランプ

至心斎橋

森ノ宮駅

至天王寺

当日は、会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。

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