2024 年 4 月 26 日

国際会計士倫理基準審議会 御中

サステナビリティ報告研究会

公開草案「サステナビリティ保証業務に関する国際倫理基準（国際独立性基準を含む。）及びサステナビリティ報告・保証業務に関連するその他の IESBA 倫理規程の改訂」について

日本証券アナリスト協会のサステナビリティ報告研究会は、国際会計士倫理基準審議会（以下、IESBA）が 2024 年 1 月 29 日に公表した公開草案「サステナビリティ保証業務に関する国際倫理基準（国際独立性基準を含む。）（IESSA）及びサステナビリティ報告・保証業務に関連するその他の IESBA 倫理規程の改訂」（以下、本公開草案）について意見書を提出する。
当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 29,000 名の日本証券アナリスト協会認定アナリスト（）を擁する。

サステナビリティ報告研究会は、2021 年 3 月に設立された当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 10 名の委員で構成されている。
なお、IESBA から 2024 年 1 月 29 日に公表された公開草案「外部の専門家の作業の利用」についての意見書も、同時に提出している。

はじめにIESBA が本公開草案を公表したことを歓迎する。アナリスト・投資家が将来のキャッシュ・フローや業績を予想するに際して、サステナビリティ情報がますます重要になっている。
我々は、高品質で一貫性と比較可能性を備えたグローバルなサステナビリティ開示基準に対して、アナリスト・投資家の緊急の要望があることを主張してきた。
こうした中、我々は、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）が、2023 年 6 月に、最初の IFRS サステナビリティ開示基準（ISSB 基準）を公表したことを歓迎した。また、国際監査・保証基準審議会（IAASB）が、2023 年 8 月に、サステナビリティ情報の信頼性を―1―

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確保するための国際的なベースラインを提供することになる保証基準（ISSA 5000）の公開草案を公開したことを歓迎し、それについて概ね支持する意見書を提出した。
本公開草案が公開されたことで、サステナビリティ情報の開示基準、保証基準及び倫理・独立性基準が出揃うこととなる。今後、これら 3 つの基準が一体となって運用されることで、サステナビリティ報告が金融・資本市場において有効に機能することを期待している。
我々は、本公開草案の主な提案について基本的に同意するが、利用者であるアナリスト・投資家の観点から、全般的なコメントや改善点について、以下に記載する。

IESSA の主な目的
1.

次の点に関して同意するか。
(a) 公開草案第１章の提案が、監査業務における IESBA の倫理及び独立性基準と同等であること（説明文書第 19 項から第 20 項まで参照）(b) 公 開 草 案 第 １ 章 の 提 案 が 、 職 業 会 計 士 に 限 定 さ れ な い 規 定 で あ る こ と（profession-agnostic）及び特定の枠組みに限定されないこと（frameworkneutral）（説明文書第 21 項から第 22 項まで参照）

2.

公開草案第１章の提案が、公共の利益に関するフレームワークの性質を踏まえ、公共の利益に資するものであるということに同意するか（説明文書第 23 項参照）。

我々は、IESSA の主な 4 つの目的、すなわち、監査との同等性（Equivalent to Audits）、特定の職業に限定されない基準（Profession-Agnostic Standards）、特定の枠組みに限定されない基準（Framework-Neutral Standards）及び公共の利益に関するフレームワーク（Public Interest Framework）について、基本的に同意する。
サステナビリティ情報については、利益相反の管理等において、財務情報と同様の課題がある。従って、財務情報の監査業務と同等の倫理・独立性基準を採用する Equivalent toAudit という目的は特に重要である。これは、ISSB 基準等で重視される財務情報とサステナビリティ情報の「つながり」の確保にも寄与することになると考える。
また、サステナビリティ保証については、既に、職業会計士のみならず、職業会計士ではない多様な実務家からも提供されている現状を踏まえると、全てのサステナビリティ保証業務の実施者への適用を目指した Profession-Agnostic Standards という目的も重要である。

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さらに、ISSB 基準及びそれを基にした各法域の基準に加え、欧州の基準、米国の基準等、複数のサステナビリティ開示基準がグローバルに並立することが見込まれている。我々は、基準設定者や各法域の規制当局にそれらの基準についての相互運用可能性の向上を期待しているが、一方で、こうした並列を所与として、Framework-Neutral Standards という目的も重要と考える。
ただし、IESSA がグローバル・ベースラインの倫理・独立性基準として機能するためには、多くの法域で採用されることが必要である。また、Profession-Agnostic Standards という目的を達成するためには、各法域で資格、継続教育等の制度を設置し、職業会計士以外の保証人の意識やレベルを引き上げることが必要になると考える。こうしたことについて、
IESBA は IAASB と協働して、証券監督者国際機構（IOSCO）及び各法域の監督当局と十分に連携して欲しい。

パート５における IESSA の範囲の提案
4.

IESBA は、新設されたパート５（公開草案第１章）の倫理に関する基準が、サステナビリティ保証業務の依頼人に対する全てのサステナビリティ保証業務だけでなく、当該依頼人に提供されるその他の全てのサービスも対象にすることを提案している。パート５の倫理に関する基準の適用範囲に関する提案に同意するか。（説明文書第 30 項から第 36 項まで参照）

5.

IESBA は、パート５の国際独立性基準が、財務諸表監査と同じ水準の公共の利益に資するサステナビリティ保証業務に適用されることを提案している。第 5400.3a 項で提案された、そのような業務に関する規準に同意するか。（説明文書第 38 項から第 43 項まで参照）

我々は、IESSA の適用範囲が次のとおりであるという提案について、基本的に同意する。
(1) 倫理基準
全てのサステナビリティ保証業務



サステナビリティ保証業務の実施者が、同一のサステナビリティ保証業務の依頼人に対して実施するその他の業務(2) 独立性基準


次のような一定の規準を満たすサステナビリティ情報の保証業務(a) 一般目的の報告の枠組みに準拠して作成された情報、かつ―3―

2024 年 4 月 26 日(b) 法令等により提供することが求められている又は投資家若しくはその他の利害関係者による意思決定を支援するために公に開示されている情報
倫理基準の適用範囲について、Profession-Agnostic Standards という目的を踏まえ、「全てのサステナビリティ保証業務」に加えて、「サステナビリティ保証業務の実施者が、同一のサステナビリティ保証業務の依頼人に対して実施するその他の業務」も含めたことは、バランスの取れたアプローチと考える。
独立性基準の適用範囲も妥当と考えるが、利用者の観点から、次の改善提案がある。
•「投資家若しくはその他の利害関係者による意思決定を支援するために公に開示されている情報」について、「その他の利害関係者による意思決定を支援するための情報」の定義を明確化して欲しい。
「投資家による意思決定を支援するための情報」については、財務情報で既に共通理解がある一方、サステナビリティ情報で用いられる「その他の利害関係者による意思決定を支援するための情報」は比較的新しい概念であることから、共通理解を醸成するため、定義の明確化が必要と考える。

•保証業務実施者の実務のばらつきを抑制し、利用者の理解可能性を高めるため、一定の規準を満たすサステナビリティ情報の事例に関する説明文書が必要と考える。例
えば、統合報告書のように、利用者が限定されておらず、広く一般の人が利用できる情報は独立性基準の対象であることを示すことが考えられる。

違法行為への対応
7.

監査人及びサステナビリティ保証業務の実施者が違法行為又はその疑いを相互に伝達することを検討するための、現行のセクション 360 に追加された規定（公開草案
第３章 R360.18a 項から第 360.18a A2 項まで参照）及びセクション 5360 の規定（公開草案第１章 R5360.18a 項から第 5360.18a A2 項まで参照）を支持するか。（説明文書第 56 項から第 67 項まで参照）

一定の規準を満たすサステナビリティ情報の保証業務では、違法行為（NOCLAR）（その疑いを含む。以下同じ）に対処するため、監査人とサステナビリティ保証業務の実施者の相互伝達（コミュニケーション）に関する要求事項を追加し、その場合に守秘義務を免除する
提案に、基本的に同意する。
Profession-Agnostic Standards という目的の下、財務情報とサステナビリティ情報のつながりが求められる中、高品質の保証を維持するため、こうした NOCLAR についてのコミュニケーションに関する要求事項の追加は重要である。また、利用者としては、NOCLARへの対応のみならず、2 つの情報の間で重要な相違が生じるのを防ぐための要求事項も必要―4―2024 年 4 月 26 日と考えている。この点、説明文書第 65 項では、NOCLAR の文脈以外の広いコミュニケーションはサステナビリティ保証基準の判断事項とし、必要に応じて IAASB と調整を行うことが示されている。IAASB に追加的な要求事項を促す等、IAASB との連携した取り組みに期待している。
ただし、次の改善提案がある。
•NOCLAR への対応の実効性を高めるため、「NOCLAR を相互に伝達することを検討しなければならない（shall consider communicating NOCLAR to each other）」
ではなく、「NOCLAR を相互に伝達しなければならない（shall communicate
NOCLAR to each other）」として欲しい。
「伝達することを検討しなければならない」
では、NOCLAR の伝達が保証業務実施者と監査人の判断に委ねられ、特に、職業会計士ではない保証業務実施者が適切に判断するかどうかについて懸念がある。
「伝達しなければならない」とすることで、作成者への牽制も強化されると考える。
「伝達することを検討しなければならない」で基準が最終化される場合でも、IESBA は監
査 人 と保 証業 務実 施者が 適 切な 判断 を行 うため の ガイ ダン スを 提供す る 等、NOCLAR への対応の実効性を高める方策を検討して欲しい。これは、3 つ目の「・」に述べるサステナビリティ保証業務の実施者の間のコミュニケーションに関する要求事項についても同じである。

•同じく、NOCLAR への対応の実効性を高めるため、「サステナビリティ保証業務の実施者」と「監査人」及び「経営者又はガバナンスに責任を有する者（TCWG）」とのコミュニケーションについてガイダンスを提供して欲しい。Profession-AgnosticStandards という目的の下、職業会計士以外の様々なバックグランドを有する主体がサステナビリティ保証業務の実施者になることが想定される。財務諸表監査の経験のない職業会計士以外の保証業務の実施者に配慮し、分かりやすい内容を検討する必要があると考える。また、監査法人以外のファームがサステナビリティ保証業務を広く提供している現状を踏まえると、サステナビリティ保証業務の実施者と財務諸表の監査人が異なるファームに属する場合もあり得る。異なるファームに属する場合のコミュケーションは、同一ファームに属する場合よりも難しいと想定されるため、異なるファームに属する場合のコミュニケーションの方法については、ガイダンスで明確化する必要があると考える。

•ISSB 基準のように、企業に対して全てのサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報の開示を要求する基準であれば、単一の主体が、外部の専門家の作業を利用しつつ、サステナビリティ保証業務の実施者となろう。我が国でも ISSB 基準をベースとしたサステナビリティ開示基準が開発、法定化される見込みである。そうしたことを踏まえると、サステナビリティ保証業務の実施者と財務諸表監査の監査人と―5―2024 年 4 月 26 日のコミュニケーションに関する規定を追加するだけで十分かもしれない。しかし、法定のサステナビリティ開示が定着するまでの過渡期では、任意報告書等においてサステナビリティ保証業務の実施者が複数存在する場合があり得る。財務情報とサステナビリティ情報のつながりを重視する利用者としては、任意報告書等においても単一の主体が保証業務実施者となることが望ましいと考える。とはいえ、Framework-Neutral Standards の目的及びサステナビリティ情報のトピックス間のつながりを重視する観点から、各法域の法令や情報管理に関する要求に十分配慮した上で、サステナビリティ保証業務の実施者の間のコミュニケーションに関する要求事項も追加して欲しい。
•「グリーンウォッシング」への対応の強化のため、NOCLAR に法定開示書類における重要な虚偽表示による法令違反が含まれることを、ガイダンスや説明文書で明確化して欲しい。NOCLAR の規定の対象となる法令は、第 5360.3 項において「(a) 依頼人の財務諸表又はサステナビリティ情報の重要な金額、影響及び開示の決定に直接影響を及ぼすものとして一般的に認識されている法令」と示され、また、第 5360.5
A2 項に「証券市場及び証券取引」を扱う法令が例示されている。これらの規定に基づくと、証券市場及び証券取引を扱う法令の違法行為になり得る法定開示書類における重要な虚偽表示は、NOCLAR に含まれると理解しているが、多くのステークホルダーにとってそうした理解に至るのは容易ではないと考える。環境、人権等の法令への違反だけではなく、法定開示書類における虚偽表示そのものが違法行為に該当しうることを明確化することで、保証業務実施者が追加的な対応（further action）を行い、虚偽表示を未然に防いだり、虚偽表示による影響を軽減できる可能性もあるだろう。

グループサステナビリティ保証業務
10. IESBA は、パート５の国際独立性基準が、特にグループサステナビリティ保証業務に適用される独立性に関する検討事項に対処することを提案している（説明文書第86 項から第 92 項参照）。
(a) グループサステナビリティ保証業務に適用されるパート５の国際独立性基準を支持するか。グループサステナビリティ保証業務に関して実務がどのように発展していく可能性があるかを考慮し、提案されているセクション 5405 の適用に関して、どのような実務的な問題又は課題が予想されるか。
(b) パート５の国際独立性基準においてグループサステナビリティ保証業務に対処しているということを支持する場合、次について検討する。

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(i)

グループサステナビリティ保証業務に適用される独立性に関する規定は、グループ監査業務に適用される独立性に関する規定と同じ水準であり、同じ目的を達成するものであるということを支持するか（セクション 5405 参照）。

(ii) グループサステナビリティ保証業務に適用される独立性を含む倫理に関する規定について、グループサステナビリティ保証業務の実施者であるファームと構成単位のサステナビリティ保証業務の実施者であるファームの間のコミュニケーションに関して提案された要求事項に同意するか（説明文書第 88 項参照）。
(iii) グループサステナビリティ保証業務において、提案された用語の定義（例えば、「グループサステナビリティ保証業務」、「構成単位」など）に同意するか。

他の業務実施者の作業の利用
11. セクション 5406 は、サステナビリティ保証業務の実施者が、当該実施者の指示、監督及びレビューを受けずに、サステナビリティ保証業務の依頼人に保証業務の作業を実施する他の業務実施者の作業の利用を計画している場合に適用される独立性に関する検討事項に対処している。セクション 5406 に規定されている独立性に関する規定案に同意するか（説明文書第 93 項から第 101 項参照）。
グループサステナビリティ保証業務の独立性について、グループサステナビリティ保証業務の実施者であるファームが構成単位のサステナビリティ保証業務の実施者であるファームに指示、監督及びレビューを行うことが可能である場合とそうではない場合に分類した上で、次のとおり提案していることに、基本的に同意する。
(1) 指示、監督及びレビューが可能である場合、独立性については、セクション 5405「グループサステナビリティ保証業務」を適用する。
(2) 指示、監督及びレビューが可能ではない場合、独立性については、セクション 5406
「サステナビリティ保証業務に関与する他の業務実施者」を適用する。
ただし、次の改善提案がある。
•

サステナビリティ保証業務の実施主体が多様で、法域を超えることが多く想定される中、指示、監督及びレビューが可能である場合とそうではない場合で、独立性に差異が生じると思われるが、IESBA は IAASB に働きかけ、ISSA 5000 に対応する保証手続を入れることにより、重要な差異に至らないようにして欲しい。

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2024 年 4 月 26 日•

グループサステナビリティ保証業務の独立性の規定は、概念的で文章だけでは理解しにくいことから、作成者、利用者、保証業務実施者の理解可能性を高めるため、具体的な分類方法を示すガイダンスや図表を含んだ説明文書を提示して欲しい。また、
IAASB は、グループレベルのサステナビリティ情報の保証に関して、主にグループ監査の国際監査基準（ISA 600）を参照した要求事項、適用指針の追加を検討していることから、IESBA がグループサステナビリティ保証業務の独立性に関するガイダンスや説明文書を作成する際は、IAASB と十分に連携して欲しい。

バリューチェーン事業体における保証業務又はバリューチェーン事業体に関する保証業
務
12. サステナビリティ保証業務に関して、提案された「バリューチェーン」の定義を支持するか（説明文書第 102 項及び第 103 項参照）。
13. 保証業務の作業がバリューチェーン事業体において実施される、又はバリューチェーン事業体に関して実施される場合に独立性の検討事項に対処するセクション
5407 の規定を支持するか（説明文書第 104 項から第 110 項まで参照）。
14. ファームが、バリューチェーンにおいて保証業務の作業を実施するサステナビリテ
ィ保証業務の実施者の作業を利用するものの、ステナビリティ保証業務の依頼人のサステナビリティ情報に対する保証報告書に単独で責任を負う場合、次について検討する。
(a) ファーム、ネットワーク・ファーム又はサステナビリティ保証業務チームの構成員とバリューチェーン事業体との利害、関係又は状況が、ファームの独立性に対する阻害要因を生じさせる可能性があるということに同意するか。
(b) 上記に同意する場合、セクション 5700 における、バリューチェーン事業体との利害、関係又は状況により生じる可能性がある阻害要因を識別、評価及び対処するアプローチ及びガイダンスの提案を支持するか。その他、パート５で提供される可能性があるガイダンスとしてどのようなものがあるか（第 111 項から第 114 項まで参照）。
サステナビリティ保証業務の実施者がバリューチェーン事業体において、又はバリューチェーン事業体に関して、保証手続を実施する場合、次の 3 つの類型を示した上で（説明文書第 106 項）、それぞれの独立性の要求事項を提案しているが、これらの提案に基本的に同意する。
(a) バリューチェーン事業体において保証業務を実施する。
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2024 年 4 月 26 日(b) バリューチェーン事業体において別途保証業務を実施するサステナビリティ保証業
務の実施者の作業を利用する。
(c) 当該バリューチェーン事業体において保証業務の作業を実施することなく、サステナビリティ保証業務の依頼人から提供されたバリューチェーン事業体のサステナビリティ情報に対して保証業務の作業を実施する。
また、バリューチェーン事業体に関わる利害、関係又は状況によって生じる可能性のある独立性に対する阻害要因の水準が一般的に低いことを踏まえ、「知っている又は信じるに足る理由がある」の原則に基づいて、そのような阻害要因が対処されるべきであることが提案されているが、この提案についても基本的に同意する。
ただし、次の改善提案がある。
•サステナビリティ情報のレポーティング・バウンダリーは、財務諸表のレポーティング・バウンダリーよりも、バリューチェーン事業体が含まれているので広い。一方で、バリューチェーン事業体における保証業務は、IAASB の ISSA 5000 の公開草案では明確化されておらず、上記(a)(b)(c)の類型は IESBA 独自のものと理解している。保証基準と独立性基準は同じ定義の類型で運用されるべきであることから、IESBA はIAASB に対して、同じ定義の類型及びそれらに対する保証手続を ISSA 5000 に入れるよう働きかけて欲しい。特に(c)の類型は、バリューチェーン事業体のサステナビリティ情報に対して、独立性を保持した有効な保証と言えるのかが不明確であり、明確化が必要と考える。

•

同一のバリューチェーン事業体において、(a)(b)(c)の類型が複合的になる場合があり得るのではないか。そうした場合の扱いについて明確化して欲しい。

•バリューチェーン事業体における保証業務は、多岐にわたるバリューチェーン事業体とその保証業務提供者が存在するため、提案されている独立性に関する規定は、概念的で文章だけでは理解しにくい。作成者、利用者、保証業務実施者の理解可能性を高めるため、具体的な分類方法を示すガイダンスや図表を含んだ説明文書を提示して欲しい。

•「知っている又は信じるに足る理由がある」の原則については、財務諸表の監査業務では確立した概念かもしれないが、Profession-Agnostic Standards という目的の下、基準の一貫した運用により、監査法人以外のサステナビリティ保証業務の実施者の実務のばらつきを低減させ、また、サステナビリティ情報の利用者の理解可能性を高めるため、事例を含んだ説明文書を提供して欲しい。

―9―2024 年 4 月 26 日•

財務諸表の監査にはバリューチェーン事業体における手続はないため、バリューチェーン事業体のサステナビリティ保証業務の独立性については、各法域において監督、モニタリング方法を新たに確立する必要があると考える。これについて、IESBAは IOSCO と十分に連携して欲しい。
以上―10―