コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAISUE CONSTRUCTION CO.,LTD.

最終更新日：2018年11月13日

大末建設株式会社代表取締役社長 日髙 光彰
問合せ先：06-6121-7121
証券コード：1814
https://www.daisue.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、監査等委員会設置会社への移行を行い、さらなる透明性、健全性の維持と執行役員制度による意思決定の迅速化、効率化を図っております。
今後も継続的に企業価値を高めていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】
・当社は現状、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりませんが、今後の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則3-1-2】
・当社は現状、英語版ホームページや英文版株主総会招集通知等を開示しておりませんが、今後の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
・当社は、株主価値を向上するために、株主資本の充実を最優先課題と認識し、営業利益及び自己資本の額・自己資本比率を最も重要な経営指標と考えております。
・配当政策につきましては、株主の裾野拡大を視野に入れた持続的・安定的な株主還元を念頭に、当期の業績、将来の見通し等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。年度の配当は原則１回とし、配当決定にあたっては、安定配当を基本と考えております。
【原則1-4 政策保有株式】
・政策保有方針
当社は、企業の持続的発展のために、優良得意先との継続的な取引関係を維持・強化していくことは必要であると考えており、中長期的に企業価値の向上に資する政策株式は保有してまいります。この方針のもと個々の政策保有株式の継続保有の有無に関しては、定期的に保有目的の適切性、経済合理性等を精査し、取締役会で見直しを図るものといたします。
・議決権行使に関する基本方針
当社は、議決権行使に当たっては、当該投資先の経営方針・戦略等を十分考慮した上で、当該企業価値、当社の利益、株主価値の向上に資する事を前提に、議決権を行使いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】・当社は、当社グループの役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会において、取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行っております。また、取引実施後に取締役会での事前審議の内容に差異がないかを確認するため、取締役会での事後報告を義務付
けております。
・主要株主との取引においては、健全且つ公正な取引が行われていることを検証した上で、四半期に一度、関連部署より取締役会にて報告いたします。また、本件に加え株主共同の利益に反する取引を行うことを防止することに努めております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・当社は企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っていないが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでまいります。
【原則3-1 情報開示の充実】
・当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性や公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点か
ら、以下の事項について主体的な情報発信を行ってまいります。
(1) 経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念： 当社ウェブサイト（URL:https://www.daisue.co.jp)に掲載しております。
経営戦略/経営計画： 平成29年5月に中期経営計画「DAISUE SINKA 2020」を公表しております。
(2) 当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、監査等委員会設置会社への移行を行い、さらなる透明性、健全性の維持と執行役員制度による意思決定の迅速化、効率化を図っております。今後も継続的に企業価値を高めていくことで、実効性のあるコーポ
レート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
(3) 当社は、独立社外取締役、代表取締役社長で構成する任意の「報酬諮問委員会」を設置しております。「報酬諮問委員会」は、取締役の報酬
が、業績や企業価値向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系や役割と責務に見合った水準になっているかを検討するとともに、個人別の業績評価を取締役会へ答申することで、透明性及び客観性を一層高めるよう努めております。なお、各監査等委員の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。
(4) 当社は、取締役候補者の選解任や次期経営体制は、独立社外取締役、代表取締役社長で構成する任意の「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決議することで公正かつ透明性を高めるよう努めております。

(5) 当社は、取締役候補者の選解任については、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。個々の選任理由については、株主総会招集通知に明記しております。
【補充原則4-1-1】
・取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」「取締役会専決基準」で定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を相互に監督いたします。
・取締役会は、上記に掲げる事項以外の業務執行の意思決定を、業務執行役員に委任しております。業務執行役員は取引や業務の規模、性質に応じて定めた「業務分掌」「権限規程」に基づき、経営にあたります。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
(1) 当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（その就任前10年間において）(2) 当社の大株主で総議決権数の10％を超える株主及びその業務執行者(3) 当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の3％を超える者の業務執行者(4) 当社グループから多額（１千万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家(5) 当社グループから多額（１千万円超）の寄付を受けている者(6) 当社グループの主要な借入先（連結総資産の5％超）又はその業務執行者（その就任の前10年間において）(7) 近親者（２親等以内）が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者(8) 過去５年間において、上記(2)から(5)までのいずれかに該当していた者(9) 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される者【補充原則4-11-1】
・当社は、取締役候補者の選任や次期経営体制は、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決議することで公正かつ透明性を高めるよう努めております。
【補充原則4-11-2】
・当社は、取締役の兼任状況に関しましては、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示をしております。
【補充原則4-11-3】
・当社は、取締役会の実効性の確保のための改善を行うため、アンケート方式により各取締役が各々取締役会の実効性に係る評価を行い、その結果に基づき取締役会で全体の評価、分析を行うこととしております。
・取締役会評価の結果、当社の取締役会は適切に機能しており、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しております。
・一方、取締役会のさらなる実効性向上に向けて取り組むべき課題も抽出されており、その課題の解決に努めていくとともに、今後も取締役会の実効性をより一層向上させてまいります。
【補充原則4-14-2】
・当社は、社外取締役を除く、新任取締役については、就任後に外部の研修会等に参加する機会を提供し、取締役に関する法的な役割や責務等について習得することとしております。
・取締役は、定期的に外部研修会等に参加し、知識の習得や役割と責務の理解の促進に努めております。
・今後は、取締役及び幹部社員に対する体系的なトレーニング計画の策定・実施に努めてまいります。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
・当社は、株主を重要なステークホルダーと認識しており、株主からの対話（面談）の申込に対しては、総務部担当役員が統括し、合理的な範囲で前向きに対応しております。
・半期ごとに発行する株主通信の内容や、ウェブサイトのＩＲ情報などに関しては、株主からの意見・要望などをもとに内容の充実を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
ミサワホーム株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,489,300

14.26

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

648,900

6.21

双日株式会社

618,987

5.93

三信株式会社

552,706

5.29

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S DUBLIN
CLIENTS-AIFM

548,200

5.25

株式会社三菱UFJ銀行

387,661

3.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

304,500

2.92

株式会社大京239,800

2.30

大末建設株式会社大親会持株会

229,739

2.20

山本 良継

194,900

1.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1．表中の割合（％）は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）にて算出しております。
2．上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
3．平成30年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成30年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称：大和証券投資信託委託株式会社 保有株券等の数：505,500（株） 株券等保有割合：4.76（％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

神谷 國廣

他の会社の出身者

作尾 徹也

他の会社の出身者○

佐藤 徹

他の会社の出身者○

中島 馨

他の会社の出身者

藤野 英男

他の会社の出身者

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

神谷 國廣

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―

選任の理由
社外取締役に選任した理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいためであります。
独立役員に指定した理由は、他社の出身でありますが、当該企業との取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分確保されていると判断したためであります。

―

社外取締役に選任した理由は、ミサワホーム
株式会社との資本業務提携契約締結により、同社での取締役の任務を通じて、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただきたいためであります。

―

社外取締役に選任した理由は、ミサワホーム
株式会社との資本業務提携契約締結により、同社での資産活用業務の豊富な経験・情報力
を当社の経営に反映していただきたいためであ
ります。

○

―

社外取締役に選任した理由は、弁護士として培ってきた豊富な経験と知識を当社の経営に活かしていただきたいためであります。
独立役員に指定した理由は、株式会社高島屋の社外取締役でありますが、当該企業との取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると判断したためであります。

○

社外取締役に選任した理由は、金融機関及び他社での取締役・監査役の任務を通じて、幅広い金融知識、経営者としての豊富な経験と知識を当社の経営に活かしていただきたいためであ
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会ります。
社三菱ＵＦＪ銀行）の出身でありますが、退独立役員に指定した理由は、株式会社心斎橋
職後10年を経過しており、独立性に問題
共同センタービルディングの代表取締役でありはないと判断しております。
ましたが、当該企業との取引はなく、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分確保されていると判断したためであります。

作尾 徹也

佐藤 徹

中島 馨

藤野 英男

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、３名で構成する監査等委員会で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当取締役と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフを任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査等委員会は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

4

1

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
・当社は、取締役の指名及び報酬について、その決定プロセスの透明性、客観性を確保してコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問委員会として「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置いたしました。各々の委員は代表取締役１名、独立社外取締役３名であり、指名諮問委員会の委員長は代表取締役とし、報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項【独立性判断基準】
・当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
(1) 当社及びその連結子会社の（以下「当社グループ」という）の出身者（その就任前10年間において）(2) 当社の大株主で総議決権数の10％を超える株主及びその業務執行者(3) 当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の3％を超える者の業務執行者(4) 当社グループから多額（１千万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家(5) 当社グループから多額（１千万円超）の寄付を受けている者(6) 当社グループの主要な借入先（連結総資産の5％超）又はその業務執行者（その就任の前10年間において）(7) 近親者（２親等以内）が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者(8) 過去５年間において、上記(2)から(5)までのいずれかに該当していた者(9) 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する業務執行取締役の貢献意欲を高めることを目的に、従来の役員報酬の７割を固定報酬（定期同額給与）とし、３割を変動報酬（利益連動給与）とする業績連動型の報酬制度を導入しております。
このうち、固定報酬については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。
また、変動報酬については、下記の計算方法にて算出することとしております。
(1)変動報酬の支給対象
変動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行取締役であり、社外取締役は含みません。
(2)変動報酬の支給条件
業務執行取締役に支給する変動報酬は、（ア）連結営業利益が５億円以上かつ、（イ）配当を行った場合のみ、これを支給いたします。
(3)変動報酬の計算方法
業務執行取締役に支給する変動報酬は、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。
変動報酬の算定式
連結営業利益 × 0.36％ × 各業務執行取締役の役位別係数（ただし、千円未満を切捨てとします。）
業務執行取締役の役位別係数
役位
役位別係数
取締役会長
0.85
取締役社長
1.00
取締役副社長執行役員
0.80
取締役専務執行役員
0.75
取締役常務執行役員
0.70
取締役執行役員
0.65

(4)変動報酬の上限額
業務執行取締役に支給する変動報酬の額は、それぞれ取締役会長18,360千円、取締役社長21,600千円、取締役副社長執行役員17,280千円、取締役専務執行役員16,200千円、取締役常務執行役員15,120千円、取締役執行役員14,040千円を超えない金額とします。
なお、連結営業利益が60億円以上の場合は、連結営業利益を60億円として変動報酬を計算します。
(5)留意事項
取締役の在籍期間が12ヶ月に満たない場合は、職務執行期間を満了した場合の変動報酬額を、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、１ヶ月に満たない日数については、在籍日数で日割計算した金額を支給するものとします（ただし、千円未満を切捨てとします。）。
なお、期末後から定時株主総会（定時株主総会の日を含む）までの退任については、当該期間における変動報酬は支給いたしません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
・社外役員の合計額と社外役員を含まない取締役のそれぞれの合計額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・第72期事業年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）における取締役（監査等委員を除く。）に支払った報酬は95百万円（平成29年５月８日に退任した取締役１名を含む。）、取締役（監査等委員）に支払った報酬は24百万円、うち社外役員に支払った報酬は16百万円であります。
・取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会において、年額240百万円以内（うち社外取締役
分は年額20百万円以内）と決議いただいております。取締役（監査等委員）の報酬額は、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会において、年額48百万円と決議いただいております。
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する業務執行取締役の貢献意欲を高めることを目的に、従来の役員報酬の７割を固定報酬（定期同額給与）とし、３割を変動報酬（利益連動給与）とする業績連動型の報酬制度を導入しております。このうち、固定報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。また、変動報酬については、下記の計算方法にて算出することとしております。
(1)変動報酬の支給対象
変動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行取締役であり、社外取締役は含みません。
(2)変動報酬の支給条件
業務執行取締役に支給する変動報酬は、（ア）連結営業利益が５億円以上かつ、（イ）配当を行った場合のみ、これを支給いたします。
(3)変動報酬の計算方法
業務執行取締役に支給する変動報酬は、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。
変動報酬の算定式
連結営業利益 × 0.36％ × 各業務執行取締役の役位別係数（ただし、千円未満を切捨てとします。）
業務執行取締役の役位別係数及び人数
役位
役位別係数
取締役の数（人）
役位別係数計
取締役会長
0.85
0
0.00
取締役社長
1.00
1
1.00
取締役副社長執行役員
0.80
0
0.00
取締役専務執行役員
0.75
1
0.75
取締役常務執行役員
0.70
1
0.70
取締役執行役員
0.6521.30
支給対象となる取締役の総数
53.75
上記は、平成30年６月27日現在における業務執行取締役の数で計算しております。
(4)変動報酬の上限額
業務執行取締役に支給する変動報酬の額は、それぞれ取締役会長18,360千円、取締役社長21,600千円、取締役副社長執行役員17,280千円、取締役専務執行役員16,200千円、取締役常務執行役員15,120千円、取締役執行役員14,040千円を超えない金額とします。
なお、連結営業利益が60億円以上の場合は、連結営業利益を60億円として変動報酬を計算します。
(5)留意事項
取締役の在籍期間が12ヶ月に満たない場合は、職務執行期間を満了した場合の変動報酬額を、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、１ヶ月に満たない日数については、在籍日数で日割計算した金額を支給するものとします（ただし、千円未満を切捨てとします。）。
なお、期末後から定時株主総会（定時株主総会の日を含む）までの退任については、当該期間における変動報酬は支給いたしません。

【社外取締役のサポート体制】
・内部監査部門に担当取締役と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフを任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1)当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。経営の透明性・公正性を確保するため、監査等委員である取締役３名を含む取締役
11名によって構成される取締役会と、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成される監査等委員会による体制を構築しております。
監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。
(2)当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要な事項については、必要に応じて取締役会の諮問機関である人事・組織委員会、指名諮問委員会
及び報酬諮問委員会、社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定しております。また当社は、執行役員制度を導入
し、取締役会を「経営の基本的な方針の決定と業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行を行っております。
(3)当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
(4)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨も定款で定めております。
(5)当社は、資本政策を迅速に遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(6)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する
ことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、３名で構成する監査等委員会で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当取締役と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフを任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査等委員会は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。
（３）会計監査人監査の状況
当社の会計監査業務は、太陽有限責任監査法人の指定有限責任社員業務執行社員である森内茂之氏、土居一彦氏が22名の補助者（公認会計士11名、その他11名）とともに担当しております。（継続関与年数については、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。）（４）社外取締役との関係
当社は、社外取締役５名を選任しております。
当社の社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、子会社等を含めたグループ全体のガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。経営の透明性・公正性を確保するため、監査等委員である取締役３名を含む取締役11名によって構成される取締役会と、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成される監査等委員会による体制を構築しております。
監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点から経営監
視機能を確保しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、法定よりも４日早く今年は18日前の発送としました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、今年は集中日を避け６月27日の開催としました。

その他

当社は、株主総会の招集通知、決議通知、株主通信を当社ウェブサイトに掲載しております。
また、招集通知とweb開示用資料については、招集通知発送日の２日前にウェブサイトに掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社は、決算短信・四半期決算短信等の決算情報及びその他決算情報以外の適時開示情報を当社ウェブサイトに掲載し、IRの充実に努めております。
中期経営計画、業績ハイライト、社外取締役の独立性基準等を新たに掲載し、より見やすく、わかりやすい情報の提供に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部としております。

その他

当社は、年２回株主向けに株主通信を発行しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念・グループ行動規範を制定し、役員及び従業員がその遵守を通じて、豊かな
都市・住環境をお客様と共に創造し、社会に貢献する総合建設企業を目指しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、ISO14001の認証を取得し、廃棄物の抑制、リサイクルの推進、グリーン調達の積
極的採用、省エネルギー等環境保全活動を継続的に推進しております。
また、平成２８年４月にＣＳＲを推進する部門として、ＣＳＲ推進室を新たに設置しております。
平成28年９月に「ＣＳＲ私募債」を発行、「日本聴覚障害者建築協会」へ備品を寄贈、工事現場の仮囲いの夜間照明に太陽光を利用したＥＰＬ（エコロジーパネルライト）を採用するな
どＣＳＲ活動を推進しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び執行役員が企業活動の基本的な考え方を表した「大末建設グループ行動規範」を率先して垂範すると共に、当社グループの取締役及び使用人に繰り返し伝えることにより企業倫理の浸透に努め、コンプライアンスが企業活動の前提である事を徹底しております。
また、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、違反行為の原因分析と再発防止策について取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。通常の報告ルートとは異なる内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を社内と社外に設け、通報者に不利益な扱いはしない事を定めるとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。
定期的に内部監査部門による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図ることとしております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理することとしております。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」を制定しております。本規程は、当社及び関係会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づ
き、経営企画部担当役員を委員長とするリスク管理委員会を開催するほか、重大なリスクが発生する場合には適宜開催し、その対策等について
は取締役会に報告をすることとしております。各部門別にリスク管理責任者を置いて、リスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。
当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、リスク管理委員会が、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。また、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、また、執行役員会を開催しております。
さらに、経営に関する重要事項については、必要に応じて社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定を行うものとし、決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて、適宜報告しております。
(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、経営企画部を子会社の管理部門として定期的に指導、管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ各社が社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、業務の専門化・高度化を図っております。また、この体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定の迅速化を図っております。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「大末建設グループ行動規範」を作成し、当社グループの全ての取締役及び使用人に周知徹底しております。定期的にコンプライアンス
通信を発行し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の啓蒙を図っており、社内と社外にコンプライアンス・ホットラインを設け、不正行為の早期発見と是正に努めております。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。
また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとしております。
(b)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の職務を補助する事項に対して監査等委員会の指示命令に従うこととしております。
(7)監査等委員会への報告に関する体制(a)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとしております。
(b)子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。
(c)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底ししております。
(d)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとしております。
(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。更に、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる体制

にしております。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制システムを整備・運用・評価する体制を構築するとともに、不備があれば必要な是正を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「大末建設グループ行動規範」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――