平成 26 年 2 月 10 日

株式会社リソー教育 御中

報

告

書（要約）

株式会社リソー教育第三者委員会
委員長

髙

野

利

雄

委

員

神

垣

清

水

委

員

佐 々 木

善

三

委

員

南

成

人

目次
第１ 調査の概要 .................................................................................................................... 1
１

委員会設置の経緯 ..........................................................................................................1

２

調査目的.........................................................................................................................1

３

委員会の構成 .................................................................................................................1

４

調査方法.........................................................................................................................1

５

調査に関する留意事項...................................................................................................2

第２ 調査結果 ....................................................................................................................... 2
１

本件不適切な会計処理の概要 ........................................................................................2２

本件不適切な会計処理の前提事実等 .............................................................................3３

各社における本件不適切な会計処理 .............................................................................9４

監査法人の監査と本件不適切な会計処理の経緯 ........................................................21５

本件不適切な会計処理が始まった時期 .......................................................................23６

本件不適切な会計処理の動機・原因 ...........................................................................24

７

本件不適切な会計処理に関する経営幹部の関わり .....................................................26

８

その他の子会社における不適切な会計処理の有無 .....................................................27９

本件不適切な会計処理以外の利益操作の可能性 .......................................................28

第３ 本件不適切な会計処理に関する法的評価 .................................................................. 28
１

刑事責任に関する法的評価 .........................................................................................28

２

取締役の民事責任に関する法的評価 ...........................................................................29

第４ 関係者の責任の有無とその程度 ................................................................................. 30
１

リソー教育関係............................................................................................................30

２

名門会関係 ...................................................................................................................31

３

伸芽会関係 ...................................................................................................................32

第５ 提言............................................................................................................................. 32
１

はじめに.......................................................................................................................32

２

売上を過度に重視する経営方針の見直し ...................................................................33

３

取締役の構成と管理部門の強化等 ..............................................................................33

４

監査役会・内部監査室の充実 ......................................................................................33

５

人事部制度の導入及び昇給・昇格制度の見直し ........................................................34６

不適正計上を誘引する商品の見直し ...........................................................................34

７

適切な会計システムの構築 .........................................................................................35

８

全役員・全社員に対する不正防止教育の徹底 ............................................................35

９

社内処分及び懲戒制度の適切な運用 ...........................................................................3510

内部通報制度の構築・積極的運用 ..............................................................................36

11

外部委員会による再発防止策の進捗状況の検証 ........................................................36

終わりに ................................................................................................................................ 36
別紙 調査対象 ..................................................................................................................... 37

第１

調査の概要

１ 委員会設置の経緯
株式会社リソー教育（以下「リソー教育」という。）は，平成 25 年 11 月下旬，証券取引等監視委員会の任意調査を受けたことから，同社及び同社の連結子会社である株式会社
名門会（以下「名門会」という。）において不適切な会計処理が行われた疑いが明らかとなった。
そのため，リソー教育は，過去の会計処理について徹底した調査を行い，不適切な会計処理の有無を明らかにし，会計処理の客観性及び信頼性を確保することなどを目的として，
同年 12 月 16 日，利害関係のない弁護士及び公認会計士による第三者委員会を設置した。

２ 調査目的当委員会の調査目的は，以下のとおりである。
①

本件会計処理に関する事実関係，発生原因及び問題点の調査分析並びに会計処理の適正性の検討②

上記①の調査分析結果等に基づく適正な会計数値の認定③

上記①の調査分析結果等に基づく再発防止策の提言

３ 委員会の構成
第三者委員会は，弁護士髙野利雄（元名古屋高等検察庁検事長）を委員長とし，同神垣
清水（前公正取引委員会委員），同佐々木善三（前京都地方検察庁検事正）及び公認会計士南成人（仰星監査法人 代表社員）を委員とする 4 名で構成されている。当委員会の運営は，日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠しており，当委員会の委員長及び委員は，リソー教育及びその連結子会社とは何らの利害関係も有していない。
なお，補助者として，弁護士 9 名，公認会計士 24 名及び IT 専門家 2 名が調査に携わっている。

４ 調査方法
当委員会は，平成 25 年 12 月 16 日から平成 26 年 2 月 10 日まで本件の調査（以下「本調査」という。
）を行った。
当委員会の調査方法は，以下のとおりである。
①

リソー教育，名門会及び株式会社伸芽会（以下「伸芽会」という。）の会計帳簿及び証憑類の調査・検討②

上記 3 社において不適切な会計処理に関わったと思料される者，又は，これを知っていたと思料される者へのヒアリング③

名門会の講師へのヒアリング1

④

名門会及び伸芽会以外の連結子会社幹部へのヒアリング⑤

リソー教育グループ各社の全役員・社員に対するアンケート及びその結果により選出した対象者へのヒアリング⑥

リソー教育役員及び監査法人へのヒアリング⑦

主体的な関与が疑われる役員，社員の PC 及び電子メール情報の調査

なお，調査の重複・非効率を避けるため，社内の調査チームが行った会計帳簿及び証憑類の調査結果について，その正確性・信頼性を当委員会として別途検証したうえで同調査結果を利用している。

５ 調査に関する留意事項
当委員会の調査では，リソー教育及び名門会のほか，他の連結子会社において不適切な会計処理が行われていたか否かについても，網羅性の観点から調査した。その結果，伸芽会においても不適切な会計処理が行われていたことを把握した。

第２

調査結果

１ 本件不適切な会計処理の概要（１）リソー教育及びその連結子会社の状況は，以下のとおりである。
リソー教育は，昭和 60 年 7 月に設立され，当初は少人数クラス編成の学習塾を営んでいたが，平成 2 年 3 月からは，1 対 1 の個人教授システムを主体とした学習塾事業を営んでいる。
リソー教育の連結子会社は，平成 25 年 2 月期までは，家庭教師派遣教育事業を営む名
門会，幼児教育事業を営む伸芽会，リソー教育の生徒募集勧誘事業を営む株式会社リソー
教育企画（以下「リソー教育企画」という。），インターネットテレビ電話教育事業を営む
株式会社日本エデュネット（以下「日本エデュネット」という。），メンバーズカフェの運営を行う株式会社リソーウェルフェア（以下「リソーウェルフェア」という。
）があった。
なお，リソー教育グループは，平成 25 年 10 月に組織再編を行い，リソー教育が運営していたマンツーマン英語スクール事業とリソー教育企画が行っていた同事業の営業部門
等を共同分割して株式会社インターTOMAS を設立し，また，リソー教育が運営していた
人格情操合宿教育事業を分社化して株式会社プラスワン教育を設立した。このほか，日本
エデュネットの商号を株式会社スクール TOMAS に，リソー教育企画の商号を株式会社
TOMAS 企画に変更した。
（２）当委員会が調査した過去のリソー教育グループにおける売上の不適正計上金額は，リソ
ー教育，名門会及び伸芽会の 3 社で合計 8,308 百万円に及ぶ大規模なものであり，全社的に不適切な会計処理を行った事案といっても過言ではなく，上場企業として投資家に対する大きな背信行為であって，企業責任は極めて大きい。
2

本件不適切な会計処理の特質は，黒字決算等を目的とした経営トップの主導による粉飾決算とは異なり，現場の管理者が中心となって，それぞれの担当部署の売上目標を達成するため部下社員に指示して売上の前倒し計上等の方法を使って敢行したという点にある。
その原因の主たるものは，創業者であり，経営者である A 会長の売上に重きを置く経営方
針と，これに直結する短期の昇給，昇格，降給，降格等の人事評価制度にあり，その結果，取締役や社員が売上目標達成のためには売上の不適正計上もやむを得ないとの心情に陥ってこれを実行したといえる。加えて，上記経営方針の下，売上に貢献する営業部門に焦点が当てられた結果，同部門による不適正計上をチェックすべき管理部門の立場が弱くな
り，また，内部監査室も有名無実の状況であったため，過去に監査法人から売上の不適正計上問題を指摘され，A 会長において，再発防止策として後記（第 2 調査結果 2（1）ア（イ）a）の J システム（契約・時間割管理システム）を導入等したにも関わらず，これを防ぐことができず今日に至ったというのが本件の実態である。

２ 本件不適切な会計処理の前提事実等（１）各社における商品と売上に関する会計処理
ア リソー教育の商品と売上に関する会計処理（ア）リソー教育の商品
ａ 通常授業
マンツーマン方式による授業を月単位で実施する商品であるが，予め，「受講コース（授業内容の難易度に応じて設定単価を異にしたもの）の選択，通年のカリキュラム編成，受講回数（1 回 90 分で，1 コマと呼ぶ。）と授業の曜日・時間・科目の決定」等を内容とする期間の定めのある受講契約によって役務の提供内容が確定する。リソー教育は，その契約したコマ数を当該月内で消化する責務を負い，受講生側には月謝方式でその対価を支払う義務が生じる。
ｂ 講習会
春・夏・冬の一定期間内に，集中して行うマンツーマン授業の商品であるが，四半期の期間内（3 か月）で完了させるとの前提に立ち，「四半期別，受講回数（コマ数）」を内容とする受講契約によって，期間の定めがない役務の提供内容が確定する。リソー教育は，
概ね四半期の期間内を目途に，生徒が希望する日時に応じてコマ数を消化する義務を負い，受講生側には当該受講に応じてその対価を支払う義務が生じる。
ｃ 映像講座，グループ授業及びＶトレ講座
映像講座は，講義内容を撮影した DVD に，ビデオ・オン・デマンド（VOD）方式を組み込んだ教材販売類似商品であり，「受講期間と受講時間」等を内容とする特別コース受
講契約により役務の提供内容が確定する。リソー教育は，生徒が希望する時間帯に映像を視聴させる義務を負い，受講生には，映像講座契約時にその対価を支払う義務が生じる。
グループ授業は，マンツーマン方式ではなく，月謝方式で複数の生徒に同時に授業をす
3

るものであり，授業日程が予め決まっていて，生徒はその授業に出席して授業を受けるシ
ステムであるため，コマ数のない商品である。
V トレ講座は，生徒がリソー教育の教室で自習し，教室に待機している講師に随時質問しながら学習するという商品であり，原則として代金一括支払いとされる。
（イ）売上に関する会計処理
ａ 通常授業の受講契約 2 条 2 項において「コースに従って 1 回でも授業が行われた場合，その月度の役務の提供が開始し，1 か月の月謝が発生する」と規定されている。したがって，コースに従って月 1 回でも授業を実施すれば当月の 1 か月の売上が計上される。
しかし，通常授業と講習会の区分は個別指導という性質上，必ずしも明確ではなく，混然一体となって実施され，両者のコマ数が混在していることから，通常授業においても「コマの未消化」問題が発生する余地がある。そのため，期中は月謝の請求をもって売上計上しているが，期末は通常授業の未消化コマ数に後記（第 2 調査結果 2（1）ア（イ）b）の講習会の未消化コマ数を合算し，当該未消化コマ数に相当する額を前受金に振り替えて売上を取り消している。
コマ数の消化の把握は，授業を実施する教務企画局・各教室と売上を管理する管理企画
局における重要な課題となる。そのため，リソー教育は，正確なコマ数（契約上のコマ数，消化したコマ数，未消化コマ数）を把握するため，平成 19 年度から「J システム」と称する契約・時間割管理システムを導入している。しかし，J システムに登録されたコマ数には，後記（第 2 調査結果 2 （2） ア（ア））に記載する「当日欠席」，「社員授業」及び「ご祝儀」の仮装や，実際は講習会契約であるにもかかわらず，表向きは映像契約として処理したことに伴う隠れたコマの存在などが含まれたため，実体を正確には把握できていなかった。
ｂ 講習会の売上は，講習会の授業実施時に計上される。
講習会授業は，通常授業におけるような規則性や法則性がないことから，授業を実施しない限り役務の提供が完了したことにならないため，当該会計処理は妥当であると評価できる。
コマ数の管理は，通常授業と同様に J システムで管理されており，未消化コマ数に相当
する未消化金額は売上から除かれ，これに対応する入金分は前受金として返還義務の対象となる。実際に，生徒が未消化コマ数を残したまま退会した場合には，保護者からの申し出等があれば返金している。
ｃ 映像講座の売上計上は契約時点とされていたが，キャンセルが多発したことなどを理由に，平成 24 年 9 月から，代金受領の確認を条件とした契約時点に変更されている。
グループ授業の売上計上は，月謝代金の入金時である。
V トレ講座の売上計上は，代金受領時である。
ｄ 特異な売上計上の会計処理として，「当日欠席」，「社員授業」及び「ご祝儀」がある。
4

「当日欠席」とは，前日までに事前の連絡なく授業当日に生徒が欠席した場合に，役務の提供があったものとみなされ（受講契約 2 条 3 項），該当する授業実施コマ数は消化されたこととして売上を計上するものである。
「社員授業」とは，専任講師としての社員が実施する授業であり，合理性を有する正当な役務提供であることから，該当する授業実施コマ数が消化されたとして売上を計上するものである。
「ご祝儀」とは，生徒が未消化授業を残しながら志望校に合格して退会した場合や，生徒が転居等によって未消化授業が残った場合等に，教室の担当者が保護者から明示・黙示による「授業実施と前受金の返還はいずれも不要」との了解を得て，未消化授業相当の売上を計上するものである。
問題は，売上の数字目標に達しないときに，これらの方法を仮装して未消化コマ数を減少させて売上を過大計上する不適正計上を許す土壌となっていたことである。その詳細は後述する。
イ 名門会の商品と売上に関する会計処理（ア）名門会の商品
ａ 通常授業授業の実施方法が家庭教師派遣型である点を除けば，リソー教育が実施する通常授業と概ね同一である。
名門会は，その契約した授業時間を当該月内で消化する責務を負い，生徒側には月謝方式でその対価を支払う義務が生じる。
ｂ 講習会
家庭教師方式によって通常授業を補完するための授業として提供する商品であり，提供する役務の方法は，数週間ないし数か月間に数十時間の授業というような形で授業時間を消化するものである。
（イ）売上に関する会計処理
ａ 通常授業の売上計上に関する会計処理は，平成 19 年 2 月期まで会計監査を担当していた X 監査法人から授業実施時とするよう指導があったため，従前の契約時から授業実施時に変更して現在に至っている。
ｂ 講習会の売上は，授業実施時に計上される。
（ウ）名門会の商品と売上管理の特殊性
ａ 商品の特殊性は，契約の方法と内容を除けば通常授業と講習会の区別が極めて曖昧であって，徐々に「講習会」のウェイトが大きくなり平成 25 年 2 月期には講習会の契約額が通常授業の 10 倍以上に達していたことである。その理由については後述する。
ｂ 契約管理に関して，リソー教育と同様の「J システム」が導入されていたが，授業時間
5

の消化を管理する仕組みはなく，授業実施に関する事項は入力されておらず，「J システム」
を売上計上には使用していなかった。
授業実施の把握は，講師が指導料を受け取るために作成・提出する「授業時間確認表」
によって行い，それを用いて売上を管理する仕組みにより行われていた。その正確な把握は，当該授業時間確認表に設けられた「生徒又は父母の確認印欄」に，その確認印をもらう方法で行っていた。各教室においては，講師に対し有料授業分と無料授業分の「授業時間確認表」を別々に作成・提出させ，教務局もそれによってそれぞれの実施授業内容を把握していた。
名門会では，「Microsoft Access」（以下「アクセス」という。
）の機能を利用した EUC
システム（EUC：End User Computing とは，コンピュータシステムを利用して現場で実際に業務を行う者が，自らシステムの構築や運用・管理に積極的に携わることをいう。）によって，講師へ支払う指導料を計算していた。その際，生徒に対する関係では無料となる授業（以下「サービス授業」という。
）を区別していたが，通常授業と講習会の区別については事実上行っていなかった。
売上計上は，アクセスの機能を利用した EUC システムのデータを「Microsoft Excel」（以下「エクセル」という。
）に転送する（貼り付ける）ことによって行っていた（以下「売上計上システム」という。
）。その際，転送データのうちサービス授業を区別する情報が除外されてしまうため，サービス授業を有料授業と同様に扱い，有料授業を実施したものとして売上が計上される仕組みになっていた。また，売上計算の基礎となる授業料単価については，契約内容に基づくものではなく，講師のランクに応じて設定されたものとなっていた。
ｃ 家庭教師派遣型授業の特徴として，サービスとしての延長授業，科目の追加契約等獲得のための販促的無料授業等が多数行われていた。問題は，本来は名門会の売上に計上できないサービス授業についても，講師に指導料を支払うために売上計上システムに入力した結果，そのまま有料授業を実施したものとして売上計上されることにあった。
また，売上計上システムのもう一つの機能不備は，授業料を値引きして契約した場合に，契約額ではなく値引き前の金額によって売上が計上されることにあった。
ウ 伸芽会の商品と売上計上に関する会計処理
伸芽会の商品構造は，英才託児局が行う月額制の保育及び託児の事業と，英才受験局が行う「月謝制で年間指導する基本コース」と「期間を定めて指導する講習等のコース」の2 本立てである。
英才託児局事業は，契約→毎月の保育及び託児・保育料等の支払いという順序で実施され，入金時に売上を計上している。
英才受験局が行う「基本コース」は契約→毎月の授業実施・授業料支払いという順序で，「講習等のコース」は契約→授業料一括支払い→授業実施という順序で実施され，いずれ6

も授業実施時に売上を計上している。いずれのコースも，講師が教室において複数の幼児に授業を実施するという形態であり，幼児が欠席しても授業を行った扱いとなるため，授業の未消化・授業料返還という問題は生じない。
（２）各社における本件不適切な会計処理の方法
ア リソー教育（ア）「当日欠席」，「社員授業」及び「ご祝儀」の仮装売上の計上時期が授業実施時であるところ，授業未実施，即ち未消化コマ数が多数残ると期末にその分を売上から差し引く（戻す）処理をすることになり，結果として売上高が減ることから，これを回避するための工作として，「当日欠席」と「社員授業」を仮装して未消化コマ数を減らして見かけ上の売上を増やした。その上で，「当日欠席」等が多くなり過ぎることを避けるため，「当日欠席」等以外の手法として，「ご祝儀」があったように見せかけて未消化コマ数を減らし，売上を増やす工作を行った。一方，このような方法
で未消化コマ数を減らし，授業実施コマ数を J システムに過大に登録すると，いずれ消化
コマ数が契約コマ数を超えることとなる，この現象を「過消化」と呼んでいた。ちなみに，後記（第 2 調査結果 2(2)ア（イ））の映像講座契約等を利用した売上の不適正計上で説明するとおり，J システムに契約コマ数を適正に登録しなかったときにもこの「過消化」は生じる。
「当日欠席」
・「社員授業」
・「ご祝儀」の仮装は，平成 20 年 2 月期（23 期）から平成 26
年 2 月期（29 期）の第 3 四半期までの各期に行われた。これらの方法による売上の不適
正計上は，各期で金額の多寡があるが，その理由は，期によって大ブロック長（教務企画局の局長・副局長ら）らの指示内容が偏ったり，教室によって計上しやすい方法を選択したりしたことなどにあったと認められる。
（イ）映像講座契約等を利用した売上の不適正計上
平成 21 年 2 月期（24 期）から映像講座を利用した売上の不適正計上が行われるようになった。特に平成 20 年 7 月頃から映像講座において VOD 方式が開始され，DVD の受渡しが不要となり，多額の売上の不適正計上が行われやすい環境となった。VOD 方式を含む映像講座は，契約時に売上計上することができたため，平成 21 年 2 月期（24 期）から
平成 26 年 2 月期（29 期）の第 3 四半期までの各期に映像講座を利用した売上不適正計上が行われた。
この会計処理には，映像講座の他に V トレ講座も使われているが，以下の説明においては特に両者を区別せずに映像講座等と総称する。
その方法には様々なものがあるが，大別すれば以下のように分類できる。
①

映像講座等の契約書の日付を遡らせて売上計上したもの，又は，「仮伝（仮伝票）」（保護者との間で契約内容がまとまった場合，契約書を交わす前に署名押印のない
7

仮契約書で売上を計上することがあり，それを「仮伝」と呼んでいた。）によって売上計上したもの②

実際には契約成立の見込みがないのに「映像講座」等の契約書を勝手に作成するなどして売上を計上したもの（翌期に解約された形にする。
）③

翌期の「講習会」契約について，表向きは「映像講座」等の契約書を作成して売上計上したもの（その結果，翌期において，契約上は「映像講座」等であって授業実施義務がないにもかかわらず，実際には授業を実施することとなり，
「過消化」
が生じる。
）
また，①を応用したものとして，保護者の押印が不要な「仮伝（仮伝票）」を勝手に作成して V トレ講座の売上を計上したものもある。
このほか，前記（第 2 調査結果 2（1）ア（イ）ｃ）のとおり，平成 24 年 9 月から「映像講座」の売上計上基準が代金受領の確認を条件に契約時点に売上を計上する方法に変更されていたところ，口座引き落しによる代金受領に代えて，保護者に郵便払込用紙を渡したと装うことによって売上を計上する方法も考案された。
これらのどの方法が用いられたかについては期によって多少の違いがあるが，映像講座等を使った売上の不適正計上が大規模かつ組織的に行われたことは明らかである。
（ウ）その他の方法
その他にも，例えば，「講習会」に関して，契約成立の見込みがないのに契約書を勝手に作成するなどして売上を計上したものもあり，監査法人の監査を擦り抜けるために，複数の方法を組み合わせたり，過去の方法を応用したりするなどして売上の不適正計上を行っていたことが認められる。
イ 名門会
名門会の売上計上システムは，前記（第 2 調査結果 2（1）イ（ウ））のとおり，契約内
容とは無関係に，講師に支払う指導料の算定システムを利用して，その指導料に見合う金
額の授業料が入金されているとの仮定に基づいて売上を計上するものであるため，サービ
ス授業や値引き契約分についても売上が計上される欠陥システムであった。
この売上計上システムの欠陥を熟知していた丙副局長長は，売上高が減り，売上目標（ノルマ）が達成できなくなることを恐れて積極的に動こうとはしなかった。もっとも，同副
局長においても，同システムの欠陥により，計上額が実際の売上額よりも累計で数億円程度多くなっているとの認識を有していたため，甲社長に同システムの改良について相談したこともあったが，同社長もその改良により売上の不適正計上が表沙汰になることを恐れ，そのまま放置した。また，同副局長は，同システムの欠陥があることを前提としても，教室から上がってきたサービス授業や値引き分を売上から控除して，適正計上することも可能であったが，そうすれば売上金額が相当低くなることを慮ってこれをしなかった。
8このように，甲社長は，売上計上システムの欠陥により売上が不適正に計上されていることを知りながら同システムの使用を継続し，名門会に課せられた売上目標（ノルマ）を達成するために教務部門の乙局長がサービス授業をどんどん実施するようにとの指示を各教室に出しているのを黙認した。また，甲社長は，入金額が売上額を下回れば売上の不適正計上が発覚することから契約を次々と先取りしなければならないと考え，教室の営業社員に対し，契約額を増やし，かつ先取りするよう指示していた。
乙局長は，売上計上システムの欠陥を承知しながら，授業実施が売上高に直結することからサービス授業の実施を奨励していた。
さらに，名門会においては，上記以外の無料の授業として，営業部門が保護者と約束した無料時間（教材販売や講習会契約の営業に当たり，俗に言うおまけとして付けるもの。
）もあったが，これについても講師に指導料を支払う必要があることから，その情報が営業部門から甲社長を経て管理部門に伝達され，同部門のシステム責任者において「M システム」と称される生徒別に未消化時間数を把握するためのシステムに入力し，特殊フラグを付けて管理していた。この特殊フラグの情報は，同責任者のみがアクセスして閲覧できる
仕組みになっていたため，秘密システム化していた。なお，名門会は，Y 監査法人に対し，生徒別の未消化時間数を把握できないと偽って M システムの存在を教えず，また，売上計上システムで過大に集計された売上額を契約額から控除した残額が未消化時間数に相当する金額であると申告していた。
また，丙副局長は，平成 24 年 2 月期（リソー教育 27 期）及び平成 25 年 2 月期（リソー教育 28 期）の各期末処理において，集計の結果，未消化時間数が異常に少なくなり，売上の不適正計上が発覚しかねない事態になったことから，それを隠蔽するため，平成 24
年 2 月期には 32 百万円，平成 25 年 2 月期には 30 百万円を売上額からそれぞれ減額する
会計処理を行った。
ウ 伸芽会
平成 25 年 3 月に実施予定の春期の講習会契約について，システム入力する際に同年 2月の実施日付と偽って入力することにより，同年 2 月期の売上として 64 百万円を前倒し計上した。

３ 各社における本件不適切な会計処理
当委員会が調査したリソー教育グループにおける売上の不適正計上額は，平成 26 年 2月期第 2 四半期までの累計で，リソー教育 5,261 百万円，名門会 3,047 百万円及び伸芽会
0 円（注）であり，3 社で合計 8,308 百万円に及ぶ大規模なものである。当該売上の不適
正計上額が，
平成 26 年 2 月期第 2 四半期までの連結損益計算書に与える累計の影響額は，売上高が 8,308 百万円の減少，経常利益が 8,318 百万円の減少，当期純利益が 5,846 百万円の減少となる。
9なお，当委員会における売上の不適正計上額認定方針と検証は，本報告書の別紙 1（省略）に詳述している。
（注）平成 25 年 2 月期末に 64 百万円の売上の前倒し計上があり売上を取消したが，平成
26 年 3 月に同額の売上を計上したため，累計ではゼロとなる。
本件不適切な会計処理による影響額及び会計年度別影響額は，次のとおりである。
「不適切な会計処理による影響額」では，不適切な会計処理を行った会社ごとに，売上訂正額の内訳を会計年度別に集計している。また，当該訂正が財務諸表に及ぼす影響についても集計している。
「会計年度別影響額」では，不適切な会計処理を行った会社ごとに，財務諸表の訂正による影響を会計年度別に集計している。
【不適切な会計処理による影響額】
連結財務諸表（単位：百万円）

不適切な会計処理

平成20年
2月期

平成21年
2月期

平成22年
2月期

平成23年
2月期

平成24年
2月期

平成25年
2月期

平成25年
8月期

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

(第2四半期
累計)計

訂正前の純資産

2,520

2,104

2,663

2,887

3,323

5,651

11,291

訂正前の売上15,39516,305

17,34718,751

20,146

21,788

10,521

120,257

リソー教育

△ 338

△ 552

△ 697

△ 827

△ 1,214

△ 893

△ 738

△ 5,261△ 3,047

売
上 名門会
訂 伸芽会
正
売上訂正額
訂正後の売上

計

△ 57

△ 94

△ 285

△ 472

△ 503

△ 971

△ 662

-

-

-

-

-

△ 64

64

△ 395

△ 646

△ 983

△ 1,300△ 1,717△ 1,929△ 1,336△ 8,308

14,99915,65916,364

17,451

18,42919,8589,185

111,948

134

△ 143

△ 408

△ 777

△ 1,422△ 2,803△ 3,953

△ 148

△ 237

△ 233

△ 338

△ 618

△ 853

△ 1,766

-

-

-

-

-

27

△ 60

-

-

-

-

204

697

1,270

2,111

1,076

1,039

△ 231

791

5,445

リソー教育
影 名門会
響 伸芽会
連結修正
訂正後の純資産

10

472

-

【会計年度別影響額】
連結財務諸表（単位：百万円）

年度

平成20年
2月期
（通期）

平成21年
2月期
（通期）

平成22年
2月期
（通期）

平成23年
2月期
（通期）

平成24年
2月期
（通期）

平成25年
2月期
（通期）

平成25年
8月期
(第2四半期累計)

累計

訂正前
売上高
経常利益
当期純利益又は当期純損失（△）
前受授業料収入
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受授業料収入
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益又は経常損失（△）
四半期純利益又は四半期純損失（△）

前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益

15,395
1,560
398
417
2,520
16,305
1,673
661
431
2,104
17,347
2,506
1,371
463
2,663
18,751
2,663
1,366
453
2,887
20,146
2,771
1,295
397
3,323
21,788
2,735
1,527
611
5,651
10,521
468
184
676
11,291
120,257
14,378
6,805

訂正後
14,999
1,155
△ 10
623
347
2,111
15,659
1,024
43
815
792
1,076
16,364
1,523
774
1,235
1,406
1,039
17,451
1,363
575
2,058
1,894
472
18,429
1,053
156
2,888
2,785
△ 231
19,858
808
221
5,031
2,646
791
9,185
△ 866
△ 801
6,641
2,751
5,445
111,948
6,060
959

影響額
△ 395
△ 405
△ 409
205
347
△ 409
△ 646
△ 649
△ 618
384
792
△ 1,027
△ 983
△ 983
△ 597
772
1,406
△ 1,624△ 1,300△ 1,300
△ 791
1,604
1,894
△ 2,415△ 1,717△ 1,717△ 1,1392,491
2,785△ 3,554△ 1,929△ 1,927△ 1,305
4,419
2,646△ 4,860△ 1,336△ 1,335
△ 985
5,964
2,751
△ 5,846△ 8,308△ 8,318△ 5,846

訂正前に対する
影響率△ 2.6%△ 26.0%△ 139.2%
49.2%△ 22.0%△ 4.0%△ 38.8%△ 71.4%89.2%△ 48.8%△ 5.7%△ 39.2%△ 43.5%
166.6%△ 61.0%△ 6.9%△ 48.8%△ 57.9%354.0%△ 83.7%△ 8.5%△ 62.0%△ 87.9%627.4%△ 107.0%△ 8.9%△ 70.5%△ 85.5%722.8%△ 86.0%△ 12.7%△ 285.0%△ 572.6%
881.8%△ 52.4%△ 6.9%△ 57.9%△ 85.9%（注）売上返戻等引当金の新規設定
不適切な会計処理による影響額を算定するに当たって，「売上返戻等引当金」を新たに設定している。これは，契約者からの返金又は授業実施等の申し出に備えて，根拠資料の所在が不明な授業実施コマ数に授業料単価を乗じた金額を計上したものである。なお，退会生について
11

は，当該金額から特定商取引法第 49 条に基づき中途解除の場合に請求し得る損害賠償の上限額を控除した金額を計上している。
ただし，売上返戻等引当金として平成 25 年 8 月末までに計上された 2,751 百万円は，見積額であって確定債務を意味しているものではないため，当該金額が必ずしも返金を要する額を意味していない。授業実施コマに実体があったとしても，その根拠資料が本調査の実施時点において提示されなかったために，グレーゾーンに属するものとして取り扱われたものである。
その結果，不適正なものと保守的に推定された性質のため，今後の精査・検討によっては取り崩されることがある点に十分留意されたい。
（１）リソー教育における本件不適正計上額
ア 不適正計上額の集計
リソー教育における売上の不適正計上額は，平成 26 年 2 月期第 2 四半期までの累計で5,261 百万円である。当該売上の不適正計上額が，平成 26 年 2 月期第 2 四半期までの連結損益計算書に与える累計の影響額は，売上高が 5,261 百万円の減少，経常利益が 5,258
百万円の減少，当期純利益が 4,692 百万円の減少となる。
当該売上の不適正計上額の内訳は，在籍生に係る前受金の過少計上が累計で 2,645 百万円，在籍生に係る売上返戻等引当金の計上が累計で 132 百万円，退会生に係る売上返戻等引当金の計上が累計で 2,300 百万円，映像契約等の計上時期その他が累計で 182 百万円ある。
【不適切な会計処理による影響額】
リソー教育（単位：百万円）

不適切な会計処理

平成20年
2月期

平成21年
2月期

平成22年
2月期

平成23年
2月期

平成24年
2月期

平成25年
2月期

平成25年
8月期

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

(第2四半期
累計)

9,826

計

訂正前の純資産

2,453

1,910

2,082

2,142

2,415

4,366

訂正前の売上10,306

11,018

11,728

12,20012,736

13,097

6,034

77,121

14

△ 38

△ 51

△ 100

△ 429

△ 745

△ 1,294△ 2,645

在籍生に係る売上返戻等引当金の計上

△ 8

△ 14

△ 15

△ 19

△ 20

△ 26

△ 26

△ 132

退会生に係る売上返戻等引当金の計上

△ 333

△ 424

△ 572

△ 419

△ 799

245

3

△ 2,300

△ 9

△ 74

△ 57

△ 288

34

△ 366

579

△ 182

△ 338

△ 552

△ 697

△ 827

△ 1,214

△ 893

△ 738

△ 5,261

訂正後の売上9,968

10,466

11,03011,372

11,521

12,204

5,296

71,860

期首剰余金の訂正

-

△ 203

△ 695

△ 1,106△ 1,604△ 2,637△ 3,696

-

-

-

-

-

-

在籍生に係る前受金の過少計上

売
上
訂
正

映像契約等の計上時期その他

売上訂正額

計

消費税等

0

影 税金・税効果会計
響 貸倒引当金の修正

136

57

287

329

386

326

316

△ 1

1

△0

0

△0

0

△0

△0

△ 168

△ 493

△ 572

△ 1,234

△ 35

-

-

関係会社事業損失引当金の計上

-

-

-

関係会社株式評価損の計上

-

-

-

2,250

1,214

訂正後の純資産

0

975

12

537

△ 222

669

5,134

1,839

△ 35

＜売上訂正の内訳項目の説明＞
・ 「在籍生に係る前受金の過少計上」欄には，在籍生に対する授業実施を，当日欠席や社員授業による水増しや，講習会契約を映像契約として偽装したことにより，未消化授業に係る前受金残高を過少計上したものを記載している。
・ 「在籍生に係る売上返戻等引当金の計上」欄には，在籍生に係る授業実施が証憑の紛失等により立証できなかったものを記載している。
・ 「退会生に係る売上返戻等引当金の計上」欄には，退会生に対する未消化相当額の返金又は授業実施等の申し出に備えて引当金を計上したものを記載している。
・ 「映像契約等の計上時期その他」欄には，映像契約の偽装や翌月キャンセルによる売上高の早期計上，動画配信システムに係る売上計上時期の誤り，実態不明の映像契約に対する引当金の計上を記載している。
＜影響の内訳項目の説明＞
・ 「期首剰余金の訂正」欄には，前年度までの売上訂正及びその影響の累計額を期首剰余金に反映したものを記載している。
・ 「消費税等」欄には，売上の不適正計上額の訂正によって生じた仮受消費税額の減少分について還付請求が行えないと見込まれる額を記載している。
・ 「税金・税効果会計」欄には，売上の不適正計上額の訂正及びその影響に伴う税額計算の見直しと，それを受けた税効果会計の訂正を記載している。
・ 「貸倒引当金の修正」欄には，売上の不適正計上額の訂正により，貸倒引当金の設定対象となる未収入金が増減することによる貸倒見込額の訂正を記載している。
・ 「関係会社事業損失引当金の計上」欄には，名門会の債務超過相当額を損失として引当計上したものを記載している。
・ 「関係会社株式評価損の計上」欄には，名門会が債務超過になった会計年度に，名門会に対する関係会社株式の簿価相当額を損失として引当計上したものを記載している。

13

【会計年度別影響額】
リソー教育（単位：百万円）

年度

平成20年
2月期
（通期）

平成21年
2月期
（通期）

平成22年
2月期
（通期）

平成23年
2月期
（通期）

平成24年
2月期
（通期）

平成25年
2月期
（通期）

平成25年
8月期
(第2四半期累計)

累計

訂正前
売上高
経常利益
当期純利益
前受授業料収入
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受授業料収入
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益又は経常損失（△）
四半期純利益又は四半期純損失（△）

前受金
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益

10,306
1,891
861
368
2,453
11,018
1,441
535
390
1,910
11,728
1,887
983
418
2,082
12,200
2,120
1,203
400
2,142
12,736
2,197
1,131
331
2,415
13,097
2,039
1,150
531
4,366
6,034
233
5
506
9,826
77,121
11,811
5,870

訂正後
9,968
1,552
657
399
347
2,250
10,466
891
42
489
792
1,214
11,030
1,189
572
617
1,390
975
11,372
1,292
704
946
1,864
537
11,521
982
99
1,258
2,725
△ 222
12,204
1,146
91
2,422
2,535
669
5,296
△ 503
△ 990
3,323
2,570
5,134
71,860
6,553
1,178

影響額
△ 338
△ 339
△ 203
31
347
△ 203
△ 552
△ 550
△ 492
98
792
△ 695
△ 697
△ 697
△ 410
199
1,390
△ 1,106
△ 827
△ 827
△ 498
546
1,864
△ 1,604△ 1,214△ 1,214△ 1,032926
2,725△ 2,637△ 893△ 892△ 1,059
1,890
2,535△ 3,696
△ 738
△ 736
△ 995
2,816
2,570
△ 4,692△ 5,261△ 5,258△ 4,692

訂正前に対する
影響率△ 3.3%△ 17.9%△ 23.6%8.6%△ 8.3%△ 5.0%△ 38.1%△ 92.1%25.3%△ 36.4%△ 6.0%△ 37.0%△ 41.7%47.6%△ 53.1%△ 6.8%△ 39.0%△ 41.4%136.4%△ 74.9%△ 9.5%△ 55.3%△ 91.2%279.8%△ 109.2%△ 6.8%△ 43.8%△ 92.1%355.6%△ 84.7%△ 12.2%△ 315.7%△ 19388.7%
555.8%△ 47.7%△ 6.8%△ 44.5%△ 79.9%

イ 売上計上に関する当委員会の判定基準
リソー教育の売上処理は，一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に照らして正当なものと，未消化コマ数を売上に仮装した不正なもののほか，そのどちらとも判別がつかないグレーゾーンに属するものに区分けされる。
14

グレーゾーンに属するものには，精査・検討すれば正当なものか否かを振り分けられるものもあるが，その精査・検討は社員らの供述に依拠するものが少なくなく，その供述の信用性の判断には多大な困難を伴うものと思料された結果，当委員会としては，会社側が提出した証拠等によって正当なものと認められる場合を除き，不適正なものと推定して処理することとした。リソー教育が上場企業であり，投資家に不確実情報を提供すべきではないとの観点から，「疑わしきはリソー教育の不利益に」の論を採ったものである。具体的には，グレーゾーンに属するものは，まず売上計上を否認し，次に会社側が提出した証
拠等によって裏付けのあるものについてのみ正当な売上として認定する方針をとることとした。裏付け証拠等には，次のものが挙げられる。
（ア）「当日欠席」，「社員授業」及び「ご祝儀」
正規の「当日欠席」の場合には，講師が教室に到着して待機しているのが通常であり，講師に対する支払いが発生する。そのため，「当日欠席」として処理されたもののうち，講師への支払いが発生している分については，売上計上が可能であると認定した。
また，正規の「当日欠席」では学習指導レポートでその旨が記載されることから，専任
講師（社員のため講師料が発生しない）の場合には，学習指導レポートがあるものを売上計上が可能な授業実施として認定した。
「社員授業」についても，同様に取り扱った。
「ご祝儀」については裏付け証拠等を確認できなかったため，売上計上を認定していない。
（イ）映像講座契約
正規の映像講座契約の場合，生徒は，契約した科目に関する映像の視聴開始日が動画配信システムに登録されることによって当該科目の映像講座を視聴することができるため，
視聴開始日の登録があるものを正当な契約として認定している。ただし，視聴開始日が登録されていても通常想定される内容を超える不自然に多額な契約については，実際は講習会契約であるにもかかわらず表向き映像講座契約として処理されている可能性が強いた
め，再調査のうえで映像講座契約としての売上計上を否認し，講習会契約として取り扱っているものもある。
（ウ）V トレ講座契約
V トレ講座契約については，個人成績一覧表があるものを正当な契約として認定している。ただし，個人成績一覧表があっても通常想定される内容を超える不自然に多額な契約については，実際は講習会契約なのに表向き V トレ講座契約として処理されている可能性が強いため，再調査のうえで V トレ講座契約としての売上計上を否認し，講習会契約として取り扱っているものもある。
15

ウ 本件売上の不適正計上額の算定方針
リソー教育では，通常授業及び講習会の売上高は，期中では契約額で計上されるものの，期末では J システム上の契約コマ数から授業実施コマ数を差し引いた未消化コマ数に基づき算定された翌期以降の売上相当額が売上高から控除される。その結果，授業実施分が売上として計上されることとなる。
しかし，本来は通常授業や講習会の契約であるものを映像講座契約として仮装したために，J システムにおいて本来の通常授業や講習会の契約コマ数とすべきものが登録されていない。また，「当日欠席」及び「社員授業」を仮装することによって J システムに架空の授業実施コマ数が登録されている。そこで，前記（第 2 調査結果 3 (1) イ）の判定基準に基づき，仮装された「当日欠席」及び「社員授業」の取消し，並びに，表向きの映像講
座契約を本来の講習会契約に戻すことによるコマ数の復元を現状の J システムのデータに反映させることによって，あるべき未消化コマ数を算定した。また，その結果として本件
売上の不適正計上額も把握できる。
エ 当委員会の判定基準に基づく検証
主として，J システムに登録された修正後のコマ数のうち，契約コマ数については，映像講座契約等を利用した売上の不適正計上分の申告に対して，根拠資料との照合や，契約
額を授業料単価で除したコマ数との比較によって妥当性を確認した。また，授業実施コマ数については，「当日欠席」・「社員授業」で実体のあるものに対して学習指導レポート等と照合することで妥当性を確認した。おって，退会生に係る売上返戻等引当金は，「疑わしきはリソー教育の不利益」とする厳格な方針に基づいて計上しているため，有効な反証によっては今後減少する可能性があることを付記する。
なお，当委員会における売上の不適正計上額認定方針と検証，は本報告書の別紙 1（省略）に詳述している。
（２）名門会における本件不適正計上額
ア 不適正計上額の集計
名門会における売上の不適正計上額は，
平成 26 年 2 月期第 2 四半期までの累計で 3,047
百万円ある。当該売上の不適正計上額が，平成 26 年 2 月期第 2 四半期までの連結損益計算書に与える累計の影響額は，売上高が 3,047 百万円の減少，経常利益が 3,059 百万円の減少，当期純利益が 2,428 百万円の減少となる。
当該売上の不適正計上額の内訳は，入金のないサービス授業の売上が累計で 1,492 百万円，値引き相当額の売上が累計で 1,451 百万円（うち 105 百万円は平成 19 年 2 月期以前分）
，教材費の売上を前倒し計上した売上が累計で 27 百万円，退会者に対する未消化相当額の売上が累計で 180 百万円ある。
16【不適切な会計処理による影響額】
名門会（単位：百万円）

不適切な会計処理

平成20年
2月期

平成21年
2月期

平成22年
2月期

平成23年
2月期

平成24年
2月期

平成25年
2月期

平成25年
8月期

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

(第2四半期
累計)

1,263

計

訂正前の純資産

442

556

776

833

953

1,162

訂正前の売上

2,554

3,022

3,247

3,751

4,388

5,153

2,574

24,692

△0

△ 2

△ 208

△ 300

△ 327

△ 464

△ 190

△ 1,492

サービス授業の売上計上

売
上
訂
正

値引き分の売上計上

△ 57

△ 91

△ 60

△ 136

△ 136

△ 461

△ 401

△ 1,345

教材販売の売上の計上時期

-

-

-

△ 21

△ 9

5

△ 1

△ 27

退会生に対する未消化

-

売上訂正額

計

△ 57

△0

△ 15

△ 14

△ 29

△ 51

△ 69

△ 180

△ 94

△ 285

△ 472

△ 503

△ 971

△ 662

△ 3,047
21,645

訂正後の売上

2,496

2,928

2,962

3,278

3,885

4,181

1,911

期首剰余金の訂正

-

△ 205

△ 331

△ 518

△ 811

△ 1,121△ 1,824

-

-

-

-

-

消費税等
影
税金・税効果会計
響
貸倒引当金の修正
前期損益修正損

△ 8

△ 4

△ 34

△ 26

-

-

-

-

-

△ 105

-

-

-

-

-

△ 168

△ 661

訂正後の純資産

236

98

225

258

180

22

192

268

△ 12
58

△0

0
-

736
△ 105

△ 1,165＜売上訂正の内訳項目の説明＞
・ 「サービス授業の売上計上」欄には，本来売上に計上できないサービス授業を有料授業と同様に取り扱い，売上を過大に計上したものを記載している。
・ 「値引き分の売上計上」欄には，授業料を値引きして契約したにもかかわらず，値引き前の金額で売上を計上したことによる過大計上額を記載している。
・ 「教材販売の売上計上時期」欄には，動画配信システムにかかる売上計上時期の誤りによる影響額を記載している。
・ 「退会生に対する未消化」欄には，退会者に対する未消化授業残高の未認識額について引当金を計上したものを記載している。
＜影響の内訳項目の説明＞
・ 「期首剰余金の訂正」欄には，前年度までの売上訂正及びその影響の累計額を期首剰余金に反映したものを記載している。
・ 「消費税等」欄には，売上の不適正計上額の訂正によって生じた仮受消費税額の減少分について還付請求が行えないと見込まれる額を記載している。
・ 「税金・税効果会計」欄には，売上の不適正計上額の訂正及びその影響に伴う税額計算の見直しとそれを受けた税効果会計の訂正を記載している。
・ 「前期損益修正損」欄には，上記，「値引き分の売上計上」のうち，平成 19 年 2 月期以前の累積的影響額を記載している。

17

【会計年度別影響額】
名門会（単位：百万円）

年度

平成20年
2月期
（通期）

平成21年
2月期
（通期）

平成22年
2月期
（通期）

平成23年
2月期
（通期）

平成24年
2月期
（通期）

平成25年
2月期
（通期）

平成25年
8月期
(第2四半期累計)

累計

訂正前
売上高
経常利益
当期純利益又は当期純損失（△）
前受授業料収入（注）
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益又は当期純損失（△）
前受授業料収入（注）
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益
前受金（注）
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）
前受金（注）
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益
当期純利益又は当期純損失（△）
前受金（注）
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）
前受金（注）
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益又は経常損失（△）

2,554
301
172
2
442
3,022
237
114
14
556
3,247
403
220
18
776
3,751
454
257
22
833
4,388
577
309
30
953
5,153
695
389
29
1,162
2,574
181
100
26

四半期純利益又は四半期純損失（△）

前受金（注）
売上返戻等引当金
純資産
売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

1,263
24,692
2,850
1,563

訂正後
2,496
235
△ 33
174
0
236
2,928
138
△ 11
285
0
225
2,962
118
33
573
15
258
3,278
△ 18
△ 35
1,058
30
22
3,885
74
△1
1,564
59
△ 168
4,181
△ 276
△ 313
2,529
111
△ 661
1,911
△ 481
△ 503
3,148
180
△ 1,165
21,645
△ 209
△ 865

影響額

訂正前に対する
影響率

△ 57
△ 65
△ 205
171
0
△ 205
△ 94
△ 99
△ 125
271
0
△ 331
△ 285
△ 285
△ 186
554
15
△ 518
△ 472
△ 472
△ 292
1,035
30
△ 811
△ 503
△ 503
△ 310
1,533
59
△ 1,121
△ 971
△ 971
△ 703
2,499
111
△ 1,824
△ 662
△ 662
△ 604
3,122
180
△ 2,428△ 3,047△ 3,059△ 2,428（注）名門会においては、前受授業料収入と未収入金が相殺された後の金額が財務諸表上の前受授業料収入計上額となっているが、本表では相殺される前の金額で表示している。（平成22年2月期より表示科目を前受金に変更している。）

イ 売上計上に関する当委員会の判定基準
リソー教育に関して述べたことと同様である。

18△ 2.3%△ 21.9%△ 119.7%
7688.4%△ 46.6%△ 3.1%△ 41.8%△ 109.7%
1825.9%△ 59.6%△ 8.8%△ 70.7%△ 84.9%2938.6%△ 66.8%△ 12.6%△ 104.0%△ 113.7%4544.6%△ 97.3%△ 11.5%△ 87.2%△ 100.4%
4989.7%△ 117.7%△ 18.9%△ 139.7%△ 180.5%
8495.5%△ 156.9%△ 25.7%△ 365.7%△ 599.9%11851.4%△ 192.2%△ 12.3%△ 107.4%△ 155.4%

ウ 本件売上の不適正計上額の算定方針
名門会では，契約と授業実施に関して M システムと称される，監査法人にさえも知らせないシステムが存在していることは前記のとおりである。この M システムによって把握されている未消化時間数の確からしさを検証することによって，訂正財務諸表の作成に必要となる，あるべき未消化時間数を算定した。また，その結果として本件売上の不適正計上額も把握できる。
具体的には，J システムに登録された契約時間数から，M システムに登録された授業実
施時間数を差し引くことによって，あるべき未消化時間数を算定した。
エ 当委員会の判定基準に基づく検証
主として，契約時間数については契約書と照合し，また，授業実施時間数は授業時間確
認表と照合している。こうして算定されたあるべき未消化時間数が，M システムで把握されている未消化時間数に相当することをもって，あるべき未消化時間数の確からしさを検証した。
なお，当委員会における売上の不適正計上額認定方針と検証は，本報告書の別紙 1（省略）に詳述している。
（３）伸芽会における本件不適正計上額
ア 不適正計上額の集計
伸芽会においては，平成 25 年 3 月に実施予定の春期の「講習会」契約 64 百万円を先取りして，同年 3 月の実施日付の契約書をシステムに入力する際に，2 月の実施日付と偽って入力することにより，平成 25 年 2 月期の売上として 64 百万円を前倒し計上した。
【不適切な会計処理による影響額】
伸芽会（単位：百万円）

不適切な会計処理

平成20年
2月期

平成21年
2月期

平成22年
2月期

平成23年
2月期

平成24年
2月期

平成25年
2月期

平成25年
8月期

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

（通期）

(第2四半期
累計)計

訂正前の純資産

360

355

535

633

687

779

842

訂正前の売上

2,091

2,193

2,271

2,470

2,630

3,032

1,577

-

-

-

-

-

△ 64

64

-

-

-

-

-

-

△ 64

64

-

売
上 春期講習の前倒し計上
訂 売上訂正額 計
正訂正後の売上
期首剰余金の訂正
影
税金・税効果響
貸倒引当金の修正
訂正後の純資産

2,091

2,193

2,271

2,470

2,630

2,968

1,642

-

-

-

-

-

-

△ 36

-

-

-

-

-

26

△ 22

-

-

-

-

-

0

△0

742

847

360

355

535

19

633

687

16,26816,2684-

＜売上訂正の内訳項目の説明＞
・ 「春期講習の前倒し計上」欄には平成 25 年 3 月に実施予定の春期講習会契約を前倒し計上したものを記載している。
＜影響の内訳項目の説明＞
・ 「期首剰余金の訂正」欄には，前年度までの売上訂正及びその影響の累計額を期首剰余金に反映したものを記載している。
・ 「税金・税効果会計」欄には，売上の不適正計上額の訂正及びその影響に伴う税額計算の見直しとそれを受けた税効果会計の訂正を記載している。
・ 「貸倒引当金の修正」欄には，売上訂正に伴う貸倒引当金の修正額を記載している。
【会計年度別影響額】
伸芽会（単位：百万円）

年度

訂正前

売上高
経常利益
当期純利益
純資産
売上高
平成25年
経常利益
8月期
四半期純利益(第2四半期累計)
純資産
売上高
累計
経常利益
当期純利益

3,032
293
162
779
1,577
112
63
842
4,610
406
225

平成25年
2月期
（通期）

訂正後
2,968
230
125
742
1,642
176
104
847
4,610
406
230

影響額
△ 64
△ 63
△ 36
△ 36
64
63
41
4
0
0
4

訂正前に対する
影響率△ 2.1%△ 21.7%△ 22.7%△ 4.7%
4.1%
56.4%
64.7%
0.5%
0.0%
0.0%
1.9%

イ 売上計上に関する当委員会の判定基準
リソー教育に関して述べたことと同様である。
ウ 本件売上の不適正計上額の算定方針
伸芽会では，本件売上の不適正計上額は平成 25 年 2 月に前倒し計上された春期講習会
契約の一部 64 百万円である。よって，当該金額を平成 25 年 2 月期の売上計上から取り消した（翌 3 月に同額が売上計上される）。
エ 当委員会の判定基準に基づく検証
春期講習会に係る売上高について，過去 5 期間における 2 月度と 3 月度の発生状況を比較検討することによって，売上の前倒し計上が行われているのは平成 25 年 2 月期と特定した。また，前倒し計上された売上高とその根拠とされた契約書とを突合することによって，平成 25 年 2 月期に帰属するものではないことを確認した。
20なお，当委員会における売上の不適正計上額認定方針と検証は，本報告書の別紙 1（省略）に詳述している。

４ 監査法人の監査と本件不適切な会計処理の経緯（１）X 監査法人の監査
ア 平成 17 年 6 月期（20 期）の夏期講習会に関し，未消化授業分 1,116 百万円を把握し，同期の業績予想を修正するよう指摘し，平成 16 年 8 月 19 日，リソー教育は，前回発表予想を修正した。その上で，同監査法人に対して，指導回数管理簿に正確な記載を行うことなどを確約した。
イ 平成 18 年 8 月期（22 期中間期）に，「当日欠席」が通常授業の売上の 25％を占めていることに対し，会社側から「当日欠席」を確認できる資料が提出されなかったため，その売上計上を否認した。
ウ 平成 19 年 2 月期（22 期）に約 600 百万円の売上の過大計上を指摘した。その方法は，次期（23 期）に実施予定の授業について先取りして売上計上したものなど，いくつかのパターンがあった。
X 監査法人の指摘を受けた A 会長は，中堅幹部社員であるブロック長らから事情を聴取し，指摘された不適切な会計処理をしていたことを確認し，売上を総額約 599 百万円過大計上していたとして修正を行った。
（２）監査業務の引継ぎ
X 監査法人は，上記の各売上の不適正計上を指摘して修正させたが，会社の体質改善の試みはみられるものの，実際に改善されるかは不透明な状況にあるとして，平成 19 年 2月期（22 期）の監査終了をもって監査契約を継続しないことを決め，同年 4 月，その旨を会社側に伝えた。
X 監査法人から辞任の意向を伝えられたリソー教育は，Y 監査法人に平成 20 年 2 月期
（23 期）の監査を依頼した。
Y 監査法人は，平成 19 年 4 月下旬，リソー関係者や X 監査法人などから，リソー教育の売上不適正計上はブロック長らが売上ノルマ達成のために行ったもので，経営者主導で行われたものではないとの情報を得た上，リソー教育から改善策が示されたことを受けて，監査を受嘱した。
同月 24 日，X 監査法人から Y 監査法人へ直近の平成 19 年 2 月期の売上の不適正計上を中心に引継ぎがなされた。

21

（３）Y 監査法人の監査
ア 平成 20 年 2 月期（23 期）の監査
Y 監査法人は，平成 19 年 8 月（23 期中間期）の中間監査において，一部の教室で，契約書の日付を勝手に書き直す形で 9 月分の売上を 8 月に前倒し計上したりするなどの方法
により，合計約 27 百万円の売上不適正計上を行っていることを発見して指導した。なお，他の教室には同様の問題はなかった。
Y 監査法人は，内部監査室社員等に対して，契約内容の入力を教室の社員ではなく本部の社員に行わせること，教室の内部監査を行うことを指導するとともに，リソー教育に改
善報告書を提出させた。
また，Y 監査法人は，平成 20 年 2 月期（23 期）決算の監査報告で，リソー教育の監査役と内部監査室長に対して，「受講契約書の内容を本部社員においてシステム入力すること」「未消化コマの管理を厳格に行うこと」「各教室の内部監査を実施すること」などを指導した。
イ 平成 21 年 2 月期（24 期）の監査
Y 監査法人は，過消化コマや未消化コマの割合が多い教室について，B 社長に対し，「過消化コマの管理策として，書面による承認申請制度を設けるなど承認体制を整備すること」
等の改善を求めた。
ウ 平成 22 年 2 月期（25 期）の監査
Y 監査法人は，過消化コマの多い教室があったため，リソー教育に説明を求めたところ，各教室が勝手に行っている旨の説明を受けたため，生徒ごとに過消化コマの多い理由を明らかにさせるとともに，本部による各教室の管理を徹底するよう指導した。
Y 監査法人は，
この当時，過消化コマの多いことが売上過大計上に結びつくものとは認識しておらず，無料の授業が増えれば利益を圧迫するとの懸念から改善を求めたものであった。
エ 平成 23 年 2 月期（26 期）の監査
Y 監査法人は，依然として過消化コマ，すなわち無料の授業が多いことは経営上問題であるとの観点から，教務企画局長の D 常務に対し，「無料の授業実施について，取締役の承認を得るシステムにすること」等を指導した。
オ 平成 24 年 2 月期（27 期）の監査
Y 監査法人は，過消化コマや未消化コマの数が前年度を大きく上回り，かつ，期末に「ご祝儀」名目で未消化コマ 14 万コマ余りを売上計上していることを把握した。Y 監査法人
は，「ご祝儀」コマ数の多い生徒について生徒別の理由書を提出させて，最終的に当該処理を了承する一方，B 社長に対し，「来年度の経過を見たい。その状況によっては，社内22

の管理体制・内部統制の見直しを求める。」旨告げた。
カ 平成 25 年 2 月期（28 期）の監査
Y 監査法人は，当期も「ご祝儀」による売上計上が多かったため，週 1 回授業の生徒に関して 50 コマ以上の未消化がある場合には「ご祝儀」による売上計上を認めない方針を採り，約 190 百万円の売上について減額修正させた。
また，映像講座（VOD）契約の過去 2 年度の年度末の売上の解約率が 4 割程度に達したことから，2 月の映像講座売上につき 40％を控除した金額のみの売上計上を認めた。
キ 平成 25 年 8 月期（29 期第 2 四半期）の監査
往査した教室すべてにおいて過消化コマがあり，また，映像講座売上につき，ある教室
では翌月の入金率が低く，その半数以上について解約又はコースダウン（契約金額の低いコースへの変更）がなされていた。
そのため，C 専務らに対し，無理な契約をしているのではないかと指摘し，「消化できないような高額の契約をしないこと」「高額の契約をするのであれば，本部において，契約どおりに授業が実施できるかモニタリングすること」等の指導をした。
ク 名門会の監査
Y 監査法人は，リソー教育の連結財務諸表に対する会計監査の一環として，名門会に対しても一定の手続を実施していた。その中で名門会に対し，M システムの存在を知らされていなかったため，リソー教育と同様のシステムを導入するよう指導していた。Y 監査法
人は，名門会では教室ごとにエクセルで，契約額から実施金額を差し引いたものを未消化とした上で，毎月合計して集計しているとの説明を受けていたため，契約書で金額を確認し，「授業時間確認表」によって実施金額を確認していた。また，Y 監査法人は，名門会の利益率のぶれがなかったことから，名門会の売上計上に問題はないと認識しており，名門会における売上の不適正計上を把握できなかった。
ケ 総括
Y 監査法人は，教室の往査等を行い，問題を把握した場合は B 社長らに指摘して改善を求めるなどするとともに，監査役や内部監査室長にも上記の問題点を指摘するなどしたが，本件の売上の不適正計上の実態を把握するには至らなかった。

５ 本件不適切な会計処理が始まった時期（１）リソー教育
リソー教育の平成 19 年 2 月期（22 期）以前の不適切な会計処理は，前記（第 2 調査結23

果 4（1））のとおり，X 監査法人からの指摘を踏まえて修正された。その際，従来の不適切な会計処理の中心となっていた幹部を他の部署に異動させるなどの社内改革が実施された。しかしながら，営業成績重視の経営方針は維持されたことから，平成 20 年 2 月期
（23 期）においても，営業成績を上げたように見せかけるため，社員らによって不適切な会計処理が行われ，それが積み重なって売上の不適正計上に至った。
そして，平成 21 年 2 月期（24 期）からは，売上目標（ノルマ）を達成するため，E 教
務企画局長（取締役）の黙認の下で，大ブロック長らの指示による組織ぐるみの売上の不適正計上が行われるようになった。
（２）名門会
名門会においては，平成 17 年から平成 18 年頃，売上計上時期を授業実施時に変更した
時点において，既に，甲社長や管理部門責任者である丙副局長において，計上している売上高と適正な売上高に齟齬が生じていることを把握していた。
しかし，当時は，事業規模がさほど大きくなかった上，「通常授業」の売上高が多かったため当月授業・当月月謝支払いが大きな比重を占めていたことや，値引き額が少なかったこともあり，甲社長や丙副局長は対応策を講じていなかった。
（３）伸芽会
伸芽会は，平成 24 年 2 月期（リソー教育 27 期）に初めて売上高が前年割れし，平成
25 年 2 月期（リソー教育 28 期）にも売上高が前年をかなり下回っていたことから，営業責任者である教務指導部長の指示により，2 年連続の売上高前年割れを避けるため，同年3 月に実施予定の春期の「講習会」契約を先取りして，同年 3 月の実施日付の契約書をシステムに入力する際に 2 月の実施日付と偽って入力することにより，初めて売上を前倒し計上した。

６ 本件不適切な会計処理の動機・原因（１）リソー教育，名門会及び伸芽会に共通する事柄
ヒアリングの結果，本件不適切な会計処理の動機につき，これに関与したリソーグルー
プ関係者が異口同音に述べているのは，売上目標（ノルマ）の達成のためであったというものである。
本件不適切な会計処理の動機・原因は，営業成績至上主義の社内にあって，売上目標（ノルマ）を達成することが社員らの至上命題となり，そのためには売上の不適正計上もやむを得ないという社内風土であったといえる。
本件不適切な会計処理の動機・原因は，リソーグループ各社関係者に共通しているので，本項では，リソー教育を中心に述べる。

24

（２）リソー教育
ア 売上数値目標について
リソー教育では，新年度期首に，通期業績予想数値確定のための会議を開催する。その会議においては，各教室から提出された売上目標数値，すなわち，A（最大限の目標数値），
B（できればこのくらいは達成したいという目標数値），C（最低限の達成目標数値）を基に通期業績予想数値を確定する。
各教室にはこれらの売上目標が伝達され，それが各教室の社員，各教室を担当するブロ
ック長（部長・副部長・次長ら），ブロック長を統括する大ブロック長（局長・副局長ら）の達成目標（「予算」とも呼ばれていた。
）となっていた。
その上で，毎月 1 回開催される各会議において，各教室やブロックなどの売上目標の達成状況が報告され，以降の対応策の検討などが行われていた。
イ 業績評価と人事について
リソー教育においては，A 会長の「営業成績を上げた者を速やかに抜擢する」との基本方針の下に 2 か月に 1 度の割合で人事評価を実施していたが，事業規模が拡大したことや四半期の決算に合わせた方が合理的であることなどの理由により，平成 21 年 6 月から，3か月に 1 度の割合に改められた。
リソー教育においては，主として営業成績によって，「昇給，昇格，降給，降格基準」に基づき，短期間で昇給・昇格したり，短期間で降給・降格したりすることが常態化し，いわば営業成績至上主義が会社運営の基本となっていた。
ウ 管理部門が軽視され売上計上のチェック機能を喪失していたこと
リソー教育の社内組織は，教務企画局，経営企画本部（秘書室や経営企画室など）及び管理企画局の 3 部門によって構成されている。
管理企画局は，営業成績至上主義の社内にあって当然のごとく売上重視姿勢であったことから，その立場は弱く，その主張は軽視されがちであって，営業部門である教務企画局
に対するチェック機能は形骸化し，事実上働いていなかったと言わざるを得ない。
また，リソー教育には，社長直属の内部監査室が設置されているが，内部監査室長 1 名が配置されているのみで，しかも同室長は人事事務をも担当していた。そのため，同内部監査室長は，それなりの問題意識を持って，未消化授業の多い教室を往査して関係者からヒアリングするなどの監査業務を実施していたが，不適正計上を発見することはできなかった。
（３）名門会・伸芽会
名門会及び伸芽会も，期首に，リソー教育と同様に A・B・C の目標数値を親会社であるリソー教育に提出していた。その上で，A 会長らがその数値を適宜修正して，A・B・C
25

の数値目標を決定していた。
名門会及び伸芽会においても，リソー教育と同様の昇給・昇格，降給・降格などのシステムが採用されている。
この結果，名門会及び伸芽会でも，リソー教育と同様に，いわば営業成績至上主義が会
社運営の基本となっていた。

７ 本件不適切な会計処理に関する経営幹部の関わり（１）リソー教育
ア A 会長A 会長は，売上の不適正計上への関与を強く否定しているところ，過去に X 監査法人から売上の不適正計上を指摘され，A 会長自らが対応に当たっている上，これほど大規模で組織的な不正を A 会長が知らなかったというのも容易には納得し難いことから，当委員会
は，A 会長の関与・認識については徹底した調査を行った。
しかしながら，①C 専務以下の役員・幹部社員は，自らの関与については，その内容に濃淡はあるものの概ね素直に述べているが，A 会長については，売上の不適正計上に関与したことはなく，その認識もなかったはずであると述べている。ある幹部社員は，「自己保身もあり，また，不正を黙認する C 専務らの手前もあって，A 会長に事実を述べることはできなかった。」旨を涙ながらに心情を吐露しているが，その態度や言動に照らして信用性が低いとは断じ得ない。②また，A 会長は平成 19 年 2 月期（22 期）に X 監査法人から売上の不適正計上を指摘された際に部下に直接事情聴取しているが，その聴取メモのやり取りも，A 会長が実情を知っていたとは到底思われないものである。③さらに，A 会長
は，X 監査法人の指摘を受けて種々の再発防止策を検討し，数億円の費用をかけて J シス
テムを導入するなどしてきたことに鑑みれば，A 会長が本件売上の不適正計上に関与し，それを認識していたとは考え難い。このほか，④本件売上の不適正計上は，教室の社員やそれを統括する幹部社員らが売上目標（ノルマ）を達成するために行ったものと認められ，本来のノルマの意義を全く失わせる行為であるから，経営者である A 会長がこれを容認する理由がないこと，⑤これほど大規模な不正であることから，A 会長が関与し，認識していれば何らかの痕跡が残ることが当然であるのに，それが全く見当たらないこと，などの事実に照らせば，A 会長が本件売上の不適正計上に関与し，あるいは認識していたとは認め難い。
イ B 社長
B 社長については，同社長が売上の不適正計上を黙認していた旨述べる幹部社員が複数いるものの，同社長が平成 24 年 6 月に死去していることから，同社長のヒアリングができず，同社長の関与・認識については判断できないと言わざるを得ない。

26

ウ C 専務
C 専務については，過去 5 年間にわたり専務取締役及び代表取締役社長として大ブロッ
ク長会議・ブロック長会議・リーダー会議等に短時間ながらも出席し，各教室の目標や実績を一応把握していたと認められることなどに照らせば，C 専務は本件不適切な会計処理を黙認していたと言わざるを得ない。
エ D 常務D 常務については，自ら売上の不適正計上を指示していたことを示すメールが存在している上，ヒアリングに対して，本人が売上の不適正計上を指示し，また黙認したことを概ね認めている。
オ E 元常務
E 元常務（現名門会業務推進局長）も，ヒアリングにおいて売上の不適正計上を黙認したことを認めている。
カ その他
本件売上の不適正計上についての具体的指示を行っていたのは，過去 5 年間にわたって
教務企画局の部長・副局長・局長を歴任した教務企画局副局長と認められ，当委員会としては，同人が上司の指示や黙認の下，部下や各教室に明示・黙示の指示を与えていたものと判断した。
（２）名門会甲社長，乙局長や丙副局長において，売上の不適正計上を指示していたと認められる。
丁取締役・西日本ブロック長に関しては，本件売上の不適正計上について一部その事情を知っていたとはいい得るものの，積極的関与を認定するまでの証拠はなく，また，戊元取締役に関しては，本件売上の不適正計上に関する認識及び関与があったとする証拠はない。
（３）伸芽会C 社長は，本件不適正計上を黙認していたと認定し得るところである。
己取締役は，売上の不適正計上について部下の教務指導部長から相談を受けて，了承していた。

８ その他の子会社における不適切な会計処理の有無
株式会社スクール TOMAS，株式会社 TOMAS 企画，株式会社インターTOMAS，株式会社プラスワン教育及び株式会社リソーウェルフェアに関しても，不適切な会計処理の有27

無について調査したが，会社の規模，業態や設立間がないことなどから，不適切な会計処理が行われる余地のないものであることを確認した。

９

本件不適切な会計処理以外の利益操作の可能性
当委員会が調査した範囲では，本件売上の不適正計上以外の利益操作は認められなかった。

第３本件不適切な会計処理に関する法的評価

１ 刑事責任に関する法的評価（１）会社財産を危うくする罪：違法配当罪（会社法 963 条 5 項 2 号）
リソー教育は平成 21 年 2 月期（24 期）から平成 25 年 2 月期（28 期）まで，名門会は
平成 25 年 2 月期（リソー教育 28 期）において，それぞれ剰余金の分配可能額を超えた配当をしており，これらが違法配当罪の客観的構成要件に該当することは明白であるが，各会社の取締役の一部が，売上の不適正計上について一定程度認識していたことは認められたものの，分配可能額を超えた配当であることまでを認識していたことを示す証拠はない。
なお，上記事実については特別背任罪（会社法 960 条 1 項）も問題となり得るが，各会社の取締役が図利加害の目的等を有していたと認定するに足りる証拠はない。
（２）有価証券報告書等虚偽記載罪（金融商品取引法 197 条 1 項 1 号，197 条の 2 第 6 号）
リソー教育の平成 26 年 2 月期（29 期）第 2 四半期までの有価証券報告書，半期報告書
及び四半期報告書並びに有価証券届出書の売上高及び利益額について，不実の記載がなされている。
しかしながら，過去 5 年間の有価証券報告書（半期報告書及び四半期報告書を含む）及び有価証券届出書の提出者は，平成 20 年 2 月期（23 期）から平成 24 年 2 月期（27 期）の間は，B 社長であるところ，同社長は平成 24 年 6 月 20 日に逝去している。
次に，平成 25 年 2 月期（28 期）以降は A 会長である。A 会長については，前記（第 2調査結果 7（1）ア）のとおり，売上の不適正計上について認識した上で有価証券報告書等を提出したとする証拠はない。
（３）有価証券の偽計募集罪（金融商品取引法 197 条 1 項 5 号）
リソー教育は，平成 25 年 6 月，約 5,400 百万円の公募増資を行うに際し，外形的には
真実の財務内容等を隠し，有価証券届出書に平成 25 年 2 月期（28 期）の売上を過大計上した決算書を添付するなどして有価証券の募集を行っているので，同罪の成否が問題となる。
A 会長については，前記（第 2 調査結果 7（1）ア）のとおり，そもそも売上の不適正計上等の認識はないので成立しない。C 専務や D 常務らはその認識を有していたと認めら28

れるが，本公募増資計画を推進したのは A 会長である上，C 専務や D 常務が有価証券報告書等の真実の財務内容等を具体的に認識していたと認定するに足る証拠までは見当たらないことから，有価証券の偽計募集罪の成否については慎重な判断を要する。
（４）有印私文書偽造罪（刑法 159 条）
前記（第 2 調査結果 2（2）ア（ウ））のとおり，一部の教室担当者が，売上の不適正計上を行うに際し，顧客である受講生の保護者らが作成すべき受講契約書を勝手に作成した事実を認めることができるが，個々の行為者や作成の具体的状況を特定することは困難である。

２ 取締役の民事責任に関する法的評価（１）剰余金の分配可能額を超える配当に対する会社法上の特別責任
リソー教育は平成 21 年 2 月期（24 期）から平成 25 年 2 月期（28 期）まで，名門会は
平成 25 年 2 月期（リソー教育 28 期）において，分配可能額を超えて株主に配当を実施しているところ，剰余金配当は，会社の純資産額 300 万円を下回らないことを絶対条件（会社法 458 条）に，分配可能額の範囲内で行わなければならず（同法 461 条 1 項）
，この制限に反して配当をした場合，会社に対し株主に交付したのと同じ金額を支払う責任を有する（同法 462 条）。
商法 266 条 1 項 1 号は，この責任を無過失責任としていたが，平成 17 年に会社法が「取締役の責任は，原則として，全て任務懈怠責任」（同法 120 条 4 項，423 条，462 条 2 項，
465 条等）とする旨規定したことに伴い，剰余金の制限違反配当責任も一般的業務執行に関する任務懈怠と同様，善管注意義務を尽くしたか否かで問責されることになった。
この点につき，A 会長については，後記（第 4 関係者の責任の有無とその程度 1 （2）ア）のとおり，善管注意義務違反があったといえるかについては問題があり，また，他の取締役については，善管注意義務を尽くしたか否かの判断については精緻な検討が必要であって，現時点では判断し難い。
（２）金融商品取引法に基づく会社及び役員の責任（21 条の 2，22 条 1 項，24 条の 4）
重要な事項につき虚偽記載がある有価証券報告書を提出した場合，当該書類を提出した会社（リソー教育）及び当該書類の提出時の取締役及び監査役は，当該書類が公衆縦覧に供されている間に有価証券を取得した者に対し，生じた損害を賠償しなければならない。
会社の責任は無過失責任であるが，取締役等の責任は，虚偽記載等を知らず，かつ相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明しなければ免責されない（同法 24 条の 4，22 条 2 項）。
本件では，現時点ではいかなる損害が発生しているか明らかではなく，リソー教育やこの提出に関わった取締役らについて，金融商品取引法上の賠償責任を負うべきか論じえな
29

い。
（３）取締役及び監査役に対する会社法上の責任取締役及び監査役に対する会社法上の責任については，項を改めて検討する。

第４関係者の責任の有無とその程度

１ リソー教育関係
当委員会において，調査対象とした平成 20 年 2 月期以降同 25 年 2 月期までの任にあった者について調査した。
（１）取締役の任務懈怠と責任有無とその程度
任務懈怠の有無は，①自ら本件売上の不適正計上を指示・命令した場合，又は売上の不適正計上の事実を知りながら黙認・放置した場合②売上の不適正計上の事実を知らなかったことに落ち度がある場合に区分して検討するのが妥当であると思われる。前者は，故意によるものであり，更に任務懈怠の有無を論ずる必要はないが，後者は，取締役として善管注意義務を尽くしてその職務を遂行したか否かが問題となる。
各取締役の任務懈怠と責任の有無とその程度は以下に述べるとおりであるが，その責任に応じ適切な対応がなされるべきである。
ア A 会長A 会長は，既述したように，X 監査法人から不適切な会計処理を知らされるや，取締役
以下の幹部職員を厳正に処分した上，数億円を投じて J システム（契約・時間割管理シス
テム）を導入する一方，内部監査室を強化するなど内部統制制度の構築に着手し，その一体的な運用によって再発防止を期待していたことが認められる。それにもかかわらず，これらの対策が実効性を有しなかったのは，先に詳述したように，C 専務ら幹部が本件不正な経理処理を隠し，敢えて A 会長に報告しないようにしたことにあったことが認められる。
いわば「故意行為による信頼の通路の切断」である。
以上によれば，当委員会は，A 会長が本件不適切な会計処理の事実を知らなかったことに落ち度があったとまで断じることはできないものと考える。
もっとも，本件不適切な会計処理により，一般投資家の信頼を裏切る結果となったことの経営責任は大きいものがあるといわざるを得ないが，経営責任の在り方は，リソー教育の今後の再建を念頭に置きつつ慎重に判断されるべきであると考える。
イ C 専務30

C 専務は，少なくとも平成 19 年 2 月期から，本件売上の不適正計上を知りながら黙認していたことは十分認められるので，その責任は大きい。
ウ D 常務・F 取締役・E 取締役・G 取締役
D 常務，F の両名は，それぞれ自ら指示・命令したことを自認し，E は，少なくとも売上の不適正計上の事実を知りながら黙認・放置したことを自認していることから，任務懈
怠の有無を論じるまでもなく明らかであり，その責任は軽くない。
G は，リソー教育の取締役であり，子会社の伸芽会取締役であるところ，リソー教育の取締役会において，不適切な会計処理の問題が議題や報告事項に上程されてもいないことから，積極的に内部統制体制の不備を見つけ出し，これを是正することを期待すべき地位にあるとまでは言い難い。したがって，同人の善管注意義務違反を問うことは困難である。
（２）監査役の任務懈怠の検討
当委員会の調査対象期間における常勤監査役及び非常勤の外部監査役について調査した。
ア H 監査役
H 監査役は，常勤監査役として社内事情には詳しい立場にあったところ，内部監査室は内部監査室長が 1 名で人事を兼任しているなど，内部監査を実行するには不十分な体制であったにもかかわらず，自ら売上の不適正計上チェックのため教室の往査をしたこともな
く，また，内部監査体制の充実について取締役に進言したこともない。そうであるとすると，常勤監査役としての任務を十分果たしていたとはいえず，その責任は免れない。
イ I，J，K 監査役
3 名の非常勤監査役については，社外監査役としての立場であるため情報が十分入らないという状況下で，売上の不適正計上問題に関心をもって，上記のとおり内部監査室長に対してヒアリングを行い，また，監査役会で発言していた事実があり，これらを勘案すると，社外監査役としての任務を果たしていなかったとまで言えるかは疑問の残るところである。

２ 名門会関係
当委員会の調査対象期間は，リソー教育と同様，平成 20 年 2 月期（リソー教育 23 期）
から平成 25 年 2 月期（リソー教育 28 期）であり，その間に任にあった者について調査した。
（１）A 会長
31

A 会長に関しては，本件を指示・命令したことを窺わせる証拠はないこと，また，売上の不適正計上の事実を知らなかったことに落ち度があるとまでは言えないことについて
は，リソー教育の項で論述したと同様である。
（２）甲社長，乙局長及び丙副局長
甲社長は，売上の不適正計上の事実を知りながら黙認・放置したことを自認していることから任務違反の事実は明白であり，その責任も大きいものがある。なお，乙，丙両取締役は，平成 25 年 5 月に取締役に就任したものであり，責任についてはこの点を考慮する必要がある。
（３）戊取締役，丁取締役
両取締役は，本件不適切な会計処理に関与した事実は認められず，また，積極的に内部統制体制の不備を見つけ出し，これを是正することを期待すべき地位にあるとまでは言い難い。したがって，その責任を問うことは困難である。
（４）名門会は 1 名の監査役（庚）が配置された監査役会非設置会社であり，監査役の監査権
限はもとより小さく，取締役会が機能していない状況で監査役のみに問題状況の是正を求めるのは酷であるため，監査役の任務懈怠を肯定することは困難である。

３ 伸芽会関係任務懈怠の検討の期間は，平成 25 年 2 月期の 1 期のみであり，対象者は，C 社長，己取締役の 2 名である。
C 社長については，本件不適正計上を黙認したと認定し得るところであり，その責任は軽くない。
己取締役は，自ら指示・命令したことを自認していることから任務違反の事実は明白であり，その責任は軽くない。
監査役については，監査役会非設置会社であり，名門会と同様であるので，監査役の任務懈怠を肯定することは困難である。

第５提言

１ はじめにリソー教育は，過去に複数回にわたり監査法人から売上の前倒し計上などの不適切な会計処理を指摘され，A 会長において，監査法人に対し再発防止を誓い，一定の方途を施したものの，結局，これを防ぐことができなかった。その原因は，経営者が経理，会計に不案内であったとか，不適切な会計処理を行った担当者がコンプライアンス意識に欠けていたなど，個人の問題として捉えるべきではなく，その組織運営に根源があったことに思い32

を致すべきである。リソー教育が発展してきた所以は，マンツーマン方式を基に A 会長の掲げる三原則，すなわち保護者・生徒・講師が何を求めているかを的確に汲み取り，これを教室運営に反映することによって進学等の実績をあげてきたことにある。その原点に立ち返るとともに，下記の再発防止策の徹底を図り，企業統治体制を確立しなければ，リソ
ー教育の再生は到底望めないものと考える。
なお，退会生に対して返還義務のある授業料に関しては，今後，誠実にその履行をすべきである。

２ 売上を過度に重視する経営方針の見直し
リソー教育グループは，毎年 20％成長を目標に掲げてグループ全社で邁進し，その目標の達成・未達成には下記の人事評価制度の下，信賞必罰で対応してきた。すなわち，各教室，担当者は，目標を達成すれば部下も含めて人事で評価され，また，高額な賞品を受け取るなどし，逆に達成できなければ，部下も含めて降給・降格などの低い評価が下され，また，ペナルティ教育が行われていた。
しかし，このようにして売上確保に傾注した結果，不適切な会計処理を行うに至ったものであって，結局，本件は，リソー教育グループが掲げた売上重視の方針が行き過ぎていたというべきであろう。
今後は，本件を踏まえ，売上に過度にこだわることなく，実情に合った事業計画を立案し，上記の三原則を地道に実施していくように努めるべきである。

３ 取締役の構成と管理部門の強化等
リソー教育及びそのグループ会社は，A 会長が強いリーダーシップを発揮して成長を遂げてきた会社であり，そのために，グループ会社の各取締役は，A 会長とその部下という関係以上のものは認め難い状況にある。その結果，各取締役による健全な企業統治が行われず，A 会長の意向や指示を最大限に尊重し，死守しようとする風潮が生まれ，ついには無理を重ねて不適切な会計処理を繰り返すに至ったものである。
こうした状況を是正するため，A 会長に十分に比肩し得る見識を持った社外取締役を受
け容れ，取締役会を実質的に機能させ，その監視機能を強化することが必要である。
また，各取締役には担当部門につき責任をもって管理監督させるとともに，各部門が担
当取締役と直結することで，社内的に十分な発言ができるようにすることを図るべきである。特に，管理部門は，営業成績に重きを置く経営方針の下にあって，営業部門に対する発言力が小さくならざるを得なかったと言うのが実態であった。今後は，管理部門を強化するとともに，財務・会計に明るい担当取締役を置くことが求められる。

４ 監査役会・内部監査室の充実（１）監査役
33

リソー教育の監査役は常勤 1 名と非常勤 3 名の体制であり，非常勤監査役は公認会計士
及び税理士であって，遜色の無い配置であった。また，監査役は，売上の不適正計上について，問題意識を持って適宜活動していたことは認められたが，結局，これを未然に防ぐことはできなかった。その原因は，下記のとおり，内部監査室が機能するものでなかったにもかかわらず，その対策を講じなかったこと，また，監査役が問題意識を持って積極的に各教室を往査してこなかったことなどが挙げられる。
今後は，監査法人や内部監査室と緊密な連携をとるとともに，適宜適切に子会社や教室の往査を実施すべきである。
（２）内部監査室の充実
これまでの内部監査室は，内部監査担当者 1 名が配置され，人事業務などを掛け持ちで担当し，内部監査業務はその片手間とならざるを得ない状況にあった。これでは適切な内部監査は望むべくもなく，売上の不適正計上が見逃がされた一因となっているものといわざるを得ない。今後は，監査経験を有する内部監査室長を置き，その下に複数の監査担当者を配置して充実した内部監査体制を作ることが必要である。その上で，監査法人や監査役とも緊密な連携を取って，リソー教育グループ各社に対する実効性のある監査を実施すべきである。

５ 人事部制度の導入及び昇給・昇格制度の見直し
リソー教育及びそのグループ会社には人事部がなく，人事は，A 会長を頂点とする幹部によって行われていた。その人事評価は 3 か月に 1 度，四半期ごとの売上等の目標達成の度合を中心に行われ，その都度，昇給・昇格と降給・降格が行われていた。こうした目標
達成度合いに直結した人事評価と頻繁な人事異動は，社員をして，目標達成に過剰な関心を抱かせることとなり，不適切な会計処理の大きな要因となったものと考えられる。
したがって，人事部制度を導入するとともに，目標達成の度合い以外の基準も含めた網羅的な人事評価基準を定めるべきである。また，3 か月ごとの人事異動は直ちに廃止すべきである。

６ 不適正計上を誘引する商品の見直し
リソー教育では，売上目標を達成する手段として，一度にできるだけ高額な売上をあげることができるよう，適正な授業実施によるコマ数消化を遙かに上回る講習会契約をとることが奨励されていた。このため，数百コマの講習会を一度に契約することも稀ではなく，こうした契約が過大な未消化コマをもたらし，不適正計上の温床となった。また，名門会
では，授業実施時間数を稼ぐためにサービス授業が利用されており，期末にサービス授業
を大幅に認めることにより架空の売上計上を可能としていた。
したがって，今後は，講習会契約の内容やサービス授業の実施コマ数・時間数のあり方
34

を見直して厳しく管理することが必要である。例えば，講習会については，生徒の学年に応じて，2 か月程度で実際に消化できるコマ数・時間数を決めて契約の上限とし，これを超える場合は改めて契約をするなどの基準を設けるべきである。また，サービス授業については，本来の趣旨に立ち返り，あくまで例外的なものとしてコマ数・時間数を限定し，その増加は認めないようにすべきである。

７ 適切な会計システムの構築
リソー教育及び名門会には，契約コマ数を管理する J システムと，これと連動した FX4という会計システムがある。J システムに登録された契約情報に基づき自動で作成される売上計上に係る仕訳データが，契約時点で会計システムに登録される。しかし，会計上の売上高は，契約時点でもなければ入金時点でもなく，授業実施に対応して計上されるべきものである。これらのシステム間の連動が，不適切な会計処理を誘引するものの一つになったと考えられる。よって，適切な売上計上基準に即したシステムを早期に構築することが必須である。
そのほか，上記会計基準の基となる授業実施事実の証憑を生徒ないし契約者から徴するなど，本件不適切な会計処理の手法を断つための種々の方策を講ずることが必要である。
その詳細は別紙 2（省略）に記載している。

８ 全役員・全社員に対する不正防止教育の徹底
リソー教育グループでは，これまで，全役員・全社員に対し，不正の防止に関わる研修，倫理研修，コンプライアンス研修などは行っていなかった。そのため，ブロック長らは，監査法人から売上の不適正計上につき指摘を受けても，これを真摯に受け止めることもな
く繰り返し，A 会長において，監査法人に再発防止を誓うとともに方途を施した後も，売上の不適正計上を行っていた。また，社員においても，指示された行為が売上の不適正計上に当たるのかという問題意識が欠け，また，上司の指示であれば不適正なものであっても漫然とこれに従うというのが実態であった。
したがって，今後，全役員・全社員の不正防止に対する意識を改革し，二度と同様な問題を繰り返すことがないよう徹底した教育を行うべきである。その第一段として，本件事案を題材とした研修を行い，リソー教育グループの全員に本件の問題点，例えば，サービ
ス授業等を売上計上した結果，売上原価が過大となって収益を悪化させたことなどの事業に及ぼした影響等について認識させることが有効と考える。

９ 社内処分及び懲戒制度の適切な運用
今回の不適切な会計処理がリソー教育及びグループ会社に及ぼした影響は甚大であり，その責任は厳正に問われなければならない。社内処分及び懲戒制度の適切な運用は，当該事案に対する会社の姿勢を端的に示すものであり，社内外に対する強いメッセージとなる
35

ものであるから，適切に運用されなければならない。したがって，今回の不適切な会計処理については，「第 4 関係者の責任の有無とその程度」で検討した結果も踏まえて，その関与の度合いに応じて関係者に対し，厳正な処分を下す必要がある。そうすることで，二度と同様の行為を繰り返してはならないという強い決意を示すべきである。

10 内部通報制度の構築・積極的運用
リソー教育グループには，これまで，A 会長の発案で「目安箱」なる投書箱が設けられていたとのことであるが，同会長もそれが全く機能していなかったことを認めており，有効な内部通報制度を整備する必要がある。実際，社員の中には不適切な会計処理に気づき，
これに疑問，不満を持っていた者がいたのであるから，これらの者からより早く情報を得ることによって，適切な対応をなし得たものと思われる。
したがって，社内の不正に気付く，又は，疑問を持った者から適時に情報を得ることができるよう，有効な内部通報制度を早急に構築し，積極的に運用してゆくことが必要である。内部通報制度を構築した場合には，これが実際に機能するよう，リソー教育グループの全役員・全社員に制度を周知する機会を設け，これが積極的に利用されるよう具体的に努めるべきである。

11 外部委員会による再発防止策の進捗状況の検証
リソー教育及びそのグループ会社について社外取締役を就任させることにより，今後は取締役会が実質的に機能するようになるものと思われる。しかし，これまで取締役会が機能していていなかった期間が長いことに鑑みれば，取締役会の運営が軌道に乗ることが確認されるまで，一定の期間，外部有識者からなる第三者委員会を設置して再発防止策の実
行状況のチェックを受けることが望ましいと考える。

終わりに当委員会の再発防止の提言は以上のとおりであるが，今回の不適正計上問題は，多くの社員が関与した組織ぐるみのものであったと認められ，社員の意識改革なくしてリソー教
育の再生はあり得ない。そこで，何よりも重要なことは，社内に本件を総括するミーティ
ングの場を設けて全社員で徹底的な議論をし，リソー教育再生のための建設的な改革案を出し，経営者はこれを吸い上げて実行することである。そのことにより，当委員会の提言に命が吹き込まれるものと考える。
以上

36

別紙 調査対象
１ PC データの調査
リソー教育から役職員に貸与している PC のメールに関して，その内容の検討を行った。
対象者：3 名２ 内部資料の調査
リソー教育から提供された内部資料を調査し，その内容を検討した。具体的には，次のような資料を含む。
（財務数値検討書類）
・ 下記参照。
（その他書類）・ 取締役会議事録，監査役会議事録，その他規程類

３ ヒアリング
リソー教育，名門会，伸芽会，TOMAS 企画，インターTOMAS 及びスクール TOMAS の役
員及び社員，講師，監査法人社員等合計 110 名のヒアリングを行った。
その内訳は，次のとおりである。
・
・
・
・
・
・
・
・

リソー教育（85 名）
名門会（14 名）
伸芽会（3 名）TOMAS 企画（1 名）
インターTOMAS（1 名）スクール TOMAS（1 名）
X 監査法人（2 名）
Y 監査法人（3 名）

４ アンケート
リソー教育グループ各社の全役員・社員合計 582 名に対してアンケートを行った（回収率約
98%）
。

37

＜連結グループに関する資料＞
・訂正期間の有価証券報告書
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の修正連結財務諸表基礎データ
・訂正期間の半期報告書

・訂正期間の四半期報告書
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の修正連結財務諸表
・セグメント情報に係る各種計算シート＜リソー教育に関する資料＞
・組織図・トーマス教室配置図
・社員リスト及び社員
・リソー教育部門別売上高推移
・訂正期間の試算表
・検証用データベース（生徒、契約コマ・契約金額、実施コマ等）
・学習指導レポート及びVトレ指導レポート

・システム構成図・29期人員配置表に社員・準社員講師の経歴データ
・在籍生に係る教室別総合集計データ
・Jシステムデータ（生徒、契約コマ・契約金額、実施コマ等）
・各種受講契約書（通常契約、講習会契約、映像契約、Vトレ契約）
・講師勤務査定日報

・契約・実施・未消化コマ数を管理するために担当者が備忘的に作成したメモ書き ・父兄との面談用の教室作成資料（COMMUNICATION SHEETシート、連絡帳、面談メモ等）

・授業コマ管理表（教室任意フォーム）
・全教室の契約及び授業実施の確認結果の教室集計表（在籍生）
・在籍生に係る個人別総合集計データ
・教室数推移シート（教室の統廃合情報を含む。）
・準社員及び専任講師のうち講師ができる人員を記載したシート・TOMAS以外の事業に係るパンフレット
・売上修正方針に掛かる書類（売上修正内容と会計処理について）・Jシステムバックアップデータ
・映像講座受講登録申請書
・平成25年11月末授業実施状況（退会生）
・平成25年11月末以前の各年度末の生徒別未消化時間集計表（退会生）
・映像講座契約調査表及び追加調査表（在籍生及び退会生）
・CS調査室からの映像ID調査表
・個人成績一覧表
・教室別進捗一覧表（2013年11月末の教室別生徒人数の記載を含む）
・教材費勘定に含まれる映像収入金額集計シート
・請求年月別映像コマ換算表（在籍生及び退会生）

・契約・授業の消化状況報告（教室任意フォーム）
・全教室の契約確認リスト（在籍生）
・在籍生に係る個人別契約リスト
・時間割（教室運営のために利用する授業実施の日別予定及び実施状況を記載した書類）・受講契約の提案書（教室任意フォーム）
・受講コマ数預り書（教室任意フォーム）
・全教室の授業未実施確認リスト（在籍生）
・在籍生の2013年11月末の未消化残数の調査結果とその根拠資料
・在籍生に係る個人別実施リスト
・平成25年11月末の現在の生徒別未消化時間集計表（退会生）
・未収入金明細（退会生）
・Vトレ契約調査表及び追加調査表（在籍生及び退会生）
・映像講座契約の利用開始日が掲載されたデータ
・学年別受講コース別単価表
・動画配信システムの視聴開始時期データ
・映像講座計上月変更シート（在籍生及び退会生）
・請求年月別Vトレコマ換算表（在籍生及び退会生）
・映像講座及びVトレの訂正期間の各期（中間、四半期含む）再計上のための集計データ
・Gコースに係る映像売上の修正額算定シート
・外部生リスト（通常契約がなく、講習会契約のみの生徒一覧）
・メディック未消化残数管理シート
・訂正期間の各期の生徒別平均受講単価算定シート（在籍生）
・各期のキャンセル売上集計シート
・入金率による売上計上に係る仕訳伝票
・リソー教育売上修正確認表
・関係会社事業損失引当金残高一覧・関係会社の貸借対照表データ（債務超過となる期）
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の法人税及び消費税の修正申告書ドラフト ・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の税効果計算シート
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の貸倒引当金修正金額集計シート
・訂正期間の修正仕訳伝票（一部）・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の修正仕訳一覧
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の修正個別財務諸表基礎データ
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の修正個別財務諸表
・繰延税金資産の回収可能性判定シート
・リソー教育の債務超過検討シート
・修正財務諸表に基づく分配可能利益の再検討表
・退会生検証用データベースのデータ（生徒マスター、最終授業実施日及び最終請求日データ，契約時間データ、契約金額データ，授業実施時間データ，当日欠席時間データ，社員授業時間データ）

・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の生徒別修正後前受金明細データ（在籍生），訂正前前受金に係る未消化マイナス推移表及び総勘定元帳
・メディック・教務本部国際室 個人別過去在籍状況（生徒一覧），在籍生に係る四半期別未消化残数と未消化金額
・業務プロセスシート（契約、入金、債権回収、売上計上、返金相殺、時間割、振替管理の各プロセス）
・全教室の授業実施確認リスト（在籍生に係る2007年度から2013年11月期までの授業実施調査表）
・在籍生の「教室授業実施状況調査と未消化教室申告差異」（教室別に記載された全社集計シート）＜名門会に関する資料＞
・人員表
・修正財務諸表に基づく分配可能利益の再検討表
・契約時間データ
・授業実施時間データ
・契約金額データ
・無料時間を約束した時間データ
・平成25年11月末の現在の生徒別未消化時間集計表
・授業実施確認表及び学習指導レポート
・平成25年11月末の生徒別契約・実施時間一覧表
・無料授業を約束した時間の一覧表
・平成25年11月末以前の各年度末の生徒別未消化時間集計表
・サービス授業時間の授業実施確認表
・平成25年11月末以前の各年度末の生徒別契約・実施時間一覧表
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の減損判定表
・映像講座契約一覧表，映像講座契約データ及び視聴可能時期データ
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の税効果計算シート
・講座パンフレット及び講座価格表
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の修正仕訳一覧
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の修正個別財務諸表
・各種受講契約書（通常契約、講習会契約、映像契約、Mトレ契約）
・訂正期間の各期（中間、四半期含む）の法人税及び消費税の修正申告書ドラフト
・無料授業を約束した時間に係る申請書・承諾書，サービス授業時間の一覧表
・在籍生のMシステムデータ（生徒マスター，最終授業実施日及び最終契約日データ，契約時間データ，契約金額データ，授業実施時間データ，無料時間を約束した時間データ，サービス授業時間データ）
・退会生のMシステムデータ（生徒マスター，最終授業実施日及び最終契約日データ，契約時間データ，契約金額データ，授業実施時間データ，無料時間を約束した時間データ，サービス授業時間データ）＜伸芽会に関する資料＞
・伸芽会組織図
・勘定科目残高推移表（10月～3月 過去5期間）
・売上明細（2月分 教務本部作成 過去5期間）
・講習会 明細表（平成25年2月）・講習会収入元帳（平成25年2月）
・伸芽会平成25年2月度講習会売上 除外金額集計
・未収入金口座別残高一覧表（H25/2/28）
・各種契約書（受講・受講コース追加変更）

38