平成２６年１２月５日
各

位
会 社 名 日 本 道 路 株 式 会 社
代表者名

代表取締役社長 山口 宣男

コード番号１８８４（東証第一部）

問合せ先

取締役執行役員総務部長 鈴木 達志（TEL.03－3571－4891）

第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成２６年１０月３１日付「不適切な会計処理の判明と四半期報告書の提出見込みについて」及び平成２６年１１月５日付「第三者委員会の設置に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社北関東支店において行なわれた不適切な会計処理の調査のため、当社と利害関係を有さない外部の公認会計士及び弁護士からなる第三者委員会を設置
し調査を進めてまいりました。
本日、第三者委員会から「調査報告書」を受領いたしましたので、その内容と今後の当社の対応方針につき以下のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者委員会の調査結果
第三者委員会の調査結果につきましては、別添の「調査報告書」のとおりです。
本件不適切な会計処理等による平成２２年３月期第１四半期から 平成２７年３月期第１四半期までの各連結会計年度期別影響額を調査報告書の３２頁に記載しております。
（当
期純利益は税引前となっております。）
監査法人による監査手続は終了しておりませんが、平成２７年３月期第２四半期報告書につきましては、今後、平成２６年１１月１３日付 「平成２７年３月期第２四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」において公表いたしました延長承認された四半期報告書提出期限である平成２６年１２月１２日までに提出できる見込みです。
また、平成２７年３月期第２四半期決算短信につきましても同日までに開示できる見込みであります。
２．第三者委員会の調査結果を受けた当社の対応方針
当社は、第三者委員会が認定した事実と原因分析に基づいた実行するべき再発防止策の提言を真摯に受け止め、具体的な再発防止策を策定のうえ実行してまいります。なお、具体的な再発防止策は、まとまり次第、速やかに公表いたします。
当社が、この度の不適切な会計処理を未然に防止することができず、平成２７年３月期
第２四半期決算について提出期限を延長する等、株主、投資家をはじめ取引先その他の関係者に多大なご迷惑とご心配をおかけいたしておりますことを深くお詫び申し上げます。
今後は、全社一丸となり上記具体的な再発防止策を実行し、株主、投資家を重視する経営を推進して、信頼の回復に努めてまいります。何卒、ご理解をいただき倍旧のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
以上調 査 報 告 書
平成 26 年 12 月 5 日

日本道路株式会社
第三者委員会

目 次
第一 調査の概要 .............................................................. 1
１ 当委員会設置の経緯 ...................................................... 1
２ 調査目的 ................................................................ 1
３ 当委員会の構成 .......................................................... 1
４ 調査対象期間 ............................................................ 2
５ 調査方法等 .............................................................. 2(1) 調査期間 .............................................................. 2(2) 調査・検討対象......................................................... 2(3) 調査方法 .............................................................. 3ア

本件不正行為等に係る役職員及びその他関係者へのヒアリング ............. 4イ

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討 ............................... 4ウ

デジタルフォレンジック調査の実施 ..................................... 4エホットラインの設置及び役職員に対する調査票による調査の実施 ........... 5オ

取引業者に対する確認状による調査の実施 ............................... 6カ

過去の懲戒処分案件の検討............................................. 6キ

影響金額の算定方法................................................... 6

第二 調査結果 ................................................................ 7
１ 日本道路の概要等 ........................................................ 7(1) 日本道路の概要......................................................... 7(2) 日本道路の沿革......................................................... 8(3) 日本道路の業績等....................................................... 9(4) 日本道路の組織......................................................... 9２ 本件不正行為の手口等 ................................................... 10(1) 日本道路における原価計上及び売上計上に関する業務等の流れ .............. 10ア

日本道路の収益計上基準.............................................. 11イ

原価計上及び売上計上に関する業務の流れ .............................. 11(2) 本件不正行為の手口.................................................... 12ア

原価移動 ........................................................... 12①

実態と異なる工事略称への原価付替え ................................ 13②

支払保留.......................................................... 13③

別の取引業者への付回しによる立替払 ................................ 14④

得意先（元請）への付回しによる立替払 .............................. 14イ①

工事請負金の水増し計上.............................................. 14
架空注文書の作成.................................................. 14②
ウ①

請負金の二重計上.................................................. 15
その他の不適切な処理等.............................................. 15
キックバック...................................................... 15３ 本件不正行為の経緯等 ................................................... 15(1) 本件不正行為の経緯等.................................................. 15ア

本件不正行為の経緯.................................................. 16イ

本件不正行為に係る動機.............................................. 20ウ

本件不正行為に係る正当化............................................ 21エ

本件不正行為に係る機会.............................................. 21(2) 甲出張所内部の対応.................................................... 21(3) 監査室 ............................................................... 22(4) 監査役会 ............................................................. 22(5) 会計監査人 ........................................................... 22(6) 本件不正行為の組織的犯行性の有無 ...................................... 22４ 本件不正行為以外の不正行為等について ................................... 23(1) 懲戒処分案件の把握.................................................... 23ア

過去の懲戒処分案件.................................................. 23(2) ホットラインに対する情報提供及び全役職員に対する調査票による調査の結果について ................................................................... 24
アホットラインに対する情報提供........................................ 24

イ

役職員に対する調査票による調査結果 .................................. 24(3) 取引業者に対する調査結果.............................................. 26(4) 会計データ等の分析による調査結果 ...................................... 29
ア

完成工事未収入金の滞留状況の確認 .................................... 29イ

会計データの分析.................................................... 29(5) 結論 ................................................................. 29
５ 本件不正行為等による金額的影響 ......................................... 30(1) 本件不正行為等に係る金額的影響 ........................................ 30
ア甲案件 ............................................................. 30

イ 丁 1 案件 ........................................................... 30
ウ 丁 2 案件 ........................................................... 31
エ 丁 3 案件 ........................................................... 31
オ 丁 4 案件 ........................................................... 31(2) 連結会計年度期別影響額................................................ 32
第三 問題点及び再発防止策に係る提言 ......................................... 33
１ 本件の直接的原因に係る問題点及び再発防止策 ............................. 33

(1) 工事管理の充実・強化.................................................. 33
ア

問題点 ............................................................. 34

イ

再発防止策 ......................................................... 34(2) 工事日報の日々の確定.................................................. 35
ア

問題点 ............................................................. 35

イ

再発防止策 ......................................................... 36(3) 人事ローテーションの徹底.............................................. 37
ア

問題点 ............................................................. 37

イ

再発防止策 ......................................................... 38

２ 本件の間接的原因に係る問題点及び再発防止策 ............................. 38(1) コンプライアンス意識の徹底............................................ 38
ア

問題点 ............................................................. 38

イ

再発防止策 ......................................................... 39(2) 内部通報制度の形骸化.................................................. 40
ア

問題点 ............................................................. 40

イ

再発防止策 ......................................................... 40(3) 事務処理の支援体制の充実.............................................. 40
ア

問題点 ............................................................. 40

イ

再発防止策 ......................................................... 41

３ 外部を利用した牽制機能 ................................................. 41(1) 取引先を対象としたホットラインの設置 .................................. 41
ア

問題点 ............................................................. 41

イ

再発防止策 ......................................................... 41

第一 調査の概要
１ 当委員会設置の経緯
平成 26 年 10 月 6 日に，日本道路株式会社（以下，「日本道路」という。
）北関東支店乙営業所所長は，同支店甲出張所工事担当者から，甲出張所の取引業者である建設機械リース業者から「資機材のリース代金の支払を繰り延べされており，約 1,200 万円を分割で返済することになっている」旨の相談があったとの報告を受け，同出張所において不適切な会計処理が行われている可能性があることを把握し，北関東支店長に当該事実を報告した。
乙営業所所長から報告を受けた北関東支店長が，翌日，当該事実を代表取締役社長に報告したところ，代表取締役社長は，同日，総務部長，人事部長，監査室長及び経理部長で構成する社内調査委員会を設置し，同社内調査委員会による社内調査を行ったところ，甲出張所において，特定の案件に発生した工事原価を別の案件の工事原価として付け替える「原価移動」等が行われていたこと（以下，「本件不正行為」という。）が判明した。
社内調査の途中経過の報告を受け，日本道路の会計監査人から，社内調査の網羅性等につき疑義を呈されたことから，代表取締役社長は，直ちに本件不正行為について専門的及び客観的な見地から事実関係等の調査分析を行う必要があると判断し，同年11 月 5 日に開催された日本道路取締役会において，日本道路と利害関係を有しない
中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会（以下，「当委員会」という。
）
を設置することが決議された。
２ 調査目的当委員会の目的は，以下のとおりである。
① 本件疑義に関する事実関係の認定，発生原因及び問題点の調査分析その他全社的な同種事象の有無調査② 本件疑義に関する内部統制，コンプライアンス，ガバナンス上の問題点の調査分析③ 上記①及び②の調査分析結果の報告及び再発防止策の提言
なお，本件疑義に関係する日本道路関係者の法的責任の判定は，当委員会の調査目的の範囲外である。
３ 当委員会の構成

1

当委員会の構成は，以下のとおりである。
委員長 宇澤 亜弓（公認会計士宇澤事務所，公認会計士・公認不正検査士）
委

員 大井 哲也（TMI 総合法律事務所，弁護士）

委

員 手島

厚（TMI 総合法律事務所，弁護士・公認会計士）

当委員会の運営は，日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」に準拠しており，当委員会の委員長及び委員は日本道路と利害関係を有していない。
また，本件調査の補助者として，日本道路と利害関係を有していない以下の者が当委員会の調査業務の補助を行った。
株式会社 KPMG FAS
高岡 俊文（パートナー，公認会計士）
須賀 永治（シニアマネージャー，公認会計士）
水野宏之（マネージャー，公認会計士）他 10 名

TMI 総合法律事務所
桝田 慎介（弁護士）平木 伸佳（弁護士）
海住幸生（弁護士）佐々木政明（弁護士）工藤竜之進（弁護士）小櫃

吉高（弁護士）他 6 名

４ 調査対象期間
当委員会は，本件調査に係る調査対象期間を原則として平成 21 年 4 月から平成 26
年 9 月までとした。
なお，その他，当委員会が必要と認められると判断した場合には，当該調査対象期
間以外についても調査を実施した。
５ 調査方法等(1) 調査期間
当委員会は，平成 26 年 11 月 5 日から同年 12 月 4 日までの間，本件調査を行った。
(2) 調査・検討対象
当委員会は，①関係者等に対するヒアリング及び関係資料等の閲覧，②電子メー
2ルを含むパーソナルコンピュータの電子データの調査・分析並びに③会計データ等の分析・検討等の実施により，日本道路の事業内容等を把握するとともに，本件調査の目的である本件疑義に係る甲出張所における原価移動取引の概要及び問題点を把握・検討した。
また，当委員会は，①本件不正行為の手口として，特定の工事案件（以下，「工事略称」又は「略称」という。
）に係る取引業者に対して，（ⅰ）別工事原価としての請求依頼，（ⅱ）支払保留等により，取引業者から契約又は実態と異なる請求書を発行させ，これにより本来負担すべき工事略称とは異なる別の工事略称に工事原価を付け替えていたこと，②日本道路の過去の懲戒処分案件においても同様の手口
による原価移動が行われたことを理由とする懲戒処分が行われていたこと及び③
本件不正行為の動機として，特定の工事略称に係る工事損失の発覚を避けるため，
又は特定の工事略称に係る工事損失の額が 500 万円以上になることを避けるため1という動機が認められたことから，日本道路の他の支店，営業所，出張所等においても同様の手口及び動機による不正行為の可能性が疑われた。そこで，当委員会は，当委員会を通報窓口とするホットラインを設置し，日本道路の全役職員及び一部のアルバイト・パート（子会社及び関連会社を含む。以下，「全役職員」という。）に対して，原価移動のほか，不適切な処理等に係る情報提供を求めるとともに，全役
職員に対する調査票による調査を実施し，当該回答を得た上で，必要と認められる者に対してヒアリング又は電子メールによる追加の質問調査等を実施した。
また，取引業者に対し，日本道路の要請による工事原価の付替えを目的とした契約又は実態と異なる請求書の発行依頼等の不適切な行為の有無を把握するための確認状を発送し，当該確認状を回収するとともに，回答結果の分析及び追加調査の実施を行った。
さらに，当委員会は，ホットラインに提供された情報，全役職員に対する調査票による調査の結果，取引業者に対する確認状の回答結果等を受け，必要と認められる者に対するヒアリングを実施するとともに，関係資料等の閲覧及び会計データ等に係る分析手続を実施した。
以上の調査の結果を受け，当委員会は，本件調査の結果判明した不適切な会計処理について，原因分析及び再発防止策の検討を行った。
(3) 調査方法
当委員会は，調査期間において，計 11 回の委員会を開催した。
また，当委員会が実施した調査の具体的な内容は，以下のとおりである。

1

日本道路の社内規程上，特定の工事案件において 500 万円以上の損失を発生させた場合には，
本社工事部長に報告を行う義務があった。

3

ア

本件不正行為等に係る役職員及びその他関係者へのヒアリング
当委員会は，本件調査において，以下の者（合計 34 名）に対し，ヒアリングを実施した。
なお，役職に関しては，本件不正行為が発覚した後の平成 26 年 10 月末時点のものである。
対象者

所属・役職等

備考

A

元甲出張所所長

本件不正行為の実行者

B

甲出張所所長

本件不正行為の実行者

C

乙営業所丙出張所係長

本件不正行為の関与者

D

甲出張所

本件不正行為の関与者

E

甲出張所

本件不正行為の関与者

F

甲出張所

本件不正行為の関与者

G

乙営業所所長

本件不正行為発覚時の乙営業所所長

H

執行役員北関東支店長

本件不正行為時の乙営業所所長

I

常務執行役員，東京支店長

本件不正行為時の北関東支店長

その他職員 13 名－

調査票による調査回答者等

監査室 2 名－－経理部 5 名－－経営企画部 1 名－－

人事部 1 名

－

－

石原誠氏

常勤社外監査役－

山口宣男氏

代表取締役社長－－

日本道路会計監査人

新日本有限責任監
査法人

この他，確認状に回答した取引業者のうち，当委員会が追加の調査が必要と判断した取引業者 42 社に対して電話によるヒアリングを実施した。
イ

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は，本件不正行為に関連する会計データ及び各種証憑書類等の関連資料の閲覧及び検討を行うとともに，社内規程及びマニュアル等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。
ウ

デジタルフォレンジック調査の実施
当委員会は，本件不正行為に係る事実解明及び共謀者等の存在の有無の把握を4

目的として，本件不正行為の実行者 2 名及び当委員会が必要と認めた者 4 名（新旧の北関東支店長及び乙営業所所長）に係るパーソナルコンピュータの電子デー
タの保全及び削除ファイルの復元をし，当該電子データのうち電子メールについて分析及び検討を行うとともに，その他の電子データのうちワードファイル，エクセルファイル，PDF ファイル等で当委員会が必要と認めるものについて分析及び検討を行った。
また，件外調査の観点から会計データ等の分析を行い，甲出張所を含む日本道路の支店，営業所，出張所等における本件不正行為以外の類似の不正行為の有無の検討を行った。
エホットラインの設置及び役職員に対する調査票による調査の実施
当委員会は，第三者委員会を窓口とするホットラインを設け，日本道路の全役職員に対し，電話及び電子メールによる情報提供を求めた。
また，本件不正行為の実行者らの手口及び動機に鑑みると，本件不正行為の手口である取引業者の協力を得た契約又は実態と異なる請求書の発行等による「原価移動」がその他の支店，営業所，出張所等においても同様に行われた可能性が疑われたことから，日本道路の子会社が保有する社内システムを利用して，全役職員に対し，以下の内容に係る回答を求める調査票による調査を実施した。
①

取引業者に対する支払の繰延べの依頼の有無及びその内容②

取引業者に対する契約又は実態と異なる請求書の発行の依頼の有無及
びその内容

③

取引業者に対するその他の取引業者に対する立替払の依頼の有無及びその内容④

取引業者に対するその他の契約又は実態と異なる虚偽の依頼の有無及
びその内容

⑤

工事途中の工事案件を工事完了案件としたことの有無及びその内容⑥

工事案件に係る請負金額の減額処理の未処理の有無及びその内容⑦

工事案件に係る請負金額の二重計上の有無及びその内容⑧

勤務表に係る実態とは異なる記載の有無及びその内容⑨

その他契約又は実態と異なる社内処理の有無及びその内容⑩

取引業者からの不適切な現金の授受の有無及びその内容⑪

その他不正な業務，不正な事務処理等の社内ルール違反又はコンプライ
アンス違反の有無及びその内容

なお，ホットラインによる情報提供及び調査票の回答に関しては，日本道路の協力を得て，自主的に申告しなかった者に対しては原則として重い懲戒処分等の検討対象になることを明示することによって，自主申告を促すとともに，提供情5

報の信頼性を担保した。
オ

取引業者に対する確認状による調査の実施
本件不正行為の手口として，原価移動を目的とした契約又は実態と異なる請求書の発行等の依頼を取引業者に対して行っていたことから，甲出張所を含む日本
道路の支店，営業所，出張所等における同様の不正の有無を把握するため，日本
道路の取引先のうち過去約 6 年間（平成 20 年 4 月以降から確認状送付時までの間）において，日本道路と年間 100 万円以上の取引のあった取引業者に対して，
日本道路からかかる依頼を受けたことがあるか否かについての確認状を送付し，回答を回収するとともに，当該回答内容の分析・検討を行った。
取引業者に発送した確認状の質問内容の概要は，以下のとおりである。
①

日本道路に対する請求について，日本道路からその全部又は一部を請求しないように依頼を受けた上で，請求書を発行するよう求められ，それに応じたことはあるか（支払の繰延べ）②

日本道路から，ある工事に対する請求分を減額し，その分を他の工事に対する請求に加算するように依頼を受け，それに基づいて請求書を発行するよう求められ，それに応じたことはあるか（付替え）③

日本道路から，日本道路に対して行うべき請求について，他の取引業者
が日本道路の代わりに支払うことにするため，日本道路ではなくその他の取引業者に請求書を発行するよう求められ，それに応じたことはあるか（立替払）④

その他，日本道路から契約又は実態と異なる虚偽の依頼を受け，それに応じたことはあるか（その他の契約又は実態と異なる請求書の発行等）⑤

日本道路からの依頼で，合計 10 万円以上の現金を工面したことがあるか（現金の工面）⑥

その他，日本道路から通常の取引上の交渉の範囲を超えた契約又は実態と異なる依頼に応じたことはあるか（その他）カ

過去の懲戒処分案件の検討
日本道路において過去に行われていた本件不正行為と類似の不正行為について，その影響額等を把握するため，日本道路の過去 5 年間の懲戒処分案件を把握・検討した。
キ

影響金額の算定方法
当委員会は，本件不正行為の結果，本件不正行為及び過去の懲戒処分案件の一部に係る売上高及び売上原価等の金額の影響額を把握する必要があると判断し6た。
なお，日本道路においては，工事に係る収益計上基準として，主として工事進行基準を採用しているところ，本件不正行為に係る手口は，主に，実際に発生した工事に係る原価（材料費，労務費等）について，本件不正行為の実行者らが取引業者に対して契約又は実態と異なる請求書の発行等を依頼し，実態と異なる略
称名による請求書や支払保留による減額した請求書等を発行させ，当該内容虚偽の請求書に基づき原価計上を行い，これにより実態とは異なる工事略称の工事原価として計上することにより原価を付け替える方法であった（手口の詳細については，「第二 調査結果」
・「２ 本件不正行為の手口等」を参照）。
影響額の算定に当たっては，平成 21 年 4 月から平成 26 年 6 月までの間における本件不正行為に係る売上高及び売上原価に関して，日本道路が工事原価の個別の略称への帰属の妥当性を再検討し，修正後の工事原価に基づき工事進行基準による売上高及び売上原価に係る再計算を行った結果について，当委員会が再計算過程に係る確認手続を実施することにより日本道路の再計算結果の妥当性を検証した。
当委員会が行った検証手続は，①日本道路の修正計算ロジックの妥当性，②取引業者から入手した作業日報等の各種証憑書類の確認による工事原価の帰属の適正性及び③修正計算の正確性等の検証である。
なお，平成 26 年 7 月から平成 26 年 9 月までの間における本件不正行為に係る金額に関しては，
日本道路の平成 27 年 3 月期第 2 四半期決算において検討の上，開示される予定である。
第二 調査結果
１ 日本道路の概要等(1) 日本道路の概要
日本道路の概要は，以下のとおりである。
（平成 26 年 6 月末時点）
会社

名

日本道路株式会社

上 場 市 場

東京証券取引所市場第一部（証券コード：1884）（業種：建設）

決

3 月決算

算

期

清水建設株式会社（22.37％），日本道路取引先持株会（2.41％），日本ト
株 主 構 成ラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（2.20％）他（平成 26 年
3 月末時点）※割合は，発行済株式総数に対する所有株式数の割合

7

代

表

者

山口

宣男

本店所在地

東京都港区新橋一丁目 6 番 5 号

従 業 員 数

1,904 名（連結，平成 26 年 3 月末時点）
日本道路グループは，①建設事業を柱に，②これに関連する建設用資材の製造・販売，③自動車・事務用機器等のリース業務等，④不動産事業，
損害保険代理業等を営んでいる。
①

建設事業
日本道路において舗装工事を主体とし，土木・建築工事，その他建設工事全般に関する事業を行っており，子会社において舗装・土木工事等の施工，施工協力及び土木工事に係るコンサルタント業務を行っている。

事 業 内 容②

製造・販売事業
日本道路においてアスファルト合材・乳剤，その他舗装用材料の製造・販売に関する事業を行っており，子会社においてアスファルト合材
等の販売を行っている。

③

賃貸事業
子会社において自動車・事務用機器等のリース業務等を行っている。

④

その他
子会社において不動産業，ソフトウェアの開発・販売，事務用機器の販売，損害保険代理業及びスポーツ施設の企画・運営を行っている。

会計監査人

新日本有限責任監査法人(2) 日本道路の沿革
日本道路の沿革の概要は，以下のとおりである。
年月日
昭和 4 年 3 月

概要
舗装工事業を主な目的に日本ビチュマルス舗装工事株式会社として創業

昭和 7 年 2 月

日本道路舗装株式会社と改称

昭和 22 年 6 月

日本道路株式会社と改称

昭和 24 年 10 月

建設大臣登録（イ）第 85 号（以来，2 カ年毎に更新登録）

昭和 36 年 10 月

東京証券取引所市場第二部上場

昭和 38 年 10 月

総合工事業者登録，建設大臣（ヌ）第 85 号（以来，2 カ年毎に更新登録）

昭和 40 年 6 月

建設コンサルタント登録第 40-303 号（以来，3 カ年毎に更新登録）

昭和 46 年 8 月

東京証券取引所市場第一部指定替

昭和 46 年 10 月

大阪証券取引所市場第一部上場

8

昭和 48 年 5 月

宅地建物取引業免許，建設大臣免許（1）第 1516 号（以来，3 カ年毎に更新登録）

昭和 49 年 1 月

建設大臣許可（特-48）第 2770 号（以来，3 カ年毎に更新許可）

昭和 51 年 1 月

東京証券取引所貸借銘柄指定

平成 2 年 9 月

大阪証券取引所貸借銘柄指定

平成 6 年 10 月

建設コンサルタント登録（建 6 第 3030 号）（以来，5 カ年毎に更新登録）

平成 7 年 1 月

建設大臣許可（特-6）第 2770 号（以来，5 カ年毎に更新許可）

平成 15 年 11 月

測量業者登録第（1）-29031 号（以来，5 カ年毎に更新登録）

平成 16 年 9 月

大阪証券取引所での株式の上場廃止(3) 日本道路の業績等
平成 26 年 12 月 4 日時点において公表済みの日本道路の業績等の推移は，以下のとおりである。

(4) 日本道路の組織
平成 26 年 11 月末日時点での日本道路の組織体制の概要は，以下のとおりである。

9

本件不正行為は，北関東支店乙営業所甲出張所で行われたものである。
２ 本件不正行為の手口等(1) 日本道路における原価計上及び売上計上に関する業務等の流れ
日本道路における原価計上及び売上計上に関する業務等の流れは，以下のとおり
である。
10

ア

日本道路の収益計上基準
日本道路は，完成工事高及び完成工事原価の計上に当たり，期末（四半期を含む。）までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を，その他の工事については工事完成基準を適用している。
イ

原価計上及び売上計上に関する業務の流れ
日本道路における工事受注後の原価計上に関する主な業務の流れは，以下のとおりである。
業務の流れ
工事日報（注 1）の作成

内容

工事担当者は，日々，工事日報を作成する。工事日報には，①労務関係に係る工種，細目，施工範囲，出来高，
作業人員数，供給者（取引業者）等，②使用材料に係る品名，規格，搬入量，供給者（取引業者）等，③使用機
械に係る機種，規格，運転手（取引業者）等を記載し，

日

これらに係る証憑書類として，「作業日報」（注 2），「納品

次書」等を添付する。
工事日報の確認

工事担当者は，工事日報作成後，工事統括管理者（営業所においては課長又は係長，出張所においては出張所所長）による工事日報の確認（押印）を受ける。

工事日報の保管工事担当者は，工事統括管理者による工事日報の確認後，略称毎の工事ファイルに綴じ，これを保管する。

請求書の入手・確認

毎月初めに取引業者から送付される請求書について，工事担当者が請求内容を確認し，請求金額の妥当性・正確性について確認する。
なお，取引業者からの請求書は，日本道路仕様の請求書となっており，請求書上において，工事担当者が，略称，

月
次

科目・補助科目，金額等の仕訳情報を記載する。
支払情報の入力

工事担当者による請求書の内容の確認の後，事務課において，請求書に基づき支払情報を定時支払システムに入力する。

請求書の保管

事務課において，請求書に基づき支払情報を定時支払シ
ステムに入力後，請求書の複写のうち 1 枚を出張所にて11

保管し，2 枚を営業所に送付し，営業所にて 1 枚を保管し，1 枚を支店にて保管する。
損益計算書，工事一覧

その他，勤務表に基づく勤怠情報及び社内合材等の原価表（速報），工事一覧表

情報を反映した上で，社内管理資料として，「損益計算（確定）の出力書」，「工事一覧表（速報）」，「工事一覧表（確定）」等が作成される。

注 1：「工事日報」とは，日本道路の工事担当者が日々の工事現場の工事内容，進捗状況等を記載した管理帳票である。なお，「業務運用マニュアル（工事管理編）」（平成 26 年
4 月制定）の「2-3 工事着工後」の「8)工事日報の記載」において，「工事日報」について，以下のとおり説明している。

工事日報は，着工から完成引き渡しまで，継続記録として毎日記入する。
工事日報は，工事の進捗状況に関する最も重要な記録であるから，出来高・入荷材料日・
外注状況・就労状況・機械稼働などについて日々の発生数量などを正確に記入する。また，納品伝票等（納品伝票のほかに，納品数量，出来高数量，人数等が確認できる根拠資料を含む）の保管・照合を確実に行う。
記載に当たって，特に，合材ロス（累計ロスも含め）については，日々使用数量のほかに記載する習慣を付けることで原価意識を向上させることが重要である。また，統括による日々の日報確認が重要となる。

注 2：取引業者から入手する「作業日報」は，取引業者において，工事現場で労務関係の作業を行った後，当該作業に係る人工等を記載し，日本道路の工事担当者の確認を得た書類をいう。これは，複写式になっており，工事担当者が記載内容を確認し，押印等の上，一部控を日本道路が入手する。

(2) 本件不正行為の手口
本件不正行為の手口は，主に，特定の略称に発生した工事原価を別の略称の工事原価として付け替える「原価移動」であった。
手口の詳細は，以下のとおりである。
ア

原価移動
日本道路において，原価移動とは，主として，特定の工事略称で発生した工事

原価を別の工事略称の工事原価として付け替える行為をいい，原価付替えとも称される。日本道路の役職員の間では，原価移動は，会社規則に違反する行為であるとの共通認識が形成されている。
12

後述のとおり，原価移動を行う動機は，主として，特定の工事略称に係る工事損失の発覚を避けるため，又は特定の工事略称に係る工事損失の額が 500 万円以
上になることを避けるためであると認められる。もっとも，原価移動の結果，工事損失の発覚が隠蔽されるだけでなく，工事原価が発生していない工事略称に対して工事原価が付け替えられることにより工事売上高が計上され，売上高の前倒し計上という結果ももたらす。
原価移動は，主に，不正行為実行者が，材料，労務，機械等の取引業者に対し，契約又は実態と異なる請求書の作成を依頼し，取引業者がその依頼に応じ，内容虚偽の請求書を作成することにより行われる。
以下，原価移動を行うための具体的な方法等である。
①

実態と異なる工事略称への原価付替え「実態と異なる工事略称への原価付替え」は，不正行為実行者が，取引業者に対し，特定の月の支払に係る請求内容に関し，実態とは異なる工事略称名目で請求書を作成することを依頼し，取引業者がこれに応じることにより行われる。
具体的には，不正行為実行者が，取引業者から正式な請求書を入手する前の月末又は月初めに取引業者から請求書の基となる内訳明細書を入手し，当該内
訳明細書の内容及び金額から，自らが担当する工事略称又は自己の管理下にある工事略称が赤字又は 500 万円以上の赤字になると判断した場合に，取引業者に対し，実行予算等の内容から判断して利益計上の余裕がある利益率の高い工事略称や現場の進捗率が低い工事略称，請負金額が多額の工事略称等を指定し，これに基づき請求書を作成することを依頼し，取引業者がこれに応じることにより行われる。
この結果，日本道路において，内容虚偽の請求書に基づいて支払が行われる
ことにより，会計上，指定した工事略称に対して原価計上がなされ，実際に原価が発生した工事略称から別の工事略称に原価移動が行われる。これに加えて，
当該発生原価に基づき，実際には付替え分の原価が発生していない工事略称に係る完成工事売上高が計上されることにより，完成工事売上高が前倒し計上さ
れる。
②

支払保留
「支払保留」は，不正行為実行者が，取引業者に対し，特定の月の支払の一部又は全部の支払の保留を依頼するとともに，後日，別の工事略称に係る工事代金として取引業者に支払うことを約し，取引業者がこれに応じることにより
行われる。
13

具体的には，不正行為実行者が，取引業者から正式な請求書を入手する前の月末又は月初めに取引業者から請求書の基となる内訳明細書を入手し，当該内
訳明細書の内容及び金額から，自らが担当する工事略称又は自己の管理下にある工事略称が赤字又は 500 万円以上の赤字になると判断した場合に，取引業者に当該月の支払の一部又は全部の支払の保留を依頼するとともに，後日，実際には材料等の納品又は作業等を行っていない工事略称に係る請求として請求書を作成することを依頼し，取引業者がこれに応じることにより行われる。
この結果，日本道路において，実際に発生した原価よりも過少に原価を計上することにより，会計上，実際に原価が発生した工事略称の損失が過少計上となり，簿外債務が生じる。また，後日，実際には当該付替え分の原価が発生していない工事略称において原価が過大計上されることになるとともに，当該工事略称の工事の進捗率及び原価の発生状況によっては，完成工事売上高が過大に計上され，結果，一時的に完成工事売上高が前倒し計上される。
③

別の取引業者への付回しによる立替払「別の取引業者への付回しによる立替払」は，不正行為実行者が，原価移動を目的として，本来は日本道路が支払うべきである取引業者に対する労務費等の原価の支払を，他の取引業者の協力を得て，当該取引業者に立替払いしてもらう方法である。
この結果，支払保留と同様に，日本道路においては簿外債務が生じることとなる。後日，日本道路は，当該取引業者に対して，当該立替払分を，別の工事
略称に係る原価として支払う。
④

得意先（元請）への付回しによる立替払「得意先（元請）への付回しによる立替払」は，不正行為実行者が，原価移動を目的として，本来は日本道路が支払うべきである取引業者に対する労務費等の原価の支払を，得意先（元請）の協力を得て，当該得意先に立替払いしてもらう方法である。
イ

工事請負金の水増し計上①

架空注文書の作成「架空注文書の作成」は，不正行為実行者が，得意先からの注文が存在しないにも関わらず，注文書類を偽造することにより行われる。
具体的には,不正行為実行者が, 正規の注文書や注文内示として使用される「打合せ記録」の写しを作成した上で，得意先の社印又は得意先担当者の個人
14

印部分を切り取り，これを不正行為実行者が作成した内容虚偽の注文書類に貼付することにより，架空の注文書類を作成し受注処理することにより行われる。
この結果, 日本道路においては，架空の注文書類に基づき，工事請負金の計上が行われることにより，会計上，工事略称の工事の進捗率及び原価の発生状
況によって，完成工事売上高の過大計上が行われることになる。
なお，当該手口による工事請負金の水増し計上は，k 案件に係る 3,300 万円
および l 案件の 2,800 万円のみであった。
②

請負金の二重計上「請負金の二重計上」は，不正行為実行者が，減額すべき工事請負金の減額処理を意図的に実施せず，工事請負金を二重に計上することにより行われる。
具体的には,不正行為実行者が, 得意先と工事請負金の分割に係る覚書を締結した上で，分割元の工事略称について工事請負金を減額しない一方，分割された工事請負金が付加された別の工事略称について工事請負金を増額処理することにより行われる。
この結果, 日本道路においては，工事請負金が過大に計上されることになり，会計上，工事略称の工事の進捗率及び原価の発生状況によって，完成工事売上高の過大計上が行われることになる。
なお，当該手口による工事請負金の水増し計上は，k 案件に係る 1,000 万円
のみであった。
ウ

その他の不適切な処理等①

キックバック「キックバック」は,不正行為実行者が，原価移動等に協力した一部の取引業者に対し，特定の月の支払に係る請求内容に関し，過大請求を行うこと及び当該過大請求分を原資として不正行為実行者に対して一部を返金することを依頼し，取引業者がこれに応じることにより行われる。
キックバックは，不正行為実行者が，得意先との交際費等の資金を捻出するために行われていたと思料される。
この結果，日本道路においては，実際に発生した原価よりも過大に原価を計上することにより，会計上，工事略称の損益が過少計上となる。
３ 本件不正行為の経緯等(1) 本件不正行為の経緯等
15

本件不正行為の経緯等は，以下のとおりである。
ア

本件不正行為の経緯
本件不正行為が行われた経緯は，以下のとおりである。なお，役職名は当時のものである。
年月

概

要

甲出張所所長 A は，以前から数十万円程度の原価移動を行っていたと
平成 20 年ころ，このころ，a 案件（請負金額：1,400 万円）の工事損失の発生を

5 月～6 月避けるため，取引業者の協力を得て，損失相当額の原価の一部である

こ

約 100 万円強を支払保留し，後日，複数の工事略称の原価として計上

ろし，支払を行った。
A が担当していた b 案件（請負金額 2 億 200 万円）において，測量誤りによる工事の手直し等に起因する 1,400 万円を超える損失が発生する
平成 22 年
1 月～3 月ころ

見込みが明らかとなった。
A は，請負金額の変更を得意先に交渉するために，平成 21 年 10 月まで
b 案件を担当しており，当時，水戸で国土交通省の工事を担当していたB に連絡を取り，b 案件についての施工数量をまとめるよう指示をした。
その後，A と B は，得意先との間で変更交渉を行ったが，結果，約 1,400万円の損失が確定した。
A は，原価移動は不適切な処理であることを認識していたものの，出張所所長として約 1,000 万円を超える多額の損失を計上したくないと考え，また，当時，同出張所で比較的利益率の良い c 案件（請負金額 1
億 5,600 万円）の工事案件を受注していたことから，b 案件の損失相当

平成 22 年分のうち約 700 万円について，取引業者の協力を得て，他の取引業者

4 月ころへの付回しによる立替払等により原価移動を行い，損失を隠蔽した。
そして，A は，隠蔽した旨を B に伝えた。なお，b 案件の損失相当分のうち，残りの約 200 万円は，取引業者の協力を得て，支払保留を行い，以後，別工事の原価として支払うこととした。この結果，b 案件の最終的な損益は，約 400 万円の赤字に止まった。
東日本大震災の発生により甲出張所の担当エリアにおいて震災関連の工事の受注が多くなった。当時の甲出張所を管轄する乙営業所所長で平成 23 年あった H は，A に対し，震災関連の工事に関して採算性及び技術的な問中題があったことから，受注に当たっては慎重に判断するよう忠告していた。しかし，平成 24 年 3 月に H が異動となり，その前後から甲出張所において，A の判断で震災関連の受注が増加するようになった。

16

A は，d 案件（請負金額：5,600 万円）において，約 500 万円の工事損失が発生する見込みとなったことから，当該損失の発生を避けるため，取引業者の協力を得て，当時工事を行っていた e 案件（請負金額：1,600万円），f 案件（請負金額：9,200 万円）及び g 案件（請負金額：2,400
平成 24 年3 月ころ万円）等の工事略称に原価移動を行うこととした。この結果，d 案件の最終的な損益は約 50 万円の黒字になった。
また，B は，d 案件等からの原価移動により, e 案件（請負金額：1,600
万円）において，損失を計上する見込みとなったことから，当該損失の発生を避けるため，当時工事を行っていた h 案件に e 案件の損失相当額の一部である約 180 万円の原価移動を行った。この結果，e 案件の最終的な損益は，約 10 万円の黒字となった。
A は，B が担当する h 案件（請負金額：7,600 万円）において，約 1,000
万円の損失が発生する見込みとなったことを B の報告により知った。A
は，当時，B が課長職に昇任する時期であったため，B が担当する工事

平成 24 年

略称で多額の赤字を発生させることは昇任の可否に影響があると考7 月ころ

え，また，甲出張所内の工事略称で多額の損失を発生させたくないという思いもあったことから，取引業者の協力を得て，h 案件の損失相当額の一部約 700 万円を原価移動することとした。この結果，h 案件の最終的な損益は，約 270 万円の赤字に止まった。
A は，甲出張所 C が担当する i 案件（請負金額：3,800 万円）において
約 1,300 万円の工事損失が発生する見込みとなったことから，多額の工事損失の発生を避けるため，取引業者の協力を得て，当時工事を行

平成 24 年
12 月ころっていた液状化対策工事である k 案件（請負金額：2 億 1,400 万円）等の工事に原価移動を行うこととした。この結果，i 案件の最終的な損益は，約 50 万円の赤字に止まった。
なお，i 案件は，もともと損益がゼロに近い工事略称であったが，i 案件を受注した平成 23 年 2 月ころの受注が少なったこともあり，A の判断で受注した工事であった。

平成 25 年中増加していたところ,原価移動の付替え先の工事の赤字を補てんするための原価移動が自転車操業的に行われるようになっていた。

平成 26 年
2

平成 25 年以降は，東日本大震災の影響により震災関連の工事略称数も

月

B は, 新たな原価の付替え先となる大型工事がなくなったため,平成 26
年 2 月には k 案件, l 案件の工事において，架空の契約書等を作成し,工事請負金の水増しを行った。

平成 26 年

平成 26 年 4 月，定期異動により平成 24 年 3 月まで乙営業所所長であ4った H が北関東支店長に就任した。また，新たな乙営業所所長も着任

月

17した。H 及びその乙営業所所長の方針で，k 案件等を始めとする液状化対策工事の新たな受注については慎重な方針を採ることとなり，甲出張所において，新たな原価の付替え先となる大型工事の受注が困難となった。
A が退職し，B が甲出張所所長となった。B は，既に自転車操業的に行われていた原価移動を継続した。
平成 26 年

このころ，北関東支店の工事部長が，工事の進捗や現場の安全管理の5

確認のために k 案件等の現場の視察をした際に，B は，原価移動の発覚

月を避けるため本来は未成工事部分につき他社が受注している工事部分であると虚偽の説明をした。
新たな受注工事の減少により，原価移動先となる工事がなかったことから，j 案件等の損失相当分の工事原価の原価移動の方法として支払保
平成 26 年

留及び得意先に対する立替払が主なものとなり，9 月末時点で，支払保9留の額（簿外債務）が約 2,900 万円，得意先に対する立替払の額（簿月外債務）が約 8,800 万円の合計約 1 億 1,700 万円の多額の原価が未計上となった。
甲出張所の工事担当者が，乙営業所所長から自らの担当工事の損益状
平成 26 年況に関する確認を受けた際に，別の工事略称に関して，取引業者から

1 0

支払保留がなされているという話を聞いた旨を報告したことから，本月件不正行為が発覚した。

以下，原価移動が行われた主な工事略称に係る原価の付替え状況である。なお，
工事損失引当金にかかる損失額は反映されていない。
①

b 案件（工期：平成 21 年 3 月～平成 22 年 2 月，工事実算管理者：A）
完成工事高

②

完成工事原価工事損益

本件不正行為修正前

202,357 千円

206,745 千円-4,388 千円

本件不正行為修正後

202,357 千円

216,891 千円-14,534 千円

d 案件（工期：平成 23 年 11 月～平成 24 年 3 月,工事実算管理者：A）
完成工事高

完成工事原価工事損益

本件不正行為修正前

56,200 千円

55,636 千円

563 千円

本件不正行為修正後

56,200 千円

61,140 千円-4,940 千円

18③h 案件（工期：平成 24 年 1 月～平成 24 年 6 月，工事実算管理者：A）
完成工事高

④

完成工事原価工事損益

本件不正行為修正前

76,200 千円

78,928 千円-2,728 千円

本件不正行為修正後

76,200 千円

85,853 千円-9,653 千円

i 案件（工期：平成 23 年 3 月～平成 25 年 3 月，工事実算管理者：A）
完成工事高

⑤

完成工事原価工事損益

本件不正行為修正前

38,385 千円

38,916 千円-531 千円

本件不正行為修正後

38,385 千円

51,741 千円-13,356 千円

j 案件（工期：平成 24 年 7 月～平成 27 年 3 月(完了予定)，工事実算管理者：B）
完成工事高

完成工事原価工事損益

本件不正行為修正前

117,921 千円

114,400 千円

3,520 千円

本件不正行為修正後

104,964 千円

101,818 千円

3,146 千円

（注）平成 26 年 6 月末時点の金額である。
⑥

m 案件（工期：平成 24 年 10 月～平成 27 年 3 月(完了予定)，工事実算管理者：B）
完成工事高

完成工事原価工事損益

本件不正行為修正前

125,448 千円

122,213 千円

3,235 千円

本件不正行為修正後

115,998 千円

112,777 千円

3,221 千円

（注）平成 26 年 6 月末時点の金額である。
⑦

k 案件（工期：平成 24 年 10 月～平成 27 年 12 月(完了予定)，工事実算管理者：B）
完成工事高

完成工事原価工事損益

本件不正行為修正前

245,402 千円

246,323 千円-920 千円

本件不正行為修正後

246,733 千円

293,293 千円-46,560 千円（注）平成 26 年 6 月末時点の金額である。

19

⑧

n 案件
（工期：平成 24 年 11 月～平成 26 年 9 月，工事実算管理者：A）
完成工事高

完成工事原価工事損益

本件不正行為修正前

176,715 千円

194,923 千円-18,207 千円

本件不正行為修正後

152,480 千円

176,565 千円-24,085 千円（注）平成 26 年 6 月末時点の金額である。
⑨

l 案件（工期：平成 24 年 12 月～平成 26 年 9 月，工事実算管理者：A）
完成工事高

完成工事原価工事損益

本件不正行為修正前

231,184 千円

245,349 千円-14,164 千円

本件不正行為修正後

202,536 千円

259,208 千円-56,672 千円（注）平成 26 年 6 月末時点の金額である。
イ

本件不正行為に係る動機（ア）b 案件
A は，b 案件において 1,000 万円を超える多額の損失が発生する見込みであることを知り，請負金額が約 2 億円の工事で 1,000 万円を超える多額の赤字を出す
ことは出張所として恥であると考え，また，甲出張所所長としての管理不足を問われることを避けるため，原価移動が社内的に禁止されている行為であることを知りながらも，本件不正行為を行った。
B は，b 案件に関しては，直接，原価移動に関与しておらず，A から原価移動を行うことを伝えられていたのみであった。しかしながら，上司の判断であるということで，黙認した。
（イ）e 案件
B は，d 案件等から原価移動が行われた e 案件において赤字を出すことを隠蔽するため，原価移動が社内的に禁止されている行為であることを知りながらも，
本件不正行為を行った。
（ウ）h 案件
A は，h 案件の工事当時，B が課長職に昇任できるタイミングであったことから，
B が担当する工事における多額の工事損失の発生は，B の昇任に悪影響があると考え，また，自らの管理不足の指摘を避けるため，原価移動が社内的に禁止され20

ている行為であることを知りながらも，本件不正行為を行った。
（エ）i 案件以降
i 案件以降は，A 及び B は，多額の工事損失の発生を避けるため，共同して原価移動を行った。
ウ

本件不正行為に係る正当化
本件不正行為の実行者の一人である A は，原価移動が不適切な処理であることは認識していたものの，上記動機に基づき，原価移動は一時的なものであり，利益率の高い大型工事等があれば，「いつかは取り戻せる」，すなわち，原価移動が行われている状況が解消されると考え，原価移動を行っていた。
また，本件不正行為の実行者のもう一人である B は，原価移動が不適切な処理であることは認識していたものの，上司である A の指示であることから従わざるを得ないと考え，原価移動を黙認し，実行していた。
なお，B に関しては，A の指示によらず自らの判断で原価移動を行っていたと思料される工事略称もあるが，これに関しては，A 同様，いつかは原価移動が行われている状況が解消されると思いつつも，一方で，平成 26 年ころには，適当な付替え先がなく，仮装の手段も手詰まりとなり，もうどうにもならない状況であったとの認識もあり，適当な時期に原価移動を行っていることを告白しようと考えていた。
エ

本件不正行為に係る機会
A 及び B は，自らの過去の経験から，取引業者の中には請求内容を実態と異なる工事略称名に変えて請求書を発行し，又は一時的に支払を保留することを容認する者もあることを知っていたことから，かかる取引業者と通謀の上，本件不正行為を行ったものであり，このような取引業者との関係が本件不正行為の機会となった。
また，A 及び B は，取引業者の協力を得て，実態と異なる内容の請求書を受領した場合，社内の証憑書類である工事日報，取引業者から入手する作業日報，納品書等を，後日，当該請求書の内容と合致する内容に差し替えることで，本件不正行為を実行したが，これは，工事日報，作業日報，納品書等が差替え可能な管理状況であったことから発生したものであり，このような書類の管理状況が本件
不正行為の機会となった。
(2) 甲出張所内部の対応
本件不正行為に対する甲出張所内での対応は，所長である A が自ら主導して原価21移動を行っており，所内の他の者についても A の指示によって，工事担当者らが工事日報の書換えや，その添付書類である作業日報，納品書等の差替えを行っていたという状況であった。
このため，甲出張所内では，多くの職員が，甲出張所の工事略称に関して原価移動が行われていたこと又はその可能性が高いことを認識していた。しかしながら，上司である A の指示であること，また，小規模な出張所であり閉鎖的な人間関係が構築されていたことから，当該不正行為に関し，営業所及び支店に相談する者はな
く，また，コンプライアンス相談窓口に通報する者もいない状況であった。
(3) 監査室
甲出張所に対しては，通常の定期的な内部監査として，過去 5 年間において，平成 23 年 1 月及び平成 26 年 1 月に内部監査を実施しており，一部本件不正行為が行われた工事略称に係る証憑書類の不整合につき指摘を行っていたものの，本件不正行為の発見には至らなかった。
また，監査室においては，丁 1 出張所で行われた原価移動に係る平成 23 年 2 月の懲戒処分（以下，「丁 1 案件」という。）を受け，平成 23 年及び平成 24 年において，通常の内部監査のほか，実施を予告することなく行う非通知監査として，請求書，工事日報並びに工事日報の添付証憑書類である作業日報及び納品書等の整備状況について，複数の支店，営業所，出張所等に対して内部監査を行っていた。
(4) 監査役会
日本道路の監査役会は，平成 24 年 9 月の丁 2 営業所での懲戒処分（以下，「丁 2案件」という。）を受け，取締役会が講じた原価移動等の再発防止策に関しての十分性・相当性について検討するとともに，監査室が実施する内部監査に同行し，内部監査の実施状況を把握するとともに，支店，営業所及び出張所において再発防止策に係る対応が行われているか否かの把握を行っていたが，甲出張所において既に行われていた本件不正行為の発見には至らなかった。
(5) 会計監査人
日本道路の会計監査人の監査においては，甲出張所は重要性の観点から過去往査を実施していなかった。
なお，会計監査人は，丁 2 案件を受け，原価移動リスクを監査重点項目とした上で，支店，営業所，出張所等の往査のローテーションの見直しを行っていたところであるが，現在まで甲出張所は往査を実施していなかった。
(6) 本件不正行為の組織的犯行性の有無
22

本件不正行為に関する電子メールデータの分析，本件不正行為の実行者ら及びその他の関係者等に対するヒアリングをはじめとする当委員会による調査の結果，甲出張所内においては，原価移動については多くの職員が認識していたことから，その意味では，甲出張所内における組織的行為であったというべきである。
しかしながら，甲出張所を管轄する乙営業所，北関東支店及び本社において本件不正行為について加担・黙認等を行っていたと認められる者はおらず，また，本件不正行為の実行者らは，自ら担当し，又は自らが管理する甲出張所内の工事略称における多額の赤字の発覚を避けることが動機であったことに鑑みれば，甲出張所内の組織的行為であることは認められるものの，それを超えて営業所，支店及び本社の管理者までが関与した組織的な行為ではなかったと認められる。
４ 本件不正行為以外の不正行為等について(1) 懲戒処分案件の把握
ア 過去の懲戒処分案件
日本道路における過去 5 年間に行われた懲戒処分のうち本件不正行為と類似の不正行為は，以下のとおりである。

懲戒日

所属

概要

手口等
手口

影響額

平成 17 年度から平成 22 年度までの長年に亘り，取引業者と結託して取引業者に架空の請求書を発行させた上で， 原価移動

93,537 千円

労務費を架空計上して，これを一部還平成 23 年

丁1

2月4日

出張所

流させて得た現金を私的な飲食代に費消していた。これに加え，欠損工事となった工事略称の赤字回避目的で，原価移動や取引先への未払，工事原価立替払の取引先への依頼等不正な行為を繰り返し，会社に多大な損失を与
えた。

23

私的費消

17,813 千円

平成 20 年度から平成 24 年度にかけて，現場施工に関する管理不足，部下等の管理の不徹底と指導不足から，多平成 24 年

丁2

9 月 21 日

営業所

額の欠損金及び未払金を発生させ，そ

原価移動

165,764 千円

原価移動

9,868 千円

原価移動

9,740 千円

れを隠蔽するために，みせかけの利益を確保すべく原価移動，取引先への未払等が行われた。
平成 24 年 8 月から同年 11 月にかけて，予算の内容から利益計上が難しい

平成 25 年

丁3

3 月 14 日

営業所

現場であったにもかかわらず，新規得意先のために受注を優先した結果，多額の欠損金が発生したことから，当該欠損金を減少させる目的で，所長自らが原価移動を行った。
平成 24 年 4 月から平成 25 年 6 月までの間，予算の内容から利益計上が難し

平成 25 年

丁4

9 月 20 日

営業所

い現場における欠損金発生の回避及び既に欠損金が発生していた現場におけるそれ以上の欠損金の拡大防止を目的として，工事原価の付替えを行った。

(2) ホットラインに対する情報提供及び全役職員に対する調査票による調査の結果についてホットラインに対する情報提供及び全役職員に対する調査票による調査の結果については，以下のとおりである。
アホットラインに対する情報提供
ホットラインに関しては，当委員会を窓口として，平成 26 年 11 月 13 日から

同年 12 月 4 日までの間，情報提供を受け付けたが，本件不正行為に係る実質的な情報提供はなかった。
イ

役職員に対する調査票による調査結果
本件不正行為の実行者らの手口及び動機に鑑みると，本件不正行為の手口である「原価移動」がその他の支店，営業所，出張所等においても同様に行われた可24

能性が疑われたことから，日本道路の子会社が保有する社内システムを利用して，全役職員に対し，調査票による調査を実施した。
当該調査は，日本道路全役職員 2,270 名を対象とし，2,240 名の回答を得た（回答率 98.7％）。
なお，回答が得られなかった 30 名に関する理由は，他社への出向,病気療養,
産休,育児休暇等であった。
当該調査の結果は，以下のとおりであった。

該当

質問内容

①

人数

取引業者に対する支払の繰延べの依頼の有無及びその内容②

取引業者に対する契約又は実態と異なる
請求書の発行の依頼の有無及びその内容③

取引業者に対するその他の取引業者に対する立替払の依頼の有無及びその内容④

取引業者に対するその他の契約又は実態と異なる虚偽の依頼の有無及びその内容⑤

工事途中の工事案件を工事完了案件としたことの有無及びその内容⑥

工事案件に係る請負金額の減額処理の未処理の有無及びその内容⑦

工事案件に係る請負金額の二重計上の有無及びその内容⑧

勤務表に係る実態とは異なる記載の有無
及びその内容⑨その他契約又は実態と異なる社内処理の有無及びその内容⑩

取引業者からの不適切な現金の授受の有無及びその内容⑪

左記の該当人数のうち
甲

懲戒

案件

案件

その他

11 件

2件

8件

1件

20 件

3件

12 件

5件

3件

1件

2件

0件

1件

0件

1件

0件

1件

1件

0件

0件

1件

1件

0件

0件

1件

1件

0件

0件

9件

1件

0件

8件

5件

2件

3件

0件

6件

1件

3件

2件

7件

0件

3件

4件

その他不正な業務，不正な事務処理等の社内ルール違反又はコンプライアンス違反の有無及びその内容

上記回答のうち，甲出張所における本件不正行為関連及び過去の懲戒案件関連を
25

除く，「その他」の回答内容に関して確認を行った結果は以下のとおりである。なお，入手した回答については，不正行為等の具体的内容や当該影響額が少額である
ことが概ね確認できたが，一部の回答については詳細な内容が不明であったため，
当委員会が必要と認めた者 5 名に対してヒアリングを実施し，記載内容の追加確認を行った。
「支払の繰延べ依頼（回答数：1 件）」は，実行予算に反映されていなかった追加分の工事内容について，取引業者に対して請求時期の先延ばしを依頼したものであり，当該繰延べ依頼金額は 100 万円未満であった。
「実態と異なる請求書の発行依頼（回答数：5 件）」は，特定の工事略称の損益を調整すること等を目的として，取引業者に対して請求対象工事略称名の変更を依頼したものであり，当該変更依頼金額はいずれも 100 万円未満であった。
「勤務表の虚偽記載（回答数：8 件）」は，特定の工事略称の損益を調整すること等を目的として，月次の勤務時間を他の工事略称に付け替える行為又は勤務時間を過少申告する行為であるが，取引業者を利用した原価移動に比して，操作し得る
金額は相対的に小さいと思料され，回答された金額も 50 万円を超えるものはなかった。
「取引業者からの不適切な金銭の授受（回答数：2 件）」は，得意先に対する接待費用等の捻出を目的として，取引業者に対して現金の工面を依頼したものであり，
当該依頼金額はいずれも 20 万円未満であった。
「その他の不正行為（回答数：4 件）」は，①取引業者の赤字を補填するための工事原価の過大計上（229 万円），②共通経費とすべき項目の個別工事略称原価への計上（100 万円未満），③社内 JV の利益分配処理等に関する疑問（100 万円未満），④工事受注時の検討プロセスに関する指摘であった。
上記回答内容については，当該金額的影響額の重要性が高いとは認められないた
め，今回の調査においては影響額の算定対象とはしなかった。
(3) 取引業者に対する調査結果
本件不正行為の手口として，取引業者に対して契約又は実態と異なる請求書の発行を依頼し，工事略称の付替え，支払保留等を行うことによって原価移動が行われていたことから，甲出張所を含む日本道路の支店，営業所，出張所等における本件
不正行為以外の不正行為の有無を把握するため，取引業者に対して確認状による調査を行った。
当該調査は，平成 20 年 4 月から平成 26 年 9 月までの間において，いずれかの期で年間 100 万円以上（平成 26 年 4 月から平成 26 年 9 月までは 50 万円以上）の取引があった取引業者（下請）10,144 社に対して確認状を郵送し，8,748 社（回収率86.2％）の回答を得た。
26

当該回答状況は，平成 26 年 12 月 2 日時点の状況である。この時点で，各期の取引金額のカバー率は，以下のとおりである。

なお，回答が得られなかった取引業者に関しては，原価移動等の可能性の有無を把握するため，当該取引業者との取引状況及び当該取引業者と取引のあった工事略
称の損益状況等に係る分析的手続を実施した。
取引業者に対する確認状の発送による調査の結果は，以下のとおりである。

該当

質問内容

①

左記の該当件数のうち
甲

懲戒

その

案件

案件

他

22 件

13 件

5件

4件

38 件

25 件

7件

6件

16 件

12 件

0件

4件

4件

4件

0件

0件

件数

（支払の繰延べ）
日本道路に対する請求について，日本道路からその全部又は一部を請求しないように依頼を受けた上で，請求書を発行するよう求められ，それに応じたことはあるか②（付替え）
日本道路から，ある工事に対する請求分を減額し，その分を他の工事に対する請求に加算するように依頼を受け，それに基づいて請求書を発行するよう求
められ，それに応じたことはあるか

③

（立替払）
日本道路から，日本道路に対して行うべき請求について，他の取引業者が日本道路の代わりに支払うことにするため，日本道路ではなくその他の取引業者に請求書を発行するよう求められ，それに応じたこ
とはあるか

④

（その他の契約又は実態と異なる請求書の発行等）

27

その他，日本道路から契約又は実態と異なる虚偽の依頼を受け，それに応じたことはあるか⑤（現金の工面）日本道路からの依頼で，合計 10 万円以上の現金を工

7件

5件

1件

1件

7件

4件

0件

3件

面したことがあるか⑥（その他）
その他，日本道路から通常の取引上の交渉の範囲を超えた契約又は実態と異なる依頼に応じたことはあるか

上記回答のうち，甲出張所における本件不正行為関連及び過去の懲戒案件関連を除く，「その他」の回答内容に関して確認を行った結果は以下のとおりである。なお，記載内容に不備がある回答及び不正行為等の具体的内容が不明な回答も散見されたため，当委員会が必要と認めた取引業者 42 社に対して電話によるヒアリングを実施し，記載内容の追加確認を行った。
「支払の繰延べ（回答数：4 件）」は，取引業者が請求時期の先延ばしを依頼されたものであるが，回答数 4 件のうち 3 件については，当該繰延べ金額はいずれも
100 万円未満であり，もう 1 件については，当該取引業者の回答者によると，当時の担当者からの伝聞情報であるため，詳細な内容については不明とのことであった。
「付替え（回答数：6 件）」は，取引業者が請求対象工事略称名の変更を依頼されたものであるが，回答数 6 件のうち 5 件については，当該変更依頼金額はいずれも 100 万円未満であり，もう 1 件については，回答者によると，当時の担当者からの伝聞情報であるため，詳細な内容については不明とのことであった。
「立替払（回答数：4 件）」は，本来は日本道路が支払うべき工事原価について，他の取引業者が立替払を行うものであるが,当該立替払金額はいずれも 100 万円未満であった。
「現金の工面（回答数：1 件）」は，取引業者が，元請先等に対する接待費用等の資金を日本道路の工事担当者に提供するものであり，本件調査対象期間（平成21 年 4 月から平成 26 年 9 月まで）以前の事案であるものの，約 1,000 万円の資金提供について回答が寄せられた。
「その他（回答数：3 件）」は，追加工事代金等の費用負担に関する認識の相違と思料され，当該金額は 193 万円（1 件）及び 50 万円未満（2 件）であった。
上記回答内容については，当該金額的影響額の重要性が高いとは認められないた
め，今回の調査においては影響額の算定対象とはしなかった。
なお，日本道路は，第三者委員会の設置以前に社内調査の一環として，平成 26
年 9 月末を基準日として取引業者に対して残高確認を行っている。
28

日本道路は，当該残高確認に関して，平成 26 年 11 月 30 日現在において,発送先
4,995 社に対し 4,984 社からの回答を回収しているが（回収率 99.8%），日本道路の計上金額と差異が生じている回答について，第三者委員会が当該差異発生理由を確認したところ,支払保留等に起因するものは検出されなかった。また,未回収の取引業者 11 社について,平成 26 年 10 月度までの債務発生金額や支払状況等の推移を分析したところ,支払保留等を示唆するような支払金額の減少等の事象も検出されなかった。
これにより，平成 26 年 9 月末時点で，日本道路において，本件不正行為以外の原価移動のための支払保留等の簿外債務がないことを確認した。
(4) 会計データ等の分析による調査結果
ア

完成工事未収入金の滞留状況の確認
本件不正行為の手口として，架空注文書の作成等による売上の架空計上が行われていたことから，当該手法による架空売上の計上の有無を確認するために，既に判明している事案以外の工事略称について，完成工事未収入金及び未成工事支出金の滞留状況を確認した。
上記の結果，滞留している債権が存在することは確認されたものの，当該滞留債権は，得意先の財政状態に起因するもの及び工事の完成度に関して得意先と折衝中であること等を発生事由とするものであり，架空売上に起因するものは検出されなかった。
また，貸倒損失が発生した債権について，当該発生事由を確認したところ，いずれも得意先の財政状態等に起因するものであり，架空売上の取消しによるものはなかった。
イ

会計データの分析
原価移動等による不適切な会計処理が行われた工事略称の特徴（進捗率と工事原価計上額との相関関係，利益率の趨勢等）を分析した上で，甲出張所以外の各拠点において，上記工事略称と類似する特徴を有する工事略称（合計 34 件）を抽出した。当該工事略称について，実行予算書，工事日報，取引業者からの請求書，納品書，予実算対比表等の記載内容を分析するとともに，必要に応じて関係者へのヒアリングを実施し，各工事略称の原価発生状況等の事実確認を行ったと
ころ，原価移動等を示す端緒は検出されなかった。
(5) 結論過去の懲戒処分案件の把握，ホットラインの設置，全役職員に対する調査票の送29

付，取引業者に対する確認状の送付，本件不正行為の実行者の電子メール，ワード
ファイル及びエクセルファイル等に関するデジタルフォレンジック調査，会計デー
タ等の分析による調査並びにこれらに対して当委員会が必要と認めたヒアリング及び書類等の徴求等の追加的手続を実施した。
その結果，過去の懲戒処分案件以外に発見された不正行為は，役職員に対する調査票の送付及び取引業者に対する確認状の送付により発見された上記の不正行為のみであり，それ以外に，本件不正行為と類似の不正行為は認められなかった。なお，これらの不正行為は，単発的であり，継続的又は組織的に行われていることを示すものではなく，また，本件不正行為及び過去の懲戒処分案件の規模に比して金額が僅少であると認められ，過年度の決算数値に与える金額的影響額も小さいと思料される。
５ 本件不正行為等による金額的影響
本件不正行為等による過年度の決算数値に与える金額的影響は，以下のとおりである。
(1) 本件不正行為等に係る金額的影響
本件不正行為は甲出張所において行われたものであるが，過去の懲戒処分案件に関しても本件不正行為と同程度の金額的影響があることから，下記のとおり影響額を算定した。なお，工事損失引当金にかかる損失額は,各営業所及び出張所の売上原価に含められている。
ア甲案件
平成 22 年 3 月期から平成 26 年 6 月期までの間における甲出張所において行われた原価移動等による不適切な会計処理を修正した結果は，以下のとおりである。
甲案件（単位：百万円）
平成22年3月期
平成23年3月期
平成24年3月期
平成25年3月期
平成26年3月期
平成26年6月期
修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額
売上高
477
473
-3
769
773
3
853
843
-10
748
706
-41 1,934 1,796 -138
318
429
111
売上原価
480
487
6
768
766
-1
833
832
-1
738
748
9 1,860 1,971
110
364
394
30
売上総利益
-3
-13
-10
1
6
4
19
11
-8
9
-41
-51
73 -175 -249
-46
34
81

イ

丁 1 案件
平成 22 年 3 月期から平成 26 年 6 月期までの間における丁 1 出張所において行われた原価移動等による不適切な会計処理を修正した結果は，以下のとおりであ
る。
30

丁1案件

（単位：百万円）
平成22年3月期
平成23年3月期
平成24年3月期
平成25年3月期
平成26年3月期
平成26年6月期
修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額
売上高1,700 1,690-9 2,526 2,539
12
984
981
-2 1,244 1,244
0 1,086 1,086
379
379
売上原価
1,661 1,707
46 2,600 2,568
-31
980
976
-4 1,202 1,202
0 1,036 1,036
360
360
売上総利益
39
-17
-56
-73
-29
43
3
5
1
41
41
0
49
49
19
19
-

ウ

丁 2 案件
平成 22 年 3 月期から平成 26 年 6 月期までの間における丁 2 営業所において行われた原価移動等による不適切な会計処理を修正した結果は，以下のとおりである。
丁2案件（単位：百万円）
平成22年3月期
平成23年3月期
平成24年3月期
平成25年3月期
平成26年3月期
平成26年6月期
修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額
売上高2,401 2,401
0 2,645 2,634-11 2,796 2,795-1 1,982 1,994
12 2,349 2,349
0
203
203
売上原価
2,238 2,241
2 2,597 2,646
48 2,773 2,764-9 2,190 2,143-47 2,224 2,224
228
228
売上総利益
162
159
-2
48
-11
-59
22
31
8 -208 -148
59
125
125
0
-24
-24
-

エ

丁 3 案件
平成 22 年 3 月期から平成 26 年 6 月期までの間における丁 3 営業所において行われた原価移動等による不適切な会計処理を修正した結果は，以下のとおりである。
丁3案件（単位：百万円）
平成22年3月期
平成23年3月期
平成24年3月期
平成25年3月期
平成26年3月期
平成26年6月期
修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額
売上高1,427 1,427- 1,224 1,224- 2,340 2,333-7 1,917 1,924
7 1,585 1,586
258
258
売上原価
1,308 1,308- 1,194 1,194- 2,247 2,263
15 1,841 1,822-18 1,459 1,462
3
239
239
売上総利益
119
119
29
29
92
69
-22
76
101
25
126
123
-2
19
19
-

オ

丁 4 案件
平成 22 年 3 月期から平成 26 年 6 月期までの間における丁 4 営業所において行われた原価移動等による不適切な会計処理を修正した結果は，以下のとおりである。
丁4案件（単位：百万円）
平成22年3月期
平成23年3月期
平成24年3月期
平成25年3月期
平成26年3月期
平成26年6月期
修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額 修正前 修正後 修正額
売上高1,333 1,333
953
953- 1,484 1,484- 1,122 1,107-15 1,040 1,055
15
164
163
0
売上原価
1,130 1,130
908
908- 1,334 1,354
19 1,111 1,108-2 1,004
988
-15
162
162
0
売上総利益
202
202
45
45
149
130
-19
11
-1
-12
35
67
31
1
1
0

31

(2) 連結会計年度期別影響額
本件不正行為等による連結会計年度別の影響額は，以下のとおりである。

32

第三 問題点及び再発防止策に係る提言
以下，本件調査の結果，当委員会が把握した問題点及び当該問題点に係る再発防止策を提言する。
１ 本件の直接的原因に係る問題点及び再発防止策(1) 工事管理の充実・強化
33

ア

問題点
日本道路においては，丁 2 案件を受けて，原価移動等に対する数々の再発防止策を実施していたところであったが，結果として，甲出張所における本件不正行為が発覚した。
原価移動は，特定の工事略称において生じた損失の隠蔽を図ることがその主たる目的であり，そもそも工事略称に係る損失は，受注及び施工の過程において発生するものである。したがって，各支店，営業所及び出張所における工事管理が不十分であったために，当該損失が工事の完了近くまで表面化せず，この結果，所属長を含めた工事担当者において，当該損失の隠蔽を図るという動機が生じたものと考える。
工事施工会社としての日本道路の業務の基本は工事管理であり，ゆえに，日本
道路においては，工事部等を中心に工事管理を行っているところであるが，過去において原価移動を理由とする懲戒処分が行われていたことに鑑みると，一部の営業所及び出張所においては，工事管理が不十分であったと判断せざるを得ない。
特に，原価移動を理由とする懲戒処分が行われた事業所は，営業所から地理的に離れた出張所が多く，当該出張所を管轄する営業所及び支店における工事管理が不十分であったことが問題であったと考えられる。
イ

再発防止策
原価移動は，結果として不適切な会計処理を伴うことから不正会計事案となるが，その本質は工事管理の問題であると考える。
ゆえに，原価移動の予防及び早期発見の観点からも工事管理のさらなる充実が求められる。特に，本件不正行為のように工事日報，作業日報，納品書等の各種証憑書類に関して，改ざんや差替えが行われていた場合には，管理資料のみで原価移動の端緒及び兆候を把握することは困難であり，やはり「現場」を基本とした工事管理の徹底を図ることが重要となる。
特に，出張所においては，出張所所長が，原則として，出張所における工事統括管理者となるが，①一定程度の規模となる原価移動は，出張所所長の関与がな
い限り困難であり，また，②出張所所長においては，自らの出張所における工事
略称の損失を隠蔽するという動機を潜在的に有することが認められるところ，実際に過去の懲戒処分においても出張所所長の主導的な関与があったことから，出張所の工事略称に対しては営業所が，営業所の工事略称に対しては支店が，それぞれ工事管理の観点での関与を強化することが求められる。
例えば，現在，支店毎に定められた一定の金額を超える工事に関しては，営業所及び出張所における重点管理工事として，支店が定期的に関与しているが，当34

該重点管理工事以外についても，原則として，支店又は営業所が工事管理の観点で現場視察を基本とした工事管理を行うことが求められる。この際，当該工事管理は，現場視察を基本とし，品質，引渡し，安全，環境等の観点から行うとともに，原価管理に係る管理資料等と併せ，工事進捗状況と原価の発生状況等に関する整合性についての管理も重要となる。
なお，工事管理の充実・強化の観点から，現在の重点管理工事以外の工事にも支店及び営業所の関与を強めるためには，人員等の体制の整備が求められることとなる。
また，工事損失に関しては，受注時の損失と施工時の損失があるところ，受注時の損失に関して，受注ありきとなり，潜在的な損失が隠蔽されることを避けるためにも，受注検討の在り方についてもさらなる検討を要すると考える。
さらに，施工時の損失に関しては，損失を出すこと自体が問題なのではなく，施工の過程で早期に損失の可能性を認識し，これに迅速に，かつ，組織的に対応することで，損失を小さくすることが大事であることを全職員に周知徹底することも大事である。また，原価移動により工事損失を隠蔽した結果，計数管理のための資料の数字が実態を反映しなくなることから，適切な経営判断を阻害するということの認識も全職員が共有すべきである。加えて，工事管理の充実・強化により，利益が生じる工事においても利益の増加を図ることも可能になるのである。
これらを前提に，特に支店長及び営業所所長において，自らの管理下における工事管理に対する意識のさらなる向上が求められる。
いずれにしても，工事損失を生じさせること自体が問題なのではなく，原価移動により工事損失を隠蔽することが問題であるとの認識の共有を図るとともに，組織的な工事管理の徹底・強化が，原価移動という不適切な処理の予防・早期発見に資する上，事業の効率性及び有用性にも資するという観点が必要となる。
(2) 工事日報の日々の確定
ア

問題点
本件不正行為の主な手口である原価移動は，不正行為実行者が，取引業者に対し，実際の略称名とは異なる略称名での請求又は請求額の一部又は全部の支払保留を依頼し，取引業者がこれに応じることで，取引業者が契約又は実態と異なる
請求書を発行することにより行われたものである。
そして，当該請求書の記載内容の正しさを裏付ける工事日報及び工事日報に添付される作業日報や納品書等も，内容虚偽の請求書に合わせて書き換えられていた。
これらの行為は，月末の締め後，甲出張所の担当者が，取引業者から請求書を35受領する前に，請求書の内訳明細書を事前に入手し，当該内訳明細書の内容及び金額から，自らが担当する工事略称又は自己の管理下にある工事略称が赤字又は500 万円以上の赤字になると判断した場合に行われ，さらにその後に，取引業者からの請求書の内容が実態と異なることの発覚を避けるため，工事日報等の改ざんが行われたものである。
したがって，原価移動に関しては，それが外部の第三者である取引業者の協力を得て行われる場合には内部統制を無効化してしまうが，一方で，内部の証憑書類である工事日報も改ざんされており，また，取引業者から日々入手していた外部の証憑書類である作業日報，納品書等までもが後日に請求書の内容に合わせた内容の作業日報等に差替えられていたことから，これらの内部及び外部の証憑書類の日々の確定がなされていなかったことが，原価移動が行われた本質的な問題であると考える。
なお，日本道路においては，過去の懲戒処分案件でも原価移動を理由とするものがあり，その都度，業務の改善等を行っていたことが認められるが，それでも根本的な問題の解決が行われていなかったことから，同様の手口による原価移動の再発防止に至っていなかったと思料される。
イ

再発防止策
本件不正行為の主な手口である原価移動は，工事担当者が，日々作成する工事

日報及び取引業者から日々入手する作業日報等を，後日，改ざんすることにより，その発覚が困難になり，繰り返されるに至ったと認められる。
したがって，今後，同様の手口による原価移動を予防するためには，日々作成
又は入手される工事日報及び作業日報等の内部及び外部の証憑書類を作成又は入手時において確定することで，事後の不正な改ざんを許さない「仕組み」を構築することが必要となる。
具体的な仕組みについては，日本道路の実態に応じて検討すべきであるが，例
えば，作業日報，納品書等を毎日 PDF 等にデータ化し，これを出張所であれば営業所に，営業所であれば支店に，支店であれば本社等に送付し，保存することにより後日の改ざんを防げることになる。
また，一部，取引業者からの作業日報等の入手が徹底されていないケースもあることから，上記手続により作業日報等の入手の徹底を図ることもできる。
なお，作業日報，納品書等の証憑書類のデータ化の作業に関しては，日々の業
務に忙殺される工事担当者に対してさらに過大な負担をかける可能性があり，必ずしも現実的ではないとも思われる。そこで，当該作業を行うことによる工事担
当者への負担が大きい場合には，工事課に事務補助者を配置する，事務課の人員増等の体制の強化を行う等，実効性を高めるための何らかの対応が必要と思料さ
36

れる。
その他，工事担当者のうち工事日報をエクセル等の表計算ソフト等を用いて作成する者もいることから，原則として，工事日報をエクセル等で作成するようにし，当該工事日報のデータを日々，支店の工事課等に送信し，支店工事課等においてデータを保管することも不正な改ざんを防ぐ方法の一つであると考える。
なお，日本道路においては，現在，エクセルを用いた工事原価管理システムの導入のための業務改善を行っており，当該システムの導入に併せて工事日報及び証憑書類の日々の確定策を講じることも，不正な改ざんを防ぐ方法の一つであると考える。
また，いずれの改善策に関してもその運用に当たっては，工事日報の作成同様，
作業日報，納品書等を入手した後遅滞なく行われなければ，その効果が低減する
ことから，運用面に関するチェック，すなわち，データの受け手の日々のチェッ
ク体制の整備や，支店等による営業所及び出張所のチェック体制の充実を併せて図る必要がある。
(3) 人事ローテーションの徹底ア

問題点
本件不正行為の実行者である A は，平成 19 年 4 月から平成 26 年 5 月までの約7 年間に亘って甲出張所所長を務めており，平成 21 年 4 月に原価移動を開始してから退職する平成 26 年 5 月までの間，同じく本件不正行為の実行者である B と共に，多額の工事損失の発生を避けるため，原価移動を繰り返していた。
本件不正行為のように，甲出張所内における工事略称を利用して多額の原価移動を行おうとした場合には，工事担当者単独で原価移動を行うことは困難であり，
出張所所長自らが行うことにより可能となる。また，甲出張所内では，原価移動を行っていたことは，多くの職員がその事実又はその可能性の認識を持っていた
ところであるが，甲出張所という閉鎖的な人間関係の中で，甲出張所の所長自らが主導して原価移動を行っていたことから，これに異議を唱え，又は内部通報を行うとする者は皆無であった。
このような状況の中，約 7 年もの間，所長の異動がなかったことから，本件不正行為が長期に亘り継続し，かつ，東日本大震災の発生を契機にした甲出張所における工事高の増加という特殊事情も併せて，原価移動額が多額になっていたものと認められる。
また，A は，平成 26 年 5 月に日本道路を退職したが，その後，B が甲出張所所
長を引き継ぎ，原価移動を継続的に実行していたことからすると，長年に亘り所長を務めた者が退職したとしても，当該所長の影響を遮断することは極めて困難
37

と思料される。
イ

再発防止策
本件不正行為及び過去の懲戒処分案件から判断するに，多額の原価移動は出張所所長の関与がなければ実行できない。
したがって，出張所所長，営業所所長，支店長等の組織の長は，定期的な異動を行うことにより，万が一，不正が行われたとしてもこれを継続させないことが不正の予防・早期発見の観点から重要である。
また，本件不正行為は，平成 26 年 4 月に甲出張所に異動をしてきた職員が，営業所所長に報告をしたことを機に発覚した。
したがって，幹部職員以外の職員も定期的に異動させ，閉鎖的な人間関係に新たな空気を入れることも必要であろう。
日本道路においては，現在のところ，支店長，工事部長等の一部の幹部職員の人事に関しては，一定程度本社の関与が認められるが，その他の職員に関しては，支店内の異動について支店長の裁量が大幅に認められており，これが今回の不正が継続した一因になったと思料される。上記の観点からすると，例えば，支店長に一定の裁量を認めるとしても，最低限のルールとして，営業所所長の一定期間以上の固定化は認められないとする対応も検討すべきであると考える。
なお，丁 2 案件を受けて，日本道路では，人事ローテーションの見直し及び実行を行っているところではあるが，本件不正行為を受け，さらなる徹底が求められる。
２ 本件の間接的原因に係る問題点及び再発防止策(1) コンプライアンス意識の徹底
ア

問題点
日本道路においては，以前から原価移動は不適切な処理である旨を周知しており，原価移動を行っていたことが発覚した場合には，これに対し懲戒処分を行ってきた。
特に，平成 23 年 2 月に処分が行われた丁 1 案件のわずか約 1 年半後の平成 24
年 7 月に丁 2 案件が発覚したことから，この丁 2 案件を踏まえた様々な再発防止策を実施し，全ての役職員に対する周知徹底に努めるなど，日本道路において全社的に原価移動の再発防止に取り組んでいた姿勢は十分に認められるところである。しかしながら，今回，再び本件不正行為が発覚した。
この点，原価移動が再発した理由の一つとして，コンプライアンス教育研修の38

講師が社内の職員にとどまっていたことが挙げられる。例えば，甲出張所においては，平成 25 年 6 月に，本件不正行為の実行者であり，当時の甲出張所所長であった A 自身が講師となり，原価移動が法令及び会社規則違反であることを解説するとともに，不正経理の影響として，「投資家，証券取引所の目線で，この 10年ほどの間に，上場会社が開示する決算に誤りがあってはならないとの意識は非常に強くなっています。会計処理に不正があれば，社会の信頼を失いかねません。
」と説明し，平成 20 年 8 月に上場廃止となった真柄建設株式会社の事例をあげな
がらコンプライアンス教育研修を行っていた。さらに，平成 26 年 3 月にも，甲出張所において，第 11 回コンプライアンス教育研修を行い，同様に A が講師となり，期末決算に向けて原価移動，不正経理が与える影響について説明していた。
また，研修を受講した一部の甲出張所の職員の中には，既に甲出張所において原価移動が行われ，又はその可能性を認識していた者は少なからずいたものの，そのような者が当該研修の受講後も原価移動を止めるには至らず，甲出張所において原価移動は継続して行われていたという事実についても指摘すべきであろう。
以上のように，丁 2 案件発生後，日本道路においては原価移動の再発防止策に取り組んではいたものの，本件不正行為を行っていた当の A がコンプライアンス
教育研修の講師を務めていた一方で，それと同時並行で本件不正行為が継続して行われていたという実態があった。このことから，日本道路が採用しているコン
プライアンス教育研修のやり方では，今日の社会で一般的に要求されるレベルのコンプライアンス意識を徹底させることは困難であることが窺われる。
イ

再発防止策
いかにコンプライアンス教育を充実させたとしても，不正行為実行者において不正を行うことの動機，機会，正当化が成立した場合には不正が行われてしまうのであり，不正が行われるか否かは，まさに不正行為実行者の意識の問題としか言いようがない。しかしながら，コンプライアンス教育を継続しない限りは役職員の意識の向上は図れないのであり，「不正を許さない」という企業風土を醸成するためにも役職員のコンプライアンス意識の向上を図る取組みは不可欠である。
特に，本件のような不正行為に対する社会的評価が今日ほど厳しくなかった時代の，いわゆる昔ながらの意識を持つ役職員が少なからず存在する現実を前提にした場合には，社会におけるコンプライアンスに対する意識の変化を根気強く理解させる必要があるであろう。
また，損失工事の隠蔽を図るという自己保身的な目的で行われる原価移動が，金融商品取引法違反，建設業法違反，有印私文書偽造罪，背任罪，横領罪等の会
39

社及び個人の犯罪となる可能性があることもコンプライアンス教育で周知徹底すべきと考える。
今後，コンプライアンス教育の充実を図るためにも，単に社内講師による研修に止まらず，外部の研修機関等も活用し，会社の常識が世の中の常識と異なることを伝えていく必要もあると考える。
(2) 内部通報制度の形骸化
ア問題点
当委員会の調査において，甲出張所の職員に対するヒアリングを行ったところ，その中に，甲出張所において行われていた原価移動について，日本道路が総務部内に設けている「コンプライアンス相談窓口」に通報しようとしていた者はいなかった。
その理由は様々であるものの，甲出張所という閉鎖的な人間関係の中で，仮に同出張所の職員が通報した場合，通報者が誰かが容易に判明することを懸念したことが主たる理由と考えられる。
イ

再発防止策
結局のところ，不正の予防・早期発見のための仕組みは，何か一つの仕組みを構築すれば直ちに不正の予防・早期発見が可能となるものではない。様々な仕組
みを組み合わせ，いわば併せ技の形で効果的に対応することが必要となる。
「コンプライアンス相談窓口」が機能しなかった理由の一つとして，甲出張所
においては，人事が相対的に固定化しており，ゆえに甲出張所が一つの閉鎖的な社会を作り上げていたことが思料される。
したがって，今後は，適切な人事ローテーションを行うとともに，併せて，相談窓口を外部の弁護士事務所等にも設け，相談する側の心理的な抵抗感を少なくしていくことも検討すべきであると考える。
(3) 事務処理の支援体制の充実
ア

問題点
過去，日本道路において，本件不正行為同様に原価移動による不祥事が生じた場面で，様々な再発防止策が検討されていたようであるが，そのうち，原価移動の再発防止に係る根本的な解決策としての工事日報及びそれに付随する各種証
憑類の日々の確定に関しては，工事担当者の事務作業の負担増を理由として採用されていなかったと思料される状況が窺われた。このことが，過去に原価移動に40よる不祥事が再発している原因の一つであると考えられる。
また，調査票による調査の結果，支払処理という平時の事務手続ですら多忙のため期限までに間に合わなかったことから，取引業者に対する支払が行えず，やむなく取引業者に支払保留を依頼し，結果として原価移動という外観が作出されてしまうに至った例もあった。
イ

再発防止策
当委員会の限られた調査期間においても工事担当者の日々の業務負担が極めて重いことは容易に窺われたところであり，再発防止策の提言に当たっても，かかる実態は，再発防止策の実現可能性の観点から配慮が必要な点である。しかしながら，一方で，今後，原価移動による不適切な会計処理の再発を防止するためには，原価移動を行うことの機会となる工事日報及びそれに付随する各種証憑書類の改ざんの可能性をできる限り低くすることが重要な課題であると考える。
したがって，例えば，工事課において工事担当者の事務作業を補助する人員を配置する等の事務処理の支援体制の充実を図るといった手当てを施すことによって，工事担当者の負担をなるべく増やすことなく，工事日報等の日々の確定を行い，後日，これらを改ざんする機会を失くすことが重要であると考える。
３ 外部を利用した牽制機能(1) 取引先を対象としたホットラインの設置
ア

問題点
本件不正行為は，取引業者の協力を得て行われることから，外部協力者の行為が不正の手口の一つとなる。
この場合，内部統制の枠外で行われることから，このような不正行為の予防は，内部統制の整備・運用だけでは難しいと言わざるを得ない。
イ

再発防止策
本件不正行為に関しては，取引業者の協力があったため，不正行為が発覚しにくい手口であった。しかしながら，例えば，手口の一つである支払保留による原価移動は，取引業者に対して資金的な負担をかけるものであり，また，取引業者にとっては資金回収リスクを被るものである。
したがって，例えば，上記の人事ローテーションを定期的に行うことによって日本道路担当者と取引業者の過度の癒着，馴れ合いを防止し，取引業者における資金回収リスクを高めることにより，不正行為実行者からの支払保留の依頼を受
41

けにくくすることも一つの再発防止策になると考える。
併せて，支店の管理部門又は本社の管理部門に取引先を対象とするホットライ
ンを設け，例えば，丁 2 案件を契機に行うようになった未払金に係る残高確認に際して，取引業者に対して発送する残高確認状に当該ホットラインの連絡先を明記することにより，取引業者に対する不適切な依頼等を工事担当者が行っていた場合には，当該事実についてホットラインへ通報するよう周知するといったことも検討すべきであると考える。
以 上42