平成24年11月27日
各位会 社 名 株式会社ダイドーリミテッド
代表者名 取締役社長 田口 正幸（コード番号 3205 東証・名証第一部）
問合せ先

執行役員

経営管理室室長

福羅喜代志（ＴＥＬ.03－3257－5022）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 処 分 期 日

平成24年12月13日（２） 処 分 株 式 数

1,500,000株（３） 処 分 価 額

１株につき461円（４） 資 金 調 達 の 額

691,500,000円（５） 処 分 方 法

第三者割当による処分（６） 処分

先

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（７） その他

該当事項はありません。

２．第三者割当による自己株式の処分の目的および理由
当社は、平成21年1月5日開催の取締役会において、従業員の処遇の一部と当社の株価や業績との連動性を高め、株価の変動による経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。また、本制度に関して設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することを決議いたしました。（本制度の概要につきましては平成21年1月5日付の「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入に関するお知らせ」および平成21年2月2日付の「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。
）
当社は、本制度の導入後も継続して制度の改善について検討しておりましたが、導入後3年が経過したことを機に制度の内容や対象範囲等について見直しを実施し、付与する株式数の一人当たりの上限の引き上げと年間付与ポイント総数の上限の引き上げを行うとともに、対象範囲を拡大し海外の連結子会社の従業員も対象とすることといたしました。
1本自己株式の処分は、本制度の見直しにより付与すべき株式が増加することに伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分の総額

691,500,000円

諸費用の概算額－円

差引手取概算額

691,500,000円（２）調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額691,500,000円につきましては、全額を平成25年3月期の労務費および原材料・製品仕入等の運転資金に充当する予定であります。なお、支出実施までの資金管理は当社預金口座にて行います。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであり、また財務体質の更なる健全化につながるため、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分にかかる取締役会決議の直前１カ月間（平成24年10月29日から平成24年11月26日まで）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（円未満切捨）461円といたしました。
また、直前１カ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１カ月間としたのは、直前３カ月間、直前６カ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお、当該価額461円については、前日（平成24年11月26日）における当社株式の終値477円との乖離率が△3.35％、直近３カ月間（平成23年8月27日～平成24年11月26日）における当社株式の終値の平均値478円（円未満切捨）との乖離率が△3.56％、直近６カ月間（平成23年5月28日～平成24年11月26日）における当社株式の終値の平均値511円（円未満切捨）との乖離率が△9.78％となっており、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名（うち2名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社及び当社グループ従業員に交付すると見込まれる株式数の範囲内であり、発行済株式総数に対し4.0％（平成24年9月30日時点の総議決権数341,658個に対して4.4％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当社の企業価値の向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。

2

６．処分先の選定理由（１）処分先の概要①名称 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）②信託契約（株式給付信託契約）の内容
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、平成21年3月24日に資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結済みであり、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者です。
受 益 者 株式給付規程に基づき株式給付等の権利を取得した者
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託
信託契約日 平成21年3月24日
変更契約日 平成24年12月13日（予定）
信託の期間 平成21年3月24日から信託が終了する日まで（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。
）
信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付することを主たる目的とする。
信 託 財 産 株式及び金銭
（１）

名称

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

1,000,000株

（８）

決期

3月31日

（９）

従数

495人（平成24年3月31日現在）

（10）

主先

事業法人、金融法人（11）

主 要 取 引 銀 行

在業

地内
本立

年

月

算業
要員
取

引

容50,000百万円

日

平成13年１月22日－
株式会社みずほフィナンシャルグループ 54％

大株主及び持株比率

第一生命保険株式会社

23％

朝日生命保険相互会社

10％

当事会社間の関係
資本関係

該当事項はありません。

人

的関係該当事項はありません。

取

引

関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
（14）

代表取締役社長 前田 仁
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務

金

（12）

（13）

資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海１丁目８番12号
晴海トリトンスクエア タワーＺ

当状

況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
平成22年３月期（百万円平成23年３月期（百万円）

平成24年３月期
（百万円）

決算

期

純資産

56,031

56,39256,825

総資産643,625

666,356

660,933

１株当たり純資産(円)56,031

56,39256,8253

経常収益

22,351

21,93921,825

経常利

益

1,281

984

1,078

益

749

557

527

１株当たり当期純利益(円)749.63557.14527.58１ 株 当 た り 配当金(円)150.00110.00105.00

当期

純利※ なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
③上場会社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係、人的関係及び取引関係はありません。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。
（２）処分先を選定した理由
本制度の見直しに伴い、上記変更契約に基づき、再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社内に設定されている信託Ｅ口に割当を行うものであります。
（３）処分先の保有方針割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
なお、当社は割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）との間におきまして、払込期日（平成24年12月13日）より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から拠出される信託金および本信託で保有する現預金が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、上記変更契約案および受託者から提供された平成24年10月31日付「信託財産運用状況報告書」により確認を行っております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成24年9月30日現在）

処分後

株式会社オンワードホールディングス

20.16％

株式会社オンワードホールディングス

20.16％

株式会社ソトー4.23％

株式会社ソトー4.23％

三井住友海上火災保険株式会社

3.43％

三井住友海上火災保険株式会社

3.43％

三井住友信託銀行株式会社

3.01％

三井住友信託銀行株式会社

3.01％

株式会社みずほコーポレート銀行

2.99％

株式会社みずほコーポレート銀行

2.99％

明治安田生命保険相互会社

2.47％

明治安田生命保険相互会社

2.47％

ダイドーリミテッド取引先持株会

1.42％

ダイドーリミテッド取引先持株会

1.42％

羽鳥嘉彌
大居堅一

1.37％
1.33％

羽鳥嘉彌
大居堅一

1.37％
1.33％

栗原株式会社

1.24％

栗原株式会社1.24％

4

（注）１．処分後の大株主及び持株比率については、平成24年9月30日現在の株主名簿を基準として本件自己株式の処分による増減株式数を考慮したものであります。
２．上記のほか、平成24年10月31日現在において自己株式が3,808,405株あります。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式296,500株を自己株式に含めております。割当後、自己株式3,808,405株のうち資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は1,796,500株となります。

８．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えます。
（企業行動規範上の手続き）
本件第三者割当は、① 希釈化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び株式会社名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
決
算期
平成22年3月期
売上

平成23年3月期

平成24年3月期

高26,304

26,66829,553

営

業

利

益

505

727

1,352

経

常利

益

563

461

1,691

益

29420

380

１株当たり当期純利益（円）

0.85

12.21

11.06

１株当たり配当金（円）

43.00

43.00

30.00

１株当たり純資産（円）758.16704.19713.00

当期

純利（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成24年9月30日現在）
種類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発

行済

株

式

総数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

37,696,897株

100％－株－％

－株－％

－株－％

（注）
「潜在株式数」は、新株予約権（ストック・オプション）に係るものであります。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成22年3月期

平成23年3月期

平成24年3月期

始

値

527円

715円

800円

高値

773円

823円

870円

安

値

476円

640円

652円

終値

723円

803円

704円

5

② 最近６カ月間の状況
5月

6月

7月

8月

9月

10月

始

値

650円

539円

572円

536円

516円

490円

高値

652円

570円

589円

554円

519円

490円

安

値

525円

523円

521円

516円

486円

440円

終値

539円

562円

535円

516円

489円

456円

③ 処分決議日前日における株価
平成24年11月26日
始

値

480円

高値

481円

安値475円

終値477円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10. 処分要領（１）処分期日平成24年12月13日（２）申込期日平成24年12月13日（３）処分株式数

1,500,000株（４）処分価額

１株につき461円（５）処分価額総額

691,500,000円（６）処分方法

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に割当処分します。

（７）処分後の自己株式数

3,808,405株
以上

6