2023 年 9 月 20 日

証券監督者国際機構 御中

企業会計研究会

市中協議文書「のれんに関するコンサルテーション」について
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、証券監督者国際機構（以下、IOSCO）が2023 年 6 月 22 日に公表した市中協議文書「のれんに関するコンサルテーション」（以下、本協議文書）について意見書を提出する。
当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 28,000 名の日本証券アナリスト協会認定アナリスト（）を擁する。

企業会計研究会は、1977 年 3 月に設立された当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、学識経験者を含む 12 名の委員で構成されている。
この意見書では、本協議文書の「第 4 章 利害関係者への質問」における「4.1 全般」の質問１及び「4.2 投資家及びその他の財務諸表利用者への質問」の質問 2～9 について、コメントしている。

はじめに
我々は、国際会計基準審議会（以下、IASB）が 2020 年 3 月 19 日に公表したディスカッション・ペーパー「企業結合 ― 開示、のれん及び減損」について、2020 年 12 月 28 日に意見書（以下、IASB への意見書）を提出した 1。IASB への意見書の主な主張は、次のとおりである。
IASB の予備的見解のパッケージには、のれん取得後の業績に関する開示の充実など、投資家に提供される情報の改善に寄与する提案も含まれている。しかし、年次の定量的な減損テストの免除など、投資家が最も懸念するのれんの減損損失の認識が「toolate」という問題の解決に逆行し、むしろ問題を悪化させる提案も多い。



開示の改善で投資家の不満を緩和し、減損テストの簡素化で作成者の不満を解消するという IASB の提案はあまりに安易であり、のれんに関する会計処理の改善に寄与するとは思えないため、我々は強く反対する。

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https://www.saa.or.jp/account/account/pdf/ikensho_201228ja.pdf―1―2023 年 9 月 20 日



のれんの減損損失の認識が「too little, too late」という問題は、IFRS においてのれんを非償却へ変更した 2004 年以降、2008 年のリーマン・ショックを機に顕在化したという認識が、IASB には欠けている様に感じられる。「減損のみアプローチを維持すべきであり償却を再導入すべきではない」という予備的見解を撤回し、償却の再導入を前提として、のれんの会計処理を抜本的に見直すべきであろう。

適用後レビューでも認識され、投資家が最も懸念するのれんの減損損失の認識が「toolate」という問題を解決し、作成者の負担を軽減するには、減損テストの簡素化という提案は不適切であろう。この問題への対応策として、のれんの償却を再導入し、「規則的償却＋減損処理」アプローチの新しい IFRS の開発に、IASB が正面から本気で取組むことを期待している。

しかし、IASB は、2022 年 11 月の会議で、のれんの会計処理について減損のみのアプローチを維持することを暫定的に決定した。この暫定的な決定の背景として、IASB は、のれんの償却を再導入することを検討する説得力のある論拠が存在しないと説明した。この暫定的な決定は、米国財務会計基準審議会（以下、FASB）が、のれんプロジェクトの優先順位を下げテクニカルアジェンダから外すこと暫定的に決定したことと整合している。
我々は、「too little, too late」問題の解決と企業の経済実態の忠実な表現の観点から、依然として、のれんの償却の再導入が、IASB が進める減損テストの簡素化及び取得とその後の業績に関する開示要求事項の追加よりも優れたアプローチであると考えている。一方で、IASB の暫定的決定により、のれんの償却の再導入が短期的な選択肢ではなくなったと理解している。したがって、IASB が進める開示の改善は、次善の策として有用と考えている。
こうした中、我々は、IOSCO が本協議文書により、「too little, too late」問題に改めて焦点を当てたことに、強く賛同する。
「too little, too late」問題が、個別企業の問題に止まらず、経済全体や金融システムに大きな影響を与えるリスクがあり得ると IOSCO が考えるのであれば、のれんの会計処理の再検討の過程で「too little, too late」問題の視点が軽視されるようになった背景を分析し、会計基準設定主体に問題提起すべきと考える。
以下、我々の意見を各質問に沿って述べる。

質問 1：第 1 章、第 2 章、第 3 章において、のれんを巡る背景や問題点を適切に説明するために、追加すべきことはあるか。
IASB が暫定決定した減損のみのアプローチの下では、のれんの回収可能価額の見積りにおいて、経営者が楽観的すぎる仮定を用いるリスクを排除できず、その結果として、のれんに係る減損損失が適時に認識されずその金額も不十分であるという「too little, too late」問―2―

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題が残されたままになっている。我々は、IOSCO が本協議文書により、この「too little, toolate」問題に改めて焦点を当てたことに、強く賛同する。
IASB がのれんの会計処理の再検討を始めた当初は、この「too little, too late」問題への対応という視点があった。しかしながら、この視点は徐々に消え、企業結合の事後の業績に関する開示の充実及び減損テストの簡素化という方向に集約され、結果として、のれんの会計処理について減損のみのアプローチを維持するという暫定的決定につながったと、我々は認識している。
のれんの残高が累積し経済的不確実性が増大する中、「too little, too late」問題は、個別企業の問題に止まらず、株式市場のボラティリティの増大 2やプロシクリカリティ（景気循環増幅効果）を通じて、経済全体や金融システムに以前にも増して大きな影響を与えるリスクがあり得る。
本協議文書に追加すべきことがあるとすれば、IASB と FASB がのれんの会計処理の再検討の過程で「too little, too late」問題を軽視するようになった背景に関する分析であると考える。資本市場の監督当局は、会計基準の設定プロセスに直接的に介入すべきではないが、「too little, too late」問題が、個別企業の問題に止まらず、経済全体や金融システムに大きな影響を与えるリスクがあり得ると IOSCO が考えるのであれば、のれんの会計処理の再検討の過程で「too little, too late」問題の視点が軽視されるようになった背景を分析し、会計基準設定主体に問題提起すべきと考える。

質問 2：減損損失の適時な識別と認識に関する懸念に対処するために、IAS 第 36 号におけるのれんの減損テストをどのように改善すべきか。
のれんに係る減損損失が適時に認識されないという懸念の主たる理由として、経営者による楽観的すぎる見積りとシールディングの 2 つが挙げられる。
IASB への意見書で我々が述べたように、経営者による楽観的すぎる見積りの弊害はのれんに係る減損損失だけに限られた問題ではない。加えて、のれんの場合は、定期償却されないことで、高過ぎる価格での買収を助長している側面があると考える 3。こうした経営者による楽観的すぎる見積りを抑制する方法は、のれんの定期償却以外に思い付かない。また、
IFRS 基準や米国基準では、のれんの減損によって一度に大きな損失が計上されることが多いため、株式市場に与えるインパクトが大きく、株価のボラティリティを高めると考えられる。
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3

買収の過程で対抗買収者が現れ、買収価格が当初予定よりも大幅に高くなる場合がある。
そのような場合でも、のれんが定期償却されれば、企業結合後のコストに反映されるため、不当に高い価格での買収を抑制する誘因となる。
―3―

2023 年 9 月 20 日

シールディング効果は減損テストに不可避的に発生するため、これに着目した減損テストの有効性の改善は極めて難しいと考える。
我々は、減損テストの有効性を著しく高めることは実行可能でないと考える。
なお、革新的な事業などでは、減損テストに使う将来予想を客観データで説明するのは、極めて困難な場合があるという意見もあった。

質問 3 から質問 9 は、開示の改善に係るものである。各質問にコメントする前に、開示の改善に係る我々の見解を総論として述べたい。
我々は、IASB が進める取得とその後の業績に関する開示要求事項の追加は、次善の策として有用と考えている。さらに、本協議文書で示唆される、のれんの当初認識、減損テストなどに関する開示の改善は、IASB が進める開示要求事項の追加と相互補完になるので、のれんの減損リスクに係る投資家の予見可能性を高めることに、より一層資すると考える。
ただし、開示の改善は、のれんの減損リスクの判断を投資家に委ねるだけに過ぎず、のれんの残高の累積やそれに伴う不確実性の増大を止めることは、期待できないだろう。IASBへの意見書で我々が述べたように、開示の改善は、「too little, too late」問題を根本的に解決するものではなく、あくまで次善の策として位置付けられるに過ぎない。
また、減損リスクが少ない場合やのれんの残高が純資産の対比で少ない場合などには、重要性の規準を適用することで、企業に開示の軽減を容認すべきである。

質問 3：取得時ののれんの構成要素（被取得企業と取得企業の営業活動の統合により期待されるシナジー、個別認識の要件を満たさない無形資産又はその他の要因等）の定性的説
明を含む企業結合に関する現在の開示は、意思決定に有用な情報を提供しているか。そうでない場合、どのように改善すべきか。
現在の開示では不十分である。投資家としては、のれんにどのような減損の予兆があるのかを知るためには、取得時に、まず被取得事業をどのように既存事業に組み込む（あるいは組み込まない）のか、その結果、被取得事業の業績やキャッシュ・フローが、どのように取得企業の各事業セグメントや各資金生成単位（CGU）に含まれるのかを明らかにする必要があると考える。その上で、取得時に想定している各事業セグメントや各 CGU の将来キャッシュ・フロー（シナジー効果を含む）、WACC 及び成長率が開示され、それと同様の区分の開示が次期以降も継続されれば、投資家は、取得後の業績の進捗状況やのれんの減損の予兆を確認することができる。

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質問 4：IASB の企業結合に関する暫定的な決定、特に企業結合の取得後の業績に関する情報の開示に賛成するか。
IASB の暫定的な決定に賛成する。定性的な情報に加えて、取得後の企業結合の業績といった定量的な開示があると、業績予想の分析が行いやすくなる。この場合、質問 3 でコメントしたとおり、被取得事業について、企業の各事業セグメントや各 CGU で、一貫した開示が継続されることが必要である。

質問 5：のれんの減損テストに関する現在の開示は、使用された仮定とそれらの仮定の変化に対する見積りの感応度について十分に詳細な情報を提供しているか。そうでない場合、何が不足しているか。
のれんの減損テストに使用した仮定とそれらの仮定の変化に対する見積りの感応度に関する現在の開示は不十分である。それらについて、具体的な定量情報を実務的に可能な範囲で開示すべきである。
また、回収可能価額が帳簿価額を大幅に上回っているために、感応度分析を省略するという事例が多いが、その場合、上回る割合（%）について開示すべきである。これについては、
質問 8 のコメントも参照されたい。

質問 6：のれんの減損テストに使用された仮定が、他の財務的及び非財務的な見積りに使用された他の仮定と矛盾していた事例があるか。ある場合、どのようなケースか。
この質問への直接的な回答ではないかもしれないが、子会社の会計処理と連結会計処理が矛盾した事例として、以下の事例を挙げる。
IFRS を任意適用する日本企業の事例として、海外子会社で巨額の減損損失を認識したにもかかわらず、親会社の連結で減損不要とした事例があった。この事例では、何年か後に親会社が連結で巨額の減損損失を計上して、深刻な問題となった。
そのような巨額の減損損失の事例ではなくても、子会社が減損損失を認識し、親会社の連結では、影響が少ないとして、減損不要とする事例がある。その場合、親会社の開示情報だ
けでは、子会社の減損を投資家が見過ごしてしまうリスクがある。

質問 7：のれんの当初認識及び減損テストに関する開示は、適切な企業固有の情報を提供しているか。

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2023 年 9 月 20 日

企業次第であり、一概には言えないが、質問 3 及び質問 5 でコメントしたとおり、全般的にのれんの当初認識及び減損テストに関する開示は不十分である。
一般的な会計処理の手順が記載されているだけで、のれんの減損リスクについての示唆が得られない開示が多いと認識している。また、独自の情報が開示されている企業でも、成長率と割引率のみの開示の企業が多く、それだけでは投資家に有用な情報にならない。投資家が追加的に必要とする情報については、質問 3 のコメントを参照されたい。

質問 8：のれんの減損テストに関する開示をどのように改善できるか。どのような情報を追加すれば有用となるか。公正価値又は使用価値が資金生成単位の帳簿価額を上回る割合（%）の開示は、意思決定に有用な情報を提供するか。
公正価値又は使用価値が資金生成単位の帳簿価額を上回る割合（%）の開示は、業績予想において減損リスクを織り込む際に有用な情報となる。ただし、その際には公正価値や使用価値の見積りにおける前提や金利などの感応度も適切に開示すべきである。これについて
は、質問 5 のコメントも参照されたい。

質問 9：のれんの減損テストに関する監査上の主要な検討事項（KAM）が開示された事例において、KAM は財務諸表の利用者に企業固有の情報を十分に提供しているか。そうでない場合、KAM の透明性を高めるための追加的な情報はどのような情報か。
のれんの減損テストが KAM に記載されている事例では、より踏み込んだ開示がされているが、主要な前提、感応度や余裕度などを開示している事例は少ない。投資家としては、監査人がそうした情報を KAM に記載すべく、被監査会社に開示を働きかけることを要望したい。
また、KAM に減損テストにかかる監査人の findings が記載されれば、監査報告書の使用価値は高まるだろう。
以上―6―