コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON ANTENNA CO., LTD.

最終更新日：2018年11月2日

日本アンテナ株式会社
代表取締役社長 瀧澤 功一
問合せ先：管理部 TEL：03-3893-5226
証券コード：6930
https://www.nippon-antenna.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、１.経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と有効かつ効率的な業務遂行による企業価値の向上、２.株主に対する経営の透明性、３.コンプライアンス重視、を目指したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と認識しております。また、コーポレート・ガバナンス充実強化に向けて、継続的に体制整備に取組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

瀧澤 豊

952,350

6.66

合同会社M＆S

859,500

6.01

瀧澤 功一

778,414

5.44

株式会社りそな銀行

548,300

3.83

西川 喜代子533,380

3.73

瀧澤 賢二

520,176

3.64

大野 榮子

497,380

3.48

株式会社みずほ銀行

339,264

2.37

第一生命保険株式会社

337,000

2.36

昭和リース株式会社

336,000

2.35

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
特になし

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

巻幡 雄毅

abc

d

会社との関係(※)
e fg h

他の会社の出身者

ijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

巻幡 雄毅

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

巻幡雄毅氏は、コンサルティング会社及びソフトウェア会社における豊富な経験と幅広い見識
マネジメント・プロセス・コンサルティング株 に基づき、当社の企業価値の向上のため、客式会社 代表取締役社長観的な立場からの経営戦略に対する助言とコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待
マネジメント・プロセス・コンサルティング株 できるものと判断しております。また、当社は同式会社と当社との間には業務プロセス・業 氏が代表取締役を務めるマネジメント・プロセ
務システム等に関するコンサルティング委 ス・コンサルティング株式会社と取引しておりま
託についての取引関係がありますが、社 すが、取引の規模、性質に照らして、同社が当外取締役の独立性に影響を及ぼすような 社の意思決定に対し重大な影響を与えるおそれはないと考えております。したがって、一般株重要性はありません。
主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任するものであります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、内部監査部門と情報交換に努め、必要に応じて監査に立会うなど連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保することにしております。内部監査室による内部監査の結果については、社外監査役にもその都度報告する体制となっております。
監査役は、定期的に会計監査人と意見交換、情報聴取を行い、監査の経過、内容につき報告を受け、会計監査の方法及び結果について逐次把握するようにしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

香月 裕爾

弁護士

仲井 一彦

公認会計士

ab

c

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

香月 裕爾

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

監査体制の強化。特に法律専門家として当社当社が顧問契約している法律事務所の弁 業務執行の適法性確保のため極めて有益な護士であります。
方であり、また客観的立場から適切な監査が行えるためであります。

仲井 一彦○公認会計士・税理士であります。

監査体制の強化。特に公認会計士・税理士であり、会計専門家として当社業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であります。また同氏と当社との間には利害関係がないことから独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役報酬は、月例定額報酬としております。この他に業績に応じて役員賞与を考慮しておりますが、他の特別なインセンティブの付与は実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書に取締役及び監査役の別に各々の総額を開示しております。
2017年度（2017年４月1日〜2018年３月31日）における役員報酬は以下のとおりです。
取締役５名（社外取締役を除く）：114百万円、監査役１名（社外監査役を除く）：11百万円、社外役員３名（社外取締役１名、社外監査役２名）：12百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの月額報酬の上限額（取締役：月額：19百万円以内、監査役：月額３百万円以内）を決定しております。
各取締役の月額報酬は、当社の業績や社会・経済情勢等を慎重に勘案した上で、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役が必要とした場合は、監査業務の支援のため補佐するスタッフを置くこととしております。
また、取締役会の開催に際し、法的重要案件等については事前に監査役に情報を提供・説明し、監査役の適切な意見・アドバイスを受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・当社は、取締役会を経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけ、毎月１回の定例開催と、より機動的な臨時開催により、重要事項をすべて付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を経た上で決議を行っております。
・常務会は、原則として毎月1回開催され、常務取締役以上の役付取締役が出席し、取締役会の基本方針に基づき、会社経営及び各業務運営管理に関する重要な執行方針を弾力的かつ迅速に協議決定しております。
・当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は３名で構成されており、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名（うち独立役員1名）であります。監査役は、全員取締役会に出席し、また、常勤監査役については他の業務執行に関する会議にも出席し、また、適切な監査も行っており、取締役の職務執行状況及び当社の業務執行状況を十分監視できる体制となっております。
・内部統制の面では、内部監査室による計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行い、内部統制の徹底を図っております。内部監査の結果については、監査役にその都度報告する体制になっております。
・会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した同監査法人の公認会
計士の氏名及び監査業務に関わった補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：稲垣正人、千足幸男
会計監査業務に関わった補助者の構成
公認会計士４名、その他11名
当事業年度における監査公認会計士等に対する監査証明業務に基づく報酬は26百万円であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名とによって構成され、専門的知識、豊富な経験と客観的な視点から、取締役の意思決定及び業務執行に対する監視を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。また、2015年６月に社外取締役を選任し、経営の健全性、透明性の確保に努めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページで公表しております。
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/ir/disclosure.html

IR資料のホームページ掲載

情報の種類：決算公告、決算短信、決算説明資料、有価証券報告書、財務情報、適時開示資料等
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：管理部
IR担当役員：専務取締役管理本部長 清水 重三
IR事務連絡責任者：管理部長 北山 雅郎

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境活動方針及び行動指針を作成しホームページで公表しております。
https://www.nippon-antenna.co.jp/ja/company/eco.html

代表者
自身による説明の有無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
１．「当社並びに子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
当社並びに子会社の取締役及び使用人が、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観・行動の拠り所となる「行動指針」を定め、周知徹底を図っております。
また、取締役及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役を置き関係規程の制定・整備、さらに行動指針を定めたコンプライアンス小冊子の制定等を行い、啓蒙教育活動を実施するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置、定例的に開催することにより法令等遵守状況を確認し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。
取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、また必要に応じ監査役の意見を求め、あるいは外部の専門家を起用しアドバイスを受け、違反行為を未然に防止いたします。
当社並びに子会社について、内部監査室による計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行います。法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに取締役会及び監査役会に報告いたします。
当社並びに子会社について、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うとともに、通報を行った者へのいかなる不利益な取扱いも禁止いたします。
２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については適正に記録し、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理を行うこととし、常時閲覧可能な状態を維持いたします。
３．「当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
当社並びに子会社の事業展開に係るリスクを認識し、その把握と管理を行い、発生の回避のため及び発生した場合の適切な対応のための体制を構築いたします。
また、当社は、管理本部担当取締役をリスク管理総括責任者と定め、各部門担当取締役と共にカテゴリー毎のリスクを体系的に管理いたします。
不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置・組織し迅速に対応を行い損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
４．「当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社は、中期経営計画及び年度事業計画を立案し、連結ベースの目標を設定しております。 また、取締役、監査役及び各事業部門長により構成された「予算委員会」において、定期的に各事業部門長より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させ、効率的な業務遂行体制を構築しております。
取締役の職務執行が効率的に行われるための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、経営の基本方針及び経営に関わる重要事項のすべてを付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を行い、その審議を経て決定しております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」及び「職務権限規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
５．「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への稟議・報告制度による子会社経営の管理を行っております。
個々の子会社を所管担当する取締役及び担当部署は、子会社の業務執行状況を十分に把握し、損失の危険及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会及び監査役会に報告することとしております。
また、内部監査室等による当社並びに子会社への監査を通じて業務執行状況のチェックを行っております。
６．「監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項」
監査役が必要とした場合は、監査の支援のために補助すべき使用人を置くことができることとしております。
また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないこととしております。
当該補助使用人の人事異動、評価、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議し実施することとしております。
７．「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
取締役及び使用人は当社並びに子会社の業務または業績に影響を与える事項等について監査役会に都度報告するものとし、また監査役会の定めるところに従い監査役の要請に応じて必要な事項の報告及び情報提供を行っております。
当社は、上記記載の当社監査役への報告を行った全ての者について、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社に周知いたします。
監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、業務執行に関する重要会議の開催責任者は、監査役の出席を求めることとしております。
また、内部監査室は、監査役との間で、内部監査計画の策定、内部監査結果等について密接な情報交換及び連携を図っております。
取締役は監査役に協力し、監査に係る諸費用については、会社が速やかに支払を行うこととしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考えについて
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応しております。
２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について
当社は、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。
（１）対応部署の設置
総務部を対応統括部署とし、不当要求などの事案ごとに関係部門と協議のうえ対応しております。
（２）外部の専門機関との連携所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と平素から連携しております。
また、(社)警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、同会の指導を受けるとともに、情報の共有化を図っております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
総務部が反社会的勢力に関する情報を収集して一元管理し、反社会的勢力に該当するかの確認を行っております。
（４）対応規程等の整備状況

「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス行動指針」に明記するとともに、「コンプライアンス行動指針」については役員並びに全社員に配布し、周知・徹底を図っております。
（５）研修・教育活動の実施
コンプライアンス委員会の定例開催など、反社会的勢力の排除に向けて対応すべく、平素より啓発活動に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特筆すべき事項はありません。