2020 年２月５日
各 位
会 社 名
代表者名

三菱瓦斯化学株式会社
代表取締役社長(コード番号：4182

問合せ先

広報 IR 部長

藤 井

政 志

東証第一部)西 川

伸 起(T e l ： 0 3 － 3 2 8 3 － 5 0 4 1)
日本ユピカ株式会社株式（証券コード 7891）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
三菱瓦斯化学株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、日本ユピカ株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の開設する市場
である JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。
）、証券コード：7891、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ に上場している対象者株式の 1,045,000 株（所有割合（注）：38.04％）を直接所有し、また、公開買付者の子会社を通じて対象者株式 222,500 株（所有割
合：8.10％）を間接的に所有しており、合わせて対象者株式 1,267,500 株（所有割合：46.14％）を所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。なお、公開買付者の子会社が所有する対象者株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である菱陽商事株式会社が 195,500 株（所有割
合：7.12％）、フドー株式会社が 10,500 株（所有割合：0.38％）及び株式会社東京商会が 1,000 株（所有割合：0.04％）、並びに公開買付者の連結子会社である株式会社ＪＳＰが 10,500 株（所有割合：
0.38％）及び株式会社日本ファインケムが 5,000 株（所有割合：0.18％）となっております。
（注）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2020 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（2,750,000 株）から、対象者決算短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,631 株）を控除した株式数（2,747,369 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
）をいいます。
今般、公開買付者は本日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、公開買付者及び東洋紡株式会社（以下「東洋紡」といいます。
）が所有する対象者株式、並びに対象者が所有する自己株式を除きます。以下、別段の定めがない限り、同じです。
）を取得し、対象者を連結子会社化すること、並びに対象者の株主を公開買付者及び東洋紡のみとし、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係を維持しつつ対象者を非上場化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、対象者の一般株主の皆様の選択肢を増やし、また本取引の公正性を担保する機会を設けることを目的として、
本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにより売却を希望される対象者株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の全部の買付け等を行います。公開買付者は、対象
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者を連結子会社化すること、並びに対象者の株主を公開買付者及び東洋紡のみとし、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係を維持しつつ対象者を非上場化することを目的としているため、本公開買付
けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、本公開買付け後に対象者の株主を公開買付者及び東洋紡のみとするための一連の手続きを実施する予定です。
本公開買付けにあたり、公開買付者は、対象者株式 849,500 株（所有割合：30.92％。以下「東洋紡所有株式」といいます。
）を所有する対象者の第二位の株主である東洋紡との間で、本日付で本取引に関する規定を含む株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結し、東洋紡は、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。本株主間契約の内容については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
一方、本日対象者が公表した「三菱瓦斯化学株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、本日開催された取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1951 年４月に天然ガス化学事業を営むことを目的に日本瓦斯化学工業株式会社の商号で設立され、1971 年 10 月に三菱江戸川化学株式会社と合併し、商号を現在の公開買付者名に変更いたしました。公開買付者並びに子会社 115 社及び関連会社 35 社（以下、個別に又は総称して「ＭＧＣグループ会社」といい、公開買付者と併せて「ＭＧＣグループ」といいます。
）から構成されるＭＧ
Ｃグループは、これまで独自技術に立脚した製品開発により、メタノールや石油化学製品などの汎用化学品、エンジニアリングプラスチックスや電子材料などの機能製品及び食品鮮度保持に用いられる脱酸素剤などの特殊機能材料を中心に幅広い製品群で事業を展開してまいりました。
また、公開買付者は、2019 年３月期から 2021 年３月期を対象とする現行の中期経営計画「ＭＧＣ
Advance2020」において、ＭＧＣグループのビジョンである「社会と分かち合える価値の創造」のもと、新たな基本方針として「ＭＧＣグループの企業価値の向上」と「ＭＧＣグループを取り巻くステーク
ホルダーからの信頼の醸成」を掲げ、これらを実現するために、「中核事業を中心とした既存事業の収益力強化」、「新規事業の創出と育成」、「最適な事業ポートフォリオに向けた投資戦略の実行」、「ＭＧ
Ｃグループ一体となった経営の推進」及び「持続的成長を支える＜質＞の向上」の５項目の施策を進めております。
一方、対象者は、1977 年 10 月に公開買付者及び東洋紡績株式会社（東洋紡の旧名であり、2012 年に現在の商号に変更されました。
）との合弁会社として、公開買付者が 1972 年に神奈川県平塚市に新設した不飽和ポリエステル樹脂工場と、東洋紡績株式会社が 1973 年に愛知県犬山市に新設した不飽和ポリエステル樹脂工場とにおいてそれぞれ営んでいた不飽和ポリエステル樹脂販売部門を統合する形で設立され、設立当初の対象者株式の所有比率は、公開買付者が 60％、東洋紡績株式会社が 40％でした。設立に際して、対象者は公開買付者から不飽和ポリエステル樹脂（注１）、エポキシアクリレート
樹脂（注２）及び塗料用アクリル樹脂（注３）の営業権を、東洋紡績株式会社から不飽和ポリエステ
ル樹脂の営業権を譲り受けました。その後、対象者は、1994 年 11 月に日本証券業協会に株式を店頭2登録し、2004 年 12 月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。
）に株式を上場し、2010 年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ 市場）に上場し、同年 10 月に大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所 JASDAQ 市場及び同取引所 NEO 市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所 JASDAQ に上場いたしました。2013 年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、現在は東京証券取引所 JASDAQ に上場しております。
（注１）「不飽和ポリエステル樹脂」とは、その主要原料となる酸（フマル酸、無水マレイン酸、無水
フタル酸、イソフタル酸、テレフタル酸等）とネオペンチルグリコール等のグリコール類とから生成される合成樹脂をいい、繊維強化プラスチックの原料等に使用されています。
（注２）「エポキシアクリレート樹脂」とは、エポキシ樹脂とアクリル酸又はメタクリル酸から生成される合成樹脂をいい、繊維強化プラスチック、電気・電子部品や各種機械製品の塗料の原料等に使用されています。
（注３）「塗料用アクリル樹脂」とは、メタクリル酸エステル、アクリル酸エステル等から生成される合成樹脂をいい、コンクリートや自動車、家電等の塗料の原料等に使用されています。
公開買付者と対象者の資本関係は、上記のとおり、対象者の設立時に 60％の議決権を所有したことから始まりました。その後、公開買付者によるＭＧＣグループ会社に対する対象者株式の一部譲渡、対象者によるＭＧＣグループ会社に対する第三者割当増資などを行い、店頭登録前の 1993 年７月には
公開買付者は 45.25％の議決権を直接所有しておりました。さらに、1994 年の店頭登録時には、対象者が新株の発行を行うとともに、公開買付者は対象者株式の一部売出しを行い、公開買付者の所有割
合は直接所有で 36.99％となり、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となっております。その後、対象者が自己株式を消却したことにより、現在の公開買付者の所有割合は直接所有で 38.04％、ＭＧＣグループ会社である菱陽商事株式会社、フドー株式会社、株式会社ＪＳＰ、株式会社日本ファインケム及び株式会社東京商会が所有する対象者株式と合算して 46.14％となっております。
対象者の事業セグメントは、樹脂材料と機能化学品から構成されております。樹脂材料セグメント
では、汎用不飽和ポリエステル樹脂、高機能不飽和ポリエステル樹脂、塗料用アクリル樹脂及び成形材料の製造・販売、公開買付者から不飽和ポリエステル樹脂の原料となる高純度イソフタル酸、無水
フタル酸及びネオペンチルグリコール等の商品等の一部を購入、また、ＭＧＣグループ会社であるフドー株式会社を含む取引先への不飽和ポリエステル樹脂の販売等をしております。機能化学品セグメ
ントでは、粉体塗料（注４）用などの飽和ポリエステル樹脂（注５）、エポキシアクリレート樹脂、特殊ウレタンアクリレート樹脂（注６）、特殊アクリル樹脂（注７）及び特殊メタクリル酸エステル（注８）類を製造し、公開買付者及び東洋紡を含む取引先に販売しており、これらの製品の原料となる商品等の一部は、公開買付者から購入しております。対象者の製品は、住宅設備、自動車・車両部品、電気材料部品、建設土木分野、塗料分野及び電子・光学部品など幅広い分野で使用されております。
また、対象者は、溶剤を使用しない紫外線・電子線で硬化する樹脂や粉体塗料用樹脂、バイオマス（注９）原料を使用した樹脂及び軽量化によってエネルギー使用量の削減につながる炭素繊維強化プ
ラスチック（注 10）用樹脂など、今後の成長が期待できる製品群を有しております。さらに、2007 年８月に不飽和ポリエステル樹脂の世界最大マーケットである中国（株式会社富士経済公表資料：2014年実績）に長春人造樹脂廠股份有限公司と合弁会社を設立し、対象者の優れた技術開発力により高付加価値製品を展開し、成長市場における利益を取り込んできたとのことです。
（注４）「粉体塗料」とは、建築資材や自動車、機械等の工業製品の塗料に使用され、有機溶剤や水等の溶媒を用いない固形状の塗料をいいます。
（注５）「飽和ポリエステル樹脂」とは、その主要原料となる酸（イソフタル酸、テレフタル酸等）とネオペンチルグリコール等のグリコール類とから生成される合成樹脂をいい、耐薬品性と耐候性に優れ、粉体塗料の原料等に使用されています。

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（注６）
「特殊ウレタンアクリレート樹脂」とは、その原料となるイソシアネート化合物とメタクリル酸ヒドロキシエチル、特殊なグリコール類とから生成される合成樹脂をいい、接着性、軟質性に優れ、炭素繊維強化プラスチックの原料等に使用されています。
（注７）「特殊アクリル樹脂」とは、特殊なメタクリル酸エステル、アクリル酸エステル等から生成される合成樹脂をいい、塗料の原料等に使用されています。
（注８）「特殊メタクリル酸エステル」とは、メタクリル酸メチルと特殊な構造を持ったアルコール類とから生成されるモノマー（下記（注 12）をご参照ください。
）をいい、レジストや接着剤、耐候性塗料の原料等に使用されています。
（注９）「バイオマス」とは、植物など生物由来の有機物資源をいいます。
（注 10）「炭素繊維強化プラスチック」とは、強化材として炭素繊維を用いた繊維強化プラスチックをいいます。高い強度と軽量を兼ね備えていることから、航空機や自動車、建設資材や生活用品等の幅広い製品に使用されています。
対象者は、中長期的な更なる成長に向けて以下の７項目の施策に取り組んでいるとのことです。
(A) 基盤製品の強化と収益の安定確保(B) 不採算製品の再構築(C) 収益製品の拡販・強化(D) 新規製品の創出と育成(E) 経営基盤を支える「質」の向上(F) グループ一体となった経営の推進(G) CSR 実践の徹底
対象者が属する複合材料市場では、国内において自動車部材及び航空部材の炭素繊維複合材料に伸長が見られ、また、東京オリンピック・パラリンピックに関連した一時的な建築土木分野及び塗料分
野における需要が見込まれている一方、中長期的な原燃料価格の上昇、消費税の増税による住宅着工
及びリフォームの件数並びに自動車等の需要の減少、中国経済の減衰に伴う中国子会社の販売数量の減少、少子高齢化に伴うベテラン社員の退職によるノウハウ伝授や雇用確保の問題、国内人口の減少
及び海外生産による国内産業の空洞化等の影響を受け、対象者を取り巻く環境は依然として厳しい状
況が続くものと想定されるとのことです。足許の具体的な影響としましては、対象者の売上高について、2015 年３月期には 126 億円程度であったものが、2019 年３月期には 118 億円程度に減少し、この間の売上高の年平均成長率は▲1.7％とマイナス成長となっております。また、対象者の製造に使用している原燃料の価格が原油・ナフサ価格の変動の影響を受けるため、原油・ナフサ価格の上昇局面では販売価格に転嫁されるまでの間、対象者の利益は減益となり、逆に原油・ナフサ価格が下落局面では増益となることから、経常利益については、2015 年３月期には 2.8 億円、2017 年３月期には原燃料価格の下落の影響により 7.1 億円まで成長しましたが、2019 年３月期には原燃料価格の上昇の影響に加え、販売数量の減少により 2.4 億円と大幅な減益となったとのことです。このような状況のもと、喫緊の課題として対象者が認識しているのは、生産部門においては生産技術の強化による高品質でコスト競争力のある製品を提供すること、営業部門においては高速道路、橋脚及び下水道管の補修・補強の需要で成長が見込まれる建設土木分野や市場自体は縮小傾向にあるものの相対的に大きな市場である浴槽や浄化槽等住宅設備分野での潜在需要や新規顧客の開拓を進めることにより販売を促進するとともに、自動車、船舶、風力発電、送電線の心材、高速道路の橋桁補修、機械部品などに使用されている炭素繊維強化プラスチック用樹脂及び鉄道車両や電気設備用途に使用されている高難燃性樹脂（注 11）などの高付加価値製品の販売強化に注力すること、研究・開発部門においては基盤製品や収益製品の強化、技術サービスの充実、ニーズを先取りした新規製品の開発及びマーケティングによる新規事業を創出すること、中国子会社においては高付加価値製品を開発し、市場を開拓することとのことです。これらの課題について、対象者は、現状においても取り組み得るものの、公開買付者が対4

象者の全議決権の 2/3 以上かつ 70％以下を所有し、対象者が公開買付者の連結子会社になるとともに、非上場化をすることで、両社の生産設備やノウハウなどの経営資源を相互に活用する取り組みを迅速かつ柔軟な意思決定体制のもとで推進すること、及び経営戦略の策定や成長事業への経営資源の配分
における連携をより一層強化することを通じて、より着実かつ効率的にこれらの課題に対処していくことができると考えているとのことです。
また、公開買付者としても、米中間を中心とした貿易摩擦の動向や中国経済の減速、英国の EU 離脱
を始めとする地政学的リスク等の影響に加えて、原燃料価格の上昇や公開買付者の主力製品の一つであるメタノール、ポリカーボネート及び高純度イソフタル酸等の汎用品の市況の低迷に直面するなど、
ＭＧＣグループを取り巻く事業環境が益々厳しく複雑になっている中においても、「ＭＧＣグループの
企業価値の向上」という基本方針を実現するためには、対象者の掲げる「(F) グループ一体となった経営の推進」の施策と同様、公開買付者と多様なグループ企業が連携し、グループ一体となって経営を推進することが一層重要になっていると考えております。
これまでも公開買付者及び対象者は、原材料の供給、製品の受委託、人材交流及び研究開発での協力関係を構築してまいりましたが、上記のとおり、両社を取り巻く事業環境の厳しさがいやがうえにも増している状況下においてもなお対象者の中長期的な更なる成長及び公開買付者の「ＭＧＣグルー
プの企業価値の向上」をともに実現させるためには、対象者を公開買付者の連結子会社とし、これまで行ってきた製品受委託による協業体制、研究開発での連携及び人材交流などを深化させることでシナジーを創出し、上記の課題に着実かつ効率的に対処していくことで、両社の企業価値の向上を図る
ことが重要であるとの判断に至りました。公開買付者と対象者は、本取引後の製品面・開発面、販売面・調達面、管理面での具体的な施策及びシナジーとして、それぞれ以下を想定しております。
（注 11）「高難燃性樹脂」とは、UL94 規格に適合した燃焼性を持った合成樹脂をいいます。燃焼時に発煙性の低い特徴を備えた不飽和ポリエステル樹脂等が該当します。
＜製品面・開発面での具体的な施策及びシナジー＞
公開買付者は、対象者が建設土木、住宅設備、タンク容器及び工業機材などの分野に向けて一般及
び耐水・耐食樹脂材料並びに粉体塗料用樹脂の製品の拡販を進めることによって、収益の安定確保・最大化のため更なる事業基盤の強化を図っているところ、そのためには対象者の生産技術を強化する
ことにより、高品質でコスト競争力の高い製品の製造・供給が必要になると考えております。この点、公開買付者は、ビックデータ解析や人工知能（AI）など先端デジタル技術の導入を進めることを目標に掲げ、まずは国内の７工場の運転データを本社で一元管理し、異常予兆の早期検知体制を構築し、安全運転のみならずトラブルによる機会損失を最小化する試みを進めており、また、環境面及びコスト面でのメリットを創出するため、省エネルギーによるコスト削減の推進も同時に進めるなど、生産技術の効率化に重点を置いた運営を行っていることから、これらの公開買付者の生産に関する知見や試みを対象者にも取り入れることは、対象者の更なる事業基盤の強化の実現に資するものと考えております。
また、対象者の主要製品の一つであるメタクリル酸エステル類については、公開買付者が対象者に対して一部の原料を供給し、対象者において製造したうえで、対象者又は公開買付者が販売しており、また、もう一つの対象者の主要製品である不飽和ポリエステル樹脂については、上記のとおり、主要原料の一部は公開買付者から供給を受け、また、ＭＧＣグループ会社にも一部製品を販売しております。このように、公開買付者と対象者は相互に重要な取引関係にあります。対象者は、公開買付者に比して少量多品種生産への適合性が高い装置を有しており、他方、公開買付者の製造設備は比較的大型の装置が多く、大量生産に向いているという特徴があるところ、これまでは互いに上場会社であり、また、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社にとどまっていたために、互いに独立して意思決定がなされ、ＭＧＣグループ全体としての効率性を追求できていなかったのが、本取引を実施すること
によって、対象者が少量の品種を製造して市場を開拓し、当該品種の市場の大規模化が見込めた段階で公開買付者の大型装置を活用するなどの協業が可能になり、ＭＧＣグループ全体としてコストメ

5リットなどを追求できる効率的で最適な生産体制が構築されると考えております。
さらに、対象者は複合材料開発の優れたノウハウを有しており、公開買付者は複合材料の原料となるモノマー（注 12）開発技術に長けているところ、この両社の強みを融合することで、例えば、現在進行中である公開買付者の開発に係るモノマーを使用した対象者の新規メタクリル酸エステルの開発をさらに加速できるなど、現在対象者が進めている上記の施策「(D) 新規製品の創出と育成」を一層後押しできると考えております。また、公開買付者が独自の製造技術で開発した特殊ナイロンや様々
なポリエステル樹脂原料を対象者の研究開発に活用したり、対象者が有する複合材料マーケットの情報を公開買付者が取り込んで新規のモノマーや樹脂原料を開発したりするなど、両社の製品開発における機能分担が明確になり、最適な製品開発体制を構築できると考えております。
加えて、対象者は、研究開発の PDCA サイクル（注 13）のためのシステム構築や研究開発を担う部
署の新設等、上記の施策「(D) 新規製品の創出と育成」を推進しているところ、公開買付者は、３つの研究所を所有していることから、対象者に対して研究開発の人員・設備・管理体制のノウハウなどのリソースを提供することで、当該施策が大きく加速されると考えております。また、部材の精密な構造解析や品質保証の側面においては、公開買付者が所有する分析センターを対象者の製品にも活用することが可能になり、効率的な研究開発と生産の実現に貢献できると考えております。
（注 12）「モノマー」とは、プラスチックやゴム等の高分子化学品（ポリマー）の構成要素となる有機化学品をいいます。
（注 13）「PDCA サイクル」とは、生産管理・業務プロセスにおける継続的な改善手法のモデルをいいます。具体的には、Plan（計画）、Do（実行）、Check（検証）、Action（改善）の４プロセスを繰り返し、業務等の効率化や最適化を図るフレームワークを指します。
＜販売面・調達面での具体的な施策及びシナジー＞
対象者は、上記の施策「(C) 収益製品の拡販・強化」を掲げているところ、販売部門として国内に３拠点（本社・大阪・福岡）を有しているものの、海外については中国にある子会社１社のみとなっているとのことです。他方、公開買付者は、本日公表した「特定子会社（孫会社）の異動に関するお知らせ」のとおり、グループ経営の強化の観点から 2020 年 10 月にＭＧＣグループの主要商社である
株式会社東京商会、菱江化学株式会社及び菱陽商事株式会社の３社を統合し、売上高 1,500 億円程度、国内に７拠点及び海外に 12 拠点（中国７都市、台湾、韓国、シンガポール、タイ及びインド）を有する商社を誕生させることを予定しており、また、公開買付者としても海外に販売拠点を５拠点、製造拠点を 20 拠点有しております。対象者が公開買付者の連結子会社となることで、すでにＭＧＣグルー
プが販売している製品にとどまらず、対象者のより広い範囲の製品について、ＭＧＣグループの海外
ネットワークの活用が可能となり、成長が限定的な国内市場への販売が主だった状況から、ＭＧＣグ
ループの海外ネットワークから得られる情報を活用することで、これまで進出できていなかった国や地域での拡販も狙うことができるようになると考えております。
対象者がＭＧＣグループのネットワークを活用できることの影響は販売面にとどまらず、既存製品の原料の安定かつ安価な調達、新規製品開発に必要な原料の探索及び新たな海外製造拠点の立地に向けた調査などの将来の成長戦略に必要な情報の収集に役立てることができ、上記の施策の「(A) 基盤
製品の強化と収益の安定確保」及び「(D) 新規製品の創出と育成」の実現にも寄与することができると考えております。
＜管理面での具体的な施策及びシナジー＞
対象者は、「(E) 経営基盤を支える「質」の向上」を上記の施策に掲げており、その実現に向けて人材の確保と育成、無事故・無災害の達成、生産技術の向上及び低環境負荷などに取り組んでいるとのことです。他方、公開買付者は環境・安全目標として「無事故・無災害と環境保全」を掲げ、上記のとおり、本社で国内の７工場の運転データを一元管理するなどのデジタル技術の導入を進め、異常現象予知による安全運転の強化を進めております。また、低環境負荷への取り組みに関しては、2020 年

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までの環境保全の定量的目標を立てるなど、取り組みを強化しております。これらの両社の取り組み
や知見を活かし、また、上記のとおり、公開買付者の研究開発の人員などの人材交流によって、経営基盤を支える「質」を向上させることができると考えております。
また、対象者は、「(G) CSR 実践の徹底」も上記の施策に掲げており、実効性のある内部統制システ
ムを構築し、コンプライアンスの実践やリスク管理などにより、企業の健全性を確保するという目標を立てているとのことです。他方、公開買付者は、ＭＧＣグループ全体に亘るガバナンス・コンプラ
イアンスの強化を進めており、2019 年 10 月１日に CSR 推進室を設置し、安全・環境に対する取り組
みや内部統制・コンプライアンス体制の一層の強化・推進を図っていく方針です。こうした公開買付者のノウハウを対象者が取り入れることで、対象者の CSR に関する施策の推進はより強化されるものと考えております。
上記のとおり、これまでは公開買付者も対象者もともに上場会社であり、また、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社にとどまっていたために、互いにＭＧＣグループに属していながらも、ＭＧ
Ｃグループ全体の利益ではなく、部分最適で事業運営をしてきていたところ、公開買付者としては、対象者を連結子会社化し、かつ非上場化することによって、生産設備やノウハウなどの経営資源を相互に効率的に活用する取り組みを迅速かつ柔軟な意思決定体制のもとで推進すること、及び公開買付者と対象者が中長期的なビジョンをより一層共有し、経営戦略の策定や成長事業への経営資源の配分
における連携を強化することを通じて、対象者を含むＭＧＣグループの企業価値の向上を図ることができると考えております。他方で、公開買付者としては、中長期的な成長の観点に立てば、新規製品の創出と育成のための研究開発費の維持・拡大、及びコスト競争力の向上につながる工場管理プロセ
スへの先端デジタル技術の導入などの先行投資が対象者を含むＭＧＣグループ全体の企業価値向上に資するものと考えるものの、短期的な観点でいえば、それらを実施することが対象者の業績や財務状
況の悪化を招くおそれもあり、必ずしも対象者の一般株主の皆様の利益になるとは限らないと想定されるため、対象者株式の上場を維持したままでは、上記の施策を実施することについて、一般株主の皆様の理解を得ることが容易ではない可能性もあると考えております。加えて、対象者を含むＭＧＣ
グループ全体の中長期視点での連携強化及び機動的な経営施策の実行のためには、ＭＧＣグループ全体の一体運営が必要とされることから、対象者の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは困難であると考えるに至りました。
また、経済産業省が 2019 年６月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、ＭＧＣグループにおける対象者の位置づけを見直したところ、ＭＧＣグループの企業価値の最大化の観点から、対象者が持分法適用関連会社として上場していることが合理的であるかという点につき、対象者が上場を維持する場合には満足に実施できない可能性がある上記の施策を、本取引を実行したうえで手堅く推進することにより対象者が享受するメリット、上場維持に要するコスト及び資金調達の必要性等、上場維持を継続する意義を総合的に検証した結果、本取引を実施する場合と比して、上場維持を継続することの意義は相対的に乏しいとの結論に達しました。
なお、公開買付者は、対象者の第二位の株主であり、かつ、対象者の設立以来の長きに亘る対象者の重要なビジネスパートナーである東洋紡が、本取引後も対象者との資本関係を維持することは、対象者の安定した事業基盤の強化や、製品開発や生産において優れた技術を持つ東洋紡との連携の可能性の模索につながり、それらが、対象者が掲げる「(D) 新規製品の創出と育成」を一層推進すること
で、ひいては、ＭＧＣグループ全体の企業価値の向上に資すると考えました。そこで、公開買付者は、下記のとおり、2019 年７月下旬に、東洋紡に対し、本取引の実施に関する初期的な打診をしたところ、東洋紡としても、本取引後に引き続き対象者との資本関係を維持したい意向があり、また、資本関係の維持が対象者の企業価値向上にもつながるとの考えであることを確認できたことから、本取引後も東洋紡に引き続き対象者の株主に残ってもらいたいと考えるに至っております。このように、公開買付者は、対象者の設立時からの東洋紡との協力関係及び東洋紡としても本取引後に引き続き対象者との資本関係を維持したい意向があることに鑑み、対象者を公開買付者の完全子会社とするのではなく、対象者の株主を公開買付者と東洋紡のみとするスキームを前提として、本取引の検討を進めてまいり

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ました。
上記の経緯で、公開買付者としては、本取引を通じて対象者を連結子会社化し、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することで、対象者の一般株主の皆様に対して適切かつ合理的な対象者株式の売却機会を提供することにより、上記の施策により対象者の一般株主の皆様の利益が損なわれないようにし、かつ、対象者の短期的利益に直結せずとも対象者を含む
ＭＧＣグループ全体の中長期的な成長へつながる施策を実施することができる環境を整え、より大きく踏み込んだ提携関係を構築することが対象者を含めたＭＧＣグループ全体の企業価値向上のために必要であると考えるに至りました。
こうした認識のもと、公開買付者は、2019 年７月中旬に、対象者を連結子会社化し、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することが望ましいと判断し、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任のうえ、2019 年７月下旬に東洋紡に対して、2019 年８月上旬には対象者に対して、対象者を含むＭＧＣグループの企業価値向上のため本取引の実施に向けた協議を開始した
い意向を伝え、具体的な協議・検討を開始することについて、初期的な申入れを行い、2019 年８月下旬には対象者に対して本取引の提案を行いました。
他方、対象者は、2019 年８月下旬に公開買付者から本取引の提案を受けたことを契機として、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてベーカー＆マッケンジー法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を 2019 年 10 月 23 日に設置し、本公開買付けに係る協議及び交渉を行う体制を構築したとのことです。
そのうえで、公開買付者は、2019 年 11 月下旬から同年 12 月下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の目的、本取引により創出が期待されるシナジー効果、両社の企業価値の向上を目的とした諸施策、本取引後の経営体
制及び経営方針並びに対象者株式の１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を含む本取引の諸条件等について、複数回に亘り協議・検討を重ねてまいりました。
なお、公開買付者と東洋紡との関係については、公開買付者が、2019 年７月下旬に、東洋紡に対し、本取引の実施に関する初期的な打診をしたところ、東洋紡としても、本取引の実施に前向きであり、本取引後に引き続き対象者との資本関係を維持したい意向があり、また、資本関係の維持が対象者の企業価値向上にもつながるとの考えであることを確認できたことから、本取引に関する具体的な協議・検討を進めることについて、認識が合致いたしました。その後、2019 年７月下旬から 2020 年１
月下旬にかけて、本取引の具体的な実施方法、並びに本取引実施後の対象者の経営体制及び経営方針について、複数回に亘り協議・検討を重ねた結果、本日付で、本株主間契約を締結するに至りました。
なお、下記「（３)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」のとおり、本株主間契約において、株式併合の効力発生後の公開買付者及び東洋紡の議決権比率を、それぞれ、公開買付者については全
議決権の 2/3 以上かつ 70％以下の範囲で、東洋紡については 30％以上かつ 1/3 以下の範囲で、それぞれ公開買付者及び東洋紡間において協議のうえ決定することを合意しているところ、当該比率は、東洋紡に現在の対象者に対する議決権比率を極力維持したいとの意向がある中で、公開買付者と東洋紡との協議により決められたものです。本株主間契約の詳細は、下記「（３)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
その結果、本日開催の取締役会において、公開買付者は、対象者を連結子会社化し、対象者の既存

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の大株主である東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することは、ＭＧＣグループ全体の中長期視点での連携強化及び両社が認識する諸課題に対して効率的に施策を実行する機動的な経営体制の構築を通じて、ＭＧＣグループ一体での経営の推進に資するものであり、対象者を含むＭＧＣグ
ループの企業価値の向上に有益であると判断し、本公開買付けの開始を決議いたしました。
②

本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引によって対象者を含むＭＧＣグループ内での連携強化及び機動的な経営施策の実行を加速させ、ＭＧＣグループ全体の企業価値向上を図ってまいります。本取引後の経営体制については現時点では未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、詳細については今後対象者と協議しながら決定していく予定です。
なお、本日現在、対象者の役員は取締役７名及び監査役４名で構成されており、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」のとおり、対象者の取締役のうち、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が２名、公開買付者からの出向者（出向元である公開買付者との間で雇用関係は存在いた
しますが、公開買付者において現在何らの職務にも従事しておりません。
）が１名、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名、及び対象者の監査役のうち、東洋紡の従業員の地位を過去に有していた者が１名、公開買付者の従業員を現在兼務している者が２名、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名おります。公開買付者及び東洋紡は、本株主間契約において、現状の役員構成に鑑み、代表権を有さない取締役のうち１名を東洋紡が指名することができる旨を合意しております。本株主間契約の詳細は、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
③

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、2019 年８月下旬に公開買付者から本取引の提案を受けたことを契機として、本取引の検討を開始したとのことです。また、これと並行して、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてベーカー＆マッケンジー法律事務所を 2019 年９月 11 日に、ファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を 2019 年 10 月 17日に、それぞれ選任し、当該アドバイザーから助言を受け、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」のとおり、(i)公開買付者は対象者の支配株主には該当しないものの、公開買付者及び本株主間契約を締結している東洋紡はともに対象者の持分法適用関連会社であり、これらの合計の対象者株式の所有割合は 68.96％と過半数を大きく超える水準となっていること、(ii)対象者の取締役７名のうち、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が２名（山根祥弘氏及び桑原章二郎氏）、公開買付者からの出向者（出向元である公開買付者との間で雇用関係は存在いたしますが、公開買付者において現在何らの職務にも従事しておりません。）が１名（三浦弘之氏）、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名（金子一彦氏）存在し、また対象者の監査役４名のうち、東洋紡の従業員の地位を過去に有していた者が１名（土屋裕一氏）、公開買付者の従業員を現在兼務している者が２名（加藤金司氏及び鍵和田進氏）、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名（夏原豊和氏）存在することに鑑みた場合、本取引においては支配株主による従属会社の買収の場面に近似した構造的な利益相反状態が存在していること、(iii)本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の支配株主となった場
合、本公開買付け後に予定されている対象者を非上場化することを目的とした取引（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）は、
東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することになるところ、
これらが一連の取引としてなされる本取引において、本公開買付けの段階から公正性及び透明性を担保する必要性は高いと判断し、2019 年 10 月 23 日に本取引を検討するための対象者の諮問機関として
本特別委員会を設置したとのことです。加えて、公開買付者及び東洋紡との間に利害関係を有しない

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対象者の取締役である高柳尚氏及び山本英俊氏の両名を中心とした社内のプロジェクトチームを組成するなど、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
対象者は、本取引の提案内容についての初期的検討を行う中で、公開買付者及び東洋紡との間で製造、研究開発、販売、財務、管理等の点でシナジーを追求し、企業価値の向上を図ることには一定の合理性が認められ、また、公開買付者の連結子会社となることにより公開買付者の経営資源を更に有効に活用できると考えられることなどから、公開買付者からの本取引の提案についての更なる検討を進めるべきと判断し、2019 年 10 月下旬から、本特別委員会の関与のもと、本取引の実施の是非及び方法についての詳細な検討を進めるとともに、公開買付者から対象者に対するデュー・ディリジェン
スを受け入れ、2019 年 12 月下旬に当該デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての具体的提案を公開買付者から受けたとのことです。対象者は、当該提案内容について、本特別委員会、リーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーを交えた検討を行い、対象者の一般株主の皆様が享受すべき正当な利益を確保するという観点から、本
公開買付価格の交渉を含めた本取引についての継続的協議を公開買付者との間で実施したとのことです。
その結果、対象者は、本取引を実施することで以下のメリットが生じ、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
(i)

生産技術の強化及び最適な生産体制の構築によるコスト競争力のある製品の提供
対象者は、公開買付者は、国内の７工場の運転データを本社で一元管理し、異常予兆の早期検知体制を構築し、安全運転のみならずトラブルによる機会損失を最小化する試みを進めており、また、
環境面及びコスト面でのメリットを創出するため、省エネルギーによるコスト削減の推進も同時に進めるなど、生産技術の効率化に重点を置いた運営を行っているところ、これらの生産に関する知
見や試みを対象者に取り入れることで、対象者としてもより高品質でコスト競争力のある製品を提供することが可能になるものと考えているとのことです。また、対象者は、公開買付者に比して少量多品種生産への適合性が高い装置を有しており、他方、公開買付者の製造設備は比較的大型の装置が多く、大量生産に向いているという特徴があるところ、公開買付者の連結子会社になってその協力関係を強めることにより、対象者が少量の品種を製造して市場を開拓し、当該品種の市場の大規模化が見込めた段階で公開買付者の大型装置を活用するなどの協業が可能になり、相互にコストメリットなどを追求できる効率的で最適な生産体制が構築できると考えているとのことです。
(ii) 両社の技術を活用した研究開発の促進
対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社になることで、公開買付者が独自の製造技術で開発した特殊ナイロンや様々なポリエステル樹脂原料を対象者の研究開発に活用したり、対象者が有する複合材料マーケットの情報を公開買付者が取り込んで新規のモノマーや樹脂原料を開発したりするなど、公開買付者及び東洋紡の技術を従来以上に相互活用することにより、対象者の研究開発が促進され、更なる高付加価値製品や新規製品の創出が可能になるものと考えているとのことです。
また、公開買付者の有する研究所における研究開発の人員・設備・管理体制のノウハウなどのリ
ソースの提供を受けることができ、これによって対象者の研究開発の PDCA サイクルのためのシステム構築や研究開発を担う部署の新設等の施策が、より一層促進されると考えているとのことです。
加えて、対象者の第二位の株主であり、かつ、対象者の設立以来の長きに亘る対象者の重要なビジネスパートナーである東洋紡が、本取引後も対象者との資本関係を維持することは、対象者の安定した事業基盤の強化や、製品開発や生産において優れた技術を持つ東洋紡との連携の可能性の模索につながり、対象者が掲げる「(D) 新規製品の創出と育成」の推進に寄与するものと考えているとのことです。
(iii) ＭＧＣグループのネットワークの活用
対象者は、販売部門として国内に３拠点、海外については中国にある１拠点のみとなっている一方、公開買付者は、グループ経営の強化の観点から 2020 年 10 月にＭＧＣグループの主要商社であ

10

る株式会社東京商会、菱江化学株式会社及び菱陽商事株式会社の３社を統合し、国内に７拠点及び海外に 12 拠点を有する商社を誕生させることを予定しており、また、公開買付者としても海外に販売拠点を５拠点、製造拠点を 20 拠点有しているところ、対象者が連結子会社となることで、これらのＭＧＣグループの海外ネットワークの活用が可能となり、そこから得られる情報を活用することで、成長が限定的な国内市場への販売が主だった状況から、これまで進出できていなかったア
ジア、欧州、北米等の地域に属する国での拡販も狙うことが可能となり、また、既存製品の原料の安定かつ安価な調達、新規製品開発に必要な原料の探索も可能になると考えているとのことです。
加えて、公開買付者が得意とする国内外の顧客に向けた電気・電子用途への拡販も可能になると考えているとのことです。
(iv) 管理体制や安全・環境に対する取り組みの強化
対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の導入している各工場の運転データを一元管理する等のデジタル技術及び異常現象予知による安全運転技術等の生産管理技
術や知的財産の管理システム等を対象者にも導入することが可能となり、対象者の更なる事業基盤の強化の実現に資するものと考えているとのことです。また、公開買付者の CSR 推進室等が有している、安全・環境に対する取り組みや内部統制・コンプライアンス体制のノウハウを対象者が取り入れることで、対象者の掲げる「(G) CSR 実践の徹底」がより強化されるものと考えているとのこ
とです。
(v)

経営資源の効率的活用によるコスト削減
対象者は、対象者が本取引によって非上場化された場合、上場維持に要する費用（独立した管理部門の維持等に要する費用を含みます。）を解消することが可能となり、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となると考えているとのことです。また、中長期的には、ＭＧＣグループとの間において、営業所、研究所の集約等を含む重複機能の削減や不足機能の補完を実施するなど、
人的・物的資源のより効率的な活用が可能になるものと考えているとのことです。
また、上記の公開買付者との交渉の結果、公開買付者から最終的に提案を受けた本公開買付価格
3,000 円は、以下の点等に鑑みた場合、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けが対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断するに至ったとのことです。
(i)

本公開買付価格 3,000 円が、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の株式価値算定結果において、市場株価分析
及び類似企業比較分析を用いて算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の上限を超え、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF 分析」といいます。）を用いて算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲内に含まれ、当該算定結果の中間値に限りなく近い数値であること。さらに、対象者が継続企業であることを踏まえると、対象者の株式価値を１株当たり株主資本のみを基準に判断することは相当ではないものの、本公開買付価
格は、2019 年 12 月 31 日現在の１株当たり株主資本とほぼ同額（１株当たり株主資本の 0.97倍）となっており、売却困難な資産の存在や清算に伴う追加コストも考慮すれば、本公開買付
価格は株主資本の観点からみても、不合理な価格ではないものと考えられること。

(ii) 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年２月４日の東京証券取引所 JASDAQ における対象者株式の終値 1,651 円に対して 81.71％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１ヶ月間の終値単純平均
値 1,472 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 103.80％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,339 円に対して 124.05％、過11

去６ヶ月間の終値単純平均値 1,293 円に対して 132.02％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。
(iii) 下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、一般株主の皆様の利益へ配慮がなされていると認められること。
(iv) 上記措置が取られたうえで、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われたうえで決定された価格であること。
(v)

本特別委員会が、本公開買付価格について、本取引が対象者の一般株主の皆様にとって不利益でない旨の意見を述べていること。

以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開
買付けは対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、本日付の取締役会の決議の詳細については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、東洋紡との間で、本日付で本株主間契約を締結しております。本株主間契約においては、東洋紡所有株式の全てについて本公開買付けに応募しないことを合意しております。
また、本取引の遂行のために、本株主間契約では、上記「（１）本公開買付けの概要」のとおり、公開買付者及び東洋紡は、（ⅰ）本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった
場合、公開買付者及び東洋紡は、対象者を非上場化し、公開買付者及び東洋紡のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することを目的とする株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）の実施に向けて、対象者の株主総会において本株式併合の手続きに係る議案に賛成することを含む、必要な協力を行うこと、（ⅱ）本株式併合の効力発生後の公開買付者及び東洋紡の議決権比率
を、それぞれ、公開買付者については全議決権の 2/3 以上かつ 70％以下の範囲で、東洋紡については30％以上かつ 1/3 以下の範囲で、それぞれ公開買付者及び東洋紡間において協議のうえ決定する比率とすること、並びに（ⅲ）上記（ⅱ）の議決権比率を実現するため、上記の本株式併合の手続きにおける会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じとします。
）第 235 条第 1 項及び第234 条第 2 項に基づく裁判所の許可による公開買付者及び／又は対象者による対象者株式の取得を行うこと、及び、当該株式の取得後速やかに、対象者に対して株式分割及び公開買付者からの自己株式の取得を要請する等の措置を必要に応じて行うことも合意しております。
その他、本株主間契約において、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」のとおり、代表権を有さない取締役の１名を東洋紡が指名することができる旨を合意しているほか、公開買付者及び東洋紡が所有する対象者株式の譲渡等の処分の原則禁止及び先買権並びに一定事由が発生した場合の東洋紡のプット・オプション等の対象者株式の譲渡に関する事項について、合意しております。
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、本日現在において公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしませんが、公開買付者及び本株主間契約を締結している東洋紡がともに対象者を持分法適12

用関連会社としていること、対象者の取締役７名のうち、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が２名（山根祥弘氏及び桑原章二郎氏）、公開買付者からの出向者（出向元である公開買付者との間で雇用関係は存在いたしますが、公開買付者において現在何らの職務にも従事しておりません。）が１名（三浦弘之氏）、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名（金子一彦氏）いること、及び対象者の監査役４名のうち、東洋紡の従業員の地位を過去に有していた者が１名（土屋裕一氏）、公開買付者の従業員を現在兼務している者が２名（加藤金司氏及び鍵和田進氏）、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名（夏原豊和氏）いること、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている対象者を非上場化することを目的とした取引（下記「（５）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
）は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することになるところ、これらが一連の取引としてなされる本取引において、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下①～⑥の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
また、上記「（１）本公開買付けの概要」のとおり、本日現在、公開買付者は、公開買付者の子会社を通じた間接所有分を合わせて対象者株式を 1,267,500 株（所有割合：46.14％）所有しており、本株主間契約を締結し、本公開買付けにその所有する対象者株式の全てを応募しないことに合意している東洋紡
は、対象者株式を 849,500 株（所有割合：30.92％）所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本
公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておらず、また、同様の理由で、買付予定数の下限自体を設定はしておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①～⑥の措置を講じているため、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年２月４日付で野村證券から
株式価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。
）を取得いたしました。なお、野村證券は公開買付者、対象者及び東洋紡の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。公開買付者が野村證券から取得した公開買付者算定書の概要については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。
②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年２月４日付で株式価値算定書（以下「対象者算定書」といいます。
）を取得したとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券は、公開買付者、対象者及び東洋紡の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討したうえで、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京

13

証券取引所 JASDAQ に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、将来の事業活動に基づく本源的価値評価を反映するため
DCF 分析を、それぞれ採用して、対象者株式の株式価値算定を行ったとのことです。なお、対象者は、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オ
ピニオン）は取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価分析

1,293 円～1,472 円

類似企業比較分析

2,510 円～2,974 円

DCF 分析

2,781 円～3,221 円

市場株価分析では、2020 年２月４日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所 JASDAQ における直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,472 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,339 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,293 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,293 円～1,472
円までと分析しているとのことです。
類似企業比較分析では、対象者と同様又は類似製品を製造し、最終用途・ビジネスモデルが類似する複数の上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、比較的類似性があると判断される上場会社として、群栄化学工業株式会社、旭有機材株式会社、株式会社ＡＤＥＫＡを選定し、企業価値に対する EBITDA の倍率を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,510 円～
2,974 円までと分析しているとのことです。
DCF 分析では、対象者が作成した 2020 年３月期から 2023 年３月期までの事業計画、直近までの業
績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、2020 年３月期第４四半期以降に対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して算定される事業価値に対象者が保有する余剰現預金等の価値を加算するなど一定の財務上の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,781 円～3,221円までと分析しているとのことです。割引率は 4.50％～5.50％を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法を採用し、EBITDA マルチプルを 4.0 倍～6.0 倍として分析しているとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が DCF 分析による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれるとのことです。具体的には 2020 年３月
期においては、原燃料価格が 2019 年３月期に比べ下落したことによる増益を、2022 年３月期は成長が見込まれる建設土木、自動車・車両部品、電気材料部品の分野での成型材料及び炭素繊維強化プラ
スチック用樹脂などの新規開発品の拡販による増益を見込んでいるとのことです。また、当該事業計
画は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引により実現することが期待できるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
2020 年

2021 年2022 年（単位：百万円）
2023 年

３月期

３月期

３月期

３月期

10,736

10,635

11,027

11,465

営業利益

365

344

456

545

EBITDA

606

586

708

801

フリー・キャッシュ・フロー

417

116

298

342

売上高

14

（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる対象者株式価値の分析は、対象者の参考に資するためのみに宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会
社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の対象者もしくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使もしくはその他の行動に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、その分析にあたり、既に公開されている情報又は対象者によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、対象者の将来の財務状況に関する 2020 年２月４日時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、対象者によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は対象者の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、その 2020 年２月４日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、2020 年２月４日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象
が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び対象者算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者算定書及び分析を更新し、改訂
し、又は再確認する義務を負うものではありません。対象者算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。対象者算定書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券による評価であると捉えることはできません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の公表及び完了を条件としております。

③

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引（対象者取締役会による本公開買付けへの賛同及び対象者株主に対する応募推奨の決定並びに本公開買付け成立後の本株式併合の決定のいずれも含みます。
）に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019 年 10 月 23 日、公開買付者、対象者及び東洋紡との間に利害関係を有しない、長谷川博史氏（対象者社外取締役）、松井秀樹氏（弁護士、丸の内総合法律事務所）
及び山田和弘氏（公認会計士、公認会計士山田和弘事務所）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです（本特別委員会の委員長については対象者取締役会の構成員として対象者の経営判断に直接関与する立場にあり、対象者の事業にも一定の知見を有していること等を踏まえ、長谷川博史氏を選定したとのことです。本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。
）。
なお、各委員の報酬は、全て本取引の公表や成立を条件としない固定額の報酬としているとのことです。
そして、対象者は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性、（ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続きの公正性、（ⅲ）本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性及び（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。また、対象者取締役会は、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が、対象者の少数株主にとって不利益であると判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、対象者取締役、監査役、
従業員、その他本特別委員会が必要と認める者の出席を対象者取締役会に要求し、本特別委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めること、本諮問事項に関する答申を行うに際し、合理的に必要と判断する場合、独立性を有する弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャル・アドバイザーそ15

の他の専門家を選任し、助言を求めることができることについての権限を付与することを決議したとのことです。
本特別委員会は、2019 年 10 月 28 日から 2020 年２月３日までの間に合計７回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から提出された各資料に基づき、対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画（その合理性及び作成経緯を含みます。
）、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の背景及び目的（本取引によるシナジーの内容を含みます。
）、本取引のスキーム選択の理由、本公開買付価格に対する考え方及び本取引後の対象者の経営方針等について、書面による質問を行い、公開買付者から面談にて回答を受けるとともに、これに対する質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の株式価値の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、ベーカー＆マッケンジー法律事務所から、本取引に関連する事項全般に関する法的助言を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けたうえで、本公開買付価格につき、公開買付者
から 3,000 円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回に亘り対象者との間で協議を行い対象者に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与しているとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯のもとで、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2020 年２月４日、委員全員の一致により、対象者取締役会に対し、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
(i)

本取引の目的の正当性
本取引の目的は、大要、本取引を通じて対象者を公開買付者の連結子会社化し、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することによって、対象者の短期的利益に直結せずとも対象者を含むＭＧＣグループ全体の中長期的な成長につながる施策を実施することができる環境を整えるとともに、より踏み込んだ提携関係を構築して、これまで行ってきた製品
受委託による協業体制、研究開発での連携及び人材交流などを深化させることでシナジーを創出することにより、対象者及びＭＧＣグループの企業価値の向上を図ることにある。その具体的な内容
として対象者から説明された施策及びシナジー（上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」及び「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の内容を含みます。
）に不合理な点は見受けられず、これらは対象者が認識している課題への対処を着実かつ効率的に行うことに寄与するものであり、対象者の企業価値の向上に資するものと認められる。また、これらの施策の実施及びシナジー創出のためには、対象者において研究開発費の増加等の一時的な業績や財務状況の悪化を伴う施策を実行するとともに、ＭＧＣグループ全体の一体運営が必要となることも想定されるところ、対象者の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは容易でなく、他方で、非上場化した場合、上場維持に要するコストを削減できる一方、これにより生じる対象者の人材確保や従業員に与えるデメリット等による影響は軽微であると認められる。以上を踏まえると、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行なわれるものであるといえ、本取引の目的は正当なものと認められる。

(ii)

本取引に係る交渉過程の手続きの公正性(a)対象者は、対象者取締役会の諮問機関として、本特別委員会を設置し、本特別委員会は対象者の事業計画や本取引における対象者による公開買付者との協議状況等について報告を受け、適宜質疑応答・協議を行うとともに、関係書類の調査を実施するなどの方法で本諮問事項についての検討を行っていること、(b)対象者は、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した算定機関として
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選任し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対16

象者株式の株式価値の算定を依頼し、対象者算定書を取得していること、(c)対象者は、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立したリーガル・アドバイザーとしてベーカー＆マッケンジー法律事務所を選任し、本取引の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けていること、(d)対象者は、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した対象者の取締役及び担当者で構成されるプロジェクトチームが、本特別委員会及び各アドバイザーから助言・意見等を得ながら、本取引の協議・交渉を中心となって行ったこと、(e)本取引の承認に係る対象者
取締役会において、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず、（ア）
山根祥弘氏、桑原章二郎氏、三浦弘之氏及び金子一彦氏を除く３名の取締役において審議のうえ、
全員一致により本公開買付けへの賛同及び対象者株主に対する応募推奨に係る決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、（イ）山根祥弘氏及び桑原章二郎氏を加えた５名の取締役において改めて審議のうえ、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続きを経る予定であること、(f)本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majorityof Minority）条件を設定した場合、僅か約 11.47％程度の議決権を有する株主が本取引の拒否権を有することとなり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであってもこれが阻害される効果を有するおそれは否定できないことから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）条件を設定しないことには一定の合理性が認められること、(g)本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）として法定の最短期間である 20 営業日を超
える 30 営業日が設定されており、対抗提案が可能な期間が確保されており、また対象者は、公開買付者又は東洋紡との間で取引保護条項など対抗提案者との接触を過度に制限するような内容の合意は行っていないこと、(h)対象者のプレスリリースにおいて、少数株主及び反対株主の利益に配慮した充実した正確な開示がなされる予定であること等からすると、本取引においては、公正な手続きを通じた少数株主の利益への配慮がなされていること、(i)本取引においては、第二段階目のスクイーズ・アウト手続きとして行われる本株式併合において本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主に対して交付される対価は、本公開買付価格と同一価格となる予定であるほか、それに不服である株主には株式買取請求権及び価格決定請求権が確保されており、本公開買付けに応募しなかった株主の利益に対しても一定の配慮がなされていると考えられること等からすると、本取引に係る交渉過程において十分な公正性担保措置が講じられており、その手続きは公正であると認め
られる。
(iii)

本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性（a）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の算定手法及び算定プロセス並びに株式価値算定に関する考察過程についての説明等からすると、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式価値の算定手法及びその結果は、いずれも合理的であると認められること、（b）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者算定書においては、対象者株式の１株当たりの株式価値が、市場株価分析で 1,293 円～1,472 円、類似企業比較分析で 2,510 円～2,974 円、DCF 分析で 2,781 円～3,221 円とされているところ、本公開買付価格（１株 3,000 円）は、市場株
価分析及び類似企業比較分析を用いて算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の上限を超え、かつ、DCF 分析を用いて算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲内に含まれ、当該算定結果の中間値に限りなく近い数値であること等から、本公開買付価格は、少数株主にとって不利益ではない水準に達していると考えられること、（c）対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券の助言を受けながら、少数株主の利益保護の観点から対案となる買付価格を公開買付者に提示し、公開買付価格に係る実質的な協議・交渉を複数回に亘って行っており、また、本特別委員会は、交渉状況に関する説明を受けて意見を述べるなど当該交渉過程に主体的に関与しており、当該協議・交渉の結果として合意された本公開買付価格は、対象者と公開買付者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果として決定されたものであると認められること、（d）本取引において、第二段階目のスクイーズ・アウト手続きとして行われる本株
式併合において本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主に対して交付される対価は、本公開

17

買付価格と同一価格となる予定であること等からすると、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
(iv)

上記（ⅰ）乃至（ⅲ）その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の判断を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本取引（対象者取締役会による本公開買付けへの賛同及び対象者株主に対する応募推奨の決定並びに本公開買付け成立後の本株式併合の決定のいずれも含みます。
）は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。

④

対象者における外部の法律事務所からの助言の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立したリーガル・アドバイザーとしてベーカー＆マッケンジー法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、ベーカー＆マッケンジー法律事務所は、公開買付者、対象者及び東洋紡の関連
当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、

上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者
における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」のとおり、三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券から対象者算定書を取得し、また、ベーカー＆マッケンジー法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の一連の手続き及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の根拠及び理由に基づき、本日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記本日開催の対象者取締役会においては、対象者取締役７名のうち、代表取締役社長山根祥弘氏
及び桑原章二郎氏は、公開買付者の従業員の地位を過去に有していたこと、三浦弘之氏は、公開買付者からの出向者であり出向元である公開買付者との間で現在も雇用関係が存在すること、金子一彦氏
は、東洋紡の従業員を現在兼務していることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず、（ⅰ）山根祥弘氏、桑原章二郎氏、三浦弘之氏及び金子一彦氏を除く、３名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、（ⅱ）山根祥弘氏及び桑原章二郎氏を加えた５名の取締役において改めて審議のうえ、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続きを経ているとのことです。
また、上記取締役会には、対象者監査役４名のうち、常勤監査役である土屋裕一氏が、上記取締役
会のうち、二段階目の手続きから出席し、対象者取締役会が、上記決議を行うことにつき異議がない
旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、三浦弘之氏及び金子一彦氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記本日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場での本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
他方で、山根祥弘氏及び桑原章二郎氏は、公開買付者の従業員の地位を過去に有しておりましたが、現在は対象者所属となっており、対象者所属となった後相当期間が経過していることから、公開買付
18

者との関係で利益相反のおそれは相対的に小さいものと判断しているとのことです。そのため、山根
祥弘氏及び桑原章二郎氏は、上記のとおり、本日開催の対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審議及び決議に参加している（他方で、構造的な利益相反の問題による影響を可
能な限り排除する観点から、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。
）とのことです。
対象者の監査役である加藤金司氏及び鍵和田進氏は公開買付者の従業員を現在兼務しており、夏原
豊和氏は東洋紡の従業員を現在兼務していることから、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
他方で、対象者の監査役である土屋裕一氏は、東洋紡の従業員の地位を過去に有しておりましたが、2010 年 12 月に対象者に転籍しており、対象者所属となった後相当期間が経過していることから、公開買付者との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断し、上記のとおり、本日開催の対象者取締役会において、二段階目の審議に参加するとともに、上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑥

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日（2020 年２月６日から 2020 年３月 23 日）としております。公開買付者は、
公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の一般株主の皆様に対して、本公開買付けに対する応募に関する適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により対象者株式の全てを取得することを目的とした手続きを実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、2020 年６月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において、会社法第 180 条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び東洋紡は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本定時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合を実施することにより株式の数に１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者、
東洋紡及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及び東洋紡のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、東洋紡及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

19上記手続きに関連する対象者の一般株主の皆様の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が
会社法上定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、東洋紡及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第 182 条の４及び第 182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たな
い端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求し、裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続きについては、関係法令の改正、施行及び当局の解釈の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法及び実施の時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、東洋紡及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の具体的な手続き及びその実施時期については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。本公開買付けの応募又は上記の手続きにおける税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認ください。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の手続きが実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所 JASDAQ において取引することはできません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

在称

日本ユピカ株式会社地

東京都千代田区紀尾井町４番 13 号
代表取締役社長 山根 祥弘
不飽和ポリエステル樹脂、塗料用アクリル樹脂等の樹脂材料、及び飽

④

事

業

内

容

和ポリエステル樹脂、エポキシアクリレート樹脂等の機能化学品の製
造、販売

⑤

資

本

⑥

設

⑦

大株主及び持株比率

立

年

月

金

1,100,900 千円

日1977 年 10 月１日
三菱瓦斯化学株式会社
20

38.04％

（2019 年９月 30 日現在）

東洋紡株式会社

30.92％

菱陽商事株式会社

7.12％

日本ユピカ社員持株会

2.51％

糀 英夫

0.98％

株式会社ちゅうえき

0.81％

INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人 インタラクティ
ブ・ブローカーズ証券株式会社）

⑧

0.74％

山田石油株式会社

0.64％

橋長 教行

0.63％

小澤塗料工業株式会社

0.63％

公開買付者と対象者の関係
公開買付者は、本日現在、対象者株式 1,045,000 株（所有割合：
38.04％）を直接所有し、また公開買付者の子会社を通じて対象者株式
資

本

関

係

222,500 株（所有割合:8.10％）を間接的に所有しており、合わせて対象者株式 1,267,500 株（所有割合：46.14％）を所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。
本日現在、対象者の取締役７名のうち、２名が公開買付者からの転籍者、１名が公開買付者からの出向者（出向元である公開買付者との間

人

的

関

係

で雇用関係は存在いたしますが、公開買付者において現在何らの職務にも従事しておりません。
）です。また、対象者の監査役４名のうち、２名が公開買付者の従業員を兼務しております。

取

引

関

係

公開買付者は、対象者に対して原材料を供給するとともに、対象者から製品を仕入れております。

関 連 当 事 者 へ の対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であるため、対象者は公該開買付者の関連当事者に該当します。

当

状

況

（２）日程等
① 日程
取

締

役

会

決

議

2020 年２月５日（水曜日）2020 年２月６日（木曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2020 年２月６日（木曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2020 年２月６日（木曜日）から 2020 年３月 23 日（月曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、3,000 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザー
21

である野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開
買付者、対象者及び東洋紡の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所 JASDAQに上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は 2020 年２月４日付で野村證券から公開買付者算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、野村證券から、本公開買付価格が財務的見地から妥当である旨の意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法

1,293 円～1,651 円

類似会社比較法

1,682 円～2,139 円

DCF 法2,246 円～3,475 円

市場株価平均法では、2020 年２月４日を基準日として、東京証券取引所 JASDAQ における対象者株式の基準日終値 1,651 円、直近５営業日の終値単純平均値 1,597 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,472 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,339 円、直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,293 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,293 円から 1,651 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,682 円から 2,139 円までと算定しております。
DCF 法では、対象者の 2020 年３月期から 2023 年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020 年３月期第３四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,246 円から 3,475
円までと算定しております。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において2019 年 11 月下旬から同年 12 月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株
式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する
応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえて、本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を 3,000 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格 3,000 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年２月４日の東京証券取引所 JASDAQ における対象者株式の終値 1,651 円に対して 81.71％、2020 年２月４日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,472 円に対して 103.80％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,339 円に対して 124.05％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,293 円に対して 132.02％をそれぞれ加えた価格となります。
（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派
生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含み

22

ます。
）については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020 年２月４日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、
野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、公開買付者と対象者は、対象者の企業
価値向上に向けた具体的な方策について複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、公開買付者は、本取引によって対象者を含むＭＧＣグループ全体の中長期的な視点での連携強化を図るとともに、機動的に経営施策を実行することができる環境を整えることで、対象者を含むＭＧＣグループの企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至ったことから、
本日付で、対象者を連結子会社化し、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することを目的として本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
(i)

第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャ
ル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年
２月４日付で野村證券から公開買付者算定書を取得いたしました。なお、野村證券は公開買付者、対象者及び東洋紡の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、野村證券から、本公開買付価格が財務的見地から妥当である旨の意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

(ii)

当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及び DCF 法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

(iii)

市場株価平均法

1,293 円～1,651 円

類似会社比較法

1,682 円～2,139 円

DCF 法2,246 円～3,475 円

当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書における各手法による算定結果に加え、公開買付者において 2019 年 11 月下旬から同年 12 月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえて、本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり 3,000 円とすることを決定いたしました。詳細は、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。

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③ 算定機関との関係
公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、公開買付者、対象者及び東洋紡の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限
852,869 株

買付予定数の上限― 株― 株（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、対象者決算短信に記載された 2019 年
12 月 31 日現在の発行済株式総数（2,750,000 株）から公開買付者が所有する対象者株式数（1,045,000 株）、東洋紡所有株式数（849,500 株）、及び対象者決算短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在対象者が所有する自己株式数（2,631 株）を控除したものになります。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

10,450 個（買付け等前における株券等所有割合 38.04％）

10,775 個（買付け等前における株券等所有割合 39.22％）

18,978 個（買付け等後における株券等所有割合 69.08％）

8,495 個（買付け等後における株券等所有割合 30.92％）

27,467 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（852,869 株）に係る議決権の数（8,528 個）に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」（10,450 個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち
法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条
第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式及び東洋紡所有株式を除きます。
）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買
付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」（ただし、東洋紡の所有する株券等に係る議決権の数（8,495 個）を除きます。
）は分子に加算しておりません。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2019 年 11 月１日に提出した第 43 期第２四半期報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株
式総数（2,750,000 株）から、2019 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,631 株）を控除した株式
数（2,747,369 株）に係る議決権の数（27,473 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

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（７）買付代金

2,558,607,000 円（注）買付代金は、買付予定数（852,869 株）に本公開買付価格（3,000 円）を乗じた金額を記載しております。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
2020 年３月 30 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容
及び撤回等の開示の方法」の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、
公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。
）第 10 条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会
から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立て

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を受けた場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行なう旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間
末日の 15 時 30 分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15 時 30 分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第 1 項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容
等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後

26

の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、
公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及
び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
2020 年２月６日（木曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（５）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（６）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目
的等」の「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

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（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 2020 年３月期配当予想の修正
対象者は、本日開催の対象者取締役会において、2020 年３月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2020 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が公表した本日付「2020 年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
② 対象者決算短信の公表
対象者は、本日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の対象者の損益状況等は、対象者決算短信を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
(i)

損益の状況（連結）2020 年３月期（第 43 期）

会計期間（第３四半期連結累計期間）

売上高

7,880,270 千円

営業利益236,010 千円

経常利益

195,134 千円

親会社株主に帰属する四半期純利益

144,909 千円(ii)

１株当たりの状況（連結）2020 年３月期（第 43 期）

会計期間（第３四半期連結累計期間）

１株当たり四半期純利益

52.74 円

１株当たり配当額

0.00 円以 上

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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいたうえで、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースに記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、公開買付者が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を公開買付者として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性がありますので、この将来に関する記述に全面的に依拠して、投資等の判断を行なうことは差し控えてください。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商
もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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