コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOBA,INC.

最終更新日：2021年7月2日

株式会社 鳥羽洋行
代表取締役社長 鳥羽 重良
問合せ先：管理本部 総務グループ
証券コード：7472
https://www.toba.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとしており、企業価値の持続的な向上を図るため、経営の迅速かつ的確な意
思決定と業務執行に対する監査機能のもと、公正で透明性の高い経営体制と、適時かつ適切な情報開示体制の構築に取り組んでおります。
また、当社は従来より「信用第一主義」を経営の基本方針としており、今後とも株主、取引先、地域社会、従業員などの様々な利害関係者からの信用をより多く得られるよう努めてまいります。
さらに、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をより明確にするため、２００８年９月に「企業行動規範」を制定しました。当社の役職員は当行動規範に則り、社会的な良識に従って、健全かつ透明性の高い企業活動を行うことが要求されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、ＪＡＳＤＡＱ上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの「基本原則」をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

鳥羽 重良

321,800

7.42

鳥羽 聰子

271,000

6.25

株式会社みずほ銀行

215,500

4.97

鳥羽洋行取引先持株会

213,135

4.91

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

150,000

3.46

ＳＭＣ株式会社

135,000

3.11

有限会社鳥羽興産

124,000

2.86

藤森 立子

123,000

2.83

鳥羽洋行社員持株会

112,400

2.59

千代田インテグレ株式会社

112,000

2.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】についての補足説明
大株主の状況は２０２１年３月３１日現在の状況です。また、上記のほか当社所有の自己株式６６７，１４３株が上記大株主からは除外しております。なお、自己株式６６７，１４３株には、「従業員向け株式交付信託」に信託してある当社株式５，９００株は含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

谷 逸夫

他の会社の出身者

小川 隆之

他の会社の出身者

成瀬 圭珠子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

谷 逸夫

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

谷逸夫氏は、金融機関における業務経験と、他社において取締役として企業経営に携わっ
過去（10年以上前）に、当社の取引銀行で た経験を持ち、その経歴を通じて培われた豊富ある株式会社富士銀行（現 株式会社みず な知識、経験を当社の経営に活かし、公正かほ銀行)の業務執行者として勤務しており つ客観的な立場に立って適切な意見をいただくました。なお、直近事業年度において同行 ため、社外取締役として選任しております。まからの借入金残高は無く、同行の当社株 た、同氏は、東京証券取引所および当社の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相式の持株比率は５％以下であります。
反が生ずるおそれの無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

小川 隆之成瀬 圭珠子○

小川隆之氏は、総合商社での実務経験と、他社での企業経営に携わった経験をもち、その経歴を通じて培われた豊富な知識、経験を当社
過去に、当社の仕入先である三菱商事にの経営に活かし、公正かつ客観的な立場に在籍しておりましたが、その仕入額は当社立って適切な意見をいただくため、社外取締役
連結売上高の２％未満であります。なお、として選任しております。また、同氏は、東京証
当社社外取締役就任時において、退職後
券取引所および当社の定める独立性基準に照７年以上が経過しております。
らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれの無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

○

成瀬圭珠子氏は、弁護士としての豊富な経験と見識を有しており、これまで企業法務やコン
プライアンスの分野で高い実績をあげられております。また、他社での社外監査役を歴任されており、その経歴で培われた知識、経験を当社の経営に活かし、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所および当社の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれの無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス諮問委員
会

7

0

1

3

3

0

社外有
識者

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス諮問委員
会

7

0

1

3

3

0

社外有
識者

補足説明
ガバナンス諮問委員会の概要は以下のとおりです。
１．設置目的
本委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役社長の諮問機関として設置しております。
２．構成
本委員会は、取締役会が選定する２名以上の社外取締役及び社外監査役に取締役社長を加えた３名以上の委員で構成し、委員の過半数は独立役員としております。
３．役割及び責務
本委員会は、取締役社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役社長に対して答申を行っております。
(1) 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項(2) 代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項(3) 取締役の報酬等に関する事項(4) 後継者計画（育成を含む）に関する事項(5) 取締役会全体の実効性に関する分析・評価(6) その他当社のガバナンスに関する事項
４．現在の構成員の氏名
取締役社長 鳥羽 重良
社外取締役 谷 逸夫、小川 隆之、成瀬 圭珠子
社外監査役 廣瀬 勝一、森 眞一、早﨑 信
なお、委員長は、社外監査役 早﨑 信が務めており、委員である社外取締役及び社外監査役６名全員は、独立役員に選定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）との連携に関しては、基本的に各決算期間（各四半期を含む）における会計処理及び決算内容に関する会計監査を受けるとともに、その結果に関する意見交換を監査の都度行い、適正な会計処理及び健全な経営の維持に努めております。
また、会計監査人の事業所往査、棚卸立会等が行われる場合は、監査役も随行し、独自でも現状分析を行い、その往査結果についての監査役
報告会において意見交換を行う等、緊密な連携を図っております。
監査役と内部監査部門の連携に関しては、内部監査報告書を監査役は都度閲覧し、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議します。重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることとしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

廣瀬 勝一

弁護士

△

森 眞一

他の会社の出身者

△

早﨑 信

公認会計士

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

廣瀬 勝一

森 眞一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

廣瀬勝一氏は、長年にわたる弁護士として培われた法律に関する高度で幅広い専門知識を有しており、当社の一層の適正な監査の実現
過去に当社の顧問弁護士を務めておりまのために活かしたく、社外監査役として選任ししたが、当社社外監査役就任時においてております。また、同氏は、東京証券取引所お契約は終了しており、その報酬も年額100よび当社の定める独立性基準に照らし、一般
万円未満であります。
株主と利益相反が生ずるおそれの無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

○

森眞一氏は、金融機関における豊富な業務経験と、他社での取締役及び監査役としての経験を持たれております。それらの経歴を通じて
過去に、当社の仕入先である株式会社
培われた豊富な知識、経験を当社の一層の適キーエンスの取締役でありましたが、その正な監査の実現のために活かしたく、社外監査
仕入額は当社連結売上高の１％未満であ役として選任しております。また、同氏は、東京ります。なお、当社社外監査役就任時に証券取引所および当社の定める独立性基準において、退任後５年が経過しております。
照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれの無いものと判断したため、独立役員として指定
しております。

早﨑 信○

早﨑信氏は、公認会計士として長年にわたり企
業会計の実務に携わっており、企業会計に関
過去に当社の会計監査人である有限責する豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有
任 あずさ監査法人に在籍しておりました。 しているため、社外監査役として選任しており
なお、当社社外監査役就任時において、 ます。また、同氏は、東京証券取引所および当社の定める独立性基準に照らし、一般株主と退職後４年以上が経過しております。
利益相反が生ずるおそれの無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員の独立性に関して、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下のとおり当社独自の基準を設定しております。
◆直近事業年度（末）において、以下のいずれにも該当しないこと。
１．当社グループの主要な取引先（※１）又はその業務執行者（※２）
２．当社グループから役員報酬以外に500万円以上の報酬等の支払いを受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該報酬等を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
３．当社グループの主要株主（総議決権の10％以上を保有している株主をいう）又はその業務執行者
４．当社グループに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者
５．当社グループとの間で、役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者
６．当社グループから、1,000万円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者
７．過去３年以内において上記１から６までに該当していた者
８．過去10年以内において当社もしくは当社の関連会社の業務執行者
９．上記１から８までに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族※１．主要な取引先とは、以下に該当する者をいう。
① 当社グループの連結売上高の２％以上を占める販売先② 連結売上高の２％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先③ 当社グループの連結総資産の２％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先※２．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
１．業績連動報酬等
業績連動報酬等は、連結事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結業績を反映した現金報酬とし、各連結事業年度の連結当期純利益に応じて算出された額を業績連動報酬等として、毎年一定の時期に支給しております。
２．非金銭報酬等
非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という）に、原則として年に１度、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで当社普通株式を交付いたします。各対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の報酬水準については、株
主総会で決議された範囲において、各取締役の担当職務の範囲、役位、業績その他諸般の事情を考慮して適切な水準を設定しております。な
お、本制度は2021年6月18日開催の第72回定時株主総会にて決議され、対象取締役に対する初回の付与は、2022年４月１日以降を予定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

取締役及び監査役の報酬等の総額等
役員区分
取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）

報酬等の総額
９７，７４６千円（４，８００千円）
１６，９８０千円（７，２００千円）

基本報酬
７０，７４６千円（４，８００千円）
１６，９８０千円（７，２００千円）

業績連動報酬等
２７，０００千円（ − 千円）− 千円（ − 千円）対象となる役員の員数
８名
（２名）
５名
（３名）

（注） 1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記の取締役には、2020年６月19日開催の第71回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
3. 上記の監査役には、2020年６月19日開催の第71回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。また、監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的に株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役においては、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）(1) 業績連動報酬等
業績連動報酬等は、連結事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結業績を反映した現金報酬とし、各連結事業年度の連結当期純利益に応じて算出された額を業績連動報酬等として、毎年一定の時期に支給する。
(2) 非金銭報酬等
非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、原則として年に１度、当社と各取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結したうえで当社普通株式（以下「本割当株式」という）を交付する。
各取締役に対する譲渡制限付株式報酬の報酬水準については、株主総会で決議された範囲において、各取締役の担当職務の範囲、役位、業
績その他諸般の事情を考慮して適切な水準を設定する。本割当契約には、概要、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限及び譲渡制限期間
取締役は、本割当株式の交付日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 無償取得事由
当社は、法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事
由に該当した場合、本割当株式を無償で取得する。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を主たる報酬とし、業績連動報酬等の額と非金銭報酬の額の合計は、基本報酬を超えないものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受ける。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定、各取締役の業績連動報酬等の額の決定及び各取締役の非金銭報酬等の額の決定とする。取締役会は、取締役社長の決定が適切になされるよう、当該委任に際して、取締役社長がガバナンス諮問委員会に諮問してその答申を得ることを条件とするものとし、取締役社長は、当該答申の内容を勘案して、個人別の報酬等の額の決定をしなければならない。
ガバナンス諮問委員会は、取締役会が選定する２名以上の社外取締役及び社外監査役に取締役社長を加えた３名以上の委員で構成し、委員の過半数は独立役員でなければならない。ガバナンス諮問委員会は、その決議により独立役員の中から委員長を選定し、取締役の個人別の報
酬等の内容に関する諮問について検討し、答申を行う。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】（１）社外取締役または社外監査役を補佐する担当セクションは、現在ありません。
（２）監査役会は、常勤の監査役が日常の会社の運営状況を監視する体制となっております。常勤監査役は、日常での監査の中で発見した問題については、必要に応じて通知文書を発行するか、監査役会において報告する等の方法によって、社外監査役への情報伝達または、情報の共有化を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は以下の通りです。
a.取締役、取締役会
取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、会社の経営目標や経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。
原則毎月１回開催するとともに、必要に応じ、適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会へは監査役４名も参加し、積極的な意見を求め、客観的、合理的な判断を確保する運営を行っております。
なお、経営責任の明確化のため、取締役の任期は１年としております。
b.監査役、監査役会
監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。
監査役設置会社として、監査役４名（常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を構成し、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じ、適宜臨時監査役会を開催しております。
各監査役は取締役会をはじめ、必要に応じて社内の各種会議に出席するほか、各営業所等への往査を行い、役職員の職務の執行状況を随時監査しております。
ｃ.ガバナンス諮問委員会
ガバナンス諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るた
め、取締役社長の諮問機関として設置しております。
本委員会は、取締役会が選定する２名以上の社外取締役及び社外監査役に取締役社長を加えた３名以上の委員で構成し、委員の過半数は独立役員としております。
本委員会は、取締役社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役社長に対して答申を行っております。
(1) 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項(2) 代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項(3) 取締役の報酬等に関する事項(4) 後継者計画（育成を含む）に関する事項(5) 取締役会全体の実効性に関する分析・評価(6) その他当社のガバナンスに関する事項
ｄ.内部監査取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、社内の各組織の業務の執行状況について、法令、社内諸規程や業務記述書に基づいて適切に処理されているかについて、定期的かつ厳正に監査を実施しております。監査結果については、取締役社長及び必要な部署に報告する仕組みとなっております。
また、必要に応じて、監査役とも密接に連携し、情報の共有化はもとより、効率性・正確性の高い監査活動を行う体制となっております。
e.監査役監査監査役は、取締役会に全員参加を原則とし、積極的に質疑、意見表明を行っております。その他、内部監査室と密接に連携し、その報告書はす
べて閲覧するとともに、状況に応じて各営業所等の往査を行っております。
また、会計監査人（監査法人）からは、年２回以上の会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。
f.会計監査会社法に基づく会計監査人及び、金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
g.コンプライアンス体制
全社的なコンプライアンス体制の推進のため、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。
また、内部監査室は社内におけるコンプライアンス体制の整備状況及び運営状況の監査を行っております。
全社員に対しては、コンプライアンスを実践するために作成した「コンプライアンス・ブック」を、朝礼等の際に繰り返し読み合わせを行うことを義務
付け、社員への浸透を図っております。
更に、公益通報窓口として社内通報窓口と社外通報窓口（当社顧問弁護士）を設置し、社員等からの組織的、または個人的な法令違反行為等について、適切に処理できる体制を整備し、不正行為等の早期発見と是正を図ることに努めております。
h.リスク管理体制
リスク管理体制の強化・推進のため、リスク管理委員会を設置し、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。また、自然災害やパンデミックなどの際にも、事業を継続していくために必要な体制作りに努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しております。
当社は、監査役会を設置し、社外監査役は３名を選任しております。常勤監査役１名を含めた４名体制により経営に対する監視を行っております。
更に、取締役の経営判断における客観性・安全性を確保するため、社外取締役を３名選任しております。社外取締役は、独立役員にも選任されており、確実に独立した立場から取締役会に出席するほか、取締役の業務執行において直接報告及び相談を受けること等により、各取締役がより客観性を持った経営判断及び業務執行ができるよう監督しております。
なお、取締役会は総勢７名体制で構成されており、少数制による迅速な意思決定ができる体制であるとともに、社外取締役を選任していることにより、取締役の業務執行における公正かつ客観的な判断が確保できる経営体制であるものと理解しております。今後とも、継続してガバナンス確保を念頭において経営システム構築を目指す方針であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送.株主総会招集通知につきましては、株主総会開催日の１８日前である２０２１年５月３１日に発送しております。また、Ｗｅｂでの開示につきましては、２０２１年５月２５日に実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は株主の皆様との対話の場であるとの観点から、より多くの株主の皆様が株主総会に出席できるように、集中日を避けた毎年第３金曜日を原則として開催日の設定を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

２０２０年６月開催の株主総会よりパソコンまたはスマートフォン等から電磁的方法により議決権を行使することができます。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ＩＲ情報開示方針」を当社ウェブサイトにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

２０２１年３月期におきましては、以下の通り開催しております。
・第１回 ２０２０年０９月１２日 大阪府大阪市
大和インベスターリレーションズ主催の個人投資家向け会社説明会にて、代表取締役社長が、当社の事業内容及び業績の推移や今後の見通し等について説明を実施しております。
・第２回 中止
２０２１年３月２１日に東京都千代田区にて開催予定でしたが、新型コロナウ
イルス感染症拡大の影響により中止いたしております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

中間・本決算の都度開催しております。２０２１年３月期におきましては、以下の通り開催しております。
・２０２０年３月期決算説明会
２０２０年５月１２日開催予定であった決算説明会につきましては、新型コロナ
ウイルス感染症拡大の影響により中止いたしております。
・２０２１年３月期中間決算説明会
２０２０年１１月１０日に日本証券アナリスト協会にて開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

定期的に開催するアナリスト・機関投資家向け説明会の資料を、開催後速やかに当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置【ＩＲ担当部署】
管理本部 総務グループ【ＩＲ担当役員】
取締役管理本部長 島津政則

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、社是はもとより、２００８年９月に「企業行動規範」を制定し、役職員の日々の行動に関する指針を明確にしております。当該規範において、ステークホルダーの立場の尊重について明示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・当社では、２００７年２月に、本社及び全ての営業所で環境国際規格「ＩＳＯ１４００１」を取得しております。
・本社ビル設備には、太陽光発電を採用するなど、環境保全活動に取り組んでおります。
・当社の株主優待制度で利用しているクオカードは、カード代金の一部が「緑の募金」へ寄付されます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業行動規範」において、当社のステークホルダーに対する情報提供に係る透明性を明示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.企業行動規範、社是及び社内諸規程を当社及び当社グループ企業活動の規範とし、取締役及び使用人に対して定期的・恒常的な研修活動を実施するとともに、職位を通じて適正な業務執行と監督を行い、法令、社内諸規程及び社会倫理に則った企業活動をする。
b.取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程等に則り、当社及び当社グループの経営上の重要な事項について決定及び承認を行うとともに、各取締役はそれぞれが担当する当社及び当社グループの業務執行状況に関して取締役会に報告を行うことにより、取締役の職
務執行を相互に監督し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行を監督する体制を構築する。
c.当社及び当社グループのコンプライアンス活動の基準となるコンプライアンス規程を制定し、当社及び当社グループの取締役及び使用人に対するコンプライアンスの徹底を図る。当社及び当社グループのコンプライアンス体制として、社長は常勤取締役の中から法令遵守統括責任者を任命する。法令遵守統括責任者はコンプライアンス委員会の委員長となり、各委員とともにコンプライアンス上の重要な事項を審議するとともに審議の結果を社長に報告する。また、コンプライアンス委員会の各委員は、当社及び当社グループのコンプライアンス推進に係る課題及び対応策を協議・承認する体制を構築する。
d.当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内諸規程を遵守して行われているかを監査するため、社長の直轄組織として内部監査室を設置し、遵守状況を定期的に監査して社長及び監査役に報告する体制を構築する。
e.取締役及び使用人から連絡・相談を受けつける外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し当社及び当社グループの取締役及び使用人は、「企業行動規範」に逸脱する行為、法令及び社内諸規程に違反する行為を知り、またはそのリスクを感じた場合、通報する体制をとることで問題の早期発見・解決を図る体制をとるとともに、公益通報者保護規程に則り当該通報者に不利が生じない措置を講じる体制を構築する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程及び文書取扱マニュアルに基づき、保存媒体に応じて適正に保存、管理するものとし、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制を構築する。
b.電磁的方法で記録・保存された文書等については、情報管理規程に基づき管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに、社外からの不正アクセス防止措置を講じる体制を構築する。
c.取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の状況に関しては監査役の監査を受ける体制を構築する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社及び当社グループのリスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を設ける。リスク管理規程に基づき管理委員会を設置して、想定される当社及び当社グループのリスクを可能な限り把握、認識及び分析して、それらに対する未然防止または発生したリスクの損害を最小限に食い止める体制を講じる。また、職務権限規程、情報管理規程、営業債権管理規程、安全保障輸出管理規程及び災害緊急時マニュアル等において、平常時に想定されるリスクに対応する規程を網羅し、取締役及び使用人に徹底する体制を構築する。
b.リスクを未然に防止するために、社長の直轄組織である内部監査室が、常に当社及び当社グループの各部署の監査を行い、リスクの早期発見、早期解決を行う体制を構築する。
c.当社及び当社グループに不測の事態または重大な経営リスクが発生した場合は、社長を筆頭とする対策本部を設置して、迅速かつ適正な対応を行い、損失を最小限に防ぐための体制を構築する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の審議・決定を行う
体制を構築する。
b.業務執行する取締役は、当社及び当社グループの経営計画を達成するための、担当職務の具体的な方針、目標及び実行計画を策定し、計画に基づく業務執行状況を定期的かつ適宜に取締役会に報告するとともに、計画に対する進捗の状況及び対策を取り纏め取締役会に報告する体制を構築する。
c.取締役会の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの業務の役割、責任及び責
任者等について詳細に定めてあり、当該規程に基づく効率的運営及び責任体制を確立する。取締役の職務の執行については、組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務の執行を行う。
d.内部監査室は、各業務が社内諸規程に照らし正しく処理され、効率的に実行されているかの監査を定期的に実行し、その結果を社長に報告す
る体制を構築する。社長は、当該報告で重要な事項については取締役会に報告する。
（５）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。監査役及び内部監査室は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて、その改善策を取締役会に報告する体制を構築する。
（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.関係会社管理規程を定め、当該規程に基づき当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。
b.コンプライアンス委員会が当社グループ全体のコンプライアンスリスクを管理・統括する体制を構築する。
c.監査役及び内部監査室は、当社グループの監査を実施し、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。
d.金融商品取引法に基づき、当社グループは財務報告に係る信頼性を確保するため、その規模等を踏まえ必要かつ適切な内部統制を整備・運用する体制を構築する。
（７）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける体制を構築する。
（８）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社及び当社グループの使用人から補助者を任命することとし、当該使用
人配置の具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議し、同意を得たうえで社長が決定する。
b.当該使用人の人事（人事異動、考課等）に関しては、監査役会の意見に基づいて行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保する体制とする。

c.当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
d.当該使用人が監査役の指揮命令に従わない場合には、監査役会の意見に基づき懲戒処分の対象とする。
（９）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役・監査役等及び使用
人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
a.当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役からの業務執行の状況の報告、情報提供、資料提出の要請等に対して速やかに応じる環境を恒常的に整備する体制を構築する。
b.当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対し法定事項はもとより、当社及び当社グループに関し重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動状況、内部統制システムの構築に関する部門活動状況
及び内部通報の状況等のリスク管理に関する重要な事項を報告する。これらの監査役に報告すべき事項の報告を受けた者も同様とする体制を構築する。
c.常勤監査役は、取締役会のほか、社内の業務の執行報告及び意思決定等の重要な会議に出席する体制を構築する。
（10）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（９）a又はbの報告を行った当社及び当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する体制を構築する。
（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する体制を構築する。
（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な情報交換及び連携を図るとともに、自らも適宜監査を実施する体制を構築する。
b.監査役は、社長との定期的な会議を設け、相互認識を深める体制を構築する。
c.監査役は、その必要性を認めた場合は、監査の実施にあたり顧問弁護士等の専門家との連携を行う体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求及び妨害行為に対しては、警察、弁護士等の関連機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策の必要性の緊急度は低いと認識しておりますが、将来に備えて調査研究活動に努めております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は１９０６年の創業時より、経営理念として「信用第一主義」を貫いてきております。この経営理念を１００年以上に亘り守ってきたことで、今日の株式会社鳥羽洋行が存在します。このような良き企業文化を次世代に継承することが我々の責務と考えております。
今後は、この企業文化をベースにコンプライアンスを含むあらゆる面での社員教育を行い、社員の啓蒙活動を継続的に強化してまいります。
（１）適時開示体制の概要
a.当社グループは、金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所が定める有価証券上場規程の「会社情報の適時開示」に従って、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報の提供を行います。
また、諸法令や規程等に該当しない場合におきましても、株主や投資家の皆様が当社をご理解いただくうえで有効と思われる情報につきましては積極的な開示に努めます。
b.当社グループは、情報取扱責任者を管理本部長とし、重要な決定事実及び発生事実について、必要な情報管理と適時適切な情報開示を指揮しております。
c.重要な情報開示については、代表取締役社長の決裁、取締役会の承認等のうち適切な意思決定機関を選択し、速やかに開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスの体制 模式図