コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASANUMA CORPORATION

最終更新日：2018年6月28日

株式会社 淺沼組
代表取締役社長 淺沼 誠
問合せ先：本社IR部
証券コード：1852
http://www.asanuma.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営管理組織の充実を経営の最重要項目の一つと認識し、経営上の最高意思決定機関としての取締役会並びに監査機関としての監査役会を中心に、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断と厳格な経営監視体制の確立、経営の透明性・公平性の確保等に努めております。
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により企業の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）透明性・公平性かつ迅速・果断な意思決定を行うために取締役会の役割、責任の適切な遂行に努める。
（5）株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-2-4】(議決権の電子行使、招集通知の英訳等)
当社は、2018年6月開催の第83期定時株主総会の議決権行使より、議決権行使環境の改善を目的として、議決権電子行使プラットフォームの環境を導入しております。また、2017年6月開催の第82期定時株主総会に係る招集通知より、英訳版を作成しております。
【原則1-4】（いわゆる政策保有株式）
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化により、事業収益の向上を図ることを目的として、政策保有株を保有しております。
また、当社は、当該株式の保有適否につき、保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかを勘案した上で毎期首の取締役会にて判断しております。
なお、当該株式の議決権行使に当たっては、引続き、各議案毎に、当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値向上に資するかどうかを総合的に検討した上で判断いたします。
【原則1-7】(関連当事者間の取引)
当社は、会社法等に基づき、 「取締役会規則」 において、取締役の競業及び利益相反取引に関しては、取締役会の承認を得る旨、定めております。
また、主要株主等との取引を行う場合も、 「取締役会規則」 において、重要性の高い取引については、取締役会の承認を得る旨、定めております。
【原則3-1】(情報開示の充実)（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、創業理念「和の精神」「誠意、熱意、創意」のもと、人と環境を大切にする創環境企業として、事業活動を通じ社会の安全と幸福の増進に貢献することを基本理念としております。経営戦略及び経営計画につきましては、2018年度を初年度とする「中期3ヵ年計画」を策定しております。
詳細につきましては当社ＨＰ（http://www.asanuma.co.jp/ir/）をご参照下さい。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書「1 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 1．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照下さい。
（3）取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
取締役及び監査役の報酬については、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額を株主総会の決議により決定しております。
1．方針
取締役及び執行役員の報酬額は、業務を執行する取締役及び執行役員の報酬について、固定報酬と業績連動報酬で構成しております。業務を執行しない取締役の報酬は、固定報酬としております。
2．手続
取締役及び執行役員に係る報酬体系及び当該体系に基づく個別報酬の額は、取締役会の任意の諮問機関である「報酬委員会（社外取締役2
名、社内取締役2名、委員長は社外取締役）」において審議の上、取締役会で決定します。
また、監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
1．方針
取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任は、個々の経歴、業績や人間性、知識、経験、能力等を総合的に考慮して行います。
2．手続
取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任は、取締役会の任意の諮問機関である「指名委員会（社外取締役2名、社内取締役2名、委員長は社外取締役）」において審議の上、取締役会で決定します。
なお、社外役員の独立性に関する基準は、証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役、監査役の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役及び監査役（いすれも社外含む）については、個々の指名理由について、株主総会招集通知参考書類に記載しております。
【補充原則4-1-1】(経営陣に対する委任の範囲)

当社は、「取締役会規則」において、定款及び法令で定められた事項、並びに重要な業務に関する事項について、取締役会で決議すべきと定めております。
【原則4-8】(独立社外取締役の有効な活用)
当社は、取締役会の監督機能を高めることを目的として、取締役8名の内、独立社外取締役を2名としております。
【原則4-9】(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、社外役員の独立性に関する基準は、証券取引所の定める、独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
独立社外取締役候補者の選定に当たっては、会社法や証券取引所が定める基準に準拠すると共に、企業経営等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上に寄与できることを要件としております。
【補充原則4-11-1】(取締役会の構成、選任手順)
当社の取締役会は、現在、取締役8名、監査役4名の計12名で構成されており、その内、社外取締役2名及び社外監査役2名の計4名が社外役員であり、取締役会において独立した中立な立場からの意見を踏まえた議論が可能な構成となっております。
社内取締役は代表取締役社長に加え、建築、土木、管理の知見に長けた者、並びに東京本店長、大阪本店長で構成しております。
社外取締役、社外監査役は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、弁護士、公認会計士、学識経験者及び会社経営等に高い専門性と見識を有していることを重視しております。
【補充原則4-11-2】（取締役、監査役の兼任状況）
社外取締役及び社外監査役の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ開示しております。
また、株主総会招集通知に取締役会及び監査役会への参加回数を開示しており、その出席率から、兼任数については合理的な範囲内と考えております。
【補充原則4-11-3】(取締役会の実効性分析、評価)
当社は、毎年4月と10月に取締役会が適切に機能しているかを検証するため、下記の事項に関する全ての取締役、監査役の意見を集約し、その結果を踏まえ取締役会にて議論を行い、取締役会の実効性分析及び評価を実施することとしております。
1．取締役選任の方針、陣容の議論
2．取締役会の議案については、戦略性の高い議案の選定
3．取締役会の構成については、社内、社外バランスの見直しと多様性（知識、経験）の確保
4．事務局機能については、社外監査役への社内情報提供
5．社外取締役の支援については、事前説明の充実や社内会議への臨席
6．取締役会の議事運営については、議事運営の適正度合
7．取締役会開催頻度と一回当たりの時間
8．取締役会の評価として、取締役会の課題認識とPDCAサイクルの導入
なお、2018年4月の分析及び評価結果は、当社取締役会は社外取締役の活用をはじめとする構成、議事進行を含めた意思決定プロセスは適切であり、各報告、議論においても資料、説明、情報開示が適切になされ、監査役との関係も適切であるという結果でありました。
【原則4-14-2】(取締役、監査役に対するトレーニングの方針)
当社は、取締役、監査役の就任にあたり、その役割を果たす上で必要な関連法令及び社内規程（定款、取締役会規則、監査役会規則他）に関し研修を実施しております。加えて社外役員に対しては、当社の事業内容についての説明を行っております。
また、就任後においては、個々の取締役、監査役は必要な知識、情報を取得する為に、自ら外部セミナー、外部団体や他社との交流会に積極的に参加しており、その費用については全て会社負担としております。
【原則5-1】(株主との建設的な対話に関する方針)
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上には、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの対話は重要と認識しており、そのための方針「ＩＲポリシー」を定めております。
また、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を年2回（期末、第2四半期）開催することとしました。
詳細につきましては、当社ウエブサイト（http://www.asanuma.co.jp/ir/index.html）に掲載しておりますので、ご参照下さい。

２．資本構成20%以上30%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

INTERTRUST TRUSTEES（CAYMAN）LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEEOF JAPAN-UP

6,356,000

7.59

株式会社三井住友銀行

3,775,578

4.51

淺沼組弥生会持株会

3,617,789

4.32

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

2,544,166

3.04

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,424,000

2.89

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,100,000

2.51

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG／JASDEC／ACCT BP２SDUBLIN CLIENTS-AIFM

1,804,000

2.15

淺沼健一

1,746,450

2.08

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1,514,000

1.81

淺沼組自社株投資会

1,377,417

1.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

齋藤宏保

その他

福田昌史

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

齋藤宏保

福田昌史

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

ジャーナリストとしての専門分野における豊富な知識・経験等を有しており、当社の業務執行の適法性確保のために有益であり、当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に寄与すると判断したため。

―――

長年建設分野に携わってきたことによる豊富な知識・経験等を有しており、公正、中立的、客観的な立場から独立役員としての職務を遂行していただけると判断したため。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役、監査役及び執行役員の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
「指名委員会」及び「報酬委員会」は、原則として年1回開催し、必要があるときは、随時開催されます。
事務局は本社総務部が担当しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人より監査計画や実施状況について説明を受け、毎四半期ごとの期中、期末の監査に立会い、情報の共有化
や意見の交換を行うことにより会計監査人との連携をとっております。
また、取締役、監査役、会計監査人による監査報告会を1年に1回以上開催し、連携を取るようにしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

石島 隆

公認会計士

山脇 衛

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

k

l

m

m

その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

石島 隆

○

―――

当社の業務執行の適正性確保のため、公認会計士の経験及び知見を有し、大学院教授として公正・公平な立場で、監視・監査していただ
くため。

山脇 衛

○

―――

当社の業務執行の適正性確保のため、弁護士の経験及び知見を生かし、監視・監査していただくため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2015年度より取締役報酬について、前年度の業績結果に連動した報酬額にすべく制度変更をいたしました。
なお、自社株報酬制度ではありませんが、インセンティブとしての機能を期待しうる役員持株会制度は従来より実施しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当報告書「1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」のうち、“【原則3-1】（情報開示の充実）（3）取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き”に記載しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社のコーポレートガバナンス事務局(総務部)や内部監査担当者との連携を図るとともに、専任の事務補助員を配置し、適切な情報伝達等に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1．取締役会
取締役全員8名（うち社外取締役2名）で構成され、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。
原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しており、経営方針及び取締役会規則に規定された決議事項を審議するとともに決議しております。監査役も出席しており、積極的に監査役の意見を求め、関係法令等の遵守や運営の透明性を高めております。
また、代表取締役の諮問機関として経営会議を組織し、原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の原案を作成し、社長に提言を行っております。なお、経営上の意思決定の迅速化と業務執行の明確化を目指して、2004年6月より執行役員制度を導入しております。
2．監査役会
監査役全員4名（うち社外監査役2名）で構成され、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しており、監査方針や監査計画等の監査に関わる重要事項を審議し、決議を行っております。
また、取締役会に出席し取締役の職務執行に関する監査を行うとともに、会計監査人と適時意見交換を行い、監査室及び、コンプライアンス
室から報告を受けるなど、ヒアリングの場を設け監査の効率化を目指しております。
3．会計監査人
当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任し、会計に関する監査を受けるとともに監査役及び監査室が会計監査人と連携を取り、会計における適正性の確保を図っております。
2017年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、荒井憲一郎氏、小林雅史氏の2名であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士9名、その他18名であります。
なお、新日本有限責任監査法人とは、その前身であるセンチュリー監査法人時代から継続して監査を受けております。
4．内部監査 コンプライアンス体制
社長直属の監査室を設け、企業内活動における内部統制の有効性についての評価・検証・是正指導等を行っており、監査時に得た情報を有効に活用するため、監査役や会計監査人と情報交換を行っております。また、社長直属のコンプライアンス委員会及び、コンプライア
ンス室を設け、法令遵守の基本的施策の作成、研修等を行い、企業行動規範やコンプライアンス宣言に基づいた法令遵守並びに、誠実な事業活動の徹底に努めております。業務の実態を正確に把握し、経営の健全化に資するため、監査室及びコンプライアンス室の体制を整備し、経営監視の強化に努めております。
5．指名・報酬委員会
取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制（上記 2．参照）のとおり、実行性のある経営監視体制が充分に整い、機能しているとの認識から、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2018年6月開催の第83期定時株主総会に係る招集通知は、6月7日(法定期日より4営業日早期）に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

2018年6月開催の第83期定時株主総会は、第一集中日である6月28日を避け、6月27日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

2018年6月開催の第83期定時株主総会より電磁的方法による議決権行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2018年6月開催の第83期定時株主総会より、従来の議決権の書面行使に加えて、株主名
簿管理人が提供する議決権電子行使環境の導入及び株式会社ICJの提供する議決権電子行使プラットフォームへの参加により、株主の議決権行使の利便性を高めております。

招集通知（要約）の英文での提供

2018年6月開催の第83期定時株主総会に係る召集通知の英訳版を作成し、東京証券取引所に提出するとともに、当社ホームページに掲載しております。

その他

早期情報開示を目的として、株主総会招集通知を発送前に東京証券取引所へ提出すると共に、当社ホームページに掲載しております。
事業報告等をより判りやすくご理解頂くために、2017年6月開催の第82期定時株主総会より、ビジュアル（映像）によるご説明を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて「IRポリシー」を公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算及び第2四半期決算説明時に説明会を開催することといたしました。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、その他の適時開示資料並びに主要なIR資料につきましては英文も併せて当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

2018年4月1日よりIR部を設置し、担当しております。

その他

2018年3月期については、第2四半期、第3四半期及び期末決算補足資料を作成公表しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「コンプライアンス宣言」「経営方針」において、ステークホルダーから信頼されるよう、コンプライアンスの徹底を宣言しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は「人と環境を大切にする創環境企業」として、持続的成長を目指し、積極的にＣＳＲに取り組んでおります。
当社は2005年度より継続して「環境報告書」を発行し、どのようにして「環境保全」に対する責任を果たしてきたかを報告しておりました。2009年度からは、名称を「環境・社会報告書」に変更すると共に、当社の社会に対する責任についての記載を充実してまいりました。
そして、2012年度からは企業の社会的責任の観点から内容を見直し、名称を「ＣＳＲ報告書」と変更し、年1回の開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は2006年5月10日開催の取締役会において内部統制システムの導入を決議し、また2015年4月21日開催の取締役会において基本方針の一部を改正し、以下のとおり定めております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 企業行動規範、コンプライアンス宣言を基本としたコンプライアンス規程、取締役会規則、執行役員規則等を整備する。
2 コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を設置し、内部通報制度を構築する。
3 内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。
4 監査室を設置し、業務活動が法令等に準拠しているか等を客観的に評価し、改善・提言を行うことを目的とする内部監査を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規則、稟議規程等に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて検証、規程等の見直しを行う。
(3) 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業推進に伴う損失の危険の管理については、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行い、業務に係る最適な管理体制を構築する。
1 日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じる。
2 突発的に発生する災害等に伴うリスクについては、危機管理の手引き等に基づき対応する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 取締役会は原則月1回開催し、また必要に応じて随時開催する。なお開催困難な場合は、書面決議ができるものとする。
なお、重要案件については社長の諮問機関である経営会議に諮り、事前に検討し取締役会に上程する。
2 経営上の意思決定と業務執行の明確化を目指して執行役員制度を採用する。
(5) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 関係会社にも当社の企業行動規範、コンプライアンス宣言を基本としたコンプライアンス規程等を適用することで、グループ全体の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についてもその通報窓口を関係会社にも開放し、これを関係会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。
2 当社は、関係会社管理規程に基づき関係会社の業務執行を管理し、関係会社は、定期的に当社取締役会へ業務執行についての報告を行うものとする。
3 関係会社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築する。
4 当社と関係会社との間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査役補助者」という）を置くことを求めた場合における監査役補助者に関する事項
取締役会は監査役会と協議し、職務を補助すべき監査役補助者を置く。
(7) 監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者を置く場合は、監査役補助者の任免・評価等について常勤監査役の同意を得るものとする。
(8) 監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者を置く場合は、監査役補助者に、監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。
(9) 監査役への報告に関する体制
1 代表取締役及び取締役は、取締役会において担当業務の執行状況について監査役に報告する。
2 取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす
恐れのある事実や、監査室が実施した内部監査結果、内部通報があった法令等の違反については、速やかに監査役に報告する。
(10) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとする。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 監査役は、監査役監査基準に基づき適切な運営を行うとともに、業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席する。
2 監査役は、業務執行に関する重要な文書を随時閲覧し、必要に応じ取締役、使用人に対し説明を求めることができる。
3 監査役と会計監査人及び監査室は相互に連携し、必要に応じて意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本的考え方
1 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たない。
2 反社会的勢力からの不当な要求には妥協せず、毅然とした態度で対応する。
3 反社会的勢力へは組織として対応する。
整備状況
企業行動規範において「反社会的行為の根絶」を定めております。
また、大阪、東京、名古屋の各本支店に専門の担当者を配置して情報の収集に努め、企業防衛懇談会に加盟して研修会等にも参加しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に関する社内体制の状況は、以下のとおりです。
1 会社情報の開示に関しては、社内規程（内部情報管理および内部者取引規制に関する規則）に基づいて、代表取締役社長から委任を受けた「社長室長」が主管しており、社長室を主管部署と定めております。
2 有価証券上場規則等に基づく「情報取扱責任者」を「本社経理部長兼IR部長」と定めております。
3 本社社長室（総務部、人事部、経理部、法務部、企画部、IR部）は、常に当社本支店（各部署）及び子会社から、内部情報（決定事項、発生事項及び決算情報）に関する情報の収集に努めております。
4 「社長室長」及び「情報取扱責任者」は、上場証券取引所規則及び金商品取引法をはじめとする関係法令、規則、ガイドライン等に基づき個々の情報について開示判断を行っております。
5 開示すべき重要情報については、「社長室長」及び「情報取扱責任者」は代表取締役社長に報告するとともに、決定事項に関する情報は取締役会へ上程、決議後速やかに、発生事実に関する情報、または決算に関する情報は遅滞無く開示手続きを行うこととしております。