2017 年３月 13 日
各 位

会 社 名

株式会社ディー・エヌ・エー

代表者名

代表取締役社長兼 CEO

守安

功（コード番号：2432 東証第一部）
問合せ先

執行役員経営企画本部長

電話番号

03-6758-7200

小林賢治

第三者委員会調査報告書（要約版）公表のお知らせ
2017 年３月 11 日に第三者委員会（注）より調査報告書を受領し、本日その全文を公表しておりますが、要約版につきましても添付のとおり公表いたします。

（注）2016 年 12 月 15 日開示の「第三者委員会の設置に関するお知らせ」および 2016 年 12 月５日開示の「キュレーションプラットフォーム事業に関するお知らせ～第三者調査委員会の設置および当社キュレーションプラッ
トフォームサービス全記事非公開化に関するお知らせ～」参照

以上

本件に関するお問い合わせ先
株式会社ディー・エヌ・エー(http://dena.com/jp/ir/)
IR 部（ir@dena.com）

株式会社ディー・エヌ・エー

御中調 査 報 告 書
(キュレーション事業に関する件)
要約版

2017 年(平成 29 年)3 月 11 日
第三者委員会
委員長 名取 勝也
委員 西川 元啓委員 岡村 久道
委員 沖田美恵子

1

はじめにDeNA が行っていたキュレーション事業において、著作権法、薬機法1等の法令に違反する可能性がある記事、内容が不適切な記事が作成・公開されていたこと等が発覚したことから、2016 年(平成 28 年)12 月 7 日までに、DeNA が運営していた 10 サイトの全ての記事が非公開となるに至った(以下｢本問題｣という。)。当委員会は、本問題についての詳細な事実関係の調査及びその原因の究明等を行うことを目的として設置された。
DeNA が運営していた 10 サイトの名称、サービス開始時期、主な対象領域は、下表のとおりである。

名称

2

サービス開始時期2

主な対象領域

iemo

2014 年(平成 26 年)9 月

住まい、暮らしMERY2014 年(平成 26 年)9 月

女性ファッションCAFY2014 年(平成 26 年)12 月

食Find Travel

2015 年(平成 27 年)2 月

旅行

JOOY

2015 年(平成 27 年)4 月

男性ファッションcuta

2015 年(平成 27 年)6 月

妊娠、出産、子育て

WELQ

2015 年(平成 27 年)10 月

美容、健康、医療GOIN2015 年(平成 27 年)10 月

自動車

UpIn

2015 年(平成 27 年)10 月

保険、投資

PUUL

2015 年(平成 27 年)10 月

エンターテインメント

著作権関係の個々の記事の内容(文章及び画像)の調査
当委員会は、実際の記事の著作権法上の問題を調査するため、各サイトにおいて DeNA が作成した個々の記事の内容(文章及び画像)についても調査を行った。
文章については、当委員会は、2016 年(平成 28 年)11 月 10 日時点で DeNA が公開していた 37 万 6,671 記事から、統計的観点から合理性の認められる数の記事をサンプルとして抽出し、サンプル記事が複製や翻案等を行った可能性のあるインターネット上の他の記事を特定した上で、目視によって両者を確認した。その結果、複製権/翻案権侵害の可能性がある記事の出現率の推計値は 1.9～5.6％の範囲内であり、その可能性がないとはいえない記事の同推計値は 0.5～3.0％の範囲内であった。これらの記事の一部は、同時に、公衆送信権侵害、同一性保持権侵害又は氏名表示権侵害となっている可能性もある。ただし、他の記事との間で記事作成の先後関係が不明なものなどが存在することから、これら全てにつ1

医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

2

iemo、MERY 及び Find Travel については、DeNA が買収した時期を記載している。

- 1 -き第三者の権利を侵害していると断定することはできない。
画像に関しては、当委員会は、2016 年(平成 28 年)11 月 10 日時点で公開されていた記事に挿入されていた画像合計 472 万 4,571 個を調査した。その結果、個々のケースで個別に利用許諾を得ていた可能性があるためにその全てではないと思われるものの、正当な権限なく画像の複製を行ったものとして複製権侵害の可能性がある画像は、74 万 7,643 個であった。これらの画像は、同時に、公衆送信権侵害又は氏名表示権侵害となっている可能性もある。
また、サンプル調査の過程において、①著作物性の認められないありふれた表現である
ものの、一致度の特殊性から他の記事のコピペによって作られているおそれがあると判断した記事、②出典の記載方法が不明瞭であり、引用方法として不適切であると判断した記事が発見された。
3

DeNA におけるキュレーション事業(1) DeNA がキュレーション事業に参入するに至る経緯等
2011 年(平成 23 年)6 月 25 日、守安功氏(以下｢守安氏｣という。)は、DeNA の代表取締役社長兼ソーシャルメディア事業本部長に就任した。
DeNA は、2013 年(平成 25 年)3 月期に過去最高の業績を達成したが、この頃の DeNA の経営陣の間では、モバイルゲーム事業の成長の鈍化に対する強い危機感が共有されており、
モバイルゲーム事業に続く収益の柱となる事業を見つけ出そうという思いが強くなっていた。その後、DeNA の 2014 年(平成 26 年)3 月期の業績が落ち込み、DeNA は、中長期的な成長エンジンとすべく、ヘルスケア事業その他の複数の新規事業に参入したが、これらが安定的な収益をもたらすようになるまでは相当の期間を要すると見込まれたため、その間に比較的短期間で大きな収益を見込める事業を模索していた。
そこで、守安氏が着目したのが、iemo を運営していた iemo 株式会社(以下｢iemo 社｣という。)及び MERY を運営していた株式会社ペロリ(以下｢ペロリ社｣という。)であった。
DeNA は、iemo 社及びペロリ社を買収するに当たり、弁護士を起用して法務デューディリ
ジェンス(以下｢法務 DD｣という。)を実施し、その結果、iemo 及び MERY の双方について、記事の文章につき著作権侵害の可能性があること及び記事の画像につき著作権侵害の事実があることが指摘された。これを受け、DeNA は、iemo 社及びペロリ社に対し、著作権の侵害状態を解消する措置を講じることを買収の条件とし、両社をして、記事の画像について、それぞれが管理するサーバに画像データを保存して表示する方法(以下｢サーバ保存｣という。)を改め、他のウェブサイトの画像をリンクによって直接表示させる方法(以下｢直リンク方式｣という。)に変更させた。その一方で、記事の文章については、具体的な著作権侵害の事実が確認できたわけではなかったため、DeNA は、両社に特段の措置を講じるように指示をしなかった。ところが、ペロリ社は、それまでに作成した記事の画像の表- 2 -示方法を直リンク方式に改めたものの、新規に作成する記事の画像の表示方法については
システム改修を行わなかったため、引き続きサーバ保存の方式のままとなった。
DeNA は、2014 年(平成 26 年)9 月に、iemo 社及びペロリ社を買収し、キュレーション事
業に参入した。これに伴い、iemo 社の創業者である A 氏は、iemo のビジネスモデルを他の領域に横展開することを期待されて DeNA の執行役員に就任し、iemo だけでなく、DeNA が横展開していくキュレーション事業全体を統括する立場に就いた。また、ペロリ社の創業者である B 氏は、その意向が尊重され、MERY の運営に集中し、必要に応じて DeNA のキュレーション事業をサポートする体制となった。他方で、両社との買収交渉を担当していた
DeNA の戦略投資推進室室長の L 氏は、買収後のキュレーション事業に関与することはな
かった。
(2) キュレーション事業の横展開の状況等
ア

サイトの横展開の状況等
DeNA は、2014 年(平成 26 年)8 月当時、iemo 社及びペロリ社を買収した後のキュレーション事業全体の戦略として、①まずは既存のサイトの MAU 及び DAU を増やし、②iemo とMERY のノウハウを活かして他の領域を対象とするサイトを立ち上げて横展開し、③サイトを通じた広告収入モデルを構築し、最終的には、④獲得したサイトのユーザー群を前提に｢ディスラプト(＝既存の生活様式を大きく変えること)｣を起こすことを構想していた。
DeNA は、当面は、①②を推し進めることとしていたところ、守安氏は、遅くとも 2014 年(平成 26 年)12 月には、DeNA のキュレーション事業を 1 年がかりで 10 サイトにまで増やす方針を打ち出した。
DeNA は、2014 年(平成 26 年)12 月から 2015 年(平成 27 年)10 月にかけて、CAFY、JOOY、
Find Travel(株式会社 Find Travel(以下｢Find Travel 社｣という。)の買収)、cuta、
WELQ、GOIN、UpIn 及び PUUL のサービスを順次開始し、DeNA の運営するサイトは 10 個に達した。各サイトの DAU は順調に増加し、それに伴い売上高も徐々に伸びたため、DeNA は、2015 年(平成 27 年)10 月頃、キュレーション事業をゲーム事業に次ぐ第 2 の柱を成す新規事業と位置付け、2018 年(平成 30 年)度末にはキュレーション事業で時価総額 2,500 億円相当の実現を目指すこととされた。そして、その実現のためには、SEO 施策を実行し、各サイト平均で 100 万 DAU レベルまで成長させることが必要であり、社内の目標として、
MERY 単独で 400 万 DAU を達成すること、他の 9 サイトで合計 1,000 万 DAU を達成することとされた。DeNA のキュレーション事業全体を統括していた A 氏は、これらの目標を相当に高い水準のものであると認識したが、守安氏から、設定された時価総額目標の背景等につき明確に説明を受けることのないまま、キュレーション事業の担当者らとともに、設定された DAU の達成に向けて邁進していくようになった。
こうした MERY 以外の 9 サイトの運営は、当初は A 氏や Q 氏を中心に進められ、2015 年- 3 -(平成 27 年)初めから同年末頃までは、サイト運営のノウハウにキュレーション企画統括部
副統括部長の E 氏及び SEO を得意とする C 氏が従事した後、2016 年(平成 28 年)初め頃か
らは、サイト運営についてはメディア戦略企画部部長の G 氏、SEO についてはグロース
ハック室室長の F 氏が統括していた。
イ

WELQ 等に対する記事チェック等
2015 年(平成 27 年)4 月、それまでに 6 サイトを運営していた DeNA は、新たに 4 サイト

を同時に立ち上げ、近いうちに合計 10 サイトのサービスを開始することを対外的に公表した。このプロジェクトの総責任者となったのは、E 氏と Q 氏であった。E 氏及び Q 氏は、4サイトの対象領域、コンセプト等を検討し、守安氏の許可を得て、WELQ、GOIN、UpIn 及び
PUUL のサービスを 2015 年(平成 27 年)8 月中に開始させるため、準備を進めた。
ところが、A 氏の指示により、2015 年(平成 27 年)7 月頃から、キュレーション企画統括部内の事業推進担当者が、これら 4 サイトがサービス開始に当たって公開するために用意していた全ての記事について、法的観点及び倫理的観点から、法務部と相談しながら内容の確認を開始した。事業推進担当者による確認は 2015 年(平成 27 年)9 月中旬頃まで続いたため、4 サイトのサービス開始は同年 10 月 30 日となった。
ウ

医師監修に関する議論等
WELQ チームは、WELQ のサービス開始に当たって準備していた約 100 本の試作記事につき法務部の確認を受けたところ、法務部から、記事の内容によってはユーザーの健康被害を招来するリスクがあるため、医療に関する内容を含む記事については医師等の専門家の監修を付けるべきであるとの指摘を受けた。そこで、WELQ チームは、WELQ の記事に医師等の専門家の監修を付ける方法を検討していたが、監修を付けるとなると、記事作成に要する工数が多くなるために記事数を増やすことができなくなり、また、コストも想定以上に増えることが判明した。WELQ チームは、E 氏らとの検討の結果、記事の大量生産というモデ
ルにそぐわず、かつ、コストの面でも見合わないなどの理由で、記事に医師等の専門家の監修を付けることは見送ることとした。その結果、WELQ チームは、約 100 本の試作記事全ての掲載を見送り、医師等の専門家の監修が不可欠とは思われないライトヘルスケア系の記事を中心としてサービスを開始することとした。一方、薬機法、医療法、健康増進法等が規制する広告又は表示が含まれている可能性がある記事(以下｢薬機・医療関連記事｣という。)については、参照元を既に医師等の専門家の監修を経ている記事のみに限定し、これを明示的に引用した上で作成することをマニュアル化し、記事の作成に当たる者に提示することで、上記リスクの回避を図ることとした。
一方、上記の WELQ における検討を受け、キュレーション企画統括部の事業推進担当者
は、薬機・医療関連記事の作成方法に関する検討を行い、2015 年(平成 27 年)10 月上旬、

- 4 -

薬機・医療関連記事の作成フローをとりまとめた。この作成フローに従い、2015 年(平成27 年)10 月頃、cuta チームは、既に公開していた薬機・医療関連記事の中から、ページ
ビューの上位 100 本の記事を選び出し、小児科医及び産婦人科を有する医院に医師監修を依頼した。cuta チームは、その結果として受けた指摘を踏まえ、修正可能な記事については修正し、修正が不可能な記事については非公開とする措置を講じた。この cuta の措置を除き、DeNA が運営する 10 サイトにおいて、作成する記事に医師等の専門家の監修が付されることはなかった。
(3) KPI 達成のための方策
DeNA では、キュレーション事業については、まず守安氏が、大きな運営方針、すなわ
ち、DAU、売上高その他の運営を行う上での目標値を決定していた。守安氏は、目標とする
時価総額から逆算して DAU を計算し、MERY を除く 9 サイトにおいて達成すべき DAU を A 氏に伝えていた。これを受けて A 氏は、E 氏や 2016 年(平成 28 年)1 月にメディア戦略企画部部長に就いた G 氏らに指示をして、各サイトが達成すべき DAU 等を計算させていた。他方、MERY に関しては、守安氏は、B 氏に達成すべき DAU を伝えていた。
守安氏は、キュレーション事業の KPI を設定するに当たり、SNS 経由の DAU ではなく、Google 検索経由の DAU(以下｢SEO DAU｣という。)を指標に採用した。そのため、キュレーション事業では、検索結果の上位に表示される記事は情報の受け手であるユーザーのニーズを捉えている記事であるとの認識のもと、検索結果の上位に表示されやすい記事を作成することで、安定的に SEO DAU を伸ばす方針をとることとした。
DeNA が 2015 年(平成 27 年)2 月に Find Travel 社を買収した後、DeNA では、Find
Travel に倣って記事を量産する体制を構築する方針が強まっていった。その後、キュレーション企画統括部では、記事作成の方針について、記事の質がある程度低くても記事を量産することを重視する方針(以下｢記事量産の方針｣という。)と、記事数は多くなくても質の良い記事を作成する方針のいずれを採るべきかが検討されていた。
iemo 社及びペロリ社の買収後、キュレーション事業に関する中期経営計画においては、
記事の量産を目指すこととされていたが、2015 年(平成 27 年)夏頃までは、各サイトの責任者であるプロダクトオーナー(以下｢PO｣という。)の考え方によっては、記事量産の方針は徹底されていなかった。その後、2015 年(平成 27 年)夏頃、A 氏らキュレーション事業において中核を成すメンバー(以下｢ボードメンバー｣という。)が中心となって、記事量産の方針を本格化させることを決めた。そのため、基本的に、MERY を除く 9 サイトは記事を量産して DAU を伸ばすことを課せられるようになった。
(4) 記事作成に関するマニュアル
DeNA では、サイトごとに、記事の構成方法、記事タイトルの付け方、記事の書き方、編- 5 -集時の確認項目など、多岐の内容にわたるマニュアルが作成・運用されていた。しかし、これらのマニュアルは、元々、編集担当者が記事作成の効率化のために必要と考えることや記事作成のフローとして明確にしておきたいと考えたことをまとめる形で作成されたものであり、A 氏らボードメンバーの指示を受けて作成されたものではなかった。
マニュアルは、サイトごとに作成され、著作権やコピペに関する記載など、専門性の高
い法的記載や倫理的記載が含まれていたにもかかわらず、ボードメンバーが、マニュアルの方向性や内容について一定の指示を出したり、又は各サイトが作成したマニュアルの内容を精査することはなかった。また、PUUL を除き、マニュアルの内容につき、法務部の確認を受けたサイトはなかった。
各サイトが作成したマニュアルの中には、コピペを推奨しているとも捉えられかねない文言が使われているマニュアルがあった。しかし、ボードメンバー主導のもとで、意図的にコピペを推奨するかのような印象を与える文言がマニュアルに記載されたものとは認められない。
(5) 各サイトの PO 及び担当者の役割の変化
DeNA では、PO が、サイトの世界観、記事作成プロセス、記事内容の確認方法その他の実務的な運営方針を決めていた。キュレーション事業が始まった当初の PO は、基本的に、サイトに掲載する記事について、自ら内容を確認していた。しかし、その後、DeNA が、キュレーション事業の運営方法として記事量産の方針に傾斜し、各サイトの PO に記事数について高い目標を課すようになると、PO は、記事数の管理、記事作成体制の管理・運営に多くの労力を割かざるを得ない状態となり、自ら記事内容を確認することが次第に不可能になっていった。
記事の公開に当たっては、当初は、各サイトの編集担当者が記事内容を確認してから公開する体制が構築されていたが、記事数が増えていくと、各サイトの編集担当者だけで、公開の適否を確認することが難しくなっていった。そこで、PO の中には、効率的に大量の記事を作成するために、それまで各サイトの編集担当者が担当してきた記事作成プロセス
を、記事構成の作成・確認、記事タイトルの設定・確認、記事内容の確認に分割し、それらの全部又は一部を外部の者に委託する者も出てきた。
このような各サイトの PO 及び編集担当者の役割の変化は、全てのサイトで一様ではな
く、サイトごとに異なっていた。特に、サイトの世界観やコンセプトに強いこだわりのある PO のもとでは、最後まで、公開する記事内容の確認をサイトの編集担当者が行う体制を取り続けて世界観やコンセプトの維持に腐心していたが、一方で、PO の中には、記事作成プロセスの分割・外注化に、さほど抵抗がなかった者もいたように見受けられる。

- 6 -

4

個別サイトについて(1) はじめにDeNA においては、大枠としての事業目標や運営方針を定めてはいたものの、運営の現場における記事作成の方針や方法については、各サイトの裁量に任せていた。そのため、特に記事作成の流れに関しては、各サイトにおいて様々な工夫が凝らされ、記事作成プロセ
スの分割・外注化の程度も一様ではなかった。
以下では、クラウドソーシング会社を通じて採用された記事の執筆者(以下｢クラウド執筆ライター｣という。)及び DeNA 又はその子会社との間で業務委託契約を締結した記事の執筆者(以下｢業務委託ライター｣といい、両者を併せて｢執筆ライター｣という。)が記事を執筆する場合における、記事作成の流れ等を概説する。
(2) 執筆ライターが記事の執筆を開始するまでDeNA が運営する各サイトの運営担当者は、執筆ライターに記事の執筆を依頼するに当たり、各サイトで内容は異なるものの、記事のキーワード、記事の文字数、記事に挿入すべき画像の枚数その他の情報を提供していた。また、サイトによっては、SEO の観点から、
運営担当者が記事の見出しを含む記事構成案を作成し、執筆ライターに提供しているところもあった。
記事構成案は、各サイトにおいて記事作成に関わっていた者(以下では、記事作成の過程
を問わず、各サイトにおいて記事作成に関わっていた者を｢編集担当者｣という。)が作成する場合と、記事構成案の作成を業務とする外部構成ライターが作成する場合があった。
そして、サイトによっては、外部構成ライターが作成した記事構成案の内容確認を業務とする外部構成ディレクターを採用しているところもあった。
また、記事構成案の作成に合わせて、記事タイトルの作成を業務とする外部タイトルラ
イター及びその者が作成したタイトル案の確認を業務とする外部タイトルディレクターを採用していたサイトもあった。
各サイトで作成されたキーワード、記事構成案その他の情報は、執筆ライターに共有されていた。そして、執筆ライターは、その情報を確認してキーワードを選び、記事の執筆を開始していた。
(3) 執筆ライターが記事の執筆を開始した以降
執筆ライターは、記事の執筆を終えると、その記事につき内容の確認を受けていた。記事内容の確認を行っていた者は、サイトによって異なっており、各サイトの編集担当者である場合、執筆ライターの執筆した記事の内容確認を業務とする外部編集ディレクターで- 7 -ある場合、又はその両者である場合があった。
また、サイトによっては、外部編集ディレクターとは異なり、誤字脱字等の形式的な校正業務を中心に行う外部校正担当者が採用されているところもあった。
執筆ライターが執筆した記事は、各サイトにおける所定の確認を経た後に、各サイトに投稿された(以下、各サイトに投稿することを｢公開｣という。)。記事の公開の可否を判断し、公開する者は、サイトによって様々であった。
(4) 各サイトにおける記事作成体制の状況等
各サイトにおける外部者の活用を含む記事作成体制の状況は、別紙のとおりである。
DeNA の運営する 10 サイトの中で、記事作成プロセスの分割・外注化が最も徹底的に進められたのが WELQ であった。
(5) コピペのチェック方法
DeNA が運営する 10 サイトにおいては、編集担当者及び外部編集ディレクターが記事内
容の確認をする際に、コピペの有無の確認が行われていた。
しかし、コピペの有無の確認は、編集担当者及び外部編集ディレクターが記事を読んだ際に違和感を覚えた箇所を検索エンジンで検索したり、コピペチェックツールを使用した
りして、各サイトの記事に記載されている文章と一致する文章を含む他のウェブサイトの記事を探していたにとどまり、全ての記事の全文がチェックの対象となってはいなかった。このコピペの有無の確認によって、記載の一致の有無を確認することはできるものの、その一致が各サイトの禁止するコピペに該当するか否かの判断に関しては、客観的かつ明示的な基準はなく、編集担当者及び外部編集ディレクターの裁量に委ねられていた。
また、サイトによっては、実質的なコピペの有無の確認がほとんど行われていないところもあった。
(6) 画像の利用方法とチェック方法
ア

画像の利用方法
DeNA が運営する 10 サイトにおいては、記事に画像を挿入する方法は、記事作成のために用いられるシステムによって定められていた。このシステムにおいては、執筆ライター
が記事に画像を挿入する主な方法は、①画像を探して挿入する方法、②画像の URL を入力する方法、③画像をアップロードする方法であった。
①画像を探して挿入する方法は、システムが予め設定しているウェブサービスの中から、執筆ライターが使いたい画像を探す方法である。これらのウェブサービスは各サイト- 8 -が画像の利用につき提携しているところに限られているため、この方法で挿入された画像
は、利用許諾を受けたものである。
②画像の URL を入力する方法は、執筆ライターが使いたい画像の URL 及びその画像が掲載されているウェブサイトの URL をシステムに入力することによって、その画像を記事に挿入する方法である。この方法に関しては、画像の利用を禁止するウェブサイトがブラッ
クリストとしてシステムに登録されており、執筆ライターがそこに登録されているウェブ
サイトの画像を使おうとした場合には、システムによって自動的に制限される仕様となっていた。他方、ブラックリストに登録されていないウェブサイトの画像を使うことは、システムで一律には制限されず、その可否は、執筆ライターあるいは編集担当者及び外部編
集ディレクターの判断に委ねられていた。この方法によって記事に挿入された画像の表示
方法は、MERY を除き、直リンク方式であった。
③画像をアップロードする方法は、執筆ライターが保有する画像を指定することによって、その画像を記事に挿入する方法である。この場合には、その画像の表示方法は、サーバ保存となる。
イ

画像のチェック方法
画像の利用方法が各サイトの定めるルールにのっとっているか否かの確認は、システム

によって、各サイトの定めるルールに反する画像の利用を完全には防ぐことができないことから、編集担当者及び外部編集ディレクターの目視でのチェックによって行われていた。しかし、サイトによっては、記事に使われている画像の枚数が多量であることから、全ての画像をチェックすることはできていなかった。
(7) MERY における画像の利用方法に関する問題
ペロリ社は、MERY のサービス開始当初から、画像の URL をシステムに入力する方法によって他のウェブサイトの画像を利用する場合には、直リンク方式ではなく、サーバ保存の仕様としていた。これは、ペロリ社では、他のウェブサイトの画像を直リンク方式で利用することは、他者のサーバに負担を掛けて画像だけを利用するただ乗りであり、モラル上問題のある行為であると考えられていたことによる。
その後、B 氏は、DeNA による買収に際し、DeNA から、著作権の侵害状態を解消する措置を講じることを買収の条件とされ、MERY の記事の画像については、サーバ保存から直リンク方式に改めるよう要請された。DeNA は、利用許諾なく他のウェブサイトの画像をサーバに保存することは著作権法に違反することから、買収前に作成された記事の画像だけではなく、買収後に作成される記事の画像についても直リンク方式に改める趣旨でこのような要請をしていた。しかし、ペロリ社は、買収前に作成された記事の画像については直リンク方式に改めたものの、買収後に新規に作成する記事の画像については、直リンク方式と- 9 -した場合には、引用元のサーバに負担を掛けるだけでなく、MERY の記事の表示速度が遅くなってしまったり、引用元のウェブサイトで画像が差し替えられるとライターの意図とは異なる画像が表示されてしまったりして、ユーザーにも不便をかけること等を懸念し、何らの手当ても行わなかった。
2015 年(平成 27 年)2 月、DeNA の法務部は、MERY の記事に使われている画像につきサーバ保存がされていることを把握した。続いて、2016 年(平成 28 年)1 月、DeNA の内部監査室は、同様の事実を把握した。しかし、これらをきっかけとして、ペロリ社における画像のサーバ保存が改められることはなかった。そして、2016 年(平成 28 年)9 月、ペロリ社における画像のサーバ保存が改めて問題となり、このときには、守安氏にも報告され、守安氏は、ペロリ社において画像のサーバ保存がされていた事実を初めて認識するに至った。
(8) 記事に対するクレーム
DeNA は、各サイトの記事に対して、ユーザーから様々なクレームを受けていた。その中で、文章の無断利用を指摘するものは 112 件、画像の無断利用を指摘するものは 874 件、医療に関する指摘を含むものは 91 件であった。DeNA は、文章又は画像の無断利用の指摘を受けた記事については、文章の修正又は画像の削除を行ったり、記事を非公開としたりする対応を速やかに行っていた。
5

DeNA の他の事業分野の状況
ゲーム事業では、ゲーム市場の発展に合わせた人材の確保、過去のコンプライアンス違反を踏まえた各種教育などを、人事部や法務部などのコーポレート部門とともに推し進めてきており、その結果、概ね、法令遵守や倫理観に対して、比較的高い意識が醸成されていたものと認められる。
また、ヘルスケア事業では、法令遵守に対する感度が高く、事業プロセスの中で、法務部などのコーポレート部門と綿密に連携しており、法的リスクの検討は十分になされていたものと認められる。
6

キュレーション事業に対するチェック機能(1) 法務部
DeNA が WELQ、GOIN、UpIn 及び PUUL の 4 サイトを同時に立ち上げる際に、法務部は、
キュレーション企画統括部からの依頼を受け、それぞれのサイト特有の法的リスクの洗い出しを行い、同部に報告した。
法務部は、各サイトが作成したマニュアルについては、PUUL のものを除き、網羅的に内- 10 -

容を確認することはしていないが、各サイトの担当者から記事作成上の問題点につき問合せを受けた際には、回答していた。
法務部は、各サイトのユーザーから寄せられた問合せのうち、重要性の高いクレームの対応に関与していた。法務部は、クレームに対するテンプレート回答の作成につき助言していたが、それは、DeNA が運営するサイトは一般ユーザーが自由に記事を作成・投稿できるプラットフォームであるなどとするもので、プロ責法3の適用により DeNA の法的責任が免除されることを意識した内容のものであった。そして、法務部は、DeNA が作成に関与している記事に対するクレームの場合であっても、テンプレートによる回答をするように助言することがあった。
(2) 事業推進部
キュレーション企画統括部は、キュレーション事業の運営上発生する問題について関連部署とのやりとりを担当する事業推進担当者を置いていたところ、2016 年(平成 28 年)3
月、キュレーション事業に関するコーポレート機能を担う部署として、事業推進部を設置した。
事業推進担当者及び事業推進部が、各サイトのマニュアルの作成、改訂に関与することはなかった。
事業推進担当者及び事業推進部は、各サイトのユーザーから寄せられたクレームのうち、対応の難易度が高いものの対応に関与していたほか、クレームの対応部署であるカス
タマーサービス(以下｢CS｣という。)から、毎月、クレームの件数や内容をまとめた月次報
告を受けていた。しかし、事業推進担当者及び事業推進部が、A 氏やボードメンバーに対し、クレームの内容を報告することはほとんどなかった。
(3) 内部監査室
内部監査室は、2016 年(平成 28 年)1 月から同年 3 月にかけて、iemo 社、ペロリ社、
Find Travel 社及びキュレーション企画統括部に対する内部監査を実施した。その際に、内部監査室が記事に使われている画像について利用許諾の有無を確認したところ、ペロリ社及び Find Travel 社において提携している画像利用サービスの一部については、両社が利用許諾を得ている証跡を確認することができなかった。これに対し、両社からは、適切に対応する旨の回答書が提出されたが、内部監査室は、両社において適切な対応がとられているかについてフォロー監査を実施しなかった。
また、内部監査室は、社内に設置された内部通報の窓口業務を担当していたが、キュレーション事業に潜む問題の通報を受けたことはなかったため、キュレーション事業に潜3

特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律- 11 -

む法的リスクを内部通報を介して認識することはなかった。
(4) 取締役及び監査役によるモニタリング
DeNA では、少なくとも毎月 1 回開催されていた取締役会において、キュレーション事業に関する議論がされることがあった。しかし、取締役会は、iemo 社及びペロリ社の買収後に、事業のあり方や著作権侵害などの事業上のリスクについて、報告を受けたことも、報告を求めたこともなく、また、議論をした証跡も見られない 。
監査役は、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の買収後、キュレーション事業は軌道に乗っていると報告を受けていたほか、内部監査報告書による報告を受けていたにとどまり、それ以上の事業上のリスクや問題点について報告を受けることはなかった。
iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社に対しては、2015 年(平成 27 年)1 月以降数回にわたり、監査役の業務監査が実施されていた。しかし、特段の問題が指摘された証跡はな
い 。
7

当委員会が認定・評価した事実(1) DeNA における iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の買収について、買収価格、買収プロセス等に問題があったか
当委員会は、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の買収に関して、特段の問題があったとは認められないと考える。
まず、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の買収価格は、それぞれの当事者間の交渉で決められたが、専門家から意見を取得して適正な範囲内にあることも確認されている
上、取締役会決議等 DeNA 社内の必要な決議も経ている。したがって、これらの買収価格について、特段の問題があったとは認められない。
次に、買収プロセスに関しては、法務 DD によって把握した著作権法上のリスクに対する一応の手立てを講じることを条件に買収を進めることにするなどの必要な手続を講じており、買収を先に進めるために法務 DD における指摘事項をないがしろにするなど特段の問題があったとは認められない。
(2) DeNA が行っていたキュレーション事業は、プラットフォーム、メディアのどちらであったかDeNA が運営する 10 サイトは、いずれも、一般ユーザーが投稿できる機能を備えていたので、プラットフォームの部分が存在したことは間違いない。しかし、全記事に占める一般ユーザーの投稿の割合は、MERY は約 14.5％、Find Travel は約 10％あったものの、他の- 12 -

8 サイトはおおむね 5％以下であり、そのほかの記事は、サイトの運営主体である DeNA がその作成過程に様々な形で関わっていたので、その部分に関しては、プラットフォームではなくメディアであったと評価される。
このように、DeNA のキュレーション事業は、実際には、プラットフォームとメディアが併存していたにもかかわらず、CS に対する問合わせや、プロ責法の適用に関しては、プラットフォームであるかのような対外対応をしており、この点は不適切であったといわざるを得ない。
(3) 記事単価が不当に安いとの指摘ア

記事単価
外部報道等において、DeNA からクラウド執筆ライター等のクラウドワーカーに対して支払われていた報酬が不当に安かったのではないかという指摘もされている。
しかし、クラウドソーシング会社において募集されている記事執筆業務の金額的条件には幅があること、DeNA は、クラウドソーシング会社を通じてクラウド執筆ライター等を募集する際、支払う報酬を明示していること、クラウド執筆ライター等はクラウドソーシン
グ会社が募集する業務の中から、自らの意思で業務を選んで受注していたことからすれ
ば、DeNA のクラウド執筆ライター等になった者は、DeNA が提示する報酬を受け入れて業務を引き受けたと考えられ、加えて、DeNA がクラウドソーシング会社を通じて、多数のクラウド執筆ライター等を集めることができていた事実に照らしても、DeNA の提示する報酬
が、クラウドソーシング会社を通じての他社の記事執筆業務の募集に比して、不当に安かったとは考えられない。
イ

記事の不適切さへの影響
それに関連して、このようなクラウド執筆ライター等に対して支払われる報酬の水準

が、作成される記事の不適切さの原因になったのではないかという指摘もある。
当委員会は、クラウド執筆ライター等の中には、このような記事執筆業務を通じて情報を発信し、それに対して報酬を得ることに価値を見出している者も相当数いる一方で、大量の記事執筆業務を短期間にこなさないと割に合わないと感じている者など様々であり、このような指摘に対して、確定的な見解を述べることは必ずしも容易ではないと考えるが、これが一部の者によるコピペ等を含んだ不適切な記事の執筆を生む背景になったことは否定できないと考える。

- 13 -

(4) DeNA が行っていたキュレーション事業において、著作権法、薬機法その他の法令上又は倫理上の問題はあったか
ア

法令違反等を含む内容の記事が作成・公開されていたこと
上記 2 のとおり、本調査の結果、DeNA が運営する 10 サイトが公開していた記事の中には、著作権法に違反する可能性のある内容を含む記事が発見された。
また、WELQ に掲載されていた記事 19 本について調査したところ、薬機法、医療法又は健康増進法に違反する可能性のある内容を含むと認められる記事は、薬機法について 8
本、医療法について 1 本、健康増進法について 1 本であった。
WELQ で掲載されていた記事の一部には、(i)センシティブなテーマを扱う記事にアフィ
リエイト広告を掲載するに際し不適切な点があった、(ⅱ)医療に関する記事にユーザーに対する配慮を欠いた内容を記載していた、(ⅲ)医療に関する記事に医師の間でも見解に相違がある内容を安易に記載していたなど、倫理的に問題のある記事が掲載されていた。
以下、法令違反等を含む内容の記事が作成・公開されるに至った事情についての評価を行う。
イマニュアルの内容等が不適切であったこと
DeNA が運営していた 10 サイトは、記事作成プロセスに関わる外部者に効率的に作業を行わせることを目的として、様々なマニュアルを作成していた。このような外部者向けのマニュアルは、本来、外部者にとって、作業を進める上でいわば｢拠り所｣となるべきものである。そして、DeNA が運営するキュレーション事業が、その性質上、他者の著作権を侵害し、著作権法違反となるリスクを常に内包していることに照らせば、外部者向けのマニュアルを作成するのであれば、少なくとも、著作権法等に精通した法律専門家に相談して作成するとともに、著作権法等の違反に関する判断に迷った場合には、必ず法務部へ事前相談するというプロセスを遵守するよう記載する必要があった。
しかし、一部のサイトのマニュアルでは、著作権侵害であるとの指摘を免れるために、参考にした記事の特定を困難にするような形で、他のウェブサイトの記事を無断利用するための方法を指南し、コピペを推奨していると受けとられかねないような記載があった。
また、薬機・医療関連記事に関するマニュアルにも、薬機法等に関する誤った理解に基づ
く不適切な内容の記載があった。このように、各サイトのマニュアルは不十分ないし不適切な内容を含んでいたものといわざるを得ず、これが、記事作成プロセスに関わる外部者の誤解を招き、著作権法や薬機法等に対する理解が不十分なままでの記事の作成を誘発し、法令違反を含む内容の記事が作成・公開されるに至った可能性は否定できない。
また、本調査を通じて、各サイトの編集担当者だけでなく、PO 経験者であっても、キュレーション事業にとって基本的な法令であると考えられる著作権法やプロ責法に関する知- 14 -

識が極めて不十分であった者が多数であることが判明した。これが、不適切な内容のマニュアルが作成されたことの一因になっていたことは明らかである。
ウ

画像の挿入に関するルールやシステム構成が不十分であったこと
画像に関しては、マニュアルにおいて、挿入可能な画像一覧を示した上でそれ以外の画像の挿入は許されない旨記載するホワイトリスト方式、又は挿入が禁止される画像を具体的に列挙するブラックリスト方式のいずれかにより、挿入することが許されない画像の範囲を明示しており、画像の挿入が著作権侵害とならないように、一応の手当てがなされていたといえる。
しかし、DeNA が運営する 10 サイトが採用していたブラックリスト方式では、ブラック
リストに登録されていないウェブサイトからの画像の挿入は一律には制限されず、その可
否は、執筆ライター、編集担当者及び外部編集ディレクターの判断に委ねられることになる。そして、各サイトが使用していた記事の作成・投稿に関するシステムも、ブラックリストとして登録されていないウェブサイトからの画像の挿入を阻止することはできなかった。
他方、MERY、GOIN 及び PUUL はホワイトリスト方式を採用していたが、2016 年(平成 28年)9 月以降の MERY を除き、システム上、ホワイトリストに登録されていないウェブサイ
トの画像の挿入を阻止できる仕様とはなっていなかったため、実際には、ホワイトリストに登録されていないウェブサイトの画像を挿入することが可能であった。
このように、各サイトにおける画像の挿入に関するルールやシステム構成が不十分であったことが、画像が無断利用された記事が作成・公開されるに至った一因となったことも否定できない。
エ

チェック体制の不備
各サイトのマニュアルは、不適切な内容を含んでいたといわざるを得ないが、マニュア

ル全体が不適切であったわけではなく、記事作成のための適切なルールを定めていた部分もあったことは確かである。しかし、記事作成の外注化は、マニュアル化のみによって達成できるものではない。いかに精緻・適正なマニュアルを作成したとしても、記事作成に関わる外部者が、マニュアルに準拠せずに作業を行っていたのでは、問題のある記事が生み出されることを阻止できない。したがって、記事作成を外部者に委ねる以上、外部者がマニュアルに従って適切に作業を行っているかどうかを不断に監視するチェック体制の構
築・運用こそが、決定的に重要な意味を有することとなる。
DeNA が運営する 10 サイトの運営担当者は、外部者に執筆を委託した記事について、各チームの編集担当者又は外部編集ディレクターに内容の確認を行わせていたが、10 サイトが構築していた記事内容の確認体制は、以下の点において、総じて、極めて脆弱かつ不十- 15 -

分なものであったといわざるを得ない。このことが、法令違反等を含む内容の記事が作成・公開されるに至った一因をなしていることは疑いようがない。
(ｱ) 人的リソースの不足
DeNA が運営する 10 サイトにおいては、作成記事数に比べ、各サイトの編集担当者の数が少なかったことから、編集担当者だけで記事内容を適切に確認することは物理的に困難であった。しかしながら、DeNA は編集担当者を増員しなかったため、記事内容の確認を含めた編集担当者の業務を外部者に委ねたり、不十分なチェック体制を構築したりする結果を招くことになってしまった。
この人的リソースの不足は、外部構成ディレクター、外部タイトルディレクター及び外部編集ディレクター(以下、これらの者を総称して｢外部ディレクター｣という。)に対する監督及び指導体制が極めて不十分であったことの一因ともなっている。
(ｲ) 外部ディレクターに対する監視・指導体制の構築・運用が不十分であったこと
DeNA が運営する 10 サイトは、多数の執筆ライター(本項においては、MERY におけるインターンを含む。)を採用して記事の執筆に当たらせていたところ、これらの執筆ライターの執筆能力には相当程度のばらつきがあることは、織り込み済みであったといえる。したがって、大量の執筆ライターに記事を執筆させるに当たっては、編集担当者及び外部ディレクターが、執筆ライターが執筆した記事について、法令違反がないか、あるいは不適切な内容が含まれていないかという観点から、記事の内容を十分に確認し、執筆ライターに対し、その執筆能力に応じたきめ細やかな指導を行うことが必要となる。
もっとも、外部ディレクターもまた外部者であり、その能力にばらつきがあることが想定されていた。そこで、外部ディレクターを活用していたサイトの運営担当者は、外部
ディレクターに執筆ライターに対する適切な指導を行わせるため、外部ディレクターに対し、マニュアルに依存するだけでなく、研修・教育を通じ、又は日常的なコミュニケー
ションの場面で、適宜適切に指示・指導を行うべきであった。また、運営担当者は、外部
ディレクターが各チームが定立したルールや編集担当者の指示に従って適切に業務を遂行しているかを不断に監視し、不適切であると認めた場合には直ちにこれを正すことのできるような体制を構築すべきであった。
しかし、10 サイトにおいては、外部ディレクターに対する監視・指導体制の構築・運用は不十分であった。
(ｳ) コピペ等のチェック体制が極めて不十分であったこと
DeNA が運営する 10 サイトにおいて、編集担当者が全記事を対象としてコピペチェック- 16 -

を行っているところは皆無であった。また、コピペチェックの対象とする記事の選択、コ
ピペチェックの方法、コピペに該当するか否かの最終的な判断は、編集担当者及び外部編
集ディレクターの主観に委ねられていた。
他方、画像に関しては、システム上、ブラックリストに登録されていないウェブサイト
からの画像の挿入を阻止できない仕様となっていたため、編集担当者や外部編集ディレク
ターにおいて、1 つ 1 つの画像の引用元を確認するなどの手作業に頼らざるを得なかった。
このように、DeNA が運営する 10 サイトでは、コピペ及び画像のチェックにつき、対象とする記事等の選別から、確認方法、コピペや画像の無断利用に該当するか否かの判断に至るまで、チェックを行う編集担当者及び外部編集ディレクターの主観や裁量に委ねられていただけでなく、その正確性を担保するための体制も何ら構築されていなかった。
その結果、著作権法違反と認められる可能性のある記事が作成・公開されるに至った可能性は否定できない。
(ｴ) 記事の内容の正確性を担保するための方策が講じられていなかったこと
薬機・医療関連記事は、内容の正確性や法令適合性が十分に担保されていなければならず、そのためには、専門的知見を有する者による監修・確認が必要不可欠である。しかし、DeNA が運営するサイトにおいて、これらの記事につき内容の確認を行っていたのは編集担当者や外部編集ディレクターであり、これらの者は医療や医薬品の効能効果についての専門的知見を有していなかった。
DeNA では、一部のサイトにおいて、記事の内容の正確性や法令適合性を担保するためには、医師等の専門家の監修を付けることが必須であると認識されていたにもかかわらず、記事の大量生産という方針とそぐわないことや、コストがかかり過ぎるといった考え方から、医師等の専門家の監修を付けることが見送られ、2016 年(平成 28 年)9 月頃になってよ
うやく、その具体的な検討が開始されたにすぎなかった。この点をもってすれば、DeNA が
記事内容の正確性よりも利益を優先させたと非難されることも、やむを得ないものと思われる。
また、WELQ では、執筆ライターに対し、薬機・医療関連記事については、既に医師等の専門家の監修を経ている記事のみを参照した上で記事を作成することを求めている一方で、執筆ライターが参照するマニュアルは、執筆ライターに対し、参照元の記載をそのまま引用することを禁止していた。それが原因で、医療に関する専門的知見を有していない
執筆ライターにおいて、参照元の記載を正確に引用せず、他の言葉で不適切な言い換えを行った結果、不正確な内容の記事が作成・公開された可能性は否定できない。
このように、薬機・医療関連記事については、専門的な知見を有する者による内容確認がなされず、また、記事内容の正確性や法令適合性を担保するための十分な方策も講じられていなかった。このことが原因で、医学的見地等から不正確な内容の記事や、薬機法等- 17 -

に違反する可能性がある記事が作成・公開されるに至ったことは明らかである。
オ

ペロリ社において、DeNA による買収直後から、画像のサーバ保存が続けられていたこと
ペロリ社は、DeNA による買収の際に、DeNA から、MERY の記事における画像の表示方法

を直リンク方式に変更するよう求められたが、買収後に作成される記事の画像に関する手当てを何ら行わず、買収後に作成された記事の画像につき引き続きサーバ保存を行っていた。
交渉の当事者であった B 氏は、DeNA による買収に当たり、買収後に作成される記事の画像についても直リンク方式により表示するよう必要な手当てを行うべきであった。買収後に作成された記事の画像についてサーバ保存を行っていたペロリ社の行為は、極めて不適切であったといわざるを得ない。
一方、本調査において、DeNA が、ペロリ社の買収後に、ペロリ社の画像挿入状況につき監視し、同社に対して指導を行っていた証跡は発見されなかった。また、2015 年(平成 27年)2 月に、DeNA の法務部が、ペロリ社において買収後に作成された記事の画像がサーバ保存により表示されていることを認識したにもかかわらず、DeNA は、ペロリ社に、直ちに画像の表示方法を改めさせなかったため、その後も、MERY においては、利用許諾を受けていない画像についても、サーバ保存によって表示される状態が続いた。
以上のとおり、DeNA のペロリ社に対する監視は不十分であったといわざるを得ず、そのことが、ペロリ社における画像のサーバ保存を是正することができなかった一因となったことは否定できない。
8

原因・背景分析(1) iemo 社及びペロリ社の買収によりキュレーション事業へと参入する段階で、同事業に関する分析・議論が尽くされず、事業リスクが適切に把握されなかったこと
当委員会は、DeNA がキュレーション事業に参入するに当たり、事業に対する分析や内在するリスクの把握に加えて、DeNA がキュレーション事業をどう進めていくかについての議論、また事業の進め方に応じたリスクの顕在化の把握、さらにはそのリスクを回避・低減する方策や、こうした方策が事業に与える影響などについての議論を十分に尽くさないま
ま、あるいはそれらに対する認識が曖昧なままキュレーション事業に参入してしまったことが、本問題の根本的な原因になったと考えている。

- 18 -

アDeNA は、キュレーション事業についてどう理解していたのか
そもそもキュレーションを行う者のことを指してキュレーターと呼ぶが、本来キュレー

ターとは、博物館、美術館、図書館等の学術施設において、その専門的・学術的知見に基づいて資料を収集する専門職を指す単語である。
一方で、最近になって、インターネット分野においてもキュレーションという言葉が用いられるようになった。その意味するところは、｢インターネット上のコンテンツをある特定のテーマや切り口で読みやすくまとめ、編集・共有・公開すること｣である。そこではキュレーション本来の｢専門的・学術的知見に基づいて資料を収集する｣という色彩が弱まり、情報の氾濫するインターネット社会において、忙しい読み手に代わって既存の情報を分かりやすく｢まとめる｣ことに主眼が置かれるようになっている。
このように現代社会におけるキュレーションという言葉は多義的であって、キュレーション事業といっても、そこから各人が思い描くビジネスモデルは様々である。実際に、当委員会が実施したヒアリングにおいても、ヒアリング対象者の考えるキュレーション事
業のあり方は人によって様々であった。また DeNA が行っていたキュレーション事業は、提供されるサービスを享受する者(読者)と、サービスへの対価を支払う者(広告主)が合致しないビジネスモデルであり、本来的に、読者を見て仕事をするのか、広告主を見て仕事をするのかという構造的なジレンマも孕んでいる。
だからこそ、DeNA がキュレーション事業に参入するに当たっては、少なくとも、まずはDeNA 社内においてキュレーション事業に対する共通認識を形成しておくことが必要であった。｢そもそもキュレーション事業とは何か｣という同事業の基本的な｢型｣に対する共通認識を持たない限り、DeNA の目指すべきキュレーション事業についての議論や、それを達成するための障壁やリスクへの対応策の分析が意義あるものになろうはずがない。ところが
当委員会が把握する限り、DeNA 社内においてこうした基本的な｢型｣の部分についてすら、根源的な議論がなされた形跡は見当たらず、DeNA は｢そもそもキュレーション事業とは何か｣という問いに対する明確な答えを持ち合わせないまま、同事業への参入に突き進んでいったような印象を受ける。
イ

DeNA は、キュレーション事業によって一体何をやろうとしていたのかDeNA は、iemo 社とペロリ社の買収によってキュレーション事業に参入した。しかしDeNA には、参入に当たって、iemo 社の創業者である A 氏やペロリ社の創業者である B 氏が有していたような｢iemo や MERY を通じてどのような価値観をユーザーに提示するか｣という点についての確固たる考えがあったようには見受けられない。
iemo は、｢住まい｣や｢暮らし｣を対象領域に、住み手と作り手が情報を共有し合ったり、そこから新たなビジネスが生まれることにも寄与したいというコンセプトで作られたサービスである。また、MERY は、若い女性のファッションを対象領域に、女子大生らが自分の- 19 -

生活について情報発信したり、ファッション業界やヘアサロン、ネイルサロンとのタイアップ記事の掲載を通じて、これら事業者と一般ユーザーを繋げることも含め、若い女性の生活を｢かわいく｣演出することを目指したサービスである。いずれのサービスも、｢キュレーション｣に対する両サイトなりの理解をもとに、少なくとも｢誰にどのような価値を提供したいか｣という思いがある程度明確であり、①一般ユーザーが自らの情報を発信し、これを他のユーザーと共有することで、お互いが新たな価値を発見することに加え、②それぞれの対象領域におけるプロフェッショナルからの情報発信をまとめることで、一般ユー
ザーとプロフェッショナルを繋げるという価値の提供を目指していたと思われる。
DeNA は、iemo と MERY のサービスを買収した後、これを横展開して対象領域を広げるという戦略を取っていったが、そこには iemo や MERY のそれぞれが有していたような｢キュレーション｣に対する自社なりの理解や想いがあったようには思えず、｢誰にどのような価値を提供したいか｣、｢DeNA だからこそできることは何か｣というビジョンがないまま、単に対象領域を広げていっただけのように感じる。
ウ

DeNA が実際に行っていたキュレーション事業は、一体どのようなものであったのかDeNA においては、キュレーション事業という新規事業に関する分析や議論が尽くされず、目指すべきキュレーション事業のあり方も明確になっていなかった。DeNA は、キュレーション事業が一体どのようなものであるのか、キュレーション事業をどのようなものにしようと考えていたのか、キュレーション事業によって何をしたかったのかが極めて曖
昧で不明確なまま、専らその収益性にのみ着目し、キュレーション事業に参入してしまった。その結果、DeNA が実際に展開していたキュレーション事業が、

単なるまとめサイトなのか

素人が自ら情報を発信する場なのか、そのような場を提供するだけの事業なのかDeNA も自らが情報の発信者になるのかDeNA は、どのような目的でどのような情報を発信したいのかという事業モデルに対する理解や理念も曖昧なままとなった。こうした曖昧さのために、適切なリスクの把握と分析、関連法令の解釈、リスクの回避や低減のための方策の検討が不十分となったものと思われる。これらが、事業遂行の個々の局面における意思決定に際して、(部分最適としての)収益性の観点からの優劣に疑問を投げかけるに足りる確立された価値基準の不存在に繋がり、また、全体としてのキュレーション事業の事業性、ひいては長期的な収益性に対する影響の分析の不十分さを招来したように思われる。結果として、キュレーション事業は一定のリスクを引き受けてでもやるべき事業なのか、リスクが顕在化した場合に DeNA のブランド価値をどれだけ毀損し、他の事業にどのような悪影響を与えるのかなどに対する分析にも万全を期し得なくなったのではなかろうか。

- 20 -

エ

なぜ事業リスクが適切に把握されないまま、参入に踏み切ったのか
ここに至った背景の中心には、インターネット業界における激しい変化の中で、DeNA に

おいてはスピード感のある意思決定と事業遂行が殊更に希求されていたことに加え、ゲーム事業を中心とした DeNA の成長モデルに翳りが見えており、新たな成長エンジンを見つけなければならないという DeNA の焦燥感があったのではないかと思われる。キュレーション事業に関わった全ての者が、これまでの自らの行動を省みてその 1 つ 1 つを噛みしめながら、本問題の原因・背景について自分なりの総括をすべきであろう。
(2) iemo 社及びペロリ社の買収後、キュレーション事業を開始する局面において、同事業の潜在的なリスクに対する予防策が十分に講じられなかったことア

キュレーション事業の関係者において、求められるコンプライアンス意識について、十分なすり合わせが行われなかったこと
DeNA はベンチャー企業からスタートし、現在のような一部上場企業へと成長する過程において、自社のコンプライアンス体制を見直してきた。当委員会としても、DeNA を全社的に見た場合、比較的コンプライアンス意識の高い企業であるとの印象を持った。
しかしながら、キュレーション事業は iemo 社やペロリ社といった外部のベンチャー企業を買収して開始された事業であり、いわば｢DeNA の DNA｣を持ち合わせていない者達によって始められた事業であった。iemo 社やペロリ社は、DeNA と比べると創業から間もない小規
模な会社であって、法務部門やコンプライアンス部門も確立しておらず、必ずしもコンプ
ライアンス意識が高かったとはいい難い。
DeNA は iemo 社及びペロリ社の買収を契機に、iemo 社やペロリ社の役職員のコンプライ
アンス意識を DeNA のコンプライアンス意識と同じ水準にまで早期に高める必要があり、そのための施策が講じられるべきであった。しかし、当委員会から見ても、こうした施策が十分に講じられたとは考えられない。むしろ DeNA は、｢大企業病に陥っている DeNA に、
iemo 社やペロリ社のスタートアップのマインドを浸透させる｣という旗印のもと、iemo 社
やペロリ社のコンプライアンス意識に積極的にメスを入れるのではなく、逆に遠慮してしまっていたように思われる。
イ

想定される事業リスクを最小化するための人事体制や組織体制について、整備が十分ではなかったことキュレーション事業は、担当取締役である守安氏の下に、担当執行役員となった A 氏とMERY を担当する B 氏が事業責任者として配置されて運営されることとなった。DeNA にとってキュレーション事業は新規事業であるから、その成長と推進の担い手としての期待を込- 21 -

めて、引き続き A 氏と B 氏を事業責任者として配置したこと自体は理解できるところである。しかしながらキュレーション事業は、その性質上、他人の権利を侵害しかねない潜在的なリスクを抱えており、実際に iemo 社及びペロリ社買収時の法務 DD において、既にこ
うしたリスクが一部で顕在化しているとの指摘があった以上、DeNA は、A 氏及び B 氏にはこのようなリスクに対する感度が十分に備わっていないと考えた上で、それ相応の対処をすべきであった。具体的には、A 氏及び B 氏に対してコンプライアンスの観点から強力な指導や監督ができる人材を配置し、あるいは DeNA の他の組織による強力な牽制を効かせる体制を整備するべきであった。
(3) キュレーション事業を拡大していく過程においても、同事業のリスクに対するチェッ
クや手当てが十分ではなかったために、リスクの顕在化を招くとともに問題の早期発見が遅れたこと
キュレーション事業を開始する局面において、その潜在的なリスクに対する事前の予防策が十分に講じられなかったことが、本問題の一因になったことは間違いない。一方で、新規事業を開始する局面においては、ひとまずスピード感を持って進めることの重要性も理解でき、こうした潜在的なリスクへの対応策については、事業を立ち上げた後に｢走りながら考える｣というのも 1 つの方法ではあろう。しかし、既に走り始めた事業のリスクへの対応策を後から講じることは、事業の成長に水を差しかねない行為と受け止められ、なか
なかうまく機能しにくいことも事実であり、こうした逆風にもめげずにリスク対応策を浸透させるためには、より一層のエネルギーとコストを伴うことを覚悟しなければならない。
ア

設定された目標・評価基準の問題
キュレーション事業においては、各サイトに対して記事数や DAU が KPI として設定され、キュレーション事業全体に対して事業価値や営業利益が目標として掲げられていた。
DAU 等の成長性の指標を KPI に設定すること自体は、効率的な経営管理の手法として問題があるわけではない。もっとも、DeNA によるキュレーション事業の実態はメディア運営
であったことを考えると、成長性のみを指標とするのではなく、キュレーション事業がサービスの受け手にもたらす価値等にも着目し、そうした価値等を評価・検証するための指標を掲げることも検討されるべきであった。
どのようなコンテンツを｢質の高いコンテンツ｣と捉えるのかは、答えを出すのが難しい問いである。それゆえに、｢たくさんの人の目に触れているコンテンツこそが質の高いコンテンツである｣という仮説に立って、サービスの提供者が、DeNA 各サイトの記事であれば
DAU、テレビ番組であれば｢視聴率｣などの定量的な指標を重視する発想は理解できる。しかしながら、多くの人に見られているコンテンツが、サービスの受け手にとって常に満足度- 22 -

が高いものであるとは限らない。サービスの受け手の立場からすれば、多くの人に読まれている記事かどうかが重要なのではなく、自分の興味・関心や感性に合致するか、新たな気付きや心地よい読後感をもたらすか、当然のことながらその内容が正確なのかといった記事の内容そのものが最も重要なはずである。これを忘れて成長性の指標ばかりを追い求めてしまうと、一時的に多くの人の目に触れる記事やサイトを作り上げることに成功しても、その記事やサイトに対して愛着を持つ真のファンを獲得することには繋がらない。
一方、サービスの受け手の目線だけでなく、サービスの提供者の目線からも、成長性の指標に加えて別ベクトルの指標を掲げることを検討すべきではなかったか。本問題におけるサービスの提供者の多くは、執筆ライターであったが、そのようなライターの中には、必ずしも作成した記事ができるだけ多くの人の目に触れることではなく、ライター自らが本当に伝えたいと納得したものだけを世の中に提供したいと考える者もいた。こうしたこだわりを持つライターに対して、成長性の目標のみを課してしまうと、記事作成に対するモチベーションの維持が難しくなりかねない。実際、DeNA の運営するキュレーション事業のライターの中には、作成する記事数と納期の厳守が求められる状況下で、記事作成に向けたモチベーションの維持に苦慮していた者が少なからず存在していた。キュレーション事業の運営に当たっては、こうしたライターの声に耳を傾けることも、不正リスクの低減に繋がったはずである。
イ

対象領域の選定の問題
DeNA のキュレーション事業においてメディアとしての色彩が強まるということは、DeNAが、記事の内容について法的責任や社会的責任を持たざるを得なくなることを意味する。
そうであれば、新たに対象とする領域を選定するに当たっては、記事内容に対する最終的な責任を持てるかどうかという観点からの吟味が必要であった。
事業としての成長性のみを追求するのであれば、対象領域を選定する際には、どれぐら
いのユーザー数を見込める領域か、SEO 施策がどの程度有効な領域かといった観点が重視されるであろう。しかしながら、記事内容に対する法的責任や社会的責任を意識した場合には、いくら短期的には多くのユーザー数を見込めるとしても、倫理的な観点やコストとの見合いでビジネスとして成り立ちにくい領域が存在する。
同様に、｢記事の作成に当たって高い専門性が求められる領域｣、｢情報の正確性に対するユーザーの感度が高い領域｣についても、取扱いには慎重になるべきであった。例えば、WELQ が扱う医療・健康の領域は、高い専門性が求められるため、情報の正確性や適切性が何よりも要求される領域であって、それを確保するためには相応のコストをかける必要があった。そのようなコストや手間を厭い、情報の正確性や適切性を犠牲にすることなど
あってはならないことであるのに、収益性の観点、すなわち多くのユーザー数を見込めるという理由を優先させ、情報の正確性や適切性を後回しにして、ひたすら DAU を追い求めてしまった最たる例が、WELQ であったように思われる。

- 23 -

このような対象領域の選定に際してもっとリスク感度が高ければ、本問題がこれほどまでに大きくなることはなかった可能性もある。
ウ

キュレーション事業に対する他部署によるチェック機能の不十分さ
DeNA の運営するキュレーション事業は、対象領域を広げていく中で、プラットフォームとしての機能を一部に残しつつも、実態としてはメディアとしての色彩を強めていた。ところが、法務部は、キュレーション企画統括部や CS に対して画像や文章の無断利用に関するクレームが寄せられた際に、DeNA は一律にプラットフォーム提供者の立場にあるかのような対応をするよう助言していた。
このようなキュレーション事業の実態と法務部の助言する対外対応の矛盾は、次第にDeNA 社内で、｢DeNA が運営しているキュレーション事業は、その実態はともかく、対外的には『プラットフォーム事業者』であると説明する｣という理解に繋がっていったように思われる。実際に各サイトの PO の中には、当委員会によるヒアリングの場で、｢記事の内容が誤っていたり、他のウェブサイトの記事の無断利用であったりしても、自分たちに責任は発生しないと理解していた。｣などと、誤った理解を披露する者もいた。その結果、DeNAの一部のサイトでは、他のウェブサイトの記事の無断利用がないかをチェックしたり、記事の正確性を担保したりするための体制の構築に十分な注意が払われず、それが本問題の発生を許してしまった可能性は否定できない。
また、当委員会としては、取締役や監査役、CS、内部監査室等のチェック機能は、いずれも不十分であったといわざるを得ない。
まず、取締役会や監査役会においては、キュレーション事業は順調に成長しているという収益面ばかりが報告されており、キュレーション事業に潜在するその他のリスクについては議論された形跡はない。しかし、iemo 社やペロリ社の買収時に、キュレーション事業に内在するリスクは取締役会に報告されており、そのリスクの継続的なモニタリングは、取締役や監査役の責務であったはずであるが、その機能が発揮されなかったことは残念でならない。
CS にはキュレーション事業に関わる様々なクレームが寄せられており、そのクレームの内容は、CS からキュレーション事業の担当部署には報告されていたものの、さらにその上の役職員にまで報告される仕組みにはなっていなかった。キュレーション事業は、不特定多数のユーザーに情報を提供する事業であるだけに、ユーザーからの声は事業の現在の状況を把握するための重要な情報源である。こうしたユーザーからの声を、キュレーション
事業に直接関わる者だけではなく、取締役やその他の監視監督部署に対しても共有する仕組みにすべきではなかったか。
内部監査室によるキュレーション事業の内部監査や内部通報窓口も、キュレーション事
業のリスクを把握することには繋がらず、本問題との関係では十分機能しなかったといわざるを得ない。

- 24 -

(4) キュレーション事業においては事業運営に対する｢自己修正｣を妨げる要因が複数存在していたこと本問題に至るまで、DeNA では、ルールやマニュアルの徹底というよりも、全社員に必要な共通の姿勢や意識である｢DeNA Quality4｣を広く浸透させることによって、個々の従業員
や各事業部門が自律的に行動することが重んじられていた。実際に、これまで、キュレーション事業以外の事業部門においては、こうした｢自律｣とも｢自己修正｣ともいえる仕組みに依拠したコンプライアンス体制及びリスク管理体制が一定程度機能していたように思われる。しかしながらキュレーション事業においては、以下に述べる複数の要因が存在していたことにより、こうした｢自己修正｣が妨げられてしまったという印象を受ける。
ア

キュレーション事業をめぐるコミュニケーション不全
当委員会が実施したヒアリングにおいて、キュレーション事業をめぐるコミュニケー

ション不全の問題を指摘する声は相当数にのぼった。これらのヒアリング結果によれば、
こうしたコミュニケーション不全は、あらゆる階層・場面において、すなわち取締役や執行役員の間においても、キュレーション事業の責任者と現場従業員の間においても、コー
ポレート部門とキュレーション事業部門との間においても生じていたことが窺われる。
もっともコミュニケーションは双方向の営みである以上、それが上手くいかなくなった場
合には、片方だけが責められるべき問題ではないはずである。
当委員会は、このようなコミュニケーション不全の個別具体的な内容にまでは踏み込まない。ただ、キュレーション事業におけるコミュニケーション不全に何らかの形で関係していたすべての役職員に対して、以下のような苦言を呈しておきたい。


上司には、部下からの諫言にも耳を貸す寛容さが求められる。それがなければ、誰も上司にものを言わなくなる。



イエスマンだけで周囲を固めることは、心地よいかもしれないが、何も見えなくなるだけである。



上司の一言が部下に与えるインパクトは、その一言を発した上司の想像を超えることがある。｢そんなつもりはなかった｣では取り返しが付かない。

4

上司が言葉足らずだと、その組織には、上司の考えを忖度する文化が生まれる。

具体的には、｢デライト(Delight)：顧客のことを第一に考え、感謝の気持ちをもって顧客の期待を超える努力をする｣、｢球の表面積(Surface of sphere)：常に最後の砦として高いプロフェッショナ
ル意識を持ち、DeNA を代表する気概と責任感を持って仕事をする｣、｢全力コミット(Be the best
we can be)：2 ランクアップの目線で、組織と個人の成長のために全力を尽くす｣、｢透明性(Transparency & Honesty)：チームワークとコミュニケーションを大切にし、仲間への責任を果たす｣、｢発言責任(Speak Up)：階層にこだわらず、のびのびしっかりと自分の考えを示す｣の 5 つから成る。

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忖度が常態化すると、思い違いによる組織の意図せぬ暴走を招く。また、上司の考えを忖度することばかりにとらわれた部下は、次第に自立的な思考をしなくな
り、内向きな議論ばかりするようになる。


上司同士のコミュニケーション不全は、部下同士のコミュニケーション不全を生み、やがては派閥を生む。



社内の各部署がお互いの価値観や言動をリスペクトする姿勢を示せば、部署ごとの部分最適ではなく、会社や社会にとっての全体最適を追い求めるようになる。

イ“反・大企業病”に対する行き過ぎた称揚
DeNA は｢永久ベンチャー｣を標ぼうし、スピード感のある意思決定が重視されていた。この点、DeNA に限らず、主にベンチャー企業の中には、｢拙速は巧遅に勝る｣との考えから、
スピード感のある意思決定を重視している企業も少なくない。当委員会としても、スピード感のある意思決定を重視する DeNA の価値観自体に問題があるとは考えていない。
日本企業の多くが、ローリスク・ローリターンの安定志向を有するとされている中で、近年は、｢失敗を恐れない挑戦こそが称賛される社会的価値観を広げ、経済社会や産業構造
全体に大きなインパクトを与える、ダイナミックなイノベーション・ベンチャーが連続的に生み出される社会にしていかなければならない｣という考え方が日本の潮流となりつつある5。そもそもルールが確立していなかったり、既存のルールに照らすとグレーな部分がある領域であっても、こうしたリスクを嫌って参入を見送るだけでは、産業の新陳代謝を促
進し、日本企業の競争力を向上させることには繋がらない。むしろ、新たな価値を提供するために、新たなルール作りや既存のルールの見直しを働きかけながら新規参入に伴う事業リスクを引き受けるという企業判断も、その新たな価値が社会に受け入れられるものである限りは、肯定的な評価を与えられるべきである。
DeNA は、守安氏を中心に、ゲーム事業に続く収益を期待できる新規事業を模索した結果、ルールが確立されていたとはいい難いキュレーション事業に着目し、検討開始から間もないうちに同事業への参入を決断した。当委員会は、常日頃からし烈な競争に晒されている上場企業にとっては、こうした判断自体も 1 つのあり得べき経営戦略であって、結果として、同事業において本問題が発生したことをもって、当時の判断が直ちに誤っていたなどというつもりはない。
しかしながら、本問題は、ある意味で、DeNA が標ぼうする｢永久ベンチャー｣という理念の独り歩きによって引き起こされたという面もあるようにも思われる。
すなわち、DeNA の経営陣に対するヒアリングによれば｢永久ベンチャー｣という理念は、組織の硬直化、意思決定の鈍化といった大企業病に陥るまいとする誇り高き理念であった

5

内閣に設置された日本経済再生本部作成の｢『日本再興戦略』改訂 2015－未来への投資・生産性革命－｣6 頁。

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にもかかわらず、キュレーション事業においては、それが｢速ければ易きに流れてもよい｣ことを意味するかのごとく曲解されて、慎重な意思決定やリスク分析がないがしろにされ、当たり前のことを当たり前にやることへの軽視に繋がってしまったような印象を受ける。
大企業であっても、大企業としての強みを活かした上で、迅速かつ果敢なリスクテイクを実現している企業も数多く存在する。DeNA には、｢永久ベンチャー｣という言葉が目指す
ところをより厳密に因数分解した上で明確に共有し、また、大企業であることを必ずしも｢病｣と考えるのではなく、チャンスと捉え直す発想の転換や柔軟さが必要であったのではないかと思われる。
ウ

二元論的な思考を持ち込み過ぎた結果、キュレーション事業に関する多面的な議論や洞察が深まらなかったこと｢永久ベンチャーを諦めるのか、それとも反・大企業病を貫くのか｣という議論が典型であるが、キュレーション事業に関しては、右か左かの二元論的な思考パターンが随所に見られたように思われる。例えば、キュレーション事業の記事作成方針における｢記事の量を目指すべきか、記事の質を目指すべきか｣という論争や、法務・人事等のコーポレート部門のコントロール権限の行使に対して、キュレーション事業側が｢成長スピードを犠牲に、慎重さを求めるのか｣などと過剰に反応していた場面などもその典型である。
こうした二元論的な思考は、物事の単純化には役立つものの、安易にこうした思考に陥ってしまうと、多面的な議論や洞察が必要な領域においては、かえって重要な視点を見落とすことに繋がる。キュレーション事業は、サービスの受け手であるユーザー、サービスへの対価を支払う広告主、オリジナルコンテンツの権利者、ライターなど、多くの関係者の利害調整が必要な事業であって、本来であれば、二元論的な思考には馴染まない領域であったはずである。それにもかかわらず、キュレーション事業に｢右か左か｣という二元論的な思考を持ち込み過ぎた結果、多面的な議論や洞察が深まらず、結果として、本問題の発生に繋がってしまったのではないかと感じる。
9

再発防止策の提言(1) はじめに当委員会は、上記 8 の原因・背景分析を仔細に検討すれば、今の DeNA に必要な再発防止策はおのずと明らかになると考えている。また、当委員会は、個別・具体的な再発防止策を詳細に提言することは DeNA が列挙された再発防止策を履践することだけに満足してしまうことに繋がるのではないかと懸念するとともに、DeNA にとって真に有効な再発防止策
は、DeNA 自身において全社一丸となっての議論を通じてしか生まれてこないと考えてい- 27 -

る。当委員会としては、下記提言が DeNA の主体的かつ全社的な再発防止の取組の土台となることを願うものである。
(2) DeNA が目指すべき企業としてのあり方を正しく認識し直すこと～｢永久ベンチャー｣
は免罪符ではない
DeNA は、｢永久ベンチャー｣を標ぼうしている。その意味するところとして、組織の硬直化や意思決定の鈍化を防ぐということは意義あるものであろう。しかしながら、ベン
チャーマインドを持った企業であり続けることと、成熟した企業となることは二律背反の関係ではないことを、DeNA はまずもって認識すべきである。
DeNA は、いつのまにか自らが欲することを行いやすくするための｢免罪符｣として｢永久ベンチャー｣というスローガンを都合良く唱えるようになってしまっていたのではないか。
当委員会は、DeNA がそのことを真摯に反省し、真に醸成すべきベンチャーマインドとは何か、｢永久ベンチャー｣であり続けるとはどういうことなのか等について再度明確に正しく定義付け、全員の共通認識とすることを、再発防止の根底に置くべきと考える。
(3) 事業のあり方について再検討すべきこと～数値偏重から公正な稼ぎ方へ
企業が永続的に発展していくためには、様々なステークホルダーに対し、その利益を損なわないだけでなく、積極的に意義ある価値を提供していくことが必要であり、そのことが遂行する事業に明確に実現されていなければならないであろう。その意味で、ある事業を始める、あるいは遂行する際には、その事業がどのようなステークホルダーを巻き込
み、どのような不利益を生じさせるリスクがあるのか、一方で、どのような価値を提供し得るのか、あるいはしなければならないのかといった多面的な分析と検討が求められる。
そういった観点から DeNA のキュレーション事業参入時の状況をみると、専ら自社の経済的利益の可能性・潜在性のみに着目した数字至上主義に陥り、その他の大事な要素に関する配慮や検討がなおざりにされていたことは否定できない。
当委員会は、DeNA がこのような観点からの反省に立脚して、事業のあり方を適切に分析検討し得るための体制やプロセス等に関する具体的な改善策を講じていくべきであると考える。
(4) 事業参入後の必要十分なチェックやふり返りを継続していく体制とプロセスを検討すべきこと～経営判断・事業運営における全社的なリスク感覚の醸成
当委員会は、複雑で不明確さが多いキュレーション事業を遂行していく過程で、DeNA が事業の拡大のみに気を取られて、それに伴うリスクの拡大・拡散を適切に発見・把握し、かつ対応するための体制とプロセスの構築及び運用を怠ったことが、本問題における大き- 28 -

な問題点の 1 つであったと考える。
事業である以上、成長し利益を伸ばしていかなければならない一方で、成長に伴うリスクの拡大や変容に関して、業務プロセス等の具体的な内容やその変化を正確に把握して、適切な対応策を講じていかなければならないこともまた、当然に求められることである。
DeNA においては、前述のとおりキュレーション事業への参入時における多面的な分析検討が不十分であったこととも相まって、取締役会、経営会議、事業部門内の会議等における同事業の遂行及び拡大時における確認が専ら事業の成長拡大に力点が置かれ、クレーム等の把握とそこから窺われる事業上のリスクに関する本質的な認識と把握が十分になされなかった。
企業においては、事業の推進に注力する者や部門が必要有益であることは論を俟たないが、同時にまた事業が損失を生じさせていないか、生じさせるリスクを孕んでいないか、
法的あるいは倫理的・社会的に間違った方向に進んでいないかといったことに焦点を当ててチェックし、適切なタイミングで警鐘を鳴らし、問題の修正を要求することを職務とする者や部門を置くこともまた、同様に必要有益である。この点 DeNA では一定程度の整備がなされていたものの、全社横断的に事業のコンプライアンス及びリスク管理上の問題点を把握し、改善を提言し実施していく、事業の推進者とは独立した思考ができる強い権限をもった役員レベルの者は存在していなかった。もしこのような者が存在していれば、早期に本問題の芽を摘むことができたのではないかと思われる。
当委員会としては、DeNA がこのような問題点を適切に認識反省して、事業参入後においても適切にチェックやふり返りを行うことを可能とする体制とプロセスの構築を具体的に実施していくことを求めるものである。このような体制とプロセスの構築は一朝一夕にできるようなものではない。管理担当役員の人選はどうすべきか、持たせるべき権限はどの程度か、変化の激しい事業の運営実態をどのように正確に把握するか等、DeNA 自らが考え、答えを出すべき要素が多く存在し、今回の対応策としてだけでなく、今後もより良い体制とプロセスを構築していけるよう継続的に取り組むべきである。
その一つ一つの機能や体制を担う者たちにおいては、｢我々の監視やチェックが効いているからこそ、リーダーは思う存分に能力を発揮して事業運営に邁進できるし、その行き過ぎへの歯止めも掛かるのだ。｣と、与えられた職責の重さと意義を自覚した上で、その職責を果たすべきである。そこに遠慮や忖度は必要ない。遠慮や忖度は職責放棄である。
一方、リーダーには、このような監視やチェックの声に真摯に耳を傾け、自らの行き過ぎを律する心構えが求められ、また、このような監視やチェックの声を躊躇のうちに消失させてしまわないような社内コミュニケーション体制や環境の構築が求められる。独裁や独走は、リーダーの資格がない者のすることである。

- 29 -

(5) キュレーション事業に関して、適切な再検討を行うこと～社会から広く受け入れられるキュレーション事業に向けて本問題は、そもそものメディアのあり方、インターネットにおける情報発信のあり方、
情報過多の時代における情報集約・整理機能の社会的意義及びあり方、一旦インターネッ
ト上に発信された情報に対する権利保護のあり方、ベンチャー企業のあり方、クラウド
ソーシングの意義とその利用のあり方などといった、様々なテーマを問いかけるものであった。当委員会としても、こうしたテーマのそれぞれについて何度も議論を重ねたが、限られた知見と時間の中では、確定的な結論を出すまでには至らなかった。
DeNA は上記論点について議論した上で、キュレーション事業の再開の是非を判断すべきであり、仮に再開するのであれば、少なくとも以下の諸点に関しては十分に検討を行った上で適切に遂行することを、当委員会は望むものである。
第一に、キュレーション事業について、適切な定義付けを行って、読者や社会にどのような価値を提供するのかを明確にすべきである。
第二に、情報発信における責任を誰が持つのかということを正しく理解すべきである。
第三に、キュレーション事業の本質的な前提といえる、オリジナルコンテンツの作成者
に対し、その権利を侵害したり、不信感や不快感を与えることを防止又は排除することはもとより、オリジナルコンテンツの作成者がメリットを享受できるような互恵の仕組みを確立させるべきである。
第四に、仮に外部者に執筆を委託するのであれば、その者に求めることと求めるべきではないことを適切かつ明確に定めるべきである。
これらのことを真摯に行うことによって、読者に不正確又は不適切な情報が提供されないことを担保すべきである。
最後に、DeNA がキュレーション事業により自らの利益の獲得のみに走るのではなく、社会全体に意義ある価値をも提供しているといった認識と評価を各方面にもってもらえるよ
う、絶えず謙虚に事業遂行していく気持ちを全員が持ち続けることが必要であると考えるものである。

- 30 -

10サイトにおける記事作成から公開までの流れ～その1
大項目

小項目

iemo

執筆ライターに対する記事構成案提示 2015年春頃から数か月間にわたり、提の有無示していた時期があった

記事構成案の作成主体

MERY（インターン）

なし

外部構成ライター

MERY（執筆ライター）

なし

－

CAFY

2015年7月頃から提示していた－2015年7月頃から同年秋頃まで、編集担
当者

Find Travel

JOOY

バズ記事以外の記事について、2015年4 2016年5月頃から同年9月頃まで、提示し月頃以降、提示していたていた

外部構成ライター

外部構成ライター2015年秋頃以降、外部構成ライター

記事構成 外部構成ディレクターによる確認の有 不明
無－－2015年12月か2016年1月頃から外部構成あり
ディレクターによる確認が始まったあり

各サイトの編集担当者による確認の有
なし
無

－

－

あり

なし

外部タイトルライターによる記事タイトル作成の有無（ある場合には、外部タなし
イトルディレクターによるチェックの有
無)なし

バズ記事以外の記事について、2015年4
外部タイトルライター及び外部タイトルディ
月頃以降、外部タイトルライターを採用 なし
レクターを採用している
し、外部構成ディレクターが確認していたなし

2015年9月頃から採用

2016年6月頃から採用
外部編集ディレクターの採用の有無

なし

なし

ただし、2015年4月頃から9月頃までの間、外部者に文字校正を依頼していた

ただし、過去に、外部校正担当者を採用したことがあった編集

2016年5月までは、編集担当者が全記事2014年2月又は3月頃から同年秋頃までについて、記事内容の確認を実施
は、編集担当者が全記事について、記事
編集担当者が全記事について、記事内
公開前の記事内容の確認の有無・担内容の確認を実施
容の確認を実施
当者
2016年6月以降は、外部編集ディレク
ターが、全記事について、記事内容の確以後は、なし認を実施

外部編集ディレクターによる記事内容の確認後に、各サイトの編集担当者に行わない
よる公開前の記事内容の確認を行う
か2016年5月まで、編集担当者
記事を公開していた者
2016年6月以降、外部編集ディレクター

なし

－

－

サービス開始時から採用

2015年9月頃までは、編集担当者
外部編集ディレクターが全記事について、
記事内容の確認を実施

同月頃以降、外部編集ディレクターが大なし
半の記事について、記事内容の確認を実施し、その余は編集担当者が記事内容の確認を実施

原則として行わない－

行わない

2016年5月か6月頃まで、タスク形式の記事を除き、編集担当者

下記以外の期間は、インターン
2014年2月又は3月頃から同年秋頃まで
は、編集担当者

なし

編集担当者

クラウド執筆ライター

原則として外部編集ディレクター

以降、記事内容の確認を行った外部編集
ディレクター又は編集担当者

公開
編集担当者
公開後の記事内容の確認の有無・担 編集担当者が全記事について、記事内 編集担当者及びインターンが全記事につなし
当者
容の確認を実施いて、記事内容の確認を実施なし

2015年4月頃から外部校正担当者の採原則としてなし用を始め、以降は、編集担当者及び外部校正担当者が全記事について、記事
内容の確認を実施

10サイトにおける記事作成から公開までの流れ～その2
大項目

小項目

cuta

執筆ライターに対する記事構成案提示の有2015年10月か11月頃から提示していた
無

UpIn

WELQ

2016年秋頃、一時的に、WELQチームに
記事構成案の作成を依頼し、提示したこ 2015年10月下旬頃から提示していた
とがあった

PUUL

2016年4月から提示していた

外部構成ライター

GOIN

サービス開始当初から提示していた

2016年10月頃まで、編集担当者
2015年12月頃まで、編集担当者

ただし、2016年8月か9月頃、記事構成案 外部構成ライター
作成の運用がWELQチームに移管となった

以降、外部構成ライター

2016年10月頃から、グロースハック部及びWELQチームに記事構成案の作成を依頼していた

外部構成ディレクターによる確認の有無なし

なし

2015年12月頃から外部構成ディレクター
なし
による確認が始まった

なし

各サイトの編集担当者による確認の有無ありなし

2015年12月頃から2016年3月頃までの間、編集担当者が無作為に抽出した記事 なし
構成案を確認していた

2016年10月以降、グロースハック部及びWELQチームが作成した記事構成案を編集担当者が確認していた

外部タイトルライターによる記事タイトル作成の有無（ある場合には、外部タイトルディレク なし
ターによるチェックの有無)

なし

なし

なし

なし

2016年3月頃から採用

2015年11月頃から採用

2016年1月頃から採用

2015年10月から2016年5月まで採用して2016年6月頃に1名のみ採用いた

2016年3月まで、編集担当者のみ

2015年12月頃まで、編集担当者が全記
外部編集ディレクター及び編集担当者そ 事について、記事内容の確認を実施
れぞれが担当する執筆ライターの記事について、記事内容の確認を実施
それ以降は、外部編集ディレクターが全記事について、記事内容の確認を実施

記事構成案の作成主体

編集担当者

記事構成

外部編集ディレクターの採用の有無

編集

公開前の記事内容の確認の有無・担当者 同月以降、外部編集ディレクター及び編集担当者が、それぞれ約半分ずつ記事
内容の確認を実施

外部編集ディレクターによる記事内容の確2016年3月から同年5月又は6月頃まで行
行わない
認後に、各サイトの編集担当者による公開
われていた
前の記事内容の確認を行うか行わない

2016年5月まで、外部編集ディレクターと 2016年6月頃まで、編集担当者が、全記事について、記事内容の確認を実施
編集担当者が分担して、全記事について、記事内容の確認を実施
以降、外部編集ディレクター及び編集担
2016年5月以降は、編集担当者が、全記 当者が分担して、全記事について、記事
内容の確認を実施
事について、記事内容の確認を実施

2015年12月までは行われていた

行われていた

編集担当者

編集担当者

2016年5月か6月頃まで、編集担当者
記事を公開していた者

2015年12月頃まで、編集担当者
記事内容の確認を行った外部編集ディレ
それ以降は、その記事について、記事内
クター又は編集担当者
以降、外部編集ディレクター
容の確認を行った外部編集ディレクター
又は編集担当者

公開
外部編集ディレクターが公開した全ての公開後の記事内容の確認の有無・担当者 記事につき、編集担当者が記事内容の確 なし
認を実施

2016年4月頃から9月頃までの間、編集担
当者が、無作為に抽出した記事についなして、記事内容の確認を実施

2016年3月以降、編集担当者が一部の記事について、記事内容の確認を実施