2013年11月26日

第３回定時株主総会招集ご通知に際しての法令および定款に基づくインターネット開示事項●事業報告の「7．業務の適正を確保するための体制」．．． 1～2ページ●連結計算書類の「連結注記表」．．． 3～7ページ●計算書類の「個別注記表」．．． 8～9ページ

株式会社ノエビアホールディングス

７．業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、「内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況」を次のとおり決議しております。
【1】 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努める。
【2】 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書その他その職務の執行に係る情報を「文書保存・処分規程」および「情報システム基本規程」等に従い、適切に保存し、管理する。
【3】 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にする。
2. 不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
3. 「機密管理規程」および「個人情報保護規程」に従い、適切な機密管理および個人情報保護管理を実施する。
【4】 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月 1 回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に随時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに職務執行の状況について監督する。
2. 「取締役会規程」「職務権限規程」および「稟議規程」に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
3. 策定した中期経営計画に従い、目標達成に向け職務を執行する。
4. 取締役会の意思決定および監督機能の強化、業務執行責任の明確化、迅速性を図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行する。
【5】 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1. コンプライアンス体制の基礎として、「ノエビアグループ基本方針」および「ノエビアグループ行動規範」に従い、不正や反社会的行為を禁止し、その浸透を図る。
2. 法務部門の強化を行い、コンプライアンス体制の充実を図る。
3. 内部通報制度に関しては、「公益通報規程」に従い、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
4. 内部監査室の複数の専任体制により、定期的に各部門の内部監査を実施する。
5. 必要に応じて外部の専門家等を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
【6】 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1. 企業の社会的責任を果たすためおよび法令・定款はもとより社会のルールを遵守して公正に活動するために、「ノエビアグループ基本方針」および「ノエビアグループ行動規範」に従い、適切に実施できるように浸透を図る。
2. 当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、実施する。
3. 関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
4. 子会社ごとに当社の取締役の中から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。
5. 当社の内部監査を子会社にも適用し、実施する。
【7】 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、必要に応じて、監査役の業務補助のため補助者を置くこととし、その人事については、監査役会の同意のもと、取締役会が決定し、取締役からの独立を確保する。

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【8】 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令･定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った時は、遅滞なく監査役会に報告する。また、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定についても、遅滞なく監査役会に報告する。
【9】 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 監査役は、代表取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行う
ほか、意思の疎通を図るものとする。
2. 監査役は、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
【10】 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。

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連 結 注 記 表(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記)
１． 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 13社
国内連結子会社 ５社
㈱ノエビア
㈱ボナンザ
㈱ノエビアアビエーション
常盤薬品工業㈱㈱常盤メディカルサービス
在外連結子会社 ８社
ノエビア ホールディング オブ アメリカ インク
ノエビア ユーエスエー インク
ノエビア カナダ インク
ノエビア アビエーション インク
ノエビア ヨーロッパ エスアールエル
台湾蘭碧兒股份有限公司
上海諾薇雅国際貿易有限公司
上海諾依薇雅商貿有限公司
２． 連結子会社の事業年度等に関する事項
国内連結子会社５社の決算日は９月30日で当社と同一であります。また、従来、決算日が６月30日であった在外連結子会社５社(ノエビア ホールディング オブ アメリカ インク、ノエビア ユーエスエー
インク、ノエビア カナダ インク、ノエビア アビエーション インク、台湾蘭碧兒股份有限公司)につきま
しては、前連結会計年度において各社の９月30日の財務諸表を使用する方法に変更しましたが、当連結会計年度においては各社の決算日を９月30日に変更しております。決算日が12月31日である在外連結子会社３社(ノエビア ヨーロッパ エスアールエル、上海諾薇雅国際貿易有限公司、上海諾依
薇雅商貿有限公司)につきましては、９月30日の財務諸表を使用しております。
３． 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの…………………連結決算日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…………………移動平均法による原価法②デリバティブ
時価法③たな卸資産商品・製品・仕掛品…………………総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
原材料………………………………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品………………………………最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）……… 定率法
ただし、在外連結子会社８社は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が６年～50年、機械装置及び運搬具が２年～８年であります。
②無形固定資産（リース資産を除く）……… 定額法
なお、主な耐用年数は、自社利用のソフトウェアが５年であります。

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③リース資産…………………………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」 の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金…………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため､一般債権については貸倒実績率により､貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し､回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金…………………………一部の子会社については、従業員の賞与の支払に充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
③返品調整引当金……………………一部の子会社については、売上高と戻り高の期間対応関係を明確にするため、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。
④退職給付引当金……………………従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度において発生していると認められる額を計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～10年）による定額法により、発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
(4) のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。ただし、少額なものは、発生時に一括償却しております。
(5) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式によっております。
(連結貸借対照表に関する注記)
有形固定資産の減価償却累計額

24,019,091千円(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
１． 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式 (株)37,442,840

増加

減少

-

当連結会計年度末-

37,442,840

２． 自己株式に関する事項株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式 (株)58増加減少55

当連結会計年度末-113（注）自己株式の増加株式数55株は単元未満株式の買取りによる増加であります。
３． 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議2012 年 11 月 16 日

取締役会

株式の種類

普通株式

配当金の総額(千円)
1,497,711-4-

1 株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

40

2012 年 9 月 30 日

2012 年 12 月 13 日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議2013 年 11 月 12 日

取締役会

株式の種類

配当金の原資配当金の総額(千円)

1 株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

普通株式

利益剰余金

1,872,13650

2013 年 9 月 30 日

2013 年 12 月 12 日

(退職給付に関する注記)
１． 採用している退職給付制度の概要
当社及び国内連結子会社４社は、確定給付型の制度として企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。その他の国内連結子会社１社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。
２． 退職給付債務に関する事項
イ．退職給付債務
ロ．年金資産残高
ハ．未認識数理計算上の差異
ニ．退職給付引当金（イ－ロ－ハ）

9,747,500 千円
4,982,055 千円
116,081 千円
4,649,363 千円

３． 退職給付費用に関する事項
イ．勤務費用ロ．利息費用ハ．期待運用収益（減算）ニ．数理計算上の差異の償却額
ホ．臨時に支払った割増退職金等
ヘ．退職給付費用（イ＋ロ－ハ＋ニ＋ホ）

521,150 千円
114,755 千円
46,950 千円
115,019 千円
18,368 千円
722,343 千円

４． 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
イ．退職給付見込額の期間配分方法
ロ．割引率
ハ．期待運用収益率
ニ．数理計算上の差異の処理年数

期間定額基準
1.00～1.30％
1.18％
５～10 年(税効果会計に関する注記)
１． 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
1,651,631 千円
たな卸資産
365,782 千円
固定資産230,393 千円
未払事業税
224,533 千円
返品調整引当金
205,808 千円
賞与引当金
98,062 千円
会員権50,162 千円
繰越欠損金
49,922 千円
貸倒引当金
31,641 千円
投資有価証券
3,009 千円
その他
375,421 千円
繰延税金資産小計
3,286,369 千円
評価性引当額△144,583 千円
繰延税金資産合計
3,141,785 千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△134,113 千円
固定資産△95,505 千円
圧縮記帳積立金△167 千円
その他△3,724 千円
繰延税金負債合計△233,510 千円
繰延税金資産の純額
2,908,275 千円-5-２． 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
(金融商品に関する注記)
1． 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、 資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、余資運用規程に基づき、主に安全性と流動性の高い金融商品で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
投資有価証券は、安全性の高い金融資産ですが、株式については市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、四半期ごとに時価等を把握する管理体制をとっております。また、株式以外のものについては、短期運用を基本とすることで流動性リスクの発生を抑えております。
営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。
なお、営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
２. 金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度の末日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、 次のとおりであります。
〔単位：千円〕
連結貸借対照表計上額(*)

時価(*)

差額

(1)現金及び預金

42,096,084

42,096,084－(2)受取手形及び売掛金

10,914,170

10,913,124△1,046(3)未収入金

1,925,344

1,925,344－

709,871

709,871－(5)支払手形及び買掛金(3,968,830)(3,968,830)－(6)未払金(3,045,128)(3,045,128)－(7)未払法人税等(2,904,258)(2,904,258)－(4)投資有価証券
その他有価証券(*)負債に計上されているものについては、（ ） で示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項(1)現金及び預金、 (3)未収入金、 (5)支払手形及び買掛金、 (6)未払金、 (7)未払法人税等
これらは短期間で決済又は返済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)受取手形及び売掛金
受取手形及び売掛金の時価については、期末日より決済期日が1年超の受取手形は信用リスクを織り込んで満期までの期間に対応するリスクフリーレートにより割引いて算出する方法によっており、１年以内の受取手形及び売掛金は短期間で決済されるため、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品①長期預り保証金
長期預り保証金（連結貸借対照表計上額16,577,786千円）については無金利の営業保証金であり、期限の定めがないことにより、返還見込み年数が特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。

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②非上場株式
非上場株式（連結貸借対照表計上額18,805千円）は、市場価額がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。
(１株当たり情報に関する注記)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,421円42銭
122円34銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。

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個 別 注 記 表(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１． 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式………………………… 移動平均法による原価法②その他有価証券
時価のあるもの………………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
２． その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。
(貸借対照表に関する注記)
関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権
短期金銭債務

14,738 千円
501,228 千円(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高
営業収益
その他の営業取引高
営業取引以外の取引高

4,674,840 千円
188,193 千円
34,042 千円(株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

113 株

(税効果会計に関する注記)
１． 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払費用
10,952 千円
未払金
3,845 千円
未払事業税
3,728 千円
その他
1,771 千円
繰延税金資産合計
20,297 千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△128,244 千円
その他△469 千円
繰延税金負債合計△128,713 千円
繰延税金負債の純額△108,416 千円
２． 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率37.9 ％(調整)
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△38.0 ％
交際費等永久に損金に参入されない項目
1.5 ％
住民税均等割
0.2 ％
その他
0.1 ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
1.7 ％

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(関連当事者との取引に関する注記)〔単位：千円〕
種 類

会社等の 資本金又 事業の内容 議決権等所有 関連当事者
名称
は出資金(被所有)割合との関係取引の内容

取引金額

科 目

期末残高

㈱ノエビア 7,319,431 化粧品等の直接経営管理 及 び 経営管理料の受取※1

1,163,604 関係会社売掛金

124,050

製造販売

100％

それに附帯する業務

資金の借入※2

1,000,000 関係会社短期借入金

1,000,000借入金の返済※2

3,325,000利息の支払※213,185

役員の兼任
1名
子会社
常盤薬品 4,301,265 医薬品等の工業㈱
製造販売

直接

経営管理 及 び 経営管理料の受取※1

100％

それに附帯する業務
役員の兼任
1名

878,016 関係会社売掛金

92,330

資金の貸付※2

1,000,000 関係会社短期貸付金

1,000,000貸付金の回収※2

3,325,000

利息の受取※2

19,485

代行回収627,239

未払金

342,221

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
(注) ※１ 経営管理料については、各子会社への役務提供割合に応じて費用負担額を決定しております。
※２ 資金の借入及び貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保は提供しておらず受けてもおりません。
(1株当たり情報に関する注記)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,465円25銭
69円06銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。

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