中間報告書
会計最終報告株式会社クロニクル

第三者調査委員会

平成 25 年 3 月 14 日

目

次

第１ 経緯 ................................................................................................................................... 1
１ 一部の会計処理の訂正を要する可能性のある事象が判明した経緯...................................1
２ 本報告までの経緯 ......................................................................................................................2(1)

第三者調査委員会の設置 .....................................................................................................2(2)

第三者調査委員会の委員の選任 .........................................................................................2

第２ 調査の概要 ....................................................................................................................... 2
１ 当委員会の構成 ..........................................................................................................................2２ 調査対象事項 ..............................................................................................................................3３ 調査スケジュール ......................................................................................................................4４ 調査対象年度 ..............................................................................................................................4５ 調査方法 ......................................................................................................................................4

第３ 調査結果 ........................................................................................................................... 5１ 事実関係 ......................................................................................................................................5(1)

営業貸付金等 .........................................................................................................................5ア 判明した事情 ..........................................................................................................................5
イ 実際に行われていた会計処理と本来あるべき会計処理 ...................................................6(2)

営業出資金 .............................................................................................................................6ア 判明した事情 ..........................................................................................................................6
イ 実際に行われていた会計処理と本来あるべき会計処理 ...................................................7(3)預在庫 .....................................................................................................................................8

ア 対象会社による調査結果.......................................................................................................8(ア) 判明した事情 ....................................................................................................................8(イ) 実際に行われていた会計処理と対象会社の訂正方法 ................................................8
イ 当委員会による検証結果.......................................................................................................9(4)その他 .....................................................................................................................................9

第４ 今後の予定 ....................................................................................................................... 9

中間報

告書
平成 25 年 3 月 14 日

株式会社クロニクル 取締役会 御中
第三者調査委員会
委員長 大 塚 和 成

委

員 水 川聡委員 瀬戸山 洋 介

今般、当委員会は、株式会社クロニクル（以下「対象会社」という。）の取締役会から、対象会社の過去の決算において、一部の会計処理の訂正を要する可能性のある事象が判明し、有価証券報告書等についても訂正を要する可能性があることから、対象会社から当該事象の事実関係等について調査を求められたことに対し、当委員会に調査委嘱された事項につき、下記のとおり、報告する。
なお、本中間報告書は、下記第２,２の調査対象事項のうち、特に会計処理の妥当性に関連する事項に焦点を当てて報告を行うものであり、その他の事項については、最終報告書にて報告を行う予定である。
記
第１ 経緯
１ 一部の会計処理の訂正を要する可能性のある事象が判明した経緯
対象会社は、平成 25 年 1 月頃、証券取引等監視委員会（以下「SESC」という。）から、対象会社において、過去の一部の会計処理の問題点について指摘を受け、不適切な会計処理の存在について疑義が発生した。

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２ 本報告までの経緯(1) 第三者調査委員会の設置対象会社は、SESC から指摘を受けた同社の過去の一部の会計処理について社内で調査を開始・継続していたが、事案の性質上、専門的能力を有し、かつ、対象会社と利害関係を有しない独立した立場から客観的な判断を行うことができる外部の者によることが望ましいと判断し、平成 25 年 1 月 25 日、取締役会において、正式に、当委員会の設置を決定し、同日、「第三者調査委員会設置のお知らせ」と題するプレスリリースにて、かかる事実を開示した。
(2) 第三者調査委員会の委員の選任
対象会社は、平成 25 年 2 月 5 日、上記(1)の当委員会設置の経緯に基づき、平成 22 年 7月 15 日付日本弁護士連合会策定の「企業等不祥事における第三者委員会のガイドライン」（平成 22 年 12 月 17 日改訂）に沿って、下記第２,１に記載の 3 名を当委員会の委員として選任し、同日、「第三者調査委員会の委員選任に関するお知らせ」と題するプレスリリー
スにて、かかる事実を開示した。
続いて、対象会社は、同月 12 日、取締役会において、当委員会に対する具体的委嘱事項を決定し、当委員会はこれを受託し、具体的な調査対象・スケジュールを決定した。そして、対象会社は同日、「第三者調査委員会の調査の詳細に関するお知らせ」と題するプレスリリースを開示した。

第２ 調査の概要
１ 当委員会の構成
当委員会のメンバーは、弁護士 2 名及び公認会計士 1 名で構成される。各委員の詳細な経歴については以下のとおりである。
大塚 和成
（委員長）

弁護士

二重橋法律事務所 代表パートナー
平成 5 年 早稲田大学法学部卒業
平成 11 年 弁護士登録（第二東京弁護士会）
平成 14 年 東京商工会議所企業行動規範特別委員会幹事
平成 17 年 公益社団法人能楽協会監事（現任）2平成 18、19 年度 明治学院大学法科大学院非常勤講師（会社法）
平成 23 年 二重橋法律事務所開設・代表パートナー（現任）
水川聡

弁護士

二重橋法律事務所 パートナー
平成 15 年 大阪大学法学部卒業
平成 16 年 弁護士登録（第二東京弁護士会）
平成 23 年 二重橋法律事務所開設
平成 24 年 同事務所パートナー（現任）

瀬戸山洋介

公認会計士

瀬戸山公認会計士事務所
平成 12 年 北海道大学農学部 卒業
平成 14 年 中央青山監査法人（現 みすず監査法人） 入所
平成 18 年 みすず監査法人 退所
平成 18 年 KPMG 税理士法人 入所
平成 19 年 KPMG 税理士法人 退所
平成 19 年 あらた監査法人入所
平成 24 年 あらた監査法人退所
平成 24 年 瀬戸山公認会計士事務所 開設 代表（現任）

２ 調査対象事項
当委員会は対象会社からの調査の委嘱を受け、委員間の審議の下、平成 25 年 2 月 12 日、当委員会の調査の目的・対象等を、以下の（ア）ないし（ウ）とすることを決定した。
（ア）営業貸付金等の内容、事実関係、発生原因及び問題点の調査分析並びに会計処理の妥当性の検討（イ）海外営業出資金の内容、事実関係、発生原因及び問題点の調査分析並びに会計処理の妥当性の検討（ウ）上記（ア）及び（イ）について、問題があるとの結果となった場合の関係者の処分及び再発防止策に関する提言
また、当委員会は、適宜必要に応じ、類似の不適切な会計処理の有無についても調査を行うこととした。
なお、当委員会による調査の過程において、SESC から対象会社に対して、対象会社の子会社である株式会社アメイジングバリュー（以下「アメイジングバリュー」という。）において計上している預在庫（在庫商品を取引先に預けている）につき、在庫の実在性の問

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題がある旨の指摘があった。この点については、対象会社が自ら調査を行っていたため、当委員会としては、調査内容・方法の妥当性について追加で検証することとした。
３ 調査スケジュール
当委員会は、調査対象事項の調査に係る中間報告書及び最終答申書の提出期限を以下のとおりとすることを決定した。
上記個別調査に係る中間の調査報告書の提出

平成 25 年 3 月中旬（予定）上記個別調査に係る最終の答申書の提出

平成 25 年 4 月中旬（予定）

４ 調査対象年度
SESC から指摘を受けた事項について調査対象としていたことから、主に平成 20 年 9 月期以降平成 25 年 9 月期までを対象とした。但し、必要に応じて適宜それ以前の事業年度に関する事項も調査を行うこととした。
５ 調査方法
当委員会は、以下のとおりの書証の収集及び精査並びに対象会社内外の関係者のヒアリングを実施した。
関連する契約書その他の書類



会計帳簿その他の決算関係資料



取締役会その他の会議体の議事録



組織図、社内規程

その他関連資料
また、当委員会は、ホットラインを設置し、対象会社の役職員に対して、対象会社関係者を一切介在することなく当委員会の委員ないしその補助者と直接連絡を取ることができる電話番号及びメールアドレスを周知し、広く情報の収集に努めた。

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第３ 調査結果
１ 事実関係(1) 営業貸付金等
ア 判明した事情
対象会社は、前代表取締役会長甲が中心となり、A 社の子会社である B 社を株式交換により買収することを計画し、対象会社は、平成 20 年 6 月 19 日付けで、A 社及び B 社との間で株式交換に関する合意書を締結し、同年 9 月 9 日に、B 社と株式交換契約を締結した。
ただし、対象会社が、B 社を買収する提案を A 社に打診した段階では、既に A 社は B 社を第三者である C 社に売却することが決定している段階であった。そこで、対象会社は、どうしても、B 社を子会社として取得したいと考え A 社と交渉して、C 社への売却を中止させ、対象会社と株式交換契約を締結させることに成功したという経緯であった。
しかしながら、対象会社は、B 社を株式交換により子会社化することについて、ジャスダック証券取引所からの「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入りが見込まれる銘柄」に該当するとの見解を示された。このため、平成 20 年 9 月 24 日に対象会社は、上場を維持するために、B 社との株式交換契約を合意解除した。
他方で、平成 20 年当時、A 社及び B 社は資金繰りに窮しており、A 社としては、B 社を売却することにより、問題を解決する予定であった。そこで、対象会社は、株式交換を実施するにあたり、平成 20 年 6 月から同年 9 月までの間に、契約書を作成することなく、B社に対して合計 508 百万円の貸付けを実施した。また、B 社との株式交換が中止となった後の同年 10 月 1 日にも、同様の理由で A 社に対して追加で 100 百万円の貸付けを行っていた。
上記の株式交換の中止後は、当該貸付金合計 608 百万円の返済の問題のみが残ることとなり、対象会社は、A 社と協議した。その結果、A 社がもともと B 社を売却予定であったところを敢えて中止し、対象会社と株式交換することとしたにもかかわらず、対象会社側の都合により、これが中止となった経緯を考慮し次のとおり処理することとなった。すなわ
ち、上記の合計 608 百万円の貸付けについては、B 社が借り入れた 508 百万円を A 社が債務引受けして合計 608 百万円の債務を負うことを前提として、A 社が保有する B 社の株式全部を売却し、売却代金が 608 百万円に過不足する場合であっても、代金の全額を対象会社に支払い、事後の精算はしないこととなった。そして、対象会社は、平成 20 年 10 月 27日付けで、その旨の合意書を A 社及び B 社と締結した。A 社は、B 社株式を 300 百万円で売却し、その売却代金を同月 28 日に対象会社に支払った。
他方、対象会社の前代表取締役会長甲は、上記貸付金のうち、返済のなかった合計 3085

百万円については、債権放棄による損失計上を当期（平成 21 年 9 月期）に計上することを避けるため、A 社に依頼して、合計 608 百万円の貸付けについては、300 百万円については平成 20 年 10 月末日、残額については平成 23 年 9 月 30 日を返済期限とする金銭消費貸借契約書を平成 21 年 8 月に至って、事後的に日付けを遡って作成し、また、会計監査人からA 社に対して送付される残高確認依頼に対しては、対象会社に対する債務残高ありとして返信させていた。加えて、対象会社は、A 社に対して依頼することにより、平成 23 年 10 月27 日付けで（上記貸付金残額 308 百万円に係る債権がいまだに残存していることを前提として）債務免除をするよう A 社から対象会社に依頼する書面を送付させている。そして、当該書面に基づき、対象会社は、A 社への貸付金 308 百万円について個別引当により全額までの貸倒引当金を、平成 23 年 9 月期に計上した。
イ 実際に行われていた会計処理と本来あるべき会計処理
対象会社は、平成 23 年 9 月期において、A 社への貸付金 308 百万円について個別引当による全額までの貸倒引当金の計上を行った。
しかしながら、上記アの事実関係からすれば、あるべき会計処理としては、平成 20 年 10月 28 日の入金の時点で、債権は消滅していると考えられるため、平成 21 年 9 月期での債権放棄損失として 308 百万円の計上を行うことが適切であったと考えられる。
(2) 営業出資金
ア 判明した事情
対象会社の前代表取締役甲は、シンガポールにファンドを組成し、当該ファンドに対象会社より出資する形態で資金を流し、さらに当該ファンドから自らに対して資金を流して、個人的に流用することを計画していた。そこで、甲は、懇意にしていたファンドマネージャーである乙に依頼し、ファンド D、E、F を組成させた。
対象会社は、平成 19 年 9 月期よりファンドに対する出資を開始し、現在に至るまで投資金額の合計は 904.45 百万円である。その内訳は以下のとおりである。

DH19.2.20

E100 百万円

H19.9.6

200 百万円

H19.9.11

200 百万円

H20.9.17※ △50 百万円

H20.10.30

50 百万円
6FDE

H21.1.22

44.45 百万円

H21.3.23

30 百万円H21.7.7

70 百万円H21.8.5

80 百万円H22.8.25

100 百万円

H22.9.6

50 百万円
30 百万円H22.10.7
合計F

100 百万円

774.45 百万円

30 百万円※ ファンド E から対象会社への送金があった。
乙は、対象会社から D、E、F に対して送金された資金について、通常のファンドで見られるような運用を行うことなく、甲の指定する口座（対象会社以外の口座であった）に送金する、あるいは、甲に対して手交するといった対応を採っていた。また、資金の一部を利用して、甲の指示に従い対象会社の株式を取得していた。
イ 実際に行われていた会計処理と本来あるべき会計処理
対象会社は、D、E、F に対して送金した資金について、営業出資金として計上をしている。しかしながら、上記アの事情からすれば、ファンドへの投資の実態はなく、かえって、前代表取締役である甲が個人として資金を得る目的でファンドへ送金がなされていることから、ファンドへの送金の時点で当該資金を甲が取得したといえる。したがって、ファンドへの送金の時点で、取締役として委託されている任務に背いて、その物につき権限がないのに、所有者でなければできないような処分を行っている（不法領得の意思が外部に発現した）、あるいは、対象会社に財産上の損害が生じているといえ、業務上横領罪（刑法第253 条）又は特別背任罪（会社法第 960 条第 1 項第 3 号）が成立していると考えられる。なお、平成 20 年 9 月 17 日に 50 百万円がファンドから対象会社に送金されているが、その直後の同年 10 月 30 日には改めて同額がファンドに送金されており、何らかの事情で一時的に対象会社に送金されたに過ぎないとみるべきであって、既遂に達した後の事情に過ぎず、業務上横領罪又は特別背任罪の成否に影響を与えるものではない。
以上から、対象会社からファンドへの出資（追加出資を含む）金の送金の時点をもって、当該出資金額と同額を損失処理すべきと考える。
なお、横領に対して、対象会社からの損害賠償請求権が発生するが、甲の資産保有額、返済能力は不明であり、また、甲は既に死亡しているところ、死亡後、相続放棄が行われていることから、死亡時点においての正味財産はなかったものと推察される。よって、損害賠償請求権に対する未収入金は現時点では計上せず、請求金額の実現可能性が高まった
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時点での認識を行うことが妥当と考えられる。
(3) 預在庫ア 対象会社による調査結果(ア) 判明した事情
対象会社の子会社であるアメイジングバリューは、時計の販売において、委託販売を行っており、在庫を自社で保管せずに預在庫とされている商品があった。アメイジングバリ
ューの預在庫の商品の実在性について確認を行ったところ、帳簿上の預在庫として計上されている商品のうち、取得価額 410 百万円の商品について実在性がないことが判明した。
これは、以下の事情による。
①対象会社の前代表取締役甲が、預在庫につき、自ら販売を試みるとして預在庫とされている商品につき、自ら受け取ったものの、そのまま預在庫として計上し続けた。その後、甲が実際に販売したかどうかについて、対象会社としては把握しておらず、売却代金が入金されることもなかった。
②対象会社が、預在庫となっている商品につき高値での売却が見込めず、簿価未満で売却した場合において、甲が、売却損が計上されることを防ぐためとの名目で、売上計上することなく、預在庫を計上するよう指示する一方で、売却代金は、甲が受け取り、その後対象会社に返金されることはなかった。
(イ) 実際に行われていた会計処理と対象会社の訂正方法
対象会社の連結貸借対照表において、上記（ア）の棚卸資産についても資産計上がされていた。しかしながら、上記（ア）の事情からすれば、実在性の確認できない預在庫につき、甲が商品自体又はその売却代金を領得し、返還がなされていない以上、棚卸資産につき、適時に損失処理を行うべきであった。また損失計上後の商品評価損については、計上不要であったため、計上していた仕訳を取り崩す必要があった。
なお、このように損失処理を行うべき時期については、本来、上記（ア）のうち①については甲が預在庫に係る商品を取得した時期、②については、甲が預在庫に係る商品の売却代金を受領した時期で計上すべきであると考えられる。しかしながら、甲の指示によりこれらの処理について証拠が残らないように行われていたこともあり、裏付けとなる客観的根拠が見出せないため、当該時期及び売却金額については、事実上、上記①及び②の処理の担当者の記憶によらざるを得ない状況にある。さらには当該担当者自身も記憶が必ずしも鮮明ではなく、個別具体的な時期及び売却金額を特定するまでには至らなかった。
8そこで、対象会社は、当該担当者の記憶によれば、架空の預在庫による会計処理は平成16 年 6 月から既に行われていること、及び対象会社が対象となる商品を仕入れた時期については特定されていること等から、上記（ア）の①及び②の処理は、商品の仕入時期をもって、仕入額と同額について損失処理を行うことが適切であると判断している。
イ 当委員会による検証結果
当委員会が対象会社による調査内容及び方法を検討した結果、不当な点は見当たらなかった。当委員会としても、上記ア（ア）の事情からすれば、甲が預在庫に係る商品又は売却代金を取得している以上は、甲につき、取得の時点で業務上横領罪（刑法第 253 条）又は特別背任罪（会社法第 960 条第 1 項第 3 号）が成立するものと考えられ、適時に上記ア(イ)のとおり損失処理、仕訳の取り崩しといった処理が必要であったと考えられる。しかしながら、客観的証拠に乏しく具体的に取得の時点を特定することができないことからすれば、対象会社の訂正方法は損失処理における期間帰属の恣意性を排除しており、不合理な点は見当たらない。
なお、当委員会は、本意見にあたり、必要な範囲で、資料の閲覧及び関係者のヒアリングを実施した。
(4) その他
当委員会は、上記(1)ないし(3)について類似行為の有無についても可能な限り調査を行った。
具体的には、その他の営業貸付金、営業出資金、棚卸資産についてもヒアリング、資料の閲覧を行ったが、会計処理が不適切と考えられるものは不見当であった。

第４ 今後の予定
当委員会による調査の結果、対象会社における過去の会計処理に訂正を要する問題があることが判明し、本中間報告書においてその会計的な影響額について明らかにした。
そこで、今後は、上記第２,２の調査対象事項（ウ）のとおり、このような不適切な会計処理が発生した原因等の事実関係について更に調査・検証を進めるとともに、明らかとなった当該原因の関係者の法的措置を含めた処分及び再発防止策の検討を進め、平成 25 年 4月中旬頃、最終の調査報告書を対象会社に提出する予定である。
以9上