2023 年 1 月 24 日
各

位
会

社

名

株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

K A D O K A W A
夏野剛（コード番号：９４６８ 東証プライム）
問合せ先

グループ経営企画局長

鈴 木

達 朗

（TEL．０３-５２１６-８２１２）（差替）東京五輪における当社役職員の贈賄容疑に関するガバナンス検証委員会の調査報告書公表のお知らせ
当社は、昨日 1 月 23 日 15:00 付で掲題について開示いたしましたが、当該ファイルのアクセス制御
設定に不備があったため、あらためて正しい設定のファイルを添付いたします。なお、記載内容に変更はありません。

以上［添付資料］
・調査報告書（公表版）
・調査報告書（要旨）調査報告書（公表版）

2023 年 1 月 23 日
ガバナンス検証委員会

2023 年 1 月 23 日
株式会社 KADOKAWA

御中株式会社 KADOKAWA ガバナンス検証委員会

調

委員長

中

村

委

員

國

廣

委

員

山

田

和

彦

委

員

鵜

浦

博

夫

委

員

ジャーマン・ルース

マリー

査

報

告

直

人

正

書

貴社の委任に基づき、当委員会が行った調査の結果を、以下のとおり、報告
いたします。

目

次第一章

ガバナンス検証委員会の概要 ...................................................................... 7

第一

ガバナンス検証委員会設置に至る経緯...................................................................7

1.

外部弁護士による危機管理委員会の設置.......................................................................7

2.

危機管理委員会の構成 ......................................................................................................7

3.

危機管理委員会による調査 ..............................................................................................7

4.

東京地方検察庁による強制捜査と役職員 3 名の逮捕、起訴.......................................85.

危機管理委員会による報告 ..............................................................................................8

第二ガバナンス検証委員会の設置...................................................................................81.

取締役会の決議によるガバナンス検証委員会の設置...................................................92.

ガバナンス検証委員会の目的、構成...............................................................................9

第三ガバナンス検証委員会が行った調査.....................................................................10

1.

各種社内資料の収集、分析 ............................................................................................10

2.

関係者のヒアリング ........................................................................................................10

3.

デジタルフォレンジック調査 ........................................................................................10(1)

デジタルフォレンジック調査概要.........................................................................10(2)

調査対象データ及び手続.........................................................................................10

第四

調査結果の公表について.........................................................................................12

第二章

前提となる事実関係 .................................................................................... 13

第一株式会社 KADOKAWA の会社概要.......................................................................13

1.

業態及び沿革 ....................................................................................................................132.

組織図 ................................................................................................................................143.

2021 年室 ...........................................................................................................................15

4.

KADOKAWA の大株主の状況........................................................................................15

第二関係者の概要 ............................................................................................................16

1.

KADOKAWA 関係者の概要............................................................................................16(1)

角川歴彦氏の経歴 ....................................................................................................16(2)

松原眞樹氏の経歴 ....................................................................................................17(3)

芳原世幸氏の経歴 ....................................................................................................18(4)

A 氏の経歴.................................................................................................................192.

その他の関係者の概要 ....................................................................................................19(1)

高橋治之氏の経歴 ....................................................................................................20(2)

B 氏の経歴 .................................................................................................................20

第三東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会の概要.....................20
1

第四

東京五輪におけるスポンサーシップについて.....................................................22

1.

概要 ....................................................................................................................................22

2.

専任代理店の選任 ............................................................................................................23

第三章

本件の事実関係 ............................................................................................ 24

第一

東京五輪決定後、最初のエントリーまで.............................................................24

1.

東京五輪の開催決定 ........................................................................................................24

2.

KADOKAWA の東京五輪プロジェクトの発足............................................................24

3.

B 氏への接触 .....................................................................................................................24

4.

スポンサー応募に向けた検討・対応状況.....................................................................25

5.

協賛意向書の提出までの経緯 ........................................................................................26

6.

協賛意向書の提出 ............................................................................................................27

第二2021 年室の設置と高橋理事との面談....................................................................27

1.

2021 年室の設置 ...............................................................................................................27

2.

高橋理事との 1 回目の面談 ............................................................................................28

3.

週刊誌の報道など ............................................................................................................29

第三

協賛金の額とコモンズ 2 に対するコーディネイトフィーの支払い提案.........30

1.

高橋理事側からの提案内容（「10 月 5 日提案」）........................................................302.

芳原氏による松原氏、角川氏への報告.........................................................................31(1)

松原氏への報告 ........................................................................................................31(2)

角川氏への報告 ........................................................................................................32

3.

高橋理事側からの提案内容（「10 月 25 日提案」）......................................................33

4.

専務会への報告 ................................................................................................................35

5.

松原氏への個別説明 ........................................................................................................36

6.

高橋理事側からの提案を受け入れる旨の連絡と高橋理事の了解.............................40

7.

電通への協賛趣意書の提出 ............................................................................................41

第四2021 年室から知財法務部への相談........................................................................41

1.

知財法務部部長への説明 ................................................................................................412.

知財法務部への法務相談の状況（2016 年 11 月～12 月） .........................................423.

2016 年 12 月 20 日顧問弁護士への法律相談................................................................424.

2016 年 12 月 22 日法務相談............................................................................................43

5.

2017 年 1 月 19 日法務相談..............................................................................................43

第五高橋理事との面談（2017 年 1 月 20 日）..............................................................44

第六

本契約に関する A 氏と D 氏のやり取り ...............................................................45

第七高橋理事との面談（2017 年 2 月 17 日）..............................................................45

第八顧問弁護士への相談 ................................................................................................462

1.

知財法務部内での検討 ....................................................................................................462.

顧問弁護士への相談（2017 年 2 月 23 日）..................................................................473.

その後の知財法務部の対応 ............................................................................................48

第九

角川氏、芳原氏と森会長、高橋理事、B 氏との面談 .........................................48

1.

2017 年 4 月 4 日の面談....................................................................................................48

2.

2017 年 5 月 19 日の森会長、高橋理事、B 氏らとの会食 ..........................................49

第十電通の対応状況 ........................................................................................................50

第十一

L 社の撤退とその報告 .............................................................................................50

1.

L 社の撤退 .........................................................................................................................50

2.

角川氏への進捗状況の報告 ............................................................................................51

第十二

本契約の締結に向けた本格的な検討・協議.........................................................51

1.

コモンズ 2 との協議 ........................................................................................................51

2.

本契約に係る契約書案の検討 ........................................................................................52

3.

顧問弁護士への法務相談（2018 年 9 月 18 日）..........................................................564.

顧問弁護士作成のメモ ....................................................................................................56

5.

顧問弁護士からの本契約に係る契約書のドラフト.....................................................57

第十三

経営会議への報告前の角川氏に対する説明.........................................................58

第十四

経営会議への報告・承認と組織委員会への協賛申込書の提出.........................59

第十五

組織委員会とのスポンサー契約の締結.................................................................60

第十六コモンズ 2 との本契約の締結と債務の履行.........................................................60

1.

本契約の内容 ....................................................................................................................60

2.

社内決裁・稟議手続 ........................................................................................................60

3.

コモンズ 2 との本契約締結と報酬の支払い.................................................................61

4.

コモンズ 2 によるオリパラ情報の提供.........................................................................63

第十七

東京五輪の延期とコモンズ 2 による「スポーツマーケティング」
コンサルティングレポートの提出.........................................................................63

1.

東京五輪の延期 ................................................................................................................63

2.

コモンズ 2 へのレポート作成業務の発注.....................................................................63

3.

東京五輪開催延期に伴うスポンサー契約延長.............................................................644.

「レポート集」100 部の作成とコモンズ 2 への追加支払..........................................65

5.

「レポート集」の性格 ....................................................................................................65

第十八

東京五輪の開催 ........................................................................................................66

第十九

B 氏への「レポート集」の交付 .............................................................................66

第四章

不適切な行為及び役職員の関与・認識・問題点等 ................................ 67

第一

不適切な行為 ............................................................................................................673

1.

贈賄に該当する可能性が高い行為.................................................................................67(1)

贈賄に該当する可能性が高い行為であること.....................................................67(2)

贈賄該当性を措くとしても不適切な行為であること.........................................78(3)

当該行為が経営トップの意思により行われ、又は看過されたこと.................792.

社内決裁規程に違反する行為 ........................................................................................80(1)

組織委員会とのスポンサーシップ契約の締結、及び本契約の締結に際して現に行われた手続.........................................................................................80(2)

経営会議において本契約（7,000 万円）の締結に言及されていないこと .......81(3)

本契約（7,000 万円）のみを切り出すとしても必要な決裁が行われていないこと ................................................................................................................82

第二役職員の関与・認識・問題点等.............................................................................83

1.

A 氏.....................................................................................................................................83(1)

A 氏の関与及び認識.................................................................................................83(2)

A 氏の供述.................................................................................................................88(3)

A 氏の行動の問題点.................................................................................................892.

芳原氏 ................................................................................................................................90(1)

芳原氏の関与及び認識.............................................................................................90(2)

芳原氏の供述 ............................................................................................................95(3)

芳原氏の行動の問題点.............................................................................................963.

角川氏 ................................................................................................................................97(1)

角川氏の関与及び認識.............................................................................................97(2)

角川氏の行動の問題点........................................................................................... 101

4.

松原氏 .............................................................................................................................. 102(1)

松原氏の関与及び認識........................................................................................... 102(2)

松原氏の供述 .......................................................................................................... 105(3)

松原氏の行動の問題点........................................................................................... 106

5.

G 氏 .................................................................................................................................. 107(1)

G 氏の関与及び認識 .............................................................................................. 107(2)

G 氏の供述 .............................................................................................................. 110(3)

G 氏の行動の問題点 .............................................................................................. 112

第五章

原因 ............................................................................................................... 114

第一上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度............................................... 114

1.

上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度の存在........................................... 114(1)

会長の意向に対する過度の忖度........................................................................... 114(2)

会長の意向に対する忖度の特徴と問題点........................................................... 114
4

(3)
2.

小括 .......................................................................................................................... 115

会長の不明瞭な職務権限と実質的な人事権............................................................... 116(1)

会長の不明瞭な職務権限....................................................................................... 116(2)

実質的な人事権 ...................................................................................................... 117

3.

上席者（とりわけ会長）の意向に反すると人事上不利益を被るという意識の浸透 .............................................................................................................................. 123
4.

取締役会による監督機能の不全と取締役会に対する信頼性の欠如....................... 124

5.

小括 .................................................................................................................................. 125

第二役職員の意識、企業風土の問題（経営理念の不浸透、法令遵守意識の希薄さ） .............................................................................................................. 126

1.

経営理念等が浸透していなかったこと....................................................................... 127

2.

法令遵守意識の希薄さ .................................................................................................. 128

第三内部統制における問題、組織間牽制機能の不備............................................... 130

1.

意思決定に係る内部統制の不備（専務会による実質的意思決定）....................... 1302.

知財法務部の位置づけの不明瞭さ（内部統制部との相互関係）........................... 131

3.

組織間牽制機能の不備 .................................................................................................. 132

第六章

改善策の提言 .............................................................................................. 134

第一上席者の意向に過度に忖度する企業風土に関する改善................................... 134

1.

個人依存企業から整備された企業組織へ................................................................... 134

2.

具体的な改善策 .............................................................................................................. 135(1)

規程の明確化 .......................................................................................................... 135(2)

正当な権限者が権限を持つこと........................................................................... 136(3)

特定者に対する忖度の根絶................................................................................... 136(4)

人事制度の見直し .................................................................................................. 137(5)

取締役会の監督機能への信頼の獲得................................................................... 137(6)

監査部門の監査体制強化....................................................................................... 137

第二意思決定に係る内部統制の改善........................................................................... 138

1.

意思決定の内部統制の重要性認識............................................................................... 138

2.

根拠のない会議体の欠陥と排除 .................................................................................. 139

第三

取締役会等の役割の再認識・改革・信頼の獲得............................................... 139

1.

取締役会が最後の監督者であるという社内からの信頼の回復............................... 139

2.

最終監督者としての取締役会の機能充実................................................................... 141(1)

取締役会の職務、取締役の職務の再認識........................................................... 141(2)

違法行為に関する情報の入手ルート、報告義務の構築................................... 141(3)

取締役会実効性評価の仕組みの改善................................................................... 143
5

(4)

執行と監督の区分の明確化................................................................................... 143

第四

法令遵守意識の醸成 .............................................................................................. 143

1.

企業理念の明確化 .......................................................................................................... 143

2.

法令遵守の内容の明確化 .............................................................................................. 144

3.

研修の方法 ...................................................................................................................... 144

4.

適法性チェックシステムの構築 .................................................................................. 145

5.

内部通報制度等の周知、促進 ...................................................................................... 145

6.

コンプライアンス委員会の機能充実の工夫............................................................... 146

第五牽制機能の構築 ...................................................................................................... 146

1.

組織構築の考え方の整理と改善 .................................................................................. 146

2.

法務部門の役割の明確化と徹底 .................................................................................. 148

3.

報告ルールの徹底 .......................................................................................................... 149

4.

監査室・内部監査部門の整備 ...................................................................................... 150

5.

決裁手続の確認、整備 .................................................................................................. 152

第六最後に ...................................................................................................................... 152

別紙 組織図（2022 年 8 月 1 日時点） ................................................................................. 154

6

第一章

ガバナンス検証委員会の概要

第一

ガバナンス検証委員会設置に至る経緯

1.

外部弁護士による危機管理委員会の設置
株式会社 KADOKAWA（以下「KADOKAWA」という。）では、2022 年 8 月上旬、東京2020 オリンピック・パラリンピック大会（以下「東京五輪」という。
）に関連する贈賄疑
惑について、上級幹部を含む複数の関係者が東京地方検察庁特別捜査部（以下「東京地検」という。
）による任意の事情聴取を受けるに至った。
この状況を受けて、KADOKAWA では、8 月 12 日、事実関係の調査を行い、実態を把握する目的で、会社から独立した外部の専門性のある弁護士のみで構成される「危機管理委員会」を設置した。
2.

危機管理委員会の構成
危機管理委員会の構成は次のとおりであり、KADOKAWA と利害関係を有しない外部の弁護士が委員を務めた。
委員長

國廣 正

弁護士（国広総合法律事務所）

委員

五味祐子 1

弁護士（国広総合法律事務所）

委

員

大野徹也

弁護士・公認不正検査士（霽月（せいげつ）法律事務所）

また、池田晃司弁護士、牧野輝暁弁護士（国広総合法律事務所）が委員と共に調査を担当した。
さらに、デジタルフォレンジックの専門会社である株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG
FAS」という。）を危機管理委員会の直属とし、調査を担当させた。
なお、危機管理委員会の事務局を務める社員は、調査事務の過程で知り得た情報を社内外に開示しない旨の「誓約書」に署名した。
3.

危機管理委員会による調査
危機管理委員会は、8 月中旬から調査を開始し、各種社内資料を精査すると共に、

KADOKAWA の役職員に対しヒアリング（延べ 19 名、合計約 40 時間）を実施した。ま2021 年 7 月以降、KADOKAWA のコンプライアンス委員（外部委員）を務めているが、本件と時期が重ならず、外部委員でもあるため独立性は保たれている。

1

7

た、危機管理委員会は、社内に存在する電子メール、ファイルなどを対象に、KPMG FASに調査のターゲットを指示して、デジタルフォレンジック調査を実施した。
なお、危機管理委員会は、KADOKAWA から独立して調査を実施する観点から、ヒアリ
ングは法律事務所内で弁護士のみによって実施し、ヒアリング録、デジタルフォレンジッ
クにより抽出された電子メール、ファイルなどは、法律事務所内で保管し、KADOKAWA
側（事務局を含む）には一切開示しない取扱いとした。
東京地方検察庁による強制捜査と役職員 3 名の逮捕、起訴

4.

9 月 6 日、東京地検の KADOKAWA に対する強制捜査が行われ、顧問の芳原世幸氏（元取締役専務執行役員。以下「芳原氏」という。）と社員の A 氏（元 2021 年室室長。以下「A 氏」という。
）が逮捕された。
9 月 16 日、取締役会長・会長執行役員角川歴彦氏（以下「角川氏」という。
）が逮捕さ
れた。
9 月 27 日、芳原氏と A 氏は、東京地検により、贈賄罪で起訴された。
10 月 4 日、角川氏は、東京地検により、贈賄罪で起訴された。
5.

危機管理委員会による報告
危機管理委員会は、10 月 4 日までに、取締役と局長以上の幹部に対して、その時点までの調査で判明した事実関係について報告を行った。10 月 4 日時点での報告の要旨は次のとおりである。


KADOKAWA は、東京五輪のスポンサー契約締結の過程において、その必要性・合理性に疑義があるコンサルティング業務委託契約（以下「本契約」という。
）を株式会社コモンズ 2（以下「コモンズ 2」という。）との間で、2019 年 6 月 17 日に締結
し、7,665 万円（消費税込み）を分割で支払っていた。



本契約が贈賄に該当する可能性があることを法務部門から事前に指摘されていたが、本契約は締結、実行された。



刑法上の贈賄罪の成否、贈賄罪が成立するとした場合に処罰される者の範囲については、司法の場で判断されることになるものの、本契約による支払いは、贈賄行為と評価されうる疑わしい行為であった。



このような事態を発生させ、また防止できなかったことに関して、KADOKAWA の
内部統制、ガバナンスを含め、さらなる調査が必要である。

第二ガバナンス検証委員会の設置
8

1.

取締役会の決議によるガバナンス検証委員会の設置
10 月 5 日、KADOKAWA の取締役会は、危機管理委員会の調査において、「このような事態を発生させ、また防止できなかったことに関して、当社の内部統制、ガバナンス
を含め、さらなる調査が必要である。」とされたことを受け、新たに「ガバナンス検証委員会」（以下「当委員会」という。）の設置を決議した。
同日、KADOKAWA は、当委員会の設置などを対外公表し、夕刻、夏野剛社長、山下直久代表取締役、村川忍取締役が記者会見を行った。記者会見には、危機管理委員会（國廣委員長、大野委員）も同席し、上記の危機管理委員会の認定を書面で配布し、記者の質問に回答した。
2.

ガバナンス検証委員会の目的、構成
当委員会の目的は、取締役会決議において「東京五輪スポンサー契約締結にかかる贈賄被疑事件は、社員の動揺はもちろんのこと、作家・クリエーター、取引先、株主、機関投資家等ステーク・ホルダーの信用を損なうことになった。上場企業としてステーク・ホルダーの信頼を回復するにあたり、内部統制・ガバナンスの問題点を検証することを目的としたガバナンス検証委員会を設置する。」とされた。
当委員会の任務は、① 一連の贈賄問題（以下「本件」という。
）に関する事実関係の調査② 本件を生じさせた KADOKAWA のガバナンス、内部統制に関する原因の究明③ 再発防止策の提言である。
なお、①の事実関係の調査は、②③の前提となる本件を発生させた「不適切行為」を特定するために行うものであり、刑法上の贈賄罪該当性や会社法上の関係者の善管注意義
務違反の有無を判断するためのものではない。
当委員会は、KADOKAWA と利害関係を有しない外部の専門家及び KADOKAWA の社
外取締役（本件当時の役員ではない）により構成されることになった。
委員長

中村直人

弁護士（中村・角田・松本法律事務所）

委

員

國廣 正

弁護士（国広総合法律事務所）

委

員

山田和彦

弁護士（中村・角田・松本法律事務所）

委

員

鵜浦博夫

社外取締役（2021 年 6 月就任）

委員

ジャーマン・ルース マリー

社外取締役（2020 年 6 月就任）

9

また、松下隼人弁護士（中村・角田・松本法律事務所）、大野徹也弁護士・公認不正検査士（霽月法律事務所）、五味祐子弁護士、池田晃司弁護士、牧野輝暁弁護士（国広総合法律事務所）が委員と共に調査を担当すると共に、引き続き KPMG FAS がデジタルフォ
レンジックを担当した。
第三1.

ガバナンス検証委員会が行った調査
各種社内資料の収集、分析
当委員会は、危機管理委員会が収集したすべての証拠資料（社内資料、メール・ファイ

ルなどのデジタル資料、ヒアリング結果など）を引き継ぎ、それを全面的に再検証すると共に、当委員会の依頼に基づいて追加で KADOKAWA から提出された社内資料についても検証を行った。
また、社内組織体制や職務分掌及び内部監査の状況等につき、KADOKAWA の担当者からレクチャーを受けた。
2.

関係者のヒアリング
当委員会は、危機管理委員会が実施したヒアリング結果を精査したことに加え、KAD

OKAWA の役職員（既に退職している者を含む）及び KADOKAWA の顧問弁護士に対しヒアリング（延べ 19 名、合計約 25 時間）を実施した。
3.

デジタルフォレンジック調査(1) デジタルフォレンジック調査概要
デジタルフォレンジック調査の実施にあたり、KADOKAWA の IT 担当者に IT システ

ムの概要をヒアリングし、その回答を元に電子メール、チャット、PC・携帯電話、オンラ
インストレージ、及びファイルサーバー上の 2021 年室に関するフォルダのデータ（以下「ファイルサーバーデータ」という。）を調査の対象データとすることを決定した。その上で、当委員会は、調査対象者として、KADOKAWA の役職員 19 名を選定した。なお、
以下の内容は、危機管理委員会による調査も含むものである。
(2) 調査対象データ及び手続

10

(ア) 電子メール
KADOKAWA では 2014 年 7 月以降のメールについて、アーカイブデータを保管しており、このデータはユーザによるメールの削除操作の影響を受けない網羅的なデータであることから、調査対象とするメールデータは、全てメールアーカイブからデータを抽出する方針とした。当委員会は調査対象者の内、17 名のメールデータをメールアーカイブから抽出し、合計で 2,533,128 件のメールファイルをレビュー環境である Vound 社製 Intella
Connect 2.5.1（以下「Intella」という。
）に取込み、キーワード等の条件検索によりレビューを実施した。
(イ) チャット
KADOKAWA では、チャットツールとして Slack を導入しており、当委員会は、チャットのデータも調査対象に含める必要があると判断した。Slack のデータは、クラウド環境
上にデータが保管されているため、19 名の対象者の全データを KADOKAWA の IT 担当
者が抽出し、当委員会はこれを受領する形で保全し、合計で 8,977 件のファイルを Intellaに取込み、キーワード等の条件検索によりレビューを実施した。
(ウ) PC・携帯電話
KADOKAWA では、各社員に PC 及び携帯電話を貸与している。当委員会は、会社から貸与されている PC・携帯電話を調査対象とし、更に一部の対象者については、私用の PC・
携帯電話についても調査対象に含める必要があると判断した。当委員会は、KADOKAWAからこれらの端末の提出を受け、PC を FTK Imarger Lite 3.1.1、携帯を UFED 4PC ver7.56を使用して保全を実施し、削除データの復元を実施後、合計で 163,523 件のファイルをIntella に取込み、キーワード等の条件検索によりレビューを実施した。
(エ) オンラインストレージ
KADOKAWA では、オンラインストレージサービスを利用しており、当委員会は、一部の対象者のオンラインストレージを調査対象に含める必要があると判断した。オンライ
ンストレージのデータは、KADOKAWA の IT 担当者がクラウド環境から抽出し、当委員会はこれを受領する形で保全を実施し、合計で 123,644 件のファイルを Intella に取込み、
キーワード等の条件検索によりレビューを実施した。
(オ) ファイルサーバーデータ
11

KADOKAWA では、ファイルサーバーを自社内に設置しており、プロジェクト等でファイルの共有が必要になる場合は、ファイルサーバー上にフォルダを作成し、アクセス権を適宜付与する運用をしている。今回、当委員会の調査に際して特に重要視される「2021 年室」に関するフォルダの内、調査時点で存在したフォルダの抽出を KADOKAWA の IT 担
当者に依頼し、当委員会はこれを受領する形で保全を実施し、合計で 56 件のファイルをIntella に取込み、全ファイルのレビューを実施した。
(カ) キーワード等条件
上記のレビュー調査の実施において用いたキーワードの条件は 40 件である。また、調査の過程においてレビューの深堀りが必要であると判断した特定のやり取りについては、設定したキーワードに関係なく一連のやり取りを広くレビューする等の対応を実施した。
第四

調査結果の公表について

当委員会は、調査結果の公表に当たって、(i)KADOKAWA 取締役会に提出した調査報告書の固有名詞を匿名化し、また、(ii)一部の者の供述内容を非開示とした内容の、公表版の調査報告書（以下「本調査報告書（公表版）」という。
）を作成した。
本調査報告書（公表版）における KADOKAWA 関係者（退任者、退職者を含む。
）の固
有名詞の開示については、裁判例の動向等を参考にして、役員については固有名詞を開示
し、役員を除く職員については固有名詞を開示しないこととした。また、本調査報告書（公表版）における KADOKAWA 関係者以外の個人・団体の固有名詞についても、原則として非開示とした上で、当委員会において KADOKAWA 関係者の固有名詞と同様の検討を行った上で、一部の個人・団体については固有名詞を開示することとした。
また、一部の者の供述内容については、当委員会として、公表により供述者等に不当な不利益が生じる具体的な可能性があると判断したため、本調査報告書（公表版）においては非開示とすることとした。

12

第二章

前提となる事実関係

第一株式会社 KADOKAWA の会社概要

1.

業態及び沿革KADOKAWA グループは、株式会社 KADOKAWA とその連結子会社 52 社及び持分法適用会社 16 社で構成され、出版事業、映像事業、ゲーム事業、web サービス事業など幅広い事業を行っている。
株式会社 KADOKAWA の沿革は下記のとおりである。
1945 年 11 月

角川源義が角川書店を興す。

1954 年 4 月

角川書店を株式会社に改組し、株式会社角川書店を設立する。

2003 年 4 月

株式会社角川書店は商号を株式会社角川ホールディングスに変更する。角川ホールディングスから分割する形で出版を主事業とする事業会社としての株式会社角川書店が設立される。

2006 年 7 月

株式会社角川ホールディングスは商号を株式会社角川グループ
ホールディングスに変更する。

2007 年 1 月

株式会社角川書店は商号を株式会社角川グループパブリッシン
グに変更する。株式会社角川グループパブリッシングから分割する形で株式会社角川書店を設立する。

2013 年 4 月

株式会社角川グループホールディングスは角川グループパブリ
ッシングを吸収合併する。

2013 年 6 月

株式会社角川グループホールディングスは商号を株式会社 KAD
OKAWA に変更する。

2013 年 10 月

株式会社 KADOKAWA は株式会社角川書店などの子会社 9 社を吸収合併する。

2014 年 10 月

株式会社 KADOKAWA は株式会社ドワンゴと経営統合し、株式移転により持株会社として株式会社 KADOKAWA・DWANGO を設立する（東京証券取引所市場第一部に上場）。

2015 年 10 月

株式会社 KADOKAWA・DWANGO は商号をカドカワ株式会社に変更する。

2019 年 7 月

カドカワ株式会社は、連結子会社である株式会社 KADOKAWAの全ての事業（ただし、一部のグループ会社の株式の所有に関する事業を除く）を吸収分割により承継し、商号を株式会社 KAD
OKAWA に変更する。従来の連結子会社としての株式会社 KAD
13

OKAWA は、出版物の製造・物流子会社を束ねる中間持株会社となり、商号を株式会社 KADOKAWA Future Publishing に変更する。
2022 年 4 月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、株式会社 KADOKA
WA は東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行する。

2022 年 6 月

株式会社 KADOKAWA は監査等委員会設置会社へ移行する。

株式会社 KADOKAWA は、上記沿革のとおり複雑な組織再編を繰り返しているところ、
東京五輪のスポンサー契約獲得に向けて活動していた法人は、2019 年 6 月までは事業会社としての株式会社 KADOKAWA、2019 年 7 月以降は同法人の全ての事業を承継した株
式会社 KADOKAWA である。図示すると下記網掛け部分のとおりである。なお、本報告書において、「KADOKAWA」と表記する場合、下記網掛け部分の法人を意味するものとする。

株式会社KADOKAWA

２０１３年１２月
株式会社ドワンゴと経営統合し持株会社として２０１４年１０月

株式会社KADOKAWA・DWANGO

子会社

株式会社KADOKAWA

を設立

２０１５年１０月

カドカワ株式会社

子会社
に商号変更

株式会社KADOKAWA

全ての事業を吸収分割により承継

２０１９年７月

株式会社KADOKAWAに商号変更

株式会社KADOKAWA
Future Publishingに商号変更し、中間持株会社化

2.

組織図
KADOKAWA の 2022 年 8 月 1 日時点での組織図は別紙のとおりである。

14

3.

2021 年室2021 年室は、新規事業の開発・推進・実行に関する業務をその業務分掌として、2016

年 3 月 24 日の取締役会の承認を経て、同年 4 月 1 日に芳原氏が管掌する部署として設置され、室長は芳原氏が兼務する形で設定された。設置時点における 2021 年室には、10 名の社員（全員が他部署との兼務）と 1 名の顧問が所属し、その後同年 5 月 1 日に A 氏が室長に就任した。
2021 年室は、東京五輪のスポンサー契約獲得に向けた活動及び東京五輪に伴う文化事業の企画・検討を担っていた。
なお、2021 年室は現在では既に廃止されている。
4.

KADOKAWA の大株主の状況
2022 年 9 月 30 日時点における KADOKAWA の大株主は以下のとおりである。

所有株式

氏名又は名称数（千株）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所
有株式数の割合（％）

17,977

12.72

12,577

8.90

9,816

6.95

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8,375

5.93

川上量生

8,193

5.80

日本電信電話株式会社

4,080

2.89

3,428

2.43

株式会社バンダイナムコホールディングス

3,060

2.17

角川歴彦

2,924

2.07

株式会社サイバーエージェント

2,844

2.01

ソニーグループ株式会社

2,844

2.01

託口）
KSD-NH（常任代理人シティバンク、エヌ・
エイ東京支店ダイレクト・カストディ・クリ
アリング業務部）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

15

第二
1.

関係者の概要KADOKAWA 関係者の概要

KADOKAWA 関係者の経歴は下記のとおりである。
(1) 角川歴彦氏の経歴
角川氏の経歴は、以下のとおりである。
1966 年 3 月

株式会社角川書店入社

1993 年 10 月

株式会社角川書店代表取締役社長～2002 年 6 月
1995 年 7 月

一般財団法人角川文化振興財団（現：公益財団法人角川文化振興～2022 年 6 月

財団）理事長

2002 年 6 月

株式会社角川書店代表取締役会長兼 CEO～2003 年 4 月
2003 年 4 月

株式会社角川ホールディングス代表取締役社長兼 CEO～2005 年 4 月
2005 年 4 月

株式会社角川ホールディングス（2006 年 7 月～株式会社角川グ～2010 年 6 月

ループホールディングス）代表取締役会長兼 CEO

2010 年 6 月

株式会社角川グループホールディングス（2013 年 6 月～株式会～2019 年 7 月

社 KADOKAWA）取締役会長

2014 年 10 月

株式会社 KADOKAWA・DWANGO（2015 年 10 月～カドカワ株～2017 年 6 月

式会社）取締役相談役

2017 年 6 月

カドカワ株式会社（2019 年 7 月～株式会社 KADOKAWA）取締～2022 年 11 月

役会長

2022 年 6 月～

公益財団法人角川文化振興財団名誉会長兼理事（現任）

このうち、本件で問題とされる期間（2013 年 12 月以降）における KADOKAWA の経歴を抜粋すると下記のとおりである。
2013 年 12 月

取締役会長

～2022 年 11 月
角川氏は角川書店を創業した角川源義氏の子である。角川書店は、1975 年に角川源義16

氏が死亡した後は、角川氏の兄である角川春樹氏が社長に就任し、1993 年からは角川氏が社長に就任するなど、長年創業家である角川家がその経営を担ってきた。角川氏は、2010 年 6 月に社長を退いたが、その後も取締役会長として KADOKAWA の経営に携わってきた。
また、角川氏は 2022 年 10 月 4 日、会長職及び執行役員職の辞任を申し入れ、取締役会
は翌 5 日に同申入れを承認した。そして同年 11 月 4 日には取締役を辞任した。
なお、角川氏は前述のとおり、2022 年 9 月 30 日時点において、KADOKAWA の株式
2,924 千株（自己株式を除く発行済株式の 2.07%）を保有する株主でもある。
(2) 松原眞樹氏の経歴
松原眞樹氏（以下「松原氏」という。）の経歴は、以下のとおりである。
1999 年 4 月

株式会社角川書店入社

2010 年 6 月

株式会社角川グループホールディングス（2013 年 6 月～株式会～2014 年 4 月

社 KADOKAWA）取締役

2014 年 4 月

株式会社 KADOKAWA 代表取締役社長～2019 年 7 月
2014 年 10 月

株式会社 KADOKAWA・DWANGO（2015 年 10 月～カドカワ株～2018 年 6 月

式会社）取締役

2018 年 6 月

カドカワ株式会社代表取締役専務～2019 年 2 月
2019 年 2 月

カドカワ株式会社（2019 年 7 月～株式会社 KADOKAWA）代表～2021 年 6 月

取締役社長

2021 年 6 月～

株式会社 KADOKAWA 取締役副会長（取締役として現任）

このうち、本件で問題とされる期間（2013 年 12 月以降）における KADOKAWA の経歴を抜粋すると下記のとおりである。
2013 年 12 月

取締役

～2014 年 4 月
2014 年 4 月

代表取締役社長～2021 年 6 月
2021 年 6 月～

取締役副会長（取締役として現任）

なお、松原氏は、2022 年 10 月 4 日、副会長職及び執行役員職の辞任を申し入れ、取締
17

役会は翌 5 日に同申入れを承認した。
(3) 芳原世幸氏の経歴
芳原氏の経歴は、以下のとおりである。
1980 年 4 月

株式会社日本リクルートセンター（現：株式会社リクルートホー
ルディングス）入社

1999 年 6 月

株式会社メディアファクトリー取締役～2001 年 1 月
2001 年 1 月

株式会社メディアファクトリー代表取締役社長～2013 年 10 月
2013 年 6 月

株式会社 KADOKAWA 取締役エンターテインメント・コンテン～2015 年 4 月

ツクリエイション事業統括本部副統括本部長

2015 年 4 月

株式会社 KADOKAWA 取締役常務執行役員～2015 年 6 月
2015 年 6 月

株式会社 KADOKAWA 取締役専務執行役員～2019 年 4 月
2018 年 1 月

カドカワ株式会社執行役員～2018 年 6 月
2018 年 6 月

カドカワ株式会社取締役～2019 年 7 月
2019 年 4 月

株式会社 KADOKAWA 取締役専務執行役員 IPEx 事業本部長～2020 年 7 月
2019 年 7 月

吸収合併により連結子会社だった株式会社 KADOKAWA から合併先である株式会社 KADOKAWA に転籍2020 年 7 月

株式会社 KADOKAWA 専務執行役員～2021 年 4 月
2021 年 4 月～

株式会社 KADOKAWA 顧問（現任）

このうち、本件で問題とされる期間（2013 年 12 月以降）における KADOKAWA の経歴を抜粋すると下記のとおりである。
2013 年 12 月

取締役

～2015 年 4 月
2015 年 4 月

取締役常務執行役員
18

～2015 年 6 月
2015 年 6 月

取締役専務執行役員～2020 年 7 月
2020 年 7 月

専務執行役員～2021 年 4 月
2021 年 4 月～

顧問（現任）(4) A 氏の経歴
A 氏の経歴は、以下のとおりである。
1984 年 6 月

株式会社ザテレビジョン入社

1993 年

株式会社角川書店が株式会社ザテレビジョンを吸収合併

1994 年～2007 年

株式会社角川書店（2003 年 4 月～株式会社角川ホールディング
ス、2006 年 7 月～株式会社角川グループホールディングス）の雑誌事業部に所属し、雑誌「月刊ザテレビジョン」、「東海ウォーカー」、「関西ウォーカー」等に携わる。

2007 年～2013 年

関連会社へ出向

2013 年 11 月

株式会社 KADOKAWA M&I 事業統括本部角川マガジンズ BC～2014 年 10 月

BC 長2014 年 10 月

角川マガジンズ BC BC 長～2015 年 4 月
2015 年 4 月

マガジンブランド局 局長～2016 年 4 月
2016 年 4 月

地域情報コンテンツ本部 ウォーカー事業統括部長～2016 年 5 月

兼2016 年 5 月

2021 年室 室長

2021 年室～2022 年 1 月
2019 年 7 月

吸収合併により連結子会社だった株式会社 KADOKAWA から合併先である株式会社 KADOKAWA に転籍

2022 年 1 月

監査室～2022 年 9 月
2022 年 9 月

グループ人事局付～2022 年 11 月
2.

その他の関係者の概要
19

(1) 高橋治之氏の経歴
高橋治之氏（以下「高橋氏」という。）は、1967 年 4 月に株式会社電通（以下「電通」という。
）に入社し、同社常務取締役や同社専務取締役を歴任した。高橋氏は同社を退社
後、2014 年 6 月に東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会（以下、単に「組織委員会」という。
）の理事に就任した。
また、本件で問題とされる期間（2013 年 12 月以降）において、高橋氏はスポーツ関連
市場調査及びコンサルティング業務等を目的とする株式会社コモンズ（以下「コモンズ」という。
）の代表取締役に就任している。また、2013 年 3 月から同年 10 月までコモンズ
2 の取締役も務めていた。
(2) B 氏の経歴
B 氏（以下「B 氏」という。
）は、元々電通に勤務し、雑誌局長などを歴任した。B 氏
は高橋氏にとって電通時代の後輩にあたる。また B 氏は、コンサルタント業やテレビ・
ラジオ・新聞・雑誌の広告代理業等を目的とするコモンズ 2 の代表取締役に 2013 年 7 月から就任している。
第三東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会の概要
組織委員会は、2014 年 1 月 24 日に公益財団法人日本オリンピック委員会（以下「JOC」という。）と東京都により一般財団法人として設立され、2015 年 1 月 1 日付で公益財団法人となった。
組織委員会は、東京五輪の準備及び運営に関する事業を行い、もって大会の成功に期することを目的とする法人であり、同目的を達成するため、①大会の準備及び運営に関する事業、②大会の準備及び運営について内外の関係機関、団体等との連絡及び協力に関する事業、③その他当法人の目的を達成するために必要な事業を行うこととされていた 2。
組織委員会を構成する組織は以下のとおりである。
＜評議員会＞
評議員会は、理事及び監事の選任及び解任や定款の変更、計算書類の承認などの重要事項を決議する機関として設置され、合計 6 名の評議員で構成された。
＜理事会＞
2

公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会定款 3 条及び 4 条
20理事会は、業務執行の決定や事業報告及び計算書類等の承認などの重要事項の決定、理事の職務執行の監督などを行う機関として設置され、会長（代表理事）1 名、副会長 7 名、専務理事 1 名、常務理事 2 名、その他の理事 34 名から構成された。理事は、JOC、日本
パラリンピック協会（以下「JPC」という。
）、東京都、政府のほか、各分野における専門家、政治・経済、スポーツ、文化・芸能などの各界を代表する著名人、有識者などで構成された。
なお、組織委員会の会長は 2014 年 1 月から 2021 年 2 月まで森喜朗氏（以下、会長在任期間中の同氏を「森会長」という。
）が務め、2021 年 2 月以降は橋本聖子氏が務めた。また、前述のとおり高橋氏は 2014 年 6 月に理事に就任した（以下、2014 年 6 月以降の時点の記述に際し、高橋氏を「高橋理事」という。）。
＜監事＞
監事は、理事の職務の執行を監査し監査報告書を作成する役割として設置され、JOC 及
び東京都からそれぞれ 1 名ずつが選任された。
＜事務局＞
理事会の下に事務局が設置され、総務局、企画財務局、マーケティング局、国際局、ス
ポーツ局、大会運営局、警備局、テクノロジーサービス局、会場整備局及び輸送局の計 10局が置かれた。そのうちマーケティング局は、マーケティングに関する業務を所管し、マーケティング専任代理店とのマーケティングに係る連絡調整に関する業務も所管していた 3。
事務局を構成する人員は、各省庁、東京都、地方自治体及びマーケティングパートナー
を始めとする民間企業等から職員の派遣又は出向を受けて配置された。電通も組織委員会に対して社員を出向させており、例えばマーケティング局の局長も電通社員だった。
＜その他＞
事務総長が直轄する補佐機関として役員室、ゲームズ・デリバリー室、監査室、イノベーション推進室、パラリンピック統括室、セレモニー室、聖火リレー室及びデジタルマー
ケティング室の 8 室が置かれていた。
組織委員会の組織図は以下のとおりである。

3

公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会事務局規程 8 条
21

評議員会
理事会

監事

事務局
事務総長
デジタルマーケティング室

聖火リレー室セレモニー室パラリンピック統括室

イノベーション室

監査室

ゲームズ・デリバリー室

役員室

総務局

企画財務局

マーケティング局

国際局

スポーツ局

大会運営局

警備局

テクノロジーサービス局

会場整備局

輸送局

また、組織委員会の役員及び職員は、刑法その他の罰則の適用について、公務に従事す
る職員とみなす（いわゆる「みなし公務員」）とされていた（令和三年東京オリンピック
競技大会・東京パラリンピック競技大会特別措置法（以下「特別措置法」という。）28 条）。
第四1.

東京五輪におけるスポンサーシップについて
概要

東京五輪に関連する費用のうち、組織委員会が管理する大会運営に関連する費用や JOC
及び JPC が管理する選手強化の費用は、スポンサーシップ、ライセンシング、チケッティ
ング等で得られる収入によって支えられていた。
東京五輪のスポンサーシップの構造は、国際オリンピック委員会（以下「IOC」という。
）のワールドワイドオリンピックパートナー及び国際パラリンピック委員会（IPC）のワー
ルドワイドパラリンピックパートナーを最上位とし、その下に日本国内向けのスポンサーシップがあり、東京 2020 ゴールドパートナー（いわゆる「Tier 1」）、東京 2020 オフィ
シャルパートナー（いわゆる「Tier 2」）及び東京 2020 オフィシャルサポーター（いわゆる「Tier 3」）の 3 階層となっていた。
スポンサーとなった企業は、東京五輪の呼称の使用権やオリンピックエンブレムのマークの使用権等を行使することができ、使用可能な権利や期間はスポンサーレベルに応22

じて異なっていた。
過去のオリンピック・パラリンピックにおいては、スポンサーになることのできる企業
は原則 1 業種 1 社であったが、東京五輪においては、その原則は維持しつつ、希望企業が複数社あった場合には、競合する企業全社が合意し、かつ IOC が承認した場合は、同一業種であってもスポンサーとなることを可能とした。組織委員会は、最終的に国内スポンサーとして計 68 社を確保した。
2.

専任代理店の選任
組織委員会は、国内スポンサーの募集に当たって、オリンピック・パラリンピックのマーケティング活動の実務に長けた民間事業者の知見を活用するため、2014 年 4 月 17 日、組織委員会の専任代理店として電通を選任した。電通は、専任代理店として組織委員会の依頼を受け、スポンサー企業の獲得に向けた活動の代理を担った。

23

第三章

本件の事実関係

第一

東京五輪決定後、最初のエントリーまで

1.

東京五輪の開催決定
2013 年 9 月 8 日、IOC は、2020 年度の東京五輪を東京で開催することを決定した。
2014 年 1 月 24 日、組織委員会が発足し、4 月 17 日、組織委員会は電通をマーケティン

グ専任代理店として指名した。
2.

KADOKAWA の東京五輪プロジェクトの発足
2013 年 12 月、KADOKAWA では、当時 ECC（エンターテインメント・コンテンツクリ

エイション）事業統括本部副統括本部長であった芳原氏が、役員合宿において、「ECC 中長期の取り組みに向けて」と題する報告を行った。その中で、「近未来へのイベントへの取り組み」の一つとして、東京五輪の公式ガイドブックや関連書籍への参入可能性について報告した。出席した役員はこの取り組みの方向性に賛同し、芳原氏が実務責任者として東京五輪プロジェクトを進めることとなった。
その後、KADOKAWA は、2014 年 2 月頃までに、ECC 事業統括本部と M&I（メデイア&インフォメーション）事業統括本部のメンバーからなるオリンピックプロジェクトを発足させた（部署室ではない）。所管役員は井上伸一郎氏（以下「井上氏」という。当時、取締役専務執行役員）、実務責任者を芳原氏とし、ECC 事業統括本部の C 氏（以下「C 氏」という。
）が中心となって、東京五輪に関する情報収集、東京都や JOC など関係機関との接触、KADOKAWA の東京五輪関連ビジネスの可能性の検討等を開始した。
3.

B 氏への接触
A 氏は、当時 M&I 事業統括本部に所属しており、オリンピックプロジェクトのメンバーを兼務していた。
A 氏は、総合広告本部に所属していた D 氏（以下「D 氏」という。なお、D 氏は、その時点では、オリンピックプロジェクトのメンバーではなかった）が、元電通の雑誌営業局長でコモンズ 2 の代表取締役である B 氏と懇意であること、そして B 氏が元電通の専務取締役で電通のスポーツ分野に大きな影響力を有する高橋氏と深い関係であることを知り、オリンピックプロジェクトを進めていく上で、電通及び高橋氏との関係を築くべく、B 氏との関係を深めることが有益と考えた。そこで A 氏は、D 氏に対し、B 氏との会食の設定を依頼し、2014 年 2 月 13 日、B 氏、A 氏、D 氏ら計 4 名で会食をした。
24

会食後、A 氏は、オリンピックプロジェクトの実務責任者である芳原氏らに、次のメールを送信している。
私は、先日、元電通の雑誌営業局長（B 氏・現関係会社社長）と面談しまして、電通社及び電通のスポーツ分野のドンである高橋治之氏（現同社顧問）との関係を今後築いていく
ための第 1 歩を踏み出したというところです。
（B 氏は、高橋氏と懇意で「弟分」、という関係になります）（B 氏から、KADOKAWA が東京五輪に多大な関心を寄せていることを、『内々に』『自然に』耳に入れておいてもらうよう、頼んであります。話のいきがかり上、私の判断でそのようにいたしました。ご理解ください）
このメールを受け、芳原氏は、A 氏に対して、高橋氏との関係構築、電通からの情報収集のために B 氏とのコンタクトを継続することを了承した。
4.

スポンサー応募に向けた検討・対応状況
KADOKAWA のオリンピックプロジェクトのメンバー（総合広告本部・ECC 事業統轄

本部）は、2014 年 5 月 23 日、電通五輪担当者との間で東京五輪に関する初めての会合を実施した（この会合に M&I 事業統括本部の A 氏は参加していない）。
この会合では、電通側から、公式ガイドブックの販売形態、スポンサーの種類、Tier3 の協賛金額の目安が 10 億円であること等の説明がなされ、大会スポンサーのカテゴリーとその予算が決まる予定である同年 8 月頃までに KADOKAWA として東京五輪にどのような取組・貢献ができるのかを提案するよう求められた。ただ、電通側からは、出版事業における公式スポンサー就任のメリットはないといった発言もあった。
ECC 事業統括本部らオリンピックプロジェクトのメンバーらは、電通側からの一部消極的なコメントはなされたものの、Tier3 への応募の検討を本格的に開始した。
一方で、電通五輪担当者から出版事業における公式スポンサー就任によるメリットはないといった発言があったことを聞いた A 氏は、2014 年 6 月 9 日、D 氏に次のメールを送信している。
（出版カテゴリのスポンサー選定について）電通と L 社で内々で「握っているのでは…」という観測があるのです。その点、B さんを通じて「ドンの高橋さん」（JOC 入りされてますよね 4）に、聞いてもらえませんでしょうか？
これに対して、2014 年 6 月 11 日、D 氏は A 氏に次のメールを送信した。

4

高橋氏は、2014 年 6 月 5 日に、組織委員会の理事に就任した。
25

ここからは、超ウラの話です。
B さんからは、KADOKAWA の意向も高橋理事に伝えていただいており、高橋理事からは
例えば書籍関連を“L 社”、デジタルや映像（映画？）などについては“KADOKAWA”といったように事業を振り分けても良いのではないかという意見を頂いたとのことでした。
5.

協賛意向書の提出までの経緯
東京五輪公式スポンサーへの参画については、この検討段階から、角川氏に、随時、ECC

事業統括本部のオリンピックプロジェクトのメンバーから報告が行われていた。
2014 年 6 月 10 日付でオリンピックプロジェクトの検討状況を ECC 事業部がまとめた「角川会長資料」とのファイル名が付されたパワーポイント資料が作成されており、角川氏に対しては個別に説明が行われていた。また、6 月 17 日にオリンピックプロジェクトのメンバーから当時の会長秘書に対して説明が行われた「東京五輪共有会」の議事録には、「協賛金 10 億円払うメリットはあるのかという角川会長のご意見あり」との記載がある。
その後、オリンピックプロジェクトのメンバーは、公式ガイドブック等の売上試算・収
支予測を立てた上で、角川氏からの「10 億円払うメリットはあるのか」との意見や、電通に対する追加ヒアリングも踏まえ、拠出可能なスポンサー料を 5 億円と算出した。
2014 年 8 月 25 日、ECC 事業統括本部及び M&I 事業統括本部は、角川氏ら経営トップの了承を得た上で、常務会（角川氏はメンバーではない）で「協賛金 5 億円で出版カテゴ
リーの大会スポンサー枠に立候補する」旨の議案を上程して承認を得て、稟議により社長である松原氏がこれを決裁した。
8 月 25 日の常務会及び社長稟議で承認を得た ECC 事業統括本部らオリンピックプロジェクトメンバーは、5 億円という金額を上限として、組織委員会に提案するスポンサー料の額の検討を継続することになった。
一方で、常務会に先立つ 2014 年 8 月 22 日、A 氏が D 氏に対して下記のメールを送信している。
B さんに一言伝えてほしいのですが、「角川会長ほか、トップに、五輪スポンサーへの参加、了解をとりました。追って、小社の取組み、特長はお知らせします」ということです。
常務会当日の 2014 年 8 月 25 日、A 氏は芳原氏に次のメールを送信している。
B さんから高橋理事の伝言で、「KADOKAWA の五輪提案の特色のわかるメモを急ぎ見た
い」とのことだそうです。
26

高橋理事の要望を受け、A 氏は、芳原氏の確認を受けた上で、KADOKAWA がスポンサーとして提案可能な商品・サービスなどを整理したパワーポイント資料を D 氏を通じて
B 氏に提出した。
6.

協賛意向書の提出
2014 年 12 月 25 日、KADOKAWA は電通に対し、想定協賛金額を 3.8 億円、希望商品・

サービスカテゴリーを「出版カテゴリー（A を最低限の権利とし、可能ならば B,C の権利も保持したい） A.公式ガイドブック（紙媒体・電子書籍）、B.公式マップ、公式写真集、公式パンフレット（紙媒体・電子書籍）、C.公式観光誌、公式テレビ情報誌、その他関連出版物（紙媒体・電子書籍）」などとする協賛意向書を提出した。
なお、協賛意向書は、正式なスポンサー募集への立候補（エントリー）表明ではなく、電通からのヒアリングシートとのことである。スポンサーのカテゴリー決定は IOC 承認事項であり、従来のオリンピックで認められていなかった「出版」カテゴリーの承認を得るために電通が提出を要請したとみられる。
2021 年室の設置と高橋理事との面談

第二1.

2021 年室の設置
2015 年中は Tier3 スポンサー選定に関する進展は見られなかった。これは、Tier1、Tier2の選定に時間がかかっていたためと推測される。
KADOKAWA は 2016 年 3 月 24 日の取締役会決議により、4 月 1 日付けで、東京五輪に向けた対応を所管する「2021 年室 5」を設置した。2021 年室は、取締役専務執行役員となっていた芳原氏直轄の部室として位置づけられた。同年 5 月 1 日、専任の室長に A 氏が就任した 6が、同室のメンバーの多くは他部署との兼務者だった。
なお、当委員会のヒアリングにおいて、A 氏は、この頃リサーチを行い、組織委員会の委員が特別措置法による「みなし公務員」であることを確認したと述べている（もっとも、高橋理事が組織委員会の理事であることは、2014 年 6 月の理事就任時点から認識している）。

5

室名が「2020 年室」ではなく「2021 年室」とされたのは、東京五輪終了後のビジネス展
開も見据えるという趣旨から、芳原氏の発案で命名されたものであった。
6 当委員会のヒアリングにおいて、芳原氏も松原氏も、A 氏を 2021 年室の室長に推薦あるいは指名したのは角川氏だったと述べている。
27

2.

高橋理事との 1 回目の面談
2016 年 3 月 31 日、A 氏、D 氏は B 氏に面談し、KADOKAWA のスポンサー立候補の意向を伝え、高橋理事への取次ぎを依頼し、2016 年 4 月 8 日に、芳原氏、A 氏及び D 氏が、
高橋理事及び B 氏と面談することとなった。
2016 年 4 月 8 日、芳原氏、A 氏及び D 氏はコモンズの事務所を訪問し、高橋理事と初めて面談した。この面談には B 氏も同席していた。その際、芳原氏、A 氏及び D 氏は、
電通スポーツ局 2020 年東京オリンピック・パラリンピック室長及びマーケティング部長
を高橋理事に紹介されたが、電通側とは、名刺交換をして挨拶を交わしただけだった模様である。
面談後の 4 月 11 日、A 氏及び D 氏は、以下の内容の面談議事録を作成し、芳原氏にメールで送信した。
平成 28 年 4 月 11 日
2020 東京オリンピック・パラリンピック協賛に関する五輪委員会 高橋理事との面談議事録
日時）
平成 28 年 4 月 8 日 14:30～ @㈱コモンズ同席者）
高橋 治之様（公益財団法人東京オリンピック･パラリンピック競技大会組織委員会 理事（マーケティング担当）
・㈱コモンズ 代表取締役会長）
B様（㈱コモンズ 2 代表取締役社長）㈱KADOKAWA（以下 3 名・敬称略）
芳原 世幸（常務執行役員 7）
A（地域コンテンツ情報本部 統括部長）

D（ビジネスプロデュース局）

面談案件）① 2020 年東京オリンピック･パラリンピックへの協賛（Tear3 8）の意思表示② 2020 年東京オリンピック･パラリンピック協賛企業決定状況のヒアリング78

専務執行役員の誤記と思われる。
原文ママ。
28

面談内容）


高橋理事に対し、㈱KADOKAWA およびカドカワ㈱の会社・事業概要を説明。
高橋理事の認識の中での当社の会社･事業規模と、実態にかなりの乖離が有ったた
め、誤解の無いよう事実を報告するとともに、グループ会社（㈱ドワンゴなど）の事業についても説明し、KADOKAWA として東京五輪に対し、グループ資源を最大限に活かした取り組みを提案したいという意思をお伝えする。



高橋理事より、東京五輪協賛企業については、現在 Tear2（オフィシャルパートナー）の決定･発表が進行中との報告をいただく。
Tear3（オフィシャルサポーター）については現状調整中であるが、Tear3 の協賛活動が 2018 年以降で認められているため、具体的な決定は先になるとのこと。



出版社では、当社以外にも L 社が希望を出しているとのこと。
・・・略・・・



高橋理事からは、IOC の規定における五輪協賛企業は原則一国につき一業種一社であるが、東京五輪に関しては、組織委員会としてエントリー企業の条件･規模により同一業種で複数社の合同協賛を検討しても良いのではないかとの意見をいただいた。



東京五輪協賛について、KADOKAWA として既に入札済みの報告をするとともに入札金額（3.8 億円）をお伝えする。
また L 社も入札に参加しているが、金額感としては、当社の入札金額を下回っている模様（3.2 億円？）との旨を併せてお伝えした。



東京五輪については、KADOKAWA（芳原専務）
・L 社（●●取締役）がそれぞれ担務していることを確認した。



面談時に、電通スポーツ局の 2020 東京オリンピック･パラリンピック室●●室長と●●マーケティング部長が来訪され、その場でご挨拶・名刺交換を行った。



面談の終了時、高橋理事からは、KADOKAWA の五輪スポンサーへの強い意志はよく理解したので、五輪委員会･電通スポーツ局他関係各位にもその旨を伝えておくとのコメントをいただいた。



コモンズ 2 B 社長からは、事後の電話で、高橋理事の方から五輪委員会の席上で複数社の同時協賛を起案して貰えるであろうとのアドバイスをいただいた。

これ以降、A 氏と D 氏は、1～2 か月に 1～2 回程度 B 氏と面会するようになり、B 氏が高橋理事を通じて得た情報の提供を受けたり、KADOKAWA の意向を高橋理事側に伝達するような関係となった。
3.

週刊誌の報道など

29

2016 年 6 月 16 日、週刊文春が「東京五輪招致 電通元専務への巨額マネー」と題する記事を掲載し、東京五輪招致委員会から高橋理事が経営するコモンズに対して巨額のコンサルティング料が支払われているなどと報じた。D 氏から A 氏に対して週刊文春で当該記事が出ている旨の連絡がなされている。
協賛金の額とコモンズ 2 に対するコーディネイトフィーの支払い提案

第三高橋理事側からの提案内容（「10 月 5 日提案」）

1.

2016 年 10 月 5 日、A 氏と D 氏は B 氏と面談した。その際、B 氏は両名に、高橋理事からの提案を伝え、A 氏がその内容を以下のとおりメモにした。
コモンズ２ B 社長より（T 理事 9より）2016 年 10 月 5 日
基本的な考え方
KADOKAWA と L 社合わせて（約）５億円の出資金のうち、４億円のスポンサーフィー
として組織委員会に支払う（電通経由）。残りの１億円は、コーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払う。以上は、電通●●オリパラ室長（＆●●スポーツ局長）了解済み。
●A 案
KADOKAWAL社

3.5 億円（70%）
1.5 億円（30%）

計

５億円

KADOKAWA

2.8 億円（70％）→（電通）→組織委員会スポンサーフィー

L社

1.2 億円（30%）→（電通）→組織委員会スポンサーフィー

計

4 億円

KADOKAWA

0.7 億円（70％）→コモンズ 2 コーディネイトフィー

L社
計

0.3 億円（30%）→コモンズ 2 コーディネイトフィー
1 億円

●B 案
KADOKAWAL社
9

3.8 億円（76%）
1.2 億円（24%）

高橋理事のことである。
30

計

５億円

KADOKAWA3.04 億円（76％）→（電通）→組織委員会スポンサーフィー

L社

0.96 億円（24%）→（電通）→組織委員会スポンサーフィー

計

4 億円

KADOKAWA0.67 億円（76％）→コモンズ 2 コーディネイトフィー

L社

0.24 億円（24%）→コモンズ 2 コーディネイトフィー
1 億円

計
● C案
（以下略）

この提案（以下「10 月 5 日提案」という。
）は、KADOKAWA と株式会社 L 社（以下「L社」という。
）が支払う金額を合計 5 億円とし、組織委員会に支払うスポンサーフィーは4 億円、これとは別に 1 億円を「コーディネイトフィー」としてコモンズ 2 に支払うとい
うものである。つまり、公式のスポンサーフィーとコモンズ 2 へのコーディネイトフィー
を一体として考え、「合計で 5 億円」とするという提案であり、その上で KADOKAWA とL 社の負担割合を 70％：30％、あるいは 76％：24％などとするものであった。
そして、スポンサーフィーを 4 億円と決める権限は組織委員会にあることからすると、これは B 氏が提案することができる内容ではなく、組織委員会の理事である高橋理事の提案である可能性が高い。
「T 理事より」という記載はこのことを示すものであり、コモンズ 2 は高橋理事の意思を伝達する役目を果たしているに過ぎない。
A 氏は、芳原氏に上記提案を報告した。
2.

芳原氏による松原氏、角川氏への報告
当委員会に対する芳原氏の供述によると、その後（芳原氏のスケジュール表が検察に押収されているので日時を特定できないが、10 月 5 日に近接した時期に）芳原氏は松原氏
及び角川氏に対して、個別に「10 月 5 日提案」を報告したとのことである。
(1) 松原氏への報告
芳原氏は当委員会のヒアリングにおいて、松原氏に対して次のように報告したと供述
している。

31



「10 月 5 日提案」のメモを持っていきこれに基づいて説明したが、松原氏にメモを渡したか覚えていない。



想定していなかった 1 億円のコーディネイトフィーも請求されていることを話した。



高橋理事からの提案であると説明し、「贈賄」という言葉は使わなかったがリスクの中身として、高橋理事は準公務員であり、そこにお金が渡り、それを我々が知っていると違法になるという説明をしている。



高橋理事について「みなし公務員」という言葉ではなく、「準公務員」という言葉を使って説明し、「贈賄」という言葉は使わなかったが「違法」という言葉を使った。



リスクについては、法務と相談すると松原氏に伝えた。



リスクがあるけれど気を付けてやっていくという話は松原氏にもしており、重々承知だったと思う。

（「10 月 5 日段階でも高橋理事にお金が渡れば違法という認識だったのか」という質問に対して）私はそれを知ってやっていれば違法と思っていた。贈賄になる。
これに対して、松原氏は当委員会のヒアリングにおいて、そのような説明を受けた記憶はないと供述している。
(2) 角川氏への報告
芳原氏は当委員会のヒアリングにおいて、角川氏に対して次のように報告したと供述している。
松原氏に対する説明と角川氏に対する説明は、松原氏に対する説明が先だったと思う。

「10 月 5 日提案」のメモを持っていき説明したが、角川氏には手渡していない。



松原氏への説明と同じく、高橋理事からの提案であると説明し、「贈賄」という言葉は使わなかったがリスクの中身として、高橋理事は準公務員であり、そこにお金が渡り、それを我々が知っていると違法になるという説明をしている。



B 氏のコモンズ 2 のコーディネイトフィーが L 社と 2 社で 1 億円発生する。B 氏は高橋理事と非常に昵懇の間柄なので、B 氏が高橋理事にお金を渡すと違法になるので、少々リスクがあるかもしれないけれどもそれを回避するために法務と相談した
い、そうはならないように確証を得るための何らかの形としたいというような話をした。それに対して、角川氏はそんなのあたりまえだろというようなことだった。



角川氏はちゃんと法務とやるのであれば…と思ったらしく、どちらかというと早く発表したいという話になった。



角川氏はとても喜んでいて、「スポンサーになることを前倒しで（ニコニコ超会議で）32発表したい」という希望を述べていたので、この角川氏の希望は（A 氏を通じて）B
氏側に伝えた。自分は早く発表するのは難しいなと思っていたが、A 氏はすぐに動いて 10 月 25 日提案（下記 3.において定義する。）
が記載されたメモが出来てきたので、
A 氏もその場にいたのだろうと思う。


角川氏に対してリスクはあるけれど気を付けてやるということを話した。角川氏は、
リスクのことよりも、早く発表したいとか、あれやりたい、これやりたいという話だったので、松原氏とはずいぶんトーンが違った。
なお、A 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、次のように供述している。



芳原氏と二人で角川氏に対して上記の報告を行ったことについては明確な記憶はな
いが、否定もできない。

（この会長説明の際に直接聞いたかどうかははっきりしないが）ニコニコ超会議での前倒し発表の発想はいかにも会長らしいアイデアで、これを聞いて B 氏に伝えたことは事実。

3.

高橋理事側からの提案内容（「10 月 25 日提案」）
2016 年 10 月 25 日、B 氏が、面談で、A 氏及び D 氏に対し、再度、高橋理事からの提案を伝達し、A 氏がその内容を以下のとおりメモに記した（以下「10 月 25 日提案」という。
）。
厳秘 コモンズ２ B 社長より（Ｔ理事より）2016 年 10 月 25 日
【提案骨子】KADOKAWA と L 社合わせて（約）5 億円※の出資金のうち、4 億円をスポンサーフィー
として組織委員会に支払う（電通経由）。残りの 1 億円は、コーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払う。以上は、電通●●オリパラ室長（＆●●スポーツ局長）了解済み。
ティア３の契約金は、１業種 10 億円をめどとしていたが、出版については特別に 5 億円とする（組織委員会との実際の契約金は 4 億円）。※2 社合わせて 5 億円（＝組織委員会との契約金は 4 億円）を下限とする。
（呼称等の使用権の行使）とまた、ティア３については、本来、2018 年１月より「公式」
なるが、それ以前に契約が妥結できれば、これについても特別に前倒しも可能とする（その際、何らかの「理由」がある方がよい）（KADOKAWA のみでもよい）。コモンズ２へのフィーは、以上のほか、組織委員会との様々な調整、サジェッションへの代価として発生するものである。
33

上記提案を、出版部門でのスポンサーフィー出資額の割合がＬ社より高い KADOKAWAにまず通知する。今後、Ｌ社としかるべく調整してほしい。
コモンズ２は、ティア３スポンサーとしてのさまざまなメリットは、出資額の割合を考慮して享受されるべきものと考え、そのように調整、サジェッションする。
（KADOKAWA の優位性は担保される）（ティア３スポンサーとしての各種メリット＝呼称等使用権、受注事業・企画等の詳細
は、コモンズ 2、電通の調整のもと、両社の合議で決定する）【スポンサーフィー金額】●Ａ案 計 5 億円の場合
ＫＡＤＯＫＡＷＡ 3.5 億円（70％）
L社

1.5 億円（30％）

計

5 億円

ＫＡＤＯＫＡＷＡ 2.8 億円（70％）→（電通）→組織委員会 スポンサーフィー
L社
計

1.2 億円（30％）→（電通）→組織委員会 スポンサーフィー
4 億円

ＫＡＤＯＫＡＷＡ 0.7 億円（70％）→コモンズ 2 コーディネイトフィー
L社
計

0.3 億円（30％）→コモンズ 2 コーディネイトフィー
1 億円●B 案 KADOKAWA の提案額と L 社合わせて 5 億円とする場合
ＫＡＤＯＫＡＷＡ 3.8 億円（76％）
L社

1.2 億円（24％）

計

5 億円

ＫＡＤＯＫＡＷＡ 3.04 億円（76％）→（電通）→組織委員会 スポンサーフィー
L社
計0.96 億円（24％）→（電通）→組織委員会 スポンサーフィー
4 億円

ＫＡＤＯＫＡＷＡ 0.76 億円（76％）→コモンズ 2
L社
計

コーディネイトフィー

0.24 億円（24％）→コモンズ 2 コーディネイトフィー
1 億円

●C 案
34

（以下略）
10 月 25 日提案からは、次のことが分かる。
① 高橋理事による提案であること（10 月 5 日提案と同じ）。
② 組織委員会との契約金 4 億円とコモンズ 2 へのコーディネイトフィー1 億円が一体のものとして合計 5 億円で提案されていること（10 月 5 日提案と同じ）。
③ 「ティア 3 の契約金は、1 業種 10 億円をめどとしていたが、出版については特別に5 億円とする（組織委員会との実際の契約金は 4 億円）。※2 社合わせて 5 億円（＝組織委員会との契約金は 4 億円）を下限とする」 10との記載は、1 業種 10 億円の契約金を「特別に」「下限」として 4 億円とするというものであるが、契約金の額を決定する権限が組織委員会にあることを踏まえると、組織委員会の委員である高橋理
事の権限行使を意味していること。
④ 「ティア 3 については、本来、2018 年 1 月より「公式」（呼称等の使用権の行使）となるが、それ以前に契約が妥結できれば、これについても特別に前倒しも可能とする（その際、何らかの「理由」がある方がよい）（KADOKAWA のみでもよい）」11という記載も、KADOKAWA 側の「早く発表したい」という要望に沿った組織委員会の委員である高橋理事による権限行使を意味していること。
A 氏は、10 月 25 日提案を芳原氏に報告した。
4.

専務会への報告2016 年 10 月 26 日、芳原氏は、角川氏、松原氏、井上氏、関谷幸一氏（当時取締役専

務執行役員）が出席する専務会で、以下の報告を行った 12。


東京五輪に際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること



出資金額は約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支出で済みそうであること



L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネイトフィーとして支払う必要があること

以上の提案は、高橋理事からの提案であること

10

下線は当委員会が付した。
下線は当委員会が付した。
12 資料、議事録とも存在しない。もっとも、当委員会としては、関係者の供述及び関連する前後の経緯等を踏まえ、下記列記したとおりの説明がなされたものと判断している。
1135

この時の報告内容について芳原氏は、ヒアリングで次のように述べている。


報告は口頭で行い、コモンズ 2 へのコーディネイトフィーについても説明し、松原氏
は、コモンズ 2 への支払について、「そんなもん」という趣旨の発言をし、他の出席者も異論を述べなかった。
B 氏の立場と専務会での報告について、角川氏は危機管理委員会のヒアリングで、次のように述べている。


B 氏は電通の雑誌局長であり、私は、オリンピックに関する検討が始まる以前から B氏のことを知っていた。ただ、私は、B 氏が電通を辞めたことを知らなかった。

（「2016 年 10 月の専務会において、KADOKAWA と L 社の 2 社で合計 5 億円を支払
うこと、そのうち 4 億円をスポンサー料としてオリンピック組織委員会に支払い、残りの 1 億円はコモンズ 2 に支払うことについて説明があったという記憶はあるか」という質問に対し）そのような説明はなかったと思う。B 氏の会社にお金を支払うという程度の話はあったが、金額も知らないし、コモンズ 2 という会社を聞いたこともない。私は、B 氏がコンサルだという報告を受けており、コンサルに対してお金を支払うのは当然だと思った。コンサルの内容は、オリンピックに限らずスポーツ振興に関する事業全体を相談するという話だったと思う。

（「当時 B 氏のことを電通社員だと思っていたのに、B 氏の会社にコンサルティング
料を支払うことに違和感はなかったのか」という質問に対し）電通は何でもありである（から違和感はなかった）。
一方、松原氏は、当委員会のヒアリングで、次のように述べている。



専務会の段階では、了解するも何もない段階。リーガルの検討も全くされていないし、数字的な検討もされていない。了解などできない。話を進めること自体はやればいいし、検討しなければならない問題があるならそこで検討すればいい。現実に、12 月から本格的な検討が始まっている。止めようという話では全くなかったはず。検討は進めたいという話だったのだろうと思う。今すぐ止めるような話ではないという認識をしたので、L 社とどういう話をするかは分からないが、進めるなら検討をして進めればいいじゃないか、というのが、その時の自分の了解事項だと思う。

5.

松原氏への個別説明
専務会の後、芳原氏及び 2021 年室は、松原氏に対して、10 月 25 日提案について再度
36

説明を行うこととなった 13。
2016 年 11 月 2 日、A 氏は、D 氏に対し、次のメールを送信している。
来週、松原社長に最終確認後、11 月 15 日に L 社行きます（会長、社長に概要は報告、了解済み。うちが提案に乗ること。コモンズ２に金を出すことです）。
2016 年 11 月 8 日頃、A 氏は、2021 年室の F 氏（以下「F 氏」という。
）に、松原氏への説明時に用いる資料の作成を依頼し、同月 9 日、F 氏は、A 氏に、「公式スポンサーについて松原社長への説明資料」として 2016 年 11 月 11 日付け「2020 東京オリンピック・
パラリンピック

公式スポンサー契約について

厳秘」と題するパワーポイント資料をメールで提出した。
このパワーポイント資料には、以下のとおり、コモンズ 2 に対し、
「コモンズ 2 に 20％（1 億円）をコンサルタント料 14として支払うことが必須となっています。
」「それを支払うことで、特別待遇（１）2 社で５億円（通常なら 10 億以上） （２）2017
年度早期の発表（通常なら 2018 年意向）を約束すると言われています。
」 15と記載されており、「コモンズ 2 に 20％（1 億円）をコンサルタント料として支払うこと」と「特別待遇」が「必須」の対価関係にあることが明記されている。そして、そのような「特別待遇」を「約束する」ことができるのは、高橋理事をおいて他にない。
また、「特にコモンズ 2 との契約は慎重に行う必要があります。」との記載もなされている。

13

松原氏に対して再度の説明を行うこととなった理由について、芳原氏は「専務会での説明後、松原氏から再度の説明を求められたためである」と述べており、松原氏は「記憶がない」と述べている。
14 10 月 25 日提案には、「コーディネイトフィー」と記載されていたが、この資料には「コンサルタント料」と記載されている。
15 太字部分は原文でも太字で記載されている。
37

L社

L社

L社
L社
L社

L社

パワーポイント資料下部の吹き出し部分を以下に拡大する。
L社
L社

L社

L社

松原氏への個別説明に先立つ 2016 年 11 月 8 日、D 氏は、A 氏に対し、「東京五輪協賛に伴うコモンズ 2 へのコンサルティング料の支払いについて」と題するメールを送信した。
そのメールでは、コモンズ 2 にコンサルティング料を支払うことに必ずしも前向きではない松原氏を説得するため、掲題の件、松原社長をはじめ関係各位への報告にあたり、昨日のお打合せを受け、私の方
でもいろいろと理由を考えてみたのですが口頭では散漫になってしまうので、文書にま
とめてみました。

38

などとした上で、コモンズ 2 に対するコンサルティング料の支払いの『必要性』『妥当性』『正当性』に項目立てしたロジックを詳細に文書化している。
さらに、松原氏がコモンズ 2 との関係に前向きでないことを示すものとして、2014 年
11 月 9 日、D 氏が A 氏に送信した以下のメールが存在する。
松原社長がどうしても決心仕切れないと仰る場合には、B さんの方から直々に表敬訪問していただくというのは如何でしょう？・・・・・もちろん、一番の目的は松原社長に Bさんを信用して貰うことです。
2016 年 11 月 11 日、芳原氏、A 氏及び F 氏は、松原氏と面談し、上記パワーポイント
資料を示した上で説明を行った。この結果、最終的に松原氏が異議を述べることはなかった。
この面談の内容や面談を行うことになった理由についての当委員会のヒアリングにおいて、F 氏、A 氏、芳原氏、松原氏は、次のように述べている。
＜F 氏＞


高橋理事のことが資料上は顕れていないが、口頭で、組織委員会の理事でこういう人がいてという説明と、そことコモンズ 2 との関係性についての説明がされていた。そこについて、松原氏が質問されていた。高橋理事とコモンズ 2 との関係について、コ
モンズ 2 がこのような形で間に入るのは高橋理事の指示で、こういうことを提案されているというようなことや、コモンズ 2 の社長と高橋理事が先輩後輩で深い関係にあるというような説明がされていた。こちらが頼んでいるというよりも、向こうからこういう提案をされているという話しぶりだったと思う。

「準公務員」「みなし公務員」「賄賂」というような言葉は、11 月 11 日の説明の場では出ていなかったと思うが、理事という公的な地位にある人が、何故こういうことをできるのか、というような話があった。松原氏が、その点に対して、強い違和感というか、コンプライアンス的に受け入れられないという感じで、「これは、会長は了解されているのか」といったことを仰り、それに対し、芳原氏か A 氏がもう先に話しているという回答をされ、「ああそうなのか」という感じで、ため息というか、それ以上、覆すようなことは仰らなかった。



松原氏から「この人に会わなければいけないのか」という質問があった。
「この人」とは、おそらく高橋理事を指していた。それに対して、芳原氏らから、「いえ、会わ
なくて結構です。
」という回答をされていた。

＜A 氏＞


（
「11 月に松原氏に対して改めて説明することになったのはなぜか。松原氏は何を心39

配していたのか。
」という質問に対して）根本的な本件の問題についての心配だと思う。高橋理事に支払いを行う心配があったのではないか。松原氏からは一度了解を得たが、芳原氏から「松原氏が気にしているからもう一回説明してくれ」と言われたため、F 氏と共に説明した記憶がある。


松原氏は、抵抗するというよりは「ああ・・・」と逡巡しているという感じだったが、結果的には了承した。

＜芳原氏＞


（
「その後松原氏に説明に行ったのは、何か松原氏から質問があったからか。
」という質問に対して）10 月 5 日の段階では、コンサル費として 1 億円は高くないといっていたくらいだったので了解されていたと思うのだが、この間に何か疑問が生じたのではないかと思う。その疑問の 1 つはお金の流れ。なぜ 4 億円と 1 億円に分かれているのか、なぜ 5 億円の中に 1 億円が含まれているのかとか、最終的に組織委員会に行くのかということがあったので、B 氏から来ていた提案として A 氏が理解したものを示して説明した。

（「松原氏は違法の心配をしていたか？」という質問に対して）今思えばそのように思っていた可能性はある。高橋理事と B 氏が結託していて、コーディネイトフィー
がコモンズ 2 から高橋理事に流れるということが分かっていたら違法になる可能性があるので、コンサル契約としたいと説明したのだが、その説明によって違法の心配を持ったかもしれない。

＜松原氏＞


資料を見た記憶はない。そういう資料があって、その通り説明されたということなのであれば、そうなのだろうとは思う。



その場で、
「高橋氏」という名前が出た記憶はない。それも、あったと証言される方がいるなら、そうかもしれないとは思う。

6.

高橋理事側からの提案を受け入れる旨の連絡と高橋理事の了解
松原氏の了承を得た A 氏は、2016 年 11 月 15 日、L 社に 10 月 25 日提案の内容を伝達

し、検討を要請した。これは、「10 月 25 日提案」メモ記載の「上記提案を、出版部門でのスポンサーフィー出資額の割合が L 社より高い KADOKAWA にまず通知する。今後、L 社としかるべく調整してほしい」という高橋理事側の提案にしたがった対応であるといえる。
そして、11 月 16 日頃、A 氏は D 氏と共に、コモンズ 2 に赴き、L 社は保留中だが、KADOKAWA としては了解する旨を B 氏に伝えた。この点について当委員会のヒアリン
40

グで A 氏は次のように述べている。
（「2016 年 11 月 15 日に A 氏は L 社に行っている。その後、B 側に KADOKAWA と

しては話に乗る方向ということを報告したのだと思うが、その時期はいつか、どのように伝えたか。
」という質問に対し）L 社の●●常務か●●役員には 11 月 15 日に説明に行って保留という回答をもらった。その翌日の 11 月 16 日にコモンズ 2 の B 氏のところに D 氏と一緒にいった。そこで、L 社は保留だが KADOKAWA は了解であるということを伝えたと思う。検察に押収されているが、手帳には 11 月 16 日の午後にコモンズ 2 に行っている記載があると思う。
また、2016 年 11 月 25 日には、D 氏から A 氏に対して、
B さんからの言伝ですが、電通を介してオリンピック組織委員会と契約の交渉に入る際は、必ず事前に連絡下さいとのことです。高橋理事の方から、交渉を有利に進められるよ
う、事前にお口添え頂けるそうです。
というメールが送信されており、スポンサー契約獲得に向けて高橋理事が KADOKAWAに助力する旨の意向が B 氏を通して伝達されていることが分かる。
以上より、11 月 16 日以降 11 月 25 日までの間に、高橋理事側からの提案を KADOKAWAとして受け入れる旨の意向が B 氏を通じて高橋理事に伝達され、高橋理事がそれを了解していたものと考えられる。
7.

電通への協賛趣意書の提出
2016 年 12 月 12 日、KADOKAWA は、電通に対して、改めてスポンサーの就任意向を伝達し、同月 15 日、協賛金額を「10 月 25 日提案」どおりの 2.8 億円とする「協賛趣意書」を電通に提出し、公式に出版カテゴリーのスポンサー（Tier3）に立候補した。これはいわば「正門をノックする」正式な書面の提出であり、コモンズ 2 に関する記載は一切存
在しない。
第四
1.

2021 年室から知財法務部への相談
知財法務部部長への説明

A 氏は、コモンズ 2 との本契約の締結に向けたフェーズに入りつつあるとして、知財法務部部長の G 氏（以下「G 氏」という。）との相談を開始した。
41

2016 年 11 月 28 日、A 氏は、G 氏に対し、メールで、「既定の方針」で契約を進めることで話がまとまりました。
本日、L 社と打ち合わせをし、従って先日お願いした、「契約書を作成する作業」をスタートしたいと思います。担当者のアサインをよろしくお願いいたします。
と連絡し、G 氏は、了解する旨の返信をしている。
2.

知財法務部への法務相談の状況（2016 年 11 月～12 月）
2016 年 11 月 29 日、A 氏及び F 氏は、G 氏からアサインを受けた知財法務部の H 氏（以下「H 氏」という。社内弁護士）及び I 氏（以下「I 氏」という。）に対し、コモンズ 2 との本契約に関する説明を行った。
2016 年 12 月 7 日、I 氏は G 氏に対し、以下のとおり、メールでコモンズ 2 及びコモンズの会社調査の実施について提案を行った。
H さんとも相談しまして、スポンサーシップ案件に関連し、株式会社コモンズ 2（と必要に応じて株式会社コモンズ）につき、念のため会社調査を実施したほうがよいと思われま
すが、よろしいでしょうか。ご存知のとおり、コモンズ代表取締役の高橋治之氏は、組織委員会の理事を務めており、また電通顧問でもあるようですが、理事地位を利用して、コ
モンズ 2（コモンズとの関係不明）に利益誘導している場合、公益法人法上の「特定利益の供与」にあたるおそれがあり、当社が罰則を負うことがなくとも、加担によるレピュテーションリスクが考えられ、案件の是非判断上も、コモンズ 2 に対する業務委託契約のドラフトに際しても、関係性は把握しておくべきかと考える次第です。
これに対し G 氏は、同日、メールで以下の回答をした。
なかなか難しいですね。何を調査するのか、その結果をどのように評価するつもりなのか、調査することによりどういうリスクを回避したいのか（回避できるのか）、といった点をどう考えるかですかね。世の中（他社）の状況からして、案件をストップするという判断にまで行くのでしょうか。
結局、知財法務部によるコモンズ 2 及びコモンズに対する上記会社調査は実施されなかった。
3.

2016 年 12 月 20 日顧問弁護士への法律相談
42

2016 年 12 月 20 日、知財法務部の H 氏、I 氏、J 氏（以下「J 氏」という。社内弁護士）
は、KADOKAWA の顧問弁護士の事務所を訪れ、コモンズ 2 へのコンサルティング料の支払いについて法律相談を行った。
知財法務部側は顧問弁護士に対して、高橋理事が公益法人の理事としてみなし公務員に当たるため、コモンズ 2 へのコンサルティング料の支払いが贈賄に当たるのではないかと心配しているとして助言を求めた。これに対して、顧問弁護士は、贈賄に該当するか否かを判断するには、これまでの高橋理事とのやりとり、B 氏とのやりとりなどの事実関係を確認する必要があるとして、知財法務部側に対して事実関係を確認するよう助言した。
4.

2016 年 12 月 22 日法務相談2016 年 12 月 22 日、A 氏及び F 氏が、I 氏及び J 氏と法務相談を実施し、A 氏は、改めてここに至る経緯を説明した。
これに対して知財法務部側は、事前の検討に基づき、以下のように、高橋理事がみなし公務員に該当し、何らかの融通をしてもらうとコモンズ 2 へのコンサルティング料の支払いが贈賄となる可能性がある旨を述べ、本件を進めることによる贈賄罪に当たるリス
クを明確に指摘した。


組織委員会の役職員である高橋理事は、特別措置法の 28 条によってみなし公務員に
該当する。



本件を進めるにあたって何らかの融通をしてもらうことになると贈賄になる可能性がある。



高橋理事、B 氏や L 社がそのようなリスクを認識しているのかどうかを確認すべきである。



L 社と合わせた 5 億円は全額スポンサーフィーとして電通に支払い、コモンズ 2 への支払が必要なのであれば電通側から支払ってもらうこととしてはどうか。
なお、F 氏はこの相談後、このような件に関わりたくないと A 氏に申し出、以降、本件に関わらないこととなったと供述している（A 氏はこの点、記憶にないとしている。
）。
5.

2017 年 1 月 19 日法務相談2017 年 1 月 19 日、A 氏が、H 氏、I 氏、J 氏と法務相談を実施した。
ここでも知財法務部は、10 月 25 日提案について、
43

「客観的に見ると限りなく黒に近いグレー」「非常に危険」「相当懸念している」と指摘した上で、仮に本件を進めるのであれば適正な取引であることが説明できる形をとる必要がある旨を伝えた。その上で、コモンズ 2 がスポーツ関係のマネジメント業務や広告代理店業務を行っていることに着目し、スポンサー契約成立までではなく、こうしたコモンズ 2 の本業や実業の部分もやってもらえるから KADOKAWA からコモンズ 2 に依頼するという形を取るのもあり得るかもしれないといったやり取りが A 氏との間で行われた。
高橋理事との面談（2017 年 1 月 20 日）

第五2017 年 1 月 20 日、A 氏、D 氏は、年頭あいさつとしてコモンズを訪問し、高橋理事、
B 氏と面会した。
A 氏が事前に準備していたパワーポイントの説明資料には、以下の記載がある。
今回のスポンサードにあたり、㈱KADOKAWA としては以下を希望いたします。
呼称・マーク類の使用権『東京 2020 オリンピック競技大会』『東京 2020 パラリンピック
競技大会』、同エンブレム・マスコット、ＪＯＣエンブレム・同スローガンなどの使用権
商品・サービスの提供権＝公式刊行物の出版権（競技会場販売、電子版・デジタルサービス含む）
また、同日のやりとりについて、A 氏は面談録（1 月 20 日付け）を作成しているが、これによると、高橋理事は以下の発言をしたと記載されている。
ティア３出版カテゴリーのスポンサード交渉について、ティア 3 の発表は 2018 年 1 月
または平昌冬季五輪後（2018 年 2 月末）というルールはあるが、東京五輪を盛り上げる
ためなら、前倒しもあっていいと考えている。尽力するし、そちらも協力してほしい。
ＧＷの『超会議』での発表はいいアイディア。間に合えばそれもいいが、ともかく森さんに話し、前倒しできるよう取りはかる。
公式プログラム等の出版、ライセンシーによる関連グッズ販売、他スポンサーへの売り込みほか、KADOKAWA に全面的に協力する。
A 氏は、2017 年 1 月 20 日、芳原氏に対して、高橋理事が KADOKAWA に全面協力す
ることを約した旨を報告した。

44

本契約に関する A 氏と D 氏のやり取り

第六2017 年 2 月 1 日、D 氏が B 氏と面談し、その内容について A 氏に対して以下のとおり
メールで報告した。
・コンサル料について、当社としての負担分（7000 万円）は、3 年間という期間で考えると、わりと妥当な金額（≒年 2400 万円／月 200 万円）ではないかとのことでした。
・当社としては、妥当な額であったとしても、それに見合う仕事を明文化しておく必要が有る旨お伝えしました。
また、2017 年 2 月 3 日にも D 氏は A 氏に対して以下のメールを送信した。
コモンズ 2 とのコンサル契約にあたり、いくつか先方に依頼するべき業務について思いついたので、老婆心ながら共有させて頂きます。
①コモンズ 16は、本件契約成立より東京五輪及び関連業務完了迄の期間、コモンズ 2 幹事の下に契約会社（KADOKAWA・L 社）の定例会議（月 1 回程度？）を行い、五輪関
連業務の最新情報の共有と進捗事項の報告業務を担う。…会場については相談②コモンズ 2 は、五輪関連業務に関して契約会社（KADOKAWA・L 社）に共有が必要であると思われる事項が発生した際、即座に各社に連絡・報告の上、必要に応じて定例会
議とは別に臨時の会議を招集する業務を担う。
③コモンズ 2 は、契約会社（KADOKAWA・L 社）各社からの五輪協賛に関する個別・都度の依頼・相談に対して、関係各所に聴取の上、調整を図る業務を担う。
今更ではありますが、特に①は契約および今後の業務を進める上で、間違いなく必要になってくるのでは無いかと？コモンズ 2 は、単なる五輪関連業務の顧問としてでなく、契約会社（KADOKAWA・L 社）間の意見調整の幹事になって頂くという事で、諸々の矛盾が解消されたりしないでしょうか？
※もちろんコモンズ 2 が納得すればの話ですが…
何れにしても、本日の会合の内容を来週伺って、また体制を考えるのが良いですね。
これらのメールからは、KADOKAWA がコモンズ 2 にコンサル契約という名目で 7,000万円を支払うことを正当化するために、それらしい業務内容を何とか捻り出そうと苦労していた様子がうかがえる。
第七16

高橋理事との面談（2017 年 2 月 17 日）

コモンズ 2 の誤記である。
45

2017 年 2 月 17 日、A 氏が高橋理事及び B 氏と面談した。A 氏は同日の面談を議事録に残しているが、これによると、高橋理事から以下の発言があったと記載されている。
最終段階として、角川歴彦会長、森喜朗組織委員会会長、L1 L 社社長 17、私（高橋理事）の 4 人で顔合わせ（会食）をして、今回の件を確定したい。春のイベント（4 月 29 日の「超会議」）で発表するなら 3 月中にやりましょう。
そして、議事録には「※コンサル案件の話は一切話せず」とも記載されている。
第八顧問弁護士への相談

1.

知財法務部内での検討
2017 年 2 月 21 日、知財法務部の J 氏が本契約に関するリサーチペーパーを作成し、他の知財法務部員に共有した。同ペーパーには、以下の記載がある。
【当社のリスク】
高橋氏は、上記のとおり、組織委員会の理事に就任しているため、法律上みなし公務員の地位を有し、かつ、収賄罪の主体とみなされている（オリンピック特別措置法 28 条）。なお、判例上も、みなし公務員が収賄罪の主体になるとされている（最判 S47.5.25）。
上記経緯記載の事実を前提とした場合、当社がコモンズ２に１億円を支払うことは、高橋氏が第三者供賄罪（刑法 197 条の 2）を構成し、当社は贈賄罪（同法 197 条）を構成するか、又は、コモンズ２から高橋氏にお金が渡った場合には、高橋氏が単純収賄罪（同法 196条）、当社が贈賄罪を構成する。
なお、厳密には、贈収賄に係る約束罪があるため、現実のお金の支払いがなくとも、高橋氏と上記のような約束を取り付けること自体が当該約束罪を構成する。
次に、贈収賄罪が成立する場合、当社において、処罰され得る対象は、本件を知る者全員、
すなわち、A 様をはじめ、芳原様、G 様、H 様、I 様、J 等である。
【リスクヘッジの考え方】
結論として、どのようなスキームを講じようと、刑事訴訟において有罪となる確率を減らす意味しかなく、法律一般論としては犯罪である。
すなわち、高橋氏の指示に従って、コモンズ２とコンサル契約を締結して、１億円（当社

17

L1 氏は L 社社長である。
46

は 7000 万円）を支払うことは、コモンズ２の業務の対価を装うに過ぎず、黒色を灰色に変える意味合いしかない。これにより、検察の立証を困難にする等、有罪になる確率を下げるに過ぎず、行為自体の違法性が減少するわけではない。当社が高橋に対して直接１億円を支払う場合、高橋氏が組織委員会の理事としての職務権限の行使に対する直接の対価となる一方、当社がコモンズ２にコンサル業務を発注すれば、１億円は高橋氏の職務権
限行使の対価ではないという一種の外観を作出するに過ぎないという意味である。
その上で、2017 年 2 月 22 日、知財法務部の H 氏、I 氏、J 氏は、G 氏に対して、コモンズ 2 へのコンサルティング料の支払について検討した結果を説明した。
I 氏は、G 氏に対して、次のように当該コンサルティング料の支払は危険であり、刑法の問題であると伝えている。


私としては 1 回 G さんにお伝えした通り、危険だと思います。そのことは、お伝えしていたつもり。



知る、知らないよりも刑法の問題。
これに対して、G 氏は次のように述べている。



もちろんもちろん。でもアプローチの仕方があるんじゃないかという話です。それで当然、こういう問題の時って人数を絞らないといけない話だし、役員に対する責任をどれぐらい減らせるのかということも考えないとだし、会社のダメージも減らすにはどうしたらいいか考えないとだし。複合的なものがいっぱいにあって、その中でどういう立場にするかというのを考えていきたいわけで。実直に法務の立場で真っ向勝負していく場面も必要だけれど、これについてはちょっとやり方を考えなきゃいけないんじゃないかな。
さらに、I 氏より、高橋理事から、コモンズ 2 に 1 億円を支払うことの提案があったこと、J 氏より、贈賄罪、第三者供賄罪の成立要件等について説明が行われた。
2.

顧問弁護士への相談（2017 年 2 月 23 日）
2017 年 2 月 23 日、G 氏、I 氏、H 氏及び J 氏ら知財法務部のメンバーが、KADOKAWAの顧問弁護士の事務所を訪問し、本契約に関する法務相談を行った。
ここでは、以下のやり取りが行われた。
＜G 氏＞
47

①社内発表を急いでいるという状況であり、同年 4 月末にも発表となる可能性もある。
②その前に、想定されているスキームの下でスポンサーになるかならないかという経営判断をしなければならない。
③どうなったらアウトになるのか、アウトになったらどういうことが起き、どういう範
囲でどう責任が及ぶのか。
④実態ある取引に落とし込む形でいくのであれば、どこまでやればセーフといえるのか。
＜弁護士＞①コモンズ 2 に 1 億円を払うよう高橋理事から指示があったということであれば、やめた方がよい。
②高橋理事はみなし公務員であり、職務関連性がある内容のお願いを高橋理事にして利益を供与すれば贈賄になる。
③この帰結はコモンズ 2 から高橋理事にお金が流れるか流れないかで直ちに結論が左右されるものではない。
④コモンズ 2 に対する業務委託が実態を伴う、対価性があるのであればプラス材料にはなるが、非常に怪しい状況であり何をどこまでやればシロになるということにはならない。限界がある。
＜G 氏＞
・そこ（シロになること）までは期待しておらず、経営がどこまでやったらリスクを負えるかという判断できるようになるのかの材料をそろえたい。
3.

その後の知財法務部の対応
2017 年 3 月 1 日、A 氏は「G 氏から、コモンズ 2 案件はもっとも慎重に進めるべき。

しばらく時間が欲しい、方策を考えるなどと言われた」旨のメモを作成している（このメモがメールで送付された形跡はない）。
しかし、これ以降、2018 年夏以降に 2021 年室が知財法務部に対して本契約に係る契約書のドラフト作業の着手を依頼する連絡が行われるまでの間、知財法務部メンバーはコ
モンズ 2 案件に関与させられていない。
第九1.

角川氏、芳原氏と森会長、高橋理事、B 氏との面談
2017 年 4 月 4 日の面談

2017 年 3 月、組織委員会の森会長、高橋理事、B 氏と角川氏及び L 社社長の L1 氏との48

面談日程の調整が進められ、面談日は 2017 年 4 月 4 日と決まった。しかし、直前になって、L 社側の出席は取り止めとなり、KADOKAWA 側だけが面談に出席することになった。
2017 年 4 月 4 日、角川氏及び芳原氏が組織委員会を訪問し、森会長、高橋理事、B 氏と面談した。KADOKAWA 側が作成し、事前に B 氏にメールで送信していた「東京 2020
オリンピック・パラリンピック出版部門スポンサーに関するトップ会談における確認・共有事項について」と題する説明資料には、以下の内容が記載されている。
・主旨
東京 2020 オリンピック・パラリンピックの出版部門スポンサー契約に関しての最終確
認と状況共有の為､関係各所のトップが会談・協議を行う。
・主題①株式会社 KADOKAWA は、東京 2020 オリンピック･パラリンピックの出版部門スポンサー（Tier３「オフィシャルサポーター」）となる②公式プログラムなど、公式スポンサーとしての出版事業を KADOKAWA が行なう
③本件関係者は、トップ会談終了の後、スポンサー契約締結と対外発表に向けて速やかに行動する2017 年 4 月 4 日の面談について、角川氏は危機管理委員会のヒアリングで、次のように述べている。
2017 年 4 月、オリンピック組織委員会を訪ねた。
・・・その場には B 氏も参加していたが、電通の立場で参加しているのだと思った。この会合では高橋理事が中心となって発言しており、全体を取り仕切っていたため、オリンピック組織委員会の責任者なのだと感じた。
同日、芳原氏らから面談の状況を聴取した A 氏は、L 社の担当者に対し、メールで以下の報告を行った。
結論から言いますと、我々にとって確実に一歩前進したと考えております。
・・・最終的には、5 月連休明けに、貴社社長もまじえて食事会を開き話を決めることになりました。
2.

2017 年 5 月 19 日の森会長、高橋理事、B 氏らとの会食
2017 年 5 月 19 日、組織委員会の森会長、高橋理事、コモンズ 2 の B 氏、KADOKAWAの角川氏、芳原氏、L 社の L1 氏、電通執行役員の●●●氏による会食が料亭で催された。
49

なお、会食の内容は記録されていない。
第十電通の対応状況2017 年 5 月 19 日の角川氏、芳原氏と高橋理事、森会長との会食後、A 氏は、電通に対し、スポンサー契約の締結に向けた協議を働きかけたが、電通側からは、スポンサー契約の締結にはまだ時間を要する旨の連絡が繰り返された。
そのような中、2017 年 7 月 25 日、D 氏は、A 氏に対し、電通内の動きについての B 氏
からの連絡内容を次のようにメールで報告している 18。
電通出版ビジネスプロデュース局において、局長（●●様）を始めとした一部の方々がス
ポーツ局に対して、今回の当社と L 社およびコモンズ２（B 様）
・コモンズ（高橋様）との交渉に関してのヒアリングを行っている模様。
本件は、お金の流れを含めて極めて慎重な対応が必要な案件のため、詳細に関して把握している人間は極少数の関係者に限られるはず。
（中略）
また、次第によってはこれまでの全ての交渉が白紙になるだけでなく、出版大手２社を巻き込んだ大スキャンダルになり兼ねないので、この先もくれぐれも厳秘にて対応すること。
第十一 L 社の撤退とその報告
1.

L 社の撤退2018 年 5 月、L 社から、A 氏に対し、スポンサーへの応募から撤退する旨が伝達された 19。
A 氏は芳原氏及び角川氏にこの事実を伝えた上で、引き続き従前と同じ条件でスポンサー契約の締結を目指す方針を報告し、了承を得た。
2018 年 5 月 28 日、A 氏は、社内関係者へのメールで、以下の内容を連絡している。
18

具体的に電通内部でどのような事象が発生していたのかは確認できない。
なお、A 氏は、後日（2018 年 9 月 12 日）の知財法務部との相談で、次の趣旨の発言をしている。
「L 社は、表向きは会社の経営状況がよくないということで断った。・・・ただ、その窓口の人の内々の気持ちとしては、この建付けというものが非常に気持ち悪い。
・・・最後は・・・本件を担当する役員が社長に、今回のオリンピックのことについては、どうしても気持ちが悪いところもあるし、会社のお金もあんまりないし、お断りしたいと思うんですけど、と言って、・・・最終的に会社として降りることになった。」

1950

先週金曜日、電通スポーツ局マーケ部●●部長に、以下伝えました。
①KADOKAWA は一社でもスポンサーとなる意思に変更はない②その際、L 社が降りたからといって増額はしない（したくはない）
2.

角川氏への進捗状況の報告
2018 年 6 月、角川氏の業務秘書である E 氏（以下「E 氏」という。
）は、角川氏から最近のオリンピック案件の進捗状況をレポートするように指示された。E 氏は A 氏からヒ
アリングを行い、その内容を 6 月 18 日付けの「東京オリンピック公式スポンサーについて」と題するレポートとして角川氏に提出した。
このレポートは、以下のようなものである。
■ 正式な契約について契約の締結は 2018 年 9 月に実施予定。
2018 年 6 月上旬にオリパラ組織委員会の高橋治之理事から A さん宛に連絡があったとのことです。
■ L 社について
共同でスポンサーになるはずだった L 社はこの話から降りました。
L 社が支払うはずだったスポンサーフィーを KADOKAWA が肩代わりする必要はな
く、当初から予定している金額で、KADOKAWA が単独で公式スポンサーになることができるとのことです。
■ ロゴ等の使用範囲について
現段階で確実に使用できるのは下記二点です。
9 月の契約締結に向けて、使用範囲をなるべく大きくするための交渉をしていく予定です。
①公式プログラムとそれに関連する商品へのロゴ使用 OK。
②会社案内や名刺など会社を紹介するための各種ツールへのロゴ使用 OK。
過去に KADOKAWA のすべての雑誌にロゴを使用していいか？と聞いたところ NG だったようです。オリンピック要素の高い商品でないとロゴの使用はできないとのことです。こういった状況を勘案すると、巻頭でオリンピック特集を組んだ定期刊行雑誌はどうか？など今後の交渉次第になってくると思います。
第十二 本契約の締結に向けた本格的な検討・協議
1.

コモンズ 2 との協議
51

2018 年夏頃から、2021 年室は、B 氏との間で、コモンズ 2 との本契約に関する協議を本格化させた 20。
この中で A 氏は、B 氏に対して D 氏を通じて本契約のリスクについて問い合わせを行った模様である。それを示すものとして、D 氏が A 氏に対して B 氏から聴取したコモン
ズ 2 の顧問弁護士の見解を伝える次の 2018 年 8 月 15 日のメールが存在する。
弁護士が仰るには、・KADOKAWA とコモンズ２がコンサルティング（顧問）契約すること自体は法律的には何の問題も無い
・その場合のコンサルの内容としては『地位向上』『業績拡大』などを目的とするのが良いのではないか?
※何らかの成果物（書類・レポートなど）が存在すれば、なお良い?
・金額としても、件の額は妥当な額であると思われるが、一括で支払うことについて
は、本件が有期契約（○○年○○月～□□年□□月・月額：△△△万円）であり、支払いは業務終了後に一括するという契約になっていることが望ましいとのことです。
2.

本契約に係る契約書案の検討
2018 年 8 月 31 日、A 氏及び F 氏は、知財法務部の I 氏、J 氏らに対する法務相談を実施した。A 氏は、知財法務部側に対し、以下を伝えた上で改めてコモンズ 2 との本契約に係る契約書の作成を依頼した。


報酬金額として 7,000 万円であり、これは KADOKAWA が用意している 3.5 億円の 2割、仲介した営業手数料という名目で妥当と考えられるが、契約内容や支払いの期間については検討していく。

スポンサー契約締結後、2020 年 12 月 31 日までの間も、スポンサー活動についてのコンサルティング業務を行ってもらい、7,000 万円という金額の対価に含むような形にすることができるのではないかとも考えている。



コモンズ 2 への支払いが外から何か言われたりすることを絶対に避けたいということはコモンズ 2 に伝えた。そういう心配が少しでもない形にするためにはどうすれ

A 氏は当委員会のヒアリングにおいて、次のように述べている。
「（「知財法務部とのやりとりについて、2017 年 3 月に一旦終わって 2018 年 8 月に再開した理由は？」という質問に対し、）スポンサーになるための契約が遅延していたためこの話を進める必要も特になかったということに尽きる。
」

20

52

ばいいかということをお互いで考えましょうということになっている。
これに対して知財法務部は、贈賄に該当する可能性について特に言及することなく、A氏に対し、コモンズ 2 に対する委託業務の内容を整理するよう、依頼した。
2018 年 9 月 4 日、A 氏は G 氏に対し、8 月 31 日の法務相談を踏まえて本契約締結に向けた動きについて説明した。A 氏作成の当日のメモには、要旨、以下の記載がある。
今回の KADOKAWA のスポンサードにおいて、コモンズ 2 社は KADOKAWA との協

議の上、その意図を反映し、組織委員会（電通）に対し提案、働きかけを行い、「コンサルタント業務」を行っている（KADOKAWA の出版部門でのスポンサードについて「営業」と金額交渉等を行っている）。


結果、KADOKAWA の希望する形で、スポンサー契約ができる見通しである。



コモンズ 2 の顧問弁護士が、KADOKAWA とコモンズ 2 がコンサルタント契約を締結すること自体は法律的には何の問題もない。その場合のコンサルの内容としては「地位向上」「業績拡大」などを目的とするなどが考えられること等をコメントしている。
コモンズ 2 は、現在予定している報酬金額内で、①スポンサー契約のため、②今後の

スポンサー活動を対象に KADOKAWA のためのコンサル業務を遂行する。これに沿った形で、知財法務部はコンサル契約書案を作成する。2021 年室は KADOKAWA がコモンズ 2 に求める業務内容をまとめ、知財法務部に送る。


支払方法、時期などについても、もっとも適切な方策を検討する。
なお、同日、知財法務部の I 氏は、A 氏及び F 氏に対して、次のメールを送信している。
念のため、二点ほど再確認させてください・・・・・（２）A さんより、組織委員会契約
締結が不首尾に終わった場合は、支払わない、と伺っておりますし、支払時期や業務内容
はフレキシブルで、特段の約束や前提もないものと理解しておりますが、たとえば、対価
は組織委員会契約締結に対して払うものでなく、締結以降のコンサル業務（メニュー内容
はご検討いただいていると認識）に対して、ということでもかまいませんでしょうか。
・・・・・（２）の質問は、コモンズ 2 に対する報酬が、組織委員会への仲介の対価である場合、公的に説明がつかないため、「コンサル業務」に対するものであることを示す
趣旨です。
また、9 月 5 日、I 氏は、知財法務部のメンバーに対し、メールで以下の内容を報告した。
53

以下、先ほど A さんから電話で聞いた内容です。
・昨日 11 時より G さんとも話し、コモンズ２を委託先に選定する必然性を補強した方がよい（法務に情報共有してほしい）と言われた・・・・・
・会長、社長、芳原さん含めて、高橋氏がみなし公務員であり、利益供与があった場合に、贈収賄となる事は認識済み
・業務委託は、組織委員会契約締結を基準として、その前後で業務を分けるのはどうか。構成にこだわらないが、組織委員会契約締結は大目標としたい。
・組織委員会契約締結が不首尾の場合は、継続する意味はないが、それ以前の活動に対し一定の報酬は払ってもよいと考えている
・・・・・
これらを踏まえて、可能な限り、リスクを排除した内容で、ドラフトをすすめることにいたしましょう。
2018 年 9 月 10 日、A 氏は、知財法務部に対し、本契約の目的、委託業務の内容について、A 案と B 案を記載したメモをメールで送信した。
A 案は、『オリパラのスポンサー契約に力点をおいたコンサル契約』とされており、以下の内容が記載されている。
KADOKAWA のために、スポンサー契約に係る組織委員会・電通ほか関係団体への提案と調整を行ない、契約後は組織委員会、関連企業、団体等に、スポンサーメリットを最大化するための企画提案と働きかけをする。
その内容
・スポンサー契約（今回は、ティア３・出版カテゴリー）の規定金額の値下げ
・早期にスポンサー契約締結（スポンサー期間が長くなる）
・出版部門のスポンサーは当社のみとし、他社の参入を排除する
・・・・・・以下略
他方、B 案は、『オリパラのスポンサー契約に力点をおかないコンサル契約』とされており、以下の内容が記載されている。
KADOKAWA のために、東京 2020 オリンピック・パラリンピック競技大会、2019 年ラグビーワールドカップ日本大会等に係るスポーツマーケティング、ホスピタリティ事業等の助言を行なう。

54

また、A 案及び B 案共に、・スポンサー契約が不首尾の場合、報酬は発生しない。
（これまでの経費、若干の手数料は払う？）
・コンサル報酬は当初予定した金額を超えない。
との記載がなされている。
これに対し、知財法務部の I 氏は、9 月 11 日、『B 案がより安全』とコメントをした上で、弁護士と協議の上、提案する旨、メールで回答した。当該メールに対して A 氏は、同日、『追加情報 21』があるため、打ち合わせをしたいと返信した。
2018 年 9 月 12 日、A 氏、F 氏、知財法務部の I 氏、J 氏で打ち合わせを行い、上記 A
案と B 案についての検討を行った。
この中で、A 氏は、


高橋理事がコモンズ 2 設立時に 2 割程度出資していることがわかった。



コモンズ 2 は広告代理店業務などもやっているが、高橋理事の人脈でも仕事をもらっている。それが経営の基盤にある。



コモンズ 2 とコモンズの間には金銭的な関係がある。



したがって、コモンズ 2 とのコンサル契約については、スポンサーになることが全てであるかのような建付けにはせず、新しい仕事をやっていくためにコモンズ 2 からアドバイスを受ける、人の紹介を受ける中での一環としてスポンサーになることがあるとした方が、疑いを持たれる可能性が少なくなるのではないか。その意味で B 案が良いと考えている。

と知財法務部に伝えた。これに対して知財法務部は、A 氏に次のように伝えた 22。


スキームはまだ検討中ではあるが、スポンサーになるためのコンサルティングではなく、スポンサーになった後にオリンピックが始まるまでの間、出版社としてどう動
くか、どうやっていくかのコンサルティングをコモンズ 2 にしてもらう、それに対してコモンズ 2 にお金を払うのであれば、スポンサーに関して支払いをしたわけでは

2018 年 9 月 6 日に D 氏から A 氏に対して『本日、B さんのところに行って参りました。
・・・また高橋さんですが、コモンズ 2 の役員ではありませんが、株主（2 割出資）にはなっているようです。詳しくは明日ご報告に上がります。
』とのメールが送られている。
22
I 氏や J 氏は、当委員会のヒアリングに対して、会社としてやると決めている以上、法務としては進めるしか仕方がないと思ったと述べている。
2155

ないという説明がしやすくなると思っている。


そのため、スポンサーになることについては、コモンズ 2 とのコンサル契約にはほぼ記載しないくらいでもよいかと思っている。



コモンズ 2 から高橋理事にお金が渡っても、KADOKAWA としては知らない、
KADOKAWA の相手は B 氏であってそこから先は何も知らない、お金の流れもわからないのが実態であるから、そういうスキームで行ければよい。基本はグレーな状態でいけるのでは。

3.

顧問弁護士への法務相談（2018 年 9 月 18 日）
知財法務部の K 氏、J 氏は、改めて顧問弁護士に対する法務相談を実施した。
知財法務部側は、事実関係を改めて説明した上で、コモンズ 2 との本契約に係る契約書のドラフト作成を正式に依頼するとともに、本件を前提として贈賄罪の成立についてグレーになる場合とアウトとなる場合を具体的に整理した Q&A の作成を依頼した。
4.

顧問弁護士作成のメモ
2018 年 9 月 24 日、知財法務部は、顧問弁護士から「KADOKAWA／スポンサー契約の件／贈収賄罪 18.09.24」というタイトルのメモをメールで受領した。知財法務部が依頼した Q&A 形式の文書は送付されなかった。
このメモには、組織委員会の役員及び理事が「法令により公務に従事する職員」（みなし公務員）に該当し、理事には、刑法上の贈収賄罪が適用されると記載され、贈収賄の種類と各条項、各犯罪の成立要件と要件ごとに解釈が解説されている。そのうえで、「留意事項」として、以下の記載がある（下線は原文に付されている）。
業務委託先から当該理事への資金環流（将来環流するとの約束を含む）が無くとも、当該理事に対する『賄賂』の存在が肯定されれば、第三者供賄罪（第三者に対する供与の場合）
又は（単純・受託）贈賄罪（実質的にみて本人対する供与と評価される場合）のいずれかが成立し得る。
賄賂の意義・範囲は比較的広く解釈されているため、第三者との間の業務委託契約について、第三者による業務遂行と報酬との間に対価的な均衡があったとしても、そのことだけで直ちに「賄賂性」を否定することにならない 23。
したがって、当社が贈賄犯にならないようにするためには、スポンサーの就任に関して第23

メモの脚注には、「第三者との間の業務委託契約について、第三者による業務遂行と報酬との間に対価的な均衡があったとしても、そのことだけで直ちに「賄賂性」を否定することにならない」ことを決定した平成 21 年 3 月 16 日最高裁決定が引用されている。
56

三者との間で業務委託契約を締結し報酬を支払う場合、その契約締結及び報酬の支払い
が、理事の職務行為に対する代償（対価としての不正な報酬・不法な利益。すなわち、賄賂）に当たらないようにすることが必要である。
これらの記載がなされた上で、本件に即して、賄賂であることを否定する方向で作用する間接事実として、以下が記載されている。
①当社として業務委託をする必要性のあること、②業務遂行と報酬との間の対価的な均衡があること、③業務委託先と理事との間に関係が存在しないこと（存在しないとはいえない場合も、できるだけ両者の関係が希薄であること）等の事情が考えられる。これらについては、契約の内容（金額）あるいは契約条項にて一定の手当をすることが考えられる。
このメモは、前提事実を特定して弁護士の法的意見を記載する法律意見書の形式はとっていないが（宛先、日付、弁護士名、照会事項、前提事実の記載がない）、一般的な贈賄罪の構成要件について説明したものではなく、本件に即した法的意見が記載されているものである。
5.

顧問弁護士からの本契約に係る契約書のドラフト2018 年 10 月 2 日、顧問弁護士から知財法務部に対して、本契約に係る契約書のドラフ

トがメールで送付された。
コモンズ 2 への委託業務内容はブランクとされ、業務の具体的内容、報酬その他詳細については、
KADOKAWA とコモンズ 2 が必要に応じて両者協議の上決定すると規定され、契約金額は「金●円」 24と記載されていた。
また、上記顧問弁護士からのメールには以下のとおり記載されており、スポンサー契約
締結後にコモンズ 2 との本契約が締結される方針となっていた。
先日の打ち合わせ時のとおり、以下の方針前提です。
①コンサル契約書を締結するタイミングは、当社がスポンサーの就任時・就任後とする。
②コンサル契約書の対象は、スポンサー就任後に関する助言等の業務とする。
先日の電話でも協議いたしましたとおり、上記②の業務内容や、その支払条件については、会社のほうで第１案の補充をして頂く必要もあるため、若干、仕上がりのあらい部分もありますが、まずは、第１案として、送信します。
24

契約書のドラフト上、「金●円」と表記されている（公表版におけるマスキングではな
い。
）
。
57

第十三 経営会議への報告前の角川氏に対する説明2018 年 12 月 17 日、2021 年室の A 氏、●●は、翌日に予定されている経営会議の前に、●●●●●●●●●●の同席の下で、角川氏に対して、パワーポイント資料（2016 年
11 月 11 日の松原氏に対する個別説明の資料を更新したもの。当該資料には、コモンズ 2の背後に高橋理事が存在することが図示されていた）を提示し、スポンサー契約に関する経過報告を行った。
●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●● 25●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

25●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●58

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
当委員会によるヒアリングにおいて、A 氏はこの点について次のように述べている。



明確にいつかは覚えていないが、会長説明の前に、芳原氏から「会長に金の流れを説明しておいた方が良い」と言われた記憶がある。



この日の私の会長説明の主眼は、会長の思い入れが強い文化事業についてだったので、金の流れについて説明した記憶が薄い。

会長のこの日の発言だったかどうか明確な記憶はないが、会長から「（君は）やりた
いんだよね」と私に問いかけがあったことははっきり記憶している。
「やりたいんだよね」の意味することは、コモンズ 2 に金を払うことも含め、すべてを包含する意味だと理解していた。
コモンズ 2 に金を払うことについては、時期ははっきりしないが、会長から「物事は

こうして進むんだ。
」と聞いた記憶があるし、芳原氏からも「会長がそうおっしゃっていた。
」と聞いたこともある。
第十四 経営会議への報告・承認と組織委員会への協賛申込書の提出
2018 年 12 月 18 日、2021 年室は、経営会議において、「2020 東京オリンピック・パラ
リンピックに対する KADOKAWA のスポンサードについて」と題する経過報告を行った。
この報告では、スポンサードの目的、権利、事業計画、今後のスケジュール等が報告されたが、コモンズ 2 との本契約については触れられなかった。
2019 年 1 月 22 日、2021 年室は、経営会議において、「2020 東京オリンピック・パラリ
ンピックに対する KADOKAWA の協賛費について」と題する議案を上程し、「正式な手続きとして、スポンサーに立候補し契約を結ぶにあたり、公式出版物の収支を根拠として、最終的な協賛金額を承認いただきたく思います。
」として、協賛金額 2 億 8,000 万円を支払うことにつき、承認を得た。この際、コモンズ 2 との本契約については上程されなかった。
2019 年 2 月 25 日、KADOKAWA は、組織委員会に対し、スポンサーフィーの金額を 2
億 8,000 万円とする協賛申込書を提出した。
59

第十五 組織委員会とのスポンサー契約の締結
2019 年 4 月 10 日、KADOKAWA と組織委員会がスポンサーフィーを 2 億 8,000 万円とするスポンサー契約（オフィシャルサポーター契約）を締結し、公表した（金額は非公表）。
また、同日、その契約に基づく 1 回目のスポンサーフィーの支払につき、芳原氏が決裁書（本部長稟議）により決裁し、以後、同契約に基づくスポンサーフィーの支払が、2020
年 10 月までの間（専任代理店である電通に対して 3 か月ごとに 4,000 万円を分割払いする方法）、順次実施された。
第十六 コモンズ 2 との本契約の締結と債務の履行
1.

本契約の内容スポンサー契約締結後の 2019 年 4 月 15 日、A 氏は D 氏に対して、2018 年 9 月 10 日に A 氏が知財法務部に対し送付した上記メモ（委託業務の内容について、A 案と B 案が記載）を添付した上で、『これの B 案を改変ください。』とのメールを送信した。
2019 年 4 月 17 日、A 氏は、上記メモから B 案を元にこれに修正 26がなされた「株式会社コモンズ 2 とのコンサルタント契約に際しての確認事項（2019 年 4 月 17 日）」というメモを添付した上で、J 氏に対し、『本内容を参考に契約書を作成ください。
』とのメールを送信した。
その後、2021 年室と知財法務部との間でコモンズ 2 との本契約の最終調整が進められ、2019 年 6 月 17 日、契約が締結された。
コモンズ 2 との本契約の委託業務は、スポンサー契約締結後の業務とされており、上記
A 案として記載されていた「スポンサー契約に係る組織委員会・電通ほか関係団体への提案と調整を行なう」というスポンサー契約に関する調整業務は含まれていない。また、報酬額はコモンズ 2 との間で 7,000 万円にするものと合意されていたが、契約書上、具体的な金額は全く記載されない形がとられ、2 か月ごとに発行される請求書に基づき分割して支払う方法がとられている。契約期間は 2019 年 5 月 1 日から 2020 年 12 月末日までとされた。
2.

社内決裁・稟議手続
KADOKAWA の社内規程によれば、コモンズ 2 との本契約の締結という行為のみを単26

例えば「当社がこれらの大会のスポンサーを目指した場合、適確なスポンサー契約のための助言を行なう」といった記載が削除されている。
60

独で捉えるとしても、本来社内決裁（役付執行役員稟議）が必要であった 27。しかし、稟
議書は作成されず、D 氏が起案して芳原氏が承認した「押印申請書」のみが作成された。
押印申請書は、当初、「要旨（提出理由・内容の概略）」欄に以下の記述があるものが作成され、芳原氏の承認印が押印された。
＜当初の押印申請書＞
要旨（提出理由・内容の概略等）
東京 2020 オリンピック・パラリンピック競技大会に係るスポンサープログラムにおける出版サービス部門でのオフィシャルスポンサーとしての活動、及び当該活動を契機とするスポーツマーケティング、スポーツホスピタリティ、インバウンド等における出版、広告、スポーツ、芸能、レジャー等の分野での活動に関して、業界内で幅広い人脈と知見を持つ株式会社コモンズ２にコンサルティング業務を委託することを目的として、契約書の取り交わしの承認をお願いいたします。
しかし、その後、当初の押印申請書の「東京 2020 オリンピック・パラリンピック競技
大会に係るスポンサープログラムにおける出版サービス部門でのオフィシャルスポンサーとしての活動、及び当該活動を契機とする」という部分を削除した押印申請書に書き替
えられ、承認し直された 28。
＜書き替え後の押印申請書＞
要旨（提出理由・内容の概略等）
当社のスポーツマーケティング、スポーツホスピタリティ、インバウンド等における出版、広告、スポーツ、芸能、レジャー等の分野での活動に関して、業界内で幅広い人
脈と知見を持つ株式会社コモンズ２にコンサルティング業務を委託することを目的として、契約書の取り交わしの承認をお願いいたします。
押印申請書は、本来、KADOKAWA 所定のファイル（押印申請書が時系列で綴じられているもの）で保管されることになっていたが、A 氏は書換後の押印申請書を自身で保管し、その後、自宅に持ち帰り保管した。
3.

コモンズ 2 との本契約締結と報酬の支払い

27

なお、本来、組織委員会との間のスポンサーシップ契約と本契約とを併せて経営会議の決議が必要であったと考えられることについて、第四章第一 2.で後述する。
28 当委員会のヒアリングにおいて押印申請書の申請者である D 氏は、芳原氏又は A 氏から、東京五輪のスポンサーとしての活動との関連性をうかがわせる記述は記載しない方がよいと指示を受けたと述べている。
61

2019 年 6 月 17 日、書替後の押印申請書にしたがってコモンズ 2 との本契約に係る契約書に社長印（社長自ら直接押印する実印ではない）が押印され、契約が成立した。契約の始期は 2019 年 5 月 1 日とされた。
本契約に基づく報酬の支払は下表のとおりであり、支払総額は 7,000 万円に消費税を加えた金額となっている 29。同報酬は、コモンズ 2 が、D 氏に対し、2 か月分の請求書を 2
か月に 1 回送付し、これを 2021 年室を通じて経理部門に回付することで、支払処理されていた（コモンズ 2 名義の銀行口座への振込送金）。
稼働月

消費税込報酬額

2019 年 5 月

378 万円2019 年 6 月

378 万円2019 年 7 月

378 万円2019 年 8 月

378 万円2019 年 9 月

378 万円2019 年 10 月

385 万円支払日2019 年 7 月 31 日
2019 年 9 月 30 日
2019 年 11 月 29 日

※消費税率が8%から 10%に2019 年 11 月

385 万円2019 年 12 月

385 万円

2020 年 1 月

385 万円

2020 年 2 月

385 万円

2020 年 3 月

385 万円

2020 年 4 月

385 万円

2020 年 5 月

385 万円

2020 年 6 月

385 万円

2020 年 7 月

385 万円

2020 年 8 月

385 万円

2020 年 9 月

385 万円

2020 年 10 月

385 万円

2020 年 11 月

385 万円

2020 年 12 月

385 万円

2020 年 1 月 31 日
2020 年 3 月 31 日
2020 年 5 月 29 日
2020 年 7 月 31 日
2020 年 9 月 30 日
2020 年 11 月 30 日
2021 年 1 月 29 日

角川氏、芳原氏及び A 氏に対する公訴事実に関して、贈賄額が約 6,900 万円と一部報道されているが、これは、公訴時効との関係から 2019 年 7 月稼働分（2019 年 9 月 30 日支払分）以降の消費税込報酬額を合算した金額と考えられる。

29

62

7,665 万円

合計[内訳]本体 7,000 万円
消費税 665 万円
4.

コモンズ 2 によるオリパラ情報の提供
コモンズ 2 は、D 氏に対し、コモンズ 2 との本契約に基づくコンサル業務として、2019

年 5 月頃から 2020 年 1 月頃までの間、毎月 1 回程度、「オリパラヒアリング状況」「オリ
パラ関連情報」「オリパラ情報」「メディア情報」などと題したワードファイルをメールで送信するなどした。これらファイルは D 氏が保存していたが、同保存ファイルを確認す
る限り、その内容は概ね A4 で 1～2 枚程度であり、組織委員会等の東京五輪関連団体のリリースやネットニュース等の公開情報を転記したようなものが大半であった。また、これらのメールが社内で展開され、活用された形跡はない。
第十七 東京五輪の延期とコモンズ 2 による「スポーツマーケティング」コンサルティン
グレポートの提出
1.

東京五輪の延期
2020 年 1 月 30 日、世界保健機関（WHO）は新型コロナウィルス感染症について「国際的に懸念される公衆衛生上の緊急事態」を宣言し、3 月 11 日、パンデミックとみなされると宣言した。
2020 年 3 月 24 日、IOC、組織委員会、東京都及び日本政府は、東京五輪の 1 年程度の延期を合意し、発表した。その後、同年 3 月 30 日、東京五輪を 2021 年 7 月 23 日から 8
月 8 日に開催することとなった。
2.

コモンズ 2 へのレポート作成業務の発注
2020 年 3 月頃から、A 氏及び D 氏と B 氏との間で、コモンズ 2 との本契約に基づく業

務の一環として、スポーツ・ジャーナリストがスポーツビジネス関係者に対する取材を実施し、その結果をまとめたレポートをコモンズ 2 に制作させ、これを KADOKAWA に提出させることが検討されるようになった。
2020 年 3 月 4 日、コモンズ 2 が、D 氏に対し、同レポートの構成案（全 7 章＋終章）を提示したが、同構成案の第 4 章は「高橋治之氏が語るビッグイベントの成功」という高橋理事へのインタビュー記事となっていた。A 氏は、D 氏に対し、これについて、3 月 5日、以下のメールを送付し、掲載に反対した。
63

このレポートはお二人の関係性 30のイメージを少しでも低減することも目的であり、芳原氏からも間違いなく、一蹴され、叱責されます。
D 氏は、B 氏にその旨を伝達し、同日、A 氏に対し、以下を報告した。
今一度事情を説明したら、ご理解いただけました。※今回の資料は、何か問われた時の非常用の為の物であることをお伝えしました。
2020 年 9 月 1 日、D 氏は、コモンズ 2（B 氏）に対し、同年 8 月 1 日付の業務委託発注書を発行した。なお、同発注書にはコモンズ 2 への報酬の追加支払いについての定めはない。
コモンズ 2 は、KADOKAWA に対し、上記発注書に基づき、スポーツ・ジャーナリストのスポーツビジネス関係者に対するインタビュー記事などを掲載したレポート（1 回あたり 1,800 字前後）を毎週提出した。
3.

東京五輪開催延期に伴うスポンサー契約延長
2020 年 7 月から、組織委員会は、スポンサー契約を締結していたすべてのスポンサー企業に対して、スポンサー契約延長と協賛金の追加支払協議を開始した。
2020 年 8 月 3 日、組織委員会マーケティング局の局長と課長が KADOKAWA に来社し、延期の経緯と現状について説明した。
この際の議事録には、組織委員会側の発言として、次の記載がある。
KADOKAWA はティア３ではあるが、高橋理事、森喜朗会長了解の上でのパッケージプ
ランなので、他のティア３のプランとは異なると考えている。他のティア３と同額をというつもりはない。
2020 年 8 月 11 日、組織委員会は、KADOKAWA に対し、スポンサー契約の延長（スポンサー契約の期間は 2020 年 12 月 31 日までであった）に関する説明を行い、2021 年 1 月
1 日から 2021 年 12 月 31 日までの延長期間に相当する協賛金額として 1 億円を提示した。
A 氏は、組織委員会に対して、上記の 8 月 3 日における組織委員会の発言を引用し、個別の調整を申し入れたところ、組織委員会は実際には個別に相談しながら契約延長に向けて調整していく形になる旨を回答した。

30

高橋理事と B 氏の関係性という趣旨と思われる。
64

最終的に、KADOKAWA の延長協賛金は 1,000 万円で妥結し、2020 年 12 月 21 日、KADOKAWA は、組織委員会に対し、協賛金額を 1,000 万円とする契約延長申込書を提出
し、スポンサー契約の 1 年間の延長が成立した。
なお、スポンサー契約の延長及び追加の協賛金について、KADOKAWA から高橋理事に対して何らかの依頼や要請などがあった事実は確認されていない。
4.

「レポート集」100 部の作成とコモンズ 2 への追加支払
2020 年 12 月、コモンズ 2 との本契約の契約期間が満了した。しかし、前述のとおりス

ポンサー契約が 1 年延長されたことや、「『スポーツマーケティング』コンサルティングレ
ポート」の発行が継続されていたことから、コモンズ 2 との本契約も延長されることとなった。
2021 年室とコモンズ 2 との協議の結果、提出継続中の「『スポーツマーケティング』コンサルティングレポート」の取材・編集制作・印刷一式に対する報酬として 330 万円（消費税込み）を追加支払することで合意が成立し、2021 年 3 月 16 日、2021 年室がコモンズ
2 に対し、その旨の発注書を発行した 31。
コモンズ 2 は、2021 年 7 月まで、週次で計 33 通の「『スポーツマーケティング』コンサルティングレポート」を提出し、2021 年 8 月頃、同レポートをまとめて製本した「コロナ禍日本におけるスポーツ・マーケティング リアル・レポート」と題する冊子（フルカラー、106 頁。以下「レポート集」という。
）100 部を印刷し、2021 年室に納品した。

5.

「レポート集」の性格
レポート集の納品後、A 氏と D 氏は社内の slack 上において、2021 年 8 月 20 日、以下のやり取りを行っている。
そう言えばコモンズ 2 のレポート集は、どういうメンバーに配布の予定でしょうか？BP
局 32のオリパラ PJ メンバーには、一部ずつ配布されたりしますか？ここだけの話です
が、芳原さんからは、目立つことをするなと言われていました。まだ、芳原さんにしか渡2020 年 9 月に「『スポーツマーケティング』コンサルティングレポート」の提供を発注した際は、KADOKAWA がコモンズ 2 に支払うこととしていた合計税別 7,000 万円の報酬のほかに報酬が支払われる旨の約定はなされていなかった。にもかかわらず、2021 年 3 月になって同レポートの提供に対して別途税別 300 万円の追加報酬を支払うこととされたのは、スポンサー契約が延長されたことに伴って、本契約も延長することとしたことに対する費用という側面があったものとみられる。
32 ビジネスプロデュース局のこと。
31

65

していません。どう思いますか？BP とか当室メンバーだけには渡しましょうか。
（A 氏）
現時点で、私からはレポート集の存在について、誰にも一言も触れておりません。なので、これはあくまで形式的な成果物として保管するということであれば、それでも構いませんし、何か今後の役に立得るという意味でごく限られたメンバーにだけ共有するということであれば、それでも良いと。（D 氏）
また、同年 9 月 3 日にも、同じく slack 上で、そう言えば、先日のレポート集の件、どうなりましたでしょうか？実は私も未だ完成品を拝見しておらず（色校確認止まり）、ご確認の程よろしくお願い致します。
（D 氏）
会社のロッカーにあります。富士見５F 入って左のロッカーの通路側、一番下の段にある
はずです。
（A 氏）
などのやり取りを行っており、受領したレポート集の用途が特段決まっていなかったことがうかがえる。
これ以降も含め、ロッカーに保管されていたレポート集が KADOKAWA の社内に共有されたり、活用されたりした形跡は見られず、レポート集は、あくまで、『何か問われた時の非常用の為の物』（上記 3 月 5 日の A 氏のメール）、『形式的な成果物』（上記 8 月 20 日の D 氏の slack）
であったことを示している。
第十八 東京五輪の開催
2021 年 7 月から 9 月にかけて、東京五輪は無観客で開催された（東京オリンピック競技会は 7 月 23 日から 8 月 8 日、東京パラリンピック競技会は 8 月 24 日から 9 月 5 日）。
2021 年 10 月 21 日、D 氏と A 氏は高橋理事及び B 氏に面談して東京五輪終了の御礼の挨拶を行い、2021 年 12 月末に 2021 年室が解散した。
第十九 B 氏への「レポート集」の交付
2022 年 7 月下旬、B 氏から A 氏に「レポート集が手元にないので、欲しい」という連絡が入った。
これを受けて、A 氏は、2022 年 7 月 28 日、レポート集 1 冊を B 氏に直接手渡した。

66

第四章

不適切な行為及び役職員の関与・認識・問題点等

本件の問題の原因を分析し、再発防止策を検討するに当たっては、まずいかなる行為が不適切であったかを特定する必要がある。本章では、前章に記載の事実の経過を踏まえ、
不適切な行為を特定し、かつ、当該不適切な行為への役職員の関与及び認識の状況と問題点等について述べる。
第一1.

不適切な行為
贈賄に該当する可能性が高い行為

前章に記載のとおり、KADOKAWA は、コモンズ 2 との間で、2019 年 6 月 17 日付にて本契約を締結し、当該契約に基づき、コモンズ 2 に対し、7,000 万円（税別）を支払った。
当該行為は、以下のとおり、贈賄に該当する可能性が高い行為であること 33等に鑑み、著しく不適切な行為であった。
(1) 贈賄に該当する可能性が高い行為であること
改めて、前章において述べた本契約締結に至るまでの事実関係のうち、主要なポイントを示すと以下のとおりである。
2016.10.5＜B 氏、A 氏、D 氏面談＞
B 氏より、高橋理事からの提案として、以下の提案を受ける（10月 5 日提案）

KADOKAWA と L 社が支払う金額を合計 5 億円とし、うち 4億円を組織委員会に支払うスポンサーフィー、残りの 1 億円
をコーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払う
2016.10.25

A 氏は、10 月 5 日提案の内容を芳原氏に報告する＜B 氏、A 氏、D 氏面談＞
B 氏より、高橋理事からの提案として、以下の提案を受ける（10月 25 日提案）

KADOKAWA と L 社が支払う金額を合計 5 億円とし、うち 4

33

第一章において前述のとおり、KADOKAWA の役職員が贈賄罪で起訴されており、刑法上の贈賄罪への該当性については、今後、刑事訴訟により審理・判断されるべき事柄であることから、当委員会としては、贈賄罪に該当する可能性が高い行為があったことは認定するが、贈賄罪該当性についての確たる判断は行わないこととする。
67

億円を組織委員会に支払うスポンサーフィー、残りの 1 億円
をコーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払う

Tier3 の契約金は、1 業種 10 億円が目処であるところ、出版については特別に 5 億円とする（上記のとおり、組織委員会との実際の契約金は 4 億円）



Tier3 については、本来 2018 年 1 月より「公式」となるが、それ以前に契約が締結できれば、特別に前倒しも可能とする



上記提案を、出資額の割合が L 社より高い KADOKAWA にまず通知する。今後、L 社としかるべく調整してほしい
2016.10.26

A 氏は、10 月 25 日提案の内容を芳原氏に報告する＜専務会（角川氏、松原氏、井上氏、関谷氏、芳原氏）＞


芳原氏が、専務会において、本件について以下の報告を行う 34

東京五輪に際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること

出資金額は約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支出で済みそうであること



L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネ
イトフィーとして支払う必要があること

2016.10 下旬頃

以上の提案は、高橋理事からの提案であること＜松原氏の指示＞2016 年 10 月 26 日の専務会後、松原氏は、芳原氏又は A 氏に対し、専務会において説明された内容について、追加の説明を求めた

2016.11.11＜松原氏個別説明＞
芳原氏、A 氏、F 氏が、松原氏に対し、パワーポイント資料を提示し、以下の事項を説明する
コンサルティング会社「コモンズ 2」が調整役として入っており、スポンサー出資 5 億円のうち、コモンズ 2 に 20％（1億円）をコンサルタント料として支払うことが必須であること

それを支払うことで、特別待遇(a)2 社で 5 億円（通常なら 10
億円以上）、(b)2017 年度早期の発表（通常なら 2018 年以降）

34

資料、議事録とも存在しない。もっとも、当委員会としては、関係者の供述及び関連する前後の経緯等を踏まえ、上記列記したとおりの説明がなされたものと判断している。
68

を約束すると言われていること（残り 4 億円は、電通を通して組織委員会に支払うこと）



特にコモンズ 2 との契約は慎重に行う必要があること



以上の提案は、高橋理事の提案であること

上記説明に対し、松原氏から、違和感が示されるものの、このことを角川氏が知っているか否かについて質問があり、芳原氏が、既に知っており、了承している旨を説明したところ、松原氏より、話を進めることについて否定的な意見は述べられなかった

2016.11.15＜L 社訪問（A 氏）＞


A 氏が L 社を訪問し、B 氏を通じた高橋理事からの提案として、
10 月 25 日提案の内容を説明する

2016.11.16 頃

L 社から、「本日は検討します」との返答を受ける＜B 氏、A 氏、D 氏面談＞
B 氏に対して、L 社は保留中であるが、KADOKAWA は 10 月 25
日提案に応じる旨を返答

2016.11.22＜2021 年室から G 氏への説明＞
「いよいよ契約書締結に向けたフェーズに入りそう」であるた
め、2021 年室から G 氏への説明を実施

2016.11.25＜D 氏から A 氏へのメール＞
D 氏が A 氏に対し、「B さんからの言伝ですが、電通を介してオリンピック組織委員会との契約の交渉に入る際は、必ず事前に連絡下さいとのことです。」「高橋理事の方から、交渉を有利に進められるよう、事前にお口添え頂けるそうです。」と記載したメー
ルを送信

2016.11.28＜A 氏から G 氏へのメール＞
A 氏より、G 氏に対し、「本日、L 社と打合せをし「既定の方針」
で契約を進めることで話がまとまったので、先日お願いした「契約書を作成する作業」をスタートしたいと思います。担当者のア
サインを宜しくお願いいたします。
」との旨を連絡2016.12.15＜協賛趣意書提出＞


KADOKAWA は、電通に対し、想定協賛金額を 2 億 8,000 万円（競合社との同居も想定した金額）とする協賛趣意書を提出

2016.12.22＜法務相談＞


2021 年室より経緯が説明され、それに対し、知財法務部より、要旨、以下の指摘がされる
組織委員会の役職員である高橋理事は、特別措置法 28 条に
69

よってみなし公務員に該当する


本件を進めるにあたって何らかの融通をしてもらうことになると贈賄になる可能性がある

高橋理事、B 氏や L 社がそのようなリスクを認識しているのかどうかを確認すべきである



L 社と合わせた 5 億円は全額スポンサーフィーとして電通に支払い、コモンズ 2 への支払が必要なのであれば電通側から支払ってもらうこととしてはどうか

2017.1.19＜法務相談＞


知財法務部より、A 氏に対し、要旨、以下の指摘がされる
「客観的に見ると限りなく黒に近いグレー」

「非常に危険」

「相当懸念している」



その上で、仮に本件を進めるのであれば適正な取引であることが説明できる形をとる必要がある

2017.2.21＜知財法務部担当者のリサーチペーパー＞


知財法務部の担当者が、要旨、以下のリサーチペーパーを作成


高橋理事は、法律上みなし公務員の地位を有し、かつ、収賄罪の主体とみなされている



KADOKAWA がコモンズ 2 に 1 億円を支払うことは、高橋理事が第三者供賄罪を構成し、KADOKAWA は贈賄罪を構成するか、又は、コモンズ 2 から高橋理事にお金が渡った場合には、高橋理事が単純収賄罪、KADOKAWA が贈賄罪を構成する

なお、厳密には、贈収賄に係る約束罪があるため、現実のお金の支払いがなくとも、高橋理事と上記のような約束を取り付けること自体が当該約束罪を構成する



次に、贈収賄罪が成立する場合、KADOKAWA において、処罰され得る対象は、本件を知る者全員、すなわち、A 様をはじめ、芳原様、G 様、H 様、I 様、J 等である



結論として、どのようなスキームを講じようと、刑事訴訟において有罪となる確率を減らす意味しかなく、法律一般論としては犯罪である



すなわち、高橋理事の指示に従って、コモンズ 2 とコンサル契約を締結して、1 億円（KADOKAWA は 7,000 万円）を支払うことは、コモンズ 2 の業務の対価を装うに過ぎず、黒色
70

を灰色に変える意味合いしかない。これにより、検察の立証を困難にする等、有罪になる確率を下げるに過ぎず、行為自体の違法性が減少するわけではない。KADOKAWA が高橋理事に対して直接 1 億円を支払う場合、高橋理事が組織委員会の理事としての職務権限の行使に対する直接の対価となる
一方、KADOKAWA がコモンズ 2 にコンサル業務を発注すれば、1 億円は高橋理事の職務権限行使の対価ではないという一種の外観を作出するに過ぎないという意味である
2017.2.22＜知財法務部内打合せ＞

知財法務部の G 氏、H 氏、I 氏、J 氏が打合せ
I 氏が G 氏に対し、「私としては 1 回 G さんにお伝えした通り、危険だと思います。そのことは、お伝えしていたつもり」、「知る、知らないよりも刑法の問題」などと発言

「もちろんもちろん。でもアプローチの仕方がある
G 氏が、んじゃないかという話です。それで当然、こういう問題の時って人数を絞らないといけない話だし、役員に対する責任をどれぐらい減らせるのかということも考えないとだし、会社のダメージも減らすにはどうしたらいいか考えないとだし。
複合的なものがいっぱいにあって、その中でどういう立場にするかというのを考えていきたいわけで。実直に法務の立場で真っ向勝負していく場面も必要だけれど、これについては
ちょっとやり方を考えなきゃいけないんじゃないかな」などと発言



I 氏より、高橋理事から、コモンズ 2 に 1 億円を支払うことの提案があったこと、J 氏より、贈賄罪、第三者供賄罪の成立要件等について説明

2017.2.23＜顧問弁護士相談＞
G 氏及び知財法務部の担当者が、顧問弁護士に対し、本件の相談を実施。要旨、以下のコメントを得る


どこまでやればセーフ、アウトという明確なものはない



高橋理事はみなし公務員であり、職務関連性がある内容のお願いを高橋理事にして利益を供与すれば贈賄になる



この帰結はコモンズ 2 から高橋理事にお金が流れるか流れないかで直ちに結論が左右されるものではない

コモンズ 2 に対する業務委託が実態を伴うのであればプラス材料にはなるが、非常に怪しい状況であり何をどこまでや71

ればシロになるということにはならない
2017.3.1＜A 氏・G 氏面談＞
A 氏と G 氏が打合せをし、G 氏より、要旨、以下の指摘がされる

コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき

しばらく時間がほしい、方策を考える



近日中に L 社（先方の法務系も入れてかどうかは検討）とこれをテーマに打ち合わせを行いたい2017.4.4＜組織委員会訪問＞
角川氏及び芳原氏が組織委員会を訪問し、森会長、高橋理事、B氏と面談

2017.5.19＜森会長・高橋理事・B 氏らとの会食＞


角川氏及び芳原氏が、組織委員会の森会長、高橋理事、コモンズ
2 の B 氏、L 社の L1 氏、電通執行役員の●●●氏と料亭で会食

2018.5

L 社より、スポンサーへの応募から撤退する旨の連絡2018.8.31＜法務相談＞


A 氏が、知財法務部に対し、改めて、本契約に係る契約書の作成を依頼



知財法務部は、A 氏に対し、贈賄罪に該当する可能性について特に言及することなく、コモンズ 2 に対する委託業務の内容を整理するよう、依頼2018.9.4＜A 氏・G 氏面談＞
A 氏が G 氏に対し、2018 年 8 月 31 日の法務相談を踏まえた、本契約締結に向けた動きについて説明。A 氏作成の当日のメモには、要旨、以下の記載あり


今回の KADOKAWA のスポンサードにおいて、コモンズ 2
社は KADOKAWA との協議の上、その意図を反映し、組織委員会（電通）に対し提案、働きかけを行い、「コンサルタ
ント業務」を行っている（KADOKAWA の出版部門でのスポンサードについて「営業」と金額交渉等を行っている）



結果、KADOKAWA の希望する形で、スポンサー契約ができる見通しである

コモンズ 2 の顧問弁護士が、KADOKAWA とコモンズ 2 がコンサルタント契約を締結すること自体は法律的には何の問題もない。その場合のコンサルの内容としては「地位向上」「業績拡大」などを目的とするなどが考えられること等をコメントしている72

コモンズ 2 は、現在予定している報酬金額内で、①スポンサ
ー契約のため、②今後のスポンサー活動を対象にKADOKAWA のためのコンサル業務を遂行する。これに沿った形で、知財法務部はコンサル契約書案を作成する。2021 年
室は KADOKAWA がコモンズ 2 に求める業務内容をまとめ、
知財法務部に送る



支払方法、時期などについても、もっとも適切な方策を検討する

2018.9.10＜メール（A 氏→I 氏）＞


本契約の目的、委託業務の内容について、A 案、B 案を記載したメモをメールで送信「オリパラのスポンサー契約に力点を置いたコンサル契
A 案は、約」とされており、以下の内容が記載されている


KADOKAWA のために、スポンサー契約に係る組織委員会・電通ほか関係団体への提案と調整を行ない、契約後は組織委
員会、関連企業、団体等に、スポンサーメリットを最大化するための企画提案と働きかけをする



その内容


スポンサー契約（今回は、ティア 3・出版カテゴリー）の規定金額の値下げ



早期にスポンサー契約締結（スポンサー期間が長くなる）

出版部門のスポンサーは KADOKAWA のみとし、他社の参入を排除する「オリパラのスポンサー契約に力点を置かないコンサル
B 案は、契約」とされており、以下の内容が記載されている


KADOKAWA のために、東京五輪、2019 年ラグビーワールドカップ日本大会等に係るスポーツマーケティング、ホスピ
タリティ事業等の助言を行なう

2018.9.11＜メール（I 氏→A 氏）＞


上記メールに対し、「B 案」がより安全かとは思われますが、弁護士とも協議の上、妥当な内容でご提案させて頂きますと返答

2018.10.2＜メール（顧問弁護士→知財法務部）＞


顧問弁護士から知財法務部に対して、本契約に係る契約書のドラフトが送付される

コモンズ 2 への委託業務内容はブランクとされ、「まずは、会社
73

の方で原案の作成をお願いします。
」とのコメントが付されていた。また、報酬もブランク（金●円）とされていた 35
2018.12.17＜角川氏個別説明＞


芳原氏の提案により、角川氏への文化事業の説明の後、翌日の経営会議資料の説明と併せて、本件におけるお金の流れについての最終説明が行われる



A 氏より、パワーポイント資料（2016 年 11 月 11 日の松原氏に対する個別説明時の資料を更新したもの）を提示し、以下の事項を説明する。なお、当該パワーポイント資料には、コモンズ 2 の背後に高橋理事が存在することが図示されていた


コンサルティング会社「コモンズ 2」に対し、スポンサー出資 3.5 億円のうち 20％（7,000 万円）をコンサルタント料として支払うこと
2018.12.18

上記説明を角川氏が了承＜経営会議＞


2021 年室は、「2020 東京オリンピック・パラリンピックに対する
KADOKAWA のスポンサードについて」と題する経過報告を行う

この報告では、スポンサードの目的、権利、事業計画、今後のス
ケジュール等が報告されたが、本契約については触れられなかった2019.1.22＜経営会議＞


2021 年室は、「2020 東京オリンピック・パラリンピックに対する
KADOKAWA の協賛費について」と題する議案を上程し、「正式な手続きとして、スポンサーに立候補し契約を結ぶにあたり、公式出版物の収支を根拠として、最終的な協賛金額を承認いただき
たく思います。
」として、協賛金額 2 億 8,000 万円を支払うことにつき、承認を得る2019.4.10

この際、本契約については言及されなかった＜組織委員会とのスポンサー契約締結＞


KADOKAWA と組織委員会が、スポンサーフィーを 2 億 8,000 万円とするスポンサーシップ契約（オフィシャルサポーター契約）を締結し、公表（金額は非公表）

2019.6.17＜本契約締結＞

35

契約書のドラフト上、「金●円」と表記されている（公表版におけるマスキングではな
い。
）
。
74



スポンサーシップ契約の締結後、知財法務部の依頼により顧問弁護士が作成したドラフトをベースに、2021 年室と知財法務部との間で本契約の最終調整が進められ、2019 年 6 月 17 日、同契約が締結される

本契約の委託業務は、スポンサー契約締結後の業務とされており、上記 A 案として記載されていた「スポンサー契約に係る組織委員会・電通ほか関係団体への提案と調整を行な」う、といったスポンサー契約を締結するまでの調整業務は含まれていない



報酬額はコモンズ 2 との間で 7,000 万円にするものと合意されていたが、契約書上、具体的な金額は全く記載されない形がとられ、
2 か月ごとに発行される請求書に基づき分割して支払う方法がとられている
2019.5 頃～

契約期間は 2019 年 5 月 1 日から 2020 年 12 月末日までとされた＜コモンズ 2 からの情報提供等＞


コモンズ 2 は、D 氏に対し、本契約に基づくコンサル業務として、2019 年 5 月頃から 2020 年 1 月頃までの間、毎月 1 回程度、「オリパラヒアリング状況」「オリパラ関連情報」「オリパラ情報」「メディア情報」などと題したワードファイルをメールで送信するなどした。これらファイルは D 氏が保存していたが、同保存フ
ァイルを確認する限り、その内容は概ね A4 で 1～2 枚程度であり、組織委員会等の東京五輪関連団体のリリースやネットニュー
ス等の公開情報を転記したようなものが大半であった。また、これらのメールが社内で展開され、活用された形跡はないコモンズ 2 は、2021 年 7 月まで、週次で計 33 通の「『スポーツマーケティング』コンサルティングレポート」を提出し、2021 年
8 月頃、同レポートをまとめて製本した「コロナ禍日本におけるスポーツ・マーケティング リアル・レポート」と題する冊子（フルカラー、106 頁。以下「レポート集」という。
）100 部を印刷し、2021 年室に納品した。レポート集は、KADOKAWA のロッカーに保管され、社内に共有されたり、活用されたりした形跡はない

2021 年室とコモンズ 2 との協議の結果、提出継続中の「『スポーツマーケティング』コンサルティングレポート」の取材・編集制
作・印刷一式に対する報酬として 330 万円（消費税込み）を追加支払することで合意が成立し、2021 年 3 月 16 日、2021 年室がコモンズ 2 に対し、その旨の発注書を発行した

75

以上の事実経過を踏まえると、以下の点を指摘することができる。
① 高橋理事側からの 10 月 25 日提案は、以下の内容であったこと
KADOKAWA と L 社が支払う金額を合計 5 億円とし、うち 4 億円を組織委員会に支払うスポンサーフィー、残りの 1 億円をコーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払って欲しい

そのことの対価として、
Tier3 の契約金は、
1 業種 10 億円が目処であるところ、出版については特別に 5 億円（下限）とする（組織委員会との実際の契約金は4 億円）こと、Tier3 については、本来 2018 年 1 月より「公式」となるが、それ以前に契約が締結できれば、特別に前倒しも可能とすることといった便宜を図る※ なお、上記 2 点目の契約金額の低減化によるスポンサードと早期公表については、高橋理事の働きによるものである 36。またスポンサーフィーとコーディ
ネイトフィーは、合算で「5 億円（下限）」とされており、両者は一括での提案であり、どちらか片方だけ同意するという選択肢はなかった。
② 少なくとも、会長であった角川氏、社長であった松原氏、専務であった芳原氏は、
2016 年 10 月 26 日の専務会の段階で、以下の事実を認識したこと


東京五輪に際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること



出資金額は約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支出で済みそうであること

L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネイトフィーとして支払う必要があること



以上の提案は、高橋理事からの提案であること※ なお、芳原氏は、この提案以前に、高橋理事が準公務員であることを認識していた。角川氏及び松原氏も、高橋理事が組織委員会の理事という公的立場にあることを認識していた。
③ 社長であった松原氏は、2016 年 11 月 11 日の個別説明の段階で、以下の事実を認識した上で、違和感を示したものの、角川氏が了承済みであることを確認し、話を進めることについて否定的な意見は述べなかったこと

コンサルティング会社「コモンズ 2」が調整役として入っており、スポンサー
出資 5 億円のうち、コモンズ 2 に 20％（1 億円）をコンサルタント料として支払うことが必須であること

36

現実に高橋理事が組織委員会や電通に対してどのような活動をしたかは、当委員会では認定できないが、この時点でそのように説明され、KADOKAWA 側もそのように認識していたと認められる。
76



それを支払うことで、特別待遇(a)2 社で 5 億円
（通常なら 10 億円以上）、(b)2017
年度早期の発表（通常なら 2018 年以降）を約束すると言われていること（残り 4 億円は、電通を通して組織委員会に支払うこと）



以上の提案は、高橋理事の提案であること



特にコモンズ 2 との契約は慎重に行う必要があること④ A 氏は、高橋理事側からの 10 月 25 日提案の内容を 2016 年 11 月 15 日に L 社に説明し、翌 16 日頃に、B 氏に応諾する旨を返答していること⑤ A 氏は、2016 年 12 月 22 日及び 2017 年 1 月 19 日の法務相談時に、贈賄罪への該当可能性を指摘されていること⑥ 知財法務部は、2017 年 2 月 22 日に、顧問弁護士から、贈賄罪への該当可能性、及び「非常に怪しい状況であり何をどこまでやればシロになるということにはならない」旨を指摘されていること⑦ 2018 年 8 月以降、本契約に係る契約書の検討が進む中で、B 案（オリパラのスポンサー契約に力点を置かないコンサル契約）とすることが発案され、最終的に、スポンサー契約を締結するまでの間のコモンズ 2 の調整業務は役務の内容に含まない契約書が締結されるに至ったこと⑧ 上記⑦のように本契約に係る契約書上は、スポンサー契約とは関係がないコンサ
ル業務を委託する旨の構成（B 案）が取られていた一方、2018 年 12 月 17 日の角川氏に対する説明に際しては、2016 年 11 月 11 日に松原氏に説明した際の資料を更新したパワーポイント資料が使われ、総額 3.5 億円の内 2.8 億円を組織委員会に、7,000 万円をコモンズ 2 に支払うというスキームが説明されており 37、真実は当初の 10 月 25 日提案（高橋理事の提案）に沿った合意であること及び上記契約書上の委託業務の記載は仮装であることが認められること⑨ 本契約に基づき、2019 年 5 月頃以降、コモンズ 2 からの若干の情報提供等が行われているものの、それが KADOKAWA 社内で共有されたり、活用されたりした形
跡がないことKADOKAWA は、高橋理事が安価な金額で Tier3 のスポンサーとなれること及び公表時期について便宜を図る見返りとして、コモンズ 2 に、KADOKAWA と L 社が支払う全体額の 20％をコモンズ 2 のコーディネイトフィーとして支払って欲しいとの高橋理事の提案（①）について、会長、社長、専務が認識した上で（②、③）、その通りの内容で応諾している（④）。
その後、2021 年室は、知財法務部からの指摘により（知財法務部は顧問弁護士への確認により）、贈賄罪への該当可能性があり、当該リスクを無くす方法はないことを認識した（⑤、⑥）。
37

かかる事実認定については、下記第二 3.(1)において詳論する。
77

本契約における委託業務の内容として、スポンサー契約を締結するまでの間のコモン
ズ 2 の調整業務を含まない契約書とすることとなったのはそれ以降であり（⑦）
、また、2018 年 12 月 17 日の角川氏に対する説明内容に照らせば、かかる契約書上の委託業務の記載は仮装であると認められる（⑧）
。加えて、本契約に基づき、2019 年 5 月頃以降、コモンズ 2 からの情報提供等が行われているものの、それが KADOKAWA 社内で共有されたり、活用されたりした形跡もない（⑨）
。
このとおり、KADOKAWA は、高橋理事側からの 10 月 25 日提案を、そのまま応諾している以上、その後、外観上、高橋理事が安価な金額で Tier3 のスポンサーとなれること
及び公表時期について便宜を図ることとの関連性が表現されていない契約書が締結されたとしても、本契約に基づきコモンズ 2 に支払われた金銭の実質は、高橋理事による便宜供与の対価というべきである。KADOKAWA が、コモンズ 2 との間で、2019 年 6 月 17 日
付にて本契約を締結し、当該契約に基づき、コモンズ 2 に対し、7,000 万円（税別）を支払った行為は、贈賄に該当する可能性が高い行為であった。
(2) 贈賄該当性を措くとしても不適切な行為であること
また、贈賄該当性を措くとしても、本来、Tier3 の協賛金額の水準が 10 億円以上とされている中、それを半減させることの見返りとして、立ち位置が不明瞭な中間業者にコーディネイトフィーとして半減された協賛金額の一部を支払うこと自体、コンプライアンス
上、疑念が呈されて然るべきである。それは高橋理事が組織委員会の理事であるという点と、組織委員会に支払うはずの協賛金の一部をコモンズ 2 に支払うという提案内容が、不審を招く要素だからである。
現に、A 氏も、当委員会のヒアリングに際して、出資金 5 億円のうち 1 億円をコモンズ
2 に支払ってくれという 10 月 5 日提案、10 月 25 日提案について、率直にいって違和感があったと供述している。松原氏も、2016 年 10 月 26 日の専務会において報告を受け、違和感を覚えたからこそ、個別説明を求めたものと考えられる（松原氏の個別説明の要求
は、高橋理事と密接な関係のある B 氏の会社であるコモンズ 2 へのコーディネイトフィ
ーの支払いについての松原氏自身の懸念、違和感に根ざしたものであったものと推察される。
）。また、当委員会のヒアリングに応じた従業員の中には、「みなし公務員」という概念を知る以前から、仮に、公的な立場にある高橋理事の指示でなかったとしても、このような形で、これだけ多額の金銭が流れること（すなわち、コモンズ 2 に 7,000 万円の金銭が支払われること）は推奨されるものではないと感覚的に思っていた旨、供述した者もいた。実際、その後、関係者間では、本件を厳秘扱いにしており、公になってスキャンダ
ル化することを懸念していた証拠が残されている。
以上によれば、贈賄該当性を措くとしても、本件の提案に応じることは、不適切であり、少なくとも十分な適法性、妥当性の検証がなされるべきであったといえよう。
78

(3) 当該行為が経営トップの意思により行われ、又は看過されたこと
本件に関与した人物の認識について、詳細は下記第二において改めて述べるが、少なく
とも、取締役会長であった角川氏、代表取締役社長であった松原氏、取締役専務執行役員であった芳原氏は、高橋理事側からの 10 月 25 日提案の内容を明確に認識し、それに応じる形でコモンズ 2 と本契約を締結することについて、これを止め、又は問題がないことを確認する行動をとっていない。
したがって、KADOKAWA が本契約を締結し、当該契約に基づき、コモンズ 2 に対し、7,000 万円（税別）を支払ったという一連の行為は、実質的に経営トップの意思により行われ、又は少なくとも経営トップが問題を認識し若しくはその十分な機会がありながら看過されたものである。
そして、経営トップの意思であるという認識が伝播してしまったが故に、知財法務部が贈賄該当性のリスクを明示的、かつ強度に指摘していたにも拘らず、最終的に知財法務部の担当者及び 2021 年室の担当者を、もはや本件を止めることは不可能との諦念に至らしめてしまった。
この点、本件は、多くの贈収賄事件と異なり、KADOKAWA 側の申込（請託）ではなく、みなし公務員である高橋理事側からの要求が先行しており、「要求 → 約束→ 供与」の形（謂わば「要求型」）である。A 氏らは、高橋理事から 10 月 5 日提案のような「要求」があるとは想定していなかった。「要求」が先行した場合、要求された側は「承諾」
するか「拒否」するかの意思決定をしなければならない。そして、現場の担当者（本件では、A 氏以下）は、「拒否」を選択した場合、会社が不利益を被るかもしれないという心理に陥る。そのような心理状態に置かれた現場の担当者に、「コンプライアンス上、正し
い判断、行動」を求めることは、現実的には困難を伴う。
「不利益が生じることがあるとしても、コンプライアンスを優先して当社はそれを甘受する。
きちんと No と言いなさい」と判断できるのは、経営陣をおいて他ならない。本件は、そうであるにも拘らず、上述のとおり、一連の行為が、実質的に経営トップの意思により行われ、又は少なくとも経営トップが問題を認識し若しくはその十分な機会がありながら看過されてしまったことが大きな問題である。
現に、当委員会のヒアリングに応じた従業員からも、以下の旨の発言があった。


トップがコンプライアンスを強く意識していないといけないと思う。どれだけ現場が研修を受けても、上がコンプライアンス違反を指示してしまったら、一社員にはそうそう覆せない。



周りの社員も、もし、A 氏でなかったとしても、本件は止められなかっただろう、A 氏とは別の人物が A 氏と同じ状況になっていたとしてもおかしくないと、皆感79

じている。A 氏も、コンプライアンス意識はとても高い方だったし、いけないこと
であることは認識されていたと思うが、こうなってしまっている。
2.

社内決裁規程に違反する行為
KADOKAWA がコモンズ 2 との間で、2019 年 6 月 17 日付にて本契約を締結し、当該契約に基づき、コモンズ 2 に対し、7,000 万円（税別）を支払ったことに関し、社内決裁規程に基づいて必要と考えられる経営会議の決議、稟議といった手続が行われていなかった。
(1) 組織委員会とのスポンサーシップ契約の締結、及び本契約の締結に際して現に行われた手続
組織委員会とのスポンサーシップ契約の締結、及び本契約の締結に際して現に行われた手続を時系列でまとめると、以下のとおりである。
2019.1.22＜経営会議＞


スポンサーシップ契約締結、及び契約金としての 2 億 8,000 万円の支払いについて、経営会議決議事項として上程され、承認※
2019.4.10

本契約については、言及されなかった＜スポンサーシップ契約締結＞
組織委員会との間でスポンサーフィーを 2 億 8,000 万円とするス
ポンサーシップ契約（オフィシャルサポーター契約）を締結＜協賛費支払い決裁（本部長稟議）＞スポンサーシップ契約に基づく協賛費の支払いについて、芳原氏が決裁書（本部長稟議）により決裁※ 当該決裁に係る決裁書においても、本契約には言及されていない
2019.6.11＜押印申請＞


本契約に係る契約書への社長印（社長自ら直接押印する実印ではない）の押印につき、2021 年室の担当者である D 氏が押印申請書を作成→

2019.6.17

2019 年 7 月 3 日付で芳原氏が承認している＜本契約締結＞


コモンズ 2 との間で本契約を締結

80

(2) 経営会議において本契約（7,000 万円）の締結に言及されていないこと
KADOKAWA において、業務執行に係る権限分配は、職務決裁基準表に定められている。本件当時有効であった職務決裁基準表によると、「支出」の項目に、以下の事項が列記されている。
① 出版物（デジタル含む）の制作・買付・製造・仕入に関する支出② 出版物以外の制作・開発投資・買付・P&A 費に関する支出③ 出版物以外の商品パッケージ製造・製造・仕入に関する支出④ 宣伝費支出、報奨金等の支出、展示会等への出展、販促イベント等（打ち上げパーテ
ィは含まない）の開催、参加（対価性のある協賛金等を含む）⑤ ①～④の承認を得た事項以外の業務上の支出⑥ （以下略）
組織委員会との間でスポンサーシップ契約を締結し、スポンサーフィーを支出すること、及びコモンズ 2 との間で本契約を締結し、コンサルティング料を支出することは、上記のうち「⑤ ①～④の承認を得た事項以外の業務上の支出」に該当する。
そして、本件当時有効であった職務決裁基準表において、「⑤ ①～④の承認を得た事
項以外の業務上の支出」に係る決裁基準は、以下のとおり定められている。
金額

決裁者

10 億超

取締役会

10 億以下

経営会議

2 億以下

社長

1 億以下

役付執行役員1,000 万以下

局長

50 万以下第 2 階層部門長

20 万以下第 3 階層部門長

また、「ひとつの案件を分割して決裁を求めてはならない。」と注記されている。
本契約の締結及び当該契約に基づく支払いは、上記 1.(1)のとおり、高橋理事側からの10 月 5 日提案及び 10 月 25 日提案を応諾したことによるものであるところ、これらの提案において、コモンズ 2 に支払われるべき金銭は、スポンサードに際して KADOKAWAが支出する金額全体のうちの一部（20％）という位置付けである。したがって、スポンサーになれることとコモンズ 2 への支払いは一括の提案であり、実質的に対価関係にある。
81

現に、2016 年 11 月 11 日に、芳原氏らが松原氏に説明した際も、「今回のスポンサー出資
5 億円のうち、「コモンズ 2」に 20％（1 億円）をコンサルタント料として支払うことが必須となっています」と説明されている。
したがって、組織委員会との間でスポンサーシップ契約を締結し、スポンサーフィー（2億 8,000 万円）を支出すること、及びコモンズ 2 との間で本契約を締結し、コンサルティ
ング料（7,000 万円）を支出することは一体であり、本来、これらの支払い全体（3 億 5,000
万円）について、上記決裁基準に従い、経営会議の決議が必要であった。
そうであるにも拘らず、敢えて、組織委員会との間でスポンサーシップ契約を締結し、スポンサーフィー（2 億 8,000 万円）を支出することについてのみ切り出して経営会議の決議が行われたことは、「ひとつの案件を分割して決裁を求めてはならない。
」との職務決裁基準表に定められた規律に違反している。
(3) 本契約（7,000 万円）のみを切り出すとしても必要な決裁が行われていないこと
上記(2)のとおり、本来、コモンズ 2 との間で本契約を締結し、コンサルティング料（7,000万円）を支出することについては、組織委員会との間でスポンサーシップ契約を締結し、スポンサーフィー（2 億 8,000 万円）を支出することと一体のものとして、経営会議の決議が必要であった。
もっとも、その点を措くとしても、上記(2)のとおり、職務決裁基準表に基づき、1,000
万円超、1 億円以下の支出には、決裁書に基づき、役付執行役員の決裁が必要であった。
そうであるところ、上記(1)のとおり、コモンズ 2 との間で本契約を締結し、コンサル
ティング料（7,000 万円）を支出することについては、押印申請書により、契約書に社長印を押印することについての手続は経られているものの、そもそも契約を締結し、支出を行うことについての決裁手続が経られていない。
したがって、上記(2)の点を措いて、本契約（7,000 万円）のみを切り出したとしても、
なお、職務決裁基準表に定められた規律に違反している。
稟議規程により、決裁書に基づく決裁が行われた場合、決裁書（稟議書）の写しを以下の各部署に配布し、決裁の通知を行うこととされている。


起案部署



経理部



財務部



経営管理部



取締役会長



取締役社長（社長稟議を除く）



監査役



当該局を管掌する役付執行役員
82

本件では、コモンズ 2 との間で本契約を締結し、コンサルティング料（7,000 万円）を支出することについて決裁が行われていないため、当然ながら、かかる決裁の通知も行われていない。
なお、この点につき、芳原氏は、当時、本件の他にも、本来、必要となる決裁書に基づく決裁を省略し、押印申請書に基づく承認のみで契約を締結していたケースが存在した（感覚的に、自身が関与していた案件のうち 3 割程度はそのような手続によっていた）と供述した。事務局を通じて確認したところ、職務決裁基準表において、決裁書による決裁が必要な項目は、主として費用が発生するものについて定められていることから、費用の記載のない契約書（例えば、金額は個別契約で定める基本契約等）については、押印申請書による押印を承認する手続のみで行われている運用は存在するとのことである。もっとも、本件は、契約書上「本件業務の具体的内容、報酬その他の詳細については、
KADOKAWA 及び COMMONS2 が、必要に応じて、両者協議の上、決定する。
」と規定され、報酬の具体的金額の明記がないものの、報酬額を 7,000 万円とすることが両者間で既に合意されていた。したがって、費用の発生する契約、かつ、費用の額が判明しているものに外ならず、上記運用に照らしても、押印申請書に基づく承認によって代替することで決裁書に基づく決裁を省略し得るケースには該当しない。
第二1.

役職員の関与・認識・問題点等
A氏(1) A 氏の関与及び認識
A 氏は、2021 年室の室長として、本件につき、終始、中心となって関与し、行動した人物である。
上記第一 1.(1)において摘示した事実経過のうち、A 氏の認識に関して主要なポイントのみを改めて示すと、以下のとおりである。
2016.10.5＜B 氏、A 氏、D 氏面談＞
B 氏より、高橋理事からの提案として、以下の提案を受ける（10月 5 日提案）

KADOKAWA と L 社が支払う金額を合計約 5 億円とし、うち 4 億円を組織委員会に支払うスポンサーフィー、残りの 1
億円をコーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払う



A 氏は、10 月 5 日提案の内容を芳原氏に報告する832016.10.25＜B 氏、A 氏、D 氏面談＞
B 氏より、高橋理事からの提案として、以下の提案を受ける（10月 25 日提案）

KADOKAWA と L 社が支払う金額を合計約 5 億円とし、うち 4 億円を組織委員会に支払うスポンサーフィー、残りの 1
億円をコーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払う

Tier3 の契約金は、1 業種 10 億円が目処であるところ、出版については特別に 5 億円（下限）とする（上記のとおり、組織委員会との実際の契約金は 4 億円）



Tier3 については、本来 2018 年 1 月より「公式」となるが、それ以前に契約が締結できれば、特別に前倒しも可能とする



上記提案を、出資額の割合が L 社より高い KADOKAWA にまず通知する。今後、L 社としかるべく調整してほしい
2016.10 下旬頃

A 氏は、10 月 25 日提案の内容を芳原氏に報告する＜松原氏の指示＞2016 年 10 月 26 日の専務会後、松原氏は、芳原氏又は A 氏に対し、専務会において説明された内容について、追加の説明を求めた

2016.11.11＜松原氏個別説明＞
芳原氏、A 氏、F 氏が、松原氏に対し、パワーポイント資料を提示し、以下の事項を説明する
コンサルティング会社「コモンズ 2」が調整役として入っており、スポンサー出資 5 億円のうち、コモンズ 2 に 20％（1億円）をコンサルタント料として支払うことが必須であること

それを支払うことで、特別待遇(a)2 社で 5 億円（通常なら 10
億円以上）、(b)2017 年度早期の発表（通常なら 2018 年以降）を約束すると言われていること（残り 4 億円は、電通を通して組織委員会に支払うこと）



特にコモンズ 2 との契約は慎重に行う必要があること

コモンズ 2 へのコンサルタント料の支払いは、高橋理事の提案であること

上記説明に対し、松原氏から、違和感が示されるものの、このことを角川氏が知っているか否かについて質問があり、芳原氏が、既に知っており、了承している旨を説明したところ、松原氏より、話を進めることについて否定的な意見は述べられなかった84

2016.11.15＜L 社訪問（A 氏）＞


A 氏が L 社を訪問し、B 氏を通じた高橋理事からの提案として、
10 月 25 日提案の内容を説明する

2016.11.16 頃

L 社から、「本日は検討します」との返答を受ける＜B 氏、A 氏、D 氏面談＞
B 氏に対して、L 社は保留中であるが、KADOKAWA は 10 月 25
日提案に応じる旨を返答

2016.11.22＜2021 年室から G 氏への説明＞
「いよいよ契約書締結に向けたフェーズに入りそう」であるた
め、2021 年室から G 氏への説明を実施

2016.11.25＜D 氏から A 氏へのメール＞
D 氏が A 氏に対し、「B さんからの言伝ですが、電通を介してオリンピック組織委員会との契約の交渉に入る際は、必ず事前に連絡下さいとのことです。」「高橋理事の方から、交渉を有利に進められるよう、事前にお口添え頂けるそうです。」と記載したメー
ルを送信

2016.11.28＜A 氏から G 氏へのメール＞
A 氏より、G 氏に対し、「本日、L 社と打合せをし「既定の方針」
で契約を進めることで話がまとまったので、先日お願いした「契約書を作成する作業」をスタートしたいと思います。担当者のア
サインを宜しくお願いいたします。
」との旨を連絡2016.12.15＜協賛趣意書提出＞


KADOKAWA は、電通に対し、想定協賛金額を 2 億 8,000 万円（競合社との同居も想定した金額）とする協賛趣意書を提出

2016.12.22＜法務相談＞


2021 年室より経緯が説明され、それに対し、知財法務部より、要旨、以下の指摘がされる
組織委員会の役職員である高橋理事は、特別措置法 28 条によってみなし公務員に該当する



本件を進めるにあたって何らかの融通をしてもらうことになると贈賄になる可能性がある

高橋理事、B 氏や L 社がそのようなリスクを認識しているのかどうかを確認すべきである



L 社と合わせた 5 億円は全額スポンサーフィーとして電通に支払い、コモンズ 2 への支払が必要なのであれば電通側から支払ってもらうこととしてはどうか852017.1.19＜法務相談＞


知財法務部より、A 氏に対し、要旨、以下の指摘がされる
「客観的に見ると限りなく黒に近いグレー」

「非常に危険」

「相当懸念している」



その上で、仮に本件を進めるのであれば適正な取引であることが説明できる形をとる必要がある

2017.3.1＜A 氏・G 氏面談＞
A 氏と G 氏が打合せをし、G 氏より、要旨、以下の指摘がされる

コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき

しばらく時間がほしい、方策を考える



近日中に L 社（先方の法務系も入れてかどうかは検討）とこれをテーマに打ち合わせを行いたい

2018.5

L 社より、スポンサーへの応募から撤退する旨の連絡2018.8.31＜法務相談＞


A 氏が、知財法務部に対し、改めて、本契約に係る契約書の作成を依頼



知財法務部は、A 氏に対し、贈賄罪に該当する可能性について特に言及することなく、コモンズ 2 に対する委託業務の内容を整理するよう、依頼2018.9.4＜A 氏・G 氏面談＞
A 氏が G 氏に対し、2018 年 8 月 31 日の法務相談を踏まえた、本契約締結に向けた動きについて説明。A 氏作成の当日のメモには、要旨、以下の記載あり


今回の KADOKAWA のスポンサードにおいて、コモンズ 2
社は KADOKAWA との協議の上、その意図を反映し、組織委員会（電通）に対し提案、働きかけを行い、「コンサルタ
ント業務」を行っている（KADOKAWA の出版部門でのスポンサードについて「営業」と金額交渉等を行っている）



結果、KADOKAWA の希望する形で、スポンサー契約ができる見通しである

コモンズ 2 の顧問弁護士が、KADOKAWA とコモンズ 2 がコンサルタント契約を締結すること自体は法律的には何の問題もない。その場合のコンサルの内容としては「地位向上」「業績拡大」などを目的とするなどが考えられること等をコメントしている86

コモンズ 2 は、現在予定している報酬金額内で、①スポンサ
ー契約のため、②今後のスポンサー活動を対象にKADOKAWA のためのコンサル業務を遂行する。これに沿った形で、知財法務部はコンサル契約書案を作成する。2021 年
室は KADOKAWA がコモンズ 2 に求める業務内容をまとめ、
知財法務部に送る



支払方法、時期などについても、もっとも適切な方策を検討する

2018.9.10＜メール（A 氏→I 氏）＞


本契約の目的、委託業務の内容について、A 案、B 案を記載したメモをメールで送信「オリパラのスポンサー契約に力点を置いたコンサル契
A 案は、約」とされており、以下の内容が記載されている


KADOKAWA のために、スポンサー契約に係る組織委員会・電通ほか関係団体への提案と調整を行ない、契約後は組織委
員会、関連企業、団体等に、スポンサーメリットを最大化するための企画提案と働きかけをする



その内容


スポンサー契約（今回は、ティア 3・出版カテゴリー）の規定金額の値下げ



早期にスポンサー契約締結（スポンサー期間が長くなる）

出版部門のスポンサーは KADOKAWA のみとし、他社の参入を排除する「オリパラのスポンサー契約に力点を置かないコンサル
B 案は、契約」とされており、以下の内容が記載されている


KADOKAWA のために、東京五輪、2019 年ラグビーワールドカップ日本大会等に係るスポーツマーケティング、ホスピ
タリティ事業等の助言を行なう

2018.9.11＜メール（I 氏→A 氏）＞


上記メールに対し、「B 案」がより安全かとは思われますが、弁護士とも協議の上、妥当な内容でご提案させて頂きますと返答

2018.12.17＜角川氏個別説明＞


芳原氏の提案により、角川氏への文化事業の説明の後、翌日の経営会議資料の説明と併せて、本件におけるお金の流れについての最終説明が行われる
87

A 氏より、パワーポイント資料（2016 年 11 月 11 日の松原氏に対する個別説明時の資料を更新したもの）を提示し、以下の事項を説明する。なお、当該パワーポイント資料には、コモンズ 2 の背後に高橋理事が存在することが図示されていた


コンサルティング会社「コモンズ 2」に対し、スポンサー出資 3.5 億円のうち 20％（7,000 万円）をコンサルタント料として支払うこと



上記説明を角川氏が了承

すなわち、A 氏は、高橋理事側からの 10 月 5 日提案及び 10 月 25 日提案を直接受けており、スポンサードに際して支払う協賛金の一部（20％）をコモンズ 2 にコーディネイト
フィーとして支払うこと、かかるコーディネイトフィーが高橋理事による便宜提供の対価であること、及びそれが高橋理事の提案であることを当該各時点で認識した。なお、高橋理事がみなし公務員に該当することは、10 月 5 日提案以前から認識していた（下記(2)①）
。
また、2016 年 12 月 22 日及び 2017 年 1 月 19 日の法務相談により、高橋理事が「みなし公務員」であり、コモンズ 2 との間で本契約を締結し、コンサルティング料（7,000 万円）を支出することが贈収賄罪又は第三者供賄罪に該当することとなるリスクがあること、知財法務部としては、「客観的に見ると限りなく黒に近いグレー」、「非常に危険」、「相
当懸念している」という感触であることを認識した。すなわち、2016 年 12 月 22 日及び2017 年 1 月 19 日の法務相談により、贈収賄罪等への該当可能性と、知財法務部が当該リ
スクを強く懸念していることについて明確に認識した。
加えて、2017 年 3 月 1 日の G 氏との面談において、G 氏より「コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき」との趣旨のコメントをされており、この時点でも、慎重に進めるべき事柄であることを改めて認識した。
(2) A 氏の供述
A 氏は、当委員会のヒアリングに際し、要旨、以下の旨を供述している。
① 自身の記憶では、2021 年室の室長になって最低限のことを知らなければならないということで本を読んだりネットを調べたりした。その中で「この人たちは公務員にあたるんだ」と知った気がする。
② （L 社と合わせて）出資金 5 億円のうち 1 億円をコモンズ 2 に支払ってくれという話については、率直に言って違和感があった。
③ （10 月 25 日提案を受けて、直後の 10 月 26 日の専務会で報告されている点につい88て）法務への相談が後回しになっていると言われても仕方ないと思う。この枠組みに問題があるということよりも、「これでスポンサーになれる、しかも、予算の範囲で」という気持ちの方が優先して、この方向で進めるという気持ちになってしまったのではないかと思う。芳原氏も逡巡はしていたと思う。
④ 2016 年 10 月 26 日の専務会後、11 月 11 日に松原氏に個別説明を行い、その場で話を進めることについて否定的な意見は述べられなかったため、11 月 15 日に L 社を訪問して、10 月 25 日提案の内容を説明した。L 社は、検討するとのことであったが、自身の記憶では、11 月 16 日に D 氏と共にコモンズ 2 を訪問し、B 氏に、L 社は検討中であるものの、KADOKAWA としては、10 月 25 日提案を応諾する旨を返答した。（手帳を押収されてしまっているため、確認できないが、確か 11 月 16 日に D 氏と共にコモンズ 2 を訪問する旨の記載があり、その時に応諾の旨の返答をしたという記憶である。
）⑤ 2017 年 3 月 1 日に、G 氏から「もっとも慎重に進める案件だ」「しばらく待ってくれ」という趣旨のことを言われた記憶がある。それ以前から法的な問題がある、端的に言えば、「捕まりますよ」という話は出ていて、自身も賄賂という言葉をこの時点で言っていたようである。そのため、G 氏の 2017 年 3 月 1 日の発言は、当然そうなのだろうなと思った。一方で、2016 年 12 月 22 日の相談で、知財法務部からは、コモンズ 2 にお金を渡すためには、新たな別契約を入れて渡すほかないというアイデアを提示されたこともあり、ここでストップするというよりは別契約を使って支払いを進める方向で考えてしまった。物事が進んでしまって止められなくなってしまった。
⑥ （本契約に係る契約書に 7,000 万円という金額の記載をしないこととした点について）後ろめたさが心の中にあったので、そういう選択をしたのだと思う。正式な書類に残したくないという気持ちだった。
⑦ これはどうなのかという思いがありながら止めましょうとは言えなかった。芳原氏も同じだと思う。経営トップもこれでいいのではないかということになった。ス
ポンサードがどれほど意義あることだったとしても、やってはいけないことであることは当然で、個人として自律的な思考ができなかった。
⑧ 知財法務部も、上が了解済みと言えば、それに負けてしまうところもあったと思う。
責任者が了解と言っても、ダメなものはダメと毅然としてストップすることができなかった。自律的に判断して毅然として言うということが足りなかった。
⑨ 一概には言えないが、自分たちはクリエイティブな仕事をしているという驕りの中で社会的な規範から少しくらい逸脱してもよいというような考えを持つ人がKADOKAWA の中にはいるかもしれない。自分もそうだったかもしれない。
(3) A 氏の行動の問題点
89

以上を踏まえると、A 氏の行動について、以下の点等において不適切であったものと思料する。
10 月 5 日提案、10 月 25 日提案について、A 氏自身、「率直に言って違和感があった」にもかかわらず、「これでスポンサーになれる、しかも、予算の範囲で」という気持ちの方が優先して、知財法務部への確認等も行わないまま、2016 年 10 月 26
日の専務会への報告に進んでしまったこと2016 年 11 月 11 日に行われた松原氏への個別説明において、松原氏から、違和感が示されたにも拘らず、角川氏の了承済みであることを認識した松原氏がそれ以上に案件の進行を否定しなかったことをもって、L 社への説明、高橋理事側への応諾の回答と、性急に話を進めてしまったこと

その後、2016 年 12 月 22 日及び 2017 年 1 月 19 日の法務相談により、贈収賄罪等に該当するリスク、及び知財法務部が当該リスクを強く懸念していることについて明確に認識し、また、2017 年 3 月 1 日に知財法務部部長である G 氏からも「コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき」との趣旨のコメントをされたにも拘らず、上席者に対し、本件を中止する方向での進言をしていないこと2018 年 5 月に L 社がスポンサーへの応募から撤退することとなり、A 氏自身、L社の撤退には、経営状況が厳しいという表向きの理由に加えて、本契約に基づきコモンズ 2 にコンサルティング料を支払うという座組への気持ち悪さを払拭できないという理由も存することを推測しながらも、上席者に対し、本件を中止する方向での進言をしていないこと2018 年 9 月以降、本契約に係る契約書の作成をする段階で、委託業務を仮装する
B 案（「オリパラのスポンサー契約に力点を置かないコンサル契約」）を提案していること2018 年 12 月 18 日及び 2019 年 1 月 22 日の経営会議資料において、スポンサードに係る協賛金の金額を記載せず、かつ、本契約に言及しなかったこと

スポンサーシップ契約に基づく協賛費の支払いの決裁に際して、本契約に言及しない形での起案を指示し、自ら承認したこと



本契約の締結について、決裁書に基づく決裁手続を行わず、押印申請書に基づく承認のみで行ったこと。また、当該押印申請書を社外に持ちだし、自宅で保管してい
たこと

2.

芳原氏
(1) 芳原氏の関与及び認識
90

芳原氏は、2021 年室及び知財法務部が属する経営企画局を管掌する取締役専務執行役
員として、本件に関与した人物である。
上記第一 1.(1)において摘示した事実経過のうち、芳原氏の認識に関して主要なポイン
トのみを改めて示すと、以下のとおりである。
2016.10.5＜B 氏、A 氏、D 氏面談＞
B 氏より、高橋理事からの提案として、以下の提案を受ける（10月 5 日提案）

KADOKAWA と L 社が支払う金額を合計 5 億円とし、うち 4億円を組織委員会に支払うスポンサーフィー、残りの 1 億円
をコーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払う
2016.10.25

A 氏は、10 月 5 日提案の内容を芳原氏に報告する＜B 氏、A 氏、D 氏面談＞
B 氏より、高橋理事からの提案として、以下の提案を受ける（10月 25 日提案）

KADOKAWA と L 社が支払う金額を合計約 5 億円とし、うち 4 億円を組織委員会に支払うスポンサーフィー、残りの 1
億円をコーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払う

Tier3 の契約金は、1 業種 10 億円が目処であるところ、出版については特別に 5 億円（下限）とする（上記のとおり、組織委員会との実際の契約金は 4 億円）



Tier3 については、本来 2018 年 1 月より「公式」となるが、それ以前に契約が締結できれば、特別に前倒しも可能とする



上記提案を、出資額の割合が L 社より高い KADOKAWA にまず通知する。今後、L 社としかるべく調整してほしい
2016.10.26

A 氏は、10 月 25 日提案の内容を芳原氏に報告する＜専務会（角川氏、松原氏、井上氏、関谷氏、芳原氏）＞


芳原氏が、専務会において、本件について以下の報告を行う 38

東京五輪に際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること

出資金額は約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支38

資料、議事録とも存在しない。もっとも、当委員会としては、関係者の供述及び関連する前後の経緯等を踏まえ、上記列記したとおりの説明がなされたものと判断している。
91

出で済みそうであること


L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネ
イトフィーとして支払う必要があること

2016.10 下旬頃

以上の提案は、高橋理事からの提案であること＜松原氏の指示＞2016 年 10 月 26 日の専務会後、松原氏は、芳原氏又は A 氏に対し、専務会において説明された内容について、追加の説明を求めた

2016.11.11＜松原氏個別説明＞
芳原氏、A 氏、F 氏が、松原氏に対し、パワーポイント資料を提示し、以下の事項を説明する
コンサルティング会社「コモンズ 2」が調整役として入っており、スポンサー出資 5 億円のうち、コモンズ 2 に 20％（1億円）をコンサルタント料として支払うことが必須であること

それを支払うことで、特別待遇(a)2 社で 5 億円（通常なら 10
億円以上）、(b)2017 年度早期の発表（通常なら 2018 年以降）を約束すると言われていること（残り 4 億円は、電通を通して組織委員会に支払うこと）



特にコモンズ 2 との契約は慎重に行う必要があること



上記提案は、高橋理事の提案であること

上記説明に対し、松原氏から、違和感が示されるものの、このことを角川氏が知っているか否かについて質問があり、芳原氏が、既に知っており、了承している旨を説明したところ、松原氏より、話を進めることについて否定的な意見は述べられなかった

2016.12.15＜協賛趣意書提出＞


KADOKAWA は、電通に対し、想定協賛金額を 2 億 8,000 万円（競合社との同居も想定した金額）とする協賛趣意書を提出

2017.3.1＜A 氏・G 氏面談＞
A 氏と G 氏が打合せをし、G 氏より、要旨、以下の指摘がされる

コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき

しばらく時間がほしい、方策を考える



近日中に L 社（先方の法務系も入れてかどうかは検討）とこれをテーマに打ち合わせを行いたい2017.4.4＜組織委員会訪問＞
角川氏及び芳原氏が組織委員会を訪問し、森会長、高橋理事、B
92

氏と面談
2017.5.19＜森会長・高橋理事・B 氏らとの会食＞


角川氏及び芳原氏が、組織委員会の森会長、高橋理事、コモンズ
2 の B 氏、L 社の L1 氏、電通執行役員の●●●氏と料亭で会食

2018.5

L 社より、スポンサーへの応募から撤退する旨の連絡2018.12.17＜角川氏個別説明＞


芳原氏の提案により、角川氏への文化事業の説明の後、翌日の経営会議資料の説明と併せて、本件におけるお金の流れについての最終説明が行われる



A 氏より、パワーポイント資料（2016 年 11 月 11 日の松原氏に対する個別説明時の資料を更新したもの）を提示し、以下の事項を説明する。なお、当該パワーポイント資料には、コモンズ 2 の背後に高橋理事が存在することが図示されていた


コンサルティング会社「コモンズ 2」に対し、スポンサー出資 3.5 億円のうち 20％（7,000 万円）をコンサルタント料として支払うこと
2018.12.18

上記説明を角川氏が了承＜経営会議＞


2021 年室は、「2020 東京オリンピック・パラリンピックに対する
KADOKAWA のスポンサードについて」と題する経過報告を行う

この報告では、スポンサードの目的、権利、事業計画、今後のス
ケジュール等が報告されたが、本契約については触れられなかった2019.1.22＜経営会議＞


2021 年室は、「2020 東京オリンピック・パラリンピックに対する
KADOKAWA の協賛費について」と題する議案を上程し、「正式な手続きとして、スポンサーに立候補し契約を結ぶにあたり、公式出版物の収支を根拠として、最終的な協賛金額を承認いただき
たく思います。
」として、協賛金額 2 億 8,000 万円を支払うことにつき、承認を得る2019.4.10

この際、本契約については言及されなかった＜組織委員会とのスポンサー契約締結＞


KADOKAWA と組織委員会が、スポンサーフィーを 2 億 8,000 万円とするスポンサーシップ契約（オフィシャルサポーター契約）を締結し、公表（金額は非公表）
932019.6.17＜本契約締結＞


スポンサーシップ契約の締結後、知財法務部の依頼により顧問弁護士が作成したドラフトをベースに、2021 年室と知財法務部との間で本契約の最終調整が進められ、2019 年 6 月 17 日、同契約が締結される

本契約の委託業務は、スポンサー契約締結後の業務とされており、上記 A 案として記載されていた「スポンサー契約に係る組織委員会・電通ほか関係団体への提案と調整を行な」う、といったスポンサー契約を締結するまでの調整業務は含まれていない



報酬額はコモンズ 2 との間で 7,000 万円にするものと合意されていたが、契約書上、具体的な金額は全く記載されない形がとられ、
2 か月ごとに発行される請求書に基づき分割して支払う方法がと
られている



契約期間は 2019 年 5 月 1 日から 2020 年 12 月末日までとされた

すなわち、芳原氏は、高橋理事側からの 10 月 5 日提案及び 10 月 25 日提案につき、それぞれ提案を受けた直後に A 氏から報告を受け、その内容を認識している。また、その内容を、2016 年 10 月 26 日の専務会において報告するとともに、同年 11 月 11 日に松原氏に改めて説明している。専務会への説明、及び松原氏への個別説明に際しては、高橋理事の提案によるものであることも説明しており、また、松原氏への個別説明時に松原氏がその場で違和感を示したことも認識している。なお、芳原氏は、高橋理事が準公務員（みなし公務員と同趣旨）であることを提案を受けた当時認識していた（下記(2)①）
。
また、2018 年 12 月、同月及び 2019 年 1 月の経営会議において、スポンサードの件について最終的な意思決定が行われることから、その直前である 2018 年 12 月 17 日の角川氏への説明の機会に、本件におけるお金の流れ、すなわち、コンサルティング会社「コモンズ 2」に対し、スポンサー出資 3.5 億円のうち 20％（7,000 万円）をコンサルタント料として支払うことについて、改めて角川氏に説明しておくよう、A 氏に指示している。芳原氏がかかる指示を行ったのは、芳原氏が本契約に基づくコモンズ 2 への支払いについての危険性を当該時点で認識しており、会長である角川氏の最終意思確認を行うことを企図したものであったと考えるのが合理的である。
なお、上記 1.のとおり、A 氏は、2016 年 12 月 22 日及び 2017 年 1 月 19 日の法務相談により、贈収賄罪等への該当可能性と、知財法務部が当該リスクを強く懸念していることについて明確に認識しているところ、かかる知財法務部のリスク認識について、芳原氏に、具体的に何時、どの程度の内容が報告されたか、客観的資料からは明らかでない。もっとも、芳原氏は、2021 年室及び経営企画局の管掌役員として、2021 年室室長であった A 氏、及び経営企画局局長兼知財法務部部長であった G 氏の上席者であった。
A 氏及び G 氏が、94

当該リスクについて、上席者である芳原氏に報告しない理由がなく、当委員会としては、
2016 年 12 月下旬乃至 2018 年のいずれかの段階において、A 氏又は G 氏から、芳原氏に対し、贈収賄罪等への該当性を含むリスクが報告されている可能性が高いものと思料する（なお、芳原氏は、下記(2)のとおり、「2017 年 3 月 1 日頃、A 氏が G 氏から、慎重に慎重を重ねるべき、時間をかけるべきといった趣旨のコメントをされていたことは、当時、認識していた。知財法務部が緊張感を持って検討をしているのだと理解した。」と供述している。
）。
(2) 芳原氏の供述
芳原氏は、当委員会のヒアリングに際し、要旨、以下の旨を供述している。
① 組織委員会の理事が「みなし公務員」に該当することは、2016 年 10 月以前に、事業開発局の C 氏から報告を受けて認識していた。当時は「準公務員」という言葉を使っていた。
② 10 月 5 日提案を直後に A 氏から聞いて、直感的にコモンズ 2 に 1 億円は高いと思った。スポンサー選定の対価として支払うのも違うと思った。一方、B 氏は実際に働いているし、今後、五輪関係の出版を進めていくに当たって、コンサルとして動いて欲しいと考えた。そうしたコンサルとしての B 氏と契約をするなら、あり得ると思った。
③ 10 月 5 日提案を受けて、角川氏及び松原氏には、個別に提案内容の説明を行った。
④ 2016 年 11 月 11 日の松原氏への説明の際、芳原氏自身、コモンズ 2 にコーディネ
イトフィーとして支払いたくない、コンサルティング料として支払いたいという思いがあったので、そのように説明した。コモンズ 2 への（L 社と合わせて）1 億円の支払いは、(a)協賛に際しての支出が 2 社で 5 億円（通常なら 10 億円以上）で済むこと、及び 2017 年度早期の発表（通常なら 2018 年以降）を約束すると言われていることの対価としての意味合いと、(b)スポンサードが決定した後のコモンズ
2 によるコンサル業務の対価としての意味合いと、両方があるとの認識であった。
なお、このうち、(a)が高橋理事の功績の対価であることは理解していた。
⑤ 10 月 5 日提案後の説明時、及び 2016 年 11 月 11 日の説明時のいずれにおいても、松原氏に対しては、一旦、コモンズ 2 に対して了承の返答をするが、まだ組織委員会とのスポンサー契約を締結することになったわけではなく（本契約を締結するとしても、組織委員会とのスポンサー契約を締結した後であり）、コモンズ 2 に対してコンサルティング料を支払っているわけでもないので、知財法務部にも確認する旨、報告した。
⑥ 実際に、2016 年 11 月 11 日の松原氏への個別説明後、A 氏に対し、知財法務部に95

検討を依頼するように指示した。もっとも、その検討結果については、詳細の報告は受けていない。
⑦ 2017 年 3 月 1 日頃、A 氏が G 氏から、慎重に慎重を重ねるべき、時間をかけるべきといった趣旨のコメントをされていたことは、当時、認識していた。知財法務部
が緊張感を持って検討をしているのだと理解した。
⑧ 2018 年になって、G 氏から、2 人きりの時に、本契約に係る契約書の骨子を検討しているという話を聞いた。また、知財法務部の J 氏と 2 人きりの時に、芳原氏が「五輪の件も大変なんだよね」と尋ねたところ、J 氏より、
「あれはもう契約書の話になっています」と回答を受けた。この 2 つのことから、コモンズ 2 に対してコン
サルティング料を支払うことについて、知財法務部による検討の結果、問題がないという結論になったものと理解した。（それ以上に、知財法務部による検討結果の詳細の報告を受けておらず、また、報告を求めてもいない。
）⑨ 今となっては素人考えではあったが、当時の芳原氏は、コモンズ 2 にコンサルティ
ング料を支払うとしても、高橋理事にお金が回らなければ問題がないと理解していた。
このうち、上記⑧の G 氏及び J 氏とのやり取りについては、当委員会において実施した他の関係者からのヒアリングの結果等を総合しても、当委員会として、芳原氏の供述通りのやり取りが存在したとの心証には至っていない。
(3) 芳原氏の行動の問題点
以上を踏まえると、芳原氏の行動について、以下の点等において不適切であったものと思料する。
10 月 5 日提案、10 月 25 日提案について、知財法務部への確認等も行わないまま、2016 年 10 月 26 日の専務会への報告をしてしまったこと2016 年 11 月 11 日に行われた松原氏への個別説明において、松原氏から、違和感が示されたにも拘らず、角川氏の了承済みであることを認識した松原氏がそれ以上に案件の進行を否定しなかったことをもって、L 社への説明、高橋理事側への応諾の回答と、性急に話を進めてしまったこと2016 年 11 月 11 日の松原氏への個別説明後、A 氏に対し、知財法務部に検討を依頼するように指示しておきながら、その検討結果の報告を受けておらず、自ら確認しようとしていないこと2017 年 3 月 1 日頃、A 氏が G 氏から、慎重に慎重を重ねるべき、時間をかけるべきといった趣旨のコメントをされていたことを、当時、認識していながら、G 氏の96

コメントの趣旨、及びその後の知財法務部の検討結果の確認を行っていないこと2018 年 5 月に L 社がスポンサーへの応募から撤退することとなった時点で、L 社が撤退する真意を確認したり、本契約に係るリスクを再検証するといったことをしなかったこと

知財法務部による検討結果を確認することもなく、コモンズ 2 にコンサルティン
グ料を支払うとしても、高橋理事に（直接）お金が回る形にならなければ問題を回避できると判断していたこと2018 年 12 月 18 日及び 2019 年 1 月 22 日の経営会議資料において、スポンサードに係る協賛金の金額を記載せず、かつ、本契約に言及しなかったこと

スポンサーシップ契約に基づく協賛費の支払いの決裁に際して、本契約に言及しない形での稟議を自ら最終決裁したこと



本契約の締結について、決裁書に基づく決裁手続が行われていないにも拘らず、押印申請書に基づく申請を最終承認したこと

3.

角川氏(1) 角川氏の関与及び認識
角川氏は、取締役会長として、本件に関与した人物である。
上記第一 1.(1)において摘示した事実経過のうち、角川氏の認識に関して主要なポイン

トのみを改めて示すと、以下のとおりである。
2016.10.26＜専務会（角川氏、松原氏、井上氏、関谷氏、芳原氏）＞


芳原氏が、専務会において、本件について以下の報告を行う 39

東京五輪に際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること

出資金額は約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支出で済みそうであること



L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネ
イトフィーとして支払う必要があること

2017.4.4以上の提案は、高橋理事からの提案であること＜組織委員会訪問＞

39

資料、議事録とも存在しない。もっとも、当委員会としては、関係者の供述及び関連する前後の経緯等を踏まえ、上記列記したとおりの説明がなされたものと判断している。
97



角川氏及び芳原氏が組織委員会を訪問し、森会長、高橋理事、B氏と面談

2017.5.19＜森会長・高橋理事・B 氏らとの会食＞


角川氏及び芳原氏が、組織委員会の森会長、高橋理事、コモンズ
2 の B 氏、L 社の L1 氏、電通執行役員の●●●氏と料亭で会食

2018.5

L 社より、スポンサーへの応募から撤退する旨の連絡2018.12.17＜角川氏個別説明＞


芳原氏の提案により、角川氏への文化事業の説明の後、翌日の経営会議資料の説明と併せて、本件におけるお金の流れについての最終説明が行われる



A 氏より、パワーポイント資料（2016 年 11 月 11 日の松原氏に対する個別説明時の資料を更新したもの）を提示し、以下の事項を説明する。なお、当該パワーポイント資料には、コモンズ 2 の背後に高橋理事が存在することが図示されていた


コンサルティング会社「コモンズ 2」に対し、スポンサー出資 3.5 億円のうち 20％（7,000 万円）をコンサルタント料として支払うこと
2018.12.18

上記説明を角川氏が了承＜経営会議＞


2021 年室は、「2020 東京オリンピック・パラリンピックに対する
KADOKAWA のスポンサードについて」と題する経過報告を行う

この報告では、スポンサードの目的、権利、事業計画、今後のス
ケジュール等が報告されたが、本契約については触れられなかった2019.1.22＜経営会議＞


2021 年室は、「2020 東京オリンピック・パラリンピックに対する
KADOKAWA の協賛費について」と題する議案を上程し、「正式な手続きとして、スポンサーに立候補し契約を結ぶにあたり、公式出版物の収支を根拠として、最終的な協賛金額を承認いただき
たく思います。
」として、協賛金額 2 億 8,000 万円を支払うことにつき、承認を得る



この際、本契約については言及されなかった

当委員会による調査期間中、角川氏の勾留が続いていたため、当委員会は、角川氏に対98

するヒアリングを実施できていない 40。このため、角川氏が、どのような内容をどの時点で認識したかについて、角川氏の主張を確認することができていない。
もっとも、当委員会としては、角川氏は、まず、2016 年 10 月 26 日の専務会において、以下の事項について報告を受け、認識した可能性が高いと思料する。


東京五輪に際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること



出資金額は約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支出で済みそうであること

L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネイトフィーとして支払う必要があること



以上の提案は、高橋理事からの提案であること

その後、角川氏は、遅くとも、2018 年 12 月 17 日に行われた A 氏からの説明により、高橋理事の提案に基づき、コンサルティング会社「コモンズ 2」に対し、スポンサー出資
3.5 億円のうち 20％（7,000 万円）をコンサルタント料として支払うことを明確に認識した可能性が高い。
●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
なお、危機管理委員会は、2022 年 8 月 25 日に、角川氏に対するヒアリングを実施しているところ、角川氏は、2016 年 10 月～11 月頃の専務会において、「B 氏の会社にお金を支払うという程度の話はあったが、金額も知らないし、コモンズ 2 という会社を聞いたこともない。
」旨、供述している。また、「スポンサーになるまでの過程について、A 氏から直接報告を受けたことはない。
」旨、供述している。

40

99

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
以上のことから、2018 年 12 月 17 日に、A 氏より、角川氏に対し、資料を用いて、本契約に基づく支払いを含むお金の流れについての説明が行われたものと合理的に推認することができる。また、●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●A 氏から、本契約に基づく支払いに一定の100

法的リスクが伴うことについて、明示的に説明され、また明示的な説明がなかったとしても角川氏は既に当該リスクを認識していた若しくは容易に認識し得る状況であったと合理的に推認することができる（仮に、コモンズ 2 に対し、スポンサー契約とは関係がない
コンサル業務を委託する旨（当時契約書の文言に関して検討されていた B 案）を説明す
るのであれば、わざわざこの段階で角川氏に説明する必要など一切ない。2016 年 11 月 11日に松原氏に個別説明を行った際の資料を更新したパワーポイント資料に基づいて角川氏に説明が行われたということは、説明をした A 氏、及び説明を指示した芳原氏において、契約書の文言に関して検討されていた B 案は偽装に過ぎず、本契約に基づく支払いに一定の法的リスクが伴うことを認識しており、かかるリスクを踏まえた角川氏の意向を改めて確認するために当該説明が行われたのであって、そうである以上、角川氏にかかるリスクについても説明されたと考えるのが合理的である。
）。さらに、翌日の経営会議において、予定通り 2021 年室から、「2020 東京オリンピック・パラリンピックに対する
KADOKAWA のスポンサードについて」と題する経過報告が行われていること、2019 年
1 月 22 日の経営会議において、2021 年室から、「2020 東京オリンピック・パラリンピッ
クに対する KADOKAWA の協賛費について」と題する議案が上程され、承認されていること、その後、組織委員会とのスポンサーシップ契約、本契約がそれぞれ締結されていることに照らすと、2018 年 12 月 17 日における A 氏の角川氏への本契約に基づく支払いを含むお金の流れに係る説明について、角川氏が了承したものと合理的に推認することができる。
(2) 角川氏の行動の問題点
以上を踏まえると、角川氏の行動について、以下の点等において不適切であったものと思料する。なお、とりわけ会長であった角川氏の意向への過度の忖度とそれを醸成する企業風土に本件の根本的な原因があったと考えられることについては、第五章において後述する。
2016 年 10 月 26 日の専務会において、専務会は業務執行に係る決定権限を正式に有しない会議体であったにも拘らず、経営会議に上程しないまま本契約を含むス
ポンサードの件の検討を進めることを是認したことコモンズ 2 にコーディネイトフィーを支払う必要があるという点について、不適切な取引であることを察知し、法的問題点を含む検討を指示しなかったこと2018 年 12 月 17 日に、改めて、高橋理事の提案に基づき、コンサルティング会社「コモンズ 2」に対し、スポンサー出資 3.5 億円のうち 20％（7,000 万円）をコン
サルタント料として支払うことを明確に認識するとともに、実質的な責任者である A 氏の説明によりかかる支払いにリスクがあることを認識し又は認識し得たに101

も拘らず、そのまま了承したこと2018 年 12 月 18 日及び 2019 年 1 月 22 日の経営会議において、提案者が本契約に言及しておらず、そのことを認識していたにも拘らず、説明を求めることなく賛成したこと（2016 年当時に、L 社と合わせ、コモンズ 2 に対して支払う必要のある 1
億円のコーディネイトフィーを包括して総額 5 億円という説明を受けていた以上、L 社が撤退したとはいえ、スポンサーフィー2.8 億円のみの付議では不備があることに気づき得た）

4.

松原氏(1) 松原氏の関与及び認識
松原氏は、代表取締役社長として、本件に関与した人物である。
上記第一 1.(1)において摘示した事実経過のうち、松原氏の認識に関して主要なポイン

トのみを改めて示すと、以下のとおりである。
2016.10.26＜専務会（角川氏、松原氏、井上氏、関谷氏、芳原氏）＞


芳原氏が、専務会において、本件について以下の報告を行う 41

東京五輪に際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること

出資金額約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支出で済みそうであること



L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネ
イトフィーとして支払う必要があること

2016.10 下旬頃

以上の提案は、高橋理事からの提案であること＜松原氏の指示＞2016 年 10 月 26 日の専務会後、松原氏は、芳原氏又は A 氏に対し、専務会において説明された内容について、追加の説明を求めた

2016.11.11＜松原氏個別説明＞
芳原氏、A 氏、F 氏が、松原氏に対し、パワーポイント資料を提示し、以下の事項を説明する

41

資料、議事録とも存在しない。もっとも、当委員会としては、関係者の供述及び関連する前後の経緯等を踏まえ、上記列記したとおりの説明がなされたものと判断している。
102

コンサルティング会社「コモンズ 2」が調整役として入っており、スポンサー出資 5 億円のうち、コモンズ 2 に 20％（1億円）をコンサルタント料として支払うことが必須であること

それを支払うことで、特別待遇(a)2 社で 5 億円（通常なら 10
億円以上）、(b)2017 年度早期の発表（通常なら 2018 年以降）を約束すると言われていること（残り 4 億円は、電通を通して組織委員会に支払うこと）



特にコモンズ 2 との契約は慎重に行う必要があること

コモンズ 2 へのコンサルタント料の支払いは、高橋理事の提案であること

上記説明に対し、松原氏から、違和感が示されるものの、このことを角川氏が知っているか否かについて質問があり、芳原氏が、既に知っており、了承している旨を説明したところ、松原氏より、話を進めることについて否定的な意見は述べられなかった

2018.5

L 社より、スポンサーへの応募から撤退する旨の連絡2018.12.17＜角川氏個別説明＞


芳原氏の提案により、角川氏への文化事業の説明の後、翌日の経営会議資料の説明と併せて、本件におけるお金の流れについての最終説明が行われる



A 氏より、パワーポイント資料（2016 年 11 月 11 日の松原氏に対する個別説明時の資料を更新したもの）を提示し、以下の事項を説明する。なお、当該パワーポイント資料には、コモンズ 2 の背後に高橋理事が存在することが図示されていた


コンサルティング会社「コモンズ 2」に対し、スポンサー出資 3.5 億円のうち 20％（7,000 万円）をコンサルタント料として支払うこと
2018.12.18

上記説明を角川氏が了承＜経営会議＞


2021 年室は、「2020 東京オリンピック・パラリンピックに対する
KADOKAWA のスポンサードについて」と題する経過報告を行う

この報告では、スポンサードの目的、権利、事業計画、今後のス
ケジュール等が報告されたが、本契約については触れられなかった2019.1.22＜経営会議＞
1032021 年室は、「2020 東京オリンピック・パラリンピックに対する
KADOKAWA の協賛費について」と題する議案を上程し、「正式な手続きとして、スポンサーに立候補し契約を結ぶにあたり、公式出版物の収支を根拠として、最終的な協賛金額を承認いただき
たく思います。
」として、協賛金額 2 億 8,000 万円を支払うことにつき、承認を得る



この際、本契約については言及されなかった

すなわち、松原氏は、遅くとも 2016 年 10 月 26 日の専務会において、以下の事項について報告を受け、認識した。


東京五輪に際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること



出資金額約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支出で済みそうであること



L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネイトフィーとして支払う必要があること



以上の提案は、高橋理事からの提案であること

一方、当委員会としては、当該専務会において、高橋理事が「みなし公務員」に該当すること、及び贈収賄罪等への該当可能性があるといった法的リスクについての説明までは行われていなかった可能性が高いと思料している。
当該専務会の後、間もなくして、2016 年 10 月下旬頃、松原氏は、芳原氏又は A 氏に対し、専務会において説明された内容について、追加の説明を求めた。これは、松原氏自身
が、2016 年 10 月 26 日の専務会において報告を受け、違和感を覚えたからこその行動とみられるが、かかる松原氏の個別説明の要求は、コモンズ 2 へのコーディネイトフィーの支払いについての松原氏自身の懸念、違和感に根ざしたものであったものと推察される。
かかる松原氏の説明要求に基づき、2016 年 11 月 11 日の個別説明が実施された。
そして、2016 年 11 月 11 日の松原氏に対する個別説明において、松原氏は、


コンサルティング会社「コモンズ 2」が調整役として入っており、スポンサー出資
5 億円のうち、コモンズ 2 に 20％（1 億円）をコンサルタント料として支払うことが必須であること

それを支払うことで、特別待遇(a)2 社で 5 億円（通常なら 10 億円以上）、(b)2017
年度早期の発表（通常なら 2018 年以降）を約束すると言われていること（残り 4億円は、電通を通して組織委員会に支払うこと）



コモンズ 2 へのコンサルタント料の支払いは、高橋理事の提案であること



特にコモンズ 2 との契約は慎重に行う必要があることについて報告を受け、認識した。そして、かかる説明に対し、松原氏は、違和感を示した
ものの、このことを角川氏が知っているか否かについて質問し、芳原氏から、既に知って104

おり、了承している旨が説明されると、それ以上に否定的な意見は述べなかった。
(2) 松原氏の供述
松原氏は、当委員会のヒアリングに際し、要旨、以下の旨を供述している。
① 2016 年 11 月 11 日付の資料は、見た記憶はなかった。
② 本件のスキームをどうするかというのもあったが、むしろ重要だったのは、スケジ
ュール、体制、最終的にどこまで何をやるか。それが、あまり整理されていなかったので、一度整理した方がよいのではないか、ということで資料が出来上がってきたのではないかと思っている。
③ 2016 年 10 月 26 日の専務会で、質問したり疑問を呈したりといったことをしたかは覚えていない。
④ 専務会の段階では、了解するも何もない段階。リーガルの検討も全くされていない
し、数字的な検討もされていない。了解などできない。話を進めること自体はやれ
ばいいし、検討しなければならない問題があるならそこで検討すればいい。現実に、12 月から本格的な検討が始まっている。やりたくないから止めてくれという話なのか、前に進めたいから背中を押して欲しいという話なのか、そもそもよく分からないという話なのかというと、止めようという話では全くなかったはず。検討は進
めたいという話だったのだろうと思う。今すぐ止めるような話ではないという認識をしたので、L 社とどういう話をするかは分からないが、進めるなら検討をして進めればいいじゃないか、というのが、その時の自身の了解事項だと思う。
⑤ 「検討する」という話が出ていたので、法務への相談もこれからなのだろうなと理解していたと思う。
⑥ 相手が怪しい等という感覚はなかった。高橋理事には会ったことはなかったし。
2021 年室が何を心配していたのか、よく分からない。
⑦ スポンサーフィーが低く済み、早く公表することができることになることの功労者が高橋理事である旨を芳原氏が口頭で説明したと、書記であった F 氏が証言したという話のようだが、覚えていない。
⑧ 資料の「慎重」について、意味合いは覚えていないが、慎重にする必要があるなら慎重に検討すればいい、くらいの印象だったと思う。それで危険だというならやめればよかったと思う。
⑨ 贈収賄に当たるという説明はなかった。
⑩ 自身の感度の悪さかもしれないが、2016 年 10 月、11 月に説明を受けた際の説明時
間は短く、スラーっと流れていってしまった。高橋理事云々という話を芳原氏が説明されたということを F 氏が証言しているという話を聞いたが、自分はあまり記105

憶がない。ということは、それはこれから検討すればいい話で、どちらかといえば、ストラクチャー、体制、スケジュールに頭が行っていたのだろうと思う。慎重な検討が必要な難しい案件であれば、それはきちんと検討しろとは言ったと思う。
⑪ 2016 年 11 月の段階では、直ちに法務を入れて慎重に検討させなければ、というほどまでには認識しなかったのだと思う。当然、必要に応じて、法務にも相談するのだろうと認識しただろうとは思う。
このうち、④について、スポンサード自体に関しても、本契約に関しても、最終決定段
階になかったことはそのとおりである。もっとも、専務会として了承したこと自体の問題点については、第五章において述べる。
⑥及び⑧について、そもそも、2016 年 11 月 11 日の個別説明は、松原氏の要求に基づき実施されたものである。これは、上述のとおり、松原氏自身が、2016 年 10 月 26 日の専務会において報告を受け、違和感を覚えたからこその行動とみられる。説明時の資料及び準備段階の A 氏と D 氏とのやり取りに鑑みると、コモンズ 2 へのコーディネイトフィ
ーの支払いについての松原氏自身の懸念、違和感に根ざしたものであったものと推察され、⑥及び⑧の供述の信憑性は疑問である。
⑩及び⑪について、当委員会は、他の関係者からのヒアリング等も総合すると、2016 年
11 月 11 日の個別説明の際、芳原氏及び A 氏からの説明に対し、松原氏から、違和感が示されるものの、松原氏から、このことを角川氏が知っているか否かについて質問があり、芳原氏が、既に知っており、了承している旨を説明したところ、松原氏より、話を進めることについて否定的な意見は述べられなかったという経緯であったものと思料する。
(3) 松原氏の行動の問題点
以上を踏まえると、松原氏の行動について、以下の点等において不適切であったものと思料する。
2016 年 10 月 26 日の専務会において、専務会は業務執行に係る決定権限を正式に有しない会議体であったにも拘らず、経営会議に上程しないまま本契約を含むス
ポンサードの件の検討を進めることを是認したことコモンズ 2 にコーディネイトフィーを支払う必要があるという点について、自ら不適切な取引である可能性を察知し、個別説明を受け、違和感を示しておきながら、角川氏の了解済みであることが説明されると、それをもって否定的な意見を述べることをせず、具体的な検討指示等を行った形跡もないこと



以後、知財法務部による検討結果を含む、社内における検討状況の確認を行ってい106

ないこと 422018 年 12 月 18 日及び 2019 年 1 月 22 日の経営会議において、提案者が本契約に言及しておらず、そのことを認識していたにも拘らず、説明を求めることなく賛成したこと（2016 年当時に、L 社と合わせ、コモンズ 2 に対して支払う必要のある 1
億円のコーディネイトフィーを包括して総額 5 億円という説明を受けていた以上、L 社が撤退したとはいえ、スポンサーフィー2.8 億円のみの付議では不備があることに気づき得た）

5.

G氏(1) G 氏の関与及び認識
G 氏は、経営企画局局長兼知財法務部部長 43として、本件に関与した人物である。
上記第一 1.(1)において摘示した事実経過のうち、G 氏の認識に関して主要なポイントのみを改めて示すと、以下のとおりである。
2016.11.22＜2021 年室から G 氏への説明＞
「いよいよ契約書締結に向けたフェーズに入りそう」であるた
め、2021 年室から G 氏への説明を実施

2016.11.28＜A 氏から G 氏へのメール＞
A 氏より、G 氏に対し、「本日、L 社と打合せをし「既定の方針」
で契約を進めることで話がまとまったので、先日お願いした「契約書を作成する作業」をスタートしたいと思います。担当者のア
サインを宜しくお願いいたします。
」との旨を連絡2017.2.21＜知財法務部担当者のリサーチペーパー＞


知財法務部の担当者が、要旨、以下のリサーチペーパーを作成


高橋理事は、法律上みなし公務員の地位を有し、かつ、収賄罪の主体とみなされている



KADOKAWA がコモンズ 2 に 1 億円を支払うことは、高橋理事が第三者供賄罪を構成し、KADOKAWA は贈賄罪を構成するか、又は、コモンズ 2 から高橋理事にお金が渡った場合に42

ちなみに、コンプライアンス規程において、役職員等は、①自らコンプライアンスに違反する行為をすること、②他の役職員等に対し、コンプライアンスに違反する行為を指示し、教唆し又は幇助すること、③他の役職員等のコンプライアンスに違反する行為を隠蔽し又は黙認することが禁止されており（4 条）、社長は、コンプライアンスに関する一切の事項に責任を持つ立場にある（5 条 1 項）。
43 知財法務部部長の兼務は 2017 年 12 月 31 日まで。
107

は、高橋理事が単純収賄罪、KADOKAWA が贈賄罪を構成する

なお、厳密には、贈収賄に係る約束罪があるため、現実のお金の支払いがなくとも、高橋理事と上記のような約束を取り付けること自体が当該約束罪を構成する



次に、贈収賄罪が成立する場合、KADOKAWA において、処罰され得る対象は、本件を知る者全員、すなわち、A 様をはじめ、芳原様、G 様、H 様、I 様、J 等である



結論として、どのようなスキームを講じようと、刑事訴訟において有罪となる確率を減らす意味しかなく、法律一般論としては犯罪である



すなわち、高橋理事の指示に従って、コモンズ 2 とコンサル契約を締結して、1 億円（KADOKAWA は 7,000 万円）を支払うことは、コモンズ 2 の業務の対価を装うに過ぎず、黒色を灰色に変える意味合いしかない。これにより、検察の立証を困難にする等、有罪になる確率を下げるに過ぎず、行為自体の違法性が減少するわけではない。KADOKAWA が高橋理事に対して直接 1 億円を支払う場合、高橋理事が組織委員会の理事としての職務権限の行使に対する直接の対価となる
一方、KADOKAWA がコモンズ 2 にコンサル業務を発注すれば、1 億円は高橋理事の職務権限行使の対価ではないという一種の外観を作出するに過ぎないという意味である

2017.2.22＜知財法務部内打合せ＞

知財法務部の G 氏、H 氏、I 氏、J 氏が打合せ
I 氏が G 氏に対し、「私としては 1 回 G さんにお伝えした通り、危険だと思います。そのことは、お伝えしていたつもり」、「知る、知らないよりも刑法の問題」などと発言

「もちろんもちろん。でもアプローチの仕方がある
G 氏が、んじゃないかという話です。それで当然、こういう問題の時って人数を絞らないといけない話だし、役員に対する責任をどれぐらい減らせるのかということも考えないとだし、会社のダメージも減らすにはどうしたらいいか考えないとだし。
複合的なものがいっぱいにあって、その中でどういう立場にするかというのを考えていきたいわけで。実直に法務の立場で真っ向勝負していく場面も必要だけれど、これについては
ちょっとやり方を考えなきゃいけないんじゃないかな」など
108

と発言


I 氏より、高橋理事から、コモンズ 2 に 1 億円を支払うことの提案があったこと、J 氏より、贈賄罪、第三者供賄罪の成立要件等について説明

2017.2.23＜顧問弁護士相談＞
G 氏及び知財法務部の担当者が、顧問弁護士に対し、本件の相談を実施。要旨、以下のコメントを得る


どこまでやればセーフ、アウトという明確なものはない



高橋理事はみなし公務員であり、職務関連性がある内容のお願いを高橋理事にして利益を供与すれば贈賄になる



この帰結はコモンズ 2 から高橋理事にお金が流れるか流れないかで直ちに結論が左右されるものではない

コモンズ 2 に対する業務委託が実態を伴うのであればプラス材料にはなるが、非常に怪しい状況であり何をどこまでやればシロになるということにはならない

2017.3.1＜A 氏・G 氏面談＞
A 氏と G 氏が打合せをし、G 氏より、要旨、以下の指摘がされる

コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき

しばらく時間がほしい、方策を考える



近日中に L 社（先方の法務系も入れてかどうかは検討）とこれをテーマに打ち合わせを行いたい

2018.5

L 社より、スポンサーへの応募から撤退する旨の連絡2018.9.4＜A 氏・G 氏面談＞
A 氏が G 氏に対し、2018 年 8 月 31 日の法務相談を踏まえた、本契約締結に向けた動きについて説明。A 氏作成の当日のメモには、要旨、以下の記載あり


今回の KADOKAWA のスポンサードにおいて、コモンズ 2
社は KADOKAWA との協議の上、その意図を反映し、組織委員会（電通）に対し提案、働きかけを行い、「コンサルタ
ント業務」を行っている（KADOKAWA の出版部門でのスポンサードについて「営業」と金額交渉等を行っている）



結果、KADOKAWA の希望する形で、スポンサー契約ができる見通しである

コモンズ 2 の顧問弁護士が、KADOKAWA とコモンズ 2 がコンサルタント契約を締結すること自体は法律的には何の問題もない。その場合のコンサルの内容としては「地位向上」
109

「業績拡大」などを目的とするなどが考えられること等をコメントしている

コモンズ 2 は、現在予定している報酬金額内で、①スポンサ
ー契約のため、②今後のスポンサー活動を対象にKADOKAWA のためのコンサル業務を遂行する。これに沿った形で、知財法務部はコンサル契約書案を作成する。2021 年
室は KADOKAWA がコモンズ 2 に求める業務内容をまとめ、
知財法務部に送る



支払方法、時期などについても、もっとも適切な方策を検討する

すなわち、G 氏は、2016 年 11 月 22 日に、2021 年室より、本件について一定の説明を受けた。説明された内容について客観的資料からは定かではないものの、近接した 2016年 11 月 28 日の A 氏のメールにおいて「既定の方針」に言及されていることや、G 氏自身、当委員会によるヒアリング時に、2016 年 11 月頃に、2021 年室から、パワーポイント
資料（松原氏に対する 2016 年 11 月 11 日の個別説明時の資料に類似したもの）に基づき、
L 社と合わせて総額 5 億円のうち 1 億円をコモンズ 2 に支払うとの趣旨の説明を受けた記憶があると供述している。このため、G 氏は、遅くとも 2016 年 11 月 22 日頃、高橋理事側からの 10 月 25 日提案の内容を認識していたものと認められる。
また、G 氏が 2017 年 2 月 21 日付の J 氏のリサーチペーパーそのものの提示を受けていたか否かは必ずしも明らかでないものの、同月 22 日の知財法務部の担当者との打合せの内容、及び同月 23 日の顧問弁護士への相談時に顧問弁護士から受けた説明の内容に鑑みると、これらの時点において、高橋理事が「みなし公務員」であり、コモンズ 2 との間で本契約を締結し、コンサルティング料（7,000 万円）を支出することが贈収賄罪又は第三者供賄罪に該当することとなるリスクがあること、知財法務部の担当者が強く懸念していること、顧問弁護士もリスクをなくす方法はないと認識していること等を認識した。現に、G 氏は、2017 年 3 月 1 日の A 氏との打合せ時に、自ら、「コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき」、「しばらく時間がほしい、方策を考える」、「近日中に L 社（先方の法務系も入れてかどうかは検討）とこれをテーマに打ち合わせを行いたい」等と発言している。
さらに、G 氏は、2018 年 9 月 4 日、A 氏の打合せ時に A 氏から受けた説明により、本契約を締結する方向で 2021 年室と知財法務部との間で話が進んでいることを認識した。
(2) G 氏の供述
G 氏は、当委員会のヒアリングに際し、要旨、以下の旨を供述している。
110

① 座組の説明を受けた段階でおかしなことをやろうとしているという感覚はなかった。
② 座組の絵を見せられたときに、高橋理事の存在について聞いていたがどうかの記憶はない。ただ、どこかの時点では高橋理事の話は聞いている。会いに行くという話も聞いた記憶があるため。
③ 2017 年 3 月 1 日の A 氏との打ち合わせは、法務の見解を伝えに行かなければならないと思ったため、実施した。
「G 局長打ち合せメモ」記載のとおり、「C2 社案件
は、もっとも慎重に進めるべき」「しばらく時間が欲しい、方策を考える」というような話をしたと思う。4 月の超会議で公表したいという話だったので、「このままでは進められないし、すぐに解決する問題でもない。問題をクリアランスできるのかどうかを考える必要がある。L 社がどういう問題意識を持っているのか聞いてほしい」というような内容を伝えたと思う。
④ 芳原氏に対していつ危ないと伝えたかは分からない。A 氏に伝えた後だと思うので、2017 年 3 月以降 2018 年 9 月までのどこかのタイミングだと思う。
⑤ そのときは、高橋理事の指図を前提とすると贈収賄であると伝えている。芳原氏は、「法務は高橋に着目しているが、彼一人でやっているのではなく委員会としてやっていることである。
」「指図があるから支払うのではない。理事に払うのではなくてコンサル会社にコンサルフィーを払おうとしているだけなのに何がだめなのか」と話していた。芳原氏はリクルート事件の際にリクルートにいたこともあり、「リクルート事件をそばで見ていたものとして、賄賂がどういうものかわかっている。
これは賄賂ではない」とも言っていた。
⑥ この芳原氏からの発言を受け、指図の有無については検討が足りていなかったのではないかと感じた。知財法務部は指図があったことを前提としていたが、A 氏の話を聞いても指図があったのかは分からない感じだった。
⑦ 芳原氏との会話後に顧問弁護士に「指図があったら絶対アウトなのか」と電話で聞いたと思う。顧問弁護士は「そういうわけでもない。」と言っており、どういう場
合は贈収賄にあたって、どういう場合は贈収賄にあたらないかというのを簡単なメモ（以下「顧問弁護士メモ」という。
）にまとめてもらった。顧問弁護士メモはメールで受け取ったと思う。知財法務部の J 氏に顧問弁護士メモの印刷物を渡して、検討してくれと伝えた。
⑧ 顧問弁護士メモは、2018 年 9 月 24 日付の顧問弁護士のペーパー（「顧問弁護士ペーパー」）とは違うものである。
⑨ 芳原氏との会話をうけ、芳原氏はこの件を前に進めようとしていることを感じ、どう前に進めるかを考えるのが知財法務部の仕事だと言われているのだろうと思っ
た。
111

⑩ （
「顧問弁護士メモだけではなく、意見書を残しておこうという思考にはならなかったのか」という質問に対して）そこまではしていなかった。まだ検討過程だったので、顧問弁護士メモをもととして、知財法務部で検討してもらおうという考えだった。
⑪ （「最終的に本件を進めるということになったのはなぜか」という質問に対して）
危機管理委員会のヒアリング・検察とのやり取りを踏まえた今の認識としては、顧問弁護士メモで知財法務部に検討を進めて欲しいということになり、その後、2018
年 9 月より後だったかと思うが、知財法務部の J 氏より「大丈夫そうです」という報告を受けたからだと思う。
⑫ （「J 氏に対して、何故大丈夫なのか、具体的に確認しなかったのか」という質問に対し、）それ以上確認した記憶はない。それをしていたら会社はこんなことになっていなかったかもしれないと今になって思う。
このうち、G 氏が述べる⑤、⑦、⑧、及び⑪のやり取りについて、当委員会において実施した他の関係者からのヒアリングの結果等を総合しても、当委員会として、G 氏の供述
通りのやり取りが存在したとの心証には至っていない。また、⑦及び⑧につき、顧問弁護
士も、顧問弁護士メモを G 氏に提出した記憶がなく、また、提出した記録、データも残っていないと供述している。
(3) G 氏の行動の問題点
以上を踏まえると、G 氏の行動について、以下の点等において不適切であったものと思料する。
コモンズ 2 にコーディネイトフィーを支払う必要があるという点について、直ちに不適切な取引であることを察知しなかったこと2017 年 2 月 22 日の知財法務部の担当者との打合せ、及び同月 23 日の顧問弁護士への相談時に顧問弁護士から受けた説明により、これらの時点において、高橋理事が「みなし公務員」であり、コモンズ 2 との間で本契約を締結し、コンサルティン
グ料（7,000 万円）を支出することが贈収賄罪又は第三者供賄罪に該当することとなるリスクがあること、知財法務部の担当者が強く懸念していること、顧問弁護士
もリスクをなくす方法はないと認識していること等を認識したにも拘らず、それらの内容を直ちに芳原氏ら経営トップに明確に報告した形跡がないこと（G 氏自身、上記(2)④のとおり、記憶が不明瞭である）



むしろ、2017 年 2 月 22 日の知財法務部の担当者との打合せに際して、強い懸念を示す知財法務部の担当者の発言に対し、「もちろんもちろん。でもアプローチの仕112方があるんじゃないかという話です。それで当然、こういう問題の時って人数を絞らないといけない話だし、役員に対する責任をどれぐらい減らせるのかということも考えないとだし、会社のダメージも減らすにはどうしたらいいか考えないとだし。複合的なものがいっぱいにあって、その中でどういう立場にするかというのを考えていきたいわけで。実直に法務の立場で真っ向勝負していく場面も必要だ
けれど、これについてはちょっとやり方を考えなきゃいけないんじゃないかな」等と、否定的なコメントをしたこと2017 年 3 月 1 日の A 氏との打合せ時に、自ら、「コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき」、「しばらく時間がほしい、方策を考える」、「近日中に L 社（先方の法務系も入れてかどうかは検討）とこれをテーマに打ち合わせを行いたい」等と発言しているにも拘らず、G 氏が「方策を考え」て 2021 年室に提案した形跡がな
く、また、L 社との打合せの実現に向けて積極的に動いた形跡がないこと（実際に、当該打合せは実現していない）



L 社がスポンサーへの応募から撤退することとなったことを認識した時点で、L 社が撤退する真意を確認したり、本契約に係るリスクを再検証するといったことをしなかったこと2017 年 2 月の時点で、贈収賄罪又は第三者供賄罪に該当することとなるリスクがあること、知財法務部の担当者が強く懸念していること、顧問弁護士もリスクをなくす方法はないと認識していること等を認識したにも拘らず、2018 年 9 月に本契約の締結に向けた動きが再開していることを認識した時点で、知財法務部による検証の結果を何ら確認していないこと

113

第五章

原因

第一

上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度

上述のとおり、知財法務部は、高橋理事が「みなし公務員」に該当する旨、及び贈賄罪
又は第三者供賄罪に該当するリスクがあることを繰返し指摘しており、知財法務部内で弁護士資格を有する担当者が 2017 年 2 月にリサーチペーパーを作成し、また、知財法務部の部長も同席の下、顧問弁護士にも相談し、見解を得た上で、2017 年 3 月に、知財法務部の部長から 2021 年室の室長に対し、「コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進める
べき」「しばらく時間がほしい、方策を考える」といった指摘がされている。また、2021
年室の室長が、かかる知財法務部のリスク認識について、上席者であった芳原氏に、具体的に何時、どの程度の報告をしたか明確ではないものの、いずれかの段階で報告されている可能性が高い（第四章第二 2.(1)）
。社長であった松原氏ですら、コモンズ 2 にコーディ
ネイトフィーを支払う必要があるという点について、自ら不適切な取引である可能性を察知し、個別説明を受け、違和感を示しておきながら、角川氏の了解済みであることが説明されると、それをもって否定的な意見を述べること止めてしまっている。
何故、本件を止めることができなかったか。その根底には、上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度とそれを醸成する企業風土があったものと思料する。
1.

上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度の存在(1) 会長の意向に対する過度の忖度
当委員会のヒアリングに応じた役職員の大多数が、KADOKAWA においては、会長である角川氏に対する少なからぬ忖度があったと述べた。
後述のとおり、社内規程上、会長は、業務執行に係る具体的な権限を有しないものの、会長が発案し、又は会長が深く関与している案件として、「会長案件」と呼ばれる案件が存在したことは当委員会のヒアリングに応じた役職員のほぼ全員が認めており、現に、経営企画局から当委員会に 20 件弱ほどをリストアップした一覧表が提出されている。
ここでいう「会長案件」に明確な定義があるわけではなく、会長の関与の仕方や程度はさまざまであるが、以下に述べるような特徴と問題点が認められた。
(2) 会長の意向に対する忖度の特徴と問題点
会長の意向に対する忖度の特徴及び問題点として、以下の点が挙げられる。

114



判断としてどうかというものであっても、会長の意思の強さ、声の大きさ、会社のことをよく分かっている功労者であること等により、なかなか反対できない

明らかに行うべきではないものであっても、なかなか検討を止めることができない

特定の事業（出版、映画等）に対する苛烈なプレッシャー



赤字事業であってもやらざるを得ない忖度により、バラ色の事業計画が作成される



案件が上手くいかない場合に、フィードバックが行われない

社長ですら、事業撤退、縮小の判断を適時に行うことができない



会長のわがままについては誰も言えない

会長に叱られることを恐れての虚偽報告

（一部案件につき）KADOKAWA と財団（公益財団法人角川文化振興財団）とが渾然一体で取引関係や費用負担が不明瞭な部分がある可能性がある(3) 小括無論、これらの全てに問題があったというものではない。角川氏の発想力を賞賛する声、KADOKAWA をここまで大きく発展させた功績を称える声も少なからずあった。
また、上記(2)のような忖度的行動を角川氏が望んでいたとも限らず、こうした忖度の全てに関して会長に責任があるとまでは思われない。周囲が案件を恙なく進めるために
会長の意思を事前に確認していたという部分もあったであろうし、自分の部下を問答無用で動かすためのマジックワードとして「会長案件」と吹聴する者も中にはいたようである。
とはいえ、KADOKAWA には、会長に対する少なからぬ忖度と問題点があったことに相違はない。とりわけ、本件においては、KADOKAWA の代表取締役社長であり「当会社の社長は、コンプライアンスに関する一切の事項に責任を持たなければならない」（コンプ
ライアンス規程 5 条 1 項）とされる松原氏が、2016 年 10 月時点でコモンズ 2 にコーディ
ネイトフィーを支払う必要があるという点について、自ら不適切な取引である可能性を察知し、違和感を示しておきながら、個別説明で角川氏の了解済みであることが説明されると、それをもって引き下がり、その後も具体的な検討指示等を行おうとせず、知財法務部による検討結果を含む、社内における検討状況の確認も行わず、自ら本件への関与を避けていたという事実がある 44。当委員会のヒアリングで多くの役職員は、松原氏は、コン
プライアンス意識が高く慎重な人で、通常の案件ではコンプライアンス重視の姿勢をと
44

松原氏に、2016 年時点で賄賂性についての明確な認識があったとまで認定することはできないが、コモンズ 2 への支払いがコンプライアンス的には大きな問題になりうることは当然に認識していたというべきである。
115

っていたと述べている。会社法上、最上位の権限者であり、コモンズ 2 への支払いを止める判断を行うことができる権限と責任をもつ松原氏の本件へのこのような対応（本件からの回避）をもたらしたものは、会長である角川氏への忖度であることは明らかである 45。
2.

会長の不明瞭な職務権限と実質的な人事権(1) 会長の不明瞭な職務権限
定款及び社内規程における会長の職務権限に係る規律は、以下のとおりである。
＜定款（抜粋）＞（業務執行）
第２３条
１ 取締役社長は、当会社の業務を統括し、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
その他の取締役は、代表取締役を補佐してその業務を分掌する。
２ 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定めた順序により、他の取締役が代表取締役社長の職務を代行する。
＜職務権限規程（抜粋）＞
第１３条（会長の職務権限）
会長は、会社、子会社及び関連会社の経営全体を統括する。
第１４条（社長の職務権限）
社長は、定款及び取締役会で定められた方針に基づき、また自ら諸方針を立て、会社業務の執行を統括する。
２

株主総会及び取締役会を招集し、その議長を務める。

このように、定款上、社長は業務の統括をするものとされており、会長に関しては、その職務や役割の定めがない。また。株主総会及び取締役会の招集者や議長は、社長と定められている（13 条 1 項、24 条 1 項）
。取締役会規則にも、会長の役割等については定めがない。一方、職務権限規程において、会長、社長の職務権限につき、上記のとおり定めが置かれている。
より上位の定款で、社長が「当会社の業務を統括」するとされているにも拘らず、下位
A 氏は当委員会のヒアリングで「松原氏をもってしても止められなかったというのは、会長案件というのが大きかったと思う。会長案件でなければ止めていたと思う。
」と述べ
ている。

45

116

の（しかも、定款から直接の授権がされていない）職務権限規程において、会長がグルー
プの「経営全体を統括する」とされているのであって、定款に抵触しているか、又はその意味が不明確な規定といわざるを得ない。社長の権限も、定款と異なり「執行の統括」に限定されている。また、KADOKAWA では職務決裁基準表において権限の分配を定めているが、その中には会長の権限は何ら定められていないのであって、いかなる権限、手段により「経営全体を統括する」のか不明確である。
このように社内規程上、会長は、いかなる権限と責任を有するのか不明ないし矛盾する位置づけとなっており、会長の職務権限（とりわけ、社長との関係性）は曖昧であったと言わざるを得ず、それが上述した上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度に係る問
題点をはじめ、会長の業務への関与に係る問題の一要因となっていたものと思料する。
なお、当委員会のヒアリングに際しても、会長には権限はないが決定権があるとの発言、決裁権限が帰属していないにも拘らず事実上の権限を有していることに違和感を抱いている人も多かったとの発言、会長はグループ内において雲の上の存在であり、絶対に逆らうことなどできないという印象を持たれていたとの発言等がみられた。また、役員の中には「社長と決めた話でも、会長と話をして違うということになれば、やっぱり違うということになって持ち帰るということはよくあった」と述べる者もおり、上記のような、不明
瞭な会長の職務権限が社長のリーダーシップを阻害する要因となっていた様子も見られる。
(2) 実質的な人事権(ア) 人事制度の概要
KADOKAWA においては、監理委員会と称する任意の委員会が設置されており、代表取締役の諮問により、次の事項に関して答申、報告及び助言を行うこととされている（監理委員会規則 1 条）。
① 当社取締役及び執行役員の報酬額案② 子会社等の役員報酬を決定する基準案③ 子会社等の役員報酬案④ 当社役員異動案⑤ 子会社等の役員異動案⑥ その他代表取締役の特命事項
委員は、代表取締役社長及び代表取締役社長が任命した取締役及び執行役員とし、定員を設けないこととされている（監理委員会規則 2 条）。また、委員長は代表取締役社長とし、会議の議長を務めることとされている（監理委員会規則 3 条 1 項）。
もっとも、当委員会が事務局を通じて 2013 年以降の監理委員会に係る資料の提供を求117

めたものの、2013 年～2016 年における議事録は確認できなかったとのことであり、恐らく、規程上は 2006 年以降設置されていたものの、運営の実態がなかったものと思われるとの回答であった。
2017 年以降の議事録を参照すると、監理委員会の委員は、以下のような構成であったようである。
2017 年

取締役会長 角川歴彦
代表取締役社長 松原眞樹
代表取締役専務執行役員 井上伸一郎
取締役専務執行役員 芳原世幸
執行役員人事局管掌 沖野総司

2018 年

取締役会長 角川歴彦
代表取締役社長 松原眞樹
代表取締役専務 井上伸一郎
取締役専務執行役員 芳原世幸
常務執行役員人事局管掌 山下直久

2019 年

取締役会長 角川歴彦
代表取締役社長 松原眞樹
代表取締役副社長 井上伸一郎
常務執行役員 山下直久

2020 年

取締役会長 角川歴彦
代表取締役社長 松原眞樹
代表取締役副社長 井上伸一郎
常務執行役員 山下直久

2021 年

代表取締役社長 松原眞樹
取締役会長 角川歴彦
取締役 夏野剛
取締役 山下直久

2022 年

取締役会長 角川歴彦
代表取締役社長 夏野剛
取締役 山下直久

また、以下の議題について審議が行われている。
2017 年6 月 16 日



平成 29 年度役員報酬について

2018 年5 月 28 日



平成 30 年度役員報酬について1182019 年5 月 29 日



令和元年度役員、社員局長、子会社役員報酬について2020 年5 月 29 日



令和 2 年度役員、社員局長、子会社役員報酬について

2021 年5 月 27 日



令和 3 年度役員、社員局長、子会社役員報酬について

2022 年4 月 19 日



令和 4 年 3 月期 業績連動型株式報酬の引当額について

5 月 27 日



令和 4 年度役員、社員局長、子会社役員報酬について

6 月 28 日



ESOP の従業員給付対象者についてこのように、2022 年は 3 回開催されているが、それ以前は、2017 年以降、1 年に 1 回開催されていたに留まり、審議されていた内容も役員（2019 年以降は、加えて社員局長
及び子会社役員）の報酬に関する事項に留まる。
また、KADOKAWA においては、指名・評価報酬委員会規則に基づき任意の指名・評価
報酬委員会が設置されており、以下各号に記載の機能を有するとされている（指名・評価
報酬委員会規則 3 条）。
① 取締役の個別の報酬の決定② 取締役、監査役候補者の取締役会への答申③ 代表取締役、役付取締役の選定について取締役会への答申④ 代表取締役、役付取締役の解任について取締役会への答申⑤ 最高経営責任者の後継者計画の検討及び取締役会への答申
委員の過半数を社外取締役とするものとされており（指名・評価報酬委員会規則 2 条 2項）、委員長は社外取締役の中から選定するものとされている（指名・評価報酬委員会規則 4 条 1 項）。
有価証券報告書によれば、各提出時点における指名・評価報酬委員会の委員は、以下のとおりである。
2019 年 6 月 21 日

取締役会長 角川歴彦
代表取締役社長 松原眞樹
代表取締役副社長 井上伸一郎
社外取締役 船津康次
社外取締役 星野康二
社外取締役 森泉知行
社外取締役 髙須武男2020 年 6 月 22 日

社外取締役 髙須武男（議長）
取締役会長 角川歴彦
代表取締役社長 松原眞樹
代表取締役副社長 井上伸一郎
119

社外取締役 船津康次
社外取締役 森泉知行
社外取締役 ジャーマン・ルース マリー
2021 年 6 月 23 日

社外取締役 髙須武男（委員長）
取締役会長 角川歴彦
代表取締役社長 松原眞樹
代表取締役 井上伸一郎
社外取締役 森泉知行
社外取締役 船津康次
社外取締役 ジャーマン・ルース マリー

2022 年 6 月 27 日

社外取締役 鵜浦博夫（委員長）
取締役会長 角川歴彦
代表取締役社長 夏野剛
代表取締役 山下直久
社外取締役 船津康次
社外取締役 ジャーマン・ルース マリー
社外取締役監査等委員 森泉知行
社外取締役監査等委員 渡邊顯

当委員会に提出された指名・評価報酬委員会の議事録及び資料を参照すると、以下の議題について審議が行われている。
2020 年4 月 30 日

6 月 25 日

2021 年3 月 18 日



委員長選任の件



取締役候補者答申の件



代表取締役・役付取締役選定案答申の件



監査役候補者答申の件



委員長選任の件



招集権者及び議長の代行順序決定の件



取締役の個別の報酬決定の件



取締役候補者、補欠監査役候補者、代表取締役・役付取締役選定案答申の件

6 月 30 日

（報告事項）執行役員の人事案について



委員長選任の件



招集権者及び議長の代行順序決定の件



取締役の個別の報酬決定の件

（報告事項）執行役員の報酬について120

2022 年3 月 16 日

6 月 30 日

機関設計変更の件2022 年 6 月総会後の役員体制の件

2022 年 6 月総会後の指名・評価報酬委員会体制の件



委員長選任の件



招集権者及び議長の代行順序決定の件



取締役の個別の報酬決定の件

（報告事項）執行役員の報酬について

なお、従業員を対象とした人事評価に係るマニュアルは各時期において存在していたようであるものの、評価権者が必ずしも明確に記載されていない。
また、役員、執行役員及び局長クラスの評価について、当委員会が事務局を通じて説明を求めたところ、① 定量ミッション達成度：連結業績及び各事業業績結果確認② 定性ミッション達成度：各ミッションの自己評価③ 定量＋定性ミッション達成度を元に人事にて 1 次案策定→社長案（2 次案）策定④ 監理委員会にて社長案を協議～決定⑤ 指名・評価報酬委員会に報告→指名・評価報酬委員会にて決定というプロセスで行われているとの説明を受けた。
(イ) 実質的な人事権の帰属
上記(ア)のとおり、人事制度上、会長は、監理委員会の委員、指名・評価報酬委員会の委員ではあったものの、それ以上に人事評価、又は人事異動に係る独自の権限を有することとはされていない。
一方、当委員会のヒアリングに際しての役職員の回答によると、実態としては、とりわけ役員及び局長クラスの人事評価及び人事異動につき、会長の強い影響力が及んでいたように見受けられた。
この点、松原氏は、「局長以上は松原が素案を作って会長や専務と打合せをしながら決めてきた。局長より下のレベルについては、専務クラスが起案し、議論の上で承認していた。会長は、色々ご意見はお持ちだったが、絶対にダメとか絶対にこうしろというのはなかった。」と述べた。
他方、その他の役職員は、総じて、とりわけ役員及び局長クラスの人事評価及び人事異動に会長の強い影響力が及んでいたと述べた。一例を挙げると、以下のとおりである。


取締役・執行役員については、会長にお伺いをたてていた。組織案でも人事案でも第 1 階層については会長の承認がなければ進まない
121

局長クラスについては、知っている名前だと大体 OK になる。知らない人だと一回会わせろということになる。俗にいう「会長デビュー」である。会長デビューのタ
イミング・仕方を間違うと変な印象がついてしまう。会長デビューは大事な場で、CO（チーフ・オフィサー）とか古い局長は気を使っていた

角川前会長は人事を握っていた。役員人事にはかなり執心している。意のままにならない場合には変えてしまうということがあったらしい

2016 年頃の役員人事について、親会社の人事は KADOKAWA 側とドワンゴ側でお互いに決めていたが、子会社役員人事は完全に角川前会長が決めていた。松原氏が社長になっている時期も同じ

（執行役員以上の）役員人事については、角川前会長が自分で決めてしまう。「こうしたいんだけどいいね。
」という感じ。2019 年頃以降では、局長・部長クラスまで決めるということはなかった。最近は、局長クラスでも直接一緒に仕事をしてきた人が少なくなってきており、部長クラスになるとほとんどいない。今の一番若い局長とは話したこともない。（最近の関心の対象は）局長で執行役員以上だけ



社外役員については、角川前会長の人事のようになっている。社外役員を入れていることはいいが、人選・任期は角川前会長が仕切っていたというのが事実。お知り合いの方ばかりであり、ロングリストがあってそこから選んでいくという形をと
っていない



役員の人事は、会長が決めていると思う。局長以下は、社長も提案するだろうけれ
ども、角川氏は、会長中心のプロジェクト等で現場を見る中で、発言やプレゼンを見て、できるできないを直感的に感じ取っている。局長、部長クラスについて、最終的な判断に際しては会長の意見を聞いている。役員の人事権は、会長が持っているということで、8 割～9 割間違いない

人事評価の面談は 3、4 分しかなかった。面談相手は松原氏だったが、どういう風に私を評価しているのかよくわからない。人事権は松原氏にあるというよりは、角川氏だったと思っている。KADOKAWA はオーナー会社だからである。角川氏は代
表権も人事権も決裁権限も持っていないということは理解しているが、角川氏がKADOKAWA のオーナーである、会長というのはそういうものという認識である。
ただ、角川氏は筆頭株主でもないので、不思議だなというのはある

役員人事は、会長意向で決まっていたと思う。局長レベルの人事についても、会長の意思はかなり強く働いていた。会長から、「この人間を局長に」という話が出ていた。自身の昇進についても、会長から「彼はそろそろ」という話が出て決まったと聞いた。また、「○○を局長にしたい」というときは、人事関係の委員会の前に、会長に話を通しておくというのは、儀式として存在していた



取締役の指名について、社内取締役は、会長の意向で決まっている。社外取締役は、
具体的には分からないが、イメージは会長側に寄り添う方という印象
122

会長に人事権を握らせすぎ。そこに忖度の源泉がある。会長が「彼を役員にしろ」と言ったら、実際にそうなる。それは、周りは会長に忖度をするようになるのが当然

3.

上席者（とりわけ会長）の意向に反すると人事上不利益を被るという意識の浸透
上記 2.の結果として、とりわけ従業員には、上席者（とりわけ会長）の意向に反すると人事上不利益を被るという意識が浸透していた。当委員会のヒアリングに応じた本件に関与した役職員の回答からも、そうした状況が明らかである。


会長がやりたいことを実現していきましょうという風土の会社ではあった。また、社長その他の役員が、こういう風にやるべきであろうと旗を振った案件も、同じ方向を向きながら（道筋が全く同じでなくとも）仕事をするという感じであった

会長と打合せをすると、社長の松原氏が、エレベーターの扉が閉まるまで、90 度のお辞儀をして見送る。松原氏が、会長をお見送りして、エレベーターの扉が閉まるまで 90 度のお辞儀をするというのは、結構な権力関係、見え方だと思う。それは、（本件のような案件を）止めれないんじゃないですかね、という感じ

内部通報制度があることを知ったのは、本件よりももっと後のことだったと思う。
そもそも、当時、公示されていなかったのではないかとも思うし、仮に、内部通報をしたところで、必ずバレると思ったと思う。報復人事を恐れないわけがない。まだまだ KADOKAWA で頑張ろうと思っていたので、そういう行動をとってまで止めようとはなかなか思わなかった

会長が推進意向であることは、止められないと思った一端。ただ、それが 100％ではない。他の背景としては、そもそもプロジェクトを止めるような会社でないとい
う企業風土



G 氏が無理矢理止めようとしたとして、会社がどうリアクションしたかな、とは思
うところもある。会長が本件をどこまでやりたがっていたかはよく知らないが、会長が本当にやりたがっていて前のめりだったとすると、G 氏が止めることによって、不興を買ったと思う。そうなったら、G 氏のキャリアがそれ以上発展しなくなったと思う。そうであっても、そういうときには止めなければいけないという意識
を、皆が持っているべきなのだと思う

（「当時、内部通報等の形でアラートを発しておいた方がよいとまでは思わなかったか」との質問に対して）今思えば、内部通報という選択肢もあったのかもしれな
いが、当時の自分としては、社長と会長が事情を認識しており、かつ、社長ですら違和感を感じながらもそれを諦めるというほどの会長の強い意思が存在するのだと感じていた。そのため、自分のような一従業員が声を上げても、外されるなり、123左遷されるなり、人事上の不利益を被るだけで、案件は進んでいってしまうのだろうという、よくないが諦めというか、止められないという思いがあったので、行動に出ることはできなかった

トップがどう思っていたにせよ、組織上、それを止めるべきであった。ただ、残念ながら、経営トップがやるという判断になってしまったときに止められる組織にはなっておらず、仮に止めようとしたら、必ず人事上不利なことが発生して、皆、言うことを言えない状態になっていた



人事上の不利益を危惧した背景としては、自分自身が直接接したわけではないが、これまでも、ある時まで会長に重用されていた幹部が、ある意見を述べたところ、その後重用されなくなるといったことがあった

上席者の意向に逆らうことにより人事上の不利益が生じるのは、会長（が関与する案件）に限らずだと思う。勿論、幹部人事に関しては、会長の意向は強く働いていたと思うが、現場レベルでも、声を上げても人事レベルで話は止まってしまって、事件化するようなものでないと、有耶無耶にされてしまってきたと思う

なお、当委員会のヒアリングに応じた従業員の中に、危機管理委員会のヒアリング時には、捜査段階で会社がどういうスタンスで本件に対応しているか明確にしてもらえず、会社が当時の（会長を筆頭とする）経営幹部を守るというスタンスになった場合、自分が真逆の立場になってしまい、人事上の不利益を被るおそれを感じたため、記憶のとおり正直に話すことができなかった（当委員会については、その存在が公にアナウンスされており、今後会社がよくなっていって欲しいと思っており、協力したいと考え、記憶のとおり正直に話すことにした。
）と述べた者がいた。
4.

取締役会による監督機能の不全と取締役会に対する信頼性の欠如
会社法において、取締役会は、その職務として、取締役の職務の執行を監督することとされている（会社法 362 条 2 項 2 号、399 条の 13 第 1 項 2 号）
。会長も取締役である以
上、会長に対する監督は取締役会の職務であった。
しかしながら、当委員会のヒアリングに際して、取締役会が会長を監督していたか否かに関し、否定的な回答をする者が大半であった。むしろ、そのような質問自体に対し、驚きの反応を示す者もあった。一例を挙げると以下のとおりである。


取締役会が会長を監督するというイメージはない。そういうものだろうと思ってきた。忖度といえば忖度ではある

役員には達成目標を設定するが、会長には設定せず、誰も会長のことを評価しない。
会長の報酬は会社全体の業績連動で決めていた。他の役員の評価に当たっては、会124

長案件が大変な場合は会長案件を除外して評価するということをやっていた

取締役会が角川氏をしっかり監督できていたかというと、それができていればこんなことにはなっていない

取締役会が会長を監督しているという感覚は全くない

取締役会は、創業者としての歴彦氏というシンボルを中心とした会議体、という風に位置づけられていたのだと思う

（角川氏への牽制は不十分だったという認識か？それとも本件だけが特別という認識か？）角川氏への牽制は不十分だったと思う

会長は創業者一族であり、またその功績も含め権威は絶対的で、事実上の実権も掌握しており（上記 2.）、監督の対象になるという発想自体希薄であったものと思われる。
それ故、当委員会のヒアリングに際しての以下のような役職員の回答からも、取締役会に対する信頼性が欠如した状況が看取される。


明文化されていないが、社内取締役の人事権は角川氏と松原氏が持っていたという認識である。取締役もサラリーマンであり、生活もある。社外取締役も、角川氏と松原氏が選んでいる。社外取締役もあまり逆らいたくないのではないか

私の個人的な意見だが、KADOKAWA に限らず取締役会の会長は執行役員を兼務すべきではないと考えている。取締役会の監督機能を仕切る者が執行も仕切ることになると、そのバランスをどう取るのかという点が疑問であり、明確に分けるべきだと考えている（取締役会の監督が十分だったのかという点はどうか？）角川氏が執行を兼務しており、また松原前社長も含め取締役は皆執行役員である。このような状況では、社外取締役がどのように影響力を発揮するかということが重要になるが、取締役会として執行側に寄っていたのではないかと思う

5.

小括以上のとおり、KADOKAWA には、上席者（とりわけ会長）の意向に対する過度の忖度が存した（上記 1.）。それは、角川氏の類い希なる発想力及び功績に裏打ちされた部分も勿論あったのであろうが、一方で、会長の不明瞭な職務権限及び実質的な人事権に起因した忖度によるところも大きかったものと思われる（上記 2.）。そして、とりわけ従業員には、上席者（とりわけ会長）の意向に反すると人事上不利益を被るという意識が浸透していた（上記 3.）
。また、そのような状況を取締役会が適切に監督していたとは言い難く、取締役会に対する信頼性も欠如していた（上記 4.）。
この点、KADOKAWA において東京五輪プロジェクトを発足させたのは芳原氏であり125

（第三章第一 2.）、芳原氏自身、スポンサードを強く推進したのは会長ではなく芳原氏自身である（その意味で本件は「芳原案件」だった）と述べている。数十年に一度のオリン
ピック・パラリンピック自国開催、そして自社がそのスポンサーになれるかもしれないという強い達成願望があったのではないかと推察される。他方、2021 年室の室長、2021 年
室の担当者、知財法務部の担当者は、角川氏が推進意向である（及び一部の者は、当該角川氏の意向により、違和感を覚えた松原氏ですらそれを止められない）という事実認識によって、各自が抱いた違和感、リスク認識にも拘らず、各々、一定の段階で、もはや本件を止めることはできないとの謂わば諦念に陥っており、内部通報等の手段に出ることもなかった。本件を止められる契機が幾度も存したにも拘らず止まらなかったことには、上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度とそれを醸成した企業風土が大きく影響しているものと思料する。
角川氏は、「角川家は君臨すれども統治せず」という言葉を社内外で述べていた。代表
権を有しない会長となったのも「権威」のみを有し、「権力」は有しないということの顕われであるとしていた。しかし、社内規程上は「統治」の権限を有しないものの、実際には、周囲の忖度も相俟って経営に強い影響力を及ぼしていた。
第二役職員の意識、企業風土の問題（経営理念の不浸透、法令遵守意識の希薄さ）
本件の特徴として、2016 年 11 月 16 日頃に、2021 年室からコモンズ 2 に対し、

KADOKAWA として 10 月 25 日提案に応じる旨を回答した後ではあるが、2021 年室から
知財法務部に対し、本件の相談を行い、知財法務部が、高橋理事が「みなし公務員」に該当する旨、及び贈賄罪又は第三者供賄罪に該当するリスクがあることを繰返し指摘している点が挙げられる。そして、知財法務部内で弁護士資格を有する担当者が 2017 年 2 月にリサーチペーパーを作成しており、また、知財法務部の部長も同席の下、顧問弁護士にも相談し、見解を得た上で、2017 年 3 月に、知財法務部の部長から 2021 年室の室長に対し、「コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき」「しばらく時間がほしい、方策を考える」といった指摘がされている。そうであったにも拘らず、結局、本契約が締結され、コモンズ 2 にコンサルティング料が支払われてしまった原因として、法令遵守意識の希薄さが挙げられる。それは、以下のとおり、経営理念等がきちんと浸透していなかったことも背景にあったように見受けられる。
本章の「第一」では、「上位者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度」を本件の真因として論じたが、問題の本質はそれに尽きるものではない。当委員会は、長年にわたって醸成されてきた役職員の意識、企業風土にも大きな原因があると考える 46。
46

この風土の形成に角川氏が果たした役割は大きいが、ここでは敢えてこれを論じることはせず、「KADOKAWA に現に存在する風土」の問題として検討を行う。角川氏が役職を辞しても、この風土は形状記憶合金のように KADOKAWA に今も継続して存在しているか126

当委員会の調査の過程において、「本件を引き起こしたのは会長やその直接の部下たちであって自分たちではない。だから自分たちには責任がない」という認識をもつ人たちが多いと感じられた。これは会社で大きな不正が起きたときに、しばしば直接関係しなかった役職員が見せる自己弁護の心理的整理である。このような心理状態にあると、多くの役
職員が「自分は悪いことをしていない」という意識が「だから自分に改善すべきことはない」という認識につながり、改善策が表層的な制度の作り直しに止まってしまう。
だがそれは間違いである。たとえば今回直接関係しなかった役職員たちも、長年「会長案件」を見ていながら、何らアピールも内部通報もしなかった人たちであり、それがKADOKAWA の企業風土になってしまっており、それこそが改善すべき事項なのである。
試みに、「もしあなたが 2021 年室や知財法務部の関係者だったとしたら、コンプライアン
ス違反として内部通報しましたか？」と質問すれば、彼らは沈黙してしまうはずである。
つまり今回直接関係しなかった役職員も、不適切な企業風土を作ってきた当事者であり、本件は「他人事」ではなく「自分事」なのである。角川氏が KADOKAWA を去ったからといって、企業風土は一朝一夕で変わるものではなく、再発防止を図るための基礎となる
原因論においては、企業風土の徹底した検証が不可欠である。
そこで、以下では、役職員の意識、企業風土の問題として、「1. 経営理念等が浸透していなかったこと」つまり、経営理念等が建前に過ぎないものであったこと、及び、コンプ
ライアンスの最低条件である刑罰法規の軽視をもたらした「2.

法令遵守意識の希薄さ」

について検討を行う。
1.

経営理念等が浸透していなかったこと
KADOKAWA は、次のとおり、「不易流行」を経営理念として掲げている。
「不易流行」は芭蕉が到達した俳句の理念ですが、角川書店の創業者・角川源義は、その精神を自らの出版事業の根源に据え、実践しました。
新しさを極め続ければ変わらないものが見えてくる。
変化を恐れずに挑戦し続ける心が KADOKAWA スピリットです。
KADOKAWA の経営理念を「不易流行」とし、その志を未来につなげます。
また、2006 年 6 月 22 日の取締役会の決議により、次の内容の「角川憲章」を制定している。
一、わたしたちが創りだすものは、人々が豊かな心を育む種子になる。

らである。
127

その誇りから全てが始まる。
一、わたしたちが創りだすものは、未来でありその後ろには歴史が続く。
その先見性から全てが始まる
一、わたしたちが創りだすものは、新しい試みへの絶え間ない挑戦である。
その革新から全てが始まる。
一、わたしたちが創りだすものは、熱い想いによって成し遂げられる。
その情熱から全てが始まる。
一、わたしたちが創りだすものは、小さな歩みを地道に積み重ねたものである。
その継続から全てが始まる。
一、わたしたちが創りだすものは、文化の向上と社会の発展に寄与するものである。
その責務から全てが始まる。
加えて、「KADOKAWA グループ コンプライアンスポリシー」も制定されており、「法
令、社内ルール、社会規範を遵守して、公正な企業活動を行います。
」と謳われている。
「不易流行」すなわち「変化を恐れずに挑戦し続ける心」を精神的支柱とし、挑戦から創り出されるものを誇りとし、文化の向上の社会の発展に寄与することをミッションとするも、法令等を遵守した企業活動の公正性は当然の前提ということである。
もっとも、当委員会が実施した役職員のヒアリングによると、「不易流行」という言葉
自体は、その意味合いとともに一様に認識があったものとみられる一方、「角川憲章」については、存在は知っているが中身は分からないとの回答も目立ったほか、コンプライア
ンスポリシーについては、CO（チーフ・オフィサー）の中にも存在すら認識していない者がおり、経営トップの認識としても、何れも浸透しているとは言えないとのことであった。これらを浸透させるための研修等も、十分に行われていた様子は見受けられない。
2.

法令遵守意識の希薄さ
事実経過を踏まえた本件の特徴として、以下のような点が挙げられる。


経営トップが不適切な判断に直接関与していることチャレンジしてよいリスク（ビジネスリスク）と、チャレンジしてはいけないリスク（贈賄という刑罰法規違反のリスク）の区別ができなかったこと2016 年 10 月 26 日開催の専務会の場で、反対・要追加調査等の意見が出た形跡がないこと



松原氏は、2016 年 11 月 11 日に個別説明を受けたにも拘らず、止めなかったこと2016 年 11 月 16 日頃に、10 月 25 日提案に応じる旨の返答をしてしまった以上、コモンズ 2 への支払いが実質的に高橋理事による便宜の対価という性格を拭い去128

ることは最早不可能であったにも拘らず、以後、コモンズ 2 によるコンサルティン
グ業務を作出し、契約文言を整えるといった仮装行為を行うことで許容可能という誤った判断をしてしまったこと2016 年 12 月～2017 年 2 月頃は、相当強度に贈賄罪等のリスクを指摘していた知財法務部が、2018 年 9 月以降は契約書作成のサポートに回り、結果として、仮装行為に手を貸してしまったこと

これらは、何れも、法令遵守意識が希薄であったことの顕れと捉えざるを得ない。
関連して、当委員会によるヒアリングに応じた知財法務部の担当者から、以下のような趣旨の発言がみられた。


本件を止められなかったのは、法律をなめていること、知財法務部の地位が高くな
いこと等が背景にあると思う

本件で、知財法務部の贈収賄リスクに関する見解にも拘らず止まらなかった原因として思うのは、どうせ逮捕者は出ないだろうという安易な考えにより軽視されたのであろうということと、リーガルの意見が正しく上に伝わらなかった可能性があることである



刑罰法規違反は、経営判断の余地はなく、とってはいけないリスクであるということについて、きちんと教育がされていなかったと思う。役員も含めて、コンプライ
アンス周りについて、意識向上を徹底してもらう必要があると思う。常識的なことも含め、意識が低い方が多い



知財法務部の部長は、「経営判断原則に法令違反は入っていない」と言っても響かない感じだった。法律知識が偏っていた

知財法務部の社内における影響力は、レイヤーによって異なり、担当、課長、部長くらいのレベルでは、知財法務部の見解に一定の重きが置かれていたが、局長レベルになると、知財法務部を管掌する局長が最年少であることも相俟って、あまり重きが置かれていない印象だった



KADOKAWA では、知財法務部は、契約締結フェーズまでサポートすることにはなっておらず、事業部が望むところまでしかサポートしない。法務の存在を重視していない人間もいると思う

また、当委員会によるヒアリングに応じた CO（チーフ・オフィサー）から、以下のよ
うな趣旨の発言がみられた。


知財法務部は現場を後押しする部門ではなく、その逆で、相談しても回答を待たさ129

れるし、事業を止められるという認識である。新しいことをやる際に、前例がないとか言うのではなく何とかするのが知財法務部ではないのかと思っていた。知財
法務はストッパーというイメージである


KADOKAWA は間違いなく管理部門よりも現場が強い会社である。ただ、知財法務部から「こうするべきだ」という意見が出された場合に現場と法務のどちらが勝つということではなく、最終意思決定者が、現場の事情を聴きつつ、法務部からのアドバイスも受けて判断する

第三

内部統制における問題、組織間牽制機能の不備

1.

意思決定に係る内部統制の不備（専務会による実質的意思決定）第三章第三 4.、第四章第一 1.(1)において前述のとおり、2016 年 10 月 26 日に開催された専務会において、10 月 25 日提案を踏まえ、芳原氏が本件について、報告を行った。関
係者の供述及び前後の事実関係に照らし、当委員会としては、当該専務会において以下の事項が報告された可能性が高いと思料しているが、資料及び議事録等、審議に係る客観的な文書等は残されていない。


東京五輪に際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること



出資金額は約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支出で済みそうであること

L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネイトフィーとして支払う必要があること



以上の提案は、高橋理事からの提案であること

本件は、その後、2016 年 11 月 11 日に、松原氏の要請に基づき追加的に個別説明が行われたものの、基本的には当該専務会において了承されたものとの認識の下、同月 15 日には L 社への説明が行われ、同月 16 日頃にはコモンズ 2 の B 氏宛に、KADOKAWA として、10 月 25 日提案に応じること、すなわち、特別待遇（(a)2 社で 5 億円（通常なら 10 億円以上）、(b)2017 年度早期の発表（通常なら 2018 年以降））の対価として、総額 5 億円のうち 1 億円をコモンズ 2 に支払う旨の高橋理事側の提案に応じることの回答が行われてしまっている。
KADOKAWA において、専務会は設置根拠規程のない会議である。設置を基礎付ける社
内規程は存在せず、設置について、取締役会決議等による意思決定も行われていない。
一方、専務会の構成員であったある専務（当時）は、専務会について「会長と社長がいる場なので、そこで Go になって、その後で覆されることはまず考えられなかった」と述べており、形式的には意思決定機関でなかったにも拘らず、実質的には重要な意思決定機
130

関であったものとみられる。
このような非公式な機関で物事を実質的に決めるという仕組みであったが故に、説明に当たって客観的資料が作成されず、誰がどのような意見を述べたかが記録化されていない。本件でも、仮に、専務会が公式な意思決定機関として位置付けられていたとすれば、審議に際して資料が（おそらく、2016 年 11 月 11 日の松原氏個別説明時と同様の資料が）作成されたであろうし、そうした資料に基づき適切な説明が行われていれば、その場で出席者から高橋理事の指示に基づくコモンズ 2 へのコーディネイトフィーの支払いに疑念が呈された可能性も相応に考えられる。また、議事録が残される前提であれば、自ずと出
席者からも将来的な責任を踏まえた意見が出たり、慎重に賛否の判断をしたりといった可能性も相応に考えられる。
このように専務会という場で実質的な意思決定が行われるという、意思決定に係る内部統制上の不備が存したこともまた、本件の原因の一つであるものと思料する。
2.

知財法務部の位置づけの不明瞭さ（内部統制部との相互関係）
また、知財法務部の役割、位置付けが不明瞭であった。
当委員会のヒアリングに際して、本件当時の知財法務部の部長は、「攻めの法務が知財

法務部、守りの法務が内部統制部。知財法務部の役割は事業を前に進めることであり、止めるのは内部統制部だと考えていた。部下にもそう言っていた。
」と述べた。当時の社長であった松原氏も、問題がある案件は、内部統制が止めるという認識であり、知財法務部が問題のある案件を認識した場合に内部統制部に共有されるという情報フローが規程化されていたはずであると述べた。現に、当時の知財法務部の部長は、本件に関する相談時に、部下に対し、「知財法務の仕事は止めることではない。やろうとしていることをどうしたらできるのか考えるのだ」と明言していた。また、当時の知財法務部の部長による知財法務部担当者の人事考課も、対応の柔軟性、対応スピード等を中心としたものであった。
しかしながら、当委員会に提出された資料の限り、こうした知財法務部の役割、位置付
け、内部統制部との役割分担に関して定めた規程等は見当たらなかった。知財法務部が問題のある案件を認識した場合に内部統制部に共有するという情報フローに係る規程等も見当たらない。
また、当委員会のヒアリングに際して、本件当時の内部統制部の部長は、内部統制部は、
稟議規程の所管部署として、稟議が回るときに「チェック」は行っていたものの、それは、決裁内容と決裁事項が決裁基準に適応しているか、添付資料が付されている場合には当該添付資料が決裁内容と合致しているか、といった形式チェックであって、格別、コンプライアンスの観点での確認をしていたものではないと述べた。2013 年から 2019 年 6 月末までの間、KADOKAWA の内部統制部は、部長以下 5～6 名の体制であり、人員の異動も殆ど行われておらず、コンプライアンスチェックを担い得る体制にはなかった。
131さらに、事業部門側にも、何ら「攻めの法務が知財法務部、守りの法務が内部統制部」
といった認識はなく、むしろ知財法務部がストッパーとの認識もみられた。現に、内部統制部がリスク案件を止めるといった実例もなかったようであるし、知財法務部の担当者にも、リスク案件については内部統制部に情報共有をする必要があるとの認識はなかった。
このように、本件当時、知財法務部の位置付け及び内部統制部との相互関係について、
少なくとも、規程等による明確化がされておらず、また、社内においても認識が分かれており、不明瞭であった。
3.

組織間牽制機能の不備
本件当時、KADOKAWA において、2021 年室は、特定の局（第一階層）に属しない「室」（第二階層）として位置付けられており、知財法務部（第二階層）は経営企画局（第一階層）に属していた。そして、芳原氏が、2021 年室と経営企画局の双方を管掌していた。
2021 年室は、オリンピック・パラリンピック関連を含む事業を担う部署であるのに対し、知財法務部は事業の管理を担う部署である。本来、これらは相互牽制の関係に位置付けられるべきものであるが、こうした牽制関係にある部門を同一者が指揮命令する場合、牽制機能が有効に発揮されず、統制上、不都合が生じる可能性がある。本件においても、
オリンピック・パラリンピックのスポンサードを目指すプロジェクトは、芳原氏の発案、推進に係るものであり、また業績責任を負っているのも芳原氏であったから、知財法務部の否定的な意見は､芳原氏にとって、利益相反的な関係となる。本件において、仮に、知財法務部の管掌役員が、事業を管掌しない別の者であったとしたら、知財法務部内で形成された違法性の認識が当該別の担当役員に共有され、事業部門を担当する芳原氏との間で適切に牽制機能が発揮され、本件が回避できた可能性がある。
また、知財法務部が経営企画局に属しているという組織設計も歪である。経営企画局は事業を推進する計画を立案することに主眼が置かれており、そのこともまた、上記第一 2.
で前述したような、知財法務部が事業推進を担う（守りの法務は守備範囲外）というような誤った認識の一因となった可能性もある。当委員会のヒアリングに際して、同趣旨の違和感を述べた役員も存した。
このように、組織間牽制機能が十分でなく、組織設計が必ずしも適切とは言い難かった点もまた、本件の原因の 1 つとなった可能性がある。
さらに言えば、上述のとおり、数十年に一度のオリンピック・パラリンピック自国開催と、それに際してのスポンサードという特殊要因により、本件に関わった役職員は、松原氏、芳原氏といった上層部も含め、一方でコモンズ 2 にコンサルディングフィーを支払う
ことに違和感を覚えつつも、自分が案件を止める引き金は引きたくないという心理に陥っていた可能性も否めないように思われる。自分が止めなくても、本当に問題があれば、132

最後、誰かが止めるであろうという、謂わば相互依存である。これにより、組織間のみならず、指揮命令系統の上下の関係でも牽制機能が適切に機能しなくなったことも、本件の原因の 1 つとなった可能性があるように思われる。

133

第六章

改善策の提言第一

上席者の意向に過度に忖度する企業風土に関する改善1.

個人依存企業から整備された企業組織へ
本件では、「会長が了承している」という言葉が何度も登場し、それが不適切な行為の差し止めや発覚の障害になっている。2016 年 11 月、なぜ社長であった松原氏は疑問を持ったにもかかわらず、それを差し止めなかったか。2016 年 12 月から 2017 年初頭にかけて、なぜ A 氏や G 氏は違法行為となる可能性を明確に指摘されたにもかかわらず取りやめなかったか。2018 年 8 月に契約手続きが開始されたとき、なぜ知財法務部の担当者は違法だとの声を上げなくなったのか。2022 年 8 月以降、危機管理委員会の調査が開始されたとき、なぜ真実を供述することをためらった者がいたのか。これらはいずれも「会長が了承している」との言葉、認識が大きな要因となって声を上げるのを断念したといってよい。
これらは直接その時々において角川氏がそのような指示をしたわけではないし、圧力をかけたわけでもない。受け止める側の者達が、心理的に抵抗をやめたというものである。
KADOKAWA グループは、角川家が創業した会社であり、角川氏は創業一族である。また 1993 年に会長が KADOKAWA グループに復帰した後、角川氏は次々と新しい事業を興し、M&A を重ね、現在の KADOKAWA グループの発展を支えてきた。角川氏自ら新規事業を発案するなど独創性に満ちており、またリーダーシップを発揮して案件を推進するなど、その存在感は大きかった。角川氏がすでに KADOKAWA の株式の少数しか保有していなくても（2022 年 9 月 30 日時点で 2.07％）、その権威は圧倒的であり、社長・会長の座に長年在任していた。会長になってからも、社長の人事を決定するのは実質的に角川氏であったとのことである。
このような歴史と実績は、社内で圧倒的な権威を形成していたと思われる。そのため、「会長案件」などという言葉も存在し、社内ではそれに抗することが難しい状況であった。
なお、角川氏が専制的な経営者であったかどうかについては、意見は分かれ、むしろ反対意見を述べる者を歓迎したという意見もあれば、角川氏の指示でも適切でないと思った
ことには従わなかったという者もいる。他方年代の若い者ほど角川氏に逆らうと人事上不利益になる等と心配していた者が多かったようである。したがって、角川氏の存在感の大きさが、周囲の側に萎縮ないし忖度する風土を生み出していた一面もあると思われる。
このようなオーナー経営者タイプの企業が一律に否定されるわけではない。しかし本件では、それがガバナンスが効かない重要な要因の一つになっていた。
諸規程上は、会長には代表権がなく、決裁権限もなく、執行役員とはいえ管掌業務はないのであって、実は何らの正規の権限を持っていない。このような立場の者が実質的には
134

最も強力な権限を持っていたのであって、これは現在の KADOKAWA のような大規模な上場会社としては、不適切なあり方であったと考えられる。権限の明確化、権限と責任の一致、明確な職務分掌と権限の分配といった組織の適切な構築が必要である。
いわば、個人オーナー企業から､大規模で秩序だった企業組織への脱皮が必要であると思われる。それは「会長了解済み」「会長案件」という言葉が魔法のような効果を発揮する組織からの脱却でもある。それは他方では、社内においても、角川氏への依存や会長案
件という言い訳あるいは印籠効果のような都合の良い使い方の終焉を意味する。要するに、全社的に、意識を変革して、フェアで合理的で透明な組織に移行すべきなのである。
2.

具体的な改善策
上席者への過度な忖度が生ずる風潮から脱却し、二度と本件のようなことが起きないようにするための改善策として、次のような対策が考えられる。
そして、対策を立案、実施していく際には、すべての役職員が、本報告書の第五章第二の冒頭で述べたことを強く認識し、改革を「自分事」として捉え、当事者意識をもって取り組まなければならない。
(1) 規程の明確化
まず規程の明確化である。KADOKAWA においては、会長と社長の関係性が規程上曖昧といわざるを得ない。定款には社長の役割として、「取締役社長は、当会社の業務を統括し、取締役副社長、専務取締役、常務取締役その他の取締役は、代表取締役を補佐してその業務を分掌する。
（」現行定款 23 条 1 項）と定め、社長は業務の統括をするものとされており、会長に関しては、その職務や役割の定めがない。また株主総会及び取締役会の招集者や議長は、社長と定められている（13 条
1 項、24 条 1 項）
。また取締役会規則にも、会長の役割等については定めがない。しかし職務権限規程において、会長の役割につき、「会長は、会社、子会社及び関連会社の経営全体を統括する。」（13 条）と定め、他方社長については、「社長は、定款及び取締役会で定められた方針に基づき、また自ら諸方針を立て、会社業務の執行を統括する。
」（14 条）とされている。
より上位の定款で、社長が「当会社の業務を統括する」とされているにもかかわらず、会長が「経営全体を統括する」とされているのであって、これは定款に抵触し又はその意
味が不明確な規定といわざるを得ない。社長の権限も、定款と異なり「執行の統括」に限定されている。また職務決裁基準は、権限の分配を定めているが、その中には会長の権限
135

は何ら定められていないのであって（職務決裁基準表）、いかなる権限で「経営全体を統括する」のか不明確である。
このように社内規程上、会長は、いかなる権限と責任を有するのか不明ないし矛盾する位置づけとなっており、それが会長の業務に係る問題の要因となっているので、まずは会長の位置づけ、権限と責任等について整理する必要がある。これはすでに角川氏は会長から退任しているが、今後会長職をどうするのかという問題でもあるので、対応が必要である。
その際、会長を執行側と位置づけるのか、監督側と位置づけるのか、もしくは会長職を廃止するなどの選択肢もある。現行定款の変更には株主総会の決議が必要であるので、まずは職務権限規程の変更で対応するべきである。
(2) 正当な権限者が権限を持つこと組織においては、意思決定権限の分配は重要である。権限の所在を明確にしなければ、円滑かつ迅速な業務の決定及び執行ができず、また所在不明ではその有効性が不明になり混乱の原因にもなる。また権限の行使は正当になされなければならず、そのために権限者にはその行使の責任が負わされる。それによって適正な権限の行使へのインセンティ
ブの仕組みが構築される。
KADOKAWA では、会長は何ら権限を有していないのに、実質的に種々の意思決定を行っていた。他方で、社長は KADOKAWA の業務を統括する者でありながら、適切な対応を行わなかった。その意思決定は実質的に権限分配ルールに反するものである。そのような行為が行われると、担当役員等、正規の意思決定権限者は､会長が了解したことを理由にその責任を事実上負わないことになりかねず、他方会長も正規の意思決定者ではないとして責任を負わないことになりかねない。責任の所在が曖昧になる。
したがって、正規の権限を持たない者が業務の決定及び執行に介入することは明確に禁止されなければならない。
(3) 特定者に対する忖度の根絶
関係者の供述によると、いわゆる会長案件においては、それを促進しようとする角川氏に忖度して、例えば新規事業の案件であると、担当者が無理をして収支見通しが明るい計画書を作成することがあったという。このような忖度は、適切な意思決定を阻害する。実際、会長案件には、成功したケースもあるが、大きく失敗した事例もあるという意見が多かった。
また、いわゆる会長案件については、その実行後、失敗しても、その原因や責任の総括
がなされないという指摘があった。誰もそれを言い出せないというのである。
136このような状況では、適切な投資は行われず、またその反省もなされないこととなる。
しかも誰も責任をとらない無責任状態になるため、抑止のインセンティブも働かないことになる。
したがって、今後会長ないし特定者に対する忖度で業務が歪められることがないようにしなければならない。
(4) 人事制度の見直し
そのような角川氏の絶大な権威や角川氏に対する忖度が生じる要因の一つとして、人事権の所在がある。役員人事については、当時社長であった松原氏は、自身が起案をするが角川氏の了解を得ていたと述べ、また他の関係者は、局長クラスの人事について、角川氏が同意しなければ実現しないと述べている。角川氏がよく知らない人物を局長クラスに引き上げるときは、会長面談をして（これを「会長デビュー」と社内では言っていたとのこと）、了解が得られて初めて昇進できたとのことである。また関係者の中には、それまで順調に昇進していた者が、角川氏に反対したため、それ以降昇進しなくなったなどという風評があると述べている。
このような状況を解消するためには、人事権行使の公正性を確保する必要がある。具体的には、人事権の所在を明確化すること、評価基準を明確化すること、評価者を明確化することなどである。なお、従前も人事評価の手引きなどを作成していたが、関係者の供述によると、それに従った運用とはなっていなかった面がある。
(5) 取締役会の監督機能への信頼の獲得
会社法上、取締役（会長を含む）に対する監督機関は､取締役会である。KADOKAWAにあっては、取締役会が会長を監督していたかということに関して、否定的な供述が多くなされている。また、誰も取締役会が会長を監督しているとは認識していなかったと思われる。
したがって、取締役会の監督機能の再構築と、社内からの信頼の回復が急務である。これについては、下記第三で項を改めて述べる。
(6) 監査部門の監査体制強化
KADOKAWA には、監査役・監査等委員会（令和 4 年 6 月より）、及び内部監査部門としての監査室があった。
上記のとおり、「会長案件」に関しては、会長の規程上の位置づけや意思決定権限の分配上の課題、会長案件の推進上の課題などがあるが、提供された資料を見る限り、これま137

で監査部門からその課題が指摘されたことはない。
監査においては、「聖域」という視点があり、何らかの理由で社内で聖域とみられるよ
うになると、その部門では不正が生じる恐れがあると認識されている。本件で会長案件といわれるものは、他者からの抵抗を抑える傾向にあり、忖度によって事業計画が甘くなったり、失敗してもその原因の検証、責任の明確化が行われないリスクがあった。
この点を考慮すると、この聖域という視点あるいは会長案件という視点から、角川氏が主導しあるいはかかわる案件について、適切な監査をすることも必要であったと思われる。
したがって、今後は、これらのリスク要因に着目して監査方針や重点監査事項を定めることが期待される。また、過去あるいは現在進行中の会長案件に関しても、適切な監査がなされるべきである。
第二

意思決定に係る内部統制の改善

1.

意思決定の内部統制の重要性認識
本件では、2016 年 10 月 26 日開催の専務会で議題に上っているが、結局誰からも止められることはなく、また、その専務会でのやりとりについても何ら客観的な証拠が残されることはなかった。しかし、本件は、当該専務会で了承されたものとして、社内担当役員・部署では作業が推進され、同年 11 月 16 日頃には 2021 年室の A 氏から B 氏宛に 10 月 25
日提案を受諾する旨回答がなされ、事実上、合意がなされてしまった。
専務会は、設置根拠規程のない会議である。社内規程上は、何らの意思決定権限もない。
そのような会議で､事実上本件が了承され、推進されている。
内部統制において、意思決定権限の分配は､最も重要な第一歩である。
会社の事業、業務というのは、意思決定の集積である。購買、販売、投資、新規事業、M&A 等すべて意思決定である。その意思決定を適切かつ円滑、迅速に行うための仕組み
が、意思決定に係る内部統制である。
まず意思決定の内部統制としては、意思決定権限の分配が明確になされることが必要である。どの権限が誰に帰属するのか、それが明確でないと、誰が決定すれば良いのか分
からなくなる。また無権限者が決定することになりかねない。また、意思決定には責任が伴わないといけない。そうでなければ適正な意思決定へのインセンティブが欠けることになる。さらに意思決定の手続も明確でなければならない。誰が起案し、誰が決裁し、誰に回付するか。また、決裁書面にはいかなる事項を記載し、いかなる資料を添付しなければならないか。それによって意思決定で行われるべき情報の収集や関係各所の意見の収集などがルール化される。また、その証跡（データ）を残すことで、後刻その手続や意思決定の内容が適正であったかどうかの検証、モニタリングが可能となる。これらが総体と138

して、適切な意思決定や円滑、迅速な意思決定のために必要な制度的保障となる。
まずは、この意思決定に係る内部統制の重要性を認識することが必要である。
2.

根拠のない会議体の欠陥と排除
本件では、上記のとおり、専務会という非公式な機関によって事実上推進が決定されてしまった。専務会は非公式な機関であるため、その議案書は作成されず、その審議の内容も審議の結果も､客観的な記録として残されていない。
このような非公式な機関で物事を実質的に決めるという手法は、しばしば企業においてみられるが、これには内部統制上の欠陥がある。まず、適切な議案書が作成されないた
め、十分な情報に基づく意思決定が担保されない。本件でも、適切な議案書が作成されていれば、各出席者はコモンズ 2 への支払いに疑問や違和感を覚えたであろう。また、議事録が作成されないので、誰がどのような発言をしたか客観的な資料で確認できなくなる。
審議の結論も、提案がそのまま承認されたのか、条件付きであったのか、何らかの宿題が付されたのかなど、客観的な資料で確認できない。さらには、正式な決定権限を有していない機関であるから、そこで何らかの意思決定が事実上なされたとしても、その出席者は、自分がその決定をしたという認識が薄く、その意思決定に対する責任感は乏しくなる（自分は決めていないという意識）。
これらの事象から明らかなとおり、非公式な機関での意思決定は、記録も残らず、当事者意識も希薄になり、十分な情報にも基づかない不適切なものとなる可能性があり、また責任回避にもなりがちである。
さらには、正式な意思決定機関の審議が形骸化し、その決定を無意味化する（すでに実質的に決まってしまっている）ことにもなり、正式な意思決定機関による誠実な意思決定を阻害する恐れがある。
世上、しばしばこのような非公式な会合がもたれ、それが情報交換や社内への根回しなどに使われる事例があることは承知しているが（一定の効用もあろう）、KADOKAWA に
おいては、今回の事案に鑑み、非公式な会議体による事実上の意思決定という不透明な仕組みを断ち、その類の機関はすべて廃止することが適切であろう。
第三1.

取締役会等の役割の再認識・改革・信頼の獲得
取締役会が最後の監督者であるという社内からの信頼の回復
上述したとおり、会社法上、会長、社長を含め取締役に対する監督機関は､取締役会である。しかし、関係者のヒアリングでは、取締役会が会長を監督していたかという質問に対して、それを肯定する者はなく、むしろそのような質問に驚きの反応を示す者もあった。
139

やはり角川氏は創業者一族であり、歴史的に見てもその権威は絶対的であり、角川氏が誰かに監督されるとは､少なくとも社内者の大半は思っていなかったと思われる。
そのことは本件の一つの重要な要因であり、もし取締役会が会長に対する監督者として有効に機能していると関係者達が判断していたら、本件が違法である可能性について、取締役会に伝達しようとか、社外役員に通報しようという発想も生まれたであろう。また、本件が発覚した後にあっても、会社・取締役会は角川氏ら経営陣を防御する立場ではないかと疑い、経営陣に不利な供述を危機管理委員会にすることを躊躇した者があったが、取締役会の公正性や中立性に対するに対する信頼が醸成されていれば、率直に問題を報告したと思われる。
したがって、取締役会の監督機能の再構築と、その機能への社内からの信頼の回復が急務である。
信頼されなかった理由を検討すると、取締役会のメンバーは、みな角川氏の部下だった者や角川氏と親交のあった者ではないかという指摘があった。確かに社内の役員に関しては、角川氏は 1993 年から当時の角川書店の社長であったから、皆広い意味で部下だった者であろう。また社外役員については、角川氏と親交があった者が存在しているから、そのような認識となるのもやむを得ないものがある（ただし、統合前のドワンゴに在任していた社外役員もいるし、最近は角川氏の推挙等ではない者が社外役員となっている。）。
このような状況であるから、取締役会の信頼を回復するためには、取締役会の構成やその候補者のノミネートの仕組みを透明にすることが適切であろう。
まず手続であるが、現在では、役員候補者のノミネートに関しては、2019 年に設置された指名・評価報酬委員会が存在しているが、これまでは角川氏がその委員となっていた。
また、指名・評価報酬委員会は、取締役会への役員候補者の答申が任務とされているが、それとは別に監理委員会というものも設置されており、同委員会規則によると、社長から役員の異動案の諮問を受けて答申することになっている。その実態は、議事録を見る限り、
役員報酬についての答申のみをしていたようである。このように規程上も役員候補者のノミネートの手続はやや錯綜しており、両委員会の関係は不明確である。
これらの事情に本件が発生したことを合わせ考慮すると、今回を契機に役員のノミネ
ートの手続を一新することも必要であろう。その場合、任意の委員会という方法もあるが、人事権の所在の明確化､透明化という観点から、指名委員会等設置会社に移行する方法も有力な選択肢となる。
また、経営陣から独立した者というのも、会社法の定める社外性の要件や金融商品取引所の定める独立役員の要件だけでなく、経営陣との親交関係なども配慮することが考えられる。現在の KADOKAWA の独立性の基準は、会社法の基準に加えて取引額等の基準も設定しているが、それに加えて､今回の事案を反面教師として、一歩進んだ独立性の基準を設けることも期待される。
その具体的な手続においても、たとえば会社との利害関係や経営陣との親交関係がな
140

い者をピックアップしてロングリストを作成し、取締役会のあるべき構成に照らして各自の求められるミッションと多様性を考慮して、社外役員などによって推薦する者を決めていくといった最新の手続をとることが考えられる。実質的に経営者の意向から切り離すのである。その指名に係る委員会では、十分な情報・資料に基づき、その証跡を残して手続き進めることが期待される。指名委員会等設置会社の指名委員会であれば、法的権限と責任が明確となるので、その点からも責任を持った手続が期待できる。
そのような方法により、取締役会の監督機能に対する信頼が回復されるのではないかと思われる。
2.

最終監督者としての取締役会の機能充実
次に、監督者としての取締役会の機能の充実のためには、下記の事柄が重要である。
(1) 取締役会の職務、取締役の職務の再認識
まず最初に、取締役会の機能に対する十分な認識の涵養が必要である。取締役会は、ガバナンスの要であり、取締役に対する監督者としての機能は、最も重要な機能の一つである。
その観点から､会長に対するいかなる監督がなされていたか、みずから検証し直す必要がある。監督者としての役割は、経営方針として進むべき方向性を示すこと、短期、中・長期に達成すべき目標を定めること、その達成度合いを評価すること、その評価に応じて人事上の対応をすること、である。過去の取締役会議事録を見ると、経営方針の設定であるとか、中長期的な経営目標の設定などの議案は見当たらない。単年度の予算は付議されている。これまでのヒアリングの結果では、会長に対して取締役会が、達成すべきミッシ
ョンの設定をしたことはないとのことである。また報酬に関しては、監理委員会及び指名・評価報酬委員会において、会長を始め、取締役・執行役員の報酬は全社の連結業績等に連動して算定されるようになっている（会長は執行役員としての報酬を受領していた。
）。
他方、取締役会では、会長案件といわれる課題やリスクを指摘したことはないし、会長の位置づけや職務についての制度上の課題につき議論したこともない（取締役会議事録にはそのような議案は見当たらない。
）。
これらの事実を踏まえて、取締役会のミッションについて取締役会で議論を尽くすべきである。
(2) 違法行為に関する情報の入手ルート、報告義務の構築

141取締役会が監督機能を発揮するためには、適切に情報を入手できる仕組みの構築が欠かせない。
規程上は、コンプライアンス規程 5 条 3 項に基づく取締役会への報告やリスク管理規
程 4 条 3 項に基づく取締役会への報告はなされていたが、これは一般的な状況報告に留まり、本件の問題に関する報告はなされなかった。
また、同規程 18 条には、自らの行動や意思決定がコンプライアンス違反行為に該当するか判断に迷ったときの事前相談義務が、また、同規程 19 条 1 項にはコンプライアンス
違反行為を知ったときの内部通報義務の定めがあるが、本件についてその相談や通報がなされたことはなかった。
取締役については、会社法 357 条により、取締役は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したら、直ちに監査役（監査等委員会）に報告する義務があるが、本件に関し、その報告がなされたことはなかった。
また職務権限規程 9 条で、各組織長は、必要な事項を上級職位に報告すべき義務と、同規程 10 条で異例な事項についての指示を求める義務が定められているが、本件では、その報告等がなされることはなかった。
以上によれば、これらの規程は、形としては整っていたものの、形骸化しており、機能していなかったというほかない。
これらの報告義務等の規程は、報告を受ける側（監督者）の信頼性に大きく左右される。
通報しても無駄ではないかとか、通報したらむしろ不利益があるかも知れないと思えば、誰も通報しない。またその周知についても、たんに会社のホームページ等に掲載しているだけであったり、新入社員研修会で説明しただけで、積極的な促進をしていなければ、会社は本心としては通報等してほしくないのではないかと社員達には思われてしまう。従
業員らの心理的ハードルは非常に高いのであり、会社の積極的で誠実な意思を伝える必要がある。
関連して、第四章第一 1.(3)において前述のとおり、本件は、一連の行為が、実質的に経営トップの意思により行われ、又は少なくとも経営トップが問題を認識し若しくはその十分な機会がありながら看過されてしまったことが問題として大きいが、一般的には、本件のような要求型の贈収賄等、心理的に強度のプレッシャーを受ける現場の担当者の心理状態に鑑みると、違法行為に関する情報を現場で抱え込ませない（「経営陣は知らなかった」という言い訳で経営陣を守ろうというような発想も生まない）ようにしなければならない。こうした見地からも、従業員らの心理的ハードルを下げる努力は重要である。
以上の次第であり、取締役会としては、本件の反省として、いかなる情報を入手すべきか、その入手ルートはどうすべきか、そしてそのメッセージを役職員に理解してもらうた
めにはどういう努力が必要かということを検討して、自ら情報収集制度を再構築すべき
である。

142

(3) 取締役会実効性評価の仕組みの改善
前述の通り、取締役会の監督者としての役割が十分果たされていたか、またそのような社内から信頼されていたかということには課題があるが、他方、取締役会による実効性評
価は行われていた。その手法は、他の上場会社と径庭はなく、それ自体は非難されるものではない。
しかし、本件を踏まえて、取締役会の実効性評価の手法を今一度基本から見直す必要がある。
取締役会の実効性評価というのは、取締役会自身が､自らの役割として何が求められているかを検討し、その役割を果たしていたかを検証するものである。したがって、まずKADOKAWA の取締役会に求められていた役割をきちんと整理する必要がある。
また取締役会の実効性評価は、個々の取締役の職務の執行状況の評価の総和でもあり、必然的に個人別の評価に行き着く。コーポレートガバナンス・コードでも個人評価を参考にすべきことが示されている（補充原則 4－11③）。本件では、問題を知り又は知りうる立場にあった取締役もおり、彼らは何をすべきであったかは明らかである。それを踏まえるならば、今後は、取締役各自について、その立場や期待される役割（最近では株主総会の参考書類としてスキルマトリックスが提供されており、それで期待される役割が特定されている。
）をもとに、その実効性が評価されるべきであろう。
(4) 執行と監督の区分の明確化
取締役会の監督機能をより効果的に発揮させるため、執行と監督を明確に分離し、取締役会を監督機関とし、経営会議は執行側の機関として、両者の位置づけを整理することも考えられる。その場合には、指名委員会等設置会社に移行することも選択肢となる。
第四1.

法令遵守意識の醸成
企業理念の明確化

KADOKAWA では、不易流行という言葉を経営理念としている。不易流行は、変化を恐れずに挑戦し続ける心とのことであり、事業を推進する上での理念である。いわば会社としてのミッションのあり方を示したものである。
一方本件では、担当者レベルから経営層レベルまでかかわる形で、不適切な行為がなされる結果となってしまっている。誰かが止められなかったのか、探知することができなかったのか、ということが問われている。現場では、贈賄罪に該当することが明確に示されているのに、それでも突き進んでしまった背後には、法令違反について深刻に捉えていな
143

かった姿勢が見える。ヒアリングでは、オリンピックがらみで逮捕までされるとは思っていなかったのではないかという意見もあった。また現場の関係者は、契約書の文言等を仮装すればすり抜けられると思っていたようであり、刑罰法規違反を軽んじているように思われる。
企業が社会の中で持続的に受け入れられ、企業として発展していくためには、社会に果たすミッションという視点とは別に、社会の価値観や良識に適合して事業を行っていくという姿勢が必要である。最近では、それをバリュー（価値観）とかフィロソフィーとして、会社の姿勢として明確にするものが多い。KADOKAWA においても、角川憲章やコン
プライアンスポリシーを定めていたのであるが、多くの関係者が、過去に作っただけのものであり、実質的に浸透していたものではないと供述している。
この企業のフィロソフィーやバリューというものは、たんに法令遵守というのではな
く、またたんに企業価値の向上という目的でもなく、それを超えて、役職員に自分の仕事に対する誇りや尊厳（ディグニティ）をもたらすものである。それによって、公正で社会から歓迎される企業行動が促進されるのである。したがって、今一度、全社でこのフィロ
ソフィーを構築し、社内で共有することが適切であると考えられる。
2.

法令遵守の内容の明確化
本件では、法務部門の幹部まで違法であるとの意見を聞きながら、本件を遂行してしまったという側面がある。関係者のヒアリングによれば、知財法務部では、一部に、知財法
務部は事業を推進するためにあるのであってストップするためにあるのではないという認識があった。しかしそのような根拠は全くない。
また、経営判断の裁量に関し、たとえば新規事業の開始の有無といった経営判断には広い裁量が与えられる一方、法令違反にはまったく裁量の余地がないのであるが、その違いをきちんと認識していなかったことが伺われる。法令違反でも、裁量の余地があると誤認していたことが疑われる。
これらの基本的な事項の理解の不十分さが、今回の事案を引き起こしていることは明らかである。したがって、今後これらの認識を改め、正しい知識を浸透させていくことが重要である。
3.

研修の方法
既に述べたとおり、改善策として､法令遵守等種々の知識や考え方を社内に周知する必要がある。KADOKAWA では従前から研修活動もしていたが、それでも今回の事案が発生したことを踏まえて、より実効性のある研修の方法を検討する必要がある。
研修が必要な事項は、会社としてのフィロソフィーや法令遵守の考え方、ガバナンスの144

内容、内部通報や各種報告の重要性等である。
従来、研修というと講師の話を 1～2 時間聞いて終わりという座学が多用されてきたが、これはその内容の内面化の効果は乏しいように思われる。今はゲーミフィケーション等
種々の研修方法があるので、工夫すべきである。またコンプライアンスやガバナンスといった事項は、企業の存立の基礎であるから、特に管理職層や役員層には､十分な時間を費やして自ら調査、勉強するなどの方法が期待される。
また、KADOKAWA のすべての役職員にとって、本件はつらく困難な経験であるが、同時に企業風土を改革していくためには、またとない経験であり、チャンスでもある。したがって、本報告書を教材として用い、「もし自分が当事者の立場に立たされていたら、果たして正しい行動ができただろうか？」「仮に、正しい行動が困難であるとすると、その障害になるものは何なのか？」「その障害を克服するためには、どのような意識改革や会社の仕組みが必要か？」といったことを自由にディスカッションする研修の導入も検討
に値する。
4.

適法性チェックシステムの構築
次に、本件では役員の指示で法務の意見を聞いているにもかかわらず、その意見が適切に意思決定に反映しなかった。その意見に係る証憑や伝達手段もきちんと保存されていない。
そこで、改善策としては、一定の重要な案件については、法務部門の適法性のチェックを義務づけることやその見解の文書化、担当部署や担当役員等への伝達義務とその文書化などを制度化することが考えられる。もちろん事業部門の案件すべてについて法務相談を義務づけることは不可能であるから、リスクの高いものや重要性があるものに限定することが効果的であろう。例えば、新しい事業など従前経験がない新しいリスクや、刑罰法規との関係が懸念される場合などであろう。
5.

内部通報制度等の周知、促進
既に述べてきたことであるが、改めて内部通報や通常のレポーティングラインでの報告制度の周知、促進も重要である。KADOKAWA では、内部通報制度が存在し、通報義務まで定めているのであるが、本件で複数の者が問題を察知していたのに､誰も通報はしなかった。その理由は、ヒアリングによれば、どうせ通報しても会社は対処しないだろうという諦観や不利益があるのではないかという懸念などである。またそもそも内部通報制
度が存在することもよく認識していない者もあり、身近な制度でなかったことが窺える。
この課題の解消のためには、会社が本気で通報を期待していることを態度で示すことである。会社の側から積極的に、懸念していること、心配していることがないか聞きに行145

くという方策をとっている会社もあるし、外部窓口が調査まで担当することとして情報の秘密が相当程度守られる仕組みとしている会社もある。KADOKAWA でもアンケートの方法をとっているが、さらに回答しやすいように改善することが考えられる。各社の工夫を調査して、
KADOKAWA の現状に適合している仕組みを構築することが考えられる。
また、通報制度でなくても、心配事について､会社に秘密裏に、匿名で相談できる窓口を設けるという選択肢もあると思われる。そのような安心して相談できる窓口も重要であろう。
6.

コンプライアンス委員会の機能充実の工夫
KADOKAWA にはコンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会が設置され、それなりの活動をしていた。定期的に取締役会に活動報告をするなどもしていた。各部署にはコンプライアンス担当者も置かれていた。しかし本件を防止することはできず、これらの機関が登場する場面はなかったのであり、委員会の活動内容について見直すことも必要である。
コンプライアンス委員会が社内役職員から信頼を獲得し、特に経営層に問題があればコンプライアンス委員会に通報や情報提供をすればきちんと対応してくれる、という存在になれば、有効に機能することも考えられる。そのためには、例えば同委員会の構成で､委員長を外部者にすることや社外専門家を増員することなども選択肢である。
従前の同委員会の議事録を見ると、不祥事や通報事案の報告が主となっており、ヒアリ
ングの中でも、毎回不祥事の報告を聞いているだけの議案だったという意見もあった。個
別事案の内容確認にとどまらず、不適切な事案の発生状況等に応じてコンプライアンス
施策をグループ全体に展開したり、是正措置のモニタリングを実施したりするなど、踏み込んだ取組みを行うことが求められる。またコンプライアンスに係る活動計画（コンプラ
イアンス・プログラム）の作成や、通報事案等の全体の動向を見ながら、内部統制の体制の修正等を提案していくことも重要な視点であり（内部統制決議の変更の要否）、そのような視点を明確にすることで、議案がマンネリ化することを防止することもできよう。
さらには、多くの会社でも同じであるが、コンプライアンス委員会は、類似の報告事案が定期的に行われる傾向がある。同じことが繰り返されることにより委員会に対する役
位職員の関心は低下しやすく、その機能も低下していく。そのため、コンプライアンス委員会が積極的に役割を果たしているかどうかを自ら定期的にチェックしていくことが考
えられる。
第五
1.

牽制機能の構築
組織構築の考え方の整理と改善
146

本件では、組織構築上の課題も要因の一つになっていると考えられる。
まず組織構築する際には、各部署間の牽制関係を考慮する必要がある。事業部門とそれを管理する部門は、牽制関係にある。牽制関係にある部門を同一者が指揮命令する形とな
ると、牽制が有効に機能せず、統制上の不具合が生じる恐れがある。
本件では、事業部門である 2021 年室を直接指揮命令するのが専務である芳原氏であり、他方、その適法性をチェックする知財法務部門の管掌役員も芳原氏とされていた。本件で、仮に知財法務部の担当役員が事業を管掌しない別の者であったなら、知財法務部内で形成された違法性の認識が当該担当役員に共有され、事業部門を担当する役員との間で適切に牽制、抑止された可能性がある。本件のオリンピックスポンサーを目指すプロジェク
トは､芳原氏の発案、推進に係るものであり、また業績責任を負っているのも芳原氏であるから、知財法務部の否定的な意見は､芳原専務にとって、利益相反的な関係になった。
したがって、まず組織を牽制関係の有効性の確保という視点で、再構築する必要がある。
次に、組織編成において、整合性のない場当たり的な対応がなされている点である。角
川ホールディングスでは、2013 年 10 月の 9 社統合（ワンカンパニー化）に伴い、各社の管理部門を統合・再編成し、管理職や幹部の配置を決めることになったのであるが、ポス
トの数の問題があり、法務部門を知財法務部と法務部に分けたとのことである。その際、法務相談業務について、事業系は知財法務部、非事業系は法務部がそれぞれ担当することとされ、また法務部は、それ以外に J-SOX やガバナンス、コンプライアンスなども担当することとされた。そして 2014 年 10 月の組織改編で、法務部が内部統制部となった。この経緯のため、同じ性格を有する法務業務が知財法務部と内部統制部に分離されることになった。さらに契約書の作成・チェックといったサポート業務と、コンプライアンス、
内部通報対応などのモニタリング業務が内部統制部に同居することとなってしまった。
このことが、知財法務部は事業を推進する部署であり、ストップする部門でないといった
誤った理解が生じた一つの原因となった。また内部統制部が適法性をチェックする部門
だと一部に認識されながら、適法性のチェックに係る業務は非事業系の法務相談と内部通報だけとなり、稟議も回付されてくるものの、それは決裁権限のチェックだけとされ、そこに齟齬が生じた。このような統一性のない整理によって、どの部署が個々の事業の適法性をチェックする立場にあるのか、またそのチェックの姿勢は法令遵守の貫徹にあるのか、事業の推進にあるのかといった基本的な考え方が不明確となり、知財法務部と内部統制部の間で、本件のような適法性をチェックする業務がこぼれ落ちてしまったものと思われる。
さらに、KADOKAWA では、組織・業務分掌規程によって各部門の管掌業務が定められているのであるが、その記載は簡素であり、各部門がいかなる業務を担当すべきなのか、
具体的かつ明確に列挙されていない。そのため、内部統制部の職務内容等も必ずしも明確でなかった。
147

また、本件の発生と直接の関係はないが、関係者のヒアリングの中では、組織構成上の問題として、執行役員の位置づけが曖昧で有効に機能していないのではないかという意見が合った。執行役員は､レポーティングラインの観点からはライン上にあるのであるが、実は部下の人事評価の権限を有していないとのことであり、指揮監督系統と人事評価権が分離しているとのことである。
以上の次第であり、組織構築に際しては、論理的に構築していくべきであり、それが合理的で有効に機能する組織体の形成に必須である。KADOKAWA グループは、統合や買収を繰り返してきた経緯があるので、やむを得ない要因もあるが、牽制機能の確立のためには、組織の編成替えが必要であると思われる。
2.

法務部門の役割の明確化と徹底
次に、法務部門の役割の明確化がある。上述したように、知財法務部門の役割に関して、明確になっておらず、事業を推進する立場でストップさせてはいけないという考え方を持つ者もいた。また、知財法務部には、案件を止める権限がないから止める責任もないという論法も見られた。
したがって、法令遵守のチェックを有効に機能させるためには、まずは法務部門の役割を明確化させることが必要である。
従前の知財法務部及び内部統制部には、事業部門に対するサポートをする業務と違法行為等のチェックをする業務（牽制業務）がそれぞれ混在していた。また、上述したように、知財法務部は経営企画局に属していた。KADOKAWA は、本件の発覚も踏まえ、2022
年 12 月 1 日付で新たにグループ内部統制局を創設し、現在は、内部統制部と知財法務部
がグループ内部統制局に属しているが、その中で、サポート業務と牽制業務を分離することが望ましい。
また、現状、知財法務部以外にも、出版事業グループ出版契約課、及び文芸・映像事業
グループコンテンツ統括センターが法務業務を行っているとのことである。これらの部署において法務業務が行われることとなった理由は、G 氏のマネジメント下で厳しい扱いを受けていた知財法務部メンバーを退避させることにあり、戦略的な意図によるもの
ではなかったとのことである。加えて、事業部門において、知財法務部を介することなく、独自に弁護士（以前、知財法務部に所属していた退職者）と契約し、法務業務を委任している。このように、法務業務が分散化している。法務業務のうちサポート業務については、各事業部門で法務機能を有することにも迅速性等の観点で一定の合理性がある場合も考えられるが、牽制業務については、一定の部門が統一して所管しないと、牽制機能が発揮できない。事業部門任せにはできない。したがって、これらの分散化した機能も、その役割を検証した上で、とりわけ牽制業務については統合していくことが考えられる。
そして、これらの組織設計の考え方は、しっかり法務部門等と各事業部門に周知してい148

く必要がある。
法務業務の実施に当たっては、まず決裁権限上、法務部門に稟議申請を却下する権限がないとしても、それは何ら言い訳にはならない。稟議決裁者は、職務決裁基準で定められているが、法務部門は、適法性に疑問を持った場合には、稟議申請書に法務部門の意見を付記し、あるいは法的意見を添え、稟議決裁者に適切な判断を求める職責がある。その法務部門の責任についてもしっかり周知される必要がある。
また、今回の事案に照らすと、法務部門はその判断の基準自体において誤っていたといわざるを得ない。法務部門は、とっていいリスクととってはならないリスクをわきまえ、
とってはならないリスクに対しては、身を挺してそれを阻止すべき立場にある。必要があ
れば、稟議決裁権者への具申だけでなく、コンプライアンス委員会や監査等委員会、社長
その他に報告もすべきである。その点もしっかり周知される必要がある。
以上のほか、法令遵守の観点からリスクがある取引等について、事前に法務部門がチェックする制度の構築の必要性などは、既に述べたとおりである。
3.

報告ルールの徹底牽制機能で必要なのは、報告が正常になされることである。内部統制にあっては、経営陣の意思が現場に伝達されることと、現場の状況が適切適時に経営陣に伝達されることが重要である。この情報の伝達がすべての鍵を握っていると言ってよい。
したがって、すでに述べたとおり、情報収集ルートの整備が必要である。ここでいう「整備」の意味であるが、すでに KADOKAWA には、コンプライアンス規程や職務権限規程、リスク管理規程などで多くの報告・通報義務が定められている。しかしそれが機能しなかったのが今回の事案である。その重要な原因は、「会長、社長了承済み」の言葉であった。
会長や社長が了承しているならどうしようもない、という諦めである。会社員としてはそれに従う以外に道はないと思うのである。この構造の打破が必要である。違法行為が進められているとき、それはどうすれば止められるか。それは多くの者がその問題を知ることである。多くの者に問題を知られてしまえば、推進している者達も、それを強行することはできなくなる。さすがに刑事事件や株主代表訴訟による責任追及等が現実化するからである。したがって、まずは多くの者に問題の情報が伝達されることを目的として仕組みを構築する必要がある。また現場の担当者とすれば、それでもそのような深刻な情報を他者に伝達するには大きな勇気を必要とする。その点も克服しないと機能しない。そのため、
例えば法務部門に来た相談で適法性に関する案件については、すべて文書化・データ化す
ること、その中で違法の恐れがあるとされたものについてはコンプライアンス委員会や内部監査部門、監査等委員会などに直ちに共有すること（アクセス可能とすること）、又はレポーティング・ルートを複線化して、適法性に関する情報は、例えば監査等委員会に正式にレポートすること等が考えられる。とくに社外役員にもアクセス可能にすること
149

は有効であり、そのためにも社外役員は経営陣と関係のない者が選任される必要性がある。さらにその後の報告者の処遇が最も重要であり、人事的不利益や職場での冷遇・ハラスメントなどがなされないか、特別にフォローする体制の構築が重要である。このように
半自動的に情報が複線的に伝達される仕組みと、その後の当事者のフォローの仕組みが重要である。それによって、日本的な、問題を覆い隠したいという全社的同調圧力の排除が可能になると思われる。
4.

監査室・内部監査部門の整備
内部統制のプロセスは、①ルールの作成、②ルールの周知、③業務の証拠化、④後刻のモニタリングである。内部監査部門は、その最後のプロセスを担当する。また、取締役会という最後の監督者にとって、現場の情報を入手する情報収集ルートとして、内部監査部
門は極めて重要な部門である。監査等委員会の監査手法として、内部統制システムを通じた監査に重点を置くのであれば、監査等委員会監査の実効性を確保する見地からも、内部監査部門の重要性はより一層高まる。
従来の監査室の活動では、今回の事案は発見することができなかった。
従前の活動状況を見ると、内部監査は、内部監査規程に基づいて実施される。まず、監査範囲については、以前は管理部門だけを対象にしていたところ、2019 年に不正事案が発生したため、それ以降毎年局 1 つを監査対象にしてきたとのことである。役員について
は、役員自体を調査項目としているわけではないとのことである。
内部監査計画は作成していたが、その内容は、J-SOX 対応であり、全社的内部統制評価の対象かどうかによって粒度を変えていた。監査手続はチェックリストに基づいて行っていたが、その内容は J-SOX 対応のリスクコントロールマトリックスといわれるものである。その項目は、例えば 2013 年度のものは 64 項目に留まっている（その後も例えば2016 年度は 41 項目、2017 年度は 40 項目となっている。
）。したがって、その範囲は内部監査としては限定的であり、財務報告に係る内部統制以外の部分については手薄であったと思われる。内部監査実施計画は作成していたが、詳細な往査スケジュールなどを定めたものではない。監査に際して一般にいうところの監査調書は作成されていない。
KADOKAWA では、チェックリストの監査手続欄にその内容を記載した一覧を作成し、それを監査調書と呼んでいる。監査報告書は、例えば、監査対象子会社ごとに紙一枚で作成され、その別紙に会社法の内部統制システム基本方針に係る項目に従い、監査報告を記載している。純粋持株会社（2014 年 10 月から 2019 年 3 月まで。カドカワ）では、会社法の内部統制システム基本方針の項目ごとのチェックに留まっている。したがって、内部監査部門としての活動全体を詳細に報告するものとはなっていない（この点は、2022 年から変更しているとのことである。
）。
以上によると、従前の内部監査は、J-SOX に対応することと、会社法の内部統制決議の150

運用状況のチェックのために行われていたものと思われ、それ以上に業務の適法性や効率性を広範に監査するものとはなっていなかったと思われる。いうなれば、法律で必要とされた個別の項目だけ実施していたようなものであって、全体として、内部監査に求められる機能から演繹的に内部監査態勢がきちんと整備されていたとは到底言えない。
そこで今後の改善策であるが、まず内部監査態勢について、いちから作り直す必要がある。まず監査の目的を明確にし、違法行為や不適切行為の発見・修正、非効率や資産保全の不備等の発見・修正等といった最低限のものに留まらず、経営課題の早期発見・対処、組織や業務フローの適切性・効率性の検証、情報伝達システムの円滑性等、KADOKAWAの経営目的や経営方針に適合したものとすべきである。
監査対象についても、役員関係を含め、グループ全般を対象とすべきである。
内部統制部門の組織構築としては、事業部門等からは切り離し、牽制機能を十全に発揮させる必要がある。そのため社長直結の組織とすることが考えられるが、他方で、現状の内部統制組織の充実のためには、人的資源の充実も必要であり、内部監査や内部統制に見識の深い者を専任の担当役員として置くことも考えられる。牽制機能を発揮させるため、内部統制部門を管掌する役員が事業部門の管掌役員を兼務することは避けなければならない。また、内部統制部門の人材については、現状では事業部門の往査も十分実施できない体制とのことであり、人数及び能力的な増強が不可欠である。外部から内部統制、内部監査の専門的な知見を有する者を採用することも考えられる。
内部監査の手続全般についても、一から見直す必要がある。リスク状況の把握に始まり、監査方針の策定、監査計画、監査実施計画の策定といったプロセスを構築する必要がある。
従前のような、J-SOX や会社法の内部統制決議の検証だけに留まるものでは不十分である。内部監査報告書も、全体の活動状況や監査結果、対処すべき課題が明確に伝達されるものとする必要がある。
以上のように、内部統制部門に関しては、抜本的な改革が必要であると思われる。そのためには外部の内部統制・内部監査の専門家に依頼して、アセスメントとアドバイスを受けることも有効である。それによって組織や業務フローの構築や、内部監査・内部統制に関する知見を獲得することが可能となる。
更に言えば、以上のような改革をするためには、内部統制部門に対する社内の認識も変えていく必要がある。ともすると、内部統制部門は利益を上げないコスト部門と思っている者もある。しかし、内部統制部門は、その活動によって違法行為や不適切な行為を防止し、経営者に必要な情報を提供し、企業の経営目標の実現のために重要な効果を発揮する部門である。それによって不正が発生する確率が逓減され、役員が現場の状況を早期に察知して適切な経営判断が迅速に行えるようになるので、企業価値は大幅に増大する。その意味で、内部統制部門は企業価値を生み出す部門である。そのような内部統制部門の存在
価値を広く認識することで、「監査の環境」（監査に対する周囲の高い評価）が整備される。
そのためには、経営者自身がその価値を認識し、例えば、必要な人員や優秀な人員の配置、
151

必要・十分な予算の配分、内部統制部門を管掌する役員の意見に真摯に耳を傾ける等、目に見える行動で示すことが必要である。近時は、幹部候補となるような優秀な社員につき、中堅の年齢層の時代に数年間、内部統制・内部監査部門に在籍させ、その実務や考え方を共有させる方法を採用している大企業もあるが、そうした手法も有効である。
5.

決裁手続の確認、整備
適切に定められた決裁手続が遵守されることは、意思決定に係る責任を明確化し、かつ各決裁者による牽制機能を働かせるために不可欠である。
本件では、上述したように、本契約の締結及び当該契約に基づく支払いの決裁手続に関して、①本来一体であるはずの組織委員会とのスポンサーシップ契約と本契約を分割決裁することにより、本契約の締結及び当該契約に基づく支払いについて本来必要となる
はずの経営会議決裁を経なかったという社内決裁規程違反があった。また、その点を措くとしても、②本契約締結の意思決定を行うために必要となる決裁書に基づく決裁が省略
され押印申請書に基づく承認しか得ていないという社内決裁規程違反もあった。
特に、②に関して、従来、職務決裁基準では支出金額による基準しか定められていなかったため、具体的な支出金額が明記されていない契約について、職務決裁基準上の取扱いが明瞭ではなかった。そのこともあってか、具体的な支出金額が明記されていない契約（例えば、金額は個別契約で定める基本契約等）については「決裁書の承認を省略し押印
申請書に基づく承認のみを得る」という稟議規程・職務決裁基準に定めのない運用が存在していたとのことである。本件では、（そもそも上記①のとおり、スポンサーシップ契約と本契約を分割決裁したことが問題であるが、その点を措くとすると）本契約において支出が想定されていた金額（7,000 万円）及び当時の組織体制からすると、決裁書に基づく本来の決裁を行うとしても、押印申請書に基づく承認を行うとしても、たまたま最終決裁者（承認者）は芳原氏であったが、支出金額、組織体制によっては、決裁書に基づく本来の決裁を行う場合と、押印申請書に基づく承認を行う場合とで最終決裁者（承認者）が異なる結果となるケースもあり得た。また、押印申請書に基づく承認のみの場合、決裁書に基づく本来の決裁であれば行われる会長、社長ほか社内各部署及び監査役への決裁の通知も行われない。
このような決裁手続に係る規程・基準に定めのない運用は、決裁による牽制の機会を失わせるものであり、新たな不正の温床になる可能性がある。
KADOKAWA は、本件発生後に電子決裁システムを導入しており、決裁手続は強化されているとのことであるが、決裁基準が不明確である点がないか、規程に違反するような運用が存在しないか等を再度点検することも必要である。
第六

最後に
152

以上改善策として、多くの視点を提供した。ガバナンスにかかわる視点も多く、これらは本来 KADOKAWA の取締役会が自らの権限と責任において検討、決定すべき事柄であるので、本報告書ではその参考になる視点を提供することに注力した。
本件は、現場の法務担当者は違法だといっていた。そのためリサーチペーパーまで作成
してその意見を明確にしていた。これは重要なことである。現場でそのような声を上げる者がいたのである。もともと法務に照会もしていたのであって、最初から隠蔽しようと画策していたわけではない。また、ヒアリングでは勇気を出して真実を話してくれた者も多かった。これらの事実は、組織全体に問題が広がっていたわけではなく、多くの社員は公正で適法な仕事をしたいという気持ちであったことを示している。家族に言えないような仕事をしたいはずがない。そのような気持ちがこれからの会社の改革にとても重要である。
また、KADOKAWA は 9 社統合や多くの M&A により、いろいろな文化、社風を持った者が集まる企業グループになっている。このことは歴史的には経営管理上苦労も生じさせたようであるが、しかしそこには多種の事業があり、多様性がある。この多様性は､自由な発想と柔軟な議論、多くの気づきをもたらす要因であって、今回の事案はあったものの､今後風通しの良いフェアな組織にしていくためには重要な特質であると思われる。最後に、KADOKAWA の良い点も忘れずに付記しておきたい。
以上

153

別紙

取
締
役
会

社
長

グループ戦略総務局

総務部
オフィスサポート部
総務企画部

プ
経
営
企
画
グ
ル

人事企画部
人事部

内部統制部
グループ経営企画局

経営企画部
広報部
IR部
知財法務部

ー

監
査
等
委
員
会

経
営
会
議

グループ人事局

人
事
総
務
グ
ル

ー

株
主
総
会

組織図（2022 年 8 月 1 日時点）

財務部

プ

会長室
マネジメントコミュニケーション推進室

グループ経営管理局

コーポレートマネジメント部
ビジネスマネジメント部
コーポレートアカウンティング部

ＤＸ戦略アーキテクト局

ＤＸ推進部
Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｄａｔａ Ｓｅｒｖｉｃｅ部

ＢＳＳ開発推進部
出版事業グループ
文芸・映像事業グループ
メディアミックス事業グループ
デジタル事業グループ
レクリエーション事業グループ
海外グループ
営業宣伝グループ
製造物流グループ監査室

154

2023 年 1 月 23 日

KADOKAWA ガバナンス検証委員会
調査報告書（要旨）
第一

当委員会が認定した不適切行為

1.

贈賄に該当する可能性が高い行為(1) 贈賄に該当する可能性が高い行為であること
当委員会の調査によれば、以下の事実が認められる。
① 高橋理事側からの 2016 年 10 月 25 日の提案（「10 月 25 日提案」
）は、以下の内容であった


KADOKAWA と L 社が支払う金額を合計 5 億円とし、うち 4 億円を組織委員会に支払うスポンサーフィー、残りの 1 億円をコーディネイトフィーとしてコモンズ 2 に支払って欲しい

その対価として、Tier3 の契約金は、1 業種 10 億円が目処であるところ、出版については特別に 5 億円（下限）とする（組織委員会との実際の契約金は 4 億円）こと、Tier3 については、本来 2018 年 1 月より「公式」となるが、特別に前倒しも可能とすることといった便宜を図る② 少なくとも、会長であった角川氏、社長であった松原氏、専務であった芳原氏は、
2016 年 10 月 26 日の専務会の段階で、以下の事実を認識した2020 東京オリンピック・パラリンピックに際して、Tier3 でスポンサードできそうであること

スポンサードは、出版カテゴリーで、L 社と 2 社共同となる見通しであること



出資金額は約 5 億円で想定されていた予算よりも低廉な支出で済みそうであること

L 社と合わせて 5 億円の内 1 億円をコモンズ 2 にコーディネイトフィーとして支払う必要があること



以上の提案は、高橋理事からの提案であること③ 社長であった松原氏は、2016 年 11 月 11 日の個別説明の段階で、以下の事実を認識した上で、違和感を示したものの、角川氏が了承済みであることを確認し、話を進めることについて否定的な意見は述べなかった

コンサルティング会社「コモンズ 2」が調整役として入っており、スポンサー
出資 5 億円のうち、コモンズ 2 に 20％（1 億円）をコンサルタント料として支1

払うことが必須であること


それを支払うことで、特別待遇(1)2 社で 5 億円
（通常なら 10 億円以上）、(2)2017
年度早期の発表（通常なら 2018 年以降）を約束すると言われていること（残り 4 億円は、電通を通して組織委員会に支払うこと）



以上の提案は、高橋理事の提案であること



特にコモンズ 2 との契約は慎重に行う必要があること④ A 氏は、高橋理事側からの 10 月 25 日提案の内容を 2016 年 11 月 15 日に L 社に説明し、翌 16 日頃に、B 氏に応諾する旨を返答した⑤ A 氏は、2016 年 12 月 22 日及び 2017 年 1 月 19 日の法務相談時に、贈賄罪への該当可能性を指摘された⑥ 知財法務部は、2017 年 2 月 22 日に、顧問弁護士から、贈賄罪への該当可能性、及び「非常に怪しい状況であり何をどこまでやればシロになるということにはならない」旨を指摘された⑦ 2018 年 8 月以降、コモンズ 2 とのコンサルティング契約（「本契約」）に係る契約書の検討が進む中で、B 案（オリパラのスポンサー契約に力点を置かないコンサル
契約） 1とすることが発案され、最終的に、スポンサー契約を締結するまでの間のコモンズ 2 の調整業務は役務の内容に含まない契約書が締結されるに至った⑧ 上記⑦のように本契約に係る契約書上は、スポンサー契約とは関係がないコンサ
ル業務を委託する旨の構成（B 案）が取られていた一方、2018 年 12 月 17 日の角川氏に対する説明に際しては、2016 年 11 月 11 日に松原氏に説明した際の資料を更新したパワーポイント資料が使われ、総額 3.5 億円の内 2.8 億円を組織委員会に、7,000 万円をコモンズ 2 に支払うというスキームが説明されており、真実は当初の10 月 25 日提案（高橋理事の提案）に沿った合意であること及び上記契約書上の委
託業務の記載は仮装であることが認められる⑨ 本契約に基づき、2019 年 5 月頃以降、コモンズ 2 からの若干の情報提供等が行われているものの、それが KADOKAWA 社内で共有されたり、活用されたりした形
跡がない
KADOKAWA は、高橋理事が安価な金額で Tier3 のスポンサーとなれること及び公表時期について便宜を図る見返りとして、コモンズ 2 に、KADOKAWA と L 社が支払う全体額の 20％をコモンズ 2 のコーディネイトフィーとして支払って欲しいとの高橋理事の提案（①）について、会長、社長、専務が認識した上で（②、③）、その通りの内容で応諾している（④）。
その後、2021 年室は、知財法務部からの指摘により（知財法務部は顧問弁護士への確
なお、対する A 案は「オリパラのスポンサー契約に力点を置いたコンサル契約」であ
る。

1

2

認により）、贈賄罪への該当可能性があり、当該リスクを無くす方法はないことを認識した（⑤、⑥）。
本契約における委託業務の内容として、スポンサー契約を締結するまでの間のコモン
ズ 2 の調整業務を含まない契約書とすることとなったのはそれ以降であり（⑦）
、また、2018 年 12 月 17 日の角川氏に対する説明内容に照らせば、かかる契約書上の委託業務の記載は仮装であると認められる（⑧）
。加えて、本契約に基づき、2019 年 5 月頃以降、コモンズ 2 から若干の情報提供等が行われているものの、それが KADOKAWA 社内で共有されたり、活用されたりした形跡もない（⑨）
。
このとおり、KADOKAWA は、高橋理事側からの 10 月 25 日提案を、そのまま応諾している以上、その後、外観上、高橋理事が安価な金額で Tier3 のスポンサーとなれること
及び公表時期について便宜を図ることとの関連性が表現されていない契約書が締結されたとしても、本契約に基づきコモンズ 2 に支払われた金銭の実質は、高橋理事による便宜供与の対価というべきである。KADOKAWA が、コモンズ 2 との間で、2019 年 6 月 17 日
付にて本契約を締結し、当該契約に基づき、コモンズ 2 に対し、7,000 万円（税別）を支払った行為は、贈賄に該当する可能性が高い行為であった 2。
(2) 当該行為が経営トップの意思により行われ、又は看過されたこと
少なくとも、取締役会長であった角川氏、代表取締役社長であった松原氏、取締役専務
執行役員であった芳原氏は、高橋理事側からの 10 月 25 日提案の内容を明確に認識し、それに応じる形でコモンズ 2 と本契約を締結することについて、これを止め、又は問題がないことを確認する行動をとっていない。
したがって、KADOKAWA が本契約を締結し、当該契約に基づき、コモンズ 2 に対し、7,000 万円（税別）を支払ったという一連の行為は、実質的に経営トップの意思により行われ、又は少なくとも経営トップが問題を認識し若しくはその十分な機会がありながら看過されたものである。
2.

社内決裁規程に違反する行為
KADOKAWA がコモンズ 2 との間で、2019 年 6 月 17 日付にて本契約を締結し、当該契約に基づき、コモンズ 2 に対し、7,000 万円（税別）を支払ったことに関し、社内決裁規程に基づいて必要と考えられる経営会議の決議、稟議といった手続が行われていなかっ

KADOKAWA の役職員が贈賄罪で起訴されており、刑法上の贈賄罪への該当性について
は、今後、刑事訴訟により審理・判断されるべき事柄であることから、当委員会としては、贈賄罪に該当する可能性が高い行為があったことは認定するが、贈賄罪該当性についての確たる判断は行わない。

2

3

た。
第二
1.

本件の原因
上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度
何故、本件を止めることができなかったか。その根底には、上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度とそれを醸成する企業風土があったものと思料する。
KADOKAWA には、上席者（とりわけ会長）の意向に対する過度の忖度が存した。それは、角川氏の類い希なる発想力及び功績に裏打ちされた部分も勿論あったのであろうが、一方で、会長の不明瞭な職務権限及び実質的な人事権に起因した忖度によるところも大きかったものと思われる。そして、とりわけ従業員には、上席者（とりわけ会長）の意向に反すると人事上不利益を被るという意識が浸透していた。また、そのような状況を取締役会が適切に監督していたとは言い難く、取締役会に対する信頼性も欠如していた。
2021 年室の室長、2021 年室の担当者、知財法務部の担当者は、角川氏が推進意向である（及び一部の者は、当該角川氏の意向により、違和感を覚えた松原氏ですらそれを止められない）という事実認識によって、各自が抱いた違和感、リスク認識にも拘らず、各々、一定の段階で、もはや本件を止めることはできないとの謂わば諦念に陥っており、内部通報等の手段に出ることもなかった。本件を止められる契機が幾度も存したにも拘らず止まらなかったことには、上席者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度とそれを醸成した企業風土が大きく影響しているものと思料する。
2.

役職員の意識、企業風土の問題（経営理念の不浸透、法令遵守意識の希薄さ）
本件の特徴として、2016 年 11 月 16 日頃に、2021 年室からコモンズ 2 に対し、

KADOKAWA として 10 月 25 日提案に応じる旨を回答した後ではあるが、2021 年室から
知財法務部に対し、本件の相談を行い、知財法務部が、高橋理事が「みなし公務員」に該当する旨、及び贈賄罪又は第三者供賄罪に該当するリスクがあることを繰返し指摘している点が挙げられる。そして、知財法務部内で弁護士資格を有する担当者が 2017 年 2 月にリサーチペーパーを作成しており、また、知財法務部の部長も同席の下、顧問弁護士にも相談し、見解を得た上で、2017 年 3 月に、知財法務部の部長から 2021 年室の室長に対し、「コモンズ 2 社案件は、もっとも慎重に進めるべき」「しばらく時間がほしい、方策を考える」といった指摘がされている。そうであったにも拘らず、結局、本契約が締結され、コモンズ 2 にコンサルティング料が支払われてしまった原因として、法令遵守意識の希薄さが挙げられる。それは、経営理念等がきちんと浸透していなかったことも背景にあったように見受けられる。
4

上記 1.のとおり、「上位者（とりわけ会長）の意向への過度の忖度」が本件の真因ではあるが、問題の本質はそれに尽きるものではない。当委員会は、長年にわたって醸成されてきた役職員の意識、企業風土にも大きな原因があると考える。
3.

内部統制における問題、組織間牽制機能の不備
KADOKAWA において、専務会は設置根拠規程のない会議である。設置を基礎付ける社

内規程は存在せず、設置について、取締役会決議等による意思決定も行われていない。一方、専務会の構成員であったある専務（当時）は、専務会について「会長と社長がいる場
なので、そこで Go になって、その後で覆されることはまず考えられなかった」と述べており、形式的には意思決定機関でなかったにも拘らず、実質的には重要な意思決定機関であったものとみられる。
そうであるところ、上記第一 1.において前述のとおり、2016 年 10 月 26 日に開催された専務会において、高橋理事側からの 10 月 25 日提案を踏まえ、芳原氏が本件について報告を行っており、その後、2016 年 11 月 11 日に、松原氏の要請に基づき追加的に個別説明が行われたものの、基本的には当該専務会において了承されたものとの認識の下、同月 15 日には L 社への説明が行われ、同月 16 日頃にはコモンズ 2 の B 氏宛に、
KADOKAWAとして、10 月 25 日提案に応じること、すなわち、特別待遇（①2 社で 5 億円（通常なら10 億円以上）、②2017 年度早期の発表（通常なら 2018 年以降））の対価として、総額 5億円のうち 1 億円をコモンズ 2 に支払う旨の高橋理事側の提案に応じることの回答が行われてしまっている。
このように専務会という場で実質的な意思決定が行われるという、意思決定に係る内部統制上の不備が存したこともまた、本件の原因の一つであるものと思料する。
また、本件当時、知財法務部の位置付け及び内部統制部との相互関係について、本件当時の知財法務部の部長は、「攻めの法務が知財法務部、守りの法務が内部統制部。知財法
務部の役割は事業を前に進めることであり、止めるのは内部統制部。
」といった認識を有していたが、少なくとも、規程等による明確化がされておらず、また、本件当時の内部統制部の部長や事業部側にそのような認識はなかったなど社内においても認識が分かれており、不明瞭であった。
加えて、本件当時、2021 年室は、特定の局（第一階層）に属しない「室」（第二階層）として位置付けられており、知財法務部（第二階層）は経営企画局（第一階層）に属していた。そして、芳原氏が、2021 年室と知財法務部を含む経営企画局の双方を管掌していた。2021 年室は、オリンピック・パラリンピック関連を含む事業を担う部署であるのに対し、知財法務部は事業の管理を担う部署であり、本来、これらは相互牽制の関係に位置付けられるべきものであるが、こうした牽制関係にある部門を同一者が指揮命令する場
合、牽制機能が有効に発揮されず、統制上、不都合が生じる可能性がある。組織間牽制機
5能が十分でなく、組織設計が必ずしも適切とは言い難かった点もまた、本件の原因の 1 つとなった可能性がある。
第三1.

改善策の提言上席者の意向に過度に忖度する企業風土に関する改善
本件では、「会長が了承している」という言葉が何度も登場し、それが不適切な行為の差し止めや発覚の障害になっている。これらは直接その時々において角川氏がそのような指示をしたわけではないし、圧力をかけたわけでもない。受け止める側の者達が、心理的に抵抗をやめたというものである。
KADOKAWA グループは、角川家が創業した会社であり、角川氏は創業一族である。また 1993 年に会長が KADOKAWA グループに復帰した後、角川氏は次々と新しい事業を興し、M&A を重ね、現在の KADOKAWA グループの発展を支えてきた。角川氏自ら新規事業を発案するなど独創性に満ちており、またリーダーシップを発揮して案件を推進するなど、その存在感は大きかった。角川氏の存在感の大きさが、周囲の側に萎縮ないし忖度する風土を生み出していた一面もあると思われる。
このようなオーナー経営者タイプの企業が一律に否定されるわけではない。しかし本件では、それがガバナンスが効かない重要な要因の一つになっていた。これは現在のKADOKAWA のような大規模な上場会社としては、不適切なあり方であったと考えられる。権限の明確化、権限と責任の一致、明確な職務分掌と権限の分配といった組織の適切な構築が必要である。
いわば、個人オーナー企業から､大規模で秩序だった企業組織への脱皮が必要であると思われる。それは「会長了解済み」「会長案件」という言葉が魔法のような効果を発揮する組織からの脱却でもある。それは他方では、社内においても、角川氏への依存や会長案
件という言い訳あるいは印籠効果のような都合の良い使い方の終焉を意味する。要するに、全社的に、意識を変革して、フェアで合理的で透明な組織に移行すべきである。
具体的には、次のような対策が考えられる。
① 規程の明確化② 正当な権限者が権限を持つこと③ 特定者に対する忖度の根絶④ 人事制度の見直し⑤ 取締役会の監督機能への信頼の獲得⑥ 監査部門の監査体制強化
2.

意思決定に係る内部統制の改善
6

内部統制において、意思決定権限の分配は､最も重要な第一歩である。会社の事業、業務というのは、意思決定の集積である。購買、販売、投資、新規事業、M&A 等すべて意
思決定である。その意思決定を適切かつ円滑、迅速に行うための仕組みが、意思決定に係る内部統制である。まずは、この意思決定に係る内部統制の重要性を認識することが必要である。
本件では、上記第二 3.のとおり、専務会という非公式な機関によって事実上推進が決定されてしまった。非公式な機関での意思決定は、記録も残らず、当事者意識も希薄になり、十分な情報にも基づかない不適切なものとなる可能性があり、また責任回避にもなりがちである。さらには、正式な意思決定機関の審議が形骸化し、その決定を無意味化する（すでに実質的に決まってしまっている）ことにもなり、正式な意思決定機関による誠実な意
思決定を阻害する恐れがある。世上、しばしばこのような非公式な会合がもたれ、それが情報交換や社内への根回しなどに使われる事例があることは承知しているが（一定の効用もあろう）、KADOKAWA においては、今回の事案に鑑み、非公式な会議体による事実上の意思決定という不透明な仕組みを断ち、その類の機関はすべて廃止することが適切
であろう。
3.

取締役会等の役割の再認識・改革・信頼の獲得
会社法上、会長、社長を含め取締役に対する監督機関は､取締役会である。しかし、関係者のヒアリングでは、取締役会が会長を監督していたかという質問に対して、それを肯定する者はなく、むしろそのような質問に驚きの反応を示す者もあった。やはり角川氏は創業者一族であり、歴史的に見てもその権威は絶対的であり、角川氏が誰かに監督されるとは､少なくとも社内者の大半は思っていなかったと思われる 。
そのことは本件の一つの重要な要因であり、もし取締役会が会長に対する監督者として有効に機能していると関係者達が判断していたら、本件が違法である可能性について、取締役会に伝達しようとか、社外役員に通報しようという発想も生まれたであろう。また、本件が発覚した後にあっても、会社・取締役会は角川氏ら経営陣を防御する立場ではないかと疑い、経営陣に不利な供述を危機管理委員会 3にすることを躊躇した者があったが、取締役会の公正性や中立性に対するに対する信頼が醸成されていれば、率直に問題を報KADOKAWA は 2022 年 8 月 12 日に、東京 2020 オリンピック・パラリンピック大会に関連する贈賄疑惑について、事実関係の調査を行い、実態を把握する目的で、会社から独立した外部の専門性のある弁護士のみで構成される「危機管理委員会」を設置した。そして、同年 10 月 5 日、KADOKAWA の取締役会は、危機管理委員会の調査において、「このような事態を発生させ、また防止できなかったことに関して、当社の内部統制、ガバナン
スを含め、さらなる調査が必要である。
」とされたことを受け、新たに当委員会の設置を
決議した。

3

7

告したと思われる。
したがって、取締役会の監督機能の再構築と、その機能への社内からの信頼の回復が急務である。取締役会の信頼を回復するためには、取締役会の構成やその候補者のノミネー
トの仕組みを透明にすることが適切であろう。その場合、任意の委員会という方法もある
が、人事権の所在の明確化､透明化という観点から、指名委員会等設置会社に移行する方法も有力な選択肢となる。今回の事案を反面教師として、一歩進んだ独立性の基準を設けることも期待される。
また、監督者としての取締役会の機能の充実のためには、以下の事柄が重要である。
① 取締役会の職務、取締役の職務の再認識② 違法行為に関する情報の入手ルート、報告義務の構築③ 取締役会実効性評価の仕組みの改善④ 執行と監督の区分の明確化
4.

法令遵守意識の醸成
法令遵守意識の醸成も急務である。具体的には、次のような対策が考えられる。
① 企業理念の明確化② 法令遵守の内容の明確化③ 実効性のある研修方法の検討④ 適法性チェックシステムの構築⑤ 内部通報制度等の周知、促進⑥ コンプライアンス委員会の機能充実の工夫

5.

牽制機能の構築
組織論に立脚した牽制機能が働く組織に改める必要がある。具体的には、次のような対策が考えられる。
① 組織構築の考え方の整理と改善② 法務部門の役割の明確化と徹底③ 報告ルールの徹底④ 監査室・内部監査部門の整備⑤ 決裁手続の確認、整備以上

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