2024 年５月 22 日
各 位
会 社 名

株式会社エックスネット

代表者名

代表取締役社長

茂谷武彦（コード番号４７６２東証スタンダード）

問合せ先

坪田

（TEL管理本部長浩司

０３－５３６７－２２０１）

分配可能額を超えた自己株式の取得に関する外部調査結果
及び再発防止策について

当社は、2024年５月７日付「分配可能額を超えた自己株式の取得に関する外部調査委員会設置のお知らせ」で公表しましたとおり、2024年４月30日開催の取締役会において決議し、2024年５月１日に自己株式の取得（以下「本件自己株式取得」）を実施いたしましたが、本件自己株式取得は、結果として会社法及び会社計算規則により算定した分配可能額を超過しておりました（以下「本件」）。
当社は、本件の原因の解明と今後の対応及び再発防止に向けた方針等を調査・検討するため、社外の弁護士で構成する外部調査（以下「本件調査」）を実施しておりましたが、本日付で調査報告書を受領し、本日開催の当社取締役会において再発防止策の実施を決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

1． 外部調査委員会
当社は、本件について以下の社外弁護士からなる外部調査委員会を設置し、本件の原因の解明と今後の対応及び再発防止に向けた方針等の調査を依頼しました。
委員長

小池良輔 （奥野総合法律事務所パートナー弁護士）委員

小林明日香（奥野総合法律事務所弁護士）委員

岡田恭平 （奥野総合法律事務所弁護士）※当委員会は、熊澤明彦（奥野総合法律事務所弁護士）を本件調査の補助者として選任しております。各委員及び補助者は、当社との間に特別の利害関係を有しておりません。

2． 調査報告書の概要
外部調査委員会から受領した調査報告書の概要は以下の通りです。なお、調査報告書については、別添の「調査報告書」をご参照ください。

(1) 事実関係1



本件自己株式取得にかかる検討は、当社親会社であった株式会社NTTデータからの申入れを受け、機密保持を重視し当社の代表取締役、常務取締役、執行役員管理本部長からなる限定したメンバーによって、独立性・専門性を有する外部アドバイザー（以下「外部アドバイザー」）から助言・意見を受ける形で進められた。



このような検討を経て、取締役会で承認された取得価額の総額（上限）は、2023年３月期の決算数値を基礎として算定するべきであったところ、会社法上の決算手続が未了の2024年３月期の決算数値を基礎として算定されていたため、結果として分配可能額規制に違反することとなった。

(2) 原因分析

業務プロセス
当社においては、これまで剰余金の金額が配当額を常に大きく上回っていたことから、分配可能額規制への適合について確認・検証を迫られるような状況ではなかったこともあり、剰余金配当や自己株式取得に関して業務フローの策定や業務マニュアルの作成がなされてこなかった。



役職員の知識・認識及び確認・検証
本件自己株式取得については、外部アドバイザーの助言・意見に従って検討を進めていたところ、その内容が関係法令に則していない可能性に考えが及ばなかったことは無理からぬところでもあるものの、役職員が、分配可能額規制について正しい知識・認識を有することができていたか、あるいは外部アドバイザーからの説明内容の正確性について更に踏み込んだ形で確認・検証を試みることができていれば、今回の事態を回避できていたとも考えられ、役職員の知識・認識の陶冶や確認・検証を尽くすための社内人員体制が今一歩不足していた。

今後の対応

(3)

調査報告書において、関与した取締役についての責任に関する検討は以下のとおりです。


刑事責任
当社の取締役において、本件自己株式取得が分配可能額規制に違反していることを認識しながら敢えて本件自己株式取得を行ったとは認められず、刑事責任は認められない。



民事責任
本件自己株取得においては、以下の事情から、当社の取締役に対して会社法上の責任を追及するまでの必要性は認められない。
①

外部アドバイザーからの説明に従ってなされる本件自己株式取得の内容が関係法令に即していない可能性に考えが及ばず、会社自ら改めて確認・検証する必要性を意識するに至らなかったことは無理からぬところであるこ
2

と。
②

仮に2024年3月期を分配可能額の算定基礎とする「最終事業年度」と捉えて分配可能額に相当する金額を計算した場合の計算結果は、本件自己株式取得による取得価額を上回っており、かつ、2024年３月期の決算数値については、2024年５月17日に会計監査人により無限定適正意見が表明されていることからすれば、本件自己株式取得が実施された2024年５月１日時点においても、経済実態としては本件自己株式取得に充てるための十分な金額が確保されていたと評価できる状態であり、本件自己株式取得の分配可能額規制違反それ自体による当社及びそのステイクホルダーに対する損害は、実質的には生じていないとも評価できること。

3． 調査報告書を受けた再発防止策
調査報告書における再発防止策の提言に沿い、当社は、次の再発防止策について本日の取締役会で決議いたしました。
(1) 業務プロセスの整備
当社は、剰余金配当及び自己株式取得に関して、分配可能額規制への適合の確認・検証を含めて、その内容の検討から決定・実行に至るまでの業務フローの策定や業務マニュアルの作成等を実施して参ります。
(2) 人員体制の強化
当社は、管理部門に所属する従業員に対して、専門家の助言・意見を鵜呑みにせず自ら確認・検証を尽くすよう努める社風の醸成、法律・会計面等の知見を習得するための研修を実施して参ります。

4． 今後の見通し
当社は関係する皆様に対し、ご心配をおかけいたしましたことを重ねてお詫び申し上げますとともに、上記の再発防止策を着実に実施し、適切な管理体制の構築に努めて参ります。
なお、2024年３月期末の配当額及び2025年３月期の配当予想につきましては、2024年４月30日付にて開示いたしました決算短信（以下「前期決算短信」）の記載から変更の予定はございません。

以3上

2024 年 5 月 22 日

株式会社エックスネット 御中

調査報告書

外部調査委員会
委員長

小 池 良 輔委 員

小 林 明日香委 員

岡 田 恭 平

第１ 本調査の概要
１ 調査に至る経緯
株式会社エックスネット（以下「エックスネット」という。
）は、2024 年 4 月 30 日開催の取締役会（以下「本件取締役会」という。
）における決議を経て、次のとおり自己株式を取得することとした。
(1)

取得する株式の種類

普通株式

(2)

取得する株式の総数

4,109,500 株（上限）発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 49.7％(3)

株式の取得価額の総額5,999,870,000 円（上限）そして、2024 年 5 月 1 日、次のとおり自己株式を取得した（以下「本件自己株式取得」という。
）。
(1) 取得対象株式の種類

普通株式(2) 取得した株式の総数

4,081,500 株(3) 取得価額

5,958,990,000 円

その後、株主から、本件自己株式取得が会社法及び会社計算規則により算定される分配可能額を超えて行われたのではないかとの指摘を受け、確認した結果、本件自己株式取得が分配可能額規制（会社法 461 条）に違反していたことが判明した。
これを受け、エックスネットは、2024 年 5 月 7 日、同社と利害関係のない下記 2 の弁護士に依頼して、本件自己株式取得に係る事実関係等の調査（以下「本調査」という。）を行うことを目的として、外部調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置した。
２ 当委員会の構成
当委員会の構成は、次のとおりである（補助者も含め、いずれも奧野総合法律事務所所属）。
委員長 小池良輔（弁護士）
委員 小林明日香（弁護士）

委員 岡田恭平（弁護士）

また、当委員会は、熊澤明彦（弁護士）を、本調査の補助者として選任した。

1

３ 本調査の目的（委嘱事項）
当委員会がエックスネットからの委嘱により本調査の目的とした事項は、次のとおりである。
① 本件自己株式取得に関する事実関係の調査② 原因の究明③ 今後の対応④ 再発防止に向けた方針
４ 本調査の期間及び方法
本調査は、2024 年 5 月 7 日から同月 21 日までの期間、実施した。
本調査において、当委員会は、本件自己株式取得に関する関連資料（本件取締役会の議事録（配布資料を含む。
）、検討チーム及び特別委員会（後記第 2 の 1(2)ア）の検討資料等）の確認、関係役職員、会計監査人の監査担当者及び外部アドバイザー（後記第2 の 1(2)ア）に対する対面によるヒアリング又は書面による質疑応答を実施した。
第２ 調査結果
１ 事実関係(1) 前提事実
ア

沿革・事業内容
エックスネットは、1991 年 6 月の設立以来、一貫して「XNET サービス」（アプリケーション・アウトソーシング事業）に取り組んでいる。
2000 年 6 月に大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場、2003 年 2 月に東京証券取引所市場第二部に上場、2004 年 3 月に東京証券取引所市場第一部に上場、2022 年 4 月に東京証券取引所スタンダード市場に移行した。

イ

過去の剰余金配当又は自己株式取得の実績、運用等
エックスネットにおいては、2000 年の上場以前より現在に至るまで、継続的に剰余金配当が実施されてきたが、自己株式取得（単元未満株式の取得を除く。
）

2

が検討されたことは、本件自己株式取得までなかった。
従前、剰余金配当については、代表取締役と管理本部長においてその方針や内容が検討され、管理本部担当取締役の確認を経て、必要に応じて経営会議（常勤取締役と執行役員等で構成され毎月 2 回開催される定例会議）に諮られたうえ
で、管理本部長によって取締役会議案（以下「配当議案」という。）が起案され、取締役会において管理本部担当取締役によって配当議案が説明され、決議されていた。そして、管理本部担当取締役の所掌の下、管理本部長によって、剰余金配当による金銭の交付が実施されていた。
エックスネットの社内規程等において、剰余金配当や自己株式取得に関する業務の職務分掌について明記はなく、エックスネットに、財務諸表の作成、分配可能額の算定、取締役会議案の起案、剰余金配当や自己株式取得の実施による金銭の交付を含む、剰余金配当や自己株式取得の業務フローや業務プロセスを示したマニュアル類等が存在したことはない。
過去の剰余金配当の際、分配可能額規制への適合について、社内で検討されたことも社外の専門家に検討が依頼されたこともなかった。
ウ

本件自己株式取得の検討の経緯
エックスネットは、株式会社 NTT データ（以下「NTT データ」という。
）との間で、2009 年 1 月 13 日付けの資本業務提携契約に基づき、企業価値の向上を目指して両者の間で一定の協業関係に係る基盤を構築してきた。
資本業務提携開始以来、NTT データはエックスネット株式の過半数を保有する親会社であったが、NTT データからの申し入れを受け検討の結果、エックスネッ
トは、本件取締役会において、NTT データの保有するエックスネット株式の取得を実施して資本関係を解消すること、及び新たな業務提携関係の構築を企図する業務提携契約の締結を決議した。本件自己株式取得は、この決議に基づいて実施されたものである。
エ役員の構成本件自己株式取得が決議された当時のエックスネットの取締役は全 9 名であり、うち 3 名（以下「利害関係取締役」という。
）は、NTT データの役職員を兼務していたか、NTT データグループの人事的影響下にあったことから、利益相反の疑いを回避する観点より、本件自己株式取得の検討（以下「本件検討」という。）にも本件取締役会にも参加しなかった。もっとも当該 3 名には、管理本部担当取締役 1 名が含まれており、本件取締役会における承認決議の後、当該取締役の所3掌の下、執行役員管理本部長によって、本件自己株式取得による金銭の交付が行われた。
本件取締役会に参加した取締役 6 名（以下「本件関与取締役」という。）及び本件自己株式取得による金銭の交付の事務を所掌していた管理本部担当取締役
1 名は、いずれも弁護士、公認会計士、税理士等の資格を有しない。
オ

内部統制システムの整備状況
エックスネットでは、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」として、コンプライアンスに関する社内の諸規程の制定、コンプライアンス教育研修の継続的な実施、会社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーの設置がなされているとされている。
もっとも、剰余金配当や自己株式取得の業務に関しては、上述のとおり、マニュアル類等が存在したことはない。

(2) 本件自己株式取得に至る過程
ア検討チームによる検討
本件検討は、上記(1)ウの経緯で開始され、NTT データグループの人事的影響下にないエックスネットの代表取締役、常務取締役及び執行役員管理本部長の 3名（以下「検討チーム」という。）によって、独立性及び専門性を有するアドバイザー（以下「外部アドバイザー」という。
）から助言・意見を受ける形で進められ、その検討内容の機微性から、本件検討の経過や内容は、経営会議（利害関係取締役は不参加。
）において検討チームからその概要が共有されるのみであった。
なお、本件自己株式取得は、上述のとおり、エックスネットの支配株主であった NTT データが売り手として参加することを予定したものであったため、利益相反を回避し、取引の公正を期する観点から、独立社外取締役 3 名（本件関与取締役に含まれる。
）を委員とする特別委員会が設置され、本件取締役会での決議に先立って、特別委員会からの意見書が入手された。
このような検討の結果、本件自己株式取得は経営会議に諮られたうえで本件取締役会の議案とされたが、同取締役会議案に記載され本件取締役会で承認された取得価額の総額（上限）は、2024 年 3 月期の決算数値を基礎として算定されており、結果として分配可能額規制に違反するものであった。

4

ところで、本件自己株式取得を決定した 2024 年 4 月 30 日時点においては、2024 年 3 月期の決算数値について会社法上の決算手続が完了されていなかった
ため、会社法上の分配可能額の算定基礎とすべき「最終事業年度」は 2023 年 3月期であった。一方、2024 年 3 月期の決算数値は、決算短信として公表するものとしては本件取締役会において承認決議がなされており、その後の 2024 年 5月 17 日、当該決算数値について、会計監査人により無限定適正意見が表明された。仮に 2024 年 3 月期を分配可能額の算定基礎とする「最終事業年度」と捉えて分配可能額に相当する金額を計算した場合、計算結果は本件自己株式取得による取得価額の総額を上回る。
なお、検討チームが本件検討の過程で外部アドバイザーから受けた説明の中には、本件自己株式取得の取得価額の総額が分配可能額の範囲内である必要がある旨や、分配可能額の算定の考え方も含まれていた。
そして、外部アドバイザーからの説明においては、本件自己株式取得に係る分配可能額について、2024 年 3 月期の決算数値を基礎として算定されていたとこ
ろ、そのように算定するためには当該決算数値について会社法上の決算手続が完了されていることが必要であることについての説明はなかった。
本件自己株式取得は、外部アドバイザーからの説明に従って、2024 年 3 月期の決算数値について会社法上の決算手続が完了される前の時点で決定・実施されたため、本件自己株式取得は分配可能額規制に違反する結果となった。
イ担当部署等による確認
上述のとおり、本件検討は、検討チームによって進められており、本件取締役会へ上程される議案についても、執行役員管理本部長によって起案された。
その際、本件自己株式取得が分配可能額規制に適合するか否かという観点からの改めての確認・検証は行われなかった。
また、本件取締役会の前に、本件関与取締役に対する事前説明は行われなかった。
ウ

本件取締役会の決議、本件自己株式取得の実施検討チームの一員であった代表取締役は、上述のように起案された議案を、本件取締役会に付議した。
本件取締役会の配布資料には、分配可能額の算定の考え方に関する説明は記載されていない。
本件取締役会において、本件自己株式取得の決議に参加した本件関与取締役

5

から分配可能額規制への適合に関する質問や意見はなく、当該議案は全員異議なく承認された。
これを受け、本件自己株式取得が実施され、管理本部担当取締役の所掌の下、執行役員管理本部長により、本件自己株式取得による金銭の交付が行われた。
エ分配可能額規制に関する役職員の認識
本件自己株式取得の検討・決定・実施の過程において、本件自己株式取得が分配可能額規制に適合しているか否かについて役職員が問題意識を有していたか否かについては、以下のとおりである。
(ｱ) 本件検討を開始する前
本件検討を開始する前の時期においては、検討チームの 3 名、その他の本件関与取締役及び管理本部担当取締役は、分配可能額規制について、直近の決算期末ないし四半期末の利益剰余金の範囲内であれば配当が可能であるといった認識を持つ者が殆どであった。
(ｲ) 本件検討を開始した後（本件取締役会決議時点）
本件検討を開始した後の時期においては、上述のとおり、検討チームが本件検討の過程で外部アドバイザーから受けた説明の中に、本件自己株式取得の取得価額の総額が分配可能額の範囲内である必要がある旨や、分配可能額の算定の考え方が含まれており、検討チームの 3 名は、その内容を認識・理解し、その内容を含む外部アドバイザーの助言・意見に従って本件自己株式取得を決定・実施することに留意してきたが、同助言・意見において関係法令上履践されるべき手続についての説明がなされていない可能性には考えが及ばなかった。
検討チーム以外の本件関与取締役は、本件検討が外部アドバイザーから助言・意見を受ける形で進められていることや、本件検討の経過や内容について、経営会議において検討チームからその概要を共有されたり、自らも特別委員会の委員として外部アドバイザーから説明を受けたりしていたことから、本件自己株式取得の取得価額の総額が分配可能額の範囲内である必要があることや、分配可能額の算定の考え方について、検討チームと同様の認識を有していた者もいたし、本件検討が外部アドバイザーから助言・意見を受ける形で進められていることを認識していた一方で、分配可能額規制6の存在自体を認識していなかった者もいた。
本件取締役会に参加せずその後の金銭の交付の事務を所掌していた管理本部担当取締役は、本件検討が外部アドバイザーから助言・意見を受ける形で進められているとの認識に基づき、本件自己株式取得の適法性については十分な確認・検証が経られているものと認識していた。
オ

会計監査人とのやり取り
本件検討の結果、本件自己株式取得の方針が固まった段階で、執行役員管理本部長から、会計監査人の監査担当者に対して、本件自己株式取得の方針と検討中の取得内容の概要が説明されたが、その際、分配可能額規制への適合について特段のやり取りはなされなかった。
２ 原因分析
(1) 分配可能額規制への適合の確認・検証を行う業務プロセスについて
エックスネットにおいては、剰余金配当や自己株式取得に関して、財務諸表の作成、分配可能額の算定、取締役会議案の起案、剰余金配当や自己株式取得の実施による金銭の交付を含む業務フローや業務プロセスを示したマニュアル類が存在したことはない。これは、エックスネットにおいては、2000 年の上場以前より現在に至るまで、継続的に剰余金配当が実施されてきたところ、エックスネットの利益剰余金の金額は配当額を常に大きく上回っており、とりわけ分配可能額規制への適合について確認・検証を迫られるような状況ではなかったことに因るものであるとも考えられる。
もっとも、過去長年にわたって剰余金配当が実施されてきたことからすれば、分配可能額規制への適合を具体的に確認・検証する必要性が意識され、そのための業務フローの策定や業務マニュアルの作成がなされていてしかるべきであったとい
え、そのような業務プロセスの整備が十分でなかったことは、今回の事態を回避することができなかった原因の一つであるといえよう。
(2) 分配可能額規制に関する役職員の知識・認識及び確認・検証について(1)で述べた原因の背景ともいうべき事情として、上述のとおり、本件自己株式取得の検討・決定・実施の各過程に関与した役職員の認識は、本件検討を開始する前の時期においては、概ね、直近の決算期末ないし四半期末の利益剰余金の範囲内7であれば配当が可能であるといった認識にとどまっていた。
他方で、本件検討を開始した後の時期においては、外部アドバイザーから助言・意見を受ける形で検討が進められ、その説明の中には分配可能額規制に関する内容も含まれていたことから、検討チームの 3 名は、その内容を認識・理解し、その内容を含む外部アドバイザーの助言・意見に従って本件自己株式取得を決定・実施することに留意してきたものであり、検討チーム以外の本件関与取締役や管理本部担当取締役も、本件検討が外部アドバイザーから助言・意見を受ける形で進められているとの認識に基づき、本件自己株式取得の適法性については十分な確認・検証が経られているものと認識していたものであるから、本件自己株式取得について会計監査人に対する説明も行われているとの認識を有していたことも相俟って、これらの者が、外部アドバイザーからの説明に従ってなされる本件自己株式取得の内容が関係法令に則していない可能性に考えが及ばなかったことは、無理からぬところでもあるといえる。とはいえ、仮に役職員が、分配可能額規制について正しい知識・認識を有することができていたか、あるいは外部アドバイザーからの説明内容の正確性について更に踏み込んだ形で確認・検証を試みることができていれば、今回の事態を回避することができたともいえるところであるから、そのような役職員の知識・認識の陶冶や確認・検証を尽くすための社内人員体制が今一歩不足していたことも、今回の事態に至った原因の一つであるといえよう。
３ 今後の対応(1) 関係者等の責任
エックスネットのとるべき対応として、本件に関与した取締役に対してどのような責任を追及できるかを検討する必要がある。
(2) 刑事責任
取締役等が「株式会社の計算において不正にその株式を取得したとき」について刑事罰が定められているところ（会社法 963 条 5 項 1 号・同条 1 項）、分配可能額規制に違反する自己株式取得が行われた場合には、この規律の適用があり得る。
もっとも、当該刑事責任は故意犯であるところ、本調査の結果、エックスネットの取締役が本件自己株式取得が分配可能額規制に違反していることを認識しながら敢えて本件自己株式取得を行ったとは認められなかった。
したがって、エックスネットの取締役に当該刑事責任は認められないものと考え

8

る。
(3) 民事責任ア

会社法の規律株式会社において分配可能額規制に違反する自己株式取得が行われた場合、当該自己株式取得に関する職務を行った取締役、当該自己株式取得の承認決議に係る取締役会に議案を提案した取締役及び同議案に賛成した取締役は、「その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明」しない限り、連帯して、自己株式取得額に相当する金銭を会社に対して支払う義務を負うとされている（会社法 462 条 1 項柱書、同条項 1 号ロ、会社計算規則 159 条、161 条、会社法462 条 2 項）。

イ

検討
本件自己株式取得に関しては、本件関与取締役及び管理本部担当取締役が上記規律の対象となる。
そして、本件自己株式取得の分配可能額規制違反の一因としては、上述のとおり、社内業務プロセスの整備状況や、役職員の知識・認識の陶冶や確認・検証を尽くすための社内人員体制の状況を挙げることができよう。
もっとも、上記 2(2)で述べたとおり、本件関与取締役及び管理本部担当取締役が、外部アドバイザーからの説明に従ってなされる本件自己株式取得の内容が関係法令に則していない可能性に考えが及ばず、会社自ら改めて確認・検証する必要性を意識するに至らなかったことは、無理からぬところでもあるといえる。
また、上述のとおり、仮に 2024 年 3 月期を分配可能額の算定基礎とする「最終事業年度」と捉えて分配可能額に相当する金額を計算した場合の計算結果は、本件自己株式取得による取得価額の総額を上回っており、2024 年 3 月期の決算
数値については、2024 年 5 月 17 日に会計監査人により無限定適正意見が表明されている。このことからすれば、本件自己株式取得が実施された 2024 年 5 月 1
日時点において、経済実態としては本件自己株式取得に充てるための十分な金額が確保されていたと評価できる状態であったともいえ、本件自己株式取得の分配可能額規制違反それ自体によるエックスネット及びそのステイクホルダーに対する損害は、実質的には生じていないとも評価できる。
以上の事情から、当委員会としては、エックスネットの取締役に対して、会社9

法上の責任を追及するまでの必要性は認められないものと考える。
４ 再発防止に向けた方針(1) 業務プロセスの整備
エックスネットにおいては、本件自己株式取得の分配可能額規制違反を契機として、同種事案の再発防止のために、業務プロセスの見直し・再整備を行うべきであると思われる。
すなわち、内部統制システムの整備・強化の一環としても、剰余金配当及び自己株式取得に関して、分配可能額規制への適合の確認・検証も含めて、その内容の検討から決定・実施に至るまでの業務フローの策定や業務マニュアルの作成等の体制整備が検討されるべきである。
(2) 人員体制の強化エックスネットの役職員は分配可能額規制について正しい知識・認識を有することができていなかったが、本件自己株式取得に係る外部アドバイザーからの説明内容の正確性について更に踏み込んだ形で確認・検証を試みることができていれば、今回の事態を回避することができたともいえるところである。
ついては、法律・会計面等の専門的事項についても、専門家の助言・意見を鵜呑みにすることなく、自ら確認・検証を尽くすよう努める社風を醸成することが望ま
しいし、管理部門に所属する従業員に対して、法律・会計面等の知見を習得するための研修の機会を提供する等して、社内人員体制の一層の強化に努めることが望ましいといえよう。
以上

10