平成 27 年 12 月 15 日
各 位
会 社 名

曙ブレーキ工業株式会社

代表者名

代表取締役社長 信元 久隆（コード：7238、東証第一部）

問合せ先

広報室長 鈴木 信吾（TEL．03-3668-5171）

調査委員会の調査報告書受領及び不適切会計処理に関する再発防止策のお知らせ
当社は、平成27年11月４日付「当社における売上認識に関わる不適切会計の可能性および、平成
28年３月期第２四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、売上の認識時期について適切な会計処理が行われていなかった可能性が判明いたしました。これに対して、独立性と客観性を保つため、弁護士（社外監査役・独立役員）及び公認会計士（社外監査役・独立役員）の公的資格を有する委員長及び副委員長を配した調査委員会を設置し、調査を進めてまいりましたが、本日、調査委員会から「調査報告書」を受領いたしました。調査委員会の調査と並行して、当社として再発防止策の検討を行ってきましたが、調査報告書の提言内容との照合を行い、その内容について本日開催の取締役会にて承認されたことを受け、その概要を下記のとおりお知らせ
いたします。

記
１．不適切会計処理による影響額及び業績に与える影響について
調査委員会の調査結果につきましては、別添の「調査報告書」のとおりであります。
調査報告書の原本は実名を記載しておりますが、開示資料は実名を仮名に置換えております。

（１）不適切会計処理による影響額
本件の不適切会計による平成25年３月期第２四半期から平成28年３月期第２四半期までの各連結会計年度の影響があった期別の影響額を調査報告書の35ページに記載しております。

（２）不適切会計に係る業績への影響
現時点において、監査法人によるレビュー手続きは継続しておりますが、11月４日に公表した補修品営業部門での代理店向け販売取引以外にもう一つの代理店で同様の不適切な会計処理が判明しました（上記（１）の不適切会計の売上高の影響額は平成27年３月は16百万円、平成27年９月は50百万円となっております）。過年度においても代理店向け販売取引の収益認識において一部同様の処理がなされておりました。しかし、いずれの取引においても実態は翌期分の売上の前倒しであり、実体のない売上を計上したものではなく、直近の第１四半期までの累計ベースにて、既にその差異はほとんど解消されております。
また、売上代金の回収は確実にされており、売上後に返品処理もされていないことから、売上そ1

のものは実在性に問題はないと考えております。
これらの状況を踏まえ、また金額的重要性の観点から、当該不適切会計処理が過年度及び平成28年３月期第１四半期の決算に与える影響は軽微であると判断し、過年度及び平成28年３月期第１四半期の決算の訂正は行なわないこととしました。
平成28年３月期第２四半期報告書につきましては、平成27年11月13日公表の「平成28年３月期第２四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」のとおり延長後の提出期限である平成
27年12月16日までに提出できる見込みです。

・平成25年３月期～平成27年３月期（年度毎）及び直近平成28年３月期第１四半期の決算数値、補正後の数値、差額（過年度の累計）＜決算数値＞

売上高
売上原価
売上総利益
営業利益
経常利益
税金等調整前当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益＜補正後数値＞

売上高
売上原価
売上総利益
営業利益
経常利益
税金等調整前当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
＜差額＞

売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
年度決算
年度決算
年度決算
第１四半期
決算数値
（平成25年3月期） （平成26年3月期） （平成27年3月期） （平成28年3月期） 過年度の累計
206,050
236,665
254,157
69,317766,189
182,553
209,856
229,843
64,435
686,687
23,49626,80924,314
4,882
79,501
4,315
8,084
4,004
-15
16,388
3,402
7,269
2,833
-313
13,191
3,581
7,356
-616
-296
10,025518
2,423-6,095-1,058-4,212（単位：百万円）
年度決算
年度決算
年度決算
第１四半期
補正後数値
（平成25年3月期） （平成26年3月期） （平成27年3月期） （平成28年3月期） 過年度の累計
205,734
236,807
254,135
69,508766,184
182,327
209,957
229,832
64,568686,683
23,406
26,85024,303
4,940
79,500
4,225
8,125
3,993
43
16,387
3,312
7,310
2,822
-255
13,190
3,491
7,397
-627
-238
10,024464
2,448-6,103-1,020-4,211（単位：百万円）
年度決算
年度決算
年度決算
第１四半期
差額
（平成25年3月期） （平成26年3月期） （平成27年3月期） （平成28年3月期） 過年度の累計
-316
142
-22
191
-5
-90
41
-11
58
-1
-90
41
-11
58
-1
-54
25
-8
38
1

＜影響率＞

売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益

年度決算
年度決算
年度決算
第１四半期
影響率
（平成25年3月期） （平成26年3月期） （平成27年3月期） （平成28年3月期） 過年度の累計
-0.2%
0.1%
0.0%
0.3%
0.0%
-2.1%
0.5%
-0.3%
-%
0.0%
-2.6%
0.6%
-0.4%
-18.7%
0.0%-10.4%
1.0%
0.1%
-3.6%
0.0%

※上記表中の差額・過年度の累計については、平成 28 年３月期第２四半期までに差額は解消されております。

2２．本件取引の概要と再発防止策等について（１）本件取引の概要と調査結果
持分法適用関連会社である代理店（以下、Ａ社）との間の、当社製品である自動車用ブレー
キ関連補修品（以下、商品）の売買契約に基づく取引において、当社は、平成25年３月期第２四半期から平成28年３月期第２四半期に至るまで、第２四半期末及び各年度末の売上高及び営業利益を実際より大きく計上する目的をもって、Ａ社との間で、同社の適正在庫量を大幅に超える量の商品の「押込販売」し、各期末の売上高及び営業利益を過大計上したものです。商品は当社工場から出荷しましたが、Ａ社の営業所を含む倉庫には適正に収容しきれない商品を、実質的に当社が賃借していると評価せざるを得ない外部倉庫に保管いたしました。
「押込販売」に協力してもらう見返りとして、手形期日の延長や本取引に伴うインセンティブの前倒し支払いなど、通常取引とは異なる特別な条件設定をしたものです。
通常売上計上基準である実現主義の条件としては、「財貨の移転の完了」と「対価の成立」の２つが必要でありますが、平成25年３月期第２四半期からの取引は、当社とＡ社との間で合意の上でなされたものであるとはいえ、経済合理性がなく実現主義に準拠した取引とはいえず、
不適切なものであると認定いたしました。
本件取引及び会計処理が過去から引き続き行われてきたことから、本件取引の不適切性に関する認識（コンプライアンス意識）が鈍磨していたことが認められることとなりました。

（２）個別原因①「押込販売」を容認する風潮②

補修品営業部門に関するマスター・プラン（単年度事業計画）設定の問題点③

目標達成圧力の存在④

取引相手との間の特別な関係⑤

取引の適正な在り方を担保する態勢の不備⑥

本件に関するコンプライアンス意識の欠如⑦

会計処理に関する知識の不足（教育の不足）⑧

責任と権限に関する不明確さについて（３）類似した不適切取引・不適切会計処理の存否
本件の代理店以外にも他の一つの代理店（以下、Ｂ社）においても、調査の中で不適切な取引が判明いたしました。Ａ社の場合と異なり外部倉庫の利用はありませんでしたが、当社の依頼によりＢ社の本来の納入場所に収容しきれない量の商品を販売したことにより、Ｂ社の保有する本来の納入場所ではない倉庫に一時的に収納いたしました。後日その一時的に収納した倉庫から本来の納入場所への運送費を当社が負担していることから、売上は実現しているとは認められない事実が認定されました。その不適切な取引は、平成27年３月及び９月のみとなっております。その事例以外は他部門でも国外においても類似取引の存在は認められておりません。
様々な調査を行なった結果として、本件類似の不適切取引及び不適切会計処理の存在の可能性
は平成27年３月期以降と判断しております。

（４）本件に関する責任の所在

3

直接的責任補修品営業部門の責任者であり決裁権限を有する平成24年以降の歴代部門長３名の責任は重いと判断しております。
根本的責任
個別的事象を超えた全社的体質であり、当社全体の管理･監督体制の不備とコンプライア
ンス意識の低さ。複数の原因について適切な是正措置を怠ってきた経営陣及び管理職にあると判断しております。

（５）調査委員会からの再発防止策策定に関する提言①

コーポレートガバナンスコードと対比した課題と改善の方向性



責任と権限の明確化の必要性



関連当事者間の取引の適切な対応

行動準則の実践

内部通報の改善

外部会計監査人の指摘に対する対応



中期経営計画の結果分析②

ヒアリング及びアンケートから導き出されたその他の課題と提言

コミュニケーションの改善

教育・研修の拡充（６）再発防止策
調査委員会からの再発防止策策定に関する提言を受け、下記の観点から個別的案件に対応する対策と抜本的な再発防止策に分けて対応策を策定し実行してまいります。
対応策の策定及び実行にあたり、代表取締役副社長を責任者として、業務改革推進委員会を早急に設置して、具体的な行程表への落とし込み、その実行性の確認、再発防止策の有効性をフォローし、今後の再発防止に努めてまいります。
① 取締役会の監督機能強化
a.「関連当事者」との取引は、従来は年 1 回取締役会に報告しておりましたが、今後は四半期毎に取締役会に報告し、確認することといたします。
b.「中期経営計画」については、策定段階でその実現のプロセスと達成可能性、内容の適正性等を十分検討すると共に、実行段階ではその進捗状況を半期ごとに取締役会に報告し（従来は年 1 回に取締役会に報告）、その課題や背景を把握し確認することといたします。
c. 社外取締役･監査役と代表取締役をメンバーとした連絡会を定期的に開催し、「コー
ポレートガバナンスの有効性」の確認・検討を実施いたします。
② 内部統制a. 組織･職制における『責任と権限』の明確化
・決裁権限規定、組織規定、及び関連規定を見直し、周知いたします。
・各組織･職制の「責任と権限」を見直し、周知いたします。
・役員・幹部職層に対して定期的・反復的教育･研修を実施いたします。

4

b. 外部会計監査人の指摘への対応
・監査役及び担当部門は、従来は不定期に取締役会の報告しておりましたが、今後は四半期毎に外部監査人のレビューにおける外部会計監査人の指摘内容を取締役会に報告
し、問題の早期摘み取りと対策を実施いたします。
c.業務プロセスの見直しと取締役会への報告
・監査部門は、決算財務報告に係る業務プロセスについて、商流から発生する収益・費
用、資産・負債の業務プロセス及び社内運用上の問題点の洗い出しを行います。また、規定、仕組の構築や見直しにより、それらの整備状況や運用状況の有効性について業
務プロセスを通して確認し、必要な項目をリスクコントロールマトリックス（ＲＣＭ※業務プロセスに潜むリスクと、それに対応する統制（コントロール）の状況を整理した表）へ落とし込み、その運用状況を確認いたします。
・実行の有効性を高めるため、各部署に内部統制の実行推進者を置きます。
・内部統制の監査状況は、半期に一度取締役会に報告し、「商流上の在庫量設定」の課題などを提起いたします。
③ コンプライアンス機能の強化
a.行動準則である「ａｋｅｂｏｎｏグローバル行動規範」「ａｋｅｂｏｎｏグローバル行
動基準」の実践ついて、各人の意識と実態を把握すべくアンケートを実施し、その風潮と原因を把握すると共に、把握した問題に対処するため、役職員に対して定期的・反復教育研修を行います。
合わせて、コンプライアンス委員会の位置づけと機能を検証、改善いたします。
b. コンプライアンス違反につながりかねない社内用語（例えば、「押込販売」）の洗出しと見直しを行い、それに即した役職員に対するコンプライアンス教育・研修を実施いたします。
c.「内部通報」体制の検証を行い、通報に対する秘匿性・信頼性を確保いたします。
また、人間関係やハラスメントのみでなく、企業倫理等の危惧に対する通報等も拾い上げられるよう再度の周知を図ります。
④ コミュニケーションルートの確立
a. 社内の意識改革を進めるため、現状の組織・プロジェクト等をさらに有効に機能させて、上下・左右のコミュニケーションを一層活発化させるよう改善いたします。
b. 更に、風通しの良い職場づくりを進めるための仕組みを整備すべく検討いたします。

（７）関係者の処分等調査委員会から受領した「調査報告書」の内容を厳粛に受け止め、また並行して実施していた社内での調査・検証を踏まえて、関与者に対して厳正な処分をすると共に管理・監督責任を明確化いたします。
① 関与者の処分
本件不適切会計処理があったと認められる期間の該当部門長を減俸（月額報酬）２
０％・３ヶ月、特命担当の顧問を減俸（月額報酬）１０％・３ヶ月の処分とし、他の関係従業員については、事実関係を再度確認の上、その責任の程度に応じ社内規程に則り厳正な処分を行います。

5

② 管理・監督責任の明確化
今回の事態を厳粛に受け止め、本件の監督責任を明確にするため、役員報酬の一部を自主返納することとしました。
代表取締役 社長

月額報酬 １５％ ３ヶ月

代表取締役 副社長

月額報酬 １０％ ３ヶ月

取締役専務執行役員ＣＦＯ

月額報酬 １０％ ３ヶ月

取締役専務執行役員（前営業管掌）

月額報酬 １０％ ３ヶ月

株主や投資家の皆様をはじめ、関係各位の皆様に対して、多大なるご迷惑をおかけいたしますことを心よりお詫び申し上げます。
今後は、全社を挙げて再発防止策を実行し、皆様からの信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解、ご支援賜りますようお願い申し上げます。
以 上

（ご参考）
・平成25年３月期第２四半期～平成27年３月期第２四半期（第２四半期毎）の決算数値、補正後の数値、差額＜決算数値＞

売上高
売上原価
売上総利益
営業利益
経常利益
税金等調整前当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益＜補正後数値＞

売上高
売上原価
売上総利益
営業利益
経常利益
税金等調整前当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
＜差額＞

売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
第２四半期
第２四半期
第２四半期
（平成25年3月期） （平成26年3月期） （平成27年3月期）
108,897
116,376
123,122
96,287
103,998
110,037
12,61012,377
13,085
3,316
3,220
3,722
2,473
2,957
3,460
2,481
2,781
3,051
997
958
920
（単位：百万円）
第２四半期
第２四半期
第２四半期
（平成25年3月期） （平成26年3月期） （平成27年3月期）
108,755
116,668
123,244
96,185104,206
110,124
12,57012,461
13,120
3,276
3,304
3,757
2,433
3,041
3,495
2,441
2,865
3,086
973
1,008
941
（単位：百万円）
第２四半期
第２四半期
第２四半期
（平成25年3月期） （平成26年3月期） （平成27年3月期）
-142
292
122
-40
84
35
-40
84
35
-24
50
21

＜影響率＞

売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益

第２四半期
第２四半期
第２四半期
（平成25年3月期） （平成26年3月期） （平成27年3月期）
-0.1%
0.3%
0.1%
-1.2%
2.6%
0.9%
-1.6%
2.8%
1.0%
-2.4%
5.3%
2.3%

6

曙ブレーキ工業株式会社
代表取締役

信元久隆

殿

調査報告書

２０１５年１２月１５日
曙ブレーキ工業株式会社

調査委員会

[目 次]
第１ 本調査委員会について･･････････････････････････････････････1
１

本調査委員会設置の経緯等･･････････････････････････････････1（１） 経緯････････････････････････････････････････････････1（２） 当社より本調査委員会への委託事項････････････････････1（３） 当委員会の構成･･････････････････････････････････････2（４） 調査期間････････････････････････････････････････････2２ 当委員会の調査体制････････････････････････････････････････2（１） 独立性・客観性確保のための措置･･････････････････････3（２） 外部者の活用････････････････････････････････････････3
ア ヒアリングについて･･････････････････････････････3
イ デジタル・フォレンジックについて････････････････3（３） 補助者の使用････････････････････････････････････････5

第２ 当委員会における調査のあり方･･････････････････････････････5
１ 当委員会が設定した調査項目････････････････････････････････5
２ 調査資料等････････････････････････････････････････････････5（１）収集した資料････････････････････････････････････････5（２）その他の調査行為････････････････････････････････････6
ア 関係者等へのヒアリング･･････････････････････････6
イ 常設のホット・ラインに加えての本件に特化したホット・ラインの開設･･････････････････････････････････7
ウ アンケート実施･･････････････････････････････････7

３ 分析方法･･･････････････････････････････････････････････････7i

第３ 調査の結果････････････････････････････････････････････････8
１ 本件取引の概要及び関連規定等･･････････････････････････････8（１）本件取引のスキーム･･･････････････････････････････････8（２）本件取引の特徴その１＝補修品に関する代理店取引であること･･･････････････････････････････････････････････････9
ア 補修品の取引であること･･････････････････････････9
イ 当社における補修品営業部門の位置づけ････････････11（３）本件取引の特徴その２＝代理店取引であること･･････････12
ア Ａ社が当社代理店であること･･････････････････････12
イ 当社とＡ社との関係･･････････････････････････････12（４）基本的取引条件･･････････････････････････････････････13（５）当社における売上高計上基準等････････････････････････13（６）決裁権限････････････････････････････････････････････13（７）本件取引の詳細･･････････････････････････････････････14２

本件取引に関する会計処理･･････････････････････････････････15（１）実態････････････････････････････････････････････････15（２）問題点･･････････････････････････････････････････････15（３）評価等･･････････････････････････････････････････････16

３

本件取引の評価････････････････････････････････････････････17（１）不適切性に該当する事項･･････････････････････････････17
ア 不適切な超過在庫の発生原因となったこと･･････････17
イ 本件不適切取引と本件不適切会計処理は、一体化したものであったこと･･････････････････････････････････18
ウ 当社にとって不利益な条件設定･････････････････････19
エ 本件不適切取引は、反復・継続する傾向を有すること･19
オ コンプライアンス意識の減退･･･････････････････････20

ii

カ 当社の信用性の棄損･･････････････････････････････20（２）営業戦術としての本件取引の評価 ･････････････････････21
４ 本件不適切取引及び不適切会計処理が行われたことの個別的原因･･･････････22（１）「押込販売」を容認する風潮･･････････････････････････22（２）補修品営業部門に関するマスター・プラン設定の問題点･･23（３）目標達成圧力の存在･･････････････････････････････････24（４）取引相手との間の特別な関係･･････････････････････････25（５）取引の適正な在り方を担保する態勢の不備･･････････････26（６）本件に関するコンプライアンス意識の欠如･･････････････27（７）会計処理に関する知識の不足･･････････････････････････27（８）責任と権限に関する不明確さについて･･････････････････27
５ 本件と類似した不適切取引・会計処理の存否について･････････28（１）類似取引が発生しうる営業部門の検討･･････････････････29
ア 自動車営業部門における類似取引の可能性････････････29
イ 産機鉄道における類似取引の可能性･･････････････････29
ウ 補修品営業部門における類似取引の可能性････････････30
エ 国外における類似取引の可能性･･････････････････････31（２）補修品営業部門において本件類似の不適切取引及び不適切会
計処理が行われた期間････････････････････････････････32
ア Ａ社について･･････････････････････････････････････32
イ Ｂ社について･･････････････････････････････････････33（３）補修品営業部門における類似会計処理の検討････････････34

第４ 本件に関する責任の所在････････････････････････････････････36
１

本件の直接的責任･･････････････････････････････････････････36

iii

２

本件における根本的責任････････････････････････････････････36

第５ 再発防止策策定に関する提言････････････････････････････････37
１ 本件発生過程の分析････････････････････････････････････････37
２ インタビュー及びアンケートで提言された改善策･･････････････38（１）コーポレートガバナンス・コードと対比した課題と改善の方向性･･････････････････････････････････････････････38
ア 責任と権限の明確化の必要性････････････････････････38
イ 関連当事者間の取引････････････････････････････････39
ウ 行動準則の実践････････････････････････････････････39
エ 内部通報･･････････････････････････････････････････40
オ 外部会計監査人の指摘に対する対応･･････････････････41
カ 中期経営計画･･････････････････････････････････････41（２）ヒアリング及びアンケートから導き出されたその他の課題と提言････････････････････････････････････････････････42
ア コミュニケーションの不足･･････････････････････････42
イ 教育・研修の不足･･････････････････････････････････42
３ 再発防止策策定について････････････････････････････････････43※ 会社名（当社の連結グループ子会社以外）及び個人名は仮名に置き換えており、仮名とした会社名は以下の通りです。
Ａ社･･･本件取引の当社の代理店
Ｂ社･･･Ａ社以外に類似取引が判明した当社の代理店
Ｃ社･･･Ａ社、Ｂ社以外の主たる代理店
Ｄ社･･･外部倉庫保有の会社

iv

第１ 本調査委員会について
１ 本調査委員会設置の経緯等（１）経緯
有限責任監査法人トーマツ（以下「トーマツ」という。）の指摘（２０１５年１０月３０日）により、当社の第２四半期において、売上の認識時期について適切な会計処理が行われていなかった可能性が判明した。
当社が１１月４日時点で判明していると認識していた事実は、第２四半期の期末月である２０１５年９月度において、自動車に装着される補修品販売を担当している補修品営業部門が行った代理店向販売の一部取引に、売上の認識基準としての実現主義に適合していない２億１千万円の売上高が過大計上されていたというものである（以下、「本件会計処理」或は「本件不適切会計処理」という。）。なお当該計上については、すでに取消処理を行っている。
しかし、本件不適切会計処理以外の同様の会計処理の存否については事実確認ができていないため、当該四半期の決算数値の確定が未了であり、そのため同期に関する決算発表を延期せざるを得ない状況となっている。
（２）当社より本調査委員会への委託事項
よって当社は、１１月４日の取締役会の決議をもって本調査委
員会（以下、「当委員会」という。）を設置し、本件不適切会計処理に関するより詳細な事実関係の調査及び類似会計処理の存否
及びその影響額について徹底的な調査を行うこととした。
本調査の端緒は、トーマツの指摘により、２０１５年９月において、一部、実現要件を満たしていない売上高が計上されており、

1

当該期間において、２億１千万円の過大な売上認識となっていることが判明したことにある。
当社が当委員会に委託した調査事項は、次のとおりである。
① 本件不適切会計処理の内容の詳細及びその影響額② 本件不適切会計処理と同様の会計処理の有無及びその影響額③ 本件不適切会計処理の発生原因の究明と再発防止策の提言（３）当委員会の構成
ア 当委員会の構成は次のとおりとされた。
委員長

本間 通義（当社社外監査役：独立役員：弁護士）

副委員長 遠藤 今朝夫（当社社外監査役：独立役員：公認会計士）
委員

藤本 吉彦 （当社常務執行役員：コンプライア
ンス担当）

委員

渡邉 高夫 （当社法務・総務部部長）

委員

小野寺 勝弘（当社監査部部長代行）

イ 当委員会は内部委員会ではあるが、その独立性と客観性を保つため、委員長及び副委員長に弁護士及び公認会計士という公的資格を有しそれに伴う職業倫理遵守義務を負っている者を配することとしたものである。
(４）調査期間延期されている平成２８年３月期（２０１６年３月期）第２四半期の決算発表を速やかに行うため、調査期間は２０１５年１１月４日から同年１２月１５日までと設定された。

２ 当調査委員会の調査体制
当委員会は、上記経緯で設置されたことを受けて、以下の体制整備

2を行った。
(１) 独立性・客観性確保のための措置
当委員会は内部委員会であるため、その客観性と独立性を担保するため、各委員には本件及び類似の取引には関与したことがな
いことの宣明書を懲求した。また、当委員会の委員は、当委員会の調査内容につき、厳密な守秘義務を負っていることを確認した。
(２)外部者の活用
その立場上内部者では十分なヒアリングの実施に弊害が生じる
ことが危惧される者に対するヒアリング、及び各種ＩＴデータに関するデジタル・フォレンジック等については、適宜外部の適任者に再委嘱した。
ア ヒアリングについてａ 依頼した外部者
弁護士 飯田 隆 氏（宏和法律事務所）
弁護士 北井 裕子 氏（宏和法律事務所）
b ヒアリング対象者
当社 代表取締役社長
当社 代表取締役副社長
当社 取締役専務執行役員

Ｆ

当社 取締役専務執行役員（現 CFO） Ｇ
当社 名誉相談役（当委員会によるヒアリング対象者は後述）
イ デジタル・フォレンジックについて
a 実施者： 外部デジタル・フォレンジック専門業者
b 調査対象機器
調査対象者１７名の電子メールアーカイブ、貸与パソコン、

3

携帯電話及びモバイル端末
c 調査対象データの概要
ⅰ）対象データ件数：総数 1,703,111 件(重複排除後)ⅱ）レビュー対象期間：2010 年 4 月以降の電子メールメッセ
ージ及びドキュメントⅲ）キーワード検索：キーワード 19 件、キーワード条件式 2
5 件、計 44 件を選定し実施検索に該当した件数は 21,525 件(重複排除後)ⅳ）キーワード検索以外のレビュー検出した電子メールメッセージやモバイル端末から抽出された関連データ・添付ファイル等
ⅴ）レビュー総件数：24,236 件（重複排除後）
d デジタル・フォレンジック対象者 １７名
当社 代表取締役社長
当社 代表取締役副社長
当社 取締役専務執行役員

Ｆ

当社 取締役専務執行役員

Ｈ

当社 取締役専務執行役員（現 CFO）

Ｇ

当社 監査役（前 CFO）

Ｊ

当社 名誉相談役
曙ブレーキ産機鉄道部品販売(株)代表取締役社長 兼
当社 顧問 （現 補修品営業部門長）
当社 常務執行役員（前 補修品営業部門長）

Ｋ

当社 常務執行役員（元 補修品営業部門長）

Ｌ

Akebono Brake Corporation OES Aftermarket Sales
Vice President（元 補修品営業部門長）

4

Ｍ

当社 補修品営業部門 部門長補佐

Ｎ

当社 補修品営業部門 部長補佐

Ｏ

当社 補修品営業部門 課長

Ｐ

当社 補修品営業部門 課長

Ｑ

当社 補修品営業部門 担当課長

Ｒ

当社 補修品営業部門 担当課長

Ｓ（３）補助者の使用設定された調査期間が短期であるため、当委員会においては、
必要な範囲で補助者を置いた。なお補助者には、当委員会及び調査内容に関して厳重な守秘義務を課した。

第２ 当委員会における調査のあり方
１ 当委員会が設定した調査項目
当委員会は、前述した当社の委託の趣旨及びトーマツの指摘に基づき協議した結果、以下の各項目を調査することとした。
① 本件会計処理の実態とその評価② 本件会計処理と対応した取引（以下、「本件取引」或は「本件不適切取引」という。）の実態とその評価③ 本件会計処理及び本件取引と類似した事例の有無とその評価④ 原因調査⑤ 再発防止策に関する意見の収集と検討

２ 調査資料等当委員会が調査に使用した資料は、以下のとおりである。
（１）収集した資料

5

ア 関連組織図、関連社内規定
イ 契約書及び本件取引に関連する帳票等
ウ 関連経理資料
エ 関係者の属性に関する資料
オ インセンティブ関連資料（規定・料率表・実績等）
カ 当社の内部統制関連資料
キ 予実管理の実態を示す資料
ク Ａ社関連取引に関する当社の管理体制に関する資料
ケ 当社と資本関係がある取引関係リスト
コ 中期経営計画及び年次マスター・プラン（以下、「ＭＰ」という。）の策定過程及び内容に関する資料
サ 当社における補修品事業の位置づけを示す資料（２）その他の調査行為
前述した外部者によるヒアリング及びデジタル・フォレンジッ
クの他、下記調査行為を行った。
ア 関係者等へのヒアリング
第１の２(２)のアの b に記載したもののほか、当委員会において、下記の関係者に対するヒアリングを行った。
曙ブレーキ産機鉄道部品販売(株)代表取締役社長 兼
当社 顧問 （現 補修品営業部門長）
当社 常務執行役員（前 補修品営業部門長）

Ｋ

当社 常務執行役員（元 補修品営業部門長）

Ｌ

Akebono Brake Corporation OES Aftermarket Sales
Vice President（元 補修品営業部門長）

Ｍ

当社 補修品営業部門 部門長補佐

Ｎ

当社 補修品営業部門 部長

Ｔ6

当社 補修品営業部門 部長補佐

Ｏ

当社 補修品営業部門 室長補佐

Ｕ

当社 補修品営業部門 課長

Ｑ

当社 補修品営業部門 課長

Ｖ

Ａ社

Ｚ氏

取締役

Ａ社 補修品営業部 課長

Ｙ氏

上記以外にトーマツの当社監査チームに対するヒアリングも行っている。
イ 常設のホット・ラインに加えての本件に特化したホット・ラインの開設
・不適切会計ホット・ラインへの情報

1件

・会社常設ホット・ラインへの情報

2件

ウ アンケート実施
・実施期間：２０１５年１１月２０日～１１月３０日
配布数

回答数

回収率

自動車営業部門

67

67

100.0%

補修品営業部門

111

109

98.2%

産機鉄道販売部門

38

37

97.4%

財務・経理部門

28

28

100.0%

合計

244

241

98.8%

（注）未回答者３名は育児休暇による。

３ 分析方法第２の１に列挙した当委員会設定の各項目の実施には、事実関係に関する分析と会計数値に関する分析とを共に行うことが必要であ7

る。事実関係に関する分析は、法律実務において行われている通常の事実認定方法に準拠した。また会計数値に関する分析には、会計監査手続等において一般的に用いられる分析方法を採用している。

第３ 調査の結果
１ 本件取引の概要及び関連規定等（１）本件取引のスキーム
本件は、２０１５年９月に行われた当社と持分法適用関連会社
であるＡ社との間の、当社製品である自動車用ブレーキ関連補修品（以下、「補修品」或いは「商品」という。）の売買契約に関する案件である。
調査の結果判明した本件取引のスキーム（以下、「本件スキーム」という。）は、概略次のようなものであった。
すなわち当社は、２０１２年度から２０１５年度に至るまでの各
第２四半期末及び各年度末の売上高及び営業利益を実際より大きく計上する目的をもって、当社代理店であるＡ社との間で、同社の適正在庫量を大幅に超える量の商品を「押込販売」し、各期末の売上高及び営業利益を過大計上したものである。
また後に詳述するところであるが、当社工場から出荷したにもかかわらずＡ社の営業所を含む倉庫には適正に収容しきれない商品を、賃借人名義は当社の連結子会社で運送を担当する株式会社アロックス（以下、「アロックス」という。）であるものの、実質的には当社が賃借していると評価せざるを得ない外部倉庫に保管することとしたほか、本件「追加購入要請」に協力してもらう見返りとして、本件売買代金の支払いのためにＡ社によって振り出

8

される手形期日の大幅延長や売上高に伴うインセンティブの積上げなど、通常取引とは異なる特別な条件設定をしたものである。

下図は、本件スキームを図示したものである【本件の物流】【本件の商流】（倉庫賃料支払い）※倉庫賃料支払いの流れ：①→②→③（２）本件取引の特徴その１＝補修品に関する代理店取引であること
ア 補修品の取引であること
本件を理解するには、補修品取引或いは補修品営業の特殊性

9

に着眼する必要がある。
代理店を介した補修品取引の流れは、概ね「当社⇒代理店⇒部
品商⇒整備工場」というものであり、そこには多くの中小企業が関与している。また完成車メーカーの生産計画によって需要が定まってしまう自動車営業部門に比して、最終的には車検等における補修の際のユーザーの動向に左右されるものであること、取扱商品が多種多様であること等の事情のため市場にはある程度の柔軟性があり、それ故に営業努力が成果に結びつく可能性が大きく営業利益率も比較的高いという特徴がある。
また補修品取引の流れが上記のようなものであるため、流通過程を構成している会社或いは個人間の関係性が比較的強いといえることに加え、担当者には知識経験が豊かなベテランが求められるので、その反面として人事が滞留しがちである。
補修品取引においては、その特徴をプラスに活用するため様々な工夫がなされてきたものであるが、他方では、場合によっては馴れ合いとも評価できる事態が発生する可能性を有しているのであって、本件の背景にはそのような事情があったことは否定できないのである。

10

イ 当社における補修品営業部門の位置づけ
a２０１５年３月期（前期）の当社グループの連結業績
２０１５年３月期（単位：億円／％）
実績
売上高

前期比

前期比％

２，５４２

＋１７５

＋７％

営業利益

４０

△４１

△５１％

経常利益

２８

△４４

△６１％

当期純利益

△６１

△８５

－

b 当社の国内営業部門は、ＯＥＭ商品（完成車メーカーの新車組付に用いられる相手先ブランドの商品）を扱う自動車営業
部門、車検等において使用される補修品を取り扱う補修品営業部門、及び産業機械及び鉄道に使用されるブレーキを扱う別会社である曙ブレーキ産機鉄道部品販売株式会社（以下、「産機鉄道」という。）の３つに大別されている。
前期の国内売上高実績は８７０億円であり、その内訳は、Ｏ
ＥＭが４９７億円、補修品２１４億円、産業機械・鉄道９８億円、ロイヤリティ収入他６１億円となっている。
ｃ 補修品の商品群としては、ディスクブレーキパッド、ドラ
ムブレーキの消耗摩擦材であるライニング、シュー・アセンブ
リーが主なものであるが、その商品構成は、補修対象である自動車の車種・年式・グレード等により多種であり、商品種類は数千種類に及んでいる。
d 補修品の流通ルートを細分化すると、メーカー純正の補修部品（以下、「ＯＥＳ」という。）と当社ブランドの補修部品

11

に分けられる。ＯＥＳは、ＯＥＭで採用された部品がそののち純正補修部品として採用されることが多い。また、各完成車メーカーが純正部品より価格帯を低めに設定した純正第２ブランドもある。ＯＥＳは当社が各メーカーのディーラー等からの受注を受けて生産・販売をしている。もう一方の当社ブランドの補修部品（以下、「市販品」という。）は、国内においては代理店を通して、部品商、整備工場または一部自動車部品量販店へ流通している。この流通ルートは、先の市場ニーズを捉え、自助努力で販売拡販ができ、営業努力が実績に結びつく余地が他部門と比べ大きいことに加え、ＯＥＭと比べ利益率も高いた
め、当部門に対する当社の期待は大きい。
（３）本件取引の特徴その２＝代理店取引であること
ア Ａ社が当社代理店であること
補修品取引に関して当社と取引基本契約を締結している主たる代理店は、Ａ社、Ｂ社、Ｃ社の３社であり、取引基本契約の書式は３社に共通するものである。
イ 当社とＡ社との関係
当社とＡ社は、１９４６年から取引を始めている。Ａ社は当社の持分法適用関連会社であり持分比率は１８．３％である。
主たる取引内容は、当社が生産・販売する自動車用及び産業機械用の補修部品をＡ社が購入するというものであり、年額の取引額は１６億円程度であり、当社の国内補修品事業の売上高に占めるＡ社に対する売上高比率は７％程度である。また、市販品におけるＡ社に対する売上げ比率は４７％程度である。
また逆に、少量ではあるが当社がＡ社から購入する商品もあり、年額の取引額は３億円程度である。

12

Ａ社の売上高に占める自動車補修品と産業機械補修品の比率
は約７０％であり、同社の利益のかなりの部分がこの分野から生じている。
当社とＡ社との人的交流としては、Ａ社の現代表取締役が１０年ほど当社に在籍していたことなどが挙げられるが、それ以外にも、当社の名誉相談役（元副会長）が、２０１２年からＡ社の監査役に就任している。この他数名の当社従業員がＡ社に出向或いは転籍していたことがある。
（４）基本的取引条件
本件取引の基本的取引条件は、２００７年１月８日付にて締結された取引基本契約書に定められている。
本件に関わる取引条件であるが、同契約第３条によると、個別取引は代理店による注文書の発行と当社の承諾等により成立するものとされている。そして注文書には、目的物の名称のほか、数量、納期、納入場所、単価、代金額、支払期日等が記載される。
また同契約第７条によれば、売買された商品の所有権は、同契約第４条に基づき代理店が指定した納入場所に納品された時点で、当社から代理店に移転すると定められている。
（５）当社における売上高計上基準等
当社「経理規定」によれば、売上高の計上基準は出荷日（第２１条）とされ、遅滞ない請求書の発行（第２２条）と売上債権についての取引条件に定められた期間中の回収（第２３条）が定められている。
（６）決裁権限
当社「国内決裁権限規定」によれば、定められた基準に該当しない異例な取引条件の変更（価格変更、仕様変更、数量または納13

期の変更などの取引条件の大幅かつ非通常の変更）に関する決裁権限は各部門の部門長にある。
（７）本件取引の詳細
本件取引は、２０１５年度第２四半期の期末月である９月に当社からＡ社に対してなされた追加購入要請（以下、「追加購入要請」或いは「押込販売」という。）に関わるものである。
Ａ社は、当社からの追加購入要請を受けて、これに対応する特別条件を記載した２０１５年８月４日付「２０１５年度上期末
追加購入に関して」と題する書面を当社に対して提示し、これに対し当時の当社の補修品営業部門の部門長が、Ａ社からの要請に応じて、承諾のための署名をした。
当該書面に記載された「追加購入」に関する特別条件は、①購入金額を２億１千万円とすること、②これに含まれる追加購入分
は２０１５年度下期前半（第３四半期）の前倒購入として扱い、
第３四半期納入分から差引くとしたこと、③ボリューム・インセ
ンテイブの算定にあたっては、追加購入分を第２四半期購入分として扱うこと、④追加購入分の支払いについては、第３四半期である１０月、１１月及び１２月の購入分として扱い、支払時期はこれを前提として３分割して定めること、⑤追加購入した商品は、Ａ社の倉庫に受入可能となるまでの間、当社において預かること、⑥当社が預かった商品についてのＡ社が指定する納入場所までの運送は、当社が運賃負担で行うこと等であった。
また、２０１５年８月２１日に当社会議室で開催された当社とＡ社との担当者による定例会議では、第３の３(１)アに詳述する
ように、外部倉庫の扱いや上記特別条件を具体化するための協議が行われている。

14

２ 本件取引に関する会計処理（１）実態
Ａ社との取引は、取引基本契約書に準拠して、２０１２年以前
から継続的に行われてきたが、同年９月から、上述の第３（７）「本件取引の詳細」で述べたように本件スキームを用いた売上前倒しを伴う取引が行われ始め、以後毎年９月と３月において同じスキームの取引が繰返し行われた。
各年度ともに３月及び９月は、他の月と比べて市場の状況からして大きな需要があることは補修品事業の特徴であるが、本件においてはその実需を大幅に超過し、しかも納入先であるＡ社の適
正な在庫量を大幅に超えた出荷が行われた。また当社がその取引において外部倉庫賃料と運送料を負担したことには経済合理性がまったくなく、その実質としては本来の納入先ではない（Ａ社が指定する本来の納入場所ではない）外部倉庫に製品を移動しただけであり、こうした取引は当社の都合による押込販売と認められる。
（２）問題点
適正な会計処理における収益認識基準としては、「財貨の移転の完了」と「対価の成立」の２つの要件が必要とされている。
当社の「経理規定」によれば、売上計上基準としては出荷基準が採用されている。そして実際の会計処理でも、工場から出荷された日をもって売上計上がなされている。しかし「経理規定」には、具体的な売上計上の条件等は記載されていない。すなわち、売上計上基準である実現主義の条件としての「財貨の移転の完了」
がどの時点を指すのかが明らかにされていないのである。

15

他方で本件にかかる取引基本契約書においては、商品がＡ社の指定場所に納入された時点で商品の所有権がＡ社に移転する（引渡基準）と定められている。
ここに経理基準と契約とのずれが生じてしまっているのである。
この点につき当社では、継続的取引契約においては、買主の指定場所に納入後速やかな検収が行われ所有権が移転することが明確であり、従って出荷日と買主の指定場所への引渡日の差がごく小さい場合には、費用対効果などを考慮し、工場からの出荷をもって収益が実現したものとみなしているのである。
しかしながら本件不適切取引においては、売主である当社の要請により、買主の指定場所ではない外部倉庫に商品を収容しているため、買主への「引渡」と「速やかな検収」が出来ない状況となっており、後日買主の指定場所に納入することとされていたのであるから、「出荷日と買主の指定場所への引渡日」には大きな隔たりが生じてしまっていたのである。
（３）評価等
商品の工場出荷からＡ社への引渡までの間に上記のような異例な取扱がなされ、これにより「出荷日と買主の指定場所への引渡日」との間に大きな隔たりが生じてしまっているにもかかわらず、出荷日において売上計上したことは、「財貨の移転の完了」という要件を満たさず、また手形サイトの延長は「対価の成立」という要件を不明確にしており、実現主義に合致した
収益認識という観点からは、不適切なものと評価せざるを得ない。
すなわち本件会計処理は、売上を早期に計上して過大計上を目的とした不適切なものである。また、２０１２年度第２四半期末

16からの取引は、当社とＡ社との間で合意の上でなされたものであるとはいえ、経済合理性がなく実現主義に準拠した取引とは言えない。
従って、以上の早期計上による売上は、財務諸表上の売上金額
及び営業利益を修正しなければならないものであり、修正すべき金額の詳細は３５ページの表を参照されたい。

３ 本件取引の評価
本件に関する会計処理は、上記２（３）に記載したように不適切なものと評価しうるが、その結果と次に列挙する各事項からすれば、本件取引も不適切であったと評価せざるを得ない。
（１）不適切性に該当する事項
ア 不適切な超過在庫（以下「不適切在庫」という。）の発生原因となったこと
当社「経理規定」は売上計上につき出荷基準を採用しているのであるから、出荷された商品は速やかにＡ社に納入されなけ
ればならなかったものであるが、本件取引においては、２（２）に詳述したように、「出荷日と顧客の指定場所への引渡期日」に大きな隔たりが存在していたのである。
２０１５年８月２１日付「Ａ社殿定例会議議事録」の記載によれば、本件取引によってＡ社に販売される商品の量は、Ａ社の実需に基づく適正在庫量を約３か月分超過するものであること、すなわちＡ社への適正な引渡ができないことが、両社担当者間で確認されていた。
そのため両社担当者は、当該超過分の取扱いについて協議した結果、すでに述べた如く外部倉庫を賃借しそこに収容するこ

17

と、Ａ社への実際の納入はＡ社からの納入指示によってなされること、外部倉庫の賃貸人であるＤ社に支払うべき外部倉庫料
は、取り敢えずアロックスが支払うものの、アロックスはＡ社へ請求し、これを支払ったＡ社に対しては、当社が販売促進費（その名目については「支援金」や「奨励金」といったものとは別の表現を用いることが検討されている。）等々を合意したのである（９ページ掲載本件スキーム図参照）。
不適切在庫の取扱に関する上記のごとき複雑な合意は、超過分が当社の出荷基準を充足している（すなわちＡ社に適正に納入されていること）という外形を仮装するためになされたものであることを推認させるのであり、かかる合意を必要とした当
該不適切在庫を発生させた本件取引は不適切なものであったと評価せざるを得ないのである。
またアンケート結果によれば、当社の押込販売の結果、取引先において商品が長期間滞留しているなどして迷惑をかけている事例が指摘されているのであるが、これが事実であれば、本件とは別の問題を引起しかねないものであることに留意すべきである。
イ 本件不適切取引と本件不適切会計処理は、一体化したものであったこと
本件不適切会計処理はトーマツの指摘によって発覚し、その不適切性を確認した当社はこれを取消処理したものであるが、そもそもこのような不適切会計処理は、本件不適切取引と一体化して行われたものであった。
すなわち本件取引により発生した不適切在庫に該当する商品は、本来であれば第３四半期である本年１０月以降に当社から18出荷し、速やかにＡ社に対して納入されるべきものであったにもかかわらず、当社はこれを第２四半期において前倒しして出荷し、Ａ社に適正に納入されたものとして、当社の売上計上基準に基づき第２四半期の売上として計上してしまったのである。
しかし前述したように、当該商品は実質的にはＡ社に対して適正に納入されておらず、従って当社の売上計上基準を充足していないものであった。
すなわち本件不適切取引は２０１５年度第２四半期の売上額
及び営業利益を過大計上するために行われたものであり、言い換えれば、本件不適切会計処理は、本件不適切取引を受けて行われたものであったことより、両者は、その不適切性において、表裏の関係にある一体化したものであった。
ウ 当社にとって不利益な条件設定
Ａ社にとっては、当社の要請により本来不要な商品の前倒し
購入に応じたのだから、手形サイトの延長など第３の 1（７）に列挙したような自社に有利な条件設定を求めることはいわば当然のことであり、当社としてはこれらの不利益な条件を承諾せざるを得なかったものである。
そしてこれらの不利益な条件を承諾したことにより、当社にとって倉庫代や運送費といった無用な経費が発生したことになるのである。
なお、手形サイトの大幅延長については、与信管理が機能していなかったという問題があることも付言しておく。
エ 本件不適切取引は、反復・継続する傾向を有すること
本件不適切取引は、翌期分の売上分を先食いしているものであるから、これに続く翌期の実需はこれに対応して減少するこ

19

とになる。よって、翌期も売上高を確保しようとすれば、そのまた翌期の売上分を先食いしなければならなくなってしまうのである。
このように本件不適切取引は、次々と反復・継続せざるをえない性質を有するのであるから、結局、実質的に売上を増加させるものではなく、早急に打ち切らなければならないものである。
オ コンプライアンス意識の減退
一般的に、不正な行為が常態化すると、その行為の関与者らのコンプライアンス（法令遵守）意識が徐々にではあっても減退する可能性があることは経験則上認められているが、本件担当者らのヒアリング及びアンケートによると、本件類似の取引及び会計処理が後に述べるように過去から引き続き行われてきたことから、本件取引の不適切性に関する認識が鈍磨していたことが認められる。
例えば本件不適切取引を行った部門長は、ヒアリング時にその前任者からの引継ぎに基づきこれを行ったと語っており、その前任者においても同様の状況であったとのことであるが、両人がそれぞれの前任者から引き継いた時点において不適切性を認識せず、或いは認識してもこれを糾すことを怠ったことは、その一例であろう。
なお、かかるコンプライアンス意識の減退は、補修品営業
部門に留まることなく、当社全体に蔓延する危険性を有していることにも留意すべきことは、当然のことである。
カ 当社の信用性の棄損
本件取引がただちに独占禁止法上の不公正取引として評価さ20

れるわけではない。しかし取引先との特殊な関係を利用して不適切取引を行うことが企業の信用性を損なうものであることは否定出来ない。まして本件のように上場会社が行った不適切会
計処理として公表され新聞報道の対象になってしまえば、株主や株式市場に対する影響は一層大きいものとなるのであり、また当社製品愛用者を失うことにさえつながりかねないのである。
結局、不適切な「押込販売」は、短期的には売上高を大きくさせるが、長期的には当社に損害をもたらす危険性を有していることを認識すべきである。
（２）営業戦術としての本件取引の評価
補修品営業に長く関与していたベテランに対するヒアリングでは「押込販売」を営業上の戦術として積極的に評価する意見もあった。
その理由であるが、一つは競業他社との関係で、「代理店⇒部
品商⇒整備工場」という流通過程における当社製品の在庫量を増大させる（端的に言えば、製品置き場の占有率を高めることであり、当社においては「店内シェア・アップ」と称されている。）
ことは、他社が入り込む余地を少なくするという営業戦術であったとする見解もあった。
また流通過程において、どこの社の製品を整備に使うかとかどの社の製品を売るかといった場面で、当社製品を優先的に扱ってくれるような意識を代理店以下の取引先に持ってもらうためには、様々なキャンペーンやインセンティブ付与に加えて、当社製品の品揃えを充実させる方策（当社では「品揃え１００」と称されている。）とともに在庫量を大きくしておくことが有効であるという見解もあった。

21

当委員会としては、そのような営業戦術の有効性・必要性を否定するものではない。しかし、そのような営業戦術も適正に活用されてこそ有効性が発揮されるのであって、当社においてはその限度を逸脱した運用（不適切な意味での「押込販売」）がなされていたために上記に指摘した多くの不適切な結果を生じさせたものであるから、深く反省するとともに、ともすれば限度を逸脱しがちなかかる営業戦術の活用基準を定め、或いはコンプライアン
ス教育を充実させる等して、本件の再発を防止しなければならない。

４ 本件不適切取引及び不適切会計処理が行われたことの個別的原因（１）「押込販売」を容認する風潮
補修品営業部門においては、本件類似の取引が２０１２年ころから行われていたことが認められるが、その背景としては、補修品営業部門のみならず当社全体において「押込販売」なる言葉が不用意に用いられていたことを指摘することができる。
執行役員らに対するヒアリングでは、この用語をもって不適切な販売を奨励したわけではないという見解が述べられたところであり、当委員会としても、社長のように「押込販売」という言葉を注意深く限定付きで用いてきたケースが存在していたことを否定するものではない。
しかし「押込」なる言葉は、それ自体として限度を超え無理を強いるというニュアンスを伴うものであるから、かかる用語を用いていたということ自体に問題があることも指摘せざるを得ない。すなわち「押込販売」のあるべき基準を設定することがないままに上司から「押込販売」を指示されれば、担当者に22

よっては誤解して限度を逸脱した「押込」を行うことがあることは、容易に推測しうるのである。
すなわち本件不適切取引の原因としては、「押込販売」といった不適切な言葉を無反省に用いていることに典型的に見受けられるような、不適切行為発生の原因ともなりうる風潮が当社に存在していることを指摘することができるのである。
（２）補修品営業部門に関するマスター・プラン設定の問題点
ア 当社は２０１２年に２０１３年度から２０１５年度までの３年間を対象とした中期経営計画を設定し、これを基準として毎年度の目標数値を年次「ＭＰ」として設定している。
これ自体は前向きの適切な営業活動を展開していくための戦略として、積極的に評価されるベきものである。
ところで２０１５年度ＭＰの数値設定は、２０１５年１月の執行役員会においてなされたものであるが、同執行役員会で補
修品営業部門長が提示した数値は２２４億円であり、これは、実績値に同部門が考案した販売推進策による期待値を上乗せしたものであった。
これに対し２０１２年に策定された２０１３年度から２０
１５年度にかけての中期経営計画における２０１５年度の目標
数値は２４０億円とされていたのである。執行役員会においては、部門長の提示を受けて検討した結果、ＭＰ数値が対外公表される５月までに更に販売策を工夫することを前提として、中期経営計画の数値を据え置くこととしたのである。
イ この目標数値に対する認識であるが、担当者レベルのヒアリ
ング及びアンケートでは、ＭＰとして設定された数値が実態として達成不能であることを指摘するものが少なくなかった。そ23

して、一方ではそれにもかかわらず少しでも目標数値に近い実績を上げるために努力しようとする姿勢が認められたのである
が、他方では無力感を感じさせる言葉が端々に出ていたことも否定できないのである。
また補修品営業部門において指導的な立場にあった人に対するヒアリングでは、目標数値が達成できないでいるのは、指導してきた基本的方策である市場分析等を的確に行わなかったた
めに十分に実施できなかった担当部門の責任に帰する見解もあったが、多くの意見は実情とは乖離した目標設定を率直に反省するものであった。
確かに担当部門の努力不足があった可能性は否定できないであろう。しかし客観的に見て、担当部門が実績値に努力目標を加算して積み上げた目標数値を１６億円（約８％）も上回る目標を設定したことが、本件不適切会計処理を誘発する圧力発生の原因となっていたことは否定出来ないのである。
（３）目標達成圧力の存在
補修品営業部門の担当者レベルに対するヒアリング及びアンケートでは、ＭＰ達成につきプレッシャーを感じたとする供述が少なからずあった。また実際に、目標達成を求める限度を越えると評価すべき強い圧力を感じさせる上司の言動があったことも、何人かが指摘しているところである。
これをどのように解するかは難しいところであるが、経験則からして、高い目標を与えられた担当者がその目標達成のために有形無形の圧力を感じることは否定しがたいところであり、しかもその達成度合いが人事考課に反映されるのであるから、その傾向は一層強まるところである。しかし適正な範囲のプレッシャーは、

24

会社のためにも担当者のためにも有益であることも認めなければならないであろう。
しかし本件においては、取締役らに対するヒアリングにおいてさえ、担当部門に対するプレッシャーを本件発生原因の第１として指摘した供述もあったことは重要である。すなわち、上記のよ
うな適正な範囲を超える目標達成圧力が存在していたことが、各部門におけるチェック機能が十分ではなかったこと等と結びついて、本件不適切取引及び不適切会計処理を誘発しかつ見逃してしまった可能性があることは否定しがたいところである。
前述したように「押込販売」という言葉を用いることに抵抗感が少ない環境において、限度を超える圧力を感じさせるほどに目標達成を強調しすぎれば、本件のような不適切取引及び不適切会
計処理を惹起する可能性が増大することは当然であろうし、このことは、部門の責任者のみならず社長以下の取締役及び執行役員においても認識しておくべきことであった。
（４）取引相手との間の特別な関係担当者レベルのヒアリングによれば、本件取引と同様の追加購入依頼は、Ａ社以外の２社の代理店に対しても行っていたが、本件取引のように限度を超えた在庫積み増しに応じてくれたことはないということであった。この供述については後に検討するが、Ａ社に対するかかる依頼は反復継続して行われていたのである。
Ａ社がかかる依頼に応じた理由は、これによりインセンティブの加算などの実利があることに加え、当社との特別な関係がその背景としてあったことは、容易に推測されるところである。
取引先と資本関係或いは人的交流関係があることは、相互にとって有益な要素が大きいといえるであろう。しかしそのような関25

係は、ともすれば甘えを生じさせることになり、ひいては本件のような不適切取引に結びつく可能性があることも否定できない。
よって、上記のような特別な関係にある相手方との取引には、コーポレートガバナンスコード原則１－７（関連当事者間の取引）が定めるところに基づく、より強いコンプライアンス意識の保持及びガバナンス運用体制の整備が求められるのである。
（５）取引の適正な在り方を担保する態勢の不備
仮に当社において、本件不適切取引及び不適切会計処理が行われた場合でも、速やかにこれを発見し是正する体制が整備されていたら、その影響は小さいもので留まっていた可能性があり、しかもそれは将来の同様の事態の発生を防止するにも有効であった
はずである。
業務に関する内部監査は、過去５年間で補修品営業部門に対し、２０１２年と２０１５年の２回実施されている。
このうち２０１２年度の監査では、代理店担当の課長と７営業所の所長に対する質問項目の１つとして「売上目標達成のために無理な押込販売があったか」を確認してはいるが、全員が無理な押込販売はやっていないと回答したため、それ以上の踏み込んだ実態調査までには及んでいなかったものである。
財務報告に関る内部統制の評価では、補修品営業部門に対しては販売の業務プロセスを中心に確認していたが、プロセスの適正性に関する不備については確認できなかった。しかし本件の手形サイト延長等の支払取引変更に財務・経理部門等のチェックが働く仕組になっていなかったことは、内部統制が機能しない不備があったことの一例であろう。
また、２０１５年８月に経理部とトーマツとの間で行なわれ26

た２０１５年度第１四半期に対するクロージング･ミーティング
においては、トーマツから、Ａ社に対する１月から３月の売上高が増加し４月から６月には減少する傾向があること及びこのような状態はエキストラコストを発生させることが予想される
ため、経済合理性を見極めて経営する必要があるとの指摘を受けている。しかし、この指摘に対して速やかな検証を行わなかったばかりか、その直後に本件取引を行ってしまったのであって、これは、内部統制が機能しなかったことを端的に示すものと言えるであろう 。
（６）本件に関するコンプライアンス意識の欠如
本件会計処理は、押込販売により発生した不適切在庫に関して行われたものであるが、流通過程にある適正在庫量等に関する規定・基準が設定されていないなど、コンプライアンス実施のための環境設定に不備があった。これはコンプライアンスに対する認識に甘さがあったためであり、内部統制の不備或いは機能不全にも繋がる事態である。
（７）会計処理に関する知識の不足
上記（６）の関連として、担当者において自らが担当し行っている取引がどのように会計処理されるか、そこで行われる不適切会計処理の影響等に関する認識の欠如が認められた。職制
上それなりの立場にあるものからそのようなことを自認する供述がなされたことはむしろ意外であったが、このことは、当社における業務に関する経理的教育が不十分であることの結果と言わざるをえない。
（８）責任と権限に関する不明確さについて
当社においては、各職制及び各部署の責任と権限は形の上では

27

整えられているとはいえ、ヒアリング及びアンケートでは、実態においては不明確になってしまっているので改善すべきだという意見があった。
具体的にこれに該当する事実としては、担当者レベルからの、組織上の部門長権限或いはその役割を超える指示系統が存在していたため統制が適切に機能していなかったこと、すなわち権限逸
脱行為の存在についての指摘が、少なからず存在していたところである。なお、経営陣へのこの点に関するヒアリングにおいては、権限の逸脱行為の存在を否定する見解も述べられているところではある。
当委員会としては、上記具体的事実に関連する担当者レベルの指摘や意見を率直に受け止めれば、内部統制を適切に機能させなかった権限逸脱行為（内部統制の無効化）が存在していたことを認めざるを得ない。

５ 本件と類似した不適切取引・会計処理の存否について
当委員会は、以上に詳述してきた本件不適切取引及び本件不適切会
計処理の内容及び原因を考慮した結果、本件不適切取引の特質は、取引相手に対しその適正在庫量を大幅に超過する商品を販売し（不適切な意味での「押込販売」）、そのために生じた超過在庫に関する不適切会計処理を誘発し、かつ支払手形期限の延長等当社にとって不利な取引条件を設定せざるを得ず、また倉庫代等の無用な経費を発生させたことにあると認定した。
そこでかかる認識のもとに、本件に類似した不適切取引及び不適
切会計処理に類似した取引及び会計処理が存在する可能性がある取引範囲と期間とについて調査を行った。

28

（１）類似取引が発生しうる営業部門の検討
前述したように、当社の営業は自動車営業部門、補修品営業部
門及び連結子会社である産機鉄道の３営業部門によって構成されているので、以下では営業部門ごとの検討を行うものとする。
ア 自動車営業部門における類似取引の可能性
自動車営業は、取引相手が自動車メーカーという大会社であり、そこでは計画生産が行われていること、当社との力関係等からして、当社による押込販売が行われる可能性はないとのことであった。また、月次売上推移をみても毎月比較的平準化しており、３月及び９月という期末に突出しているという現象は見当たらない。
よって、自動車営業部門においては、本件と類似する押込販売が行われている可能性はないと考えられる。
イ 産機鉄道における類似取引の可能性
産機鉄道の取扱商品は、鉄道事業用ブレーキとフォークリフ
ト・建設機械等用のブレーキであるが、それぞれに取引先及び取引の形態は異なっている。
a 鉄道事業用のブレーキには、新車組付用と補修部品とがあるが、何れも、鉄道会社または車両メーカーの新車両生産計画
或いは保守点検計画に基づく発注に応じて生産・出荷しているものである。なお補修部品については、当社営業所ではカバー
できない一部地域において代理店等を介して配送をしているものもある。
しかしいずれも、その取引形態等からして、本件類似の売上認識に関わる不適切会計処理を惹起する可能性はない。
なお、「２０１４年下期ＭＰ達成には、特に鉄道分野では

29

『押込販売』が必要な為」という記載がなされているメールが存在していたため産機鉄道の社長ヒアリングをしたが、同社長によれば、同メールのあて先は産機鉄道と共に同社長が特命事項として担当している補修品営業部門であり、決して鉄道営業において「押込販売」がなされていることを前提とするものではないとのことであった。メールの記載文言自体からすれば、この説明を直ちには首肯しがたいところではある。しかし上記した鉄道事業の取引のあり方、売上高の月次推移等からすれば、
上記メールのみをもって鉄道事業において本件類似の不適切取引が行われていたと認定することはできないものである。
b フォークリフト及び建設機械用部品の取引は、新車両組付用部品と補修部品の２つに大別できるが、そのうち新車両組付用部品については、メーカーの車両生産計画に基づき当社に発注され、当社はこれに応じて生産・出荷するものであるから、本件類似の不適切取引・不適切会計処理が行われる可能性はない。これに対し補修部品は、Ａ社を含む代理店からの発注に応じて生産・出荷するものである。しかし取扱商品は少量かつ特殊なものでありその市場は小さく、しかも流通チャネルも自動車用補修部品とは異なっている。
よって上記取引においても、本件類似の不適切取引・不適切
会計処理はないと認定できる。
ウ 補修品営業部門における類似取引の可能性
補修品営業部門においては、本件取引の相手方だったＡ社以
外に２社の代理店（Ｂ社・Ｃ社）との取引が行われている。そしてヒアリング結果によれば、それら２社に対しても在庫品積増の依頼は行っていたとのことであるので更に調査を進めた結30

果、Ｂ社との２０１５年３月期と同年９月期の一部の取引において、Ｂ社が本来の納入場所としていた自社倉庫ではなく、別用途の自社倉庫に一時的に収納し、しばらくおいてからＢ社の指示で、運送費を当社負担にて本来の納入場所に納入されるという取引があったことが判明した。
この取引は、Ａ社の場合と異なり、外部倉庫の利用はないが、当社の依頼によりＢ社の本来の納入場所に収容しきれない量の商品を販売したこと、一時的に収納していた別用途の倉庫から本来の納入場所への超過運送費は当社が負担していることから、売上は実現しているとは認められない。この不適切取引の売上
金額は２０１５年３月期では１千６百万円であり、２０１５年
９月期で５千万円であった。なお、９月期のこの取引は売上げの過大計上とし取り消し処理済みである。（影響額等は３５ページ参照）
しかし上記以外には外部倉庫利用やこれに伴う運送費を当社が負担した形跡はなく、また前記に関しても手形期日の延長は行われていなかった。これに加えて両代理店は当社との間に特別な関係がないこと、その規模及び営業形態、月次売上高の推移等からして、判明した事例以外の類似取引は存在していないものと判定した。
エ 国外における類似取引の可能性
当委員会としては、国外における類似取引の可能性について
は、調査期間が限定されていたこと等により、当社の国外事業を担当した者に対してヒアリングを行うなどに留めざるを得なかったが、その結果によると、いずれも当該国の補修品業界においては、我が国特有現象とも言える代理店取引の存在は認め31

られないこと、商品の引渡方法につき国内では当社が取引先に運送するが、補修品に関する売上が大きい米国では取引先が当社まで引取りに来る等の商慣習の違いが顕著であり、国外において類似取引が存在する可能性は小さいものと判定した。
（２）補修品営業部門において本件類似の不適切取引及び不適切会
計処理が行われた期間
本件不適切会計処理の可能性を示す主な徴表は、３月及び９月の売上高の突出、手形サイトの延長、そして外部倉庫の利用等であると考えられるので、これらの事象が何時から発生したかを調査した。
ア Ａ社について
ａ ３月期及び９月期の売上高の突出は、従前から存在していたことが認められるが、３月期及び９月期は、自動車業界の実態として新車の販売台数が伸びる時期であり、従って車検等において使用される補修品にも大きな実需が生じる時期であるから、上記突出現象のみから本件不適切会計処理の存在を認定することはできないものである。
b 手形の支払期日を延長した事実が認められるのは２０１１
年度第 1 四半期及び２０１２年度第２四半期以降であり、それ以前に行なわれていることをうかがわせる資料はなかった。
このうち２０１１年度第 1 四半期のサイト延長については、
同年３月の東日本大震災でＡ社の取引先である部品商、整備工場が被災したことにともなうＡ社への支援を目的としたものであったという説明がなされている。そこで調査をしたところ、
当該サイト延長は２０１１年４月、５月の取引を対象としたものであり、時期的に合致すること、またサイト延長が各１ヶ月32

の延長で翌四半期に繰り越すものではなかったことから、売上の前倒し計上にともなう取引によるものであることを認定する根拠はないと判定した。
c 当社が賃料を負担した外部倉庫の利用が始まったことが認められるのは、２０１２年第２四半期からであり、それ以前に行われていたことをうかがわせる資料はなかった。
d これらに加えて、当調査委員会が当社及びＡ社から入手できた「追加購入依頼」に関する文書及び追加購入に伴う特別条
件に関する文書の発行年月日及び記載内容等を考慮すれば、本件類似の不適正取引及び不適正会計処理が存在する可能性があるのは、２０１２年９月以降であると判断した。
e なお２０１２年９月から不適切会計が行なわれた動機としては、２０１１年度～２０１３年度までの３ヵ年中期経営計画（２０１１年６月１４日公表）に関して、２０１１年度の国内営業利益が未達であったこと、続く２０１２年度も完成車メー
カーの海外生産移管によりＯＥＭの受注が減少する等のため中期経営計画の目標数値が未達となることが予想されていたこと等の事情から、本件と同様のプレッシャーが補修品営業部門にかかっていたことが推測されるのである。
イ Ｂ社について
a Ａ社同様に、３月期及び９月期の売上高の突出は、従前から存在していたことが認められるが、３月期及び９月期は、自動車業界の実態として新車の販売台数が伸びる時期であり、従って車検等において使用される補修品にも大きな実需が生じる時期であるから、上記突出現象のみから本件不適切会計処理の存在を認定することはできないものである。

33

b 当社工場から出荷した商品を本来ではない収容先に搬送しているのは、２０１５年３月以降であることが配送ルートの確認から認められる。
c ２０１５年２月以前には、外部倉庫の利用、その先の運送費支払いの帳票がないこと、手形の支払期日を延長した事実が認められない。
d Ａ社のような追加依頼文書、それに伴う特別条件を付した文書は、ヒアリング及びデータ・フォレンジック調査からは発見できなかった。
e 以上によれば、Ｂ社との間の本件類似取引・類似会計処理
は、２０１５年３月以降に発生したものと認められる。
（３） 補修品営業部門における類似会計処理の検討
以上の検討からして、本件と類似する取引及び会計処理は、Ａ社との間においては２０１２年９月以降、またＢ社との間においては２０１５年３月以降に行われていたと認められる。
よって、２０１２年以降のＡ社との取引及び２０１５年３月以降のＢ社との取引について、調査を行い影響額を検討した。
その結果は以下のとおりである。

34

〔不適切取引の影響額〕
Ａ社向け（単位：百万円）
2015年
2015年
３月
９月
200
208 過大計上

2012年
９月
159

2013年
３月
289

2013年
９月
28

2014年
３月
196

2014年
９月
60

インセンティブ

-13

-26

-4

-19

-7

-17

-18 過大計上

純売上高

146

263

24

177

53

183

190 過大計上

売上原価

102

185

18

126

38

128

133 過大計上

売上総利益

44

78

6

51

15

55

57 過大計上

営業利益

44

78

6

51

15

55

57 過大計上

棚卸資産

102

185

18

126

38

128

133 過小計上

売上高※2015年９月の売上高の前倒し額について、当初は２１０百万円で取消処理を行なっているが、調査の結果、前倒額は２０８百万円であった。
※上記の不適切取引は前倒し売上計上のため、翌四半期以降の売上の減少となって表れるため影響額は累積するものではない。

Ｂ社向け
2012年
９月

2013年
３月

2013年
９月

売上高

-

-

2014年
３月
-

2014年
９月
-

-

（単位：百万円）
2015年
2015年
３月
９月
16
50 過大計上

インセンティブ

-

-

-

-

-

0

-3 過大計上

純売上高

-

-

-

-

-

16

47 過大計上

売上原価

-

-

-

-

-

9

27 過大計上

売上総利益

-

-

-

-

-

7

20 過大計上

営業利益

-

-

-

-

-

7

20 過大計上

棚卸資産

-

-

-

-

-

9

27 過小計上※上記の不適切取引は前倒し売上計上のため、翌四半期以降の売上の減少となって表れるため影響額は累積するものではない。

合計（単位：百万円）
2015年
2015年
３月
９月
216
258 過大計上

2012年
９月
159

2013年
３月
289

2013年
９月
28

2014年
３月
196

2014年
９月
60

インセンティブ

-13

-26

-4

-19

-7

-17

-21 過大計上

純売上高

146

263

24

177

53

199

237 過大計上

売上原価

102

185

18

126

38

137

160 過大計上

売上総利益

44

78

6

51

15

62

77 過大計上

営業利益

44

78

6

51

15

62

77 過大計上

棚卸資産

102

185

18

126

38

137

160 過小計上

売上高※上記の不適切取引は前倒し売上計上のため、翌四半期以降の売上の減少となって表れるため影響額は累積するものではない。

35

第４ 本件に関する責任の所在

１ 本件の直接的責任
本件の直接的責任が、本件スキームに直接的にかかわった補修品営業部門にあることは、否定できない。すなわち、本件スキームの立案者を特定することはできなかったとはいえ、「押込販売」の依頼文書
或いはＡ社から提示された条件設定文書に承諾の旨の署名をした２０
１２年度以降の歴代の部門長３名は、その関わり方は取引ごとに異なってはいたようであるので、責任の軽重に違いはあるものの、いずれも補修品営業部門の責任者であり決裁権限を有するものであるから、それなりの重い責任があると言わざるを得ない。
また、各取引における実際の取引条件を協議するために開催されたＡ社との間の定例会議への出席者等も、その責任の軽重はともか
くとして、関与者としての責任を免れることはできないものである。
ただしその責任を問う際には、既に述べた複数の個別的原因により本件取引を行わざるを得なかったという事情を斟酌すべきであろう。

２ 本件における根本的責任
社長から担当者レベルに至るまでのヒアリング及びアンケートにより収集した多くの意見によれば、本件の根本的原因は当社のコーポレート・ガバナンス運用体制の不備及びコンプライアンス意識の低さにあるとされており、当委員会の認識も同様である。
これによれば、本件の根本的責任は、個別的事象を超えた全社的体
質、特に当社全体において、コーポレート・ガバナンスが十分に機能する運用体制の整備及びコンプライアンスに対する認識の涵養を怠り、36前述した個別的原因につき適正な是正措置を行ってこなかった経営陣
及び管理職にあると言わざるをえない。
従って、担当部署の責任のみを問うことによって本件への対処がなされたとすることは、結局は根本原因を温存することに帰することを銘記しなければならないのである。

第５ 再発防止策策定に関する提言
当委員会が行った調査の結果によれば、本件不適切取引及び不適切会計処理は、決して当社の経営陣が意図して行ったものではない。しかしすでに詳述したように、中期経営計画及び２０１５年度ＭＰで設定した数値を目標として早期に業績回復を図ろうとして行った営業活動が、全社的なコーポレート・ガバナンス運用体制の不備及びコンプ
ライアンス意識の低さが根本的原因となって、結果的に補修品営業部
門における不適切取引及び不適切会計処理を惹起してしまったというものである。
再発防止策は、上記原因と対応し、当社の組織全体を対象として策定されるべきである。

１ 本件発生過程の分析
本件発生過程を分析するに、経営陣から担当者レベルに至るまでのそれぞれの立場において、「押込販売」が「不適切在庫」を発生させる危険性を包含していることに対する認識と判断の欠如、「不適切在庫」の存在が売上高及び営業利益の過大計上に繋がるということに対する認識の欠如、更には年度末或いは中間期末の売上高及び営業利益

37

の過大計上が「不適切会計処理」に該当するということに対する認識の欠如があったと評価せざるを得ない。
これらの各段階における認識等の欠如は一連の流れとなって、本件発生の根本原因を構成しているのである。
仮に直接の担当部門は言うに及ばす内部統制担当部署或いは経営陣
が、上記一連の流れのどこかの段階においてその不適切さを認識し、その認識に基づき関連部署に注意を促し、これを受けた者がその注意を適切に受け止めて当該不適切事項を修正等していれば、本件のような事態の発生を防止し、或いはその影響を最小限にとどめえたはずである。
しかし当社においては、このような認識・注意・修正によって構成されるチェック体制が、どの段階においても機能していなかったと言わざるをえない。
付言するならば、当社には上記のチェック体制が機能していなかったばかりではなく、むしろ「押込販売」を積極的に奨励するなど、ガバナンスやコンプライアンスに悪影響をもたらしかねない言動を許容する企業体質があったが故に上記チェック体制が機能し得なかったという事情があることも否定出来ないのである。

２ インタビュー及びアンケートで提言された改善策
以下には、インタビュー及びアンケートにもとづき、そこに指摘されている事項を参考にして、本件不適正取引及び不適正会計処理の再発防止のための具体的項目を列挙する。
（１）コーポレートガバンス・コードと対比した課題と改善の方向性
ア 責任と権限の明確化の必要性（補充原則４－１①）
補充原則４－１①では、「取締役会は、経営陣に対する委任38

の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。」と定められている。そしてこの趣旨は、経営陣に関してのみならず、
組織表に記載されている職制においても同様であるべきである。
また、顧問や相談役など、更には特命事項担当を設置する場
合においても、本補充原則に準じ、当該対象者への委嘱内容や責任と権限を明確に定めるべきである。
イ 関連当事者間の取引（原則１－７：原則４－３）
原則１ー７では、「上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、（中略）あらかじ
め、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである」と定められている。
また原則４－３では、「取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。」と定められている。
本件では利益相反に該当すると認められる事項はなかったが、当社とＡ社とは「関連当事者」の関係にあるのだから、法令に基づく開示義務の有無に関わらず、経営陣は取締役会に適切な情報を開示し、取締役会はこれに応じて有効な手続きを定めるなど適切な対応を取ることが求められる。
ウ 行動準則の実践（原則２－２）
原則２－２①では、「行動準則が広く実践されているか否かについて適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。」と定められている。

39

当社では、「ａｋｅｂｏｎｏグローバル行動規範」「ａｋｅｂｏｎｏグローバル行動基準」が定められ、コンプライアンス
委員会が設置されており、コンプライアンスに関する研修等も行われている。
しかし、本件不適切取引・不適切会計処理を誘発する危険性を有する「押込販売」という用語が社内で汎用されていること、そして経営陣やそれに次ぐ立場に対するヒアリングでは、本件が発覚しているにも関わらず、必ずしも強い反省の念が表明されることなく、逆にその必要性・有効性を説く見解が開陳されたことは、コーポレート・ガバナンスを形式的にとらえる風潮が当社にあることの現れであろう。
当社では、内部統制システムの形は整っているが、今回の調査によれば実質的に機能が十分に発揮されていないことが見受けられるので、その原因を見定めるとともに、適切な対応策を立案することを望むものである。
エ 内部通報（原則２－５）
原則２－５では「上場会社は（中略）内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。」と定められている。
当社では「内部通報者保護規定」を定め、ホット・ラインを設置するなどの体制を整えている。しかし、寄せられる相談は、
人間関係やハラスメントに関する相談が主で、企業倫理に関する相談は殆どないのが現状である。（２０１４年度１５件、２
０１５年度上期９件）
今回、当委員会が実施したアンケートなどでは、そこに指摘40された事実の存在、評価の適正性は別としても多数の問題点が寄せられている。これらの情報を従来設定されていたホット・
ラインが吸い上げられなかったことは、当社の内部通報システ
ムが十分には機能していなかったことの徴表であろう。
従業員が、安心して相談のできる「通報窓口」となるよう改善と周知を望むものである。
オ 外部会計監査人の指摘に対する対応（原則３－２のⅳ）
原則３－２（ⅳ）では、「外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立」が求められている。
今回のトーマツからの「売上の認識時期についての不適切な会計処理」についての指摘に対しては、「調査委員会」を内部とはいえ速やかに立上げ対応を図っているところではあるが、８月の指摘に対しては対応が出来ていなかったのである。今後
は、不正の指摘のみならず不備・問題の指摘に対しても適時適正に対応する体制を整えるなどして、未然防止策を策定することが求められる。
カ 中期経営計画（補充原則４－１②）
補充原則４－１②では、「取締役会・経営陣幹部は（中略）
仮に中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、（中略）その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。」と定められている。
当社においては、２０１１年度～２０１３年度及び２０１３
年～２０１５年度と２つの中期経営計画において目標未達が続いている。未達の原因につき、営業的観点からのみではなく、
中期経営計画の策定方法及びその内容の適正性についても充分

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に配慮し、市場の実勢、当社の実質的営業力、生産現場の改善等の具体的な実態と対応させて、十分に分析・検討すべきである。
（２）ヒアリング及びアンケートから導き出されたその他の課題と提言ア コミュニケーションの不足
上下間、部門間の情報連携の悪さ、引継ぎの在り方（本件取引が前任者から引き継がれた際の問題点の指摘の存否）、本音
で問題点を指摘できず表層的な人間関係に留まっていることの指摘がなされていた。また、上司に対して不都合な事実を指摘したり意見を述べることを躊躇せざるを得ない状況があったことも推測される。
本件でも、いずれかの時点で、異例な取引特に手形サイトの大幅延長の適否につき、財務・経理部門に対し問い合わせ意見を求めていれば、その発生を防止しあるいは途中で修正できたはずであるとの意見が述べられているところである。
また、現場の状況及び問題の本質がトップまで上がっていな
い、逆にトップの意図が勝手に忖度されて用いられている等、情報や見解が適正に伝えられていないという伝達過程における問題点も指摘されている。
様々な機会と場面を設けこれを活用することにより、充分にコミュニケーションが図られる風通しの良い職場環境を検討す
ることが求められる。
イ 教育･研修の不足
コンプライアンス研修等、様々な研修を実施しているものの、
法令・知識の学習のみならず職場に必要な知識･経験などを習42得するための実際の業務に即した研修（Ｏ・Ｊ・Ｔ）が十分に実施されていなかったことが、今回の不適切会計処理を招いた一因であることは否定できない。
コンプライアンス意識を根付かせ、一人ひとりに理解・納得させるには何が必要かを検討し、現状の教育・研修内容を棚卸し、必須教育を計画に織り込み、同じ間違いを繰り返さない対応を望むものである。

３ 再発防止策策定について
当委員会としては、当社に対し、本件発覚を当社刷新の好機としてとらえ、上述の第１．１（４）に記載のような時間的制約がある中で調査・作成されたものであるとはいえ、本報告書が指摘する本件の根本原因及び具体的項目を十分咀嚼し、当社従業員及び株主をはじめとする関係者の期待に沿うべく、更に本格的な調査･検討をすることにより、抜本的な再発防止策を策定することを求めるものである。
当委員会の調査過程において多くの補修品営業部門の担当者に調査協力を依頼したが、皆調査にも協力的で、今回の調査が表層で終わる
ことなく真因が明らかになることを真に期待していることを敢えて付言しておく。
社長がヒアリングにおいて適切に指摘したような、内部統制環境の整備や責任と権限の明確化などに加え、補修品営業部門内でそれらの実効性が担保できる人の配置の見直しにまで踏み込んで対策検討されることを望むものである。
これは、この補修品営業部門での改革がまずあってこそ社長が指向する全社的な「上からの意識変革」につながると考えるからである。
以上

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