第34期定時株主総会
招集ご通知
○目

日時 2022年３月29日（火曜日）

午前10時（開場は午前９時15分予定）

場所 東京都千代田区丸の内一丁目７番12号
サピアタワー６階
ステーションコンファレンス東京
602会議室・新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主様の健康状態にかかわらず、当日のご来場は控えていただき、書面（郵送）による事前の議決権行使をお願い申し上げます。
・株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。

次第34期定時株主総会招集ご通知 ･……………………… 1
株主総会参考書類

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件……………………………… 3
定款一部変更の件 ……………………………… 4
取締役８名選任の件 …………………………… 6
監査役１名選任の件 …………………………… 12
当社と株式会社ヤマダホールディングスとの株式交換契約承認の件 ………………………… 14

添付書類
事業報告

1．企業集団の現況に関する事項 …………………………… 37
2．会社の株式に関する事項 ………………………………… 45
3．会社の新株予約権等に関する事項 ……………………… 45
4．会社役員に関する事項 …………………………………… 46
5．会計監査人の状況 ………………………………………… 52
6．会社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況に関する事項 ………………………………… 53

連結計算書類 ･･……………………………………………… 56
計算書類 ……………………………………………………… 59

株式会社ヒノキヤグループ

監査報告書 …………………………………………………… 62（証券コード

株主総会会場ご案内図1413）

証券コード1413
2022年３月11日

株

主

各

位
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
丸の内トラストタワー本館７階

株式会社ヒノキヤグループ
代表取締役社長

近 藤

昭

第34期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第34期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年３月28日（月曜日）午後５時45分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

2022年３月29日（火曜日）午前10時（開場は午前９時15分予定）
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号サピアタワー６階
ステーションコンファレンス東京 602会議室
1.

2.
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

第34期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結
果報告の件
第34期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）計算書類の内容
報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
当社と株式会社ヤマダホールディングスとの株式交換契約承認の件
以

1

上

事業報告
連結計算書類
計算書類◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。したがって、添付書類は監査役及び会計監査人
が監査報告及び会計監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
（１）連結計算書類の連結注記表（２）計算書類の個別注記表〈当社ウェブサイト〉
https://www.hinokiya-group.jp/ir/

株主総会参考書類〈ご来場される株主様へのご案内〉
・マスクの持参、着用、会場入口での手指消毒をお願いいたします。ご協力いただけない場合はご入場をお断りさせていただく場合がございます。
なお、役員、事務局および運営スタッフは、マスクを着用して対応させていただきます。
・受付付近で検温をさせていただきます。検温にご協力いただけない場合、検温にて体温が37.5度以上の場合、そのほか咳や体調不良をうかがわせる症状がある場合にはご入場をお断りさせていただく場合がございます。
・株主総会の議事は、例年に比べて簡素化し、時間を短縮して行う予定です。
・座席間隔を確保するため、ご用意できる席数が例年より大幅に減少します。そのため、ご入場いただける株主様の人数を制限させていただく場合があります。
・株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。

招集ご通知〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
〈株主の皆様へのお願い〉
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主様の健康状態にかかわらず、当日のご来場は控えていただき、書面（郵送）による事前の議決権行使をお願い申し上げます。

監査報告書

2

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、最近の財務状況、今期業績等を総合的に勘案いたしまして、１株につき50円とさせていただきたいと存じます。
なお、さきに中間配当金として１株につき50円をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株につき100円となります。
（1）配当財産の種類
金銭（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金50円 総額632,549,200円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2022年３月30日

3

行

定

款

（下線は変更部分を示します。）
変
更
案

〈削除〉

連結計算書類
計算書類（株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載
又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法
で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことが
できる。

事業報告

現

株主総会参考書類

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

招集ご通知

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備える
ため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(１) 変更案第15条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(２) 変更案第15条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(３) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
(４) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

監査報告書

4

現

行

定

〈新設〉

款

変

更

案

（電子提供措置等）
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

〈新設〉

附則
１．現行定款第15条（株主総会参考書
類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第15条 （電 子 提 供 措 置 等） の 新 設 は、
会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施
行 の 日 （以 下 「施 行 日」 と い う）
から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行 定 款 第 15 条 は な お 効 力 を 有 する。
３．本附則は、施行日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいず
れか遅い日後にこれを削除する。

5

こん

どう

1 近藤

あきら

昭 （1967年４月22日生）

再 任

略歴、地位及び担当の状況■ 当事業年度の2006 年 ３ 月 当社専務取締役に就任
2006 年12月 当社取締役副社長に就任
2009 年 ４ 月 当社代表取締役社長に就任（現任）
2012 年 ３ 月 ㈱桧家不動産東京（現 ㈱桧家住宅）取締役会長に就任
2015 年 ９ 月 ㈱HOUSALL社外取締役に就任
2021 年 １ 月 ㈱ヤマダ住建ホールディングス
代表取締役社長に就任（現任）

重要な兼職の状況

連結計算書類

取締役会への出席状況 ㈱ヤマダ住建ホールディングス代表取締役社長
91％（20回／22回） 取締役候補者とした理由
近藤昭氏は、入社以来、注文住宅事業を中心に当社グループの経営を統括し、社長■ 所有する当社株式数就任後は積極的に事業領域の拡大を図り、新たな収益源の育成に取組む等、企業価
9,200株
値向上に貢献してまいりました。これらの豊富な経験と事業における幅広い知識に基づき重要事項の決定や業務執行に対する監督を適切に果たしうると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

事業報告

1991 年 ４ 月 千代田生命保険（相）（現 ジブラルタ生命保険㈱）入社
1994 年10月 ユ ナ ム ・ ジ ャ パ ン 傷 害 保 険 ㈱（現 日立キャピタル損害保険㈱）入社
2001 年12月 当社入社
2002 年 １ 月 当社ユートピアホーム事業部長に就任

株主総会参考書類

候補者番号

招集ご通知

第３号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって取締役８名全員が任期満了となりますので、改めて取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

計算書類
監査報告書

6

もり

候補者番号

た

2 森田

てつ

ゆき

哲之 （1959年11月４日生）

再 任

略歴、地位及び担当の状況
1981 年 ４ 月
1987 年 １ 月
1996 年12月
1997 年 ６ 月
2002 年 ４ 月
2007 年 ４ 月

ミサワホーム㈱入社
ミサワホーム東海㈱出向
同社営業部長に就任
同社取締役営業部長に就任
同社取締役支店長に就任
ミサワホーム㈱ＣＳ推進部長に就任
2011 年 ６ 月 同社執行役員ホームイング推進部長に就任
2013 年 ４ 月 同社執行役員ストック推進担当■ 当事業年度のに就任
取締役会への出席状況 2016 年 １ 月 同社執行役員ストック推進・開発事業担当に就任
100％（22回／22回）■ 所有する当社株式数

3,474株2017 年 ４ 月 同社執行役員カスタマーサポート推進部長兼お客様センター長に就任
2018 年12月 当社入社
2019 年 １ 月 ㈱日本ハウジングソリューション取締役に就任（現任）2019 年 ３ 月 当社取締役住宅・リフォーム
事業統括に就任2019 年 ５ 月 ㈱HOUSALL社外取締役に就任（現任）2019 年 ９ 月 まいすまい㈱代表取締役社長に就任（現任）
2021 年 ３ 月 当社常務取締役住宅・リフォー
ム事業統括に就任（現任）

重要な兼職の状況
まいすまい㈱代表取締役社長
取締役候補者とした理由
森田哲之氏は、大手住宅メーカーにおいて長年にわたり、住宅営業をはじめ、カスタ
マーサポート、リフォーム、不動産事業など幅広い業務に従事し、各要職を歴任した経験から、住宅事業全般に精通し、事業のマネジメントに関する幅広い見識を有しております。また、入社以来、住宅・リフォーム事業統括として、当社グループの収益向上に貢献してまいりました。これらの豊富な経験と幅広い知識に基づき重要事項の決定や業務執行に対する監督を適切に果たしうると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

7

き

3 荒木

しん

すけ

伸介 （1968年９月７日生）

再 任

略歴、地位及び担当の状況

4,100株

つね

候補者番号

すみ

4 常住

じゅん いち順一 （1961年１月25日生）

再 任

連結計算書類重要な兼職の状況㈱日本ハウジングソリューション代表取締役社長
取締役候補者とした理由
荒木伸介氏は、入社以来、マーケティング業務、設計業務等に携わり、商品企画、広告宣伝を統括し当社グループのブランド構築に貢献してまいりました。これらの豊富な経験と幅広い知識に基づき重要事項の決定や業務執行に対する監督を適切に果たしうると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

事業報告■ 所有する当社株式数2014 年 １ 月 当社取締役マーケティング・FC
事業担当兼マーケティング部長に就任
2015 年 １ 月 当社取締役マーケティング・FC
事業・CADセンター担当兼マーケティング部長に就任
2016 年 ３ 月 ㈱桧家不動産（現 ㈱桧家住宅）
取締役に就任レスコハウス㈱（現 ㈱ヒノキヤレスコ）取締役に就任
2018 年 ８ 月 ㈱日本ハウジングソリューショ
ン代表取締役社長に就任（現任）
2021 年 ３ 月 当 社 常 務 取 締 役 マ ー ケ テ ィ ン
グ・FC事業・CADセンター担
当兼マーケティング部長に就任（現任）

株主総会参考書類1990 年 ３ 月 ㈱東信エステート入社
1999 年 ６ 月 ㈱テール入社
2002 年 ４ 月 当社入社
ユートピアホーム事業部課長に就任
2003 年 １ 月 ㈱ユートピアホーム事業拡大推進部長に就任
2006 年 ４ 月 同社取締役事業拡大推進部長に就任
2008 年 ４ 月 当社商品企画部長に就任
2011 年 ６ 月 ㈱桧家住宅さいたま（現 ㈱桧家住宅）取締役に就任■ 当事業年度の2011 年 ７ 月 同社取締役商品企画担当兼商品
取締役会への出席状況
企画部長に就任
100％（22回／22回） 2012 年 ３ 月 当社取締役マーケティング担当
兼マーケティング部長に就任

招集ご通知

あら

候補者番号

略歴、地位及び担当の状況
2013 年 ３ 月 当社取締役財務経理担当兼財務経理部長に就任（現任）2014 年12月 ライフサポート㈱取締役に就任
2017 年11月 フュージョン資産マネジメント㈱取締役に就任（現任）

計算書類

1986 年 ４ 月 ㈱東洋情報システム（現 TIS㈱）入社
1992 年10月 監査法人芹沢会計事務所（現 仰星監査法人）入所
1999 年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2012 年10月 当社入社 財務経理部長に就任

取締役候補者とした理由
監査報告書

常住順一氏は、入社以来、財務経理部長として財務戦略構築と推進を通じて財務体質
取締役会への出席状況 の強化に貢献してまいりました。公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験に基100％（22回／22回） づき重要事項の決定や業務執行に対する監督を適切に果たしうると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
■ 所有する当社株式数
7,407株■ 当事業年度の

8

しま

候補者番号

だ

5 島田

ゆき

お

幸雄 （1969年３月20日生）

再 任

略歴、地位及び担当の状況
1992 年 ４ 月 泉 証 券 ㈱ （現 SMBC 日 興 証 券㈱）入社
2004 年 ４ 月 エース証券㈱入社
2006 年 ４ 月 そしあす証券㈱（現 むさし証券㈱）入社
2008 年 ８ 月 丸三証券㈱入社
2010 年 ５ 月 当社入社 経営企画部長代理に就任
2011 年 ３ 月 ㈱日本アクア監査役に就任

2011 年 ７ 月 当社経営企画部長に就任
2012 年 ８ 月 ㈱ 桧 家 住 宅 三 栄 （現 ㈱ 桧 家 住宅）取締役に就任
2014 年12月 ライフサポート㈱取締役に就任
2016 年 １ 月 当社総合企画部長に就任
2016 年 ３ 月 当社取締役総合企画・人事・グ
ループ管理担当兼総合企画部長に就任（現任）

取締役候補者とした理由
取締役会への出席状況
島田幸雄氏は、証券業務の知識と経験を有するとともに、入社以来、経営企画、IR、100％（22回／22回）
グループ会社管理業務に携わり、コーポレートガバナンス体制強化に貢献してまいり■ 所有する当社株式数ました。これらの豊富な経験と幅広い知識に基づき重要事項の決定や業務執行に対す
5,098株 る監督を適切に果たしうると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
■ 当事業年度の

あら

候補者番号

い

6 荒井

たか

こ

孝子 （1963年７月17日生）

再 任

略歴、地位及び担当の状況
1991 年12月 ㈱黒須建設入社
1996 年12月 当社入社
2002 年12月 ㈱桧家住宅東関東（現 ㈱桧家住宅）入社
同社総務部長に就任
2008 年 ３ 月 当社取締役に就任
2008 年 ４ 月 当社取締役業務推進部長に就任

2009 年 １ 月 当社取締役経営推進統括担当兼業務部長に就任
2011 年 ３ 月 ㈱桧家住宅さいたま（現 ㈱桧家住宅）取締役に就任
2011 年 ７ 月 同社常務取締役に就任
2012 年 ３ 月 同社代表取締役社長に就任
2018 年 １ 月 ㈱桧家住宅代表取締役社長に就任（現任）2018 年 ３ 月 当社取締役に就任（現任）

重要な兼職の状況
取締役会への出席状況㈱桧家住宅代表取締役社長
100％（22回／22回）
取締役候補者とした理由■ 所有する当社株式数
4,266株 荒井孝子氏は、当社グループに入社以来、住宅の積算業務、総務部、業務部など幅広い業務に従事した経験から、当社グループの住宅事業に精通し、住宅子会社の経営管理を適切に遂行し、当社グループの収益向上に貢献してまいりました。これらの豊富な経験と幅広い知識に基づき重要事項の決定や業務執行に対する監督を適切に果たしうると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
■ 当事業年度の

9

やま

7 片山

まさ

や

雅也 （1977年８月２日生）

再 任

社 外

独 立

略歴、地位及び担当の状況

事業報告2014 年 ３ 月 行政書士法人アヴァンセリーガ
ル グ ル ー プ （現 行 政 書 士 法 人
ALG＆Associates）社員に就任
2014 年 ４ 月 ㈱アヴァンセ・トラシード
代表取締役に就任（現任）2014 年10月 ㈱アヴァンセドットコム（現 ㈱プラスステージ）取締役に就任
2015 年 ３ 月 当社社外取締役（非常勤）に就任（現任）
2015 年 ８ 月 税理士法人アヴァンセリーガル
グ ル ー プ （現 税 理 士 法 人 ALG＆Associates）代表社員に就任（現任）

株主総会参考書類

2005 年 ４ 月 司法研修所入所
2006 年10月 弁護士登録
AZX総合法律事務所入所
2008 年10月 松岡・浅田法律事務所入所2009 年 １ 月 弁護士法人アヴァンセリーガル
グ ル ー プ （現 弁 護 士 法 人 ALG＆Associates）入所
2013 年11月 ㈱アヴァンセ・インテリジェンス社外監査役（非常勤）に就任（現任）■ 当事業年度の2013 年12月 ㈱アヴァンセ・ホールディング
取締役会への出席状況
ス取締役に就任（現任）
100％（22回／22回） 2014 年 １ 月 弁護士法人アヴァンセリーガル
グ ル ー プ （現 弁 護 士 法 人 ALG■ 所有する当社株式数＆Associates）代表社員に就任
8,000株
（現任）

招集ご通知

かた

候補者番号

重要な兼職の状況

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割等

計算書類

片山雅也氏は、弁護士としての企業法務に関する専門知識と豊富な実務経験に基づき、当社の企業経営の健全性・透明性及びコンプライアンスの向上のための助言をいただ
いており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年であります。

連結計算書類弁護士法人ALG＆Associates代表社員㈱アヴァンセ・ホールディングス取締役㈱アヴァンセ・インテリジェンス社外監査役（非常勤）㈱アヴァンセ・トラシード代表取締役
税理士法人ALG＆Associates代表社員

監査報告書

10

やま

候補者番号

じ

8 山路

ゆ

み

由美 （1959年８月30日生）

新 任

社 外

略歴、地位及び担当の状況
1991 年 ７ 月 Tiffany & Co Japan入社
マネージャーに就任
2001 年11月 Salvatore Ferragamo Japan入社
ディレクターに就任
2004 年 ４ 月 Christian Dior Japan入社
ディレクターに就任

2012 年 ５ 月 Giorgio Armani Japan入社
PR＆コミュニケーションズ
シニア・ディレクターに就任（現任）

重要な兼職の状況■ 当事業年度のGiorgio Armani Japan

PR＆コミュニケーションズ

シニア・ディレクター

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割等

取締役会への出席状況―％ （―回 ／ ―回） 山路由美氏は、外資系のアパレル企業複数社において、責任者としてブランドのコミュニケーション戦略の構築及び推進に従事する等、グローバル企業における実務経験■ 所有する当社株式数を通じて、企業コミュニケーション分野の豊富な経験と高い見識を有しております。
―株
同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、同氏の高い専門性により、職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
当社グループの更なる成長のために、豊富な経験と幅広い知識に基づき重要事項の決定や業務執行に対する監督及び提言いただくことを期待し、社外取締役候補者といた
しました。
（注）１
２

各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
片山雅也氏及び山路由美氏は、社外取締役候補者であります。
なお、当社は片山雅也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏が社外取締役に選任され就任した場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出
る予定であります。
３ 当社は、片山雅也氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。また、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間において同契約を継続する予定であります。なお、山路由美氏が選任された場合は同様の契約を締結する予定であります。
４ 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

11

せ

がわ

しん

すけ

長谷川臣介 （1966年１月８日生）

再 任

社 外

独 立

略歴及び地位の状況■ 所有する当社株式数

21,469株

監査報告書

監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
長谷川臣介氏は、社外監査役候補者であります。
なお、当社は長谷川臣介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏が社外監査役に選任され就任した場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。
３ 当社は、長谷川臣介氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。また、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間において同契約を継続する予定であります。

計算書類

（注）１
２

重要な兼職の状況
長谷川公認会計士事務所所長
戸田工業㈱社外監査役（非常勤）社外監査役候補者とした理由及び期待される役割等
長谷川臣介氏は、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験に基づき、財務の健全性や正確性の観点から助言をいただいており、今後も社外監査役としての職務を適正に遂行いただけるものと判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。なお、当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年であります。

連結計算書類

監査役会への出席状況
100％（13回／13回）

2014 年 ３ 月 当社社外監査役（非常勤）に就任（現任）2014 年11月 フュージョン資産マネジメント㈱監査役（非常勤）に就任（現任）2015 年 ３ 月 ㈱日本アクア監査役（非常勤）に就任2016 年 ３ 月 レスコハウス㈱（現 ㈱ヒノキ
ヤレスコ）監査役（非常勤）に就任（現任）
2017 年 ６ 月 戸田工業㈱社外監査役（非常勤）に就任（現任）

事業報告

1989 年 ９ 月 井上斉藤英和監査法人（現 有
限責任あずさ監査法人）入所
1993 年 ３ 月 公認会計士登録
1995 年 ６ 月 アーサーアンダーセン勤務
2001 年 ４ 月 野村證券㈱入社
2005 年 ８ 月 モ ル ガ ン ・ ス タ ン レ ー 証 券 ㈱■ 当事業年度の（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券㈱）入社
取締役会への出席状況
100％（22回／22回） 2009 年 ９ 月 長谷川公認会計士事務所設立
同事務所所長に就任（現任）■ 当事業年度の2011 年 ２ 月 税理士登録

株主総会参考書類

は招集ご通知第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役長谷川臣介氏が任期満了となりますので、改めて監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

12

４

13

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

１．本株式交換を行う理由
ヤマダホールディングスは、1973年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら社会とともに成長し続ける企業グループを目指してまいりました。ヤマダホールディングスは、
これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築しております。また、ヤマダホールディングスは、家電販売事業をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、企業価値向上に取り組んできましたが、グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めるため、2020年10月１日に持株会社体制へ移行し、2021年７月１日より「デンキ」「住建」「金融」「環境」「その他」の５つの事業セグメントとして組織体制の再編成等を実施いたしました。

招集ご通知

第５号議案 当社と株式会社ヤマダホールディングスとの株式交換契約承認の件
当社及び株式会社ヤマダホールディングス（以下「ヤマダホールディングス」といい、当社とヤマダホールディングスを総称して「両社」といいます。）は、2022年２月10日開催のそれぞれの取締役会において、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完
全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いするものであります。
なお、本株式交換は、ヤマダホールディングスにおいては、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、本総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年４月27日を効力発生日として行うことを予定しております。
当社は、2021年12月16日に公表のとおり、2022年４月４日に予定されている株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の市場区分の見直しに関して「東京証券取引所プライム市場」（以下「プライム市場」といいます。）を選択し、東京証券取引所に申請しておりますが、本株式交換の効力発生日（2022年４月27日予定）に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、プライム市場において、2022年４月25日付で上場廃止（最終売買日は2022年４月22日）となる予定です。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容の概要等、その他本議案に関する事項は、以下のとおりです。

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ヤマダホールディングスは、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、グループの持続的成長・発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスを強化する体制を構築しております。また、株式会社ヤマダデンキが、事業責任が明確化された新体制において、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業の業務執行に専念することで、ヤマダホールディング
スグループ全体の経営効率を向上させることにより、さらなる企業価値向上を図っております。
また、ヤマダホールディングスは、2021年７月１日の組織体制の再編成等により、各セグメン
トによる主体的な事業活動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びSDGs、ESGの取り組みを通じた企
業価値の向上を目指しております。ヤマダホールディングスは、今後も、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。
また、2021年11月４日に、「YAMADA HD 2025中期経営計画」を公表し、人口減少・少子高齢化による需要の変化、世界的な環境変化による環境課題の深刻化、新型コロナウイルス感染症による健康、安全・安心への関心の高まり等、ヤマダホールディングスグループが属する業
界の市場環境が大きく変化する中、このような市場環境の変化を踏まえ、「暮らしまるごと」戦略による各事業のつながる経営をより強固なものにして、事業成長を加速させてまいります。
一方、当社は1988年に株式会社東日本ニューハウスとして設立して以来、「最高品質と最低価格で社会に貢献」という経営理念のもと、事業を拡大してまいりました。当社は本書日付現在、
当社、連結子会社９社、非連結子会社３社、持分法非適用関連会社２社より構成され（以下「ヒノキヤグループ」といいます。）、住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業を主要事業として営むとともに、住宅に関わる包括的な事業活動を展開しております。
また、ヒノキヤグループは、持続的成長とさらなる企業価値向上を目指して、中期経営計画として「ＮＥＸＴ ＳＴＡＧＥ 2022」を2018年４月４日に公表し、2018年12月期から2022年
12月期までの５ヶ年計画を策定し、革新的な商品・サービスの提供と新たな事業領域への拡大を図り、引き続き住宅事業を主力事業と位置づけ、当社の強みである商品企画、開発力を活かし、環境の変化を契機に生まれたニーズに対応した空調革命新時代空調システム「Ｚ空調」をはじめとする付加価値の高い住宅の供給及び住宅関連事業の機能拡充を進めるとともに、ICTを活用した業務効率化の推進により、さらなる収益の拡大を企図しております。

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招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

しかしながら、昨今の住宅業界は人口減少による新設住宅着工戸数の減少が不可避であるため、全体として市場が縮小していく見込みであります。このような市場環境の中で、さらに成長するためには単独での成長戦略のみでなく、両社が強固なパートナーとなることが両社グループの一層の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至り、ヤマダホールディングスは当社に対する公開買付けにより2020年10月29日に当社株式6,327,659株（2021年12月31日現在の発行済株式総数（自己株式数を除く）に占める割合にして50.02％）を取得することにより当社の親会社となりました。その後も両社は、上場会社としての当社の独立性を維持しつつ、当社の住宅や新時代空調システム「Ｚ空調」の販売拡充、販売拠点の相互活用、資材や部材の共同仕入、施工体制の効率化に取り組むべく具体的な施策の検討を進めてまいりました。
一方で、ヤマダホールディングスとしては、消費者の節約志向に加え、人口減少による新築需要の減少等、両社を取り巻く業界環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的確にとらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成するには、現在の当社との上場維持を前提としたままでの連結親子関係では不十分であると認識するに至りました。ヤマダホールディングスは、かかる認識に基づき、当社をヤマダホールディングスの完全子会社とすることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、ヤマダホールディングスグループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、当社のみならず、ヤマダホールディングスグループの企業価値向上に資するとの判断に至り、2021年11月９日に当社に対して本株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れました。
当社としては、ヤマダホールディングスの連結子会社でありながら上場会社としての独立性を維持しつつ、ヤマダホールディングスの知名度、同社グループの経営資源を活用し、売上拡大、企業価値向上に努めてまいりました。一方で、ヒノキヤグループを取り巻く事業環境としては、
短期的には国内の木材価格が高騰する「ウッドショック」と呼ばれる状況が発生していることに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により、ニューノーマルとして生活様式や働き方の大きな変化が生じていること、中長期的には人口減少により新築住宅需要が減少することが見込まれていることで、企業間の競争はさらに激しく、厳しい事業環境が今後も継続すると認識しております。
このような状況下、当社は、ヤマダホールディングスからの申し入れについて慎重に検討した
結果、自らの親会社であり、ヒノキヤグループと親和性の高い家電事業・住建・環境事業等を営
むヤマダホールディングスの完全子会社となることで、ヤマダホールディングスとの提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投入を受けること、グループ経営のさらなる効率化を図ることが可能となり、迅速な意思決定のもと、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることが当社の企業価値向上に資すると認識するに至りました。

16

より具体的には、当社が本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることで享受できるメリットとして、①各都道府県における展示場統廃合による経営効率化及びヤマダホールディングスグループの店舗網を活かした未出店地域への出店拡大、②商圏人口30万人を１つの対象エリアに「たのしい。くらしをシアワセにする、ぜんぶ。」をストアコンセプトに家電のみならず、家具、インテリア、生活雑貨、リフォーム、日用品、ゲーム、おもちゃ等生活に必要な商品を幅広く取り揃えたLIFE SELECTの店舗展開を積極化する中で、ヒノキヤグループの出店を行うことでの規模拡大、③ヒノキヤグループが過去に販売した住宅のオーナー様への生活を
より豊かに快適に過ごすための「暮らしまるごと」提案、④ヤマダホールディングス及びヒノキ
ヤグループの共通インフラ活用によるコストダウン、⑤当社の上場廃止に伴う上場会社として必要な管理部門の維持のためのコストや監査費用等の上場維持コストの削減等を想定しております。
完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価としてヤマダホールディングスの普通株式（以下「ヤマダホールディングス株式」といいます。）が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、ヤマダホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現によるヤマダホールディングスの事業発展・収益拡大、その結果としてのヤマダホールディングス株式の株価上昇等を享受する機会を当社の少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動性の高いヤマダホールディングス株
式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、ヤマダホールデ
ィングス及び当社は株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
両社は、その後協議を重ね、当社がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、ヤマダホールディングス全体の経営資源やネットワークを活用する等、中長期的な観点でグループシナジーをより強く発揮することで両社の収益力と競争力のさらなる向上が可能になることから、本株式交換による当社の完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後当社が持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。
以上を踏まえ、両社は、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2022年２月10日、両社の取締役会において、ヤマダホールディングスが当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。

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招集ご通知２．本株式交換契約の内容の概要
両社が2022年２月10日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書（写）

計算書類
監査報告書

第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、第７条に基づき乙の自己株式が消却された後の株主をいい、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に6.2を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式6.2株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

連結計算書類第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社ヤマダホールディングス
住所：群馬県高崎市栄町１番１号
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ヒノキヤグループ
住所：東京都千代田区丸の内一丁目８番３号丸の内トラストタワー本館７階

事業報告第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

株主総会参考書類

株式会社ヤマダホールディングス（以下「甲」という。）及び株式会社ヒノキヤグループ（以下「乙」という。）は、以下のとおり、2022年２月10日（以下「本契約締結日」という。）付
で、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

18

３．前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第４条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第５条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年４月27日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第６条（株式交換契約の承認）
１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条
第３項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第１項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第７条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時において消却する。
第８条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、こ
れを行う。

19

連結計算書類
計算書類

第12条（裁判管轄）
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と
する。

事業報告

第11条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
（１）第６条第１項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合
において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき（２）効力発生日の前日までに、本契約につき第６条第２項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合（３）本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合（４）前条に基づき本契約が解除された場合

株主総会参考書類

第10条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条
件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

招集ご通知

第９条（剰余金の配当）
乙は、2021年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式１株当たり50円を限度として金銭による剰余金の配当を行うことができる。

第13条（誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議して解決に努める。
監査報告書

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（以下余白）以上の合意を証するため、本契約書の正本２通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2022年２月10日
甲：乙：群馬県高崎市栄町１番１号
株式会社ヤマダホールディングス
代表取締役会長兼社長CEO 山田

昇

東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
丸の内トラストタワー本館７階
株式会社ヒノキヤグループ
代表取締役社長 近藤 昭

３．交換対価の相当性に関する事項（１）交換対価の総数及び割当ての内容① 本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

ヤマダホールディングス

当社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

6.2

ヤマダホールディングスの普通株式： 39,204,615 株（予定）（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、ヤマダホールディングス株式6.2株を割当交付いたします。ただし、ヤマダホールディングスが保有する当社株式（2021年12月31日現在6,327,659株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

21

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類（注２）本株式交換により交付するヤマダホールディングス株式の数
ヤマダホールディングス株式 39,204,615株（予定）
上記の普通株式数は、2021年12月31日時点における当社株式の発行済株式総数（13,575,000株）及び自己株式数（924,016株）に基づいて算出しております。
ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダホールディングスが当社の発行済株式（ただし、ヤマダホールディングスが保有する当社株式は除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ヤマダホールディングスを除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダホールディングス株式を割当交付いたします。ヤマダホー
ルディングスは、本株式交換により交付する株式として、ヤマダホールディングスが保有する自己株式
39,204,615株を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する株式を含みます。）の全部を消却する予定です。
本株式交換により割当交付するヤマダホールディングス株式の数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとな
る当社の株主の皆様におかれましては、ヤマダホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただ
くことができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様
が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びヤマダホールディングスの定款の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数のヤマダホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングス株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計
数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のヤマダホール
ディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

監査報告書

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②

本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
イ 割当ての内容の根拠及び理由
ヤマダホールディングス及び当社は、上記１.「本株式交換を行う理由」に記載のとおり、2021年11月に、ヤマダホールディングスから当社に対して本株式交換の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヤマダホールディングスが当社を完全子会社化とすることが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヤマダホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記３.（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公平性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダホールディングスは、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダホールディングスは、下記（３）①「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から2022年２月10日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ヤマダホー
ルディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
一方、当社は、下記（３）①「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である山田コンサルから2022年２月９日付で受領した株式交換比率算定報
告書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）からの助言、支配株主であるヤマダホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記（３）②「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）からの指示及び助言、本特別委員会の主導による交渉の内容及び結果、並びに本特別委員会から提出された答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交
換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに、株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ヤマダホールディングス及び当社は、本

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事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

ｂ．算定の概要
野村證券は、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2022年２月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価
終値、2022年２月３日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2022年１月11日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年11月10日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2021年８月10日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。
また、野村證券は、当社については、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2022年２月９日を算定基準日として、
東京証券取引所市場第一部における当社株式の算定基準日の株価終値、2022年２月３日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2022年１月11日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年11月10日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2021年８月10日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。

株主総会参考書類

ロ 算定に関する事項
ａ．算定機関の名称並びに両社との関係
ヤマダホールディングスの第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関
である山田コンサルは、いずれも、ヤマダホールディングス及び当社からは独立した算定機関であり、ヤマダホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

招集ご通知

株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2022年２月10日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

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各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の結果

市場株価平均法

5.13～5.43

類似会社比較法

3.79～6.38

ＤＣＦ法

5.23～9.23

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社から提供されヤマダホールディングスが確認した事業計
画（2022年12月期から2025年12月期まで）、当社へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2022年12月期以降の当社の将
来予想を前提としております。野村證券の算定は、2022年２月９日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、ヤマダホー
ルディングスの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年12月期において、2022年12月期のウッドショックの影響による仕入れ価格の一時的な増加の反動
減や、展示場出展数の増加を通じたエリア拡大戦略による売上高増加などを要因として、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該事業計画は、
本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、山田コンサルは、ヤマダホールディングス及び当社について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、両社と比較可能な上場会社が複数存在
し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて算定いたしました。

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計算書類
監査報告書

市場株価法においては、両社について、2022年２月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングスが作成した2022年３月期から2025年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、5.57％～6.81％の範囲で毎期一定の割引率で現在価値に割り引いております。事業計画が存在しない2026年３月期以降については、永久成長率法及びExitマルチプル法により現在価値を算定しており、永久成長率は-0.25％～0.25％、Exitマルチプルは4.80倍～5.80倍をそれぞれ採用しております。当社については、当社が作成した2022年12月期から2025年12月期までの事業
計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、7.89％～9.65％の範囲で毎期一定の割引率で現在価値に割り引いております。事業計画が存在しない2026年12月期以降については、永久成長率法及びExitマルチプル法により現在価値を算定しており、永久成長率は-0.25％～0.25％、Exitマルチプルは5.01倍～
6.01倍をそれぞれ採用しております。
なお、山田コンサルがＤＣＦ法による分析に用いたヤマダホールディングスの事業計画については、大幅な増減益が見込まれている事業年度は含まれておりません。
また、山田コンサルがＤＣＦ法による分析に用いた当社の事業計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2023年12月期において、足元で生じている国
内の木材価格が高騰する「ウッドショック」と呼ばれる状況が収束すると想定しているため、前年度と比較して営業利益が約51％増益することを見込んでおります。
最後に、類似会社比較法では、ヤマダホールディングスと比較的類似する事業を営む
類似上場企業として、株式会社ビックカメラ、株式会社ケーズホールディングス、株式会社エディオン及び株式会社ノジマを選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率（EV/EBITDA倍率）を用いて、ヤマダホールディングスの株式価値を算定し、当社と比較 的 類 似 す る 事 業 を 営 む 類 似 上 場 企 業 と し て、 タ マ ホ ー ム 株 式 会 社、 株 式 会 社
AVANTIA及び株式会社日本ハウスホールディングスを選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率（EV/EBITDA倍率）を用いて、当社の株式価値を算定しております。

26

なお、当該事業計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。また、
ヤマダホールディングス及び当社の事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。各評価方法による当社株式１株に対するヤマダホールディングス株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、下記のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の結果

市場株価法

4.71～5.68

ＤＣＦ法

3.57～10.75

類似会社比較法

5.59～9.39

山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は、2022年２月９日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
（２）交換対価としてヤマダホールディングス株式を選択した理由
ヤマダホールディングス及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるヤマダホールディングス株式を選択いたしました。ヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると判断しております。
なお、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、
ヤマダホールディングスは2021年12月13日に公表のとおりプライム市場を、当社は2021
年12月16日に公表のとおりプライム市場を、選択し、東京証券取引所に申請しております。

27

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事業報告
連結計算書類計算書類

本株式交換により、その効力発生日である2022年４月27日をもって、ヤマダホールディ
ングスは、当社の完全親会社となり、当社株式は、プライム市場の上場廃止基準に従って、2022年４月25日付で上場廃止（最終売買日は2022年４月22日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式をプライム市場において取引することができなくなります。当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様（ただし、ヤマダホールディング
スは除きます。）に交付されるヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降は、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しによりプライム市場において取引が可能であります。
基準時において当社株式を17株以上保有し、本株式交換によりヤマダホールディングスの単元株式数である100株以上のヤマダホールディングス株式の割当てを受ける株主の皆様
は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続きプライム市場において取引が可能であることから、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、17株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、ヤマダホールディングスの単元株式数100株に満たないヤマダホールディングス株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、プライム市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をヤマダホールディングスから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記３．（１）①（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により当社の株主の皆様に割当てられるヤマダホールディングス株式１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記３.（１）①（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2022年４月22日（予定）までは、プライム市場（2022年４月１日までは、東京証券取引所市場第一部）において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができます。

監査報告書

28

（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項① 公正性を担保するための措置
ヤマダホールディングスは、既に当社株式6,327,659株（2021年12月31日現在の発行済株式総数（自己株式数を除く）に占める割合にして50.02％）を保有する当社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ

独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ヤマダホールディングスは、第三者算定機関である野村證券を選定し、2022年２月10日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要について
は、上記（１）②ロｂ.「算定の概要」をご参照ください。
一方、当社は、第三者算定機関である山田コンサルを選定し、2022年２月９日付で、株式交換比率算定報告書を取得いたしました。株式交換比率算定報告書の概要について
は、上記（１）②ロｂ.「算定の概要」をご参照ください。
なお、ヤマダホールディングス及び当社は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピ
ニオン）は取得しておりません。

ロ

独立した法律事務所からの助言
ヤマダホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ヤマダホールディングス及び当社から独立しており、ヤマダホールディングス及び当社との間に重要な利害関係は有しません。
一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、ヤマダホールディングス及び当社か
ら独立しており、ヤマダホールディングス及び当社との間で重要な利害関係を有しません。

29

利益相反を回避するための措置
ヤマダホールディングスは既に当社株式6,327,659株（2021年12月31日現在の発行済株式総数（自己株式数を除く）に占める割合にして50.02％）を保有する当社の親会社であることから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。

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監査報告書

当社における利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、2021年11月９日、ヤマダホールディングスから本株式交換の申入れを受けたことを受け、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けつつ、2021年11月16日に開催された取締役会の決議により、本株式交換に関し、当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定における恣意
性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでな
いかどうかについての意見を取得することを目的として、ヤマダホールディングスとの間で利害関係がなく、当社の社外取締役として当社の事業内容等について相当程度の知見を有し、高度の識見を有すると認められ、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている出口俊一氏及び片山雅也氏、ヤマダホールディングスとの間で利害関係がな
く、当社の社外監査役として当社の事業内容等について相当程度の知見を有し、高度の識見を有すると認められ、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている長谷川
臣介氏及び長澤正浩氏、並びにヤマダホールディングス及び当社との間で利害関係がな
く、M&A業務に携わる専門家として本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される独立した外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）の５名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。高橋明人氏について
は、M&Aに関する法的観点からの専門性を補うために、上記の社外取締役及び社外監査役に加えて本特別委員会の委員として選任いたしました。なお、当社は、当初からこの５名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず
時間報酬又は特別委員会の開催回数に応じて算出される金額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたり、本特別委員会に対し、(a)本株式交換の目的は合理性を有するものと認められるか（本株式交換が当社の企業価値向上に資するか否かを含む。）、(b)本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を株主総会参考書類

イ

招集ご通知

②

30

含む。）の妥当性が確保されているか、(c)本株式交換に至る意思決定・交渉過程等の手続について、公正性が確保されているか、(d)上記(a)から(c)の他、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社は、本特別委員会の設置にあたり、本株式交換に関する当社の取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本株式交換に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社の取締役会は当該取引条件による本株式交換を承認しないもの
といたしました。さらに、当社は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、本諮問事項の検討にあたって、(a)当社の選任に係るファイナンシャル・アドバイ
ザー及びリーガル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）した上で当該アドバイザ
ーから専門的助言を受ける権限、及び、本特別委員会が必要と認める場合には、独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受ける（その場合の合理的な費用は当社が負担する。）権限、(b)当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本株式交換の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(c)本株式交換のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限並びに(d)当社とヤマ
ダホールディングスとの間での公正な交渉状況を確保するべく、当社がヤマダホールデ
ィングスとの間で行う本株式交換の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び、本特別委員会が必要と認める場合には、ヤマダホールディングスとの間で本株式交換の取引条件等の協議及び交渉を直接行う権限を付与することを決議しております。
本特別委員会は、2021年11月20日から2022年２月９日までの間に、委員会を合計11回、合計約25時間にわたって開催した他、各会日間においても、電子メール等を通じて報告・情報共有、審議・意思決定を行う等して、本諮問事項について、慎重に審議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、2021年11月20日に開催された第１回特別委員会において、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、当社において、ファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイ
ザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任することを承認するとともに、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、ヤマダ
ホールディングスとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認し、本株式交換

31

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書に係る検討・交渉を行う体制を構築いたしました。その上で、本特別委員会は、当社の経営陣との間で、本株式交換の目的、本株式交換の検討経緯、当社を取り巻く事業環
境・経営課題、本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリ
ット、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容等について質疑応答を行っており、また、山田コンサルから、株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、本株式交換における株式交換比率の算定結果に関する説明や適時ヤマダホールディングスとの交渉状況の報告を受けた上で、ヤマダホールディングスに提案する
具体的な株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行うほか、自ら主導的に、ヤマダホールディングスとの間の株式交換比率の交渉も行っております。また、本特別委員会は、ヤマダホールディングスに対してインタビューを実施し、ヤマダホールディングスグループにおける当社の位置づけ、本株式交換の検討経緯、本株式交換の目的及び本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメ
リット・デメリット等について確認しております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受け、質疑応答を行っております。さらに、本特別委員会は、当社事務局や各アドバイザー等から提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。な
お、本特別委員会は、ヤマダホールディングスと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受け、株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で、自ら主導的に、ヤマダホールディングスとの株式交換比率の交渉も行っております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、(a)本株式交換の目的は合理的と認められる（本株式交換は当社の企業価値向上に資するものである）旨、(b)本株式交換比率は妥当なものと考えられ、本株式交換の条件の妥当性が確保されている旨、(c)本株式交換に至る意思決定・交渉過程等の手続について、公正性が確保されている旨、及び、(d)当社取締役会が本株式交換の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、2022年２月９日付で、当社の取締役会に対して提出しております。

32

ロ

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した2022年２月10日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役８名のうち、近藤昭氏はヤマダホールディングスの完全子会社である
株式会社ヤマダ住建ホールディングスの代表取締役社長を兼務しており、利益相反を回避する観点から、近藤昭氏を除く他の７名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、利益相反を回避する観点から、近藤昭氏は、当社の立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
また、上記の取締役会においては、当社の監査役４名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

（４）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項
上記（１）から（３）までの内容に照らし、本株式交換に係る交換対価の総数及び割当ての内容は相当であると判断しております。
（５）株式交換完全親会社となるヤマダホールディングスの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により、ヤマダホールディングスの増加する資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条の規定に従いヤマダホールディングスが別途定める額となります。当社は、かかる取扱いは、ヤマダホールディングスの財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。
４．交換対価について参考となるべき事項（１）ヤマダホールディングスの定款の定め
ヤマダホールディングスの定款は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.hinokiya-group.co.jp/ir/）に掲載しております。

33

交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
ヤマダホールディングス株式は、全国の各金融商品取引業者（証券会社等）において取引の媒介、取次ぎ等が行われています。
交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容
該当事項はありません。

監査報告書

５．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。

計算書類（４）ヤマダホールディングスの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
ヤマダホールディングスは、金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。

連結計算書類（３）交換対価の市場価格に関する事項
本株式交換契約の締結を公表した日（2022年２月10日）の前営業日を基準として、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部におけるヤマダホールディングス
株式の終値の平均は、それぞれ392円、397円及び434円です。
また、ヤマダホールディングス株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト（http://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。

事業報告

③

株主総会参考書類②

招集ご通知（２）交換対価の換価の方法に関する事項① 交換対価を取引する市場
ヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。なお、ヤマダホールディングスによれば、ヤマダホールディングスは、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関してプライム市場を選択し、東京証券取引所に申請しているとのことです。したがって、2022年４月４日以降は、
東京証券取引所プライム市場において取引される見込みです。

34

６．計算書類等に関する事項（１）ヤマダホールディングスの最終事業年度に係る計算書類等の内容
ヤマダホールディングスの最終事業年度（2021年３月期）に係る計算書類等の内容は、
法 令 及 び 当 社 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.hinokiya-group.co.jp/ir/）に掲載しております。
（２）ヤマダホールディングス及び当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容① ヤマダホールディングス
イ ヤマダホールディングスは、2022年２月10日開催の取締役会において、ヤマダホー
ルディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記２．「本株式交換契約の内容の概要」のとおりです。
ロ

ヤマダホールディングスは、2021年１月18日付の取締役会において、2021年７月１日付でヤマダホールディングスの連結子会社であるヤマダデンキを吸収合併存続会社とし、ヤマダホールディングスの連結子会社である株式会社ベスト電器、株式会社黒川
デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社、株式会
社Project White及び非連結子会社である加藤商事株式会社を吸収合併消滅会社とする
吸収合併を実施することを決議し、2021年７月１日付で吸収合併の効力が発生しました。

ハ ヤマダホールディングスは、2021年６月９日付の取締役会において、株式会社大塚家具との間で株式交換契約を締結することを決議し、2021年９月１日付で効力が発生しました。
ニ

ヤマダホールディングスは、2022年２月14日付の取締役会において、2022年５月１日付（予定）でヤマダホールディングスの連結子会社であるヤマダデンキを吸収合併
存続会社とし、ヤマダホールディングスの連結子会社である株式会社大塚家具を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議しました。当該吸収合併の内容は、ヤマダホールディングスが公表した2022年２月14日付「子会社間の合併に関するお知ら

35

②

ロ

以

上

事業報告

当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条
第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する株式を含みます。）の全部を消却する予定です。

株主総会参考書類

当社
イ 当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記２．「本株式交換契約の内容の概要」のとおりです。

招集ご通知せ」に記載のとおりです。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

36

（添付書類）

事

業

報

告

年 １ 月 １ 日から（ 20212021 年 12 月 31 日まで ）1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果① 全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナワクチンの接種が進み、経済活動の再開により持ち直しの動きが見られるものの、足元では新たな変異株の感染が急拡大する等、依然として先行き不透明な状況が続いております。
住宅業界におきましては、国土交通省発表による新設住宅着工戸数は、消費増税や新型コ
ロナウイルス感染症の拡大等による影響で減少傾向が続いておりましたが、当社グループの事業と関係の深い「持家」は、2020年11月より増加に転じ、持ち直しの動きが見られました。一方で経済回復による需要増加、さらには貨物船の減便、コンテナ不足等を背景として、
世界的に木材価格が高騰する「ウッドショック」や原油価格の高止まり等、原材料の供給不安と価格上昇により厳しい事業環境が続いております。
このような状況のもとで、当社グループは、感染防止策を徹底し、お客様の利便性向上を図るため、住宅展示場をはじめとする営業拠点においては、ＷＥＢでの来場予約システムや、インテリア等の生活空間をイメージしていただけるⅤＲ内覧システムの採用、セミナーのオンライン開催等、デジタルツールを拡充し、非対面型の接客を推進しました。また、かねてより進めていた営業ツール、工事工程管理のＩＴ化により社内外のコミュニケーションにおいても、オンライン打合せやＷＥＢ会議を積極的に活用し、営業活動や業務の効率化に努めました。これらの対策を講じたうえで、各事業セグメントにおいて、より一層の収益拡大に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度における売上高は1,225億３百万円（前年同期比7.1％増）、営
業利益は62億58百万円（前年同期比5.6％減）、経常利益は62億52百万円（前年同期比4.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は31億44百万円（前年同期比17.3％減）となりました。

37

セグメント別業績概況（セグメント間取引消去前）＜住宅事業＞（注文住宅受注の状況）（販売の状況）連結計算書類
計算書類
監査報告書

当事業では、新型コロナウイルス感染症の拡大により、ニューノーマルとして生活様式
や働き方に大きな変化がみられ、マンションと比較してワークスペースやプライベート空間を確保しやすい戸建住宅への関心が高まったことや、自宅で過ごす時間が増加したことにより、2016年の発売以後、住宅事業を牽引する「Z空調」の換気性能や経済性があらためて注目され、累計販売棟数が外部向け販売を含めて１万８千棟を超え、順調に販売拡大しました。また、従前から住宅展示場等への集客及び対面営業のみに頼らない方策としてＳＮＳを活用した情報発信やＷＥＢサイトからの集客、オーナー、不動産事業者からの紹介受注強化の取組みを推進したこと等が奏功し、受注棟数及び受注金額は前年を大幅に上回り、過去最高を更新しました。
販売棟数及び売上高は、ウッドショックによる木材不足で一部の工事に遅れが生じたものの、工事工程の管理を徹底する等により影響を最小限に抑制し、販売棟数、売上高ともに前年同期を上回りました。利益面においてはウッドショックの影響によるコスト増約14
億円があったものの、増収に加え、売上総利益率改善の取組みや販売管理費削減に努めた
結果、前年同期を上回りました。

事業報告

販売合計
注文住宅
分譲住宅
賃貸住宅

（単位：棟）
前連結会計年度
当連結会計年度
増減率（％）（2020年12月期） （2021年12月期）
3,499
3,802
8.7
3,031
3,364
11.0
361
328
△9.1
107
110
2.8

株主総会参考書類

棟数（棟）金額（百万円）前連結会計年度
当連結会計年度
増減率（％）（2020年12月期） （2021年12月期）
3,407
4,274
25.4
68,63087,490
27.5

招集ご通知

②

38

この結果、 売上高は910億８百万円（前年同期比6.5％増)、営業利益は63億64百万円（前年同期比1.9％増）となりました。
＜不動産投資事業＞
当事業では、ホテル事業においては新型コロナウイルス感染症の影響で宿泊需要が大幅に減少し、客室稼働率が低下する等の影響があったものの、都心の賃貸不動産等を中心とした収益物件に対する需要は底堅く推移しており、５物件の販売が成約したことから、売上高、利益ともに前年同期を大幅に上回りました。
この結果、売上高は41億22百万円（前年同期比268.5％増）、営業利益は３億54百万円（前年同期比1,172.8％増）となりました。
＜断熱材事業＞
当事業では、戸建住宅部門においては積極的な営業展開により受注が前年同期を上回ったことに加え、建築物部門でも、断熱・耐火工事の受注が堅調に増加し、売上高は前年同期を上回りました。利益面においては、ウレタン原料価格の高止まりが続く中、利益改善の取り組みとして原料使用量を約30％削減する「アクアフォームLITE」への切替えを進めたものの前年同期を大幅に下回りました。
この結果、売上高は239億３百万円（前年同期比9.3％増）、営業利益は14億10百万円（前年同期比23.9％減）となりました。
＜リフォーム事業＞
当事業では、新型コロナウイルス感染症の影響等により、注文住宅オーナーへの定期点
検やリフォーム提案等対面での営業が制限されたこと等により受注が減少し、売上高、営業利益ともに前年同期を下回りました。
この結果、売上高は31億98百万円（前年同期比3.7％減）、営業利益は２億24百万円（前年同期比0.7％減）となりました。

39

連結計算書類
計算書類
監査報告書（4）対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、短期的には新型コロナウイルス感染症の拡大により、ニューノーマルとして生活様式や働き方の大きな変化が生じており、中長期的には人口減少や超高齢化社会の進行、それに伴う労働力不足や介護問題の深刻化等が予想されております。主力事業である住宅事業においては、政府の住宅政策の「ストック重視」への転換、多様化するライフスタイルを反映した消費者の住宅取得意識の変化等により、新設住宅着工
戸数は減少傾向が続き、企業間の競争はさらに激しくなるものと思われます。
このような環境下、2030ビジョンを策定し、主力の住宅事業を中心により強固な事業基盤を構築するため、エリア拡大と業務効率化の推進による収益性向上を図るとともに、住宅関連の市場環境の変化と多様化するお客様のニーズ、ニューノーマルに対応した革新的なビ
ジネスモデルの構築により、グループ全体として安定した収益を獲得できるよう収益基盤の強化に努めてまいります。

事業報告（3）資金調達の状況
当連結会計年度においては、長期借入金10億円の資金調達を行っております。

株主総会参考書類（2）設備投資等の状況
当連結会計年度では、住宅事業にて展示場及び営業所の建物６億93百万円、断熱材事業
にて営業用土地・建物１億73百万円等に投資しております。

招集ご通知＜介護保育事業＞
当事業では、新型コロナウイルス感染症の影響による保育所の利用者数減少、2020年12月に老人ホーム４施設等を譲渡したことから、売上高は前年同期を大幅に下回りました。利益面では、減収に加え、前年同期は新型コロナウイルス感染症の影響による保育施
設の休園、イベントの自粛により変動費が抑えられたものの、当期は通常運営に戻り変動
費が増加したことから前年同期を大幅に下回りました。
この結果、売上高は29億81百万円（前年同期比42.7％減）、営業損失は46百万円（前年同期は営業利益１億55百万円）となりました。
なお、2021年10月20日付で当事業を構成する連結子会社であるライフサポート株式会
社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

40

（5） 財産及び損益の状況の推移
第31期
2018年度

第32期
2019年度

第33期
2020年度

第34期
2021年度区分

上高（百万円）

110,259

117,687

114,365

122,503

益（百万円）

4,386

6,231

6,552

6,252

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益（百万円）

2,303

2,360

3,800

3,144

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益（円）183.13

187.37301.09248.66

総資産

額（百万円）

64,28866,93773,88081,859純資産

額（百万円）

20,38322,50325,57927,685

売経常利（注）１ １株当たり当期純利益は期中平均株式数に基づき算出しております。
２ 「『税効果会計に係る会計基準の一部改正』」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第32期の期首から適用しており、第31期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
会

社

名㈱ヤマダホールディングス

41

資 本 金

当社に対する議決権比率

百万円％

71,10050.05

主要な事業内容
グループ経営戦略の企画・立案及びグ
ループ会社の経営管理・監督、グルー
プ共通業務等

子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当社の出資比率

主要な事業内容

50,000100.0

注文住宅請負及び戸建分譲住宅販売㈱ 桧 家 住 宅 名 古 屋

8,000

100.0

注文住宅請負及び戸建分譲住宅販売㈱ パ パ ま る ハ ウ ス

40,000100.0

注文住宅請負及び戸建分譲住宅販売㈱ ヒ ノ キ ヤ レ ス コ

50,000100.0

注文住宅及び賃貸住宅請負

ア

1,903,64954.8

発泡断熱材の製造・販売㈱桧家リフォーミング

30,000100.0

住宅のリフォーム及び外構工事の請負

フュージョン資産マネジメント㈱100,000

100.0

収益物件販売、ホテル開発等㈱日本ハウジングソリューション

30,000100.0

Ｚ空調システム販売、住宅FC事業等

Hinokiya Vietnam Co.,Ltd.

50,000

注文住宅の提案用プラン図面・施工
100.0 図面の作成

Hinokiya TWGroup Co.,Ltd.

922,33950.0 分譲住宅の開発等

㈱

桧

日

家

本

住

ア

ク

（注）2022年１月１日付けで㈱桧家住宅は、㈱桧家住宅名古屋を吸収合併いたしました。

連結計算書類

宅

㈱

事業報告

％

株主総会参考書類

千円

招集ご通知

②

計算書類
監査報告書

42

（7）主要な事業内容（2021年12月31日現在）
事 業 部 門
事
住

宅

事

業

業

内

容

注文住宅の請負、設計、施工及び注文住宅のＦＣ事業
戸建分譲住宅の設計、施工、販売及び土地の分譲、仲介
賃貸住宅の請負、設計、施工

不 動 産 投 資 事 業

収益物件販売、ホテル開発及び不動産の賃貸

断業

発泡断熱材及び住宅省エネルギー関連部材の開発、製造及び販売

リ フ ォ ー ム 事 業

住宅のリフォーム、解体工事、外構工事の請負、設計、施工

介 護 保 育 事 業

高齢者住宅の運営及び保育所運営等

そ の 他 の 事 業

旅行代理店業、保険代理店業等

熱

材

事

（注）当事業年度において介護保育事業を構成する連結子会社であるライフサポート株式会社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

（8）主要な営業所及び事業所（2021年12月31日現在）
主

43

要

な

会

社

及

び

拠

点

所

在

地

当社

東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
丸の内トラストタワー本館７階

当社（ＣＡＤセンター）埼玉県久喜市㈱桧家住宅（本社）

東京都文京区㈱桧家住宅名古屋（本社）愛知県名古屋市西区㈱パパまるハウス（本社）新潟県新潟市㈱ヒノキヤレスコ（本社）東京都文京区㈱日本アクア（本社）

東京都港区㈱桧家リフォーミング（本社）埼玉県加須市

フュージョン資産マネジメント㈱（本社）東京都文京区㈱日本ハウジングソリューション（本社）東京都文京区

Hinokiya Vietnam Co., Ltd.

Dong Da Dist, Ha Noi City, Viet Nam

Hinokiya TWGroup Co., Ltd.

Tan Phu Dist, Ho Chi Minh City, Viet Nam

招集ご通知（9）従業員の状況（2021年12月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減
名減663(190）（注）１

従業員数は就業人員であり臨時従業員数（パートタイマー）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
２ ライフサポート株式会社を売却し、連結の範囲から除外したことから従業員数及び臨時従業員数が減少しております。

②

株主総会参考書類

2,395（24）名

当社の従業員の状況
前期末比増減名156

13

平 均 年 齢名減

36.4

平均勤続年数
歳

5.1

年

事業報告

従 業 員 数（注） 従業員数は就業人員であり臨時従業員数（パートタイマー）は含んでおりません。

借
㈱

三

菱

㈱

三

㈱

埼

入
Ｕ

井
玉

先
Ｆ

住

Ｊ
友

り

そ

借

入

金

残

高（千円）

銀

行

4,185,000

銀

行3,335,000

銀

行2,664,000

な

武

蔵

野

銀

行

1,968,000

㈱

み

ず

ほ

銀

行

1,187,640

計算書類㈱

連結計算書類（10）主要な借入先（2021年12月31日現在）（注） 借入残高が10億円以上の金融機関を記載しております。
監査報告書（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

44

2. 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数

48,300,000株
12,650,984株（自己株式数924,016株を除く）（3）株主数
4,271名（4）大株主（発行済株式の総数（自己株式を除く）に対する株式の保有割合の高い上位10名
の大株主）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率株式会社ヤマダホールディングス

6,327,659 株

50.02 ％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

746,200

5.90

ヒ ノ キ ヤ グ ル ー プ 従 業 員 持 株 会

338,548

2.68

ヒ ノ キ ヤ グ ル ー プ 取 引 先 持 株 会

249,400

1.97

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

200,200

1.58

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

180,000

1.42

黒
須
新
治
郎
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＬＩＥＮＴＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ０２ ５０５００２
野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 （投 信 口）

167,100

1.32

150,000

1.19

135,800

1.07

株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ

105,000

0.83（注） 当社は2021年12月31日現在、自己株式924,016株(7.30％)を保有しており、これを持株比率の計算から除外しております。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。）及び当社子会社の取締役に対して当社の企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当事業年度においては、当社の取締役６名に対して6,000株、当社子会社の取締役24名に対して16,000株を付与しております。
3. 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

45

会社における地位及び担当

氏

名

重要な兼職の状況

哲之

まいすまい㈱代表取締役社長

木

伸

介

㈱日本ハウジングソリューション
代表取締役社長

常

住

順

一

取締役総合企画部長（総合企画・人事・グループ管理担当）

島

田

幸

雄

取締役

荒

井

孝

子

㈱桧家住宅代表取締役社長

取締役

出

口

俊

一

㈱デジタルニューディール研究所
代表取締役社長㈳俯瞰工学研究所主席研究員
弁護士法人ALG&Associates代表社員㈱アヴァンセ・ホールディングス取締役㈱アヴァンセ・インテリジェンス
社外監査役（非常勤）㈱アヴァンセ・トラシード代表取締役
税理士法人ALG&Associates代表社員

藤

常務取締役
住宅・リフォーム事業統括

森田

常務取締役マーケティング部長（マーケティング・ＦＣ事業・
ＣＡＤセンター担当）

荒取締役財務経理部長（財務経理担当）

雅

也

常勤監査役

長

谷

忠

宏

常勤監査役

園

田

早

苗

非常勤監査役

長谷川臣

介

長谷川公認会計士事務所所長
戸田工業㈱社外監査役（非常勤）

監査報告書

山

計算書類

片

連結計算書類取締役

事業報告㈱ヤマダ住建ホールディングス
代表取締役社長

近

株主総会参考書類昭

代表取締役社長

招集ご通知

4. 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2021年12月31日現在）

46

会社における地位及び担当
非常勤監査役

氏
長

名
澤

正

浩

重要な兼職の状況
長澤公認会計士事務所代表㈱東京個別指導学院社外監査役
（非常勤）

（注）１

取締役出口 俊一氏及び取締役片山 雅也氏は、社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２ 監査役長谷川 臣介氏及び監査役長澤 正浩氏は、社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
３ 監査役長谷川 臣介氏及び監査役長澤 正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４ 代表取締役会長黒須 新治郎氏は2021年３月26日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金の損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。但し、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
（4）取締役及び監査役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（以下「決定方針」とい47

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書う。）について取締役会の決議によって定めております。
その概要としましては、取締役の報酬等は、当社グループの持続的成長及び中長期的企
業価値向上を実現するために、取締役の報酬について、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与（業績連動報酬）、中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く）で構成しております。基本報酬に対する賞与及び譲渡制限付株式報
酬の構成比は、賞与で最大50％程度、譲渡制限付株式報酬で最大20％程度を目安に設計
しております。
基本報酬については、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・役割貢献度に応じて設定し、賞与については、単年度の業績達成を強く動機づけるため、前連結会計年度における「連結経常利益」の１％以内で経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・役割貢献度に応じて設定し、譲渡制限付株式報酬については中長期的な企業価値向上に対する士気等を勘案して、株主の利益を害することのないような水準で継続的に付与することを基本とし、役位・役割貢献度に応じて付与株数を決定しております。報酬等の内容の決定について株主総会の決議により決定した限度額内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長近藤昭が各取締役の職位や職務執行に対する評価、連結業績等を総合的に勘案し、社外取締役の意見や助言を聴取して報酬額を決定することとしております。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役が出席する取締役会において決定された決定方針に基づき、多角的な検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社の取締役の金銭報酬額については、2012年３月29日開催の第24期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち、社外取締役30百万円以内。定款で定める取締役の員数は10名以内。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は１名。）です。
取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、前述の株主総会で決議された金銭報酬額とは別枠にて、2018年３月28日開催の第30期定時株主総会において、譲渡制限付
株式報酬として支給する金銭報酬債権を年額100百万円以内と決議しております。また、
譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数
は年60千株以内とすることを併せて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取48

締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。
当社の監査役の金銭報酬の額は、2003年３月27日開催の第15期定時株主総会において年額50百万円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内。）と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の報酬等につきまして、当社においては決定方針及び取締役会の決議に基づき、代表取締役社長近藤昭に取締役の基本報酬の地位別、個人別の配分及び賞与の配分の具体的内容の決定を委任しております。
委任の理由は、当社の経営全般を俯瞰できる立場にある代表取締役社長が、会社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業績目標の達成状況や成果等について最も適切に評価できるものと判断したためであります。
⑤ 当事業年度に係る報酬等の総額
対象となる
役員の員数
業績連動報酬 非金銭報酬
基本報酬
退職慰労金
(人)
（賞与）
（株式報酬）
取締役
771,469
218,514
40,525
12,430500,000９(社外取締役)(12,499)(11,082)(1,417)
(―)
(―)
(２)
監査役
37,66833,4564,212
４――(社外監査役)(18,660)(16,560)(2,100)(２)(注）１ 非金銭報酬等は、株式報酬の当事業年度における費用計上額を記載しております。
２ 2021年３月26日開催の第33期定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対し支給しております。
３ 当事業年度末現在の人員は取締役８名、監査役４名であります。上記支給人員との相違は、2021年３月26日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいるためであります。
役員区分

⑥

49

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

業績連動報酬等に関する事項
当社における業績連動報酬は、単年度の業績達成を強く動機づけるため、前連結会計
年度における「連結経常利益」の１％以内で経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・役割貢献度に応じて算出し、賞与として支給しております。
当事業年度における連結経常利益は6,252百万円でした。

分

社外取締役

出口

片山

主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

俊一

当事業年度の取締役会には22回中22回に出席し、会社経営者としての豊富な経験から取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たすことが期待されている
ところ、会社経営者としての専門的な見地から、適宜意見を述べるなど適切な役割を果たしております。

雅也

当事業年度の取締役会には22回中22回に出席し、弁護士としての専門的な見地から取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たすことが期待されているところ、弁護士としての専門的な見地から、適宜意見を述べるなど適切な役割を果たしております。

監査報告書

名

計算書類

社外取締役

氏

連結計算書類区

事業報告

当事業年度における主な活動状況

株主総会参考書類②

招集ご通知（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役出口 俊一氏は株式会社デジタルニューディール研究所代表取締役社長及び㈳俯
瞰工学研究所主席研究員を兼務しております。なお、当社は、株式会社デジタルニューデ
ィール研究所及び㈳俯瞰工学研究所との取引はありません。
取締役片山 雅也氏は弁護士法人ALG&Associates代表社員、株式会社アヴァンセ・ホ
ールディングス取締役、株式会社アヴァンセ・インテリジェンス社外監査役、株式会社アヴァンセ・トラシード代表取締役及び税理士法人ALG&Associates代表社員を兼務しております。なお、当社は、弁護士法人ALG&Associates、株式会社アヴァンセ・ホールディ
ングス、株式会社アヴァンセ・インテリジェンス、株式会社アヴァンセ・トラシード及び税理士法人ALG&Associatesとの取引はありません。
監査役長谷川 臣介氏は長谷川公認会計士事務所所長及び戸田工業株式会社社外監査役を兼務しております。なお、当社は、長谷川公認会計士事務所及び戸田工業株式会社との取引はありません。
監査役長澤 正浩氏は長澤公認会計士事務所代表及び株式会社東京個別指導学院社外監
査役を兼務しております。なお、当社は、長澤公認会計士事務所及び株式会社東京個別指導学院との取引はありません。

50

区

分

社外監査役

社外監査役

51

氏

名

主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

長谷川

当事業年度の取締役会には22回中22回、当事業年度の監査役会には13回中13回に出席し、公認会計士としての専門的な見地から取締役会の決定の妥当性・適正性を確保す
臣介るための役割を果たすことが期待されているところ、公認会計士としての専門的な見地から、適宜意見を述べるなど
適切な役割を果たしております。

長澤

当事業年度の取締役会には22回中22回、当事業年度の監査役会には13回中13回に出席し、公認会計士としての専門的な見地から取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たすことが期待されているところ、公認会計士としての専門的な見地から、適宜意見を述べるなど
適切な役割を果たしております。

正浩

招集ご通知5. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任あずさ監査法人（2）報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

52,500千円
30,500千円（注）１

連結計算書類
計算書類（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断したと
きは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出いたしま
す。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるとき
は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

事業報告

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏
まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２ 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額にはこれらの合計額を含めて記載しております。

株主総会参考書類（注）2021年３月26日開催の第33期定時株主総会において有限責任あずさ監査法人が選任されたことに伴い、当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは退任いたしました。

監査報告書

52

6. 会社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況に関する事項
当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要及び当事業年度における運用状況は次のとおりであります。
（1）業務の適正を確保するための体制の決定内容の概要① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの「企業行動憲章」及び「倫理・コンプライアンス規程」等コンプライア
ンス体制に係る規程を取締役及び使用人が法令・定款及び当社の社是並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
この行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会及びその事務局を設置し、グルー
プ全体のコンプライアンスの状況を統括し、教育を行います。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に必要に応じ報告します。なお、法令上疑義のある行為について使用人が直接情報を伝える手段として「内部通報制度」を開設しています。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報及び使用人の業務全般に係る情報については、文書取扱規程の保存区分に応じて適切かつ検索ができる状態にて保存・管理します。これらの保存・管理された文書は、取締役及び監査役から要請があれば容易に閲覧可能な状況である
ことを維持します。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の取締役及び使用人は、随時、それぞれの部門に内在するリスクの検討を行い、リスクとなる事項が検出された場合は、当社のグループ会社管理規程に基づき、当社に報告する体制をとっています。
また、内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役に報告します。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく職務分掌、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。また、取締役及び使用人が社業を的確かつ円滑に職務執行できるように中期・年次経営計画並びに短期・月次事業部門目標・予算を策定しています。取締役会は、この結果をレビューし、必要な措置を施しています。
⑤ 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社取締役、各部長及びグループ各社の社長は、各部門及び各会社の業務執行の適正を53

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

確保する体制の確立と運用の権限と責任を有します。法令遵守体制、リスク管理体制、情報の保存・管理体制及び効率的職務執行体制等について定められている社内規程を当社グ
ループ各社の共通の社内規程とし、グループの取締役及び使用人は、これらの規程の定めるところに従い、業務の適正を確保するための体制の整備・運用を行います。なお、本社
各部・各組織機関は、担当業務に関し各社に対しその整備・運用について支援、指導を行います。また、当社及びグループ各社間での情報の共有化、指示・要請等の効率的伝達のための会議を設営します。
当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の職務執行の状況を監査し、企業集団における業務の適正の確保に寄与します。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
監査役は、その職務を一時的に補助するための使用人として、内部監査室所属員又は総合企画部所属員に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしま
す。なお、監査役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動・業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査役の事前の同意を必要とします。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人が、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項及び内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査役会の協議により決定する方法によります。
その他、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な文書の閲覧をすることができます。また、必要に応じていつでも、その職務遂行のため、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。さらに使用人は、会社に著しい損害を及ぼす
おそれのあるとき及び重大な法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができます。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

54

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 取締役会を22回開催し、社外取締役を含む各取締役は法令又は定款等に定められた事項
及び経営上重要な事項について審議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
② 監査役会を13回開催し、社外監査役を含む各監査役は監査方針、監査計画に基づき、取締役会を含む重要な社内会議への出席や代表取締役との面談、業務執行に関する重要な文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行、法令、定款等への遵守状況について監査を行っております。
③ 内部監査室は、年度監査計画に基づき、当社並びに子会社の各部門について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
④ 当社並びに子会社から選出された委員で構成されるグループコンプライアンス委員会を６回開催し、法令・社内規程等の遵守状況、日常業務において生じ得るリスクの抽出、評価を行い、リスク毎の対応策等を協議しております。
⑤ 子会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため「グループ会社管理規程」に基づき、子会社から事前承認、報告を受ける体制を整備し、運用を行っております。また、当社全役員並びに子会社の代表取締役が出席し、毎月開催されるグループ役員会議において各子
会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現況の把握を行っております。

( 以上の事業報告における記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
なお、小数点及び百分比につきましては、表示単位未満を四捨五入しております。)

55

（2021年12月31日現在）（単位：千円）
部

負
科
動
事

流

債

の

本

金
額
42,641,639
8,522,591
6,183,372
4,097,000
1,689,040
1,047,789
17,448,966
467,558
3,185,321
11,531,638
10,613,200
54,784
540,699
322,954
54,173,278
部
23,645,982

金

389,900

資

本

剰

余

金

274,226

利

益

剰

余

金

24,807,567

式△1,825,711

自

己

株

4,868
△0

為 替 換 算 調 整 勘 定

4,868

非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

4,035,011
27,685,862
81,859,141

監査報告書

その他有価証券評価差額金

計算書類

その他の包括利益累計額

連結計算書類

負
債
工
未
払
金
買
掛
金
短
期
借
入
金
1年内返済予定の長期借入金
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株
主
資
本
資

部

目

事業報告

金
額
63,577,621
15,980,031
7,100,899
176,20223,532,677
6,622,852
1,046,431
3,806,125
3,997,013
1,405,388△89,999
18,281,519
14,242,015
6,824,439
301,857
6,880,717
88,419146,581741,157
417,166
323,991
3,298,346
87,417785,623
1,337,081
1,200,590△112,366
81,859,141

株主総会参考書類

資
産
の
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
完 成 工 事 未 収 入 金
販 売 用 不 動 産
未 成 工 事 支 出 金
材
料
貯
蔵
品
未
収
入
金
立
替
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土
地
建
設 仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
瑕 疵 担 保 供 託 金
そ
の
他
貸
倒 引
当
金
資
産
合
計

招集ご通知

連 結 貸 借 対 照 表56

連 結 損 益 計 算 書
年 １ 月 １ 日から（ 20212021 年 12 月 31 日まで ）（単位：千円）
科
売
売

目

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
保
険
金
違
約
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
支
払
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
特別損失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
事
業
撤
退
損
役
員
退
職
慰
労
金
訴
訟
関
連
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

57

金

上

39,1001,522
14,41912,45598,465
59,106
22,774
10,588
1,266
78,967

13,57913,971
56,401
188,741
54,76031,745510,31239,5272,026,327△80,440

額
122,503,650
96,852,684
25,650,965
19,391,998
6,258,966

165,964

172,7036,252,227

83,952825,087
5,511,092
1,945,887
3,565,205
421,047
3,144,157

年 １ 月 １ 日から（ 20212021 年 12 月 31 日まで ）(単位：千円)

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書

株主資本
資本剰余金

389,900

2021 年 12 月 31 日 残 高

132,914

自己株式

22,901,725△1,869,180△1,200,892△1,200,892

3,144,157

3,144,157－
43,468△30,418
141,312

株主資本合計21,555,359△7,004－
13,049134,308－

30,418△30,418－－

141,312

1,905,841

43,4682,090,622

389,900

274,226

24,807,567△1,825,711

23,645,982

非支配株主
持
分

純資産合計

－

為 替 換 算調 整 勘 定△58,955

そ の 他 の
包 括 利 益累 計 額 合 計
△53,879

4,078,060

25,579,540△1,200,892
3,144,157－
13,049

計算書類

134,308－－△5,076

63,82458,747△43,048

15,699△5,076

63,82458,747△43,048

2,106,322

△0

4,868

4,868

4,035,011

27,685,862

監査報告書

2021 年 12 月 31 日 残 高

その他
有 価 証 券評 価 差 額 金
5,076

連結計算書類

その他の包括利益累計額

2021 年 １ 月 １ 日 残 高連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
剰
余
金
の
配
当
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
連結子会社株式の売却による
持
分
の
変
動
非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動
利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の連結会 計 年 度 中 の 変 動 額 （純 額）
連結会計年度中の変動額合計

事業報告

2021 年 １ 月 １ 日 残 高連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
剰
余
金
の
配
当
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
連結子会社株式の売却による
持
分
の
変
動
非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動
利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の連結会 計 年 度 中 の 変 動 額 （純 額）
連結会計年度中の変動額合計

利益剰余金

株主総会参考書類

資本金

58

貸

借

対

照

表

（2021年12月31日現在）
資
産
の
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
貯
蔵
品
前
払
費
用
関係会社短期貸付金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
車
両 運
搬
具
工 具 器 具 備 品
土
地
建
設 仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資
金
長
期 貸
付
金
関係会社長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
繰 延 税 金 資 産
会
員
権
そ
の
他
貸
倒 引
当
金
資
産
合
計

59

（単位：千円）部

負金
額
31,142,876
13,563,271
85,742
38,13064,18016,648,769
797,543△54,760
12,317,780
4,961,986
995,851
2,528
6,582
30,512
3,905,164
21,347
95,13695,08352
7,260,658
3,742
6,573,379
200
160,000
172,800
23,36892,98814,000338,427△118,248
43,460,657

科
動

流

債

の

部
金
額
11,633,251

金

117,954

目
負

買

債

掛

金

997,000

1年内返済予定の長期借入金

1,655,640

短

期

借

未

入

払

金

186,714

用

49,553

金5,172

関 係 会 社 預 り 金

8,519,825

未

払

預
前
賞

受
与

収
引

そ
固

費
り

当

の
定

長

期

資

産

そ

益

27,746

金

61,096

他

12,548

負

債

借

入

金

10,580,000

債

務

62,500除去10,689,054

他
合計
純 資 産 の
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資 本 準 備 金利益剰余金利 益 準 備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自
己
株
式
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計
負の46,554
22,322,305

債部
21,138,351
389,900
339,900
339,900
22,234,263
4,112
22,230,150
820,000
21,410,150△1,825,711
21,138,351
43,460,657

益

計

算

書

2021 年 １ 月 １ 日から（ 2021
年 12 月 31 日まで ）（単位：千円）科

金

額

売2,036,592
3,288,160
343,480
824,3221,000
13,971
503,000
250,358

768,330

1,575,624
2,682,184
27,7292,654,454

監査報告書

402
27,32761,4303,489,478

計算書類

4,366
59,600901,141
110,517500,000

95,805
連結計算書類

56,7804,650

事業報告88,4871,498
5,820

6,492,554
967,018
5,525,536
2,070,432
3,455,104

株主総会参考書類

目
上
高
業
務
支
援
料
関 係 会 社 受 取 配 当 金
不 動 産 賃 貸 事 業 収 入
そ
の
他
の
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関係会社事業損失引当金戻入額
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特別損
失固 定 資 産 除 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
関 係 会 社 株 式 売 却 損
役
員
退
職
慰
労
金
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

招集ご通知

損

60

株主資本等変動計算書
2021 年 １ 月 １ 日から（ 2021
年 12 月 31 日まで ）（単位：千円）株

資本金2021 年 １ 月 １ 日 残 高

資 本
準備金

389,900

主資本

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

その他
資 本
剰余金

その他利益剰余金

339,900

資 本
剰余金
合 計
－

利 益
準備金

339,900

4,112

別 途
積立金

繰越利益
剰余金

利 益
剰余金
合 計

820,000

19,987,008

20,811,120

事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△1,200,892△1,200,892

利益

2,654,454

2,654,454△30,418△30,418

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△30,418△30,418

利益剰余金から資本剰余金への振替

30,41830,418

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

－

－

1,423,142

1,423,1422021 年 12 月 31 日 残 高

389,900

339,900－

339,900

4,112

820,000

21,410,150

22,234,263

株

主

本

評 価・換 算 差 額 等

株主資本
合
計

自己株式

2021 年 １ 月 １ 日 残 高資△1,869,180

その他有価証券
評価差額金

19,671,740

純 資 産 合 計

評価・換算
差額等合計

5,202

5,202

19,676,942

事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

61

金

期

の
純

配

当

利

益

△1,200,892△1,200,892

2,654,454

2,654,454

自

己

株

式

の

取

得

－

－

－

自

己

株

式

の

処

分

43,46813,04913,049

利益剰余金から資本剰余金
へ
の
振
替

－

－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）－△5,202△5,202△5,202

事業年度中の変動額合計

43,4681,466,611△5,202△5,202

1,461,409

2021 年 12 月 31 日 残 高△1,825,711

21,138,351－－

21,138,351

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年２月24日

株主総会参考書類

株式会社ヒノキヤグループ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
宮木

直哉

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

福島力

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヒノキヤグループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヒノキヤグループの2021
年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

監査報告書

62

強調事項
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年２月10日開催の取締役会において、株式会社ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

63

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

以

上

計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

連結計算書類監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

事業報告

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

株主総会参考書類・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

招集ご通知

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

監査報告書

64

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年２月24日
株式会社ヒノキヤグループ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

宮木直哉

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

福島

力

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヒノキヤグループの2021年１月１日から2021年12月31日までの第34期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

65

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。

事業報告

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。

株主総会参考書類

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

招集ご通知

強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年２月10日開催の取締役会において、株式会社ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

監査報告書

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

計算書類

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

連結計算書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

66

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

67

上

謄本
監

査

報

告

書

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び使用人等からも必要に応じてその構築及び運用の状況について報告を受け、説明を求めました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類

当監査役会は、2021年１月１日から2021年12月31日までの第34期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

招集ご通知

監査役会の監査報告書

68２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年２月25日
株式会社ヒノキヤグループ 監査役会
常勤監査役
長
谷
忠
宏
常勤監査役
園
田
早
苗
監 査 役
長 谷 川
臣 介
監 査 役
長
澤
正
浩

㊞
㊞
㊞
㊞

（注） 長谷川臣介と長澤正浩は、会社法第２条第16号及び会社法第335条第３項に定める社外監査役であります。
以

69

上

〈メ

モ

欄〉

70

株主総会会場ご案内図
会場

東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 サピアタワー６階
ステーションコンファレンス東京602会議室

電話

03－6888－8080（代）

交通

JR東京駅日本橋口直結
新幹線日本橋口改札徒歩１分、八重洲北口改札徒歩２分
東京メトロ東西線大手町駅B7出口直結
駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場)( はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

丸の内南口

丸の内中央口

丸の内北口

大手町方面
北自由道路

ＪＲ 東京駅

新幹線日本橋口
新幹線南のりかえ口

京葉線

八重洲南口

新幹線中央のりかえ口

八重洲中央口東京メトロ大手町Ｂ７出口

丸の内オアゾ

サピア
タワー

キッチンストリート

八重洲北口
新幹線日本橋口

有楽町
方面

永代通り

大丸

外堀通り
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