平成２１年２月２日

各位会 社 名株式会社ダイドーリミテッド

代表者名

取 締役社長安江 惠(コード番号 3205 東証・名証第一部)
問合せ先

経営管理室長

福羅 喜代志( TEL. 03－ 3257－ 5022 )株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入（詳細決定）に関するお知らせ

当社は、平成２１年１月５日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を決議しておりましたが、本日開催の取締役会において、本制度導入の日程、本信託契約に基づいて当初信託する金額等の詳細につき決定いたしましたのでお知らせいたします。
また、本制度の導入に伴い、当社は現在保有する自己株式２，３４９，０００株のうち４２８，５００株（２９４百万円相当）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）へ一括して処分することを同時に決議いたしました（詳細につきましては、本日付「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照下さい。
）。
なお、本制度の概要につきましては平成２１年１月５日付で発表しております「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入に関するお知らせ」をご覧下さい。

１．日程
本信託契約の締結日
金銭を信託する日：平成２１年３月２４日（予定）：平成２１年４月１日（予定）（以下、「本信託設定日」といいます。
）
本制度に係る株式給付規程の効力発生日 ：平成２１年４月１日（予定）２．本信託設定日において当社が信託する金額
３００，０００，０００円

1３．本制度の設計において現行法令との関係で特に留意している事項について
本制度は、経済産業省が平成２０年１１月１７日に発表した「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」（以下、「報告書」といいます。
）を踏まえて、現行法令との関係で以下の点について特に留意して設計されております。
① 自己株式に関する規制の適用の有無
本制度では、本信託による当社株式の取得資金が当社の信託した金銭であるため、当社の計算による当社株式の取得として自己株式に関する取得規制の適用を受けないかが問題になります。
報告書においては以下に掲げる要素を総合的に考慮して会社の計算による取得であるか否かを判断すべきものとしているところ、以下に述べるとおり、本信託による当社株式の取得は、当社の計算による当社株式の取得に該当しない（自己株式に関する取得規制の適用を受けない）ものと考えております。
(ⅰ) 取得に用いる資金の出所との関係
報告書では、「財政的支援を行うことが従業員の福利厚生や勤労インセンティブの向上を図るための負担として合理的範囲内にとどまるのであれば、当該財政的支援は、会社の計算と直ちに評価されるものではないと考えられる。
」としているところ、本制度において退職者に給付される当社株式（または当社株式の時価相当の金銭）は、従業員（退職者）の福利厚生や勤労インセンティブの向上に資するものであり、当社が信託する金銭によって取得する株式数は将来の退職者に給付する株式数として合理的に算定した「給付予定株式総数」を上限としています（したがって当社が信託する金銭については当社の会計税務上適正に費用処理できるものと判断しております。）。よって、本信託による当社株式の取得資金が当社の信託した金銭であるとしても、下記(ⅲ)に示すように本信託が従業員のためにこれを受け取って当社株式の取得に充当するのであれば、当社の計算による当社株式の取得と評価されるものではないと考えております。
なお、本制度では当社株式を取得するために本信託が借入れを行うことは予定しておりません。
(ⅱ) 導入企業株式の取得取引に関する意思決定権の所在との関係報告書では、「スキーム導入後、ビークル（引用者注：本制度の場合は「本信託」）が保有する株式に対する支配が導入企業に帰属しないのであれば、スキームの導入につき導入企業が裁量を有しているからといって、直ちにビークルによる株式取得が会社の計算によると評価されるものではないと考えられる。
」としているところ、本制度においては、下記(ⅲ)に示すように、本信託が保有する当社株式に対する支配が当社に帰属しないよう手当てしております。
(ⅲ) 取得した株式に対する支配の所在との関係報告書では、(ｲ)「株式の処分や株主権行使に関する判断の独立性が確保されていること」と(ﾛ)「配当や売買差損益が導入企業に帰属しないこと」を「ビークルが保有する株式に対する支配が導入企業にないと考える重要な事情」としております。

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(ｲ)株式の処分や株主権行使に関する判断の独立性が確保されていること
報告書では、「(i)議決権行使についての判断や、(ⅱ)導入企業に対する敵対的又は友好的買収が仕掛けられた局面における、これに応じるか否かについての判断の独立性が確保されていること」が「特に重要であると考えられる」としているところ、本制度では、本信託が保有する当社株式の処分や株主権行使について当社が指図ないし介入する権限を一切有しません。本制度は、議決権行使について、報告書が例示する「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用し、また、本信託の受託者に対し議決権行使指図を行う信託管理人には「取締役など、導入企業経営陣や導入企業経営陣と利害関係が強いと認められる者」以外の者を選定することにより、議決権行使の独立性を確保しております。
(ﾛ)配当や売買差損益が導入企業に帰属しないこと
本制度では、本信託において受け取る配当や本信託において生じる売買差損益その他の当社株式に起因して生じる経済的利益（損失）が全て受益者（株式給付規程に基づいて当社株式または時価相当の金銭の交付を受ける退職者）に帰属し、導入企業には一切帰属しません。
本制度では、本信託による借入れ（当社の保証を付した借入れ）を行わないため、当社が借入債務を保証することを通じて本信託に帰属する当社株式の売買差損（借入金の弁済不足額）を負担することもありません。
以上の点を総合的に考慮すると、(ⅰ)本制度において取得する株式の取得資金の出所は当社であるものの、その金額は従業員のための支出として正当化できる合理的な金額にとどまっており、かつ、上記(ⅱ)および(ⅲ)で述べた点からすれば、本信託は従業員（将来において株式給付規程に基づいて当社株式または時価相当の金銭の交付を受ける退職者）のためのビークルであるということができます。このように、当社から見ていわば独立した第三者たる（従業員に実質的に帰属する）本信託が、当社から従業員のための支払を確定的に受領したうえで従業員のために当社株式の取得に充当する場合には、これを当社の計算による当社株式の取得ということはできず、自己株式に関する取得規制の適用を受けることはないと考えております。
② 利益供与との関係
本制度では、当社が信託した金銭で当社株式を取得するため、これが株主の権利行使に関する利益供与の禁止規定に抵触しないか否かが問題となります。
報告書では、「導入企業の主観的な意図が正当なものであることに加えて、新スキームの内容から見ても、当該財政的支援が『株主の権利の行使に関し』（会社法１２０条１項）て行われるものではないことが担保されている」（「少なくともビークルや従業員による議決権行使の独立性が確保されている」）ことが、「利益供与の禁止に抵触しないために必要と考えられる」としているところ、本制度では、上記①(ⅰ)で述べたとおり、当社が信託する金銭は従業員の福利厚生や勤労インセンティブの向上を図るための負担として合理的範囲内にとどまっており、また、上記①(ⅲ)(ｲ)で示したとおり、本信託に属する当社株式について議決権行使の独立性が確保されています。したがって、株主の権利行使に関する利益供与の禁止規定に抵触することはないと考えております。
③ 有利発行規制との関係
本制度では、本信託による株式取得について、その取得資金が当社の信託した金銭であるこ

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とが、払込金額を実質的にディスカウントしているものと評価されることにより、実質的にみて株式の有利発行に該当しないかが問題となります。
報告書では、「ビークルによる株式取得が導入企業の『会社の計算による』自己株式の取得にあたらない場合」には、「払込金額自体が『特に有利な金額』（会社法１９９条３項）にあたらない限り、有利発行にも該当しないと考えられる。」としているところ、本制度では、上記①で示したように、本信託による当社株式の取得は「会社の計算による」自己株式の取得にあたらず、また、払込金額も「特に有利な金額」にはあたらないものと考えております（詳細につきましては、本日付「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照下さい。
）。
④ 賃金通貨払いの原則との関係
本制度では、当社から本信託を通じて退職者に無償で給付される当社株式が労働基準法（以下、「労基法」といいます。）上の「賃金」(労基法１１条)に該当することにより、賃金を通貨で支払うことを原則とする「賃金の通貨払いの原則」(労基法２４条)に抵触するか否かが問題となります。
報告書では、下記(ⅰ)から(ⅲ)の「３つの要件をいずれも満たす場合」は、「『通貨払いの原則』にも抵触しないものと整理できる」としているところ、本制度は下記の３要件を充足するように設計されており、「賃金の通貨払いの原則」(労基法２４条)に抵触しないと考えております。
(ⅰ) 通貨による賃金・退職金を減額することなく付加的に給付されるものであること。
(ⅱ) 労働契約や就業規則において賃金・退職金として支給されるものとされていないこと。
(ⅲ) 通貨による賃金と退職金の額を合算した水準と、スキーム導入時点の株価を比較して、労働の対償全体の中で、前者が労働者が受ける利益の主であること。
以4上