2023 年５月 11 日
各位
会 社 名 株式会社アマナ
代 表 者 代表取締役社長
進藤 博信（コード番号 2402 東証グロース市場）
問合せ先 取締役 Platform Design 部門担当
石亀 幸大
（TEL. 03-3740-4011）

特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2023 年５月８日付開示「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」に記載のとおり、当社従業員により不適切な取引が行われている疑義がある事案（以下「本件事案」といいます。）、
及び、当社取引先において当社を通じた不適切な取引が行われている疑義が生じたことに端を発し、当社の財務諸表等に影響を与える可能性が生じている事案（以下「本件追加事案」といいます。）について、同日付の調査報告書を受領いたしました。
調査報告書につきまして、個人情報、機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施すことに加え、本件追加事案については、当社と当社取引先との間で既に紛争となっていること等を考慮して公開版を作成いたしましたので、添付のとおり「調査報告書（公開版）」を公表いたします。
記
１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（公開版）」をご覧ください。
２．財務的な影響
特別調査委員会の調査結果に基づく不適切な会計処理による影響額は、「調査報告書（公開版）」139 頁
から 141 頁における「第４章

本件不適切な会計処理による影響額」に記載されており、本件事案における売上・外注費の水増し及び架空計上による売上高の累積影響額は△146,430 千円、売上原価の累積影
響額は△65,400 千円となっており、本件追加事案における実体のない可能性が極めて高い業務についての売上高の累積影響額は△553,959 千円、売上原価の累積影響額は△392,256 千円となっております。
なお、本件事案及び本件追加事案に係る税額影響や派生する論点を考慮した最終的な会計処理につきましては現時点において確定できていないため、2022 年 12 月期末の連結純資産に与える影響額や各連結会計期間の損益に与える影響額等は未定であり、引き続き会計処理を検討のうえ決定いたします。
３．今後の対応について(1) 過年度の有価証券報告書等及び決算短信等について
当社は、特別調査委員会の調査結果を受け、また、上記「２．財務的な影響」を確定のうえ、
過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び決算短信等の訂正を 2023 年５月 22 日までに行う予定で作業を進めてまいります。
(2) 2022 年 12 月期有価証券報告書の提出及び 2022 年 12 月期決算の発表について
当社は、2023 年３月 31 日付開示「第 53 期有価証券報告書の提出期限延長申請に係る承認に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、有価証券報告書の延長後の提出期限であります 2023 年５月 22 日までに提出する予定で作業を進めてまいります。
また、2022 年 12 月期決算の発表につきましても、2023 年５月 22 日までに行う予定で作業を進めてまいります。
(3) 2023 年 12 月期第１四半期報告書の提出について
第 54 期第１四半期報告書の提出期限である 2023 年５月 15 日までに過年度の有価証券報告書
等の訂正報告書及び第 53 期有価証券報告書を提出することができない場合、当該四半期報告書についても提出期限までに提出することができないこととなります。第 54 期第１四半期報告書の提出期限の延長申請を行うことを決定した場合には、速やかにお知らせいたします(4) 再発防止策等について
当社は、今回の調査報告書の結果を真摯に受け止め、今後の再発防止に全力で取り組む所存であります。なお、具体的な再発防止策等は、確定し次第速やかに公表いたします。
以

上

調

査 報

告 書

【公開版】
2023 年 5 月 8 日

株式会社アマナ特別調査委員会

委員長

弁

護 士

倉

橋

博

文

委

員

公認会計士

金

子

広

行

委

員

弁

護 士

清

水

真 一 郎

委

員

弁

護 士

竹

内

朗

目次
第1章

本調査の概要 ..................................................................................... 10第1

本調査開始の経緯 ...................................................................... 101

疑義が発覚した経緯........................................................................... 102

調査対象が拡大した経緯 ................................................................... 11

第2

本調査の目的（委嘱事項） ......................................................... 11

第3

本調査の体制 ............................................................................. 121

委員の構成 ......................................................................................... 122

調査補助者 ......................................................................................... 123

事務局 ................................................................................................ 134

当委員会の独立性 .............................................................................. 13

第4

調査期間 .................................................................................... 14第5

本調査の手法 ............................................................................. 15

1

関係者ヒアリング .............................................................................. 15

2

提供を受けた資料の精査 ................................................................... 15

3

デジタル・フォレンジック調査 ......................................................... 16

4

役職員に対するアンケート調査 ......................................................... 16

5

取引先等に対する確認状等による調査 .............................................. 18

6

ホットラインの設置........................................................................... 18

第6留意事項 .................................................................................... 181

調査の限界 ......................................................................................... 182

採用した調査手続の限界 ................................................................... 19

3

調査の性質 ......................................................................................... 194

調査報告書の目的外利用の制限 ......................................................... 19

5

特記事項 ............................................................................................ 19

第2章

アマナの概要等 .................................................................................. 21

第1

概要・沿革等 ............................................................................. 21

1

概要.................................................................................................... 21

2

沿革.................................................................................................... 21
2

3

事業内容 ............................................................................................ 23

4

経営の状況 ......................................................................................... 25

第2アマナの組織及びコーポレート・ガバナンス体制 ........................ 28

1

組織.................................................................................................... 28

2

アマナの役員変遷 .............................................................................. 28

3

コーポレート・ガバナンス体制の概要と運用状況 ............................ 29

4

内部統制システムの整備状況と運用状況 .......................................... 34

第3アマナの業務プロセスの概要 ...................................................... 36

1

売上（受託制作）プロセス ................................................................ 36

2

購買プロセス ..................................................................................... 48

3システム又は社内ルールに関する主な変更点 ................................... 50

第3章

本調査で認められた不適切な会計処理の経緯と内容 ......................... 55

第1

X 氏案件 .................................................................................... 55

1

概要.................................................................................................... 55

2

売上の水増し計上 .............................................................................. 56

3

架空売上の計上 .................................................................................. 74

4

外注費に関する不正の疑義 ................................................................ 77

5

X 氏による原価の付け替え行為 ....................................................... 114

6

X 氏による売上の前倒し計上........................................................... 115

7

X 氏が不適切な会計処理に行うに至った経緯（発覚に至るまでの経緯含む） .............................................................................................. 116

8

不適切な会計処理の発覚の直近の経緯 ............................................ 131

9

X 氏が不適切な会計処理を行った動機 ............................................ 133

第2Y 不正案件 ............................................................................... 135

1

Y 不正案件の概要 ............................................................................ 135

2■■業務に係るもの ........................................................................... 135

3■■業務に係るもの ........................................................................... 135

4

背景、経緯等 ................................................................................... 135

第3件外調査 .................................................................................. 135

1

X 氏不正案件.................................................................................... 135
3

2

Y 不正案件 ....................................................................................... 138

第4章

本件不適切な会計処理による影響額 ................................................ 139

第1

X 氏案件 .................................................................................. 139

第2Y 不正案件 ............................................................................... 141

第5章

前回調査等との関係等 ..................................................................... 142

第12018 年調査の概要 ................................................................... 142

1

調査委員会設置等の経緯 ................................................................. 142

22018 年調査の目的、対象範囲、調査期間等 ................................... 142

32018 年調査によって認められた不適切な会計処理の概要 .............. 143

42018 年調査によって認められた不適切行為の発生原因と再発防止策......................................................................................................... 144

第22018 年調査に対する再発防止策に関する評価 ........................... 146

第32020 年調査の概要 ................................................................... 147

1

調査委員会設置等の経緯 ................................................................. 147

22020 年調査の目的、対象範囲、調査期間等 ................................... 148

32020 年調査によって認められた不適切な会計処理の概要 .............. 148

42020 年調査によって認められた不適切行為の発生原因と再発防止策......................................................................................................... 152

第42020 年調査に対する再発防止策に関する評価 ........................... 154

第52020 年調査における件外調査と本調査の関係 ........................... 156

12020 年調査における件外調査の手法等 .......................................... 156

22020 年調査における件外調査と本調査の関係 ................................ 158

第62023 年 1 月以降に取り組んでいる内部統制強化策 .................... 163

1

一人制の廃止に向けた議論 .............................................................. 163

2

内部統制強化に向けた臨時経営会議における議論の状況 ............... 164

3

マネジメント推進室の設置と活動状況 ............................................ 165

44 ロールズの徹底 ............................................................................. 166

第6章

発生原因の分析 ................................................................................ 169

第1

総論 ........................................................................................ 169
4

第2

X 氏不正案件について .............................................................. 1691

特定の顧客の案件の担当を長期間にわたり X 氏 1 名で行っていたこと......................................................................................................... 169

2

販売管理システム及び社内ルールの一部無効化 .............................. 171

3

外注先の選定の審査の不備、外注費の支払申請審査の形骸化 ........ 1744

売上承認審査手続における不正に対する牽制の機能不全、売上承認審査の形骸化 ....................................................................................... 175

5

経理部の監督不足 ............................................................................ 176

6

金銭トラブルを抱えている従業員へのフォロー不足....................... 180

第3Y 不正案件について ................................................................. 182

1

Y 不正案件に特有の事情 .................................................................. 182

2

発生原因 .......................................................................................... 182

第4内部統制及びガバナンス上の問題点 .......................................... 182

1

序論.................................................................................................. 182

2

内部統制及びガバナンス上の問題点の全体像 ................................. 182

3

内部統制上の問題点......................................................................... 185

4

ガバナンス上の問題点 ..................................................................... 196

第7章

再発防止策の提言 ............................................................................ 203

第1

X 氏不正案件の発生原因に基づく再発防止策 ............................. 203

1

一人制の廃止 ................................................................................... 203

2

販売管理システムの補正 ................................................................. 204

3

上長承認による牽制......................................................................... 204

4

外注先選定審査及び外注費支払申請審査の方法の見直し ............... 205

5

経理部によるモニタリング機能・発見統制の強化 .......................... 206

6

金銭トラブルを抱えている社員がいる場合の対応の見直し ............ 207

第2Y 不正案件の発生原因に基づく再発防止策 ................................ 208

第3内部統制上の問題点に対する再発防止策 ................................... 208

1

最高財務責任者の選任 ..................................................................... 208

2

日常の経理業務の引き締めと 1.5 線の人材配置 .............................. 208

3

マネジメント推進室の活動及びその活動の永続性確保 ................... 209
54

発見統制の強化 ................................................................................ 209

5

個人の意識レベル向上に向けた取り組み ........................................ 210

6多様性・クリエイティビティと内部統制推進との両立 ................... 211

第4ガバナンス上の問題点に関する再発防止策 ................................ 211

1

本調査結果を踏まえた再発防止策を、取締役会にて徹底的に協議し、自ら判断して決定すること .............................................................. 211

2

本調査の結果を踏まえた経営責任について、取締役会の場で、オープンに協議し、その結果を公表すること ............................................ 212

3

役員指名・報酬ガバナンスの確立 ................................................... 212

4

取締役会のガバナンス機能強化 ....................................................... 213

5

社外役員に求める役割 ..................................................................... 213

6

アマナの上場会社としての適格性について ..................................... 214

6本調査報告書における略語の定義は以下のとおりである。
用語

略語

株式会社アマナアマナ

X 氏不正案件及び Y 不正案件に係る疑義

本件疑義

本件疑義に係る特別調査委員会

当委員会

当委員会による調査

本調査

本調査に係る調査報告書

本調査報告書旧販売管理システム「aiss」

aiss2020 年調査（下記略語表記参照）を受けて新業務プロセス

改訂された業務プロセス
新販売管理システム「compass」

compass

外部パートナーとの取引情報やステータス

bridge管理、各種帳票発行等の機能を備えたシス
テム
X 氏不正案件の対象者

X氏

アマナ従業員X氏
X 氏が担当していた案件

X 氏案件

X 氏による売上の水増しや架空計上、さらX 氏不正案件には業務実態がない外注先への発注等の疑義に係る事案
A 社株式会社

A社

A 社従業員 A1 氏

A1 氏

A 社従業員 A2 氏

A2 氏

A 社従業員 A3 氏

A3 氏

A 社従業員 A4 氏

A4 氏

株式会社 B 社

B社

B 社代表取締役

B1 氏

B1 氏
C1 氏

ウェブプロデューサー
C1 氏

C2 氏

デザイナー
C2 氏
7

株式会社 D 社

D社

アマナの外注先であるスタイリスト

D1 氏

D1 氏
株式会社 E 社

E社

E 社代表取締役

E1 氏

E1 氏
F1 氏

アマナの外注先であるカメラマン
F1 氏
株式会社 G 社

G社

アマナの外注先であるレタッチャー

G1 氏

G1 氏
H1 氏

アマナの外注先であるディレクター
H1 氏株式会社 I 社

I社

アマナ代表取締役

進藤氏

進藤博信氏
アマナ取締役

石亀氏

石亀幸大氏
アマナ取締役

深作氏

深作一夫氏
アマナ取締役

堀越氏

堀越欣也氏
アマナ取締役

築山氏

築山充氏
アマナ取締役

深尾氏

深尾義和氏
J1 氏

アマナビジネスユニットマネジャー
J1 氏
アマナビジネスセクションマネジャー

J2 氏

J2 氏
J3 氏

アマナチームリーダー
J3 氏

J4 氏

アマナ統括マネジャー
8

J4 氏
J5 氏

アマナビジネスユニットマネジャー
J5 氏
アマナビジネスセクションマネジャー

J6 氏

J6 氏
J7 氏

アマナビジネスユニットマネジャー
J7 氏
K 株式会社

K社

K 社とアマナとの取引に関する事案

Y 不正案件

株式会社アマナデザイン

アマナデザインアマナにおいて 2018 年に実施された調査2018 年調査2018 年調査の結果作成された調査報告書

2018 年調査報告書

2018 年調査を実施した特別調査委員会

2018 年特別調査委員会

アマナにおいて 2020 年に実施された調査2020 年調査2020 年調査の結果作成された調査報告書

2020 年調査報告書

2020 年調査を実施した特別調査委員会

2020 年特別調査委員会

9

第1章

本調査の概要第1

本調査開始の経緯

1

疑義が発覚した経緯
2022 年 3 月、株式会社アマナ（以下「アマナ」という。）における通常の債権管理業務過程の中、同社の従業員である X 氏が担当していた A社に対する売掛金約 3100 万円の一部が未入金となっていることが発覚した。当初、X 氏は、A 社の事情で支払手続が進まず一部未入金となっているが、エビデンスの確認ができたものから順次入金される予定であると説明したものの、その後、A 社から、上記未入金の案件に関する支払として未入金額を超える入金があった。そこで、経理担当者が異常を察知し、当時の X 氏の上長とともに、X 氏に対するヒアリングを実施したところ、X 氏は、上記説明が虚偽であり、真実は A 社の担当者からの要望で支払が遅れており、当該案件に対する入金は同年 9 月以降に行われる予定であるなどと弁明した。これを受け、経理担当者は、同月末日まで待ったものの、A 社が当該案件に関する入金をすることはなかった。
そこで、当時の X 氏の上長が、A 社の担当者との間で直接事実確認をすることとし、X 氏がそのための面談を設定することとなった。その後、
X 氏は、A 社担当者との面談を同年 10 月 31 日に設定した旨の報告をしたものの、同面談の直前になって、A 社の担当者の都合が悪くなったな
どと述べ、結局同日の面談は実現しなかった。
その後、X 氏は、同年 11 月 4 日に A 社との面談を再設定した旨報告
したものの、面談日当日になって、X 氏の代理人に就任したとする弁護士らから、実際には X 氏は A 社との面談を設定していなかった旨の連絡がなされたうえ、同月 14 日、アマナを訪れた同弁護士らから、X 氏が、同社の販売管理システムに登録されている金額の請求書を A 社に送付しておらず、同システムで登録されている金額よりも少額を記載した請求書を別途作成の上、これを A 社に送付するなどしていた旨が告げられた。
これを受けて、アマナでは、同月 17 日にコンプライアンス統括委員会を開催し、事実関係の解明を行うために社内の調査チームを立ち上げて調査を開始することとした。そうしたところ、同調査により、X 氏による売上の水増しや架空計上、さらには業務実態が無い外注先への発注等の疑義（以下、当該疑義に係る事案を「X 氏不正案件」という。）が認
められた。
10

上記の事情を踏まえ、アマナは、調査の専門性及び客観性を確保しつ
つ、X 氏不正案件の全容を解明するとともに、X 氏不正案件が生じた原因を明確にして再発防止策を検討する必要があると考え、2022 年 12 月
22 日、アマナと利害関係を有しない外部専門家である弁護士及び公認会
計士で構成される特別調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置
し、X 氏不正案件についての調査を嘱託した【1】。
2

調査対象が拡大した経緯
アマナは、2022 年 8 月上旬に、K 社より、K 社とアマナとの取引におけるコンプライアンス事案に対する調査へ協力してほしい旨の依頼を受けた。以降、K 社からの問い合わせ及び K 社による K 社とアマナとの取引を担当するアマナ社員に対するヒアリング等に対応していたところ、
2022 年 11 月中旬になり、2016 年 5 月以降の業務内容の一部に実態がなかったとして、K 社からアマナへの支払済み業務委託料の一部について返還を請求（金額は約 5 億 4000 万円）する旨の書簡が届いた。
かかる請求に対し、アマナは、2022 年 12 月末、上記返還請求を拒否したが、同年 12 月期の決算に当たり、第三者に委託して事実関係を調査した上、同取引について会計上の処理方針を決めた方が良いと考え、X氏不正案件で既に設立されていた当委員会の調査スコープに同取引に関する事案（以下「Y 不正案件」という。）を追加することを決め、2023
年 1 月 19 日、当委員会に Y 不正案件についての調査を嘱託するに至った。
第2

本調査の目的（委嘱事項）
当委員会による調査（以下「本調査」という。）の目的（委嘱事項）

は、大要、以下のとおりである。
X 氏不正案件及び Y 不正案件に係る疑義（以下「本件疑義」という。）に関する事実関係の調査



本件疑義と同種事項の有無の調査



上記の調査の結果、発見された事項の発生原因の分析と再発防止策の策定及び提言

その他、上記に付随して当委員会が必要と認めた事項

1 ただし、この時点ではアマナ社外監査役の岩崎通也氏が当委員会の委員を務めていた。

11

第3

本調査の体制

1

委員の構成
当委員会に係る調査報告書（以下「本調査報告書」という。）提出時の当委員会の委員の構成は以下のとおりである。
委員長
委員
委員
委員

倉橋博文

弁護士法人ほくと総合法律事務所（弁護士）

パートナー弁護士

金子広行

リーガレックス合同会社（公認会計士）

業務執行社員

清水真一郎

渥美坂井法律事務所・外国法共同事業（弁護士）

パートナー弁護士

竹内朗

プロアクト法律事務所代表パートナー弁護士（弁護士）

公認不正検査士

なお、本調査開始当初、当委員会は、上記倉橋博文委員長及び補助者として弁護士法人ほくと総合法律事務所所属の弁護士、金子広行委員及び補助者としてリーガレックス合同会社所属の公認会計士並びにアマナの社外監査役である岩崎通也委員で構成されていたが、上記のとおり調査スコープに Y 不正案件の調査が追加されたことを踏まえ、委員として
清水真一郎弁護士、補助者として渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
及び太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に所属する弁護士及び公認会計士を当委員会に加えた。さらに、アマナでは過去 2 度にわたり連結子会社等の役職員による不適切な取引又は処理に起因する調査が行われてきたにもかかわらず、本件疑義が生じており、上記 2 度の調査でも本件疑義を発見することができなかったことから、当該経緯を踏
まえ、当委員会の独立性をより高めるため、2023 年 3 月 31 日付けで上記岩崎委員が退任し、代わりにアマナと利害関係を有しない竹内朗弁護士が委員として、また補助者としてプロアクト法律事務所に所属する弁護士が、当委員会にさらに加わることとなった。
2

調査補助者
当委員会は、下記の者を調査補助者に選任し、本調査に従事させた。

弁護士法人ほくと総合法律事務所

千葉恵介（弁護士）
12奥津啓太（弁護士）
塚本弥石（弁護士）
山本裕人（弁護士）
藪田崇之（弁護士）
岩永
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業

航（弁護士）

宮西啓介（弁護士）
宮前豪（弁護士）

塚本美咲（弁護士）
西尾順一（弁護士）
プロアクト法律事務所

渡邉宙志（弁護士）
田中伸英（弁護士）
徳山佳祐（弁護士）
神田詠守（弁護士）
公認会計士 8 名

リーガレックス合同会社

太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式 垂水会社

敬（公認会計士）

前村浩介（公認会計士）
公認会計士等 8 名

3

事務局
当委員会は、社内資料の提供のための窓口、関係者とのヒアリングの日程調整等の事務を行うため、アマナの役職員を当委員会の事務局として選任した。ただし、事務局は当委員会が行う関係者ヒアリングには同席しておらず、本調査報告書の起案にも関わっていない。
4

当委員会の独立性・ 当委員会の倉橋博文委員長及び弁護士法人ほくと総合法律事務所、
金子広行委員及びリーガレックス合同会社、清水真一郎委員及び渥美坂井法律事務所・外国法共同事業並びに竹内朗委員及びプロ
アクト法律事務所は、アマナ及びアマナグループからの独立性を有しており、何らの利害関係も有していない。
・ 当委員会の補助者が所属する太陽グラントソントン・アドバイザー ズ 株 式 会 社 は 、 国 際 会 計 事 務 所 ネ ッ ト ワ ー ク で あ る Grant
Thornton International の日本におけるメンバーファームの一員で13

あり、同じく中国におけるメンバーファームの一員である致同会
計師事務所は、amanacliq Shanghai Limited の現地法に基づく法定監査業務を受嘱している。しかしながら、太陽グラントソント
ン・アドバイザーズ株式会社の調査メンバーと致同会計師事務所の監査メンバーとの間で本調査に係る情報を遮断しており、かつ、
調査メンバーは amanacliq Shanghai Limited に関係する調査範囲の検討及び調査業務の実施には関与していない。
第4調査期間
本調査期間は、当委員会が設置された 2022 年 12 月 22 日から 2023 年

5 月 7 日までである。当委員会は、本調査期間において、以下のとおり
委員会を開催し、当委員会のメンバー間で本調査の方針等について協議するなどした。
第1回

2022 年 12 月 27 日

第2回

2023 年 1 月 11 日

第3回

2023 年 1 月 18 日

第4回

2023 年 1 月 19 日

第5回

2023 年 2 月 14 日

第6回

2023 年 2 月 20 日

第7回

2023 年 2 月 27 日

第8回

2023 年 3 月 6 日

第9回

2023 年 3 月 13 日

第 10 回

2023 年 3 月 17 日

第 11 回

2023 年 3 月 19 日

第 12 回

2023 年 3 月 20 日

第 13 回

2023 年 3 月 22 日

第 14 回

2023 年 3 月 26 日

第 15 回

2023 年 3 月 27 日

第 16 回

2023 年 3 月 29 日

第 17 回

2023 年 3 月 30 日

第 18 回

2023 年 3 月 31 日

第 19 回

2023 年 4 月 2 日
14

第5
1

第 20 回

2023 年 4 月 3 日

第 21 回

2023 年 4 月 5 日

第 22 回

2023 年 4 月 9 日

第 23 回

2023 年 4 月 12 日

第 24 回

2023 年 4 月 16 日

第 25 回

2023 年 4 月 19 日

第 26 回

2023 年 4 月 23 日

第 27 回

2023 年 4 月 26 日

第 28 回

2023 年 4 月 30 日

第 29 回

2023 年 5 月 1 日

第 30 回

2023 年 5 月 2 日

第 31 回

2023 年 5 月 3 日

第 32 回

2023 年 5 月 4 日

第 33 回

2023 年 5 月 5 日

第 34 回

2023 年 5 月 6 日

本調査の手法関係者ヒアリング
当委員会は、本調査に必要な範囲でアマナ役職員及びアマナ元役職員を含む関係者に対する合計 71 名に対するヒアリングを実施した。
具体的なヒアリングの実施年月日及び氏名は、下表のとおりである。
【非開示】
2

提供を受けた資料の精査（1）社内保存資料の精査
当委員会は、本調査に必要な範囲で、アマナに対し、本件疑義、本件類似事案及びその他類似事案に関係すると考えられるアマナの社内保存資料（電子データを含む。以下同じ。）を徴求し、開示された社内保存資料（社内規程、議事録、各種契約書、監査書類、財務諸表、経理書類及びその他関係書類）を精査した。
（2）関係者から提出された資料の精査
15

当委員会は、ヒアリング対象者その他の関係者から随時開示された資料を精査した。
（3）公知資料の分析
当委員会は、アマナに係る法定開示資料及びウェブサイトに公開されている各種資料（記事及びニュース等）を分析した。
3

デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、本件疑義の裏付けとなる情報を入手すること、また、本件疑義の実態を解明するために、本人と社内外関係者とのコミュニケー
ション状況を把握することを目的として、デジタル・フォレンジック調査を実施した。
具体的には、X 氏不正案件においては、X 氏及び調査対象期間において X 氏の上司であった 3 名のメールデータ（保全日（2022 年 12 月 27日）に残存する Google Vault 上の全てのメールデータ）、X 氏が業務上使用するパソコン内のメールデータ及びドキュメントファイル、同スマ
ートフォン内のコミュニケーションに関するデータ、Google Drive 内のX 氏個人用フォルダにあるドキュメントファイルを、当委員会への提供
同意を得て保全した上で、デジタル・フォレンジック調査を実施した。
Y 不正案件においては、【非開示】
当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査の概要は、別紙 1「デジタル・フォレンジック調査の概要」に記載のとおりである。
4

役職員に対するアンケート調査
当委員会は、2023 年 3 月 10 日【2】、Google フォームを活用して、

アマナ及び過去にアマナグループであった会社を含むアマナのグループ
会社に在籍する役職員を対象としたアンケート調査を実施し、長期休暇
又は休職中のため回答困難な者を除く全員から回答を得た。アンケート

2 一部宛先に不備があり送信できていなかった対象者がいたので、それら対象者には同月15 日にアンケートを送付した。

16

に対する回答は、全て当委員会が直接受領をした。役職員に対するアン
ケート調査の説明文は別紙 2－1、質問事項（以下「質問事項①」という。）は、別紙 2－2 のとおりである。なお、当該アンケート調査における役職員からの回答結果に対しては、必要に応じて当委員会によるヒア
リング等により追加調査を行った。
また、当委員会は、同年 4 月 3 日、アマナ及び過去にアマナグループであった会社を含むアマナのグループ会社に在籍する役職員を対象として、新たに作成した追加分のアンケート調査の質問事項（以下「質問事項②」という。）についてアンケート調査を実施し、長期休暇又は休職中のため回答困難な者を除く全員から回答を得た。当該アンケート調査の説明文は別紙 3－1、質問事項②は別紙 3－2 のとおりである。
さらに、当委員会は、アマナ及び過去にアマナグループであった会社
を含むアマナのグループ会社に在籍する役職員を対象として、追加で質問事項①及び質問事項②についてアンケート調査を実施し、全員から回答を得た。これらの各アンケートに対する回答は、全て当委員会が直接受領した。なお、当該アンケート調査における役職員からの回答結果に対しては、必要に応じて当委員会によるヒアリング等により追加調査を行った。
その後、アマナが、外注費とは関係ない経費不正に関するアンケートを行う予定であったところ、X 氏が、私的な領収書を外注先に渡して外注費の経費に紛れ込ませてアマナに請求させ、支払われた外注費から金銭を受領していたことを認めたことから、当委員会は、同月 12 日、アマ
ナ及び過去にアマナグループであった会社を含むアマナのグループ会社に在籍する役職員を対象に、新たに作成した追加分のアンケート調査の質問事項（以下「質問事項③」という。）についてアンケート調査を実施し、長期休暇又は休職中のため回答困難な者を除く全員から回答を得た。当該アンケート調査の説明文は別紙 4－1、質問事項③は別紙 4－2のとおりである。当委員会が質問事項③についてのアンケート調査を実施した際、上記アマナが行う予定であった、外注費とは関係ない経費不正に関するアンケートを代行した。これらの各アンケートに対する回答
は、全て当委員会が直接受領し、代行したアンケートの回答については
アマナに共有した。なお、当該アンケート調査における役職員からの回

17

答結果に対しては、必要に応じて当委員会によるヒアリング等により追加調査を行った。
以上の各アンケートの送付対象人数・回答者の状況は別紙 5 のとおりである。
5

取引先等に対する確認状等による調査
当委員会は、2023 年 4 月 5 日以降、件外調査において、特定項目抽出又は無作為抽出により選定した取引先合計 71 社（84 案件）に対し、別紙 6－1 の内容の確認状を送付し、その回答については全て当委員会が直接受領した。
なお、取引先に対する確認状による調査の回答状況は別紙 6－2 のとおりであり、確認状を送付した 71 社（84 案件）中 71 社（78 案件）に達した。そのうえで、未回答の 6 案件については、案件を承認していた上長からのヒアリング及び当該案件に関するメールレビューを実施するな
どの代替的な手続を実施した。
6

ホットラインの設置
当委員会は、役職員に対するアンケート調査の質問事項に関する情報を別の窓口において収集する目的で、2023 年 3 月 10 日から同月 20 日までの間、当委員会専用の E メールアドレスを設置し、情報提供を受け付けるホットラインを設けるとともに、これをアマナ及び過去にアマナグ
ループであった会社を含むアマナのグループ会社の全役職員に周知した。
なお、当該ホットラインにおける役職員からの回答は 1 件のみであり、
当該回答に対しては、必要に応じて当委員会によるヒアリング等により追加調査を行った。
第6

留意事項

1

調査の限界
当委員会は強制的な調査権限を有しておらず、あくまでアマナ役職員

その他関係者の任意の協力の下での調査を実施したにすぎないことから、
本調査及びその結果には一定の限界がある。また、本調査は、アマナと合意した委嘱事項の範囲内で決定した調査範囲及び調査手続のなかで事実確認した事項に限定されており、アマナのその他の事業又はアマナグ
18

ループに係る不正や、委嘱事項外のその他の不正について網羅的に事実確認することを目的にしていない。
2

採用した調査手続の限界
本調査は、事案の性質上、調査時点でアマナ役職員ではない者に対するアンケート、ヒアリングその他の資料要請等を含むものであり、これらの者は当委員会に対して協力する義務等を負っておらず、その点で本調査には一定の限界がある。
3

調査の性質
本調査は、アマナの財務諸表の適正性若しくは内部統制の有効性の保証を表明するための財務諸表監査又は内部統制監査を実施したものではない。
4

調査報告書の目的外利用の制限
本調査報告書は、アマナ役職員において事実関係を把握する目的のために作成するものであり、それ以外の目的での利用は認められない。
5

特記事項（1）上記アマナ社内の調査チームによる X 氏不正案件の調査により、X氏がアマナに隠れて副業を行った疑義や出張旅費等の経費を不正に利用した疑義が発見された。しかし、上記副業の疑義についてはアマナの社内規程に抵触するか否かの事象となるのでアマナ社内における調査が適していること、上記経費の疑義については金額が大きいものではなく当委員会による調査の必要性が乏しいものであることから、これら各疑義については当委員会ではなくアマナ社内において調査を継続することとした。
（2）当委員会は、X 氏と取引上の連絡を取っていた A 社の担当者 4 名に対し、当時のやり取りの内容等について確認するため、ヒアリングを設定するよう A 社に対して要請したものの、協力を拒否された。そのため、当委員会は上記 A 社担当者からのヒアリングを実施することができなかった。
19

したがって、当委員会は、上記 A 社の担当者 4 名の供述なしで、本調査報告書での事実認定及び評価を行わざるを得なかった。
（3）【非開示】20

第2章

アマナの概要等

第1

概要・沿革等1

概要
アマナの概要は、以下のとおりである（本調査報告書作成日現在）。
会社名（英語表記）

株式会社アマナ（amana inc.）

本店所在地

東京都品川区東品川二丁目 2 番 43 号

資本金

1 億円

代表者

代表取締役社長 進藤博信

従業員数

716 人（アマナ単体）、820 名（連結）（いずれも 2023
年 1 月 1 日時点）

2

決算期

12 月 31 日

上場取引所

東京証券取引所グロース市場（証券コード：2402）

会計監査人

HLB Meisei 有限責任監査法人

沿革
アマナの沿革は、概要、以下のとおりである（アマナ第 52 期有価証券報告書及び有価証券報告書の訂正報告書より一部抜粋）。
年月事項

1979 年 4 月

東京都新宿区にアーバンパブリシティ株式会社を設立し、ビジュアルコンテンツの企画制作事業を開始

1987 年 1 月

東京都港区青山に青山営業所を開設し、ストックフォトの企画販売事業を開始

1997 年 11 月

株式会社カメラ東京サービスと合併、商号を株式会社アマナに変更

2004 年 7 月

株式会社東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

2005 年 12 月

CG 制作及びコンテンツ企画制作のソリューションアイテム拡充のため、株式会社ナブラの株式を取得し、子会社化（のちに完全子会社化し、株式会社アマナデジタルイメージングヘ商号変
更のうえ、2020 年 11 月株式会社アマナに吸収合併）

2006 年 1 月

企画・デザインの強化のため株式会社エイ・アンド・エイの株式を取得し、子会社化（のちに株式会社アマナデザインスタジ
オヘ商号変更のうえ、2020 年 11 月株式会社アマナに吸収合併）
ストックフォトの企画販売事業において、株式会社セブンフォ
トの株式を取得し、子会社化（のちに株式会社アマナイメージ

21

ズへ商号変更）
2006 年 6 月

ストックフォトの企画販売事業において、株式会社アイウエス
トの株式を追加取得し、子会社化（のちに完全子会社化のう
え、2017 年 1 月株式会社アマナに吸収合併）

2006 年 8 月

企画制作支援領域拡大のため、株式会社ミサイル・カンパニーの株式 80.0%を取得し、子会社化（2021 年 12 月までに保有株式の全てを譲渡）2007 年 1 月

TVCM 分野への事業領域の拡大のため、株式会社ハイスクールの株式 66.0%を取得し、子会社化（のちに完全子会社化のうえ、2009 年 12 月株式会社アマナインタラクティブに吸収合併）

2008 年 7 月

アマナのビジュアルコンテンツの企画制作事業を承継する株式
会社アマナを新設分割し、アマナは持株会社体制へ移行、商号を株式会社アマナホールディングスヘ変更

2011 年 1 月

CG 制作の競争力強化のため、株式会社ワークスゼブラ（2017年 12 月清算）及びその子会社である WORKS ZEBRA USA,
INC.（2014 年 6 月清算）の株式 100. 0%を取得し、子会社化

2011 年 6 月～

CG 制作技術の高度化及びマーケットの拡大のため、株式会社ポ7月

リゴン・ピクチュアズの株式 70.2%を取得し（株式追加取得により 92.7%)、子会社化のうえ、エンタテインメント事業に進出（2015 年 12 月までに保有株式全てを譲渡）

2011 年 10 月

「食」の広告・プロモーション強化のため、株式会社料理通信社の株式 63.1%を取得し、子会社化（現 連結子会社）

2012 年 9 月

教育マーケットの深耕のため、有限会社ネイチャープロ編集室（のちに株式会社ネイチャー＆サイエンスヘ商号変更のうえ、
2016 年 12 月株式会社アマナイメージズに吸収合併）他 2 社の株式 100.0%を取得し、子会社化

2012 年 10 月

ア ジ ア 地 域 の マ ー ケ ッ ト 拡 大 の た め 、 上 海 に amanacliq
Shanghai Limited を設立

2012 年 12 月

コーポレートマーケット向けサービス強化のため、株式会社ウエストビレッジ

コミュニケーション・アーツの株式 100.0%を取得し、子会社化（2019 年 12 月株式会社アマナデザインに吸収合併）
2013 年 8 月

ビジュアルコンテンツ制作・映像制作・3D 映像に関連したソフ
トウエア開発等において競争力を高めるため、RayBreeze 株式
会社の株式 40.0%を取得し、子会社化（のちに完全子会社化の上、2016 年 6 月清算）2014 年 12 月

ソフトウエア開発を加速するため、株式会社アイデンティファ
イの株式 60.0%を取得し、子会社化（のちに完全子会社化の上、22

2015 年 12 月株式会社ライジンに吸収合併）
2019 年 2 月

マーケット拡大及びコンテンツ制作力の強化のため、株式会社
XICO（現持分法適用関連会社）及び株式会社プレミアムジャパ
ン（現持分法適用関連会社）の株式を取得

3

事業内容
アマナは、ビジュアルコミュニケーション事業を事業内容としており、当該事業の概要は、以下のとおりである。
（1）概要
ビジュアルコミュニケーション事業は、コミュニケーション領域における戦略及び企画立案、ブランドの構築、インナーコミュニケーシ
ョン、マーケティング活動、ビジュアルを活用したコミュニケーショ
ン・プランの企画立案、コミュニケーションコンテンツの企画制作な
ど多岐にわたっている。
サービス提供の形態としては、コミュニケーションコンテンツの企
画制作とビジュアルコンテンツの企画制作の 2 つに大別される。
ア

コミュニケーションコンテンツの企画制作
課題や価値の抽出からコンセプトやプランの作成、課題解決に向けた最適なコンテンツの実制作までをワンストップで提供及びプロデュース（社内外のクリエイター等のキャスティング、予算の立案及び管理、スケジュールの管理、成果物の品質管理等）している。

イビジュアルコンテンツの企画制作
静止画、CG 及び動画などの顧客のコミュニケーション活動において用いられるビジュアル素材の企画制作をプロデュース（社内外のクリエイター等のキャスティング、予算の立案及び管理、スケジュールの管理、成果物の品質管理等）している。また、契約するフォ
トグラファーや提携企業から預託された写真やイラストなどの著作物を、クリエイティブ素材としてウェブサイト、コールセンター、アマナグループのプロデューサー等を通じて販売している。

23

（2）取引図【3】アマナのビジュアルコミュニケーション事業に関する商流図は、概要、以下のとおりである。

3 アマナ第 52 期有価証券報告書及び有価証券報告書の訂正報告書より抜粋

24

4

経営の状況
アマナ第 52 期有価証券報告書及び有価証券報告書の訂正報告書並びにアマナ四半期報告書（第 53 期第 3 四半期）の記載によれば、アマナの連
結業績の推移は、概要、以下のとおりである（一部抜粋）。
（単位：千円）

決算年月2018 年

2019 年

2020 年

2021 年

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

（第 49 期） （第 50 期） （第 51 期） （第 52 期）

2022 年 12 月期
第 3 四半期
累計期間（第 53 期）

22,244,961

23,060,296

17,285,378

17,748,490

10,936,857

405,078

14,323△1,444,472

44,648△781,885△6,995△229,964△2,433,325

82,507△535,969

純資産額

1,808,612

1,604,442△802,948

375,791△254,391

総資産額

12,445,979

11,797,869

10,490,421

10,504,896

8,796,016

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

上記のように、アマナは、連結業績において 2018 年 12 月期から純損失を計上し、2020 年 12 月期においては債務超過に陥り、流動負債が流
動資産の金額を上回ったことに加え、一部の長期借入金について財務制
限条項に抵触していたとのことであった。当該状況と関連させた、本調査に至るまでの経緯は、概要、下表のとおりである。
下表のとおり、2018 年に 2018 年調査事案が発覚して以降、アマナではこれまでには見られなかった、決算発表遅延及び有価証券報告書の提出遅延や定時株主総会の継続会の開催などが頻繁に生じていた。また、2020 年 12 月期の債務超過に伴い、時価総額における上場維持基準の不達成や上場廃止に係る猶予期間入り銘柄への指定など、アマナは上場維
持に課題が多い状況に陥り、2021 年以降は、逼迫した経営状況であったと評価できる。
なお、債務超過については、その後の第三者割当等による資金調達により解消をしているが、2022 年 12 月期は再び債務超過予想であり、引続き厳しい経営状況であることが伺える。

25

年月日

業績・決算等

会計不正関連2012 年 10 月

2018 年調査事案の不正開始

2014 年

2020 年調査事案の不正開始

2016 年 8 月

X 氏不正案件の不正開始

2018 年 2 月

2018 年調査事案の不正発覚

同年 2 月 15 日

2017 年 12 月期決算発表延期

同年 2 月 28 日

定時株主総会の継続会開催決定

同年 3 月 30 日

2017 年 12 月期有価証券報告書提2018 年特別調査委員会設置

出期限延長申請承認
同年 4 月 26 日
同年 5 月 1 日

2018 年調査報告書公表
2017 年 12 月期決算発表
2017 年 12 月期有価証券報告書提出同年 5 月 25 日

2018 年調査事案の再発防止策等公表

同年 5 月 28 日

定時株主総会の継続会開催

2020 年 2 月 19 日

2019 年 12 月期決算発表延期

同年 3 月 4 日

2019 年 12 月期決算発表

同年 8 月 14 日

2020 年 12 月期第 2 四半期決算短信発表（債務超過に伴い「継続企業の前提に関する注記」の記載）

同年 10 月2020 年調査事案の不正発覚

同年 11 月 4 日

2020 年特別調査委員会設置

同年 11 月 16 日

2020 年期 12 月期第 3 四半期報告書提出期限延長承認

同年 12 月 15 日
同年 12 月 16 日

2020 年調査報告書公表
2020 年 12 月期第 3 四半期報告書
提出期限延長（再延長）承認

同年 12 月 23 日

2020 年 12 月期第 3 四半期報告書提出
2020 年 12 月期第 3 四半期決算短信発表（債務超過に伴い「継続企業の前提に関する注記」及び「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載）

同年 12 月 24 日

2020 年調査事案の再発防止策公表

26

2021 年 2 月 18 日

2020 年 12 月期決算発表延期

同年 2 月 26 日

2020 年 12 月期決算発表（債務超過に伴い「継続企業の前提に関する注記」及び「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載）
中期経営計画公表（2021 年 12 月
期から 2023 年 12 月期を対象とし、「利益創出」及び「内部統制強化」を柱とする。）

同年 3 月 22 日

「債務超過の解消に向けた計画策
定に関するお知らせ」発表

同年 3 月 31 日

債務超過に伴い、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となる

同年 6 月 30 日

資金調達のため、第三者割当による普通株式及び優先株式の発行並
びにシンジケートローン契約の締結決定

同年 8 月 12 日

2021 年 12 月期第 2 四半期決算短信における「継続企業の前提に関する注記」の記載解消

同年 8 月 31 日

第三者割当による普通株式及び優先株式の発行並びにシンジケート
ローン契約による資金調達実施

同年 11 月 11 日

2021 年 12 月期第 3 四半期決算短信における「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載解消

同年 11 月 26 日

新市場（グロース市場）区分の上場維持基準の適合に向けた計画書作成（新市場移行基準日である
2021 年 6 月 30 日時点において時価総額が上場維持基準を満たしていないため、2024 年 12 月末日までに上場維持基準を満たす計画）

2022 年 3 月 30 日

資金調達により債務超過解消となり、猶予期間入り銘柄から解除

同年 11 月X 氏不正案件の不正発覚及びY 不正案件の疑義発覚

同年 11 月 10 日

2022 年 12 月期第 3 四半期決算短27

信発表（債務超過に伴い「継続企業の前提に関する注記」及び「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載の復活）
同年 12 月 22 日

当委員会設置2023 年 1 月 19 日

Y 不正案件を当委員会の調査対象に追加

同年 2 月 16 日

2022 年 12 月期決算発表延期

同年 2 月 24 日

定時株主総会の継続会開催決定

同年 3 月 23 日

「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」発表（2022 年 12 月期第 3 四半期末に 254 百万円の債務超過となっており、2022 年 12 月期末も債務超過の継続が想定され、同年 12 月
末日時点において時価総額が上場維持基準を満たしていない。）

同年 3 月 31 日

2022 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認

第21

アマナの組織及びコーポレート・ガバナンス体制
組織
アマナの組織は、概要、別紙 7 のとおりである。営業系の部署としては主として、Sales&Produce 第 1 局及び第 2 局があり、制作系の部署としては、主として、amana visual /Photography Dept.、amana visual/DI Dept.及び Planning&Design Dept.がある。amana visual /Visual
Produce 統括及び amana visual /Movie Produce 統括は、営業及び制作を兼務している。また、Platform Design 統括室は、法務や人事、経理などのいわゆる管理部門を統括する部署となっている。そのほかの部署
は、おおむね事業推進における注力分野を実行支援する部署と位置付けられ、特に戦略支援部は 2023 年 1 月から設置された部署であり、業務プロセスにおける承認、案件の予実管理など幅広く営業系のオペレーシ
ョンをサポートしている。
2

アマナの役員変遷28

2016 年 4 月以降から本調査報告書作成日現在までのアマナの役員の変
遷の状況は、以下のとおりである。
2016/4~ 2017/4~

2018/4~

2019/4~2020/4~2021/4~2022/4~【4】進藤博信

代表取締役社長

石亀幸大

取締役

深作一夫

取締役

■■

取締役

■■

取締役（～2018/5）

堀越欣也

取締役

■■

取締役

築山 充

取締役

深尾義和

取締役

■■

取締役（～2021/10）

■■

取締役

■■

社外取締役（～2020/9）

飛松純一

社外監査役

社外取締役

彦工伸治

社外取締役

平田静子

社外取締役

遠藤恵子

常勤監査役

■■

社外監査役（～2018/5）

西井友佳子

社外監査役（2018/6～）

岩崎通也

3

社外監査役

コーポレート・ガバナンス体制の概要と運用状況（1）概要
アマナの機関設計及び重要な機関の監視、監督体制の概要は、下図のとおりである（アマナ第 52 期有価証券報告書及び有価証券報告書の訂正報告書より抜粋）。

4 本調査を受け、同年の株主総会については、継続会の開催が予定されている。

29

（2）取締役会
定款において、取締役は 11 名以内と定められており、本調査報告書
作成日現在、取締役会は取締役 9 名（社外取締役 3 名含む。）で構成
され、代表取締役社長が議長を務めている。
アマナは、毎月 1 回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、2022 年では全 20 回開催されている。
（3）監査役、監査役会
定款において、監査役は 5 名以内と定められており、本調査報告書
作成日現在、監査役会は監査役 3 名（社外監査役 2 名含む。）で構成
され、監査役会の議長には監査役会の決議により常勤監査役が就任している。
アマナは、毎月 1 回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、2022 年では全 19 回開催されている。また、常勤監査役は、関係会社【5】の取締役会、アマナの経営会議、コンプラ
イアンス統括委員会、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、グループ内の各部署や関係会社の業務執行状
況を把握し【6】、監査役会へ報告している。

5 関係会社のうち、取締役会が設置されている、株式会社料理通信社、株式会社ニーズ、

株式会社ニーズプラス、amanacliq Asia Limited、amanacliq Shanghai Limited 及びamanacliq Singapore Pte. Ltd.を指す。
6 アマナの取締役会及び経営会議で実施される経理部門からの投資先状況報告や各社を担

30

（4）経営会議（BDM（MCM））
アマナは、BDM 規程に基づき、アマナグループ全体の経営及び業
務執行等に関する事項を審議及び決議するため、代表取締役社長を議長として、毎週経営会議を開催している。また、経営会議では、内部監査室からの内部監査報告、コンプラアインス統括委員会との連携、
過去の不正に関する再発防止策の検討などコーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスについても議論がなされている。
なお、経営会議は、以下のとおり、その名称等が変遷しており、現在は MCM と呼称されている。

名称

開始

建付け

時期

メンバー
原則として常勤取

BDM（Board
Director

2000

取締役会に次ぐ

Meeting）

年以降

意思決定機関（Strategic
Business
Committee）

MCM（ Manageme
nt Committee
Meeting）

及び代表取締役が指名する者（管理【7】

SBC

締役、常勤監査役

部門等）
事業計画を戦略常勤取締役、常勤的に立案及び遂監査役、選抜執行

2021

行することを目責任者（主要部門

年1月

的とした組織長及び代表取締役

以降（SBC に BDMが指名したオブザも内包する形のーバー）及び内部

会議体）

監査室

2022

SBC と 建 付 け

年4月は同様で名称が以降

変更

決議
BDM 規程に定める事項の決議について議決権を有するのは常
勤取締役のみBDM 規程に定める事項の決議について議決権を有するのは常
勤取締役のみBDM 規程に定める事
SBC メンバーと同項の決議について議様

決権を有するのは常
勤取締役及び MMM

当するアマナ取締役からの状況報告により概況を把握するほか、アマナ取締役との意見交換の際に状況について報告を受けることとされている。
7 2019 年以前は、B6 や B8（当時の常勤取締役の人数を意味する。）などと呼称されていたが、2019 年からは BDM と呼称されている。

31

【8】

（5）内部監査室
アマナは、内部監査部門として、執行部から独立した内部監査室を置き、内部監査室は、本調査報告書作成日現在、代表取締役直属の機関として 3 名で構成されている。時折人員構成の増減・変更はあるものの、2016 年頃以降、おおむね、2 ないし 4 名体制を維持しており、
そのほとんどの期間は 3 名体制である。内部監査室は、内部監査の状
況及び結果に関して定期的に監査役及び監査役会へ報告を行うとともに、意見交換を行うなど連携を図っている。また、年間スケジュールに沿って実施される J-SOX 対応において、会計監査人の監査後のフィードバックの機会（年 3 ないし 4 回程度）や年間計画策定段階での計
画の事前共有、内部統制評価結果についての報告などを通じて、会計監査人と連携を図っている。
（6）三様監査の状況
ア

監査役監査
監査役会は、取締役及び取締役会の職務の執行状況の適法性に関する監査を行っており、原則毎月 1 回開催する監査役会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行っている。
また、監査役全員と代表取締役との意見交換を年 4 回開催するほか、各取締役との意見交換を原則として年 1 回ずつ開催している。さらに、監査役は、毎月 1 回定例で開催される監査役会（主に内部監査報告や
J-SOX 対応進捗状況等の共有）、内部監査室及び代表取締役の毎月 1回の定例会議（常勤監査役が出席）、そのほか都度行われる内部通報関連における調査の意見交換などを通じて、内部監査室長との定期的な情報交換を実施している。
そのほか必要に応じて、グループ内の各部署（compass 運営事務局、法務部、経理財務マネジャーなど）と監査役会において意見交換を実施している。

8 常勤取締役及び主要部門長が MMM（Management Meeting Member）と呼称されてい

る。

32

イ

内部監査
内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施しており、内部監査は、年間の業務サイクルの中で、2 か月を 1 つの監査対象期間として、概要、以下の流れで行われている。原則としては部署ごとの監査が基本であるが、年度テーマや重点課題、そのほか内部監査室と代表取締役との毎月 1 回の定例会議の場における代表取締役からの指示などに応じて、部署横断的なテーマ監査を行うこともある。
また、必要に応じて、対象部署に対して改善提案書を提出し、これに対する改善回答書を受領している。なお、内部監査報告書作成後の取締役会及び会計監査人への報告は行われていない。

① 年度初めに内部監査計画の立案② 各部署についてスコアリングシートを作成しリスク評価を実施③ ②により必要と判断された 2 ないし 3 部署に往査④ 内部監査調書作成⑤ 内部監査報告書作成⑥ 監査対象部署への監査内容の講評会⑦ ⑤の代表取締役への報告⑧ ⑤の経営会議への報告⑨ ⑤の監査役会への報告
ウ

会計監査人監査2016 年 4 月以降、本調査報告書作成日現在までのアマナの会計監
査人の異動状況は、以下のとおりである。

監査対象期間会計監査人

2020 年 12 月期まで

EY 新日本有限責任監査法人

2021 年 12 月期以降

HLB Meisei 有限責任監査法人

会計監査人は、四半期ごとに監査役会に対して監査報告を行っており、監査役会及びその場に同席する内部監査室長と意見交換を実施している。そのほか上述のとおり J-SOX 対応において、内部監査室と連携している。
エ監査役・監査役会、内部監査室及び会計監査人の連携状況

33

三者間における協議を目的とした会議などは、特段行われていな
いが、会計監査人が四半期ごとの監査報告を監査役会に行う際、内部監査室のメンバーが同席している。
4

内部統制システムの整備状況と運用状況（1）コンプライアンス体制の概要
アマナグループは、コンプライアンス体制の基礎として、アマナグ
ループ企業行動規範及びコンプライアンス基本規程を定めている。
またコンプライアンスを徹底するため、役員、社員、契約社員、派遣社員及びアルバイト向けへの具体的な手引書として、アマナグルー
プのコンプライアンス・マニュアル【9】を制定し、これをアマナにおけるコンプライアンスの規準としている。
（2）社内ルール等
アマナの経理・財務に係る社内ルール体系は、以下のとおりである。
内部統制基本方針（財務報告に係「当社グループは、「財務報告に係る信頼る内部統制の整備・運用及び評価性の確保」を企業経営の最重要課題としての基本方針）

位置づけ、関連会社を含めた全グループに携わるすべてのものが、この課題に対して積極的に取り組むことを指針とする。」と定められており、財務報告に係る信頼性の確保がアマナグループに携わる全ての者が取り組むべき最重要課題とする方針が示されている。

アマナグループ社員の行動指針「5.法令遵守」において、「会計報告私た
ちは、適正な会計基準に則り、会計報告に虚偽等がないように努めます。」と示されている。
・4-1 経理規程 【10】規程・4-2 原価計算規程
・4-3 固定資産管理規程

9

「

ア

マ

ナ

グ

ル

ー

プ

の

企

業

行

動

規

範

」

（https://amana.jp/company/information/compliance.html）がこれに該当するとされる。
10 4-1、4-2 などは規程管理規程における、各規程番号を指す。

34

・4-4 棚卸資産管理規程
・4-5 資金管理規程
・4-6-1 金銭出納管理規程
・4-7 販売管理規程
細則・4-6-2 仮払金の取り扱いに関する細則・4-8 経費精算に係るスキャナ保存に関 する細則・4-9 適正事務処理細則
・4-10 事務分掌に関する細則・4-11 会計処理規則（3）コンプライアンス統括委員会
コンプライアンス統括委員会規程に基づく会議体であり、原則として年 2 回程度の定例開催のほか、コンプライアンス事案発生の都度開催しており、2022 年では全 17 回開催されている。同委員会では、コンプライアンス全般に関わる企画・立案・推進、内部通報対応を審議し、決議しており、アマナにおいて 2020 年に実施された調査（以下「2020 年調査」という。）における初動対応や再発防止策の検討も行われていた。
議長は代表取締役社長が務め、メンバーは常勤取締役で構成され、オブザーバーとして常勤監査役及び内部監査室が参加している。
（4）リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント基本規程に基づく会議体であり、原則として年2 回程度の定例開催のほか、討議事項が発生した都度開催しており、2022 年では全 4 回開催されている。同委員会では、リスクマネジメン
ト推進に関わる課題や対応策を審議し、決議している。アマナにおいて 2018 年に実施された調査（以下「2018 年調査」という。）においては、再発防止策やそのモニタリングについての検討が行われていた。
議長は代表取締役社長が務め、メンバーは常勤取締役で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が参加している。
（5）内部通報制度
アマナ及びアマナグループは、法令違反そのほかのコンプライアン
スに関する事実についての社内報告体制として、社内（監査役会）及35

び社外の弁護士を窓口とする内部通報システムを整備し、内部通報規程及び外部通報処理ルールに基づきその運用を行っている。
通報を受けた後、事実関係の予備調査が行われた場合、コンプライ
アンス統括委員会への結果報告がなされ、必要に応じて同委員会が事実調査を行うとされる。事実調査の後、必要に応じて経営会議と連携しつつ、同委員会がコンプライアンス違反の是正及び再発防止のために必要な措置等を講じるとされている。
これまで、2022 年 5 件、2021 年 21 件、2020 年 17 件、2019 年 9件、2018 年 6 件の通報が寄せられている。そのうち、取引不正、会計
不正、経費不正等に関連する通報は、7 件であった。
第3

アマナの業務プロセスの概要
本件疑義に関連する主たる業務プロセスは売上（受託制作）プロセス

及び購買プロセスがある。2022 年度においては両プロセスとも J-SOXの評価範囲に含まれ、業務記述書、フローチャート及び RCM（リスクコントロールマトリックス）（以下「3 点セット」という。）が文書化されている。なお、アマナとアマナデザインの業務プロセスに大きな差異はないため区別せずに記述する。
1

売上（受託制作）プロセス（1）概要
売上（受託制作）プロセスは、事前見積設計から請求書発行・送付までの一連の業務フローを含むプロセスである。
アマナは販売管理システムとして 2021 年 12 月以前は旧販売管理シ
ステム「aiss」（以下「aiss」という。）、2022 年 1 月以降は新販売
管理システム「compass」（以下「compass」という。）を使用している。また、2020 年調査を受けて改定された業務プロセス（以下「新業務プロセス」という。）は、aiss 下で 2020 年 12 月 21 日から 2021
年 12 月まで運用された。
本件疑義との関連性の高い売上（受託制作）プロセスにおける業務の内容を、時期に分けて記載する。
（2）aiss 下での主な業務の内容（2020 年 12 月 20 日まで）
枠内は 2020 年度の業務記述書の記載を抜粋している。
36

ア 受注申請
得意先担当者との口頭やメールでの予算のやりとりの後や「事前見積書」の承諾をうけた後、営業担当者は、aiss に仮登録されている制作内容・制作日
程・使用予定媒体・使用予定期間・使用予定地域に加え、スポンサーと受注
実績日を登録し、マネジャー宛に aiss 上で「受注登録」の承認申請を行う。
イ 受注承認
マネジャーは営業担当者から aiss 上の受注承認の申請がされた受注内容と「事前見積書」及び「事前利益設計画面」の内容と照合し、「aiss」の「受注承認画面」で承認処理を行う。
ウ 事後見積書作成【11】
受注承認されたオーダーに関して、営業担当者は、作業完了日の設定を行う。また随時、制作担当者（営業担当者も含む）は、制作コスト（立替・仮払・支払）を aiss に入力し、営業担当者は適切なコスト計上に関して入力漏れがないか、若しくは、不要なコストが入力されたままになっていないかを確認し、すべてのコストが入力されたことを確認の上、「事後検証画面」に表記されたコストをもとに、「事後見積書」を作成する。
エ 事後見積書承認
マネジャーは作成された「事後見積書」の得意先・作業内容・売上金額・コストの内容及び金額を aiss 上の「事後検証画面」で適切であるかを確認する。
オ 納品受領メール【12】11 受注時に利益設計を試行錯誤することや、案件の進行に伴い、業務内容の変更・追加や当初想定を上回るコストの発生などにより、顧客への見積金額の変更が生じうることを想定し、aiss 下においては、見積書は営業担当者が自由に作成でき、作成した見積書の中から受注登録及び売上確定に使用する見積書（顧客と最終的に合意した金額が記載された見積書であり、これがアマナにおいては「事後見積書」と呼称された。）を確定する仕様となっている。
12 遅くとも 2016 年 8 月 29 日以降は、納品受領メール（以下「納品受領確認依頼メール」

等と呼称することもあるが、同義である。）の宛先（To）欄に、アマナグループドメイン37

営業担当者は、納品後、納品先担当者から納品受領の意思を得るために aiss
から CC がマネジャーで「納品先・納品方法・納品形状・納品日・タイト
ル・スポンサー」を送信する。納品先担当者が内容を確認の上、受領意思ボタンを押す。（ただし、メールでやりとりができない場合は紙での対応も可能。）
カ 納品受領納品先担当者が受領意思ボタンを押すと送信担当者とマネジャーへ受領意思が返信され、aiss の納品受領に『回答日』が記載される。
キ 売上確定/修正申請
営業担当者は、制作担当者（営業担当者も含む）がコスト入力完了した後、aiss の売上申請画面で得意先担当者とマネジャーが承認した「事後見積書」
を選択し、マネジャー宛に aiss 上で「売上確定」の承認申請を行う。なお、
売上承認された内容に変更があった場合、営業担当者は売上修正申請を行う。
ク 売上確定/修正承認
マネジャーは営業担当者から aiss 上の売上承認の申請がされた売上内容と「事後見積書」及び「事後利益検証画面」の内容とを照合し、「aiss」の「売上承認画面」で承認処理を行う。なお、売上承認された内容に変更があった場合、営業担当者は売上修正申請を行い、マネジャーが内容を確認して承認処理を行う。
ケ 納品受領回収確認【13】のメールアドレスを入力するとエラーメッセージが出る仕様になっていた。また、To 宛とCC 宛に送られる納品受領確認依頼メールは同じ内容が記載されているが、自動で設定される納品受領回答画面の URL は両者で異なっており、CC 宛に送られる納品受領回答画面
では納品受領回答ボタンが表示されない仕様となっていた。
13 aiss 上では、納品受領回答の入手前に売上確定を行うことは可能であったため、売上確

定後に納品受領回答を入手するケースや、納品受領回答を入手できていないケースもあった。アマナグループにおいて納品受領回答の入手が徹底されたのは 2016 年頃とのことである。同年頃以降において、顧客都合により納品受領回答が入手できない場合は、aiss 上38

経理部門担当者は「納品受領」の未送信、未回答を確認し、未完了のものは毎月定期的にゼネラルマネジャーにメールにて督促する。
コ 請求書発行
営業担当者は、aiss で売上確定した後、請求登録を行い、請求先名、請求金額を確認して、「請求書」を出力する【14】。
サ 請求書送付
営業担当者は「請求書」原本を得意先へ送付もしくは手渡しする。メールに添付しデータで送る場合もある。
以上のフローの概要を図示すると以下のようになる。
承認
受注
申請

事後 承認

納品

納品

見積書

受領

受領

作成

送付

回答

承認
売上
確定

納品

請求書

受領回収

発行

確認

送付

（3）新業務プロセスでの主な業務の内容（2020 年 12 月 21 日から 2021
年 12 月まで）
枠内は 2021 年度の業務記述書の記載を抜粋している。
ア 受注申請
営業担当者は、クライアントとの受発注のやり取りが行われた後、上長宛てに aiss 上で「受注登録」の承認申請を行い、以下のエビデンスを Box【15】のエビデンスフォルダに格納する。（aiss オーダー画面 PDF、事前利益設計書（aiss 以外）、契約書/発注書/メール等の受注事実と受注内容が確認できる
エビデンス、事前見積書及びクライアントに送付したメール）また、受注申で売上計上するものの、営業担当者において金額合意や納品に係るエビデンスを別途入手しこれを経理部に提示し、その上で、経理部が売上計上の妥当性を判断していた。
14 業務記述書には言及されていないが、アマナでは、当時、「分割請求」（ある案件の報

酬の一部のみを請求すること）及び「合算請求」（ある案件の報酬と別の案件の報酬を合算して請求すること）が可能であり、新業務プロセス移行前の aiss 下においては、営業担当者が分割請求書又は合算請求書を発行する上で上長の承認は不要であった。
15 ファイル等を保存可能なクラウドストレージであり、本報告書では以下「Box」という。

39

請フォームのチェックリストのチェックを行い、上長に申請フォームを送信する。
イ 受注承認
上長は、営業担当者から aiss 上の「受注承認」の申請がされた受注内容とBox のエビデンスフォルダに格納されたエビデンス類を照合する。上長は受注承認フォームのチェックリストのチェックを行い、営業担当者に承認フォームを送信し、aiss で受注承認処理を行う。
ウ 事後見積書作成
受注承認されたオーダーに関して、営業担当者は、作業完了日の設定を行う。また随時、制作担当者（営業担当者も含む）は、制作コスト（立替・仮払・支払）を aiss に入力し、営業担当者は適切なコスト計上に関して入力漏れがないか、若しくは、不要なコストが入力されたままになっていないかを確認し、すべてのコストが入力されたことを確認の上、「事後検証画面」に表記されたコストをもとに、「事後見積書」を作成する。
エ 事後見積書承認
上長は作成された「事後見積書」の得意先・作業内容・売上金額・コストの内容及び金額を aiss 上の「事後検証画面」で適切であるかを確認する。
オ 納品受領メール
営業担当者は、納品後、納品先担当者から納品受領の意思を得るために aiss
から納品受領依頼メール【16】を送信する。宛先には納品先担当者のメール
アドレスが設定されており、CC に上長が設定されている。記載内容に関しては「オーダー番号」、「成果物の内容」、「請求金額（税別）」、「成果物の納品日」、「成果物の納品方法」を記載し送信する。納品先担当者が内容を確認の上、受領意思ボタンを押す。（ただし、メールでやりとりができない場合は紙での対応も可能。）
カ 納品受領納品先担当者が受領意思ボタンを押すと送信担当者と上長へ受領意思が返信

16 以下「納品受領確認依頼メール」等と呼称することもあるが、同義である。

40

され、aiss の納品受領に『回答日』が記載される。
キ 売上確定/修正申請
営業担当者は、制作担当者（営業担当者も含む）がコスト入力を完了した
後、aiss の売上申請画面でクライアント担当者と上長が承認した「事後見積書」を選択し、上長宛に aiss 上で「売上確定」の承認申請を行う。また、以下のエビデンスを Box のエビデンスフォルダに格納する（aiss オーダー画面
PDF、事後検証（aiss で作成の場合は不要）、事後見積書及びクライアントに送付したメール、納品事実が確認できるエビデンス（納品確認メール、但し、納品受領依頼メールに詳細を記載した場合は不要）、納品受領依頼メール（aiss）、納品受領回答通知（aiss））。その後、売上申請フォームのチェックリストのチェックを行い、上長に申請フォームを送信する。尚、売上承認された内容に変更があった場合、営業担当者は売上修正申請を行う。売
上修正をする際は Box のエビデンスフォルダに売上金額が変更したことがわ
かるエビデンスを格納した上で再度売上申請フォームを送信する。
ク 売上確定/修正承認
上長は、営業担当者から aiss 上の「売上承認」の申請がされた売上内容とBox のエビデンスフォルダに格納されたエビデンス類を照合する。上長は売上承認フォームのチェックリストのチェックを行い、営業担当者に承認フォームを送信し、aiss で売上承認処理を行う。
ケ 請求書登録・発行
営業担当者は、aiss 上で「請求登録」を行い、請求書を作成する。請求書作
成後に Box のエビデンスフォルダに格納する（aiss 請求書、簡易請求書、
Excel 請求書、顧客請求書）。請求書申請フォームのチェックリストのチェックを行い、申請フォームを上長に送信する【17】。
コ 請求書承認

17 業務記述書に記載はないが、新業務プロセス下においては、営業担当者が、分割請求又は合算請求をしようとする場合、顧客から分割請求又は合算請求を依頼された旨のエビデンスを Box に格納した上で、分割請求又は合算請求について上長の承認を得ることが必要
となった。

41

上長は、Box のエビデンスフォルダに格納されているエビデンスを確認した上で請求承認フォームのチェックリストのチェックを行い、営業担当者に承認フォームを送信する。
サ 請求書送付
営業担当者は「請求書」原本を得意先へ送付もしくは手渡しする。メールに添付しデータで送る場合もある。
以上のフローの概要を図示すると以下のようになる。
承認
受注
申請

事後 承認

納品

納品

見積書

受領

受領

作成

送付

回答

承認

承認
売上

請求書

請求書

確定

登録

送付

＊申請者、承認者は Google フォームによりチェックポイント
を確認

エビデンス格納受注申請時：aiss オーダー画面 PDF、事前利益設計書（※aiss 以外）、契約

Box

書/発注書/メール等の受注事実と受注内容が確認できるエビデンス、事前見積書及びクライアントに送付したメール
売上確定申請時：aiss オーダー画面 PDF、事後検証（※aiss で作成の場合は不要）、事後見積書及びクライアントに送付したメール、納品事実が確認できるエビデンス（納品確認メール、但し、納品受領依頼メールに詳細を記載
した場合は不要）、納品受領依頼メール（aiss）、納品受領回答通知（aiss）（4）compass 下での主な業務の内容（2022 年 1 月以降）
枠内は 2022 年度の業務記述書の記載を抜粋している。
ア 事前見積設計
営業担当者は提案内容に応じて compass 上の事前見積設計画面にて売上予定
金額やコスト予定額の設定を行う。見積設計の作成後、事前見積書の作成を行い、上長に申請を行う。
イ 事前見積承認
上長は compass 上で見積設計や見積書の内容を確認する。売上予定金額やコ42スト予定金額などを確認し、提案内容に合った内容となっているのか確認を行い、承認を行う。
ウ 受注登録営業担当者はクライアントとの受発注のやり取りが行われた後、compass 上で受注登録の申請を行う。受注登録の際に受注したエビデンス（クライアン
トへ見積を送付したメール、及びそれに対する回答、契約書や発注書、注文書）も含める【18】。
エ 受注承認
上長は compass 上で申請された受注内容と添付されている受注エビデンスを確認し、承認を行う。上長が承認することでステータスが「受注承認待ち」
から「受注済み」に変わる。
オ 事中見積書【19】作成
受注承認と同時に事前見積と同様の内容で「事中見積設計」が自動で生成される。案件メンバーは制作コスト（立替・仮払・発注・支払）を compass に入力し、営業担当者は適切なコスト計上に関して入力漏れがないか、若しく
は、不要なコストが入力されたままになっていないかを確認の上、すべてのコストが入力されたことを確認する。事中見積設計や見積書の内容に変更が生じた場合はコピーを行い、内容の編集後、申請提出を行う。上長が内容を確認し承認するとクライアントに提出できるようになる。
カ 事中見積書承認
上長は compass 上で売上予定金額やコスト予定金額などを確認し、提案内容に合った内容となっているのか確認を行い、承認を行う。
事前見積から内容（売上金額、コスト予定額、納品売上予定日）に変更が無い場合は受注登録時の承認のみとなる。
キ 納品受領送付

18 システム上に格納する、という意味である。
19 aiss 下での「事後見積書」と実質的には同じものであり、顧客と最終的に合意した金額が記載されている見積書のことをいう。

43

営業担当者は納品後、納品先担当者から納品受領の意思と売上金額の合意を得るために compass から納品受領メールを送信する。宛先には納品先担当者、納品先担当者から指定されている納品先担当者と同会社の別担当者、請求先担当者のいずれかが設定されており、CC に上長が設定されている。納品受領には上長承認済みのアクティブ状態の見積書と成果物が添付されている。申請提出を行い、上長が承認すると宛先に設定された各担当者にメールが送付される。
ク 納品受領承認
上長は compass 上で納品受領の承認申請に対して、その内容（サーバー上にアップロードされている納品物や見積書）が適切かどうかを確認し、承認を行う。
ケ 売上確定納品先担当者、納品先担当者と同会社の別担当者、請求先担当者のいずれかが回答すると納品受領内に売上確定日が記載され、ステータスは「納品受領送付済み」から「売上確定済み」に変わる。
納品受領に対して回答がもらえない場合の対応は 2 通り存在する。
つまり、得意先側に回答意思はあるが、セキュリティの問題など得意先のシ
ステム上の都合で回答が押せない場合は、金額合意、納品エビデンスの提出など必要な対応や申請を行った上で、経理担当者による強制売上確定を行う
場合がある。
納品完了や金額合意のエビデンスはあるものの、得意先からの回答が無い場
合は経理部門、S&P 支援、営業側上長で状況を確認した上で、強制売上確定をするべきか次月の売上処理とするか判断を行う。
コ 請求書登録
営業担当者は compass 上で「請求書登録」を行い、請求書を作成する。内容の編集後、申請を行う。上長承認後にステータスは「売上確定済み」から「請求済み」に変わる。
サ 請求書承認
上長は compass 上で請求書の内容を確認後、承認を行う。
尚、案件の売上金額を一括で請求する「一括請求」の場合のみ上長承認は不44

要となっている。
シ 請求書発行・送付
営業担当者は compass 上から請求書を出力し、または compass 上の送付機能を利用し、請求先担当者へ請求書を紙または PDF で送付する【20】。
以上のフローの概要を図示すると以下のようになる。
事前 承認
見積

承認
受注
登録

設計

事中 承認

納品

見積

受領

作成

送付

承認

承認
売上

請求書

確定

登録

請求書
発行
送付

エビデンス格納受注登録時：クライアントへ見積を送付したメール、及びそれに対する回答、

compass

契約書や発注書、注文書も含める。
納品受領送付時：上長承認済みのアクティブ状態の見積書と成果物（5）債権管理に係る主な業務の内容
時期によって業務内容に大きな相違はないため、枠内は 2022 年度の業務記述書の記載から抜粋している。
なお、アマナグループでは業界慣行に鑑み、顧客都合により納品済ながら請求行為をせず売上を計上する「売上済未請求」が許容されており、「売上済未請求」に該当する案件を集約して以下の業務記述書
記載の手順によって作成されるリスト（以下「未請求リスト」という。）において未請求となっている理由を継続的に確認することで管理している。また、アマナグループでは、入金期日に未入金となっている請求書を集約して以下の業務記述書記載の手順によって作成されるリスト（以下「未入金リスト」という。）により債権管理を行っている。

20業務記述書には記載はないが、compass下においては、営業担当者が、分割請求又は合算請求をしようとする場合、分割請求又は合算請求を顧客から依頼された旨のエビデンス
を compass 上にアップロードした上、上長だけではなく、「S&P 支援」室（当時）、及び経理の承認を得なければならなくなった。

45

ア 未請求リスト作成
債権管理担当者は、前月売上〆後（月初稼動 10 日前後）、前月末までに売上確定したにもかかわらず請求がされていない「未請求一覧データ」を「compass」より抽出して、「未請求リスト」を作成し、各営業デパートメ
ント Mgr【21】及びセクション Mgr、ユニット Mgr へメールにて送信する。
イ 未請求状況確認
各営業デパートメント Mgr 及びセクション Mgr は、債権管理担当者より送られてきた「未請求リスト」を各営業 Mgr に配布する。各営業 Mgr は、各
営業担当者へ同リストを配布し、請求がいつ可能なのか確認させる。
ウ 未請求状況チェック①
直ちに請求処理が出来ない場合、営業担当者は「未請求リスト」に進捗状
況、請求予定日を明記し、営業担当者確認欄にチェックマークを入力した上で、ユニット Mgr へ提出する。
エ 未請求状況チェック②
ユニット Mgr は、提出された「未請求リスト」の進捗状況、請求予定日に問題や不備が無いかチェックを行い、問題が無ければ承認後、ユニット Mgr 確
認欄にチェックマークを入力する。
オ 未請求状況チェック③
ユニット Mgr は、ユニット Mgr 確認欄にチェックマークを入力した後「未請求リスト」をセクション Mgr に提出する。セクション Mgr は、提出された「未請求リスト」の進捗状況、請求予定日に問題や不備が無いかチェックを行い、問題が無ければ承認後、セクション Mgr 確認欄にチェックマークを入力し、提出期限までに債権管理担当者へメール添付にて進捗報告を行う。
カ 全部門集計共有
債権管理担当者は各セクション Mgr より進捗報告されてきた「未請求リスト」の進捗状況について集計を行い、全対象部門に対してフィードバックを行い全社共有情報としている。

21 マネジャーのことである。以下同じ。

46

ア 未入金リスト作成
債権管理担当者は、前月入金〆後（月初 10 日前後）、前月末までが初回入金期日の「未入金一覧データ」を「compass」より抽出して、「未入金リスト」を作成、各営業デパートメント Mgr 及びセクション Mgr、ユニット Mgr
へメールにて送信する。
各セクション Mgr は、債権管理担当者より送られてきた「未入金リスト」を各ユニット Mgr に配布する。各ユニット Mgr は、各営業担当者へ同リストを配布し、入金がいつ可能なのか確認させる。
イ 債権回収営業担当者は、債権管理担当者より送られてきた「未入金リスト」に載っている取引先に対し、回収業務を行う。債権回収担当は基本的に取引先の営業担当とし、債権回収の手段は電話、または訪問で行う。
ウ 未入金状況チェック①
営業担当者は、「未入金リスト」に載っている取引先の未入金理由、督促状
況、入金予定日を明記し、営業担当者確認欄にチェックマークを入力した上で、ユニット Mgr へ提出する。
エ 未入金状況チェック②
ユニット Mgr は、提出された「未入金リスト」の進捗状況、入金予定日に問題や不備が無いかチェックを行い、問題が無ければ承認後、ユニット Mgr 確
認欄にチェックマークを入力する。
オ 未入金状況チェック③
ユニット Mgr は、ユニット Mgr 確認欄にチェックマークを入力した後「未入金リスト」をセクション Mgr に提出する。セクション Mgr は、提出された「未入金リスト」の進捗状況、入金予定日に問題や不備が無いかチェックを行い、問題が無ければ承認し、その後、セクション Mgr 確認欄にチェック
マークを入力し、提出期限までに債権管理担当者へメール添付にて進捗報告を行う。
カ 全部門集計共有
47

債権管理担当者は各セクション Mgr より進捗報告されてきた「未入金リスト」の進捗状況について集計を行い、全対象部門に対してフィードバックを行い全社共有情報としている。
（6）長期売上未計上（長期仕掛品）の管理に係る主な業務の内容
2019 年 12 月より四半期ごとに、売上予定額が 300 万円以上の案件で、かつ受注時に設定した完了予定日（売上確定予定日）から四半期
を 2 度またいでいる、又は年度をまたいでいる（あるいは、同様の条件で完了予定日が変更されている）案件について、販売管理システム
から出力し、それらの案件情報を集約したリスト（以下「長期仕掛品リスト」という。）を作成した上、ADC（事業支援やデータ分析を担当する部署）【 22】【 23】が当該リストをもとに、売上確定とならない理由を営業担当者に確認している。営業担当者へのヒアリング結果を踏まえて、経理部が仕掛品計上の妥当性を判断している。
なお、compass 下では、営業担当者が完了予定日を変更する際には、変更の理由も記載の上、上長、ADC、経理部から承認を得ることが必要となっており、上長らにおいては、記載内容が不十分である場合や変更が適切でない可能性がある場合などは、営業担当者に確認の上で承認を行っている。
2

購買プロセス（1）概要
購買プロセスは仕入先選定から支払処理までの業務フローを含むプ
ロセスである。
アマナが購買プロセスの 3 点セットを文書化したのは 2022 年度からであり、それ以前は購買プロセスについて、独立のプロセスとして文書化されていなかった。また、アマナは外部パートナー（仕入先又は外注先。以下同様。）との取引の多くについて、外部パートナーと22 あくまで長期売上未計上（長期仕掛品）の管理の主体は経理部であるが、現場へのヒア

リングについては、物理的な面も含め現場との距離が近く、案件に関する理解度も高い
ADC に対応させていたとのことである。
23 ただし、2022

年からはビジネスストラテジーデパートメント、2023 年からは戦略支援部がそれぞれ担当している。

48

の取引情報やステータス管理、各種帳票発行等の機能を備えたシステ
ム（以下「bridge」という。）を利用しており、bridge は販売管理シ
ステムと連携している。
本件との関連性の高い購買プロセスにおける業務の内容は以下のとおりである。
（2）本件との関連性の高い主な業務の内容
枠内は 2022 年度の業務記述書の記載から抜粋している。
ア 発注申請の承認（ア）発注申請
営業担当者（又は営業事務代理の担当者。以下同様。）は、必要とされる外部パートナーに対して販売管理システム compass による発注申請を行う。この際、営業担当者は発注先、金額、経費分類、細目等の必要事
項を漏れの無いように入力し、案件コストとしての発注申請を行う。
（イ）発注申請の承認
承認者は、compass 上の「発注申請参照」の申請内容から、案件上必要であるか、適正な発注先であるか、申請の金額が正しい案件に配賦されているかを案件名称、支払先、金額、経費分類、細目から確認し妥当であるかを判断の上、compass で承認処理を行う。この承認がなされると同時に発注書面が bridge に自動連携されて外部パートナーへ発注書が送付される。
イ 納品確認外部パートナーが bridge 画面で成果物の納品完了ボタンを押下すると、
compass 通知ベル及びメールにて営業担当者に成果物提出通知が届く。
営業担当者は、外部パートナーから提供された納品物が発注内容と相違ないかを確認の上、発注金額変動の有無や金額の適正性を考慮した納品判断を行う。
なお、物理的納品物の存在しない技術・サービス等の発注に関しては、
技術提供行為が行われた作業の終了をもって納品と認識する。
ウ 支払申請の承認（ア）支払申請
49

営業担当者は、外部パートナーからの請求書受領後、記載内容（作業内
容、日付、金額等）の確認を行い、内容に相違がある場合は速やかに先方と再確認、交渉を行う。内容に間違いがないことが確認された後、compass で支払申請を行う。その際、営業担当者は compass の支払申請
編集画面で、発注先、金額、経費分類、細目を請求書と照合し、納品日と請求日の入力を行い支払申請登録する。
（イ）支払申請の承認
承認者は、compass 上の「支払申請参照」の申請内容と外部パートナーからの請求書を照合し、制作内容に対して案件名称、発注先、金額、経費分類、細目、請求日、支払予定日、計上月が妥当であるかを確認し、compass で承認処理を行う。
3

システム又は社内ルールに関する主な変更点
売上（受託制作）プロセス及び購買プロセスにおけるシステム又は社内ルールに関する、新業務プロセス移行時及び compass 以降時における、従前からの主な変更点（上記で記載がないものも含む。）をまとめると、以下のとおりである。
aiss

aiss（新業務プロセス）

compass

受 注

受注申請時におい

事前見積書送付メール、事前見積書送付メール、申請て、顧客から発注を顧客の発注意思が確認で顧客の発注意思が確認で受けた事実を明示す

きるエビデンスの Box へ

き る エ ビ デ ン ス のるエビデンスの提出の格納が必要。

（compass 中の）Box へ

プロ
セス

は不要。

の格納が必要。

受 注

マネジャー以上によ

上長は、受注承認フォー

上長が受注エビデンスを

承認

る承認。

ムのチェックリストに基確認して承認する。上長づくチェックが必要。同が受注エビデンスのファ

チェックリストによれ

イ ル を 開 か な い とば、上長が Box 内のエビcompass 上承認ができな

デンスを確認することがい仕組みとなっている。

前提となっている。
見 積

見積内容変更時に随見積内容変更時に随時承事中見積設計において売承認

時承認は不要であ認は不要であり、売上確

上金額やコストの金額がり、売上確定時の承定時の承認のみが必要。

変更されると、自動的に50

認 の み が 必 要

上長に対して承認申請が【24】。

送られる仕様となっている。

納 品

営業担当者は、aiss

営 業 担 当 者 は 、 aiss 上

納品受領確認依頼メール

受 領

上で、納品日、納品

で、納品日、納品形状、本文には上長承認済みの送付

形状、納品方法を入納品方法を入力する。こ

最終見積書と納品物が格力する。これらの情

れらの情報は納品受領確納された Box の URL が報は納品受領確認依

認依頼メールを受けた顧自動表示される。

頼メールを受けた顧客が納品受領回答画面の客が納品受領回答画

URL を 開 く と 表 示 さ れ

面の URL を開くとる。納品物自体は同画面表示される。納品物の URL では確認できな自体は同画面のい。

URL では確認でき

ただし、営業担当者は、ない。

納品受領確認依頼メール

なお、営業担当者

本文に、成果物の内容、は、納品受領確認依請求金額（税別）、成果

頼メール本文に、請物の納品日、成果物の納求金額を記載するこ品方法を記載することをとを要求されない。

義務付けられる。

納 品

納品受領確認依頼メ

納品受領確認依頼メール

上長が Box 格納の最終見

受 領

ールはマネジャーには上長に CC で送られる。

積書と納品物を確認して送付

CC で送られるが、上長は売上確定承認フォ

承認すると、納品受領確

そのチェック方法にームにて一定のチェック

認依頼メールが自動送信

ついて具体的な規定（事後見積書の確認、事される。

はない【25】。

後見積書のクライアント

また、Box の URL をクへの送付、納品受領回答

リックしないと compass

メールの有無、納品日が上承認ができない仕組み

予定どおりか、納品物・となっている。

納品日・納品方法・納品
先の確認）を行うことが24 ただし、営業担当者は上長との間で、週次などのミーティングを含めて日常業務においてコミュニケーションを取る際に、従前の見積内容に変更が生じた場合には情報を共有することが想定されていたといえる。
25 ただし、納品受領確認依頼メールがCC で上長に送られる仕組みとなっていることからして、内容的に不自然・不合理な納品受領依頼が申請者からなされた場合、当該 CC で送られたメールによって上長がそれを把握する仕組みとなっていたといえる。

51

想定される。
売 上

売上確定申請時にお売上確定申請時におい－（納品受領回答がなさ

確 定

いて、顧客と合意して、事後見積書送付メーれると自動的に売上確申請た事後見積書を上長ル、顧客への納品事実が定）に明示する。

確認できるエビデンス（ただし、納品物自体の格 納 は 要 求 さ れ ない。）、納品受領確認依
頼メール及びその回答のBox 格納が必要。

売 上

マネジャー以上によ

上長は売上確定承認フォ－（納品受領回答がなさ

確 定

る承認【26】。

ームのチェックリストにれると自動的に売上確基づくチェックを行う。

定）

承認
売 上

納品受領回答入手前

上長が、納品受領依頼回

納品受領回答がなされる

確 定の売上確定はシステ

答通知を確認して売上確と自動的に売上確定。

承認

ム上制限されない

定承認を行う。

【27】。

ただし、納品受領回答入
手前の売上確定はシステ
ム上制限されない。

請 求請求書発行時の上長

上長は、Box に格納され上長は、compass 上で請書 発承認は不要。

た請求書を確認し、請求求書の内容を確認後、承行 承書発行承認フォームのチ認する。上長が承認する認ェックリストに基づくチと請求書の DRAFT の印

ェックを行う。

字が消える仕様となって
いる。

請 求

分割請求及び合算請

分割請求及び合算請求に分割請求及び合算請求に書 発求について上長承認

ついて上長承認が必要。

ついて上長承認が必要。

行 承は不要であり、営業

また、営業担当者は、顧

また、営業担当者は、分

認担当者は aiss 上で分

客から分割請求又は合算

割請求又は合算請求を顧

割請求書及び合算請

請求を依頼された旨のエ

客から依頼された旨のエ

26 上長においては、営業担当者からの売上確定の承認申請に対し、顧客からの納品受領の確認その他のエビデンスを前提に、請求金額や納品の事実を確認の上、これを承認することが想定されていた。
27 ただし、顧客都合により納品受領回答が入手できない場合は、aiss 上で売上計上するものの、営業担当者において金額合意や納品に係るエビデンスを別途入手しこれを経理部に提示し、その上で、経理部が売上計上の妥当性を判断していた。

52

求書を作成可能。

ビデンスを Box に格納す

ビデンスを compass 上

ることが必要。

にアップロードし、上長に 加 え 、 S&P 支 援【 28 】、経理部の承認を得る必要がある。

請 求

営業担当者は aiss か

営業担当者は aiss から請

営 業 担 当 者 は compass書 送

ら請求書を紙又は求書を紙又は PDF で出力から請求書を出力、又は付PDF で出力し、顧し、顧客へ送付する。

compass 上の送付機能を客へ送付する。

利用し、請求書を顧客へ
紙又は PDF で送付する
（※）。

支 払

aiss 上で上長が承認

aiss 上で上長が承認。上compass 上 で 上 長 が 承

承認するが、そのチェッ長は提出された支払申請認。compass では発注申ク方法について具体書、請求書、発注申請書

請と同額での支払申請し的な規定はない。

を確認し、支払承認フォか作成できない仕様であ

また、営業担当者にームにて一定のチェックるため、発注申請後に支おいて、発注申請書（請求内容とオーダー内

払金額の変更があった場を紙で添付すること

容の照合、発注時と支払合には、再度発注申請をは要求されていな

申請時における支払金額

行う。

い。

の大幅な変更、発注時と支払申請時における発注
先変更、外注先請求書に記載の納品日・請求日と案件の制作期間との大幅なずれ）を行う。

※上長承認を受けた請求書とは異なる内容の請求書が顧客へ送付されていたという X 氏
不正案件の発覚を受けて、2022 年 12 月（一部につき 2022 年 11 月）からは、一定の例
外を除き、営業担当者による請求書の発行が禁じられ、管理部門（S&P 支援）がcompass 上からこれを発行する業務フローとなった。特に、100 万円（税抜）以上の案
件の請求書については、S&P 支援が請求書のタイトル及び明細と売上確定時の事中見積書の内容を比較対照し、両者に相違がないことを確認できた場合に、請求書の登録承認をして、compass 上から請求書を送付する業務フローとなった（なお、100 万円（税抜）未満の案件の請求書は、かかる比較対照作業を行うことなく、請求書の登録承認をしているが、そのような案件は全体の 2～3 割とのことである。）。なお、紙の請求書が必要な顧客に対しては、S&P 支援がメールで請求書を送った後に、営業担当者が紙で請求書

28 2022 年 12 月までは「S&P 支援」という名称の部署であったが、現在は改称され事業推進室となっている。

53

を郵送することになった。

54

第3章
第1
1

本調査で認められた不適切な会計処理の経緯と内容
X 氏案件
概要
アマナは、A 社や I 社などの会社から、広告の制作業務を受託していたところ、X 氏は、2014 年頃から 2022 年頃まで、A 社及び I 社との取引を営業担当者【 29】として担当していた。アマナは、広告の制作業務について外部の業者に再委託することがあったところ、X 氏も、A 社及び I 社案件について、アマナをして広告の制作業務を再委託（外注）していた。
もっとも、X 氏は、A 社案件に関し、外注先に支払う外注費が膨らみ、これを取引価格に転嫁できなくなったため、アマナ内において外注費を適切に取引価格に転嫁できたと見せかけるべく、案件を事実上 X 氏 1 名で担当していたことを利用し、2017 年 6 月に売上が確定した案件から
2022 年 12 月【30】に売上が確定した案件までの間、アマナの販売管理システムの仕様を悪用したり、同システム上の請求書類等を偽造することで上長を欺いたり、A 社を欺いて同社の協力行為を得たりすることで（なお、X 氏と A 社との間の共謀については当委員会としては認定できないと考えるが、その検討経過については、下記 2（2）エのとおりである。）、A 社に対する売上を同システム上で水増し・架空計上し、水増し・架空計上した売上に係る支払いが、A 社からなされたものとアマナ
において誤認させたものである。
他方で、I 社案件については、下記 7 のとおり、X 氏は、2016 年 6 月に売上が確定した案件について、初めて、一方の案件で売上の水増しを行い、もう一方の案件でこの水増しした金額相当額分実際の売上金額より低くする売上の操作行為を行った。X 氏は、その後も同様の行為を繰り返したが、最終的には、I 社からの依頼がなくなったことから、2018

29 なお、アマナにおいては「チーフプロデューサー」又は「チーフクリエイティブプロデ

ューサー」と呼称されていた。
30X 氏は 2022 年 11 月以降アマナを出勤停止になり営業担当者としての業務を行っていな

かったが、出勤停止前に顧客に納品物を納品し、納品受領の依頼をしないままとなっていた案件について、売上計上の処理が未了の状態となっていたため、アマナにおいて強制売上確定を行ったものである。

55

年 2 月に売上が確定した案件後に、かような行為が不可能となり、
856,000 円の売掛金が請求不能となった。
X 氏が I 社案件に関し行った手口は、上記で述べたものに尽きるが、
以下、下記 2 において、X 氏が A 社案件に関し行った売上の水増し計上に係る手口について、詳しく述べる【31】。
2

売上の水増し計上（1）概要
当委員会の調査によれば、X 氏は、A 社案件について、2017 年 6 月に売上が確定した案件から、売上の水増し計上を行い始め、2022 年
12 月に売上が確定した案件まで、継続的に、これを行い続けたものと認められる。
（2）手口ア

新業務プロセス開始前の aiss 下における手口（ア）aiss の仕様及び aiss 下における社内ルール
前記第 2 章・第 3・1 で述べたとおり、アマナでは、2021 年 12月まで販売管理システムとして aiss が導入されていたところ、新業務プロセス開始（2020 年 12 月 21 日）前までの間は、社内ルー
ル上、営業担当者は、アマナが顧客に成果物を納品した後、売上確定（以下「売上計上」と表現することもあるが、同義である。）の承認申請を上長に求めることになっており、かつ、原則として、
aiss 上で、顧客に納品受領確認依頼メールを送信し、顧客から納品受領の確認（本報告書において「回答」と表現することもあるが、同義である。）を得る【 32】必要があった【33】（なお、上長にお31 なお、X 氏は、売上の水増し計上に加えて、売上の過少計上も行っている。また、売上計上時期を前倒しもしくは後ろ倒ししていることも認められている。
32 納品受領確認の依頼のメールには URL が記載されており、顧客がこの URL をクリックすると「納品受領確認のお願い」の画面が表示された。同画面に納品受領確認ボタンがあり、顧客においては、同画面にある顧客（「スポンサー」）名、案件（「タイトル」）名、納品日、納品形態、及び納品方法と受領した納品物との間に齟齬がないかを確認の上、当該ボタンを押して、納品受領の回答をすることが想定されていた。
33 なお、顧客が納品受領の回答をすると、営業担当者と売上確定承認権者であるその上長に、その旨のメールが届く仕組みになっていた。

56

いては、営業担当者からの売上確定の承認申請に対し、顧客からの納品受領の確認その他のエビデンスを前提に、請求金額や納品の事実を確認の上、これを承認することが想定されていた。）。
この点に関し、顧客への納品受領確認の依頼のメールから顧客がアクセスできる「納品受領確認のお願い」の画面には、顧客（「スポンサー」）名、案件（「タイトル」）名、納品日、納品
形態、及び納品方法といった納品物に紐づく情報の記載はあった
ものの、請求金額については記載がなかった。そのため、顧客においては、事後見積書により最終合意した請求金額について確認することとなっていたものの、納品受領確認をする際には、必ずしも請求金額を確認する仕組みになっていなかった。つまり、顧客がある案件について納品受領の回答をしたとしても、それが、アマナのシステム上で登録されている当該案件の請求金額に対応した回答であるとは必ずしもいえなかった。
【納品受領確認依頼メールの例】【非開示】【「納品受領確認のお願い」画面の例（なお、上記納品受領確認
依頼メールに対する画面ではない）】【非開示】

また、当時、顧客への請求書の送付方法について社内ルール等
はなく、請求書の送付方法については各営業担当者に委ねられていた（したがって、営業担当者は、aiss 上に登録した請求書を

57

PDF 化してメールで顧客に送ったり、これを印刷して顧客に郵送又は手交したりしていた。）【34】。
さらに、aiss 上においては、複数の案件に係る請求を一つの請求書で行うこと（合算請求）も、一つの案件に係る報酬を分割して請求すること（分割請求）も、システム上可能であり、社内ルール上も認められていた。
（イ）手口X 氏は、A 社との関係において、上記（ア）で述べた aiss の仕様
及び当時の社内ルールに付け込み、案件を事実上 X 氏一人で担当していたことを利用し、大別して以下に述べる 2 手法により、売上の水増し計上をした（実際には、アマナの認識する請求額全額が支払われていないにもかかわらず、アマナにおいてこれが A 社から支払われたと誤認させた。）ものである。
a

手口 1（余裕のある別案件の売上からの充当）
X 氏が行った手口の 1 つ目は、大要以下のとおりである。なお、かかる手口については、初期においてのみ行われたと認められる。
①

ある案件（仮に「A 案件」とする。）について、A 社への納品のタイミングで、aiss 上で事後見積書（本来であれば、顧34 ただし、既に述べたとおり、アマナにおいては、X 氏不正案件の発覚を受けて、2022 年

12 月（一部につき同年 11 月）以降は、営業担当者による顧客への請求書の発行は原則禁じられており、管理部門が販売管理システムである compass 上の送付機能を用いて請求書を発行することとなっている（紙の請求書が必要な顧客に対しては、管理部門がメールで請求書を送った後に、営業担当者が紙で請求書を郵送することになっている。）。この際、全体の 7～8 割を占める 1,000,000 円（税別）以上の案件については、管理部門が、事中見積書と請求書とを照らし合わせ整合性を確認した上で、請求書の発行を行っているとのことである（一方で、1,000,000 円（税別）未満の案件については、特段の確認を行わず、請求書を発行しているとのことである。）。ただし、管理部門による顧客への請求書発行の運用には例外があり、顧客側に専用伝票など指定フォーマットがある場合、顧客の専用システム上で請求書を送付する必要がある場合等においては、営業担当者本人からこれを直接送付することが許されている。

58

客との間で最終的に合意した請求額が記載されているもの。）
を作成する。ただし、当該事後見積書には、A 社との間で実際に合意した金額（仮に 2,500,000 円（税抜。以下「a」において特段の記載がない限り、金額は税抜とする。）とする。）
を上回る金額（仮に 2,800,000 円とする。）を記載しておく。
他方で、A 社からは、A 案件の納品受領の回答を得た上で、aiss 上で同事後見積書記載の金額を売上計上する【35】。これ
により、A 社は A 案件について 2,500,000 円の請求がなされるものと認識するが、アマナ内では A 案件について 2,800,000円の売上が計上される。
【ある案件（A 案件）について aiss 上で作成された事後見積書】
【非開示】

②

その後、 aiss 上で 、 A 案件の報酬 の一 部という名目で2,500,000 円の請求書（分割請求書）を格納し、他方で、A 社
に対しては、A 案件の報酬の全部という名目で 2,500,000 円の請求書を発行する【36】【37】。その後、A 社からは、支払期限までに、同請求書記載の金額（2,500,000 円）が支払われる。

【A 案件について A 社に発行された請求書【38】。事後見積書記載の金額（2,800,000 円）より少ない額（2,500,000 円）が請求されている。】

35 正確には、「売上確定承認申請をした上で上長にこれを承認させる」と表現するのが正

しいが、便宜上「売上計上する」と表現する。以下、手口の説明において同じ。
36 X 氏によれば、見積書のデータを前提に顧客に送る請求書のデータを作成したり、シス

テム上の請求書作成画面において顧客に送る請求書のデータを作成したりしていたとのことである。
37 X 氏によれば、A 社の都合上、2021 年後半までは手交又は郵送で請求書を発行しており、同時期以降は、メール送信の方法により発行することもあったとのことである。
38 なお、X 氏が A 社に送った請求書については、当然ながら、aiss 上に格納されておらず、

59

【非開示】③

その後、同じ A 社の別案件（仮に「B 案件」とする。）の売上計上（及びその前提となる事後見積書作成）にあたり、A案件に関する aiss 上の事後見積書の金額（2,800,000 円）と実際の請求額（2,500,000 円）との差額（300,000 円）を、B 案
件に関し実際に A 社と合意した金額（仮に 2,030,000 円とする。）から差 し引いた金額（ 2,030,000 円－300,000 円＝1,730,000 円）で、aiss 上に登録するとともに、aiss 上で、A案 件 の 報 酬 の 一 部 の 300,000 円 と B 案 件 の 報 酬 全 部 の1,730,000 円との合計 2,030,000 円の請求書（以下、このようにある案件の報酬の一部と別案件の報酬の全部又は一部を纏めて請求する請求書を「分割・合算請求書」という。）を格納する。一方で、別途、B 案件の報酬の全部という名目で2,030,000 円の請求書を作成の上、A 社にこれを手交又は郵送の方法により発行する。

【別案件（B 案件）について aiss 上に格納された事後見積書（1頁目のみ）】【非開示】【aiss 上に格納された A 案件及び B 案件の分割・合算請求書】【非開示】

また、必ずしも X 氏のアマナのメールアドレスから顧客に送付されたわけではない上、A社から請求書の提供はなされなかったため、当委員会としては、売上の水増しが認定できた案件の全てについて、X 氏が A 社に送った請求書を確認できたわけではない。本調査報
告書において引用している A 社に送られた請求書は、例外的に発見できたものであることを付言する。

60

【B 案件について A 社に発行された請求書。事後見積書記載の金額より高い金額が請求されている。】
【非開示】

④

その後、A 社からは、支払期限までに、2,030,000 円が支払われるが、アマナは、aiss 上にある証憑を前提に、かかる
2,030,000 円のうち 300,000 円が A 案件に係る支払いであり、
うち 1,730,000 円が B 案件に係る支払いであると、誤認する。
なお、アマナの認識する支払額と A 社（顧客）の認識する支払額を整理すると下記図のとおりとなる。

この手口については、アマナの認識する A 案件と B 案件の合計請求額について、A 社から入金があるので、手口としては完結する。
この点、上記①については、顧客は、アマナ側の上長承認を経た事後見積書によって請求金額を確認していたものの、納品受領確認をする際には、請求金額を確認する仕組みになっていなかったこと、上記②及び③については、これに加え、営業担
当者が自ら請求書を送ることが可能であったこと、及び合算請
求や分割請求が可能であったことが、それぞれ要因となり手口として実行可能となったものと認められる。
b

手口 2（別案件の売上からの充当）
61

X 氏が行った手口の 2 つ目は、大要以下のとおりである。なお、
下記①及び②までについては、手口 1 と同一である。
①

ある案件（仮に「A 案件」とする。）について、A 社への納品のタイミングで、aiss 上で事後見積書（本来であれば、顧客との間で最終的に合意した請求額が記載されているもの。）
を作成する。ただし、当該事後見積書には、A 社との間で実際に合意した金額（仮に 700,000 円とする。）を上回る金額（仮に 1,000,000 円とする。）を記載しておく。他方で、A 社
から A 案件の納品受領の回答を得た上で、aiss 上で同事後見積書記載の金額を売上計上する【39】。これにより、A 社は A
案件について 700,000 円の請求がなされるものと認識するが、アマナ内では A 案件について 1,000,000 円の売上が計上される。

②

その後、 aiss 上で 、 A 案件の報酬 の一 部という名目で700,000 円の請求書（分割請求書）を格納し、他方で、A 社に対しては、A 案件の報酬の全部という名目で 700,000 円の請求書を発行する。（その後、A 社からは、支払期限までに、同請求書記載の金額（700,000 円）が支払われる。）③ （i）後日、aiss 上に、A 案件の報酬の残部 300,000 円と別案
件（仮に「B 案件」とし、売上計上した金額及び顧客と合意した請求額は 500,000 円とする。）の報酬の一部の 200,000円（A 案件の aiss 上の事後見積書の金額から実際の請求額を39 この手口は別案件の売上の一部を充当しようとするものであるから、別案件（仮に「B案件」という。）の入金の見込みが立たないと、実行できないものであった。そこで、X
氏は、A 案件について、A 社へ納品するタイミングにおいても、aiss 上で売上計上をしな
いでおき、一方で、A 社には（aiss 上にはない）事後見積書を交付の上「確かに発注した」などと返信するよう依頼し A 社から発注メールを得ることで、恰もこの時点で初めて A 社
から発注があったかのように装い、その後、B 案件の報酬の入金の見込みが立った時点で、
aiss 上で、A 案件の事後見積書を作成の上、A 社に、納品受領確認依頼メールを送信の上、A 社に納品受領の回答をさせ、その前後で売上を計上していたことがあった。以下に述べる手口においても同様である。

62

差し引いた金額（300,000 円）を B 案件につき A 社と合意した 請 求 額 （ 500,000 円 ） か ら 差 し 引 い た 金 額 ） と の 合 計
500,000 円の分割・合算請求書を格納する。
他方で、A 社に対しては、B 案件の報酬全部として 500,000円を請求する。A 社からは、支払期限までに、500,000 円が支払われるが、アマナは、aiss 上にある証憑を前提に、うち300,000 円が A 案件の残金で、うち 200,000 円が B 案件の報酬の一部であると誤認する。
または、（ii）後日、aiss 上に、A 案件の報酬の残部という名目で 300,000 円の請求書（分割請求書）を格納する。
他方で、A 社に対しては、B 案件の代金の一部を先行して支払ってもらうよう依頼し、A 社に、A 案件に関する aiss 上の事後見積書の金額と実際の請求額との差額（300,000 円）を、B 案件の代金の一部として、請求する。
【X 氏が A 社に代金の一部の先行払いを依頼しているメール】【非開示】

その後、A 社からは、支払期限までに、300,000 円が支払われるが、アマナは、aiss 上にある証憑を前提に、かかる 300,000 円
が A 案件の残金の支払いであると誤認する。後日、A 社からは、B 案件の残金 200,000 円が支払われるが、アマナに対する関係においては、aiss 上に B 案件の報酬の一部という名目で 200,000 円の分割請求書を格納することで偽装する。

63【上記の X 氏のメールを受け、A 社から X 氏に送られてきたメー
ルと同メールに添付された注文書【40】】
【非開示】

④

そして、（i）、（ii）いずれの場合も、アマナからすれば、B 案件について 200,000 円を超える支払いはなく、このままだと、B 案件について 300,000 円が未払いとアマナが認識してしまうので、同様の行為を繰り返す。
なお、アマナの認識する支払額と A 社（顧客）の認識する支払額を整理すると下図のとおりとなる。

40 2017 年 12 月に売上確定したオーダー番号■■の案件については、アマナの認識する請求額（7,000,000 円）と、A 社が申告してきた A 社が認識している請求額（6,318,000 円）とで 682,000 円の差があるが、この差額が、X 氏が別案件について先行払いを依頼しこれを踏まえ A 社が発行した注文書記載の金額と一致する。

64この点、上記①については、顧客は、アマナ側の上長承認を経た事後見積書によって請求金額を確認していたものの、納品受領確認をする際には、請求金額を確認する仕組みになっていなかったこと、上記②及び③については、これに加え営業担当者が自ら請求書を送ることが可能であったこと、及び合算請求や分割請求が可能であったことが、それぞれ要因となり実行可能となったものと認められる。
c 小括
以上のとおり、X 氏は、2017 年 6 月に売上が確定した案件に始
まり、新業務プロセス開始前の 2020 年 12 月 20 日までの間、大要上記で述べた 2 つの手口により、売上の水増し計上をし続けてきたものであった（実際には、アマナの認識する請求額全額が支払われていないにもかかわらず、アマナにおいてこれが A 社から支払われたと誤認させ続けた。）。
イ

新業務プロセス下における手口（ア）新業務プロセス下における aiss の仕様、社内ルール
アマナでは、2022 年 1 月以降に、2020 年調査の結果に対する反省も踏まえ設計した新システム compass へ移行することとなった
ところ、前記第 2 章・第 3・1 で述べたとおり、当該移行までの暫定的措置として、2020 年 12 月 21 日以降 aiss が廃止される 2021
年 12 月までの間、新業務プロセスが導入された。
65

新業務プロセス下でも、引き続き販売管理システムとして aissが採用されていたものの、X 氏の手口との関係では、aiss の仕様及び社内ルールについて、以下の点が変更された。
すなわち、営業担当者は売上確定をするにあたっては、Box 上に、
事後見積書、納品受領確認の依頼メール、納品受領回答等の証憑を格納しなければならず、上長はこれらの証憑を確認の上で売上確定を承認する社内ルールに変更された。
また、顧客への納品受領確認の依頼のメールからアクセスできる「納品受領確認のお願い」の画面には、依然、請求金額について記載はなかったが、社内ルール上、同メールのテキストには営業担当者において請求金額等を記載することが義務付けられた。
つまり、顧客が納品受領の回答をする際、請求金額等を確認する
仕組みとなった。
なお、営業担当者が、納品受領確認依頼メールに、意図的に請求金額等を記載しないこともできたが、そもそも aiss 下では納品受領確認の依頼メールは上長にも自動的に送信される仕組みになっていた上、新業務プロセス下では上長が売上確定承認にあたり納品受領確認の依頼メール等を確認する社内ルールになったことから、敢えて請求金額等を記載しないで納品受領確認依頼メールを送った場合かかる不自然なメールが上長の目に触れることになった。そのため、納品受領確認の依頼メールに請求金額等を記載しないことは、事実上（少なくとも X 氏にとっては）統制されていた【41】。
（イ）手口
上記（ア）で述べたように、顧客が納品受領の回答をする際、請求金額等を確認する仕組みとなったことで、X 氏において、売上の水増しを行おうとする案件において A 社に納品受領の回答をさせることが困難となり、従前の手口での売上の水増し計上は困難となった。

41 X 氏は、上長に不正を疑われることから、請求金額等を記載しないで納品受領確認依頼

メールを送ることはなかったと供述している。

66しかしながら、X 氏は、引き続き、売上の水増し計上をした（A社の関係において、実際には、アマナの認識する請求額全額が支払われていないにもかかわらず、アマナにおいてこれが A 社から支払われたと誤認させた。）。
具体的な手口は、以下のとおりである。
①

従前の手口と同様、A 案件について、aiss 上で事後見積書を作成するものの、当該事後見積書には、A 社との間で実際に合意した金額（仮に 700,000 円とする。）を上回る金額（仮に1,000,000 円とする。）を記載しておく。
他方で、A 社に対しては、システム変更の影響により実際の請求額とは異なる金額が表示されている、交渉前の見積もり額が記載されているだけである、又は金額が違うがそれは同じ案件で調整しているものの金額が表示されているだけであるなどと述べ（X 氏の供述による。）、実際には請求しないとして、
A 社に 1,000,000 円の事後見積書を前提とした納品受領の回答をさせる。

【実際には請求しないとして納品受領の回答を求めるメール】
【非開示】

②

その後、aiss 上での手口 2 の②及び③と同様のことを行う【 42 】 。 最 終 的 に は 、 ア マ ナ か ら す れ ば 、 B 案 件 に つ い て
200,000 円を超える支払いはなく、このままだと、B 案件について 300,000 円が未払いとアマナが認識してしまうので、同じことを繰り返す。

42 なお、前記第 2 章・第 3・1 で述べたとおり、新業務プロセス下においては、営業担当者が分割請求書又は合算請求書を発行する場合、顧客から分割・合算請求書を依頼された旨のエビデンスを Box に格納することが必要となったが、X 氏は、上長に、A 社からは口頭で分割請求書又は合算請求書の発行について依頼されている旨述べ、上長からの追及を免
れていた。

67

X

以上のとおり、X 氏は、2020 年 12 月 21 日頃から 2021 年 12 月頃までの間、大要上記で述べた手口により、売上の水増し計上をし続けてきた（実際には、アマナの認識する請求額全額が支払われていないにもかかわらず、アマナにおいてこれが A 社から支払われたと誤認させ続けた。）。
ウ

compass 下における手口（ア）compass の仕様、compass 下における社内ルール等
前記第 2 章・第 3・1 で述べたとおり、アマナでは、2022 年 1 月
以降、新しい販売管理システムとして compass が導入された。
compass 下においては、上長が、営業担当者が Box に格納した事
中見積書【43】と納品物とを確認して、営業担当者からの納品受領
申請を承認した場合に（なお、上長が Box のリンクをクリックしないと、システム上この承認ができない仕様となっていた。）、
納品受領確認依頼メールが顧客に自動的に送信される仕組みとなった。また、納品受領の回答をもって、自動的に、売上確定される仕組みとなった。
また、アマナが、顧客が成果物を受領したことを確認するために顧客にメール送信する「納品受領確認」ページには、事中見積書と納品物のデータがアップロードされた Box の URL も貼り付けられるようになった。つまり、compass 導入後は、システム上、納品受領回答により自動的に売上が確定される仕組みになった上、同回答は、システム上の請求金額及び成果物と紐づけられるようになり、顧客がある案件について納品受領の回答をした場合、それは、アマナのシステム上で登録されている当該案件の納品物・請求金額に対応した回答であると考えることができるようになった。

43既に述べたとおり、 aiss

上の事後見積書と実質的には同じであり、顧客との間で最終的に合意した金額が記載されている見積書である。

68

【compass 下における納品受領確認ページ。赤線で囲ったところ
から事中見積書及び納品物にアクセスできる。】【非開示】

また、compass 導入後は、いわゆる合算請求や分割請求について、これを行うためには、上長及び経理部等の承認が必要となり、事実上不正に使用することが困難となった。
また、請求書の発行に関して、システム上に登録された請求書
を compass 上の送付機能を利用し顧客にシステム上で送信する仕組みが導入された。他方で、compass 導入から 2022 年 11 月までの間は、システム上での送信による請求書の発行が推奨されつつも、顧客の都合等により、営業担当者がシステム上に登録された請求書をダウンロード又は印刷して、メール送信又は郵送・手交することが、システム上も社内ルール上も可能であった。
（イ）手口
上記（ア）で述べたとおり、compass 導入後は、顧客による納品受領回答により自動的に売上確定される仕組みになったこと、
同回答は、システム上の請求金額及び成果物と紐づけられるようになったこと、及びいわゆる合算請求や分割請求が事実上できな
くなったことから、X 氏において、従前の手口での売上の水増し計
上は困難となった。
しかしながら、X 氏は、引き続き、A 社との関係において、売上の水増し計上を行い、実際にはアマナの認識する請求額全額が支払われていないにもかかわらず、アマナにおいてこれが顧客から支払われたかのように装う工作を続けた。
具体的な手口は、以下のとおりである。
①

新業務プロセス下での手口と同様、A 案件について、compass
上で事中見積書（本来であれば、顧客との間で最終的に合意した請求額が記載されているもの。）を作成するものの、同書には、A 社との間で実際に合意した金額（仮に 700,000 円とする。）
69

を上回る金額（仮に 1,000,000 円とする。）を記載しておき、一方で、A 社に対しては実際には請求しないと述べて、1,000,000
円の事中見積書を前提とした納品受領の回答をさせる。
②

その後、新業務プロセス下での手口と同様、A 社に、実際に合意した金額（700,000 円）を記載した A 案件の請求書を発行する【44】。
その後、A 社からは、支払期限までに、同請求書記載の金額（700,000 円）が支払われるが、アマナの経理部に対しては、かかる金額は A 案件の支払いの一部であるなどといった説明を行い、アマナに、かかる 700,000 円が A 案件の一部の支払いであると誤認させる。

③（i）新業務プロセス下での手口と同様、後日、A 社に、別案
件（仮に「B 案件」とし、売上計上した金額及び顧客と合意した請求額は 500,000 円とする。）の報酬全部として 500,000 円を請求する。
そして、A 社から支払われた上記 500,000 円について、これは、A 社からの A 案件の残金 300,000 円と B 案件の報酬の一部
200,000 円であるなどといった説明を、アマナ経理部に対し行
い、上記 500,000 円のうち 300,000 円が A 案件の残金で、うち200,000 円が B 案件の報酬の一部であると誤認させる。
または、（ii）新業務プロセス下での手口と同様、後日、A 社に、B 案件の代金の一部を先行して支払ってもらうよう依頼し、A 社に、A 案件に関するシステム上の事中見積書の金額と実際の請求額との差額（300,000 円）を、B 案件の代金の一部として、請求する。
そして、A 社から支払われた上記 300,000 円について、これは、A 社からの A 案件の残金であるなどといった説明をアマナ
経理部に対し行い、かかる 300,000 円が A 案件の残金の支払いであると誤認させる。後日、A 社からは、B 案件の残金 200,000

44 X 氏によれば、事中見積書の PDF を前提にこれを編集し、A 社に発行する請求書を作成していたとのことであった。

70

円が支払われるので、経理部に対しては、当該 200,000 円は B
案件の報酬の一部の支払いであると説明し偽装する。
④

そして、（i）、（ii）いずれの場合も、アマナからすれば、B 案件について 200,000 円を超える支払いはなく、このままだと、B 案件について 300,000 円が未払いとアマナが認識してしまうので、同じことを繰り返す（ただし、次第に、別案件の売上も少なくなり同様の行為ができなくなり、結果未入金が累積し（2022 年以降大幅に増加した。）、また、経理部に対する説
明も限界を迎え、不正の発覚に至ったものである。）。
以上のとおり、X 氏は、2022 年 1 月から同年 10 月頃までの間【45】、大要上記で述べた手口により、売上の水増し計上をし続けてきた（実際には、アマナの認識する請求額全額が支払われていないにもかかわらず、アマナにおいてこれが A 社から支払われたと誤認させ続けた。）。
X 氏の A 社との共謀可能性の検討

エ

なお、当委員会としては、X 氏が売上の水増しを行うに際して、A社側の担当者が X 氏と共謀をしていたかについては疑いの目をもって検証したが、当委員会で得られた証拠をもとにすれば、A 社側の担当者が X 氏の行為を不審に思い、不適切な行為がなされている兆候を認識していた可能性はあるものの、X 氏と A 社側の担当者との間で共謀関係があったとまで認定し得る形跡は窺われなかった【46】。
すなわち、デジタル・フォレンジックの結果からは、A 社側において、X 氏が売上の水増しをしていることを認識していることを示すメ

45 compass 導入後も約 10 か月にわたって X 氏が売上の水増し計上等を継続することができた理由としては、X 氏の弁を受け A 社が納品受領回答に協力していたこと及び経理部が不明な入金について別案件の一部入金であるなどといった X 氏の虚偽説明を見抜くことができなかったこと等に原因があるものと認められる。
46 ただし、当委員会の要請にもかかわらず、A 社側の担当者に対するヒアリングや A 社が受け取った請求書の検証等は A 社の協力を得られず実施できなかったため、上記の記載はそのような前提の下での認定であることを付言する。

71

ール等は発見されず、A 社が X 氏と共謀している直接的な形跡は窺われない。
加えて、下記 8 で述べるとおり、アマナにおいて、アマナの認識している金額の A 社からの支払いがないことが発覚し、X 氏が、X 氏の言うように A 社から追って支払いがなされるのであればそのことを示すエビデンスを提出するようアマナから要求された際、X 氏は、A社の営業担当者である A1 氏が X 氏に「9 月末に残りの残金を入金いたします」、「・・・に関しましては、9 月末予算にて 10 月末の入金にて進めさせて頂きます」と述べたメールを偽造している。A 社とX 氏とが共謀関係にあったのであれば、X 氏としては、A 社に上記のような内容のメールを送信するよう依頼すれば足りるといえるから、X 氏と A 社側の担当者とが共謀して、アマナの A 社への売上を水増ししたとは認められない。
以上のとおりであり、X 氏が A 社側の担当者と共謀して、売上の水増しを図ったとまでは直ちに認められない。
他方で、以下の諸点からすれば、A 社側の担当者が X 氏の行為を不審に感じていたことは否定できない。
すなわち、下記 3 で述べるとおり、X 氏は全く実体のない架空の案件を作出し、別案件の支払いが当該架空案件の全額の支払いであると見せかける、いわゆる架空売上の計上も行っていたと認められるが、これを行うためには、A 社に当該架空案件に係る納品受領の回答をさせる必要がある。この点、顧客が、認識する金額と異なる金額が記載された納品受領確認依頼メールを受け、アマナ側の営業担当者の説明及び要請により、これに回答することはまだあり得ることであると思われるが、そもそも納品物がない中、全く心当たりのない金額が記載された納品受領依頼のメールを受け、これを何ら不可思議に思わないまま、回答することは、通常あり得ないといえる。
実際、架空案件の一つに関し、A 社側の担当者である A4 氏は、X
氏からの納品受領回答の依頼に対し、以下のとおり、最終的には、「あ、思い出した。すみません、お送りくださいませ」と回答しこれに応じているものの（口頭や電話で、X 氏から、何らかの理由により請求はしないから納品受領の回答をしてほしいと言われていたも72のと思われる。）、一度はこれを不可思議に思い「請求ないと思っていたのですが、ありましたでしょうか？」と回答している。
【非開示】

また、同案件の発注段階及び請求書発行段階においても、A4 氏は、X 氏からの「問題なく発注」と記載したメールを返信してくれないかとの依頼、及び「請求書の発行依頼」と記載したメールを返信してくれないかとの依頼に対し、それぞれ、「問題なく発注」、及び「請求書発行依頼」とだけ記載したメールを返信しており、通常のビジネス上で送るメール文面とは考え難い文面からすると、X 氏の依頼を「まともな」依頼だと思っていないことが窺われる。
【A 社 A4 氏から X 氏への発注メール】【非開示】【A 社 A4 氏から X 氏への請求書の発行依頼のメール】【非開示】

さらに、売上が水増しされているある案件についてであるが、A 社側の担当者である A1 氏は、X 氏からの、A 社の認識する金額と異なる金額に係る納品受領の回答の依頼に対し、下記のとおり、「本件ですが、先ほどご連絡いただいた通り、確認のお返事をいたしました。ただ、案件、金額ともに実情とは大きく乖離があると思われます。X さんの社内手続きのためかと存じますが、クライアントに実情とは異なる内容で確認を求めることは、あまり多くない例だと思います」と述べ、X 氏の行為を明らかに不審に思っている。
【A1 氏が X 氏に送ったメール】73【非開示】

以上のとおり、A 社側の担当者が X 氏の行為を不審に感じていたこと、そしてひいては何らかの不適切な行為の可能性を考えていたことは否定できないところである。
3

架空売上の計上（1）概要
X 氏は、売上の水増し（実際にある別の案件の支払いが、ある案件への支払いであるかのように見せかける。）を行ったのみではなく、その手口は同様であるが、実体のない架空の案件を作出の上、別案件の支払いが当該架空案件の全額の支払いであると見せかける、いわゆ
る架空売上の計上も行っていたと認められる【47】。
この点、X 氏は、架空の案件を販売管理システムに登録したことはないと供述するが、当委員会としては、少なくとも、システム上 2020
年 12 月 31 日に売上確定とされている「■■WEB 用コンテンツ制作」との名称の案件（システム上の売上額 6,000,000 円（税抜））、及び2021 年 11 月 29 日に売上確定とされている「■■追加グラフィック制作」という名の案件（システム上の売上額 2,700,000 円（税抜））については、実体のない架空の案件である蓋然性が高いと認定する。その理由は以下のとおりである。
（2）架空案件と認定した理由について
ア「■■WEB 用コンテンツ制作」の案件について
まず、上記案件については、事前見積書自体は存在するもののそれを X 氏が A 社に送った形跡がない上、A 社の発注意思が確認できる証憑もシステム内外において見当たらない。この点、X 氏は、当時、A 社の発注意思が確認できる証憑をシステム上に格納していないこと

47 この点、X 氏は架空案件の存在を認める供述をしていないため、その動機については推測をせざるを得ないところであるが、当委員会としては、膨らんだ外注費を価格転嫁できる適当な案件がなく、やむを得ず、実体のない架空案件を作出したものと推測している。

74

について、「長期の制作となり、既に入力済みの発注と支払申請や受注時のエビデンスは格納しておりません。■■さんへの確認も済んでおります。」と当時の上長（J1 氏）に述べているが、この■■氏はサービス企画部の従業員に過ぎず受注承認の権限を有している
わけではないので、X 氏が、発注意思が確認できる証憑をシステム上に格納しなかった理由はない。
また、上記の事前見積書の宛先とされている A 社の担当者は広告制作案件業務には関わっていない者であることが認められ、事前見積書の宛先として不可解である。
さらに、X 氏は、売上確定承認後に、システム上に、同案件の成果物を保管しているが（なお、成果物は、売上確定承認を得るにあたっての証憑になるものであるにもかかわらず、売上確定承認後にわざわざ格納していることも不自然である。）、当該案件の納品物は事後見積書記載の内容と一致せず別案件の納品物である。
以上の諸点に鑑みれば、上記案件は実体のない架空の案件である
蓋然性が高いと考えられる。
イ「■■追加グラフィック制作」の案件について
まず、上記案件については、前述したとおり、X 氏が A 社の担当者にメールで「問題なく発注」と記載したメールを返信してくれないかと依頼しているところ、A 社の担当者は「問題なく発注」とだけ記載したメールを返信している。このように、X 氏及び A 社間では、受発注にあたり、ビジネスパーソン間のやり取りとはしては極めて不自然なやり取りがなされており、しかも、A 社の発注意思の証跡となり得るものはこれ以外見当たらない。
【A 社の担当者から X 氏への発注メール（前掲）】【非開示】

また、これも前述したとおり、X 氏は A 社の担当者にメールで「請求書の発行依頼」と記載したメールを返信してくれないかと依頼しているところ、A 社の担当者は「請求書の発行依頼」とだけ記載した75

メールを返信し、受発注の場面だけではなく請求書の発行場面においても、不自然なやり取りが行われている。
【A 社の担当者から X 氏への請求書の発行依頼のメール（前掲）】【非開示】

また、システム上の受注日及び売上確定日は、システム上に保管されている受注及び売上確定の証憑の日付より前であり、矛盾がある。
さらに、システム上に保管されている上記案件の納品物は別案件の納品物と同じで、上記案件の納品物の存在は確認できないだけではなく、偽装工作の疑いすらある。
以上の諸点に鑑みれば、上記案件は実体のない架空の案件である
蓋然性が高いと考えられる。
（3）小括
以上のとおり、当委員会としては、上記 2 案件については架空の案件である蓋然性が高く、X 氏は合計 8,700,000 円（税抜）の架空の売上を計上していた蓋然性が高いと判断する。
なお、アマナでは、当時、受注時及び売上確定時において、上長（当時は J1 氏）の承認が必要であったが、J1 氏によれば、J1 氏は、
当時は、上記 2 案件について架空であるとの疑義を差し挟むことなく、受注及び売上確定を承認してしまったとのことである。
この点、J1 氏によれば、当時、売上確定承認にあたり、納品物の有無については確認していたものの、A 社案件の場合は X 氏しか関与しておらず納品物の適正性について判断できないので、納品物の内容について事実上判断が困難であったとのことである（なお、かような J1氏の状況については必ずしもアマナ社内で共通認識となっていたものではなかった。）。
また、J1 氏によれば、X 氏の当時の申告内容や、X 氏及び A 社間の不自然なやり取り等については、今思うとおかしいと思うが、当時は見落としてしまった、とのことである。
76

これらのことからも明らかなとおり、アマナでは X 氏案件に関し上長のチェック機能は形骸化していたといわざるを得ないが（詳しくは後記第 6 章・第 2 で述べる。）、いずれにせよ、このようなことから、
X 氏は、容易に上長を欺くことができ、結果、架空案件を作出することができたと思われる。
4

外注費に関する不正の疑義（1）総論
上記 2 に記載のとおり、X 氏は自らが担当する案件については、多くが特定の外注先に対して継続的に業務を発注している状況が認められている。これらの外注先について、調査対象期間となる 2016 年以降の発注金額の上位 10 先のうち、2022 年まで継続的な支払いが発生している 6 先【48】を調査対象とした。
そして、これらの 6 先についてそれぞれについてその外注した案件の実在性（全くの架空の案件が無いか、水増しが無いか）、外注先から X 氏がキックバックを受けていないかどうか等の観点から検証を行った。
以下、外注先ごとに記載する。
（2）B 社・B1 氏
B 社・B1 氏について

ア

B1 氏は、■■県■■市で保険代理店業を営んでいる■■の代表取締役であり、また、後述の株式会社 B 社（以下「B 社」という。）の代表取締役である。
B 社は、1990 年 2 月に設立した自動車販売及びリース等を目的とする株式会社であり、2016 年 11 月から B1 氏が代表取締役を務めている。
イ

アマナとの取引概要

48 アマナにおける支払先として登録されている数は

8 先であるが、このうち個人事業主と法人の双方が登録されており、実質的に同一と考えられる先が 2 組（計 4 先）あることから、以降、これらをまとめて 6 先として検討する。

77

X 氏は、bridge（当時の外注先管理システム）を通じて、2016 年 8
月 10 日に B 社、2020 年 1 月 22 日に B1 氏の新規取引先登録の承認申請を行い（承認申請に際しては、B 社について国税庁の法人番号公表サイトの情報が提供されている以外は、特段、添付資料等は提出されていない。）、それぞれ、当時の X 氏の上長であった J5 氏（以下「J5 氏」という。）及び J1 氏が承認を行い、2016 年 8 月 15 日に
B 社、2020 年 1 月 23 日に B1 氏の取引先登録が完了している。
上記登録を経て、アマナは、2017 年から 2018 年の間は、B 社を外注先とし、2020 年以降は、B1 氏個人を外注先として、それぞれ取引を行っている。
X 氏が作成した B1 氏及び B 社への支払申請書並びに B1 氏及び B
社がアマナに発行した請求書によると、B1 氏及び B 社への外注業務の内容は、動画制作、グラフィック制作、撮影、コピー開発、デザ
イン、WEB 制作、ディレクション、進行管理等、多岐にわたり、当該外注業務に係る案件は、その大半が A 社案件であるが、2017 年には、■■案件（■■を顧客とする■■のブランドに関する動画コン
テンツ制作案件。以下同じ。）5 件、■■案件（■■を顧客とする■■の映像企画制作案件。以下同じ。）1 件、I 社案件（I 社を顧客とするグラフィック企画制作案件。以下同じ。）1 件が含まれている。
アマナの B1 氏及び B 社に対する発注金額・件数は以下のとおりである。なお、B1 氏又は B 社に対して業務を外注しているアマナの担
当者は X 氏のみである。
年
2017
2018
2019
2020
2021
2022

名義

金額

件数

B1 氏

0

0

B社

3,812,400

12

B1 氏

0

0

B社

3,434,400

5B1 氏

378,000

1

B社

0

0

B1 氏

15,961,000

18

B社

0

0

B1 氏

11,200,200

22

B社

0

0

B1 氏

15,746,500

28

78

B社
合計

ウ

0

0

50,532,500

86

架空又は水増し（一部架空）の外注費の有無
X 氏は、上記イの B1 氏及び B 社による外注業務の全てが架空の外注業務であった旨供述しており、実際に、本調査において、当該外
注業務に関して B1 氏ないし B 社から納品された成果物は確認できておらず、後述のとおり、B1 氏も業務を行っていない旨述べていることから、B1 氏及び B 社による外注業務は、全て実在しない架空の業務であったものと認められる。以下、詳述する。

（ア）B1 氏及び B 社との取引に関する X 氏の供述a

概要
前述のとおり、X 氏が B1 氏及び B 社に発注した外注業務の案

件は、その大半が A 社案件であるが、2017 年のみ、B 社に対して、A 社案件以外の■■案件（5 件）、■■案件（1 件）、I 社案件（1 件）に関する業務を発注している。X 氏は、当委員会のヒ
アリングにおいて、当初は、■■案件及び■■案件については、架空の外注業務であったことを認めている一方、I 社案件及び A社案件については、架空の外注業務であることを否定していた。
もっとも、その後、下記エの B1 氏から受領していたキックバッ
クに関する口座履歴の内容が判明したことに伴い、X 氏は、B1 氏
及び B 社に発注した全ての業務について、実際には X 氏が自ら行ったものであり、架空の外注業務であったことを認めるに至った。
b

架空外注を行うに至った経緯
X 氏は、B1 氏と実家が近く幼少期から知り合いであったところ、大人になってからも、■■で自動車販売業を営んでいる B1 氏から自動車を購入したり、時折、飲みに行ったりするような関係を継続していた。その後、X 氏は、B1 氏から借金をするようになり（X 氏から B1 氏に対して 2016 年 8 月 15 日付けの 600,000 円の借用書が差し入れられている。）、さらには、生活費を得る目的
で、B1 氏に架空の業務を発注して、アマナから B1 氏に支払われた外注費からキックバックを受けることを思いつき、B1 氏にその79

方法を持ちかけ、B1 氏がこれに同意して架空外注が実行されることになった。
なお、架空外注業務の発注先は、B1 氏の指示に基づき 2017 年
から 2019 年までは B 社に、2020 年以降は B1 氏個人としていた【49】。
c 架空外注及びキックバックの方法
X 氏は、アマナにおいて、B1 氏ないし B 社への外注業務の発注を申請し、承認を得た上で、実際には、何らの業務も行わず、あるいは H1 氏等他の外注先から納品された成果物を自ら SNS 用の画像に修正する等して A 社等のクライアントに納品し、これを B1
氏ないし B 社による業務であるとの虚偽の内容を記載したアマナ宛の請求書を発行させて支払申請を行い、アマナをして B1 氏ないし B 社に対して架空の外注費を支払わせ、当該架空外注費からキックバックを受けていた。
その手順は、次のとおりであった。まず、X 氏は、B1 氏に対して、架空外注業務の業務内容及び金額（アマナからクライアント
への請求額を基準に X 氏が設定した金額）を指示して、B1 氏ないし B 社名義のアマナに対する請求書を作成させ、アマナから B1
氏ないし B 社に支払われる架空外注費を確定させた上で、B1 氏と協議の上、当該案件に関する X 氏へのキックバック金額を合意
して、B1 氏ないし B 社が架空外注費をアマナから受領する前に（アマナから B1 氏ないし B 社への支払いは、請求書発行日から
約 2 か月後であった。）、B1 氏からキックバック相当額の支払いを受けていた。かかるキックバック金額は、B1 氏ないし B 社から X 氏名義の三井住友銀行■■支店の口座に振り込ませていた。
X 氏が B1 氏ないし B 社からキックバックを受けるにあたっては、2017 年の■■案件についてのみ、以下のとおり X 氏から B社宛に請求書が発行されていたが、その後は、請求書が発行され

49 X 氏は、B1 氏が B 社の代表者になった時期以降、外注業務の発注先を B 社から B1 氏個人に切り替えた記憶である旨も述べているが、上記（2）アのとおり、B1 氏が B 社の代表取締役に就任したのは、平成 28 年（2016 年）11 月であり、客観的事実と整合しない。

80

ることはなくなり（X 氏によると、B1 氏から請求書を求められなくなったとのことである。）、口頭のみで請求するようになった。

年月日

請求書

送金

X 氏⇒B 社

B 社⇒X 氏品目2017/5/23

金額■■動画インサート用画

年月日

金額

270,000

2017/5/24

270,000

216,000

2017/6/19

215,136

像デザイン一式
2017/6/1■■動画オープニング画
像デザイン一式

2017/9/13■■追加動画制作費一式

420,000

2017/9/15

420,000

2017/10/31■■追加動画制作費一式

237,600

2017/10/31

237,600

合計

1,143,600

合計

1,142,736（イ）アマナとの取引に関する B1 氏の供述
a

B1 氏の供述（初回ヒアリング時）
B1 氏は、当委員会による最初のヒアリングにおいて、アマナとの取引について、おおむね、以下のとおり供述していた。
B1 氏は、10 年以上前に A 社のデザイン・レイアウトの業務を個人で請け負っていた頃に、A 社の■■氏と知り合い、約 10 年前頃に■■氏から X 氏を紹介され、以後、A 社の案件は、A 社から直接受託したアマナからの再委託として行うようになった。
X 氏からは、電話で業務の依頼があり、依頼があった業務については、全て、WEB プロデューサーの C1 氏及びデザイナーのC2 氏に再外注しており、自ら制作に携わることはなかった。
C1 氏又は C2 氏から受領した成果物は、ギガファイル便等のオンライン・ストレージに格納して、X 氏にメール又は LINE で送付することにより納品した。
成果物の納品後、B1 氏からアマナに対する請求書を発行していた。請求額は、制作中に当初の業務範囲に変更が生じることが多いため、制作内容に応じて X 氏と協議して決めており、請求書に記載する業務は、外注先である C1 氏及び C2 氏から受領した請求書の記載内容をそのまま記載していた。なお、C1 氏及び C2 氏に対しては、B1 氏がアマナからの支払いを受ける前に外注費を支払
っている。
81

b

B1 氏との取引に関する C1 氏及び C2 氏の供述
C1 氏及び C2 氏は、B1 氏との取引等について、概ね、以下のとおり供述している。
(a) C1 氏
C1 氏は、会社員としてデザイン会社や映像制作会社に勤務しながら、副業として個人で WEB 制作の業務（具体的には、
WEB 制作の進行管理業務であり、C1 氏が自ら WEB 制作やデザインを行うものではない。）を請けている。
B1 氏と仕事で関わったことがあるのは、B1 氏が代表を務め
る B 社ないし■■の顧客である■■のホームページ制作の案件と■■のホームページ制作の案件のみであり、その他の案件で関わったことはなく、A 社案件に関与したこともない。
(b) C2 氏
C2 氏は、会社員としてデザイナー業務に携わるようになり、
約 6 年前に独立して以降、個人事業主として主に WEB 系のデザイン業務を請け負っている。
アマナとの間では、2018 年 6 月に業務委託契約を締結しているものの、実際にアマナから発注を受けて納品に至った業務は、■■の LP（ランディング・ページ）の制作案件（■■2022 カ
タログ制作）の 1 件のみである。
B1 氏と仕事で関わったことがあるのは、■■案件と■■案
件のみであり、その他の案件で関わったことはなく、A 社案件に関与したこともない。
c

B1 氏の供述（2 回目ヒアリング時）
上記のとおり、アマナと B1 氏ないし B 社との間の業務の実態について、B1 氏は、初回ヒアリング時において、アマナから受注した業務は、全て C1 氏及び C2 氏に委託していた旨供述していた
ものの、C1 氏及び C2 氏は、B1 氏と仕事で関与したことがあるのは、■■案件と■■案件のみであり、その他の案件で関わったことはなく、A 社案件に関与したこともないと供述しており、B1
82

氏の供述内容と明確に矛盾していた。また、当委員会は、B1 氏に対して、初回ヒアリング時に、B1 氏がアマナに納品したという成果物及び B1 氏が委託したという C1 氏及び C2 氏から受領した請
求書の提出を求め、複数回にわたって督促したものの、初回ヒア
リング終了後約 2 か月を経過しても提供されることはなかった。
このような状況に加え、下記エのとおり、B1 氏ないし B 社から X 氏の銀行口座に多額の振込履歴が認められたことから、当委員会からこれらの事実を指摘した上で、B1 氏に対する再度のヒアリングを実施したところ、B1 氏は、初回ヒアリング時の業務実態に関する説明が虚偽であったことを認めた上で（X 氏から口止めされていたとのことであった。）、アマナとの取引及び X 氏とのやり取り等について、概ね、以下のとおり供述した。なお、B1 氏は、2 回目のヒアリング時に、B1 氏の妻を帯同させており、X 氏との関係等について、B1 氏の妻からも説明があった。
①

X 氏と B1 氏及び B1 氏の妻氏は、実家が近所であり、幼少期からの知り合いで、大人になってからも、B1 氏夫妻でX 氏の結婚式に出席しており、度々飲みに行く仲である。

②

X 氏からは、広告制作のために外注するカメラマン等への外注費を自費で前払いする必要があるものの、その原資がな
いため立て替えてほしいとの依頼があり、B1 氏は、ビジネスとして当該立替えに協力することになった。B1 氏から X氏の口座に送金しているのは、かかる立替金の支払である。

③

B1 氏は、外注費を自費で前払いする必要があるとの X 氏の説明に違和感を覚えたものの、上記①のとおり、X 氏とは古くから交友関係があり、困っている X 氏を助けたかったこと、広告業界では外注費を前払いする商慣習があると考えた
こと（ただし、X 氏からそのような説明を受けたわけではない。）から、X 氏を信用して、外注費の立替払いに協力した。

④

X 氏との取引の流れは、まず、X 氏から電話で外注先への支払額を伝えられ、当該金額を X 氏に指定された X 氏名義の口座（三井住友銀行■■支店）に振り込む（振込額に端数が生じているのは、振込手数料を控除して送金していたためである。）。その後、X 氏の指示にしたがってアマナに対する
83請求書を作成すると、B1 氏から X 氏への振込から約 2 か月
後にアマナから B1 氏の口座に入金があった。このアマナからの入金額と B1 氏が X 氏に支払った立替金の差額が B1 氏の手数料にあたる。アマナからの入金は、当初は B 社名義の■■信用金庫の口座を指定していたが、しばらくして X 氏から B1 氏個人名義の口座に変更するよう要請され、以降はみずほ銀行の B1 氏個人名義の口座に変更した。
⑤

アマナからみずほ銀行の個人口座に入金された資金は、全て引き出して、JA の個人口座に振り込んでおり、X 氏への立替金の送金も JA の口座から行っている。
B1 氏は、自身ではアマナの業務を行っていなかったものの、⑥

B1 氏が X 氏に送金した立替金は、X 氏が実際に外注先に支払って外注業務が行われていたと思っていたので、当該金銭
が X 氏へのキックバックだったとは認識していなかった。
（ウ）小括
以上のとおり、X 氏及び B1 氏は、経緯及び目的に関する供述に若干の供述の相違はあるものの、いずれも、アマナが B1 氏及び B
社に支払った外注費に対応する業務を B1 氏及び B 社が行っていな
かったことについては認めており、実際に B1 氏及び B 社による外
注業務の成果物も確認できないことから、アマナと B1 氏及び B 社との間の取引については、その全てについて実在性が認められず、
架空の取引であったといえる。
なお、かかる取引について、X 氏は、アマナから B1 氏ないし B
社に支払われる外注費からキックバックを受けることを目的としていた旨供述する一方で、B1 氏は、あくまで X 氏の外注先への前払いをするための資金の立替払いを目的としたものであり、X 氏へのキックバック目的であるとの認識を否定した上で、アマナからの入金額と立替金の差額は B1 氏の立替払業務の報酬分である旨供述している。
しかしながら、B1 氏が X 氏に振り込んだ金銭が、X 氏に対する立替払いであるのであれば、その立替金は、X 氏から返還を受けるべきところ、B1 氏は、そのような対応をせず（B1 氏は、X 氏に対する個人的な貸付に関しては、X 氏に借用書を提出させた上で、X84

氏から返還を受けている。）、自らは全く関与していない業務に関する請求書を作成してアマナから外注費として支払いを受けているのであり、しかも、アマナから支払いを受けた金額は、2017年から 2022 年の間で合計 50,532,500 円であり、同期間に B1 氏及び B 社が X 氏に振り込んだ金額の合計 26,575,826 円との差額（B1
氏及び B 社の手元に残った額）は 23,956,674 円（アマナの支払額の約 47.4％）にも及ぶのであるから、およそ立替業務の対価であったと評価できるものではない。したがって、上記 B1 氏の供述は信用性を欠き、B1 氏についても、X 氏と同様、架空業務に関して
B1 氏ないし B 社がアマナから外注費の支払いを受けた上で、X 氏にキックバックを支払うことを認識していたと考えるのが妥当である。
エX 氏へのキックバック（ア）キックバック金額
X 氏から提供を受けた X 氏名義の三井住友銀行■■支店の銀行口
座の明細によると、B1 氏及び B 社から X 氏に対して、以下のとお
り 2017 年 5 月から 2022 年 10 月までの間、合計 26,575,826 円が送金されている。
このうち、2021 年 12 月 22 日に B 社から振り込まれている
22,000 円については、■■案件において、X 氏がアマナの業務としてではなく、個人的に対応した業務の対価として支払われたものであり（X 氏から B 社宛に 2021 年 12 月 16 日付けで「■■様カレンダー制作

進行管理費」の名目で請求書が発行されている。）、上記ウで認定した架空外注業務に対するキックバックとは性質を異にするものであるが、それ以外の合計 26,553,826 円については、上記ウで認定した架空外注業務に対する B1 氏ないし B
社から X 氏に対するキックバックに該当するものと認められる。
単位：円
年月日

振込名義

振込金額

2017/5/24

B社

270,000

2017/6/16

B1 氏

80,0002017/6/19

B社

215,1362017/8/31

B社

172,80085

2017/9/15

B社

420,000

2017/10/31

B社

237,600

2018/2/5

B社

216,000

2018/4/2

B社

237,600

2018/4/25

B社

850,000

2018/9/3

B社

334,800

2018/10/2

B社

408,240

2019/1/10

B1 氏

389,568

2019/3/1

B社

154,676

2019/5/21

B1 氏

430,000

2019/6/27

B1 氏

499,676

2020/1/23

B1 氏

479,670

2020/2/19

B1 氏

749,670

2020/3/27

B1 氏

449,670

2020/4/24

B1 氏

299,670

2020/4/28

B1 氏

299,670

2020/5/11

B1 氏

554,670

2020/6/5

B1 氏

619,670

2020/7/29

B1 氏

899,670

2020/8/31

B1 氏

579,670

2020/9/15

B1 氏

499,670

2020/9/18

B1 氏

399,670

2020/9/30

B1 氏

999,670

2020/10/19

B1 氏

549,670

2020/11/2

B1 氏

299,670

2020/11/16

B1 氏

199,670

2020/11/30

B1 氏

319,670

2020/12/24

B1 氏

609,6702021/1/20

B1 氏

269,6702021/2/12

B1 氏

99,6702021/2/22

B1 氏

639,6702021/3/25

B1 氏

359,6702021/4/27

B1 氏

724,6702021/5/25

B1 氏

369,6702021/6/25

B1 氏

749,67086

2021/7/14

B1 氏

209,6702021/7/28

B1 氏

449,6702021/8/27

B1 氏

479,6702021/9/22

B1 氏

229,6702021/9/27

B1 氏

469,6702021/10/31

B1 氏

219,6702021/11/22

B1 氏

379,6702021/12/2

B1 氏

229,6702021/12/22

B社

22,0002021/12/27

B1 氏

439,6702022/1/20

B1 氏

412,6702022/2/19

B1 氏

329,6702022/3/16

B1 氏

289,6702022/3/31

B1 氏

174,6702022/4/20

B1 氏

449,7802022/5/2

B1 氏

179,7802022/5/23

B1 氏

219,7802022/5/25

B1 氏

354,7802022/6/20

B1 氏

259,7802022/6/22

B1 氏

179,7802022/6/24

B1 氏

129,7802022/6/29

B1 氏

169,7802022/6/30

B1 氏

74,7802022/7/7

B1 氏

199,7802022/7/20

B1 氏

87,7802022/7/26

B1 氏

299,7802022/7/29

B1 氏

224,7802022/8/19

B1 氏

346,7802022/8/26

B1 氏

234,7802022/8/26

B1 氏

124,7802022/9/1

B1 氏

284,7802022/9/12

B1 氏

131,7802022/9/30

B1 氏

309,7802022/9/30

B1 氏

229,7802022/10/14

B1 氏

319,78087

2022/10/28

B1 氏

389,7802022/10/31

B1 氏

99,780

合計

26,575,826（イ）キックバックが判明した経緯
なお、X 氏は、上記銀行口座の明細について、当初、一部の取引
明細を紙のものは黒塗りでマスキングし、エクセルファイルのものは一部を空欄（以下総称して「マスキング」と呼称する。）にした上で当委員会に提出していた。当委員会からマスキング部分の開示を求めたところ、人数を限定した上で閲覧のみを条件として開示されたが、マスキング箇所は、X 氏の親族間での振込に関する明細であった。そこで当委員会から同親族名義の口座明細の提供を求めたところ、X 氏の妻名義の口座のみ開示され、その他のマ
スキングされた親族名義の口座については開示されなかった。そこで、当委員会では X 氏の説明には不自然な点が残ると判断し、X氏から提供された取引明細のうち、インターネットバンキングで取得された取引画面の形式で提供された 2019 年以降の取引明細について（2018 年以前の取引明細は、インターネットバンキングで取得できなかったため、銀行から取得した普通用預金元帳の写しが提供されている。）、当委員会の面前でログインして示すことを求め、X 氏の代理人立合いの下で同画面にログインして確認した。
その結果、当初 X 氏から提供された取引明細のマスキング部分（親族名義での振込）は、真実は、B1 氏、D1 氏ないし G1 氏からの振込であったことが確認でき、さらに、マスキング部分以外でも、真実は B1 氏、G1 氏、D1 氏ないし F1 氏からの振込であるにもかかわらず、X 氏本人からの振込であるかのように書き換えたり、
真実は H1 氏からの振込であるにもかかわらず、F1 氏からの振込であるかのように書き換えたりしていたことが判明した。これにより、X 氏が当委員会に当初開示した取引明細は、X 氏によって外
注先からの振込を隠蔽する工作がなされていたことが明らかになり、X 氏が外注先へのキックバックを認めるに至った【50】。

50 X 氏が明確にキックバックを認めたのは、B1 氏及び B 社からの入金のみであったが、X

88このようなキックバックを隠蔽するための工作を行った点に関して、X 氏は、B1 氏及び D1 氏に迷惑をかけることを避けるために両氏からの振込内容を隠す処理をしていた旨供述している。
（3）D1 氏株式会社 D 社及び D1 氏についてア

D 社は、1990 年 9 月に設立されたカメラマン、ヘアーメイク、ス
タイリスト、ディレクター、プロデューサー及び撮影スタッフのマ
ネジメント業務等を目的とする株式会社であり、■■氏が代表取締役を務めている。
D1 氏は、フリーのスタイリストとして個人事業を営んでいる者であり、2014 年頃から D 社との間で業務提携契約を締結し、D 社に対して主に請求書の発行等の経理業務（請求書の発行及び入金確認等）
を委託している者である。なお、D1 氏の経理業務を担当しているのは、D 社の従業員である■■氏（以下「■■氏」という。）であり、■■氏は、D1 氏を含む 30 名ほどのスタイリストのマネジャー業務に従事している。
■■氏によれば、D 社に所属するスタイリストの仕事の受注方法は
2 通りあり、一つは D 社に依頼が来た仕事を各スタイリストに配転する方法であり、もう一つはスタイリスト個人に仕事の依頼があり、そのまま当該スタイリストが受注する方法である。この点、■■氏によれば、後者の方法によって仕事を受注するスタイリストは多くはないものの一定数おり、D1 氏もその一人であったとのことである。
案件受注後におけるマネジャー業務は、個々のスタイリストとの契約によって様々であるが、後者の方法による仕事の受注であっても請求業務は D 社が行うことになっていた。
なお、D1 氏及び■■氏によれば、案件の受注を個人で行っている
他、仕事関係者との電話、スケジュール管理、及び各案件の報酬に氏による振込名義人の書換えは、G1 氏、D1 氏及び F1 氏も含まれているため、当委員会
としては、これら外注先からの入金についてもキックバックの可能性が高いと判断して調査を行った。その結果、下記のとおり、D1 氏からの入金については、キックバックの可能性が高いと認められたものの、その他については、キックバックの認定をするに足りる事
情は認められなかった。

89

ついても D1 氏個人の裁量で決めているとのことであり、D 社としては、D1 氏の案件の内容に関してはほとんど把握していないとのことである。
イ

アマナとの取引概要（ア）アマナと D 社及び D1 氏との取引経緯
アマナと D 社との取引は、2015 年から開始されており、A 社案
件の取引は 2016 年から開始している。X 氏の案件で最初に D 社が関与した案件は、2016 年の「■■3 ブランド分 制作費」案件（案
件番号：■■）であり、X 氏の案件でかつ D1 氏が最初に関与した案件は、2018 年の「■■ビジュアル開発」案件（案件番号：■■）であった。なお、■■氏によれば、X 氏の A 社案件については当初
D 社が仕事の依頼を受けて D1 氏に配転したとのことである。
（イ）アマナと X 氏の A 社案件における D1 氏との取引概要
X 氏の A 社案件における D1 氏の業務は主にスタイリング業務であり、スタイリング自体だけでなくスタイリングのための衣装や小道具の選定及び準備業務も行っていた。
この点、D1 氏によれば、X 氏の A 社案件では、スタイリング業
務で撮影現場に同行することもあれば、同行はせず、スタイリン
グに使用する衣装や小道具を用意するだけの時もあるとのことであり、後者の場合には、用意した衣装や小道具を X 氏の要望に応じて X 氏の自宅に送ることもあったとのことである。
また、D1 氏によれば、X 氏の A 社案件においては、X 氏から直接メールや電話で案件依頼を受け、D1 氏自身の判断で受注しているとのことである。その際、事前に報酬金額を提示されることもあれば、事前に報酬金額の提示がなく実際に案件が進行してその稼動状況により最終的に報酬金額が決まることもあり、報酬金額の決定時期に関しては、案件によってまちまちであったとのことである。
さらに、X 氏の A 社案件の業務を進行する上で発生する衣装代や小道具代等の経費に関しては、一次的に D1 氏が立て替えて、事後的に X 氏に報告後実費精算を行うことが大半であったとのことである。もっとも、■■氏によれば、D1 氏は D 社に対して請求業務
90

を依頼する際、報酬金額と実費をひとまとめにして請求するよう■■氏に求めていたため【51】、■■氏は D1 氏の指示に従い、ア
マナに対して、報酬金額と実費をひとまとめにした請求書を発行していたとのことである。
そのため、X 氏の A 社案件における D 社からアマナに対する請求書は報酬金額と実費がそれぞれいくらであるのか判別できない内容になっていた（下記は実際の請求書のサンプルである。）。
【非開示】
加えて、■■氏によれば、X 氏の A 社案件に関しては、請求書の発行業務を行っていたものの、上記アのとおり D1 氏との業務提携
範囲が限定的であるため、案件内容についてはほとんど把握しておらず、そのため、請求書の発行に関しては、D1 氏から請求金額だけでなく、請求書に記載する案件名も D1 氏の指示に従い記載していたとのことである。
なお、■■氏によれば、アマナに対する請求書の発行に関しては、アマナの担当者によってその態様が異なっており、アマナに対する請求書の多くは実費と報酬を分けて請求しており、実費精算の場合には実費の証憑を添付しているとのことであるが、X 氏以
外の担当者においても X 氏同様に報酬金額と実費をひとまとめにする請求書が存在するとのことである。その際、D 社としては、報酬と実費を別に請求する場合は、実費で購入した物についてはク
ライアント（アマナないしその先のクライアント）に納品するが、報酬金額と実費をひとまとめにして請求する場合は、実費込みの報酬という認識であるため、実費で購入した物はスタイリストにその処分を任せているとのことである。
ウ

架空又は水増し（一部架空）の外注費の有無
D1 氏のスタイリング業務は、その性質上業務に係る成果物が存在しないため、D1 氏の業務実体については直接客観的な裏付けが取れ

51 ■■氏及び D1 氏によれば、D1 氏は X 氏の A 社案件に限らず、アマナの他の担当者の案件でも報酬金額と実費をひとまとめにして請求するよう求めていたとのことである。

91

なかった。しかし、下記エのとおり、D 社から提供を受けた X 氏案
件で D1 氏が外注先として携わっている全案件の領収書の中から、衣装や小道具のレンタル料やリース料の他、案件制作のスタイリングで使用されたと推認できる領収書が一定程度確認されたこと、また、X 氏及び D1 氏が一貫して D1 氏に業務実体があった旨供述していること等の事情からすれば、X 氏案件において、D1 氏に業務実体があったことは認められるといえる【52】。ここで、上記イ（イ）のとおり、D1 氏のアマナに対する請求書が報酬金額と実費をひとまとめにされていることから、実質的な報酬金額が判別できない上に、案件ごとの業務内容も必ずしも判然としないため、業務内容に対する報酬金額の妥当性を判断することは極めて困難である。そのため D1 氏に対する外注費について、金額の水増し（一部架空）があったことを示唆する事象は当委員会の調査では確認できなかった。
他方、D1 氏のアマナに対する実費分の請求に関しては、下記エのとおり、業務に伴い発生する実費とは認められない費用が実費として含まれていることが確認された。
X 氏へのキックバックの有無

エX 氏名義の三井住友銀行■■支店の銀行口座の明細からは、D1 氏との間で、以下の出入金の存在が認められた【53】。
単位（円）52 この点、当委員会としては、D1 氏の業務実態を推認する補強資料を取得すべく、2023

年 3 月 24 日付けのメールにて D 社及び D1 氏に対して業務スケジュールを管理する資料（スケジュール帳）を提出するよう要請し、2023 年 4 月 2 日の D1 氏へのヒアリングにおいて再度当該資料の提出を要請したが、調査期間内に D1 氏から当該資料の提出はされなかった。
53

この点、D1 氏は、当委員会が当該明細を入手する前の時点におけるヒアリングにおいて当該入出金の存在を否定していた。その後、当委員会が当該明細を入手し、改めて D1
氏に対して、当該入出金の存在について質問したところ、D1 氏は当該入出金の存在を認め、他方で、前回当該入出金の存在を否定したのは、当委員会の質問の趣旨がよく理解できなかったからである旨の説明をした。もっとも、当該入出金の頻度と金額に加え、当委員会の調査開始後において、X 氏から D1 氏に対して、当該入出金の事実は調査委員会には提供していない旨を伝えていたことを X 氏が認めていることからすると、D1 氏は意図的に当該入出金の事実について当委員会に対して隠したと認めるのが妥当である。

92

年月日 D1 氏への出金 D1 氏からの入金
2019/4/11

90,288

2019/4/12

24,0002019/8/15

286,000

2019/10/29

333,407

2019/12/11

217,545

2019/12/27

37,3602020/1/27

255,000

2020/3/4

450,000

2020/4/10

100,000

2020/4/15

100,000

2020/6/23

500,000

2020/7/7

365,000

2020/8/12

200,000

2020/9/9

400,000

2020/9/11

500,000

2020/9/17

300,000

2020/9/30▲100,000

2020/9/30▲100,000

2020/10/5▲104,000

2020/10/14

50,0002020/10/15

220,000

2020/10/22

150,000

2020/10/30

100,000

2020/11/2

140,000

2020/11/13

121,130

2020/11/18

90,0002020/11/27

231,000

2020/12/11

50,0002020/12/15

60,0002020/12/18

400,000

2021/1/18

100,000

2021/1/21

36,5852021/2/1

100,000

2021/2/5

420,00093

2021/2/9
2021/2/25

150,000▲165,000

2021/2/26

60,0002021/3/2

390,000

2021/3/7

136,000

2021/3/9

200,000

2021/3/9

20,0002021/3/22

40,0002021/3/30

350,000

2021/4/19

60,0002021/4/20

200,000

2021/5/6

100,000

2021/5/14

250,000

2021/5/19

650,000

2021/5/31▲20,000

2021/6/4▲90,000

2021/6/9

390,000

2021/6/15

50,0002021/6/19

50,0002021/6/25

400,000

2021/7/6

25,0002021/7/9

200,000

2021/7/30

100,000

2021/8/2

350,000

2021/8/17

550,000

2021/8/26

90,0002021/9/7

460,000

2021/9/15

440,000

2021/9/30

90,0002021/10/6

460,000

2021/10/16

70,0002021/10/29

213,000

2021/11/10

100,000

2021/11/15

360,000

2021/11/29

100,00094

2021/11/30

370,000

2021/12/17

50,0002021/12/23

80,0002021/12/28

295,000

2022/1/7

45,0002022/1/13

100,000

2022/1/14

200,000

2022/1/18

305,000

2022/2/1

300,000

2022/2/4

100,000

2022/2/14

170,000

2022/2/26

50,0002022/3/1

250,000

2022/3/10

80,0002022/3/18▲90,000

2022/3/25

100,000

2022/3/28

200,000

2022/4/14

170,000

2022/4/15

60,0002022/4/20

240,000

2022/5/10

330,000

2022/5/17

40,0002022/5/18

130,000

2022/6/1

70,0002022/6/7

35,0002022/6/10

185,000

2022/6/21

190,000

2022/7/4

275,000

2022/7/15

100,000

2022/7/19

323,000

2022/7/29

320,000

2022/8/12

140,000

2022/8/15

110,000

2022/8/22

50,0002022/8/23

150,00095

2022/9/8

190,000

2022/9/27

200,000

2022/10/21

150,000

2023/2/7

65,0002023/3/9▲68,000

2023/3/30

80,000
計▲558,500

計 19,054,215

X 氏及び D1 氏によれば、D1 氏からのこれらの入金の大半【54】は、次の手順により D1 氏から X 氏に送金されたとのことである。
①

X 氏が私物用の物品を購入するなどして受領した領収書（以下、総称して「X 氏領収書」という。）を D1 氏に渡し、D1 氏が X
氏案件で実際に負担した経費分の領収書（以下「D1 氏領収書」という。）に X 氏領収書を入れ込んで、その全ての領収書を X
氏案件で生じた経費の証憑であると申告し、当該領収書を D 社に提出する。

②

D 社は①で提出された当該領収書経費計算を行った上で、遅くとも約 1 週間程度で D1 氏に対して当該経費精算金を支払う【55】。

54 X 氏によれば、2020 年 9 月 17 日の D1 氏からの 300,000 円の入金は借入金であり、2020 年 9 月 30 日及び同年 10 月 5 日における合計 304,000 円の D1 氏への入金は、当該借入金に利子を付けた返済分とのことである。また、2021 年 2 月 9 日の D1 氏からの 150,000
円の入金も借入金であり、2021 年 2 月 25 日の 165,000 円の D1 氏への入金は、当該借入金に利子を付けた返済分とのことである。さらに、2021 年 5 月 31 日及び同年 6 月 4 日のD1 氏への合計 110,000 円の入金も D1 氏からの借入金（X 氏による特定不能）に利子を付けた返済分とのことである。加えて、2022 年 3 月 10 日の D1 氏からの 80,000 円の入金も借入金であり、2022 年 3 月 18 日の 90,000 円の D1 氏への入金は、当該借入金に利子を付けた返済分とのことである。そして、本調査開始後の 2023 年 2 月 7 日の D1 氏からの65,000 円の入金も借入金であり、2023 年 3 月 9 日の 68,000 円の D1 氏への入金は、当該借入金に利子を付けた返済分とのことであり、2023 年 3 月 30 日の D1 氏からの 80,000 円の入金もまた借入金であるが、当該借入金については未返済であるとのことである。
55 なお、D 社が X 氏と D1 氏のやり取りに加担又は関与していたという形跡は認められな

かった。

96

D1 氏は、②で D 社からの支払われた経費精算金を原資に X 氏か③ら受領した X 氏領収書に記載されている金額相当額を X 氏の口座に入金する【56】。
D 社は①で提出された当該領収書に基づき経費計算を行った上で、④

アマナに対して請求書（報酬金額と実費がひとまとめになったもの）を発行する（②と同時進行）。
アマナは④で発行された請求書に応じた報酬及び実費を D 社に⑤支払う。
D 社はアマナからの支払金から D1 氏との業務提携契約に基づく⑥

手数料及び②で支払った経費精算金を差し引いた残額を D1 氏に支払う。
すなわち、上記手順によれば、D1 氏からの入金合計額 19,054,215
円のうち、大半の金額が X 氏の私物購入費及び私的費用に充てられていたことになる。
そこで、当委員会は、X 氏及び D1 氏の上記供述の真実性・正確性を検証するため、D 社から、X 氏案件で D1 氏が外注先として携わっている全案件の領収書の提供を受けた上で、D1 氏に対して当該領収書を A.X 氏領収書、B. D1 氏領収書及び C.記憶が不鮮明で X 氏領収書又は D1 氏領収書か判別の付かない領収書の 3 つに分類する作業を依頼した【57】。
D1 氏の当該作業によって分類された各領収書の金額の合計は下記のとおりとなった。
領収書

金額

A.X 氏領収書

2,277,572 円

B. D1 氏領収書

13,221,689 円

C.その他分類不能領収書

12,804,750 円

56 この点、D1 氏によれば、X 氏領収書の集計及び入金の手間を省くため、X 氏領収書の合計金額の 100 円以下の単位を切り上げまたは切り下げた金額を入金していたこともあったとのことである。
57 領収書の分類に関しては、領収書の発行店舗の所在地や、購入物と案件の関連性等の要

素も踏まえつつ、D1 氏の記憶に基づき可能な限り仕分けするよう依頼した。

97ここで、当委員会が当該分類結果に基づき再検証したところ、D1
氏が精算した領収書の金額と、精算日【58】前後の近い日付の D1 氏からの入金記録とを比較すると、D1 氏が精算した経費の送金であると考えられる入金記録の金額は A.X 氏領収書と分類された領収書の金額を大きく上回っており、むしろ A.X 氏領収書と C.その他分類不能領収書との合計額に近くなっているものが多数見受けられた。
したがって、D1 氏としては記憶が不鮮明であり判別がつかないとして C.その他分類不能領収書に分類したが、実態としては、C.その他分類不能領収書の中には A.X 氏案領収書として分類されるべきものが相当程度あるものと考えられる。
もっとも、仮に C.その他分類不能領収書の全てが A.X 氏領収書だとしても、それらの合計額は 15,082,322 円であり、D1 氏から X 氏への入金合計額 19,054,315 円には約 4,000,000 円及ばず、D1 氏からの入金の全てが、これまで述べた領収書の経費精算額の送金で説明できるのか、という点に大いに疑義が残る。
そこで、委員会としては、当該約 4,000,000 円の差額が生じた主たる原因としては、D1 氏の分類作業が正確性を欠くこと（以下「原因①」という。）または、X 氏及び D1 氏の供述する上記①～⑥の手順に誤りがあること（以下「原因②」という。）を挙げられると考え、原因の検討を行った。
この点、まず、約 4,000,000 円の差額が生じた原因が原因①であると仮定すると、少なくとも、D1 氏が、相当数の D1 氏領収書でないものを D1 氏領収書として分類していることが示唆される。しかし、他方で D1 氏が、約 12,000,000 円にも及ぶ領収書を X 氏領収書又はD1 氏領収書か判別のつかない領収書に分類していることからすれば、D1 氏は相応の根拠をもって D1 氏領収書の分類を行っていると考えられる。

58 上記手順②で D 社から D1 氏に対して精算金が支払われた日。この点、D 社から D1 氏へ精算金が支払われた日付については、D1 氏の銀行口座履歴等の客観的資料がなく確定させることができなかったため、当委員会の検証においては、上記手順①で D1 氏が D 社に領収書を提出した日から 1 週間後を精算日とした。）

98

そうすると、D1 氏は、相応の根拠をもって分類作業をしているにもかかわらず、相当数の D1 氏領収書でないものを D1 氏領収書として分類していることになるが、このような帰結はおおよそ合理的とはいえない。
したがって、約 4,000,000 円の差額が生じた主たる原因を原因①であるとするのは考えにくい【59】。
次に、約 4,000,000 円の差額が生じた主たる原因が原因②であると仮定すると、D1 氏から X 氏への入金には、X 氏の私物購入費及び私的費用に充てられていた金銭相当額の入金の他、不明確な金銭の入金が存在することになる。当該不明確な金銭に関しては、当委員会の調査においては、X 氏、D1 氏いずれの供述からも明らかになっておらず、当該不明確な金銭の内容を推認させる客観的資料も確認されてはいないものの、上記（2）のとおり、X 氏が外注先からキックバックを受領していた事実からすれば、同様に外注先である D1 氏からもキックバックを受領していた可能性は否定できず、当該不明確な金銭は D1 氏からのキックバックである可能性がある【60】。
オ

小括以上より、X 氏案件で D1 氏が外注先として携わっている全案件における D1 氏への外注費のうち、D1 氏から X 氏への入金分に関しては、X 氏の私物購入費及び私的費用に充てられていた金銭又はキックバック等の可能性のあるいずれにせよ不明確な用途に充てられていた金銭であるといえるため、当委員会としては当該入金分については、外注費からは除外することが妥当であると判断した。

（4）E 社（E1 氏）
59 もっとも、委員会としては、D1 氏が X 氏を何らかの理由でかばい、X 氏領収書を D1 氏

領収書として分類した可能性も否定していないが、当該可能性は推測の域を出ない。
60 この点、X 氏及び D1 氏はキックバックの存在を否定する供述をしているが、X 氏は、当初、B1 氏からのキックバックも否定していた経緯があるため、X 氏の当該供述は必ずしも信用できないといえる。また、D1 氏も、当初、X 氏への多額の入金の事実自体を否定していた経緯があるため、当該供述は必ずしも信用できない。さらに、当委員会の調査開始後において、X 氏と D1 氏は、当該入出金の事実を調査委員会に伏せる口裏合わせをしていた可能性が高く、同様にキックバックの存在についても伏せている可能性は否定できない。

99

E 社との取引概要

ア

E 社の代表取締役である E1 氏は、2010 年 5 月までアマナに在職しており、在職中は、プロデューサー業務や広告の制作業務を行っていた。
E1 氏は、アマナ退職後、複数の会社での勤務を経て、2017 年 6 月
1 日に E 社を設立した。その後、2018 年 1 月頃から、E 社は、X 氏を通じてアマナから動画のプロダクション制作業務等を受託し始め、その後も継続的に X 氏を通じアマナから、動画のプロダクション制
作業務等を受託してきた。また、E 社は、X 氏以外のアマナの従業員からも依頼があり、アマナから業務を受託してきた。ただし、アマナから発注する業務の金額的な割合は、X 氏の担当する案件が、他のアマナ所属の者が担当する案件よりも大幅に上回っている状況にある。E 社のアマナからの発注金額及び件数の内訳は以下のとおりであ
る。

X 氏案件

時期
件数

金額（円）

X 氏案件以外件数

金額（円）2018 年

613,035,600

20

11,966,400

2019 年

17

61,369,415

26

13,078,000

2020 年

614,829,980

14

25,762,000

2021 年

13

40,810,000

87,265,847

2022 年

830,030,000

11,595,000

イ

架空又は水増し（一部架空）の外注費の有無
当委員会としては、X 氏による E 社に対する外注が架空又は水増しの可能性がないかについて検討を行った。具体的には、E1 氏及び X
氏に対するヒアリングを実施するとともに、以下のいずれかの条件に該当するような案件の外注費は、架空又は水増し等の疑いの可能性のあるものとして、これらについては E 社から当該案件の成果物の提供を要請し、当該成果物について架空又は水増し等がないかの検証を行った。
・ 当該案件の本来の売上確定日の翌月以降に発生している外注費
100

・ 当該案件の本来の案件名（見積書のテーマ名）と STK データ【61】の内容が不整合と判断した外注費
・ システム上 E 社が関わっているにもかかわらず、A 社へ提示した見積書の明細に、E 社の記載がない外注費
・ 1 案件における E 社のアマナに対する請求額が 1,000,000 円以上（税抜）の外注費（なお、X 氏案件に限らない。）
E 社について、上記条件に該当した外注費の支払は、請求書ベース
で 66 件であり、これら全てについて E 社に成果物の提出を要請した
ところ、成果物が発見できないとする 4 件を除き、成果物が提出されるに至った。ただし、E 社によれば、ある案件に紐づく請求があった
場合も、当該案件について予算が不足しているので当該案件で請求しないでほしいと言われた場合は、別案件名目で請求していることがあり、アマナに対する請求書と提出した成果物との間の紐づけは、
必ずしも正確になされておらず、今となってはその正確な紐づけを解明することは困難とのことであり、実際、そのような紐づけができない請求は上記 66 件中 12 件あった。
当委員会では、提出された成果物の全てを確認するとともに、実務に精通するアマナの従業員にも協力を依頼し、検証を行った。
その結果、まず、請求書に対応する成果物が提出されているといえる 50 件の請求については、当委員会として、成果物を確認の上で、かかる請求は架空又は水増し請求と認定し得るものではないと判断した。
次に、成果物自体の提出がなされなかった 4 件（合計 2,931,800 円（税抜））の請求については、成果物の検証自体ができなかったた
め、当委員会では、かかる請求が架空又は水増しであるとも、逆にそうでないとも認定することはできなかった。
また、紐づけができなかった 12 件（合計 35,940,000 円（税抜））のうち 2 件の請求書（金額 1,900,000 円（税抜））は請求書番号や請求日等も含め記載内容が完全に同一であり、同一の請求書に基づい

61 アマナにおいて保管されている外注先への支払履歴等のデータのこと。

101

て二重の支払がなされていることが発見され【62】【63】、これについては少なくとも片方の 1 件については原価性が無いものと判断した【64】。
残りの 11 件については、E1 氏は、当該請求に対する成果物として、11 本の動画（ただし、委員会において確認する限り重複しているものがあり重複分を除くと 7 本である。）と 3 本のグラフィックを提出しているものの、上記のとおり、各請求と各成果物との間の紐づけができなかった。この点、E1 氏の提出した成果物は、15 秒程度の製品のみが撮影された実質的には 7 本の動画と製品のみが撮影された 3 本のグラフィックであり、かかる成果物に比して、合計
35,940,000 円（税抜）という請求は、実務に精通したアマナの従業員の目による検証でも高額であるとの判定であり、当該請求は、一部架空又は水増し請求である疑義は払拭できない。
もっとも、これらについては一応の成果物は存在しており、かつ、
請求と成果物を紐づけができないことの理由に関する E1 氏の供述も直ちに虚偽と排斥することはできないため、当委員会としては、当該 11 件の請求については、架空又は水増しであるとも、逆にそうでないとも認定することはできなかった。

62 外注先が bridge に請求内容を入力すると、アマナにおいて、支払申請用の請求書が作成され、当該請求書に請求書番号が自動的に付番されるところ、これらの請求書は請求書番号まで全て同じであった。したがって、この件に関しては、E1 氏が二重に請求したのではなく（二度 bridge で請求内容を入力したわけではなく）、X 氏が、以前受領した同じ請求書をもって、再度外注費の支払申請をしたと認められる。
63 X 氏案件に関する上長のチェック機能の形骸化が、同一の請求書に基づく支払申請に対する承認という結果に、大きく寄与しているものと思われる。
64 同一の請求書に基づく支払がなされている点について、当委員会としては不正な手口の可能性があるのではという視点で検証を行った。この点について、X 氏及び E1 氏は、当該同一の請求書に基づく支払は過失によるものであり、二重払いに気付いた後に、当該代金分を別の案件の E 社からの請求の際に控除する形で処理をした旨を述べる一方、当該控除した案件がどの案件であるかを特定することはできないとも述べている。当委員会としては両名の説明には直ちに首肯しがたい点が残るものの、他の場面では内容虚偽の請求書を作成していた X 氏が敢えて不正が発覚しやすい同一の請求書での支払申請を意図的にあげることは意図的な不正行為としては不自然であると言えることからすると、当該行為が X
氏による意図的な不正行為の手口とまでは断定できないものと考えるに至った。

102

なお、E1 氏によれば、2018 年 12 月末頃、X 氏から B1 氏に支払うべき外注費について「案件が締まっていてコスト計上できないので」、E 社が担当している別案件で（E 社が B1 氏に再外注したことにして）E 社が B1 氏に 500,000 円（税抜）を支払った上、同額をア
マナに請求してほしいと依頼され、これに応じたことがあったとのことである。上記（2）で述べたとおりアマナから B1 氏への外注は全て架空といえるため、かかる E 社のアマナに対する同額の請求については会計上取り消されるべき架空の請求と評価でき得る（ただし、当委員会として、B1 氏から E 社への請求書記載の金額及び案件
名とアマナが把握している案件との照合を行ったものの、E 社からアマナへの同額の請求が具体的にどの案件に紐づくものであるかまで認定することはできなかった。）。
X 氏へのキックバックの有無

ウ

X 氏が当委員会に提供した同氏名義の預貯金通帳の明細によれば、①2021 年 3 月 6 日に E1 氏から X 氏への 397,000 円の送金が、②2021 年 10 月 28 日に E 社から X 氏への 199,580 円の送金が確認できた。
この点、E1 氏は、上記①の送金については、X 氏を通じて A 社製の製品を割安（A 社社内用販売価格）で購入した際、X 氏に購入代金を立て替えてもらったため、それを返還したときの送金であると供述するところ、当委員会としては、かかる供述は一定程度信用できるものと判断した。すなわち、同じ頃 X 氏を通じて A 社製の製品を割引購入し X 氏に購入代金を支払ったとの複数の他の外注先の供述があること、X 氏が E 社をはじめとする外注先に対し「A 社さんの社販」で立て替えた金員の支払いを求める 2021 年 3 月 5 日付けのメー
ルがあること、同メールで X 氏は E1 氏に対して 397,000 円の支払いを求めていることから上記 397,000 円の送金は同メールを受けた上での送金といえることからすれば、上記の E1 氏の供述は完全には否定できず、上記 397,000 円の送金は E 社から X 氏へのキックバックではないと考えることにも合理性は認められる。
また、E1 氏は、上記②の送金について、X 氏の紹介で A 社から直接仕事を受注した案件に関し、X 氏においても若干の稼働があったので、X 氏にも報酬を支払ったところ、その報酬の送金であると供述す
103

るが、かかる供述についても一定程度信用し得るものと判断した。
すなわち、同じ頃 E 社が A 社に直接成果物を納品し A 社が E 社に最終見積書を求めているメールのやり取りがあること、X 氏の E 社に対する 2021 年 9 月 24 日付けの A 社案件に関する請求書があること、同請求書記載の金額は 220,000 円であるところ同額の源泉徴収後の金額は 199,580 円であり上記②の送金は同請求書に基づく支払いであるといえること、X 氏も同請求書について自身が E 社に紹介し E 社がA 社から直接受注した案件に関する E 社への請求書であると供述していることからすれば、上記の E1 氏の供述は信用でき、上記 199,580
円の送金は、E 社から X 氏へのキックバックではないと考えることに合理性は認められる。
以上より、上記①及び上記②の送金は、いずれも、キックバックと認定しうるものではないと判断した。また、その他、E 社又は E1
氏が X 氏に金員を支払った形跡は不見当であり、当委員会としては、
E 社又は E1 氏から X 氏へのキックバックの事実を認定するには至ら
なかった。
エ

小括
以上のとおり、E 社又は E1 氏との取引において、外注費が架空又は水増しと認定し得るだけの証拠は存在しないものと考えられる。
またキックバックの事実についてもこれを認定するには足りなかった。

（5）F1 氏
F1 氏との取引概要

ア

F1 氏は、2019 年１月までアマナに在職し、在職中からカメラマンとして職務を行っており、X 氏の担当する案件についても在職中からX 氏が担当する A 社案件も写真撮影を担当していた。
F1 氏は 2019 年１月末に退職し、独立してカメラマンとして稼働をしているが、それ以後も X 氏及び X 氏以外が担当する案件において、アマナから発注される業務を行っている。ただし、アマナから発注する業務の金額的な割合は、X 氏の担当する案件が、他の当社所属の者が担当する案件よりも大幅に上回っている状況にある。F1 氏の退104

職以降の当社からの発注金額及び件数の内訳（X 氏担当の案件とそれ以外の案件）は以下のとおりである。
X 氏案件

時期
件数

X 氏案件以外

金額（円）

件数

金額（円）

2018 年

00

002019 年

218,306,600

12

3,080,536

2020 年

18

8,195,000

4

1,446,500

2021 年

17

6,265,500

3

1,110,000

2022 年

103,437,500

00イ

架空又は水増し（一部架空）の外注費の有無
F1 氏によれば、A 社の案件については、X 氏から直接 F1 氏に打診の連絡があるということである。当初の段階で外注費の予算の概要の話があることもあれば、具体的な撮影日や撮影内容が決まってか
ら外注予算の話をすることもあり、これらのやり取りは基本的に口頭で行われていたとのことである。また、撮影した写真の納品物はオンラインでファイルを転送するギガファイル便のようなサービスを利用して納品していたとのことである。
この点、当委員会としては、X 氏による F1 氏に対する外注の発注が架空又は水増しの可能性がないかについて検討を行った。具体的には、F1 氏及び X 氏に対するヒアリングを実施するとともに、以下のいずれかの条件に該当するような案件の外注費は、架空又は水増し等の疑いの可能性のあるものとして、これらについては F1 氏から当該案件の成果物の提供を要請し、当該成果物について架空又は水増し等が無いかの検証を行うこととした。
・ 当該案件の本来の売上確定日の翌月以降に発生している外注費
・ 当該案件の本来の案件名（見積書のテーマ名）と STK データの内容が不整合と判断した外注費
・ A 社へ提示した見積書の明細に、当該外注先名の記載が無い外注
費
F1 氏について、上記条件に該当した外注費の支払は、請求書ベースで 14 件であり、これら全てについて F1 氏に成果物の提出を要請
105

したところ、全案件について合計 91 ファイルの成果物（写真データ）が提出されるに至った。当委員会ではこれらの成果物の全てを確認するとともに、実務に精通するアマナの従業員にも検証を依頼したが、結果として上記成果物について架空又は水増しと認定し得るには至らなかった。
X 氏へのキックバックの有無

ウ

X 氏名義の三井住友銀行■■支店の銀行口座の明細からは、F1 氏との間において以下の出入金の存在が認められた。
単位（円）F1 氏への出金

年月日

F1 氏からの入金

2020/9/17

400,000

2020/11/13▲ 20,000

2020/11/30▲ 20,000

2020/12/2

86,0002021/3/8

34,0002021/10/30▲ 20,000

2021/11/15▲ 18,000

これらのうち、2020 年 12 月 2 日と 2021 年 3 月 8 日の F1 氏からX 氏への送金について（X 氏から見れば入金）、F1 氏によれば、いずれも X 氏が A 社の社内向けの割引価格での製品販売を利用して A社製の製品を購入してくれるということでその代金分を X 氏に振り込んだという説明であり、X 氏も同様の説明をしている。
この点については X 氏と F1 氏との間の SMS では、2020 年 12 月
2 日及び 2021 年 3 月 8 日に以下のようなやり取りがあることが認められ、上記の説明と一致しているものと判断できるため、当委員会
では、これらの F1 氏から X 氏への送金はキックバックに該当するような内容と認めることはできないものと判断した。
【非開示】
X

106

また、2020 年 9 月 17 日付けの F1 氏から X 氏への 400,000 円の送金に（X 氏から見れば入金）については、F1 氏によれば、X 氏の子
供の出生に関連して貸した金銭であり、同年 11 月 13 日、11 月 30
日、2021 年 10 月 30 日の 20,000 円、同年 11 月 15 日の 18,000 円のX 氏から F1 氏への送金（X 氏から見れば送金）は、この返済の一部ということであった。この 400,000 円については、キックバック名目とするには単発であってこれ以外の F1 氏から X 氏への送金が見受けられないこと、X 氏の第二子の誕生日が上記送金日と近接していることからして F1 氏の説明にも一定程度の信用性は認め得ること、当委員会が実施したデジタル・フォレンジックの結果からも F1 氏から X
氏へのキックバックを推測させるようなメール等のやり取りが見受けられないこと等からして、上記 400,000 円の F1 氏からの入金について、当委員会としてはこれをキックバックと認定することはできないものと判断した。なお、F1 氏によれば、X 氏に対する貸付金全額の返済は受けていないということである。
エ

小括
以上のとおり、F1 氏との関係において、外注費が架空又は水増しと認定し得るだけの証拠は存在しないものと考えられる。また、キックバックについても認められる事象は見当たらないものと判断した。

（6）G1 氏G1 氏との取引概要

ア2014 年 7 月までアマナに在職し、在職中からレタッチャーとしてフォトレタッチ業務等を行ってきた G1 氏は、アマナを退社した後、複数の会社での勤務を経て 2014 年 8 月には独立し、現在、フリーのレタッチャーとして業務を行っている。また、G1 氏によれば、2020年末頃から G 社とマネジメント契約を締結し、同社に請求業務等を依頼しているとのことである。
G1 氏は、独立後、X 氏及び X 氏以外が担当する案件において、ア
マナから発注される業務を行っている。

107

アマナから G1 氏に発注する業務の金額的な割合は、X 氏の担当する案件が、他のアマナ所属の者が担当する案件を大幅に上回っており、その内訳は以下のとおりである。
【G1 氏】
X 氏案件

時期
件数

X 氏案件以外

金額（円）

件数

金額（円）

2018 年

93,013,200

3

356,4002019 年

24

11,043,600

4407,700

2020 年

10

5,178,800

6

2,123,000

2021 年

00002022 年

43

19,235,600

14

3,118,100イ

架空又は水増し（一部架空）の外注費の有無
G1 氏によれば、アマナの A 社案件については、X 氏からの連絡を受けて、受注するようになり、以降、X 氏から同様の連絡があり【65】、これを受注してきた、とのことである。G1 氏によれば、A
社案件の予算については、依頼を受ける時点で決まっていることもあれば、追加作業が発生するなどという理由で納品の直前で決まる
こともあり、ケースバイケースであるとのことである。G1 氏は、ア
マナではなく案件のアートディレクターにレタッチ後の写真のデー
タを納品し【66】、その後、アートディレクターがデザイン作業を終えた最終的な成果物をアマナに納品するとのことである。
この点、当委員会としては、X 氏による G1 氏及び G 社【67】に対する外注が架空又は水増しの可能性がないかについて検討を行った。
具体的には、G1 氏及び X 氏に対するヒアリングを実施するとともに、以下のいずれかの条件に該当するような案件の外注費は、架空又は水増し等の疑いがあるものとして、これらについては G1 氏に対して65 なお、G1 氏によれば、X 氏のアシスタントから連絡を受けたこともあった記憶もある、とのことである。
66 G1 氏によれば、アートディレクターにメールで写真のデータを URL で送る際、アマナの担当者も CC に入れるとのことである。67 G 社に対する外注については、G1 氏のみが稼働した案件に限定した。
67 G 社に対する外注については、G1 氏のみが稼働した案件に限定した。

108

当該案件の成果物の提供を要請し、当該成果物について架空又は水増し等がないかの検証を行った。
・ 当該案件の本来の売上確定日の翌月以降に発生している外注費
・ 当該案件の本来の案件名（見積書のテーマ名）と STK データの内容が不整合と判断した外注費
・ A 社へ提示した見積書の明細に、当該外注先名の記載がない外注
費
G1 氏及び G 社について、上記条件に該当した外注費の支払は請求書ベースで 13 件であった。そこで、当委員会は、G1 氏に対し、上記
13 件全てについて成果物を提出するよう要請したものの、G1 氏は、業務多忙等を理由に上記要請に応じることはなく、この時点においては、何らの成果物も提出されなかった。そのため、当委員会はや
むなく、過去、G1 氏から提出され、アマナにおいて保管されている全納品物を確認したところ、上記 13 件のうち 9 件について該当する成果物と思われるデータを発見することができた。そこで、当委員会ではこれら 9 件の成果物を全て確認するとともに、実務に精通する
アマナの従業員にも協力を依頼し、検証を行ったが、これらについて、架空又は水増しと認定するには至らなかった。
また、その後、当委員会は、G1 氏に対し、アマナが保管しているデータからは見つけられなかった残り 4 件の成果物を提出するよう再度要請した。すると、G1 氏はこれに応じこれら 4 件の成果物を提出してきたため、当委員会はこれら 4 件の成果物を全て確認するとともに、実務に精通するアマナの従業員にも協力を依頼し、検証を行った。その結果、これら 4 件についても架空又は水増しと認定するには至らなかった。
以上のとおりであり、当委員会としては、X 氏による G1 氏及び G社に対する外注が架空又は水増しと認定するには至らなかった。
X 氏へのキックバックの有無

ウ

X 氏名義の三井住友銀行■■支店の明細からは、G1 氏が X 氏に対し以下の送金（X 氏から見れば入金）をしていることが認められた。

109

単位（円）
年月日

G1 氏からの入金

2017/8/1

200,000

2019/1/9

200,000

2019/2/20

600,000

2019/2/28

550,000

2019/4/11

24,0002020/12/2

27,5002021/3/8

73,5002017 年 8 月 1 日の G1 氏から X 氏への送金（X 氏から見れば入金）について、G1 氏は、なぜ送金したのか記憶が曖昧であるも、X 氏にキックバックを支払ったことはないので、上記送金もキックバック
ではないと述べている。他方で、X 氏は、上記送金につき、G1 氏からの借入れだと思うと述べている。この点、G1 氏及び X 氏の上記各供述を覆す証拠はなく、当委員会は、G1 氏による上記送金を X 氏に対するキックバックであると認定するには至らなかった。
また、2019 年 1 月 9 日、同年 2 月 20 日及び同月 28 日の G1 氏から X 氏への各送金（X 氏から見れば入金）について、G1 氏は、その頃、短期間で複数回、X 氏の口座に振り込む方法で金員を貸したことがあったので、その送金だと思うと述べている。上記のとおり、X 氏
は、G1 氏からキックバックを受けたことはない旨述べているところ、
G1 氏及び X 氏の上記各供述を覆す証拠はなく、当委員会は、G1 氏による上記送金を X 氏に対するキックバックであると認定するには至らなかった。
さらに、2019 年 4 月 11 日、2020 年 12 月 2 日及び 2021 年 3 月 8
日の G1 氏から X 氏への各送金（X 氏から見れば入金）について、G1
氏は、いずれも X 氏を通じて割引価格（A 社社内用販売価格）で A社製の製品を購入した際の購入代金の送金であると供述し、X 氏も同様の供述をしている。この点に関し、G1 氏が X 氏に対し 2019 年 2
月 21 日に送ったメールには、A 社の製品を■■購入したい旨が記載されている上、X 氏が G1 氏を含む複数名に対し同年 4 月 11 日に送ったメールには上記製品の値段が 24,000 円である旨が記載されてい110る。これらのメールは、上記 2019 年 4 月 11 日の 24,000 円の送金に係る X 氏及び G1 氏の供述内容と整合しているといえる。
また、X 氏が G1 氏を含む複数名に対し 2020 年 11 月 27 日に送ったメールには、割引価格で A 社製の製品を購入することができる旨、及び注文希望があれば同年 12 月 5 日までに X 氏まで連絡してほしい
旨が記載されている。このメールは、2021 年 12 月 2 日の 27,500 円の送金に関する X 氏及び G1 氏の供述内容と整合しているといえる。
さらに、X 氏が、G1 氏を含む複数名に対して 2021 年 3 月 5 日に送ったメールには、G1 氏に対し、A 社製の製品の購入代金として、同月 8 日までに 72,500 円を振り込むよう依頼する旨、及び社内用販
売価格での購入に協力してくれる A 社の社員に対する心づけとして 1
人 500 円から 1000 円ほど購入代金に上乗せした上での支払いの協力を依頼したい旨が記載されている。このメールは、2021 年 3 月 8 日の 73,500 円の送金に関する X 氏及び G1 氏の供述内容と整合しているといえる。
以上より、当委員会としては、2019 年 4 月 11 日、2020 年 12 月 2
日及び 2021 年 3 月 8 日の G1 氏から X 氏への各送金もキックバックとは認められないと判断した。
エ小括
以上より、G1 氏との関係において、外注費が架空又は水増しと認定し得るだけの証拠は存在しないものと考えられる。また、キック
バックについても認められる事象は見当たらないものと判断した。

（7）H1 氏
H1 氏との取引概要

ア

H1 氏は、制作会社に勤務した後、2014 年に独立し、ディレクショ
ン業務【68】に従事してきた。
H1 氏は、2015 年頃から X 氏及び X 氏以外が担当する案件において、アマナから発注される業務を行っている。H1 氏によると、X 氏

68 H1

氏によれば、ディレクション業務とは、商品広告制作の提案、撮影の段取り、レタッチへの立会いや印刷入校等の業務をいうとのことである。

111

から依頼を受けるようになったのは I 社の案件が最初であり、その後、
A 社案件も引き受けるようになったとのことである。
アマナから H1 氏に発注する業務の金額的な割合は、X 氏の担当する案件が、他のアマナの従業員が担当する案件を大幅に上回っており、その金額及び件数の内訳（X 氏担当の案件とそれ以外の案件）は以下のとおりである。
X 氏案件

時期
件数

金額（円）

X 氏案件以外件数

金額（円）2018 年

84,136,400

2

54,0002019 年

18

9,225,388

1

756,000

2020 年

98,349,000

1

1,100,000

2021 年

84,730,000

5

1,793,000

2022 年

75,192,000

00イ

架空又は水増し（一部架空）の外注費の有無
H1 氏によれば、独立後に X 氏から連絡を受けて、アマナの A 社案
件を受注するようになったとのことである。また、H1 氏によれば、
A 社案件を受注する際は、X 氏からメールで依頼を受けるが、予算について受注前に伝えられることは稀であり、受注後業務が完了する
前又は業務が完了した後になって提示されるので、H1 氏は、その提示された額にしたがってアマナに請求していたとのことである。H1
氏によれば、提示された予算があまりにも少ないと感じたときは数回金額交渉をしたことがあるものの、基本的には提示された金額を受け入れていたとのことである。成果物の納品については、H1 氏がアマナに直接納品することもあれば、H1 氏の後で作業をするクリエ
イター経由でアマナに納品することもあり、ケースバイケースであったとのことである。
この点、当委員会は、X 氏による H1 氏に対する外注業務の発注が架空又は水増しの可能性がないかについて検討を行った。具体的には、H1 氏及び X 氏に対するヒアリングを実施するとともに、以下のいずれかの条件に該当するような案件の外注費は、架空又は水増しの可能性があるものとして、H1 氏に発注された業務のうちこれらに該当する案件ついては、H1 氏から当該案件の成果物の提供を要請し、112

当該成果物について架空又は水増しの有無について検証を行うこととした。
・ 当該案件の本来の売上確定日の翌月以降に発生している外注費
・ 当該案件の本来の案件名（見積書のテーマ名）と STK データの内容が不整合と判断した外注費
・ A 社へ提示した見積書の明細に、当該外注先名の記載が無い外注
費H1 氏について、上記条件に該当した外注費の支払は、請求書ベースで 17 件であり、これら全てについて H1 氏に成果物の提出を要請したところ、上記 17 件全てについて成果物や企画書等が提出されるに至った。当委員会ではこれらの成果物等の全てを確認するとともに、実務に精通するアマナの従業員による検証も実施したが、上記17 件については、成果物等の内容に照らして外注費として妥当であるとの結論に至り、架空又は水増しと認定し得る事情は認められなかった。
X 氏へのキックバックの有無

ウ

X 氏名義の三井住友銀行■■支店の銀行口座の明細からは、H1 氏に対して以下の出入金の存在が認められた。
単位（円）
年月日

H1 氏への出金

H1 氏からの入金

2019/4/12

24,0002020/12/1

52,5002021/3/5

282,000

2021/12/23

36,1902022/6/26▲ 28,824

上記のうち、2019 年 4 月 12 日及び 2021 年 3 月 5 日の H1 氏からX 氏への各送金について（X 氏から見れば入金）、H1 氏によれば、いずれも A 社の社内向けの割引価格での製品販売を利用して A 社製の製品を購入してくれるよう X 氏に依頼し、その代金を振り込んだものであるとのことであり、X 氏も同様の説明をしている。この点に関し、X 氏が同年 4 月 11 日に H1 氏他複数名に対して送ったメール
113

には、上記製品の値段が 24,000 円である旨記載されており、その内容は、上記 2019 年 4 月 12 日の振込に関する H1 氏及び X 氏の説明
内容と合致していると判断できる。
また、X 氏が、2021 年 3 月 5 日に H1 氏他複数名に対して送ったメールには、上記 A 社の社内向けの割引価格での製品販売の代金として、同月 8 日までに 278,500 円を振り込むよう依頼するとともに、
上記社内向け販売の購入に協力してくれる A 社の社員に対する心づけとして 1 人 500 円から 1000 円程度の上乗せの協力を依頼する内容が記載されている。当該メールの内容は、金額に若干の差異はある
ものの、上記 2021 年 3 月 5 日の振込に対する H1 氏及び X 氏の説明
内容と合致していると判断できる。
また、上記のうち、2020 年 12 月 1 日及び同年 12 月 23 日の H1 氏から X 氏への各送金について（X 氏から見れば入金）も、X 氏は上記
A 社の社内向けの割引価格での製品販売の代金である旨述べる。これ
ら各振込は金額感も他の製品の販売価格と比べて違和感はない上、X氏の上記説明を覆すに足りる証拠はないので、当委員会は、H1 氏による上記各送金を X 氏に対するキックバックであると認定するには至らなかった。
なお、上記のうち、2022 年 6 月 26 日の X 氏から H1 氏への 28,824円の送金について（X 氏から見れば出金）、X 氏は、H1 氏に立て替えてもらったクライアントとの飲食費を返金したものだと思う旨述
べている。
エ

小括
以上のとおり、H1 氏との関係において、外注費が架空又は水増しと認定し得るだけの証拠は確認できず、また、キックバックについても、これを認定し得る事情は見当たらないため、当委員会としては、H1 氏の外注費が架空又は水増しであったと認定することはできず、X 氏が H1 氏からキックバックを受領していたと認定することはできないと判断した。

5

X 氏による原価の付け替え行為

114

当委員会の調査で実施したデジタル・フォレンジックの過程で、X 氏による原価の付替え行為の存在も認められた。その内容は以下のとおり
である。
（1）■■
I 社案件である「■■プランニング費（ 案件番号：■■）」において 1,758,500 円の外注費が発生したが、1,008,500 円のみを同案件の外注費とし、残額の 750,000 円については A 社案件である「■■VP 制
作（ 案件番号：■■）」の外注費として付け替えを行っている。その結果、本来 2018 年 3 月に計上されるべき原価 750,000 円が、2018 年
6 月に計上されている。
（2）■■
A 社案件である「 ■■用ビジュアル制作（案件番号：■■）」及び「 ■■プロモーションビデオ制作（ 案件番号：■■）」において1,000,000 円の外注費が発生したが、これらとは関係のない A 社案件
である「 ■■ビジュアル開発（ 案件番号：■■）」を含む 3 案件の外
注費として処理しており、結果として、「 ■■ビジュアル開発（案件
番号：■■）」に対して付替えを行っている。その結果、本来 2018
年 4 月に計上されるべき原価 350,000 円が、2017 年 12 月に 89,583
円、2018 年 2 月に 260,417 円それぞれ計上されている。
（3）■■
A 社案件である「■■販促物制作（ 案件番号：■■）」において
2,612,001 円の外注費が発生したが、これらとは関係のない A 社案件
である「■■PR イベント費（ 案件番号：■■）」及び「■■作品 2
次使用料（ 案件番号：■■）」を含む 3 案件の外注費として処理しており、結果として、「■■PR イベント費（ 案件番号：■■）」及び「 ■■作品 2 次使用料（案件番号：■■）」に対して付替えを行っている。ただし、この原価付替については計上時期の月ずれは生じていない。
6

X 氏による売上の前倒し計上
当委員会の調査では、X 氏による売上の前倒し行為の存在も認められた。ただし、当該行為が行われた主な理由としては A 社の予算消化の関係で納品前に請求書の発行を依頼され、これに応じたものと考えられる。
取引の詳細については別紙 8 のとおりである。
115

7

X 氏が不適切な会計処理に行うに至った経緯（発覚に至るまでの経緯含む）（1）不適切な会計処理を行うに至ったきっかけ
A 社案件における売上の水増しの端緒ア

X 氏は、2013 年 11 月 1 日付けでアマナに再入社後、2015 年頃から A 社案件を担当するようになったが、当委員会の調査において、A社案件で最初に X 氏による売上の水増しが確認された案件は、2016
年 7 月頃から始まった「■■サーバー使用料」案件（案件番号：■■。
以下「案件①」という。）である。
すなわち、案件①については、販売管理システム上は 2016 年 12 月
27 日に売上確定しており、売上金額は 2,800,000 円（税抜）となっているが、これに対応する A 社からの支払額は 2017 年 1 月 31 日の2,500,000 円（税抜）であり、差額の 300,000 円が水増しされていることが認められた。
案件①の原価データによれば、案件①のコストには、「■■案件
用 ■■素材費」、「■■の補修作業」、「■■道具」といった内容が含まれているが、これらは「■■サーバー使用料」という案件名からはおおよそ発生し得ないコストと考えられる。他方で、2016 年
5 月頃から始まった「■■販促物制作」案件（案件番号：■■。以下「案件②」という。）は、A 社が展開していた「■■プロジェクト」
において、顧客への販促品として同プロジェクトにちなんだデザイ
ンの■■を提供している案件であり、このような案件内容からすれば、前述した「■■案件用 ■■素材費」、「■■の補修作業」、「■■道具」といったコストは本来的には案件②で発生したコストであると推認できる。
そうすると、X 氏は、案件②で発生したコストを案件①のコストとしたことで、案件①の売上に対するコストの割合が増えたことを懸念し売上の水増しを行ったと考えることができる【69】。

69 この点、X 氏は、同時期に水増しを行い始めたこと自体は供述しているものの、水増しを始めた具体的な案件名や水増しを行った理由については覚えておらず、明確な供述は得られなかった。

116

I 社案件における売上の水増しの端緒

イ

販売管理システム上、I 社案件において最初に売上の水増しが確認された案件は、2016 年 7 月に売上確定がされた「■■制作」案件（案件番号：■■。以下「案件③」という。）及び 2016 年 9 月に売上確定がされた「■■制作」案件（案件番号：■■。以下「案件④」という。）である。案件③及び案件④における売上の水増しは合計
55,000 円であり、当該水増し分に関しては、案件③及び案件④と同日に売上確定を行った「■■ 制作」案件（案件番号：■■。以下「案件⑤」という。）の売上確定金額を実際の売上金額より 55,000円低く登録することにより、2016 年 6 月に売上確定された案件における売上確定金額と実際の売上金額に差額が出ないように調整された。
もっとも、I 社案件に関して売上計上金額の相違が識別された案件
は 2016 年から 2018 年の 3 年間で合計 12 件あり、売上の水増しと、別案件で売上確定金額を実際の売上金額より低くみせる行為を繰り返したが、次第に売上の水増し金額が過大になったがゆえ、最終的に 856,000 円の売掛金が請求不能となり売上の修正により処理されることになった（当該請求不能事案に関する X 氏の報告については下記（2）アのとおり）。
なお、X 氏によれば、X 氏が原価の付替え又は売上の水増しといった不適切な会計処理を行った案件は、A 社案件及び I 社案件のみであるとのことである【70】。
（2）不適切な会計処理の発覚の端緒となり得る事実関係
X 氏による不適切な会計処理が発覚したのは 2022 年 11 月になってからであるが、当委員会の調査では、それ以前の経緯においても、以下に紹介するように、X 氏による不適切な会計処理の発覚の端緒となり得る事象はいくつか存在していたものと認められた。
ア

X 氏による I 社案件の未請求事案に関する報告70 この点、当委員会の件外調査において、X 氏が担当する案件で A 社案件及び I 社案件以外の案件について不適切な会計処理の有無を調査したが、不適切な会計処理の兆候は見受けられなかった。

117

2017 年 8 月から 2018 年 12 月にかけて I 社の「■■ビジュアル制
作」案件（案件番号：■■。以下「本未請求案件」という。）において 856,000 円が請求できない事案が発生した。
当該事案において、X 氏は、当時、上長である J2 氏（以下「J2 氏」という。）及び J7 氏（以下「J7 氏」という。）から指示を受け、2018 年 12 月 19 日付け「I 社／■■ビジュアル制作の未請求に関するご報告」と題する書面を法人営業部執行責任者■■氏宛に提出した。当該書面によれば、当該事案において 806,000 円【71】が請求できなくなった経緯について大要以下のとおり説明されている。
「■■プラン＆制作」案件（案件番号：■■。以下「原因案件」という。）において事前見積書で設定したコスト（2,500,000 円）
が、X 氏のコスト管理不足により、最終的に 3,800,000 円に膨れ上がり、1,300,000 円の超過コストが発生したこと。

X 氏は、当該超過コスト分を原因案件として請求できないと判断し、同時期に進行していた本未請求案件を含む 5 案件のコストとして振り分けたものの、結果的に約 800,000 円の超過コスト分を振り分けることができず、残存したこと。

X 氏は、残存した約 800,000 円の超過コスト分を将来受注するであろう I 社案件に振り分けようとしたが、結果的にそれができず、当該コスト分について未請求状態が続いたこと。



J7 氏、J2 氏及び X 氏で I 社を訪問し当該約 800,000 円の支払交渉をしたものの、I 社の担当者から未請求の認識はないとの回答を受け、結果的に請求できないという結論になったこと。
もっとも、X 氏によれば、本未請求案件に関しては、J2 氏及び J7氏からヒアリングを受けた際に当該書面のとおり経緯を説明したが、コストの付替えについて I 社の同意を得ているとの虚偽の供述を行っ

71 当該書面では「80 万 6000 円」との記載であるが、販売管理システム上は 856,000 円の未請求であることが確認されていることから、当該「80 万 6000 円」の記載は当時認識の齟齬があったと考えられる。

118

たり、実際には売上の水増しを行ったが、当該事実については話さなかったりしたとのことである【72】。
また、X 氏は、当委員会から当該事案におけるコストの振分けに関して改めて説明を求められた際、「何をもってこのような金額を記載したのかは覚えていない」旨供述し、具体的な説明をすることができなかった。そして、当委員会の調査では、当該案件で 900,000 円【73】の売上の水増しは確認された一方、コストの振分けに関しては、その事実を裏付ける客観的資料が確認できなかった。したがって、
当該書面のコストの振替えに関する記載は、X 氏が売上の水増し行為が発覚しないようにするための虚偽の方便であった可能性が否定できない。
他方で、当該書面には、発生原因と今後の対策に関する以下のような記載も見受けられた。
【非開示】

上記「今後の対策」の実行に関して、J2 氏によれば、報告書提出
直後は、X 氏の先輩にあたる従業員や別チームの同僚の協力もあり実行されていたものの、当時 X 氏が外でのロケ撮影等仕事の都合上会社にいることが少なかったという事情に加えて、J2 氏も自分自身の仕事に追われていた事情等があり、当該対策の実行を維持することが困難になり、数週間後には実質的に実行されなくなったとのことである。もっとも、J2 氏によれば、当該対策として列挙された事項
は、X 氏と同じ立場の他の従業員にとっては、普段の業務の一環として行われていることであり、決して実行困難なものではないとのことである。

72 この点、当委員会による J7 氏及び J2 氏のヒアリングからは、J7 氏及び J2 氏が当時 X氏に疑いの目をもってコミュニケーションを取っていた事実が確認できなかった。
73 販売管理システムによれば、当該水増しの後の「■■GR&VP

制作」案件（案件番号：■■）において、売上確定の金額を実際の売上より 44,000 円低く登録していたため、最終的な未請求金額が 900,000 円から 44,000 円を差し引いた 856,000 円となっている。

119

なお、結果的に請求できないこととなった 856,000 円については、
最終的に売上の取消処理が行われた。
A 社案件に関する請求の流れを説明した書面の提出

イ

2018 年当時、X 氏は、当時の上長である J2 氏や J7 氏から A 社案
件において未請求案件が多い旨の指摘を受け、A 社案件における請求の流れを説明するよう指示された。
そこで、X 氏は、当該指示を受け、A 社案件における請求までの流れを説明した 2018 年 12 月 26 日付け「A 社株式会社

2018～2019

各案件請求までの流れ」と題する書面を作成し、当時法人営業ビジ
ネス開発本部の執行責任者であった J4 氏へ報告したとのことである。
もっとも、X 氏によれば、当該書面の提出後、上長から当該事案に関して当該書面に関する事項等の質問や注意はされなかったとのこと
である【74】。
当該書面には以下のとおり X 氏による今後の対策が述べられてい
る。
【非開示】

X 氏よれば、上記対策の「コストの調整」の相談とは、外注先に対して外注費を下げられないか交渉するという意味で、「売上金額の調整」の相談とは、クライアントに対して請求金額を増額できないか交渉するという意味であるとのことである。
ウ

長期滞留案件に関する説明資料の提出
J4 氏によれば、2020 年の末頃、X 氏の案件の一つである、「■■ビジュアル制作」案件（案件番号：■■。以下「■■案件」という。）が 1 年以上も売上確定されなかったことに関して、当該の案件の進行経緯や現状を心配した当時の上長である J1 氏及び J4 氏が、当74 この点、J2 氏によれば、当時の記憶が曖昧であるが、おそらく X 氏からの当該報告を信じて、売上確定の承認を進めたであろうとのことであった。

120

該案件の受注経緯、内容及び進行状況等を把握するために、X 氏に説明資料の作成を指示したとのことである。
そして X 氏は、当該指示を受け、2021 年 1 月 25 日付け「■■ビジュアル制作の長期化について」と題する書面を作成し J1 氏ないしJ4 氏に提出した。
J4 氏によれば、当該書面はあくまで上長である J1 氏と J4 氏が当該案件の状況を把握するための書面として扱っていため、当該書面については、J1 氏と J4 氏が確認するのみで、役員等には提出していないとのことであった。
当該書面には以下のとおり案件の進行に関する説明がなされてい
る。
【非開示】

上記のとおり、X 氏は、長期滞留案件が発生した原因を主に新型コ
ロナウイルスの影響である旨説明しているものの、販売管理システ
ム上、■■案件については 8,300,000 円の売上の水増しが認められる
上に、X 氏が、不適切な会計処理の手口の一方法として案件を長期にわたり売上未計上とする方法をとっていたことを認めていることか
らすれば、上記説明は直ちに信用することはできないと考えられる。
なお、J4 氏によれば、当該書面の提出後、X 氏に対して、いつ売上確定ができるのかということを A 社の担当者と握るよう指導した
ところ、当該指導内容に沿って売上確定がされたため、A 社との間での交渉が奏功したと判断し、それ以降当該案件について言及することはなかったとのことである。
X 氏と各上長とのやり取りについてエ2016 年から 2022 年にかけての X 氏の異動履歴と当時の上長の変
遷は下記のとおりである。
【非開示】

121

X 氏については、以下で紹介するとおり、未請求案件、長期滞留案
件及び未入金案件等、X 氏の不適切な会計処理の端緒となり得る事象が発生しており、それらの事象に関してその当時の上長が端緒となり得る事実関係を把握していたことが確認された。
（ア）J2 氏とのやり取り
J2 氏は 2016 年 1 月から 1 年間は、リーダーとして、2018 年 1
月から 2 年間は、ユニットマネジャーとして X 氏の上長の立場にあった。
J2 氏によれば、X 氏の A 社案件及び I 社案件に関しては、未請求案件が多かったことに違和感を覚えていたとのことである。これらの未請求案件について、X 氏からは、A 社の都合で別案件との合算請求を依頼されたためである旨の説明がなされていたが、いずれも X 氏の説明のみであった。そこで、J2 氏は、2018 年 8 月
16 日付けのメールで以下のとおり、X 氏に対して未請求に関する詳細な説明をするように求めた。
【非開示】

J2 氏によれば、上記のメールに対して X 氏からはメールの返信
ではなく電話で回答があり、当該回答内容は覚えていないものの、
一応上長に説明のつく回答だった記憶があるとのことであった。
（イ）J7 氏とのやり取り
J7 氏は 2016 年 1 月から 1 年間はアシスタントゼネラルマネジャーとして、2018 年 1 月からの 2 年間はセクションマネジャーとして X 氏の上長の立場にあった。
J7 氏によれば、X 氏の A 社案件に関しては、未請求案件がしばしば未請求リストに挙がっており、未請求リストには、X 氏から未請求になった理由として、曖昧な理由や整合性が取れないものも

122

見受けられたとのことである【75】。もっとも、翌月には請求書が発行され当該案件が未請求リストから消えていたこともあったた
め、X 氏の説明を無下にもできなかったとのことである。
J7 氏としては、X 氏の案件に関しては、頻繫に合算請求がされたり、数字の齟齬が見受けられたりと、不思議に思うことはあったが、数か月も経つと未請求リストから消えていたため不正を疑うことはなかったとのことである。
（ウ）J5 氏とのやり取り
J5 氏は、2016 年 1 月から 1 年間はマネジャーとして、2017 年 1
月から 1 年間はユニットマネジャーとして、X 氏の上長の立場にあった。
J5 氏は、マネジャーの立場として、X 氏案件に関して前記第 2章・第 3・1（2）に記載の承認フローに基づき承認していたところ、2016 年当時の X 氏の案件には、J5 氏が X 氏に引き継がせた案件も複数あり、案件内容や外注先のことをよく把握していたため、承認の際も、利益率だけでなく、当該案件内容に対して適切な外注先の選定及び外注費の設定をしているか否かを確認していたとのことである。
また、J5 氏によれば、X 氏とは交友関係があったため、X 氏の上長の立場を離れてからも X 氏の動向を気にしていたところ、未請求リストに X 氏案件が頻繫に挙がっており、かつ未請求リストに記載される理由も腑に落ちないものが散見されたため、J5 氏としては、案件処理について何か周りに言えない事情があるのではないかと心配し、X 氏に対して、2020 年 11 月 9 日付けで下記メールを送っている。
【非開示】

75 例えば、2018 年 2 月 28 日付け未請求リストでは、「金額交渉中。最終金額確定が出来次第請求。（3 月中には確実に請求します）」、「同担当者との別件と合算となる為（先方都合により）」、2018 年 7 月 31 日付け未請求リストでは「先方都合により９月末までに請求いたします。」、2018 年 8 月 31 日付け未請求リストでは「11 月から制作する案件と合算請求する事になりました。」との理由の記載が確認された。

123

これに対して、X 氏は翌日次のとおり返信をしている。
【非開示】

J5 氏としては、上記 X 氏の返信のとおり、X 氏から特段具体的な相談がなかったので、これ以上詮索することをやめたとのことである。
（エ）J1 氏とのやり取り
J1 氏は、2020 年 1 月からの 3 年間、ユニットマネジャーとしてX 氏の上長の立場にあった。
J1 氏は、ユニットマネジャーの立場として、X 氏案件に関して承認フローに基づき承認していたところ、承認の際には、利益率に着目していたとのことである。他方で、X 氏案件の内容に関しては、X 氏が単独で案件を進行しており、J1 氏が案件内容の実態を把握することができなかったため、承認の際に案件内容の妥当性について確認することは実質的にできなかったとのことである。
この点、J1 氏としては、X 氏の案件把握の支障となる一人体制での案件進行を懸念し、他の若手従業員や X 氏の後輩従業員を X 氏案件に入れて複数人体制での案件進行を図ったが、結局、実質的に X 氏一人体制で案件が進行することが多く、当該対応策が奏功しなかったとのことである【76】。
また、J1 氏によれば、複数の A 社案件で未請求が発生していたことについては何度か X 氏を注意したとのことである。もっとも X
氏からは「クライアントが請求書の発行を待ってほしいと言っている」旨の回答があったとのことである。

76 この点、J1 氏によれば、X 氏の案件に入った部下が、X 氏の指示が断片的である、X 氏と連絡が取れない等の理由で X 氏との仕事に苦しんでいたという話を聞いたことがあるとのことであった。

124さらに、J1 氏は、A 社案件についても未入金が発生していたことについて、X 氏からは A 社から分割支払いを求められている旨の説明がなされていたところ、A 社ほどの大企業が一案件の支払をわざわざ分割して支払う理由が分からなかったが、次の月には確かに回収がされていたため、それ以上の追及は行わなかったということである。
（オ）J6 氏とのやり取り
J6 氏は、2020 年 1 月からの 1 年間、セクションマネジャーとして X 氏の上長の立場にあった。
J6 氏によれば、X 氏案件に関しては、aiss からある案件の請求書を確認したところ、その中に別案件のタイトルの請求書があったため、X 氏に対して「これはどうなってるの？」と聞いたところ、X 氏からは「同じ案件から派生したものにすぎないのでタイトルは違うものの同じ案件で請求している」旨の回答があったことを記憶しているとのことであった。X 氏の当該回答を受け、J6 氏としては、X 氏と A 社とのやり取りに関してはほとんど知らず、現場の状況も X 氏以外のアマナの従業員は知らないため、確認を取ることができず、X 氏の説明を信用するほかなかったとのことであった。
（カ）J4 氏とのやり取り
J4 氏は、2016 年 1 月からの 1 年間は、ゼネラルマネジャーとして、2021 年 1 月からの 1 年間はデパートメントマネジャーとして、
2022 年 1 月からの 1 年間はプロデュース統括として X 氏の上長の立場にあった。
J4 氏によれば、J4 氏は元々A 社案件を開拓した立場として、X
氏の上長の立場にない期間においても、X 氏の A 社案件の動向をチェックしていたとのことである。
J4 氏によれば、X 氏の A 社案件に関しては、遅くとも 2021 年秋頃には売上確定がされていない滞留案件が増えてきており、当該事項に疑問をもった J4 氏が、X 氏に対して、当該事項が生じている理由を聞いたところ、X 氏からは、コロナ禍で進行が一時止まったり（商品の発売が延期になったりなど）して売上確定したくてもできない状況の中で追加発注や付随的な業務が追加されたため、
125

長期案件かつ金額が膨らむことになってしまった旨の回答がなされたとのことである。
また、J4 氏によれば、2021 年の年末頃、J4 氏は、X 氏に対して「案件の進行が遅延していつまでも売上確定できないばかりでな
く、その間に追加発注が増えた結果案件の金額が膨らんだということであれば、私が A 社に対して、一旦売上確定できるものについては売上確定させていただきたい旨を申し入れることもできる」
といった提案をしたとのことである。もっとも、X 氏から自分自身で対応する旨の返答があったことから実際に J4 氏が A 社に対して交渉することはなかった。
さらに、J4 氏によれば、X 氏から上記返答があった後ほどなくして、売上確定されていなかった案件が 2022 年 1 月から 3 月にかけて一斉に売上確定されたところ、その売上確定の金額が、当初J4 氏が把握していた金額を大幅に上回っていたとのことである【77】。J4 氏によれば、長期案件に関しては、当初の想定売上金額から実際の売上金額が増えることがしばしばあったため、この当時も特段違和感はなかったとのことである。
ところが、上記売上確定金額に対して A 社から予定通りの入金がなかったことから、J4 氏が、X 氏に対して、当該入金がなされないことについて A 社から何らの説明がない場合は、A 社に問い合わせる旨伝えたところ、X 氏が後述のとおり A 社の担当者から入金が遅れることについて説明するメールの PDF をエビデンスとして提出したため、経理の J3 氏とも相談の上、当該メール内容に従い、2022 年 9 月末の入金を待つことにしたが、結局９月末になっても入金はされなかった。

77 J4 氏によれば、当時の具体的な金額を覚えていないが、例えば、想定していた売上確定

金額が 2000 万円のところ、実際に売上確定した金額が 5000 万円を超えるような規模感であったという印象であったとのことである。なお、販売管理システムによれば、2022 年 1月から同年 3 月にかけて売上確定された「■■プロジェクトムービー＆グラフィック」案
件（案件番号：■■）、「■■ビジュアル制作」案件（案件番号：■■）、「■■再編集費」案件（案件番号：■■）、「■■ムービー制作」案件（案件番号：■■）「■■グラフィック制作」案件（案件番号：■■）の合計金額は 5538 万 5000 円であり、J4 氏の供述に整合する。

126

（キ）■■氏とのやり取り■■氏は、2021 年 1 月から 2 年間、セクションマネジャーとして X 氏の上長の立場にあった。
■■氏は、セクションマネジャーの立場として、X 氏案件に関して承認フローに基づき承認していたところ、承認の際には、利益率に着目していたとのことである。もっとも、X 氏の A 社案件に関しては、J4 氏が関与していたという認識であったため、承認の際、外注費の妥当性の有無等、案件内容に関する確認は J4 氏も行っているだろうと思っていたとのことである。
他方、■■氏によれば、X 氏の上長になって以降、社内のチーム内で行われるオンラインの会議（以下「全体会」という。）に、X氏が一度も参加しなかったため、X 氏に対して全体会に出るよう指示したが、X 氏からは多忙であること及び子供の事情があることを理由に断られたとのことである。■■氏としては、多忙であることは全体会に欠席する理由にはならないが、子供の事情があることを理由されたためそれ以上強く指示することができなかったとのことである。
X 氏と経理担当者とのやり取りについてオ

J3 氏は、アマナの経理部に所属しており、アマナグループ全体の債権管理業務を担当している。また J3 氏は 2004 年 7 月から現在まで入金処理業務や月次毎の未請求・未入金リストの作成業務等を行っている。
J3 氏によれば、X 氏案件については、未請求案件が生じる都度指摘していたが、X 氏から特段個別の回答はなく、未請求リストのコメント欄に簡単な理由が記載されるに留まった。この点、X 氏による未請求リストのコメントとして、例えば、「先方予算都合により 3 月末予定」（2018 年 1 月 31 日付け未請求リスト）、「先方都合により 9月末までに請求いたします」（2018 年 7 月 31 日付け未請求リスト）、「2020 年の 3 月までの予算ではなく、一部来年度予算で支払わせて欲しいということで 3 月末までの請求と 4 月の請求の分割請求となる予定です」（2020 年 1 月 31 日付け未請求リスト）といった記載が挙げられる。J3 氏は、これらの理由については把握していたものの、127当該理由が記載されてからおおよそ 1、2 か月後には未請求案件が解消され、未請求リストからなくなっていたため、X 氏に対して未請求リストへのコメントに関して深く追及することはなかった。J3 氏としては、未請求リストに記載された X 氏のコメントを信じており、X氏が不適切な会計処理を行っていることを察知できなかったとのことである。
他方、J3 氏によれば、X 氏案件が未入金リストに掲載されることは少なかった記憶ということである（実際の未入金リストにおいて X
氏案件が頻繫に確認されるようになったのは 2022 年 3 月頃からであった）。この点、アマナでは、クライアントからの入金日を個々のクライアントの要望に合わせるため、クライアント新規登録の際に、支払サイトに支払パターンを登録することで、請求書を発行すると自動的に入金予定日が印字される仕組みになっているところ、aiss 及
び compass では、イレギュラー対応ができるよう営業担当者の裁量で入金予定日を編集できる仕様になっていた【 78】【79】。そして、当委員会の調査では、X 氏が、未入金リストに掲載されること避けるため、入金予定日を任意に変更していたことが確認された。
また、J3 氏によれば、2021 年 7 月 30 日、A 社から 10,560,000 円の入金があったが、見積書や簡易請求書を照らしてもどの案件に対する入金なのか紐づけができなかったので、X 氏に対して、当該入金に対応する案件を問い合わせたところ、X 氏から「確認します」という返答があったとのことである。そして、翌月 8 月 2 日に A 社から
更に 2,695,000 円の入金があり、X 氏から「事情はよくわかりません

78 当該仕様に関して J3 氏は、「本調査が始まり改めて思い返せば、X 氏は当該仕様を悪用し、入金予定日をあえて後ろ倒しにすることによって、未入金リストの掲載を避けていたのではないか」との供述をしていた。なお、入金予定日を編集するとシステム上入金予定
日欄に「*」がつくものの、J3 氏によれば、特に編集理由を記載・報告する必要はなく、
当時「*」がついていることに関してチェックする体制も整っていなかったという認識であるとのことである。
79 この点、当該仕様は、aiss に機能実装されていたが、少なくとも入金予定日が変更されたことについてアラートを周知する機能として実装されていたわけではないとのことである。また、当該仕様の実装当時、経理担当者の全員が当該仕様の存在を認識していたわけではないとのことであった。

128

が、クライアントの都合で先にグラフィック制作案件【80】の分割支払分として当該 10,560,000 円を入金して、その後、他の案件分【81】も含んだ残額を支払ったそうです」といった説明があったとのことである。
J3 氏は、A 社からの入金は通常月末だったにもかかわらず、当該入金はそれぞれ 30 日及び翌月 2 日だったこと、また、過去に A 社が一つの案件について分割して入金したことはないという認識だった
こともあり、X 氏の当該説明を受けてもなお違和感があった。しかしな が ら 、 2021 年 7 月 分 の A 社 に 対 す る 5 案 件 の 請 求 金 額 が13,255,000 円であったところ、結果的に A 社から上記のとおり当該請求金額と同額（10,560,000 円＋2,695,000 円）が入金されたので、
J3 氏としては、請求額と入金額が一致したことを理由に、違和感が残りつつも、X 氏の説明に基づき 10,560,000 円の入金をグラフィック制作案件の入金として消込を行い、それ以上に A 社への事情の確認や、X 氏の上長への確認等、X 氏の不正を疑う追及は行わなかった。
仮払金【82】の不適切使用の疑い

カ

まず、J5 氏によれば、J5 氏が X 氏の上長であった 2016 年から2017 年当時において、X 氏による経費支払いのための仮払金の使用に関して特段異常性があるものは見受けられなかったとのことである。
次に、J2 氏によれば、J2 氏が X 氏の上長であった 2018 年から、X 氏の仮払金の申請が頻繫にあったことについて違和感があったとのことである。もっとも、仮払金を使った証憑として領収書を確認し80 「■■グラフィック制作」案件（案件番号■■）を指す。
81 「■■追加発注分」案件（案件番号：■■）、「■■運用費」案件（案件番号：■■）、「■■運用費」案件（案件番号：■■）及び「■■運用費」案件（案件番号：■■）を指す。
82 営業担当者は、業務上多額の費用を支出する見込みがある場合に、アマナに対し仮払金の支払いを申請することができ、営業担当者は、アマナから支払いを受けた仮払金を原資に費用を賄い、後日、当該費用の領収書をアマナに提出した上で、アマナとの間で、支払いを受け取った仮払金と実際に要した費用の金額との差額を精算する。

129

ていたため、仮払の使用内容に関して特段問題視することはなかったとのことである。
他方で、J4 氏によれば、2018 年から 2019 年にかけて、X 氏が、申請して受領した仮払金を結局は使わなかったということで後日返金する、又は申請した金額に対して実際に使用した金額が極端に低いということが何回かあったため、仮払金については使用するか否かをしっかり検討した上で申請するよう指摘した上で、X 氏にその理由を聞いたところ、X 氏から、仮払金を申請したものの、現場では外注先が費用を出したため、結局仮払金を使わなかっただけであるという説明があったとのことである。この点、J4 氏としては、当該説
明に関して、違和感がありながらも、外注先が現場で費用を立て替えるということもあり得る話としてそれ以上に追及等はしなかった。
また、J7 氏によれば、X 氏の仮払金の申請は頻繫かつ金額が大きかったにもかかわらず、仮払金を使わずに返金することがあったので、仮払金を私的目的に消費して後から補填していた可能性もあるのではないかと考えたこともあったが、具体的な証拠等もなかった
ので、X 氏に対して直接仮払の使い方について指摘することはなかったとのことである。
さらに、J1 氏及び J6 氏によれば、X 氏が仮払金の精算を大幅に遅らせたこと【83】があったため、J1 氏が X 氏に対して仮払金の申請と立替精算との適切な使い分けをするようメールにて【84】指導した
ところ、X 氏からは、「正直申し上げて、先日お伝えした事で X 家事
情で申し訳ないのですが、カードと言えど立替は厳しいところがあるので誰かに借りられるか聞いてみます」という回答があった。もっとも、J1 氏及び J6 氏としては、当該回答の意味が分からなかったが、他方で追及することもなかったとのことである。
加えて、■■氏によれば、仮払金を使用する約 1 週間前に申請するのが通常のフローとして認識していたところ、X 氏から仮払金を使用

83 「■■ビジュアル制作」案件（案件番号：■■）に関する仮払金で、当該仮払金の申請

日が 2020 年 2 月 3 日であるのに対し精算申請日が同年 6 月 1 日となる事案が生じた。なお、当該仮払申請額は 116 万円である。
84 当該メールは CC で J6 氏にも送信されており、J6 氏もメール上のやり取りを把握して

いる。

130

する前日に申請されることが複数回あり、また、当該前日申請をしたにもかかわらず結局使用しないまま返金されることもあったため、X 氏に対して、使用するか否かが判断できないうちに申請することを今後控えるよう、また、申請する場合は期間的な余裕をもって申請するよう指導したとのことである。
8

不適切な会計処理の発覚の直近の経緯
2021 年 12 月 20 日に請求登録がされた「■■ムービー＆グラフィック

制作」案件（案件番号：■■。以下「■■案件」という。）は31,350,000 円で売上確定がされ、入金予定日が 2022 年 2 月 28 日【85】とされていたところ、A 社から翌 3 月 1 日付けで 7,150,000 円の入金があった。そして、同日、X 氏から J3 氏宛に、7,150,000 円の入金が■■案件に対する入金の一部である旨、A 社に監査が入り支払手続が進まな
いため一部入金となった旨及び残金の支払は 3 月の早い時期に予定されている旨が記載されたメールが送られた。J3 氏としては、X 氏のメールの内容が真実なのかどうか疑問に思ったが、その内容が仮に真実であったとしても■■案件が未入金案件となったことに変わりないため、2022
年 2 月 28 日付け未入金リストに■■案件を載せたところ、当該未入金リストの営業コメント欄に X 氏から「先方にて監査が行われ、エビデンス
確認が出来た内容のものから順に入金を進めてくれています。3 月 31 日
までに￥9,922,000-の入金の確認は出来ており、残りの￥14,278,000-に関して現在確認を進めている状況です。進捗あり次第連絡が入る事になっております。」との記載がなされた。
J3 氏としては、X 氏の当該コメントの内容や当該コメント以外に X 氏から進捗報告がなかったことについて不信感があったものの、X 氏の当該コメントが虚偽である明確なエビデンスもなかったことから、X 氏のコメントに沿った入金がなされるのか一旦静観することにしたところ、A 社からは同月 31 日に 9,922,000 円が入金され、■■案件に関する支払
残額は 14,278,000 円となった。
ところが、A 社から同年 5 月 2 日付けで■■案件に関する支払として入金された金額は、14,278,000 円より 2,381,500 円多い 16,659,500 円だ
85 受領資料によれば、入金予定日欄に「*」があるため、当該入金予定日は編集された入金日であると考えられる。

131

X 氏によってった。J3 氏によれば、J3 氏が当該 2,381,500 円の入金の内容について X
氏に問い合わせところ、X 氏からは「請求番号■■案件（案件番号：■■）に対する入金としてプールしてください」という説明しかなされなかったため、明らかに異常な事態が生じているとして、X 氏及び当時の上長である J1 氏にヒアリングを要請し、同年 5 月 27 日にヒアリングを実施した。
同ヒアリングにおいて J3 氏が追及したところ、X 氏は未入金リストの営業コメント欄の記載は虚偽であることを認めるに至った。また、同ヒアリングで J3 氏は X 氏に対して、2021 年 12 月に売上確定しておりか
つ未入金案件だった請求番号■■案件（案件番号：■■。請求額
34,760,000 円 ） 及 び 請 求 番 号 ■ ■ 案 件 （ 案 件 番 号 ： ■ ■ 。 請 求 額
42,570,000 円）に関する入金予定について質問したところ、X 氏からは、「A 社の担当者から「2021 年 12 月での売上確定を認めるが、その代わりに A 社からの入金は 22 年 9 月以降にさせてもらう」という条件を飲んだため、これらの案件に関する入金は 9 月以降になる」旨の回答があった。J3 氏は当該回答を受け、当該回答に関する内容が上長である J1
氏に共有されていなかったため、早急に当該内容に関して J4 氏に報告した。そして J3 氏は、X 氏に対して、A 社から当該回答どおりの支払がなされることのエビデンス取るよう指示したところ、同年 6 月 15 日に、
J1 氏経由で、A 社からエビデンスを入手した旨の報告メールを受けた。
当該メールには、下記のとおり、9 月以降に支払が行われるエビデンスとして A 社の A1 氏から X 氏に宛てて送られたメールの PDF ファイ
ルが添付されていた。
【非開示】

上記メールを受けとった J3 氏は上記メールの内容を信じ A 社からの入金を待つことにした【 86】。（ただし、当委員会の調査によって、当86 なお、J1 氏も上記メールの内容を疑うことはなかった。

132

該 A1 氏からのメールは X 氏が自ら作成したものであることが判明している【87】。
さらに、X 氏は、同ヒアリングにおいて未入金案件は上記 2 件だけであると供述していたが、同年 5 月以降も未入金案件が増えていった【88】（案件番号：■■、■■、 ■■、■■、■■、■■、■■）。
そして、2022 年 9 月末日を過ぎても A 社からのこれらの案件に関する入金がなかったため、J4 氏が A 社に直接今後の入金予定について確認をすることとした。A 社との面会は X 氏によって日程調整がされていたはずであったが【89】、面会日の同年 11 月 4 日当日に X 氏の代理人弁護士からアマナに対しメールで連絡があり、実は X 氏は A 社との間の面談約
束自体を取っていなかったとのことが明かされた。そして、同年 11 月
14 日、X 氏の代理人弁護士がアマナに来所し、X 氏が不適切な会計処理を行っていた旨を報告し、本件が発覚するに至った。
9

X 氏が不適切な会計処理を行った動機（1）X 氏が本調査開始当初供述していた動機
X 氏によれば、不適切な会計処理を始めた動機は、自分の想定に反してコストが増加してしまった案件において、当該増加分の請求を顧客に対して行うことが出来ず、そのため案件の事業付加価値が低くなってしまうところ、案件の事業付加価値をよく見せるために売り上げ

87 当委員会の調査において、メールサーバを調査した結果、当該メール自体が存在しないことが判明している。この点、当該メールの不存在を確認する以前に実施した当委員会のX 氏に対するヒアリングにおいて、X 氏は当該メールに関して「2021 年 5 月 27 日に J3 氏により実施されたヒアリングで J3 氏に説明した内容と整合するように、A1 氏に対して、
案件名と金額を変更の上メールして欲しい旨依頼した」と供述していたが、当該メール自体の不存在を確認した後に実施した当委員会の X 氏に対するヒアリングにおいて、X 氏は、
当該メールは完全に X 氏が自作したものであることを認めた。
88 compass 導入後にもかかわらず、X 氏の弁を受け A 社が納品受領回答に協力していたこと及び経理部が不明な入金について別案件の一部入金であるなどといった X 氏の虚偽説明を見抜くことができなかったこと等により、X 氏の売上の水増し計上等は継続され、未入金の案件が増加していった。
89 当初 10 月 31 日に面会が設定されていたが直前になり A 社の都合でキャンセルになり、

11 月 4 日にリスケジュールされたという経緯がある。もっとも、当該経緯自体も X 氏の虚偽であった。

133

の水増し等を行ったとのことである。アマナでは、年間を通した事業
付加価値が人事評価及び賞与評価の判断要素になるため、アマナが目標設定する事業付加価値を達成することが重要であった。この点、X
氏によれば、事業付加価値を達成するよう上長から指示があったため、より事業付加価値の向上に必死になったとのことであった（もっとも、
デジタル・フォレンジックによる調査において、X 氏が事業付加価値について上長等からプレッシャーを受けていることを推測させるようなメールは見当たっていない。） 。
また、X 氏によれば、X 氏自身、多少なりともアマナから期待されていた自負があり、昇進の意欲もあったため、人事評価の判断要素になる事業付加価値をよく見せようと不適切な会計処理を行ってしまったとのことである。
（2）X 氏が本調査終了までに供述した動機
もっとも、当委員会の調査により、上記 4 のとおり、2017 年から
B1 氏（B 社）に対する架空発注及びキックバックの事実が確認され、また、2019 年から D 社に対する外注費を調整し、X 氏自身の私物及び私的費用を実質的にアマナの財産から捻出していた事実が確認された。
そこで、当委員会が当該事実を X 氏に示した上で、改めて不適切な会計処理を行った動機を追及したところ、X 氏は、当該動機には、当該事実のようなキックバックや会社財産の私的流用を行い、もって私腹を肥やすためでもあったことを認めるに至った【90】。
（3）X 氏の動機の変遷
上記 7 のとおり X 氏が初めて不適切な会計処理を行ったのは、2016
年末頃から 2017 年の初めにかけてであり、他方で、同時期にキックバック等の事実が検出されていないことからすると、不適切な会計処理を行った動機について、意図的ではない原因で膨らんでしまったコストによる利益率の低下を糊塗し各案件の粗利率よく見せるためであ90 なお、X

氏によれば、キックバックを受けるようになった原因の一つとして、X 氏の子

供に多額の入院費用や治療費がかかり家計を圧迫するようになったことが挙げられるとのことであった。

134

るという X 氏の供述は、不適切な会計処理を行った最初の動機としては一定程度あり得るものと言える。
しかしながら、遅くとも 2017 年 5 月 24 日付けで B 社から X 氏にキックバックが送金されている事実からすれば、各案件の粗利率よく見せるためであるという動機は、間もなくして、X 氏自身の私腹を肥やし、当該不正行為が暴露しないようするためという動機に変遷したものと考えるのが合理的である。また、B1 氏及び D1 氏の入金が、X 氏の不適切な会計処理が発覚する時期まで継続的に行われていたこと、かつ当該入金額が時間を追うごとに大きくなっていることからすれば、X 氏の動機が X 氏自身の私腹を肥やすためというものに変遷して以降は、専ら当該動機で不適切な会計処理を行っていたと推認できる。
第21

Y 不正案件
Y 不正案件の概要【非開示】

2■■業務に係るもの【非開示】

3■■業務に係るもの【非開示】

4

背景、経緯等
【非開示】

第3

件外調査

当委員会が行った件外調査の概要は以下のとおりである。
1

X 氏不正案件135

当委員会は X 氏不正案件と類似性の高い不正事案の有無等を調査するために以下の件外調査を実施した。
（1）全般的な調査
デジタル・フォレンジック調査、アンケート調査、及びホットライ
ンによって広く類似事案の存否に係る情報を収集した。
（2）同一実行者による不正事案の有無の調査
X 氏が担当した X 氏不正案件以外の案件について、一定の金額以上の売上計上について、売上済未請求・請求済未入金・長期仕掛品が発生していないか、見積書履歴で金額に異常な増減がないかについて検証し、必要に応じて上長に対するヒアリングを実施した。また、X 氏不正案件で利用されたような、反復継続的に多額の外注費を支払っている外注先が他にも存在しないかについて、支払金額及び支払回数の分析を行った。
（3）不正事案の関与者に着目した調査
X 氏不正案件ついては、特定の外注先に対する反復継続的な支払を通じて多額の資金が流出したことが認められたため、これらの外注先を利用して他の担当者が同様の不正を実行している可能性について検証すべく、調査を行った。
具体的には、X 氏以外の担当者による、上記第 1・4 記載の各外注先に対し一度に多額の支払を行っている案件について、売上済未請求・
請求済未入金・長期仕掛品が発生していないか、見積書履歴で金額に異常な増減がないかについて検証するとともに、案件の内容について
上長に対するヒアリングを実施した。また、顧客に対して取引確認を行い、請求金額・納品日・実態と異なる納品受領確認に応じるよう依頼された事実がないかについて確認した。さらに、外注先から提供された成果物の有無・金額の妥当性についても検証した。
（4）一人制案件以外の内部統制の有効性に着目した調査
X 氏不正案件アマナにおいて、一人制とは、概要、一つの案件について、一人のプロデューサーが社内外のクリエイター等のキャスティ
ング、予算の立案及び管理、スケジュールの管理、成果物の品質管理、
136

クライアントコントロール等といった過程を全て一人で行うことによる体制と理解されている【91】。X 氏不正案件事案の取引は、X 氏が単独で得意先である A 社案件に関与しており、また、上長をメールのCC から外す等、A 社とのやり取りを隠していたことから、上長が案件の内容を十分に把握できないようにしていた。他方で、A 社担当者との間では長期間にわたる取引を通じた親密な関係を築き、実態とは異なる納品受領確認のメールに応じてもらう等、アマナ社内での十分な牽制機能が発揮できない状態にされていた。
そこで、まずは一人制案件以外の取引における内部統制の有効性を検証すべく、新業務プロセス移行前の 2016 年 1 月 1 日から 2020 年 12月 20 日までと、新業務プロセス移行後の 2020 年 12 月 21 日から 2022
年 12 月 31 日までの 2 つの期間に分け、それぞれ 25 本の取引を抽出した。抽出された取引について、売上計上及び外注費計上に関するエビデンスと照合するとともに、案件の内容について上長に対するヒア
リングを実施した。また、売上済未請求・請求済未入金・長期仕掛品が発生していないかについて検証を実施した。さらに、取引確認を行い、請求金額・納品日・実態と異なる納品受領確認に応じるよう依頼された事実がないかについて確認した。
（5）取引の特徴（一人制案件）に着目した調査
X 氏不正案件の取引では、上記（4）に記載のとおり、アマナ社内での十分な牽制機能が発揮できない状態にされており、X 氏不正案件が長期間実行可能な土壌となっていた。
これらを踏まえ、①特定の担当者が単独で関与しており、かつ、②
当該担当者が長期間にわたり取引関係を継続している、という条件を充たす案件について、一定金額以上のものを抽出した。抽出された取引について、売上計上及び外注費計上に関するエビデンスとの照合、見積書履歴の金額に異常な増減がないかの検証及び原価に不適切な項

91 なお、従来 aiss や compass など販売管理システム上は、多くの業務プロセスにおいて上長承認が要件となっており、その意味では、システム上、業務プロセスが全て一人で完結できるわけではなかった。しかし、当該上長の承認が実質的には形骸化していた案件が一部に存在しており、その場合には、実質的に一人制により案件が完結していたといえる。
以下、一人制により行われた案件を「一人制案件」という。

137

目が含まれていないかについて検証を行うとともに、案件の内容について上長に対するヒアリングを実施した。また、売上済未請求・請求済未入金・長期仕掛品が発生していないかについて検証を実施した。
さらに、上記抽出された取引の顧客に対して取引確認を行い、請求金額・納品日・実態と異なる納品受領確認に応じるよう依頼された事実がないかについて確認した。
また、売上の水増し・架空計上の結果として、得意先からの入金と売掛金の計上額に齟齬が発生する可能性が高いことから、これを隠蔽した兆候を検出する目的で、一定期間以上の仕掛品滞留・売上済未請
求・請求済未入金のステータスにあった案件についても、X 氏案件の特徴を分析した上で、長期仕掛品リスト、未入金リスト及び未請求リ
ストに記載されたコメントを通査し、他の不正の端緒の有無を確かめた。また、経理部の債権管理対象者に対するヒアリングを実施した。
（6）件外調査の結果
以上の結果、上記（1）により、上記第 1・5 及び 6 で記載した原価の付け替え行為及び売上の前倒し計上が検出された。上記（2）から（3）の調査においては、報告すべき不適切な取引は検出されなかった。
上記（4）の調査において、一人制案件以外の内部統制についての有効性に問題があることを示す兆候等は見受けられなかった。上記（5）に記載の調査においても、報告すべき不適切な取引は検出されなかった。
2

Y 不正案件
【非開示】

138

第4章
第1

本件不適切な会計処理による影響額
X 氏案件
前記第 3 章・第 1 のとおり、X 氏不正案件においては、A 社及び I 社

に対する売上について、水増し及び架空計上が行われていたとともに、A 社案件間での原価付替、他社案件から A 社案件への原価付替も行われていた。売上の水増し及び架空計上に伴い、B 社及び B1 氏に対しては架空の外注費の支払い、D 社に対しては X 氏の個人的な支出に係る領収書を外注費に上乗せする形で支払っていたこと、及び E 社に対する外注費の二重払いが認められる。これらの売上・外注費の水増し及び架空計
上、原価付替について売上高及び売上原価の金額を集計した場合、財務影響額は以下のとおりである。なお、税額影響や派生する論点については考慮していない。
（単位：千円）項目

第 47 期

第 48 期

第 49 期2016 年2017 年

2018 年

12 月期

12 月期

12 月期

① 過大・過少売上（A 社）

△300

△382

△10,520△1,430△4,8888,830③ 過大・過少売上（その他）

-

△856

856

④ 売上期ずれ（その他）-△4,194

4,194△1,730△10,320

3,360△1,155△2,441

14,023-△3,122

3,122-△3,730△3,330⑧ 売上原価過大計上（D 社）

-

-

-

⑨ 売上原価過大計上（E 社）

-

-

-

⑩ 売上原価付替

-

89

△89

△1,155△9,204

13,726② 売上期ずれ（A 社）

売上合計⑤ 売上原価期ずれ（A 社）⑥ 売上原価期ずれ（その他）⑦ 売上原価過大計上（B 社及び B1
氏）

売上原価合計139

（単位：千円）
項目

第 50 期

第 51 期

第 52 期2019 年

2020 年

2021 年

12 月期

12 月期

12 月期

① 過大・過少売上（A 社）△37,293△6,030△61,620② 売上期ずれ（A 社）△2,512

28,880△22,380③ 過大・過少売上（その他）

-

-

-

④ 売上期ずれ（その他）

-

-

-

△39,805

22,850△84,000△9,17636,371△24,553

-

-

-

△600

△5,680△17,862⑧ 売上原価過大計上（D 社）

△673

△829

△9,213⑨ 売上原価過大計上（E 社）--△1,900⑩---△10,450

29,862△53,529

売上合計⑤ 売上原価期ずれ（A 社）⑥ 売上原価期ずれ（その他）⑦ 売上原価過大計上（B 社及び B1
氏）

売上原価付替売上原価合計（単位：千円）第 53 期項目

2022 年合計

12 月期① 過大・過少売上（A 社）△30,285△146,430② 売上期ずれ（A 社）△6,500-③ 過大・過少売上（その他）--④ 売上期ずれ（その他）--△36,785△146,430△13,067‐--△15,215△46,417⑧ 売上原価過大計上（D 社）△6,366△17,083⑨ 売上原価過大計上（E 社）-△1,900⑩ 売上原価付替--△34,649△65,400

売上合計⑤ 売上原価期ずれ（A 社）⑥ 売上原価期ずれ（その他）⑦ 売上原価過大計上（B 社及び B1
氏）

売上原価合計140

第2Y 不正案件
Y 不正案件における実体のない可能性が極めて高い業務について売上

高及び売上原価の金額を集計した場合、財務影響額は以下のとおりである。なお、税額影響や派生する論点については考慮していない。
（単位：千円）第 47 期

第 48 期

第 49 期2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

売上高△1,737△40,958△66,656

売上原価△1,228△29,673△44,188

第 50 期

第 51 期

第 52 期2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

売上高△121,815△109,340△129,940

売上原価△82,822△76,693△95,837

第 53 期合計

2022 年 12 月期
売上高△83,509△553,959

売上原価△61,812△392,256

141

第5章
第1
1

前回調査等との関係等
2018 年調査の概要
調査委員会設置等の経緯
アマナは、2017 年 12 月期の決算作業の過程において、当時、アマナの海外連結子会社であった上海恒代斉力企業形象策划有限公司（amanacliq Shanghai Limited）（以下「amanacliq Shanghai」という。）の一部従業員の人件費の支払いに際して用いるべき勘定科目の処理やそれに伴う公租公課の処理等に関して、不適切な会計処理がなされている疑いが判明した。これを受け、アマナは、2018 年 2 月 7 日から
10 日まで初期調査を実施したところ、上記人件費に関する疑義の存在を改めて確認するとともに、一部外注費の支払いについても同様の疑義が存在することを確認した（以下、これらの疑義の対象となった会計処理を総称して「本件会計処理」という。）。
そのため、当該疑義について、事実関係を調査するとともに同種の事
案の有無を調査するため、アマナの取締役 3 名及び監査役 2 名からなる
社内調査委員会を設置することとなった（以下、当該特別調査委員会を「2018 年特別調査委員会」といい、当該特別調査委員会による調査報告書を「2018 年調査報告書」という。）。
2

2018 年調査の目的、対象範囲、調査期間等（1）2018 年調査の目的
2018 年調査の目的は以下のとおりとされている。
①

本件会計処理に関する事実関係の調査②

本件会計処理と同様の事象の有無の調査③

上記①及び②の結果、発見された事項の発生原因の分析と再発防止策の策定・提言（2）2018 年調査の対象範囲・期間
2018 年調査の対象範囲・期間は次のとおりとされている。
すなわち、主たる対象範囲は、本件会計処理の疑義が確認された
amanacliq Shanghai であるが、それ以外にも、管理体制の類似性などから同種の事象が生じる可能性があると考えられる amanacliq
Singapore Limited（アマナの海外連結子会社であったシンガポール
法人。以下「amanacliq Singapore 」という。）、amanacliq Asia
142

Limited （ ア マ ナ の 海 外 連 結 子 会 社 で あ っ た 香 港 法 人 。 以 下「amanacliq Asia」という。）及びアマナが調査対象とされていた。
ま た 、 調 査 対 象 期 間 は 、 amanacliq Shanghai 、 amanacliq
Singapore、及び amanacliq Asia のうち、最も早期に設立された
amanacliq Asia の設立時期である 2012 年 9 月から 2017 年 12 月までとされた。
（3）2018 年調査の期間
2018 年調査は、2018 年 2 月 13 日から同年 4 月 23 日まで実施され、同年 4 月 26 日付けで 2018 年調査報告書が提出されている。
3

2018 年調査によって認められた不適切な会計処理の概要
2018 年調査によって認定された不適切な会計処理の概要は、下表のとおりである。
案件名称

概要

手口等

不適切な給与処理及amanacliq Shanghai は、一部の従

amanacliq Shanghai では、給与のび公租公課の不適切業員と合意の上で、当該従業員の給与

うち、会社費用の精算として経費処理な処理の一部を、当該従業員が個人で立て替していた金額については、源泉徴収す（8 頁）【92】えた会社費用の精算の名目で支給してべき従業員個人の個人所得税を源泉徴いたところ、中国の税務上必要な個人収しておらず、また、社会保険料の算

所得税の徴収及び納付並びに社会保険定において基礎となる数値に含めてい料の納付を行っていなかった。

なかった。amanacliq Shanghai の総経 理 で あ っ た 者 （ 以 下 「 amanacliq
Shanghai 総経理」という。）は、このような給与処理は中国で広く行われている実務であり、また、従業員とも合意しているため、問題ないと認識していた。

不適切な外注費処理①

源泉徴収及び納付漏れ①

源泉徴収及び納付漏れ

amanacliq Shanghai は、広告ビジ

amanacliq Shanghai では、フリー

切な処理

ュアル制作事業において、フリーラン

ランスからは源泉税を差し引く前の金（10 頁）

スとして個人事業を営むスタイリス

額を手取りで渡すことが求められ、他

ト、メイクアップアーティスト、フォ方 で 、 源 泉 税 分 を amanacliq

及び公租公課の不適

92 頁数は 2018 年調査報告書の頁数である。以下同様。

143

トグラファー等に業務を委託していた

Shanghai が負担することにすれば価が、当該フリーランスへの役務報酬の格競争力に欠けることから、源泉徴収

支払いを行うにあたり、中国の税務上及び納付を行っていなかった。

必要な個人所得税の源泉徴収及び納付②

amanacliq Shanghai では、フリーをしていなかった。
②

発票の未取得発票の未取得ランスへの役務報酬の支払金額に相当

amanacliq Shanghai は、フリーラ

する発票を自社で購入するなどの方法

ンスへの役務報酬を損益算入する際により収集し、支払の証憑として使用に、必要な発票などの証憑を取得してして費用計上を行い、当該費用についいなかった。

て、企業所得税の計算上、損金算入を行っていた。

未記帳取引

amanacliq Shanghai では、一部のamanacliq Shanghai では、発票不（12 頁）

受注制作案件において、顧客から発票発行の取引は簿外取引と扱わざるを得

不発行の要請があった場合、これに応ないと判断し、帳簿と法人口座に不整じていた。

合が生じないようにするため、
amanacliq Shanghai 総経理の個人口座を利用してフリーランスへの外注費の支払手続きを行っていた。

42018 年調査によって認められた不適切行為の発生原因と再発防止策（1）2018 年調査報告書で記載された原因分析
2018 年調査報告書で記載された原因分析は、以下のとおりである。
アamanacliq Shanghai 総経理によるコンプライアンス意識の低さ

イ

アマナ役員における財務報告の適正性に悪影響が生じることへの危機意識の低さ
amanacliq Shanghai における総経理への権限の集中と、これを牽ウ

制すべき管理部門人員の不足
amanacliq Shanghai の会計処理に関するアマナ経理部門の関与不エ

足及び体制の不十分さオ

アマナにおける amanacliq Shanghai に対しての管理監督上の不備（2）2018 年調査報告書で記載された再発防止策及びアマナが実施した再
発防止策

144

2018 年調査報告書で記載された再発防止策及びアマナが実施した再発防止策【93】は、概要、以下のとおりである。
2018 年調査報告書による再発防止策（1）コンプライアンス意識の強化・再アマナが実施した再発防止策
ア代表取締役からアマナグループ全体へ

徹底

コンプライアンス意識の必要性に関す

ア コンプライアンス徹底に係るメッセ

るメッセージ発信

ージの発信、研修の実施

イ

イ 責任の明確化

コンプライアンス意識強化と関係法令の教育（全社員向けのコンプライアン
ス研修実施、合計 3 回実施）

ウ

日本の上場企業として求められる財務
会計知識の維持・充実（海外連結子会
社のマネジメント層及び経理財務担当
社員への研修実施、各 2 回実施）

エアマナ管理部門担当取締役の辞任、ア
マナ関係役員の報酬一部自主返納又は一部減額

オ

amanacliq Shanghai の董事兼総経理の辞任及び報酬の一部自主返納、
amanacliq Shanghai 全役員の辞任（2）amanacliq Shanghai における牽制アアマナからの駐在員の増員

機能の強化・経理処理の正常化

イ

意思決定のプロセスの再考（稟議の仕組化）

ウ

職位、職務権限規程・経理関連規程の見直し・運用の徹底（3）当社経理部門における amanacliq

ア

経理財務部門の体制強化

Shanghai の会計処理への関与・体制強イ

グループ会社に関わるアマナ経理財務化

業務プロセスの再構築、承認フローの見直し
ウ

海外連結子会社の経理財務処理のシス
テムに関してアマナが情報をモニタリングできる仕組みの確立（4）当社における amanacliq Shanghai

アに対する管理監督機能の強化

93 2018 年 5 月 25 日

リスク情報の共有・拾い上げができる仕組みの強化、是正措置の実行・報告

株式会社アマナ 「不適切な会計処理に関する再発防止策等のお知

らせ」

145

ア リスク情報の共有・拾い上げができる仕組みの強化、是正措置の実行・のための仕組み構築（ア）グループ全体におけるリスクマネジ

報告のための仕組み構築

メントの徹底とアマナへの報告ルー

イ 会計監査機能の強化・拡充

ルの策定（イ）内部通報制度の充実（ウ）グループ全体における管理体制の一元化
イ

会計監査機能の強化・拡充（ア）海外連結子会社における外部監査人の再選定（イ）内部監査室の会計知識の向上（ウ）外部専門家の協力を得た内部監査室による定期的な監査の実施（エ）社外監査役に公認会計士を選任

第22018 年調査に対する再発防止策に関する評価2018 年調査後には、リスクマネジメント委員会における議論を受け、まず 116 件の項目からなる再発防止策のリストが作成された。当該リストについて、役員を中心に担当者が割り振られ、随時の経営会議及び取締役会への進捗報告を行いつつ、当該リストの項目を解決していく形で再発防止策が実施された。その後、内部統制向上推進室及び再発防止策
推進室を中心として、二度にわたり運用に関するモニタリングが行われ、2022 年 5 月 26 日の取締役会へのモニタリング結果の報告をもって、再発防止策は完了とされた。
アマナは、これらの再発防止策を通して、一定のコンプライアンス意
識の向上や、内部統制機能向上に努めてきており、実際にその成果も上がっていたものと認められる。もっとも、当委員会が行った役職員へのヒアリングによると、アマナの従業員の多くは、2018 年の事案は海外子会社で発生した特殊な事案であり、その不正の内容も把握できておらず、自分たちとは関係のない、遠い事案であると捉えられていた実情が見て取れる。実際にもその後 2020 年調査を招き、アマナにおいて、細かい
経費不正事案や、本調査に結びつくキックバックによる不正が発生するなどの結果から見れば、一般従業員レベルにおいて、いまだコンプライ
アンス意識の醸成について改善の余地が残ることとなってしまった。

146

また、116 件の項目からなる再発防止策リストについても、多大な苦労を伴って実施してきた努力は評価できるが、当該リスト項目を潰していくことそのものが主目的となってしまっていた懸念があること、従業員個人の意識レベルまで深くアプローチできていなかったと思えること
等からすれば、かかる「リストの管理」による再発防止策のモニタリン
グだけではない、さらに一歩進んだ意識改革が望まれた。
また、2018 年調査の事案においては、amanacliq Shanghai を買収する際のデューディリジェンスレポートが取締役会に共有されず、同社に存在する会計処理上の重大なリスクを取締役会として把握できていなかったことが重大なポイントの一つであった。しかし、アマナの取締役会
では、取締役会自身が同リスク情報を見過ごした事実について、その原因分析や再発防止のための議論に不十分な点が見られた。
第312020 年調査の概要
調査委員会設置等の経緯
アマナは、2020 年 12 月期第 3 四半期の決算作業において、当時、連結子会社であったアマナデザインに所属する取締役兼ゼネラルマネジャーであった L1 氏が担当する案件における 1 年超の長期滞留債権の存在を端緒に売上高の架空計上等の疑いが判明した。
その後、当該疑義について、アマナの取締役 2 名及び監査役 2 名からなる調査チームによる調査の過程において、L1 氏以外の者による類似の事象の有無についても調査の必要性が認識されるに至り、より客観性・専門性を担保するために、アマナの社外監査役 2 名及びアマナと利害関係を有しない外部専門家 2 名からなる特別調査委員会が設置されることとなった。
さらにその後、調査の過程において、アマナを含め原価の期間帰属の誤りに関する疑義が新たに発覚するとともに、過去（2016 年）に発覚していた 1 件については当時のアマナの経営陣の一部が認識をしていた疑義も生じるに至った。
そのため、より委員会の独立性及び公平性を高めるため、社外監査役
2 名が調査委員からは外れ、新たにアマナと利害関係を有しない 3 名の独立した外部専門家を特別調査委員会の委員として追加選任することとなった（以下、当該特別調査委員会を「2020 年特別調査委員会」といい、147

当該特別調査委員会による調査報告書を「2020 年調査報告書」という。）。
22020 年調査の目的、対象範囲、調査期間等（1）2020 年調査の目的
2020 年調査の目的は以下のとおりとされている。
①L1 氏による架空売上に係る会計処理（2019 年度売上高の架空計
上、売上高及び原価の期間帰属の誤り）に関する事実関係の調査②①の会計処理と同種事項の有無の調査③①及び②の結果発見された事項の発生原因の分析と再発防止策の策定・提言（2）2020 年調査の対象範囲・期間
2020 年調査の対象範囲・期間は以下のとおりとされている。
調査の主たる対象範囲は、疑義が確認されたアマナ及びアマナデザインであるが、調査の過程で判明した事実に応じ、アマナグループ各社（株式会社ワンダラクティブ等、過去に存在し、組織再編等で消滅した会社を含む。）も調査対象とされていた。
また、調査対象期間は、2015 年 1 月以降とし、ただし、必要に応じ、さらにそれ以前についても遡って調査を行っている。
（3）2020 年調査の期間
2020 年調査は、2020 年 11 月 4 日から同年 12 月 14 日まで実施され、同年 12 月 15 日付けで 2020 年調査報告書が提出されている。
32020 年調査によって認められた不適切な会計処理の概要
2020 年調査によって認定された不適切な会計処理の概要は以下のとお

りである。

案件名称
L1 氏案件（13 頁）【94】

概要

手口等

① 架空売上の計上① 架空売上の計上

アマナデザインにおいて、L1 氏が94 頁数は 2020 年調査報告書の頁数である。以下同様。

148

L1 氏は上長などの承認を得ることな

2019 年 6 月に計上したアプリ制作にく、受注から売上計上までの手順を 1 名

係る売上約 3500 万円が架空売上でで完結して行える環境であったことかあった。

ら、かかる環境を利用して架空売上の計上を行った。

② 原価の付け替え

当時から、顧客による納品受領確認

架空売上に紐づけられている原価（詳細は前記第 2 章・第 3・1（2）参700 万円については、L1 氏が担当す照）の仕組が存在したが、当該顧客とのる別案件の原価であった。また、当間に架空案件とは別にアプリケーション

該別案件にはさらに別案件の原価が開発の実在案件が進行しており、当該顧付け替えられているなど、L1 氏が担客の担当者は実在の案件と架空案件を取当する過去からの複数案件につ いり違えて納品受領確認を行ったものと推て、案件間での原価の付け替えが行認される。

われていた。
② 原価の付け替え③ 売上の前倒し

原価の計上時及び支払時に上長の承認

L1 氏は担当するウェブサイトの制が必要とされているものの、当時の上長作案件において、2015 年 11 月に納である■■氏及びその後任者の■■氏

品が完了しているにもかかわらず、は、付け替えに気づくことなく承認を行

同年 9 月末において約 30 万円の売上っていた。なお、アマナデザインにおいを前倒しして計上（売上確定）してて、L1 氏は、■■氏及び■■氏と並んいた。

で取締役であったところ、■■氏によれば、L1 氏は自らと同格の取締役であることから信頼し、任せていたことが付け替えを看過した原因である旨述べていた。
③ 売上の前倒し①と同様、売上計上を L1 氏のみの判断で行えていた環境を利用して行われた。
なお、2015 年当時、納品受領確認依頼
メールの運用が徹底されておらず、L1
氏が当該顧客に納品受領確認依頼メールを送ったのは 2016 年 1 月になっていた。

L2 氏案件2014 年頃から 2016 年頃にかけて、L2

2014 年頃から 2015 年 4 月頃にかけては案（20 頁）

が自らないし他の複数のプロデューサ

件ごとに原価の付替えを行っていた。2015

ーらを主導して、ある案件について発年以降は、実際に案件を進行するプロダク

生した外注費等の原価を他の案件に継ションマネージャーに毎月の原価の請求書

続的に付け替えていた。

を取りまとめて支払額を集計させ、それを149

もとに L2 氏及びチームリーダーであるプロ
デューサーらにおいて毎月ミーティングを行い、原価をどの案件に付けて支払うかを決定し、原価の付替えを行っていた。
原価の付替えを行う際には、本来の案件に当該案件のすべての原価を付けると赤字になってしまうため、本来の案件には最低限の粗利が残る範囲の金額の原価を付けるに留め、その余の原価については、粗利率に余裕がある他の案件に付け替えていた。
原価の付替えの一態様として、年間を通じて複数の案件を受注するクライアントの案件において、本来の案件ごとに案件登録して管理すべきところ、年間分を 1 つの案件
としてまとめて管理し、販売管理システム
上で原価を付けられる状況を長期間にわたり維持した上で、当該案件に様々な低粗利案件のコストを付け替えていた。
また、原価の付替え先の案件は、受注済みの案件がほとんどであるものの、クライアントとの間で受注見込みとなっている案件
を受注前に受注登録した上で、実際に受注するまでの間に別の案件の原価を付けるということも行われていた。
M 社案件

アマナデザインは、M 社からイベント

L3 氏は、上長であった■■氏らに相談し（21 頁）

展示用デジタルコンテンツの制作及びた上で、2019 年 6 月末までに作業等が完了

イベントスペースの造作案件を受注ししている部分について同月末までの売上とていたところ、アマナデザインの L3 氏して計上し、M 社の担当者に依頼して同月が、2019 年 7 月に当該コンテンツ及び末までに作業等が完了している部分につい造作の納品を完了した件につき、同年 6ての納品受領確認依頼メールを送信して、月末において約 5400 万円の売上を前倒納品を受領した旨の確認を得た。なお、L3

しして確定させていた。

氏は■■社の担当者に対して、実際の請求は同年 7 月の納品完了後に合算して行う旨を説明していた。
その後、L3 氏は、当該案件に関する追加案
件を販売管理システムに立てた上で同年 7 月の作業を行っており、最終的に、同月 26 日に M 社に納品を完了した上で、同月末に追150

加案件分を含めて合算して請求を行った。
N 社・O 社案件

アマナデザインでは、■■から N 社及N 社案件の担当者である L3 氏からその上司（22 頁）び O 社等が販売する商品に係る動画制である■■氏に対して相談した上で、N 社

作等の案件を継続的に受注し、その業案件における P 社に対する 500 万円の外注

務の一部について P 社に外注してい費について、O 社案件の原価として付け替えた。このうち、2018 年 12 月期第 4 四半

た上で、2018 年 10 月以降 2019 年 2 月まで

期に売上を計上した N 社向けの営業用

5 回に分割して各月 100 万円を P 社に支払う

アプリ開発案件における P 社に対する処理を行った。

外注費について、O 社向けの会員用サ
イトの運用案件の原価として付け替
え、かつ、その一部について 2019 年 12月期第 1 四半期に繰り延べる処理を行った。
L4 氏案件アマナの X-ディビジョンⅡにおいて、当該付替えが行われていた案件の中には、（24 頁）

L4 がプロデューサーとして担当していL4 氏がその上長であった■■氏に相談し、たムービー・グラフィック制作案件等

さらに■■氏からその上長であった■■氏の費用について、2015 年 9 月から 2017に報告等をしたことが認められるものもあ

年 10 月にかけて、別の案件に費用としった。

て付替えが行われていた。
アマナは、自動車部品会社からロボ得意先である自動車部品会社は、2016 年 9

制作事案

ットアームを動作させるプログラム及

月にアマナから請求書を受け取った旨の連（26 頁）

び展示物の造作案件を受注していた。

絡をしており、また、これに関して何らのアマナのコーポレートマーケット

異議も唱えていない。また、アマナ側で売Division-4 に所属していた L5 氏が、上確定処理を実施した結果、コスト集計を2016 年 9 月末までに当該プログラム及クローズするために、アマナデザイン側でび造作が完了せず、同年 10 月になっても売上確定処理が実施された。

ロ ボッ トア ーム

納品を完了した件につき、同年 9 月末において約 193 万円の売上を前倒しして確定させていた。
また、これに伴い、アマナから造作の外注を受けていたアマナデザインの L6氏が、同年 9 月末においてアマナ向けの約 176 万円の売上を前倒しして確定させていた。
記事制作事案ア マ ナ に お い て 、 Nature & Science

当該案件は、2017 年 12 月分ないし 2018 年（27 頁）

Division/企画 1 部に所属していた L7 氏

2 月分の Web マガジンを制作する 3 つの案

により、2017 年 12 月に、Web マガジ

件であったところ、L7 氏は、2017 年 12 月

ン制作案件について売上の前倒し計上

末時点において記事の Web 掲載が完了して151

いないにもかかわらず、これらの Web マガが行われていた。

ジン制作案件について、いずれも売上を計上することとして上長であった■■氏に報告の上で、250 万円の売上の前倒し計上の処理を行っている。なお、これらの記事については、2018 年 1 月ないし 2 月に、記事データの納品と Web 掲載がなされ、かつ、請求が行われている。
■■事案

アマナにおいて、Visual Contents 部門

L8 氏は案件の外注先及び外注金額等につい（28 頁）に設置された■■に所属していた L8 氏て一次的に決定することができたため、上により、少なくとも 2019 年頃に、案件長であった■■氏と相談した上で、ある案間の原価の付替えが行われていた。

件に係る外注先からの請求書の金額について別の案件に係る外注費として支払うことを社内申請し、販売管理システムにおいて別の案件に係る外注費として登録すること
で原価を付け替えたものである。

Web ムービー制

アマナにおいて、Business activation

L9 氏は、2019 年 9 月に売上処理される低利作事案

Ⅰ Division/Business activation Ⅰ -2 に益率の案件に係る外注費を、同年 12 月に売（29 頁）

所属していた L9 氏により、2019 年 9 月

上処理される別の案件の外注費として原価に、案件間の原価付替えが行われていの付替えを行った。具体的には、案件責任た。

者である L9 氏が、担当している案件内で、本来の案件で発生していた外注費の一部を、別の案件の外注費として費用計上するように案件担当者に指示を出し、販売管理システムにおいて別の案件に係る外注費として登録させることで原価を付け替えていた。

42020 年調査によって認められた不適切行為の発生原因と再発防止策（1）2020 年調査報告書で記載された原因分析
2020 年調査報告書で記載された原因分析は、以下のとおりである。
ア

不適切な会計処理に係る発生原因分析（ア）一部の現場担当者レベルへの財務報告の信頼性の意識の未浸透（イ）一部の上長におけるチェック機能の形骸化（ウ）懲戒処分等の規律の明確化に向けた対応の不十分性
152

イ

不適切な会計処理を経営層が関知した際の不適切な対応に係る発生原因分析（ア）経営層に求められる水準の会計リテラシーの不足に伴うリスク
情報の不適切な識別（イ）経営層による会計不祥事への不対応（ウ）当時の最高財務責任者による不適切な対応（エ）常勤監査役ら他の役員による会計監査人等との不十分な連携（2）2020 年調査報告書で記載された再発防止策及びアマナが実施した再発防止策
2020 年調査報告書に記載された再発防止策及びアマナが実施した再発防止策【95】は、以下のとおりである。
2020 年調査報告書による再発防止策

アマナが実施した再発防止策

不適切な会計処理に係る再発防止策（1）財務報告の信頼性を重視する姿勢の周知浸透施策（2）財務報告の面から不適切な行為につ代表取締役及び全取締役連名による全社員への定期的なメッセージの発信
実効性ある内部統制とコンプライアンスにいての現場レベルに落とし込んだ定期

関する全社員向け研修の定期的な実施

的な説明会（四半期に一度）【96】（3）中間管理層に向けた承認行為における着眼点についての内部研修（4）一定程度の規模に対する予算統制の

内部統制の実効性を確保するための中間管理職研修の定期的な実施（四半期に一度）適切な利益管理の徹底

強化と、関連グループによる定期的

・新業務プロセスを 2020 年 12 月 21 日よ（少なくとも月次レベル）な実行予算り実施のモニタリング

・受注時の利益設計を月次でモニタリング
できる体制を構築（5）内部監査による上長・システムチェ

内部監査の強化（2021 年 1 月に新業務プックについての有効性担保モニタリン

ロセスの整備・運用状況を評価する特別内グの設計部監査を実施）（6）懲戒処分等の適正な運用

懲戒処分に関する規程の周知と運用の徹底（懲戒処分の実施及び就業規則の改定）

95 2020 年 12 月 24 日付け アマナ「再発防止策等に関するお知らせ」
96 なお、内部統制推進部は毎月コンプライアンス研修を実施しており、その毎月の研修に組み込まれる形で四半期に一度実施されている。

153

不適切な会計処理を経営層が関知した際の不適切な対応に係る再発防止策（1）経営層に対する、上場会社の役員と役員向け研修の実施（四半期に一度開催予して求められる水準の会計リテラシー定であったが、2020 年から 2021 年にかけ

研修等て合計 11 回開催）

（2）最高財務責任者の招聘等

外部アドバイザーの起用の継続と最高財務責任者としての適任者の採用活動の継続（候補者 2 名の採用）（3）独立社外取締役の選任と、アマナ取独立社外役員の選任（2021 年 3 月 30 日の締役会における適正な人数水準の検討

定時株主総会において、新任の社外取締役
3 名（内 1 名は独立役員）及び新任の社外
監査役 1 名（独立役員）選任）（4）常勤監査役による積極的な監査機能の発揮（5）会計監査人との各レベルにおける密なコミュニケーション

社外役員との連携強化と監査役スタッフの設置
会計監査人と役員等とのコミュニケーショ
ンの強化（会計監査人との協議内容に関するチェックリストの導入）（6）覚知された不適切な会計処理に対す
る継続的なフォロー

エスカレーション・ルールのさらなる明確化（取締役会規程及び BDM 規程に報告事項を追加）と不適切事案への対応の徹底
再発防止策等の確実な実施とモニタリングの継続的なフォローアップを目的に、再発防止策推進室を設置（本報告書作成日現在
では廃止）

第4

2020 年調査に対する再発防止策に関する評価2020 年調査を受けた再発防止策は、コンプライアンス統括委員会において議論が行われ、各再発防止策に関する担当役員が割り振られ、内部
統制推進室内に設置された再発防止策推進室が中心的役割を担って実施された。その実施状況については、随時、経営会議と進捗確認等において連携しつつ、四半期ごとに取締役会への進捗確認が行われた。
アマナとしては、業務プロセスにおける上長承認フローや取引先からの確認を含めた納品物の確認などのプロセス改善が再発防止策の要になると判断し、2020 年 12 月からの新業務プロセス【97】の開始などを実施した。
97 なお、2018 年調査や 2020 年調査とは関係なく、従来アマナにおいて導入されていた販154

当委員会が実施した役職員へのヒアリングでは、これらの再発防止策
により、従業員のコンプライアンス意識は大きく向上したとの感触が多く示されている。2020 年調査の案件は、日本国内における事案であり、不正を実行した対象者と面識がある者が多かったこと等から、2018 年調査の案件と比して、一般従業員も当事者意識を持つことが容易であった
ことが影響したものと思われる。もっとも、財務報告の信頼性を重視する姿勢を周知浸透させるための社長や取締役連名によるメッセージについては、その真意が一般の従業員にまで十分に伝わったかどうかについては、一部に課題が残ったといわざるを得ない。
例えば、再発防止策の一つとして「財務報告の面から不適切な行為について現場レベルに落とし込んだ定期的な説明会」を行うとされており、確かに、現在でも四半期に一度は代表取締役らからのメッセージ発信や研修が行われているが、当委員会のヒアリング結果を踏まえると、一般従業員層には、例えば compass が何のためにあるのか、新業務プロセス
や compass による面倒な規制がなぜ必要なのか、などの基礎的な事情に理解が及んでいない状況が一部にみられた。
また、懲戒処分の強化についても改善を行う旨発表されているが従業員らの体感とは温度差があり、過去に発覚した不適切事案について、その事例内容や結果について十分な説明もなく、行為者の処分も軽くなっていることについて不満を述べる従業員が多くみられる。
最高財務責任者の招聘については、石亀幸大氏（以下「石亀氏」という。）が財務担当取締役として指名されていたり、その後候補者 2 名を採用したりしているが、結果として、いまだに最高財務責任者又はこれに準ずるポジションに任命された者がいない。
また、2020 年調査では、過去に原価付け替えの問題が経営会議で取り上げられたにもかかわらず、経営会議のメンバーが然るべき対応を行わなかったことが問題視された結果、経営層に対して、上場会社の役員として求められる水準の会計リテラシーを身に着けるべきであるとの提言がされている。これに対し、アマナの取締役らは、会計知識に的を絞っ

売管理システム aiss と compass の統合を目的とした新システム導入のプロジェクトが2017 年 6 月より平行して始動しており、2020 年調査における再発防止策の提言を受け、内部統制強化の観点からの改善点を新システム導入においても盛り込むこととなった。

155

た研修を 11 回にわたって実施しており、確かに取締役らの会計リテラシ
ーは向上している様子が見て取れる。
しかしながら、アマナの取締役会では、原価付け替えの問題について取締役会にしかるべき情報が報告されなかったことについて、その原因分析や再発防止のための議論に不十分な点が見られた。
第512020 年調査における件外調査と本調査の関係
2020 年調査における件外調査の手法等
2020 年調査における件外調査の手法等は、概要、以下のとおりである【98】。
（1）全般的な調査
2020 年調査における本件調査（L1 氏案件）に関するインタビュー、
デジタル・フォレンジック、アンケート、会計不正ホットラインにより、広く類似案件の存否に係る情報を収集したほか、2020 年調査で発覚した不適切な会計処理の態様に応じて、以下の件外調査をアマナグ
ループ各社について実施した。
ア

架空売上に係る手続
架空売上については、一般的にその後の入金が遅延する傾向が認められることから、滞留債権の状況について確認を行った。

イ

前倒売上に係る手続
前倒売上については、一般的に本来あるべき時期よりも売上を先行させるため、売上計上時期と請求時期に通常よりも大きな開きが生じる傾向が認められることから、売上計上日と請求日に開きのある取引について確認を行った。

ウ

原価付替えに係る手続
原価付替えについては、一般的に案件の採算状況を見ながらコストを割り振るため、案件の開始前にコストが発生したり終了後にコストが発生したりする傾向が認められることから、発注申請日より98 2020

年調査における件外調査の手法等については、2020 年調査報告書の記載に加えて、2020 年特別調査委員会への質問状の回答をもとに認定している。

156

も受注日もしくは制作開始日の方が後、または売上確定日よりも発
注申請日の方が後となっているような取引について確認を行った。
（2）属性に着目した調査認められた不適切行為に係る「動機」「手口」「統制行為」といった要素を踏まえつつ、営業担当者及び上長に着目し、いわゆる人アプ
ローチを実施している。具体的には、営業担当者として L1 氏並びに上長として L3 氏、■■氏及び■■氏の案件について、請求書や支払申請書等の関連証憑を確認し、必要なインタビューを実施した。加えて、アンケートの結果を踏まえ、部署単位での検討を行うことが適切であると判断した一部署（■■）に係る取引について、所属していた
現従業員全員から取引の確認書を入手し、必要なインタビューを実施した。また、デジタル・フォレンジック調査の結果を踏まえチーム単位での検討を行うことが適切であると判断した一部署（L2 氏チーム）に係る取引について、請求書等の関連証憑を確認している。
（3）その他に 2020 年特別調査委員会が必要と認めて実施した調査
ア

未請求売上に係る手続
アマナグループでは、納品済みであるものの請求行為をせず売上を計上する「売上済未請求」が許容されていたところ、2020 年調査
で認められた架空売上が売上済未請求であったことに鑑み、売上済
未請求として処理された取引について取引実態の確認を行っている。

イ

役員間承認取引確認2020 年調査では、L1 氏案件に係る原価の承認手続について、営業担当者と承認者が役員同士であったためにチェックが不十分であった疑義が生じたため、アマナグループにおける、役員間で支払申請と承認がなされている案件について、請求書と売上データにより案
件の整合性の確認が行われている。

ウ

納品受領確認依頼メール確認
アマナグループの一部の会社では納品確認について、取引先担当者へ納品受領確認ページの有効期限付き URL を記載したメールを送157

信することで行っているところ、送信先メールアドレスに着目した取引確認が行われている。
22020 年調査における件外調査と本調査の関係
当委員会では X 氏不正案件及び Y 不正案件のいずれについても 2020 年

特別調査委員会の調査時点以前から継続して不適切行為等が実行されていたという事実関係が判明している。このような経緯に鑑み、当委員会による件外調査の十分性についての判断材料の一助とする観点より、当委員会においては、2020 年調査の件外調査において X 氏不正案件及び Y
不正案件が発見されなかった理由等について検証を行った【 99】【100】。
（1）X 氏不正案件についてア

架空売上について① 未入金に係る検証
X 氏不正案件で X 氏による架空売上の計上が行われていたことは前述のとおりである。
この点、上記第 5・１（１）アに記載のとおり、2020 年特別調査
委員会による件外調査においても、架空売上については、一般的にその後の入金が遅延する傾向が認められるとの理由から、滞留債権の状況の確認として、未入金となっている売掛金について調査対象とされている。
もっとも、X 氏不正案件では、X 氏は、売掛金が未入金となることで経理部による未入金リストに掲載され、管理の対象となることが分かっていたため、架空売上の計上が発覚することを避けるために未入金リストには極力掲載されないように別案件による入金を行

99 当委員会がこのような検証を行うのは、本文に記載しているように

2020 年特別調査委

員会の調査において X 氏不正案件及び Y 不正案件が捕捉できなかった理由を検証しなければ、当委員会における件外調査の十分性をも検証できないと考えたからであり、当委員会として 2020 年特別調査委員会における件外調査の妥当性等について評価を加える目的はなく、また実際に本報告書においてそのような評価を行うものではない。
100 なお、2020 年特別調査委員会も含めて、いわゆる調査委員会における件外調査は、対象会社に潜在している不適切行為等の存在を悉皆的に調査するものではなく、既に認定された不適切行為等の手口等に鑑みて、類似の手口等の不適切行為が存在しないかの調査を行うものであることを前提として検証を行っている。

158

うことで、未入金の状態となることを避けていたことが認められており（具体的な手口は前記第 3 章・第 1・2（2）に記載のとおりである）、この点は 2020 年特別調査委員会の調査で認められた案件とは異なる X 氏不正案件の特徴的な手口である。そうだとすると、未入金の状態の滞留債権をチェックする 2020 年特別調査委員会の件外調査の方法では X 氏不正案件を捕捉することは困難であったと考えられる。
また X 氏は未入金リストに掲載されることを避けるために、販売
管理システムの入金予定日を本来の入金予定日よりも先の日付に修正していたことも特徴的な手口として判明している。この点、販売
管理システムで入金予定日を変更した場合、フラグ（*）が付くことがシステム上の仕様となっているが、そのような入金予定日が変更されている可能性にも着目しつつ、本来の回収サイトと実際の案件における請求日から入金予定日までの期間を比較して異常な取引が無いかを検証すれば、X 氏不正案件における異常値を覚知できる
可能性はあったといえる。しかし、2020 年特別調査委員会の調査で認められた不正会計事案において、そのような入金予定日を変更するような手口は用いられていなかったため、そのような件外調査
における検証手続は取られていなかったものと認められる。
この点について当委員会の件外調査では、X 氏の上記のような特徴的な手口を踏まえ、本来の回収サイトとの比較などにより不適切な入金予定日の変更の可能性に着目し、未入金リストに異常が発生していないかという観点から件外調査を実施している。当委員会が行った上記の関連した件外調査の手法等の詳細は前記第 3 章・第3・1 に記載のとおりであるが、これらは当委員会の調査によって認められた X 氏の手口の詳細を分析し、その特徴的な内容を踏まえて実施したものであり、当委員会が現時点で行う件外調査としては十分なものと判断している。
② 売上済未請求案件に係る手続
上記第 5・1（3）アに記載のとおり、2020 年特別調査委員会の調査においても、架空売上については売上済未請求となる傾向に鑑
みて、売上済未請求として処理された取引について取引実態の確認が行なわれている。
159

もっとも、X 氏不正案件では、X 氏による特徴的な手口として、
A 社側の協力を得て（共謀まで存在したとは認定し得ないことは前記第 3 章・第 1・2（2）エに記載のとおりである。）、実際に納品受領確認を得ていたものであり、納品受領確認の有無という観点での件外調査の手法では X 氏案件を捕捉することは出来なかったものと考えられる。
この点について当委員会の件外調査では、X 氏が未入金リストには極力掲載されないように請求を遅らせていたことが認められていることから、アマナが月末ごとに作成している未請求リストに異常が発生していないかを確認するための件外調査を実施している。特に、未請求リストに繰り返し掲載されて、かつ、金額的に重要性のある案件については、X 氏不正案件の特徴である一人制であることや合算請求・分割請求の有無などにも着目し、重点的に検証を実施している。当委員会が行った上記の関連した件外調査の手法等の詳
細は前記第 3 章・第 3・1 に記載のとおりであるが、これらは当委員会の調査によって認められた X 氏の手口の詳細を分析し、その特徴的な内容を踏まえて実施したものであり、当委員会が現時点で行う件外調査としては十分なものと判断している。
③ 長期仕掛品に着目した手続
2020 年特別調査委員会の調査では、長期仕掛品となっている案
件に着目した件外調査は特段行われていない。
この点、X 氏は、問題取引が未請求リストに現れないようにする
ため、売上確定をあえて遅らせるという特徴的な手口を用いており、これらについては、長期仕掛品リストに現れることとなる。このような長期仕掛品リストに一定期間連続して現れる取引を対象として調査を実施していれば、問題取引を発見することができる可能性があったとも考えられる。しかし、上記のとおり、2020 年特別調査委員会の調査で認められた不正会計事案において、長期仕掛案件を特徴とするような手口は用いられていなかったため、そのような件

160

外調査における検証手続は取られていなかったものと認められる【101】。
この点について当委員会の件外調査では、X 氏の上記のような特徴的な手口を踏まえ、アマナが四半期（3 か月）ごとに作成している長期仕掛品リストに異常が発生していないかを確認する件外調査を実施している。特に、X 氏案件では、実際発生コストが当初予定
コストを上回ることが多い傾向が認められたため、長期仕掛品リス
トに繰り返し掲載されている案件について、当初予定コストと実際発生コストを比較しながら重点的に検証を実施している。当委員会が行った上記の関連した件外調査の手法等の詳細は前記第 3 章・第3・1 に記載のとおりであるが、これらは当委員会の調査によって認められた X 氏の手口の詳細を分析し、その特徴的な内容を踏まえて実施したものであり、当委員会が現時点で行う件外調査としては十分なものと判断している。
イ

架空・水増しの外注費支払及び外注先からのキックバックについて2020 年特別調査委員会の調査では、外注費の架空・水増しや外注先からのキックバックの案件は認定されておらず、このような外注費に関する件外調査は実施されていない。
この点、X 氏不正案件では特定の懇意な外注先（以下「特定外注先」という。）と共謀して外注費の架空・水増し、さらには外注先からのキックバックを受けていたことが認定されているところである。
当委員会の件外調査では、X 氏の上記のような特徴的な手口を踏まえ、X 氏以外の営業担当者の案件で、特定外注先に対して一定以上の外注費が支払われた外注業務の内容と金額の妥当性を検証するため、納品物を確認し、合理的な金額であるかの検討を行っている。当委員会が行った上記の関連した件外調査の手法等の詳細は前記第 3 章・
第 3・1 に記載のとおりであるが、これらは当委員会の調査によって認められた X 氏の手口の詳細を分析し、その特徴的な内容を踏まえ101 ただし、仕掛品については、原価を玉突きのように次々と進行中の他の案件に付け替え、過大となっている状況を識別していたため、影響額調査の過程で、計上金額の正確性の調査は実施していたとのことである。

161

て実施したものであり、当委員会が現時点で行う件外調査としては十分なものと判断している。
ウ

原価付替えについて2020 年特別調査委員会の件外調査では、2016 年 1 月 1 日から 2020年 11 月 21 日の取引を対象に、（1）人による絞り込み（L1 氏配下、及び、アマナグループの取締役間）、（2）金額による絞り込み（一件当たりの申請金額が 30 万円以上）を行った上で調査対象取引を抽出し、①請求書の閲覧、②担当者ヒアリング、③類似した案件が前四半期から翌四半期の間に進行していないかの確認が実施されている。
X 氏不正案件は、水増し又は架空の外注費を外注先に支払うとともに、外注先からキックバックを受け、これを隠蔽するために売上の水増しを行うというものであった。X 氏不正案件においても原価付替えが行われた形跡があるものの、2020 年調査の件外調査において発見されていない。これは、上記の（1）人による絞り込み、で該当から外れたためであると考えられる。
X 氏不正案件で検出された原価付替は、いずれも水増し又は架空計上された売上金額からすると非常に少額であり、また、件数も少ない（件数 3 件・総額 436 万 2001 円）。また、そもそも外注先から多額のキックバックを受けるという動機に直接関連する行為であるとはいえず、あくまでも付随的な行為として行われたにすぎないと考えられる。
そこで本調査における原価付替に関する件外調査としては、広くア
マナグループ社員を対象にアンケート調査を実施し、原価付替の端緒を検出し、必要に応じてアンケート回答者に対するヒアリングや関連資料の検証を行うこととしたものであり、当委員会が現時点で行う件外調査としては十分なものと判断している。
なお、アンケート調査においても、2018 年及び 2020 年の不適切会計事案を踏まえて全てを誠実に申告するべきこと、自身の行為のみならず他人の行為でも認識していることを申告すべきこと、アンケート回答に誠実に応じた場合有利に斟酌される一方、虚偽を述べた
場合には社内規程等の違反として処分され得ること等を示して厳格なアンケートを実施している。
162

エ

売上の前倒計上2020 年特別調査委員会の件外調査では、2016 年 1 月 1 日から 2020年 11 月 12 日の取引を対象に、売上から請求までの期間に乖離のある取引を調査対象取引としている。ただし、①顧客から納品受注確認
メールを受領している取引、②L1 氏以外の上長による承認のある取引、③売上計上日と請求日に大きな乖離がなく、金額的にも重要性のない取引については、調査対象取引から除外している。
X 氏不正案件は、一人制案件であったことから、顧客と親密な関係を築き、納品受領確認依頼メールの返信に応じてもらうことができた。すなわち上記①の取引に該当したことから、2020 年特別調査委
員会の調査対象取引から外れたものと考えられる。
この点、X 氏不正案件においては売上の前倒計上が検出されている
ものの、主には顧客が予算消化を目的として納品に先んじて請求書を発行して欲しいとの要請にこたえるものであった。逆に会社の業
績を期末等に上げる観点からの押し込み的な動機は認められず、デジタル・フォレンジックの結果からもそういった行為を求めるような上長等からのメールも不見当である。また、売上の前倒計上は、
そもそも外注先から多額のキックバックを受けるという X 氏の動機に直接関連する行為であるとはいえず、上記のような事情のもとであくまでも付随的な行為として行われたにすぎないと考えられる。
そこで本調査における売上の前倒計上に関する件外調査としては、
広くアマナグループ社員を対象にアンケートを実施して、売上の前
倒計上の端緒を検出し、必要に応じてアンケート回答者に対するヒアリングや関連資料の検証を行うこととしたものであり、当委員会
が現時点で行う件外調査としては十分なものと判断している。

（2）Y 不正案件について
【非開示】
第6
1

2023 年 1 月以降に取り組んでいる内部統制強化策
一人制の廃止に向けた議論
163

アマナでは、一人制の体制が、遅くとも 2018 年以降【102】問題視されてきた。
一人制の弊害は、従来、案件における事故（動画の著作権の問題が発生した場合や赤字案件など）が起きた際の原因論や収益性の観点からの問題点、また不正の温床となりうることの問題点等について複合的に議論されてきたという。その後、2020 年調査を受け、その発生原因の一つとして、上長承認の一部形骸化が指摘されたため、アマナ社内では、これに通ずる問題点として一人制の弊害がさらに意識されるようになり、以後、内部統制強化の観点から、一人制の廃止が経営会議などにおいて積極的に議論されるようになった。
2

内部統制強化に向けた臨時経営会議における議論の状況
アマナでは、2020 年期の業績不振を受け、主に全社トップラインの成長及び収益性の改善を目的として、2022 年 9 月 6 日から継続的に、臨時の経営会議が開催された。同会議では、アマナのマネジャーがいわゆる現場に出て手を動かすプレイングマネジャーであるため、その反面で営業活動が十分に出来ていない実態があるとされ、利益創出のためにマネジャーの業務負担軽減が必要との問題意識が共有され、その解決方法として、2022 年 10 月 7 日の臨時経営会議において、マネジャーの案件における承認業務などをサポートする機関である「マネジメント推進室（仮称）」の設置が提案された。
当初、マネジメント推進室の設置は、前述のとおり、利益創出の観点からの議論が発端であったが、当時 2018 年調査や 2020 年調査を受け、内部統制を強化している流れもあり、業務プロセスにおける上長承認の形骸化を改善する目的でもマネジメント推進室の設置が有効であるとされた。
また、臨時経営会議では、利益創出に向けた観点、及び一人制廃止に向けた観点の双方から、後述する 4 ロールズの定義とその分離徹底（受託案件について、①商談責任者、②案件責任者、③商材責任者、④制作責任者の 4 つの役割分担を定め、受託案件における責任体制の明確化を図る）が議論されることとなった。
102 2018 年 4 月 25 日付け経営会議議事録にて、脱一人制に関する議論が行われていたこと

が伺える。

164

3

マネジメント推進室の設置と活動状況
上記の臨時経営会議における議論の流れを受け、2023 年 1 月より戦略支援部の下に、主に常勤取締役で構成されるマネジメント推進室が設置されるに至った。
アマナの「事業計画及び成長可能性に関する説明資料－進捗状況等について－」（2023 年 3 月）によると、マネジメント推進室では、これまでの原価削減にむけた枠組みを発展させ、常勤取締役等を核とし、外注原価の抑制に限らず、適切な外注差益の獲得やアマナグループ内部の制
作リソースの活用等、利益設計強化に関する体系的なモニタリングに基づく課題発見と改善指導を実施していくとともに、営業職の管理及び間接業務の負担軽減による営業リソースの確保と内部統制の強化の両立を推し進め、事業付加価値額の最大化の実現を支援していくとされている。
さらに、案件の稼働に係る内部コストの可視化を図り、案件の見積り段階における内部コストを踏まえた利益設計に注力することで、案件に係
る内部コストの売上高への適切な価格転嫁や、案件予算に適さない過剰な人員アサインの抑制等を推進し、生産性の観点から重視している指標
である、アマナグループ稼働人員１人あたり事業付加価値額の改善にも注力しているとされる。
マネジメント推進室の内部統制としての働きは、①プロデューサーのラインとは分離された部署が compass により管理される案件の業務プロ
セス上の承認権者となり、承認フローの実質化（審査の充実）を図ること、②管理部門的な視座を持ちながら、マネジャーの事務作業の負担を軽減し、売上予想算出、労務管理、クライアント対応等をサポートすることとされている。
上記①の観点からは、従来直属の上長との間で行われていた一連の承認等を独立した機関であるマネジメント推進室で実施することになっており、②の観点からは、案件の適切な外注差益の獲得について、外注先の選定等をサポートしている Coordination デパートメントと連携し、受注承認の段階で外注に関する利益率の改善指導を行っている。さらに、内部コストの算入（案件に係る内部コストの売上高への適切な価格転嫁）についても、新利益設計推進室とともに、受注承認の段階で改善指導を行っている。
165

全体としてみると、マネジメント推進室は、管理部門的な視点（2 線の視点）を持ちつつ、現場に近い立場で 1 線をサポートするとともに牽制する、いわゆる 1.5 線としての役割を担っているものと評価できる。
なお、マネジメント推進室の活動が開始されたことにより、2023 年 1
月以降における業務プロセスは、下図のとおり、受注登録、納品受領送付、請求書登録、発注申請及び支払申請の承認がマネジメント推進室による承認プロセスに変更されたこととなる。
【2023 年 1 月以降の compass による業務プロセス】
事前

承認

承認

受注

見積

事中

マ*

登録

設計

承認

承認

納品

見積

受領

作成

送付

承認

マ*

売上

請求書

確定

登録

マ*

請求書
発行
送付

承認

承認

「承認 マ*」はマネジメント

マ*

マ*

推進室による第三者承認。

発注申請

納品
確認

支払申請

エビデンス格納compass

受注登録時：クライアントへ見積を送付したメール、及びそれに対する回答、契約書や発注書、注文書も含める。原則見積書の格納は不要だが、システム上で自動採番されるファイル名から変更した場合は見積書の格納も必要
納品受領送付時：上長承認済みのアクティブ状態の見積書と成果物

44 ロールズの徹底
2023 年 1 月からは、業務プロセスにおける内部統制強化策として、マネジメント推進室設置とともに、4 ロールズの徹底が実施されている。
アマナ「事業計画及び成長可能性に関する説明資料－進捗状況等について－」（2023 年 3 月）によると、4 ロールズとは、受託案件について、①商談責任者、②案件責任者、③商材責任者、④制作責任者の 4 つの役
割分担を定め、受託案件における責任体制の明確化を図ることで、営業のリソースを、案件を進行するフェーズから、案件を創出し獲得するフ
166

ェーズへとさらに集中・再配分していくことを可能とする、全社視点での最適化を図るモデルへのリデザインを推し進めるものであるとされている。
内部統制強化施策としての 4 ロールズは、従来多くみられた一人制の体制では、プロデューサーの業務内容が不明瞭又は曖昧であったことから、第三者の目が届かず不正の温床になっていたという側面があったことに対する反省から考案されたものであり、4 つのロールをそれぞれ別の従業員に担当させることにより、例えば商材責任者の外注費や経費の利用について、案件責任者や制作責任者が監視するなど、4 つの責任者による相互監視・牽制を利かせ、もって案件の適切な進捗を実現する意
味合いを持つ。4 つの各責任者は、同じ人物が複数を兼任することが可能とされているが、一つの案件ごとに最低 2 人以上によって分担されなければならないとされており、4 ロールズの徹底が実現されているかど
うかは、マネジメント推進室による受注承認の段階でチェックされている【103】。なお、当該運用について、①ストックフォトを専門的に販売しているチーム（amana visual / Visual Produce BS-6）及び②INFOTO
サービスチーム（amana visual / INFOTO BS）の 2 つの部署に関しては例外とされている。これらのチームが案件を申請する場合は、案件数が多く、定価・価格表があるビジネスという観点が考慮されており、これらの案件では 4 ロールが同じ担当者となるケースが存在する。
また 4 ロールズの今後の運用については、少額の案件にまで徹底させることによる業務効率性の問題や実質的に機能しているかどうか等をマ
ネジメント推進室、ビジネスプロセス室及び Coordination Departmentのメンバーを中心に検討し、変更が必要な部分については、経営会議へ上程し、随時変更していく方針であるとされている。
【4 ロールズの概要】【104】103 なお、4ロールズの運用については、本調査報告書作成日現在において、正式にアマナの社内規程に組み込まれておらず、全社的に啓蒙がなされているにとどまるとされている。
104 アマナ「事業計画及び成長可能性に関する説明資料 －進捗状況等について－」（2023

年 3 月）より抜粋

167

168

第6章
第1

発生原因の分析
総論
本調査で認められた不適切な会計処理に繋がる事実関係は前記第３章で記載したとおりであるが、以下、そのような事象が発生した、もしくはより早期に発見できなかったことについての発生原因について、第 2で X 氏不正案件、第 3 で Y 不正案件について記載する。
さらに、アマナでは 2018 年、2020 年と立て続けに不適切な会計処理を招く不祥事を発生させ、それぞれについて調査がなされ、再発防止策等も講じることとなっていた。しかしながら、今般、本調査に至るような事象がより早期に発見できなかったことについて、なぜ繰り返しこのような事象が生じるのか、当委員会としては個別事象の発生そのものもさることながら、このような繰り返しの不適切会計を招く根本的な組織
的・ガバナンス上の問題点を検証する必要があるものと考えている。そこで、本章第 2 及び第 3 の記載を踏まえつつも、このような連続した不適切な会計処理を招いた組織上・ガバナンス上の問題点について、本章第 4 において記載する。
第21

X 氏不正案件について
特定の顧客の案件の担当を長期間にわたり X 氏 1 名で行っていたこと
アマナでは、長年特定の顧客を担当した従業員を交代させると、顧客が離れてしまう又は当該従業員が不満に感じ退職等してしまうという懸念もあり、営業担当者の一定期間ごとの交代制度は存しなかったところ、
X 氏は、A 社担当者の信頼を得ていたこともあり、A 社の案件を、約 7年間という長期間にわたり、事実上 1 名で担当していた。当委員会としては、このことが、A 社に対する売上の水増し行為を実現可能ないし容易にし、かつその発覚を妨げた大きな原因であると考える。
すなわち、X 氏による不正行為が行われた期間中、X 氏の上長は複数回交代しているところ、複数の当時の上長が、X 氏が担当している A 社
案件については X 氏しか内容を把握していないことから、外注費が適正か、納品物が相当かなどについて判断できなかった旨述べているところである。そうだとすると、X 氏が特定の顧客の案件を事実上 1 名で担当
し、X 氏以外案件の内容を把握している人物がいなかったことが、上長の「X 氏担当の案件は確認してもどうせよくわからない」というマインドを生成し、ひいては、下記 3 及び 4 で述べる X 氏案件における上長審
169

査の形骸化を生み、本件の不正の実現を容易にし、かつその発覚を妨げたといえる。
また、新業務プロセス下及び compass 下で、A 社担当者は、X 氏からの、実際には請求しないので、納品受領確認依頼メールには実際の金額とは異なる金額が表示されているがこれに回答をしてほしいなどという虚言を信じ（ただし、X 氏との共謀は認められないものの、一方で、不
可思議、不審に思っていた節が見受けられることは前記第 3 章・第 1・2（2）エで述べたとおりである。）、水増しした請求額が記載された納品受領確認の依頼メールに対する回答をしていたが、これは、X 氏が A
社担当者から一面において信用されていたことがもたらしたものであるといえる（実際、アマナの複数の従業員が、X 氏は A 社関係者から気に入られていたと述べている。）。なぜなら、新業務プロセス下及びcompass 下では、納品受領確認の依頼メールに請求額が記載された URLが表示されていたことから、通常であれば、顧客が、自らが認識していない請求額が記載された納品受領確認の依頼メールに対し回答することはないはずであり、そのような中、営業担当者が顧客に、納品受領確認
依頼メールには実際の金額とは異なる金額が記載された URL が表示されているという虚言を信じさせるためには、顧客がアマナの営業担当者を信用している必要があるからである。そして、かような X 氏と A 社担
当者との間の関係性については、X 氏が長年にわたり事実上 1 名で A 社との取引を担当してきたことがもたらしたものであるといえる。
さらに、アマナにおいては、X 氏のみが A 社案件に携わってきたことから、X 氏以外、A 社に気軽にアプローチできる者がいなかったとのことであるが、このことが、X 氏の行為を不審に思った際に直ちに A 社に照会することを妨げ、不正の発覚を遅らせてしまった一因であるといえる。
以上のとおりであり、X 氏が、長期間にわたり、A 社案件を事実上 1
名で担当していたことが（そのような状況が生じていた背景としては、
X 氏が、アマナの重要取引先であった A 社の信頼を得てトラブルなく案件を進め、継続的に受注を得ていたことから、アマナにおいて、A 社案
件は X 氏に任せておけば問題ない、という意識の土壌が形成されていたものといえる）、A 社に対する売上の水増し行為を可能ないし容易にし、かつその発覚を妨げた大きな原因であるといえ、なおかつ、以下で述べ170

る、その他の発生原因としての内部統制上の各種機能低下を惹き起こす要因であったといえる。
2

販売管理システム及び社内ルールの一部無効化（1）はじめにX 氏不正案件における X 氏による不正行為は、販売管理システム及び社内ルールの統制機能が、X 氏によって一部無効化されたことがその発生の一因であったといえる。既に述べたとおり、アマナでは、大きく分けて、2020 年 12 月 20 日までと、2020 年 12 月 21 日から 2021
年 12 月までと、2022 年 1 月以降とで、採用している販売管理システ
ムや社内ルール等が異なるため、以下、かかる 3 つの時期に分けて、不正発生の原因を分析する。
（2）2020 年 12 月 20 日まで（新業務プロセス開始まで）既に述べたとおり、アマナでは、2020 年 12 月までの間においては、
販売管理システムとして aiss が採用されていた。そして、aiss 下においては、①顧客が納品受領の回答をする際に、請求金額を確認する仕組みになっておらず、②営業担当者が自ら顧客に請求書を送ることが社内ルール上可能であり、かつ③システム上も社内ルール上も合算請
求や分割請求が可能であった。
前記第 3 章・第 1・2（2）ア（イ）で述べたとおり、顧客に対しては、事後見積書によって、同意された請求金額を確認する仕組みとなっていたものの、X 氏は、顧客が納品受領回答をする際に請求金額を確認する仕組みになっていないことを利用し、A 社に、水増しした金額の納品受領の回答をさせたものである（上記①）。また、X 氏は、営業担当者が自ら顧客に請求書を送ることが社内ルール上可能であったことを利用し、A 社に対し、システム上に保管した請求書と異なる請求書を発行したものである（上記②）。また、X 氏は、合算請求や分割請求が可能であることを利用し、システム上に複数案件の分割・合算請求書を格納し、A 社からのある案件の入金が複数案件の入金であるかのように、アマナにおいて誤認させ、アマナにおいて案件ごとの支払額を誤認させ、売上の水増しを行ったものである（上記③）。
以上からすれば、上記①ないし③で述べたことが、上記 1 の原因と相まって、販売管理システム及び社内ルールによる統制機能を一部無171効化し、売上の水増しという不正行為を可能又は容易ならしめたものといえる。
（3）2020 年 12 月 21 日から 2021 年 12 月まで（新業務プロセス下）
アマナにおいては、2020 年調査後、2020 年調査に係る不祥事に対する反省もあり、販売管理の在り方についての見直しが行われた。具
体的には、既に述べたとおり、アマナにおいては、2020 年 12 月 21 日
から 2021 年 12 月までの間、compass への移行までの暫定的な措置として、営業担当者が売上確定をするにあたって Box への各種証憑の格納が必須となり、上長はこれらの証憑と営業担当からの申請内容を照合確認して売上確定を承認する社内ルールになった上、社内ルール上、営業担当者は、顧客に送信する納品受領確認の依頼メールのテキストに請求金額等を記載しなければならないことになった。
前記第 3 章・第 1・2（2）イ（イ）で述べたとおり、これらのルー
ル変更により、X 氏は、売上の水増しを行おうとする案件において A社に納品受領の回答をさせることが困難となり、売上の水増しの手口の変更を余儀なくされた（A 社に、実際には請求しないなどと述べて、納品受領の回答をさせる必要が生じた。）ものであるから、これらのルール変更は、不正の防止に一定の効果はあったものと認められる。
しかしながら、この間も、aiss は引き続き採用されていたことから、依然としてシステム上も社内ルール上も、営業担当者が自ら顧客に請求書を発行することが可能であり、かつ合算請求や分割請求も可能であった。そのため、上記（2）でも述べたとおり、X 氏は、営業担当者
が自ら顧客に請求書を送ることが可能であったことを利用し、A 社に対し、システム上に保管した請求書と異なる請求書を発行したものである。また、X 氏は、合算請求や分割請求が可能であったことを利用し、システム上に複数案件の分割・合算請求書を格納し、A 社からのある案件の入金が複数案件の入金であるかのようにアマナを誤認させ、これによりアマナにおいて案件ごとの支払額を誤認させ、売上の水増しを行ったものである。
以上からすれば、新業務プロセス下においても、以上に述べたシス
テムの仕様及び社内ルールが、上記 1 の原因と相まって、販売管理シ
ステム及び社内ルールによる統制機能を一部無効化し、売上の水増しという不正行為を可能又は容易ならしめたものといえる。
172

（4）2022 年 1 月以降（compass 下）
既に述べたとおり、アマナにおいては、2022 年 1 月から、新しい販
売管理システムとして compass が導入された。前記第 3 章・第 1・2（2）ウ（ア）で述べたとおり、これにより、納品受領回答が売上確
定のシステム上の要件となる、納品受領確認依頼メールに自動的に事中見積書と納品物が格納された Box の URL が表示されるようになり、納品受領確認と納品物・金額等との間の紐づけがなされるようになる、
合算請求・分割請求が承認制となり事実上不正で使用することが不可能となるなどのシステム及び社内ルールの変更がなされた。
前記第 3 章・第 1・2（2）ウ（イ）で述べたとおり、これらのシス
テム及び社内ルールの変更により、X 氏は、これまでの手口を変更し、A 社から入金があった際には、それはある案件の一部の支払いであるとか、複数の案件の支払いであるといった虚偽の説明を経理部にすることを余儀なくされたものであるから、これらのシステム及び社内ルールの変更は不正の防止に一定の効果はあったものといえる。
しかしながら、実際には、これによっては X 氏において不正の実行を断念させるには至らなかったところ、本件の X 氏による不正の発生には、当時のシステムの仕様及び社内ルール自体も寄与しているといえる。
すなわち、compass 上では compass の送付機能を利用し、システム上で請求書を送信する仕組みが導入されたものの、これを利用せず顧客にシステム外で請求書を送付することも社内ルール上可能であった
ところ、X 氏の売上の水増しの手口は、アマナの認識する請求額と A社の認識する請求額との間に齟齬を生じさせること、すなわち、
compass 上に格納されている請求書とは異なる請求書を A 社に送付することが可能である状況において実行可能なものであるから、
compass 上においても顧客にシステム外で請求書を送付することが社
内ルール上可能であったことが、X 氏による不正行為の発生に寄与したといえる。
したがって、2022 年 1 月以降においても、営業担当者がシステム外で自ら顧客に請求書を発行することが社内ルール上可能であったことが、上記 1 の原因と相まって、販売管理システム及び社内ルールによ173

る統制機能を一部無効化し、売上の水増しという不正行為を可能又は容易ならしめたものといえる。
もっとも、2022 年 12 月以降においては、上記で示したシステム又は社内ルールの不備はおおむね解消されているといえることを付言する。すなわち、同月以降は、営業担当者本人による請求書の発行が原則禁じられ、一定の例外を除き、管理部門（現事業推進室）がシステ
ム上から請求書を発行する【105】体制になっているからである。
3

外注先の選定の審査の不備、外注費の支払申請審査の形骸化
X 氏不正案件は、外注費を水増しし又は架空の外注費を計上し、さらには、当該水増しした又は架空の外注費を取引価格に転嫁できず売上を水増しした不正であるところ、かかる不正を容易にし、かつ発覚を妨げたのは、外注先の選定の審査方法に不備があったこと、並びに、X 氏案
件の外注費の支払申請審査が形骸化していたことが一因であるといえる。
すなわち、アマナにおいては、申請者（営業担当者）が上長に必要内容を述べた上で外注先として使用したい旨申請し、上長がこれを承認す
れば、管理部門【106】が外注先として正式に登録し、以降アマナとしては当該登録先に外注できる建付けとなっていた【107】。そして、上長は自由裁量により外注先使用申請を承認することができたところ、申請先が外注先として適当かどうかの実質的な判断を上長がしているかどうかを確認する機能はアマナにおいてなかった【108】（なお、かかる建付け

105 前述のとおり、全体の 7～8 割を占める 1,000,000 円（税別）以上の案件については、管理部門が、事中見積書と請求書とを照らし合わせ、整合性を確認した上で、請求書の発行を行っているとのことである。一方で、1,000,000 円（税別）未満の案件については、特段の確認を行わず、請求書を発行しているとのことである。
106

具 体 的 に は 「 Platform Design 統 括 室 」 、 「 financial management 」 、 及 び「corporate accounting」という部署である。
107 このような緩やかな審査制度にしていたのは、アマナとしては、外注先を含む制作チームの編成にあたって、プロデューサーの裁量が広く認められていたことに加え、そのような外注先の中には、会社に所属しないフリーランスも多数含まれていたため、外注先の選定において厳格な審査がなじまなかったためとのことである。
108 管理部門は、申請先の実在性を、ホームページや国税庁の法人番号公表サイト、登記等に基づき確認していたとのことであるが、それ以上の確認は行っていなかった、とのこと
である。

174

は現在も変わっていない。）。そのため、X 氏は、事実上自身しか案件に関わっていないことを利用し、架空の外注を繰り返していた。申請先が外注先として適当かどうかの実質的判断が外注先の登録段階でなされていれば、X 氏が、B1 氏及び B 社のような、明らかに外注業務の遂行能力がない者をアマナの外注先として選定しこれを使用することは防止できていたと思われるところである。
また、外注先への発注申請の承認時においては、外注先が当該案件に求められる作業内容と整合していること、品質が一定以上の水準にあり適格であること、価格が合理的であること、採算が十分に確保できていること等、当該外注先との取引の適切性についての審査を行うことが原則であるものの、上記 1 で述べたとおり、X 氏が A 社等の特定の顧客の案件を事実上 1 名で長期間にわたって担当し、X 氏以外、案件の内容を把握している者がいなかったことにより、上長の「X 氏担当の案件は確認してもどうせよくわからない」というマインドが生成されていた状況にあった。このような状況に加え、外注費の支払申請の審査において、外注先から具体的な成果物の提出がある場合でも、社内ルール上、上長による成果物の確認が必ずしも求められていなかったこと（前記第 2章・第 3・2）も相まって、X 氏案件における外注費の支払申請審査においては、外注費の適正性の審査が疎かになってしまったものと思われる。
以上のとおり、アマナでは、外注先の選定の審査方法に不備があったこと、並びに、X 氏案件における外注費の支払申請審査が形骸化していたことが認められ、このようなことが、X 氏による不正行為の実現を容易にし、かつその発覚を妨げた一因であるといえる。
4

売上承認審査手続における不正に対する牽制の機能不全、売上承認審査の形骸化
前記第 2 章・第 3・1（2）、及び第 3 章・第 1・2（2）ア（ア）で述

べたとおり、新業務プロセス移行前は、そもそも、上長が売上確定承認をするにあたっては、営業担当者からの売上確定の承認申請に対し、顧客からの納品受領の確認その他のエビデンスを前提に、請求金額や納品の事実を確認の上、これを承認することが想定されていたものの、顧客による納品受領の回答等の証憑を確認する業務フローになっておらず、X 氏案件においては、上記 1 の原因と相まって、上長による不正に対する牽制が十分に機能していなかったといえる。
175

他方で、新業務プロセス移行後においては、上長が売上確定を承認するにあたり、各種証憑を確認する業務フローに変更されたものの、X 氏の当時の上長は、上記 1 で述べたとおり、X 氏が A 社等の特定の顧客の案件を事実上 1 名で長期間にわたって担当し、X 氏以外案件の内容を把握している者がいなかったことにより、「X 氏担当の案件は確認してもどうせよくわからない」というマインドが生成され、かかるマインドに基づき、X 氏案件の成果物が適正なものかなどについて十分な確認ができていなかったこと（X 氏案件における売上承認審査の形骸化）が、当時の上長の供述からも認められる【109】。
以上からすれば、X 氏案件において、売上承認審査手続における不正に対する牽制が十分に機能せず、又は X 氏案件における売上承認審査の形骸化が、X 氏による不正行為の実現を容易にし、かつその発覚を妨げた一因であるといえる。
5

経理部の監督不足（1）不明な入金についての原因追及不足
前記第 3 章・第 1・7（2）オで述べたとおり、アマナにおいては、不明な入金があった場合、経理部から営業担当者に、問い合わせをしていた。
しかしながら、前記第 3 章・第 1・7（2）オで述べたとおり、経理部は、不明な入金があった場合に X 氏に問い合わせていたものの、X氏の弁を不審に思い X 氏に対するヒアリング等を実施した 2022 年 5月頃までの間は、X 氏からの「この入金は、ある案件の分割支払分に該当するため、未入金の当該案件に充ててください」といった回答を受け、そのとおりの入金消込を行うのみであった。
この点、X 氏においては 2018 年 12 月時点で既に未請求案件が多い
ことにつき問題視されていたこと（前記第 3 章・第 1・7（2）イ）、及び 2022 年 1 月の compass 運用開始以降に至っては、分割請求書は発行されておらず、かつ、A 社のような資産状況や支払能力に全く問109 なお、前記第 3 章・第 3・1 のとおり、当委員会では、X 氏同様、①特定の担当者が単独で関与しており、②当該担当者が長期間にわたり取引関係を継続している、という条件を充たす案件について、一定金額以上のものにつき、その取引実態を調査したものの、報告すべき不適切な取引は検出されなかった。

176

題がない顧客において、頻繁に分割払いがなされることはイレギュラ
ーな対応であることに併せ鑑みれば、経理部が上記の X 氏の弁を信用することはやや早計であり、速やかに X 氏に対するヒアリングや顧客への照会等を実施することが望ましかった。
（2）「未入金リスト」による債権管理
前記第 2 章・第 3・1（5）で述べたとおり、経理部では、債権管理担当者が、「未入金リスト」を作成し債権管理を行っている。アマナ
においては、A 社案件の場合、回収サイトは翌月払いと販売管理シス
テムにおいて登録されているため、販売管理システム上、A 社案件に関しては請求日から約 60 日後が入金予定日として自動的に設定されていた。そのため、A 社案件については、本来、この自動的に設定されている入金予定日までに入金がなければ、「未入金リスト」に記載されるはずであった。
しかしながら、販売管理システム上で登録されている各案件の入金予定日については、案件責任者が事前に承認等を得ることなく手動で変更できるシステム設計になっていた。そのことを知っていた X 氏は、販売管理システム上で入金予定日を変更することで、実際には入金期日が徒過していたとしても、徒過が生じていないように見せかけ、「未入金リスト」への掲載を回避していた。この点に関し、入金予定日が手動で変更された場合には、システム上、入金予定日の横に「*」マークが記載されるが（なお、手動で変更すること自体は社内ルールに違反するものではない。）、経理部においては、一部の者を除き殆どの従業員が、入金予定日が手動で変更された場合に入金予定日の横に「*」マークが記載される仕様になっている【 110】ことについて把握していなかった。
この点、経理部全体で、かかる仕様を把握し、「*」マークの有無に加え回収サイトとの比較などにより「*」マークの記載のある案件のシステム上自動的に設定される入金予定日につきモニタリング・分
析していれば、X 氏不正案件において、不正な入金予定日の先延ばし
操作がなされている可能性を疑うことができた可能性がある。
110 ただし、2022 年 11 月下旬以降は、一般ユーザーが、経理部等の承認なく、compass 上で入金予定日を変更することはできなくなった。

177

そうだとすると、経理部全体で、上述の仕様を把握し、上述のモニタリング・分析を行っていなかったことが、X 氏による本件の不正行
為の発覚を妨げた一因であるといえる。
（3）「未請求リスト」による請求管理
前記第 2 章・第 3・1（5）で述べたとおり、アマナの経理部では、債権管理担当者が、「未請求リスト」を作成し請求管理を行っている。
この点、X 氏は、上記（2）で述べた「未入金リスト」に掲載されると、経理部から未入金の理由等について追及を受けることを理解していたため、何とかして、これに掲載されることを回避しようとし、その方策の一つとして、売上確定済み案件に係る請求を頻繁に遅らせていたと思われるところである。
もっとも、その結果として、「未請求リスト」には X 氏が担当するA 社の案件が、経理部によれば、「印象に残る」くらいの頻度で、掲載されていた。そのため、経理部は、X 氏及びその上長に対して、請求がいつ可能となるか等の確認を行っていたが、経理部は、顧客都合によるものであるなどといった、それらしい説明を X 氏にされたうえで、その後 1～2 か月後には未請求が解消されていたこともあり（当該未請求の解消方法については、X 氏の不正の手口について詳述した第
3 章・第 1・2（2）参照）、A 社への照会を行う等それ以上の調査を実施しなかった。
この点、下図は、経理部が毎月作成している「未請求リスト」に掲載された X 氏担当の A 社案件の請求残合計額及び合計案件数を示したものであるが、X 氏担当の A 社案件については、2019 年 6 月以降、相当金額の案件が、常習的にこれに掲載されていた。
【未請求リストへの掲載案件数及び請求残額（X 氏担当の A 社案件）】

178

90
80
70
60
50
40
30
20
10
0

8
7
6
5
4
3
2
1

20152016

2017

2018

2019
請求残額

2020

2021

9月

7月

5月

3月

1月

11月

8月

6月

4月

2月

12月

8月

6月

1月

8月

6月

4月

2月

12月

7月

4月

12月

2月

0

12月

百万円

未請求リストへの掲載推移

2022

案件数

以上からすれば、経理部が、「未請求リスト」に掲載された案件に関するリスク意識を持ち、X 氏の説明を疑い、A 社への照会等を実施していれば、より早期に、本件の X 氏による不正行為が発覚していた可能性があるといえる。
（4）長期売上未計上（長期仕掛品）の管理
前記第 2 章・第 3・1（6）で述べたとおり、経理部では、長期売上未計上（長期仕掛品）案件の管理を行っている。
この点、「未入金リスト」への掲載を回避することができても、未請求の状況では「未請求リスト」への掲載を避けられないため、X 氏
は頻繁に経理部からの問い合わせを受け、書面による理由説明を求められることもあった。そこで、X 氏は、できる限り「未請求リスト」
への掲載を避ける方策として、意図的に売上計上を遅らせる方策を行っていた。その結果、X 氏の担当する A 社案件については、（本来よりも相対的に）「未請求リスト」に掲載されない代わりに、「長期仕掛品リスト」に頻繁に掲載されることとなった。そのため、経理部は、
X 氏及びその上長に対して説明を求めていたが、「未請求リスト」に掲載されたときと同様に、X 氏の説明に強い疑問を抱かず、A 社への照会等を実施しなかった。
この点、下図は、経理部が四半期ごとに作成し、これを前提にモニタリングしている「長期仕掛品リスト」に掲載された X 氏担当の A 社
179

案件の原価の合計額及び合計案件数を示したものであるが、X 氏担当の A 社案件は、2020 年 3 月期以降、相当数につき毎回掲載されていた。

百万

長期仕掛品リスト掲載推移
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0

8
7
6
5
4
3
2
1
0
12月
2019

3月

6月

9月

12月

3月

2020

6月

9月

3月

2021
原価

6月

2022

案件数

以上の事実に鑑みれば、経理部が、「長期仕掛品リスト」に掲載された案件に関するリスク意識を持ち、X 氏の説明を疑い、A 社への照会等を実施していれば、上記のとおり X 氏が担当する案件について「長期仕掛品リスト」に掲載されることが増加した 2020 年 3 月期以降 2021 年などの段階で、本件の X 氏による不正行為が発覚していた可能性があるといえる。
（5）小括
以上からすれば、経理部の監督不足という面も、本件の不正の早期発覚を妨げた一因であるといえる。なお、経理部に対するヒアリング
結果等を踏まえると、経理部が上記で示したような監督を実施できなかったのは、未請求や長期仕掛については業界慣行として相当程度あるため X 氏案件の異常性を感じ取ることができなかったこと、経理部におけるリソース不足、不正を積極的に見つけようとするマインドの不足等の事情が寄与しているものと思われる。
6

金銭トラブルを抱えている従業員へのフォロー不足180上記第 3 章・第 1・7（2）カで述べたとおり、X 氏の当時の上長によれば、X 氏は、仮払金の申請を頻繁に行い、かつ、支払いを受けた仮払金を使用しないでそのまま返金したり、申請した金額に対して実際に使用した金額が極端に低いということが頻繁にあったとのことである。さ
らに、それだけではなく、X 氏は、多額の仮払金の精算を遅滞することが頻繁にあったとのことである。
例を挙げれば、X 氏は、2020 年 4 月末日までに精算しなければならな
い仮払金 1,810,000 円について、経理部の再三の催促にもかかわらず、
同年 5 月 28 日になってもいまだ精算しない、同年 7 月 17 日までに精算しなければならない仮払金を経理部の再三の催促にかかわらず、同年 8
月 24 日になるまで全額返金しないなど、不可思議な対応を行っていた。
仮払金の精算ができない理由としては、精算対象である仮払金と業務上の用途で支出した金額との差額が手元にないことが疑われ、仮払金の精算の度々の遅滞は、仮払金の私的利用が疑われるところである。上記のとおり、X 氏において仮払金の申請が頻繁にあり、かつ、支払いを受けた仮払金を使用しないでそのまま返金したり、申請した金額に対して実際に使用した金額が極端に低いことが頻繁に生じていたことに併せ鑑みれば、尚更である。
しかも、2020 年 9 月 29 日には、X 氏は、家族の手術代等として3,000,000 円を超える金額を支払ったため、仮払金の返金が遅れたという内容のメールを、当時の上長であった J6 氏及び J1 氏に送っている。
仮払金は業務上の費用として使用するものであるから、私的に多額の出費があったからといって、仮払金の返金が遅れる理由にはならず、X 氏は仮払金の私的利用を半ば自白しているとすらいえる（なお、このような X 氏のメールに対しても、J6 氏や J1 氏は、X 氏の家庭の事情をあらかじめ聞いたこともあり、仮払金の私的利用を疑って追及するような対応をとらなかった。）。
以上からすれば、少なくとも X 氏が何らかの金銭トラブルを抱えていることは、遅くとも 2020 年 9 月 29 日頃には、外部から推察できたところであり、X 氏が他にも何らかの不正を行っている可能性も推察できたといえる。
しかしながら、当時の上長や経理部は、X 氏が何らかの金銭トラブルを抱えていると疑われるにもかかわらず、仮払金の精算を催促する以上
181

の対応をとらなかった。このように、アマナにおいては、何らかの金銭トラブルを抱えている従業員に対するフォローが不足しているといわざるを得ず、かかるフォロー不足が、本件の不正の発覚を妨げた要因の一つであるといえる。
第31

Y 不正案件について
Y 不正案件に特有の事情
【非開示】

2

発生原因
【非開示】

第4
1

内部統制及びガバナンス上の問題点
序論
本調査で調査対象となった不正行為（X 氏不正案件、Y 不正案件）は、その最初の発生時に遡ると、アマナにおいて問題となった過去の会計不正（2018 年調査、2020 年調査）の発覚時期より以前から開始されている。そのため、アマナの役員や従業員らの中には、当委員会のヒアリン
グに対して、「本件不正は 2018 年調査、2020 年調査により再発防止策が設けられるより以前に始まったものであり、その後も、悪意を持って内部統制を潜り抜けようと行動されたために万全の対策が取れず、発見が遅れてしまった。しかし、再発防止策が徹底された現時点で再発する可能性は極めて低い」と述べる者が多い。
確かに、2020 年調査後の再発防止策の実施状況や、2023 年 1 月になってからのマネジメント推進室の活動を見れば、一定程度に対策が進んでいることを認めることができる。しかし、当委員会が調査したところによれば、かつて、本件不正を発生させてしまったこと、その後約 7 年間にわたって 2018 年調査、2020 年調査を経てもなお発見できずに不正が放置されてしまったことには、通底する原因があると考えられ、それらはいまだに解消されていない。
2

内部統制及びガバナンス上の問題点の全体像
182

当委員会が考える、アマナに存在する内部統制及びガバナンス上の問
題点の全体像は、上記図のとおりであり、内部統制上の問題点に通底する組織風土的な問題点として、以下の 4 点があげられる。
① 「白線のマネジメント」と個人の意識向上に向けた対策の不足② 多様性・クリエイティビティの過度な尊重③ 役員レベルでのリスク感度の不十分さ④ 一部現場における基礎的な会計規律への意識不足

183また、上記の組織風土上の問題に起因する部分以外でも、⑤ その他内部統制体制に関する不備がいくつか見られるところである。
進藤氏は、理想の組織マネジメントに関する理念として「白線のマネジメント」を掲げている。その詳細は後述するが、アマナは、かかる白線のマネジメントを内部統制にも応用し、従業員に対して「ルールを守るための環境」を整えておくことにより、従業員が意識しなくとも自然とルールを守ることができるようにしたいとの理想がある。このため、アマナは、内部統制の維持・向上に関して、業務フローや基幹システムなどの環境面の整備を重視している。しかし、それがゆえに、個々人の意識レベルに働きかけるマネジメントが弱くなり、結果として個人の意
識向上に向けた対策の不足に結びついている（上記①）。
また、白線のマネジメントの考え方は、多様性やクリエイティビティを尊重する企業文化（上記②）とも密接に関連しており、「自己実現」ということばを介して個人のイマジネーションや自由度を尊重するとの発想に結びつき、これが全社員に浸透している。当初から、関連業者との不適切な癒着などから距離を置く清廉な方針を掲げているアマナではあったが、隣接業種との M＆A や中途採用を繰り返す中で、次第に、広告関連業界ならではの、華やかな、おおらかな風土も取り込まれた結果、アマナの現場層には、適切に経費精算ができない、売上が長期にわたって確定できないなど、個人レベルでの基礎的な会計規律への意識不足が散見されるようになってきた（上記④）。
また、2018 年調査報告書では「当社役員における財務報告の適正性に悪影響が生じることへの危機意識の低さ」が、2020 年調査報告書では「不適切な会計処理を経営層が関知した際の不適切な対応」がそれぞれ発生原因として指摘されていた。いずれも、社内役員らが事前に認識し得た問題点について、社内役員らがその判断を誤り、適切に対応しなかったという共通点がある。この点からすれば、少なくとも両調査が行われた当時において、役員レベルでのリスク感度が不十分だったといわざるを得ないが、その後の経緯等に鑑みても、現時点に至るまでに顕著な改善があったと評価できない（上記③）。
これらの、組織風土的な問題点が様々な形で現場に影響を与え、内部統制上の問題を生じさせている。
184

そのほかにも、後述のような内部統制体制に関する不備（上記⑤）がみられるところであり、特に、最高財務責任者の不在が様々な点において影響を与えている。
そして、これらの内部統制上の問題を抱える業務執行サイドを監視、監督すべき取締役会、監査役会においても、大きく以下の 3 つの点においてガバナンス上の問題点を抱えていた。
A) 再発防止策と内部統制強化に対する監督不足
B) 役員の経営責任に対する監督不足
C) 改革に向けた「本気度」の不足
以下詳述する。
3

内部統制上の問題点（1）「白線のマネジメント」と個人の意識向上に向けた対策の不足
ア「白線のマネジメント」について
進藤氏は、アマナの組織マネジメントのポリシーは、「白線のマネジメント」にあると説明する。その意味するところについて、進藤氏は「道路に白線がなければ交通事故が増えます。しかし白線があるところでは、運転者はそれによってマネジメントされているとは意識せず、『自分が注意して運転している』と考えるもの。企業としての大きな方向性を指し示しつつも、細かな積み上げ指示はしない。しかしアマナが目指すクオリティを肌身で感じさせれば、社員は自ずとそれに見合うものを生み出す」と述べる【111】。
アマナでは、進藤氏の掲げるポリシーに従い、かかる白線のマネ
ジメントの考え方を、内部統制の強化、コンプライアンスの強化にも応用してきた。すなわち、アマナの理想とする内部統制は、従業員個人の内心に働きかけてルールを守ることを強制することに主眼を置くものではなく、アマナが提供する環境＝業務フローや基幹シ
ステムを利用すれば、全従業員が、それぞれ意識しなくとも自然にルールを守ることができるようになるというものである。このよう

111 2018.5.11 Premium Japan インタビュー記事より（https://www.premium-j.jp/pastarticles/20180511_1783/）

185

なことから、アマナの内部統制強化策は、業務フローの整備と、これに紐づく基幹システムを整備することに重心が置かれおり、現場と経営陣間での「コンプライアンス意識」の共有【112】の程度が弱く、相対的にみると個人の意識レベルへのアプローチが弱くなったと評価せざるを得ない。
この点、当委員会としても、業務フローや基幹システムを活用しながら統制を行うという考え方自体は否定されるべきものではないと考える。
しかしながら、そもそも、業務フローや基幹システムの整備のみで、完全に不正の予防・発見が可能になるわけではない。いかにシステムを作りこんだとしても、常に綻びが発生しうることは、X 氏不正案件に係る事実経過を見ても明らかである。また、いかにきれいに白線を引いたとしても、なぜそこに白線が引いてあるのかを理解できない人間には意味を持たないし、白線のギリギリを歩きたいと考える人間や白線を踏み越えることを厭わない人間が出現するのが社会の常である。このため、業務フローや基幹システムなどの環境と同等以上に、個人の意識が重要になるのである。
会社としては、不測の事態が起こりうると想定したうえで、ルール、システムを使いこなす個人の意識向上に向けた十分な対策を施すことが必要不可欠であるし、万が一不正が発生した場合の早期発見の仕組み（発見統制）も備えておかなければならない。
イ

個人の意識向上に向けた対策の不足
2018 年調査においてもコンプライアンス意識の低さが不正の直接的な発生原因とされ、コンプライアンス意識の強化・再徹底が再発防止策として挙げられていた。

112 「上場会社における不祥事予防のプリンシプル～企業価値の毀損を防ぐために～」の［原則 3］は、「現場と経営陣の間の双方向のコミュニケーションを充実させ、現場と経営陣がコンプライアンス意識を共有する。このためには、現場の声を束ねて経営陣に伝える等の役割を担う中間管理層の意識と行動が極めて重要である。こうしたコミュニケーシ
ョンの充実がコンプライアンス違反の早期発見に資する。」と述べていることが参考になる。

186

加えて、2020 年調査の時点においてさえ、「一部の従業員においていまだ十分なコンプライアンス意識は醸成されているとはいえず、
内部統制の相互牽制機能が発揮されていないケースが存在していた」と評されている状況の中では、従業員個人の意識レベルを変えるた
めに、進藤氏を中心とした経営陣は、従業員一人一人と真剣に向き合うべきであった。
進藤氏を中心とする経営陣は、例えば、全社的な行事やメッセー
ジの発信、全体研修の提供だけではなく、より個人の意識向上にダ
イレクトに働きかける施策（例えば、過去の不正の態様やこれに対する処分の状況を十分に説明する、現場レベルでの説明会やグルー
プディスカッション等を通じて個人の意識レベル向上をダイレクトに図る、社内ルールへのコミット状況が人事評価に反映される制度の構築など）を検討すべきであった。
現場レベルの従業員が、compass の定める厳しい業務フローがな
ぜ必要なのかを十分に理解できていない現状がみられることから考えれば、これらの施策が不十分であったことは否めない。
（2）多様性・クリエイティビティの過度な尊重「ビジュアルの制作・販売」及び「コンテンツの企画制作」を主たるサービスとするアマナは、役職員の多様性や創造性（以下ヒアリング等において多く使用された「クリエイティビティ」という語を用いる。）を尊重し、従業員それぞれの自己実現を目指してきた【 113】。
この企業風土は、まさにアマナの事業価値の源泉であり、全くもって否定されるものではない。
113 アマナは、「基本方針」として「アマナグループは、社員にとって「自己実現」の場であり…、創造性や専門性への挑戦や自己研鑽による資質の向上を通して、自信と働く喜びと誇りを共感できる企業風土の醸成を目指します。」としている。
また、「６．自己実現を可能にするワークスタイル」として「１．多様性（＝ダイバーシティ）の尊重」を挙げ「アマナのコーポレートミッションは「ビジュアルコミュニケー
ションで世界を豊かにする」です。「「ビジュアルの制作・販売」及び「コンテンツの企
画制作」を主たるサービスとしてクライアントの皆様に様々なビジュアルソリューション
を提供する為、多種多様な価値観をもつ人材がその力を存分に発揮することにより、社員が成長し、自己実現を可能とするワークスタイルの実現に注力してまいります。」として、「自己実現」と「多様性」を重んじる企業風土を醸成している。

187しかしながら、進藤氏を中心とした経営陣は、上場企業として最低限遵守しなければならないルールや内部統制の適用の場面においても、
この「多様性」、「自己実現」、「クリエイティビティ」を重視する
あまり、早急なルール変更、ルール順守を徹底する厳しい施策の実施
が「多様性」や「クリエイティビティ」を阻害し「自己実現」を阻んでしまう危険性があるとの考えから、早期に抜本的な再発防止策を講じることに後ろ向きであったと評価せざるを得ない。
経営陣のこのような態度が、現場に内部統制のゆるみを生じさせ、一部の従業員における基礎的な規範意識の不足に繋がり、3 回もの会
計不正を発生させる原因となったと考えるべきである。
2020 年調査報告書の「結語」部分においても、「上場企業としての規律を守り、社会人としてのコンプライアンス意識を持つことが個人のクオリティの障害になるとは考えられず、根底にあるのはやはり業
務の拡大を第一とし、上場会社の一員であるという自覚の醸成が後回しになっていたことが今回の事象に繋がったものと思料する。」とされ、さらに「役職員の自由や創造性を尊重することは、アマナの競争力の源泉として重要であることは事実であろうが、上場企業としての規律や社会人としてのコンプライアンス意識をもつことは、業務に対する創造性等の障害になるとは思えず、両立しうるものであると思料する。」との指摘がなされている。
当該指摘は、当委員会も強く賛同するものである。そもそも、上場企業として最低限遵守しなければならないルール（特に会計規則）や内部統制の構築が「多様性」「自己実現」「クリエイティビティ」を阻害する結果になるはずがない。内部統制と「多様性」「自己実現」「クリエイティビティ」という個人の内面の問題は、まったく別軸の問題であり、これらは完全に両立するはずであり、進藤氏をはじめとしたアマナの経営陣は、このことを再度強く自覚すべきである。
（3）役員レベルでのリスク感度の不十分さ
前述のとおり、2018 年調査、2020 年調査の当時、アマナにおいては役員レベルにおけるリスク感度の不十分さが認められた。その後の本調査に至る経緯に鑑みても、かかる状況が顕著に改善されたとは評価できず、現時点でも残存したままといわざるを得ない。それにより、
以下のような、内部統制上の問題点を発生させている。
188

ア

一人制案件の放置
X 氏不正案件との関係で直接的な発生原因の一つとなっている一人制の問題について、2020 年調査後に、経営会議等の席で明確に問題視されるようになっており、社外役員らの多くも同様の認識を有し、一人制廃止に向けた方針に異論が見られなかったところである。ところが、前述したように、4 ロールズの徹底を図り、一人制の廃止までこぎつけることができたのは、2023 年 1 月になってからのことであり、時間がかかりすぎている。
一人制の弊害の大きさに鑑みれば、役員レベルで迅速に対応策を検討し、細かいルールやシステムとの連動などは後追いで検討することにして、直ちに、一人制禁止を宣言し、全社に通達しておくことができたし、上長の承認手続を厳格に運用すべしと全社に厳命しておくこともできた。そうすれば、少なくとも X 氏不正案件については、より早期に炙り出すことができ、その後の不正拡大を防げた可能性もあった。
このように迅速に行動できなかったことについて、進藤氏は、一人制を廃止すれば、その分業務効率が落ちることになるうえ、優秀
なプロデューサーほど抵抗感を持つことが多いため、離職の危険を考えるとなかなか踏み込めなかった、2020 年調査の不正は子会社で起こった問題が主たるものであり、少し距離が遠く感じられたため対策が遅れた、などと説明するが、いずれも、迅速な対策を進めることができなかった理由として不十分と判断せざるを得ない。他に、
特に迅速な対応をすべきと唱えていた社内役員らもいなかったことにも鑑みれば、かかる事態は、役員レベルでのリスク感度の不十分さに起因していたと考えるべきである。

イ

不正発見の端緒を見逃してしまったこと【非開示】
この点、2020 年調査の事案においても、L2 氏案件の原価付け替え問題が経営会議に報告されていたにも関わらず、常勤役員らの問題
189

意識が薄く、結果として L1 氏案件等の発見が遅れることになった経緯と酷似している。
かかる事例も役員レベルでのリスク感度の不十分さを表しており、それが長期にわたって改善されないままに残存しているというべきである。
ウ

不適切事例に対する説明不足、軽い処分
2020 年調査では、過去の不祥事を招いた人物に対する懲戒処分の運用が抑制的であるという問題点が発生原因として指摘されており、アマナは、懲戒処分の強化についても改善を行う旨発表しているが、実情は異なっている。
例えば、2020 年以降において発生した事案に限っても、本件とは別の不適切事例について、他の従業員の目から見て「甘い」と評価される対応を繰り返してきている。
従業員らは、まず、問題となった事案の詳細や、不正行為者の氏名、処分の内容などが、社内で適切に説明されないことに不満を述べる。さらに、これら事案を引き起こした行為者に対する処分が軽いものだということについても強く不満を述べる。このような状況が今後も継続すれば、従業員のモラル、モチベーションを大きく損ねることとなる。
アマナとして、これら事案について意図的に軽い処分を志向した
事情は見られないし、社内公表の方法等についてもプライバシー等に配慮したうえでの判断によるものと理解できる。しかし、当委員会が従業員らにヒアリングしたところによれば、会社からの処分が軽い理由は、良く言えば処分を決定する役員らの「優しさ」であり、より客観的に見れば厳格さが足りないからだとの回答が多かった。
この点、管理監督者の一部が「経営者としては、時には痛みを伴う
厳しい決断が必要であるが、進藤氏はそれが上手でないと感じる。
決断が後手に回る場合がある」との意見を示しており、当委員会としては、かかる意見も説得的だと感じられた。アマナとしては、これらの従業員の意見に真摯に耳を傾ける必要がある。
また、当委員会としては、処分が軽い理由にも「白線のマネジメント」や自由度を尊重する組織風土が影響していると考えている。
従業員に対して、常日頃からダメなことをダメと明確に伝えていな
190

いため、いざ不適切事例が発覚した際に、ダメな行動を強く糾弾できない側面があると想定される。今後、アマナは、この点にも留意
して社内の規律を強化する必要がある。
（4）一部現場における基礎的な会計規律への意識不足
現場にいるアマナの従業員らの中には、日常の業務の中で経理関連の基礎的なルールを十分に意識して動くことができていない者がいるように見受けられる。
例えば、適時適切な経費精算を行うことができていない、売上確定が滞留されなかなか締まらないなど、一般の上場企業であれば当然に心がけられているだろう日常的な反復行動が身についていない者が一部にいる。
これらの細かい処理ができていないことが、すなわち不適切な会計処理にダイレクトに結びつくものではないが、日常的な反復行動が徹底できない体質、できていなくとも仕方がないと、おおらかに構える体質があるとすれば、現場における基礎的な会計規律の綻びを生み出
してしまい、それを放置すれば、将来における会計不正が再発する事
態を引きおこす可能性が否定できない。
これらの事情は、2020 年調査報告書でも「一部の現場担当者レベル
での財務報告の信頼性の意識の未浸透」として指摘されているところ
であり、その後に生じた不適切事例の発生経緯や、本調査を通して確認された経理処理の状況に照らしてみて、現在まで顕著な改善は見られない。
かかる状況は、経理部が未入金リスト・未請求リスト・長期仕掛品
リストを活用した債権管理に努力を続けているものの、リスト掲載案
件がなかなか減少していかない事情にも結びついていると言えるし、
業務フローにおける上長の承認が一部において形骸化していた事情や、X 氏不正案件について不審な兆候に気が付いていた従業員らが、そのことを経理財務部門や上長に適切にエスカレーションできていなかった事情にも結びついていると考えられる。
（5）その他内部統制体制上の問題点
ア

最高財務責任者の不在
191

2020 年調査報告書は、「日常的な事業活動において感知される不適切な会計処理について迅速かつ適切に対応していく」ことに「対応できるよう、また、他の取締役の会計リテラシーを補完するためにも、アマナグループ全体の財務・会計を管掌する能力を有する最高財務責任者」として「専従する」者を招聘すべきと指摘しているが（下線は当委員会）、アマナは、現時点でも対応できていない。
アマナ取締役会としては、かかる課題に真摯に向き合い、早期に専従の最高財務責任者を招聘すべきであった。アマナは、これまでに 2 名の候補者を採用して力を入れてきたものの、いまだに選任にまでは至らなかった旨説明するが、短期間に 2 度の会計不正を発生させた上場企業としては、危機意識が足りなかったといわざるを得ない。
上場企業は四半期ごとに証券市場に対して財務報告を開示して投資家の投資判断の材料に供するのであるから、財務報告の信頼性を担保するのは上場企業にとって当然の責務である。候補者を採用し、その後 1 年、2 年と様子を見てから任命するというような悠長な対応
では全く不十分であり、その間に開示された財務報告の信頼性は一体誰が担保するのかという視点を踏まえても、むしろ、強力な権限をもって財務報告に係る内部統制の改革を推進していける人材を直ちに招聘して最高財務責任者に選任することが求められていた。
仮に、なかなか適任者が現れなかったというのであれば、石亀氏を総務・人事・IT 関連業務と兼務する財務担当取締役に任命してその場を凌ぐだけではなく、専従の最高財務責任者に任命したうえ、
外部専門家の助力を得ながら、覚悟をもって任務を遂行させることを検討してもよかったし、現在の候補者が適任であると考えるならば、より早期に最高財務責任者に任命して対応を進めることも検討されるべきであった。こういった意味では、取締役会における本気度が低かったといわざるを得ないし、2 度の会計不正を経てもなお財務報告の信頼性を担保するという上場企業の責務を十分に理解できていなかったことの表れでもあるといえる。
アマナは過去に何度も、四半期決算や通期決算の発表を延期し、四半期報告書や有価証券報告書の提出を延長し、定時総会を継続会とすることを繰り返してきた。こうした事態は、上場企業としては「恥ずべきこと」であり、株主や投資家を軽視した経営姿勢の表れ
192であると証券市場から見られている。そのことを経営陣はしっかりと自覚する必要がある。
専従の最高財務責任者を直ちに選任して改革を進めることができていたならば、例えば、以下のイないしカで指摘するような各内部
統制上の問題点についても、強力なリーダーシップと責任感によって、早期の解決に導くことができた可能性があったと言える。
イ

業務フロー改革や基幹システムの変更についての説明不足
当委員会がヒアリングしたところによると、従業員の中には、2020 年調査を受けた再発防止策の一環として実施された業務フローの改革や、基幹システムの変更について、なぜそのような改革・変更が必要であるのか、それがどのような意義を有しているのかについて、十分な説明を受けることができておらず、理解が十分に追い付いていないという趣旨の意見が見られた。
しかし、アマナの役員らに聞くと、皆、声を揃えて、丁寧に説明を続けてきており、研修も実施しているのだから、その必要性については十分に理解が得られていると考えている旨の回答をする。
このように役員らの認識と現場の認識との間にギャップがある理
由は、詰まるところ、説明不足、対話不足にあると考えられる。不適切事例に対する説明の不足がある事情と似ていて、従業員らに負担のかかる業務フロー改革や新基幹システムの運用開始にあたっては、どのような事態が起こって改革に至っているのか、なぜその項目について厳しい管理が必要となるのか、新しい運用により何が改善されるのか、説明を尽くして、従業員に腹落ちさせることが重要である。
アマナでは、このようなプロセスが不十分であったため、ルールに外れた行動について適切にアラートが出せない状況を許してしま
ったし、一部に残る上長承認の形骸化が改善されなかった。

ウ

承認フローの一部形骸化（1 線の管理職の問題）
X 氏不正案件における原因分析においても指摘したとおり、同案件
においては外注先の選定や売上承認審査などの手続において、一部、上長による承認フローが形骸化していたと言える。
193

しかし、かかる問題は、2020 年調査報告書においても「一部の上長によるチェック機能の形骸化」として指摘されていた事項であって、これが十分に改善されていなかったと評価される。
このような事態が生じている原因としては、これまで述べてきたように、現場における基礎的な会計規律の意識が不足していること、現場への業務フロー改革、基幹システムの変更についてその理由が十分に説明されていなかったことなどにも由来するところであるが、当委員会としては最高財務責任者の不在も大きな影響を与えていると考える。最高財務責任者が、全社に対して会計規律の遵守を厳しく伝達し、経理部の担当者らによる事後チェックとフォローを実行することが必要であり、さらに、これらのプロセスを更に内部監査部門が監査することによって承認フローの形骸化を防ぐべきであった。
プレイングマネジャーでもある上長としては、自らは部下の案件のチームメンバーではないため案件内容を把握することができず、また、自らの業務も抱えるなか、多忙のためチェックがおろそかになったという事情もみられるようであるが、そうであれば、経理部
門からの十分な業務サポートを入れるなどして体制の強化を図るべきであった。
エ

経理部門のリソース不足（2 線の問題）
既に述べているように、X 氏不正案件については、経理部による監督不足がその早期発見を妨げた事情として指摘される。
かかる監督不足は、最高財務責任者の不在と、これに由来する会
計規律に関する強力な統制を欠いていた状況に影響されているが、単純に、経理部のリソース不足にも起因していると考えられる。
現場に負担を強いながら業務フロー改革や基幹システムの変更を推し進めていくには、経理部門としても、新しいルールを現場に投げっぱなしにするだけではなく、十分なサポートを提供しなければならない。しかしながら、これを実現するためには、経理部門のリソースが不足していたとみられる。

オ

内部監査室のリソース不足と 2 線との連携不足（3 線の問題）
194アマナの内部監査室は、その職務を誠実にこなしていたと評価できる。簡易ながらも各部署に対するリスクアセスメントを毎年実施
し、その結果に基づき優先順位をつけて部門監査を実施している。
その監査結果に基づく監査報告書の内容は適切と認められるし、改善提案書、改善回答書による指導についても評価できる。
しかし、残念ながら、その改善提案の内容や現場からの改善回答
が 2 線の現場に十分に共有されることはなかった。本来であれば、1線の現場が約束した改善内容は 2 線に共有され、その適切性の評価、その後の改善状況についてのフォローを依頼したうえで、その後さらに、内部監査部門におけるフォローアップ監査が実施されてしかるべきである。ところが、これらはいずれも実行できていなかった。
特に、フォローアップ監査が実施できていなかった理由は、内部監査室の人的リソースの不足が原因と考えられる。会計不正が相次いで明るみに出る中で内部監査室も業務多忙となり、2019 年以降に往査が実施された部署数は、1 年間あたり 2～3 か所に限られているが、従業員数 1000 人を超える企業の内部監査としては不十分といわざるを得ない。かかる人的リソースの不足が、フォローアップ監査が実施できていなかった原因であると、内部監査室も認めている。
なお、内部監査室は、2019 年の内部監査において、X 氏が所属する部門に対して「未入金や売確済未請求案件で、長期未入金であったものが結果的に売上修正となることが発生しています。また、納品受領書においては他部署に比べ未送信件数が多い状態です。未入金・未請求案件の早期把握と早期対応、納品受領書が確実に回収できるようスタッフへの意識付等の対策をお願い致します。」との指摘を行っていた。かかる指摘を経理部に共有し、経理部において十分な対策に取り組んでもらえていれば、X 氏不正案件を早期に発見できた可能性があったと考えられる。
カ

不十分な発見統制
X 氏不正案件について、X 氏の周囲にいた担当者ら、上長らは、X氏の案件について不可解・不自然な事象を様々に発見し、各自、違和感を持っていたものの対応が取れなかったということである。
【非開示】
195

このように、本調査の対象となった不正の端緒が様々な形で表出していたものの、該当部署の上長においても、経理財務部門においても、それら情報を拾い上げ、集約することができなかった。効果的なリスクマネジメントのためには、まず、リスクが認識されることが必要であり、現場で認識された違和感は直ちに経理財務部門にエスカレーションされる仕組みづくりが重要であるが、アマナにはこれが足りなかった。
内部通報制度は設置され、2020 年調査以降、近時は通報件数もそれなりに多くなっているものの、これらの内部通報などに頼るのではなく、通常の業務上のレポートラインを利用してリスク情報が適時適切に報告される仕組みが必要となる。
4

ガバナンス上の問題点（1）再発防止策と内部統制強化に対する監督不足
2 度の会計不正を経験したアマナにとって、再発防止策を講じて内部統制の強化を図ることは、最優先の経営課題であり、その有効性や進捗状況については、取締役会でしっかりと議論し、強力に監督する必要があった【114】。
確かに、2018 年調査以降、アマナは、調査委員会により指摘された再発防止策をリスト化し、一つずつ実施しており、再発防止策の実施状況について四半期に一度は取締役会に報告されている。この点は、アマナの誠実さを示すものであり評価されるべきと考える。
しかしながら、再発防止策の有効性について、取締役会にて慎重かつ徹底的な議論がなされていたとは評価できない。
例えば 2020 年調査を受けた再発防止策の提案を受けてアマナ自身
が「最高財務責任者の採用」を再発防止策として公表したのは 2020

114 アマナは、2018

年調査の再発防止策の一部として「アマナグループ各社のリスクマネ

ジメントに関する情報が、アマナの取締役会、監査役会等へ定期的に報告される運用プロ
セスを策定いたします。」とし、2020 年調査の再発防止策の一部として「関知された不適切な会計処理に対する継続的なフォロー」の一内容として「経営層が関知した情報については、十分な審議及び的確な事後対応を行ってまいります。」と公表しており、取締役会
等にて慎重な議論が求められることは認識していたはずである。

196

年 12 月 24 日であるが、現時点においても最高財務責任者を選任していない。そして、2022 年 1 月 27 日の取締役会において再発防止策の進捗状況が取締役会で報告された際の資料は以下のとおりである。
【非開示】

再発防止策の「評価」として「候補者は 2 名採用し、人材の確保は果たせた。」とし、「2022 年の方針」として「執行役員制度を見直す
中で、2 名の位置づけを明確にしてく（ママ）。最高財務責任者と位置づけ、内部統制報告書に明記するか否かについては、検討する。」と記載がなされている。
また次に再発防止策の進捗に関する報告がなされた 2022 年 4 月 28
日の取締役会において報告された資料は以下のとおりである。
【非開示】2020 年調査報告書において「2020 年 3 月 31 日に提出した内部統制
報告書において『該当事項はありません』とされているところからす
れば、投資者その他市場関係者への信頼回復するためにも、最高財務責任者の招聘等、財務・会計に関する体制強化を早急に検討されたい。」との指摘があるにもかかわらず、2021 年度内部統制報告書においても最高財務責任者については「該当事項はありません。」と記載された。
ところが、これらの取締役会では、社外取締役及び社外監査役から何らの異論も唱えられず、候補者 2 名の財務会計の経験や能力を尋ねる質問もなく、取組みの遅れを指摘することもなく、最高財務責任者を選任する期限についての議論もなく、ただ執行側の報告を唯々諾々と受け入れている。
これらの点からすれば、アマナの取締役会が、再発防止策について十分な監督機能を発揮したとは評価できない。
加えて、2020 年調査の再発防止策実施の進捗に関しては、2021 年
3 月以降の少なくとも 4 半期に一度は取締役会にて報告がなされてい197

る。もっとも、その後 2022 年 11 月までの再発防止策実施の進捗報告
に関する取締役会議事録を見ると、一度「遠藤氏が報告内容の確認を行った」旨の記載があるのみで、その他の議事録においては「当該取締役会の議事録には出席取締役及び出席監査役から特段発言はなかった。」と記載がなされている。さらに、当委員会のヒアリングにおいても、1 名の社外取締役を除く他の全ての社外取締役及び全ての監査役が、「取締役会にて再発防止策の有効性については議論がされたことはない」旨述べていることからも、再発防止策について取締役会の監督機能が十分に発揮されていないといわざるを得ない。
2020 年調査で発覚した不正が売上の架空計上や原価の付け替えであり、進藤氏を含めて多くの役員が、遅くとも 2016 年にはアマナ内で原価の付け替えが行われていたこと、プロデューサーの権限への牽制が効かず上長の承認が実質的に機能しない案件があることを（少なくとも抽象的には）認識していた。そうだとすれば、再発防止策として行われている上長承認プロセスの強化等【115】において、上長承認だ
けでは会計不正の予防や発見機能として十分でないことは想定できたはずである。当該想定に基づいて取締役会にて慎重かつ徹底的な議論がなされていれば、2023 年 1 月以降実際に実施しているマネジメント
推進室の設置や 4 ロールズの実施等、より高度な予防・発見統制を備えた再発防止策の実施がもっと早く実現可能であった。
なお、当委員会のヒアリングにおいて、再発防止策については、経営会議や役員間で個別に踏み込んだ議論がなされていた旨述べる者もいた。しかしながら、上場会社のガバナンスという観点からは、社外役員も参加する機関である取締役会にて議論を行うべきであり、経営会議や役員間で個別に議論が行われたことをもって上記で指摘した問題が解消されるものではない。
（2）役員の経営責任に対する監督不足
アマナは、上場会社であるにもかかわらず過去に会計不正を起こし、かつ、経営陣も当該不正について認識し得たにもかかわらず対応を誤
115 2020 年調査を踏まえた再発防止策（4）として「受注時における実行予算（利益設計）の適切性に関する上長承認のプロセス強化と一定以上の規模の案件の進捗確認を月次で実施・検証」する旨が記載されている。

198

った会社として、当該不正について真摯に反省し、振り返り、経営陣の経営責任を十分に検討し明確化すべきであった。
まず 2018 年調査を受けて、責任の明確化のためとして、2018 年 5月 25 日の取締役会にて以下の決議及び報告を行った。
決議事項 2 として①

本件に関与している当社取締役は、報酬の 5%～20%を 1 ヶ月～3 ヶ月の範囲で減額する。
報告事項 1 として②

当社代表取締役（進藤氏）は報酬の 20%を 3 ヶ月分自主返納し、当社常勤監査役（遠藤氏）は報酬の 5%を自主返納する。
当該取締役会において、進藤氏は、外部専門家も入れた責任検討会
において決定し、経営会議での議論を経て上程している旨説明したのみであり、当該取締役会において、責任の所在に関する議論や減額の根拠に関する説明はなされなかった。なお、決議の際、遠藤氏から利害関係人も決議に参加できるのかに関する手続論の確認は行われたものの、飛松氏及び事務局から減額対象の取締役の同意を得て減額を行
うため特別利害関係人ではないとの整理がなされ、決議が行われた。
次に、2020 年調査を受けて、責任の明確化のためとして、2020 年
12 月 24 日の取締役会にて以下の決議を行った。

199

決議事項 2

不適切会計処理の責任明確化の件

一連の不適切会計処理事案についての責任明確化として、関係する役員の報酬自主返納という方法をもって行うこととし、その具体的な内容は以下のとおりとする。
代表取締役

進藤博信

50％（3 ヶ月）

取締役

■■■■

30％（3 ヶ月）

取締役

石亀幸大

20％（3 ヶ月）

取締役

深尾義和

15％（3 ヶ月）

取締役

深作一夫

15％（3 ヶ月）

取締役

堀越欣也

15％（3 ヶ月）

取締役

築山

充

10％（3 ヶ月）

取締役

■■■■

10％（3 ヶ月）

取締役

■■■■

10％（3 ヶ月）

監査役

遠藤恵子

15％（3 ヶ月）

2018 年調査に関する責任の明確化とは異なり、2020 年調査については、取締役会での決議事項とされた。もっとも、あくまで自主返納ということであって、自主返納の申出を受けてそれを承認したという形式をとるため、返納額が「多いか少ないかについては議論しない」「（返納額については）不問にして」決議を行うとの進藤氏の説明のもと、出席取締役及び出席監査役から特段の発言はなく承認可決された。
当該決議を行う際、各取締役の具体的な責任の程度や内容は議論されていない。また、各取締役の責任を問う処分を行ったということであれば、処分の対象者は決議に際して特別利害関係人に該当する可能性も考慮すべきであるが、この点についても曖昧なまま決議がなされた。
上記決議は、進藤氏が主導し、自己の処分を含めて早々に決議を行っている。しかし、本来であれば取締役会として、進藤氏を含めた各役員の経営責任の程度や内容について十分に論じたうえで、当該決議の妥当性を審議しなければならず、これが不十分と判断される場合には、進藤氏の議事進行を遮ってでも必要な議論を行う必要があった。
上場会社のコーポレート・ガバナンスにおいて、役員の指名と報酬
はその機能の根幹となる。アマナは、取締役会の諮問機関として指200

名・報酬諮問委員会のような機関を設置していないが、そうであれば、取締役会において役員の指名と報酬について十分に議論する必要がある。
しかし、アマナでは、過去 2 度の会計不正を起こした代表取締役社長である進藤氏について、代表取締役社長としての適格性は保たれているか、現時点で 70 歳を超えている進藤氏の後継者育成計画（いわゆるサクセッションプラン）をいつからどのように策定し開始するか、
進藤氏の経営責任を踏まえて報酬をどのようにしたらよいか、といった重要な経営課題について、取締役会で議論された形跡は見られない。
仮にこうした議論が取締役会の外で個別になされていたとしても、取締役会で全メンバーの前で議論されなければ、取締役会がガバナンス
機能を発揮することにはならない。仮にこうした議論を取締役会です
るのは憚られるというのであれば、指名・報酬諮問委員会のような機関を設置して議論すればよい。
創業者オーナー社長である進藤氏への遠慮や忖度なのかは分からな
いが、こうした議論が取締役会でなされてこなかったことは、経営トップに対する取締役会の牽制機能・監督機能が不足していたという評
価を免れない。
このように、本来は業務執行を行う取締役を監督する機能を有する
取締役会が有効に機能せず、過去の不祥事に関する役員らの経営責任を曖昧なままにしたことで過去の不祥事と決別が不十分となった。か
かる経緯は、役員らにおいて、過去の不正会計に対する深い内省の機会が得られなかったということであって、これが、3 回目の会計不正を許した一つの原因になったと考えることができる。
（3）改革に向けた「本気度」の不足
上記のとおりアマナにおいては、2020 年事案以降も内部統制上の問題点が残っていた。また、不十分な内部統制を行う経営陣に対して取締役会によるガバナンスも再発防止策の監督不足や経営責任に対する監督不足といった点において十分に機能しなかった。
これらの点を踏まえれば、アマナの取締役会は、2 度の会計不正を経験してもなお、自らの経営責任についての自覚が不十分であり、会計不正を二度と起こさないとの覚悟に不足があったと考えざるを得ない。最高財務責任者を指名しないままに放置していたこと、一人制を201

直ちに廃止しなかったことなどが代表的な事象であり、財務報告の信頼性を取り戻すための改革を本気で行っていたと評価することはできない
当委員会は、このような不十分な改革となってしまった原因の一つとして、アマナにおける近年の業績不振もあったのではないかと考える。すなわち、アマナは、連結業績において 2018 年 12 月期から純損失を計上し、2020 年 12 月期には債務超過に陥り、その後も逼迫した
経営状況が続いている状況となっている。そのような中、アマナは、2021 年 2 月に策定した中期経営計画の基本方針として「利益創出と内部統制強化の実現」を掲げ、「利益創出」と「内部統制強化」という、
いわば「攻め」と「守り」の両面を追う経営を余儀なくされた。
しかしながら、上記のような逼迫した経営状況のなかで、役職員の力点は「利益創出」に置かざるを得ず、上場企業として二度と会計不正を起こさないために求められる水準まで内部統制を引き上げるための施策は、おのずと優先度が下がらざるを得なかった可能性もある。
進藤氏をはじめとした役員らは、内部統制の強化がそのまま業務付
加価値の改善につながるのであって、従って業績の改善にもつながると説明するが、コスト増につながるシステムの開発加速、管理部門の人員強化、最高財務責任者の外部招聘、業務効率を落とす社内ルールの厳格化などに、どこまで優先的に取り組むことができていたのかは疑問なしとしない。
この点は、取締役及び監査役に対するヒアリングにおいて「苦しい経営状況の中で、取締役会における審議においても業績部分に関する
審議の時間に充てることが多くなり、再発防止等の内部統制に費やす
時間は限られた」旨の発言があったことからも窺われる。
当委員会としても、アマナがおかれた経営環境の厳しさについては理解できる。しかし、2 度の会計不正を発生させた上場企業として、それでも上場を維持しようとするのであれば、一時的な採算がある程度悪化することも覚悟したうえ、経営リソースを集中的につぎ込み、
内部統制の強化に本腰を入れるべきであった。その本腰が入り始めたのが、本調査に係る不正が明るみに出た後の、本年 1 月からのマネジ
メント推進室の設置のタイミングであるというであれば、遅きに失したと評価せざるを得ない。
202

第7章

再発防止策の提言
前記第 6 章の X 氏不正案件及び Y 不正案件の発生原因の分析を踏まえた、同様の不正事案の再発防止策としては、X 氏不正案件及び Y 不正案
件の固有の発生原因に応じた内容を検討すべきであるが、それに加えて、アマナにおいては、2018 年、2020 年と立て続けに不適切な会計処理を招く不祥事を発生させ、それぞれについて調査がなされ、再発防止策等も講じていたにもかかわらず、X 氏不正案件及び Y 不正案件を早期に発見できなかった反省を踏まえた、より根本的な再発防止策を検討する必要がある。
そこで、以下では、第 1 及び第 2 において、それぞれ X 氏不正案件及び Y 不正案件の個別の発生原因に基づく再発防止策を提言したうえで、
第 3 及び第 4 において、不適切会計を繰り返し招いたアマナの内部統制
上、ガバナンス上の根本的な問題点を踏まえた再発防止策を提言する。
第1
1

X 氏不正案件の発生原因に基づく再発防止策
一人制の廃止前記第 6 章・第 2・1 で述べたとおり、X 氏が A 社案件を長期間にわたり事実上 1 人で担当していたこと（すなわち、一人制であったこと）
は、X 氏による不正行為を可能ないし容易にし、かつその発覚を妨げた
最大の要因であったと言っても過言ではない。
そのため、今後は、特定の顧客の案件を特定の営業担当者のみが把握している（当該営業担当者以外は把握していない）状況を生み出す一人制を廃止し、不正に対する相互牽制機能が働くよう、複数人で案件を担当することを原則とすべきである。この点、前記第 5 章・第 6・4 のとおり、2023 年 1 月から業務プロセスにおける内部統制強化策として導入された 4 ロールズの運用においては、一案件につき最低 2 人以上が担当することを義務付けていることから、かかる 4 ロールズが適正に運用されることにより、一人制の弊害が取り除かれることが期待される。もっとも、4 ロールズの運用は、本調査報告書作成日現在において、正式にアマナの社内規程に組み込まれていないことから、早急に社内規程として整備して、当該規程の遵守徹底を図るべきである。
また、X 氏案件では、約 7 年の長期間にわたり X 氏が特定の顧客を担当していたことにより不正行為を容易にする環境が作出されていたと評
価できるところ、仮に、4 ロールズの運用により複数名で案件を担当し203たとしても、当該担当者が長期間にわたって共に特定の顧客を担当した
場合、馴れ合いが生じ、共謀して不正行為に及ぶ可能性が否定できない。
そのため、案件の性質に応じて、特定の担当者が特定の顧客を担当する
期間に上限を設けたり、1 つのロールを複数名で担当させたり、その他の牽制機能を構築することも検討すべきである。
2

販売管理システムの補正
前記第 6 章・第 2・2 で述べたとおり、X 氏による不正行為の実現は、

X 氏によって販売管理システムの機能が一部無効化されたことが寄与していたものといえる。
もっとも、前記第 6 章・第 2・2（4）で述べたとおり、compass が導入された 2022 年 1 月以降の X 氏の手口は、顧客にシステム外で請求書を送付することが許容されていたことにより可能になったものであると
ころ、2022 年 12 月以降においては、原則として営業担当者本人から顧客への請求書の発送が禁じられ、100 万円（税抜）以上の案件については管理部門が請求書のタイトル及び明細と売上確定時の事中見積書の内容を比較対照した上で、両者に相違がないことが確認できた場合に限り
請求書の登録承認をして、システム上から請求書を発行する体制になっている。
したがって、現状の販売管理システムの運用下においては、おおむね、
X 氏の行った不正行為と類似の不正行為を統制できる体制になっていると評価できる。
ただし、上記顧客への請求書発行の運用には例外があり、顧客側に専用伝票など指定フォーマットがある場合、顧客の専用システム上で請求書を送付する必要がある場合等においては、営業担当者本人から直接送付することが許容されていることから、かかる例外的な取扱いが許容される場合に該当するか否かの判断が形骸化しないよう、厳格な運用を行う必要がある。
3

上長承認による牽制
前記第 6 章・第 2・4 で述べたとおり、X 氏案件においては、上長による売上承認審査における不正防止の牽制が十分に機能していなかったといえ、このことが、X 氏による不正行為の実現を容易にし、かつその発覚を妨げた一因であったと認められる。このような上長承認の牽制機能
204

の不全は、X 氏が長期間にわたり特定の顧客を一人制で担当していたことにより、上長が X 氏案件の内容を把握していなかった点に加え、上長自身も営業担当者を兼務するプレイングマネジャーであるため、承認権者としてのマネジャー業務に注力できない環境にあったことにも起因しているものといえる。
そのため、不正行為を防止し、あるいは早期に発見するためには、まず、承認権者がマネジメントに注力できる体制を整える必要があるとこ
ろ、この点については、前記第 5 章・第 6・3 のとおり、2023 年 1 月に設置されたマネジメント推進室が、案件担当者の上長と異なる独立した機関として業務プロセス上の承認権者とされたことにより対応されていると評価できる。もっとも、マネジメント推進室設置後においても、事前見積及び事中見積の承認は上長の権限とされているため、マネジメン
ト推進室における承認統制の有効性を担保する上でも、上長承認による牽制機能の重要性が失われるものではない。かかる上長承認による牽制機能を発揮するためには、上長自身が案件内容を把握し、顧客との接点を持つことが有用であるから、上長においては、いつでも顧客にアプローチして案件内容を照会できるように、普段から顧客との間でコミュニ
ケーションを取る仕組を採用することが検討されるべきである。
4

外注先選定審査及び外注費支払申請審査の方法の見直し
前記第 6 章・第 2・3 で述べたとおり、アマナにおいては、外注先選定

審査において、申請先が外注先として適当か否かの実質的な判断及び確認をする機能がなく、実際は、申請先が外注先として適当かどうかの実質的な判断がなされていなかったこと、及び外注先から具体的な成果物の提出がある場合も、社内ルール上、上長による外注費の支払申請の審査において、成果物の確認は求められていなかったことが、X 氏による不正行為の実現を容易にし、かつその発覚を妨げた一因であるといえる。
したがって、今後、外注先として適当かどうかを判断するために確認が必要な基礎的要素（例えば、過去に具体的な実績があるか、初めての取引の場合は合理的な企画書やアマナ以外での業務実績が提出されているかなど）の検討を進め、かかる要素を含む外注先審査基準を策定し、運用することを検討すべきである。
また、外注費の支払申請審査においては、申請時に、外注先からの成果物がある場合は、成果物の提出を義務付け、成果物がない場合につい205

ては、外注先からの作業報告等のエビデンスの提出を義務付けたうえで、
承認者は、これらのエビデンスを確認して妥当性が認められると判断した場合に限り承認する旨の社内ルールを策定、運用することを検討すべきである。
なお、外注先への支払承認については、現在、上長による承認から、2023 年 1 月に設置されたマネジメント推進室による承認に運用が変更されており、これによって一定の承認統制機能の向上が見込まれるものの、
現状のマネジメント推進室における支払承認のフローにおいて、上記のような外注先審査基準や外注業務のエビデンス確認は含まれていないた
め、マネジメント推進室による承認フローにおいて、これらの内容を取り込むことが望まれる。
【非開示】
5

経理部によるモニタリング機能・発見統制の強化
前記第 6 章・第 2・5 で述べたとおり、X 氏による一人制の下で、経理部のモニタリング機能が発揮できなかったこと、具体的には、不明な入金があった場合の原因追及不足、「未入金リスト」に掲載された案件の分析・モニタリング不足、「未請求リスト」に掲載された案件の分析・モニタリング不足、長期売上未計上案件（「長期仕掛品リスト」に掲載された案件）の分析・モニタリング不足が、X 氏による本件の不正行為の発覚を遅らせた一因であるといえる。
そして、かかる分析・モニタリング不足は、経理部が「未入金リスト」、「未請求リスト」及び「長期仕掛品リスト」のチェックにあたり、不正を発見する意識が不足していたことも一因であったといえるため、
今後は、経理部において、上記各リストのチェックが、業務プロセスの承認統制をすり抜けた不正を発見するための重要な役割を担っているとの強い意識を持つことが肝要である。その上で、不明な入金があった場
合や、入金予定日が案件の内容に照らして不自然に先の日付となっている場合には、営業担当者からの書面による回答だけではなく、営業担当者やその上長への口頭でのヒアリングや顧客に対するヒアリングを積極的に実施する等して、モニタリング・分析を注意深く行うことが望まれる（なお、従前、販売管理システム上で登録されている各案件の入金予定日を、案件担当者が事前に承認等を得ることなく手動で変更できてい206

た点は、2023 年以降は、事前承認等を得ることなく手動で入金予定日を変更することができない運用に改善されている。）。
また、アマナにおいては、顧客との関係上、売上確定後速やかに請求しないことも許容されているところ、かかる運用を禁止することが、類似の不正の防止に効果的といえる。仮に、このような業務フローの変更
が円滑なビジネスの遂行を阻害するということであれば、経理部においては、「未請求リスト」に掲載された案件については基本的にリスクがあるという意識を持った上で、特に「未請求リスト」に頻繁に掲載される営業担当者の案件については、営業担当者やその上長への口頭でのヒアリングや顧客に対するヒアリングを積極的に実施する等して、モニタ
リング・分析を注意深く行うことが望まれる。
さらに、「長期仕掛品リスト」への掲載も、基本的にはイレギュラー
な状態であることから、経理部においては、今後は、同リストに頻繁に掲載される営業担当者の案件について、営業担当者やその上長への口頭でのヒアリングや顧客に対するヒアリングを積極的に実施する等して、モニタリング・分析を注意深く行うことが望まれる。
なお、経理部へのヒアリングにおいて、経理部による上記分析・モニ
タリング不足の一因としてリソース不足にも言及があったことに鑑みると、上記のような経理部によるモニタリング機能及び発見統制を強化するための運用を実施するにあたって、かかるリソース不足の解消についても、経営資源の適正な配分の中で検討すべきであるといえる。
6

金銭トラブルを抱えている社員がいる場合の対応の見直し
前記第 6 章・第 1・6 で述べたとおり、X 氏が何らかの金銭トラブルを抱えていたことは、X 氏の仮払金の精算の遅延及びその理由を説明した
X 氏のメールにより、遅くとも 2020 年 9 月 29 日頃には、X 氏の上長は推察できたといえるものの、アマナにおいて、この点に関して仮払金の精算を督促する以外、特段のフォローがされることはなかった。
金銭トラブルを抱えている者（特に、請求業務等の金銭に関する権限を有する者）が横領や背任などの犯罪行為に手を染めやすいことは経験則上明らかであるから、特に上長及び案件の共同担当者に対しては、金銭トラブルを抱えている従業員を覚知した場合には、かかる従業員の行動を注視し、場合によっては内部監査室に情報共有するよう、指導することが考えられる。
207

第2Y 不正案件の発生原因に基づく再発防止策

【非開示】
第3
1

内部統制上の問題点に対する再発防止策
最高財務責任者の選任
当委員会は、2020 年調査報告書と同様に、アマナグループ全体の財務・会計を管掌する能力を有する専従の最高財務責任者の選任（社内に適格な人材がいなければ外部から招聘）を強く提案する。
その趣旨は原因分析において既に述べたところである。
最高財務責任者の選任過程では、当該候補者が「アマナグループ全体の財務・会計を管掌する能力を有する」ことを、取締役会で検証すべきであり、その際は、①上場会社で財務・会計を管掌した実務経験がある
か、②次項以下に述べる再発防止策を果断に実行する実力を備えているか、といった要素も踏まえて決定することになろう。
アマナ取締役会においては、本調査の結論を真摯に受け止め、即時に対策を実施されたい。
2

日常の経理業務の引き締めと 1.5 線の人材配置
当委員会は、現場における基礎的な会計規律への意識不足が本件不正の原因となっていることを指摘している。
かかる意識については、上記のような個人の意識レベルへのアプロー
チ、多様性・クリエイティビティと内部統制との両立に対する意識づけを向上させることによる改善が望まれるが、何より重要なのは、日々の細かい経理業務の徹底による、適正な経理処理に関する習慣づけを行うことである。
経理部門においては、細かいミス、手続き漏れを許容せず、適時適切に担当者に指摘して是正を促していくことにより、日常の経理業務の引き締めを図るべきであろう。
これを実現するためには、経理部門を中心とした管理部門の人員増強が必要である。また、単純に人員を増強するだけではなく、より営業・制作の現場に寄り添った形で活動し、現場担当者の業務をサポートしつ
208

つ、日常的にその業務遂行に対する牽制を効かせることのできる人材配置が効果的である。
アマナにおいては、このように管理部門としての視点を持ちつつ、現場に近いポジションで業務サポート機能、牽制機能を提供することのできる、いわゆる 1.5 線の人材を積極的に配置していくことを検討されたい。現在はマネジメント推進室及び事業推進部が、それぞれの立場でかかる役割を担っているとのことであるが、今後も、上記視点を前提に、その機能強化を検討されたい。
3

マネジメント推進室の活動及びその活動の永続性確保
アマナは、2023 年 1 月以降マネジメント推進室を設置し、その活動を開始させている。その設置の経緯、部署の機能、権限については既に述
べたとおりであるが、マネジメント推進室の活動内容は、上記で指摘した一人制廃止の徹底、上長の承認による牽制機能の確保、外注先選定審
査及び外注先支払申請審査の強化、日常の経理及び 1.5 線の人材配置という再発防止策に対して一定程度の効果を有するものと評価できる。
しかしながら、マネジメント推進室の構成メンバーは現取締役を中心としており、組織構成及び活動内容の面では、危機対応のための緊急措置的な要素が強いと考えらえる。進藤氏も、マネジメント推進室の活動を永続的なものとして考えていない旨説明している。
そうであれば、既に再発防止策として一定程度の効果を上げていると考えられる現在の施策については、仮にマネジメント推進室が解散したとしても、永続性を持って内部統制に組み込んで設計することが、次に向けた課題となる。具体的には、承認権限を上長に戻した場合でも、その承認行為に実効性を確保できるか、社内他部署を含めた第三者の監視、牽制の目を複数確保できるか、外注先の選定、支払審査等の外注先管理業務についての強力な牽制機能を確保できるか（もしくはプロデューサーから分離できるか）、等が課題となってくる。
これらのマネジメント推進室の機能を永続化できる仕組みづくりについて検討されたい。
4

発見統制の強化
今回の不正においては、X 氏不正案件及び Y 不正案件について、いずれも 2016 年頃から約 6 年という長期間にわたって不正が継続しており、209

その間、本件不正を発見できていない。特に X 氏不正案件においては、
多数の不正発見の兆候を見逃してしまい、Y 不正案件においても一部同様の経緯が存在する。
アマナでは、これまで、不正を予防するための仕組みづくり（業務フ
ローや基幹システムの改善）に力を入れてきたが、社内には性善説的な思想が根強く、不正が発生しうるということを前提として、しかしながら発生した不正を小さな芽のうちに早期に発見する「発見統制」の仕組
みづくりが後手に回っている。今後は発見統制の強化が必須の課題となる。
この点、アマナにおいて内部通報制度は一定程度に機能していると評価しうるものの、情報を待つばかりではなく、積極的な情報収集が可能となる仕組みづくりを検討したい。まずは、社内の心理的安全性を確保
して風通しのよい風土づくりを進めること（現状この点に問題があると判断するわけではないが、更に推進されたい。）が重要であり、些細な
違和感であっても、不適切と疑われるリスク事象又はリスクとなり得る
事象を、現場の上長や財務経理部門、法務部門などにおいて速やかに拾い上げ、経営陣に届けることができる仕組みづくりが必要である。
その制度設計については、アマナに合った手法を自ら検討すべきであるが、リスク情報の速やかな伝達に褒賞を与える人事上の制度づくりが可能ならば重要なキーとなり得るし、定期的に無記名のアンケートを行うなどしてリスク情報の積極的な収集に努めること等も有力な対策の一つとなり得る。
5

個人の意識レベル向上に向けた取り組み「白線のマネジメント」の考えを応用して内部統制環境整備に取り組

む方針については、大枠、当委員会としても同意できるものである。しかしながら、その内部統制環境を使いこなす個人の意識レベルが向上しない限り、アマナの内部統制、財務報告の信頼性が向上することもあり得ない。
アマナは、グループ全社の隅々に至るまで、内部統制の遵守、財務報告の信頼性に対する従業員個々人の意識向上を図る取組みを実施しなけ
ればならない。これまでのように、社長からのメッセージを定期的に発信したり、会議において上長がメッセージを伝達したり、研修を実施したり、テストを実施したりするにとどまらず、個々人の意識に深くアプ
210

ローチするため、様々な手段を考え抜き、実施していくことが重要である。
そのためには、単に、経営陣からのメッセージを伝達する（Tone at
the Top）だけではなく、社員からの自発的な、内在的な意識改革、自覚に基づく声が沸き上がるように（Tone from within）工夫されたい。
例えば、ワークショップ形式の研修、ディスカッション形式のミーティ
ング、社内横断的な改革プログラムの実施なども考えられるが、アマナ
においてどのような手法が効果的なのか、社内で徹底的に議論し、工夫を凝らし、自ら決定するところに従って取り組みを進めなければならない。
6

多様性・クリエイティビティと内部統制推進との両立
2020 年調査報告書も述べるように、そして、本報告書でも再度強調しているように、「上場企業としての規律や社会人としてのコンプライア
ンス意識をもつことは、業務に対する創造性等の障害になるとは思えず、両立しうる」ことである。
多様性・クリエイティビティの尊重、そして自己実現という理念を言い訳にすることなく、これらの理念と、コンプライアンス意識の醸成や内部統制の推進とを完全に両立できるよう、まず経営陣から意識を改めるとともに、グループ全従業員の意識を刷新しなければならない。
アマナでは、これまでも、2018 年調査、2020 年調査を受けて、同様の趣旨を込めた社長メッセージを発信するなどしているものの、当委員会が調査した限りでは、今なお、内部統制・コンプライアンス重視の方
針が、多様性・クリエイティビティの尊重という風土に対して遠慮がちに主張されている様子がうかがえる。
現況を前提とすれば、アマナとしては、多様性・クリエイティビティに比して、内部統制・コンプライアンスの遵守にこそプライオリティがあることを社内外に明示し、厳しい態度をもって、組織風土、個々人の意識の引き締めを図らなければならない。
第41

ガバナンス上の問題点に関する再発防止策
本調査結果を踏まえた再発防止策を、取締役会にて徹底的に協議し、自ら判断して決定すること211

アマナでは、2018 年調査、2020 年調査の結果を受けた再発防止策について、業務執行部門が主導する取組みを取締役会が受動的に承認するのみであり、取締役会が主導して徹底的に議論し、判断し、決定するという対応を取ってこなかった。これが、取締役会の危機意識の不足を招き、役員レベルでのリスク感度が改善できないまま推移した原因となった。
そもそも、不正、不祥事を受けた再発防止策は誰かから与えられるものではなく、経営に責任を負う取締役会において、徹底的に議論し、自ら判断して決定していくべきものである。本調査結果を踏まえた再発防止策を作成するにあたっては、取締役会が主導し、主体的な関与をもって、深刻な危機状態にあるアマナを再建し、ステークホルダーからの信頼を回復するために何をなすべきか、徹底的に議論することが不可欠である。
2

本調査の結果を踏まえた経営責任について、取締役会の場で、オープンに協議し、その結果を公表すること
アマナでは、2018 年調査、2020 年調査の結果を受けた経営陣の経営責任について十分に論じられておらず、その責任の所在が不明確である。
今回は、本調査の結果を踏まえた経営陣の経営責任について、社外役員が主導して十分に議論し、それぞれの責任の所在を明らかにしたうえで、自らを律する機能を回復するべきである。その議論の結果については、社内外に公表したうえで、自浄作用を発揮している状況を公表することがステークホルダーからの信頼回復に寄与する。
3

役員指名・報酬ガバナンスの確立
アマナでは、役員の指名・報酬ガバナンスが十分に機能しておらず、

これが、アマナのガバナンス全体の緩みにつながっているとも考えられる。本調査の結果を踏まえた経営責任について明確にした上、これを今後の役員の指名及び報酬決定の過程に反映させるべきである。
また、これまで、取締役の人事及び報酬は、進藤氏の一存で、あるいは進藤氏及び各役員との個別の協議により決定されてきていると評価で212

きる【116】。しかし、ガバナンスの根幹をなす指名及び報酬の決定については、代表取締役個人の決定に依存するのではなく、取締役会全体での協議で決定されるべきである。
アマナにおいては、任意の指名・報酬委員会（または諮問委員会）などが設置されていないが、今後は、多くの上場企業が採用する方式を参考に、指名・報酬委員会の設置も視野に入れつつ、アマナにとってふさ
わしい役員指名・報酬ガバナンスの在り方を検討されたい。
4

取締役会のガバナンス機能強化
原因分析にて言及したように、アマナにおいては、取締役会のガバナンス機能が不十分な部分がみられるため、その改革、機能強化が必要である。
例えば、取締役会においては、進藤氏がその議論のほとんどをリードしており、必ずしも議論が活発に行われているとは評価されない。社内
外の取締役からの議論の活性化を図るため、取締役会議長の交代（社外
取締役の議長就任）なども検討対象となる。
また、コーポレート・ガバナンス・コードにおいては、その原則 4－
11 及び補充原則 4－11③において、毎年の取締役会実効性評価の実施及びその結果の概要の開示が推奨されている。しかし、アマナでは、これまで取締役会実効性評価が実施されたことがない。今後は、取締役会実効性評価を実施し、まずは、自らの機能の充実度、実効性の程度について内省の機会を得るべきである。
その他、取締役会では、自らの機能強化のために何が必要であるのか、他の上場企業などにおいて採用されるプラクティス等も参考にした上で、十分に議論されたい。
5

社外役員に求める役割
上記の各再発防止策の実施に当たって、社外役員が担う役割は非常に重いものである。ここでは、一般社団法人機関投資家協働対話フォーラ

116 アマナ取締役の報酬は、代表取締役社長である進藤氏に「各取締役の報酬等の額の決定を委任」している（第 52 期有価証券報告書より）。

213

ム【117】が発表している「エンゲージメント・アジェンダ」の指摘を紹介する（下線は当委員会）。
「私共は、前述のとおり、不祥事問題の深層にあるのではないかと懸念している企業の体質や風土の問題を変えられるのは社外役員であると考えています。一般株主の利益保護に努める立場にある社外取締役と社外監査役にお会いし、投資家からの期待が高いことと、日本取引所自主規制法人『上場会社における不祥事対応のプリンシプル』『上場会社における不祥事予防のプリンシプル』等をベースに、会社が今回の問題に着実に取り組んでいるかどうか、第三者委員会の活動を会社がサポートし、同委員会からの報告・ 提言に会社が適切に取り組んでいるかどうかをモニタリングしていただきたいこと、そして、会社のコーポレート・
ガバナンスの課題を見出し、改革を促進していただきたいことをお伝えし、社外役員の皆様の活動が社内で支障なく推進されるように、株主が応援していることを示したいと考えています。」【118】上記の指摘は、まさに、不祥事による危機に直面している企業のステークホルダーが社外役員に期待する役割をクリアに示していると言える。
その意味で社外役員の責任は重いものであり、社外役員の活動が、今後のアマナの舵取りの重要部分を担っているというべきである。2018 年調査、2020 年調査後においては、社外役員らは上記のような役割を十分に果たしていたとは言い難い。今回は、その期待される役割にたがわぬ活躍を期待したい。
6

アマナの上場会社としての適格性について
そもそも上場会社とは、証券取引所の棚に陳列されている金融商品である。投資家に開示する財務報告の信頼性を確保し、四半期ごとに定められた期限までに財務報告を証券市場に継続的に開示し、投資家の投資判断の材料に供することを義務づけられている。これが上場会社としての最低限の責務であり、これができない会社は上場会社たる資格を失う。

117

企業年金連合会をはじめとする日本を代表する機関投資家 7 社が参加して、複数の機関

投資家が協働して上場会社と対話を行うための場である「機関投資家協働対話プログラム」
を運営する。
118 「エンゲージメント・アジェンダ

不祥事発生企業への、情報開示と社外役員との協働

対話のお願い」一般社団法人機関投資家協働対話フォーラム 2018.7.19

214

ところが、これまでのアマナは、上記の点において上場会社の体をなしているとは言い難い。すなわち、過去に何度も、四半期決算や通期決算の発表を延期し、四半期報告書や有価証券報告書の提出を延長し、定時総会を継続会とすることを繰り返してきた。
その最たるものが、2020 年 12 月 24 日にアマナ自身が公表した再発防止策の中で謳った「最高財務責任者の招聘等」が、現時点でも果たせていない点である。公表した再発防止策は、証券市場に対する約束であり、アマナは 2 年以上もその約束を破り続けてきた。そして、取締役会はそのことを何ら問題視していない。
そして、アマナは 2021 年 6 月から 8 月にかけて、債務超過を解消するために第三者割当増資を行い、約 11 億円（銀行からのシンジケートロ
ーンも合計すれば約 71 億円）の資金調達をしたが、この時点でも最高財務責任者は不在であり、結果としてこの資金調達の際に前提とされた財務報告は、会計不正を含んだものとして今後訂正を余儀なくされる。
しかも、アマナは 2022 年 12 月期第 3 四半期末において 254 百万円の債務超過であり、再び債務超過を解消するために資金調達をする可能性があるが、その時点でも本来の能力を備えた最高財務責任者が選任できているメドは立っていない。
このような事態は、株主や投資家を軽視した経営姿勢の表れであると言わざるを得ず、規制当局から厳しい目線で見られるのも当然のことである。
財務報告に係る内部統制の不備について、最高財務責任者を選任していれば、その経営責任は同人が最も重くなる。しかし、アマナは最高財務責任者を選任していないため、その経営責任は、全ての業務執行を統括する代表取締役社長である進藤氏が最も重い。
そして、アマナの経営陣に対し、上場会社としての最低限の責務を説き、これを深く理解させ、再発防止策と内部統制強化を実践させる責務を負っていたのは、社外役員を中心とする取締役会メンバーである。ア
マナの現状を招いたことについては、社外役員を中心とする取締役会メンバーにも一定の経営責任がある。
上場会社としての適格性は、①業績・株価・時価総額と、②内部統制・ガバナンスという二本柱からなる。しかし、アマナは現在、東証グ
ロース市場の上場維持基準である時価総額 40 億円以上（上場 10 年経過
215

後から適用）を下回っており、①は充足できておらず、また②についても疑問の目が向けられているといわざるを得ない。
こうした現状に照らし、アマナの各種ステークホルダー（株主、投資家、債権者、規制当局、取引先、そして従業員）は、「アマナに本当に上場会社としての適格性があるのか？」「代表取締役社長の進藤氏に本
当に上場会社の経営トップとしての適格性があるのか？」「あるいは、非上場化という選択肢はないのか？」という疑問を抱いている。
アマナの取締役会は、こうした当然の疑問に対し、正面から向き合い、社外役員が主導して、徹底的に議論し、責任ある答えを導き出し、各種
ステークホルダーに対する説明責任を果たすべきである。
取締役会においてこうした議論を尽くし、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことが、アマナにとっての再発防止策の根幹に位置づけられるものと考える。
以上

216

別紙 2-1
2023 年 3 月 10 日
アンケート対象者各位
株式会社アマナ 特別調査委員会
委員長 倉橋 博文
委 員 金子 広行
委 員 岩崎 通也
委 員 清水真一郎
特別調査委員会によるアンケートの実施について
当委員会は、2022 年 12 月 22 日付適時開示資料「当社従業員による不適切な取引の疑義及び特別調査委員会の設置に関するお知らせ」及び 2023 年 1 月 19 日付適時開示資料「特別調査委員会における調査対象及び特別調査委員会委員の追加に関するお知らせ」にて公表されたとおり、株式会社アマナ（以下「アマナ」といいます）の事業の一部について、過年度を含む財務諸表等に影響を与える可能性のある疑義が認められたため、これに関する事実関係等に係る調査（以下「本件調査」といいます。
）を目的として設置されました。
その後、当委員会が調査を進める中において、アマナの事業の一部においては、売上計上額の操作が行われていた疑いが検出され、また原価の不適切な計上も行われていた疑いが生じています。また、上記の疑いとは別に、アマナ取引先において、アマナを通じて不適切な取引が行われていた疑いが生じています。
そのため、調査の一環として、同種の案件の有無を調査するためにアマナ及びグループ会
社（以前アマナグループであった会社を含みます。
）の役職員に対してアンケート調査を実施することとなりました。
つきましては 2023 年 3 月 15 日 17 時までに、必ずご回答をいただけますよう、宜しくお願いいたします。
アンケートのご回答方法については、下記 URL リンクから当委員会作成の Google フォームにアクセスいただき、当該 Google フォーム内の「回答者氏名」、「所属部署」、「連絡先（電話番号及びメールアドレス）」にいずれも該当情報をご入力いただいたうえ、当委員会が準備した質問の各質問にご回答いただきますようお願いいたします。
https:/
なお、対象となる役職員全員からのご回答がなければ本件調査を完了することができませんので、必ずご回答下さい（期限までにご回答がない場合、督促をさせていただくことになります。
）。
本アンケートに関する不明点は、当委員会の以下のメールアドレスに対してメールにてご相談ください。

本アンケートにつきましては、以下の注意事項をよくお読みいただいたうえで、回答をお願いいたします。

【アンケートにおける注意事項】
・ 回答内容について、回答者自身が社内規定等に抵触し得る行為であっても、必ず正直に回答下さい。自主的に回答を行ったという事実は、社内処分等に際しても有利な事情として斟酌され得ることになります。
・ 仮に部下について社内規定等の違反の行為が発見されたような場合、管理者たる上司についても管理責任を問われ得ることとなりますが、これについても当該上司が本アンケートに正直に認識を回答している場合には、有利な事情として斟酌され得ることになります。
・ 逆に、本アンケートに虚偽の回答をした場合（認識している事実を申告しなかった場合を含みます）、そのこと自体が社内規定等の違反として処分等がなされる場合がありますので、必ず正直に申告をしてください。
・ アンケートには、ご自身の行為のみではなく、他人の行為を認識しているかについても回答を求めています。これについても認識している事実を申告しないことが社内規定等の違反になり得ますので、正直に申告をお願いします。
・ 本アンケートの回答の公正さを保つため、回答内容や回答方法について、他人と相談することは禁止いたします。これに反して他人と回答内容等について相談をした場合、それ自体が社内規定等の違反になり得るのでご注意ください。なお、回答についての不明点は前記のメールアドレスにお問い合わせください。
以上

別紙 2-2

2016 年 1 月以降の外注費の支払に関して、質問 1 から質問 8 にご回答ください。
質問 1-1 外注先に対して、実際には存在しない業務を存在するように装って発注し、支払を行う行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったか、指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 1-2 上記質問 1-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する
外注取引の内容（外注先、支払申請番号、外注費計上時期、対応する売上の相手先、オーダ
ー番号）、架空の外注費を支払うに至った経緯、どのような方法で架空の外注費を支払った
か、について具体的に記載して下さい。

質問 2-1 外注先に対して、業務内容に基づいて交渉した本来の発注金額に上乗せした金額で発注して支払を行う行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったか、指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 2-2 上記質問 2-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する
外注取引の内容（外注先、支払申請番号、外注費計上時期、対応する売上の相手先、オーダ
ー番号）、上乗せした金額の外注費を支払うに至った経緯、どのような方法で上乗せした金
額の外注費を支払ったか、について具体的に記載して下さい。

質問 3-1 質問 1 および質問 2 において、実在しない業務の支払もしくは本来の発注金額に上乗せして支払った外注先への支払の一部または全部について、個人的に返還を受ける行
為（キックバック）に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
※
質問 1：外注先に対して、実際には存在しない業務を存在するように装って発注し、支払を行う行為に関する各設問
質問 2：外注先に対して、業務内容に基づいて交渉した本来の発注金額に上乗せした金額で発注して支払を行う行為に関する各設問①当該行為を自ら行ったか、指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 3-2 上記質問 3-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する
外注取引の内容（外注先、支払申請番号、外注費計上時期、対応する売上の相手先、オーダ
ー番号）、個人的にキックバックを受領するに至った経緯、どのような方法で実行したか、について具体的に記載して下さい。

質問 4-1 外注先による制作物のある業務について、外注先による納品物を確認していない
こと等により、当該外注先が実際に業務を行っていたかどうかを確認できていない業務の有無に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該業務を自らが担当したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②当該業務を自らが承認したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該業務を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 4-2 上記質問 4-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する
外注取引の内容（外注先の名前、申請書番号、外注費の計上時期、外注金額等）、当該外注取引を行った案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、
なぜ外注先が実際に業務を行っていたか確認出来なかったのか、について具体的に記載して下さい。

質問 5-1 外注先による制作物のある業務について、外注先に納品物を求めたにも関わらず、
例えばクライアントへの直接納品等を理由に納品物の提出および CC を拒否された業務の有無に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該業務を自らが担当したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②当該業務を自らが承認したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該業務を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 5-2 上記質問 5-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する
外注取引の内容（外注先の名前、申請書番号、外注費の計上時期、外注金額等）、当該外注取引を行った案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、
なぜ外注先が実際に業務を行っていたか確認出来なかったのか、について具体的に記載して下さい。

質問 6-1 外注先による制作物がない業務について、当該外注先の具体的な業務内容を確認せずに発注した業務（前任者から引き継いだ継続案件において自身で業務内容を確認出来ていない場合を含む）の有無に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該業務を自らが担当したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②当該業務を自らが承認したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該業務を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 6-2 上記質問 6-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する
外注取引の内容（外注先の名前、申請書番号、外注費の計上時期、外注金額等）、当該外注取引を行った案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、
なぜ外注先が実際に業務を行っていたか確認出来なかったのか、について具体的に記載して下さい。

質問 7-1 外注先による制作物がない業務について、具体的な業務内容を当該外注先に照会したにもかからず回答が得られなかった業務の有無に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該業務を自らが担当したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②当該業務を自らが承認したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該業務を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 7-2 上記質問 7-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する
外注取引の内容（外注先の名前、申請書番号、外注費の計上時期、外注金額等）、当該外注取引を行った案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、
なぜ外注先が実際に業務を行っていたか確認出来なかったのか、について具体的に記載して下さい。

質問 8-1 外注先による制作物がない業務について、業務内容の確認のために納品物の代替品（作業報告など）の提出を求めたにも関わらず提出されなかった業務の有無に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該業務を自らが担当したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②当該業務を自らが承認したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該業務を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 8-2 上記質問 8-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する
外注取引の内容（外注先の名前、申請書番号、外注費の計上時期、外注金額等）、当該外注取引を行った案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、
なぜ外注先が実際に業務を行っていたか確認出来なかったのか、について具体的に記載して下さい。

2016 年 1 月以降の売上取引に関して、質問 9 から質問 11 にご回答ください。
質問 9-1 顧客からの正式な発注を受けていないにもかかわらず、販売管理システムに案件を登録し、売上確定を行う行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったか、指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 9-2 上記質問 9-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する案件の内容（売上の相手先、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、なぜ販売管理シ
ステム上で架空の案件を立てることになったのか、どのような方法で実行したか、について具体的に記載して下さい。

質問 10-1

顧客への請求額増額について顧客と合意していないにもかかわらず、販売管理

システム上で顧客と合意した受注額から水増しした金額に変更をして売上を確定する行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったか、指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 10-2

質問 10-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、該当する売上取引の内容（売上の相手先、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、なぜ販売管理
システム上で顧客と合意した金額から水増しした金額にて売上を確定することになったのか、どのような方法で処理を行ったか、について具体的に記載して下さい。

質問 11-1

質問 9-1 または質問 10-1 の回答が「１ はい」の場合、架空の案件または水増しされた案件の売上に係る売掛金を消し込むために、他の案件の売上代金の入金を流用し、当該架空または水増しされた売掛金の入金として仮装する行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。

※
質問 9：顧客からの正式な発注を受けていないにもかかわらず、販売管理システムに案件を登録し、売上確定を行う行為に関する各設問
質問 10：顧客への請求額増額について顧客と合意していないにもかかわらず、販売管理システム上で顧客と合意した受注額から水増しした金額に変更をして売上を確定する行為に関する各設問①当該行為を自ら行ったか、指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ
質問 11-2

上記質問 11-1 の各設問に対し、1 つでも「１ はい」に該当する場合、水増し

または架空計上した売上取引の内容（売上の相手先、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、水増しまたは架空の売掛金の消込に利用した入金の内容（売上の相手先、オーダー
番号、消込に利用した入金の金額、入金時期）、なぜ他の案件の売上代金の入金を流用することになったのか、どのような方法で処理を行ったか、について具体的に記載して下さい。

質問 12

質問１から質問 11 に記載された行為以外に、2016 年 1 月以降、適正な財務諸表の作成を歪めるような不適切な行為（不正な財務報告、資産の流用含む）を自ら行ったことがありますか？誰かの指示を受けた、または指示を出したことがありますか？ 当該他の不適切な行為を見聞きしたことはありますか？該当する場合は具体的に記載して下さい。

以上別紙 3-1
2023 年 4 月 3 日
アンケート対象者各位
株式会社アマナ 特別調査委員会
委員長 倉橋 博文
委員

金子 広行

委員

清水真一郎

委員

竹内

朗

特別調査委員会によるアンケートの追加実施について

先日は当委員会のアンケートにご協力いただいたところですが、さらに検討を行った結果、今般、一部のアンケート事項を追加してアンケートを再実施することとなりました。前
回と同様にすべての対象者の方から回答をいただく必要がありますので、ご協力のほど、宜しくお願い致します。
つきましては 2023 年 4 月 5 日 24 時までに、必ずご回答をいただけますよう、宜しくお願いいたします。
アンケートのご回答方法については、前回と同様に、下記 URL リンクから当委員会作成の Google フォームにアクセスいただき、当該 Google フォーム内の「回答者氏名」、「所属部署」、「連絡先（電話番号及びメールアドレス）」にいずれも該当情報をご入力いただいた
うえ、当委員会が準備した質問の各質問にご回答いただきますようお願いいたします。
https:/
なお、これも前回と同様ですが、対象となる役職員全員からのご回答がなければ本件調査を完了することができませんので、必ずご回答下さい（期限までにご回答がない場合、督促をさせていただくことになります。
）。
本アンケートに関する不明点は、当委員会の以下のメールアドレスに対してメールにてご相談ください。

ご存知のことと思いますが、アマナでは、2018 年に上海の連結子会社における不適切な会計処理についての問題が発覚し、2020 年にも不適切な会計処理による特別調査委員会が設置された経緯がありながら、今般の当職らの特別調査委員会による調査が開始されています。本アンケートによって、発覚していない問題事象があるならば、この機会に全てを出し切ることがアマナにとっては極めて重要なことになります。当委員会では、仮に、本アンケート後に問題事象が発覚し、その事象に関与した方又は認知していた方が本アンケート
で適切な申告をしていなかったことが判明した場合、なぜ本アンケートで申告をしなかったのかを問題とせざるを得ないという危機意識を持っています。その観点からも、本アンケートへの協力をどうぞ宜しくお願い致します。
前回同様に本アンケートにつきましては、以下の注意事項もよくお読みいただいたうえ
で、回答をお願いいたします。

【アンケートにおける注意事項】
・ 回答内容について、回答者自身が社内規定等に抵触し得る行為であっても、必ず正直に回答下さい。自主的に回答を行ったという事実は、社内処分等に際しても有利な事情として斟酌され得ることになります。
・ 仮に部下について社内規定等の違反の行為が発見されたような場合、管理者たる上司についても管理責任を問われ得ることとなりますが、これについても当該上司が本アンケートに正直に認識を回答している場合には、有利な事情として斟酌され得ることになります。
・ 逆に、本アンケートに虚偽の回答をした場合（認識している事実を申告しなかった場合を含みます）、そのこと自体が社内規定等の違反として処分等がなされる場合がありますので、必ず正直に申告をしてください。
・ アンケートには、ご自身の行為のみではなく、他人の行為を認識しているかについても回答を求めています。これについても認識している事実を申告しないことが社内規定等の違反になり得ますので、正直に申告をお願いします。
・ 本アンケートの回答の公正さを保つため、回答内容や回答方法について、他人と相談することは禁止いたします。これに反して他人と回答内容等について相談をした場合、それ自体が社内規定等の違反になり得るのでご注意ください。なお、回答についての不明点は前記のメールアドレスにお問い合わせください。
以上

別紙 3-2

アンケート質問事項
2016 年 1 月以降、不適切な外注費の計上に関して、質問 1 及び質問 2 で質問いたします。
質問 1-1 実際には存在する外注業務において、その外注費に自身あるいは外注先等の私的な使用のための支出を含め、当該支出を案件で必要な外注費であるように装って発注し、過大に支払を行う行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったか、あるいは指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 1-2 質問 1-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する外注取引の内容（外注先、支払申請番号、外注費計上時期、対応する売上の相手先、オーダー番号）、私的な支出を計上した経緯、どのような方法で私的な支出を計上したか、について具体的に記載して下さい。

質問 2-1 案件の当初見積額や利益設計に比して多額となった外注先への支払額について、営業担当者や外注先から金額の増加に関して合理的な説明が得られなかった支払申請の有無に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該業務に自らが関与したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 2-2 質問 2-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する外注取引の内容（外注先、支払申請番号、外注費計上時期、対応する売上の相手先、オーダー番号）、支払申請に疑念を持った理由、最終的に当該支払申請をどう処理したか、について具体的に記載して下さい。

2016 年 1 月以降、不適切な売上の操作等が行われた可能性に関して、質問 3 から質問 14で質問いたします。
質問 3-1 顧客へ提出する制作物のある案件において、顧客からの正式な発注の意思を示
すエビデンス（顧客へ見積を送付したメール、及びそれに対する回答、契約書や発注書、
注文書等）の存在及び内容の妥当性が確認できなかった受注申請（既に存在している他の案件と判別がつかない場合も含む）※の有無に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
※受注申請時に顧客からの正式な発注の意思を示すエビデンスを box へ格納することが求められていない 2020 年 12 月までにおいては、顧客からの正式な発注があるかどうかについて疑念を感じた案件①当該業務に自らが関与したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②当該業務を自らが承認したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該業務を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 3-2 質問 3-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件の内容（売上の相手先、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、なぜクライアントの発注を確認するエビデンスがないのか、またエビデンスがないままに取引を実行した理由、について具体的に記載して下さい。

質問 4-1 案件の内容及び金額について取引先との合意ができていない段階で事後見積書を作成ないし承認した案件の有無に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該業務に自らが関与したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 4-2 質問 4-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件の内容（売上の相手先、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、上記質問のような事後見積申請書を承認した理由について具体的に記載して下さい。

質問 5-1 実際には受注していない案件について、顧客と交渉する等により納品受領確認を貰い売上計上する行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったか、あるいは指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 5-2 質問 5-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、どのようにして顧客の協力を得たか、どのような点で疑念を持ったのか、について具体的に記載して下さい。

質問 6-1 顧客へ提出する制作物のある案件において、案件の最終見積額について顧客が合意していることを示すエビデンス（顧客と合意した金額の見積書、請求額について顧客の最終合意の意思を示すメール等）の存在及び内容の妥当性が確認できなかった案件※の有無に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
※売上確定の承認申請時に案件の最終見積額について顧客が合意していることを示すエビ
デンスを box へ格納することが求められていない 2020 年 12 月までにおいては、案件の最終見積額を顧客が合意しているどうかについて疑念を感じた案件①当該業務を自らが担当したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②当該業務を自らが承認したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該業務を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 6-2 質問 6-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、なぜクライアントの合意を確認するエビ
デンスがないのか、またエビデンスがないままに取引を実行した理由、について具体的に記載して下さい。

質問 7-1 実際には業務が完了していないにも関わらず、顧客に交渉する等により業務の全部あるいは一部について納品受領確認を業務完了前に貰い売上計上する行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったことか、あるいは指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 7-2 質問 7-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、どのようにして顧客の協力を得たか、どのような点で疑念を持ったのか、について具体的に記載して下さい。

質問 8-1

顧客からの正式な発注を受けているにも関わらず販売管理システム上での案件受注処理を行わない、あるいは意図的に遅らせる行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったか、あるいは指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続き等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 8-2 質問 8-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、当該行為を行った理由、どのような点で疑念を持ったのか、について具体的に記載して下さい。

質問 9-1 売上済未請求案件の理由について、営業担当者や顧客から合理的な説明が得られなかった案件の有無に関して、下記①及び②の質問にご回答ください。
①売上済未請求案件の管理において、上記質問に記載の状況を経験したことがあります。
□ １ はい□ ２ いいえ②当該状況を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 9-2 質問 9-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、未請求の理由説明について不合理であると考えた理由、当該未請求債権の最終的な処理について具体的に記載して下さい。

質問 10-1

売上済未請求案件の発生理由について、上長あるいは経理部門に対して虚偽の説明をする行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったか、あるいは指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②売上済未請求案件の管理手続等において、上記質問行為を経験したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 10-2

質問 10-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する売上取引の内容（売上の相手先、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、虚偽の説明の内容、虚偽の説明行った理由、について具体的に記載して下さい。

質問 11-1

請求済未入金案件の理由について、営業担当者や顧客から合理的な説明が得られなかった案件の有無に関して、下記①及び②の質問にご回答ください。
①請求済未入金案件の管理において、上記の質問に記載の状況を経験したことはありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②当該状況を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ
質問 11-2

質問 11-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件の内容（クライアントの

名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、未入金の理由説明について不合理であると考えた理由、当該未入金債権の最終的な処理について具体的に記載して下さい。

質問 12-1

請求済未入金案件の発生理由について、上長あるいは経理部門に対して虚偽の説明する行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。

①当該行為を自ら行ったか、あるいは指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②請求済未入金案件の管理手続等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ
質問 12-2

質問 12-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する売上取引の内容（売上の相手先、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、虚偽の説明の内容、虚偽の説明を実施した理由、について具体的に記載して下さい。

質問 13-1

顧客からの入金による売掛金の消込において、他の案件の入金で消し込むなど、営業担当者や顧客から不合理な説明を受けた案件の有無に関して、下記①及び②の質問にご回答ください。
①上記質問に記載の状況を経験したことはありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②当該状況を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ

質問 13-2

質問 13-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件及び消込に利用した他の案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、入金消込
について不合理であると考えた理由、当該債権の最終的な処理について具体的に記載して下さい。

質問 14-1

顧客からの入金による売掛金の消込において、他の案件の入金で消し込むことで売上済未請求案件あるいは請求済未入金案件の存在を隠ぺいする行為に関して、下記①から③の質問にご回答ください。

①当該行為を自ら行ったか、あるいは指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②売掛金の入金消込手続等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 14-2

質問 14-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する案件及び消込に利用した他の案件の内容（クライアントの名前、オーダー番号、売上計上時期、売上金額等）、不適切な入金消込を行った理由、当該債権の最終的な処理について具体的に記載して下さい。

2016 年 1 月以降、外注費の付替えについて質問します。
質問 15-1

外注費を本来計上すべき案件とは異なる案件に計上する行為（原価付替）に関して、下記①から③の質問にご回答ください。
①当該行為を自ら行ったか、あるいは指示したことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ②取引の承認手続等において、上記質問行為の疑念を感じた取引はありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ③当該行為を見聞きしたことがありますか？
□ １ はい□ ２ いいえ質問 15-2

質問 15-1 の回答が「１ はい」の場合、該当する外注取引の内容（外注先、支払申請番号、外注費計上時期、対応する売上の相手先、オーダー番号）、原価付替を隠ぺいした方法、原価付替を行った理由、について具体的に記載して下さい。

以上

別紙 4-1
2023 年 4 月 12 日
アンケート対象者各位
株式会社アマナ 特別調査委員会
委員長 倉橋 博文
委員

金子 広行

委員

清水真一郎

委員

竹内

朗

特別調査委員会によるアンケートの再追加実施について
当委員会は、2022 年 12 月 22 日付適時開示資料「当社従業員による不適切な取引の疑義及び特別調査委員会の設置に関するお知らせ」及び 2023 年 1 月 19 日付適時開示資料「特別調査委員会における調査対象及び特別調査委員会委員の追加に関するお知らせ」にて公表されたとおり、株式会社アマナ（以下「アマナ」といいます）の事業の一部について、過年度を含む財務諸表等に影響を与える可能性のある疑義が認められたため、これに関する事実関係等に係る調査（以下「本件調査」といいます。
）を目的として設置されました。
すでに先日、当委員会のアンケートに複数回のご協力いただいた方もいらっしゃいますが、さらに検討を行った結果、今般、アンケート事項を追加し、さらに対象者の範囲も拡大したうえで、アンケートを再実施することとなりました。
したがいまして、既に複数回のアンケートの回答を行った方も、今回のアンケートが最初の方もいらっしゃいますが、すべての対象者の方から今回のアンケートについての回答をいただく必要がありますので、ご協力のほど、宜しくお願い致します。
なお、今回のアンケートについて、質問１は当委員会が独自に実施するものですが、質問
２以降はアマナが社内で行うアンケート調査を当委員会が代行する形で実施するものですので、質問２以降の回答については、当委員会ではなく、アマナの担当部門から回答者にお問い合わせ等がなされる可能性がありますので、その点はご了承ください。
つきましては 2023 年 4 月 14 日（金）24 時までに、必ずご回答をいただけますよう、宜しくお願いいたします。
アンケートのご回答方法については、下記 URL リンクから当委員会作成の Google フォームにアクセスいただき、当該 Google フォーム内の「回答者氏名」、「所属部署」、「連絡先（電話番号及びメールアドレス）」にいずれも該当情報をご入力いただいたうえ、当委員会が準備した質問の各質問にご回答いただきますようお願いいたします。
https://
なお、これも前回と同様ですが、対象となる役職員全員からのご回答がなければ本件調査を完了することができませんので、必ずご回答下さい（期限までにご回答がない場合、督促をさせていただくことになります。
）。
本アンケートに関する不明点は、当委員会の以下のメールアドレスに対してメールにてご相談ください。

アマナでは、2018 年に上海の連結子会社における不適切な会計処理についての問題が発覚し、2020 年にも不適切な会計処理による特別調査委員会が設置された経緯がありながら、今般の当職らの特別調査委員会による調査が開始されています。本アンケートによって、発覚していない問題事象があるならば、この機会に全てを出し切ることがアマナにとっては極めて重要なことになります。当委員会では、仮に、本アンケート後に問題事象が発覚し、その事象に関与した方又は認知していた方が本アンケートで適切な申告をしていなかったことが判明した場合、なぜ本アンケートで申告をしなかったのかを問題とせざるを得ないという危機意識を持っています。その観点からも、本アンケートへの協力をどうぞ宜
しくお願い致します。
前回同様に本アンケートにつきましては、以下の注意事項もよくお読みいただいたうえ
で、回答をお願いいたします。

【アンケートにおける注意事項】
・ 回答内容について、回答者自身が社内規定等に抵触し得る行為であっても、必ず正直に回答下さい。自主的に回答を行ったという事実は、社内処分等に際しても有利な事情として斟酌され得ることになります。
・ 仮に部下について社内規定等の違反の行為が発見されたような場合、管理者たる上司についても管理責任を問われ得ることとなりますが、これについても当該上司が本アンケートに正直に認識を回答している場合には、有利な事情として斟酌され得ることになります。
・ 逆に、本アンケートに虚偽の回答をした場合（認識している事実を申告しなかった場合を含みます）、そのこと自体が社内規定等の違反として処分等がなされる場合がありますので、必ず正直に申告をしてください。
・ アンケートには、ご自身の行為のみではなく、他人の行為を認識しているかについても

回答を求めています。これについても認識している事実を申告しないことが社内規定等の違反になり得ますので、正直に申告をお願いします。
・ 本アンケートの回答の公正さを保つため、回答内容や回答方法について、他人と相談することは禁止いたします。これに反して他人と回答内容等について相談をした場合、それ自体が社内規定等の違反になり得るのでご注意ください。なお、回答についての不明点は前記のメールアドレスにお問い合わせください。
以上

別紙 4-2
2016 年 1 月以降について、下記質問にお答えください。
質問 1-1 あなたは、当社の業務と関係のない私的な支出に関する領収書を、当社が業務を発注する外注先や外注先の関係者に精算（買取）を依頼し（当該外注先にはアマナ（グループ会社含む）への請求に含めてもらう）、金銭を取得したことがありますか。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 1-1 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 1-2 あなたは、質問 1-1 で示した行為を見聞きしたことがありますか（他の社員が行っていたことを知っている、うわさを聞いたことがある等）
。
□

１ はい

□ ２ いいえ質問 1-2 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（関係者の氏名や、時期やおおよその金額も記述ください。
）。

質問 2-1 あなたは、実際には当社の業務との関連性がない私的利用であるにもかかわらず、
飛行機代・宿泊代等の領収書の金額や利用者名、日付等を改ざんし（もしくは正確に申告せず）、業務利用目的に見せかけ、立替・仮払申請を行い原価計上したことがありますか。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 2-1 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 2-2 あなたは、経費精算の承認手続き等において、質問 2-1 で示した行為の疑念を持った立替・仮払申請を承認したことがありますか。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 2-2 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 2-3 あなたは、質問 2-1 で示した行為を見聞きしたことがありますか（他の社員が行っていたことを知っている、うわさを聞いたことがある等）。
□ １ はい□ ２ いいえ質問 2-3 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（関係者の氏名や、時期やおおよその金額も記述ください。
）。

質問 3-1 あなたは、飛行機代・宿泊代等の領収書を偽造し、業務利用目的に見せかけ、立替・仮払申請を行い原価計上したことがありますか（キャンセルとなり実際には使用されなかった予約についての虚偽の申請も含む）。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 3-1 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 3-2 あなたは、経費精算の承認手続き等において、質問 3-1 で示した行為の疑念を持った立替・仮払申請を承認したことがありますか。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 3-2 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 3-3 あなたは、質問 3-1 で示した行為を見聞きしたことがありますか（他の社員が行っていたことを知っている、うわさを聞いたことがある等）。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 3-3 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（関係者の氏名や、時期やおおよその金額も記述ください。
）。

質問 4-1 あなたは、立替・仮払申請の際に、1 枚の領収書を使いまわし、同じ証憑で複数回の立替・仮払申請を行い原価計上したこと（結果的に立替・仮払金を不当に利得したこと）がありますか。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 4-1 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 4-2 あなたは、経費精算の承認手続き等において、質問 4-1 で示した行為の疑念を持った立替・仮払申請を承認したことがありますか。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 4-2 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 4-3 あなたは、質問 4-1 で示した行為を見聞きしたことがありますか（他の社員が行っていたことを知っている、うわさを聞いたことがある等）。

□

１ はい

□ ２ いいえ質問 4-3 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（関係者の氏名や、時期やおおよその金額も記述ください。
）。

質問 5-1 あなたは、実際には当社の業務との関連性がない私的利用の飲食費等であるにもかかわらず、ロケ地使用代・スタジオレンタル代等の業務利用目的の領収書であるかのように偽装し、立替・仮払申請を行い原価計上したことがありますか。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 5-1 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 5-2 あなたは、経費精算の承認手続き等において、質問 5-1 で示した行為の疑念を持った立替・仮払申請を承認したことがありますか。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 5-2 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 5-3 あなたは、質問 5-1 で示した行為を見聞きしたことがありますか（他の社員が行っていたことを知っている、うわさを聞いたことがある等）□

１ はい□ ２ いいえ質問 5-3 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（関係者の氏名や、時期やおおよその金額も記述ください。
）。

質問 6-1

あなたは、 質問 1 から質問 5 の手口以外のその他不適切な手口で、当社の業務との関連性がない私的な費用や、架空の費用について申請・請求を行い、本来あなたが受け取るべきでない金銭を取得したことがありますか。。
□

１ はい□ ２ いいえ質問 6-1 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（時期やおおよその金額もご教示ください。）。

質問 6-2 あなたは、質問 6-1 で示した行為を見聞きしたことがありますか（他の社員が行っていたことを知っている、うわさを聞いたことがある等）。
□ １ はい□ ２ いいえ質問 6-2 で「はい」と回答された方にお尋ねいたします。具体的な内容をご記載ください。
（関係者の氏名や、時期やおおよその金額も記述ください。
）
。

別紙 5

アンケート回答状況
対象者数

回答困難者数

回答者数

1 回目

718 名

22 名

696 名

2 回目

694 名

20 名

674 名

追加分

15 名

0名

15 名

3 回目

797 名

21 名

776 名

Ctrl No.：
【案件番号】

別紙 6-12023 年 4 月 5 日【送付先会社名】 御中特別調査委員会による調査へのご協力のお願い
株式会社アマナ特別調査委員会
委員長 弁護士 倉橋博文
謹啓 時下ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
当職らは、株式会社アマナ（以下「アマナ」といいます。）により設置された特別調査委員会（以下「当委員会」といいます。
）として、アマナにおける不適切な取引の疑義について、事実関係を調査しております。
アマナは、2022 年 12 月 22 日付開示「当社従業員による不適切な取引の疑義及び特別調査委員会の設置に関するお知らせ」及び 2023 年１月 19 日付開示「特別調査委員会における調査対象及び特別調査委員会委員の追加に関するお知らせ」に記載のとおり、不適切な取引が行われていた疑義が生じたことに端を発し、当委員会による調査が進められております。
当該調査における手続の一環として、貴社とアマナの売上取引の内容の確認について、貴社にご協力いただきたく、本書にてご協力をお願いさせていただきます。
つきましては、ご多忙の折、大変恐縮ではございますが、次頁の照会事項に記載した取引について、回答書の回答 1 から 3 のそれぞれについて、①又は②のいずれかの☐（チェックボックス）に✓をご記入ください。②に✓を記入頂いた場合には、その理由として相違内容や該当する内容を②の下部にある記
載欄にご記載ください。
回答 1 から 3 のすべてに✓を記入頂いたことをご確認後、電子メールにて回答書をご返送くださいま
すよう、お願い申し上げます。
ご回答は 2023 年 4 月 11 日までに、回答書及び必要な添付書類等を PDF データにして頂き、ご回答者の方より上席者の方等、貴社の役員若しくは管理職の方を cc に入れて、下記＜回答送付先＞に記載のメールアドレスまで直接お送りくださいますようお願い申し上げます。
ご回答者は、貴社におけるアマナとの取引担当者の方ではなく、経理部等の支払管理業務を行う部署の方によるご対応をお願いいたします。また、回答 2 及び 3 については、必要に応じてご回答者の方から貴社におけるアマナとの取引担当者の方にご確認ください。
なお、本状は貴社に対する支払いの請求又は通知ではございませんので、念のため申し添えます。
謹白＜回答送付先＞
株式会社アマナ特別調査委員会
1

Ctrl No.：
【案件番号】
e-mail：※ 本件に関するご質問等についても上記アドレス宛にお送りください。
照会事項
株式会社アマナ（以下「アマナ」といいます。
）における、貴社【送付先会社名】との取引のうち、下記の取引について、取引内容、取引金額（税込）、納品日／貴社検収日、請求日（請求書番号）及び入金
日／貴社支払日は以下のとおりです。

取引金額

納品日

請求日

入金日

（税込）

／貴社検収日*1（請求書番号）／貴社支払日【取引金額（税込）
】

【納品日】

【請求日】

【入金日】

取引内容

【取引内容】*1：本項目については、貴社で認識しているアマナからの納品日及び貴社における検収日と相違がある場合には、以下の回答１に記載をお願いいたします。

回答書

株式会社アマナ特別調査委員会 御中
年

月

日

会社名
ご回答者の部署名・役職・氏名
照会事項について、当社【送付先会社名】は、下記回答のとおりであることを確認いたします。
（回答 1 から 3 のそれぞれについて、①又は②のいずれかの☐（チェックボックス）に✓をご記入ください。②に✓を記入頂いた場合には、その理由として相違内容や該当する内容を②の下部にある記載欄にご記載ください。）

回答１①☐ 照会事項に記載の取引について、取引内容、取引金額（税込）、納品日／当社検収日、請求日及び入金日／当社支払日に相違事項はありません。

②☐

照会事項に記載の取引について、取引内容、取引金額（税込）、納品日／当社検収日、請求日及び入金日／当社支払日は下記の事項に相違があります。

2

Ctrl No.：
【案件番号】（記載欄）相違があった場合、その内容：

回答２①☐ 照会事項に記載の取引について、アマナから請求を分割又は合算して入金するよう依頼された事実はありません。

②☐ 照会事項に記載の取引について、アマナから請求を分割又は合算して入金するよう依頼された事実があります。

（記載欄）該当する事実があった場合、その内容：

回答３①☐ アマナから当社に対して納品する際にアマナが依頼する、納品受領確認メールの当社からの返信について、アマナ営業担当者から以下を依頼された事実はありません。
・納品の事実と異なるタイミングで納品受領確認メールの返信を依頼された事実・実際の納品とは異なる納品に対する納品受領確認メールの返信を依頼された事実

・実際に納品が完了した事実がないにも関わらず納品受領確認メールの返信を依頼された事実・合意した取引金額とは異なる取引金額での納品受領確認メールの返信を依頼された事実②☐ アマナから当社に対して納品する際にアマナが依頼する納品受領確認メールの当社からの返信について、アマナ営業担当者から以下を依頼された事実があります。

・納品の事実と異なるタイミングで納品受領確認メールの返信を依頼された事実・実際の納品とは異なる納品に対する納品受領確認メールの返信を依頼された事実
・実際に納品が完了した事実がないにも関わらず納品受領確認メールの返信を依頼された事実・合意した取引金額とは異なる取引金額での納品受領確認メールの返信を依頼された事実・その他、当社の認識や事実と異なる内容での納品受領確認メールの返信を依頼された事実

3

Ctrl No.：
【案件番号】（記載欄）該当する事実があった場合、その内容：

以上

4

別紙 7（アマナ組織図のうち一部抜粋）

2023年度組織図

4月1日付

amana visual

DI Dept.
Visual Produce統括Movie Produce統括

経
営
会
議

）

社
長

M
C
M

（

取
締
役
会

代
表
取
締
役

Photography Dept.

Sales＆Produce 第2局
Sales＆Produce 第1局
Method service&
Knowledge service Dept.

Planning&Design Dept.

内部監査室

Editorial Dept.
Coordination Dept.
CDR&Marketing Dept.

監
査
役
会

戦略支援部

戦略支援室
事業推進室

監査役室

ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ推進室
新利益設計ﾓﾃﾞﾙ推進室

ﾋﾞｼﾞﾈｽﾌﾟﾛｾｽ室
予実統制室
制販一体推進室Platform Design統括室

People&Culture

HR management

accounting

legal management

法務部

financial management

facility management

内部統制推進部

finance
CEO Office
ICTcompass運営事務局

業務ﾌﾟﾛｾｽ
ﾌﾗｸﾀﾙ運営事務局
MMoPﾌﾟﾛｼﾞｪｸﾄDepartment

Planning&Design Dept.

概要
静止画及び動画撮影に対応するフォトグラファーが在籍
ビジュアル制作領域の CG 制作全般を行う
主に代理店マーケットに対し、ビジュアル(静止画を中心とした撮影、レタッチ)に関する商材・サービスを販売するための営業及び進行管理を行う
広告映像を中心に様々なコンテンツプロデュー
スを行う
主に一般企業マーケットに対し、コミュニケー
ションに関する商材、サービスを販売するための営業及び進行管理を行う
主に一般企業マーケットに対し、ビジュアルに関する商材、サービスを販売するための営業及び進行管理を行う
IT ソリューションサービス、クリエイティブナ
レッジのパッケージサービスの企画、提供を行う
コミュニケーションに関する商材、サービスの企画、提供を行う

Editorial Dept.

編集力を活用したコミュニケーションに関する商材、サービスの企画、提供を行う

Coordination Dept.

クリエイティブ制作における内制化の促進、外注先及び発注金額の適正化を行い、利益を上げる仕組み構築を行う

CDR&Marketing Dept.

社外に向けたマーケティング及び社内に向けたインナーマーケティングを行う

戦略支援部/戦略支援室

受託事業に関する戦略策定

戦略支援部/事業推進室

販売管理システム等の活用サポート

戦略支援部/マネジメント推進室

戦略支援部/ビジネスプロセス室

受託事業推進に関する主要施策の実行支援
受託事業の収益モデル検討及び組織内での活用促進
受託事業の事業プロセスの策定、活用促進

戦略支援部/予実統制室

受託事業の予実管理

戦略支援部/制販一体推進室
Platform Design 統括室/People&Culture/HR management
Platform Design 統括室/People&Culture/legal
management/法務部
Platform Design 統括室/People&Culture/legal
management/内部統制推進部

受託事業の制作及び販売機能の連携促進

amana visual /Photography Dept.
amana visual /DI Dept.
amana visual /Visual Produce 統括
amana visual /Movie Produce 統括
Sales＆Produce 第 1 局

Sales＆Produce 第 2 局
Method service&Knowledge service
Dept.

戦略支援部/新利益設計モデル推進室

人事
法務

内部統制推進2

Platform Design 統括室/People&Culture/facility
management
Platform Design 統括室/accounting
Platform Design 統括室/financial
management
Platform Design 統括室/finance

総務
経理
管理会計、IR
財務、グループ会社管理

Platform Design 統括室/CEO Office

経営企画、秘書室

ICT
compass 運営事務局

情報システム業務プロセス
フラクタル運営事務局
MMoP プロジェクト
内部監査室

販売管理システムの運用保守
内部統制強化を含めた業務プロセスの設計及び組織内浸透
社内横断プロジェクトの運営事務局
長野県御代田町における地域活性化プロジェク
ト
内部監査

3

別紙 8
A 社に対する売上の前倒し計上取引一覧表
システム上の

実態売上

実態税抜

売上確定日

確定日

売上金額（円）OP10117207

2016/3/31

2016/4/30

950,000

OP10119042

2016/3/31

2016/8/31

24,000,000

OP10120918

2016/6/30

2016/8/31

10,000,000

OP10130352

2016/12/27

2017/1/31

1,430,000

OP10132293

2017/1/25

2017/4/30

400,000

OP10135456

2017/3/30

2017/7/31

1,500,000

OP10131388

2017/6/30

2017/7/31

2,500,000

OP10131388

2017/6/30

2017/7/31

5,000,000

OP10146710

2017/12/31

2018/1/31

5,500,000

OP10146710

2017/12/31

2018/1/31

400,000

OP10146710

2017/12/31

2018/1/31

418,000

OP10146704

2018/1/31

2018/3/31

5,500,000

OP10149972

2018/4/30

2018/6/30

1,155,000

OP10149972

2018/4/30

2018/6/30

8,845,000

OP10153975

2018/6/30

2018/8/31

1,250,000

OP10162306

2018/12/31

2019/2/28

11,100,000

OP10166971

2019/3/27

2019/4/30

5,500,000

OP10163334

2019/7/31

2019/8/31

420,000

OP10172219

2019/8/31

2019/9/30

3,400,000

OP10176754

2019/9/30

2019/10/31

8,000,000

OP10176754

2019/9/30

2019/10/31

5,500,000

OP10183051

2020/6/30

2020/7/31

760,000

OP10183047

2020/12/31

2021/3/31

8,000,000

OP10190984

2021/6/30

2021/7/31

400,000

OP10206636

2021/7/31

2021/8/31

146,300

OP10205552

2021/9/29

2021/12/31

1,850,000

PN0000169195

2022/6/29

2022/8/31

647,250

PN0000265498

2022/9/30

2022/10/31

4,000,000

オーダー番号