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款2023/02/22 11:05

定第（商第1章

款総則号）
1

条

当会社は三菱瓦斯化学株式会社と称し、Mitsubishi Gas Chemical Company, Inc. と英訳する。
（目第的）
2

条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.

次の製品の製造、加工および売買
イ.

無機および有機化学製品ならびに石油化学製品

ロ.

肥料、農薬、飼料および飼料添加物

ハ.

合成樹脂、合成ゴムその他の高分子製品

ニ.

染料、顔料、塗料および接着剤

ホ.

医薬品、医薬部外品、医療用具、生化学薬品、食品および食品添加物

ヘ.

洗浄剤、漂白剤およびガス吸収剤

ト.

土木建築用、農水産用、流通関連用および電気機器用資材

チ.

窯業製品

リ.

情報通信機器およびその部品・部材

ヌ.

前記各製品に関連する製品

2.

天然ガス、石油その他の鉱物の採掘、加工および売買ならびにこれらに関するコンサルティング業務

3.

地熱等エネルギーおよびエネルギー関連技術の開発および売買ならびにこれらに関するコンサルティング業務

4.

各種化学工業用、環境保全用その他の各種機械設備の設計、製作、売買、運転および監理ならびにこれらに関するコンサルティング業務

5.

各種化学工業に関する技術の売買ならびに研究、開発および調査の受託ならびにこれらに関するコンサルティング業務

6.

環境測定および化学物質の安全性試験、その他の各種試験、分析の受託ならびにこれらに関するコンサルティング業務

7.

土木、建築その他の各種工事の設計、施工、請負および監理

8.

不動産の売買、賃貸借、管理およびその仲介

9.

海上運送事業、貨物運送取扱業、倉庫業および旅行業

10.

前各号に付帯関連する一切の業務

（本第店）
3条

当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（公告方法）
第4条

当会社の公告は、電子公告により行う。
②

やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。

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第2章株式（発行可能株式総数）
第5条

当会社の発行可能株式総数は、492,428千株とする。
（単元株式数）第6条

当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式の買増し）
第7条

当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「単元未満株式の買増し」という。
）を請求することができる。
（単元未満株主の権利制限）
第8条

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利（3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（4）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利（株式取扱規程）
第9条

株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第10条

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
（届第出）
11条

株主、登録株式質権者またはその法定代理人はその氏名および住所を株式取扱規程に従い届け出なければならない。
②

外国に在住する株主および登録株式質権者は、日本国内に通知を受ける場所または代理人を定め、株式取扱規程に従い届け出なければならない。
（基準日）
第12条

当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
②

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、株主または登録株式質権者の権利を行使することができる者とすることができる。

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第（招第3章株

主総会集）
13条

定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
②

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の代表取締役が招集する。
③

株主総会は東京都千代田区またはこれに隣接する区において開催する。

（議第長）
14条

株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の代表取締役が議長となる。
（電子提供措置等）
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の要件および議決権の代理行使）
第16条

株主総会の決議は、特に法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②

会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
③

株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第17条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、これを議事録に記載または記録する。

第4章

取締役および取締役会（取締役会の設置）
第18条

当会社は取締役会を置く。
（員第数）
19条

当会社の取締役は15名以内とする。

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（選第任）
20条

取締役は、株主総会の決議によって選任する。
②

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任第期）
21条

取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役等）
第22条

代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
②

取締役会は取締役のうちから取締役会長1名、取締役社長1名を定めることができる。

（取締役会の招集、議長、決議）
第23条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が招集する。
②

招集の通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
③

取締役会の議長は、取締役会長あるときは、取締役会長がこれにあたり、取締役会長がないときは、取締役社長がこれにあたる。
④

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第24条

当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の権限）
第25条

取締役会は、特に法令または定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行を決定する。
（取締役会規則）第26条

取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第27条

取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（相談役、顧問）
第28条

取締役会において、必要であると認めるときは、相談役または顧問を置くことができる。

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（取締役の責任免除）
第29条

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
②

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第5章

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第30条

当会社は、監査役および監査役会を置く。
（員第数）
31条

当会社の監査役は5名以内とする。
（選第任）
32条

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②

前項の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③

当会社は、会社法第329条第3項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
④

前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（任第期）
33条

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第3項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできないものとする。
（常勤監査役）第34条

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集、決議）
第35条

監査役会の招集の通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
②

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

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2023/02/22 11:05（監査役会の権限）
第36条

監査役会は、法令または定款に定める事項のほか、監査役の職務執行に関する事項を決定する。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
（監査役会規則）第37条

監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）
第38条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第39条

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
②

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第6章

会 計 監 査 人

（会計監査人の設置）第40条当会社は会計監査人を置く。
（選第任）
41条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任第期）
42条

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
②

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第43条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

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第7章

計算

（事業年度）
第44条

当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
（剰余金の配当等）
第45条

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場
合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
②

当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。

③

当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。

④

前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金等の除斥期間）第46条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
②

未払の配当財産には利息をつけない。

（2022年6月28日改正）（2023年3月1日附則削除）（三菱ガス化学̲定款̲改訂̲2023̲CC.indd 77）

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