社外取締役スモールミーティング 質疑応答
【開催日時】2024 年３月【登壇者】日清食品ホールディングス 独立社外取締役 水野正人
（ミズノ株式会社 相談役会長）

Q: 社外取締役の在任期間について、水野さんも含め、長期にわたって務められている社外取締役がいますが、どのように考えられていますか？外部からみると、10 年以上も務められているとその方の意見が強くなってしまうのではないかと考えてしまいます。取締役会での議論はどのように展開されていますか。
A: 私は日清食品ホールディングスの現在の取締役構成はバランスが良いと考えています。確かに長期にわたって務めている社外取締役もいますが、一方で在任期間が短い取締役が増えている中で、豊富な経験と知見を持つ取締役の存在も重要になってきており、すぐに彼らのような知見を持った方を見つけるのは難しいと考えております。「独立ではない」「在任期間が長い」というご意見があることも理解していますが、実際には特定の取締役に意見が偏ることなく、しっかり深い議論が出来ており、実際に提案された議案がサスペンドになることもあるほど、取締役会では活発なディスカッションが行われています。
取締役はスキルマトリクスに基づいて、それぞれの専門性を活かしており、企業価値を高めるために重要な役割を果たしています。議長も発言のバランス・公平性には十分配慮しており、在任期間が長いからといって、特定の取締役がイニシアチブを持っているわけではありません。

Q: 海外事業に注力していくという表明として、外国人取締役の起用もあり得ると思いますが、外国人の取締役を入れることは考えていないでしょうか。
A: 外国人の方だから海外全体に知見があるという訳では必ずしもなく、また、即席めんという商品を理解した上で全体観を持って会社経営に意見具申するというスキルも必要になってきます。海外でも即席めんが普及していくにつれ、いずれは外国人取締役に適任の方が出てくるかもしれませんが、国人だからというだけで取締役に起用するのではなく、全体を俯瞰でき、バランス感覚に優れ、海外事業が分かる人を探す必要があります。

Q: 社外取締役が株主価値を最大化することの優先度をどのように考えられていますか。
A: 私たち社外取締役自身も株を保有しており、株主価値の最大化を常に意識しています。日清食品
ホールディングスは、ビジネスの基本である食の開発に魂を込めており、新たな付加価値の高い商品の開発や海外投資などを通じて企業価値を高めることに注力しており、我々社外取締役もそれに貢献できる1

ような意見具申をしています。本当に美味しい商品を消費者に提供しようという信念を感じており、その事業の結果が収益となって、株価に表れていると見ています。

Q: 政策保有株の縮減について、外部環境の変化や取引先の株の売却が加速する可能性に対し、顧客との関係性上、議論の方向性が変わることはありますか。
A: 政策保有株は、所管する部門で保有の意義や必要性、売却の優先順位などを戦略的に分析し、取締役会で年間方針を承認しています。過去数年間で大幅に縮減が進んでおり、一定水準は達成していますが、今後についても、日清食品ホールディングスは CG コードに則って縮減を進めていく方針と理解しています。

Q: 環境資本について、日清食品は積極的な取り組みを進めています。より環境に関するブランディン
グやプレゼンスを上げていくために必要なことは何だと思いますか。
A: 環境戦略である「EARTH FOOD CHALLENGE 2030」を通じて、日清食品ホールディングスでは環境に対する様々な取り組みを行っています。サステナビリティに関する目標を設定し、パーム油のサステナブルな調達や CO2 排出削減などを進めています。また、カップヌードルのカップを紙に変更するなど、環境価値目標を達成するための活動を行っています。社外に対してもこれらの取り組みを積極的に伝えることが重要と考えています。

Q：創業家の経営について教えてください。日清食品ホールディングスもミズノも自由な社風があり、成長している企業ですが、一方で日本には創業家であるが故に堅苦しい企業も散見されます。創業者経営についてはどのように考えられていますか。また、次の CEO は COO ありきで進んでいるのか、サクセッションプランについて教えてください。
A:後継者の選任については、私が委員長を務める経営諮問委員会が担っています。「創業家を 100%無視することが良いことか」という点もありますが、経営諮問委員会では、客観的な基準に基づき、スキルセットに沿って複数名の候補者の中からフェアに選んでいます。私も同じような立場で経営に携わっていた経験に基づいて申し上げると、企業トップに求められる重要な要素の一つとして、スキルセットにも掲げている「責任感」があります。トップにはとにかく責任感があるかどうか。「責任」を英語にすると「Responsibility」、つまり「Response（対応）」する「ability(能力)」があるかどうかです。有事の際に単に「辞任すればよい」ということではなく、スピード感を持って対応すること、その意識と能力を備えていることが「責任」だと思います。この他にも、経験・ブレークスルー力などのスキルセット要件に基づき、経営諮問委員会にて、複数の候補者の中から公平・公正に選定をしています。

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Q: 取締役会の実効性を高めるために、どのような工夫をされていますか？
A: 取締役会はガバナンスの中心的な機能であり、取締役会の下に経営諮問委員会や総合リスク対策委員会など複数の委員会が設置されています。各委員会からは取締役にも詳細な資料が提供され、効率的に議論が進められており、これらの情報・提言に基づき、リスク管理や監督を行っています。

Q: 日清食品ホールディングスは非常にスピード感を持った経営がなされていると感じています。例えば、先日生成 AI についての説明会がありましたが、その導入のスピード感についても非常に驚きました。
事前に取締役へ説明があるというお話がありましたが、その前の執行の段階においてもスピード感を持って取り組まれているから出来るのでしょうか。
A: 日清食品ホールディングスは常日頃からスピード感を持って、新しいものにチャレンジする文化が根付いています。例えば、生成 AI については、社員も NISSIN ACADEMY で研修を行い、生成 AI を積極的に業務に取り入れているようです。実際私たちも専門家からレクチャーを受け、生成 AI について学びました。また、新規事業である最適化栄養食も非常に先んじた取り組みであり、将来の大きな柱になると期待しています。
Q: 水野さんの社外取締役ご就任の経緯と、ご自身の役割について教えてください。ご就任された時は会長や社長が既に任命されている状況だったと思いますが、なぜ声がかかったのでしょうか。今と昔で求められる役割の変化を教えてください。
A: 2015 年に CG コードが導入され、日清食品ホールディングスが独立社外取締役を増員する際に、関西の企業の繋がりもあってお話しをいただきました。私自身が IOC（国際オリンピック委員会）で「スポーツと環境委員会」の委員を約 20 年間務めていたこともあり、グローバル水準の環境への取り組みに知見があったことから、当時すでに環境戦略を積極的に推進する方向性を持っていた日清食品ホールディングスの方針と合致したものと思っております。私は、スキルマトリクスにも記載がある通り、企業経営の分野に加え、環境関連の知見や経験を取締役会に提供しており、この分野の重要性は、今後一層増していくものと考えています。

Q: 日清食品ホールディングスの利益成長目標や役員報酬の基準について、市場の視点や他社との比較、社外取締役の役割に関してどのような議論が行われているのか教えてください。例えば、報酬について御社は TSR（食料品）の株価をベンチマークにされていますが、TOPIX 全体で見られた方が良いのではないのでしょうか。また、Mid-single digit の利益成長や ROE10％の目標を掲げていますが、他社と比較しても物足りない印象です。取締役会でこのような成長率の数字が上がってきた際に、市場からの目線を踏まえて議論をされているのかどうか教えてください。
A: 日清食品ホールディングスの取締役会は株価を重視しており、東京本社に KABUTERIA という社員食堂があるように、会社全体でも株価を意識する文化があります。また、原材料費や物流費が上昇す3

る中でも市場を上回る ROE 水準を維持しております。役員報酬は他社の動向を参考にしつつ、株価をベンチマークとした仕組みも含め、適切な施策を取り入れています。また、社外取締役は海外企業も参考にしながら、会社構造について有益となると思われる意見を提供しており、取締役会や役員昼食会でも活発な議論が行われています。これらの議論は外部には見えにくいですが、会社全体の意識向上に寄与していると考えられます。いただいたご意見は、取締役会でも議論していきたいと思います。
Q: 大規模な投資決定のプロセスについて教えてください。
A: 長期的なロードマップに基づいて、生産設備や製造テクノロジーへの投資が計画されています。経営会議の諮問機関である投融資委員会で、投資の採算性や意義などを緻密な計算に基づいて検討した後、経営会議・取締役会で議論され、決定されています。
Q: マーケットからの期待に応える環境戦略について教えてください。
A: 環境問題に対しては、EARTH FOOD CHALLENGE 2030 を通じて資源の有効活用や気候変動対策など、多岐にわたる取り組みを進めています。また、各地域の市場に合わせた商品開発を行い、地域に合った成長戦略を高めていく必要があると認識しています。
Q: 水野さんも社外取締役として非常に細かいところまでしっかり見られているということは、お話を伺って非常に伝わりました。一方で、マーケットの参加者から見ると、まだまだ改善する余地があるように見えます。社内に市場の声が届いているのかどうか教えてください。
A: 社外取締役としてこのような形で取締役会の活動について皆さまと直接お話しする機会を持ち、ご理解を深めて頂けたことはありがたく感じています。今後も皆さまのご意見を参考に成長戦略を策定していく必要があると思います。会社のスローガンである「成長一路、頂点なし」の精神で、常に成長を目指していきます。
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