平成 31 年３月 25 日
各

位
会 社 名

株式会社マネーパートナーズグループ

代表者名

代表取締役社長

奥山(コ ー ド 番 号 ： 8732

東証第一部)

取締役ＣＦＯ

中西

問合せ先

泰全
典彦

(TEL. ０３－４５４０－３８０４)

株式会社大和証券グループ本社との業務提携及び第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 25 日開催の取締役会において、株式会社大和証券グループ本社との業務提携及び第三者割当により発行される転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。）の募集について決議しましたので、下記のとおり
お知らせいたします。

記
I. 業務提携の概要
１．業務提携の理由
当社は、分散型台帳技術、分散型ネットワークであるブロックチェーン（注１）の将来性に注目しており、とりわけブロックチェーンと密接な関係にある仮想通貨と法定通貨の交換を行う業務は、外国為替証拠金取引をはじめとする投資・金融サービス業を営んでいる当社グループにとって、新たな事業機会を得ることのできる事業領域と認識しております。これまで、当社の 100％子会社である株式会社マネーパートナーズは、同社が既に行っている資金決済サービスとの相乗効果による収益拡大の観点から、2017 年９月 29 日に仮想通貨交換業の登録を受け、仮想通貨を同社の既存サービスである複数通貨対応プリペイドカードを通じて決済に利用できる等の連携サービスを行うべく準備を進めております。しかしながら、昨今のマネー・ローンダリング対策強化の流れの中、同社の取引先である金融機関等には仮想通貨の取扱い自体を高リスクであるとして仮想通貨交換業者を取引の相手方から排除する動きがみられ、現段階での仮想通貨関連サービスの提供は、同社の仮想通貨交換業以外の既存サービスへの悪影響が懸念されることから、開始に至っておりません。このような状
況の中、当社は、同社が外部環境の制約が解消し、サービス開始を見送っていた期間の法令・ルールの変遷に対応すべく業務運営体制を改めて整備することにより仮想通貨関連サービスの提供を開始できる状況となることを待ちつつも、2018 年 10 月に仮想通貨交換業における自主規制団体として一般社団法人日本仮想通貨交換業協会が資金決済に関する法律第 87 条に基づく認定資金決済事業者協会に認定されたことをきっかけに仮想通貨に関する法令・ルールが急ピッチに整備されつつあること、2018 年１月の仮想通貨の不正流出事件をきっかけとする相場急落及び市場規模の縮小を経たにも関わらず、仮想通貨取引市場は代表的仮想通貨銘柄であるビットコインの国内取引高（差金決済取引及び先物取引を含む）（注２）について不正流出事件以前の月次の最大取引高（約 12 百万ＢＴＣ）を 2018 年８月、11 月、12 月の各月においてそれぞれ約 12 百万ＢＴＣ、
約 16 百万ＢＴＣ、約 18 百万ＢＴＣと更新し続け、2019 年２月にも約 13 百万ＢＴＣを上回るなど再び成長の兆しを取り戻していること等を踏まえ、仮想通貨交換業を専業とし、キャピタルゲイン目的のトレードを含む
本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

1

仮想通貨と法定通貨の交換業務を広く取扱う事業を、2019 年５月に設立予定の当社 100％子会社（以下、「本新会社」といいます。）を通じて開始することと致しました。当該事業は、株式会社マネーパートナーズが主な目的とする資金決済サービスの付帯的なサービスとしての仮想通貨交換業とは異なり、多数の顧客による多額の預り資産、大量の取引を前提として仮想通貨交換そのものから得られる収益を主目的とするものである点
で株式会社マネーパートナーズの事業とは棲み分けを行い、当社グループが外国為替証拠金取引において培ったノウハウを活かせる一方、事業運営に係るリスクに備えるため、より強固な資本基盤やより高度な内部管理態勢を要するものと考えております。一方、当社の筆頭株主であり日本有数の金融グループの持株会社である
株式会社大和証券グループ本社とは従前よりブロックチェーン関連分野で協力して事業展開を行うことを協議しており、業務提携契約を締結するに至ったことから、同社が割当先として最適であるものと判断いたしました。これらにより、株式会社大和証券グループ本社を割当予定先とする本新株予約権付社債の発行及び手取金の本新会社への出資金への充当は、当社グループの成長及び収益拡大に資するものと考えております。
（注１）ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する多数のコンピュータに、ブロックと呼ばれる暗号技術を用いて生成されるデータを鎖（チェーン）のように連結していくことにより保管する技術のことであります。
（注２）各取引高は、主要取引所を対象とする各取引所ＡＰＩによる当社集計数値を記載しております。
２．業務提携の内容
当社は、業務提携の相手先とブロックチェーン技術を用いた業務及びブロックチェーン技術に係るコンサル
ティング業務について提携を行います。
３．業務提携の相手先の概要（2018 年 12 月 31 日現在）
① 名
② 所

在

称

株式会社大和証券グループ本社地

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号③ 代表者の役職・氏名

執行役社長

④ 事

容

有価証券関連業を中核とする投資・金融サービス業

金247,397 百万円

月日

昭和 18 年 12 月 27 日

式

数1,699,378,772 株

期

３月 31 日数（連結）14,791 人（2018 年３月 31 日現在）

業

⑤ 資

本

⑥ 設

立

⑦ 発

行

年
済

⑧ 決
⑨ 従

内

株
算

業

員

⑩ 大株主及び持株比率（2018 年９月 30 日現在）

中田 誠司

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)6.50％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)5.59％

バークレイズ証券株式会社

2.11％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)

1.98％

日本生命保険相互会社

1.93％⑪ 当 事 会 社 間 の 関 係
業務提携の相手先が保有している当社の株式の数：6,029,100 株
資

本

関

係

（2018 年 12 月 31 日現在）
当社が保有している業務提携の相手先の株式の数：０株（2018 年 12 月 31 日現在）

人

的

関

係

業務提携の相手先は、当社に対して社外取締役１名を派遣しております。

取

引

関

係

該当事項はありません。

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

2

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

⑫ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。）

決

算

期

純

資

産

1,313,005

1,343,433

1,370,520

総資産

20,420,818

19,827,296

21,141,743

１株当たり純資産（円）720.86745.80786.56

営業

収益

653,711616,497

712,601

営

業

利

益

150,297

119,062

135,058

経

常

利

益

165,148

135,623

155,676

親会社株主に帰属する

116,848

104,067

110,579

68.25

61.53

66.88

29.00

26.00

28.00

当

期

純

利

2016 年３月期

利

益

（

円

）

１株当たり配当額（円）※2018 年３月期

益

１ 株 当 た り 連 結 当 期純2017 年３月期

業務提携の相手先は、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表している株
式会社東京証券取引所市場第一部の上場会社であります。
また、当社は業務提携の相手先が株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(2018 年 12 月 28 日付)において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むことを基本姿勢として明示しており、反社会的勢力に関する問題発生時には、組織的な対応を行う体制を整備しているとされていることを確認しています。
以上のことから、当社は業務提携の相手先及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。

４．日程（１）取締役会決議日

2019 年３月 25 日

（２）本業務提携契約締結日

2019 年３月 25 日（３）事業開始日

2019 年５月上旬（予定）５．今後の見通し
本件は、当社グループの今後の企業価値向上に資するものと考えておりますが、当期及び来期の当社グループの業績等への影響は軽微であります。
II. 第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集
１．募集の概要
第１回新株予約権付社債
（１）

払

込

期

日

2019 年４月 11 日
本新株予約権を割当てる日は 2019 年４月 11 日とする。
但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。

（２）

新株予約権の総数

10 個

（３）

社債及び新株予約権

本社債の金額 100 円につき金 100 円の

但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

発

行

価

額

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

3

（４）

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

（５）

調 達 資 金 の 額

（６）

行

使

価

額

又 は 転 換 価 額

2,457,000 株
1,000,000,000 円（差引手取概算額：980,000,000 円）
１株あたり 407 円（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

（８）

割

先

株式会社大和証券グループ本社

（９）

そ

他

当社は、
割当予定先との間で 2019 年３月 25 日付で締結する予定の引受

当

予
の

定

契約（以下「本引受契約」という。
）において、本新株予約権の行使について、割当予定先は、2019 年４月 11 日から 2019 年 10 月 10 日までの期間は、
本新株予約権を行使しないことを合意する予定である。なお、
本新株予約権を割当予定先に割当てる日は 2019 年４月 11 日とする予定である。
２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．業務提携の概要 １．業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、第三者割当の方法による本新
株予約権付社債の発行を、株式会社大和証券グループ本社との業務提携と併せて実施することにより、ブロックチェーン関連分野で協力して事業展開を行う株式会社大和証券グループ本社との関係を強化するためであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）1,000,000,000

差引手取概算額（円）20,000,000

980,000,000（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、大和証券株式会社に対するアドバイザリー費用、財務代理人費用、新株予約権付社債評価費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 980,000,000 円につきましては、仮想通貨交換業を営むことを目的として本新会社の設立及び増資に係る出資金に、2020 年３月までに充当する予定であります。
調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
金額

資金の具体的な使途（百万円）

支出予定時期

本新会社の設立に係る出資金2002019 年５月

本新会社の増資に係る出資金780

2020 年１月～３月＜手取金の使途について＞①

本新会社の設立に係る出資金
本新会社が仮想通貨交換業の登録を受けるための登録作業及び体制整備を行うため、設立段階で 200
百万円の出資を行います。当該設立資金は、本新会社において、運転資金に充当される予定であります。

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

4

②

本新会社の増資に係る出資金
本新会社が仮想通貨交換業の登録を受けることを条件に、780 百万円の増資に係る出資を行います。
当該増資資金は、本新会社において、仮想通貨交換業に係るシステム投資に 650 百万円、業務開始までのマーケティング費用や人件費等の事前活動費用に 100 百万円、残額は、業務開始以降の運転資金に充当される予定であります。
なお、本新会社による仮想通貨交換業の登録が当初の予定通りに進捗しなかった場合は、増資資金としての支出予定時期も延期する予定であり、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
また、本新会社が仮想通貨交換業の登録を受けることができない場合には、代替資金使途として、2020
年６月末までを目途に本新会社の事業とは異なる事業への使用となるものの金融商品取引業を営む
当社 100％子会社である株式会社マネーパートナーズへの出資金に充当し、同社では当該出資金は運転資金に充当される予定であり、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

＜新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、本新会社への出資金のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
①

公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、払込期日に総額 1,000,000,000 円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができます。

②

新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメリットがあると考えられております。

③

銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では比較的低金利で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇
し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化することが期待されます。

また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、
本新株予約権付社債の調達資金による本新会社の事業拡大及び収益力の向上を確認するために相当な期間として、2019 年４月 11 日から 2019 年 10 月 10 日までの期間は、割当予定先は本新株予約権を行使しない旨を合意する予定です。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

5５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プロキューブジャパン(本社：東京都千代田区有楽町一丁目７番１号、代表者：畑下裕雄)（以下「プロキューブジャパン」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プロキューブジャパンは、本
新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデル
として、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プロキューブジャパンは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議の結果、407 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019 年３月 22 日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値 290 円に対して 40.4％のプレミアム、１ヶ月の終値平均 293 円に対して38.91％のプレミアム、３ヶ月の終値平均 291 円に対して 39.86％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均 325 円に対して 25.23％のプレミアムとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプロキュー
ブジャパンによる評価額（各社債の金額 100 円につき 95.41 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）全員は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプロキューブジャパンが本新株予約権の算定を行っていること、プロキューブジ
ャパンによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、
本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額はかかる評価額の範囲に含まれているものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が転換価額 407 円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数の合計
数は 2,457,000 株（議決権の数 24,570 個）であり、これは、2019 年２月 28 日現在の当社の発行済株式総数
33,801,900 株の 7.27％（2018 年９月 30 日現在の議決権の総数 325,871 個の 7.54％）に相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「II. 第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集 ３．
（２）調達する資金の具体的な使途＜手取金の使途について＞」に記載のとおり本新会社への出資金に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
上記「Ⅰ．業務提携の概要

３．業務提携の相手先の概要」に記載のとおりです。

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

6

（２）割当予定先を選定した理由
上記「II. 第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集 ２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社とブロックチェーン関連分野で協力して事業展開を行う株式会社大和証
券グループ本社との関係の強化は、当社による本新会社の事業運営のより安定的かつ円滑な遂行に資するものと考えております。また、本新会社の事業を通じての収益の最大化を図ることは、当社グループの中長期的企業価値向上に資するものと判断し、株式会社大和証券グループ本社を第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先とブロックチェーン技術を用いた業務及びブロックチェーン技術に係るコンサルティ
ング業務について提携を行う趣旨に鑑み、本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。なお、上記「II. 第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集 １．募集の概要

第１回新株予約権付社債 （９）その他」に記載のとおり、2019 年

４月 11 日から 2019 年 10 月 10 日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定であり、したがって転換後の普通株式が売却されることはありません。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の四半期報告書(第 82 期第３四半期)に記載されている連結財務諸表により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2018 年９月 30 日現在）

募集後

株式会社大和証券グループ本社

18.49％

株式会社大和証券グループ本社

24.21％

シンプレクス株式会社

5.52％

シンプレクス株式会社

5.13％

HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY
LIMITED 700700 (常任代理人

株式会社みずHAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY
5.46％

LIMITED 700700 (常任代理人

ほ銀行決済営業部）
奥山

泰全

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信
託口)
福島

秀治

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役
員報酬 BIP 信託口・75965 口)
北辰不動産株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５）

株式会社みず5.08％

ほ銀行決済営業部）
2.93％

奥山

泰全

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信

2.85％

託口)

2.70％

福島

秀治

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役2.43％

員報酬 BIP 信託口・75965 口)

1.92％

北辰不動産株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

1.59％

(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

1.50％(信託口５）

2.73％
2.65％
2.51％
2.26％
1.79％
1.48％
1.39％

（注）募集後の大株主及び持株比率は、2018 年９月 30 日現在の発行済株式総数（自己株式 1,202,300 株を除く。
）に、本新株予約権付社債が転換価額 407 円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

7

式 2,457,000 株を加えて算定しております。なお、自己株式には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式 790,563 株を含んでおりません。
８．今後の見通し
上記「Ⅰ．業務提携の概要

５．今後の見通し」に記載のとおりです。

（企業行動規範上の手続き）
・

企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権付社債全てが普通株式に転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
2016 年３月期

2017 年３月期

2018 年３月期

営

業

収

益

6,096

6,040

6,029

営

業

利

益

1,525

1,173

1,046

経

常

利

益

1,573

1,198

1,064

1,025

794

719

１株当たり当期純利益（円）

33.52

25.16

22.64

１株当たり配当金（円）

11.00

8.00

8.00

１株当たり純資産（円）380.09393.52409.15

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年２月 28 日現在）
種
類
株 式 数
発 行済株式 数に対す る比率
発

行

済

株

式

数

33,801,900 株

100.0％

175,500 株

0.52％

－

－

－

－

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2016 年３月期

2017 年３月期

2018 年３月期

始

値

375 円

898 円

464 円

高

値

1,212 円

979 円

626 円

安

値

278 円

430 円

352 円

終

値

800 円

464 円

418 円

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

8

②

最近６か月間の状況
2018 年

2018 年

2018 年

2019 年

2019 年

2019 年

10 月

11 月

12 月

１月

２月

３月

始

値

400 円

363 円

341 円

270 円

289 円

312 円

高

値

402 円

391 円

343 円

305 円

315 円

312 円

安

値

333 円

335 円

254 円

266 円

282 円

280 円

終

値

363 円

340 円

275 円

289 円

308 円

290 円

（注）2019 年３月の株価については、2019 年３月 22 日現在で表示しております。
③

発行決議日前営業日における株価2019 年３月 22 日現在
始

値

289 円

高

値

290 円

安

値

286 円

終

値

290 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10．発行要領
別紙ご参照。
以

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

9

上

別紙
株式会社マネーパートナーズグループ
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1. 募集社債の名称
株式会社マネーパートナーズグループ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
2. 募集社債の総額
金 10 億円
3. 各社債の金額
金１億円の１種。
4. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。
）が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、
本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。
社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される
場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6． 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7． 利率
年 1.00％

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

10

8． 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
9． 申込期日2019 年４月 10 日
10．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日2019 年４月 11 日。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。
11．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を株式会社大和証券グルー
プ本社に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限(1) 満期償還
本社債は、2024 年４月 11 日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。
(2) 繰上償還(イ)当社に生じた事由による繰上償還① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。
）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。
）において、承継会社等（以下に定義する。
）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。
）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照パリテ
ィを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

11金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行
為承認日時点で有効な転換価額（第 15 項第(3)号(ハ)①に定義される。
）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。当該５連続取引日において第 15 項第(3)号(ハ)③、④及び⑥に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。
）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。
）又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組
織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社
普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

12

（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。
）、かつ公開買付者が当
該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる
当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）
から 15 日以内に通知の上、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズア
ウト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株
式の取得日より前で、当該通知の日から 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本
号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ)社債権者の選択による繰上償還① 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。
）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等
本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

13

保有割合をいう。
）が 50％超となった場合② 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2022 年４月 11 日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義する。
）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 10 営業日以
上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の各事業年度に係る連結損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の 75％を下回った場合③ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。
）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 10 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表
において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合(3) 本項に定める償還すべき日（本項第(2)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、同号に従い通知された償還日を含み、以下「償還期日」という。）
が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。
13. 買入消却(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消
本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

14

却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
14．利息支払の方法及び期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを付し、2019 年９月
30 日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月
31 日及び９月 30 日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
(3) 半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は、利息を付さない。
(5) 第１回の利息支払期日までに行使の効力が発生した本新株予約権が付された
本社債については、利息を付さない。
(6) 第１回の利息支払期日後に行使の効力が発生した本新株予約権が付された本社債の利息については、本新株予約権行使の効力発生日の直前の利息支払期日後はこれを付さない。
15．本新株予約権の内容(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 10 個の本新株予約権を発行する。
(2)

本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ)種類
当社普通株式(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株
式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新
株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合
本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

15

には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
(ハ)転換価額① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、407 円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

調整後
転換価
額

＝

調整前
転換価
額

既発行普
通
株式数

＋

発行又は
処分株式
数

×

×

１株当たりの発行又は処分価額

時価

既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑤(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場
合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

16

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場
合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請
求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく
取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
交付普通
株式数

転換価額

－

調 整 後
転換価額

＝

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

17この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ (ⅰ) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)④(ⅱ)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
調整後
転換価
額

＝

時価

調整前
転換価
額

１株当たり

－

特別配当

×
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事
業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) (a) 「特別配当」とは、2024 年４月９日までの間に終了する各事業
年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
(b) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
⑤ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③(ⅳ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該
本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

18

募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合
は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は本号(ハ)⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、
当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥ 本号(ハ)③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 本号(ハ)②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじ
め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
定方法(イ)本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ)本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

19

本新株予約権の新株予約権者は、2019 年４月 11 日から 2024 年４月９日（第12 項第(2)号(イ)①乃至③及び同号(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社
債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。
）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその２銀行営業日前を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）(ロ)振替機関が必要であると認めた日(ハ)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 21 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法(イ)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機
関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(ロ)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受
本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

20

付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 12 項第(2)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継
新株予約権について準用する。
(イ)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑦と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後
本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

21

に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額
は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。
(ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第(6)号に準じて決定する。
(ト)承継会社等の新株予約権の取得条項定めない。
(チ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
る資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ)組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合
において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する
場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人
は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

22

株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
16． 特約(1) 担保提供制限(イ)当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付
社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ)本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続
その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法
第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ)第 12 項又は第 14 項の規定に違背したとき。
(ロ)第 16 項第(1)号の規定に違背したとき。
(ハ)本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ)社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 50,000,000 円を超えない場合は、この限りでない。
(ホ)破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ヘ)破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(ト)保有する資産について、差押、仮差押、仮処分若しくは競売開始の申立てがなされたとき又は租税公課の滞納による督促若しくは差押を受けたとき。
(チ)事業を停止し、又は所轄政府機関若しくは規制当局等から業務停止等の処分を受けたとき。

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

2317. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
18. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
19.

社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号
所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10 分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
21. 行使請求受付場所
株式名簿管理人事務取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
22. 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
23. 財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

2424. 準拠法
日本法
25. その他(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社
代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上

本資料は、業務提携及び当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

25