2024 年７月 10 日
各位
会 社 名 株式会社ウイルコホールディングス
代表者名 代表取締役社長

若林 圭太郎（コード：7831、スタンダード市場）
問合せ先 取締役 大槻 健
（TEL．076-277-9811（代表））
第三者委員会の調査報告書に関するお知らせ
当社は、2024 年４月 23 日付「（開示事項の経過）雇用調整助成金の受給に関する第三者委員会
組成のお知らせ」にて開示しましたとおり、当社の受給した雇用調整助成金について、支給申請の一部に精査が必要となる疑義が発生したため、事実関係の解明のために第三者委員会を組成し、調査を進めてまいりました。
また、当社は、2024 年７月９日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、第三者委員会より調査結果についての調査報告書を受領いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．第三者委員会の調査結果
第三者委員会による調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、
当該報告書につきましては、プライバシー、個人情報及び機密情報保護等の観点から部分的な非開示措置を施しており、別添資料はすべて割愛しております。
２．決算短信および有価証券報告書等の訂正について
当社は、第三者委員会の調査結果を受けて、公表済みの決算短信および有価証券報告書等（2020 年 10 月期第２四半期から 2024 年 10 月期第１四半期まで）の訂正を行う予定であり、内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
３．第 2 四半期報告書の提出について
当社は、６月 14 日付「第 46 期（令和６年 10 月期）第２四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、第 46 期（令和６年 10 月期）第 2 四半期報告書を速やかに作成し、延長後の提出期限である 2024 年７月 16 日までに提出するよう対応しております。
４．再発防止策について
第三者委員会からの調査結果及び再発防止のための提言を踏まえ、再発防止策の策定を進めてまいります。決定次第、速やかに公表いたします。
以上株式会社ウイルコホールディングス
代表取締役 若 林 裕 紀 子 殿
代表取締役 若 林 圭 太 郎 殿

第三者委員会による報告書

令和６年７月８日
第三者委員会
委員長

長 澤

裕 子

委 員

吉 田

純 一

委 員

室 屋

和 菜

委 員

野 林

晴 彦

目

次

第１ 調査の概要
１ 本件の概要及び当委員会設置の経緯・・・・・・・・・・・・・・・４
２ 調査目的・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・４
３ 当委員会の構成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・５
４ 調査対象期間・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・５５ 調査方法等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・５

第２ 株式会社ウイルコホールディングス及び株式会社ウイル・コーポレーショ
ン（以下「対象会社ら」）の概要等
１ 対象会社らの概要・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・８２ 対象会社らの沿革・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・９３ 対象会社らの組織体制・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10
４ 対象会社らの業務の概要・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・14
５ 対象会社らの業績の推移・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・14

第３ 本件調査の結果判明した事実
１ 雇用調整助成金・緊急雇用安定助成金の制度概要と対象会社らにおける運用・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15
２ 対象会社らにおける勤怠管理・・・・・・・・・・・・・・・・・・17
３ 対象会社らにおける雇用調整助成金制度導入・・・・・・・・・・・18
４ 労働局の調査と対象会社らによる説明・・・・・・・・・・・・・・19
５ 出勤簿と入退館記録等との照合・・・・・・・・・・・・・・・・・21
６ アンケートの結果・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・26
７ デジタルフォレンジックの結果からの事実認定・・・・・・・・・・27
1

８ その他の資料・事実等からの認定・・・・・・・・・・・・・・・・37
９ ヒアリングの結果・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38
10 会社説明の検証・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・39
11 不正行為期間・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41
12 会計書類からの考察・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41
13 不正行為の関係者等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42
14 まとめ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・44
15 その他の不正・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・45

第４ 問題点及び再発防止策に係る提言
１ 総論・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・46
２ 本件不正発生の根本的原因・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・46
３ 再発防止策の提言・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・48

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本報告書において使用する各略称は以下のとおりである。

氏 名

略 称

■■■■■

ａ氏

■■■■■

ｂ氏

■■■■■

ｃ氏

■■■■■

ｄ氏

■■■■■

ｅ氏

■■■■■

ｆ氏

肩書、所属等
株式会社ウイルコホールディングス
代表取締役
株式会社ウイルコホールディングス
代表取締役
株式会社ウイルコホールディングス
取締役（創業者）
株式会社ウイルコホールディングス
取締役
株式会社ウイルコホールディングス
取締役
株式会社ウイルコホールディングス
取締役（監査等委員）

3

第三者委員会による報告書
第１ 調査の概要

１ 本件の概要及び当委員会設置の経緯
本件は、株式会社ウイルコホールディングス及びその子会社である株式会社ウイル・コーポレーション（以下、株式会社ウイルコホールディングスを「HD」といい、株式会社ウイル・コーポレーションを「CO」という。HD と CO を合わせて「対象会社ら」という。
）が行った、令和２年(2020 年)４月分から令和５年（2023年）１月分の新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例としての雇用調整助成金支給申請に関して、その内容に疑義があるとして（以下「本件事案」という）、
令和６年(2024 年)２月１９日に石川労働局（以下「労働局」という）の監査官らが対象会社らに調査に入ったことに端を発した事案である。
労働局からの指摘としては、出勤簿上の休業と、社用車管理簿及び入退館記録との間に相当数の不整合が認められるというものであった。
対象会社らは、
令和６年(2024年)５月２日付けで労働局より通知を受けた金860百万円余（受給額 670 百万円余に違約金及び延滞金 190 百万円余を加算した額）の自主返還を行うとともに、本件事案の事実解明等を目的として、対象会社らと利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「当委員会」という）を設置することとした。

２ 調査目的当委員会の調査（以下「本件調査」という）の目的は、以下の通りである。
⑴ 本件事案における雇用調整助成金申請に係る事実関係の調査
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⑵ 不正受給の原因の解明（経営陣の関与の有無）⑶ 本件事案の類似案件（緊急雇用安定助成金申請）における問題の有無⑷ 再発防止策の提言
３ 当委員会の構成
当委員会の構成は、以下の通りである。
委員長 長澤 裕子 （弁護士 坂井法律事務所）
委員

吉田 純一 （特定社会保険労務士 吉田社会保険労務士事務所）

委員

室屋 和菜 （公認会計士・税理士 室屋和菜公認会計士・税理士事務所）

委員

野林 晴彦 （金沢星稜大学経済学部経営学科 経営学科長）

４ 調査対象期間
当委員会は、本件調査の調査対象期間を、雇用調整助成金支給給申請を行った
令和２年(2020 年)４月から令和５年(2023 年)１月までとした。ただし、当委員会が必要と認めた事項については、当該調査対象期間以外の期間についても調査を実施した。

５ 調査方法等⑴ 調査期間
当委員会は、令和６年(2024 年)４月２７日から令和６年(2024 年)７月１日までの間、本件調査を実施した。
⑵ 調査・検討対象
当委員会は、①関係書類（客観的資料）の閲覧及び助成金申請書（添付書類を含む）、②全社員及び役員を対象としたアンケート並びに委員会が必要性を認めた関係者へのヒアリング、③会計関連資料等の分析・検討の実施、④電子メールを含むパソコン等に保存されているデータの調査・分析により、雇用調整助成金及び緊急雇用安定助成金不正受給の有無及び不正に関する経営陣の認識の有無、並びに、対象会社らにおける内部統制体制についても調査を行った。
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そのうえで、当委員会は、本件調査の結果判明した不正行為について、原因分析及び再発防止策の検討を行った。
⑶ 調査方法
当委員会は、調査期間において、合計１０回の委員会開催のほか、必要に応じて関係機関と進行に関する打ち合わせを行った。当該委員会において実施した調査は以下の通りである。
ア）客観的資料及び会計資料の閲覧及び検討
当委員会は、対象会社内に調査のための専用スペースを確保し、以下の資料を閲覧し検討を行った。
① 雇用調整助成金及び緊急雇用安定助成金を受給していた、2020 年度から 2023 年度における貸借対照表・損益計算書等の決算書類② 賃金台帳（正規・非正規。2020 年 1 月～2023 年 1 月分）③ 正規・非正規に係る２種類の助成金申請書類一式（2020 年 1 月～2023 年 1 月分）④ 組織図・グループ図⑤ 各社営業所における従業員数とその構成⑥ 企業登記簿謄本
⑦ 定款・組織規程・職務権限規程・業務分掌規程⑧ 就業規程・給与規程・準社員就業規程・契約社員就業規程・文書管理規程・取締役会規程・内部通報制度運営規程を含む各種社内規程集⑨ 経営計画⑩ コンプライアンスマニュアル⑪ 雇用調整助成金及び緊急雇用安定助成金申請の元となる、各部署で作成され総務人事部へ提出された出勤状況報告書⑫ 出勤簿（上記⑪の元データとなる各部署社員が作成したもの）⑬ 労働者名簿（氏名、住所、助成金対象期間中の所属部署及び現行部署、役職、雇用区分などの事項：助成金の対象とした労働者（現在退職して6

いる者を含む）を対象）⑭ 入館および退館の記録（2019 年 1 月～2023 年 1 月分）⑮ 社用車運行管理記録（2019 年 1 月～2023 年 1 月分）⑯ 会議、委員会一覧⑰ 取締役会資料・議事録⑱ 役員会資料・議事録（毎週開催されていた社内役員会議・内部統制委員
会・コンプライアンス委員会を含む）⑲ 監査役会資料・議事録⑳ 内部統制関係会議等資料・議事録㉑ 内部監査報告書（2011 年郵便不正事件に関する報告書を含む）㉒ 雇用調整助成金計上時の仕訳帳及び監査資料（2020 年 10 月期～2023 年
10 月期）
イ）全社員及び役員を対象としたアンケート（資料１）
全社員及び役員に対し、別添のとおりのアンケートを実施し、本件の雇用調整助成金申請手続における関わりのほか、会社内での問題点や改善策に関する意見など、自由に記載させる内容で幅広くその意見を募った。なお、回答は第三者委員会のみで取り扱うことを明記し、記名式での回答とした。その結果、不正行為を対象としたアンケートとしては極めて高いおよそ６０％の回収率でもって広く意見を吸い上げることができた。
当委員会では、これらの回答内容・回答者の属性・上長や他部門との関係等の観点から分析のうえ、ヒアリング対象や後述のデジタルフォレンジック
における情報抽出の絞り込みを実施した。
ウ）デジタルフォレンジック調査の実施
当委員会は、本件事案の事実解明を目的として、HD の常勤取締役のうち５名（ａ氏、ｂ氏、ｃ氏、ｄ氏、ｅ氏。
）及び雇用調整助成金申請手続を行っていた総務人事部社員を含む従業員３名の合計８名のメール等について、サーバーに保存されていた電子データのほか、必要に応じて調査対象者らのパ
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ソコンを保全した（2019 年以降のもの）。当該電子データの保全及びデータ抽出については、株式会社 FRONTEO に委託し、保全した当該電子データ
は、削除ファイルを復元したうえで電子メール及びその他の電子データのうちワードファイル、エクセルファイル、PDF ファイル等で当委員会が必要と認めたものについて分析及び検討を行った。
エ）当委員会が必要性を認めた関係者へのヒアリング
当委員会は、本件調査において、HD の社員３名、CO の社員６名及び役員６名を対象にヒアリングを実施した。なお、プライバシー保護のため、ヒアリング対象者は氏名のほか、所属の開示も控えることとした。
オ）勤怠管理と本件申請との整合性の調査
当委員会は、アンケート及びヒアリングから得た情報を踏まえ、社員の中から調査対象とすることが適切と判断した者を抽出し、雇用調整助成金及び緊急雇用安定助成金申請の資料となる勤怠管理記録（出勤簿）と入退館記録（タイムカードを含む）との整合性を調査した。
カ）実地調査
当委員会は、株式会社ウイル・コーポレーション本社屋内にベースとなる執務室を設け、資料の検討を進めるとともに、本件事案の原因解明を目的として、同社の製造本部、北陸工場等において実地検査を実施し、社員の入退館のフローや執務環境などを調査した。

第２ 対象会社らの概要等

１ 対象会社らの概要
対象会社らの概要は以下の通りである。
会社名

株式会社ウイルコホールディングス

上場市場

東京証券取引所スタンダード市場

決算期

１０月３１日8株主構成

有限会社わかさ屋（39.96%)・若林裕紀子（7.66%）
・株式会社
日本創発グループ（4.87%）
・株式会社桂紙業（4.06%）
・大日精化工業株式会（3.90%）
・株式会社北國銀行（2.92%）
・大和輸送株式会社（2.04%）
・株式会社タナックス（1.57%）
・ウイ
ルコ役員持株会（1.55%）
・若林和芳（1.46%）

代表者

代表取締役会長 若林 裕紀子
代表取締役社長 若林 圭太郎

本社所在地

石川県白山市福留町３７０番地

従業員

１６名

事業内容

印刷業、製版業、製本業等

監査法人

会計監査法人 仰星監査法人

重要な子会社

株式会社ウイル・コーポレーション（議決権比率 100.00%）
鈴木出版株式会社（議決権比率 100.00%）

会社名

株式会社ウイル・コーポレーション

決算期

１０月３１日

株主構成

株式会社ウイルコホールディングス

代表者

代表取締役 若林 裕紀子
代表取締役 若林 圭太郎

本社所在地

石川県白山市福留町３７０番地

従業員

３３３名

営業所

東京営業所・関西支店・石川営業所・富山営業所・福井営業所・名古屋営業所・九州営業所

工場

北國工場・ダイレクト・マーケティング工場・関東工場・京都
工場

事業内容

商業印刷物、ラベル・シールの製造販売

２ 対象会社らの沿革
対象会社らの沿革の概要は以下の通りである。
年 月

概

要

明治 12 年 4 月（1879 年）創業者の曽祖父若林長平が、福井県若狭町にて木版手刷り印
刷「若狭屋」を創立。

昭和 49 年 4 月（1974 年）

金沢営業所を「わかさ屋美術印刷所」として独立。

9

昭和 54 年 5 月（1979 年）

石川県金沢市においてわかさ屋美術印刷㈱（現㈱ウイルコホールディングス）を設立。

昭和 59 年 6 月（1984 年）

大阪市北区に大阪営業所（現大阪支店）を設置。

昭和 60 年 2 月（1985 年）

名古屋市中村区に名古屋営業所（現所在地：東区、現：名古屋支店）を設置。

昭和 63 年 3 月（1988 年）

東京都大田区に東京営業所（現所在地：千代田区、現：東京営業部）を設置。

平成元年 3 月（1989 年）

本社を石川県松任市（現：白山市）宮永新町に移転、同地内に本社工場（現ダイレクト・マーケティング工場）を設置。

平成 9 年 2 月（1997 年）
平成 10 年 11 月
（1998 年）
平成 12 年 4 月（2000 年）
平成 12 年 7 月（2000 年）
平成 13 年 1 月（2001 年）
平成 17 年 10 月
（2005 年）
平成 20 年 1 月（2008 年）
平成 24 年 5 月（2012 年）

千葉県山武郡芝山町に関東工場（現：関東第二工場）を設置。
商号をわかさ屋情報印刷㈱に変更。
商号を㈱ウイル・コーポレーションに変更。
石川県松任市（現：白山市）福留町に本社社屋及び北國工場を竣工。
本社を石川県松任市（現：白山市）福留町に移転。
東京証券取引所市場第二部に上場。
商号を㈱ウイルコに変更。
商号を㈱ウイルコホールディングスに変更。
新設分割により㈱ウイル・コーポレーションを設立し、情報・印刷事業を継承。

３ 対象会社らの組織体制⑴ 令和６年５月末日時点での対象会社らの組織体制の主な概要は以下の通りである。
【株式会社ウイルコホールディングス（HD）】（資料２のうち、右側）
本部として「管理本部」があり、その下に部門として、「経営企画部」
、
「総務
人事部」
、
「情報システム部」、「財務部」が存在する。
部門の下には部署があり、経営企画部の下に「企画課」、「業務管理課」が、10

財務部の下に「経理課」、「財務課」が存在する。
【株式会社ウイル・コーポレーション（CO）】（資料３のうち、右側）
統括本部として、「事業統括本部」があり、その下に本部として「営業本部」、「新商品開発本部」「製造本部」が存在する。
本部の下に部門が存在し、「安心品質推進部」、「通販部」、営業本部下の「各地域支店」、「E コマース部」、「クリエイティブ制作部」、新商品開発本部下の「新商品開発部」がある。そして、製造本部下には、「生産管理部」、「資材購買部」
、
「開発部」
、
「物流部」
、
「デジタルプリプレス部」、「北國工場」、「関東工場」、「ダ
イレクト・マーケティング工場」、「京都工場」が存在する。
更に、部門の下に各部署が存在する。
⑵ なお、
調査対象時期における組織体制のうち、一部部署が組織名称を変更し、もしくは新設あるいは再編がなされている。
もっとも、役員及び、中核となる管理職に大きな変更は見られない。
⑶ 対象会社らの役員構成は以下の通りである。
㈱ウイルコホールディングス（資料４）㈱ウイル・コーポレーション（資料５）若林裕紀子（代表取締役）

若林裕紀子（代表取締役）

若林圭太郎（代表取締役）

若林圭太郎（代表取締役）

大槻健（取締役）

西村保彦（取締役）

西村保彦（取締役）

大槻健（取締役）

金井行雄（社外取締役）

北風英雄（取締役）

若林和芳（取締役）

大倉久直（取締役）

野間自子（社外取締役）

若林和芳（取締役）

見山英雄（取締役・監査等委員）

西山廣文（取締役）

織田健治（社外取締役・監査等委員）

山本薫（取締役）

柳谷内健一（社外取締役・監査等委員）

見山英雄（監査役）

現在、HD・CO いずれもｃ氏の妻であるｂ氏及び、同人の息子であるａ氏が代表を務める。
ｃ氏は、前記、対象会社らの沿革概要の通り、昭和４９年(1974 年)に若狭屋
11から独立する形で、現株式会社ウイルコホールディングスの前身となるわかさ
屋美術印刷所を創業し、昭和５４年（1979 年）にはわかさ屋美術印刷株式会社を設立し代表取締役に就任した。それ以降、現在は代表権こそないものの、役員を含め全社員から「オーナー」と称され、対象会社らにおける業務執行におけるあらゆる決定権限が同人へ集中している。
⑷ 対象会社らの運営形態は以下の通りである。
（資料６「コーポレートガバナンス及び内部統制の体制模式図」参照）① 取締役会
取締役会は、各取締役の上部に位置し、各取締役の業務執行を監視監督する機関であるところ、常勤取締役の説明によると、対象会社らにおいては、HD と CO のそれぞれの取締役会を開催することの必要性に乏しく、HD 及
び CO における各取締役会は同時に合わせて開催していたとのことである。
また、対象会社らの取締役会は、HD の役員が中心となって出席する運用が常態となっており、HD と重なっていない CO の役員においては、議題との関係で関与がある場合に参加する形が多かった。
なお、HD と CO それぞれの取締役会議事録を確認したところ、開催時刻
は HD が午前中、CO は午後と分けて記載されているが、議事録の内容は、HD の議事録の CO に関連する部分が共通であった。
② 役員連絡会（役員会議）
上記取締役会のほか、HD においては、役員連絡会が毎週木曜日にて開催されていた。当該連絡会は、HD の常勤役員であるａ氏・ｃ氏・ｄ氏・ｅ氏・ｆ氏が出席の上、重要な会社の運営方針が決定されていた。
当該連絡会には、
議題に関係する部署長等が出席し、同連絡会で決定した事項を社内へ共有させる運用となっていた。
対象会社らが雇用調整助成金等を申請する旨の方針も、所管部である総務人事部及び企画経営部からの提案という形で、当該連絡会の議題として上程され、その場で決定している。なお、取締役会で決定もしくは報告された記12

録はない。
③ 監査等委員会
HD には、取締役を監査・監督する組織として監査等委員会が設置され、構成員は、常勤監査等委員を含め３名である。
当該委員会では、ウイルコグループ（HD のほか、完全子会社である CO 及び鈴木出版株式会社を含む）における内部統制進捗管理（J-SOX 金商法）のほか、監査方針・監査計画、監査費用予算等をはじめとする監査活動を担っている。
もっとも、常勤監査等委員からの聞き取りによれば、同委員会は取締役会と同日に開催されるなかで、非常勤の監査等委員に対して、取締役会に上程された議題の内容を説明することが中心であり、取締役及び取締役会に対する監視機能としては十分とは言い難い。
④ 内部統制委員会及びコンプライアンス委員会
HD においては、監査等委員会と連携する組織として、内部統制委員会とその下部組織のコンプライアンス委員会が設置されている。内部統制委員会
は、ａ氏及びｄ氏が所管しており、主に監査法人と協議の上、内部監査の年
間計画の立案とその実施を担っている。
内部統制委員会及びコンプライアンス委員会は必要に応じて開催される。
なお、対象会社らでは内部通報制度が用意されている。通報先は HD の経営企画部とされており、情報のファイアウォールが徹底されていないことか
らその活用が進んでいない。その後、外部の法律事務所を追加の連絡先として運用を続けているが、社内取扱いの場合と同様に、その後の情報がどのように取り扱われるかが明らかとされていないため、有効に活用されていない。
⑤ 小括
上記組織運営実態に照らせば、対象会社らの業務執行における意思決定は、HD と CO において共通する常勤役員（ａ氏・ｃ氏・ｄ氏・ｅ氏）が中心となって行われていたと考えられる（なお、HD 及び CO の代表取締役である
13

ｂ氏については、役員連絡会へほぼ出席していなかったことや、後述するデ
ジタルフォレンジックによる調査内容を踏まえると、実務への関与はほぼ認められない）。

４ 対象会社らの業務の概要
対象会社らの中心業務は、印刷事業（印刷業・製本業・印刷物の折込業・マル
チメディアの研究、開発、コンサルタント業・写真アルバムの作成）である。
北陸本社には、大規模な印刷工場が併設されている。
また、資料３の通り、CO では営業活動・新商品開発・製造の各分野が北陸を本社として、東京・関西・中部に展開されている。一方、資料２の通り、HD では
経営企画部・総務人事部・情報システム部・財務部を管理本部において取りまとめる関係になっており、CO が実働、HD が全社的に見渡す企画や人事、経理などの視点から組織としての取りまとめを行っている。

５ 対象会社らの業績の推移
有価証券報告書により開示されている、対象会社らを含む連結グループの業績の推移は以下の通りである。
2019 年
10 月期

2020 年
10 月期

2021 年10 月期【単位：百万円】
2022 年2023 年
10 月期
10 月期

売上高

15,694

11,943

10,676

9,033

8,816

営業損益

△ 500

△ 116

312

62

△ 214

経常損益

△ 466

△ 110

313

132

△ 213

当期純損益

△ 546

△ 28

266

113

△ 227

－

216

319

120

13

雇用調整助成金
受給額 ※※上記、雇用調整助成金受給額は、HD 財務部より入手した監査法人提出用資料に基づくものである。各期に受給した雇用調整助成金に対し、期首在庫に含まれる人件費に対応する金額を加算し、期末在庫に含まれる人件費に対応14

する金額を控除している。

対象会社らを取り巻く環境としては、インターネットの普及による紙媒体の広告減少、製紙各社による印刷用紙値上げによる製造コストの継続的上昇等があり、対象会社らのメイン事業である情報・印刷事業の業績に極めて厳しい影響を与えている。これに加え、新型コロナウイルス緊急事態宣言による集客イベント等の販売促進活動の中止や見直し、外食産業における営業停止や時短営業が相次いだ
ことによるフリーペーパー、チラシ、ダイレクトメール等の受注減があり、先行きの見通しがますます難しい状況にあった。
そのような中で、対象会社らは新規顧客の開拓や独自製品の開発、デジタル印
刷の受注等に注力し業績回復を図ったが、依然売上は低迷しており、雇用調整助
成金の受給をもってなんとか雇用を維持している現状にあった。

第３ 本件調査の結果判明した事実
１ 雇用調整助成金・緊急雇用安定助成金の制度概要と対象会社らにおける運用⑴ 雇用調整助成金制度は、経済上の理由により事業活動の縮小を余儀なくされた事業主が、労使協定を締結し、雇用の維持を図るために労働者を休業させる
措置等を講じた場合に、当該事業主に対して支給される助成金制度である（資料７）。
対象会社らにおいては、新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金の特例措置に基づく制度を採用することとした。
なお、当該特例措置は数回にわたり拡大がなされ、対象会社らは 2020 年４月から 2023 年１月にかけて申請、対象会社ら併せて合計 671,505,065 円の助成金を受けている（HD：47,876,680 円、CO：623,628,385 円）。
また、週所定労働時間が 20 時間未満のため雇用保険被保険者ではない社員を対象とする緊急雇用安定助成金も同趣旨の制度であるところ、CO は 2020 年５月から 2023 年１月にかけて申請、合計 6,584,758 円の給付を受けている。
15

⑵ 新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金の特例措置は、次のように手続の簡素化、大幅な要件緩和、助成率の引き上げが特徴となっている。
① 従来の雇用調整助成金では事前に提出が必要とされていた休業計画届について、事後に休業実績を書面で示す方式に簡素化された。
② 生産指標（１か月の売上高）が前年同期と比較して３か月 10％以上減少していることが必要であったが、１か月５％以上減少に緩和された。
③ 解雇等を行っていない場合の助成率は、令和２年４月に遡及して 10 分の
10、しかも日額の上限が 8,330 円から 15,000 円に引き上げられた。
この引き上げ措置により、多くの企業は、賃金支給明細書において、休業
した日数分の賃金を減額する表示をし、そのうえで、減額した額と同額の休業手当を支給する 10 割支給の形をとった（休業させた期間について、労働基準法は企業に最低でも６割支給の休業手当の支払を義務づけているが、６割支給では労働者の賃金手取額が大幅に減ることになる。そこで、助成金を活用して、休業させた期間について 10 割の休業手当を支給することで、賃金手取額の減額を防ぐことができ、さらに企業側も、労働の提供を受けることがない休業日に賃金を満額支給しても、支出する額を抑えることが可能となる）。
対象会社らにおいても、
休業日があっても労働者に対して固定賃金を 10 割支給し、雇用調整助成金及び緊急雇用安定助成金によってこれを補填していった。令和３年４月までの約１年間、CO の日額は 14,502 円、HD の日額は15,000 円という高い水準で助成金を受給した。
なお、令和３年５月からは助成率 10 分の９、上限は 13,500 円になるなど変遷し、対象会社らが受給できる日額は次第に下がっていったが、令和５年１月分まで受給を継続している。
④ その他の特例措置として、短時間休業についても、これまで一斉取得だけを助成金対象としていたことを見直し、部署・部門ごとによるまとまり、勤務体制によるまとまり等で行われる１時間以上の休業も支給対象とした。
CO
は関東工場においてタイムカード管理をしている労働者（一部）を対象とし
16

て、このまとまりのある短時間休業を支給申請期間の後半に活用していた。
なお、留意点は上記のまとまりのある形でしか認められておらず、無規定に行われるもの（例えば、所定労働時間が８時間の労働者が自分の業務を行うため２時間のみ出勤し、残りの６時間を短時間休業として申請すること）
は許されない。このような日は出勤日として扱わなければならない。

対象会社らでは、上記①のとおり休業計画届の事前提出は石川労働局に対して不要となったが、休業日数の内部管理のため、月初までに各部署に対して休業計画を提出させ、毎月の休業率の充足の有無を確認していた。

２ 対象会社における勤怠管理
対象会社らにおける勤怠管理は、本件助成金申請当時、以下のように行われていた（なお、助成金申請を行っていた当時特有の手続きについては下線を付けている）。
① 本社（石川県）の場合、出退勤は社員証の読み取りにより、自動的に出退勤時刻が記録される（工場の場合は、これに加えてタイムカードを使用）。他の拠点について、関東の工場でタイムカードを使用していた以外は、労働時間管理を示す客観的な資料は存在しない。
② 社員ごとに月単位での出勤簿が会社で用意されており、当該社員において休業した場合には、自ら「休業」と記載し、出勤日は押印をすることで、出勤簿を完成させる。
③ 時間外勤務が必要となった場合には、別途、上司の許可を得て時間外勤務許可申請書を作成する。
④ 各部署において、翌月における休業計画を作成し、当該部署内において予定を調整し各社員へ休業日を割り振る。
⑤ 休業計画は、各部署から経営企画部及び総務人事部へ提出され、経営陣と共
有される。
17

⑥ 月の半ばに、各部署は、その月の休業実績を経営企画部及び総務人事部へ報告する。報告を受けた経営企画部及び総務人事部は、休業計画のうちの達成率を数値化し、経営陣と共有する。
⑦ 各社員が作成する出勤簿は、毎日記入を進めていくのが本来ではあるが、月末などにまとめて記入し、部署長の確認印を受け取るという運用が常態化していた。
⑧ 月末に完成した出勤簿の内容は、各部署において集計され、その結果は総務人事部へ提出され、総務人事部において休業日数を整理の上、助成金申請手続きを行う。
⑨ ⑧の総務人事部の手続きを経て、勤怠管理情報は財務部へ進み、社員への給与支給手続きが進められる。

３ 対象会社らにおける雇用調整助成金制度導入
対象会社らは、雇用調整助成金制度を導入した経緯について、以下のように説明をしている（対象会社ら作成にかかる令和 6 年 3 月 29 日付「雇用調整助成金に係る社内調査結果報告書、４．雇用調整助成金に関する社内通達」より引用。資料８）。
「2020 年 4 月 10 日の役員連絡会（HD 取締役、CO 取締役、執行役員、関係部長が出席）において、コロナ下の売上高減少により、休業を行うこと及び雇用調整助成金の申請を行う旨が諮られ、承認された。
当該承認に基づき、社内掲示板（電子）にて、2020 年 4 月 14 日に「コロナウイルスの影響による雇用調整について（2020 年 4 月 13 日付）」により社内告知を行った（資料９）。その要旨は、「部門毎に、休業計画を作成のうえ実施のこと。
休業計画の内容と実績が異なっても問題とはしないこと。部門毎の状況により、臨機応変の対応が必要な場合には、必ず上長及び担当役員に状況報告を行い対応のこと。休業実績報告は毎月月末後、勤怠と同時に提出のこと。各事業所及び各部門の勤怠取り纏め担当者は、部門毎に取り纏め総務人事部に提出を願う。
」とい18

うものであり、休業計画通りの休業実施を求める内容のものではない。次いで、総務人事部より 2020 年 4 月 20 日に「休業補償を固定給 80%補償から 100%補償へ変更した」旨の案内を社内掲示板に掲示をした。
」

４ 労働局の調査と対象会社らによる説明⑴ 労働局による調査
2024.2.19

石川労働局来社による監査。
対象会社らのタイムカード・出勤簿・助成金申請書・社有車運行記録簿・入退管理の提出を求められる。

2024.2.27「第一次社内調査の結果について（第一報）」を労働局へ提出。

2024.2.29

石川労働局２回目の来社。

2024.3.1

社内調査として、４名の部門課長らに対するヒアリング。

2024.3.6

石川労働局３回目の来社。労働局から４名の部門課長らに対するヒアリング実施。

2024.3.12

同日付「第二次社内調査の結果について（第二報）」を労働局へ持参。

2024.3.14

労働局訪問のうえ、社内調査結果の説明。労働局からは、行政処分となる旨の説明を受ける。

⑵ 対象会社らによる説明
対象会社らは、石川労働局に対して、第一次及び第二次社内調査報告を提出し、以下の点を説明している。
まず、第一次社内調査を踏まえ、社用車運行記録と出勤簿の記載の間に齟齬が発生していた理由として、以下の点を挙げている（資料 10）。
(ｱ) 会社の有給制度に、午前半休・午後半休の制度があるため、問題ありとの認識なく、半日の休業と別日に実施した半日の休業を合わせて、一日分の休業として出勤簿に記載したことにより齟齬が生じた。
(ｲ) 運行管理表への記入は、本来であれば車両使用都度記入するべきである
19

が、
２～３回分を遡及記入したことにより、出勤簿との間に齟齬が生じた。
また、第二次社内調査を踏まえ、入退館記録と出勤簿の記載との間に齟齬が発生していた理由として、以下の点を挙げている（資料 11）。
(ｳ) 出勤簿は、１か月分を纏めて記入していたため、入退館記録とずれが生じた。
(ｴ) 時間休の取扱いができるという点は、雇用調整助成金申請を所管していた総務人事部も経営企画部も把握できていなかった。
最終的には、令和 6 年 3 月 29 日付「雇用調整助成金に係る社内調査結果報告書」（資料８）内で、不整合発生の原因として、以下の点を調査結果としている。
① 雇用調整助成金の原資は公的資金であり、申請に係る原資料に関しては、
真実性並びに正確性が強く求められていることについての認識が甘く、
ａ 雇用調整助成金に関する社内告知の内容が十分ではなかった
ｂ 制度運用の実態については、申請内容の真実性を担保するために、関連データ間の整合性につき、抜取りあるいは全数調査を行い、正確性が維持されているか否かの確認を行い、問題があれば改善指導をするあるいは申請内容を速やかに訂正するなどの処置が必要であった。
ｃ 取締役も、助成金の申請にあたっては、正確性等が担保されているかどうかを確認・報告するよう担当部署に指示すべきであった。
② 社員の中には、休業計画を計画通り達成することが第一義と考え、部下に対し出勤日を休業日とするよう指示を行っていた事例があった。
③ 出勤簿、社用車運行管理表は紙ベースで運用されており、都度記入を原則とはしていたが、実態はまとめ記入が行われており、実態との乖離が生じた。
④ 時間休業については、管理部署における制度の理解不足があり、時短就
業についても記載方法につき、社員に対する通知、指導が全く行われていなかった。
特に、上記②については、一部社員に対するヒアリングにて、上長から、出20

勤簿は月末に、当初の休業計画通りに記載するよう指示を受けていたとの発言があったことを受けての認定である。ただし、取締役も含め対象会社らの経営陣においては、申請手続きにあたり正確性等が担保されているかどうかを確認・報告するよう担当部署に指示するなどの処置が不十分であったとして、勤務実
態と休業申請間の乖離についての認識はなかったと結論付けている。

５ 出勤簿と入退館記録等との照合⑴ 委員会において、入退館記録が残っている複数の本社社員について、出勤簿と入退館記録との照合を行った結果のうち、不整合が確認されたものは以下の通りである。
ア）デジタルプリプレス部 A 氏の場合
① 2020 年 7 月出勤簿（資料 12-1）と入退館の記録（資料 12-2）との照合
出勤簿：2020 年 7 月 21 日 「休業」と申告
入退館記録：2020/7/21 16:55 社員玄関

入室

2020/7/21 16:57 集版室入室

2020/7/21 17:50 集版室入室

2020/7/21 17:57 集版室階段側 入室
2020/7/21 18:16 社員玄関

退室

② 2020 年 8 月出勤簿（資料 13-1）と入退館の記録（資料 13-2）との照合
出勤簿：2020 年 8 月 13 日 「休業」と申告。
入退館記録：2020/8/13 14:35 社員玄関

入室

2020/8/13 14:36 集版室入室

2020/8/13 15:14 集版室

入室

2020/8/13 15:36 社員玄関

退室イ）デジタルプリプレス部 B 氏の場合
① 2020 年 7 月出勤簿（資料 14-1）と入退館の記録（資料 14-2）との照合
出勤簿：2020 年 7 月 10 日 「休業」と申告
21

8:22 社員玄関

入室

2020/7/10

8:33 集版室

入室

2020/7/10

8:45 集版室

入室

2020/7/10

8:57 集版室

入室

2020/7/10

9:29 集版室

入室

2020/7/10

9:59 集版室

入室

2020/7/10 10:38 集版室入室

2020/7/10 11:00 集版室入室

2020/7/10 11:15 集版室入室

2020/7/10 11:23 集版室入室

2020/7/10 11:37 集版室入室

2020/7/10 13:05 集版室入室

2020/7/10 13:07 集版室入室

2020/7/10 13:29 集版室入室

2020/7/10 13:38 集版室退室

2020/7/10 14:50 社員玄関

退室②

入退館記録：2020/7/10

出勤簿：2020 年 7 月 17 日 「休業」と申告
8:24 社員玄関

入室

2020/7/17

8:26 集版室

入室

2020/7/17

9:14 集版室

入室

2020/7/17

9:47 集版室

入室

2020/7/17 10:03 集版室入室

2020/7/17 11:59 集版室入室

2020/7/17 12:05 集版室入室

2020/7/17 13:02 社員玄関

退室

入退館記録：2020/7/17② 2020 年 8 月出勤簿（資料 15-1）と入退館の記録（資料 15-2）との照合
出勤簿：2020 年 8 月 5 日 「休業」と申告
22

8:15 社員玄関

入室

2020/8/5

8:31 集版室

入室

2020/8/5

8:45 集版室

入室

2020/8/5

9:07 集版室

入室

2020/8/5

9:33 集版室

入室

2020/8/5

12:39 集版室

入室

2020/8/5

12:55 集版室

入室

2020/8/5

13:04 社員玄関

退室

入退館記録：2020/8/5

出勤簿：2020 年 8 月 28 日 「休業」と申告
入退館記録：2020/8/28

8:23 社員玄関

入室

2020/8/28 14:16 集版室入室

2020/8/28 14:23 社員玄関

退室ウ）デジタルプリプレス部 C 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2020 年 7 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が２日（資料 161，16-2）、②2020 年 8 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が２日（資料 17-1，17-2）エ）デジタルプリプレス部 D 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2020 年 7 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が１日（資料 181，18-2）オ）デジタルプリプレス部（クリエイティブ制作部）E 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2020 年 7 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が１日（資料 191，19-2）、②2020 年 12 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が３日（資料 20-1，20-2）、③2021 年 8 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が２日（資料 21-1，21-2）
23カ）デジタルマーケティング課 F 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2020 年 7 月に出勤の記録がありながら、「休業」とし申請されている日が１日（資料 22-1，
22-2）、②2020 年 8 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が１日（資料 23-1，23-2）、③2022 年 2 月に出勤の記録がありな
がら、「休業」として申請されている日が１２日（資料 24-1，24-2）キ）クリエイティブ制作部 G 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2020 年 12 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が５日（資料 251，25-2）、②2021 年 8 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が１２日（資料 26-1，26-2）ク）安心品質推進部 H 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2022 年 2 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が４日（資料 271，27-2）、②2022 年 12 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が５日（資料 28-1，28-2）ケ）安心品質推進部 I 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2022 年 2 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が４日（資料 291，29-2）、②2022 年 12 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が７日（資料 30-1，30-2）コ）HD 財務部 J 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2020 年 8 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が２日（資料 311，31-2）
サ）HD 総務人事部 K 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2020 年 7 月に出24

勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が３日（資料 321，32-2）、②2020 年 8 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が２日（資料 33-1，33-2）、③2020 年 12 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が６日（資料 34-1，34-2）（同人の休業は、全日休業６日として申請。34-3）、④2021 年 8 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が６日（資料 35-1，352）
シ）HD 経営企画部 L 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2020 年 7 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が１日（資料 361，36-2）、②2020 年 12 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が２日（資料 37-1，37-2）（同人の休業は、全日休業８日として申請。37-3）、③2021 年 8 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が１日（資料 38-1，38-2）、④2022 年 12 月に出勤の記録がありながら「休業」として申請されている日が１日（資料 39-1，39-2）ス）HD 情報システム部 M 氏の場合
上記と同様に、出勤簿と入退館記録との照合の結果、①2020 年 8 月に出勤の記録がありながら、「休業」として申請されている日が２日（資料 401，40-2）
なお、不整合日の記録を精査した結果、確認したすべての不整合ケースにおいて、フルに 1 日勤務した日を「全日休業」とするほか、1 日数時間の勤務日についても「全日休業」との申請がなされていた。
したがって、不整合の根拠として対象会社らが説明していた２日分の半休をもって１日の休業としたとする事情（第３，４，⑵，(ｱ)参照）は確認できない。
また、少数ではあるが、CO 社員について、一部短時間休業の申請が行われていることが確認できている（資料 41）。よって、対象会社らによる、
「時間休

25

の取扱いができるという点は、雇用調整助成金申請を所管していた総務人事部
も経営企画部も把握できていなかった」（第３，４，⑵，(ｴ)参照）との弁明には理由がない。
⑵ 一方、緊急雇用安定助成金申請の対象者らについては、以下の通り、勤務実
態と休業申請との間に不整合は確認されていない。
① 2021 年 2 月当時の全対象者である８名につき入退館記録若しくはタイム
カードの打刻と、休業申請との間に齟齬なし（資料 42）② 2021 年８月当時の全対象者である 13 名につき、タイムカードの打刻と休業申請との間に齟齬なし（資料 43）③ 2022 年 2 月当時の全対象者である２名につき、タイムカードの打刻と休業申請との間に齟齬なし（資料 44）④ 2022 年 7 月当時の全対象者である２名につき、唯一の勤怠記録である出勤簿と休業申請との間に齟齬なし（資料 45）以上のことから、雇用調整助成金申請は、支給申請の全期間を通じて複数の部署において多数回にわたり、勤務実態と異なる休業申請が繰り返されていた実態が確認できた。
一方で、緊急雇用安定助成金申請に関しては、雇用調整助成金のような齟齬は確認されなかった。

６ アンケートの結果
アンケートについては、回答期限を１回延長し全社員に向けて提出を促しながら、およそ２週間をかけて社員らからの回答を待った結果、最終的には６０％の高い回収率をもって広く意見を拾い上げることが可能となった。
アンケートは、回答者のプライバシー保護を最優先に率直な意見を吸い上げることを主眼として行ったものであることから、回答による情報は個別に了解を得られた一部社員を除いて、すべて当委員会限りで取り扱うこととした。

26

上記趣旨に鑑みその集計結果を可能な範囲で開示すると以下のものである。
⑴ CO における営業本部・製造本部のほか、HD における管理本部の回答は、いずれも 50％以上の回答率となっており、また、CO におけるその他の部においても、70％弱の高い回答率を得ている。
したがって、対象会社らの構成からみても、HD 及び CO 双方においてまんべんなく社員らからの回答を得ていると評価できる。
⑵ また、アンケートの全体像としては、以下のように纏めることが可能であり、大きな組織別の差異はみられない（資料 46）。
① 雇用調整助成金制度については、大多数の社員が認知している。
② 雇用調整助成金取得の情報は、上司から伝えられた社員が多い。
③ 休業計画は、直属の上司や部門長から聞いている社員が多い。
④ 休業計画と異なる出退勤があったとする社員も少なくない（５割弱の回答があり）⑤ 休業目標の数値を達成するために、出勤した日を休業日に変更するように指導を受けた社員が一定数存在する。
⑥ （上記の）指導まではなかったが、そうしなければならない雰囲気を感じた社員は、多い。
⑦ ８割弱の社員が、今回のケースが法令違反であると認識している。
⑶ なお、アンケートの回答には、会社メールで回答すると回答者が会社に追跡されてしまうとの危惧から、
個人アドレスなどから送信してくる者も多く、また、社内通報制度が十分に機能していないなどの意見も散見された。

７ デジタルフォレンジックの結果からの事実認定⑴ 証拠構造まず、本件調査対象事実は、雇用調整助成金等の不正受給に関して経営陣に認識があったか否かである。
そして、かかる①調査対象事実の存在を直接的に認定できるものを直接証拠
27

による認定、②調査対象事実を直接には導くことはないが、調査対象事実の存在を推認させる間接証拠の積み上げにより調査対象事実の存在を認定する方法とがある。
⑵ デジタルフォレンジック（以下「DF」）
DF は、株式会社 FRONTEO に委託し、調査対象者に関する電子データ等の保全及び抽出、削除データを復元したものから、重複削除や関連キーワードによる絞り込みを実施して、レビュー対象とするデータおよそ７万４千件を抽出した上、同社の AI 解析（KIBIT）を活用して、当委員会が必要と認めたメール等について調査を行った。
⑶ DF による調査に関する対象会社らからの進言
DF による調査に関して、当初、常勤取締役からは、社内でのメールはサーバー上保存されないしくみであることから実施の必要性に乏しいとの意見が示されていた。しかし実際は、本件に関連ある社内メールを中心としたデータが７万４千件以上が抽出されている（なお、DF の調査結果によれば、７万４千件のうち、２万件以上が削除済みのカテゴリーから抽出されている）。
このように、DFによる調査実行に対して消極的な意見が示されていたこと、調査対象となったデータのうち、２万件以上の膨大なデータが削除されていたという点は、会社にとって追跡されることが望ましくない情報が含まれていたとの推認が及ぶ（間接証拠）。
⑷ 当委員会による認定
当委員会においては、本件に関連する膨大なデータをテーマごとに以下のよ
うに整理のうえ、対象会社らによる、本件雇用調整助成金受給における一連の経緯を以下の通り認定した。
なお、①及び②は、経営陣が直接に不正を指示もしくは黙認していることを示すことから、本件調査事実を直接に認定するものである。一方、③は休業を装ってまでしても雇用調整助成金を受給する強い動機付けに関連し、④は会社が休業取得率のノルマ化を図っていたこと、⑤は効率的な雇用調整助成金受給
28

が目的化していたことを示す証拠であり、これらを総合的に勘案すれば、本件調査事実の存在を強く推認させるものとなる。
【整理したテーマ】① 経営陣が本件不正の報告を受け、もしくは自ら指示を行っている内容（直接証拠・証拠カテゴリー①）② 経営陣が、休業日にテレワークを励行する内容（直接証拠・証拠カテゴリー②）③ 会社として雇用調整助成金制度を採用する決定をなすまでの検討過程（動機としての間接証拠・証拠カテゴリー③）④ 会社で休業取得率を管理している内容（間接証拠・証拠カテゴリー④）⑤ 業務支援部設置・休業取得が目的化している内容（間接証拠・証拠カテゴリー⑤）【委員会が認定した対象会社らによる、雇用調整助成金等受給における一連の経緯】
対象会社らでは、コロナ禍以前からの継続的な経営不振により、人員整理の方法などについて検討を進めていた（証拠カテゴリー③ 資料 47）。
2020.4 月上旬より、対象会社らでは社員の雇用維持を図ることを目的に、雇用調整生産体制の構築と休業者を決定し雇用調整助成金を申請する取扱いを開始させた。2020.4.10 付書面では助成金の活用についてのアナウンスが関係者へ出されている（「各位」あて総務人事部作成書面③資料 48）。
2020.4.6 の HD 総務人事部長からｅ氏に対するメールには、ｃ氏からの指示として、雇用調整助成金制度を活用すること、休業の対象者は「仕事が薄い社員」等とすること、「在宅ワークが必要となった場合においても、東京事務所の全員が在宅ワークとはせず、休業も取り入れるように」とする内容が伝達された（証拠カテゴリー②④ 資料 49）。
対象会社らでは、社員が日報を作成し、所属部管理者のほか、ｃ氏等の経29

営陣へ同時送信され、業務の進捗等の管理が行われている。2020.4.15 付メールで、ｃ氏は CO の 生産本部長に対して、日報の内容を受けて「対前年度、前々年度製造部、印刷、製本、生産量見比べてください。人員は変化なし、いくら下がっていますか？稼働効率上げて、休業率上げる、足りない分
は幹部がやるべし。
」とのコメントを送り、稼働率と休業率の双方を上げるよう指導した（証拠カテゴリー④ 資料 50）。
このような指導が、現場の社員らに対して会社が示す休業取得率を達成させなければならないという強いプレッシャーになっていたと考えられる（アンケートについて、第３，６，⑵，⑥参照）。
2020.4.15 の総務人事部長とｅ氏のメールにて、既に有休（有給休暇）をとった社員の取扱いについて、社員に理解してもらえるならば、「有休から休業
へ変更してもらいたい」「体調不良、病院へ受診した日等について、休業に差し替えてくれている社員もいます」とのやり取りをしている（証拠カテゴリ
ー④⑤ 資料 51）。これは、有給休暇を、政府から会社へ助成金が支給される休業に振り替えることで、会社からの出捐の範囲を抑えようとする意図と理解するべきであり、徹底した休業取得率の維持及び休業取得が目的化されていたことを示している。
2020.4.16 付けの総務人事部長とｄ氏間のメールでは、４月の休業計画について HD と CO それぞれについて休業予定通りに休業を取得すれば受給できる額の概算が示され、役員連絡会で確認がされている（「シミュレーション」
３枚目⑦ 証拠カテゴリー④資料 52）。
2020.4.17 付けｃ氏によるメールでは、「休業」日であっても、在宅勤務を積極的にこなす意思表明をした社員の日報を抜粋し、他の社員へ共有するよう指導している（証拠カテゴリー② 資料 53）。また、同日付けａ氏によるメールでも、同様の社員日報を引用し「私はこのような社員の考え方や姿勢にロイヤリティを感じます。
」とコメントしている（証拠カテゴリー② 資料
54）。これらのメールは、経営陣により、休業申請した日でも在宅にて勤務す30

ることを奨励することで、会社としてなすべきことを社員に対して指示していると評価できる。
2020.4.28 付け経営企画部長とｄ氏間のメールによれば、会社から管理部
門全体に対して、休業日数を 50％取得するよう指示が出ている（証拠カテゴリー④ 資料 55）。
2020.5.14 付け東京第二営業部からの日報に対して、ｃ氏は DM 工場でこなせない業務について、「休業中の社員を集めるか？自宅に届けば、出来ます。
」と休業時の在宅勤務を奨励している。また、現場が対応しないのであれば、「生産管理部員の部署替えさせます。
」とのプレッシャーをもかけている（証拠カテゴリー② 資料 56）。
2020.5.15 付総務人事部長とｄ氏間のメールでは、緊急事態宣言解除をもってしても、引き続き休業体制を行うことを会社の方針とすることとし、加えてｃ氏からは「今日出勤して 10,000 円以上、以下稼いでいるか、いないか？休業させたほうが、プラスになる、ならない、も判断材料だと思うが。
」とのコメントが示されている（証拠カテゴリー④ 資料 57）。これは、収益の乏しい社員は休業扱いにしたほうが会社にとってプラスになる、雇用調整助成金制度は、会社にとってプラスになるから活用する、という対象会社ら経営陣の本質的思考を端的に示している（そしてこれは、雇用維持という本来の雇用調整助成金制度の趣旨と乖離する）。
2020.5.15 付け総務人事部長とｃ氏間のメールでは、ｃ氏からの「半日を二つで１日の休業になりませんか？」との問いかけに対して、総務人事部長
は、労働局に問い合わせの結果不可能であることを確認したこと、しかし、「会社としては、違法な事は指示できませんが、製造本部として、「半日を二つで１日の休業」とする工夫をしてみて下さい。
」と伝えてある。
」としている（証拠カテゴリー①④ 資料 58）。対象会社らは、労働局による調査に対して、休業と勤務間の齟齬が発生した原因のひとつとして、現場において半日を二つで１日の休業とする取扱いをしていたため、と弁明している
（前記、
31

第３，４，⑵，(ｱ)参照）。しかし、このような誤った取扱いをあえて総務人
事部から指導して休業取得率を引き上げようとしていたこと、そしてそのことを経営陣が把握していたことになる（なお、実際の出勤簿と入退館記録との照合の結果によれば、当該運用は行われず、すべて全休業とされていたことは、前記第３，５の通り）。
2020.5.19 付メールでｄ氏は「休業日にリモートワークで対応致します。
」との日報の記載について、「この日報まずくはないですか。雇用調整休業は休業であって、リモートワークではないですよ」と指摘している（資料 59）。
これは、日報を通じて会社の不正の痕跡が残ることを危惧したものであり、会社に不正の認識があったことを示すものである。
2020.5.19 付け総務人事部長とｄ氏間のメールでは、ｄ氏が「コロナ以前
から、赤字が続いている。人員の削減は避けがたい」とコメントし、一時帰休、退職勧奨などの可能性について協議している。これは、対象会社らに、雇用調整助成金を効率的に取得しなければならないという強い動機付けが存在していたことを示す事情である。この中で、総務人事部長より「解雇を予告した日の翌日から、雇用調整助成金の対象外となります」との注意が示されている（証拠カテゴリー③ 資料 60）。
2020.5.29 付け総務人事部長の日報には「総務人事部では、休業状態にて、必要に応じ在宅ワークや会社に出て業務を（社員名）係長、（社員名）係長、（社員名）主任、（社員名）主任が自主的に行ってくれています。※大きな声
では言えませんが・・。皆、社会情勢による会社の状況を理解してくれています。
」と記され、当該日報はａ氏、ｄ氏のほか、カーボンコピーとして、ｃ氏ら取締役にも同時に送付されている（証拠カテゴリー①② 資料 61）。これは、雇用調整助成金が不適切な形で申請・受給されている事実を経営陣が黙認していることを示している。
2020.5.31 付けｃ氏から取締役及び管理者らへのメールは、強制的に休業させられ、十分な勤務ができない社員の心情が記載された日報に対して、「休32

業を要請している意味を理解してもらっていない事が把握できました。
」「メールの確認？ノートパソコンを交互に持ち帰るとか、携帯電話で見られる環境整備すれば、済む問題では無いかと思いますが。
」と述べており、休業日に在宅勤務する方法を具体的に述べている（証拠カテゴリー①② 資料 62）。
これは、休業時に在宅勤務をするべきであるという強いメッセージであり、対象会社らにおけるｃ氏の立場に照らせば、かかるメッセージが会社の意思として、経営陣及び管理者に対して指示されたと評価される。
2020.6.1 のｅ氏のメールには、ｄ氏からのメールが転記されている。ここには、雇用調整助成金について６月３０日までとしていた特例期間が９月３０日まで延長すること、日額上限（当時は 8,330 円）は４月１日までさかのぼって 15,000 円に引き上げられる情報を受けて、会社としては、休業一人あたり金 15,000 円が受給されることを踏まえ、少しでも会社の赤字を減らすた
めに休業日数を増やすことが優先されるべきとされている（証拠カテゴリー③④⑤ 資料 63）。
2020.6.4 の総務人事部長からｄ氏に対するメールでは、
現在顧問としてCOに在籍する２名を、顧問から嘱託及び契約社員として採用しなおし、雇用調整助成金を取得させることの是非について検討している。結果として、雇用調整助成金申請には名簿の提出が義務付けられていることから、かかる人事操作は調査で不正が発覚する危険があるとして当該アイディアは撤回されている（証拠カテゴリー⑤ 資料 64）。
2020.6.12 付けｃ氏から経営陣及び管理者らのメールには「売上、利益率
50％ダウン、現状唯一生残り策は、他社同業者と同様リモートワーク、併用の休業補償の活用だと思っています。
」（証拠カテゴリー①②③⑤ 資料 65）と記されており、会社として、ルールを逸脱した形で雇用調整助成金を活用する方針が明確に示されている。
そのほか、ｃ氏は、2020.7.29 付けメールで「
（社員名）
、
（社員名）
、週一出
勤に、自宅よりメールの事。
」、「了解です。
（社員名）も家でやれ。
」と明確に
33

休業日に在宅ワークを指示している。
（証拠カテゴリー①② 資料 66）。
ｃ氏は、2020.9.14 付けメールでも「（社員名）に自宅でできること、指示し、１２月一杯休業扱いに、通勤手当無し、実費扱いで。給与は出ますを確実に言うべし。一日も早く。
」と指示しており、休業日に自宅勤務を行うこと
は、会社の方針として継続的に指示されていた（証拠カテゴリー①② 資料
67）。
2020.7.21 付け企画制作部社員による日報には、休業日に行う予定の業務として多くの作業が記載されており、この日報は他の企画制作部社員のほか、ｃ氏を含めた経営陣へ送付されている（証拠カテゴリー② 資料 68）。こう
した休業中の業務報告は、クリエイティブ制作部（資料 69）
・総務人事部（資料 70）・デジタル営業部（資料 71）
・石川営業所（資料 72）
・富山営業所（資料 73）・大阪支店（資料 74）など、対象会社らの多岐にわたる部署からの日報で確認できている。
このことは、テレワークをしながら休業率を維持するべきとのｃ氏の意向が取締役や各部署管理者を通して全社員へ周知されていたこと、休業であっても勤務することで会社へ貢献することこそが、会社に対する忠誠心である
かのような歪んだ考えが、対象会社ら全体に浸透していたと評価できる。
2020.8 月中旬から、対象会社らでは「業務支援部」の設置を検討し（企画書として「業務支援部設立に際し望みたいこと」資料 75、面談運用及び Q&Aとして「業務支援部」資料 76 証拠カテゴリー⑤）、2020.8 月末から９月にかけて、各部署で業務支援部要員として指定された社員を対象に面談を行っている。
かかる部は「休業請け負い人として他ならない」との社員によるコメント
あるように（資料 77）、業務支援部は、対象会社らにおいて効率的に助成金を受給するために創設されたものである。
更に言うならば、人員削減の布石を打つ制度ともいえる。すなわち、コロナ禍による仕事の縮小により休業するのであれば、部署を変更させる必要ま34

ではない。しかし、対象会社らでは、あえて業務支援部を創設し、各部署から相当とされる人員を異動させ、基本的に仕事をさせず（全休業）、100％の給与を補償し副業も認める扱いとした。残業も認められない結果、給与額が下がった社員は後述のように多くの社員が退職している。
また会社側からも、
業務支援部社員を対象に退職勧奨を進めようとしていた。
2020.10.26 付けメールにて、ｃ氏は、社員に対して「スバルグラフィック、
小澤印刷、親巧社、フタバマーク 毎日連絡取れます。休業しながらでも、出来る内容です。カバーは（社員名）君がすれば、毎日 15,000 円、浮きます。
」と送っており、雇用調整助成金の不正受給の意思を明確に社員へ示している（証拠カテゴリー①② 資料 78）。
2020.12.22 付け総務人事部長からｃ氏宛てのメールには、退職予定者のリストが上がっているが、その多くが業務支援部へ異動になった社員である（証
拠カテゴリー⑤ 資料 79）。
2021.1.8 付け総務人事部長からｅ氏に対するメールには「このたびの業務支援部の新設・異動では、是が非でも、黒字化を達成することを目標に実行
しておりますが、社内から、かなりの反発や会社不振（原文ママ）を受けており、異動する社員の心情を考えると、何らかの対応策をとってあげたい」との記載がある（証拠カテゴリー④⑤ 資料 80）。当該支援部に移された社
員は、会社にとっては益の薄い人員と評価されているのと同等であり、リストラ候補者として社内で大きな問題となっていたと考えられる。
また、「休業」日に業務の報告がない日報に対して、2021.1.6 付けｃ氏のメールでは「休業しても、しなくても、売り上げは、同じだと自覚してくれれば良いと思います。本来の営業とは、何ぞやと少しでも、理解出来ればと、望んでいます。
」とのコメントを付しており（証拠カテゴリー② 資料 81）、
対象会社らにおいては、経営陣から社員に対して、繰り返し「休業」日の自宅勤務は当然の義務として指導されていた。
2021.2.16 付けｃ氏のメールでは、「休業」日に業務の報告がない日報に対35

して「休業中、何していますか？休業と休暇は、違うこと、わかっていると思いますが、しっかり、レポート提出して欲しい。
」とのコメントが付されている（証拠カテゴリー② 資料 82）。
2021.4.28 付け書面では、業務支援部に配属された社員に対して退職勧奨を行う予定を立てている（証拠カテゴリー⑤ 資料 83）。
2021.7.30 付けｃ氏のメールでは、全体の休業取得率が低下している旨の報告を受け、「利益最低、管理者に少しは考えて行動、指導するべしと。
」コ
メントしている（証拠カテゴリー②④ 資料 84）。これは、休業取得率を上げるために、管理者は自ら働いてでも休業とする「行動」、社員に対しては、休業としても稼働するよう「指導」すべきと指示していると考えられる。
2021.9.27 付け総務人事部社員から社員へ発信されたメールには、短時間休業の申請にあたってハローワークからの指導内容が詳細に記載されている（資料 85）。また、従業員に向けられた 2020.4.20 付「コロナウイルスの影
響による雇用調整について」と題する書面には、短時間休業に関して「部門・部署・交代制のチーム毎・生産ラインの一定の集団が同じ時間帯の休業にて実施してください。
」と詳細に説明がされている（資料 86）。したがって、対象会社らは、社内調査の結果として、時間休についての知識が不足していたと説明しているが、こうした釈明には理由がない。
一方で、ａ氏は、関西ぱど（当時の子会社）社員からの「部分的に出勤しても、全休扱いにすれば、ややこしくならないと思いますが」とのメールに対して「了解しました。
」と 2020.4.14 付けメールを返信している（資料 87）。
このことからしても、対象会社らとしては、短時間休業の申請は意図的に避けていたとみるべきである。

以上の通り、DF の結果、解析されたメール等からは、本件不正行為について、ｃ氏から他の取締役や従業員らに対しての明示・黙示の指示があったことが直接証拠から導き出すことができる。そして、他の経営陣らや従業員からも、かかる
36不正行為を黙認し、あるいはこれに追従する言動が確認できる。

８ その他の資料・事実等からの認定⑴ 2020.11.26 付け「㈱ウイル・コーポレーション 第１四半期減損の件」と題する書面（資料 88）
当該書面には、「①2020 年 10 月期 １年間の実績は１億２千万円の営業損失だったが、雇用調整助成金を考慮すると、実質営業利益は３億３千万円の営業損失。
」「②2021 年 10 月期 第１四半期が営業損失の場合、３０億円規模の減損が発生。
」「このままでは、減損は回避できない状況」との記載が認められる。
そのうえで、2020 年 10 月の全社員の部門別休業率を示しつつ、「工場を除く、
営業開発、安心品質、クリエイティブ制作部、その他部門で休業取得率４０％を目指し、休業助成金を受給できるよう休業を促進したい。
」と結論付ける（証拠カテゴリー③）。
このように、対象会社らには、減損を回避するために、なんとしても多額の雇用調整助成金受給を継続させなければならない強い動機が存在した。
⑵ 2020 年 12 月 4 日付総務人事部資料「雇用調整助成金休業補償率の検証及び人事政策案」と題する書面（資料 89）かかる書面には、業務支援部社員及び業務支援部以外の社員それぞれに対して、給与補償の割合をシミュレーションし、会社の財政への影響や、社員のモチベーション低下への懸念などが検証されている。
これは、経営陣からの指導のもと、総務人事部で作成されたものとみるべきであり、対象会社らがその経営基盤に強い危機感をもっており、雇用調整助成金や業務支援部の運用、契約社員の契約解除などを検討していたことが伺える。
これも、対象会社らにおいて、雇用調整助成金申請のための休業取得率維持への強い動機付けがあったことを示すものである（証拠カテゴリー③④）。
⑶ 監査等委員会議事録① 2020.5.25 開催 第４２期第５回監査等委員会【報告事項】抜粋
37

「コロナの影響でチラシやフリーペーパーの需要が大幅に減少しており、計画休業を積極的に行い当面はこの局面を乗り切ることしか方法が見出せないでいる。
」（資料 90 証拠カテゴリー③）② 2020.10.26 開催 第４２期第 10 回監査等委員会【報告事項】抜粋「昨年と比較して売上の減少はコロナの影響で受注が減少しているためであるが、雇用調整助成金の積極的な活用と内製化比率を向上させ外注費を減少させたことが利益率の向上に貢献している。
」（資料 91 証拠カテゴリ
ー③）③ 2021.2.22 開催 第４３期第４回監査等委員会【報告事項】抜粋「売上減少にも関わらず利益が計上できているのは、雇用調整助成金と社員の減少によるものが大きいが社内生産体制を強化して内製率が向上して外注比率が低下していることも大きい。
」（資料 92 証拠カテゴリー③）
これらの記録は、雇用調整助成金が会社経営においてその存在感が大きなものであったこと、すなわち、雇用調整助成金の取得について、強い動機付けがあったことを示している。
⑷ 総務人事部社員の退職対象会社らが雇用調整助成金等申請を実施していた期間、総務人事部で稼働していた社員のうち、総務人事部長のほか、主任、正社員の計４名が 2021 年 10月から 2023 年 9 月までの間に退職をしている。総務人事部長は、ｃ氏ら対象会
社らの経営陣と共に、雇用調整助成金制度の採用から運用まで深く関与していた人物であることが DF の解析からも明らかとなっている。その他、実際に雇用調整助成金申請手続きを行っていた同部主任のほか、人事部社員として本手続きに関与していた社員が退職しているという事実は、対象会社らによる本雇用調整助成金申請手続きにおいて、何等かの問題を認識していた可能性を払拭できない。

９ ヒアリングの結果
38

ヒアリングは、アンケートの回答内容及び DF により復元されたデータをもとに対象を人選の上実施した。
なお、ヒアリングは、所属部署やその回答内容などからだけからでも、回答者を十分に推知されうることから、ヒアリング対象者のプライバシー保護のため、
以下の範囲で報告する。
⑴ ヒアリング対象者：９名（執行役員を含む経営陣を除く）⑵ 回答概要① 雇用調整助成金を取得する会社の方針は、最初、掲示板でアナウンスされたが、その後部署長から直接に説明があった。
最初のころは、休業計画通りに休めない場合には、上長に相談して別日を休業日に設定するなど調整をしていたが、そのうち、勤務したかどうかに関係なく、休業予定日に設定された日は休業として申告するように言われるようになった。
② 悪いことであるとはわかっていたが、感覚がマヒしていたと思う。
③ 初めは、休業申請と勤怠とに齟齬があることは気が付いていなかった。ある日休業申請が出ていた社員が社内で稼働しているのを見かけた。

10 会社説明の検証
対象会社らは、本件雇用調整助成金等申請について、勤怠との齟齬が発生した
理由について社内調査を踏まえて説明していることから、係る点を検証する。
【以下、会社による説明と矢印以降が委員会による検証】① 雇用調整助成金の原資は公的資金であり、申請に係る原資料に関しては、
真実性並びに正確性が強く求められていることについての認識が甘く、
ａ 雇用調整助成金に関する社内告知の内容が十分ではなかった→（検証）対象会社らは、雇用調整助成金制度に関して掲示板でアナウン
スするほか、2020.4.13 付け書面（資料 9）などで社内告知を行
い、実際に社員は所属長らから説明を受けているので、一定程度
39

の告知は出来ていたと評価できる。
b 制度運用の実態については、申請内容の真実性を担保するために、関連データ間の整合性につき、抜取りあるいは全数調査を行い、正確性が維持されているか否かの確認を行い、問題があれば改善指導をするあるいは申請内容を速やかに訂正するなどの処置が必要であった。
→（検証）不正受給は、対象会社らの常勤取締役によって指導されていたものであることから、対象会社らによってこのような検証が実施されることは期待できない。
c 取締役も、助成金の申請にあたっては、正確性等が担保されているかど
うかを確認・報告するなどの処置が必要であった。
→（検証）取締役が進んで不正を指導している以上、このような処置を期待することはできない。
② 社員の中には、休業計画を計画通りに達成することが第一義と考え、部下に対し出勤日を休業日とするよう指示を行っていた事例があった。
→（検証）認められる。ただし、上記「第一義」は、指示を行った社員の個人的な判断ではなく、会社の方針を受けた社員にて示されていたと評価すべきである。
③ 出勤簿、社用車運行管理表は紙ベースで運用されており、都度記入を原則とはしていたが、実態はまとめ記入が行われており、実態との乖離が生じた。
→（検証）月末にまとめて作成されていた実務は確認できたが、このことが本件不正の原因とは認めない。
④ 時間休業については、管理部署における制度の理解不足があり、時短就業についても記載方法につき、社員に対する通知、指導が全く行われていなかった。
→（検証）時間休については、会社から社員へのアナウンスが実施されている（資料 93・94）。また、実際に一部社員について短時間休業の申請が行われている（資料 95）ことからしても、管理部
40

署において制度の理解が不足していたとは言えない。

11 不正行為期間
DF の結果からすれば、2020.4 月の段階で、雇用調整助成金を効率的に取得するべく、リモートワークと休業を活用する方針が社員へ示されている（資料 50・53・54）。したがって、対象会社らによる雇用調整助成金申請における不正期間は2020.4 月分から 2023.1 月分の全期間であると評価される。

12 会計書類からの考察
有価証券報告書において開示された対象会社らの決算書において、雇用調整助成金受給額は、人件費から差し引く形で会計処理が行われていた。すなわち、
本雇用調整助成金の受給による業績へのプラスの影響が明確な数字として表れず、売上原価もしくは販売費及び一般管理費を減価させる形で、対象会社らの本業の収益力を示す性質を持つ営業損益に反映されていたこととなる。
本書面第２，５ 対象会社らの業績の推移 からも分かるように、雇用調整助成金受給による収益の影響を除けば、2021 年 10 月期及び 2022 年 10 月期に
おいては営業利益が営業損失に変転していた。また 2020 年 10 月期に関しては、雇用調整助成金の影響を除いたとしても営業損失のままであり、赤黒の逆転こそ起こらないものの、決算書の数字だけを見れば、あたかも業績や収益力が急回復しているかのような見方もできた。
さらに、有価証券報告書には対象会社らが雇用調整助成金を受給していた旨、及び人件費から控除された金額について、前段での説明書きや、第５【経理の状況】での注記は一切なされておらず、2021 年 10 月期には、黒字となった
要因として「人件費の削減を進めるとともに、製品内製化率の向上を図った結果・・」、「在庫の積極的圧縮と前期に実施した経費削減策の効果もあり、・・」と、一見経営努力により黒字となったかのように読める記載がされている（資料
96）
。
41

ここで、雇用調整助成金を受給した場合の会期処理の方法については、対象
会社ら上場会社が準拠すべき基準である財務諸表等規則に明確に示されているものではないが、企業が会計処理を行う上で従うべき指針となる企業会計原則に立
ち返り、「第二 損益計算書原則 一 損益計算書の本質」に準拠すれば、費用の項
目と収益の項目とを直接に相殺することは適切でなく、受給した雇用調整助成金は独立した収益項目として別掲すべきとも考えられる（総額主義の原則）。
一方で、コロナの時期には多くの企業が休業し雇用調整助成金を受け取っていた現状を鑑みれば、受給額を人件費からマイナスした上で、注記も省略した企業は、対象会社ら以外にも相当数存在していたことが推測され、少なくとも当時の実務慣行上、一定程度の幅をもって認められた会計処理の一つであったと思われる。そして、対象会社らが自社の実情に応じ、性質や金額的重要性を勘案してその取扱いをしているものとして、当該処理は監査法人からも容認された。
またこのような会計処理を行った上で、対象会社らは、2021 年 10 月期に営業利益に転じた（主に雇用調整助成金の影響であるが）ことをもって、過年度より論点となっていた減損の兆候もないと判断した。雇用調整助成金の受給により減損の兆候がなくなったという会計上の事実が、雇用調整助成金を対象会社らにとっての重要な「収益源」と捉えるマインドの醸成につながった恐れがある。
以上のように、対象会社らは雇用調整助成金について、会計面においても自分達にとって都合の良い処理を行った結果、表面的には業績が急回復し、また懸念事項となっていた減損すら議論に上がらなくなったことで、雇用調整助成金が本来の趣旨とは外れた「業績回復の切り札」としての存在を強め、経営陣や従業員に休業のノルマ達成を強く意識させる要因となった可能性がある。

13 不正行為の関係者等
本件不正行為の関係者は、ｃ氏を中心とした、常勤取締役が本件不正行為の関係者である。
まず、第３，７ デジタルフォレンジックの結果からの事実認定 からも明ら42

かであるように、ｃ氏は雇用調整助成金受給期間全般を通して、不正受給を明確に指示している。
ａ氏もまた、休業中の社員に自宅勤務を奨励している（資料 54）。また、社員から同人に対して「休業と申告しながら、回らないので会社に来て通常業務をしているという事も聞きます」との報告を受けながら、これを黙認している（資料 97）
ことからして、本件不正受給を認識している。
ｄ氏は、HD における管理本部長、CO における事業統括本部長の立場から、雇用調整助成金と解雇のいずれが経理上有利であるかの比較検討を総務人事部長及び経営企画部長へ指示しており（資料 98・99）、対象会社らにおける休業率や社員への補償率等の検討に関して強く関与していたと考えらえる。加えて、雇用調整
休業中のリモートワークを日報に残すことに問題提起していること（資料 59）、「情報システムの仕事は、リモートワークでもできる部分があります。休業とはいえ、コーディング等は・・在宅で行っているのが実情ではないですか。
」とのメールを情報システム部管理者へ送っている事実（資料 100）からしても、会社の不正受給についての認識があったと評価できる。
ｅ氏は、総務人事部長とのメールにて、有給休暇を休業に書き換える旨の協議をしているほか（資料 51）、ｃ氏による指示を総務人事部長へ伝言したり（資料49）、
ｃ氏によるリモートワークの指示メールを他の役員らと共に受領している（資料 50・56・57 等）。したがって、前記取締役らと同様に、本件不正受給に関する認識があったといえる。
その他、ｂ氏もまた、メールの同時送信が確認できることから（資料 50・52・
54・57・61・62 等）、不正受給の認識に欠けることはなかったと考えられる。
そして、ｆ氏においては、上記取締役らのように頻繁にメールのやりとりは行
われてはいないものの、2020 年 5 月 29 日付総務人事部長の日報メール「総務人事部では、休業状態にて、必要に応じ在宅ワークや会社に出て業務を・・・自主的に行ってくれています。
」をカーボンコピーで受け取っている（資料 61）ことか
らして、対象会社らの不正行為について認識していた可能性は否定できない。
43

14 まとめ以上の通り、本件不正受給は、ｃ氏を中心とした常勤取締役らの関与によって行われていたものである。
ｃ氏は、委員によるヒアリングにおいて、本件の雇用調整助成金不正受給（勤務の実態があるにもかかわらず、休業申請し雇用調整助成金等を受給していた事実）は、雇用調整助成金制度を社内で推進する所管部であった総務人事部及び経営企画部の社員が独断で行ったものであること、不正が推進所管部の管理者において行われていた以上、経営陣としては知りようがなかった、などと回答した。
しかし実際は、ｃ氏を中心とした経営陣こそが、会社の経営維持のため必要とされる休業取得率を経営企画部に算出させ、総務人事部を通じて、毎月の達成率を把握、ノルマを果たせない部署には強いプレッシャーをかけ続けていたのである。経営陣から、休業は計画通りにきちんと取得すること、しかし業績は下げるな、というプレッシャーにさらされ続けた結果、社員らは、休業申請日に自宅で勤務に励み会社への忠誠心を示しているかのような歪んだ社員像を形成させていったとみるべきである。
アンケートやヒアリングを通して、多くの社員が、このような会社のやり方に疑問を持ちながらも、「会社に何を言っても改善は期待できない」「過去に内部通報制度を利用した者が、不利益な扱いを受けたと聞いている」など、声を上げる
ことについて諦めの声が散見された。
確かに、社員においても告発等の適切な行動もできないわけではなかっただろう。しかし、ｃ氏の言動がすべてであり、他の役員からも異議が唱えられることはないという風潮を有する対象会社らに在籍する労働者としては、対象会社らから生活の糧を得る立場である以上、本件不正行為に異議を唱えることのハードルは極めて高かったと言わざるを得ない。
実際に不正行為に手を染めるのは、事実に反することを知りながら「休業」申請する社員であり、不正と知りながら雇用調整助成金手続きのための書類を取り44

まとめ、実際にハローワークへ提出する社員である。
経営陣は、彼らの気持ちを想像したことがあるのだろうか。
ヒアリングに応じた社員は、最初は「コロナ禍の中、雇用を維持するため」という会社の説明を理解したという。しかし、やがて休業取得率を達成させることが全社的目標となり、そのために出勤簿を書換えざるを得ない現場を目の当たりにし、違和感が増していったとも述べている。雇用維持という社員を守るための目的は、やがて「会社の赤字を解消させるため」という会社の利益に大きくすり替わっていなかっただろうか。対象会社らの経営陣は、社員のため、と説明しながら、社員を犠牲にし、会社の利益を追求していたのである。
会社の目的達成のため、本件不正受給に関与せざるを得なかった社員らは、被害者とも言い得る立場にある。
対象会社らの経営陣は、この事実と真摯に向き合う必要がある。

15 その他の不正
当委員会における調査対象は、
雇用調整助成金申請に係る事実関係の調査及び、類似事案としての緊急雇用安定助成金に関する調査であるが、調査の過程において、以下の点を把握したことから合わせて報告する。
⑴ 勤怠管理に関する法令遵守の意識欠如
対象会社らにおいては、調査対象期間は紙の出勤簿に出退勤の記録を付けていたが、現在はシステムが導入され、社員は各自自身の端末を使って出退勤時
刻を入力できるようになっている。
かかるシステム導入により、社員の勤怠管理が正確になったと評価する意見があった一方で、当該システムは社員による修正が容易に行えることから、一部の社員において、実態と異なる入力を行っていること、また、管理者はかかる事実を把握しながらも当該社員へ指導していないという事実の報告があった。
今後、導入されたシステムを使いながら、社員による事実に反する入力が行われないようにするための方策を検討する必要がある。
45

第４ 問題点及び再発防止策に係る提言
１ 総論
対象会社らは、創業者一族が大株主であり、HD の前身であるわかさ屋美術印
刷株式会社を設立させたｃ氏による権限の一極集中型の企業集団である。
ｃ氏は、その経営手腕をもって対象会社らを上場会社にまで成長させた一方で、2006 年から 2008 年の間、障害者団体の定期刊行物を装って家電量販店などのダイレクトメ
ール約 2400 万通を不正発送し、郵便料金約 29 億円を免れたとして、2011 年 10月、大阪地方裁判所にて、罰金 4980 万円の有罪判決が言い渡されている（なお、当該事案については、2008 年 10 月に組成された調査委員会において、対象会社
らが意図的に制度を悪用した事実は認められなかったと結論付けている）。
現在、HD・CO のいずれの代表も、ａ氏とｂ氏であり、ｃ氏は、代表権こそないが、現在も強く対象会社らの業務執行に強い影響力を有している。
このことは、
社員の日報がｃ氏に送られ、これに対するｃ氏から指示が、他の取締役のほか、管理者らへ広く行き渡り徹底されている様子からも明らかである。
こうした権力集中型の企業集団においてその自浄作用を期待するには、権力の分散と牽制をはかるためのしくみが必要である。
当委員会は、これまでの調査対象事実に関する認定を踏まえ、対象会社らがその企業価値の再生に取り組むべく、不祥事の根本的な原因の解明とこれに即した実効性の高い方策を以下に提言する。

２ 本件不正発生の根本的原因
本件の不正発生の根本的原因について、「不正のトライアングル」と呼ばれる「動
機」
、
「機会」
、
「正当化」について整理を行う。前述のように、本件はｃ氏を中心とした常勤取締役らによって起こされた「組織ぐるみ」の不正である。
本件の「動機」、すなわち不正行為を実行することを欲する主観的事情とは、慢性的な経営不振と、コロナ流行による厳しい環境下での業績維持あるいは企業存
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続のプレッシャーである。雇用調整助成金がなければ、その経営が立ち行かない
状況が動機であると言える。雇用調整助成金申請を行い、助成金を受領していた期間の財務諸表には、注記にも一切の記述をせず、企業努力により業績が向上したかのような記載を行っていたことからも、その動機が推察できる。
次に「機会」、すなわち不正行為の実行を可能ないし容易にする客観的事情の一
つは、組織の意思決定の仕組みを含めたマネジメント体制の不備である。当社は実質的経営者であるｃ氏がすべての意思決定者であり、総務人事部長とｃ氏の密な関係によって雇用調整助成金関連のすべてが決定された。また役員連絡会という常勤取締役による情報共有の場が、実質的な全社の意思決定承認の場であり、雇用調整助成金関連のすべてがこの閉鎖された役員連絡会で認められた。
「機会」のもう一点は、会社のチェック体制の不備である。前述のように、雇用調整助成金の採用から休業取得率の決定まで、重要な事項のすべてが役員連絡会で決定承認され、取締役会では議論されることがなかった（取締役会議事録からは、業務支援部への人事異動に関する決議が上程されていたことが確認できる程度である）。取締役会において、外部者として高い監視機能が期待される社外取締役を含め、取締役会の形骸化が、このような不正発生の「機会」の一因になったことは明らかであろう。またチェック体制の不備として内部通報制度が機能していなかったことも挙げられる。アンケートからは社員自身が内部通報制度を信用しておらず、「内部通報してもうやむやにされる」といった諦めが多く回答されている。
最後に「正当化」、すなわち不正行為の実行を積極的に是認しようとする主観的事情は、実質的経営トップであるｃ氏によるワンマン経営体制である。役員を対象としたヒアリングにおいて、DF の結果を踏まえてしても、ｃ氏他、ａ氏、ｄ氏、ｅ氏、ｆ氏の全員が、会社が不正の認識を有していた点について否定をしている。これは、ｃ氏こそ会社であり、トップが言っていることに従えばよい、という役員を含めた社員意識がその根底にある。またそのトップに気に入られた人
間のみが重用・昇進するという状況が、「一族は特別」であり、何を言っても無駄47であるという企業風土に結びついていた。このような企業風土のもとでは、会社の意思決定を行うにあたって、ｃ氏を外すという考えは生まれない。前回の郵政に関する不祥事後、ｃ氏は責任をとって取締役を辞任したが、その後数年たって取締役に復帰していることもその表れである。
「正当化」のもう一点は、経営トップを筆頭に、役職員のコンプライアンス意
識の欠如である。他社の噂から、「他社がやっているから、当社でも大丈夫」として（資料 65「現状唯一生残り策は、他社同業者と同様リモートワーク、併用の休
業補償の活用だと思っています。
」）、思い止まることをせずに不正行為を実施した
ことは、会社全体のコンプライアンス意識が不足していたことの証左である。
このような不正のトライアングルを断ち切り、再発を防止するためには、その最も大きな原因である①経営トップを含めた経営陣の刷新とオーナー呼称の廃止をまず実践し、②新しい経営トップ・経営陣による、全ステークホルダー（特に社員）への謝罪と説明を徹底して実施した上で、③マネジメント体制の変革と、そのチェック機構の整備を実施することが重要である。さらに④全社でのコンプ
ライアンス体制も整備し、全社でのコンプライアンス意識の醸成も必要である。
これらは単なる制度改善ではなく、⑤全社を挙げての大がかりな企業変革であり、新たな経営トップのリーダーシップのもとに実践を行う必要がある。以下に具体的な再発防止策の提言を行う。

３ 再発防止策の提言⑴

経営陣の刷新および「オーナー」呼称の廃止
対象会社らの実質的な経営トップは、ａ氏ではなく、取締役の'ｃ氏である。

管理職や社員からの日報は、ｃ氏ら常勤取締役全員にカーボンコピーで送信されており、ｃ氏はこれらに指示命令やコメントの返信をすることで、全社をマ
ネジメントしている。
またｃ氏は、社内において「取締役」ではなく「オーナー」と呼ばれ、特別視されている。この「オーナー」からの命令や指示は絶対であり、誰も反論す48

ることができない。ｃ氏の考えこそが会社の考えであり、「休業にあっても勤務することで会社へ貢献すること、それが会社に対する忠誠心」とした「オーナー」の考えが、会社に蔓延した原因である。
また、総務人事部の関係者や管理職は、不正なことを行っているという罪悪感に苦しみながら、会社の命令であるから、また会社存続のためとして、虚偽申請を行っている。社員には会社存続のためとして、不正に雇用調整助成金を取得させている一方で、結果としてｃ氏ら大株主の利益にのみつながっている
ことも看過できるものではない。
現状のままの経営陣では、今後第二第三の同様の案件が発生することが考えられ、「オーナー」呼称の廃止を含め、経営陣の刷新を行うべきと考える。
⑵ 新経営陣による全ステークホルダーへの徹底した謝罪と説明
新たな経営陣がまず実施すべきは、全ステークホルダーへの謝罪と説明であろう。関係省庁、金融機関、業務取引先、株主などすべてのステークホルダーに実施し、再発防止策の説明とともに、信頼回復に努めることが必要である。
その中で、もっとも時間をかけ謝罪と新たな体制の説明を行うべきは「社員」
である。これまでも低かった社員の会社への「信頼」は、本件が公になることでさらに失われることであろう。社員から信頼のない会社が、社会から信頼されるはずはない。時間がかかっても、丁寧に社員とのコミュニケーションを積
み重ね、少しずつ信頼を回復していくほかに道はない。
⑶ マネジメント体制およびチェック体制の整備
全社員の日報を経営陣がチェックし、指示命令を行うというマネジメントス
タイルを廃止し、上位の会議での決定事項について、各部門・各部署への伝達を徹底すると共に、各部門部署での提案を上位会議体へ上程するという、通常のマネジメントスタイルに変更すべきである。
あわせて、取締役会を実質化するとともに、監査法人との連携を密にし、会社の実態に即した会計処理の方法や開示の仕方について、上場会社としての意
識を強く持ち、助言を受ける姿勢も必要である。
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HD の 2020 年 4 月から同年 8 月までの取締役会議事録に記載された会議時間
は、長くて１時間、５回のうち、３回はおよそ 30 分程度であった。会議の充実
度を時間のみで図ることはできないが、対象会社らの規模からしても短すぎると考えられ、これは、役員連絡会が事実上の会社の意思決定の場であったことを示している。今後は、役員連絡会で決定された事項であっても、その重要度に応じて取締役会へ報告事項として上程の上、取締役会による十分な監視監督機能を確保するべきである。
⑷ コンプライアンス体制の整備
対象会社らの大きな問題点の一つは、取締役はじめとする役職者のコンプラ
イアンス意識の低さである。また役職者のコンプライアンス意識の低さは一般社員にもマイナスの影響を与える。対象会社らには、まず「法令と倫理の遵守」
が重要であることを理解し、コンプライアンス意識を醸成することが必要不可
欠である。
以下にその具体案の例を示す。
第一にコンプライアンス委員会の見直しである。弁護士やコンサルタント等
社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会を設置し、対象会社によるコンプライアンス活動について、定期的に客観的なレビューを行う。コンプライ
アンス委員会は、コンプライアンス・オフィサー（第二として後述）に対して適切に助言および勧告を行う。
第二に、コンプライアンス・オフィサー（コンプライアンス担当役員）の設置である。コンプライアンス委員会の助言を受け、社内でのコンプライアンス
全般の統括を行い、責任を負う職務を持つ。
第三にコンプライアンス・オフィサーが管掌する、「コンプライアンス推進部」の設置である。社内のコンプライアンス意識を向上させるため行動規範やルールを整備するとともに、これらをまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」
等を作成・配布し、社内啓発活動や研修の実践を行う。
第四にコンプライアンス研修の実施である。前述のコンプライアンス推進部
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により、取締役はじめ全社員が定期的にコンプライアンス研修を実施する体制を整備する。
第五に内部通報制度の整備である。社内窓口を現状の経営企画部からコンプ
ライアンス推進部に変更するとともに、情報のファイアウォールを徹底し、提供された情報がどのように取り扱われるかを、これを利用する者に対して明らかにすることが必要である。また、活用されていない社外窓口（外部の法律事務所）についても同様に、情報の取り扱いルートを社内に示すことが大切である。どちらの窓口も社員が安心して通報できることを社内に十分に通知し、活用を推進することが重要である。
⑸ 企業変革の実践
旧経営陣（特にｃ氏）によるマネジメントにより、社員は言われたことだけを実施し、社員は内向きに業務を行う企業風土が根付いていた。これが社員のモチベーション低下と企業活力の低下を招いていた。この企業風土を変革しなければ、社員の士気は上がらず、離職率は増加することとなり、業績向上も期待できない。また大きく失墜した社会的信用および社内的信用を回復するためにも、大きな企業変革を実施し、自ら変わっていくことを社内外に示す必要がある。具体的なプロセス案を下記に示す。
１）新たな経営トップによる、危機感の醸成
新たな経営トップが、「会社の危機であり、今変革を行わなければ生き残ることができない」ことを直接訴えることが第一である。経営トップは、あらゆる社内部署を訪問し、社員に直接何度も訴えることで社内に危機意識が醸成され、本気度が伝わることとなる。
２）変革推進チームの結成
変革をリードするパワーを備えたチームを築くために、社内外から変革の担い手を集める。変革推進チームは、変革を実践し導くことのできる信頼・
人脈・評判のあるメンバーをもって組成する必要がある。
３）旧来の経営理念の廃止と新たな経営理念（あるいはパーパス）の策定
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旧経営陣が策定した経営理念を廃止し、朝礼での唱和も中止する。社内で選ばれた若手からベテランまでのメンバーにより、新たな経営理念（パーパス）の策定を行う。シンプルで分かりやすく、社員がわくわくするような内容であることが望ましい。また社員には、経営者からのトップダウンではな
く、自分たちの代表たちによって新たな経営理念が策定されたことを理解させる。
またその新たな経営理念（パーパス）をもとに、変革推進チームにより新たな戦略の構築を行う。例えば、新経営理念（パーパス）に基づく新製品や新サービスの開発、およびその販売拡大戦略の立案である。
４）変革のシンボルである新経営理念（パーパス）の徹底的な浸透
新経営理念（パーパス）を、経営トップはもとより策定メンバーや変革推進チームからあらゆる手段を使って徹底的に伝え、浸透を図る。
５）変革の障害を取り除く
変革の障害となる組織構造やシステムを取り除くことにより、変革を推進
する体制を整える。例えば、日報を経営陣にもカーボンコピーで報告する仕組みは、「経営トップの指示命令に従うことがすべて」という企業風土を助長する制度であり、まず廃止すべきである。また人事考課システムの修正により、「公正で納得性の高い人事評価が実践できる仕組み」の整備も重要である。
６）短期的な成果を実現する
変革実施後、業績上で目に見える短期的成果を生む計画を立案し、実際に短期的成果を生み出す。例えば、社員の意見を採用した新商品開発と、その売上増大による会社全体への貢献である。
このような短期的成果の実現は、社員の変革への自信と確信につながるものである。
７）さらなる変革を推進する
短期的成果を契機として、さらに変革になじまないシステムや組織・制度を改革する。
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８）企業文化へ定着させる
新たな経営理念（パーパス）と成果の関係を明確に示し、変革を企業文化として定着させる。新たな経営理念（パーパス）をもとに、社員ひとり一人が自らの業務に主体的に取り組み、明るく活力ある企業文化にすることが企
業変革のゴールである。
⑹ 総括
当委員会が提案する実効性の高い再発防止策は、一言にまとめるならば、「社員を中心とする企業集団への変容」である。
これまで述べた様々な具体的提言は、社員が考え、社員が主体的に動き、社員がその成果・やりがいを享受するためのものである。
当委員会は、対象会社らで日々活動する全従業員が、やりがいをもって主体
的に経済活動の担い手として活躍されること、そのために本調査報告書が、対象会社らが健全な組織集団へ変わるきっかけになることを強く願うものである。

以上

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