平成28年2月1日
各 位会 社 名

アサヒホールディングス 株 式 会社

代表者名

代表取締役会長兼社長 寺山 満春(コード番号 5857 東証第1部)

問合先責任者

企画部長 村島 克哉(TEL 03-6270-1833)

株式付与制度の導入（詳細決定）に関するお知らせ
当社及び当社の一部子会社（当社と当社の一部子会社を併せて、以下「対象会社」という。）は、取締役及び従業員向けの新しい株式付与制度（以下「本制度」という。）の導入を決議（取締役向けは平成 27 年 5 月 11 日開催の取締役会及び平成 27 年 6 月 16 日開催の株主総会、従業員向けは平成 27 年 6 月 16 日開催の取締役会）いたしましたが、本日開催の取締役会において、本制度の詳細を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の内容につきましては、平成 27 年 5 月 11 日付で開示いたしました「役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」及び平成 27 年 6 月 16 日付で開示いたしました「株式付与 ESOP 信託の導入に関するお知らせ」を併せてご参照ください。
記
１．役員向け株式付与制度（役員報酬 BIP 信託、以下「BIP 信託」という。）（１）制度概要① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的対象会社の取締役に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤ 受益者

対象会社の取締役のうち受益者要件を充足する者⑥ 信託管理人対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日

平成 28 年 2 月 2 日⑧ 信託の期間

平成 28 年 2 月 2 日～平成 30 年 8 月 31 日

⑨ 制度開始日

平成 28 年 3 月 1 日⑩ 議決権行使行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 取得株式の総額

145,920,000 円⑬ 株式の取得時期

平成 28 年 2 月 8 日～平成 28 年 3 月 24 日

⑭ 株式の取得方法

取引所市場より取得⑮ 帰属権利者

当社⑯ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】① 信託関連事務

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が BIP 信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

② 株式関連事務

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

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(※)

BIP（Board Incentive Plan）信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであります。

（２）BIP 信託の仕組み
⑧残余
株式の無償
譲渡

①本株主総会決議

･

⑨残余
財産の給付

【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱

消却
④当社株式
株式市場
④代金の支払【委託者】
当社

⑤配当

②株
式
交付
規程の制定

③信託設定

日本マスタートラスト信託銀行㈱ＢＩＰ信託
当社株式、金銭⑦当社株式交付【受益者】
対象会社の取締役⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 各対象会社は、対象会社ごとに、本株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ております。
② 各対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。
③ 各対象子会社は、それぞれ①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出し、当社は、各対象子会社から拠出を受けた金銭に、①における当社の本株主総会の承認決議の範囲内で、当社の対象会社の取締役に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、受益者要件を満たす対象会社の取締役を受益者とする信託（BIP 信託）を設定いたします。
④ BIP 信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得いたします。BIP 信託が取得する株式数は①における本株主総会の承認決議の範囲内といたします。な
お、BIP 信託内の当社株式は、各対象会社が拠出した金額に応じて勘定を分けて管理されます。
⑤ BIP 信託内の当社株式に対しても、他の株式と同様に配当が行われます。
⑥ BIP 信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。
⑦ 信託期間中、毎事業年度における役位に応じて、対象会社の取締役にポイント数が付与されます。対象会社の取締役に付与されたポイント数は、当社の中期経営計画の達成率に応じて決定された係数により調整されます。一定の受益者要件を満たす対象会社の取締役に対して、当該対象会社の取締役に付与された上記の調整後のポイント数に相当する当社株式が BIP 信託より平成 30 年 8 月に交付されます。
⑧ 信託期間における当社の中期経営計画の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、BIP 信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。ただし、3 年後の定時株主総会において、BIP 信託の継続に関する議案が付議され承認されることを条件に、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間および信託期間を延長し、新たな株式報酬制度として BIP 信託を継続利用することがあります。
⑨ 受益者に分配された後の残余財産は、BIP 信託の清算時に当社へ帰属する予定です。
※当社は、株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内、かつ、上限交付株数の範囲内で、BIP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

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２．従業員向け株式付与制度（株式付与 ESOP 信託、以下「ESOP 信託」という。）（１）制度概要①

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②

信託の目的受益者要件を充足する対象会社の従業員に対するインセンティブ付与

③

委託者

当社

④

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤

受益者

対象会社の従業員のうち受益者要件を充足する者

⑥

信託管理人

対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦

信託契約日

平成 28 年 2 月 2 日⑧信託の期間

平成 28 年 2 月 2 日～平成 30 年 8 月 31 日

⑨制度開始日平成 28 年 3 月 1 日

⑩

議決権行使

受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑪

取得株式の種類

当社普通株式⑫

取得株式の総額275,880,000 円⑬

株式の取得時期⑭

株式の取得方法

平成 28 年 2 月 8 日～平成 28 年 3 月 24 日
取引所市場より取得

⑮

帰属権利者

当社

⑯

残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が ESOP信託関連事務信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
②

株式関連事務

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

(※)

ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託とは、米国の ESOP 制度を参考にした従業員に対するインセンティブプランであります。

（２）ESOP 信託の仕組み

⑦残余
財産の給付

⑥残余
株式の無償
譲渡･消却
②当社株式
株式市場

②代金の支払

【委託者】
当社

③
配当株式
交付
規程

①
信託設
定

【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱日本マスタートラスト信託銀行㈱ＥＳＯＰ信託当社株式、金銭⑤当社株式交付及び金銭給付④議決権行使等の指図
信託管理人

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【受益者】
対象会社の従業員

① 当社は受益者要件を充足する対象会社の従業員を受益者とする ESOP 信託を金銭で設定します。
② ESOP 信託は上記①の当社が信託した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、株式市場から予め定める取得期間内に取得します。
③ ESOP 信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
④ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP 信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑤ 信託期間中、毎事業年度における職位に応じて、対象会社の従業員にポイント数が付与されます。対象会社の従業員に付与されたポイント数は、当社の中期経営計画の達成率に応じて決定された係数により調整されます。一定の受益者要件を満たす対象会社の従業員に対して、当該対象会社の従業員に付与されたポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑥ 信託終了時に残余株式が生じた場合、ESOP 信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。ただし、3 年後において、ESOP 信託の継続されることを条件に、信託期間を延長し、新たな株式報酬制度として ESOP 信託を継続利用することがあります。
⑦ 受益者に分配された後の残余財産は、ESOP 信託の清算時に当社へ帰属する予定です。
※当社は、ESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

以 上4