2021 年３月 12 日
各位
会 社 名 シ ャ ー プ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役
戴正呉（コード番号
６７５３）
問 合 せ 先 会 長 室 広報 担当
吉 田
敦
TEL ( 0 5 0 ) 5 2 1 3 - 6 7 9 5調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ
当社は、2020年12月25日に公表いたしました「当社連結子会社における不適切な会計処理および調査委員会の設置に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の連結子会社であるカンタツ株式会社において、不適切な会計処理の疑義について、弁護士・公認会計士を含む調査委員会を設置し、調査を行ってまいりましたが、本日、調査委員会より、調査報告書を受領いたしましたので、添付のとおり公表いたします。
株主、お取引先を始めとする関係者の皆さまには、多大なるご心配とご迷惑をおかけしましたことを改めて深くお詫び申し上げます。
当社は、今回の事態に至りましたことを重く受け止め、調査委員会が認定した事実、発生原因、及び再発防止策の提言を十分に分析し、問題点を正しく認識したうえで、具体的な再発防止策等を策定、実行してまいります。
１．調査委員会の調査結果
調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、調査報告書は取引先との守秘義務契約等の観点から部分的な非公開措置を行っております。
２．連結業績への影響
連結業績への影響につきましては、本日公表する予定です。

以 上2021 年 3 月 12 日

シャープ株式会社 御中

カンタツ株式会社における不適切な会計処理に関する調査報告書

シャープ株式会社

調査委員会

委員長

村中

徹

委

員

加藤

正憲

委

員

姫岩

康雄

委

員

榊原

聡

目次
第１．調査委員会による調査の概要

1

１

調査委員会設置に至る経緯

1

２

調査委員会の構成

1

３

調査の目的

1

４

本調査の対象範囲・対象期間

2

５

本調査の期間及び方法

2

６

調査の前提と限界

5

第２．シャープグループにおけるカンタツの位置づけ

6

１

カンタツの概要

6２

本件に関連するシャープグループの事業

9３

シャープにおけるグループガバナンス体制

9

第３．本件問題による不適切な会計処理の内容と影響額

10

１

10

２

不適切な会計処理の概要（１）A 法人による商社宛の取引の売上計上についての不正又は誤謬

11（２）B 法人における簿価を有しない製品の循環取引

11（３）B 法人から商社（乙社）に対する販売による不正な売上計上12（４）カンタツから商社に対する販売による不正な売上計上12（５）上記（４）の取引についての B 法人及び A 法人による買戻し13（６）その他の商社（丁社又は甲社）に対する先行販売による不適切な売上計上

14（７）棚卸資産についての評価損の計上の回避

14（８）その他の不適切な会計処理

14

不適切な会計処理の具体的手法とその内容

14（１）カンタツの事業体制と不適切な会計処理の発生に至る経緯・背景等

14（２）A 法人における商社（甲社）に対する不適切な売上計上の具体的内容

18

３（３）B 法人・カンタツにおける不適切な売上計上の具体的内容

22（４）その他の不適切な会計処理

34

会計上の影響額

37（１）会計上の問題点

37（２）会計上の影響額

39

第４．発生原因の分析

40

１

40

２

３

不正の動機・機会・正当化等の観点に照らした整理（１）不正の動機

40（２）不正の機会

41（３）不正の正当化

46

不正が容認・助長された背景事情等

47（１）カンタツでの業績の低迷の継続

47（２）シャープの連結子会社化とシャープ出身の代表取締役への迎合・忖度

48（３）業績向上への取組みに際しての安易な収益の糊塗48

シャープにおけるグループガバナンス上の課題

49（１）親会社であるシャープのカンタツに対するグループ内部統制の機能の不奏功

49（２）子会社役員人事についての親会社としての管理の不十分性

51（３）子会社の経営管理（モニタリング）が不十分であったこと

52（４）親会社による子会社監査の拡充

52

第５．再発防止策

53１

会計基準の順守等コンプライアンスに関する意識の醸成、会計知識の強化

53

２

相互牽制の強化、手続順守の徹底、監査・監督の強化

53

３

シャープによる管理・監督の強化

54

第６．結語

54

第１．調査委員会による調査の概要
１ 調査委員会設置に至る経緯
シャープ株式会社（以下「シャープ」又は「シャープ本社」という。
）は、カンタツ株式会社（以下「カンタツ」という。）において多額の売掛金の滞留があったことから、このような滞留が生じた経過・原因について内部監査を実施することとし、2020 年
11 月、シャープ監査部によって監査が実行された結果、取引先からの注文（purchaseorder。以下、注文あるいは注文書を示すものとして「PO」を用いる。）が無いままに売上が計上されていること（架空売上）を発見した。また、過年度から滞留している売掛金が存在していたため、シャープ監査部がその経過や回収可能性について継続監査を行った結果、当該売掛金がカンタツの直接の取引先である商社に対して製品を販売する取引から生じたものであるところ、その取引については、さらに商社の取引相手（以下「製品納入先」という。）に転売できない場合にはカンタツに返品できるという返品特約が付されていること、よって、転売がなされるまではカンタツにおいて通常売上を計上することは許されないにもかかわらず、売上を計上していることを発見した。
このような不適切な売上計上がなされていたことを受けて、シャープは社内調査チー
ムを組成し、外部専門家に相談を行いつつ調査を開始したが、案件の複雑性等から外部専門家が主体的・主導的に調査を行う調査委員会形式とすべきであると判断して、12 月 25
日、取締役会において、調査委員会の設置を決議してこれを公表し、調査（以下「本調査」という。なお、本調査で発見した不適切な売上計上等を総称して「本件」という。）を開始することとした。
２ 調査委員会の構成
当委員会は、2020 年 12 月 25 日、シャープの取締役会決議に基づき設置された。
当委員会の構成は以下のとおりである。
・委員長：村中 徹（弁護士法人第一法律事務所 弁護士）
・委 員：加藤正憲（加藤公認会計士事務所 公認会計士）
・委 員：姫岩康雄（シャープ独立社外取締役・監査等委員・姫岩公認会計士事務所
公認会計士）
・委 員：榊原 聡（シャープ管理統轄本部管理本部 本部長）
なお、当委員会は、上記のほか外部の弁護士３名、公認会計士及びフォレンジック専門家 23 名のほか、シャープ調査チーム（社内弁護士２名を含む）を調査補助者とした。
３ 調査の目的
本調査の目的（調査事項）は、以下のとおりである。
・本件に関する事実関係及び会計処理の調査（類似事象の存否を含む）
・本件による連結財務諸表への影響額の確定
1

・本件が生じた原因の分析と再発防止策の立案
・その他、調査委員会が必要と認めた事項
４ 本調査の対象範囲・対象期間（１）本調査の対象範囲
ア 本調査の端緒となった不適切行為は、シャープの子会社であるカンタツ、その子会社である A 法人及び B 法人。以下「カンタツ」、「A 法人」、「B 法人」と併せて「カンタツグループ」と総称する。
）において発生したものであることからカンタツグループを調
査対象の重点とした。
イ

本件はカンタツの経営幹部が内部統制を無効化したことで生じた案件であるところ、

カンタツの経営幹部・社員のうちにシャープの出身者・出向者が含まれており、特に元カンタツ代表取締役については、シャープの事業本部において経営幹部として在籍していたことから、その所属部門であったカメラモジュール事業本部、及び 旧 電子デバ
イス事業本部（現 シャープ福山セミコンダクター株式会社及びシャープ福山レーザー株式会社）を調査対象とした（以下、これらを総称して「調査対象事業本部等」という。
）。
なお、これら調査対象事業本部等については、後記のとおり、アンケート調査やヒア
リングのほか、カンタツと取引のあった商社との取引の有無及びその内容・証憑等を確認したうえ、当該商社に対して確認状を送付するなどにより調査を行った。また、この
ほかに、シャープグループの全事業本部及び子会社の売掛金の滞留状況を調査し、不審な取引が無いか確認したが、本調査においては、不適切な会計処理に該当し得るものは発見されなかった。
（２）本調査の対象期間
当初発覚した不適切事象が 2019 年 2 月に発生したものであることや、シャープの連結業績に与える影響の有無を確認する観点から、シャープがカンタツを連結子会社化した直後の 2018 年 4 月から 2020 年 12 月を調査対象期間とした。なお、調査対象期間外である 2018 年 3 月以前であっても、調査の過程で不適切行為に関連する可能性がある事象については調査対象とした。
５ 本調査の期間及び方法（１）本調査の期間
本調査は、2020 年 12 月 26 日から 2021 年 3 月 11 日まで実施した。
（２）本調査の方法
当委員会は、調査期間において、計 13 回の委員会を開催した。また、当委員会が実施した具体的な調査内容は以下のとおりである。

2

ア

関係者に対するインタビュー等
当委員会は、本調査において、本件に直接的又は間接的な関与が想定される以下の者（合計18名）に対し、インタビューを実施した。
このほか、当委員会は、本調査において、随時、上記のインタビュー対象者等に対して、メール、電話、WEB会議等の随意の方法で、事実関係の照会及び必要資料の提供等を求めた。

所属

役職（2020 年 9 月 30 日時点）

氏名

カンタツ

代表取締役会長

A氏

取締役 a 事業本部本部長

B氏

a 事業本部副本部長

C氏

取締役 プロジェクト A２担当（元 b 事業本部本部長）

D氏

b 事業本部本部長代行

E氏

b 事業本部ビジネス推進部企画グループ

F氏

執行役員 事業戦略本部本部長

G氏

事業戦略本部事業戦略部部長

H氏

常務取締役 財務本部本部長

I氏

財務本部経理部部長

J氏

業務本部担当次長（内部統制担当）

K氏

業務本部法務部長

L氏

監査役

M氏

退任（元 取締役副社長）

N氏

A 法人

総経理（兼 カンタツ執行役員）

O氏

B 法人

総経理（兼 カンタツ執行役員）

P氏

副総経理

Q氏

カメラモジュール事業本部 本部長

R氏

シャープ
イ

会計データ、取引記録・会計資料その他の関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は、
カンタツグループの 2018 年 4 月から 2020 年 12 月までの会計データ、
各種証憑書類等の取引記録・会計資料その他の関連資料の閲覧及び検討を行うとともに、取締役会、経営会議議事録等の関連資料についても、当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った｡

ウ

外部取引先への取引内容の照会
当委員会は、本調査に関係する取引先及び本件に関連する在庫を保管している倉庫業者に対し、カンタツグループ又は調査対象事業本部等との取引内容の照会を行3った。なお、照会作業は当委員会が直接実施した。
エデジタル・フォレンジック調査（ア）カンタツ
当委員会は、カンタツグループの役職員11名のコミュニケーション関連データ
及びドキュメントデータの解析を行うため、調査対象者の会社貸与パソコン、会社貸与携帯電話の保全を実施した。保全したデータに対し、削除データの復元処理を実施した後、メール、チャット等のコミュニケーション関連データ、及びドキュメントデータを抽出した。これらのデータはレビュー環境においてインデッ
クス処理（全文検索のための下処理）を施した上で、調査対象期間である2018年
4月1日以降のメールデータに対し、キーワードによる検索を行い、該当したメー
ルをレビュー対象として、分析及び検討を行った。
（イ）シャープ
当委員会は、シャープの役職員２名（うち 1 名は調査対象期間内にシャープを退職してカンタツに移籍した者）のコミュニケーション関連データ及びドキュメ
ントデータの解析を行うため、シャープのメールサーバに保存されていた電子メールデータを受領した。これらのデータはレビュー環境においてインデックス処理（全文検索のための下処理）を施した上で、調査対象期間である 2018 年 4 月 1
日以降のメールデータに対し、キーワードによる検索を行い、該当したメールをレビュー対象として、分析及び検討を行った。
（ウ）デジタル・フォレンジック調査の対象者は以下のとおりである。

オ所属

役職（2020 年 9 月 30 日時点）

氏名

カンタツ

代表取締役 会長

A氏

取締役 a 事業本部本部長

B氏

取締役 プロジェクト A２担当（元 b 事業本部本部長）

D氏

b 事業本部本部長代行

E氏

b 事業本部ビジネス推進部企画グループ

F氏

事業戦略本部事業戦略部部長

H氏

取締役 財務本部本部長

I氏

財務本部経理部部長

J氏

A 法人

総経理（兼 カンタツ執行役員）

O氏

B 法人

総経理（兼 カンタツ執行役員）

P氏

シャープ

カメラモジュール事業本部 本部長

R氏

社内アンケートの実施、臨時通報窓口の設置
上記アないしエの調査に加え、類似案件の存否の調査の一環として、不適切行為と疑われる情報を幅広く集める目的で、カンタツ及びシャープにおいて、それぞれ以下
4

の調査を行った。
（ア）カンタツ
当委員会は、カンタツの役職員 291 名に対しアンケートを実施し、対象者全員から回答を得た。また、本アンケートは記名式で実施した。
（イ）シャープ
当委員会は、調査対象事業本部等の営業、生産企画及び経理部門の管理職以上の役職員 94 名に対しアンケートを実施し、対象者全員から回答を得た。なお、本アンケートは記名式で実施した。
また、上記アンケート調査を補完する目的で、調査対象事業本部等の全役職員を対象とし、2021 年 2 月 5 日から同年 2 月 15 日までの間、弁護士法人第一法律事務所を窓口として、本件疑義及びこれに類似する行為若しくはその疑いのある行為について臨時内部通報窓口を設置した。当該臨時通報窓口の利用方法としては、広く情報を募るために、電子メール、電話という複数の手段を用意し、また、匿名での臨時通報窓口の利用も許容した。さらに、本件臨時通報窓口の利用を促進するために、本件臨時通報窓口を利用したこと等を理由として、シャープグループが、利用者に対し、いかなる不利益な取扱いも行わないことを明示した。
なお、当該臨時通報窓口については、利用は無かった。
カ

棚卸資産の実地調査
当委員会は、在庫数量を確定するため、カンタツグループに棚卸の実施を要請し、
福島金型工場については 2020 年 12 月 29 日に、A 法人及び B 法人については 2020 年
12 月 31 日に、神奈川県相模原所在の倉庫（以下「相模原倉庫」という。
）については 2021 年 1 月 21 日に、それぞれ実地棚卸を実施させ、実施状況及び結果を確認し、当委員会において把握している情報と整合しているかどうかを検証する等の調査を行った。

６ 調査の前提と限界（１）本報告書及び調査結果の利用
本報告書及び当委員会の調査結果は、調査対象の事案に関する事実確認及びこれに関連する問題等が指摘された場合における発生原因の究明と再発防止策の策定・評価のために用いられることが予定されている。当委員会は、本報告書及び当委員会の調査結果が、関係者の法的責任の追及等、前記３以外の目的のために用いられることを予定しておらず、当委員会はシャープ以外の第三者に対し何らの責任を負うものではない。
（２）任意調査
当委員会による調査は、捜査機関による捜査とは異なり、関係者の協力に基づくも5のである。捜索・差押え等の強制的な手段を用いることのできる捜査機関とは異なり、調査には自ずから関係者の任意の協力度合いに影響を受けることを否定できず、
特に、関係者に対するヒアリング内容の真偽について確認する手段も限定されている。また、本調査により収集した取引先との契約書、見積書、請求書等の書類は、真
正な原本又はその正確な写しでありデータには改竄が加えられてないことを前提としている。
（３）時間的・人的制約
当委員会による調査は、前記５（１）の調査実施期間に、前記２の各委員が優先順
位を考慮しながら、また、一部において役割分担しながら実施したものである。調査の範囲及び深度には時間的・人的制約が存在した。
（４）地理的制約
カンタツの子会社であるA法人、B法人の所在地は中華人民共和国である。当委員会
は、現地との電話会議の実施等、調査実施期間において可能な限りの調査活動を行ったが、次項の感染症予防・対策による渡航制限等もあいまって、中華人民共和国への現地訪問・関係者の対面ヒアリング等は実施できず、地理的な制約による一定の影響を受けた。なお、これらの影響に対しては、十分な証憑・資料の提出を受け、また、
オンラインでのヒアリング等を実施することにより対応した。
（５）感染症予防・対策
新型コロナウイルス感染症予防・対策の観点から、対面によるヒアリングの実施、国内外への移動等に制約が存在した。

第２．シャープグループにおけるカンタツの位置づけ
１ カンタツの概要（１）カンタツの概要
カンタツは、スマートフォン等に搭載されるカメラのマイクロレンズユニット分野
で有数の企業であり、その概要は以下のとおりである。
シャープは、従前から同社が製造するレンズユニット製品（以下「製品」という。）を仕入れて、これを組み込んだカメラモジュール等の製造・販売を行っており、カンタツへの出資も行っていたが、2018年1月、仕入れから製造販売まで一気通貫のグループ体制を構築すべく、カンタツが発行した新株予約権付社債を普通株式に転換することにより子会社化した。

6

①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長・張舜治

④

事

容

マイクロレンズユニットの設計及び製造等

⑤

資

金

4,706 百万円⑥

設日

1979 年 6 月 19 日⑦

大株主・議決権比率⑧シャープとカンタツとの関係

在

業

内
本

立

年

月

称

カンタツ株式会社

地

東京都品川区南品川 3-6-21

シャープ：53.25％、その他：46.75％

資

本

関

係

普通株式の 53.25％及び種類株式 12,300 株を保有

人

的

関

係

カンタツに対し 11 名が出向（2020 年 3 月末時点）

取

引

関

係

カンタツからレンズユニットを購入

関 連 当 事 者 へ

カンタツ及びその子会社は、シャープの子会社及び孫会社のであり、シャープの関連当事者に該当する

該

当

状

況

（２）カンタツの組織体制・役員構成等
ア

組織体制等

（ア）本社・子会社等の所在
ⅰ

国内拠点
・本社（東京都品川区南品川 3 丁目 6-21 トーヨービル
但し、2019 年 10 月 1 日までは栃木県矢板市片岡 1150 番地 23）・福島金型工場（福島県須賀川市横山町 139）

ⅱ

海外拠点
・A 法人及び B 法人（イ）事業部門の組織
ⅰ 2018 年 10 月までの組織
カンタツでは、2018 年 10 月までは、機能別の組織体制を採用しており、製品の製造機能を担う生産本部の傘下に製造工場である A 法人及び B 法人が置かれ、金型の加工及び成型技術の開発等を担うｅ事業本部のほか、営業機能を担う事
業本部が置かれていた。また、これ以外に、技術開発を担う技術開発本部、管理部門として、事業戦略本部、財務本部、業務本部が置かれていた。
ⅱ 2018 年 11 月以降の組織
2018 年 11 月以降、組織を再編し、事業本部制が採用され、a 事業本部、b 事業本部、ｅ事業本部に改組された。
また、在庫管理・資材購買を担う生産統括本部、品質管理を担う品質統括本部が設けられたほか、管理部門として、事業戦略本部、財務本部、業務本部が置かれていた。
7

（ウ）機関設計及び会議体
カンタツは、監査役会設置会社かつ会計監査人設置会社であるところ、取締役会のほかに経営戦略や各事業の進捗状況、予実等について決定や見直しを行う任意の会議体として経営会議が存在する。
経営会議の出席者は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、本部長、副本部長、A 法人・B 法人の総経理、監査役、事業戦略本部に所属する社員である。
イ

連結子会社化（2018 年 3 月）以降の役員構成等の推移（ア）2018 年 3 月以降 2019 年 4 月までの役員構成と担当
シャープが 2018 年 3 月にカンタツを連結子会社化し、シャープから転籍した A 氏が 2018 年 10 月に代表取締役に就任し、2019 年 4 月 1 日に、現在の事業
本部制を採用するまでの主要な役員の担当と異動状況は、以下のとおりである。なお、事業戦略本部に存在する事業戦略部の部長は H 氏が、財務本部に存在する経理部の部長は J 氏が、業務本部に存在する法務部の部長は L 氏が務め
ている。
氏 名

2018.3～2018.7～2018.10～A氏

シャープCM事業本部本部長

専務取締役

代表取締役社長

N氏

代表取締役社長

I氏

常務取締役（財務本部本部長）

D氏

取締役（c統括本部本部長）

取締役副社長（c事業本部本部長）

B氏

社外取締役

R氏

取締役・シャープCM事業本部本部長代行

取締役（ｄ営業本部本部長）

執行役員(A法人 総経理)

P氏

執行役員（B法人 総経理）
常勤監査役

M氏

社外監査役

U氏

社外監査役

（ｄ事業本部本部長）

2018.6 退任（シャープCM事業本部本部長代行）

O氏

T氏

2018.11～（イ）2019 年 4 月以降 2020 年 12 月までの役員構成と担当
氏 名2019.7～2020.7～

A氏代表取締役社長

代表取締役会長

顧問

取締役社長

代表取締役社長

社外取締役

取締役副社長V氏

取締役副社長N氏

2020.6 退任

W氏

常務取締役（財務本部本部長）

I氏

取締役（c事業本部本部長/b事業本部本部長/プロジェクトA２担当）

D氏

取締役（ｄ事業本部本部長/a事業本部本部長）

B氏

O氏

執行役員(A法人 総経理)

P氏

執行役員（B法人 総経理）

T氏

2019.6 辞任

M氏

常勤監査役

U氏

社外監査役

X氏

社外監査役

2020.6 辞任

Y氏
R氏

2020.11～

社外監査役
シャープCM事業本部本部長

8顧問

２ 本件に関連するシャープグループの事業
シャープのカメラモジュール事業本部はスマートフォン、タブレット、その他 IT 機器に搭載されるカメラモジュールの開発・生産・販売を行っており、カンタツから製品を購入している。
旧電子デバイス事業本部（現シャープ福山セミコンダクター株式会社及びシャープ

福山レーザー株式会社）は、光センサ・LSI・CMOS イメージセンサ・レーザーなどの開発・生産・販売を行っている。上記カメラモジュール事業本部は、旧 電子デバイス事業本部の一部門から派生した事業本部である。
３ シャープにおけるグループガバナンス体制
シャープグループのコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりである。

カンタツグループを始めとする子会社は、図中の業務執行部門に含まれ、具体的には次のとおりシャープ本社の管理・監督に服している。
（１）管掌責任体制による管理・監督
シャープグループでは、企業集団としての内部統制の実効性を上げるため、シャープ
本社に管掌本部、管掌責任者及び経営管理部門等を設けて管掌責任体制を構築し、子会社等の事業の推進及び管理を行わせている。
管掌責任者は、子会社の経営状況等を掌握し、必要に応じて子会社の取締役に対して指導・助言を行うことなどにより、業績向上や構造改革の推進に責任を負っている。経営管理部門は、経営内容・事業概況を把握し、管掌責任者等の職務執行を補完している。
カンタツの管掌本部はカメラモジュール事業本部であり、管掌責任者はカメラモジ
ュール事業本部長、経営管理部門は管理統轄本部調達統轄部 CM 調達部である。

9

（２）業務執行の事前確認
シャープグループでは、一定の内容・金額の業務執行については、子会社内での決裁・執行に先立ち、シャープ本社の事前確認を要求しており、上記管掌責任者やシャープ本社の会長又は社長あるいは取締役会が確認を行っている。
もっとも、通常の取引に関する事項については、多くを子会社に委ねている。
（３）経営状況のモニタリング
シャープ本社は、子会社に対し、管掌する管掌本部の報告と併せて、経営計画や業績報告を行わせており、併せて売掛金や棚卸資産の状況を確認している。
（４）監査体制
子会社の業務執行・経営状況に関して、シャープ本社の監査部や監査等委員会により定期あるいは臨時に監査が行われている。シャープ本社の監査部及び監査等委員会による監査については、両者が協議・連携して、重要な国内子会社については毎年、その他の国内子会社については２年ないし５年毎にヒアリングが実施されている。また、一定規模以上の海外子会社についても同様に監査が行われている。
カンタツはその他の国内子会社に含まれており、調査対象期間中においては、A 法
人・B 法人と併せて以下のとおり監査が行われていた。
監査部：カンタツの監査（2018 年 7 月）。

監査等委員会：B 法人の監査（2018 年 9 月）。
監査等委員会：A 法人の監査（2019 年 1 月）。
監査等委員会：カンタツの監査（2019 年 3 月）。
（５）内部通報制度
シャープグループにおいては、公益通報者保護法に準拠して内部通報制度を設けており、シャープ及び国内関係会社における組織又は個人の法令違反や倫理違反等に関する通報・相談・苦情を受け付ける窓口として、社内においては管理統轄本部管理本部
内部統制部を、社外においては弁護士事務所を指定している。
なお、カンタツにおいては、上記に加えて独自の内部通報制度を設けており、通報窓口として、社内においては総務担当部門を、社外においては弁護士事務所を指定している。

第３．本件問題による不適切な会計処理の内容と影響額
１ 不適切な会計処理の概要
本調査の結果、当委員会は、カンタツにおいて、大要、以下の類型の不正又は誤謬と評
10

価すべき不適切な会計処理が行われていたことを確認した。
なお、第３．１及び２に記載の外貨建て金額に対しては参考として 1USD＝105 円、1
元＝16 円で換算した円貨額を記載している。但し、実際の会計処理において用いられている換算レートとは異なる。
（１）A 法人による商社宛の取引の売上計上についての不正又は誤謬
ア 商社（甲社）に対する先行販売による不適切な売上計上
A 法人においては、2018 年 7 月頃から、資金繰りの必要性及び売上高確保のため、商社（甲社）を経由して製品納入先に対してレンズを販売するという商流において、製品納入先から商社への PO が提出されていないなど転売見込みが確定していない時
点で、予め合意した範囲で商社（甲社）からの PO のみに基づき、当該商社（甲社）
に対し商品を引き渡し、この時点で売上を計上していた。
当該引渡しにかかる商品については、製品納入先からの発注が無い場合、後日返品される可能性が否定できないため、返品されないことが確定するまでは会計上は原則として売上計上することはできない。それにもかかわらず、カンタツグループにおいては、この点が特段意識されることなく、商社から PO の発行がなされ製品を引き渡した時点で売上を計上したが、これは不適切な会計処理であった。
イ 商社（甲社）の了解を欠く不正な売上計上（架空計上）2020 年 1 月頃以降、上記アの先行販売によっても売上が不足したため、売上を確保するため、製品納入先からの PO 発行がないことはもとより、商社（甲社）からのPO 発行もない（商社（甲社）の了解がない）状況下で、不正に売上を計上した。
（２）B 法人における簿価を有しない製品の循環取引
評価損又は廃棄損を計上して簿価を有しない製品を販売して得られた収益は、営業外収益に計上され、売上を計上できない。
B 法人は、後記（３）のとおり簿価を有しない製品の販売を見込んでいたことから、当該販売についても売上を計上できるよう、これに先立ち、2019 年 2 月から 3 月にかけて、当該製品を、B 法人が商社 A に、商社 A が商社 B に、商社 B が B 法人に販売する循環取引により、通常の製品であるかのように装い、不正に仕入価格を簿価とする製品
として棚卸資産計上した。かかる循環取引は、伝票処理のみで実施され、実際の出荷はされておらず、実体のない取引であった。
なお、B 法人から商社 A への販売時点では簿価を有しない製品であり、上記のとおり
その販売について売上・営業利益を計上することができないものであったが、実際には、
誤って売上及び原価が計上され、後記（３）の商社（乙社）への販売による売上・営業利益と併せて、同一の製品の販売について二重に売上・営業利益が計上された。

11

（３）B 法人から商社（乙社）に対する販売による不正な売上計上
B 法人は、2019 年 2 月ないし 3 月、商社（乙社）に対し 2 回にわたり製品を販売した（なお、このうち、2019 年 2 月に発行された PO の対象となった製品は、前記（２）の循環取引により資産計上されたものであった。）。
B 法人から商社（乙社）への販売には、契約上、売買代金の支払に一定の条件が付されており、又は、一定の条件のもとに返品を受けることを義務付ける条件が付されていた。このため、同取引については、会計上、当該商社（乙社）がその販売先に対して当該製品を販売し B 法人に返品しないことが確定するなど、売買代金の支払条件が充足された時点ではじめて B 法人において売上計上が可能であったが、B 法人は、当該製品について、商社（乙社）への納品をした時点で、売買代金の支払条件が成就していないにもかかわらず、不正に売上を計上した。
また、2019 年 3 月に PO の発行を受けた製品については、製品の出荷すらなされていないにもかかわらず、不正に売上を計上した（但し、当該製品にかかる取引については、
下記（４）イの商社（丁社）との取引によって販売できる見通しが立ったことから取引が解消され、その売上処理は 2019 年 7 月に取り消されている）。
（４）カンタツから商社に対する販売による不正な売上計上
ア

カンタツから商社（丙社）に対する販売による不正な売上計上（支払条件を充足しない取引による不正な売上計上）
カンタツは、2019 年 4 月から 6 月にかけて、及び同年 8 月から 12 月にかけて、製品納入先による発注の有無が未確定の段階で、商社（丙社）に対する製品の販売を実施した。当該販売に際しては、当該商社（丙社)の転売先の検収を了さない限り、カンタツとして販売代金の支払を受けることができないことを合意していた。このため、かかる商社（丙社）との間の取引では、会計上、対価支払の条件成就の見通しが立っていないため、売上を計上することは許されなかった。また、カンタツは、当該取引の対象製品について出荷があったと見せかけるため、カンタツの他の倉庫に移動させたり、棚卸資産から除外して販売先からの預かり品に切り替えたりしていたが、かかる倉庫への移動や預かり品への切り替えだけでは実質的にみて出荷（財貨の移転）とは認められず、売上を計上することは許されない。それにもかかわらず、カンタツは当該商社（丙社)からの PO を取得した時点で不正に売上を計上していた。
なお、上記のカンタツの当該商社（丙社)との取引のうち、2019 年 4 月から 6 月までの取引にかかる製品については、下記イの商社（丁社）との取引によって販売できる見通しが立ったことから、カンタツは取引を解消し、その売上処理を 2019 年 7 月に取り消している。

イ カンタツから商社（丁社）に対する販売による不正な売上計上（返品特約付き売買による不正な売上計上）12カンタツは、2019 年 7 月、商社（丁社）に対して、製品を販売した。また、B 法人
が 2019 年 2 月に商社（乙社）に販売した製品についても、カンタツの仲介により、商社（丁社）が買い取ることとなった。
これらの取引の時点では当該商社（丁社）から製品納入先に対する転売可能性は未確定であったため、カンタツと商社（丁社）との契約においては、一定期間経過しても製品納入先による製品買取りが確定しない場合には、カンタツが返品に応じる旨の特約（返品特約。なお、2019 年 2 月販売分の製品についてはカンタツが買い取る旨の特約（買戻特約））が合意されていた。返品特約等が付されている物品の販売については、財貨の移転が完了しておらず、会計上原則として売上を計上することは許されないが、カンタツは、当該商社（丁社）に当該製品を納入した時点で、不正に売上を計上した。
（５）上記（４）の取引についての B 法人及び A 法人による買戻しア

上記（４）アに関する一部買戻し
上記（４）アのカンタツから商社（丙社）に対する販売のうち 2019 年 8 月から 12月になされた取引については、当該商社（丙社)から製品納入先への販売が一定期間内に実現せず、商社（丙社)はカンタツに対して代金を支払わなかった。カンタツ社
内で売掛金の回収遅延が問題となったことから、納入先商社（丙社)は、一部を更に別の商社（戊社）へ転売するなどして製品納入先への販売を模索したが、その後も当
該製品の製品納入先への販売は実現しなかった。
カンタツは、上記の商社（丙社）から転売先商社（戊社）との取引に際して、転売先商社（戊社)との間で、当該転売先商社（戊社）から一定期間内に製品納入先への販売が実現しない場合には B 法人において買戻しを行う旨を約していた（買戻特約）。
上記のとおり製品納入先への転売は実現されなかったため、B 法人は当該製品を買い戻した。
かかる取引は、実質的には循環取引である。

イ

上記（４）イに関する買戻し
上記（４）イの取引について、製品納入先による製品買取りが一定期間内に実現しなかったため、納入先の商社（丁社）はカンタツに対して返品特約に基づいて買戻しを求めた。
カンタツは、丁社から買戻しを求められた製品を自ら買い戻すことなく、一部については 2020 年 2 月に A 法人で買い戻すことを合意し、残余については 2020 年 7 月に別の商社２社（庚社・辛社）を介在させ、B 法人で買い戻した。
これらの取引は、実質的には循環取引である。

13

（６）その他の商社（丁社又は甲社）に対する先行販売による不適切な売上計上
カンタツは、2019 年 8 月以降、商社（丁社）への販売、及び、商社（甲社）への販売について、それぞれ転売予定先の製品納入先が存在するものの、製品納入先から商社への PO が提出されていないなど転売見込みが確定していない時点で、商社からのPO の発行及び商社への引渡しをもって売上を計上した。
前記（１）アと同様に、上記取引においては製品納入先からの発注が無い場合は返品することが合意されており、その可能性が否定できないため、返品されないことが確定するまでは会計上原則として売上が計上できない。にもかかわらず、カンタツグ
ループにおいては、この点が特段意識されることなく、商社（甲社又は丁社）から POの発行がなされ製品を引き渡した時点で売上を計上したが、これは不適切な会計処理であった。
（７）棚卸資産についての評価損の計上の回避
カンタツグループにおいては、販売見込みのない製品については、社内規定に即して適時に評価損を計上すべきところ、上記（１）ないし（６）に関連する一連の販売取引
は、売上の計上（又はその維持）を目的とすると同時に、棚卸資産（製品）について、評価損の計上を不正に回避することをも目的として実行された。
（８）その他の不適切な会計処理
以上のほか、カンタツグループでは、その他の売上の架空計上 1 件のほか、簿外製品を棚卸資産として再計上して原価を低減することや、交付が決定されていない補助金について収益として計上すること等、不適切な会計処理が行われていた。
２ 不適切な会計処理の具体的手法とその内容（１）カンタツの事業体制と不適切な会計処理の発生に至る経緯・背景等
ア カンタツの事業体制と不適切な会計処理の発生に至る背景（ア）カンタツでは、2019 年 3 月までは、製造を担う生産本部の傘下に製品管理、資材購買を担う生産統括部を設けるとともに、製造工場である A 法人及び B 法人を管理していた。その後、2019 年 4 月に事業本部制を採用し、これ以降、事業本部制の下で３つの事業本部を設けて事業本部単位での収益管理を行っており、このうち２つの事業本部が、それぞれ中国の現地法人である製造工場（A 法人・B 法人）
に関する事業を行っている。
（イ）B 法人は、予てより稼働率が低迷する一方、設備投資の減価償却負担が重く、B法人単体としての損益は赤字の状態が続いていた。B 法人では、工場の稼働率を高めることに取り組んでいたが、結果として、2018 年 6 月以降に製品が滞留する問題が生じた。加えて、納品済みの製品について、2019 年 7 月には返品を受けることとなり、当該返品分についての評価損の計上の負担が危惧されたこともあり、早14期に販売することが必要となっていた。
（ウ）カンタツでは、本社管理部門として、品質統括本部、事業戦略本部、財務本部、業務本部を設けていた。このうち、品質統括本部は品質保証等を統括し、また、業務本部は、人事総務、法務、システム管理等を担っていた。
事業戦略本部（本部長 G 氏・事業戦略部長 H 氏）は、事業計画の立案と進捗管理を行っており、経営会議や週次会議等において、事業計画の進捗管理等を行っていた。事業戦略本部は、それぞれの事業本部に対して、製品納入先からのフォーキャ
ストの状況を確認するとともに、受注の見込み等を統括し、月次で事業計画通りの受注や製造・納入等の進捗管理を行っていた。
また、財務本部（本部長 I 氏、経理部長 J 氏）は、金融機関からの借り入れ等の資金調達・管理を行うとともに、事業部からの申請に基づいて取引先の与信を審査し、また、売掛金の回収状況を精査するなど、資金繰りについても管理していた。
イ

シャープによる子会社化と 2018 年 4 月以降の業績の低迷（ア）シャープでは、カメラモジュール事業の成長を志向して、2016 年 9 月にカメラ
モジュールに関する事業を独立の事業本部として立ち上げて、事業基盤の強化を図っていた。その一環としてカンタツの収益をシャープグループ内に取り込むことを企図し、転換社債を譲り受け、2018 年 1 月に転換権を行使し、カンタツ株式の保有比率を高めた。この結果、2018 年 3 月末以降、カンタツは、シャープの連
結対象子会社となった。これ以降、カンタツは、シャープに対して、月次で事業の進捗状況の報告を行うようになり、従来に比して、事業計画通りの業績を達成することについてのプレッシャーが高まっていた。
（イ）カンタツでは、2017 年 3 月期に業績が低迷し、その主要な要因として、B 法人の収益の低迷があり、カンタツの会計監査人からは、工場設備・金型等の固定資産について減損の可能性を指摘されていた。カンタツは 2018 年 3 月期の業績も低迷したため、同様の指摘を重ねて受けた。
B 法人関連の事業は、2018 年 6 月以降、2019 年 3 月期についても、その業績が低迷することが見込まれていたため、業績を挽回することが求められていた。
ウ

製品の販路拡大による売上貢献への期待（ア）2018 年 6 月に A 氏が、次期社長含み（2018 年 10 月のカンタツ株主総会において社長に就任）でシャープからカンタツに転籍し、折からのカンタツの業績の低迷についてのテコ入れに取り組むこととなった。
そこで、2018 年 8 月頃以降、A 氏は、製品の販路等の拡大への取組みの強化を提唱した。その具体的な遂行は、専ら A 氏と D 氏の二人の協議に基づき実行され、本来取引開始に先立って行われるべき与信審査や契約審査も事後的に行われるなど、カンタツの社内でもその実情が適時かつ十分に情報共有されていなかった。D 氏に15

よる製品の販路拡大の取組みは、2019 年 2 月ないし 3 月の商社（乙社）への販売に始まるが、かかる取引はその後 2019 年 8 月まで売掛金が回収されなかった。また、2019 年の 4 月から 6 月には、商社（丙社）への販売が一旦売上として計上されたものの、その後、売掛金の回収が実現しないために 2019 年 7 月にかかる売上が取り消され、その後に別の商社（丁社）宛の売上が計上されており、この間、製品の販売の実情はカンタツの経営会議等においても十分に明らかにされていなかった。
事業戦略本部の事業計画の作成・管理を担う H 氏や財務本部長の I 氏らは、D 氏の担当する製品の販売先の商社（乙社）からの売掛金の回収が一向に進まない状況を 2019 年 4 月から 5 月頃に把握した。その際、H 氏や I 氏らは、当該商社との契約条件に返品条件や一定の回収条件が付されていることを知り、かかる取引について売上を計上することの問題点を意識し、D 氏に対してこれらの問題点を指摘するとともに、早期に売掛金の回収を図ることを個別に指導するなどをしていた。しかしながら、A 氏の提唱した製品の販売施策については、A 氏が D 氏と二人で管理している案件という性質もあり、I 氏らは、売掛金の回収が滞留していることについて、ことさらに取締役会等の場において問題であることを指摘しなかったため、取締役会の場で社外取締役等の指摘等を受ける機会もないままに推移した。
以上のように、カンタツにおいて、親会社であるシャープから派遣された A 氏の経営指導力に大いに期待が寄せられている状況下において、他の取締役以下の経営幹部がかかる取組みを黙認し、特に異を唱えずに推移したことには酌むべき事
情も認められる。
さらに、そもそもカンタツでは製品の採算性が悪化することが常態化しており、また、工場設備の稼働の繁閑が変動するなど、固定費の管理を含めた収益性の管理が難しいこと等の事情があることも手伝って、A 氏が強い姿勢で収益性を高めるべ
く、従来のカンタツにおいては取り組まれてこなかった形で販売戦略を打ち出す
ことについて、カンタツでは、シャープ出身者ならではの経営手腕への期待もあったことが認められる。
このような諸事情が複雑に絡み合い、カンタツにおいては、A 氏の提唱した販売施策の取組みについて、表立って特段の反発や反対の声が上がらなかったものと推認される。
（イ）後述のとおり、カンタツでは、2018 年 6 月以降、製品が滞留することとなった。
さらに、2019 年 7 月には、納入済みの製品について返品に応じざるを得ないこととなり、大量の滞留在庫を抱えることとなった。
他方で、2018 年 10 月頃を始めとして、シャープから、カンタツグループ全体での棚卸資産の圧縮への取組みの強化の指示を受けるなど、棚卸資産の販売に対す
るプレッシャーが強まっていた。
カンタツでは、これらの事情を背景に販売に取り組んでおり、A 氏提唱した販売16施策は、事業計画の穴埋めとして売上高を維持することを目的とすると同時に、棚卸資産についての評価損の計上を回避するという側面もあった。
エ2019 年 4 月以降の資金繰りのひっ迫（ア）シャープの連結対象子会社となったことに伴い、カンタツは、2018 年 4 月以降、シャープに対して業績の報告を月次単位で行うこととなった。カンタツの経営陣
は、予め策定した事業計画通りに収益を上げることに注力するも、前述のとおり、2018 年 6 月以降、B 法人関連の事業の不振は、事業計画が未達となる主要な原因となった。
（イ）この結果、カンタツの 2019 年 3 月期の業績は低迷し、金融機関からの借入時に設定された財務制限条項に抵触する結果となり、2019 年 4 月以降、一部の金融機
関からの借入金について、借り換えが認められず、資金繰りのひっ迫が一層厳しいものとなった。カンタツでは、シャープから融資（3,000 百万円）を得るなどして急場をしのいでいたが、賞与の支払はもとより、給与の支払についても綱渡りとなるなど、資金繰りを協議するための会議を開催することが頻繁に行われ、恒常的に資金繰りに窮する状態が続いていた。
（ウ）事業面では、B 法人の稼働は低迷が続いた。加えて、米国による経済制裁の一環として、2019 年 5 月に主たる納入先メーカーに対する製品の供給制限が実施され、A 法人においても事前のフォーキャスト通りの納入を行えないなどの不振が続いた。
また、2020 年 1 月から 4 月にかけて新型コロナウイルスの感染拡大による B 法
人の生産停止に伴う損失等が発生し、この結果、2020 年 3 月期の業績は、策定済
みの事業計画を大幅に達成できない事態となって低迷した。
（エ）このほか、B 法人において、受注の拡大を目論んで設備投資を行ったが、前記のとおり、2018 年及び 2019 年の両年度ともに製品納入先からの新たな受注が伸びなかった。B 法人については、予てより生産工場でありながら赤字状態が継続していたが、その後も新型コロナウイルスの影響を受けて工場の稼働率は上がらず、収益は低迷した。
（オ）このような状況下で、米国が 2020 年 5 月に納入先メーカーに対して経済制裁を科すことを決定し、同社から事前に提示されていたフォーキャストどおりに納入できる見通しが立たなくなり、カンタツの収益は再度大きな打撃を受けた。
さらに、2020 年 8 月には、納入先メーカーに対して、米国による経済制裁が科され、業績が大幅にダメージを受けた。この結果、カンタツは事業計画を達成できないばかりか、当面の資金繰りにも窮するようになった。
（カ）この間、A 法人関連の事業本部では、策定済みの事業計画の未達を回避するべく、2020 年 1 月以降、製品の将来的な発注が回復することを期待して、製品納入先はもとより商社（甲社）からの正式の PO の発注をも欠いた状態で、商社（甲社）に17

対して、商品を売り渡したこととして、不正に売上を計上していた。
（キ）また、A 氏の提唱した販売施策に基づく売掛金について回収が滞留していることは、2020 年 2 月頃にはカンタツの監査役会も問題視し、同年 3 月の期末を控えてA 氏に対して、その当時未回収となっていた商社（丙社)向けの 1,945 百万円の売掛金についての回収の見込み等を確認するなどしていた。
カンタツの会計監査人は、同年 3 月期の決算監査に際して、商社（丙社)向けの1,945 百万円の売掛金についての引当金の計上の要否を問題にしていたが、これに対し、同年 5 月、A 氏及び I 氏が 2020 年 9 月には当該売掛金を回収する旨約していたこともあり、同年 3 月期に貸倒引当金の計上を不要と判断したカンタツの会
計処理について、監査上問題としなかった。
しかしながら、その後、2020 年 9 月になっても当該売掛金の回収は実現せず、
カンタツの取締役会で問題となり、また、シャープ本社監査部の内部監査が実施された結果、一連の会計不正等が発覚するに至った。
（２）A 法人における商社（甲社）に対する不適切な売上計上の具体的内容
ア

商社（甲社）との取引の担当・経過等（ア）甲社との具体的な取引条件等は、カンタツの A 法人関連の事業本部において担当
していた。
（イ）前述のとおり、カンタツでは、2018 年 3 月期の業績が低迷し、シャープの連結対象子会社となってスタートした 2018 年 4 月以降も、B 法人関連の事業の業績が低迷した。このため、その穴埋めとして、他の事業本部において業績をカバーすることが期待されていた。
イ

商社（甲社）に対する先行販売による不適切な売上計上（ア）先行販売時点における売上計上
A 法人の取引の相手方である商社（甲社）は、予てより 2019 年 9 月頃まで、毎月 15 日を締め日として当月分の売上を集計していた。このため、当月の 16 日以
降月末までに製品納入先から PO を得たとしても、当該 PO にかかる発注分は翌月分の売上として計上されていた。A 法人及び A 法人関連の事業本部では、このような売上の締め日の設定の関係で、月次の計画通りの業績達成ができないことがあったが、2018 年 4 月からの事業年度において、折からの他の事業本部の業績が低迷したこともあり、A 法人関連の事業本部において業績を計画通りに達成することが、以前にも増して強く意識されるようになった。
かかる状況のもと、2018 年 7 月以降、本社の営業と A 法人の間で毎月２回開催
されていたフォーキャスト会議において、本社の了解又は本社の指示のもとで、計画通りの売上を達成するべく、製品納入先からフォーキャストが出ている取引について、製品納入先からの PO を欠く時点であっても、商社（甲社）の了解を得て、
18

商社（甲社）からの PO のみに基づいて商品の引渡しを実行した時点で売上を計上するようになった（なお、商品の引渡しは A 法人工場で行われており、売上計上後も引き続き A 法人工場内で区分保管して、製品納入先からの PO や出荷指示があった時点で A 法人工場から出荷されていた）。
カンタツグループでは、かかる取引を「先行販売」と称しており、以降、2020 年
12 月まで先行販売が実施された。
（イ）先行販売の会計上の問題点
ところで、かかる先行販売は、開始当初の 2018 年 7 月時点では、商社（甲社）との間での口頭合意に基づくものであったが、2018 年 11 月には、当該商社（甲社）
から提示された覚書をもって合意するようになり、これ以降、2019 年 3 月まで、先行販売が実施される都度、毎月事後に覚書が作成された。また、2019 年 7 月 9日付で一定数量の先行販売についての覚書が締結された（なお、当該覚書は、現実には、2019 年 9 月に作成されたものであるが、2019 年 3 月に行われたシャープ監
査等委員会の指摘事項のフォローアップ期限までに対応したこととするため、日付をさかのぼって作成されている）。これ以降、カンタツと当該商社(甲社）との間で、先行販売についての協議が随時行われ、覚書の変更についての合意が重ねられている。
これらの合意においては、所有権が当該商社（甲社）に移転することが記載される一方、将来の返品の可能性についても記載されており、また、先行販売においては、製品納入先からの PO を欠いた状態で売上を計上しているため、製品納入先からのフォーキャストが落ちた場合には、当該商社（甲社）から納入した製品を返品される可能性が存在した。
会計上、当該引渡しにかかる商品に関し後日返品される可能性を否定できない
場合には原則として売上計上することはできず、したがって、上記先行販売については先行販売の時点で売上を計上することはできないものであった。
（ウ）不正であることの認識の有無
このように先行販売時点で売上を計上することに関しては、B 氏は、2018 年 12
月には、カンタツの T 監査役から返品の可能性あるものについて売上計上することについての疑義があることの指摘を受け、2019 年 1 月には、当該商社（甲社）
から、1 月から 3 月分の先行販売を実施することについてコンプライアンス上の疑義がある等の指摘を受けていたうえ、さらに、2019 年 2 月には、B 氏は A 氏から、
2019 年 4 月以降に IPO に向けた審査が始まることを踏まえて、2019 年 4 月以降、先行販売を執り行わないようにという指示を受けていた。これらの状況からすると、カンタツグループの関係者が先行販売時に売上を計上することが会計上不適切であることを認識していた可能性が認められる。
しかしながら、B 氏のみならず、A 氏など、先行販売についての存在を認識していたカンタツの経営幹部は、調査委員会のインタビューに対し一様に、特定の製品
19

納入先への商流が確定している製品について、商社からの PO があり、商社への引渡しが行われれば、後日にフォーキャストのダウン等によって返品の可能性があるとしても、売上を計上すること自体に会計処理上、特段の問題はないと認識していたと説明している。
相当の会計知識を有する者からすれば、先行販売時点では売上計上を認めるに足る要素（特に財貨の移転）は不十分であって、上記説明は不合理で信用できない
ように思われる。もっとも、後述する製品納入先への商流が確定していない場合とは異なり、先行販売は特定の確立された商流において将来出荷が相当程度期待できる場合であったこと（なお、その後現実に出荷がなされていて、返品に至っていないこと）や、そもそも会計上の売上計上の基準が明確な要件をもって定められているものではないこと、相手方が引渡しとして了承していることも考慮すると、上記説明のように売上計上が認められると認識していた可能性も十分に考えられ、彼らの説明が全くの虚偽であるとは断定できない。経営幹部等取引関与者がかかる認識であり、経理担当者等が覚書を確認しておらず、先行販売において返品条件が付されていることを了知していなかった可能性があることからすると、カンタ
ツにおいて先行販売について販売時の売上計上が会計上許されないことまで認識してなされたものであるとは断定ができなかった。
このようなことから、調査委員会としては、先行販売時点での売上計上が不適切な会計処理であると認定はするものの、（極めて軽率な）誤謬に基づくものであった可能性があり、関係者において不適切であることを認識しつつ敢えて行った不正な会計処理であるとの認定までには至らなかった。
ウ 2019 年 4 月以降の資金繰りのひっ迫
カンタツでは、2019 年 3 月期に業績が低迷し、金融機関からの借入時に設定された財務制限条項に抵触する結果となり、一部の金融機関からの借入金について、借り換えが認められず、予てよりの資金繰りのひっ迫がさらに増すこととなった。
A 法人関連の事業本部では、2019 年 5 月に商社（甲社）向けの売掛債権について、金融機関の運営する債権流動化プログラムを利用することを合意し、製品納入先の発行する PO を金融機関が確認し、商社（甲社）が承認することを条件に、早期に売掛金債権を現金化できることとして、資金繰りを改善するための取組みを整備した。
しかしながら、米国による経済制裁の一環として、2019 年 5 月に納入先メーカーに対する製品の供給制限が実施されたこともあり、製品納入先からの発注が伸び悩み、当初提示されたフォーキャスト通りに、製品納入先からの PO の発行がなされない状
況が続くこととなり、そもそも計画通りに売上が計上されず、また、債権流動化プロ
グラムの利用も限定され、資金繰りの改善も進まなかった。
エ 商社（甲社）の了解を欠く不正な売上計上（架空計上）
20

（ア）2019 年 11 月には、商社(甲社）との間で合意に基づき先行販売として売上を計上した在庫について、正式に製品納入先からの発注が行われず、さらなる先行販売
による引渡しを商社（甲社）に了解してもらうことに苦労する事態が続くようになった。
このような状況下において、2020 年 3 月期末を控えて、経営会議や週次会議等の場において、事業戦略本部から事業計画通りの売上を達成できていないことについて指摘されることが重なり、2020 年 1 月以降、B 氏の指示又は承認の下で、商社（甲社）からの PO の発行を受けることなく、商社（甲社）の了解も得ず、カンタツのみの処理として、将来の売上の見込みのみに依拠して、売上を計上していた。
（イ）このような商社（甲社）の了解を得ることなく、カンタツのみの処理として売上を計上する手法は架空売上であり、明白に不正な会計処理である。
このことについて、B 氏は、社内で「ダマテン」と呼称して商社（甲社）に「黙って売上を計上する」旨の指示を行っていることや、A 法人において、総経理の O氏が経理担当者に対して、売上計上に際して確認すべき商社（甲社）発行の書類が無いままに売上計上を行うよう指示していることからすると、不正であることについての認識を有していたことは明らかである。
なお、A 氏は、かかる PO 無しの売上について、A 法人関連の事業本部からメール等を介した報告を受け、不正な売上計上を認識し、又は、少なくとも認識し得たが、これに特段異議等を述べることはなかった。
（ウ）かかる PO 無しの売上は、2020 年 1 月から始まり、同年 8 月までの間に 235,671
千元(3,535 百万円)が計上されたが、カンタツは同年 7 月及び 8 月に事後的に製品納入先から PO を取得し、かかる売上計上分のうち 23,940 千元(359 百万円)について現実の売上を計上した。また、9 月度も事後的に製品納入先から PO を取得し、11,425 千元(171 百万円)について現実の売上を計上した。この結果、PO 無しの売
上（その結果としての未回収の売掛債権）の残高は、2020 年 9 月末時点で 200,306
千元(3,005 百万円)となった。
（エ）このように多額の売掛債権の滞留が存在していたことは、シャープ本社への業績報告の際にシャープの経営陣から疑義が呈され、シャープ監査部の監査がなされることとなった。
また、カンタツにおいても監査役らから疑義が呈された結果、PO 無しの売上残高については同社の 2021 年 3 月期第 2 四半期（7 月から 9 月）において売上取消がなされた。
オ

その余の A 法人に関する不正（丁社が購入した製品（カンタツ販売分）の A 法人による買戻し）
後述（３）カに記載のとおり、2019 年 7 月にカンタツから商社（丁社）に対して返品特約付きで販売した商品について、当該商社（丁社）からの返品要求に対し、カ21

ンタツが返品を受け入れた場合には当初の売上が取消となるとの問題意識から、カメラモジュール化のための製品として、カンタツではなく、A 法人にてこれを買い戻すことにし、2020 年 2 月、カンタツの E 氏及び A 氏が、A 法人の O 氏に対して直接に電話し、A 法人での買戻しに応じるように指示命令を行って、A 法人において買い戻しの PO が発行された。
（３）B 法人・カンタツにおける不適切な売上計上の具体的内容
ア

B 法人における簿価の無い製品の循環取引と商社（乙社）に対する販売（2019 年 2
月販売分）による不正な売上計上（ア）商社（乙社）に対する 2019 年 2 月における販売
前記のとおり、A 氏の指示・了解の下、主として、D 氏が 2018 年 10 月頃から製品の販路拡大を本格的に検討し、その販売先を探していた。
2019 年 1 月頃、D 氏は、予てより面識のあった商社（丙社)の代表者 S 氏に対して製品の販売先について相談したところ、S 氏から中国商社（乙社）の紹介を受けた。もっとも、D 氏が中国語で交渉等をすることはできなかったため、中国商社（乙社）との実質的な交渉業務は S 氏が担う形で、製品の販売に関する交渉を開始した。
交渉の結果、D 氏は、B 法人から当該商社（乙社）に対して、6,400 千元（102 百万円）で製品を販売する旨合意し、B 法人に実行を指示した。これを受けて、B 法
人は、当該商社（乙社）からの PO を受領し、当該商社が製品納入先へ商品を転売して代金の回収ができた時点で売買代金の支払を受ける旨の条件（以下「回収支払条件」という。
）が付されていた。
その後、B 法人は、2019 年 2 月 26 日付けで、当該商社（乙社）から PO の発行を受け、同年 3 月に製品を出荷し、売上を計上した（以下「2019 年 2 月販売分」という。
）。
（イ）2019 年 2 月販売分に先立つ B 法人における循環取引2019 年１月頃、カンタツと B 法人との間で行われた B 法人の 2019 年 2 月度の損益見込みに関する会議において、B 法人の P 氏は、売上や営業利益がシャープに対して報告済みの事業計画上の数値に達しない見込みであることを報告した。これに対し、A 氏及び H 氏らのカンタツの会議出席者からは、2019 年 2 月に上記製品の販売を見込んでいるにもかかわらず、売上・営業利益が報告値に達しないことに対する疑念が示された。会計基準上、評価損又は廃棄損を計上して簿価を有しない製品を販売して得られた収益は、営業外収益に計上され、売上・営業利益には計上されないところ、P 氏もかかる認識を有していたため、簿価を有しない製品の販売について売上・営業利益に計上することはできない旨指摘したところ、カンタツから、当該製品について販売を行い、なおかつ、売上及び営業利益として計上する方策を検討するよう指示を受けた。
22

かかる指示を受け、B 法人内では、当該製品を外部の商社に販売し、これを再びB 法人で仕入れる循環取引を実行することで、改めて当該製品につき仕入価格を簿価とする棚卸資産として計上したうえで、S 氏から紹介された商社（乙社）に対して販売して売上及び営業利益として計上するという循環取引スキームが考案された。P 氏は、かかるスキームについて、社長である A 氏や副社長である N 氏、経理部の J 氏らに資料を送信して説明し、了承を得た。
このような経緯を経て、2019 年 2 月から 3 月にかけて、実際には製品を移動させることなく、売上証憑書類及び金銭の授受をもって、B 法人から商社Ａへ、商社
Ａから商社Ｂへ当該製品を販売したこととして、商社Ｂから B 法人が当該製品を仕入れた形を装ってこれを棚卸資産として計上した。
なお、B 法人から商社Ａへの販売については、営業外収益が計上できるにすぎず、
上記のとおりそのことを認識していたにもかかわらず、誤って売上が計上された。
その上で、B 法人は、2019 年 3 月に S 氏から紹介を受けた商社（乙社）に対して当該製品の販売し、売上計上を行われたため、同一製品について二重に売上計上がされる結果となった。
（ウ）手続上の不備
B 法人において、S 氏から紹介された商社（乙社）等とはこれまで取引実績等は存しないものの、そもそも B 法人は工場としてカンタツとのみ取引を行うことが通例であったことから、与信審査や契約書の審査等の手続が適切に予定されておらず、その結果、与信審査が行われず、上記回収支払条件等が付された契約書も作成されなかった。
（エ）会計処理の問題点
2019 年 2 月販売分の取引の前提となる循環取引については、売上の架空計上であり、かかる会計処理が不正であることはいうまでもない。この点、商社（乙社）
に対する取引についても、財務本部のうち、少なくとも経理部の J 氏は P 氏からスキーム説明を受けており、循環取引として不正な売上計上であることを認識していたことが窺われるが、財務本部からは、D 氏に対して、複数回にわたり入金時期の確認が行われたのみで、循環取引の停止措置や売上計上についての訂正措置がとられるまでには至らなかった。
その後の 2019 年 2 月販売分の取引については、回収支払条件が付されているため、会計上は、出荷時点ではなく、早くとも乙社が製品納入先に転売を行って代金回収がなされた時点以降に売上計上を行うことが適切である。
かかる 2019 年 2 月販売分の取引は、B 法人の取引であったものの、少なくとも2019 年 2 月末頃には、財務本部も、D 氏と I 氏とのやり取りを通じて、回収支払条件が付された取引であることを認識していた。また、D 氏は、転売先への商流が確立していないところ、転売先が見つからない場合には代金回収ができない可能性
や、返品がなされれば売上取消に至ることについては認識していたものと解され23

る。よって、カンタツは 2019 年 2 月販売分について販売時点で売上計上すること自体が不適切であることは認識していたと解され、不正な売上計上であったと認められる。
（オ）その後の循環取引
その後、後記エのとおり、2019 年 2 月販売分については、同年 8 月、商社（乙社）から別の商社（壬社）を経由して、さらに別の商社（丁社）に転売された結果、商社（乙社）から B 法人に対し、代金が支払われた。もっとも、この取引に際しては商社（丁社）が製品納入先に転売できない場合はカンタツにおいて買い戻すことが合意されており、これが縁由となって、後記キのとおり、2020 年 7 月以降に行われた B 法人による買戻しがなされ、B 法人を起点とする一種の循環取引に至ることとなった。
イ

B 法人における商社（乙社）に対する販売（2019 年 3 月販売分）による不正な売上計上（ア）カンタツでは、2019 年 3 月期の期末を迎えるにあたって、2019 年 3 月期に滞留する製品を販売することができなければ、棚卸資産の評価損を計上しなければな
らず、事業計画達成が困難な状況にあった。そこで、2019 年 2 月末から 3 月初旬にかけて、カンタツの経営幹部である A 氏及び事業戦略本部の H 氏らの間では、事業計画の達成のために、製品を販売し、棚卸資産の評価損を回避することが企図された。
本部長である D 氏は、上記の評価損回避の必要性を踏まえ、2019 年 2 月販売分とは別に当該商社（乙社）との間で製品を販売することを合意した（以下「2019 年
3 月販売分」という。
）。
なお、2019 年 3 月 8 日付けで作成された出荷明細表には 3 月 26 日に客先が受領した旨の記載が存在するものの、現実に出荷がなされたことを示す証憑がなく、同年 4 月には商社（丙社）への売却に切り替えることを企図する中で「一旦当初の販売先企業へ 3 月販売をした形を取り、4 月以降返品を受けて PL 影響が出ない様、返品月内で、輸出を行い日本の商社へ販売するという話になっております。
」、「会
計監査での実地棚卸対応の為、現品も別場所へ移動」等のやり取りからは、2019 年
3 月時点では現実に出荷されないばかりか、監査で発覚しない場所に移動させていたものと解されるところ、P 氏も現実には出荷していないことを認めている。
このように出荷がなされていないにもかかわらず、B 法人では、2019 年 3 月 20
日付けの PO に基づき、また、出荷がなされたものとして、2019 年 3 月に当該商社（乙社）に対する売上を計上した。
（イ）会計上の問題点
前記のとおり、2019 年 3 月販売分の取引については、そもそも現実に出荷がな
されていないため、売上計上が認められる余地はなく、かつ、売上を計上すること
24

が不適切であることの認識（不正の認識）があったものと認められる。
なお、3 月販売分については取引時点では具体的な製品納入先は決定しておらず、かつ、D 氏と当該商社（乙社）との間では、代金の支払いについて当該商社が製品納入先に転売して転売先から代金を回収して以降とする回収支払条件が付され、さらに、当該商社（乙社）が商品を卸す製品納入先を D 氏が見つけることとされていた。また、D 氏が製品納入先を見つけることができず、当該商社（乙社）が製品納入先へ商品を転売できなかった場合には、当該商品をカンタツに対して返品することができることとされている。会計上、回収支払条件や返品条件といった特約が付されている場合は、当該商社（乙社）が製品納入先に対して製品を販売し返品されないことが確定するなど、売買代金の支払条件が成就した時期に B 法人において売上計上すべきと解され、この点でも 2019 年 3 月販売分については売上計上をすべきではなかった。
（ウ）社内手続及び指摘の不存在
なお、本件においても、回収支払条件が付された発注書が商社（乙社）から発行されているものの、カンタツと商社（乙社）との間では回収支払条件を付した契約書は作成されておらず、社内で正式な契約内容のチェック等は行われていない。
また、財務本部は、2019 年 3 月末の時点で、2019 年 3 月販売分についても、回収支払条件等が付されていることを認識していたことが窺われるが、売上計上自体が不適切であることについて、取締役会等に対して特段の指摘をした形跡は認められない。
（エ）2019 年 3 月販売分の転売と売上取消し
2019 年 4 月になって、D 氏は、商社（乙社）から、その真偽は定かではないものの、2019 年 3 月販売分については当該商社（乙社）では取扱いができる金額規模
ではなく中国政府との間で問題になる可能性がある、中国の商慣習上問題のある取引であるという理由で、契約の解消を求められた。
D 氏は、当該商社（乙社）との契約を解消に応じるべく、別の商社（丙社）に対して販売できないかを模索したが、最終的には後記エのとおり、2019 年 7 月に更に別の商社（丁社）に販売し、事後的に、2019 年 3 月販売分を販売先の乙社との間で合意解除して、売上を取り消した。
ウ

カンタツから商社（丙社）に対する販売による不正な売上計上（2019 年 4 月から
6 月）（ア）2019 年 4 月から 6 月の商社（丙社）に対する製品の販売
カンタツは、B 法人から製品を買い受けて、2019 年 4 月から 6 月にかけて、前記商社（丙社）から PO の発行を受け、製品を当該商社（丙社）に対して販売した。
かかる取引においては、当該商社（丙社）が多額の資金準備ができないことから、回収支払条件にて取引を行うこととされた。
25

なお、製品は通常中国での販売が想定されるが、当該商社との販売時点では具体的な製品納入先は存在していなかったため、当該商社（丙社）への販売のみをもって売上を計上するべく、当該商社（丙社）が所在する日本へ出荷され、福島金型工場等で当該商社（丙社）へ引渡したこととして、そのまま預かり保管された。
（イ）社内手続の不備
カンタツでは、新たな取引先と取引を開始する場合、社内規定に基づき、経営会
議に付議され取引を開始することの是非について審議が行われるとともに、取引与信審査、取引基本契約書の締結が行われなければならない。かかる取引基本契約書の締結に際しては、カンタツ内で契約書申請及び押印申請手続が行われ、社長、事業本部長・事業副本部長、営業部長等が、それぞれ、これらの申請について確認
又は承認する。
しかしながら、上記の取引基本契約の締結にかかる契約書申請及び押印申請手
続については、カンタツの社内ルールとして、経理担当者が承認者等には含まれておらず、経理担当者はこれらの申請手続を通じて取引内容を把握する機会を有しない。このため、経理担当者は、売上計上等の経理処理の作業に際しては、必ずしも取引基本契約書等を参照しておらず、取引内容について契約書等に照らせば適切ではないと判断できる不正な経理処理が見過ごされる余地があり、現に 2019 年
4 月から 6 月に当該商社（丙社）との取引を開始した時点では、カンタツでは、社内ルールに即した取引内容の精査や、経理部門に対する取引内容の共有等がなされておらず、経理部門は、事業本部から、当該商社（丙社）が発行した PO の提供を受けたのみで、回収支払条件が付されていることに留意することなく、かかる POの受領と出荷いう事実のみに基づき売上計上を行っていた。
さらに、上記商社（丙社）との取引については、2019 年 4 月の取引開始時点では、そもそも経営会議における審議、与信審査や取引基本契約の締結にかかる契約
書申請・押印申請手続等の社内手続がいずれも遵守されていなかった。上記商社（丙社）に対する与信審査については、財務本部長の I 氏が D 氏に対して社内ルールに即した手続きを執るように要請したことに基づき、D 氏から指示を受けた E
氏は、事後的に当初の取引開始時点である 2019 年 4 月 1 日付けの取引与信申請書を作成し、これを A 氏が承認した（但し、当該与信は、実績の乏しい商社（丙社）に対して与信額が多額である点も極めて不適切なものであった）。また、取引基本
契約書についても、2019 年 11 月に決裁がなされ、営業部門からの押印申請に対して A 氏らが承認したうえで、事後的に当初の取引開始時点である 2019 年 4 月 1 日
付けで作成された。
（ウ）会計上の問題点
カンタツは、当該取引の対象製品について出荷があったと見せかけるため、カンタツの他の保管倉庫に移動させたうえ、棚卸資産から除外して販売先からの預かり品として取り扱いを替えた。かかる保管倉庫への移動や棚卸資産からの除外等
26

の手続だけでは実質的にみて出荷（財貨の移転）とは認められず、そもそも製品納入先が定まっていなかったことを考えると、実体（実需）を伴った販売とはいえず、売上を計上することは許されないが、カンタツはこのことを認識して不正に売上を計上した。
（エ）上記売上の取消し
後記エのとおり、2019 年 4 月から 6 月に計上されていた当該商社（丙社）に対する販売した製品については、別の商社（乙社）に対する 2019 年 3 月販売分とあわせてカンタツから別の商社（丁社）に売却することになり、その前提として 2019年 7 月には当該商社（丙社）に対する売上はすべて取り消された。
エ

カンタツから商社（丁社）に対する販売による不正な売上計上（ア）2019 年 7 月における商社（丁社）への販売の経緯
カンタツでは、2019 年 7 月に銀行の借入債務(2,500 百万円）の弁済があったほ
か、賞与・給与等の資金需要があり、2019 年 7 月中に資金ショートに陥る恐れがあった。
財務本部は D 氏に対して、当該商社（丙社) に対して計上された売掛金について、直ちに回収するよう求めたが、カンタツと当該商社（丙社）との取引には、上記の通り回収支払条件が付されており、製品納入先に対する転売の目途がたたない中で、当該商社（丙社）には、その当時カンタツが必要とした多額の資金を直ちに融通する資力がなかった。このため D 氏は、当該商社（丙社）とは別の商社に商品を販売する等して、代金を即時に回収する必要性に迫られた。
D 氏は、A 氏と協議して別の商社への転売を模索し、A 氏がシャープの在籍時に取引を通じて面識のあった商社（丁社）の紹介を受け、当該商社（丁社）に対して製品の買い取りを依頼した。なお、当該商社（丁社）に対する製品の販売においては、事後、製品納入先と交渉して転売することを想定していた。
当該商社（丁社）と取引を行うことは、カンタツにとっては、他の商社（乙社、丙社）では支払いを受けることができていなかった製品の販売代金について即時に支払いを受けることができ、2019 年 7 月当時の資金繰りの苦境を乗り越えることできること等の利点が存在した。他方、当該商社（丁社）にとっては、カンタツの製品の販売取引に介在できることが利点と認識されていたものと推測される。
（イ）合意書の締結並びに製品の引渡し及び代金支払
以上の事情を背景に、2019 年 7 月、カンタツは、早期の決済を依頼することで資金繰りへの協力を得るべく、商社（丁社）との間で、以下の合意書を締結した。
①2019 年 7 月 3 日付けで「６Ｐレンズ売買に関する合意書」
・カンタツから当該商社（丁社）に販売するもの
・対象製品は、前記イの商社（乙社）への 2019 年 3 月販売分（なお、当該販売分にかかる取引は、本取引の前提として合意解除された）
27

②同年 7 月 29 日付けで「６Ｐレンズ（３型式）売買に関する合意書」
・カンタツから当該商社（丁社）に販売するもの
・対象製品は、前記ウの商社（丙社）に対する 4 月から 6 月販売分（なお、当該取引は本項の取引の前提として解除され、売上が取り消されている）及びB 法人所在の製品③同年 7 月 29 日付けで「Ｍ６・Ｔ５レンズ売買に関する合意書」
・カンタツが製造した製品（契約書上の記載であり、実際は B 法人が製造した製品）について、別の商社（壬社）を売主として当該商社（丁社）に販売するもの
・対象製品は、前記アの 2 月販売分であり、別の商社（乙社）から上記商社（壬社）に転売されたもの
上記①及び②については 2019 年 7 月に当該商社（丁社）に引渡しがなされて売上として計上され、同月、当該商社（丁社）から代金として合計 2,456 百万円が支払われた。但し、①の全部及び②のうち B 法人所在製品は、実際にはカンタツの香港倉庫に送付され、当該商社（丁社）からの預かり品として保管された。また、②のうち商社（丙社）に対する 4 月から 6 月販売分については製品の移動はなされず、2020 年 7 月までカンタツの相模原倉庫等にて当該商社（丁社）からの預かり品として保管とされた後、上記カンタツの香港倉庫に送付され、引き続き当該商社（丁社）からの預かり品として保管とされた）。
また、上記③については、2019 年 8 月に商社（乙社）から売主（壬社）を経由して商社（丁社）に引き渡され、これに対して、同月、商社（丁社）から 1,110,000
ドル（116 百万円）が売主（壬社）に支払われ、同時期に B 法人の 2 月販売分の代
金 6,400 千元（102 百万円）が支払われた。
（ウ）会計上の問題点
ところで、上記商社（丁社）との合意の時点あるいは引渡しの時点においては、
具体的な製品納入先が定まっておらず、引渡しについてもカンタツが保管することとなっていて、取引の実体（実需）が未確定な状況であった。
また、前記（イ）①ないし③の合意書においては、カンタツより販売した製品につき一定期間内に当該商社（丁社）からの更なる売却が実現しない場合には、カンタツが代金を返金した上で当該販売製品を引き取る旨の付帯条件（以下「返品特約」という。
）が合意されていた。すなわち、前記（イ）①ないし③の合意書においては、いずれも、「３ケ月以上にわたり再販先への製品の納入がない場合」にはカンタツが販売製品を引き取る旨が記載されており、また、再販売期間として、合意書①においては 2022 年 9 月 30 日までに、合意書②においては 2020 年 12 月 31 日までに、合意書③においては 2020 年 9 月 30 日までに、再販先が全製品を購入しなかった場合には、それぞれカンタツが当該販売製品を引き取る旨が記載されている。カンタツは、社内での検討において、返品特約が付された状態での売上計上に28

ついて問題点があることを認識しており、その修正を交渉した形跡も窺われるが、結果として、上記内容で各合意書が締結されるに至った。
カンタツと当該商社（丁社）との間の前記（イ）①ないし③の合意書には、前記内容の返品特約が付されているところ、会計上、返品特約が付されている物品の販売については、原則として売上を計上することは許されない。
加えて、具体的な製品納入先への商流が確立していない段階であって、かつ、上記のとおり製品についてもカンタツの預かり品としていることから、実体（実需）を伴わない取引であって、製品納入先への販売がなされない場合、売上の計上が許されないことは十分に認識していたと解される。よって、販売製品の転売先（再販先）も未確定であった 2019 年 7 月時点において、売上（2,456 百万円）を計上したことは不正な会計処理であった。
（エ）A 法人又は B 法人での買戻し
なお、当該商社（丁社）は、上記取引開始の時点で製品納入先への転売時には３割程度の利益を得ることができる旨を約束していたと主張しており、後記カ及びキに記載のとおり、カンタツが当該商社（丁社）から転売が実現しないことを理由に買戻しを求められた際に、カンタツが当該商社（丁社）から受領した代金 2,456
百万円を大幅に上回る金額で、カンタツが A 法人や B 法人をして、引き取りを応諾させざるを得ない理由の一つとなった。
オ

カンタツから商社（丙社）に対する販売による不正な売上計上（2019 年 8 月から12 月）（ア）商社（丙社）に対する販売（2019 年 8 月から 12 月）
カンタツでは、2018 年 9 月から 12 月の期間に販売・納入した製品につき、2019
年 7 月に返品を受けることとなったことなどから、当該製品についての在庫が大量に累積する事態を生じた。
D 氏は、A 氏の了解の下、これを商社（丙社）の S 氏に依頼して、2019 年 8 月から 12 月にかけて 4 度 PO を発行してもらった。具体的な製品納入先への商流は確立されておらず、出荷についても、一部の製品は日本の倉庫へ送付したうえで、あるいは、所在を変えずに、当該商社（丙社）に引き渡して預かっているにもかかわらず、出荷がなされたものとして売上を計上した。
（15,675 千 USD（1,645 百万円）
及び 193 百万円。合計 1,839 百万円）
（イ）手続の不順守
本取引に関しては、当該商社（丙社）との間の 2019 年 4 月 1 日付け代理店基本
契約書があるほか、カンタツにおいて新規取引先との間での取引の開始に際して必要となる取引与信申請書が同日付けで存在するものの、前記ウ（イ）に記載のとおり、取引与信申請書については作成日付と異なり事後的に作成されており、前記
契約書についても、契約書に記載された上記調印日とは異なり、2019 年 11 月に事
29

後的に調印ないし締結されたものである。
また、カンタツにおいては、新規取引先との取引の開始に際しては、経営会議の承認を得ることが義務付けられているが、当該商社（丙社）との取引の開始については経営会議への付議がされておらず、A 氏と D 氏限りでの協議のもと、取引が開始されるに至った。
（ウ）会計上の問題点
前記のとおり、当該取引については、製品納入先の転売先が具体的に決定しておらず、当該取引の対象製品について出荷があったと見せかけるため、カンタツの他の保管倉庫に移動させたり、棚卸資産から除外して販売先から預かっている製品に切り替えたりしている。かかる保管倉庫への移動や棚卸資産からの除外等の手続だけでは実質的にみて販売先への出荷（財貨の移転）とは認められず、そもそも製品納入先が定まっていなかったことを考えると実体（実需）を伴った販売とはいえず、売上を計上することは許されないが、カンタツは、そのことを認識して不正に売上を計上した。
なお、当該商社（丙社）への取引条件については、主として D 氏と S 氏の間での協議を経て決定されたが、その際、当該製品につき当該商社（丙社）が他の販売先に対して転売して、転売先での検収を了さない限り、カンタツとして販売代金の支払を受けることができないことが合意されており（回収支払条件）、対価支払の条
件成就の見通しがたっていないため、この点でも会計上売上の計上は許されない。
（エ）B 法人での買戻しによる代金の一部支払
本取引に際して、D 氏は、当該商社（丙社）との契約当初、製品納入先への転売を意図していたが、現実化には至らなかった。
そのため、カンタツにおいて、当該商社（丙社）に対する売掛金の回収が問題となり、
D 氏は回収方法を模索していたところ、S 氏が紹介した企業と交渉した結果、当該企業が指定した商社（戊社）が、一定期間内に当該商社（戊社）からの転売が実現しない場合には B 法人において買戻しを行うことを条件に、上記商社（丙社）に売却した製品の一部を買い取り、代金を支払う旨約した。かかる合意に基づき上記商社（丙社）からの転売が実現し、2020 年 3 月頃、上記商社（丙社）からカン
タツに対し、売掛金の一部として 1,057 千 USD（111 百万円）が支払われた。なお、製品は日本の相模原倉庫から上海に送付され、B 法人が引き取り、戊社からの預かり品として保管することとなった。
但し、上記商社（丙社）から指定商社（戊社）への売却に際しては、前記のとおり、カンタツとして、一定期間内に指定商社（戊社）からの転売が実現しない場合には B 法人において買戻しを行うことを指定商社（戊社）との間で合意していたため、かかる合意に基づき、B 法人における買戻しを強いられる結果となった（後記
ク）。

30

カ

商社（丁社）が購入した製品の A 法人による買戻し（2020 年 2 月）（ア）前記エに記載のとおり 2019 年 7 月に商社（丁社）に売却した製品については、
その後も製品納入先に対する転売が実現しなかったため、当該商社（丁社）からは、返品特約の存在を根拠として、2019 年 11 月頃以降、カンタツにおける買戻しを求められるに至った。なお、当該商社（丁社）への製品の売却に際しては、当初、最終的には製品納入先を転売先とすることが想定されていたが、その転売は実現す
るには至らなかった。
（イ）商社（丁社）からの買戻し請求に接し、少なくとも A 氏や E 氏においては、2019
年 7 月に売上を計上していることとの関係で、カンタツで買戻しに応じた場合には、一種の循環取引であるとの指摘を受け得るとの問題意識を有していたことが窺われる。
しかしながら、当該商社（丁社）との契約上、買戻しが不可避である一方で、当該商社（丁社）から他の取引（後記ケ）についての支払を受けてカンタツの資金繰
りを維持する必要があった。このため、E 氏は、A 氏とともに、A 法人の O 氏に対して、前記販売製品の一部について、カンタツで買戻しを行う代わりに、カメラモ
ジュール化のための製品として、A 法人において買戻しを行うことを指示し、O 氏はやむを得ずかかる指示に従った。かかる指示は、循環取引であるとの指摘を受けることを回避するための隠蔽を目的としたものであったと推認できる。
（ウ）以上の経緯より、2019 年 7 月の商社（丁社）への販売製品の一部については、
2020 年 2 月、A 氏及び E 氏からの指示を受けた A 法人において、丁社に対し PO が発行され、同年 3 月、A 法人へ引渡しがなされ、実際に買掛債務が計上された。か
かる PO に関する A 法人からの売買代金（買掛債務）の支払は未履行の状態にある。
なお、買掛債務が計上されているものの、当初の合意に基づいて返品を受けた場合に生じる金銭返還債務との間には大きな差異があることから、取引の有効性については疑義があり、現時点におけるカンタツの債務認識とは一致していない。
キ丁社が購入した製品の B 法人による買戻し（2020 年 7 月）（ア）前記カに記載の事例と同様、2019 年 7 月に商社（丁社）に売却した製品については、その後も製品納入先に対する転売が実現しなかったため、当該商社（丁社）
からは、返品特約の存在を根拠として、2019 年 11 月頃以降、カンタツにおいて買戻しをするよう求められるようになり、2020 年 6 月には当該商社（丁社）の決算期を迎えることからその要請が強まった。
（イ）この点、カンタツでは、前記カと同様、当該商社（丁社）から 2019 年 7 月に既にレンズ販売に対する売買代金として受領していることとの関係でも、少なくとも A 氏や E 氏においては、カンタツで買戻しを行うことは循環取引に該当し得るとの問題意識を有していた。
しかしながら、当該商社（丁社）との契約上、買戻しが不可避である一方で、A
31

氏及び E 氏は、当該商社（丁社）から別の商社（庚社・辛社）を経由して当該製品を B 法人で引き取った後、当該製品を組み込んだカメラモジュールに加工を施してカンタツが引き取れば、カンタツとしては自らが販売した製品（レンズ）とは別の製品（カメラモジュール）を仕入れることとなり、必ずしも循環取引には該当しないとの独自の整理のもと、B 法人をして前記の商社２社（庚社・辛社）から買戻しを行わせることとした。
商社（丁社）との協議の結果、商社（丁社）から別の商社 2 社（庚社・辛社）に販売したうえで、当該商社 2 社から B 法人が買い取ることなり、2020 年 7 月に商社（丁社）から商社 2 社（庚社・辛社）に販売され、また、2020 年 9 月、B 法人は
当該商社 2 社（庚社・辛社）に対し PO を発行し、買い取りを合意した。
もっとも、B 法人においては、かかる PO に関する仕入債務の計上は行われておらず、代金の支払も未だ履行されていない。また、納入先の商社（丁社）に対して売却された製品の物流面から考察しても、当該製品についてはその一部が別の商社（辛社）の倉庫を経由してカンタツの香港倉庫に移転されたのみであって、その他は納入先の商社（丁社）から直接カンタツの香港倉庫に戻し入れされたのみで、
上記カンタツ独自の整理にあったような加工も行われていない。
ク

B 法人による商社（丙社）からの製品の買戻し（2020 年 9 月）（ア）上記オに記載の B 法人から商社（丙社）に対する製品の販売については、一定期間内に当該商社（丙社）から製品納入先へ転売が実現せず、回収支払条件が成就しないため、長期間にわたって、カンタツが売掛金を回収できない状態に陥った。
（イ）そのため、前記オ（オ）に記載のとおり、カンタツにおいて、当該商社（丙社）
に対する売掛金の回収が問題となり、D 氏において回収方法を模索していたところ、S 氏が紹介した企業と交渉した結果、当該企業が指定した商社（戊社）が、一定期間内に当該商社（戊社）からの転売が実現しない場合には B 法人において買戻しを行うことを条件に、上記商社（丙社）に売却した製品の一部を買い取り、代金を支払う旨約した。
かかる合意に基づき上記商社（丙社）からの転売が実現し、2020 年 3 月、上記商社（丙社）からカンタツに対し、売掛金の一部として 1,057 千 USD（111 百万円）が支払われた。
（ウ）かかる商社（戊社）との間での買戻し条件を含む合意については、当該商社（戊社）
・B 法人・A 法人の三者が調印した契約書が存在する。かかる契約条件等は、専ら D 氏や D 氏が契約交渉を任せていた商社（丙社）の代表者の S 氏が当該商社（戊社）との間で合意したと認められるところ、D 氏は、B 法人の P 氏から、カンタツ
ではなく B 法人が買戻しを行うことにつき、会計監査において正常な取引ではな
いとの指摘を受けるおそれがあることや取締役会、経営会議、董事会において承認が必要であることを指摘されていた。しかしながら、D 氏は、かかる B 法人からの32

指摘に応えることなく、本契約の内容では取締役会等で承認を得るのは難しいと考え、取締役会等の承認が不要な契約と独自に整理するなどしており、D 氏が主導的に買戻し合意を押し進めた。
（エ）以上の経緯のもと、前記契約書の存在を背景に、B 法人から商社（戊社）に対して、2020 年 9 月に PO が発行され、同月、実際に代金 9,921 千元（158 百万円）が支払われた。
ケ

カンタツにおける先行販売による不適切な売上計上
カンタツでは、上記エとは別に、2019 年 8 月以降、商社（丁社）への販売を開始
しているところ、当該取引において、製品納入先からの PO の提出がない段階において当該商社（丁社）から PO の発行を得た製品についても、売上を計上している。
すなわち、上記丁社を介する商流については 2019 年 8 月以降取引が開始されているところ、かかる商流においては、製品納入先から商社（丁社）の PO に基づき、商社（丁社）からカンタツに PO が発出され製品販売を行うのが通常であるが、カンタ
ツは、折からの売上不振や資金繰りの懸念を解消するべく、製品納入先からの商社（丁社）に対して PO が発行されていない製品についても商社（丁社）に販売することを意図し、同商社との交渉の結果、同商社から PO の発行を得るに至っている。また、カンタツと当該商社（丁社）の間の売買基本契約書には返品特約は存在せず、その他カンタツと当該商社（丁社）との間では特段の合意書等の書面は存在しないものの、前記の製品納入先から商社（丁社）への PO が発行されていない製品にかかる取引については、カンタツの担当者（E 氏）と商社（丁社）の担当者の間で、最終的に製品納入先から PO の発行を得ることができなかった場合にはカンタツとして返品を受けることが口頭で合意されていた。
かかる取引は、前記（２）アの A 法人による先行販売と同様に、引き渡した製品について後日返品される可能性が否定できないため、財貨の移転が完了しておらず、原則として先行販売の時点で売上計上することはできない。にもかかわらず、カンタツ
においては、この点が特段意識されることなく、製品納入先からの PO の発行を得るに至っていない販売や、上記のとおり口頭での返品特約が存在する販売についても、商社（丁社）からの PO の発行とそれに伴うカンタツからの出荷のみをもって、不適切に売上が計上された。
なお、かかる先行販売による取引に関する代金の支払いを受けるために、カンタツ
は、当該商社（丁社）に別途販売した製品について A 法人での買戻しを求められ、これに応じざるを得ない状況となったことは、上記カに記載したとおりである。

コ

カンタツにおける先行販売による売上計上の過誤
前記エと同時期に、カンタツにおいては、事業計画どおりの売上達成や資金繰りの必要性から、新たな商流を模索していたところ、D 氏において、新たな製品納入先に33

製品を納入する販路を開拓し、カンタツでは、2020 年 2 月から 2020 年 10 月にかけて、当該商社（甲社）を通じて、当該製品納入先へ製品を納入する取引が行われたが、当該取引については、製品納入先からの PO を得ずに当該商社（甲社）から PO の発行を得て出荷を完了した時点で、売上が計上された。
製品納入先の PO を得ていない商社取引については、後日返品される可能性を否定できず、現に甲社との本件に関する覚書については商社（甲社）から出荷されない場
合は買い戻す旨の特約が付されており、会計上は原則として売上計上することはできない。
それにもかかわらず、カンタツにおいては、特定の製品納入先への商流が確定している製品について、商社からの PO と商社への出荷が行われれば、後日にフォーキャ
ストのダウン等によって返品の可能性があるとしても、売上を計上することに会計処理上、特段の問題はないと認識されており、かかる認識を前提として、本件においても、当該商社（甲社）からの PO が発行され、当該商社（甲社）に対する出荷を完了した段階で不適切に売上の計上が行われていた。
サ

カンタツによる不正な売上計上（架空計上）
前記（２）エと同様に、2020 年 1 月頃、事業計画通りの売上達成や資金繰りの必要性から、早期に売上を計上し、代金を回収することが求められていた。
そこで、D 氏は、2020 年 1 月頃から、製品納入先に転売することを想定して、商社（己社）との交渉を開始した。
ところが、当該商社（己社）から転売の見通し等について疑義を呈され、結局、2020
年 2 月になって、D 氏は、当該商社（己社）との間で、回収支払条件等の特約を付し
たうえで、製品を約 476 百万円で売買する旨口頭合意した、と説明している。しかしながら、カンタツにおいては、当該商社の PO の発行を得ておらず、そのまま当該商社（己社）宛に対する請求書が作成され、当該請求書をもって 2020 年 1 月付けの売上計上が行われた。
当該商社（己社）宛の売上については、2020 年 3 月期末の決算監査において、カンタツの会計監査人である監査法人から当該商社（己社）に対して残高確認が行われたところ、当該商社（己社）から、転売先との契約が締結できておらず、転売先からの前金の入金も行われないため、当該商社からカンタツに対する最終的な注文を控えており、カンタツが債務認識している残高は存在しないとの回答がなされた 。
これにより、当該商社（己社）の了解のない不正な売上計上が発覚し、その結果、カンタツは、2020 年 5 月に、2020 年 3 月期における修正として、2020 年 1 月に計上された当該商社（己社）宛の売上 476 百万円の売上を全て取り消した 。

（４）その他の不適切な会計処理
ア

その他の売上又は収益に関する不適切な会計処理
34

（ア）B 法人におけるカンタツに対する販売（内部取引）による不正な単体損益良化
B 法人単体の損益良化を目的とし、B 法人の製品をカンタツに販売し、B 法人単体では売上を計上した。
B 法人は営業機能がなくカンタツの指示により製造出荷を行う工場であり、B 法
人単体の損益についてはカンタツにも一定の責任があるとも考えられ、そうすると B 法人から製品を買い取ることは不適切な会計処理とまでは言えない。しかしながら、販売が見込めない製品を販売可能な製品と同等の価格で引き取っていることや、本来の商流では日本に輸出することは想定していないところ日本に輸出するものであり、不必要、不合理な行為である。また、販売の見込めない製品については年齢に応じ、あるいは処分可能な価格に評価減を行うべきであるが、カンタツに販売したことをもって評価減を回避する意図もあったようである。このようなことからすれば、不正な処理と認定せざるを得ない。
なお、このような日本への輸出は、2019 年 9 月に開始され、2020 年 9 月末時点
で、多数の製品がカンタツの棚卸資産となっていた。
（イ）B 法人における補助金収入の不正な前倒計上
B 法人における 2019 年 6 月期の利益見込みが計画未達の見通しであったため、計画達成のために、本来 2019 年 6 月期に計上すべきでない補助金収入を前倒しで計上した。
ⅰ事業に関する補助金
B 法人の事業に関し、市当局から補助金 137 百万人民元（2,192 百万円）を得ている。5 年間の事業継続が補助金受給要件であることから、B 法人では、2018 年 6 月から 5 年間に渡り月次均等による収益計上をしていた。しかしながら、本来 2019 年 7 月から 12 月の期間で計上すべき 6 か月分の補助金
収入 14 百万人民元（224 百万円）を 2019 年 6 月に前倒し計上した。
ⅱ

技術革新奨励金
市当局に対し申請していた技術革新奨励金について、申請段階であり受給が確定していないにもかかわらず 2019 年 6 月に 3 百万人民元（48 百万円）
を収益計上した。なお、2019 年 6 月に計上した全額が 2019 年 12 月に取り消されている。
（ウ）カンタツにおける研究開発・技術供与にかかる収入の不適切な前倒計上
カンタツでは、研究開発について他社からの委託等を受け、あるいは、技術を供与することで、対価として収入を得ていたが、一定期間に亘る業務であるため、その収入についても期間按分で計上すべきところ、不適切にも一括で前倒計上していた。
ⅰ

癸社による費用負担35

2019 年９月、カンタツは、同社で発生する費用を癸社が負担する旨の契約を締結している。
かかる負担金収入について、カンタツでは契約総額 378 百万円を 2019 年 9月から５年間に渡り月次按分で収益計上する処理をしていたが、2019 年 9 月
においては、本来 1 か月分である 6 百万円を収益計上すべきところ、2020 年
3 月までの 7 か月分 44 百万円を計上した。
ⅱ

コーティング技術の供与による収益
Α社に対する技術供与の対価として 150 百万円を受領する契約を 2020 年 8月に締結し、同月全額を受領している。
技術供与は 2020 年 9 月から 2021 年 2 月まで継続して行われることから、当該期間に渡り収益計上すべきものであるが、2020 年 9 月に 150 百万円全額が収益計上されていた。
（エ）A 法人における有償支給にかかる不適切な収益計上
A 法人では 2019 年 10 月頃より買い戻しを前提とした有償支給取引を行っていたが、適切な会計処理の方法を理解しておらず、支給先への部材の有償支給時において、他の通常販売取引と同様に収益を計上していた。
買い戻しを前提とした有償支給取引においては、その経済実態が商品販売の成果ではなく部材の供給であるため、本来有償支給時において収益を認識すべきではなく、上記計上は不適切な会計処理である。
イ

B 法人における簿外製品の再計上による不正な原価計上額の低減
2018 年 10 月、カンタツの経営会議において、カンタツ事業戦略部より B 法人総経理 P 氏に対して、2018 年 9 月の業績が計画に比して利益未達の状況であるため、利益を増加させるための方策を提案するようにとの指示がなされた。P 氏はこれを受けて、製品 1 個当たりの製造原価を低下させる方法を提案し、A 氏を始めとするカンタツ本社の了承を得たうえで、B 法人の生産管理部門に対して実行を指示した。
具体的な方法としては、B 法人では、生産管理部門から財務部門に生産管理シス
テムから出力した完成品報告表により実生産数量を伝え、財務部門はこれを受けて発生した製造費用を当該実生産数量で除して製造原価を計算し、完成品として棚卸資産に計上していたところ、生産管理部門は、生産管理システム上において実生産数量とは別に仕損品等として資産に未計上あるいは除却された製品を生産数量に加算して実生産数量を水増しし、これによって 1 台当たりの製造原価を低下させることで利益を増加させるというものであった。
B 法人は、2018 年 9 月分から 2019 年 2 月分までの間、利益が計画に対して未達である場合において同様の手法により利益を水増しした。
36

なお、B 法人では、上記とは別に、2019 年 6 月から 9 月にかけても、生産数量を水増ししている。これは前記（３）の売上不正を行うに際して対応する数量の棚卸資産が不足していたことから簿外品を出荷する必要があり、これを棚卸資産として計上するために行われたものであるが、その結果として上記と同様に原価が低下して利益が水増しされた。
ウ

B 法人における不正な棚卸資産評価損の計上回避（ア）製品販売による評価損の計上回避
カンタツグループにおいては、販売見込みのない製品については、社内規定に即して適時に評価損を計上すべきこととされている。また、製品を棚卸資産に計上してからの時間の経過に応じて評価損の計上を行うこととされている。
しかるところ、前記（２）及び（３）の不適切な売上計上の対象となった製品は評価損の計上が必要な状況にあったが、当該製品が販売され、引き渡しにより棚卸資産から除外されたこととすることで、当該製品が販売されていなければ計上されるべき上記評価損の計上を回避していた。
（イ）棚卸資産の年齢に応じた評価損の計上回避
B 法人は、2018 年 12 月末の四半期決算において棚卸資産評価損の計上対象となる製品を別製品として新たに棚卸資産として計上することにより評価損計上の対象外として、不正に評価損の計上を回避した。
３ 会計上の影響額
本調査により判明した会計上の問題点及び影響額は、以下のとおりである。
（１）会計上の問題点
ア 実体のない架空売上（商社の了解を欠く不正な売上計上）
前記２（２）エのとおり、2020 年 1 月以降、商社（甲社）への先行販売を超えて、製品納入先からの PO 発行がないことはもとより、直接の取引先である商社（甲社）
からの PO 発行もない状況下で、商社（甲社）の了解なく、カンタツのみの処理として、不正に売上を計上していた。
前記２（３）サの取引についても同様に、直接の取引先である商社（己社）からのPO 発行もない状況で、不正に売上を計上していた。
これら売上は、実体のない架空売上であり、売上計上が認められるものではない。
よって、全額取消処理を行う。
イ 売上計上要件を満たさない売上会計上適切な売上として認識・計上が認められるには、 (a)実質的な財貨の移転（製品の販売や管理につき負担・リスクを買主が負担すること）が認められ、かつ(b)対価
37

としての資金（現金又は現金等価物）の回収の確実性が認められることが必要となる。
この点、本調査により判明した一連の行為のうち、次の売上取引については、不正又は誤謬いずれによるものであっても、上記売上計上の要件のいずれか又はいずれの必要条件も満たしていない。すなわち、商社が製品納入先の第三者に販売するまでカ
ンタツは返品を受ける可能性があり、かつ、在庫保管リスクについてもカンタツが負っており、前記(a)財貨の移転の完了要件を満たしていない。また、(b) 対価としての資金（現金又は現金等価物）の回収の確実性は、商社が製品納入先の第三者に販売して初めて満たすことになり、それ以前の段階では満たしていないというべきである。
以上から、以下の取引について売上計上は認められない。
（ア）A 法人における甲社に対する先行販売による売上（前記２（２）イ）（イ）B 法人における循環取引による売上（前記２（３）ア）（ウ）B 法人における乙社への売上（前記２（３）ア及びイ）（エ）カンタツにおける丙社への売上（前記２（３）ウ）（オ）カンタツにおける丁社への売上（前記２（３）エ）（カ）カンタツにおける丁社への先行販売による売上（前記２（３）ケ）（キ）カンタツにおける甲社への先行販売による売上（前記２（３）コ）
（ア）
、
（カ）
、
（キ）については、既存の商流における商社への先行販売による売上であり、商社の顧客である製品納入先が存在する。多くの先行売上製品は、先行売上の数か月後に、製品納入先へ発送されているが、製品納入先へ発送するまでは、カン
タツは在庫保管責任及び買戻し義務を負っていることから、商社への販売時の売上計
上は認められない。よって、製品納入先への発送時の売上計上に訂正し、また、返品・買戻しがなされたものについては売上取消をする。
他方、（イ）から（オ）については、商社への売上計上時点で当該製品を利用する製品納入先が存在せず、商社への販売後にカンタツが製品納入先を探すことになっていた。カンタツが製品納入先を探せない場合は、返品を受けることとなり、また、多くの売上において、製品は商社倉庫に移動せず、カンタツが預り品として保管していた。
また、結果として製品納入先が見つからず、これら売上に関する在庫を買戻すこととなっている点は前記のとおりである。よって、これらは売上としての実体はなく、すべて取消処理する。
ウ 原価及び棚卸資産の計上額の訂正
簿外製品の棚卸資産への再計上（前記（３）イ）については、再計上を取り消して原価を訂正する。
前記アの売上取消により棚卸資産に戻入される製品は、販売可能性が低下しているものであり、年齢に応じた評価損の計上回避（前記（３）ウ（イ））の対象となった製品やその他調査過程で明らかとなった販売可能性の乏しい棚卸資産と併せて、評価損38を計上する。
エその他の会計処理の訂正補助金収入等の前倒し等収益認識が会計上認識すべき時期よりも早期に行われている取引（前記（３）ア（イ）ないし（エ））については、適切な収益計上時期・金額に訂正する。
（２）会計上の影響額
不適切行為による会計上の影響額は以下のとおりである。
（単位：百万円）
連結貸借対照表

2019/ 3 期

2020/ 3 期

2020/9 期【流動資産】
受取手形及び売掛金△1,972△3,520

△813

△662

1,700

△2,561

棚卸資産【流動負債】
支払手形及び買掛金

-

-

△515

その他流動負債

-

5,645

5,725
（単位：百万円）

連結損益計算書

2019/ 3 期

2020/ 3 期

2020/9 期

A 法人による甲社への先行売上(前記２（２）イ)

△722

△470

301

A 法人による甲社への架空売上(前記２（２）エ)

-

△500

489

B 法人における循環取引及び乙社への売上(前記２（３）ア及びイ)

△135

-

-

B 法人による乙社への売上(前記２（３）イ)△1,151

1,086-

カンタツによる丙社への売上及び返品(前記２（３）ウ)-△1,879-

カンタツによる丁社への売上(前記２（３）エ)-△2,456-

カンタツによる先行売上(前記２（３）ケ及びコ)-△2,497493

カンタツによる己社への架空売上(前記２（３）エ)

-

△476

476

A 法人における有償支給処理(戦記２（４）ア)

-

△3

△74

△2,009△7,198

1,686

売上高計
売上原価

631

△3,331

2,037

2,343

2,498

△645

△2,640△3,866

△350

-

-

1

△2,640△3,866

△352

営業外収益

-

△97

△119

営業外費用

3

623

△33

経常利益

△2,644△4,587△438

税金等調整前当期純利益△2,644△4,587△438（うち棚卸資産評価損）
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益

なお、上記影響額には、販売可能性の乏しい棚卸資産の評価損については、不適切行為との関連にかかわらず全てを含めている。一方、訂正による評価見直しにより発生する固定資産の減損、税務計算による影響は対象外としている。よって、利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。
39

第４．発生原因の分析
１ 不正の動機・機会・正当化等の観点に照らした整理（１）不正の動機
ア

事業計画の遵守の要請の厳格化
2018 年 3 月末以降、カンタツはシャープの連結対象子会社となり、これまで以上に事業計画の達成状況についてのシャープへの報告を求められるようになった。また、シャープ出身の A 氏が代表取締役に就任し、これまで以上に事業計画の達成に注力するよう事業現場への働きかけを強めた。さらに、カンタツでは、予てより、上場申請を検討しており、2018 年度中の申請こそ決算の低迷に照らして見送ったものの、2019 年度以降についても引き続き上場申請を目指しており、そのためにも事業計画
通りの事業の遂行、安定的な収益計上の実現が求められた。
事業計画の進捗管理を担当する事業戦略本部は、月次の収益及び今後の売上計画の進捗管理に際して、各事業本部に対して、それぞれに売上見込みや営業計画の予算
未達の内容について、未達部分を補う売上計上の努力を恒常的に求めていた。各事業
本部は、事業戦略本部からの事業計画未達がある場合にその補填を求められると、将来のフォーキャストが出ていることなどを根拠にして、安易に会計基準に違反した
売上計上に踏み切っているが、経営層が事業戦略本部と共同して事業計画の達成についてプレッシャーを与えたことが動機の一つとなった。
なお、かかる経営層や事業戦略本部による事業計画の進捗管理に際してのプレッシャーは、必ずしも不可能な達成目標を不合理に要求したものではなく、合理的な営業努力を求める趣旨の指示・命令と評価し得るものであったが、他方で、経営層や事業戦略部門の事業計画の進捗管理は、予算と見込みとの数字上の差異について、事業現場に対して上積みや穴埋めを要請するに止まり、そもそもの見込みの精度や実績との相違を分析するなど、フォーキャストの上積みに向けた営業上の努力等を具体的に示唆するなどした形跡は認められない。
カンタツの事業現場は、事業計画の未達分について、事業戦略本部から上積みを求められると、
先行販売の恣意的な運用や PO 無しでの売上計上などの不正に踏み切り、
また、具体的な製品納入先への販売が決定していないにもかかわらず売上を計上するなど、経営層や事業戦略部門の事業計画の進捗管理のプレッシャーに起因するという説明だけでは理解が困難な言い訳の余地のない不正を安易に重ねているが、その背景には、後述の不正の機会、正当化等の諸事情も複雑に相まっているものと思われる。

イ

滞留在庫についての評価損計上の回避の要請
B 法人では、事業形態に照らしても、製品が滞留在庫になるリスクがあった。カン
タツでは、2018 年以降、相次いで製品納入先に納入できない製品が大量に発生した。
40加えて、2019 年 7 月に製品の返品があったことから、滞留する在庫が増加し、これらの売却を実現しない場合には評価損を計上するリスクが高まった。
このような B 法人又はカンタツでの評価損の計上の回避の要請は、実需が確定しない段階で不正に売上を計上する動機の一つとなった。
ウ

B 法人の黒字化の要請
B 法人は、予てより単体として赤字の状態が継続しており、カンタツの会計監査人
から固定資産の減損の可能性の指摘を受けるなど、減損リスクに直面していた。また、
B 法人は、現地当局から、移転価格との関係でも予てよりその赤字の継続を問題視されていた。
カンタツは、製品納入先から安定・継続的な発注を受けることで問題状況を改善することを企図し、設備投資を実施したが、この結果、B 法人は、減価償却負担を上回る収益を実現するべく、稼働率を上げる必要が生まれるとともに、在庫の評価損等を抑制して収益を改善する必要に迫られた。
A 氏の提唱した製品販売への取組みの強化も、かかる B 法人の黒字化の要請を背景とする施策であると言える。

エ

資金繰りの円滑化の必要
カンタツは、2019 年 3 月期の損益が低迷し、金融機関からの借入債務についての財務制限条項に抵触した。これ以降、金融機関からの借り換え等の資金繰りが負担となり、恒常的に運転資金の確保に苦労する状態が続き、各事業部に対する事業計画の達成、遵守に向けた管理が厳しくなる一因となった。

（２）不正の機会
ア

カンタツの経営者による会計基準の軽視
会計基準上、商社へ販売したとしても、製品納入先からの PO の提出に加えて対象製品が出荷されない限り、後日返品される可能性が否定できないため、会計上は売上計上することはできない。しかしながら、代表取締役の A 氏は、本調査に際して、かかる売上計上基準について、全く認識していなかった旨述べており、売上計上の基準について、カンタツの経営者として、当然に有すべき経営管理上の関心・知見を欠いていた。
このことは、A 氏以外の各事業本部の本部長等（B 氏、D 氏、E 氏）のいずれもが会
計基準に対する関心等を欠き、これを軽視することの誘因ともなっており、カンタツの社内において法令や会計基準を遵守することを軽視する風土の一因となっていたものと推認できる。

イ

社内の風土（業績優先の意識）
41

カンタツでは、商社（甲社）との取引において、事業計画の未達を埋めるための目的で、将来のフォーキャストのみに依拠して、先行販売の合意を恣意的に運用する等しており、また、在庫の評価減の判断に際して、不合理にその評価減の計上を回避することを企図するなど、業績を優先するために会計基準に反して、不正に売上を計上している。
前記アで述べた経営層が法令や会計基準等を軽視し、業務上のルールを軽んじる姿
勢と相まって、業務上のルールの遵守よりも事業計画通りに業績を達成することを優先する、カンタツの社内の風土が会計基準に反して不正に売上を計上する背景となっていることが窺われる。
ウ

統制の不備（牽制機能の形骸化）
経営者による法令・会計基準の軽視は、以下に述べるような統制の不備に起因するものであるとも言える。

（ア）事業執行部門（第 1 線）の牽制の不存在
本件は、事業執行部門のトップである A 氏や各事業本部の本部長を始めとする経営幹部が売上計上基準を無視ないし軽視した結果、不正が生じた案件である。経
営トップ層がこぞって売上計上基準を無視ないし軽視するなどして、内部統制を無効化した結果、事業執行部門内部で自律的な牽制は機能しなくなった。A 法人における架空計上において売上計上に必要な書類が無いままに計上処理がなされたことなど、経営幹部らによる直接的な指示に基づき不正な業務執行がなされたのみならず、それぞれが担当する業務プロセスにおいて不正やその可能性を認識したその他の幹部や担当者等も、経営トップらの判断に追従し、その結果、事業執行部門（第 1 線）の牽制は無効化され、不正の是正に向けた統制は機能しなかった。
（イ）経理財務部門（第 2 線）の監督・牽制の不奏功
財務本部は、遅くとも 2019 年 3 月の時点で、D 氏に対し、買戻し特約付きの契約の締結について、架空取引であると評価される等の懸念を表明していたが、D 氏やA 氏がかかる懸念を受けてもなお対応を改めない場面において、それ以上の問題提起や意見表明等をすることなく、これを黙認し、取締役会や監査役会へ報告する等の適切な社内対応もとらなかった。
また、財務本部は、会計監査人に対しても、製品の販売について返品特約や一定の回収条件等が付されていることなど、当該販売にかかる取引について売上を計上することが会計基準に抵触する恐れのあること等を報告していない。むしろ、会計監査人の監査に際しては、不正等を隠蔽する方向で事業執行部門と協働して対応し、不正の是正を怠ったばかりか不正の発覚を遅らせるべく、隠蔽に関与した。
（ウ）事業戦略本部（第 2 線）の監督・牽制の不奏功事業戦略本部においても、製品の販売についての D 氏の取引先との交渉状況の報告等に接する機会において、①検収がなされておらず回収時期が定まっていないに
42

もかかわらず売上計上されていることや、②同一の製品の取引について、頻繁に売上取消しが生じて売り先が変更になること、③シャープへ報告する数値目標を達成するため製品の販売や甲社への先行販売等が利用されていたことなどの状況を把握しており、当該取引について会計上の売上計上基準に抵触することやその可能性を認識する機会は十分にあったことが推認できる。しかしながら、事業戦略本部においても、売上計上基準への抵触等の問題点について、A 氏や D 氏に対して指摘等した形跡はなく、上記（イ）の財務本部と同様、適切な社内対応をとらず、また、会計監査人に対しても報告等することなく、隠蔽に関与し、A 氏が推進する事業計画の達成に向けた旗振りに終始した。
（エ）取締役会等への報告の懈怠
D 氏は、一連の製品の販売について、経営会議において報告こそしたものの、その取引の開始時に社内ルールで求められる与信審査等の手続を遵守せず、その後もかかる取引の背景や条件等の実情や回収遅延や売上取消しの経緯や原因等について、適切に取締役会に報告等をしていない。かかる報告の懈怠は、取締役会の報告にかかる付議基準の設定及び運用の適切性にも起因する問題であり、また、D 氏は2019 年 7 月に商社（丁社）との取引を開始するにあたり、取締役会等に上程されな
いように画策したという事情もあるが、少なくとも、D 氏以外の他の取締役や監査役らはいずれも、D 氏の執り行っている一連の取引についての問題点を、社外取締役等の取締役会の構成員に共有するべく、取締役会への報告を企図した形跡は認められず、取締役会への報告の懈怠によって、取締役会等における社外取締役等による監督・牽制も不奏功となっている。
（オ）監査役（会）による監査・牽制の不奏功
また、上記（エ）と同様に、不正やその可能性を認識した取締役や従業員は、特段、監査役（会）宛にかかる不正や不正の可能性についての報告等を行っていない。
そもそも、カンタツの社内において、社外監査役を始めとする監査役の制度の意義や機能について、十分な認識が共有されておらず、取締役や従業員が、不正やその可能性を認識したとしても、会社法上、監査役に対する報告義務があることについても意識できていなかったことが推認できる。
なお、カンタツは、監査役会設置会社であり、法律上、常勤監査役の設置義務があるが、本件不正の行われた当時、常勤監査役は、常にカンタツに勤務する体制は執られていなかった。かかる意味でカンタツにおいて監査役制度自体に対する信頼性の醸成がなされていなかったことも、報告等が行われなかったことの背景事情として指摘できる。
(カ) 会計監査人監査に対する隠蔽工作
カンタツの会計監査人は、2020 年 3 月期の決算監査に際して、商社（丙社)向けの売掛金についての引当金の計上の要否を問題にしていた。これに対し、A 氏及びI 氏が同年 9 月には当該売掛金を回収する旨約していたこともあり、会計監査人は43

監査上の問題としなかったが、この際、A 氏及び I 氏を含めたカンタツの経営層は、監査に際して、商社（丙社)向けの取引についての取引基本契約書等を事後に作成し、製品の販売について回収支払条件が付された取引であることを隠蔽し、積極的に商社（丙社)向けの売掛金について売上の計上自体に問題があることを秘匿した。
このように A 氏及び I 氏を含めたカンタツの経営層が、会計監査人の監査に際して、売上計上の不正の事実を共有することなく、積極的に不正の隠蔽を図ったことは不当な対応であった。
エ

管理体制の不備・脆弱性（ア）経営者層の遵法意識や会計リテラシーの不足
A 氏は、必ずしも会計不正等を自ら積極的に指示等するものではないが、本件の一連の取引や会計処理について不正が問題となり得ることを認識する機会は、D 氏からの報告や相談等の機会を通じて多々あったものと認められる。それにもかかわらず、A 氏は、自らの会計基準等の不案内について、およそ懼れを持つこともな
く、適切な会計処理等の確認等の措置を講じなかった。
これらの一連の A 氏の対応は、会計処理についての不正を認識しつつ本件一連の取引を推進していたことの裏返しである可能性も否定できないが、少なくとも、A 氏や D 氏らにおいて、不正等に対し、適法かつ適切に判断し対応しようとした形跡は認めることができず、法令や会計基準の遵守に対する問題意識や感度が大きく欠如していると評価せざるを得ない。その意味で、このような法令や会計基準の遵守に対する問題意識や感度を大きく欠如する人物が、カンタツの経営を担っていたことは、管理体制上の大きな不備と言わざるを得ない。
（イ）D 氏に依存した製品の販売
製品の販売への取組みの強化は、A 氏の提唱の下、取締役である D 氏がもっぱら担当し、スキームや条件等も A 氏への報告や相談を踏まえつつ、D 氏が決定しており、かつ、A 氏は D 氏の行動・対応を是認して委ねていた。D 氏は、製品販売について、後述（ウ）のとおり、取引基本契約書や与信申請等を社内ルールに即して適切に執り行わなかった。このため、経理部門や事業戦略本部において、一連の取引について情報を把握することが制限され、結果として、社内の牽制が働きにくい状況が作出されていた。こうした状況が本件不正を生じさせ、是正されなかった原因の一つとなっている。
（ウ）杜撰な契約管理・与信管理
一連の不正な売上計上等の取引について、回収支払条件や返品特約等の重要事項を含んだ契約書の作成や新規業者に対する与信申請等を行うことなく取引等が開始されている。また、取引等の開始後も与信申請や契約書が作成されず、承認等の必要な社内手続きがなされないでいた取引があるほか、事後に日付を遡って作成し、申請時点において適切に検討等したかのような体裁を偽装した取引がある
44

など、極めて杜撰な運用がなされている状況が散見される。
かかる取引の開始時及び開始後に必要な社内手続きの懈怠等の杜撰な状況は、A氏や D 氏が製品の販売にかかる取引の契約条件等について巧妙に隠蔽等を図るなどしたために発見が困難となったものではない。現に、財務本部はかかる取引の開始時及び開始後に、D 氏らが必要な社内手続きを懈怠していること等を指摘していた。
また、これらの杜撰な契約管理や与信管理について、A 氏や D 氏は、その後も一連の会計不正が発覚する以前には、これを問題として特段の是正をしなかった。
A 氏を始めとする取締役は、取締役会として、かかる内部統制の整備・運用の問
題点を適切に是正するべく行動すべきところ、これを懈怠している。また、財務本
部はもとより管理本部においても、内部統制の整備・運用について重大な統制上の不備を放置していたものと言わざるを得ない。
（エ）管理部門の連携の不備
D 氏は、商社（丁社）との取引の開始に先立ち、カンタツの法務部長の L 氏に対して、商社（丁社）との合意書の内容の確認を求めており、その際、L 氏は D 氏に対し、買戻条項があることからの商社への納入日時点で売上計上することは会計上の問題があるのではないか等と指摘した。しかしながら、かかる指摘は、財務本部との間で共有がされず、D 氏も当該指摘を顧みることなく当該取引を開始したため、本件不正が未然に防止されることがなかった。
かかる事象は、法務部と財務本部間の連携の不備であったことが窺われる。
（オ）財務報告等の適正の軽視
カンタツ内では、会計監査人の監査に対しては、監査をしのげば良いとの考えが浸透し、本件一連の取引についての問題等を認識していながら、会計監査人から問題点として指摘を受けた事項を取り繕うことを最優先に考え、バックデート
での契約書作成、契約書の隠蔽、仮装等を図るなどの工作をしている。上場審査を受けることを企図しようとする企業の行動として、あるまじきものであり、その統制の不備は深刻である。カンタツは、シャープに対する月次の営業報告に際しても、現実の数値を取り繕って、虚偽の数値を報告するべく画策している形跡が窺われ、適切に財務報告を作成するという大前提の意識や認識を欠いていることも指摘できる。
これらの統制の不備の背景には、前記のとおり、事業戦略本部による事業計画の進捗の管理等の手法が、予算と実績との相違の上積みを事業部門に求めることに終始しており、実効性のある経営管理を行う前提として、損益の正しい分析や売上実績の未達の原因についての精緻な分析と対策の確立等の PDCA サイクルの運用が不十分であることも指摘できる。
（カ）内部通報制度の不利用
カンタツでは、内部通報制度が設けられているものの、かかる制度は本件の一連
45

の会計不正に際しては利用されていない。本調査においては、本件において内部通報制度が利用されなかった理由や機能しなかった理由については、分析的な調査を尽くせていないが、B 法人の現場の担当者らは、一連の売上計上の不正や循環取引について、それが不適切であることを明確に認識しており、内部ではカンタツ本社の経営層の姿勢に大いに反発していたことが、本調査で精査した資料やヒアリングの結果等から窺われる。本社経営陣の不適切な行動により引き起こされた案
件であることからすると、カンタツの内部通報窓口が本社の管理部門宛に設定されている場合、そもそも A 氏を始めとする本社の経営層が関与する一連の不正については、およそ通報したとしても不利益が及ばずに是正されることは期待しがたかったものであろうことが推認できる。なお、外部通報窓口として弁護士事務所が設定されているが利用されておらず、周知、利用促進の啓発が十分に行われていなかったことが要因と推認される。
また、シャープ及び日本国内の関係会社を対象として、コンプライアンスをはじめとする職場の諸問題に関する総合相談窓口「クリスタルホットライン」について、カンタツの社員は利用が可能であったが、その利用はされなかった。カン
タツ内部において、クリスタルホットラインの存在の周知、利用促進の啓発等が十分に行われていなかったことが主たる要因であると思われる一方で、カンタツの経営層に A 氏を始めとする多数のシャープ出身者が不正行為に介在する状況下
では、シャープのグループ内部通報制度の利用についても消極的な心理が働いた
ことが推認される。
（３）不正の正当化
ア

経営層による会計基準等の軽視を背景とした事業現場での不正の正当化
上記（２）で述べた、経営者による法令・会計基準の軽視は、前記のようなカンタ
ツにおける統制の不備をもたらす原因となっているが、それと同時に、事業現場の従業員にとっては、日々の業務の遂行に際して、自らの行動が会計基準に反したとしても、そのこと自体は経営層の指揮命令、判断に由来するものであり、自らの責任に帰属するものではないという意味で、不正の正当化をもたらす側面も認められる。

イ

経営環境の急激な変化の他責化
A 氏や D 氏らは、商社（丁社、丙社）に対して、形式上販売し、売上計上した製品の PO につき、近い将来、製品納入先に対して販売できるとの期待を有していたものと思われ、本調査に際しても、コロナ禍や米中貿易紛争の影響により製品納入先のフォーキャストが想定外に下振れしたことが本件の不正な売上について、売掛金の回収につながらなかった原因であると説明する。また、B 氏も、商社(甲社）に対する先行販売の安易な運用や、PO 無しでの商社(甲社）にも了解なく売上を計上したことについても同様の説明を行うものである。
46

しかしながら、そのような、想定外の事象が発生したことは、不正な会計処理等を何ら正当化するものとはならないし、新型コロナウイルス感染症の流行や米中貿易摩擦の激化等によって、経営環境の急激な変化等が生じたという事情を考慮しても、逆に経営者としての見込みや判断の甘さゆえに、会計基準に反した売上計上を回復できなかったことに過ぎず、このような無謀かつ不当な行動を何ら正当化する事由にはならない。
２ 不正が容認・助長された背景事情等（１）カンタツでの業績の低迷の継続
ア

業績の低迷の継続と資金繰りの悪化
カンタツでは、2017 年 3 月期に業績が低迷し、その主要な要因として、B 法人での収益の低迷があり、会計監査人からは、B 法人について固定資産の減損の可能性について指摘を受けていた。
その後、2018 年 3 月期ないし 2020 年 3 月期においても、A 法人関連の事業本部の収益をもって他の事業本部の業績低迷をカバーするというカンタツの収益構造には特段の変化はなく、連結子会社化以降（2018 年 3 月以降）もシャープに対する業況の報告や資金繰りの維持に腐心する状況が続いた。
特に、2019 年 3 月期の業績の低迷によって、借入債務についての財務制限条項に抵触し、これ以降、2019 年 7 月の金融機関からの借り換え等の資金繰りが負担となり、恒常的に運転資金の確保に苦労する状態が続いた。
これらの事情も背景に、主として事業戦略本部による、各事業本部に対する事業計
画の達成、遵守に向けた管理も厳しさを増し、事業計画の未達について、安易に会計基準に反して、不正に売上が計上された。

イ

B 法人関連の事業の損益の低迷と適切な経営分析の欠如
上記のとおりカンタツにおいて恒常的に業績が低迷した直接の要因は、B 法人関連の事業において安定的な受注が得られなかったことにある。
B 法人は、事業形態上利幅が限定されることから、A 法人と比較したとき、構造上、採算性に制約が存在する。B 法人の業績不振の背景には、こうした構造的な要因が存在したが、それに止まらず、B 法人関連の事業について適切な経営分析が欠如していたことを挙げることができる。具体的には、①構造的な事業赤字が継続していたにもかかわらず、過大な設備投資を行うことによる過重な減価償却負担が存在したこと、②製造品に関する技術的要因や改善方法を分析するにあたって、開発段階及び製造段階のそれぞれについての検証（QC 活動）が不十分であったこと、③営業部門と製造部門間での技術的な連携が深まらず、量産技術の安定化が不徹底であったこと、等の要因が挙げられるが、カンタツでは、B 法人関連の事業の損益の低迷について、上記のような経営分析を適切に行えておらず、2018 年以降、業績の低迷をもたらした。
47

（２）シャープの連結子会社化とシャープ出身の代表取締役への迎合・忖度ア

シャープの連結子会社化
カンタツは 2018 年 3 月以降シャープの連結対象子会社となった。
これ以降、カンタツでは、シャープとの関係で、月次で事業の進捗状況の報告を求められるようになり、従来に比して、事業計画通りの業績を達成することについてのプレッシャーが高まった。予定された進捗への未達や従前の報告内容との乖離（事業
計画への未達）を生じた場合には、そのこと自体から特段の制裁的処分等が予定されていたものではないものの、報告に際して、未達となった原因分析やその後の挽回策について詳細説明を求められることとの負担も相まって、カンタツにおいては、シャープに報告した事業計画につき未達となる事態を回避しなければならないという雰
囲気が醸成されるに至った。

イ

シャープ出身の代表取締役の就任に伴う施策への迎合・忖度
加えて、2018 年６月にシャープから次期社長含みで転籍した A 氏は、同年 10 月に代表取締役に就任し、これまでのカンタツにおける業績の低迷をテコ入れするべく、事業本部制を導入し、事業部単位での収益管理の明確化に取り組んだ。
しかしながら、かかる事業本部制の導入に起因して、事業執行部門においては、専ら当該事業本部内部での収益管理のみに意識が集中し、異なる事業本部間での状況把握や協力関係、全社的な課題整理や課題解決に向けた機運が低減した。特に、製品の販売の拡大戦略については、A 社長の了解を得て、担当の D 氏が推進している事項であるとの整理のもと、担当外の取締役等は、その当否について立ち入った検討を積極的に行わず、製品の販売にかかる取引について無関心、放任に終始した。
管理部門においても、事業戦略本部は事業環境や収益構造の把握・改善に迫真する
ことなく事業計画の達成・未達成の管理のみに終始し、財務本部においても、資金繰りの観点から売掛金の回収状況の把握ないし管理に終始し、そもそも契約条件に照らした売上計上の当否を適切に管理せず、A 氏及び D 氏の両名の不適切な行為を放任し、損害の拡大を放置した。

（３）業績向上への取組みに際しての安易な収益の糊塗ア

将来のフォーキャストへの依存ないし過信A 法人では、製品納入先からのフォーキャスト情報を過度に重視し、製品納入先から実際に PO が提出されなくとも、商社（甲社）との間で合意し、先行販売と称して売上計上を行った。また、かかる取扱いを更に拡大する形で、商社（甲社）からの POの発行がない状態でも売上が計上されるに至った。
製品納入先のフォーキャストが安定的なものではないことは、カンタツ関係者間において当然に認識されている事項であったが、にもかかわらず、事業計画が未達と48

なる懸念を、TAM 情報（商品・サービスの市場における需要予測）や製品納入先からのフォーキャストの存在のみに求めて穴埋めし、製品納入先の PO が提出されない場
合を十分に想定せず、安易に売上計上に踏み切るなど、一連の対応は極めて稚拙なものであった。
イ

想定外の経営環境の急激な変化
2019 年 5 月、米国による経済制裁の一環として、納入先メーカーに対する製品の供給の制限が実施され、以降、同社に対して製品供給を行っていた A 法人では、事前のフォーキャスト通りの発注が行われないなどの不振が続いた。
その後、2020 年 5 月にも、米国は納入先メーカーに対して経済制裁を科すことを決定し、さらに、2020 年 8 月にも、納入先メーカーに対して経済制裁が科され、業績は、地政学的な要因に基づく経営環境の変化により、大幅にダメージを受けた。
2020 年 3 月期末の時点での先行きの不透明性につき、安易に合理的根拠なく将来のフォーキャストが復活することにのみ期待して、不正な売上計上を行い、かかる不正な売上計上について、収益を実現できなかったことは、不合理な経営判断の結果にほかならない。

３ シャープにおけるグループガバナンス上の課題（１）親会社であるシャープのカンタツに対するグループ内部統制の機能の不奏功
ア

管掌本部による関与が限定されていたこと
シャープでは、シャープのカメラモジュール事業とカンタツのマイクロレンズユ
ニット事業が密接な関連性を有する事業であることから、商流上、販売先となるカメ
ラモジュール事業本部が、カンタツを管掌することとされていた。
しかしながら、カンタツ自らが受注を増加させ、あるいは、生産効率を改善しない
限り、業績の向上は見込めないところ、レンズユニットの開発・生産についての知見はカンタツが優位であって、カメラモジュール事業本部が率先垂範して業績向上を図るというよりも、カンタツ自身で自律的に事業を運営していくことに期待するよ
りほかない状況であった。
また、前記のとおり、カンタツを管掌するシャープのカメラモジュール事業本部は、製品納入先としてカンタツのカメラレンズの納入先となるほか、カメラモジュール事業のビジネス上のノウハウ等を用いてバックアップ等を行う一方で、甲社が窓口の事業に関しては、ビジネス上の関係性が乏しかったため、カンタツの事業展開のサポートを担う機会・場面が限定され、カンタツ全体の経営管理について管掌するという意識が希薄であった。
さらに、カメラモジュール事業本部の人員の制約の問題もあり、カンタツの品質問
題等を改善するために、人材を派遣するも中途で頓挫したり、カンタツの経営管理を行う選任の人員を配置することなどができず、十分に支援を行うことが難しくなっ49

た。
以上のような状況下で、カメラモジュール事業本部は、カンタツの事業運営管理に
直接的には関与することが限定され、カンタツのプロパー社員と専らシャープからカンタツに出向・転籍した人材にカンタツの事業運営全般についてコントロールを一任するようになった。A 氏がカンタツの代表取締役に就任後は、このような状況が顕著になり、他方でカンタツの業績は伸び悩み、上場準備やシャープへの報告等のために、事業計画の遵守が形式的に取り繕われるという状況が継続し、カンタツの内部統制が機能不全に陥っていたが、カメラモジュール事業本部に対して情報提供されることはなく、その問題点を把握することもできなかった。
イ

管掌体制による指導・牽制が十分でなかったこと
シャープにおいては、カメラモジュール事業本部がカンタツを管掌することになっていたが、前記アのとおり、カメラモジュール事業本部は人員上の制約や、カンタ
ツからの報告が遅れることが常態化しており、カンタツから報告された損益、事業の状況についての管理、分析などを踏まえた指導等を行えていなかった。
加えて、子会社の管掌体制において管掌責任者を補助すべき経営管理部門としては、カンタツがシャープの協力会社であった経緯もあり、事業部門である調達部門が指定されていた。当該調達部門はカンタツあるいは管掌責任者と同様に事業の目線
で関与を行っているため、ややもすると客観性に乏しく、また、調達部門は日常的に子会社の経営数値の管理を行う部門ではないため、経営管理の体制・知見が乏しく、十分にカンタツの経営状況を把握して指導できる状況に無かった。
なお、シャープ本社の管理統轄本部管理本部は、シャープグループの経営管理を担う中核部門であり、グループ全体の事業計画の進捗状況、損益状況を管理するとともに、実際にカンタツ以外の多くの子会社の経営管理部門を担っていて、子会社に対して直接又は間接に報告を受け、指導・助言を行っているが、カンタツについては経営管理部門として指定されていなかったこともあり、経営数値の管理が十分ではなかった。
このように、連結子会社として以降においては、カンタツの経営情報等を把握、分析して、指導・助言を行うシャープの体制は弱く、その結果、本件不正の発覚が遅れた可能性がある。
なお、カンタツは、シャープに対する事業報告に際して、経営上の数値等を粉飾して報告することも行っており、結果として、シャープの管理本部やカメラモジュール事業本部においてもカンタツの正確な事業運営の状況を把握できていなかった側面も認められる。

ウ

会計基準・シャープルールの周知、徹底が不十分であったこと
前述のとおり、シャープはカンタツを 2018 年に連結子会社としたが、収益認識に50

関する基準や棚卸資産の評価減のルールについては従来のカンタツの基準のままで運用され、解釈・運用上の留意点（商社向け取引の計上時期等）も理解されておらず、このことが本件の要因の一つとなっている。
カンタツが他社との合弁会社であることや上場を予定しており運営の独立性に配慮しなければならなかったことの影響はあるにしても、会計基準やシャープにおけるルールの周知・徹底については連結子会社化後速やかに実行されるべきであり、カンタツに対してはこれが不十分であったと言わざるを得ない。
エ

適切な財務報告が重要であることの意識（規範意識）の醸成が不十分であったこと
企業、特に上場企業のグループの社員には、適切な会計処理、財務報告がなされるべきことを当然のことと理解して行動すべきという規範意識が要求される。しかしながら、一方で業績達成等のプレッシャーを受けている状況下においては、規範意識を乗り越えて不適切な行動を行ってしまうものであり、これを防止するためには、適切な財務報告が重要であるとの規範意識を強化することが重要である。
本件では、前記１（１）記載のとおり、シャープの連結対象子会社となったことで、業績管理の強度が上がり、プレッシャーは強まってはいるものの、その程度については不合理に強度なものではないと考えられるが、それにもかかわらず、カンタツグル
ープの本件関与者が上記規範意識を乗り越えて安易に不適切な行動を行ったことからすると、シャープにおいて子会社等の役員・社員に対する規範意識の醸成を行うようなメッセージの発信、研修等の実行など規範意識の醸成に向けた取り組みが不十分であったと言わざるを得ない。

（２）子会社役員人事についての親会社としての管理の不十分性
ア

カンタツの経営層の管理意識・管理能力の不足・欠如
前記第４の１（１）及び（２）に記載のとおり、本件の一連の会計不正は、カンタツの経営層の管理意識、管理能力の不足・欠如に由来するものであり、そのような人
材を経営幹部として選任したことは、親会社としての子会社管理が不十分であったと言わざるを得ない。不正を主導・黙認等した主要な経営層の大半がシャープ出身者
であることからすると、その人選自体にも問題があった。

イ

カメラモジュール事業本部出身者に対する適切な牽制の不存在
カンタツでは、2018 年 10 月以降、シャープのカメラモジュール事業本部の本部長を務めていた A 氏が社長に就任した。カメラモジュール事業本部がカンタツに対して、グループ内部統制を整備し、運用すべきところ、従前、カメラ事業本部の本部長であった人物がトップを務める組織に対して、適切にグループ内部統制を及ぼすことは、心情的に一定の困難を伴うものであったとも推認される。

51

（３）子会社の経営管理（モニタリング）が不十分であったこと
本件は、シャープ本社による経営状況のモニタリングの過程において、カンタツの売掛債権に対する懸念が示され、監査の指示がなされたことを端緒として発覚したものであり、シャープ本社による管理・監督が奏功したともいえる。
しかしながら、本件が発覚する半年以上前においてカンタツの会計監査人が監査報
告において、前記第３．２（３）サのとおり発注が無く売上計上が認められないことを指摘し、また、他の売掛債権の残存の状況について懸念を示しており、シャープが監査報告を確認していれば、この時点で発見することができた可能性がある。シャープ本社の管理部門が、カンタツが資金繰りに窮している状況について 2019 年度には把握するなどしていたことからすると、不正が生じるリスクが高いと捉えて管掌本部、管掌責任者、経営管理部門その他本社管理部門において経営状況のモニタリングを強化していれば、より早い時点で発見することができた可能性がある。
また、カンタツについては、管掌責任体制として経営管理部門としてカンタツあるいは管掌本部の事業に直接関与する部門が設定されていて、牽制が効きにくい状況にあり、また、当該経営管理部門は経営管理についての知見が乏かった。このような点に鑑みると、子会社を管理する体制や子会社の経営状況をモニタリングする体制が十分とは言えない。
このような点に鑑みると、子会社を管理する体制や子会社の経営状況のモニタリン
グが十分であったとは言えず、見直しが必要である。
（４）親会社による子会社監査の拡充
グループガバナンスの運用において、親会社の監査等委員会や内部監査部門による監査の実効性をどの程度の水準で機能させることを期待するかは、グループガバナン
スの設計、運用において一定の裁量の下で選択されるべき事象であり、本件の一連の会
計不正の発見や未然の防止について、親会社の監査等委員会や内部監査部門による監査の実効性の実現・確保を過度に強調することは適切ではない。
ところで、カンタツに対しては、2019 年 3 月にシャープの監査等委員会による監査が実施されており、その際、A 法人における商社（甲社）との取引についても、契約に関する条件等の不合理性等が指摘されている。また、当該監査においては、カンタツがシャープグループの会計基準を適切に認識していないことも指摘しており、これに対してカンタツは対応する旨の回答を行っている。
しかしながら、本件で判明したとおり、実際にはカンタツはその後もシャープグルー
プの会計基準を適切に把握しておらず、これに反した処理をしていたのであり、監査等委員会が自らあるいはシャープ本社の経理部門や監査部門に要請して、売上計上という基本的な会計基準について、カンタツが適切に基準を理解し、それに従った処理がなされているかを確認・モニタリングするなど、今一歩踏み込んだ対応を行うことは、不可能なことではなかった。
52

今後のシャープによるグループ会社に対する監査に際しては、シャープの内部監査部門及びカンタツの内部監査部門との連携等の実効性を適切に検証し、売上計上等の会計不正が看過されることがないよう監査を実施する等の工夫が必要である。

第５．再発防止策
１ 会計基準の順守等コンプライアンスに関する意識の醸成、会計知識の強化
本件は、カンタツ経営幹部が、カンタツがシャープ本社へ報告していた売上・利益等に関する経営計画について、それを達成すること（達成しているように見せかけること）を優先して、適切な会計処理、特に収益認識に関するルールを知らずにあるいは意図的にこれを軽視・無視して不適切な会計処理を行ったものである。これに加えて、カンタツ経営幹部の指示又はこれらの者に対する忖度により、カンタツグループ従業員の間にも経営幹部と同様の意識が醸成され、出荷の偽装や、会計監査人の監査対応のための書類偽装が多数行われていた。
シャープグループにおいては、新経営体制のもと業績の達成や赤字事業に対する管理の強化、信賞必罰といったことが強調されていたこともあり、それがカンタツ経営陣・社
員のプレッシャーとなって、不適切な行動を引き起こす一因となったことは否めない。企
業経営において業績の達成に向けて一定のプレッシャーを与えることはやむをえないところであるが、本件のように業績数値を操作するといった不適切な行動を引き起こすリスクがある以上、シャープの経営トップは、適切な会計処理を行い、財務報告の信頼性を維持することが何より優先されることを、グループ全体に対して明確に発信すべきである。
また、経理等の会計処理の関連部門だけでなく、経営陣や営業担当等あらゆる役員・社員が、公正妥当な会計基準やこれに基づくシャープグループのルールを把握・理解し、これに基づく行動が実行できるよう、本件を題材とした研修などにより、周知徹底を図るべきである。なお、新たに子会社化した企業については、認識に差異があるのが通常であるから、取得後速やかに周知徹底のための取組が行われるべきである。
２ 相互牽制の強化、手続順守の徹底、監査・監督の強化
本件では、与信手続や契約手続が行われず、また、売上計上に際して要求されている資料が無いままに売上計上がなされるなど、適切な手続が無視された。また、不適切・不正ではないかとの疑問を持った者も懸念をするにとどまり、親会社から派遣された役員社
員への忖度から、具体的な行動（例えば、取締役会等での指摘、カンタツ監査役に対する相談や内部通報の利用など）がなされなかった。このようなことから、特定の者のみの関与だけで取引を進めることができる状況が創出され、十分な歯止めが効かなかった、
不適切な処理を未然に防止するためには、取引開始前の段階において複数人による多53

面的な検討がなされることが必要である。このような牽制が十分に行われるよう、業務プ
ロセスを見直すとともに、それが適切に運用・実行されていることを確認する必要がある。
例えば、返品条件等の特殊な条件付きの取引については、契約に関する決裁手続の時点
で経理部門の合議を要求するなど事前の牽制を強化したうえで、また、決裁後の具体的な会計処理に際しては返品条件などの特殊条件が存在しないかを都度確認すること業務プ
ロセスに組み込むことなどが必要である。
また、これらの組織的・手続的な牽制を強化するほか、監査役や本社への通報その他内部通報を行うべきことを恒常的に周知、奨励することなどにより、心理的な牽制も強化する必要がある。
上記のような手続が順守され、あるいは適切な会計処理がなされていることについては、十分な監査がなされるよう監査体制を強化したうえで、監査の頻度等を強化する必要があり、子会社及び本社において、内部監査部門、監査役・監査等委員（及びその事務局）の人員の増員、外部委託の活用なども含めて、検討することが必要である。
３ シャープによる管理・監督の強化
本調査対象期間におけるカンタツの経営陣はシャープの出身者であり、これらの者が直接あるいは間接に関与して不適切な会計処理が行われていた。子会社への派遣者の選定に際しては、事業を推進するという意味での経営能力を重視しつつも、業務が適正に行われるよう管理する能力があるかどうか、当該派遣者に対して牽制を十分に行える体制となっているかなど、十分に吟味する必要がある。
また、前記のとおり、本件においては、シャープの管掌本部、管掌責任者、経営管理部
門その他本社管理部門において経営状況のモニタリングが十分に行われていれば、より早い時点で発見することができた可能性がある。他方、カンタツについては、管掌責任体
制として経営管理部門としてカンタツあるいは管掌本部の事業に直接関与する部門が設定されていて、牽制が効きにくい状況にあった。
今後は、経営管理部門については事業には直接関与せず、かつ、経営管理に関して知見を有する部門を設定して、管掌体制を強化すべきである。また、売掛金や棚卸資産について多額あるいは長期の滞留の存否について客観的にモニタリングすることや、不振事業・子会社に対しては管理項目や監査の内容・頻度を上げること、子会社の取締役会の運営状
況のチェックの強化、外部監査人による監査状況の確認など、管理手法についても拡充する必要がある。

第６．結語
経営者及び投資家その他企業の財務諸表を利用する利害関係者は、当該企業の財務指標が適切に作成されていることを当然の前提としており、これを元に経営の実態を正しく把握し、適切な判断・対策を行っていくものである。誤った財務諸表に基づく判断は自54

ずから誤った結果を招来し、利害関係者に多大な損害を生ぜしめることになる。
2021 年 4 月より、日本基準においても新たに収益認識に関する会計基準が適用されることとなった。会計基準は様々な事業・取引に適用されるため、抽象的に規定されていることから実際の適用が難しいと言われている。しかしながら、重要なのはその背後にある考え方であり、究極には、相手の期待に沿った製品・サービスを提供したときに収益（売上）が生じるということである。
今回の件を通じて、経営幹部であっても、適切な会計処理が重要であることについて、十分に理解できていないことが判明した。これをきっかけとして、シャープグループにおいては、経理担当者のみならず、全ての役員・社員が正しい会計処理の在り方を身に付けることなど、二度と同じことが繰り返されないよう、グループガバナンスの取り組みを進めていただきたい。
以55上