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（証券コード 2 8 9 7）
平成１９年６月６日

株 主 各 位

大阪市淀川区西中島四丁目１番１号

代表取締役社長

安 藤 宏 基第59期定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第59期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成19年
６月27日（水曜日）午後５時40分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成19年６月27日（水曜日）午後５時40分までに到着するようご返送ください。
［インターネット等による議決権行使の場合］
当 社 指 定 の 議 決 権 行 使 ウ ェ ブ サ イ ト （ http: / / w w w . it ‑ so u k ai . co m / 又 はhttps://daiko.mizuho‑tb.co.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、平成19年６月27日（水曜日）午後５時40分までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、当社は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォー
ムに参加いたしております。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成19年６月28日（木曜日）午前10時
大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
日清食品ビル 15階会議室― １―

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3.

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会議の目的事項
報 告 事 項 1.第59期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第59期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役12名選任の件
第４号議案 監査役3名選任の件
第５号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件
以 上◎当日 ご 出席 の 際 は 、 お 手数 ながら 同封 の 議決権行使書用紙 を 会場受付 にご 提出 くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（http://www.nissinfoods.co.jp/）に掲載させていただきます。

―２―

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インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記の事項をご確認のうえ、行使くださいますようお願い申しあげます。

記
１．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項（１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記URLをご参照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使サイトは、携帯電話、PHSを用いたインターネットではご利用いただけませんので、ご了承ください。なお、インター
ネットにより、議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コー
ド及びパスワードが必要となります。
（２）今回ご案内する議決権行使コード及びパスワードは、本総会に関してのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コード及びパスワードを発行いたします。
（３）書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
（４）インターネットで複数回数議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱
いいたします。
（５）インターネットに関する費用（プロバイダ接続料金・通信料金等）は、株主様のご負担となります。
２．インターネットによる議決権行使の具体的方法（１）http://www.it‑soukai.com/又はhttps://daiko.mizuho‑tb.co.jp/にアクセスしてください。
行使期間中の午前3時から午前5時までは上記URLにアクセスすることができません。
（２）議決権行使コード及びパスワードを入力し、「ログイン」ボタンをクリックしてください。
議決権行使コード及びパスワードは、同封の議決権行使書用紙右上に記載しております。
（３）画面の案内に従い、議決権を行使してください。
３．ご利用環境◎パソコン◎ブラウザ◎インターネット環境◎画面解像度Ｒ
Windows◯
機種、Macintosh機種（携帯電話、PDA、ゲーム機には対応しておりません。）
Ｒ
Microsoft◯
Internet Explorer5.5以上、Netscape Communicator4.7以上
プロバイダとの契約などインターネットが利用できる環境
1024×768以上をご推奨いたします。

＊Microsoft、Windows は、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標又は商標です。
＊Macintoshは、Apple Inc.の商標です。
＊Netscapeは、米国及びその他の国における Netscape Communications Corporation社の登録商標です。
Netscape Communicatorもまた、Netscape Communications Corporation社の商標であり、一部の国では登録商標となっている場合があります。

４．セキュリティーについて行使された情報が改竄・盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心
してご利用いただけます。
また、議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意ください。当社より株主様のパスワードをお問合せすることはございません。
５．お問合せ先について（１）インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法等に関する専用お問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 ０１２０−７６８−５２４ （フリーダイヤル）（受付時間 午前９時から午後９時まで 土日休日を除く）（２）上記（１）以外の住所変更等に関するお問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 ０１２０−２８８−３２４ （フリーダイヤル）（受付時間 午前９時から午後５時まで 土日休日を除く）

以
―３―

上

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する
適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しな
がら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、以上の方針に基づき、連結配当性向30％を目安とした安定配当を継続できるよう次のとおりとさせていただきたいと存じます。
内部留保いたしました資金につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、今後の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存でございます。
１．期末配当に関する事項（１） 配当財産の種類
金銭といたします。
（２） 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金15円

総額1,833,997,230円

これにより、中間配当金（１株につき金35円）と合わせまして、年間配当金は1株につき50円となります。
（３） 剰余金の配当が効力を生じる日
平成19年6月29日
２．剰余金の処分に関する事項（１） 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金

10,000,000,000円（２） 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 10,000,000,000円
第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由（１） 現行定款第24条（解任方法）規定の取締役の解任決議の要件を、現行取締役選任決議の要件と同様の過半数の賛成により可決するよう、変更しようとするものであります。
（２） 現行定款第25条（任期）規定の取締役の任期について、会社経営に対する取締役の責任を明確化するため、取締役の任期を現行2年からこれを1年に短縮しようとするものであります。

― ４―

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２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は、変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

（解任方法）
第24条 取締役は、株主総会の決議によってこれを解任することができる。
２．取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う。
（任期）
第25条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。

第３号議案

更

案

（解任方法）
第24条 （現行どおり）
２．取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって
行う 。
（任
期）
第25条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。

取締役12名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、取締役

安藤宏基、中川晋、松尾昭英、成戸隆

之、松村泰治、笹原研、松山康裕、柳田隆久、鉄林修、小島順彦及び小林栄三の11
氏は、任期満了となりますので、経営陣の強化を図るため、１名増員して取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
生

安

年

藤

月

宏

名
日

基

昭和22年10月７日生

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
昭和48年７月
当社入社
昭和49年５月
当社取締役海外事業部長､開発部長
昭和54年４月
当社常務取締役営業本部長
昭和56年６月
当社代表取締役専務取締役
昭和58年７月
当社代表取締役副社長
昭和60年６月
当社代表取締役社長（現任）
平成19年１月
宇治開発興業㈱代表取締役社長（現任）（財）
安藤スポーツ･食文化振興財団理事長（現任）（他の法人等の代表状況）
宇治開発興業㈱代表取締役社長（財）
安藤スポーツ･食文化振興財団理事長―５―

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

104,787株

後記欄外
（注）２．
参 照

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候補者
番 号

２

３

氏
生

中

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 6/32

年

月

川

名
日

晋

昭和21年11月３日生

松

尾

昭

英

昭和24年３月７日生

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

昭和44年４月
当社入社
平成11年３月
廣東順徳日清食品有限公司
董事長・総経理
日清食品有限公司取締役社長
永南食品有限公司取締役社長
平成13年６月
当社執行役員中央研究所長
平成14年６月
当社取締役
平成16年６月
当社常務取締役経営企画・監査担当
平成17年６月
味日本㈱代表取締役副会長（現任）
当社代表取締役常務取締役
営業管掌（現任）（他の法人等の代表状況）
味日本㈱代表取締役副会長
安藤スポーツ・食文化振興財団理事（財）

5,867株

後記欄外
（注）２．
参 照

昭和48年４月
当社入社
平成７年７月P.T.ニッシンマス取締役副社長
平成13年６月
当社執行役員チルド食品事業部長
平成14年６月
当社取締役
平成15年４月
当社生産本部長（現任）
平成17年６月
日清エフ・ディ食品㈱代表取締役社長（現任）
当社常務取締役経営企画担当（現任）（他の法人等の代表状況）
日清エフ・ディ食品㈱代表取締役社長

5,587株

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

―６―

な

し

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候補者
番 号

４

５

６

氏
生

成

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 7/32

年

戸

月

隆

名
日

之

昭和21年１月25日生

松

村

泰

治

昭和24年10月８日生

笹

原

研

昭和22年８月19日生所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

平成９年４月
当社入社
平成９年７月当社マーケティング部
ブランドマネージャー
平成11年９月
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
取締役副社長平成14年２月
当社経営企画部部長
平成15年６月
当社取締役
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
代表取締役社長（現任）
平成18年６月
当社常務取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.
代表取締役社長

2,416株

後記欄外
（注）２．
参 照

平成10年６月
当社入社
平成12年８月
当社資材部部長
平成13年６月
当社執行役員資材部長
平成16年６月
当社取締役中央研究所長（現任）5,466株なし昭和48年３月
当社入社
平成13年８月
当社広報部部長
平成14年２月
当社国際部部長
平成14年６月
当社執行役員国際部長（現任）
平成16年６月
当社取締役（現任）3,287株

なし

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況―７―

MPGJ003-1.IPO

候補者
番 号

７

８

氏
生

柳

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 8/32

年

田

月

隆

名
日

久

昭和21年１月７日生

鉄

林

修

昭和28年11月14日生

※
９

三

浦

善

功

昭和26年３月13日生

当社との
特 別 の
利害関係

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社の株式の数

昭和62年４月
当社入社
平成10年６月
当社執行役員財務部長
平成12年６月
味日本（株）常務取締役
平成14年２月
当社財務部部長
平成14年６月
当社執行役員財務部長（現任）
平成17年６月
当社取締役（現任）

3,187株なし昭和51年４月
当社入社
平成８年１月永南食品有限公司取締役
平成13年３月
当社マーケティング部
ブランドマネージャー
平成16年３月
当社マーケティング部部長
平成16年６月
当社執行役員マーケティング部長（現任）
平成17年６月
当社取締役（現任）
平成19年３月
当社人事部長（現任）

2,211株なし昭和50年４月
当社入社
平成12年４月
当社札幌支店（現北海道支店）支店長
平成15年３月
当社中部支店支店長
平成17年３月
当社東京営業部部長
平成18年６月
当社執行役員（現任）東京営業部長
平成19年３月
当社営業本部長（現任）

336株

な

し

―８―

MPGJ003-1.IPO

候補者
番 号

氏
生

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 9/32

年

月

名
日

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社の株式の数

信

昭和39年４月
明星食品㈱入社
平成７年12月
同社取締役
平成８年12月
同社常務取締役
平成９年12月
同社代表取締役社長（現任）（他の法人等の代表状況）
明星食品㈱代表取締役社長

195株

※
10

永

野

博

昭和14年４月25日生

11

小

島

順

彦

昭和16年10月15日生

昭和40年５月
三菱商事㈱入社
平成７年６月
同社取締役
平成10年４月
同社代表取締役常務取締役
平成13年４月
同社代表取締役副社長
新機能事業グループCEO
平成13年６月
同社代表取締役副社長執行役員
平成16年４月
同社代表取締役社長（現任）
平成17年６月
当社取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
三菱商事㈱代表取締役社長
Japan Australia LNG （MIMI）Pty. Ltd.
Managing Director―９―1,467株

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

後記欄外
（注）２．
参 照

MPGJ003-1.IPO

候補者
番 号

12

氏
生

小

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 10/32

年

林

月

栄

名
日

三

昭和24年１月７日生

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

昭和47年４月
伊藤忠商事㈱入社
平成12年６月
同社執行役員
平成15年６月
同社代表取締役常務取締役
平成16年４月
同社代表取締役専務取締役
平成16年６月
同社代表取締役社長（現任）
平成17年６月
当社取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
伊藤忠商事㈱代表取締役社長

1,467株

後記欄外
（注）２．
参 照

（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．候補者と当社との特別の利害関係については、次のとおりであります。
（１） 当社は、安藤宏基氏が理事長を務める（財）安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、寄付の実
施、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
また、同氏が代表取締役を務める宇治開発興業㈱との間において、当社の広告宣伝業務に係る業務委託を行っております。
（２） 当社は、中川晋氏が理事を務める（財）安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、寄付の実施、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
また、同氏が代表取締役を務める味日本㈱との間において、資材の仕入等の取引を行っております。
（３） 当社は、成戸隆之氏が代表取締役を務めるニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Incとの間において、製品の仕入等の取引を行っております。
（４） 当社は、小島順彦氏が代表取締役を務める三菱商事㈱との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
（５） 当社は、小林栄三氏が代表取締役を務める伊藤忠商事㈱との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
３．小島順彦及び小林栄三の両氏は、社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１） 社外取締役候補者の選任理由について① 小島順彦氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取り込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任しました。
② 小林栄三氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取り込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任しました。
（２） 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について① 小島順彦氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年であります。
② 小林栄三氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年であります。
（３） 社外取締役との責任限定契約について
平成18年６月29日付にて社外取締役小島順彦及び小林栄三の両氏との間において、それぞれ責任限定契約を締結しており、その内容は、（第59期定時株主総会招集ご通知添付書類）13頁から14頁の「④社外役員との責任限定契約の内容の概要イ」に記載のとおりであります。また、両氏の再任をご承認いただいた場合、当社は両氏との間の責任限定契約を継続する予定です。
（４） 候補者が過去5年間に会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること① 小島順彦氏は、平成７年６月から三菱商事㈱の取締役に就任されております。
② 小林栄三氏は、平成15年６月から伊藤忠商事㈱の取締役に就任されております。

―10―

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第４号議案

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 11/32

監査役３名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、監査役満了となり、また、監査役

寺田雄一及び堀之内徹の両氏は、任期

砥上隼人氏は、辞任されますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
生

寺

年

田

月

雄

名
日

一

昭和17年７月８日生

※
２

牧

園

俊

作

昭和22年９月２日生

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

平成３年５月
当社入社
平成4年６月当社取締役
平成10年６月
当社常務取締役財務担当
平成11年12月
当社IR担当平成12年６月
当社常勤監査役（現任）

6,487株なし昭和47年４月
当社入社
平成12年６月
当社人事部部長
平成13年６月
当社執行役員人事部長
平成16年３月日清化成（株）代表取締役常務取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
日清化成（株）代表取締役常務取締役

1,046株なし―11―

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候補者
番 号

３

氏
生

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 12/32

年

堀之内

月

名
日

徹

昭和16年６月22日生

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
昭和43年７月㈱日本アレフ取締役
昭和62年２月
同社代表取締役常務取締役
平成２年６月当社監査役（現任）
平成２年11月㈱日本アレフ代表取締役専務取締役
平成14年３月
同社監査役（他の法人等の代表状況）
安藤スポーツ・食文化振興財団理事（財）

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

15,174株

後記欄外
（注）２．
参 照

牧園俊作氏は、平成19年6月20日をもって、日清化成㈱の代表取締役常務取締役を任期満了により退任される予定であります。
（注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との特別の利害関係については、次のとおりであります。
当社は、堀之内徹氏が理事を務める（財）安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、寄付の実施、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
３．堀之内徹氏は、社外監査役候補者であります。
４．社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１） 社外監査役候補者の選任理由について
堀之内徹氏につきましては、永年に亘る当社監査役としての深い業務経験と、社外監査役としての客観的な視点を監査業務に生かしてもらうべく、社外監査役候補者に選任しました。
（２） 社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について
堀之内徹氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって17年であります。
（３） 社外監査役との責任限定契約について
平成18年６月29日付にて社外監査役堀之内徹氏との間において、責任限定契約を締結しており、その内容は、（第59期定時株主総会招集ご通知添付書類）13頁から14頁の「④社外役員との責任限定契約の内容の概要ロ」に記載のとおりであります。また、同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定です。
（４） 候補者が会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、３親等以内の親族その他これに準ずるものであること
堀之内徹氏は、当社代表取締役社長安藤宏基氏の義弟であります。

―12―

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第５号議案

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 13/32

退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

本定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任されます松山康裕
氏及び監査役を辞任されます砥上隼人氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈いたした
いと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願いたく存じます。
退任取締役及び退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

第６号議案

名

略

歴

松

山

康

裕

平成16年６月

当 社 取 締 役 （現任）

砥

上

隼

人

平成17年６月

当 社 常 勤 監 査 役 （現任）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

当社は、平成19年４月23日開催の当社取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす大規模買付行為が行われようとする場合、株主共同の利益を確保・向上させ、不適切な買付行為に適切な対応を行うための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、本対応策といいます。）の導入について決議しましたが、その重要性に鑑み、また、本対応策が株主の皆様のご意思に基づくことを明らかにするため、本定時株主総会にお諮りし、ご承認をお願いしようとするものであります。
なお、本対応策の取締役会決議にあたっては、当社監査役４名（うち２名は社外監査役）の全員が、本対応策の具体的運用が適正に行われることを条件として本対応策に賛同する旨の意見を述べております。
本対応策の有効期間は、平成19年 ４月23日 から平成22年 ６月開催予定 の平成22年３月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までといたしますが、有効期間満了前であっても、当社の株主総会又は取締役会において廃止する旨の決議が行われた
場合には、当該決議の時点をもって廃止されるものとします。
また、本対応策導入日現在、当社株式の大規模買付の申入れ、打診等の事実はございません。
本対応策の内容は、次のとおりであります。
第１

本対応策の目的
本対応策は、公開買付け等の当社株式を対象とする大規模な買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす場合において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるため、当該買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
―13―

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第２１

当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
企業理念について
当社は、創業者が掲げた3つの企業理念に基づき、新しい食文化の創造を目指します。
（１） 「食足世平」
食は人間にとって何より大切なものです。食がなければ、私たちは自らの生命を維持することができません。芸術、文化、思想…すべては食が足りてこそ語れるものです。戦後、寒風の中、一杯のラーメンを求めてラー
メン屋の屋台にできた長蛇の列。この光景こそ「チキンラーメン」を開発する原風景になりました。「食が足りてこそ世の中が平和になる」当社の事業は人間の根源から出発しています。
（２） 「美健賢食」
空腹を満たすことと、味覚を満足させること。食に求められているのは、それだけではないと考えています。医食同源という言葉にあるように、美しい体をつくり、健康を維持することも食のもつ大きな機能です。「美しく健康な体は賢い食生活から」いつまでも健康であり続けるための機能性に富んだ食品開発も、また当社が取り組む重要な課題です。
（３） 「食創為世」
企業にとって最も大切なものは、創造的精神であると考えます。独自の製品を生み、世の中に新しい文化を創り出すことこそが、企業の究極の目標です。単なるモノであることを超えひとつの文化として受け入れられる商品を生み出すことは、利益だけを求める姿勢からは生まれません。「食をつくり世のためにつくす」当社は、あらゆることに高い感性を持ちながら、地球社会に貢献する食品創造を目指します。

当社はこの３つの企業理念に基づき、新しい食を創造・開発し、環境に配慮した安全・安心な食品を提供することにより、企業価値及び株主共同の利益の最大化に努めます。
２

企業価値の源泉について
当社は即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、その他事業としては、菓子、乳酸菌飲料の製造販売や外食事業を行っています。
当社が昭和33年に発売した世界初のインスタントラーメン「チキンラーメ
ン」は、現在まで約半世紀にわたり数多くのお客様にご愛顧いただいており、
昭和46年に世界初のカップめん「カップヌードル」を開発・発売して以来、カップめんにおいても時代に先駆けた創造性豊かな製品の開発に取り組んでいます 。 また 、平成 17 年 には 世界初 の 宇宙食 ラ ー メン 「 スペ ー ス ・ ラム
（Space Ram）」を開発し、将来は、宇宙食開発のノウハウを生かして、さ―14―

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まざまなオケージョンに対応した製品開発や新素材、新包装技術の開発によって、新しい食品への新規応用を目指します。昭和58年からスタートしたチル
ド食品事業は、「チルドめん」ならではのおいしさにこだわっていきます。
また、平成3年から本格的に始動した冷凍食品事業は、レンジ等で簡単に作れるおいしさ、クオリティーとコストパフォーマンスを追求した製品開発を行います。お客様が「めん」を食べたいと思った時、皆様に満足していただ
けるあらゆる選択肢の「めん」を供給していきます。
当社の企業価値の源泉は、①創業者が掲げ受け継がれる企業理念、②時代に先駆けた創造性を活かした製品開発力や高い技術力、③「チキンラーメン」「チャルメラ」「カップヌードル」「どん兵衛」「Ｕ.Ｆ.Ｏ.」等を始めとした
ロングセラーブランドやトップシェアを誇るブランドを育成するマーケティ
ング力、④即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんに加え外食事業（めん類）を含めた「めん」のフルラインナップ、⑤食品安全研究所開設による安全・安心への取組み、⑥お取引先、お得意様との長期的な協力関係の維持等にあり、当社企業価値の根幹をなすものと考えております。
当社の今後の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
当社は「食足世平（食足りて世は平らか）」の企業理念の下に、新しい食の創造・開発を通じて、人々の生活に喜びをもたらすことを会社の使命としています。インスタントラーメンのパイオニア企業として、これからもすべての国と地域で、すべての人々に満足していただけるような製品開発・技術開
発を進めます。顧客第一のマーケティング政策を掲げ、人々の健康に貢献します。また、グローバルな競争構造の中でブランド戦略をより一層強化し、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。
当社は平成20年に創業50周年を迎えます。新たなグループスローガン『お』を掲げ、「人々に幸せを提供」、「地球の環境を保護」、
いしい、の その先へ。
「新しい生活スタイルの提案」、「食の楽しさを追求」、「人々の健康の維持」
等、新たな展開を図っていきます。"攻めの姿勢"と"スピード感"を持って、必要な資源の積極投入により、常に構造改革やグループシナジーの拡大、グ
ループ収益力の強化に努め、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。
（１） インスタントラーメン事業の拡充と市場の活性化
当社製品の主なターゲットである若者層の人口は、少子・高齢化によって減少しています。一方、消費者の嗜好は多様化しており、プロダクトフ
ルラインナップ戦略を実現できている点は当社の強みであり、更に高付加価値製品や健康に重点を置いた製品を開発していきます。
また、販売戦略としては、流通との包括的協働によるオーダーメイドカ―15―

３

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テゴリー管理により消費者価値の変化に対応できる「カテゴリートップマ
ネジメント」を推進し、新たな営業力を構築します。
「チキンラーメン」「チャルメラ」「カップヌードル」等の主力製品の基盤をより強固にし、今日まで培ってまいりました技術力を活かし、お客様にとって魅力を備えた価値ある製品の開発・改良に努め、新たな需要創造に取組むとともに安定的な成長路線の構築に努め、安定的かつ長期的なキャッシュフローの創出を図ります。
（２） 新たなコア事業育成のための取組み強化
菓子・乳酸菌飲料・外食事業など、食と健康をキーワードに食の楽しさを演出する製品戦略を構築し、すべてのバリューチェーンでの連携を強化
し、競争力を強化するとともに、お客様の期待に応える新たな価値を創造
していきます。グループ内で製品開発や製造、営業面での連携を強化し、画期的な製品開発や先進的な営業活動を実現し、競争優位な事業体制づくりを行います。
また、従来の事業領域にとどまらない健康食品という製品提案を実現するため、健康食品営業課を新たに設置し、健康食品を重点領域と位置付け、事業基盤の強化を図ります。
（３） 海外事業の拡大
海外におきましては、日本で生まれ、世界食となったインスタントラー
メンのパイオニア企業として、すべての国と地域の人々においしさと喜びを提供していく世界戦略を推し進め、常に事業構造、製品構成、人員配置などあらゆる面で見直しを図り、国内だけでなく世界有数の総合めんメーカーになるためにより強い事業体へ進化させていきたいと考えます。一方、より高品質の原材料をより安く購入するため、当社の海外ネットワークを活かして国際的な資材調達を進めてまいります。世界最大のインスタント
ラーメン消費国として成長を続ける中国においては、"ものづくり"を基本としたノウハウを強みとして、日清ブランドとローカルブランド双方の成長による事業基盤の強化と収益性の向上を図ります。
（４） コスト競争力の強化
お客様にご満足いただける製品を、より低コストで作りだせることが企
業競争力には不可欠な要素と考え、開発・調達・生産・販売にわたるすべての部門におけるシステム・機能の見直しを包括的に実施し、一段の合理化・効率化に取組み、利益重視の経営の浸透に注力します。
（５） 安全・安心への取組み強化
当社は食品メーカーとして法令遵守を徹底し、お客様に安全・安心な食品を提供していくことを使命と考えています。品質管理体制としては、食品の安全性について厳しくチェックする専門組織として「食品安全研究所」
を設けています。さらに上海に設立した「日清（上海）食品安全研究開発有限公司」もその一つであり、中国から調達されるすべての原材料の安全性―16―

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チェックを短時間に行っています。
CODEX規格（国際食品規格）が定められ、名実ともに「世界食」となったインスタントラー メンのパイオニア 企業 である当社 は 、今 まで 以上 に「安全・安心のおいしさ」「信頼のおいしさ」を追求する「食の安全・安心の戦略化」がこれからの食品事業の展開におけるキーワードになると考えます。さらに、国内の自社工場及び食品安全研究所で品質マネジメントの国際規格ISO9001を取得し、海外の工場でもISO9001をベースとした品質管理体制を整えています。
（６） 環境への取組み
環境問題につきましては、環境の保全と資源の節約に配慮した企業活動に取り組み、自然環境との共生を図ります。これまでに、国内外19事業所
において環境マネジメントの国際規格ISO14001を取得したのをはじめ、環境保全コストを定量的に把握するために、環境会計を導入し公表しております。
第３本対応策導入の必要性
当社は、大規模買付者（第５第１項において定義されます。）により大規模買付行為（第５第１項において定義されます。）が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、先に述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況にあります。
そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供す
ること、さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、株主の皆様に対する責務であると考えております。
当社は、かかる見解を具体化する施策として本対応策を導入し、以下のとおり、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関する手続並びに大規模買付―17―

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者が当該手続を遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続及び内容に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めることといたしました。
なお、本対応策導入日現在、特定の第三者からの当社株式の大規模買付けの申入れ、打診等の事実はございません。
第４１

大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、当社取締役会がこれらの大規模買付行為に関する情報を検討し、あるいは大規模買付者との協議を行い、代替案等の検討をするために必要な期間の確保を要請するものです。
大規模買付者は、当社取締役会及び後記２のとおり設置される独立委員会の要請に従い、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を行い、かつ当社取締役会による合理的な協議・検討のための期間が確保された場合には、当該期間経過後に大規模買付行為を開始することができます。
これに対し、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールで定められた手続に違反し、又は大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損させるおそれがあると認められる場合には 、会社法 その 他 の 法令及び 当社定款によって 認められる 相当な 対抗措置
（以下「対抗措置」といいます｡）の発動を講ずることができるものとします｡
２ 独立委員会の設置
当社取締役会は、本対応策を適正に運用し、対抗措置の発動・不発動の是非等について当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等の中から選任します。独立委員の具体的な選任基準等の詳細については別紙１のとおりです。
当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報及びその分析結果並びに当社取締役会が作成する代替案等を独立委員会に提供します。独立委員会は、
当社取締役会の諮問に基づき、これらの情報及び自ら必要と認めて入手した情報、並びに外部専門家の意見等を検討し、対抗措置の発動の是非等について、当社取締役会に対する勧告を行います。
なお、当社が本対応策導入当初の独立委員として選任した３名の氏名及び略歴については、別紙２のとおりです。
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第５１

大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールの適用対象となる大規模買付行為及び大規模買付者
大規模買付ルールの適用対象となる大規模買付行為（以下「大規模買付行為」といいます。）は、以下の①又は②に該当する行為とします。但し、当社取締役会が、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと判断して同意した行為を除きます。
① 当社が発行者である株券等１について、公開買付け２に係る株券等の株
券等所有割合３並びに公開買付者４及びその特別関係者５の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 当社が発行者である株券等６について､保有者７及び共同保有者８の株券等保有割合９が20％以上となる買付けその他一切の行為
なお、大規模買付行為を行う者及び大規模買付行為を行おうとする者を、以下において「大規模買付者」といいます。
２ 意向表明書の提出及び必要情報リストの交付（１） 意向表明書の提出
当社は、大規模買付者に対して、大規模買付行為を開始するに先立ち、大規模買付者の名称、住所又は本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）及び提案する大規模買付行為の概要を明示）し、かつ以下のような事項に関する誓約（以下「誓約文言」といいます。
を記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出することを求めます。
① 意向表明書が大規模買付ルールに基づく意向表明書として提出されるものであること② 大規模買付者は、大規模買付ルールを遵守し、当社取締役会による検討期間（後記第４項において定義される。）が終了するまでの間、大規模買付行為を停止すること③ 独立委員会の勧告を踏まえ、当社取締役会において対抗措置が決議された場合、大規模買付者は大規模買付行為に関する提案の撤回を真摯に検討すること④ 当社が必要と判断する場合に、後記第４項に定める大規模買付者による提案の概要等の開示に先立ち、大規模買付者から意向表明書が提出された事実、その他大規模買付行為に関する情報につき当社が適切な情報開示を行うことに同意していること⑤ 大規模買付者は、株式取引市場において混乱が生ずることを回避するため、当社取締役会が後記第4項に定める大規模買付者による提案の概１ 証券取引法第27条の２第１項において定義されます。
２ 証券取引法第27条の２第６項において定義されます。
３ 証券取引法第27条の２第８項において定義されます。
４ 証券取引法第27条の３第２項において定義されます。
５ 証券取引法第27条の２第７項において定義されます。

６ 証券取引法第27条の23第１項において定義されます。
７ 証券取引法第27条の23第３項において定義されます。
８ 証券取引法第27条の23第５項において定義されます。
９ 証券取引法第27条の23第４項において定義されます。

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要等の開示を行う時点、又はこれに先立ち当社が大規模買付行為に関する情報開示を行う時点のいずれか早い時点までの間、大規模買付行為に関する一切の情報を秘密として保持すること（但し、法令等で開示を義務付けられたものを除く。）（２） 必要情報リストの交付
当社は、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会とし）ての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「必要情報」といいます。
の書面による提供を求めます。当社取締役会は、大規模買付者に対し、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただく必要
情報のリストを当該大規模買付者に対して交付します。必要情報の一般的項目については、以下のとおりです。
① 大規模買付者の概要（沿革、役員構成、主要業務、主要株主、グルー
プ組織図、直近３カ年の有価証券報告書又はこれに相当する書面、連結財務諸表を含む。）② 大規模買付行為の目的及び具体的内容③ 大規模買付者の株券等保有割合及び保有株券等の数④ 大規模買付行為における当社株券等の取得価格の算定根拠、取得資金の裏付け、並びに資金調達の具体的内容及び条件⑤ 大規模買付者が当社の経営権を取得した場合における、経営方針、経営計画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後３カ
年の経営・財務諸表の目標数値及び算出根拠、並びに役員候補者及びその略歴⑥ 大規模買付者と当社の主要取引先との間の従前の取引関係及び競合関係⑦ 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社の役割⑧ 当社の従業員、主要取引先、消費者、地域社会その他の当社の利害関係者との関係において、大規模買付行為実行後に予定する変更の内容⑨ 現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報⑩ 大規模買付者が提供する必要情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載又は記載の欠落を含まない旨の、代表者による宣誓
３

大規模買付者に対する追加情報等の請求及び大規模買付者との協議
大規模買付者から意向表明書及び必要情報の提出を受けた場合、当社取締役会は、速やかに意向表明書及び必要情報を独立委員会に提供するとともに、その内容を精査し、提出された意向表明書又は必要情報が不十分であると判断した場合には、独立委員会の勧告を考慮したうえで、大規模買付者に対し―20―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 21/32て、適宜期限を定めて意向表明書に記載された誓約文言の追加若しくは修正又は追加情報の提出を求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、当社が必要かつ有益と判断する場合、大規模買付者との間で、大規模買付行為に関する提案の条件について協議することができるものとします。
当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた追加情報並びに大規模買付者との協議の状況及び結果を、独立委員会に対して速やかに提供します。
なお、大規模買付者が提出した意向表明書及び必要情報は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で開示いたします。
４

大規模買付行為に関する提案の開示、検討及び協議等
当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、大規模買付者からの意向表
明書及び必要情報の提供が完了したと判断し、かつ株主の皆様の判断のために必要と認める場合には、当社取締役会が相当と判断する時点において大規模買付者による提案の概要、以下に定める検討期間の開始日及び終了日、その他当社取締役会が相当と認める事項を株主の皆様に開示します。
当社取締役会は、上記開示日を開始日とし、大規模買付行為が当社株券等のすべてを現金（日本円）のみを対価として行う公開買付けである場合には開始日から60日間、大規模買付行為がこれ以外の行為である場合には開始日
から90日間を検討期間（以下「検討期間」といいます。）として、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者から提出を受けた必要情報の内容を十分に検討し、大規模買付者の提案に対する
当社取締役会としての意見を慎重に取り纏めるものとします。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉及び協議を行うとともに、当社取締役会として、独立委員会及び株主の皆様に対し、当社の事業及び経営の方針等についての代替案を提示することができます。
なお、当社取締役会は、上記の検討及び協議にあたり、当社の費用で独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。以下、総称して「アドバイザー
等」といいます。）の助言を求めることができるものとします。
当社取締役会は、検討期間内に大規模買付行為に対する意見を取り纏めるに至らない場合には、独立委員会が合理的と認める期間内にわたり検討期間を延長することができるものとします。但し、延長を決議した場合には、速やかに具体的な延長期間及び当該延長の理由を開示するものとします。

５

大規模買付行為に関する提案の修正及び撤回
大規模買付者が意向表明書又は必要情報に記載された大規模買付行為に関―21―

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する事項について重要な修正・変更を提案した場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、当該変更が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものと判断する場合には、大規模買付ルールに基づく従前の手続を継続します。
他方、当社取締役会が、独立委員会の勧告を踏まえ、前記の重要な修正・変更の提案が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものと判断できない場合には、従前の提案内容に関する従前の手続を中止します。
この場合、大規模買付者が修正・変更後の提案について新たな意向表明書を提出したときは、当社取締役会は、これを新たな大規模買付行為に関する提案として取り扱い、大規模買付ルールに基づく手続を新たに開始するものとします。
６

独立委員会による勧告
当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。
独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等の中から選任します。
当社取締役会は、必要情報並びに当社取締役会による必要情報の評価、分析結果及び代替案等を独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、当社取締役会から受領した必要情報、これに対する当社
取締役会による評価、分析結果及び代替案等を参考にし、①大規模買付者が提供する情報が十分なものであるか、②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、③検討期間の延長について必要性及び相当性が認められるか、④大規模買付者による提案の修正・変更が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものか、⑤対抗措置の発動要件が満たされるか、⑥対抗措置を発動すべきか否か、⑦対抗措置の発動の中止又は変更について必要性及び相当性が認められるかについて、適時に当社取締役会に対して勧告を行います。
なお、独立委員会は、上記の検討及び協議にあたり、当社の費用で当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会
計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）の助言を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、当社取締役会から受領した必要情報の内容が不十分であると判断した場合は、適宜期限を定めて、大規模買付者に対し、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者、必要情報、その他大規模買付行為に関する追加情報を提供するよう求めることができるものとします。さらに、独立委員会は、当社取締役会による必要情報の評価、分析結果又は代替案等―22―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 23/32の内容が不十分であると判断した場合には、当社取締役会に対して、追加情報や追加資料の提供を求めることができるものとします。
当社取締役会は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、独立委員会の勧告の内容を開示するものとし、また、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取り纏めて株主の皆様に開示するものとします。
７ 対抗措置の発動（１） 対抗措置の内容
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続に従うことなく大規模買付行為を行った場合等、大規模買付ルールを遵守しない（２）
場合、又は後記に述べる一定の対抗措置の発動の要件を満たす場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を決議することができるものとします。
なお、具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概
要は、別紙３に定めるとおりとします。この新株予約権には、大規模買付者及びその特別関係者等は行使できない旨の差別的行使条件を付する場合があります。なお、当社は、大規模買付行為への対抗措置として機動的に
新株予約権の発行ができるよう、新株予約権の発行登録を行う場合があります。
（２） 対抗措置発動の要件
当社取締役会が、具体的な対抗措置の発動を決議することができるのは、次の各号に定める要件を具備する場合に限るものとします。
① 大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出せず、又はその他大規模買付ルールに定める十分な情報提供を行うことなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が当社取締役会の検討期間が経過する前に大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合で、当社取締役会が大規模買付ルールを遵守する
よう書面にて要請したにもかかわらず、速やかに違反状態が是正されない場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
② 大規模買付ルールを遵守している場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守している場合、当社取締役会が、意向表明書及び必要情報の内容を検討・評価した結果、当該大規
模買付行為に対し反対の意見を有するに至った場合であっても、当該大規模買付行為につき反対意見を表明し、代替案を提示することにとどめて、原則として対抗措置の発動を決議しないものとします。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、―23―

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当社取締役会が、検討期間内において必要情報及び独立委員会の勧告を最大限尊重し、大規模買付者の大規模買付行為によって、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく毀損されるおそれがあるものと判断した
ときは、当社取締役会は、相当な対抗措置の発動を決議することができるものとします。
具体的には、次の各号のいずれかの類型に該当する場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大規模買付行為に該当するものと考えます。
ａ 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合（いわゆる、グリーンメーラー）
ｂ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｃ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｄ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない
不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｅ 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）等、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）
ｆ 大規模買付者による大規模買付行為の実行後における消費者、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社の株主の皆様はもとより、消費者、取引先、従業員、その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益の毀損のおそれ又は当社の企業価値
及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
ｇ 買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性、買付後における当社従業員、取引先、消費者
その他利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み―24―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 25/32

不十分又は不適当な買付であると合理的な根拠をもって判断される場
合（３） 対抗措置発動の手続
当社取締役会は、具体的な対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、アドバイザー等の意見も考慮するものとします。
当社取締役会が対抗措置の発動に関する決議を行った場合には、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が相当と認める事項を株主の皆様に開示します。
なお、当社取締役会が対抗措置の発動決議を行った後に、大規模買付者
が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場合には、独立委員会の勧告及びアドバイザー等の意見を踏まえたうえで、対抗措置の発動の中止又は変更（対抗措置として新株予約権の無償割当ての実行を決議した場合の当該無償割当ての中止、新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得等を含みますが、これに限定されません。）を行うことができるものとします。
（４） 大規模買付行為に関する提案の撤回の申し入れ
当社取締役会において対抗措置の発動が決議された場合、当社取締役会
は、大規模買付者に対して、必要情報に記載された大規模買付行為に関する提案を撤回するよう申し入れます。
大規模買付者は、かかる撤回の申し入れを真摯に検討するものとします。
８

本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、本対応策導入についての当社取締役会決議が行われた日から平成22年６月開催予定の平成22年３月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとします。但し、当社取締役会は、本定時株主総会において、株主の皆様の意思を確認するために本対応策の承認を議案として提出するものとし、これについて株主の皆様の賛同が得られなかった場合には、その時点で本対応策は廃止されるものとします。
また、上記の有効期間満了時に大規模買付者が出現している場合には、本
対応策は、当該時点において当該大規模買付者が企図する大規模買付行為に対して合理的な措置をとる範囲内で、なお効力を有するものとします。
本対応策は、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって廃止されるものとします。
当社取締役会は、今後の法令の改正、司法判断の動向、当社が上場する証
券取引所その他の公的機関の見解等を踏まえ、本対応策の変更が望ましいも―25―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 26/32のと判断した場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のために、本対応策を変更することができるものとします。
第６１

本対応策の合理性について
買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益を確保・向上するものであること、②事前に開示し、株主意思に依拠したものであること、及び③必要性、相当性を備えるものであること）を充足しています。

２

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての
適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益に対す
る明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。

３

本対応策について継続的な開示を行うこと
当社取締役会は、関係法令の整備、他社の動向等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、本対応策について随時見直しを行うこととしており、本対応策につき内容の修正、変更又は廃止等を行った場合には、これらについて、速やかに株主の皆様に開示します。

４

株主意思が反映されていること
当社は、当社取締役会の決議により本対応策を導入いたしましたが、株主の皆様のご意思をご確認させていただくために、本定時株主総会において議案として提出し、株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、その時点で本対応策は廃止されるものとします。また、本対応策にはその有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該時点で廃止されるものとしますので、株主の皆様のご意向に従い廃止することが可能です。

―26―

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５

取締役会の判断の客観性・合理性が確保されていること
本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置することとしております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。

６

デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役
会によりいつでも廃止することができますので、大規模買付者は、自己が指名し、株主総会で選任された取締役によって構成される当社取締役会の決議により、本対応策を廃止することができます。この意味において、本対応策
は、当社取締役会の構成員の過半数を交代させた場合でも買収防衛策の発動を阻止できないデッドハンド型買収防衛策には当たりません。また、当社は、本定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮する旨の定款変更議案を付議する予定のため、本対応策は、取締役の交替を一度に行うことができず、買収防衛策の発動を阻止することが困難なスローハンド型買収
防衛策にも該当しません。

第７１

大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に及ぼす影響について
大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に及ぼす影響
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすものではありません。
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様をして、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと考えます。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

２

対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に及ぼす影響等
対抗措置を発動した場合でも、大規模買付者の法的権利又は経済的利益に損失が生じる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利又は経済的利益に格別の損失が生じることは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合は、法令及び証券取引所規則に従って、適時―27―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 28/32に適切な開示を行います。
対抗措置として株主の皆様に対する新株予約権の無償割当てが行われる場
合は、当社取締役会が決定し公告する基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、名義書換未了の株主の皆様には、当該基準日までに名義書換を完了していただく必要があります。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、かかる手続を行わない場合は、当該株主の皆様の1株当たりの株式価値が希釈化することになります。但し、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合において、当社が取得の手続を取ったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、大規模買付者及び特別関係者等にあたらないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがありま
。
す。）
（３）
また、当社取締役会は、上記第５第７項
に従い、対抗措置の発動の中止
又は変更として、新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得を行うことがありますが、この場合、新たな株式の発行は行われず、当社株式1株当たりの株式価値の希釈化は生じないこととなります。したがって、新たに株式が発行されることを前提として変動した取引価格にて売買を行った投資家の皆様は、株価変動
により相応の損害を被る可能性があります。
なお、割当て方法、名義書換の方法、行使の方法、払込みの方法及び当社による取得の方法等の詳細につきましては、対抗措置発動の当社取締役会決
議後、株主の皆様に対し、相当な方法によってお知らせいたします。

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別紙１ 独立委員会の構成及び選任基準等
１．対抗措置発動の運用に際し、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるため、下記8の基準を満たす社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等によって構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）を設置する。
２．独立委員会は、３名以上の構成員（以下「独立委員」といいます。）で構成される。
３．独立委員の選任及び解任は、当社取締役会の決議によってこれを決定する。但し、当社取締役会による独立委員の解任決議は、出席取締役の３分の２以上の賛成による。
４．独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席する会議において、出席者の過半数が賛成する場合に、可決される。
５．上記３及び４の決議において、議案に関し利害関係を有する独立委員は、決議に参加できず、またその数は定足数より控除される。
６．独立委員会は、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）に助言を求めることができる。
７．当社取締役会は、独立委員会から勧告等を受けた場合には、その内容を最大限尊重する。
８．独立委員の選任基準
当社取締役会は、独立委員を、以下に定めるすべての基準を満たす社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等の中から選任する。
（１） 現在及び過去において、当社又は当社の子会社の業務を行う取締役、執行役、従業員、若しくは監査役、又はこれらの者の親族（「親族」とは、民法第725条に定める親族を意味し、以下同様とします。）ではないこと（但し、当社の社外取締役及び社外監査役は除きます。）（２） 主要な取引先の取締役、執行役若しくは従業員、又はこれらの者の親族ではないこと（「主要な取引先」とは、過去５年間の当社の連結売上高の平均の２％を超える金額の取引を、当社との間で行う取引先（仕入先等を含むが、これに限らない。）を意味し、以下同様とします。
）（３） 当社及び主要な取引先の外部アドバイザー又はその親族ではないこと（４） 当社の代表取締役が取締役を兼任している会社の取締役、執行役、従業員
若しくは外部アドバイザー、又はこれらの者の親族ではないこと
以 上
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別紙２ 独立委員会の委員の氏名及び略歴
片 岡 一 郎 （かたおか いちろう）
大正13年生まれ
昭和32年４月 慶應義塾大学経済学部助教授
昭和39年４月 慶應義塾大学商学部教授
昭和53年４月 慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授
平成元年４月 慶應義塾大学名誉教授（現在に至る）
平成２年４月 流通科学大学学長就任
平成10年５月 流通科学大学名誉教授（現在に至る）
正 木 英 子 （まさき えいこ）昭和５年生まれ
昭和28年４月 山形県衛生部薬務課技師
昭和30年４月 桜の聖母短期大学講師
平成元年12月 有限会社ライフ・ウェイズインフォメーションインスティテュート
設立
平成11年９月 株式会社食品科学広報センターに変更
株式会社食品科学広報センター代表取締役（現在に至る）
向 井 千 杉 （むかい ちすぎ）
昭和22年生まれ
昭和50年４月 東京地方裁判所判事補
昭和62年４月 名古屋地方裁判所判事、名古屋高等裁判所判事職務代行
平成元年４月 弁護士登録 西綜合法律事務所（現在に至る）
平成13年４月 東京家庭裁判所調停委員（現在に至る）
以

―30―

上

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別紙３ 新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿又は実質株主名
簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の保有する当社
普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．割当てる新株予約権の総数割当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が当該新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める数とする。当社取締役会は、割当てる新株予約権の総数を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の払込金額無償とする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする。なお、
大規模買付者及びその特別関係者若しくは共同保有者並びに大規模買付者のために当社株式又は新株予約権を保有する者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件を付すことがあり得る。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会
において別途定めるものとする。
９．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとする。
以

上
以

―31―

上

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2007.5.31 14:49 32/32（第59期定時株主総会会場略図）
至京都

至江坂
新幹線
新大阪

至
京
都

地下鉄
新大阪

至新神戸

ビル
大阪市淀川区西中島四丁目1番1号
地
下
鉄
御
堂
筋
線

西中

島南

J
R
京
都
線

N

方

阪急電車京都線;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
至

南方

宝

至河原町

塚

至

三

宮

十三

新淀川

阪急梅田

大阪
至神戸

地下鉄梅田

JR大阪環状線

阪神梅田
至難波

交通機関のご案内
地下鉄御堂筋線ご利用の場合
西中島南方駅 下車
阪急電車京都線ご利用の場合
南方駅 下車
いずれも徒歩約１分となっております。

至天王寺