2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(証券コード 2897)
平成24年月日

株 主 各 位
大阪市淀川区西中島四丁目１番１号

代表取締役社長・ＣＥＯ安 藤 宏 基第64期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第64期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面（郵送）又は電磁的方法（インターネット）
によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類
をご検討のうえ、平成24年月27日（水曜日）午後時40分までに次頁の議決権行使の方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成24年月28日（木曜日）午前10時
2.

場

所

大阪市北区中之島五丁目番68号
リーガロイヤルホテル階「光琳の間」
開催場所が昨年と異なっております。末尾の｢株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、
お間違いのないようご注意ください。

3.

会議の目的事項
報 告 事 項 1.第64期（平成23年月日から平成24年月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件
2.第64期（平成23年月日から平成24年月31日まで）計算書類
報告の件
決議事項
第号議案 剰余金の処分の件
第号議案 取締役11名選任の件
第号議案 監査役名選任の件
第号議案 補欠監査役名選任の件
－ 1 －

株主各位

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

4.

招集にあたっての決定事項
代理人による議決権行使
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方名を代理人として株主総会にご出席いただくことができます。ただし、代理人の方は、代理権を証明する書面と委任されました株主様の確認書面（例えば、同封の議決権行
使書用紙）を株主総会当日、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

議決権行使の方法［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成24年月27日（水曜日）午後時40分までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.it-soukai.com/又はhttps://daiko.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、平成24年月27日（水曜日）午後時40分までに議案に対する賛否をご入力く
ださい。
インターネットによる議決権行使に際しましては、頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、当社は、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフ
ォームに参加いたしております。
以 上
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（http://www.nissinfoods-holdings.co.jp/）に掲載しておりますので、
本定時株主総会招集ご通知添付書類には記載いたしておりません。
従いまして、本定時株主総会招集ご通知添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（http://www.nissinfoods-holdings.co.jp/）に掲載させていただきま
す。
－ 2 －

株主各位

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記の事項をご確認のうえ、ご行使くださいます
ようお願い申しあげます。

記．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項(1）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記２．(1)をご参照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使サイトは、携帯電話及びＰＨＳを用いたインターネットではご利用いただけませんので、ご了承ください。
なお、インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードが必要となります。
(2）今回ご案内する議決権行使コード及びパスワードは、本総会に関してのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コード及びパスワードを発行いたします。
(3）書面とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
(4）インターネットで複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
(5）インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金、通信料金等）は、株主様のご負担となります。
．インターネットによる議決権行使の具体的方法(1）http://www.it-soukai.com/又はhttps://daiko.mizuho-tb.co.jp/にアクセスしてください。
ただし、行使期間中の午前時から午前時までの間は、上記URLにアクセスすることができません。
(2）議決権行使コード及びパスワードを入力し、「ログイン」をクリックしてください。議決権行使コード及びパスワードは、同封の議決権行使書用紙右下に記載しております。
(3）画面の案内に従い、議決権を行使してください。
．ご利用環境◎パソコン

Windows機種（携帯電話、ＰＤＡ及びゲーム機には対応しておりません。）◎ブラウザ
MicrosoftInternet Explorer5.5以上◎インターネット環境 プロバイダーとの契約などインターネットが利用できる環境◎画面解像度
1024×768以上をご推奨いたします。
＊Microsoft、Windowsは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標
又は商標です。

．セキュリティーについて行使された情報が改竄・盗用されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心してご利用いただけます。
また、議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意ください。当社から株主様のパスワードをお問合せすることはございません。
．お問合せ先について(1）インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法等に関する専用お問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 ０１２０－７６８－５２４ （フリーダイヤル）（受付時間 午前時から午後時まで、土・日・祝日を除く。）(2）上記(1)以外の住所変更等に関するお問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 ０１２０－２８８－３２４ （フリーダイヤル）（受付時間 午前時から午後時まで、土・日・祝日を除く。）

以
－ 3 －

インターネットによる議決権行使のご案内上2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知（添付書類）

事業報

告( 平成23年月日から
平成24年月31日まで )1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度の我が国経済は、東日本大震災に伴う「復興需要」による緩やかな景気拡大が続く中、欧州債務危機問題の深刻化、原油価格の高騰、円高問題、原発停止に伴う生産の低迷など、景気下振れ懸念が残る状況で推移いたしました。
食品業界におきましては、原材料価格の高騰、デフレによる製品価格の下落や同業他社との競争激化など、引続き厳しい状況下にありました。
このような環境の下、当社グループでは、多様化する消費者ニーズに対応するため、グループの強みである技術力を活かした商品開発を行うとともに、一層のブランド価値向上に努めました。また、新興国を中心に急成長する海外即席めん市場に対応する
ため、グローバル戦略を一層推進し、戦略実行の迅速化を図る施策に取組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は前期比1.5％増の3,806億74百万円となりました。利益面においては、営業利益は、前期比24.1％減の262億11百万円、経常利益は前期比22.8％減の280億99百万円、当期純利益は前期比10.7％減の185億38百万円となりました。
(当連結会計年度の報告セグメント別の売上高状況)
報告セグメント
日
明
低
米
中
そ
合

清
星
温
州
国

食
食
事
地
地
の

品
品
業
域
域
他
計

セグメント別売上高(百万円)

前期比(％)

199,284
42,00553,43424,431
18,69442,825
380,674

＋1.6
△1.3
＋4.1
△7.6
＋1.7
＋6.8
＋1.5

－ 4 －

事業の経過及びその成果2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

報告セグメント別の業績の状況は、次のとおりです。
① 日清食品
日清食品株式会社では、平成23年月11日に発生した東日本大震災の支援を最優先として、商品の供給に全力をあげて取組みました。それ以降も緊急時の食品としての重要性を再認識していただいたこともあり、「カップヌードル」シリーズや「日清のどん兵衛」シリーズが売上を伸ばしました。また、消費者の皆様から永年ご支援をいただきました結果、「カップヌードル」シリーズは、当期発売40周年を迎え、国内累計
販売食数が200億食を突破しました。
更には、新技術を導入した提案型の新商品も売上増に貢献しました。特に「カップヌードルごはん」シリーズは、「日清焼そばU.F.O．そばめし」を月に全国発売し、好評を博しました。
この結果、報告セグメントにおける日清食品の売上高は、前期比1.6％増の1,992
億84百万円となりました。
② 明星食品
明星食品株式会社では、同社の主力ブランドである「明星 チャルメラ」シリーズが年間を通じて堅調に推移しました。特に月から発売した「明星 チャルメラちゃんぽん」は、めんとスープを一緒に煮込む新しい調理方法を提案し、大変好評となりました。また、本格中華の美味しさを手軽に楽しめる「明星 中華三昧」シリーズや、手軽で親しみやすいヘルシーなカップ春雨の「飲茶三昧」シリーズは、売上を大きく伸ばしました。しかし、「評判屋」、「でっせ」シリーズなどのオープン価格商品の落込みにより、売上高は前期を割込む結果となりました。
この結果、報告セグメントにおける明星食品の売上高は、前期比1.3％減の420億百万円となりました。

－ 5 －事業の経過及びその成果2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知③ 低温事業
日清食品チルド株式会社の販売状況は、上半期は冷やしジャンルの主力商品である「中華風涼麺」が堅調に推移するとともに、明星食品株式会社の即席袋めん、中華三昧のおいしさをチルドめんで再現した「中華三昧冷し中華」シリーズが人気を博しました。また、発売15周年を迎えるロングセラーブランド「行列のできる店のラーメン」シリーズや、Ｂ-１グランプリ優勝メニューを再現した「ひるぜん風焼そば」などが好調な売行きとなりました。
日清食品冷凍株式会社の販売状況については、主婦の平日ランチとして人気の「冷凍 日清スパ王プレミアム」シリーズや、家庭で本格具材のパスタが楽しめる高価格帯
商品の「冷凍 日清スパ王シェフズプレミアム」シリーズが非常に好調な売行きとなり、売上増に大きく貢献しました。また、今までにない極太ストレートめんを採用し、食べ応えのある「冷凍 日清 太麺堂々 つけ麺」も堅調な売上となりました。
この結果、報告セグメントにおける低温事業の売上高は、前期比4.1％増の534億34百万円となりました。
④ 米州地域
米州地域の販売状況は、米国の「Top Ramen」や「Cup Noodles」「Bowl Noodles」、新商品の「Big Cup Noodles」が堅調に推移しましたが、為替の影響もあり、売上高は、
前期比7.6％減の244億31百万円となりました。
⑤ 中国地域
中国地域の販売状況は、為替の影響があったものの、「合味道」「開杯楽」などのカ
ップめん類が好調な販売となり、売上高は、前期比1.7％増の186億94百万円となり
ました。
⑥ その他
その他の報告セグメントにおける売上高は、日清シスコ株式会社のシリアルや日清ヨーク株式会社の「ピルクル」「十勝のむヨーグルト」が好評をいただき、前期比6.8%増の428億25百万円となりました。

－ 6 －事業の経過及びその成果2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(2) 重要な設備投資及び資金調達の状況
当連結会計年度の設備投資は、「カップヌードルごはん」シリーズの生産対応工事や生産能力増強を目的とした新ラインの立上げ及び新製法対応工事等を中心に実施しました。その結果、当社グループの設備投資の総額は、189億36百万円となりました。なお、これらに要した資金は、主に自己資金をもって充当しました。
(3) 対処すべき課題
日本国内の経済状況は、震災復興需要や雇用情勢の回復により、緩やかに持直しつつある一方、欧州債務危機の影響や、円高及び原油価格高騰の長期化が見込まれるな
ど、先行き不透明な状況が続くものと思われます。国内消費についても、底堅く推移しているものの、人口減少や高齢化が着実に進んでおり、消費者ニーズも多様化しております。
このような環境の中、当社グループでは、消費者ニーズに対応した商品開発を行うとともに、当社グループの強みである技術力を活かした提案型商品の開発に取組み、一層のブランド価値向上に努めます。また、海外においては、新興国を中心に急成長
する即席めん市場に対応すべく施策に取組んでまいります。
またＣＳＲ活動(社会貢献活動)として、食育や災害救援活動などを積極的に行い、信頼される企業グループ作りの推進に取組んでまいります。
(4) 財産及び損益の状況の推移
区
売

高

(百万円)

362,057

371,178

374,932

380,674

経 常 利 益(百万円)

28,74832,79436,41828,099

当 期 純 利 益

(百万円)

15,89020,496

20,756

18,538

総

資

産

(百万円)

408,729

408,410

409,748414,717

純

資

１ 株
当たり

上

第 61 期
第 62 期
第 63 期
第64期(当連結会計年度)
平成21年月期 平成22年月期 平成23年月期 平成24年月期

分

産

(百万円)

285,569

271,951

277,595

286,657

当期純利益

(円)

129.98177.02187.56167.97

純資産(円)

2,287.21

2,406.26

2,454.67

2,545.31（注）1.「１株当たり当期純利益」は、期中平均発行済株式総数に基づき、また「１株当たり純資産」は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。
2.「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産」は、発行済株式総数から自己株式を控除して算出しております。

－ 7 －重要な設備投資の状況、対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(5) 重要な親会社及び子会社の状況①重要な親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当社の出資比率直接
日 清 食 品 株 式 会 社
5,000百万円
100％
明 星 食 品 株 式 会 社
3,143百万円
100％
日 清 食 品 チ ル ド 株 式 会 社
100百万円100％
日 清 食 品 冷 凍 株 式 会 社
100百万円100％
日 清 シ ス コ 株 式 会 社
2,600百万円
100％
日 清 ヨ ー ク 株 式 会 社
870百万円100％
味の民芸フードサービス株式会社
365百万円76％
日清食品ビジネスサポート株式会社
50百万円
100％
日清食品アセットマネジメント株式会社
50百万円
100％
札 幌 日 清 株 式 会 社
250百万円－
日 清 化 成 株 式 会 社
450百万円－日清エフ・ディ食品株式会社
100百万円－香 川 日 清 食 品 株 式 会 社
100百万円－日清エンタープライズ株式会社
300百万円
－
味
日
本
株
式
会
社
95百万円
－
西 日 本 明 星 株 式 会 社
90百万円－
株 式 会 社 ユ ニ ・ ス タ ー
150百万円
－
明星サプライサービス株式会社
90百万円－
埼 玉 日 清 食 品 株 式 会 社
30百万円－
株 式 会 社 明 星 フ レ ッ シ ュ
400百万円
－四 国 日 清 食 品 株 式 会 社
98百万円－
高 松 日 清 食 品 株 式 会 社
80百万円－
三 重 日 清 食 品 株 式 会 社
100百万円－株式会社サークルライナーズ
50百万円－
株 式 会 社 ニ ッ キ ー フ ー ズ
60百万円－
宇 治 開 発 興 業 株 式 会 社
100百万円94％
日 清 ネ ッ ト コ ム 株 式 会 社
24百万円
100％
ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.
83,500千米ドル
90％
明星
U . S . A . , I n c .
5,000千米ドル
96％
ニッシンフーズメキシコS.A.de C.V.
149,134千メキシコペソ 100％
日 清 食 品 有 限 公 司
671,600千香港ドル 100％
永 南 食 品 有 限 公 司
29,975千香港ドル 74％
味 楽 食 品 有 限 公 司
21,000千香港ドル －日清食品(中国)投資有限公司
40,500千米ドル－
上 海 日 清 食 品 有 限 公 司
44,000千米ドル－
廣東順徳日清食品有限公司
130,000千香港ドル －珠海市金海岸永南食品有限公司
84,000千香港ドル －港永南食品(深)有限公司
11,000千香港ドル －ニッシンフーズ(アジア)PTE.LTD.
98,239千シンガポールドル 100％
イ ン ド ニ ッ シ ン フ ー ズ L T D . 1,650,000千インドルピー －ニッシンフーズインディアLTD.
500千インドルピー －ニ ッ シ ン フ ー ズ K f t . 1,000,000千フォリント 100％
ニ ッ シ ン フ ー ズ G m b H
25千ユーロ1％－ 8 －重要な親会社及び子会社の状況

間接
－
－
－
－
－
－
－
－
－
100％
100％
100％
100％
100％
46％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
1％
－
－
－
－
－
－
100％
100％
100％
100％
70％
100％
－
95％
100％
－
99％

合計
100％
100％
100％
100％
100％
100％
76％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
46％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
100％
95％
100％
90％
96％
100％
100％
74％
100％
100％
100％
100％
70％
100％
100％
95％
100％
100％
100％

主要な事業内容
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
チルド食品の販売
冷凍食品の販売
菓子等の製造販売
乳製品の製造販売
外食事業
グループ間間接業務サポート事業
不動産賃貸・管理事業
即席めんの製造販売
容器の製造販売
即席めん具材の製造販売
即席めん具材の製造販売
運送業・倉庫業
スープ類の製造販売
即席めんの製造販売
スープ類の製造販売
製造請負事業
チルド食品・冷凍食品の製造販売
チルド食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
冷凍食品の製造販売
運送業・倉庫業
冷凍食品の製造販売
ゴルフ場経営
不動産管理・飲食店経営
即席めんの製造販売
チルド食品の製造販売
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
即席めん・冷凍食品の製造販売
容器の製造販売
中国事業に対する投資会社
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
即席めんの製造販売
冷凍食品の製造販売
即席めんの製造販売及びアジアにおける統括会社
即席めんの製造販売
即席めんの販売
即席めんの製造販売
即席めんの販売2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(6) 重要な企業結合等の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容
当社グループは、即席めんを主とするインスタント食品の製造及び販売を中核として、その他食品事業、物流業等周辺事業への展開を図っております。
報
告
セグメント
日 清 食 品明 星 食 品低 温 事 業
米 州 地 域
中 国 地 域
そ
の
他

主

要

な

商

品

チキンラーメン、カップヌードル、日清のどん兵衛、日清焼そばU.F.O.等
明星 チャルメラ、明星 一平ちゃん等
冷凍 日清Spa王、つけ麺の達人、行列のできる店のラーメン等
Cup Noodles、Top Ramen、CHOW MEIN等
出前一丁、Cup Noodles（合味道、開杯楽）、U.F.O.等
菓子、飲料、外食事業等(8) 主要な拠点①当社の事業所
大阪
本
社：大阪市淀川区西中島四丁目番号
東京
本
社：東京都新宿区新宿六丁目28番号
研
究
所：食品総合研究所(滋賀県)、食品安全研究所(滋賀県)※登記上の本店は、大阪本社でありますが、主要な業務は、東京本社で行っております。
②子会社の事業所
主 要 な 国 内 子 会 社：日清食品㈱(大阪府)、明星食品㈱(東京都)、日清食品チルド㈱(大阪府)、日清食品冷凍㈱(大阪府)、日清シスコ㈱(大阪府)、日清ヨーク㈱(東京都)、味の民芸フードサービス㈱(東京都)、日清食品ビジネスサポート㈱(大阪府)、日清食品アセットマネジメント㈱(東京都)、札幌日清㈱(北海道)、
日清化成㈱(滋賀県)、日清エフ・ディ食品㈱(岡山県)、香川日清食品㈱(香川県)、日清エンタープライズ㈱(大阪府)、
味日本㈱(広島県)、西日本明星㈱(福岡県)、㈱ユニ・スター(埼玉県)、明星サプライサービス㈱(埼玉県)、埼玉日清食品㈱(埼玉県)、㈱明星フレッシュ(神奈川県)、四国日清
食品㈱(香川県)、高松日清食品㈱(香川県)、三重日清食品㈱(三重県)、㈱サークルライナーズ(香川県)、㈱ニッキー
フーズ(大阪府)、宇治開発興業㈱(京都府)、日清ネットコ
ム㈱(大阪府)－ 9 －

重要な企業結合等の状況、主要な事業内容、主要な拠点、従業員の状況、主要な借入先

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

主 要 な 海 外 子 会 社：ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.(米国)、明星U.S.A.,
Inc.(米国)、ニッシンフーズメキシコS.A.de C.V.(メキシコ)、日清食品有限公司(中国)、永南食品有限公司(中国)、
味楽食品有限公司(中国)、日清食品(中国)投資有限公司(中国)、上海日清食品有限公司(中国)、廣東順徳日清食品有限公司(中国)、珠海市金海岸永南食品有限公司(中国)、港永
南 食品 ( 深 圳 ) 有限 公 司 ( 中 国)、 ニ ッシ ンフ ーズ (アジア)PTE.LTD.(シンガポール)、インドニッシンフーズLTD.
(インド)、ニッシンフーズインディアLTD.(インド)、ニッ
シンフーズKft.(ハンガリー)、ニッシンフーズGmbH(ドイツ)(9) 従業員の状況①当社グループの従業員の状況
従 業 員 数

前期末比増減7,533名

28名増加（注）

従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均人員数は5,156名であります。

②当社の従業員の状況
従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

423名

27名増加

38.5歳

12.7年

（注）

従業員数は、就業人員数であります。

(10) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額
百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫
株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社
株式会社みずほコーポレート銀行－ 10 －

重要な企業結合等の状況、主要な事業内容、主要な拠点、従業員の状況、主要な借入先

3,207
3,027
2,037
1,790
1,541

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

2.

株式会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

500,000,000株(2) 発行済株式の総数

117,463,685株（注）発行済株式の総数には、期末に保有する自己株式7,291,193株が含まれております。

(3) １単元の株式数
(4) 株

主

100株

数

46,386名(5) 上位10名の株主の状況
株
主名
財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団
三 菱 商 事 株 式 会 社
伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社
ステート ストリート バンク
アンド トラスト カンパニー
株式会社安藤インターナショナル株式会社みずほコーポレート銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
小 野 薬 品 工 業 株 式 会 社
江 崎 グ リ コ 株 式 会 社

持株
数79,043百株
78,000百株
78,000百株

持 株 比 率
7.17％
7.08％
7.08％

72,011百株

6.54％

40,000百株
33,750百株
27,748百株
26,285百株
24,604百株
23,610百株

3.63％
3.06％
2.52％
2.39％
2.23％
2.14％

（注）1.持株比率は、自己株式（72,911百株）を除く発行済株式の総数を分母として算出しております。
2.財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団は、平成24年月日付で、公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団へ移行しました。

－ 11 －

株式会社の株式に関する事項

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

3.

株式会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況
名称

行

第回新株予約権
第回新株予約権
第回新株予約権
第回新株予約権
第回新株予約権
第回新株予約権
第回新株予約権
第10回新株予約権
第11回新株予約権

使

期

間

新株予約権の数

目的となる株式の種類及び数

１株当たりの行 使 価 額

633個

普通株式63,300株

1円

2,945個普通株式2,945株

1円

8,455個普通株式8,455株

1円

645個

普通株式64,500株

1円

5,589個普通株式5,589株

1円

18,351個普通株式18,351株

1円

732個

普通株式73,200株

1円

11,049個

普通株式11,049株

1円

21,013個普通株式21,013株

1円

平成21年月27日～平成61年月26日
平成21年月27日～平成61年月26日
平成21年月27日～平成61年月26日
平成22年月30日～平成62年月29日
平成22年月30日～平成62年月29日
平成22年月30日～平成62年月29日
平成23年月30日～平成63年月29日
平成23年月30日～平成63年月29日
平成23年月30日～平成63年月29日(2) 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の内容の概要
名

取締役（社外取締役を除く。）

称

個

数

保有者数

第回新株予約権

633個

7名

第回新株予約権

435個

1名

第回新株予約権

645個

7名

第回新株予約権

755個

1名

第回新株予約権

732個

8名

新株予約権の数

目的となる株式の種類及び数

１株当たりの行 使 価 額

732個

普通株式73,200株

1円

11,049個

普通株式11,049株

1円

22,677個

普通株式22,677株

1円(3) 当事業年度中に交付された新株予約権の状況
名称

行

第回新株予約権
第10回新株予約権
第11回新株予約権

使期間

平成23年月30日～平成63年月29日
平成23年月30日～平成63年月29日
平成23年月30日～平成63年月29日(4) 当事業年度中に当社従業員、当社子会社役員及び従業員に対して交付した新株予約権の区分別内訳
名
当

社

従

業

称

個

数

交付者数

員

第10回新株予約権

11,049個

13名

当 社 子 会 社 取 締 役

第11回新株予約権

22,677個

35名－ 12 －

株式会社の新株予約権等に関する事項

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

4. 株式会社の会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

※取 締 役 社 長

安藤※取 締 役 副 社 長

中川

専 務 取 締 役

安

藤

徳

隆

常 務 取 締 役

松

尾

昭

英

常 務 取 締 役

成

戸

隆

之

取

締

役

笹

原

研

取

締

役

田

中

充

取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

横 山
小 林
岡 藤
石 倉
牧 園
金 森
堀之内
髙 野

宏

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況ＣＥＯ(最高経営責任者、Chief Executive Officerの略記)
宇治開発興業株式会社 代表取締役社長
財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 理事長
ＣＯＯ(最高執行責任者、Chief Operating Officerの略記)
日清食品株式会社 代表取締役社長
ＣＭＯ(グループマーケティング責任者、Chief Marketing Officerの略記)
米州総代表
日清食品株式会社 代表取締役副社長
財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 副理事長
ＣＰＯ(グループ生産責任者、Chief Production Officerの略記)
ＣＳＯ(グループ事業戦略責任者、Chief Strategy Officerの略記)
欧州総代表
ロシア事業担当

基
晋

之
正
洋
俊
一
裕

ＣＤＯ(グループ食品総合研究責任者、Chief Development Officerの略記)
食品総合研究所長
ＣＦＯ(グループ財務責任者、Chief Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Officerの略記)
三菱商事株式会社 代表取締役社長
伊藤忠商事株式会社 代表取締役社長
独立役員、慶應義塾大学大学院 教授

雄
健
広
子
作
雄
徹
士

財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団
独立役員、弁護士

理事（注）1.※印は、代表取締役であります。
2.地位、担当及び重要な兼職の状況は、平成24年月31日現在であります。
3.取締役 小林健、岡藤正広及び石倉洋子の三氏は、会社法第条第15号に定める社外取締役であります。
4.常勤監査役 金森一雄、監査役 堀之内徹及び髙野裕士の三氏は、会社法第条第16号に定める社外監査役であります。
5.取締役 石倉洋子及び監査役 髙野裕士の両氏は、東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。
6.取締役 小林健及び岡藤正広の両氏は、平成23年月29日開催の第63期定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしました。
7.取締役 石倉洋子氏につきましては、そのお名前が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上のお名前は、栗田洋子氏であります。
8.常勤監査役 金森一雄氏は、金融機関において豊富な業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
9.財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団は、平成24年月日付で、公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団へ移行しました。
10.当事業年度中に退任した役員
退 任 事 由退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況

小

氏
島

順

名
彦

平成23年月29日

退

任

日

任 期 満 了三菱商事株式会社

小

林

栄

三

平成23年月29日

任 期 満 了伊藤忠商事株式会社－ 13 －

株式会社の会社役員に関する事項

取締役会長
取締役会長

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知11.平成24年月日付で、以下のとおり異動がありました。
地 位
氏 名
新 担 当 及 び 兼 職

旧職

ＣＳＯ(グループ経営戦略責任者)
米州総代表
ＲＨＱ－Ａsia統括

ＣＭＯ(グループマーケティング責任者)
専 務
米州総代表
安 藤 徳 隆取締役
日清食品株式会社 代表取締役副社長
ＣＳＯ(グループ事業戦略責任者)
欧州総代表
常 務
欧州総代表
成 戸 隆 之取締役
ロシア事業担当
ロシア事業担当（注）ＲＨＱ－Ａsia統括は、Regional Headquarters of Asiaの略記です。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取
締
役
（うち社外取締役）
監
査役（うち社外監査役）
合計（ う ち 社 外 役 員 ）

支給人数
13名
(5名)
4名
(3名)
17名
(8名)

役員報酬
（百万円）
364
(21)
42
(33)
406
(54)

ストック・オプション
（百万円）
156
－
－
－
156
－

合 計
（百万円）
520
(21)
42
(33)
563
(54)

（注）1.株主総会の決議による役員報酬の限度額は、取締役（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。）は、年額500百万円以内、監査役は、年額60百万円以内であります（平成年月29日定時株主総会決議）。
2.株主総会の決議による取締役への株式報酬型ストック・オプションの限度額は、年額500百万円以内であります（平成20年月27日定時株主総会決議）。
3.上記には、平成23年月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役名に対する役員報酬を含んでおります。
4.当社は平成20年月27日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止し、それ以降引続き在任する取締役及び監査役に対して、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役名に対し百万円の退職慰労金を支給しております。
5.上記役員報酬には、社外役員が当社の子会社において受け取った報酬百万円が含まれております。

(3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役に対する報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、取締役の役位や役割の大きさ等に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「株式報酬型ストック･オプション」で構成しております。ただし、社外取締役に対する報酬
は、その職務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。また、監査役に対する報酬は、監査役会の協議により決定しますが、監査という業務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。
(4) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
社外取締役小林健氏は、三菱商事株式会社の代表取締役社長であり、社外取締役
岡藤正広氏は、伊藤忠商事株式会社の代表取締役社長であります。当社グループは、両社に製品を販売し、両社から材料を購入しております。いずれの取引も定型取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
－ 14 －

株式会社の会社役員に関する事項

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知②社外役員が当社の業務執行取締役の三親等以内の親族である事実
社外監査役堀之内徹氏は、当社代表取締役社長・ＣＥＯ安藤宏基氏の義弟であり、
当社専務取締役・ＣＭＯ安藤徳隆氏の叔父であります。
③各社外役員の主な活動状況
区

分

氏

名

主

取

締

役

小

林

取

締

役

岡

藤

正

広

取

締

役

石

倉

洋

子

常 勤 監 査 役

金

森

一

雄

監

査

役

堀之内

監

査

役

髙

野

健

徹
裕

士

な

活

動

状

況

当社取締役に就任後の取締役会回のうち回に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢等について、社外役員として中立かつ客観的観点から、発言を行っております。
当社取締役に就任後の取締役会回のうち回に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢等について、社外役員として中立かつ客観的観点から、発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会12回のうち11回に出席し、国際企業戦略の専門家としての豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢等について、社外役員として中立かつ客観的観点から、発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会12回及び監査役会14回のすべてに出席し、銀行勤務の経験で培った会社経営を監視、検証する視点から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会12回及び監査役会14回のすべてに出席し、永年に亘る当社監査役としての深い業務経験と社外監査役としての客観的な視点から、取締役会、監査役会で積極的な発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会12回及び監査役会14回のすべてに出席し、主に法律の専門家としての見地から、取締役会、監査役
会で積極的な発言を行っております。

④社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社は、平成18年月29日開催の第58期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役金森一雄氏を除く。）との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
イ．社外取締役との責任限定契約
当社は、社外取締役が当社の取締役として本契約締結後、会社法第423条第１項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったと
きは、金12百万円又は会社法第425条第項が規定する最低責任限度額のいず
れか高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、社外取締役を免責するものとする。
ロ．社外監査役との責任限定契約
当社は、社外監査役が当社の監査役として本契約締結後、会社法第423条第項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外監査役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったと
きは、金10百万円又は会社法第425条第項が規定する最低責任限度額のいず
れか高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、社外監査役を免責するものとする。
－ 15 －

株式会社の会社役員に関する事項

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当社の事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第条第項の業務に係る報酬等の額
54百万円②当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
104百万円（注）当社及び当社の連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①、②の金額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 連結子会社の監査の状況
当社の連結子会社のうち、海外子会社等の一部については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者も含む。）の監査を受けております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社都合の場合のほか、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合、又は、監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業
務に重大な支障をきたす事態が生じた場合、監査役会は、その事実に基づき、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が相当と判断した場合
は、監査役会の同意に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会は、それを審議いたします。
(5) 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
責任限定契約は締結しておりません。

－ 16 －

会計監査人の状況

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

6.

会社の体制及び方針
日清食品ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム構築の基本方針）を以下のとおり整備しております。
なお、当社取締役会は、この「内部統制システム構築の基本方針」については、適宜見直しを行って、継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努める
ことにしております。
(1) 業務運営の基本方針
当社及び当社の子会社（以下「子会社」という。）のすべての役員及び従業員は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」のもとに、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
（基本理念）①私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品
及びサービスを提供することである。
②私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明な企業活動を推進するように努める。
③私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。
（行動規範）①株主、顧客、取引先等すべての利害関係者と公平・公正で透明な関係を維持する。
②すべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わない。また、国籍・民族・宗教・性別・年齢・社会的身分・障害の有無等により、人を差別しない。
③人々の健康と安全を優先した製品及びサービスの創造開発に努める。
④製品及びサービスは、消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。
⑤業務上、営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとってはならない。
⑥市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。
⑦企業情報の開示に努め、また、「日清食品グループインサイダー取引管理規程」
に従い、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便宜供与は行わない。
⑧企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩してはならない。
⑨知的財産権の維持・確保に努め、同時に他者の知的財産権を尊重し、故意に侵害又は不正使用を行わないことはもちろん、不注意により他者の知的財産権を侵害しないように努める。
－ 17 －

会社の体制及び方針2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知⑩取引上の優越的立場を利用し、取引先に不当な不利益を及ぼしてはならない。
⑪職務上の立場を利用して、取引先から個人的な利益・便宜の供与を受けてはならない。
⑫事業活動が地球環境に悪い影響を及ぼさないよう最大限の注意を払う。
⑬地域社会と密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取組む。
⑭ここに記されない問題が発生した場合には、すべて「日清食品グループ倫理規程」の基本理念に従って判断・行動しなければならない。
(2) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、役員及び従業員が「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グルー
プコンプライアンス規程」を遵守し、法令、「定款」、諸規程等に違反しないよ
う業務の運営を行っている。
②当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努めている。
③法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、当社及び子会社の各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談することにしている。
④代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査室は、本社・子会社の主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認している。
⑤当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を既に制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図っている。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わないことにしている。
⑥監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとっている。
⑦当社は、適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制シ
ステムの構築及び運用を整備・推進している。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行っている。

－ 18 －

会社の体制及び方針2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、当社及び子会社に係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行っている。
②当社は、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識のもと、「食品安全監査基準」を制定し、食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築している。
③当社は、「日清食品グループ重大商品事故対応規程」に則り、グループ内の各事
業会社において「商品事故対策委員会」を設置の上、商品関連リスクについて、
迅速かつ的確に対応することにより、被害を最小限に食い止め、再発を防止することとしている。
④当社は、環境・安全リスクに対応する組織として「環境委員会」を設置し、環境面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたることになっている。
⑤「環境委員会」は、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュア
ルを見直し、定期的に運用状況の確認を行っている。
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を毎月１回、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行っている。なお、取締役11名の内３名が社外取締役であり、監査役４名の内３名が社外監査役となっており、取締役の業務執行の監督機能を果たしている。
②当社は、経営効率の向上を図るため、取締役及び常勤監査役で構成する「経営会議」を毎月２回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っている。
③当社は、取締役、常勤監査役、執行役員及び主要子会社社長で構成する「チーフオフィサー＆プレジデント会議」を毎月１回開催し、代表取締役からの指示・示達を受け、また取締役、執行役員及び主要子会社社長から代表取締役に報告・協議を行うことにより、代表取締役が、取締役、執行役員及び主要子会社社長の業務執行を監督する体制ができている。
④当社は、チーフオフィサーで構成する「グループ会社戦略プレゼン」を原則として毎月２回開催し、主要子会社社長及び海外の地域総代表から事業会社の戦略（商品、財務、人材等）の報告、提案と確認を行い、子会社の業務執行状況を監督している。
⑤当社は、「取締役会」及び「経営会議」の諮問機関として、取締役、執行役員、監査役等で構成する「投融資委員会」を毎月１回開催し、重要投融資案件等の事－ 19 －

会社の体制及び方針2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

前審査・検討を行っている。
⑥当社は「取締役会」及び「経営会議」の諮問機関として、チーフオフィサーで構成する「人事委員会」を毎月１回開催し、グループ人事戦略の検討を行っている。
⑦当社は、チーフオフィサーで構成する「経営戦略委員会」を毎月１回開催し、グループ戦略の検討等を行っている。
⑧前各号以外に、当社は、マーケティング、生産及び資材の各担当取締役及び各部門の責任者でそれぞれ構成する「マーケティング戦略委員会」、「生産戦略委員会」及び「資材戦略委員会」を毎月又は隔月に１回開催し、グループ間における「マーケティング」、「生産」及び「資材」に係る情報の共有を図っている。
⑨当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を既に整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図っている。
⑩取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように、任期を１年としている。
(6) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」
を、当社及び子会社における業務運営の倫理上及び業務上の指針としている。
②当社及び国内外の子会社の事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を超える場合は当社取締役会等の承認を得ることになっている。
③監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行っている。
(7) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、かねてから「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を３名配置しており、現状、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。
(8) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項①監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、
事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行っている。

－ 20 －

会社の体制及び方針2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知②監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行することになっている。
(9) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を「監査役会」に報告することになっている。
②取締役及び従業員は、「監査役監査基準」の定めるところに従い、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに監査役に報告することになっている。
③従業員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を監査役に報告することができる。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社では、原則として毎月、全監査役が出席して「定例監査役会」を、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換している。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告することになっており、監査役監査が実効的に行われる体制ができている。
②取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」、「チーフオフィサー＆プレジデント会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及びその閲覧を要することになっている。また、監査役から要請があるときは、十分に説明することになっている。
③監査役は、内部監査室及び会計監査人と、原則としてカ月に１回、定例会合を開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制が既にできている。
(11) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、従来から企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える
反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、2002年
月制定の「日清食品グループ倫理規程」（2008年10月改定）の行動規範の中で同方針を明文化している。
社内では、反社会的勢力対応統括部門である総務部が中心となり、平素から、行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整えている。

－ 21 －

会社の体制及び方針2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

7.

会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、主に、食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売や外食事業を展開しております。
当社の企業価値の源泉は、a.創業者が掲げ、受け継がれる企業理念、b.時代に先駆けた創造性を活かした製品開発力や高い技術力、c.「チキンラーメン」、「チャルメラ」、「カップヌードル」、「どん兵衛」、「Ｕ. Ｆ. Ｏ.」等を始めとしたロン
グセラーブランドやトップシェアを誇るブランドを育成するマーケティング力、d.
即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんに加え外食事業（めん類）を含めた「めん」のフルラインナップ、e.食品安全研究所による安全・安心への取組み、f.お取引先、お得意様との長期的な協力関係の維持等にあり、当社企業価値の根幹をなすものと考えております。
また、当社は「食足世平（食足りて世は平らか）」の企業理念の下に、新しい食の創造・開発を通じて、人々の生活に喜びをもたらすことを会社の使命としています。インスタントラーメンのパイオニア企業として、これからもすべての国と地域
で、すべての人々に満足していただけるような製品開発・技術開発を進めます。顧客第一のマーケティング政策を掲げ、人々の健康に貢献します。また、グローバルな競争構造の中でブランド戦略をより一層強化し、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。

(2) 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、上記(1)で述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況にあります。
そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、更に、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事業及び経営－ 22 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、株主の皆様に対する責務であると考えております。
当社は、かかる見解を具体化する施策として、平成19年月23日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応策」といいます。）の導入（平成22年月29日開催の第62期定時株主総会において、平成25年月下旬開催予定の当社第65期定時株主総会終結の時まで延長すること等の改正をご承認いただいております。）を決議しております。また、
大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関する手続き並びに大規模買付者が当該手続きを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続き及び内容に関するルール（「大規模買付ルール」）を定めております。
(3) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
なお、本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置することとしております。
当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。

－ 23 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

8.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する
適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
また、内部留保した資金の使途につきましては、更なる企業価値向上を図るための設備投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａ等の資金需要に備えるとともに、余資についてはリ
スクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。
上記方針に基づき、今後の株主配当につきましては、連結配当性向40％を目処として、努めてまいります。


(注）1.本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。
ただし、株当たり当期純利益、株当たり純資産及び百分率については、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
2.記載金額には消費税等は含まれておりません。
－ 24 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年月31日現在）（単位：百万円）
科

目

（資

産

の

動

資

産

流

金

額

科

部）
151,815

目

（負

債

の

動

負

債

流

金

額

部）
90,86567,599支払手形及び買掛金

44,876

受取手形及び売掛金

46,490

短

金

1,780

有

10,836

未

品

9,652

リ

ー

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

7,854

未

払

繰

4,247

現

商

金

及

び

価
品

証

及

延

び

税

そ

預

金

券
製
資

の

貸

倒

引

固

定

資

有

形

固

金

当

産
他

5,395

金

△261

産
定

産

126,360

建 物 及 び 構 築 物

34,595

機械装置及び運搬具

37,501

工具、器具及び備品

2,556

土

地

47,999

リ

ー

ス

資

産

704

建

設

仮

勘

定

1,493

他

1,510

産

3,939

そ
無

の
形

固

定

資

借

入

払
ス
法

そ
固

金

20,136

債

務

92

税

等

6,813

他

17,165

人
の

定

負

債

長

期

借

入

金

12,860

リ

ー

ス

債

務

241

資

産

除

去

債

務

103

繰

延

税

金

負

債

8,685

再評価に係る繰延税金負債

2,961

退 職 給 付 引 当 金

9,450

そ

2,891

262,902資期

37,194

の

負

債

他
合

計

128,060（純 資 産 の 部）
株

主

資

資

本

298,821

本

25,122

金

48,416

資

本

剰

の

れ

ん

2,648

利

益

剰

そ

の

他

1,290

自

投 資 そ の 他 の 資 産

132,602

投券

117,635

その他有価証券評価差額金

金

9,564

土 地 再 評 価 差 額 金△7,275

付

金

1,464

為 替 換 算 調 整 勘 定△15,509

資

産

2,204

新 株 予 約 権

他

2,071

少数株主持分

金

△338

資

有

出

価

証

資

長

期

繰

延

貸
税

そ

金
の

貸

倒

資

産

引
合

当
計

余
株

金

247,138式△21,855

その他の包括利益累計額

414,717－ 25 －

連結貸借対照表

己

余

金

純

資

産

△18,398
4,385

658
5,575
合

計

286,657

負 債 純 資 産 合 計

414,717

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成23年月日から
平成24年月31日まで )
科
売
売
売

上
上

原

目
高
価
益

上
総
利
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持分法による投資利益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
厚生年金基金代行返上益
国
庫
補
助
金
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 廃 棄 損
固 定 資 産 圧 縮 損
減損
損
失投 資 有 価 証 券 評 価 損
出 資 金 評 価 損
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少 数 株 主 利 益
当
期
純
利
益
－ 26 －

連結損益計算書（単位：百万円）
額
380,674
213,707
166,967
140,755
26,211

金

927
1,718
1,146
868
217
2,236
319

157
5,452
425
0
463
451
425
181
2
451
538
9,983
2,904

4,660

2,773
28,099

6,035

2,514
31,62012,887
18,732
193
18,538

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成23年月日から
平成24年月31日まで )資
平成23年月日期首残高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
利 益 剰 余 金 か ら
資本剰余金への振替
土地再評価差額金の取崩その他利益剰余金増加高
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成24年月31日期末残高

本 金25,122株
資本剰余金48,416

主資
利益剰余金
236,831（単位：百万円）
本
自 己 株 式 株主資本合計△20,393289,976△8,28018,538△1,47715△1
1△8,28018,538△1,477
14

△1

－

43
6

43
6
－

－
25,122－
48,416

10,307
247,138△1,461△21,855

8,845
298,821

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額株 少数株主 純 資 産
そ の 他
その他の 新土地再評価 為 替 換 算
分 合
計
有価証券
包括利益 予 約 権 持
差 額 金 調整勘定
評価差額金
累計額合計
平成23年月日期首残高380 △7,649 △11,053 △18,322
428
5,512 277,595
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△8,280
当 期 純 利 益
18,538自 己 株 式 の 取 得△1,477自 己 株 式 の 処 分
14
利 益 剰 余 金 か ら－
資本剰余金への振替
土地再評価差額金の取崩43
その他利益剰余金増加高
6
株主資本以外の項目の連結
4,005
374 △4,455
△76
230
62
216
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
4,005
374 △4,455
△76
230
62
9,061
平成24年月31日期末残高
4,385 △7,275 △15,509 △18,398
658
5,575 286,657

（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。
－ 27 －

連結株主資本等変動計算書

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平 成 24 年  月 21 日

日清食品ホールディングス株式会社
取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員高橋

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員坂

本

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

池

田

勝 
一

朗 
徹 

当監査法人は、会社法第444条第項の規定に基づき、日清食品ホールディングス株式会社の平成23年月日から平成24年月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日清食品ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成24年月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
未 収 還 付 法 人 税 等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工具、器具及び備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
関係会社長期貸付金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額
79,45542,732
20,248
9,931
472
72
450
705
1,494
1,908
1,488
△49
246,631
16,026
3,046
320
165
0
955
11,350
26
161
170
5
112
51
230,434
82,537133,200
5,322
7,411
1,359
741
△137
326,086

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
預
り
金
前
受
収
益
そ
の
他
固 定 負 債リース
債務
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資 本 準 備 金利益剰余金利 益 準 備 金
その他利益剰余金
土地圧縮積立金
設備改善積立金海外市場開発積立金
商品開発積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計－ 30 －

貸借対照表（単位：百万円）
金
額
94,8883
28,6438
2,774
772
61,695
109
881
3,791
19
1,213
286
2,272
98,680228,647
25,122
48,37048,370177,009
6,280
2,398
200
200
300
160,300
7,330△21,855△1,8995,310△7,210658
227,406
326,086

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成23年月日から
平成24年月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

金

額

高

経 営 サ ポ ー ト 料 収 入

10,462

関係会社受取配当金収入

9,353

そ

の

他

売

の

売

上

売

上

上

総

5,574

高

原
利

4,998

益

20,392
10,795

販売費及び一般管理費
営

業

営

利

業
取

有

価

受

取

収
利

証

券
配

そ
営

益

外

受

業
払

為

替

そ

利

息

590

金

1,526

他

178

費

特

息

41

差

損

1,742

他

214

常

利

益

別

利

益

厚生年金基金代行返上益
そ

の

特
固

定

減

損

資
損

廃

0

棄

損

損

30

失

73
1,169

引

の
前

当

1

他
期

法

人
期

税

等
純

調

純

利

益

整
利

1,275
8,784

121
717

額
益
－ 31 －

損益計算書

93

失

法人税、住民税及び事業税
当

9,965

関 係 会 社 株 式 評 価 損
そ
税

産

1,999

93

他

別

2,367

用

利
の

経

72

当

外

支

9,597

益
息

の

25,391

価

838
7,946

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成23年月日から
平成24年月31日まで )（単位：百万円）
株

主

資
本
資本剰余金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
株主資本
資本金 資 本 その他 利 益 土 地 設 備 海外市場 商 品
繰 越 自己株式 合
計
資 本
別 途
準備金
準備金 圧 縮 改 善 開
発 開 発
利 益
剰余金
積立金
積立金 積立金 積 立 金 積立金
剰余金
平成23年月日期首残高 25,122 48,370
－
6,280
2,212
200
200
300 160,300
7,808 △20,393 230,400
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△8,280△8,280
当 期 純 利 益
7,946
7,946
自己株式の取得△1,477 △1,477
自己株式の処分△1
15
14
利益剰余金から
1△1－
資本剰余金への振替
土地再評価差額金の取崩4343
税率変更に伴う積立金の増加
186
△186
－
株主資本以外の項目の－事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
－
－
－
－
186
－
－
－
－
△477 △1,461 △1,753
平成24年月31日期末残高 25,122 48,370
－
6,280
2,398
200
200
300 160,300
7,330 △21,855 228,647
評価・換算差額等
新 株 純資産
そ の 他 土 地
評価・換算 予約権 合 計
有 価 証 券 再評価
差額等合計
評価差額金 差額金
平成23年月日期首残高
1,686 △7,339 △5,652
428 225,176
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△8,280
当 期 純 利 益
7,946
自己株式の取得△1,477
自己株式の処分14
利益剰余金から－資本剰余金への振替
土地再評価差額金の取崩43
税率変更に伴う積立金の増加－
株主資本以外の項目の
3,623
128
3,752
230 3,983
事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
3,623
128
3,752
230 2,229
平成24年月31日期末残高
5,310 △7,210 △1,899
658 227,406


（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。
－ 32 －

株主資本等変動計算書

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平 成 24 年  月 21 日

日清食品ホールディングス株式会社
取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員高橋

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員坂

本

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

池

田

勝 
一

朗 
徹 

当監査法人は、会社法第436条第項第号の規定に基づき、日清食品ホールディングス株式
会社の平成23年月日から平成24年月31日までの第64期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
－ 33 －

会計監査人の監査報告書謄本

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 34 －

会計監査人の監査報告書謄本

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年月日から平成24年月31日までの第64期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第項及び第項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 35 －

監査役会の監査報告書謄本

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平 成 24 年  月 22 日

日清食品ホールディングス株式会社 監査役会
園

俊

作 

常勤監査役
（社外監査役） 金 森
監 査 役（社外監査役） 堀之内
監 査 役（社外監査役） 髙 野

一

雄 

常勤監査役

牧

徹 
裕

士 
以

－ 36 －

監査役会の監査報告書謄本

上2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第号議案 剰余金の処分の件
当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する
適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しな
がら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
また、内部留保いたしました資金の使途につきましては、更なる企業価値の向上を図るための設備投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａ等の資金需要に備えるとともに、余資につきましてはリスクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。
なお、今後の株主配当金につきましては、連結配当性向40％を目処として努めてまいります。
当期の期末配当につきましては、以上の方針に基づき次のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項(1）配当財産の種類
金銭といたします。
(2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式株につき金35円 総額3,856,037,220円
これにより、中間配当金（株につき金40円）と合わせまして、年間配当金は株につき金75円（連結配当性向44.7％）となります。
(3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年月29日（金曜日）－ 37 －

剰余金処分議案

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知第号議案 取締役11名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役11名全員が任期満了となりますので、
取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1

2

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社との
特 別 の
利害関係

昭和48年月
当社入社
昭和49年月
当社取締役海外事業部長、開発部長
昭和54年月
当社常務取締役営業本部長
昭和56年月
当社代表取締役(現任)専務取締役
昭和58年月
当社代表取締役副社長
後記欄外
昭和60年月
113,995株 (注)3.
当社代表取締役社長(現任)
平成19年月
参 照
宇治開発興業株式会社代表取締役社長(現任)
財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・
食文化振興財団理事長(現任）
あん
どう
こう
き
平成20年10月
安 藤 宏 基当社代表取締役社長・ＣＥＯ(最高経営責任者)(現任)(昭和22年10月日生)(重要な兼職の状況)
宇治開発興業株式会社代表取締役社長
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団
理事長
昭和44年月
当社入社
平成13年月
当社執行役員中央研究所長
平成14年月
当社取締役
平成16年月
当社常務取締役経営企画担当・監査担当
平成17年月
財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団理事
22,533株 な し平成17年月
当社代表取締役(現任)常務取締役・営業管掌
平成19年月
当社代表取締役専務取締役
平成20年10月
なかがわすすむ
当社代表取締役専務取締役・ＣＯＯ(最高執行中 川晋責任者)(現任)兼中国総代表
日清食品株式会社代表取締役社長(現任)(昭和21年11月日生)
平成22年月
当社代表取締役副社長(現任)・ＣＯＯ(重要な兼職の状況)
日清食品株式会社代表取締役社長－ 38 －

取締役選任議案

所有する当社の株式の数

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

候補者
番 号

3

4

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成16年月
財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団常務理事
平成19年月
当社入社 経営企画部部長
平成19年月
当社経営戦略部部長
平成20年月
当社執行役員経営戦略部長
平成20年月
当社取締役マーケティング担当
平成20年10月
当社取締役・ＣＭＯ(グループマーケティング
責任者)
平成22年月
当社専務取締役(現任)・ＣＭＯ
日清食品株式会社代表取締役副社長
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団副理事長(現任)あんどうのりたか
安 藤 徳 隆 平成23年月
当社専務取締役・ＣＭＯ兼米州総代表(現任)(昭和52年月日生) 平成24年月
当社ＣＳＯ（グループ経営戦略責任者）（現任）兼Regional Headquarters of Asia統括（現任）(重要な兼職の状況)
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団
副理事長
昭和48年月
当社入社
平成13年月
当社執行役員チルド食品事業部長
平成14年月
当社取締役
平成17年月
当社常務取締役(現任)経営企画担当
平成20年月
当社常務取締役低温事業本部長
平成20年月
株式会社ニッキーフーズ代表取締役社長
平成20年10月
日清食品チルド株式会社代表取締役社長
日清食品冷凍株式会社代表取締役社長
平成22年月
当社常務取締役・ＣＳＯ(グループ事業戦略
まつ
お
あき
ひで
責任者)
松 尾 昭 英平成23年月(昭和24年月日生)
当社常務取締役アジア総代表兼アジア戦略本部長
平成24年月
当社常務取締役・ＣＰＯ（グループ生産責任者）(現任）－ 39 －

取締役選任議案

当社との所有する当社
特 別 の
の株式の数
利害関係

23,367株

後記欄外
(注)3.
参 照

15,581株

なし2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

候補者
番 号

5

6

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和45年月
三菱商事株式会社入社
平成年月
当社入社
平成15年月
当社取締役
ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.
代表取締役社長
平成18年月
当社常務取締役(現任)
平成19年10月
当社常務取締役経営戦略担当
平成20年10月
当社常務取締役・ＣＳＯ(グループ国内戦略責任者)
平成22年月
日清食品チルド株式会社代表取締役社長
日清食品冷凍株式会社代表取締役社長
株式会社ニッキーフーズ代表取締役社長
平成23年月
なるとたかゆき
当社常務取締役・ＣＳＯ(グループ事業戦略責任
成 戸 隆 之者)
(昭和21年月25日生) 平成23年月
当社常務取締役・ＣＳＯ兼ロシア事業担当(現任)
平成23年11月
当社常務取締役・ＣＳＯ兼欧州総代表(現任)兼ロシア事業担当兼ＩＲ担当
平成24年月
当社常務取締役・ＣＳＯ兼欧州総代表兼ロシア
事業担当
昭和57年月
当社入社
平成16年月
ニッシンフーズ(U.S.A.)Co.,Inc.
取締役副社長平成18年月
当社生産管理部部長
平成19年月
当社執行役員中央研究所副所長
平成20年月
当社執行役員中央研究所長
平成20年月
当社取締役(現任)中央研究所長
たなかみつる
平成20年10月
田 中充
当社取締役・ＣＤＯ(グループ食品総合研究責任(昭和35年月日生)
者)(現任)食品総合研究所長(現任)－ 40 －

取締役選任議案

当社との所有する当社
特 別 の
の株式の数
利害関係

11,243株

なし

6,435株なし2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

候補者
番 号

7

8

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和54年月
株式会社富士銀行入行
平成17年月
株式会社みずほ銀行渋谷支店長
平成19年月
同行執行役員渋谷支店長
平成20年月
当社入社 執行役員財務部長
平成20年10月
当社執行役員財務経理部長
日清食品アセットマネジメント株式会社代表取締役社長
平成22年月
よこ
やまゆき
お当社執行役員・ＣＦＯ(グループ財務責任者)
横 山 之 雄(現任)
(昭和31年11月16日生) 平成22年月
当社取締役(現任)・ＣＦＯ
昭和50年月
当社入社
平成17年月
当社東京営業部部長
平成18年月
当社執行役員東京営業部長
平成19年月
当社執行役員営業本部長
平成19年月
当社取締役営業本部長
平成20年10月
日清食品株式会社常務取締役営業本部長(現任）
平成21年月
同社代表取締役(現任)専務取締役(現任)※
平成24年月
当社執行役員(現任)・ＣＳＯ(グループ営業責任
み
うら
よし
のり
者)
三 浦 善 功 平成24年月(昭和26年月13日生)
当社執行役員・ＣＢＯ(グループ営業責任者)(現任)(重要な兼職の状況)
日清食品株式会社代表取締役専務取締役－ 41 －

取締役選任議案

当社との所有する当社
特 別 の
の株式の数
利害関係

1,366株なし4,037株なし2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和46年月
三菱商事株式会社入社
平成15年月
同社執行役員シンガポール支店長
平成16年月
同社執行役員プラントプロジェクト本部長
平成18年月
同社執行役員船舶・交通・宇宙航空事業本部長
平成19年月
同社常務執行役員新産業金融事業グループ
ＣＥＯ
平成19年月
同社取締役常務執行役員新産業金融事業グルー
9プＣＥＯ
平成20年月
同社取締役退任
同社常務執行役員新産業金融事業グループ
ＣＥＯ
こ
ばやし
けん
小 林
健 平成22年月
同社副社長執行役員社長補佐(昭和24年月14日生)
平成22年月
同社代表取締役社長(現任)
平成23年月
当社取締役(現任)(重要な兼職の状況)
三菱商事株式会社代表取締役社長
昭和49年月
伊藤忠商事株式会社入社
平成14年月
同社執行役員
平成16年月
同社常務執行役員
平成16年月
同社常務取締役
平成18年月
10
同社専務取締役
平成21年月
同社取締役副社長
平成22年月
同社代表取締役社長(現任)
おか
ふじ
まさ
ひろ
岡 藤 正 広 平成23年月
当社取締役(現任)(昭和24年12月12日生)(重要な兼職の状況)
伊藤忠商事株式会社代表取締役社長－ 42 －

取締役選任議案

当社との所有する当社
特 別 の
の株式の数
利害関係

988株

後記欄外
(注)3.
参 照

988株

後記欄外
(注)3.
参 照

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和60年月
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク
日本支社マネージャー
平成12年月一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
平成16年月
日本郵政公社社外理事(非常勤)平成17年10月
11
日本学術会議副会長
平成18年月
株式会社商船三井取締役
平成22年月
当社取締役(現任)・独立役員(現任)
いし
くら
よう
こ
富士通株式会社取締役(現任)
石 倉 洋 子 平成23年月
慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科(昭和24年月19日生)
教授(現任)

当社との所有する当社
特 別 の
の株式の数
利害関係

366株

な

し

（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．取締役候補者石倉洋子氏につきましては、そのお名前が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上のお名前は、栗田洋子氏であります。
３．各取締役候補者と当社との特別の利害関係については、次のとおりであります。
(1）当社は、安藤宏基氏が理事長を務める公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
また、同氏が代表取締役を務める宇治開発興業株式会社との間において、当社の広告宣伝業務に係る業務委託を行っております。
(2）当社は、安藤徳隆氏が副理事長を務める公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
(3) 当社は、小林健氏が代表取締役を務める三菱商事株式会社との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
(4）当社は、岡藤正広氏が代表取締役を務める伊藤忠商事株式会社との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
４．小林健、岡藤正広及び石倉洋子の三氏は、会社法施行規則第条第項第号に規定する社外取締役候補者であります。
５．各社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
(1）社外取締役候補者とした理由について① 小林健氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。
② 岡藤正広氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。
③ 石倉洋子氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、国際企業戦略の専門家としての永年の経験と知見を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、国際政治経済、国際企業戦略等についての永年の経験を通じて企業経営に精通されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
(2）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
小林健及び岡藤正広の両氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって年、石倉洋子氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって年であります。
(3）社外取締役候補者との責任限定契約について
平成22年月29日付にて社外取締役石倉洋子氏との間において、また、平成23年月29日付にて社外取締役
小林健及び岡藤正広の両氏との間において、それぞれ会社法第423条第項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は、本定時株主総会招集ご通知添付書類15頁の「④社外役員との責任限定契約の内容の概要イ.」に記載のとおりであります。
三氏の再任をご承認いただいた場合、当社は三氏との間の契約を継続する予定であります。
(4）社外取締役候補者と当社の特定関係事業者との関係について① 小林健氏は、現に当社の特定関係事業者である三菱商事株式会社の業務執行者であり、過去年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
② 岡藤正広氏は、現に当社の特定関係事業者である伊藤忠商事株式会社の業務執行者であり、過去年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
６．当社は、石倉洋子氏を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ており、同氏を再任いたただいた場合、当社は引続き同氏を独立役員とする予定です。

－ 43 －

取締役選任議案

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知第号議案 監査役名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役 髙野裕士氏は任期満了となり、また、監査役牧園俊作氏は辞任されますので、監査役名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

1

※
てつ

ばやし

おさむ

鉄

林

修

略歴、地位及び重要な兼職の状況
昭和51年月
当社入社
平成16年月
当社執行役員マーケティング部長
平成17年月
当社取締役マーケティング部長
平成20年10月
当社取締役･ＣＡＯ（グループ管理責任者）人事部長
平成22年月
当社上席執行役員欧州総代表兼ドイツ日清社長
平成23年11月
コーポレート･コミュニケーション本部副本部長
平成24年月
当社監査役室長（現任）

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

10,226株

な

し

0株

な

し

(昭和28年11月14日生)
昭和40年月
弁護士開業
昭和56年月
当社監査役（現任）
平成22年月
当社監査役・独立役員（現任）
2

たか

の

ひろ

し

髙

野

裕

士

(昭和13年月31日生)（注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。
２．髙野裕士氏は、会社法施行規則第条第項第号に規定する社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
(1) 社外監査役候補者とした理由について
髙野裕士氏につきましては、法律の専門家としての見地から取締役会、監査役会で発言及びアドバイスを行っていただくべく、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験はありま
せんが、弁護士として企業法務に精通され、企業経営を統治する十分な見識を有されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
(2)会社法施行規則第76条第項第号に規定する事実について
髙野裕士氏が、大阪観光株式会社(本店：大阪府箕面市）の監査役として在任中に、同社の代表取締役を被告とする株主代表訴訟において、当該代表取締役の代理人として訴訟活動を行ったことを理由に、平成24年
月17日同氏の所属する大阪弁護士会から戒告処分を受けております。

－ 44 －

監査役選任議案、補欠監査役選任議案

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知(3) 社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について
髙野裕士氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって31年であります。
(4) 社外監査役候補者との責任限定契約について
平成18年月29日付にて社外監査役髙野裕士氏との間において、会社法第423条第項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は本定時株主総会招集ご通知添付書類15頁の「④社外役員との責任限
定契約の内容の概要ロ.」に記載のとおりであります。
同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間の契約を継続する予定であります。
４．当社は、髙野裕士氏を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ており、同氏を再任いたただいた場合、当社は引続き同氏を独立役員とする予定です。

第号議案 補欠監査役名選任の件
補欠監査役 松宮清氏の選任の効力は、本定時株主総会の開始の時までとなりますので、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役
１名の選任をお願いするものであります。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、同氏につきましては、本定時株主総会における選任後、その就任前に監査役会の同意を得て、取締役会の決議により選任を取消すことができるものといたします。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
ふ

氏
（生

り

年

が

な

月

名
日）

まつ

みや

きよ

たか

松

宮

清



略歴、地位及び重要な兼職の状況
昭和53年月
弁護士登録
平成年月
司法委員就任(現任）
平成12年月
民事調停委員就任(現任）
平成17年月
吹田市情報公開・個人情報保護審査会委員就任
(現任）

当社との
所有する当社
特 別 の
の株式の数
利害関係

0株

な

し

(昭和20年12月17日生)（注）１．松宮清氏は、補欠の社外監査役候補者として選任するものであります。
２．補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
(1) 補欠の社外監査役候補者とした理由について
松宮清氏は、法律の専門家としての見地から取締役会、監査役会で発言及びアドバイスを行っていただく
べく、補欠の社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通され、企業経営を統治する十分な見識を有されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
(2) 補欠の社外監査役候補者との責任限定契約について
松宮清氏が当社社外監査役に就任された場合には、当社と同氏の間において、定款第46条の規定に基づき
会社法第423条第項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。その内容は、本定時株主
総会招集ご通知添付書類15頁の「④社外役員との責任限定契約の内容の概要ロ」に記載のとおりであります。

以－ 45 －

監査役選任議案、補欠監査役選任議案上2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2012/05/30 22:13:01 ／ 12829394_日清食品ホールディングス株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
株主総会の会場が昨年と異なっております。
お間違えのないようお願い申しあげます。

会場

リーガロイヤルホテル３階「光琳の間」
大阪市北区中之島五丁目３番68号
電話（06）6448－1121（代表）
阪急
駅
梅田

京都

線

駅
梅田

Ｊ

駅

大

線

Ｊ

Ｒ

阪

福

駅

国

福島

道

線
本

２

号

線

国 道 １ 号 線

北新地駅

京橋

駅

島

神

天王寺

西梅田駅

線

状

環

阪

下

地

田駅
東梅

神戸

ＪＲ
神戸

田駅

梅
阪神

環
阪

新 御 堂 筋

阪

大

大
Ｒ

町

谷
鉄

線
状

ＪＲ東西線

大阪高裁・地裁

三宮

島駅

尼崎

新福

大江橋駅

駅
渡辺橋

堂

島

川

朝日新聞社

駅
島
之
中

京阪本線

北浜駅
堺 筋

筋

交通 〈京阪電車〉 中之島線「中之島」駅下車〈ＪＲ〉
東西線「新福島」駅下車〈ＪＲ〉
大阪環状線「福島」駅下車〈阪神電車〉 阪神本線「福島」駅下車〈地下鉄〉
四つ橋線「肥後橋」駅下車

難波

なに
わ駅

地下鉄堺筋線

わ

難波

中央
公会堂

御 堂 筋

川

大阪
市役所

淀屋橋駅

地下鉄御堂筋線

堀

に

土

佐

な

グランキューブ大阪(大阪国際会議場)

筋
四 つ 橋
肥後橋駅
橋線
地下鉄四つ

リーガロイヤルホテル

京阪
中之島線

日本橋

３番出口直結２番出口より徒歩８分
徒歩11分
西３番出口より徒歩８分
徒歩12分※上記のほか、リーガロイヤルホテルのシャトルバス（大阪駅から約10分）もご
ざいますが、当日は大変混雑することが予想されますので、上記公共交通機関のご利用をおすすめいたします。

地図