格士纳材料（北京）有限公司销售及交付货物和服务之条款和条件§ 1 适用范围(1) 本公司供应货物及提供服务之所有行为（例如供应产品的计算、测量、选材、咨询/建议、安装（包括图示、规划等）、简介及验收）应适用下列条款和条件（以下简称“条款”）。此外，本条款亦适用于未来的各项交
易，即使具体合同中并未明示引用本条款作为合同的一部分。一旦客户接受并签署本公司提出的要约，即视作客户无条件地承认本条款。本条款的任何口头补充协议以及任何有悖于本条款之规定须经本公司书面确认方才有效。
若当事双方针对特殊情况通过签署书面文件之形式做出任何有悖于本条款之约定，则上述约定仅适用于上述特定情况。
(2) 本条款亦适用于本公司与本公司客户的任何关联公司之间进行的任何交易。客户应确保其各家关联公司接受并遵守本条款。
(3) 客户或第三方的条款和条件不适用，除非本公司事先以书面形式明示同意。即使本公司提及任何包含或引用客户或第三方条款和条件之信函，亦不得解释为本公司同意适用该条款和条件。
§ 2 要约、承诺、订单确认、不得转让
(1) 本公司的要约不具约束力，可随时变更。若本公司接受订单， 会以邮寄、传真或电子邮件形式向客户发送一份书面的订单确认函。本公司可拒绝任何订单，无须说明理由。明示排除任何以此为由提出的索赔。
(2) 相关协议及本条款的任何修正和修改须采用书面形式方才有效。
(3) 样品的质量、特性、样式、设计和功能可能会与实际供应的货物/提供的服务有所出入。
(4) 客户不得将要求供货或提供合同标的之权利转让给他人。
§ 3 价格(1) 除非另行约定，本公司于合同签署当日提出之价格应为工厂交货净价，以人民币为单位，包括通常的包装。若需采用特殊包装（例如单元包装、海运包装等），客户须另行付款。
(2) 若因客户原因致使货物供应/服务提供延误，导致本公司的成本增长，本公司有权相应提高价格，以补偿上述增长，同时不影响本公司就因此产生
的任何其他损失提出索赔的权利。
(3) 客户收货/接受服务时， 应自行缴纳各项应由其承担的关税和其他税款，除非本公司事先以书面形式明确同意承担纳税义务。
§ 4 履约地点、交货、延迟交货、怠于验收、验收
(1) 履约地点以及本公司各份合同的签署地点均为本公司位于北京朝阳区的
住所，即使当事双方同意在任何其他地方供应货物/提供服务。
(2) 发货及货物运输的相关费用和风险应由客户承担。任何风险将在所托运之货物交付给客户或交给履约地点当地的承运人时转移给客户。若客户届时未对所托运之货物进行验收，应视作客户怠于验收。同时，应视作本公司已
完成交货，本公司有权要求客户承担相关货物的仓储费。由此产生的仓储费应在第一时间偿还本公司。关于服务的相关风险，应在客户接受服务时转移给客户。一旦客户支付报酬、承诺支付报酬、将服务用于其预期用途或用于
任何其他后续作业，即视作其已接受本公司服务。
(3) 本公司有权分批交货或分批提供服务，但前提是根据合同目的，这样做符合客户之利益，且客户不会因此额外增加实质性工作。所有合同条款同样
适用于分批交货及分批提供服务之情况。
(4) 若本公司因不可预见的且超出本公司控制范围的突发状况（包括但不限于不可抗力、下级供应商供货延迟、原材料短缺、重大机械故障等）而无法
在约定日期供应货物或提供服务，本公司有权在其能力范围内尽快在后续
日期供应货物或提供服务，但前提是按合理预期客户可在当日验收货物/服务。若客户因突发状况而无法按合理预期验收货物或服务，客户可通过立即发出书面通知的形式解除相关合同，且无须为此承担任何责任。若本公司因上述事件而难以或无法供应货物或提供服务，且相关阻碍并非暂时性的，本公司有权解除相关合同，且无须为此承担任何责任。
(5) 跨境运输时，即使客户未获得进口许可证， 亦不能免除客户的履约义务。
(6) 供应货物和/或提供服务的时间不具约束力，均为大致时间，除非本公
司事先以书面形式明示同意一个明确的最终期限。一旦有约定明确的最终期限，为确保遵守该期限，当事双方之间应相互明确所有商务及技术事宜，且客户应适当完成所有相关义务，例如申请必要的许可或批准、支付预付款等。若未如约履行上述义务，或后续发生任何变更，交付时间应合理延长。
当客户提出要求，本公司会将最新的交付日期告知客户，或重新出具一份订单确认函。
(7) 若在最终期限届满前货物或服务已离开本公司的工厂，或本公司已通知客户货物准备就绪，可以发货，则视为已按期交货。对于需要验收的情况，上述规定同样适用。
(8) 在需要验收情况下，一旦货物已交付运输或服务完成，且本公司已按本文第4 (8)条之规定要求客户验收货物/服务，则如下视作交付的货物/服务已通过验收：(i) 于货物/服务交付12个工作日后视作已通过验收；(ii) 若客户已开始使用所购之货物/服务，则于货物/服务交付6个工作日后视作已通过验收；或 (iii) 若客户不论何种原因未在最终期限内对货物/服务进行验收，则在最终期限届满后视作已通过验收，除非客户在最终期限内通知本公司货物/服务存在缺陷，导致其无法使用或严重影响其使用货物/服务。
§ 5 保证
(1) 除本条款中明示规定的保证或本公司以明示书面协议之形式同意的保证外，本公司不提供任何其他保证。本公司保证，合同标的（货物供应或服务提供）在交付当时及之后24个月内与本公司的产品及服务规格一致，除非合同中另行说明。客户应自行查看产品及服务规格以确定本公司供应之产品和提供之服务及其性质，包括但不限于制造公差、材料、特性和功能。
(2) 行使任何质保权的前提是，客户应在货物或服务交付后立即对其进行检验，如有任何缺陷，应立即通知本公司。对于明显缺陷或任何其他通过即时的仔细检验即可发现的缺陷，除非客户于货物交付后10个工作日内以书面形式通知本公司，否则视作客户已认可所交付的货物不存在该等缺陷。对于其
他缺陷，客户应于缺陷发现之时起3个工作日内通知本公司，否则视作客户
已认可所交付的货物；正常使用过程中，若客户在早于上述规定之时发现缺陷，则应以实际发现缺陷之日作为通知期的开始日期。交付货物/服务存在缺陷的相关举证责任始终由客户承担。
(3) 只有当本公司事先明示同意后，客户方可退还存在缺陷的货物，相关费用和风险由客户承担。若客户未经事先同意擅自退还货物，本公司有权拒收并送回，相关费用由客户承担。
(4) 若货物有缺陷， 客户有权要求本公司修复缺陷或更换无缺陷的合格货
物，但具体处理方式（维修还是换货）由本公司自行决定。若后续处理发生严重问题，客户可根据缺陷性质要求本公司合理降低购买价格或解除相关合
同，除此之外本公司无须承担任何责任。
(5) 特别是针对以下情况， 本公司不提供任何质保：客户或第三方使用不当、运输或存放不当、组装或调试不正确；自然损耗；易损件；处理有误或疏忽；维护不当；运行材料不适用；施工工程存在缺陷；基座不适用；化学、电化学或电气影响；或使用的建材不适用。
(6) 同时，若客户在未经本公司同意的情况下擅自直接或通过第三方对本公
司交付的货物进行任何改造，从而导致缺陷无法修复或导致修复工作超出合理难度，则本公司不提供任何质保。在任何情况下，因改造导致修复而额外产生的任何费用均由客户承担。
(7) 若客户发现（无论以任何方式）任何会导致交付产品产生缺陷之情况，应及时通知本公司。
§ 6 责任(1) 在法律允许的范围内，本公司对轻微过失不承担赔偿责任。
(2) 同时，本公司的责任范围仅限于可预见的、直接且典型的损失，但故意
违反合同的除外。如上所述，对于任何非直接的损失，本公司不承担任何赔偿责任，包括但不限于利润损失、货物召回成本等。若本公司违反约定的交付期限，且在客户给出合理的宽限期后仍未交付，导致客户因此蒙受损失，客户有权提出索赔，但最高赔偿金额不得超过因交付延误而无法正常使用或无法按合同规定使用的该批货物和/或服务价值的3%。若客户在这种情况下设定一个合理的最终履约期限（考虑法律规定的例外情形），而本公司仍未
能遵守该期限，客户有权依法解除相关合同，除此之外本公司无须承担任何责任。
(3) 在法律允许的范围内，本公司对各份合同或订单所承担的赔偿责任不得
超过在该合同或订单项下本公司货物及服务的相应价值。但若(i) 本公司产品用于飞机、客车或远洋船舶，且 (ii) 单份订单的价值超过人民币300万元，在法律允许的范围内，则本公司累计承担的赔偿总额不得超过人民币300万元。本项规定尤其适用于安装及拆卸费用。
(4) 若交付的产品因装入客户或其买方的产品而产生缺陷，本公司对此不承担任何责任。若交付的产品因按客户给出的指示（例如施工详情、规格、计划、模型、存放或运输规范等）被错误地生产、存放或供应，本公司对此不
承担任何责任。
(5) 为免生歧义，本公司产品的预期用途不包括、亦不适用于客车和/或航空应用（以下简称“特殊应用”），而且亦未对其在上述特殊应用中的适用性进行过检测。除非事先经本公司书面同意，严禁将本公司产品用于特殊应
用；对于本项所涉及的任何风险，本公司均不予承担。将本公司产品用于特殊应用的相关风险和责任由客户单方承担，并且客户应对本公司进行充分补偿，使本公司免受损害。
(6) 尽管有上述规定，但对于因过失而对生命、肢体或健康造成之伤害或本公司以书面形式明示保证之特性所产生的赔偿责任以及依法无法免除的赔偿责任不受此影响。
(7) 除非上文另有明示规定，本公司免于承担任何责任。

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§ 8 付款、违约、留置(1) 付款义务的履约地点为本公司位于北京朝阳区之住所。
(2) 购买价格应于发票日期起30日内支付，不得有任何扣减，不附带任何费用。
(3) 若购买价格到期未付，本公司有权（以下各项中提及的权利主张可分别或共同执行）：— 推迟履行本公司义务，直至欠款全额付清为止；— 合理延长交付货物或提供服务之期限；— 要求客户立即支付购买价格的全部货款；— 追讨因催款及收款而产生的相关支出及合法滞纳金；或— 若客户在合理的宽限期后仍未付款，本公司有权解除相关合同；即使履
约可分割，本公司仍可解除整份合同并就由此产生的利润损失提出索赔。
(4) 若客户的资产被强制执行，或客户的付款能力有问题，本公司有权：— 要求客户立即支付本公司的所有应收款项，无论是否到期；— 暂停交付/提供尚未履行之合同项下的货物及服务，仅交付/提供预付款范围内的货物/服务。若客户拒绝支付预付款，本公司可撤销合同并就由此产生的利润损失提出索赔。
(5) 若客户未按时验收，则购买价格应立即到期应付。
(6) 客户支付的任何款项应始终优先用于结清最早的欠款及相应的利息及费
用，无论该付款是否有任何其他专项用途。

方在合同中约定之使用范围以外的用途，须事先经本公司明示同意。若交付
的货物包含任何知识产权，则以非排他方式授权客户将交付之货物（包括其相关资料）用于其预期用途。
(2) 若客户对以本公司所供应之格士纳产品为组件的物品申请注册任何工业
产权，须事先经本公司书面同意。本公司明示禁止客户擅自申请注册任何知识产权。即使客户申请成功，本公司在任何情况下均有权免费、非排他地使用所申请的知识产权。客户承诺将上述义务转移并转让给其合法继受人。
(3) 若要在公开场合使用及展示产品和服务（例如作为参照物），须事先经
本公司明示书面同意。
(4) 对于本公司提供给客户的或以其他方式为客户所知的、有关本公司、本公司产品、经销商或其他客户的任何文件或信息，不得交予任何第三方（包括但不限于本公司的竞争对手）或以其他方式向第三方提供。本项规定同样适用于本公司提供给客户的或以其他方式为客户所知的样品、图纸、草案、成本估算、广告材料等资料。本公司享有上述资料所涉及的所有相关权利。
(5) 客户保证，其提供的图纸、示意图、模型等不附带任何第三方权利。若有第三方提出上述任何一项对其构成侵权，并就此对本公司提出索赔，客户应就上述索赔对本公司做出补偿，使本公司免受损害。当任何第三方主张上述权利时，本公司有权撤销相关合同，无须通知客户，并立即停止供货/服务，无须考虑相关法律情形，客户无权对本公司索赔。
§ 11 管辖权和适用法律(1) 本条款以及本公司与客户之间的任何合同均应受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律予以解释（《国际私法》和《联合国国际货物销售合同公约》不适用）。
(2) 因本条款或本公司与客户之间的任何合同而产生的或与之相关的所有争
议应提交在本公司位于北京朝阳区之住所当地对相关标的具有合法管辖权的
法院予以专属管辖。本条款不影响相关法律对专属管辖法院的强制规定。
(3) 但本公司有权将针对客户提出的主张提交任何其他具有管辖权的法院。
§ 12 最后条款
(1) 不得以误差或短缺超过百分之五十为由对任何合同表示异议。
(2) 若本文中的任何条款或本公司与任何客户签署之协议中的任何条款当前无效或不可执行，或在合同签署后失效或不可执行，合同其余条款不受影响。同时，应以合同补充解释的形式采用经济意图最接近原来无效或不可执
行条款的、但有效且可执行的条款取代原来的无效或不可执行的条款。若合同有任何漏洞，上述规定同样适用。
(3) 本公司发出的任何正式通知或通信在以快递方式递送到客户在工商局登记的地址或相关合同中指定的地址时视作送达，或以电子邮件形式发送到相关合同中指定的客户邮箱时视作送达。
(4) 本条款以及本公司与客户之间签署的任何合同或其他文件均以中英文书就。若两种版本之间有任何冲突，以英文版为准。
本公司特此确认，本公司已仔细阅读、充分理解并同意上述所有条款和条件。同时，本公司确认，上述条款和条件适用于本公司过去、当前及将来与格士纳材料（北京）有限公司签署之协议及进行之交易。
公章§ 9 抵销和客户的留置权客户可提出反诉，仅在该反诉未被争议或经法院最终认可的情况下，客户可主张抵销和留置权。
§ 10 知识产权对于本公司提供给客户的各种计划、草案、费用估算、技术资料、样
(1)品、目录、简介、图示、工具、软件及其他类似资料和数据（以下简称“资料”）所涉及的各项知识产权（专利、商标、设计、版权等），无论是否注
册、是否申请注册、可注册或不可注册，本公司是上述各项知识产权的所有人。若将资料用于（包括但不限于复制、传播、公布、公开交流及演示）双__________________________
客户名称]状态：2018年10月

GTC zh © Copyright by Getzner Werkstoffe GmbH l 05-2021§ 7 责任(1) 在客户充分履行完其各项义务前，包括但不限于全额付清购买价格（针对保留所有权之货物），交付货物的所有权仍归属本公司。若客户未按合同
之规定履行付款义务，本公司可召回货物。
(2) 本公司可针对盗窃、因破损、水火造成的损害及任何其他损害为交付的货物投保，相关费用由客户承担，除非客户可证明其已事先购买上述保险。
(3) 在全额付清购买价格前，客户不得擅自转售或为提供担保而抵押或转让
交付的货物，除非事先经本公司书面同意。若货物被第三方抵押、扣押或作
其他处置等，客户应及时以书面形式通知本公司。
(4) 若客户转售任何所有权仍归属本公司的货物，则视作客户已将所有因上述转让或任何其他变现行为而产生的所有权利主张转让给本公司，直至达到购买价格（包括增值税）标准。客户承诺将上述转让登记入账。客户可先以自己的名义收取如上转让的主张款项，再汇入本公司账户，除非收到本公司的进一步通知。即使客户以赊购方式转售所有权保留之货物，客户仍有义务
保留对货物的所有权。
(5) 交付的货物始终由客户代表本公司负责安装或加工。若交付的货物与其他非本公司所有的货品共同安装或加工，本公司将按交付货物的价值与其他货品价值之比成为新货品的共同所有人。同时，通过加工而成的新货品应受所有权保留之交付货物的适用条款管辖。
(6) 客户应将其因所有权保留之货物损毁而产生的保险给付或索赔权转让给本公司。
(7) 所有权保留之货物不得作为担保而被抵押或转让。
(8) 若本公司通过召回货物以主张所有权，本公司有权以私下买卖或拍卖之
形式处置货物。应按既得收益召回货物，但不得超过原先约定的价格。本公司保留就相关损失提出索赔的权利。

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