平成 29 年８月 18 日

各位

大 阪 市 中 央 区 城 見 一 丁 目 ２ 番

27 号

会 社 名

株式会社プレサンスコーポレーション

代表者名

代 表 取 締 役 社 長（コード番号：3254
問合せ先

取

締 役 副

電話番号

06−4793−1650

山 岸忍

東証第一部）社 長

土 井豊

第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに行使価額修正条項付第５回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、平成 29 年８月 18 日付の取締役会において、第三者割当による第１回及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、それぞれを「第１回新株予約権付社債」及び「第２回新株予約権付社債」といい、総称して「本新株予約権付社債」といいます。また、本新株予約権付社債に付された新株予約権を、以下「本転換社債型新株予約権」といいます。）並びに第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本転換社債型新株予約権とあわせて「本件新株予約権」と総称します。）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本新株予約権付社債は、株価上昇に伴い行使価額が上方修正されることにより、本新株予約権付社債の発行時点
で払い込まれた社債総額に加えて、調達額が増加するタイプの新株予約権付社債（
CB

アクリーティブ（調達額増加）型）となっております。本新株予約権付社債及び本新株予約権をあわせた資金調達イメージ及び本新株予約権付社債の主な特徴を本プレスリリースの 19・20 頁に掲載いたしましたので、ご参照ください。
記
１． 募集の概要①第１回及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１）

払込期日

平成 29 年９月４日（２）

新株予約権の総数

70 個（第１回及び第２回新株予約権付社債の合計）（３）

社債及び新株予約権の発行価額

第１回新株予約権付社債

35 個

第２回新株予約権付社債

35 個

各社債の払込金額：金１億円（各社債の金額 100 円につき金 100 円）
第１回新株予約権付社債

発行総額 35 億円

第２回新株予約権付社債

発行総額 35 億円

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
1

各新株予約権の払込金額：本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込
みは要しません。
（４）

当該発行による潜在株式数

潜在株式数：4,316,935 株（第１回及び第２回新株予約権付社債の合計）
第１回新株予約権付社債

2,258,095 株（新株予約権１個につき 64,517株）
第２回新株予約権付社債

2,058,840 株（新株予約権１個につき 58,824株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、第１回新株予約権付社債は 1,550 円、第２回新株予約権付社債は 1,700 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数の合計は
4,316,935 株（第１回新株予約権付社債 2,258,095 株、第２回新株予約権付
社債 2,058,840 株）であります。
（５）

資金調達の額

7,000,000,000 円（注）（６）

行使価額及びその修正条件

当初行使価額
第１回新株予約権付社債 1,550 円
第２回新株予約権付社債 1,700 円
行使価額は、本転換社債型新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が当社に提出された日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。）の 92％（第１回新株予約権付社債）及び 91％（第２回新株予約権付社債）に相当する価額にそれぞれ修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額（第１回新株予約権付社債は 1,550 円、第２回新株予約権付社債は 1,700 円）を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

（７）

募集又は割当方法(割当予定先)

みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者
割当方式

（８）

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権付社債に係る第三者割当て契約（以下「本新株予約権付
社債割当契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権付社債割当契約において、①当社は、割当予定先に対して本転換社債型新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本転換社債型新株予約権の数を指定することができること、②当社は、割当予定先が本転換社債型新株予約権を行使することができない期間を指定することができること、並びに③割当予定先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権付社債を第三者に譲渡することができないこと等が定められています。
本新株予約権付社債割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及びご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
2理由（２）資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権付社債の発行総額です。本新株予約権付社債は、本転換社債型新株予約権１個当たりの目的である株式の数が固定されていることから、本転換社債型新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本転換社債型新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本転換社債型
新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本転換社債型新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはありません。本転換社債型新株予約権の行使価額の修正により、本転換社債型新株予約権の行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本転換社債型新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、資金調達の額は増加することになります。

②第５回新株予約権
（１）

払込期日

平成 29 年９月４日（２）

新株予約権の総数

15,790 個（３）

新株予約権の発行価額

新株予約権１個当たり 562 円（総額 8,873,980 円）（４）

当該発行による潜在株式数

潜在株式数：1,579,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,900 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
1,579,000 株です。

（５）

資金調達の額3,008,973,980 円（注）（６）

行使価額及びその修正条件

当初行使価額 1,900 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証
終値の 90％に相当する価額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行
使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
します。

（７）

募集又は割当方法(割当予定先)

割当予定先に対する第三者割当方式

（８）

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本新株予約権割当契約」といい、本新株予約権付社債割当契約とあわせて「本割当契約」と総称します。）を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、①当社は、割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予
約権の数を指定することができること、②当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができること、並びに③割当予定先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等が定められています。
本新株予約権割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要」をご参照ください。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
3

（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、資金調達の額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

２． 募集の目的及び理由（１）資金調達の目的
当社グループは、投資用ワンルームマンション及びファミリー向けマンション等の企画・開発並びに販売を主たる事業として、既に強固な事業基盤を有する近畿圏及び東海・中京圏並びに首都圏と沖縄での更なる市場シェアの拡大に加え、前期より新たに進出した広島・福岡への事業エリアの拡大を追求しております。事業を取り巻く環境につきまして、都市部の公示地価は高止まりの状況が続いておりますが、住宅ローン減税政策等の住宅支援制度の継続や低金利を背景に、当社グループの高品質な商品に対するニーズは増加傾向で推移しております。この環境を、供給を増やし収益を拡大する絶好の機会と捉えており、ビジネス・プロセス上で最初に行うマンション用地仕入れの拡大を最も重要な施策と位置付けております。マンション用地仕入れをこれまで以上に有利に進め、供給を拡大して市場ポジ
ションを更に強化することにより、利益目標の達成と継続的な事業成長を実現することが、今回のエクイティ・ファ
イナンスの目的であります。
また、本新株予約権が行使されて資本への転換がなされた場合には、財務体質がより一層強化されます。自己資本比率等の財務内容の向上は、経営の安定性を増すと共に金融機関からの評価を一層高め、これまで以上の資金調達力の獲得を可能にします。中長期的な成長に必要な資金の確保を推進することで、当社グループの競争力を更に高め、事業成長サイクルの強化を図ってまいります。
今回のエクイティ・ファイナンスで調達する資金をマンション用地の仕入れに充当することは、収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現を可能にします。さらに、資本への転換が実施された際は、自己資本比率の上昇による経営基盤の安定性向上も図れ、当社グループの企業価値及び株主価値の更なる向上に繋がると考えております。

なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。

（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約３年間とする本新株予約権付社債及び本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割当て、本新株予約権付社債に係る社債総額を調達するとともに、割当予定先の裁量による本件新株予約権の行使に伴って当社の調達額及び資本が増加する仕組みとなっております。
なお、第１回及び第２回新株予約権付社債並びに第５回新株予約権は、当初行使価額（下限行使価額）がそれぞれ異なり、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされるような設計となっております。
各本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使条件については以下のとおりです。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
4

第１回新株予約権付社債

第２回新株予約権付社債

第５回新株予約権行使請求に係る行使請求

行 使請 求に 係る 行使 請求

行使請求の効力発生日の書が当社に提出された日書 が当 社に 提出 され た日

直前取引日の東証終値のの直前取引日の東証終値の 直前 取引 日の 東証 終値

90％

の 92％

の 91％

上限行使価額なし

なし

なし

下限行使価額1,550 円

1,700 円

1,900 円

あり

あり

あり

あり

あり

あり

行使価額修正条件行使指定条項（下記＜行使指定条項＞ご参照）
停止指定条項（下記＜停止指定条項＞ご参照）

また、当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本割当契約には、下記の内容が含まれます。

＜行使指定条項＞（第１回及び第２回新株予約権付社債並びに第５回新株予約権共通）
１）

当社は、割当予定先に対して、平成 29 年９月５日から平成 31 年９月４日までの期間において、行使すべき本件新株予約権の数を指定した上で、本件新株予約権を行使すべき旨を指定（以下「行使指定」といいます。）することができます。

２）

一度に行使指定可能な本件新株予約権の数は、本件新株予約権の行使により交付されることとなる
当社株式の数が、当社が行使指定を発した日（以下「行使指定日」といいます。）の前日まで（当日を含みます。）の 20 取引日又は 60 取引日における、東証が発表する当社普通株式の各取引日の売買高の中央値のいずれか少ない方に２を乗じた数を超えない範囲とします。

３）

割当予定先は、行使指定を受領した場合、行使指定日の翌営業日の営業時間終了時（以下「行使指定受付期限」といいます。）までに、当社に対して行使指定の受付可否を通知します。

４）

割当予定先は、受付通知（行使指定を受け付けた旨の通知をいいます。）を行った場合、又は行使指定受付期限までに下記５）に従い行使指定を受け付けない旨の通知を行わなかった場合、行使指定日から（当日を除きます。）30 取引日を経過する日（当該 30 取引日を経過する日が本件新株予約権の行使期間の末日よりも後の日となる場合には、当該行使期間の末日とし、以下「行使期日」といいます。）まで（当日を含みます。）に、指定された数の本件新株予約権を行使する義務を負います。但し、割当予定先が行使指定に従って本件新株予約権を行使する義務を負った後に、当社
普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合には、当該行使指定に係る行使義務は消滅します。

５）

割当予定先は、（イ）政府、所轄官庁、規制当局、裁判所若しくは金融商品取引業協会、金融商品

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
5

取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、（ロ）割当予定先が法令、諸規則若しくは割当
予定先が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、（ハ）東証における当社普通株式の取引が不能となっている場合、若しくは東証における売買立会終了時において、当社普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、（ニ）行使指定の通知時点において、当社の重要事実の公表から１取引日を経過していない場合、又は（ホ）行使指定が本割当契約の定めに反する場合には、行使指定受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指定を受付けないことができます。この場合、割当予定先は、当社に対してその理由を通知しなければなりません。
６）

当社は、行使指定を行った場合、当該行使指定に関する行使期日、又は、当該行使指定に基づく本件新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで（当日を含みます。）は、次の行使指定を発することができません。

７）

当社は、（イ）行使指定日の当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切捨て）を下回る場合、又は（ロ）当社が当社若しくはその企業集団に属するいずれかの会社に関する公表されていない重要事実を関知している場合には、行使指定を発することができません。

８）

割当予定先が行使義務を負った後に、上記５）（イ）乃至（ハ）に定める事由が発生した場合、割当予定先は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延長することができます。但し、延長後の行使期日は本件新株予約権の行使期間の末日を超えないものとします。

９）

当社は、割当予定先が行使指定により本件新株予約権を行使する義務を負った場合、又は行使指定に基づく割当予定先の行使義務が消滅した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜停止指定条項＞（第１回及び第２回新株予約権付社債並びに第５回新株予約権共通）
１）

当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本件新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。
停止指定期間は、平成 29 年９月６日から平成 32 年７月 21 日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。但し、当社は、割当予定先が行使指定に基づく行使義務を負っている場合には、当該行使義務の対象となっている本件新株予約権について停止指定を発することができません。

２）

当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

３）

当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞（第１回及び第２回新株予約権付社債並びに第５回新株予約権共通）

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権付社債の償還に係る請求＞（第１回及び第２回新株予約権付社債）
割当予定先は、本新株予約権付社債発行後、当社の重大な義務違反や一定の財務基準を維持できなかったこと等を原因として本新株予約権付社債割当契約が解除された場合、当社に対して通知することにより本新株予約権付社債の償還を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権付社債の発行要項に従い、本新株予約権付社債を償還します。

＜本新株予約権の取得に係る請求＞（第５回新株予約権）
割当予定先は、本新株予約権発行後、平成 32 年７月 21 日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につき 562 円を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

なお、第１回及び第２回新株予約権付社債には、上記＜本新株予約権付社債の償還に係る請求＞とは別に、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還することができる旨の繰上償還条項が付されております。また、第５回新株予約権には、上記＜本新株予約権の取得に係る請求＞とは別に、当社の選択によ
りいつでも、残存する本新株予約権の全部を取得することができる旨の取得条項が付されております。当該繰上償還条項及び取得条項については、本プレスリリース添付の第１回及び第２回新株予約権付社債の各発行要項第 11
項第（２）号並びに第５回新株予約権の発行要項第 16 項第(1)号をご参照ください。

（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。加えて、発行当初から当社が必要とする資金が利用可能であること、発行後に株価が上昇した場合には、株価水準に応じた追加の資金調達が可能になること、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達手法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の組み合わせによる資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本資金調達方法の特徴＞
１）

過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本件新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、株式価値の希薄化が限定されております。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
7

２）

株価への影響の軽減が期待されます。
・本件新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を上回る価額でそれぞれ設定されております。
・行使価額は、本転換社債型新株予約権については、各行使請求に係る行使請求書が当社に提出された日の直前取引日の東証終値、本新株予約権については、各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値をそれぞれ基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限
行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
・本新株予約権付社債及び本新株予約権には行使指定条項が付与されておりますが、割当予定先との本割当契約において、一度に行使指定可能な本件新株予約権の数が、行使指定直前の一定期間の売買高を基本として定められていることから、過度な需給悪化懸念に配慮した設計となっております。
・本新株予約権付社債及び本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本件新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。

３）

発行当初における資金調達に加えて、株価上昇による調達額増加のメリットを享受できます。
・本新株予約権付社債は、払込期日に社債総額 70 億円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができることに加えて、発行後の当社株価の状況次第では、追加の資金調達が可能な設計になっております。具体的には、本転換社債型新株予約権の行使価額の修正により、行使時の行使価額が当初（下限）行使価額を上回る場合には、行使の都度、行使された本転換社債型新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われることになります。
・本新株予約権は、当初（下限）行使価額が発行決議日の直前取引日の東証終値を上回る価額に設定されており、また、行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、調達額が当初予定額を上回る可能性があります。

４）

資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により発行期間中を通じて、残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還すること及び残存する本新株予約権の全部を取得することができる
ことから、資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１）

本件新株予約権の下限行使価額は、いずれも発行決議日の直前取引日の東証終値を上回る価額で設定されており、株価水準によっては行使が行われない可能性があります。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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２）

市場環境に応じて、本件新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

３）

本転換社債型新株予約権の行使が行使可能期間中に完了しなかった場合においては、償還日の前日において残存する本新株予約権付社債について、本新株予約権付社債の払込金額相当分の償還金に加え、年率 0.95％相当の利息を一括して支払う必要があります。但し、行使等により、償還日の前日までの間に消滅した本新株予約権付社債については、上記償還金及び利息を支払う必要はないことから、当社としては、一定の株価水準以上における資本への転換の機会を得られる本新株予約権付社債を選択いたしました。

また、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１）

公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化も同時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、発行条件決定日までにおいて株価が下落した場合、発行決議時点において想定した資金調達がなされない可能性があります。

２）

新株予約権のみの発行の場合は、発行時点におけるまとまった資金調達ができず、また、株価水準
によっては行使が行われないため、資金調達が困難となる可能性があります。

３）

銀行借入による資金調達は、資本への転換の機会がないため、一定の株価水準以上において資本調達を図りたいという当社の意向にそぐわないと考えております。

３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）10,008,973,980

10,000,000

9,998,973,980（注） １

払込金額の総額は、本新株予約権付社債の社債総額（7,000,000,000 円）及び本新株予約権の発行価額の総額（8,873,980 円）に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（3,000,100,000 円）を合算した金額です。

２

払込金額の総額のうち本新株予約権付社債に係る分については、本新株予約権付社債の社債総額で算出しております。本転換社債型新株予約権１個当たりの目的である株式の数は固定されているため、本転換社債型新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本転換社
債型新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本転換社債型新株予約権の下限行使価額
は当初行使価額と同額に設定されているため、本転換社債型新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、調達する資金の額が減少することはありません。本転換社債型新株予約権の行使価額の修正により、本転換社債型新株予約権行使時

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
9

の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本転換社債型新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、調達する資金の額は増加します。
３

払込金額の総額のうち本新株予約権に係る分については、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算して算出しております。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、調達する資金の額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

４

発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額でありま
す。

５
（２）

発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

調達する資金の具体的な使途
本資金調達で調達する差引手取概算額 9,998,973,980 円については、マンション用地の仕入れに充当いたします。

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

Ⅰ．本新株予約権付社債
具体的な使途マンション用地仕入れ

7,000
合計

（注）１

支出予定時期金額（百万円）平成 29 年９月〜平成 32 年８月

7,000

本転換社債型新株予約権１個当たりの目的である株式の数は固定されているため、本転換社債型新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本転換社債型新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本転換社債型新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本転換社債型新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、調達金額が減少することはありません。本転換社
債型新株予約権の行使価額の修正により、本転換社債型新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本転換社債型新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われます。追加の金銭支払いが行われた場合には、マンション建築費の支払いに充当する予定であります。

２

当社は、本新株予約権付社債の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３

上記使途につきまして、機動的なマンション用地仕入れに活用するという目的から、特定の時期や物件の内容を明示することはできません。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
10

Ⅱ．本新株予約権
具体的な使途

金額（百万円）マンション用地仕入れ

2,999
合計

（注）１

支出予定時期
平成 31 年４月〜平成 32 年８月

2,999

本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。なお、
本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、調達する資金の額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定ど
おりの資金調達ができなかった場合には、借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、マンション建築費の支払いに充当する予定であります。

２

当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行
までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３

上記使途につきまして、機動的なマンション用地仕入れに活用するという目的から、特定の時期や物件の内容を明示することはできません。

４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、収益規模の拡大、事業及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。

５． 発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容①本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権付社債の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本新株予約権付社債割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評
価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基
準日の市場環境や当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価、配当額、無リスク利子率、当社株式の株価変動性及び市場出来高、本新株予約権付社債の利息、当社が普通社債を発行した場合に想定される社債利息水準、本新株予約権付社債の発行にあたって想定される借株コスト、当社の資金調達需要が権利行
使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には当社の行使指定の有無に関わらず任意に市場出来高の一定割合

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
11（12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による繰上償還が実施されないこと等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額 100 円につき金 100 円とすることを決定しております。また、本転換社債型新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、当初の行使価額及び下限行使価額について、平成 29 年８月 17 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を、第１回新株予約権付社債については 9.7％、第２回新株予約権付社債については 20.3％、それぞれ上回る額としました。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額（第１回新株予約権付社債については各社債の金額 100 円
につき 99.6 円から 100.1 円、第２回新株予約権付社債については各社債の金額 100 円につき 99.8 円から 100.4 円）の範囲内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会も、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しており、また、上記のような取締役会の判断過程についても特に不合理な点は認められないことも勘案して、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を述べております。

②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である
赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境や当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価、配当額、無リスク利子率、当社株式の株価変動性及び市場出来高、当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には当社の行使指定の有無に関わらず任意に市場出来高の一定割合（12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（本新株予約権１個につき 435 円から 562 円）を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を 562 円としています。また、本新株予約権の行使価額は、株価の上昇局面において、今後の当社の株価動向に基づき本新株予約権付社債も含めて段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、当初の行使価額及び下限行使価額について、平成 29 年８月 17 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 34.5％上回る額としました。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
12

な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断致しました。
また、当社監査等委員会も、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しており、また、上記のような取締役会の判断過程についても特に不合理な点は認められないことも勘案して、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を述べております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 5,895,935 株（議決権 58,959 個相当）であり、平成 29 年７月 31 日現在の当社発行済株式総数 61,613,600 株（総議決権数 591,259 個）に対して最大 9.57％（当社議決権総数に対し最大 9.97％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、収益規模の拡大、事業及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考
えております。
また、１）本件新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 5,895,935 株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 135,284 株であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判断により任意に本新株予約権付社債を繰上償還すること及び本新株予約権を取得することが可能であることから、本件新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

６． 割当予定先の選定理由等（１）

割当予定先の概要（１）

名称

みずほ証券株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）

事業内容

金融商品取引業（５）

資本金125,167 百万円

（６）

設立年月日

大正６年７月 16 日

（７）

発行済株式数

2,015,102,652 株

（８）

決算期

３月 31 日（９）

従業員数

8,338 名（平成 29 年３月 31 日現在）

（10）

主要取引先

投資家及び発行体

坂井 辰史

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
13

（11）

主要取引銀行

株式会社みずほ銀行（12）

大株主及び持株比率

株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

割当予定先が保有している当社の株式の数：なし（平成 29 年３月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

連結純資産

706,160 百万円

739,645 百万円

898,611 百万円

連結総資産21,048,338 百万円

20,659,503 百万円

13,403,230 百万円

338.26 円

354.51 円

441.08 円

連結営業収益441,331 百万円

471,949 百万円

425,710 百万円

連結営業利益又は営業損失（△）

84,384 百万円

85,612 百万円

74,991 百万円

連結経常利益又は経常損失（△）

86,477 百万円

85,429 百万円

75,803 百万円

連結当期純利益又は当期純損失（△）

58,652 百万円

61,168 百万円

188,597 百万円

１株当たり連結当期純利益又は当期純

29.11 円

30.36 円

93.59 円

１株当たり連結純資産

損失（△）(注)割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書を提出しておりません。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由（３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めてまいりました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権付社債及び本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本件新株予約権の行使により交付される当社株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するもご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
14

のであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権付社
債及び本新株予約権を第三者に譲渡等する場合には、当社の事前の書面による承諾を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本件新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本件新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの平成 30 年３月期第１四半期報告書（平成 29 年８月 14 日提出）及び割当予定先の平成 29 年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」（金融商品取引法第 46 条の４及び第 57
条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表並びに割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の平成
30 年３月期第１四半期決算短信（平成 29 年７月 31 日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である山岸忍は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
本新株予約権付社債及び本新株予約権に関して、割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、
当社普通株式の借株は行いません。

（６）その他
本新株予約権付社債及び本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する（割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に転売する場合及びそご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
15

の後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 29 年３月 31 日現在）
株式会社パシフィック

20.51％

山岸

20.45％忍

NOMURA PB NOMINEES TKI LIMITED（常任代理人

野村證券株式会社）

DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON-TREATY CLIENTS 613（常任代理人

13.06％
ドイツ証券株4.89％

ゴールドマン・サックス証券株式会社）

3.04％

式会社）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.44％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1.65％

CBLDN RE FUND 107-CLIENT AC（常任代理人

1.28％

シティバンク銀行株式会社）

CBLDN CIP AS DEPOSITARY FOR STANDARD LIFE INVESTMENT COMPANY GLOBAL SMALLER
COMPANIES FUND（常任代理人

1.00％

シティバンク銀行株式会社）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

0.91％(注)今回の本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は表示しておりません。

８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務基盤の強化を推進し、当社の利益目標である『営業利益の２ケタ成長の継続』の達成と当社グループの企業価値及び株主価値の更なる向上につながるものと考えております。なお、今回の資金調達による今期業績予想への影響は軽微なため、平成 30 年３月期の業績予想に変更はございません。

９．企業行動規範上の手続き
本新株予約権付社債の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないこと（本件新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
16

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）

最近３年間の業績（連結）平成 27 年３月期

売上

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

高65,641,289 千円

78,990,536 千円

101,083,608 千円

営

業

利

益

12,262,231 千円

14,057,683 千円

15,645,942 千円

経

常

利

益

12,065,133 千円

13,798,661 千円

15,414,072 千円

親会社株主に帰属する当期純利益

7,758,305 千円

9,194,930 千円

10,526,939 千円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 金 額

126.27 円

152.31 円

178.99 円

１

株

当

１

株

当

た
た

り
り

純

配

当

金

50.00 円

60.00 円47.40 円資産

額724.96 円

853.52 円

1,008.49 円（注）当社は、平成 28 年 10 月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いましたが、平成 27 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額、１株当たり配当金及び１株当たり純資産額を記載しております。

（２）

現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年７月 31 日現在）
種類

発

行

済

現

時

点

お

け

る

下

限

値

お

け

る

上

限

値

お

け

る

の

株式数
株

行
潜

の

使
在

行
潜

の

使
在

行
潜

使
在

式

数

価

額

に

株

式

数

価

額

に

株

式

数

価

額

に

株

式

数

発行済株式数に対する比率

61,613,600 株

100.00％1,520,000 株

2.47％

―

―

―

―

（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。

（３）①

最近の株価の状況
最近３年間の状況
平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

始値

2,697 円3,845 円

高値

4,215 円5,150 円平成 29 年３月期
4,315 円
4,705 円
□1,550 円
3,560 円

安値

2,400 円

3,020 円
□1,078 円

終値

3,815 円

4,310 円

1,340 円（注）□は、平成 28 年 10 月１日付で当社が行った普通株式１株につき４株の割合での株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
17

②

最近６か月間の状況
３月

４月

５月

６月

７月

８月

始値

1,375 円

1,345 円

1,283 円

1,503 円

1,499 円

1,516 円

高値

1,498 円

1,360 円

1,549 円

1,541 円

1,574 円

1,542 円

安値

1,340 円

1,212 円

1,283 円

1,373 円

1,476 円

1,372 円

終値

1,340 円

1,288 円

1,502 円

1,482 円

1,523 円

1,413 円（注）平成 29 年８月の株価については、平成 29 年８月 17 日現在で表示しております。

③

発行決議日前営業日における株価
平成 29 年８月 17 日現在

始値

1,413 円

高値

1,425 円

安値

1,405 円

終値

1,413 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
18

（ご参考）

本新株予約権付社債

M-CAP アクリーティブ型 CBについて

本新株予約権付社債は、株価上昇に伴い行使価額が上方修正されることにより、本新株予約権付社債の発行時点で払い込まれた社債総額に加えて、本転換社債型新株予約権の行使時に当初行使価額と修正後の行使価額の差額分について割当
予定先のみずほ証券株式会社から追加で資金が払い込まれることで、調達額が増加するタイプの新株予約権付社債（ アクリーティブ（調達額増加）型 CB ）となっております。本新株予約権付社債及び本新株予約権をあわせた資金調達イ
メージ及び本新株予約権付社債の主な特徴は以下のとおりです。

※

M-CAP は、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当型ファイナンススキームの呼称です。

＜資金調達イメージ図＞※上図はあくまでイメージであり、実際の当社株価推移や調達額を保証するものではありません。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
19

＜本新株予約権付社債の主な特徴＞①発行時点において社債総額分の資金調達が可能
本新株予約権付社債の総額（70 億円）が発行時点で割当予定先から払い込まれることで、当社は発行時点でまとまった資金調達が可能です。

②追加の資金調達が可能
株価の上昇により本転換社債型新株予約権の行使価額が当初行使価額を上回る価額に修正された場合においては、当初払い込まれた社債総額に加えて、当初行使価額と修正後の行使価額の差額について割当予定先から追加で金銭の支払いがなされます。これにより、当社は、社債総額分以上の資金調達及び資本増強が可能となります。

③最大希薄化は本新株予約権付社債の発行時点で固定行使価額の修正に関わらず、本転換社債型新株予約権１個当たりの交付株式数は一定であるため、最大希薄化は本転換
社債型新株予約権付社債の発行時点で固定されております。

④下限行使価額は当初行使価額と同額に設定
本転換社債型新株予約権の下限行使価額は、当初行使価額と同額に設定されているため、行使により交付される株式は、
当初行使価額以上で発行されることとなります。

⑤当社による行使のコントロールが可能
本転換社債型新株予約権の行使は原則として割当予定先の裁量により行われる一方、当社の判断により、停止指定を発することで、一定期間割当予定先に行使を行わせないようにすることが可能です。また、本新株予約権付社債には行使指定条項が付されており、一定の条件のもとで、当社が行使指定を発することで、当社の判断による行使促進も可能な設計となっております。

※

商品性の詳細については、本プレスリリースの「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要」及び「２．募集の目的及び理由（３）資金調達方法の選択理由」をご参照ください。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙１）

株式会社プレサンスコーポレーション
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社 債 の 名 称
株式会社プレサンスコーポレーション第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．社 債 の 総 額
金 3,500,000,000 円
３．各 社 債 の 金 額
金 100,000,000 円の１種
４．払 込 金 額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円
５．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
６．利 率
年 0.95％
７．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
８．申 込 期 日
平成 29 年９月４日
９．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
平成 29 年９月４日
10．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全額を割り当てる。
11．本社債の償還の方法及び期限(１) 本社債は、平成 32 年９月４日にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(２) 当社は、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還することができる。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
21

(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の１ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社
債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(４) 本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、その選択により、償還日の２週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(５) (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当
該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から 30 日目以降 60 日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(６) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合（これらの事由の発生よりも先に本項第(３)号
乃至第(５)号に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。）には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(７) 当社は、本項第(２)号乃至第(６)号の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成 29 年９月４日以降平成 30 年９月３日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額 100円につき金 100.95 円、平成 30 年９月４日以降平成 31 年９月３日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額 100 円につき金 101.90 円、平成 31 年９月４日以降平成 32 年９月３日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額 100 円につき金 102.85 円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(８) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
22

(９) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。
買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
12．本社債の利息支払の方法及び期限(１) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成 32 年９月３日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成 32 年９月４日に支払われるものとする。なお、当社が、第 11 項第(２)号乃至第(６)号に基づき、平成 32 年９月３日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(２) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下げる。
(３) 本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成 29 年９月５日（当日を含む。）から
平成 32 年９月４日（当日を含む。）までの期間の実日数につき１年を 365 日とする日割計算によりこれを計算する（各本社債の利息につき、１円未満の端数は四捨五入する。）。
13．本新株予約権の内容(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 35 個の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 2,258,095 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、64,517 株とする。）。但し、本号(ロ)又は本項第(７)号(ホ)によって交付株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(ロ) 当社が本項第(７)号に従って行使価額（本項第(５)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本項第(７)号に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
(ハ)

上記(ロ)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(ニ) 調整後交付株式数の適用日は、本項第(７)号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
(ホ)

交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
23

社債権者に通知する。但し、本項第(７)号(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 − 各本社債の払込金額(５) 行使価額
行使価額は、当初 1,550 円とする。但し、行使価額は、本項第(６)号及び第(７)号の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(６) 行使価額の修正
本項第(12)号(イ)に従って本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が当社に提出された日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,550 円（以下「下限行使価額」といい、本項第(７)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(７) 行使価額の調整(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 ＝
行使価額
(ロ)

調 整 前 ×
行使価額

既発行
株式数

＋

新 発 行 ・ × １株当たりの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数

時 価＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につきご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ

る取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤

本号(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
行使価額

株式数

＝

−

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り×
行使価額
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45

取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が
本項第(６)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(８) 本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年９月５日から平成 32 年９月２日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日、前々営業日及び前々々営業日(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日(ハ) 当社が、第 11 項第(２)号乃至第(６)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降(ニ) 当社が、第 15 項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降(９) 本新株予約権の行使の条件
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(10) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(11)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(12) 本新株予約権の行使請求の方法(イ)

本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に、当社を通じて第 20 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、本項第(４)号において算出される金銭の全額を現金にて第 21 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達し、受理された日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、受理され、かつ、本項第(４)号において算出される金銭の全額が第 21 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(13)

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
14．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236
条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
15．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(イ) 当社が第 11 項又は第 12 項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が第 13 項第(７)号、第 13 項第(13)号又は第 14 項の規定に違背し、本新株予約権付
社債権者から是正を求める通知を受領したのち 30 日を経過してもその履行又は是正をしな
いとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
16．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知す
る方法によることができる。
18．社債権者集会に関する事項(１)

本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する。
(２) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(３) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社プレサンスコーポレーション 経理部
20．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社

証券代行部

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
28

21．行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
22．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙２）

株式会社プレサンスコーポレーション
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社 債 の 名 称
株式会社プレサンスコーポレーション第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．社 債 の 総 額
金 3,500,000,000 円
３．各 社 債 の 金 額
金 100,000,000 円の１種
４．払 込 金 額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円
５．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
６．利 率
年 0.95％
７．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
８．申 込 期 日
平成 29 年９月４日
９．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
平成 29 年９月４日
10．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全額を割り当てる。
11．本社債の償還の方法及び期限(１) 本社債は、平成 32 年９月４日にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(２) 当社は、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還することができる。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
30

(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の１ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社
債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(４) 本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、その選択により、償還日の２週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(５) (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当
該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から 30 日目以降 60 日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(６) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合（これらの事由の発生よりも先に本項第(３)号
乃至第(５)号に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。）には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(７) 当社は、本項第(２)号乃至第(６)号の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成 29 年９月４日以降平成 30 年９月３日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額 100円につき金 100.95 円、平成 30 年９月４日以降平成 31 年９月３日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額 100 円につき金 101.90 円、平成 31 年９月４日以降平成 32 年９月３日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額 100 円につき金 102.85 円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(８) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
31

(９) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。
買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
12．本社債の利息支払の方法及び期限(１) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成 32 年９月３日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成 32 年９月４日に支払われるものとする。なお、当社が、第 11 項第(２)号乃至第(６)号に基づき、平成 32 年９月３日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(２) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下げる。
(３) 本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成 29 年９月５日（当日を含む。）から
平成 32 年９月４日（当日を含む。）までの期間の実日数につき１年を 365 日とする日割計算によりこれを計算する（各本社債の利息につき、１円未満の端数は四捨五入する。）。
13．本新株予約権の内容(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 35 個の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 2,058,840 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、58,824 株とする。）。但し、本号(ロ)又は本項第(７)号(ホ)によって交付株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(ロ) 当社が本項第(７)号に従って行使価額（本項第(５)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本項第(７)号に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
(ハ)

上記(ロ)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(ニ) 調整後交付株式数の適用日は、本項第(７)号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
(ホ)

交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
32

社債権者に通知する。但し、本項第(７)号(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 − 各本社債の払込金額(５) 行使価額
行使価額は、当初 1,700 円とする。但し、行使価額は、本項第(６)号及び第(７)号の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(６) 行使価額の修正
本項第(12)号(イ)に従って本新株予約権に係る行使請求書が当社に提出された日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場
合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,700 円（以下「下限行使価額」といい、本項第(７)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(７) 行使価額の調整(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 ＝
行使価額
(ロ)

調 整 前 ×
行使価額

既発行
株式数

＋

新 発 行 ・ × １株当たりの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数

時 価＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につきご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
33

株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ

る取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤

本号(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
行使価額

株式数

＝

−

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り×
行使価額
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45

取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が
本項第(６)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(８) 本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年９月５日から平成 32 年９月２日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日、前々営業日及び前々々営業日(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日(ハ) 当社が、第 11 項第(２)号乃至第(６)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降(ニ) 当社が、第 15 項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降(９) 本新株予約権の行使の条件
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(10) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(11)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(12) 本新株予約権の行使請求の方法(イ)

本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に、当社を通じて第 20 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、本項第(４)号において算出される金銭の全額を現金にて第 21 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達し、受理された日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、受理され、かつ、本項第(４)号において算出される金銭の全額が第 21 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(13)

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
14．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236
条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
15．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(イ) 当社が第 11 項又は第 12 項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が第 13 項第(７)号、第 13 項第(13)号又は第 14 項の規定に違背し、本新株予約権付
社債権者から是正を求める通知を受領したのち 30 日を経過してもその履行又は是正をしな
いとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
16．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知す
る方法によることができる。
18．社債権者集会に関する事項(１)

本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する。
(２) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(３) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社プレサンスコーポレーション 経理部
20．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社

証券代行部

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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21．行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
22．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙３）

株式会社プレサンスコーポレーション
第 5 回新株予約権発行要項
1.

本新株予約権の名称
株式会社プレサンスコーポレーション第 5 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2.

本新株予約権の総数
15,790 個

3.

本新株予約権の払込金額の総額
金 8,873,980 円

4.

本新株予約権の申込期日
平成 29 年 9 月 4 日

5.

本新株予約権の割当日及び払込期日
平成 29 年 9 月 4 日

6.

募集の方法及び割当先
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をみずほ証券株式会社に割り当てる。

7.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 1,579,000 株とする。
（本
新株予約権 1 個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は 100 株とする。）
ただし、第 8 項により交付株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

8. 本新株予約権の目的である株式の数の調整(1) 当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 11 項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後交付株式数＝

調整前交付株式数×

調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 13 項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
39

(3) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。ただし、第 13 項第(2)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降すみやかにこれを行う。
9.

各本新株予約権の払込金額
金 562 円（本新株予約権の目的である株式 1 株当たり 5.62 円）

10. 新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
11. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権 1 個につき、行使価額（ただし、第 12 項又は第 13 項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初 1,900 円とする。
12. 行使価額の修正
平成 29 年 9 月 5 日以降、行使価額は、第 18 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り捨て）に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が 1,900 円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は、第 13 項の規定を準用して調整される。
各本新株予約権の行使にあたって本項の規定により行使価額の修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を修正日に通知する。
13. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数 ＋×

新発行・処分株式数×1 株当たりの払込金額
時

価

既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
40

① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、又は会社分
割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る
対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条
件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
41

④

取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調
整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤

取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請
求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降
これを適用する。

⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降のご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
42

株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
るものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝調整前行使価額により当該期間（調整前行使価額−調整後行使価額）×内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦

本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券
又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④

当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分
株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡⑤

本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
43

額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株
当たりの払込金額とする。
⑥

本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付
株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 12 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、
当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。ただし、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降すみやかにこれを行う。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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14. 本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年 9 月 5 日から平成 32 年 9 月 2 日までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。
15. 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
16. 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1) 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の 2 週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権 1 個当たり金 562 円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転（以下「組織再編行為」という。）が当社株主総会（株主総会の決議を要しない
場合は、取締役会）で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の 2 週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権 1 個当たり金 562 円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から 2 週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権 1
個当たり金 562 円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
17. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
18. 本新株予約権の行使の方法(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、第 14 項に定める行使期間中に第 21 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 23 項に定める払込取扱場所の当社が指ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、第 21 項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。この日を効力発生日という。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 562 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 11 項記載のとおりとし、行使価額は当初、1,900 円とした。
20. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21. 行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社

証券代行部

22. 本新株予約権の払込金額の払込みに関する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 天満橋支店
23. 本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
24 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
25. 会社法その他の法律の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
26．その他(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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