2023 年 10 月 31 日
各位会 社 名三菱瓦斯化学株式会社

代表者名 代表取締役社長

藤井 政志（コード番号: 4182 東証プライム）
問合せ先 ＩＲグループマネージャー たき澤 諭（Tel：03-3283-5041）
子会社の異動を伴う子会社株式に係る公開買付けへの応募及び資本業務提携の解消に関するお知らせ
記
当社は、本日、当社の連結子会社である株式会社ＪＳＰ（以下「ＪＳＰ」といいます。）が本日開催の同社取締役会において決議した自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に応募することを決定し、当社が所有するＪＳＰ普通株式の一部を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。
）をＪＳＰと締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本公開買付けが成立した後、ＪＳＰは当社の連結子会社に該当しないこととなり、新たに当社の関連会社に該当することとなる見込みです。
また、2015 年２月４日付当社リリース「株式会社ＪＳＰ株式（証券コード 7942）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び同年３月 10 日付当社リリース「株式会社ＪＳＰ株式（証券コード 7942）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社とＪＳＰは 2015 年２月４日付で「資本業務提携に関する基本合意書」（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結するとともに、当社が 2015 年２月５日から同年３月９日まで間に実施したＪＳＰの普通株式に対する公開買付けの結果、同年３月 16 日付で、ＪＳＰは当社の連結子会社となり、以後、本基本合意書に基づく資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。
）を構築して参りました。そして、本公開買付けへの応募によって、ＪＳＰが本公開買付け後において当社の連結子会社に該当しないこととなった場合には、本基本合意書は終了し、本資本業務提携が解消されることとなりますので、下記のとおり併せてお知らせいたします。
１．本公開買付けへの応募の概要（１） 応募株式数

ＪＳＰ普通株式 3,600,000 株（所有割合 12.08％（注））（２） 買付価額

１株あたり 1,661 円（３） 公開買付期間

2023 年 11 月１日から 11 月 30 日まで（４） 決済開始日

2023 年 12 月 22 日（注）「所有割合」とは、ＪＳＰが本日公表した「2024 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」において記載されたＪＳＰの 2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数（31,413,473 株）から、同日現在のＪＳＰが所有する自己株式数（1,605,444 株）を控除した株式数（29,808,029 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じといたします。

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２．本公開買付けへの応募の理由及び本資本業務提携解消の理由
当社は、2015 年２月４日付でＪＳＰと本基本合意書を締結するとともに、同年３月 16 日付でＪＳＰの上場を維持したままを連結子会社化したうえで、本基本合意書に基づく本資本業務提携を開始し、両社の収益力の強化、新規事業の創出・育成や経営効率の改善等を図ることにより、両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させ、以ってグループ企業価値の向上を図ることを目的として、協力関係を築いてまいりました。
一方、当社は、2021 年度からスタートした中期経営計画「Grow UP 2023」において、「環境変化に強い収益構造への転換」を目指し、① 競争優位（“差異化”）事業の更なる強化、② 新規事業の創出と育成の加速、③ 不採算事業の見直し・再構築の３つを基本施策として事業ポートフォリオ改革を推進しております。
かかる状況下、当社は、中期経営計画に基づく事業ポートフォリオ改革推進の観点、両社間のこれまでのグループ企業価値向上に向けた取組みの結果の観点、及びコーポレートガバナンスに対する資本市場からの要請への対応の観点から、ＪＳＰとの今後のあるべき関係について検討を重ねてまいりました。その結果、現在の関係を維持したままでは両社の取組みに限界があり、本資本業務提携を維持するほどの成果を得ることは難しいため、今後は各社独自の成長戦略を検討・推進しながらグループ企業価値の向上を図っていくことが望ましいとの判断に至ったことから、当社は本公開買付けに応募し、本資本業務提携を解消することといたしました。
今後とも、当社は、中期経営計画「Grow UP 2023」のもと、事業ポートフォリオ改革を推進することで持続的成長を追求してまいります。
３．資本業務提携解消の内容
上記「２．本公開買付けへの応募の理由及び本資本業務提携解消の理由」に記載のとおり、当社とＪＳＰは、本日締結した本応募契約に基づき、当社が所有するＪＳＰ普通株式 16,020,882 株（2023 年３月 31 日時点の帳簿価額 10,844 百万円）の一部である 3,600,000 株について、本公開買付けに応募します。
2015 年２月４日付当社リリース「株式会社ＪＳＰ株式（証券コード 7942）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社とＪＳＰとの間の本基本合意書においては、書面による合意があった、本基本合意書上の義務違反があった又はＪＳＰが当社の連結子会社に該当しなくなったとの理由に基づき本基本合意書が終了する旨を定めております。
本日現在、当社はＪＳＰ普通株式 16,100,676 株（所有割合：54.01％。間接所有を含む。
）を所有し、ＪＳＰは当社の連結子会社に該当しておりますが、本公開買付けにおいて、ＪＳＰが、応募株式の全てを買い付けた場合、当社の議決権比率（間接所有を含む。）は 47.74％となるため、本公開買付け後においてＪＳＰは当社の連結子会社に該当しないこととなり、新たに当社の関連会社に該当することとなる見込みです。そのため、ＪＳＰが本公開買付け後において当社の連結子会社に該当しないこととなった場合には、本基本合意書に基づく本資本業務提携は、2023 年 12月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）付で解消されることとなります。
なお、本資本業務提携が解消された場合でも、当社はＪＳＰとの良好な取引関係を継続するとともにグループ企業価値の向上を図ってまいります。
本公開買付けの詳細につきましては、当社が本日付で公表した「当社子会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」の添付資料をご参照ください。

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４．ＪＳＰの概要（１）

名称

株式会社ＪＳＰ（２）所在地東京都千代田区丸の内三丁目４番２号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

（４）

事業内容

（５）

資本金10,128 百万円

（６）

設立年月日

1962 年１月 24 日

大久保 知彦

発泡プラスチック、その他合成樹脂製品の製造販売及び輸出、土木・建築工事の設計・請負及び管理

三菱瓦斯化学株式会社

53.74％

ＪＳＰ取引先持株会

4.41％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

4.03％

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・ス

2.17％

タンレーＭＵＦＧ証券株式会社）（７）

大株主及び持株比率

株式会社日本カストディ銀行

1.34％

ＪＳＰ従業員持株会

1.06％（2023 年３月 31 日現在） ＳＭＢＣ日興証券株式会社

0.85％

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

0.84％（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
日本生命保険相互会社

0.80％

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) REIEDU UCITS CLIENTS NONLENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT（常任代理人

香港

0.80％

上海銀行東京支店）
当社は、ＪＳＰの普通株式 16,100,676 株（所有割資本関係合：54.01％）を所有しております（間接所有を含む）。
当社の特任理事１名及び従業員１名がＪＳＰの取人的関係（８）

締役及び監査役をそれぞれ兼務しております。

当社との関係

ＪＳＰは、当社より化学品及び合成樹脂を仕入れて取引関係います。また、当社は、ＪＳＰとの間で本基本合意書を締結しております。

（９）関連当事者へ

ＪＳＰは、当社の連結子会社であり、当社とＪＳＰの該当状況は相互に関連当事者に該当いたします。

ＪＳＰの最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態

決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連結純資産

85,561 百万円

90,231 百万円

96,123 百万円

連結総資産129,053 百万円

134,527 百万円

144,528 百万円

2,767.26 円

2,884.93 円

3,076.73 円

連結売上高102,668 百万円

114,125 百万円

131,714 百万円

連結営業利益5,185 百万円

4,589 百万円

2,956 百万円

連結経常利益5,519 百万円

4,868 百万円

3,363 百万円

１株当たり連結純資産

3親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり連結当期純利
益
１株当たり配当金

3,017 百万円

2,893 百万円

2,531 百万円

101.22 円

97.06 円84.91 円

50.00 円

50.00 円

50.00 円

５．本公開買付けへの応募前後の所有株式の状況
16,100,676 株（１）

応募前の所有株式数（議決権の数：161,004 個）（議決権保有割合：54.06％）（注１）
3,600,000 株（２）

本公開買付けへの応募株式数（譲渡価額 5,979,600,000 円（１株当たり 1,661 円）（注２）
12,500,676 株（３）

応募後の所有株式数（議決権の数：125,004 個）（議決権保有割合：47.74％）（注３、４）（注１）「応募前の所有株式数」欄の議決権保有割合の数値は、ＪＳＰが 2023 年６月 29 日に提出した「第 65 期有価証券報告書」において記載された 2023 年３月 31 日現在の議決権数（297,824 個）に対する、同日現在当社が所有するＪＳＰ普通株式の数（16,020,882株）に係る議決権数（160,208 個）に当社の連結子会社である三菱ガス化学トレーディング株式会社（所有株式数 58,250 株）、株式会社日本ファインケム（所有株式数10,772 株）及び日本ユピカ株式会社（所有株式数 10,772 株）が所有するＪＳＰ普通株式に係る議決権数（796 個）を加算した議決権数（161,004 個）の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（注２）「本公開買付けへの応募株式数」欄の譲渡価額は、当社が本公開買付けに応募する株式数（応募株式数）に本公開買付けの買付価格を乗じた額を記載しております。

（注３）「応募後の所有株式数」欄の数字は、当社が、当社が本応募契約に基づき応募するＪＳＰの普通株式 3,600,000 株が全て買い付けられることを前提とした数字を記載しております。

（注４）「応募後の所有株式数」欄の議決権保有割合の数値は、ＪＳＰが 2023 年６月 29 日に提出した「第 65 期有価証券報告書」において記載された 2023 年３月 31 日現在の議決権数（297,824 個）から、応募株式数（3,600,000 株）に係る議決権数（36,000 個）を控除した議決権数（261,824 個）に対する、本公開買付け後に当社が所有することとなるＪＳＰ普通株式の数（12,420,882 株）に係る議決権数（124,208 個）に当社の連結子会社である三菱ガス化学トレーディング株式会社（所有株式数 58,250 株）、株式会社日本ファインケム（所有株式数 10,772 株）及び日本ユピカ株式会社（所有株式数 10,772 株）が所有するＪＳＰ普通株式に係る議決権数（796 個）を加算した議決権数（125,004 個）の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

4６．本資本業務提携解消の日程（１）

取締役会決議日

2023 年 10 月 31 日

（２）

本応募契約締結日2023 年 10 月 31 日

（３）

本公開買付けの決済の開始日2023 年 12 月 22 日（予定）（４）

本資本業務提携の解消日

2023 年 12 月 22 日（予定）

７．今後の見通し
本公開買付けが成立した場合、本応募契約に基づく本公開買付けへの応募により、ＪＳＰは当社の連結子会社に該当しなくなります。
なお、本公開買付けへの応募及び本資本業務提携解消が今期業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
（参考）当期連結業績予想（2023 年８月７日公表分）及び前期連結業績
親会社株主に帰
連結売上高

連結営業利益連結経常利益属する当期純利益

当期連結業績予想
（2024 年３月期）
前期連結実績
（2023 年３月期）

840,000 百万円

46,000 百万円

49,000 百万円

47,000 百万円

781,211 百万円

49,030 百万円

69,764 百万円

49,085 百万円

以5上