更新日時:4/4/2008 5:13:00 PM

ファイル名:臨時報告書表紙（簡易合併）【最終版】

印刷日時:08/04/23 17:47【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成20年４月28日【会社名】

国際石油開発帝石ホールディングス株式会社【英訳名】

INPEX Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号【電話番号】

03 (5448) 0205

【事務連絡者氏名】

広報・IRユニットジェネラルマネージャー【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号【電話番号】

03 (5448) 0205

【事務連絡者氏名】

広報・IRユニットジェネラルマネージャー【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

黒田 直樹（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

― 1 ―

宮本 修平

宮本 修平

更新日時:4/25/2008 9:14:00 AM

ファイル名:臨時報告書本文（簡易合併）【最終版】

印刷日時:08/04/25 9:19

１【提出理由】
当社は、平成20年４月28日開催の取締役会において、平成20年10月1日を効力発生日としたうえで、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である国際石油開発株式会社（以下「国際石油開発」といいます。）及び帝国石油株式会社（以下「帝国石油」といいます。）を吸収合併することを決議するとともに、平成20年4月28日に吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号並びに第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称

国際石油開発帝国石油

住所

東京都渋谷区恵比寿4-1-18

東京都渋谷区幡ヶ谷1-31-10

代表者の氏名代表取締役社長

代表取締役社長

資本金の額
事業内容

29,460百万円
石油・天然ガス・その他の鉱物資源の探鉱、開発、生産、販売及びそれらを行う企業に対する投融資

黒田 直樹

椙岡 雅俊

19,579百万円
石油・天然ガスの探鉱、開発、生産、販売及びそれらを行う企業に対する投融資(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
国際石油開発帝国石油

当社所有議決権の数
1,919,831個

異動前
異動後

―個
（吸収合併により消滅）

304,567,933個―個（吸収合併により消滅）

総株主等の議決権に対する割合
異動前

100%

100%

異動後

―%
（吸収合併により消滅）―%（吸収合併により消滅）(3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である国際石油開発及び帝国石油を吸収合併することにより、両社が消滅することによります。

② 異動の年月日
平成20年10月１日（予定、合併の効力発生日）― 2 ―更新日時:4/25/2008 9:14:00 AM

ファイル名:臨時報告書本文（簡易合併）【最終版】

印刷日時:08/04/25 9:19

吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
イ. 当該吸収合併の相手会社についての事項(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

国際石油開発帝国石油

本店の所在地

東京都渋谷区恵比寿4-1-18

東京都渋谷区幡ヶ谷1-31-10

代表者の氏名代表取締役社長

代表取締役社長

資本金の額

29,460百万円

19,579百万円

純資産の額

687,310百万円（連結）505,431百万円（単体）

222,335百万円（連結）213,296百万円（単体）黒田 直樹

1,108,756百万円（連結）544,232百万円（単体）
石油・天然ガス・その他の鉱物
事業の内容
資源の探鉱、開発、生産、販売
及びそれらを行う企業に対する投融資
注）純資産の額及び総資産の額は平成19年３月期
総資産の額

椙岡 雅俊

327,060百万円（連結）294,966百万円（単体）
石油・天然ガスの探鉱、開発、生産、販売及びそれらを行う企業に対する投融資(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円）
国際石油開発帝国石油

平成17年3月期

平成18年3月期

平成19年3月期

売上高478,586

704,234

877,322

営業利益

268,662426,650

経常利益

258,631

当期純利益

76,493

平成17年12月期

平成18年3月期

平成19年3月期

100,716

27,718114,867

534,116

21,0779,470

31,545403,539

566,457

22,82012,80429,673

103,476

159,938

15,485

6,484

15,449注）帝国石油の平成18年３月期は、決算期変更により平成18年１月１日から平成18年３月31日までの３ヶ月間となっております。

（単体）（単位：百万円）
国際石油開発帝国石油

平成17年3月期

平成18年3月期

平成19年3月期

売上高202,729

258,154

301,140

営業利益

113,556

160,960

経常利益

112,584

当期純利益

50,765

平成17年12月期

平成18年3月期

平成19年3月期

73,23222,50991,010200,522

9,657

6,719

21,036

159,385

201,067

14,116

9,805

28,00869,927

95,13014,0798,031

23,294

注）帝国石油の平成18年３月期は、決算期変更により平成18年１月１日から平成18年３月31日までの３ヶ月間となっております。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
国際石油開発、帝国石油とも当社が100%保有しております。

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ファイル名:臨時報告書本文（簡易合併）【最終版】

印刷日時:08/04/25 9:19

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
国際石油開発帝国石油

資本関係

提出会社が全株式を保有提出会社が全株式を保有

人的関係

提出会社の取締役６人が同社取締役と提出会社の取締役６人が同社取締役としして兼務て兼務

提出会社からの経営管理

提出会社からの経営管理

取引関係

ロ. 当該吸収合併の目的
当社は、平成18年4月3日に国際石油開発および帝国石油による株式移転により設立された共同持株会社であります。今後、当社は、一層効率的・機動的な経営体制を確保することを目的として、平成20年10月1日をもって、国際石油開発及び帝国石油を吸収合併することといたしました。

ハ. 当該吸収合併の方法、吸収合併消滅会社となる会社の株式１株に割り当てられる吸収合併存続会
社の株式の数その他財産の内容、その他吸収合併契約の内容(1)吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、国際石油開発及び帝国石油は消滅いたします。
(2) 吸収合併消滅会社となる会社の株式１株に割り当てられる吸収合併存続会社となる会社の株式の数その他財産の内容
国際石油開発及び帝国石油は当社の完全子会社であるため、合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金はありません。
(3) その他の吸収合併契約の内容
平成20年４月28日に締結した吸収合併契約の内容は、添付の「吸収合併契約」のとおりであります。

ニ. 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。

ホ. 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(1)商号：(2)本店の所在地：(3)代表者の氏名：(4)資本金の額：(5)純資産の額：(6)総資産の額：(7)事業の内容：

未定
東京都港区赤坂五丁目3番1号
未定
30,000百万円
未定
未定

石油・天然ガス、その他の鉱物資源の調査、探鉱、開発、生産、販売及びそれらを行う企業に対する投融資
なお、未定事項につきましては、確定次第ご報告いたします。

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吸収合併契約国際石油開発帝石ホールディングス株式会社（東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号）（以下「甲」という。）と、国際石油開発株式会社（東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号）（以下「乙」という。）及び帝国石油株式会社（東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目31番10号）（以下「丙」という。）とは、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（合併の方法）
甲、乙及び丙は、甲を吸収合併存続会社、乙及び丙を吸収合併消滅会社として合併して、甲は存続し、乙及び丙は解散する（以下「本合併」という。）。

第2条（合併に際して交付する株式の数及び割当に関する事項並びに資本金及び準備金）
甲は、乙及び丙の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際して乙及び丙の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付を行わず、資本金及び準備金の額の増加をしない。

第3条（合併承認機関）
1.

甲は、会社法第796条第3項の規定により、株主総会の承認を得ずに本合併を行う。ただし、同条第4項に該当する場合は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、本契約の承認を受けなければならない。

2. 乙及び丙は、会社法第784条第1項の規定により、それぞれの株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
第4条（吸収合併の効力発生日）
本合併の効力発生日は、平成20年10月1日とする。ただし、甲、乙及び丙は合意によりこれを変更することができる。

第5条（会社財産の引継）
1.

乙及び丙は、平成20年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本合併の効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産及び負債並びに権利義務を本合併の効力発生日において甲に引継ぐ。

2.

乙及び丙は、平成20年3月31日から本合併の効力発生日に至る間の資産及び負債並びに権利義務の変動について、別に計算書を作成してその内容を甲に明示する。

第6条（会社財産の管理等）
甲、乙及び丙は、本契約締結後本合併の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲、乙及び丙協議し合意のうえ、これを行う。

― 5 ―更新日時:4/25/2008 9:14:00 AM

ファイル名:臨時報告書本文（簡易合併）【最終版】

印刷日時:08/04/25 9:19

第7条（従業員の処遇）
甲は、本合併の効力発生日における乙及び丙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲、乙及び丙協議のうえこれを定める。

第8条（合併条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結後本合併の効力発生日に至るまで、天災地変その他の事由により、甲、乙又は丙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲、乙及び丙協議のうえ合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。

第9条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲、乙及び丙協議のうえ定める。

本契約締結の証として本書3通を作成し、甲、乙及び丙記名押印のうえ、各1通を保有する。

平成20年4月28日

甲 東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号
国際石油開発帝石ホールディングス株式会社
代表取締役社長

黒田直樹

乙 東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号
国際石油開発株式会社
代表取締役社長

黒田直樹

丙 東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目31番10号
帝国石油株式会社代表取締役社長

椙岡雅俊― 6 ―