平成28年９月14日
各 位
会 社 名

株式会社パスコ

代表者名

代表取締役社長

古川 顕一

コード番号 9232（東証第１部）
問合せ先

取締役 経営管理部長 重盛 政志(TEL：03-5722-7600）

親 会 社

セコム株式会社（コード：9735）

社内調査委員会の調査報告書受領等に関するお知らせ
平成28年８月３日に公表しました「平成29年３月期第１四半期報告書の提出遅延に関するお知らせ」のとおり、過年度のシステム開発案件において、不適切な会計処理が行なわれていた可能性があることが判明したため、当社と利害関係のない社外の有識者から構成される社内調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
この度、同調査委員会より、本日付で当社に対して調査報告書が提出され、当社取締役会は調査報告を受け、下記のとおり今後の対応を決定いたしましたのでご報告いたします。
株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なご迷惑をおかけすることをお詫び申し上げます。

記

１. 調査報告書の内容
平成25年度および平成26年度において、本来請負案件の原価に計上すべき費用を、客観的には実態のない投資案件のソフトウエア仮勘定に計上することにより、原価を不当に繰り延べることの他、工事進行基準における計画原価を不当に低減させ利益を前倒し計上する等の不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。
詳細につきましては、添付資料「調査報告書（公表版）」をご参照ください。なお、同調査委
員会の見解を踏まえ、個人情報等を考慮の上、部分的に非開示という形での公表としております。

２. 再発防止策の策定
社内調査委員会からの調査結果および再発防止のための提言を踏まえ、以下のような是正措置を実施するための再発防止策を検討することとし、可能な限り早期に具体的な再発防止策を講じてまいります。なお、再発防止策は平成28年９月末に公表する予定です。

（１）企業風土の改革・コンプライアンス遵守意識の徹底（２）稼働時間計上の適正性の指導および教育（３）投資評価体制の構築（４）工事進行基準の適正性を担保するための社内体制の整備

３. 関係者の処分について
調査報告書の内容を厳粛に受け止め、本件の関係者については、外部専門家の助言を踏まえ、厳正な処分を行います。なお、処分につきましては決まり次第公表いたします。

４. 過年度に係る決算修正について
調査結果を受け、平成25年度、平成26年度および平成27年度に係る有価証券報告書等の訂正報告書の提出ならびに決算短信等の訂正の公表を平成28年９月15日に行う予定です。なお、本件調査の影響額は、添付「調査報告書（公表版）」の別紙４のとおりであります。

以上

調

査

報

告

書

（公表版）

平成 28 年 9 月 14 日
株式会社パスコ社内調査委員会

平成 28 年 9 月 14 日

株式会社パスコ

御中

社内調査委員会

委 員 長

髙

野

利

雄

委

員

中久保

満

昭

委

員

伊

修

平

藤

当調査委員会は、当調査委員会が実施した調査の結果につき本書をもって報
告する。

目
第1

次

本件調査の概要 .............................................................................................. 1

1 当調査委員会の設置目的等 ................................................................................ 1
2 当調査委員会の調査事項・構成・調査期間 .................................................... 2(1)

調査事項 .......................................................................................................... 2(2)

構成 .................................................................................................................. 2(3)

調査期間 .......................................................................................................... 23 本件調査の方法等 ................................................................................................ 3(1)

パスコ社関係者合計 23 名（延べ人数 28 名）からのヒアリング .......... 3(2)

会計書類等の関係資料の閲覧 ...................................................................... 3(3)

デジタルフォレンジック調査・分析・社内リーニエンシーの実施 ...... 3第2本件調査に係る認定事実 .............................................................................. 3

1 当事者・関係者 .................................................................................................... 3(1)

パスコ社 .......................................................................................................... 3(2)

衛星事業部 ...................................................................................................... 4

2 衛星事業部の業務内容及び業績の推移等 ........................................................ 5
3 衛星事業部の指揮命令系統及び事業部長・副事業部長の役割等 ................ 54 本件不適切会計処理に至る背景及び経緯 ........................................................ 6(1)

衛星事業部における計画予算 ...................................................................... 6(2)

本社側と衛星事業部における計画予算等の協議 ...................................... 75 本件不適切会計処理が可能となったパスコ社における会計処理方法 ........ 8(1)

A 項番と D 項番 ............................................................................................. 8(2)

衛星事業部における D 項番に区分される投資案件 ................................. 9(3)

投資案件の承認 .............................................................................................. 9(4)「精算請求方式による研究開発案件の取り扱いについて」と題する文
書 .................................................................................................................... 106 本件不適切会計処理の具体的な内容・仕組み等 ...........................................11(1)

枝番を用いた売上の前倒し計上 .................................................................11(2)

衛星事業部による平成 25 年度及び同 26 年度の投資案件の策定等 .....11(3)

上記(2)を前提とした A 項番から D 項番への原価の不適切な計上 ..... 15(4)営業人件費の資産付け替え ........................................................................ 15

7 上記 6 の本件不適切会計処理後の事実について .......................................... 16(1)

パスコ社従業員によるコンプライアンス違反に係る事実の指摘 ........ 16(2)

減損処理について ........................................................................................ 16

8 関係者の認識等 .................................................................................................. 17(1)

前社長 ............................................................................................................ 17(2)

A 氏 ................................................................................................................ 20(3)

B 取締役 ........................................................................................................ 21(4)

前社長及び B 取締役以外の取締役 ........................................................... 22(5)C 氏 ................................................................................................................ 22

9 前回事例に対する再発防止策 .......................................................................... 23
10 監査法人による監査 .......................................................................................... 23
11 本件不適切会計処理以外の不適切な会計処理の有無について .................. 24(1)

4 件の不適切な会計処理の存在 ................................................................. 24(2)

上記(1)以外の不適切な会計処理の有無について ................................... 24

第3検討 ................................................................................................................ 26

1 本件不適切会計処理が行われるに至った原因 .............................................. 26
2 本件不適切会計処理に伴う会計上の問題点並びにこれに伴う訂正の要否及び額等 .................................................................................................................... 28(1)

本件不適切会計処理に伴う会計上の問題点 ............................................ 28(2)

訂正の要否 .................................................................................................... 29(3)

訂正の額 ........................................................................................................ 30

3 関係者の責任について ...................................................................................... 31(1)

前社長 ............................................................................................................ 31(2)

A 氏 ................................................................................................................ 31(3)

B 取締役 ........................................................................................................ 32(4)

D 取締役 ........................................................................................................ 33(5)C 氏 ................................................................................................................ 33

4 再発防止策の提言 .............................................................................................. 33(1)

はじめに ........................................................................................................ 33

(2)実態に即した予算の策定及び社内における議論 .................................... 34(3)

コンプライアンス遵守意識の徹底 ............................................................ 34(4)

内部統制の強化 ............................................................................................ 36第11

本件調査の概要
当調査委員会の設置目的等
株式会社パスコ（以下「パスコ社」という。）は、平成 28 年 7 月頃、同社の衛星事業部において不適切な会計処理が行われている可能性があるとの同社社員からの報告を受け、事実調査等を行った。その結果、平成 25
年度1及び同 26 年度（以下、両年度を総称して「本件期間」という場合がある。）に原価を不適切かつ過少に計上し、その合計額が 92億円にのぼる可能性があることが判明した（以下、この会計処理を「本件不適切会計処理」という。）。
そこで、上記事実関係の有無及びその原因並びに会計処理の適正性・妥当性等について検証を行うとともに、同社における同様の不適切な会計処理の有無について調査を行い、その上で、今後の再発防止の提言等を行うこと（以下「本件調査」という。）を目的として、パスコ社と利害関係のな
い社外の弁護士及び公認会計士から構成される社内調査委員会（以下「当調査委員会」という。）を平成 28 年 8 月 3 日付けで設置した。
なお、本件調査の実施に当たっては、調査期間が相当程度限られている
一方で、検討対象となる資料等が社内の多部門にわたって相当数に及ぶこと、このため社内の協力も得て短期間で機動的に調査を行う必要性が想定されたことから、パスコ社では本件調査を「社内調査委員会」に委ねることとし、当調査委員会の各委員は「社内調査委員会」の委員として委嘱を受けたが、このことは、本件調査の客観性、公正性を後退させるものではない。当調査委員会は、パスコ社と利害関係のない中立公正な第三者の専門家委員により構成され、また、調査方法も、全て当調査委員会の専権事項として決定した。具体的には、当調査委員会において指定した下記 3(1)の対象者を社外の委員事務所等で順次ヒアリングし、本件調査のうちデジ
タルフォレンジック調査及び社内リーニエンシーの実施は、下記 3(3)記載のとおり、当調査委員会の指示に基づき、本件不適切会計処理への関与が一切認められないパスコ社取締役基幹業務部長及び法務部長等において、

1

パスコ社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までである。
なお、上記額は当時のパスコ社の調査による判明額であり、本件調査の結果、実際には、別紙 4「影響額」のとおり、平成 26 年 3 月期の経常利益については約 10 億円の影響があったことが判明した。
21

社外のデジタルフォレンジック専門チームの指導の下で行い、また、同種の不適切会計処理事例の有無の調査も、同じく本件不適切会計処理への関与が一切認められない経理部門担当者から入手した資料に基づき、社外で網羅的に調査したものであり、調査の客観性・公正性・独立性を担保している。
このように、当調査委員会は、パスコ社と利害関係のない社外の独立した弁護士及び公認会計士のみを委員とし、調査の客観性・公正性・独立性が確保されているが、前述の経緯で、社内役員及び従業員の協力があったため、「社内調査委員会」としている。

2

当調査委員会の調査事項・構成・調査期間(1) 調査事項
本件調査における調査事項は、以下のとおりである。
①

本件不適切会計処理に係る事実関係の有無及び発生原因等について②

本件不適切会計処理の会計上の適正性・妥当性について③

本件不適切会計処理の内部統制・コンプライアンス・ガバナンスか
らの問題点について④

本件不適切会計処理以外の不適切な会計処理の有無について⑤

再発防止の提言(2) 構成当調査委員会の構成は、以下のとおりである。
委員

長：髙野利雄（弁護士・元名古屋高等検察庁検事長）

委

員：中久保満昭（弁護士、あさひ法律事務所）

委

員：伊藤修平（公認会計士、伊藤公認会計士事務所）

また、当委員会は、上記に加えて、他の弁護士及び公認会計士にも本件調査を補助させている。
なお、当調査委員会の各委員及び本件調査の補助者と、パスコ社との間には、何らの利害関係も存しない。

(3) 調査期間
当調査委員会は、平成 28 年 8 月 3 日から同年 9 月 13 日までの間、本2

件調査を行った。

3

本件調査の方法等
当調査委員会は、上記 2(3)の調査期間において、合計 3 回の会議を開催したほか、メールないし電話やヒアリング後の打合せ等の方法により委員同士の相当数の持ち回り的な会議を実施している。
具体的な調査方法は下記のとおりである。
記(1) パスコ社関係者合計 23 名（延べ人数 28 名）からのヒアリング(2) 会計書類等の関係資料の閲覧
当調査委員会は、パスコ社及び上記(1)記載のヒアリング対象者から本件不適切会計処理に関連する可能性がある会計書類（データを含む。）及び証憑書類等の資料を受領し、検討した。
当該資料には、取締役会議事録及び社内規程等の関連資料が含まれる。

(3) デジタルフォレンジック調査・分析・社内リーニエンシーの実施
当調査委員会は、対象者 9 名について、パスコ社のアカウントに係る送受信メールに対するデジタルフォレンジック調査を本件不適切会計処理への関与が一切認められないパスコ社の役職員に指示して実施させた（対象キーワード・対象者の選定は当調査委員会の指示等による。）。
また、当調査委員会は、本件不適切会計処理への関与が一切認められないパスコ社の役職員をして、社内リーニエンシーとして平成 25 年度から同 27 年度において事業部長、副事業部長（設置している部署に限る。）
及び技術部長であった者を対象とした簡易のヒアリングを実施させ、他にも同種の事案等が存在しないか調査を行った（詳細は下記第 2 の 11(2)
イ参照）。

第2
1

本件調査に係る認定事実
当事者・関係者(1) パスコ社
パスコ社は、昭和 24 年 7 月 15 日に設立（昭和 28 年 10 月 27 日に創業）3された航空機及び人工衛星等の使用による地理情報取得、データ解析、加工並びに販売等を目的とする東京証券取引所市場第一部に上場する株式会社である。
パスコ社及びその子会社は、国内外の空間情報サービス事業（地理空間情報の収集、加工・処理・解析、ICT 技術を活用した高品質な情報サー
ビス提供事業）を実施している。国内部門は、国や地方公共団体に対し、
航空写真撮影や地図整備、人工衛星等の撮影データを利用した災害・環境モニタリングのサービス等を実施するとともに、民間企業向けの商圏分析、配送計画や移動体の管理、災害時の初動対応や BCP（事業継続計画）策定等の支援サービスを実施している。
本件期間中のパスコ社の事業部の体制は、大きく分けると、公共部門（各地域事業部及び衛星事業部等）、民間部門（システム事業部）、国際統括事業部門に分類される。衛星事業部を除く公共部門については、パスコ社の創業時からの中核事業であり、東西の地域事業部を担当する役
員を置き、かつ、取締役公共営業統括本部長（現在は事業推進本部長）
が統括していた。民間部門及び国際統括事業部門は、公共事業以外の分野を拡大するべくパスコ社が取り組んできた分野であり、民間部門は、取締役システム事業部長が統括していた。また、国際統括事業部門及び衛星事業部は、取締役衛星事業部長が、前者については担当取締役として、後者については取締役事業部長という立場で統括していた。
なお、本件期間の内、平成 25 年度のパスコ社の業績（本件不適切会計処理の訂正前。以下、特に指摘がない限り同様。）は、連結売上高が 548
億 1544 万円で、連結当期純利益が 18 億 6753 万円であった。これに対し、
平成 26 年度のパスコ社の業績は、連結売上高が 529 億 6452 万円、連結当期純利益が 11 億 4174 万円であった。
(2) 衛星事業部
衛星事業部は、パスコ社が、当初 GIS 総合研究所内に衛星技術開発課を設けて人工衛星を通じた事業の構築を進め、平成 17 年 10 月に同研究所から衛星関連事業を独立させて立ち上げたもので、パスコ社内の事業部の中では新しく創設された事業部であった。初代の衛星事業部長には、（平成 17 年当時）取締役 GIS 総合研究所所長であった取締役（以下「B取締役」という。）が就任した。
4

衛星事業部内の組織は、その後、年度によって数次にわたり改編されているが、本件期間は、衛星事業部長・衛星事業部副事業部長のもとに7 つの部から構成されていた。

2

衛星事業部の業務内容及び業績の推移等
衛星事業部は、海外の人工衛星の利用権を取得したことに基づき、国等から大型案件を受注することに成功し、衛星事業部設立以降平成 23 年度まで、順調に売上・利益を伸ばし、特に平成 23 年度は売上及び営業利益が過去最高額に達した。また、平成 24 年度も、前年度を下回ったものの、売上及び営業利益ともに堅調な業績であった。しかし、上記業績は短期的な外部的要因に支えられた業績であって、平成 25 年度には同業他社の参入等による競争激化等の影響もあり、平成 24 年度よりも相当程度、売上・利益が減少することが想定された。さらに、平成 26 年度においては、上記影響を引き続き受けることに加え、平成 25 年度に比してなお受注自体が減少する
ことが見込まれたため、平成 26 年度の予算として設定されていた売上計画
及び営業利益計画を大幅に下回ることが見込まれる状況にあった。

3

衛星事業部の指揮命令系統及び事業部長・副事業部長の役割等
衛星事業部は、本件期間中、衛星事業部長である B 取締役、同副事業部長の A 氏（以下、単に「A 氏」という。）のもとに 7 つの部が存在していたことは上記 1(2)記載のとおりである。
もっとも、B 取締役は、担当取締役として国際統括事業部も統括しており、週に 3 日程度は衛星事業部、週に 2 日程度は国際統括事業部において執務するとともに、海外出張が多い実情にあった。他方で、A 氏は、平成22 年頃までには衛星事業部副事業部長となり、同部の受注案件の拡充・衛星事業部の売上増大に尽力してきた実績を有し、営業面・管理面も含めて同事業部内の全ての部署を事実上統括する立場にあった。そのため、衛星事業部内の稟議等は、実質的には A 氏が決裁し、事後的に B 取締役が承認することも少なくなく、各部の部課長に対する業務上の指示命令も、A 氏からなされており、各部の部課長が B 取締役から直接指示を受けることは5ほとんどなかった。
また、パスコ社では、各事業部は月に 1 回、社長に対して運営月報3（以下「月報」という。）を提出することとされているところ、衛星事業部では、
毎月 1 回及び不定期に部長会議を開催して月報で報告する数値等について協議を行っていた。同会議には A 氏及び 7 名の部長が出席し、また、都合がつけば B 取締役が出席することもあった。

4

本件不適切会計処理に至る背景及び経緯
本件は、平成 25 年度及び平成 26 年度に原価を不適切かつ過少に計上し、その額は 10 億円に及ぶ不適切な会計処理事案であるところ、平成 25 年度に衛星事業部の受注が同業他社の参入等による競争激化及び大型案件の多額なディスカウントの影響等により減少し、当初策定した数値計画と乖離が生じ、かつ、今後も乖離が拡大することが想定される状況下において、経営陣から計画達成の指示を受けたこと等を要因とし、同事業部副事業部
長の A 氏において、同事業部の事実上の統括者として、これまで同事業部を成長基盤に乗せてきたとの自負心から、同氏が主導して、同事業部において本件不適切会計処理に及んだものであり、以下その経緯などについて詳述する。
(1) 衛星事業部における計画予算
パスコ社においては、事業部側で積み上げた数字をもとに計画売上・利益等を検討し、検討結果をパスコ社管理部門等（以下「本社側」という。）に提出し、本社側では同数値を再検討し、改めて事業年度開始前の3 月に全社及び各事業部別の通期・四半期別の計画売上・利益等を設定していた4。しかし、本社側の設定した上記数値は、事業部側の提出した検討結果をもとに設定されたというよりは、本社側で設定した全社的な計画売上・利益等が各事業部に配分されており、事業部側で検討した計

3

運営月報に記載する情報としては、各事業部の見通しと対策といった定性的な情報のほか、受注及び損益についての、前月の実績及び計画値、当月以降の見通し及び計画値等の定量的な情報を記載することとされていた。また、時期によっては、通年、上期、下期の見通しについて記載することもあった。
4
単月の計画値については、本社側から設定される四半期別の計画数値をもとに、各事業部において月別の計画数値を設定していた。

6

画売上・利益等の数値を上回ることが多く、事業部側では目標数値の達成に向けて種々の努力を要する実情にあった。また、例えば、ある四半期決算において全社的にみて計画未達が見込まれる場合には、これをリカバリーするべく、未達見込額が各事業部に再配分され、その達成を強く求められることも恒常的に行われていた5。
衛星事業部でも上記の点は同様であり、本社側から設定された計画売上等の数値は相当ハードルが高いものと受け止められていた。平成 25
年度は、その前年度の平成 24 年度に既に売上・利益が減少していたことに加えて、競合他社の参入等により、前年度に比してさらなる市場環境の悪化が見込まれたため、本社側が設定する数値は達成不可能なものと捉えられ、実際に、上記 2 記載のとおり、受注自体が減少するなどしたことにより、結果として本社側が設定する数値と実績値の乖離がみられるようになった。そのため、平成 25 年度以降、衛星事業部の部長会議等の中で、A 氏は、受注確度の低いものを何とか受注できるように努力することや、既存案件を前倒して進捗させること等によって売上・利益を上げる努力をするよう、部下に強い要請をしていた。

(2) 本社側と衛星事業部における計画予算等の協議
パスコ社では、本件期間中、2 か月に 1 回程度、衛星事業部を含む事
業部長会議が開催されており、前社長、各事業部長らが出席していた。
事業部長会議においては、提出された各事業部の月報を参考資料として、事業部全体の動向が議論され、また、前社長は計画値と実績値の乖離がある場合にはその旨指摘することもあった。
また、衛星事業部は、毎月 1 回、A 氏（及び日程が合えば B 取締役）
が、前社長と面談あるいは電話等によって月次の報告を行い、前社長から直接の指示ないし要請等を受けることもあった。
これを平成 25 年度第 1 四半期及び第 2 四半期についてみるに、前社長
は、平成 25 年 6 月 14 日頃、パスコ社全体の第 1 四半期の営業利益の計
5

なお、計画数値と実績値の乖離が大きいことを省みて、平成 27 年度以降は著しい乖離が生じないように事業部からの積み上げをより精緻にさせて、経営陣で検討するなど改善が図られているようであるが、実際の計画数値に必ずしも反映されていないとか、また、そもそも経営陣と現場との意思疎通が十分図られていないという関係者の意見もある。

7

画値が未達となることが予測されたことから、各事業部に対し、損益を改善するよう指示し、衛星事業部に対しても、一定額の利益を改善するよう伝えている。また、平成 25 年 8 月 22 日頃、衛星事業部を含む 3 つの事業部の実績予測が悪いことを指摘し、衛星事業部に対しては、第 2
四半期において計画値通りの利益を達成するよう伝えている。
しかし、衛星事業部の業績は、計画値通りには推移せず、前社長は、
A 氏（B 取締役が出席している場合には B 取締役及び A 氏）に対し、業績不振を改善する打開策、損益等の改善策等を検討するよう強く指示することもあった。また、衛星事業部の業績不振の打開策、損益等の改善策等の検討にあたって、前社長及び A 氏の他に、他の関係取締役 3 名が同席する会議が開催されることもあった。特に平成 26 年度以降は、計画値を相当程度下回ることが確実となり、平成 26 年 7 月 29 日には、売上利益を含む組織人員の他部門への異動や徹底した経費節減等を協議し、同年上期の業績改善策をまとめさせるなどした。
上記のような前社長からの平成 25 年度以降の一連の指示ないし要請に対し、B 取締役は、衛星事業部の受注案件は年度当初から予算が決まっていることから、一旦予定していたものを失注するとどのようにしても計画の達成は難しく、さらに受注している大型案件は利益率の低い精算
請求方式の案件である以上、工事進行基準において進捗を促進し、売上を先行して計上できたとしても、短期間での利益改善を実現することは困難であるとの認識であった。また、A 氏も、B 取締役と同じ認識であったが、上記 3 記載のとおり、衛星事業部の売上、コスト等を実質的に管理する立場にあることを自負していることもあり、前社長からのかかる指示ないし要請に（B 取締役以上に）大きなプレッシャーを感じていた。
そのため、A 氏は、平成 25 年度以降の衛星事業部所属の部長会議の席で、部下に対し「このままでは衛星事業部がなくなる（解体される）。」などと述べて危機感を表明することもあった。

5

本件不適切会計処理が可能となったパスコ社における会計処理方法(1) A 項番と D 項番
パスコ社では、通常の受託開発の請負案件については通称 A 項番（請負 WBS、以下「A 項番」という。）という項目に原価等を集計・計上し、8

工事進行基準により売上が計上される。これに対し、自社開発に係る投資案件（以下「投資案件」という。）については通称 D 項番（開発 WBS、
以下「D 項番」という。）という項目に原価等を集計・計上する。D 項番に計上された原価等は、開発を行った期間の原価として処理されず、一旦ソフトウェア仮勘定等として資産計上され、原則として開発完了月の翌月から一定の期間にわたり、償却費として費用化される。

(2) 衛星事業部における D 項番に区分される投資案件
衛星事業部において受注する大型の案件では、顧客の要求仕様書等に従って開発を進めるものの、同開発に伴って得たコアな技術にさらに改良を加えて（要求仕様書等にない部分を）商用化するためのシステムフ
レームワークの開発を投資案件として行うことが有用である場合が存する。この場合に、受注案件自体の原価は A 項番にて計上されるが、自社開発案件に関する原価は投資案件として D 項番に計上される。上記の場
合、投資案件は、受託案件から派生ないし関連する周辺案件であるため、開発担当者の多くは受注案件と投資案件とを兼務しており、また、両方の案件を一つの外注先に委託していることもあるため、実態としては両者の原価を明確に区分できない事態も生じ得る。この場合、プロジェク
トの責任者ならともかく、そうでない者が両者の区分を明確に認識することは困難な面があり、この点は、下記第 2、10 記載のとおり、監査法
人からも繰り返し指摘を受けていた。

(3) 投資案件の承認
もっとも投資案件も無限定に認められるわけではなく、投資会議の承認等を要する。具体的には、一定額以上の投資案件については所定の申請書に、投資の目的（背景）、投資内容、期待される効果、投資スケジュー
ル、投資金額及び収益予想を相当程度具体的に記載して、投資会議の承認を得ることが必要であった。投資会議は、企画本部長（平成 26 年度以降は研究開発本部長）を議事進行・司会役とし、社長、関係取締役、関係部長等から構成されるメンバー10 数名で審議された。さらに、平成 25
年 2 月以降は、一定の基準額を超える高額の投資案件については、投資会議での承認に加えて、取締役会での承認も要することとされた。
9もっとも、投資案件によっては顧客先及び契約内容により高い秘匿性を求められるものがあり、また、高額のものがあったため、かかる投資案件については、投資申請をする部門長が担当役員等との事前の協議を経て、投資会議を通さずに直接に取締役会に上程することが行われる場合もあった。このようなケース、すなわち高い秘匿性があり、また、高額の投資案件があるのは、主に衛星事業部であった。

(4) 「精算請求方式による研究開発案件の取り扱いについて」と題する文書
パスコ社には、平成 21 年 9 月に企画本部長が作成し、当時の投資会議メンバーに配布された「精算請求方式による研究開発案件の取り扱いについて」と題する書面（以下「本件文書」という。）が存在する。
本件文書には、特定の条件を満たした受注案件について、別途自社開発に係る投資として投資会議の承認を得て認められた場合の会計的な処理方法が記載されている。この場合には、受注した請負案件の実際の生産原価の一部を投資案件の原価に組み入れることにより生産原価を減少させ、結果として受注した請負案件の部門利益を当該事業部の期首の計画利益率の制限内で増額させる（当該事業部の期首の計画利益率を上回らない範囲で、実際の生産原価を投資案件の原価に振り替える）ことができる旨、例示されている（以下「本件例示処理」という。）。
しかし、本件例示処理は、投資会議の議事録上は承認されたかのように記載されているものの、パスコ社内において正式な会計処理ルールとして規程化等されたものではなかった。特に本件例示処理は、実態としては A 項番のみの案件で将来的な自社開発の抽象的可能性があるともいい得る場合に、便宜的に D 項番を立てて、A 項番の原価を一定範囲で D項番に計上することが認められるかのように解釈し得る点で会計処理として不適切というべき内容であった6。もっとも、上記のような本件例示処理をすることを前提に投資会議及び取締役会において、投資案件の可否が審議されたり、承認されたりすることも実際には一度もなかった。
6

なお、監査法人は、本件文書の存在を本件不適切な会計処理発覚まで認識していなかったが、本件文書による会計処理は認められないとの見解である。

10

6

本件不適切会計処理の具体的な内容・仕組み等(1) 枝番を用いた売上の前倒し計上
A 氏は、平成 25 年度は衛星事業部を取り巻く市場環境が大きく変化しているため、同年度の期首の時点で、本社側から設定された計画値を達成することはできないと考えていた。このため、遅くとも平成 25 年 6月頃までに、衛星事業部内の部長（以下「C 氏」という。）に対し、「利益を出すように」との指示をした。A 氏が C 氏に対して上記指示を行ったのは、平成 25 年当時、本社側から設定された計画値と実績値の乖離を埋めることができる程度に売上の前倒し計上を行う余地のある案件は、衛星事業部内においては、C 氏が担当する 2 つの受注案件（以下「本件受注案件」という。）しかなかったからである。
C 氏は、A 氏から「利益を出す」具体的な手法については指示を受けることがなかったものの、「利益を出す」ために、C 氏が担当する本件受注案件の 1 つの A 項番について別途枝番を付してフェーズに分割した上で計画原価を見直し、追加した枝番部分には利益率が高くなるように低い原価率を割り当てた上で、当該追加した枝番に原価を計上し、当該枝番を先行して進行・完了させ、これにより本来翌年度に計上するべき利益を前倒し計上する等の方法を自ら考え出し、これを実施した。C 氏は、A 氏に対し、同受注案件における高い原価率に鑑みると、不当に原価率を低減させれば、監査法人にも説明ができないこと等を理由に「利益を出す」ことに反対したが、A 氏の指示は変わらなかった。
これに伴う社内承認手続や計画原価の変更等は全て C 氏において実行した。なお、C 氏は、単純に計画原価率を一時的に下げて、後に戻す方法も検討したものの、同受注案件においてその方法を採ることでは継続的に「利益を出す」ことができないと判断し、その方法は採らなかった。
本件受注案件のうち、一つの受注案件の利益の前倒し計上は平成 25
年 6 月から、もう一つの受注案件の利益の前倒し計上については平成 26
年 1 月から実施されたが、その詳細は別紙 1「枝番を用いた売上の前倒し計上」のとおりである。

(2) 衛星事業部による平成 25 年度及び同 26 年度の投資案件の策定等
11

ア

平成 25 年度の投資案件の策定(ア) A 氏から C 氏に対する投資案件策定の指示
上記(1)のみの操作であれば、前倒しされた売上・利益に対応するべき原価をいずれ計上することとなるため、A 氏は、本件受注案件に関連する自社開発案件を含む案件を投資案件として申請し、上記5(4)の方法で A 項番に計上すべき原価（又は計上するかどうか判然としない原価）を、上記投資案件の原価として D 項番に可及的に計上することにより、A 項番への原価の計上を避け、さらに、上記(1)の前倒し計上のみを行う場合に比して、多額の A 項番の利益を出すことを企図し、かかる枠を設ける（D 項番に計上する投資案件の予算枠を確保する）こととした7。なお、上記 5(4)の本件文書は、平成21 年 9 月頃の投資会議で B 取締役が受領しているが、A 氏も認識していた。
A 氏は、C 氏に対し、平成 25 年 6 月ないし 7 月頃、本件受注案件に関連する投資案件を含む自社開発案件（以下「本件投資案件」という。）の取締役会向けの説明資料の作成を指示した。C 氏は、A 氏に投資規模を確認したところ、10 億円ないし 20 億円規模という回答であったため、およそ回収できないとして反対したが、A 氏からの指示は変わらなかった。
そこで、C 氏は、平成 25 年 8 月 23 日付けの本件投資案件に関する文書（以下「本件説明文書」という。）を作成した。同文書には、投資の目的・概要に加え、「開発及び整備項目」として、1 番ないし7 番の具体的な開発対象項目が記載されている。上記 1 番ないし 7
番の項目は、A 氏の指示に基づいて記載したものであり、A 氏からは、項目をまとめて投資申請する方が個別に投資申請をするよりも取締役会の承認を得やすい旨の説明があった。
また、本件説明文書には、投資金額が平成 25 年度から平成 29 年度までの 5 年間で合計 29.9 億円とされており、この投資により、平7

なお、衛星事業部においてこのような自社開発案件がいずれ必要であるという認識自体は、一定程度共有されており、A 氏としても、不適切な会計処理に利用する意図はあったものの、そのためだけに申請したわけではない側面もあるとのことである。

12

成 27 年度以降の 7 年間で約 93 億円（約 18.2％の利益率）を受注し投資を回収する計画とされていた。もっとも、少なくとも本件説明文書の 3 項目については、そもそも D 項番として実際に開発がなされておらず、およそ回収不可能な計画であった。
また、同日付けの「8 月度役員会議投資説明資料」（以下、本件説
明文書と併せて「本件資料」という。）は、上記項目記載の投資案件を図式化したプレゼンテーション資料であり、A 氏の指示で作成された。
(イ) A 氏から B 取締役等への報告
A 氏は、本件投資案件について、取締役会に先立ち、口頭で 1 回、また、本件資料に基づき 1 回、前社長に説明を行うなどした。なお、
A 氏は、本件投資案件を、投資会議を経ずに直接取締役会に上程する意向であった。
また、A 氏は、本件資料に基づく説明を取締役会で行うことにな
る B 取締役に対し、前社長に対しては既に説明済みであることを述べた上で、本件資料を B 取締役に送付した。B 取締役は、本件資料を検討した結果、①回収可能性が判然とせず、投資金額が大きすぎて取締役会での議論がまとまらない可能性があること、②上手くいっても全体の方向性の合意を取り付け、本年度分のみ決議してもらうことになる旨の指摘をした。A 氏は、かかる指摘を受け、再度、前社長に電話で報告し、B 取締役の指摘を踏まえて、本件資料のうち
平成 25 年度の約 8.24 億円を投資対象とすることを求めるものに修正した。また、併せて、収支計画を 7 年間で約 96 億円の受注額（利益率 25.2％）に変更した。
(ウ) 取締役会での審議・承認
本件投資案件は、平成 25 年 8 月 23 日の取締役会で審議され、B取締役が本件資料（本件説明文書については上記(イ)の修正後のもの）に基づき説明をした。
取締役会での質疑応答を経た結果、本件投資案件については、①
本事業の必要性を認め、作業に着手すること、②全体計画が分かるように事業計画の修正を行い、かつ、投資計画及び回収計画については経営管理部と協議の上対応すること等とされ、同資料を事前に13

取締役に配布し、全員が承認した場合には次回以降の取締役会で報告の上、決議するかどうかを判断することとされた。
その上で、同年 9 月 20 日、取締役会が開催されたが、本件説明資料のうち、投資金額及び収支計画が詳細化され、かつ、一部の開発については平成 25 年度及び同 26 年度に回収時期を前倒しにする案が提示され、平成 25 年度の投資金額を約 8.24 億円（全体像は 5 年間で 29.9 億円）とする本件投資案件に係る計画が承認可決された。

イ

平成 26 年度の投資案件の策定
本件受注案件において、売上・利益の前倒し計上を行った結果、一方の案件においては、平成 27 年 3 月の成果物の完成時点で売上計上される計画であったところ、その半年前である平成 26 年 9 月時点において（工事進行基準により）そのほとんどの売上が計上された。実際の開発は当該売上の割合ほどには進捗しておらず、同案件の開発を完成させるには、平成 26 年 10 月以降も継続した開発が必要となるが、そのために発生した原価（労務費及び外注費）を、本来同案件の稼働等の計上先である A 項番に集計すると、同案件が赤字案件となり、計画原価の変更等も要することとなる。赤字案件を発生させることや、計画原価変更のための社内手続を行うことは、当該案件を目立たせることとなり、経営管理部等の社内のヒアリングへの説明や監査法人への説明にも窮することが想定されたため、両案件を完成させるまでに発生する原価（労務費及び外注費）を付けるための D 項番が必要となった。
そこで、A 氏は、前年度と同様に、本件投資案件の継続開発を行うものとして、説明資料を作成し、B 取締役を介して、平成 26 年 7 月
25 日開催の取締役会に上程した。当該開発は、同取締役会では承認されなかったものの、同年 8 月 22 日開催の取締役会において、他の事業部の協力を得て、マーケティング強化策を検討し、売上計画を精査する等した上で、事業計画を再作成し、再度取締役会に報告することを条件に、約 6.60 億円の投資案件として承認された（最終的には、同年
9 月 19 日開催の取締役会において、再作成された事業計画が報告されている。）。
14

(3) 上記(2)を前提とした A 項番から D 項番への原価の不適切な計上
A 氏は、上記(2)ア及びイの本件投資案件が承認されたことから、本来
A 項番の原価として計上すべきもの（あるいは計上すべきか否かが判然としないもの）について D 項番に原価を計上するよう C 氏に指示した。
そして、C 氏は、かかる指示を受けて、部下に上記原価（専ら労務費と外注費）の D 項番への付け替えを指示した。一部の部下からは「投資案件を申請しなくても、A 項番のみで十分利益が出る。」等と反対されたが、C 氏は、A 氏からの指示であるとして指示を変えることはなかった。最
終的には、C 氏の部下は、C 氏の指示に基づき、D 項番への計上を行い、又は、行うようさらに下の部下に指示した。なお、かかる指示を受けた
部下においては、A 項番と D 項番の付け先が違うことの意味を理解している者が少ないこともあり、A 項番の原価を D 項番に計上し、A 項番の利益率を改善させる目的があったことを理解している者はほとんどいなかったものと推測される。
この点の不適切な会計処理の詳細は別紙 2「A 項番から D 項番への原価の不適切計上」のとおりである。

(4) 営業人件費の資産付け替え
A 氏は、衛星事業部における一部の営業部員及び管理部員について開発部門との兼務をさせることで、その労務費を開発案件（D 項番）に付け替える（資産計上する）ことによって、費用計上される人件費を削減することを企図し、平成 25 年 10 月に兼務の稟議書を作成し、同月 31日までに、決裁を得た。
A 氏は、C 氏らに対し、上記決裁に基づき、営業部員及び管理部員 22
名の人件費の一部を開発部門に従事した形として就業予定時間の大半をD 項番に付け替えるよう指示した。
A 氏の指示を受け、C 氏らは、該当する営業部員及び管理部員を集めて、自己の労務費の入力方法等を説明し、これを実行させた。平成 25
年度については営業部員及び管理部員の労務費について 3954 万円を D
項番に付け替えて、本来の衛星事業部の販売費となる費用を資産計上することで利益を水増しした。
15

その詳細については別紙 3「営業人件費の資産付け替え」のとおりである。

7

上記 6 の本件不適切会計処理後の事実について(1) パスコ社従業員によるコンプライアンス違反に係る事実の指摘
衛星事業部においては、上記 6 記載のとおり、本件不適切会計処理が行われたが、このことを疑問に思ったパスコ社従業員が、別の事業部を担当していた取締役（以下「D 取締役」という。）に対し、平成 26 年 11月頃、本件投資案件がコンプライアンスに違反する可能性があること及び同様の内容を前社長にも報告した旨伝えた。D 取締役も、かねてから衛星事業部の月次の実績値から、売上の割に高い利益が上がっているとの認識を有しており、本件投資案件等の A 項番の原価を D 項番に計上す
る等して数億円の利益を出しているのではないかとの認識であったものの、D 項番に該当する開発案件の実態がないとまでは考えてはいなかった。なお、D 取締役は、上記報告が必ずしも具体性を伴うものでないこと、また、当該従業員からはくれぐれも D 取締役限りの話にしてもらいたい旨強く依頼されていたこと、さらには、同内容を既に前社長に報告済みであると聞いていたため、従業員からの報告内容や D 取締役の上記認識等について、D 取締役から前社長等の他の役員等に共有することはしなかった。
また、前社長も、上記に先だって、本件投資案件について多くの部分
でコンプライアンス違反がある可能性が高い旨を同従業員から聞いたが、同従業員の話が具体性を欠くものと考え、「内部通報」あるいは特段の調査対象等として取り上げるだけの必要性を認めなかった。

(2) 減損処理について
パスコ社では、平成 27 年度決算において固定資産の減損を行っているが、そのうち 8 億 7870 万円分は、本件投資案件に係るものであった。本
件投資案件は、実態があることを前提とした上で「将来の回収可能性」
がないことを理由として減損処理をしたが、結果として実態がないもの
7 億 5668 万円が含まれており、不適切な会計処理であった。
この点、減損処理について中心的に検討を行ったのは、前社長及び取16

締役経営管理部長であったが、下記 8(1)及び(4)記載のとおり、両氏において本件投資案件の実態の有無に疑問を抱いたことはなく、平成 27 年度の通期決算にあたり、早期に商用化するのは困難であるなどの観点から回収可能性がなくなったと判断していた。また、B 取締役は、減損処理が決定された平成 28 年 4 月 12 日の時点では既に衛星事業部を離れていたが、その当時も本件投資案件については回収が懸念されると考えていたものの、実態がないとまでは認識できていなかった。また、D 取締役
においても、下記 8(4)記載の疑問は有したものの、本件投資案件の資産性が当初から否定されるべきとまで考えることはなかった。
したがって、パスコ社の経営陣としては、不適切な会計処理であることを認識して減損処理を行ったものではなかった。

8

関係者の認識等(1) 前社長
前社長は、上記 4(2)記載のとおり、平成 25 年度第 1 四半期以降、予算と実績の間に乖離が生じ始めた衛星事業部に対し、利益を出すよう強く指示ないし要請している。
この点、B 取締役及び A 氏の認識では、衛星事業部の受注案件は年度
当初から予算が決まっており、一旦予定していたものを失注するとどのようにしても計画の達成は難しく、さらに受注している大型案件は利益率の低い精算請求方式であったことから、工事進行基準に基づいて進捗を促進し売上を先行して計上したとしても、「四半期」中に利益の大幅な増額を行うことは相当程度困難であった（上記 4(2)）。
しかし、前社長は、B 取締役及び A 氏から、衛星事業部の収益構造か
ら合理的に考えてこれ以上の利益の積み増しが不可能である旨を明示的に説明されたことはなく、上記のように衛星事業部には利益率の低い案件もあるが他方で利益率が高い案件も存すると認識していた。
また、前社長は、計画利益達成に向けた最大限の努力をし、かかる指示又は要請をすることは、経営者として当然の行動であり、また、前社長の経験則から、パスコ社においては、事業部側が年度途中の今後の見通し及び計画を保守的に報告する傾向があると認識していた。そのため、（衛星事業部を含む他の事業部にも同様に行われていた）上記指示又は17

要請は、あくまでも原価率等を可及的に低減させ、案件の計上漏れ等の有無を再確認させ、かつ、規模の小さい案件の販売実績も併せて報告を上げさせることを念頭においていたものである。
以上からすれば、仮に前社長による上記指示又は要請が強く行われていたとしても、本件のような不適切な会計処理を講じてまで利益を上げることを容認又は意図する趣旨があったとまでは認められない。また、
平成 25 年 8 月及び同 26 年 7 月に取締役会に上程された本件投資案件についてもそれ自体は必要であるという認識を従前より持っていたこともあり、これを実態のないものとまでは認識していなかった。
ところで、A 氏は、平成 25 年度第 2 四半期前の同年 7 月頃に、前社長
その他 3 名の取締役が同席する会議において、衛星事業部の利益を改善するよう強く求められたが、前社長が求める数値を達成することが不可能と思い「経営数値が必要であれば空売りしかない。」と言ったところ、同席した取締役の中から「そういうことは止めましょう。」とか「コンプライアンス重視。」という発言が出たものの、前社長から明確に「不適正会計処理はするな。」という指示が無かったので、不適切な会計処理を行ってでも利益を改善することを前社長らが黙認したと思った旨述べている。
A 氏の上記陳述は、本件不適正会計処理の原因並びに経営陣の関わりの有無を判断する上で極めて重要な事柄であるので、関係資料を精査し慎重に調査を進めた。
この点に関する前社長その他 3 名の取締役らに対するヒアリング結果によれば、同人らが衛星事業部単体の業績悪化を特に問題視するようになったのは平成 26 年度以降のことであり、少なくとも平成 25 年 6 月ないし 7 月段階では（計画との乖離を理由とした他の事業部も含めた業績改善の指示は措くとしても）衛星事業部の業績が特に悪化しているという認識はなく、A 氏の言う同年 7 月に上記会議を持ったことはなかった。
むしろ 1 年後の平成 26 年 7 月頃には、衛星事業部の業績悪化が深刻となり、同月下旬に同事業部の収益向上策について A 氏を含む上記のメンバーが集まり、同事業部の収益改善に関する具体的な協議をしたと述べている。そこで、平成 25 年 7 月頃に上記のメンバーが一同に出席した会議の有無を当調査委員会が入手した資料（上記取締役のスケジュール表を含む）及びフォレンジック調査により精査したところ、同月中は勿論のこ
18

と同年度中に上記 5 名が出席した会議は認められなかった。却って、平成 26 年 7 月には衛星事業部の業績悪化が深刻となったとして、同事業部の収益向上策について A 氏を含む上記メンバーが集まり、その場で A 氏に対して売上、利益及び受注に関する厳しい指摘をするとともに、同事業部の収益改善に関する具体的な対策を協議したことは認められ、以上は上記関係者の陳述に添うものである。
また A 氏が初めて不適切な会計処理に及んだのは、上記 6(1)認定のとおり、平成 25 年度第 1 四半期中の同年 6 月であり、そうすると、A 氏は、前社長が本件不適切会計処理を黙認したとする同年度第 2 四半期の同年
7 月頃よりも前に不適切な会計処理に着手していることになり、時系列
的には A 氏の陳述は矛盾した結果となる。
他方で、A 氏も、上記会議において、経営陣から不適切な会計処理の具体的な指示あるいは明示的な了承があったとまでは述べておらず、同会議のやり取りを通じて不適切な会計処理をしてでも利益を出すことが黙認されていると自ら思ったというに過ぎない。そうであるとすると、
A 氏の主張する上記会議は（時系列にみて）本件不適切会計処理の最初の動機ないしきっかけとはなり得ない（A 氏の主張を前提にしても、上記会議は不適切な会計処理を拡大する誘因となったということにしかならないし、また、A 氏自身衛星事業部を統括し、その成長に寄与してきた自負心から自ら不適切な会計処理をする動機付けと相矛盾するものではない。）。これに加え、前社長は、平成 23 年に支払ったソフトウェア関連支出を資産計上したことに係る不適切会計処理によって第三者委員会が設置され、再発防止に対する取組が始められた途上にある平成 24 年 6月に、パスコ社の親会社であるセコム株式会社（以下「セコム」という。）
から新たに代表取締役社長に就任したという経緯があり、また、前社長
自身もその点を認識して、コンプライアンスを重視する示達を社内に向け発し、常日頃コンプライアンス遵守並びに合理的かつ適切な収益を上げることに腐心していたものと認められ、にもかかわらず本件不適切会
計処理を黙認したとの A 氏の主張を認定するには、疑問が残る。
また、当調査委委員会の指示の下に行ったデジタルフォレンジック調
査の結果を見ても、A 氏の上記認識を裏付け、またはこれを補強する客観資料の存在は、認められない。
19

以上を踏まえると、当調査委員会としては、A 氏が主張する時期に上記会議が開催されたと認めるだけの資料は存しないし、また、仮に A 氏と上記関係者との間で会議が行われたとしても、本件不適切会計処理が開始された時期よりも相当程度後のことであり、少なくともその会議において本件不適切会計処理が黙認されたと認定するだけの根拠は認められない。もちろん、A 氏が経営陣からの利益改善の指示に対し、相当のプレッシャーを感じていたことは上記 4(2)認定のとおりであるし、
また、
衛星事業部の収益構造上、これ以上の利益をあげることができないとの認識（及び衛星事業部を事実上統括してきた自負心）から、前社長からの上記 4(2)認定の利益改善の指示を不適切な会計処理をしてでも利益を上げるという趣旨に誤解ないし思い込んだ可能性も否定できないものの、いずれにせよ、かかる A 氏の（主観的）認識ないしこれに沿う供述だけ
から、前社長らが本件不適切会計処理を指示ないし容認したと認定するに足りるだけの根拠は認められない。
なお、前社長が従業員から本件投資案件に関してコンプライアンス違反である可能性がある旨を聞いた際の認識は、上記 7(1)記載のとおりである。

(2) A 氏A 氏は、平成 25 年度期首の時点で、衛星事業部の業績が前年度以前と異なり、相当程度苦戦するであろうことを認識していたところ、平成 25
年度第 1 四半期前の同年 6 月 14 日頃までに、（同年 5 月度の月報を確認
した）前社長から一定額の利益を増額するよう指示を受け、これを非常に重く受け止めた。すなわち、大型の受注案件が売上のほとんどを占め、かつ、それらの受注案件が利益率の低い精算請求方式によっていた衛星事業部の収益構造に鑑みると、上記指示に応じることは極めて困難といわざるを得ず、また、第 2 四半期以降も業績未達による経営陣からの同様の指示ないし要請が（より一層）強くなされることも容易に想定される中で、A 氏は、期首に設定された計画利益の達成は、第 1 四半期以降も困難であろうと考えていた。前社長の上記利益改善指示は、A 氏からみると、既に実績・見込みを報告した期間の数値を短期間で改善するよ
うに求めるものであると受け止め、また、衛星事業部の収益構造を全く20

顧みない指示であると捉えたものの、A 氏は、衛星事業部の事実上の統括者として、これまで同事業部を成長基盤に乗せてきたとの自負心を有していたことから、これに応えるためには不適切な手段を講じてでも利益を上げるほかないと考えるに至った。なお、上記(1)記載のとおり、A
氏は、平成 25 年 7 月頃に、前社長その他 3 名の取締役が同席する会議において、不適切な会計処理を行ってでも利益を改善することを前社長らが黙認したと思った旨述べているが、既に検討したとおり、前社長らが本件不適切会計処理を指示ないし容認したと認定するに足りるだけの根拠は認められない。
そこで、A 氏は、上記前社長の指示を踏まえて、同年 6 月頃、部下である C 氏に対し、不適切な利益計上を指示して C 氏をして利益の前倒し計上を実施させた。また、今後も同様の指示ないし要請が続くことを想定して、本件投資案件に係る計画を作成・提出し、同計画の承認を取締役会で取り付け、D 項番を用いて、A 項番の原価を不適切に低減させるとともに、D 項番に集計された原価を開発案件として資産計上すること
により原価を不当に繰り延べることも視野に入れざるを得ないと考えた（もっとも、本件投資案件の構想自体は A 氏において衛星事業部の将来の発展のために必要なものと考えていたものであるが、その時点では回収見込みの立つようなものではなかった。）。そして、前社長からの指示
ないし要請は、計画と実態との乖離がより大きくなった平成 25 年度第 2四半期以降は、さらに厳しいものとなった。そのため、A 氏は、平成 25
年 8 月に取締役会に対し本件投資案件を上程し、その結果、作業に着手することが認められ（最終的には同年 9 月に承認を受けている。）、これを不適切な会計処理の大きな「枠組」（＝利益を付け替えるための受け皿）として利用することとした。また、 かかる一連の流れの中で、平成 25
年 10 月にはさらに原価を圧縮するための手段として、衛星事業部の営業部員及び管理部員の開発部門との兼任の承認を求めた。

(3) B 取締役
B 取締役は、上記 4(2)記載のとおり、平成 25 年度以降の前社長の指示ないし要請に対し、衛星事業部の収益構造に鑑みると到底困難であると考えつつも、部下である A 氏に対しては、何とか努力するよう指示して21

いた。この点、B 取締役としては、不適切な会計処理まで積極的に指示等する趣旨及び意図はなく、また、A 項番の枝番を用いた利益の前倒し計上については認識しておらず、また、営業部員及び管理部員の兼任についても稟議書を承認してはいるものの、これが利益の不適切な計上を意味することについての認識も有していなかった。
もっとも、B 取締役は、本件投資案件について、A 氏から平成 25 年 8月の取締役会提出前に確認を求められた際に、金額規模の大きさや回収可能性に疑問ないし懸念を呈していた。また、B 取締役は、前社長からの平成 25 年度第 1 四半期以降の損益改善の指示が衛星事業部の収益構造上到底困難なものであると認識しつつ、A 氏からその後に上がって来た
業績数値は、（期首の計画値程ではないものの）売上が全く変わらないにもかかわらず、利益が相当程度改善した内容であり、A 項番の原価を回収可能性が懸念されると認識していた D 項番の原価に付することによって利益を出していたことについての認識を有していた。

(4) 前社長及び B 取締役以外の取締役
前社長及び B 取締役以外の取締役のうち、衛星事業部に対する損益改善を命じる会議等に同席していた取締役は 3 名いるが、いずれも本件投資案件に実態がなかったとの認識は有していなかった。また、上記 3 名も衛星事業部に対し損益を改善するよう求めていたことは認められるものの、本件のような不適切な会計をしてまで利益を計上させる意図や認識はなかった。
次に D 取締役の認識については、上記 7(1)記載のとおりであり、本件投資案件等の A 項番の原価を D 項番に計上する等して数億円の利益を出しているのではないかとの認識であったものの、D 項番に該当する開発案件の実態がないとまでは考えてはいなかった。また、A 項番に相当する受注案件から派生する開発案件である D 項番を立てた場合に、双方に共通する原価をどの範囲で割り振るのかについては明確な基準がなく、ある程度の割り振りは許されるものとの認識を有していた。

(5) C 氏C 氏は、A 氏の指示を受けて、本件説明文書等を作成し、また、部下22に対し、D 項番への原価の付け替えを命じるなど本件不適切会計処理を実際に実行したものであり、これが不適切な行為に該当することは明確に認識していた。

9

前回事例に対する再発防止策
パスコ社では、平成 23 年 10 月に不適切な会計処理（以下「前回事例」という。）があり、第三者委員会から種々の再発防止策の提言があった（平成 24 年 5 月 21 日付け「調査報告書（最終報告）」）。同提言を受けて、パスコ社では、公正さを追求する企業風土のさらなる醸成や適正な会計処理及び開示に対するコンプライアンス意識及びリスク管理意識の徹底等、不適切な会計処理の再発を防止する施策が講じられたほか、これを契機に、内部通報制度を創設した。すなわち、組織運営管理部長及び社長を社内窓口、外部の弁護士を社外窓口として、重大な法令又は定款違反、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、経営状況として重要な事項等があった場
合に内部的な通報を可能とする規程を定め、同制度を利用するよう全社員に周知していた。さらに、上記の社内通報制度に加え、組織運営管理部を窓口として、重要事項を報告する重要事項報告制度を整備し、運用を開始した。そして、下記 11 記載のとおり、同制度を設けてから数件の不適切な会計処理に係る通報があった。かかる通報を受けて社内調査を進め、各事案において関係者の処分を含めた適切な対応を取り、かつ、これを社内告示に掲載するなどしていた。

10

監査法人による監査
会計監査人である監査法人が、本件不適切会計処理の概要を認識したのは平成 28 年 7 月 26 日とのことであった。
それ以前においては、パスコ社は、取締役会資料、稟議書、納品書、請求書等の各種資料の提示並びに本件受注案件及び投資案件等に係る監査法
人からの質問へ回答をする等を行っていたが、一部虚偽又は隠蔽した資料等を提供していた。これらの虚偽又は隠蔽した資料は実際に生じている請負案件に関して作成された資料をベースに行われていた。
また、衛星事業部で取扱う事業の特殊性や顧客との間の守秘義務契約等
から、各種資料・情報に対するアクセス制限がある旨の説明を行っており、
23

制限のある資料等については、機密情報を削除した各種資料を別途作成し提示していた。

11

本件不適切会計処理以外の不適切な会計処理の有無について(1) 4 件の不適切な会計処理の存在パスコ社では、前回事例以降、平成 24 年から同 27 年までの約 3 年間の内に、本件不適切会計処理以外に 4 件の不適切な会計処理が発覚しており、いずれも、監査法人に報告、協議の上、財務諸表に重要な影響を及ぼすものではないと判断し、また、それぞれ関係者には懲戒処分が課され、再発防止策が講じられている。

(2) 上記(1)以外の不適切な会計処理の有無についてア

本件不適切会計処理と同様の手法による不適切な会計処理の有無について(ア) 枝番を用いた売上の前倒し計上について
当調査委員会は、A 項番として計上されている売上一覧表を取得
し、売上計上額の重要性が高い案件について以下の方法で、枝番を利用した売上の前倒し計上に係る不適切な会計の有無を調査した。
その結果、本件不適切会計処理以外に枝番を用いた売上の前倒し計
上は存在しなかった。
①フェーズごとの売上、売上原価の四半期推移実績一覧表により実績原価率・実績利益額等の推移分析等の分析的手続を行い、著し
い増減のあるもの又は実績利益額が多額となっているものなどについては、フェーズを合算した損益推移の分析及び増減が生じた
要因の確認を行い、売上の前倒し計上が行われていないことを確認した。
②計画原価の変更を行い、その結果、最大計画原価と最少計画原価の乖離率が 20％以上となっている請負案件については、全件その変更理由を確認するとともに、計画原価差額の金額的重要性が高い案件等については、実績原価率の推移分析等の分析的手続を実施し、売上の前倒し計上が行われていないことを確認した。
(イ) A 項番から D 項番への原価の不適切な計上について
24

下記イ記載の社内リーニエンシーに加え、D 項番として計上されている案件一覧表を取得し、投資額の重要性が高い案件について以下の状況を確認し、不適切な計上の有無を調査した。その結果、本件不適切会計処理以外に A 項番から D 項番への原価の明らかな不適
切な計上は存在しなかった。
①稟議書・投資会議・取締役会での承認手続が、社内規程に従って行われていることを確認した。
②原価明細を入手し、外注費等のように請求書等の外部証憑が入手されている費目については、金額的重要性に応じて請求書等との突合を行い、不適切な計上の有無を確認した。また、プロジェク
ト計画書（D 項番の詳細な進捗計画が記載されたもの）の確認を行い、計画と実績に相違がないことを確認した。
③人件費については、原価明細を入手し、投資会議議事録で承認された予定工数と実際のチャージ実績の比較分析及び作業内容の確認を行い、計画と実績に相違がないことを確認した。
④A 項番と D 項番が並行している案件については、②及び③の手続に加えて、A 項番の損益推移と D 項番の投資推移の比較分析及び同一担当者によるチャージ実績の確認を行い、不適切な計上がないことを確認した。
(ウ) 営業人件費の資産付け替えについて
平成 25 年度から同 27 年度の期間において、営業職と技術職の兼務職となっている従業員を全件抽出し、本件不適切会計処理に関与した者以外の兼務職にある者について、職務状況や保持資格等を確認し、技術職としての能力を備えているかどうかの検証を行った。
また、技術職としての能力等に疑義がある兼務職従業員については、
A 項番又は D 項番への稼働計上の有無を確認した。稼働計上が行われている兼務職従業員については、作業内容を個別に確認した。以上の結果、人件費の資産付け替えに該当するものはない旨を確認した。
イ

上記ア以外の不適切な会計処理の有無について
当調査委員会では、本件不適切会計処理が実施された本件期間における衛星事業部内の関係者 13 名を含むヒアリング対象者 23 名からヒ25

アリングを実施し、他に同様の不適切な会計処理がないか否かを確認するとともに、パスコ社において社内リーニエンシー8を実施した結果として、上記(1)記載の事案以外に問題となる事案は存在しない旨の報告を受けた。さらに、当調査委員会は、パスコ社をして、対象者の送受信メールに対するデジタルフォレンジック調査を実施させ（対象キー
ワード・対象者の選定は当調査委員会の指示等による。）、同調査により抽出されたとされるメールを当調査委員会で検討した結果、本件不適切会計処理に関する以外の不適切な会計処理を示す事案は確認され
なかった。
小括

ウ

以上の結果より、当調査委員会としては、上記調査の限りでは、パスコ社において本件不適切会計処理及び上記(1)以外に不適切な会計処理が認められないことを確認した。

第3
1

検討
本件不適切会計処理が行われるに至った原因
前記第 2 記載の本件調査に係る認定事実を前提に、本件不適切会計処理が行われるに至った原因について検討する。
この点、前記第 2 の 4 記載のとおり、平成 25 年度及び同 26 年度において、主として前社長から、衛星事業部に対し、計画予算を達成するよう強い指示があったことが認められる。
しかし、一般的に経営幹部から事業部ないし現場サイドに計画予算達成のための指示がなされることは少なからずみられることであり、前記第 2の 8(1)及び(4)記載の前社長及びその他の取締役の認識も勘案すると、前記第 2 の 4 記載の事実があったからといって、本件不適切会計処理の指示があったと認定することはできない。また、前社長らがこれを黙認したとまで認定することはできないことは、前記第 2 の 8(1)とおりである。結局の8

平成 25 年度から同 27 年度において、事業部長、副事業部長（設置している部署に限る。）及び技術部長であったものを対象者（43 名）として、①数値目標に達しない場合に、事業部内の部長、課長にどのような指示を行っていたか、②原価計上について、本来、明らかに業務物件に計上すべき原価を投資案件や研究開発、T フェロー案件に付け替えを指示又は実施したことがあるか等について簡易なヒアリングを実施した。

26

ところ、本件不適切会計処理は、前社長の前記指示と、A 氏の衛星事業部の事実上の統括者としてこれまで同事業部を成長基盤に乗せてきたとの自負心とが相まって、A 氏が主導し、同事業部内において行われた事案といえる。
もっとも、かかる事態が生じた原因が全て衛星事業部内のみの問題であるということは適切ではない。むしろ、本件不適切会計処理の背景には、パスコ社の経営陣による衛星事業部の収益構造の実態を十分に配意しないままに全社の売上目標を策定するなど、現場と乖離したともいえる経営方針によるところがあったといわざるを得ない。
すなわち、前記第 2 の 4(1)記載のとおり、パスコ社における売上・利益計画等の策定は、事業部側からの積み上げを経るものの、最終的には、本社側で設定した全社的な計画売上・利益等が各事業部に配分された結果、事業部側で検討した計画売上・利益等の数値を超える数字が提示されることが常態化していた。もっともこのような計画値の定め方は、パスコ社に限ったことではなく、他の企業においても儘みられるのが実情である。しかし、このような実情にある企業の全てで不適切な会計処理が行われるわけではない。特に本件においては衛星事業部の収益構造上、四半期内において大幅に利益を増やすことが到底不可能であることが衛星事業部長及び副事業部長の共通の認識となっており、かつ、このようにして定められた計画値達成のプレッシャーが、実際に A 氏において本件不適切会計処理に及ぶ重大なきっかけとなっている以上、前記第 2 の 4(2)記載の平成 25 年度
第 1 四半期及び第 2 四半期終了直前になってからの前社長による利益積み増しの指示は、衛星事業部の収益構造から乖離したおよそ無理な指示であっ
たといわざるを得ない。また、かかる指示に対し、本件不適切会計処理という手段に及ぶ前に、前社長との間でミーティング等を持つなどして、衛星事業部の収益構造の実情を説明する機会が何故になかったのか（さらには、前社長において、かかる機会を設定するよう要請しなかったのか）については疑問を呈さざるを得ない。
この点、①前社長が 2012 年 6 月に親会社であるセコムからパスコ社社長に就任して 1 年程度しかなかったという経緯や、衛星事業部の実情をきちんと認識・理解していたとはいい難いこと、②A 氏が前社長の指示に対し、（そのような指示ないし要請に応えることが不可能であることを）きちん
27

と説明する機会を持たないまま、本件不適切会計処理を行って次第にこれを拡大していった背景には、社内の上命下達の雰囲気の下、A 氏が上記のとおり、衛星事業部の事実上の統括者として、これまで同部を成長基盤に乗せてきたとの自負心から、同部において自己完結的に本件不適切会計処理に走ったという面も否定できないこと、③本来は前社長と A 氏の間に入って、調整をすべき立場にある B 取締役が、同部の業務を A 氏に任せきりにし、何ら調整機能を果たしていなかったこと、④そもそも計画予算の決定
過程に数字（結果）ありきという姿勢があり、現場の実情を十分取り込めていないにもかかわらず、計画達成が強く求められる風土があったこと、⑤そして、会計処理にかかる不適切な会計処理を誘引する余地があり、かつ、結果的にみる限り、これを未然に防止すべき手立てが講じられていなかったこと等が挙げられ、かかる要因が複合的に重なり合って本件が生じたものと考えざるを得ないところである。そして、これらは下記 4 記載の再発防止策にて今後解消すべき問題と考えられる。

2

本件不適切会計処理に伴う会計上の問題点並びにこれに伴う訂正の要否及び額等(1) 本件不適切会計処理に伴う会計上の問題点
ア

工事進行基準の適正性
前記第 2 の 6(1)記載のとおり、パスコ社では、工事進行基準に基づ
く会計処理について、主に部署ごとに区分した枝番（以下「フェーズ」という。）を設定して収益認識等を行っている。具体的には、フェーズごとに請負額及び見積工事原価が設定されており、発生工事原価を各フェーズに計上している。当該フェーズが完了するまでの期間は、フェーズごとに集計された見積工事原価と実際工事原価を利用した進捗度に基づき、売上及び売上原価の認識が行われている。その後、フェーズに設定された作業完了時にフェーズの完了処理を行うことにより当該フェーズに設定された残売上高が計上されるというものである。
本件は、意図的に利益率の高いフェーズと低いフェーズを作り出し、発生した原価を利益率の高いフェーズに計上し、本来よりも高い売上高を計上することで不適切に利益を前倒し計上していたものである。

イ

ソフトウェアに係る資産性の有無
28

前記第 2 の 6(3)記載のとおり、パスコ社では、本来 A 項番の原価として計上すべきもの（あるいは判然としないもの）について、D 項番に原価を計上していた。
また、前記第 2 の 6(4)記載のとおり、パスコ社では本来、期間費用として処理されるべき営業部員及び管理部員に係る労務費を D 項番（ソフトウェア）に付け替えることによって期間費用を削減することを企図していた。
したがって、上記の方法により資産計上されていたソフトウェアには、実態がないものであった。

(2) 訂正の要否
ア

工事進行基準に係る会計処理
当調査委員会は、パスコ社が本件受注案件について採用していたフェーズを利用した工事進行基準による収益認識は、企業会計基準第15 号「工事契約に関する会計基準」第 15 項に定められている「決算日における工事施行者の義務の遂行の割合を合理的に反映する方法を用いて見積もる」方法に準拠した工事進捗度の見積方法には該当しないと判断した。
これは、本件受注案件においては、平成 25 年度第 2 四半期の各物件利益率が、通期の各物件利益率（D 項番に計上されていた原価を含まないもの）に比して著しく高い利益率になっていること（翌期に著しく低い利益率になっている。）については、本件受注案件の実態からみて著しく不合理と判断したことから、当該高利益率の収益認識は利益の前倒し計上を意図したものと判定したものである。
このため、当調査委員会は、適正な期間損益を計上するために採用すべき工事進捗度の見積方法は、同基準で工事進捗度の見積方法として広く採用されている原価比例法（決算日における工事進捗度を見積もる方法のうち、決算日までに実施した工事に関して発生した工事原
価が工事原価総額に占める割合をもって決算日における進捗度とする方法）に基づく工事進捗度を利用した収益認識額が工事進行基準による適正な収益認識方法であると判断した。
したがって、本件投資案件について、業務を着手した平成 25 年度第29

1 四半期（もう一つの投資案件は平成 25 年度第 3 四半期）より平成 26
年度の期間の各財務諸表・連結財務諸表・四半期財務諸表・四半期連結財務諸表において、過年度遡及修正として取り込む必要があると考える。
イ

ソフトウェアに係る会計処理
当調査委員会は、パスコ社が本件投資案件について認識したソフト

ウェア仮勘定は、企業会計審議会「研究開発費等に係る会計基準」第3 項及び会計制度委員会報告第 12 号「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」第 11 項に定められている将来の収益獲得能力ないし費用削減効果が確実であるとは認められず、当該ソフトウェ
アの一部については資産性がないと判断した。また、本件受注案件の平成 25 年度第 2 四半期から平成 26 年度第 4 四半期までの期間に D 項番に集計された各原価 について、衛星事業部担当者より虚偽である旨の説明がなされたこと及び監査法人に提供した関連資料及び口頭説明の大半は虚偽又は隠蔽された資料であることが確認された。よって、当該 D 項番への原価の集計は利益の架空計上を意図したものと判定したものである。
このため、当委員会は、適正な期間損益を計上するためには、本件投資案件のうち、A 項番から D 項番へ原価の付け替えが行われていた件に関しては、D 項番へ集計された原価を A 項番に振り戻し処理されるべきであり、また、営業人件費が D 項番に付け替えられている件に関しては、D 項番で集計された原価を期間費用（販売費及び一般管理費）に振り戻し処理されるべきものであると判断した。
したがって、D 項番への集計が開始された平成 25 年度第 2 四半期より平成 26 年度の期間の各財務諸表・連結財務諸表・四半期財務諸表・四半期連結財務諸表において、これらの事項を過年度遡及修正として取り込む必要があると考える。

(3) 訂正の額以上の検討を踏まえた本件不適切会計処理に伴う訂正額の詳細は別紙
4「影響額」のとおりである。

30

3

関係者の責任について
上記第 2 の 8 において検討したように、本件において責任が問題となる関係者は、前社長、A 氏、B 取締役、D 取締役及び C 氏である（その余の関係者の責任は検討するまでもないと考えられる。）。
(1) 前社長
前社長の認識は、前記第 2 の 8(1)記載のとおりであって、本件不適切会計処理を指示ないし黙認したとまでは認められない。しかし、上記 1
記載のとおり、衛星事業部の実情を十分に理解しないまま同事業部に対し、平成 25 年度第 1 四半期末及び第 2 四半期末に期首の計画値を念頭においた指示を出したこと、及びかかる指示は衛星事業部の収益構造からみてこれを実現することは、結果的には無理を強いたに等しく、A 氏をして本件不適切会計処理に至らしめたことについての責任は軽くないものと考える。
また、前記第 2 の 7(1)記載のとおり、前社長は、本件投資案件がコン
プライアンス違反である可能性がある旨の報告を受けているところ、従業員が社長に対しこのような報告をすることは異例のことであり、かかる報告を受けた以上、少なくとも衛星事業部長ないし副事業部長に対し確認をするか、あるいは、当該従業員の真意を確認した上で、内部通報として取り扱い、組織運営管理部に委ねる等の措置を講じることも検討されるべきであった。この点、前社長は、報告内容の抽象性から取り上げるべきものではないと判断したとしているが、適切な対応であったか
は問題視されるところである。
以上のような事情に鑑みれば、前社長に対しては上記意味での責任を否定はできない9。

(2) A 氏A 氏の認識は前記第 2 の 8(2)記載のとおりであって、A 氏として部下である C 氏らに指示をして本件不適切会計処理を主導したものといわざるを得ず、また、本件不適切会計処理によってパスコ社及びステークホ
ルダーに与えた影響の大きさに鑑みると、相応の責任を負うべきものと9

なお、前社長は、本年 6 月に代表取締役社長を退任しており、現在パスコ社の役員ではない。

31

いわざるを得ない。もっとも A 氏がかかる不適切な会計処理に及んだのは、上記 1 記載のような複合的な原因がある中で、本件不適切会計処理に及んだものであり、A 氏個人の問題のみに帰すべきものではなく、パスコ社の本件前の不適切な会計処理案件と併せ考えると、社員をして不適切な会計処理に走らせる問題が組織に内在するものがあると考える。
したがって、A 氏の責任については、上記の点も勘案の上判断すべきと思われる。

(3) B 取締役
B 取締役の認識は、前記第 2 の 8(3)記載のとおりであって、本件不適切会計処理を積極的に指示等する趣旨及び意図はなかったと認められる。
しかし、B 取締役は、本件投資案件に係る計画について金額規模の大きさや回収可能性に疑問を呈していた上、A 項番の原価を回収可能性の欠ける D 項番の原価に付することによって利益を出していたことの認識を有していた。かかる認識がある以上、少なくとも D 項番の実態の有無
や A 項番の原価をどの程度 D 項番に付け替えているのか等について、A氏に確認をして然るべきである。また、かかる確認をしていれば本件不適切会計処理を認識することもできたはずである10。さらに、営業部員
及び管理部員の兼任について稟議書を承認した際に、22 名もの兼任が本当に必要なのか否か A 氏に確認して然るべきところ、これに何の疑問も有していなかったというのであるから、A 氏の直属の上司としておよそ十分な管理監督を行っていたものとはいい難い。
したがって、B 取締役は、衛星事業部の責任者として十分な管理監督責任を果たしていたとはいい難く、この点での責任は免れない。

10

なお、B 取締役は、本件文書に基づく処理が社内で認められていたため、上記のような会計処理も問題はないと考えていた旨述べるが、本件投資案件に回収可能性がないことを懸念していたのは B 取締役自身に他ならず、D 項番として新たに立件できるだけの開発案件の実態がどの程度あったと認識していたかは疑問を呈さざるを得ず、また、仮にかかる開発案件の実態すらなくても A 項番があり、抽象的な開発可能性さえあれば、別途 D 項番を立てて、A 項番の原価を付け替えることができると考えていたとすれば（本件文書はそのように解釈し得る余地がある。）、およそ適切な会計知識を有していなかったことになる。しかしながら、B 取締役の立場やキャリアからみてそのような知識しか有していなかったのかは甚だ疑問が残る。また、仮にそうであったとすればそれ自体見識を問われるというべきである。

32

(4) D 取締役
D 取締役の認識は、前記第 2 の 8(4)記載のとおりであって、パスコ社
従業員から本件投資案件がコンプライアンス違反の可能性が高い旨の報告を受けていたこと、及び本件投資案件等の A 項番の原価を D 項番に計上する等して数億円の利益を出しているのではないかとの認識を有していた。そうである以上、D 取締役が、D 項番に該当する開発案件の実態がないとまでは考えてはいなかったこと等を勘案しても、その時点において、前社長あるいは監査役等の他の役員に報告をしてその時点で調査をするかどうか等を協議する対応を取るべきであった。D 取締役は、上記従業員から内密にしてもらいたいとの報告を受けていたことや同従業員が既に前社長に同様の報告をしていたと聞いたことから、改めて上記のような対応を取らなかったとのことであるが、上記対応は適切性を欠いていたといわざるを得ず、その限りでの責任は否定できない。

(5) C 氏C 氏は、本件投資案件のもとになる本件受注案件の担当部署の責任者として本件不適切会計処理を実行した。また、A 項番をフェーズに分けて、フェーズごとの原価率を変えて利益を前倒しする手法を考案し、さらに監査法人に提出された誤った内容の説明資料の作成に関与したとい
う点では一定の責任がある。しかし、かかる不適切な処理の実行は、直属の上司である A 氏の指示に基づくものであって、また、C 氏自身はかかる不適切な処理に対して度々反対をしたものの、A 氏がこれを受け入れなかったということを勘案すると、C 氏の責任を重くみることは相当
ではない。

4

再発防止策の提言(1) はじめに
当調査委員会は、本件調査の結果、本件不適切会計処理が不適切であったと判断したものであるが、前記の各事実認定並びにこれに基づく原因の分析及び各関係者の責任を踏まえ、以下の再発防止策を提言する。
パスコ社では、前回事例を契機として様々な再発防止策を講じたにもかかわらず、前回事例からわずか 3 年間の内に、本件不適切会計処理を
33

含む 5 件の不適切な会計処理が生じている。確かにこのうち一部について内部通報制度が利用され、不適切な会計処理の発見に繋がっていることに関しては、前回事例の再発防止策が役立ったものと評価できるが、依然としてこのような問題が生じることに鑑みると、相応の再発防止策は実施されたというものの、パスコ社において、何故に、不適切な会計処理がこのように多く発生しているのか、それは、組織のどこに問題があったのかとの視点での根源的な原因究明とそれに基づく有効的な再発防止策が実施されていなかったといわざるを得ない。今後、不適切な会
計処理問題の原因について、経営陣はもとより全社員が会社の存続にかかわる問題として危機感を持ち、それぞれの立場において、オフサイト
ミーテングを開催するなどして、これまで指摘してきた売上計画策定の在り方や経営陣と現場の風通しや上命下達の社風の問題点などについて、徹底的な議論を重ねて有効な再発防止策を構築すべきである。
当調査委員会は、パスコ社が再発防止策を講じるにあたり、重要であると考える事項について以下のとおり提案する。

(2) 実態に即した予算の策定及び社内における議論
本件不適切会計処理が生じた主要な原因の一つとして、事業部の実態に即さない形で計画が策定され、その計画達成のための過度なプレッシャーがかけられたことが挙げられる。確かに現場から提出された予算・数値に、一定の上積みをした計画を策定し、それを達成するように経営陣が指示すること自体は一般的に行われることであるが、その数字及び指示は現場の実態を無視した不合理な無理のある数字であってはならな
いことは、これまでの他社の不適切な会計処理の案件をみても明らかである。そして、かかる事態を生じさせないためには、経営陣と現場において互いが納得しうる計画予算の策定のための意思疎通を図ることができる風土を醸成することが肝要であり、上命下達ではない、自由闊達に議論できる場を設けるような体制を構築する必要がある。

(3) コンプライアンス遵守意識の徹底
ア

全役職員の抜本的な意識改革
一部の役員については、本件不適切会計処理が不適切であることを34

（事前にあるいは事後的に）確認し得たにもかかわらず、これを確認しなかったことは、上場企業の役員として最低限備えるべきコンプラ
イアンス遵守に対する意識を欠くとも評価し得るものであり、改めて
上場企業の役員としての社会的責任、義務等について再認識する必要がある。
また、本件不適切会計処理が不適切であることを確認し得る立場になかった役員においても、前回事例を契機とする再発防止策が講じられている中で、本件不適切会計処理の他に 4 件もの不適切な会計処理が生じたことを深く反省し、その原因について全社員を取り込んでの調査を実施し、その時にコンプライアンス遵守を全社的に徹底するべきであった。
かかる不適切な会計処理が生じた原因には、上司からの数値計画達成の指示ないし要請があったことは確かであり、そうである以上、役員や部門責任者が過度なプレッシャーを与えないようにする必要がある。そして、かかるプレッシャーを与えること自体が問題であることを認識し、これまで以上に徹底した意識改革が必要となる。この点、前記第 2 の 4(1)のとおり、平成 27 年度以降、計画数値の策定過程の改善が図られているようであるが、いまだ十分に機能していないという関係者も存在しており、より一層の改善が求められる。
前回事例を契機とする再発防止策は、コンプライアンスの徹底についての文書（示達）を全役職員に発信するものではあったが、実際に研修を受けるのは、役員及び部門責任者や、経理部門における役職員に限定されていた。しかし、本件不適切会計処理やその他の 4 件の不適切な会計処理はいずれも経理部門が関与しない中で各事業部において行われたものであり、また、役員や部門責任者が不適切な会計処理に直接的に関与したとは認められないものであることからすれば、研修を行う対象者を事業部門内においても拡大すべきであり、また、事業部内における経理システムを設けるなどの事業部内の内部統制制度の構築も視野に入れた検討もなされて然るべきである。
イ

不適切な会計処理を未然に防ぐための制度の構築
パスコ社では、前回事例を契機として、内部通報制度や重要事項報告に係る制度を整備し、その結果、前記第 2 の 11(1)記載の 4 件の不適35

切な会計処理が報告されており、かかる制度が一定程度機能していることは認められる。
もっとも、いずれの通報も不適切な会計処理が行われた後に通報されたものであり、不適切な会計処理を未然に防止するには至っていな
い。全社的に、かかる指示を受けた従業員において、そのような指示を受けたことをもって、通報、相談することができる体制を整備し、また、そのことを周知するべきである。

(4) 内部統制の強化
ア

収益計上の是非の再検討及び経常的な係数分析業務の実施(ア) フェーズを利用した工事進行基準による収益計上の是非の再検討
上記 2(1)アに記載しているとおり、パスコ社は工事進行基準による収益認識に関して、実務上、フェーズに依拠した方法を採用している。当該手法による収益認識は、各フェーズの区分（追加）、売上高及び見積工事原価の設定（按分）、並びに実際発生原価の集計が合理的に行われていれば問題はないと考えられる。しかし、現行のパスコ社の諸規程や実際の運用状況においては、これを有効に検証する内部統制制度が適切に整備・運用されていないため、原価率の異なるフェーズを意図的に作成することで収益及び利益の前倒し計上を行うリスクが残存していると考えられる。
以上より、フェーズを利用した工事進行基準による収益計上の是非について十分に検討を行い、決算日における工事進捗度を見積もる方法として有効でないと判断された場合には、フェーズを利用しない案件単位の原価比例法に基づく工事進捗度を利用した収益認識を行うことが必要であると考える。
ただし、これを全社的に導入しようとする場合に、システム変更を要すると考えられることから、実務的な導入手法に関しては十分に検討する必要があると考えられる。
(イ) 実績利益率分析、計画原価の変更分析等経常的な係数分析業務の実
施
現状のパスコ社では、月次や四半期ごとの物件収支の管理は各事業部に委ねられており、事業部で不適切な会計処理が行われた場合
36

に適時に発見される体制が構築されていない。四半期決算・年度決算に関しては、経営管理部が主管部署となっているが、時間・リソース等の制約から個別決算・連結決算業務に業務が集中しており、物件単位でのレビュー・分析等が適切に行われていない状況である。
以上より、物件単位での実績利益率分析、計画原価の変更分析等
各種の係数分析業務を実施し、異常な数値等が検出された場合に適時に調査・対応する、事業部及び経営管理部の決算業務から分離独立した部署若しくは担当者を設置するなどの体制を整備することが必要である。
当該体制整備に当たっては、会計的な専門知識が不可欠であると考えられることから、専門家とも協議した上で体制整備を行うことが必要であると考えられる。
イ

開発項番（D 項番）について(ア) 開発項番に係る成果物の実在性等の検証プロセスの導入
現状、パスコ社の開発項番に係る内部統制において、投資時の意
思決定プロセス等は明確にされているものの、作業完了時の報告制
度や検収制度は明確に定められておらず、有形固定資産やソフトウェ
ア等の本勘定振替時に社内検収書を作成しているのみの状況である
ため、作業完了時の報告制度及び検収制度を整備することが必要である。
これらの仕組みを整備する際には、書面のみを報告・検収する制度として整備するのではなく、有形のものであればその実在性を実査するとともに動作確認や技術・機能検証を行うこと、ソフトウェ
ア等の無形のものであれば動作確認や当初要件との比較検証、その他の機能検証を併せて行うことが有効であると考える。
(イ) 開発項番と請負項番との区分の明確化
現状のパスコ社では、開発項番と請負項番に集計する工事原価を適切に区分することについての客観的な検証可能性が確保されていないため、これを明確化するための仕組み・ルール等を整備することが必要である。
この点について、開発項番が生じる社内部署が限定的であることを鑑みると、全社的な整合性を確保しながらも、各部署の実態に応37

じて、可能な限り個別具体的な仕組み・ルール（若しくはマニュア
ル）を定めることが有効であると考える。
ウ

人件費に係る稼働計上の適正性のさらなる指導・教育（過去の不適
切な会計処理事例を明示した実効性が担保されたもの）
本件においては、営業部員及び管理部員に係る労務費を開発項番や請負項番にチャージするに当たって、事業部における上長等からの指示により稼働計上が行われていた。また、営業部員及び管理部員以外の技術部員についても、自己の稼働計上がどのように財務数値等に反映されることになるのかを熟知していない者が散見されており、この結果、不適切な人件費を適時に検出できなかった要因となっている。
以上より、人件費に係る稼働計上の適正性について、さらなる指導・教育が必要であると考える。
本件に限らず、過去の不適切な会計処理案件においても同様の手法が用いられていたことに鑑み、指導・教育を行う際は、過去に検出された不適切な会計処理事例等具体例を明示し、実効性が担保されたものとする必要があり、また、上長からの不適切な指示等が行われた場
合には、適時に通報制度等を利用し報告される体制をさらに強化していく必要があると考える。

以上

38

別紙 1 枝番を用いた売上の前倒し計上

１．受注案件①（単位：百万円）
期
フェーズ

平成 25 年 6 月

平成 25 年 9 月

平成 25 年 12 月

平成 26 年 3 月

平成 26 年 6 月

平成 26 年 9 月

平成 26 年 12 月

平成 27 年 3 月（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）

売上高
1*A-*******-01-01

1*A-*******-02～04
1*A-*******-05-01

省略-

1:A-*******-06-01

1*A-*******-07-01

7.7

31.1

100.4

71.3

175.7

123.5

11.4

138.0

55.3

111.4

0.3

-

-

-

-

-

77.1

0.2

-

-

-

-

-

51.0

102.9

-

-

38.3

決算修正

0.1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(33.3)

33.3

売上原価
1*A-*******-01-01

1*A-*******-02～04
1*A-*******-05-01

省略-

1:A-*******-06-01

7.3

31.2

52.0

49.7

126.6

115.9

177.1

38.0

29.3

(0.6)

(0.2)

(0.3)

-

-

-

-

19.9

(0.4)

(0.1)

(0.2)

-

-

-

-

29.6

1*A-*******-07-01

-

引当金

(0.6)
-

(0.2)
-

(0.3)

-

-

-

-

-

-

-

4.1

(4.1)

7.5

(165.7)

100.0

物件利益
物件利益率

1*A-*******-01-01
1*A-*******-02～04
1*A-*******-05-01
1*A-*******-06-01
1*A-*******-07-01

決算修正・引当金
※

4.6％
省略

0.3

25.9

(0.1)

(0.5%)

112.1

48.3

48.2%

46.9%

100.6%

176.0%

47.9%

100.6%

249.4%

47.9%

100.6%

174.9%

24.4
18.3

103.6
77.6

0.5
0.3
0.4

21.6

30.3%

100.0%
100.0%
100.0%

49.0

27.9%

6.3%

(1,444.5%)

72,5%

0.3

-

-

-

-

0.3

-

-

-

-

0.2

-

-

-

-

省略

該当するフェーズ以外は記載を省略している。
フェーズ毎に利益率を変更することにより、利益の前倒し計上を行っている。

具体的には、受注案件①の業務について、05-01～07-01 のフェーズの利益率を 83％前後として工事進行基準による売上計上を行い、平成 26 年 3月期の利益を過大に計上していた。平成 27 年 3 月期は、01-01 のフェーズの利益率を大幅な赤字として工事進行基準による売上計上を行い、損失を計上していた。

２．受注案件②（単位：百万円）
期
フェーズ

平成 25 年 6 月

平成 25 年 9 月

平成 25 年 12 月

平成 26 年 3 月

平成 26 年 6 月

平成 26 年 9 月

平成 26 年 12 月

平成 27 年 3 月（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）

売上高
1*A-*******-01-01
1*A-*******-02-01
1*A-*******-05-01

省略

1.3

159.4

-

-

-

-

-

-

79.1

24.9

(22.0)

205.5

1.2

8.0

-

-

-

-

-

-

109.0

27.8

9.9

306.8

0.1

151.3

-

-

-

-

-

(29.8)(2.9)(31.9)(101.2)

売上原価
1*A-*******-01-01
1*A-*******-02-01
1*A-*******-05-01

省略

引当金

省略

物件利益
物件利益率

1*A-*******-01-01
1*A-*******-02-01

※

12.3%

1*A-*******-05-01

省略

引当金

省略

-

94.9%

(37.6%)(11.8%)(147.9%)(49.3%)

該当するフェーズ以外は記載を省略している。
受注案件②についても、フェーズ毎に利益率を変更することにより、利益の前倒し計上を行っている。

具体的には、受注案件②の業務について、01-01 のフェーズの利益率を 95％前後として工事進行基準による売上計上を行い、平成 26 年 3 月期の利益を過大に計上していた。平成 27 年 3 月期は、01-01 以外のフェーズの利益率を大幅な赤字として工事進行基準による売上計上を行い、損失を計上していた。

別紙 2 Ａ項番からＤ項番への原価の不適切計上

１．受注案件①（単位：百万円）
期
フェーズ

発生原価

平成 25 年 6 月

平成 25 年 9 月

平成 25 年 12 月

平成 26 年 3 月

平成 26 年 6 月

平成 26 年 9 月

平成 26 年 12 月

平成 27 年 3 月（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

-

0.2

5.6

126.3

0.9

9.3

151.4

77.4

Ａ項番
物件原価（間接費配賦前）
1*A-*******

Ｄ項番
開発原価

1*D-DEV****※

該当する項目以外は記載を省略している。
本来、発生原価は全て物件原価（Ａ項番）に係るものであるが、意図的に開発原価（Ｄ項番）に稼働計上することにより物件原価（Ａ項番）の原価率引下げを行い、利益計上を行っていた。

２．受注案件②（単位：百万円）
期
フェーズ
発生原価

平成 25 年 6 月

平成 25 年 9 月

平成 25 年 12 月

平成 26 年 3 月

平成 26 年 6 月

平成 26 年 9 月

平成 26 年 12 月

平成 27 年 3 月（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

-

6.8

48.0

30.1

3.2

29.5

130.0

137.3

Ａ項番
物件原価（間接費配賦前）
1*A-*******

Ｄ項番
開発原価

1*D-DEV****
1*D-DEV****※

該当する項目以外は記載を省略している。
本来、発生原価は全て物件原価（Ａ項番）に係るものであるが、意図的に開発原価（Ｄ項番）に稼働計上することにより物件原価（Ａ項番）の原価率引下げを行い、利益計上を行っていた。

別紙 3 営業人件費の資産付け替え（単位：百万円）
期
フェーズ

発生費用

平成 25 年 6 月

平成 25 年 9 月

平成 25 年 12 月

平成 26 年 3 月

平成 26 年 6 月

平成 26 年 9 月

平成 26 年 12 月

平成 27 年 3 月（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）（3 ヵ月）

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

ＸＸ

-

-

17.0

22.4

-

-

-

-

期間費用
給与・賞与等Ｄ項番
開発原価

1*D-DEV****
1*D-DEV****※

該当する項目以外は記載を省略している。
本来、発生費用は全て営業及び管理人件費として期間費用処理するべきものであるが、意図的に、①営業部員及び管理部員の職務を開発部門と兼務させ、②これらの者が開発業務に携わったこととし、③開発原価（Ｄ項番）に稼働計上することにより販売費及び一般管理費（給与・賞与等）の引下げを行い、利益計上を行っていた。

別紙 4 影響額
【連結財務諸表】
期間平成26年３月期
第１四半期

平成26年３月期
第２四半期

平成26年３月期
第３四半期

平成26年３月期
通期

平成27年３月期
第１四半期

平成27年３月期
第２四半期

平成27年３月期
第３四半期

平成27年３月期
通期

項目
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
純資産
総資産

訂正前（A）
10,496
△ 105
△4
△ 71
13,38849,86923,800
1,093
1,080
479
14,22456,542
37,254
1,863
1,882
886
14,62763,39254,815
4,242
3,828
1,867
16,052
70,14910,513
△ 250
△ 298
△ 215
14,93949,816
23,663428
464
184
15,31455,88035,761
△ 249
△ 50
△ 240
15,244
61,32652,964
2,254
2,336
1,141
17,19068,783

訂正後（B）
10,427
△ 174
△ 74
△ 114
13,34549,822
23,440732
719
255
14,00056,30036,810922
941
303
14,044
63,20954,325
3,180
2,766
1,201
15,386
69,778
10,383
△ 351
△ 399
△ 280
14,20849,34023,493272
308
83
14,54855,341
36,074
△ 35
163
△ 102
14,71560,88553,454
2,532
2,613
1,320
16,702
68,296（単位：百万円）
影響額（B－A）
△ 69
△ 69
△ 69
△ 42
△ 42
△ 46
△ 360
△ 360
△ 360
△ 223
△ 223
△ 241
△ 444
△ 941
△ 941
△ 583
△ 583
△ 182
△ 490
△ 1,061△ 1,061
△ 666
△ 666
△ 371
△ 129
△ 101
△ 101
△ 65
△ 731
△ 476
△ 170
△ 155
△ 155
△ 100
△ 766
△ 539
313
214
214
137
△ 528
△ 440
490
277
277
178
△ 487
△ 487

期間

平成28年３月期
第１四半期

平成28年３月期
第２四半期

平成28年３月期
第３四半期

平成28年３月期
通期累計
平成26年３月期～
平成28年３月期

項目
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
純資産
総資産

訂正前（A）
9,934
△ 886
△ 821

訂正後（B）
9,934
△ 886
△ 821

（単位：百万円）
影響額（B－A）
-

△ 604

△ 604

-

15,83849,49922,958△ 675△ 675

15,35149,012
22,958
△ 675
△ 675

△ 487
△ 487
-

△ 551

△ 551

-

15,87053,856
36,688△ 244△ 277

15,38253,36936,688
△ 244
△ 277

△ 487
△ 487
-

△ 339

△ 339

-

16,03962,22352,735842
619

15,552
61,73552,735
842
619

△ 487
△ 487
-

△ 492

40

533

15,07365,902

15,11965,948

45
45
△ 784
△ 784
45
45
45

【個別財務諸表】
期間

平成26年３月期
通期

平成27年３月期
通期

平成28年３月期
通期累計
平成26年３月期～
平成28年３月期

項目
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
純資産
総資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
純資産
総資産

訂正前（A）
46,161
4,007
3,689
1,654
14,18764,59544,958
1,760
1,969
341
14,09462,761
43,683
518
283
△ 819
12,37659,922

訂正後（B）
45,671
2,945
2,627
988
13,52164,22445,448
2,034
2,244
518
13,60562,271
43,683
518
283
△ 284
12,422
59,968（単位：百万円）
影響額（B－A）△ 490△ 1,061△ 1,061
△ 666
△ 666
△ 371
490
274
274
176
△ 489
△ 489
535
45
45
△ 787
△ 787
45
45
45