コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

milbon Co.,Ltd

最終更新日：2023年3月30日

株式会社ミルボン代表取締役社長 佐藤龍二
問合せ先：常務取締役 村井正浩 03-3517-3915
証券コード：4919
https://www.milbon.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重点課題の一つと考えており、経営の透明性、公正性、効率性を高めることで企業価値の継続的な向上を目指しております。
２．基本方針（１）株主の権利・平等性の確保
株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、
その他少数株主など様々な株主の権利・平等性の確保に努めます。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
お客様、取引先、従業員、債権者、地域社会、美容業界関係者等のステークホルダーとの適切な協働に努め、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重します。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状況・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・中期ビジョン等の非財務情報についても主体的、積極的に開示に努めます。また、これらの情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、その正確性や分かりやすさに最大限配慮します。
（４）取締役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と継続的な企業価値の向上、収益力や資本効率の改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を果たします。
・ 当社の経営理念、中期ビジョンを策定し当社戦略の方向性を明確に示し、遂行します。
・ 内部統制システム、リスク管理体制を整備し、経営陣による適切なリスクテイクを支えます。
・ 監査役設置会社として、独立社外監査役が過半数を占める監査役会による監査を行い、さらに独立社外取締役が過半数を占める
指名・報酬委員会を任意で設置することで、独立社外役員が独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行います。
（５）株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役、財務担当取締役による様々なIR活動を行い、株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【原則１−４】政策保有株式
１．当社の政策保有に関する方針
当社が保有する政策保有株式は、原則として短期的売買の対象とはいたしません。また、関係会社株式ではない株式であり、株式を保有することにより事業の拡大等が期待される銘柄について、毎年、保有効果の総合的な検討を踏まえ保有することを方針としております。ただし、その保有効果が見込めない状況になった場合、売却を検討いたします。2021年度は取締役会において、個別銘柄について資本コストの検討も踏まえた保有効果の総合的な検討を実施し、本方針に従って政策保有株式の一部を売却しております。
＜直近の政策保有株式の売却実績＞
年度
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
期中売却銘柄数
0
2
1
0
2
2
0
期中取得銘柄数
0
1
0
0
0
0
0
期末保有銘柄数
7
6
5
5
3
１
1

２．当社の政策保有株式の議決権行使の基準
当社の政策保有株式につきましては、保有目的、当該会社の経営・財務状況を勘案した上で議決権を行使しております。
株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上重大な懸念事項が生じている場合などを除き、投資先企業が、中長期の視点で企業価値向上に取り組んでいるか、株主の利益を尊重しているかを判断の基準とし、議決権行使を行います。
【原則１―３】資本政策の基本的な方針

当社グループは持続的成長を支える根底として、成長投資に機動的に応え、成長をバックアップする資金マネジメント（バランスシートマネジメント）を実践し、かつ安定的・継続的な株主還元を実施することを基本的な方針としております。
規律ある成長投資を実現させ、収益性を伸ばすことが重要であると理解し、当社は、ROEを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率を重視し、安定的に成長投資資金を調達できる強固な財務基盤を維持します。
また、当社グループは、株主還元を重視しており、成長のための投資こそステークホルダーの皆様の期待に応えることと理解し、資本効率の維持向上に努めております。
配当につきましては、新中期事業構想（2022-2026）において、株主さまへの利益還元をさらに充実させるために配当性向については50%を目安とし、業績の成長を反映させた増配を目指します。また、市場環境と自社の株価水準を考慮した上で、適宜株式分割を実施し流動性を高めます。
成長投資と安定した株主還元を両立させ、持続的な企業価値向上に努めてまいります。
なお、ROE、株主還元、資金使途に関しては適時中期事業構想とともに開示いたします。

【原則１−７】関連当事者間の取引取締役が子会社等(完全子会社を除く。）の社長等を兼務し、取引の相手方となって当社と取引をする場合など、取締役の競業取引や利益相反取引については、取引内容を示して取締役会の承認を受けることとしております（本報告書更新日現在、完全子会社を除く子会社はありません）。
当社グループには当社株式の１０％以上を保有する主要株主は存在しないため、主要株主と取引を行う際の承認手続きは定めておりません。また、当社と関連当事者との間に取引が発生する場合は、取引内容及び条件の妥当性について取締役会において適正に審議の上、決定いたしま
す。
【補充原則２−３①】サステナビリティを巡る課題への取組み
当社は、2019年1月よりサステナビリティ基本方針を定め、2019年2月に常務取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会を発足し、本業である美容市場の発展を通じた、持続可能な社会の実現に向けての取組みを進めております。
取組みの推進にあたっては、ESGにおける各課題とSDGsの17項目のゴール（達成目標）との関連性をマトリックス化したESG/SDGsマトリックス
を作成、開示し、当社がこれから取り組むべき重要課題ごとに具体的な目標を定め、取組んでおります。さらに、全社員一丸となったサステナビリ
ティ推進の実現に向けて、SDGs勉強会を全社員対象に実施しました。また、新入社員研修においても、SDGs勉強会を実施しております。
また、2020年12月には、ESG/SDGsマトリックスに整理した活動項目の中から、当社の事業活動と関連性が高く、ステークホルダーからの期待が高い課題を再評価し、「社会課題の解決」と「持続的な事業の成長」、「社内基盤の構築」の3つのポイントから5つの最重要課題を選定し、重点的に取組みを進めております。
サステナビリティ基本方針、ESG/SDGsマトリックス、５つの最重要課題の詳細については、（https://www.milbon.com/ja/commitment/sustainability/）をご参照ください。
【補充原則２−４①】中核人材の多様性確保
当社は、従来から性別や国籍、その他あらゆる属性に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施することを基本方針としております。一方で、現在及び今後における産業構造の転換機を見据えて、中核人材において多様な視点や価値観を尊重することは、当社及び美容市場の持続的な成長を実現する上で必要な要素と認識しております。特に、女性管理職の登用においては、当社にとっても重要な事項として、20
30年度女性管理職比率20％を目標として掲げ、実現に向けた積極的な制度・風土づくりを推進いたします。外国人、中途採用者等については、引続き必要に応じての中核人材へ登用を実施いたしますが、その他のバックグランドを持つ社員と登用において差があるとは考えておらず、登用目標は設定しておりません。
＜女性管理職比率の推移と目標＞※当社個別における状況
2020年
2021年
2022年
2030年目標
女性管理職比率
9.5%
9.0%
10.3%
20%

＜女性活躍の推進＞
当社の人材採用においては、総合職での女性採用は1998年に本格的に開始いたしました。それ以降、男女の区別なく採用を行っており、女性社
員比率は2022年度は48.3％となっております。女性管理職比率は、女性社員比率の増加に比例し、今後も向上していくと考えております。また、20
22年1月には、当社で初めて執行役員に女性2名が就任いたしました。
目標達成に向けて、女性活躍を促進する人事制度についても充実を図っておりますが、まだ運用面、意識面においては課題もあり、社員意識調
査などで意見を収集しながら、取締役会においても継続して検討を行い、さらに有効な施策を講じてまいります。
当社の女性活躍に関する人事制度の詳細については、当社コーポレートサイトに掲載をしております。
（https://www.milbon.co.jp/recruit/workstyle/diversity.html）＜外国人の登用＞
当社は、現在日本を含め14の国・地域に事業展開をする中で、美容がそれぞれの国・地域の文化と深く根付くものであると考え、日本を含め現地採用によるローカル化を念頭に人材登用を実施しております。中核人材も順調に育っており、海外子会社ミルボンコリアにおいては、韓国人が代表を務めております。今後も、ローカル化の推進により、中核人材についてもそれぞれの国・地域で採用した社員が増加していくと考えております。
また、当社グループ全体としては、今後、能力の高い外国人を役員に登用していくことも視野に入れて、人事制度の充実、育成を図ってまいります。
＜中途採用社員の登用＞
当社は、美容市場において、さらに美容師・美容室に事業領域を絞った独自のビジネスモデルを展開しております。そのため、新卒者対象の新入社員研修においては、約9か月の時間をかけ、美容市場の理解、美容技術の習得を通じながら、専門性をもった社員の育成を実施しております。その専門性をもった社員が当社価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、TAC製品開発システムという独自のビジネスモデルを推進することで、顧客の要望に応える独自の競争戦略を実現しており、人材育成においても、やや、新卒採用に重点をおいた体系になっております。
一方で、グローバル化、DX戦略推進、コーポレートブランディング促進等に伴って、中途採用者の知見や経験がもたらす多様性についての必要性は高まっており、中途採用者は徐々に増加しております。また、従来の新卒採用を前提とした報酬制度についても、勤続年数によって中途採用者が不利にならないように改定いたしました。

【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度並びに退職一時金制度を併用しております。現在、当社の企業年金運営の担当者には、運用機関に対して、スチュワードシップ・コードへの理解等、一定のモニタリング能力を有する担当者の登用・配置を行っております。また、人材の配置・育成については、管理、財務部門を管掌する常務取締役が責任者としてモニタリングを行うと共に、実務においては人事部門の担当者が担当し、担当者変更の際には移行期間を設けて、前任者と共に実務経験を最低1年以上経験させることとしております。

【原則３−１】情報開示の充実
ⅰ） ①経営理念
当社グループは『ミルボンは、ヘアデザイナーを通じて美しい生き方を応援する事業展開をします。美しい生き方、美しい髪は人の心を豊かにします。豊かな心は文化を育みます。文化を大切にする社会は平和をもたらします。ミルボンはそう信じて事業展開を推進し、美容市場、ひいては世界の国・地域に貢献します。』を企業理念とし、事業領域を美容室、美容師に絞った事業活動を展開しております。
ⅰ） ②中期ビジョン
当社の中期事業構想については、当社コーポレートサイト、統合報告書、招集通知、有価証券報告書等にて開示しています。
当社コーポレートサイトURL（https://www.milbon.com/ja/ir/management/business.html）
ⅱ） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ｉ．１ 基本的な考え方」に記載のとおりであります。
ⅲ） 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書の「ＩＩ．１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
ⅳ） 取締役・監査役の指名の方針＜社内出身の取締役・監査役の指名方針＞
当社の取締役会において、その出席者である取締役、監査役が経営戦略等の妥当性、実現にあたってのリスク等を客観的、多面的に審議し、執行状況を適切に監督、監査するためには、当社の事業領域である美容業界、美容室、美容師について、また、当社企業価値の源泉である
フィールドパーソンシステム、TAC製品開発システム、フィールド活動システムという当社のビジネスモデルについて、深い理解が必要不可欠であります。さらに、それらを踏まえたうえで、当社の中長期的な成長に向けて必要と考えられる専門性、見識を有することを、当社の社内出身の取締役・監査役の指名方針としております。
＜社外取締役の指名方針＞
一方、社外取締役については、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、その上で、他社での経営経験を有するな
ど、当社の企業経営、事業展開に資する実績、経験、知見を備え、取締役会において積極的な意見・提言を期待できること等の要件を満たすこと
を、社外取締役候補者の指名方針としております。
＜社外監査役の指名方針＞
また、社外監査役については、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、その上で、高い専門性と、その専門分野における多様な経験を備え、当社の監査役監査の強化と、客観性・中立性の確保に資することができることを、社外監査役候補者の指名方針としております。
＜取締役の指名手続き＞
取締役の指名については、「人事会議」を取締役会とは別に設置し、その会議で慎重に審議した指名案を、社外取締役を中心としたメンバーで構成される指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会では、上記指名方針を含め、指名案につき検討し、取締役会に助言を行い、取締役
会はその助言も参考に指名案を審議し決定します。
ⅴ） 取締役及び監査役の選任理由は「第62期定時株主総会招集ご通知」株主総会参考書類の第３号議案「取締役11名選任の件」、「第61期定時株主総会招集ご通知」株主総会参考書類の第３号議案「監査役１名選任の件」及び「第60期定時株主総会招集ご通知」第3号議案「監査役２名選任の件」に記載のとおりであります。
なお、上記各「定時株主総会招集ご通知」は（https://www.milbon.com/ja/ir/meeting/convocation̲notice.html）において開示しております。
【補充原則３−１③】サステナビリティについての取組みに関する開示
当社のサステナビリティについての取組みについては、当社コーポレートサイト及び「統合報告書（MILBON REPORT）」において掲載しています。
・当社コーポレートサイトURL（https://www.milbon.com/ja/）・当社統合報告書掲載URL（https://www.milbon.com/ja/ir/library/report.html）
気候変動問題への対応については、当社における「サステナビリティ5つの最重要課題」において、重要な経営課題の１つとして捉え、環境負荷低減に向けた目標設定と取組みの推進を行っております。2022年12月度には「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同し、2
023年1月度に国内賛同企業等による組織「TCFDコンソーシアム」にも加盟しました。
気候変動が当社事業に及ぼす影響及びその対応については、TCFD提言に基づく「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の４つの視点から、「サステナビリティ推進委員会」及び「TCFDワーキンググループ」において審議を重ね、経営会議、取締役会の承認を受け、当社HPに掲載しております。
・当社コーポレートサイトURL（https://www.milbon.com/ja/commitment/sustainability/environment/tcfd.html）【原則３―２】外部会計監査人
当社では、監査役会や財務部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査対応の確保に努め、外部会計監査人が適正な監査を行えるよう体制確保に努めております。
【補充原則３―２①】ⅰ） 監査役会は外部会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（平成27年11月
10日公益法人日本監査役協会）」を基準とし、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。
ⅱ） 監査役会は外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。
なお、現在の当社外部会計監査人である仰星監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。
【補充原則３―２②】ⅰ） 監査役会は、外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
ⅱ） 取締役会及び監査役会は、外部会計監査人から要請があれば、代表取締役をはじめ経営陣幹部との面談時間を確保して対応を行っております。
ⅲ） 監査役会は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役との連携を確保しております。また、常勤監査役は

内部監査部及び管理部と連携し、随時必要な情報交換を行うとともに、外部会計監査人は内部監査部と直接的な連携がとれるようになっているため、外部会計監査人が必要とする情報について随時開示が可能な体制となっております。
ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により、各担当取締役が中心となり、不正・不備・問題点の調査・是正を行い、その結果を取締役会に報告する体制としております。また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部監査部や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を求めております。
【補充原則４−１①】経営陣への委任の範囲の概要
取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び社内規程に定める重要な業務執行を決定し、それ以外の業務執行の権限を、社内規程に基づき、代表取締役決裁、担当取締役決裁、部門長決裁とに分けて委任しております。
定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項は以下のとおりです。
・基本理念、コーポレートスローガン等、当社の経営に関する考え方を定める重要なもの
・中期事業構想
・主要な組織、拠点などの新設・改廃
・財務報告に係る内部統制基本方針、計画
・経営管理業務に関する重要な事項
・サステナビリティを巡る課題への取組みについての基本方針の策定、計画
取締役会決議事項の付議基準については、取締役会の監督機能の強化、機動的な意思決定の観点から、必要に応じ見直しを図っております。
【補充原則４−１③】後継者計画の策定
当社は、最高経営責任者の後継者計画を、最も重要な経営戦略の一つとして捉えており、2015年より次期経営責任者育成プログラムとして、当社独自の次期経営責任者の後継者候補の育成を行っております。本プログラムにより、42名の候補者を4年に分けて、2015年より順番にそれぞれ２年間のプログラムを実施し、次期経営責任者の育成と選抜を行っており、本プログラムには、取締役のメンバーが各所轄・専門分野の講師として参加しており、取締役会の積極的な参画・監督が図られております。
2019年に本プログラムは終了し、現在選抜された候補生は事業部門の責任者等を担当しております。
今後は、候補生の更なる絞り込みと、次期育成計画を策定しており、引き続き最高経営責任者の選定を行っていく予定であります。

【補充原則４−２①】経営陣の報酬決定
本報告書Ⅱ【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況に記載のとおりであります。
【補充原則４−３②・③】CEO等の指名
代表取締役社長の選任については、【補充原則４−１③】において記載した当社独自の次期経営責任者育成プログラムにより候補者を選定した
後に、取締役会において慎重に審議、決定を行っていく予定であります。現任の代表取締役社長の再任については、代表取締役の業績等の評価を踏まえ、取締役会において審議、決定します。また、審議、決定に当たっては社外取締役を中心とする指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議を踏まえ、必要に応じて取締役会への助言が行われます。
【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用
当社は現在５名の独立社外取締役を選任しており、取締役会において、それぞれの実績、経験を踏まえ、かつ中立、客観的な立場から有益な意見を述べ、取締役会の活性化に貢献しております。また、５名とも指名・報酬委員会のメンバーとして選定しており、今後さらに当社の企業価値向
上、コーポレート・ガバナンス強化への貢献を期待しております。なお、当社は現時点において、取締役会の３分の１以上が独立社外取締役となっております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社の社外取締役の独立性判断基準及び資質については、本報告書の「【原則 ３−１】iv）取締役・監査役の指名の方針」に記載のとおりであります。
【補充原則４−１０①】独立した任意の委員会の活用等
取締役会の諮問機関である任意の「指名・報酬委員会」の詳細につきましては、本報告書の 「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」欄に記載しておりますのでご参照ください。
【原則４−１１】取締役会の実効性確保
今後グローバル化を加速する当社の事業活動において、取締役会が適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うために、性別、年齢、国籍等の区別なく、多様なスキル、経験をもつ人員で構成されていること、また、本報告書の「【基本原則３−１】iv）取締役・監査役の指名の方針」に従い、候補者を選定しております。
現在の取締役は男性９名、女性２名となっておりますが、当社独自の次期経営責任者育成プログラムには女性幹部も選抜されており、内2名が2022年度に執行役員に就任いたしました。多様性の確保については引き続き検討を進めてまいります。
また、監査役は定款により４名以内と定めており、現在は独立社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役は財務、会計、法務を含む必要な知見を有する者で構成され、特に社外監査役には弁護士、税理士など高い専門性を有する者を選任しております。
【補充原則４−１１①】取締役会に必要なスキルの特定と考え方、選任に関する方針と手続き
当社の取締役会に必要と考えられる専門性、経験（＝スキル）の特定、各取締役のスキルを一覧化したスキルマトリックスの開示については、末尾別紙にて説明しておりますので、ご確認ください。
尚、スキル選定のプロセスや、スキルマトリックスの活用方針等については下記の通りであります。
＜スキルの選定について＞
当社取締役会に必要と考えられるスキルの選定にあたっては、2021年10月に取締役会で検討を行い、各役員の意見を踏まえた上で選定を行いました。
＜各役員のスキルプロットの基準について＞各役員のスキルのプロットについては、該当スキル領域における実務経験の有無で判断いたしました。
＜スキルマトリックスの活用について＞
取締役の選任に関しては、原則４−１１に記載の考え方に加え、より積極的な取締役会での議論を目指し、１スキルに2名以上の取締役が該当することを目安として、候補者選定の判断基準として活用しております。
【補充原則４−１１②】取締役、監査役の兼任状況
取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役・監査役としての業務に振り向けており、兼任については合理的な範囲であると考えております。取締役及び監査役の重要な兼任状況は、「第62期定時株主総会招集ご通知」の事業報告に記載
しております。
（https://www.milbon.com/ja/ir/uploads/docs/2022̲0325shoshu.pdf）【補充原則４−１１③】取締役会の実効性評価
当社の取締役会は年1回、取締役会の実効性に関する調査・分析を行い、結果について取締役会で共有し、改善策等を検討しております。
2023年度は２月に2022年度（第63期）の取締役会の実効性評価について、全ての取締役及び監査役に対して、第三者機関によるアンケート調査を実施し、社外取締役・社外監査役においてはインタビューを実施致しました。
上記、アンケート、インタビューの結果、当社の取締役会は、全体的には効果的に機能しているという判断がされております。一方で、改善の必要があると考えられる課題も見られ、各役員に事前に概要を報告し、3月度の取締役会に上程、議論いたしました。取締役会における議論の内容については、以下の通りです。
・中長期的な、当社における取締役会、経営会議のあり方について・グループ全体におけるガバナンスやリスクに関する議論の拡充について・投資効果や実施した重要施策に対する取締役会のモニタリング方法の改善について
・指名・報酬委員会における重要方針の策定について
上記事項については、取締役会、経営会議の年間スケジュールへの組み込み及びガバナンス委員会での審議事項として決定し、2023年度内において検討を進め、取締役会の実効性を高めてまいります。

【補充原則４−１４②】取締役、監査役のトレーニング方針
取締役・監査役のトレーニングについては、コーポレート・ガバナンスを実行するメンバーとしての役割を適切に果たすためのトレーニングを、最低年に１回実施することとしております。2022年度は「企業と人権」「個人情報保護法」「TCFD提言」「コーポレート・ガバナンス」に関する勉強会を
外部機関の協力の下で実施し、当社の持続的な価値向上の実現に関わる重要な事項に関して、知識の向上を図りました。
また、特に新任の社外取締役、社外監査役に対しては、管理部法務・総務課が担当部門として、当社の属する業界、経営環境、経営戦略、業務等について理解するための勉強会等、新任の取締役、監査役各人の知識、経験を個別に加味したトレーニングを行っております。
2022年度は、新任社外取締役に対して、当社事業の説明会、当社事業所、研究所、生産拠点の見学、その他新任社外取締役の要望に応じて、必要な情報提供や説明会を行いました。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社では、IR活動の積極的な推進と適時かつ公平な情報開示が重要であると認識しております。このような認識に基づき、株主に限定せず、広く機関投資家及び個人投資家に対し当社の活動を理解する上で有用な情報を提供し、対話を行っております。
【補充原則５−１①】
投資家との対話においては、それぞれの投資家の関心事を踏まえ、後記の補充原則５−１②に定める役割に基づき面談を行っております。
【補充原則５−１②】ⅰ） 投資家との対話については財務担当取締役を統括責任者とし、IR部門・財務部門・経営企画部門・ESG推進部門が適宜これを補佐します。
ⅱ） IR担当者は、四半期ごとに各部門及び主要な海外子会社の責任者と会議を実施し、投資家との対話が効果的になるように非財務情報まで含めた情報を収集しております。
ⅲ） 毎四半期ごとに機関投資家向けの説明会を開催し、代表取締役または財務担当取締役が非財務情報までを含めた決算についての説明を行っております。また、毎四半期ごとに代表取締役または財務担当取締役が機関投資家との対話の機会を設けております。その他、代表取締役社長及び財務担当取締役がそれぞれ定期的に海外の機関投資家を訪問し、面談する機会を設けております。（2020年度以降はコロナ
ウイルス感染拡大の影響を受け、リモート面談を実施）
個人投資家との対話については、 財務担当取締役またはIR担当者による会社説明会を実施しているほか、当社コーポレートサイト上にて専用ページを設け業績、事業内容、経営方針などを分かりやすく掲載しております。
ⅳ） IR担当者は、四半期ごとに投資家との対話で得た情報をIRレポートにまとめ、財務担当取締役が取締役会にフィードバックしております。
ⅴ） 当社では、内部者取引管理規程を定め、インサイダー情報に触れる可能性のある従業員及び役員への勉強会などを通じて情報管理を徹底しております。

【補充原則５−１③】
毎年12月31日及び６月30日時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、実質的に当社の株式を所有する株主の調査を実施し、当該株主の把握に取り組んでおります。

【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は５年を１サイクルとした中期事業構想を策定しております。構想の初年度においては、構想の概要と最終年度の売上高、各段階利益の目標を公表しております。この構想に基づき、各事業年度の始期において当該事業年度の中心となる事業テーマや売上高、段階利益目標と中期事業構想の進捗度を公表します。
現在の中期的な経営ビジョンについては、前述の【原則３−１】i）−②に記載の通りであります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,783,600

17.78

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行東京支店）

2,571,867

7.91

鴻池資産管理株式会社

1,920,000

5.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,683,000

5.17

特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行

1,328,800

4.08

ミルボン協力企業持株会

1,004,056

3.09

鴻池 一信

865,718

2.66

ミルボン従業員持株会

605,320

1.86

村井 佳比子483,624

1.49

北嶋 舞子

482,424

1.48

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2022年12月31日時点のものであります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名属性

高畑 省一郎

公認会計士

濱口 泰三

他の会社の出身者

村田 恒子

他の会社の出身者

高藤 悦弘

他の会社の出身者

早川 知佐

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

高畑 省一郎独立
役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

有価証券上場規程第４３６条の２に規定する独立役員であります。

当社では、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。また、当社の企業経営、事業展開に資する実績、経験、知見を備え、取締役会において積極的な意見・提言を期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
同氏は、公認会計士の資格を有しており、その財務及び会計知識並びに公認会計士としての経験を、当社のガバナンス体制のさらなる強化に活かしていただくこと、また、経営戦略研究所所長としての経験に基づく、当社の経営戦略への積極的な意見・提言を期待し、社外取締役に選任しております。

濱口 泰三

村田 恒子

高藤 悦弘

早川 知佐

○

○

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

有価証券上場規程第４３６条の２に規定する独立役員であります。

当社では、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。また、当社の企業経営、事業展開に資する実績、経験、知見を備え、取締役会において積極的な意見・提言を期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
同氏には、総合商社執行役員、食品商社の経営者としての経験に基づく、当社の海外への事業展開、グローバル化への積極的な意見・提言を期待し、社外取締役に選任しております。

有価証券上場規程第４３６条の２に規定する独立役員であります。

当社では、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。また、当社の企業経営、事業展開に資する実績、経験、知見を備え、取締役会において積極的な意見・提言を期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
同氏は法務、経営、監査に関わる豊富な知識と経験、また上場企業における社外取締役、社外監査役としての経験を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び当社取締役会における重要な経営事項の審議や、経営の監視の役割を期待し、社外取締役に選任しております。

有価証券上場規程第４３６条の２に規定する独立役員であります。

当社では、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。また、当社の企業経営、事業展開に資する実績、経験、知見を備え、取締役会において積極的な意見・提言を期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
同氏は、上場企業における経営者としての豊富な経験や海外の事業運営に関しての幅広い経験と実績を持ち、当社の経営戦略、海外への事業展開及びグローバル化に活かしていた
だくことを期待し、社外取締役に選任しております。

有価証券上場規程第４３６条の２に規定する独立役員であります。

当社では、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。また、当社の企業経営、事業展開に資する実績、経験、知見を備え、取締役会において積極的な意見・提言を期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
同氏は、上場企業における幅広い業務遂行を通じて得られた豊富な経験と、税理士、証券アナリストとしての高い見識を有しており、社外取締役としての経験も有しております。上記経験を活かし、当社の財務会計・ＩＲ・生産物流・
営業マーケティング等の幅広い領域において、積極的な意見・提言等をしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長：社外取締役 高畑省一郎
委 員：常務取締役 村井 正浩・社外取締役 濱口 泰三・社外取締役 村田 恒子・社外取締役 高藤 悦弘・社外取締役 早川 知佐
指名・報酬委員会は、重要な人事を決定する取締役会の前、及び取締役個別の報酬決定の前に開催され、それぞれの案を取締役会より諮問され、検討を行い、必要に応じて取締役会に対し助言を行います。
その権限と役割については、次のとおりです。
（１）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案（２）前号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止（３）その他取締役候補者の選任及び取締役の解任に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項（４）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（５）取締役の個人別の報酬等の内容（６）前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止（７）その他取締役及び重要な使用人の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
この権限と役割に基づき、2022年度は、執行役員制度の拡充と方針策定における諮問、役員報酬の基本方針における内容の検討および役員報
酬額の決定における審議・検討を行い、取締役会に助言しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役、会計監査人、内部監査部の３者監査合同会議を定期的に実施し、三様監査の充実を図ることで、経営監視機能の強化及び客観性、中立性の確保に取り組んでおります。
・監査役、内部監査部（内部統制運営事務局）、管理部（コンプライアンス・リスクマネジメント事務局）との合同会議を定期的に実施し、主に業務執行に関するリスクマネジメントの向上のため、情報交換、相互連携を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

遠藤 桂介

弁護士

奥田 芳彦

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

遠藤 桂介

奥田 芳彦

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

有価証券上場規程第４３６条の２に規定する独立役員であります。

当社では、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。また、高い専門性と、その専門分野における多様な経験を備え、当社の監査役監査の強化と、客観性・中立性の確保に資することができること等を満たす人物を独立社外監査役の候補者として選定しております。
同氏は、弁護士の資格を有しており、その法
律知識並びに弁護士としての経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

有価証券上場規程第４３６条の２に規定する独立役員であります。

当社では、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。また、高い専門性と、その専門分野における多様な経験を備え、当社の監査役監査の強化と、客観性・中立性の確保に資することができること等を満たす人物を独立社外監査役の候補者として選定しております。
同氏は、税理士の資格を有しており、その会
計及び税務に関する知識、並びに税理士としての経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
下記、【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年12月期（第63期）における取締役の報酬等の内容は以下のとおりであります。
・取締役（社外取締役を除く）
報酬等の総額 359,971千円 【内、基本報酬：227,579千円/業績連動報酬：78,600千円/株式報酬：53,792千円】対象となる役員の員数７名・監査役（社外監査役を除く）
報酬等の総額 32,004千円【内、基本報酬：32,004千円/業績連動報酬：0円/株式報酬：0円】対象となる役員の員数１名
・社外役員
報酬等の総額 61,044千円【内、基本報酬：61,044千円/業績連動報酬：0円/株式報酬：0円】対象となる役員の員数７名（注）1. 取締役の報酬等の額には、2022年３月29日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の在任中の報酬等の額が含まれております。
2. 2022年３月26日開催の第62期定時株主総会において、取締役の報酬額は「年額５億円以内（うち社外取締役分7,000万円以内）、」と決議
いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち、社外取締役は５名）です。
3. 2020年３月26日開催の第60期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する、譲渡制限付株式報酬制度の報酬額は、上記取締役の報酬額とは別枠で「年額１億円以内、株式数の上限を年100,000株以内」として決議いただいております。当該株主総会終結時
点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役２名）です。
4. 2016年３月17日開催の第56期定時株主総会において監査役の報酬額は「年額7,000万円以内」として決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役２名）です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（社外取締役除く）の報酬については、各取締役の業績及び持続的な企業価値向上を意識した職務遂行を促進するために、基本報酬と業績連動報酬、持続的な企業価値向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成します。
また、取締役会は、社外取締役を中心とする指名・報酬委員会に報酬額の案を諮問し、必要に応じて助言を得たうえで、個人別の報酬額を決定します。
社外役員及び監査役については、業務遂行から独立した立場であり、業績に連動する報酬はふさわしくないため、基本報酬のみといたします。
□役員報酬制度の内容＜制度体系＞
取締役：基本報酬＋業績連動報酬＋株式報酬
社外取締役 ：基本報酬
監査役
：基本報酬
社外監査役 ：基本報酬＜ 取締役（社外取締役を除く）の報酬の算定方法＞
・基本報酬 ：基本報酬は、取締役としての役位に応じて額を決定し、金銭で支給します。
・業績連動報酬：
業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、業績指標の目標それぞれの達成率にウエイト率を乗じた数値を合算して目標達成率を算出し、当該目標達成率に相当する業績連動係数に、役位に応じた業績連動基準額を乗じて算出し、金銭で支給します。業績指標及び業績連動係数については下記のとおりとしております。
業績指標
ウエイト率
連結売上高
60％
連結営業利益30％
連結当期純利益10％
目標達成率
業績連動係数120％以上200％
115％以上120％未満
175％
110％以上115%未満
150％
105％以上110％未満
125％
100％以上105％未満
100％
95％以上100％未満
80％
90％以上95％未満
50％
90％未満
0％
・株式報酬：株式報酬は、基本報酬に業績連動報酬を加えた額に20%を乗じた額に相当する当社株式を退任までの譲渡制限を付して年1回（5月頃）交付いたします。（自己株式処分の決議をした取締役会前日の終値で算出した株式報酬の額に応じた株式）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役は非常勤でありますが、全ての取締役会に出席し自由に意見を述べていただくため、TV会議システムを活用し、遠隔地からも参加できる体制を整えております。
また、取締役会の資料を送付し、必要に応じて担当役員より説明を行うことで、当社の経営に理解を深めていただくよう取り組んでおります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜経営・業務執行体制の状況＞
・取締役会は毎月１回開催され、重要事項はすべて付議されております。
・取締役会には決議事項だけではなく、重要な業務執行の状況、リスクの発生状況等様々な観点からの事項が報告され、必要に応じて対応が検討されております。
・取締役会とは別に、社内役員、執行役員で構成される経営会議を毎月1回開催し、業務執行にかかる重要事項の決議、報告を実施しております。
・経営に外部の視点を取り入れると同時に業務執行に対する監督機能を強化するため、独立性の高い社外取締役５名、社外監査役２名を選任し、ほぼ全ての取締役会に出席し、自由に意見を述べる取締役会運営を行っております。
＜監査の状況＞（内部監査）
・内部監査部を社長直属の組織として設置し、グループ全体を対象に業務執行の適正性を監査し、その結果を社長及び常勤監査役に報告しております。
・内部統制の整備、評価活動を内部監査部を中心に行っており、取締役会及び監査役会に報告しております。
・リスクマネジメント活動により網羅的に把握された事業リスクを、監査対象の選択にも活用することで、各関連部門による取組みだけではなく、全社的なリスクマネジメント活動を推進することに取り組んでおります。
（監査役監査）・当社は常勤監査役１名と独立役員である非常勤の社外監査役２名で監査役会を構成しております。常勤監査役は取締役会の他重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。さらに、社外監査役はそれぞれの専門分野における豊富な経験と識見を生かし、独立的な視点で必要な助言、提言、意見を述べております。
・代表取締役と監査役は、定期的な意見交換を実施し、コーポレート・ガバナンスに関する課題の認識の共有化に努め、解決に向けた活動に結びつけております。
・リスクマネジメント活動により網羅的に把握された事業リスクを、監査対象選択の参考としております。
（会計士監査）
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に仰星監査法人を選任し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数（更新日時点）は以下のとおりです。
業務執行社員 中川隆之（４年）
業務執行社員 新島敏也（１年）（コーポレート・ガバナンスの機能強化のためのその他の体制）
・社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意見を取り入れる体制を整えております。
・監査役、内部監査部、管理部の３者で内部統制、リスクマネジメント等の統制活動に関し検討する会議を定期的に行っております。
・リスクマネジメント活動を継続的に行い、事業リスクの網羅的な把握に努めております。
・内部者取引管理規程に内部の重要情報の管理、役職員の自社株取引の際の手続き等を定め運営することで、所謂インサイダー取引の発生を防止する体制を整えております。

・2022年度より、社内役員、執行役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、全社リスクマネジメント推進に努めております。
・2022年度より、社内・社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設置し、中長期的なコーポレートガバナンス向上に資する審議を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役会による適法性、妥当性監査の二重チェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しています。さらに、監査役、内部監査部、管理部、会計監査人の間での情報交換、連携を強化し、企業活動全般に対するモニタリング・
牽制機能を充実させることが、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、法定の期日より早い発送を行っており、今後も早期の発送に取り組みます。

電磁的方法による議決権の行使

当社は2003年第４３期定時株主総会より電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は2016年３月開催の第56期定時株主総会より、議決権プラットフォーム（ICJ）に参加
し、機関投資家の議決権行使環境の向上に取り組んでおります。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は2016年３月開催の第56期定時株主総会より、招集通知（要約）の英文でのHPでの提供を開始いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社はディスクロージャーポリシーを定め、当社コーポレートサイトにて公表しております。
URL https://www.milbon.com/ja/ir/management/dialogue̲policy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算発表時の年２回、リアル会場及び動画ライブ配信
によるハイブリッド形式の決算説明会を開催し、当社代表取締役社長がご説明させていただいております。第１・第３四半期の決算発表時には、電話またはWEB音声ライブ配信による説明会を実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

当社では、代表取締役社長及び財務担当取締役がそれぞれ年1回以上海外の投資家を個別訪問しております。（2020年度以降はコロナウイルス感染拡大の影響を受け、リモート面談を実施いたしました。）

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、適時開示資料、決算短信、会社案内等IR資料の他、利益還元、株主優待、業績ハイライト等のお知らせ事項を掲載しております。
また、本決算及び第２四半期決算発表時のプレゼンテーション動画（日・英）も合わせて掲載しております。
URL https://www.milbon.com/ja/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署
コーポレートコミュニケーション部 コーポレートコミュニケーショングループ IR
室その他

当社は企業活動に対する理解を促進し、非財務情報開示の充実化を図るた
め、2020年度より統合報告書を発刊しております。
URL https://www.milbon.com/ja/ir/library/report.html

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社はヘアデザイナー、エンドユーザーを始めとして、投資家、従業員、取引先や地域社会など事業活動に関わる皆様をステークホルダーと捉えております。ステークホルダーの皆様に対する我々の使命として、経営理念に、事業を通じて「美容市場、ひいては世界の国・地域に貢献」することを明文化しております。
＜サステナビリティ推進活動＞
1.2019年度にSDGs貢献企業を宣言し、2019年2月度よりSDGs推進委員会（現サステナビリ
ティ推進委員会）が発足し、全社推進活動の支援を行っております。
２．サステナビリティ推進活動を整理したESG/SDGsマトリックス、2030年時点におけるバ
リューチェーンのあるべき姿を描いた2030SDGsバリューチェーンを作成し、全社員に共有するとともに、これらを参考に各事業部門が年度目標を策定し、推進を行っております。
ESG/SDGマトリックスの進捗につきましては、当社コーポレートサイトにて公表しております。
https://www.milbon.com/ja/commitment/sustainability/
３．2020年度に、サステナビリティの実現に向けた取り組みにおいて、マトリックスに整理した活動項目の中から、当社の事業活動と関連性が高く、ステークホルダーからの期待が高い課題を再評価し、「社会課題の解決」と「持続的な事業の成長」「社内基盤の構築」の３つのポイントから５つの最重要課題を選定いたしました。
５つの最重要課題の詳細につきましては、当社コーポレートサイトにて公表しております。
https://www.milbon.com/ja/commitment/sustainability/＜具体的な活動＞
具体的な活動につきましては、当社統合報告書にて公表しております。
https://www.milbon.com/ja/ir/library/report.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、重要な会社情報に関して、金融商品取引法及び東京証券取引所等の定める
適時開示等に関する規則に則り、速やかに一般向けに、その後投資関係者に発表致します。また、発表する対象者によって情報の質・量に差をもうけることのないよう、
公平性の確保に努めます。機関投資家・アナリスト等との説明会や個別ミーティングにおきましても、未公開情報あるいは重要事実等について、当社は一切言及致しません。
できるだけ多くのステークホルダーの皆様に適時且つ同質な情報が行き渡るように、
インターネットによる情報発信の充実を図ってまいります。
当社のESG・サステナビリティに関わる実績及びデータについては、ESGデータとして当社
コーポレートサイトにて公表しております。
https://www.milbon.com/ja/ir/management/esg.html

その他
また、サステナビリティに関する情報開示の国際的なガイドライン「GRIスタンダード」に沿った内容索引についても、当社コーポレートサイトに公表しております。
https://www.milbon.com/ja/ir/management/gri.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2018年12月14日開催の取締役会におきまして、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、実行しております。
（１）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査役会設置会社制度を採用し、監査役は監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保する。取締役会は原則毎月及び必要に応じて開催し、取締役の職務執行を相互に監督する。また、複数名の社外取締役を選任しモニタリング機能・アドバイザリング機能を強化する。
コンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、全役職員に周知徹底するとともに、必要に応じ研修を行い、遵守されることを確保する。管理部は役職員による行動規範の遵守状況を監視し、その結果を必要に応じて取締役会に報告する。
内部通報システムを導入し、情報提供者の保護を図りつつ、ハラスメントを含むコンプライアンス違反に関するリスクの早期発見、是正及び再発防止を行う体制を整備する。
反社会的勢力との関係の排除については、管理部を統括部門として、警察、特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部機関と緊密に連携し、反社会的な個人やグループに毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規程、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、これを保存、管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、製品の安全性、品質、情報セキュリティなどに係るリスクについては、リスクマネジメント基本規程に則り、管理部
を主管部門として、定期的に各部門におけるリスクについて情報を収集し、その把握に努めるとともに、全社的なリスク状況を分析し、取締役会に報告する。管理部は、必要に応じて規程の整備、研修の実施、マニュアルの作成・配布などを行うものとする。また、各部門はリスク事項管理表を毎年更新しリスク低減のための取り組み方針を策定すると共に、重大なリスク発生時には直ちに管理部に通知するものとし、管理部は必要に応じて対策本部を設置する等の対応をとるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、経営責任と業務執行を明確にすることにより、意思決定の迅速化を図ることとする。
経営計画書を年１回作成し、経営計画発表会において使用人に周知徹底するとともに、執行状況を財務報告書及び活動報告書により定期的に取締役会で報告して管理する。また、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程を運用し、適切な権限委譲を行い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社各社より定期的に、当社の取締役会に対して財務報告書及び活動報告書を提出することにより、子会社の職務の執行に係る事項に関する当社への報告体制とする。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント基本規程、子会社管理規程に則り、管理部を主管部門として、各子会社におけるリスクについて情報を収集、分析し、取締役会に報告する。管理部は、必要に応じて規程の整備、研修の実施、マニュアルの作成・配布などを行うものとする。また、各子会社はリスク事項管理表を毎年更新しリスク低減のための取り組み方針を策定すると共に、重大なリスク発生時には直ちに管理部に通知するものとし、管理部は必要に応じ対策本部を設置する等の対応をとるものとする。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務分掌規程を運用し、子会社の取締役等が適切かつ効率的に職務の執行を行う体制を取る。また、子会社管理規程に則り、子会社の経営計
画は当社の取締役会で年１回承認され、子会社より定期的に当社の取締役会に対して財務報告書及び活動報告書を提出させるものとし、当社では必要に応じて、子会社に対し様々な支援を行い、子会社の取締役等の職務の効率性を確保する。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社管理規程、各子会社の就業規則等に則り、コンプライアンスに関する規程を各子会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、全役職員に周知徹底するとともに、必要に応じ研修を行い、遵守されることを確保する。管理部は各子会社のコンプライアンス上の問題、課題等を把握し、必要に応じて支援を行う。また、監査役、内部監査部は子会社を対象とした監査活動を行い、コンプライア
ンス上の問題の早期発見に努める。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、必要と認められる場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を設置する。
７．上記６の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社では監査役の職務を補助すべく設置した使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の同意を必要とする。また、その使用人が監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役等の指揮・命令を受けない。
８．当社の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加えて、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告する。監査役は取締役会において決議または報告される、会社の重要な業務執行に関する事実に関して、会議に出席または議事録等を閲覧することにより報告を得ることとする。
ロ．当社の子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
各子会社の取締役等は、当社の監査役に対して、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告する。監査役は、子会社管理規程に基づき、各子会社より取締役会において報告される、各子会社の重要な業務執行、活動状況の報告に関して、会議に出席または議事録等を閲覧することにより報告を得ることとする。
９．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度運用規程及び子会社管理規程に則り、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は代表取締役に毎年１回監査計画を提出し、代表取締役は監査の自主性を最大限尊重し、正当な理由なくこれを制限せず費用の前払及び償還を行うものとする。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会において、必要に応じて取締役との意見交換を行う。また、年３回、監査役、監査法人、内部監査部及び管理部で意見交換会を開催する。
12．財務計算に関する報告及び情報の適正性を確保するための体制
一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組み（「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準 内部統制の基本的枠組み」（2007年２月15日 企業会計審議会））に則り、内部統制基本規程において財務報告に係る内部統制の取り組み方針を定め、維持・運用し、その有効性を継続的に評価し、必要な是正・改善を行うことにより、財務報告の信頼性を確保する。
（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
第63期における取り組みにつきましては、子会社を含め、上記（１）の業務の適性を確保するための体制に則した運用を実施しております。
その主な取り組みとしては以下のとおりです。
・経営計画書を作成し、その進捗状況を財務報告書及び活動報告書により定期的に取締役会で報告、管理しております。
・公益通報者保護法改正を機に、従来の公営機通報窓口とハラスメント相談窓口を一元化した社外の通報相談窓口を設置し、内部通報制度を整備しました。広く通報・相談を受けることで、問題の早期発見につながることが期待されます。
・リスクマネジメント基本規程に則り、代表取締役社長を委員長とし、社内取締役、常勤監査役及び執行役員を委員とする「リスクマネジメント委

員会」を設置しました。当社グループを取り巻くリスクのうち、重要度と優先度、リスクの顕在化の可能性や時期、中期事業構想の達成を阻害する可能性と影響度等を踏まえ、全社で対応を進めるべきリスクである「全社リスク」を特定し、リスクマネジメント委員会の委員の中から各全社リスクの責任者を選任し、全社で対策を進めております。当事業年度におきましては、秘密情報管理に関するリスク、海外子会社のガバナンスに関するリスク、消費者への適切な情報発信に関するリスク、大規模震災・事業継続に関するリスクを特定し対策を進めました。全社リスクの対応の進捗等は、リスクマネジメント委員会より、半期に一度取締役会に報告し、同委員会が取締役会の監督・モニタリングを受ける体制を整えております。また、当社及び子会社で発生しうるリスクをまとめた「リスク事項一覧表」の見直しを行うとともに、業務の遂行によって発生したリスクを把握・対応し、社内取締役、常勤監査役及び執行役員から構成される経営会議にて四半期毎に報告しております。
・役員向けに企業の人権尊重責任、個人情報保護法、TCFD、コーポレート・ガバナンスに関する勉強会を行いました。また、全社員向けに社内ルールを含むコンプライアンスに関する勉強会の実施や各種情報発信を通じて意識向上策を実施しました。
・個人情報保護法改正を機に、改めて全社員向けに勉強会を実施するとともに、当社が社員の個人情報を取得。利用する際のルールを見直し、周知徹底しました。
・全社員向けに「コンプライアンス意識調査」を実施し、各部門長へ結果のフィードバックを行いました。結果の内容を元に、各部門において改善策の推進を実施しております。
・「財務報告に係る内部統制基本計画書」を作成し、それに基づき、内部統制の整備と、運用状況の評価等を実施しました。
・監査役は取締役会及び経営会議に出席し、取締役と積極的な意見交換を行い、また、監査法人、内部監査部、管理部法務・総務課との会議を設け、意見交換を行いました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社におきましては、反社会的勢力との関係を排除するため、管理部を統括部門として、警察、企業防衛協議会、弁護士等の外部機関と緊密に連携し、反社会的な個人やグループに毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
東京証券取引所において適時開示したとおり、2018年２月14日開催の取締役会において、第58期定時株主総会終結の時をもって、本対応方針を更新しないことを決議しました。詳細につきましては、当社コーポレートサイトに掲載の2018年2月14日付「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について」をご参照ください。
（http://www.milbon.co.jp/ir/upload̲file/top̲02/20180214baisyuboueisaku.pdf）

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社はコーポレート・ガバナンス体制等について、以下の事項を今後の課題と考えております。

１．当社では積極的に事業のグローバル展開を進めており、今後も新たな海外市場の開拓、拠点の設置、海外の企業との提携等が考えられます。当社のコーポレートガバナンス体制も今後グローバルな対応ができるよう体制の再構築が課題と考えております。
２．営業秘密や個人情報等、秘密情報の管理体制のさらなる強化を図るとともに、全社員のコンプライアンス意識の向上に取り組むことが必要です。
３．製品に起因する大規模な健康被害、自然災害、不祥事や海外のカントリーリスク等の緊急事態や突発的事象に迅速・柔軟に対応できる危機管理体制、開示体制の見直しと再構築に取り組みます。