(証券コード 4293)
平成24年12月5日

株

主

各

位
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
株式会社 セプテーニ・ホールディングス
代表取締役社長 佐 藤 光 紀

第22回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第22回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年12月20日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送いただきたく、お願い申し上げます。
敬具
記
1.

日

時

平成24年12月21日（金曜日）午前10時

2.

場

所

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
住友不動産新宿グランドタワー27階
当社カンファレンスルーム(開催場所が前回と異なっております。末尾記載の「定時株主総会
会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようご注意くだ
さい。)

3.

目的事項
報告事項

1.

2.

第22期（平成23年10月１日から平成24年９月30日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第22期（平成23年10月１日から平成24年９月30日まで）計算書類報告の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

決議事項
第１号議案

取締役７名選任の件

第２号議案

当社役員に対するストックオプションとしての役員報酬額及び内
容改定の件

第３号議案

当社子会社ならびに関連会社の取締役に対して株式報酬型ストッ
クオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件

第４号議案

定款一部変更の件

第５号議案

当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）導入の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
1.

当日ご出席の際には、お手数ではございますが議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
2. 連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表につきましては、法令及び当社定款第17条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.septeni-holdings.co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知添付書類には記載しておりません。また、添付書類及び株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、同ウェブサイトにおいて修正後の事項を掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(添付書類）

事

業

報

告

平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで（）

１. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度（以下「当期」という。）における我が国経済は、東日本大震災の復興需要等により緩やかな回復傾向も見られたものの、欧州債務問題の再燃や
歴史的円高水準の長期化による輸出企業の収益悪化が続くとともに、中国をはじめとする新興国経済の減速により世界景気の下振れ懸念も高まるなど先行き不透明な状況が続いております。
当社グループの主な事業領域であるインターネットビジネスを取り巻く環境につきましては、パソコンによるインターネット利用が日常生活に定着する一方、
スマートフォンがその急速な普及により新たなインターネット利用デバイスとしての存在感を高めており、スマートフォン向けの広告や関連サービスの市場が拡大しております。また、ＳＮＳ（ソーシャルネットワーキングサービス）をはじめとするソーシャルメディアの台頭により、その特性を活かしたマーケティング
支援やソーシャルゲームといった新たな事業機会も広がっております。
このような状況のもと、当社グループにおいては、中期経営計画の方針に沿って成長分野である「スマートフォン」と「ソーシャル」に注力した事業展開を推進し、主力のネットマーケティング事業、メディアコンテンツ事業それぞれにおいて業容拡大と収益性の向上を実現することができました。また、将来的な競争力強化のために人材や新規事業等への先行投資も積極的に行いました。これらの結果、連結売上高は41,358百万円（前期比19.4%増）、営業利益は1,527百万円（前期比64.5%増）と大幅な増収増益を達成いたしました。経常利益については、持分法投資利益の増加による営業外収益の拡大もあり、1,638百万円（前期比67.2%増）となりました。一方、子会社の合併に伴って発生した段階取得に係る差損やコマース事業に係るのれんの減損などで合計342百万円の特別損失を計上いたしました。
以上の結果、当期純利益は677百万円（前期比57.8%増）となり、売上高と全ての利益項目において過去最高を更新いたしました。
当期の期末配当金につきましては、上記の業績並びに会社の利益配分に関する基本方針を踏まえまして、平成24年11月29日開催の取締役会決議により、１株につき1,000円とさせていただきました。
これにより配当金総額は125,896,000円となりました。
― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

主な事業区分別の業績概況は以下の通りです。
なお、当期より事業セグメント及び報告セグメントの変更をおこなっており、「ネットマーケティング事業」「メディアコンテンツ事業」の２つの区分を新たな報告セグメントとしております。
下記の事業別業績説明の前期比較については、新たな事業区分に組み替えた前
期実績をもとに算出しております。
【ネットマーケティング事業】
インターネットを活用した包括的なマーケティング支援サービスを企業向けに展開しております。具体的には、インターネット広告の販売やウェブソリューシ
ョン（サイト構築・運用、ＳＥＯ等）の提供をはじめ、自社サービスとしてアドネットワーク等のマーケティングプラットフォームやクラウド型ＣＲＭサービスの運営を手がけております。
当期においては、インターネット広告市場が拡大基調にある中、シェア向上を図るべく積極的な営業活動を展開し、ＰＣ向け広告が堅調に推移したほか、成長分野であるスマートフォン向け広告において売上高を大きく伸長させました。また、当社グループが強みを持つ「Facebook」（世界最大のＳＮＳ）を活用したマーケティング支援サービスについても需要拡大を背景に取扱高が急増するなど、注力分野において成果を上げることができました。また、地方拠点を２箇所（横浜、高松）開設し国内の営業体制を強化したほか、海外拠点としてシンガポールと米国サンフランシスコに現地法人を設立し海外展開を開始いたしました。
これらの結果、売上高は33,599百万円（前期比12.1%増）、営業利益は1,396百万円（前期比36.8%増）となりました。
【メディアコンテンツ事業】
スマートフォンや従来型携帯電話向けにソーシャルゲームをはじめ音楽、書籍、
動画、占い等のデジタルコンテンツを企画・開発しＳＮＳや携帯通信キャリア等
様々なプラットフォームを通じて一般個人に提供しております。
当期においては、期初にアクセルマーク㈱がエフルート㈱を吸収合併し、大幅に業容を拡大させました。また、成長著しいソーシャルゲーム分野を、市場が縮小傾向にある従来型コンテンツ分野（音楽・書籍等）に代わる新たな注力分野として位置づけ、経営資源のシフトを進めました。その結果、「キングダムクロニクル」や「乙女転生グリモア伝」といった複数のタイトルがヒットし、当期に提供したソーシャルゲーム全タイトルの期末時点の累計登録者数は約280万人、売上高は約21億円にまで成長いたしました。また、ソーシャルゲームの開発体制強化のためにＭ＆Ａも含め積極的な先行投資を実施したほか、アクセルマーク㈱はソーシャルゲームプラットフォーム「Mobage」を運営する㈱ディー・エヌ・エー― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

と戦略的提携を行い、海外展開にも着手いたしました。
これらの結果、売上高は4,335百万円（前期比236.3%増）、営業利益は227百万円（前期は29百万円の営業損失）となりました。

(2) 対処すべき課題
当社グループはこの10年、インターネット広告代理業を中心とするネット広告事業が業績を牽引し大きな成長を遂げてまいりました。同事業は依然として成長過程にあるものの、インターネットビジネスを取り巻く環境がメディアやデバイスの進化に伴い大きく変化する中で、昨今ではより成長性・収益性の高いビジネ
スモデルを構築できる機会が拡大しております。
そうした中、当社グループでは、次なる高成長事業をグループ全体で創出・育成し、今後も持続的な企業価値向上を実現するために、３ヵ年の中期経営計画（平成23年９月期～平成25年９月期）を昨年11月に策定いたしました。
本中期経営計画では、「セプテーニ・オリジナル」というコンセプトのもと、成長分野への積極投資を通じて自社サービス中心の業態へ転換し、高成長・高収益のビジネスモデルを構築していくことに主眼を置いております。具体的には、「モバイル」「ソーシャル」「プラットフォーム」を今後の注力分野として位置づけ、これらの分野で新規事業を積極的に創出・育成するとともに既存事業の新領域を開拓していくことで、当社グループの更なる成長と収益性の向上を目指してまいります。
◆中期経営計画最終年度（平成25年9月期）の計数目標
・売上高：500億円
・営業利益：30億円
本中期経営計画の２年目であった当期においては、過去最高の業績を達成するとともに、ソーシャルゲーム分野が急成長するなど事業全体に占める自社サービス比率が高まり、収益構造の転換が進みました。最終年度となる平成25年9月期においても業績の拡大と業態転換を推し進めるべく、ネットマーケティング事業については持続的成長を、ソーシャルゲーム分野については積極的な業容拡大を図ってまいります。また、ゲーム以外のコアとなる新規事業の開発にも注力し、高収益なビジネスモデルの確立に向けた取り組みを加速していく所存です。
株主の皆様におかれましては、より一層のご支援を賜りますようお願い申し上
げます。

― 5 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 設備投資の状況
当期の設備投資は493百万円であり、その主なものは本社事務所の移転に伴う設備等の新設であります。
(4) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(5) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
特記すべき事項はありません。
(6) 事業の譲受けの状況
特記すべき事項はありません。
(7) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社子会社のアクセルマーク株式会社は、平成23年10月１日付で同社を存続会
社、エフルート株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。
(8) 他の会社の株式その他持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
特記すべき事項はありません。
(9) 財産及び損益の状況(単位：千円)区

第20期
平成22年９月期

第21期
平成23年９月期

第22期
平成24年９月期

高33,046,916

32,648,558

34,632,903

41,358,333

分

売
経

第19期
平成21年９月期

上益

421,818

1,024,124

980,082

1,638,236

当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失
( △ )

常

利

△585,128

545,771

429,135

677,182

１株当たり当期純利益又は当 期 純 損 失 （△） ( 円 )△4,507.28

4,333.90

3,411.04

5,381.15

総資産

11,911,097

12,371,495

12,182,017

14,362,659

純

資

産

5,770,397

6,079,825

6,342,866

7,246,304― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(10) 重要な親会社及び子会社の状況（平成24年９月30日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
資 本 金
又は出資金

当社の議
決権比率

株 式 会 社 セ プ テ ー ニ

300,000千円

100.0％

インターネット広告代理事業

アクセルマーク株式会社

563,900千円

53.9％

携帯電話向けデジタルコンテンツの企
画・開発・運営

トライコーン株式会社

90,000千円

100.0％

インターネットを利用したＣＲＭ（顧客情報管理）システム等の提供

株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティング

100,000千円

100.0％

ダイレクトメール等の発送代行

会

社

名

主要な事業内容(注) 当社の連結子会社は、上記の重要な子会社を含め20社であります。

(11) 主要な事業内容（平成24年９月30日現在）
区

分

主要な事業内容

ネットマーケティング事業

インターネットを活用した包括的なマーケティング支援サービス全般

メディアコンテンツ事業

スマートフォン・従来型携帯電話向け各種デジタルコンテンツ（ソーシャルゲーム、音楽、書籍、動画等）の企画・開発・運営

Ｄ

ダイレクトメール等の発送代行

Ｍ

事

業

― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(12) 主要な事業所（平成24年９月30日現在）
会 社 名
当

社

事業所名

所 在 地

本社

東京都新宿区

本社

東京都新宿区

関西支社

大阪市中央区

名古屋支社

名古屋市中区

福岡支社

福岡市中央区

ア ク セ ル マ ー ク 株 式 会 社

本社

東京都中野区ト ラ イ コ ー ン 株 式 会 社

本社

東京都新宿区

株 式 会 社 セ プ テ ー ニ ・
ダ イ レ ク ト マ ー ケ テ ィ ン グ

本社

東京都新宿区

株

式

会

社

セ

プ

テ

ー

ニ

(13) 従業員の状況（平成24年９月30日現在）
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

734名

78名増

(14) 主な借入先（平成24年９月30日現在）
借
株

式

株

式

株

式

会
会

社

入

先

み

社

三

菱

会

社

三

東

借入金残高
ず

ほ

京

Ｕ

Ｆ

井

住

友

銀
Ｊ

行

370,000千円

銀行

208,337千円

銀

行

183,338千円(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）

２. 会社の状況に関する事項(1) 株式に関する事項（平成24年９月30日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数（注）当期中の新株予約権の行使により70株増加しました。
③ 当期末株主数④ 大株主（上位10名、自己株式を除く）
株
株

式

会

ビ

レ

名
ッ

持株数(株)
ジセ

持株比率(％)

19,41915.42

守16,51613.12

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)12,551

9.97

ヤ

社

7,000

5.56

男

2,440

1.94

洋

2,400

1.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,373

1.88

片

晃

2,226

1.77

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口)

1,873

1.49

野

1,426

1.13

村

フ

ー

岩

見

清

水

株

式
則

山

村

宗

会

ブ

5,796名ン

七社

主

370,080株
134,819株

芳(注) 上記持株比率については、自己株式（8,923株）を控除して算出しております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(2) 新株予約権等に関する事項（平成24年９月30日現在）① 当社役員が保有している新株予約権等の状況
株主総会決議日
発行決議日
区
分
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式の数目的となる株式の種類
発行価額
権利行使時の１株当た
り払込金額

考

株主総会決議日
発行決議日
区
分
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式の数目的となる株式の種類
発行価額
権利行使時の１株当た
り払込金額

考

株主総会決議日
発行決議日
区
分
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式の数目的となる株式の種類
発行価額
権利行使時の１株当たり払込金額
権利行使期間備考平成17年12月20日
平成17年12月20日
取締役
監査役
６名
１名
713個
30個
713株
30株
普通株式
無償

７円

７円

240,000円

平成17年12月20日
平成18年１月25日
取締役
監査役
４名
１名
470個
10個
470株
10株
普通株式
無償

平成18年12月20日
平成19年１月19日
取締役
監査役
２名
１名
60個
５個
60株
５株
普通株式
146,220円

平成18年12月20日
平成20年１月17日
取締役
監査役
３名
１名
85個
５個
85株
５株
普通株式
160,503円

７円

７円

７円

平成18年２月１日から 平成20年２月１日から 平成21年２月１日から
平成47年12月20日まで 平成49年12月31日まで 平成49年12月31日まで
株式報酬型
役員報酬型
役員報酬型
ストックオプション
ストックオプション
ストックオプション

権利行使期間備

平成16年12月16日
平成17年３月10日
取締役
３名
300個
600株
普通株式
無償

平成16年６月29日から 平成17年３月16日から 平成20年７月１日から
平成45年12月18日まで 平成46年12月16日まで 平成25年６月30日まで
株式報酬型
株式報酬型
―
ストックオプション
ストックオプション

権利行使期間備

平成15年12月18日
平成16年６月10日
取締役
３名
900個
1,800株
普通株式
無償

平成18年12月20日
平成21年１月15日
取締役
監査役
３名
１名
75個
５個
75株
５株
普通株式
60,883円
７円
平成22年２月１日から
平成49年12月31日まで
役員報酬型
ストックオプション(注) 現在当社は社外取締役を選任しておりません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

②

当事業年度中に従業員等に対して交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

(3) 会社役員に関する事項（平成24年９月30日現在）① 取締役及び監査役に関する事項
地

位

氏

名
光

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長佐

藤

代 表 取 締 役 会 長

七

村

取 締 役 副 会 長

野

村

専

務

取

締

役

上

野

常

務

取

締

役

清

水

一

身

役

松

田

忠

洋

役

柳

克

久

取
常

締
勤

監

査

紀

㈱セプテーニ

代表取締役

守
宗

芳

㈱アクレス

代表取締役

勇

㈱セプテーニ・クロスゲート

代表取締役

監

査

役

廣

渡

嘉

秀

㈱ＡＧＳコンサルティング 代表取締役
ＡＧＳ税理士法人 統括代表社員

監

査

役

大

滝

令

嗣

早稲田大学大学院商学研究科教授㈱オフィスクライメイト 代表取締役社長(注) １．監査役柳克久、廣渡嘉秀及び大滝令嗣の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．監査役廣渡嘉秀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．当社は、監査役柳克久氏を株式会社大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．当事業年度中の役員の異動は次のとおりであります。
・平成23年12月21日開催の第21回定時株主総会にて、大滝令嗣氏は監査役に新たに選任されました。
・平成23年12月21日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって、木村達也氏は任期満了につき監査役を退任いたしました。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01）

②

取締役及び監査役の報酬等の額
取締役６名
166,800千円
監査役
４名
15,600千円（全て社外監査役）③ 社外役員に関する事項(イ) 重要な兼職先と当社との関係
区分

監査役

監査役

氏名

廣

大

渡

滝

嘉

令

重要な兼職

当社との関係株式会社ＡＧＳコンサルティング
代表取締役

重要な取引関係はありません。

ＡＧＳ税理士法人統括代表社員

重要な取引関係はありません。

株式会社オフィスクライメイト
代表取締役社長

重要な取引関係はありません。

秀嗣(ロ) 当事業年度における主な活動状況
区分

氏名

監査役

柳

監査役

廣

監査役

大

主な活動状況

克久

当期開催の取締役会と監査役会の全てに出席し、適宜発言を行っている他、その他の重要会議にも出席し、取締役の職務執行を常にモニタリングしております。また、当社の主な子会社の監査役も兼務し、グループ全体の監査体制の強化を図っております。

渡

嘉

秀

当期開催の定例取締役会には12回中10回、定例監査役会には12回中11回出席し、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行ってお
ります。

滝

令

嗣

平成23年12月の就任後当期末までに開催された定例取締役会と定例
監査役会にはともに９回中５回出席し、主に学識経験者としての専門的見地から発言を行っております。

(ハ) 責任限定契約の内容
当社は社外監査役全員との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(4) 会計監査人の状況（平成24年９月30日現在）① 名称
新日本有限責任監査法人② 報酬等の額(イ）当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬
32,000千円(ロ）当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
48,800千円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

責任限定契約の内容
当社は会計監査人との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、3,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会社都合の場合の他、当社監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがな
いと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、取締役会に対して会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求いたします。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01）

３. 会社の体制及び方針(1) 剰余金の配当等の決定に関する方針
剰余金の配当につきましては、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮して、連結当期純利益に対する配当性向15％程度を目安とし、当社の分配可能額の範囲内で利益還元を実施してまいりたいと考えております。さらに、原則として１株当たり年間配当金の下限を1,000円と設定することで、業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本としながら、配当の継続性・安定性にも配慮してまいります。また、内部留保金につきましては、成長性・収益性の高い事業分野への投資とともに、既存事業の効率化・活性化のための投資及び人材育成のための教育投資として活用してまいります。
自己株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。
(2) 業務の適正を確保するための体制① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）取締役は、法令、社会倫理の遵守を、全ての行動基準、意思決定基準に当然に優先するものであり、その上で、法令、定款、社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙し、適正な職務執行を行うことを確認しております。
ロ）セプテーニグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理に関する状況
及び対応についてはリスク管理委員会にて検討し、その結果等については定期的に取締役会へ報告を行っております。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）取締役は、法令、定款、社内規程に基づき職務の執行に係る文書等（電磁的記録を含む。）を適切に管理、保存します。当該文書等には、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書のみならず、取締役が参加する重要な会議に関する議事の経過の記録も含まれます。
ロ）情報の保存、管理を電磁的記録によって行う場合には、情報システム担当
者と協議の上、ハッカー等電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築します。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01）

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）当社は、セプテーニグループの事業経営に影響を与える全てのリスクを発見・特定し、かつ経営レベルで掌握するとともに、商品・サービスの品質と安全性の確保を優先に、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会等の各利害関係者、役員及び使用人の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めます。
ロ）リスク管理については、通常時においては事業分野毎にリスク分析と対策を検討し、責任者がリスク管理委員会に報告します。重要な事項に関しては、
リスク管理委員会にて統括します。また、緊急時においては、社長を本部長とする危機管理対策本部が統括します。
ハ）セプテーニグループ全体に係るリスクやＭ＆Ａのような戦略的意思決定に関するリスクの評価・対応については、取締役会の専決事項とします。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、職務分掌に基づき各取締役に必要な権限を付与し、職務の執行の効率性を確保する体制を整備するとともに、子会社が重要な意思決定を行う
場合には、子会社からの事前協議に基づき、グループ会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が主体的に調整を行います。

⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）使用人のコンプライアンスを実効的なものにするため、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、使用人からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応するセプテーニグルー
プ企業倫理ホットライン事務局を設置します。
ロ）使用人からの通報又は相談による調査の結果、不正行為が明らかになった
場合には、取締役は速やかに是正措置及び再発防止措置を講じ、セプテーニ
グループに対して周知徹底させます。

― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01）

⑥

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社は、セプテーニグループの事業運営に対し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、効率性の確保、業務の適正を確保するための共通の規範、規程を整備し、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、決算状況については、グループ全体の月次会議に報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとします。
ロ）当社の内部監査室は、定期的にグループ会社の内部監査を実施し、改善が必要とされる場合には社長の承認を経て勧告書を提示し、その後の改善状況の確認を行うことにより、セプテーニグループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を監視します。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ）監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の依頼により、取締役との協議により決定し、常勤監査役の指揮命令権に服するとともに、監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しません。
ロ）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動に関する決定については、常勤監査役の事前の同意を必要とし、監査役の職務を補助すべき使用人の給与決定等の人事評価については、他の使用人とは、分離して常勤監査役が行います。

⑧

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）監査役は当社の取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人から説明を求めることができるとともに、監査役が業務に関する報告を求めた場合、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた
場合には、取締役及び使用人は、迅速かつ適切に対応します。
ロ）内部監査室の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告します。

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 会社の支配に関する基本方針
当社は、平成24年11月20日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を以下の通り決定いたしました。
①

会社の支配に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社
株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
但し、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価
値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。

②

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
イ）企業理念及び企業価値の源泉
当社グループは、平成２年の創業以来、社是である「ひねらんかい（知恵を出そう、工夫しよう）」精神のもと、何度か主力事業を転換しながら成長を続けてまいりました。このような成長を支えてきたのは一貫して「人材力」
であると考えます。起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境こそが、当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉であります。
現在は、インターネット広告代理業を中心とした「ネットマーケティング事業」、ソーシャルゲーム等のデジタルコンテンツを提供する「メディアコン
テンツ事業」という２つの事業分野を軸に事業を展開しております。このような変化と競争の激しい事業分野において競合優位性を維持するためには、
スピード感のある事業運営や変化への対応力が求められますが、それらを実現するのも人材や組織の力によるところが大きいと考えます。
当社グループは今後も「人」にフォーカスした経営を推進することで既存― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01）

事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
ロ）企業価値向上のための取組み（中期経営計画）
当社グループはこの10年余り、インターネット広告代理業を中心とするネットマーケティング事業が業績を牽引し大きな成長を遂げてまいりました。
同事業は依然として成長過程にあるものの、インターネットビジネスを取り巻く環境がメディアやデバイスの進化に伴い大きく変化する中で、昨今ではより成長性・収益性の高いビジネスモデルを構築できる機会が拡大しております。そうした中、当社グループでは、次なる高成長事業をグループ全体で創出・育成し、今後も持続的な企業価値向上を実現するために、３ヵ年の中期経営計画（平成23年9月期～平成25年9月期）を策定し実行しております。
本中期経営計画では、「セプテーニ・オリジナル」というコンセプトのもと、成長分野への積極投資を通じて自社サービス中心の業態へ転換し、高成長・高収益のビジネスモデルを構築していくことに主眼を置いております。
具体的には、「モバイル」「ソーシャル」「プラットフォーム」を今後の注力分
野として位置づけ、これらの分野で新規事業を積極的に創出・育成するとともに既存事業の新領域を開拓していくことで、当社グループの更なる成長と収益性の向上を目指してまいります。
ハ）コーポレート・ガバナンスについて
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制によりグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離し、グループ事業に対する統制・モニタリング機能を強化することを通じて、健全で透明性の高い経営風土を醸成し、継続的な企業価値の向上を目指すものであります。
当社では、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため取締役の任期を１年としております。各取締役
は、職務分掌にもとづき、権限の集中を排除するとともに相互に監視・牽制する体制をとりながら業務執行を行っております。一方、監査役については、
現在選任されている３名は全て会社法の定める社外監査役となっております。
常勤監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。
当社では、持続的な企業価値向上のため、今後も更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

なお、当社は、平成24年11月20日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大規模買付行為― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01）

に関する対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入を当社
第22回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）で付議することを決定いた
しております。本プランは、本総会において、買収防衛策の導入及び改廃等の決定権限及び対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施に関する事項の決定権限を株主総会に与える旨の定款変更を経た上で、本総会における株主の皆様のご承認を条件に導入することといたします。
詳細につきましては、株主総会参考書類の「第４号議案」（39頁から40頁）及
び「第５号議案」（41頁から58頁）をご参照ください。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結貸借対照表(平成24年９月30日現在)(単位：千円)
科

目

金

額

科

(資産の部)

金【11,381,265】【流動負債】

及金5,131,651

買受取手形及び売掛金

び預5,624,447

短

商
仕

掛

貯
繰

蔵
延

税

そ
貸

金

資

の
倒

引

当

553,338
110,371

品

21,193リ

トエ

務30,783

金355,983

税

等

414,495

当

金

275,063

6,908

未
未

払

他

388,962賞

与△18,044

返 品 調 整 引 当 金

720【2,981,393】

事務所移転費用引当金

23,172

他

ウ

債

175,692

払
法

そ

人
引

の

他

227,072 【固定負債】

693,100【227,017】

100,294

長

期

借

入

金

ー

ス

債

務

42,282

他

49,440計

7,116,354

5,180

リ

(751,940)

そん

527,839

負ア

59,383(無形固定資産)フス

産

工 具 器 具 及 び 備 品

ソ

ー

入

品

(332,547)

れ借4,432,307

金

物

の

期

金

1年内返済予定の長期借入金

金

建【6,889,336】
掛50,455(有形固定資産)の額

品【固定資産】

そ金(負債の部)【流動資産】
現

目

の
債

合

135,295(純資産の部)

ソフトウエア仮勘定

95,687 【株主資本】

リ産63,602

資

金

2,009,979

他

5,428

資

本

剰

余

金

3,110,912(1,896,905)

利

益

剰

余

金

1,847,644

1,231,692

自

ー

ス

そ

資

の

(投資その他の資産)
投

資

有

価

証

券

【6,483,525】
本

己

株

式

敷 金 及 び 保 証 金

585,030 【その他の包括利益累計額】

繰

産49,435

その他有価証券評価差額金

他

30,840

為 替 換 算 調 整 勘 定

延

税

そ
貸

金

資

の
倒

引

当

金

△94 【新株予約権】

資

産

合

計

14,362,659

資産△14,626△1,680【28,830】【少数株主持分】
純△485,011【△16,307】【750,257】
合計7,246,304

負 債 ・ 純 資 産 合 計

14,362,659(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結損益計算書（平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで）(単位：千円)
科

目

金

【売上高】
【売上原価】

41,358,333
32,724,980
8,633,352
822
720
8,633,454
7,105,679
1,527,775

売 上 総 利 益
返品調整引当金戻入額
返品調整引当金繰入額
差 引 売 上 総 利 益【販 売 費 及 び 一 般 管 理 費】

営

業

利

益

【営業外収益】受取利
息受 取 配 当 金
投資有価証券評価益

1,487
1,309
8,102
113,524
22,470

持分法による投資利益

その他【営業外費用】
支
払
利
息
株式上場関連費用
有限責任事業組合整理損
その他

10,14814,559
5,031
6,693
経

常

利

益

【特別利益】
投資有価証券売却益
持 分 変 動 利 益【特別損失】
減損
損
失段階取得に係る差損
その他額

146,894

36,433
1,638,236

9,281
5,873
137,578
154,945
49,930
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益

少 数 株 主 利 益
当 期 純 利 益

15,155

342,454
1,310,936
609,900△69,251
770,287
93,105677,182(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結株主資本等変動計算書（平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで）(単位：千円)
株

当

期

首

残

高

主

資

本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計2,007,848

3,108,781

1,296,288△485,011

5,927,906

2,131

2,131

連結会計年度中の変動額
新

株

剰

余

当

期

の
金

の
純

4,262

発

行

配

当

△125,826△125,826

利益

677,182

677,182

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

2,131

2,131

551,356―555,618

2,009,979

3,110,912

1,847,644△485,011

6,483,525(単位：千円)その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘定△13,100―

その他の包括利益 新株予約権 少数株主持分 純資産合計
累計額合計△13,100

33,082394,979

6,342,866

連結会計年度中の変動額
新

株

剰

余

当

期

の
金

の
純

発

行

4,262

配

当

△125,826

利益

677,182

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）△1,526△1,680△3,206△4,251

355,278

347,819

連結会計年度中の変動額合計△1,526△1,680△3,206△4,251

355,278

903,438△14,626△1,680△16,307

28,830750,257

7,246,304

当

期

末

残

高

(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年11月16日
株式会社セプテーニ・ホールディングス
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井上

秀之

㊞

石井

広幸

㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社セプテーニ・ホールディン
グスの平成２３年１０月１日から平成２４年９月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セプテーニ・ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上

貸

借

対

照

表

(平成24年９月30日現在)(単位：千円)
科

目

金

額

科

(資産の部)
金

金【1,824,289】【流動負債】

及額(負債の部)【流動資産】
現

目

び

預

金

1,405,634

短

金70,002

1年内返済予定の長期借入金

99,996

売掛

金189,085

貯

蔵

品

1,042

未

45,015

未

前

払

費

用

未

収

入

【629,855】

期

借

入

払
払

11,979

未
預

金

6,634

関係会社短期貸付金44,000

関 係 会 社 預 り 金

200,000

繰

産57,527

賞

28,039他

19,291

そ金

資の【固定資産】
建
物

附

属

設

(241,863)

長物

85,549そ備

102,045

負工 具 器 具 及 び 備 品(無形固定資産)
ソ

フ

り
与

引

ト

54,268

期

借

債

ウ

エ

他

(投資その他の資産)
係

会

長

期

627
(4,808,431)

41,782

計779,979

資

金)

本

準

(2,009,979)(2,618,776)
備金

そ の 他 資 本 剰 余 金

186,971株

式

3,650,846

付

金

4,473

関係会社長期貸付金406,000

別

金400,000

敷 金 及 び 保 証 金

396,642

繰 越 利 益 剰 余 金

1,579,465

長

期

未

収

入

金

110,704

繰

延

税

金

資

産

51,146 【評価・換算差額等】

当

金

社
貸

の
倒

引

他

21,109(利 益 剰 余 金)

2,431,805

308,214

そ

証

本

券

貸

価

108,341【6,194,076】(資 本 剰 余 金)

関金

(純資産の部)

91,735

の

4,482

他

(114,469) 【株主資本】

ソフトウエア仮勘定

有

入
合

(資

資

他

の

22,106

投金【150,123】

ア

そ

当

の

【5,164,764】【固定負債】(有形固定資産)
建

税

等

288
62,404

税人

117,799

金延

法90,922

用未 収 還 付 法 人 税 等

そ

払

費

金

利

益

金

70,867そ の 他 利 益 剰 余 金

1,979,465

産

合

計

途

積

備
立

(自 己 株 式)(△485,011)【△13,821】(その他有価証券評価差額金)(△13,821)△140,704 【新株予約権】
純

資

準(2,050,332)

6,989,054

資産【28,820】
合計6,209,074

負 債 ・ 純 資 産 合 計

6,989,054(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

損

益

計

算

書

（平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで）(単位：千円)
科目

金【営業収益】

額
1,535,937【営業費用】

1,128,174
営

業

利

益

407,762【営業外収益】
受

息

5,892

金

2,117

投資有価証券評価益

8,102

雑

5,341

受

取
取

利
配

当

収

入

21,453【営業外費用】
支

息

3,756

株式上場関連費用

払利11,411

貸倒引当金繰入額30,000経常利益

45,168384,048【特別損失】
固 定 資 産 除 却 損784

関係会社株式売却損

20,085

関係会社株式評価損102,896
税 引 前 当 期 純 利 益

123,765
260,282

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

31,726

法 人 税 等 調 整 額△17,516当

246,072

期

純

利

益

(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主資本等変動計算書（平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで）(単位：千円)
株

主

資

本

資本剰余金
資本金

当

期

首

残

高

資本
準備金

利益剰余金

その他
資本剰余金
資本剰余金
合計

2,007,848 2,429,673

186,971 2,616,645

その他利益剰余金

利益
準備金

別途
積立金

70,867

利益剰余金
合計

繰越利益
剰余金

400,000 1,459,218 1,930,085

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の
金

の
純

発

行

配

当

利

益

2,131

2,131

2,131
△125,826 △125,826
246,072

246,072

120,246

120,246

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

2,131

2,131

2,009,979 2,431,805

―

2,131

―

186,971 2,618,776

70,867―400,000 1,579,465 2,050,332(単位：千円)
株主資本
自己株式
当

期

首

残

高

評価・換算差額等

株主資本合計△485,011

6,069,567

その他
有価証券
評価差額金
△11,570

評価・換算
差額等合計
△11,570

新株予約権

純資産合計

33,082

6,091,079

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の
金

の
純

発

行

4,262

4,262

配

当

△125,826△125,826

利益

246,072

246,072

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

△2,251△2,251△4,261△6,513―

124,508△2,251△2,251△4,261

117,995△485,011

6,194,076△13,821△13,82128,8206,209,074(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01）

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年11月16日

株式会社セプテーニ・ホールディングス
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井上

秀之

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石井

広幸

㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社セプテーニ・ホール
ディングスの平成２３年１０月１日から平成２４年９月３０日までの第２２期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年10月１日から平成24年９月30日までの第22期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100 条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、構築及び運用の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、その業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 30 ―

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。

四

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年11月22日
株式会社セプテーニ・ホールディングス 監査役会
常勤監査役
柳
克 久 ㊞
監

査

役

廣

渡

嘉

秀

㊞

監

査

役

大

滝

令

嗣

㊞

（注）常勤監査役柳克久、監査役廣渡嘉秀及び監査役大滝令嗣は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以― 31 ―

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役７名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（６名）が任期満了退任となります。つきましては、経営体制の強化を図るため、新たに１名を加えた取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当並びに
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社
株 式 の 数

平成９年４月 当社入社
平成13年７月 当社取締役インターネット事業本部長
平成15年10月 当社CMO常務取締役
さ
とう
こう
き
平成16年12月 当社COO専務取締役
佐 藤 光 紀(昭和50年３月11日生) 平成19年10月 当社専務取締役
平成21年12月 当社代表取締役社長（現任）(重要な兼職の状況)㈱セプテーニ代表取締役
平成２年12月 当社入社
平成３年４月 当社代表取締役社長
平成14年２月 当社CEO代表取締役社長
なな
むら
まもる
七 村
守
平成16年12月 当社CEO代表取締役会長(昭和30年１月21日生) 平成19年10月 当社代表取締役会長
平成19年12月 当社取締役会長
平成21年12月 当社代表取締役会長（現任）

370株

16,516株

平成10年３月 当社入社
平成11年12月 当社取締役管理本部長
平成12年12月 当社常務取締役管理本部長
平成15年10月 当社CFO専務取締役
の
むら
むね
よし
野 村 宗 芳平成16年12月 当社CFO代表取締役社長(昭和34年４月11日生) 平成19年10月 当社代表取締役社長
平成21年12月 当社取締役副会長（現任）(重要な兼職の状況)㈱アクレス代表取締役― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120314_01）

1,426株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

平成10年９月
平成15年11月
上 野
勇
平成16年12月(昭和43年６月１日生) 平成17年12月
平成21年12月
うえ

４

まつ

６

の

いさむ

所有する当社
株 式 の 数

当社入社
当社執行役員人事総務部長
当社取締役人事総務部長
当社常務取締役
当社専務取締役（現任）

平成16年10月 当社入社
経営管理部長平成17年12月 当社取締役経営管理部長
清 水 一 身(昭和38年８月８日生) 平成19年12月 当社取締役
平成21年12月 当社常務取締役（現任）し５

略歴、当社における地位及び担当並びに
重 要 な 兼 職 の 状 況

松

みず

だ

田

かず

ただ

忠

369株

み

ひろ

洋

(昭和48年５月７日生)

平成10年４月 当社入社
平成16年10月 当社大阪支社長
平成17年７月 当社メディア本部長
平成17年12月 当社取締役（現任）(重要な兼職の状況)㈱セプテーニ・クロスゲート代表取締役
平成13年４月 当社入社
から き
しん た
ろう
平成17年１月 当社クロスメディア部部長
唐 木 信 太 郎
７
平成18年10月 ㈱セプテーニ・クロスゲート代表取(新任) (昭和53年６月１日生)
締役
平成22年１月 当社経営企画部部長（現任）

21株

40株

－株

(注) １．候補者佐藤光紀氏は、株式会社セプテーニの代表取締役を兼務しておりますが、同社は当社100％出資の子会社であるため、特別の利害関係はありません
２．候補者野村宗芳氏は、株式会社アクレスの代表取締役を兼務しておりますが、同社は当社
100％出資の子会社であるため、特別の利害関係はありません。
３．候補者松田忠洋氏は、株式会社セプテーニ・クロスゲートの代表取締役を兼務しておりますが、同社は当社100％出資の子会社であるため、特別の利害関係はありません。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第２号議案

当社役員に対するストックオプションとしての役員報酬額及び内容改定の件
１．提案の理由
当社は、平成18年12月20日開催の第16回定時株主総会において、ストックオ
プションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額として、取締役に対しては年額5,000万円以内、監査役に対しては年額500万円以内で付与することをご承認いただいておりましたが、ご承認から６年が経過しており、当社の経営環境や経済情勢の変化および第１号議案が原案どおり承認可決されますと取締役が１名増員されること等の諸般の事情を勘案し、ストックオプションとしての役員報酬額及び内容の改定についてご承認をお願いするものであります。
２．議案の内容
現在の役員報酬額は、平成11年12月14日開催の第９回定時株主総会において、取締役については年額３億円以内、監査役については年額5,000万円以内としてご承認いただいております。
また、前述のとおり、これらとは別枠で、平成18年12月20日開催の第16回定時株主総会において、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額につきまして、取締役に対して年額5,000万円以内、監査役に対して年額500万円以内で付与することにつき、ご承認いただいておりますが、ストック
オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額を取締役に対して年額
１億円以内、監査役に対して年額1,000万円以内へと改定すること及び新株予約権の内容を以下のとおりとすることにつき、ご承認をお願いするものであります。
現在の取締役は６名でありますが、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は７名となる予定であります。また、現在の監査役は３名であります。
当該新株予約権の付与に際しては、新株予約権の公正価額を払込金額とし、払込金額の払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権をもって相殺するものとします。
３．ストックオプションとしての取締役及び監査役に発行する新株予約権の概要（1）新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数① 新株予約権の総数
取締役については950個、監査役については50個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する新株予約権の上限とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。
なお、当社が合併、会社分割、株式の分割（当社普通株式の株式無償割当― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01）

てを含む。）又は株式の併合等を行う場合は、当社は必要と認める株式数の調整を合理的な範囲で行うものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を７円とし、これに新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
（3）新株予約権の権利を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から２年以内の範囲で取締役会において決定する。
（4）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要し、その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（6）その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する
取締役会の決議により定める。

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第３号議案

当社子会社ならびに関連会社の取締役に対して株式報酬型ストックオプ
ションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により当社の子会社ならびに当社の関連会社の取締役に対し、特に有利な条件で、ストック
オプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由当社グループの業績に対する貢献に報いるとともに、当社グループの今後の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、過年度の業績を一定の基準で評価した結果に基づき、当社の子会社ならびに当社の関連会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領（1）新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、本株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、決議日後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を７円とし、これに新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から２年以内の範囲で取締役会において決定する。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120314_01）

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑤ 新株予約権の行使の条件（イ）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（ロ）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
⑥ 新株予約権の取得の条件（イ）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ロ）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
・当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記⑦（イ）記載の資本金等増加限度額から上記⑦（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設
分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合― 37 ―

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120314_01）

に限るものとする。
端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（2）新株予約権の数の上限
200個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は200株を上限とし、上記（1）①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
（3）新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みは不要とする。
⑨― 38 ―

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第４号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（1）当社は、平成24年11月20日開催の当社取締役会において、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に定義されるものをいい、以下「本基本方針」といいます。本基本方針の内容については、招集ご通知17頁から18頁をご参照ください。）を決議するとともに、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2））として、第22回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において承認が得られることを条件に、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。本プランの内容については、第５号議案「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）導入の件」をご参照ください。）の導入も併せて決議いたしました。
当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランの導入について株主の皆様のご承認をいただくことを予定しておりますが、株主の皆様のご意思を確認する法的根拠を明確にするため、当社定款に、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入、変更、継続または廃止を株主総会の決議により定めることができる旨の規定を新設するものであります（変更案
第18条）。
また、会社法上、取締役会設置会社では、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定は取締役会の決議によることとされておりますが（会社法第278条
第３項本文)、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てを株主の皆様のご意思に基づいて行うことができる法的根拠を明確にするため、新株予約権の無償割当てに関する事項を、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によっても決定することができる旨の規定を新設するものであります（変更案第19条）。
（2）上記条文の新設に伴い、現行定款第18条以下の条数をそれぞれ２条ずつ繰り下げるものであります。

― 39 ―

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２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しています。）
現

行

定

款

第３章 株主総会
第11条～第17条（条文省略）

（新設）

（新設）

第18条～第46条（条文省略）

変

更

案

第３章 株主総会
第11条～第17条（現行どおり）（当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応
方針（買収防衛策）の決議）
第18条 株主総会においては、法令または本定
款に別段の定めがある事項をその決議により定めるほか、当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入、変更、継続または廃止について、その決議により定めることができる。
② 前項に定める当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）とは、当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当該大規模買付行為を行おうとする者に対して当会社が遵守を求める手続ならびに大規模な買付行為等に関して当会社が行う対抗措置の要件、手続および内容等の定めをいう。
（新株予約権の無償割当ての決定）
第19条 当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によって決定することができる。
② 当会社は、前条第２項に規定する当会
社の株券等の大規模買付行為に関する対抗措置の一環として、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権の内容として、新株予約権者のうち一定の者に対して、他の新株予約権者とは異なる行使
条件および取得条項等を定めることができる。
第20条～第48条（各条数を繰り下げる。内容は現行どおり。）― 40 ―

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第５号議案

当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）導入の件

第４号議案「定款一部変更の件」に記載のとおり、当社は、平成24年11月20日
開催の当社取締役会において、第22回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において承認が得られることを条件に、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。
そこで、第４号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認可決されることを条件として、承認可決後の当社定款第18条第１項に基づき、本プランを導入することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本プランの導入を決定した取締役会には、当社監査役全員（すべて社外
監査役）が出席し、本プランの具体的な運用が適切に行われることを条件として、本プランの導入について賛成する旨の意見を表明しております。
また、当社取締役会による本プラン導入の決定時点において、特定の第三者から当社取締役会に対して当社株券等の大規模買付行為に該当する行為に関する提案がなされている事実はありません。
本プランの内容は、下記のとおりであります。
記
１．本プラン導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう大規模買付行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、本プランを導入することを決定いたしました。
２．本プランの内容（1）本プランの対象となる大規模買付行為
本プランは、以下の①若しくは②に該当する当社株券等の買付け又はこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付けを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
― 41 ―

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大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、
本プランに定められた以下の大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守しなければならないものとします。
① 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）及びその共同保有者（注３）の株券等保有割合（注４）が20％以上となる買付行為② 当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）に係る株券等の株券等所有割合（注７）及びその特別関係者（注８）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付開始行為（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」を意味します。以下①において同じです。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「保有者」を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下同じとします。
（注３）金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」を意味し、同条第６項の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
（注４）金融商品取引法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」を意味します。以下同じとします。
（注５）金融商品取引法第27条の２第１項に規定する「株券等」を意味します。以下②において同じとします。
（注６）金融商品取引法第27条の２第６項に規定する「公開買付け」を意味します。以下同じとします。
（注７）金融商品取引法第27条の２第８項に規定する「株券等所有割合」を意味します。以下同じとします。
（注８）金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」を意味します（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

（2）大規模買付ルールの内容① 大規模買付者による意向表明書の事前提出
大規模買付者は、大規模買付行為の実施に先立ち、当社代表取締役社長宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、以下の内容を日本語で記載した意向表明書を提出しなければならないものとします。
当社取締役会は、当社株主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、大規模買付者から意向表明書を受領した旨を適切な時期及び方法により公表します。
（ⅰ）大規模買付者の概要（イ）大規模買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地（ロ）代表者の役職・氏名（ハ）会社等の目的及び事業の内容― 42 ―

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（ニ）大株主又は大口出資者（保有する株式数又は出資割合上位10名）の概要（ホ）国内連絡先（へ）設立準拠法（ⅱ）大規模買付者が現に保有する当社株券等の数及び意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況（ⅲ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得する予定の当社の株式の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは
政策投資、大規模買付行為後の当社の株式の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注９）その他の目的がある場合はその旨及び内容。
なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）
を含みます。）（注９）金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下同じとします。

②

大規模買付者による情報提供
上記①の意向表明書をご提出いただいた場合には、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日の翌日から10営業日（初日不算入）（注10）以内に、当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を記載したリスト（以下「大規模買付情報リスト」といいます。）を上記（ｉ）（ホ）の国内連絡先に発送いたします。

（注10）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

大規模買付者は、大規模買付情報リストの各事項に対応する大規模買付情報を日本語で記載した書面を当社代表取締役社長宛に提出するものとします。
大規模買付者が大規模買付情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない
理由を求めることがあります。また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対して、当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供するよう要請します。
大規模買付情報リストの具体的な項目は、当社取締役会が当該大規模買付行為の内容に照らして決定しますが、原則として以下の情報が含まれるもの― 43 ―

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120314_01）

とします。
（ⅰ）大規模買付者及びそのグループの詳細（その名称、沿革、資本金の額
又は出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員、出資者その他の構成員の氏名、職歴及び保有する株式の数その他の会社等の状況、直近２事業年度の財政状態及び経営成績その他の経理の状況、並びに、大規模買付者のグループの関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任
その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みます。）
を含みます。）（ⅱ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為完了後に当社
株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その目的及びその理由を含みます。）（ⅲ）買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます。）、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価額と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の氏名又は名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。）（ⅳ）大規模買付行為に要する資金の調達状況及び当該資金の調達先の概要（資金提供が実行されるための条件、資金提供後の担保・誓約事項の有無及び内容、また、預金の場合には、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。）（ⅴ）大規模買付者が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容（ⅵ）大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場
合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容― 44 ―

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（ⅶ）支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得
又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画及び議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人（日本以外の国におけるものも含みます。）に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性（ⅷ）純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針、及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性（ⅸ）重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、
当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報（ⅹ）大規模買付行為に際して第三者との間における意思連絡が存在する場
合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要（ⅺ）当社株券等を買い付けた後の当社の従業員の処遇、取引先、顧客、地域社会等の当社の利害関係者との関係、及び大規模買付行為の完了後にこれらを変更する予定がある場合には、その具体的内容（ⅻ）大規模買付者及びそのグループのコーポレート・ガバナンスの考え方
なお、当社は、大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報の提供として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を大規模買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適切な時期及び方法によりその旨を公表します。

― 45 ―

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120314_01）

③

当社取締役会による検討及び意見の表明
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の（ｉ）又は（ⅱ）の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替立案のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます。）として設定します。大規模買付者は、取締役会検討期間が終了するまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
（ⅰ）対価を金銭（円貨）のみとし当社株券等の全てを対象とする公開買付
けによる大規模買付行為の場合には、情報提供完了通知日より起算して最大で60日間（ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には、情報提供完了通知日より起算して最大で90日間
但し、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれの場合においても、取締役会検討期間は、当社取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は最大30日間とします。）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に対して通知するとともに、株主の皆様にも適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間を開始する場合には、大規模買付者に対してその旨を通知するとともに、当社株主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、株主の皆様にその旨を、適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間中において、必要に応じて適宜フィナ
ンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の外部の専門家（以下「専門家等」といいます。）の助言を得ながら、大規模買付者から提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容を検討するものとします。当社取締役会は、これらの検討を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適切な時期及び方法により公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条
件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、大規模買付者から提出された大規模買付情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、後記（３）①（ⅰ）に定める大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。

― 46 ―

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④

買付提案が変更された場合
大規模買付者は、買付提案の変更を行う場合（以下、かかる変更後の買付提案を「変更買付提案」といいます。）、変更買付提案に係る大規模買付情報を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会は、必要に応じて適宜専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提出された変更買付提案に係る情報が大規模買付情報として十分であるか否かを検討し、変更買付提案に係る情報が、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて変更買付提案に係る必要な情報の提出を求めるものとします。
この場合、変更前の買付提案に係る取締役会検討期間が開始されているか否かにかかわらず、変更買付提案に係る大規模買付情報として十分な情報の提出があった日をもって、変更買付提案に係る取締役会検討期間の開始日として、上記③に記載する取締役会検討期間を設けるものとします。
当社取締役会は、変更買付提案に係る取締役会検討期間を開始する場合には、大規模買付者に対してその旨を通知するとともに、当社株主の皆様の判断のために必要と認められる場合には、株主の皆様にその旨を適切な時期及び方法により公表します。
但し、取締役会検討期間開始日以降に買付提案が変更された場合であって、当社取締役会が、変更買付提案と変更前の買付提案とを比較して、変更前の買付提案から重要な変更がないと判断した場合には、変更買付提案に係る取締役会検討期間として新たな期間を設けず、従前の取締役会検討期間開始日を起算点とした取締役会検討期間が引き続き存続するものとします。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された変更買付提案に係る大規模買付情報のうち、株主の皆様の意思決定に資するものと判断した情報については、適切な時期及び方法により公表します。

（3）大規模買付行為への対応方針① 対抗措置の発動の要件（ⅰ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せず大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を目的として、必要かつ相当な対抗措置の発動を決議することができるものとします。
かかる場合であっても、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行うことを真摯に実行することが確認された場合には、
下記④に基づき、発動した対抗措置を中止する場合があります。
― 47 ―

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また、当社取締役会は、大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると判断した場合等には、下記②に基づき株主総会を開催することができるものとします。この場合、当社取締役
会は、対抗措置の発動又は不発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
対抗措置の発動により、大規模買付者については、結果的にその法的権
利又は経済的側面において不利益が発生する可能性がありますので、予め注意を喚起いたします。
（ⅱ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行う場合（イ）原則的対応
当社取締役会としては、取締役会決議の結果を公表するにとどめ、原則として、対抗措置は発動しません。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が公表した決議の結果及び大規模買付情報等に基づいて、当該買付提案に応じるか否かの意思決定を行っていただくことになります。
（ロ）買付提案の内容が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を害するおそれがあると認められる場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行う場
合であっても、当社取締役会が大規模買付者による買付提案の内容が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものと認められ、対抗措置の発動が相当であると認めた場合（原則として、別紙
１に掲げるいずれかの行為に該当すると判断される場合をいいます。）には、株主総会を開催いたします。この場合にも、基本的には当社取締役
会の責任事項であると考えますので、株主総会において十分なご説明を申し上げます。
②

株主意思確認のための株主総会の開催
当社取締役会は、上記①（ⅱ）（ロ）に該当する場合、又は上記①（ⅰ）に該当し、かつ当社取締役会が必要と認める場合には、取締役会検討期間終了
後、原則として60日以内に株主総会を開催するものとし、大規模買付行為への対応措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。但し、大規模買付者が買付条件を変更したことにより、対抗措置発動の必要性・相当性がないと当社取締役会が判断した場合には例外的に株主総会の開催を中止することがあります。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合― 48 ―

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2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120314_01）

には、当該株主総会が終了するまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
当社取締役会は、当該株主総会において、対抗措置の発動についての議案が承認可決された場合、直ちに対抗措置を発動いたします。
これに対し、当該株主総会において、対抗措置の発動についての議案が否決された場合、当社取締役会は大規模買付ルールに基づく対抗措置の発動は行わないものとし、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うに留めます。
対抗措置が発動されると、大規模買付者については、結果的にその法的権
利又は経済的側面において不利益が発生する可能性がありますので、予め注意を喚起いたします。
いずれにしましても、本プランにおいては、買収提案の内容が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあるものであることを理由として対抗措置を発動するためには、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合を除き、必ず、株主総会による承認を得ることが必要であることから、取締役会の恣意的な判断による対抗措置の発動を防止する仕組みが確保されています。
③

対抗措置の内容
本プランに基づき発動する対抗措置は、会社法その他の法令及び当社の定款上認められる、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを用いるものとします。
具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概
要は、別紙２に記載のとおりです。

④

発動した対抗措置の中止
当社取締役会又は当社株主総会が上記①に記載の手続に従って対抗措置の発動を決議し、当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、以下のいずれかの事由に該当する場合には、発動した対抗措置を、当社取締役会の決議により中止し、速やかにその旨を公表いたします。
（ⅰ）大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合その他対象となる買付け等が存在しなくなった場合（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、且つ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合― 49 ―

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但し、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の無償割当ての権利落ち日（注11）の前々営業日までは、本新株予約権の無償割当てを中止する場合がありますが、権利落ち日の前営業日以降は中止しないものとします。権利落ち日の前営業日以後に対抗措置を中止すべき事情が発生したと当社取締役会が判断した場合には、実質的に中止と同様の効果を持たせるために、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新
株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、大規模買付者を含む全株
主の新株予約権を当社が当社株式と交換に取得するものといたします。また、その他の対抗措置についても、当社取締役会は適宜同様の中止や見直しをすることができるものとします（注12）。
（注11）別紙２第１項において定義される「割当基準日」から起算して３営業日前の日を意味します。なお、金融商品取引所における現行の３日目決済を前提としており、これが変更されればそれに対応してスライドして変更されます。以下同じとします。
（注12）一般に、新株予約権割当基準日の権利落ち日以降は、金融商品取引所では、権利落ち（その後に売買される株式には新株予約権が付されない）を前提とした株価で株式売買が行われますが、その後に新株予約権を当社が無償取得して防衛策発動全体を中止すると、実際には新株が発行されないことになり、一旦下落した株価が理論的には直前株価まで戻ることになってしまいます。このような結果は、いたずらに市場に混乱を生じかねないことになると考えられますので、権利落ち日以降は原則としてそれらの新株予約権に対して株式を割り当てることとするものであります。

（4）本プランの有効期間、廃止及び変更① 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、その後も本プランを継続する場合には、当該定時株主総会において、改めて、株主の皆様に、本プランの継続の可否について判断していただくこととします。
② 本プランの廃止及び変更
上記①に定める有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合には、当社取締役会の決議に基づいて、本プランを修正し又は変更することができるものとします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事
実及び（変更の場合には）変更の内容その他の事項について、速やかにその― 50 ―

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旨を公表いたします。
３. 本プランの合理性（1）買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を全て充足するとともに、株式会社大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則 第11条」に準拠しております。
また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
（2）株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されていること
本プランは、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、当該大規
模買付行為の提案に応じるか否かをご判断できる仕組みとなっております。
（3）株主の皆様の意思を反映するものであること
当社は、本プランの導入につきましては、本定時株主総会において、本プランの導入に関する議案を付議し、当該議案が承認されることを条件としております。また、本定時株主総会において本プランの導入が承認された場合であっても、有効期間を３年間とするサンセット条項が付されております。
さらに、上記２.（4）に記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される当社
取締役会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、
当該決議に従い、本プランは変更又は廃止されることから、この点でも株主の皆様の意思が反映される内容となっております。
（4）合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記２.（3）①に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

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（5）当社取締役会における外部専門家からの意見の取得
上記２.（2）③記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動等につきましては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家等の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性
及び合理性が担保されることになります。
（6）デッドハンド型やスロー・ハンド型買収防衛策ではないこと
上記２.（4）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会において、いつでも廃止することができるものとされております。したがって、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっているため、いわゆるスロ
ー・ハンド型（取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する）の買収防衛策でもありません。
４. 株主及び投資家の皆様に与える影響等（1）本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、導入時点において本新株予約権の無償割当てを行うものではありませんので、導入時点では株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、上記２.（3）①に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針は異なりますので、株主
及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置を発動した場合に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランにおける対抗措置の仕組み上、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失または不足の損害を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会又は当社株主総会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、当社取締役会又は当社株主総会が設定する割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられることになります。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主の皆様が保有する当社の― 52 ―

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株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆様が、所定の行使期間内に、権利行使のために必要な手続を行わなかった場合、他の株主の皆様による本新
株予約権の行使により議決権比率及び経済的価値が低下することになります（但し、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社
普通株式が交付される場合を除きます。）。
また、本新株予約権については、対抗措置発動の対象となる大規模買付者の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会又は当社株主総会が対抗措置として本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記２.（3）④に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止を決定する場合がありますが、この場合には、株主の皆様が保有する当社１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
（3）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続① 新株予約権の無償割当てにより必要となる手続対抗措置の発動として、当社取締役会又は当社株主総会において、無償割当てを実施することを決議した場合には、当社取締役会又は当社株主総会が定めた本新株予約権の割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該本新株予約権無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
このように、新株予約権無償割当てにおいては、当社取締役会又は当社株
主総会が別途定める割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様におかれましては、割当基準日における株主名簿に株主として記録されている必要があります。

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②

当社による本新株予約権の取得に伴って必要となる手続
当社が、所定の手続に従って、当社取締役会又は当社株主総会が定める一定の日において、本新株予約権を取得する際には、株主の皆様に、ご自身が大規模買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合がございます。
取得の対象として決定された本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
以 上― 54 ―

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別紙１
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合（1）大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合（2）当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社
グループ会社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（3）当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（4）当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（5）大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合（6）大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される
場合（7）大規模買付者による支配権の取得により、当社の株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益が著しく毀損される等、それによって、当社の企行価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を著しく損なうと判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない
場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後すると判断される場合（8）大規模買付者の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている等大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合（9）その他（1）乃至（8）に準じる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を著しく損なうと判断される場合
以 上― 55 ―

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別紙２
新株予約権の概要
１．本新株予約権の割当ての対象となる株主等
当社取締役会又は当社株主総会が、別途定める一定の日（以下「割当基準日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（但し、割当基準日において当社の保有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で本新株予約権を割り当てます。
２．本新株予約権の総数
割当基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（但し、同日において、当社の保有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とします。
３．本新株予約権の無償割当てが効力を生じる日
当社取締役会又は当社株主総会にて別途定めるものとします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数は１株とします。但し、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含みます。）又は併合等を行う場合には、当社取締役会又は当社株
主総会が新株予約権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株当たりの払込金額を１円以上で当社
取締役会又は当社株主総会が定める額とし、これに本新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とします。
６．本新株予約権の行使条件
下記の者（以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使できないものとします。
① 特定大量保有者（注１）② 特定大量保有者の共同保有者③ 特定大量買付者（注２）④ 特定大量買付者の特別関係者⑤ ①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若
しくは承継した者⑥ ①乃至⑤に該当する者の関連者（注３）
なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。
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７．本新株予約権の譲渡による取得
本新株予約権の譲渡による取得には、当社取締役会の承認を要するものとします。
８．本新株予約権の行使期間
当社取締役会又は当社株主総会において定めるものとします。
９．当社による本新株予約権の取得の条件
当社取締役会又は当社株主総会で定めるものとしますが、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
また、当社取締役会が、発動した対抗措置の中止若しくは撤回を決議した場合又は当社取締役会若しくは当社株主総会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨又はこれと引換に新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付する旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
10．本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、発行しないものとします。
11. その他
その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会
又は当社株主総会が定めるものとします。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注１）当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
（注２）公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。）によって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者及びその者の特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
（注３）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。

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別紙３
本プランの概要図
この概要図は、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（本プラン）における大規模買付ルールの概要をご理解いただくための参考資料です。詳細については、本プランの本文をご確認ください。
大規模買付者の出現（大規模買付ルールを遵守している場合）（大規模買付ルールを遵守せず大規模買付行為をする場合）

大規模買付者より当社代表取締役社長に対し「意向表明書」を提出

当社取締役会より大規模買付者に対し「大規模買付情報リスト」を発送
大規模買付者より当社代表取締役社長に対し「大規模買付情報」を提供

当社取締役会により検討期間開始を表明

外部専門家

当社取締役会

当社取締役会による評価検討及び意見の表明（検討期間：原則最大60日間又は90日間）

買付提案の内容が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を害するおそれがあると認められる場合（別紙１）
原則
株主総会

対抗措置発動（新株予約権無償割当て）の是非を決議（検討期間終了後、原則60日以内に開催）

否決

可決

対抗措置不発動

対抗措置発動（大規模買付行為の開始が可能となる）（新株予約権無償割当てをおこなう）

以― 58 ―

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上定時株主総会会場ご案内図
会

場：東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
住友不動産新宿グランドタワー27階 当社カンファレンスルーム
TEL(03)6863-5623

住友不動産新宿グランドタワー27階
当社 カンファレンスルーム

至中野坂上
丸ノ内線

青梅

成子天神下
交差点

新宿
オークタワー

東京
医大病院

街道

西新宿駅
■１番出口

神田川

新宿
中央公園北
交差点

新宿
警察署

ヒルトン東京

新宿
中央公園

新宿西口駅
新都心
歩道橋下

三井ビル

東京都庁

ハルク
■
Ａ18
線 出口

都営大江戸

都庁前駅

Ａ５出口■
至西新宿
五丁目

西武新宿駅

工学院大学
京王プラザ
ホテル

西口

ＪＲ
新宿駅

●交通機関
東京メトロ丸ノ内線「西新宿駅」１番出口 徒歩約３分
都営大江戸線「都庁前駅」Ａ５出口 徒歩約６分
JR線・京王線・小田急線「新宿駅」西口 徒歩約１５分
青梅街道側入口

税務署通り側入口【1】↑至イベントホール←至地下１階

サービス
センター

1Ｆ

30Ｆ

【3】カンファレンス トライコーン
ルーム

【2】

株式会社

27Ｆ

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティング【1】１階入り口に入って進み、中ほどにある30階
行きのシャトルエレベーターにて30階までお越しください。
【2】30階に到着後、左手の29階〜21階行きエレ
ベーターに乗り換え、27階にお越しください。
【3】27階に到着後、エレベーターホールからみて左手に進み、一番奥の部屋（右側３つめのドア）がカンファレンスルームでございます。

2012年11月20日 20時01分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40 20120314_01）