2021 年 12 月 24 日

各位会

社

名 株 式 会 社 エ イ チ ・ ア イ ・ エ ス

代 表 者 名代表取締役会長兼社長

社長執行役員

グループ最高経営責任者（コード番号 9603
問 合 せ 先取締役澤田秀雄

東証第一部）

上席執行役

最 高 財 務 責 任 者

矢 田

素 史

（TEL 050-1746-4177）

当社連結子会社における取引に関する調査委員会からの調査報告について
このたび、2021 年 12 月 9 日付「当社連結子会社における取引に関する調査委員会設置のお知らせ」で公表のとおり、当社の連結子会社である株式会社ジャパンホリデートラベル及び株式会社ミキ・ツーリストにおいて、Go To トラベル事業のルールに適合しない取引が存在したという疑いの事実解明のために設置した調査委員会から、本日、調査報告書（別紙参照）を受理いたしました。以下にて、その概要をお知らせいたします。
記
１. 調査委員会からの調査結果概要＜株式会社ミキ・ツーリストの調査結果概要＞
・調査報告では、一部で実態のない契約を締結し Go To トラベル事業の給付金 4,080 万円を外部ホテル運営会社と不当に折半しようとした取引が認められ、同社社長、役員と外部ホテル運営会社により組織的に計画されたと推測される事実等が明らかになっております。
＜株式会社ジャパンホリデートラベルの調査結果概要＞
・調査報告では、外部ホテル運営会社が主体となり計画し、株式会社ジャパンホリデートラベルに提案された企画旅行を、同社が外部ホテル運営会社の指定する顧客に販売したところ、その企画旅行内の大部分に宿泊実態が伴っていなかったという事実が認められましたが、同社が Go To トラベル事業のルールを悪用する意図や、全体のスキームを当該外部ホテル運営会社と共謀したような事実は発見されておりません。なお、同社が Go To 事務局に返還すべき Go To 給付金および地域共通クーポンの総額は、最大で約 6 億 4,249 万円となります。
＜当社および当社グループ会社に関して＞
・調査報告では、当社および当社グループ会社（上記 2 社を除く）が取扱った旅行取引に関して、Go To トラベル事業のルールに適合しない、不当な取引は確認されませんでした。
２. 今後の対応についてこのたびの調査報告の内容を厳粛に受け止め、今後、当社方針等につきましては速やかに対応してまいります。引き続き Go To トラベル事務局への相談も含め本件事案に関わる情報提供の協力を継続してまいります。
３. 業績に対する影響について連結業績に与える影響は、このたびの調査報告を踏まえ現在精査中です。
決算発表予定日につきましては、決定次第、速やかに公表いたします。

以上

株式会社エイチ・アイ・エス

御中調 査 報 告 書（要旨）2021 年 12 月 24 日

株式会社エイチ・アイ・エス調査委員会

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委員長

荒竹 純一

委 員

矢田 素史

委 員

梅田 常和

第１ 調査委員会の概要
１ 調査委員会が設置された経緯
2021 年 11 月に、株式会社エイチ・アイ・エス（以下「当社」という。）における 2021 年 10 月期決算の確定作業期間中に、以下(1)(2)の各子会社から以下の各疑惑に係る事実の申出があった。
(1) 当社の連結子会社である株式会社ミキ・ツーリスト（以下「MIKI」という。
）が買い取りを行った客室について、Go To トラベル事業の対象に該当するものとして、所定の給付金を受けたが、後に宿泊者として記載された者の相当部分につき実際には宿泊していなかった事が判明するなど、給付金の支給要件を満たしていないことが発覚した（以下「MIKI 疑惑」という。）。
なお、MIKI は、欧州その他の海外旅行のオペレーション事業を主たる業務とし、当社は MIKI の 100％親会社(GROUP MIKI HOLDINGS Limited.)の発行済み株式の 70.30％を保有している。
(2) 当社の連結子会社である株式会社ジャパンホリデートラベル（以下「JPH」という。
）が受注型企画旅行として法人団体に対して販売した旅行に関し、GoTo トラベル事業の対象に該当するものとして、所定の給付金の給付を受けたが、後に宿泊者として記載された者の相当部分につき実際には宿泊していなかった事が判明するなど、給付金の支給要件を満たしていないことが発覚した（以下「JPH 疑惑」という。）。
なお、JPH は、中国マーケットをメインとして、訪日観光やビジネス訪問等のインバウンド事業を主たる業務とし、当社は発行済み株式の 66.67％を保有している。
２ 調査委員会の設置
当社は、MIKI 疑惑と JPH 疑惑（以下総称して「本疑惑」という。）を把握したことから、専門家を含めたメンバーによる調査により、これら各疑惑の全容を解明するとともに、類似事案の有無等を確認することが必要であると判断したた
め、2021 年 12 月 8 日に、以下の委嘱事項に関する調査を目的として調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置することとした。
（当委員会に対する当社の委嘱事項）
1. 本疑惑に関する事実関係の解明
2. MIKI 及び JPH における類似事案の有無等の確認
3. 当社グループ全社における㈱JHAT との取引有無の調査
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4. 当社国内グループ全社における Go To トラベル事業給付金申請状況の調査
３ 当委員会の構成
当委員会は以下の 3 名で構成されている。
委員長

荒竹純一（弁護士 さくら共同法律事務所）

委 員

矢田素史（当社取締役上席執行役員 最高財務責任者）

委

梅田常和（当社独立社外取締役監査等委員 公認会計士）

員

４ 調査実施期間
当委員会は、2021 年 12 月 9 日から 12 月 23 日まで調査を実施した。
５ 調査の方法(1) 社内資料等の精査
当委員会は、MIKI、JPH 及び当社から電子媒体によって提供を受けた各種社内資料等を精査した。
(2) 関係者に対するヒアリング
当委員会は、MIKI の役職員 6 名、JPH の役職員 3 名を対象として、面談または WEB 方式により、延べ 18 回のヒアリングを実施し、必要に応じ、メール等で情報提供を受けた。
(3) デジタル・フォレンジックの実施
当委員会は、上記役職員 9 名のコミュニケーション関連データ及びドキュメントデータの解析を行うため、当該役職員より提供を受けたパソコン、スマートフォンにおけるデータ等及びメールサーバ上のメールデータ等について専門業者による保全を実施した上、キーワード検索によりデータを絞り込みレビューを実施した。
(4) 当社グループ会社に対する照会
当委員会は、当社グループ会社に対し、メール等による照会を行った。
６ 調査の前提と限界
本報告書は、本報告書を含む当委員会の調査結果が上記委嘱事項に係る調査の目的以外のために用いられることを予定していない。
当委員会による調査は、関係者の任意の協力に基づいて実施されたものであり、調査の実効性は、関係者の協力度合いの影響を受けざるを得ず、関係者に対するヒアリング内容の真偽を確認する手段についても限定されている。
また、当委員会による調査は、前記の調査実施期間に、前記の各委員が優先順位を考慮しながら、役割を分担しつつ実施したものであり、調査の範囲及び深度
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には、時間的・人的な制約が存する。
特に、本疑惑に関しては、政府が実施した Go To トラベル事業における給付金に関するものであり、マスメディア及び国民の関心事となっており、本疑惑に関する事実の解明を可及的速やかに行うことを目的に行われたものであり、調査期間 15 日間という相当な時間的、人的制約があるなかで行われたものである。
第２ 調査結果の概要
１ Go To トラベル事業における給付要件について関係者に対するヒアリング等において、給付金の給付要件については宿泊の有無を問わないという弁明がなされることがあったが、Go To トラベル事業の目的や参加事業者の指定要件等に鑑みれば、当然に実際の宿泊の事実（実態の宿泊を伴うこと）を要すると解するのが相当である。
２ MIKI 疑惑について（MIKI 疑惑に関する相関図は【別紙１】のとおり）(1) 客室買取契約
MIKI は、株式会社 JHAT（以下「JHAT」という。）との間で、JHAT の運営するホテルの客室 20 室 60 泊分を、1 室（定員 4 名）当たり 1 泊 6 万 8,000 円、合計8,160 万円（＝6 万 8,000 円×20 室×60 泊）で MIKI が買い取る内容の客室買取契約（以下「客室買取契約」という。
）を、2020 年 10 月に締結した。
MIKI は、買取客室を自ら消費することとし、JHAT に提出した宿泊者名簿には、役員及び従業員 80 名（＝20 室×定員 4 名）の氏名を記載した。ただし、客室にリモートワーク等の目的で宿泊できる旨を伝えたのは、各客室の代表者として、買取期間（2020 年 10 月 22 日から同年 12 月 20 日まで）開始日のチェックインの手続等を行わせた役職員 20 名に対してのみで、その余の 60 名に対しては、このような説明をせず、また、上記のように宿泊者名簿に氏名を記載して JHAT に提供することに対する同意も取得しなかった。
そのため、この 60 名が買取客室に実際に宿泊した事実はなく、また、上記 20 名についても買取期間中の宿泊実態は乏しく、MIKI が後日 Go To トラベル事務局の要請を受けて調査した結果、実際に宿泊がなされたのは、延べ 4,800 泊（＝20 室×4 名×60 泊）中 114 泊であった。

4

買取期間終了後、MIKI は、Go To 割引後の客室買取代金 5,304 万円（＝8,160 万円から 35%割引分 2,856 万円を控除した残額）を、2020 年 12 月と 2021 年 1 月の2 回に分割して JHAT に支払った。
また、MIKI は、JHAT から、1,224 万円（＝8,160 万円の 15%相当）に相当する地域共通クーポンの配布を受けた。MIKI は配布を受けた地域共通クーポンのうち、1,222 万 9,000 円に相当する部分を使用したが、そのうち 354 万円に相当する部分は、2020 年 12 月に JHAT の社長が MIKI 従業員向けに開催したセミナーの代金として、MIKI から JHAT に交付された。
上記の客室買取契約を対象とする Go To トラベル事業に係る給付額（但し、JHAT に下記割引分の給付金が全額交付されたか否かは不明）をまとめると、次のとおりである。
給付額（代金の 5 割）

客室買取代金4,080 万円
8,160 万円

割引（給付額の 7 割）

地域共通クーポン（給付額の 3 割）

2,856 万円

1,224 万円

なお、MIKI にとってこうした一見して経済的合理性のない契約を締結した理由について、MIKI の社長は、2020 年 7 月に開催予定であったオリンピック・パラリンピックのために JHAT との間で JHAT が運営するホテルの買取契約を締結していた
ところ、これのキャンセル処理にかかる義務の履行があったからと弁明していた。
ただ、この弁明を額面通り受け取ることができなかったため当委員会において調査を継続したところ、次の契約の存在が明らかになった。
(2) 協賛契約
MIKI は、JHAT との間で、MIKI が欧州及びアジアの 20 ヶ国の各拠点においてJHAT の宿泊商品の販売促進活動を行う等の協賛メリットを付与し、JHAT が MIKIに対し 6,354 万円の協賛金を支払う内容の協賛契約（以下「協賛契約」という。
）を、2020 年 10 月に締結した。
協賛契約に基づいて、JHAT は、MIKI に対し、2020 年 12 月と 2021 年 3 月の 2回に分割して協賛金 6,354 万円を支払った。
しかし、MIKI は、現在に至るまで、上記の販売促進活動を行っていない。
これにより、客室買取契約により MIKI から JHAT に支払われた金員が協賛契約により環流されたのではないかと強く疑われることとなったが、MIKI の社長及び役員は、両者は別個の契約であると弁明した。
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(3) MIKI 疑惑の評価
そうすると、客室買取契約にかかる Go To トラベル事業の給付の合計額は 4,080万円（＝地域共通クーポン 1,224 万円＋Go To 給付金 2,856 万円）である。
MIKI と JHAT は、客室買取契約及び協賛契約により、次のとおり、MIKI が1,920 万円、JHAT が 2,160 万円、合計 4,080 万円の収支差額を計算上取得することになる。
MIKI
収入

支出

JHAT

協賛金

+6,354 万円

割引後客室代金+5,304 万円

地域共通クーポン+1,224 万円

Go To 給付金+2,856 万円

セミナー代金+354 万円

協賛金-6,354 万円

割引後客室代金-5,304 万円

セミナー代金-354 万円

差額+1,920 万円+2,160 万円

したがって、上記のとおり、客室買取契約において MIKI の役員及び従業員の宿泊実態が延べ 4,800 泊（＝20 室×4 名×60 泊）中 114 泊しか確認できなかったこと、協賛契約においても協賛金の対価として行われるべき販売促進活動が契約締結後 1 年以上経っても全く履行されていないことも併せ考えると、客室買取契約と協賛契約は、いずれも Go To トラベル事業の給付を申請するための実態のない契約であり、MIKI と JHAT が、当該申請により得た給付金（4,080 万円）を両社で折半する（給付金の不正受給）目的で締結されたものと認定せざるをえない。
３ JPH 疑惑について（JPH 疑惑に関する相関図は【別紙２】のとおり）(1) 法人団体客の受け入れ提案
観光庁は、旅行需要の回復や旅行中における地域の観光関連消費の喚起を図ること等を目的として、2020 年 7 月から宿泊事業者による Go To トラベル事業への登録申請の受付を開始し、JPH もこれに応じて登録を行い、給付枠として 8 億 7,610 万円（分割で配分された枠の最終合計）を付与された。
2020 年 10 月に、JHAT の社長より JPH の社長に対し、団体の顧客（法人 4 社）を紹介するので、JPH で Go To トラベルの給付枠があるなら、JHAT の運営するホテルにて研修付き宿泊の受注型企画旅行（旅行者からの依頼により、旅行会社が、旅行の目的地及び日程、宿泊などの旅行サービスの内容を提案し、実施する旅行）をやら6

ないか、との提案がなされ、JPH の社長はこれに応諾し、実務担当者に本件を進めるよう指示した。
(2) 関連契約の締結
上記の受注型企画旅行は JHAT の提案によるもので、当該法人顧客や宿泊に付随する研修の提供企業との契約については、JHAT が締結のアレンジを行い、JPHは、これら法人顧客や研修会社の担当者とは面識を有することなく、(1)法人顧客（S社、P 社、A 社、T 社）との間の客室販売契約、(2) 客室の仕入先（JHAT）との間の客室の仕入れに係る客室買取契約、(3)研修委託先（W 社）との間の研修業務委託契約、を締結した（宿泊期間は各社による違いがあるが、2020 年 10 月 20 日～12月 28 日）。なお、契約書のフォーマットは JHAT により提供され、また、仕入額や研修業務委託料の金額は JHAT が取り決めを行っており、JPH の報酬も取扱高の3％とされ、JPH はこれらの過程に主体的な協議や関与をしていない。
(3) 法人顧客向け販売、給付金申請額
一連の研修付き宿泊の販売対価は一律 40,000 円（1 人／1 泊）とされ、法人顧客 4社に対する販売額は以下のとおりとなった。
顧客名

延べ人数(A)

販売額(B)

GoTo 割引額(C)(A)×40,000(B)×35％

S社

13,800 人

552,000,000 円

193,200,000 円

P社

29,943 人

1,197,720,000 円

419,202,000 円

A社8,300 人

332,000,000 円

116,200,000 円

T社

3,010 人120,400,000 円

42,140,000 円

55,053 人

2,202,120,000 円

770,742,000 円

合計

一連の宿泊（旅行）後、JPH は、販売額(B)の 65％を法人顧客より全て支払いを受け、Go To 割引額(C)については、給付金請求書兼月次報告書を Go To トラベル事務局に提出することにより給付金の申請を行った。なお、地域共通クーポン（旅行代金の 15％相当額）について、JPH は、必要枚数を JHAT に確認のうえ、JHAT本社若しくは宿泊施設宛てに送付した。既送付分は、概算で 3 億 3,000 万円程度であると推認している。
JPH の 2020 年 8 月～12 月分の月毎の給付金申請額（全体及び法人顧客 4 社向けに係る申請額）は以下のとおりである。
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【給付金の申請状況】
対象月

旅行代金合計8 月分

給付金申請額

状況全体

今般の 4 社向け

1,761,552 円

616,534 円

－支給済

9 月分

7,700,200 円

2,693,541 円

－支給済

10 月分

99,613,628 円

34,761,922 円

30,800,000 円

支給済

11 月分

874,791,324 円

306,120,364 円

281,694,000 円

支給済

12 月分

1,381,204,164 円

483,396,774 円

458,248,000 円

未支給

合計

2,365,070,868 円

827,589,135 円

770,742,000 円

以上のとおり、4 社向けでは 10 月分と 11 月分の合計 312,494,000 円が支給され、458,248,000 円が未支給となっている（なお、JPH は、Go To トラベル事業の一時停止に伴う取消料対応費用（2020 年 12 月 28 日以降）の分として 818,300,000円の申請も行っているが未支給である。）。
(4) Go To トラベル事務局による指摘を受けた調査
その後、2021 年 10 月に至り、Go To トラベル事務局から、同事務局の実施した参加者向けアンケートの結果、アンケート回答の中に相当数、本人が「全く宿泊していない」「まったく知らない」との回答があること等の連絡を受けた事から、JPH において、法人顧客の代表者に対し、宿泊実態に関する調査依頼を行った。
その結果、法人顧客 3 社からは宿泊者名簿に記載がある参加者のうち宿泊実態のある人数について以下の報告がなされた。
S社

200 名中 109 名

P社

699 名中 299 名

A社

200 名中（回答ないため不明）名T社

70 名中 29 名

(5) JPH 疑惑の評価
JPH 疑惑に関し、研修付き宿泊旅行における関連契約は、いずれも Go To トラベ
ル事業の給付を申請するための実態のない契約であると認定せざるをえない。
JPH 疑惑に関し、JPH は、多人数、長期にわたる研修目的の宿泊企画の合理性・実現可能性につき合理的な注意や疑問を抱くべきであったと思われる。その意味

8で、JPH が関連契約の仲介者としての立場で研修付き宿泊旅行を取り持ったことはきわめて軽率であったと言わざるをえない。
しかし一方、研修付き宿泊旅行のコンセプト自体は不自然なものではなかったこと、法人顧客 4 社との契約等は 4 社を紹介した JHAT を介して行われ、宿泊期間が完了する以前に JPH が 4 社と直接接する機会は存しなかったこと、4 社より JHAT 経由で部屋番号、到着/出発日を含めた宿泊者の氏名が記載された宿泊者名簿が提出されたことから JPH においては実泊を伴う旅行であったと認識するのが自然であること、Go To トラベル事務局から宿泊を伴わない旅行の存在を告げられた後、JPH は顧客法人に接触をし、宿泊実態に関する調査を依頼しているが、このような経緯は契約当初から不泊を認識していた者の行動とは必ずしも整合しないこと、その他本件に関わる種々の事情に鑑みれば、JPH において、当初から実泊を伴わない旅行であることを認識し、又はその可能性が高いことを認識しながら、研修付き宿泊旅行を実施し、不正な給付金の支給を得ようとした主観的意図が存したものとは認められなかった。
無論、登録旅行事業者として給付金の給付要件を満たさない給付金申請を行った事実が適切性を欠くことは言うまでもなく、Go To トラベル事務局による調査や指導に従い、適正な手続のもと、受領した給付金を返還すべきものである。
４ MIKI 及び JPH における本疑惑外取引の調査(1) 本疑惑外の JHAT との取引の調査
JHAT の設立（2018 年 6 月）以降の JHAT との取引を会計帳簿から抽出したが、MIKI もしくは JPH のいずれにおいても、通常業務と考えられるホテルの仕入取引や物販取引のみが検出されただけであり、本疑惑との類似事例は存在しないもの思われる。
(2) 本疑惑外の Go To トラベル事業給付金申請案件
MIKI、JPH における本疑惑外の Go To トラベル事業給付金申請案件の中から、一定の要件（販売対価、帳票、旅行属性、ホテル等）に従い旅行取引の抽出確認を行った結果、本疑惑との類似事例は見当たらなかった。
５ 当社グループ各社向け調査結果について(1) 当社グループ全社における JHAT との取引有無の調査結果

9当社グループ会社から得た回答内容は以下の通りである。
JHAT と取引実績のある会社（MIKI、JPH を除く）
国内関係会社

5社

海外関係会社 10 社

入金額 130,131,955 円

出金額

0円

5,586,865 円

出金額

7,175,395 円

入金額(2) 当社国内グループ会社における Go To トラベル事業給付金に関する調査
当社及び関係会社における Go To トラベル事業給付金申請資格のある会社に対し、Go To 事務局から調査依頼があり、当該依頼に応じ、各社が取り扱った特定の旅行に関して、旅行契約書類や各種帳票類等が Go To 事務局に提出されている。な
お、調査対象案件となった取引は、概ね、1 件あたりの旅行代金が高額、宿泊日数が長い、参加人数が多い、という特徴を有する。
調査対象案件については、当委員会においても、本疑惑と類似する不泊等の不正取引が行われていないか、顧客属性、旅行内容及び使用ホテル等の確認・検討を行った。かかる調査を行った結果、本疑惑に類似した不泊取引や実体の疑わしい研修との組み合わせ等、Go To トラベル事業のルールを逸脱していると思われる取引は発見されなかった。

10別紙１（MIKI 疑惑の内容）

客室買取契約
MIKI
従業員

請求

GoTo割引適⽤後客室代⾦5,304万円(旅⾏代⾦総額の65%)②1回⽬⽀払︓3,536万円③2回⽬⽀払︓1,768万円

不泊4,800泊中（20部屋 x 4名x 60⽇）
114泊のみ利⽤

20室 x 60泊 = 1,200部屋
1部屋（定員4⼈） 68,000円
68,000円 x 1,200 = 8,160万円

旅⾏会社

受理

⽀払

提供

地域共通クーポン⑤1,224万円(旅⾏代⾦総額の15%)

ホテル
運営会社

地域共通クーポンb) 1,224万円(旅⾏代⾦総額の15%)
実際に給付されたかは不明

株式会社
JHAT

JHAT社⻑によるセミナー
セミナー代⾦⑥ 354万円クーポンで⽀払い⽀給

⽀払

協賛⾦契約
欧州・アジアでのJHATホテル販促活動
MIKI システムとの接続 など
総額6,354万円分の契約⽀払①1回⽬⽀払︓3,177万円④2回⽬⽀払︓3,177万円

GoTo
トラベル事務局

GoTo給付⾦a) 2,856万円(旅⾏代⾦総額の35%)
全額給付されたかは不明

MIKIが備品等購⼊

株式会社
ミキ・ツーリスト

申請

給付⾦

未実⾏

① 2020.12.25② 2020.12.28③ 2021.01.27④ 2021.03.31a)
b)
⑤
⑥

MIKI

JHAT

3,177-3,536-1,768
3,177

1,224-354-3,177
3,536
1,768-3,177
2,856
1,224-1,224354

1,920 万円

2,160 万円

協賛⾦1
客室買取1
客室買取2
協賛⾦２

Goto給付⾦
クーポン
クーポン
JHAT社⻑セミナー

不当利益

別紙２（JPH 疑惑の内容）

研修付き宿泊契約

客室買取契約覚書・確認書覚書

1⼈1泊 40,000円
顧客4社 55,053⼈泊
販売総額 22億210万円

提供

提供

顧客4社の宿泊者名簿
顧客4社
GoTo割引後の14億3,137万円(販売総額の67%）

⽀払

法⼈顧客
4社

ホテル運営会社

顧客4社の宿泊者名簿

株式会社
JHATa) ホテル仕⼊代⾦
10⽉分のみ︓1,559万円

受取⽀払a)

11⽉分、12⽉分の計3億7,700万円は⽀払いSTOPb)

11⽉分、12⽉分の⼀部の計2億3,551万円は⽀払いSTOP

研修業務委託契約
旅⾏会社

顧客4社に対する販売延べ⼈数
55,053⼈泊に研修教材提供

提供

株式会社
ジャパン
ホリデー
トラベル

顧客S社
顧客P社
顧客A社
顧客T社

顧客4社に対する販売延べ⼈数
55,053⼈泊に部屋提供b) 研修教材費⽤
10⽉分及び11⽉,12⽉の⼀部
15億791万円

研修教材提供⽀払W社

給付⾦?

宿泊施設?
JHAT

10⽉分

3,080万円

⽀給済

11⽉分

2億8,169万円

⽀給済

12⽉分

4億5,824万円

未⽀給

発送

発送

地域共通クーポン
３億3,000万円（販売総額の15％）
JPHが宿泊施設およびJHATへ発送⽀給

GoTo給付⾦
7億7,074万円（販売総額の35％）

申請

GoTo
トラベル
事務局