平成 30 年９月７日
各

位
会 社 名 株式会社多摩川ホールディングス
代 表 者 代表取締役社長 桝沢徹（JASDAQ・コード６８３８）
問合せ先 経営企画部
徳本 潤弥
電話番号 ０３－６４３５－６９３３

平成 30 年３月期末の配当金に関する一連の経緯及び再発防止策について

当社は、平成 30 年８月１日付「分配可能額を超えた前期末の配当金に関するお知らせ」で公表致しました
とおり、平成 30 年３月期末配当金額に関し、結果として、会社法及び会社計算規則により算定される分配可能額を超えて配当金の支払いを行った件（以下「本件」といいます。
）について、平成 30 年８月６日付「分配可能額を超えた前期末の配当金に関する調査委員会設置のお知らせ」で公表致しましたとおり、社内調査委員
会、外部調査委員会を設置し調査、原因分析を行いました。この度、その調査結果及び再発防止策についてご報告致します。
記

１．本件の経緯
当社は、平成 30 年５月 11 日、平成 30 年３月 31 日を基準日として１株当たり 0.5 円（総額 21 百万円）の剰余金の配当を行う旨の書面による取締役会決議を実施し、同年６月 29 日を効力発生日として配当金の支払いを実施しました（以下、当該剰余金の配当議案を「本件配当議案」といい、当該剰余金の配当を「本件配当」といいます。）。その後、平成 30 年７月下旬、平成 31 年３月期第１四半期決算の準備の過程で、当社の会計監査人の指摘により、本件配当が、会社法及び会社計算規則の定めにより算定した分配可能額を超えていたことが判明しました。
本件の発生原因の究明と今後の再発防止を徹底するため、平成 30 年８月６日、平成 30 年６月 28 日開催の定時株主総会にて選任され当社社外取締役に就任した弁護士を中心とする社内調査委員会を設置するとともに、弁護士４名からなる外部調査委員会を設置し、社内調査委員会の調査結果の検証、必要に応じた原因の究明及び再発防止策の提言、並びに本件に係る関係者の責任についての検討を依頼しました。
２．調査の方法
社内調査委員会において、事実経過の確認、関係者に対するヒアリング、発生原因の分析、社内処分の検討、再発防止策の立案等を行いました。
委員長

上 林 典 子（第 50 期定時株主総会にて選任、社外取締役、弁護士）

委

員

古

委

員

貫 洞 貴 治（当社子会社(株)多摩川電子の経営管理部マネージャー）

川清（第 50 期定時株主総会にて選任、社外監査役、税理士）

また、外部調査委員会において、社内調査委員会の調査結果の検証、必要に応じた原因の究明及び再発防止策の提言、並びに本件に係る関係者の責任についての検討を行いました。
委員長

信 國 篤 慶（弁護士法人森・濱田松本法律事務所 弁護士）

委員

峯 岸 健 太 郎（森・濱田松本法律事務所 弁護士）

委

員

千

委

員

山 口 み ど り（森・濱田松本法律事務所 弁護士）

原剛（森・濱田松本法律事務所 弁護士）

３．調査により判明した事実
平成 30 年４月 27 日開催の当社取締役会では、報告事項として平成 30 年３月期末の配当金についての提案がなされ議論されていましたが、財務担当取締役（当時。以下同じ。
）自身が分配可能額を超える配当金額の提案をしていることに気づかず配当金額の提案をし、また出席者役員の全員が、財務担当取締役が分配可能額
等の法的な規制を考慮したうえで上程したものであろうと思い込んだまま審議がなされ、その結果、当社は、
平成 30 年５月 11 日、平成 30 年３月 31 日を基準日として１株当たり 0.5 円（総額 21 百万円）の剰余金の配当を行う旨の書面による取締役会決議を実施し、同年６月 29 日を効力発生日として、結果的に会社法及び会
社計算規則により算定した分配可能額を超えて配当金を支払いました。
社内調査委員会の調査結果及び外部調査委員会の検証結果を踏まえると、具体的な配当額を検討する際に、社内において分配可能額の計算を行っておらず、また、本件配当の具体的な金額を社内的に決定する過程、取締役会において本件配当を審議する過程、監査役において本件配当議案の適法性を検討する過程において、本件配当が分配可能額を超えていることに気づくに至りませんでした。
４．本件の発生原因の分析
社内調査委員会の調査及び外部調査委員会の検証を踏まえた、本件の発生原因の分析は以下のとおりです。
（１）分配可能額に関する業務分掌が不明確であり、当社では、財務経理部の業務として分配可能額に関する計算が行われておらず、計算を行うようにとの具体的な指示もなされていませんでした。
（２）担当役員に対する過度な信頼があり、分配可能額等の規制は当然に遵守しているからこそ配当の検討
が取締役会で求められているとの思い込みにより、平成 30 年４月 27 日開催の取締役会において他の取締役や監査役から、分配可能額に関する具体的な質問や説明資料が求められることもなく、監査役会においても、本件配当が分配可能額を超えることがないかを含め、本件配当の適法性に関する議論がなされませんでした。
（３）取締役及び監査役並びに配当に関与する従業員において、分配可能額に関する知識不足が存在しておりました。
（４）管理部門において、法務に関する事項を中心的な分掌業務とする部門・部署が存在せず、法務に関する事項に対する体制が十分ではありませんでした。
（５）取締役会に議案を上程し又は報告事項の報告を行う際に、取締役会議案の適法性に関する検証・議論の機会が十分に確保できておりませんでした。
５．本件に関する処分
本件に関する責任の所在を明らかにするため、本件配当議案を提案した取締役及び本件配当議案に係る提案に同意した取締役について、平成 30 年９月から２ヶ月間にわたり報酬を３割減額する処分を実施します（第50 期定時株主総会の終結にて退任した取締役について、財務担当取締役からは、過去の報酬４月分相当額の３割、それ以外の取締役からは、過去の報酬２ヶ月分相当額の３割を自主返還するとの申し出を受けております。）。
また、本件配当議案に係る提案に異議を述べなかった各監査役からは、報酬２ヶ月分相当額の３割を自主返還するとの申し出を受けております（第 50 期定時株主総会の終結にて退任した監査役からは、過去の報酬２ヶ月分相当額の３割を自主返還するとの申し出を受けております。）。
さらに、本件配当議案を提案した取締役及び本件配当議案に係る提案に同意した取締役のうち、株主として
本件配当を受領した取締役４名（第 50 期定時株主総会の終結にて退任した２名の取締役を含む）からは、それぞれが株主として受領した配当相当額を自主返還するとの申し出を受けております。
６．再発防止策
今後、再発防止を徹底するため、以下に掲げる事項を実行してまいります。
（１）分配可能額の計算を含む配当の実施、取締役会議案の上程の際の業務プロセスの明文化や内容のダブ
ルチェックを行うプロセスを整備します。
（２）外部の専門家に配当のチェックを依頼することとします。
（３）当社の役員及び従業員に対して会社法の知識を啓発するための取組として、外部講師を招いた社内研修の実施、外部セミナーへの参加による必要な知識の習得に努めます。

（４）管理部門における法務に関する事項の体制を整備し、必要に応じて人員の補強を行います。
（５）取締役会議案の適法性に関する検証・議論の機会を十分に確保し、審議を充実させるため、取締役会の議案・資料についてその開催予定日の前日までには議案を通知し、その資料を配付するよう努めます。
７．責任の所在
本件における関係者の責任につきましては、外部調査委員会より下記の検討結果を受けております。なお、
外部調査委員会による、社内調査委員会の調査結果の検証、必要に応じた原因の究明及び再発防止策の提言、並びに本件に係る関係者の責任の検討につきましては、別紙「調査報告書」をご参照下さい。また、当社としては、下記のとおり、上記５．記載の関係者の処分について、外部調査委員会より、本件に関する処分としては相応なものであると判断する旨の見解が示されていることを踏まえ、当該処分を行うことを前提に、現時点において、本件配当議案を提案した取締役及び本件配当議案に係る提案に同意した取締役並びに当該提案に異議を述べなかった監査役に対する法的責任の追及を行うことは予定しておりません。
（１）刑事責任取締役及び監査役が、本件に係る配当が分配可能額を超えていることについて認識しつつ、本件に係る配当を実施したという事実は認められず、故意は認められないため、取締役及び監査役が刑事責任を負う事案ではないと考える。
（２）民事責任
社内調査委員会の調査結果及び外部調査委員会の検証結果を踏まえると、取締役に会社法に基づく填
補責任が、また監査役に善管注意義務違反に基づく賠償責任がないと断ずることはできない。
（３）関係者の処分
本件の事情を総合的に考慮すれば、本件配当議案に係る提案に同意した貴社の取締役及び当該提案に異議を述べなかった監査役に対する処分は、本件に関する処分としては相応なものであると判断する。
８．今後の見通し
当社はこの度の事態を重く受け止め、再発防止策を徹底するとともに、強固な内部管理体制の構築に努めてまいりますので、ご理解のほど宜しくお願い申し上げます。
以上調 査 報 告 書

平成 30 年 9 月 7 日

平成 30 年 9 月 7 日
株式会社多摩川ホールディングス 御中

外部調査委員会

弁護士

信 國 篤 慶弁護士

峯 岸 健太郎

弁護士

千 原

弁護士

山 口 みどり剛

外部調査委員会は、貴社からの委嘱事項について、その結果をとりまとめたので、本書をもって報告する。

第 1 本調査の概要
1 調査委員会の設置の経緯と概要
株式会社多摩川ホールディングス（以下「貴社」という。
）は、平成 30 年 5 月 11 日、平成 30 年
3 月 31 日を基準日として 1 株当たり 0.5 円（総額 21 百万円）の剰余金の配当を行う旨の書面による取締役会決議を実施し、同年 6 月 29 日を効力発生日として配当金の支払いを実施した（以下、当該剰余金の配当議案を「本件配当議案」といい、当該剰余金の配当を「本件配当」という。
）。その後、
平成 30 年 7 月下旬、平成 31 年 3 月期第 1 四半期決算の準備の過程で、会計監査人の指摘により、本件配当が、会社法及び会社計算規則の定めにより算定した分配可能額を超えていたことが判明した。
上記の状況を受け、貴社は、平成 30 年 8 月 6 日、本件配当が会社法及び会社計算規則の定めにより算定した分配可能額を超えた原因を究明し、再発防止策を策定するために、下記の委員から構成される社内調査委員会を設置した1。
委員長

上林 典子

社外取締役、弁護士

委員

古 川 清

社外監査役、税理士

委員

貫洞 貴治

株式会社多摩川電子・経営管理部マネージャー

また、貴社は、社内調査委員会の調査による原因の究明及び再発防止策の策定について、社外の第三者に客観的かつ中立的な立場から検証を依頼する必要があると判断し、平成 30 年 8 月 6 日、下記の委員から構成される外部調査委員会を設置した（以下、外部調査委員会による調査を「本調査」
という。
）
。
委員長

信國 篤慶

（弁護士 弁護士法人 森・濱田松本法律事務所）

委員

峯岸健太郎

（弁護士 森・濱田松本法律事務所）

委員

千 原 剛

（弁護士 森・濱田松本法律事務所）

委員

山口みどり

（弁護士 森・濱田松本法律事務所）

2 本調査の目的（委嘱事項）
外部調査委員会は、貴社からの委嘱により、下記の事項を職務の対象範囲とした。
①社内調査委員会が行う本件配当に係る原因の究明と再発防止策の策定の検証をすること②必要に応じ、独自に、本件配当に係る原因の究明と再発防止策の提言をすること③本件配当に係る関係者の責任について検討すること

1 社内調査委員会の委員は、本件配当に関与していなかった者が選定されている。具体的には、上林委員長及び古川委員は、本件配当議案の決議後の平成 30 年 6 月 28 日開催の定時株主総会にて選任され、就任した社外役員である。また、貫洞委員は、貴社グループ内で拠点が異なる子会社株式会社多摩川電子の管理部門責任者である。

1

3 本調査の期間
外部調査委員会は、平成 30 年 8 月 6 日から同年 9 月 6 日までの期間、本調査を実施した。
4 本調査の方法
外部調査委員会は、平成 30 年 5 月 11 日に取締役会の決議がなされたものとみなされた本件配当議案に係る取締役会の目的事項である提案につき賛同した貴社の全ての取締役及び当該提案に異議を述べなかった監査役、貴社の会計実務に現に関与している部署の長（本件配当議案の決議当時の財務経理部マネージャー2）並びに本件配当が会社法及び会社計算規則により算定した分配可能額を超えたものであったことを指摘した会計監査人に対して、ヒアリングを実施した。
また、外部調査委員会は、貴社から、本件配当及び過去 3 年間の剰余金の配当に関連する取締役
会議事録、本件配当に係る書面による取締役会決議前後の過去 3 ヶ月分の監査役会議事録の各写し、当時の人員配置表、業務分掌規程、平成 30 年 3 月度月次財務報告、平成 30 年 3 月期決算報告書を含む関係資料の提出を受けるとともに、平成 30 年 8 月 27 日付「社内調査委員会報告」の内容を検証した。
第 2 社内調査委員会の調査結果の概要
1 社内調査委員会による原因分析の概要
社内調査委員会の原因分析は、要約をすると下記のとおりである。
・貴社において、分配可能額に関する計算の業務についての業務分掌が不明確であった。
・役職員が、分配可能額規制への対応について、財務経理部門を統括する立場である取締役に対して過度の信頼を寄せていた。
・貴社の役職員において、分配可能額に関する会社法の知識不足が存在した。
2 社内調査委員会の再発防止策の概要
社内調査委員会の策定した再発防止策は、要約をすると下記のとおりである。
・分配可能額の計算を含む配当の実施、取締役会議案の上程の際の業務プロセスを整備する。
・外部の専門家に適法性チェックを依頼する。
・貴社役職員に対して、会社法の知識を啓発する。

2 財務経理部は、「決算・税務に関する業務」、「収支予算及び資金繰り表の作成に関する業務」、「諸財務諸表の作成・管理に関する業務」、「諸会計帳簿の作成・管理に関する業務」、「公認会計士の監査に関する業務」、「内部監査の内会計監
査に関する業務」その他財務経理に関する業務を分掌業務としている。

2

第 3 外部調査委員会の検証結果
1 本件配当が分配可能額を超えていることに気づかなかった経緯
本調査の結果、貴社の取締役及び監査役が、本件配当が分配可能額を超過していることについて認識しつつ、本件配当を実施したという事実は認められなかった。
もっとも、本件配当議案が平成 30 年 5 月 11 日付で書面による取締役会決議がなされるまでの間に、貴社において、本件配当が分配可能額を超えていることに気づく契機として、①本件配当の具体的な配当額を社内的に決定する過程、②取締役会において本件配当を審議する過程、③監査役において本件配当議案の適法性を検討する過程がありえたところ、下記のとおり、これらの過程のいずれにおいても、本件配当が分配可能額を超えていることに気づくに至らなかった。
(1) 本件配当の具体的な配当額を社内的に決定する過程
貴社には、会計実務担当部署として財務経理部が存在する。しかし、貴社の職務分掌上、財務経理部において、剰余金の配当に関して分配可能額の計算を行うこと、ひいては剰余金の配当額の検討を行うことは規定されていない。また、分配可能額規制は、一義的には会社法上の規制であるところ、貴社の職務分掌上、総務人事部門において「株主総会・取締役会に関する業務」や「株式・株主に関する業務」等という規定はあるものの、「法務に関する事項」は規定されておらず、これを中心的な分掌業務とする部門・部署も存在しない。
本件配当議案の上程に際しては、当時の財務経理部のマネージャーが、本件配当議案を上程した
財務経理部門を統括する取締役に対して、配当額に関する意向を伺う場面はあったものの、分配可能額に関する具体的な議論はせず、社内的に分配可能額に関する計算が行われた又は計算を行うよう具体的に指示がなされた事実もなかった。
以上のとおり、貴社では、社内的に分配可能額の計算に関する業務を明確に業務分掌とする部署が存在せず、また、現実にも分配可能額規制の内容及び本件配当が分配可能額規制を遵守しているか否かに関して具体的に議論されることはなかったため、社内的に本件配当が分配可能額を超えることが認識されることはなかった。
(2) 取締役会において本件配当を審議する過程
本件配当議案は、平成 30 年 5 月 11 日の取締役会で決議された。しかし、同取締役会決議は書面決議であり、本件配当の内容に関する実質的な審議は、同年 4 月 27 日開催の取締役会で行われた。
具体的には、同取締役会の報告事項として、財務経理部門を統括する立場にあった取締役が、本件配当の配当額を 0 円とするか、0.5 円とするか、1 円とするかの提案を行い、出席した取締役及び監査役が当該配当額の妥当性を審議した。
同取締役会においては、本件配当に関する審議の前に、その他資本剰余金、繰越利益剰余金（マイナス）及び自己株式に関する金額を含む平成 30 年 3 月度の月次決算報告がなされた。かかる月次

3

決算報告時点の数字に基づき分配可能額を概算することは可能であり、かかる概算値を前提とした場合、0.5 円を配当額とする本件配当は分配可能額を超過していた。
また、同取締役会では、本件配当に関する審議の前に、平成 30 年 5 月 11 日付書面による取締役
会決議により承認され同日開示された特別損失の計上に関して協議がなされており、一部の取締役からは同年 3 月期決算で減損の判断をすべきとの意見が提示されるなど、同年 4 月 27 日開催の取締役会では、最終決定はされなかったものの、これに関する特別損失の計上の方針が決定され、その特別損失が計上されれば、分配可能額が 0 円を下回ることとなり、そもそも配当を実施すること自体が不可能になる状況にあった。
しかし、同年 4 月 27 日開催の取締役会における本件配当に関する審議では、他の報告事項と区別して本件配当に関する審議が行われたことから、出席した取締役及び監査役は、
本件配当について、
月次決算報告や特別損失計上を踏まえた分配可能額に関する議論を行うに至らず、貴社の同年 3 月期の業績や株式の価値低下を回避する必要性を考慮した配当額の妥当性に関する議論に終始した。
その結果、同取締役会では、貴社として分配可能額規制に違反する内容である本件配当を実施する意向が固められた。なお、同取締役会については、開催自体は 1 週間前に通知されているものの、本件配当に関する議案やその資料については、取締役会の開催までに必ずしも明らかにされていなかった。
同取締役会終了後も、本件配当が分配可能額を超えているかどうかに関する検証は行われず、本件配当が分配可能額を超えていることに関する取締役及び監査役の認識がないまま、同年 5 月 11 日の取締役会当日に取締役に対し本件配当議案を書面にて決議する旨の連絡がなされ、同書面決議により、本件配当議案が決議された。
同年 4 月 27 日取締役会の開催当時、本件配当の配当額を提案した財務経理部門を統括する取締役は、剰余金の配当について分配可能額による会社法上の制限があること自体は認識していた。現に、3 年前の平成 27 年 3 月 31 日を基準日とする剰余金の配当に際しては、経営企画部兼財務経理部長として外部の弁護士に照会して、分配可能額を意識した対応を行う必要性があること、具体的には配当原資の確保を目的とした資本準備金の減少及び当該資本準備金のその他資本剰余金へ振替えという措置について、取締役会において説明し、かかる措置を講じた上で剰余金の配当を行った経験もあった。しかし、平成 30 年 4 月 27 日開催の取締役会当時は、(i) 分配可能額規制の内容として、その他資本剰余金の額の範囲内で配当が可能であるとの誤認をしていたこと、(ii) (i)の誤認を前提として、平成 27 年に相当額をその他資本剰余金に振替えたこともあり、平成 30 年 3 月 31 日時点
でその他資本剰余金は本件配当にかかる配当総額 21 百万円を超過していたことから、本件配当が分配可能額に違反するとの認識を欠いていた。
また、本件配当に係る提案に同意しあるいは異議を述べなかった他の役員らも、その認識の程度に差異はあるものの、会社法上、配当に関する規制が存在することは認識していた。しかし、かかる役員らは、主に、(i) 財務経理部門を統括する取締役は、公認会計士の資格を有するものではない
ものの監査法人での勤務経験を有し、同取締役が、配当に関する規制を考慮した対応をしているも4

のと過度に信頼を寄せていたこと、(ii) 本件配当にかかる配当総額は 21 百万円であり、当該金額の程度であれば（分配可能額という観点ではなく）資金繰りという観点から支出可能であると認識していたこと、(iii) 自己株式の帳簿価額が分配可能額の計算において控除項目であることの認識を欠いていたこと、(iv) 具体的な根拠なく本件配当について会計監査人による監査を経ているものと認識していたこと等の理由で（理由は各人別に異なる。
）、分配可能額に関する議論又は検証等を行わず、本件配当が分配可能額を超えているとの認識を欠いていた。
(3) 監査役において本件配当議案の適法性を検討する過程
貴社では、取締役会開催直後の同日中に、監査役会が開催されることが通例となっているが、上記(2)のとおり、取締役会付議議案を調査すべき立場にある監査役において、本件配当が分配可能額を超えているとの認識がなかったため、平成 30 年 4 月 27 日開催の監査役会においても、本件配当が分配可能額を超えることがないかを含め、本件配当の適法性に関する議論はなされなかった。
また、貴社では、同日開催された取締役会に関して、本件配当に関する情報が事前に監査役に提供されておらず、監査役が取締役会出席にあたり、必ずしも事前に十分に審議事項を検討できる状
況ではなかった。
2 原因分析の検証
前記 1 のとおり、貴社において、本件配当が分配可能額を超過していることについて認識しつつ、本件配当が実施されたという事実は認められなかった。
本件配当が分配可能額を超えた直接の原因は、具体的な配当額を決定する際に、社内において分配可能額の計算を行っていなかったことにあり、外部調査委員会としては、社内調査委員会による本件配当が実施された原因の分析は合理的であると考える。
外部調査委員会は、本件では、剰余金の配当は分配可能額の範囲内で行わなければならないという会社法上の基本的な規制が見過ごされてしまったという観点から、本件配当が実施された原因について、下記のとおり、補足して指摘する。
(1) 管理部門において、法務に関する事項に対する体制が十分ではなかったこと
前記 1(2)のとおり、本件配当が分配可能額を超過していたことが見過ごされた背景として、貴社において、主に財務経理部門を統括する立場にあった取締役に過度な信頼が寄せられていたことが挙げられる。
しかしながら、分配可能額規制は、一義的には会社法上の規制であるところ、貴社の職務分掌上、必ずしも財務経理部門において、配当を含む取締役会議案について、法的な観点から検証を行うこととされておらず、また、貴社には、法務に関する事項を中心的な分掌業務とする部門・部署は存在しない。
このように、貴社の管理部門において、法務に関する事項に対する体制が十分でなかったことが、5

分配可能額を超えた本件配当が実施された一因であると考えられる。
特に、前記 1.(2)のとおり、3 年前の平成 27 年 3 月末を基準日とする剰余金の配当の取締役会決議に際し、当時の経営企画部兼財務経理部長の下、外部の弁護士にも照会して、分配可能額を意識した対応、具体的には配当原資の確保を目的とした資本準備金の減少及び当該資本準備金のその他資本剰余金へ振替えという措置がとられたにもかかわらず、その経験が生かされずに本件配当が実施されている。仮に、分配可能額に関する知識が当該部長の属人的なものにとどまらず、部署・部門単位での共有が図られていれば、分配可能額規制の理解の誤りに気がつき、また、配当時に分配可能額の計算が行われるように業務プロセスの改善につながっていた可能性があり、ひいては、分配
可能額を超える本件配当自体を避けられた可能性もあることが指摘できる。
(2) 取締役会議案の適法性に関する検証・議論の機会が十分に確保できていなかったこと
前記 1(2)のとおり、貴社では、平成 30 年 4 月 27 日に開催された取締役会において、その他資本剰余金、繰越利益剰余金（マイナス）及び自己株式に関する金額を含む同年 3 月度の月次決算報告がなされているところ、かかる月次決算報告時点の数字に基づき計算された分配可能額を前提としても、本件配当は分配可能額を超過しており、また、同日、特別損失の計上の方針が決定されたことにより、その特別損失が計上されれば、分配可能額が 0 円を下回り、そもそも配当を実施すること自体が不可能な状況にあったことが認められる。
このように、本件は、配当が分配可能額を超過しているという事態に気がつくこと自体が極めて難しい事案というものではなく、分配可能額規制に思いを至らすことができていれば、本件配当の実施を避けることが出来た可能性がある。現に、本件配当に係る提案に同意しあるいは異議を述べなかった役員は、その認識の程度に差異はあるものの、会社法上、配当に関する規制が存在することは認識していたことが認められる。
前記 1(2)のとおり、貴社では、本件配当が取締役会の書面決議で実施されているところ、取締役及び監査役に対する書面決議の連絡は当日に行われており、また、本件配当の内容が実質的に議論された平成 30 年 4 月 27 日の取締役会については、開催自体は 1 週間前に通知されているものの、本件配当に関する議案やその資料については、取締役会の開催までに必ずしも明らかにされていなかった。
このように、取締役会において本来前提とされるべき取締役会議案の適法性に関する検証・議論の機会が十分に確保できていなかったことが本件配当の一因であると考えられる。
3 再発防止策の検証及び提言
外部調査委員会は、社内調査委員会の策定した再発防止策は合理的であると考えるが、前記 2 で補足した原因を踏まえ、再発防止策について、下記のとおり、補足して指摘する。

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(1) 管理部門における法務に関する事項に対する体制の整備
会社の管理部門の業務、特に法務に関する業務は、近時、複雑化、専門化の一途をたどり、また、会社の内部統制システムとして求められる水準も日進月歩で高度化している。法務に関する業務の知識・経験を属人的なものとせず、会社全体又は当該部門で共有し、かつ、これを承継していく体制を構築していくことが必要である。
そのため、貴社として、法務部門をはじめとする管理部門の体制を整備し、そのために必要な人員の補強を図るべきである。
(2) 取締役会の議案・資料の事前通知
取締役会議案の適法性に関する検証・議論の機会を十分に確保するためにも、また、取締役会では、会社のさまざまな重要事項が審議されるところ、取締役会の審議をより充実させるためにも、付議議案の内容に関する情報が事前に提供されることが望ましい。そのため、監査役を含む取締役
会出席者に対し、遅くとも取締役会の開催予定日の前日までには、取締役会の議案が通知され、また、その資料が事前に配布されるよう努めるべきである。
4 本件配当に係る関係者の責任についての検討(1) 刑事責任
会社法 963 条 5 項 2 号は、「法令又は定款の規定に違反して、剰余金の配当をしたとき」について、違法配当罪として、刑事責任を定めている。
本件配当は、結果として会社法及び会社計算規則の定めにより算定した分配可能額を超えて実施されたものであることから、かかる違法配当罪に該当しないかが問題となるが、同罪は故意犯であるところ、本調査の結果、貴社の取締役及び監査役が、本件配当が分配可能額を超えていることについて認識しつつ、本件配当を実施したという事実は認められず、同罪の故意は認められない。
そのため、本件配当議案に係る提案に同意した貴社の取締役及び当該提案に異議を述べなかった監査役が刑事責任を負う事案ではないと考える。
(2) 民事責任
本件配当は、分配可能額を超えたものであるところ、会社法 462 条 1 項柱書・6 号ロ並びに会社計算規則 159 条 8 号イ・ハ及び 161 条により、本件配当による金銭の交付に関する職務を行った取締役のほか、本件配当議案を取締役会の決議の目的である事項として提案した取締役、本件配当議案に賛成したその他の取締役も、「その職務を行うについて注意を怠らなかったこと」を証明できな
い限り、連帯して、貴社に対して、本件配当に相当する金銭を支払う義務を負う（会社法 462 条 1項・2 項）。ただし、貴社との間で責任限定契約を締結している社外取締役は、悪意・重過失がない限り、その責任は法令で定める最低責任限度額が条件となる（会社法 425 条 1 項・427 条 1 項、貴7

社定款 29 条 2 項）。
また、監査役は、本件配当議案について異議がない旨回答しているところ、任務を怠ったと評価される場合には、監査役は、連帯してそれにより貴社に生じた損害を賠償する責任がある（会社法423 条 1 項）
。ただし、貴社との間で責任限定契約を締結している社外監査役は、悪意・重過失がな
い限り、その責任は法令で定める最低責任限度額が上限となる（会社法 425 条 1 項・427 条 1 項、貴社定款 38 条 2 項）。
この点、社内調査委員会の調査結果及び外部調査委員会の検証結果を踏まえると、取締役及び監査役にこれらの責任がないと断ずることはできない。
(3) 関係役員の処分
他方、本調査によれば、本件配当議案に係る提案に同意した貴社の取締役及び当該提案に異議を述べなかった監査役は、本件配当が分配可能額を超えていることを認識しつつ、本件配当を敢えて実施したというような事実は認められず、態様として悪質であるとはいえない。また、当時の貸借対照表によれば、本件配当に先立ち、資本準備金のうち一定額が取り崩されていれば、本件配当は分配可能額を超えることはなかったともいえる。
さらに、本件と同様に、分配可能額を超える配当を行った他社の同種事案においては、関係役員に対し一定期間の報酬の減額・返還等を内容とする処分を実施する例が多い。
貴社は、本件配当議案に係る提案に同意した取締役について、平成 30 年 9 月から 2 ヶ月間にわた
り報酬を 3 割減額し（第 50 期定時株主総会にて退任した取締役について、財務担当取締役は、過去の報酬 4 ヶ月分相当額の 3 割、それ以外の取締役は、過去の報酬 2 ヶ月分相当額の 3 割を自主返還）、また、監査役は報酬 2 ヶ月間分相当額の 3 割を自主返上（第 50 期定時株主総会にて退任した
監査役は、過去の報酬 2 ヶ月分相当額の 3 割を自主返還）する内容の処分を行うとのことである。
また、関係者のうち、株主として本件配当を受領した取締役 4 名（第 50 期定時株主総会にて退任
した 2 名の取締役を含む）は、それぞれが株主として受領した配当相当額を自主返還する旨を申し出ているとのことである。
上記の事情を考慮すれば、本件配当議案に係る提案に同意した貴社の取締役及び当該提案に異議を述べなかった監査役に対する処分は、本件配当に関する処分としては、相応なものであると判断する。
以上

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