コーポレートガバナンス・ガイドライン
住友電設株式会社
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定める。
１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「住友事業精神」と「住友電設グループ企業理念」に基づき、経営の効率化・迅速化を図るとともに、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうことが重要であるとの認識のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組むこととする。
a) 株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。
b) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
c) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
d) 取締役会の経営に関する基本方針等の決定機能及び監督機能を重視し、それらの機能の実効性が確保される体制の整備及び取締役会の運営に注力する。業務執行については、権限及び責任を明確化し、事業環境の変化に応じた機動的な業務執行体制を確立することを目的として、執行役員制並びに事業本部制を導入している。また、経営健全性確保の観点から、監査役監査の強化を図ることとし、独立社外監査役と常勤の監査役が内部監査部門や会計監査人と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制としている。
e) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で、株主との建設的な対話を行う。
２．株主の権利・平等性の確保(1) 株主の権利・平等性の確保①当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。
②当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
(2) 株主総会①当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の３週間前までに発送するとともに、発送に先だって当社ホームページにおいて招集通知を開示する。
②当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用等、株主の議決権行使のための環境整備を行うほか、招集通知の英訳も進める。

1(3) 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針①当社は、政策保有株式を、取引先等との長期的・安定的な関係の構築・強化を主たる目的として、中長期的な企業価値向上に資するかという観点より保有する。毎年、取締役会で個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかという観点も含め、経済合理性並びに将来の見通し等を総合的に勘案し保有の適否について検討を行う。その結果、保有目的に適さなくなった、あるいは中長期的な企業価値に資することのなくなった株式は、適時・適切に縮減を進める。
②政策保有株式に係る議決権の行使については、上記①の方針を踏まえ、当社及び政策保有先の企業価値向上につながる行使とすることを前提に、経営状況等を勘案し議案毎に賛否を判断することを基本方針とする。具体的には、株主価値が大きく毀損される可能性がある、あるいは業績不振が継続しているなどの場合に、所管部門が経理部門・総務部門と協議の上、所定の合議手続きを経て賛否を判断する。
３．ステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上は、お客様、お取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの関わりによって支えられていることを認識し、これらのステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協力関係の構築に努める。
４．情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組む。
５．取締役会等の責務(1) 取締役会の役割
取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行うことを主な役割とする。
(2) 代表取締役等に対する委任の範囲
当社は、会社法の規定に対応し、定款及び社内規程により取締役会において決議すべき重要事項を定め、それ以外の業務執行の意思決定については、業務執行の機動性や柔軟性等の観点から、代表取締役及び業務執行を行う取締役等に委任する。
(3) 独立社外取締役の役割
当社の独立社外取締役は、経営方針・戦略など経営全般に関する助言を行うとともに、独立した客観的な立場から取締役の監督を行うことを主な役割とする。

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(4) 取締役会の構成
取締役会全体として、財務・会計、法務・コンプライアンス、人事・人材開発などの企業戦略の意思決定において重要な分野に精通した人材、エンジニアリング・開発などの各事
業分野に精通した人材、企業経営や国際性・グローバル経験豊かな人材、他業種知見を有する人材、また、俯瞰的な立場で企業価値向上に寄与する独立性を有する人材などをバランスよく配置し、取締役会の機能を果たすために適切な人数を選任する。なお、独立社外取締役は３分の１以上の体制とする。
(5) 監査役による監査の体制①監査役の半数以上をさまざまな専門知識や多面的な視点を持つ独立社外監査役とし、これらの監査役と常勤の監査役や監査役付スタッフが内部監査部門や会計監査人と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制とする。
②各監査役は、監査役会が定めた監査基準・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、内部監査部門その他の使用人等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等の往査等を実施するとともに、他の監査役から監査状況等の報告を受け、また会計監査人とは適宜情報交換等を行う。
(6) 関連当事者との取引
会社法の規定に基づき、取締役会で承認等を行う。当社と取締役との競業取引、利益相反取引に加えて、それ以外の会社や株主共同の利益を害するおそれのある関連当事者との取引が発生する場合、それを事前に把握し、重要性の高いものを取締役会に附議する。
(7) 指名・報酬諮問委員会①取締役・監査役候補者の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、取締役会の意思決定の客観性を担保し、説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。
②委員の人数は３名以上とし、多様な視点からの審議を行うべく、その過半数を社外取締役とするとともに、委員長は社外取締役から選定する。
③各委員会は、取締役会から諮問を受けた以下の内容について審議し、取締役会に答申する。
（指名諮問委員会）
１．取締役、監査役、役付執行役員の候捕者案
２．経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等
３．前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案
４．その他、取締役会からの諮問事項（報酬諮問委員会）
１．取締役、執行役員の個人別の報酬等に関わる決定方針案
２．取締役、執行役員の報酬制度案
３．取締役、役付執行役員の報酬総額案
４．前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案
５．その他、取締役会からの諮問事項

3④取締役、役付執行役員の個人別の報酬額については、取締役会の授権を受けた報酬諮問委員会が「取締役報酬の決定方針等」に基づき決定する。
(8) 取締役・監査役候補の指名方針等①社内取締役は、当社事業において豊富な経験と優れた実績がある者、当社の置かれた環境と今後の変化を踏まえ経営に関し客観的判断能力を有する者、先見性及び洞察力など人格・識見に秀でた者を候補者として選任する。
②社外取締役は、会社経営の経験者、各分野の専門家、学識経験者等の中から、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から当社経営の監督者として相応しい人物を候補者として選任する。
③取締役において、法令・定款の遵守等に関する重大な違反があると認められる場合、その他取締役としての役割・責務を適切に果たすことができないと判断する場合には、当該事情に応じ株主総会における解任議案の提出について審議する。
④監査役は、会社経営の経験者及び法務、財務、会計に関する専門的な知見を有した人物を候補者として選任する。
⑤取締役・監査役候補者の選任及び取締役の解任に関する議案の株主総会への提出は、指名諮問委員会にて審議を行い、その答申をもとに取締役会の決議によって決定する。
(9) 取締役報酬の決定方針等「住友事業精神」と「住友電設グループ企業理念」に基づき、経営の効率化・迅速化を図るとともに、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうことが重要であるとの認識のもと、取締役報酬についても、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブとなる報酬体系とする。
①取締役報酬は、月報酬、賞与により構成する。
②月報酬については、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保した上で、職位毎の役割や責任度合い並びに会社業績への貢献度に基づいて、職位毎に月報酬テーブルを設定する。各人に適用するテーブルの金額については、中長期的な観点も踏まえ、役割や責任度合い、担当領域の規模や複雑性、難易度並びに会社業績への貢献度を勘案し、決定する。
③賞与については、業績連動報酬とし、その総額は、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保した上で、毎期の会社業績、特に当社が経営戦略上重視している受注高、売上高や経常利益(率)、ＲＯＥ等に加え、配当水準等を総合的に勘案し、決定する。各人への配分は、中長期的な観点も踏まえ、職位や責任度合い、会社業績における主要目標（受注高、売上高や経常利益(率)、ROE 等）の年初公表値(但し、ROE は中期経営計画目標値)に対する達成度に応じた支給率を基準賞与額へ乗じた額を基本とし、毎期の会社業績への貢献度、及びこれらを達成するために必要な資質等の定性的要素も考慮し、各人のインセンティブとなる水準となるよう設定する。但し、上記に関わらず、会社業績に大きな影響を与える異例の事態が生じた場合は、報酬諮問委員会での協議により所要の調整を行うことがある。
社外取締役については、独立性を確保する観点から賞与は支払わない。

4④月報酬と賞与の割合は固定せず、当期利益の増減が取締役の総報酬に占める賞与の割合に反映される設計とする。個人ごとにおいても主要目標の達成度、会社業績への貢献度、定性的要素に応じ、年俸に占める賞与の割合が変動する設計とする。
⑤取締役の月報酬及び賞与は、報酬諮問委員会にて客観的視点から審議し取締役会に答申を行い、取締役会はこれを踏まえ、取締役の月報酬及び賞与に関する考え方及び支給時期・支給条件について審議を行い決定する。なお、月報酬及び賞与については、株主総会において承認決議した年報酬総額の枠内で決定することとする。また、取締役会は年報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決定する。
⑥当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、株主価値を重視した経営を推進するために、社内取締役には、一定の基準を定めて役員持株会を通じた自社株の保有を奨励し、当該自社株は在任期間中継続して保有することとする。
(10) 独立社外取締役・監査役の独立性判断基準
社外取締役・社外監査役候補者の選定に当たっては、金融商品取引所が定める独立性基準を遵守しながら、当社との利害関係の有無を慎重に調査・確認のうえ、独立性について判断する。
(11) 取締役会の運営等
取締役会事務局は、取締役会議案の資料について、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に先だって、社外役員を含む各取締役･監査役に配付する体制を整備する。
(12) 社外取締役・監査役のサポート体制①取締役会事務局は、社外取締役に対し、取締役会の議題の内、重要な項目については、事前説明を実施する。また、取締役社長とも、定期的な意見交換の場を設け、情報提供を行う。
②常勤監査役は、社外監査役に対し、取締役会の議題の内、重要な項目については、事前説明を実施する。また、取締役社長とも、定期的な意見交換の場を設け、情報提供を行う。
(13) 取締役会の実効性の分析・評価
取締役会は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
(14) 取締役・監査役のトレーニング
当社は、取締役・監査役が重要な統治機関の一翼を担うものとして期待される役割・責務を適切に果たすため、取締役・監査役にはそれぞれの役割・責務、当社及び当社グループの事業内容・経営環境、その他法令やリスク管理に関する理解を深めるための機会の提供・斡旋及びその費用支援を行う。
(15) 内部統制
当社は、会社法等に基づき、取締役会において内部統制システムの基本方針の決定を行う
ほか同システムの整備・運用状況の監督を行う。

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６．株主との対話
以下の方針に基づき、株主との建設的な対話を促進する。
a)総合企画部担当取締役を株主との対話担当取締役に指定する。
b)対話を補助する横断的事務局を設置する。
c)機関投資家、アナリストに対しては、決算説明会（ＩＲ説明会）や取材対応の機会を通じて、コミュニケーションの充実を図る。また、一般の株主・投資家に対しては、財務情報、プレスリリース、決算説明会などの資料をウェブサイトに掲載し幅広い情報発信を行う。
d)株主の意見等については、定期的に経営陣や取締役会への報告を実施する。
e)住友電設グループ ディスクロージャーポリシー(*)に基づき情報管理を行う。
* URL：https://www.sem.co.jp/ir/disclosurepolicy/

以制

定２０１５年１１月２６日

第１回改正

２０１６年 ６月２３日

第２回改正

２０１８年 ６月２６日

第３回改正

２０１８年１１月２９日

第４回改正

２０１９年 ７月３０日

第５回改正

２０２０年 ６月２４日

第６回改正

２０２１年 ２月２６日

第７回改正

２０２２年 ５月１７日

第８回改正

２０２３年 ５月１１日

第９回改正

２０２３年 ９月２６日

6上