2020年４月２日
各位
会 社 名 天馬株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤野 兼人（コード：7958、東証第一部）
問合せ先 常務取締役総務部長 金田 宏
（TEL. 03-3598-5511）

第三者委員会の調査報告書の公表等に関するお知らせ

当社は、2019年12月２日付「当社海外子会社における不正行為について」及び2020年３月13日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、
当社海外子会社において認識された不適切な金銭交付の疑いに関し、第三者委員会を設置
して調査を進め、2020年３月13日、第三者委員会より調査報告書を受領いたしました。
この度、第三者委員会において必要と判断した部分的非開示措置を施した調査報告書（公表版）を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．調査報告書（公表版）の開示
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（公表版）」をご覧ください。なお、第三者委員会においては、調査報告書（公表版）の作成にあたり、2020年３月13日に当社に提出した調査報告書を基礎として、日本弁護士連合会が2010年７月15日に策定（同年12月17日に改訂）した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠することを意識しつつも、以下の作成要領に基づいて調査報告書（公表版）を作成したとのことです。
・関係者のプライバシーに配慮し、当社の取締役及び元取締役を除く役職員の氏名を匿名化する。
・公的機関による捜査・調査に支障を与える可能性に配慮し、外国公務員への現金交付が行われた国や海外子会社が特定されないように記述を工夫し、現地通貨については一定のレートで円換算した金額を「○円相当」と表記する。
・詳細な情報が掲載されている「別添」は非公表とする。
・公表版の作成基準日を2020年３月13日として、その後の事象は考慮しない。

1２．再発防止策
第三者委員会の調査報告書には、原因分析と再発防止に向けた提言が行われております。
当社は、それらを真摯に受け止め、早期に実効性のある具体的な再発防止策を策定し、着実に取り組んでまいります。
３．連結業績への影響
第三者委員会の調査報告書の内容を踏まえた過年度決算の訂正については、2020年３月
16日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」をご覧ください。

株主、投資家の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をお掛けいた
しておりますことを改めて深くお詫び申し上げます。
今後は、全社一丸となって再発防止策を実行し、改善に努め、信頼の回復をはかってま
いりますので、ご理解とご支援・ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
以2上調 査 報 告 書（公表版）
2020 年 4 月 2 日

第三者委員会
委員長 早川 明伸

委

員 竹内

朗

委

員 金子 昌嗣

（公表版の作成要領）
第三者委員会は、2020 年 3 月 13 日に天馬株式会社に提出した調査報告書を基礎として公表版を作成するに当たり、日本弁護士連合会が 2010 年 7 月 15 日に策定（同年 12 月 17日に改訂）した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠することを意識しつつも、・関係者のプライバシーに配慮し、天馬株式会社の取締役及び元取締役を除く役職員の氏名を匿名化する・公的機関による捜査・調査に支障を与える可能性に配慮し、外国公務員への現金交付が行われた国や海外子会社が特定されないように記述を工夫し、現地通貨については一定のレートで円換算した金額を「○円相当」と表記する
・詳細な情報が掲載されている「別添」は非公表とする・公表版の作成基準日を 2020 年 3 月 13 日として、その後の事象は考慮しないという作成要領に基づいて作成した。

目次
第三者委員会について..................................................................................................1

第１１

設置の経緯........................................................................................................................1

２

委嘱事項 ...........................................................................................................................1

３

調査体制 ...........................................................................................................................1

４

調査期間 ...........................................................................................................................2

５

調査対象事実 ....................................................................................................................2

６

調査手法 ...........................................................................................................................2（１）客観的資料の確認 .....................................................................................................2（２）関係者へのヒアリング ..............................................................................................3（３）X 国天馬及び Y 国天馬への現地調査 .........................................................................4（４）デジタル・フォレンジック調査 ...............................................................................4
類似事案の調査 ................................................................................................................6７（１）拠点長等ヒアリング..................................................................................................6（２）取引記録についてのサンプルテスト ........................................................................6（３）デジタル・フォレンジック調査 ...............................................................................6（４）役職員へのアンケート調査.......................................................................................6（５）ホットライン.............................................................................................................7
８

調査の限界........................................................................................................................7

第２当社グループについて..................................................................................................8

概要 ..................................................................................................................................8１（１）会社概要 ....................................................................................................................8（２）主な沿革 ....................................................................................................................8（３）体制 ......................................................................................................................... 11
内部統制とガバナンスの状況 ....................................................................................... 12２（１）海外子会社管理の体制と活動 ................................................................................ 12（２）贈賄防止の体制と活動 ........................................................................................... 15（３）不正経理防止の体制と活動.................................................................................... 19（４）取締役の不正な業務執行への監督の体制と活動 ................................................... 20
第３

当委員会が認定した事実 ........................................................................................... 21

１ X 国天馬における 2019 年税務局職員への現金交付（X 国天馬の対応） ...................... 21（１）調査の開始 ............................................................................................................. 21i

（２）現金交付の要求 ...................................................................................................... 21（３）現金交付の意思決定............................................................................................... 22（４）資金準備 ................................................................................................................. 23（５）現金の交付 ............................................................................................................. 23（６）現金交付後の経緯 .................................................................................................. 25（７）現金交付に関する経費処理.................................................................................... 26（８）小括 ........................................................................................................................ 27
２ X 国天馬における 2019 年税務局職員への現金交付（本社の対応） ............................ 28（１）本社内での情報共有状況 ....................................................................................... 28（２）役員報告会の実施 .................................................................................................. 29（３）顧問弁護士への相談............................................................................................... 31（４）コンサルティング契約の検討 ................................................................................ 33（５）コンサルティング契約の締結 ................................................................................ 37（６）2019 年 11 月 8 日の取締役会 ................................................................................. 39（７）コンサルティング契約の停止 ................................................................................ 40（８）2019 年 11 月 19 日の臨時取締役会の開催 ............................................................. 41（９）2019 年 12 月 2 日の臨時取締役会の開催............................................................... 45（10）小括 ........................................................................................................................ 45
３ X 国天馬における 2017 年税関局職員への現金交付...................................................... 46（１）調査の開始 ............................................................................................................. 46（２）現金交付の意思決定............................................................................................... 46（３）追徴金額の減額交渉及び現金交付の提案 .............................................................. 48（４）資金準備 ................................................................................................................. 49（５）現金の交付 ............................................................................................................. 49（６）調査の終了 ............................................................................................................. 50（７）経費処理 ................................................................................................................. 50（８）小括 ........................................................................................................................ 50
４ Y 国天馬における税関局職員への現金交付 .................................................................. 51（１）帳簿管理等の相談 .................................................................................................. 51（２）4 回目の帳簿管理について..................................................................................... 52（３）1 回目から 3 回目の帳簿管理について .................................................................. 53（４）帳簿管理のその後の状況 ....................................................................................... 54（５）Y 国天馬の関与 ....................................................................................................... 54（６）本社の関与 ............................................................................................................. 55（７）小括 ........................................................................................................................ 57
５ X 国天馬における税関局職員への現金交付 .................................................................. 57

ii

（１）取引の概要 ............................................................................................................. 57（２）子会社経営陣の認識............................................................................................... 58（３）小括 ........................................................................................................................ 58
６ Z 国天馬における税関局職員への現金交付 .................................................................. 59（１）Z 国天馬の概要 ....................................................................................................... 59（２）税関局職員への残業代等の現金交付 ..................................................................... 59（３）小括 ........................................................................................................................ 61
７ Z 国天馬における労働局職員への現金交付 .................................................................. 61（１）背景事情 ................................................................................................................. 61（２）現金の要求及び現金交付 ....................................................................................... 62（３）経費処理 ................................................................................................................. 62（４）子会社経営陣の関与............................................................................................... 62（５）小括 ........................................................................................................................ 62
第４

その他の発見事項 ...................................................................................................... 64

第５原因分析..................................................................................................................... 65
外国公務員への現金交付を未然に防止できなかった原因............................................ 65

１（１）動機 ........................................................................................................................ 65（２）機会 ........................................................................................................................ 65（３）正当化..................................................................................................................... 66
外国公務員への現金交付を知った取締役らが合理性を欠く危機対応をした原因 ....... 67２（１）外国公務員贈賄リスクに対して無防備なままの海外事業展開 ............................. 67（２）利益とコンプライアンスとを天秤にかける企業風土............................................ 68（３）虚偽の経理処理を容認する統制環境 ..................................................................... 68（４）十分な情報収集とその分析・検討に基づく意思決定の欠如................................. 69
取締役会が取締役の判断や行動を是正するガバナンス機能を発揮できなかった原因 70３（１）監査等委員への隠ぺい ........................................................................................... 70（２）取締役会メンバー間の相互不信 ............................................................................ 71（３）司名誉会長による経営介入とその容認 ................................................................. 72
再発防止に向けた提言............................................................................................... 74

第６１

現時点で確認ないし発見された問題行為に対する適切な有事対応 ............................. 74

２

関係者に対する処分の在り方の方針決定 ..................................................................... 75３

外国公務員贈賄リスク管理体制の整備 ......................................................................... 75（１）本社相談窓口の設置、経営トップのコミットメント、本社からの支援 .............. 75（２）リスクベース・アプローチによる統制活動 .......................................................... 76（３）適正な経理処理、CFO の職業的倫理観の確保 ....................................................... 76（４）外国公務員への支出の記録化、説明責任の履行 ................................................... 76

iii

（５）第三者（エージェント、コンサルタント）の管理 ............................................... 77（６）役職員に対する手厚い教育研修 ............................................................................ 77４

役員トレーニングによる知識・意識・リテラシーの向上............................................ 78

５

取締役会のガバナンス機能の再構築 ............................................................................ 78（１）取締役会メンバー相互の信頼関係の再構築 .......................................................... 78（２）司名誉会長による経営介入の排除、取締役会のガバナンス機能の回復 .............. 78（３）創業家支配株主と会社との間に生じる利益相反の適切な管理・監督 .................. 79（４）独立社外取締役のリーダーシップ ......................................................................... 79（５）指名・報酬諮問委員会の新設 ................................................................................ 80

iv

用語集
用語

内容

当社

天馬株式会社当委員会

2019 年 12 月 2 日付で設置された外部専門家から構成される第三者委員会

本社

東京都北区に所在し経営管理機能を司る拠点

X 国天馬

X 国に所在する当社の海外子会社

Y 国天馬

Y 国に所在する当社の海外子会社

Z 国天馬

Z 国に所在する当社の海外子会社

当社グループ

当社及びその子会社

本調査

当委員会が行った調査

役職員

役員及び従業員

経産省指針

経済産業省「外国公務員贈賄防止指針」（2004 年 5 月 26日制定、2017 年 9 月改訂）

日弁連ガイダンス

日本弁護士連合会「海外贈賄防止ガイダンス（手引）」（2016 年 7 月 15 日制定、2017 年 1 月 19 日改訂）

CG コード株式会社東京証券取引所「コーポレート・ガバナンスコ
ード～企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」（2018 年 6 月 1 日）

v

第１
１

第三者委員会について
設置の経緯
天馬株式会社（以下「当社」という。）の経営陣は、X 国に所在する当社の子会社である

X 国天馬の役職員が、X 国の税務局が X 国天馬に対して 2019 年 8 月に実施した税務調査の過程で、税務局職員に対し、同月 31 日に 1500 万円相当の現金を交付した可能性があることを、同年 9 月上旬から 10 月上旬にかけて順次認知した。
この問題については、同年 11 月 19 日に開催された取締役会にて報告され、第三者委
員会による調査を行うことが決議された。同年 12 月 2 日に開催された取締役会にて、この問題を調査するための第三者委員会（以下「当委員会」という。）の設置が決議され、同日夕刻に「当社海外子会社における不正行為について」と題する適時開示が発出された。
２

委嘱事項
当委員会が当社から委嘱を受けた事項は以下のとおりである。
① X 国天馬の役職員が 2019 年に X 国税務局職員に対して現金を交付した問題（以下「本事案」という。
）に係る事実関係の調査
本事案に類似する問題（以下「類似事案」という。）の存否及び事実関係の調査③

上記①及び②で確認された事実関係の原因分析及び再発防止策の提言

３

②

調査体制
当委員会は、次の 3 名の委員で構成される。
委員長

早川明伸 弁護士（弁護士法人トラスト 早川経営法律事務所）

委

員

竹内

委

員

金子昌嗣 公認会計士（EY ﾌｫﾚﾝｼﾞｯｸ・ｱﾝﾄﾞ・ｲﾝﾃｸﾞﾘﾃｨ合同会社）

朗 弁護士・公認不正検査士（プロアクト法律事務所）

当委員会は、次のメンバーを調査補助者に選任し、調査に従事させた。
弁護士國分吾郎、弁護士渡邊俊彦、弁護士田中佑佳（弁護士法人トラスト

早川経営

法律事務所）
弁護士田中伸英、弁護士・公認不正検査士松葉優子（プロアクト法律事務所）
横田祐次、緒方幸司、中田泰記、東野拓人、田中水織他 68 名（EY 新日本有限責任監
査法人及び各国 EY メンバーファーム）
いずれの委員及び調査補助者も、当社との間に利害関係を有していない。
当委員会は、調査の独立性及び客観性を確保するため、日本弁護士連合会が 2010 年 7
月 15 日に策定（同年 12 月 17 日に改訂）した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠する形で調査を実施することを、当社との間で締結する委任契約書において明記した。

1

当委員会は、当社の役職員の中から 3 名を第三者委員会事務局に選任し、当社との間に厳格な情報隔壁を設けた上で、資料収集や事務連絡などの事務局業務に従事させた。
４

調査期間
2019 年 12 月 2 日から 2020 年 3 月 13 日まで本調査を実施した。この期間中に、合計 12

回の第三者委員会を開催した。
５

調査対象事実当委員会の調査対象事実は、当初、① X 国天馬の役職員が 2019 年に X 国税務局職員に対して現金を交付した問題（本事案）についてであったが、この問題についての調査の過程で、② X 国天馬の役職員が 2017 年に X 国税関局職員に対して現金を交付した問題（X 国天馬 2017 事案）が把握され、またデジタル・フォレンジック調査におけるメールレビューによって、③ Y 国天馬の役職員が 2016 年に Y 国税関局職員に対して現金を交付した問題（Y 国天馬事案）
についても把握されたため、対象事実を拡大して調査を実施した。（上記①から③を総称
して「本事案等」という。
）
また、当委員会は、上記以外の類似事案の存否について確認するため、当社の主要な海外子会社を対象とした調査を実施した。
６

調査手法
本事案等について当委員会が実施した調査手法は、以下のとおりである。
なお、当委員会が調査を実施するに当たっては、2019 年 12 月 4 日付で当社の金田会長

及び藤野社長の連名にて「調査協力に関する業務命令」として、「第三者委員会が調査を実施している間は、他のすべての業務に優先して第三者委員会の調査に全面的に協力す
るよう、調査に対してはありのままの事実を包み隠さず伝えるよう、間違っても嘘をついたり隠したりすることのないよう」という業務命令が当社グループの全役職員に向けて発出された。
（１）客観的資料の確認
会議体議事録、稟議書類、会計帳票類、社内規程などの客観的資料を確認した。

2

（２）関係者へのヒアリング
ヒアリング対象者の一覧は、次のとおりである。
対象者

所属

役職

日付

金田保一

当社

代表取締役会長

12/25、1/24、2/17

藤野兼人

当社

代表取締役社長

12/24、1/24、2/21

司久

当社

専務取締役資材部長兼産業資材営
業部長

12/17、2/19

尾身昇

当社

常務取締役生産・技術開発担当

12/24、2/21

金田宏

当社

常務取締役総務部管掌兼 IR 担当兼
12/24、1/21、2/25
新規事業推進室長

須藤隆志

当社

取締役財務経理部長

北野治朗

当社

取締役 常勤監査等委員（社外）

1/16、3/3

片岡義正

当社

取締役 監査等委員（社外）

1/14、3/3

藤本潤一

当社

取締役 監査等委員（社外）

1/16、3/3

司治

当社

名誉会長

2/4

堀隆義

当社

顧問

2/13

A 部長

当社

執行役員経営企画部長

12/5、12/18、1/7、2/27

B 次長

当社

経営企画部次長

12/17

C 係長

当社

経営企画部係長

12/23

D 部長

当社

執行役員前総務部長

1/7、2/27

E氏

X 国天馬

社長

12/6、12/16、12/17、
2/21

F氏

X 国天馬

前管理部長

12/5、12/17、1/7

G氏

X 国天馬

管理部次長

12/16、12/17、2/14、
2/20

H氏

X 国天馬

管理部課長

12/17

I氏

X 国天馬

製造部長

12/17

J氏

X 国天馬

経理担当

12/17

K氏

X 国天馬

管理部

2/20

L氏

X 国天馬

管理部長

12/17

M氏

Y 国天馬

社長

12/27

N氏

Y 国天馬

管理部長

12/27、1/10、1/28

O氏

Y 国天馬

管理部副部長1/10、2/25

P氏

Y 国天馬

管理部課長

1/10

Q氏

Y 国天馬

前社長

1/21

12/10、1/21、2/25、3/3

その他、必要に応じて電話等によるヒアリングを実施した。
また、甲法律事務所の当社の顧問弁護士、並びに当社から法務相談対応を行った乙法律事務所の丙弁護士及び丁弁護士に対してヒアリングを実施した。

3

（３）X 国天馬及び Y 国天馬への現地調査
当委員会は、2019 年 12 月 16 日から 17 日に X 国天馬を訪問し、2020 年 1 月 10 日にはY 国天馬を訪問し、PC 等の電子データの保全、会計帳票類の確認、関係者ヒアリング、現
場の確認などの調査を実施した。
（４）デジタル・フォレンジック調査
当社 17 名、X 国天馬 5 名、Y 国天馬 2 名の計 24 名の役職員の PC 及びメールサーバーのデータを保全し、そのうち当社 10 名、X 国天馬 3 名、Y 国天馬 2 名の計 15 名のデータ
プロセッシング、E メール・電子データのレビューを実施した。なお、調査上重要性が高いと思われる金田会長、藤野社長、司専務、金田常務、A 部長については、会社貸与のスマートフォン・タブレット端末でのメッセージ・チャット等のデータも保全し、レビューを実施した。同様に、X 国天馬の G 氏については会社貸与の携帯電話を保全し、レビューを実施した。また、司名誉会長、北野監査等委員等は、調査の過程で必要が生じた際、適時にレビューを実施できるようにあらかじめ PC データの保全のみを実施した。X 国天馬において、E 氏の指示のもと、G 氏、H 氏とともに本事案に関与していた F 氏については、
2019 年 10 月の他の海外子会社への異動に伴い X 国天馬にて使用していた PC は廃棄したとのことであり、当該 PC を現地で捜索したものの見つからなかったため、保全は断念した（異動後の PC については、保全のみ実施した）。
本デジタル・フォレンジックは、本事案等及びその他の類似事案の事実確認とともに、
当社、X 国天馬、Y 国天馬の役職員がいつ、何を、誰から誰の、どのようなコミュニケー
ションによって認知したのか明らかにすることを目的として実施した。そのため、メール
及び添付ファイルをレビューの対象とした。
レビューの期間は、X 国天馬において本事案に関与していた E 氏、G 氏、H 氏、及び X
国天馬より報告・相談を受けていた当社の藤野社長、須藤取締役、A 部長、B 次長については、本件の経緯及び類似事案の存否を調査するために、保全を行った全期間を対象とした。本事案を事後的に関知した当社の金田会長、司専務、尾身常務、金田常務については、X 国天馬における 2019 年の税務調査開始以降を対象とした。X 国天馬 2017 事案に関与した同拠点の製造部に所属する I 氏については、当該税関調査が行われた期間及び前後約 1
か月間を対象とした。本デジタル・フォレンジック調査において明らかになった、Y 国天
馬において税関局職員に対する不適切な現金交付に関与した同拠点の N 氏については Y
国天馬着任以降、また同拠点の O 氏については帳簿管理の 1 回目以降をレビューの対象期間とした。事後的に Y 国天馬より報告を受けていた本社経営企画部 C 係長については当該役職に在任していた期間をレビューの対象期間とした。
保全したデータについて、データプロセッシングを実施し、専用のレビュープラットフ
ォームにデータをアップロードした後、調査対象期間内の全データ 1,245,611 件（当社
822,865 件、X 国天馬 227,639 件、Y 国天馬 195,107 件）を対象に、本事案等、その他の4

類似事案及び不正一般に関連する特定のキーワード検索等により絞り込みを実施し、合計で 32,188 件（当社 10,786 件、X 国天馬 13,482 件、Y 国天馬 7,920 件）をレビュー対象とした。
なお、絞り込みに使用した検索キーワードは、主に次のとおりである。X 国天馬の対象者に関しては、同趣旨の X 国の言語によるキーワードを絞り込みに使用し、同じく Y 国
天馬の対象者に関しては、同趣旨の Y 国の言語によるキーワードを絞り込みに使用した。
追徴、罰金、違反、減、免、融通、優遇、税務監査、通関監査、税関、リーダー、調整金、アンダー、Under Money、UM、U/M、贈賄、賄賂、インセンティブ、謝礼、キャッシュ、支払、渡す、見返り、●、コーヒー、コンサル、報酬、手数料、●、消耗品、領収書、証憑、中断、中止、停止、ストップ、指示、了承、承認、承諾、戻す、バック、プール、捻出、補填、流用、●、●、●、課長、裏金、現金、●、差異、●、税金、延滞、在庫、棚卸、免税、材料、仮払金、金庫、●、接待、倉庫、設備、建築許可、消防、抜き打ち、検査、●、言うな、秘密、オ
フレコ、バレ、内部監査、監査法人、転送禁止、取扱注意、他言無用、内緒、削除、廃棄、破棄、不正、不適切、架空、ダミー

その上で、当該レビュー対象データについて、関連するデータの抽出基準等を明記した
レビュープロトコルに従って、レビューワーが一定のタグ付け（「Highly Responsive」、「Responsive」等による区分）をしてレビュー作業を実施した。その結果、本事案等に関連するデータとして 146 件を抽出し、重要なデータについては、当委員会が実施するヒア
リングにおける事実確認の参考資料とするなどして活用した。

5

７

類似事案の調査
天馬本社及び海外の 9 拠点について、以下の調査手法にて類似事案の調査を実施した。

（１）拠点長等ヒアリング
7 拠点の拠点長に対してヒアリングを実施した。
なお、うち 1 名に対するヒアリングによって、後記第３の６記載の Z 国天馬における税
関局職員への残業代等の支払が判明した。
その他、必要に応じ、各拠点の従業員に対してヒアリングを実施した。
（２）取引記録についてのサンプルテスト
2014 年 1 月 1 日から 2019 年 11 月 30 日の間に計上されたコンサルティング費、消耗品
費、交際費のうち一定の取引を任意にサンプル抽出し、関連根拠資料等を入手の上吟味して、公務員等に対する金銭交付又は役務提供等が当該費目で処理されていないか等のヒアリングを担当者に対して行った。
さらに、各海外拠点において、現預金元帳及び銀行明細のうち引出しの明細について一定の取引を任意にサンプル抽出した上で、関連根拠資料等を入手の上吟味して、公務員等に対する金銭交付を目的としたものではないかどうか等のヒアリングを担当者に対して行った。
なお、本サンプルテストによって、後記第３の７記載の Z 国天馬における労働局職員への現金交付等が判明した。
（３）デジタル・フォレンジック調査
前記６（４）のデジタル・フォレンジック調査では、本事案等の事実確認の目的のみならず、対象者が送受信するメールのやりとりの範囲において、類似事案の存否を確かめる
目的をも含めた検索キーワードによってデータを絞り込み、抽出されたデータのレビューを行った。
なお、本デジタル・フォレンジック調査によって、後記第３の５記載の X 国天馬における税関局職員への現金交付等が判明した。
（４）役職員へのアンケート調査
8 拠点計 226 名の役職員に対して、公務員等への直接的あるいは間接的な金銭の支払又は財・サービスの提供の有無、及びその内容等を尋ねる WEB アンケート調査（以下「本アンケート調査」という。
）を実施した。実施期間は 2019 年 12 月 27 日から 2020 年 1 月 10日である。
アンケート対象者は、本事案において X 国天馬の管理部が主導的な役割を果たしていたことから、前記海外拠点の管理部又はそれに相当する管理部門の全役職員、その他の部

6

署の部長・次長相当以上の役職員、及び日本人経営者と現地役職員間の通訳の役回りをしていた人（所属・役職を問わない）とした。また、回答の対象期間は、2014 年 1 月 1 日
から 2019 年 12 月 27 日とした。
本アンケート調査で得られた回答で確認が必要と認める事項については、回答者にヒアリングを実施してその内容を確認した。
なお、本アンケート調査では、X 国天馬及び Y 国天馬における本事案等に関する回答の他、拠点長ヒアリングにおいて判明した、後記第３の６記載の Z 国天馬における税関局職員への残業代等の支払についても回答があり、当委員会は本件を類似事案として詳細な調査を実施した。
（５）ホットライン
臨時の内部通報窓口（ホットライン）を設置した。本アンケート調査の対象者にホットラインの設置を案内し、2014 年 1 月 1 日以降に行われた海外子会社における不適切な金銭の支出に関する情報提供を促した。開設期間は、アンケートの実施期間と同じ 2019 年
12 月 27 日から 2020 年 1 月 10 日である。
なお、当該ホットラインに寄せられた通報件数は 0 件であった。
８

調査の限界
当委員会は強制的な調査権限を有しておらず、あくまで当社グループ役職員の任意の協力の下で調査を実施したにすぎないことから、当委員会の調査及びその結果には一定の限界がある。

7

第２
１

当社グループについて
概要（１）会社概要（2019 年 12 月末日時点）
商号

天馬株式会社（TENMA CORPORATION）

本社所在地

東京都北区赤羽一丁目 63 番 6 号

設立日

1949 年 8 月 26 日

事業内容

ハウスウエア合成樹脂製品及び工業品合成樹脂製品の製造及び販売

資本金19,225,350,000 円

役員構成

代表取締役会長

金田 保一

代表取締役社長

藤野 兼人

専務取締役

司 久

常務取締役

尾身 昇

常務取締役

金田 宏

取締役

須藤 隆志

取締役

常勤監査等委員（社外）北野 治郎

取締役

監査等委員（社外）

片岡 義正

取締役

監査等委員（社外）

藤本 潤一

従業員数

単体 649 名
連結 7,557 名

事業年度

4 月 1 日から翌年 3 月 31 日まで

上場取引所

東京証券取引所第一部

子会社

国内 3 社（連結 2 社）

会計監査人

有限責任あずさ監査法人

海外 11 社

（２）主な沿革年月

沿革1949 年 8 月

東京都荒川区に太洋商事株式会社を設立、日用品雑貨、ゴム製履物類の製造販売を開始。

1953 年 10 月

欧米のプラスチック業界の発展に着目、プラスチック製品の射出成形技術の研究開発を開始。

1954 年 7 月

商号を太洋商事株式会社から天馬合成樹脂株式会社に変更。

1955 年 4 月

東京都江東区に大島工場を新設。

1957 年 4 月

定款目的を変更し、プラスチック製品製造に専業。

1961 年 9 月

埼玉県川口市に川口工場を新設、射出成形機 30 台を設置。

1962 年 9 月

大島工場を閉鎖し、川口工場に統合。

1964 年 1 月

東京オリンピック開催に伴う都市美化運動の一助として当社のパテント

8

年月

沿革
製品「ポリトラッシュシリーズ」を開発、日綿実業株式会社と販売総代
理店契約を締結。

1966 年 10 月

西ドイツのスチュケン社の技術を導入し、ビールコンテナーの生産を開始。

1967 年 10 月

千葉県野田市中里工業団地内に野田工場を新設。

1971 年 5 月

大阪市西区に大阪営業所を開設。

1972 年 11 月

東京都千代田区に東京営業部を開設。

1973 年 10 月

滋賀県甲賀市に滋賀工場を新設。

1974 年 7 月

仙台市に仙台営業所を開設。オイルショックに対応し、野田工場に川口工場の設備を統合、川口工場を閉鎖。

1979 年 3 月

大阪営業所を大阪市淀川区に移転と同時に大阪支店に昇格。

1980 年 9 月

福岡市に福岡営業所を開設。

1981 年 3 月

山口県山陽小野田市に山口工場を新設。

1985 年 10 月

福島県白河市に新白河工場を新設。

1986 年 11 月

本店を東京都千代田区に移転。

1987 年 4 月

商号を天馬株式会社に変更。

1988 年 8 月

当社株式を東京証券取引所市場第二部に上場。
英国、スコットランドに TENMA(U.K.)LIMITED を設立。

1991 年 1 月

札幌市中央区に札幌営業所を開設。

1991 年 4 月

当社株式を東京証券取引所市場第一部に指定替え。

1991 年 10 月

名古屋市中区に名古屋営業所を開設。
青森県八戸市に八戸工場を新設。

1992 年 11 月

香港 PATOLANE

LIMITED の株式を取得し関連会社化。

1992 年 12 月

中国、広東省中山市に天馬精塑（中山）有限公司を設立。

1993 年 3 月

本社ビルの完成に伴い、本店を東京都北区に移転するとともに本社機能を集約。

1994 年 6 月

香港に PRINCIA Co.,LTD.を設立（現・連結子会社）。

1995 年 10 月

中国、上海市に上海天馬精塑有限公司を設立（現・連結子会社）。

1997 年 12 月

香港 PATOLANE

1998 年 2 月

東京都北区に天馬マグテック株式会社を設立。

2004 年 3 月

MEIYANG HONG KONG LIMITED（現・連結子会社）の株式を追加取得したこ

LIMITED は、MEIYANG HONG KONG LIMITED に社名変更。

とにより、同社及びその 100%子会社深圳美陽注塑有限公司を連結子会社化。
2005 年 2 月

春日精工株式会社の株式を取得し、子会社化。

2005 年 3 月

天馬マグテック株式会社を吸収合併。

2005 年 12 月

中国、広東省中山市に天馬精密工業（中山）有限公司を設立（現・連結子会社）。
中国、広東省深圳市に天馬精密注塑（深圳）有限公司を設立（現・連結
子会社）
。

9

年月

沿革

2007 年 11 月

ベトナム、バクニン省クエボー市に TENMA VIETNAM CO.,LTD.を設立（現・連結子会社）。

2009 年 6 月

株式会社タクミック・エスピーの全株式を取得し、同社及びその子会社である PT.SHOWPLA INDO、SHOWPLA VIETNAM CO.,LTD.、SPEVOLUTION(THAILAND)CO.,LTD.、SP MANAGEMENT ASIA PTE. LTD.を子会
社化（SP MANEGEMENT ASIA PTE,LTD.を除き、現・連結子会社）。

2009 年 7 月

青森県弘前市に弘前工場を新設。

2009 年 9 月

株式会社タクミック・エスピーの子会社として、株式会社タクミックを設立（現・連結子会社）。

2010 年 3 月

株式会社タクミック・エスピーが PT.SUMMITPLAST の株式を取得し、子会社化（現・連結子会社）。

2010 年 9 月

中国、江蘇省蘇州市に天馬皇冠精密工業（蘇州）有限公司を設立（現・連結子会社）。

2010 年 11 月

TENMA(U.K.)LIMITED を清算。

2011 年 1 月

PT.SUMMITPLAST が PT.SHOWPLA INDO を吸収合併し、PT TENMA INDONESIAに商号変更。

2011 年 4 月

SP EVOLUTION(THAILAND) CO., LTD.が、TENMA（THAILAND）CO.,LTD.に商号変更。

2011 年 5 月

株式会社タクミック・エスピーが、天馬アセアンホールディングス株式会社に商号変更。

2012 年 8 月

天馬精密工業（中山）有限公司が天馬精塑（中山）有限公司を吸収合併。

2014 年 1 月

SHOWPLA VIETNAM CO., LTD.が TENMA(HCM)VIETNAM CO., LTD.に商号変更。

2014 年 2 月

TENMA (THAILAND) CO., LTD.の第二工場となるプラチンブリ工場を完工。

2014 年 4 月

PT. TENMA INDONESIA を分割会社とする会社分割（新設分割）により、
PT. TENMA CIKARANG INDONESIA を新規設立（現・連結子会社）。

2014 年 12 月

深圳美陽注塑有限公司を清算。

2015 年 3 月

春日精工株式会社を清算。

2016 年 8 月

PT. TENMA INDONESIA の第二工場となるスルヤチプタ工場を完工。

2018 年 1 月

株式会社 TQ を設立。

2018 年 3 月

名古屋営業所を閉鎖し、大阪支店に統合。

2018 年 10 月

TENMA (HCM) VIETNAM CO., LTD.ハノイ工場の移転先となるノイバイ工場を完工。

2018 年 11 月

SP MANAGEMENT ASIA PTE.LTD.を清算。

2019 年 1 月

札幌営業所を閉鎖。

10

（３）体制
当社の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除き）9 名以内、監査等委員である取締役が 4 名以内である。2019 年 12 月末日時点において、取締役（監査等委員である取締役を除く）6 名、監査等委員である取締役が 3 名である。取締役のうち 3 名が創業家出身である。
当社は、2015 年 6 月 27 日の定時株主総会より、監査役会設置会社から、監査等委員会
設置会社へ移行した。
当社は、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を審議・決定するため、取締役及び社長によって任命された執行役等によって構成される「経営会議」を設置している。
経営会議は、原則として毎月 1 回開催されており、必要に応じ月に複数回が開催されている。取締役会と連携しており、会社法等の規定により取締役会の決議を要する事項については、経営会議の意見を添えて取締役会に付議するものとされている。
経営会議における具体的な付議事項は、取締役会に提出すべき事項、各期の予算・決算、月次の決算及び予算、重要な諸規定の制定並びに改廃、重要なる契約に関する事項、関係会社に関する重要な事項等である。経営会議での決議事項は、経営会議決議事項記録書が作成される。
（定時株主総会終了時点の役員一覧）
2015 年 6 月

2016 年 6 月

2017 年 6 月

2018 年 6 月

2019 年 6 月

金田保一

代表取締役

代表取締役

代表取締役

代表取締役

代表取締役

堀隆義

取締役

取締役

監査等委員

監査等委員

藤野兼人

取締役

代表取締役

代表取締役

代表取締役

代表取締役

藤咲雄司

代表取締役

取締役

井上淳

取締役

尾身昇

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

司久

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

金田宏

取締役

須藤隆志

取締役

佐々木博茂

監査等委員

監査等委員

片岡義正

監査等委員

監査等委員

川島弘明

監査等委員

監査等委員

藤本潤一

監査等委員

監査等委員

監査等委員

監査等委員

監査等委員

監査等委員

監査等委員

監査等委員

北野治郎
合計

監査等委員
取締役 11 名 取締役 10 名

取締役７名

取 締 役 ７ 名 取締役 9 名（うち監査 （うち監査（うち監査（うち監査 （うち監査等委員 4 名） 等委員 4 名） 等委員 3 名） 等委員 3 名） 等委員 3 名）

11

２

内部統制とガバナンスの状況（１）海外子会社管理の体制と活動
ア

規程等の整備状況
当社の子会社管理に関して中心となる規程としては、子会社権限規程及び子会社管理規程がある。子会社権限規程には、子会社に委譲する権限の範囲を定めた規程であり、事前に書面による当社の同意を得なければならない事項として、金額 300 万円超の契約の締結（第 3 条 10 号）、当社グループの信用・コンプライアンスに係るもの等経営上の重要事項（同条 16 号）等が規定されている。子会社管理規程は、子会社の指導・育成の管理上の諸事項を定めたもので、親会社による同意事項（子会社権限規程第 3 条の同意を得なければならない事項と同様である。
）については、経営企画部長が関係部長と合議の上関係書類の提出を求め、規程に基づく決裁を受けなければならないと規定されている（第 8 条）。
決裁に関する主な規程としては、稟議規程、職務決裁基準規程、経営会議規程がある。
稟議規程は、職務決裁基準規程において決裁条件を稟議によると定めた事項に関して、その起案から決裁に至るまでの事務手続について定めた規程である。職務決裁基準規
程は、職務権限に基づき各職位の決裁基準を定めた規程である。経営会議規程は、経営会議の構成、開催方法や経営会議付議事項について定めた規程である。経営会議付議事
項としては、「重要なる契約に関する事項」、「関係会社に関する重要な事項」、「会長、社長の指示した事項」等が規定されている（別表）。
その他、内部統制に関する規程として、当社グループにおける内部統制システムの構築、運用及び評価に関する基本的な事項を定めた内部統制規程がある。
イ

管理体制
子会社の業務全般の管理を所管する部署は経営企画部である（子会社管理規程第 3 条
1 項）。経営企画部はシステム企画課と経営企画課に分かれており、このうち経営企画課が子会社管理業務を行っている。業務分掌規程が規定する経営企画部経営企画課の分掌事項の一つが子会社管理業務、すなわち、国内外の子会社の統括窓口業務に関する事項、国内外の子会社と各部署との調整業務に関する事項及びその他子会社に関する事項（決算に関する事項を除く）である。
具体的には、海外子会社の業績管理は B 次長等、稟議書・報告書窓口は C 係長、大型投資案件サポートは B 次長等、海外出向者の月次業務報告窓口は B 次長、出向者人事
は A 部長が担当者である。海外子会社で本社に報告すべき何らかの事案が発生した場
合には、基本的に、海外子会社の代表から A 部長及び B 次長（内容によっては C 係長も含む。
）に報告があり、必要に応じて A 部長から藤野社長及びその他関係者に報告がされることとなっている。

12

ウ

活動

（ア）週報
各子会社の代表から、社内の常勤役員、執行役員、司名誉会長、その他関係者に対し、月に 2 回、海外子会社の業務状況を報告する内容の週報と呼ばれるメールが送信されている。通常の業務報告は週報に記載されるが、緊急性の高い相談等は別途メー
ル又は電話で連絡される。
（イ）リスク管理シート
総務部により、各子会社のリスクについて一覧する内容のリスク管理シートが作成されている。総務部から各子会社に作成を依頼し、総務部が各子会社から提出された内容を確認した上、不足があれば追記して各子会社に再度送付するという運用がされている。リスク管理シートには、リスクの内容として公的賄賂等のリスクや虚偽の財務諸表作成リスクが挙げられ、それに対して報告の励行、業務フローの整備、監査の実行等の一般的なコントロール策の記載があった。リスク管理シートの内容は社長に報告されるとともに、内部監査部にも提供され、内部監査部及び監査等委員会が監査を行う際の資料とされている。リスク管理シートの内容は、リスク管理委員会
や監査等委員会において報告は行われていない。
（ウ）リスク管理委員会
リスク管理委員会に関する規程には、リスク管理規程とリスク管理実施細則がある。リスク管理規程第 6 条は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者と規定し、第7 条からリスク管理委員会について規定している。リスク管理委員会の委員長はリスク管理統括責任者である代表取締役社長であり、委員長以外の委員は取締役（監査等委員である取締役は除く。
）の中から選定するものとされ、常勤監査等委員はリスク管理委員会に出席すると規定されている（同条 2 項）。リスク管理委員会は、原則半期に一回開催し、必要がある時は随時開催すると規定されている（同条 5 項）
。リス
ク管理委員会の役割は、リスク管理に関する方針の策定と周知・啓蒙活動の企画立案、リスク管理体制の構築と運営、リスク管理計画の承認、リスク管理に関する情報の収集と実施策の協議、前各号に関する事項について取締役会への報告、リスク情報申告制度の窓口、個別危機発生時の危機管理規程に定める主管部長のサポートである（同条 3 項）。リスク管理に関するプロセスは、第 12 条以降及びリスク管理実施細則において規定されている。
現在のリスク管理委員会の委員長は藤野社長である。委員は金田会長、司専務、尾身常務、金田常務、須藤取締役であり、会議には北野監査等員も参加している。2018
年 3 月までは年に 7 から 10 回程度委員が参加して実際に会議が行われていたが、2018 年 4 月以降は、会議時間を削減する観点から内部監査結果の報告の際は書面開催とされることが多くなり、実際に参加者が集まって開催されるのは年に 2 回であ13る。
リスク管理委員会の内容は内部監査結果の報告が主であり、その他に賞罰委員会も兼ねている。
（エ）内部監査
内部監査規程では、内部監査に関する業務は内部監査部が行うこと（第 3 条）、社
長及び監査等委員会の特命により、当社の子会社に対し、この規定を準用して監査を行う場合があること（第 12 条）等が規定されている。また、子会社管理規程には、
内部監査部長が子会社に対し、定期又は臨時に実地又は書面監査を行うことが規定されている（第 10 条 1 項）。
直近 5 年間では、国内について 31 回、海外について 11 回の内部監査が行われている。内部監査において確認対象となっているのは、生産工程の状況、組織運営、人事・総務管理、法令等遵守、危機管理、システム、外注・購買、情報管理、ISO 手順書等に関する事項である。不正経理の視点からは、経費伝票に領収書が添付され責任者の承認が行われているか、責任者により現金残高の実査が十分に行われているか、
人事ローテーションがあるか等の確認がされた例がある。
なお、2017 年 12 月に実施された X 国天馬に対する内部監査の報告書に、「2017 年4 月に通関局から商社ライセンス等の指摘を受けており、着実に対応を進める必要がある」という同年 X 国天馬税関調査に関連するとも思われる記載があるものの、同年の税関調査の際の不適切な現金交付や経理処理についての記載はない。その他、贈収賄の視点からの監査の実施は確認されていない。
（オ）内部通報社内規程としては、リスク管理規程に、社員が法令違反の疑いのある行為を発見した場合等には内部通報窓口としてリスク管理委員会又は監査等委員会に直接報告できること（第 11 条 1 項）
、リスク管理委員会が内部通報を受けた場合、当該報告内容について調査を行うこと、調査の際には、報告者の氏名、所属及び報告内容について秘密を厳守し、当該調査のために必要最小限の範囲にのみ開示できること（同条 3 項）、
内部通報者に対し、通報等を理由として解雇等の不利益な取り扱いを行ってはならないこと（同条 4 項）が規定されている。
当社の内部通報窓口は、リスク管理委員会及び監査等委員会の 2 種類があり、それ
ぞれ電話及びメールで内部通報を受け付けている。
リスク管理委員会の窓口への相談件数は 2019 年度が 0 件、2018 年度が 0 件、2017
年度が 2 件、2016 年度が 2 件、2015 年度が 3 件であった。内容としては、パワハラ、
軽微な着服横領、金型改修の品質、過重労働、海外子会社の社長のコンプライアンス
上の問題等に関するものがあった。係る内部通報の結果は、内容に応じてリスク管理委員会及び監査等委員会で報告されている。
ヒアリングによれば、監査等委員会の窓口に対しては、本事案発生前はほとんど通14

報がない状況ということであった。もっとも、本事案発生前の監査等委員会に対する通報については一覧管理がされておらず、詳しい通報状況は確認できなかった。
内部通報窓口の連絡先等は、後記のとおりコンプライアンス・マニュアルに記載されており、コンプライアンス・マニュアルを交付された役職員については、全員が内部通報制度の対象として想定されている。
（２）贈賄防止の体制と活動
ア

規程等の整備状況
企業行動指針の 4 には、法令遵守として、すべての法律と社則を守り、良心に従って行動する旨の規定がある。就業規則には、懲戒解雇事由として、「業務に関し不正、不当に金品その他を授受したとき」（第 64 条 11 号）、「会社の信用、体面を傷つけるような行為・・・があったとき」（同条 14 号）、「その他前各号に準ずる不都合な行為があったとき」（同条 17 号）が規定されている。
総務部が作成したコンプライアンス・マニュアルには、「公務員との健全な関係」とのタイトルの下、海外公務員に対する金銭の贈与も不正競争防止法により処罰される
他、その国の法令に違反する場合があるとの記載がある。また、中国の刑法の贈賄罪の部分が紹介されている。
その他、贈賄防止について定めた規定は存在しない。
イ

活動
半期ごと年 2 回、コンプライアンス・マニュアルの読合せが実施されている。海外子会社では、コンプライアンス・マニュアルを現地語に翻訳するか否か、翻訳したコンプ
ライアンス・マニュアルの読合せを行うかは現地の判断に任されており、各子会社により状況は区々である。前記の内部通報窓口の連絡先はコンプライアンス・マニュアルに記載されているため、現地採用の役職員が内部通報制度を利用できるか否かは、当該現地でコンプライアンス・マニュアルの翻訳が行われているか否かに依存している。
その他、階層別の社内研修が行われており、2017 年以降は、毎年何らかの階層に対してコンプライアンス研修が行われているものの、贈収賄に特化した内容の研修は行われていない。海外子会社における研修の実施は現地の判断に委ねられている。
ウ

検証
外国公務員等に対する贈賄防止体制について、企業が参考とすべき主な資料として
は、経済産業省による「外国公務員贈賄防止指針」（2004 年 5 月 26 日制定、2017 年 9月改訂。以下「経産省指針」という。
）及び日本弁護士連合会による「海外贈賄防止ガ
イダンス（手引）」（2016 年 7 月 15 日制定、2017 年 1 月 19 日改訂。以下「日弁連ガイダンス」という。
）がある。経産省指針は企業が目指すべき贈賄防止体制、日弁連ガイ

15

ダンスは改訂時点のベスト・プラクティスをまとめたものであるため、ここでは、経産省指針を前提に、日弁連ガイダンスの内容も加味しつつ、当社の贈賄防止体制を検証する。
（ア）基本方針の策定・公表
経産省指針では、「『目先の利益よりも法令遵守』という経営者の基本姿勢」や「外国公務員等に対し、当該国の贈賄罪又は不正競争防止法の外国公務員贈賄罪に該当するような贈賄行為を行わないこと」という要素が盛り込まれた基本方針を策定した上、社内での共有、対外公表及び必要に応じた翻訳等を行うことが目標とされている。
当社では、企業行動指針に法令遵守について定めた規定はあるものの、外国公務員への贈賄防止に対する方針を定めた基本方針は存在しない。
（イ）社内規程の策定
経産省指針では、「現地政府からの許認可の取得・受注や国有企業との取引などに関して助言や交渉を行う事業者（エージェント、コンサルタント）の起用・更新」等の高リスクな行為類型については、「契約前の確認手続（表明保証及び宣誓、デューデリジェンス）及び契約期間中等の手続（監査、資料要求、無催告解除や支払停止）を定める」など外国公務員等との関係に関して社内手続や判断基準等をマニュアル化しておくこと及び社内規程において「贈賄行為又は社内規程違反行為を行った従業員に対しては、人事上の制裁が課される旨を明確にすること」等が目標とされている。
日弁連ガイダンスにおいても、エージェント等の第三者の管理の必要性が規定されている。具体的には、第三者管理のために評価のための枠組みを決定することが必要とされ、第三者の管理方法としては、贈賄リスクを勘案した上、①第三者との間の契約書に贈賄防止文言、解除権、具体的な業務内容、成果物、納期及び代金の支払先等を明記すること、②第三者から質問票及び贈賄行為を行わない旨の誓約書を取得すること、③第三者に関する調査を実施すること、④取引担当者に申請書提出を義務づけること等が規定されている。
当社の子会社管理規程では、子会社における金額 300 万円超の契約の締結、当社グ
ループの信用・コンプライアンスに係るもの等経営上の重要事項等は当社の同意事項であると規定されている。この規定は、高リスクな行為類型の実施にとって一定の歯止めになるとは考えられるが、贈賄防止を主眼とした規定ではないため、稟議を発信する側の役職員も、決裁を行う側の役職員も、贈賄防止を念頭に置いた社内手続を行っているわけではない。また、「現地政府からの許認可の取得・受注や国有企業との取引などに関して助言や交渉を行う事業者（エージェント、コンサルタント）」との間の契約前の確認手続や契約期間中の手続に関して定めた規程は存在しない。実際に、本事案においても、こうした契約前の確認手続や契約期間中の手続は実施され

16

ていない。
就業規則の懲戒解雇事由には、贈賄と明記はされていないものの、贈賄を含むと考えられる「不正、不当な金品の授受」が挙げられている。
（ウ）組織体制の整備
経産省指針では、コンプライアンスの責任者の指名、相談・通報窓口の設置及び疑義等判明後の事後対応体制の整備を行う等、「社内の役割分担、関係者の権限及び責任が明確となるよう、企業規模等に応じた内部統制に関する組織体制を整備すること」が目標とされている。
また、日弁連ガイダンスには、「適切な会計帳簿の記録化」が必要であると規定されている。具体的には、①「企業集団を通じたすべての取引につき、合理的な程度に
詳細・正確・公正に反映する会計帳簿等の会計記録を作成する」こと、②「接待・贈答、外国公務員等の招聘、寄付、エージェントなど第三者の起用等に伴い費用を支出するときは、適時」かつ企業が不正を行っていないこと及び適切な海外贈賄防止体制を整備していること等を証明するという「目的に資する形でその金額・費目・支払内
容を会計帳簿に記録する」ことが必要とされている。
当社では、リスク管理統括責任者を代表取締役社長とし、リスク管理統括責任者を委員長とするリスク管理委員会が設置されている。また、リスク管理委員会及び監査等委員会を宛先とする内部通報窓口が設置されている。もっとも、リスク管理委員会
において贈収賄に関する議論がなされた事実や、内部通報窓口に贈収賄に関する通報がなされた事実は確認されていない。
疑義等判明後の事後対応体制については、緊急事態の際の対応方法について定めた危機管理規程が存在するものの、贈収賄に特化した体制の整備はされていない。
さらに、接待・贈答、寄付、エージェントなど第三者の起用等に伴い費用を支出する際に、適時かつ企業が不正を行っていないこと及び適切な海外贈賄防止体制を整備していること等を証明するという目的に資する形で、当該支出についての会計帳
簿への記録が行われているという事実は確認されていない。
（エ）社内における教育活動の実施
経産省指針では、「従業員の贈賄防止に向けた倫理意識の向上を促し、内部統制の運用の実効性を高めるため、社内において適切な教育活動を実施すること」が目標とされている。
当社のコンプライアンス・マニュアルには、外国公務員に対する贈賄に関する記載がある。コンプライアンス・マニュアルについては、当社の全役職員に加え、コンプ
ライアンス・マニュアルが翻訳されている海外の子会社の役職員を対象に定期的に読合せが実施されている。定期的に読合せを行うことで贈賄が違法であることを認識させる一定の効果はあると思われるものの、そもそもの内容が支払禁止を禁じるだけで具体的な留意点を記載したものではないため、教育効果は限定的であると考17

えられる。
コンプライアンス・マニュアルの読合せ以外に、贈賄防止に関する研修は実施され
ていない。
（オ）監査
経産省指針では、「定期的又は不定期の監査により、社内規程の遵守状況を含め防止体制が実際に機能しているか否かを確認するとともに、必要に応じて、監査結果等が後記（カ）［1］の見直しに反映されること」が目標とされている。
当社では、内部監査部により海外子会社を含む各拠点の監査が行われており、監査の際には総務部が作成したリスク管理シートが参考にされているものの、贈賄防止の視点からの監査は実施されていない。監査等委員による監査についても同様である。
（カ）経営者等による見直し
経産省指針では、「継続的かつ有効な対策や運用を可能とするよう、定期的監査を踏まえ、必要に応じて、経営者やコンプライアンス責任者等の関与を得て、防止体制の有効性を評価し、見直しを行うこと」が目標とされている。
当社では、内部監査部による監査の結果がリスク管理委員会で報告される他、リスク管理シートについて藤野社長に報告されている。もっとも、前記のとおり贈賄防止の視点からの監査は行われていない。また、リスク管理シートには、リスクとして公的賄賂という文言は登場するものの、実態に即したコントロール策の記載等はない
上、提出を受けた社長も内容の精査までは行っていない。また、リスク管理委員会で贈賄防止に関する議論がなされたことも確認できない。
X 国天馬 2017 事案が発生したことに照らせば、この時点で贈賄リスクを認識した
藤野社長が指揮して贈賄防止体制を見直して然るべきであったが、そのような見直しは行われていない。
（キ）子会社の防止体制への親会社の支援
経産省指針は、親会社が子会社に対し、必要な防止体制の構築及び運用を推進し、その状況について定期又は不定期に確認することが必要である」と規定している。その際、鍵となる要素としては、「リスクベース・アプローチが適用されること」、「子
会社の対応能力・経験が乏しい場合には、不足するリソースを保管し、さらに、必要な場合には親会社が主導して子会社の体制を構築・運用すること」が挙げられている。
当社では、そもそも海外子会社において贈賄がリスクとなることの具体的な認識がなく、贈賄防止の視点から子会社の体制を構築、推進及び確認するということはほとんど行われていない。そして、子会社には贈賄に対応するだけの能力がないにもかかわらず、コンプライアンス・マニュアルの現地語への翻訳や研修の実施が各子会社
1

経産省指針の表記上、「後記（７）」とされているが、便宜上、本調査報告書の該当箇所を記載している。

18

の判断に任されていることからも分かるとおり、当社は贈賄を含むコンプライアンスの整備を子会社に任せて放置している。リスク管理シートにはリスクとして「公的賄賂」の記載があり、リスクベース・アプローチのための準備と評価できなくもないが、贈賄防止の視点からの監査が行われた事実は確認できないから、結果的にリスクベース・アプローチがとられていたとは言い難い。
（ク）小括
上記のとおり、当社には贈賄防止に関する基本方針や、高リスクな行為類型に該当する契約について、契約締結前の確認手続や契約期間中の手続は実施されていない。
役職員への教育活動としても、形式的な内容のコンプライアンス・マニュアルの読合
せにとどまり、贈収賄をテーマとする研修は実施されていない。海外の子会社については、コンプライアンス・マニュアルの読合せも研修の実施も現地の判断任せである。
リスク管理委員会、内部通報窓口及び監査は、一応設置及び実施されているものの、贈賄防止に関して議論がされたり、贈賄に関する情報が確認・発見された事実は確認
されていない。リスクの一つとして「公的賄賂」との記載があるリスク管理シートが社長に報告され、内部監査部及び監査等委員会による監査の際に資料とされていた
点は、リスクべ―ス・アプローチを実施するための準備と評価できなくもないが、社長は当該報告を十分に確認しておらず、監査においても贈賄防止の視点はなかったから、結果的にリスクベース・アプローチがとられていたとは言い難い。
これらの事実を踏まえれば、比較的贈賄のリスクが高い地域において広くビジネスを展開しているにも関わらず、当社における贈賄防止体制は、本来あるべき制度のうち存在しないものが多く、存在しているものについても著しく不十分であると評
価せざるを得ない。
（３）不正経理防止の体制と活動
ア

規程等の整備状況
贈賄防止の箇所で述べたものの他、経理規程、勘定科目処理実施細則、実地棚卸要領、長期滞留品棚卸資産取扱基準、グループ・アカウンティング・ポリシー等の経理関連規程が存在する。経理規程は、経理に係る組織、業務分掌及び権限を具体的に示し、かつ、
経理処理手続の基本的事項を定めた規程である。

イ

活動
コンプライアンス・マニュアルの読合せについては贈収賄の箇所で述べた内容と同様である。研修については、2017 年 1 月 20 日の新任部長研修において、藤咲副会長（当時）が、売上の過大計上、架空取引等の不祥事への対応を内容に含むケーススタディ形式の研修を実施した。

19

（４）取締役の不正な業務執行への監督の体制と活動
ア

取締役会の審議状況
取締役会規程は、取締役会の構成、運営及び付議事項等について規定している。取締役会規程によれば、定例取締役会は原則として毎月 1 回開催するものとし、差支えあるときは 3 か月を超えない範囲でその開催を省略することができ（4 条 2 項）
、代表取締役、役付取締役の選任及び解任、顧問又は相談役の委嘱及び解嘱は取締役会の決議事項とされている（9 条 4 項 4 号、5 号）。実際の開催頻度は年に 6 から 8 回である。
取締役会においては、各取締役に対してアンケート調査を行う形式で、取締役会の実効性評価が行われている。
直近 5 年間、取締役会において、贈収賄、不正経理の視点の議論がなされた事実は確認されていない。
イ

監査等委員への情報伝達、監査等委員の活動状況
監査等委員に関する規程としては、監査等委員会規定があり、監査等委員会の組織や職務内容、決議事項等について規定している。監査等委員会の実際の開催頻度は、年に6 から 10 回である。直近 5 年間、監査等委員会において、贈収賄、不正経理の視点の議論がなされた事実は確認されていない。
常勤監査等委員の主な業務内容は、①後記の監査、②稟議書や報告書等の重要書類の確認、③監査等委員会、リスク管理委員会、取締役会、経営会議、報告会等への出席、④社外の監査等委員への情報共有である。
監査等委員会による監査は、常勤監査等委員により行われている。監査は内部監査部と同行して行われる場合が多く、直近 5 年間においては、本社各部や国内拠点に対して平均で年に 7 回程度、海外拠点に対しては平均で年 1 回程度の監査が行われている。
贈収賄の視点からの監査は行われておらず、経理に関するものとしては、キックバック
や交際費に関する確認が一部行われていた。

20

第３

当委員会が認定した事実

１ X 国天馬における 2019 年税務局職員への現金交付（X 国天馬の対応）（１）調査の開始
2019 年 8 月 12 日、X 国天馬は、X 国税務局（以下「税務局」という。）より税務調査を行う旨の連絡を受け、同月 22 日から 28 日までの 5 日間、X 国の法令に基づく定期税務調査（以下「本税務調査」という。
）を受けた。調査対象は、2014 年から 2018 年における法人税等であった。
税務局職員である調査チーム（以下「税務局調査チーム」という。）の構成は、リーダーである●氏（以下「税務局調査リーダー」という。
）及びその他 3 名の合計 4 名であり、X 国天馬の主な対応者は、E 氏をはじめ、F 氏、G 氏、H 氏の 4 名であった。
税務局調査チームは、2019 年 8 月 22 日及び 23 日は X 国天馬にて、26 日から 28 日の間は税務局事務所にて調査を行った。
本税務調査の結果、法人税に関し、X 国天馬が保有する投資ライセンスに照らして、ライセンス取得の翌年に追加した投資資本分については、初期投資資本分と同じ税優遇は受けられず、また金型の修理サービスは投資ライセンスの対象外であるため、初期投資資本分を超える投資拡張分及び金型修理事業から生じた所得に対して追徴課税の対象になるとの見解が示された。
これによって、後記のとおり、2019 年 8 月 26 日、税務局調査チームから、法人税未納
額、法令違反による罰金及び納税遅延利息を合わせ、8900 万円相当の追徴課税が発生する旨が X 国天馬に対して伝えられた。
なお、本税務調査への対応にあたって、X 国天馬は大手グローバル会計事務所の税務セクションである T 社とコンサルティング契約を結んでおり、X 国天馬によれば、遅くとも2019 年 8 月 31 日には、前記税務局の指摘には根拠法令があり、追徴税額はおおむね妥当であるとの初期見解を T 社より得ていた。
（２）現金交付の要求
2019 年 8 月 23 日、X 国天馬は、税務局調査チームから、①税優遇に関して疑義があり、X 国天馬が増資を行った追加投資資本分に関して優遇対象外になる可能性が高く、②仮に、優遇が否定された場合は 7500 万円相当から 1 億 5000 万円相当の追徴課税がなされる可能性があるとの指摘を受けた。
2019 年 8 月 23 日、F 氏は、A 部長に対し、当該指摘の内容をメール（CC として、B 次
長及び本社経営企画課共通メール）にて報告した。
2019 年 8 月 26 日、税務局調査リーダーは、G 氏に対して、調査結果書のドラフト（以下「第 1 回調査結果通知」という。）を手渡した。当該第 1 回調査結果通知における指摘事項の要旨は、以下のとおりである。

21

【指摘事項】
初期投資資本分及び初期登録された事業分野から生ずる課税所得に対しては、税優遇を享受できる。しかし、初期投資資本分を超えた分に係る課税所得及びその後の事業分野の追加分については投資拡張と判定されるので、当初の税優遇は適用できない。
【追徴額合計】税優遇対象とならない所得に係る、①法人税未納分の課税、②法令違反による罰金及び③納期遅れによる延滞税の額は、次のとおりである。
追徴額等合計内訳

8900 万円相当① 法人税未納額

7000 万円相当② 法令違反の罰金

1400 万円相当③ 納税遅延利息

500 万円相当2019 年 8 月 27 日及び 28 日、G 氏は、税務局調査リーダーと、税務局事務所にて、第 1
回調査結果通知により指摘を受けた追徴額（以下「第 1 回追徴額」という。）に関して、計算根拠・方法の確認及び減額交渉のための打ち合わせを行った。G 氏は、打ち合わせを行う中で、税務局調査リーダーから、税務局に対する追徴額の納税とは別に、自己に対して現金を交付するように、との要求を受けた。
要求方法としては、税務局調査リーダーは、G 氏に対し、口頭にて明確に現金の交付を求めたわけではないものの、指を立てて金銭を要求した。G 氏は、税務局調査リーダーに対し、その指の意味は、150 万円相当の支払を意味するのかについて尋ねた。これに対して、税務局調査リーダーは、もっと上の額を意味する旨の手振りを行ったので、G 氏が、1500 万円相当を意味するのか確認を行ったところ、税務局調査リーダーは、否定も肯定もしなかった。当該やり取りにより、G 氏は、1500 万円相当の現金を、税務局調査リーダ
ーに支払えば、追徴額を減額してもらえるとの認識を有するに至った。
G 氏は、F 氏に報告し、F 氏から E 氏に対して報告を行い、X 国天馬として当該現金の交付について検討することとした。なお、税務局調査リーダーからは、当初、当該現金交付に応じるか否かの判断を、2019 年 9 月 5 日までに行うようにと言われたが、当該判断までの期間については、後記のとおり短縮され、同年 8 月 30 日に判断を迫られることとなった。
（３）現金交付の意思決定
G 氏から、税務局調査リーダーより第 1 回追徴額減額のための金銭要求があった旨の報告を受けた F 氏及び E 氏は、遅くとも 2019 年 8 月 28 日には、A 部長に対し、同趣旨の報告を行い、現金交付の可否について相談を行った。相談の際、E 氏は、A 部長に対し、当該現金の交付を行うか否かの回答を同年 9 月 5 日頃までに行う必要がある旨伝えた。

22

2019 年 8 月 30 日、E 氏は、F 氏を通じて、税務局調査リーダーから、前記現金交付を行うか否かについてすぐ（2 時間以内）に回答するようにとの要求があった旨の報告を受けた。
当該要求を受け、E 氏は、A 部長に対し、同趣旨の報告を行うとともに、E 氏としては
今後の税務局との関係を考慮して、金銭を支払った方がよいとの考えを伝えた。
これに対し、A 部長は、藤野社長及び須藤取締役からも、1500 万円相当の支払を了承してもらおうと試みた。しかし、A 部長の理解では、藤野社長は、その時外出しており、須藤取締役も、席を外していたため、すぐに承認を得られる状況ではなかった。そこで、A
部長は、後記３のとおり X 国天馬 2017 事案でも、調整金を藤野社長の承認のもと支払っていたことから、事後的にではあるものの今回も同様に藤野社長の承認が得られるだろうと考え、藤野社長及び須藤取締役の事前の承認を得ることなく、1500 万円相当の支払について承認した。
E 氏は、A 部長から、税務局調査リーダーに対する 1500 万円相当の支払の承認が得られたことから、1500 万円相当を税務局調査リーダーに支払うこととし、現金の準備を開始した。
（４）資金準備2019 年 8 月 30 日、F 氏は、E 氏からの指示に基づき、G 氏、H 氏とともに、●銀行に行
き、X 国天馬名義の同行銀行口座から現金 1500 万円相当を引き出し、X 国天馬に持ち帰った。その後、現金を箱に詰め、X 国天馬内の金庫に保管した。
（５）現金の交付
2019 年 8 月 31 日の朝、F 氏は、G 氏から、税務局調査リーダーより、現金交付の日時・場所について、以下のとおり指定された旨の報告を受けた。
日時：2019 年 8 月 31 日、午前 10 時
場所：市内の喫茶店
G 氏は、税務局調査リーダーから G 氏一人で受渡し場所に来るようにとの指示を受けていた。しかし、G 氏は、F 氏に対し、喫茶店の近くまでは一緒に来て欲しい旨申し入れた。
G 氏によれば、F 氏に同行をお願いしたのは、「今までそのようなお金を持ったことがな
く」、「（一人で行くことが）怖いと思った」からとのことである。
そこで、F 氏も喫茶店の近くまで、G 氏とともに行くことになった。もっとも、税務局調査リーダーに F 氏が一緒に来ていることが分かることを避けるため、G 氏と F 氏は、別々の社用車に乗って喫茶店の近くまで行った。
G 氏は、前日に箱に入れた現金を紙袋にいれて、社用車に乗り、X 国天馬を出発した。

23

喫茶店に到着すると、税務局調査リーダーの指示に従い、喫茶店には、G 氏が一人で入り、税務局調査リーダーに現金 1500 万円相当を手渡した。その際、税務局調査リーダー
は「ありがとう」と言い、G 氏は「では、帰らせて頂きます。」との会話を交わしたのみであり、G 氏は、現金を渡すと、すぐに喫茶店から出た。
その間、F 氏は、喫茶店の近くに車を止め、①G 氏が、喫茶店に現金を入れた紙袋を持って入ったこと、及び、②G 氏が喫茶店から出てきた時には現金の入った紙袋を持っていなかったことを確認している。
この点、G 氏は、当委員会が行ったヒアリングにおいて、誰に前記現金を手渡したかについては、言いたくない旨述べ、具体的な氏名を述べなかった。しかし、当委員会としては、金銭を要求した者は、税務局調査リーダーであると認定した。
認定の理由は、以下のとおりである。
① G 氏は、ヒアリングにおいて、（ⅰ）現金 1500 万円相当を手渡した相手が、税務局職員であること及び（ⅱ）税務局で打ち合わせを行っている際に現金を要求した者と現金を手渡した者が同一人物であることについて、認めていること② F 氏は、G 氏と税務調査及び金銭の要求等に関するやり取りにおいて、G 氏が税務局に行った際の打ち合わせの相手は、税務局調査リーダーであることを前提に話をしており、G 氏から異議は述べられていないこと③ F 氏が、金銭を「監査リーダー」[2]に支払った旨明記されている 2019 年 9 月 18 日
付「税務監査 最終報告書（裏）」（以下「本裏報告書」という。）を作成する過程で、通訳である H 氏及び G 氏に記載内容を確認した際も、G 氏らから特段異議を述べられたこともなかったこと
また、一般論として、X 国天馬が支払った現金 1500 万円相当については、E 氏・F 氏・G 氏のいずれかが、着服横領した可能性も考えられる。しかし、当委員会としては、現金1500 万円相当は、税務局調査リーダーにより受領されたと認定した。
認定の理由は、以下のとおりである。
① 2019 年 8 月 31 日の現金の交付後、第 2 回通知書等において、実際に第 1 回追徴額が減額されていること（税務局調査リーダーに金銭が渡っていなければ、第 1 回追徴額が減額されることはない）② G 氏は、F 氏に対し、金銭の受渡し場所までの同行を依頼していること（G 氏が金銭を着服横領し、自己のものにするのであれば、このような依頼はしない）。
③ E 氏は、上司である本社の A 部長に対し、税務局調査リーダーからの要求を直ちに2

X 国天馬は、税務調査のことを「税務監査」と呼称しており、調査リーダーのことを「監査リーダー」と呼称している。

24

報告し、承認を求めていること（着服横領の意図を有するものが、直ちに報告を行い、承認を得るとは考え難い）④ ヒアリングにおける各人の回答は、具体的かつ写実的で、税務局調査リーダーに現
金 1500 万円相当を交付したことに関して矛盾する点はなく、信用できること（６）現金交付後の経緯
2019 年 9 月 2 日、E 氏は、A 部長及び B 次長に対し、メールにて、同年 8 月 31 日に税務局調査リーダーに対して Under Money[3]として 1500 万円相当の現金を手渡したこと、
第 1 回追徴額は 3000 万円相当に減額される見込みであることを報告した。
A 部長及び B 次長は、須藤取締役に対し、本社 5 階の会議室において、税務局調査リーダーに調整金として 1500 万円相当の支払を実行したことを報告した。
2019 年 9 月 3 日、海外出張中の藤野社長から B 次長に電話があった際、5 階会議室において、A 部長から藤野社長に、税務局調査リーダーに調整金として現金 1500 万円相当を支払ったことを報告した。なお、藤野社長の記憶では、調整金の支払の報告を受けたのは、同月 9 日から 11 日までの間であったとのことである。
それに対して、藤野社長は特段異議を述べることなく、税務調査結果についての社内回
覧用報告書（表）と実態を記した報告書（裏）の作成を指示した。A 部長は、藤野社長との電話でのやり取りを受けて、F 氏に対し、電話で、藤野社長から指示のあった、社内回
覧用報告書（表）と実態を記した報告書（裏）を作成するように指示した。
2019 年 9 月 6 日、X 国天馬は、税務局調査チームから 2 回目の調査結果書のドラフトを受領した（以下「第 2 回調査結果通知」という。）。指摘事項としては、投資拡張分について、税優遇を適用することとし、追徴税額等の合計は 3160 万円相当（内訳は、追徴税
額 2400 万円相当、罰金 480 万円相当、遅延利息 280 万円相当、以下「第 2 回追徴額」という。
）であった。
その後、X 国天馬がコンサルティングを依頼していた T 社が、投資拡張分について、初期投資資本に対する税優遇を継続して適用している税務局の認定事例を探し当て、これに基づき税務局職員に相談したところ、税務局職員が上級の税務局に掛け合ってくれた
ため、追加投資分について初期の税優遇が適用できることになり、追徴税額が更に減額されることになった。
2019 年 9 月 10 日、X 国天馬は、税務局調査チームから 3 回目（最終）の調査結果書を受領した（以下「最終調査結果通知」という。）。追徴税額等の合計は 262 万円相当（内訳は、追徴税額 190 万円相当、罰金 39 万円相当、遅延利息 33 万円相当）であった。
X 国天馬としては、最終調査結果通知の内容に異議はなかったことから、当該通知書に記載された追徴税等の支払に応じることとし、X 国天馬は前記追徴分の 190 万円相当を
3

E 氏は、「Under Money」という用語を、公務員に対する調整金という意味で使用している。当委員会では、引用する場合を除き、「Under Money」を「調整金」と言い換えて使用する。以下同じ。

25

2019 年 9 月 11 日に支払い、罰金 39 万円相当及び遅延利息 33 万円相当については同月
19 日に支払を完了した。
2019 年 9 月 20 日、E 氏は、A 部長及び B 次長に、「税務監査の最終報告書 2 通（表・裏）及び結論推移表」をメールにて送付した。税務監査最終報告書 2 通（裏と記載されてものを含む）は、同月 3 日に、A 部長が、藤野社長からの指示により、F 氏に作成を指示した社内回覧用報告書（表）と実態を記した報告書（裏）（本報告書では、「本裏報告書」と定義するものと同一のもの）に対応するものである。
税務監査最終報告書（別添 1）には、本税務調査の結果として、追徴額等の総計が 262万円相当となったことと等が簡単に記載され、追徴額減額の経緯や税務局調査リーダー
に対する現金の支払等の記載は省略されている。
一方、本裏報告書（別添 2）には、①第 1 回調査結果通知、第 2 回調査結果通知及び最終調査結果通知が発行され、都度追徴金額等が減額されていく経緯、②税務局調査リーダ
ーに現金 1500 万円相当を手渡した事実、③当該現金の経費処理の方法等コンプライアン
ス上問題のある行為であることについても記載されている。
2019 年 9 月 23 日、A 部長は、須藤取締役に対し、前記同月 20 日付の E 氏のメールを転送した。同日、A 部長、須藤取締役及び B 次長は、E 氏作成の税務監査最終報告書の内容を検討の上、E 氏に一部加筆修正の指示を行った。
2019 年 9 月 25 日、藤野社長は、A 部長から、本裏報告書を紙で受領し、内容の説明を受けた。この時、藤野社長は、A 部長に対し、A 部長自身の判断で行ったのか、A 部長の判断は間違っている旨述べて、現金交付を事後承認しない意向を伝えた。同日、A 部長は、監査等委員を除く取締役全員に対し、税務監査最終報告書を回覧した。
（７）現金交付に関する経費処理
ア

消耗品費による経費処理
税務局調査リーダーに支払った現金 1500 万円相当については、領収書等が発行されない性質のものであるため、当該現金の交付に関する経理処理の方法を検討する必要があった。X 国天馬としては、2019 年 8 月 31 日に税務局調査リーダーに対して支払われた現金は、一旦仮払金とされた後、同月分から 12 月分の消耗品費の購入として処理する方針であった。
X 国天馬では、後記３のとおり X 国天馬 2017 事案でも、同様の経費処理を行っていたことから、今回の支払も領収書を準備して消耗品として処理をすることとし、本裏報告書にも調整金 1500 万円相当について今年度中に費用処理（8 月分から 12 月分の消耗品費等で調整）を行う旨を記載して、本社に報告を行った。
また、X 国天馬としては、2019 年 10 月 21 日に、須藤取締役及び A 部長から、消耗品での経費処理を明確に止められた時点で、既に同年 9 月分（300 万円相当分）については、実際に経費処理を行ったと述べている E 氏のメールが発見されているが、X 国天馬

26

の経理担当者に確認したところ、当該計上済みの消耗品費は既に取り消されており、当該明細の特定には至らなかった。
イ R 社とのコンサルティング契約に関する X 国天馬での動き
2019 年 10 月 22 日、E 氏は、須藤取締役から、消耗品での処理を中止し、コンサルテ
ィング費用名目での領収書を発行してくれるコンサルティング会社を探すように指示を受けた。
E 氏は、G 氏に上記指示の内容を伝え、税務局調査リーダーに連絡をとり、税務局調査リーダーに交付した現金 1500 万円相当について、コンサルティング費用として領収書を発行してくれるコンサルティング会社を紹介してもらうよう指示した。
G 氏は、税務局調査リーダーに電話し、コンサルティング会社の紹介をお願いした。
税務局調査リーダーは、R 社を紹介し、R 社の電話番号を口頭で伝えた。G 氏は、R 社に連絡を取り、税務局調査リーダーから R 社の紹介を受けたことを E 氏に報告した。
その後、E 氏は、後記のとおり、本社と相談しながら R 社とのコンサルティング契約に関する条件の交渉を行い、2019 年 11 月 11 日、X 国天馬と R 社間でコンサルティン
グ契約を締結し、同日 X 国天馬は、R 社に対して、1 回目の支払金額である 750 万円相当を銀行振込し、同月 14 日に同額の返金を受けた。
2019 年 11 月 15 日、X 国天馬は、本社の指示により R 社とのコンサルティング契約に基づく支払を中止した。
その後、X 国天馬は、R 社から、1 回目の 750 万円相当のやり取りに関する手数料分
である 195 万円相当（750 万円相当の 26％）の支払要求を受けており、2020 年 1 月 9日、同月 13 日、同年 2 月 10 日の 3 回請求書を受領している。X 国天馬は、R 社に対し、当社グループ内での確認作業が未了のため、R 社からの請求に対する正式回答は待って欲しい旨の申入れを行っている。なお、X 国天馬が、R 社とのコンサルティング契約を途中で停止している状況について、税務局調査リーダーからは、特段何の連絡もない状
況である。
現金交付額 1500 万円相当は、決算にあたって、販売費及び一般管理費で費用処理さ
れた。
（８）小括
X 国天馬としては、税務局調査が開始された直後から、コンサルタントを起用し、アドバイスを受けるとともに、海外子会社を統括する本社経営企画部長である A 部長とも密に相談し、調整金の支払についても A 部長の承認を得て支払を行っており、一定程度やるべきことを行っていると評価できる部分もある。
しかし、調整金の支払を要求された際、当初は、調整金の支払を行うか否かの判断まで数日間の猶予が与えられていたところ、2019 年 8 月 30 日、突如として、2 時間以内に調27

整金の支払の可否についての判断を求められ、急かされて冷静に判断する時間がない中で、調整金を支払うという決断をさせられている。
短時間で判断を迫るという手段は、不当要求を行う際の常套手段と言え、平時からこのような手段への対応方針を確立できていれば、適切に対応し得るものであり、X 国天馬では平時からのリスク管理体制が不十分であったことは明らかである。

２ X 国天馬における 2019 年税務局職員への現金交付（本社の対応）（１）本社内での情報共有状況
2019 年 9 月 2 日、須藤取締役は、A 部長から、本税務調査に関し、税務局職員に対し現金 1500 万円相当を交付したことにより税額が減額された旨の報告を受けた。
2019 年 9 月 3 日、海外出張中であった藤野社長は、A 部長から電話で、X 国天馬において、税務局職員に対して現金 1500 万円相当を交付して税額の減額を受けたことの報告を受けた。藤野社長は、税務調査結果についての社内回覧用報告書（表）と実態を記した報告書（裏）の作成を指示した。この時点で、藤野社長は、現金交付について事後承認を与えたわけではなかった。
2019 年 9 月 20 日、A 部長は、E 氏から本裏報告書をメールにて受領した。
2019 年 9 月 23 日、須藤取締役は、A 部長から、本裏報告書をメールにて受領した。須藤取締役は、「裏」という記載をした報告書をメールで転送するようなことをしないようにと A 部長に苦言を呈した。須藤取締役によれば、同月 23 日に検討を行ったのは、税務監査最終報告書のみであり、本裏報告書に関しては、ファイルは開いたものの、題名に「裏」と記載されており正式な報告書ではないとの理解のもと、内容についてはよく確認しなかったとのことである。
2019 年 9 月 25 日、藤野社長は、A 部長から、本裏報告書を紙で受領し、内容の説明を受けた。この時、藤野社長は、A 部長に対し、A 部長自身の判断で行ったのか、A 部長の判断は間違っている旨述べて、現金交付を事後承認しない意向を伝えた。同日、A 部長は、監査等委員を除く取締役全員に対し、税務監査最終報告書を回覧した。
藤野社長は、A 部長に対し、2019 年 10 月上旬に E 氏が X 国から帰国するにあたって、本社にて、E 氏から本事案の経緯について報告を行うように指示した。
2019 年 10 月 4 日、藤野社長、金田常務、須藤取締役及び A 部長は、E 氏から、本社ビ
ル 6 階社長室にて、X 国天馬が税務局調査リーダーに現金を交付して税額の減額を受けた
経緯について説明を受けた。
その際、E 氏は、X 国天馬 2017 事案（詳細は後述する）と本事案とを対照した資料（別添 3）を配付しながら、同年 8 月 31 日の現金交付の経緯を説明した。
E 氏からの説明は、

28

① E 氏が A 部長から事前に承認を得て税務調査リーダーに現金を交付した② 交付した現金は 1500 万円相当である③ 現金を交付したことにより、2019 年から 2020 年における影響分も含め税務局からの追徴・罰金が 4 億 2500 万円相当から 1650 万円相当に減額される④ 交付した現金の会計処理は、X 国天馬において消耗品費として数か月に分けて計上
する⑤ 消耗品費を根拠づける領収書を準備するというものだった。その際、E 氏は、藤野社長らに対し、交付する直前に撮影した 1500 万円相当の現金の写真を提示した（別添 4）。
（２）役員報告会の実施
E 氏からの説明を聞いた藤野社長らは、他の役員への情報共有を図る必要があると考えた。その背景には、この情報を自分たちだけが把握していると、後日、司専務から隠ぺいしたと非難されることへの懸念があった。
2019 年 10 月 7 日、藤野社長は、須藤取締役及び A 部長に対し、役員への報告の場を設定することを指示した。
その際、監査等委員を報告の場に呼ぶと、監査等委員という立場上、当該報告を受けて、何かしらの対応が必要となることから、現状では報告の場に招集しないこととした。
この点につき、須藤取締役は、当委員会のヒアリングにおいて、監査等委員に伝わると、監査等委員から監査法人にも情報が伝わり、「大ごと」になる可能性があることを危惧したためと述べている。
同日、A 部長は、明日の役員会で自分だけが責任を負わされることを危惧した。そこで、
A 部長は、●氏に相談の上、司専務に連絡し、助けてほしいと懇願した。司専務が、このことを司名誉会長に伝えたところ、司名誉会長は金田会長に電話し、明日の役員会をやめろ、社員をクビにするつもりか、と強い口調で迫った。
2019 年 10 月 8 日、藤野社長、金田会長、司専務、金田常務、尾身常務及び須藤取締役の 6 名の取締役は、本社ビル会議室において、本事案について、A 部長から説明させて情報を共有する会議（以下「役員報告会」という。）を設けた。役員報告会は、取締役会ではない。
藤野社長から冒頭に話があり、次に A 部長から口頭で経緯が説明された。配付資料はなかった。
当委員会は、役員報告会の録音データを入手し、その反訳（別添 5）を作成した。反訳のうち重要な部分を抜粋すると、以下のとおりである。
A 部長 「その優遇税制、優遇でもらっている部分の税率が違う、ということから、約 8,000

29

万円の税金の納付の漏れがある、というふうな指摘があるということで、F から報告がまず一報ありました。で、そのー後、数日たった時にですね、税務官の方から、これを、その、調整することができますよ、というお話が出てきまして、出てきた、ということで F から連絡がありまして、で、その金額っていうのが、
約 1,400 万円を調整金として払えば、税額 8,000 万のところ、3,000 万にできる、優遇を提供、っていうか、ということで、調査を終わらせることができる、という話です。」

司専務 「で、あなたもそれで良いと判断したんだよね？」
A 部長 「そうです。はい。私もそれでいいと判断しました。で、えっと、あのー、翌週になって、E 社長の方から、ま、その、処理が、処理が、処理が終わりました、というメールが入りました。で、えっと、その事後になるんですが、藤野社長が海外出張中に電話がかかってきたときに、事態を報告、口頭で報告しております」

A 部長「ただ、その時社長から、指示されたのは、表と裏の」不明「そうじゃなくて。
」

司専務 「表と裏の提出を作るように、と」藤野社長「それでまた帰ったら話をしましょう、と」A 部長「はい。ということで」A 部長 「調査報告書が、その、E 社長から出てきまして、えっと、まぁ、表と裏、というかたちで、作られたものを藤野社長に裏の方お持ちしてですね、その時に、これ
元々事後で報告してっていうのもあってですね、社長の方からは、コンプライア
ンスっていう問題が非常に叫ばれているなか、今回の判断は間違っているぞ、ということでご指摘を受けまして、ま、私的には、会社にとっていいだろう、と思ってやったことだったんですが、私の判断でこういうふうにしてしまったこと
で、ま、E 社長の責任もありますし、私の責任もありますし、えっと、まぁ、本
当にこれが明るみになった場合には、社長のほうまで責任になる、ということで、深く反省して」

役員報告会では、取締役 6 名の全員一致により、本事案について事後承認を与えること、E 氏及び A 部長については不問に付すことが合意された。
今後の対処や対応については何も決まることなく、役員報告会は終了した。出席した取締役 6 名から、監査等委員への情報共有を図るべき、贈賄に該当する可能性があることから弁護士等の専門家に相談して直ちに対応策を検討するべき、などの意見は一切述べられなかった。

30

（３）顧問弁護士への相談
藤野社長、金田常務及び須藤取締役は、本事案に何も対処しないこと自体が会社として問題であると判断し、今後の対応方針を、当社の顧問弁護士に相談することを決めた。
また、金田常務及び須藤取締役は、E 氏から報告を受けた、交付した現金 1500 万円相当の会計処理として、X 国天馬 2017 事案と同様に、消耗品費として処理し、虚偽の領収書を準備する予定である、とする X 国天馬の会計処理についても問題であると考えていた。
2019 年 10 月 16 日、金田常務及び須藤取締役は、顧問弁護士の事務所を訪問したが、相談にあたって、本裏報告書などの資料は持参せずに、口頭で相談事項を顧問弁護士に対し伝えた。
当委員会が顧問弁護士から受領した相談記録から引用すると、相談内容及び顧問弁護士からの回答の概要は、以下のとおりである（相談時間は約 1 時間）
。
ア

相談事項
X 国天馬の E 社長が、2019 年 9 月 2 日？（記憶が定かでないが 9 月の初頭との記憶あり）

現地の税務吏員に現金で 1,600 万円を渡した。これは、その見返りとして税の優遇を受けるためのフィーであるとの説明があった。
ただし、当初は、9 月 2 日ではなく、もう少し先の予定だった。何故か、急遽、税務吏員に金員の支払を求められ渡してしまった。今後、どういう対応が考えられるか。
なお、この現金の交付について、E 社長は天馬本社の A にどうしたらよいか指示を仰いだ
ところ、A から過去にも同じようなことをやっているので交付しても構わないとの指示が出ている。藤野社長は海外出張中で連絡がとれず、現金の交付を知ったのは交付後である（藤野社長はゴーサインを出していない。
）。
※

このご相談の時点では、事実関係は E 社長のみが把握しており金田常務、須藤取締役は E 社長の言を信用した上でのご相談となっている。

イ

顧問弁護士の回答

１

現金の授受が賄賂の供与（贈賄）に該当するかどうかは事実関係の調査が不十分であるので何とも判断できないが、仮に賄賂として現金を供与したのであれば、不正競争防止法第 18 条第 1 項に該当する可能性がある。現金を渡した経緯等が明らかではないので、現状では、一般論としてそういう可能性があるとしか言えない。
この件については、三菱日立パワーシステムズが行った司法取引の例がある。
２

現時点での対応としては、事実関係をしっかりと調査することと、税務吏員なる者に渡した現金を返却してもらうことが可能なのであれば直ちに返却を受けてすべてをリセットすべきである。現時点では賄賂性が明確に認識されていないので、早期にそういう対応が可能なのであれば、そうすべきと思料される。

31

ただし、私のこれまでの経験では、一度渡した現金はまず返ってこない。
そうすると、不正競争防止法違反の事実があるかどうかを調査し、そういう事実のあることが判明した場合は、捜査当局に自主申告をするかどうかを含め、監査等委員も出
席のうえ取締役会を開き対応を決めるという扱いになる。
因みに一般論ではあるが、昨今はアジア諸国でも賄賂は厳しく取り締まられており、現地の人間は、それを踏まえ、コンサル会社を作りコンサルのフィーとして金員を受け取るということをやっている。それがコンプライアンス上許されるのかという問題はあるが、しっかりとしたコンサル契約を締結し経済的合理性のあるフィーを支払うのであれば、少なくとも不正競争防止法の問題は出てこない。ただし、これはアンダーグランドの話であることは間違いないので、お勧めをするわけではない。

金田常務及び須藤取締役は、顧問弁護士との面談後、本事案に対して以下のとおりの対応策が存在すると認識した。
① 本事案は、外国公務員に対する現金交付を行った事案である可能性が高く、取締役会に情報共有するとともに、捜査当局への対応を検討せざるを得ない事案である② ただし、以下の対応をすれば、違法行為が適法化される可能性がある
・既に交付した現金を交付した相手方から返金してもらう
・現金を交付した相手方から紹介されたコンサルティング会社と X 国天馬との間でコンサルティング契約を締結する・現金で交付して返金を受けた金額と同額をコンサルティング会社にコンサルティン
グ料として金融機関口座を通じて振込送金し、領収書をコンサルティング会社から受領する
そこで、金田常務及び須藤取締役は、現金を返金してもらえる可能性は低いものの、一度、X 国天馬から現金を交付した相手方に対して、返金を求め、その後コンサルティング
契約を締結するようなスキームを進めることが可能であるかを確認してみることとした。
なお、当委員会は、顧問弁護士の上記回答について検討したが、（ⅰ）本件が外国公務員への贈賄に当たるとすれば、犯罪は既遂になっているので、事後的に税務局職員から現金の返金を受けたとしても適法化されることはない、（ⅱ）一般論としても、税務局職員から紹介されたコンサルティング会社とコンサルティング契約を締結し、コンサルティ
ング料として支払ったとしても、税務局職員から税額の減額を受けることの対価が、税務局職員に対して直接支払われるか、コンサルティング会社を経由して間接的に支払われるかの違いにすぎず、やはり適法化されることはない、と思料する。

32

（４）コンサルティング契約の検討
2019 年 10 月 21 日、藤野社長、金田常務、須藤取締役及び A 部長は本社ビル 6 階社長室にて、顧問弁護士からの回答を受けた対応方針について協議した。
藤野社長も、この報告を受けて、上記のとおりの対応を行えば、違法行為を適法化できる可能性があるものと認識した。
藤野社長らは、コンサルティング契約の締結を検討する方針で対応することを決定し、詳細な手続については、須藤取締役、A 部長及び E 氏に委ねた。
このときの須藤取締役の認識は、税務局職員から交付した現金を返金してもらい、税務局職員から紹介されたコンサルティング会社との間でコンサルティング契約を締結し、返金を受けた金額と同額をコンサルティング会社にコンサルティング料として振込送金し、コンサルティング会社から領収書を受領することを考えていた。その後、須藤取締役
は、E 氏に対し、税務局職員から交付した現金を返金してもらい、コンサルティング会社との間でコンサルティング契約を締結しコンサルティング料を支払うことが可能かどうかを確認するように指示をしたと述べている。
2019 年 10 月 22 日、須藤取締役は、E 氏に対し、メールにて以下のとおり指示内容を伝えた。この指示には、前記の認識とは異なり、税務局職員から交付した現金を返金してもらうことは含まれていない。
消耗品での処理は一旦ストップして下さい。
当初は担当官からコンサル費用を支払うことで、減税を適用できるように交渉してもらえると聞いていましたので、領収書の処理についても、その通りに、コンサル費用として発行してもらえるように担当官と交渉をして下さい。
コンサル契約も締結できればなお良いです。

2019 年 10 月 24 日、E 氏は、須藤取締役に対し、A 部長を CC に入れて、コンサルティ
ング契約を締結する会社の候補として、以下の 3 つの候補先を提示するメールを送信した。このうち、③は税務局職員から紹介されたコンサルティング会社ではなかった。
①X 国系コンサル会社②●国系コンサル会社③X 国系グループ（主要 3 事業）会社
担当官より①と②を推薦あり、私の方からは③へ連絡2019 年 10 月 28 日、須藤取締役は、E 氏に対し、上記①の会社（税務局職員から紹介されたコンサルティング会社）に依頼する方針を伝えた。この際、須藤取締役は、①の会社

33

に依頼した場合には、一度交付した現金を返金してもらい、その後にコンサルティング料を振込送金する方法が可能であるかを尋ねたが、E 氏は、X 国天馬が先にコンサルティン
グ料を支払い、その後にコンサルティング会社から現金で返金される旨を回答した。
須藤取締役は、この方法が顧問弁護士の回答内容とは異なるものであることを認識したが、この時点で税務局職員から交付した現金の返金を受けることは断念して、最終的にこの方法で進めることを承認した。
2019 年 10 月 30 日、E 氏は、須藤取締役に対し、A 部長を CC に入れて、上記①の会社とのコンサルティング契約の内容及び当該契約に基づく対応スケジュールを以下のとお
り取りまとめるメールを送信した。
■コンサル会社名(及び代表者名)
・会社名：R 社（X 国系税務コンサル会社）
・代表者：●■処理費用①コンサルタント、調査費用（40％）

600 万円相当②成功報酬（60％）

900 万円相当

小計1500 万円相当③税金等 26%（法人税 20%、Fee5%、管理 1%）
合計

500 万円相当
2000 万円相当■稟議申請2019 年度の税務監査の結果、法人税における優遇について見解の異なりから罰金を含む
8400 万円相当の追徴を命ぜられた。X 国天馬税務担当ではこの結果の妥当性が確認出来ない
為、第三者(R 社)に指摘内容の確認委託、及び今後の対策について助言を頂き対策致したく、
同社とのコンサル契約において稟議申請致します。尚、本稟議はコンサル費の他に、一定の成果がある場合の成功報酬も含む形での費用申請となります。
■処理スケジュール予定
10/31(木)契約書ドラフト（先方よりメール）
社内確認、稟議承認（11/8 目安）

11/11(月)

契約書締結

11/21(木)締結後初回支払（総合計の 50％銀行振込）

12/13(金)領収書 受取り12/23(月)成功後の残り支払い（総合計の 50％銀行振込、初回支払い時より 30 日空けてほしい）

12/27(金)現金 1500 万円相当受取り（X 国天馬会議室にて）

12/27(金)銀行入金 1500 万円相当（銀行に持ち込み分は当日の処理可能）

34

2019 年 10 月 30 日以降、須藤取締役、A 部長及び E 氏は、コンサルティング契約を締結する相手方として、税務局職員から紹介された R 社を選定することとし、契約条件の取りまとめ作業に入った。その過程において、先に振込送金しても R 社から返金されないリスクを低減させるために、①X 国天馬から R 社への振込送金は 2 回でなく 3 回に分けること、②1 回目と 2 回目に振込送金するごとに R 社から X 国天馬へ現金で返金すること、③
3 回目の振込送金額を R 社が受領し、約 2000 万円相当の領収書を X 国天馬に発行すること、などが決められた。

35

ここで、【顧問弁護士の回答内容】と、実際に R 社との間で【締結された契約内容】とを図示すると、次のとおりである。

36

（５）コンサルティング契約の締結
2019 年 11 月 11 日、X 国天馬と R 社は、コンサルティング契約（以下「本コンサルティ
ング契約」という。
）を締結した。本社における決裁は、以下のとおり行われた。
2019 年 11 月 6 日、E 氏は、須藤取締役に対し、「税務コンサルティング料支払の件」という起案件名により、本社に向けた「一般稟議書」(以下「一般稟議書」という。)を起案・提出した。
2019 年 11 月 8 日、取締役会が終了し、監査等委員が退席した後、須藤取締役は、藤野社長、金田会長、司専務、尾身常務及び金田常務に対し、X 国天馬と R 社間の本コンサル
ティング契約の締結に関する説明を行った。須藤取締役は、X 国天馬において現金を交付してしまったが、今回、正式に本コンサルティング契約を締結してもらい、領収書を交付してもらえることが正式に決まったとの説明を行っている。
その後、経営会議決議として、一般稟議書を添付した経営会議決議書（以下「経営会議決議書」という。別添 6）の回覧方式にて、X 国天馬と R 間の本コンサルティング契約締結の決裁が行われた。経営会議決議書は、金田会長、藤野社長、司専務、尾身常務、金田
常務、須藤取締役、A 部長及び D 部長が全て賛成承認している。経営会議決議書は、金田常務が自ら書面を持参して、司専務や尾身常務らから承認印を取得した。
この経営会議決議書には一般稟議書として、「税務コンサルタント料支払の件」という書類が添付されており、一般稟議書の内容をもとに決裁が行われている。
一般稟議書には、本コンサルティング契約締結の理由として「2019 年 8 月に行われた税務監査において、法人税の優遇適用について当社見解とは別の見解を指摘されたが、X 国天馬経理担当ではこの指摘の妥当性を判断できない為、
税務コンサル（R 社）に指摘内容の確認及び対策について緊急の助言を頂き対処いたしました」「R 社の交渉により総投資額の増加部分も初期の法人税優遇が適用となった」との記載があるが、これは客観的事実に反する虚偽の記載内容である。
一般稟議書には、藤野社長の決裁印及び須藤取締役の財務経理部長としての審議印が押印されている。
一般稟議書には、R 社から税務コンサルティングを受けて税額が減額されたかのような記載があるが、実際には R 社からコンサルティングを一切受けていない。また、一般稟議
書には、R 社に振込送金した金額と同額が秘密裏に現金で返金されるという本コンサルティング契約の重要な要素についての記載がない。
須藤取締役以外の 5 名の取締役は、須藤取締役の口頭説明を受けて、税務局職員に対す
る現金交付の経理処理を行うために、本コンサルティング契約を締結するものであることを認識した。

37

5 名の取締役は、一般稟議書の内容を精査することなく、須藤取締役の説明のもと、経営会議決議にて、本コンサルティング契約の締結を承認した。
経営会議において、承認決議された本コンサルティング契約の内容は、以下のとおりである。
【コンサルティング契約の内容】
費用(ア)コンサルタント料：

140 万円相当(イ)成功報酬：

1860 万円相当

合計：

2000 万円相当

コンサルティング報酬の支払及び現金返金のスケジュールは、以下のとおりである。
処理①

11 月 11 日

R 社へ銀行振込

750 万円相当

処理①

11 月 14 日

R 社からの現金返金

750 万円相当※R 社持参処理①

11 月 14 日

返金された現金を銀行へ入金

600 万円相当返金された現金を金庫へ入金

150 万円相当

処理②

11 月 18 日

R 社へ銀行振込

750 万円相当

処理②

11 月 21 日

R 社からの現金返金

750 万円相当※R 社持参処理②11 月 22 日

銀行への入金処理③

11 月 25 日

R 社へ銀行振込

処理③

11 月 26 日

領収書入手

500 万円相当※R 社持参領収書額面 2000 万円相当

※後記のとおり、2019 年 11 月 15 日、藤野社長が本コンサルティング契約の取引停止の指示をしており、処理②及び処理③は実行されていない。
2019 年 11 月 11 日、
X 国天馬と R 社間において本コンサルティング契約が締結された。
同日、X 国天馬は、R 社の指定する銀行口座に、1 回目の支払金額（750 万円相当）を振込送金した。
2019 年 11 月 14 日、R 社の代表者が X 国天馬に来社し、1 回目の返金額（750 万円相当）を現金にて持参した。X 国天馬の E 氏、L 氏及び G 氏は、これを受領し、同日、X 国天馬
名義の口座に 600 万円相当を入金し、残る 150 万円相当は金庫に入金した。

38

（６）2019 年 11 月 8 日の取締役会
2019 年 11 月 8 日、9 時 56 分から 10 時 25 分、本社では定例取締役会が開催された。
出席者は取締役 9 名全員である。
取締役会議事録によると、
第 1 号議案 2020 年 3 月期 第 2 四半期決算の件
第 2 号議案

第 72 期中間配当実施の件

第 3 号議案●

第 4 号議案●の決議がなされている。決議事項以外に、報告事項は存在しない。
なお、同取締役会の後、前記（5）のとおり、本コンサルティング契約締結の説明及び経営会議決議書による承認が行われた。
同日、藤野社長及び須藤取締役は、第 2 四半期連結会計期間（2019 年 7 月 1 日から同
年 9 月 30 日まで）及び第 2 四半期連結累計期間（同年 4 月 1 日から同年 9 月 30 日まで）の四半期連結財務諸表において、あずさ監査法人に対して提出する経営者確認書に署名している。当該経営者確認書には、以下の事項が記載されている。
20．不正による四半期連結財務諸表の重要な虚偽表示の可能性に対する経営者の評価を貴監
査法人に示しております。
21．次の者が関与する会社に影響を与える不正又は不正の疑いがある事項に関する情報はあ
りません。
一

経営者

一

内部統制において重要な役割を担っている従業員

一

上記以外の者（四半期連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある場合）

22．従業員、元従業員、投資家、規制当局又はその他の者から入手した四半期連結財務諸表に影響する不正の申立て又は不正の疑いがある事項に関する情報はありません。
23．四半期連結財務諸表を作成する場合にその影響を考慮すべき違法行為又は違法行為の疑いがある事項に関する情報はありません。

藤野社長は、当委員会のヒアリングにおいて、X 国天馬における税務局職員に対する現金交付及び本コンサルティング契約の締結が、経営者確認書の署名の可否に影響を与えるとは考えていなかったと述べた。
須藤取締役は、当委員会のヒアリングにおいて、本コンサルティング契約の締結がなされることにより、税務局職員に対する現金交付という違法行為が適法化される可能性が39

あると考えていたことから、経営者確認書に署名をしたと述べた。
しかし、当委員会としては、藤野社長及び須藤取締役は、X 国天馬における税務局職員
に対する現金交付の事実を認識しており、少なくとも「不正の疑いがある事項」があることを認識しながら経営者確認書に対し署名しているものと判断せざるを得ない。
（７）コンサルティング契約の停止
2019 年 11 月 12 日、金田常務は、乙法律事務所の丙弁護士に電話で相談を行った。
相談を行った理由は、司名誉会長や司専務が藤野社長の退任を求めて動いていることを把握して不安を感じ、今後の対応策についての検討を行うためであった。
金田常務は、現状把握している藤野社長の退任を求める動きについて説明する過程で、X 国天馬における税務局職員に対する現金交付及びその後の本コンサルティング契約締結についての説明を行った。
丙弁護士は、税務局職員への現金交付が違法であるのはもちろんのこと、現金を返金してもらい本コンサルティング契約を締結して改めてコンサルティング料として現金を交付することも、結局は税務局職員への間接的な現金交付につながることから、違法行為に該当する旨を指摘した。
金田常務は、この電話にて、丙弁護士と 2019 年 11 月 15 日の面談の約束を行った。
2019 年 11 月 15 日、金田常務は、乙法律事務所にて、丙弁護士及び丁弁護士と面談した。
金田常務は、現状把握している藤野社長の退任を求める動きについて説明する過程で、X 国天馬における税務局職員に対する現金交付及びその後の本コンサルティング契約締結について詳細に説明した。この際、金田常務は、両弁護士に対し、税務局職員に対し現金を交付する違法行為が行われたものの、本コンサルティング契約を締結していることから、「違法行為を正常化している途中」と述べた。
すると、金田常務は、乙法律事務所の両弁護士から、以下のような指摘を受けた。
① 税務局職員に対する現金の交付は不正競争防止法違反に該当しうる② 交付した現金を返金してもらったとしても、最初の現金交付に関して不正競争防止
法違反であることは変わりがなく、正常化につながらない③ 現金を返金してもらい、税務局職員以外の第三者との間で本コンサルティング契約を締結してコンサルティング料を支払ったとしても、その後、税務局職員にコンサルティング料が渡されているのであれば、税務局職員へ直接現金交付していることと実質的に変わりがない④ 税務局職員が紹介したコンサルティング会社であれば、コンサルティング契約を締結して振込送金すること自体が、新たな贈賄行為として不正競争防止法違反に該当しうる

40そこで、金田常務は、「違法行為を正常化している」との認識を全面的に改めて、面談後直ちに藤野社長に電話連絡を行い、本コンサルティング契約の取引停止を行うように強く要請した。
藤野社長も、金田常務からの強い要請を受け、須藤取締役、A 部長及び E 氏に対し、本コンサルティング契約の取引停止を指示した。
2019 年 11 月 17 日、金田会長は、司名誉会長から「電車（注：電話の誤記）を受けてくれないのでメールにて最後の通知と致します。話し合いが出来ないのであれば私は最後の方法で株主代表訴訟を提起します。代表取締役の懲戒解雇です」とのメール連絡を受けた。また、同日、金田常務は、司名誉会長から、携帯電話の留守番電話の伝言として、
前記メールと同趣旨の連絡を受けた。
金田常務は、これらの司名誉会長による連絡は、本コンサルティング契約締結により X
国天馬の税務局職員に対する現金交付の違法行為を隠ぺいしようとしている、との指摘
を当社の役職員が司名誉会長に行ったことに基づくものではないかと述べている。
2019 年 11 月 18 日、金田常務は、藤野社長、金田会長及び須藤取締役の 4 名にて、司名誉会長から指摘を受けたことに対してどのように対応をするべきかを相談するべく、改めて乙法律事務所を訪問して相談を行った。
その際、丁弁護士は、金田常務らに対し、他の取締役から本コンサルティング契約締結に対する不信感が生じていることから、直ちに本事案の対応経緯を取締役会で監査等委員を含めて情報共有するとともに、X 国天馬での不正競争防止法違反に該当する可能性がある本事案に関して、取締役会から独立した第三者委員会により厳正に調査を行うことが望ましい、と助言をした。
藤野社長らは、この助言に従い、X 国天馬の税務局職員に対する現金交付及びその後の本コンサルティング契約の締結経緯に関して、第三者委員会による調査を取締役会に上程することを決定した。
（８）2019 年 11 月 19 日の臨時取締役会の開催
2019 年 11 月 18 日、須藤取締役は、司名誉会長及び司専務から呼び出された。この面談において、須藤取締役は翌日の取締役会に出席しないように説得されたが（別添 7）、
須藤取締役は取締役会に出席した。
この面談のやりとりの抜粋は以下のとおりである。
名誉会長）冒頭に申し上げたように、あんたを巻き込ませたくない。いいよ、自分の思う通
りやりたい…結論は、お前を助けたいんで、それで呼んだ。ここまで出てきちゃ
ったら、…

41

司専務） 基本的に俺は刑事告訴しようと思っている。
名誉会長）そのつもりでいるだろうけれど。会社はおかしくなる。これはしょうがない。会長、社長がそんなことをしてるんだから。決算書の…修正申告。いずれにしてもお前に責任をとらせたくないから言ってる。A も助けたい。一番いい方法は会長と社長が黙って辞表を持ってくることだ。そうしないとお前たちが一緒に。それはさせたくない。本人たちもそんなこと微塵も考えてない、とんでもないと思ってるかもしれないが。何のために法律があるか。北野くんから。公平な立場
であんた自分の職務を全うしなさいと。私の話を聞いたから、今度あんたの話を聞いて、あんたが金田くんの話を聞いた上でどうすべきか判断しなさい

司専務） 結論から言うと、これだけ行為があったら、見逃すわけにはいかない。ただ金田会長はオーナーだし、大株主だから、会長は置いておかなくちゃいけない。それだけ言っておく。
名誉会長）あとは須藤くんに任せるよ。お前の判断で。
司専務） 正しい判断して。
須藤取） はい、わかりました。
名誉会長）正しい方向、自分のための道を選びなさい。
須藤取） はい。基本的には、名誉会長から言われていることですけど、会社としてお前はしっかり判断しろということを言われてますので、財務経理担当として、しっかり判断していきます。
司専務） ただこのことは、今ここまで見せちゃったけど。これ社長には言わないで。
須藤取） はい、わかりました。
名誉会長）いいね。
司専務） 絶対言うなよ。
須藤取） 分かりました。
司専務） 本当に明日来てくれるなら、明日は社休にして。
須藤取） 社休？
司専務） みんな社休にしてくる。そこに尾身さんも来る。全執行役員もくる。朝から社休にして、15 時に TQ。そこには北野さんも来る。
須藤取） 社休にする必要って何かあるんですか？
司専務） しなくてもいいけれども、みんな海外の人も社休にして来てるから。そんなとこ
ろで一日給料もらってもしょうがないだろ。みんなと同等にしたい。
名誉会長）仲間から外れたら、仮にお前が勝って生き残っても、その人たちとは敵対関係だ
よ、仲間がいなくなる。社長にぶら下がって生きるしかない。どの道選ぶかはあんたが決めなさい。最初は呼ばないつもりだったけどどうしてもと。
司専務） おれはお前助けたかった。もっと素直なやつだと思った。

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名誉会長）生き残るにしてもね、お前をあの仲間から外したくて。お前一人だけのうのうと役員になって、高い給料もらってえらくなってこれじゃ人間としてお前があまりにもかわいそう。
司専務） おれもばかだから、おれもばかに見えてばかだけど、この 1 ヶ月死に物狂いで法律調べて、あらゆる自分のコネを持って、先生たち、週刊誌の、いろいろな所行ったよ。で、調べて調べて、社長だけ退任してくれれば、言っちゃいけないって言ったけど言うけど、一時的に減俸になるかもしれないお前は。でも減俸にとどめるくらいでお前を助ける。取締役解任はさせたくない。
名誉会長）何も知らないようにやるけれど、それくらいの気持ちでお前守りたい。これが結論。あとはお前が選びなさい。
須藤取） 分かりました。
名誉会長）明日も来たくなかったら来るな。来ないでいい。
須藤取） 分かりました。
司専務） 来るか来ないかだけ返事ちょうだい。時間待たなくちゃいけないから。
須藤取） 分かりました。
名誉会長）あそこに行ったら終わりだよ。分かったな。
須藤取） 分かりました。
名誉会長）お前もね、全部の話を聞いた上で判断しろ。
須藤取） 分かりました。

2019 年 11 月 19 日 14 時、当社の非連結子会社である株式会社 TQ（千代田区内神田所在）の会議室にて、司名誉会長のもとに海外子会社の拠点長らが集合し、藤野社長に対す
る不満について情報共有する会合が開かれた。
同会合では、司名誉会長と反社長派の拠点長らが藤野社長の問題行為と考える事項を監査等委員会に設置された内部通報窓口に一斉に通報することなどが決められた。
司専務と片岡監査等委員は、同会合に出席した。
2019 年 11 月 19 日、16 時から 17 時 30 分、本社ビル６階会議室にて、臨時取締役会が開催された。
取締役会には、藤野社長、金田会長、尾身常務、金田常務、須藤取締役、北野監査等委
員及び藤本監査等委員が出席し、司専務と片岡監査等委員は、株式会社 TQ での前記会合に出席していたため、取締役会を欠席した。
藤野社長は、X 国天馬の税務局職員に対する現金交付と税額減額の事実の概要を説明した。
須藤取締役は、以下に取締役会議事録から引用するとおり、本コンサルティング契約締結の経緯について説明を行った（別添 8）。

43

X 国天馬において 2019 年 8 月 22 日～8 月 28 日にかけて税務調査が行なわれ、その結果については、9 月初旬（正確な日時不明）に A 部長より口頭で事後報告を受けた。その報告
内容は、当地での優遇税制の取扱いについて税務調査官との間に見解の相違があったが、コンサル費用を支払ってコンサルタントに入って頂くことにより、結果として当社の主張を通すことができたというものであった。その後、コンサルに関する取引について詳細を確認したところ、コンサル費用は現金で支払ったこと、及び、領収書もないことが、E 社長・
A 部長より明らかにされた。領収書もない中、本当に正式なコンサルとして処理して良いのか不明瞭であった為、顧問弁護士に相談した。その際、顧問弁護士の見解が 2 通り示された。ひとつは、贈収賄の疑いがある場合は監査等委員を含めた取締役会を直ちに招集して対応を協議すること、もうひとつは、本当にコンサルとして払ったのであれば、正式な契約書を結び適切に処理するということであった。現地の E 社長経由で相手方に確認したところ、正式な契約書を結びましょうという話になり、事後稟議となったが、11 月 8 日にコンサル契約締結の稟議（経営会議（関係会社）72-28

X 国天馬税務コンサル料支払いの件）を決裁した。このように、コンサル料支払いに関する形式上の不備については対処したものの、そもそもコンサル契約として支払いをすること自体が贈収賄に該当するのではないかという懸念があった為、引き続き、専門家に聴取を行ってきた。その結論が先週の金曜日（11 月 15 日）に出て、贈収賄に該当する疑いがあるということであったので、本日の緊急の取締役会を招集する運びとなった。

この取締役会において、監査等委員に対して、初めて正式に X 国天馬における税務局職員に対する現金交付及び本コンサルティング契約の締結の事実が情報共有された。
しかし、現金 1500 万円相当を税務局職員から返金してもらい、その上でコンサルティ
ング契約を締結する予定であったこと、これにより違法行為を適法化できる可能性があると認識していたこと、結果的には、R 社に振込送金した 1500 万円相当が同社から秘密
裏に現金で返金されること、などの重要な事実が監査等委員に対し伝えられていない。
藤野社長は、「監査等委員への情報共有が後手に回ったことについては、顧問弁護士に相談した時点ではコンサル契約を正式に結べば問題ないという判断であった為、正式な取締役会の招集には至らなかった」と説明した。
須藤取締役は、「コンサル契約自体の適法性に疑義が出てきた時点（11 月 15 日）から振り返ってみれば、もっと早い段階で監査等委員を含めた全取締役に周知すべきだったという反省点がある」と説明した。
以上の報告及び審議を経て、同取締役会において、本事案について、第三者委員会を設置することが決議された。
2019 年 11 月 20 日以降、株式会社 TQ での会合で決まったとおり、監査等委員会に設置された内部通報窓口に多数の内部通報が一斉になされ、監査等委員会は通報内容の調査

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に乗り出すことになった。
（９）2019 年 12 月 2 日の臨時取締役会の開催
藤野社長は、第三者委員会の 3 名の委員が具体的に固まったことから、正式に第三者委
員会の設置を決議して適時開示するべく、改めて臨時取締役会を招集することを決定した。
2019 年 12 月 2 日、全取締役出席のもとで臨時取締役会が開催された（別添 9）。
北野監査等委員は、2019 年 11 月 19 日以降、本事案等に関する調査を実施し、調査の途中経過を報告した。
その後、各取締役から、本事案を知った以降の取締役らの対応に対する意見が述べられた。
最終的に、当委員会の委員 3 名が第三者委員会の委員として正式に委嘱を受ける旨の承認決議が行われ、当社は、第三者委員会の設置に関する適時開示を行った。
（10）小括当委員会としては、2019 年の本事案の判明後、最も問題があったのは、2019 年 10 月 8日の役員報告会の対応であったと考える。
取締役は、企業活動において自社に関わる不祥事又はその疑義が把握された場合には、必要十分な調査により事実関係や原因を解明し、その結果をもとに再発防止を図ること
を通じて、自浄作用を発揮する必要がある（日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」（2016 年 2 月 24 日）参照）。
藤野社長をはじめ役員報告会に出席した全取締役は、2019 年 10 月 8 日の時点において、監査等委員を含む全取締役に X 国天馬で起きた現金交付の経緯を共有するべきであった。
藤野社長をはじめ役員報告会に出席した全取締役は、本裏報告書の存在を認識しながらその内容の確認を怠った。本来、直ちに、本裏報告書の内容を確認し、これを基礎として事実関係の調査、原因究明及び対応策の検討を行うべきであった。
外国公務員に対する贈賄に該当する可能性があることを認識した時点で、関与者が刑事処分を受けたり、外国において身柄拘束されたりする可能性があるにもかかわらず、関与者を「会社のために行った」として不問に付すだけで然るべき対応をしなかったことは、取締役として従業員を守る意識すら欠く対応といえる。
最終的に 2019 年 11 月 19 日に監査等委員を含む全ての取締役に情報共有されたが、同年 10 月 8 日の時点において、出席取締役全員が本事案を重く受け止め、取締役が全員一致団結して、本事案の対処、事実関係の調査、再発防止に動くべきであった。
本コンサルティング契約締結は、顧問弁護士からの助言を受けての対応とはいえ、最終45

的には顧問弁護士からの助言とは異なる契約形態にまで至っており、不適切な対応であったことは明らかである。ただし、2019 年 11 月 15 日の時点で本コンサルティング契約の取引が停止されたことは、不幸中の幸いである。
当社の取締役として改めるべき点は、2019 年 10 月 8 日の役員報告会のように、不祥事を認識しながら、何も対応をしようとしない、取締役としての危機管理意識の低さである。
当社には海外拠点が多数存在しており、常に外国公務員から賄賂の要求を受けるリス
クを抱えている。取締役は、社員が純粋に「会社のため」という思いで犯罪に手を染めてしまうおそれがあることを改めて心にとどめ、見て見ぬふりをするようなことは決して許されるものではないことを再認識すべきである。

３ X 国天馬における 2017 年税関局職員への現金交付（１）調査の開始
2017 年 6 月 6 日、X 国天馬は、X 国税関局（以下「税関局」という。）より税関調査を行う旨の通達を受け、同月 12 日から 22 日までの 9 日間、税関調査（以下「本関税調査」という。
）を受けた。
X 国天馬は、本関税調査実施の連絡を受けて、急遽、過去に取引実績のあるコンサルテ
ィング会社 S 社に、本関税調査に向けた事前準備対応、調査対応及び調査後の追加資料提出対応を依頼し、事前準備を開始した。
税関局の調査チーム（以下「税関局調査チーム」という。）のメンバーは、リーダーの●氏（以下「税関局調査リーダー」という。）及びその他 3 名の合計 4 名であり、X 国天
馬の主な対応者は、E 氏をはじめ、F 氏、G 氏及び I 氏の 4 名であった。
税関局調査チームは、事前通達のとおり 2017 年 6 月 12 日に X 国天馬に来社し、本関税調査が開始されたが、2 日目の同月 13 日に、同調査チームより金型の輸出入について指摘を受けた（詳細は、後記（2）のとおり）。
本関税調査期間中、E 氏又は F 氏は、前記交渉の過程について「X 国天馬通関監査日報」（以下「日報」という。
）として、当日中又は翌日に、A 部長にメールで報告している（CCには、藤野社長、B 次長が入っている）。
（２）現金交付の意思決定
X 国天馬は、本関税調査において、2017 年 6 月 20 日には、金型輸出入の関係で追徴金・罰金の支払は、避けられない状況との認識を有するに至った。
また、X 国天馬は、遅くとも 2017 年 6 月 23 日までには、追徴金として、17 億 9000 万円相当の支払が必要である旨、税関局調査チームから伝えられていた。主な指摘事項の概要は、以下のとおりである。

46

① X 国天馬が有する投資ライセンスでは、X 国天馬が行える業務は、「成形部品、合成
プラスティック、金型の生産、加工、組立及び販売」となっている② しかし、金型に関する商流の中で X 国天馬が行っている加工作業は、簡単なものであり、X 国天馬が投資ライセンス上の「生産、加工、組立」業務を行っているとは評価できない
③ X 国天馬の行っている業務は、金型を仕入れ（輸入し）、そのまま販売する行為（所謂、商社行為）に該当する④ その場合、X 国天馬は、金型の輸入販売行為に対して、付加価値税の課税対象となるが、X 国天馬は当該付加価値税の支払を行っていない⑤ したがって、X 国天馬は、当該金型の販売行為に対する付加価値税の支払と罰金を支払の必要がある
なお、当委員会では、当該追徴金額の合理性、税関局調査チームによる主張の妥当性、
当該追徴金額の発生可能性自体は調査対象とはしていない。
2017 年 6 月 23 日、X 国天馬は、調整金として税関局職員に現金を交付することにより追徴金の減額を行うことを考え、S 社に対して、税関局職員に調整金を支払う場合の相場感について問い合わせを行った。それに対し、S 社からは、「1,650 万円相当程度ではないか」との回答があった。
そこで、E 氏は、同日、A 部長に対し、税関局職員に調整金を支払、本件を解決する場
合の相場が 1650 万円相当程度である旨を伝えた。
それを受けて、A 部長は、藤野社長に対して、1650 万円を超えない範囲での調整金の支払で進めることの承認を求めたところ、藤野社長は、これを承認し、進め方については、A 部長及び E 氏に委ねた。藤野社長が、A 部長及び E 氏に対し、調整金の支払を含む税関局の対応を委ねた理由としては、2017 年 6 月 23 日頃は、自身が社長に就任後初めての株主総会（同月 27 日）を控えており、株主総会対応に追われて、極めて多忙であったため、
X 国天馬における税関局との対応は、現場に投げざるを得ない状況であったとのことである。
その後、A 部長は、E 氏に対し、藤野社長から 1650 万円相当までの調整金の支払に関する承認を得たことを伝えた。
なお、藤野社長は、ヒアリングにおいて、税関局職員に対する調整金の支払に関して、事前に司名誉会長及び金田会長とも相談・報告した旨述べている。しかし、司名誉会長及び金田会長は、いずれも 2017 年の税関局職員に対する調整金の支払について、事前に相談・報告等を受けたことはない旨述べており、かつ、客観的な証拠は確認できなかったた
め、当委員会として、司名誉会長及び金田会長が事前に調整金の支払について認識、承認した事実までは認定するに至らなかった。

47

以上より、2017 年 6 月 23 日時点で、X 国天馬としては、藤野社長の承認のもと、税関局職員に対して、追徴金額を減額するための調整金を支払うことを決定した。ただし、税関局職員による当該金銭の受取りの可否及び具体的な支払額等については、未定であった。
（３）追徴金額の減額交渉及び現金交付の提案
2017 年 6 月 23 日、E 氏は、税関局調査リーダーに対し、現金 11 万円相当を手渡すこととし、X 国天馬が金庫に保管していた小口現金の一部（11 万円相当分）を金庫から持ち出した。また、E 氏は、会食に向かう途中、藤野社長に対し、「まず今日は 11 万円相当、今回の監査のお礼としてお渡しし様子を探ります」とのメッセージを送付し、藤野社長に現
金 11 万円相当の支払について報告した。これに対して、藤野社長は、「宜しくお願い致します！」と返信し、現金 11 万円相当を税関局調査リーダーに交付することを承認した。
その後、E 氏、F 氏及び I 氏は、追徴金額を減額するため税関局調査リーダーと会食を行い、今回の本関税調査における調査結果として予定されている追徴金額 17 億 9000 万円相当の支払は、X 国天馬としては受け入れられない旨を伝えた。その際、税関局調査リーダーは、①税関局長である●氏と交渉してほしい旨、及び②同月 30 日までに税関局より最終的な調査結果決定書が発行される予定であるため、それまでに税関局長●氏と面談した方がよい旨を述べた。
また、会食の際、E 氏は、税関局調査リーダーに対し、現金 11 万円相当を手渡した。
2017 年 6 月 24 日、運送会社の X 国籍の社長の手配により、税関局職員とのゴルフコン
ペが開催された。
ゴルフコンペには、税関局長●氏の他に税関局職員が 10 人程度参加し、X 国天馬からは E 氏が参加した。同日の朝、E 氏から、税関局長●氏に対して、挨拶を行
い、昼食時にお土産として日本のウィスキーを手渡した。しかし、同日は、他の関係者も多くいたことから、E 氏は、税関局長●氏との間で、具体的な追徴金額の減額の話をすることはできなかった。
2017 年 6 月 26 日、税関局長●氏と追徴金額の減額について交渉すべく、X 国天馬の I
氏より税関局長●氏に架電し、翌 27 日 15 時から面談の約束を取り付けた。
2017 年 6 月 27 日、E 氏、F 氏及び I 氏は、税関局長●氏及び税関局調査リーダーと面談を行った。税関局長●氏は、本関税調査に不服なら再調査という方法もあるが、再調査後の結果が 1 回目の調査結果と同様のものとなった場合、ペナルティを科すルールがある旨の説明を行うとともに、再度、税関局調査リーダーと相談を行うようにと述べた。この時点でも、税関局長●氏及び税関局調査リーダーから具体的な現金の交付の要求等はなかった。
2017 年 6 月 28 日、E 氏、F 氏及び I 氏は、税関局調査リーダーと面談した。その際、X
国天馬側より、税関局調査リーダーに対し、追徴金額の減額のための調整金として現金
1000 万円相当を支払うことを提案した。その場で、税関局調査リーダーから当該支払受

48

領の可否についての回答は得られず、後日受領の可否についての連絡をもらうこととなった。なお、X 国天馬が現金 1000 万円相当という金額を提案したのは、税関局調査リー
ダーから増額要求があった場合にも、藤野社長から承認を得ていた 1650 万円相当以内に抑えるため、余裕をみてのことであった。
2017 年 6 月 29 日、税関局調査リーダーから、X 国天馬に対し、X 国天馬が現金 1000 万円相当を調整金として支払うことにより、追徴金額が免除されることに関する了承が税
関局長●氏より得られたとの連絡があった。
E 氏は、当該報告を受け、A 部長に同趣旨の報告を行った。これに対し、税関局調査リーダー及び税関局長●氏より了承が得られた調整金の額が、既に藤野社長から承認をもらっていた 1650 万円相当の金額であったことから、A 部長も支払を承認した。
以上より、E 氏は、税関局調査リーダーに対し、調整金として現金 1000 万円相当を交付することを決定した。
（４）資金準備2017 年 6 月 29 日、F 氏及び G 氏は、●銀行の X 国天馬名義の口座から現金 1000 万円
相当を引き出し、X 国天馬に持ち帰って箱に詰めた上で、X 国天馬社内の金庫に一旦保管した。
（５）現金の交付
2017 年 6 月 29 日、税関局調査リーダーが、X 国天馬に車で来社した。F 氏、G 氏又は I
氏は、税関局調査リーダーが帰る際、準備した現金 1000 万円相当を税関局調査リーダーの車に積み込み交付した。
この点、一般論として、X 国天馬が支払った現金 1000 万円相当については、E 氏・F 氏・I 氏が、税関局職員に現金を交付したことを装い、着服横領した可能性も考えられる。しかし、当委員会としては、現金 1000 万円相当は、税関局調査リーダーにより受領されたと認定した。
認定の理由は、以下のとおりである。
① 藤野社長及び A 部長に対しても調整金の支払に関して報告し、承認を得て支払っていること（領得の意図を有する者が、直ちに報告を行い、事前に本社役員等に承認を得ることは考え難い）② X 国天馬内という複数人が確認できる状況にて税関局調査リーダーに対して、現金を交付していること（自己が着服横領するのであれば、密室等で現金を交付したことにすることも可能であるにもかかわらず、あえて複数の目撃者がいるところで現金を交付することは考え難い）③ ヒアリングにおける各人の回答は、税関局調査リーダーへの現金の交付に関して、49具体的かつ写実的で、一貫しており、信用できること（６）調査の終了
2017 年 7 月 3 日、税関局より仮の調査決定書（以下「仮決定書」という。
）が発行された。前記のとおり、1000 万円相当の支払により、本関税調査における指摘事項はなしとなり、X 国天馬においてその旨の記載になっていることを確認の上、仮決定書にサインし、税関局に返送した。
2017 年 7 月 5 日に、E 氏は、司名誉会長、金田会長、藤野社長、司専務、尾身常務及び堀監査等委員（CC：A 部長、●執行役員）宛のメールにて、税関調査が指摘なく終了した
旨報告している。ただし、当該報告メールに、調整金の支払に関する記載はない。
2017 年 7 月 7 日、F 氏は社内用の通関調査報告書（たたき台）を作成し、E 氏にメールで送付した。なお、その際、F 氏は「裏の話は記載しておりません。」とコメントを付しており、通関調査報告書には、税関局調査リーダーに対して交付した現金に関する記載は行わなかった。
2017 年 7 月 10 日、正式な決定書（同月 6 日付）が X 国天馬に届き、内容を確認したところ、仮決定書と同じ内容であったので、E 氏は 2019 年 7 月 10 日、その旨を本社役員宛にメールで報告した。
2017 年 7 月 26 日、E 氏は、完成した通関調査報告書及び同月 10 日に税関局より受領した税関事後調査決定書の日本語訳版を、本社役員宛にメールで送付した。
（７）経費処理
税関局調査リーダーに交付した現金 1000 万円相当及び 11 万円相当については、消耗品費及び修繕費として、2017 年 7 月から同年 12 月にかけ複数回に分割して処理された。
この方法は、G 氏が考案し、F 氏・E 氏が確認して処理を進めた。A 部長は、消耗品として処理することは知らなかった旨述べており、その他本社の取締役及び執行役員が、当該経費処理を 2017 年の段階で知っていたことは認定できない。
具体的な経費処理の方法としては、消耗品費及び修繕費の領収書を準備し、それを証憑として、調整金の 1011 万円相当を複数回に分割して当該費目に計上した。
（８）小括
輸出入を主たる業務とする X 国天馬において、業務の根幹をなすものである通関デー
タ管理が杜撰なものであった。
また、金型の輸出入に関する税関局の指摘も、自社が行う商流において保有すべきライセンスが製造業なのか商社業なのかという、X 国天馬の業務の根幹をなすものであるにもかかわらず理論的な整理が十分にできていなかった。

50

そのため、X 国天馬は、税関局からの指摘に対し、十分な反論をすることができない状況に自ら陥り、本社の承認もあり、結果として調整金の支払により解決するという安易な手段を選択するに至った。
本社としても、本来であれば、子会社から調整金の支払の相談がされた場合、それを止める役割を担う必要があるにもかかわらず、調整金の支払を藤野社長自らが事前に承認している。
2019 年の X 国天馬の本事案における A 部長の判断は、2017 年において藤野社長が事前承認したことが基礎となっており、その点において、2017 年の藤野社長の判断は、2019
年の X 国天馬の本事案の発生に繋がり、コンプライアンス意識の低い企業風土の象徴ともいえ、極めて不適切な判断であった。

４ Y 国天馬における税関局職員への現金交付（１）帳簿管理等の相談
Y 国天馬では、生産・品質管理体制及び帳簿管理が現地のマネジメント課題となっていた。
2015 年 6 月 15 日、当時の他の子会社の●氏及び●氏は、Y 国天馬の品質状況が悪く客先の信頼が低下していることから、藤咲雄司社長（当時）の指示により Y 国天馬の状況確認を行うこととなった。その結果、生産管理、成形技術、金型メンテナンス及び品質管理
レベルの改善が早期に必要であることが指摘された。
2015 年 6 月 28 日、当時の財務経理部長及び当時の内部監査部員が、本社から Y 国へ出張し、棚卸監査及び会計書類の監査を実施した。その結果、棚卸差異（実地棚卸が 6 か月
間未実施に起因するもの）が指摘された。
2015 年 8 月 18 日から同年 9 月上旬、前社長 Q 氏、新社長 M 氏、N 氏及び Y 国天馬管理部の O 氏が、帳簿管理の問題について、打合せを行っている。当該打合せでは、帳簿管理の 3 回目及び 4 回目において問題が生じており、追徴課税が生じること及び追徴課税を減額するために税関関係者に調整金を支払うことについての情報共有がなされた。
この段階では、3 回目の追徴課税を減額するために、Y 国天馬の担当者ではないものの
O 氏の友人である Y 国税関の●課長（以下「税関課長」という。
）に対し、225 万円相当を支払うことで調整が進んでいた。4 回目についても調整を行うことが既定路線であった。
M 氏及び N 氏においては、調整金の支払を承認しない場合には、過去の調整金の支払による追徴課税の減額が露見してしまう恐れがあったため、この段階で税関課長への調整金の支払を停止することはできなかった旨を述べている。
なお、O 氏は、Q 氏が採用し、Y 国天馬入社時から当局対応を期待されていた。

51

（２）4 回目の帳簿管理について
ア

現金の準備及び経費処理
4 回目の調整金は、O 氏から Y 国天馬管理部に対し仮払金の申請がなされ、当該申請に基づき管理部から O 氏へ現金で一括払いされた後、交際費として分割計上された。その際、交際費の証憑である領収書が存在しないため、私的支出等の支払のために作成された領収書を当該交際費額に至るまで集め処理していた。
管理部の P 氏は、M 氏の承認を得た N 氏の指示のもと、Y 国天馬の●銀行口座（以下「●銀行口座」という。
）から 1 回当たり●円相当を引き出し、合計額が 300 万円相当になるまで、Y 国天馬の管理部内に設置していた金庫に保管していた。P 氏は、合計額
が 300 万円相当になった段階で、他の役職員もいる管理部オフィス内にて、O 氏に当該現金を手渡した。
P 氏がこのような方法をとったのは、１回当たりの銀行引出額が●円相当を超えると別途事務手続が必要と認識しており、そのような別途事務手続を避けるためであった。
なお、その他の現金支払も必要だったため、実際には 300 万円相当以上引き出していることが当時の銀行明細より確認されている。Y 国天馬の現金元帳には、2016 年 1 月 7日から同月 18 日にかけて、●銀行口座より計 7 回合計 463 万 5000 円相当の現金引出が記録されている。
同月 14 日及び同月 22 日に O 氏による仮払申請が承認されており、同月 28 日には、交際費使用目的で 300 万円相当と 108 万円相当が仮払計上されている。
P 氏は、仮払管理のために手書メモを作成しており、当該手書きメモには、2016 年
1 月 30 日から同年 8 月 29 日にかけて 408 万円相当の交際費処理が記録されている。
この時の交際費処理のため領収書は、次のような手順で集められた。
①N 氏が O 氏、P 氏及び Y 国天馬管理部役職員らに対して、各人が私的支出等で入手した領収書を管理部へ提出するよう指示した。
②当該指示を受け、各人が使用したタクシー代、駐車料金、ガソリン代及び食事代といった領収書を、各人が管理部に提出した。
③提出された領収書は、通常の交際費用の管理簿とは別に、P 氏を中心とする管理部
員によって目標額に至るまで毎月集計され、手書メモで管理された。
④③によって集計された領収書は、300 万円相当の交際費の証憑として経費処理され
た。

イ

現金の交付
2016 年 1 月 22 日、O 氏は、P 氏から現金 300 万円相当を受け取った。
O 氏は、税関課長へ現金を手渡した詳細について、以下のとおり述べている。
・受け取った現金を新聞紙に包んだ上で紙袋に入れ、税関課長の指示に従って、単独で自家用車で、Y 国天馬から自動車で約 30 分の距離にある税関課長の自宅駐車場まで 300 万円相当を持って行った。

52

・到着後、助手席に入ってきた税関課長に現金を直接手渡した。
・現金を手渡す際には、周囲に怪しまれぬよう、簡単な挨拶の後、O 氏より「よろしく」といった趣旨の発言がなされ、税関課長から「おう」といった感じの返答がなされるのみのごく短時間の会話を交わし、その場を離れた。
・1 回目から 3 回目の帳簿管理に関していずれも 4 回目と同様の流れで、自らが単独で税関課長に現金を交付した。
当委員会としては、税関課長への現金交付の事実を認定するまでには至らなかった。
この点、①

Y 国天馬から提出された資料によれば、調整後の納税額が減額されていること（税関課長に現金が交付されていなければ、納税額が減額されることはないと推察されること）②

O 氏のヒアリングにおける回答には、一定の具体性が認められること③

O 氏は、当委員会が実施したアンケートに対し、税関課長への現金交付について
自発的に回答してきたこと等の事情に照らせば、O 氏から税関課長への現金交付は事実である可能性は高い。
しかし、当委員会の調査では、この事実を裏付ける客観的な資料は確認されず、また、この事実を直接確認した関係者からの供述を得ることもできず、税関課長に交付した以外の現金の使途の疑いを完全に払拭することはできなかった。
したがって、当委員会として、税関課長への現金交付の事実を認定するまでには至らなかった。
また、調整金を支払い、追徴課税額を調整したことで帳簿を処理したのであれば、税関課長への現金交付日は、交際費使用目的で 300 万円相当が仮払計上された 2016 年
1 月 28 日から 4 回目の帳簿を処理した同年 3 月 18 日までの間である可能性が高い。
なお、N 氏作成の 2016 年 12 月 12 日付資料（別添 10）によれば、税関課長に交付された現金は、その後、Y 国税関の●氏、●氏、●氏及び Y 国天馬担当の●氏に交付された可能性があることが確認されている。
（３）1 回目から 3 回目の帳簿管理について
ア 3 回目
3 回目の調整金について、O 氏は、誰からいつ現金を受け取ったのか覚えていないものの、管理部から現金 225 万円相当を受け取った旨を述べている。
Y 国天馬の現金元帳によれば、2015 年 9 月 12 日から同月 25 日にかけて、●銀行口
座より計 6 回合計 301 万 5000 円相当（30 万円相当及び 73 万 5000 円相当が 2 回、45 万円相当及び 49 万 5000 円相当が 1 回）の現金引出がされている。そして、同月 17 日、
O 氏に 225 万円相当が仮払されており、同月 29 日、交際費使用目的で 244 万 3695 円相

53

当が仮払計上されている。また、同月 29 日から同年 12 月 30 日にかけて 276 万 4500 円
相当の交際費処理が記録されている。
現金の交付については、前記（2）イのとおり、4 回目と時と同様、O 氏から税関課長に対し、現金 225 万円相当を交付したことは事実である可能性が高いものの、当委員会の調査では、この事実を裏付ける客観的な資料は確認されず、また、この事実を直接確認した関係者からの供述を得ることもできなかったことから、税関課長に交付した以外の現金の使途の疑いを完全に払拭することはできず、当委員会として、税関課長への現金交付の事実を認定するまでには至らなかった。
また、調整金を支払い、追徴課税額を調整したことで帳簿を処理したのであれば、税関課長への現金交付日については、交際費使用目的で 225 万円相当以上が仮払計上された 2015 年 9 月 29 日から 3 回目の帳簿を処理した同年 11 月 16 日の間である可能性が高い。
イ 1 回目及び 2 回目
O 氏は、1 回目及び 2 回目についても前記（2）イと同様の手順で現金を交付したこと、交際費として経理処理した旨を述べているものの、3 回目及び 4 回目のような現金出金履歴、O 氏による仮払申請及び仮払計上等の経理記録が確認できず、現金の交付についても O 氏の供述を裏付ける客観的な資料は確認できなかったことから、税関課長への現金交付の事実を認定するまでには至らなかった。
（４）帳簿管理のその後の状況
O 氏及び N 氏は、5 回目以降は、帳簿管理の問題は解消し税関監査で大きな指摘を受けた事もない、調整金を支払っていないと述べている。
Y 国天馬提出資料によれば、5 回目から 8 回目に関し、帳簿管理の問題は改善している。なお、当委員会では、調整金支払前の追徴課税額の合理性及び発生可能性自体は調査対象とはしていない。
O 氏及び N 氏は、帳簿管理の問題が改善した要因について、以下のとおり述べている。
① 2015 年 8 月、Y 国天馬の管理体制が Q 氏から M 氏及び N 氏体制に変更し、適正な追徴課税額を納付するようになったこと② 前任の Y 国天馬通関業務担当者だった●氏に代わり、O 氏自らが徹底的に帳簿を管理するようになったことにより、問題となる金額が小さくなったこと③ ●年以降は、帳簿に関する管理がシステム上での管理に変更されたこと（５）Y 国天馬の関与
Q 氏は、1 回目以降毎回、O 氏に対し、帳簿を処理するための対応を指示している。Q

54

氏の指示により、O 氏は、帳簿を処理するための対応を行った。
O 氏は、1 回目に交付した 15 万円相当についてまだ税関監査対応業務の経験が浅かったため、税関担当者（●課所属）が通常の担当業務の枠を越え、Y 国天馬のために当局報
告用の Excel フォームを提供してくれたり、在庫管理手法を教えてくれたことに対する謝礼のつもりで支払った旨を述べている。
また、O 氏は、2 回目から 4 回目について、税関課長から Y 国天馬に対し、調整金の支払要求はなかった。むしろ、Y 国天馬は、帳簿を処理する必要性があったため、税関課長に対し、調整金を支払うことにより、帳簿を処理できるように要望した旨を述べている。
特に 4 回目に関しては、税関課長は調整金を受領し帳簿を処理することに難色を示し、そのようなことはもうやりたくないといったものの、O 氏が頼み何とか帳簿を処理できたと述べている。2 回目から 4 回目の調整金の金額については、税関課長と O 氏が相談して決めた旨を述べている。
M 氏及び N 氏においては、既に Q 氏の指示により O 氏が税関課長に現金を交付すること
で調整が進んでおり、2015 年 8 月 18 日から同年 9 月上旬の打ち合わせ時には、調整金の支払を停止することはできなかったと述べている。
Y 国天馬では、M 氏が社長となって以降、交際費は全て社長である M 氏が確認の上、承認をしている。
4 回目について、M 氏は、2016 年 1 月までには N 氏を通じて O 氏から報告を受け、同月22 日の仮払申請を承認することで調整金の支払を承認した。
3 回目についても、2015 年 8 月 18 日から同年 9 月上旬に行われた打ち合わせによって情報を共有し、同月 17 日に仮払申請を承認することで、M 氏は調整金の支払を承認した。
（６）本社の関与
4 回目の調整金支払について、N 氏は、上司である M 氏に報告しており、本社へは報告していない。N 氏は、2016 年 1 月時点では管理部部長であったため、本社に報告するかど
うかは M 氏の判断に任せていたと述べている。M 氏は、帳簿を処理しなければいけない緊急性があったため、経営企画部への報告は事後報告であったこと、メール又は報告書にて調整金 300 万円相当を支払ったことを本社へ報告していると述べているものの、当該メール又は報告書は確認できていない。
1 回目、2 回目及び 3 回目の調整金支払について、M 氏及び N 氏は、前記（1）のとおり、2015 年 8 月 18 日から同年 9 月上旬の打ち合わせ時に、1 回目、2 回目及び 3 回目の調整
金支払について認識していたものの、本社へは報告していない。
また、2016 年 9 月 10 日付資料（別添 11）によれば、M 氏及び N 氏は、1 回目から 4 回目までの調整金金額や追徴課税金額を一覧にまとめた資料を作成しているが、当該資料
が本社へ提出された事実は確認できなかった。
2016 年 12 月 8 日、経営企画部の C 係長は、Y 国天馬の N 氏に対し、交際費が毎月数十55

万円相当ずつ計上されていることについて、問い合わせを行った。当該問い合わせを行ったのは、内部監査で発見できない不正な交際費利用の有無を確認するためである。同年に当時の他の子会社の社長が私的なゴルフ費用を交際費処理している、帰国旅費を不正に申請している等の内部通報があったことを契機に、本社が子会社の交際費を調査したものの、内部監査では不正な交際費利用を発見することができなかった。そのため、藤野社長の指示により、交際費に関する不正が生じていないかを経営企画部が子会社の交際費チェックを行うことで不正な交際費利用の有無を確認する目的があった。
C 係長の問い合わせに対し、N 氏は、2016 年 1 月から 9 月までの販管の交際費における毎月 80%から 90%は、2015 年度の罰金支払対策であり、所謂、裏を使って偽装し納税額を調整（減少させた）した経費である旨を返信している。
2016 年 12 月 9 日、C 係長は N 氏に対し、さらに、支払相手の所属、役職及び人数、支払総額を問い合わせた。
当該問い合わせに対し、N 氏は、調整金が・4 回目 300 万円相当
・3 回目 225 万円相当
・2 回目 75 万円相当
・1 回目 15 万円相当である旨及びメール添付資料にて支払相手がY 国税関の●様に一括で渡しております。
●様よりそれぞれの分割は不明ですが、Y 国税関の●氏、●氏、●氏と Y 国天馬担当の●氏に渡していると認識していますである旨を返信している（別添 12）。
このような返信を受け、2016 年 12 月 14 日、C 係長は、上司である A 部長に対し、Y 国
天馬において、合計 615 万円相当を税関課長に渡していることを報告した。
報告を受けた A 部長は、当該報告内容を藤野社長に報告せず、Y 国天馬に対する対応はここで終了している。また、他の当社役員へ当該報告内容を報告している事実は確認できなかった。A 部長は、藤野社長への報告を行わなかった理由について、以下のとおり述べている。
①藤野社長からは「過去に遡って調べることはしない。今後の是正にフォーカスすること」といった方針が示されていたため②あくまでも当時の子会社一斉チェックの目的は不正な交際費利用を発見することであり Y 国天馬での税関課長への調整金交付はスコープの範囲外であり、意図せぬものだったため③本人がやったことであれば告発しただろうが、M 氏及び、N 氏は前任者の後処理をす

56

るに過ぎなかったと認識していたため以上のとおり、2016 年 12 月 8 日、C 係長が N 氏に問い合わせを行うまで、Y 国天馬において、税関課長に金銭を交付し、追徴額を減額し帳簿を処理していたことに関し、本社が認識していた事実及び本社が関与していた事実は確認できなかった。
（７）小括Y 国事案では、税関局職員への現金交付を認定するまでには至っていないものの、現地従業員は、外国公務員に対する現金交付があったと述べている。そのため、外国公務員への現金交付があったことを前提に、Y 国事案を小括することとする。
Y 国天馬では、保税地区における業務の根幹である在庫管理、生産管理、成形技術、金型メンテナンス及び品質管理のレベルが極めて低い状況であったにもかかわらず、その改善を図ろうとしなかった。そのため、帳簿管理の問題が年々拡大し、帳簿が処理できな
ければ操業停止となるおそれさえ生じていた。このように、自らの管理体制の不備が招いた問題に対し、管理体制の改善を図るという本来の対応をすることなく、操業停止を回避するため、税関局職員に調整金の支払を持ち掛け、帳簿を処理するという安易な方法をとった。これは、当局側から金銭要求を受けた場合と比較し、より悪質である。まさに身から出た錆であり、自ら贈賄リスクを高める結果となった。
加えて、これらの事案を把握した本社経営企画部は、直ちに上司である藤野社長に報告し、外国公務員贈賄事案の対処をすべきであったところ、何ら対処せず放置した。このことは、当社役職員のコンプライアンス意識の低さの表れである。今後、外国公務員贈賄リ
スク管理体制を強化するべく、徹底した意識改革を行うべきである。
また、税関局職員に対する現金交付は領収書が発行されないことから、組織ぐるみで別の領収書を収集し、それらを転用して経理処理をした点も大きな問題である。このような安易な対応は、その他の経費処理でも生じている。当委員会が行った Y 国天馬の取引記録のサンプルテストにより、複数の使途不明の接待交際費が判明している。これら接待交際費の経費処理に使用された領収書は、正規の領収書か否かが判別できず、適正な接待交際費を根拠づけるものかどうか不明である。このような不適正な経理処理は、外国公務員に対する贈賄リスクのみならず、着服横領リスクも生じさせている。

５ X 国天馬における税関局職員への現金交付（１）取引の概要
X 国天馬の通関申告において、申告 1 件当たり●円相当の法定費用に加え、500 円相当の追加費用の支払を行っていたことが、X 国天馬のデジタル・フォレンジック調査で判明した。申告 1 件当たりの追加費用の額は●年頃から変わっていないとのことである（別添

57

13）
。
法定費用については税関局に対して銀行振込で支払い、会計上は販売費及び一般管理費（租税公課）として処理されている。
追加費用については月に 3 から 4 回計算し、月次で締め、会社名、年月及び「今月の証明書類」と記載した封筒に現金及び同月に通関申告した通関申告番号、日付、ベンダー名を記載したリストを詰め、翌月 10 日から 15 日頃に税関局に持参し、税関局リーダー若しくは副リーダーに手渡しで現金交付していた。交付時には領収書などの取引証憑は入手できず、会計上は社内計算資料を根拠資料とし、営業外費用として処理されていた。
現在は主に G 氏、●氏、K 氏、その他●氏らも担当しているが、支払開始の経緯や支払理由に関しては退職した前任者（●氏、●氏）から●年に引き継いで対応をしているため、把握されていない。G 氏は、追加費用は「税関局の基金」と聞かされたことがあるが、領収書の出ない費用であり国庫に入っていない可能性があると思う、通関を円滑に進める
ために支払っていると思うと述べている。
加えて、X 国天馬（主に管理部の K 氏）は、通関申告した部品が実際に輸入されたことを確認する抜き打ち検査のために不定期に来訪した税関局職員に対し、1 回あたり 2,500
円相当を会社倉庫または事務所にて現金交付していた。輸入後、既に当該部品を使用している場合など、現物がないとの指摘を受ける可能性があったため、この現金交付を行うことにより問題視されることを避けていた。
これらの追加費用の現金支出にあたっては管理部により月次で支払伝票が作成され、G氏及び F 氏がチェックし、E 氏が承認し、各人が捺印を行っている。
なお、2014 年以降、営業外費用で処理されている追加費用の額は年間約 194 万円相当
から 264 万円相当であり、同年から 2019 年までの合計額は約 1359 万円相当であった。
（２）子会社経営陣の認識
E 氏は、●年●月の社長着任の頃には、税関局職員に対する現金交付であることを把握したにもかかわらず、「必要コスト」程度の認識しか持たなかった。
2017 年 2 月頃、本社経営企画部による働きかけで、不正リスクの低減を目的として各拠点の現金支出の洗い出し及び可能なものについては廃止する動きがあった。
当時、本社経営企画部から連絡を受けた E 氏は、F 氏に現金支出実績の集計を依頼した。
E 氏は、集計結果の報告を受けた際、当該報告の中に税関局職員に対する現金支出の記載があることを認識した。E 氏は、本社から「不正防止」の調査という目的を示されているにもかかわらず、当該支出につき「不正」と考えるに至らず、「必要コスト」程度との認識のまま、特段の対応を取らなかった。
（３）小括
当該現金交付は、通関を円滑に進めること及び抜き打ち検査における指摘を回避する

58

ことを目的として行われていたものである。1 件あたりの支払額は多額ではないものの、
長きにわたって担当者間で引き継がれ継続的に行われ、その累計額は約 1359 万円相当に及ぶ規模であり、少額の支払ということはできない。
E 氏は、税関局職員に対する現金交付が「不正」と考えるに至らず、「必要コスト」程度との認識であり、外国公務員に対する贈賄リスクに対して、あまりにも無防備な状態である。当社は、従業員が知らぬ間に犯罪に手を染めることがないように、当社グループ全役
職員に対し、外国公務員贈賄リスクに関する知識、意識、リテラシーを高める教育を徹底すべきである。
また、E 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、税関局職員に対する現金交付につき、廃止を検討しているものの、廃止した場合に日々の通関申告業務に与える悪影響を懸念
し、通関処理を代行してくれる第三者の起用も検討していると述べた。
しかし、第三者を経由して税関局職員に現金交付がなされる場合には、実質的に外国公務員に対する贈賄リスクとしては同様となるので、留意が必要である。
なお、このようなコンプライアンス違反を是正する際には、子会社の判断に委ねるのではなく、本社が中心となって検討すべきである。

６ Z 国天馬における税関局職員への現金交付（１）Z 国天馬の概要
Z 国天馬は、保税地区のライセンスを有しており、関税の優遇を受けている。
また、Z 国天馬の敷地内には、税関局職員の詰所がある。Z 国天馬の敷地内の詰所には、2 名の税関局職員が駐在し、通関の際の書類の確認及び作成を行っている。
Z 国天馬において、税関局職員に対して、以下のような現金交付がなされていることが、当委員会における海外拠点長へのヒアリング及び役職員アンケートで判明した。
（２）税関局職員への残業代等の現金交付
ア 残業代等の支払の必要性
詰所に駐在している税関局職員の勤務時間は、●から●であるが、Z 国天馬は、税関局職員の勤務時間外にも、税関局職員の協力のもと製品の搬出のための通関手続を行う必要がある。
そこで、Z 国天馬は、税関局職員に、勤務時間外も詰所に残ってもらい、通関に必要な手続を行ってもらうための対価（宿泊費、事務費、残業代を指し、以下まとめて「残業代等」という。
）を支払っていた。なお、税関局職員に対しては、通常の勤務時間（●から●）の対価については、税関局より別途給与として支払がなされている。
税関局職員に対する現金交付を開始した時期については、担当者の交代、資料の保管等の関係で明らかにはならなったものの、●氏によれば、保税地区のライセンスを59

取得した時点から開始されたとのことであった。
詰所に駐在する税関局職員は、1 年程度で交代するものの、駐在する税関局職員が変わっても、残業代等の支払は、慣行として引き継がれ長年に亘り継続的に支払われている。
イ 残業代等の詳細
2015 年 1 月から 2019 年 11 月の間に、税関局職員に対して支払われた残業代等の詳
細は、別添 14 のとおりであり、概要は以下のとおりである。
（ア）残業代等の内訳①

宿泊費：1 万円相当②

事務費：4,000 円相当③

残業代：時間単価●円相当（2015 年 1 月から 2017 年 9 月まで）又は●円相当（同年 10 月から 2019 年 11 月まで）に残業時間をかけて計算した額

なお、①及び②は、固定額であり、③は対象期間の残業時間により変動する。また、②及び③は、税関局職員への現金の交付となるが、①は、当該金額分の食料を購入の上、詰所に現物を届ける形で支給している。
（イ）毎月 2 回、月中と月末で締めて、月 2 回支払。なお、2015 年 1 月及び同年 2 月は、
月 1 回の支払となっている。
（ウ）支払総額 694 万円相当
なお、年間 131 万円相当から 151 万円相当である。
ウ

残業代等支払のための Z 国天馬社内の手続
残業代等の支払を行うための Z 国天馬社内での手続は、以下のとおりである。

（ア）税関担当部の役職員が、対象期間分の残業代を計算した書面（以下「勤務簿」という。
）（別添 15）の案を作成する。なお、2015 年から 2019 年までは、●氏が勤務簿案を作成している。
（イ）税関担当部の部長が、当該勤務簿を承認した後、管理部の承認を得て、現金の交付を受ける。
（ウ）宿泊費分に関しては現物の購入に使われ、事務費及び残業代分については、詰所に駐在している税関局職員のうち上級の職員に対して、現金の交付が行われる。なお、●氏が税関担当となった●年●月以降は、●氏が、前記（イ）の勤務簿の承認及び現金の交付を行っている。
エ

残業代等の経費処理
Z 国天馬は、税関局職員に対する残業代等の支払を、諸雑費に計上する形で経費処理している。なお、Z 国天馬内の経費処理に関しては、勤務簿が証憑として添付される形

60

で行われている。
オ

子会社経営陣の関与
Z 国天馬の現社長である●氏は、当委員会の調査が開始された後、Z 国における公務員に対する不正な金銭の支払の有無について確認を行った。2019 年 12 月 10 日頃、●氏は、初めて Z 国天馬の取締役である●氏及び財務担当の部長である●氏から税関局職員に対する残業代等の支払の事実を聞いたとのことである。
Z 国天馬の現副社長である●氏は、Z 国天馬が税関局職員に対して残業代等の支払を行っている事実を知っていた。●氏は、長年 Z 国天馬の業務に関わっており、その過程で税関局職員への残業代等の支払についても、知るに至った。●氏は、残業代等の支払を明示的に承認していたわけではないものの、税関局職員に対する残業代等の支払を知りながら、止めることもなく、黙示の承認を行った。
Z 国天馬の前副社長である●氏は、副社長として会計伝票に関して承認する権限を有していた。●氏は、会計伝票の承認を行う際、勤務簿が添付されたものを見たことがあるとのことである。その際、●氏としては、会計伝票及び添付されている勤務簿を見て、当該伝票に基づく支払は、税関に対する正当な支払であり、税関局職員に対して直接支払われるものであるとの認識は有していなかった。したがって、勤務簿に基づく支出があることは知っていたものの、違法な支払であるとの認識は有していな
かった。

（３）小括
当該現金交付は、通関を円滑に進めることを目的として行われていたものであり 1 件
あたりの支払額は多額ではないものの、長きにわたって担当者間で引き継がれ継続的に行われ、その累計額は 694 万円相当に及ぶ規模であり、少額の支払ということはできない。
Z 国天馬は、2019 年 12 月分は支払ったものの、2020 年 1 月から、税関局職員に対する残業代等の支払は停止した。税関局職員の勤務時間外に通関を行う必要が生じた場合には、近隣の別会社に駐在する税関局職員の協力を得て業務を行っている。なお、Z 国天馬は、同月以降、近隣の別会社に駐在する税関局職員に対してはもちろん、当該別会社にも残業代等に相当する金銭を含む通関業務に関する対価として一切の支払を行っていないとのことである。

７ Z 国天馬における労働局職員への現金交付（１）背景事情2014 年 10 月頃、Z 国天馬は、労働局からの調査を受けた。その際、Z 国天馬において61

日本人●氏の業務が、法令に違反する旨の指摘を受けた。
当該労働局職員への支払に関しては、Z 国天馬の取引記録に対するサンプルテストで判明した。
（２）現金の要求及び現金交付
労働局の担当職員は、日本人●氏に対し、逮捕の可能性を伝えるとともに、Z 国天馬に対し、罰金の代わりに労働局担当職員個人に対する現金の支払を要求した。当初は、240万円相当の要求であったが、交渉の結果、Z 国天馬が、労働局の担当職員に対し、60 万円相当を支払うことで合意した。
そして、Z 国天馬の役員●氏は、労働局の担当職員個人に対して、現金 60 万円相当を交付したと述べている。
もっとも、役員●氏の供述以外に、労働局の担当職員に現金を交付した事実を裏付ける客観証拠は確認されず、また、現金交付の事実を直接確認した関係者からの供述を得ることもできなかった。
したがって、当委員会として、労働局の担当職員への現金交付の事実を認定するまでには至らなかった。
（３）経費処理
労働局職員に対する 60 万円相当の支払は、スペアパーツの購入として経費処理された。仕訳計上は、社内メモのみに基づいて行われた。
（４）子会社経営陣の関与
労働局職員との交渉等は、基本的には Z 国籍の役職員により行われた。もっとも、●
氏及び役員●氏によれば、当時 Z 国天馬の社長であった●氏は、労働局職員への 60 万円相当の支払を認識しているとのことである。
日本人●氏に関しては、労働局職員からヒアリングを受け、その際に「逮捕するぞ」「パトカー呼ぶよ」等と言われたため、日本人●氏はその場にいない方が良いとの役員●氏の判断のもと部屋を出された。その後の労働局とのやり取りは、Z 国籍の役職員に任せることとなり、労働局職員との交渉等には関与していない。そのため、Z 国天馬から60 万円相当が支払われた事実も知らなかった。
（５）小括
本件では、労働局の担当職員への現金交付を認定するまでには至っていないものの、Z 国籍の役職員は、外国公務員に対する現金交付があったと述べている。そのため、外国公務員への現金交付があったことを前提に、本件を小括することとする。
当該現金交付は、労働局職員が、日本人●氏に対して「逮捕するぞ」「パトカーを呼ぶ

62

よ」等と身体拘束の可能性について言及しており、事情によっては、緊急避難の要件を満たす可能性があった（経産省指針 24 頁）。このような緊急時の対応についても、平時から対応マニュアルを作成しておき、従業員の安全を守る方法を授けておくべきである。

63

第４

その他の発見事項「第３

当委員会が認定した事実」とは異なり、調査の過程で発見した事項のうち、内容面・金額面から重要性が低いと判断し、詳細な調査は当社に委ねることとした事項（27 項目）は、別添 16 のとおりである。

64

第５
１

原因分析
外国公務員への現金交付を未然に防止できなかった原因
海外子会社での複数回に及ぶ外国公務員への金銭交付を当社として未然に防止できなかった原因としては、以下の点が挙げられる。なお、Y 国天馬における税関局職員への現金交付及び Z 国天馬における労働局職員への現金交付については、当委員会としては事実として認定するまでには至らなかったが、原因分析においては、この事実があった
ものと仮定して論ずる。
（１）動機ア

税務局職員や税関局職員に調整金を交付した X 国天馬と Y 国天馬の役職員における動機は、要求された追徴額の支払を免れたい、調整金を支払ってでも支払総額を減らしたい、「調整前の追徴額－調整金額－調整後の追徴額＝調整金支払による利益額」という算式で示される利益を得たい、という目先の経済的利益の追求にある。
そして、税務局職員や税関局職員に調整金を交付することを事前あるいは事後に承認した本社の役職員における動機もまた、目先の経済的利益の追求にある。このこと
は、本社での承認の意思決定に先立って、海外子会社から「調整前の追徴額－調整金
額－調整後の追徴額＝調整金支払による利益額」という算式が示され、この算式が本社での意思決定の重要な要素となっていることから裏付けられる。

イ

税関局職員に法定金額を超える通関費用を交付した X 国天馬の役職員における動機
は、過去から長年行ってきた慣例であり問題意識を持つことも難しかったのかも知れないが、突き詰めれば、税関局職員と良好な関係を保ち通関業務を円滑に進めたい、という経済的利益の追求にあると言える。もっとも、この支払は、「通常の行政サー
ビスの円滑化のための少額の支払」（ファシリテーション・ペイメント、日弁連ガイ
ダンス 11 頁）が長年にわたり積み重なって多額になったという見方も可能である。

ウ

税関局職員に残業代等を交付した Z 国天馬の役職員における動機は、過去から長年行ってきた慣例であり問題意識を持つことも難しかったのかも知れないが、突き詰め
れば、税関局職員の定時以外の時間でも製品を出荷したい、出荷量を増やして売上を伸ばしたい、という経済的利益の追求にあると言える。見方を変えれば、Z 国天馬における年間の生産・売上計画は、税関局職員に残業代等を交付するという過去からの慣例を前提に策定されてきたものといえる。

（２）機会
ア

調整金を交付した X 国天馬と Y 国天馬の役職員における機会は、領収書の調達による「消耗品」としての経費処理、領収書の調達による「交際費」としての経費処理という、本来の経理処理とは異なる仮装の経費処理を容易に実行できる杜撰な統制環境

65

が存在していたこと、子会社の経営陣がこれを容認して内部統制を無効化したことにある。
イ

通関費用を交付した X 国天馬の役職員における機会は、税関局職員に交付した法定金額を超える通関費用を「通関費用」として経費処理し、法定金額を超えている点について、何ら問題視されない杜撰な統制環境が存在していたこと、子会社の経営陣がこれを容認して内部統制を無効化したことにある。

ウ

残業代等を交付した Z 国天馬の役職員における機会は、税関局職員に交付した残業代等を「諸雑費」として経費処理し、税関局職員の残業代等を民間企業である Z 国天馬が支払うという異常な取引について、何ら問題視されない杜撰な統制環境が存在していたこと、子会社の経営陣がこれを容認して内部統制を無効化したことにある。

エ

そして、海外子会社におけるこうした杜撰な統制環境や内部統制の無効化を放置してきた点、海外子会社の経営陣が外国公務員に交付するための現金を出金することに対する有効な統制を効かせてこなかった点において、本社の内部統制部門及び内部監
査部門は、海外子会社の役職員に対して不正の機会を提供してきたと言える。
その要因の一つは、海外子会社の管理が経営企画部のみに集中し、同部の判断や行動が他部署から検証される機会が失われてブラックボックス化してきたこと、経営企画部による海外子会社の管理が業績管理中心となりリスク管理面での牽制機能が働かなかったことが挙げられる。

オ

さらに、当社のコンプライアンス・マニュアルにも、外国公務員への贈賄を禁止す
る記載はある。しかし、新興国に事業展開すれば、現地の役職員が外国公務員からの金銭要求に日常的に遭うという過酷な現実が存在するのであり、この現実を踏まえて、外国公務員から金銭要求されたときにどのように対処するか、その現実的な対処法を策定し、役職員に研修して指導してこなかったこと、外国公務員からの金銭要求に対して「無防備」なまま海外展開したこと、外国公務員への金銭交付によるコンプ
ライアンス・リスクを甘く見ていたことも、本社の内部統制部門及び内部監査部門
が、海外子会社の役職員に対して不正の機会を提供してきたと言える。

（３）正当化ア

海外子会社において外国公務員に金銭交付した役職員における正当化は、①経済的利益を得られて「会社のため」になる、②他社も支払っているはずであり、郷に入っては郷に従うのが合理的行動である、という 2 点が共通項であり、この正当化は、外国公務員に現金交付することを事前あるいは事後に承認した本社の役職員においても共通に認められる。

イ

税関局職員に法定金額を超える通関費用を交付した X 国天馬及び残業代等を交付した Z 国天馬の役職員における正当化は、前記①②に加えて、③過去から長年行ってきた慣例であり今まで問題にされたこともない、といったものが挙げられる。

66

ウ

さらに、X 国天馬の 2017 年事案では、藤野社長自らが外国公務員への金銭交付を事前に承認しており、こうした前例が存在したことが X 国天馬の 2019 年事案において、前記の正当化を更に促進したものと認められる。

２

外国公務員への現金交付を知った取締役らが合理性を欠く危機対応をした原因
2019 年に X 国天馬の件を知った取締役ら（監査等委員を除く）が、直ちに社内調査に着手して事実確認するという本来の危機対応をすることなく、コンサルタント料に仮装して経費処理しようとしたことは、合理性を欠く危機対応と言わざるを得ない。こうした事態を生んだ原因としては、以下の点が挙げられる。
（１）外国公務員贈賄リスクに対して無防備なままの海外事業展開
当社は、1990 年代から 2010 年代にかけてアジア諸国に積極的に事業を展開し、今や生産高や販売高の過半を海外事業に依存している。したがって、海外事業展開に伴う多様なリスクを適切に統制できなければ、事業継続自体が危ぶまれることとなる。
特に、近年の ESG や SDGs の大きな進展に照らせば、外国公務員贈賄という犯罪で摘発された会社は、ESG 調達の観点からはサプライチェーンから除外される[4]、ESG 融資の観点からは金融機関から融資が受けられなくなる、ESG 投資の観点からは機関投資家の投資対象から除外される（ダイベストメント）、といった現実的なリスクが存在するのであり、外国公務員贈賄リスクについては、重大なビジネスリスクとして十分な統制が求められる。
外国公務員贈賄が摘発された事例として、近年では、2017 年 2 月にパナソニックアビ
オニクスが米国司法省から約 300 億円の制裁金を受けたこと、2018 年 7 月に三菱日立パワーシステムズの役職員が起訴され司法取引の第１号事案となったことなどが大きく報道されている。
ところが、当社では、外国公務員贈賄が重大なビジネスリスクであることを理解せず、外国公務員贈賄リスクに対して無防備なまま海外事業展開を続けてきた。
取締役らは、2019 年の X 国天馬の件を聞いて一様に「まずいと思った」とは述べている。しかし、その後の行動を見る限り、関与した役職員と当社が外国公務員贈賄罪の刑
事責任を問われる可能性があり、企業価値が大きく毀損されるリスクがある重大なコン
プライアンス違反であることを、正しく理解できていた者はいなかった。

例えば、東京 2020 オリンピック・パラリンピック競技大会 持続可能性に配慮した調達コード（第 3版）は、「サプライヤー等は、調達物品等の製造・流通等において、贈収賄等の腐敗行為に関わってはならない。
」「サプライヤー及びライセンシーは、組織委員会との間の契約締結の前後を通じて、調達コードを遵守した調達物品等の製造・流通等が行われるように、サプライチェーンに対して調達コード又はこれと同様の調達方針等の遵守を求めるなどサプライチェーンに働きかけるべきである。
」「サプライチェーンにおける調達コードの不遵守が判明した場合、サプライヤー及びライセンシーは、組織委員会の求めに応じ、サプライチェーンに対する改善要求の働きかけに協力しなければならない。
」と定め、サプライヤー
等のサプライチェーンにおいて腐敗行為が行われないよう求めている。
467

経産省指針において、典型的な処罰対象行為等として「C 国において、建築資材を輸入する関税を不当に減免してもらうことを目的とする C 国税関職員に対する利益の供与」と明記されていること（21 頁）を知っていれば、2019 年に X 国天馬で起きた事案がこれに酷似しており犯罪成立の可能性が高いことは理解できたはずである。
また、「外国公務員等の関係する企業をエージェント、コンサルタントとして起用すること」が営業上の不正の利益を得るための支払と判断される可能性が大きい行為とされていること（23 頁）、利益を供与する以前に供与の「約束」をしただけでも犯罪が成立すること（25 頁）などを知っていれば、税務局職員から紹介されたコンサルティング
会社にコンサルティング料名目で X 国天馬から 2000 万円相当を支払う契約を結ぶこと
が、新たな贈賄に該当し得る行為であることも理解できたはずである。
こうしたことも、海外事業を展開する会社の取締役であれば備えておいて然るべき知識であるが、当社の取締役にはこうしたリスク認識や知識が欠落していた。
（２）利益とコンプライアンスとを天秤にかける企業風土
2019 年 10 月 8 日の役員報告会において、X 国天馬で税額減額のために税務局職員に現金を交付したことを知った取締役 6 名（監査等委員を除く）は、全員一致で事後承認を与えた。この際には、「調整前の追徴額－調整金額－調整後の追徴額＝調整金支払による利益額」という算式で示される目先の利益を得たことがプラスに評価され、関与した役職員と当社が外国公務員贈賄罪の刑事責任を問われかねない重大なコンプライアン
ス・リスクを抱え込んだことには誰もが目をつぶった。
当社には、利益とコンプライアンスとを天秤にかける企業風土、利益を得るためにはコンプライアンス違反も厭わない企業風土が存在し、この企業風土が本社経営トップから海外子会社の末端にまで蔓延している様子が認められる。X 国天馬の 2017 年事案で藤野社長が事前承認を与えたことは、経営トップがこの企業風土に染まっていることを示している。こうした企業風土の蔓延が、取締役らが合理性を欠く危機対応をした一因となっている。
（３）虚偽の経理処理を容認する統制環境
2019 年 10 月 16 日の顧問弁護士への相談以降、本社では、須藤取締役が主導して、R社との本コンサルティング契約の締結を推し進め、藤野社長と金田常務もこれを容認した。
本コンサルティング契約は、要するに、税務局職員に現金交付した 1500 万円相当を経理処理するために、税務局職員から紹介された R 社に追加で 500 万円相当の手数料を支払って額面 2000 万円相当の領収書を買うものに他ならず、虚偽の経理処理であった。
虚偽の経理処理を財務経理担当取締役（いわゆる CFO）が主導して推し進め、何事も68

なかったかのように藤野社長と連名で署名した経営者確認書を提出して第二四半期の決算発表をする、といった問題行動が認められる。
こうした一連の問題行動に象徴される、当社の経営トップらが醸成する悪しき統制環
境が、取締役らが合理性を欠く危機対応をした一因となっている。
（４）十分な情報収集とその分析・検討に基づく意思決定の欠如
取締役らが重大な意思決定を行う際には、十分な情報収集と、その情報の分析・検討を周到に行うことが不可欠である。
しかし、まず十分な「情報収集」がなされていない。2019 年 9 月下旬には本裏報告書
が本社に届けられ、そこには詳細かつ正確な事実関係が記載されているのであるから、同年 10 月 8 日の役員報告会でも、まずそこに記載された事実関係を前提として、分
析・検討がなされるべきであった。
しかし、参加した取締役 6 名全員が、本裏報告書はよく読んでいないと当委員会のヒアリングで述べており、これが事実であれば、「情報収集」に重大な欠落が認められる。
次に、収集された情報の「分析・検討」が正しくなされていない。金田常務と須藤取締役が、2019 年 10 月 16 日に法律顧問である顧問弁護士に相談して助言を求めた点は、収集した情報の「分析・検討」のプロセスとして、一定の評価に値する。
しかし、この相談の際、本裏報告書を入手していながらこれを示さず、口答のみで概略を説明して概括的な回答を得るだけの面談を行ったこと（もし本裏報告書を示して再度相談していたら、顧問弁護士の回答内容は異なっていた可能性がある）、その後のコ
ンサルティング契約の進捗について顧問弁護士に逐一相談して確認を得なかったこと（もしコンサルティング契約の進捗について逐一相談していたら、顧問弁護士は止めるべきだと助言した可能性がある）については、収集された情報の「分析・検討」が正しくなされたとは言い難く、外国公務員への金銭交付への危機対応という重大な場面で、取締役らが依拠するに足る外部専門家からの助言を引き出したとは評価できない。
もっとも、顧問弁護士の回答を信頼して違法行為が適法化されると思い込んだことから、その部分では同情に値する側面がないとは言えない。しかし、結局は、自らの判断において、顧問弁護士の回答内容とも異なるコンサルティング契約を R 社と締結し、虚偽の経費処理のための仮装工作を推し進めたのであるから、その責任を顧問弁護士に転嫁しようとすることは筋違いである。
このように、取締役らが重大な意思決定を行う際には、十分な情報収集と、その情報の分析・検討を周到に行うことが不可欠であるにもかかわらず、当社の取締役らは「無知」ゆえにこうした行動をとることができなかった。
この点、取締役らが「無知」であったことは、悪気がなかったと善解する向きもあるかもしれない。しかし、重大な意思決定を下す職責を担う取締役らが「無知」だったこ

69

とが、海外子会社の社員らをして外国公務員への金銭交付に手を染めさせ、場合によっては犯罪者として身柄拘束や刑事処分をされかねない窮状に追い込み、引いては当社の企業価値を大きく毀損することを考えると、「無知」だった取締役らの経営責任は、悪意があった場合と同程度に重大と見るべきである。
そして、当社の取締役ら（監査等委員を除く）が「無知」だったことの原因は、取締役会として CG コード原則 4－14[5]が定める役員トレーニングを行ってこなかったことが要因であり、このことが取締役らが危機対応において合理性を欠く危機対応をした一因となっている。
３

取締役会が取締役の判断や行動を是正するガバナンス機能を発揮できなかった原因
2019 年に X 国天馬の件を知った取締役ら（監査等委員を除く）が、合理性を欠く危機対応をした際に、当社の取締役会は、取締役らの判断や行動を是正するという本来のガバナンス機能を発揮することができなかった。こうした取締役会のガバナンス機能不全を生んだ原因としては、以下の点が挙げられる。
（１）監査等委員への隠ぺい
2019 年 8 月 31 日に X 国天馬で税務局職員に現金を交付したという重大なリスク情報について、藤野社長が第一報を受けたのは同年 9 月上旬、本裏報告書が提出されて事実関係の詳細を把握したのは同年 9 月下旬であった。
藤野社長が招集した同年 10 月 8 日の役員報告会には、監査等委員を除く取締役 6 名が出席し、「追徴額の減額を受けるために税務局職員に調整金 1500 万円相当を現金で交付した」という核心的事実が共有された。しかし、この重大なリスク情報を監査等委員に早く伝えるべきだと述べた取締役はおらず、実際に伝えた取締役もいなかった。後から見れば、この重大なリスク情報を監査等委員には伝えない（つまり隠ぺいする）とい
う合意は、同年 10 月 8 日に取締役 6 名の間で成立したものと認められる。
その後、同年 11 月 19 日の取締役会の席上で、ようやく監査等委員に報告がなされたが、その席上でもコンサルタント料を支払ったかのような曖昧な説明に終始し、「追徴額の減額を受けるために税務局職員に調整金 1500 万円相当を現金で交付した」「その経費処理のために、R 社には 2000 万円相当を振り込むが秘密裏に現金 1500 万円相当の返金を受ける実態のない契約を結んだ」という核心的事実はぼやかされたままであった。
取締役 6 名が監査等委員に対して隠ぺいを働いた動機について、須藤取締役は、「監【原則 4－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される
役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニ
ングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否を確認すべきである。

570

査等委員に伝えたらあずさ監査法人にも話が伝わって大ごとになる」と述べた。このよ
うな、なるべく大ごとにせずに穏便にやり過ごしたいという「事なかれ主義」が取締役
6 名に共通していたことが認められる。
このような取締役 6 名の動機と行動は、重大な意思決定について取締役会の場に全ての情報を集約し、多様な知見や経験を集めてオープンに議論して分析検討し、最後に全員で責任ある意思決定を下すという、本来の取締役会のガバナンス機能を骨抜きにする
ものであり、同じ取締役会を構成するメンバーである監査等委員の立場を蔑ろにする重大な背信行為である。
監査等委員に対する隠ぺいが行われた結果、取締役 6 名は同年 11 月 19 日までの間に合理性を欠く危機対応を進めて、当社のリスクをより増幅させたのであり、招いた結果においても取締役 6 名の経営責任は重大である。
（２）取締役会メンバー間の相互不信
当社の取締役会が一体性を持ってガバナンス機能を発揮できなかったもう一つの理由に、取締役会メンバー間の相互不信が挙げられる。
2019 年 4 月下旬、司名誉会長は金田会長に対し、藤野社長を社長から降ろすべきだとの意向を伝えた。金田会長と金田常務がこれに強く反発し、結局は藤野社長の続投が決まったものの、金田会長らは司名誉会長らに対して強い警戒感を抱くようになり、取締役会メンバー間の相互不信が醸成された。
2019 年 10 月 8 日の役員報告会の前日には、司名誉会長が金田会長に電話して、明日の役員会はやめろ、社員をクビにするつもりか、と強い口調で迫り、当日の議論でも、
司専務は、A 部長の行動を不問に付すことと藤野社長の不手際を指摘することに終始したことから、当社としてなすべき危機対応はどのようなものか、どのような対応の選択肢があるか、その中でどのような対応をすることが最善策かといった建設的な議論がされることはなかった。
A 部長の行動を不問に付し、その後の然るべき対応を放置することは、却って A 部長の刑事処分リスクを高め、A 部長を最後まで守り切れない結果を招く無責任な行動であったことを、取締役らはよく理解しなければならない。
また、役員報告会の席上で本裏報告書が共有され、その内容を精査し、これを基礎として今後の対応方針を打ち出していくという本来の対応がなされなかったのは、本裏報告書が司専務や司名誉会長の手に渡ると、何をされるか分からないという恐怖心が藤野社
長らにあったからに他ならない。
2019 年 11 月 19 日の取締役会は、本件の危機対応として第三者委員会の設置を協議するという重大な意思決定の場面であった。しかし、前日には司名誉会長と司専務が須藤
取締役に対し、翌日の取締役会を欠席して株式会社 TQ で開かれる会合に参加するように唆した。また、司専務と片岡監査等委員は、当日の取締役会を欠席して株式会社 TQ

71

で開かれた会合に参加し、司名誉会長と反社長派の拠点長らに同調して、藤野社長の問
題行為と考えられる事項を監査等委員会に設置された内部通報窓口に一斉に通報することなどを決めた。
このような経緯で取締役会メンバー間の相互不信が醸成された結果、司名誉会長らは藤野社長の失策に関する情報を収集して攻撃材料とし、2019 年 4 月に断念した藤野社長
降ろしを再度画策した。これに対し、金田会長らは司名誉会長らに伝わる情報をなるべ
く絞って藤野社長への攻撃材料を与えないことに腐心するようになった。
このように、司名誉会長らと金田会長らとの対立構造が取締役会にも持ち込まれ、取締役会メンバー間に相互不信が醸成された結果、取締役会の一体的運営は大きく損なわれた。
このことが、重大な意思決定について取締役会の場に全ての情報を集約し、多様な知
見や経験を集めてオープンに議論して分析検討し、最後に全員で責任ある意思決定を下すという、本来の取締役会のガバナンス機能を発揮することを大きく阻害した。
（３）司名誉会長による経営介入とその容認
取締役会メンバー間の相互不信が取締役会のガバナンス機能を阻害するまでの影響を及ぼした背景事情として、これまで当社の取締役会が、司名誉会長による経営介入を容認してきたことが挙げられる。
司名誉会長は、2014 年 6 月に代表取締役会長を退任して名誉会長となった。本来であれば、取締役の権限も責任も持たない以上、当社の経営に介入することはできないはずであり、当社の取締役会もこれを容認してはならないはずであった。
しかし、金田会長は、自分の叔父にあたる司名誉会長の意向を尊重し、あるいは忖度
し、司名誉会長が当社の経営に介入することを容認してきた。具体的には、代表取締役
社長や役付取締役、平取締役や執行役員の人事と報酬、各回の取締役会での議案など、当社のコーポレートガバナンスの根幹に関わる事項について、司名誉会長に都度お伺いを立て、その意向に従い、経営に介入することを容認してきた。
そして、他の取締役らも、こうした状況を知りながら、「当社はオーナー企業だから、重要な経営事項は創業家の両家が話し合って決めるのが当然」として、密室で重要事項が決められる状況を容認し、是正を図ってこなかった。その結果、当社においては、取締役会が経営の最高意思決定機関とは言えない状況が生まれ、取締役らも自らが経営の最高意思決定者だという自覚を欠くに至っていた。
今回の危機対応においても、司名誉会長は X 国天馬の問題を藤野社長に対する攻撃材
料として最大限に利用し、司専務もこれに同調し、さらに反社長派の拠点長らがこれに連動し、藤野社長の経営基盤を揺るがそうとした。
そして、本来はステークホルダー目線から独立性を維持し、X 国天馬の問題に起因する当社の企業価値の毀損を最小限に抑えるべく危機対応に当たることが期待される監査72

等委員らでさえ、2019 年 11 月 19 日に取締役会で報告を受けてから 2020 年 2 月 28 日に調査報告会を開催するまでの間、X 国天馬の問題の「犯人捜し」に執着して相当の時間と労力を費やし、その結果、金融庁・東京証券取引所・捜査機関など外部関係機関とのコミュニケーションを中心とする然るべき危機対応を置き去りにしてきた。
このように、各取締役が X 国天馬の問題に起因する当社の企業価値の毀損を最小限に抑えるべく危機対応に当たることを忘れ、藤野社長降ろしの攻防に明け暮れてきたことが、取締役会のガバナンス機能を大きく阻害した。

73

第６
１

再発防止に向けた提言
現時点で確認ないし発見された問題行為に対する適切な有事対応
経産省指針 16 頁は、「現地担当者が賄賂を外国公務員等に支払った可能性があることが内部監査、内部通報等によって明らかとなった場合（略）には、法令遵守を徹底するとともに自社（ひいては自社株主）への経済的損害を含めた悪影響を最低限に抑制する
ための行動を迅速に取る必要がある。」「また、対応能力に不足がある子会社における有事については、親会社へ生じる影響の大きさを踏まえた適切な対応を確保するため、親会社が積極的に関与することが有力な選択肢となる。」と定め、同 17 頁は、「自社及び企業集団に不利な事情を含め関係証拠を保全し、ヒアリング等実施した上で、贈賄行為の可能性が高いと判断される場合は、捜査機関への通報や自首を検討すること。」と定める。
また、日弁連ガイダンス 14 頁は、「企業が、外国公務員に賄賂を供与・申込み・約束した事実を把握した場合（その可能性を把握した場合を含む）の有事対応（危機管理）」として、「①更なる供与又は約束を防止するための現場における対応」「②自らに不利な事情も含め、証拠の保全を図るために必要な措置」「④担当役員、調査チームの権限明記（担当役員、調査チームは、当該事案関係者による影響を受けない独立性のある者でなければならず、調査チームには調査に習熟した専門家を加えることが必要である）」「⑤調査結果（途中経過も含む）の迅速かつ適時の本社（親会社）への情報伝達」「⑦調査の結果、贈賄行為の可能性が高いと判断される場合は、捜査機関への通報や自首（略）等の検討」と定める。
本調査では、「第３ 当委員会が認定した事実」に記載した 7 項目の問題行為が確認されたほか、「第４ その他の発見事項」に記載した内容面・金額面から重要性が低いと判断した 27 項目の問題行為が発見された。
前者の 7 項目については、当委員会が実施した調査の結果を踏まえて適切な有事対応を行うべきである。この中には、2019 年 11 月に X 国天馬が R 社と締結した本コンサル
ティング契約の事後処理も含まれる。また、当社の有事対応に当たっては、組織の意向に従って現金交付等の行為を実際に行っていた現地の役職員に対する相応の配慮をすべきである。
後者の 27 項目については、当委員会は調査を実施しておらず、調査を当社に委ねているので、当社において客観性の高い調査を実施し、調査結果を踏まえて適切な有事対応を行うべきである。
現時点で確認ないし発見された問題行為に対し、本社の担当役員と調査チームが主導して適切な有事対応を成し遂げることが、今回の問題を克服する再発防止の出発点とな
る。

74

２

関係者に対する処分の在り方の方針決定
当社の取締役会において、当委員会が認定した事実を踏まえて、関係者に対する処分の在り方について協議して方針を決定すべきである。
この際には、前記の原因分析で述べたとおり、本社の内部統制部門及び内部監査部門
が海外子会社での外国公務員贈賄リスクを甘く見ており、海外子会社の役職員に対して不正の機会を提供してきたと評価されること、そもそも本社の取締役らが海外事業展開のために備えておくべき知識や意識を備えてこなかったと評価されることを十分に勘案すべきであり、間違っても海外子会社の役職員だけに責任を押し付けるような不当な処分が行われてはならない。
そして、監査等委員は、執行側が不当な処分を行うことのないよう、確実にモニタリングすべきである。

３

外国公務員贈賄リスク管理体制の整備
海外に事業展開する会社が整備すべき外国公務員贈賄リスク管理体制の具体的内容については、経産省指針及び日弁連ガイダンスに詳細に定められている。執行側はこれらに則ってリスク管理体制の整備を進めていくべきであり、監査等委員はその進捗を確実にモニタリングすべきである。
以下には、重要と思われる点について説明する。

（１）本社相談窓口の設置、経営トップのコミットメント、本社からの支援
当社がどのような体制を整備しようとも、新興国に事業展開する海外子会社の役職員
が外国公務員から日常的に金銭要求に遭うという過酷な現実が消えることはない。
したがって、その現実を直視したうえで、外国公務員から金銭要求を受けた際に、海外子会社の役職員が自分で悩むことなく即座に本社に相談できる窓口を設置し、相談を受けたら即座に的確な指示を出せるように本社相談窓口担当者の専門性と倫理観を高めておくことが必要である。
そして、海外子会社の役職員の最大の悩みは、目の前の金銭要求を拒んだら、以後様々な嫌がらせを受けてビジネスに支障が生じて業績に悪影響が生じることである。
したがって、仮に業績に悪影響が生じたとしても、その責任は本社が引き受ける（海外子会社の役職員の責任は問わない）、会社として正しい行動をした結果として業績に悪影響が生じることは構わない、コンプライアンス違反の行動をして得られる業績など
捨てて構わない、という経営トップのコミットメントを明確に打ち立て、これを海外子会社の役職員に明確に打ち出すことが最も大事である。
加えて、外国公務員からの金銭要求を拒んで様々な嫌がらせを受けたときに、自社の正当な権利を守るための正しい行動が確保されるように、現地の専門家（法律、会計、税務などの専門的知識を有するプロフェッショナル）や関係機関（日本大使館、領事

75

館、JETRO、JICA、商工会議所など）から適切な支援を受けられる体制を整備しておくことも大事である。もっとも、専門家から助言を得る際は、正確かつ十分な情報を提供
して精度の高いコミュニケーションをすることに留意が必要である。
こうした体制を本社と海外子会社との間で整備することにより、過酷な状況に置かれている海外子会社の役職員を孤立させないこと、本社から物心両面で確実な「支援」を与えることが何よりも大事である。
（２）リスクベース・アプローチによる統制活動
当社の海外子会社の中でも、展開している国や地域、行っている事業の内容、外国公務員との関係性などにより、外国公務員贈賄リスクの程度には高低がある。
したがって、本社の内部統制部門が主体となり、まずはこうした網羅的なリスクの「評価」を実施し、リスクの高い箇所と低い箇所を特定し、リスクの高い箇所に集中的にリソースを投入してリスクを「低減」する活動を行う。このようなリスクベース・ア
プローチによる統制活動を全社的に推進していくことが必要である。
当社が海外に展開する事業に内在するリスクの中では、保税地区における通関局との関係における外国公務員贈賄リスクが、最も高いリスクの一つである。したがって、日頃からの入出庫管理、継続記録（帳簿）管理、棚卸管理、生産管理、品質管理のレベルを向上させて通関局に対して隙を作らないことが、統制活動として重要な課題となる。
加えて、本社の内部監査部門が監査等委員と連携して、内部統制部門が行っているこ
うした活動が有効かどうかを「監査」し、改善や提言を行うことが必要である。
（３）適正な経理処理、CFO の職業的倫理観の確保
外国公務員に交付した現金について、本来の経理処理とは異なる仮装の経費処理を容易に実行できる杜撰な統制環境が存在し、海外子会社の経営陣がこれを容認して内部統制を無効化してきたことが、不正の機会を提供してきた。
したがって、仮装の経理処理を許さず適正な経費処理を確保できる体制を整備することが必要である。
もっとも、X 国天馬の 2019 年事案では、財務報告に係る内部統制を司る立場にある財務経理担当取締役（いわゆる CFO）が主導して、本コンサルティング契約に係る虚偽の経理処理を推し進めたという事態が生じている。
財務トップの CFO が高い職業的倫理観を備えて職務に当たることは、当社組織の隅々にまで適正な経理処理を行き渡らせるための最低条件である。
（４）外国公務員への支出の記録化、説明責任の履行
海外子会社から外国公務員への支出は、それだけで外国公務員贈賄の疑念を抱かれる支出であるから、その合理性や適法性について、当社グループはステークホルダーに対76

して高度の説明責任を負うことになる。
したがって、海外子会社では、一切の外国公務員への支出について、5W1H で事実関係を記録すること、どのような目的で、誰が、誰に対し、何を（いくらを）、どのように支出したか、その原資はどこから出たか、誰が支出を決裁したか、結果として目的は達したか、といった諸事情について、正確に記録化することが必要である。
そして、本社の内部統制部門や内部監査部門は、記された記録から支出の合理性や適法性を事後検証すること、記録化が不十分であれば指摘して改善させることが必要である。
こうした記録化と事後検証を励行することにより、外国公務員への支出にステークホ
ルダー（例えば捜査機関や監査法人など）から疑念が寄せられた場合で、当社グループ
はその合理性や適法性について確実に説明責任を履行し、ステークホルダーを納得させることが可能になる。
（５）第三者（エージェント、コンサルタント）の管理
経産省指針 8 頁は、「現地政府からの許認可の取得・受注や国有企業との取引などに関して助言や交渉を行う事業者（エージェント、コンサルタント）の起用・更新」を高リス
クの行為類型とし、同 12 頁は、「契約前の確認手続（表明保証及び宣誓、デューデリジェンス）及び契約期間中等の手続（監査、資料要求、無催告解除や支払停止）を定めること。」
に関するルールを制定することが望ましいとする。
また、日弁連ガイダンス 9 頁は、「第三者の管理」として、第三者評価の枠組みや第三者の管理方法について詳細に定める。
経産省指針と日弁連ガイダンスの双方が摘示するとおり、外国公務員への支出に第三者を関与させることは、外国公務員贈賄リスクを低減させるどころか、逆に増大させるというのが、この問題に対する一般常識的な理解である。
当社の役職員は、まずこの点を正しく理解する必要があり、前記の経産省指針と日弁連
ガイダンスに沿った体制整備を進めるべきである。
（６）役職員に対する手厚い教育研修
ここまで述べてきた外国公務員贈賄リスク管理のための具体的方策は、当社にとっては一から始めるに等しい重大かつ困難な取組みである。
したがって、本社の取締役や内部統制部門、内部監査部門が海外子会社の役職員に対して一方的に通達を発し、それで仕事を終えた気になるのではなく、現実にそのリスク管理
体制を現場で使いこなす海外子会社の役職員に対し、手厚い教育研修の場を繰り返し与えることにより、海外子会社の役職員の理解と実践を確実に「支援」することが大事であ
る。

77

４

役員トレーニングによる知識・意識・リテラシーの向上
当社の取締役らには、海外事業を展開する会社あるいは上場会社の取締役として備えておくべき、以下の項目に関する知識・意識・リテラシーが欠落していた。
・海外事業リスク管理
・外国公務員贈賄リスク管理
・利益とコンプライアンスとを天秤にかけない企業風土作り
・虚偽の経理処理を容認しない財務報告に係る内部統制
・経営判断の原則、情報収集とその分析・検討
・コーポレートガバナンス、CG コード各原則の理解
・不祥事を把握した後のあるべき危機対応
したがって、当社の取締役らは、CG コード原則 4－14 が定める役員トレーニングを確実に実施すべきであり、取締役会は、取締役らが実施した役員トレーニングの有効性を確
実にモニタリングすべきである。

５

取締役会のガバナンス機能の再構築
当社の取締役会が、取締役らの判断や行動を是正するという本来のガバナンス機能を発揮することができなかった原因を踏まえ、以下の再発防止策を通じて本来の取締役会のガバナンス機能を再構築すべきである。

（１）取締役会メンバー相互の信頼関係の再構築
まず最初に、現在の取締役会メンバー間で、今回の問題を虚心坦懐に振り返り、自分たちに何が欠けていたかを真摯に反省し、過去の過ちを素直に認め合う場を設定し、相互の信頼関係を再構築することである。
その際には、わずか 9 名の取締役が、全ステークホルダーにとって最善の判断と行動をすることを放棄し、自身の私情を交えたり、司名誉会長への配慮や忖度をすることが、連結で 7,000 名を超える当社グループの従業員や、合計で 3,500 名を超える当社の株主らに対し、どれほど無責任な振る舞いであったかを真摯に省みるべきである。
（２）司名誉会長による経営介入の排除、取締役会のガバナンス機能の回復
司名誉会長による経営介入を容認してきたことが、当社の取締役会のガバナンス機能
を大きく歪めてきたことを踏まえ、取締役会は、創業者に対する感謝と尊敬の念は維持しつつも、また創業家支配株主との建設的な対話は維持しつつも、これを逸脱する司名誉会長による経営介入に対しては、断固として排除する体制を整備すべきである。
そして、取締役会こそが当社における経営の最高意思決定機関であり、各取締役こそが経営の最高意思決定者であることを深く自覚し、重大な意思決定については、取締役会の場に全ての情報を集約し、多様な知見や経験を集めてオープンに議論して分析検討し、最78

後に全員で責任ある意思決定を下すという、本来の取締役会のガバナンス機能を取り戻すべきである。
（３）創業家支配株主と会社との間に生じる利益相反の適切な管理・監督
CG コード原則 4－3 は、「取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。」と定め、同 4－7 は、独立社外取締役の役割・責務として、「会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（略）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」を定める。
当社が司名誉会長に対して名誉会長職を委嘱する契約は、創業家支配株主と会社との間に生じる利益相反に該当するが、これまで当社の取締役会では、その報酬額等を金田会長に一任するだけで、適切な監督を及ぼして来なかった。
したがって、2020 年 6 月の契約更新時には、そもそも契約を更新するのか、更新するとして何を委嘱するのか、委嘱したことの履行状況をどのように検証するのか、委嘱の対価として報酬をいくら支払うのか、名誉会長室・社用車・コーポレートカードなどはどうするのか、といった諸問題について、聖域なく議論し、取締役会として適切な管理・監督を及ぼすべきである。
そして、司名誉会長に限らず、その他の創業家支配株主と会社との間にも利益相反がな
いかを今一度確認し、さらに今後発生してくる利益相反についても、適切な管理・監督を及ぼすべきである。
（４）独立社外取締役のリーダーシップ
当社は、金田家と司家の個人と資産管理会社が当社株式の約 40%を保有する創業家支配株主として存在し、創業家から歴代の代表取締役を輩出し、現在でも取締役 9 名のうち 3
名を創業家出身者が占める典型的なオーナー企業である。
だからこそ、当社においては、なおのこと、前記の CG コード原則 4－3 や同 4－7 が定
めるとおり、創業家支配株主との利益相反を適切に管理・監督していく必要があり、この際には独立社外取締役のリーダーシップが強く求められる。
CG コード原則 4－8 は、「業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
」とする。
これからガバナンス機能の再構築に取り組もうとしている現在の当社にとっては、独立社外取締役を 3 分の１以上にとどまらず過半数とすることも、検討に値する。取締役会の議長を、代表取締役ではなく独立社外取締役とすることも、検討に値する。

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（５）指名・報酬諮問委員会の新設
CG コード補充原則 4－10①は、「上場会社が（略）監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。」と定める。
当社でも、取締役らの指名・報酬に係る司名誉会長の経営介入を容認してきたという過去の反省を踏まえ、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置することは、検討に値する。そして、現在の独立社外取締役だけでは専門性が不足すると判断される場合には、外部専門家による支援を得ることも、検討に値する。
以上

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