2013 年 10 月４日
各

位
会 社 名 イオンフィナンシャルサービス株式会社
代表者名
代 表 取 締 役 社 長 神谷 和秀（コード番号 ８５７０ 東証第一部）
問 合 せ 先取 締 役 経 営 管 理 担 当 若林 秀樹（TEL
０３－５２８１－２０５７）

第三者委員会からの調査報告書の受領等に関するお知らせ
当社は、2013 年９月 17 日付け「第三者委員会設置に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、
当社連結子会社である台湾永旺財務服務股份有限公司及び台湾永旺信用卡股份有限公司（後者を以下、「台湾クレジットカード事業会社」といい、両社を併せて「台湾事業会社」と総称します。）における不適切な会計処理及び現金着服の不正行為につき、当社と利害関係の無い外部の専門家から構成される「第三者委員会」（委員長：村山弘義弁護士）を設置し、本件の全容解明及び再発防止策の検討等に鋭意取り組んでまいりましたところ、本日、第三者委員会から「台湾子会社における不祥事等に関する報告書」（以下、「調査報告書」といいます。）を受領いたしました。
第三者委員会の調査結果の概要、本件の当社連結業績に与える影響額及び当社の今後の対応につきまして、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．第三者委員会による調査結果の概要
調査報告書は別紙のとおりですが、その概要は以下のとおりです。
(1) 台湾事業会社における不適正な会計処理等① 不適正な会計処理について
台湾事業会社では、2007 年 12 月期以降 2013 年 12 月期第２四半期まで、歴代の総経理の下で、割賦売掛金の過大計上（利息収入等の架空計上及び営業費用の過少計上）等の不適正な会計処理がなされてきました。未収入金等の過大計上、貸倒引当金の過少計上、繰延税金資産の過大計上を含めると、その総額は、２社合計で約 845 百万台湾ドルになるとされています。
なお、台湾事業会社において、調査対象とした 2009 年度以降上記以外の不適正な会計処理は発見されていません。
② 元董事による不法領得行為について
台湾事業会社の元董事（台湾クレジットカード事業会社経営管理本部長）には、2002 年８月から 2009年６月まで、小口現金の着服、会社資金の個人口座への不正送金、会社資金の業者口座への不正送金、
クレジットカード残高の不正入金処理、取引先との示談金の不正入金処理、及びコーポレートカードの不正使用等の方法による不法領得行為があるとされました。その総額は、約 221 百万台湾ドル（うち返済未了は約 74 百万台湾ドル）とされています。
(2) 当社の他の海外子会社における本件と類似した事象の有無
当社の他の海外子会社に関して調査を実施したところ、他の海外子会社の直近決算において、台湾事業会社で行われていたような不適正な会計処理は発見されませんでした。

(3) 本件の責任の所在
不適正な会計処理又は不法領得行為の当事者である、台湾事業会社の歴代の総経理３名及び元董事について責任が認められるとされたことに加えて、当社代表取締役である神谷和秀及び元代表取締役である森美樹について、経営的観点から見た責任がないとはいえないと指摘されております。
(4) 再発防止策の提言
第三者委員会からは、概要以下のとおり再発防止策が提言されております。
① 台湾事業会社におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、及び内部統制の強化並びにシステム上の改善② 当社における法令等遵守及び子会社管理体制の強化、システム上の改善並びに企業風土の刷新
２．当社連結業績に与える影響額
今回の台湾事業会社における不適正な会計処理等が当社連結経常利益に与える影響額は、累計 914 百万台湾ドル（本日の為替レート（１台湾ドル＝3.3 円）で日本円に換算すると約 30 億円（2013 年９月
13 日公表時約 880 百万台湾ドル、約 29 億円））となっております。その内、不法領得行為による影響は
71 百万台湾ドル（同 2.3 億円（2013 年９月 13 日公表時約 83 百万台湾ドル、約 2.7 億円））となっております。なお、当事業年度第２四半期の業績への影響につきましては、判明次第お知らせしますが、現時点において、当社の通期連結業績予想の修正はございません。
３．当社の今後の対応(1) 再発防止策の策定
当社は、第三者委員会からの提言を真摯に受け止め、今後、二度とこのような事態を起こすことのな
いよう、本日付けで再発防止委員会（委員長：当社代表取締役社長 神谷 和秀）を設置いたしました。
再発防止委員会は、抜本的な再発防止策の策定とその実施状況の管理・監督にあたってまいります。
再発防止策につきましては、2013 年 10 月 15 日迄に内容を確定し、お知らせする予定です。
(2) 関係者の処分
2013 年９月 25 日付けニュースリリースで公表いたしましたとおり、元総経理及び元董事合計３名につきましては、当社連結子会社によりいずれも懲戒解雇するとともに、台湾クレジットカード事業会社
が台湾の法務部調査局に刑事告訴しておりますが、第三者委員会からの調査報告書を受け、その他の関係者の処分につきましては現在検討を進めており、2013 年 10 月 15 日迄に内容を確定し、お知らせ
する予定です。
以上

本件につきましては、お客さま、株主の皆さまをはじめとする関係各位に対し、多大なるご心配、ご迷惑をお掛けいたしておりますことを、深くお詫び申し上げます。
今後、当社グループの全役員及び社員が一丸となって信頼回復に努めてまいる所存でございますので、何卒引続きのご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
【別紙】台湾子会社における不祥事等に関する報告書

目次

第１ 序論 .............................................................................................................................. 1
１

定義 ...............................................................................................................................1

２ AFSの概要及び本調査に至った経緯............................................................................3（１）AFSの概要 ........................................................................................................... 3（２）本調査に至った経緯 ............................................................................................. 3
３

第三者委員会の構成及び本調査の目的 ........................................................................4（１）第三者委員会の構成 ............................................................................................. 4（２）本調査の目的 ........................................................................................................ 4４

本調査が対象とする範囲 ..............................................................................................5５

本報告書の構成 ............................................................................................................6６

調査方法 .......................................................................................................................7（１）補助者 ................................................................................................................... 7ⅰ

青陵法律事務所 .................................................................................................... 7ⅱ ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業） ........................... 7ⅲ

税理士法人レクス会計事務所 .............................................................................. 7ⅳ

株式会社KPMG FAS ........................................................................................... 7（２）調査方法 ............................................................................................................... 7７ⅰ

関係者に対するヒヤリング .................................................................................. 7ⅱ

資料の収集及び精査・分析 .................................................................................. 7

ⅲ

コンピュータ・フォレンジック調査 ................................................................... 8アコンピュータ・フォレンジックの概要 ............................................................ 8イ

データの保全・復元 ......................................................................................... 8ウ

データの閲覧 .................................................................................................... 8

前提事項等 ....................................................................................................................9（１）前提事項 ............................................................................................................... 9（２）本調査の限界 ........................................................................................................ 9ⅰ

情報の真実性・正確性・網羅性の限界 ................................................................ 9ⅱ

目的による限界 .................................................................................................... 9ⅲ

時間的限界 ........................................................................................................... 9ⅳ

調査準則による限界 ............................................................................................. 9

第２ 調査報告 .................................................................................................................... 10１

台湾子会社における不正行為.....................................................................................10（１）不適正な会計処理............................................................................................... 10ⅰ

調査方法 ............................................................................................................. 10

-1-

ⅱ

事実認定 ..............................................................................................................11ア

不適正な会計処理金額の集計 ..........................................................................11イ

不適正な会計処理の類型 ................................................................................ 12ウ

不適正な会計処理の実行経緯 ......................................................................... 14（２）不法領得 ............................................................................................................. 19ⅰ

調査方法 ............................................................................................................. 19

ⅱ

事実認定 ............................................................................................................. 19ア

はじめに.......................................................................................................... 19

イ

邱の不法領得 .................................................................................................. 19

ウ

西川のコーポレートカードの不正使用 .......................................................... 21エ

北本のコーポレートカードの不正使用 .......................................................... 21（３）背景と原因.......................................................................................................... 23ⅰア

個別事情 ............................................................................................................. 23
先行成功事例 .................................................................................................. 23

イ CCの苦戦と黒字化圧力 .................................................................................. 23
ウ ACSの企業風土と西川・北本 ........................................................................ 23エⅱ邱 .................................................................................................................... 23
組織的要因 ......................................................................................................... 24

ア

ガバナンスとコンプライアンス ..................................................................... 24

イ

内部統制.......................................................................................................... 30

ウ AFS（当時ACS）による台湾子会社管理の問題点........................................ 36
エ

システム運用上の問題.................................................................................... 44

２ 類似事象の有無 ..........................................................................................................48（１）調査方法 ............................................................................................................. 48（２）台湾子会社における類似事象の有無 ................................................................. 49（３）台湾以外の海外子会社における類似事象の有無等 ........................................... 51

３ⅰ

重点調査対象の海外子会社における類似事象の有無 ........................................ 52ⅱ

その他の海外子会社における類似事象の有無 ................................................... 52

現時点におけるAFSの体制 ........................................................................................54（１）法令等遵守体制 .................................................................................................. 54ⅰ

調査方法 ............................................................................................................. 54

ⅱ

調査結果 ............................................................................................................. 54

ア AFSの法令遵守における特色......................................................................... 54
イ AFSの法令等遵守体制.................................................................................... 55
ⅲ

評価 .................................................................................................................... 61（２）子会社管理体制 .................................................................................................. 63

-2-

ⅰ

調査方法 ............................................................................................................. 63

ⅱ

全子会社に共通する管理.................................................................................... 63

ア AFSグループの経営管理体制......................................................................... 63
子会社管理の体系 ........................................................................................... 64

イ

国内子会社一般の管理 ....................................................................................... 65ⅲ
ア

国内子会社の基本的な管理構造 ..................................................................... 65

イ

国内子会社管理において改善を検討すべき事項 ........................................... 69
海外子会社一般の管理 ....................................................................................... 70ⅳ
ア

海外子会社の概要 ........................................................................................... 70

イ

海外子会社の基本的な管理構造 ..................................................................... 72

ウ

海外子会社管理において改善を検討すべき事項 ........................................... 74

４ 経営的観点から見た関係者の責任と再発防止 ...........................................................78（１）経営的観点からみた関係者の責任 ..................................................................... 78
不正会計事件：西川・北本ほか関与者，直接の監督者 .................................... 78ⅰア

西川の責任 ...................................................................................................... 78

イ

北本の責任 ...................................................................................................... 79

ウ

齋藤の責任 ...................................................................................................... 79エ

邱の責任.......................................................................................................... 80

オ

寺本 ................................................................................................................. 80

カ高 .................................................................................................................... 80

キシステム部長A................................................................................................ 81

ク

システム部員B................................................................................................ 81

ケ

システム部長C................................................................................................ 81

コ

元経営計画室D ............................................................................................... 82
不法領得事件：邱ほか関与者，直接の監督者 ................................................... 82ⅱア

邱の責任.......................................................................................................... 82

イ 西川の責任 ...................................................................................................... 83
ウⅲ

北本の責任 ...................................................................................................... 83
子会社管理：神谷・森・原口その他子会社管理責任者 .................................... 84

ア

神谷の経営上の責任 ....................................................................................... 84

イ

森の経営上の責任 ........................................................................................... 85

ウ 原口の経営上の責任 ....................................................................................... 86エ水野の経営上の責任 ....................................................................................... 86（２）再発防止に関する提言 ....................................................................................... 86ⅰア

台湾子会社のレベルにおける再発防止策 .......................................................... 86
ガバナンスとコンプライアンス ..................................................................... 87

-3-

イ

内部統制.......................................................................................................... 88

ウ

システム上の再発防止策 ................................................................................ 90

ⅱ AFSのレベルにおける再発防止策 ..................................................................... 91
ア

法令等遵守・子会社管理体制 ......................................................................... 91

イ

システム上の再発防止策 ................................................................................ 93

ウ

企業風土の刷新............................................................................................... 93

第３ 総括 ............................................................................................................................ 95

-4-

第１
１

序論

定義

「第三者委員会」

2013 年 9 月 17 日に組成されたイオンフィナンシャルサー
ビス株式会社第三者委員会「本調査」

第三者委員会による調査「本報告書」

本調査の結果をまとめたこの「台湾子会社における不祥事
等に関する報告書」「本調査期間」

本調査を行った 2013 年 9 月 17 日から 2013 年 10 月 4 日までの期間

「本調査終了時」

本調査終了時である 2013 年 10 月 4 日「AFS」

イオンフィナンシャルサービス株式会社（旧イオンクレジ
ットサービス株式会社）「CC」

AEON CREDIT CARD （TAIWAN） CO., LTD.

「HP」

AEON CREDIT SERVICE （TAIWAN） CO., LTD.

「AFS 香港」

AEON FINANCIAL SERVICE （HONG KONG） CO.,LTD.（旧 AEON CREDIT HOLDINGS （HONG KONG）
CO., LTD.）「ACS アジア」

AEON CREDIT SERVICE （ASIA） CO., LTD.

「ATS タイ」AEON THANA SINSAP （THAILAND） PLC.

「ACS マレーシア」

AEON CREDIT SERVICE （M） BERHAD「ACS」

イオンクレジットサービス株式会社「台湾子会社」

CC 及び HP

「海外子会社」

AFS の子会社のうち，日本国以外の国・地域の法律に基づいて設立された会社「国内子会社」

AFS の子会社のうち，日本国の法律に基づいて設立された会社「イオングループ」

純粋持株会社であるイオン株式会社を中核とした 250 を超える企業で構成される企業グループ「イオン株式会社」

イオン

「西川」

西川敏也氏

「北本」

北本文彦氏

「邱」

邱紹恆氏

「齋藤」

齋藤智顕氏

-1-

「森」

森美樹氏

「原口」

原口恒和氏

「神谷」

神谷和秀氏

「水野」

水野雅夫氏

「寺本」

寺本幸司氏

「高」

高正昌氏

「台湾銀行局」

中華民国金融管理委員会銀行局「デロイト台湾」

勤業衆信連合会計師事務所「PwC」

PricewaterhouseCoopers Taiwan

-2-

２

AFS の概要及び本調査に至った経緯（１）AFS の概要
AFS は，イオンクレジットサービス株式会社が 2013 年 4 月 1 日に商号を変更し，銀行持株会社に改組した株式会社である。
AFS は，以下のとおり本調査終了時において国内外に計 30 社の子会社・関連会社を有している（図中の網掛けは上場会社）。CC 及び HP は，AFS の子会社の AFS 香港の子会社である。
イオンフィナンシャルサービス

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（２）本調査に至った経緯
AFS は，2013 年 7 月中旬頃，CC の営業債権残高や貸倒引当金の額について不自然な点があることを発見し，社内調査を開始した。
上記社内調査の結果，CC 及び HP において，過去に不適正な会計処理が行われていたことが判明した。また，CC の元董事が不法領得を行っていたことも判明した。
以上を受けて，AFS は，2013 年 9 月 17 日，上記の不適正な会計処理及び不正行為の実態，原因や責任の所在等の究明，再発防止策の提言等が必要と判断し，利害関係の無い独立した専門家により構成される第三者委員会の設置を決定した。

-3-

３

第三者委員会の構成及び本調査の目的（１）第三者委員会の構成
第三者委員会の構成は，以下のとおりである。
委員長

村山 弘義

弁

護 士

青陵法律事務所，元東京高等検察庁検事長

委

員

坂井 秀行

弁

護 士

ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）

委

員

野村 智夫

公認会計士

税理士法人レクス会計事務所（２）本調査の目的
本調査の目的とした事項は，以下のとおりである。
① 2013 年 9 月 13 日に AFS が公表した台湾子会社における不適切な会計処理及び不正行為（以下，総称して「本件」という。）に関する事実認定（経緯・手法・規模等）② 本件について不正行為があった場合，その背景と原因③ AFS における現・旧役職員の経営的観点からみた責任の有無及び所在④ 本件について不正行為があった場合，その再発防止に関する提言⑤ 台湾子会社における本件と類似する事象の有無（対象：過去 5 事業年度）⑥ 台湾以外の海外子会社における本件と類似する事象の有無（対象：直近決算）⑦ AFS における台湾子会社の管理体制の妥当性（対象：本件の発生年度）⑧ AFS における海外子会社管理体制の妥当性（基準時：現時点）⑨ AFS における国内子会社管理体制の妥当性（基準時：現時点）⑩ AFS における法令等遵守体制全般

-4-

４

本調査が対象とする範囲

本調査が対象とする範囲は，上記の本調査の目的の範囲内に限定される。
したがって，AFS や台湾子会社における現・旧役職員の法的責任の有無は調査対象となっていない。また，AFS や台湾子会社における会計監査等の適正や帳簿等の正確性も調査対象となっていない。

-5-

５

本報告書の構成

本報告書は，以下のように構成されている。
① 台湾子会社における不正行為
不適正な会計処理及び不正行為につき，事実認定を行った後で，当該事件が起きた背景と原因について考察を行っている。
② 類似事象の有無
台湾子会社及び台湾子会社以外の海外子会社につき，類似事象が発生していないか事
実調査を行っている。
③ 現時点における AFS の体制
現時点における AFS の内部統制につき，事実認定を行った上でその問題点につき考察を行っている。
④ 経営的観点から見た関係者の責任と再発防止①及び②の事実認定に基づいて経営的観点から見た関係者の責任を検討し，再発防止へ向けた提言を行っている。

-6-

６

調査方法

（１）補助者
第三者委員会は，以下の者を補助者として任命し，本調査の補佐をさせた。いずれの補助者も AFS 及び台湾子会社と利害関係の無い独立した専門家である。
ⅰ

青陵法律事務所
安田博延（弁護士），谷地向ゆかり（弁護士）ⅱ

ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）
柴田義人（弁護士），松村卓治（弁護士），佐竹真紀（弁護士），川畑和彦（弁護士）佐々木渉（米国ニューヨーク州・カリフォルニア州弁護士），栗原誠二（弁護士）小野塚格（弁護士），木村昌則（弁護士），横倉仁（弁護士），福井崇人（弁護士）ⅲ

税理士法人レクス会計事務所
大橋修（公認会計士），大森斉貴（公認会計士），池田徹（公認会計士），上谷美紀
株式会社 KPMG FAS

ⅳ

髙岡俊文（公認会計士），伊藤益光（公認会計士），須賀永治（公認会計士）（２）調査方法ⅰ

関係者に対するヒヤリング
第三者委員会は，西川，北本，邱を中心に，台湾子会社の経営陣及び従業員並びに AFSの取締役及び常勤監査役その他の関係者計 40 名以上につきヒヤリングを行った。
ⅱ

資料の収集及び精査・分析
第三者委員会は，主として AFS を通じて各種資料を収集し，これを精査・分析した。

-7-

ⅲ

コンピュータ・フォレンジック調査

アコンピュータ・フォレンジックの概要
コンピュータ・フォレンジックとは，電子データの証拠能力を損なうことなく収集・保管し，収集した電子データの内容を閲覧する作業である。具体的には以下の 2 つに大別される。
① データの保全・復元
専用ツールを用いて，PC，メールサーバー及びファイルサーバーから対象となるデー
タの収集，イメージングによる複製の作成及び消去されたデータの復元を行う。
② データの閲覧
保全・復元したデータをウェブ上の閲覧システムへ格納し，キーワードや保全対象者のメールアドレスを用いて閲覧対象の絞り込みを行ったうえでデータ内容の閲覧を行う。
イ

データの保全・復元
不正行為への関与が疑われる 5 名と監督責任者 2 名の計 7 名の電子メールを主な対象としてデータを収集・保全した。電子データの収集・保全には EnCase Forensic 及び FTKImager Lite を使用した。また，ユーザーにより削除されたファイルについては，EnCase
Forensic，Intella TEAM 及び Kernel Recovery for Outlook Express を使用して復元した。
ウ

データの閲覧
上記のとおり保全・復元したデータにつき，De-Duplication プロセスにより同一の電子データを除外し，また，電子メールについては一定の基準に従い抽出した上で，ベンダーのサーバー内部へ格納し，オンラインデータ閲覧ツールである Catalyst CR を用いて閲覧
した。

-8-

７

前提事項等

（１）前提事項
本報告書は，以下の事項を前提とする。
① 本調査の実施に際し，写しを開示された書類については，原本の正確かつ完全な写しであること。
② 開示された書類は，特段の指摘がない限り，本調査時において有効なものであり，修正されていないこと。
③ 開示された書類における記名捺印及び署名は，全て有効な権限を有する者により，有効な手続に従って行われたものであること。
④ 第三者委員会は，上記の開示書類を含め提供された情報の内容について一切責任を負わず，その正確性又は完全性を保証するものではないこと。
（２）本調査の限界
本調査には，以下のような限界がある。
ⅰ

情報の真実性・正確性・網羅性の限界
本調査において収集した情報には，前提事項に掲げた前提が付されているため，情報内

容の真実性，正確性及び網羅性については，完全には担保されていない。
ⅱ

目的による限界
本調査は，第１の３（２）記載の目的で，第１の４記載の範囲で必要かつ可能な調査を行ったものであり，調査対象外の事項が存在する。
ⅲ

時間的限界
本報告書は，AFS から第三者委員会への委嘱による時間的制約のもと，本調査時における一時点及び一定の条件のもとで作成されたものである。したがって，本調査時以降に発覚した事象については本報告書に反映されていない可能性があるほか，本調査時に収集された資料についても検討が未了のものが含まれている。
ⅳ

調査準則による限界
本調査は，日本弁護士連合会による 2010 年 7 月 15 日付（同年 12 月 17 日改訂）「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して行っており，本報告書における認定事実には，必ずしも厳格な証明によらずに推認した事実も含まれている。

-9-

第２
１

調査報告

台湾子会社における不正行為（１）不適正な会計処理ⅰ

調査方法
不適正な会計処理に関する調査方法の概要は，次のとおりである。

① 台湾子会社に対する現地調査における関係者ヒヤリング（PwC，デロイト台湾，理律法律事務所を含む），及び関連資料の調査・検討② AFS からの関連資料の入手，当該関連資料の検討・分析，及び AFS 担当者へのヒヤリ
ング③ AFS による社内調査結果，及びその根拠資料の分析・検証④ 台湾銀行局へ 2013 年 9 月 30 日に提出した社内調査報告書の確認・検討⑤ AFS 及び PwC によって作成された決算修正ワークシート（2013 年 9 月 19 日版）及
びその根拠資料の分析・検証⑥ その他，AFS 及び台湾子会社に関する社内規程，組織図，財務情報，関連資料等の入手・検討以上の手続によって，不適正な会計処理に関する調査を実施し，調査で判明した事項について合理的と考えられる判断を加えて事実認定を行っている。
ただし，担当者の PC が 2009 年 12 月に突然故障し，台湾子会社の債権管理システムによる債権残高データが失われてしまったため，2009 年 12 月末以降の債権残高データしか存在しない。そのため，不適正な会計処理の中心となった割賦売掛金に関する 2009 年 12月以前の適正残高が把握できていない。また，台湾子会社の設立当初は多額の不正ではないと推測されるものの，不適正な会計処理を行っていた期間が設立当初より 10 年以上にも及んでおり，かつ，親会社への月次営業報告において虚偽の報告を行うために，日常頻繁に不適正な会計処理を繰り返しており，当初からの詳細な金額の集計・把握が困難な状況となっている。
以上のような制約・状況の下に調査を実施したため，不適正な会計処理に関する個々の会計伝票の把握・集計について，なお一部不明な部分が残っている状況であり，AFS による社内調査が今後もさらに継続される見込みである。

- 10 -

ⅱ

事実認定

ア

不適正な会計処理金額の集計
本件における不適正な会計処理金額を集計したものが下表であり，その総額は 2 社合計

で 845 百万台湾ドルとなっている。
これらの金額は台湾の会計基準（財務會計準則公報）による財務諸表の要修正額に基づいて集計された（台湾子会社は台湾の会社法（商業會計法）に基づく会計監査を受けている）。
＜不適正な会計処理金額の集計＞（単位：千台湾ドル）
ＣＣ

ＨＰ

合計

割賦売掛金の過大計上

423,716

170,933

594,649

未収入金等の過大計上

36,031

4,821

40,852

貸倒引当金の引当不足

170,554

15,754

186,308繰延税金資産の過大計上等

20,366

3,105

23,472

合計

650,668

194,614845,282

上表の金額は，PwC の作成した 2013 年 9 月 19 日版決算修正ワークシートに基づいており，2013 年 6 月 30 日を基準とした貸借対照表の勘定科目について，帳簿残高と実態残高の差額から算出されている。本件においては，次項「イ 不適正な会計処理の類型」で述べるように，不正な会計処理が日常的に頻繁に繰り返されており，個々の不正処理を漏れなく抽出（フローとして把握）するのは非常に困難であり，網羅性が確保されない可能性も高い。そこで，本件では，決算書修正のために PwC の作成したワークシートに基づき，適正な残高と過大計上等を含む帳簿残高との差額をもって不正な会計処理金額を算定（ストックとして把握）するアプローチをとっている。
このようなアプローチをとる場合には，真実の勘定残高の把握が重要となる。不適正な会計処理を行う際にも債権管理システムの残高自体は，修正を加えられていないため，割賦売掛金の実態残高は，債権管理システムの残高をもって把握することができる。ここでの割賦売掛金の実態残高は，債権管理システムの 2013 年 6 月 30 日時点残高に基づいており，相当程度の信頼性を有するものと考えられる。本調査手続の中でも，債権管理システ
ムの正確性を検証しており，その結果，債権管理システムの正確性に疑義を生じさせる事
実は検出されていない（「第二の２（２）台湾子会社における類似事象の有無」参照）。また，台湾銀行局へ提出された社内調査報告書（2013 年 9 月 30 日付）によれば，PwC の行
った CC の債権管理システムのデータ（2013 年 7 月～8 月）の正確性テストの結果，重大な指摘事項は発見されなかったとのことである。また，CC は，無作為に抽出したクレジッ
トカード利用者に対して，確認状 75 部を 2013 年 9 月 23 日に送付したが，債権残高が不正確である旨の返信は 9 月 30 日までに受けていないとのことである。
その他，未収入金等の実態残高は，勘定科目明細の精査により把握されている。貸倒引- 11 -

当金の引当不足については，債権管理システムによる割賦売掛金の実態の延滞状況に基づいて算定されている。また，繰延税金資産については，実態残高をゼロと判断した（次項「イ （エ）繰延税金資産の過大計上」参照）。
イ

不適正な会計処理の類型
台湾子会社における不適正な会計処理については，以下のような手法によって実行されている。
これらの不適正な会計処理の会計システムへの伝票入力については，当初よりすべて邱
が行っており，邱による横領の隠蔽手段としても利用されている。すなわち，横領した金額について経理上の辻褄を合わせるために，下記の（ア）割賦売掛金の過大計上，（イ）未収収益等の過大計上が用いられており，結果として，邱の横領金額 74 百万台湾ドルも下記（ア）及び（イ）に含めて集計されている。
（ア）割賦売掛金の過大計上
割賦売掛金の過大計上を利用して，①利息収入等の架空計上，②営業費用の過少計上，による利益の過大計上が行われている。
ａ

利息収入等の架空計上
台湾子会社は，売掛金の計上を伴って，利息収入，年会費収入，違約金収入，手数料収入等を架空計上している。この手法は，CC では 2007 年 6 月より，HP では 2006
年 4 月より用いられた証跡（不正な会計仕訳）が発見されている。ただし，ここでの架空計上取引の集計は，完全に網羅的な抽出とはなっていないことに留意が必要である。
年度別に集計された不正な会計処理金額は，次のとおりである。特に CC において多額の計上が行われており，2007 年 10 月から 2013 年 6 月まで毎月利息収入等の架空計
上が繰り返されている。
＜利息収入等の架空計上＞
2006年度（単位：千台湾ドル）

2007年度

2008年度

2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

2013年6月

累計ＣＣ-

11,78149,14949,58765,675102,023

90,53322,453

330,272

ＨＰ

3,341

10,027

18,675

21,544

14,70012,900--49,144

合計

3,341

21,80867,824

71,13180,375

114,923

90,53322,453

379,416ｂ

営業費用の過少計上
台湾子会社は，営業費用の過少計上を行った上で，最終的に割賦売掛金を水増し計上することによって，利益の過大計上を行っている。営業費用の過少計上は，毎月頻繁に，多岐の科目にわたって行われている。

- 12 -

営業費用の調整に使われた主な経費勘定は，次のとおりである。
広告宣伝費，販促費，貸倒引当金繰入額，賞与引当金繰入額，福利厚生費，フレック
ス給料，郵送料，印刷費，支払手数料，労務支払手数料，旅費交通費，管理費，水道光熱費，リース・保守料，システム維持費，備品消耗品費。
（イ）未収入金等の過大計上
台湾子会社は，償却済債権のうち，裁判所の給与差押判決を得た債権を再度資産として未収入金計上し，同時に利息収入を計上して利益の過大計上を行っている。
償却済債権の未収入金計上額の年度別推移は，次のとおりである。これらの債権の実際の回収率は 0.8%程度とのことであり，本来の会計処理は回収時に償却債権取立益として計上すべきものであるため，計上金額の全額が不適正な会計処理と考えられる。
＜償却済債権の未収入金計上＞
2009年度以前
ＣＣ（単位：千台湾ドル）
2010年度

1,450

2011年度1,669

2012年度

2013年6月

12,59817,055

3,259

累計
36,031

ＨＰ

200

305

311

2,942

1,063

4,821

合計

1,650

1,973

3,571

15,54018,11940,852（ウ）貸倒引当金の過少計上
台湾子会社は，貸倒引当金を設定すべき延滞債権を正常債権として虚偽表示した債権
残高管理表を作成するなどして，貸倒引当金の過少計上を行っている。
両社の貸倒引当金計上基準によれば，CC では延滞 4 ヶ月以上で 100%，HP では延滞
7 ヶ月以上で 100%引当することとなっており，割賦売掛金の各年度の引当状況は次のとおりである。なお，下表には利息収入等の未収収益が含まれていないので，上述「ア 不適正な会計処理金額の集計」における表中の数値とは一致していない。
＜ＣＣ・貸倒引当金の状況＞（単位：千台湾ドル）

2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

2013年6月

帳簿上の引当金額

3,700

1,291

1,346

2,219

2,416

要引当金額

95,925

102,771

104,692

123,777

138,999

引当不足額

92,224

101,479

103,346

121,557

136,583＜ＨＰ・貸倒引当金の状況＞（単位：千台湾ドル）

2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

2013年6月

帳簿上の引当金額

8,620

14,104

9,898

26,778

17,842

要引当金額

32,286

37,77033,564

33,777

27,707

引当不足額

23,666

23,666

23,666

6,999

9,864

上表の 2009 年度～2011 年度の網掛け部分については，2009 年 7 月に倒産したピアノ
販売加盟店からの購入者に対する債権（以下，「ピアノ債権」，詳しくは本報告書「第２ １（３）ⅱウ（オ）ｄ②ピアノ債権事件」を参照のこと）の回収可能性を考慮し，2011 年
度末におけるピアノ債権未払残高を回収不能額と想定し，要引当金額に同額を追加して- 13 -

引当不足金額を算定している。
（エ）繰延税金資産の計上
各年度の貸借対照表に計上されている繰延税金資産は，不適正な会計処理によって過大に計上された利益・純資産を前提に，その回収可能性が判断されたものである。しかしながら，台湾子会社の修正後の決算書では，繰延税金資産の全額が評価減されている。
本報告書においても，繰延税金資産は不適正に過大計上されたものと判断し，各年度の不適正な会計処理金額に算入している。
ウ

不適正な会計処理の実行経緯（ア）台湾子会社の不適正な会計処理金額の推移
台湾子会社の不適正な会計処理金額について，発生年度別・勘定科目別の金額推移は次のとおりである。ただし，2009 年度以前については，債権管理システムによる債権残高が算出されていないため，適正な売掛金残高が把握できず，CC において西川と北本が総経理であった期間ごとの売掛金過大計上等の発生額を区分できない。同様に，HP において西川，北本，斎藤が総経理であった期間ごとの発生額を区分できていない。
＜ＣＣ・年度別の不適正会計処理発生額＞（総経理）（単位：千台湾ドル）

設立～2009年末

2010年度

2011年度

2012年度

2013年6月（西川→北本）

（北本）

（北本）

（北本）

（北本）

割賦売掛金の過大計上

224,655

22,89088,19889,987

累計-(2,015)

423,716

未収入金等の過大計上

1,450

1,669

3,259

12,59817,05536,031

貸倒引当金の繰入不足

117,191

13,342

4,478

19,73415,809170,554繰延税金資産の過大計上等

4,234

5,356

4,328

6,449

-

20,366

合計

347,531

43,257100,263

128,767

30,850650,668＜ＨＰ・年度別の不適正会計処理発生額＞（単位：千台湾ドル）

設立～2009年末（総経理）

2010年度（西川→北本→斎藤） （斎藤→寺本）

2011年度

2012年度

2013年6月

累計（寺本→高）

（高）

（高）

-

割賦売掛金の過大計上

138,951

18,987

12,9005243

170,933

未収入金等の過大計上

200

305

311

2,942

1,063

4,821

貸倒引当金の繰入不足

3,216

724

195

9,005

2,614

15,754

繰延税金資産の過大計上等
合計

(333)

505

64

2,870

-

3,105

142,034

20,521

13,471

14,8693,720

194,614（イ）西川による不正会計
ａ 西川の台湾子会社における経歴等
西川は，1999 年 12 月，AFS の台湾進出とともに HP の総経理に就任し（2006 年 6月に北本が同職に就任するまでその職にあった。），また，2002 年７月に CC が設立されると，同社の総経理にも就任した。1999 年の HP 設立後まもなく，日本への留学経- 14 -

験がある邱が入社してからは，西川は営業活動に注力し，管理面を全面的に邱に任せるようになった。西川は，後述する 2007 年 12 月期決算において不適切な会計処理を行い，その責任を問われる形で，2008 年 4 月，CC の総経理を退任した。
ｂ 2007 年 12 月期決算当時の経営環境
台湾子会社は，2003 年に台湾に進出したイオンの顧客に対して，分割払いのサービスを提供し，またクレジットカードを発行していたが，イオンは 2007 年までに台湾から撤退することになった。台湾子会社はイオンの顧客のみを営業対象としていたわけではないが，イオンの撤退は，台湾子会社の収益を圧迫する要因となった。また，台湾では，2005 年ころから多重債務者による不良債権が急増し，台湾子会社においても貸倒経費の上昇圧力が高まっていた。
このような環境にあって，
CC は，設立以来 2007 年 2 月期に至るまで赤字が継続し，欠損金が累積していたが，台湾当局の規制により，欠損金が資本金の 3 分の 1 を超過すると営業ができなくなるため（3 分の 1 基準），2005 年 2 月期以降，3 期連続して当時の親会社から増資による支援を受けていた。CC の 2007 年 2 月期決算（当時報告したもの，以下同じ。
）によれば，同社の資本金は 955 百万台湾ドル，欠損金は 318 百万
台湾ドルであり，3 分の 1 基準をかろうじて満たしていたが，依然として危険な水準にあった。CC としては更なる支援を求めたいところであったが，直近 3 期間の増資額の合計は，すでに 755 百万台湾ドルにも達しており，イオンが撤退するなか，親会社に対してこれ以上の出資を要請することは困難であった。さらに，この頃，親会社の監査人は，低迷を続ける CC の業績に着目するようになり，親会社に対して，CC に対す
る投資勘定の減損を示唆するようになっていた。
ｃ 初の黒字予算の設定と黒字決算の報告
このように，2007 年当時の CC は，イオン撤退と不良債権の急増という厳しい利益
圧迫要因があるなか，親会社の追加支援に頼ることなく，3 分の 1 基準を満たし，かつ減損を回避するという極めて困難な経営課題を突き付けられていた。この状況において，西川は，設立以来，初の黒字予算を編成するとともに，これを達成する初の黒字
決算を親会社に報告したのである。
ここで 2007 年 12 月期決算（当時報告したもの，以下同じ。
）の内容をみると，同期は，決算期の変更によって損益の計算期間が 10 か月しかなかったにも関わらず，2007
年 2 月期（12 か月決算）の実績と比較して，取扱高は前年比 114％，営業収益は前年比 122％を達成しており，一方，営業費用は前年比 68％に押さえられ，当期純利益 9.9
百万台湾ドルを計上するに至っている。CC は，翌期以降も黒字決算を続けることにな
るが，2007 年 12 月期に黒字転換した決算を報告することによって，結果的には，3 分の 1 基準を充足したことになり，また，減損の適用も回避された。

- 15 -

ｄ 西川自身が関与した決算における行為
西川及び関係者の供述によれば，西川は，遅くとも 2007 年 2 月期以降，現に発生した営業経費を簿外処理したり，特段の根拠もなく資産に計上して将来に繰り延べたりしている。
この営業経費の簿外処理の結果，業者等に対する実際の現金支払額と経費計上額とに齟齬が生じ，現金の帳簿残高と社内金庫の現金在高とが一致しなくなったが，監査対策として，西川が邱に指示して金庫内に現金を補充させたことは，西川自身も認めるところである。
さらに，西川は，2007 年 12 月期において，次に述べる不適切な会計処理を行った
結果，監査人にこれを指摘されて修正している。すなわち，CC は，2007 年 10 月，加盟店に対する損害賠償請求訴訟に勝訴し，3 百万台湾ドルの債務名義を得たが，西川は，同年 10 月から 12 月の月次予算の達成を目論んで，毎月 1 百万台湾ドルずつ 3 回に分割して，現金等未収のまま収益として計上した（なお，この分割計上自体，会計上何ら根拠はなく，月次での赤字実績を隠ぺいするためだけに行われている。）。その後，台湾の会計上，未収のまま損害賠償の入金予定額を収益として計上できないことが判明したが，西川は，すでに計上した収益を取り崩して報告することはできないと考え，
現金での入金があったことを装う会計処理を行った。しかしながら，このことが監査人に発覚したため，西川は，3 百万台湾ドルの収益計上を決算上取り消す修正を行うことになった。西川はこの問題を起こした結果懲戒され，CC の総経理を更迭させられた。
ｅ 西川の部下に対する指示
西川は，2007 年 12 月期において，経理担当者の邱に対し，「何が何でも利益を出してくれ」との指示を出していた。指示を受けた邱は，架空利息の計上や営業経費の過少計上を行ったうえ，西川にその旨を報告したが，西川はその報告に対し特に異議を述べなかった。また，関係者の供述によれば，西川は，2007 年 2 月期決算において，債権管理担当者からの「協商債権」に関する貸倒引当金繰入の進言に対し，「なんとかしろ」との指示も出している。
ここで「協商債権」とは，裁判所の監督下で多重債務者の債務整理を行い，和解が成立した債権のことである。協商債権制度は，上記の 2005 年ころの不良債権の急増に対処するため，2006 年 1 月に導入された。西川は，親会社や監査人と特に協議をすることもなく，和解が成立した段階で，①貸倒償却済みの債権については，和解額を償却債権取立益として収益認識し，債権として計上する，②貸倒引当金設定済みの債権については，和解額を貸倒引当金戻入益として収益認識し，貸倒引当金を取り崩す処理を行っていた（この会計処理の妥当性自体疑義が残るがこの点は措く。）。ところが，
協商和解の対象となる債権は，元来，回収可能性に問題があるものであり，実際にも，- 16 -

相当件数の債権が和解内容どおりに弁済されないという事態が発生した。この場合，当然，貸倒引当金を再度設定しなければならないが，「なんとかしろ」と指示された担当者は，結局，貸倒引当金を再設定することはなく，2007 年 12 月期決算以降も同様
であった。
ｆ 小括
以上によれば，西川は，2007 年当時，イオン撤退と不良債権急増という客観的な利益圧迫要因があること，当時の資本構成が 3 分の 1 基準をかろうじて満たしているに過ぎないこと，親会社からの追加支援の要請が困難であること，CC に対する投資勘定の減損が検討されていることを認識しており，黒字決算の報告に対する強い誘因があったといえる。実際，後に修正はしたものの，会計上認められないと認識しながら，損害賠償金を一度は未収収益として計上しており，その隠ぺい工作まで行っている。
また，少なくとも，営業経費の過少計上や根拠の乏しい繰延べを行ってきたことは，
西川自身認めている。さらに，協商債権に関する上記①，②の会計処理を指示したのは西川自身であるところ，協商債権の相当部分が和解どおりに弁済されておらず，その結果，貸倒引当金の設定が大幅に不足していることは，西川も認識していたと認められ，部下に対する「なんとかしろ」との指示は，これを裏付けるものである。これらに加えて，西川が，邱に対して「何が何でも利益を出してくれ」と指示した結果，10 か月の変則決算であるにも関わらず，前年実績を遙かに上回る収益が計上され，設立以来初めての黒字決算が作成されたことなどを併せ考えれば，西川は，2007 年 12月期決算に関して，たとえ利益操作の手法を細部に至るまで知悉していなかったとしても，少なくとも，虚偽の内容を含む決算であることを認識しながら，これを吟味・修正することなく適正な数字として親会社に報告したことが認められる。
（ウ）北本による不正会計
北本は，HP 総経理時代は，CC には関与していなかったものの，本社への報告は台湾
2 社合算で行っており，CC が協商債権問題等で業績が悪化したことから，HP の業績をよく見せるために，2006 年頃から利息収入の水増しによる損益の調整を行ったことを認めている。台湾においては，創業当初から営業収益や営業利益等の数値を確保するために，本社への報告数値を改ざんしており，月次予算の達成のために財務数値を調整する
ことは常態化していたと述べている。
CC の総経理に就任した際，同時に HP の総経理に就任した齋藤と邱との 3 人で，協商債権の引当不足，利息の水増し計上についての認識を共有したものの，損失を明らかにすることなく，将来の利益により処理していくこととした。北本は，「総経理就任早々，
赤字は出せない」「西川をかばおうという気持ちもあったかもしれない」「事の重大さには気づいていなかった」と述べている。

- 17 -

本社への月次報告資料作成時には，取扱高，営業収益，営業利益について，予算比，前年比等のバランスを勘案した上で数値を決定し，これに見合うよう実態の損益計算書
から経費の控除，収益の水増しを行っていた。本社にて毎月行われている海外責任者会
議では，営業利益を中心とした損益面について確認される営業中心の会議であったことから，貸借対照表まで議論が及ばないため，このような調整が可能であった。一方，デロイト台湾による会計監査への対応として，システム画面を改ざんして監査人に提示していた件については，直接の指示はしていないものの，邱及びシステム部門の職員が行っていたことは認識していた。
もっとも当時の北本は，利益の過大計上が貸借対照表の健全性に与える影響を理解していたとは言えず，北本自身の供述によれば，事後に貸借対照表の含み損失の実態を把握した際に，営業努力では補えない規模に達していることを理解したと述べている。また，資金繰りの面では，台湾子会社は AFS の経営指導念書の差入により現地の邦銀 3 行から融資を受けており，借入枠内で資金の借入が可能であったため，資金繰りについて
全く懸念はなかったとのことである。
（エ）斎藤による不正会計
斎藤は，2008 年 3 月に HP の総経理に就任してまもなく月次損益が正しくないことを認識したものの，デロイト台湾と協議の上，決算修正において，税効果の適用，消耗品
勘定の貯蔵品勘定への振替，償却済債権のうちの和解債権等の未収計上，監査費用の計
上時期の変更等，会計基準に準拠した追加利益を計上することにより，不正会計の取消処理をした場合の損失をカバーできるのではないかと当初考えていた。
2009 年は，CC 株式の減損対応もあり，台湾子会社の予算はさらに厳しいものとなったが，総経理就任 2 年目であることから，決算については自分の責任であると考えていた。そして，前年の手法を踏襲しなければ予算の達成ができないことから，月次報告については継続して収益の水増し計上，貸倒費用等，費用の過少計上を継続し，決算時にはこれら粉飾された数値をいったん戻したが，それでは最終的に利益を確保できないた
め，再度架空収益を計上した。
また，2009 年の途中から，貸倒引当金の計算を北本から引継いだところ，貸倒費用と貸借対照表の辻褄が合わなくなっていたことに気付き，同年 3 月に遡り債権管理総括表の修正や，延滞債権一覧の改ざんを行った。
さらに，2009 年 7 月に HP の加盟店倒産により多額の不良債権（ピアノ債権）が発生した際にも，同年 12 月決算において貸倒引当金の計上を行わないことを決断したものである。

- 18 -

（２）不法領得ⅰ

調査方法
CC 及び HP の銀行預金通帳・会計伝票類・AFS 等の内部調査資料・コーポ－レートカー

ドの使用履歴の確認，邱の銀行預金通帳・自己申告書の確認及び関係者のヒヤリングによ
った。
ⅱ

事実認定

ア

はじめに
邱は，2002 年 8 月から 2008 年 2 月にかけて，HP の小口現金を「着服」していたが，2002 年 11 月から 2008 年 7 月までは，銀行送金用書類に欲しいままに押印して銀行に提出し，台湾子会社の銀行預金口座から，邱の預金口座又は邱の個人的な物品等の購入先に対して送金していた。
また，邱は，2006 年 7 月から 2009 年 6 月にかけて，CC 発行のクレジットカードによる自己又は親族のショッピング又はキャッシングの利用残高につき，真実は会社に入金していないにも関わらず，CC の債権管理システムに対し，現金による返済又はポイント使用による返済があった旨の虚偽の入力をし，同人らに対する当該入力金額分の CC の債権残高を減少させ，新規借入が出来るようにした。
詳細は以下のとおりである。
イ

邱の不法領得（ア）CC 及び HP の会社資金の個人口座への不正送金
邱の銀行預金通帳の入金履歴及び邱の自己申告書によれば，2002 年 8 月 6 日から 2008
年 3 月 13 日まで，会社の小口現金から不法領得した現金を自己の預金口座に預け入れる，又は会社銀行預金口座から自己の預金口座に送金する形で，少なくとも総額 2 億 0251 万
8513 台湾ドルを領得した（計 59 回の履歴あり）。手口は，主に小口現金の着服と，会社代表印の不正使用による振込依頼書の偽造である。この手口による領得額の主な使途
は株の信用取引である。，
なお，邱の自己申告書によれば，2003 年 5 月 28 日から 2004 年 5 月 21 日まで，CC又はHPの銀行借入金を自己の預金口座に送金する形で，総額 2200 万台湾ドルを領得した（計 7 回の履歴あり）とのことであるが，邱の銀行預金通帳の入金履歴はいずれもHP
からの直接入金となっており，また当時銀行借入がなされた事実が確認できていないた
め，現時点では，いずれもHPの会社資金 2200 万台湾ドルの個人口座への不正送金と事実認定している。
上記総額 2 億 0251 万 8513 台湾ドルはかかる HP の会社資金 2200 万台湾ドルの個人- 19 -

口座への不正送金を含めた金額である。
（イ）CC 及びＨＰ会社の会社資金の業者口座への不正送金
会計伝票，伝票明細表及び邱の自己申告書によれば，2006 年 11 月 10 日から 2008 年
7 月 29 日まで，高級外車の購入費用の支払いに充てるためにCC又はHPの小口現金から着服した現金を業者の預金口座に送金する形で，又は高級外車の購入費用の支払いや自宅改修費用の支払いに充てるために会社銀行預金口座から業者の預金口座に送金する形。手口は，会で，少なくとも総額 795 万 2610 台湾ドルを領得した（計 3 回の履歴あり）
社代表印の不正使用による送金依頼書の偽造である。この手口による領得額の使途は前述のごとく高級外車の購入と自宅改修費用の支払いである。
（ウ）CC のクレジットカード残高の不正入金処理
AFS等の内部調査資料及び邱の自己申告書によれば，2003 年 11 月 28 日から 2009 年
6 月 5 日まで，CCのクレジットカード（本人名義，妻名義，弟名義）のクレジットカー
ド残高につき，返済の実態がないにもかかわらず，システム上，現金による返済又はポイント使用による返済があったかのように処理する形で，少なくとも総額 1028 万 3287
台湾ドルの債務を免れる形として新規借入が出来るようにした。手口は，自らによる返済がないにもかかわらず，システムへのアクセス権限を利用して自ら返済の入金入力するものである。この手口による領得額の主な使途は家具・宝石類の購入，高級外車 4 台の購入，車関連用品の購入，自宅等の改修費用などの支払等である。
なお，邱の入金入力権限（ユーザー－ID）は 2009 年 6 月頃に剥奪されているが，2010
年 1 月になって，債権管理システムに対するユーザー－ID が，邱の日本名（INOUE）
で再登録されており，ごく最近に至るまで，当該 ID による同システムへのアクセスが可能な状態にあった。現在のところ，当該 ID による 2010 年 1 月以降の入金入力処理は確認されていないが，その利用状況について，さらなる検証が必要である。
（エ）HP の取引先との示談金の不正入金処理
邱の銀行預金通帳の入金履歴及び邱の自己申告書によれば，IT会社（中文標記は「康柏」）の販売会社が行う販売に関しては，一旦，パソコン購入に際しカードを使用する者が支払うクレジットカード手数料を全てIT会社に支払い，後日，IT会社からＨＰ会社に手数料が入金されるはずであったが，全く入金されなかった。このため，邱の自己申告書によれば，邱がIT会社と交渉し，何ら書面を取り交わすことなく，50 万台湾ドルで示談した上で，2002 年 10 月 22 日，当該金員を自己口座に直接入金させる形で50 万台湾ドルを領得したとのことである。なお，邱の通帳の記載上は，2002 年 10 月 22 日にシンガポールのIT会社（中文標記は「新加坡商康柏」）から 50 万台湾ドルが入金されている。

- 20 -

（オ）邱のコーポレートカードの不正使用
コーポレートカードの使用履歴及び邱の自己申告書によれば，少なくとも，2007 年 4月 11 日から 2009 年 5 月 5 日までで 12 件63 万 1792 台湾ドルをCC及びHPのコーポ－
レートカードにて，私的な利用に使用した。主な使途は，家具の購入，宝飾品の購入，旅行代理店への支払などである。
（カ）邱が会社預金口座に入金処理して返済した額
邱の銀行預金通帳の出金履歴，CC及びHPの銀行預金の総勘定元帳並びに邱の自白によれば，邱の口座から会社預金口座への返済額が1 億 4763 万 0800 台湾ドルある。
（キ）邱の不法領得による損害額
以上をまとめると次表のとおりであり，邱が台湾子会社の会社財産を不法領得した金額の合計は，少なくとも 2 億 2188 万 6202 台湾ドルであり，上記（カ）の会社への返還額を控除した損害額は，7425 万 5402 台湾ドルである。
不法領得による損害の内容（単位：台湾ドル）項目

不法領得の類型

金額（ア）

会社資金の個人口座への不正送金

202,518,513（イ）

会社資金の業者口座への不正送金

7,952,610（ウ）

クレジットカード残高の不正入金処理

10,283,287（エ）

取引先示談金の不正入金処理

500,000（オ）

コーポレートカードの不正使用

631,792
領得金額合計（カ）

会社預金口座への返還▲147,630,800
損害額合計

ウ

221,886,202
74,255,402

西川のコーポレートカードの不正使用
コーポレートカードの使用履歴及び西川の自白によれば，2007 年 3 月 26 日から 2008 年

1 月 22 日まで，CCのコーポ－レートカードにて 6 件 3 万 7856 台湾ドルを，2007 年 3 月
28 日から 2008 年 4 月 4 日まで，HPのコーポ－レートカードにて 37 件 32 万 7270 台湾ド
ルを，私的な利用に使用した。西川のコーポレートカードの不正使用額は合計36 万 5126
台湾ドルであり，主な使途は，飲食費である。
エ北本のコーポレートカードの不正使用
コーポレートカードの使用履歴及び北本の自白によれば，2010 年 6 月 22 日から 2012 年

10 月 3 日まで，CCのコーポ－レートカードにて 15 件 33 万 4149 台湾ドルを，2007 年 7- 21 -

月 14 日から 2011 年 6 月 8 日まで，HPのコーポ－レートカードにて 54 件 50 万 7117 台湾
ドルを，私的な利用に使用した。北本のコーポレートカードの不正使用額は合計84 万 1266
台湾ドルであり，主な使途は，飲食費である。
なお，北本によれば，一定額は返済しているとのことであるが，返済日付等の特定には至らず，また邱に返済として現金を手渡したとの供述もあるが，かかる現金が邱により現
実に入金処理されているか疑義があるため，返済額の特定には至っていない。

- 22 -

（３）背景と原因
ⅰ

個別事情

ア

先行成功事例
AFS は，台湾進出に先立ち，1990 年に香港（1995 年上場）
，1992 年にタイ（2001 年上場），1996 年にマレーシア（2007 年上場）に進出し，いずれも現地の証券取引所に株式を上場している。AFS の海外現地法人社長は，これらの成功事例に倣い，早期の黒字化，株式上場を目標にしていた模様である。
CC の苦戦と黒字化圧力

イ

CC は 2002 年に設立されたが，設立当初は損失計上が継続した。クレジットカード事業を営む CC は，主務官庁である台湾銀行局の管理監督を受けており，同局の規定に基づき，累積欠損金は資本金の 3 分の 1 以下でなければならない。そのため CC は，当該規定に抵触しないよう 2005 年 2 月期から 2007 年 2 月期まで 3 期続けて親会社である AFS に対して増資引受の要請をしており，2006 年の協商債権制度の適用により厳しい経営環境におかれている中，早期の黒字転換を図る必要に迫られていた。さらに，損失計上の継続により，親会社である AFS の所有株式の減損の要否の検討がなされていたため，利益を確保する計画を策定する必要があった。北本は，この頃の計画について，実現可能性は全くなかったと述べている。
ACS の企業風土と西川・北本ウ

一方で， ACS は，強いリーダーシップを持ったトップの下，具体的な指示事項に対して従業員が着実に取り組んでいくことで成長を続け，自分たちが立てた予算は必ず達成する，という企業風土であることが AFS 社内においても認識されている。西川は，このような予算達成についての強い意志を体現していたものと思われる。
北本は， 1994 年入社し支店に配属されたところ，当時の上司が西川であり，その後も，
上海及び台湾にて上司・部下としての関係が継続した。両者の関係が緊密であったことが
窺える。
エ

邱
邱は，10 年以上前より株式投資を頻繁に行っており，これにより生じた損失を埋めるた

めに，会社資金の不正送金等を繰り返していたほか，家の購入資金，高級外車 4 台の購入
資金等のために，クレジットカード残高の不正入金処理を繰り返していた，このように 公
私の区別等の倫理観が麻痺した者が，CC の財務・経理部門（時期によっては管理部門）のトップを務めていた。

- 23 -

ⅱ

組織的要因

ア

ガバナンスとコンプライアンス（ア）コーポレート・ガバナンス体制の不備
ａ 董事会の形骸化① 董事会の構成
CCの董事会 1の人数は，設立時である 2002 年 8 月から 2012 年 9 月までの間，4
名から 8 名で推移している。
，董事兼総経理 3が西CC設立時の董事会メンバーは，董事長 2が森（ただし非常勤）川であり，加えてAFS従業員 1 名と非常勤董事神谷の合計 4 名という構成であった。
西川は，2002 年 8 月から 2012 年 9 月までの間，一貫して董事の地位にあり，そのうち 2008 年 4 月までは董事兼総経理の地位にあった。2008 年 4 月以降，董事兼総経理の地位は北本に引き継がれた。森は，CC設立時から 2011 年 6 月 21 日まで董事長の地位にあった。また，神谷は，設立時から 2008 年 4 月まで，及び 2010 年 4 月から 2012 年 6 月まで董事の地位にあり，そのうち 2011 年 6 月から 2012 年 6 月までは，董事長の地位にあった。邱は，2007 年 6 月から 2012 年 9 月までの間，董事の地位にあった。董事会の人数が 8 名と最も多かった 2010 年 4 月から 2011 年 6 月までの間は，森，神谷，西川，北本，邱のほか，AFS役員が 1 名，AFS従業員 1 名，CC現地採用従業員 1 名であった。2012 年 9 月現在の董事会の構成員は，常勤が 3名，非常勤が 2 名である。このうち常勤董事 3 名は，董事兼総経理の北本，邱，及び現地従業員出身董事 1 名である。非常勤董事は，西川と，AFSの取締役 1 名である。
これに対して HP の董事会の人数は，設立時である 1999 年 12 月から 2012 年 9月までの間，3 名から 5 名で推移している。
HP 設立時の董事会メンバーは，董事長が森（ただし非常勤），董事兼総経理が西川であり，加えて非常勤董事が神谷という構成であった。西川は，1999 年 12 月から 2012 年 9 月までの間，一貫して董事の地位にあり，そのうち 2006 年 6 月までは
董事兼総経理の地位にあった。2006 年 6 月以降は，董事兼総経理の地位は北本に引き継がれた。森は，HP 設立時から 2007 年 6 月 15 日まで，及び 2008 年 4 月 22 日
から 2010 年 4 月 27 日までの間，董事長の地位にあった。また，神谷は，設立時から 2008 年 4 月 22 日まで，及び 2010 年 4 月 27 日から 2012 年 6 月 25 日まで董事
1

董事会は日本における取締役会に相当する（陳逸竹ほか著「各国のコーポレート・ガバナ
ンス 第 9 回 台湾」月刊監査役 597 号 62 頁参照）。
2 董事長は日本における代表取締役に相当する（陳ほか・前掲論文 63 頁）。
3 経理人は日本における支配人に相当する。総経理は経理人のトップと位置付けられる（白石常介著「台湾の投資・会計・税務」190 頁（2007 年，税務経理協会））。
- 24 -

の地位にあり，そのうち 2010 年 4 月 27 日から 2012 年 6 月 25 日までは，董事長の地位にあった。邱は，2007 年 6 月から 2008 年 4 月までの 1 年度のみ董事の地位にあった。HP 董事会についても，AFS グループ外の人間が董事会に加わったことはない。
以上のとおり，CC 及び HP の董事会は，不正行為者である西川，北本，邱のほか
は，
AFS グループの役員，
従業員，
CC 現地採用従業員のいずれかで構成されており，
AFS グループ外の董事は存在しなかった。
② 董事会の開催状況
台湾子会社における董事会は，2012 年までは年に 1 回又は 2 回のみ開催されており，決算書の承認や役員選任等の決議程度しか行われていなかった。また，非常勤
役員は，台湾子会社設立以降 2012 年 8 月までの間，数回しか実際に董事会に出席す
ることはなく，それ以外については，海外責任者会議等の機会を利用して，持ち回
りで董事会議事録に署名をしていた。これに対して 2012 年 10 月頃からは，AFS の指示によりガバナンス改善のため，四半期に一度，董事会を開催するようになり，同時期から，非常勤役員も TV 会議により董事会に出席するようになった。
③ 小括
以上のとおり，CC 及び HP の董事会は，AFS グループ内の人間のみで構成されており，また，少なくとも 2012 年までは，年に 1 回か 2 回しか開催されず，非常勤董事は，董事長も含め，実際には出席することなく書類の持ち回りで決議をする等によって形骸化していたため，監督機能を果たしていなかったといえる。このような董事会の形骸化による監督機能の不全が，長期にわたって本件不祥事が発覚しなかったことの遠因となった可能性は否定できない。
現在でも，董事会が，AFS グループ内の人間のみで構成されている点は変わらないものの，四半期に 1 回開催されるようになった点，非常勤董事も TV 会議で出席するようになりつつある点などから，一定の監督機能を果たすよう変化しつつあるといえる。
ｂ 監察人の機能不全① 監察人の構成
監察人は，株主総会によって選任され，会社の業務執行を監督しなければならず，
随時業務及び財務状況の調査，会計帳簿の検査を行い，また，取締役会又は支配人に報告の提出要求を行うことができる。この際，監査役は会社を代表して，これらの事務を弁護士や公認会計士に委任することができる 4。日本の監査役とほぼ同一の機能を有する機関であるといえる。
CC の監察人は，設立時である 2002 年 8 月から 2007 年 6 月まで，AFS の役員 14

陳ほか・前掲論文 63 頁
- 25 -

名が非常勤の監察人として選任されていた。2007 年 6 月以降は，AFS 役員は監察人を退任しており，現地採用従業員出身の 1 名が監察人に選任されている。ただし，
2011 年 6 月以降には，監察人は 2 名体制となっており，前記現地採用従業員出身者のほか，AFS の財務担当役員 1 名も非常勤の監察人として選任されている。
HPについては，台湾会社法上，監察人は 1 人以上必要とされているにもかかわら設立時である 1999 年 12 月から 2007 年 6 月まで監察人は不在であった。
また，ず 5，2007 年 6 月以降は，CCと同一の現地採用従業員出身者が監察人に選任されており，
2011 年 6 月以降は，CCと同様にAFSの財務担当役員 1 名も非常勤の監察人に選任され，2 名体制となっている。
② 監察人による監査の実態
上記の現地採用従業員の監察人は，従業員の業務を兼任することができないにもかかわらず 6，総経理の指示により，事実上，債権回収業務や審査業務等に従事し，実際上は，総経理の指揮監督下におかれ本来監察人に与えられる独立性を有していなかったといえる。
また，監察人の業務としては，数年前までは，年に 1 度の董事会において要約貸借対照表及び要約損益計算書を見る以外，財務諸表を確認することもなく，法律上与えられた権限を行使していなかった。
また，当該監察人は，2008 年の 1 月か 2 月ころに，邱が午前中に CC のクレジッ
トカードを利用して 10 万台湾ドルを借りて，その日の午後に返済するなどの不適切性が疑われる処理をしていたことに気付いており，さらに，2012 年には CC 経理職
員から，邱が自己の口座に対して会社の預金から資金を送金した旨の訴えを聞いていたにも関わらず，これに対しては何らの行動も起こさなかった。当該監察人によると，何ら行動を起こさなかった理由は，自分に権限が与えられていないと考えたからとのことであった。さらに，非常勤の監察人による監査も，実際には行われていなかった。
以上のとおり，監察人は，2013 年 8 月に北本に代わり新しい総経理が就任するまでは，実態としては，総経理の指揮監督下におかれ，従業員として扱われ，独立的地位にもなく，本来監察人に求められる監査は行われず，監察人の制度は機能していなかったということができる。このような監察人の機能不全が，長期にわたって
本件不祥事が発覚しなかったことの原因となった可能性は十分にある。
ｃ 内部監査部門の機能不全① 検査室
台湾子会社の内部監査部門にあたる検査室は，組織図の履歴上，2005 年 3 月以降
5
6

陳ほか・前掲論文 63 頁
白石・前掲書 172 頁- 26 -

に設置されていることが確認できる。CC については，検査室には 2005 年以降，現地従業員が配置されることがあるが空席となることも多い（2007 年 12 月及び 2008
年 12 月，2013 年 1 月時点の検査室は空席となっている。）。また，2007 年 6 月以降，2010 年ころまでの間は，先に述べた現地従業員出身の監察人が事実上，検査室の職
務の一部を行っていたが，その実際の職務は，CC の業務分掌規程上，①内部監査の組織づくり，監査内容の作成及び職務遂行の計画をすること，②各部署が内部監査を確実に実行しているか否か，内部監査の実行による効果が合理的であるか否か等を検証し，随時，是正意見をだすこと等が期待されていたにもかかわらず，業務委
託先に対する監査等を行うのみで，社内の財務経理に関する内部監査は行われていなかった。2010 年 12 月ころ以降は別の現地従業員が検査室に在籍していた時期も 1年程度あったが，この従業員は，AFS の指示により，コンプライアンスを含むマニ
ュアルの整備という名目で，AFS から取り寄せたマニュアルを中文に置き換える作業を行っていただけであった（そのため，マニュアルは整備されたが，台湾の実務に沿っておらず，運用にも活かされてはいなかった）。
これに対して HP については，記録上は 2005 年 3 月に検査室が設置されているものの，2009 年 12 月まで，検査室に人員が配置された記録はない。また，2009 年 12月以降は，2007 年 6 月に HP にて選任された監察人が検査室に在籍していることとされているが，実態としては，CC と同様に，財務的な内部監査などは行われていな
かったものと考えられる。
このように，形式的には内部監査部門が設置され，人員が配置されたかのような外形が作出されていたものの，実際上は，監察人が事実上その職務を行うだけで，業務分掌規程上行うべき内部監査は全く行われていなかった。このような内部監査部門の機能不全が，長期にわたって本件不祥事が発覚しなかったことの原因となった可能性は十分にある。
② 法令遵守室なお，台湾子会社の組織図の履歴によると，CC に 2012 年 1 月以降，あらたに法令遵守室という部署が設置され，人員 1 名が配置されている。法令遵守室は，2010
年ころに台湾銀行局から指示があって設置した部署とのことであり，業務としては，
毎月 1 回，責任者会議というものを開催し，台湾銀行局から発出された法令等の告知を各部門に対して行っていた。また，契約書の法的なチェック等も行っていた。
このように，法令遵守室は，法務部門としての役割を担っており，内部監査の役割を担ってはいなかったといえる。
ｄ 外部監査台湾子会社は，デロイト台湾による会計監査を受けている。
後述のとおり，2008 年にはデロイト台湾の会計監査において，西川の不正行為が発- 27 -

覚したものの，長年にわたり多額の不適正な会計処理が継続してきたことを鑑みると，会計監査がコーポレート・ガバナンスへの期待に充分に応えられてはいない。
（イ）コンプライアンス体制の不備
ａ 社内規程の不備，不遵守
社内規程は，CC については，下記表①のとおり，董事会議事規則や職務権限規程表，
業務職掌規程等の基本的なものについて，2002 年 7 月の設立当初から整備がされていた（なお，董事会議事規則の制定日は CC 設立の 1 年 7 月前とされているが，これはHP の規則を流用したためと思われる。
）。しかしながら，內部控制及稽核制度（内部統制及び会計監査制度）や，内部通報規程，法令遵循作業手冊等，コンプライアンスに関わるものについては，2008 年 12 月以降になって AFS の指示によって初めて制定した。
これに対して，HP については，下記表②のとおり，開示を受けた規程類のうち，董事会議事規則以外は，職務権限規程等の基本的な規程の制定日も設立後 1 年以上経過してからとなっている（なお，西川，北本の元総経理によれば基本的な規程類は HP
についても設立時に制定したはずとのことであったが確認できなかった。
）。
台湾子会社においては，上記のとおりコンプライアンスに関する規程類は，遅くとも 2009 年以降には，形式的には徐々に制定されているものの，必ずしも台湾の実情に沿った内容とはなっておらず，存在しているだけで，実際の運用には活かされていなかった。
① 開示を受けた CC の主な規程類の制定日・最終改定日
名称

制定日

最終改定日

董事会議事規則2000.1.10

2009.6.1

會計制度規章2002.7.1

2012.8.14

職務権限規程表

2002.7.12

2009.6.1

業務職掌規程2002.7.12

2011.6.15

內部控制及稽核制度

2008.12.25

2012.4.12

2009.2.1

改定無し

内部通報規程2009.2.1

改定無し

法令遵循作業手冊

2010.11.26

改定無し

2012.8.15

2012.10.8（会計制度規則）（内部統制及び会計監査制度）
懲處委員會規程（懲罰委員会規程）（コンプライアンス作業マニュアル）
金庫與印章管理作業辦法
（金庫及び印章管理業務規則）- 28 -

② 開示を受けた HP の主な規程類の制定日・最終改定日
名称

制定日

最終改定日

董事会議事規則2000.1.10

2009.6.30

會計規章

2002.10.1

2009.6.30

職務権限規程表

2002.7.12

2009.6.30

職務権限規程2008.5.1

2009.6.30

内部通報規程2009.2.1

改定無し

ｂ 内部通報制度の機能不全① 台湾子会社における内部通報制度
前記のとおり，CC，HP ともに内部通報規程は，2009 年 2 月に整備された。これに基づいて，CC の事業場には，内部通報制度を告知する内容のポスターが掲示されており，専用の E-mail アドレスが記載されている。しかしながら，この内部通報制
度の宛先は，北本，邱と監察人等の社内の人間のみであったため，代表者らが関係している不祥事については機能していなかった。実際，専用の E-mail アドレスに通報がされたことはなかったということである。一方で，HP については，内部通報制
度のポスターの掲示もなく，制度の告知すらされていなかった。
② イオングループにおける内部通報制度
上記社内の内部通報制度とは別に，イオングループには，「イオン行動規範 110 番」という制度が存在する。この制度の通報先は，イオンの担当部署となっており，中国語での対応も可能とのことである。しかしながら，台湾子会社においては，この制度の存在自体が告知されていなかった。
③ 小括
以上のとおり，台湾子会社においては，内部通報制度が存在しており，CC においては周知もされていたものの，連絡先が総経理及び財務担当責任者を含んでおり，総経理及び財務担当責任者が関与する本件不祥事では機能していなかった。また HP
においては周知もされておらず，また，イオングループの内部通報制度も CC・HP
いずれの従業員に対しても告知されていなかったため機能していなかった。
ｃ コンプライアンス知識及び意識の欠如
その他の海外子会社と同様，台湾子会社 2 社は，いずれも 30 代半ばの日本人駐在員
が若くして経営者となっており，結果的に代表者らのコンプライアンスの知識及び意識は不十分であったと言わざるを得ない。教育面においても西川及び北本は，台湾子会社代表者として，台湾に赴任した後，イオングループの研修プログラム（西川はニュー・マネジメントプログラム，北本はベーシック・マネジメントプログラム）を受けていた。もっとも，北本の受講したベーシック・マネジメントプログラムについて- 29 -

は，コンプライアンスのカリキュラムはなかった。西川についてはコンプライアンス
についてのカリキュラムはあったと供述しているが，ニュー・マネジメントプログラ
ムの内容は，事業戦略立案，財務力強化，人材マネジメント等が中心で，コンプライ
アンスに的を絞ったカリキュラムはないことから，コンプライアンス教育として十分であったとは言えない。このように，西川及び北本に対するコンプライアンス知識習
得及び意識醸成のための経営者に対する教育は十分でなかったことが窺われる。コン
プライアンス意識醸成のためには，経営トップがコンプライアンスの重要性を認識した上で，役員，従業員向けのコンプライアンス教育を継続的に行うことが重要である。
ｄ コンプライアンス体制に関するまとめ2009 年以降，台湾子会社特に CC におけるコンプライアンスに関連する規程の整備，
内部通報制度等は徐々に進んできたと言えるが，規程類は台湾の実情に沿った内容にはなっておらず，また内部通報窓口が利用されたことは一度もないなど，実際の運用には活かされていない。また，台湾子会社代表者のコンプライアンス知識及び意識は不十分であり，このようなコンプライアンス体制の不備が，長期にわたって本件不祥事が発覚しなかったことの原因となった可能性は十分にある。
イ

内部統制
西川ら歴代の総経理が関与した不適切な会計処理はトップによる行為であり，台湾子会社のレベルにおける内部統制により予防することは難しかった（むしろコーポレート・ガバナンスによる規律が必要であった）のに対し，邱は経営トップではなく，同人の不法領
得は台湾子会社における内部統制の欠陥ゆえに可能であった。ここでは，なぜ邱による不法領得が可能であったかに着目し，邱の手口を検証することから台湾子会社における内部統制の検討をしていく。
（ア）不法領得の変遷
ａ 領得の手段
邱の自己申告書によれば，邱は 2002 年 8 月から 2008 年 2 月にかけて，①HP の小口現金を「着服」していたが，②2002 年 11 月からは，当時，台湾子会社の総経理であった西川から，その不在中，会社の銀行印を預託されるようになったことを奇貨として，銀行送金用書類に欲しいままに押印して銀行に提出し，台湾子会社の銀行預金口座から，邱の預金口座又は邱の個人的な物品等の購入先に対して送金するようになった。この「不正送金」は，2008 年 7 月まで毎年継続して行われた。なお，邱の供述によれば，邱は，この間の 2003 年，HP 名義で勝手に銀行借入を行い，当該借入金を邱の個人口座に入金している。さらに，③2006 年 7 月から，邱は，CC 発行のクレジ
ットカードによる自己又は親族のショッピング又はキャッシングの利用残高につき，- 30 -

真実は会社に入金していないにも関わらず，CC の債権管理システムに対し，現金による返済又はポイント使用による返済があった旨の虚偽の入力をし，同人らに対する当該入力金額分の CC の債権残高を減少させ，新規借入が出来るようにした。この「不正入金処理」は，少なくとも，2009 年 6 月まで毎年継続して行われた。
ｂ 手段変遷の背景
以上のとおり，邱は，当初，小口現金を着服していたが，小口現金から着服できる
金額には限度があることもあって，台湾子会社の銀行預金口座から，邱の預金口座等への不正送金の手段を用いるようになった。しかし，2008 年になって，CC の総経理が西川から北本に代わり，また HP の総経理に齋藤が就任すると，台湾子会社では小口現金を管理する現金出納簿が作成されるようになったこともあり，以後，邱による小口現金の着服は見当たっていない。また，同じころ，北本が銀行印を邱以外の日本
人駐在員に預託するようになったことから，不正送金も見当たらなくなっている。この不正送金に代わって，2008 年，2009 年に活発に実行されたのが CC 発行のクレジッ
トカード残高の不正入金処理であったが，後述する経緯によって，2009 年 6 月ころ，邱の入金入力権限が剥奪され，かつ従業員の現金持参払いが禁止されてからは，このクレジットカード残高の不正入金処理も見当たらなくなった。2009 年 6 月以降の邱の不法領得は，現在のところ，確認されていない。
このように，邱は，会社財産の不法領得の手段を，①小口現金の着服，②銀行預金の不正送金，③クレジットカード残高の不正入金処理というように順次変更しているが，これらの各手段を断念した背景には，①現金出納簿の作成による小口現金管理，②銀行印の預託先の変更，③債権管理システムに対する入金入力権限の剥奪が，それぞれ存在していた。邱は，台湾子会社における内部統制の脆弱な部分に着眼し，領得の手段を変更していったといえる。
（イ）犯跡隠ぺいの方法
ａ 犯跡隠ぺいの方法
関係者からの聴取によれば，邱は，不正送金を行った際に，送金先を明らかにしな
いまま，「借方）仮払金 xxx／貸方）銀行預金 xxx」などの会計処理を行って銀行預金を減少させ，その後，仮払金をはじめとする仮勘定を売掛金に振り替える会計処理を行ったり，「借方）売掛金 xxx／貸方）銀行預金 xxx」との会計処理を行って，銀行預金を減少させるとともに，売掛金を増加させる会計処理を行ったりしていた。
邱が，銀行預金口座からの不正送金に関して，上記の会計処理を行ったのは，監査人の銀行に対する残高確認を端緒として，不正が発覚することを避けるためである。
すなわち，邱は，残高確認に対する銀行回答額と帳簿上の銀行預金残高との間に差異が発生しないように，不正送金を行った際には，帳簿上の銀行預金残高を減少させて- 31 -

いた。なお，小口現金の着服及びクレジットカード残高（後述する EDP システム上の売掛金残高）に対する不正入金処理に関して，邱が不正を隠ぺいするための特段の会
計処理を行った形跡は発見されていない。
ｂ 犯行が発覚しなかった背景（小口現金）
このように邱は，小口現金と売掛金に対する特段の隠ぺい工作を行っていない。これは，台湾子会社において，邱の不法領得と同時に，不正会計行為が並行して実行されていたことと関連している。
まず，小口現金についてであるが，台湾子会社においては，2008 年に現金出納簿が作成されるまで，小口現金の総勘定元帳上の残高と，実際の金庫在高との不一致が常態化していた。すなわち，西川は，遅くとも 2005 年ころから，台湾子会社における営
業経費を過少に計上するようになり，当該過少計上分しか小口現金残高を減少させていなかった。このため，業者等に対する実際の現金支払額と，帳簿上の小口現金の減
少額との間に齟齬が生じるようになった。その一方で，西川及び北本は，自らの出捐によって台湾子会社の経費の一部を支払うなどし，小口現金の金庫在高を減少させな
いようにもしていた。これらの結果，小口現金の帳簿上の残高と金庫在高とが一致しないことが常態化していった。実際，西川によれば，2005 年度及び 2006 年度の決算
監査対策として，当時会計担当者であった邱に対し，金庫に現金を補充するように指示までしている。
このように，小口現金の帳簿残高と金庫在高が一致しない状態にあれば，金庫から現金が持ち出されても容易には発覚しない。邱はこの状態を利用して，犯跡の隠ぺい工作を特に行うこともなく，小口現金を着服していた。
ｃ 犯行が発覚しなかった背景（売掛金）
次に，売掛金についてであるが，台湾子会社においては，遅くとも 2008 年ころから，元利入金を全て利息収入にすることによって，売掛金を減少させず，結果として架空売掛金を発生させることになった。この架空の売掛金は，利用者別に債権残高を管理する EDP システムを経由せずに，財務会計上の仕訳のみで計上された。この結果，EDP
システムから出力された帳票上の売掛金残高よりも，財務会計（総勘定元帳）上の売掛金残高は過大となった。以降，売掛金の EDP システム帳票と総勘定元帳との残高の不一致が常態化し，しかも，その差額は調整不能な程度まで，年々拡大していった。
このように，EDP システムと会計上の売掛金残高が一致しない状態にあれば，イレ
ギュラーな売掛金の増額処理が会計上行われても容易には発覚しない。邱は，架空売掛金計上による不正会計の手法を北本に対して提案し，また，会計上の売掛金残高に合致するように改ざんした EDP システム残高の画面を，監査人に対して提示するなど
しており，EDP システムと会計上の売掛金残高が一致せず，かつ，両者の差異の調整- 32 -

が極めて困難であることを熟知していた。結果的に，邱はこの状況を利用し，不正送金の相手勘定を売掛金に集約することで，犯行の発覚を長年にわたって免れたことになる。また，邱は，不正入金処理によって，自己又は親族のクレジットカード残高（売掛金残高）を EDP システム上で減額していたが，これに見合う金額を会計上の売掛金勘定から減額しなくても，両者間の差額が異常なものとして表面化することはなかった。
（ウ）小口現金着服に関する統制環境
上記のとおり，台湾子会社においては，2008 年ころまで，小口現金の総勘定元帳上の残高と実際の金庫在高とが一致しない状況にあり，現金着服を予防する統制は全く機能していなかった。また，邱は，小口現金の入出金を取り扱う財務担当者と，入出金の会
計処理を行う経理担当者とを兼任しており，相互牽制も機能していなかった。さらに，同時期まで，小口現金の実査が，会社内部でも，監査人によっても行われておらず，発見統制も機能していなかった。
（エ）銀行預金の不正送金に関する統制環境
銀行預金の不正送金は，邱が，銀行印を所持し，送金用書類に押印することができ，送金に関する会計処理を行うことができたという環境下で実行されている。これは，①
印章の管理と押印の機能が分掌されておらず，また，②上記（ウ）と同様，銀行送金事
務を行う財務機能と銀行送金の会計処理を行う経理機能とが分掌されていないということであり，相互牽制は機能していなかった。
また，会計伝票や総勘定元帳には，送金先や送金元の名称及び口座番号が記録されておらず，事後の上長の査閲や監査によって，異常を発見しうる証跡が残されていなかった。さらに，台湾子会社においては，月次はおろか，年次においても，取引銀行から銀行取引明細書や残高証明書を入手しておらず，帳簿上記録された銀行取引と，銀行から発行された証憑とを突合できる状況になかった。このように，不正送金を発見する統制も機能していなかった。
加えて，上記（イ）のとおり，不正送金の相手勘定として会計上利用された売掛金勘定についても，その残高が EDP システムの残高と一致していなかったため，事後的に異常を発見することが困難な状況にあった。もっとも，邱が行った仕訳は，上記のとおり，「借方）売掛金

xxx／貸方）銀行預金xxx」など，経理知識があれば，一見して異常な取引であると分かるものもあり，内部監査等による売掛金の勘定分析や総勘定元帳の通査によって，異常を発見できる可能性がなかったとはいえない。
（オ）クレジットカード残高の不正入金処理に関する統制環境
ａ 統制機能の不全- 33 -

邱のクレジットカード残高の不正入金処理は，従業員等の持参払いによるカード債
務の弁済が日常的に行われていたという状況のもと，財務経理担当者であった邱が，債権管理システムにアクセスして，現金入金，又はカード利用ポイント（但し，現実には存在しないポイントであった。
）の交換による債権残高の減少処理を行うことができたという環境下で実行されている。これは，持参払いによる現金収納事務を主管する財務部門，現金出納帳の記帳を含む会計処理を主管する経理部門の各担当者であった邱が，さらに，債権管理部門が主管する債権管理システムにアクセスできたということであり，内部牽制は全く機能していなかった。
また，台湾子会社では，カード利用ポイントを別のシステムで管理していたが，システム間の連携が取れておらず，異常なポイントの入力が債権管理システム上のエラーとして検出されることもなかった。
ｂ 現金出納簿による牽制不全
邱のクレジットカード残高の不正入金処理は，債権管理システムにおける現金入金処理額と，2008 年から整備された現金出納帳の入金額とが一致しないことをもって，その犯行が特定されるようになった。従って，持参払いによる債権管理システムの入金処理と，現金出納帳の入金処理とがシステム上相互に連携していたか，連携していないとしても，両者の金額を突合していれば，より早期に不正入金処理が発見できたはずである。このように，折角，現金出納帳が作成されていながら，その牽制機能が活用されなかった。
ｃ 不正発見の端緒の看過
邱のクレジットカード残高の不正入金処理は，2009 年 6 月ころ，台湾子会社において従業員等による現金持参払いが禁止され，また，邱から債権管理システム上の入金処理権限を剥奪することによって，その後，かかる不正入金処理も見当たらなくなった。これらの措置は，当時，台湾子会社の経理財務部門に所属していたローカルの従
業員が，日本人駐在員を通じて，北本に対し，「邱が自己取引の入金入力を行っている」
旨を通報したことを契機に執られた措置であった。北本及び日本人駐在員は，この時，債権管理システム上の邱の取引履歴を照会し，異常に多数かつ高額なキャッシング及びショッピングの取引と，これに対する自己入金取引の存在を確認している。しかしながら，北本らは，邱から特に事情を聴取することをせず，また，上記 b に述べた現金出納帳との突合もせずに，上記の権限剥奪措置を執ったに止まった。北本らは，早期不正発見の明白な端緒を看過したといわざるを得ず，この点は，内部統制上も極めて重大な問題である。
（カ）その他の不正行為- 34 -

この他にも，邱は，2002 年 10 月，シンガポールの会社に対し，HP が本来受領するべ
き割賦手数料相当額を，自己の銀行口座に振込送金させている。この取引については，
HP が，同社に対して，適正に債権を認識・計上していれば未然に防止できた可能性がある。
（キ）コーポレートカードの私的利用とその統制環境
台湾子会社において，西川，北本及び邱は，会社が発行したコーポレートカードを私的に利用して，その利用額を会社に負担させている。コーポレートカードの明確な利用
規程は，これまで存在せず，私的利用額については，後日，会社に対して精算するという運用が行われていた。
ところで，コーポレートカードの利用明細はカード名義人である各会社宛に送付されているが，台湾子会社においては，カードの利用内容を，どの部署が精査し，必要な精算を求めるかについて，明確なルールが存在していなかった。そして，明確なルールが存在しないなか，総経理である西川，北本に対し，部下が私的利用を指摘して，全額精算を求めることは期待しがたい。高級幹部であった邱についても同様である。このように，コーポレートカードの私的利用を防止し，また精算させる統制環境は整備されていなかった。
（ク）内部統制に関する小括
以上によれば，台湾子会社においては，会社財産の不法領得を予防し，又は発見する
内部統制が整備・運用されていたとは評価することができない。その主要な要素をいま一度列挙すれば，①不正会計の影響によって，小口現金の会計帳簿残高と実際の金庫在高が一致せず，また，EDP システムと会計帳簿上の売掛金残高が一致しないという異常な状況が常態化しており，不正行為を行っても容易に発見されない環境が長期間継続していたこと，②財務機能と経理機能が分化されていなかったこと，③財務経理部門と債権管理部門との相互牽制が整備されていなかったこと，④ジョブ・ローテーションが存在せず，
邱が 10 年以上の長期間にわたって財務経理という同一業務を担当していたこと，⑤送金先や送金元を特定する情報が会計帳票上記録されず，監査証跡が確保されていなかったこと，⑥基礎的な発見統制手段である現金実査や帳簿間の突合が実施されていなかったことである。
これら内部統制上の重大な欠陥の他，ガバナンスとコンプライアンスの項目で指摘されている董事会の形骸化，監察人の機能不全，内部監査部門の機能不全，内部通報制度の機能不全も相まって，邱の不法領得等を防止することができなかった。そして，小口
現金の不一致及び売掛金のシステム残高と会計帳簿残高の不一致は，会社内において不適正な会計処理を容易にする環境をもたらした。

- 35 -ウ

AFS（当時 ACS）による台湾子会社管理の問題点（ア） 海外事業の急拡大（子会社管理の必要性）
AFS グループの海外事業は，1987 年に香港支店開設から始まり，香港，タイ，マレー
シアと次々に子会社を設立し，拡大してきた。2001 年 2 月期から，イオン銀行の統合前の 2012 年 2 月期までの海外進出状況は次のとおりである。
金額単位 百万円
第20期
第22期
第23期
第24期
第25期
第26期
第27期
第28期
第29期
第30期
第31期
2001/2/20 2003/2/20 2004/2/20 2005/2/20 2006/2/20 2007/2/20 2008/2/20 2009/2/20 2010/2/20 2011/2/20 2012/2/20
資産
国内
海外
:計
営業収益
国内
海外
:計
営業利益
国内
海外
:計
子会社数
国内
海外
:計
従業員数 人
国内
正規
臨時
計
海外
正規
臨時
計
合計

264,880
64,395329,275

355,695
89,444445,139

382,366
87,177
469,543

461,167
105,518
566,685

547,444
148,120
695,564

640,282
208,745849,027

656,069
216,198872,267

664,789
199,946864,735

665,487
211,428
876,915

697,167
215,122912,289

645,872
224,607
870,479

55,514
15,727
71,24175,14926,401
101,550

84,59024,798109,388

96,023
26,791
122,814111,296
33,459144,755

127,099
46,382
173,481

123,263
57,812
181,075

121,070
54,936
176,006

122,00350,426
172,429

118,295
50,896
169,191

118,953
52,490171,443

15,917
4,025
19,942

23,284
3,397
26,681

26,2754,226
30,501

29,4295,540
34,96933,0607,170
40,23031,654
9,301
40,955

20,612
12,25032,862

15,228
11,382
26,61011,017
9,542
20,559

11,635
9,081
20,716

16,337
11,081
27,418

5
6
11

5
7
12

5
7
12

5
8
13

5
9
14

4
14
18

3
19
22

3
19
22

5
21
26

5
23
28

6
24
30

595
1,757
2,352
1,090
608
1,698
4,050

746
1,532
2,278
1,799
1,365
3,164
5,442

771
1,888
2,659
2,043
1,452
3,495
6,154

818
2,411
3,229
2,341
1,239
3,580
6,809

865
2,483
3,348
2,787
2,012
4,799
8,147

914
2,970
3,884
3,023
2,057
5,080
8,964

977
2,891
3,868
3,566
2,640
6,206
10,074

1,082
3,111
4,193
4,304
3,185
7,489
11,682

1,288
3,114
4,402
4,367
2,354
6,721
11,123

1,180
3,265
4,445
4,451
2,501
6,952
11,397

1,248
3,658
4,906
4,960
3,281
8,241
13,147

AFS の有価証券報告書によると 2001 年 2 月期では，海外子会社は HP の他，香港，
タイ 2 社，マレーシア，中国シンセンの 6 社であったが，2012 年 2 月期には 24 社に増えており，この間に海外展開が急速に進んでいることがうかがわれる。また，2001 年 2月期から 2012 年 2 月期の時点において，資産，営業収益，営業利益のいずれについても，国内が海外を上回っているが，従業員数合計の点では海外は国内の 2.68 倍であり，正規
従業員数は国内 1,248 人に対して海外 4,960 人と 3.97 倍となっている。
この 12 年間の増加率を見ると，国内資産額は 2001 年 2 月期に 264,880 百万円に対し2012 年 2 月期に 646,872 百万円と 2.44 倍に増加したのに対して，海外資産額は 64,395
百万円から 224,607 百万円と 3.48 倍に増加し，国内営業収益は 55,514 百万円から
118,953 百万円と 2.14 倍の増加に対して，海外営業収益は 15,727 百万円から 52,490 百万円と 3.33 倍の増加となっている。
また，
営業利益は，
国内では 15,917 百万円から 16,337
百万円と 1.02 倍の増加に対して，海外合計は 4,025 百万円から 11,081 百万円と 2.75 倍に増加している。正規従業員数についても，国内が 595 人から 1,248 人と 2.10 倍となっているのに対して，海外では 1,090 人から 4,960 人と 4.55 倍にもなっている。従業員数
合計（臨時従業員も含む）は，国内では 2,352 人に対し 4,906 人と 2.08 倍になっているが，海外合計数は 1,090 人から 4,960 人と 4.55 倍まで増加した。このように資産額や営業収益では海外に比べ国内の方が依然大きいが，2001 年 2 月期以降の資産額，営業収益，
営業利益，従業員数の増加率は，いずれも国内より海外の方が大きい。

- 36 -

そのため，AFS グループにとっては，海外事業とそれを支える海外子会社を適切に管理することの重要性は年々増加していた。
（イ） 台湾子会社管理の体制・状況
ａ 管理部署とその変遷
AFS においては，関連会社関連規定が規定され，関連会社に関して承認すべき又は報告すべき事項が定められており，かかる承認・報告ラインの窓口（子会社管理部署）
を，現在は，関連企業管理部が担当しており，AFS 香港も海外関連会社の管理を行っている。
2002 年に財務経理本部の配下の関連企業管理部が，AFS（当時 ACS）の海外子会社の管理部署となって以降，海外子会社管理部署は様々な名称（関連企業統括部，海外関連企業統括部,海外事業管理部など）に変遷してきた。
ｂ 子会社管理部署の業務範囲
子会社管理部署は，上記のとおり部署名等が変遷し，現在は，AFS 関連企業管理部となっているが，職務分掌規定によると主たる業務は以下のとおりである。


国内・海外関連企業の事業を指揮・指導・統括するとともに，海外での事業展開
並びに国際提携による新規事業を開発する



中長期の国内・海外事業戦略・政策・方針の立案



国内・海外新市場の調査



競合他社情報の収集

国内・海外子会社の成長戦略に基づく，各会社の中期経営計画の策定業務を統括



年度の国内・海外事業政策の決定・実行の支援

国内・海外子会社の経営活動の計画的推進に向けた各社への指導・助言

国内・海外子会社の経営状況を把握し，分析・業務評価を実施



国内・海外子会社の営業力強化のための提案・サポート



国内・海外子会社の株式公開戦略を立案，株式公開についての統括

国際的な提携・合併・買収に関する企画・立案



海外での事業機会及び国内における外国企業とのパートナーシップに基づく事業
機会の探索並びに決定に基づく事業化支援



国内・海外子会社の育成・管理・統制に関する会議体の推進
子会社管理部署（現，AFS 関連企業管理部）の職務は，国内・海外子会社の営業サ

ポート，経営状況把握・分析・業務評価，中長期経営計画方針策定など多岐にわたるが，総じて言うと事業推進支援の役割を有しており，管理というよりは営業に近いところにあるといえる。

- 37 -

ｃ 海外子会社管理にかかる会議体（海外責任者会議）
海外子会社が出席する会議体として海外責任者会議が毎月 1 回開催される。海外責任者会議の前身である海外ミーティングも含めると，既に 2002 年以降，現在まで，毎
月 1 回開催されている。同会議には，各海外子会社責任者に加え，AFS（当時 ACS）
社長以下取締役などが参加し，各海外子会社の営業・債権回収の状況，損益の進捗状
況（予算目標達成状況）や事業戦略などについての報告がなされている。かかる報告に対して，AFS（当時 ACS）社長や元社長（森・神谷）を中心として，海外現地法人
各社の経営上，営業戦略上の課題を指摘する形で，海外子会社の実質的な統制・管理がなされていた。
海外責任者会議の時間は，3 時間から 4 時間程であった。台湾子会社については，
CC 総経理が出席し，当初は，台湾子会社に，30 分くらいの時間が割り当てられていたが，海外子会社の増加（2002 年頃の 6 社程度から，20 社を超えるまで増加）に伴い，徐々に割り当て時間が少なくなり，また，会議では，上場している海外子会社 3 社（香港，タイ，マレーシア各子会社）に多くの時間が割り当てられるため，近時では台湾
子会社は 10 分程度のこともあった。
なお，上場 3 社以外と非上場の子会社（台湾子会社を含む）とは資産規模等に差があり，2013 年 3 月期の社内の連結決算資料によって示せば以下のとおりである。

資産 合計
香港
上場3社

純資産 合計（単位：百万円）
経常利益

営業収益

255000 ACS(Asia)

70,20927,324

12,455

3,676

マレーシア

268000 ACS(Malaysia)

73,995

12,97813,3704,837

タイ265000 Thana Sinsap

160,274

21,921

32,104

6,034

304,478

62,22357,92914,547

上場3社合計台湾

300000 AC Card(Taiwan)

5,006

2,304

708

36

台湾

263000 ACS(Taiwan)

2,430

144

217

-25

非上場

過去の海外責任者会議議事録によれば，森が出席したときは森と神谷，森が出席しない時は圧倒的に神谷の発言が多い。その内容は営業戦略が中心であるが，オペレー
ションに関することも含め，ありとあらゆることが指示されている。貸倒引当金についての指示などもある。
（ウ）監査の体制・状況
ａ AFS 監査部による監査
AFS（当時 ACS）においては，監査部がおかれ国内，国外の関係会社に対して監査を行っていたが，2013 年 3 月末以前 10 年間で，海外子会社へなされた監査実績は，- 38 -

以下のとおり，7 年間で合計 9 回の監査がなされた。

監査実施日

監査対象会社2006 年 2 月 6 日～13 日

ATS タイ

2008 年 4 月 22 日～25 日

イオンインフォメーションサービス（深セン）2008 年 6 月 23 日～28 日

イオンクレジットサービス（アジア）2008 年 11 月 14 日～21 日

ACS マレーシア

2009 年 6 月 18 日～25 日

イオン信用担保（中国）2009 年 8 月 3 日～6 日

ACS マレーシア

2009 年 8 月 26 日～29 日

イオンクレジットサービステクノロジーシステムズ（フィリピン）

2011 年 10 月 17 日～19 日

ACS マレーシア

2012 年 8 月 27 日～31 日

HP，CC

台湾子会社 2 社については，2012 年 8 月 27 日から 31 日にかけて，内部監査が実施された。かかる監査は，台湾子会社 2 社のいずれにとっても，設立後初めての監査であったが，この監査は後述するピアノ債権問題が発覚した後に，神谷の指示により，実施された。
ｂ 公認会計士による外部監査
AFS の連結監査においては，重要性の原則により，台湾子会社 2 社の規模は毎期実
地監査の対象となるわけではなく，かつ，いわゆる J‐SOX（金融商品取引法に第 24条の 4 の 4 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価への対応）の対象ともならない。非上場である台湾子会社に対するデロイト台湾の監査は台湾法に基づく監査であり，その監査は日本の会社法監査，金融商品取引法監査に比して，監査日数は少なく，システム・IT 監査も毎期行われるわけではなかった。
（エ）海外子会社責任者人事の体制・状況，報酬体系
海外子会社の設立時における責任者については，海外子会社設立を AFS が重要であるととらえ，原則，AFS の社長が選任してきた。台湾子会社設立に際しての責任者人事についても，1999 年当時，代表取締役社長であった森が神谷と相談し，西川を台湾駐在員
事務所長に選任した。また，西川に，片腕として台湾子会社設立準備手続を行う人を選
ばせ，北本が選ばれた。
これまでも AFS は，海外子会社社長には，会社を早期に黒字化させ，上場企業にまで成長させる目標を与えてきたが，西川にも同様の目標を与えていた。会社の与えた目標達成までは，西川も帰れないと考え，AFS も目標を実現する前に帰国させることは考えなかった。そのため，西川は，後述する懲戒問題が生じ，帰国を命じられるまで，9 年間
CC ないし HP の総経理をつとめ，また，西川の後任として HP 総経理を，その後，CC- 39 -

総経理を引き継いだ北本は，台湾子会社の設立当初である 1999 年以降，本件発覚まで
13 年以上在籍していた。
なお，西川及び北本は，台湾子会社代表者（総経理）となった後，イオングループの研修プログラム（西川はニュー・マネジメント・プログラム，北本はベーシック・マネ
ジメントプラグラム）を受講した。もっとも，いずれも，かかるプログラムを受講しただけでは，財務・経理の知識が十分に習得されたとは言い難く，また，コンプライアン
スに関する教育も十分であったとは言えない。
海外子会社の社長の報酬は AFS（当時 ACS）の給与規定ではなく，AFS（当時 ACS）の役員報酬と同じ基準で支給されてきた。すなわち，イオングループ役員と AFS（当時ACS）グループ役員の人事交流が進んでくる中で，イオン報酬委員会（イオンは委員会設置会社である）による報酬基準との整合性をとっていくことを目指して，2008 年度から徐々に基本報酬と業績報酬からなる役員報酬体系に移行してきた。
役員報酬は，前述したとおり基本報酬と業績報酬からなり，報酬総額の 30%が業績報酬となる。子会社社長と神谷とで業績報酬について，経常利益予算等を基準とし，目標達成度に基づいて，最低 0%，最高 200%という制度である。和田人事部長によれば，実際は業績によって報酬が下がることはなく，神谷の決裁により年棒額が維持されてきた。
西川氏，北本氏の 2003 年 2 月以降の報酬支払い額の提示を受けたが，西川氏の業績報
酬は 2011 年度から支払われている。西川氏の報酬は懲戒処分を受けた年に下がっているが，以降は減額後の金額から徐々に上がり，2011 年度，2012 年度と上がっている。北本への業績報酬は 2009 年度からである。業績報酬は含む報酬は 2010 年度 2.7%アップ，2011年度 24.7%アップ，10.7%ダウンと変動しているが，これには現地通貨払いによる為替変動も含まれる（円で決めて現地通貨払い）。北本の報酬は変動しているが，業績報酬の金
額規模は決して多くない。業績報酬を目的に不適正な会計処理を行うほどのものではないと思われるが，神谷によれば，非上場海外子会社の報酬は ACS の取締役の水準としており，その地位によって得られる報酬額は失いたくないものであったと思われる。
（オ）台湾子会社管理体制において改善を検討すべき事項
ａ 管理体制の不十分さ
AFS（当時 ACS）における海外子会社の管理主管は，関連企業管理部から，アジア事業本部及び AFS 香港と変遷するが，一貫して損益予算と実績の管理は月一回の海外責任者会議で行われて，関連企業管理部等は事務局的な地位にあった。海外責任者会
議は各子会社社長による報告，森，神谷による多岐にわたる指示がなされているが，事業推進が中心で，営業面でのアドバイスが主である。
企業グループにおけるコーポレート・ガバナンスにおいて，子会社管理の主管部署や海外責任者会議を通じた管理は一つの側面に過ぎない。一般的に，親会社から営業，財務，会計，人事，総務といった諸機能に即した全般的統制が構築されることが本来- 40 -

は望ましい。全般的統制を構築することが困難であるとしても，例えば，新たな事業，
新たな市場に進出するときは，社長が営業畑の場合，財務経理から社長を補佐する人を連れてきて，営業，財務経理二つのレポートライン体制にすることができれば，相互牽制が可能となる。そこで，関連事業管理部に対する営業中心のレポートの他，経理財務的なレポートラインを作り，経理財務員による巡回指導をすることができれば，台湾子会社における不適正な会計処理，横領行為を防げた可能性がある。
また，本来 AFS にとって戦略的に重要な海外子会社については，内部統制やガバナンスが整備され，適正に経営されるように管理されるべきであり，そのために，会社設立の時点から，内部統制，ガバナンス及びコンプライアンスなどを意識した体制作
りがなされるべきであり，その後も，常に内部統制，ガバナンスやコンプライアンス
上どのような問題が存するかに留意し，問題点を指摘し，改善させていく必要がある。
このようなことが，継続的に可能な組織体制作りが必要となるが，現状においてはそのような体制が取られているとは言えない。
ｂ 監査体制の不十分さ
監査体制，特に海外子会社に対する監査体制は極めて脆弱であった。主として，人員が不足しているところにあるが，台湾子会社 2 社については，ピアノ債権問題発覚
後の 2012 年に一度監査がなされただけであり，実際上は，全くガバナンス機能を果たすことができていなかったと言わざるを得ない。AFS において海外進出が急速に進んでいることをふまえ，今後は，監査部の人員，特に海外監査の人員を充実させるとともに，
香港統括会社である AFS 香港における監査部との連携を取っていく必要がある。
次に台湾子会社における公認会計士監査の点であるが，そもそも，公認会計士監査
は，財務諸表が一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して適正に表示しているかどうかをチェックするために行われるものである。よって，結果として不適正な会
計処理（粉飾決算）を見逃したことには，当然に責任の是非は問われることになる。
一方，不正摘発を目的とするものではなく，不正摘発ができなかったからといって，直ちに公認会計士監査が不適切であったということにはならない。しかしながら，公認会計士監査がコーポレート・ガバナンスの重要な一環をなすことは明らかであり，
特に本件のように，長年にわたる横領と不適正な会計処理によって，多額の累積した欠損金額を生じた場合においては，公認会計士監査のガバナンス機能に問題がなかったかどうかについて，慎重に検討されなければならない。
本件において，デロイト台湾は，3 年前から，台湾子会社の債権管理システムから債権残高を照会し，会計帳簿上の債権残高と照合する監査手続を実施していた。しかしながら邱は，デロイト台湾の会計監査が行われる前に，毎回，システム部従業員に対して，債権管理システムのパソコン画面において，粉飾された会計帳簿の残高に一致するよう表示させるプログラムを作成させており，デロイト台湾の目を巧妙に欺いて- 41 -いた。このような巧妙な欺罔行為があることを前提にした会計監査をデロイト台湾に期待することは酷である。また，AFS によればデロイト台湾は 2008 年に西川による不適正な会計処理を発見しており，一定の水準の監査は実施していたものと思われる。
しかしながら，長年にわたり多額の不適正な会計処理を発見できなかったことは，
より充実した会計監査を期待せざるを得ない。
監査法人トーマツの連結監査において台湾の実地調査（往査）は，この 6 年間は実施されていない。台湾子会社の AFS グループにおける重要性が低いためである。これは容認されることである。しかしながら，重要性が低くとも，不正行為，不適正な会計処理が累積すると一定の影響を与えることになる。グループコーポレート・ガバナ
ンスにおける公認会計士監査への期待からして，今後考慮すべき問題を投げかけているものと考える。
ｃ 人事体制・教育体制の不十分さ
台湾子会社 2 社において，西川は懲戒を受けて CC 総経理の職を解かれるまで 9 年，
北本は西川と共に台湾に赴任してから 13 年以上在籍していた。海外子会社の責任者人
事は，AFS 社長が決め，市場を開拓し，最終的には上場することを目標とするため，
長期間にわたることが少なくない。台湾においても，西川と北本が長期にわたって台湾現地法人の役員の地位にあり，かつ，その間，両者が上司と部下という関係であり，西川が北本を CC 総経理に推薦したと言う関係であったため，北本は西川の不正会計について表に出すことが困難となった。確かに，新市場の開拓に時間がかかるのは分かるが，ACS アジア設立から 25 年が経過しており，海外派遣できる人材も増加していることから，今後は，長期にわたり同一の組み合わせを避けるなど，システマティック
な人事ローテーションも組み入れるべきであると思われる。
また，海外子会社責任者となった場合の裁量や権限の大きさをふまえると，現状の研修制度は不十分であり，財務経理はもちろん，システム，法務・コンプライアンスなどの教育・研修がなされるべきである。
ｄ 問題が生じた後の対応のまずさ① 西川氏の不正経理（2008 年）
台湾子会社では，2008 年 2 月に，デロイト台湾経由で，西川総経理（当時）による不適正な会計処理が発覚した。CC では 2007 年 12 月期の収益が予算を下回っており，予算を達成するために，本来台湾の会計基準上，損害賠償による入金予定を未収収益に計上できないにもかかわらず，勝訴した損害金 300 万台湾ドル（約 1000万円）を未収収益として計上しようとして，それをデロイト台湾に指摘された。
本問題が生じた後，事情調査委員会が開催され，西川に対するヒヤリングがなされたが，デロイト台湾には，個人で資金を立て替え，会社に入金したと説明してい- 42 -

たが，実際には，それも嘘で，資金は一切動かしておらず，伝票操作をしただけであった。
この点を受け，当時代表取締役社長であった森から，懲戒委員会開催するよう指示がなされ，神谷を委員長とする懲戒委員会が開催され，その後，森の決裁で，西川の処分は，減俸 10%，配置転換で社長付の特命担当部長となった。
このときは，事情調査委員会が，西川の説明と事実とが合致しているかの調査を行ったが，台湾子会社において他に不正会計がなされていないかなどの調査や監査は行われなかった。
この件は，当時の総経理が経理担当責任者の協力を得て不正会計を行おうとした事件であり，その関与者 2 名の権限の大きさを考えると非常に深刻な問題であり，十分な調査がなされるべきであったが，監査部の人員不足などからか結局見送られた。
② ピアノ債権問題（2012 年）
2007 年に義達有限公司と加盟店契約を締結したが，そことの分割払い債権の中にピアノ代金だけでなく，ピアノのレッスン代が含まれていた。2009 年に義達有限公司が倒産したため，レッスン代金は支払えないとのクレームがなされた。2009 年以降，かかる債権（ピアノ債権）は，債権管理システム上も，通常債権として別管理されていたが，2012 年 5 月頃に HP 総経理の訴えなどを契機として問題が表面化し，北本は，ピアノ債権（未回収 2100 万台湾ドル）について全く引当を積んでいないことについて，アジア事業本部長水野に相談し，水野と北本は，神谷にピアノ債権の状況（引当不足があること）について報告した。また，北本は，デロイト台湾に説明し，その結果，2012 年中に 1000 万台湾ドルを追加引き当てることで了解を得た。
ほぼ同じタイミングで，森へ，CC へ賞与が支払われていない旨の匿名郵便の投書がなされたため，人事部，経理部による調査がなされるとともに，神谷からの指示で，台湾子会社 2 社には，8 月に監査部による監査と香港統括会社の監査チームによる監査がなされた。
この監査部監査や香港統括会社による監査はなされたが，監査部監査は通常の監査としてなされた。また，香港統括会社の監査は HP 総経理の日頃の対応ぶりなどについての調査がなされたのみで，これまでの貸倒引当金計上が適切だったのか，
誰の指示で，これまで貸倒引当金を積んでいなかったのかなど貸倒引当の問題については何ら調査がなされた形跡がない。
台湾子会社において不適切な会計処理事件が再び発覚したにもかかわらず，会計処理の適正が十分に調査されず，このタイミングでも，不正会計を見つけ出すことができなかった。
ｅ 企業風土- 43 -

香港，タイ，マレーシアの海外上場 3 社は，いずれも責任者は 30 代で派遣され，一から事業を創り上げた。そもそも森自身，27 歳で創業メンバーとなり AFS（当時 ACS）
を東証一部上場企業に成長させた。AFS のそのようなトップダウン型の積極的な経営姿勢が成長をもたらしたといえるが， 他方，地道な内部管理面についての整備が軽視された面がないとはいいきれない。
ｆ 子会社リスクの過小評価
台湾子会社は 4 番目に進出した海外子会社である。しかし，厳しい経済環境の中で上場子会社 4 社のような発展はできず，相対的に規模が小さい。
よって，重要性が低いため，海外責任者会議を中心とした営業管理の中でも目が行き届かなくなった。
重要性が低いため JSOX の対象とならず，整備，チェックの対象とならなかった。
内部監査においても，重要性が低いため監査の対象からはずれてきた。
監査法人の連結監査においても，重要性が低いため，実地調査の対象からはずれてきた。
重要性が低い部門，子会社は重要性が低いため，そこで不適正な会計処理が行われても，AFS（当時 ACS）グループ全体に影響を及ぼさないという考え方がある。しかし，今回台湾子会社としては，重大な不適正会計事件となり，台湾当局より厳しい措置を受けることとなった。AFS グループとしても金融庁への報告が求められる事件となってしまった。それは長年にわたり不正を許し，見逃してきたために不適正な会計処理，横領等が累積してしまったちからである。
CC は台湾において銀行以外として初めてカード発行を認められた会社である。AFS
グループ内では重要性は低くとも，台湾国内においては金融会社としての，ガバナン
ス，コンブライアンスを求められる会社である。結果的に，CC のリスク評価が過小評
価となっていたと考えられる。
エシステム運用上の問題（ア）システムの概要
CC の債権管理システムは，香港の子会社で開発されたものを移植し，HP の債権管理システムは，タイの子会社で開発されたものを移植し，同じ AS/400 上でカスタマイズされ運用されている。
CC 及び HP の会計システムは異なるシステムであり，双方とも会計パッケージソフト
を使用しているが，異なる製品を採用している。
CC の債権管理システムは協商債権対応によるプログラム変更をしたため，会計システ
ムとは連動していない。なお，会計システムは IFRS 対応のため 2013 年より新システムにリプレースされている。

- 44 -

HP の債権管理システムは，会計システムとバッチ処理でデータ連携している。
（イ）システム運用状況と問題
今回の粉飾等のうち総経理によるものは経営者自らの不正行為は，通常の内部統制では防止することは困難であった。しかしながら，最低でもユーザーID の管理やシステム
ログの管理をしていればリスクを軽減できた可能性はある。従って，以下，各システムのユーザーID の管理とシステムログの管理状況についての問題点に絞って言及していく。
ａ 債権管理システム（CC 及び/HP）の運用状況① ユーザーID の管理⒜

ユーザーID の登録／変更／削除は，情報システム本部にて実施しており，各部署から提出される責任者の承認印のある申請書に基づき実施することになっている。この際に情報システム本部の部門長の事前承認を得ないで作業を実施しているケースもあるとのことである。

⒝

ユーザーID の棚卸は定期的ではないが，頻繁に実施しており，各部署に現在の設定で問題無いかの確認依頼をすることになっている。

⒞

ユーザーID のパスワードは 1 ヶ月で変更する設定がなされている。また，一定
程度複雑なパスワードを要求し，数回前と同じパスワードの使用は制限されている。

⒟

基本的に個々人に 1 つのユーザーID が付与されることになっているが，部署によってはユーザーID を複数名で使い回している可能性がある。

② システムログの管理
データを登録や更新した場合のログは記録され，顧客情報を参照した場合も同様に記録される。つまり，いわゆるレコードの更新情報が各レコードに格納される仕組みになっている。また，最後にユーザーが操作した日時がシステム上の記録として残っている。ただし，システム管理者であればログを容易に改ざんすることができる。
適切なログを収集・分析することにより，システム上で不正が行われた行為の証跡を追うことができる。また，定期的に第三者がログをレビューすることによって，早い段階で不正を発見することができる。
③ 問題点⒜ 内部統制の欠如
監査人であるデロイト台湾を欺くため，財務経理部担当役員である邱から，前
情報システム部担当役員に不正画面作成を指示し，情報システム部員は指示に従った。本来であれば，財務経理部と情報システム部は相互牽制の関係にあるべきであるが，両部門の最高責任者は結託して牽制効果はなく，また，実行した情報- 45 -

システム部員は協力会社の人員であるため，不審に思っても抗議できない状況にあった。その一方で情報システム部は，各部署内で承認された申請書があれば，
そのままユーザーID の登録・変更・削除をする役割だけを忠実に実行していた。
もし前情報システム担当役員が少しでもユーザー権限の付与内容についてチェックする機能があれば，その申請を却下できたと考えられる。その一方で，各部署から申請書が情報システム部長にまで回付されない事もあり，しかるべき承認者のチェックをすり抜けるケースもある。これば内部統制の欠如以外何物でもないといえよう。実際に邱氏は 2009 年に不要と判断されて ID が削除されているが，2010 年に再度 ID が発行されて現在まで有効な ID として残っている事実が確認されている。
⒝ 情報システム部での組織的な運用体制の欠如
情報システム本部では CC 及び HP 双方のシステムを 8 名体制で管理している（CC：7 名，HP：2 名，（1 名は兼任）2013 年 6 月 30 日現在）
。組織図上は，システム開発部とシステム運用管理部に分けられているが，実際は本番環境と開発
環境にアクセスできる要員を分けるような職務分掌となっていない。開発者はいつでも本番環境にアクセスすることができる。このように開発者が本番環境にアクセスできる場合，システムを改ざんする機会を容易に与えることになる。
⒞ 財務経理部での組織的な運用体制の欠如
各部署から提出される申請書に承認印があれば，情報システム本部はそのまま
ユーザーID と権限を登録していたため，正当な権限を付与しているかどうかは各部署の判断に依存していた。
今回は財務経理部からの申請で，邱氏に入金処理の権限を付与していたが，これが正当な権限かどうかの財務経理部内でのチェック機能が存在していない。特に邱氏の ID にのみ，通常の業務上では必要が無いと考えられる，強力な権限（入金処理の修正や削除の権限）が付与されている。
ｂ CC 及び HP における会計システムの運用状況① ユーザーID の管理
経営管理本部の財務経理部で CC 及び HP 両方のシステムのユーザーID 管理がなされている。現在，システム管理者であった邱氏が不在のため，正式なプロセスが存在するかは定かではない。情報システム本部は，サーバーやネットワークなどのインフラ管理のみ請け負っており，ユーザーID 管理がどの様に運用されているか把握していない。
② システムログの管理
現在，システム管理者であった邱氏が不在のため，システムログが記録されているかを確認することができない。

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③ 問題点（経理財務部でのシステム運用体制の欠如）
経営管理本部の財務経理部内でユーザーID の管理が行われている。システム管理者である邱氏が不在で，正規のプロセスが確立されているか否かの確認はができな
いが，財務経理部の最高責任者である邱氏が自由に仕訳を入力できたことから，システムの権限設定による牽制は行われていなかったと考えられる。

- 47 -

２

類似事象の有無（１）調査方法台湾子会社において既に判明した不正行為（以下，「本件不正行為」という。）と類似する事象の有無を確認するための調査手続を行った。
本件不正行為の発生が，AFS の海外子会社に対する内部統制の不備に起因している可能性も否定できないことから，実際に不正が発覚した台湾子会社 2 社に加えて，他の海外子
会社についても調査対象とした。
台湾子会社に対する類似事象の調査においては，本件不正行為の事実確認調査（「１ 台湾子会社における不正行為」参照）の延長として，関連するシステム・会計帳票・関係者が使用していた電子データの検証等の実証的な手法を中心に手続を実施した。
一方，他の海外子会社に対する類似事象の調査においては，本件不正行為の手法や台湾子会社における財務数値の特徴等を踏まえた上で，債権管理システムと会計システムとの整合性の検証や台湾子会社と同様の不正の兆候が表れていないかの分析等を中心に手続を実施した。

- 48 -

（２）台湾子会社における類似事象の有無
本件不正行為における関与者により，同様の手法による他の不正行為が行われていない
か，及び台湾子会社のその他の関係者により同様の不正行為が行われていないかについて検証した。その結果，他の類似事象が存在することを示唆する事実は検出されなかった。
実施した主な調査手続は以下のとおりである。
① 「１ 台湾子会社における不正行為」に記載のとおり，本件不正行為のうち，割賦売掛
金の過大計上に係る金額については，債権管理システムと会計データとの差額を用いるアプローチが採られているが，これは債権管理システムが正確に機能していることを前提としている。そこで，債権管理システムの正確性を検証するために，当該債権管理システムを構成する複数のデータのうち「契約データ」「支払履歴データ」「債権残高データ」等を取得した。このうち，CC 及び HP のデータ各 25 件（2009 年度から
2012 年度まで）をランダム抽出し，サンプルチェックの対象とした。
「支払履歴データ」と入金証跡との照合を行うとともに，当該入金額が「債権残高データ」等の他のデー
タに適切に連動していることを検証した。その結果，債権管理システムの入金処理や各種データ間の連動状況についてシステムの正確性に疑義を生じさせる事実は検出されなかった。
② 本件不正行為に対する直接的関与が認められた邱，北本，齋藤，大上，及び，職制上，本件不正行為に係る情報を入手していた可能性が否定できない神谷，森について，彼等が使用していた PC，ファイルサーバー，メールサーバーに残存するデータの内容を確認した。
調査対象データ

データ保管場所

調査対象者

PC データ台湾

北本，大上，邱

ファイルサーバーデータ

インドネシア齋藤

メールサーバーデータ

日本

神谷，森

当該データについては，削除済みデータの復元作業等を行い，本件不正行為に関連するキーワード検索による抽出作業を行った上で内容確認を実施した。その結果，台湾子会社において，本件不正行為以外の類似事象が発生していたことを示唆する事実は検出されなかった。
③ 本件不正行為の一つである，償却済み債権を回収したものとみなして未収入金及び償却債権取立益を計上するという会計処理について，類似事象の有無を確認するために，同種の組合せの会計仕訳を抽出した。2009 年度から 2012 年度までの当該仕訳の抽出結果は以下のとおりである。
2009 年度：17 件（2,981 千台湾ドル）2010 年度：3 件（1,669 千台湾ドル）
2011 年度：3 件（3,259 千台湾ドル）
2012 年度：3 件（12,598 千台湾ドル）- 49 -

このうち，2009 年度の 2 件（1,450 千台湾ドル）の仕訳及び 2010 年度から 2012 年度までの全ての仕訳については上述「１ 台湾子会社における不正行為」に記載のとおり，本件不正行為のものであった。残りの 2009 年度の 15 件（1,531 千台湾ドル）については，同年度中に回収されており，不正なものではなかった。結果として，本件
不正行為以外の類似事象は検出されなかった。
なお，売掛金を使用した不正な仕訳については，債権管理システムと会計データとの照合手続により検出可能となるため，本仕訳分析手続においては抽出対象としていない。

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（３）台湾以外の海外子会社における類似事象の有無等
AFS には台湾子会社 2 社以外に海外連結子会社が 28 社存在するが，このうち，各社における業務内容等を勘案すると本件不正行為の発生リスクが低いと想定される特別目的事業体等 6 社を除いた下記 22 社を調査対象会社とした。


AEON CREDIT SERVICE （ASIA） CO.,LTD.



AEON THANA SINSAP （THAILAND） PLC.

AEON CREDIT SERVICE （M） BERHADAEON INFORMATION SERVICE （SHENZHEN） CO.,LTD.

ACS CAPITAL CORPORATION LTD.

ACS INSURANCE BROKER （THAILAND） CO.,LTD.



PT. AEON CREDIT SERVICE INDONESIAAEON CREDIT GUARANTEE （CHINA） CO., LTD.

ACS LIFE INSURANCE BROKER （THAILAND） CO., LTD.

ACS SERVICING （THAILAND） CO.,LTD.



AEON CREDIT SERVICE SYSTEMS （PHILIPPINES） INC.

ACS TRADING VIETNAM CO.,LTD.



AEON INSURANCE BROKERS （HK） LIMITED

AEON MICRO FINANCE （SHENYANG） CO.,LTD.



AEON CREDIT SERVICE INDIA PRIVATE LIMITED

AEON MICROFINANCE （CAMBODIA） PRIVATE COMPANY LIMITED

AEON Credit Holdings （Hong Kong） Co.,Ltd.



AEON Micro Finance （Tianjin） Co.,Ltd.



AEON Leasing Service （Lao） Company Limited

AEON CREDIT SERVICE （PHILIPPINES） INC.



AEON Microfinance （Myanmar） Co.,Ltd.



AEON MICRO FINANCE （SHENZHEN） CO.,LTD.
上記 22 社のうち，各社の営業収益及び総資産（直近 3 事業年度末における平均残高）の金額が AFS の連結財務諸表上の営業収益及び総資産（直近 3 事業年度末における平均残高）の各々1%相当額を上回る海外子会社（該当する会社は AEON CREDIT SERVICE （ASIA）
CO.,LTD.，AEON THANA SINSAP （THAILAND） PLC.，AEON CREDIT SERVICE（M） BERHAD の 3 社）を重点調査対象と位置付け，詳細な調査手続を実施するために，現地法人において実地調査を行った。また，当該重点調査対象に含まれない海外子会社を含めた全 22 社について，第三者委員会が徴求した資料等を分析した上で，各社の経営者に対するインタビュー等を行った。

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ⅰ

重点調査対象の海外子会社における類似事象の有無
AEON CREDIT SERVICE （ ASIA ）CO.,LTD. ， AEON THANA SINSAP（THAILAND） PLC.，AEON CREDIT SERVICE （M） BERHAD の 3 社（以下，「重点調査対象会社」という。
）においては，本件不正行為の類似事象が発生していないことを確認するために，重点調査対象会社に赴き，現地での実地調査を実施した。当該調査の結果，類似の不正行為が行われていることを示唆する事実は検出されなかった。また，類似の不正行為を防止発見するための管理体制についても，台湾子会社と比較し整備されていることが確認された。
実施した主な調査手続は以下のとおりである。なお，重点調査対象会社については，下記調査手続に加えて，後述ⅱの調査手続も実施した。
① 「債権管理システム」の債権残高と「会計システム」の債権残高が整合していることを確認した。
② 「債権管理システム」の各債権区分の残高と「貸倒引当金の計算シート」の各債権区分の残高が整合していることを確認した。
③ 既に償却処理された債権を再計上することにより実現可能性のない収益を計上する仕訳の有無を確認するため，「（借方）未収入金（貸方）償却債権取立益」という会計
仕訳を抽出し回収状況を確認した。
④ 未収入金及び未収収益の滞留状況を調査し，滞留しているものについてはその内容を確認するとともに費用処理の要否を検証した。
⑤ 前払費用及び長期前払費用の内容を確認するとともに資産性の有無を検証した。
⑥ 年会費（収益）及び販促協力金（収益）等の月次推移分析を行い，異常増減の有無を検証した。
⑦ 取引銀行への残高確認の実施状況を把握するとともに，借入金の会社計上金額と回答
金額が一致していること確認し，簿外借入金が無いことを検証した。
⑧ 「債権管理システム」へのアクセス権が付与されている従業員の自社発行クレジット
カード使用状況及び入金状況等を確認し，アクセス権を付与されている従業員が，自身のクレジットカードにおいて不正な入金処理を行っていないことを検証した。
ⅱ

その他の海外子会社における類似事象の有無
残りの 19 社（以下，「その他の海外子会社」という。
）については，現地等から関連資料を入手し，台湾子会社において判明した不正行為の類似事象が発生している可能性について分析するとともに，その管理状況の確認調査を実施した。調査の結果，類似の不正行為が行われていることを示唆する事実は検出されなかった。
また，入出金業務の職務分掌，借入金の残高確認の実施，債権管理システムの数値と会計数値の照合作業の実施等が行われており，管理体制が整備されているため，その他の海外子会社においては，台湾子会社と比して類似の不正行為が発生しにくい環境にあること- 52 -

が確認された。
実施した主な調査手続は以下のとおりである。
① 「債権管理システム」の債権残高と「会計システム」の債権残高の画面コピーを入手
し 整 合 し て い る こ と を 確 認 し た 。 な お ， 西 川 が 代 表 を 務 め る AEON CREDIT
GUARANTEE （CHINA） CO., LTD.及び齋藤が代表を務める PT. AEON CREDITSERVICE INDONESIA については，画面コピーの確認ではなく，現地において現物での確認を実施した。
② 台湾子会社の財務数値から検出された不正の兆候を示唆する以下の特徴について，その他の海外子会社の財務数値における同種の傾向の有無を確認するとともに，その合理性について検証を行った。
⒜ 期末債権残高に対する貸倒引当金の比率が著しく低い。
⒝

営業収益計上額に対する期末の未収収益及び未収入金の比率が著しく高い。

⒞

当期純利益がプラスであるにも関わらず営業キャッシュフローがマイナスとなっている。

⒟

純資産残高の年次推移について，親会社の投資簿価の減損処理対象となる水準又は国内の自己資本規制に抵触する水準に近づいた後，純資産が回復基調にある。

③ 各海外子会社の経営者に対して，書面又は電話による質問を行い，入出金業務等の不正リスクが高いと想定される業務において職務分掌がなされていることを確認した。

- 53 -

３

現時点における AFS の体制（１）法令等遵守体制
ⅰ

調査方法
AFS からの開示資料，AFS 有価証券報告書等の公表資料及び関係者からのヒヤリングに

よった。
ⅱ

調査結果

ア

AFS の法令遵守における特色（ア）銀行持株会社としての AFS
AFS は銀行持株会社であるため，銀行法上の規制により，その業務範囲は子会社に対する経営管理及びこれに附帯する業務に限定されている。すなわち，銀行持株会社本体
は事業を行っておらず，子会社の経営管理に特化している。
また銀行持株会社は，その子会社の経営管理を行うに当たっては，銀行経営の健全性の確保や預金者保護といった銀行法の趣旨を十分に踏まえたうえで，子銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に努めなければならないとされている。
そこで，AFS の子会社管理体制については，次項３（２）で述べることとし，本項では AFS 独自の法令遵守体制について論じる。
（イ）銀行法による規制
2013 年 4 月，AFS は株式会社イオン銀行（以下，「イオン銀行」という。）を傘下に持つ銀行持株会社（銀行法 52 条の 17 第 1 項）へ移行した。
銀行法上，銀行持株会社は，子会社である銀行及び同法に基づき子会社とすることができる会社の経営管理を行うこと並びにこれに附帯する業務のほか，他の業務を営むことができないとされているが（同法 52 条の 21 第 1 項），現在，AFS において附帯業務として営まれている業務はない。したがって，AFS の事業は子会社の管理に特化している。
また，銀行法は銀行持株会社に対して，子会社である銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に努めることを求めている（同法 52 条の 21 第 2 項）。なお，AFS は銀行法に基づき，立入検査，業務改善命令等を通じ金融庁の監督を受ける（同法 52 条の 32 第 1項，52 条の 33 第 1 項）。
（ウ）金融検査マニュアルに基づく要請
前述のとおり，銀行持株会社は金融庁による監督を受けるが，金融庁は，銀行持株会- 54 -

社の検査を実施する際の基本的考え方やチェックリストを「金融持株会社に係る検査マ
ニュアル」
（以下，
「検査マニュアル」という。）として公表している。
検査マニュアルにおいては，銀行持株会社の経営陣には，何よりもまず，銀行持株会
社の子会社の金融機関の健全性等の確保に努めることが求められている。
具体的には，①子会社である金融機関の健全性等の確保と整合的な経営方針及び戦略目標の決定，並びにこれに基づくグループ内の資源配分等を行うこと，②グループ内取引等が子会社である金融機関の健全性等の確保に及ぼす影響を十分に理解した上で，当該健全性の確保に努めること，③グループ内会社間のリスク波及が子会社である金融機関の健全性等の確保に与える影響を十分に理解した上で，銀行持株会社及び子会社である金融機関の健全性等の確保に努めること，などが求められている。本件は，AFS の子会社であるイオン銀行に直接関係のある不祥事ではないが，上記③の観点から，AFS グ
ループ会社のリスクの波及が子会社であるイオン銀行の健全性の確保に与えうる影響についても考慮しつつ述べることとする。
AFS の法令等遵守体制

イ（ア）AFS における法令等遵守体制の特色
AFS は銀行持株会社であり，定款上の目的は子会社の経営管理であり，独自の事業を行っていない。このため，AFS の法令等遵守体制の大部分は，子会社の経営管理に関するものであることに特色がある。以下においては，子会社の経営管理面への考慮を踏まえ，AFS の法令等遵守体制について述べる。

- 55 -

（イ）AFS の組織体制
AFS ホームページ及び履歴事項全部証明書その他の資料によれば，本調査終了時点の
AFS の組織体制及び役員の状況は以下のとおりである。

2013 年 4 月 1 日の AFS 発足以降の組織変更として，2013 年 9 月 13 日付の経営監査
部及び検査部の新設が挙げられる。この組織変更は，今回の不祥事を受け，海外を含めた子会社の監査体制の強化を目的としたものである。なお，新体制では，監査部は AFS
内部監査，国内及び海外子会社内部監査部門を指導するとともに，子会社の内部監査を実施することとなった。また，検査部は国内子会社の支社，支店，営業所，ISB（インストアブランチ），事務センター等の事務検査について，子会社の内部監査部門を指導するとともに，検査を実施することとなった。
AFS の本調査終了時における役員は，以下のとおりである。
地位

代表取締役会長

氏

名

原口 恒和

主な出身組織金融庁

備考

イオン銀行代表取締役会長

代表取締役社長

神谷 和秀

ACS

取締役

清永 崇司

ACS

イオン銀行取締役兼専務執行役員

取締役

若林 秀樹

ジャスコ（現イオン）

ACS 取締役兼専務執
行役員- 56 -

取締役

渡邉 廣之

ジャスコ（現イオン）

イオン銀行取締役兼

イオン銀行

専務執行役員

取締役

弓削 裕

三菱東京 UFJ 銀行

取締役

水野 雅夫

ACS
AEON

ACS 代表取締役社長
THANA SINSAP（THAILAND）
取締役

森山 高光

あさひ銀行

イオン銀行代表取締

イオン銀行

役社長

常勤監査役

平松 陽徳

ジャスコ（現イオン）

社外監査役

監査役

山浦 耕志

警察庁

社外監査役

監査役

大鶴 基成

検事

社外監査役

監査役

濱田 和成

ジャスコ（現イオン）社外監査役

取締役の過半数はイオン又はイオンクレジットサービス株式会社（以下，「ACS」という。
）出身者であるが，都市銀行出身者も含まれている。また，監査役については，イオン出身者に加え，警察庁，検事出身者がおり，全員が社外監査役である。
（ウ）AFS の主な会議体
AFS においては，主な会議体として，以下のものがある。
会議体

頻度

位置付け

取締役会

原則月 1 回業務の方針その他重要な事項を決定し，取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。

監査役会

原則月 1 回監査の方針，業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項を決定する。

政策検討会議原則月 1 回代表取締役の業務執行上の意思決定に関する諮問機関としてグループの重要な事項を決定する。

コンプライアン

原則月 1 回

ス委員会

取締役会の下位機関としてグループの法令遵守に係る最高意思決定機関として定期的に法令遵守状況の報告を受け，法令遵守に係る基本的事項を審議，決定する。

リスク管理委員

原則月 1 回会

取締役会の下部機関としてグループのリスク管理に係る最高意思決定機関として定期的にリスク管理状
況の報告を受け，リスク管理に係る基本的事項を審議，決定する。

お客様満足度向上委員会

原則月 1 回

取締役会の下位機関としてグループの顧客保護等管理に係る最高意思決定機関として定期的に顧客保護等管理の報告を受け，顧客保護等管理に係る基本的- 57 -

事項を審議，決定する。
投資委員会

随時

取締役会の下部機関としてグループの投資に係る最高意思決定機関として，投資に係る基本的事項を審議，決定する。

店舗開発委員会

随時

取締役会の下位機関としてグループの店舗開発に係る最高意思決定機関として，店舗開発に係る基本的事項を審議，決定する。

これらの会議体のうち，監査役会を除いては，AFS の代表取締役社長のほか，主要子会社である ACS 及びイオン銀行の代表取締役社長も出席している（ACS，イオン銀行の代表取締役は AFS の取締役でもある）。
（エ）法令等遵守の体制
AFS は独自の事業を行っていないため，国内及び海外子会社の事業を統括，管理し，AFS グループ全体が法令等を遵守し，健全な経営を行うよう，十分な経営管理を行う必要がある。上記の観点より，AFS の法令等遵守体制について述べる。
ａ 取締役会の役割
取締役会は，業務執行に当たる代表取締役の独断専行を牽制・抑止し，適切な業務執行を実現する観点から，取締役会において実質的議論を行い，業務執行の意思決定及び業務執行の監督の職責を果たす必要がある。
この点，AFS の取締役会規程においては，①一定金額以上の財産の処分，取得及び賃借，②一定額以上の投資，融資，③重要な経営計画の決定，④合弁会社，子会社，
海外駐在員事務所の設立及び解散，⑤主要な子会社の役員の選任及び解職，重要な経営計画の決定等が取締役会付議事項となっており，取締役会による牽制の仕組みが一定程度整えられているものといえる。また，上記のとおり取締役会の構成員である取締役の出身母体は，ある程度多様化されており，審議に多様な考え方を反映させる要
素が一定程度認められる。
AFS においては，概ね毎月 1 回以上取締役会が開催されており，子会社レベルの重要事項が一定程度審議されておりこの点は評価できる。
しかしながら，３（２）ⅳ（ウ）において後述するように，特に海外子会社においては，責任者の人事が AFS 経営トップ及び少数者の意向で実質的に決定されていると思われ，取締役会において実質的な議論が行われたことを伺わせる書面は見当たらなかった。持株会社にとって，子会社の責任者人事は非常に重要な事項と思われるにもかかわらず，最高意思決定機関である取締役会において議論がされていないことは疑問である。

- 58 -

ｂ 政策検討会議の役割
AFS には，取締役社長，常勤取締役，リスク管理部，法務コンプライアンス部，経営企画部の各担当役員をもって構成する政策検討会議がある。政策検討会議は取締役
社長の諮問機関とされ，原則として月 1 回以上開催されている。政策検討会議は，AFS
グループの一定の重要事項について付議されることとされており，子会社管理を含む，取締役間の意思疎通に一定程度の役割を果たしているものと認められる。
一方で，経営トップによる発言の時間が長く，経営トップの意向を取締役に伝えるための上意下達の場と化しているとの評価をする参加者もおり，重大性の判断を代表取締役に委ねない等の体制構築のためにどの程度役立っているかについては，必ずしも明らかではない。
ｃ 監査役・監査役会の役割
AFS においては 4 名の監査役が選任されており，うち 1 名は常勤監査役であり，全員が社外監査役である。
このうち平松常勤監査役は，AFS に常勤し，取締役会，政策検討会議，各委員会に原則として出席し，必要に応じて意見を述べるなど，積極的な役割を果たしていることが認められる。
AFS においては，毎月一度監査役会が開催されており，この場において監査役間の情報共有が図られている。また，会計監査人からの監査報告の場に同席するなど，一定の関与が認められる。
過去においては，特に海外子会社については監査役の監査や調査がほとんど行われておらず，子会社に対する監査役によるチェック機能が働いていないという問題があった。
今回の不祥事を受け，AFS においては常勤監査役による海外子会社の定期的な監査の実施が検討されており，海外子会社を含めた子会社の管理体制が改善することが期待される。
ｄ 内部監査部門の役割
AFS においては，監査部（組織変更後の経営監査部）が AFS 独自の内部監査及び子会社の内部監査を担当している（AFS 内部監査規程）。
AFS 自体は業務を行っていないため，業務監査という観点からは，子会社の内部監査こそ重要であるが，今回の不祥事が明らかになるまでは，国内子会社の内部監査が中心であり，海外子会社の内部監査はほとんど行われてこなかった。この点について
は，３（２）ⅳイ（e）において詳述する。
グループ会社間のリスク波及が子会社である金融機関の健全性等の確保に与える影響を排除するという観点からは，現時点での AFS の内部監査体制は不十分といわざる- 59 -

をえない。
ｅ AFS における各種委員会の役割
AFS においては，取締役社長，常勤の取締役，イオン銀行，ACS 等の重要な子会社の取締役社長を構成員とする各種委員会が開催されている。これらの委員会の位置付
けは，上記の表に記載されたとおりであり，グループ会社間の情報共有及び課題への共同での対処という観点から，一定の効果を有するものと考えられる。
① コンプライアンス委員会
法令遵守等については，コンプライアンス委員会が対応しており，同委員会の構成員は取締役会が指名する委員とされ，原則として社長，イオン銀行社長，ACS 社
長，AFS 常勤取締役（監査部担当を除く），AFS，イオン銀行，ACS のコンプライ
アンス部門の担当役員にて構成される。
コンプライアンス委員会には，国内子会社のコンプライアンス担当者も出席しており，各社の法令遵守状況が委員会の場で直接報告される等，グループ全体の法令等遵守を推進するうえで一定の役割を果たしているものといえる。一方，海外子会社については，地理的な問題もあり，コンプライアンス委員会には出席しておらず，
法令等遵守における課題が発見された場合に，AFS に対して書面で報告し，当該書面がコンプライアンス委員会で協議され，後日必要に応じて海外子会社に対して助言がフィードバックされるに過ぎないため，法令等遵守の推進に果たす役割は，国内子会社に比べると間接的といわざるをえない。
② リスク管理委員会
AFS においては，AFS グループにおける信用リスク，市場リスク，流動性リスク，
オペレーショナルリスクを管理の対象とするリスク管理委員会が月 1 回開催されている。AFS は銀行持株会社であるところ，グループ内会社間のリスク波及が子会社である金融機関の健全性等の確保に与える影響を十分に理解した上で，銀行持株会
社及び子会社である銀行の健全性等の確保に努めることが求められている。この点，リスク管理委員会においては，AFS の取締役社長，常勤取締役に加え，AFS の主要な子会社である ACS，イオン銀行の取締役社長が審議に参加しており，グループリ
スク管理状況について協議が行われるなど，グループ全体としてのリスク管理に取り組む姿勢が見られる。一方で，コンプライアンス委員会と同様，海外の子会社については地理的な問題からリスク管理委員会への参加が困難であり，リスク管理委
員会の有効性は限定的といわざるをえない。この点を補完するため，AFS は海外子会社の責任者が一同に会する場において，「海外リスク管理会議」（３（２）ⅳイ（イ）において後述）を開催し，海外子会社におけるリスクの把握及び防止に努めている。
ｆ AFS の人員体制について- 60 -AFS においては，銀行持株会社移行にかかる金融庁宛認可申請の段階である 2013年 3 月 8 日時点においては，総計 69 名の従業員を配置する計画であったが，実際に同年 4 月 1 日に AFS への配属がなされた従業員は 32 名に過ぎなかった。32 名のうち 12
名は，ACS，イオン銀行との兼務辞令による配属であった。なお，8 月末日付の AFS
人員表によれば，AFS の従業員は 40 名で，そのうち AFS の専属が 14 名，ACS 又は
イオン銀行との兼務が 26 名である。
当初予定されていた人員が AFS に配置されなかった理由は必ずしも明らかではないが，人員コスト面を含めた経営効率もその 1 つであったものと思われる。しかしながら，AFS が銀行持株会社として，十分なグループ経営及びグループ管理を行うためには一定の人員を配置することは避けられない。実際に，AFS に配属された人員だけでは AFS の業務を十分に遂行することができず，ACS で同様の業務を行っている ACSの従業員（兼務辞令を受けていない ACS の従業員）が上司の指示により AFS の業務を行うことが常態化している。その典型的な例が関連企業管理部である。同部においては，ACS の関連企業管理部長が AFS の関連企業部長の兼務辞令を受けているが，部長以外に AFS の従業員が配属されておらず，実際に AFS の子会社管理業務を行うのは ACS の企業管理部所属の ACS 従業員である。そもそも ACS は AFS の子会社であり，管理すべき関連企業（ACS の子会社）は存在しないため，ACS に関連企業管理部が存在する必要性自体が乏しいものと思われるが，実態は上記のとおりである。
なお，ACS 等子会社の従業員が，兼務辞令を受けないまま，事実上 AFS の業務を遂行することは，組織規程，職務責任権限規程，職務責任権限基準等に違反しているといわざるをえず，このため社内規程上は担保されているはずであるグループ会社間の相互牽制機能が働きにくい状況にある。また，グループ会社とはいえ，子会社の従業員が親会社の情報に接することとなり，情報管理上の問題も懸念される。
銀行持株会社の業務は，銀行を含むグループ会社全体の健全性を高めるために非常に重要な役割を担っており，グループ会社とはいえ他社の従業員がこれを行うことは不適切といわざるをえない。AFS が銀行持株会社として発足してから日が浅く，現在は過渡期にあるという事情があるとしても，労務管理上の問題も生じる可能性があるため，早急に AFS 専任の従業員を配置するか，又は AFS への兼務辞令を発する等により，改善する必要がある。
ⅲ

評価① AFS の社内規程類，各種会議体の運営等は概ね良好に整備されており，グループ会
社間の牽制，総合統制等において一定の役割を果たしているといえる。
② 取締役会，政策検討会議は定期的に開催されている。しかしながら，グループ経営
にとって重要と思われる事項が全て合議されているとは認められず，改善の余地がある。

- 61 -

③ AFS の人員配置は，金融庁への持株会社認可申請時の予定と実態が乖離しており，
AFS の業務健全に遂行するため，早急な改善が求められる。
④ AFS において，銀行持株会社として検査マニュアル上で求められている水準のグループ管理が行われているかについては，上記のとおり問題がないとはいえない。全
項目にわたり短期間で調査することは困難であったが，銀行持株会社認可申請時の計画に基づいて現在の経営管理体制が構築されているかについては，検証が必要である。
⑤ AFS の監査役による統制は一定程度確保されている。更に充実させることが望ましい。

- 62 -

（２）子会社管理体制
ⅰ

調査方法
AFS からの開示資料，AFS 有価証券報告書等の公表資料及び関係者からのヒヤリングによった。
ⅱ

全子会社に共通する管理ア

AFS グループの経営管理体制
AFS は，商号変更前の旧イオンクレジットサービス株式会社時代の 2013 年 3 月 8 日付

取締役会で，銀行持株会社移行後の組織体制，グループ経営管理体制，グループ統合的リ
スク管理体制，グループコンプライアンス体制，グループ監査体制，グループ自己資本管理体制，中期経営計画を含む経営管理体制を決議している。
上記経営管理体制によれば，AFS は銀行持株会社として求められる体制を整えるため，対応する社内規程を整備し，各種会議体を設け，リスク管理，コンプライアンス，内部監査の仕組みを整備することとなっている。
本調査において社内規程の整備，会議体の運営については一とおりの検証を行た結果，健全なグループ経営管理のために一定の効果を有するものと考えられる。一方で，リスク管理，コンプライアンス，内部監査については，特に海外子会社管理の観点から，体制整
備が不十分といわざるをえない点が散見された。
以下においては，AFS におけるグループ会社管理の内容及びその問題点につき述べる。

- 63 -

イ

子会社管理の体系
AFS においては，取締役会に子会社の重要事項を付議するほか，各子会社から月次定例

報告を関連企業管理部に提出させるとともに，①国内関連会社報告会，②海外責任者会議，③海外リスク管理会議，④コンプライアンス委員会，⑤リスク管理委員会を定期的に開催
し，子会社の管理を行っている。上記を図式化すると，以下のとおりとなる。

注：図中の「ABK」はイオン銀行を指す。
AFS においては，基本的に上記図にしたがった子会社管理を行うべく，各種会議体が運営され，また一応の組織が整備されている。しかしながら，国内子会社，海外子会社の別により，状況が異なる部分があり，また問題点も散見されるので，以下国内子会社及び海外子会社のそれぞれの管理につき，別項目として述べる。

- 64 -

ⅲ

国内子会社一般の管理
AFS の国内子会社（間接保有を含む。）は，以下の 7 社である。国内子会社の概要は，以下のとおりである。
名称

所在

イオンクレジ ット サー
ビス㈱

千葉市
美浜区
東京都
江東区
千葉市
美浜区
千葉市
美浜区
東京都
千代田区
東京都
新宿区
東京都
品川区

㈱イオン銀行
イオン保険サービス㈱エー・シー・ エス 債権
管理回収㈱
イオン少額短期保険㈱イオン住宅ロ ーン サー
ビス㈱イオンプロダ クト ファ
イナンス㈱

ア

資本金
（百万円）

議決権保有
割合（％）

設立年月日

50

100

2012/11/29

51,250100

2006/5/15

250

99.0
（間接保有）

1990/1/16

600

98.6

1999/2/16

280

100

2007/1/22

3,340

100

1980/2/20

3,910

100

1949/10/25

国内子会社の基本的な管理構造（ア）基本方針の策定と伝達
AFS グループ全体の経営方針，戦略目標は，AFS の取締役会において定められ，関連
企業管理部が子会社の経営計画を策定・管理する過程を通じ，子会社への周知が図られることとされている。
また，内部統制システムの整備に関する基本方針をはじめとした内部管理に係る基本方針も取締役会によって定められている。子会社への周知方法は，個別の制度としては整備されておらず，後述するコンプライアンス委員会，リスク管理委員会における情報交換によって補われている。
（イ）法令遵守体制の把握・管理
AFS は，取締役会においてグループのコンプライアンス方針，コンプライアンス規程を定め，グループ全体のコンプライアンスを統括する部署として，法務コンプライアン
ス部を置いている。
法務コンプライアンス部は，担当役員，部長，職員 1 名の合計 3 名によって構成されているが（本年 8 月 31 日時点）
，AFS グループ全体の規模に鑑みると人員数が少ないことに加え，全員が他の国内子会社との兼務となっている。
AFS は毎月，子会社から子会社におけるコンプライアンスにかかる体制整備状況の報
告を受けている。2013 年 5 月に子会社となったイオンプロダクトファイナンス株式会社（以下，「イオンプロダクトファイナンス」という。
）を除く国内子会社 6 社（孫会社で- 65 -

あるイオン保険サービス株式会社を含む。）については，既に必要なコンプライアンス体
制が整えられた旨の報告を受けており，イオンプロダクトファイナンスについても，今後，コンプライアンスに係る各種規程の整合性をとることとされている。
また，AFS は，子会社のコンプライアンス関連研修の実施計画，実施状況，子会社におけるコンプライアンス違反に関連する情報の報告も受けている。
ただし，AFS においては，子会社各社のコンプライアンス関連の規程，細則，マニュ
アル，研修資料等を徴求し，その内容を精査して指導を行うなどの実質的な管理体制を構築するには至っていない。
また，子会社においてコンプライアンス違反が発生した場合に，AFS に報告すること，及び AFS に報告する基準について，コンプライアンス関連規程で具体的に定めている子
会社もあれば，コンプライアンス関連規程は定められているものの，AFS への報告についての規定を欠く子会社もあるなど，AFS が子会社から報告を受ける体制については，
必ずしも子会社の規程等で担保されていない。
AFS に報告された子会社のコンプライアンスの状況は，AFS が原則として月に 1 回開催しているコンプライアンス委員会において報告されている。
同委員会においては，子会社のコンプライアンス体制の整備にかかる状況の確認，コンプライアンス違反事例についての原因分析，再発防止策などの議論が行われている。
（ウ）リスク管理体制等の把握・管理
AFS は，取締役会においてグループのリスク管理方針，リスク管理規程を定め，統合的リスク管理を推進する委員会として，リスク管理委員会を設置している。
リスク管理部は，部長，職員 9 名の合計 10 名によって構成されており（本年 8 月 31日時点）
，部長はイオン銀行のリスク管理部長を兼務しており，9 名いる職員のうち 2 名
は AFS の専任，5 名はイオン銀行との兼務，2 名は ACS との兼務となっている。
AFS の子会社は，それぞれの業容，リスクに応じたリスク管理体制を整備するとともに，AFS に対してリスク管理に係る報告を行い，AFS は子会社からの報告を受け，指導，助言等を行うこととされている。
ACS，イオン銀行，イオン住宅ローンサービス株式会社，イオン少額保険株式会社については，既に適用基準に応じたリスク管理体制が整備されており，AFS に対するリス
ク管理状況の報告がなされているものの，他の子会社についてはリスク管理体制の整備を進めているところである。
なお，AFS においては，子会社各社のリスク管理状況の報告を受けているものの，その内容を精査して指導を行うなどの実質的な管理体制を構築するには至っていないとのことである。
また，子会社が定めているリスク管理関連規程において，AFS のリスク管理関連規程に応じて付議・報告を行う旨の明確な規定を置いている子会社もあれば，そのような規- 66 -

定を欠く子会社もあるなど，AFS が子会社から報告を受ける体制については，必ずしも子会社の規程等で担保されてはいない。
AFS に報告された子会社のリスク管理状況は，AFS が原則として月に 1 回開催しているリスク管理委員会において報告されている。
同委員会においては，リスク量や各種リスクにかかる指標，リスク管理体制の整備にかかる進捗状況等が報告され，対応についての議論が行われている。
（エ）組織の組成・人員配置に対する管理・サポート
主要な子会社の重要な決定に関する事項は，AFS の取締役会付議事項とされており，重要な経営計画の決定，役員の選任及び解職等がこれに当たる。したがって，主要な子会社の重要な組織変更及び役員の人数については，規程上，AFS の取締役会の管理下にある。
また，子会社の重要な使用人の人事異動に関する事項は，AFS の関連企業管理部が，各社に書類を提出させて AFS グループ内主要機関に報告することされており，AFS が子
会社の人事について，事後的な対応を図ることが可能な体制となっている。
しかしながら，子会社の役職員にかかる意思決定権限は事実上経営トップにあり，取締役会の管理は及びにくい状況にあると認識している AFS グループ役職員も複数存在す
る。
また，AFS は，原則として毎月，国内関連会社報告会を開催し，子会社の業績等について報告を受けるとともに，子会社に対して必要な指導・提言を行っているが，国内関連会社報告会の中で子会社から人員増員の要望を受け，AFS がグループ内の人員を供給するといった調整が行われたこともあるとのことである。
ただし，国内関連会社報告会は，子会社の業績達成状況等，営業面での計数報告及びAFS による指導が中心となっており，同報告会における報告資料・議事録を読む限り，
子会社の組織，人員等の経営管理面について，AFS がサポートをする方向での調整がなされる場面は少ないことがうかがえる。
（オ）監査体制
ａ 内部監査AFS の内部監査基本方針と監査計画は，取締役会決議により決定されている。
2013 年度の内部監査計画においては，AFS の各管理部門の管理状況，グループ各社の内部監査状況等のモニタリングを実施するとともに，法令等に抵触しない範囲内で直接監査も実施するとされており，実施時期，監査内容を含む具体的な監査計画が策定されている。
AFS の内部監査部門として，経営監査部及び監査部，検査部が設置されている。
経営監査部には部長 1 名，監査部には部長 1 名と職員 3 名が在籍しており，その他- 67 -

に非常勤の嘱託職員が 1 名在籍している。監査部長は ACS の監査部長との兼務である。
監査部に在籍する部長及び職員は，全員が ACS 又はイオン銀行監査部の出身で，監査経験を有している。検査部については，マネージャー1 名が在籍している。
なお，AFS による国内子会社の監査は，ACS 又はイオン銀行と連携して実施する体制となっており，AFS の監査部門の人員体制は，ACS 及びイオン銀行によって実質的に補完されている。
ｂ 外部監査AFS 及びその子会社は，会計監査人による監査を受けるとともに，親会社であるイオンによる監査も受けており，イオンが四半期に 1 回開催しているイオングループの監査部門の会議にも出席している。
ｃ 監査役監査AFS の監査役は，常勤監査役 1 名，非常勤監査役 3 名の体制となっている。
現在，子会社の監査役，監査役会から定期的に報告を受けてはおらず，必要に応じて報告を求める体制となっている。
子会社が定める監査関連の規程においても，子会社の監査役は AFS の監査役との意
思疎通，情報交換に努めなければならない旨の明文の規定を置いている子会社もあれば，少なくとも規程として管理されている範囲では，そのような規定を欠く子会社もある。
なお，AFS の内部監査部門は，監査役に対して監査結果の報告を行っているため，監査役はその過程で子会社の状況を把握することができる。
また，監査役は，会計監査人の監査報告書にかかる説明に同席することで，内容の正確性を確認している。
（カ）イオンによる補完
ａ 経営幹部候補等のの従業員に対する研修の実施
イオンにおいては，2000 年度より「イオン経営者教育」と称するグループ従業員教育を実施しており，AFS の子会社経営幹部もその受講対象となっている。子会社経営者層候補を対象とするプログラムとしては，ニュー・マネジメントプログラム（NMP）
及びベーシックマネジメントプログラム（BMP）があり，いずれも経営戦略及び財務面を含むマネジメントスキル向上を図るプログラムとなっているがコンプライアンスに注力したものではない。
AFS グループの子会社責任者の中にも，上記のいずれかのプログラムに参加している者がいる。
一方，近時 AFS グループにおいては，子会社が主体となり，各社従業員を対象にコ- 68 -

ンプライアンス関連の研修を実施している。上記のとおり AFS グループにおいては，従業員に対してコンプライアンス研修を含む研修の機会を設け，法令遵守等の意識を高める仕組みが一定程度整いつつあるといえる。
ｂ イオン行動規範 110 番
AFS の各子会社においては，内部通報の窓口を設けており，通報先が従業員に対して周知されている。また，大半の子会社においては，自社の内部通報窓口に加え，イオン行動規範 110 番等の社外通報窓口を設けている。なお，イオン行動規範 110 番については，「イオン行動規範通信」と呼ばれるニュースレター（通報先電話番号が記載されている）が定期的に発行されており，派遣社員を含む全従業員に対して配布されている。
イオン行動規範 110 番には，AFS グループ各社の従業員から様々な通報がされており，その後各社において個別の対応がされている。
上記のとおり，国内子会社においては，内部通報制度が一定程度整備されており，実際に機能していることが認められる。
イ

国内子会社管理において改善を検討すべき事項（ア）はじめに
３（１）ⅱイ（エ）f で指摘したように，AFS においては，ACS 等の子会社の従業員
が，AFS の業務にかかる兼務の発令を受けていないにもかかわらず，事実上 AFS の業務を遂行することが常態化しているなど， AFS において適切な管理体制が構築されているとはいいがたい。このような状況においては， 情報管理，業務上の責任関係の不明確化を招く可能性を否定できず，これを原因とする不祥事が発生し，AFS の子会社であるイオン銀行の健全性を害するような事態に至る可能性も否定できない。また，AFS の管理体制が未整備であることにより，子会社の管理に影響が生じる可能性も否定できず，以下に述べる子会社管理体制の強化と併せて，AFS の子会社管理体制の見直しを検討する必要がある。
（イ）コンプライアンス及びリスク管理の統括機能の強化
AFS は子会社の管理に特化した銀行持株会社であり，すべての部署が子会社の管理を担っているが，子会社において顕在化したリスクが風評等を通じてイオン銀行に波及するリスクの極小化を図るという観点から，最も重要な役割を担うのは，法務コンプライ
アンス部門とリスク管理部門と考えられる。しかしながら，現時点において両部門は，子会社の実質的な管理体制の構築の途上段階であり，AFS グループ全体のリスクコント
ロールに懸念が残る状況である。
これは，両部門に対して，当初予定されていた従業員数を大幅に下回る人数しか配置- 69 -

されなかったことにも起因していると考えられる。
国内子会社は海外子会社と異なり，各子会社がいずれも異なる事業を行っているため，子会社によってリスクの所在や程度が異なる上，AFS グループにおいて設立された子会社と株式買収によって取得した子会社があるため，各子会社における自律的な経営管理の水準は必ずしも同程度ではないものと考えられる。
このような国内子会社の特色を踏まえると，両部門の人員を増強する等の方法により，より効果的な子会社管理を早期に確立することが望まれる。
（ウ）AFS に対する報告・承認事項の規程化
子会社の規程・細則等においては，一定の重要な事項につき親会社である AFS に報告・
承認を得なければならない旨，明確に定められている例もあれば，そのような定めを欠く例もある。AFS が子会社の管理を行うに当たり，継続的に必要な重要な報告・承認事項については，子会社の規程に明確な定めを置くよう指導することで，子会社の報告・承認漏れを防止するとともに，内部監査により報告・承認漏れを早期に発見しやすい体制とすることが望ましいと考えられる。
（エ）AFS による子会社社内規程の把握
AFS においては，ACS の国内子会社の社内規程については，AFS グループのイントラ
ネット上で閲覧することが可能であるが，他の国内子会社の社内規程を把握できる状態ではない。AFS にとって，各子会社の社内規程の状況を把握することは，子会社に対して経営面，法令等遵守，リスク管理に関して助言，指導を行うために必要と考えられる。
したがって，AFS の担当部門が全ての国内子会社の関連社内規程の最新の内容を把握できる仕組みを構築することが望ましい。
ⅳ

海外子会社一般の管理

ア

海外子会社の概要
現在，AFS では，中国，台湾，タイ，マレーシア，フィリピン，インドネシア，ベトナ

ム，カンボジア，インド，ミャンマー，ラオス等 10 カ国以上に事業展開がなされており，
うち，香港，タイ，マレーシアの現地法人である ACS アジア，ATS タイ及び ACS マレー
シアは，各所在国の証券取引所に株式を上場するに至っている。
また，AFS は，2012 年 6 月に AFS 香港を設立の上，一部海外子会社の株式を同社に譲渡するなどして，海外子会社の統轄機能を担わせている。
これら AFS の海外子会社の概要は以下の表記載のとおりである。

- 70 -

所在

資本金

議決権保有割合
設立年月日
（％）※1

AEON Financial Service (HongKong) Co., Ltd.

香港

1,224,880千人民元

100

2012/6/7

AEON Credit Service (Asia) Co., Ltd.

香港

41,877千香港ドル

52.7

1990/2/23

AEON Insurance Brokers (HK)
LimitedAEON Credit Guarantee （China）
Co.,Ltd.
AEON INFORMATIONSERVICE(SHENZHEN)CO.,LTD
AEON MICRO FINANCE(SHENYANG) Co., Ltd.
AEON MICRO FINANCE (Tianjin)
Co., Ltd.
AEON MICRO FINANCE(SHENZHEN) Co., Ltd.
AEON THANA SINSAP (THAILAND)
PUBLIC COMPANY LIMITEDAEON Insurance Service (Thailand)Co., Ltd香港

1,000千香港ドル

100 2008/10/14

中国

79,740千人民元

100

2006/4/18

中国

2,123千人民元

100

2000/5/29

中国

50,000千香港ドル

100

2011/4中国

50,000千人民元

100

2012/6/4

中国

100,000千人民元

100

2013/2/1

タイ

250,000千バーツ

54.3

1992/9/18

タイ

100,000千バーツ

100

2013/7/1

ACS Capital Corporation Limited

タイ

60,100 千バーツ

100

1998/1/21

ACS Servicing (Thailand) Co., Ltd.

タイ

148,000千バーツ

100

2007/3/13

AEON Credit Service (M) Berhad

マレーシア

72,000千ﾘﾝｷﾞｯﾄ

59.7

1996/12

AEON CREDIT SERVICE（TAIWAN）
CO.,LTD.
AEON CREDIT CARD（TAIWAN）
CO.,LTD.

台湾

50,000 千台湾元

100

1999/12/8

台湾

955,000 千台湾元

100

2002/9/3

PT. AEON Credit Service Indonesia

インドネシア100,200 百万ルピア

88.7

2006/5/17

名称

ACS Trading Vietnam Co., Ltd.

ベトナム

50,000百万ドン

100

2008/5/26

AEON CREDIT SERVICESYSTEMS (PHILIPPINES) INC.
AEON CREDIT SERVICE(PHILIPPINES) INC.
AEON MICROFINANCE(CAMBODIA) PRIVATE COMPANY
AEON CREDIT SERVICE INDIA
PRIVATE LIMITEDAEON Leasing Service (Lao)Company Limited
AEON MICROFINANCE(MYANMAR) COMPANY LIMITED

フィリピン

1億ﾌｨﾘﾋﾟﾝﾍﾟｿ

100

2008/2/21

フィリピン

PHP 100,000,000

60

2013/2/14

カンボジア

1000000米ドル

100

2011/10/7

インド

410,000,000 ルピー

75

2011/3/9

ラオス

80億キープ100

2013/1/11

30百万チャット

100

2012/11/2

（※1）

ミャンマー

議決権保有比率は 2013 年 3 月期有価証券報告書記載の数値に基づく（間接所有による議決権割合を含む）。

（※2） 事業活動を営んでいないタイ所在の特別目的会社及び営利活動を営んでいない香港所在の教育環境ファンドは表に記載していない。

- 71 -

イ

海外子会社の基本的な管理構造
海外子会社間の基本的な管理構造のうち，経営方針・戦略目標，内部管理基本方針，コンプライアンス，リスク管理等の基本的な管理については，概ね「ⅲ

国内子会社一般の管理」の項において既に述べたとおりであるので，以下は海外子会社特有の管理構造について記載する。
（ア）管理機能を有する法人
ａ AFS
AFS においては，関連会社管理規程を策定の上，役員の選定・解職，重要規程の制定・改廃，重要な経営計画及び新規事業計画の策定を AFS 承認事項，月次経営概況その他重要な業務事項等を AFS 報告事項としているほか，取締役会規程において，主要な子会社における役員の選任・解職，重要な経営計画の策定を AFS 取締役会決議事項としている。
これらの承認・報告ラインの窓口は，AFS 関連企業管理部が担当している。
ｂ AFS 香港
AFS は，2012 年 6 月，AFS 香港を設立の上，海外子会社の統轄を担当させることとした。
AFS 香港マネージングディレクターによれば，AFS 香港の主たる業務は，海外子会
社に関する①新興国への進出支援，②新規事業展開する国の調査，従業員の採用と教育，③コンプライアンス，ガバナンスへの取組支援である。
ｃ 海外上場子会社 3 社
海外子会社管理においては，海外上場子会社 3 社（ACS アジア，ATS タイ，ACS マ
レーシア）が近隣地域の他の海外子会社の業務支援を行っている。
具体的には，①中国，台湾，香港所在の海外子会社は ACS アジア，②インド，インドネシア所在の海外子会社は ACS マレーシア，③タイ，ベトナム，ミャンマー，ラオス，カンボジア所在の海外子会社は ATS タイの業務支援（人材の研修・派遣，社内規
程・マニュアルの提供等）を受けている状況にある（フィリピンに関しては，今後マ
レーシアの支援を受ける予定とのこと。
）。
（イ）海外子会社管理にかかる会議体
AFS においては，海外子会社管理の一貫として，海外子会社責任者を招集し，海外責任者会議を毎月 1 回 AFS 本社にて開催している。
同会議には，各海外子会社責任者に加え，AFS 神谷以下同社取締役及び常勤監査役，並びに ACS の役員が出席しているほか，不定期にイオン森も参加しており，主として各- 72 -

海外子会社の営業・債権回収の状況，損益の進捗状況（予算目標達成状況）や事業戦略などについての報告・協議がなされている。AFS 社長を中心として，海外現地法人各社の経営上，営業戦略上の課題を指摘する形で，海外子会社の実質的統制管理がなされている。
また，AFS ではリスク管理委員会を設置しているところ，海外子会社に関しては，海外特有のリスクが存在すること，リスク管理委員会に海外子会社の担当者が出席できないことから，海外責任者会議の開催時期に合わせて，リスク管理部主催の下，海外子会
社責任者が出席する海外リスク管理会議を開催している。
海外リスク管理会議においては，各海外子会社より毎月提出されるリスク管理状況報
告書に基づき，統合的リスク管理体制，信用リスク管理体制等の整備状況等が確認されている。
（ウ）海外子会社に対する監査体制
ａ AFS 及び AFS 香港による監査
AFS においては，海外子会社各社との間で AFS 及び AFS 香港が監査契約を締結しており，定期的に AFS 監査部及び AFS 香港監査部が海外子会社を監査する体制を採用している。
従前，AFS による海外子会社による監査体制は脆弱であり，2006 年以降，2012 年までに海外子会社に対して実施した監査は，2006 年の ATS タイのほか，深圳，香港，
マレーシア，北京，フィリピン，台湾と 7 年間で合計 9 回に留まる。AFS によれば，監査部門の人員不足から，海外については，1 年に 2 カ国程度の監査を実施することしかできなかったとのことであった。
AFS は，これら監査部門の陣容不足を受けて，2013 年より AFS 監査部，AFS 香港
監査部及び海外上場子会社 3 社の監査部門において連携して全海外子会社に対する監査を毎年実施する計画としており，現状，AFS 監査部により計 3 拠点（中国），AFS
香港監査部により計 10 拠点（インドネシア，ベトナム，中国，カンボジア，フィリピン）の監査を実施したほか，海外上場子会社 3 社においても適宜，近隣子会社への監査を実施している。
ｂ 各海外子会社自身の内部監査体制
海外上場子会社を除く海外子会社のうち，AFS にて専任の内部監査部門を有していると認識している会社は，2013 年 6 月末時点で 3 社のみであり，その他の会社においては専任の内部監査部門を有していない（ただし，インドネシア現地法人等，その後，内部監査部員を採用している例は存在する。）。

- 73 -

ウ

海外子会社管理において改善を検討すべき事項（ア）AFS への報告・承認体制の未整備（報告・承認ラインの不統一）
海外子会社については，上記のとおり，これを管理・監督する法人が AFS，AFS 香港，
近隣の上場子会社と複数存在するため，これに起因して，実際には報告・承認ラインに混乱が生じており，役割分担が必ずしも明確となっていない。
本調査において実施した AFS 及び AFS 香港の役職員並びに各現地法人責任者に対するインタビューによれば，① AFS と AFS 香港の役割分担が明示されておらず，報告・承認事項が生じる度に担当部署を確認している。
② 不正等が生じた場合の報告ラインが不明確であるために，やむを得ず AFS，AFS 香港，近隣の上場子会社全てに報告を行っている。
③ AFS と AFS 香港の役割分担・機能分担は明確でない。指揮命令系統ラインとしても，
AFS 関連企業管理部から海外子会社に直接指示が行く場合もあるし，AFS 香港を通じての場合も両方ある。子会社の現場からすると，誰に報告相談したらよいか，よくわからない状況になる。
④ 子会社不祥事の責任の所在は曖昧である。本来は AFS 香港がそういった目的を持っているはずであるが，関連企業管理部が責任を負うことになるかもしれない。
等の意見が散見されており，海外子会社においては，関連会社管理規程の運用が十分に機能しておらず，重要事項に関する報告・承認ラインが不統一であることが窺われる。
報告・承認ラインが不統一である場合，検査マニュアルにおいて要請されている「定期的にかつ必要に応じて速やかに，グループ内会社から銀行持株会社に対し状況を報告させ，又は承認を求めさせる体制」の構築が困難となるばかりか，不正・不祥事が発覚した場合の責任の所在が不明確となるおそれがある。
（イ）子会社管理に関する代表取締役に対する牽制機能の脆弱性検査マニュアルにおいては，子会社管理に関し，重要事項の決定を取締役会決議事項とするなど，代表取締役に対する牽制機能の存在が要請されているところ，AFS においては，子会社管理の上で最重要事項の 1 つである海外子会社責任者の選任を取締役会決議事項とせずに，代表取締役である神谷のほか，イオン森等，数名の役員の判断で選定をすることが慣行となっている。本調査開始の原因となった CC 総経理の変更に関しても，
AFS より開示された取締役会議事録上，これが議論された形跡は認められない。
取締役会規程上，重要な子会社の役員の選任及び解職は取締役会決議事項とされており，慣例上海外子会社責任者の選任を代表取締役等のごく少数の者に委ねていることは，
代表取締役への権限集中により子会社管理に不備が生じる可能性がある。
（ウ）組織体制の整備の不十分性- 74 -AFS は，上記海外子会社概要一覧表記載のとおり，2008 年以降の約 5 年間において，12 社の現地法人を設立するなど，急激な海外展開を進めているが，海外子会社の人員配
置政策は基本的に各子会社の責任者に委ねられており，人材不足の側面もあって，AFSの関与が限定的である。
そのため，子会社の実情に合わせた人員の供給や配置換え，例えば財務・経理部門経験を有する人員の不足している会社に対する当該人員の供給等を実現できているとまではいえず，組織体制整備が十分に行われているとまではいえない。
なお，近時，AFS 香港において，海外子会社への人員供給を目的として，従業員の雇用・研修・派遣についての取組みが行われており，今後も専門性のある人員の採用を進め，人員の育成・供給に努めるとのことであるから，人員配置に関するサポート体制については一定程度改善傾向にあると考えられる。
（エ）内部統制システム・コンプライアンス体制全般の構築に関するサポートの不足
海外責任者会議においては，主として損益の報告，営業・債権回収の状況，及び今後の経営戦略に関する報告・協議が中心であり，その場において各海外子会社の内部統制システムやコンプライアンス体制整備に関する協議が十分になされていない。
また，コンプライアンス委員会，リスク管理委員会，海外リスク管理会議等においても，コンプライアンス体制の整備状況（コンプライアンス方針の制定，コンプライアンス担当部署の設置，コンプライアンス関連諸規程類の制定等），リスク管理体制の整備状
況（リスク管理部署の設置，リスク管理諸規定の制定等）の報告の徴求及び形式的な確認は行っているものの，整備された事項に関する実質的な内容の確認や指導を行うことまではできていない。
さらに，AFS においては，各種社内規程の海外子会社の整備状況に関して，十分なモ
ニタリングを行っておらず，各子会社においてどの程度社内規程が整備され，運用されているかを把握していない。
他方で，コンプライアンスへの取組支援を標榜している AFS 香港においても，設立後間もないこともあり，必ずしも指導・支援等の十分な取組ができていない。
これらの状況に鑑みれば，AFS（及び AFS 香港）においては，内部統制システム・コ
ンプライアンス体制全般の構築に関するサポートが十分であるとはいえない。
（オ）財務・経理面における AFS・子会社間のコミュニケーションの不足
AFS においては，前述の海外責任者会議により，海外子会社との営業面の情報共有は一定程度図られているものの，財務・経理面については，AFS 財務経理部と海外子会社との間で直接のレポートラインが確立されておらず，十分なコミュニーケションがなされていない。
過去にも，2011 年のタイの洪水対応において予算を大幅に超過する引当金の計上がな- 75 -

された際に社内で混乱が生じ，神谷が自ら現地調査実施するといった異例の事態が発生した。当該事態，AFS（当時 ACS）と ATS タイの間で，延滞債権の回収施策や，タイの重要な会計処理方法が，情報共有されていなかったことに起因するものであったとのことである。
AFS においては，現在もなお，連結決算やディスクロージャーを担当する財務経理部
員が 2 名に留まっており，当該状態は改善されていないとのことであるから，財務・経理面における AFS・子会社間のコミュニケーションが不足しており，重要な財務・経理・会計制度の情報共有やノウハウ・知識面でのサポートが十分でないものと考えられる。
（カ）海外子会社責任者の長期在任傾向
AFS において，海外子会社責任者に就任して以降，現在までに当該地位に 5 年以上在任している者は 2 名（ベトナム及びフィリピン）である。
また，AFS 主要子会社である ACS アジア，ATS タイ及び ACS マレーシアにおける過去の責任者の在任期間は以下のとおりであり，また，台湾子会社における責任者在任期間は，西川が 9 年間，北本が 7 年間（いずれも CC，HP 責任者在任期間の合計）である。
① ACS アジア
1990 年 6 月～2002 年 6 月 在任期間：12 年
2002 年 6 月～2011 年 6 月 在任期間：9 年
2011 年 6 月～
② ATS タイ
1992 年 12 月～2011 年 6 月 在任期間：18 年
2011 年 6 月～
③ ACS マレーシア
2001 年 4 月～2010 年 4 月 在任期間：9 年
2010 年 4 月～
これらにつき，現在，AFS 香港を始め，インド，カンボジア，フィリピン，天津，瀋陽，深圳，ミャンマー，ラオス等の現地法人が設立後 5 年を経過していないこと，台湾・
北京において，今回の不祥事を契機として責任者が交代したばかりであることなどから，現状，海外子会社責任者中，長期在任者の総数は必ずしも多くはない。
しかしながら，過去に主要子会社や台湾子会社において，責任者が長期間在任していたことに鑑みれば，AFS においては，海外赴任期間及び海外子会社責任者の在任期間の長期化傾向があるといえる。これは，過去，AFS が，海外子会社責任者には，会社を早期に黒字化させ，上場企業にまで成長させる目標を与えてきたため，目標達成まで海外子会社責任者は帰国しようと考えず，AFS も帰国させようとしなかったという経緯からである。
前述のとおり，台湾子会社における不正行為が実行された原因の 1 つとして，当該会- 76 -

社責任者の長期在籍・在任が挙げられていたことに鑑みれば，他の海外子会社においても，責任者の長期在籍・在任が不正行為を誘引する要因となる可能性は否定できない。
（キ）子会社における内部通報制度の未整備
AFS においては，各海外子会社における内部通報制度の設置及びその制度概要については，事実上各海外子会社責任者の裁量に委ねられている。
各海外子会社について，内部通報制度の設置の有無及び通報先を照会したところ，現地従業員に向けた内部通報制度を制定していない会社が 6 社存在したほか，社外の通報窓口を設置していない会社が 8 社確認された。
内部通報制度が存在しない場合，不正・不祥事発見が遅れる可能性がある。また，通報先が社内にしか設置されていない場合，台湾子会社における不祥事のように会社責任者が不正に関与している場合，内部通報制度が機能しない可能性がある。
（ク）監査部員の不足
AFS は，今後，海外子会社に対して必ず年 1 回以上，監査を実施する方針とのことであり，神谷から当委員会に提出された報告書によれば，日本から直接全子会社に監査を行う方針とのことであるが，現状，AFS 監査部員は部長以下計 4 名であり，共同して監査を実施し得る ACS 監査部の人員を合わせても計 12 名に留まる。
以上からすれば，必ずしも 20 社を超える全海外子会社を年 1 回監査する人員を整備しているとは窺われない。
AFS の役職員に対するインタビューによっても，今後，実効的な監査を実施するためには，監査部員数を倍増させることが必須であるとの回答もあったところであり，現状の監査部陣容において，国内監査も実施しつつ，海外子会社について，毎年実効的な監査を実施することは困難を伴うものと考えられる。

- 77 -

４

経営的観点から見た関係者の責任と再発防止（１）経営的観点からみた関係者の責任
ⅰ

不正会計事件：西川・北本ほか関与者，直接の監督者

ア

西川の責任
西川は，台湾子会社 2 社の総経理として，適正な財務諸表を作成する義務を負うべきところ，HP，CC の 2 社について，両社の親会社及び CC の主務官庁である台湾銀行局に虚偽の財務諸表を提出していたことの責任がある。
西川は，AFS の台湾進出とともに HP の総経理に就任し（1999 年 12 月から 2006 年 6月まで），また，CC 設立時には同社の総経理に就任している（2002 年 7 月から 2008 年 4月まで）。2003 年にイオンの店舗が台湾に進出したものの 2007 年には撤退しており，台湾
においてグループ内の牽制がない環境であったにも関わらず，西川は営業面に注力し，管理部門については邱に任せる一方，有効な内部統制機能の構築もなされなかった。
台湾子会社において西川は，当初から強力なリーダーシップを有しており，北本，邱を利用した不正会計を容易に実行できたと考えられるが，西川は，営業費用の過少計上については認めているものの，利息収入の架空計上については関知していないと述べており，
北本，邱らに不正会計の指示をしたことも認めてはいない。
CC における協商債権に対する多額の引当不足については， 2007 年 2 月期において，協商債権に対する貸倒引当金の設定が大幅に不足していることは西川も認識していたと認められる。部下に対する「なんとかしろ」の指示は，これを裏付けるものである。これらに加えて，西川が，邱に対して「何が何でも利益を出してくれ」と指示したこと，10 か月の変則決算であるにも関わらず，前年実績を遙かに上回る収益が計上され，結果的に設立以来初めての黒字決算が作成されたことなどを併せ考えれば，西川は，2007 年 12 月期決算に関して，たとえ利益操作の手法を細部に至るまで知悉していなかったとしても，少なくとも，虚偽の内容を含む決算であることを認識して，これを親会社に報告したことが認められる。
また，北本，邱らは，CC の 2007 年 2 月の増資について，西川から，これが最後の増資であり，利益の計上が必須である旨を強く主張されたと述べ，さらに，邱は，2007 年 12月期の黒字予算を達成するため，経費の未計上を指示され，また，利息収入の架空計上を西川に提案したと述べている。
以上より，西川は，経費の過少計上のみを認めているが，仮に，収益の架空計上，貸倒引当金繰入額の過少計上について詳細を知らなかったとしても，少なくとも不適正な会計処理の可能性は認識していたことが認められ，それにも関わらず然るべき是正措置をとることなく，HP，CC の 2 社について，両社の親会社及び CC の主務官庁である台湾銀行局- 78 -

に虚偽の財務諸表を提出していたこと，さらに結果的に後任の総経理が不正会計を継続す
る素地を形成してしまったことの責任は重い。
イ

北本の責任
北本は，台湾子会社 2 社の総経理として，適正な財務諸表を作成する義務を負うべきところ，HP，CC の 2 社について，両社の親会社及び CC の主務官庁である台湾銀行局に虚偽の財務諸表を提出していたことの責任がある。
北本は 2006 年から 2008 年まで HP の総経理，2008 年から 2013 年まで CC の総経理を努めた。
HP 総経理時代の 2006 年頃から利息収入の水増しによる損益の調整を行い，CC の総経理就任後には，齋藤及び邱と協商債権の引当不足，利息の水増し計上についての認識を共有したものの，損失を明らかにすることなく，本社への月次報告において，虚偽の報告書を作成することを継続した。
北本は，台湾子会社 2 社の総経理として，適正な財務諸表を作成する義務を負うべきところ，前任総経理の不正会計を認識しながらも，それを是正せず，毎年の予算を達成するために，引き続き自らも不正会計を指示，実行した。
この結果，HP，CC の 2 社について，不正会計を継続し，両社の親会社及び CC の主務官庁である台湾銀行局に虚偽の財務諸表を提出していたことに対する責任は重い。
ウ

齋藤の責任
齋藤は，HP の総経理として，適正な財務諸表を作成する義務を負うべきところ，HP，CC の 2 社について，両社の親会社及び CC の主務官庁である台湾銀行局に虚偽の財務諸表を提出し，またはその作成に関与していたことの責任がある。
齋藤は，2008 年 4 月から 2010 年 4 月まで HP 総経理を務めた。HP 総経理就任後，CCの協商債権に対する貸倒引当金の不足について認識したものの，予算達成のために自らも台湾子会社２社について，不正会計を継続したものである。
齋藤は，経理に関する知識を有し，実務処理能力も高かったために，総経理を務める HP
のみならず，CC についても，予算の達成度合いを勘案しながら，虚偽の営業報告の数値案を作成するなど不正経理の実行に関与していた。虚偽数値案の最終承認は，北本が行っていたが，毎月不正会計を行った金額について台帳管理するなど，実務面では齋藤が重要な役割を果たしていた。
また，2009 年には貸倒費用と貸借対照表の辻褄が合わないことから，過去に遡り債権管理総括表の修正や，延滞債権一覧の改ざんを行い，さらに，ピアノ債権問題発生時には，貸倒引当金の計上を行わないことを決断した。
齋藤は，HP の総経理として適正な財務諸表を作成すべきところ，HP，CC の 2 社について，不正会計を継続し，両社の親会社及び CC の主務官庁である台湾銀行局に虚偽の財務- 79 -

諸表を提出していたことに対する責任は重い。
エ邱の責任邱は，CC の董事兼経営管理本部協理として，総経理の指示並びに自らの意思をもって不正会計を実行した責任，及びシステム部門に指示を行い，監査法人に虚偽のデータを提出させた責任がある。
オ

寺本
寺本は 2010 年 4 月より 2011 年 3 月まで HP の総経理にあった。2010 年度決算では多額の不適正な会計処理が行われ，寺本は，総経理として台湾銀行局，及び AFS（当時 ACS）に虚偽の財務諸表を提出した。しかしながら，以下の理由から責任を負うかどうかについては検討を要する。
HP の会計実務は CC に委託されており，会計実務は全て邱の統制下にあった。
そのため，寺本は HP の総経理とはいえ，HP の財務諸表作成に携わることがなかった。
また，寺本は HP の総経理ではあるものの，実態としては HP の事業部長であった。そそもそも，台湾の規制上，分割払会社とクレジットカード会社の総経理は兼任が許されな
いため，寺本が HP の総経理に就いており，また，海外責任者会議には台湾の代表として
CC の総経理が出席することになっているため，寺本は同会議に出席していない。齋藤は経理知識があったために，CC，HP の不適正な会計処理を自ら実行せざるを得なかったが，寺本は実のところ，経理知識はなく，邱から説明を受けたことも，デロイト台湾とも会ったことも，財務諸表にサインをしたことも覚えていないと供述している。
以上，寺本は HP の総経理とはいっても形式的に過ぎず，責任があるとはいいきれない。
カ高
高は 2006 年 6 月より HP の董事，2011 年 6 月より HP の総経理である。2011 年度，2012年度の決算では不適正な会計処理が行われ，高は総経理として台湾銀行局，及び AFS（当時 ACS）に虚偽の財務諸表を提出した。しかし，以下の理由から責任を負うかどうかについては検討を要する。
高は，2012 年 6 月，ピアノ債権について通常債権として扱うのは適切でない旨を北本に迫り，結局このことから，ピアノ問題が顕在化することになった。本件において，高は総経理としてなすべきことをしたと考えられる。高は HP に入社以来，営業，債権管理の業
務についていたため，ピアノ債権が延滞していることは知っていた。しかしながら，貸倒
引当金が不足していることや不適正な会計処理については知らず，財務会計には関与していないと供述している。HP の経理は CC に委託された邱の統制下にあり，高の供述は真実と考える。
不適正な会計処理の実行経緯に示したとおり，2011 年度において入金額を利息収入にす- 80 -

ることによる割賦売掛金の過大計上が 12,900 千台湾ドルとなっているが，これは 2011 年 8月に計上されている。しかし，これ以降利息収入の不適正な会計処理は行われてない。邱
も高が総経理となってからは，あからさまな不正会計は行うのをやめた。
一方，北本が総経理のとき，寺本が総経理のとき，いずれも HP の総経理は実態のない
事実上 HP 事業部長であった。しかし，高は総経理として代表印，銀行印を預かっていた。
実態のない総経理とはいえないが，経理は邱が行っていた。
結局，不適正な会計処理を実行したのは北本，邱であり，高が虚偽の会計報告をしたことについての責任があるとはいいきれない。
システム部長 A

キ

システム部長 A は不適正な会計処理がデロイト台湾に発見されないためのシステム改ざんに関わったが，どのような責任を負うべきか。
A は，2010 年 1 月に邱から債権管理システムからの債権管理表アウトプット画面を会計残高に一致するよう依頼を受けた。実際に作業を行ったのはシステム部員 B である。A の供述によれば，邱からは債権システムの残高と会計帳簿の売掛金残高が会わないことを聞かされていた。A は次のような供述する。「システム残のどこを調整していいか，どこを調整してはいけないかが分からなかった。会計には詳しくないので，合理的な説明がつけば，システム残がそのまま会計残にはならないこともあるものとかと思っていた。
」
会計知識のない A としては，依頼を受けたことがデロイト台湾を欺くことにつながることを理解していなかった。また，邱は上司であり，業務命令に従ったといえる。
結果として不適正な会計処理に荷担したとはいえ，その責任を問うのは酷であろう。
システム部員 B

ク

システム部員 B は，不適正な会計処理がデロイト台湾に発見されないためのシステム改
ざんに関わったが，どのような責任を負うべきか。
2010 年 1 月に邱から依頼を受け，システム部長 A の了承のもと，債権管理システムからの債権管理表アウトプット画面を会計残高に一致する作業を行った。
B の供述によれば，「おかしなことをやっているなとは思ったが，上司に，これは何ですかとは言えなかった」とのことである。邱は上司であり，部長の了承もあり，業務命令に従ったといえる。
結果として不適切な会計処理に荷担したとはいえ，その責任を問うのは酷であろう。
システム部長 C

ケ

システム部長 C は不適正な会計処理がデロイト台湾に発見されないためのシステム改ざんに関わったが，どのような責任を負うべきか。
C は A の後任として 2011 年 11 月にシステム部長に着任した。B が邱から依頼を受けて調整した画面を作成していたことは知っていた。C の供述によると「2011 年の時は前から- 81 -

やっているという話を聞いたので，あまり気にしていなかった。2012 年の時は帳簿とシステムの金額が違うとは思わなかったので，システムをチェックしなければと思った」とのことである。C は，邱からの依頼がデロイト台湾を欺くことにつながることを理解していなかった。邱は上司であり，業務命令に従ったといえる。
結果として不適切な会計処理に荷担したとはいえ，その責任を問うのは酷であろう。
元経営計画室 D

コ

粉飾を知りながら海外責任者会議の資料を作成した責任を問えるであろうか。
元経営計画室の D は，2003 年 3 月に CC の債権管理部に配属となったが，主な業務は総経理の補佐的業務であり，本社への月次営業報告の作成，四半期毎の報告書類の作成，ス
ポット的に西川が依頼してくる仕事等である。赴任当初から CC だけでなく HP の業務も担っており，月次営業報告の作成は，2013 年 7 月まで続けている。
西川時代から月次営業報告について虚偽の報告を行っていることに気付いていた。北本，齋藤が総経理の時代にも虚偽報告を続けていたが，その報告者を作成していたのは D であり，虚偽報告であることを知りながら，特段の対応をとらずに，不正行為を放置していたことになる。
また，D の供述によると，2007 年 2 月頃，CC において引当不足となっていることに気づいたとのことである。2007 年 2 月決算時点では，不成立となって全額引当すべき協商債
権が 2000 万台湾ドル以上となっていることがわかり，西川に報告を上げたが，「今さら赤字にできるか」と強い口調で言われ，とりあってもらえなかったとのことである。その他，協商債権以外の債権の引当不足についても 2008 年半ばには気付いたとのことである。
この点，虚偽の営業報告については，D は毎月の報告数値を邱から渡され，報告フォー
ムに入力していたものであり，虚偽の報告を自ら企図して行っていたものではない。また，
本社に報告する等の特段の対応をとらなかったことも，D の社内での立場は，西川，北本の補佐的な役割であり，両者の意に反して虚偽報告の事実を本社に通報することを期待す
ることは，一般的にも酷であろう。また，引当不足に気付きながら特段の対応をとらなかったことについても，同様と考えられる。
上記のような事情に鑑みれば，D に関して，責任があるとまで言うことは酷であると考える。
ⅱ

不法領得事件：邱ほか関与者，直接の監督者

ア

邱の責任邱が台湾子会社の会社財産を不法領得した金額の合計は，少なくとも 2 億 2188 万 6202

台湾ドルという膨大な金額である。このうち，邱が会社への返還額を控除した損害額は，7425 万 5402 台湾ドルである。公私の区別等の倫理観が麻痺していた邱は，台湾子会社の- 82 -

内部統制等の不備を奇貨として極めて多額の金員を長期間にわたり不法領得したものであり，極めて重大な責任がある。
イ

西川の責任
西川は，HP 設立時から 2006 年まで HP の総経理であり，また CC 設立時から 2008 年まで CC の総経理であるとともに，2013 年 9 月まで両社の董事でもあった。また，不法領得を行った邱の直接の監督者は 2008 年に西川が台湾を離任するまで，西川の役割であった。
しかるに，既述のように台湾子会社においては，会社財産の不法領得を予防し，又は発見する内部統制が整備・運用されていたとは評価することができない。その主要な要素を列挙すれば，①不正会計の影響によって，小口現金の会計帳簿残高と実際の金庫在高が一致せず，また，EDP システムと会計帳簿上の売掛金残高が一致しないという異常な状況が常態化しており，不正行為を行っても容易に発見されない環境が長期間継続していたこと，②財務機能と経理機能が分化されていなかったこと，③財務経理部門と債権管理部門との相互牽制が整備されていなかったこと，④ジョブ・ローテーションが存在せず，邱が 10 年以上の長期間にわたって財務経理という同一業務を担当していたこと，⑤送金先や送金元を特定する情報が会計帳票上記録されず，監査証跡が確保されていなかったこと，⑥基礎的な発見統制手段である現金実査や帳簿間の突合が実施されていなかったことである。
このように，会社財産の不法領得を予防し，又は発見する内部統制が整備・運用されていなかったため，10 年にわたり邱による不法領得が発見されなかった責任は非常に重い。
特に西川が CC の総経理を退任するまでに，邱は，既述の（ア）会社資金の個人口座への不正送金，（イ）会社資金の業者口座への不正送金，（エ）取引先示談金の不正入金処理，（オ）
コーポレートカードの不正使用の殆どを行っている。このように，西川には，邱の多額の不法領得を長期間見逃した重大な責任がある。
以上の他，
西川には，
既述のごとくコーポ－レートカードにて計 36 万 5126 台湾ドルを，私的な利用に使用した責任がある。
ウ

北本の責任
北本は HP の総経理（2006 年から 2008 年）及び CC の総経理（2008 年から 2013 年）

として，西川と同様，邱の不法領得を見逃した責任がある。特に北本が CC の総経理であった期間に，邱は，既述の（ウ）クレジットカード残高の不正入金処理の殆どを行っている。
また，邱のクレジットカード残高の不正入金処理に関しては，台湾子会社の経理財務部門に所属していたローカルの従業員の「邱が自己取引の入金入力を行っている」旨通報により，不正発見の端緒があったにもかかわらず，自己の不正会計の発覚を恐れ，何らの踏み込んだ調査も行わなかった。このことは，邱の不法領得の早期発見を遅らせる結果となっており，この点に関する責任も重い。
但し，北本が CC の総経理に就任した 2008 年になってからは，HP の総経理に齋藤智顕- 83 -

が就任したこともあり，台湾子会社では小口現金を管理する現金出納簿が作成されるようになったため，以後，邱による小口現金の着服は見当たっていない。また，同じころ，北本が銀行印を邱以外の日本人駐在員に預託するようになったことから，不正送金も見当たらなくなっている。この不正送金に代わって，2008 年，2009 年に活発に実行されたのがCC 発行のクレジットカード残高の不正入金処理であったが，2009 年 6 月ころ，邱の入金
入力権限が剥奪され，かつ従業員の現金持参払いが禁止されてからは，このクレジットカ
ード残高の不正入金処理も見当たらなくなった。2009 年 6 月以降の邱の不法領得は，現在のところ，確認されていない。
以上の他，北本には，既述のごとくコーポ－レートカードにて計 84 万 1266 台湾ドルを，私的な利用に使用した責任がある。
ⅲ

子会社管理：神谷・森・原口その他子会社管理責任者

ア神谷の経営上の責任
神谷は，1994 年 5 月に AFS 取締役に就任し，2008 年 5 月に代表取締役に就任し，以降，代表取締役の地位にいる。
神谷は，AFS の代表取締役として，AFS にとって戦略的に重要な海外子会社について，
内部統制やガバナンスが整備され，適正に経営されるように管理すべき経営上の責務を有している。そのため，台湾子会社 2 社についても，常に内部統制やガバナンス上どのような問題が存するかに留意し，問題点を指摘し，改善させていく必要があった。
そのため，海外子会社に一定の問題が発生（顕在化）した場合，その発生した問題の重要性に応じて適切な事後処理を行い，同様の問題を生じさせないようにすべきであった。
ここで，台湾子会社 2 社については，先に述べたとおり，内部統制及びガバナンスの面で重大な問題が存していた。この点，神谷は，台湾子会社 2 社の董事でもあり，親会社の代表取締役として，又は台湾子会社の役員として直接，台湾子会社のガバナンス体制や内部統制を整備することが可能であった。しかしながら，AFS 代表取締役就任後も，台湾子会社のガバナンス体制や内部統制の状況・問題を具体的に把握することなく，その問題を改善するために台湾子会社の体制を整備することを台湾子会社に働きかけることも十分には行わなかった。
加えて，2008 年 3 月に西川が CC で不正会計を行おうとしたことが発覚したが，この件は，当時の総経理が経理担当責任者の協力を得て不正会計を行おうとした事件であり，その関与者 2 名の権限の大きさを考えると非常に深刻な問題であり，適切に対処して再発を防止しなければならないとともに，過去に同様の総経理と経理担当責任者による不正経理がなかったか調査すべきであった。しかし，この時，西川に対しては神谷を委員長とした懲戒委員会が開催されたものの，当時 AFS 社長であった森は，その委員会の処分案に基づ
き西川に対して CC 総経理の職を解いたものの減俸 10％と社長付特命担当部長への配置転- 84 -

換という事案の重さに比して軽微な処分を行うにとどまり，このタイミングで，台湾子会社 2 社について同様の不正経理が生じていないかの調査等も行わなかった。
また，2012 年 7 月頃に HP においてピアノ債権が引当不足であることについて AFS 経
営陣の知るところとなったが，この件も，システムを操作して延滞債権を別管理し正常債権と扱っていた問題であり，システム部門の協力によって可能となったのであるから，他にも同様の引当不足の問題がないか十分に調査がなされるべきであった。本件では，神谷は，事件発覚後，迅速に台湾子会社に対して監査部監査を要請するとともに，香港統括会
社 AFS 香港の監査チームに監査を依頼するなど，迅速な対応を行ったようにも思われるが，この際の監査報告等を確認すると，通常の監査等を行うだけで引当金の問題については踏
み込んで調査がなされなかった。
2008 年の西川による不正会計問題や 2012 年のピアノ債権問題が発覚した時点で，台湾子会社において徹底した調査を行っていれば，本件不正会計の問題はより早期に発見できた可能性が高い。
他方で，神谷は，AFS が銀行持株会社化を目ざし始めた 2012 年頃から，海外子会社の管理体制の必要性を感じ，香港にアジア統括会社を設立し，同社を用いて海外子会社に対する監査体制を整備しようとするなどしており，また，台湾子会社についてもコンプライア
ンス体制を整備を要請し始めるなど管理体制の強化を徐々に図ろうとしていたこともうかがわれる。
とはいえ，管理体制の強化を意識し始めた 2012 年頃には，すでに本件不法行為の大半は完了していることを考えると，本件不法行為について，神谷に AFS 経営上の責任がないとは言えない。
イ

森の経営上の責任
森は，1994 年 5 月に AFS 代表取締役に就任し，2008 年 5 月まで AFS 代表取締役であった。その後，2008 年 5 月に神谷が代表取締役に就任する際に，代表取締役を退き取締役となり 2013 年 6 月に AFS 取締役も退任した。また，森は，HP 及び CC において，長い期間董事長を務めた（森は，1999 年 12 月に HP 設立後，2007 年 6 月まで董事長を務め，また，2009 年から 2010 年 4 月まで董事長を務めた。また，2002 年 7 月に CC 設立後，2011
年 6 月まで董事長を務めた。
）。
森は，少なくとも AFS の代表取締役であった期間は，AFS にとって戦略的に重要な海外子会社について，内部統制やガバナンスが整備され，適正に経営されるように管理すべき
経営上の責務を有している。そのため，台湾子会社 2 社について，常に内部統制やガバナ
ンス上どのような問題が存するかに留意し，問題点を指摘し，改善させていくべきであり，海外子会社に一定の問題が発生(顕在化)した場合，その発生した問題の重要性に応じて適切な事後処理を行い，同様の問題を生じさせないようにすべきであった。
ここで，森は，台湾子会社 2 社の親会社である AFS 代表取締役，かつ，台湾子会社 2 社- 85 -

の董事長として，台湾子会社 2 社について，内部統制及びガバナンスが十分整備されるよう管理すべきであったが，いずれも十分になされたとは言えず，その結果，台湾子会社 2社は，内部統制・ガバナンスいずれの側面でも十分に整備されたとはいえず，それが，本件不法行為の遠因となったことは否めない。
また，2008 年 3 月に西川が CC で不正会計を行おうとしたことが発覚したが，この件は，先に述べたとおり，当時の総経理が経理担当責任者の協力を得て不正会計を行おうとした事件であり，その関与者 2 名の権限の大きさを考えると非常に深刻な問題であり，適切に対処して再発を防止しなければならないとともに，過去に同様の総経理と経理担当責任者による不正経理がなかったか調査すべきであった。しかし，この時，西川に対しては神谷を委員長とした懲戒委員会が開催されたが，当時 AFS 代表取締役社長であった森は，その委員会の処分案に基づき西川に対して CC 総経理の職を解いたものの減俸 10％と社長付特命担当部長への配置転換という事案の重さに比して軽微な処分を行うにとどまり，このタイミングで，台湾子会社 2 社について同様の不正経理が生じていないかの調査等も行われず，本件不正会計の早期発見につながることはなかった。
これらを考えると，森につき，AFS 経営上の責任を有していないとは言えない。
ウ

原口の経営上の責任
原口は，2011 年 11 月から AFS の取締役となり，2013 年 6 月から AFS の代表取締役に就任した。原口が，AFS 代表取締役に就任後，事件が発覚する 2013 年 7 月までの期間は 1ヶ月程度であり，代表取締役としての期間は短い。さらに，2013 年 6 月以降の不正会計額
は多額とは言えない。
以上から，原口については，経営上の責任があるとまでは言えない。
エ水野の経営上の責任
水野は，2011 年 4 月から 2013 年 3 月まで，取締役アジア事業本部長として，海外子会社の管理を担当する取締役であった。ただし，海外子会社管理担当取締役とはいえ，主として海外責任者会議の事務局的立場にあった。また，ピアノ債権の問題について，2012 年
6 月頃に，北本から相談を受けた後，時間をおかずに北本をともなって，神谷に報告をしている。その後は，神谷が代表取締役として，監査部などに調査を依頼したことから，水野
自体は，その権限の範囲でなすべきことは行ったと言える。
以上から，水野については，経営上の責任があるとまでは言えない。
（２）再発防止に関する提言ⅰ

台湾子会社のレベルにおける再発防止策- 86 -

ア

ガバナンスとコンプライアンス（ア）コーポレート・ガバナンス体制の改善
ａ 董事会の監督機能の改善
2012 年以降，
AFS の指示により董事会は四半期に一度開催されるようになっていた。
また，非常勤の董事も TV 会議等を利用して董事会に出席するようになっており，董事会の監督機能には一定の改善がみられる。
しかしながら，非常勤董事は AFS の役員であり，台湾現地に頻繁に赴くことは困難であり，また必ずしも台湾現地の法制度や実情について精通しているわけではないため，経営監督機能を果たすためにはまだ不十分であると思われる。
改善策としては，たとえば，現地において，台湾の法律・会計知識に精通した社外役員を導入し，董事会の監督機能を改善することが考えられる。
ｂ 監察人による監査の改善
前記のとおり，監察人は事実上，通常の審査業務等にも従事しており，監察人としての独立性が確保されていなかった。今後，監察人の独立性・中立性を確保するために，監察人としての業務のみを行わせる必要がある。
また，現在の監察人は，邱による不正行為につき他の従業員から報告を受けた後も，監察人としての実効的な行動をとらなかったため，監察人としての責任を果たしうるか疑問であり，人材の適切性の観点からも監察人の見直しが図られるべきである。
非常勤の監察人については，現在，AFS の役員が就任しているが，非常勤董事と同様に，台湾現地に頻繁に赴くことは困難であり，また必ずしも台湾現地の法制度や実情について精通しているわけではないという問題があるため，可能な限り現地の専門的な人材を活用することが望ましい。
ｃ 内部監査部門の改善
内部監査部門については，在籍者は監察人と同一人物であって独立の部署としての機能は果たしておらず，財務的な監査は行われていなかった。また，人材としての適切性の問題がある点は前記のとおりである。したがって，機能面からは財務的な監査を行うよう整備する必要があり，人材の面からもそのような機能を果たすべく人員を充実させる必要がある。
ｄ AFS と外部監査との連携
外部監査の改善提案としては，たとえば，日本の監査法人と台湾の監査法人とを連携させることによって，日本における水準まで会計監査のレベルを引き上げることが考えられる。

- 87 -

（イ）コンプライアンス体制の充実
ａ 社内規程の改善
台湾子会社においては，コンプライアンスに関する規程類は，形式的には制定されているものの，必ずしも台湾の実情に沿った内容とはなっておらず，存在しているだ
けで実際の運用には活かされていなかったことは前記のとおりである。
したがって，社内規程については，外部専門家等を活用する等して，台湾の実情に沿ったものに修正した上で，社内での周知徹底を図る等，内容面，運用面のいずれについても改善する必要がある。
ｂ 内部通報制度の改善
前記のとおり，台湾子会社においては，内部通報制度が存在しており，CC においては周知もされていたものの，通報先が代表者らであるため，代表者らが関与する不祥事については機能していなかった。また HP においては制度の周知もされていなかった。またイオン本社の内部通報制度も存在するが，告知されていなかったため機能していなかった。
したがって，内部通報制度の内容面では，可能な限り独立性のある窓口（社外窓口
又は少なくとも通常の事業部門から独立した監査部門）を設置し，従業員全員に周知する必要がある。
ｃ コンプライアンス知識・意識の改善
前記のとおり，台湾子会社代表者のコンプライアンス知識及び意識は，社内のコン
プライアンス教育の不足から，不十分であったと言わざるを得ない。改善策として，全社的にコンプライアンス重視の企業風土を確立するため，コンプライアンス教育制
度を見直す必要がある。特に海外子会社代表者については，裁量の幅が大きいため，
コンプライアンス教育を徹底する必要がある。
イ

内部統制（ア）小口現金着服に関する統制環境
既述のように，台湾子会社においては，2008 年ころまで，小口現金の総勘定元帳上の残高と実際の金庫在高とが一致しない状況にあり，現金着服を予防する統制は全く機能していなかった。また，邱は，小口現金の入出金を取り扱う財務担当者と，入出金の会
計処理を行う経理担当者とを兼任しており，相互牽制も機能していなかった。さらに，同時期まで，小口現金の実査が，会社内部でも，監査人によっても行われておらず，発見統制も機能していなかった。
この点，2008 年以降は，小口現金の総勘定元帳上の残高と実際の金庫在高との照合（現金実査）は，毎月末行われており，また期末監査のタイミングにおいて，監査人による- 88 -

現金実査も行われている。しかし，小口現金の入出金を取り扱う財務担当者と，入出金の会計処理を行う経理担当者は分掌されていないため，この点の改善を検討する必要がある。
（イ）銀行預金の不正送金に関する統制環境
既述のように，銀行預金の不正送金は，邱が，銀行印を所持し，送金用書類に押印することができ，送金に関する会計処理を行うことができたという環境下で実行されている。これは，①印章の管理と押印の機能が分掌されておらず，また，銀行送金事務を行う財務機能と銀行送金の会計処理を行う経理機能とが分掌されていないということであり，相互牽制は機能していなかった。
この点，現在は，印鑑の管理は原則として総経理が行う体制となっており，部下が押印依頼票により上長の許可を得て押印する体制となっているものの，財務経理の人数が数名しかいないため，財務機能と経理機能は分掌されていない。このため，例えば，印鑑の管理は経理部長が行い，押印は財務部長が行うなどの分掌を検討することも一考に値する。
次に，銀行預金の不正送金は，会計伝票や総勘定元帳において，送金先や送金元の名称及び口座番号が記入されておらず，事後の上長の査閲や監査によって，異常を発見しうる証跡が残されていなかった点にも問題がある。
この点，現在は，少なくとも会計伝票や総勘定元帳において，送金先や送金元の口座番号は記されるようになっているものの，送金先や送金元の名称は入力されていない。
従って，送金先や送金元の名称及び口座番号の入力を徹底することも考えられる。
さらに，台湾子会社においては，月次はおろか，年次においても，取引銀行から銀行取引明細書や残高証明書を入手しておらず，帳簿上記録された銀行取引と，銀行から発行された証憑とを突合することもできる環境になかった。
この点，現在も台湾子会社自体が銀行に対して残高証明を入手することは，期末にも行っておらず，監査人から銀行確認状の写しを入手するに止まっているが，今後は，例
えば，四半期毎に，取引銀行から銀行取引明細書や残高証明書を入手した上で，帳簿上記録された銀行取引や預金勘定残高と突合することが必要である。
（ウ）クレジットカード残高の不正入金処理に関する統制環境
既述のように，邱のクレジットカード残高の不正入金処理は，従業員等の持参払いによるカード債務の弁済が日常的に行われていたという状況のもと，財務経理担当者であった邱が，債権管理システムにアクセスして，現金入金，又はカード利用ポイント（但し，現実には存在しないポイントであった。
）の交換による債権残高の減少処理を行うことができたという環境下で実行されている。
この点，2009 年 6 月ころ，台湾子会社においては，従業員等による現金持参払いが禁- 89 -

止され，また，邱から債権管理システム上の入金処理権限を剥奪する措置が執られている。また，同時に，債権管理システムにアクセスできる者を財務経理の一部の従業員に限定している。しかし，持参払いによる債権管理システム上の入金処理と，現金出納帳の入金処理とがシステム上連携されておらず，また異常なポイントの入力が債権管理シ
ステム上のエラーとして検出されるシステムにはなっていない。したがって，コンビニ
入金や銀行振込を除く，現金持参払い及び利用ポイントの交換による債権残高の減少処理に関するチェック体制の整備が必要である。なお，債権管理システム上の入金処理に関し，現実には存在しないポイントによる入金処理が出来ないようにすることも必要である。
（エ）コーポレートカードの私的利用とその統制環境
台湾子会社において，西川，北本及び邱は，会社が発行したコーポレートカードを私的に利用して，その利用額を会社に負担させている。コーポレートカードの明確な利用
規程は，これまで存在せず，私的利用額については，後日，会社に対して精算するという運用が行われていた。
この点，現在も，台湾子会社においては，カードの利用内容を，どの部署が精査し，必要な精算を求めるかについて，明確なルールが存在していないため，この点のルール整備をすることが必要である。また，台湾子会社では，総経理であった西川，北本，高級幹部であった邱に対し，部下が私的利用を指摘して，全額精算を求めることが期待しがたい状況にあった。そこで，私的利用が発見された場合の通報システムを整備したり，監察人会や董事会に対し，定期的に利用状況を報告させたりする必要もある。
また，現在も，コーポレートカードは，会社経費（電話代，旅費交通費等）の精算に使用されているが，一方では自社カードの利用があったものとして，売上計上する処理が行われている。しかし，会社経費の精算に過ぎないにもかかわらず，売上計上する処理には疑義があるため，このような経費と売上の両建て処理は禁止することを検討すべきである。
ウ

システム上の再発防止策
AFS の「情報セキュリティポリシー」や「IT 管理細則 情報システム運用編」など準拠

して，金融機関としての要求水準を満たすような情報システム管理・運用体制を台湾子会
社でも構築する必要がある。以下，再発防止策に言及していく。

（ア）システムの組織的運用体制の再構築
ａ 情報システム部- 90 -

① 開発者と運用者の役割の分離
債権管理システムでは，開発環境と本番環境は分離されていたが，開発者が本番環境にアクセスできることに問題があった。従って，開発者の本番環境へのアクセスを制限し，それぞれの役割を分ける必要がある。
② ログの管理の改善と定期的なレビュー
システム上のユーザーのログイン状況や処理状況を定期的にレビューすることで，異常な処理を発見できる可能性が高くなる。
債権管理システムのログは，各レコードにレコードの更新記録として埋め込まれる形で保管されているため，レコードを修正する権限があれば，改ざんが可能な状態である。本来であれば，レコード更新記録ではなく，処理ログと操作ログとして最初から別サーバーに保管し，改ざんされないようアクセス制限すべきである。
③ ユーザーID の定期的な棚卸
ユーザーID の棚卸は各ユーザー部署で実施した結果を情報システム部はそのまま
システムに反映させるだけであるが，客観的なチェックを実施するため，情報シス
テム部でも人事部から人事情報を入手してシステムの登録 ID の照合をする必要がある。
ｂ 財務経理本部① 部署内でのユーザーID の承認プロセス
邱氏が自由に権限を自身に付与できていたことから，ユーザーID の登録・変更・削除の承認プロセスを確立する必要がある。例えば，財務経理部長のユーザーID や
特殊な権限の ID の登録には，さらにその上の役員の承認が必要にするなどの統制を導入する必要がある。
② 会計システムの ID の移管
会計システムへのユーザーID 登録・変更・削除は財務経理部内で全て行われていたため，他部署からの牽制が効かなかった。従って，実際のユーザーID の登録・変更・削除は，情報システム部で行うべきである。
ⅱ

AFS のレベルにおける再発防止策

ア

法令等遵守・子会社管理体制（ア）AFS における人員の拡充
AFS においては，銀行持株会社認可申請時に計画された人員を十分に確保できておらず，このことが十分な子会社管理の障害となる可能性が否定できない。AFS においては，
上記申請時に計画された人員を早急に確保するとともに，子会社管理のために必要な人
員を再検討し，優先的に配置することが望まれる。

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（イ）子会社による AFS への報告・承認系統の明確化
2012 年の AFS 香港設立後，海外子会社を管理・監督する法人が複数存在しており，各
海外子会社において，重要事項の報告・承認のラインに混乱が生じているほか，不正・不祥事等が生じた場合の担当部署や責任の所在も曖昧となっている。
したがって，AFS 及び AFS 香港双方においては，関連会社管理規程の統一的な見直しを含め，報告・承認系統の明確化を早急に図るべきである。
（ウ）子会社組織体制整備へのサポート強化
子会社，特に海外子会社における人員配置政策については，当該子会責任者に委ねられ，AFS による十分なサポートが得られない状態が継続している。各子会社の規模，実情に照らし，各会社の人員の拡充，特に財務・経理面の人員の強化など，グループ全体
として，人員配置政策を策定の上，各子会社において適切な人員配置を行うことに努めるべきである。
なお，子会社における財務・経理責任者等，特定ポジションの役職任期に関しても，現地の実情に照らし合わせて柔軟な対応をしながらも，一定程度のジョブ・ローテションを図る運用とすべきである。
（エ）子会社における内部統制システム・コンプライアンス体制構築へのサポート強化
子会社の新規設立，買収やその後の運営にあたっては，社内規程・業務マニュアル・
内部統制やコンプライアンス方針の策定等についてのサポートに努めるとともに，当該規程の整備状況やその内容のモニタリング等を通じて，継続して内部統制システム・コ
ンプライアンス体制構築のへのサポートの強化に努めるべきである。
（オ）AFS 財務経理部及び海外子会社間の財務・経理に関するコミュニケーションの強化
AFS においては，財務・経理面における AFS・海外子会社間のコミュニケーションが十分であるとはいえない。財務・経理に関して AFS 及び海外子会社間の状況共有等を目的とした委員会の設置を含め，財務・経理・会計制度に関して，AFS 財務経理部と海外子会社財務・経理担当者が直接コミュニケーションを持つ体制の構築を検討すべきである。
（カ）海外子会社責任者の在任期間制限（責任者選定手続の明確化を含む）
子会社責任者の長期在任は，当該責任者への権限の集中をもたらし，不正行為の発覚を難しくする。海外においては，日本との場所的・時間的間隔の大きさから，その傾向は特に強いものとなる。
子会社責任者，特に海外子会社責任者に関しては，最大 5 年程度の在任期間制限を設- 92 -

けるとともに，その選定手続に関しても，一部の者への権力集中を防止する観点から，
取締役会その他 AFS の規程に基づく正式な会議体において，選定がなされるべきである。
（キ）監査体制の充実
AFS 自体の監査部門の増員等，監査体制の充実を図るほか，AFS 香港及び海外上場子会社 3 社の監査部門と連携を行った上で，全子会社について定期的に監査がなされる体制を構築すべきである。
（ク）内部通報制度の拡充
不正行為者の早期発覚及び不正行為にかかる心理的抑制の観点から，全子会社について内部通報制度を設置すべきである。特に，内部通報体制が不十分である海外子会社については，早急な対応が望まれる。また，子会社責任者の不正に備え，内部通報制度におけるグループ内の社外通報窓口（AFS 本社，イオン行動規範 110 番など）の周知を徹底するとともに，場合により弁護士事務所等の社外通報窓口の設置も検討することが望ましい。
イ

システム上の再発防止策
AFS から海外子会社のシステム運用に関してガバナンスを効かせるには，以下の 3 つの施策が考えられる。
① 内部監査の充実
現在，CC 及び HP では 1 名しか内部監査人がおらず，システム監査には全く手がついていない。日本から内部監査も簡略的なシステム監査しか行われていなかった。このため日本からシステム監査の専門家を海外子会社に定期的に派遣して監査を実施する等必要がある。
② シェアードサービスセンターの構築
アジア地域にシステムのシェアードサービスセンター（共同運用センター）を構築し，本番環境を全て集約する。各海外子会社には最低のメンテナンスやサポート要員だけを残し，本番環境へのアクセスを制限する。また，日本からログなど遠隔監視をすることも可能であるため検討する必要がある。
③ システム部長の派遣
良く教育され，金融機関のシステム運用経験のあるシステム部長を派遣する等が必要である。
ウ

企業風土の刷新
各子会社社長が競争しあいアグレッシブに行動することは否定されるものではない。決定した予算は必ず達成するという気概を持った行動も否定されるものではない。しかし，- 93 -

会計数値をごまかすことに手をつけることは絶対に許されるものではない。経営者，上級管理者には，「誠実さ」が求められる。
不適正な会計処理を行った北本は，イオン DNA 大学の受講生に選抜されたが，学んだことを従業員に伝えることとなる。しかし，自分が行っている不適正な会計処理と DNA 大学
で学ぶことのギャップに苦しみ，この７月にのぞんだ海外責任者会議の後自らの不正行為を吐露することとなった。
イオングループは，「お客様を原点に平和を追求し，人間を尊重し，地域社会に貢献する」
を不変の理念と掲げる。AFS グループは，「お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」
として，「お客さま第一」，「生活に密着した金融サービスの提供」，「社会の信頼と期待に応える」，「活力あふれる社内風土の確立」をめざしてきた。
経営理念，行動規範に立ち返り，アグレッシブで誠実な企業をめざし，組織としての規律を守りながらも下位者が上位者にもものが言えるような，企業風土に刷新すべきである。

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第３総括

AFS は，アジア No.1 の小売グループを目指すイオングループの中にあって，ACS など
総合金融事業部門の中核を担う企業として，グループ企業戦略上重要な使命を帯びている。
AFS は 2013 年 4 月，銀行持株会社として新規発足し，銀行法の趣旨を十分に踏まえて，子会社の業務の適正かつ健全な運営に努めるべく，その体制整備を進めていたことが窺われる。
ところが，その途上，永年会社代表者による，決算の売上と利益水増しの粉飾を許し，また経理幹部の多額横領を看過していたことが明るみに出たものである。この不祥事は，
子会社の管理監督不行届が招いた結果であるといわざるを得ない。コンプライアンスの不徹底は言うに及ばず，内部統制の欠如そのものが問われて然るべき重大な不祥事といわねばならない。イオングループ全体に対する社会的信頼さえも揺るがしかねない事態である。
しかし，過去におけるこのような子会社不祥事が，今発見されたことは，むしろ僥倖というべきである。
当委員会は，AFS の委嘱に応え，子会社管理体制等にも踏み込んで，いわゆる不祥事再発防止策をとりまとめた。調査時間が極めて限られており，かつ調査対象が多数の海外子会社に及ぶ等の制約の下での作業であったため，必ずしも完璧なものとは言えない。しかし，AFS 経営陣としては，当委員会の指摘した問題点の重大性を十分に認識し，今後，イ
オングループ経営陣と連携することにより，当委員会の提言を十全に生かす方向で再発防止に全社挙げて邁進し，AFS 経営体制の強化を図られたい。そして，今後適正健全な企業
運営に万全を期し，一層の事業発展隆昌あらんことを祈念するものである。
以上- 95 -