ガバナンスセクション
64

63

三菱ガス化学株式会社

役員一覧

67

社外取締役座談会

71

コーポレート・ガバナンス

76

リスクマネジメント

77

コンプライアンス役員一覧 （2023年6月末時点）

取締役

倉井 敏磨

藤井 政志

有吉 伸久

代表取締役 会長

代表取締役 社長

代表取締役 専務執行役員
内部統制リスク管理担当、総務人事・
財務経理・情報システム・原料物流担当

取締役会出席回数：12回／12回（2022年度）

取締役会出席回数：12回／12回（2022年度）

取締役会出席回数：12回／12回（2022年度）

1975年 4月

当社入社

1981年 4月

当社入社

1984年 4月

2009年 6月

当社取締役、常務執行役員、
機能化学品カンパニープレジデント

2015年 4月

当社常務執行役員、LNG事業検討
プロジェクトチーム担当、天然ガス系
化学品カンパニープレジデント2016年 4月

当社執行役員、
電子材料事業部長

2018年 6月

当社取締役、常務執行役員、財務経理センター・情報システム部・ 原料物流センター担当2019年 4月

当社取締役、常務執行役員、内部統制推進委員会委員長、
コンプライアンス、
リスク管理、内部監査室、経営企画部、
総務人事センター、
広報IR部担当、
東京テクノパーク所長

2020年 4月

当社取締役、常務執行役員、内部統制
リスク管理担当、経営管理部門担当

2022年 4月

当社代表取締役、専務執行役員（現任）2012年 6月

当社代表取締役、専務執行役員、
社長補佐、機能化学品カンパニー
プレジデント2013年 6月

当社代表取締役社長

2019年 4月

当社代表取締役会長（現任）2015年 6月

2019年 4月

当社取締役、常務執行役員、LNG事業
検討プロジェクトチーム担当、天然ガス系化学品カンパニープレジデント
当社代表取締役社長（現任）

当社入社

選任理由：主に機能化学品部門の要職を歴任し、無機化学品事業及び合成樹脂事業の研究開発、生産、事業全般を統括した後、2009年6月に取締役に就任、2013年6月から2019年3月まで代表取締役社長、2019年4月からは代表取締役会長を務めており、当社事業、経営管理全般に豊富な経験と知見を有しています。

選任理由：総務人事部門、天然ガス系化学品部門の要職を歴任した後、2015年6月に取締役に就任、天然ガス系化学品部門を統括し、2019年4月から
は代表取締役社長を務めており、当社の事業運営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

選任理由：主に特殊機能材部門、機能化学品部門の業務に従事した後、総務人事部門、特殊機能材部門の要職を歴任し、2018年6月に取締役に就任、経営管理部門のほか、
コンプライアンスを担当し、当社の事業運営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

長岡 成之

北川 元康

山口 良三

取締役 常務執行役員
基礎化学品事業部門担当

取締役 常務執行役員
コンプライアンス担当、経営企画管掌、内部監査担当、CSR・IR担当

取締役 常務執行役員
機能化学品事業部門担当

取締役会出席回数：12回／12回（2022年度）

取締役会出席回数：12回／12回（2022年度）

取締役会出席回数：9回／9回（2022年度）

1985年 4月

当社入社

1986年 4月

当社入社

1988年 4月

当社入社

2017年 4月

当社執行役員、経営企画部長

2019年 4月

2020年 4月

2019年 6月

当社常務執行役員、経営企画部・原料物流センター担当

当社執行役員、天然ガス系化学品カンパニー有機化学品事業部長

当社執行役員、経営管理部門
総務人事部長2019年 6月

当社執行役員、経営企画部長

2021年 4月

当社執行役員、総務人事担当

2020年 6月

当社取締役、常務執行役員、
コンプライアンス担当、経営企画部門担当

2021年 4月

2022年 4月

当社常務執行役員、機能化学品
事業部門担当（現任）

2021年 4月

当社取締役、常務執行役員、基礎化学品事業部門担当（現任）

当社常務執行役員、
コンプライアンス担当、経営企画管掌、内部監査担当、
CSR・IR担当（現任）

2022年 6月

当社取締役（現任）2021年 6月

当社取締役（現任）

選任理由：主に天然ガス系化学品部門、総務人事部門の業務に従事した後、天然ガス系化学品部門、経営企画部門の要職を歴任し、2020年6月に取締役に就任、当社の事業運営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

選任理由：主に総務人事部門、経営企画部門の業務に従事した後、天然ガス系化学品部門、経営企画部門の要職を歴任し、2021年6月に取締役に就任、当社の事業運営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

選任理由：主に機能化学品部門、総務人事部門の業務に従事した後、総務人事部門の要職を歴任し、2022年6月に取締役に就任、当社の事業運営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

MGCレポート 2023

64

役員一覧

毛戸 耕

伊佐早 禎則広瀬 晴子

取締役 常務執行役員
生産技術管掌、環境安全品質保証担当

取締役 常務執行役員
研究統括管掌、知的基盤担当

取締役（社外） 独立

1988年 4月

当社入社

1991年 4月

当社入社

1968年12月

人事院採用

2015年 4月

当社天然ガス系化学品カンパニー
企画開発部長2019年 4月

当社機能化学品カンパニー
東京研究所長

1992年 1月

国際連合教育科学文化機関（UNESCO）本部（パリ）人事局長

2018年 6月

当社天然ガス系化学品カンパニー
企画開発部長 兼 同カンパニーライフ
サイエンス部長

2020年 4月

当社執行役員、経営企画部門
経営企画部副部長

2002年 9月

国際連合工業開発機関（UNIDO）
本部（ウィーン）
事務局次長 兼 地域事業局長

2021年 4月

当社執行役員、経営企画担当

2006年11月

外務省 駐モロッコ王国特命全権大使

2019年 4月

当社執行役員、芳香族化学品
カンパニー水島工場長

2023年 4月

当社常務執行役員、研究統括管掌、
知的基盤担当（現任）2013年 4月

東京工業大学大学院グローバル
リーダー教育院 特任教授

2020年 4月

当社執行役員、基礎化学品事業部門
水島工場長

2023年 6月

当社取締役（現任）2014年 5月

日本モロッコ協会 会長（現任）2016年 6月

ヱスビー食品株式会社 社外取締役

2018年 3月

日機装株式会社 社外取締役（現任）

2020年 6月

当社社外取締役（現任）

2021年 4月

当社執行役員、研究統括担当

2023年 4月

当社常務執行役員、生産技術管掌、
環境安全品質保証担当（現任）2023年 6月

当社取締役（現任）

選任理由：主に芳香族化学品部門の研究開発業
務に従事した後、天然ガス系化学品部門、芳香族化学品部門の要職を歴任し、当社の研究開発、事業運営等に豊富な経験と知見を有しています。

選任理由：主に機能化学品部門の研究開発業務に従事した後、機能化学品部門、経営企画部門の要職を歴任し、当社の研究開発、事業運営等に豊富な経験と知見を有しています。

選任理由：長年にわたる豊富な国際経験と見識を有しています。国際機関等の要職を歴任しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えています。

鈴木 徹

真鍋 靖

栗原 和枝

取締役（社外） 独立

取締役（社外） 独立

取締役（社外） 独立

取締役会出席回数：12回／12回（2022年度）

取締役会出席回数：12回／12回（2022年度）

1979年 4月

三井物産株式会社入社

1979年 4月

株式会社日立製作所入社

1992年10月

2011年 4月

同社執行役員、機能化学品本部長

2012年 4月

名古屋大学工学部応用物理学科
助教授

2014年 4月

同社執行役員、
ベトナム三井物産有限会社 社長

同社インフラシステムグループ
インフラシステム総合営業本部長

1997年 4月

2013年 4月

同社執行役員、関西支社長

東北大学反応化学研究所（現 多元物質科学研究所）教授

2013年 6月

新明和工業株式会社 社外監査役

2010年 4月

2016年 4月

株式会社日立製作所理事、営業統括本部副本部長 兼 産業・
流通、水・アーバン担当CMO

同大学原子分子材料科学高等研究機
構 教授 兼 多元物質科学研究所 教授

2016年 4月

同大学 名誉教授（現任）

2017年 4月

同社執行役常務、営業統括本部
副本部長 兼 産業・流通、
水・
アーバン担当CMO

同大学未来科学技術共同研究センター
教授（現任）

2020年12月

浜松ホトニクス株式会社 社外取締役（現任）

2015年 4月
2015年 6月

同社常務執行役員、
ベトナム三井物産有限会社 社長
同社常務執行役員、南西アジア総代表
兼 インド三井物産株式会社 社長

2017年 6月

三井製糖株式会社（現 DM三井製糖
ホールディングス株式会社）社外監査役

2018年12月

ニュートリー株式会社 監査役

2020年 6月

当社社外取締役（現任）

2017年 4月

2021年 4月
2021年 6月

選任理由：グローバルに事業展開を行う会社における長年の国際経験と、経営者としての経営全般にわたる見識と経験を有しています。

65

取締役会出席回数：12回／12回（2022年度）

三菱ガス化学株式会社

八洲電機株式会社 エグゼクティブ
アドバイザー（現任）

2021年 4月

東北大学 リサーチプロフェッサー（現任）

2022年 1月

SMILEco計測株式会社 取締役（現任）

当社社外取締役（現任）

2023年 6月

当社社外取締役（現任）

選任理由：グローバルに事業展開を行う会社における長年の経験と、経営者としての経営全般にわたる
見識と経験を有しています。

選任理由：幅広い化学の分野で高度な専門知識を有しており、当該観点から当社の経営に対し適切な監督と助言を頂けるものと考えています。

監査役

水上 政道

稲荷 雅人

渡邊 剛

松山 保臣

常勤監査役

常勤監査役

常勤監査役（社外） 独立

非常勤監査役（社外） 独立

監査役会出席回数：9回／9回（2022年度）

監査役会出席回数：14回／14回（2022年度）

監査役会出席回数：14回／14回（2022年度）
1983年 4月

当社入社

1985年 4月

当社入社

1982年 4月

株式会社三菱銀行入行

1979年 4月

2016年 6月

当社取締役、常務執行役員、未来テーマ創出委員会委員長、研究推進部・新規事業開発部担当

2017年 6月

当社取締役、常務執行役員、芳香族化学品
カンパニープレジデント

2009年 6月

株式会社三菱東京UFJ銀行執行役員

日本生命保険相互会社
入社

2011年 4月

2012年 5月

同行常務執行役員、
名古屋営業本部長

同社 取締役
専務執行役員2013年 6月

2013年 6月

同行常務執行役員、
アジア・オセアニア本部長

株式会社星和ビジネス
リンク 代表取締役社長、当社社外監査役（現任）2016年 7月

日本電産株式会社
専務執行役員2019年 6月

2018年 8月

同社専務執行役員
最高業務管理責任者

2020年 9月

エムエスティ保険
サービス株式会社代表取締役会長

公益財団法人ニッセイ文化振興財団代表理事（現任）、
公益財団法人東京オペラシティ
文化財団 代表理事（現任）

2021年 6月

三菱HCキャピタル株式
会社 社外取締役（現任）

2022年 6月

当社社外監査役（現任）

2019年 6月

2020年 6月

2019年 4月

当社代表取締役、専務執行役員、内部統制推進委員会委員長、内部監査室・研究推進部・新規事業開発部・事業戦略室担当、QOL
イノベーションセンター
白河所長
当社監査役（現任）

選任理由：機能化学品事業部門、研究統括部門、内部統制等の要職を担当し、当社事業及び会社経営についての豊富な経験を有しています。

独立

当社取締役、常務執行役員、生産技術部・環境
安全品質保証部担当

2020年 4月

当社取締役、常務執行役員、内部監査室・環境・生産統括部門担当

2022年 4月

当社代表取締役、専務執行役員、生産技術管掌、環境安全品質保証・
原料物流担当2023年 4月

当社取締役

2023年 6月

当社監査役（現任）

選任理由：2017年6月に取締役に就
任、芳香族化学品部門、生産技術部
門、環境安全品質保証部門等の要職を担当し、当社事業及び会社経営についての豊富な経験を有しています。

選任理由：金融機関及び製造業等における国内外での豊富な経験と経営者としての経営全般にわたる見識と経験を有しています。

選任理由：金融機関等における長年の経験と、経営者としての経営全般にわたる見識と経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員

取締役及び監査役に求める専門性と経験

企業経営
業界知見

製造技術
研究開発
環境安全

事業戦略
営業販売
市場開拓

●

●

財務
会計
経営企画

法務
コンプライアンス
リスク管理

人事
労務
人材開発

グローバル
多様性
異業種経験

取締役
倉井

敏磨

●

藤井

政志

●

有吉

伸久

●

長岡

成之

●

北川

元康

●

山口

良三

●

毛戸

耕

●

●

●

伊佐早 禎則

●

●

●

広瀬

晴子

鈴木
真鍋
栗原

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●

●

●
●
●

●

●

徹

●

●

●

靖

●

●

●

和枝

●

●

水上

政道

●

●

●

稲荷

雅人

●

●

●

渡邊

剛

●

●

松山

保臣

●

●

●

監査役
●
●
●

●
●

MGCレポート 2023

66

社外取締役座談会

広瀬 晴子

真鍋 靖

鈴木 徹

取締役（社外）取締役（社外）取締役（社外）コーポレート・ガバナンス体制を三菱ガス化学グループの特色と、固有の課題

強化しながら、三菱ガス化学

司会：社外取締役から見て、三菱ガス化学グループはど

グループ固有の強みを、のような特色を有する企業でしょうか。
また、経営の重点や固有の課題は何だと考えますか。

新たな成長につなげていきます
真鍋：私の前職は、技術開発を重んじる電機メーカーでした。化学メーカーの経営に関与するのは初めてですが、

近年、上場企業が注力するコーポレート・ガバナン

当社グループも研究開発型の企業で、自社技術を磨い

ス体制の強化策に、一層の注目が集まっています。

てきた点が前職と似ています。技術開発を支える人たち

そこで本座談会では、当社における企業統治のあが、比較的自由度の高い環境で仕事をしていて、それをり方をテーマに議論をすべく、3名の社外取締役

許している企業風土があると見ています。天然ガスを原料にお集まりいただきました。現状の課題認識と解決として化学工業を興したというのも、非常にユニークですに向けた提言、取締役会の実効性強化につながるね。天然ガスの採掘技術を応用し、地熱発電などのエネ経営への関与の仕方について語り合っていただき

ルギー資源事業を手掛ける唯一の化学メーカーというポました。

ジショニングは、喫緊の社会課題であるカーボンニュート
ラルに寄与できる強みだと捉えています。
なおかつ、川上から川下に至る技術基盤を持ち、財務体質も健全な優67

三菱ガス化学株式会社

良企業です。惜しむらくは、知名度が足りないことでしょうか。

長年の経営経験・国際経験を駆使し、取締役会の実効性向上に貢献する

鈴木：私はかつて商社に勤務していた時に、三菱ガス化

司会：三菱ガス化学の経営を監督する立場として、取締学とも取引を行っていました。取引先の立場から感じてい役会などで助言・指導を行う際、特に重視している事柄

たのは、
グループ内の結束が強い三菱という企業集団のは何でしょうか。

中にあって、良い意味でグループの枠にこだわらず、いろ
いろな企業とお付き合いされているオープンな気質です。

真鍋：研究開発予算の配分に注目しています。現中期経あの頃の印象は、今も変わっていません。
この気質は、社

営計画では、2050年頃の未来社会を予想し、そこから内で隔てなく気軽に意見を言い合える、風通しの良さにもバックキャストして行動計画を策定しています。予想される

つながっていると思います。

未来において、社会から必要とされる製品群を創出する

私が社外取締役に就任したのは2020年の6月で、そには、既存事業の延長線上で取り組む技術開発と並行しの後3年にわたってコロナ禍が続きました。ですから、社て、基礎研究にも継続的に予算を割り当て、次世代の成内の皆さんと対面で向き合い、飾らないストレートな言葉

長につながる芽を育てることが必要でしょう。
すでに商業をお聞きする機会はあまりなかったことに心残りがありま化がある程度視野に入ってきている環境循環型メタノー

す。同時期に就任された広瀬さんも同じ思いでしょう。

ルのような、他社が手掛けていない、戦略的かつ市場に受け入れられる製品の登場を期待しています。

広瀬：まさに、コロナとの3年間でしたね。
鈴木：出口戦略と、人材交流の大切さを、折に触れてお鈴木：2022年の秋になって、ようやく当社の工場へ足を話ししています。私は過去の取締役会で、不採算が続いて運ぶ機会があり、翌2023年には研究所を視察しまして、いる案件を議論している際に、「イグジット戦略は？」と尋現場の従業員とざっくばらんに話ができました。
これからねたことがあります。商社は明確なイグジット戦略があり、は、
もっと当社の等身大の姿に迫っていきたいと考えてい

機動的に見直しますが、メーカーは工場設備や人材を有ます。私なりに認識している固有の課題は、新たなチャレするため、「 出口」に向かうまで時間がかかります。
もっとンジに賛同したりサポートしたりする組織風土がある一も、現在は事業ポートフォリオ改革の下で不採算事業の方で、チャレンジの中身に異論を唱えることがまだ十分で整理・再編を進めており、一定の成果が上がってきていまはないことです。適切な牽制機能が発揮される企業組織

す。今後は、人材や事業が更に活性化する方向に持ってであり続けるためにも、反対意見を含めてより多面的な角いく必要があります。

度から議論する風土の醸成が必要でしょう。
そのためにまた、固有の技術が真価を発揮できる市場を定め、用は内弁慶になることなく、外部の第三者目線もより意識す

途展開の方向性を見極めるには、文系の視点と理系のるべきです。

視点が混ざり合うことが、質の高い結論を導き出すために必要です。世の中のニーズを社内の技術シーズに結び

広瀬：優秀で真面目な人材が多く、目の前の課題に対しつけるために、営業担当者と技術者、文系と理系の交流

真摯に取り組む堅実な企業だと、つねづね感じています。

について、注力して見ていきたいと思っています。

一方で、率直かつ突っ込んだ議論をもっと徹底的にし尽

なお、当社が年1回のペースで実施している「全社ポス

くすことを心掛けるようにするべきだと思います。社内でター発表会」
を初めて見た時に、とても印象的なことがあの実務ベースでの検討を経た上で、取締役会での議論りました。技術系の従業員が、研究開発の進捗・成果などに発展していることも多いのですが、国際機関などと比べを発表するのですが、製品化した後の採算性、つまり儲け

るとまだまだ少ないと感じます。
もっとも、
これは当社だけを強く意識した説明をされるのです。良い意味で、大きなでなく、日本企業に共通する課題とも言えます。海外との驚きでした。

交渉では、自分たちの常識が相手には通用しないことを前提に、徹底的に議論することでしか、結論を導き出すこ

広瀬：私は、自身の海外経験で得た知見に基づく客観的とはできません。化学産業は本来、サイエンスやテクノロ

な経営助言によって、当社の企業価値向上に貢献したい

ジーを共通言語に、世界中の技術者と議論し共創できると考えています。
日本と諸外国は、意見を表明する仕方やオープンな世界だと認識しています。だからこそ、国際競意思決定のスピード感などに大きな違いがあります。
日本

争力を強化する必要があります。

企業が、こうした違いを踏まえて成長戦略を立案・実行する上で、まさに今が正念場だと認識しています。

MGCレポート 2023

68

社外取締役座談会

海外経験で得た知見に基づく客観的な経営助言によって、当社の企業価値向上に貢献したいと考えています̶ 広瀬 晴子

司会：取締役会の議事進行は、皆さんの眼にはどう映っていますか。

入れ策を提案し、議論の結果、受け入れられました。
もう一つは、欧州に設立した基礎化学品系の製造子会社です。海外建設プロジェクトの実行体制について、海外コン

鈴木：コンセンサスを得るための場としてだけでなく、意思トラクターの強みや留意点などを幅広く議論した結果、決定に至るまでの過程で、見落とされている点はないか、

当初の計画どおり進めることにしました。

妥当性が検証されているかといった観点で、より一層議論を尽くす場にしていくことが大切ではないでしょうか。

広瀬：当社は海外売上高比率が高く、世界各地に進出しているわけですが、
マネジメントには苦労しているのが現

広瀬：取締役会の実効性を高めるために、私たちのような状です。現地の人材に任せるべき範囲と、日本の本社で外部の知見を採り入れ始めたことも含めて、日本の企業

ガバナンスを効かせる部分の区分けを明確にすることが統治改革は今、過渡期だと思っています。政府が示す定なかなか難しく、ともすればやや中途半端なマネジメント

量目標などへ速やかに対応していくのはなかなか大変なにもなりかねません。当社に限らず、海外のプロジェクトがことだと感じていますが、ポジティブに捉えて乗り越えてい壁にぶつかる事例は、数多く見受けられます。
でも、失敗

きたいところです。

を恐れる必要はありません。大切なのは、原因をしっかり分析して、同じ間違いを繰り返さないことでしょう。

真鍋：持続的な成長のためには、資本コストや収益性、株価水準など、定量的な指標は意識しながらも、数字では表せない価値、すなわち「MGCらしさ」
を失ってはいけな

ある、経営陣の人材要件と登用方法、育成のためのシナいはずです。
こうした観点からも、取締役会などの場で、リオについて、将来的に重要となり得るポイントを聞かせ

気づきを与えられるような役割を担っていきたいと考えててください。

います。

社外取締役からの提案・助言が意思決定に反映される具体例
司会：では2022年度の取締役会で、特に活発な議論が行われた議題について教えてください。
鈴木：海外で展開する2つのプロジェクトに関して、取締役の間で見解が分かれたことがありました。一つは、数年前に増設した生産拠点です。販売価格の低迷などが原因で、過去数年にわたって利益が十分に上がっておらず、われわれ社外取締役から、マネジメント上の課題があることなどを指摘しました。
そして、人材投入を含めた梃

69

司会：続いて、報酬・指名委員会における重要な課題で三菱ガス化学株式会社

海外人材のキャリア開発・登用と、女性人材の登用による多様性の確保が、これからの当社には不可欠です̶ 鈴木 徹広瀬：世界のマーケットを舞台に、堂々と渡り合える経営てもらうのが理想です。
なぜなら、主力事業というのは自人材を育てるべきだと、常日頃から考えています。
そのた社にとって優位なマーケット環境で、良い顧客にも恵まれめにはまず、
日本の土俵から海外へ出て“武者修行”するていますからぬくぬくと育ってしまう傾向があるためです。

期間が大切です。何かあれば東京の本社が面倒を見てく

更に理想的なのは、より厳しいビジネス環境にある事業れるという安心感がある中で仕事をしていたら、経営人を率いてきたような人材を発掘し、幹部に引き上げる方材になれる要件は満たせないとも思っています。

法です。逆境の中で苦労してきた人間だからこそ、従業員の悩みが理解できるし、リスクに対する感度も高いの

鈴木：私もまったく同感です。一つ付け加えたいのは、現です。

地採用の人材を育成して、海外法人の幹部に登用していく制度と体系の整備です。商社での経験から、時間がかかっても、海外法人のトップは現地の人材に任せるのが課題に対して知恵を出しながら、今後の成長を後押ししていく

理想的だと考えています。海外人材のキャリア開発・登用と、女性人材の登用による多様性の確保が、これからの司会：最後に、三菱ガス化学への期待や、これからの抱当社には必要です。

負を語ってください。

広瀬：女性従業員のキャリア開発支援については、
アンコ

鈴木：私は、最も大切なステークホルダーは従業員だとンシャスバイアス、つまり無意識の偏見・思い込みをいか思っています。従業員が幸せな会社は、伸びる会社です。

に払拭できるかが、ポイントになるでしょう。

国内外で活躍する当社グループの人材を大切に育成しながら、成長戦略などの丁寧な説明も心掛けてもらいた

真鍋：私の経験から申し上げると、主力事業から経営人いです。

材を輩出する場合は、一度子会社に出向し、社長をやっ
広瀬：繰り返しになりますが、日本の本社から、海外法人のガバナンスをしっかり効かせる体制づくりです。
ダイバーシティ＆インクルージョンの推進や人材育成については、
私からも知恵を出していきます。
また、新たな成長分野とし

定量的な指標は意識しながらも、
数字では表せない価値、
すなわち「MGCらしさ」を大切にしてほしいと思いますて、廃棄物削減や循環型社会の実現に貢献できる画期的なテクノロジーの早期製品化を期待しています。
真鍋：私も同意見で、
カーボンニュートラル系のビジネスが、今後の成長を支える鍵になると考えています。当社にはそのポテンシャルは十分にあり、非常に楽しみです。売̶ 真鍋 靖上規模を伸ばしつつ資本効率も向上させて、社会の中でより大きな存在感を発揮してもらいたいと思います。

MGCレポート 2023

70

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方
当社は、自らのミッションとして掲げる「社会と分かち合える価値の創造」のもと、社会的価値と経済的価値の両立を目
指し、事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに持続可能な社会の実現に貢献することが、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えており、そのためにも実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図っています。
基本方針（1）株主の権利・平等性を確保します（2）株主以外のステークホルダーとも適切に協働します（3）適切な情報開示と透明性を確保します（4）取締役会等の責務を適切に果たします（5）株主と建設的な対話を行います

コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社であり、業務執行について経て決定しています。更に、会社経営上の意思決定や業は、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と務執行に当たっては、必要に応じて顧問弁護士その他の業務執行機能を明確に分離しています。取締役会は経営専門家からのアドバイスを受けています。

の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営

また、監査役は、取締役会のほか、執行役員会などのに関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督

重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査などする機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況のうこととしています。会社に重要な影響を及ぼす事項につ把握に努め、意思決定の合理性、法令及び企業倫理遵

いては、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行

守の確保のほか、業務執行状況の監査を行っています。

計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を

コーポレート・ガバナンス体制の基本情報
組織形態

監査役会設置会社

取締役会の構成12名（うち社外取締役4名）

取締役の任期1年

取締役会の議長

会長

任意の諮問委員会の設置

報酬・指名委員会：6名（会長、社長、社外取締役4名）

監査役会の構成

4名（うち社外監査役2名）

独立役員の人数

6名

業務執行体制

執行役員制

経営会議の構成

8名（会長、社長、専務執行役員1名、常務執行役員5名）

執行役員会の構成

21名（会長、社長を含む全執行役員）

買収防衛策の導入

71

三菱ガス化学株式会社なし

コーポレート・ガバナンス、リスク、サステナビリティ管理体制図
株主総会

選任・解任

選任・解任
監査

取締役会
報酬・指名委員会

クライシス対応

選定・解職

監査役会
監査役

監督

監査

業務執行

臨時組織として
適宜編成

監査

会計監査人

調査・報告・監査会長
社長

内部統制関連の主な委員会

内部統制リスク管理委員会

危機対策本部
コンプライアンス委員会

サステナビリティ対応
経営会議
執行役員会

サステナビリティ推進会議
サステナビリティ推進委員会

内部監査室
管理部門・事業部門
三菱ガス化学の内部統制システムを通じた監査・管理・指導グループ会社

会議体・委員会の活動状況
取締役会［ 2022年度の開催回数：12回 ］

法令、定款、取締役会規則などに基づき、経営方針、事業、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役などから職務執
行状況、経営成績などの報告を受け、取締役の職務執行を監督しています。取締役は、報酬・指名委員会に諮った上、取締役会
で候補者が指名され、毎年1回株主総会において選任されます。

主な議題
株主総会の招集及び議案の決定
事業報告、計算書類などの承認
取締役・監査役候補者の決定
代表取締役の選定
取締役の報酬

監査役会

執行役員の選任
中間配当の実施
譲渡制限付株式の付与
中期経営計画の策定
競業取引の承認、報告

利益相反取引の承認、報告
内部統制整備・運用に係る年度方針、
内部統制リスク管理、
コンプライアンス報告
取締役会の実効性評価
政策保有株式に関する検証［ 2022年度の開催回数：14回 ］

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等を通じて、経営上の意思決定や業務の執行状況を独立した立場より監査しています。また、会計監査人や内部監査室との連携に努めるほか、監査役専任のスタッフの配置等により監査の実効性向上に努めています。

主な審議事項
監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況等について審議を行いました。

報酬・指名委員会 ［ 2022年度の開催回数：4回 ］
報酬・指名委員会は役員報酬に係る委員会と経営陣幹部の指名に係る委員会の双方の機能を担う委員会であり、その過半数が独立社外取締役で構成されています。取締役会が会長・社長を含む経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行い、また、役員報酬に係る方針、年間総額、配分の決定を行うに当たっては、取締役会に付議するに先立ち、報酬・指名委員会に諮ることとしています。なお、これら選解任・指名では、当該職に相応しい社内外での職務経験・知識や職責に相応しい品格・倫理観等を有しているか、法令・定款・社則違反がないかといった選定基準に照らして判断しています。

MGCレポート 2023

72

コーポレート・ガバナンス

内部統制リスク管理委員会［ 2022年度の開催回数：3回 ］

社長直轄組織として、内部統制リスク管理担当役員を長とする委員会であり、各部署を指導・監督するとともに、全社的に取り組むべき問題などを審議しています。リスク管理制度等に係る方針、施策、計画に係る事項、事業及び業務に関するリスク管理に係る事項及びこれに付随する指導、指示、監督に係る事項、事業継続計画策定に関する指導、指示、監督に係る事項などを決定します。
「リスクマネジメント」の詳細はP76をご参照ください。

コンプライアンス委員会［ 2022年度の開催回数：2回 ］

社長直轄組織として、当社及び当社グループ会社に関するコンプライアンス違反事象の調査、是正措置・再発防止措置の策定、審議、勧告を行っています。
「コンプライアンス」の詳細はP77をご参照ください。

経営会議［ 2022年度の開催回数：24回 ］

経営会議では、当社グループの中期経営計画、経営方針や重要な業務執行に関する基本方針等について審議、決定しています。な
お、取締役会決議が必要な議案については、取締役会にて最終意思決定をしています。

執行役員会［ 2022年度の開催回数：26回 ］

執行役員会では、当社グループの重要な業務執行に関する具体的な実行計画等を審議、決定しています。なお、取締役会決議が必要な議案については、取締役会にて最終意思決定をしています。

サステナビリティ推進会議［ 2022年度の開催回数：2回 ］

サステナビリティ推進会議では、
マテリアリティの特定やマネジメントなど、サステナビリティ経営の基本となる方針、施策を審議・決定し、その実施状況などについてサステナビリティ推進委員会から報告を受けています。

サステナビリティ推進委員会［ 2022年度の開催回数：3回 ］

サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進会議の諮問機関として、各部門における施策の実施状況を確認し、定期的なレビューを行っています。

取締役会の実効性評価
当社は毎年、取締役会の実効性について評価を行っ員の職務執行状況等について社外取締役も含めて活発ています。取締役会の実効性の評価を行うにあたって

に質疑、議論、意見交換がなされるなど、適切な監督やは、「 会議としての取締役会」、「 組織としての取締役会」、情報共有が行われ、必要な方向性が示されているものと「総合評価」という3つの側面から5段階評価の各種の評価しています。
これらのことから、当社では、取締役会の設問を設けるとともに、それに縛られない自由な観点から実効性について一定の水準にあるものと認識しています。

の意見を求めるアンケートを全ての取締役、監査役を対

一方、アンケートへの回答や当日の議論の中では、取象に実施し、
その集計結果や種々の寄せられた意見等を締役会における資料や事案説明のありかた、分量や内もとに、取締役会で議論を行っています。
アンケートの内容について、
その丁寧さを評価する一方でやや詳細に過容については、相当の水準が達成されたと判断した項目

ぎるとの声や説明項目の拡充を求める声など、取締役会

は設問から外し、新たな設問を追加するなど、適宜見直しでの議論をより深めるための工夫に関して更なる検討のを行っています。2022年度に関しましては2023年4月に余地を示唆する意見や、昨今問われているPBR改善策

アンケートを実施しました。

等、今後取締役会で議論を深めるべきテーマ等に関す

その結果、引き続き取締役会の構成について比較的高73

い評価を得たほか、各種の経営上の重要な課題や各役

三菱ガス化学株式会社

る意見なども寄せられており、その実効性をより高めるよう引き続き検討していきたいと考えています。
なお、社外

以上のように、当社取締役会では、評価結果を踏まえ、役員が当社事業の実情をより把握するための事業所視向上の余地を指摘された事項等を中心に必要な見直し

察につきましても、
コロナ禍が一定の落ち着きを見せてよを進め、より実効性の高い取締役会の実現を目指して今

うやく環境が整ってきたことから、積極的に再開していき

後とも継続的な強化・充実を図っていきます。

ます。

多様な視点の導入
当社は、基礎化学品から高機能材料まで幅広くグロー

また、当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査

バルに事業を展開しており、経営判断に当たって高度の役）の公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、専門性が求められることから、当社事業や当社経営管理

その選任に当たっては独立性に留意し、東京証券取引に精通した社内出身者を中心に、株主をはじめとするス

所所定の独立性に関する判断基準に則した、一般株主

テークホルダーの視点から助言・監督を行う複数の独立と利益相反の生じるおそれのない者を選任することとして社外取締役を加え、取締役会全体として知識、経験、能います。

力その他多様性をバランス良く備えるよう努めることとしています。
当社では、現在12名（うち独立社外取締役4名でその半数は女性）の取締役が就任しており、概ね適正な規模と実効性を有しているものと考えています。

当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
「社外役員の独立性に関する基準」の詳細は会社情報Webサイトをご参照ください。
https://www.mgc.co.jp/corporate/governance.html「取締役及び監査役に求める専門性と経験」の詳細はP66をご参照くだ
さい。

役員報酬
取締役の報酬
当社の取締役に対する報酬は、社外取締役を除いて、年額報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しています。
年額報酬はその役位・職責に応じた固定の基礎報酬に会社業績の各種指標を考慮した業績報酬から構成さます。
これらの報酬のほかに、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役に対しては、固定の基礎報酬のみを支給します。

れ、支給方法は月額に分割の上、毎月支給するもののほ

年間の取締役報酬総額は、会社業績、世間水準、従業か、一定割合については積立型退任時報酬として年度ご

員給与の動向等を総合的に検討し、報酬・指名委員会とに積み立てて役員退任時に支給されますが、本人の業に諮った後、取締役会で決定します。
また、個人別報酬の

績その他の理由によって、減額措置を講じる場合があり

配分については、当社の全体を俯瞰しつつ各取締役のます。業績報酬は、会社業績に対するインセンティブとす評価を行うには取締役社長が最も適しているとの判断かることを目的に、経常利益等を指標として、実績金額や達ら、取締役会が取締役社長に一任しており、取締役社長

成度などを基礎に決定しています。
また、長年にわたっては報酬・指名委員会での報酬配分の議論を踏まえて決研究開発、製造プロセス開発、市場開発等の様々な過程定しています。

を経て各事業の収益化に至るといった当社の事業特性

以上の方針については、
その過半数が社外取締役で上、年額報酬は基礎報酬を主としながら、3割程度の業構成される報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決績報酬を概形的な目安としています。

定します。

譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して自社株式を付与するための報酬を年度ごとに一括して支給するもの

監査役の報酬

で、その役位・職責に応じた一定数量の株式を付与しま

監査役の報酬は、株主総会の定める額の範囲内におす。
その株式に譲渡制限を付して一定期間保有させるこ

いて、監査役の協議にて決定しており、固定の基礎報酬とにより株主と価値を共有することや、企業価値の持続のみで構成されています。

的成長を図るインセンティブを与えることを目的としていMGCレポート 2023

74

コーポレート・ガバナンス

2022年度の取締役（社外取締役を除く）の報酬構成（百万円）

基礎報酬（固定）

業績報酬

譲度制限付
株式

298

147

37

2022年度の役員報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）

役員区分

報酬等の総額
（百万円）

基礎

業績

譲渡制限付株式対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）

482

298

147

37

9

監査役
（社外監査役を除く）

52

52

−

−

2

社外役員

75

75

−

−

7

計

611

426

147

37

18

※ 上記の取締役に係る譲渡制限付株式報酬の額には、譲渡制限付株式報酬に係る費用の当事業年度計上額を記載しています

株主の権利・平等性の確保
当社は、グループ全体の企業価値の向上のため、親期待しつつ、必要に応じて支援していきます。

会社・大株主として上場子会社を含めたグループ会社のなお、当社は、支配的な株主を有する上場会社一般に法令遵守等の体制及びその状況について十分な注意をおいて少数株主との間に利益相反リスクがあることを認払っており、
これを継続していく方針です。

識しており、株主平等の原則に反するような行為を行いま

上場子会社である株式会社JSPについて、当社は、互せん。

いの国内外の事業基盤、ノウハウ及び技術情報等を踏ままた、株式会社JSPには、当社及びその子会社との取えた連携など、成長戦略を推進する有効な相互シナジー

引における公正性・透明性・客観性を確保することで少効果の向上と、それによるグループ企業価値の向上を図

数株主の利益を適切に保護し、コーポレート・ガバナンることを目的として子会社化しています。

スの充実を図ることを目的に、取締役会決議により選定

当社は、同社の企業価値創造の源泉が、上場に裏付された独立社外取締役4名で構成される「ガバナンス特けられた経営の自主独立性や、役員及び従業員の自主別委員会」が、取締役会の諮問機関として設置されてい性並びに創造性にあるとの認識の下、同社の独立性を

ます。

尊重して、
その実効的なガバナンス体制の構築と運用を

政策保有株式当社は、中長期的な企業価値の向上のため、当社グ損失が3年連続で生じ、改善の見通しが得られないおそ

ループの事業運営に資すると判断された上場株式を保れのある場合や、大きな不祥事、反社会的行為等が生じ有しています。

たにもかかわらず、改善が行われる見通しが得られないおこれらの上場株式については、取引状況や、資本コスト

それのある場合、
その他、政策保有株式の保有目的も含を踏まえた収益目標に対する実際の取引等によるリター

めた中長期的かつ総合的見地から、政策保有先企業のン、保有に伴うリスク、保有目的を毎年取締役会で個別提案への賛成が不適当と判断される場合などには、関連銘柄ごとに検証し、適正な保有水準を超えていると判断する議案について個別に精査のうえ賛否を決定します。

された株式については適宜売却することとしています。

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

56

2,602

非上場株式
以外の株式

37

22,620

なお、2022年度においては、1銘柄を全数売却、2銘柄を一部売却しました。
政策保有株式に係る議決権行使に際しては、当社は、
基本的には保有先企業の経営判断を尊重しますが、当期

75

三菱ガス化学株式会社

リスクマネジメント

基本的な考え方当社では、全ての部署で自律的にリスクの状況を把握

当社の事業の中心は製造業ですが、事業遂行に伴うリス

し、優先順位をつけてリスク低減策を講じており、内部統

クとしては製造に限らず様々な分野のリスクが考えられ、制リスク管理担当役員を長とする「内部統制リスク管理

これらのリスクを業務執行・内部統制体制の中で発見・委員会」
が各部署を指導・監督するとともに、全社的に取評価し、適切な対策を講じるとともに、重大なリスクが顕り組むべき問題などを審議しています。
リスク管理に関す在化した場合は、社内規定に沿って適宜臨時組織（危機る状況は、定期的に取締役会に報告が行われています。

対策本部）を編成し、対応することとしています。

リスク管理推進体制

内部統制リスク管理委員会の具体的な活動（2022年度）
取締役会

審議事項
定期的な
報告

社長

各部署の内部統制リスク管理活動のレビュー
事業等のリスクに関する開示内容
内部監査結果に基づく内部監査室からの提言事項への対応
年度活動総括
次年度の方針内部統制リスク管理委員会

内部統制リスク管理基本規程

委員長：内部統制リスク管理担当役員
副委員長：社長が指名した取締役
委員：経営企画部長、研究統括部長、総務人事部長、
情報システム部長、環境安全品質保証部長
オブザーバー：監査役

報告事項
事務局

主管部門によるグループ会社の業務監査の報告
地政学リスクに関する調査結果の報告（総務人事部総務グループ）

リスク主管部署

責任部署として個別のリスク、危機事態に対処する。

リスク関連部署

リスク主管部署に協力して、リスクの低減に努める。

「事業等のリスク」の詳細は会社情報Webサイトをご参照ください。
https://www.mgc.co.jp/ir/policy/risk.html① 事業特性に関するリスク⑥ 情報セキュリティーに関するリスク⑪ 為替変動に関するリスク② 海外事業活動に関するリスク⑦ コンプライアンスに関するリスク⑫ 資金調達・金利変動に関するリスク③ 合弁事業に関するリスク⑧ 人権に関するリスク⑬ 訴訟に関するリスク④ 製品の品質に関するリスク⑨ 気候変動に関するリスク⑤ 自然災害、事故等に関するリスク⑩ 事業投資その他各種投資に係るリスクグループ会社のリスク管理

事業継続計画（BCP）の策定と実施

グループ各社が自律的にリスク管理活動に取り組むこ

当社では、重要な製品・事業について当該事業部門とを基本としていますが、当社は各社の取り組み状況を

がBCPを策定しています。各事業部門では、お客様への調査して情報交換するとともに、リスク管理活動の更なる影響が大きい基幹材料の供給責任を果たすため、リスク充実を要請しています。
また、各社を主管する当社の担当が発生した際に事業を停止させない、
もしくは停止しても部署で情報を共有して必要に応じて対応し、中でも影響

その影響を最小限に抑えるための防災・減災対策を施す

度が大きいリスクについては内部統制リスク管理委員会

とともに、いかなる原因によるものであっても事業継続ので検討することとしています。

ための要件が失われた際に確実かつ速やかに復旧させるためのマニュアル等を策定しています。具体的には、製品・事業の特性に合わせ、「 製造拠点の複数化（製品によっては国を超えて）」「 在庫の積み増し」「 設備停止リスクの低減」等を実施しています。
MGCレポート 2023

76

コンプライアンス

基本的な考え方
当社グループは、社会から信頼され、共感される企業をコンプライアンス委員会事務局が務め、社外窓口は女性

目指して、
コンプライアンスを実践する体制の整備・強化

弁護士を含む複数の専門弁護士が務めています。専門弁を図っています。

護士はコンプライアンス委員会への助言も行っています。

当社グループでは、「コンプライアンス」
を法令や社内

窓口に寄せられた相談・通報のうち、コンプライアンス

規則の遵守にとどまらず、企業としての社会的責任を認識

違反の可能性があるものについては、
コンプライアンス委

し公正で透明・自由な事業活動を行うこと、と広く捉えて員会が調査を行い、必要に応じて是正・再発防止などのいます。
こうした考えの下、役職員の取るべき行動について措置を講じています。
その結果は、相談・通報者にも報告「MGC企業行動指針」「 MGCグループ行動規範」
としてしています。

まとめており、
その内容は社会の変化も踏まえて適宜見直しています。

MGCコンプライアンス相談体制図

当社グループのコンプライアンス制度に関する方針、施

取締役会

策、計画は、「 内部統制リスク管理委員会」で決定しています。
また、
コンプライアンス違反の個別事象に対応する
社長直轄の独立組織として「コンプライアンス委員会」
を設置しています。同委員会はコンプライアンス担当役員を委員長、社長が指名する取締役を副委員長にそれぞれ

社長
報告

報告

コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会
委員長

同委員会による違反事象の調査、違反の認定、是正措置、再発防止措置の策定、審議、勧告などの活動結果については、社長、取締役会及び監査役会に報告し、コンプライアンス違反事象に係る対応は所定の社内手続きを経

報告・協議
＊2

監査役会
社外常勤監査役

報告

任命し、委員としてコンプライアンス関係部署の長などで構成されています。

報告

コンプライアンス相談窓口
社内窓口

社外窓口

コンプライアンス委員会事務局 ＊1

契約弁護士
事務所

直接報告
＊3

相談・通報

窓口利用者

て実施することとしています。
また、
コンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るため、退職後1年以内の者を含む当社グループの役職
員のほか、その家族、協力会社、お取引先など、当社グループの事業活動に関与する全ての方が利用できる「コ＊1 事案により連携して対応＊2 当社役員に関係する事案は、社外常勤監査役と協議＊3 社外窓口で受け付けた通報が、当社の経営や経営層に係る重大な問題になると判断される場合、コンプライアンス委員会等の対応が不十分で適切な対応が期待できないと判断される場合、
または、窓口利用者がコンプライアンス委員会事務局に対する情報提供を拒否した場合は、社外常勤監査役に直接報告することも可能

ンプライアンス相談窓口」を設置しています。社内窓口はコンプライアンス教育

安全保障輸出管理への取り組み

当社では、毎年10月を「企業倫理月間」とし、社長から

当社では、「MGCグループ行動規範」
で、輸出に関する全事業所にコンプライアンスの推進を改めて呼びかける

法令や国際条約を遵守し、大量破壊兵器や通常兵器の通達を行うとともに、イントラネットを通じて、全従業員に開発などに関連する貨物の輸出や技術の提供を適切にコンプライアンス教育を実施しています。

管理するため、確実な輸出審査手続きを行うことを明記しまた、階層別教育にもコンプライアンス教育を取り入れ、各々の役職に応じた教育資料を用いた研修を行って
います。

ています。
輸出管理の審査対象は、
直接・間接・仲介貿易などの取引形態を問わず、当社から輸出される製品と、
これら製品

そのほか、新興国をはじめ海外においてカルテルや外の設計・製造・使用に係る技術の全てを対象としています。

国公務員への不正な利益供与などコンプライアンス上の輸出審査は、製品担当の事業部門と独立した輸出管問題への対応の必要性が高まっていることを踏まえ、海理部門による複数チェックにより、貨物・技術の該非判外関係会社に役員として派遣される従業員へのコンプラ

定、最終顧客、仕向地、用途について全数審査を実施しイアンス教育の充実も図っています。

ています。
また毎年、内部監査や階層別教育を実施しており、輸出管理体制の維持向上に努めています。

77

三菱ガス化学株式会社