2023 年９月 20 日
各 位
上場会社名

東洋建設株式会社代

代表取締役社長

表 者

大林東壽（コード番号 1890 東証プライム）
問合せ先責任者

管理本部総務部長 時水 久

Ｔ03-6361-5450

Ｅ Ｌ

当社株主との合意に基づく調査の開始及び株主による臨時株主総会の招集許可申立ての取下げ（予定）に関するお知らせ
2023年３月14日付け当社プレスリリース「株主による臨時株主総会の招集許可申立てに関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の株主である合同会社Yamauchi-No.10
Family Office（以下「YFO」といいます。
）及びWK 1 Limited（以下、YFOと総称して「YFOら」といいます。
）より、大阪地方裁判所に対して、YFOらによる当社の非公開化の提案等に対する当社の検討・意思決定過程に関する当社のガバナンス上の瑕疵(各役員の善管注意義務・忠実義務違反等を含みます。)を会社法第316条第２項に定める調査者に調査させる旨の議題等を目的とする臨時株主総会をYFOらにおいて招集することの許可を求める申立て（以下「本申立て」といいます。
）があり、当社は利害関係参加人として当該手続に参加しておりました。手続を通して協議を重ねる中で、本日、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から、当社及びYFOらとの間で調査の対象や進め方等に関して合意が成立し、当該合意に基づき、当社取締役会において下記の調査の実施を委託することを本日決議いたしました
のでお知らせいたします。なお、これによりYFOらにより本申立てが取り下げられることとなりましたので、併せてお知らせいたします。
当社は、下記の調査受託者による調査に全面的に協力し、調査結果報告書を受領次第、調査結果を速やかに開示いたします。
なお、YFOらによれば、本申立ては、明日取下げ予定とのことです。
記
１．調査の目的事項
下記(１)乃至(３)の事項に関する当社のガバナンス上の瑕疵（調査対象者（当時の役職員５名及び調査受託者の勧告があった場合は当社と YFO の合意により追加指定された役員）の善管注意義務・忠実義務違反等）の有無に関して、別紙に定める調査の各目的事項について、下記２．記載の者に委託し、調査及び検討させる。

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（１）株式会社インフロニア・ホールディングス（以下「インフロニア」といいます。
）
が 2022 年３月 23 日に開始した当社株式に対する公開買付け（以下「インフロニア公開買付け」といいます。
）に対する当社の賛同表明のプロセス（２）当社の第 100 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）での買収防衛策議案及び取締役選任議案の策定、上程及び撤回に係るプロセス（３）YFO 及び株式会社 KITE（以下、YFO と総称して「本非公開化提案者」といいます。）
による非公開化提案を含む対抗提案に対する当社の検討・意思決定プロセス
２．調査の委託先（調査受託者）
弁護士 牛島 信（牛島総合法律事務所）
弁護士 奥田 洋一（森・濱田松本法律事務所）

以 上

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（別紙）
調査の目的の具体的内容（１）インフロニア公開買付けに対して、当社取締役会が 2022 年 3 月 22 日付けで賛同表明及び応募推奨の決議を行い、当該公開買付けが不成立となるまで賛同表明を維持したことに関連して、当社において行われた手続及び意思決定のプロセス（当社において設置された特別委員会の検討の過程や、当社とインフロニアとの交渉過程を含む。
）を確認の上、(ア) 当社の意思決定において第三者からの不適切な圧力又は影響力の行使がなかったか（当社において真に独立した手続及び意思決定がなされたか、調査対象者による一般株主及び当社の利益の犠牲の下に自己又は第三者の利益を優先した意思決定がなかったか）、(イ) 当社の意見表明報告書又はその他の開示資料では開示されていない合意・約束事項その他当社の株主に開示すべきであった事項が存在しなかったか、及び(ウ) その他の当社のガバナンス上の瑕疵（調査対象者の善管注意義務・忠実義務違反等）がなかったかを検討すること。
（２）（I）当社取締役会が、本非公開化提案者による非公開化提案を含むインフロニア公開買付けへの対抗提案に対して、「合同会社 Vpg らないしダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）らによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針」（以下「買収防衛策」という。
）を導入し、2022 年 6 月 24 日開催の本定時株主総会に買収防衛策に係る議案（本定時株主総会第 5 号議案）を上程することを決定し、その後、本定時株主総会の開催日前日である 2022 年 6 月 23 日に当該議案を取り下げるに至った手続及び経緯（買収防衛策の導入及び取下げのプロセス及び理由を含む。）、並びに、（II）当社取締役会及び役員指名・報酬委員会が、本定時株主総会において、当社の取締役候補者（本定時株主総会第 3 号議案）を選出した手続及び経緯（選出のプロセス及び理由を含む。
）を調査の上、(ア) 当社の意思決定において第三者からの不適切な圧力又は影響力の行使がなかったか（当社において真に独立した手続及び意思決定がなされたか、調査対象者による一般株主及び当社の利益の犠牲の下に自己又は第三者の利益を優先した意思決定がなかったか）、3

(イ) 当社の開示資料では開示されていない合意・約束事項その他当社の株主に対して開示すべきであった事項が存在しなかったか、及び(ウ) その他の当社のガバナンス上の瑕疵（調査対象者の善管注意義務・忠実義務違反等）がなかったかを検討すること。
（３）本定時株主総会後、本非公開化提案者による非公開化提案を含む対抗提案に対して当社が行った検討の過程、本非公開化提案者との交渉経緯、かかる交渉経緯についての当社取締役会への報告、並びに当社取締役会の検討状況（協議が実務上異例の長期間と言いうる 270 日以上にも及んだ経緯、当社代表取締役（当時）が機関決定も経ないままに「今までお伝えしてきましたとおり、貴社らからの弊社全株式取得のご提案に賛同することはできません。」との記載を含む「貴社ご提案に対する弊社からのご提案（案）」という書簡を 2022 年 11 月 25 日に手交し、他方では、当社取締役を含む事務局がその事実の理由は公にできないことから別の理由を作り出さなくてはならないなどと発言した経緯、並びに調査対象者が一連の対応に対してとった行動を含む。
）を調査の上、(ア) インフロニア公開買付けに対する本非公開化提案者による非公開化提案を含む対抗提案を検討するに際して、不公正・不適切な点がなかったか（インフロニ
ア公開買付けに対する当社の検討と比較して、本非公開化提案者による非公開化提案を含む対抗提案に対する当社の検討に関して、不公正・不適切な点がなかったか、調査対象者による一般株主及び当社の利益の犠牲の下に自己又は第三者の利益を優先した意思決定がなかったかを含む。）、(イ) 本非公開化提案者による非公開化提案を含む対抗提案の検討・意思決定過程において、本非公開化提案者に対抗提案を断念させる、又は、当社取締役会を不賛同に誘導することを目的とした当社の不適切な対応、説明若しくは圧力がなかったか（調査対象者が遵守又は配慮すべき善管注意義務若しくは忠実義務又はコーポレートガバナンス・コードの観点からの不公正・不適切な対応若しくは不対応又は違反がなかったかを含む。）、(ウ) 本非公開化提案者による非公開化提案を含む対抗提案の協議過程の経緯に係る誤った事実認識に基づき、当社取締役会が議論、意思決定及び開示を行っていなかったか、当該事実について情報収集及び調査を怠っていなかったか、これらの対応に対して調査対象者が監督・監査を怠っていなかったか（調査対象者が遵守又は配慮すべき善管注意義務若しくは忠実義務又はコーポレートガバナ
ンス・コードの観点からの不公正・不適切な対応若しくは不対応又は違反がなかったかを含む。
）
、及び

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(エ) その他の当社のガバナンス上の瑕疵（調査対象者の善管注意義務・忠実義務違反等）がなかったかを検討すること。
以5上