（証券コード 3762)
平成25年６月６日

株

主

各

位
東京都港区高輪四丁目10番８号

テクマトリックス株式会社
代表取締役社長

由利孝

第29期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当社第29期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年６月20日（木曜日）午後５時30分までに到着するよう折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
１．日

時

平成25年６月21日（金曜日）

２．場

所

東京都港区高輪四丁目10番30号

午後２時

品川プリンスホテル メインタワー 15階「トパーズ15」
３．株主総会の目的事項
報告事項

１．第29期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報
告および連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第29期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）計算書
類報告の件

― 1 ―

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件(１）
定款一部変更の件(２）
取締役５名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎お願い 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ(http://www.techmatrix.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

― 2 ―

(添

付

書

類）

事
第29期

業

報

告

(平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、欧州や中国、新興国経済の停滞による景気下振れ懸念、中国との尖閣諸島問題、そして、北朝鮮における軍事的脅威の拡大等の影響で、外部環境は依然として不透明なままで、企業の設備投資は本格的に回復する状況には至りませんでした。国内経済は、12月の総選挙後に発足した新政権以前は、東日本大震災の復興需要等を背景に緩やかな回復
基調にあったものの、為替水準が円高で推移したことや、供給過剰による製品の値崩れが原因となり、輸出依存度の高い製造業を中心に通期の業績見通しを下方修正する企業も目立っていました。新政権の発足以降は経済再生に向けた施策が開始され、急速に円安・株高が進み、企業の投資マインドの若干の改善が見られました。一方で、リーマン・ショック以降、企業におけるIT投資は、
東日本大震災後の特需を除けば、長期に亘り先送り状態が続いています。国際
競争力強化の観点から積極的なIT投資の必要性が認識されているものの、外部環境との兼ね合いから、本格的なIT投資の回復に至っていないのが現状です。
また、リーマン・ショックが引き起こした景気後退が、企業におけるコスト
ダウン圧力を高めたのに加え、今回の震災は、企業のIT投資の方向性を、設備の「所有」からサービスの「利用」へ、つまり、IT資産のオフバランス※1化、クラウド※2サービスの拡大へと、加速度的に変化させております。

― 3 ―このような環境下、当社グループでは、以下の取り組みを行いました。
①第４四半期連結会計期間において東京証券取引所市場第一部に上場を果たしました。より高い成長性と収益性を実現するために、顧客企業や人材マーケットから見た当社の社会的信用力や知名度をより一層向上させ、更なる顧客の獲得と優秀な人材の確保を進めます。また、事業展開をより加速させるために、資金調達力の強化を図ることも目的としております。
②積極的に新しいビジネスの立ち上げを行い、IT需要の変化を先取りする取り組みを行いました。CRM分野では、第１四半期連結会計期間において、化粧品通販向けコンタクトセンターCRMシステム ※3 、及びくすり相談室向けコンタクトセンターCRMシステムの新バージョンの販売を開始しました。
また、第２四半期連結会計期間において、株式会社エヌ・ティ・ティ・データが、当社で開発したクラウド型コンタクトセンターCRMシステムのソーシャルメディア※4対応機能版の販売を開始しました。金融分野では、第２四半期連結会計期間において加国FinancialCAD（フィナンシャルキャド）社金融商品評価・分析ソフトウェアの新バージョンの販売を開始しました。ソフトウェア品質保証分野では、第２四半期連結会計期間において、システム間の相互接続テスト※5を効率的に行うためのサービス・アプリケーション仮想化※6ソリューション※7の販売を開始しました。情報基盤事業
においては、第１四半期連結会計期間において、エヌ・シー・エル・コミュニケーション株式会社が、ネットワーク仮想化技術に対応した次世代ネットワーク機器ベンダーの米国Pica8（ピカエイト）社と代理店契約を締結し、また、クロス・ヘッド株式会社が、ネットワーク監視ソフトウェア
ベンダーのラトビア共和国Zabbix（ザビックス）社と代理店契約を締結しました。第２四半期連結会計期間においては、エヌ・シー・エル・コミュ
ニケーション株式会社が、情報漏えい対策ソフトウェアの代理店契約を締
結し、ネットワーク仮想化技術分野では株式会社エヌ・ティ・ティ・デー
タと業務提携を行いました。

― 4 ―③保守、運用・監視の受注に加えて、CRM分野及びインターネットサービ
ス分野におけるクラウドサービス（SaaS※8）や、合同会社医知悟のサービスを拡販するなど、ストック型※9収益の拡大に向けた取り組みを加速しました。また、医療分野では、第３四半期連結会計期間より、医療情報のク
ラウドサービス「NOBORI」（ノボリ）の導入が本格化しました。情報基盤
事業では、第１四半期連結会計期間において、セキュリティ監視サービス「∴TRINITY＜トリニティ＞」の提供を開始しました。また、第２四半期
連結会計期間において、クロス・ヘッド株式会社がクラウド・バックアッ
プサービス「雲の蔵」の提供を開始しました。第３四半期連結会計期間にお い て 、 ク ロ ス ・ ヘ ッ ド 株 式 会 社 が 、 ク ラ ウ ド 型 Web 会 議 サ ー ビ ス「PigeOne!」（ピジョン）の提供を開始しました。
④仮想化ソリューション、クラウドサービス（SaaS）等、コスト削減につながるIT投資の提案を強化し、クラウドサービス事業者向けのインテグレーション※10も推進しました。
⑤クロス・ヘッド株式会社、沖縄クロス・ヘッド株式会社、エヌ・シー・
エル・コミュニケーション株式会社、並びに株式会社カサレアルとの相乗効果を最大化し、グループとして総合力を発揮するための取り組みを継続しました。特に、保守、運用・監視サービスや受託開発等、従来グループ
外に発注していた機能をグループ内に取り込むことにより、グループ内での自活の取り組みを推進しました。
⑥スマートフォン※11等新しいタイプの情報端末を活用したアプリケーショ
ンの受託開発、教育事業等に取り組みました。株式会社カサレアルでは、
第４四半期連結会計期間において、最新の開発標準によるWebアプリケー
ション開発のための新規トレーニングコースを開始しました。また、スマートフォンAndroid※12アプリケーション開発技術者向け教育の優れたパートナーとして一般社団法人 Open Embedded Software Foundation (OESF)
より、「The Best Contributor of Education 2012」を昨年に続き連続受賞しました。

― 5 ―

⑦成長を続けるアジア新興国を中心とした海外市場で、クラウドサービス
等の事業展開を行うための取り組みを推進しました。第４四半期連結会計
期間において、インド財閥の一つMahindra グループの一部門Mahindra
Satyam(マヒンドラ サティヤム)（正式名：Satyam Computer Services
Ltd. (サティヤム コンピュータ サービス))とASEAN地域のヘルスケア市
場において遠隔読影の為のインフラ提供サービス及び医療情報クラウドサ
ービス「NOBORI」を提供するパートナー契約を締結しました。また、クロス・ヘッド株式会社は、第３四半期連結会計期間において、アジア圏での社内SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス※13）事業で、株式会
社Beat Communication（ビートコミュニケーション）及び台湾 Gridow
Inc. （グリドウ）と業務提携を行いました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、167億31百万円と前期比14億52百万円(9.5％)の増加、売上総利益は58億26百万円と前期比５億59百万円（10.6％）の増加となりました。販売費及び一般管理費は、46億31百万円と前期比３億36
百万円（7.8％）の増加となりました。この結果、営業利益は11億94百万円と前期比２億22百万円（22.9％）の増加となりました。
営業外収益は、助成金収入９百万円等により18百万円を計上しました。一方、営業外費用は、為替差損17百万円等により41百万円を計上しました。この結果、経常利益は11億72百万円と前期比１億59百万円（15.8％）の増加となりました。
特別損失としては、投資有価証券評価損等12百万円を計上しました。以上に
よ り 、 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 は 11 億 68 百 万 円 と 前 期 比 １ 億 80 百 万 円（ 18.2 ％ ） の 増 加 、 当 期 純 利 益 は ６ 億 29 百 万 円 と 前 期 比 １ 億 97 百 万 円（45.8％）の増加となりました。

― 6 ―セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
1) 情報基盤事業
主力の負荷分散※14 装置の販売は、昨年度の震災後特需の反動により、頭打ち傾向となりました。一方、大手企業や政府機関へのサイバー攻撃※15 の脅威は益々高まっており、次世代ファイアウォール※16 製品の販売は好調でした。また、個人認証システム※17、不正侵入防御アプライアンス※18、スパム対策アプライアンス※19、Web サイト脆弱性監査ツール※20、アンチウィルス※21 ライセンス等のセキュリティ
関連製品の販売及び製品販売に伴うネットワークインテグレーションも堅調でした。クロス・ヘッド株式会社では、保守、運用・監視サービスの引き合いは堅調であるものの、技術要員の確保に苦戦し、一部営業的な機会損失が発生しています。沖縄クロス・ヘッド株式会社では、ネットワークインフラの保守、運用・監視、クラウドサービス（HaaS※22、SaaS）などの順調な販売が継続しました。また、地方公共団体向け基盤整備事業の大型案件を受注しました。エヌ・シー・エル・
コミュニケーション株式会社では、公共機関向けセキュリティ製品の大型案件の受注等で順調な販売が継続しました。また、ネットワーク仮想化技術に対応した
次世代ネットワーク機器製品の販売も順調に立ち上がり始めています。
以上により、同事業の売上高は105億61百万円と前期比７億56百万円（7.7％）の増加、営業利益は10億17百万円と前期比83百万円（9.0％）の増加となりました。

― 7 ―2) アプリケーション・サービス事業
インターネットサービス分野では、スマートフォン関連の開発案件等、既存顧客を中心に受託開発案件は堅調でした。しかし、不採算案件が発生するなど採算面ではやや苦戦しました。株式会社カサレアルでは、教育事業及び既存顧客からの継続的な受託開発が好調でした。
金融分野では、既存プロジェクトの採算が悪化し、新規案件の獲得においても苦戦が続いておりましたが、一部組織の再編を行った結果、第３四半期連結会計
期間以降は採算が改善しました。
ソフトウェア品質保証分野では、製造業向けを中心に組込みソフトウェア※23に関する品質向上、機能安全の必要性の浸透による需要の高まりは継続しています。
しかし、長期に亘る円高や欧州危機の影響を受け、製造業においては、設備投資に対する意思決定に時間を要し、やや苦戦しました。第４四半期連結会計期間においては、円安傾向により製造業の業績が改善したこと、また、金融機関向けの大型案件を受注したことにより売上・採算面共に復調しました。
医療分野では、第３四半期連結会計期間から新クラウドサービス「NOBORI」の導入が本格化し、契約施設数を順調に伸ばしております。しかしながら、当該サービスの売上はサービス期間に応じて按分して計上するため、売上・採算面ではやや苦戦しました。この傾向は当面継続しますが、契約施設数を拡大させ、ストック型ビジネスを飛躍的に拡大するための戦略的な投資と考えております。合同会社医知悟は、クラウドサービスの需要の高まりにより、従来の病院向けサービ
ス提供に加えて、健診施設等の顧客の取り込みが進んだため、契約施設数、読影
依頼件数、従量課金金額共に順調に増加し、黒字化体質が定着しました。
CRM分野では、大手システム・インテグレーターとの協業による案件数の増加
や、クラウド需要の拡大、大型案件の納入により、当連結会計年度を通して売上・採算面が好調でした。
以上により、同事業の売上高は61億70百万円と前期比６億95百万円（12.7％）の増加、営業利益は１億76百万円と前期比１億38百万円（367.5％）の増加となり
ました。

― 8 ―

（用語解説）※１

オフバランス

貸借対照表（バランスシート）には記載されない項目のこと。
クラウド（雲）はインターネットのこと。従来はユーザがハードウェ
ア、ソフトウェア、データを自分自身で保有、管理していたのに対して、これらをユーザが保有せずにインターネット経由で利用できるよ
うにするサービス提供の形態。
顧客からの問い合わせ、あるいは顧客に対しての販促業務を専門に扱う窓口、拠点で利用されるコンピュータシステム。CRMはCustomer
Relationship Managementの略で、個々のニーズに即した対応を実施することにより、顧客の満足度を高めると共に顧客との長期的な関係を築き、収益性を向上させる仕組み。
インターネットを利用して、個人対個人（あるいは組織）が双方向で情報発信、交換ができるサービスを提供する媒体。電子掲示板や動画共有サイトなど多様な形態がある。

※２

クラウド

※３

コンタクトセンタ
ーCRMシステム※４

ソーシャルメディ
ア

※５

テスト

構築したシステムが設計どおりにプログラムされ、適切に機能するかどうかなどの確認を行うこと。

※６

仮想化

コンピュータシステムを構成する資源（サーバ、ストレージ、ソフトウェア等）に関する技術。複数から構成されるものを論理的に一つのもののように見せかけて利用できたり、その逆に、一つのものを論理的に複数に見せかけて利用できたりする技術。

※７

ソリューション

業務上の問題点や要求を構築したコンピュータシステムの処理により解決すること。

※８

SaaS

ソフトウェアの機能のうち、ユーザが必要とする機能をインターネッ
ト経由で利用できるようにしたサービス提供の形態。Software as aServiceの略。

※９

ストック型

保守、運用・監視やクラウドサービス（SaaS）等、ユーザに定期的に契約を更新してもらうことにより、中長期に亘って継続的に収益を得るビジネスモデル。

※10

インテグレーション

コンピュータシステムの導入に際し、業務上の問題点の洗い出し等の業務分析から、システム設計、必要なハードウェア・ソフトウェアの選定、プログラム開発、システム構築までを一括したサービスとして提供すること。

※11

スマートフォン

携帯情報端末（PDA）機能を備えた携帯電話。通常の音声通話、メー
ル、インターネット接続等に加えて、ユーザが必要とするソフトウェ
アを取り込んで利用できる等、パソコンに準ずる機能を持つ。

― 9 ―

※12

Android

アンドロイド。スマートフォン等の携帯情報端末を稼働させる基本ソ
フトウェア。

※13

ソーシャル・ネッ
トワーキング・サービス

インターネットを利用して、個人対個人（あるいは組織）が双方向で情報発信、交換ができるサービス。ソーシャル・メディアの形態のひ
とつ。

※14

負荷分散

※15

サイバー攻撃※16

次世代ファイアウ
ォール

※17

個人認証システム※18

不正侵入防御アプライアンス

企業内ネットワークへの悪意のある通信（攻撃・侵入）等を検知、防御するためのネットワーク機器。

※19

スパム対策アプラ
イアンス

メール受信者の意向を無視して、一方的に送りつけられるスパムメー
ル（迷惑メール）を防止するためのネットワーク機器。

※20

Web サ イ ト 脆 弱 性
監査ツール

悪意のある攻撃（改ざん・データの抜き取り等）を受ける可能性のあるWebサイト上のセキュリティの脆弱性を検査するための製品。

※21

アンチウィルス

コンピュータウィルスを検出、除去するためのソフトウェア。

※22

HaaS

ハードウェアの処理能力のうち、ユーザが必要とする性能や容量をイ
ンターネット経由で利用できるようにしたサービス提供の形態。
Hardware as a Serviceの略※23

組込みソフトウェア

携帯電話や家電、自動車等の製品の動作を制御するために組み込まれているソフトウェア。

Webサイトへのアクセス集中による反応の低下やシステム停止を防止するため、多数のアクセス（負荷）を適切にサーバに振り分ける（分散）こと。
インターネットを利用して、標的のコンピュータやネットワークに不正侵入し、データの取得や破壊、改ざん等を行ったり、標的のシステ
ムを機能不全に陥らせたりすること。
従来のファイアウォールでは防ぐことができないセキュリティの脅威に対応した製品。例えば、通常のインターネット利用に紛れて内部に侵入し、情報漏えいを引き起こす最近のサイバー攻撃や、流れるデー
タに対するきめ細かい制御が必要なファイル共有ソフトウェア等による情報漏えいを防ぐ。
インターネット上の様々なサービスを利用する際に、他人によるなり
すましを防止するため、固定パスワードではなく、定期的に自動変更されるパスワードや電子証明書を利用することにより個人を特定する技術。

― 10 ―

(2) 資金調達の状況
該当する事項はありません。
(3) 設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は624,800千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
① 情報基盤事業
当連結会計年度の主な設備投資は、保守用機材等のネットワーク関連機器を中心とする総額134,696千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
② アプリケーション・サービス事業
当連結会計年度の主な設備投資は、販売目的ソフトウェアの開発を中心とする
総額404,695千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
③ その他又は全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、社内システムの開発を中心とする総額85,407千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当する事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当する事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当する事項はありません。

― 11 ―

(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況① 他の会社の株式の取得または処分の状況
該当する事項はありません。
② 新株予約権の取得または処分の状況
該当する事項はありません。
(8) 対処すべき課題
当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
① 収益の平準化
当社グループの収益構造は、顧客企業の予算執行のタイミングや開発シス
テムの工期との兼ね合いから、９月第２四半期末および３月決算期末近辺に役務の提供の完了及び売上計上が集中しております。月別では顧客の決算が集中する３月の売上が他月と比較して多く、その結果、事業年度を通じて特に第４四半期、次いで第２四半期に売上と収益が偏る傾向があります。キャッシュ・フローを平準化し、また、技術者の業務集中及び不測の事態等により売上が翌期にずれる、いわゆる期ズレを防ぐためには、受注を平準化することが課題となります。対策として以下の４点が挙げられます。
ａ. 前決算期に受注を確定して、翌決算期に売上が計上されるような案件の受注を増加させる。
ｂ. 特定顧客との安定的、長期的なビジネスを軸に年間を通してコンスタ
ントに受注していく。
ｃ. 継続的な保守サービスの受注により、安定的な収益の計上を行う。
ｄ. 積極的に新しいサービス（従量課金型クラウドサービス等）を立ち上げ、持続性、安定性のあるビジネスモデルを構築する。

― 12 ―

② 技術者の確保と生産性の向上(コスト削減・品質向上・納期遵守)
事業の拡大を志向すれば、IT技術者の確保が生命線となり、優秀な技術者を継続的に採用していくことが課題となります。このニーズに対応すべく、新卒採用や若年者採用を積極的に行い、研修制度など育成システムを充実させることにより、人材の早期戦力化を図ります。また、人的リソースの量的拡充だけに頼らず、事業規模の拡大と同時に採算性を向上するためには、PMO
室(Project Management Office)を中心に、開発効率の向上(コスト削減)、サービス品質の向上、納期の遵守のための努力を継続する必要があります。
③ 市場環境（ニーズ）の変化への迅速な対応
情報サービス産業では、クラウドの進展という大きな地殻変動が起きています。当社のユーザ企業においても、ITを資産として持つのではなく、インターネット越しにサービスとして利用しようという流れがより一層強まってきています。当社グループの対応としては以下の３点が挙げられます。
ａ．個別企業（エンタープライズ）向けのビジネスに加えて、クラウドサー
ビスを提供する事業者（通信キャリア、データセンター、大手システム・インテグレーター等）へのビジネス展開を加速させます。
ｂ．特定市場、特定業務向けの従来のアプリケーション・パッケージの開発、販売のみならず、クラウドサービス（SaaS）事業を積極的に推し進めます。
IT技術を活用したサービス・クリエーター、サービス・プロデューサー、
サービス・オペレーターとしての変貌を遂げていきます。
ｃ．製品販売とサービス展開における即効性のあるシェア拡大策、事業規模拡大策として、同業他社や当社グループの事業を補完しうる事業者に対する事業提携やM&Aについても積極的に検討を進めていきます。
④ 海外市場の開拓
国内情報サービス産業においては、クラウドサービスが普及し、景気低迷によるIT投資が伸び悩む中、よりグローバルな視点で当社事業を拡大する必要があります。成長を続けるアジア新興国を中心とした海外市場に対して自社開発の製品やサービスの輸出事業を展開していきます。

― 13 ―

(9) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
第29期
第28期
(当連結会計年度）
平成24年３月度
平成25年３月期

第26期
平成22年３月期

第27期
平成23年３月期

売 上 高 （ 千 円 ）14,248,410

15,202,909

15,279,772

16,731,903

経常利益（千円）

786,488

679,093

1,012,573

1,172,290

当期純利益（千円）

336,064

186,189

431,377

629,110

１株当たり当期純利益（円）5,564.17

3,082.70

7,142.25

52.28

総 資 産 （ 千 円 ）11,675,123

10,934,569

11,469,555

12,212,334

純 資 産 （ 千 円 ）5,084,815

5,161,389

5,503,755

5,954,946

区分(注)１．１株当たり当期純利益は期中平均株式数により計算しております。
２．当社は、平成 25 年２月 28 日開催の取締役会決議に基づき、平成 25 年４月１日付で普通株式
１株につき 200 株の割合で株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

② 当社の財産及び損益の状況の推移
第26期
平成22年３月期

第27期
平成23年３月期

第28期
平成24年３月期

第29期（当期）
平成25年３月期

売 上 高 （ 千 円 ）10,788,258

10,444,198

11,420,698

12,473,928

経常利益（千円）

746,788525,639878,368

969,407

当期純利益（千円）

405,286

215,760

460,567

562,885区分

１株当たり当期純利益（円）6,710.26

3,572.32

7,625.55

46.77

総 資 産 （ 千 円 ）10,683,851

9,716,904

10,243,457

11,068,188

純 資 産 （ 千 円 ）4,940,727

4,981,225

5,303,005

5,636,157(注)１．１株当たり当期純利益は期中平均株式数により計算しております。
２．当社は、平成 25 年２月 28 日開催の取締役会決議に基づき、平成 25 年４月１日付で普通株式
１株につき 200 株の割合で株式分割を行いましたが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

(10) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当する事項はありません。

― 14 ―

②

重要な子会社の状況

会社名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

合同会社医知悟150百万円95.0％

医療分野の遠隔診断を支援するIT情報インフラの提供等

クロス・ヘッド株
式会社

395百万円

66.7％

ネットワークシステムのコンサルティング・
教育・開発・設計・構築・運用・保守等

沖縄クロス・ヘッド
株式会社

51百万円

65.7％
（65.7％）

沖縄におけるIT人材育成、沖縄県内・県外企業へのIT技術者の派遣等

エヌ・シー・エル・
コミュニケーション
株式会社

116百万円

68.9％（68.9％）

ネットワーク、セキュリティ、通信関連機器の販売等

株式会社カサレアル

50百万円

100.0％

オープンソースソフトウェアによるシステム
開発、及び技術者教育等（注）１．｢当社の議決権比率」欄の( )内は、間接所有する議決権の比率を内数で記載しております。
２．当社の連結子会社は上記の重要な子会社５社であります。

(11) 主要な事業の内容（平成25年３月31日現在）
当社は、最先端のソフトウェア・ハードウェアの販売、ソフトウェアの開発、そしてコンピュータシステムの運用・保守を主たる事業とするITシステム企業です。
1984年の設立以来、時代を先駆けるITのスペシャリスト集団として、最新のIT技術を駆使することは勿論のこと、お客様の業務知識や業界知識等の業務ノウハウに精通することにより、お客様のニーズを把握し、問題解決を行うソリューション・
プロバイダーとして、ビジネスプロセスの変革と企業競争力の強化を支援しております。
当社グループの事業は以下の二つの事業セグメントで構成されます。
クラウドコンピューティング時代に技術革新をもたらす最先端の情報基盤技術をインテグレーションする「情報基盤事業｣、最先端のアプリケーション・ソフトウェ
ア技術と蓄積されたベストプラクティスにより顧客の抱える問題にソリューション
を提供する「アプリケーション・サービス事業」となります。
(12) 主要な営業所等（平成25年３月31日現在）① 当社
本社（東京都港区高輪四丁目10番８号）
本社御殿山分室（東京都品川区北品川四丁目７番35号）― 15 ―

大阪支店（大阪府大阪市中央区南本町二丁目６番12号）
九州営業所（福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目５番１号）
仙台営業所（宮城県仙台市青葉区大町一丁目１番８号）
名古屋営業所（愛知県名古屋市中区錦一丁目17番26号）② 子会社
合同会社医知悟（本社：東京都港区）
クロス・ヘッド株式会社（本社：東京都港区）
沖縄クロス・ヘッド株式会社（本社：沖縄県那覇市）
エヌ・シー・エル・コミュニケーション株式会社（本社：東京都港区）
株式会社カサレアル（本社：東京都品川区）(13) 従業員の状況（平成25年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

771名

７名減

(注) 従業員数には、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外
から当社グループへの出向者を含む人数を表示しております。

② 当社の従業員の状況
従業員数
364名

(70名)

対前期末増減

平均年齢

平均勤続年数

９名増 （1名増)

35歳１ヶ月７年４ヶ月（注）１．派遣社員数は（ ）内に外数で表示しております。
２．子会社への出向者２名を含んでおります。

(14) 主要な借入先（平成25年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

株式会社三井住友銀行

350百万円株式会社みずほ銀行

26百万円

株式会社東京都民銀行

18百万円― 16 ―

高２．会社の株式に関する事項（平成25年３月31日現在）① 発行可能株式総数
207,360株② 発行済株式の総数
59,507株 （自己株式2,391株を除く）③ 株主数
3,704名 （前期末比465名増）
④ 大株主
株

主

名

持株数

持株比率

楽天株式会社

19,200株

32.26％

日本証券金融株式会社

2,417株4.06％

テクマトリックス従業員持株会

2,322株3.90％

熊谷1,280株2.15％

シナジーマーケティング株式会社

1,000株1.68％

有限会社福田製作所

1,000株

1.68％

株式会社SBI証券

750株

1.26％

リスクモンスター株式会社

700株

1.17％

TIS株式会社

611株

1.02％

楽天証券株式会社

604株

1.01％

恵美

（注）当社は自己株式2,391株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤ その他株式に関する重要な事項
当社は、平成25年２月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月1日付で
普通株式１株につき200株の割合での株式分割及び単元株制度（100株）の採用を実施しております。
また当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にする
ため、会社法第165条第２項の規定に基づき、平成24年12月４日から平成25年２月28日までの間、市場取引により、1,029株の自己株式を総額99,902,200円で取得いたしました。

― 17 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有する新株予約権等の状況（平成25年３月31日現在）
平成16年９月１日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の払込金額
払込を要しない・新株予約権の行使価額
１個につき160,000円
・新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、｢新株予約権者｣ という）は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年による退職の場合はこの限りではない。
②上記①に規定する条件に該当しなくなった者であっても、取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。ただし、取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
・新株予約権の行使期間
平成18年９月２日から平成26年８月31日まで
・当社役員の保有状況
新株予約権の数
取締役（社外取締役を除く）

目的である株式の種類及び数

110個

普通株式

― 18 ―

220株

保有者数
４名

平成18年３月31日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の払込金額
払込を要しない・新株予約権の行使価額
１個につき252,315円
・新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、｢新株予約権者｣ という）は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年による退職の場合はこの限りではない。
②上記①に規定する条件に該当しなくなった者であっても、取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。ただし、取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
・新株予約権の行使期間
平成19年６月25日から平成27年６月23日まで
・当社役員の保有状況
新株予約権の数
取締役（社外取締役を除く）

目的である株式の種類及び数

２個

普通株式

― 19 ―

２株

保有者数
１名

平成19年７月25日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の払込金額
払込を要しない・新株予約権の行使価額
１個につき179,950円
・新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、｢新株予約権者｣ という）は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年による退職の場合はこの限りではない。
②上記①に規定する条件に該当しなくなった者であっても、取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。ただし、取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
・新株予約権の行使期間
平成21年７月26日から平成25年７月24日まで
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の種類及び数

保有者数

取締役（社外取締役を
除く）

７個

普通株式

７株

３名

監査役

２個

普通株式

２株

１名

(2) 当事業年度中に使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当する事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当する事項はありません。

― 20 ―

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等 (平成25年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

由利

孝

取

締

役

依田

佳久

医療システム事業部長

取

締

役

中島

裕生

システムエンジニアリング事業部長

取

締

役

矢井

隆晴

ネットワークセキュリティ事業部長

取

締

役

杉原

章郎

楽天株式会社取締役常務執行役員グローバル人事担当役
員 兼 楽天ソシオビジネス株式会社代表取締役社長

常 勤 監 査 役

小川 博章

監

査

役

高山

健

監

査

役

三浦

亮太

合同会社医知悟業務執行社員

森・濱田松本法律事務所パートナー(注) １. 取締役 杉原 章郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 監査役 高山 健及び三浦 亮太の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３. 監査役 三浦 亮太氏は、弁護士として企業法務の知識・経験を有しており、専門的見地からの有効な助言を行っております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
４．取締役 杉原 章郎氏は、平成25年３月28日付で楽天ソシオビジネス株式会社の代表取締役社長に就任いたしました。
５. 取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機
能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために平成16年６月25日付で、執行役員制度を導入しております。

― 21 ―

当社の執行役員は次のとおりであります。
氏

名

由利

孝

最高執行役員依田佳久

上席執行役員

医療システム事業部長

中島裕生

上席執行役員システムエンジニアリング事業部長

矢井隆晴

上席執行役員

ネットワークセキュリティ事業部長

本田昌勝

執 行 役 員カスタムメイドソリューション事業部長

鈴木

猛司

執 行 役 員CRMソリューション事業部長伸一郎

執 行 役 員カスタムメイドソリューション副事業部長

窪

地

位

担

当

岩元

利純

執 行 役 員CRMソリューション副事業部長

大藤倫昭

執 行 役 員

医療システム副事業部長

山下善行

執 行 役 員

ネットワークセキュリティ副事業部長

森脇喜生

執 行 役 員

管理本部長

深山

隆行

執 行 役 員システムエンジニアリング副事業部長(2) 事業年度中に退任した監査役
退任時における
地位
常勤監査役
(注)

氏名

内田

社外監査役 内田退任時の担当及び重要な兼職の状況

宗興

退任日

平成24年６月22日

宗興氏は、任期満了による退任であります。

― 22 ―

(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

支給人員

支給額

取締役
（うち社外取締役）

４名（０名）

39,650千円（０千円）

監査役（うち社外監査役）

３名（２名）

14,294千円（6,099千円）

７名

53,944千円

合分

計(注) １. 期末現在の人員は、取締役５名、監査役３名であります。上記支給人員との相違は、無報酬の非常勤取締役１名及び非常勤監査役１名が存在しているため、ならびに平成24年６月22日
開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれているためであります。
２. 上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額（取締役 7,017千円、監査役 694千円）が含まれております。
３. 上記支給額のほか、平成24年６月22日開催の第28期定時株主総会決議に基づき、役員退職
慰労金を退任監査役１名に対し3,404千円を支給しております。
なお、この金額には、過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

― 23 ―

(4) 社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
区分

取締役

氏名

杉原

兼職先

兼職内容

当該他の法人等との関係

楽天
株式会社

取締役
常務執行役員

楽天株式会社は持株比率32.26％を有す
る当社の筆頭株主であり、当社とはシス
テム開発の受託等の取引があります。

楽天ソシオビジネス株式会社

代表取締役
社長

当社と楽天ソシオビジネス株式会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

森・濱田松本法
律事務所

パートナー

当社と森・濱田松本法律事務所との間に重要な取引その他の関係はありません。

章郎

監査役

高山

健

監査役

三浦

亮太

②主要取引先等特定関係事業者との関係
特に重要なものはありません。

― 24 ―

③主な活動状況
区

分

氏

名

取

締

役

杉原

章郎

監

査

役

高山

健

監

査

役

三浦

亮太

主

な

活

動

状

況

各社外役員は、毎月１回開催される取締役会に出席し、公平な意見の表明を行っております。また、各社外監査役は、毎月１回開催される監査役会に出席し、監査に関する状況報告及び監査役の職務遂行に関する事項につき、協議等を行っております。

④責任限定契約の内容の概要
該当する事項はありません。
⑤当社の親会社または当社親会社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額該当する事項はありません。

― 25 ―

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

28,500千円

当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上
28,500千円の利益の合計額（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容該当する事項はありません。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する事由の場合には、監査役会規則に則り監査役会の決議に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記以外の事由による場合は、取締役会は監査役会の同意または請求により会計監査人の解任、若しくは、不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

― 26 ―

６．会社の体制及び方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制」の整備の基本方針として、取締役会において以下のとおり決議しております。
a.取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① ｢企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス行動指針」を定め、法令・定款・社内規程等の遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。
② 役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドラ
イン・行動指針の周知徹底をはかるものとする。
③ 取締役及び各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、ガイドライン・
行動指針の遵守状況を確認する。
④ 従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月1回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。
⑤ 社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断するものとする。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① ｢文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・業務執行会議議事録
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し・その他文書管理規程に定める文書② JIS Q 27001（ISMS）に適合した情報資産の管理に努めるものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① ｢危機管理規程」に基づき、危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。
② JIS Q 27001（ISMS）の維持・改善活動を通じて、情報セキュリティに起因す― 27 ―

る損失のリスクに対する国際基準に適合した管理・運用に努めるものとする。
③ 社長直属の部署である内部監査室により、各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、損失の危険に繋がりうるリスクの洗い出し・評価、リスクに対する対応状況を確認する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
② ｢業務執行会議規程」に則り、常勤取締役・常勤監査役・執行役員・事業部長
等によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する課題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会および代表取締役社長に答申する。業務執行会議は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
③ 事業の効率性を追求するため、内部統制体制の継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。
e. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 内部監査室が子会社の業務執行状況の監査を実施する。
② 定例の業務執行会議において、子会社の事業状況並びに財務状況の報告を受けるとともに、重要事項については協議を行う。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査役の職務の補助を委嘱するものとする。
g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査役会の承認を得なければならな
いものとする。また人事評価は、監査役の意見を聴取の上行うものとする。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。

― 28 ―

h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
常勤監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議等の重要な会議に出席する。取締役・執行役員は、取締役会、業務執行会議、あるいは必要に応じて会議を開催して、監査役に対し必要な報告を行う。また、常勤監査役は、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査役は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。

(注)本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

― 29 ―

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年３月31日現在）
資

産

科
流

の
目

動

部
金

額

産

9,169,467

金

3,633,556

受取手形及び売掛金

3,077,527

現

金

資

負

及

び

預

た

な

卸

資

産

305,828

前

払

保

守

料

1,671,076

繰延産

253,669

税

そ
貸
固

金

倒

引

定
有

資

の

形

当
資

固

定

資

建

他

247,427

金△19,618

産

3,042,867

産457,677

物

42,974

工具、器具及び備品

361,209

リ
無

ー
形

ス
固

の
ソ

定

資

産

53,493

資産

1,349,734

ん

590,655れ
フ

トア

567,835

他

191,242

投 資 そ の 他 の 資 産

1,235,455

そ

エ

投

資

有

価

証

券

繰

延

税

金

資

産

46,951

他

837,762

そ
貸
資

ウ
の

の
倒
産

引

当
合

360,599

金△9,857

計

12,212,334

科
流

動

債

の
目

金

額

債
買
掛
金
短
期
借
入
金
1年内返済予定の長期借入金
未 払 法 人 税 等
前
受
保
守
料
賞
与
引
当
金
工 事 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
少
数
株
主
持
分
純
資
産
合
計

5,540,916
885,032
350,000
24,960334,3122,659,964
376,95079
909,617716,471
19,710568,31385,24943,1996,257,388

負 債 及 び 純 資 産 合 計

12,212,334(注) 記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

負（単位:千円）部

5,465,651
1,298,120
1,408,420
2,897,189△138,078
12,137
12,137
5,687
471,468
5,954,946

連 結 損 益 計 算 書（ 自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日 ）（単位：千円）
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
助
成
金
収
入
保
険
返
戻
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
株
式
公
開
費
用
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
負 の の れ ん 発 生 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

額
16,731,903
10,905,561
5,826,342
4,631,692
1,194,649
1,303
1,389
9,916
2,109
3,962

7,036
347
9,880
17,339
6,437

856
1,369
6,102
2,276
10,019507,319△22,938(注) 記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

18,681

41,041
1,172,290

8,328

12,296
1,168,321
484,380
683,940
54,830629,110(ご参考)連 結 包 括 利 益 計 算 書 (監査対象外)( 自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日 )（単位：千円）科目

金

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
そ

の
そ

の

そ

の

他
他

の

有

他

包

価
の

包
証

券

包

括

括
評

価

利

括

利
差
益

額
683,940

益
額

金

合

計

22,601

益706,542

利(内22,601

訳)

親

会

社

株

少

数

株

主

主
に

に

係
係

る
る

包

括

利

益

648,265

包

括

利

益

58,277(注) 記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

連結株主資本等変動計算書( 自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日 )（単位：千円）
株主資本
資本金
平成24年４月１日残高

資本剰余金

1,298,120

利益剰余金

1,405,350

2,419,074

自己株式△46,145

株主資本合計5,076,398

当期変動額
剰余金の配当△150,995

当期純利益

629,110

自己株式の取得
自己株式の処分△150,995
629,110△99,902△99,902

7,969

11,0403,070

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
平成25年３月31日残高

－

3,070

478,115△91,932

389,253

1,298,120

1,408,420

2,897,189△138,078

5,465,651

その他の包括利益
累計額
その他有価証券
評価差額金
平成24年４月１日残高△7,016

新株予約権

少数株主持分

11,789422,584

純資産合計
5,503,755

当期変動額
剰余金の配当△150,995

当期純利益

629,110

自己株式の取得△99,902

自己株式の処分

11,040

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

19,154△6,102

当期変動額合計

19,154△6,102

48,884451,190平成25年３月31日残高

12,137

5,687

471,468

5,954,946(注) 記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

48,884

61,937

連

結

注

記

表

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び名称
連結子会社の数

５社

連結子会社の名称
合同会社医知悟
クロス・ヘッド株式会社
沖縄クロス・ヘッド株式会社
エヌ・シー・エル・コミュニケーション株式会社
株式会社カサレアル(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
ＧＩＸ沖縄株式会社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
主要な会社等の名称
ＧＩＸ沖縄株式会社― 34 ―

持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金 (持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用対象から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

関する事項
４

会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております｡）
・時価のないもの移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）時価法③たな卸資産評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
a 商品
個別法
b 仕掛品
個別法
c 貯蔵品
主に個別法

― 35 ―

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産(リース資産を除く)
a 平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
b 平成19年４月1日以降に取得したもの
主に定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（建物附属設備） ３～15年
工具、器具及び備品

２～15年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産について
は、法人税法の規定に基づき、３年間の均等償却を行っております。
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会
計年度より、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
②無形固定資産(リース資産を除く)
市場販売目的のソフトウエアにつきましては、見込販売期間(３年以内)における見込販売数量もしくは見込販売収益に基づき償却する方法によっております。
自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウエアは５年以内、それ以外のソフトウエアは５年の定額法によっております。
その他の無形固定資産につきましては、法人税法の規定に基づく減価償却と同一の基準による定額法によっております。

― 36 ―

③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リ
ース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金当社及び一部の連結子会社は従業員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
③退職給付引当金
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づいて計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度末の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度
から費用処理しております。
④役員退職慰労引当金
当社及び一部の連結子会社は役員及び執行役員の退任による退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
⑤工事損失引当金
連結会計年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

― 37 ―

(4) 収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(5) 連結計算書類の作成の基礎となった連結会社の計算書類の作成にあたって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象（ヘッジ手段）
為替予約（ヘッジ対象）
外貨建金銭債務③ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
④ヘッジの有効性の評価
為替予約取引は、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５～10年間で均等償却しております。
５

その他連結計算書類作成の (1) 消費税等の処理方法ための重要な事項

税抜方式によっております。
(2) 繰延資産の処理方法
支出時に全額費用として処理しております。

― 38 ―

未適用の会計基準等
・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日)
・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24
年５月17日)(1) 概要本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識
数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。
(2) 適用予定日
平成26年３月期の期末より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結計算書類の作成時において評価中です。

連結貸借対照表に関する注記
資産から直接控除した減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額

997,406千円― 39 ―

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項
当連結会計
年度末株式数
発行済株式
普通株式(株)61,898

自己株式
普通株式(株)2,391

２．配当に関する事項① 配当金支払額決議

株式の種類

平成24年６月22日
定時株主総会

普通株式

②

１株当たり
配当金の総額
配 当 額
(千円)
(円)
150,995

2,500.00

基準日

効力発生日

平成24年３月31日

平成24年６月25日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会
計年度となるもの

決議

株式の
種 類

配当金の
１株当たり
総
額 配当の原資 配 当 額
(千円)
(円)

平成25年６月21日
普通株式 148,767
定時株主総会

利益剰余金

基準日

効力発生日

2,500.00 平成25年３月31日 平成25年６月24日

３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類および数
普通株式

139株

― 40 ―

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(１)

金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金については、主に銀行借入や社債発行にて調達
しております。また、一時的な余資は安全性の高い短期的な預金等に限定し運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２)

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、社内規程に従って先物為替予約を利用しヘッジしております。借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、社債は、資本提携に必要な資金の調達を目的としております。なお、償還日は決算日後、最長で２年後であります。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権については、定期的にモニタリン
グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社及び一部の連結子会社は、外貨建の債務について、月別に把握された為替の変動リスクに対して、社内規程に従って先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、実需に伴う外貨建債務額を限度として為替予約を行っております。

― 41 ―

③

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは、各社が適宜に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(４)

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。
また、デリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリ
バティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

― 42 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日(当連結会計年度の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
（（注２）を参照ください。）（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(１) 現金及び預金

3,633,556

3,633,556－(２) 受取手形及び売掛金

3,077,527

3,075,703△1,823①その他有価証券

68,51468,514－②関係会社株式75,60375,603－

6,855,200

6,853,377△1,823(１) 買掛金

885,032

885,032－(２) 社債

60,00060,000－(３) 長期借入金

44,67044,76797

負債計989,702989,799

97

－

－

－

(３) 投資有価証券

資産計

デリバティブ取引(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（１）現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（２）受取手形及び売掛金
受取手形及び売掛金の時価については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

― 43 ―

（３）投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は以下のとおりであります。
その他有価証券（単位：千円）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの種類

連結貸借対照表
計上額
144,117130,183

13,933

小計

144,117130,183

13,933

144,117130,183

13,933

株式

合計

取得原価

差額

連結会計年度に売却したその他有価証券（単位：千円）
種類

売却額

売却益の合計額

売却損の合計額

株式

856

856

－

その他

－

－

－

856

856

－

合計

負債
（１）買掛金短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（２）社債
連結子会社の発行する社債の時価は、市場価格がないため元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（３）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 44 ―

デリバティブ取引
通貨関連（単位：千円）
ヘッジ会計の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額

契約額の
うち１年超

時価

為替予約取引為替予約等の
振当処理

買建
米ドル

買掛金

合計

48,217－－

48,217－－(注)１．時価の算定方法 先物為替相場に基づき算定しております。
２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

関係会社株式(注)

9,000

非上場株式等(注)

207,482(注) 上記については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、｢(3）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年未満

１年以上
２年未満

２年以上
３年未満

３年以上

社債

60,000－－－60,000

長期借入金

24,96019,710－－44,670

合計

84,96019,710－－104,670― 45 ―

合計

税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金超過額
役員退職慰労引当金
未払事業税
賞与引当金
退職給付引当金
未払賞与
子会社繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

10,589千円
30,660千円
27,262千円
143,542千円
202,828千円
48,812千円
61,074千円
53,679千円
578,450千円△268,819千円
309,630千円（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計△9,009千円△9,009千円

繰延税金資産の純額

300,621千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった
主な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税等均等割額
評価性引当額子会社繰越欠損金の利用
のれんの償却その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率― 46 ―

38.01％
1.77％
0.87％
0.76％
△3.03％
3.38％△0.30％
41.46％

退職給付に関する注記
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、退職金規程に基づく、退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社においては、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
イ．退職給付債務
ロ．年金資産ハ．未積立退職給付債務（イ＋ロ）
ニ．未認識数理計算上の差異
ホ．退職給付引当金（ハ＋ニ）△660,681千円－千円△660,681千円
92,367千円△568,313千円

３．退職給付費用に関する事項
イ．勤務費用（注）ロ．利息費用ハ．確定拠出年金基金掛金
ニ．数理計算上の差異の費用処理額
ホ．退職給付費用（イ+ロ+ハ+ニ）

66,085千円
10,349千円
23,963千円
3,850千円
104,249千円(注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、｢イ．勤務費用」に計上しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準割引率
1.2％
期待運用収益率―
数理計算上の差異の処理年数
10年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、発生の翌連結会計年度から費用処理する方法）(注）期首時点の計算において適用した割引率は2.0％でありましたが、期末時点において再検討を行った結果、割引率の変更により退職給付債務の額に影響を及ぼすと判断し、割引率を1.2％に変更しております。

― 47 ―

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

460円26銭52円28銭(注) 当社は、平成 25 年２月 28 日開催の取締役会決議に基づき、平成 25 年４月１日付で普通株式１株につき 200 株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

重要な後発事象に関する注記（単元株制度の採用、株式分割及び定款の一部変更）
当社は、平成25年２月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付
で当社定款の一部を変更し、株式分割及び単元株制度の採用を実施いたしました。
(1) 単元株制度の採用、株式分割及び定款の一部変更の目的
全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に則って、当社株式の売買単位を100株といたしました。
上記に伴い、単元株式数を100株とする単元株制度に移行すること及び株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、当社普通株式
１株につき200株の株式分割を行いました。
(2) 分割の方法
平成25年３月31日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき、200株の割合をもって分割いたしました。
(3) 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数
今回の分割により増加した株式数
株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数

61,898株
12,317,702株
12,379,600株
41,472,000株(4) 株式分割の効力発生日
平成25年４月１日(5) １株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載して
おります。
（注）

記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 48 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月21日
テクマトリックス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小長谷 公 一 ㊞
山 根

玄 生 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、テクマトリックス株式会社の平成24年４月１日から平成25年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 49 ―

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テクマトリックス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以
上

― 50 ―

貸

借

対

照

表

（平成 25 年３月 31 日現在）
資

産 の 部
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
リ ー ス 投 資 資 産
商 品 及 び 製 品
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
保
守
料
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建物
工具、器具及び備品
リース
資産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
商
標
権
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
その他の関係会社有価証券
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用
敷 金 及 び 保 証 金
保
険
積
立
金
繰 延 税 金 資 産
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

（単位:千円）
債 の 部
科
目
金
額
流
動
負
債
4,763,976
買掛
金796,599
短期
借入金
350,000
未払
金213,275
未払費
用
248,460
リ
ー
ス
債
務
8,809
未 払 法 人 税 等
299,323
前受
金41,901
前受
保
守料
2,517,529
預り金
18,682
前
受
収
益
1,334
賞
与
引
当
金
195,665
工 事 損 失 引 当 金79
その他
72,313
固定
負債
668,055
退 職 給 付 引 当 金
565,957
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
73,525
リース
債
務
28,572
負債
合計5,432,031
純
資
産
の
部
株
主
資
本
5,621,261
資本
金
1,298,120
資本剰
余
金
1,408,420
資本準備
金
1,405,350
そ の 他 資 本 剰 余 金
3,070
利
益
剰
余
金
3,052,799
利
益
準
備
金
3,204
そ の 他 利 益 剰 余 金
3,049,595
繰 越 利 益 剰 余 金
3,049,595
自己株
式△138,078
評 価 ・ 換 算 差 額 等9,207
その他有価証券評価差額金
9,207
新
株
予
約
権
5,687
純
資
産
合
計
5,636,157
負 債 及 び 純 資 産 合 計
11,068,188
負金

額
7,785,110
3,098,775
31,5752,442,620
313
166,20746,836
5,859
23,6081,618,337
115,485
171,777
73,113△9,3993,283,078
311,551
31,789245,764
33,997655,125
478,611
170,3421,790
4,381
2,316,401
137,949
1,330,243
142,500
19,00022,742
314,750
308,941
40,276△1
11,068,188(注) 記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 51 ―

損

(

自
至

益

計

算

書

平成24年４月１日
平成25年３月31日)（単位：千円）

科

目

売

金

上

売

額

高

上

12,473,928

価8,188,708

益4,285,220

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,302,650

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

収

取

有

益

価

利
証

息

券

982,569

益
利

1,731

息

106

受

取

配

当

金

1,388

保

険

返

戻

金

2,109

他

3,499

そ

の

営

業

外

支

費

払

株

利

式

交

己

株

式

取

株

式

公

開

関

為

替

費

連

費

の

経

常

特

利

別
株

約

権

別

投

資

固

定
引

有

3,497

費

347

用

3,310

用

9,880

損

4,720

他

241

益

利

予

特

税

得
差

そ

新

息
付

自

益
戻

入

損

益

6,102

証

券

価

損

10,019

産

除

却

損

2,088

純

利

益

期

評

423,131

法△22,616

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

(注) 記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 52 ―

12,108963,401

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

6,102

失

価
当

21,997969,407

資
前

8,835

用

400,515562,885

株主資本等変動計算書( 自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日 )（単位：千円）
株
資
資本金
資本準備金

平成24年４月１日残高

本

剰

余

その他
資本剰余金

1,298,120 1,405,350

金

主

資
利

資本剰余金
合
計

－ 1,405,350

利益準備金

本
益

剰

余

その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

金
利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

3,204 2,637,704 2,640,908△46,145 5,298,232△150,995 △150,995△150,995

当期変動額
剰余金の配当当期純利益

562,885

562,885

自己株式の取得
自己株式の処分

3,070

3,070

3,070

3,070

562,885△99,902△99,902

7,969

11,040△91,932

323,028

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
平成25年３月31日残高－－

1,298,120 1,405,350

3,070 1,408,420－

411,890411,890

3,204 3,049,595 3,052,799 △138,078 5,621,261

評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証券評価差額金
平成24年４月１日残高△7,016

11,7895,303,005

当期変動額
剰余金の配当△150,995

当期純利益

562,885

自己株式の取得△99,902

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

11,04016,224△6,102

当期変動額合計

16,224△6,102

333,151

平成25年３月31日残高

9,207

5,687

5,636,157(注) 記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 53 ―

10,122

個

別

注

記

表

重要な会計方針に係る事項に関する注記
１ 有価証券の評価基準及び評価 (1) 子会社及び関連会社株式方法
移動平均法による原価法(2) その他有価証券①時価のあるもの
期末日の市場価格に基づく時価法（評価差額は、全部純資
産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）②時価のないもの移動平均法による原価法
２ デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法
３ たな卸資産の評価基準及び評価方法

４ 固定資産の減価償却の方法

時価法

通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
a 商品
個別法
b 仕掛品
個別法
c 貯蔵品
個別法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
a 平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
b 平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（建物附属設備） ３～15年
工具、器具及び備品
２～10年
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産について
は、法人税法の規定に基づき、３年間の均等償却を行っております。

― 54 ―

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24
年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる、当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
市場販売目的のソフトウエアにつきましては、見込販売期間（３年以内）における見込販売数量もしくは見込販売収益に基づき償却する方法によっております。
自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウエアは５年以内、それ以外のソフトウエアは５年の定額法によっております。
その他の無形固定資産につきましては、法人税法の規定に基づく減価償却と同一の基準による定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リ
ース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
５ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
６ 外貨建の資産及び負債の本邦
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨
通貨への換算基準に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７ 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

― 55 ―

(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づいて計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法
により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員及び執行役員の退任による退職慰労金の支出に備える
ため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) 工事損失引当金

８ 収益及び費用の計上基準

９ ヘッジ会計の方法

事業年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(1) ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象(ヘッジ手段）
為替予約取引(3) ヘッジ方針(ヘッジ対象）
外貨建金銭債務

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
(4) ヘッジの有効性の評価
為替予約取引は、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。
10 その他計算書類作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法
税抜方式によっております。

― 56 ―

貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務712,667千円
36,402千円
41,462千円

損益計算書に関する注記
１．一般管理費に含まれる研究開発費

22,311千円

２．関係会社との取引高
営業取引（収入分）
営業取引（支出分）
営業取引以外の取引（収入分）

264,790千円
603,145千円
1,349千円

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類および株式数に関する事項
当事業年度末株式数
普通株式(株)2,391― 57 ―

税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
未払事業税
賞与引当金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
未払事業所税
未払賞与
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

24,039千円
74,372千円
202,828千円
26,204千円
3,477千円
48,399千円
29,741千円
409,063千円△191,910千円
217,152千円（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計△5,098千円△5,098千円

繰延税金資産の純額

212,054千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった
主な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税等均等割額
評価性引当額新株予約権戻入
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率― 58 ―

38.01％
1.72％
0.89％
1.17％
△0.24％
0.02％
41.57％

リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引
（借主側）
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額

工具、器具及び備品
合計②

取得価額相当額（千円）

減価償却累計額相当額（千円）

期末残高相当額（千円）

43,161
43,161

40,46740,467

2,693
2,693

未経過リース料期末残高相当額
１年内合計

3,105千円
3,105千円③

支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額
支払リース料
15,704千円
減価償却費相当額
13,103千円
支払利息相当額
467千円④

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

⑤

利息相当額の算定方法
リース料相当額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

― 59 ―

関連当事者との取引に関する注記
当社の子会社および関連会社等
種類

会社等
の名称

所在地

子
会
社

クロス・ヘッ
ド株式会社

東京都
港区

資本金
議決権等
または
の所有
関連当事者
取引金額
事業の内容
取引の内容
科目
出資金
(被所有)割合 との関係
(千円)
(百万円)
(％)
ネットワ
買掛金
ークソリ
保守業務 保 守 メ ン
ューショ
(所有)
の 委 託 テナンス
395 ン の 提 供
352,609
直接 66.7
等、役員 費 用 等 の
前 払
及 び IT エ
の兼任
支払い
保守料
ンジニア
の派遣

期末残高
(千円)
14,440219,671(注) １. 記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２. 取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、一般取引と同様に見積りを入手し、価格交渉の上決定しております。

１株当たり情報に関する注記
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益

473円09銭
46円77銭(注) 当社は、平成 25 年２月 28 日開催の取締役会決議に基づき、平成 25 年４月１日付で普通株式１株につき 200 株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

― 60 ―

ストック・オプション等に関する注記
１.当事業年度における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２.当事業年度における権利不行使による失効により利益として計上した金額
6,102千円
新株予約権戻入益
３.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（平成 25 年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、当社は、平成 25 年２月 28 日開催の取締役会決議に基づき、平成 25 年４月１日付で普通株式１株につき 200 株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
項目

第１回新株予約権

会社名

当社

決議年月日

平成16年９月１日（株主総会承認日）

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役
当社執行役員
当社従業員

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成16年10月１日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

3名
1名
3名
179名
537,600株

付与日（平成16年10月１日）以降権利確定日（平成18年９月１日）まで継続して勤務していること及び行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあること
自 平成16年10月１日
至 平成18年９月１日
自 平成18年９月２日
至 平成26年８月31日― 61 ―

項目

第２回新株予約権

会社名

当社

決議年月日

平成17年６月24日（株主総会承認日）

付与対象者の区分及び人数

当社執行役員
当社従業員

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成17年８月15日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間1名
156名
119,000株

付与日（平成17年８月15日）以降権利確定日（平成19年６月24日）まで継続して勤務していること及び行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあること
自 平成17年８月15日
至 平成19年６月24日
自 平成19年６月25日
至 平成27年６月23日

項目

第３回新株予約権

会社名

当社

決議年月日

平成17年６月24日（株主総会承認日）

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成18年３月31日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間36名
10,600株

付与日（平成18年３月31日）以降権利確定日（平成19年６月24日）まで継続して勤務していること及び行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあること
自 平成18年３月31日
至 平成19年６月24日
自 平成19年６月25日
至 平成27年６月23日― 62 ―

項目

第４回新株予約権

会社名

当社

決議年月日

平成18年６月23日（株主総会承認日）

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成18年８月１日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間35名
11,000株

付与日（平成18年８月１日）以降権利確定日（平成20年６月23日）まで継続して勤務していること及び行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあること
自 平成18年８月１日
至 平成20年６月23日
自 平成20年６月24日
至 平成24年６月22日

項目

第５回新株予約権

会社名

当社

決議年月日

平成19年６月22日（株主総会承認日）

付与対象者の区分及び人数

当社役員

3名

株式の種類及び付与数

普通株式

1,200株付与日

平成19年８月１日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与日（平成19年８月１日）以降権利確定日（平成21年７月25日）まで継続して勤務していること及び行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあること
自 平成19年８月１日
至 平成21年７月25日
自 平成21年７月26日
至 平成25年７月24日― 63 ―

項目

第６回新株予約権

会社名

当社

決議年月日

平成19年７月25日（取締役会承認日）

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成19年８月１日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間83名
33,600株

付与日（平成19年8月1日）以降権利確定日（平成21年7月25日）まで継続して勤務していること及び行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあること
自 平成19年８月１日
至 平成21年７月25日
自 平成21年７月26日
至 平成25年７月24日― 64 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①ストック・オプションの数
項目

第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権

決議年月日

平成16年９月１日 平成17年６月24日 平成17年６月24日 平成18年６月23日

権利確定前
期首

(株)

―

―

―

―

付与

(株)

―

―

―

―

失効

(株)

―

―

―

―

権利確定

(株)

―

―

―

―

未確定残

(株)

―

―

―

―

権利確定後
期首

296,400

78,2009,600

10,200

権利確定

(株)

―

―

―

―

権利行使

(株)

27,600

―

―

―

失効

(株)

(株)

未行使残

(株)

4,000

5,200

800

10,200264,800

73,000

8,800

―

項目

第５回新株予約権 第６回新株予約権

決議年月日

平成19年６月22日 平成19年７月25日

権利確定前
期首

(株)

―

―

付与

(株)

―

―

失効

(株)

―

―

権利確定

(株)

―

―

未確定残

(株)

―

―

権利確定後
期首

800

27,400

権利確定

(株)

―

―

権利行使

(株)

―

―

失効

(株)

(株)

未行使残

(株)

―

400

800

27,000― 65 ―

②単価情報項目

第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権

決議年月日

平成16年９月１日 平成17年６月24日 平成17年６月24日 平成18年６月23日

権利行使価格（円）

400

1,489

1,262

行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（円）

738

―

―

―

─

─

─

579

項目

第５回新株予約権 第６回新株予約権

決議年月日

平成19年６月22日 平成19年７月25日

権利行使価格（円）

900

900

行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（円）

―

―

198

198

― 66 ―

1,082

重要な後発事象に関する注記（単元株制度の採用、株式分割及び定款の一部変更）
当社は、平成25年２月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付
で当社定款の一部を変更し、株式分割及び単元株制度の採用を実施いたしました。
(1) 単元株制度の採用、株式分割及び定款の一部変更の目的
全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に則って、当社株式の売買単位を100株といたしました。
上記に伴い、単元株式数を100株とする単元株制度に移行すること及び株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、当社普通株式
１株につき200株の株式分割を行いました。
(2) 分割の方法
平成25年３月31日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき、200株の割合をもって分割いたしました。
(3) 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数
今回の分割により増加した株式数
株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数

61,898株
12,317,702株
12,379,600株
41,472,000株(4) 株式分割の効力発生日
平成25年４月１日(5) １株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しており
ます。

(注）

記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 67 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年５月21日

テクマトリックス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小長谷 公 一 ㊞
山 根

玄 生 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、テクマトリックス株式会社の平成
24年４月１日から平成25年３月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

― 68 ―

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以
上

― 69 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第29期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び支店、営業所等において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役会の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び内部監査部門等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については取締役及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 70 ―

２． 監査の結果(1)事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3)連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年5月27日
テクマトリックス株式会社（注）監査役 高山 健及び監査役
る社外監査役であります。

監査役会

監査役（常勤）

小

川

監査役

高

山

監査役

三

浦

三浦

博
亮

章

㊞

健

㊞

太

㊞

亮太は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定め

以― 71 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第29期の期末配当につきましては、当期の業績等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 2,500円 総額 148,767,500円(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成25年６月24日（注）当社は、平成25年２月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付
で株式１株につき200株の株式分割を行っております。なお、株式分割は平成25
年４月１日を効力発生日としておりますので、平成25年３月期（第29期）の期末配当金につきましては、株式分割前の普通株式数を基準に配当を実施いたし
ます。
第２号議案

定款一部変更の件（１）(1) 提案の理由
議決権を有しない単元未満株主の権利を定めるため、定款第７条（単元未満株式についての権利）を新設し、以降の条数の繰り下げを行うものであります。
なお、現行定款第５条（発行可能株式総数)、第６条（単元株式数）につきましては、会社法第184条及び第191条の規定に基づき、平成25年２月28日開催の取締役会において、平成25年４月１日を効力発生日して、発行可能株式総数を207,360株から41,472,000株に変更し、単元株制度を採用して１単元を100株とする旨の定款変更決議を行っておます。
― 72 ―

(2) 変更の内容
変更の内容は次の通りであります。
（下線を付した部分は、変更箇所を示します｡)
現

行

定

款

変

更

案

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は41,472,000株とする｡（単元株式数）第６条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（新

設）

第７条
（条文省略）～～
第47条（単元未満株式についての権利）
第７条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による権利を請求する権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新
株予約権の割当てを
受ける権利
第８条
第48条

― 73 ―（現行どおり）

第３号議案

定款一部変更の件（２）(1) 提案の理由
機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう定款規定を変更するものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は次の通りであります。
（下線を付した部分は、変更箇所を示します｡)
第２号議案による変更後の定款(期末配当金)第46条 当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という｡）を支払う｡(中間配当金)第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という）をすることができる｡

変

更

案

(剰余金の配当等の決定機関)
第46条 当会社は、剰余金の配当等会
社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める｡(剰余金の配当の基準日)
第47条 当 会 社 の 期 末 配 当 の 基 準 日
は、毎年３月31日とする｡
２. 当 会 社 の 中 間 配 当 の 基 準 日
は、毎年９月30日とする｡
３. 前２項のほか、基準日を定め剰余金の配当をすることができる｡― 74 ―

第４号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生 年 月 日)

由 利孝(昭和35年９月24日生)

依 田 佳 久(昭和39年４月19日生)

略
重

歴、 地
要
な

位、担
兼
職

当ま た
の
状

は
況

昭和58年４月 ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
昭和62年６月 当社へ出向
平成８年９月 当社アドバンストシステム営業部長
平成10年３月 当社取締役
平成12年３月 当社入社
平成12年４月 当社代表取締役社長
平成16年７月 当社代表取締役社長最高執行役員(現任)
平成19年８月 合同会社医知悟業務執行社員（現任）
昭和62年４月 ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
平成２年３月 当社へ出向
平成12年４月 当社入社アドバンストシステム営
業部長
平成13年６月 当社取締役アドバンストシステム
営業部長
平成16年７月 当社取締役執行役員アドバンスト
システム営業部長
平成17年７月 当社取締役執行役員医療システム事業部長
平成24年６月 当社取締役上席執行役員医療シス
テム事業部長（現任）― 75 ―

候補者の有する
当社の株式数

257株

216株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略
重

歴、 地
要
な

位、担
兼
職

当ま た
の
状

は
況

候補者の有する
当社の株式数

昭和51年４月 萱場工業株式会社（現 カヤバ工業株式会社）入社
平成２年４月 当社入社
中 島 裕 生平成16年６月 当社上席執行役員技術本部長
３103株(昭和26年２月６日生)
平成19年10月 当社上席執行役員システムエンジ
ニアリング事業部長（現任）
平成21年６月 当社取締役（現任）昭和63年４月 ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
平成５年６月 当社へ出向
平成13年５月 当社入社
平成17年７月 当社ネットワークインテグレーシ
ョン営業部長４
矢 井 隆 晴86株
（昭和40年12月27日生） 平成19年10月 当社ネットワークセキュリティ営業本部長
平成20年８月 当社ネットワークセキュリティ事業部長（現任）
平成21年６月 当社取締役執行役員
平成24年６月 当社取締役上席執行役員（現任）
平成９年４月 日本電信電話株式会社入社
平成10年10月 楽天株式会社入社
平成17年５月 同社執行役員※安 武 弘 晃
５―
平成19年３月 同社取締役（現任）(昭和46年７月２日生)
平成19年４月 同社常務執行役員(現任）
平成22年６月 同社DU副担当役員（現 DU管掌代行）（現任）（注）１．※は新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
３．安武 弘晃氏は社外取締役候補者であります。
４. 社外取締役候補者の選任理由
安武 弘晃氏は、インターネット事業並びにシステム開発分野に関する豊富な知識・経験を有しており、その知識・経験を当社の経営にいかしていただけるものと判断し、社外取締役候補者としております。
５．候補者の保有する当社の株式数は、平成25年４月１日付の株式分割前の株式数を記載しております。

― 76 ―

第５号議案監査役１名選任の件

監査役 高山 健氏は、本定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いた
します。つきましては、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
また、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略
重

歴、 地
要
な

位、担
兼
職

当ま た
の
状

は
況

候補者の有する
当社の株式数

平成８年３月 有限会社アールシーエー設立 専
務取締役
平成９年４月 株式会社エム・ディー・エム（現楽天株式会社）入社
平成11年11月 楽天株式会社取締役(現任）※杉 原 章 郎
平成15年３月 同社執行役員(昭和44年８月26日生) 平成18年４月 同社常務執行役員（現任）
平成19年６月 当社取締役（現任）
平成21年６月 イーバンクシステム株式会社（現楽天バンクシステム株式会社）代
表取締役副社長
平成23年５月 楽天株式会社DU副担当役員
平成23年７月 同社パッケージメディア事業担当
役員
平成24年４月 同 社 グ ロ ー バ ル 人 事 部 担 当 役 員（現任）
平成25年３月 楽天ソシオビジネス株式会社代表取締役社長（現任）（注）１．※は新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
３．杉原 章郎氏は社外監査役候補者であります。
４．社外監査役候補者の選任理由
杉原 章郎氏は、企業経営における豊富な知識・経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役候補者としております。

― 77 ―

第６号議案補欠監査役１名選任の件

法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
また、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略
重

歴、 地
要
な

位、担
兼
職

当ま た
の
状

は
況

候補者の有する
当社の株式数

昭和46年４月 日綿実業株式会社（現 双日株式会社) 入社
平成12年４月 ニチメン電子部品株式会社（現 イーグローバレッジ株式会社）入社
中国担当部長内 田 宗 興平成13年４月 コアマイクロシステムズ株式会社
19株
出向管理部長(昭和23年12月12日生)
平成13年12月 同社常務取締役管理部長
平成18年５月 コアマイクロシステムズ株式会社
取締役管理部長
平成20年６月 当社常勤監査役（注）１．内田 宗興氏は補欠の社外監査役候補者であります。
２．補欠の社外監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．補欠の社外監査役候補者の選任理由
内田 宗興氏は、企業経営・企業活動に関する豊富な知識・経験を有しており、また当社の常勤監査役（社外監査役）を経験されていることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し、補欠の社外監査役候補者としております。
４．候補者の保有する当社の株式数は、平成25年４月１日付の株式分割前の株式数を記載してお
ります。

以上

― 78 ―

株主総会会場ご案内図
東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル メインタワー 15階「トパーズ15」

交 通 の ご 案 内
最寄り駅：ＪＲ・京浜急行「品川駅」より徒歩２分