平成１８年５月２２日
各位会 社 名東 芝 機 械 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

（コード番号６１０４
問合せ先

総 務 部 長中島礼二

東証第１部）
綿屋慎介（ＴＥＬ．０５５－９２６－５１３８）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年５月２２日開催の取締役会において、平成１８年６月２８日開催予定の第８３回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更の件を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の理由「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（１）会社法第 326 条第 2 項の規定に基づき、当会社に設置する機関を定めるものであります。
（変更案第 4 条）
（２）会社法第 214 条の規定に基づき、株券を発行する旨を定めるものであります。（変更案第 7 条）
（３）会社法第 189 条第 2 項の規定に基づき、単元未満株主の管理の効率化を図るため、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限する規定を新設するものであります。
（変更案第 9 条）
（４）株主総会の招集場所を合理的な範囲に拡大するため、所要の変更を行なうものであります。
（変更案第 12 条）（５）会社法第 310 条第 5 項の規定に基づき、株主総会における代理人による議決権行使の明確化のため、所要の変更を行なうものであります。（変更案第 16 条）（６）会社法施行規則第 94 条等の規定に基づき、インターネットの普及を考慮して、株主総会参考書類等をインターネットで開示、提供できるようにする規定を新設するものであります。
（変更案第 18 条）（７）会社法第 370 条の規定に基づき、取締役会の機動的な運営が図れるよう取締役会の決議があったものとみなすことを可能とする規定を新設するものであります。（変更案第 24 条）（８）会社の機関である会計監査人の章を新設するものであります。（変更案第 6 章）
（９）会社法第 459 条・第 460 条の規定に基づき、機動的な資本政策および配当政策が実施できるよう剰余金の配当等を取締役会決議で定めることができる規定を新設するものであります。
（変更案第 35 条）（10）会社法の文言に合わせた定款文言の変更、引用条文の変更、条数の加除に伴う条数の変更、その他規定全般の整備を図るために所要の変更を行なうものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成１８年６月２８日（水曜日）

定款変更の効力発生日

平成１８年６月２８日（水曜日）以上別（下線は変更部分を示しております）
変更案

現行定款
第 1 章

総 則

（商号）
第 1 条

第 1 章

総 則

（商号）
当会社は、東芝機械株式会社（英文ではToshibaMachine

第 1 条Co., Ltd.）と当会社は、東芝機械株式会社と称し、英文では Toshiba称する。

MachineCo., Ltd.と表示する。

（目的）
第 2 条

紙

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的

第 2 条とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1.工作機械、繊維機械、製紙機械、印刷(1)工作機械、繊維機械、製紙機械、印刷機械、産業機械、電気機械、電子機器、機械、産業機械、電気機械、電子機器、半導体製造装置、油圧機器、金型、食半導体製造装置、油圧機器、金型、食品関連機械、公害防止装置およびその品関連機械、公害防止装置およびその部分品の製造ならびに販売

部分品の製造ならびに販売

2.鋳物の製造および販売(2)鋳物の製造および販売

3.機械器具設置工事(3)機械器具設置工事

4.濃度、騒音レベル等の計量証明、建築(4)濃度、騒音レベル等の計量証明、建築物の環境測定および作業環境測定の事

物の環境測定および作業環境測定の事

業

業

5.プラスチック、金属、鉱物、化学薬品、(5)プラスチック、金属、鉱物、化学薬品、石炭製品等の測定および分析
6.建物、構築物等の保全、建設および修石炭製品等の測定および分析(6)建物、構築物等の保全、建設および修理

理

7.廃棄物の収集および運搬(7)廃棄物の収集および運搬

8.医療用具の製造および販売(8)医療用具の製造および販売

9.前各号に付帯関連する事業(9)前各号に付帯関連する事業（本店の所在地）
第 3 条（本店の所在地）

当会社は、本店を東京都中央区に置く。 第 3 条（現行どおり）

（機関）
（新設）

第 4 条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役

(3)監査役会(4)会計監査人（公告をする方法）（公告をする方法）

第 4 条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載

第 5 条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

する方法により行なう。

第 2 章

第 2 章

株 式

（会社が発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第 5 条 当会社が発行する株式の総数は、3 億第 6 条

株 式

当会社の発行可能株式総数は、3 億 66 千万株とする。

千万株とする。
（株券の発行）（新設）

当会社は株式に係る株券を発行する。

第 7 条（自己株式の取得）
第 6 条 当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項（削除）

第 2 号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（ 1 単元の株式の数および単元未満株券の不発（単元株式数および単元未満株券の不発行）行）第 7 条 当会社の 1 単元の株式の数は、1,000第 8 条株とする。

当会社の単元株式数は、1,000 株とする。

当会社は、 1 単元の株式の数に満たな

2.当会社は、前条の規定にかかわらず、い株式（以下「単元未満株式」という）単元未満株式に係る株券を発行しなにかかわる株券を発行しない。ただし、い。

株式取扱規則に定めるところについてただし、株式取扱規則に定めるところは、この限りではない。

についてはこの限りではない。
（単元未満株式についての権利）

（新設）

第 9 条

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1)会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2)会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第 8 条 当会社は、株式について名義書換代理

第 10 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

人を置く。名義書換代理人およびその2.株主名簿管理人およびその事務取扱場

事務取扱場所は、取締役会の決議によ

所は、取締役会の決議によって定め、って選定し、これを公告する。

これを公告する。

当会社の株主名簿および実質株主名簿

3.当会社の株主名簿（実質株主名簿を含は名義書換代理人の事務取扱場所に備む。以下同じ）、新株予約権原簿およえ置き、株式の名義書換、単元未満株

び株券喪失登録簿の作成ならびに備置式の買取りその他株式に関する事務はきその他の株主名簿、新株予約権原簿名義書換代理人に取り扱わせ、当会社および株券喪失登録簿に関する事務はでは、これを取り扱わない。

株主名簿管理人に委託し、当会社では、これを取り扱わない。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）第 9 条 株券の種類、株式の名義書換、質権の第 11 条

当会社の株式に関する取扱いおよび手登録、信託財産の表示、株券の再発行、数料は、法令または本定款のほか、取単元未満株式の買取り、その他株式に締役会で定める株式取扱規則による。

関する手続きおよびその手数料については、取締役会で定める株式取扱規則による。
（基準日）
第 10 条当会社は、毎決算期における最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。
以下同じ）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日における最終の株主名簿および実質株主名簿に記載された株主または質権者をもって、その権利を行使すべき株主または質権者とすることができる。

（削除）第 3 章

株主総会（招集の時期および場所）
第 11 条

定時株主総会は、毎年 6 月に招集し、第 3 章株主総会（招集の時期および場所）
当会社の定時株主総会は、毎年 6 月に第 12 条

臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じ招集する。てこれを招集する。

株主総会は、本店所在地もしくは静岡2.株主総会は、静岡県、東京都または神県沼津市またはこれらに隣接する地に奈川県においてこれを招集することがおいてこれを招集することができる。

できる。
（定時株主総会の基準日）（新設）

当会社の定時株主総会の議決権の基準

第 13 条日は、毎年 3 月 31 日とする。
（議長）

（議長）
第 12 条

株主総会の議長は、取締役社長がこれ株主総会の議長は、取締役社長がこれ第 14 条にあたる。
取締役社長に事故があるときは、取締

2.取締役社長に事故があるときは、取締役会であらかじめ定めた順位により他役会であらかじめ定めた順位により他の取締役がこれにあたる。の取締役がこれにあたる。

（決議）
第 13 条にあたる。

（決議）
株主総会の決議は、法令または本定款

第 15 条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で定める。

した議決権を行使することができる株商法第 343 条の規定によるべき株主総主の議決権の過半数をもって行なう。

会の決議は、前項にかかわらず、総株

2.会社法第 309 条第 2 項の規定によるべ

主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株

き株主総会の決議は、前項にかかわら主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以ず、議決権を行使することができる株上でこれを行なう。

主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもってこれを行なう。

（議決権の代理行使）
第 14 条株主は、当会社の議決権を有する株主（議決権の代理行使）
第 16 条株主は、当会社の議決権を有する他のに委任して、その議決権を行使するこ

株主 1 名を代理人として、その議決権とができる。

を行使することができる。

前項の場合には、当会社に委任状を提出しなければならない。

2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第 15 条（議事録）

株主総会の議事については、その経過

第 17 条

株主総会の議事については、その経過の要領およびその結果を議事録に記載の要領およびその結果ならびにその他または記録し、議長ならびに出席した法令に定める事項を議事録に記載また取締役が記名なつ印または電子署名をは記録し、10 年間本店に備え置く。

行なう。
株主総会の議事録は、10 年間本店に備え置く。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）（新設）

第 18 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第 4 章

第 4 章

取締役および取締役会

取締役および取締役会（取締役の定員および選任）（取締役の定員および選任）

第 16 条 当会社の取締役は 15 名以内とし、株第 19 条 当会社の取締役は 15 名以内とし、株主総会で選任する。

主総会で選任する。

取締役の選任については、総株主の議

2.取締役の選任については、議決権を行決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出使することができる株主の議決権の 3席し、その議決権の過半数でこれを行分の 1 以上を有する株主が出席し、そなうものとする。の議決権の過半数をもってこれを行な

取締役の選任については、累積投票にう。

よらないものとする。

3.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）
第 17 条取締役の任期は、就任後 1 年内の最終（取締役の任期）
第 20 条取締役の任期は、選任後 1 年以内に終の決算期に関する定時株主総会の終結了する事業年度のうち最終のものに関のとき満了する。

する定時株主総会の終結の時までとす補欠または増員により就任した取締役る。の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべきときまでとする。
（取締役会）
第 18 条（取締役会）

取締役は、取締役会を組織する。

（取締役会の招集）
第 19 条取締役は、取締役会を組織する。

（取締役会の招集）

取締役会を招集するには、会日の 3 日

第 22 条取締役会を招集するには、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対前までに各取締役および各監査役に対して通知を発するものとする。

して通知を発するものとする。

ただし、緊急の必要がある場合には、ただし、緊急の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。

この期間を短縮することができる。

取締役会は、取締役および監査役の全

2.取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続き員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開くことができる。

を経ないで開催することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 20 条

第 21 条

取締役会は、その決議により、会社を（代表取締役および役付取締役）
第 23 条

代表すべき取締役 3 名以内を定める。

取締役会は、その決議によって代表取締役 3 名以内を選定する。

取締役会の決議により、取締役会長 12.取締役会は、その決議によって取締役名、取締役社長 1 名、取締役副社長、会長 1 名、取締役社長 1 名、取締役副専務取締役および常務取締役各若干名

社長、専務取締役、常務取締役各若干を定めることができる。

名を定めることができる。
（取締役会の決議の省略）（新設）

第 24 条当会社は、会社法第 370 条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第 21 条取締役会の議事については、その経過（取締役会の議事録）
第 25 条取締役会の議事については、その経過の要領およびその結果を議事録に記載の要領およびその結果ならびにその他または記録し、出席した取締役および法令に定める事項を議事録に記載また監査役が記名なつ印または電子署名をは記録し、出席した取締役および監査行なう。

役が記名押印または電子署名を行なう。

取締役会の議事録は、10 年間本店に備え置く。

2.前条の決議があったとみなされる事項の内容およびその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
3.取締役会の議事録は、10 年間本店に備え置く。
第 5 章

監査役および監査役会（監査役の定員および選任）
第 22 条当会社の監査役は 4 名以内とし、株主

第 5 章

監査役および監査役会（監査役の定員および選任）
第 26 条

総会で選任する。

当会社の監査役は 4 名以内とし、株主総会で選任する。

監査役の選任については、総株主の議

2.監査役の選任については、議決権を行決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出使することができる株主の議決権の 3席し、その議決権の過半数でこれを行分の 1 以上を有する株主が出席し、そなうものとする。の議決権の過半数をもってこれを行なう。

（監査役の任期）
第 23 条監査役の任期は、就任後 4 年内の最終（監査役の任期）
第 27 条監査役の任期は、選任後 4 年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結の了する事業年度のうち最終のものに関とき満了する。

する定時株主総会の終結の時までとす任期満了前に退任した監査役の補欠とる。

して選任された監査役の任期は、退任2.任期の満了前に退任した監査役の補欠した監査役の任期の満了すべきときまとして選任された監査役の任期は、退でとする。

任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）
第 24 条

監査役は、互選により、常勤の監査役（常勤監査役）
第 28 条を定める。
（監査役会）
第 25 条

監査役は、監査役会を組織する。

（監査役会の招集）
第 26 条監査役会を招集するには、会日の 3 日

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会）
第 29 条

監査役は、監査役会を組織する。

（監査役会の招集）
第 30 条監査役会を招集するには、会日の 3 日前までに各監査役に対して通知を発す前までに各監査役に対して通知を発するものとする。

るものとする。

ただし、緊急の必要がある場合には、ただし、緊急の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。

この期間を短縮することができる。

監査役会は、監査役の全員の同意があ

2.監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開るときは、招集の手続きを経ないで開くことができる。

催することができる。

（監査役会の議事録）
第 27 条（監査役会の議事録）

監査役会の議事については、その経過

第 31 条監査役会の議事については、その経過の要領およびその結果を議事録に記載の要領およびその結果ならびにその他または記録し、出席した監査役が記名法令に定める事項を議事録に記載またなつ印または電子署名を行なう。

は記録し、出席した監査役が記名押印

監査役会の議事録は、10 年間本店にまたは電子署名を行なう。
2.監査役会の議事録は、10 年間本店に備え置く。

備え置く。
第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）（新設）

第 32 条当会社の会計監査人は、株主総会で選任する。

（会計監査人の任期）（新設）

第 33 条

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第６章 計算（決算期）
第 28 条第７章

計算（事業年度および決算期）

当会社の決算期は、毎年 3 月 31 日と第 34 条当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とし、する。

事業年度末日を決算期とする。
（剰余金の配当等の決定機関）（新設）

第 35 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（利益配当金）
第 29 条

利益配当金は、毎年 3 月 31 日におけ

（剰余金の配当の基準日）
第 36 条る最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または質

当会社の期末配当の基準日は、毎年 3月 31 日とする。

2.当会社の中間配当の基準日は、毎年 9権者に支払う。

月 30 日とする。

未払配当金には、利息を支払わない。

3.前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
4.未払配当金には、利息を支払わない。

（中間配当金）第 30 条当会社は、取締役会の決議により、毎（削除）

年 9 月 30 日における最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または質権者に対し、中間配当（商法第 293 条の 5 の規定による金銭の分配をいう。以下同じ）をすることができる。
未払中間配当金には、利息を支払わない。
（配当金の除斥期間）第 31 条

利益配当金および中間配当金がその支（配当金の除斥期間）第 37 条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

いの義務を免れるものとする。