2020 年 12 月 28 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 ひ ら ま つ代表取締役社長兼 CEO 遠 藤 久（コード番号 2764 東証一部）
取 締 役 C F O 北 島 英 樹（TEL： 03 - 5793 - 8818）

外部調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 25 日付「外部調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、同日、外部調査委員会より、当社と株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）又はその関係者との間の各取引に関し、調査報告書（以下「本報告書」といいます。）を受領いたしました。
この度、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置（略称の変更を含
みます。）が施された本報告書の公表版を外部調査委員会より受領いたしましたので、添付のとおり、公表いたします。

１

外部調査委員会の調査結果
外部調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」のとおりです。

２

今後の対応について
当社は、本報告書でなされた再発防止に係る提言を真摯に受け止め、2020 年 12 月 25 日に、危機管理規程に基づいて緊急対策本部を設置することを決定し、速やかに緊急対策本部のメンバーを決定した上で、外部調査委員会からの提言を踏まえ、緊急対策本部を中心に、以下の再発防止策の基本方針に則り、実効性のある具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。なお、緊急対策本部のメンバーは 2021 年１月５日（予定）までに決定し、また、具体的な再発防止策は、同年１月 31 日（予定）までに決定次第、それぞれ改めてお知らせいたします。

再発防止策の基本方針（１）取締役選任プロセスの透明化（取締役会の諮問機関の設置等の検討を含む。）（２）関連当事者間取引に係るガバナンス委員会の強化（３）関連当事者間取引に係る業務プロセスの改善及びコンプライアンス意識の周知・徹底（４）ひらまつ総研又はその関係者との間で行った各取引に係る責任の所在の明確化及び適切な人事処分の検討

1

また、当社は、本日付「2021 年３月期第２四半期報告書の提出遅延及び当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込みに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、2021 年３月期
第２四半期報告書（自 2020 年７月１日 至 2020 年９月 30 日）につき提出を遅延しており、株主、お客様、お取引先を始めとする関係者の皆様には、ご迷惑とご心配をお掛けいたします
ことを、深くお詫び申し上げます。
当社は、全社で連日対応を行っており、上記四半期報告書の提出に向け引き続き全力を尽くしてまいりますので、何卒ご理解賜りたく、よろしくお願い申し上げます。
以2上株式会社ひらまつ

御中

調 査 報 告 書

株式会社ひらまつ外部調査委員会

2020 年 12 月 25 日

目次
第1

本調査の経緯 ............................................................ 3

第2

本調査の概要 ............................................................ 4

1

本調査の目的 ............................................................ 42

調査体制 ................................................................ 43

本委員会の独立性 ........................................................ 5

4

調査期間 ................................................................ 65

調査方法 ................................................................ 6(1)

資料の精査 .......................................................... 6(2)

ヒアリング .......................................................... 6(3)

電子データの保全及び精査 ............................................ 6(4)

ホットライン ........................................................ 7(5)

本調査の限界 ........................................................ 7第3

本調査により判明した事実関係と会計処理の妥当性 .......................... 81

対象会社と Y 社又は X 氏の取引全般の概要 .................................. 82

京都 2 店舗に関する取引 ................................................. 10

3

4

5

(1)

京都 2 店舗の開業に至る経緯 ......................................... 10(2)

M 社との取引 ....................................................... 10(3)

Y 社への京都 2 店舗の譲渡............................................ 11(4)

会計処理の妥当性について ........................................... 20

高台寺十牛庵等の備品について ........................................... 24(1)

高台寺十牛庵において使用されている和食器等について ................. 24(2)

ホテル宜野座等において使用されている和食器等について ............... 25(3)

京都 2 店舗の譲渡代金の算定から漏れていた備品について ............... 25(4)

会計処理の妥当性について ........................................... 25

ホテル事業・経営コンサルティングに係る業務委託契約 ..................... 26(1)

ホテル・レストランの新規出店の経緯 ................................. 26(2)2017 年 3 月期（第 35 期）の状況 ...................................... 28(3)2018 年 3 月期（第 36 期）の状況 ...................................... 30(4)2019 年 3 月期（第 37 期）の状況 ...................................... 34(5)2020 年 3 月期（第 38 期）の状況 ...................................... 38(6)

Y 社の委託業務の内容 ............................................... 42(7)

会計処理の妥当性について ........................................... 43

出向契約及び人材教育・育成業務委託契約 ................................. 44

6

7

8

9

(1)

出向協定書及び人材教育・育成業務委託契約の締結（2016 年 7 月） ....... 45(2)

京都 2 店舗の追加（2019 年 1 月） ..................................... 45(3)

出向者に対する人材教育・育成業務の内容 ............................. 45

K 氏の雇用契約 ......................................................... 47(1)

雇用の経緯 ......................................................... 47(2)

勤務実態 ........................................................... 47

対象会社の自己株式取得 ................................................. 48(1)

L 氏による株式引受（2019 年 2 月から 3 月） ........................... 48(2)

N 社による対象会社への出資の検討（2019 年 3 月） ..................... 48(3)

株式譲渡に関する本件株式買取覚書の作成（2019 年 4 月 1 日） ........... 48(4)

対象会社内での手続 ................................................. 49(5)

本件株式買取覚書の履行について ..................................... 49

その他 Y 社との取引で実態の不存在が疑われる取引 ......................... 50(1)

ベントレーの再取得について ......................................... 50(2)マンション 3 物件（箱根、札幌、金沢）の売買について ................. 50

会計処理に関する小括 ................................................... 51

10 本事案に関する情報の不開示 ............................................. 51(1)

C 氏 ............................................................... 51(2)

B 氏 ............................................................... 52(3)

A 氏 ............................................................... 53

第4原因分析 ............................................................... 54

1

はじめに ............................................................... 54

2

X 氏に対して過度に依存した事業運営が行われていたこと .................... 543

対象会社と Y 社相互の別法人としての独立が形骸化していたこと ............. 55

4

経営陣の経営能力及び責任感が不足していたこと ........................... 55

5

内部統制システムの欠陥 ................................................. 56(1)

経営陣に対する牽制の不足 ........................................... 56(2)

会計処理の検討に関するプロセスの不十分さ ........................... 56(3)

業務委託に関する内部統制の不備 ..................................... 56

第5再発防止策 ............................................................. 57

1

取締役選任プロセスの透明化 ............................................. 57

2

ガバナンス委員会の強化 ................................................. 58

3

業務プロセスの改善 ..................................................... 584

本事案に係る責任の所在の明確化 ......................................... 58

本報告書において使用する定義は、下記のとおりである。
定義
京都 2 店舗
高台寺和食器等

内容
レストランひらまつ高台寺及び高台寺十牛庵
対象会社が高台寺十牛庵を開業するに当たって発注した和食器
等の備品

対象会社

株式会社ひらまつ

ホテル熱海

THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 熱海

ホテル役行者

THE HIRAMATSU 京都

ホテル岡崎

ザ・ホテル岡崎京都 by Hiramatsu（仮称）ホテル賢島

THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 賢島

ホテル軽井沢THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 軽井沢御代田（仮称）ホテル宜野座THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 宜野座

ホテル仙石原

THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原

ホテル仙石原（新館）

THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原 レジデンス

ホテル那須

THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 那須温泉（仮称）
対象会社が 2020 年 10 月 23 日付で設置した長島・大野・常松法

本委員会

律事務所の弁護士及びデロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリー合同会社の公認会計士を委員とする外部調査委員
会

本件覚書 2 通
本件株式買取覚書

本件土地に関する覚書及び建物譲渡価格の減額に関する覚書2019 年 4 月 1 日付対象会社及び Y 社間における、X 氏が保有する 200 万株の譲渡に関する覚書

本件業務委託基本契約

本件業務委託基本契約書に基づく業務委託基本契約

本件業務委託基本契約書

2018 年 12 月 30 日付で締結された 2 つの業務委託基本契約書

本件経営コンサルティン
グ契約

本件社内調査対象会社が Y 社に対しコンサルティング業務及びマーケティン
グ戦略策定のアドバイス業務を委託する、2016 年 7 月 6 日付経営コンサルティング契約
本調査に先行して対象会社が実施していた本事案を含む対象会
社と Y 社又はその関係者との間の取引に関する社内調査

本件事業譲渡本件事業譲渡契約に基づく事業譲渡

本件事業譲渡契約

本件事業譲渡契約書に基づく事業譲渡契約

本件事業譲渡契約書
本件セールアンドリース

2018 年 12 月 30 日付対象会社及び Y 社間における、京都 2 店舗に関する事業譲渡契約書
M 社との間で行った本件土地のセールアンドリースバック取引
1

定義

内容

バック取引
本件土地
本件弁護士見解
本件ホットライン

京都 2 店舗の底地
対象会社が、2020 年 6 月下旬に当時の Y 社との紛争に係る対象会社の代理人たる弁護士より取得した弁護士見解
本委員会が設置した、本委員会へのホットライン
対象会社において調査が必要であると判断した、対象会社と Y社又はその関係者との間の取引であり、具体的には下記の内容を意味する。①京都 2 店舗に関する取引、②備品の取引、③ホ

本事案

テル事業・経営コンサルティングに係る業務委託契約、④出向
契約及び人材教育・育成業務委託契約、⑤K 氏の雇用契約、⑥
対象会社の自己株式の取得、並びに⑦自動車及びマンションの取引。

本第三者割当対象会社が 2019 年 3 月 8 日付の臨時取締役会において決議した、L 氏に対する第三者割当による新株式の発行

本調査

本委員会による調査

RHH

レストランひらまつ広尾

2

第1

本調査の経緯株式会社ひらまつ（以下「対象会社」という。
）は、同社の創業者であるX氏が経営するY社との間で締結されていた複数の業務委託契約等に関連して、2020年9月以降、Y社との間で係争中である。また、対象会社は、上記契約内容の妥当性等について同年7月頃から社内で検証を実施していたところ、Y社との間の取引に係る過去の会計処理の妥当性を検証するためにより独立性の高い調査を実施することが必要であると判断するに至った。そこで、対象会社は、同年10月23日付で同社と利害関係を有しない長島・大野・常松法律事務所の弁護士及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリ
ー合同会社の公認会計士を委員とする外部調査委員会（以下「本委員会」といい、本委員会による調査を「本調査」という。）を設置し、本委員会は、同日、本調査を開始し
た。

3

第2

本調査の概要1

本調査の目的
本委員会は、以下の目的のもと、先行する社内調査の結果、調査が必要であると対象会社が判断した対象会社とY社又はその関係者との間の取引（①「レストランひらまつ
高台寺」及び「高台寺十牛庵」（以下、合わせて「京都2店舗」という。）に関する取引、②備品の取引、③ホテル事業・経営コンサルティングに係る業務委託契約、④出向契約
及び人材教育・育成業務委託契約、⑤K氏の雇用契約、⑥対象会社の自己株式の取得、並びに⑦自動車及びマンションの取引を指し、以下総称して「本事案」という。
）に関する調査を実施した。
(ア)本事案に関する経緯・事実関係（Y社に対する資金還流の有無を含む。
）の調査(イ)上記①の結果による対象会社の財務諸表等への影響についての検討(ウ)本事案に類似した事案（Y社又はその関係者を相手方として行われた取引であって、会計処理の妥当性に関して本事案に類似の疑義のある取引）の存否についての調査(エ)本事案に関し、対象会社の現経営陣であるA氏及びB氏並びにC氏が、会計処理の修正を要する事実について、その修正を避ける意図をもって、会計監査人に対し、自ら秘匿し、又は対象会社役職員に秘匿を指示した事実の有無の調査(オ)上記(ア)、(ウ)及び(エ)の調査結果を踏まえて必要な場合には、本事案に係る原因の究明及び再発防止策の提言
なお、本委員会は、対象会社からの事業譲渡に伴うオフバランス処理の適否、委託業務の履行実態の有無、取引自体の存否及びその帳簿への計上の有無等の観点から本事案の検討を行ったが、本報告書では、本事案のうち会計処理の修正が必要と判断された事案についてのみ会計処理の妥当性に関する分析を記載している。

2

調査体制
本委員会の構成員は、以下のとおりである。
委員長

小林英明（長島・大野・常松法律事務所

弁護士）

委

員

田中俊平（長島・大野・常松法律事務所

弁護士）

委

員

中島祐輔（デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社

公認会計士）
4委員

眞武慶彦（長島・大野・常松法律事務所

弁護士）

委

員

入谷

弁護士）

淳（長島・大野・常松法律事務所

各委員は、いずれもこれまで対象会社と利害関係を有していない。なお、長島・大野・常松法律事務所に所属する委員の一部は、本調査の対象となる取引の法的有効性について別途対象会社から鑑定意見を依頼され、対象会社に対して本報告書とは別に見解を提出した。
また、本委員会は、長島・大野・常松法律事務所の弁護士ら及びデロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリー合同会社の公認会計士らを調査補助者として任命し、本調査の補助をさせた。
3

本委員会の独立性
本委員会は、対象会社の現経営陣が調査対象に含まれることに鑑み、調査の客観性及び中立性を確保しつつも、対象会社が金融商品取引法及び東京証券取引所の有価証券上場規程上求められる開示を適時に行うことができるよう、随時必要な情報共有を行う旨を対象会社と合意した。そのため、本委員会は、日本弁護士連合会が策定した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に全ての点において準拠したいわゆる第三者委員会ではないが、調査の遂行方法の決定につき独立性を確保し、実効的な調査を実現することを企図して、下記の事項を対象会社と合意した。
・ 自ら又はその役職員等をして、本委員会による事実認定を含む本調査の遂行に不当な影響を与える行為を行わず、又は行わせてはならないこと
・ 本委員会の行う調査の独立性及び客観性の確保に最大限配慮し、その調査に全面的に協力し、本委員会に対し、調査方法を一任すること
・ 本委員会及びその補助者は、本調査を遂行するために必要な対象会社及びその関連会社の全ての情報について、開示を求めることができ、対象会社の全役職員は、当該開示要求について、他の業務に優先して協力すること
・ 本委員会及びその補助者は、希望する全役職員のヒアリングを実施することができ、対象会社の全役職員は、当該ヒアリングについて、他の業務に優先して協力すること
・ 本委員会及び補助者が、本事案の調査のために対象会社の社外の第三者（本事案の相手方を含むがそれに限られない。）に対するヒアリングその他の調査を実施することができるように、対象会社は、合理的な範囲で協力すること
・ 本委員会は、本調査を遂行するために必要と認められるときは、合理的な範囲
で、調査期間を延長することができること
5

4

調査期間
本調査の期間は、2020年10月23日から同年12月25日までである。

5

調査方法
本委員会は、公開資料の検討のほか、対象会社の役職員の協力を得た上で、下記の方法により、資料の収集その他の調査を実施した。
(1) 資料の精査
本委員会は、本調査に当たり、先行して対象会社が実施していた本事案を含む対象
会社と Y 社又はその関係者との間の取引に関する社内調査（以下「本件社内調査」という。）において収集された資料の提供を受けたほか、対象会社の組織図、社内規程、各会議体の議事録、事業内容に関する資料、会計処理に関する資料、本事案に関する資料（契約書、電子メール、社内検討資料等）、内部統制に関する資料、その他本委員会が本調査の目的のため必要と判断した資料等を幅広く収集し、その内容を精査した。
(2) ヒアリング
本委員会は、2020 年 11 月 4 日から同年 12 月 17 日までに、対象会社の役職員 22人に対して合計 48 回のヒアリングを実施した。
(3) 電子データの保全及び精査
本委員会は、対象会社の役職員 10 名の使用しているパソコン 11 台を保全した。それらのパソコン内の電子メール及びドキュメントファイルにキーワード検索を実施
して抽出した合計 4 万 4,030 件について確認を行った。その結果、本件に関連するものと判定された 8,022 件について、その内容を精査した。なお、本委員会は、デジタ
ルフォレンジック調査によって本事案に類似する会計処理の妥当性に関する疑義のある事案の有無を調査した。

6

(4) ホットライン
本委員会は、2020 年 11 月 9 日から同月 27 日までの間、本委員会へのホットライ
ン（以下「本件ホットライン」という。）を設置し、対象会社の全従業員に対し、本事案に関連する情報の申告を要請するために本件ホットラインを設置したことを通知した。なお、当該期間中の本件ホットラインへの申告件数は 0 件であった。
(5) 本調査の限界
・ 本調査は、限られた時間及び条件の下で実施された強制権限のない任意の調査であり、関係者に対するヒアリング及び客観資料等の収集については、任意の協力を得ることができた範囲で実施されたものに限られている。したがって、本委員会が本調査の過程でアクセスできなかった資料又は事実に、重要な事情が存在する可能性は否定できないことに留意されたい。
・ 本委員会は Y 社に調査協力を申し入れたが、回答を得られなかったため、対象会
社の旧役職員を含む現在 Y 社に在籍する関係者のヒアリング等の調査を実施することはできなかった。また、対象会社と Y 社との間には本事案に関連する訴訟が係属中であり、両社の関係者の間には事実関係の認識について多くの相違が存在する可能性があるところ、Y 社所属の当該関係者の認識等を総合して考慮した場
合には、事実認定や会計処理の妥当性に関する結論が異なるものとなる可能性がある。このため、Y 社側の対象会社との取引当時の認識や意思等に関連する事情
によって契約の効力が左右されると認められる場合には、本委員会の中立性に鑑み、本事案に関連する契約の法的有効性についての判断を差し控える。
・ 本委員会は、独自の調査に基づいて対象会社の依頼事項に関する見解を述べるものであり、対象会社と Y 社の間の訴訟の帰趨や将来の裁判所による判断について見解を述べるものではない。
・ 対象会社を退職した役職員が送受信した電子メールのデータや使用していたパソコンに保存されていたデータは本調査の開始時点で対象会社に残存しておらず、社外役員には対象会社からメールアカウントの付与は行われていない。このため、本委員会の調査に当たっては、これらのデータの検証は行われていない。
・ 本委員会における調査は、会計又は税務上の助言を構成せず、また、本報告書における事実の認定及び法令解釈について、対象会社及び会計監査人が同様の見解を採用することを保証するものではない。

7

第3
1

本調査により判明した事実関係と会計処理の妥当性
対象会社と Y 社又は X 氏の取引全般の概要
X氏は創業者社長兼大株主として対象会社の経営を掌握しており、2016年6月にX氏が対象会社の代表取締役社長を退任する前から、対象会社においてはX氏が退任後も対象
会社の経営について新経営陣を外から支援する形で関与することが想定されていた。
2016年6月当時対象会社の代表取締役であったD氏らは、X氏に、対象会社で活躍できる人材の育成等を目的としてY社を設立する構想があることを認識しており、Y社に経営
コンサルティングや、対象会社が取り組んでいたホテル開発の支援業務を委託することも想定していたが、具体的に対象会社とY社との間でどのような契約を締結し、どのような基準に基づいて委託料等を設定するのかといった、対象会社とY社との間での取引に関する具体的な内容が事前に協議されていたわけではなかった。X氏が退任して、代表権のない会長に就任した直後の同年7月にY社が設立されたが、Y社はX氏を唯一の株主とする個人経営の会社であり、対象会社から委託を受けた業務を履行するのは主としてX氏であった。同月以降、対象会社とY社又はX氏との間で、ホテル開発及び経営
コンサルティングに関する業務委託、対象会社からY社への店舗の事業譲渡、対象会社からY社に対する人材教育・育成業務委託及び職員の出向、並びに店舗の備品の売買等の契約が締結された。対象会社からY社に対する人材教育に係る業務委託費の支払い総額は、Y社から対象会社に対する出向料の受領総額とほぼ同じ金額になるように設定されていた。それ以降も、新たな業務委託契約等が締結されたり、既存の契約の業務委託
料が増額されたりするなどの契約関係の変更があった。Y社側で、対象会社に対する経営上の助言を行ったり、対象会社との間で契約内容の交渉に当たったのは専らX氏であり、同氏は、対象会社の取締役及び執行役員らが参加して対象会社の経営方針等について協議を行う経営会議や経営合宿に出席して、対象会社の課題や取るべき施策について意見を述べるなどの形で、実質的に対象会社の経営に関与した。2017年秋頃から2018
年3月にかけて、X氏が対象会社のCOO（最高執行責任者）として復帰し、業務を行うことが両者の間で検討されたが、最終的にX氏は復帰に至っていない。
2016年7月から2020年6月まで対象会社の代表取締役であったD氏及びE氏は、X氏の意
向を過度に尊重し、業務委託料の金額を、Y社の資金繰りに支障が生じないように考慮して算定しながら、社外取締役等に対してそのような経緯を説明せず、必ずしも比較の対象として妥当とはいえない他業者の事例を基に妥当な金額であるとの説明を行うことにより承認を得て、Y社又はX氏との取引を実施する場合があった。対象会社は、20178

年1月にガバナンス委員会1を設置し、関連当事者間取引をガバナンス委員会で審議する旨を定めたが、対象会社とY社との間で締結される契約の中には、ガバナンス委員会又は取締役会に上程されないまま締結される場合もあった。もっとも、社外取締役がガバ
ナンス委員会又は取締役会において反対意見を述べることもあり、京都2店舗の事業譲
渡と同時に業務委託料を増額することについて、取引内容の合理性や利益相反の懸念を理由に反対し、当時の代表取締役らが当初想定していた業務委託料の増額が実行されなかったということもあった。
2019年4月には、X氏が対象会社の関連当事者から外れること及び資金調達を意図したものと思われる、対象会社による同氏からの自己株式の取得を内容とする株式買取覚書（以下「本件株式買取覚書」という。）が作成されたが、当該覚書に基づく自己株式の取得は現在まで実行されていない。そして、X氏による招聘を契機として、遅くとも2019年5月頃からN社が対象会社への出資を検討するとともにY社との取引関係の見直しを含む経営改革に協力するようになり、Y社との間で行われる取引については、経済合理性等の観点から、同社内においてより慎重に検証されるようになった。ただし、この時点においても対象会社がY社の資金繰りを一定程度考慮することが対象会社の運営にとっても必要であるとの意見もあり、対象会社にとって一定の経済合理性の認められる範囲内でY社の資金繰りを考慮しつつ、Y社との間の取引内容の検討が行われていた。
さらに、対象会社では、2019年9月頃からN社の意向を受けて社長の交代が検討されたことを契機にX氏が社長に復帰することが検討されたが、一定額以上の投融資と主要人事を事前に経営会議に諮ることを復帰の条件としたことをX氏が了承せず、同年11月には同氏の社長復帰の話はなくなった。同年11月のN社とX氏との間で行われた会議の際に、X氏より対象会社との取引を終了する旨の発言があり、それを受けた対象会社側における検討の結果、2019年12月24日に対象会社代理人よりY社に対して業務委託契約の解約通知が送付され、両社間で取引終了に向けた交渉が開始された。2020年9月4日付で、
Y社は、対象会社に対して、両者間の取引に関連した金銭の支払いを求めて対象会社に対して訴訟を提起しており、当該訴訟は、現在も係属中である。

1

ガバナンス委員会は、「Y 社の契約などについて、2017 年 3 月期末の有価証券報告書に「関連当事者間取引」として開示の必要がある為、取引の内容や金額の妥当性などを検証する組織を立ち上げることが望ましい」（2017 年 1 月 26 日付取締役会議事録）ことから 2017 年 1 月 26 日付で設置されたものであり、「当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう、Y 社などの関連当事者との取引などについて審議し、取締役会に対して答申等を行う」ことを目的とする機関である（上記取締役会資料参照）。第
3 の 4(2)イ参照

9

2

京都 2 店舗に関する取引(1) 京都 2 店舗の開業に至る経緯
京都 2 店舗は、対象会社が京都市東山区において運営していたフレンチレストラ
ン及び京料理の店舗であり、対象会社は、2018 年 12 月に、Y 社に対して京都 2 店舗の事業を譲渡する旨の契約を締結し、2019 年 1 月に譲渡を実行している。
京都 2 店舗の土地・建物は、2014 年 12 月、その場所で伝統的な京料理の店舗等を運営していた会社から、対象会社が取得したものである。当時、当該土地・建物が売却に出されており、購入を検討している者が建物を取り壊して更地にするという話もあったところ、当時対象会社の社長であった X 氏が、伝統ある由緒正しい建物を残したいという思いもあり、購入に至ったものである。
対象会社は、2014 年 12 月に京都 2 店舗の土地・建物を購入した後、老朽化していた建物の改築を行った上で、2017 年 9 月、京都 2 店舗を開業した。
(2) M 社との取引
ア 京都2店舗の底地のM社への譲渡
対象会社は、2017 年 2 月 27 日付で、M 社2との間で、不動産売買契約書を締結
し、京都 2 店舗の底地（以下「本件土地」という。）を、M 社に譲渡するとともに、同日付で、事業用定期借地権設定契約に関する覚書3を締結した。対象会社は、M 社との間でいわゆるセールアンドリースバック取引（以下「本件セールアンドリース
バック取引」という。）を行ったものであり、本件土地を譲渡することによって、譲渡代金を取得するとともに、事業用定期借地権の設定を受けることにより、譲渡後も引き続き本件土地を使用していたものである。
本件セールアンドリースバック取引により設定された事業用定期借地権は、賃貸借期間が 2017 年 3 月から 2027 年 3 月までの 10 年間とされており、その終了後は、本件土地を更地にして M 社に返還することが規定されている一方、賃貸借期間満了の 1 年前から 6 か月前までの間に、事業用借地権の再設定等について、別途合意できるか協議するものとされている。
本件セールアンドリースバック取引は、M 社から提案を受けたものであり、対象会社としては、新規ホテル事業の開始等に向けて資金が必要となることから、本件

232019 年 10 月、M 社は、商号変更している。
この覚書に基づき、事業用定期借地権設定契約が公正証書により締結されている。

10

土地の売却代金によって資金を得ることを主な目的としていた。
なお、本件セールアンドリースバック取引における本件土地の売却価格は、対象会社の簿価とされた。
イ

本件セールアンドリースバック取引に関連する合意の有無について
本件セールアンドリースバック取引に際して、対象会社は、賃借期間終了後は、本件土地を M 社から買い取る意向を有していることを M 社に対して示した。これは、対象会社としては、M 社からの賃借期間が 10 年後に満了した後においても、
引き続き京都 2 店舗の建物を存続させ、京都 2 店舗の営業を継続させたいという希望を有していたことに伴うものであった。賃借期間終了後に本件土地を買い取る意向があることを聞いた M 社の担当者は、「買い取っていただけるのであればありがたい」旨を述べたものの、賃借期間終了後に、対象会社が M 社から本件土地を買い取ることができる旨の合意は行われず、双方が希望を述べ合ったに留まるものと認められる4。したがって、対象会社としては、賃借期間終了後、更地にして本件土地を M 社に明け渡す義務があり、上記アのとおり、賃貸借期間満了前の 1 年
前から 6 か月前までの間に、M 社との間で、事業用借地権の再設定等についての協議ができるに留まるものであったと認められる。
(3) Y 社への京都 2 店舗の譲渡
ア 事業譲渡の経緯
E 氏によると、2018 年 11 月末頃、X 氏から、Y 社において京都 2 店舗を購入した
い旨の打診があったとのことである。その際、X 氏からは、「西の教育拠点として
京都 2 店舗を購入したい。今後のホテル開発を考えると、西にも教育拠点があった方がよいのではないか。このままでは減損リスクもあるだろう。今なら赤字なので、簿価で引き取ることができる。」という趣旨の話があったとのことである。また、
D 氏は、X 氏から「自分がやれば黒字化できる。」という趣旨のことを言われた旨述べている。
対象会社側においては、京都 2 店舗については開業以来赤字が続いており、黒字化にはまだ時間を要すると認識していたこともあり、Y 社に譲渡した場合には、対4E 氏は、契約上は、賃借期間終了後は、更地にして本件土地を M 社に返却する義務があることは理解しており、賃借期間終了後に、M 社との交渉によって、土地を買い取ることができることを期待していたものの、確実なものであるとは思っていない旨述べている。

11

象会社の損益の改善につながること、新しいホテルの開業が予定されている中で和食についての人材育成の場も必要であると考えたことから、X 氏の提案に応じ、京都 2 店舗を Y 社に譲渡することとしたものである。また、京都 2 店舗について
は、2 期連続で赤字が続いた場合には、減損処理の検討が必要になる旨の指摘を会
計監査人から受けていたこともあり、Y 社に簿価で譲渡することで、減損処理を回避できることも、Y 社への譲渡を決める要因の一つとなった5。
イ X氏からの京都2店舗の譲受けに関連した要請
上記アのとおり、2018 年 11 月末頃、X 氏から対象会社に対して、Y 社において
京都 2 店舗を譲り受けたい旨の打診があり、対象会社においても X 氏の要請に応じる方針が採られたところ、D 氏及び E 氏によれば、その後、京都 2 店舗の譲渡ス
キームの検討の過程において、X 氏より、京都 2 店舗を譲り受けた後の Y 社の資金繰りについても考慮して欲しいとの要請を受けたとのことである。すなわち、X 氏
からは、京都 2 店舗を譲り受けた後の Y 社の資金繰りに問題が生じることなく、かつ、対象会社の損益が改善するようなスキームの検討を要請されたとのことである。当該要請を受けた D 氏及び E 氏は、対象会社の創業者である X 氏を深く尊敬し、また、長期間にわたり上司と部下という関係が続いたことによって、その指示には従わざるを得ない心理的状態に置かれていたものと認められ、当該要請についても、それが合理的な要請か否かを考慮すべきという判断に至らないまま、受け入れざるを得ないものと判断したものと考えられる。E 氏らは、赤字が見込まれる京都 2 店舗を譲り受けた Y 社の資金繰りに問題が生じないようにするためには、対象会社が開業を予定しているホテルに関連して、Y 社との間で締結していた業務委託契約に係る報酬を増額し、あるいは、新たに業務委託契約を締結することにより、Y 社に対する業務委託報酬の支払いを増額することが必要であると考えた。そこで、E 氏らは、京都 2 店舗の譲渡代金の支払いを長期分割払いとした上で、新規ホテルの開発に関連した基本コンセプトのデザインや総合監修業務の業務委託報
酬として、総工費の 16%に相当する金額を支払うことや京都 2 店舗において行われる対象会社従業員の研修に係る研修費を支払うこと等によって、Y 社が京都 2 店舗を譲り受けた後も、京都 2 店舗の譲渡代金の分割払いに必要な資金を含め、資金繰りに窮することがないようにする方向で検討を進めた。
なお、この時点では、Y 社の資金繰りに問題が生じないことを念頭に置いた検討

5

D 氏及び E 氏によれば、京都 2 店舗は、X 氏が対象会社の社長時代に、由緒正しい伝統のある料亭だった場所を気に入り、その土地建物を取得することを決定したものであって、X 氏自身京都 2 店舗に対する愛着があり、そのことが京都 2 店舗を Y 社で購入する理由の一つになったのではないかとのことである。

12

が行われており、業務委託報酬の増額や新たな業務委託契約の締結も、専ら Y 社の資金繰りを考慮して検討が進められており、少なくともこの時点で、業務委託報酬に見合う実態のある業務委託契約の内容についての検討が行われていた形跡は見当たらない。
ウ 取締役会における審議2018 年 12 月 19 日に開催された定例の取締役会において、京都 2 店舗の Y 社に対する譲渡が審議され、ガバナンス委員会における検証を経ることを条件として、
京都 2 店舗を Y 社に対し、簿価を譲渡価格として譲渡することが承認された。
なお、2018 年 12 月 19 日の時点で、D 氏及び E 氏は、ホテルの開業に関連する業
務委託報酬を総工費の 16%に増額する方向での検討を進めていたが、検討段階に過ぎなかったため、取締役会においては、京都 2 店舗の譲渡と合わせて、業務委託契約の見直しを検討している旨の説明が行われたに留まり、業務委託報酬の増額についての審議は行われていない。
取締役会の終了後、X 氏が、取締役会が開かれた会議室に顔を出し、京都 2 店舗について、赤字であることを承知の上で、簿価で引き受ける旨の説明を行った6。
エ

事業譲渡契約書等の締結
上記取締役会の承認後も、E 氏らは、京都 2 店舗の Y 社に対する譲渡スキームの検討を進め、最終的に、2018 年 12 月 30 日付で、事業譲渡契約書（以下「本件事業譲渡契約書」という。）を締結した（以下本件事業譲渡契約書に基づく事業譲渡
契約を「本件事業譲渡契約」といい、本件事業譲渡契約に基づく事業譲渡を「本件事業譲渡」という。）。
本件事業譲渡契約における譲渡対価の金額及びその支払い方法は、下記のとおりである。
x

譲渡対価は、12 億 17 万 1,865 円（税別）7とする。

x

譲渡対価として、Y 社は対象会社に対し、2019 年 1 月末に 1,241 万 1,865
円、2019 年 2 月から 2027 年 3 月の間、毎月 1,212 万円を支払う。金利手数
料は残額に対し年額 0.5%とし、別途支払う。

6
社外取締役の 1 人は、「X 氏が、対象会社を救うために簿価で引き受けるということを話した。その言葉に感銘を受けた。
」と述べている。
7
建物、構築物、器具備品の簿価相当額である。

13

また、本件土地については、上記(2)のとおり、対象会社が M 社から賃借していたこと、また Y 社の信用力等に鑑みて M 社から Y 社が直接に土地を賃借することについては M 社から難色を示されたことから、対象会社から Y 社に対して転貸することとして、2018 年 12 月 30 日付で、事業用定期借地権設定契約に関する覚書8を締結している。Y 社との間で締結した事業用定期借地権設定契約上、賃貸借期間
は 2019 年 1 月 1 日から 2028 年 12 月 31 日までの 10 年間とされており、賃料は月額 772 万円とされていた9。
さらに、2018 年 12 月 30 日付で、対象会社と Y 社との間で 2 つの業務委託基本
契約書（以下「本件業務委託基本契約書」といい、これらに基づく業務委託基本契約を「本件業務委託基本契約」という。）が締結されている。なお、これら 2 つの業務委託基本契約書については、事前の取締役会の承認等の手続は採られていな
かった10。
1 つ目の業務委託基本契約書は、新規ホテル開業に際しての基本コンセプトのデザインや総合監修業務等を Y 社に対して委託するものであり、新規ホテル開発の総工費の 16%の業務報酬を支払うものとされている。
2 つ目の業務委託基本契約書は、新規ホテル開業に際してのホテルオペレーショ
ンの構築業務及びそれらの総合監修業務等を Y 社に対して委託するものであり、新規ホテル開発の総工費の 5%の業務報酬を支払うものとされている。
本件業務委託基本契約書は、上記(3)イのとおり、X 氏より、京都 2 店舗を譲り受けた後の Y 社の資金繰りに問題が生じないようにすることを意図して締結されたものと認められる。すなわち、下記カのとおり、本件業務委託基本契約については、その後、実行されるには至らなかったものの、少なくとも、本件事業譲渡契約
書及び本件業務委託基本契約書を同日付で締結した時点では、E 氏らは、京都 2 店
舗を Y 社に譲渡することで対象会社の損益が改善され、減損損失の計上も避けられるというオフバランス化のメリットを得るために、業務の実態に見合った金額であるか否かの検討を行わないまま、業務委託報酬として Y 社に資金を還流させようとしていたと評価し得るものと考える。
このような本件業務委託基本契約書締結の経緯については、会計監査人には開示されていないが、E 氏らにおいて、本件業務委託基本契約書の締結が京都 2 店舗の譲渡の前提となっていたという事情を会計監査人に知られた場合には、京都 2 店
舗の簿価譲渡によるオフバランス化という会計処理について問題を指摘されるこ8

この覚書に基づき、事業用定期借地権設定契約が公正証書により締結されている。
月額 772 万円の賃料は、対象会社が M 社との間で締結した事業用定期借地権設定契約における月額賃料と同額である。
102019 年 12 月 19 日に開催された取締役会においては、Y 社との間の業務委託契約の見直しを Y 社から要請されている旨の説明はなされたものの、具体的な業務委託契約の内容等について審議されていない。
914

とを危惧していた可能性があることは否定できないものと考える。
なお、本件事業譲渡契約に付随して、同日付で「事業譲渡契約書に付随する覚書」が締結されており、当該覚書は、対象会社が実施する株主優待等のサービスを京都
2 店舗に適用することを合意する内容のものである。
オ 本件覚書2通の締結
本件事業譲渡契約書が締結されたのと同一の日付である 2018 年 12 月 30 日付
で、本件事業譲渡契約に関連した 2 つの覚書も締結されている。これらの 2 つの覚書の締結については、同月 19 日の取締役会において、説明もされておらず、承認等の手続も採られていない。
それら 2 つの覚書の内容は下記のとおりである（以下、これら 2 つの覚書を「本件覚書 2 通」という。）。
①

本件土地に関する覚書
対象会社は、本件土地を 2027 年 3 月 31 日までに取得する。当該取得が行われることを条件に、対象会社は、本件土地を Y 社に対して、売買価格 16
億 1,700 万円で譲渡する。

②

建物譲渡価格の減額に関する覚書
本件事業譲渡の対価を 12 億 17 万 1,865 円（税別）から 2 億 8,000 万円減額する。当該減額は、8 年後に予定している対象会社から Y 社に対し本件土地を売却する際に行うものとする。

E 氏によれば、本件覚書 2 通は、X 氏の要請に従い締結されたものであり、規定の内容についても、X 氏側が要請する内容を文言に落としたものであるとのことである。
X 氏に対するヒアリングを実施することができなかったため、本件覚書 2 通が作成された理由について、X 氏の意図は不明であるが、本調査で判明した事実から推測される本件覚書 2 通の締結の経緯は下記のとおりである。
(ア) 本件土地に関する覚書が締結された経緯
本件土地に関する覚書は、その文言によれば、対象会社は、M 社との間で設定された事業用定期借地権に係る賃貸借期間が満了する 2027 年 3 月 31 日までに本件土地を取得することとし、対象会社が本件土地を取得することを条件に、対象会社から Y 社に対して本件土地を譲渡することが合意されている。
Y 社が将来本件土地を取得することは、X 氏から要請があったものだが、上記
15

(2)のとおり、対象会社は、M 社との間で本件土地について設定された事業用定期借地権設定契約の賃貸借期間が満了した時点で、本件土地を M 社から買い取る意向を有していたことから、対象会社が M 社から本件土地を取得することを条件に、対象会社と Y 社は本件土地を売買することを約束したものと考えられる。
E 氏によれば、覚書という形式が採用されたのも、X 氏の要請によるものであるとのことであるが、X 氏の意図は不明であるため、覚書という形式が採用された理由は判然としない。
対象会社の社員である G 氏によれば、本件事業譲渡契約等の規定を検討していた際、本件土地について M 社との間で設定された事業用定期借地権設定契約終了時に、対象会社が本件土地を取得し、Y 社に対して譲渡する意向があったことから、本件事業譲渡契約に付随して対象会社と Y 社との間で設定される本件土地に関する賃貸借の期間も、M 社との賃貸借期間に合わせるべきかという検討が行われたとのことである。しかしながら、顧問弁護士から、対象会社と Y 社との間の本件土地に係る賃貸借について、事業用定期借地権とすべきとの見解が示されたため、その賃貸借期間を 10 年としたものである。
本件土地について M 社との間で設定した事業用定期借地権の賃貸借期間が終了するのは、本件事業譲渡契約締結の約 8 年後であることから、8 年後に賃貸借の対象となっている土地を譲渡することを予定しているにもかかわらず、8 年間
ではなく 10 年間の賃貸借期間で事業用定期借地権を設定することになるため、本件土地の譲渡の合意について、本件事業譲渡契約書や事業用定期借地権設定
契約において規定せず、覚書という形式を採用した可能性が考えられる。
なお、本件土地に関する覚書において売買価格として設定された 16 億 1,700
万円は、対象会社が M 社に対して本件土地を譲渡した際の売買価格と同一であり、対象会社が M 社に本件土地を売却した時点の簿価である。E 氏によれば、この価格での譲渡については、X 氏の要請があり、E 氏らにおいて、その要請に応じたものであるとのことである。
(イ) 建物譲渡価格の減額に関する覚書が締結された経緯
上記イのとおり、E 氏らは、京都 2 店舗の譲渡のスキームを検討するに際して、
京都 2 店舗を譲り受けた後の Y 社の資金繰りに問題が生じないようにすることを要請された。そのため、E 氏らは、京都 2 店舗の譲渡代金の支払いを長期分割払いとした上で、新規ホテルの開発に関連した基本コンセプトのデザインや総合監修業務の業務委託報酬として、総工費の 16%に相当する金額を支払うこと等
16

によって、Y 社が京都 2 店舗を譲り受けた後も資金繰りに窮することがないようにする方向で検討を進めた。
D 氏及び E 氏らと X 氏との間では、2018 年 12 月の年末にかけて、何度も京都
2 店舗の譲渡スキームに関するやり取りが行われており、E 氏によれば、年末の時期に深夜に至るまで Y 社の資金繰り等の検証作業を繰り返したとのことである。
そのような経過を経て、最終的には、D 氏及び E 氏らは、京都 2 店舗の将来の予想される収支の状況やその他の Y 社における資金繰りの状況に基づき、新規ホテルの開発に関連した基本コンセプトや総合監修業務の業務委託報酬を総工費の 16%に増額し、また、新規ホテル開業に際してのホテルオペレーションの構築業務及びそれらの総合監修業務等の業務報酬として総工費の 5%を支払うこと
等によって、Y 社の資金繰りに問題が生じないようにすることを、X 氏に提案した。
しかしながら、X 氏から、対象会社による提案では、足りない部分があるという話があり、最終的には、X 氏から、本件土地を取得する時点で、建物譲渡代金
を 2 億 8,000 万円減額することの要請が D 氏及び E 氏に対してなされたとのことである。
E 氏によれば、2 億 8,000 万円という金額を持ち出したのは X 氏であり、本件土地の譲渡のタイミングで建物譲渡代金から 2 億 8,000 万円減額するというこ
とも X 氏の要請であったとのことで、建物譲渡代金の減額の時期やその金額がどのような理由に基づくものであるのかは不明である。しかしながら、E 氏が、2018 年 12 月 28 日に、X 氏に宛てて送付した Y 社の京都 2 店舗譲渡後 8 年間の収支予想を記載した表によれば、業務委託報酬の増額等に合わせて、建物譲渡代
金を 2 億 8,000 万円減額することで、8 年間の Y 社の収支がほぼ釣り合うものとされており、京都 2 店舗を譲り受けた後、本件土地を取得するまでの 8 年間、Y社が資金繰りに窮しないようにするために必要な金額として 2 億 8,000 万円という金額が算出された可能性が高いと考える。
なお、建物譲渡代金から 2 億 8,000
万円を減額した後においても、8 年後に本件土地を Y 社が取得する場合には、Y社側において、約 16 億円の資金を用意する必要があるものとされていたと考えられる。
D 氏及び E 氏は、京都 2 店舗の譲渡を実現するためには、X 氏の要請に応じるほかないと考え、X 氏の要請に応じて、建物譲渡価格の減額に関する覚書の締結に応じた。なお、E 氏は、8 年後のことであり、M 社から本件土地を取得できるかどうかも確実ではなかったことから、M 社からの買取が実現しなければ、建物17

譲渡価格の減額も行われないものだと認識していた旨を述べている11。
カ 本件事業譲渡契約書締結後の経緯
上記ウのとおり、2018 年 12 月 19 日に開催された取締役会において、本件事業譲渡契約については、ガバナンス委員会における検証を経ることが承認の条件とされていたものの、X 氏の要請もあり、上記エのとおり、ガバナンス委員会の承認が得られる前の同月 30 日付で本件事業譲渡契約書及び本件業務委託基本契約書 2通が締結された。その後、2019 年 1 月下旬頃になって、E 氏及び G 氏は、ガバナン
ス委員会の委員である社外取締役を個別に訪問し、本件事業譲渡契約についての説明を行った。また、その際、本件業務委託基本契約書の内容についても説明を行った。
しかしながら、社外取締役の 1 名が、新規ホテル開業に際しての基本コンセプトのデザインや総合監修業務等の業務委託報酬として、総工費の 16%という金額を支払うことは、業務委託報酬の金額として高すぎると思われること、京都 2 店舗の譲
渡と Y 社に対する業務委託とは切り離して議論すべきことであり、まずは、京都 2
店舗の譲渡に限定して Y 社との取引を行うべきであるとの意見が表明され、本件業務委託基本契約書を締結することに強い反対の意思が表明された。
その結果、ガバナンス委員会においては、本件業務委託基本契約について承認を得ることができず、京都 2 店舗の事業譲渡を実行することについての承認が得られたに留まった。
E 氏によると、本件業務委託基本契約書についてガバナンス委員会の承認が得られなかったため、本件業務委託基本契約を実行することは難しい旨を X 氏に伝えたとのことであり、X 氏からも、本件業務委託基本契約を実行することを取りやめる旨の意向が表明されたとのことである。ただし、その時点では、本件業務委託基
本契約書についての合意解約書等、本件業務委託基本契約の解約についての書面は作成されていない。なお、本件業務委託基本契約書は、個別のホテル開発ごとに個別契約が締結されることを前提とする基本契約であったが、本件業務委託基本
契約書に基づき、個別契約が締結されることはなかった。また、2019 年 3 月 27 日の対象会社取締役会において、Y 社への新規ホテル開発の業務委託に係る報酬については、変更は行わず、従来の契約内容を継続する意向である旨の報告がなされている。なお、下記 4(5)アのとおり、その後、対象会社は、Y 社との業務委託契約の見直しを行い、2019 年 5 月 31 日付で、ホテルの開発・運営に係る業務委託契約を

11

D 氏は、建物譲渡代金の 2 億 8,000 万円の減額に応じないと、京都 2 店舗の Y 社への譲渡が進まないと考え、8 年後の話であり、問題を先送りする意図で覚書の締結に応じたと述べている。

18

締結している。当該業務委託契約の報酬額を検討するに際して、Y 社のキャッシュ
フローの状況が一つの判断要素となっていることがうかがわれるものの、下記
4(5)ア(イ)のとおり、その額は、本件業務委託基本契約書よりも低く抑えられており、京都 2 店舗の譲渡と直接的な関連性は認められない。
なお、本件覚書 2 通は、取締役会及びガバナンス委員会に提示されず、当時、本件覚書の存在を認識していたのは、対象会社においては D 氏及び E 氏のみであった。その結果、取締役会及びガバナンス委員会において承認されたのは、京都 2 店
舗を、建物及び附属設備等の簿価である約 12 億円で譲渡するという内容のみであった。ガバナンス委員会に対して本件覚書 2 通を提示しなかった理由については、E 氏は、建物譲渡価格の減額は 8 年後の話であり、M 社から本件土地を取得することが条件となっているため、現時点で議論の対象とする必要はないと考えた旨供述している。しかしながら、本件覚書 2 通についても、対象会社に対して一定の義務を負担させる旨が規定されているものであって、履行の時期が将来であるという理由でガバナンス委員会への提示を行わないというのは不自然であり、簿価譲渡というガバナンス委員会に対する説明との矛盾を避けたいなどの理由で、本件覚書 2 通を隠そうという意図があった可能性があることは否定できない。さらに、
E 氏によれば、対象会社において何らかの重要な取引を行う場合には、事前に会計監査人にも相談して会計処理についての相談をしていたとのことであり、そのことからすれば、本件覚書 2 通の会計処理に及ぼす影響について会計監査人に相談するのが当然とも思われるところ、本件覚書 2 通を会計監査人には開示しておらず、そのような点でも、E 氏には本件覚書 2 通を隠そうという意図があったことが疑われる。また、D 氏は取締役会やガバナンス委員会への提示の要否の判断を E 氏に委ねており、自身はどのような場合に提示が必要か詳しく理解していなかった
旨供述しているが、同様に本件覚書 2 通を隠そうという意図があった可能性があることは否定できない。
さらには、建物譲渡代金の減額に関する覚書については、約 8 年後に実行される
内容ではあるものの、対象会社の損益にマイナスの影響を及ぼす可能性の高い内容であることは明らかであり、対象会社に対して会計上損益面でマイナスの影響が生じることを避ける意図が E 氏らにあった可能性も否定することはできないものと考える。
なお、E 氏は X 氏に対して本件覚書 2 通が取締役会の決議を経ているかについて伝えていないとのことであり、X 氏が上記の事情を認識していたか、及び認識できる機会があったかは不明である。

19

(4) 会計処理の妥当性について
上記調査結果に基づいた本委員会における会計処理の考え方は下記のとおりである。
ア 事業譲渡に関する会計基準
事業分離後においても、分離元企業の継続的関与（分離元企業が、移転した事業又は分離先企業に対して、事業分離後も引き続き関与すること）があり、それが重要であることによって、移転した事業に係る成果の変動性を従来と同様に負っている場合には、投資が清算されたとみなされず、移転損益は認識されない（事業分
離等会計基準 10 項(1)但し書き）。なお、継続的関与があっても重要ではなく、移転損益を認識する場合には、当該継続的関与の主な概要を注記することとなる（事業分離等会計基準 28 項(5)、76 項）。重要な継続的関与があるため、移転損益を認識しない場合には、移転した事業を裏付けとする金融取引として会計処理することになる（事業分離等会計基準 76 項）。
一般的な売却や交換と同じように、下記のような分離元企業の重要な継続的関与によって、分離元企業が移転した事業に係る成果の変動性を従来と同様に負っている場合には、移転損益を認識することはできない（企業結合会計基準及び事業
分離会計基準に関する適用指針 96 項(1)）。
① 移転した事業に対し買戻しの条件が付されている場合② 移転した事業から生じる財貨又はサービスの長期購入契約により当該事業のほとんど全てのコスト（当該事業の取得価額相当額を含む。）を負担する
場合
事業分離等会計基準では、事業分離元の移転損益の認識を「投資の継続・清算」という概念に基づくとした上で（事業分離等会計基準 74 項）、投資の継続・清算について下記のように整理している（事業分離等会計基準 71 項）。
「投資の継続・清算という概念は、投資が実際に続いているのか終了したのかということではなく、会計上の利益計算において観念的に用いられている考え方であり、実現概念とも表裏の関係をなしている。実現概念の核心や本質をどこに見出すのかについては、これまでにもさまざまな議論が繰り返されてきたが、投資から得られる成果がその主要なリスクから解放されたかどうかに着目する考え方は、比較的有力なものと思われる。
事業投資に係る利益の計算においては、当該事業投資の担い手たる企業の期待（投資額を上回る資金の獲得）がどれだけ事実へと転化したのかに着目して成果
20

をとらえることが適当である。ただし、事実への転化は、必ずしも資金それ自体の流入を意味するわけではなく、将来の環境変化や経営者の努力に成果の大きさが左右されなくなった場合や、企業が従来負っていた成果の変動性（すなわち事業投資のリスク）を免れるようになった場合には、投資は清算されたものとみなされ、事業投資の成果は確定したものといい得る。
このため、損益計算の観点からは、分離元企業や結合当事企業の株主にとって、事業分離や企業結合により従来の事業投資の成果が確定したものといえるのかどうかを考察することとなる。」
さらには、「一般的な売買又は交換取引においても、例えば、売却代金の回収リ
スクが相当程度ある場合や売却後に重要な継続的関与がある場合のように、資産の譲受者が新規の購入として取得の対価となる財の時価をもって取得原価とする
場合でも、それによって必ず資産の譲渡者が投資の清算として実現損益を認識す
るとは限らず（事業分離等会計基準 72 項）」、
「分離先企業が子会社や関連会社にあたるかどうかを判断する際、持分比率以外の要素も加味するため、一定の継続的関与（例えば、分離元企業が分離した事業又は分離先企業に対して、多くの融資や重要な営業又は事業上の取引を行うこと等）は既に考慮されているものと考えられる。しかし、それ以外に、分離元企業の継続的関与がある場合には、移転損益の認識にあたり、実現概念や投資のリスクからの解放という考え方に照らして実質的に判断する必要がある（事業分離等会計基準 76 項）」としている。
本調査では、以上の事業分離等会計基準の考え方に基づき、重要な継続的関与の有無と、それによって投資リスクから実質的に解放されているかを検討した。
イ

本件事業譲渡に関する検討事項
本委員会の調査では、本件事業譲渡に関連して、移転した事業に対する買戻し条
件や、移転した事業から生じる財貨又はサービスの長期購入契約により当該事業のほとんど全てのコスト（当該事業の取得価額相当額を含む。）を負担するような契約は確認されていない一方で、下記のような継続的関与が認められる。

(ア) 事業譲渡時における資金シミュレーション
上記(3)エのとおり、本件事業譲渡が実行された 2019 年 1 月以前に、X 氏の意
向により、Y 社の資金収支が作成され、その中で建物簿価に基づく事業譲渡代金の支払い及び京都 2 店舗の営業キャッシュフローを加味した収支がほぼゼロとなるようなシミュレーションが行われ、そのために必要となる業務委託費の料21

率を見込んで本件業務委託基本契約書が締結された。
本件業務委託基本契約は、実行されるには至らなかったものの、少なくとも、
本件事業譲渡契約書締結の時点では、京都 2 店舗を Y 社に譲渡することで対象
会社の損益が改善され、減損損失の計上も避けられるというメリットを得ることが目的であった。なお、E 氏によれば、本件事業譲渡の会計処理について会計監査人とも適宜協議していたとのことであるが、上記経緯については伝えられていない。
上記経緯に基づき締結された本件業務委託基本契約書は、下記(イ)以降で述べる重要な継続的関与の評価の上でも考慮すべきと考えられる。本件事業譲渡に際して、建物簿価に基づく事業譲渡代金を含めたキャッシュフローを、本件業務委託基本契約を通じて対象会社が負担する検討が行われていたことは、対象会社において、事業譲渡後に資金的あるいは営業的な側面で、重要な継続的関与が発生し得ることを予見させるものであったと考えらえる。
(イ) 事業譲渡代金の長期支払い
本件事業譲渡における Y 社からの譲渡代金の回収は 99 回に及び、回収期間は8 年を超えている。譲渡直後の 2019 年 3 月末の Y 社の貸借対照表によると、Y 社
は負債超過となっており、さらには譲渡対象の京都 2 店舗の営業キャッシュフ
ローはマイナスであった。加えて、上記(ア)の事業譲渡時における資金シミュレーション結果や、譲渡先である Y 社が店舗を除くと X 氏の個人の活動による収入が大半で上場会社のような組織形態や信用力を備えていないと考えられる点
や、関係者からのヒアリング結果等を踏まえると、Y 社に対する資金回収リスクを対象会社が相当程度負っており、少なくとも資金的な面で、継続的関与が認められる。
(ウ) 本件土地に関するY社への転貸借
本件事業譲渡の対象となる京都 2 店舗が存在する本件土地は、対象会社から M社に譲渡されると同時に事業用定期借地契約を締結し、本件事業譲渡契約の締結時に、対象会社と Y 社との間で転貸することとして事業用定期借地権設定借契約に関する覚書が締結されている。この点、事業譲渡のタイミングで、M 社とY 社とが直接に定期借地契約を締結することも考えられるが、Y 社との直接契約
は与信面等の問題があり、このようなスキームになったという経緯が判明している。以上の経緯から、対象会社から Y 社への一種の信用補完という形での継続
22

的関与が認められる。
(エ) 従業員の出向
下記 5 のとおり、事業譲渡後の京都 2 店舗に対象会社の従業員を出向させて業務に従事させるとともに、当該店舗における教育研修の対価として、出向者人
件費相当額を対象会社から Y 社に支払っている。研修は店舗で営業を行う中で
OJT のような形で行われており、研修の実態がなかったという事実は確認されていないが、操業に必要な人員の多くを対象会社に頼っていること、及び当該教育研修の収入がなければ、代金支払いが完了する 2027 年までの京都 2 店舗の累計での資金収支はマイナスとなることが見込まれるため、本件事業譲渡に関する営業面及び資金面での継続的関与が認められる。
以上の諸要素を踏まえると、上記(イ)から(エ)までの継続的関与から、対象会
社と Y 社との関係性は資金及び営業の両面で非常に密接なものであり、特に研修費を含めた資金面における対象会社に対する依存は大きいと認められる。加えて、上記(ア)のとおり、2018 年 12 月における本件業務委託基本契約書の締結の経緯を踏まえると、本件事業譲渡において対象会社から Y 社への重要な継続的関与が認められ、投資リスクから実質的に解放されていないものと認められる。そのため、対象会社は本件事業譲渡を売却処理しているが、以上の検討に基
づき、金融取引として処理すべきと考えられる。また、上記(3)オのとおり、本
件事業譲渡の代金については、本件事業譲渡契約書締結時に、建物譲渡価格の減額に関する覚書が締結されており、当該覚書について、財務諸表上の注記事項に含めるか否かという論点がある。本報告書では、本件事業譲渡を含めた本事案のうち会計処理の修正が必要と判断された事案について会計処理の妥当性に関する分析を記載しており、本調査結果を踏まえた全ての注記事項の妥当性についての調査は行っていないものの、当該覚書を締結した事実については、関連当事者間取引として注記するとともに、本件事業譲渡を金融取引として処理した理由と合わせ、担保資産の注記に準じて、その旨並びに関連する債務を示す科目の名称及び金額について、財務諸表への注記が必要になると考えられる。なお、本件覚書 2 通について、取締役会及び会計監査人への報告がされていなかった理由については、上記(3)カのとおりである。

23

本調査の結果、各年度への影響額は下記のとおり。
表1

会計影響額
（百万円）
第 35 期

第 36 期

第 37 期

第 38 期

第 39 期2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

未収入金

-147.0

-16.5

-72.7

建物

872.6

-63.6

-10.1

-96.1

-19.8

-39.1

12.3

-0.9

-0.1

-1.4

-0.3

-0.6

200.1

-10.2

-1.6

-75.2

-3.2

-6.3

商標権

0.1

-0.0

-0.0

ソフトウェア

1.0

-0.1

-0.1

7.1

-0.6

-0.1

-1,018.1

145.4

72.7

預り金

37.0

134.9

減価償却費

0.0

23.3

受取利息

-1.6

-5.9

減損損失

280.0

75.4

勘定科目

減価償却累
計額
構築物
減価償却累
計額
什器備品
減価償却累
計額

その他有形固
定資産
長期未収入金46.0

12.0※影響額において税金及び税効果会計の影響は加味していない。
※減損損失及び減価償却費については、対象会社において計算した金額を記載している。
3

高台寺十牛庵等の備品について(1) 高台寺十牛庵において使用されている和食器等について対象会社が高台寺十牛庵を開業するに当たり、由緒正しい京料理の店にふさわし
い和食器等が必要であったことから、対象会社は、高名な陶芸家に和食器等の備品（以下「高台寺和食器等」という。
）の発注を行った。しかしながら、当該陶芸家か24

ら、発注を受けてから製作を行う必要があるため、発注を受けた全ての作品を一度に納品することはできないこと、また、納品時期が遅れることから、高台寺和食器等の製作費の請求については、全ての納品が終わってからにさせて欲しいとの要請を受けた。
高台寺和食器等の納品は、2017 年 9 月から 2018 年 6 月までの間にかけて数回に分けて行われたが、請求が行われたのは、2020 年 4 月になってからであった。
対象会社においては、実際に請求を受けた 2020 年 4 月まで、高台寺和食器等についての経理処理を行っていなかった。高台寺十牛庵は、本件事業譲渡契約により、2019 年 1 月から Y 社に事業譲渡が実行されているが、その時点で、高台寺和食器等
は、対象会社の帳簿に計上されておらず、事業譲渡の対価の算定にも考慮されていなかった。
(2) ホテル宜野座等において使用されている和食器等について対象会社は、高台寺和食器等の発注を行った陶芸家に対して、THE HIRAMATSU
HOTELS & RESORTS 熱海（以下「ホテル熱海」という。）、THE HIRAMATSU HOTELS &RESORTS 仙石原（以下「ホテル仙石原」という。）及び THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS
宜野座（以下「ホテル宜野座」という。）において使用する和食器等についても発注を行っていたが、高台寺和食器等と同様、納品が数回にわたって行われており、最後の納品が 2018 年 6 月に行われているにもかかわらず、請求が行われたのは、2020 年
4 月になってからであった。
ホテル熱海、ホテル仙石原、ホテル宜野座に納品された、これらの和食器等についても、納品後、請求が行われるまでの間、対象会社の帳簿には計上されていなかった。
(3) 京都 2 店舗の譲渡代金の算定から漏れていた備品について対象会社において、京都 2 店舗を Y 社に対して譲渡するに際して、譲渡対象となる備品を集計した際、誤って一部の備品が、譲渡対象資産から漏れていたことが、2020 年 5 月になって判明した。当該備品の簿価は 4,504 万 1,038 円であり、経理部
門において、非償却資産として別管理になっていたため、京都 2 店舗の譲渡に際し、譲渡対象資産に含めることを失念していたものである。
(4) 会計処理の妥当性について
本調査の結果、上記(1)及び(2)については、対象会社のレストラン、ホテルで使用
25

されている和食器は 2017 年 9 月以降、順次納品され、納品後店舗にて使用を開始したものの、対象会社が請求書を受領したのは 2020 年 4 月 1 日であったことから、その間、何ら会計処理を実施しておらず、2020 年 4 月に請求書を受領後、支払い時に、立替金として計上していた。本来であれば、納品の都度、什器備品として資産計上又は消耗品費として会計処理すべきであるが、2018 年 3 月期から 2020 年 3 月期まで当該会計処理が行われていなかった結果、資産、費用の過少計上となっている。
なお、上記(3)については、京都 2 店舗に関する取引の上記 2(4)のとおり、京都 2
店舗の売却処理を実施しないとの結論から、会計処理として修正を要すべき事項は確認されていない。
本調査の結果、各年度への影響額は下記のとおり。
表2

会計影響額
（百万円）
第 35 期

第 36 期

第 37 期

第 38 期

第 39 期2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

仮払消費税

1.0

0.8

前払費用

0.2

0.0

-0.2

-0.0

勘定科目

立替金
什器備品
減価償却
累計額
長期前払費
用

-15.2
8.6

7.7

-3.6

-1.9

-6.4

-5.0

0.2

-0.2

-0.0

未払消費税

0.1

0.4

未払金

10.5

8.6

-19.1

減価償却費

1.9

6.4

5.0

-0.1

少額備品費

0.5

0.3

0.3

0.0

※影響額において税金及び税効果会計の影響は加味していない。
※減価償却費については、対象会社において計算した金額を記載している。
4

ホテル事業・経営コンサルティングに係る業務委託契約(1) ホテル・レストランの新規出店の経緯
対象会社は、2015 年 5 月 15 日、東京都千代田区九段北のレストラン（後に出店中
26止）、レストランひらまつ高台寺、THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 賢島（以下「ホテル賢島」という。）、ホテル熱海及びホテル仙石原の 5 店舗の新規出店を決定・公表
し、既に決定・公表している奈良県のホテル（オーベルジュ・ド・プレザンス桜井）を含め、ホテル事業に本格的に参入した。各ホテルの当時の計画概要は下記のとおりである。
① ホテル賢島
出店場所 ：賢島（三重県志摩市阿児町鵜方）
出店面積 ：土地面積 14,256.50 ㎡
計画延床面積 1,668.22 ㎡（既存棟 868.22 ㎡＋新規計画棟 800 ㎡）
店舗設備 ：客室 8 室（予定）
出店時期 ：2016 年秋（予定）
売上高：240 百万円（開店翌期・予定）② ホテル熱海
出店場所 ：熱海（静岡県熱海市熱海字曽我山）
出店面積 ：土地面積 11,079.84 ㎡
計画延床面積 1,560.76 ㎡（既存棟 1,010.76 ㎡＋新規計画棟 550 ㎡）
店舗設備 ：客室 14 室（予定）
出店時期 ：2016 年秋（予定）
売上高：500 百万円（開店翌期・予定）③ ホテル仙石原
出店場所 ：仙石原（神奈川県足柄下郡箱根町仙石原）
出店面積 ：土地面積 6,623.24 ㎡
計画延床面積 2,270.1 ㎡
店舗設備 ：客室 12 室（予定）
出店時期 ：2016 年夏（予定）
売上高：500 百万円（開店翌期・予定）

各ホテルは、リゾート地における小規模滞在型ホテルであり、将来的には都市型ホテルの新規開店も行い、10 年以内に売上高 300 億円を見込んでいた。
さらに、対象会社は、2016 年 5 月 13 日、ホテル宜野座の新規出店を決定・公表した。ホテル宜野座の当時の計画概要は下記のとおりである。

27

出店場所 ：沖縄県国頭郡宜野座村字松田
出店面積 ：土地面積 22,283 ㎡（6,740 坪）
計画延床面積 3,511 ㎡（1,062 坪）
店舗設備 ：客室 18 室（予定）
出店時期 ：2018 年夏（予定）
売上高：500 百万円（開店翌期・予定）(2) 2017 年 3 月期（第 35 期）の状況
ア Y社との業務委託契約の締結等（2016年7月から12月）
対象会社は、Y 社に対しコンサルティング業務及びマーケティング戦略策定のア
ドバイス業務を委託する、2016 年 7 月 6 日付経営コンサルティング契約（以下「本件経営コンサルティング契約」という。）を Y 社と締結した（業務委託費は月額 300万円）。
また、対象会社は、Y 社に対しホテル賢島、ホテル熱海、ホテル仙石原、ホテル
宜野座及びレストランひらまつ高台寺の各店舗の開発（開業準備の基本構想、基本
設計、実施設計及び工事監理、造作家具・什器・備品のプロダクトデザインや内装設計）業務を委託する業務委託契約を、それぞれ、2016 年 7 月 6 日付、同年 8 月
1 日付、同年 9 月 1 日付、同年 9 月 1 日付及び同年 9 月 1 日付で Y 社と締結した（業務委託費はいずれも 2,500 万円）。
これらの契約に関する業務委託費は、いずれも X 氏から提示を受けた金額であり、また、契約内容についての協議が遅れたため、上記業務委託に係る契約書の実際の作成・調印は、各契約の業務委託費の着手金等の支払いが行われた 2016 年 9月末以降に行われており、契約書には実際の調印よりも前の日付が記載された。
対象会社は、ホテル賢島、ホテル熱海及びホテル仙石原を、それぞれ、2016 年 7月 15 日、同年 10 月 27 日及び同年 12 月 27 日に開業した。ホテル仙石原について
は、作業量の増加を理由に X 氏から業務委託費の増額を要請され、対象会社は 2016年 12 月 27 日付覚書を Y 社と締結し、業務委託費を 2,500 万円から 4,500 万円に増額したが、同覚書の実際の作成・調印は、ホテル仙石原開業後の 2017 年 1 月以降に行われており、同覚書には実際の調印よりも前の日付が記載された。
イ 業務委託契約の承認等（2017年1月から5月）
上記ア記載の Y 社との業務委託契約は、取締役会規程における取締役会決議事
28

項の基準（2 億円以上）に満たない取引であったが、契約締結後、関連当事者間取引の性質上、利益相反等の懸念があることから、社外取締役を構成員とするガバナ
ンス委員会等を設置してその内容の妥当性を審議すべきとの弁護士の助言を受けた。このため、対象会社は、2017 年 1 月 26 日、D 氏、E 氏、社外取締役の 3 名（H氏、I 氏、J 氏）を委員とするガバナンス委員会の設置を取締役会で承認可決した。
対象会社のガバナンス委員会及び取締役会は、それぞれ 2017 年 2 月 23 日及び同年 4 月 27 日、上記業務委託契約を含む、2017 年 3 月期における関連当事者間取引の内容を一括して事後承認した。
取締役会資料では、ホテル賢島、ホテル熱海、ホテル仙石原、ホテル宜野座及びレストランひらまつ高台寺の業務委託費 2,500 万円の根拠について、過去委託先に支払った業務委託料や、複数の設計デザイン業者等の一般的な料金体系を参考にすると総工費の 7～10%程度であるが、新規事業立ち上げの時期であること等から、総工費 10 億円程度の各ホテルにつき、一律 2,500 万円の定額としたとされており、ホテル仙石原の業務委託費の 4,500 万円への増額について、台風の影響や雪等の悪天候、施工業者の著しい工期の遅れにより、過大な業務負担となったことから、業務委託費の見直しを双方協議のうえ決定したとされている。
計算書類の関連当事者間取引の注記に記載された 2017 年 3 月期における Y 社との取引は下記のとおりである。

29

(3) 2018 年 3 月期（第 36 期）の状況
ア 業務委託契約の改訂・締結等（2017年7月から9月）
対象会社は、2017 年 7 月頃、2018 年 3 月期（36 期）において X 氏から提供を受ける様々な内容の業務について、その価値に見合う対価の検討を X 氏から求められたことから、対象会社と X 氏の間で、当初、下記の内容が検討された。
経営コンサルティング

5,000 万円

店舗メンテナンス

2,500 万円

人材メンテナンス

2,500 万円

人材育成

2,500 万円

ブライダルコンサルティング

1,200 万円

合計

1 億 3,700 万円

36 期は新規出店開発中のホテル及びレストランの事業規模が拡大してこれらの業務が増加することが想定されていたことから、上記合計 1 億 3,700 万円をコン
サルティングの業務委託費とすると、その全額が 36 期の損益計算書に費用計上されることも踏まえ、対象会社は、上記合計 1 億 3,700 万円のうち 4,200 万円を、月額 300 万円（年額 3,600 万円）としていた本件経営コンサルティング契約の業務委
託費を月額 350 万円（年額 4,200 万円）に改定して支払うこととした上で、残額9,500 万円を、ホテル・レストラン開発の業務委託契約を下記のように改定、又は新規に締結し、業務委託費を総工費予算の 2%相当額に増額して支払うこととした。
現状

総工費予算

改定・新規締結2,500 万円-

2,500 万円-

高台寺十牛庵[2,500 万円]*

25 億円

5,000 万円

2,500 万円

ホテル宜野座2,500 万円

25 億円

5,000 万円

2,500 万円

ホテル軽井沢

*[2,500 万円]

30 億円

6,000 万円

3,500 万円

ホテル那須*

[2,500 万円]

15 億円

3,000 万円

500 万円

ホテル役行者[2,500 万円]*

15 億円

3,000 万円

500 万円合 計

1 億 5,000 万円

2 億 4,500 万円

9,500 万円

レストランひら

増額分

まつ高台寺

*

高台寺十牛庵、ホテル軽井沢、ホテル那須及びホテル役行者における業務委託契約は新規締結であり、「現状」欄記載の 2,500 万円は、2016 年に締結されたホテル・レストラン開発の業務委託契約の業務委託費と同額の 2,500 万円で締結することを当初想定していたことを意味する。

30

対象会社は、Y 社と 2017 年 7 月 1 日付覚書を締結し、本件経営コンサルティン
グ契約の業務委託費を月額 350 万円（年額 4,200 万円）に増額し、ホテル宜野座の新規出店開発に係る 2016 年 9 月 1 日付業務委託契約の業務委託費を 2,500 万円か
ら 5,000 万円に増額し、また、Y 社と、高台寺十牛庵、THE HIRAMATSU HOTELS &RESORTS 軽井沢御代田（仮称）（以下「ホテル軽井沢」という。）、THE HIRAMATSU
HOTELS & RESORTS 那須温泉（仮称）（以下「ホテル那須」という。）及び THE HIRAMATSU
京都（以下「ホテル役行者」という。
）の開発業務に係る 2017 年 7 月 1 日付業務委
託契約を締結した（各業務委託費は 5,000 万円、6,000 万円、3,000 万円及び 3,000万円）。2016 年締結のホテル・レストラン開発の業務委託契約と同様、対象会社とY 社との協議が遅れたため、上記業務委託の契約書の実際の作成・調印は 2017 年
7 月末以降に行われ、契約書には実際の調印よりも前の日付が記載された。
対象会社は、京都 2 店舗を 2017 年 9 月に開業した。
イ ホテル役行者の出店決定（2017年6月及び11月）
対象会社は、2017 年 6 月 16 日、ホテル軽井沢及びホテル那須の新規出店を決定・公表し、同年 11 月 10 日、ホテル役行者の新規出店を決定・公表した。各ホテルの当時の計画概要は下記のとおりである。
① ホテル軽井沢
出店場所：軽井沢御代田（長野県北佐久郡御代田町）

出店面積：土地面積 53,374 ㎡（予定） ※借地
計画延床面積 4,100 ㎡（予定）

店舗設備：客室 30 室（予定）

出店時期：2020 年 4 月から 6 月（予定）

売上高：1,100 百万円（開店翌々期・想定）
（注）

投資額

：3,000 百万円（想定）② ホテル那須
出店場所：那須（栃木県那須郡那須町）

出店面積：土地面積 33,057 ㎡ ※対象会社保有
計画延床面積 3,800 ㎡（予定）

店舗設備：客室 30 室（予定）

出店時期：2020 年 7 月から 9 月（予定）
31

売上高

：950 百万円（開店翌々期・想定）

投資額：3,000 百万円（想定）③ ホテル役行者
出店所在地：京都市中京区室町通姉小路下る役行者町

交通アクセス ：京都市市営地下鉄烏丸御池駅徒歩 3 分
施設規模：客室 29 室、レストラン 2 店舗、バー等（予定）

出店面積等：延床面積約 3,870 ㎡、地上 5 階建（予定）

出店時期：2019 年度冬（予定）

出店形態：建物所有者から建物１棟を賃貸借

売上高：1,000 百万円（開店翌々期・想定）

ウ 業務委託契約の承認等（2018年1月から5月）
対象会社は、2018 年 1 月 24 日、ガバナンス委員会及び取締役会において、上記ア記載の覚書及び業務委託契約を事後承認した。同取締役会の議事録別添資料において、ホテル・レストランの新規店開発及び経営コンサルティング業務につき、下記の内容が記載されている。

32

ガバナンス委員会及び取締役会は、それぞれ 2018 年 4 月 4 日及び同月 26 日、
上記ア記載の覚書及び業務委託契約に基づく取引を含む、2018 年 3 月期における関連当事者間取引の内容を事後承認した。計算書類の関連当事者間取引の注記に記載された 2018 年 3 月期における Y 社との取引は下記のとおりである。

33

(4) 2019 年 3 月期（第 37 期）の状況
ア 業務委託契約の改訂・締結・合意解約等（2018年4月から7月）
X 氏が社長を退任し、D 氏、E 氏が社長、副社長に就任した 2017 年 3 月期の連結
業績は、減収（前年比 2.6%）
・減益（前年比 29.3%）となり、2018 年 3 月期の連結業績予想は増収・増益を見込んでいたものの、達成が厳しい状況にあった。このため、2017 年 11 月から、D 氏及び E 氏は、X 氏から、X 氏が対象会社の COO に就任する提案を受け、X 氏が COO に就任した場合の報酬について協議を進めた。E 氏は、5 年間の報酬総額として最低 15 億円は必要であるなどといった X 氏の要請を受け、Y 社に対する業務委託を行うことで、X 氏の要求する報酬に見合う金額を支払うことを目的として、大要下記の内容の合意書を作成し、2018 年 3 月 12 日付で Y 社代
表取締役の X 氏と対象会社代表取締役の D 氏が署名した。
①

対象会社が、Y 社に対し、経営戦略のアドバイス、幹部メンバーの育成、メニューの作成、レシピの配布、サービスマニュアルの作成・監修、フランス
ワインの買付、全店舗のワインリストの作成、新規事業のコンセプト創案、店舗管理等の業務を委託する。

②

上記業務委託の期間を、2018 年 4 月 1 日から 5 年間とする。

③

上記業務委託の対価として、対象会社が、Y 社に対し、委託報酬年額 2 億円、経費年額 3,000 万円、新株発行による公募増資又は自己株式の売出しを行った場合の成功報酬として資金調達額の 50%を支払う。

上記業務委託の 5 年間の委託報酬と経費は合計 11 億 5,000 万円になるため、E氏は、この金額を合意書の内容どおりの委託業務に対する業務委託費として支払うことは、関連当事者間取引として金額の妥当性が問題視される可能性があることから困難と考えた。このため、11 億 5,000 万円に相当する金額を支払う委託業
務の内容として、2018 年 3 月 12 日付合意書の委託業務の内容に代えて、開発中のホテルの業務委託契約及び本件経営コンサルティング契約の業務委託費を見直すこととした。すなわち、既締結であるホテル宜野座、ホテル役行者、ホテル軽井沢
及びホテル那須の業務委託契約の業務委託費を総工費予算の 2%相当額から 10%相
当額に大幅に増額し、また、新規に締結した THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原 レジデンス（以下「ホテル仙石原（新館）」という。）の業務委託契約の業務
委託費を総工費予算の 10%相当額とした上で、各業務委託契約の業務委託費の合計
10 億 4,000 万円から、ホテル宜野座、ホテル役行者、ホテル軽井沢及びホテル那須の業務委託契約の着手金として 2018 年 3 月以前に支出した 7,000 万円を差し引
34

いた 9 億 7,000 万円をホテル開発の業務委託費として 2018 年 4 月以降に支払い、また、11 億 5,000 万円から 9 億 7,000 万円を差し引いた 1 億 8,000 万円を、経営
コンサルティングの業務委託費として 2018 年 4 月から 5 年間で支払うこととした。その詳細は下記のとおりであり、「①開発フィー」とは、ホテル開発の業務委
託費を意味し、「②年間委託報酬」とは、経営コンサルティングの業務委託費を意味する。ただし、2018 年 3 月 12 日付の上記合意書の署名に当たって取締役会の決議はなく、また、X 氏は、結果として COO に就任することはなく、対象会社が Y 社に 2018 年 3 月 12 日 付 合 意 書 に 定 め る 業 務 を 委 託 す る こ と も な か っ た 。

対象会社は、上記「①開発フィー」に従い、Y 社と 2018 年 4 月 1 日付覚書を締結し、既締結のホテル宜野座、ホテル役行者、ホテル軽井沢及びホテル那須の開発の業務委託契約の業務委託費を、それぞれ、5,000 万円、3,000 万円、6,000 万円
及び 3,000 万円から、3 億円、1 億 6,000 万円、4 億円及び 1 億円に増額し、また、
業務委託費を 8,000 万円とするホテル仙石原（新館）の開発の業務委託契約を締結した。なお、対象会社は、ホテル宜野座を 2018 年 7 月 14 日に開業した。
また、対象会社は、上記「②年間委託報酬」の「37 期（2018/4-2019/3）」に従い、Y 社と 2018 年 4 月 1 日付覚書を締結し、本件経営コンサルティング契約の業35

務委託費を月額 350 万円（年額 4,200 万円）から月額 200 万円（年額 2,400 万円）に減額し、38 期（2020 年 3 月期）における本件経営コンサルティング契約の業務
委託費は後日改定することとした。もっとも、対象会社は、レストラン 2 店舗の閉店に伴う特別損失 417 百万円の計上等により、2018 年 11 月 7 日に 2019 年 3 月期の第 2 四半期及び通期の業績予想を下方修正するなど 2019 年 3 月期の業績の経過が厳しく、また、2018 年 4 月以降の X 氏の経営指導の実績がほとんどなかったため、同年 12 月 19 日、本件経営コンサルティング契約を合意解約し、2018 年 4 月に遡って月額報酬を取り消し、2019 年 1 月に返金を受けた。
イ 業務委託契約の承認等（2018年4月）
対象会社のガバナンス委員会は、2018 年 4 月 4 日、2019 年 3 月期（37 期）以降の業務委託費を総工費予算の 10%相当額とすることを承認し、これを受け、取締役
会は、2018 年 4 月 26 日、この内容を承認可決した。取締役会の資料には、下記の内容が記載されている。

36

ガバナンス委員会及び取締役会は、2019 年 4 月 25 日、上記ア記載の覚書及び業務委託契約に基づく取引を含む、2019 年 3 月期における関連当事者間取引の内容を事後承認した。計算書類の関連当事者間取引の注記に記載された 2019 年 3 月期
における Y 社との取引は下記のとおりである。

37

(5) 2020 年 3 月期（第 38 期）の状況
ア Y社への業務委託契約の見直し（2019年3月から5月）
対象会社は、2019 年 3 月頃から、N 社との間で業務提携をしてホテル開発の資金調達を受ける検討を始め、N 社によるデュー・ディリジェンスを受けることになった。その過程において、対象会社は、N 社から、Y 社の業務委託契約と、業務委託費の金額を妥当性のあるものに見直すべきとの要請を受けた。
X 氏からこの見直しの検討の指示を受けた対象会社の社員である F 氏は、N 社と協議の上、ホテル開発に係る業務委託契約の内容と業務委託費を、下記のような内容に見直すこととした。
(ア) 「設計に関する業務」と「開発・運営コンサルティング業務」の分離
Y 社とのホテル開発に係る業務委託契約は、従来 1 つの契約で締結され、その業務全体に対して定額の業務委託費が定められていた。しかし、Y 社の業務には、
ホテル・レストラン施設の設計に関する業務に加え、ホテル・レストランの運営に関する出店準備段階のコンサルティング業務が含まれており、その実態に応じ、Y 社から受ける委託業務を、ホテル施設の設計業務に係る「設計に関する業
務」と、ホテル出店準備のコンサルティング業務に係る「開発・運営コンサルテ
ィング業務」の 2 つの業務委託契約に分離することとした。
(イ) 業務委託費の金額の決定基準の見直し
Y 社のホテル開発業務の委託費の金額は、従来、各ホテルの「総工費」を基準に、その一定割合に定められていた。しかし、「総工費」には皿等の食器の費用も含まれるところ、X 氏は、高価な食器・絵画等を調達する傾向があるなど、「総工費」の予算としての客観性の確保が困難であった。そこで、施工業者からの見積金額があるなど、予算として客観性が確保し易い「建設工事費」を基準に業務委託費を定めることとした。
業務委託費の金額は、設計料の一般的な水準に照らし、「建設工事費」の概ね10～20%が妥当と考え、その範囲内で設定することとした。もっとも、各ホテルの実際の業務委託費は、建設工事費の 9.24～14.6%相当額であり、上記 2(3)エ記載の 2 つの本件業務委託基本契約書における、総工費の 16%及び 5%（合計 21%）の業務委託費の水準よりも低く抑えられた。
38

(ウ) 「設計に関する業務」と「開発・運営コンサルティング業務」の各業務委託費の金額及び支払い方法
委託業務のうち、開発・運営コンサルティング業務については、開発のフェーズによってその内容は異なるものの、設計業者、施工業者のミーティングへの参加や、現地における指示・指導等、開発期間中にわたって日常的に発生することから、月額 100～600 万円のコンサルティング・フィーを各ホテルの開業予定月まで毎月支払うこととし、設計に関する業務については、上記(イ)で定めた業務委託費から、コンサルティング・フィーの総額を差し引いた額を、開発計画のフェーズ（業務着手時、建物工事着手時、建物工事中間検査時、ホテル開業時）に応じて支払うこととした。
イ 取締役会の承認（2019年5月）
対象会社は、2019 年 5 月 9 日の取締役会において、上記アの Y 社との業務委託
契約の見直しの内容をガバナンス委員会に諮問した。F 氏及び G 氏は、同月 23 日
から 27 日にかけて、社外取締役及びガバナンス委員である H 氏、I 氏及び J 氏を訪問し、Y 社との業務委託契約の見直しの概要を説明し、了承を得た。ガバナンス
委員による了承を受け、対象会社は、同月 30 日の取締役会において、Y 社とのホテル開発に係る業務委託契約の見直しを承認可決し、加えて、経営アドバイザリー
業務委託契約の再契約、レストランに関する業務委託契約及びホテルのオペレー
ション指導に関する業務委託契約を整理検討中であることを報告した。
ウ 業務委託契約の締結（2019年5月）
対象会社は、2019 年 5 月 31 日、取締役会の上記決議に従い、ホテル仙石原（新館）、ホテル軽井沢及びホテル役行者の業務委託契約を合意解約し、新たに Y 社との間で、ホテル仙石原（新館）、ホテル軽井沢、ホテル役行者及びザ・ホテル岡崎
京都 by Hiramatsu（仮称）（以下「ホテル岡崎」という。）の設計及び開発・運営に係る業務委託契約をそれぞれ締結した。各業務委託費は下記のとおりである。
店名
ホテル仙石原（新設計業務委託費7,400 万円

開発・運営業務委託費
2019 年 4 月から 9 月：月 100 万円

館）
ホテル役行者

1 億 8,400 万円
39

2019 年 4 月から 2020 年 3 月：月 300 万円

店名
ホテル軽井沢設計業務委託費

開発・運営業務委託費

3 億 1,000 万円

2019 年 4 月から 2020 年 3 月：月 300 万円
2020 年 4 月から 7 月：月 600 万円

ホテル岡崎

1 億 3,600 万円

2019 年 4 月から 2020 月 3 月：月 200 万円
2020 年 4 月から 2021 年 11 月：月 300 万円

また、対象会社は、2019 年 5 月 31 日、Y 社との間で、経営アドバイザリー業務
委託契約（月額 50 万円）、ホテル役行者、ホテル軽井沢、ホテル岡崎開業後のオペ
レーション確立支援に係る業務委託契約（業務委託費：各ホテル開業翌月から 1 年
目は 3,000 万円、2 年目及び 3 年目は各 1,000 万、合計各 5,000 万円）及びレスト
ランのブランド価値維持・向上に係る業務委託契約（業務委託費：店舗の売上総額の 3%）を締結した。
エ

業務委託契約の解約等（2019年8月から12月）
対象会社は、2019 年 8 月 9 日、N 社と事業提携契約を締結して経営アドバイスの提供を受けるとともに、N 社がサービスを提供するファンドを割当先とする転換社債型新株予約権付社債の発行によりホテル開発のための資金調達を行うことを決定した。
N 社による経営アドバイスにより、有能な経営人材の外部招聘が検討される中、X 氏自身の社長復帰の検討が進められたが、N 社は X 氏の業務執行に制限を設ける
ために、対象会社の一定額以上の資産の取得・処分及び投融資等を N 社の事前承諾事項とする旨の覚書の締結を要請したところ、X 氏と対立が生じ、同氏の社長復帰は実現しなかった。
2019 年 12 月 24 日、対象会社の代理人弁護士が、Y 社に対し、2019 年 5 月 31 日
付の経営アドバイザリー業務委託契約、ホテル軽井沢、ホテル役行者及びホテル岡崎の各設計業務委託契約及び開発・運営業務委託契約、オペレーション確立支援業
務委託契約並びにレストラン業務委託契約の解約を通知した。

オ ホテル岡崎の出店計画及び計画中止の公表（2020年2月及び7月）
対象会社は、2020 年 2 月 21 日、三菱地所が開発するホテル岡崎を賃借し、ホテル運営を行う計画を公表した。ホテル運営公表当時の計画概要は下記のとおりである。
40

所在地：京都市左京区岡崎天王町 26 番 5 の一部（地番）
敷地面積：2,860.75 ㎡（約 865.37 坪）
延床面積：5,500.38 ㎡（約 1,663.86 坪）
客室数：60 室（約 40 ㎡ 52 室、約 80 ㎡ 8 室）
料飲施設：レストラン、和食の各 1 店舗
開業時期：2021 年秋（予定）
対象会社は、ホテル岡崎の事業計画を見直した結果、2020 年 7 月 22 日、ホテル岡崎の出店計画を中止することを公表した。
カ 関連当事者間取引の承認等（2020年4月）
ガバナンス委員会及び取締役会は、2020 年 5 月 15 日、上記ウ記載の業務委託契約に基づく取引を含む、2020 年 3 月期における関連当事者間取引の内容を事後承認した。計算書類の関連当事者間取引の注記に記載された 2020 年 3 月期における
Y 社との取引は下記のとおりである。

41

(6) Y 社の委託業務の内容
ア ホテル開発に係る委託業務
ホテル・レストラン開発に係る委託業務に関して、開発に関する企画書等、Y 社が作成した成果物は見当たらない。しかし、対象会社におけるホテル・レストラン開発の関与者の供述や施工業者との会議議事録によると、Y 社の代表取締役である
X 氏は、概ねホテル・レストランの開発・開業準備に当たり、設計業者、建築業者のミーティングにおいて、ホテルのデザインコンセプト、ターゲット顧客層の特定、客室の配置・展望といった基本構想から、設備・空間レイアウト、建築資材の選定等についても意見を述べ、建築業者から物件の引渡しを受けた後も現地において仕様を確認して必要に応じ是正工事を指示し、家具・美術品の選定・配置について
意見・指示を行い、また、ホテル・レストラン開業直前には開業スタッフに対して
調理・サービス等のオペレーションの指示・指導を行っていたことが認められ、対象会社のホテル・レストラン開発担当者は、新規ホテル・レストランの開発・開業準備に当たって、X 氏のアイディア・コンセプトを活かすことが重要であったと考えていたことが認められる。
ただし、X 氏が対象会社の社長を退任した 2016 年 6 月以前にホテル・レストラ
ン新規出店が決定・公表されていた、レストランひらまつ高台寺、ホテル賢島、ホテル熱海、ホテル仙石原、ホテル宜野座の開発については、X 氏の上記意見・指示が同氏の社長退任前から行われていたことが推察される。とりわけホテル賢島については、物件引渡しが、X 氏が Y 社を設立した 2016 年 7 月 6 日より前の 2016 年
6 月末であることに加え、ホテル賢島の開業日は同月 15 日であって、Y 社設立日からホテル賢島の開業日までの期間が 10 日間と短期であった12。もっとも、2016
年 7 月 6 日以降、X 氏は、ホテル賢島に関し、開業に向けた現地におけるホテル内
装レイアウト等の変更指示、食器類の選定、メニュー開発その他開業スタッフに対するオペレーションに関する指導・助言等を行ったことが関係者の供述から認められ、Y 社に委託した業務の役務提供が Y 社設立後に X 氏によって行われたことが認められる。他方、業務委託費が増額になった各時点において、委託業務量がそれに応じて増加したと認めるに足る資料は見当たらず、また、業務委託費の増額に関するガバナンス委員会の検討・検証は、主として業務委託費の増額が、ホテル・レ

12

ホテル賢島の業務委託契約書に記載された契約締結日は、Y 社設立日と同日である 2016 年 7 月 6 日であるが、同契約書の実際の作成・調印は 2016 年 9 月末以降に行われており、契約書には実際の調印よりも前の日付が記載されたことは、上記(2)アで述べたとおりである。

42

ストランの総工費又は建設工事費の比率から許容可能であるかどうかの観点から行われ、委託業務費の増加が委託業務量の増加、あるいはホテル開発に対する貢献に見合ったものであったかどうかが、ガバナンス委員会において具体的に検討・検証された形跡は見当たらない。また、対象会社と X 氏との関係性が悪化した 2019年 11 月時点で開発中であった、ホテル軽井沢、ホテル役行者及びホテル岡崎については、同月頃以降、X 氏はこれらのホテル開発に関与しなくなっており、対象会
社は、2020 年 9 月 4 日付で、Y 社から業務委託費の支払い等について訴訟を提起されている。
イ 経営コンサルティング業務時期によって頻度が異なるものの、様々なテーマでの会議において X 氏から経営指導が行われており、対象会社の意思決定は、X 氏の助言を当時の経営陣が尊重して経営会議及び取締役会に諮っていた。また、D 氏や E 氏は、X 氏に日常的に Y社のオフィスに呼ばれて経営の指示を受けていた。
会議の議事録等はほとんど見当たらないが、2017 年 7 月に開催された経営メン
バー合宿の議事録によると、今後 5 か年の目標や、人材育成、ブランド構築、店舗
メンテナンス、財務方針等様々な経営課題について指導・協議が行われたことが認められる13。
(7) 会計処理の妥当性について
上記(5)ア(ア)のとおり、対象会社は、2019 年 5 月のホテル開発の業務委託契約の見直し前には Y 社とのホテル開発に係る業務委託契約が 1 つの契約で締結されており、当該契約に基づく支出について建設仮勘定として資産計上した上で、物件の引渡し日付で建物の本勘定へと振替を実施していた。一方で 2019 年 5 月の業務委託契約の見直し以降については、Y 社の委託業務の実態に応じ、ホテル施設の設計業務に係
る「設計に関する業務」と、ホテル出店準備のコンサルティング業務に係る「開発・運営コンサルティング業務」の 2 つの業務委託契約に分離することとし、設計に関する業務委託契約に基づく支出については建設仮勘定として資産計上した上で物件の引渡し日付で建物の本勘定へと振替を実施し、ホテル開発・運営に関する業務委託契約に基づく支出については業務委託費として業務実施時に費用計上することとした。
ホテル賢島については、物件の引渡しは 2016 年 6 月末であったものの、2016 年 713

議事録を作成した F 氏によれば、会議では X 氏が 7 割方話しており、同氏が議論を主導していたとのこ
とである。

43

月 6 日付で締結された業務委託契約書に基づいた 2016 年 9 月における支出額 2,500
万円については建設仮勘定として資産計上された。
上記に関しては、物件の引渡しが行われた後に Y 社が設立され、同社との業務委託契約が締結されている。上記(6)アのとおり、ホテル賢島の物件引渡以降の X 氏の同ホテルにおける主な業務は、ホテル開業に向けた現地におけるホテル内装レイアウ
ト等の変更指示、食器類の選定、メニュー開発その他開業スタッフに対するオペレーションに関する指導・助言等とのことであるが、これはホテル出店準備のコンサルテ
ィング業務であり、上記の業務委託契約の見直しによるホテル開発・運営に関する業
務委託契約の会計処理に基づくと、当該業務委託契約に基づく支出については業務実施時に費用処理すべき性質のものと考えらえる。
本調査の結果、各年度への影響額は下記のとおり。
表3

会計影響額
（百万円）
勘定科目
建物
減価償却

第 35 期

第 36 期

第 37 期

第 38 期

第 39 期2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

-25.0

22.7

0.5

0.7

0.7

0.5

減価償却費

-0.5

-0.7

-0.7

-0.5

業務委託費

25.0

累計額

減損損失

-22.7

※影響額において税金及び税効果会計の影響は加味していない。
※減価償却費については、対象会社において計算した金額を記載している。
5

出向契約及び人材教育・育成業務委託契約
上記1のとおり、X氏がY社を設立した目的の1つは、対象会社の店舗のレベルアップを図るための人材育成を行うことにあり、それを実現するため、対象会社は、2016年9月1日付で、レストランひらまつ広尾（以下「RHH」という。）を人材育成の場とすることを目的として、RHHの事業をY社に対して譲渡した。そして、当該事業譲渡に伴い、RHHに対象会社の従業員を出向させてRHHの業務に従事させるとともに、RHHへの出向者の人材教育・育成をY社に委託することとした。

44

(1) 出向協定書及び人材教育・育成業務委託契約の締結（2016 年 7 月）
対象会社は、Y 社と、対象会社の従業員を Y 社に出向する場合の勤務条件等を定める 2016 年 8 月 31 日付出向協定書を締結した。同協定書において、RHH への出向者の給与、賞与、福利厚生費及び労災保険料を除く社会保険会社負担分を Y 社が負担することとし、出向料を Y 社から受領することと定められた。
他方、X 氏から、RHH への出向者は RHH の売上に必ずしも貢献するわけではなく、むしろ店舗運営の負担になるため、Y 社が人材育成を行う出向者の人件費を Y 社が負担することに疑問を呈された。しかし、出向者の人件費の負担を出向先が負担しない
場合、税務上贈与の認定を受けるとの指摘を税理士から受けた。
そこで、対象会社は、出向協定書とは別に、Y 社に対し従業員の店舗実地訪問指導、
人材教育・育成及びセミナー・研修業務を委託する 2016 年 9 月 1 日付人材教育・育成業務委託契約書を Y 社と締結し、業務委託費の支払い総額が出向料の受領総額とほぼ同じ金額になるように、出向者 1 名当たり月額 37 万 5,000 円（年額 450 万円）の人材教育・育成の業務委託費を Y 社に支払うこととした。
Y 社からの出向料の受取り及び Y 社への業務委託費の支払いは、取締役会規程における取締役会決議事項の基準（2 億円以上）に満たない取引であったため、事業年度末日後、当該事業年度の関連当事者間取引の一部として、ガバナンス委員会において事後的に包括承認され、ガバナンス委員会の承認を受け、取締役会において承認されている。ただし、人材教育・育成に関する業務委託費の金額が、下記(3)記載の人材
教育・育成業務の内容に見合った内容であるかどうかについて、ガバナンス委員会において具体的に検討・検証された形跡は見当たらない。
(2) 京都 2 店舗の追加（2019 年 1 月）
2019 年 1 月 1 日付の京都 2 店舗の事業譲渡に伴い、RHH と同様に、京都 2 店舗に対象会社の従業員を出向させて業務に従事させるとともに、出向者の人材育成を Y 社に委託することとし、出向料の受領と人材教育・育成の業務委託費の支払いは RHH と同様に定められた。
(3) 出向者に対する人材教育・育成業務の内容
ア RHH
RHH は Y 社への譲渡前は対象会社の旗艦店であった店舗であり、譲渡後も、店舗
45

の雰囲気、設置される絵画、椅子その他の調度品、使用される食器・食材、来客する顧客層、スタッフのスキル等の観点から、対象会社の従業員から他店舗よりも上位に位置付けられていた。
RHH での人材教育・育成の目的は、座学ではない実地の経験を得ることにあり、研修プログラムや研修レポートの作成といったことはほとんど行われず、人材教育・育成が組織的・計画的なプログラムとして実施されたものではなかったが、RHHの業務に従事した者等の供述によれば、X 氏からの直接指導、料理長からのメニュー開発や調理の指導、ソムリエからのワインの買付けやワインリストの作成等の指導、支配人や K 氏からのサービスの手ほどき等を通じ、従業員に一流のレストランに相応しい高いレベルのサービスの提供を実地で学ばせる機会を与えることにより、新規出店レストランの支配人、料理長候補の育成に一定程度資するものであったことが認められる。
RHH が Y 社へ譲渡された後は、上場会社による運営では難しい、採算を度外視した厳選した素材を使用した料理等、一流の料理の調理・サービスを体験する貴重な経験を従業員に提供することも可能となった。
反面、指導が厳しく、緊張を強いられる、勤務拘束が長時間にわたるといった理由により、RHH における業務の従事・教育に否定的な評価を持つ者もいたとのことである。
イ 京都2店舗
RHH と同様、人材教育・育成が組織的・計画的なプログラムとして実施されたものではなかったが、レストランひらまつ高台寺への出向を経てホテル役行者の業務に従事した者の供述によれば、京都所在のレストランひらまつ高台寺への出向が、京都の文化・土地柄を知る貴重な経験となったこと、京都において X 氏の切り拓いた人脈により地縁者との交流関係を築くことができたこと、同レストラン出
向前に X 氏と仕事ができる機会はなかなかなかったが、同レストランにおいて X 氏
は月 2 回ほど調理場に入り、その調理法を間近で見ながら指導を受け、また、ルセット（レシピ）やメニューを共同で作るなどの経験を得たことなど、新規出店ホテルの業務従事者の人材育成に一定程度資するものであったことが認められる。
レストランひらまつ高台寺が Y 社へ譲渡された後も業務に従事しているスタッ
フは変わらず、RHH と異なりスキルの高いスタッフが集まる店舗ということでもな
く、研修の場とは感じられなかったとの供述もある。
また、高台寺十牛庵は、ホテルの朝食において出される和食の料理人を育成する場とされていた。
46

6

K 氏の雇用契約(1) 雇用の経緯
K 氏は、X 氏の妻であり、同氏が 1982 年 4 月に「ひらまつ亭」を開業し、1983 年
6 月に対象会社の前身である有限会社ひらまつ亭を設立した時から、対象会社の従業員（一時期は取締役や執行役員）として 2020 年 7 月に至るまで継続的に同社に在籍していた。
2016 年 9 月 1 日付で対象会社が RHH を Y 社へ譲渡した後も、K 氏は同店に出勤し、なじみの顧客の対応を行うなどしていたが、K 氏の Y 社への転籍は議論されなかった。また、K 氏が 2019 年 4 月 6 日に定年退職を迎えるに当たって、X 氏から「ずっと株式会社ひらまつで雇用していってほしい」との要請があり、対象会社は、特例の契約締結により K 氏の定年を延長した14。
その後、対象会社は、K 氏は専ら Y 社の業務に従事していたことを理由に、K 氏に対し、2020 年 6 月 29 日付で雇用契約の終了を通知する「ご連絡」と題する書簡を送付し、2020 年 7 月 31 日をもって両者の雇用契約は終了した。
(2) 勤務実態
K 氏と対象会社との間では、定期的に雇用契約が再締結されており、2017 年 4 日 2
日付雇用契約書によると、K 氏の勤務地は RHH、業務内容は事業所運営管理業務、接客及び付帯業務、賃金月額は 191 万 6,666 円とされている。なお、賃金の金額については X 氏の意向が反映されていた。
対象会社の役職員の供述によると、K 氏は、RHH において、上顧客の予約が入った際や重要な来客を伴うパーティーが催される際にその接客や挨拶を行っていた15。K氏は、創業者 X 氏の妻という特殊な立場にあり、勤務地の RHH が Y 社へ譲渡された後も、対象会社の顧客にとって対象会社のシンボル的な存在として認識されていた。
K 氏に会うために来店する顧客もおり、K 氏は対象会社の古くからの顧客とのリレー
ションシップの維持に貢献していた。また、対象会社の社内においても、支配人の統率やブライダル営業の従業員らのメンタルケアを行うなど、勤務地である RHH が Y 社
によって運営されるようになった後も、雇用契約に基づく勤務実態が全くなかった

14

対象会社は 2019 年 3 月 27 日開催の取締役会において、K 氏の定年延長に関する就業規則の変更を決議している。
15
K 氏は、勤務月報及びタイムカード等を提出しておらず、出勤・欠勤日数、労働時間等の記録は賃金台帳に記載されていない。

47

とまでは認められない。したがって、K 氏に対して支払われた給与に関して、それが名目的なものに過ぎなかった、あるいは、業務委託報酬等給与以外の費用であったな
どの認定はできないものと考える。
7

対象会社の自己株式取得(1) L 氏による株式引受（2019 年 2 月から 3 月）
2019 月 2 月頃、L 氏から対象会社に対し、対象会社への出資の提案がされた。対象
会社は、2019 年 3 月 8 日付の臨時取締役会において、L 氏に対して第三者割当による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当」という。
）を決議し、同日付で「第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」のニュースリリ
ース16を行った。
しかし、2019 年 3 月 9 日に、L 氏は、対象会社に対して、本第三者割当を取りやめたいとの申入れをし、これを受けて、対象会社は、2019 年 3 月 11 日付臨時取締役会において、本第三者割当の中止を決議し、同日付で「第三者割当による新株式発行の中止等に関するお知らせ」のニュースリリース17を行った。
(2) N 社による対象会社への出資の検討（2019 年 3 月）
関係者の供述によれば、本第三者割当の中止を受けて、2019 年 3 月 11 日の週に、
X 氏は、N 社に対して、L 氏が出資しようとしていた約 20 億円を N 社で用立てて欲しい旨依頼した。これを受けて、N 社に対する転換社債の発行に向けて、対象会社に起用された法律事務所によるデュー・ディリジェンスが開始された。かかるデュー・ディリジェンスにおいて、X 氏との取引内容を知った N 社及び上記法律事務所から、Y社との各種取引について、Y 社の業務に対する対価の金額等を見直さなければならな
いと指摘された。
(3) 株式譲渡に関する本件株式買取覚書の作成（2019 年 4 月 1 日）
上記 2(3)カのとおり、対象会社から Y 社への業務委託料の料率を上げた本件業務
委託基本契約書に基づき、個別契約が締結されることはなかったため、本件事業譲渡

16

2019 年 3 月 8 日付「第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」
https://pdf.irpocket.com/C2764/bFn0/XM2C/ReST.pdf
172019 年 3 月 8 日付「第三者割当による新株式発行の中止等に関するお知らせ」
https://pdf.irpocket.com/C2764/bFn0/hKxQ/icld.pdf

48

の譲渡代金の支払い原資等にあてるための Y 社の資金ニーズが高まっていた可能性がある。また、2019 年 4 月当時、X 氏において、対象会社と Y 社との間の取引を自身の思いどおりに物事が進められないのは、自分が対象会社の関連当事者であるためであると考えた可能性がある。
X 氏は、2019 年 4 月 1 日に、対象会社の取締役 3 名及び執行役員 4 名並びに Y 社の 3 名が参加する Y 社の事務所における会議の場で、D 氏及び E 氏に対し、対象会社の関連当事者から外れたい旨を述べて X 氏保有の株式の 200 万株を買い取ることを求めた。これに対し、E 氏及び G 氏は、創業者である以上、大株主でなくなっても関連当事者を外れることはできないので株を売る必要はない旨の意見を述べたが、X 氏は聞き入れず、その場で、G 氏に指示し、本件株式買取覚書の文面を作成した。なお、
本件株式買取覚書には、価格や取得方法に関する記載はない。
D 氏は、作成された本件株式買取覚書の当事者欄に署名を行った。また、X 氏は、
上記会議の出席者に対して本件株式買取覚書の裏面に署名することを強く求め、対象会社の役職員を含む出席者全員が、各々署名した。なお、会社実印については、当日又は後日、D 氏又は E 氏により押印されたものと思われる18。
覚書に署名した取締役等はいずれも、覚書締結の際に、X 氏が、株を売ることで早く関連当事者から外れたい旨のみを強調しており、価格に関する話や、具体的な取得方法に関する話はなかった旨供述している。
(4) 対象会社内での手続
本件株式買取覚書は、ガバナンス委員会及び取締役会には上程されていない。その理由として、E 氏は、本件株式買取をしても、X 氏は関連当事者から外れないのであるから、X 氏が要求している前提が崩れている無意味な取引であり、また、その場で書面の作成が強要され、全員が署名するまでは帰さない空気感を作り、強引に捺印及び署名をさせられたものであって、本件株式買取覚書を無効と認識していたためである旨供述している。
(5) 本件株式買取覚書の履行について
本件株式買取覚書では、株式買取は 2019 年 7 月末日までに行われる旨記載されていたが、当該買取が実行されることはなかった。D 氏や E 氏は、対象会社及び N 社と、18覚書に署名した取締役等のヒアリングによれば、署名時には押印はされなかった可能性が高い。なお、対象会社の印鑑使用簿に本件株式買取覚書に押印した旨の記録はない。

49

X 氏との関係が係争状態となるまで、X 氏及び Y 社から株式譲渡の実行の申入れはな
かった旨供述している19ほか、価格決定に関する話合いや、具体的な取得方法に関する話合いもなかった旨供述している。
8

その他 Y 社との取引で実態の不存在が疑われる取引(1) ベントレーの再取得について
対象会社は、X 氏が対象会社の代表取締役だった頃から社用車として使用していたベントレーを、2016 年 9 月 29 日付売買契約書により Y 社に譲渡した。しかしながら、関係者の供述によれば、対象会社側のミスにより、対象会社から Y 社への名義変更が行われないまま放置されたため、2018 年 12 月頃、当該売買契約書は解除されたものと解釈するのが合理的と思われる。
当該売買契約書が解除された後も、X 氏がベントレーを使用していた事実が認められ、実態として、ベントレーが対象会社の役職員ではない X 氏用の車となっていたことがうかがわれる。X 氏がベントレーを使用するに際して、ガソリン代等は X 氏が負担していたとのことであるものの、対象会社が使用していないベントレーを X 氏に対して無償で貸与することについて、ガバナンス委員会による承認等の手続は取られていない20。
(2) マンション 3 物件（箱根、札幌、金沢）の売買について
箱根、札幌、金沢にそれぞれ所在するマンションは、X 氏が、対象会社のレストラ
ンやホテルの開業準備や現地との交流等の拠点とするために、対象会社の代表取締役時代に各店舗の近隣に個人資産として購入したものである。X 氏が対象会社の代表取締役を退任したことから、X 氏において必要がなくなったので、購入してほしいと対象会社に対して提案があり、それぞれの物件についての 2017 年 2 月 24 日付不動産売買契約書により、X 氏から対象会社に対して売却がされた。当該売却には、2017
年 2 月 23 日にガバナンス委員会及び取締役会決議の承認がされている。
対象会社は、札幌及び金沢のマンションの引渡しを受けたものの、箱根のマンションについては、売買契約書を締結した 2017 年 2 月 24 日以降も引渡しを受けたことはなく、X 氏が鍵を保有し、引き続き使用しているものと思われる。なお、X 氏が当

19

F 氏は、2019 年 11 月中旬頃に X 氏から対象会社に対して電話で本件株式買取覚書の履行についての問
い合わせがあった旨供述している。
20
なお、駐車場の賃料については、Y 社への請求がされず、対象会社が負担していたことが認められる。

50

該マンションを使用することについては、ガバナンス委員会による承認等の手続は取られていない。
9

会計処理に関する小括
上記のとおり、本事案のうち、本件事業譲渡、京都2店舗等の備品及びホテル賢島の開発に係る業務委託料について会計処理の修正の必要性が認められる。本調査の結果、本事案に類似する会計処理の修正の必要性が認められる事案は発見されなかった。

10

本事案に関する情報の不開示
A氏、B氏及びC氏は、現在の対象会社経営陣の一員であり、本事案後に対象会社に入社しており、本事案に直接関与していない。もっとも、対象会社は、本事案に関する資料のうち、本件覚書2通及び本件株式買取覚書を2020年9月下旬から同年10月22日に行われた資料提供まで会計監査人に対して提供していなかったため、上記の経営陣が本事案に関する情報を過去の会計処理の修正を避ける意図で会計監査人に対して開示していなかった疑いが生じた。この点についての調査の結果認められた事情は下記のとおりである。
(1) C 氏C 氏は、対象会社の法務部長であり、2020 年 4 月 16 日に対象会社に入社した。同氏は、同年 5 月中旬には本件覚書 2 通及び本件株式買取覚書の存在を認識し、同年 6月上旬には Y 社側からの通知を契機にそれらの覚書が取締役会による承認決議を経ていない可能性を認識したほか、京都 2 店舗の事業譲渡に関連して過去に会計不正が行われていた可能性があると考えるに至った。そして、対象会社は、同年 6 月下旬に当時の Y 社との紛争に係る対象会社の代理人たる弁護士より一定の前提の下過去の会計処理に問題はない旨の見解（以下「本件弁護士見解」という。
）を取得したものの、C 氏はそれに依拠するべきではないと考え、同年 7 月中旬より当該代理人以外の外部弁護士や会計士を含む調査チームの主任として本件社内調査を実施した。本
件社内調査は本調査の開始に至るまで完了しなかった。
同年 6 月当時 A 氏及び B 氏は対象会社の取締役に就任しておらず、その準備段階として顧問の立場にあったため、C 氏は、当初両氏に対しては必ずしも本事案の全ての情報を共有していなかったが、遅くとも同年 7 月下旬に両氏に対してそれらの情報や自身の理解を共有しており、両氏の取締役就任以降に C 氏が両氏に対して意図51

的に本事案の情報を秘匿していた形跡はない。また、C 氏は、自身よりも上位の役員で会計監査人との連絡を担当していた E 氏（同年 7 月以降は B 氏）が会計監査人に連絡していない本事案に関する情報があったとしても、それを直接に知ることはで
きず、会計監査人への情報共有の範囲や時期は E 氏又は B 氏の判断するべきものと考えていた。
以上の経緯に照らして、C 氏が本事案に関する情報を社内において意図的に秘匿したことは認められない。
(2) B 氏B 氏は、2020 年 6 月の対象会社の株主総会により対象会社の取締役に選任され、それ以降同社の Chief Financial Officer（CFO）に就任し、会計監査人との間の連絡担当を務めている。B 氏は、取締役に就任することを前提に 2020 年 6 月 11 日に対象
会社との間で業務委託契約を締結し、その前後の時期から業務受託者の立場で対象
会社の内部情報に触れる機会があった。
B 氏は、2020 年 6 月上旬には Y 社側からの通知を契機に E 氏又は C 氏からの連絡により本件株式買取覚書の存在を認識し、同年 7 月下旬までには本件覚書 2 通の存在や上記 3 つの覚書について取締役会による承認決議を経ていない可能性を認識した。また、B 氏は、C 氏が京都 2 店舗の事業譲渡に関連して過去に会計不正が行われていた可能性があると考えていることも、同時期に認識するに至っているが、前任の代表取締役副社長であり、会計監査人への連絡を担当していた E 氏が過去の会計処理に問題はなく、会計監査人に適切な説明をしたという趣旨の説明をしていること及び本件弁護士見解を踏まえ、自身が調査チーム長を務める本件社内調査の結論が出ていない段階では会計監査人に対する情報共有が必要とは言えないと考えていた。
その後、同年 8 月下旬には本件社内調査の過程で、上記の覚書の締結の経緯等についてより詳細に認識したものの、本事案の事実認定は未確定であったこと、及び会計監
査人に過去の会計処理の根拠について確認をするべきであると認識してその機会をうかがっていたことから、自発的に会計監査人に対して本事案の情報を提供するには至らなかったとのことである。
以上の経緯に照らして、B 氏は、より早いタイミングで会計監査人に対して本事案の情報を開示することができた可能性があるものの、意図的に本事案の情報を会計監査人に対して秘匿し、又は開示を遅延させたことは認められない。

52

(3) A 氏
A 氏は、2020 年 6 月の対象会社の株主総会により対象会社の取締役に選任され、それ以降同社の代表取締役社長に就任した。A 氏は、取締役に就任することを前提に2020 年 4 月 1 日に対象会社との間で業務委託契約を締結し、その前後の時期から業
務受託者の立場で対象会社の内部情報に触れる機会があった。
A 氏は、2020 年 6 月上旬には Y 社側からの通知を契機に E 氏又は C 氏からの連絡により本件株式買取覚書の存在を認識し、同月 7 月下旬までには本件覚書 2 通の存在や上記 3 つの覚書について取締役会による承認決議を経ていない可能性を認識した。また、A 氏は、C 氏が京都 2 店舗の事業譲渡に関連して過去に会計不正が行われていた可能性があると考えていることも、同時期に認識するに至っている。A 氏は、
本件社内調査の結論が出ていない段階では会計監査人に対する情報共有が必要とは言えないと考えていた。その後、本件社内調査の結論を得る前の同年 9 月上旬に Y 社
から訴訟提起の通知があり、会計監査人からの資料提供の請求を契機に A 氏の判断によらず会計監査人に対して本事案の情報を開示するに至っている。
以上の経緯に照らして、A 氏は、意図的に本事案の情報を会計監査人に対して秘匿し、又は開示を遅延させたことは認められない。

53

第4

原因分析

1

はじめに
本調査によって判明した過去の会計処理の修正が必要になると考えられる諸点の直接の原因はそれぞれ異なっているが、関連する経緯の中で当時の代表取締役2名が本件覚書2通を取締役会及びガバナンス委員会に上程しなかったことは、当該取引そのものの経済合理性を別にしても、重大な背信行為であった。また、上記の判明事項について
は、会計処理の修正が不要であったとしても、関係者の法的責任の文脈で当該取引に係る判断の合理性が確認されたわけではなく、当該取引に関連する善管注意義務違反や背任行為の有無は別途検討される必要があろう。以下では、当時の経営陣による取締役
会等に対する取引の隠蔽等、本調査の過程で判明した対象会社役職員の不適切行為の原因として考えられる点を述べる。なお、本件ではX氏及びY社の側にも上記の原因たる重要な事情が存在している可能性があるが、本調査ではY社からの調査協力を得られなかったため、X氏及びY社の側に存在する原因を認定することは困難である。この意味で、以下に述べる原因分析は片面的なものとならざるを得ないことに改めて留意されたい。

2

X氏に対して過度に依存した事業運営が行われていたこと
X氏は、「事業承継」を目的として、その後も対象会社の事業に関与する意欲がありな
がらも社長を退任し、後進に企業経営の経験の機会を与えて育成を図ろうとしていたことが推測される。経営を承継した代表取締役のD氏及びE氏は長年にわたってX氏との師弟的人間関係の中で勤務してきた人物であり、後任の人選にはX氏の意向が強く働いたことがうかがわれる。しかし、X氏がレストラン業界において第一人者であることを背景に、その属人的経営が対象会社には深く浸透しており、X氏の社長退任後も同氏からの提案や要求に対して異議を述べたり拒絶したりする土壌が形成されていなかった。
むしろD氏らは、X氏を対象会社にとって余人をもって代えがたい存在と考え、同氏の指示や着想に依存する傾向が強かった。その結果として、実態としては、X氏の社長退任
後も、経営陣が店舗開発や人材育成のほか会社経営自体についてもX氏の指示を仰ぎ、その意向が尊重される状態が数年にわたって継続しており、様々な業務委託契約についてY社に代わって他の業者の起用を検討した形跡もない。そして、Y社との取引の条件を決めるに当たっては、X氏の要求に対して代表取締役がある程度抵抗をしたとしても、最終的にX氏の意向を受けて取引条件を受諾することが繰り返されていた。この「事業承継」の失敗、すなわちX氏から独立した対象会社の経営を担う者が存在しなかったことが本件の根本的な背景要因であったと考えられる。
54

3

対象会社とY社相互の別法人としての独立が形骸化していたこと
Y社はX氏の個人経営企業とみられ、上記のとおり対象会社がY社に依存していただけ
でなく、Y社は収入の大半を対象会社に依存し、人材の供給や経理等の管理業務についても対象会社に相当程度依存していた。Y社の設立以降、対象会社はY社やX氏個人の経理業務その他の管理業務を請け負っていたが、本来必要な承諾等を必ずしも得ることなくY社の経理関連情報を対象会社が利用していたことが疑われるなど、対象会社とY社の業務の切分けには曖昧な部分があり、対象会社従業員の多くは両社がそれぞれ独立した企業であることの意識が弱かったと言わざるを得ない。
そして、対象会社の経営陣は、X氏の要求に応じてY社の資金繰りに問題が生じないように取引条件を決定しており、両社の事業は境界が不明確な形で相互依存の関係にあった。独立の企業間の取引である以上、Y社が自社側に有利な取引条件を対象会社に対して要求することはいわば当然であるが、対象会社側は、独立の企業間で通常行うべき条件交渉を行う意識が希薄であった。
そもそも、実質的に対象会社の事業の中枢といえる存在であり続けていたX氏が名目上は社外のアドバイザーの立場にあったことは、対象会社の事業実態にそぐわず、X氏が上場会社である対象会社の一般株主に対する直接責任を負わず、上場会社に求められる内部統制に服さない構造は、内部統制システムの整備を求める諸法規の実質的な潜脱であったとも評価し得る。

4

経営陣の経営能力及び責任感が不足していたこと
対象会社はX氏の社長退任までX氏の強いリーダーシップの下で経営されており、D氏及びE氏らは、経営を引き継ぐまで経営判断に係る経験を十分に積んでいたとは言いがたく、従前の人間関係を背景に、X氏に対する依存心も強かったことがうかがわれる。
そして、D氏は取締役会付議事項をよく理解していなかったなど、経営者としての資質の不足もうかがわれる。
また、ほとんどの取締役及び執行役員が、本件株式買取覚書の内容に合理性がないと考えていたにもかかわらず、X氏に要求されると署名に応じてしまい、それを放置するという異常な状況があったことに象徴されるように、対象会社の経営幹部には総じて会社の経営に関する責任感が欠如していたと言わざるを得ない。

55

5

内部統制システムの欠陥(1) 経営陣に対する牽制の不足
対象会社の社外取締役は、取締役会やガバナンス委員会に上程された Y 社との契約を検証し、意見を述べることによって一部の取引を阻止するなど一定の機能を果たしていたと評価できる。そして、経営トップである代表取締役社長らが取締役会やガバナンス委員会に対して契約を意図的に上程しなかったことは、多くの内部統制システムを無効化する行為であり、統制活動によるその阻止は非常に難しかったといえる。
しかし、当時の経営陣の X 氏との人的関係は対象会社内において広く認知されていたはずであり、Y 社との間で多くの取引が存在する中で、社外取締役や監査役はより積極的なモニタリングによって経営陣に対する牽制を強めることを検討することもできたのではないかと思われる。具体的には、ガバナンス委員会は、会議体での討議ではなく実質的に各委員への個別説明で済まされる場合があり、その運営を厳格に行うことによって実効性を高める余地があったと認められる。また、監査役については、Y 社との取引を含む関連当事者間取引をチェックする立場にあったものの、常勤監査役に監査に係る知見が不足していたなど、利益相反行為に対する牽制機能を十分に果たしていたとは言いがたかった。
(2) 会計処理の検討に関するプロセスの不十分さ
本調査の過程で、京都 2 店舗の事業譲渡に関する取引の会計処理の検討に当たって、論点や考え方を整理し検討した資料は確認できなかった。事業譲渡のように、その実態に照らして慎重に会計処理を判断する必要がある取引は、論点を網羅し、かつ必要十分な情報を入手した上で会計処理を検討し、事後においても当時の検討内容が把握できるようにしておくことが必要となる。しかし、対象会社ではそのような検討資料も作成されておらず、会計処理の検討が不十分となっていた可能性がある。
(3) 業務委託に関する内部統制の不備
Y 社との業務委託契約の締結に関して、ホテル賢島については、契約締結前に建設会社から建物の引渡しが完了しているにも関わらず、契約書に記載された業務委託の内容として、開業準備の基本構想、基本設計、実施設計及び工事監理等の項目が含まれていた。当該契約の内容については、標準的な書式に基づき作成していたとのこ
56

とであるが、結果として契約書に記載された内容と実際の業務に乖離が生じていた。
本来であれば、委託する業務内容を精査し、契約書に反映させることでその後の適正な会計処理を行えるようにすべきところ、同時期に締結された他のホテルの業務委託契約と同様の内容となっていた。背景として、社長在任中からホテル開発に関して
X 氏への依存が大きかったことも影響していると考えられるが、そのような案件ごとの委託内容の精査が不十分であったと考えられる。
上記に加え、京都 2 店舗の事業譲渡に関する取引の覚書について管理簿に記載がないことから、印章管理体制の不備や業務の属人化の問題も考えられる。
第5

再発防止策
上記第3の4(5)のとおり、2019年12月に対象会社は、Y社との間で締結した一連の業務
委託契約の解約を通知しており、また、2020年9月には、Y社から対象会社に対して訴訟が提起されるなど、本調査の時点では、対象会社とY社とは対立関係にあり、本事案と同様の取引が対象会社とY社との間で今後行われる可能性は低いと考えられる。また、本事案の発生時、対象会社の代表取締役として本事案における意思決定の中心的役割を担ったD氏及びE氏は、2020年6月に取締役を退任し、従来対象会社とは無関係であったA氏及びB氏が新たに取締役に就任しており、A氏及びB氏が、D氏やE氏のように、X氏の意向を尊重することも考えられない。しかしながら、上記第4の5において指摘した内部統制システムの問題をはじめとして、対象会社において改善の必要な点は存在しており、対象会社が今後検討するべき再発防止策として下記の点を指摘する。

1

取締役選任プロセスの透明化
上記第4の2及び4のとおり、代表取締役ら経営幹部の資質及び能力の問題が本事案の重要な背景になっており、創業者であるX氏の退任にあたり、社外取締役を含む取締役
会が、後継者の選任について適切な監督ができていなかったことは明らかといえる。本事案に類似する事案の再発防止のためには、指名委員会又はそれに準じた取締役会の諮問機関を設置するなどして、社外役員等の客観的な意見を選任プロセスの中で確実に取り込み、取締役会が後継者の育成及び選任について十分に監督を行うことが重要であると考えられる。

57

2

ガバナンス委員会の強化
対象会社のガバナンス委員会は、Y社との間の取引について一定の統制機能を発揮したと評価できるものの、一部の不適切行為を抑止できなかったことは事実であり、より一層の機能強化を図るべきと思われる。具体的には、一定の重要な取引を行う場合には、ガバナンス委員会における承認決議を示す書面がない限り、契約締結ができない仕組みを整えるなど、事後承認を許容する運用を排除すことが必要である。また、業務執行者が個別に社外取締役を説得して事実上合議を経ることなくガバナンス委員会の承認を得るようなことを防ぎ、会議体による実を伴った議論の機会を常に確保できるように運用を見直すことも検討に値する。

3

業務プロセスの改善
上記第4の5(2)及び(3)において述べられた課題を考慮すると、特に経理部門において、会計・経理の専門的知見を有する人材の採用その他の人員の拡充、会計の基本的知
識に関する社員の再教育、業務フローの明確化等を対象会社において検討することが望ましいと考える。
また、業務プロセス改善の前提として、経営陣において、適切な財務報告を実施することの重要性について今一度認識を深め、会計を含むコンプライアンス全般の意識を全役職員に浸透させるための啓発を繰り返し行うことも重要であると考える。

4

本事案に係る責任の所在の明確化
上記第4の1のとおり、本事案における過去の会計処理の問題に直接関与したか否かにかかわらず、本事案の対象会社側の関係者に上場企業の役職員として果たすべき注
意義務や忠実義務の違反がなかったかについては、検証を行うべきであろう。当該検証を通じて本事案によって発生した対象会社の不利益に係る責任の所在を明確化し、適切な人事上の処分を行うことも、対象会社のコンプライアンスに係る風土の改善のために重要であると思われる。

以58上