2022 年１月 31 日
各

位
会 社 名

中

代表者名

代表取締役社長

伊 達（コード番号：4617

東証第一部）

常務取締役 管理本部長

友 近

問合せ先

国

塗

料

株

式

会

社

健 士
潤 二

（TEL：03-3506-5852）

調査委員会の調査結果報告書（最終報告）の受領及び公表に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 17 日付「調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、当社の連結子会社である CHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai), Ltd.における退職給付に係る負債の計上漏れに関して、外部の専門家で構成する調査委員会を設置して調査を進め、同年 12 月 24 日に調査
結果報告書（中間報告）を受領、同年 12 月 27 日に公表いたしました。
その後、調査委員会は、再発防止策に関する検討を中心に活動を継続し、本日付で再発防止策に係る提言を含めた調査結果報告書（最終報告）を受領いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記

１．調査結果報告書（最終報告）の公表について別添の「調査結果報告書（最終報告）」をご参照ください。
なお、本報告書については、冒頭から「第 5 原因分析」までは、基本的に調査結果報告書（中間報告）と同内容となります（一部の軽微な文言訂正を除く）。また、プライバシー及び機密情報保護等を目的とした部分的な非開示措置を施しております。

２．連結財務諸表に与える影響について
調査結果報告書（中間報告）等を踏まえ、2021 年 12 月 27 日付で、2022 年 3 月期第 2 四半期報告書及び過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出しており、今回の調査結果報告書（最終報告）
受領に伴って追加で対応すべき事項等はありません。

３．再発防止策について当社といたしましては、調査委員会による調査結果を真摯に受け止め、再発防止策に係る提言に沿った実効性のある再発防止策を策定し実行してまいります。
なお、具体的な再発防止策につきましては、決定次第改めて公表させていただきます。
株主・投資家の皆様をはじめ、取引先及び関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。
以上２０２２年１月３１日
中国塗料株式会社

御中

調 査 結 果 報 告 書（最終報告）

中国塗料株式会社調査委員会
委 員 長

滝

琢磨

委

員

吉井

久美子

委

員

本多

守

目次
第1

調査委員会による調査の概要 ............................................. 1

1 調査委員会の設置の経緯 .................................................... 1
2 調査委員会の構成.......................................................... 1
3 本調査の目的.............................................................. 2
4 本調査の対象範囲及び対象期間 .............................................. 2（1） 本調査の対象範囲 ...................................................... 2（2） 本調査の対象期間 ...................................................... 2
5 本調査の期間及び方法 ...................................................... 2（1） 本調査の期間 .......................................................... 2（2） 本調査の方法 .......................................................... 3ア

関連資料の閲覧及び検討 ............................................... 3イ

インタビュー ........................................................ 3ウ

デジタルフォレンジック ............................................... 3エ

中国塗料子会社に対する質問調査 ....................................... 3

6 本調査の前提及び留保 ...................................................... 4
第2中国塗料グループの概要 ................................................. 51 中国塗料の概要............................................................ 5（1） 中国塗料の基本情報 .................................................... 5（2） 中国塗料のコーポレート・ガバナンス体制 ................................ 5（3） 中国塗料の連結業績の推移 .............................................. 7
2 CMP 上海の概要 ............................................................ 7（1） CMP 上海の基本情報 .................................................... 7（2） CMP 上海の組織体制 .................................................... 8（3） CMP 上海の業績の推移 .................................................. 8第3

本調査により判明した事実 ............................................... 9

1 CMP 上海における退職金に関する事実関係 .................................... 9（1） 中国における退職金制度等の概要 ........................................ 9ア

経済補償金について................................................... 9イ

福利基金について .................................................... 9ウ

集団契約について ................................................... 10（2） 退職金に関する集団契約の締結 ......................................... 11ア

集団契約における退職金規定の内容 .................................... 11イ

集団契約の締結の経緯................................................ 12ウ

退職金規定の制定の経緯 .............................................. 13エ

福利基金による退職金の支払い及び負担について ........................ 14（3） 退職金の支払いに関する業務及び決裁 ................................... 14ア

退職金の支払いに関する業務フロー .................................... 14イ

退職金の支払いに関する決裁基準 ...................................... 15ウ

退職金の支払い実績.................................................. 16（4） 退職給付に関する会計処理 ............................................. 17i

ア

IAS 第 19 号「従業員給付」に基づく会計処理 ........................... 17イ

CMP 上海における連結パッケージ上の会計処理 .......................... 17ウ

日本基準に基づく連結財務諸表における会計処理 ........................ 18（5） 退職給付に係る負債の計上漏れが生じた態様 ............................. 19
ア2000 年～2007 年頃 .................................................. 19イ

2008 年頃～2013 年頃 ................................................ 20

ウ2014 年頃～2021 年頃 ................................................ 22

2 中国塗料における CMP 上海の管理体制 ....................................... 24（1） 中国塗料における CMP 上海の位置づけ及び管理体制 ....................... 24（2） 中国塗料における CMP 上海の管理の状況 ................................. 24
ア

各部署の役割の概要.................................................. 24

イ

営業本部及び管理本部による管理の状況 ................................ 25

ウ

経理部による管理の状況 .............................................. 25

エ

監査室による監査の状況 .............................................. 26

3 類似事案の調査について ................................................... 27（1） CMP 上海における類似事案の調査 ....................................... 27（2） 他の海外連結子会社における類似事案の調査 ............................. 27ア

退職給付に係る負債に関する調査 ...................................... 28

イ

未払有給休暇に関する調査 ............................................ 28（3） 類似事案の調査結果 ................................................... 28
第4連結財務諸表への影響 .................................................. 29

1 退職給付に係る負債 ....................................................... 29
2 未払有給休暇............................................................. 30
3 結論 .................................................................... 30
第5原因分析 .............................................................. 31

1 CMP 上海に関する原因 ..................................................... 31（1） 人事及び財務における管理体制の欠如 ................................... 31（2） 退職金制度認識後の対応不足 ........................................... 32
2 中国塗料に関する原因 ..................................................... 33（1） 中国塗料の経理体制の不備・子会社に対する管理機能の不全 ............... 33
ア

CMP 上海の退職給付債務に係る問題点に対する長期間に亘る不対応......... 33

イ

CMP 上海との指示・報告ルールの不明確さ .............................. 34

ウ

CMP 上海における不十分な業務・管理体制への不対応 .................... 34

エ

社内ルールの不順守.................................................. 35

オ

子会社内部監査に関する問題 .......................................... 35（2） 中国塗料の役職員の責任感の不十分さ ................................... 36（3） 経営陣と現場のコミュニケーション不足 ................................. 36

第6ア

経営陣と現場の意識・情報の格差 ...................................... 36イ

管理・会計面における親子会社間のコミュニケーション不足 .............. 37

ウ

経営陣によるサポート体制の不備 ...................................... 37

再発防止策 ............................................................ 38ii

1 コンプライアンスの徹底 ................................................... 38（1） コンプライアンス研修の実施 ........................................... 38（2） 会計知識等に関する研修の実施 ......................................... 38
2 経理体制の見直し......................................................... 38（1） CMP 上海 ............................................................. 38ア

会計処理及び決裁フローに係る管理体制の見直し ........................ 38イ

監査上の指摘事項の報告体制 .......................................... 39（2） 中国塗料 ............................................................. 39
ア

経理部門の機能（役割）・権限・責任の明確化 ........................... 39

イ

グループ会計基準を含む方針・ルールの見直し .......................... 40

3 CMP 上海における管理体制 ................................................. 41（1） 会計知識及び実務に精通した役職員の適切な配置 ......................... 41（2） 社内コミュニケーションの円滑化 ....................................... 41（3） 規程類の管理体制の整備及び周知徹底 ................................... 42（4） 職務内容及び職務分掌の明確化 ......................................... 42
4 中国塗料による海外子会社管理体制 ......................................... 42（1） 人材面の強化 ......................................................... 42（2） 制度面の強化 ......................................................... 43（3） 内部監査体制の強化 ................................................... 43
別紙 1 ...................................................................... 45
別紙 2 ...................................................................... 46
別紙 3 ...................................................................... 48
別紙 4（略） ............................................................... 53

別紙 5（略） ............................................................... 54iii

本調査報告書においては、下表のとおりの略語を用いる。下表に記載のない用語や氏名等については、最初の顕出時には正式名称を記載するが、再度の顕出時以降は、適宜、略するものとする。また、役職については、現在の役職にて記載することを基本とし、必要があれば、当時の役職を記載する。
正式名称／内容
今回行った調査
本調査の結果等を記載した報告書
中国塗料株式会社調査委員会
本調査報告書の調査基準日（2021年12月23日）
中国塗料株式会社
中塗化工（上海）有限公司
CHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai), Ltd.
中国塗料 ●●●●●●●●●●● C氏
中国塗料 ●●●● K氏
中国塗料 ●●●●●●●●● L氏
中国塗料 ●●●●●●●●●●● M氏
中国塗料 ●●●●●● N氏
中国塗料 ●●●●●● O氏
CMP上海 ●●●●●● a氏
CMP上海 ●●●●●●●●●●●●● b氏
CMP上海 ●●●●●●●●●●●●● c氏
CMP上海 ●●●●●●●●●●●●● d氏
CMP上海 ●●●●●●●●●●●●● e氏
CMP上海 ●●●●●●●●●●●●● f氏
CMP上海 ●●●●●●●●●●●●● g氏
CMP上海 ●●● h氏
CMP上海 ●●●●●●●●● k氏
CMP上海 ●●●●●●●●●●●●●● m氏
CMP上海 ●●●●●●● o氏
CMP上海 ●●●●●● r氏
CMP上海 ●●● s氏
CMP上海 ●●●●●●●●●●●● q氏
乙社

略称
本調査
本調査報告書
本委員会
本調査基準日
中国塗料
CMP上海
C氏
K氏
L氏
M氏
N氏
O氏
a氏
b氏
c氏
d氏
e氏
f氏
g氏
h氏
k氏
m氏
o氏
r氏
s氏
q氏
乙社

iv

第1

調査委員会による調査の概要

1

調査委員会の設置の経緯
2020 年後半頃、中国塗料の連結子会社である CMP 上海において、本件（以下で定義する。）とは別の内規違反が発見されたことを受け、CMP 上海と、CMP 上海が中国塗料に報告する連結決算数値の監査をしていた Ernst & Young Hua Ming LLP（以下「EY 中国」という。）が、当該内規違反に関する CMP 上海の内部統制の改善（主として会社規則及び規程等の見直し）について協議等を行っていたところ、EY 中国が、中国では稀な退職金に相当する支払に関する協約が存在することを発見し、EY 中国から CMP 上海及び中国塗料の監査人である EY 新日本有限責任監査法人（以下「EY 新日本」という。
）に連絡がなされ、その後中国塗料が連絡を受け、CMP 上海において過去分も含めて退職給付に係る負債の計上が漏れていたこと（以下「本件」という。）が判明した。
そこで、中国塗料は、退職給付債務の計算に必要な各種数理計算上の仮定に関する検討を開始し、退職金制度が一般的ではない中国においてこのような制度を導入した背景等の事実関係や、計上漏れの発生原因等を調査・分析する必要性を認識したため、調査にあたりその客観性を高めるために外部の専門家である弁護士及び公認会計士で構成される調査委員会を設置し、調査を開始した。

2

調査委員会の構成
本委員会の構成は以下のとおりである。
委 員 長

滝

琢磨

（弁護士・TMI 総合法律事務所）

委

員

吉井

久美子 （弁護士／公認会計士・TMI 総合法律事務所）

委

員

本多

守

（公認会計士・PwC ビジネスアシュアランス合同会社）

本委員会は、本調査の事務局として中国塗料の担当者を置くことに加え、以下のとおり、TMI 総合法律事務所の弁護士その他の専門家及び PwC ビジネスアシュアランス合同会社（PwC グローバルネットワークのメンバーファームを含む。以下同じ。）の公認会
計士その他の専門家を補助者として選任した。
正式名称／内容
TMI総合法律事務所

略称
包城偉豊、小田智典、四方岳、梅田朋子、秋月亮平、藤森翔太、石戸あかね、福岡大河、服部公亮、鄭依晨

PwCビジネスアシュアランス合同会社

中山崇、田島靖大、寺本昌弘、大角泰史、成戸宏隆、石川良亮、高橋翔太、龍麻友 他18名

1

3

本調査の目的
本調査の目的は、以下のとおりである。
①

本件に関する事実関係の調査②

本件による連結財務諸表等への影響額の検証③

CMP 上海及び CMP 上海以外の子会社における本件と同種又は類似事案の有無及びその内容等に関する調査④

前述①及び③で確認された事実に関する原因分析並びに再発防止策の検討及び提言⑤

4

前各号にかかる調査の結果等を記載した調査報告書の作成

本調査の対象範囲及び対象期間（1） 本調査の対象範囲
本委員会は、CMP 上海における本件についての事実関係の調査等を行うとともに、中国塗料における CMP 上海に対するグループ管理体制、また CMP 上海及びそれ以外の中
国塗料の子会社について必要な限りにおいて本件と同種又は類似事案について対象とした。

（2） 本調査の対象期間
本調査の対象期間は、CMP 上海における退職金制度の検討が、遅くとも 2000 年から開始されていたことから、2000 年 1 月から本件発覚までの 2021 年 11 月 5 日までとした。

5

本調査の期間及び方法（1） 本調査の期間
本委員会は、2021 年 11 月 17 日から同年 12 月 23 日まで本調査を実施した。なお、
本調査報告書（中間）日付（2021 年 12 月 24 日）以降は、主として再発防止策の検討
を行った。

2

（2） 本調査の方法
本調査の具体的な方法は、以下のとおりである。

ア

関連資料の閲覧及び検討
本委員会は、本件に関連する可能性のある各種証票類、規程、議事録の閲覧及び検討を行うとともに、退職給付債務の計算における各種数理計算並びに連結財務諸表等への影響額の検証に必要な会計データ及び関連資料を分析及び検討した。
調査対象とした主な書類は、別紙 1「調査対象資料の概要」を参照されたい。

イ

インタビュー
本委員会は、退職給付に係る負債の計上漏れに関与した又はその認識を有している可能性が認められる中国塗料、CMP 上海の役職員他 33 名に対し、インタビューを実施した。
具体的な対象者については、別紙 2「インタビュー対象者一覧」を参照されたい。

ウ

デジタルフォレンジック
本委員会は、本件調査の目的達成のために必要な情報又は認識を有している可能性が認められる関係者 7 名を対象者として、当該対象者が使用していた会社貸与のパソ
コン、メールサーバー、外付けハードディスクドライブに保存された電子メール・電子
ファイルを保全し、本件に関連する証跡が残されている可能性や重要性、時間的制約に鑑みて、そのうち 5 名についてドキュメントレビューを実施した。
デジタルフォレンジックの調査方法、具体的な対象者、メールデータの絞り込みに使用したキーワードについては、別紙 3「デジタルフォレンジック調査の概要」を参照されたい。

エ中国塗料子会社に対する質問調査
本委員会は、類似案件調査のため、中国塗料の他の海外連結子会社に対して、中国塗料を通して、質問調査を実施した。

3

6

本調査の前提及び留保
本調査及び本調査報告書は、以下の事項を前提とする点に留意されたい。

（1） 本調査は、前述 5(1)のとおり、限られた期間の中で、本委員会が独自に収集した資料、中国塗料及び CMP 上海等から入手した資料並びに中国塗料、CMP 上海の関係者等へのヒアリングなどに基づき、本調査報告書作成時までに分析、検討した資料から確認できた内容のうち、本調査の目的に照らして指摘するべきであると考えられる点について記載しているものであって、入手した資料等から確認できた内容の全てを網羅的に記載したものではないこと（2） 本調査で入手した資料については、中国塗料及び CMP 上海等から提供を受けたものであり、中国塗料のメールサーバーや個々人のメールを独自に全て収集し精査したものではなく、限定的なものであること（3） 本調査においては、以下の事項を前提としていること① 検討対象となった書類上の署名及び押印は真正になされたものであること② 写しとして開示を受けた書類は、いずれも原本の正確かつ完全な写しであること（4） 本調査報告書は、前述 4 及び 5 のとおり作成されたものであり、本調査外の資料
及び関係者の供述等により本調査報告書と異なる事実が認められることを否定する
ものではなく、そのため、新たな事実関係が判明した場合には、本調査報告書と異なる結論に至ることもあり得ること（5） 本調査及び本調査報告書作成は、中国塗料との関係において客観的立場においてなされたものであり、かかる立場確保のために、中国塗料その他いかなる者も本委員会委員及び調査補助者に対していかなる権利も取得せず、本委員会委員及び調査補助者に対していかなる請求も起こさず、本調査報告書を証拠、資料その他主張等の根拠として使用しないこと及び本委員会委員及び調査補助者は、中国塗料その他いかなる者に対しても何らの義務及び責任を負わないこと4

第2

中国塗料グループの概要

1

中国塗料の概要（1） 中国塗料の基本情報（2021 年 3 月 31 日時点）
会社名

中国塗料株式会社
CHUGOKU MARINE PAINTS,LTD.

設立

1917 年 5 月

資本金11,626 百万円

上場市場

東京証券取引所 市場第一部

決算日3 月 31 日
株主名

株主構成

株式数（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する割合）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,446 千株（6.31%）
株式会社オフィスサポート

3,445 千株（6.31%）

株式会社広島銀行

2,679 千株（4.90%）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,026 千株（3.71%）

明治安田生命保険相互会社

2,000 千株（3.66%）

三菱商事株式会社

1,858 千株（3.40%）

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,767 千株（3.23%）（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
株式会社三菱 UFJ 銀行

1,553 千株（2.84%）

株式会社シティインデックスイレブンス

1,504 千株（2.75%）

三菱 UFJ 信託銀行株式会社

1,280 千株（2.34%）

代表者

代表取締役社長

伊達健士

本店所在地

広島県大竹市明治新開 1 番 7

従業員数

474 名（連結 2,276 名）

事業内容

塗料関連事業監査法人

EY 新日本有限責任監査法人（2） 中国塗料のコーポレート・ガバナンス体制
中国塗料は、取締役会と監査役会を基本として、取締役の職務の執行を監督する体制をとっており、これに加え、経営の意思決定の迅速化と業務運営責任の明確化を図る一環として執行役員制度を採用している。また、取締役の選解任及び執行役員の選任、並5

びに取締役の報酬決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置している。
取締役会は、社外取締役 2 名を含む 6 名で構成され、年 10 回程度開催をしており、取締役会規則で定められた重要な業務執行に関する決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督している。監査役会は、社外監査役 2 名を含む 4 名が選任され、年 10 回程度開催をしており、会計監査人や内部監査部門と適宜連携を図り、監査の実効性向上に努めている。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、それぞれ 2 名の独立社外取締役
を含む 3 名の取締役で構成されており、取締役の選解任及び報酬額に関する事項等を審議し、取締役会へ答申を行っている。
加えて、業務執行取締役（社外取締役を除く取締役）及び執行役員を中心に構成される経営会議を設け、取締役会に付議する事項の事前審議を含め、業務執行に係る重要事項を審議している。
さらに、コンプライアンスへの対応が、数多く存在するリスクのうち極めて重要なものという認識のもと、リスク管理委員会を軸に全社的な点検を進めるとともに、コンプライアンス委員会を軸とする指導体制を敷いている。

6

（3） 中国塗料の連結業績の推移
中国塗料の連結業績の推移は以下のとおりであり、当該数値は本件を踏まえた訂正前の数値である。
（単位：百万円）
決算年月
売上高

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期

2020年3月期

2021年3月期

82,36882,98088,45287,72982,442

6,076

3,912

△170

4,065

6,430

経常利益
又は経常損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△）
純資産額

3,643

2,447

△710

△71

3,329

78,16981,09468,51462,986

63,106

総資産額

122,058

125,769

113,851

106,069

105,164

2

CMP 上海の概要（1） CMP 上海の基本情報
会社名

中塗化工（上海）有限公司

CHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai), Ltd.

設立

1993 年 1 月 6 日●●●●●●●●●●●●●●●●●-●

資本金又は出資金8000 万米ドル

上場市場

－

決算日

12 月 31 日

株主構成

中国塗料（香港）有限公司
CHUGOKU MARINE PAINTS (Hong Kong), Ltd.

92.00％

上海安亭工業経済発展有限公司
Shanghai Angong Economic Development Co., Ltd.

8.00％

法定代表者

i 氏（董事長）

総経理

h 氏1

所在地

中国上海市嘉定区嘉松北路 4677 号

従業員数

551 人（2020 年 12 月末）2

経営範囲

高性能塗料、希釈剤、溶剤の研究開発、生産、研究成果の譲渡、自社製品の販売とアフターサービスの提供、上記各商品及び同類商品の卸売、輸出入、コミッション代理（競売を含まない）及びその他関連するパッケージ業務の経営並
びにアフターサービスの提供（法により許認可が必要な項目については、関連部門の許認可取得後に経営活動を展開することができる）

1
2

もっとも、会社登記上は g 氏が総経理として登録されたままである。
「2014_2020_HR Information_R」と題する書面

7

（2） CMP 上海の組織体制
CMP 上海の現在の組織体制については、別紙 4「CMP 上海の組織図（2021 年 1 月 1 日時点）」（略）記載のとおりである。なお、2019 年 4 月の時点では、別紙 5「CMP 上海の組織図（2019 年 4 月 1 日時点）」（略）のとおり、総経理を補佐する職務として、総経理助理が置かれている。
CMP 上海には、本調査基準日において、中国塗料より計 4 名の日本人が派遣されており、総経理（管理本部本部長、営業本部長、管理部長、財務部長、営業企画部長を兼務）、技術生産本部長等の、主要部署の管理ポストを務めている。その他の労働者は、現地採用の中国人によって運営されている。
なお、本調査基準日において登記されている、CMP 上海の董事会3及び監事の構成は以下のとおりである。
役職
董事長
副董事長
董事兼総経理
董事
董事
董事
董事
監事
監事

氏名
i氏
u氏
g氏
B氏
v氏
w氏
x氏
o氏
y氏

（3） CMP 上海の業績の推移（単位：百万円）
決算年月
売上高
経常利益
又は経常損失(△)
当期純利益
又は当期純損失(△)

3

2016年12月期
16,0612017年12月期
21,0552018年12月期
24,7882019年12月期
19,5602020年12月期
18,049△763

477△1,202

△980

313

△717

334

△1,241△2,717323

本調査基準日においては、CMP 上海の最高意思決定機関である（定款第 27 条）。

8第3

本調査により判明した事実

1

CMP 上海における退職金に関する事実関係（1） 中国における退職金制度等の概要
ア 経済補償金について
中国の労働法制度の下において、従業員からの申し出により労働契約が終了する場
合や、当該従業員に解雇事由があったために解雇されたような場合等、一定の場合を除き、使用者が従業員との労働契約を終了する場合には、使用者は従業員の勤続年数に応じた経済補償金を支払うことが必要とされている4。
具体的には、当該使用者の下における勤続年数が満 1 年につき 1 か月分の賃金を支払うという基準に従い経済補償金が支払われる。ここにいう 1 か月分の賃金とは、原則として労働契約が終了する前 12 か月間の平均賃金（基数となる賃金には割増賃金、出来高賃金、賞与、手当、補助等の収入も含まれる。）をいうが、当該平均賃金が使用者の所在する直轄市、区を設置する市級人民政府の公布する当該地区における前年度の従業員月平均賃金の 3 倍を上回る場合には、平均賃金の 3 倍が基数とされ、また、支払われる経済補償金は、勤続年数が 12 年を超える場合であっても、最大 12 か月分までである5。
前述のとおり、中国の労働法では使用者から労働契約を終了する場合（以下「会社都）に経済補償金を支払うものとされており、他方で、従業員から労働契約合」という。
を終了する場合（以下「自己都合」という。）は金銭の支払いは義務付けられておらず、また、定年退職によって労働契約が終了した場合も同様に金銭を支払うことは義務付
けられていない。

イ 福利基金について福利基金とは、従前外商投資関係法令上定められていた、いわゆる「三項基金」の 1
つで、法律上は「従業員奨励福利基金」6と呼ばれるものであり、得られた所得税控除
後の利益の中から、会社が積み立てるべきものとされていた積立金で、従業員の福利厚生のために使用されるものである。

4

中国労働契約法（劳动合同法）第 46 条
中国労働契約法第 47 条、労働契約法実施条例（劳动合同法实施条例）第 27 条
6
中国語では「职工奖励及福利基金」という。
59福利基金は、法律上これを積み立てることが強制されるものではないが、定款で積み立てることを定めている場合には、所得税控除後の利益からこれを控除した上で配当をすべきことが法定されている7。

ウ 集団契約8について
集団契約とは、従業員と使用者が、平等な協議を経て締結する、給与、労働時間、休
息・休日・休暇、労働安全衛生、保険福利厚生等の事項に関する契約をいい、労働組合が使用者との間で締結するものである9。
集団契約は、労働組合10と使用者との間で締結した後、中国の労働行政部門に対して届出を行い、労働行政部門が契約文書を受領してから 15 日以内に異議が述べられなかったときに効力が生じることとされている11。もっとも、CMP 上海の所在する上海市嘉定区においては、①労働社会保障局の窓口又は一窓通（行政手続を実施するにあたって使用されるウェブシステム）で集団契約の届出手続を行う方法、又は②集団契約を嘉定区総工会に直接又は上級工会経由で提出する方法のいずれかによって届出をすることができる。
集団契約が締結された場合、使用者と労働者の双方に対して法的拘束力が生じ、労働者との間で個別に締結される労働賃金や労働条件等の基準は集団契約で定められた基準を下回ることができないとされている12。

7

中外合弁企業法（中外合资经营企业法）第 8 条第 1 項、中外合弁企業法実施条例（中外合资经营企业法实施条例）第 76 条第 1 号
8
中国語では「集体合同」という。「労働協約」とも訳されるが、本報告書においては「集団契約」という。
9
中国労働契約法第 51 条
10
中国語では「工会」という。
11
中国労働契約法第 54 条第 1 項、中国労働法（劳动法）第 33 条、第 34 条
12
中国労働契約法第 55 条、中国労働法第 35 条

10（2） 退職金に関する集団契約の締結
ア

集団契約における退職金規定の内容
CMP 上海においては、遅くとも 2000 年 12 月 8 日までに労働組合との間で集団契約を締結し、2016 年 11 月 28 日までの間に、会社都合の経済補償金、自己都合の退職金、定年退職者への退職金に係る規定が定められた。集団契約における経済補償金及び退職金の概要及び集団契約の更新状況は以下のとおりである。

No.

締結日

署名者

経済補償金

自己都合退職者への①CMP 上海

定年退職者への退職金

退職金

②労働組合
1

2000 年①a 氏

勤務年数×1 か月分給与●●●●●●●●●●

12 月 8 日②署名はあ（勤務 1 年未満は半月）●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

るが不確知
2

●●●●●●●●●●●

2008 年①b 氏①上海市前年度職員平均月●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

1月2日

②t 氏

給の 3 倍より低い

●●

●●●

：勤務年数×1 か月分給与●●●●●●●●●●（勤務 6 か月未満は半月）●●●●②上海市前年度職員平均月給の 3 倍より高い：勤務年数×上海市前年度
職員平均月給の 4.5 倍
・勤務年数は 12 年まで・勤務年数×上海市前年度
職員平均月給の 3 倍の金額
が、上海市前年度職員平均
月給の 4.5 倍×12 年の金額より大きい場合は差額分を会社が補足342013 年①d 氏①上海市前年度職員平均月●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

4 月 11 日②q 氏

給の 3 倍より低い●●●●●●●●●●●●

2016 年①e 氏：勤務年数×1 か月分給与●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

11 月 28 日②q 氏②上海市前年度職員平均月●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

給の 3 倍より高い●●●●●●

●●●●●

13

13

2016 年 11 月 28 日付け集団契約は、契約期間が 2019 年 12 月 31 日までとされており、既にその有効期

11

No.

締結日

署名者

経済補償金

自己都合退職者への①CMP 上海

定年退職者への退職金

退職金

②労働組合
：勤務年数×上海市前年度●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

職員平均月給の 3 倍●●●●●●●●●●●●●●［経済補償金の勤務年数の●●●●●●●-●●●●●●●●●●●●●

定め］（6 か月未満分半●●●●●●●●●●●●●●●●●●-●

月）●●●●-●●（1）2013 年 1 月 1 日以前●●●●●●●●●●●●●●●●●●●-●に入社：30 年まで●●●●●●●--●●●●●●-●（2）2013 年 1 月 1 日以降●●●●●●●●●●●●●に入社：12 年まで●●●●●●●●-●●●●●●●●●●-●●●●●●●●●●●

●●●

●●●●

●●●●●●●●-●●●●●●●●●-●●●●●-●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

イ

集団契約の締結の経緯
前述アのとおり CMP 上海と労働組合との間で集団契約が締結されたが、集団契約の締結に至った具体的な経緯については、本調査からは必ずしも明らかにならなかった14。
前述（1）ウのとおり、集団契約が発効するためには、集団契約の締結後に労働行政部門に届出をすることが必要であるが、上海市嘉定区においてはそれ以外にも嘉定区総工会に対して集団契約を提出することによって届出をすることも可能とされている。
この点、本調査において当該届出をしていることを示す資料までは確認できておらず、集団契約の有効性に疑義がないわけではないが、中国塗料によれば届出を実施しているとのことであり、集団契約が有効であることを前提に会計処理を実施する必要があると考える。

限が経過している。この点、同契約第 63 条において、契約期間満了 60 日前までに会社と労働組合においては新たな集団契約について協議をし、新契約が締結されるまでは集団契約は引き続き存続することが定められており、同条項に基づき本調査基準日時点においても集団契約は依然として有効と考える余地もある。もっとも、同規定はあくまで CMP 上海と労働組合との間で新たに集団契約の締結をすることを前提として、新契約の締結までに間が空いた場合に、暫定的に旧集団契約を引き続き存続させるものであり、1年以上という長期間にわたって、同規定を根拠として集団契約が依然として有効と解することができるかについては疑義がある点に留意が必要である。
14
なお、本調査において 2000 年以前に集団契約が締結されているかは明らかにならなかった。

12

ウ

退職金規定の制定の経緯
前述アのとおり、CMP 上海においては、2000 年に集団契約が締結されて以降、2008

年、2013 年、2016 年に集団契約の更新がなされているが、2000 年締結の集団契約においては自己都合退職者への退職金の規定はあるものの、定年退職者への退職金については特段定めが置かれていなかった。その後、2008 年に締結された集団契約において、定年退職者への退職金に係る規定が追加され、2013 年に締結された集団契約において、自己都合退職者及び定年退職者への退職金の支払条件が変更され、2016 年の集団契約
は 2013 年の内容のまま維持された。
前述（1）アのとおり中国の労働法制度の下で会社都合退職者への経済補償金は規定されているものの自己都合退職者及び定年退職者への退職金は規定されておらず、また、定年に達した場合は労働契約は当然に終了し、定年退職者は養老保険の受給が開始することから、法律上は、労働契約が終了したとしても金銭の支払いは求められていな
い15 16。したがって、集団契約において自己都合退職者及び定年退職者に対して退職金を支払う旨の定めは、法律に定めのない、集団契約の締結によって特に定められた従業員への福利厚生といえる。
2000 年の集団契約において退職金に関する規定が追加されたが、その当時の資料を入手することはできず、また、当時の董事長であった a 氏及び総経理であった b 氏に質問したものの、退職金に関する規定が追加された経緯は明らかにならなかった。
CMP 上海では 2008 年当時の総経理である b 氏が労働組合の代表者であった t 氏に対して、当時の CMP 上海の従業員の退職に際して退職金規定がないことを問われ、今後、
新労働法の施行に伴い集団契約を見直し定年退職制度を制定する旨約束し17、労働組合からの要請を受ける形で、2008 年 1 月 2 日付けの集団契約の更新の際に、定年退職金に関する規定を設けたものと推察される。
また、2010 年 10 月から 2013 年にかけて、CMP 上海と労働組合との間で、集団契約の更新に関して、2010 年 11 月 4 日付け、2010 年 12 月 22 日付け及び 2013 年 3 月 11 日
付けで合計 3 度の協議が実施された18。これらの協議では、会社都合による経済補償金
15

中国労働契約法第 44 条第 2 号、労働契約法実施条例第 21 条
なお、中国における定年年齢は、原則として男性が 60 歳、女性が 50 歳である（労働者の定年、退職に関する暫定弁法（关于工人退休、退职的暂行办法）第 1 条第 1 号）。
17
2006 年 7 月 6 日付け b 氏から労働組合の代表者であった t 氏宛てのメールにおいて、「首記の件に付きましては、会社として明確な取り決めが無く対象者が居るにも関わらず対応が遅れた事は申し訳ありません。工会からは、口頭にて集体合同に沿って●ヶ月分の給料支払いの意見が出ておりますが集体合同にも退職金について明記はされておりません。会社としては途中退社、契約満期の退社の項の拡大解釈と考えます。小生がお願いしている通り新労働法の施行により集体合同も見直す必要が出て来る可能性が有りその時工会と協議の上退職金についても明記したいと考えて居ります。」とされている。その後も、少なく
とも 2006 年 9 月 22 日付け、2007 年 2 月 1 日付け及び同年 3 月 19 日付けで、b 氏と t 氏との間で退職金の支払いに関するメールのやりとりが確認されている。
18
CMP 上海作成の 2010 年 11 月 4 日付け集体合同修改建议、2010 年 12 月 22 日付け集体合同修改建议（第二回）会议紀要、2013 年 3 月 11 日付け集体合同修改建议（第三回]会议紀要16

13

及び自己都合による退職金の支払条件・支払額、定年退職の退職金の支払条件・支払額について協議され、2013 年に締結された集団契約では、自己都合による退職金の支払条件が勤続年数●年以上から、勤続年数●年以上に変更され、また、定年退職者への退職金について 2013 年 1 月 1 日以降に入社した従業員について勤務年数が●年までと変更された。2016 年の集団契約の退職金規定については、2013 年の内容から変更はなく、そのまま維持された。
なお、q 氏によれば、集団契約の更新にあたっては、通常は労働組合の委員会が CMP
上海との間で契約条件について交渉を行い、契約条件が整い、契約が締結された段階で全組合員の閲覧に供されるというプロセスを経るとのことであるが、2013 年の集団契約の更新の際は、自己都合退職者への退職金の支払いに関する条件について修正があり、組合員の利害関係が重大であったことから、契約の締結に先立って事前に全組合員による投票が行われたとのことであった。
もっとも、集団契約は総経理や管理部長が適時に確認できるようには管理されておらず、その他の契約や規程類についても、関連する部門の担当者が部分的に把握・管理し、また、管理部担当者が部分的かつ個別に把握及び管理していた。

エ福利基金による退職金の支払い及び負担について
CMP 上海では、福利基金の 20％を積立金として扱い、積立金を退職金の 50％の支払いに使用することとされていた19。
もっとも、福利基金の使途については計画に拘束力があるものの 2014 年以降においては当該計画に従った処理は全く行われておらず、今後、労働組合との協議に基づいて、その取扱いが決定した時点で適切な処理がなされるべきものと思料する。

（3） 退職金の支払いに関する業務及び決裁
ア

退職金の支払いに関する業務フロー
CMP 上海における退職金の支払いに関する業務フローは以下のとおりであった。

①

従業員は、部門マネージャーに「辞任/退職届」を提出する。

19

2007 年 5 月 11 日付け「第 39 回董事会资料」と題する書面、2007 年 6 月 1 日付け「福利基金適用に関する説明」によれば、64％を補充養老保険の購入、16％を旅行券の購入、20％を積立金とし、積立金については、定年退職をする従業員の退職補償金の 50％の支払いに使用するとされている。その後、2015 年
6 月に「2014 年度福利基金の引き出しと分配使用に関する計画」、2016 年 11 月に「2015 年度福利基金の引き出しと分配使用に関する計画」が作成されている。

14

②

部門マネージャーの承認後、管理部マネージャーは、「集団契約」に基づいて退職金を算出し、「従業員離職費用清算確認書」に未払給与、ボーナス、残業代、年次休暇、及び退職手当の清算について、記載する。

③「従業員離職費用清算確認書」は、部門マネージャーのほか、従業員、管理部マネージャー、及び工場長によって確認され、承認される。

④

管理部マネージャーは、「退職金支払申請書」の退職金の計算式と金額を記載の上、ドラフトを作成し、支払処理のために財務部に「従業員離職費用清算確認書」とともに提出する。なお退職金の金額算定については、総経理が承認していることもあったが、明確なプロセスが存在していなかった。

⑤

財務部マネージャーは、「退職金支払申請書」と「従業員離職費用清算確認書」
をレビューし、人事システム（Jiayan HR システム）に当月の退職金を入力する。

⑥

財務部マネージャーは、退職金について、管理部で算出された退職金金額をもとに SAP システム（会計システム）に給与勘定を用いて仕訳を起票する。仕訳はSAP システム上で財務部の担当者が承認する。

⑦

退職金を支払う前に、財務部マネージャーは、Excel に退職金を含むその月の総給与を出力し、管理部マネージャーが確認するために e-mail で送信する。

⑧

管理部マネージャーは、人事システムから給与支払ファイルをエクスポートし、給与支払のために SAP システムにアップロードする。
なお、中国塗料へのレポーティングパッケージは、財務部マネージャーが作成し、DIVA（連結システム）にアップロードすることで中国塗料へ提出する。

イ

退職金の支払いに関する決裁基準
CMP 上海では、従業員の退職及び支払いに関して、遅くとも、2008 年 9 月 18 日以降

は、以下のとおり規定されている20。
• 社員等の解雇は（金額の多寡にかかわらず）中国塗料の稟議が必要である21。
• ●●●●以上の支出は CMP 上海の内部稟議で承認し、●●●●●以上の支出は中国塗料の稟議が必要である22

20

2008 年 9 月 18 日付け「中塗化工（上海）有限公司稟議規則及び決済のプロセス」と題する書面
2008 年 9 月 18 日付け「中塗化工（上海）有限公司稟議規則及び決済のプロセス」と題する書面の付属
文書一 CMP（SHANGHAI）決済基準 Employees and related matters 従業員関連 2222008 年 9 月 18 日付け「中塗化工（上海）有限公司稟議規則及び決済のプロセス」と題する書面の付属
文書一 CMP（SHANGHAI）決済基準 Other expenses その他費用 27
21

15

• ●●●●●●～●●●●-●●の場合、CMP 上海の内部稟議にて承認し、●●●●●●を超えた場合、中国塗料の承認を得て、精算する際に決裁された稟
議書コピーを添付する必要がある。
また、2016 年 2 月 1 日以降は、以下のとおり、●●-●●●●を超える費用支出、支払いについては、CMP 上海内の稟議による決裁を必要とし、●●●-●●を超えるもの
はさらに中国塗料稟議を要すると規定された。

決裁金額（人民元）

ウ

決裁者●●●●-●---●●●●●●●●●●●●●●●●●●-●---●●●●●●●●●●●---●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●-●●●●●●●●●●

退職金の支払い実績
CMP 上海における各年度の給与・賞与支払額及び退職金支払額は以下のとおりであった。退職金について、サンプル調査を実施した結果、集団契約に基づいて支払われていることが確かめられた。

決算期

期末従業員数

給与・賞与合計

退職者数

退職金

（名）

（千人民元）（名）（千人民元）

2016 年 12 月期----------------

2017 年 12 月期----------------

2018 年 12 月期----------------

2019 年 12 月期----------------

2020 年 12 月期----------------

また、上表のとおり、稟議規則において-----●●●●以上の支出については CMP 上
海の稟議、-----●●●●以上の支出については中国塗料の稟議が必要であるが、退職金に関する支出において、稟議が行われた形跡は見当たらなかった。
なお、上表のとおり、退職金に関しては、福利基金から支出されるという合意を労働組合と交わしているが、調査した結果、2014 年以降は福利基金から退職金を支出した
事実は認められなかった。

16

（4） 退職給付に関する会計処理
連結財務諸表に対する影響額を算定するために、退職給付に関して、中国塗料において適用される現行の会計基準及びそれに伴う会計処理について、以下のとおり整理した。

ア

IAS23第 19 号「従業員給付」に基づく会計処理
IAS 第 19 号において、従業員給付とは従業員が提供した勤務と交換に企業が与える

あらゆる形態の対価と定義し、会計処理の対象となる従業員給付について、①短期従業員給付、②退職後給付、③その他の従業員給付、④解雇給付の 4 つの区分が設けられている。
このうち、退職後給付とは、雇用関係の完了後に支払われる従業員給付（解雇給付及び短期従業員給付を除く。）と定義され、退職後給付に関しては、確定拠出型制度又は確定給付型制度のいずれかに分類され処理されることになる。
ここで、確定拠出型制度とは、企業が一定の掛金を別個の事業体（基金）に支払い、たとえ基金が十分な資産を保有しない場合でも、企業がさらに掛金を支払うべき法的義務又は推定的義務を有しないものをいい、確定給付型制度とは、確定拠出制度以外の退職後給付制度をいう。
確定給付型制度において、数理計算上の仮定を用いて、当期及び過去の期間の勤務の対価として従業員が稼得した給付額を見積もり、当該見積額を現在価値に割り引くことによって確定給付債務及び当期の費用を算定する。
そして、当期勤務費用及び確定給付債務に係る利息費用を純損益として認識し、確定給付負債の再測定による数理計算上の差異をその他の包括利益として認識する。
なお、解雇給付とは、通常の退職日の前に、従業員の雇用を終了するという企業の決定又は当該給付と交換に自発的退職を受け入れるという従業員の決定のいずれかの結果として支払われる従業員給付であるため、解雇給付を支給することが確約していることを実証できる場合にのみ解雇給付に係る債務及び費用を認識することとなる。

イ

CMP 上海における連結パッケージ上の会計処理
CMP 上海は、中国における会計基準に基づいて財務諸表を作成しているが、親会社である中国塗料に対する連結パッケージ上は、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて財務諸表を作成することが、中国塗料の「CMP グループ会計基準」（以下「グループ会計基準」という。）で定められている。
23

IAS：国際会計基準（International Accounting Standards）

17

前述 1(2)アのとおり、退職金に関する規定が定められ、実際に退職金が支払われていた事実を鑑みると、CMP 上海においては、IAS 第 19 号に準拠して退職金に関する会
計処理を行うべきであった。具体的には、自己都合又は定年退職による退職金について
は、IAS 第 19 号における退職後給付のうち、確定給付制度としての会計処理が求められ、数理計算を行う必要がある。
しかし、CMP 上海においては、自己都合及び定年退職に係る退職金は支出時に費用処理され、IAS 第 19 号に基づく会計処理は行われていなかった。

ウ

日本基準に基づく連結財務諸表における会計処理
我が国の会計基準においては、連結財務諸表を作成する場合、同一環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計方針は、原則として統一しなければならない（連結財務諸表に関する会計基準第 17 項）。
ただし、企業会計基準委員会実務対応報告第 18 号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（以下「実務対応報告第 18 号」という。）
において、在外子会社の財務諸表が IFRS 又は米国会計基準に準拠して作成されている場合には、当面の間、それらを連結手続上利用できるものとし、それらの場合であっても、次に示す項目については、当該修正額に重要性が乏しい場合を除き、連結決算手続
上、当期純利益が適切に計上されるよう当該在外子会社等の会計処理を修正しなければならないと定められている。
• のれんの償却• 退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理

在外子会社等において、退職給付会計における数理計算上の差異（再測定）を
その他の包括利益で認識し、その後費用処理を行わない場合には、連結決算手続上、当該金額を平均残存勤務期間以内の一定の年数で規則的に処理する方法（発生した期に全額を処理する方法を継続して採用することも含む。
）により、当期の損益とするよう修正する。
• 研究開発費の支出時費用処理• 投資不動産の時価評価及び固定資産の再評価

以上より、CMP 上海においては、グループ会計基準に基づいて、IFRS に準拠して財務諸表を作成するため、中国塗料の連結財務諸表においては、IAS 第 19 号に基づいて、退職給付に係る負債及び退職給付費用を算定した上で、実務対応報告第 18 号に基づいて、数理計算上の差異については、費用処理を行うこととなる。

18

（5） 退職給付に係る負債の計上漏れが生じた態様
本調査により確認できた CMP 上海における退職金に関する主な事象は以下のとおりである。

ア2000 年～2007 年頃
前述（2）アのとおり、CMP 上海では、遅くとも 2000 年に集団契約が締結され、会社都合の経済補償金及び自己都合の退職金が規定された。なお、我が国の会計基準において、企業会計基準第 26 号「退職給付に関する会計基準（1998 年 6 月 16 日公表）」が適用されたのは、2000 年 4 月 1 日以後から始まる事業年度であるが、当時の中国の会計基準（旧企業会計準則）では、退職給付に関する会計基準は明確に定められていなかった。また、当時の中国塗料ではグループ会計基準が定められておらず、在外子会社の財務諸表を連結決算上、どのように処理するかについて明確な方針がなかった。そのため、実務的には、連結パッケージには、現地の会計基準で作成された財務数値をそのまま取り込んでいた。
この当時、我が国の連結財務諸表原則において、「同一環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計処理の原則及び手続は、原則として統一しなければならない」と定められていたものの、日本公認会計士協会 監査委員
会報告第 56 号「親子会社間の会計処理の統一に関する当面の監査上の取扱い」において、「在外子会社の会計処理についても、本来、企業集団として統一されるべきものであるが、その子会社の所在地国の会計基準において認められている会計処理が企業集団として統一しようとする会計処理と異なるときは、当面、親会社と子会社との間で統一する必要はないものとする。なお、在外子会社が採用している会計処理が明らかに合理的でないと認められる場合には、連結決算手続上で修正する必要があることに留意する」と規定されていた。
そのため、最初の集団契約が締結された 2000 年において、CMP 上海の退職給付に関する会計処理を修正すべきかどうかという点については、必ずしも中国塗料グループの実務体制上、明確になっていなかった。もっとも、2000 年の集団契約には自己都合の退職金が制定されたことからすれば、これ以降、毎期、影響額を試算し計上の要否が検討されることが望ましかった。
そして、その当時の a 氏、b 氏は、管理及び経理の経験を有しておらず、集団契約の署名者であるものの、自己都合の退職金及び定年退職金について、会計上、退職給付に係る負債の計上が必要であるとの認識には至らなかった。また、総経理助理であった k氏においては、退職金規定を認識しておらず、同様に会計上、退職給付に係る負債の計上が必要であるとの認識には至らなかった。一方で、管理部担当者である r 氏において
19

は、前述の福利基金から退職金の 50％が支払われるものと理解しており、過去の退職金の支払実績から試算して、福利基金に十分な引き当てがされていることをもって、退職給付に係る負債の計上は必要ないと認識していた（ただし、前述（2）エのとおり、2014 年以降においては計画に従った処理は全く行われていなかった。
）。また、財務部担当者であった s 氏においては、前述のとおり、中国の会計基準（旧企業会計準則）では、退職給付に関する会計基準は明確に定められていなかったことや、グループ会計基
準が定められていなかったことから、退職給付に係る負債を計上しなければならないという認識がそもそもなかった。

イ2008 年頃～2013 年頃
2008 年 1 月の集団契約において、定年退職金が規定されたが、この当時においても、中国の会計基準では、退職給付に関する会計処理は明確に定められていなかった。すな
わち、中国においては、2006 年 2 月に「新企業会計準則（以下「新準則」という。）」
が公表されたものの、CMP 上海において新準則が適用されたのは 2012 年 12 月期であり、この当時は、退職給付に関する明確な基準が存在しなかった。
また、我が国の会計基準は、国際的な会計基準と同等の水準まで整備されてきたことや、欧州をはじめ多くの国々において IFRS が採用されつつあるなど、国際的な会計基準の適用にも変化が見られたことから、2006 年 5 月に、実務対応報告第 18 号が公表され、原則として 2008 年 4 月 1 日以後開始する連結会計年度より、「在外子会社の財務
諸表が、IFRS 又は米国会計基準に準拠して作成されている場合には、当面の間、それらを連結決算手続上利用することができる」ということが明記された。したがって、在外子会社の財務諸表が、所在地国で公正妥当と認められた会計基準に準拠して作成されている場合には、連結決算手続上、IFRS 又は米国会計基準に準拠して修正することとなることが明確になり、適用初年度の期首における影響額は利益剰余金で加減することが求められた。
これに合わせて、中国塗料は、2008 年 8 月に、グループ会計基準において、在外子会社においては、IFRS 又は米国会計基準に準拠することを基本とすると定められた24。
その中で、退職給付引当金についても、「従業員の退職給付に備えるため、退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度において発生していると認められる額を計上することを原則とする。ただし、連結子会社については、簡便法（決算日時点の自己都合退職による期末要支給額を持って引当金計上する）に基づいて計上することを妨げない。
」と定められた。
そのため、遅くとも 2008 年 4 月 1 日以後開始する連結会計年度において、中国塗料
は、CMP 上海の退職給付に関する会計処理について、実務対応報告第 18 号に従った検
24

中国塗料作成の 2008 年 7 月 31 日付け経営会議議事録、同年 8 月 1 日付け CMP グループ会計基準

20

討を行うべきであったと考えられる。また、2008 年の集団契約には定年退職金が規定されたことから退職給付債務の重要性が高まったと推察され、毎期、影響額を試算し計上の要否を検討する必要性が高まったと考えられる。しかしながら、この当時、中国塗料において、CMP 上海における退職給付債務の計上について検討された事実は確認されなかった。
なお、我が国では 2010 年 3 月期より IFRS の任意適用が認められ、IFRS 強制適用の検討も開始された。そのような背景の中、中国塗料は IFRS の強制適用に向けた準備の一環として、2010 年 10 月に CMP 上海に対して、IFRS に関する質問調査を実施した。
「退職給付引当金についてどのように計上しているか」という質問に対して、CMP 上海の財務担当者は、「該当なし。税引後利益の 2%を積み立てている福利基金から支払われる」という回答を行っていた。なお、2011 年に入ると IFRS の強制適用が事実上見送られたこともあり、その後、中国塗料経理部から CMP 上海に対して照会は行われていな
い。
その後、2010 年 11 月 18 日及び 19 日に、中国塗料監査役及び EY 新日本により実施された CMP 上海への出張訪問についての中国塗料が作成した実地監（調）査記録書において、「福利基金の累計金額と、退職金の金額累計とどちらが大きいか四半期ごとに試算して、仮に退職金累計金額＞福利基金累計金額

であれば、差額を退職給付引当金25として計上する」と記載され 、かつ、2010 年 12 月 1 日に実施された監査役会において、その内容が報告された26。また、2011 年 2 月 28 日及び 3 月 1 日に実施された中国塗料監査役及び管理本部長並びに EY 新日本による CMP 上海への出張訪問についての中
国塗料が作成した報告書において、「退職金規定はあるが対象者が少ないので計上していない」「旧基準、新基準ともに適用を強制する規定はない。」「ただ当社の場合は人数も大きく今後は引当金を計上したほうがよい。
」と記載され27、2011 年 3 月 22 日及び23 日に実施された監査役会において、その内容が報告された28。さらに、2011 年 11 月
14 日から 16 日までに実施された中国塗料監査役及び EY 新日本による CMP 上海への出
張訪問についての中国塗料が作成した報告書においては、「補充保険があるので、退職給付引当金が計上されることはない」と記載されていた29。もっとも、本委員会がイン

25

中国塗料作成の 2010 年 11 月 18 日及び 19 日付け実地監（調）査記録書。当該監査には、CMP 上海の c
氏、財務部担当者であった p 氏、管理部長であった l 氏、中国塗料監査役であった O 氏、P 氏が出席していた。
26
中国塗料作成の 2010 年 12 月 1 日付け監査役会議事録
27
中国塗料作成の「出張報告」と題する書面及び中国塗料作成の 2011 年 2 月 28 日付け実地監（調）査記録書。当該監査には、CMP 上海の c 氏、財務部担当者であった p 氏、管理部長であった l 氏、中国塗料の常務取締役兼管理本部長であった N 氏、監査役であった O 氏、P 氏が出席していた。
28
中国塗料作成の 2011 年 2 月 22 日及び 23 日付け監査役会議事録
29
中国塗料作成の 2011 年 11 月 29 日付け報告書。当該監査には、CMP 上海の d 氏、財務部担当者であった p 氏・s 氏、管理部長であった l 氏、中国塗料監査役であった P 氏、Q 氏、経理部長の L 氏が出席していた。なお、「補充保険」の意味するところについては、本調査では明らかにならなかった。

21

タビューを実施した従業員（退職者を含む。）
・役員（退任者を含む。
）の中に、当該事
実関係及び退職給付債務の計上の必要性の検討を正確に記憶又は認識していた者はいなかった。また、退職金と福利基金の差額としての引当金計上及び対象者が少ない、という情報を基にした一連の話合いの結果、それ以上の退職給付債務の金額を試算し重要性の有無を検討したり、役職員の間において引継ぎがなされたりしたこともなく、本件の発覚までは、CMP 上海の退職給付債務の計上の必要性について検討されることはな
かった。
前述（2）ウのとおり、2010 年 10 月から 2013 年にかけて、CMP 上海と労働組合との間で、集団契約の更新に関して、複数回に亘り会社都合による経済補償金及び自己都合による退職金の支払条件・支払額、定年退職の退職金の支払条件・支払額について協議されており、少なくとも、これらの協議に出席していた c 氏、d 氏及び m 氏はこれらの退職金制度の存在及び内容を認識していた。これを受けて、2013 年 4 月 11 日付けで集団契約が更新され、当該更新の際には、自己都合による退職金の支払条件が勤続年数●年以上から、勤続年数●年以上に変更され、退職金の支給対象が拡大したことから、退職給付債務の重要性が一層高まったと推察され、毎期、退職給付債務を試算し計上の要否を検討する必要があったと考えられるが、当該更新の際にも退職給付債務の計上の必要性について検討されることはなかった。
そして、前述アの a 氏や b 氏と同様に、この当時の総経理であった c 氏、d 氏も、管理及び経理の経験を有しておらず、c 氏は集団契約の更新に関与しており、d 氏は集団契約の署名者であるものの、自己都合の退職金及び定年退職金について、会計上、退職給付に係る負債の計上が必要であるとの認識には至らなかった。また、総経理助理であった m 氏においても、退職金制度の存在及び内容を認識したものの、会計上、退職給付に係る負債の計上が必要であるとの認識には至らなかった。一方、管理部担当者であった r 氏及び財務部担当者であった s 氏は、引き続き前述アと同様の認識でおり、会計上、退職給付に係る負債の計上が必要であるとの認識はなかった。

ウ2014 年頃～2021 年頃
2014 年以降、CMP 上海の退職者の退職金の計算方法や、早期退職の募集については中国塗料の経営会議等で報告された。具体的には、2014 年 1 月 31 日付けの経営会議において、CMP 上海の営業所を上海市内の工場建物内へ移転することについて、労働組合から退職者の退職金や交通手段等について照会があったことが報告された上で承認されるとともに30、同年 3 月 6 日及び 7 日付けで実施された実地監査においても、退職者の30

中国塗料作成の 2014 年 1 月 31 日付け経営会議議事録22

退職金の計算方法が報告された。また、CMP 上海において、2016 年 8 月から 2017 年にかけて希望退職の募集が実施された31。
この当時、中国において、IFRS に近い「新企業会計準則」が 2014 年に大幅改訂され、退職給付に関する会計処理が明確に定められた。しかしながら、CMP 上海の現地の財務諸表においても、退職給付に関する会計処理が行われた事実は認められなかった。
さらに、中国塗料は、2018 年 7 月 30 日付けで第一工場閉鎖移転計画のプロジェクト
チームを発足させており32、同年 12 月 18 日付けの経営会議において従業員に支払う経済補償金の検討状況について報告がなされていた33。
前述ア及びイの歴代の総経理と同様に、その当時の総経理であった e 氏、f 氏、g 氏、h 氏は管理及び経理の経験を有しておらず、e 氏は集団契約の署名者であって、f 氏、g氏及び h 氏は、自己都合の退職金及び定年退職金の内容を把握していたものの、会計上、退職給付に係る負債の計上が必要であるとの認識には至らなかった。一方、管理部担当者であった r 氏及び財務部担当者であった s 氏は、引き続き前述ア及びイと同様の認識でおり、会計上、退職給付に係る負債の計上が必要であるとの認識はなかった。
他方で、CMP 上海の管理部長であった o 氏は、2018 年中には、CMP 上海の退職金制度について認識し、その時点において、中国塗料の経理部門における長年の経験及び会計知識から、退職給付に係る負債を計上しなければならないことを認識したものの、その当時は、CMP 上海において最重要課題であった工場閉鎖問題が決着した際に、これらの経済補償金や損失と同時に併せて計上することとし、総経理や中国塗料の経理部等を含め中国塗料及び CMP 上海の役職員に一切報告することはなかった。また、その当時も、退職給付に係る負債の金額を試算し重要性の有無が検討されることはなかった。その後、2019 年 1 月 18 日に CMP 上海から EY 中国に対して第一工場閉鎖移転計画に伴う経済補償金を合理的に見積もることができない旨の報告がなされ、2019 年 4 月 23 日付
け、同年 5 月 22 日付け及び同年 6 月 28 日付けの経営会議において、第一工場閉鎖移転計画について従業員の人員整理も含めた検討状況が報告されたものの、最終的に同年 9 月 20 日付けで第一工場閉鎖移転計画の推進は中止された。このように o 氏は工場閉鎖問題や当時発生していた労務問題等への対応に業務の大半が割かれ、多忙の中で報告する機会を逸していた。
以上のとおり、①2008 年の実務対応報告第 18 号の適用時に、中国の会計基準と IFRSの差異について十分な検討が行われなかったこと、②2010 年から 2011 年頃にかけて、

31

中国塗料が 2018 年 3 月 5 日から 7 日にかけて実施した実地監査及び 2019 年 3 月 4 日から 8 日にかけて実施した実地監査において、かかる希望退職の募集について報告された（中国塗料作成の 2018 年 3 月 5日～7 日付け監査調書及び 2019 年 3 月 4 日～8 日付け監査調書）。
32
中国塗料作成の 2018 年 7 月 30 日付け経営会議議事録
33
中国塗料作成の 2018 年 12 月 18 日付け経営会議議事録

23

CMP 上海において退職給付に係る負債の計上の要否について検討されたものの、その当時においては退職給付に係る負債の金額を試算して重要性の有無を検討したことはな
く、役職員の間において十分な引継ぎがなされていなかったこと、③中国塗料においても、遅くとも 2014 年以降、CMP 上海における従業員の退職給付に係る負債の計上の要否について検討する契機があったものの、CMP 上海との間で十分なコミュニケーションをとらず、その要否について検討しなかったこと、④o 氏が退職給付に係る負債を計上しなければならないことを認識したものの、総経理や中国塗料の経理部等を含め中国
塗料及び CMP 上海の役職員に報告することはなかったことなど、複合的な要素によって退職給付に係る負債の計上漏れが生じたものと考えられる。

2

中国塗料における CMP 上海の管理体制（1） 中国塗料における CMP 上海の位置づけ及び管理体制
CMP 上海は、1993 年 1 月に、中国塗料製品の需要増加に対応するために、中国（上海市）において中国塗料製品を生産するために設立され、設立後、急速な成長を遂げ、2006
年 11 月に工場を増設移転し、2010 年 3 月に第 2 工場を新設した。2014 年 12 月期における売上高は 33,721 百万円を記録するなど業績を拡大し、その後、前述第 2・2（3）のとおり、売上高は下降傾向にあり、2018 年 12 月期及び 2019 年 12 月期は経常利益が赤字になるなど低調な業績を記録した年度もあったが、現在においても、中国塗料の海外子会社の中では最も売上高が高いなど、中国塗料にとって重要な位置づけにある。
また、前述第 2・2（2）のとおり、CMP 上海には、本調査基準日において、中国塗料
より計 4 名の日本人が派遣されており、総経理（管理本部本部長、営業本部長、管理部
長、財務部長、営業企画部長を兼務）、技術生産本部長などの、主要部署の管理ポストを務めており、その他の従業員は、現地採用の中国人によって運営されている。

（2） 中国塗料における CMP 上海の管理の状況
ア

各部署の役割の概要
中国塗料においては、子会社管理を一括して扱う部署は存在せず、関係各部署において、それぞれの所管範囲において管理を行っている。
具体的には、事業計画については営業本部所管の戦略企画部がとりまとめた事項をもとに、子会社に関する事業上の重要事項が経営会議で議論される。また、不祥事等の対応については、管理本部長やコンプライアンス委員会において取りまとめがされ、報告される場合もある。
24

イ

営業本部及び管理本部による管理の状況
中国塗料の職務分掌規程によれば、戦略企画部が、海外子会社に関連する事業計画の立案、取りまとめ、指導等を担当している34。また、主として、戦略企画部が作成した資料をもとに、当部を所管する営業本部長が経営会議（2002 年から 2015 年にかけては常務会、2015 年及び 2016 年には戦略会議との名称も用いられている）において、海外子会社の近時の事業上の重要事項について報告を行い、議論の内容をもとに取締役会への答申がなされる。なお、稟議規則において、取締役会及び経営会議に付議することが必要な事項が規定されるところ、本調査の対象となる集団契約の締結及び退職給付に係る負債の計上については稟議の対象となっていない35。実際の報告についても、事業の進行が計画どおりになされているか、採算において不備がないか等が審議事項のメインとなっており、2000 年以降の経営会議（常務会、戦略会議も含む）において、CMP 上海における退職給付に係る負債の計上漏れに関する議論はされていない36。
また、関係会社管理規則によれば、関係会社の活動に関して経営会議等への提案事項
又は報告事項が定められている37。提案事項には「重要な契約の締結又は解除」、報告事項には「人事および労務に関する重要事項」が含まれているところ、その業務担当窓口
は、事業活動を除いてグループ各社が所管する管理本部とされている。実際に海外子会
社における不祥事事案においては、経営会議において、当該関係会社の責任者（CMP 上
海においては総経理）のみならず、管理本部長が報告を担当することもある。
また、中国塗料においては、前述第 2・1（2）図表のとおりコンプライアンス委員会
及びリスク管理委員会を設置しており、グループ各社から報告された事項について検討をしている。原則として、海外企業のコンプライアンスに関する問題は戦略企画部が対応をしているところ、中国については法令の変化が激しいため、直接コンプライアン
ス委員会に報告する制度としている。

ウ

経理部による管理の状況
職務分掌規程によれば、経理部において財務諸表等の決算関係書類の作成を行うとされており、また中国塗料のグループ会計基準によれば、中国塗料及びそのグループ会
社は、グループ会計基準に従って会計処理を行うこととされ、退職給付に係る負債についても規定されている38。
34
中国塗料作成の 2009 年 4 月 1 日施行の規程集「01.業務組織と分掌規則」（以下「分掌規則」という。
）
第 14 条、中国塗料作成の 2018 年 8 月 1 日付け規程集「04-02.営業本部/戦略企画部」
35
中国塗料作成の 2021 年 6 月 30 日付け稟議規則第 2 条、稟議規則別表 1 決裁基準一覧表
36
中国塗料作成の 2000 年 9 月 29 日から 2021 年 10 月 27 日までの期間における経営会議議事録、常務会
議事録、戦略会議議事録
37
中国塗料作成の 2008 年 3 月 27 日付け関係会社管理規則
38
中国塗料作成の 2020 年 12 月 31 日付け CMP グループ会計基準第 3 条・第 4 条、分掌規則、中国塗料作25

経理部は、CMP 上海から連結システムに入力された数値と、EY 中国によりチェックされた数値を照合し、システムによる確認と目視による確認を行っているとのことであり、退職金の支払根拠に関する資料までを確認しているわけではない。また、中国塗料
において、連結パッケージについてはとりまとめを行っている担当者がいるものの、
CMP 上海の連結決算に関する上記確認作業を行う担当者は経理部内で決まってはおらず、その都度、同部内の担当者が中国塗料の各子会社のいずれかを担当するように振り分けがされているとのことである。
また、経理部では、監査役及び監査法人が行う海外出張に同行することもあったが、退職給付債務に関する議論はなされておらず、その際も退職給付に係る負債の計上漏れに気づくことはなかった。

エ監査室による監査の状況
内部監査規程によれば、監査室が内部監査を担当する部署とされており、監査室は、

J-SOX 対応として、国内及び海外子会社の内部監査を行っている39。海外子会社の内部
監査は定期的に実施されておらず、経営陣の方針等によって実施されていない時期もあった。
直近で CMP 上海における内部監査が行われたのは 2015 年 11 月であり、監査室長が 1
名で 1 週間実施した。主な監査項目は運営管理、労務管理、財務・経理管理、取引管理等の項目に及んでいるものの、当該項目は海外子会社が抱えるリスクを検討した上で決定したものではなく、2009 年以前に実施した海外子会社の内部監査の監査項目を踏襲したものであった40。また、経理管理の監査項目のうち退職給付に関しては、国内子会社では「引当金（賞与引当金、退職引当金など）が計上・評価は適切に行なわれているか。」という監査項目がある一方で、海外子会社では当該項目はなく、CMP 上海における経理管理監査項目のチェックポイントは「勘定項目は適切に記帳処理されているか」とされ、提出資料は損益計算書及び総勘定元帳であった41。さらに、監査の内容は、前述の監査項目に関して、関係者へのヒアリング、証票類の確認を行っているものの、各項目について詳細な監査は実施されていなかった。

成の 2009 年 4 月 1 日施行の規程集「07.06.管理本部/経理部」
39
中国塗料作成の 2010 年 10 月 1 日付け内部監査規程第 6 条
40
中国塗料作成の 2015 年 11 月 26 日付け監査調書、中国塗料作成の 2010 年 10 月 1 日付け内部監査規程
第6条
41
中国塗料作成の 2015 年 11 月 26 日付け監査調書、中国塗料作成の 2021 年 10 月 5 日付け監査調書（グローバル・エンジニアリング・サービス株式会社、株式会社シーエムピー企画、三陽興産株式会社、大竹
明新化学株式会社、文正商事株式会社に対するもの）

26

3

類似事案の調査について（1） CMP 上海における類似事案の調査
前述 1(5)ウのとおり、CMP 上海において、退職給付に関する負債を計上する必要性について認識していたことから、退職給付に関する負債と同様に、CMP 上海の決算に影響を及ぼす会計上の見積もりに該当する項目について検討した。

【対象期間】
CMP 上海において退職給付に関する負債を計上する必要性を認識した可能性がある2017 年 12 月期から 2020 年 12 月期を対象とした。

【対象とした会計上の見積もり項目】
中国塗料のグループ会計基準及び対象期間における CMP 上海の試算表並びに連結パッケージを検討し、以下の会計上の見積もり項目を対象とした。
・従業員給付関連の引当金（未払有給休暇、賞与引当金）
・貸倒引当金・棚卸資産評価引当金
・固定資産の減損
・資産除去債務・製品保証引当金
・偶発債務
・繰延税金資産本委員会では、CMP 上海における各会計上の見積もり項目の計上状況を確認し、計上根拠の質問を実施し、回答及び関連する証跡を入手し検証を行った。
本調査の結果、CMP 上海において未払有給休暇の計上漏れを認識した。
この他、CMP 上海の連結パッケージをもとに、2017 年 12 月期から 2020 年 12 月期の財務諸表の趨勢分析を実施し、あわせて会計仕訳データの通査を実施した。この結果、前述の未払有給休暇を除き、引当金等の計上漏れや計上繰延を示唆するものはなかった。

（2） 他の海外連結子会社における類似事案の調査
本委員会では、本件の他、CMP 上海における未払有給休暇の計上漏れを認識したこと
27

から、他の子会社における退職給付に係る負債及び未払有給休暇の計上状況を検証した。

ア

退職給付に係る負債に関する調査
2021 年 3 月期に退職給付に係る資産、又は負債が計上されていない子会社(CMP 上海を除く 5 社)を対象として、各社の就業規則及び退職金制度の有無、並びに現地の法令を調査し、退職給付に係る負債の計上要否を検証した。

イ

未払有給休暇に関する調査
重要性を考慮し 2021 年 3 月末時点において従業員数が 100 名超の子会社(CMP 上海を除く 5 社) を対象として、有給休暇制度を調査し、未払有給休暇の計上要否を検証した。
本調査の結果、TOA-CHUGOKU PAINTS Co., Ltd.において未払有給休暇の計上漏れを認識した。なお、金額的重要性から中国塗料は訂正を行う予定はないと、本委員会に対し回答があった。

（3） 類似事案の調査結果
本件に関する類似事案の調査を行った結果、本委員会は CMP 上海及び TOA-CHUGOKUPAINTS Co., Ltd.における未払有給休暇の計上漏れの事実を認識した。

28

第4
1

連結財務諸表への影響
退職給付に係る負債
CMP 上海から入手した退職金が定められた集団契約及び従業員データに基づいて、年金数理人の資格を有する専門家が、IAS 第 19 号に従って、退職給付債務に係る数理計算を実施した。退職給付債務に係る数理計算の主な仮定は以下のとおりである。
割引率
IAS 第 19 号では、確定給付債務を割り引くために使用する割引率は、優良社債の市場利回りを参照して決定しなければならない。優良社債に厚みのある市場が存在しない場合、国債の市場利回りを使用しなければならない。本件の数理計算において、割引率は中国国債の市場利回りを参照した。
昇給率
CMP 上海から提供された過去のデータに基づいて、実際の昇給率を計算した。
離職率
CMP 上海から提供された過去のデータに基づいて、実際の離職率を計算した。
死亡率
死亡率の仮定として、CBIRC（中国銀行保険監督管理委員会）によって発行された最新の中国生命表（2010-2013）を利用した。
前述の仮定に基づく年金数理計算の結果は以下のとおりである。
（単位：千人民元）
基準日2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

退職給付債務35,02635,035

42,13447,023

48,138

勤務費用

2,837

2,848

2,692

3,055

3,205

利息費用

891

1,071

1,340

1,365

1,473

前述の年金数理計算の結果を中国塗料が採用している期末日レート及び期中平均レートで換算した結果は以下のとおりである。
（単位：千円）基準日2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

退職給付債務

587,037

605,761

680,882

736,856

764,433

勤務費用

44,42546,43447,36745,01648,205

利息費用

14,58517,80322,39921,54522,80529

2

未払有給休暇類似事案の調査において、CMP 上海では、未払有給休暇が計上されていないことが判明した。IAS 第 19 号「従業員給付」に従って、中国塗料が実施した未払有給休暇の計算結果は以下のとおりであった。
（単位：千人民元）
基準日
未払有給休暇2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

1,824

1,907

2,068

2,087

2,029

上表の影響額を中国塗料が採用している期末日レートで換算した結果は以下のとおりである。
（単位：千円）
基準日
未払有給休暇32016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

30,57032,97133,42232,70432,215結論
前述 1 及び 2 のとおり、本調査の結果、退職給付に係る負債及び未払有給休暇の 2 項
目のみが連結財務諸表に影響を与えるものと判断した。

30

第5

原因分析

1

CMP 上海に関する原因（1） 人事及び財務における管理体制の欠如
前述第 3・1(3）のとおり、CMP 上海での日常的な人事、経理及び財務処理は、管理部及び財務部の現地採用の中国人担当者が実施し、総経理が決裁していた。この点、前述
第 3・1（5）のとおり、歴代の董事長や総経理は管理及び経理の経験を有しておらず、管理部及び財務部担当者においても、退職給付会計に関する知識が欠如していた。一方で、中国塗料から出向していた総経理助理及び管理部長の中には、一定以上の経理経験及び会計知識を有していた者があったものの、総経理助理及び管理部長は常時若干名しか赴任しておらず、CMP 上海の全体的な体制としては、退職給付会計に精通した人材は十分に配置されていなかった。
そして、退職給付会計に精通していない者が人事、経理及び財務業務を実施しており、総経理助理や管理部長は重要課題の実務対応をすることはあったものの日常的な業務を自ら実施することはなく、管理部及び財務部担当者の業務を補助することや決裁することもなかった。そのため、総経理助理や管理部長が、総経理や管理部及び財務部担
当者の経験・知識不足を補足するような、日常的な業務内での情報共有、会計処理に関する協議・指導が行われる機会は十分ではなかった。このように、退職金制度の実務は総経理、管理部及び財務部担当者に任されるといった体制が長期間に亘り常態化し、総経理助理や管理部長としては、管理部及び財務部担当者によって退職金制度に関する会計処理は適切に行われているものと信頼しており、日常的なコミュニケーションの不足から会計処理を積極的に検証したり是正したりする体制にはなっていなかった。
さらに、前述第 3・1(2)ウのとおり、各契約や規程類は、関連する部門の担当者が部分的に把握・管理し、また、管理部担当者が部分的かつ個別に把握及び管理していたため散逸しており、集団契約を含めた規程類について、会社として統一的な管理の仕組みが十分に整備されていなかった。そのため、総経理、総経理助理及び管理部長の多くは、集団契約及び退職金制度の存在自体を認識していたものの、集団契約や人事関連の規程類の存在及び管理状況を適時に把握することが容易ではなく、集団契約や退職金制
度の内容を常に正確に確認し検証できる状況になかった。
以上のような、会計知識及び実務に精通した人材の不足、総経理・総経理助理及び管理部長・管理部及び財務部担当者間の日常的なコミュニケーションの不足、規程類の未整備といった、複数の観点からの人事及び財務の管理体制の欠如により、CMP 上海全体
として、退職金制度の存在の認識が退職給付に係る負債の計上に有機的につながっていかなかったことが本件の根本的な原因と考えられる。
31

（2） 退職金制度認識後の対応不足
前述第 3・1(5）のとおり、2010 年 11 月、2011 年 2 月及び 2011 年 11 月に実施された中国塗料監査役及び EY 新日本の CMP 上海への出張訪問において、退職金制度について認識され退職給付引当金の計上の必要性について言及がされたことから、その当時の CMP 上海の総経理、管理部長及び財務部担当者は、2008 年の集団契約に規定されている退職金制度の存在及び内容を認識していた。もっとも、その当時及びその後において、CMP 上海において退職給付債務の金額を試算して重要性の有無が検討されることはなく、CMP 上海において誰が責任をもって検討するかは決定されておらず、CMP 上海の関係者間での引継ぎや改善状況を定期的に検証する体制はなかった。
この当時、CMP 上海の複数の関係者が、CMP 上海において退職金制度が存在していることを認識したにもかかわらず、CMP 上海において会計処理の要否の検討や改善状況の定期的な検証が十分に行われなかったことは、本件の発覚が遅れてしまった原因といえる。
その後、管理部長であった o 氏が、2018 年中には退職金制度を認識し、その時点において、中国塗料の経理部門における長年の経験及び会計知識から、退職給付に係る負債を計上しなければならないことを認識した。もっとも、その当時は、CMP 上海において最重要課題であった工場閉鎖問題が決着した際に、これらの退職金や損失と同時に併せて計上することとし、総経理や中国塗料の経理部等を含め中国塗料及び CMP 上海の役職員に一切報告することはなかった。その後、o 氏は工場閉鎖問題や労務問題等への対応に業務の大半が割かれ、多忙の中で報告する機会を逸しており、また、その当時も、退職給付債務の金額を試算し重要性の有無が検討されることはなかった。2019 年
後半には工場閉鎖問題が一旦延期されたことから、結局、誰にも報告することはなかった。
この点、o 氏は、総経理に報告しなかった理由として、当時の総経理である f 氏や g
氏には経理及び会計の知識がないことや、g 氏の時代には前述の CMP 上海における問題への対応に追われ相談しなかったとのことであり、これについて、本調査におけるデジ
タルフォレンジックで確認されたメール、o 氏以外へのインタビューにおいても、o 氏が中国塗料及び CMP 上海の役職員に報告した事実は発見されなかった。また、前述のとおり、CMP 上海及び中国塗料において、その当時、退職給付債務の金額を試算し重要性の有無が検討されることはなかったため、その対応の適否は別としても、金額的な重要性があると認識したにもかかわらず退職給付に係る負債を計上しなかったということはなく、o 氏において、中国塗料の損益の操作や調整を行うといった特別な意図も確認されなかった。
前述（1）のとおり、総経理、総経理助理及び管理部長、管理部及び財務部担当者間の常態的なコミュニケーション不足となり、o 氏においては工場閉鎖問題や労務問題等
32

の優先課題が多発しその対応に業務の大半が割かれてしまったことも相俟って、CMP 上
海において、退職給付に係る負債を適時のタイミングで適切に財務報告に反映させる
体制が欠如していた。これにより、この時点でも本件が発覚せず、退職給付に係る負債を計上する機会が遅れてしまった。

2

中国塗料に関する原因（1） 中国塗料の経理体制の不備・子会社に対する管理機能の不全
ア CMP 上海の退職給付債務に係る問題点に対する長期間に亘る不対応
前述第 3・1(5)イのとおり、在外子会社の財務諸表が所在地国で公正妥当と認められた会計基準に準拠して作成されている場合には、2008 年 4 月 1 日以後開始する連結会
計年度より、連結決算手続上、IFRS 等に準拠して修正することとされた。そこで、中国塗料は、2008 年 8 月にグループ会計基準を制定し、「退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度において発生していると認められる額を計上することを原則とする」旨のルールを定めたが、CMP 上海に関する退職給付引当金の計上について具体的な検討がされた事実は発見できなかった。
その後、2010 年 10 月になって、CMP 上海に対する IFRS に関する質問調査が実施され、2010 年 11 月には、中国塗料監査役及び EY 新日本により実施された CMP 上海への出張訪問についての中国塗料が作成した実地監（調）査記録書において、「福利基金の累計金額と、退職金の金額累計とどちらが大きいか四半期ごとに試算して、仮に金累計金額＞福利基金累計金額

退職であれば、差額を退職給付引当金として計上する」と記載され（その内容は 2010 年 12 月の監査役会で報告されている。）、さらに、2011 年
2 月及び 3 月には中国塗料監査役及び管理本部長並びに EY 新日本による CMP 上海への出張訪問の中国塗料が作成した報告書において、「退職金規定はあるが対象者が少ないので計上していない」「旧基準、新基準ともに適用を強制する規定はない。」「ただ当社の場合は人数も大きく今後は引当金を計上したほうがよい。」と記載され（その内容は2011 年 3 月の監査役会で報告されている。）、これらについて中国塗料の管理本部における一部の関係者も把握していた。もっとも、その把握状況としては退職金と福利基金の差額としての引当金計上及び対象者が少ない、という情報であり、当該情報を基にした一連の話合いの結果、それ以上の、退職給付債務の金額を試算して重要性の有無を検討した事実や、役職員の間の引継ぎがなされた事実等を含め、CMP 上海の退職給付に係る負債の計上の必要性について具体的な検討がされた事実は発見されなかった。こうした検討が少しでもされていれば、早期に退職給付に係る負債の計上が行われ、本件ほどの大きな問題は生じなかった可能性が高いといえる。問題の背景には、2011 年 3 月
33

に発生した東日本大震災の影響等もあったことは否定できず、その混乱の中で CMP 上
海の退職給付債務の計上の必要性に関する検討が後回しにされてしまったことはやむを得ない面もあるが、その後の長期間に亘る不対応の状態が許容されることにはならない。
その後も、前述第 3・1(5)ウのとおり、①2014 年に中国の「新企業会計準則」が大幅改訂され、退職給付に関する会計処理が明確に定められた時期や、②2018 年 7 月に CMP
上海の第一工場閉鎖移転計画のプロジェクトチームが発足し、同年 12 月の経営会議において従業員に支払う経済補償金の検討状況について報告がされた時点、③2020 年以降、CMP 上海で退職給付債務の計上の必要性を認識して帰任した o 氏に対して報告を求めることができた時点など、CMP 上海の退職金制度の存在を認識していた中国塗料において、連結会計上、退職給付に係る負債の計上が必要であるとの認識に至ることのできるタイミングは幾度も存在していたにもかかわらず、具体的な金額の検討がされることなく、問題の改善に至ることはなかった。こうした点を踏まえると、中国塗料の経理体制を含む CMP 上海に対する管理体制が適切に機能していない面があったと評価せざるを得ないといえる。

イ CMP 上海との指示・報告ルールの不明確さ
中国塗料と CMP 上海の間においては属人的なコミュニケーションが行われていることも多く、中国塗料から CMP 上海への指示及び CMP 上海から中国塗料への報告に関するルールが必ずしも明確ではなかったといえる。例えば、前述第 3・2(2)イでも言及されている「関係会社管理規則」において、提案を求める事項として「重要な規程の変更」、
報告を求める事項として「人事及び労務に関する重要事項」と定められているが、具体的にどのような事項を指すのか、どこに提案、報告するのかが必ずしも明確ではない。
特に中国塗料のような在外子会社を多数抱えるグローバル企業においては、本社の責務として、レポートラインの機能を強化することは必須であり、今回の集団契約の締結・変更についても、それぞれのタイミングで中国塗料に提案・報告すべき事項として挙げられていれば、早い段階で本件が顕在化していたものと考えられる。

ウ CMP 上海における不十分な業務・管理体制への不対応
CMP 上海では、頻繁な総経理の交代が生じているほか、前述第 2・2(2)のとおり、日本人従業員として派遣されている人員も少人数化し（本調査基準日において 4 名）、そのメンバーで何百人もの現地採用の中国人を管理する状態となっており、管理業務の体制の構築が不十分となっている可能性がある。例えば、本調査基準日時点では総経理
が管理本部長、営業本部長、管理部長、財務部長及び営業企画部長とを兼務をするよう34

な多重兼務状態になっている。こうしたことが背景となって、集団契約や退職金の論点について、引継ぎやフォローアップがされていなかった可能性も十分に考えられる。
また、会計面に関しては、前述 1(1)のとおり、歴代の董事長や総経理は管理及び経理の経験を有してしておらず、管理部及び財務部担当者においても、退職給付会計に関する知識が欠如していた。さらに、中国塗料から子会社に対して、退職給付や未払有給休暇の計上方法について、十分な指示や指導はなされていなかった。このような IFRSと現地の会計基準の差異になりやすい重要論点について明確に方針を示し、会計基準の差異に関する調査を行っていれば、子会社の担当者が会計基準の差異についてより早い時期に適切に理解できた可能性が高い。子会社にとって、親会社の方針は重要なものであり、当該方針が形式的なものではなく、実践的な規範として機能し、子会社が適切に理解し、順守するように導くことが親会社に求められる責務である。
こうした不十分な業務・管理体制が本件の発生に寄与していることは否定しがたい
ポイントであるが、一方で、業務・管理体制の見直しにあたっては、単純なグループ会
計基準の見直しだけでなく、人事体制・人事ローテーションのあり方を含めた全社的な問題として捉える必要もあることに留意が必要である。

エ 社内ルールの不順守
また、前述第 3・1(3)ウのとおり、中国塗料においては、CMP 上海の稟議規則上、-------以上の支出については CMP 上海の稟議、------●●●以上の支出については中
国塗料の稟議が必要であるが、退職金に関する支出においては、必要な稟議が行われなかった可能性がある。仮にこうした稟議の手続が適切に行われていれば、中国塗料において CMP 上海が退職金を支払っていることを認識できた結果、退職給付に係る負債の計上の要否に関する検討が中国塗料において行われる端緒となった可能性がある。この問題は、CMP 上海における必要な決裁手続が順守されていないという問題でもある一方で、同時に、中国塗料の CMP 上海に対する管理体制が適切に機能していないことを裏付けるものである。

オ 子会社内部監査に関する問題
さらに、中国塗料では、監査室が海外子会社の内部監査を実施しているが、前述第 3・2(2)エのとおり、内部監査は定期的に実施されておらず、経営陣の方針等によって実施されていない時期もあったほか、直近で実施されたのがすでに 6 年以上前の 2015 年 11月となっている。また、内部監査を行う体制としても、本社の内部監査部門は 2 人で、主に J-SOX 評価を実施しているが、J-SOX 評価のみで業務監査を十分に実施できておらず、実効的な内部監査を実施することができていなかった可能性が高い。内部監査の内35容についても、海外子会社が抱えるリスクを検討した上で決定したものではなく、2009
年以前に実施した海外子会社の内部監査の監査項目を踏襲したものであったことに加え、そもそもの監査項目において引当金の計上・評価の適切性を確認するためのものが含まれていない。仮に CMP 上海に対する内部監査として、深度のあるヒアリング等が行
われ、引当金の計上等の適切性がチェックされていれば、また、リスクアプローチ型の内部監査や社内規則の確認といったテーマ型の内部監査を実施すれば、少なくとも本件の発覚がここまで遅れることがなかった可能性がある。特にグループ内の重要性が高い CMP 上海に関する内部監査について、このような不十分な体制しか構築できていないことは大きな問題であると言わざるを得ない。

（2） 中国塗料の役職員の責任感の不十分さ
前述 1(2)のように、本件の発覚に至るまで、CMP 上海における退職給付に係る負債の計上要否の問題があることを認識している役職員が複数名存在したほか、その役職員
は、中国塗料の当時の監査役や管理本部長経験者、CMP 上海の管理部長など責任の重い立場にあったにもかかわらず、問題が顕在化することなく、長期間に亘って不対応の状態になってしまったことは否定できない。その原因の一つとしては、当該各役職員が意識を高く維持できておらず、責任感が十分でなかった可能性がある。本件に気付いた各役職員の 1 人でも意識を高く持ち、責任感をもって具体的な行動に移していれば、少なくとも本件の発覚がここまで遅れることがなかったと思われる。

（3） 経営陣と現場のコミュニケーション不足
中国塗料では、月に 1 回の頻度で経営会議を実施して子会社から情報を報告させていたものの、本件が長期間に亘り顕在化されなかったことの背景には、中国塗料の経営陣とそれ以外の役職員や、中国塗料と CMP 上海の役職員の間での、以下のようなコミュ
ニケーション不足が原因として存在していたものと考えられる。

ア 経営陣と現場の意識・情報の格差
中国塗料の経営陣としては、CMP 上海の問題は現場に任せており、具体的な報告を受けたこともなかったという意識が少なからず存在する可能性がある一方で、それ以外の役職員の一部からは CMP 上海に関する人事体制等を含む管理体制に関する経営陣への不満の声も聴かれ、互いにコミュニケーションが十分な形で出来ていない面も否定はできない。仮に、中国塗料の経営陣とそれ以外の役職員の間で円滑な関係性が構築され、かつ業務等に関する情報共有の場が多く設定され、経営陣・現場間の情報格差が大36

きく乖離していなければ、少なくとも本件の発覚がここまで遅れることがなかった可能性は十分に考えられる。

イ 管理・会計面における親子会社間のコミュニケーション不足
こうしたコミュニケーション不足は、中国塗料と CMP 上海の間においても存在する
可能性が高い。特に会計面においては、中国塗料として、現地における会計上の問題はCMP 上海と EY 中国との間の議論の結果をそのまま受け入れてしまい、自ら情報を収集し、発信することを怠っていた可能性が高い。その結果、退職給付に係る負債の計上漏れという問題も自ら発見したわけではなく、あくまで監査法人からの指摘によって認識している。グローバル企業にとっての重要な子会社に関する問題なのであるから、監査法人に頼り過ぎるのではなく、自らの責任で、中国塗料と CMP 上海の直接的なコミュ
ニケーションの機会を増やし、適時的確に何が起きているのかを把握できる体制を構築できていれば、本件がここまで大きくはならなかった可能性が高い。

ウ 経営陣によるサポート体制の不備
前述 1(1)及び(2)のとおり、CMP 上海の管理部長であった o 氏が、CMP 上海で退職給付に係る負債を計上しなければならないことを認識したにもかかわらず総経理や管理担当者などに情報共有ができなかった理由としては、CMP 上海内部のコミュニケーショ
ン不足だけでなく、工場閉鎖問題や労務問題等の優先課題の多発とこれらの対応の多
くを o 氏が担当していたことも背景にあった。その結果として CMP 上海において退職給付に係る負債を計上する機会が遅れてしまったのであるが、その遠因は、多発した優
先課題の多くを o 氏に担当させ、多忙を極めさせてしまった経営陣にも存在すると言わざるを得ない。特定の人物に仕事が偏ってしまったことを踏まえた、特に管理部門の適切な人事配置の見直し等の措置を講じるなどのサポート体制や積極的な支援が不足
していたことも、本件の背景に存在すると指摘せざるを得ない。

37

第6
1

再発防止策
コンプライアンスの徹底（1） コンプライアンス研修の実施
前述第 5・2(1)ア・エ及び(2)のとおり、本件が長期間に亘り顕在化されなかったことの根底には、中国塗料及び CMP 上海の役職員のコンプライアンス意識の徹底が不十分であったことが存在するものと考えられる。そのため、中国塗料及び CMP 上海における役職員及び役職員候補者等を対象者として、必要に応じて職位又は役職ごとに、本件の事実関係及び原因を踏まえた再発防止策の研修やワークショップを行うとともに、法令及び社内規則の順守、内部統制及び監査に関する基本的な知識等について、コンプライアンス研修を定期的に実施していく必要がある。また、外部の専門家による研修を行うことも検討に値する。

（2） 会計知識等に関する研修の実施
前述(1)と並行して、本件が長期間に亘り顕在化されなかったことの根底には、中国塗料及び CMP 上海における役職員の会計及び経理に関する知識の不十分さが存在することも否定できない。そのため、一定以上の職位の役職員を対象者として、会計及び経理に関する基本的な知識等について、研修やワークショップを定期的に実施していく必要がある。専門的な知識を有する取締役若しくは監査役又は外部の専門家による研修を行うことも検討に値する。

2

経理体制の見直し（1） CMP 上海
ア 会計処理及び決裁フローに係る管理体制の見直し
前述第 5・1(1)のとおり、CMP 上海において本件の問題が生じた原因として、会計知識及び実務に精通した人材の不足、会計処理に必要な情報管理体制の不適切さが考えられる。
そのため、まずは、CMP 上海において会計知識及び実務に精通した人材を補充し、管理部及び財務部担当者において適切な会計処理及び決裁フローを行うことができる体制を整備する必要があると考えられる。人材の補充に関しては、例えば、CMP 上海にお38

いて、マネージャークラス、管理部及び財務部の従業員の新規採用を実施するとともに、これを実施しやすい組織体制・環境整備をすることも考えられる。また、会計及び経理に関する日常的な指導、研修及びワークショップを充実して教育していくことで、従業員全体の会計知識の底上げを図ることも検討に値する。
また、CMP 上海において管理部長等の経理の知識のある者に対して、会計上の見積りを含めた重要な会計上の問題について決裁する権限を付与するなどして、重要な会計
処理フローに日常的に関与させることを検討すべきである。さらに、これらの施策を通じて、早急に、会計処理及び決裁フローの明確化、日常的なコミュニケーションを円滑化する体制を構築するとともに、中国塗料に対して会計処理に必要な情報を迅速かつ適切に報告する体制を構築すべきである。

イ 監査上の指摘事項の報告体制
前述第 5・2(3)イのとおり、中国塗料と CMP 上海との間のコミュニケーション不足の一態様として、中国塗料において、現地における会計上の問題について CMP 上海と EY
中国との間の議論の結果をそのまま受け入れてしまい、自ら情報を収集したり、発信したりすることを怠っていた可能性が高いことが挙げられる。
この点については、前述アに加え、CMP 上海において、管理部門を中心に監査上の指摘事項を網羅的・一覧的に把握・集約して中国塗料に報告し、CMP 上海とともに中国塗料においても当該指摘事項について定期的にフォローアップする体制を整備・強化する必要がある。
また、CMP 上海において、当該指摘事項や対応策について監査法人と協議をする機会を拡充し、一定の役職員に対して指摘事項と対応状況を共有することを検討すべきである。さらに、CMP 上海と監査法人との関係性や連携の体制を見直すことも検討に値する。

（2） 中国塗料
ア 経理部門の機能（役割）・権限・責任の明確化
前述第 5・2(1)ア及び(3)ア・イのとおり、長期間に亘って退職給付に関する問題点について親会社と子会社間でコミュニケーションが不足し、十分に対応できていなかったことから、中国塗料の経理部門を中心に海外子会社の管理体制を見直していくべきである。特に、海外子会社が問題点を適時適切に親会社に相談・報告する仕組みや、中国塗料が問題点を管理し解決に向けてサポートする仕組みを、海外子会社管理を統括する部門等と協力して再構築することが必要である。
39

グローバルに展開する企業の経理部門として、子会社をグリップするコントロール
機能を強化することが必要であり、二度と同じような問題が発生しないように、グルー
プ全体を俯瞰して子会社の状況を分析・モニタリングすることが重要である。既存の経理業務の見直しも含めて潜在的なリスクを把握し、早期に手を打つなどの付加価値の高い経理業務に変革する必要がある。
具体的には、決算に重要な影響を及ぼす可能性があるリスクについて、子会社から適時に情報収集する仕組みが不十分であるため、現地への訪問やコミュニケーションの頻度、現地の会計基準との差異や重要な会計上の論点の整理、監査法人に依拠しない親会社と子会社間の情報伝達のルート等を見直していく必要がある。特に、非定例的な新しい事象や偶発事象（法務・コンプライアンス関係、顧客とのトラブルやクレーム費用、労務上のトラブル等）については、必ず子会社から中国塗料の経理部門に報告するように指示を行い、適時に相談・報告する仕組みを再整備する必要がある。例えば、中国塗料の経理部門が、海外子会社のトップや管理部門及び経理部門の責任者を交えてコミュニケーションを実施したり、グループ会社の経理部門長を集めたグループ経理会議を開催したり、子会社のリスクや問題点をリスト管理してフォローアップするなどのイシューマネジメントを中国塗料として積極的かつ継続的に行うべきである。
また、現状の中国塗料の経理部門においては、海外の赴任経験がある人材は乏しく、経理部門から海外子会社に人材を派遣しても、必ずしも経理部門を含む管理部門に戻ってこないなどの事情もあり、海外子会社の実務に精通した人材が不足していることは否めない。そのため、中国塗料の経理部門を含む管理部門の人材に関して海外経験を積ませるなど、将来を見据えた人員配置を行うべきである。また、中国塗料の経理部門
が、海外子会社に対しても、現地トップに対する基礎的な会計や内部統制の教育を図り、現地の経理人材に対しても、中国塗料の経理部門との情報共有、IFRS やグループ会計基準に関する教育・研修等を通じて人材育成を図り、グループを統括する経理部門としての指導機能を発揮することが求められる。
これらの対応策が実効的に機能するためには、中国塗料の経営陣がグループ経理機能の重要性を再認識し、グループを統括する経理部門の役割と権限を明確にした上で、外部の専門家の活用も含めて、経理部門を含む管理部門に適切に経営資源を配分することが重要となる。

イ グループ会計基準を含む方針・ルールの見直し
前述第 5・2(1)ア及びウのとおり、海外子会社をコントロールするためには、グループの共通言語として方針・ルールを明文化して子会社と合意することが前提となる。グループとしての方針・ルールが不明確で、子会社や現地担当者独自の判断が行われる場
合、親会社が各子会社の状況を管理・モニタリングすることが困難となる。
40

具体的には、グループ会計基準や細則を見直したり、子会社の勘定科目マスターを統一したりするなどして、各社決算の承認体制等のルールの見直しを行い、現地の経理責任者等に対する教育や情報共有を通じて、ルールの理解・浸透を図り、適切な会計処理を行うように親会社が積極的に指導や支援を行うべきである。また、業務を定着化する
ためには、中国塗料で標準となる規程やマニュアルを用意し、子会社は現地の実情に応じてカスタマイズするなど、業務プロセスの明文化・透明化を図ることによって、業務や情報が属人化することを防止することも重要である。

3

CMP 上海における管理体制（1） 会計知識及び実務に精通した役職員の適切な配置
前述第 5・1(1)のとおり、CMP 上海において本件の問題が生じた原因として、総経理、総経理助理及び管理部長等の現地に赴任している役職員に会計知識及び実務に精通した人材が不足していたことが考えられることから、会計知識及び実務に精通した人材を補強・配置する必要がある。会計知識及び実務に精通した人材を即時に確保することが難しい場合であっても、中長期的な観点から、前述 1 (2)で述べた研修及びワークシ
ョップを実践し、会計知識の底上げを図った上で、会計知識及び実務に精通した人材を養成すべきであると考えられる。
さらに、会計知識及び実務に精通した人材の不足を補う観点から、現地の実情に精通した外部の会計専門家を活用することも検討に値する。

（2） 社内コミュニケーションの円滑化
前述 2(1)アと併せて、総経理、総経理助理及び管理部長、管理部及び財務部担当者
間のコミュニケーションの円滑化のために、業務に関する定期的な情報共有の機会を設けることを検討すべきである。また、社内全体の日常的なコミュニケーションの機会
を多角的に増やすとともに、コンプライアンスや業務に関する相談体制等を整備し、総経理、総経理助理及び管理部門が、各部門の主要ポストの従業員から、各部門で生じている懸念事項を積極的に吸い上げる機会を設けて、問題点の把握を一層促進すべきである。さらに、総経理、総経理助理及び管理部長と、管理部及び財務部担当者間で、経理に関する専門的な事項に係る認識を共有するためには、言語上のコミュニケーショ
ンの障害を払拭することが重要であるため、必要に応じて、通訳の活用を更に促進すべ
きである。

41

（3） 規程類の管理体制の整備及び周知徹底
前述第 5・1(1)のとおり、CMP 上海において、各契約や規程類は、関連する部門又は管理部担当者が部分的に把握・管理しており、会社として統一的な管理の仕組みが十分に整備されておらず、本件においても総経理、総経理助理及び管理部長が集団契約や人事関連の規程類の存在及び管理状況を適時に把握することが容易ではなく、その内容を常に正確に確認し検証できる状況になかった。そのため、CMP 上海において、文書管理規程を制定し、各種規程の管理体制を整備するとともに、本件の集団契約に基づく退職金や福利基金の取扱いを人事関連の規程に具体的に明記し、これらを従業員に周知徹底する必要がある。
また、各種規程の作成や管理にあたっては、必要に応じて、外部専門家のサポートを得て実施していくことも検討に値する。

（4） 職務内容及び職務分掌の明確化
前述第 5 で述べられている原因は、CMP 上海において役職員の職務分掌が明確でない
ことが全体的に影響を与えているものと考えられる。そのため、中国塗料において、CMP
上海の全体的な組織・人事方針を踏まえた上で、各役職における職務内容及び職務分掌の実態を把握し、実態に即した規程を整備していく必要がある。その上で、前述 1(1)で述べる研修及びワークショップや面談の機会等を通じて職務内容及び職務分掌について周知徹底し、規程に沿った運用を実施していくことが必要である。
また、CMP 上海においては、役職員が交代する際の引継ぎのルールがないため、引継ぎの方法・内容は各人の判断に任されているところ、役職員の前任・後任者間の引継ぎ方法・内容等について一定のルールを作成して運用していくことが望ましいと考えられる。

4

中国塗料による海外子会社管理体制（1） 人材面の強化
前述 2(1)ア及び 3(1)のとおり、CMP 上海において人材を補充するとともに、管理部
及び財務部担当者においても適切な経理処理を行うことができる体制を整備することが必要となると考えられる。CMP 上海以外の子会社においても、不足している人材の有無を検討し、必要に応じて人材の補充を実施することも考えられる。
また、前述 2(2)アのとおり、中国塗料において、中長期的な観点から、管理部門の担当者を海外子会社に赴任させ、海外子会社の業務に精通した管理部門の担当者を育42

成する仕組みを設けるなど、グループ会社間・部門間の人事ローテーションや人材育成の在り方を再検討することも考えられる。

（2） 制度面の強化
前述第 5・2(1)イ及び(3)アのとおり、CMP 上海において本件の問題が生じた原因として、中国塗料と CMP 上海間の報告に関するルールが明確でなく、CMP 上海の従業員が把握した問題点を中国塗料のどの部署に提案、報告するのかが必ずしも明確ではなかった点が考えられる。
そこで、前述 2(2)アと併せて、中国塗料において、海外子会社の管理・コンプライ
アンスを担当する部署及び担当者の明確化を図り、海外子会社の担当者が相談する部
署を明確化し、海外子会社の担当者が相談しやすい環境を整備するとともに、必要に応じて人材の補充を検討して、海外子会社の問題に関する情報を集約して対応する体制を構築することが考えられる。また、海外子会社及びコンプライアンスを担当する部署とコンプライアンス委員会との役割分担を再検討することや、内部統制やガバナンスに特化した委員会等の組織を新たに別途創設することも検討に値する。
また、中国塗料において、海外子会社がどの事項をどの時期に中国塗料に報告すべきかについて、関係会社管理規則及び稟議規程において明確にするとともに、海外子会社
において関係会社管理規則及び稟議規程に沿った運用がなされているかを監督すべきである。
さらに、海外子会社において人材が不足していることも考慮すると、前述 2(2)アを踏まえ、前述の海外子会社管理等の専門部署等に加えて、海外子会社から中国塗料へのレポートライン、相談窓口を設置して、中国塗料が海外子会社を日常的・継続的にフォローアップできる体制を構築すべきである。

（3） 内部監査体制の強化
前述第 5・2(1)オのとおり、海外子会社の内部監査が定期的に実施されていないことが問題であったことから、監査範囲や監査手法を見直し、早期に監査室の人員の拡充を図り、グローバル企業として求められる水準の内部監査を実施すべきである。そのために、経営陣が内部監査の意義や目的、重要性を理解し、内部監査に適切に経営資源を配分することが必要である。
中国塗料の内部監査は、国内子会社の監査役監査や J-SOX 目的の内部統制評価を中心に行われているが、今後は海外子会社に対して積極的に監査を行うべきである。海外
子会社への往査頻度を増やすことも必要であるが、近年のコロナ禍において海外出張を行うことが難しい局面もある。そこで、リモート監査として、Web によるインタビュ
43

ーやアンケートを通じてコミュニケーションを行い、ローテーションでの監査ではな
く、よりリスクやテーマを絞った監査アプローチを横展開することも考えられる。
限られた経営資源を効果的かつ効率的に活用するために、リスクにフォーカスした
リスクアプローチ型の監査を実施することが重要となる。リスクに対応した監査を実施するためには、リスク評価手続が重要であり、経営陣やグループ会社を統括すべき中国塗料の各部門長、海外子会社の社長等と情報交換を行い、自社の経営情報を分析する
ことにより、影響度・発生可能性・性質の観点からリスクを定期的・継続的に評価すべきである。そして、これらのリスクを制御するために必要な内部統制が整備・運用されていることを内部監査において検証すべきである。内部統制については、ルールや仕組みが整備されていることとそのルールや仕組みを運用するための業務プロセスが明確になっていることが重要である。本件を受けて、少なくとも海外子会社における規程の整備・運用状況や稟議規則の順守状況については、重要なリスク項目として早急に監査を行うべきである。
さらに、中国塗料において海外子会社のリスク情報を適時適切に把握することが難し
いため、リスク情報を収集する仕組みを整備する必要がある。中国塗料において子会社の管理を行うべき部署と連携するだけでなく、監査室においても子会社のデータを収集・分析し、異常値のモニタリングをすることによって、重要なリスクを早期に発見し、中国塗料の統轄部門や子会社に対して牽制機能を働かせることも重要である。
これらの対応を行うには現状の監査室の人員体制では不十分であり、海外子会社の経営実務に精通した人材を内部監査に登用し、又は外部の専門家を活用するなどの対策を図ることによって、内部監査の実効性を高めていく必要がある。そして、これらの内部監査を監査計画として織り込み、監査の実施過程で重要事項を発見し、中国塗料経営陣や子会社社長に報告し、改善に向けてフォローアップすることによって、内部監査が最後の砦として機能することが求められる。
以

44

上

別紙 1
調査対象資料の概要

1

中国塗料
（1）

組織図

（2）

職務分掌規程、稟議規則等の規程類（3）

中国塗料の組織に関する資料（4）

CMP グループ会計基準（5）

取締役会議事録、経営会議議事録、監査役会議事録、その他関係する会議体の
議事録

2

（6）

監査役による監査調書、監査報告書（7）

監査室による内部監査規程及び監査調書等（8）

中国塗料の内部統制に関する資料

CMP 上海
（1）

組織図

（2）

稟議規則等

（3）

董事会議事録等

（4）

集団契約

（5）

福利基金の引き出しと分配使用に関する計画等（6）

CMP 上海の退職給付債務の計上に関する資料（7）

CMP 上海における試算表、貸借対照表、損益計算書並びに連結パッケージ等（8）

従業員給付関連の引当金、未払有給休暇及び類似事案の調査等に関する資料（9）

CMP 上海以外の海外子会社に対する調査票等（10）

インタビューによって明らかとなったメール文書（デジタルフォレンジックの
対象者）

45

別紙 2
インタビュー対象者一覧
No

氏名

役職・所属等
中国塗料

1

A氏●●●●●●●

2

B氏●●●●●●●

3

C氏●●●●●●●●●●●

4

D氏●●●●●●●●●●●

5

E氏

●●●●●

6

F氏

●●●●●

7

G氏

●●●●●

8

H氏

●●●●●

9

I氏

●●●●●

10

J氏

●●●●●

11

K氏

●●●●

12

L氏

●●●●●●●●●

13

M氏●●●●●●●●●●●

14

N氏●●●●●●

15

O氏●●●●●●
CMP 上海16a氏●●●●●●

17b氏●●●●●●●●●●●●●

18

c氏●●●●●●●●●●●●●

19d氏●●●●●●●●●●●●●

20e氏●●●●●●●●●●●●●

21

f氏●●●●●●●●●●●●●

22

g氏●●●●●●●●●●●●●

23

h氏

●●●

24

i氏

●●●

25

j氏

●●●●●●●

26k氏●●●●●●●●

27

m氏●●●●●●●●●●●●●●

28n氏●●●●●●

29o氏●●●●●●●

46

No

氏名

役職・所属等30

q氏●●●●●●●●●●●●

31

r氏●●●●●●

32

s氏

●●●
その他

33

甲氏

乙社

47

別紙 3
デジタルフォレンジック調査の概要（１） 保全作業① 保全対象及びデバイス
対象者 7 名につき、以下のデバイスからデータを保全した。
 会社貸与パソコン（以下「貸与 PC」という。） ：7 名分、8 台
会社貸与外付け HDD 3 名分、3 台
会社貸与外付け USB メモリ : 1 台
 電子メール・アーカイブ（以下「メール・アーカイブ」という。）：6 名分② 保全の手法


貸与 PC
本件に関連する可能性のある貸与 PC 及び外付け機器について、AccessData
社製 FTK Imager lite version 4.3（以下 「FTK Imager」という。）及びOpenText 社製 Tableau TX1 を用い、内蔵 HDD の物理保全を E01 形式で実施
して証拠データを作成した。



メール・アーカイブ
中国塗料のシステム担当者に対象者のうち、6 名についてのデータ・エク
スポートを依頼し、当社保全用ハードディスクにコピーする方法で実施した。エクスポートは期間を指定せず、アーカイブされている全ての期間のデータに対して実施している。残る 1 名のメール・アーカイブは存在していない。

（２） 削除ファイルの復元と電子データの抽出
前述（１）で取得した E01 形式の証拠データの作業用複製を作成し、その作業
用複製データに対して OpenText 社製 EnCase version 8.11 の機能を使用して削除ファイルの復元処理とシグネチャ解析を実施し、レビュー対象となる電子デー
タを抽出した。
（３） 対象電子データのプロセシング
前述（２）により得られた電子データ及び前述（１）で取得したメール・アーカ
イブに対して、Nuix 社製フォレンジック・ツール Nuix8.3 上で圧縮ファイル展開と 重 複 排 除 を 実 施 し 、 Relativity 社 製 レ ビ ュ ー プ ラ ッ ト フ ォ ー ム で あ る
Relativity One に該当文書として 1,220,883 件を展開した。その後全文書に対してインデックス処理を施し、2017 年 1 月以降の文書を対象としてキーワードによ48

る検索を行った。
（４） レビュー手法
前述（３）により抽出した対象データ 30,082 件は Relativity One 上でレビューを実施した。
（５） レビュー結果
前述（４）でレビューを実施した結果、本件について不正を示唆する重要な文書は発見されなかった。

49

（資料 1）対象者と保全対象デバイス
本調査において保全の対象としたデバイス及びその使用者（対象者）は下記のとおりである。

CMP 上海No.

CMP 上海氏名(敬称略)

HDD/
PC

在任期間

所属部署・役職

メール

備考
USB

1

●●

●●●●●●--

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-●

-●

-

-

2

●●

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●●●

-●

-●

-●

-

3

●●

●●●●●●●-

●●●

-●

-●

-

-

4

●●

●●●●●●●●

●●●

-●

-●

-●

-

5

●●

●●●●●●●-

●●●

-●

-

-

-

6

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●●●●●●--

●●●

-●

-●

-●

●●●●

7

●●

●●●●●●--

●●●

-●

-●

-●

●●●●

50

（資料 2）メールデータ絞込用
No.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48

キーワードリスト

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●●
●●●●
●●●●
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●●
●●
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●●●●
●●
●●●●
●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
●●●●

51

No.
49
50

キーワード
●●●●
●●●

52

別紙 4

53

（略）

別紙 5

54

（略）