2019年11月25日
各 位
旭化成株式会社

米国 Veloxis Pharmaceuticals Inc.の買収について～グローバル・ヘルスケア・カンパニーへの進化を加速～
旭化成株式会社（本社：東京都千代田区、社長：小堀 秀毅、以下「当社」）は、米国の製薬企業である
Veloxis Pharmaceuticals Inc.（本社：米国ノースカロライナ州、CEO：Craig A. Collard、以下「Veloxis（ベロキシス）社」）を 100％保有している Veloxis Pharmaceuticals A/S（本社：デンマーク コペンハーゲン、CEO：Craig A. Collard、ナスダック・コペンハーゲン上場、以下「Veloxis DK 社」）に対し、当社のデンマーク子会社による株式公開買付け（デンマーク法に基づく公開買付け、以下「本公開買付け」）を行うことにより、Veloxis 社を買収すること（以下「本買収」）を本日決定いたしましたので、お知らせいたします。
当社は本公開買付けにより、Veloxis DK 社の発行済普通株式およびワラントの総数を総額約 89 億デンマーククローネで取得します。本買収は友好的なものであり、当社および Veloxis DK 社の取締役会は本買収を既に承認しております。また、Veloxis DK 社の上位 2 株主、Veloxis DK 社の取締役および経営陣、ならびに Veloxis 社の経営陣（以上合計で完全希薄化後の発行済株式の約 81.2％を保有）から本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、本買収完了のためには、独占禁止法に基づく条件の充足その他一般的な前提条件を満たすことが必要になります。
記
１．Veloxis 社買収の意義（１） 当社におけるヘルスケア領域の位置づけ
当社は 1922 年の創業以来、時代の変化に応じた社会課題の解決に取り組むことで成長を遂げてきました。本年スタートした中期経営計画「Cs+ for Tomorrow 2021」においては、持続可能な社会への貢献の 1 つとして、健康長寿社会への価値提供を方針に掲げています。
また、ヘルスケア産業は、高齢化が進む先進国で安定的な成長が予測され、当社グループの成長に欠かせない事業領域です。
当社は、健康長寿社会への貢献にあたっては、ヘルスケアに関わる多面的な価値提供が重要だと考えており、医薬品、医療機器の両分野で豊富な経験、ノウハウおよびリソースを所有しています。
ヘルスケア領域は、既存事業のオーガニックな成長に加え、ZOLL 買収によるクリティカルケア事業の獲得という非連続的な成長を実現した結果、当社グループの売上高の 15％、営1

業利益の 19％（2018 年度実績）を占め、中核事業の１つとなっています。
（２） 買収に至った背景
当社は、ヘルスケア領域の長期的な成長の為、多様な成長力・競争力を組み合わせ、医薬事業と医療機器事業の両輪において「グローバル・ヘルスケア・カンパニー」としての進化をさらに加速することが必要だと考えています。
特に、世界最大の市場であり、かつイノベーションの発信地である米国においては、長年に渡って事業展開強化に取り組んできました。
医薬事業の米国展開においては、以下を満たす事業基盤の獲得機会を模索してきました。
1) 当社がこれまで蓄積してきた経験、ノウハウを活かすことができ、かつ高度医療など高いアンメットニーズがある分野を手掛けていること
2) 当社グループで引き続き当該事業の経営を担い、独自の強みを生み出すことで事業を成長させたいと考える人財がいること
Veloxis 社が販売している製品は、当社が知見を有する腎移植手術患者向けの免疫抑制剤であり、独自のドラッグデリバリー技術（注 1）を活用することで、アンメットニーズを満たすとともに、他社製品との差別化が図られています。また、CEO をはじめとする経営陣は、高度医療向けに特化した製薬企業を複数経営してきた経歴を持つ人財であり、買収後も引き続き経営を担い、同社の成長に意欲を示しています。
当社のヘルスケア領域は、2012 年の ZOLL 買収で示されるように、買収先企業が保有する事業資産や人財を最大限活用することで、高い成長を実現してきました。本買収においても、Veloxis 社が保有する事業資産や人財の活用によって、グローバル・ヘルスケア・カンパニーへの進化を加速できると判断しました。
（３） 買収の狙い
当社は、米国医薬品市場における事業基盤を獲得し、両社の医薬事業の価値を最大化することで、医薬品・医療機器の双方においてグローバル化を進化させます。これを通じて、ヘルスケア領域のさらなる成長、ひいては当社の持続的な企業価値向上に寄与します。
本買収のシナジーとして、当社は以下の実現を目指します。
・両社の事業基盤（当社：日本・アジア、Veloxis 社：米国）を活用したライセンス活動等の活性化による、新たな成長ドライバーとなる医薬品の獲得機会増加
・当社の創薬研究力と Veloxis 社の米国市場における医療ニーズの把握力を組み合わせることによる、高いアンメットニーズを満たす新薬の創出
・米国のイノベーション・臨床現場へのアクセスを活用したヘルスケア関連新事業の創出(注 1) 体内での薬物動態（吸収・分布・代謝・排泄）をコントロールすることで、薬物の効果を高め、副作用を抑えることを目的とした技術
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２．本買収の概要（１） 公開買付け者
Asahi Kasei Pharma Denmark A/S（２） 公開買付けの対象会社
Veloxis DK 社
（３） 公開買付け期間（予定）2019 年 12 月中に公開買付け開始
公開買付けに関するオファードキュメント（公開買付届出書）が、デンマーク証券監督当局
である Denmark Financial Supervisory Authority に承認され次第、本公開買付けを開始する予定です。
（４） 公開買付け価格
1 株当たり 6.00 デンマーククローネ（約 97 円）（1 デンマーククローネ＝16.09 円（11 月 22 日付為替レート）で換算。為替レートは以下同様。
）
本公開買付け価格は、ナスダック・コペンハーゲン市場における Veloxis DK 社株式の 2019年 11 月 22 日から遡り直近 30 取引日の終値の取引高加重平均 5.68 デンマーククローネに対して 6%、直近 60 取引日の終値の取引高加重平均 5.25 デンマーククローネに対して 14%のプレミアムを加えた価格になります。
但し、本公開買付けに応募する旨の同意を得ている Veloxis DK 社の上位 2 株主ならびにVeloxis DK 社の取締役および経営陣、ならびに Veloxis 社の経営陣については、1 株当たり
4.45 デンマーククローネ（約 72 円）（５） 公開買付けに要する資金
総額約 89 億デンマーククローネ（約 1,432 億円）
公開買付け資金には、手元現金および外部借入等を充当する予定です。
（６） 下限応募株式数
Veloxis DK 社の発行済株式総数および議決権比率の 80％超（完全希薄化後）の応募を、本公開買付けの成立の前提条件としています。

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３．Veloxis DK 社の概要 (注 2)
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

（８）

（９）

称
在業

地

内
本立年

容金

月日

Veloxis Pharmaceuticals A/S
c/o Plesner Advokatpartnerselskab Amerika Plads 37,
2100 København Ø, Denmark
Craig A. Collard, Chief Executive Officer
医薬・医療関連製品の研究開発、製造および販売および付随する事業
174 百万デンマーククローネ
2002 年 6 月 13 日

大株主および持分比率

Lundbeckfond Invest A/S36.6％（2019 年 11 月 25 日時

Novo Holdings A/S36.6％点）

その他

当 社 と 当 該 会 社との間の関係

資本関係

該当なし

人的関係

該当なし

取引関係

該当なし

当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態

決算期 （単位： 千米ドル）

2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

連結純資産

10,195

5,316

4,614

連

結総資産

29,884

41,921

77,117

0.01

0.00

0.00

一株当たり連結純資産
（米ドル）

連

結売

上

高

9,194

30,16739,494連 結 営 業 利 益△28,768△8,359△5,836

連 結 経 常 利 益---△10,135△9,542△5,285

△0.01

△0.01

△0.00

---

親会社株主に帰属する
当期

純利益

一株

当たり

連 結 当 期 純 利 益（米ドル）

一株当たり配当金（米ドル）(注 2) 1 株当たりの数値および持分比率の計算については、Veloxis DK 社の発行済普通株式に加えて、ワラントが株式に転換された完全希薄化後の株式数を用いて計算しています。

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４．株式取得の主な相手先（Veloxis DK 社の上位 2 株主）の概要【Lundbeckfond Invest A/S】
称Lundbeckfond Invest A/S

地

Scherfigsvej 7, DK-2100 Copenhagen Ø, Denmark

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

Lene Skole-Sørensen, Chief Executive Officer

（４）

事容

Lundbeckfonden A/S の投資事業および資産運用事業（５）

資金450 百万デンマーククローネ

（６）

設日

1999 年 7 月 1 日

（７）

純資産

（８）

総資産

在業

内
本立

年月

大株主および持分比率（９）18,999 百万デンマーククローネ（2018 年 12 月 31 日時点）
19,619 百万デンマーククローネ（2018 年 12 月 31 日時点）

Lundbeckfonden A/S

100.0%（2019 年 11 月 25 日時点）

(10)

当 社 と 当 該 会 社との間の関係

資 本 関 係

該当なし

人 的 関 係

該当なし

取 引 関 係該当なし

関連当事者へ

該当なしの該当状況【Novo Holdings A/S】
称Novo Holdings A/S

地

Tuborg Havnevej 19, DK-2900 Hellerup, Denmark

（１）

名

（２）

所（３）

代表者の役職・氏名

Kasim Kutay, Chief Executive Officer

（４）

事容

Novo Nordisk Foundation A/S の資産運用事業（５）

資金500 百万デンマーククローネ

（６）

設日

1999 年 9 月 8 日

（７）

純資産

（８）

総資産

（９）

在業

内
本立

年

月

大株主および持分比率

96,590 百万デンマーククローネ（2018 年 12 月 31 日時点）
109,948 百万デンマーククローネ（2018 年 12 月 31 日時点）

Novo Nordisk Foundation A/S（2019 年 11 月 25 日時5100.0%点）(10)

当 社 と 当 該 会 社との間の関係

資 本 関 係

該当なし

人 的 関 係

該当なし

取 引 関 係該当なし

関連当事者へ

該当なしの該当状況

５．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況（注 3）（１）

異動前の所有株式数（２）取（３）

取得株

得式
価数
額

0 株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）
1,937,421,762 株（2019 年 11 月 25 日現在）
（議決権の数：1,937,421,762 個）
約 89 億デンマーククローネ（約 1,432 億円）
1,937,421,762 株（４）

異動後の所有株式数（議決権の数：1,937,421,762 個）（議決権所有割合：100.0％）(注 3) 取得価額には発行済普通株式およびワラントを含みます。
上記の異動後の所有株式数は、当社が本公開買付けにより Veloxis DK 社のワラント行使後の全発行済株式を買い付けることができた場合の数値です。デンマークの会社法に基づき、当社は Veloxis DK 社の発行済株式総数および議決権比率の 90％超を取得した場合には、Veloxis DK 社の完全子会社化の手続きを実行する予定です。
（参考）Veloxis DK 社の株価：6.60 デンマーククローネ（ナスダック・コペンハーゲン 2019 年 11 月 22 日終値）
６．日程
（１）

取 締 役 会 決 議 日2019 年 11 月 22 日

（２）契2019 年 11 月 25 日

約締結日

11 月 22 日開催の取締役会において決議した範囲で、本買収および本買収に関連する契約等の締結に関する最終的な決定を代表取締役社長に一任する旨決議しております。

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７．当社の業績への影響
本買収が成立した場合の、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中であり、買収手続き完了後、改めてお知らせいたします。
８．将来見通しに関する注意事項
本プレスリリースは、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）第 27 条 A および米国 1934 年
証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21 条 E で定義された「将来見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述には、当社の予想、戦略、予測その他の将来見通しに関する事項、本プレスリリースに記載された本買収その他の事項についての予定される完了時期や買収ストラクチャー、本買収終了後の当社による Veloxis 社の事業の運営およびその予測、本買収および Veloxis 社の事業に対する現時点における当社の計画、当社の経営およびその予測に関する事項等の記載が含まれますが、これに限られるものではありません。これらの将来見通しに関する記述は、将来の業績に関する保証ではなく、かつ将来における当社および Veloxis 社の実際の業績、展開または財務状況と大きく異なることとなるような既知または不知のリスク、不確実性その他の要素を有しています。当社および Veloxis 社が認識しているところでは、これらの将来見通しに関する記述は、「目指します」、「考えます」、「期待します」、「予測します」、「可能性があります」、「見込みます」、「計画します」、「意図します」、「はずです」、「するつもりです」、「するように致します」、「予測します」、「将来」、その他、これらの否定表現もしくは類似の表現、または特に「戦略」、「目標」、「計画」、「意図」等に関する説明という形で示されています。多くの要因によって、本文書に述べられている「将来見通しに関する記述」と大きく異なる実際の結果が、将来発生する可能性があります。かかる要因としては、(i)本取引の買収ストラクチャーおよび完了予定時期に関わる不確実性、(ii)Veloxis 社の株主が本取引に応じるか否か、（iii）本取引と競合する提案がなされる可能性、（iv）
本買収の完了に必要とされる規制上の条件または他の条件が充足されないリスク、（v）本取引の発表によって生じうる Veloxis 社の経営陣、従業員、顧客、仕入先、その他取引先との関係維持に困難が生じる可能性、（vi）本取引に関する株主関係訴訟によって、または当該訴訟における防御のために多額の費用もしくは賠償の支払が生じるリスク、（vii）当事者に関連する法制度、会計基準等またはその他の経営環境の変化が及ぼす影響、（viii）事業戦略を実行する上での課題 、（ix）金融の不安定性その他の一般的経済状況または業界状況の変化が及ぼす影響、（x）取引費用、（xi）確定債務または顕在化する可能性のある偶発債務、（xii）その他当社又は Veloxis 社によって公表された書類に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社も Veloxis 社も、法律によって明示的に必要とされる場合を除いて、新たな情報や将来の事象等の結果として将来見通しに関する記述を更新する義務は負いません。本発表における将来見通しに関する記述は、この注意事項に従うこととなります。
以上

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