コーポレートガバナンスに関する基本方針

バリューコマース株式会社

第１章

総 則

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方） 【原則 3-1（ⅱ）
】
第１条 すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレートガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレートガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。

（経営理念等） 【原則 3-1（ⅰ）
】第２条 当社は、会社の目指す大きな方向性及び会社の価値観が企業活動の基礎となるものとして、経営理念等及び経営戦略を定め、当社ウェブサイトに掲載します。

（機関設計）
第３条 当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ります。
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当社は、迅速な意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確にするため、並びに、将来の当社の経営を担う者を育成するため、執行役員制度を採用します。

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の権利の確保）【基本原則１、原則 1-1、補充原則 1-1①・②・③】
第４条 当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、権利行使のための環境を整備します。また、当社は、少数株主や外国人株主の実質的な平等性が確保されるよう十分に配慮します。
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２ 取締役会は、株主総会において可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた会
社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応の要否を検討します。
３ 当社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するとき、取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮します。
４ 当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう十分に配慮します。

（株主総会）【原則 1-2、補充原則 1-2①・②・③・④・⑤】
第５条

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行います。

２

当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じて適確に提供します。

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当社は、株主が株主総会議案について十分な検討時間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知に記載する情報は、TDnet や当社のウェブサイトにより電子的に公表します。

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当社は、株主との建設的な対話の充実やそのための正確な情報の提供等の観点を考慮し、株主総会開催日を適切に設定します。

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当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等、すべての株主が適切に議決権を行使することのできる環境を整備します。

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当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、信託銀行等と協議しつつ検討を行います。

（資本政策の基本的な方針）【原則 1-3】
第６条 利益配分については、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとし、目標を連結配当性向 30％以上とします。また、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針とします。
２

自己株式の取得については、今後の事業展開、内部留保の水準、経営環境等を総合的に勘案して検討します。

（政策保有に関する方針）【原則 1-4、補充原則 1-4①・②】

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第７条 当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化する目的がある場合に限り、政策的に株式を保有します。
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政策保有株式の取得に際し、中長期的な経済合理性や将来の見通し等の検証結果を踏まえ、政策保有先及び当社の企業価値の維持・向上に資するか否かを判断します。

３

取締役会において、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、その結果を開示します。

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中長期的な経済合理性や継続的に保有する意義の観点から、保有の妥当性が認められないと判断される銘柄については処分を検討します。

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政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、株主価値の毀損につながる議案（（具体的には、業績悪化、不祥事、取引関係の重大な変動、利益相反、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策など）がある場合には、慎重に賛否を判断し対応します。

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当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から、株式の売却等の意向を示されたとしても、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げません。

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政策保有株主との間で取引がある場合、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取引の経済合理性を十分に検証した上で、取引を行います。

（株主の利益を害する可能性のある資本政策）【原則 1-6】
第８条 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を当社が行う場合には、取締役
会は、既存株主を不当に害することがないよう、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に⼗分な説明を行います。

（関連当事者間の取引）【原則 1-7】
第９条 当社は、当社が役員又は主要株主、親会社との取引（以下、「関連当事者間の取引」という。
）を行う場合には、その取引が当社や株主共同の利益を害することがないよう、取引の重要性や性質に応じた適切な手続を行う体制を整備します。
２

関連当事者間の取引等条件につきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を鑑みながら、所定の手続きをもって合理的に決定します。

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３

関連当事者間の取引については、取引の重要性や性質に応じて取締役会又は経営会議で、当該取引の合理性、手続きの適正性について審議し、事前の承認を得ます。
なお、特別の利害関係を有する取締役は決議に参加しません。

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重要な関連当事者間の取引について、取締役会へ適宜事後の報告を行います。

第３章 株主以外のステークホルダーとの関係（ステークホルダーの利益の考慮）【基本原則 2、原則 2‐1】
第 10 条 当社は、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在することを認識し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮します。

（行動準則）【原則 2-2、補充原則 2-2①】
第 11 条 当社は、従業員が積極的に実践すべき、又は厳守すべき行動・判断の基準を示すため「コンプライアンス基本方針」、「コアバリュー（行動指針）」等を定め、事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるよう教育を徹底します。

（サステナビリティを巡る課題への対応）【原則 2-3、補充原則 2-3①】
第 12 条 当社は、サステナビリティを巡る課題（地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働問題への配慮、公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など）への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であることを認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、当社の規模や業種、経営環境等を勘案した対応可能な取り組みについて検討します。

（社内における多様性の確保）【原則 2-4】
第 13 条 当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、当社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における多様性の確保を推進します。

（内部通報）【原則 2-5、補充原則 2-5①】

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第 14 条 当社は、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう通報窓口を設置します。
２

経営陣から独立した通報窓口を設置し、通報者情報等の秘密を保持します。社
内規程「コンプライアンス基本方針」にしたがい、通報を行った従業員等に対し、通報を理由とした不利益取扱を禁止します。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（適切な情報開示）【基本原則 3、原則 3-1、補充原則 3-1①・②・③】
第 15 条 当社は、当社規程「ディスクロージャーポリシー」にしたがい、財務情報や経営戦略・経営課題、非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。また、当社は、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を行います。
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当社は、経営戦略の開示にあたって、自社のサステナビリティについての取り組みを適切に開示します。

（外部会計監査人）【原則 3-2、補充原則 3-2①・②】
第 16 条 当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行います。
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監査等委員会は、次の対応を行います。

(ⅰ) 外部会計監査人を適切に選定・評価するための基準の策定(ⅱ) 外部会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているか否かについての確認
３ 取締役会、監査等委員会、内部監査担当は、外部会計監査人による適正な監査を確保するために、外部会計監査人との間で定期的又は随時の打合せや意見交換を行います。
４ 取締役会は、外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合又は不備・問題点を指摘があった場合には、取締役会、監査等委員会、内部監査担当等での情報共有を行い、適切に対応します。

第５章

取締役会等の責務
5（取締役会の役割・責務）【基本原則 4、原則 4-1、補充原則 4-1①・③、原則 4-2、補充原則 4-2②、原則 4-3、補充原則 4-3①・②・③・④】
第 17 条 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、次の事項をはじめとする役割・責務を適切に果たします。
（ⅰ）経営戦略等の大きな方向性を示すこと（ⅱ）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（ⅲ）独立した客観的な立場から、経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うこと（ⅳ）業務執行の決定について、取締役会から経営陣幹部へ委任する範囲を定めること（ⅴ）最高経営責任者（CEO）等の後継者育成のための環境整備を行うこと（ⅵ）グループ全体の内部統制や全社的リスク管理体制を構築し、内部監査担当を活用して運用状況を監督すること（ⅶ）関連当事者間の取引を適切に管理すること（ⅷ）経営陣幹部の選任・解任について、公正かつ透明性の高い手続きに従い、適切に実行すること（ⅸ）経営陣幹部の報酬について、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うこと（ⅹ）自社のサステナビリティを巡る取り組みについて基本的な方針を策定すること（ⅺ）人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフ
ォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うこと
２

取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任します。

（取締役の報酬に関する方針と手続き）【原則 3-1(ⅲ)、補充原則 4-2①】
第 18 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬によって構成します。
固定報酬① 毎月一定の額を金銭により支給する「固定報酬」② 業績非連動型の譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」

変動報酬
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① 単年度の業績指標の達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」② 単年度の業績達成条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動報酬」③ 中期的な業績と連動する報酬として、業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する「業績条件型譲渡制限付株式」

株式報酬の総報酬に対する割合は、役職に応じて 18％～19％程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は６：４、特別業績連動報酬は役職に 応じて個別に定めます。

２ 業務執行取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定するよう努めます。
３ 社外取締役が出席する報酬委員会において、業務執行取締役の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に関して客観性・透明性のある手続きに従い、報酬制度を設計し十分な審議を行ったうえ、取締役会において決定します。

（監査等委員会の役割・責務）【原則 4-4、補充原則 4-4①】
第 19 条 監査等委員及び監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、監査等委員・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。
また、監査等委員及び監査等委員会は、業務監査・会計監査の役割・責務を十分に果たすため、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、あるいは経営陣幹部に対して、適切に意見を述べます。
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監査等委員会は、強固な独立性と高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めます。また、監査等委員又は監査等委員会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保します。

（取締役の受託者責任）【原則 4-5】
第 20 条 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動します。
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（経営監督と執行）【原則 4-6】
第 21 条 取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く独立社外取締役の活用について検討します。

（独立社外取締役の役割・責務）【原則 4-7】
第 22 条 独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図ります。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選任・解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）関連当事者間の取引にかかる利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること(独立社外取締役の有効な活用)【補充原則 4-8①・②】
第 23 条 当社は、独立社外取締役が出席する任意の委員会への関与等を通じて、独立社外取締役の情報交換・認識共有を実質的に高めます。
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当社は、独立社外取締役と他の取締役との連携に努め、必要に応じて取締役会前の事前説明を行います。

（独立性判断基準）【原則 4-9】
第 24 条 取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の独立性判断基準」 を定めます。

（任意の仕組みの活用）【原則 4-10、補充原則 4-10①】
第 25 条 当社は、統治機能の更なる充実を図るため、必要に応じて、取締役会の諮問機関の設置など任意の仕組みを活用します。
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取締役及び執行役員の指名・報酬について、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とする役員指名委員会及び報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置します。

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（取締役会の構成）【原則 3-1(ⅳ)・4-8・4-11、補充原則 4-11①】
第 26 条 取締役を選任する際には、取締役会の役割・責任を果たすため、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮します。
２ 取締役会は、実質的な議論かつ迅速な経営判断を確保するために必要な規模の員数とします。
３ 取締役会の監督機能を充実させるため、その役割・責務を果たすのに十分な資質を備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任します。また、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めます。
４ 監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任します。
５ 経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを開示します。

（取締役の選任・解任に関する方針と手続き）【原則 3-1(ⅳ) （ⅴ）、補充原則 4-11①】
第 27 条 取締役会全体の多様性を考慮し、社内規程「役員の選任・解任基準」にしたがい、豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任し、また、独立社外取締役候補者については、併せて社内規程「社外役員の独立性判断基準」に基づき、実質的な独立性を確保する者から選任します。
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社外取締役が出席する役員指名委員会において、取締役候補者・解任予定者に関して十分な審議を行ったうえ、また、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得たうえ、取締役会において株主総会に付議する選任・解任議案を決定します。

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取締役の個々の選任・解任理由を株主総会招集通知に記載します。

（CEO の選任・解任に関する方針と手続き）【補充原則 4-3②・③】
第 28 条 最高経営責任者（CEO）の選任・解任は、会社におけるもっとも重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社内規程「最高経営責任者（CEO）の選任・解任基準」にしたがい、社外取締役が出席する役員指名委員会において、最高経営責任者（CEO）候補者・解任予定者に関して十分な審議を行ったうえ、取締役会において決定します。

（取締役の兼任状況）【補充原則 4-11②】
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第 29 条 取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役の役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力に考慮し、その数は合理的な範囲にとどめます。また、その兼任状況を事業報告に記載します。

（取締役会の実効性評価）【補充原則 4-11③】
第 30 条 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。

（取締役会における審議の活性化）【原則 4-12、補充原則 4-12①】
第 31 条 取締役会は、必要かつ十分な審議時間を確保し、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めます。
２ 取締役会における実効性ある審議を可能にするため、その内容に応じ、取締役が事前検討に必要な時間を確保して配布します。また、必要に応じて、事前の説明を行います。
３ 取締役会の年間スケジュール及び予想される審議事項について、あらかじめ決定します。

（情報入手と支援体制）【原則 4-13、補充原則 4-13①・②・③】
第 32 条 社外取締役が、必要な情報を円滑に収集できるよう体制を整備します。
２

取締役がその役割・責務を実効的に果たすために必要と考えるときは、外部の専門家の助言を得る費用を負担します。

３

内部監査担当が取締役会及び監査等委員会の機能発揮に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築し、内部監査担当と取締役・監査等委員の連携を確保します。

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監査等委員がその職務を補助すべき者を置くことを求めた場合、当社は監査等委員と協議のうえ監査等委員を補助する者を選任します。

（取締役に対するトレーニングの方針） 【原則 4-14、補充原則 4-14①・②】
第 33 条 取締役の就任の際には、当社の経営戦略、事業、業績、財務状態、コーポレートガバナンス、法令遵守等、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を果たすために必要な知識に関して、十分に理解していただく機会を設けます。
また、就任後においても、必要に応じて、これらを継続的に更新する機会を設けます。 そのほか、取締役のトレーニングのための研修又は外部団体への参加にかかる費用を負担します。

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第６章 株主との対話（株主との対話を促進するための方針）【基本原則 5、原則 5-1、補充原則 5-1①・②・③】
第 34 条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、社内規程「ディスクロージャーポリシー」にしがたい、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。
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必要に応じ、自社の株主構成の把握に努めます。

以 上

附則
1. この規則の改廃は、取締役会の決議によるものとする。
2. この規則は 2016 年３月 24 日より実施する。
3. 2017 年３月 24 日一部改定
4. 2018 年２月 16 日一部改定
5. 2018 年 11 月 26 日一部改定
6. 2020 年３月 25 日一部改定
7. 2021 年 11 月 24 日一部改定
8. 2022 年９月 26 日一部改定

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