コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MITSUBISHI GAS CHEMICAL COMPANY, INC.

最終更新日：2024 年 6 月 25 日

三菱瓦斯化学株式会社
代表取締役社長 藤井 政志
問合せ先：総務人事部総務グループ
TEL：03-3283-5049
証券コード：4182
https://www.mgc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（考え方）
当社は、自らのミッションとして掲げる「社会と分かち合える価値の創造」のもと、社会的価値と経済的価値の両立を目指し、事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに持続可能な社会の実現に貢献することが、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えており、そのためにも実効性のあるコーポレートガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。
（基本方針）(1) 株主の権利・平等性を確保します(2) 株主以外のステークホルダーとも適切に協働します(3) 適切な情報開示と透明性を確保します(4) 取締役会等の責務を適切に果たします(5) 株主と建設的な対話を行います【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対応しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1－4】（政策保有株式）
当社は、中長期的な企業価値の向上のため、当社グループの事業運営に資すると判断された上場株式を保有しております。
これらの上場株式については、取引状況や、資本コストを踏まえた収益目標に対する実際の取引等によるリターン、保有に伴うリスク、保有目的を毎年取締役会で個別銘柄ごとに検証し、適正な保有水準を超えていると判断された株式については適宜売却することとしております。
なお、2023 年度においては、1 銘柄を全数売却、3 銘柄を一部売却しました。
政策保有株式に係る議決権行使に際しては、当社は、基本的には保有先企業の経営判断を尊重しますが、当期損失が 3 年連続で生じ、改善の見通しが得られないおそれのある場合や、大きな不祥事、反社会的行為等が生じたにもかかわらず、改善が行われる見通しが得られな
いおそれのある場合、その他、政策保有株式の保有目的も含めた中長期的かつ総合的見地から、政策保有先企業の提案への賛成が不適
当と判断される場合などには、関連する議案について個別に精査のうえ賛否を決定します。
【原則 1－7】（関連当事者間の取引）
当社では、会社法に定める利益相反取引については、取締役会において承認、報告を行っております。また、関連当事者に該当する主要株
主との取引が生じる場合にも、上記利益相反取引に準じて適切な対応を行います。
【補充原則 2－4－1】(中核人材の登用等における多様性の確保)＜多様性の確保についての考え方＞（1）女性の管理職
少子高齢化に伴い労働力人口が減少する中、性別を問わず優秀な人材を登用することは、企業競争力維持のために必須と考えられます。
また、女性が組織内で中核的な役割を担うことは、新たなリーダーシップの発揮により組織風土の変革をもたらすことが期待されます。これらのことから、女性の力を最大限に引き出し、管理職として活躍する女性を増やしていくことは、当社の持続的な成長に不可欠と考えております。
（2）外国人・キャリア採用者の管理職
文化・習慣・経験・技能等が異なる外国人や中途採用者は、社内に新たな視点やアイデアをもたらす貴重な「多様性人材」と捉えております。
外国人・キャリア採用者を積極的に増やしていくと同時に、これら「多様性人材」が管理職としても活躍できるよう、職場環境の整備や個々の能力等に応じた人材育成が重要と考えております。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞（1）女性の管理職
当社では、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」をマテリアリティに選定し、女性管理職数の増加を目標に掲げております。
女性管理職数： 2026 年度までに 60 名以上、2030 年度までに 90 名以上

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（2）外国人の管理職
多様性・即戦力人材として外国人採用を進めており、採用者数の増加に伴い管理職数も増加させてまいります。（2024 年 4 月現在外国籍社
員数 20 名）（3）キャリア採用者の管理職
多様性・即戦力人材としてキャリア採用を進めており、採用者数の増加に伴い管理職数も増加させてまいります。
＜多様性の確保の状況＞（1）女性の管理職
新卒及び中途採用の強化、仕事と家庭の両立支援、能力・スキル開発支援等により、女性管理職は年々増加しております。また、女性役員の選任も進めており、現在 2 名の社外取締役が就任しております。
（2）外国人の管理職
新卒留学生採用や中途採用を積極的に進めると同時に、外国籍社員が働きやすい職場環境の整備に取り組んでおります。
（3）キャリア採用者の管理職
各種採用チャネルの活用やリファラル採用等により、中堅及び管理職層も含めたキャリア採用を進めております。（2024 年 4 月現在：119名）
従業員の状況はサステナビリティデータブックをご参照ください。
https://www.mgc.co.jp/sustainability/pdf/MGC_sustainability2023_23-39.pdf＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
多様な人材の活躍の基盤は、多様な価値観・考え方や一人ひとりの個性を尊重する社員意識との考えから、ダイバーシティ教育等を通じ、社員意識を醸成するとともに、個々の人材の多様性を強みに変えられる管理職の育成に努めております。また、社員の適性や希望に応じた
キャリア開発を進め、中長期的な視点から多様な人材の育成を目指しております。
多様性確保に向けた社内環境整備として、2019 年 8 月に総務人事部人事グループ内にダイバーシティ推進室を設置、2021 年 10 月からは
同部 D&I 推進グループに格上げするとともに、全社横断のダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）推進専門委員会を組織し、D&I を推進するための体制整備を行いました。また、毎年度、ダイバーシティ推進活動計画を策定し、「社員全員がいきいきと働き、多種多様なアイデア・発想が次々に生まれる活性化された風土づくり」を目標に掲げ、全事業所において活動を推進しております。
女性活躍推進及びダイバーシティの取組み状況は、当社ホームページ、サステナビリティデータブック、統合報告書等にも掲載しております。
https://www.mgc.co.jp/sustainability/society/diversity.html
https://www.mgc.co.jp/sustainability/pdf/MGC_sustainability2023_23-39.pdf
https://www.mgc.co.jp/corporate/report.html【原則 2－6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社では規約型確定給付企業年金制度（DB）を運用しております。
運用に関しては、適正な目標を設定し、かつ適正なプロセスで実行していくために、政策的資産構成割合を含む運用基本方針を定めるとともに、財務、人事部門で構成される資産運用委員会を定期的に開催し、年金ポートフォリオのチェックを行っております。
運用機関の選定にあたっては、過去の運用成績だけでなく、当該運用機関の運用ポリシーや運用体制等の定性評価、さらに運用報告の内容等も重視して選定しております。
財務、人事など企業年金運用に関連する部署には企業年金担当者を配置し、その育成に努めております。
【原則 3－1】（情報開示の充実）（1）当社の目指すところや経営戦略、経営計画
理念体系「MGC Way」 （当社は「MGC」を自社の略称として用いております。）
Mission ：社会と分かち合える価値の創造
Vision：化学にもとづく、特色と存在感あるエクセレントカンパニー
Value：行動理念
プロフェッショナル集団として
1．変化を恐れぬ勇気
2．高い目標への挑戦
3．目標達成への執念
4．共感を拡げるコミュニケーション
MGC 企業行動指針
サステナビリティ推進指針「MGC Way」、「MGC 企業行動指針」及び「サステナビリティ推進指針」の詳細については当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
「MGC Way」 https://www.mgc.co.jp/corporate/mgc_way.html「MGC 企業行動指針」 https://www.mgc.co.jp/corporate/guidelines.html「サステナビリティ推進指針」 https://www.mgc.co.jp/sustainability/management.html#ac02
また、当社は現在、2024 年度からの中期経営計画「Grow UP 2026」に基づき各種取り組みを進めております。

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「Grow UP 2026」
目標 1 「事業ポートフォリオの強靭化」
施策－「Uniqueness & Presence」へのフォーカス－イノベーションによる新しい価値の創造－重点管理事業の再構築
目標 2 「サステナビリティ経営の推進」
施策－カーボンニュートラル実現に向けた取り組みの加速－人的資本経営の充実－マテリアリティマネジメントの推進「Grow UP 2026」の詳細については当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
「Grow UP 2026」 https://www.mgc.co.jp/ir/policy/medium-term_management_plan.html（２） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本件については、本報告書の冒頭 「Ｉ 1．基本的な考え方」をご参照ください。
（３） 報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社の取締役に対する報酬は、社外取締役を除いて、年額報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。
年額報酬はその役位・職責に応じた固定の基礎報酬に会社業績の各種指標を考慮した業績報酬から構成され、支給方法は月額に分割の上、毎月支給するもののほか、一定割合については積立型退任時報酬として年度ごとに積み立てて役員退任時に支給されますが、本人の業
績その他の理由によって、減額措置を講じる場合があります。業績報酬は、会社業績に対するインセンティブとすることを目的に、経常利益等を指標として、実績金額や達成度などを基礎に決定しております。また、長年にわたって研究開発、製造プロセス開発、市場開発等の様々な過程を経て各事業の収益化に至るといった当社の事業特性上、年額報酬は基礎報酬を主としながら、3 割程度の業績報酬を概形的な目安としております。
譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して自社株式を付与するための報酬を年度ごとに一括して支給するもので、その役位・職責に応じた一定数量の株式を付与します。その株式に譲渡制限を付して一定期間保有させることにより株主と価値を共有することや、企業価値の持続的成長を図るインセンティブを与えることを目的としております。
これらの報酬のほかに、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役に対しては、固定の基礎報酬のみを支給します。
年間の取締役報酬総額は、会社業績、世間水準、従業員給与の動向等を総合的に検討し、報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決定します。また、個人別報酬の配分につきましては、当社の全体を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには取締役社長が最も適しているとの判断から、取締役会が取締役社長に一任しており、取締役社長は報酬・指名委員会での報酬配分の議論を踏まえて決定しております。
（４） 選任・指名を行うにあたっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、候補者を取締役会に付議するに先立ち、その過半数が独立社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮ることとしております。
なお、これら選解任・指名では、当該職に相応しい社内外での職務経験・知識や職責に相応しい品格・倫理観等を有しているか、法令・定款・社則違反がないかといった選定基準に照らして判断しております。
（５） 個々の指名についての説明
当社では、取締役・監査役候補者の指名の理由等について、株主総会参考書類に記載しております。
https://www.mgc.co.jp/ir/files/240531_notice.pdf【補充原則 3－1－3】（サステナビリティについての取組み等）＜サステナビリティについての取組み＞
当社のサステナビリティへの取組みについては、当社ホームページ：サステナビリティサイトにて当社のマテリアリティ、環境（環境マネジメン
ト、大気・水環境保全、化学物質排出・廃棄物削減への取組み等）、社会（人材マネジメント、ワークライフバランスへの取組み、ダイバーシティの推進、ＣＳＲ調達等）の方針・取組み状況をご覧いただけます。
また、2024 年度よりスタートさせた中期経営計画「Grow UP 2026」では、目標 2 として「サステナビリティ経営の推進」を掲げ、(1)カーボンニュ
ートラル実現に向けた取組みの加速、(2)人的資本経営の充実、(3)マテリアリティマネジメントの推進を施策としています。サステナビリティ経営の確実な実行のために、マテリアリティに紐づく非財務指標としてマテリアリティ KPI を設定しています。
詳細は、当社ホームページのサステナビリティサイトと中期経営計画「Grow UP 2026」をご参照ください。
https://www.mgc.co.jp/sustainability/
https://www.mgc.co.jp/ir/policy/medium-term_management_plan.html＜人的資本や知的財産への投資等についての取組み＞
当社の人的資本や知的財産への投資等については、上述の中期経営計画「Grow UP 2026」に、2026 年の当社連結の人員計画ならびに、新規・次世代事業の創出に向けた当社単体の研究人員の人員計画、研究開発費の計画、マテリアルズ・インフォマティクスや IP ランドスケー
プ等のデジタル技術を駆使した研究開発の加速、人的資本経営の充実に向けた施策や、人材育成・イノベーションに資する MGC Commonsの活用事例を記載しております。
詳細は、当社ホームページの中期経営計画「Grow UP 2026」をご参照ください。
https://www.mgc.co.jp/ir/policy/medium-term_management_plan.html＜ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
当社は、2019 年 5 月に「気候関連財務情報開示タスクフォース」（TCFD）の提言に賛同しました。気候変動が当社グループに及ぼすリスクと機会を評価し、シナリオ分析を通じてレジリエンスを強化するとともに、ステークホルダーとの健全な対話を推進してまいります。

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TCFD 提言に基づく開示につきましては、当社ホームページの「気候変動への対応（TCFD 提言に基づく開示）」、及び「MGC レポート 2023
（統合報告書）」をご参照ください。
https://www.mgc.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html
https://www.mgc.co.jp/corporate/report.html【補充原則 4－1－1】（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規則に規定しており、株主総会に関する事項、取締役その他役員・取締役会等
に関する事項、計算等に関する事項、株式等に関する事項、経営の基本方針等に関する事項、重要な業務執行に関する事項、その他となっております。経営陣は取締役会の監督の下、会社の経営方針に即した事業遂行を行っております。
【原則 4－8】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、現在、女性 2 名を含む独立社外取締役を 4 名選任しております。
【原則 4－9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、独立役員に該当しないと判断する具体的基準を定めております。基準の詳細については、本報告書の「ＩＩ 1．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】をご参照ください。
【補充原則 4－10－1】（報酬・指名委員会構成の独立性）
当社では役員報酬・役員人事に関する議案を取締役会に上程する際の議案決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、報酬・指名委員会を設置しております。報酬・指名委員会は役員報酬に係る委員会と経営陣幹部の指名に係る委員会の双方の機能を担う委員会であり、独立社外取締役、取締役会長及び取締役社長で構成され、独立社外取締役が過半数を占めるものとしております（現状、その 3 分の 2 が独立社外取締役でその半数は女性）。役員報酬・役員人事に関する議案を取締役会に上程するにあたり、事前に報酬・指名委員会に諮り、議論、審議することとしております。
【補充原則 4－11－1】（取締役会のバランス、多様性及び規模）
当社は、基礎化学品から高機能材料まで幅広くグローバルに事業を展開しており、経営判断にあたって高度の専門性が求められることから、当社事業や当社経営管理に精通した社内出身者に、株主をはじめとするステークホルダーの視点から助言・監督を行う複数の独立社外取締役を加え、取締役会全体として知識、経験、能力その他多様性をバランス良く備えるよう努めることとしております。
当社では、現在 12 名（うち独立社外取締役 4 名でその半数は女性）の取締役が就任しており、概ね適正な規模と実効性を有しているものと考えております。
取締役会全体として取締役及び監査役に求める専門性及び経験、並びにその状況の一覧（スキル・マトリックス）につきましては本書巻末に掲載しております。
なお、役員候補者を取締役会に付議するに先立ち、その過半数が独立社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮っております。
【補充原則 4－11－2】（取締役・監査役の兼任状況）
現在、次のとおり他の上場会社の役員を兼任しております。いずれも上場会社の兼任先は 3 社未満であり、合理的な範囲と考えております。
取締役 広瀬晴子：日機装（株） 社外取締役
取締役 栗原和枝：浜松ホトニクス（株） 社外取締役
監査役 手島恒明：京成電鉄（株） 社外監査役※ 広瀬晴子氏の戸籍上の氏名は牧野内晴子ですが、本書においては職務上使用している氏名で表記しております。
【補充原則 4－11－3】（取締役会全体の実効性の分析・評価）
当社は毎年、取締役会の実効性について評価を行っております。これまでは自社内にて実施したアンケートを基に評価・改善を行っておりましたが、今回の 2023 年度に関する評価から第三者機関を新たに起用し、調査項目の検討、集計等にその専門的知見を活用しております。
調査項目については、その切り口をこれまでの「会議としての取締役会」、「組織としての取締役会」、「総合評価」の 3 つから「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク・危機管理」「業績モニタリングと経営陣の評価」「株主等との対話」の 5 つに変更しました。これに基づいて見直しを行った 5 段階評価による各種の設問を設けるとともに、それに縛られない自由な観点からの意見を求めるアンケートを、全ての取締役、監査役を対象として 2024 年 4 月に実施し、その集計結果や種々の寄せられた意見等をもとに、取締役会で議論を行いました。
アンケートの結果、全項目の評点平均が 5 段階評価の「4:どちらかといえば有効、適切」を上回る水準であり、また、ポジティブ評価が大多数を占めておりましたことも踏まえ、当社では、取締役会の実効性について一定の水準にあるものと認識しております。特に、「サステナビリティ
を巡る課題への対応を通じた企業価値向上」「自由闊達な議論」「取締役会のメンバー構成」といった事項に関する評点は相対的に高く、肯定的に評価するコメントも複数見られるため、当社取締役会の強みと考えております。
一方、取締役会での議論を踏まえ、今後、以下の 3 点について対応を検討してまいります。
＜取締役会への情報提供＞
後述のようなこれまでの取り組みには一定の評価を得ている一方、現場のリスク認識から取締役会報告までのタイムラグを指摘する声もあり、定例取締役会にとらわれない報告等を検討する＜ 役員に対する情報提供＞
コロナ禍後から進めている現地視察の充実を継続しつつ、これに加え、重要な子会社の会社現況説明会等の開催も検討する＜戦略のモニタリング＞
取締役会での戦略議論の機会を促すべく、取締役の職務執行状況報告の中で議論・論点を簡潔に示すようにしていく
なお、前年度（2022 年度）に関する評価時に挙げられた課題・意見については以下のような対応を行っており、これらもポジティブ評価につながっていると考えております。

4＜取締役会での議論をより深めるための工夫＞
重要決議事項の社外役員向け事前説明会を前倒しするとともに、説明会での議論の内容を全役員に共有＜取締役会で議論を深めるべきテーマ＞
取締役会の議題として PBR 改善策を取り上げ、議論
以上のように、当社取締役会では、評価結果を踏まえ、向上の余地を指摘された事項等を中心に必要な見直しを進め、より実効性の高い取締役会の実現を目指して今後とも継続的な強化・充実を図ってまいります。
【補充原則 4－14－2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社では、新任の取締役・監査役に対して、当該職の役割、責任と義務等の理解を深めるための、会社法をはじめとした関係法令等の外部
セミナーの受講を必須としております。また、必要に応じてその他の取締役・監査役も含めた役員には、コンプライアンス、リスク管理、内部統制、関係法令等に関する外部セミナーの受講機会を設けるほか、関係する書籍配付等も行います。
また、毎年、業務執行取締役・執行役員が全員参加する研修会を開催し、グループ討議等を通じて経営課題を共有するほか、適宜、外部の有識者を招き、改正法令や時事問題等に対する理解を深めます。
監査役は、自ら選定した外部セミナーの受講や監査役会内での勉強会等を通じ、関係法令、監査手法、財務会計知識等を習得することで、
監査品質、実効性の向上に努めます。
【原則 5－1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社では、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進を図るため、CSR・ＩＲ部を設けて担当役員を置き、関係部
門との連携の下、投資家との対話や説明会の開催、ホームページでの情報提供等を行っております。また、そこから得られた重要な情報は、
適宜、経営陣幹部にフィードバックしております。
なお、インサイダー情報の漏洩防止のため、内部者取引防止規程を整備してインサイダー情報の明確化と適切な管理を図り、情報の提供に際してはこれに細心の注意を払っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応状況について、中期経営計画説明資料等で開示を行っております。
詳細は、当社ホームページ上の『中期経営計画「Grow UP 2026」』（P52-56）をご参照下さい。
https://www.mgc.co.jp/ir/files/2405103.pdf【株主・投資家等との対話の実施状況】
当社では、株主・投資家等との対話の実施状況について、当社ホームページ上で開示を行っております。
詳細は、当社ホームページの『投資家情報』「経営方針」欄に掲載しておりますので、ご参照下さい。
https://www.mgc.co.jp/ir/policy/investor_engagement.html

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上 30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

28,460,400

14.21

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

18,483,400

9.23

明治安田生命保険相互会社

8,797,721

4.39

日本生命保険相互会社

5,858,024

2.93

農林中央金庫5,026,545

2.51

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

3,374,507

1.69

全国共済農業協同組合連合会

3,235,000

1.62

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４２

3,232,897

1.61

ＡＧＣ株式会社

3,223,800

1.61

株式会社横浜銀行

3,085,427

1.54

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当事業年度において、大量保有報告書（提出者：野村證券株式会社、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、
及びその共同保有者）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として 2023 年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000 人以上

直前事業年度における（連結）売上高

1000 億円以上 1 兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

50 社以上 100 社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、グループ全体の企業価値の向上のため、親会社・大株主として上場関連会社を含めたグループ会社の法令順守等の体制及びその状況について十分な注意を払っており、これを継続していく方針です。
上場関連会社である株式会社 JSP について、当社は、互いに独自の成長戦略を検討・推進しつつも良好な取引関係を継続することで、グループ企業価値の向上を図ってまいります。
当社は同社の大株主として、同社における実効的なガバナンス体制の構築と運用について、必要に応じて支援してまいります。
なお、当社は、支配的な株主を有する上場会社一般において少数株主との間に利益相反リスクがあることを認識しており、株主平等の原則に反するような行為を行いません。
また、株式会社 JSP には、当社及びその子会社との取引における公正性・透明性・客観性を確保することで少数株主の利益を適切に保護し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会決議により選定された独立社外取締役 4 名で構成される「ガバナンス特別委員会」が、取締役会の諮問機関として設置されております。

6

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されて
いる人数

4名

会社との関係(1)
会社との関係(※)
氏名

属性
a

b

c

d

e

f

g

h

広瀬 晴子

その他

鈴木 徹

他の会社の出身者△

真鍋 靖

他の会社の出身者

△

栗原 和枝

学者

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h 上場会社の取引先（d、e 及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k その他

7

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

広瀬 晴子

鈴木 徹

真鍋 靖

栗原 和枝

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

広瀬晴子氏は、長年にわたる豊富な国際経験と見識を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言頂くなど、当社の経営に対し適切な監督と助言を頂いておりますことから、今後も当社の意思決定の妥当
当社は広瀬晴子氏が社外取締役を務め 性・適正性の確保に十分な役割を果たせるもている日機装株式会社との間に機器の のと考えております。
購入等の取引関係がありますが、その同氏は、過去に社外取締役となること以外
額は 2024 年 3 月期で同社連結売上高 の方法で会社の経営に直接関与した経験はの 1％未満です。
ありませんが、国際機関等の要職を歴任しており、社外取締役としての職務を引き続き適切に遂行できるものと考えております。
同氏は、当社と特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行できるものと考えております。

○

鈴木徹氏は、2017 年 6 月まで当社の取引先である三井物産株式会社の業務執行者でしたが、退任後すでに 6 年以上が経過しております。
当社は同社との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その額は 2024
年 3 月期で当社連結売上高の 1.5％未満です。また、当社は同社との間に原材料の購入等の取引関係がありますが、その額は 2024 年 3 月期で同社連結売
上高の 1％未満です。

○

当社は真鍋靖氏が 2021 年 3 月まで業務執行者であった株式会社日立製作所との間に製品の販売等の取引関係があ真鍋靖氏は、グローバルに事業展開を行う
りますが、その額は 2024 年 3 月期で当 会社における長年の経験と経営者としての経社連結売上高の 1％未満です。また、当 営全般にわたる見識と経験を有しており、当社は同社との間に機器整備費用支払等 該観点から取締役会において積極的にご発の取引関係がありますが、その額は言頂くなど、当社の経営に対し適切な監督と2024 年 3 月期で同社連結売上高の 1％ 助言を頂いておりますことから、今後も当社未満です。
の意思決定の妥当性・適正性の確保に十分
また、当社は同氏が 2024 年 3 月まで な役割を果たせるものと考えております。
エグゼクティブアドバイザーを務めてい同氏は、当社と特別の利害関係が無く、独た八洲電機株式会社との間に機器購入 立した立場から公正かつ客観的に職務を遂等の取引関係がありますが、その額は 行できるものと考えております。
2024 年 3 月期で同社連結売上高の 1％
未満です。

○

当社は栗原和枝氏が社外取締役を務めている浜松ホトニクス株式会社との間に製品の販売等の取引関係があります
が、その額は 2024 年 3 月期で当社連結売上高の１％未満です。
また、当社は同氏が名誉教授を務めている東北大学との間に共同研究対価支払等の取引関係がありますが、その額は 2024 年 3 月期で 13 百万円と僅少です。

8鈴木徹氏は、グローバルに事業展開を行う会社における長年の国際経験と経営者としての経営全般にわたる見識と経験を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言頂くなど、当社の経営に対し適切な監督と助言を頂いておりますことから、今後も当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に十分な役割を果たせるものと考えております。
同氏は、当社と特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行できるものと考えております。

栗原和枝氏は、幅広い化学の分野で高度な専門知識を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言頂くなど、当社の経営に対し適切な監督と助言を頂いておりますことから、今後も当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に十分な役割を果たせるものと考えております。
同氏は、当社と特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行できるものと考えております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
その他（名）
（名）
（名）
（名）

委員長
（議長）

指名委員会に相当する任意の委員会

報酬・指名委員会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬・指名委員会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
報酬・指名委員会は役員報酬に係る委員会と経営陣幹部の指名に係る委員会の双方の機能を担う委員会であり、その過半数が独立社外取締役で構成されています。取締役会が会長・社長を含む経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行い、また、役員報酬に係る年間総額、配分の決定を行うに当たっては、取締役会に付議するに先立ち、報酬・指名委員会に諮っております。
2023 年度は、合計 6 回開催された委員会すべてに全委員が出席し、役員報酬の年間総額、当該報酬の配分や経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名に関し、議論、審議を行いました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう内部監査報告書の写しを都度監査役に送付するほか、四半期ごとに常勤監査役への報告会を実施し、監査役及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。また監査役は、財務報告に係る内部統制の有効性評価に対する内部監査室の評価結果を聴取するとともに、今後の対応についての意見交換を行い、財務報告の信頼性向上に努めております。内部監査室は、会計監査人との定期的な打合せに加え、必要に応じて随時に意見交換を実施しております。
監査役は、会計監査人より期初に監査計画の説明を受けるとともに、工場・グループ会社等の会計監査に立ち合い、会計処理や内部統制に係る意見を直接聴取しており、さらに四半期決算処理や内部統制に係る課題について年 4 回定期的に意見交換をしております。
なお、会計監査人による監査上の主要な検討事項（KAM）候補の個別リスク案件について、監査役は会計監査人並びに執行部門とも協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受けました。会計監査人による KAM 選定の絞り込みに当たっては、経営に与える影響や重要性等を考慮し、期を通じて、会計監査人と深度のある議論を行いました。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されて
いる人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

会社との関係(※)
a

b

c

d

e

f

g

h

i

j

渡邊 剛

他の会社の出身者△

手島 恒明

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

9

k

l

m

※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j 上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m その他

会社との関係(2)
氏名

渡邊 剛

手島 恒明

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

渡邊剛氏は、2016 年 6 月まで株式会 渡邊剛氏は、金融機関及び製造業等にお社三菱東京 UFJ 銀行（現 株式会社三菱 ける国内外での豊富な経験と経営者としてのUFJ 銀行）の業務執行者でしたが、退任 経営全般にわたる見識と経験を有するととも後すでに 7 年以上が経過しております。 に、財務及び会計に関する相当程度の知見
当社は同行との間に資金借入等の取 を有しており、取締役の職務の執行の適法引関係がありますが、同行からの借入額 性、適正性の確保の観点から、社外監査役とは、2024 年 3 月末で連結総資産の 2.4％ して適任であると考えております。
未満です。また、同行は当社の株式を保 同氏は、当社と特別の利害関係が無く、独有しておりますが、その比率は発行済株 立した立場から公正かつ客観的に職務を遂式総数の 1.2％です。
行できるものと考えております。

○

手島恒明氏は、2018 年 7 月まで日本 手島恒明氏は、金融機関等における長年の生命保険相互会社の業務執行者でした 経験と経営者としての経営全般にわたる見識が、退任後すでに 5 年以上が経過してお と経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役のります。
当社は同社との間に資金借入等の取 職務の執行の適法性、適正性の確保の観点
引関係がありますが、同社からの借入額 から、社外監査役として適任であると考えては、2024 年 3 月末で連結総資産の 0.6% おります。
未満です。また、同社は当社の株式を保 同氏は、当社と特別の利害関係が無く、独有しておりますが、その比率は発行済株 立した立場から公正かつ客観的に職務を遂式総数の 2.7％です。
行できるものと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、当社では、次の事項のいずれにも当てはまらない場合に、独立役員の資格を充たすものと判断しております。
1． 本人が次のいずれかに当てはまる。
１） 現在又は過去において、当社グループ（※1）の業務執行者（※2）である。
２） 現在又は過去 5 年以内において、当社の大株主（※3）又はその業務執行者である。
３） 現在又は過去 5 年以内において、主要な取引先（※4）の業務執行者である。
４） 現在、当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある法人等団体からの派遣である。
５） 現在又は過去 5 年以内において、当社の法定監査を行う監査法人に所属している。
６） 現在又は過去 3 年以内において、当社グループに法定監査以外のコンサルティング業務を提供して高額の報酬（※5）を得ている。
2． 近親者（※6）が次のいずれかに当てはまる。
１） 現在又は過去 5 年以内において、当社グループの重要な業務執行者（※7）である。
２） 現在、当社の大株主又はその重要な業務執行者である。
３） 現在又は過去 5 年以内において、主要な取引先の業務執行者である。
４） 現在又は過去 5 年以内において、当社の法定監査を行う監査法人に所属している。
５） 現在又は過去 3 年以内において、当社グループに法定監査以外のコンサルティング業務を提供して高額の報酬を得ている。

10

3． その他当社グループとの間に重要な利害関係があり、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している。
※1 当社グループ ： 当社及び当社の関係会社をいいます。
※2 業務執行者 ： 業務執行取締役、執行役員その他の、業務を執行する役員、又は使用人をいいます。
※3 大株主 ： 発行済株式総数の 10％以上を直接又は間接に保有する株主をいいます。
※4 主要な取引先 ： 過去 3 年継続して連結売上高の 2％以上を占める取引先をいいます。
ここでの「連結売上高」は、当社グループが売り手の場合は当社の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高を参照します。
※5 高額の報酬 ： 個人の場合は年間 1,000 万円以上、法人等団体の場合は連結売上高又は総収入金額の 2％を超える報酬をいいます。
※6 近親者 ： 配偶者、二親等内の親族又は生計を一にする利害関係者をいいます。
※7 重要な業務執行者 ： 業務執行取締役、執行役員その他の、業務を執行する役員をいいます。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬の導入、その他

該当項目に関する補足説明
詳細については、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023 年度の取締役に対する報酬総額は、524 百万円となります。
取締役に対する報酬総額には、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額 37 百万円が含まれております。 なお、社外取締役は業績報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給対象外です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役に対する報酬は、社外取締役を除いて、年額報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。
年額報酬はその役位・職責に応じた固定の基礎報酬に会社業績の各種指標を考慮した業績報酬から構成され、支給方法は月額に分割の上、毎月支給するもののほか、一定割合については積立型退任時報酬として年度ごとに積み立てて役員退任時に支給されますが、本人の業
績その他の理由によって、減額措置を講じる場合があります。業績報酬は、会社業績に対するインセンティブとすることを目的に、経常利益等を指標として、実績金額や達成度などを基礎に決定しております。また、長年にわたって研究開発、製造プロセス開発、市場開発等の様々な過程を経て各事業の収益化に至るといった当社の事業特性上、年額報酬は基礎報酬を主としながら、3 割程度の業績報酬を概形的な目安としております。
譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して自社株式を付与するための報酬を年度ごとに一括して支給するもので、その役位・職責に応じた一定数量の株式を付与します。その株式に譲渡制限を付して一定期間保有させることにより株主と価値を共有することや、企業価値の持続的成長を図るインセンティブを与えることを目的としております。
これらの報酬のほかに、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役に対しては、固定の基礎報酬のみを支給します。
年間の取締役報酬総額は、会社業績、世間水準、従業員給与の動向等を総合的に検討し、報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決定します。また、個人別報酬の配分につきましては、当社の全体を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには取締役社長が最も適しているとの判断から、取締役会が取締役社長に一任しており、取締役社長は報酬・指名委員会での報酬配分の議論を踏まえて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、取締役会開催に先立ち、議案に対する理解を深めていただくため、非常勤の社外役員に対して事前説明を行っております。また、社外取締役は監査役との意見交換を行うことで情報の相互連携を図っております。
以上に加え、情報共有等のため、社外役員のみの意見交換会を定期的に実施しております。
その他、新任の社外役員に対しては、各部門による事業及び業務に関する説明や事業所視察等の機会を提供しております。

11社外取締役との窓口は、秘書室及び取締役会事務局である総務グループが担当しており、社外取締役の職務の補助や連絡・調整を主に行うスタッフを配置しております。また、社外監査役を含む監査役の職務を補助するため、監査役の指示に基づき職務に従事する専任のスタッフ
1 名を配置するとともに、独自の外部専門家の起用を求めた場合、会社がその費用を負担しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

長野 和吉

特別顧問

名誉職位

非常勤、無報酬

1988/06/29

終身

大平 晃

特別顧問

名誉職位

非常勤、無報酬

2001/06/28

終身

小髙 英紀

特別顧問

名誉職位

非常勤、無報酬

2007/06/28

終身

酒井 和夫

特別顧問

名誉職位

非常勤、無報酬

2013/06/25

終身元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

4名

その他の事項
・当社は、元代表取締役社長等である相談役・顧問等に関して規定しており、取締役会決議を経て委嘱しますが、当社において特別顧問は当社の業務執行及びその監督に関与しません。特別顧問は、会長・社長経験者に対する名誉職位ですが、必要な場合、社長の求めに応じて助言を行うことがあります。
・長野和吉氏は、代表取締役社長退任後、1995 年 6 月 29 日まで代表取締役会長を務めておりました。
・大平晃氏は、代表取締役社長退任後、2007 年 6 月 28 日まで代表取締役会長を務めておりました。
・小髙英紀氏は、代表取締役社長退任後、2013 年 6 月 25 日まで代表取締役会長を務めておりました。
・酒井和夫氏は、代表取締役社長退任後、2019 年 3 月 31 日まで代表取締役会長を務めておりました

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（業務執行）
当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。現在の取締役会の構成員は独立社外取締役 4 名を含む取締役 12 名、監査役 4 名です。2023 年度は 13 回開催し、全構成員が出席して上記事項の決定や業務執行の監督を行いました。
取締役は、経営責任の明確化のため任期を 1 年としております。また、当社経営に十分集中できるよう、当社グループ会社以外の役員を兼務する場合にも原則 3 社までとすることを目安としております。
会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議（2023 年度 21 回開催）及び具体的実行計画を審議する執行役
員会（2023 年度 25 回開催）で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。経営会議の構成員は、取締役会長、取締役社長、専務執行役
員、常務執行役員の 8 名であり、執行役員会の構成員は、取締役会長、取締役社長を含む全執行役員 22 名です。
当社及び当社グループ会社の内部統制を適切に整備・運用するため、及び、リスク管理状況を把握し、優先順位を付けてリスク低減策を講じるよう指導・監督を行うため、内部統制リスク管理担当役員を長とする内部統制リスク管理委員会を設置しております。
コンプライアンス違反の個別事象に対応することなどを目的として、コンプライアンス担当役員を長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループ会社に関するコンプライアンス違反事象の調査、是正措置・再発防止措置の策定、審議、勧告を行っております。また、コ
ンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るための内部通報窓口として、コンプライアンス相談窓口を設置しております。
また、サステナビリティ・マネジメントに関する重要な事項を審議、決定し（特に重要な事項は、審議の後、取締役会として決議します。）、その実施状況等について報告を受ける機関として、サステナビリティ推進会議を設置しております。
事業遂行に伴うリスクについては、さまざまなリスクを上記業務執行、内部統制体制のなかで発見・評価し、適切な予防・回避・軽減・移転策を講じるとともに、重大なリスクが顕在化した場合は社内規定に沿って適宜臨時組織を編成して対応することとしております。
（監査）（1） 監査役
監査役会は 4 名（常勤監査役 3 名）で構成され、うち 2 名が社外監査役です。
常勤監査役 水上政道氏は当社機能化学品事業部門、研究統括部門、内部統制等の要職を担当し、当社事業及び会社経営についての豊富な経験を有しております。
常勤社外監査役 渡邊剛氏は長年にわたり金融機関に従事し、また製造業等において企業経営に携わるなど経験を重ねており、財務及び会計、リスク管理に関する相当程度の知見、国内外での会社経営についての豊富な経験を有しております。
常勤監査役 稲荷雅人氏は当社基礎化学品事業部門、生産技術部門、環境安全部門等の要職を担当し、当社事業及び会社経営についての豊富な経験を有しております。
社外監査役 手島恒明氏は、長年にわたり金融機関に従事し、また経営者として経営全般にわたる見識と経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査役の指示に基づき職務に従事する専任のスタッフ 1 名を配置するとともに、独自の外部専門家の起用を求めた場合、会社がその費用を負担しております。

12

監査役会では、監査の方針、職務の分担等を定め、監査計画を策定の上、当社監査役監査基準に準拠し、監査役の職務を遂行しております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。また、各監査役の監査結果等の共有を図ることで監査意見の形成に努めております。
常勤監査役 3 名は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査、重要な書類の閲覧等を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。
また、取締役と定期的に意見を交換するほか、取締役及び使用人から、定期的又は重要な事項については速やかに業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。
さらに、会計監査人や内部監査室との連携や内部統制リスク管理委員会、コンプライアンス委員会への出席等により監査の実効性の向上に努めております。
非常勤監査役 1 名は、監査役会で定めた監査方針に従い監査に関する重要事項の協議、意見交換を行うなどの役割を果たしております。
また、全監査役は代表取締役、取締役、社外取締役と内部統制の状況等について定期的に意見交換を実施しております。
当事業年度において、監査役会を 14 回開催しております。
（2） 会計監査人
会社法に基づく会計監査人として東陽監査法人を選任しております。
2023 年度に当社の監査業務を行った公認会計士は、榎倉昭夫（監査年数 1 年）、川久保孝之（監査年数 6 年）、大山昌一（監査年数１年）の 3 氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士 10 名、その他 6 名です。
（3） 内部監査室
内部統制の充実と経営管理の効率向上を図るため内部監査室が、当社及び当社グループ会社の業務が適正に執行されているかどうかについて年度計画に基づき内部監査を実施しております。全ての内部監査報告書は代表取締役社長及び内部監査担当役員への報告と同時期に常勤監査役へ報告を行っております。取締役会には年１回の定期報告に加えて、内部監査担当役員から適宜報告を行っております。また、
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価及び報告を行っております。
内部監査室の要員数は、内部監査担当者 9 名（専任 3、兼務 6）、内部統制報告制度担当者 5 名の計 14 名です。
監査役、会計監査人及び内部監査室は、「ＩＩ 1． 【監査役関係】 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載の通り、相互に連携して夫々の監査業務を実施しております。
（指名、報酬決定）取締役・監査役候補者及び執行役員は、役員候補者選定基準に基づき、候補者にふさわしい職務経験、能力、実績等を備えている人物を選定しております。
また、役員報酬については、株主総会で決議された総額の枠内において、当社役員報酬規程に基づき、職務の対価として適正な報酬額を支払っております。
当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、その過半数が独立社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮ることとしております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の 6 氏との間で、会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任につき、同法第 427 条第 1 項に基づき法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、当社と特別な利害関係を持たない社外監査役 2 名の重要な意思決定過程への参画及び監査の実施を通じて、客観的かつ中立的な経営監視機能が果たされていると考えており、これに加え、社外の観点から当社の経営に対して適切な監督と助言を得ることにより株主に対する経営の透明性と公平性をさらに向上させることを目的に、独立社外取締役 4 名を選任しております。経営の透明性と公平性を確保す
る上で、以上の現体制が、現時点で当社にふさわしいものと考えております。

13

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主様のお手元により早く招集通知をお届けし、株主総会での議決権行使に関する検討時間をより多く確保していただくため、招集通知（アクセス通知）の早期発送に努めております。
直近の定時株主総会開催日： 2024 年 6 月 25 日
直近の定時株主総会に係る招集通知（アクセス通知）発送日： 2024 年 6 月 5 日

集中日を回避した株主総会の設定

当社では、より多くの株主様にご出席いただけるよう、株主総会の開催日を設定するに当たっては、いわゆる集中日を回避するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

当社では、議決権行使に関する利便性の一層の向上を目的として、電子投票制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社では、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社では、英文の招集通知を、当社ホームページに掲載するほか、議決権電子行使プ
ラットフォームにおいても提供しております。

その他

当社では、会社法に基づき招集通知の電子提供措置をとっており、当社ホームページ
等に掲載しております。また、英文の招集通知につきましても、前述のとおり当社ホームページ等に掲載しております。
直近の定時株主総会に係る招集通知掲載日
和文：2024 年 5 月 31 日 英文：2024 年 6 月 5 日

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページで公表
しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社では、第 1 四半期・第 2 四半期・第 3 四半期・期末決算発表後、証券アナリスト及び機関投資家を対象とした決算説明会を実施しており、取締役
社長を始めとした経営陣により、決算内容及び将来の事業展開について説明を行っております。
また、同説明会の説明動画・配布資料・質疑応答要旨を当社ホームページに掲載し、一般投資家の皆様にも同様の情報を提供しております。

IR 資料のホームページ掲載

当社ホームページでは、投資家向けページにおいて決算短信・決算説明
会資料・有価証券報告書・事業報告書・統合報告書・適時開示資料等のＩＲ資料を掲載しております。
和文：https://www.mgc.co.jp/ir/index.html
英文：https://www.mgc.co.jp/eng/ir/index.html

IR に関する部署（担当者）の設置

当社では、ＩＲ担当部署としてＣＳＲ・ＩＲ部を設置し、ＩＲ専任の担当者を配置しており、担当役員の指示のもと積極的にＩＲ活動を展開しております。

14

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「ＭＧＣ企業行動指針」を制定しており、消費者・お取引先、株主・投資家、地域
社会、社員など各ステークホルダーを尊重し、その信頼と共感を得る存在を目指すことを謳っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、サステナビリティ推進の視点からの経営課題解決を、長期的な企業価値の創造及び会社の持続的成長を促す経営施策として位置付けており、サステナビリティを意識した経営を進めるべく、サステナビリティ推進室を設置しております。サステナビリテ
ィ推進指針を定めるとともに、サステナビリティ経営の鍵となる経営重要課題（マテリアリ
ティ）についても、経営層で議論のうえ特定しております。
特に環境保全に関しては、製品の製造から廃棄にいたる全ライフサイクルにおいて環境、安全を確保するための自主的な取組みとして、レスポンシブル・ケア活動を行っております。
当社の活動状況は、毎年度発行する MGC レポート（統合報告書）及び当社ホームページ（https://www.mgc.co.jp/sustainability/）により広く社会に報告しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、株主・投資家の皆様を始めとするステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性に留意し、迅速な情報開示を行うため、ディスクロージャーポリシーを制定し、これに沿って情報提供を行っております。

15

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、取締役会において、内部統制システムの整備に関して以下の通り決議を行っており、この方針に沿ってＭＧＣグループとしての内部統制を進めてまいります。
（取締役会決議の内容）
1．取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1） 「コンプライアンス」を法令、定款、社内規則、社会規範等を遵守するとともに、企業としての社会的責任を認識し、公正で透明・自由な事業活動を行うことと捉え、「ＭＧＣ企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「ＭＧＣグループ行動規範」を定める。
2） コンプライアンス担当役員を任命し、社長直轄組織として、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コ
ンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反事象の調査、是正措置・再発防止措置の策定、審議、勧告を行う。
3） 当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス体制を含む内部統制の構築・整備・運用並びにリスク管理を適切に実施するため、内部統制リスク管理基本規程を定め、社長直轄の機関として、内部統制リスク管理担当役員を委員長とする内部統制リスク管理委員会を設置する。内部統制リスク管理委員会は、その実効性を確保するため、コンプライアンス委員会や後述の内部監査室と連携する。
4） 当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るため、役職員及びその家族、協力会社、取引先等を対象とした内部通報窓口として、「コンプライアンス相談窓口」を設置する。
5） 反社会的勢力の排除に向け、これら勢力に対して毅然とした態度で臨む旨を「ＭＧＣ企業行動指針」、「ＭＧＣグループ行動規範」に明記して当社グループの姿勢を明確化するとともに、諸施策の担当部署を定めて推進する。
6） 取締役及び使用人の適正な職務遂行体制を確保するため、内部監査室を設置し、監査役監査、会計監査人監査に加え、内部監査規程に基づく内部監査を実施する。
7） 当社グループのコンプライアンスを周知徹底するため、小冊子「ＭＧＣコンプライアンスハンドブック」を作成して役職員に配布するとともに、役職員に対する教育研修を通じて、コンプライアンス意識の醸成を図る。
2．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1） 当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な意思決定と業務執行を図るため執行役員制を導入するとともに、事業部門については業績に対する責任を明確にして、効率的経営を行う。
2） 当社に重要な影響を及ぼす事項について、多面的な検討を経て決定を行うため、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会を設置する。
3） 組織規程及び職務分掌規程並びに職務権限規程を制定し、取締役の職掌、権限を明確にし、取締役の効率的かつ適正な職務執行を確保する。
4） グループ中期経営計画及び年度予算等を通じて業績目標を明確にし、それに基づき業績管理を行う。
3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程その他社内規定に基づき、保存、管理する。
4．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1） 当社は、当社グループとしての事業のリスクを把握し、適正に管理するため、前述の内部統制リスク管理基本規程を定める。
2） 前述の内部統制リスク管理委員会においてリスク管理状況を把握し、優先順位を付してリスク低減策を講じるよう、監督、指導する。
3） 化学品製造業である当社は、製品の製造から廃棄にいたる全ライフサイクルにおいて環境、安全を確保するための自主的な取組みとして、レスポンシブル・ケア（ＲＣ）活動を行う。
5．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社はグループ各社の自主独立経営を尊重し、各社取締役会の経営責任を明確にする一方、当社企業集団における業務の適正を確保するため、各種規程の整備を含む以下の体制を構築する。
なお、企業集団の業務の適正の確保に当たっては、事業内容・重要度等に応じ、役員派遣・議決権の行使も含めた形でグループ各社の管理を行う。
・ グループ経営に関する事項を担当する部署及び個々のグループ各社を主管する部門を定めるとともに、関係会社規程等の各種規程を整備し、グループ各社からの定期・緊急時の報告体制を構築する。
・ 内部監査規程において、グループ各社も内部監査の対象に含める。また、内部統制リスク管理基本規程において、グループ各社のリスク管理についても対象範囲に含め、グループ各社が適切なリスク管理体制を維持・向上するよう、指導・育成する。
・ 当社は、「ＭＧＣ企業行動指針」及び「ＭＧＣグループ行動規範」をグループ全体の基本的指針と位置付け、グループ各社にその趣旨に即したコンプライアンス体制の整備を求める。また、コンプライアンス違反に至らないものも含め事業活動が人権に与える負の影響に対処するため「人権相談窓口」を設置する。当社の「コンプライアンス相談窓口」「人権相談窓口」は、グループ各社役職員（退職者を含む）及びその家
族、協力会社、取引先等も対象とする。
・ 当社は、グループ各社の中期経営計画及び年度予算等を通じて各社の業績目標を明確にし、それに基づき業績管理を行う。また、グループ各社が行う重要な業務に対し、当社の主管部門は、経営上の協議等を通じて的確な意思決定を確保する。
6．監査役の監査の実効性を確保するための体制(1) 監査役の職務を補助する使用人に関する事項
監査役との協議により、監査役の職務を補助するための使用人を配置する。
(2) 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮命令に服さない専任者とし、その人事異動、人事評価、懲戒に当たっては、あらかじめ監査役会の同意を得る。

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(3) 監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は監査役の指揮命令に服することを明確にするとともに、その職務に関し適性を有する使用人を任命する。
(4) 取締役及び使用人の監査役への報告に関する事項
1） 取締役及び使用人は、法令に違反した事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、法令又はコンプライアン
ス規程その他の社内規定に基づき、当該事実を監査役に報告しなければならない。
2） 取締役及び使用人は、定期的に、また重要な事項については速やかに、当社及び主管するグループ各社の内部統制、リスク管理、コンプ
ライアンスも含めた業務執行の状況等を監査役に報告するとともに、監査役からこれらの状況等について調査、報告を求められた場合は、
速やかに調査、報告をしなければならない。
3） グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、法令に基づき、監査役から調査、報告を求められた場合は、速やかに調査、報告を行う。
4） コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス相談窓口」に寄せられた当社及びグループ各社に関する相談・通報の内容を、速やかに監査役に報告しなければならない。
(5) 監査役への報告等を行った者の取扱いに関する事項
前項の報告、調査、相談、通報及びそれらへの協力等を行った者に対する、これらを理由とする配置転換、差別、その他の不利益な扱いを禁止し、これを周知する。
(6) 監査役の職務の執行について生ずる費用等に関する事項
1） 監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、事業年度ごとの活動予定を踏まえた適切な予算を設ける。
2） 監査役の職務の執行に必要な費用の前払い又は精算の請求を受けた場合、当社は速やかにこれに応じる。
3） 監査役の職務の執行について生ずる費用が事業年度ごとの予算額を超過する場合であっても、監査役と関係取締役において協議を行い、原則としてその必要性に応えるよう配慮する。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1） 代表取締役は、監査役と定期的に意見を交換する場を設ける。また、内部監査室及び会計監査人は、監査役と連絡、協議を行い、監査役
業務の実効性を確保する。
2） 監査役は、会社の重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、重要な会議にも出席できることとし、また、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
3） 監査役会が独自の外部専門家の起用を求めた場合、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力の排除に向け、これら勢力に対して毅然とした態度で臨む旨を取締役会において改めて決議するとともに、「ＭＧＣ
企業行動指針」、「ＭＧＣグループ行動規範」に明記して当社の姿勢を社内外に明確にしております。
具体的な整備状況としては、反社会的勢力に対する対応部門を総務担当部門と定め、各事業所に不当要求防止責任者を設置しております。当該部門においては、警察などの専門機関に適宜連絡・相談を行い連携を図るほか、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要に応じてグループ会社も含め、周知・注意喚起を行っております。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
1．情報開示の基本方針
当社は、公正で透明・自由な事業活動を行うため、投資家・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーに対し、適切な情報開示を行う
ことを企業行動指針及び行動規範に明記し、役職員に周知しております。
また、社内規定によって情報開示に関する指針、手続等を定め、これに沿って適時開示を実施しております。
2．適時開示の担当部署
当社では、CSR・ＩＲ部を適時開示の担当部署としており、CSR・ＩＲ部長が情報取扱責任者として、適時開示事項の判定、開示文書の作成な
どの実務を統括し、担当役員の承認を経て適時開示を実施しております。
3．会社の情報の管理体制（決定事実に関する情報）
会社の経営上重要な事項は、当社の社内規定に従って取締役会・執行役員会等の社内機関で決定しておりますが、CSR・ＩＲ部は事前に全案件について適時開示事項に該当するか否かを判定しております。該当する場合は、当該案件の所管部署と協議の上、開示内容等を決定し、取締役会等の決定後速やかに開示を行っております。
（発生事実に関する情報）
適時開示事項に該当すると想定される情報が発生した場合は、当該情報の所管部署から直ちに CSR・ＩＲ部長に報告がなされます。CSR・ＩＲ
部は当該所管部署とともに当該情報が適時開示事項に該当するか否かを判定し、該当する場合は、速やかに開示を行っております。
（決算に関する情報）
決算に関する情報については、CSR・ＩＲ部は事前に経理担当部署と協議を行い、取締役会等の承認後速やかに開示を行っております。
（子会社に係る情報）子会社に係る情報については、決定事実・発生事実・決算情報を含め、当該子会社を所管する社内部署から CSR・ＩＲ部長に報告がなされます。CSR・ＩＲ部は当該所管部署とともに当該情報が適時開示事項に該当するか否かを判定し、該当する場合は、速やかに開示を行っております。
4．インサイダー取引の防止
当社は、内部者取引防止規程を制定しており、役職員のコンプライアンス徹底を図ることで、インサイダー取引の防止に努めております。

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企業統治等の体制に関する模式図

取締役及び監査役に求める専門性と経験（スキル・マトリックス）
企業経営
業界知見

製造技術
研究開発
環境安全

事業戦略
営業販売
市場開拓

財務
会計
経営企画

倉井 敏磨

○

○

○

藤井 政志

○

有吉 伸久

○

○

北川 元康

○

○

山口 良三

○

毛戸 耕

○

○

○

伊佐早禎則

○

○

○

○

赤瀨 英昭

〇

〇

〇

法務
コンプライアンス
リスク管理

人事
労務
人材開発

グローバル
多様性
異業種経験

【取締役】
○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

広瀬 晴子

〇
○

○

○

鈴木 徹

○

○

○

真鍋 靖

○

○

○

栗原 和枝

○

○

水上 政道

○

○

渡邊 剛

○

稲荷 雅人

○

手島 恒明

○

○

【監査役】
○

○
○

○

○

○

○

○
○

※各人に特に期待される項目を 4 つまで記載しております。
上記一覧表は各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

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