2023 年 12 月 21 日

各

位
上場会社名
代表者
（コード番号
問合せ先責任者（TEL

東亜建設工業株式会社
代表取締役社長 早川 毅
1885 東証プライム・札証）
管理本部総務部長 木村 徹也
03－6757－3821）

社内調査委員会の調査報告書(最終報告)受領及び再発防止策に関するお知らせ
弊社は、2023 年 11 月 10 日付「社内調査委員会の中間報告書受領に関するお知らせ」に記載のとおり、弊社の連結子会社である信幸建設株式会社（以下、「信幸建設」という）における不正行為に関する社内調査委員会からの中間報告書を受領しておりましたが、本日、社内調査委員
会より再発防止策の提言を含む最終の調査報告書（以下、「最終報告書」という）を受領し、本日開催の取締役会において再発防止策について決議いたしましたので、お知らせいたします。
今後、再発防止の取組みにより、株主・投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様からの信頼回復に努めて参りますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
１． 社内調査委員会の最終報告書
社内調査委員会の最終報告書については、添付２の「信幸建設の不正行為に関する社内調査報告書」に記載のとおりです。
なお、当該報告書においては、個人情報保護及び機密情報保護等の観点から部分的な簡略化及び非開示措置を行っております。
２． 弊社グループにおける再発防止策
最終報告書の提言に基づき、弊社グループとして策定した再発防止策は、添付１の「信幸建設の不正行為に関する再発防止策（骨子）」に記載のとおりです。
弊社としましては、社内調査委員会からの再発防止策の提言を真摯に受け止め、内部統制システムやコンプライアンス体制を一層強化するとともに、弊社グループの役員・社員が一丸となって再発防止策の実行に取組んで参ります。
３． 関係者の処分
今回の事態を厳粛に受け止め、一連の不正事案に対する経営責任を明確にするため、下記の通り、役員報酬の減額を本日開催の取締役会で決定しました。また、不正行為を行った社
員等（以下、「不正関与者」という）につきましては、社内規定に則り懲戒解雇処分を実施
しております。
・代表取締役会長
・代表取締役社長
・代表取締役兼執行役員副社長
・取締役兼執行役員専務 経営企画本部長
・取締役兼執行役員専務（土木部門統括）
・取締役兼執行役員 管理本部長
・信幸建設 代表取締役社長

報酬月額の３０％減額 ３カ月報酬月額の３０％減額 ３カ月報酬月額の２０％減額 ３カ月報酬月額の１０％減額 ３カ月報酬月額の３０％減額 ３カ月報酬月額の１０％減額 ３カ月報酬月額の３０％減額 ３カ月

４． 連結業績に与える影響
社内調査委員会による調査の結果、2016 年度から 2023 年度までの期間において判明した
不正金額の合計額は 785 百万円となります。過去の各期に与える業績の影響は営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれに対する影響も軽微であることから、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書並びに 2024 年３月期
第１四半期の四半期報告書の訂正は行わないこととします。
2024 年３月期第２四半期において、過大であった売上原価 719 百万円（税抜）を取り消し返還請求権を計上すると共に、同債権の回収可能性は不確実であることから、既に回収済み金額を除く残高 740 百万円（税込）に対して貸倒引当金を設定し、貸倒引当金繰入額を営業外費用に計上しております。これにより、営業利益は 719 百万円増加し、経常利益は 21 百万円減少しております。親会社株主に帰属する四半期純利益については、過年度の法人税等
403 百万円の計上により 425 百万円減少しております。
５． 今後の対応
不正関与者に対する刑事告訴等の法的措置につきましては、所轄警察署に相談を開始しております。また、民事上の損害賠償請求についても検討して参ります。
以 上

【添付１】
「信幸建設の不正行為に関する再発防止策（骨子）」１．経営トップからのメッセージ発信と子会社を含めたコンプライアンス体制の再整備（１）代表取締役社長からのコンプライアンスに関するトップメッセージの発信
本事案の理解、今後の弊社グループとしてのコンプライアンス強化の意思について、弊社グループトップからのメッセージを弊社グループ全体に対して発信する。
（２）経営陣に対するコンプライアンスおよび内部統制に関する教育機会の提供
弊社本社役員、支店長、子会社社長等に対して、経営陣として理解しておくべきコ
ンプライアンスおよび内部統制の重要性について、外部講師による教育研修を実施する。
（３）ESG 委員会におけるコンプライアンス体制の状況確認および整備への関与「信幸建設における再発防止策」について、実施状況（経営陣の内部統制理解、コンプライアンスおよび工事原価管理に関する教育、検収チェック体制、組織体制、異動の状況、幹部社員の任用、協力会社への教育、通報体制の整備等）のモニタリング
を定期的に行う。
２．本事案の周知と理解促進
弊社内の少なくとも「工事原価管理等に関与する役員・社員」に対して、本件不正行為の発生事実、発生原因、再発防止策等を周知する。上司部下関係における心理的安全性の確保といった課題にも触れる。
３．弊社グループ企業行動規範の周知「東亜建設工業グループ企業行動規範」を、弊社内および子会社各社に周知する。
４．協力会社へのコンプライアンス教育
弊社各支店の協力会会員に対して、不正に協力しない為のコンプライアンス教育、通報窓口の周知等を行う。

５．実効性のある内部監査等の為の整備
本件不正行為を再発した場合にも早期発見可能な内部監査体制の整備を行う。
６．信幸建設における再発防止策（１）役職員への本事案の周知とコンプライアンス教育体制の整備
本件不正行為においては、コンプライアンスに関する意識と知識の不足が大きな発生原因であり、以下の周知、教育活動を実施する。
① 経営トップからのメッセージ発信
再発防止の第一に必要な事項として、今後、コンプライアンスの意識を組織の隅々まで行きわたらせるという信幸建設経営トップの強い意志を改めて伝える。
② 本事案の周知と理解促進
本件不正行為の発生事実、発生原因、再発防止策等を、全社員に周知し、不正を発生させない為に必要な意識と知識に関する理解を促すことを目的に、説明会を開催する。また、上司からの誤った指示や命令に対して部下からは正当な意見を伝えることも必要であり、それを担保するための職場における心理的安全性の確保といった課題も説明会で周知する。
③ 工事原価管理に関与する社員への教育体系の再整備
工事原価管理に関与する社員への教育体系を再整備する。また、この様な教育を行う前提として、会社としての利益管理、適正な業務に関する方針を整えておく必要があり、不正行為の発生原因ともなった工事原価管理や正当な業務上の交際等に関して、明確な企業方針を全役員・社員に周知する。
（２）東亜建設工業グループ企業行動規範の周知「東亜建設工業グループ企業行動規範」において、「内部の都合や事情を優先する
ことなく、法令ならびにその精神を遵守・徹底し、社会的良識のもと、公正かつ誠実な企業活動を実践します」と記載しているところ、信幸建設においては周知活動が充分に行われていなかった。今後は「東亜建設工業グループ企業行動規範」の周知活動を確実に実施し、コンプライアンスを軽視することが企業活動に及ぼす負の影響を改めて理解する機会を設ける。
（３）予算管理および発注業務フロー・チェック体制の再整備
本件不正行為においては、発注業務において架空・水増し代金支払い等の不正行為が可能となるチェック体制の抜け道が確認されており、以下の事項に関する再整備を実施する。
① 元発注機関の積算体系に基づく予算書の作成と下請への発注・検収管理
信幸建設の予算書、検収の仕組みは、受注した工種を元にした管理ではなく、下請会社へ発注する作業内容を整理したものとなっており、受注した工種と下請へ発注した工事の関係性がわかり難く、工事を担当する社員にしか内容を正確には理解できな
いものとなっており、これによって不正行為が行いやすい状況となっていた。
今後は予算書、検収の仕組みは、受注した工種を元にして管理を行い、工事を担当する社員以外、支社等の管理者にも工事原価の進捗状況などが把握できる仕組みとする。また、本不正事案においては、架空発注を行う場合に「雑工」などの内容がわか
り難い表現を用いていたことから、これを防止するために「雑工」などの簡略した表
現を用いず、実際の工事内容を表現した管理を行うこととする。
② 見積・予算検討時の確認体制の構築

本件不正行為においては、発注者に提出する見積書や予算管理のための予算書の策定にあたって、下請から提出された見積書の精査など本支社の上層部の適切な関与、検討がなく、水増・架空発注が可能となっていったことから、これら見積・予算検討時に一定の金額を超える案件については、本社および支社の上層部を交えた検討を行うものとする。
③ 工事情報の全社共有化による相互確認
各工事の予算書、下請からの見積書などの情報は、従来、各工事担当者および支社などで紙やデータ共有される程度であり、情報が多数の目に触れないことによって不正行為が行いやすい環境となっていたことから、クラウドシステムによる情報の全社での共有を進め、同支社内のみならず、本社および他の支社において類似工事の担当者など複数の視点で各情報を閲覧できることにより、不正行為を抑制する。
（４）不正行為防止の為の組織体制と異動ルールの整備
本件不正行為においては、支社幹部の配置が長期固定化されたことなどが、長期にわたる不正行為が継続して行われた原因となったため、組織体制や異動ルールについて、以下の取組みを行う。
① 各階層における役割の明確化と分化
本件不正行為においては、一定の階層的なチェック体制が整備されていたものの、機能不全が確認された。問題点を改善するために、各階層における役割を明確にし、チェック上重要な階層においては、他の階層との兼務などを行わせないルールを定める。
② 要員配置の長期固定化を抑制する異動ルール
信幸建設においては、地域ごとの発注者や協力会社との関係性を維持することで、工事を円滑に進めることを優先するあまり、要員配置の長期固定が助長され、それが本件不正行為の発生の背景の一つであったと考えられることから、工事部門の役職者については複数支社での勤務経験を要するなどの異動のルールを設けることとする。
③ 幹部社員任用にあたっての資質等要件の検討
本件不正行為が拡大していった原因として、倫理観なき幹部社員の存在が大きかったことから、今後、幹部社員任用にあたっては、評価指標にコンプライアンス面等の業務実績以外の要素も考慮するものとする。
（５）協力会社へのコンプライアンス教育
不正関与者が協力会社との工事施工における協力関係を超えて不正を強いていたことから、協力会社に対して、その様な依頼を断る、あるいは外部通報を利用するといった、コンプライアンスに関する教育機会を定期的に設ける。
（６）実効性のある通報制度の整備
信幸建設内の複数の社員が不正行為の発生を知りながら、事実関係を会社に報告することができなかったことから、通報制度の活用方法、通報時の通報者の保護等の仕組みなどについて、通報制度を利用しやすくする為の周知活動、環境整備を実施する。
（７）実効性のある内部監査等の実施
今後は親会社である東亜建設工業による内部監査の充実等により、経営陣に対して内部統制システムの重要性を認識させるようにする。

東亜建設工業株式会社
社内調査報告書【添付２】

信幸建設の不正行為に関する
社内調査報告書（開示版）

東亜建設工業株式会社
社内調査委員会（2023 年 12 月 21 日）

開示版においては、個人情報保護及び機密情報保護の観点から、部分的な簡略化及び非開示措置を行っている。併せて、必要に応じて原文からの修正を行っている。

東亜建設工業株式会社
社内調査報告書

目

次

第１

本調査の概要 .......................................................................................................................... 5

1.

当委員会の設置及び調査の経緯 ................................................................................................. 52.

当委員会の構成 .......................................................................................................................... 53.

調査目的 ..................................................................................................................................... 54.

調査期間と委員会の開催 ............................................................................................................ 65.

調査の概要 .................................................................................................................................. 6(1) 調査の観点 .............................................................................................................................. 6(2) 調査の対象期間 ....................................................................................................................... 7(3) 実施した調査 .......................................................................................................................... 7(4) 調査の結果 .............................................................................................................................. 7

第２

信幸建設の概要等 ................................................................................................................... 7

1.

基礎情報・沿革 .......................................................................................................................... 72.

事業の概要 .................................................................................................................................. 8

3.

組織............................................................................................................................................. 8(1) 信幸建設支社及び本社の役割分担.......................................................................................... 8(2) 信幸建設のガバナンス体制..................................................................................................... 94.

当社グループにおけるコーポレートガバナンスの体制 .......................................................... 10(1) 取締役会 ................................................................................................................................ 10(2) 監査等委員会 ........................................................................................................................ 10(3) 内部監査 ................................................................................................................................ 10第３調査の結果判明した事実 ...................................................................................................... 11

1.

判明した本件不正行為の概要................................................................................................... 11(1) 本件不正行為の類型 ............................................................................................................. 11ア

架空・水増し工事代金の支払及びキックバック .......................................................... 11イ

領収書精算及び水増し代金の支払 ................................................................................ 12

ウ

資金プール及び補填 ...................................................................................................... 12(2) 信幸建設における不正関与者と経歴等 ................................................................................ 13(3) 不正に関与した取引業者 ...................................................................................................... 132.

信幸建設における取引業者への発注・支払に係る業務フロー ............................................... 15(1) 通常の業務フロー ................................................................................................................. 15(2) 本調査で確認された業務フローにおける不適切な事例 ....................................................... 163.

各本件不正行為の内容 ............................................................................................................. 17(1) 架空・水増し工事代金の支払及びキックバック .................................................................. 17
ア

B1 社に対する架空・水増し工事代金の支払及びキックバック（C1 支社）............... 17イ

B2 社に対する水増し工事代金の支払及びキックバック（C1 支社）.......................... 20

東亜建設工業株式会社
社内調査報告書
ウ

B3 社に対する水増し工事代金の支払及びキックバック（C1 支社）.......................... 24エ

B6 社~B9 社に対する水増し工事代金の支払及びキックバック（C2 支社） .............. 25(2) 領収書精算及び水増し代金の支払........................................................................................ 26
ア

B4 社による領収書精算及び水増し代金の支払（C1 支社） ........................................ 26

イ

B5 社による領収書精算及び水増し工事代金の支払（C1 支社） ................................. 27(3) 資金プール及び補填（C2 支社） ......................................................................................... 28
第４

実施した調査の詳細と結果................................................................................................... 29

1.

調査の概要 ................................................................................................................................ 29(1) 関係者へのヒアリング調査................................................................................................... 29(2) 任意提出書類の調査 ............................................................................................................. 30(3) 取引業者への残高確認 .......................................................................................................... 30(4) 工事書類の調査 ..................................................................................................................... 30(5) アンケート調査 ..................................................................................................................... 31(6) デジタル・フォレンジック................................................................................................... 32(7) 取引業者の会社情報調査 ...................................................................................................... 32(8) 他の不正スキーム/手口の調査（財務分析、資産実査等） ................................................. 33

2.

本件不正行為についての幹部・従業員の認識 ......................................................................... 33(1) 幹部の認識 ............................................................................................................................ 33(2) 従業員の認識 ........................................................................................................................ 34

第５財務諸表に与える影響 .......................................................................................................... 35

1.

類型別、年度別の内訳金額 ...................................................................................................... 35(1) 架空・水増し工事代金の支払及びキックバック .................................................................. 35(2) 領収書精算及び水増し代金の支払........................................................................................ 36(3) 資金プール及び補填 ............................................................................................................. 36(4) 不正金額の合計額 (1)~(3)................................................................................................... 37

第６発生原因の分析 ..................................................................................................................... 37

1.

各類型に共通する発生原因 ...................................................................................................... 37(1) コンプライアンス意識及び知識の不足・欠如 ..................................................................... 37(2) 予算管理及び発注業務フロー等に関するチェック体制の不適切な運用又は形骸化 ........... 38(3) 要員配置の長期固定化 .......................................................................................................... 38(4) 取引業者との不適切な関係構築を可能にした環境 .............................................................. 39(5) 経営陣の内部統制に関する意識の不足 ................................................................................ 39

2.

各類型における特徴的な発生原因 ........................................................................................... 39(1) 「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」‐モラルの欠如 ................................. 39(2) 「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」‐誤った上司部下のあり方............... 40(3) 「領収書精算及び水増し代金の支払」‐正当な業務上の交際等の誤った理解 .................. 40(4) 「資金プール及び補填」‐工事原価管理に関する誤った理解 ............................................ 40

第７再発防止策の提言 ................................................................................................................. 41

東亜建設工業株式会社
社内調査報告書
1.

役職員への本事案の周知とコンプライアンス教育体制の再整備 ............................................ 41..................................................................................................................... 41.............................................................. 41..................................... 422.

「東亜建設工業グループ企業行動規範」の周知（当社） ....................................................... 423.

予算管理および発注業務フロー・チェック体制の再整備（信幸建設） ................................. 43.......................... 43................................................................................ 43................................................................................ 444.

不正行為防止の為の組織体制と異動ルールの整備（信幸建設） ............................................ 44.................................................................................... 44..................................................................... 44..................................................................... 45

5.

取引業者へのコンプライアンス教育（当社および信幸建設） ............................................... 456.

実効性のある内部・外部通報制度の整備（信幸建設） .......................................................... 457.

実効性ある内部監査へ向けた見直し（当社） ......................................................................... 45

東亜建設工業株式会社
社内調査報告書

第１

本調査の概要1.

当委員会の設置及び調査の経緯

東京国税局による東亜建設工業株式会社（以下「当社」という。
）の連結子会社である信幸建設
株式会社（以下「信幸建設」という。）の税務調査の過程で、2023 年 8 月下旬に、信幸建設の従業員による不正行為の疑いが発覚し、同社の複数の従業員が、信幸建設の外注先である取引業者と共謀して、水増し又は架空の工事代金等を支払った上で、水増し又は架空工事代金等の一部を従業員らが自らに還流し着服していたこと（以下「本件不正行為」という。
）が判明した。
本件不正行為について、客観的かつ十分な調査を行うため、当社は 2023 年 9 月 5 日に社内調査委員会を発足した。
当委員会は、2023 年 11 月 10 日付にて、その時点までの調査で明らかになった事実に基づいて「中間報告書」を作成して当社に提出したが、その後も継続して調査を実施した。本報告書
は、それらの調査を含めたすべての調査結果を反映した当委員会としての最終の報告書である。
本報告書に中間報告書と異なる記載がある場合には、本報告書の記載が優先されることに留意さ
れたい。

2.

当委員会の構成

当委員会は、社外専門家を含む以下の者で構成された。
役割

所属会社等

氏名

委員長

あさひ法律事務所 弁護士

副委員長

当社社外取締役監査等委員

委員

あさひ法律事務所 弁護士

上床 竜司

当社取締役監査等委員

小川 信行

当社取締役執行役員管理本部長

中尾 剛

西岡 清一郎公認会計士、税理士※委員の他に調査業務に関わる補助者を配置。
外部の弁護士（4 名）、外部の公認会計士（3 名）、当社従業員（13 名）※デジタル・フォレンジックに関し、外部の専門業者に一部業務を委託。

3.

調査目的

当委員会による調査の目的は、以下のとおりである。

5 / 46

佐々野 未知東亜建設工業株式会社
社内調査報告書(1) 本件不正行為に関する事実関係の調査(2) 本件不正行為に類似する他の不正行為の有無の調査(3) 本件不正行為が信幸建設の財務諸表に与える影響把握(4) 発生原因の分析と再発防止策の提言検討

4.

調査期間と委員会の開催

当委員会は、2023 年 9 月 5 日から同年 12 月 18 日までの間、調査及び調査結果に基づく検討を実施した。
期間中の委員会の開催日は以下のとおりである。
日付

場所

第1回

2023 年 9 月 8 日

当社会議室（オンライン併用）

第2回

2023 年 9 月 15 日

当社会議室（オンライン併用）

第3回

2023 年 9 月 22 日

当社会議室（オンライン併用）

第4回

2023 年 9 月 29 日

新宿パークタワー24F カンファレンスルーム（オンライン併用）

第5回

2023 年 10 月 4 日

当社会議室（オンライン併用）

第6回

2023 年 10 月 13 日

当社会議室（オンライン併用）

第7回

2023 年 10 月 25 日

当社会議室（オンライン併用）

第8回

2023 年 10 月 31 日

当社会議室（オンライン併用）

第9回

2023 年 11 月 6 日

当社会議室（オンライン併用）

第 10 回

2023 年 11 月 9 日

当社会議室（オンライン併用）

第 11 回

2023 年 11 月 22 日

当社会議室（オンライン併用）

第 12 回

2023 年 12 月 1 日

当社会議室（オンライン併用）

第 13 回

2023 年 12 月７日

当社会議室（オンライン併用）

第 14 回

2023 年 12 月 12 日

当社会議室（オンライン併用）

第 15 回

2023 年 12 月 18 日

当社会議室（オンライン併用）

5.

調査の概要

当委員会は、以下の調査を実施した。
(1)

調査の観点

調査は、主に以下 3 つの観点から実施された。
ア

本件不正行為が行われた取引の事実関係及び金額を明らかにするイ

本件不正行為が行われた C1 支社・C2 支社以外の信幸建設の事業所及び当社において、

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東亜建設工業株式会社
社内調査報告書
本件不正行為に類似する不正が発生していなかったかを調査する
ウ

発生原因の分析及び再発防止策の検討(2)

調査の対象期間調査の対象とした期間は、2016 年 4 月から 2023 年 9 月までの 7 年 6 か月間であるが、調査の過程で必要に応じて適宜、それ以前の取引についても確認を実施した。
(3)

実施した調査具体的に実施した調査は以下のとおりである。実施した調査の詳細及び調査結果については、「第 4

実施した調査の詳細と結果」に記載する。

ア

関係者へのヒアリング調査イ

任意提出書類の調査

ウ

取引業者への残高確認エ

工事書類の調査

オ

アンケート調査カ

デジタル・フォレンジック

キ

取引業者の会社情報調査

ク

他の不正スキーム/手口の調査（財務分析、資産実査等）

(4)

調査の結果

調査の結果、認定された不正取引は、当社グループ会社を含め、信幸建設において検出された本報告書に記載しているものだけである。

第２1.

信幸建設の概要等
基礎情報・沿革

信幸建設は、当社の 100％連結子会社である。信幸建設の基礎情報等は以下のとおりである。
※2023 年 8 月 31 日現在

設立

1993 年 10 月 1 日

資本金5000 万円

事業内容

海上土木事業、陸上土木事業、船舶・機材の賃貸借・運営

売上高

118 億円（2023 年 3 月期）

役職員数

役員 5 名沿革

1993 年 10 月 会社設立

従業員 223 名(兼務役員 4 名含む)

1994 年 4 月 営業開始
（本社・東日本支社・西日本支社・大阪営業所・袖ヶ浦機材センター）
1997 年 4 月 大阪営業所を大阪支社に変更、東北営業所新設
7 / 46

東亜建設工業株式会社
社内調査報告書1998 年 4 月 本社に東日本支社機能を統合し千代田区岩本町へ移転
東日本支社を横浜営業所へ改組、堺事務所新設
1999 年 2 月 下関技術研究機材センター新設
2001 年 5 月 堺事務所を堺営業所に変更
2003 年 5 月 本社から支社機能を分離し、横浜営業所を東日本支社へ改組
2003 年 9 月 本社を千代田区四番町へ移転
2008 年 4 月 名古屋営業所新設
2008 年 8 月 千葉営業所新設
2009 年 11 月 本社を千代田区神田司町へ移転
2015 年 3 月 大阪支社を堺市へ移転し、堺営業所を閉鎖
2018 年 3 月 名古屋営業所を閉鎖
本社・本社

東京都千代田区

支社・

東日本支社

神奈川県横浜市

営業所

大阪支社

大阪府堺市

西日本支社

山口県下関市

東北営業所

宮城県多賀城市

千葉営業所

千葉県千葉市

袖ヶ浦機材センター 千葉県袖ヶ浦市

2.

事業の概要

信幸建設は、1993 年に当社の海上工事部門の一部を分社化して設立したもので、一般海上土木工事を営む会社である。自社及び当社所有の浚渫船、地盤改良船などの作業船を利用し、海上地盤改良工事、浚渫・埋立工事を主に手掛けている。営業エリアは原則国内全域であり、当社をはじめ当社グループ企業が主力得意先となっているほか、官公庁からの元請工事や大手建設業者からの下請工事を行っている。

3.

組織

(1)

信幸建設支社及び本社の役割分担

信幸建設は、支社制を採用しており、本社の下、東日本支社、大阪支社、西日本支社の 3 支社からなる。この他、東北と千葉に営業所を設置している。各支社の主な管轄地域は、東日本支社が北海道、東北、関東、北陸、大阪支社が東海、近畿、四国、西日本支社が中国、九州であり、各支社はそれぞれの管轄地域で受注業務、下請発注業務、資材調達業務、施工業務、安全環境管理業務、総務業務を担っている。また東日本支社及び西日本支社では船舶管理業務も担当している。
本社は、土木事業部において各支社の営業、施工、船舶、安全業務を統括し、各支社の業務
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東亜建設工業株式会社
社内調査報告書を管理、指導するとともに、経営施策や事業計画の策定を行っている。また総務部は、各支社の総務業務を統括し、各支社の業務を管理、指導するとともに、決算業務や経営施策や事業計画の策定に加わっている。
(2)

信幸建設のガバナンス体制

信幸建設は業務の適正性を確保するために以下の内部統制システムを整備し運用している。
経営を行う上での基本的な方針である「社是」、経営の規範である「三要」、仕事に対する心構えである「三心」を定め、社内イントラネット上に掲載するほか、公式サイト上においても公開している。また、従業員の行動規範として企業行動規範を定め、社員に周知している。
同社では、原則として月 1 回の取締役会を開催するほか、全取締役及び支社長が参加する
ESG 委員会を毎月 1 回開催しており、業務の執行状況、コンプライアンス、社会貢献等の情報共有及び審議を実施している。なお、信幸建設の取締役の一部には当社幹部職経験者が、監査役には当社幹部職社員が就任している。
同社は ISO9001 の認証を受けており、本社及び各支社の各部において業務要領を定め、業務要領に則り実務を遂行していることを内部監査及び外部審査において確認し、業務の改善に努めている。また、同社は当社グループの一員として、毎年当社による内部監査を受けている。
2023年8月31日現在
代表取締役

監査役
取締役

総務部

土木事業部

東日本支社

大阪支社

神

東

東

千

大

名

奈

京

北

葉

阪

古

川

工

営

営

統

屋

工

事

業

業

括

統

事

事

所

所

事

括

事

務

務

事

務

所

所

務

所

（管轄エリア）
東日本支社
北海道
東北
関東
北陸

西日本支社

所

大阪支社
東海
近畿
四国

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西日本支社
中国
九州

東亜建設工業株式会社
社内調査報告書4.

当社グループにおけるコーポレートガバナンスの体制(1) 取締役会
当社取締役会は、法令、定款及び取締役会付議基準に定められた重要事項に関し、審議・決定・報告を行い、当社及び当社グループにおける重要事項に関する経営の意思決定を行っている。
(2) 監査等委員会
当社監査等委員会は、独立性の高い社外取締役 3 名と社内出身の常勤の取締役 1 名の計 4 名により構成され、内部監査室と連携し、実効性ある監査体制・情報収集体制の強化を図っている。また、重要会議への出席、取締役等からの報告聴取、本社を含む各事業所への往査、子会
社の状況聴取、重要な書類の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を監視している。
(3) 内部監査
内部監査室は、当社の各拠点に加え、毎年グループ子会社の監査を実施している。

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社内調査報告書※参考１
当社グループは、当社、信幸建設を含む子会社 15 社及び関連会社 24 社で構成され、建設事業、建設に附帯する事業、不動産事業及び船舶の建造・修理その他の事業活動を展開しており、関係会社が営む事業の系統図は以下のとおりである。
※2023 年 3 月 31 日現在

第３調査の結果判明した事実

1.

判明した本件不正行為の概要(1) 本件不正行為の類型
調査の結果、本件不正行為について、以下の 3 つの類型が確認された。いずれも、取引業者に架空・水増しの代金支払が行われていた。ア・イでは取引業者から信幸建設内の不正関与者に資金の一部が還流していた。
ア

架空・水増し工事代金の支払及びキックバック

イ

領収書精算及び水増し代金の支払

ウ

資金プール及び補填

ア

架空・水増し工事代金の支払及びキックバック
取引業者に架空・水増し工事代金を支払い、支払った金額の一部を不正関与者自身に還流し（以下「キックバック」という。
）、接待交際費又は私的費用（飲食費、遊興費等）等に流用し
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社内調査報告書たもの。信幸建設の C1 支社と C2 支社で行われていた。
架空・水増し信幸建設代金の支払い架空・水増し一次請け代金の支払い

取引業者

二次請け
取引業者

キックバック従業員ら

キックバック

接待交際費、私的費用等イ

領収書精算及び水増し代金の支払
社内で接待交際費として処理できない領収書を取引業者に買い取らせて、その見返り又は補填として、取引業者へ架空・水増し代金を支払うもの。信幸建設の C1 支社で行われていた。

信幸建設

従業員ら

架空・水増し代金の支払い取引業者

飲食代領収書分のキックバック

社内飲食・接待費用等の支出

ウ

資金プール及び補填
利益に余裕が生じた工事において、取引業者に架空・水増し工事代金を支払って取引業者にプールさせて、別の工事の代金減額（補填）に用いていたもの。信幸建設の C2 支社で行われ
ていた。

信幸建設

架空・水増し代金の支払い取引業者

資金をプール

従業員ら

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社内調査報告書(2) 信幸建設における不正関与者と経歴等
氏

A1

名

所属等（2023/8/31 時点）

略歴

不正への関与

C1 支社

2012 年 C1 支社工事部長

架空・水増し工事代金の支取締役支社長2019 年 C1 支社次長

払及びキックバック

2022 年 C1 支社長
2023 年 6 月 20 日～8 月 31 日
取締役支社長（2023 年 9 月 1
日取締役辞任）A２

C1 支社

2020 年 C4 事務所長

架空・水増し工事代金の支次長兼土木部長

2021 年 C1 支社土木部長

払及びキックバック

2023 年 C1 支社次長
A３

C1 支社

2017 年 C1 支社工事課長

架空・水増し工事代金の支営業部長兼土木部担当部

2020 年 C1 支社土木部長

払及びキックバック

長兼 C3 事務所長

2021 年 C1 支社営業部長兼土木部担当部長兼 C3 事務所長

A４

C1 支社

2022 年 C1 支社土木課長

土木課長
A５

C1 支社

架空・水増し工事代金の支
払及びキックバック

2022 年 C4 事務所長

C4 事務所長

架空・水増し工事代金の支
払及びキックバック
領収書精算及び水増し代
金の支払

A６

C1 支社

2012 年 C4 事務所作業所長

C4 事務所作業所長

架空・水増し工事代金の支
払及びキックバック
領収書精算及び水増し代
金の支払

A７

C1 支社

2009 年 C3 事務所作業所長

C3 事務所作業所長

架空・水増し工事代金の支
払及びキックバック
領収書精算及び水増し代
金の支払

A８

C1 支社

2004 年 C4 事務所作業所長

C4 事務所作業所長
A９

領収書精算及び水増し代
金の支払

C2 支社

2016 年 C5 事務所長

架空・水増し工事代金の支

土木課長

2018 年 C6 事務所長（兼務）

払及びキックバック

2022 年 C2 支社土木課長

資金プール及び補填(3) 不正に関与した取引業者
不正に関与した取引業者は 10 社であり、各社の概要は以下のとおりである。
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社内調査報告書
ア

B1 社
土木工事業、とび・土工工事業、舗装工事業、建築工事業、大工工事業などを営んでいる。
代表者である b1 が、「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」に協力していた。

イ

B2 社
海運業、船舶及び諸機械の製造・修理及び賃貸、船舶貸渡業、海運代理店業、海運仲立業、浚渫工事業、土木工事業、建築工事業、とび・土工工事業などを営んでいる。
代表者である b2 が、「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」に協力していた。
ウ

B3 社
土木一式工事、水道施設工事、舗装工事、解体工事、とび・土工工事、塗装・防水工事、建築一式工事、石工事、浚渫工事などを営んでいる。
常務取締役である b3 が、「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」に協力していた。
エB4 社
船舶諸用品の販売、トラック計量事業などを営んでいる。
代表者の妻である b4 が、「領収書精算及び水増し代金の支払」に協力していた。

オ

B5 社
各種配管工事、各種溶接工事、機械器具取付工事、製缶業溶接工事などを営んでいる。
代表者である b5 が、「領収書精算及び水増し代金の支払」に協力していた。

カ

B6 社
潜水器具の販売及び修理、潜水作業、潜水指導、土木工事業、とび・土工・コンクリート工事

業、浚渫工事業、塗装工事業などを営んでいる。
代表者である b6 が、「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」に協力していた。
キ

B7 社
とび、土工工事業、浚渫工事業、土木工事業、塗装工事業などを営んでいる。
代表者である b7 が、「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」に協力していた。

ク

B8 社
一般土木工事業、港湾土木工事業、建築工事業、造園工事業、舗装工事業、大工工事業などを営んでいる。
代表者である b8 が、「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」及び「資金プール及び補填」に協力していた。
ケ

B9 社
土木工事事業、とび・土工工事業、石工事業、管工事業、鋼構造物工事業、鉄筋工事業などを営んでいる。
前代表者である b9 が、「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」及び「資金プール及び補填」に協力していた。
コ

B10 社
土木工事一式請負業、建設資材一式販売業、建設機械賃貸業などを営んでいる。
代表者である b10 又は本件不正行為が行われた当時取締役であった工事担当者が、「資金プール及び補填 」に協力していた。
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社内調査報告書

2.

信幸建設における取引業者への発注・支払に係る業務フロー(1) 通常の業務フロー
信幸建設における工事原価の管理、取引業者への発注・支払いに係る通常の業務フローは以下のとおりである。

発注内容検討エ 工事予算書承認

キ 検収書承認オ 注文書・請書

ク 損益管理イ 見積依頼・審査

施工開始

支払処理

ウ 発注金額決定

カ 出来高合意・検収

ア 業者選定ア

業者選定
一般的な建設会社と同様に、信幸建設は、工事に必要な様々な工種について、取引業者に下請負を依頼して工事の見積もりから施工までを行っている。
下請負会社の選定にあたっては、工種による施工実績や業者評価表を参考に、支社ごとに取引業者と組成している安全衛生協力会の会員会社を優先して選定している。
イ

見積依頼・審査
工種ごとに取引業者へ見積もりを依頼し、受領した見積書の内容を審査する。
前述したように、下請負会社の選定においては、過去の施工実績や協力会会員かどうかをも考慮しているため、必ず相見積もりを取得するわけではない。ただし、杭打ち工事など特殊工種の場合には専業者から相見積もりを取得する。また、想定していた金額と提出された見積額に差がある場合も相見積もりを取得し金額の妥当性を検証する。
ウ

発注金額決定
見積書の審査が完了したら、支社の責任者（支社長、土木部長、土木課長）が、取引業者に対する発注を決裁する。最終決裁は全て支社長となっている。
エ

工事予算書承認
工事に必要な工種内訳、工種ごとの工事原価を想定した上で、作業所長が事務所長、営業所長と連携して、工事全体の予算書を作成する。
自社で構築したエクセルプログラムを使用し、受注後、できるだけ速やかに作成するルール（1 か月以内）となっており、プログラムから出力した紙の予算書を回覧し、支社の責任者（支社長、土木部長、土木課長）が工事原価の網羅性、個々の妥当性、リスク要素、利益率などを確認の上、押印により承認する。承認後、支社担当者が予算書データを工事管理システムに登
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社内調査報告書録する。
オ

注文書・請書工事管理システムと会計システムは連携しており、注文書は会計システムで工事番号と紐づけて作成している。信幸建設の会計システムの指定様式で出力した注文書・注文請書を使用して契約を締結する。
カ

出来高合意・検収依頼した作業等について、月次もしくは都度、取引業者から出来高の申請を受ける。申請された出来高を査定し、合意の上検収する。
キ

検収書承認
取引業者から社印を押印した検収書を受領する。
当初の注文書、及び現場で検収した出来高と一致していることを確認の上、作業所長、事務所長、支社土木部が会計システムのワークフローで検収書を承認する。
ク

損益管理
承認された検収書は、予め設定されている工事番号及び工種番号に沿って工事原価として集計される。月次処理終了後、工事損益管理のための帳票類を支社の責任者（支社長、土木部長、土木課長）が確認し、押印により承認する。
個別工事の損益状況について支社で確認後に、本社でも確認を行い、予実差異があれば支社、現場に問い合わせる。
(2) 本調査で確認された業務フローにおける不適切な事例
ア

予算書及び見積・検収管理等の「中工種」の簡略管理
工事原価を管理するため、通常、原価の内訳は複数階層の工種ごとに管理される。信幸建設においても、本来、予算書作成及び見積・検収管理においては、工種ごとに付番される「中工種」番号で区別して管理を行うことが求められていた。例えば、通常は以下のような「中工種」が設定される。
（「中工種」番号の管理例）
中工種（本工事費）

中工種（共通仮設工）

01

係留施設工

70

準備工

02

基礎工

71

運搬回航費

03

裏込工

74

共通船舶機械費

04

本体工

79

法定福利費

05

雑工

中工種
95

（現場経費）
現場経費

本調査において確認された不適切な事例として、支社幹部が不正に関与していた C1 支社に
おいては、本工事費の中工種が「01」しか設定されておらず、詳細な工事原価管理が行われない運用が確認された。この点について本社から指導を受けていたが、C1 支社では修正された
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社内調査報告書
形跡がなかった。なお、C2 支社においては、適切な中工種を設定し工事原価の管理を行っていた。
本調査における不正関与者へのヒアリングでは、会社として定められた予算管理を軽視し、別途、作業所長等にエクセルでの実質的な工事原価管理をさせていたとの発言があった。
イ

予算書と見積・検収で異なる工種管理
本来は予算書の工種、数量等に対応させて見積・検収を行うことで、工事原価の発生状況を適切に管理することができる。
本調査において確認された不適切な事例として、予算書に記載された工種、数量などと記載
内容としては対応しない工種、数量で見積・検収が行われる実態が確認された。これは、検収業務を取引業者からの請求内容に合わせるための実務上の運用であり、工事担当者としてはエクセルを使用し実質的な工事原価管理を行っていたものと思われるが、支社等では予算書に対応する検収管理が見え難いものとなっていた可能性がある。
また、検収時の工種は「雑工」、数量は「1 式」「1 日」などの担当者以外の者には内容を把握しにくい表現が用いられていたことが確認されている。
ウ

実質的な自己承認
通常の業務フローにおいては、作業所長が予算書の作成、取引業者からの見積取得、調整などを行い、上司である事務所長が実質的なチェックを行い、支社の土木課長、土木部長、支社長等が決裁を行う。
本調査において確認された不適切な事例として、C2 支社の不正行為の過程では、事務所長が作業所長に代わって自ら、取引業者との見積取得・調整などを行い、金額を決定し、承認を行うという運用が確認された。これは実質的な自己承認であり、他の事務所では見られない承認フローであった。

3.

各本件不正行為の内容

当委員会における調査で不正行為として認定した内容は、不正行為の類型ごとに以下のとおりである。
(1) 架空・水増し工事代金の支払及びキックバック…4 件（C1 支社 3 件、C2 支社 1 件）
(2) 領収書精算及び水増し代金の支払…2 件（C1 支社 2 件）
(3) 資金プール及び補填…1 件（C2 支社 1 件）
(1) 架空・水増し工事代金の支払及びキックバック
ア

B1 社に対する架空・水増し工事代金の支払及びキックバック（C1 支社）
A1、A2、A4、A5 及び A6（本項において、以下、総称して「A1 ら」という。）は、2016 年

6 月から 2023 年 4 月までの期間に、信幸建設が B1 社に対して支払う工事代金を水増しし、又は、架空の工事代金を支払わせる（以下においては、架空の場合も含めて、「水増し」という。）
とともに、水増しした工事代金の一部を B1 社からキックバックさせた。
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社内調査報告書(ア) 不正行為の手法
B1 社関係のキックバックには複数の信幸建設関係者が関与しているが、共通する方法（手順）は以下のとおりである。
① A1 は A4 に対し、A2 は A4 又は A5 に対し、それぞれキックバックの指示を行う。A4はさらに A6 に指示をすることもある。A4、A5 又は A6 は、b1 に対し、現場名と水増し金額及びキックバック金額を連絡する。A4 及び A6 は、受けた指示を超えて、自らの受け取り分を水増し額に上乗せしたこともあった。
② 水増しの方法には、水増し分を追加で契約する（架空又は水増しした見積書・注文書・請書・検収書を作成する）場合と、予定よりも実際に工事費が少なかったために本来であれば工事代金を減額すべきところ、減額せずに注文書どおりに工事代金を支払う
場合があった。
③ 信幸建設から B1 社に対し、水増し工事代金が支払われる。
④ B1 社から B11 社（Ｂ1 社の下請負会社）に対し水増し工事代金が支払われる。Ｂ1 社
がＢ11 社に支払う水増し工事代金額は、信幸建設がＢ1 社に支払う水増し工事代金額
から約 10％を控除した金額であった。
⑤ B11 社から B1 社に対し、キックバックが支払われる。この額は、B1 社が B11 社に支払った水増し工事代金額の約 75％であった。
⑥ B1 社から A1、A2、A4、A6 に対し、キックバックが支払われる。この額は、信幸建
設が B1 社に支払った水増し工事代金額の約 50％であった。支払方法は、振込ではな
く、現金手渡しによる。A5 は、B1 社から直接キックバックを受け取ったことはなかった。
(イ) 不正行為に至った経緯
A1 は、キックバックの動機・経緯について、私的な株式投資の成功により高額の飲食・遊興費を使うようになったが、資金が不足するようになった一方、飲食・遊興費を会社に交際費として申請できないため、A3 及び A4 に資金のねん出を依頼したのがきっかけだったと述べている。
A2 は、当初は、会社に申請しにくい飲食費や遊興費の領収書の買い取りから始まり、それがキックバックにつながっていったと述べている。
(ウ) 水増し工事代金及びキックバックの金額
本調査の結果判明した水増し工事代金の金額は合計 445,108,425 円、キックバックの金額
は合計 220,700,000 円である。
(エ) キックバック金の分配及び使途
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社内調査報告書①

A1

A1 が b1 から受け取ったキックバックの合計は 77,300,000 円である。A1 によれば、その主たる使途は、飲食・交遊費とのことである。
②

A2

A2 が b1 から受け取ったキックバックの合計は 102,800,000 円である。A2 は、中間報告書提出前に行われたヒアリングにおいては、そこから、A5 と A4 に対しそれぞれ
17,000,000 円を分配したと述べており、A5 及び A4 もそれを認めていたが、中間報告書提出後に行われたヒアリングにおいて、A2、A5 及び A4（本項において以下「A2 ら」という。
）は、当該分配は行われていないと述べるに至った。この供述の変遷の理由について、A2 らは、大要、国税局の調査当初は、A2 ら協議の上、A1 の関与を隠蔽するため、
A2 のキックバック受領額を多くするとともに、A2 から A5 及び A4 に分配がなされたと説明した。その後、A1 の関与が明らかになったが、当委員会に対しても引き続き国税局に対するのと同様の説明を行った。しかし、想定していたより重大な懲戒処分案が提示されたため、協議の上、事実を説明することにした、と述べている。
この点、中間報告書提出前に行われたヒアリングにおける A2 らの説明内容は、A1 らが検収書等を検討して作成した資料に記載されているキックバック受領額と整合するものであるが、直接の客観的な根拠資料を欠いており、その信用性には限界がある。一方、中間報告書提出後に行われたヒアリングにおける A2 らの説明内容は、客観的な根拠資料を欠くとともに、上記の供述変遷の理由は必ずしも合理的とはいえないが、明らかに虚偽とまではいえない。
そのため、当委員会としては、A2 らの供述の真偽については不明と判断せざるを得ない。
A2 は、受け取ったキックバックの主たる使途について、遊興費その他の私的な用途に費消したと述べている。
③

A4A4 は、中間報告書提出前に行われたヒアリングにおいては、上記の A2 からの分配とは別に、B1 社から 34,000,000 円を直接受け取り、そこから A6 に対し 800,000 円を分配したと述べていた。
ところが、A4 は、中間報告書提出後に行われたヒアリングでは、B1 社から直接受け取っ
たキックバックの金額は 20,000,000 円前後であると述べるに至った。この供述の変遷の経緯について、A4 は、前記②と同様に、国税局に対する説明を当委員会の調査でも継続したと述べている。
この点、中間報告書提出前に行われたヒアリングにおける A4 の説明内容は、A1 らが検収書等を検討して作成した資料に記載されているキックバック受領額と整合するものであるが、直接の客観的な根拠資料を欠いており、その信用性には限界がある。一方、中間報
告書提出後に行われたヒアリングにおける A4 の説明内容は、客観的な根拠資料を欠くとともに、上記の供述変遷の理由は必ずしも合理的とはいえないが、明らかに虚偽とまでは
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社内調査報告書
いえない。
そのため、当委員会としては、A4 の供述の真偽については不明と判断せざるを得ない。
なお、A4 は、受領したキックバックの使途について、主に当社関係者に対する接待交際費及び信幸建設関係者や取引業者関係者との飲食・交遊費で、一部を私的に費消したと述
べている。
④

A6

A6 は、A4 からの分配とは別に、B1 社から 2,400,000 円を直接受け取った。A6 は、受領したキックバックの主たる使途は、当社関係者に対する接待交際費及び信幸建設関係者や取引業者関係者との飲食・交遊費であり、一部を私的に費消したと述べている。
イ

B2 社に対する水増し工事代金の支払及びキックバック（C1 支社）
A3 は、2016 年 4 月から 2023 年 2 月までの期間に、信幸建設が B2 社に対して直接又は他の下請負会社を経由して支払う工事代金を水増しして、水増しされた工事代金の一部を B2 社からキックバックさせた。
(ア) 不正行為の手法
本事案における不正の手法は大要以下のとおりである。信幸建設が B2 社に直接発注した
工事において水増しを行う場合と、B2 社以外の下請負会社が一次下請・B2 社が二次下請として受注した工事において水増しを行う場合があった。他の下請負会社が一次下請・B2 社が二次下請となって受注する場合があったのは、B2 社は 2022 年 8 月に建設業の許可を取得するまでは一つの工事現場で工事代金額が 5,000,000 円以上となる工事を受注することができなかったためである。
(a)直接発注の場合① A3 と b2 は、キックバックを開始するにあたり、信幸建設が B2 社に支払う水増し
工事代金の約 60％をキックバックすることを取り決めた。
② A3 が b2 に、口頭でキックバックを依頼し、キックバックの金額を指示する。その際、A3 が b2 に、水増し工事代金支払の対象となる現場名や水増しの金額を具体的に指示する場合と、それらについては具体的に説明せずキックバックの金額のみを指示する場合があった。
③ A3 が作業所長に、当該作業所長が担当する現場の工事代金として信幸建設が B2 社に支払う金額（実際に施工された工事代金に水増し工事代金を加算した金額）を指示する。作業所長は A3 から、信幸建設が支払う工事代金が水増しであることについて説明を受けていなかった。
④ 工事代金の水増しは、主に、実際に施工した工事の数量・工数が契約で予定していた数量・工数よりも少なく本来であれば打ち切り精算（契約金額よりも少ない金額
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社内調査報告書を検収・支払金額として、変更契約を締結する。
）を行うべきところ、打ち切り精算を行わずに契約で定めた金額のとおり代金を支払うという方法で行われていた。
⑤ 検収完了月の翌々月 5 日頃、信幸建設が B2 社に水増し工事代金を振り込んで支払う。
⑥ B2 社が、複数の取引業者から架空の請求書を発行させて、⑤の金額と同額を架空の工事代金として支払う。B2 社は取引業者に、⑤の振込から数日後（検収完了月の翌々月 10 日頃）に、請求書に記載された金額を振り込んで支払う。
⑦ 取引業者は B2 社に、⑥の支払と同月中に、B2 社が取引業者に支払った金額の約70％を現金で渡す。
⑧ B2 社は A3 に、取引業者からキックバックされた現金（⑦）から、②で A3 から指示されたキックバック金額を支出して現金で手渡す。
(b)他の下請負会社を経由して発注する場合① (a)の①と同じ② (a)の②と同じ③ A3 が作業所長に、B2 社に支払う金額（実際に施工された工事代金に水増し工事代金を加算した金額）を指示する。作業所長は、A3 からの指示を受けて信幸建設が一次下請負会社に支払う金額（実際に施工された工事代金に水増し工事代金を加算した金額）を決めて、一次下請負会社に、B2 社に支払う金額を指示する。作業所長及び一次下請負会社は A3 から、信幸建設が支払う工事代金が水増しされていることについて説明を受けていなかった。
④ (a)の④と同じ。
⑤ 信幸建設は一次下請負会社に水増し工事代金を支払う。
一次下請負会社は B2 社に水増し工事代金を支払う。
⑥ (a)の⑥～⑧と同じ。
(イ) 不正行為に至った経緯
A3 は、2016 年 4 月頃、A1 から 5,000,000 円程度の金銭を準備してほしいと依頼されたことを契機として、B2 社に対する水増し工事代金の支払及びキックバックを行うようになった。A3 は、上司である A1 からの指示には従わなければならないと考えていたため、A3 はA1 の依頼を断ることができず b2 にキックバックを依頼したと述べている。
A3 は、2016 年 6 月及び 7 月に B2 社から受け取ったキックバック約 8,800,000 円のうち
5,000,000 円を A1 に渡した。A1 は、その後も、A3 に合計 3 回にわたり金銭を準備してほしいと依頼し、A3 は、その都度、B2 社からキックバックを受けた金銭から 5,000,000 円を
A1 に渡した。
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社内調査報告書
上記の A1 から依頼を受けて行った不正行為とは別に、A3 は、自らの判断で 2016 年 6 月から 2023 年 2 月まで継続的に B2 社との間で水増し工事代金の支払及びキックバックを行った。
(ウ) 水増し工事代金及びキックバックの金額
本調査の結果判明した水増し工事代金の金額は合計 242,362,000 円、キックバックの金額
は合計 145,400,000 円である。
(エ) キックバックの分配及び使途(a)A3 による分配
A3 は、B2 社から受け取ったキックバックの一部を、A1、A7 に分配した。
A3 は A1 から、年に 1 回程度、金を用意してほしいと依頼されて、その都度キックバッ
クから 5,000,000 円を A1 に現金で手渡し、合計 20,000,000 円（5,000,000 円×4 回）を分配した。
A3 は、中間報告書提出前に行われたヒアリングにおいては、キックバックのうち
10,000,000 円（1,000,000 円×10 回）を b2 に分配したと述べていたが、中間報告書提出後に行われたヒアリングにおいては、b2 への分配はしていないと述べるに至った。b2 への分配についてはこれを裏付ける客観的証拠がなく、当委員会としては、A3 が b2 にキッ
クバック金の一部を分配した事実は認定できないと判断した。
また、A3 及び A7 は、中間報告書提出前に行われたヒアリングにおいては、A3 が A7 に対して、キックバックのうち 6,000,000 円（500,000 円×10 回、1,000,000 円×1 回）を分配したと述べていたが、中間報告書提出後に行われたヒアリングにおいては、両名とも、
A7 にキックバックを分配したのは 1,000,000 円が 1 回と、飲食費として数万円～300,000円程度を渡したのみであると述べるに至った。この供述の変遷の理由について、A3 は、国税局による調査の過程で A7 が B3 社からキックバックを受けていたことを知り、部下である A7 の不正を防げなかったことに責任を感じて、A7 の不正の原因が A3 にあることを国税局に説明するために A7 に 5,000,000 円を分配したことにした旨述べている。また、
A7 は、A1、A2 及び A3 から「A7 は会社に残す」と言われたため自分が 5,000,000 円を受領したと申し出ることを引き受けたが、その後、信幸建設から、想定したよりも重大な懲戒処分案が示されたため事実を説明することにしたと述べている。
A7 の預金口座には多額の入金がなされており、真に A7 が A3 から 5,000,000 円を受領していないとすると、その入金の原資について疑義が生じる。また、供述を変遷させた理由も合理的なものとはいえず、中間報告書提出後の同人らの供述はにわかに信用し難い。
他方で、前記の預金口座への多額の入金についても、これが A3 からの入金であることを裏付けるに足る証拠はない。
そのため、当委員会としては、A3 から A7 への分配金は、少なくとも 1,000,000 円以上であるが、現実に分配された正確な金額は不明と判断せざるを得ない。
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社内調査報告書(b)A3 の使途A3 は、中間報告書提出前に行われたヒアリングにおいては、 キックバック金合計
145,400,000 円から(a)の分配金を除いた 109,400,000 円を自ら領得し、そのうち約74,400,000 円を私的に費消した、主な使途は遊興費・飲食費（高級クラブ等）であったと述べた上で、本件不正行為発覚後、残余の 35,000,000 円を信幸建設に返還した。
ところが、中間報告書を提出した後、A1、A2、A3、A5 及び A4 は、A3 が信幸建設に返還した 35,000,000 円（以下「本件返還金」という。）の拠出者について、以下のように述べるに至った。
①

A1

A1 が本件返還金のうち 10,000,000 円を拠出した。A1 の拠出金の原資は、親族からの借入金が 8,000,000 円、知人からの借入金が 2,000,000 円である。知人からの借入金
は令和 5 年 11 月 15 日に返済した。
②

A2

A1 が 10,000,000 円、A2 が 8,000,000 円、A3 が 13,000,000 円、A5 が 2,000,000
円、A4 が 2,000,000 円を拠出した。A2 は、2023 年 8 月後半頃、信幸建設の C4 事務
所で A3 に拠出金を受け渡した。その場に A1 はいなかったと思う、A5 と A4 はいたと思うがはっきり覚えていない。A5、A4 はそれぞれ A3 に 2,000,000 円を渡した。A2の拠出金の原資は、社内預金からの出金が 1,500,000 円、所持していた現金が6,500,000 円である。
③

A3

A1 が 10,000, 000 円、A2 が 8,000,000 円、A3 が 13,000,000 円、A5 が 2,000,000
円、A4 が 2,000,000 円を拠出した。2023 年 8 月のお盆明け頃、A1、A2、A3、A5 及
び A4 が C4 事務所に集まって拠出金の受渡しを行った。A1 からは、支社長室で現金を受け取ったかもしれない。A3 の拠出金の原資は、友人・知人・後輩等（5 名）からの借入金である。
④

A5

A5 が本件返還金のうち 2,000,000 円を拠出した。2023 年 8 月のお盆頃に A2 に現金で手渡した。A5 の拠出金の原資は、定期預金の解約金である。
⑤

A4

A4 が本件返還金のうち 2,000,000 円を拠出した。2023 年 8 月のお盆明け頃に C4 事
務所で A2 に現金で手渡した。A4 の拠出金の原資は、親族からの借入金が 1,400,000
円、A4 及び家族の預金からの出金が 600,000 円である。
このように、拠出金の受渡し方法について、A5 及び A4 の供述と、A3 の供述、A2 の供述が食い違っている。
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社内調査報告書
当委員会は、上記の供述の信用性について検証するため、A1 らに対して、上記の拠出金の原資に関する供述を裏付ける証拠の提出を求めた。
A1、A4、A5 は、供述内容と出金額・出金時期が整合する預金通帳等の証拠を当委員会に提出したため、その供述は一応信用できると判断した。
A2 については、預金残高一覧表を入手したが供述内容と出金額・出金時期が整合していな
いこと、前記のとおり拠出金の受渡し方法について関与者の供述が一致していないことから、その供述はにわかには信じがたいが、A2 以外の者が 8,000,000 円を拠出したことを裏付ける客観的証拠もないため、当委員会としては、A2 の供述の真偽については、不明と判断せざるを得ない。
A3 については、拠出金の一部についての裏付証拠として借用書が提出されたが同借用書は後日作成することが可能であること、その余の拠出金の原資は不明であること、短期間で13,000,000 円を複数の知人等から借り入れることは困難なこと、拠出金の受渡し方法について関与者の供述が一致してないことから、その供述はにわかには信じがたいが、A3 が手元に所持していたキックバックの残高を裏付ける客観的証拠もないため、当委員会としては、
A3 の供述の真偽については、不明と判断せざるを得ない。
ウ

B3 社に対する水増し工事代金の支払及びキックバック（C1 支社）
A7 は、2019 年 7 月から 2023 年 2 月まで、B3 社に対して、水増しした工事代金を支払うとともに、水増しした工事代金の一部をキックバックさせた。
(ア) 不正行為の手法①

信幸建設が B3 社に工事を発注するにあたり、追加工事の発生などに備えて見積額よりも余裕を持った高めの金額で工事代金額を決める。
②

A7 が b3 に、口頭でキックバックを依頼し、キックバックする金額と水増し工事代

金額を連絡する。水増し工事代金額は、キックバックの金額の 2 倍に消費税を加算した金額である。
③

検収時に、実際に施工された工事出来高よりも水増しした金額で検収書を授受して、信幸建設から B3 社に水増し工事代金を支払う。
④ B3 社は、A7 に対し、キックバックを現金で手渡す。
⑤

キックバックのうち 2019 年 7 月から 10 月までの間に授受された 3 回分について

は、B3 社が A7 にキックバックを現金で手渡したが、B3 社の経理上は B3 社の社長に対する貸付金として処理された。
⑥

b3 は、キックバックのうち 2020 年 10 月から 2022 年 11 月までの間に授受された9 回分については、B3 社が「D」という人物に架空の外注費を支払い、支払った外注費の約 85～90％を戻してもらって、これを A7 にキックバックとして手渡した。

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社内調査報告書(イ) 不正行為に至った経緯
A7 は、2019 年当時、私生活において自由に使用できる金銭が限られていたため、上司である A3 に相談した結果、同人から 100 万円を交付された。交付当時は、金銭交付の趣旨が、贈与か金銭消費貸借かは明確ではなかったが、その後、A7 は、A3 から、返済の必要はないと告げられた。しかし、A7 としては、返さなければならないと考えて b3 に金策について相談したところ、b3 からキックバックの手法を教えてもらい、上記不正行為を行うようになったと述べている。もっとも、A3 に対する返済は、その後も行われていない。
(ウ) 水増し工事代金及びキックバックの金額
本調査の結果判明した水増し工事代金の金額は合計 18,414,000 円、キックバックの金額は合計 8,400,000 円である。
(エ)キックバックの使途A7 は、キックバックの一部を競馬・証券投資に費消した。また、A7 は、キックバックの一部を、生活費等や、当社関係者に対する接待交際費及び信幸建設関係者・取引業者関係者との飲食・交遊費として費消したと述べている。
エB6 社~B9 社に対する水増し工事代金の支払及びキックバック（C2 支社）
A9 は、2017 年 4 月から 2019 年 11 月までの期間に、信幸建設が B6 社、B7 社、B8 社、B9

社（本項において、以下、総称して「B6 社ら」という。
）に対して支払う工事代金を水増しして、水増しした工事代金の一部を B6 社らからキックバックさせた。
(ア) 不正行為の手法
本事案における不正行為の手法は大要以下のとおりである。
①

A9 は、B6 社らの担当者に対し、実際の出来高金額より高い金額で外注工事検収書を作成するので、その一部をキックバックするよう電話で依頼する。
②

A9 は、外注工事検収書に実際の出来高金額よりも高い金額を記載し（主に単価を水増しする。
）、B6 社らがこれに捺印・返送する。信幸建設は、水増しされた検収額をB6 社らに支払う。
③ B6 社らは A9 に、②の信幸建設から支払われた水増し金額の一部を、現金手渡しの方法によりキックバックする。キックバックの金額は、水増し金額の概ね 50％相当額であった。
(イ) 不正行為に至った経緯
A9 は、キックバックを開始した動機について、接待などのために自由に使える金銭が欲しかったためであると述べている。
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社内調査報告書(ウ) 水増し工事代金及びキックバックの金額
本調査の結果判明した水増し工事代金の金額は合計 38,054,000 円、キックバックの金額は19,500,000 円である。
(エ) キックバックの使途A9 は、キックバック金額合計 19,500,000 円のうち、約 4,400,000 円を投資・預貯金、約10,000,000 円を現金で保有し、残りの約 5,100,000 円は主に投資や接待交際費により費消した。キックバックにより受け取った金銭を信幸建設の他の役職員等には分配していないと述べている。 A9 は、キックバック金のうち 10,000,000 円を信幸建設に返還した。
(2) 領収書精算及び水増し代金の支払
ア

B4 社による領収書精算及び水増し代金の支払（C1 支社）
A5、A8 及び A6（以下、総称して「A5 ら」という。）は、それぞれ単独で、予め B4 社に対して資材等の代金を水増しして支払い、当該水増し分を B4 社にプールさせ（以下「プール金」という。
）、その後、飲食代金等の領収書を B4 社に交付し、同社から領収書記載の金額のキッ
クバックを受けた。
A5 らがキックバックを受けた時期は、それぞれ以下のとおりである。
① A5

2016 年 9 月から 2023 年 7 月② A82017 年 9 月から 2023 年 5 月③ A62017 年 2 月から 2023 年 4 月(ア) 不正行為の手法
キックバックの具体的な方法（手順）は以下のとおりである。
①

取引があった月に信幸建設から B4 社に送付される資材検収書に、実際の金額よりも水増しした金額を記載する（主に数量を水増しする。
）。
②①の資材検収書を B4 社（b4）が確認し、同社の社判を押印して信幸建設に返送する。
③

信幸建設から B4 社に代金が振り込まれる（水増し金額がプール金となる。
）。

④

A5 らが、b4 に電話し、私的な飲食代金等の領収書を渡すこと及びプール金から当該領収書の代金相当額の支払いを受けたいことを伝える。
⑤

A5 らが、b4 に上記④の領収書を渡す。

⑥ B4 社から、A5 らに領収書記載の金額が支払われる。
⑦ B4 社は、同社の帳簿において、領収書の金額の 20%（消費税が増税された 2019 年
10 月以降に取得した領収書の精算が開始された同年 11 月以降は 25%）相当額を加算し、これに消費税を上乗せした金額をプール金から控除する。

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社内調査報告書(イ) 不正行為に至った経緯
A5 らは、いずれも、キックバックを受けた経緯（動機）について、現場作業員とともにした多額の飲食費が社内では経費として認められないから、B4 社に作ったプール金から支払いを受けていたとの趣旨を述べており、b4 からも同様の供述が得られた。
したがって、B4 社からキックバックを受けた動機は、A5 らが支出した飲食代相当額の補填を受けるためであったと認められる。
(ウ) 水増し代金及びキックバックの金額
本調査の結果判明した水増し工事代金の金額は合計 25,155,707 円、キックバックの金額は合計 18,217,922 円である。
(エ) キックバック金の使途（精算された領収書の費目）
A5 は、もっぱら、信幸建設関係者、取引業者の現場作業員、当社の関係者等との会食費や接待交際費として支出した領収書を B4 社に精算させたと述べている。
A6 及び A8 は、主に工事関係者ら（当社の関係者を含む。）との接待交際費や会食費として支出した領収書を B4 社に精算させたほか、一部、私的に支出した費用の領収書を B4 社に精算させたと述べている。
イ

B5 社による領収書精算及び水増し工事代金の支払（C1 支社）
A7 は、2021 年 1 月から 2023 年 7 月まで、会食費等の領収書を B5 社に交付して同社から領収書記載の金額の支払を受け、その見返りとして、信幸建設が同社に対して支払う工事代金を水増しした。
(ア) 不正行為の手法①

A7 は、私的な会食費等について、B5 社宛ての領収書を受け取り、それを B5 社に交付する。
② B5 社は、その領収書を同社の接待交際費として経理処理し、その領収書記載の金額
から振込手数料を差し引いた金額を A7 の預金口座に送金する。
③

A7 は、B5 社の負担を補填するため、同社に対して支払う工事代金に、上記②の送金額に 1.25 を乗じた金額（消費税別途）を水増しして、信幸建設と B5 社との間に介在する一次下請会社であった B2 社を通じて、これを B5 社に支払った。
(イ) 不正行為に至った経緯
A7 は、2021 年 1 月頃、b5 に対し、健康上の理由から会食に出席して営業活動を行うことができない b5 に代わって自分が会食等に出席して B5 社の営業活動を行うので、その会食等の費用を同社の接待交際費として精算してもらいたいと提案した。b5 がこれに応じたことから、A7 は、自ら支払った会食等の代金について、B5 社宛て領収書をもらい、後日これ
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を同社に交付して、同社の接待交際費として処理してもらった上で、同社から、その領収書記載の金額のキックバックを受けるようになった。
(ウ) 水増し工事代金及びキックバックの金額
本調査の結果判明した水増し工事代金の金額は合計 7,319,522 円、キックバックの金額は合計 5,323,289 円である。
(エ) 精算金の使途A7 は、精算金の一部を競馬・証券投資に費消した。また、A7 は、精算金の一部を、生活費等や、当社関係者に対する接待交際費及び信幸建設関係者・取引業者関係者との飲食・交遊費として費消したと述べている。

(3) 資金プール及び補填（C2 支社）
A9 は、2017 年度から 2021 年度に、信幸建設が B6 社、B8 社、B9 社及び B10 社（本項において、以下、総称して「B6 社ら」という。
）に対して支払う工事代金を水増しして、当該水増し分を B6 社らにプールさせ、その後、別の工事の代金減額（補填）に用いていた。
(ア) 不正行為の手法
本事案における不正行為の手法は大要以下のとおりである。
①

A9 は、検収書に、実際の出来高金額よりも高い金額を記載し（主に単価を水増しする。
）、B6 社らがこれに捺印・返送する。これによりプールを行う。
②

他の工事現場の検収書の作成にあたり、A9 は、実際の出来高金額よりも低い金額を記載し（主に数量を減ずる）、B6 社らがこれに捺印・返送する。この際、B6 社らは、実際の出来高金額と検収金額の差額を、プール金から控除する。これにより補填を行う。
(イ) 不正行為に至った経緯
A9 は、プールを開始した動機について、損益状況が苦しい現場の損益を改善するためであったと述べている。
(ウ) プール金の残額
本調査の結果判明したプール金の残額は合計 9,557,720 円である。

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社内調査報告書

第４

実施した調査の詳細と結果

1.

調査の概要

本件不正行為は、信幸建設の C1 支社と C2 支社において、複数の取引業者と共謀して、複数の工事で実施されていた。当委員会は、不正が行われた取引に関連する事実関係及び金額を明らかにするとともに（不正事実の認定）、信幸建設の他の事業所における工事、他の取引業者との工事、さらには当社の工事において、類似の不正が発生していなかったか（類似案件の有無）という観点から、以下の調査を実施した。
(1) 関係者へのヒアリング調査(2) 任意提出書類の調査(3) 取引業者への残高確認(4) 工事書類の調査(5) アンケート調査(6) デジタル・フォレンジック(7) 取引先会社情報調査(8) 他の不正スキーム/手口の調査（財務分析、資産実査等）調査の結果、認定された不正取引は、当社グループ会社を含め、信幸建設において検出された
本報告書に記載しているものだけである。
(1) 関係者へのヒアリング調査
ア

調査の詳細
信幸建設、取引業者、当社の役職員に対して個別にヒアリングを実施し、不正の手口、動機、取引の内容や金額等について事実認定を行うとともに、その他工事で類似の不正を実施していないかどうか確認した。不正に関与した当事者にとどまらず、その他責任者を含め、以下 4 つの区分で、合計 49 名へのヒアリングを実施した。
①

信幸建設の不正関与者もしくは関与した疑いがある者 11 名

② 取引業者の不正関与者 10 名
③ 信幸建設の職員及び幹部（社長以下役職者、役職員であったものを含む） 23 名
④ 当社の役職員
不正が行われた工事のうち、当社が発注した工事に関連する当社支店の役職員 5 名
イ

調査の結果
上記関係者へヒアリングを実施した結果及びその他の調査結果を踏まえて、本報告書では不正取引額を認定、記載している。
調査の結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。

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社内調査報告書(2) 任意提出書類の調査
ア

調査の詳細
不正関与者及び取引業者の関係者から、任意で銀行口座の明細の提出をうけ、入出金データを精査することで、不正の裏付けもしくは他に不正を示唆する事象の有無を確認した。（信幸
建設の不正関与者のうちキックバックに関与した 9 名及び取引業者 4 社）
イ

調査の結果提出された預金通帳の入出金を精査し、本件不正行為以外の不正を示唆するものについては、

全て不正関与者へのヒアリングを実施するとともに、他の書類等との矛盾がないかどうか確認を行った。
調査の結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。
(3) 取引業者への残高確認
ア

調査の詳細
利益に余裕が生じた工事において、取引業者に架空・水増し工事代金を支払って取引業者にプールさせて、別の工事の代金減額（補填）に用いていた不正事案について、本件不正行為以外のプール金の有無を把握するため、本件不正行為に協力した取引業者 4 社に対して残高確認状を郵送し、信幸建設との間における帳簿上の債権債務の残高のほか、帳簿外の債権債務の残高について確認を求めた。
イ

調査の結果
残高確認状を発送した取引業者 4 社より、以下のとおり回答を得た。
残高に相違なし：3 社
プール金として帳簿外で認識した残高はない：1 社
本委員会の調査でプール金残高があると認定しているものの、帳簿外の残高はないと回答した取引業者があったが、当該取引業者に対するヒアリング時には「よくわからない」と述べていたことから、委員会での認定額を変更する必要はないと判断した。
これら残高確認の結果 、認定金額以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。
(4) 工事書類の調査
ア

調査の詳細
本件不正行為が行われた工事に関する取引関連書類を精査し、事実認定の裏付けを調査した。

また、本件不正行為が行われた工事の特徴と類似する他の工事の取引関連書類を調査し、同様の不正が行われていないことを確認した。
これらの取引関係書類について不正関与者へのヒアリングを踏まえて分析した結果、不正が行われた工事において、以下の特徴がみられることが判明した。
・契約金額のなかで雑工事の占める割合が極端に大きい。
・施工体系図に記載されていない取引業者又は工種で契約及び検収している。
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社内調査報告書
・工事の終盤において、短期間のうちに契約及び検収が行われている。
・交通費、宿泊費を水増ししている。
当委員会は、信幸建設の全拠点における工事について、会計システムに保存された外注発注
実績データより、上記の特徴と一致する取引を抽出し、以下の工事書類を精査することによって、他の類似不正の有無を調査した。
閲覧した工事書類：
発注者からの注文書（契約書）、工事予算書、外注先への注文書・注文請書、見積内訳書、検収書、支払証憑（支払先口座）、施工体系図、工事安全日誌
対象期間：2018 年 4 月～2023 年 9 月
イ

調査の結果抽出された工事について、工事原価実績、工事予算書との対比、注文書・注文請書、見積内

訳書、検収書、施工体系図、工事安全日誌を調査するとともに、関係者へのヒアリングを実施した。
調査の結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。
(5) アンケート調査
ア

調査の詳細
信幸建設、取引業者、当社、及び信幸建設以外の当社グループ会社の関係者に対してアンケート調査を実施し、過去もしくは現在において、不正取引に関与したもしくは不正取引を見聞きしたことがないかを調査した。以下 4 つの区分で、合計 309 名及び 57 社へのアンケート調査を実施し、回答を 100％収集した。
①

信幸建設の従業員（全拠点）

対 象 者：信幸建設従業員のうち事務技術職 127 名（当社から信幸建設への出向者を含む）
回答者数：127 名②

信幸建設の取引業者

対象会社：信幸建設安全衛生協力会の会員各社及び同社と一定金額以上の取引がある取引業者 57 社
回答社数：57 社③

当社の関係部署責任者

対 象 者：事務技術職の内、土木部門、建築部門で外注、資材購入等発注権限を持つ課長
職以上役職者（支店長、副支店長、土木（建築）部長、土木（建築）課長等）
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社内調査報告書
全員 133 名
回答者数：133 名④

信幸建設以外の当社グループ会社

対象会社：東亜ビルテック、東亜海運産業、東亜鉄工、東亜機械工業
対 象 者：上記子会社役職員の内、外注、資材購入等発注権限を持つ者 49 名
回答者数：49 名
イ

調査の結果
アンケートで報告を受けた事案のうち、本件不正行為及び当社が既知の過去事案以外で、新

たな不正を示唆するものについては、全て報告者へのヒアリング及び関連書類の確認を実施した。
調査の結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。
(6) デジタル・フォレンジック
ア

調査の詳細
本件不正行為の組織性の有無、不正関与者による類似の不正行為の有無を調査するため、不正関与者が業務上の連絡を取り合う者や共謀が疑われる者とのコミュニケーションの状況を把握することを目的として、リーガレックス合同会社及び AOS データ株式会社（以下「LX 等」という。
）からの情報提供及び補助を受けて、デジタル・フォレンジック調査を実施した。
不正関与者を含む調査対象者（12 名）が業務上使用していた PC、スマートフォン、外付け
ハードディスクなどの貸与デバイスに加え、業務上使用していた Outlook メールデータ、本人同意のもと私用スマートフォンに含まれるメールデータ及びコミュニケーションデータ等を保全し、LX 等が所有する調査用レビュープラットフォーム「Nebula」を使用して、当委員会が設定したキーワードなどによる絞り込みを行い（スマートフォンに含まれるメールデータ及びコミュニケーションデータ等は別途全件確認）、絞り込んだデータ（131,632 件）に対して一
次レビューを実施、重要と判断されたデータ（98 件）について二次レビューを実施して、不正を示唆する、もしくは不正を裏付けるデータの有無を確認した。二次レビューにおいて特に重要と判断されたデータ（8 件）については、関係者へのヒアリング及び工事書類の確認などを
実施した。
イ

調査の結果
調査の結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に新たな不正行為を認定する事実は検出されなかった。
(7) 取引業者の会社情報調査
ア

調査の詳細
事実関係の裏付けを確認する 1 つとして、不正に関わった取引業者について、帝国データバ
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社内調査報告書
ンク信用情報や登記情報など会社情報を入手し、組織や事業概要を把握した。
イ

調査の結果
調査で把握した取引業者の情報は、ヒアリング及びその他の調査を進めるにあたって活用した。
(8) 他の不正スキーム/手口の調査（財務分析、資産実査等）
ア

調査の詳細
本件不正行為以外の方法により不正が行われていないことを確認するため、以下を実施した。
①

支社別財務分析過去 5 年分の支社別の勘定残高及び比率の推移、増減分析を行い、一定以上の増減などについて、内容確認を行うことで、不正の端緒となる異常な残高や増減がないことを確認した。
②

預金以外の流動資産に含まれる現金等の実査
預金残高についてはこれまでの監査等を通じて実在性の確認が取れていたため、その他流動資産に含まれる現金等について、2023 年 10 月末時点で実査を行った。
③

その他考えられる他の不正の確認
スクラップを売却し、売却代金を私的に流用するといった不正が行われていないかを確認するために、直近 3 年分のスクラップ売却報告書を確認した。
イ

調査の結果
①

支社別財務分析
一定以上の増減や不自然な動きについて、経理担当者等へヒアリングし内容確認を行った

結果、不正の端緒となる異常な残高や増減は検出されなかった。
②

不正が起こりやすい資産の実査
その他流動資産に含まれる現金等について、2023 年 10 月末時点で全て実在性が確認された。
③

その他考えられる他の不正の確認
スクラップ売却報告書を確認した結果、発生したスクラップの売却代金は支社での適切な手続きを経て帳簿に計上されていることを確認した。

2.

本件不正行為についての幹部・従業員の認識

本件不正行為の原因究明と再発防止の観点から、ヒアリングを通じて、不正関与者以外の幹部・従業員の、本件不正行為及び不正関与者に関する認識を確認、分析した。
(1) 幹部の認識
現在及び不正が行われていた期間の信幸建設の代表取締役社長、各支社の支社長等の幹部へのヒアリングを行った。その結果、本件不正行為及び不正関与者に関して以下のような共通した認識を有していたことを確認した。
①

不正関与者の人物評価としては、総じて、仕事における問題はないとの意見が多かった。
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また、日頃の勤務態度からは、不正の兆候を感じていなかったという意見が大勢を占めた。
②

不正関与者が支社の幹部に含まれていた C1 支社では、幹部のほとんどが他の支社へ転勤することなく、長期間にわたり固定的な要員で業務を行う体制となっていた。一部で他の支社での業務経験をさせるために転勤を行うべきという考えを有している者もいたが、結果的には、地域に定着した要員で業務を行うことが肯定されており、要員が固定化されていた。

③

不正関与者のヒアリングにおいて不正行為を行う動機として、会社から工事利益を抑えること及び交際費を抑えるようにとの指導があったという発言があったが、幹部のヒアリングにおいては、自分自身が工事利益を抑えること及び交際費を抑えるようにと指導を行ったことがあるという発言は確認されなかった。

個別の認識として、幹部の一部は、C1 支社の幹部である A1、A2、A3 について、仕事に関して評価をしていた一方で、業務内容の詳細を上司である支社長にはあまり報告せず、A1 が独断で業務を取り仕切っていたという印象を持っていた。また、幹部の一部は、A1 が独断で業務を取り仕切る状況に懸念を持ち、組織の見直し、事務系管理者の配置などを検討したが、社内の合意を得ることができず実現に至らなかったと述べている。これらのヒアリング結果や、工事原価管理が不適切な状態で長年運用されてきたことなどを併せて考えると、支社の業務に対して本社の関与度合が少なかったのではないかという印象もある。
(2) 従業員の認識
本件不正行為が行われた工事に関わる不正関与者以外の従業員へのヒアリングを行った。その結果、本件不正行為及び不正関与者に関する以下のような共通した認識を有していたことを確認した。
① 周囲の従業員からの不正関与者の人物評価としては、総じて、仕事における問題はないとの意見が多かった。また、日頃の勤務態度からは、不正の兆候を感じていなかったという意
見が大勢を占めた。
② 取引業者への架空・水増し工事代金の支払及びキックバックの案件においては、不正関与者当人が発注・検収業務を行う場合もあるが、不正行為を知らされない工事担当者が発注・検収業務を行う場合もあった。これらの従業員の多くは、担当する工事での不正行為の兆候を感じることなく担当業務を行っていた。
個別の認識として、工事担当者が取引業者への発注・検収業務を行う場合に、不正関与者である上司から、取引業者への発注・検収金額等を指示され、本来よりも高い金額での発注・検収を不審に感じたと述べる者もいた。ただし、これらの従業員は、何等かの事情があるものと理解し、上司からの指示に従い、疑問を呈するといった行動を取ることがなかった。
また、資金プールや工事間の原価の付け替えといった行為が不正行為であることについては、ほとんどの従業員が理解していたが、会社から正式な教育を受けた記憶はないという発言が複数名からあった。
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第５財務諸表に与える影響

1.

類型別、年度別の内訳金額

本件不正行為の各類型ごとに、その支払金額と財務諸表に与える影響額を、以下のように認定した。
(1) 架空・水増し工事代金の支払及びキックバック（単位：千円）

24 期

架空・水増し工事原価(税抜)
68,311

架空・水増し
代金支払額（税込）
73,776

H29(2017)

25 期

66,68272,017

40,140H30(2018)

26 期

106,185

114,680

56,810H31(2019)

27 期

105,984

115,747

61,640R2(2020)

28 期

89,106

98,01752,700R3(2021)29 期

110,590

121,650

63,910R4(2022)30 期

124,593137,053

73,100671,451

732,938

388,500

10,00011,0005,500

681,451

743,938

394,000

B1 社

407,451

445,108

220,700

B2 社

222,150

242,362

145,400

B3 社

16,80018,4148,400

C1 支社計646,401

705,884

374,500

B6 社

12,00012,960

6,000

B8 社

10,00011,000

7,000

B7 社

7,050

7,614

3,500

B9 社

6,000

6,480

3,000

C2 支社計35,05038,054

19,500

年度

決算期

H28(2016)

合計
R5(2023)

31 期

合計

キックバック
受領額
40,200（取引業者別内訳）

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社内調査報告書(2) 領収書精算及び水増し代金の支払（単位：千円）
架空・水増し工事原価(税抜)

架空・水増し
代金支払額（税込）

キックバック
受領額

年度

決算期

H28(2016)

24 期

1,951

2,108

1,626

H29(2017)

25 期

1,579

1,705

1,316

H30(2018)

26 期

670

724

559

H31(2019)

27 期

3,101

3,375

2,540

R2(2020)

28 期

4,297

4,726

3,437

R3(2021)

29 期

6,235

6,859

4,988

R4(2022)

30 期

8,160

8,976

6,528

25,99328,47320,994

3,639

4,002

2,547

29,632

32,47523,541B4 社

22,97825,156

18,218

B5 社

6,654

7,320

5,323

C1 支社計

29,632

32,47523,541

合計
R5(2023)31 期

合計（取引業者別内訳）(3) 資金プール及び補填（単位：千円）
架空・水増し工事原価(税抜)

架空・水増し
代金支払額
（税込）

補填額
（税込）

プール金
残高

年度

決算期

H28(2016)
H29(2017)
H30(2018)
H31(2019)
R2(2020)

24 期
25 期
26 期
27 期
28 期

22,870(726)(6,313)25,60036,40030,220(900)(36,788)(37,165)

24,70024,31317,368R3(2021)29 期(7,100)10,000(17,810)

9,558

8,731

102,220(92,662)

8,731

102,220(92,662)

9.558
9,558
9,558
9,558

6,382
23
2,326
0
8,731

68,00010,0005,000
19,220102,220(60,980)(9,975)(2,488)(19,220)(92,662)

7,020
25
2,513
0
9,558

R4(2022)
30 期
合計
R5(2023)31 期
合計（取引業者別内訳）
B9 社
B8 社
B10 社
B6 社
C2 支社計36 / 46

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社内調査報告書(4) 不正金額の合計額 (1)~(3)（単位：千円）
年度

決算期

架空・水増し工事原価(税抜)

架空・水増し
代金支払額（税込）

H28(2016)

24 期

70,26375,884－

41,826－

H29(2017)

25 期

68,26173,722－

41,456－

H30(2018)

26 期

129,726

141,004(900)

57,36924,700H31(2019)

27 期

108,358

155,523(36,788)

64,18024,313

R2(2020)

28 期

87,089132,963(37,165)

56,137

17,368R3(2021)29 期

109,726

138,508(17,810)

68,8989,558

R4(2022)30 期

132,753

146,028－

79,628

9,558

706,176

863,631(92,662)

409,494

9,558

13,63915,002

－

8,047

9,558

719,814878,634(92,662)

417,541

9,558

合計
R5(2023)

31 期

合計

補填額
（税込）

キックバック
受領額

プール金
残高

2016 年度から 2023 年度までの期間の不正金額の合計額は、上記「架空・水増し代金支払額」合計 878,634 千円から「補填額」合計 92,662 千円を差し引いた 785,971 千円である。

第６発生原因の分析1.

各類型に共通する発生原因

上述のとおり、本件不正行為には、以下の 3 つの類型のものが確認された。
①

架空・水増し工事代金の支払及びキックバック②

領収書精算及び水増し代金の支払③

資金プール及び補填

これら 3 つの類型に共通する発生原因は、以下のとおりである。
(1) コンプライアンス意識及び知識の不足・欠如
2016 年に発覚した当社における地盤改良工事の施工不良等の問題を踏まえた再発防止の一環として、信幸建設では、社内研修において品質管理や安全管理についての教育については実施してきた。一方で、不正関与者の一部は主に私的な費消を目的として、本件不正行為を実行
し、税務調査により発覚するまで行為を継続していた。不正関与者の一部については、上司からの指示によって行為を実行、継続していったケースや接待交際費や社内での会食費などに費消したケースもあったが、一般常識として持つべきコンプライアンス意識及び知識が不足・欠如していたことが根本的な発生原因として挙げられる。
また、コンプライアンスに関する社内教育について、当社においては、2016 年に発覚した地盤改良工事の施工不良等の問題を踏まえた再発防止策実行計画において、コンプライアンス教
育の再徹底を施策として実行し、企業理念浸透やパワハラゼロの実現などの基本的な教育が、
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階層別研修や職種別研修、e ラーニングなどのカリキュラムとして設定され、毎年度繰り返し行われてきた。これと比較すると、信幸建設においては、コンプライアンスに関わる研修の対象が新入社員研修、管理職候補者研修、若手技術者研修などに限られており、少なくとも、工事原価管理に関与する社員に対して、当社と同等のレベルの教育が行われていなかったものと考えられる。
(2) 予算管理及び発注業務フロー等に関するチェック体制の不適切な運用又は形骸化
建設会社の工事利益管理においては、工種ごとの予算書の適正な作成、予算書に基づく取引
業者への見積・発注・検収業務、予実算の定期的なチェックが重要である。また、工事担当者
自身による作業、確認と併せて、上司、上部組織によるチェックが充分に機能することで、会社全体としての健全な経営が行われていく。
信幸建設においては、上記の考え方に基づく管理システムが存在していたが、親会社である
当社においては、予算項目のない注文発注ができないといった堅牢な管理システムが存在する
ことと比較すると、「調査の結果判明した事実」において「本調査で確認された業務フローにおける不適切な事例」に記載した通り、厳格ではない運用が可能な状態にあったと考えられる。
特に C1 支社においては、工種ごとの予実算管理が形式的にも実質的にも形骸化され、内容が充分にチェックされないまま上長による承認行為が行われる実態となっていた。また、本社からの指導もなく、その状態が長年にわたり放置されていたことで、不正行為が行いやすい環境が維持されることとなった。
C2 支社においては一定程度のチェック体制が構築されていたが、不正行為があった現場においては、発注業務を行う立場にあった不正関与者が、同時に上司の立場で承認行為を行っていたことで、不正行為を可能なものとしていたという状況もあった。
(3) 要員配置の長期固定化
当社は、2016 年に発覚した地盤改良工事の施工不良等の問題を踏まえた再発防止策実行計画
において要員を特定の部署に長期配属させない方針を定め、定期的に人事部がモニタリングを行っている。
信幸建設においては、建設現場で施工管理に従事する従業員が各地域で長年にわたり勤務
し、地域ごとの事情を理解し、発注者や取引業者との関係性を維持することで、工事を円滑に進めることを肯定的に捉え、従業員の異動は少ない状況があった。
特に C1 支社においては、施工管理にあたる従業員のみならず、支社幹部職員についても、要員配置が長期的に固定化されており、不正行為が継続的に行われる環境となったことが発生原
因の大きな要素となっていた。
また、長期固定化された上司部下の関係性は、上司からの不正の指示を断ることができないという悪循環につながり、内部牽制の不在、不正を容認する組織風土を維持していったものと考えられる。

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社内調査報告書(4) 取引業者との不適切な関係構築を可能にした環境
本件不正行為は、取引業者の不正への協力がなければ実行し得ないものである。不正関与者
は、発注者として、取引業者に対して強い立場にあることを悪用し、本件不正行為への協力を依頼し、契約関係において弱い立場にある取引業者が応諾したという構図である。
取引業者との工事施工における協力関係を超えて不正への協力を強いたことは、不正関与者の常識やコンプライアンス意識の不足が大きな原因であるが、そのような依頼があった際には協力を断ることが当然の行為であることや外部通報の利用などを伝えるなど、信幸建設としての環境づくりが不充分であったという問題であるともいえる。
(5) 経営陣の内部統制に関する意識の不足
上記の 4 つの発生原因が生じた要因として、信幸建設の経営陣の内部統制に関する意識の不足があったのではないかと考えられる。
当社の地盤改良工事における不祥事以降、信幸建設においても、安全管理や品質管理などの当該事案に関わる教育だけでなく、コンプライアンス教育全般を強く推進するべきところであったにもかかわらず、これを怠っていたと考えられ、内部通報体制の整備も、通報窓口の設置は行っていたものの、充分な社内社外への周知が行われておらず、形式的なものに留まっていた印象がある。
要員配置の長期化についても、一部の役職員からは不正防止の観点から懸念が呈されていたが、円滑な工事受注及び施工体制の維持が優先されていた実態がある。また、原価管理のチェック体制についても、支社間で異なる運用が放置され、全社的な管理体制の整備の努力の形跡は見られない。結果として本件不正行為が継続的に行われていた状況となっており、信幸建設の経営陣の内部統制に関する意識が不足していたことが本件不正行為の大きな原因であったものと考えられる。
更に言えば、当社の経営陣においては、当社グループ全体の内部統制システム構築の責務があるが、少なくとも信幸建設については工事代金支払等に関わる内部統制の取組みが不充分であったと考えられる。具体的に言えば、親会社として、子会社である信幸建設内のコンプライ
アンス教育や予算管理・発注管理等のチェック体制の整備、要員配置の方針の決定、内部監査等への関与が充分でなかったことが発生原因のひとつであると考えられる。

2.

各類型における特徴的な発生原因

上述の 3 つの類型ごとに特徴的な発生原因は、以下のとおりである。
(1) 「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」‐モラルの欠如「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」類型において、その行為のきっかけは不正関与者ごとに異なり、業務上の理由による飲食代を会社に請求することを躊躇い不正行為に発展したケースについては、会社ルールおよび法令を軽視することが原因にあった。更に、個人の遊興（私的飲食等）や私用の物品の購入のために着服した現金を費消することに至って
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は、法令の軽視だけでなく、社会一般的なモラル（倫理や道徳意識等）の欠如が原因であると考えられる。
また、C1 支社の幹部社員による不正行為の過程では、自らの利益獲得のために、会社の業務ルールを恣意的に形骸化させており、組織人として必要な資質が欠如していたと考えられる。
倫理観のない者が権限を持つに至ったことが不正を拡大させたという見方もできる。
(2) 「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」‐誤った上司部下のあり方「架空・水増し工事代金の支払及びキックバック」類型において、C1 支社において不正行為を首謀することとなった幹部は、組織上の地位と併せて、誤ったモラルを共有し、異質な人間関係を構築し、巧みに不正に巻き込んでいった。また、その異質な人間関係を築かれた部下
は、更にその部下を不正に巻き込み、不正の連鎖が組織内に広がっていった。部下らは他言できない秘密を共有することで、不正を止めることができない状況を継続していくことになっていた。個人的関係から始まった異質かつ誤った上司部下のあり方によって、不正行為が継続していたものと考えられる。
(3) 「領収書精算及び水増し代金の支払」‐正当な業務上の交際等の誤った理解「領収書精算及び水増し代金の支払」類型においては、会社業務において必要とされる当社
社員を含む民間発注者や取引業者等との営業上の交際、社員同士の懇親の為の飲食などの費用を、本来は経費として会社で精算処理を行うべきところ、領収書を取引業者に渡し、現金もし
くは銀行振込で精算をおこなったものである。
正当な業務上の交際、懇親の費用であれば、このような不正行為を行う必要はないはずであり、実際に信幸建設においては、通常は交際費等について適正な経費処理が行われている。一方で本件不正行為の過程においては、一部の上司（A1）が実際に交際費の使用に厳しい姿勢であったために、不正行為を行っていたケースもあれば、正当な業務上の交際を逸脱して私的な飲食のために不正行為を行っていたケースもあったと思われる。いずれにせよ、正当な業務上の費用の使い方に関する共通理解が、上司、部下双方に欠けていたことが、不正行為を行うに至った原因の一つであると考えられる。
(4) 「資金プール及び補填」‐工事原価管理に関する誤った理解「資金プール及び補填」類型は、信幸建設が高い利益の工事から取引業者に対して多めに工事代金を支払い、利益が低い工事の際の取引業者への少ない工事代金の補填を行うものであり、一見、取引業者の保護を目的としているかのようにも見える。しかし、本来は信幸建設の工事利益の多寡に関わらず、適切な工事代金を取引業者に支払うことが必要であり、このような不正行為が発生する背景には、信幸建設の複数の工事の利益を平準化、もしくは極端に低い
利益の工事を発生させたくないという工事管理者の思惑によるところが大きい。
本件不正行為においても、不正関与者の中には「（利益率が下がったが）現場の利益目標である 10％は出したかった」と述べる者がいた。工事の施工条件などにより、工事ごとの利益率に40 / 46

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高低が生じるのはやむを得ないことであり、本件不正行為においては、支社の方針としてはノルマ的な利益管理は行っておらず、不正関与者の個人的な思惑により不正行為に及んだものと考えられる。この背景には、工事原価管理に関する誤った理解があったものと考えられる。

第７再発防止策の提言

今後、同様の不正行為を発生させないために信幸建設を含む当社グループは、再発防止策を策定し、これを実行していく必要がある。本件不正行為に関する当調査委員会における調査、事実認定、発生原因の分析を行った結果、当調査委員会として以下の再発防止策を提言する。

1.

役職員への本事案の周知とコンプライアンス教育体制の再整備

本件不正行為においては、コンプライアンスに関する意識と知識の不足が大きな発生原因であり、以下の周知、教育活動の充実が必要である。

コンプライアンスは、法令遵守と訳されることがあるが、法令だけでなく、企業内部の規則や社会的規範、さらには倫理・モラル（道徳）を遵守することを意味する。本件不正行為は、信幸建設の一部の社員が実行したものではあるが、コンプライアンスに関する意識が組織の隅々まで行きわたっていなかったから起きた不正行為であるとも言える。再発防止の第一に必要な事項は、今後、コンプライアンスの意識を組織の隅々まで行きわたらせるという経営トップの強い意志を改めて伝えることである。
具体的には、信幸建設の社長からのコンプライアンスに関する社内メッセージの発信は当然として、親会社である当社の社長から、当社グループ全体に対して改めてメッセージを伝えることも意義があるものと考える。また、発生原因として「経営陣の内部統制に関する意識の不足」があったと考えられ、改めて、経営陣に対して外部講師などによるコンプライアンス、内部統制に関する教育を行うことも必要であると考える。更に、当社の社長あるいは取締役会直轄の委員会などの組織によって、信幸建設のコンプライアンス体制の問題点の検証を行うなどして、第三者的な視点を持ちながら、グループ全体でのコンプライアンスの状況をチェックする体制を整えていくべきである。

本件不正行為の多くのケースは、当社が工事の元請、信幸建設が一次下請という形態下で行われており、再発防止策は両社が一体となって取り組んでいくべきである。また、一部の不正関与者によって発生した事案ではあるが、建設業の職場で発生したということから、当社、信幸建設、両社の役職員が自分事として、本件不正行為を理解し、再発防止に取り組んでいく必
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社内調査報告書要がある。本件不正行為の発生事実、発生原因、再発防止策等を、少なくとも工事原価管理等に関与する役員・社員に周知し、不正を発生させない為に必要な意識と知識に関する理解を促す必要がある。
また、本件不正行為の発生原因には、誤った上司部下のあり方といった要素もあった。上司と部下は、通常の業務の指揮命令においては上位と下位の概念があるが、誤った上司からの指示や命令に対して部下からは正当な意見を伝えることも必要であり、それを担保するための職場における心理的安全性の確保といった課題にも触れていくべきである。

本件不正行為が発生した背景として、モラルの欠如、コンプライアンス意識と知識の欠如、
工事原価管理に関する誤った理解、正当な業務上の交際費等の誤った理解などの要因があった。信幸建設では、これらが体系的に社員に教育されていなかった状況があり、一般的なコン
プライアンス教育とともに、特に工事原価管理に関与する社員への教育体系を再整備するが必要がある。
新たな教育体系においては、単に予算書や原価管理の管理技術を教えるのではなく、企業会
計原則や税法が求める個別原価計算の考え方や、原価の付け替えや資金プールといった誤った行為が及ぼす企業経営への影響などを伝えながら、各工事の予算書作成、適切な原価管理の方法を教えていくべきである。この様な教育体系を整え、今後、作業所長等の役割を担う社員が必ず、必要な教育を受ける機会を設けるものとする。
また、この様な教育を行う前提として、信幸建設は会社としての利益管理、適正な業務に関する方針を整えておく必要があり、不正行為の発生原因ともなった工事原価管理や正当な業務上の交際等に関して、正しく明確な企業方針を整える必要がある。
工事原価管理については、収益性や生産性を高めることは企業経営において必要なことではあるが、工事ごとの施工条件などによって損益に変動が生じることを合理的に認識し、いたず
らに利益率や利益額などの結果のみによって評価しないといった社内コンセンサスを検討する必要がある。また、交際費の扱いについては、総務部門や営業部門の担当者も含めたオープンな議論をする場を設け、どの様な使途で、どの程度の額までが適切なのかといった社内コンセ
ンサスを得るといったことも有意義なものであると考える。

2.

「東亜建設工業グループ企業行動規範」の周知（当社）

当社グループでは、「内部統制システム構築の基本方針」において、「（当社の）代表取締役社長
が全役職員に企業行動規範の精神を繰返し伝えることにより、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知・徹底する」と記載している。また、「東亜建設工業グループ企業行動規範」においては、「内部の都合や事情を優先することなく、法令ならびにその精神を遵守・徹
底し、社会的良識のもと、公正かつ誠実な企業活動を実践します」と記載している。
信幸建設の親会社である当社においては、これらの周知活動が一定の水準で行われている印象
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社内調査報告書があるが、グループ連結子会社においては、周知活動が充分に行われておらず、企業行動規範の理念が共有されていない可能性がある。内部統制およびコンプライアンス教育の初歩的な活動として、「東亜建設工業グループ企業行動規範」の内容とその意味を、グループ連結子会社の役
員・社員に対して、充分な解説を加えた上で周知し、コンプライアンスを軽視することが企業活動に及ぼす負の影響を改めて理解する機会を設けるべきである。また、連結子会社の役員は、周知活動を行う主体者であることを認識し、積極的に関与していく必要がある。

3.

予算管理および発注業務フロー・チェック体制の再整備（信幸建設）

本件不正行為においては、発注業務において架空・水増し代金支払い等の不正行為が可能となるチェック体制の抜け道が確認されており、再発防止の為に、以下の事項に関する再整備が必要である。

信幸建設の予算書、検収の仕組みは、表面的には親会社である当社の仕組みを踏襲しているが、内容としては信幸建設が受注した工種を元にした管理ではなく、取引業者へ発注する作業
内容を整理したものとなっている。その結果として、信幸建設として受注した工種と、取引業者へ発注した工事の関係性がわかり難くなっており、工事を担当する社員にしか内容を正確には理解できないものとなっていた。これによって、不正行為が行いやすい状況となっていた。
再発防止の観点からは、予算書、検収の仕組みは、信幸建設が受注した工種を元にして管理を行い、取引業者へ発注する作業と管理工種の内容に表現上の差が生じる場合には、代価表を別に作成するなどして、工事を担当する社員以外、支社等の管理者にも工事原価の進捗状況などが把握できる仕組みとする必要がある。
また、本件不正行為においては、架空発注を行う場合に「雑工」などの内容がわかり難い表
現を用いていたことから、これを防止するために「雑工」などの簡略した表現を用いず、実際の工事内容を表現した管理を行うべきである。

本件不正行為においては、信幸建設として発注者に提出する見積書や予算管理のための予算書の策定にあたって、取引業者から提出された見積書の精査などが本支社の上層部の適切な関与、検討がなく、水増・架空発注が可能となっていったという印象がある。
再発防止の観点からは、これら見積・予算検討時に一定の金額を超える案件については、可能な限り、本社および支社の上層部を交えた検討を行うべきである。昨今、オンラインによる会議なども実施しやすい職場環境となっており、より高い頻度で、これらの検討を行うべきである。

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信幸建設においては、各工事の予算書、取引業者からの見積書などの情報は、各工事担当者
および支社などで紙やデータ共有される程度であり、情報が多数の目に触れないことによって不正行為が行いやすい環境となっていた可能性がある。
現在、クラウドシステムにより、ほとんどの情報は全社での共有が可能であり、同支社内のみならず、本社および他の支社において類似工事の担当者など複数の視点で各情報を閲覧できることにより、不正行為を抑制する可能性がある。また、データ共有により、類似工事での管理、生産性の面にもメリットが生じるものと思われる。

4.

不正行為防止の為の組織体制と異動ルールの整備（信幸建設）

本件不正行為においては、支社幹部の配置が長期固定化されたことなどが、長期にわたり不正行為が継続して行われた原因となった。これを改善するためには、組織体制や異動ルールについて、以下の取組みを行うことが必要と考える。

本件不正行為においては、一定の階層的なチェック体制が整備されていたものの、以下の機能不全が確認されている。
・C1 支社においては、本件不正行為が始まった当時の支社長は本件不正行為に関与していなかったが、長期固定化された下位層が共謀することで、支社長のチェック機能は無効化していた。
・C1 支社においては、牽制役となる独立的な事務責任者が不在であった。
・C2 支社においては、チェック体制の中でも要と言える工事事務所長が自ら下請との取決めを行うことで、実質的な自己承認が可能となっていた。
これらの問題点を改善することが、再発防止に重要であり、各階層における役割を明確にし、チェック上重要な階層においては、他の階層との兼務などを行わせない分化のルールが必要と考える。具体的なルール化には言及できないが、以下のような仕組み化の検討が必要である。
例１．
「支社長－土木部長－土木課長－工事事務所長」のライン上の見積・検収承認者のうち半数が、同支社での勤務経験が 5 年以上にはならない仕組み。
例２．見積・検収承認者のうち、「工事事務所長」と「作業所長」は実質的にも形式的にも、別の社員が担当する仕組み。「工事事務所長」と「作業所長」を同じ社員が担う
場合には、上位承認者（通常は土木課長）に詳細な報告を行う仕組み。

信幸建設においては、建設現場で施工管理に従事する従業員が各地域で長年にわたり勤務
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し、地域ごとの事情を理解し、発注者や協力会社との関係性を維持することで、工事を円滑に進めることが優先され、その実態を大きく変えるのは難しい印象もある。しかしながら、本件
不正行為の再発防止の観点からは、限定的な範囲でも異動ルールを設ける必要があると考える。例えば、工事事務所長以上のライン役職者については、役職任用の要件として、複数の支社での勤務経験を要することとし、将来の管理職として期待される社員については一定の異動経験を必要とすることをルール化するといったことが考えられる。

C1 支社において不正行為が拡大していった原因として、倫理観なき幹部社員の存在が大きかったと考えられる。これらの者は、業務においては実績をあげ、周囲の一定の評価を得ていたが、一方で倫理観が欠如しており、本来は幹部としての資質を有していなかった可能性がある。この見極めは難しい面もあるが、例えば、マネジメントに関わる社員の評価指標に、コン
プライアンス、働きやすい職場を維持するコミュニケーション能力、職務に対する誠実性・真摯性などを考慮することなどが考えられる。幹部社員任用にあたっては、これらの業務実績以外の要素も考慮する必要があるものと考えられる。

5.

取引業者へのコンプライアンス教育（当社および信幸建設）

従来から取引業者に対しては、安全衛生に関する教育機会などを設けているが、本件不正行為を受けて、たとえ発注者からの依頼であっても、水増・架空発注、資金プールといった不正な要望には応じてはいけないということを定期的に教育する機会を設ける。この教育にあたっては、趣旨が充分に伝わるように、少人数のグループ単位での教育や、取引業者の経営者が参加した教育などが効果的であると考えられる。この取組みは、信幸建設のみならず、当社としても実施するべきである。また、不正な要望があった場合で、直接、相手方に断ることができない場合の対応として、外部通報制度を利用することを併せて周知する。

6.

実効性のある内部・外部通報制度の整備（信幸建設）

本件不正行為においては、信幸建設の複数の社員、複数の取引業者関係者は不正が発生していることを知りながら、事実関係を会社に報告することができなかった。
通報制度の活用方法、通報時の通報者の保護等の仕組みを知らなかった可能性があり、再発防止の観点からは、通報制度を利用しやすくする為の周知活動、環境整備などが必要となる。

7.

実効性ある内部監査へ向けた見直し（当社）

本件不正行為は長期間にわたるものであり、その間、親会社である当社による内部監査等は行われていたが、不正行為を発見することはできなかった。巧みな架空・水増し代金支払の行為
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は、発注から検収までの見積書・注文書、検収書、工事原価台帳、実行予算書等の整合性や決裁手続きの確認といった通常の監査では発見が難しい面がある。
今回の調査の過程で、当社が元請、信幸建設が一次下請の工事においては、施工体制図や工事日報などの当社が保有する資料と信幸建設が保有する外注取引の見積書・検収書を突き合わせることで、架空取引の実態を把握するといった手法を試みたが、今後の内部監査等においても同様の手法を用いることで、不正行為の早期発見につなげることも検討されるべきと考える。
以上

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