株主提案議決権行使が環境に与える影響
CAN-Japan1.5℃へのアクション連続セミナー
第3回「脱炭素に向け、資金の流れを変える」
2024年8月29日 気候ネットワーク 鈴木康子

これまでの株主提案と影響• なぜ株主提案を行うのか• 株主活動の経緯と成果• 2024年の議決権行使結果と結果が意味すること• 株主活動における希望と課題• 今後の活動に向けて～議決権行使は選挙ではないなぜ株主提案を行うのか•

株主提案を出すことで企業の脱炭素政策の向上・転換を求める戦略は、欧米で日本に先駆けて行われていたが、株主提案の壁は高い・・・•

提案を出すには3万株の保有が必要だが、3万株の株主の主張に企業がどれだけ考慮するか•

企業の経営戦略につながる定款の変更を求める提案を出すことに対し、過度に詳細な戦略を入れ込むことを求めることになり、適切ではないとの反論が根強い•

定款変更以外の策として、勧告的決議（株主総会の決議事項ではない）にするとの方法もあるが、却下される可能性は捨てきれない•

日本で株主提案が可決するためには3分の2の賛成が必要•

対話のきっかけとなる - 企業のサステナビリティ部門などとの対話を持つため、株主の立場での対話を求めることができる•

株主提案の影響 – 株式保有者の立場から意見することによる社会的評判への影響•

機関投資家に賛同を求めることができ、賛同数が多ければ企業へのプレッシャーになる•

課題を提示し、それに対する賛同の割合を可視化することが可能（メディアを通しての拡散）•

仮に、提案が通っても、企業が経営の柔軟性を確保することは可能だし、企業価値向上にもなぜ株主提案を行うのか•

株主提案を出すことで企業の脱炭素政策の向上・転換を求める戦略は、欧米で日本に先駆けて行われていたが、株主提案の壁は高い・・・•

提案を出すには3万株の保有が必要だが、3万株の株主の主張に企業がどれだけ考慮するか•

企業の経営戦略につながる定款の変更を求める提案を出すことに対し、過度に詳細な戦略を入れ込むことを求めることになり、適切ではないとの反論が根強い

株主提案は、定款変更以外の策として、勧告的決議（株主総会の決議事項ではない）にするとの方法もあるが、却下され企業のビジネスモデルを脱炭素に向けてシフトさせ、る可能性は捨てきれないより積極的な気候変動対策への取り組み、目標に向け日本で株主提案が可決するためには3分の2の賛成が必要• た実質的な対策（行動）を求めるためのツール！
対話のきっかけとなる - 企業のサステナビリティ部門などとの対話を持つため、株主の立場での対••話を求めることができる•

株主提案の影響 – 株式保有者の立場から意見することによる社会的評判への影響•

機関投資家に賛同を求めることができ、賛同数が多ければ企業へのプレッシャーになる•

課題を提示し、それに対する賛同の割合を可視化することが可能（メディアを通しての拡散）•

仮に、提案が通っても、企業が経営の柔軟性を確保することは可能だし、企業価値向上にも株主活動の経緯と成果
年

提出先

提案者

概要

結果

2020年 みずほFG

KIKO

パリ協定の目標に沿った投資のための経営戦略を記載した計画の開示34.5％

2021年 MUFG

KIKO, MarketForces

パリ協定の目標に沿った投融資を行うための経営戦略を記載した計画の策定・開示

22.71%

2022年 三菱商事：議案1

KIKO, MF,RAN, FoE、350Japan所属の
個人

パリ協定目標と整合する中期および短期の温室効果ガス削減目標を含む事業計画の策定開示

20.19％

新規の重要な資本的支出と2050年温室効果ガス排出実質ゼロ達成目標との整合性評価の開示

16.22％

東京電力

2050年炭素排出実質ゼロへの移行における資産の耐性の評価報告の開示

9.55％

中部電力

2050年炭素排出実質ゼロへの移行における資産の耐性の評価報告の開示

19.9％

SMBC FG：議題1

パリ協定⽬標と整合する中期および短期の温室効果ガス削減⽬標を含む事業計画の策定開⽰

27.05％SMBC FG：議題2

IEAによるネットゼロ排出シナリオと⼀貫性ある貸付等

9.55%

三菱商事：議案2

株主活動の経緯と成果• みずほFGが、2020年度に邦銀ではじめて2050年までの石炭火力フェーズアウト目標（後に40年に前倒し）を設定。以後、他行も追随。

情報開示• パリ協定の目標に沿った投資のための経営戦略を記載した計画・情報を開示• 気候変動対策の方針発表• 三菱UFJが、国際的なイニシアティブであるネット・ゼロ・バンキング・アライアンスに加盟。

• ３メガともに、2040年石炭火力フェーズアウトの目標を掲げ、新規石炭火力事業へのファイナンスは行わないと記載。

• 三菱商事は、2021年に、2050年までに自社の温室効果ガス（GHG)排出量をネットゼロにする目標を表明。
1.5℃シナリオを用いた移行リスク・機会分析を実施• 気候変動対策の方針強化

目標設定• 2050年温室効果ガス排出実質ゼロ達成目
標に向けた計画や耐性の評価• パリ協定の目標、1.5℃との整合性の評価

実行• リスク評価（ポートフォリオ情報の開示と化石燃料事業への関与の削減）• 実行力＋計画の実現性• 残る課題への対策

株主活動に関する変化①• 「脱炭素社会への移行」が共通認識に• スチュワードシップ・コード導入（2014年）・改訂により、機関投資家の議決権行使結果の個別開示および議決権行使基準が厳格化• 企業価値の中に、環境・社会が含まれるようになるとともに、企業価値向上に向けた経営の実現への要望が従来以上に強まっている• TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）やISSB（国際サステナビリティ基準審議会）などの国際基準に準じて、投資家などのステークホルダーが企業の気候変動関連リスク・機会を適切に把握・評価できるよう情報開示を促す動きが世界的に加速• 国内でも、Climate Action 100+やTCFDコンソーシアムなどを通して、企業と投資家などのステークホルダーとの気候変動に関する対話の機会が拡大• 1.5℃シナリオを用いたリスク分析を実施する企業も増株主活動に関する変化②
政策的な取り組み

企業の取り組み

機関投資家の取り組み

スチュワードシップ・コード導入

サステナビリティ経営の重要性の浸透（国際的な流れ）

議決権行使基準の厳格化

コーポレートガバナンス・コード等の導入

コーポレートガバナンス・コード、TCFD、ISSＢなどへの対応

エンゲージメント強化

PBR（株価純資産倍率）対応
策開示要請

企業価値向上に向けた経営キャンペーン展開

ESG投資拡大

株主との対話強化

世界的なアクティビスト投資家による株主提案補足1-1：株主提案がらみでよく聞く用語•

スチュワードシップ・コード

上場株式に投資する機関投資家に対して「責任ある機関投資家」として果たすべき責任に関する諸原則をまとめた指針。日本では金融庁が2014年2月に策定、2015年、2020年に改訂している。
金融庁 <https://www.fsa.go.jp/news/r1/singi/20200324/01.pdf>•

コーポレートガバナンス・コード

上場企業が行う企業統治（コーポレートガバナンス）の実現に資する主要な原則をとりまとめたもの。上場企
業統治指針。2014年に策定
東京証券取引所 <https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/nlsgeu000005lnul.pdf>※企業の経営状況を監視する仕組みとしてのスチュワードシップコードとコーポレートガバナンス・コードの違いは、スチュワード
シップコードが主に機関投資家を対象としているのに対して、コーポレートガバナンス・コードは主に上場企業自体を対象としている。スチュワードシップコードは、投資家が投資先企業の経営に対して責任ある態度で関わり、そのための指針や行動原則を提供することが目的で、コーポレートガバナンス・コードは、企業の透明性や公正性を高め、企業の成長や価値の向上を目指す取り組みやルールを設定することを目的としている。

補足1-2：株主提案がらみでよく聞く用語•

TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）

企業の財務情報に加え、非財務情報（気候変動の取り組みなど）を具体的に開示することを推奨する国際的な組織。2015年12月に金融安定理事会（FSB）がTCFDを設置し、2017年6月に最終報告書（TCFD 提言）を公表。企業等に対し、気候変動関連リスク及び機会に関する情報を開示するように推奨してきた。2023年10月に解散となり、企業の気候変動に関する情報開示の監視や指導は、2024年からIFRS（国際会計基準）財団が設立したISSB（国際サステナビリティ基準審議会）に引き継がれている。
•TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）

企業や金融機関が、自然資本や生物多様性に関するリスクや機会を適切に評価・開示するためのフレームワークを確立することを目的として設立された国際的な組織。2019年5月にフランスG7環境大臣会合でタスクフォースが呼びかけられ、2021年6月にTNFDが設立。2023年に最終提言が正式に公開されている。日本では、2022年4月から、東京証券取引所プライム市場の上場企業に対して、TCFD提言に沿った情報開示が実質義務化された。TCFD同様に、「ガバナンス」「戦略」「リスクとインパクトの管理」「測定目標とターゲット」という4つの柱のアプローチで構成されている。

2024年の議決権行使結果

2024年の議決権行使結果の意味
企業の取締役会が気候関連事業リスク及び機会の適切な管理・監督を行う上で必要な能力あるいは人材を備えているか（提案１）は、顧客の移行計画とパリ協定1.5℃目標との整合性について、各行がどのように評価を行うかの開示を求める
提案（議案2）よりも賛同が高い• 3メガバンクへの提案１への議決権行使結果で約4分の1（25%以上）の賛成を得ていることは、気候リスクの対応強化が求められていることの表れ• 金融庁が公表しているコーポレートガバナンス・コードでは、相当数の反対票（賛成票）があった時は企業は分析と対応を行うとなっている → 提案１の結果が「相当数の賛成票」に該当するとみれば、企業側は原因の分析と株主との対話をすべきだと言える

株主活動における希望• 株主からの提案に対して機関投資家の支持を集め、可決される議案も• 取締役選任議案における賛成率に変化が• 機関投資家と企業との協議により進展がある場合も• 企業価値向上に向け、経営方針自体が論点となり、経営陣の評価に対する関心が高まってきている• 東京証券取引所（東証）の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請は、提案の後押しとなる• 東証での「従属上場会社における少数株主保護の強化等」に関する議論→支配的な親会社（株主）による子会社だけでなく、持株法適用関連会社を含めて情報開示の拡充が求められる• 機関投資家の議決権行使基準は厳格化が続く傾向→女性取締役基準の導入、気候変動関連問題に対する取締役会の説明責任の拡大など• アクティビスト投資家の活動は世界的にも活発に行われる（継続）株主活動における課題•ガスセクターまたは森林保護対策などにおいて、排出削減対策および気候変動対策がまだ不十分•

国内外でのガス事業への関与は継続•

中・長期目標の設定における甘さ―顧客とのエンゲージメントを通した進め方で目標達成が間に合うのか•

化石燃料ポートフォリオの削減策は妥当なのか•

パリ協定目標と整合する中期・短期の温室効果ガス削減目標を含む事業計画の整合性評価と実行方法について、踏み込む必要あり（現状の開示に満足しているわけではない）•

機関投資家からのレピュテーション評価に気候変動対策が盛り込まれるようにするには…

•

CCUS、水素・アンモニアなどの次世代技術開発への依存•

機関投資家は、利益を増やすこと（企業価値の長期的向上も含む）を目標にしているので、利益獲得に反することには賛同は得られない

補足2：株主提案手続きの煩雑さ• 6か月前から継続して持株要件を満たしていること（会社法303条2項）• 総株主の議決権の1%以上又は300個以上の議決権を有すること（会社法303条2項）• 個別株主通知の申出がなされ、会社に対して個別株主通知がなされた後4週間以内に株主提案権を行使すること（振替法154条2項）• 株主総会の日の8週間前までに取締役に対して株主提案権を行使すること（会社法303条2項）• 株主提案の提案の理由等について、「概要」を記載するにも「400字以内」といった字数制限を設けている会社が多い今後の活動に向けて～議決権行使は選挙ではない• 勝敗ではなくプロセスを重要視→情報開示ではなく、実行力を求める• 日本政府の政策に乗っているだけでは、1.5℃目標は達成できない→早々に対策を進める必要がある• 取締役会に気候関連の事業リスクと機会を監督する能力が備わっているかを判断できる情報の開示＋取締役報酬のうち、業績連動賞与の指標にサステナビリティ項目を追加するなど、気候変動対策の実効性につながる対策を求めていく• サステナビリティ推進体制の構築や気候変動関連対応の強化が必須（気候変動対策の基本方針の策定・更新、重要事項の決定など）

株主提案をしなくても株主になって総会に参加して企業に対して気候変動対策について質問し、企業の気候変動対策に関心を示し、対策の強化・促進を求めることは可能！

補足3-1：日本の排出削減対策の現状

補足3-2：日本の排出削減対策の現状