平成 27 年５月 13 日
各

位
会 社 名
三井住友建設株式会社
代表者名
代表取締役社長 新井 英雄（コード番号 １８２１ 東証第一部）
問合せ先
総務・法務部長 阿部 譲
（TEL 03-4582-3022）
定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成 27 年６月 26 日開催予定の定時株主総会に、下記の通り、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 変更の理由(1) 当社は平成26年12月24日に第二回Ａ種優先株式の消却を行い、発行した全ての優先株式の消却を完了いたしました。これに伴い、当社が発行している株式は普通株式のみとなりましたので、定款にある優先株式の条項を削除し、関連する規定に対し所要の変更を行うものであります。
(2) 「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）の施行に伴い、社外取締役でなく業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも会社と責任限定契約を締結することが可能になりましたので、社内外を問わず広く人材の登用を可能にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社定款第 26 条の２（社外取締役の責任限定契約）及び定款第 34 条の２（社外監査役の責任限定契約）の一部を変更するものであります。なお、本議案のうち定款第26 条の２（社外取締役の責任限定契約）の変更に係る部分の議案提出につきましては、各監査役の同意を得ております。
２． 変更の内容
変更の内容は、次頁以下の新旧対照表のとおりであります。
３． 日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 27 年６月 26 日（金曜日）
定款変更の効力発生日

平成 27 年６月 26 日（金曜日）

以 上

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（下線は変更部分であります）
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則第１条～第４条の２ （条文省略）

第１条～第４条の２ （現行どおり）

第２章 株式第２章 株式（株式の総数）第５条 当会社の発行可能株式総数は、26 億 9,635
万 9,614 株とし、当会社の発行可能種類株式総数
は、次の通りとする。
（１）普通株式26 億 6,946 万 4,970 株（株式の総数）第５条 当会社の発行可能株式総数は、26 億 6,946
万 4,970 株とする。

（２）第一回優先株式

200 万株（３）第二回Ａ種優先株式

450 万株（４）第三回Ａ種優先株式

39 万 4,644 株（５）第三回Ｂ種優先株式

800 万株（６）第三回Ｃ種優先株式

600 万株（７）第三回Ｄ種優先株式

600 万株第６条 （条文省略）

第６条 （現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）

第７条 当会社の普通株式ならびに第一回優先株式、第７条 当会社の単元株式数は 100 株とする。

第二回Ａ種優先株式、第三回Ａ種優先株式、第三回Ｂ種優先株式、第三回Ｃ種優先株式および第三回Ｄ種優先株式の各単元株式数は 100 株とする。
第８条～第 11 条 （条文省略）

第８条～第 11 条 （現行どおり）

第２章の２ 優先株式

（削 除）

（第一回優先株主に対する配当金）
第 11 条の２ 当会社は、第 36 条に定める期末配当を行うときは、第一回優先株式を有する株主（以下、第一回優先株主という。）または第一回優先株式の登録質権者（以下、第一回優先登録株式質権者という。）に対し、第一回優先株式１株につき年 20 円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第一回優先配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において第 11 条の３に定める中間配当金を支払ったときは第一回優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第一回優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しな
い。

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現行定款

変更案

３． 第一回優先株主または第一回優先登録株式質権（削 除）者に対しては第一回優先配当金または第 11 条の３に定める中間配当金を超えて期末配当または中
間配当は行わない。
４． 第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に対する期末配当金は、普通株式を有する株主（以下、普通株主という。）または普通株式の登録質権者（以下、普通登録株式質権者という。）に先立ち、但し、第二回Ａ種優先株式を有する株
主（以下、第二回Ａ種優先株主という。）または第二回Ａ種優先株式の登録質権者（以下、第二回
Ａ種優先登録株式質権者という。）、第三回Ａ種優先株式を有する株主（以下、第三回Ａ種優先株主という。）または第三回Ａ種優先株式の登録質権者（以下、第三回Ａ種優先登録株式質権者という。）、第三回Ｂ種優先株式を有する株主（以下、第三回Ｂ種優先株主という。）または第三回
Ｂ種優先株式の登録質権者（以下、第三回Ｂ種優
先登録株式質権者という。）、第三回Ｃ種優先株式を有する株主（以下、第三回Ｃ種優先株主という。）または第三回Ｃ種優先株式の登録質権者（以下、第三回Ｃ種優先登録株式質権者という。）および第三回Ｄ種優先株式を有する株主（以下、第三回Ｄ種優先株主という。）または第三回Ｄ種優先株式の登録質権者（以下、第三回Ｄ
種優先登録株式質権者という。）に劣後して、支払われるものとする。
（第一回優先株主に対する中間配当）
第 11 条の３ 当会社は、第 37 条に定める中間配当を行うときは、第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に対し、第 11 条の２第４項の順位に従い、第一回優先株式１株につき第一回優先配
当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。
（第一回優先株主に対する残余財産の分配）
第 11 条の４ 当会社の残余財産を分配するときは、
第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者
に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第一回優先株式１株につき 500 円を支払う。
２． 第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わな
い。

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現行定款

変更案

（第一回優先株式の取得）（削 除）第 11 条の５ 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第一回優先株式を取得することができる。
（第一回優先株主の議決権）
第 11 条の６ 第一回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（第一回優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第 11 条の７ 当会社は、第一回優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第一回優先株主の取得請求権）
第 11 条の８ 第一回優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第一回優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（第一回優先株式の強制取得条項）
第 11 条の９ 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第一回優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第一回優先株
式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。
２． 前項の場合、当該平均値が、①当初取得価額の200％（以下、本条において上限取得価額という。）を上回るときまたは②当初取得価額の80％（以下、本条において下限取得価額という。）を下回るときは、第一回優先株式１株の払込金相当額を①の場合上限取得価額で、②の場合下限取得価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条第１項に定める方法によりこれを取扱う。

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現行定款

変更案

（第二回Ａ種優先株主に対する配当金）（削 除）

第 11 条の 10 当会社は、第 36 条に定める期末配当を行うときは、第二回Ａ種優先株主または第二回
Ａ種優先登録株式質権者に対し、第二回Ａ種優先
株式１株につき年 50 円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第二回Ａ種優先配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において第 11 条の 11に定める中間配当金を支払ったときは第二回Ａ種
優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に対して支払う
期末配当金の額が第二回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録
株式質権者に対しては第二回Ａ種優先配当金または第 11 条の 11 に定める中間配当金を超えて期末
配当または中間配当は行わない。
４． 第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録
株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者および第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者に先立ち、但し、第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録株式質権者、第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優
先登録株式質権者、第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録株式質権者および第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先登録株式質権者に劣後して、支払われるものとする。
（第二回Ａ種優先株主に対する中間配当）
第 11 条の 11 当会社は、第 37 条に定める中間配当を行うときは、第二回Ａ種優先株主または第二回
Ａ種優先登録株式質権者に対し、第 11 条の 10 第４項の順位に従い、第二回Ａ種優先株式１株につき第二回Ａ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める
額の中間配当金を支払う。
（第二回Ａ種優先株主に対する残余財産の分配）
第 11 条の 12 当会社の残余財産を分配するときは、
第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株
式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二回Ａ種優先株式１株につき500 円を支払う。

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現行定款

変更案

２． 第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録（削 除）

株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第二回Ａ種優先株式の取得）
第 11 条の 13 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第二回Ａ種優先株式を取得することができる。
（第二回Ａ種優先株主の議決権）
第 11 条の 14 第二回Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（第二回Ａ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第 11 条の 15 当会社は、第二回Ａ種優先株主には募
集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第二回Ａ種優先株主の取得請求権）
第 11 条の 16 第二回Ａ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間
中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第二回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（第二回Ａ種優先株式の強制取得条項）
第 11 条の 17 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第二回Ａ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第二回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。
２． 前項の場合、当該平均値が、①当初取得価額の150％（以下、本条において上限取得価額という。）を上回るときまたは②当初取得価額の60 ％ （ 以 下 、 本 条 に お い て 下 限 取 得 価 額 と いう。）を下回るときは、第二回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を①の場合上限取得価額で、②の場合下限取得価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。

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現行定款

変更案

３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満た（削 除）ない端数が生じたときは、会社法 234 条第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（第三回Ａ種優先株主に対する配当金）
第 11 条の 18 当会社は、第 36 条に定める期末配当を行うときは、第三回Ａ種優先株主または第三回
Ａ種優先登録株式質権者に対し、第三回Ａ種優先
株式１株につき年 250 円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第三回Ａ種優先配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において次条に定める
中間配当金を支払ったときは第三回Ａ種優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録株式質権者に対して支払う
期末配当金の額が第三回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録
株式質権者に対しては第三回Ａ種優先配当金または次条に定める中間配当金を超えて期末配当または中間配当は行わない。
４． 第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録
株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者、第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者、第二回Ａ種優先株主または第二回Ａ種優先登録株式質権者、第三回Ｂ種
優先株主または第三回Ｂ種優先登録株式質権者、
第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録株
式質権者および第三回Ｄ種優先株主または第三回
Ｄ種優先登録株式質権者に先立ち、支払われるものとする。
（第三回Ａ種優先株主に対する中間配当）
第 11 条の 19 当会社は、第 37 条に定める中間配当を行うときは、第三回Ａ種優先株主または第三回
Ａ種優先登録株式質権者に対し、前条第４項の順
位に従い、第三回Ａ種優先株式１株につき第三回
Ａ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。

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現行定款

変更案

（第三回Ａ種優先株主に対する残余財産の分配）（削 除）第 11 条の 20 当会社の残余財産を分配するときは、
第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録株
式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三回Ａ種優先株式１株につき2,500 円を支払う。
２． 第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種優先登録
株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第三回Ａ種優先株式の取得）
第 11 条の 21 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第三回Ａ種優先株式の全部または一部を契約により取得することができる。
（第三回Ａ種優先株主の議決権）
第 11 条の 22 第三回Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（第三回Ａ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第 11 条の 23 当会社は、第三回Ａ種優先株主には募
集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第三回Ａ種優先株主の取得請求権）
第 11 条の 24 第三回Ａ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間
中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第三回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（第三回Ａ種優先株式の強制取得条項）
第 11 条の 25 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第三回Ａ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第三回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。

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現行定款

変更案

２． 前項の場合、当該平均値が、①発行に際して取（削 除）締役会の決議で定める取得の条件に基づく上限取
得価額を上回るときまたは②発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく下限取得価額を下回るときは、第三回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を①の場合当該上限取得価額で、②の場合当該下限取得価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（第三回Ｂ種優先株主に対する配当金）
第 11 条の 26 当会社は、第 36 条に定める期末配当を行うときは、第三回Ｂ種優先株主または第三回
Ｂ種優先登録株式質権者に対し、第三回Ｂ種優先
株式１株につき年 250 円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第三回Ｂ種優先配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において次条に定める
中間配当金を支払ったときは第三回Ｂ種優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先登録株式質権者に対して支払う
期末配当金の額が第三回Ｂ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先登録
株式質権者に対しては第三回Ｂ種優先配当金または次条に定める中間配当金を超えて期末配当または中間配当は行わない。
４． 第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先登録
株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者、第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者および第二回Ａ種優先株
主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に先立
ち、但し、第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種
優先登録株式質権者に劣後して、支払われるもの
とする。

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現行定款

変更案

（第三回Ｂ種優先株主に対する中間配当）（削 除）

第 11 条の 27 当会社は、第 37 条に定める中間配当を行うときは、第三回Ｂ種優先株主または第三回
Ｂ種優先登録株式質権者に対し、前条第４項の順
位に従い、第三回Ｂ種優先株式１株につき第三回
Ｂ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。
（第三回Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配）
第 11 条の 28 当会社の残余財産を分配するときは、
第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先登録株
式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三回Ｂ種優先株式１株につき2,500 円を支払う。
２． 第三回Ｂ種優先株主または第三回Ｂ種優先登録
株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第三回Ｂ種優先株式の取得）
第 11 条の 29 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第三回Ｂ種優先株式の全部または一部を契約により取得することができる。
（第三回Ｂ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第 11 条の 30 当会社は、第三回Ｂ種優先株主には募
集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第三回Ｂ種優先株主の取得請求権）
第 11 条の 31 第三回Ｂ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間
中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第三回Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

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現行定款

変更案（第三回Ｂ種優先株式の強制取得条項）（削 除）第 11 条の 32 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第三回Ｂ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第三回Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
２． 前項の場合、当該平均値が、①発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく上限取
得価額を上回るときまたは②発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく下限取得価額を下回るときは、第三回Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を①の場合当該上限取得価額で、②の場合当該下限取得価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（第三回Ｃ種優先株主に対する配当金）
第 11 条の 33 当会社は、第 36 条に定める期末配当を行うときは、第三回Ｃ種優先株主または第三回
Ｃ種優先登録株式質権者に対し、第三回Ｃ種優先
株式１株につき年 250 円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第三回Ｃ種優先配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において次条に定める
中間配当金を支払ったときは第三回Ｃ種優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録株式質権者に対して支払う
期末配当金の額が第三回Ｃ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録
株式質権者に対しては第三回Ｃ種優先配当金または次条に定める中間配当金を超えて期末配当または中間配当は行わない。

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現行定款

変更案

４． 第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録（削 除）

株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者、第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者および第二回Ａ種優先株
主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に先立
ち、但し、第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種
優先登録株式質権者に劣後して、支払われるものとする。
（第三回Ｃ種優先株主に対する中間配当）
第 11 条の 34 当会社は、第 37 条に定める中間配当を行うときは、第三回Ｃ種優先株主または第三回
Ｃ種優先登録株式質権者に対し、前条第４項の順
位に従い、第三回Ｃ種優先株式１株につき第三回
Ｃ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。
（第三回Ｃ種優先株主に対する残余財産の分配）
11 条の 35 当会社の残余財産を分配するときは、第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三回Ｃ種優先株式１株につき2,500 円を支払う。
２． 第三回Ｃ種優先株主または第三回Ｃ種優先登録
株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第三回Ｃ種優先株式の取得）
第 11 条の 36 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第三回Ｃ種優先株式の全部または一部を契約により取得することができる。
（第三回Ｃ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第 11 条の 37 当会社は、第三回Ｃ種優先株主には募
集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第三回Ｃ種優先株主の取得請求権）
第 11 条の 38 第三回Ｃ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間
中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第三回Ｃ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

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現行定款

変更案（第三回Ｃ種優先株式の強制取得条項）（削 除）第 11 条の 39 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第三回Ｃ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第三回Ｃ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
２． 前項の場合、当該平均値が、①発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく上限取
得価額を上回るときまたは②発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく下限取得価額を下回るときは、第三回Ｃ種優先株式１株の払込金相当額を①の場合当該上限取得価額で、②の場合当該下限取得価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（第三回Ｄ種優先株主に対する配当金）
第 11 条の 40 当会社は、第 36 条に定める期末配当を行うときは、第三回Ｄ種優先株主または第三回
Ｄ種優先登録株式質権者に対し、第三回Ｄ種優先
株式１株につき年 250 円を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の期末配当金（以下、第三回Ｄ種優先配当金という。）を支払う。但し、当該事業年度において次条に定める
中間配当金を支払ったときは第三回Ｄ種優先配当金の額から当該中間配当金の額を控除した額を支払う。
２． ある事業年度において第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先登録株式質権者に対して支払う
期末配当金の額が第三回Ｄ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
３． 第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先登録
株式質権者に対しては第三回Ｄ種優先配当金または次条に定める中間配当金を超えて期末配当または中間配当は行わない。

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現行定款

変更案

４． 第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先登録（削 除）

株式質権者に対する期末配当金は、普通株主または普通登録株式質権者、第一回優先株主または第一回優先登録株式質権者および第二回Ａ種優先株
主または第二回Ａ種優先登録株式質権者に先立
ち、但し、第三回Ａ種優先株主または第三回Ａ種
優先登録株式質権者に劣後して、支払われるものとする。
（第三回Ｄ種優先株主に対する中間配当）
第 11 条の 41 当会社は、第 37 条に定める中間配当を行うときは、第三回Ｄ種優先株主または第三回
Ｄ種優先登録株式質権者に対し、前条第４項の順
位に従い、第三回Ｄ種優先株式１株につき第三回
Ｄ種優先配当金の２分の１を上限として、発行に際して取締役会の決議をもって定める額の中間配当金を支払う。
（第三回Ｄ種優先株主に対する残余財産の分配）
第 11 条の 42 当会社の残余財産を分配するときは、
第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先登録株
式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三回Ｄ種優先株式１株につき2,500 円を支払う。
２． 第三回Ｄ種優先株主または第三回Ｄ種優先登録
株式質権者に対しては前項の外、残余財産の分配は行わない。
（第三回Ｄ種優先株式の取得）
第 11 条の 43 当会社は、いつでも分配可能額をもって、第三回Ｄ種優先株式の全部または一部を契約により取得することができる。
（第三回Ｄ種優先株主に対する募集株式の割当てを受ける権利等）
第 11 条の 44 当会社は、第三回Ｄ種優先株主には募
集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（第三回Ｄ種優先株主の取得請求権）
第 11 条の 45 第三回Ｄ種優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得る期間
中、当該決議で定める取得の条件で、当会社が第三回Ｄ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
２． 取得請求により交付する普通株式数を算出するに当って１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

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現行定款

変更案（第三回Ｄ種優先株式の強制取得条項）（削 除）第 11 条の 46 取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第三回Ｄ種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下、本条において一斉取得日という。）以降の取締役会で定める日をもって、第三回Ｄ種優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
２． 前項の場合、当該平均値が、①発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく上限取
得価額を上回るときまたは②発行に際して取締役会の決議で定める取得の条件に基づく下限取得価額を下回るときは、第三回Ｄ種優先株式１株の払込金相当額を①の場合当該上限取得価額で、②の場合当該下限取得価額で、除して得られる数の普通株式の交付と引換えに当会社が取得する。
３． 前各項の普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条第１項に定める方法によりこれを取扱う。
（優先株式の期末配当金および中間配当金の優先順位）
第 11 条の 47 第三回Ｂ種優先株式、第三回Ｃ種優先
株式および第三回Ｄ種優先株式の期末配当金および中間配当金の支払順位は、同順位とする。
（優先株式の残余財産支払の優先順位）
第 11 条の 48 第一回優先株式、第二回Ａ種優先株式、第三回Ａ種優先株式、第三回Ｂ種優先株式、
第三回Ｃ種優先株式および第三回Ｄ種優先株式の残余財産の支払順位は、同順位とする。

第３章 株主総会

第３章 株主総会

第 12 条～第 16 条（条文省略）

第 12 条～第 16 条（現行どおり）（種類株主総会）（削 除）

第 16 条の２ 第 12 条第２項、第 12 条第３項、第 13条、第 13 条の２、第 15 条および第 16 条の規定
は、種類株主総会にこれを準用する。
２． 第 11 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

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現行定款

変更案

３． 会社法第 324 条第２項に定める種類株主総会の（削 除）決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した種類株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

第 17 条～第 26 条 （条文省略）

第 17 条～第 26 条 （現行どおり）（社外取締役の責任限定契約）（取締役の責任限定契約）

第 26 条の２ 当会社は、社外取締役との間で、会社

第 26 条の２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等

法第 427 条第１項の規定により、任務を怠ったこであるものを除く。）との間で、会社法第 427 条とによる損害賠償責任を限定する契約を締結する第１項の規定により、任務を怠ったことによる損ことができる。但し、当該契約に基づく賠償責任

害賠償責任を限定する契約を締結することができの限度額は、会社法第 425 条第１項各号に定めるる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額

金額の合計額とする。

は、会社法第 425 条第１項各号に定める金額の合計額とする。

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査役および監査役会

第 27 条～第 34 条 （条文省略）

第 27 条～第 34 条 （現行どおり）（社外監査役の責任限定契約）（監査役の責任限定契約）

第 34 条の２ 当会社は、社外監査役との間で、会社

第 34 条の２ 当会社は、監査役との間で、会社法第法第 427 条第１項の規定により、任務を怠ったこ

427 条第１項の規定により、任務を怠ったことにとによる損害賠償責任を限定する契約を締結するよる損害賠償責任を限定する契約を締結することことができる。但し、当該契約に基づく賠償責任ができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限の限度額は、会社法第 425 条第１項各号に定める度額は、会社法第 425 条第１項各号に定める金額

金額の合計額とする。

の合計額とする。

第６章 計算第６章 計算第 35 条～第 38 条 （条文省略）

第 35 条～第 38 条 （現行どおり）

以上- 16 -