ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章 総則１．ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針の制定目的
２．「ＥＮＥＯＳグループ理念」の実現
３．「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」の実践
４．中期経営計画の策定および実行
５．人材の多様化の推進
第２章 ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
１．コーポレートガバナンスの構築・運営に関する基本的事項
２．コーポレートガバナンス・コードに関する対応方針
第３章 ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスの構築・運営
１．内部統制システムの整備・運用
２．取締役会の運営
３．取締役会の実効性評価
４．監査等委員会の役割
５．会計監査人の監査環境の整備
６．社外取締役会議および社外取締役への支援
７．取締役の他社役員の兼務
８．取締役の利益相反取引の制限
第４章 役員人事の決定およびトレーニングの実施
１．取締役候補者の選任方針
２．経営陣幹部の選任方針
３．取締役および経営陣幹部の解任等の方針
４．主要な事業会社の監査等委員でない取締役および取締役ならびに監査等委員である取締役および監査役の選任方針
５．主要な事業会社の経営陣幹部の選任方針
６．主要な事業会社の取締役および監査役ならびに経営陣幹部の解任等の方針
７．指名諮問委員会の設置および運営
８．取締役選解任理由の開示
９．当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役のトレーニ
ングの実施
第５章 役員報酬の決定
１．当社の監査等委員でない取締役、主要な事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）ならびに当社および主要な事業会社の執行役員の報酬等の決定方
針
２．当社の監査等委員である取締役ならびに主要な事業会社の監査等委員である取締役
および監査役の報酬等の決定方針
３．報酬諮問委員会の設置および運営
４．役員報酬の返還および没収
第６章 株主との関係
１．株主の権利の尊重
２．株主総会の開催および運営
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３．株主との対話の促進
４．買収防衛策等に関する考え方
５．期末配当の決定等の権限に関する考え方
６．上場会社株式の保有方針、政策保有株式の議決権行使および政策保有株主との関係
第７章 企業年金に関する取組み
１．資産運用委員会の設置および運営
２．運用機関のモニタリング
第１章

総則

１．ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針の制定目的（１）ＥＮＥＯＳグループ（※1）は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の立場を尊重し、経営（事業運営）における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組み（以下、この仕組みを「コーポレートガバナンス」という。）を構築・運営することにより、グループ理念を実現し、もって、ＥＮＥＯＳグループの持続的な成長と中長期的な企業価値（※2）向上を図る。
（※1）
「ＥＮＥＯＳグループ」とは、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（以下「当社」という。）ならびにＥＮＥＯＳ株式会社、ＪＸ石油開発株式会社、ＪＸ金属株
式会社、株式会社ＥＮＥＯＳマテリアル、ＥＮＥＯＳ Ｐｏｗｅｒ株式会社および
ＥＮＥＯＳリニューアブル・エナジー株式会社（以下、６社を総称して「主要な事業会社」という。）を含む子会社群で構成される企業集団を指す。
（※2）ＥＮＥＯＳグループの「企業価値」とは、事業を通じて生み出す経済価値および社会価値（社会課題の解決に貢献すること）ならびにあらゆるステークホルダーから与えられる様々な評価を含む総体的な価値を意味する。
（２）このような認識の下、当社は、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営する
べく、この基本方針において、ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスについて、その基本的な考え方と構築・運営に関する事項を定める。
（３）この基本方針は、ＥＮＥＯＳグループのすべての役員が理解すべきものであり、当社の株主をはじめ、ＥＮＥＯＳグループの顧客、取引先、従業員、地域社会等あらゆるステークホルダーに対するコミットメントである。なお、この基本方針は、不変ではなく、経営環境や経営リスクの変化に応じて、最適な内容となるよう、必要な修正を行う。
２．「ＥＮＥＯＳグループ理念」の実現
ＥＮＥＯＳグループは、ＥＮＥＯＳグループの事業活動の基礎となる「ＥＮＥＯＳグ
ループ理念」を次のとおり定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することによりその実現を図る。
【使命】
地球の力を、社会の力に、そして人々の暮らしの力に。
エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、社会の発展と活力ある未来づくりに貢献します。
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【大切にしたい価値観】① 社会の一員として高い倫理観
安全・環境・健康

誠実・公正であり続けることを価値観の中核とし、高い倫理観を持って企業活動を行います。
安全・環境・健康に対する取り組みは、生命あるものにとって最も大切であり、常に最優先で考えます。

② 人々の暮らしを支える存在として
お客様本位
お客様や社会からの期待・変化する時代の要請に真摯に向き合い、商品・サービスの安定的な供給に努めるとともに、私たちだからできる新たな価値を創出します。
③ 活力ある未来の実現に向けて
挑 戦
変化を恐れず、新たな価値を生み出すことに挑戦し続け、
今日の、そして未来の課題解決に取り組みます。
向上心

現状に満足せず、一人ひとりの研鑽・自己実現を通じて、会社と個人がともに成長し続けます。

３．「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」の実践
ＥＮＥＯＳグループの役員および従業員は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献があって初めて可能となることを十分に認識し、次の「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」を実践することにより、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。
なお、実効あるコーポレートガバナンスの実現のためには、ＥＮＥＯＳグループの役員
・従業員が、業務を遂行するにあたり、高い倫理観に基づいて行動基準を実践することが重要であり、ＥＮＥＯＳグループの役員・従業員における行動基準の実践状況については、アンケートを実施する等の方法により定期的に確認し、当社の取締役会にてレビューを行う。
【ＥＮＥＯＳグループ行動基準（抜粋）】
はじめに
１．コンプライアンスの徹底と社会規範への適切な対応
２．安全確保３．環境保全４．健康増進５．人権尊重６．価値ある商品・サービスの提供
７．公平・公正な取引
８．政治・行政との適切な関係
９．利益相反の回避
１０．会社資産の保全・管理3

１１．適切な情報管理と情報開示
１２．健全な職場環境の確立
１３．市民社会の発展への貢献
１４．違反行為への対処と再発防止※ＥＮＥＯＳグループ行動基準（全文）
別紙１記載のとおり
４．中期経営計画の策定および実行（１）当社は、ＥＮＥＯＳグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るた
めに、経営環境を踏まえてリスクと機会を特定し、ＥＮＥＯＳグループ全体の将来のあるべき姿を「長期ビジョン」として示すとともに、資本コストを的確に把握した上で、中期経営計画その他の経営計画を策定する。中期経営計画においては、事業戦略および収益計画を示すとともに、収益力、資本効率等の目標を示し、その実現のための事業ポートフォリオの見直し、経営資源の配分等について説明する。
（２）ＥＮＥＯＳグループは、中期経営計画はステークホルダーに対する重要なコミット
メントの一つであるとの認識に立ち、その目標達成に向けて最善を尽くすものとし、
当社は、事業報告、統合レポート等を通じて、その取組み状況をステークホルダーに対し説明する。
（３）中期経営計画に掲げた目標が未達となった場合は、原因分析を行い、その結果を開示するとともに、分析結果を踏まえ、次期の計画を策定する。なお、資本政策については、当社としての資本政策の定義・内容を明確にした上で、各中期経営計画の公表に併せて説明する。
【中期経営計画】
別紙２記載のとおり
５．人材の多様化の推進
ＥＮＥＯＳグループは、多様な経験、価値観、考え方を有する人材が集まることは、
柔軟な発想や新しいアイデアが生まれるきっかけとなり、会社の持続的な成長を確保する
上での強みとなり得ることから、性別・年齢・国籍等を問わず、社内人材の多様化を進める。
第２章 ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
１．コーポレートガバナンスの構築・運営に関する基本的事項
ＥＮＥＯＳグループは、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することにより、グループ理念を実現し、もって、ＥＮＥＯＳグループの持続的な成長と中長期的な企業
価値向上を図る。このような認識の下、当社は、以下のとおり、ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスを構築・運営する。
（１）持株会社としての経営管理
当社は、グループ全体最適の観点から、ＥＮＥＯＳグループ理念、ＥＮＥＯＳグ
ループ行動基準、中長期経営計画・予算等の経営の基本方針（以下「経営の基本方
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針」という。）の策定、経営資源の配分および各子会社の経営管理を行う。
（２）当社と主要な事業会社の経営体制
当社グループは、エネルギー、石油・天然ガス開発、金属、機能材、電気・都市ガ
スおよび再生可能エネルギーの各事業を主要な事業とする企業集団であるところ、当社の強いリーダーシップの下、ポートフォリオ経営を強力に推進するべく、当社を持株会社とし、その下に各主要な事業を推進するための６つの事業会社を配置するという体制をとる。
主要な事業会社であるＥＮＥＯＳ株式会社、ＪＸ石油開発株式会社、ＪＸ金属株
式会社、株式会社ＥＮＥＯＳマテリアル、ＥＮＥＯＳ Ｐｏｗｅｒ株式会社および
ＥＮＥＯＳリニューアブル・エナジー株式会社は、当社が定める経営の基本方針の下、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築する。
（３）機関設計
当社は、監査等委員会設置会社とする。
（４）取締役会
当社の取締役会は、複数の社内出身の取締役および社外取締役で構成するとともに、社外取締役がその議長を務め、次の方針に基づき運営する。
ア．経営の基本方針の審議・決定および業務執行に対する監督に重点を置く。
イ．業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役を経て社長執行役員に委任する。
ウ．当社および主要な事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リ
スク・進捗等の重要事項について、当社の社長執行役員および各主要な事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督する。
（５）監査等委員会
ア．当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携するとともに、社外取締役がその委員長を務め、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行う。
イ．当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行う。
（６）社外取締役
当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取組みを行う。
ア．当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階か
ら社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定および重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意
見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証する。
イ．当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社
外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保する。
（７）執行役員、グループＣｘＯおよび経営会議
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ア．当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置く。
イ．当社は、グループガバナンスの向上を図るべく、主要な事業会社に横串を通し、会社間の連携強化、経営資源の配分の最適化等を担う役職として、グループＣｘＯを設置する。
ウ．当社は、社長執行役員が業務を執行するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、主要な事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行う。
エ．経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有する。
（８）主要な事業会社におけるガバナンス体制
ア．各主要な事業会社は、監査等委員会設置会社または監査役設置会社とする。各
主要な事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各主要な事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行う。また、当社の常勤の監査等委員については、必要に応じて、主要な事業会社の監査等委員である取締役（非常勤）または監査役（非常勤）として派遣し、主要な事業会社の取締役の職務執行を監査する。
イ．主要な事業会社の業務執行（当該主要な事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む。）については、当該主要な事業会社にて決定する。
ウ．主要な事業会社は、重要な業務執行の内容その他当社が定める事項を当社に報告する。
エ．当社は、各主要な事業会社の取締役会を適切にモニタリングしまたは取締役の職務執行を監査するため、必要に応じて、当社の副社長執行役員または常務執行役員を主要な事業会社の監査等委員でない取締役（非常勤）もしくは取締役（非常勤）または監査等委員である取締役（非常勤）もしくは監査役（非常勤）として、それぞれ派遣する。
２．コーポレートガバナンス・コードに関する対応方針
当社は、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、当社がコーポレートガバナンスを構築・運営する上で有効と考えることから、全ての原則に応諾することを基本方針とし、ＥＮＥＯＳグループとしてこれを実践する。
第３章 ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスの構築・運営
１．内部統制システムの整備・運用（１）当社の取締役会は、ＥＮＥＯＳグループ全体の業務執行の適正性を確保するために、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を定めるとともに、内部統制シ
ステムの運用状況を監督する。また、当社は、内部統制システムを実効的に運用するため、経営会議において運用状況の定期的なモニタリングを行う。モニタリングの結果は、社長執行役員が取締役会に報告する。
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【内部統制システムの整備・運用に関する基本方針】
別紙３記載のとおり（２）当社は、法令等（法令、定款、契約、規程類等）への違反行為の早期発見および早期是正を図るために、内部通報制度を整備・運用する。制度の運用にあたっては、法令等違反行為の通報者を適切に保護する。
２．取締役会の運営
当社の取締役会の議長は、取締役会において、自由・闊達な意見交換が行われ、建設的で質の高い議論が行われるよう、適切に議事運営を行うとともに、次の対応を取締役会
事務局に行わせる。
（１）取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、経営の基本方針の決定、重要な業
務執行の決定および職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるよ
うに設定する。
（２）取締役会の議案の資料は原則３日前までに社外取締役に送付するとともに、重要な議案については事前説明を行う機会を設ける。
（３）取締役会の年間スケジュールや予想される議案に関する情報を予め取締役会メン
バーに提供する。
（４）取締役が、取締役としての善管注意義務を尽くし、適切な経営判断を行うことができるよう、想定されるリスクの分析結果や専門家の意見に関する情報を取締役会に提供する。
３．取締役会の実効性評価
当社の取締役会は、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、当社の取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
４．監査等委員会の役割（１）当社の監査等委員会は、実効的かつ効率的な監査を実施できるよう、監査基準、監査計画等を適切に策定するとともに、組織的かつ体系的な監査が実施できるよう、
各監査等委員間の情報の共有を図る。
（２）当社の監査等委員会は、独立性と専門性を有した適任者を会計監査人に選任する
べく、会計監査人の選任基準、解任・不再任の決定方針、評価基準を定め、これら基準・方針に従い会計監査人の評価・選任を行う。
（３）当社の監査等委員会は、株主総会において監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権を的確に行使することを目的として、監査等委員１名を指名諮問委員会・報酬諮問委員会に出席させる。
５．会計監査人の監査環境の整備
当社の取締役会および監査等委員会は、会計監査人が十分な監査を行えるよう、必要な時間と役員・従業員との面談機会を確保するとともに、会計監査人が、監査等委員、内部監査部門、社外取締役と連携できる体制を整備する。また、会計監査人が不正を発見した場合や不備・問題点を指摘した場合は、適切に対応する。
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６.社外取締役会議および社外取締役への支援（１）社外取締役が取締役会の議題その他ＥＮＥＯＳグループの経営に関する情報を収集し、社外取締役同士で意見交換・認識共有を図ることを目的として、社外取締役会議を開催する。また、社外取締役の要請に応じて、当社は、必要な情報を提供するとともに、当社の常勤の取締役、当社の会計監査人、主要な事業会社の社長等が社外取締役会議に出席し、意見交換を行う。
（２）監査等委員でない社外取締役に対しては法務部長が、監査等委員である社外取締役に対しては監査事務室長が、他の役員や従業員との連絡・調整窓口を務めるとともに、関係部門と連携し、情報提供を行う。
７．取締役の他社役員の兼務
当社の取締役は、他社の役員を兼務する場合、当社の取締役としての職務遂行に支障が生じないよう配慮する。当社の取締役の他の上場会社の役員の兼務状況については、
当社の事業報告において開示する。
８．取締役の利益相反取引の制限
当社の取締役について、会社法に定める利益相反取引が生じる場合は、当社の利益が害されないよう、同法の定めに基づき、当社の取締役会において決議するともに、取引実績を報告する。
第４章

役員人事の決定およびトレーニングの実施

１．取締役候補者の選任方針
当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の過半数を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とする。
社外取締役候補者を除く取締役候補者の選任に当たっては、第三者機関が多角的な視点
およびそれらに対して適切な尺度により評価（人材デュー・デリジェンスおよび取締役
候補者本人インタビュー）し、選任前に指名諮問委員会において当該結果を踏まえて審議した上で取締役会に答申することによって、客観性・公正性を担保する。
【独立役員の独立性判断基準】
別紙４記載のとおり（１）監査等委員でない取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体
最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち２名以上は独立社外取締役とする。
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（２）監査等委員である取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。
２．経営陣幹部の選任方針
当社の経営陣幹部（※）については、事業に関する豊富な知見や経営管理に関する専門性を有し、取締役会の決定に従い、適切に業務を執行することができる者を選任する。
（※）当社の経営陣幹部とは、当社の業務執行の中枢を担う者をいい、当社の取締役会長

ならびに社長執行役員、副社長執行役員および常務執行役員を指す。
３．取締役および経営陣幹部の解任等の方針
当社の取締役および経営陣幹部については、次のいずれかに該当した場合等に、必要に応じて指名諮問委員会による審議を経た上で、法令等で定められた手続きを経て、その職を解任し、または辞任を勧告する。
① 法令等の重大な違反があり、ＥＮＥＯＳグループの名誉を著しく毀損した場合② 悪意または重過失によりＥＮＥＯＳグループに著しい損害を与えた場合③ 前２号に準ずる場合
４．主要な事業会社の監査等委員でない取締役および取締役ならびに監査等委員である取締役および監査役の選任方針
当社は、次の選任方針に基づき、主要な事業会社の監査等委員でない取締役および取締役ならびに監査等委員である取締役および監査役を選任する。
（１）主要な事業会社の監査等委員でない取締役および取締役の選任方針
主要な事業会社の監査等委員でない取締役および取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などに加え、各事業の経営センスを有し、併せて、経営の基本方針を踏まえ、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任する。
（２）主要な事業会社の監査等委員である取締役および監査役の選任方針
主要な事業会社の監査等委員である取締役および監査役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、監査等委員でない取締役または取締役の職務執行を適切に監査できる者を選任する。
５．主要な事業会社の経営陣幹部の選任方針
主要な事業会社の経営陣幹部（※）については、事業に関する豊富な知見や経営管理に関する専門性を有し、各主要な事業会社の取締役会の決定に従い、適切に業務を執行することができる者を選任する。
（※）主要な事業会社の経営陣幹部とは、各主要な事業会社の業務執行の中枢を担う者をいい、主要な事業会社の社長執行役員、副社長執行役員および常務執行役員を指す。

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６．主要な事業会社の取締役および監査役ならびに経営陣幹部の解任等の方針
主要な事業会社の取締役および監査役ならびに経営陣幹部については、次のいずれかに該当した場合等に、法令等で定められた手続きを経て、その職を解任し、または辞任を勧告する。
① 法令等の重大な違反があり、ＥＮＥＯＳグループの名誉を著しく毀損した場合② 悪意または重過失によりＥＮＥＯＳグループに著しい損害を与えた場合③ 前２号に準ずる場合
７．指名諮問委員会の設置および運営（１）当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員
でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会
は、指名諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認める。
（２）当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。
（３）当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の取締役会長および社長執行役員ならびに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問する。
８．取締役選解任理由の開示
当社の取締役の人事について、個人ごとの選解任理由を開示する。
９．当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役のトレーニン
グの実施（１）当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役は、グループ理念を実現し、ＥＮＥＯＳグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく職務を遂行する責務を負うところ、そのために必要な知識・能力の向上に努める。
（２）当社および主要な事業会社は、当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役に対して会社法、内部統制システム、会計・財務、事業戦略、組織等に関する研修を受ける機会を提供する。
（３）当社は、社外取締役に対して就任時に当社事業に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も、事業説明会や事業所見学など、ＥＮＥＯＳグループへの理解を深めるための機会を提供する。
（４）当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役の自己研鑽に必要な費用は当社および主要な事業会社がそれぞれ負担する。
第５章 役員報酬の決定
１．当社の監査等委員でない取締役、主要な事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）ならびに当社および主要な事業会社の執行役員の報酬等の決定方針
10当社の監査等委員でない取締役、主要な事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）ならびに当社および主要な事業会社の執行役員の報酬等は、役割に応じて毎月支給される定額報酬、業績に応じてその額が変動する賞与および業績連動型株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬等については、毎月支給される定額報酬のみとする。
２．当社の監査等委員である取締役ならびに主要な事業会社の監査等委員である取締役
および監査役の報酬等の決定方針
当社の監査等委員である取締役ならびに主要な事業会社の監査等委員である取締役
および監査役の報酬等は、役割に応じて毎月支給される定額報酬のみで構成する。
３．報酬諮問委員会の設置および運営
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会を設置し、当社の監査等委員でない取締役、主要な事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）ならびに当社および主要な事業会
社の執行役員の報酬等の決定方針、報酬制度および具体的な報酬額を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の報酬に関する意見
陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、報酬諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認める。
４．役員報酬の返還および没収
当社および主要な事業会社の取締役、主要な事業会社の監査役ならびに当社および主
要な事業会社の執行役員の報酬等は、次のいずれかに該当した場合等に、株主総会もしくは取締役会の決議または監査等委員もしくは監査役による協議によって、支給対象者に返還および没収を請求できるものとする。この場合、当該請求に当たっては、必要に応じて、その妥当性を報酬諮問委員会において審議の上、その結果を当社の取締役会等に答申する。
① 法令等の重大な違反があり、ＥＮＥＯＳグループの名誉を著しく毀損した場合② 悪意または重過失によりＥＮＥＯＳグループに著しい損害を与えた場合③ 前２号に準ずる場合
第６章 株主との関係
１．株主の権利の尊重
当社は、株主を、保有する株式の数に応じて平等に取り扱うとともに、株主の権利を尊重する。
２．株主総会の開催および運営
当社は、株主総会における議決権は、株主の重要な権利であることを認識し、その権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。
また、当社は、株主との建設的な対話を実現するため、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
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（１）当社は、株主が十分な検討を経て、適切に議決権を行使できるよう、招集通知を通じて適確な情報提供を行う。
また、招集通知については、その記載内容をすみやかに当社ホームページ上に開示するとともに、株主総会開催日の３週間前までに株主に発送する。
（２)当社は、株主として多数の機関投資家および海外投資家が存在することを踏まえて、招集通知の英語版を作成・開示するとともに、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、これらの株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
（３）当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等（いわゆる「実質株主」）
が、株主総会への出席を希望する場合は、信託銀行等と対応を協議する。なお、
当該実質株主が株主総会の見学を希望する場合は、予め所定の手続きを経た上で、見学を認めることとする。
（４）当社は、株主総会の開催にあたり、開催日をはじめとする株主総会関連日程の適切な設定を行うとともに、質疑応答時間の確保に努めるなど、株主の立場に十分配慮した株主総会運営を行う。
（５）当社は、株主総会において可決には至ったものの、株主から相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、その原因を分析し、株主との対話を含め、必要な対応を検討する。
３．株主との対話の促進
当社は、株主との間で、ＥＮＥＯＳグループの中長期的な企業価値向上に繋がる対話を積極的に行うこととし、株主総会での対話に加えて、次の対応を行う。
（１）株主との対話全般につき当社の社長執行役員が統括し、社内の各部門が連携・協力
し、株主との対話を促進する。
（２）実質株主調査を行い、当社の経営陣幹部による国内外の機関投資家訪問を行うなどして、対話を図る。
（３）個人投資家に対しては、事業説明会を全国各地で開催するとともに、当社ウェブ
サイトに株主からの問合せ窓口を設置する。
（４）当社の取締役は、株主との対話において得られた意見を把握し、今後のグループ経営の参考とする。
（５）事業報告、統合レポート等により丁寧で分かりやすい情報提供に努めるとともに、
情報開示は、当社の「ディスクロージャーポリシー」に従い適切にこれを行う。
【ディスクロージャーポリシー】
別紙５記載のとおり
４．買収防衛策等に関する考え方（１）当社は、買収者の株式を強制的に希釈化するような、いわゆる買収防衛策は導入しない。
（２）当社の株式が公開買付けに付された場合は、当社の取締役会は、当該買収提案が12

当社の中長期的な企業価値の向上および株主共同の利益の確保の観点から妥当かどうかを検証し、取締役会としての意見を株主に説明する。
（３）当社が支配権の変動や大規模な希釈化が生じる第三者割当増資等を行う場合には、当社の取締役会はその必要性と合理性について十分検討し、適正な手続きと情報開示を行う。
５．期末配当の決定等の権限に関する考え方
当社は、期末配当の決定および取締役の責任免除に関する事項は、株主にその判断を委ねることとし、取締役会には委任せず、その決定は株主総会決議により行うこととする。
【株主還元および資本政策に関する考え方】
別紙６記載のとおり
６．上場会社株式の保有方針、政策保有株式の議決権行使および政策保有株主との関係（１）上場会社株式の保有方針
ア．当社および主要な事業会社は、原則として上場会社の株式を保有しない。ただし、例外的にＥＮＥＯＳグループの重要な事業の一翼を担う会社の株式および株式を保有することがＥＮＥＯＳグループの事業の維持・拡大のために必要と判断した会社の株式については政策保有株式として保有する。
イ．例外的に保有する政策保有株式については、当社の取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証するとともに、検証内容を開示する。
（２）政策保有株式の議決権行使
政策保有株式の議決権行使については、当該株式を保有する意義・目的を勘案の上、中長期的にＥＮＥＯＳグループの企業価値の向上に資するか否かを基準として、議案ごとにその都度賛否を判断する。
（３）政策保有株主との関係
ア．当社および主要な事業会社は、当社の株式を保有する政策保有株主（以下「政策保有株主」という。）から当該株式の売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げる行為を行わない。
イ．当社および主要な事業会社は、政策保有株主との間においても、取引の経済合
理性を十分に検証し、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。
第７章

企業年金に関する取組み

１．資産運用委員会の設置および運営（１）ＥＮＥＯＳグループは、企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、確定給付企業年金制度（規約型）に関して、経理・財務・人事等の専門的知見を有する者および受益者側の代表者等から構成される資産運用委員会を設置する。
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（２）資産運用委員会は、次の事項について検討を行い、年金運用責任者を補佐する。
ア．年金運用基本方針、基本運用資産構成の策定および見直し
イ．運用機関の評価および見直し
２．運用機関のモニタリング
資産運用委員会事務局は、運用機関から運用状況について定期的に報告を受け、年金運用基本方針に沿った運用がなされているかどうかをモニタリングする。
以14上