添付資料１

調 査 報 告 書

平成 25 年 5 月 2 日

椿本興業株式会社
社内調査委員会

目次
第１

不正取引が行われていた中日本営業本部／東海東部ＳＤ、東海西部ＳＤの位置付け
及び事業内容 ·····································································································

1

１

社内における中日本営業本部／東海東部ＳＤ、東海西部ＳＤの位置付け ···················

1

２

中日本営業本部の事業内容················································································

1

第２

社内調査委員会の設置及び目的·············································································

2

１

社内調査委員会の設置に至る経緯·······································································

2(1) 架空取引の疑いの浮上·······················································································

2(2) 内部調査の開始及び社内調査委員会の設置 ···························································

2

２

社内調査委員会の構成······················································································

2

３

社内調査委員会の目的······················································································

3

第３

調査体制、調査対象及び調査方法の概要·································································

3

１

調査体制 ········································································································

3２

調査対象取引 ··································································································

3(1) 不正取引の手口································································································

3(2) 中日本営業本部································································································

4(a) 特定取引先 7 社及びＡ社との取引 ·································································

4(b) その他の取引先との取引··············································································

4(3) その他の営業部門·····························································································

5(a) 調査対象会社 8 社との取引 ··········································································

5(b) その他の取引先との取引··············································································

5

３

調査対象期間 ··································································································

5

４

調査項目 ········································································································

5(1) 取引の実在性の確認及び架空・循環取引の特定 ·····················································

5(2) 特定取引先の確定·····························································································

5(3) 架空・循環取引の全体把握·················································································

6(4) 潜在債務の確認································································································

6(5) その他············································································································

6

調査手法 ········································································································

6(1) ヒヤリング······································································································

6(2) 証憑書類の確認································································································

6(3) 取引の実在性の確認··························································································

6(4) 電子データの調査·····························································································

7(5) その他············································································································

7

５

i

第４

調査結果 ········································································································

7

１

不正取引の概要·······························································································

7(1) 納入実態のある仕入取引に水増し発注した取引 ·····················································

7(2) 納入実態のある仕入取引に架空工事代金を追加発注した取引 ···································

8(3) 納入実態のない架空・循環取引···········································································

8(4) 納入実態のない架空・循環取引に架空工事代金を追加発注した取引 ··························

9２

不正取引が行われていた中日本営業本部の組織概要ならびに社内関与者及び不正取引の相手方となった取引先························································································ 9(1) 中日本営業本部の組織概要··················································································· 9(2) 社内関与者········································································································ 10(3) 不正取引に関与した取引先の概要·········································································· 11(a) Ａ社·············································································································· 11(b) Ｂ社·············································································································· 11(c) Ｃ社 ·············································································································· 12(d) Ｄ社·············································································································· 12(e) Ｅ社 ·············································································································· 12(f) Ｆ社 ·············································································································· 12(g) Ｇ社·············································································································· 13(h) Ｈ社·············································································································· 13(i) 過去に関与したと思われる会社 ·········································································· 13
不正取引に至る経緯、動機及び背景······································································ 14３(1) 個人的な遊興費・接待費の捻出············································································· 14(2) Ａ社への資金支援 ····························································································· 14(3) 中日本営業本部特有の社内環境とチェック体制の不備 ·············································· 15(a) 人事異動の少なさ···························································································· 15(b) 日常の営業事務処理方法の悪用·········································································· 15(c) 小規模の事務所 ······························································································· 16(d) 工事案件収益管理の甘さ ·················································································· 16(e) チェック体制の不備························································································· 16
不正取引の全体像······························································································ 17４(1) 各取引先の架空・循環取引の時期と位置付け ·························································· 17(a) 第Ⅰ期

平成 18 年 8 月以前·············································································· 18(b) 第Ⅱ期

平成 18 年 9 月～平成 21 年 8 月 ···························································· 18(c) 第Ⅲ期

平成 21 年 9 月以降 ·············································································· 20(2) 架空・循環取引の破綻························································································· 20(3) 架空・循環取引の総額及び破綻による各社の資金ポジション ····································· 21(4) 当社における修正すべき取引················································································ 22ii

５

当社における、不正取引にかかる年度別取引額······················································· 22

６社内関与者による現金着服額の推定······································································ 22

第５過年度決算への影響額························································································ 22

１

過年度決算訂正の方針························································································ 22２

過年度決算訂正による内容及び影響額··································································· 23(1) 決算訂正の主な内容···························································································· 23(2) 主要な財務諸表項目への影響額············································································· 23(3) 連結損益計算書及び連結貸借対照表の主要項目への影響額 ········································ 24(4）損益計算書及び貸借対照表の主要項目への影響額 ···················································· 26

第６内部規定及び内部統制に関する事項······································································ 27

１

不正取引に関する内部規定·················································································· 27(1) 職務権限及び業務分掌························································································· 27(2) 決裁権限··········································································································· 28(3) 売上及び仕入に関する規定··················································································· 28························································································ 28

２

内部統制の整備状況

３

内部統制上の問題······························································································ 29(1) 中日本営業本部内における実行············································································· 29(2) 中日本営業本部内における特殊要因 ······································································ 29(3) 内部統制を無力化させようとするための手段の存在 ················································· 29

iii

第１
１

不正取引が行われていた中日本営業本部／東海東部 SD、東海西部 SD の位置付け及び事業内容
社内における中日本営業本部／東海東部 SD、東海西部 SD の位置付け
椿本興業株式会社（以下「椿本興業」という。
）は、国内外の産業界全般に、動伝事業・設備
装置事業・産業資材事業を展開している。
椿本興業における中日本営業本部／東海東部 SD、東海西部 SD（Sales Division の略）の位
置付けは、下記図１のとおりである。
会社組織図、平成 24 年度）（図１

株 主 総 会
取締役会

監査役会

社

経営会議

長

経営戦略本部
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ室

内部監査室（内部統制ﾁｰﾑ）
常勤役員会
開発戦略本部
営業総括本部

東日本営業本部

動伝営業部
東海東部 SD

中日本営業本部
西日本営業本部

装置営業部
動伝営業部
東海西部 SD

管理本部

２

装置営業部

中日本営業本部の事業内容
中日本営業本部は、東海地区を担当エリアとしており、機械部品をはじめ、自動車関連企業
を中心に搬送設備等の自動化・省力化商品を売上している。
各ＳＤの動伝営業部では、動力伝動機器として各種駆動・搬送チェーン、減速機、ギアード
モータ、カップリング、各種センサー、制御機器等の部品を売上している。
各ＳＤの装置営業部では、自動車関連には組立・加工・検査・溶接・塗装ライン、食品関連には原料の計量・調合・投入・洗浄・殺菌・冷却・冷凍等のシステム、物流では入荷検品・保管・流通加工・ピッキング・荷捌・仕分・包装・梱包・検品出荷等あらゆる産業界向けに装置・システムを売上している。

-1-

第２

社内調査委員会の設置及び目的

１

社内調査委員会の設置に至る経緯(1) 架空取引の疑いの浮上
中日本営業本部／東海東部 SD における元ＳＤ長（事業部長クラス）が関与する取引において平成 24 年 1 月に 926 百万円（百万円未満切捨て。以下同じ。）のたな卸資産残高となっている状況につき、コンプライアンス室及び経理部門と元ＳＤ長との、たな卸資産の状況ヒヤリン
グと業務処理手順の改善のための打合せ会議があった。会議では、取引契約書の整備、取引の本部長決裁等の確認を取り決め、運用を開始していた。その後も、数回にわたりコンプライア
ンス室及び経理部門が元ＳＤ長にたな卸資産残高の削減を行うべく打合せ会議を開催したが、たな卸資産残高は減らず、平成 24 年 12 月末のたな卸資産残高が、1,303 百万円に達し、常勤監査役も、元ＳＤ長への聞き取り調査を開始、業務関連の書類提供、現場視察の段取りを指示した。その後、取引先に対する売掛金残高も滞留し始めたことから、経理部門の最高責任者である岡本常務執行役員から、中日本営業本部長である濱本常務執行役員へ、たな卸資産残高及び売掛金残高水準の高さ、削減目標とした与信限度内に取引が制御できていないこと、装置部門の一担当者の案件数が非常に多く、元ＳＤ長が全てを把握できているか疑問であること等か
ら、取引全般が不透明であること、たな卸資産が万一売上出来ない場合及び売掛金回収が出来ない場合の当社のリスクがあまりにも高い、等の理由で一連の取引を中止させるよう、平成 25
年 2 月に勧告した。このため、それまで正常取引を装っていた架空・循環取引による資金が、それを中止したことにより循環を止め、資金繰りに困った元ＳＤ長が、平成 25 年 3 月 13 日に営業総括本部長の西田専務執行役員に対し、濱本常務執行役員、岡本常務執行役員の同席のもと架空・循環取引を行っていた旨の告白をしたものである。

(2) 内部調査の開始及び社内調査委員会の設置
以上のとおり、元ＳＤ長関与の取引において、機械の架空取引によるたな卸資産や売掛金が実在しない疑いが生じたため、当社は、平成 25 年 3 月 14 日に経理部門及びコンプライアンス
部門からなるタスクチームを直ちに立ち上げ、元ＳＤ長からの事情聴取を開始した。
当社は、元ＳＤ長が約 10 年前から架空・循環取引を単独で実施していたことを供述し、書類捏造に要した書類・印鑑類を提供したため、本件不正取引（以下「不正取引」または「本件」という。）が行われていたことが確実となったとして、社内調査委員会を設置した上で同年 3 月
18 日にこの事実を開示した。また、この事実関係の有無及びその内容の解明等のために、同年
3 月 25 日に第三者委員会を設置し、同日にその事実を開示した。
２

社内調査委員会の構成
社内調査委員会のメンバーは、以下のとおりである。
委員長

椿本哲也（代表取締役社長）

副委員長

岡本

正風（取締役

常務執行役員）管理本部長

-2-

委員

中島
大河原

治（取締役

執行役員）経営戦略本部長

春日部

博（取締役

執行役員）管理本部

宮崎捷（執行役員）管理本部長

副本部長

晃彦（内部監査室長）

藤井誠人（財経部長）

三好

秀樹（コンプライアンス室長）

補佐

玉野

善澄
３

省三（常勤監査役）

壮（財務グループ長）

社内調査委員会の目的
社内調査委員会の目的は、①不正取引に関する事実関係の調査・解明、②過年度決算への影
響額の確定、③上記①及び②の調査結果を記載した調査報告書の作成である。
なお、再発防止策の検討及び提言等については、現在、第三者委員会において調査中であり、社内調査委員会の調査対象には含まれていない。

第３調査体制、調査対象及び調査方法の概要
社内調査委員会は、平成 25 年 3 月 18 日に設置された後、直ちに調査を開始し、以後、本調査報告書作成日である同年 5 月 2 日までの間、以下のとおり調査を行った。

１

調査体制
社内調査委員会の委員長、副委員長及び委員のほか、調査補助者として、当社の経理部門から 10 名余り、及び外部専門家チームとして株式会社アカウンティング・アドバイザリー所属の公認会計士等 7 名を加え、調査を行った。

２

調査対象取引(1) 不正取引の手口
中日本営業本部の営業部員、営業事務職員、名古屋経理課員へのヒヤリング、当社の取引先
8 社との面談、資料の分析によって、元ＳＤ長が決裁権限を悪用し、独断で複数の取引先と架空・循環取引を行っていたことが判明した。これら架空・循環取引は、直送取引（当社が仕入先に商品を発注し、売上先である機械商社または機械メーカーに売却するものの、商品そのものは当社の仕入先、あるいは仕入先の先の下請先が製造後、当社の売上先、あるいは売上先の先の最終ユーザーである大手プラントメーカーや大手鉄鋼会社等の地方工場へ直送され、当社と仕入先が最終ユーザー立会いのもと据付・動作確認まで実施する）を利用したもので、元ＳＤ長が営業担当として、商品の発注から売上、据付工事指示まですべてを担当し、取引先へ納期・金額等を指示していた。
元ＳＤ長は、中日本営業本部長に次ぐ立場で、東海東部ＳＤを統括していた。また、部下には、実在取引の中へ紛れ込ませた架空発注や水増し発注（実在取引に架空の仕入原価を追加計上したり、応諾した仕入価格以上に仕入金額を過大計上すること。）を指示したものの、これら-3-

取引内容について詳細に関与させることはせず、部下の社員番号を別枠で勝手に使用していた。
さらには、部下の印鑑を偽造した上で、仕入先への商品発注、売上先への納品・請求書作成などを元ＳＤ長の管轄下の営業事務職員に入力処理を行わせ、あたかも部下が営業活動を行った
かのように見せかけていた。
つまり、ＳＤ長という地位を利用して部下に協力させながら、実際には単独ですべての売上・仕入取引を画策・まとめ上げ、その業務処理を指示していたものであった。
この不正の手口にあっては、仕入先のさらに下位に位置する下請先の協力が欠かせない。当社の仕入計上においては、通常、仕入先が当社に納品書を送付し、この納品書をもって最終ユーザーへの商品納入が当社側で書類上確認されるが、今回の手口は、当社の仕入先のさらに下位に位置する下請先の存在があり、下請先の出荷報告を当社の仕入先が受信すれば、当該仕入先は当社に納品書を送付することが行われてしまうことを利用したものであった。
この様に、不正の手口は、当社の仕入先の下請先であるＡ社と元ＳＤ長が共謀し、直送取引を利用して出荷・納品・設置があたかも行われたかのように装ったもので、当社の売上側の商流については、Ａ社が特定の取引先 7 社（以下「特定取引先 7 社」という。）の売上先となり、当社の仕入側の商流については、特定取引先 7 社のうちの 4 社を当社とＡ社との間に介在させた形で、納品書・請求書等の証憑書類に基づき入出金を行い、更には、経理部門の証憑チェッ
クをパスする目的で、各種書類の捏造をすることによって、社内において架空・循環取引であることを隠蔽していたものである（商流については、後述第４．1(3)の図 2、架空・循環取引の概要を参照）。
直送取引のうち、元ＳＤ長が関与・指示していた取引は、当社の商品セグメントで言う「設備装置事業」であるため、中日本営業本部における設備装置事業の取引を中心に調査することにした。
(2) 中日本営業本部(a) 特定取引先 7 社及びＡ社（以下「調査対象会社 8 社」という。）との取引調査対象会社 8 社との過去 10 年間（平成 15 年 4 月 1 日から平成 25 年 3 月 31 日まで）の全取引調査対象会社 8 社の内の特定の 2 社を仕入先とする取引については、調査の過程で水増し発注が疑われる事実が発覚したため、さらに過去 5 年間（平成 10 年 4 月 1 日から
平成 15 年 3 月 31 日まで）の仕入取引を追加調査した。
(b) その他の取引先との取引
元ＳＤ長の管理下にあった営業部門のため、その他の取引先との取引についても調査の対象とした。
設備装置事業に区分される、東海東部ＳＤと東海西部ＳＤのそれぞれ装置営業部の直近
2 年度（第 109 期：平成 23 年 4 月 1 日から平成 24 年 3 月 31 日まで、第 110 期：平成 24 年 4 月 1 日から平成 25 年 3 月 31 日まで）の各年度の取引額の年間合計額が 30
百万円以上の実績がある取引先のうち、1 件 5 百万円以上の取引があった場合の当該取引先の全社を対象とし、この取引先各社との取引のうち、各社ごとの取引の任意に 3-4-件を抽出（3 件未満の場合は、全件数）した取引の実在性を確認した。
(3) その他の営業部門(a) 調査対象会社 8 社との取引調査対象会社 8 社との過去 10 年間（平成 15 年 4 月 1 日から平成 25 年 3 月 31 日まで）の全取引調査対象会社 8 社の内の特定の 2 社を仕入先とする取引については、他の営業部門での仕入実績があったため、水増し発注が無いことを確認する意味で、上記（2）（a）と同様に、さらに過去 5 年間（平成 10 年 4 月 1 日から平成 15 年 3 月 31 日まで）の仕入取引を追加調査した。
(b) その他の取引先との取引
中日本営業本部とは地区を異にするが、ビジネスモデルが共通している他地区（東日本営業本部、西日本営業本部）の設備装置事業に区分される装置営業部の直近 2 年度
（第 109 期：平成 23 年 4 月 1 日から平成 24 年 3 月 31 日まで、第 110 期：平成 24
年 4 月 1 日から平成 25 年 3 月 31 日まで）の各年度の取引額の年間合計額が 30 百万円以上の実績がある取引先のうち、1 件 5 百万円以上の取引があった場合の当該取引先の全社を対象とし、この取引先各社との取引のうち各社ごとの取引の任意に 1 件を抽出した取引の実在性を確認した。
３

調査対象期間
本調査の対象期間は、元ＳＤ長の自白により、約 10 年程度前から不正取引を実施していたことがわかっていたが、Ａ社提供の資料や元ＳＤ長が提出した書類と当社の売上データとの突合等により、平成 10 年のＡ社設立時から調査をするべき、と判断した。この結果、事実の確定と訂正額の確認ができた範囲において、平成 15 年度以降について決算の訂正を行うべき、と判断
した。

４

調査項目

(1) 取引の実在性の確認及び架空・循環取引の特定
本件は、実際には商品の納入が行われていないにもかかわらず、あたかも当社が仕入先から商品を仕入れ、客先へ売上（直送取引）されたかのように偽装されていた。そこで、架空取引の疑いのある取引を当社の売上・仕入記録（会計記録）から抽出し、取引された商品が確実に存在し、確かに売上先に引き渡された取引であるかどうかを調査することで、取引の実在性を確認し、架空・循環取引の特定を行った。
(2) 特定取引先の確定
不正取引を実現するためには社外の協力者の存在が必要不可欠であることから、不正取引に関わったＡ社と資金を循環させる役割の中間会社（特定取引先 7 社）を確定させるため、関与の可能性がある会社については、ヒヤリングを実施するとともに関連取引の証憑書類の調査を
行った。

-5-

(3) 架空・循環取引の全体把握
元ＳＤ長が提出した書類、循環取引に関わったＡ社及び特定取引先 7 社の一部から過去の売上・仕入に関するデータ等の入手により、当社及び特定取引先相互間における売上・仕入取引
を相互に突合し、架空・循環取引による資金の流れを推定、一連の循環取引による平成 25 年 3月 31 日時点における各社の資金ポジションの算定を行った。
(4) 潜在債務の確認
複数の取引先を巻き込んで架空・循環取引を行った結果として、帳簿外の潜在債務が発生している可能性があるため、未了の架空・循環取引の有無を調査することにより、潜在債務とその内容、金額を確認した。
(5) その他
架空・循環取引に関する社内・社外関与者の範囲、関与の状況・程度、動機等の背景事情を明らかにすることも、社内調査委員会の設置目的である事実関係の解明に不可欠であるため、調査項目とした。
５

調査手法(1) ヒヤリング
不正取引の当社における主導者と認められる元ＳＤ長からは集中的にヒヤリングを行った。
また、元ＳＤ長の在籍していた中日本営業本部の営業役職員を中心にヒヤリングを行った。Ａ
社及び特定取引先 7 社についてもヒヤリングを行った。ヒヤリングの過程でＡ社より、元ＳＤ
長が手書き作成した取引指示書をＥＸＣＥＬ資料化した書類などが提出されたため、これら各種資料も参考資料とした。
(2) 証憑書類の確認
本件では、元ＳＤ長がＡ社及び特定取引先 7 社との取引について、Ａ社と共謀し、出荷・納品記録が偽装されていた疑いがあり、当社の保管する証憑書類によって取引の実在性を判別することは困難であった。しかし、元ＳＤ長が自白した内容や、Ａ社から提供された不正取引の
特定取引先 7 社との関係を示した資料のとおりに実際の証憑書類のやり取りや代金が決済された事実から、自白内容及び本書類が本不正取引の全貌を示していると想定した。
また、Ａ社から後日資料のコピーが提供されたため、それらを読み込み、当社の保管する証
憑書類や取引記録と突合する作業を行った。
(3) 取引の実在性の確認
不正取引は、元ＳＤ長が単独で画策し、当初は部下の 2 名の営業部員が、不正と知りつつ水増し発注や架空発注について加担したことが確実であったため、他のＳＤ、中日本営業本部内の他部署、中日本営業本部内の元ＳＤ長担当以外の案件について、その実在性を確認するため、以下の手順で、前述２「調査対象取引」の調査対象とした取引について調査を実施した。

-6-

実施されたサンプリングの結果、抽出された取引に対し、①納入したものを確認する。（実地検分）②①が実施できない場合には下記のような書類を代替手段とした。
・

引渡し先の受領印等の入った確認書を再度受領

・納入当時の客先受領印と、客先検収書等の証憑書類との整合性の確認

・運搬業者の配送伝票の入手による、当社納入記録との突合・納入当時に客先が受領した旨が記載されたメール等の保存文書の確認・ＩＳＯ準拠工場へ納入した際の生産技術部門の能力検査レポートの確認(4) 電子データの調査
元ＳＤ長の使用していたパソコン及び会社が配布したＵＳＢメモリに保存されているデータの確認を行った。また、中日本営業本部に勤務している主任クラス以上の社内関与者 7 名の電子メールにつき、検索語 68 語を用いて絞り込んだ上で、約 70,000 件の電子メールとその添付ファイルを調査した。
(5) その他
その他、ヒヤリングや、上記の電子データの調査によって得られた情報で、決算に影響がある可能性があるものについては、個別に証憑書類その他の書類・記録の収集を行って実態の調査を行った。
また、全社の営業部員について、不正取引を過去に行っていない旨の宣誓書を提出させることで、他の不正取引が存在しないことを確認した。
第４

調査結果
１

不正取引の概要
調査の結果、中日本営業本部の東海東部ＳＤ及び東海西部ＳＤの各装置営業部において、大別して 4 種の不正が行われていたことが明らかとなった。4 種とは、①

納入実態のある仕入取引に水増し発注した取引②

納入実態のある仕入取引に架空工事代金を追加発注した取引③

納入実態のない架空・循環取引④

納入実態のない架空・循環取引に架空工事代金を追加発注した取引である。
(1) 納入実態のある仕入取引に水増し発注した取引
特定取引先 7 社以外との直送取引（この取引は、納入実態があることが確認されている。）を利用して、元ＳＤ長が部下に命令して、最終ユーザーにおける当該装置商品売上分について、実際に現場据付・調整工事等をＡ社に請け負わせたものの、その発注金額の査定を甘くし、正当な金額以上を水増し発注して当社からＡ社に支払っていたものであった。これは、Ａ社にこの代金をプールし、後日の赤字取引等に充当させる目的であったとの証言を得た。しかし、社-7-内調査の結果、実際にはこれらプール金の大部分が、元ＳＤ長及び一部の社内関与者の現金着服に利用されたものであったと判断した。水増しした現金の残りは、Ａ社の取り分であり、その意味でＡ社への資金援助であったとの元ＳＤ長の証言を得た。
(2) 納入実態のある仕入取引に架空工事代金を追加発注した取引
上記と同様な形態での装置商品売上分について、あたかも現場据付・調整工事等があったかのように装い、その代金を機械本体の納入代金に追加発注することにより、架空でＡ社へ支払わせていたものであった。これは、追加工事費の名目で架空工事代金発注を行い、Ａ社にこの代金をプールし、後日の赤字取引等に充当させる目的であったとの証言を得た。しかし、社内調査の結果、実際にはこれらプール金の大部分が、元ＳＤ長及び一部の社内関与者の現金着服に利用されたものであったと判断した。
追加発注して得た現金の残りは、Ａ社の取り分であり、その意味でＡ社への資金援助の目的でもあったとの元ＳＤ長の証言を得た。
(3) 納入実態のない架空・循環取引
4 種の不正取引のうち、当社の損益に与える影響が大きなものとして、Ａ社と共謀し、特定取引先 7 社を通じて架空・循環取引を行っていたものがある。その詳細については、後記 4 で詳述するが、その概要について説明する。
中日本営業本部で行われていた架空・循環取引の概要は以下の図 2 のとおりである。
なお、1 回の取引は、当社から見て売上先、仕入先とも 1 社ずつの取引となり、売上先・仕入先が同時に同じ会社になることはない。
（図 2、架空・循環取引の概要）（矢印は資金の流れ）

Ａ社

Ｂ社

Ｃ社

Ｄ社

Ｅ社

Ｆ社

Ｇ社

Ｈ社

Ａ社

椿本興業㈱

Ｂ社

Ｄ社

Ｆ社

Ａ社

-8-

Ｈ社

本件の共謀先であるＡ社が平成 17 年頃、運転資金不足となり、これを補う形で元ＳＤ長が、当社から資金を融通することを実現するために画策した取引である。
当社からＡ社へ営業取引を装った形で資金を融通するために、まず、当社がＡ社から商品を購入して、その代金を支払うことが必要になる。事実、Ａ社から直接購入していたものもある
が（全体件数の約 20％）、大半の取引は、特定取引先 7 社のうちの 4 社から直接購入する形をとり、この 4 社を経由した形で当該 4 社の下請先としてＡ社を指定、商品購入する形でＡ社へ資金融通している。これは、Ａ社からの直接購入だけでは、従来の当社の営業取引から違和感が生じること（通常取引では、上記 4 社はそれぞれ得意分野の業種があるため、Ａ社だけへの発注では違和感が生じる。）、Ａ社の会社規模から、多額の発注金額に見合う商品製作能力がＡ社 1 社だけでは無いことが社内で容易に判別出来ること、当社の経理担当者等のチェックを逃れるために、上記 4 社との取引をクローズアップさせ、注意を分散させる必要があったことな
どからである。
この仕入取引の、いわゆる帳合取引（帳簿上の取引相手先と商流の上の実際の相手先とが異なる取引を含み、具体的には、仕入先と納入業者との間に伝票を通す帳合先を入れる取引）について、元ＳＤ長は、当該 4 社に対して「Ａ社への当社の発注枠がオーバーするために中間の取引に介在して欲しい。
」と依頼したと証言している。
一方、当社の売上先として、特定取引先 7 社をＡ社との間に挟む取引である帳合取引を画策した。
この点、元ＳＤ長は、特定取引先 7 社の担当者には、「当社とＡ社との直接取引では、当社の与信枠がオーバーしているため協力して欲しい。」等の理由により、帳合取引に参加させたと証言している。
このように、当社がＡ社や帳合取引先から架空の商品を購入しその代金を支払うことから開始された資金循環は、当社の売掛金を帳合取引先から回収することで、架空・循環取引として完成したものである。
(4）納入実態のない架空・循環取引に架空工事代金を追加発注した取引
上記の架空・循環取引にあたかも現場据付・調整工事等があったかのように装い、その代金をＡ社またはＡ社の関連会社及び下請会社へ支払わせていたものであった。これも、追加発注して得た現金の一部をＡ社または関連会社及び下請会社から元ＳＤ長にキックバックさせ着服する目的で行った取引であった。追加発注して得た現金の残りは、Ａ社の取り分であり、その意味でＡ社への資金援助の目的でもあったとの元ＳＤ長の証言を得た。
２

不正取引が行われていた中日本営業本部の組織概要ならびに社内関与者及び不正取引の相手方となった取引先(1) 中日本営業本部の組織概要（平成 25 年 3 月 31 日現在）
不正取引が行われた中日本営業本部の装置営業部の組織概要は、下記の図 3 のとおりである。

-9-

（図 3、中日本営業本部の組織概要、営業部員数）

東海東部 SD

装置営業部 9 名

東海西部 SD

装置営業部 7 名

中日本営業本部(2) 社内関与者（役職は、元ＳＤ長を除き平成 25 年 3 月 31 日現在）
不正取引に中心的に関与した社内関与者は、元ＳＤ長であり、a 元部長を除いたその他の社内関与者は元ＳＤ長から指示・命令されて一部の取引に協力したものである。
また、中日本営業本部の東海東部ＳＤ及び東海西部ＳＤの各装置営業部に所属する、営業部
員 2 名が、取引先の接待費や個人的な遊興費を捻出するため、元ＳＤ長の指示により、架空発注や水増し発注を実行し、Ａ社を経由する形で、その資金のうち一部を受領していた。
・納入実態のある取引に水増し発注や架空発注をすることに加え、Ａ社やＪ社から現金を受領。
さらには、架空・循環取引を首謀
元ＳＤ長
昭和 56 年 4 月入社
・元ＳＤ長から架空発注・水増し発注を指示され実行し、Ａ社から現金を受領（受領額は確定できないが、取引先の接待費、個人的な遊興費、デジタルカメラ代金やパソコン代金程度を受領している。）
b 課長
c 課長
・元ＳＤ長から架空発注・水増し発注を指示され実行
d 課長及び元ＳＤ長の部下 7 名
d 課長を除く部下 7 名の社員は、調査対象とした資料の分析や元ＳＤ長及び本人へのヒヤリ
ングの結果、不正取引において指示された発注業務は実行したものの、Ａ社及び元ＳＤ長から現金等を受領していた事実は発見されなかった。また、そもそも不正の認識は希薄であった。
調査の過程で、d 課長が海外ゴルフ旅行に参加している事実が確認された（参加者は、他にＢ社の e 氏、元ＳＤ長、b 課長、c 課長、当社社員 1 名）。d 課長へのヒヤリングによれば、海外ゴルフ旅行代金がどのように精算されたのかは不明、Ａ社及び元ＳＤ長から現金を受領したことは無いと証言している。但し、本人の証言、Ａ社提供資料により、d 課長は元ＳＤ長の指示により旅行代金相当額を架空発注・水増し発注によって処理を行っており、結果、旅行代金
はＡ社が負担している。なお、当社社員 1 名は海外ゴルフ旅行に、日頃の慰労として元ＳＤ長に招待されただけであり、不正取引には関与していない。

- 10 -

・この他に、不正取引に関与した者として、中日本営業本部にかつて在籍していた（在籍期間：
平成 5 年 4 月～平成 14 年 3 月）a 元部長が、架空発注や水増し発注を実行し、Ａ社から現金を受領していた。
(3) 不正取引に関与した主な取引先の概要
中日本営業本部において行われていた不正取引については、後述４において詳述するが、元ＳＤ長とこの取引を共謀したＡ社との密接な関係が不正取引を引き起こす要因となったと考え
られる。
(a)

Ａ社

元ＳＤ長とＡ社との関係は、Ａ社元社長が平成 10 年 4 月に同社を設立した際、Ａ社現社
長がＱ社を退職して役員に就任した時からである。元ＳＤ長とＡ社現社長とは、Ａ社現社
長がＱ社に勤務していたころからの知り合いであった。なお、Ａ社現社長はＡ社元社長の甥である。
Ａ社元社長が平成 13 年頃事業に行き詰った際に元ＳＤ長に相談したことから、Ａ社の運転資金を元ＳＤ長が本格的に支援することについて画策することとなった。
元ＳＤ長は、実物件の先行検収（前渡金支払い）で支援をし、Ａ社元社長は当社宛の売上債権を銀行にて流動化（資金化）することなどで資金繰りをつないでいたが、平成 15 年頃には、プール金取引を開始し、また、平成 17 年頃から新たな資金調達手段として、架空・循環取引に着手したものと思われる。
この当時は、そういう活動を実行したものの、決済資金は手元に残らず、仕入代金の決
済資金を入金分以上に自分で調達して上乗せして支払うこととなり、決済資金はすぐにショートしていたものと思われる。このため、後を引き継いだＡ社現社長も、Ａ社の資金繰りを支援してもらう目的で継続させた架空・循環取引ではあったが、常にＡ社の資金はショートしており、倒産回避のため、また現金着服のために不正取引を止めるに止められなかった状況が続いていたと思われる。
(b) Ｂ社
当社とＢ社とは、従来から長年の間、搬送設備・部品等の取引関係があった。当社から見て売上先としても仕入先としても取引関係があるため、この取引関係を利用し、平成 12
年頃Ｂ社側の当社担当の一人である e 氏に取引に参加するよう要請した。平成 20 年頃から先方からは、当社の見積書・工事の工程表・図面を要求されるようになり、元ＳＤ長が偽造して手渡していた。平成 23 年には、何らかの理由で、e 氏と関係が悪化したが、接待を繰り返し、関係を繋ぎ止めた経緯がある。
また、Ｂ社側の回収不安については、元ＳＤ長が、物件ごとに万一回収不能になった場
合には当社が支払を確約する旨の念書を当社の決裁権限を無視して、独断で作成し、差し入れていたことにより、先方を安心させていた。

- 11 -

(c) Ｃ社
当社は昭和 54 年に取引を開始している。Ａ社元社長がＣ社の f 氏と友好関係にあった関係から本ビジネスが始まった。Ｃ社側の当社担当である g 氏には、元ＳＤ長より、当社の売上先であるＡ社の与信不安のための帳合取引に参加して欲しい旨の申し入れをしていた。
Ｃ社側にしてみれば、Ａ社からの入金を確認した上で、売上処理をし、さらに仕入先である当社への検収を完了するため、回収リスクは無くなり問題は無かった。
(d) Ｄ社
Ｄ社とは、平成 14 年頃取引が開始されたと思われる。焼却炉用クレーンをＥ社に相談した際にＤ社の紹介を受け取引が始まった。クレーン・搬送機関係のメーカーであるため、取引関係に違和感は無かった。Ｄ社側の当社担当者には、元ＳＤ長より、当社の売上先であるＡ社の与信不安のための帳合取引に参加して欲しい旨の申し入れをしていた。一方、当社の仕入先としても不正取引に参加している。こちらも、Ａ社への信用力の無さを補完するため、発注業務を代理する目的で参加要請をしたものと思われる。先方によれば、低マージン（2.5%）での取引だったため、経営指標も悪くなりがちで、取引減額を検討中であったとのことである。
(e) Ｅ社Ｅ社とは、平成 11 年頃取引が開始されたと思われる。大手焼却炉メーカーの案件の関係で取引が始まった。焼却炉やクレーンの関係のメーカーであるため、取引関係に違和感は無かった。Ｅ社側の当社担当者には、元ＳＤ長より、当社の売上先であるＡ社の与信不安のための帳合取引に参加して欲しい旨の申し入れをしていた。同社は、Ａ社からの回収分と当社への支払分の差額を営業外収益として経理していたとのことである。
(f) Ｆ社
Ｆ社とは、昭和 61 年頃取引が開始されたと思われる。当初は元ＳＤ長が焼却炉関係のコ
ンベヤ設備を発注したことから関係が始まった。その後、当社取扱い装置商品との関係が深まり現在に至っている。コンベヤを含むプラント関係設備の製作等のメーカーであるため、取引関係に違和感は無かった。不正取引に参加するにあたり、Ｆ社側の当社担当である h 氏には、元ＳＤ長より、当社の売上先であるＡ社の与信不安のための帳合取引に参加して欲しい旨の申し入れをしていた。このため、元ＳＤ長は、万一回収不能になった場合には当社が支払を確約する旨の念書を当社の決裁権限を無視して、独断で作成し差し入れていたことにより、先方を安心させていた。
なお、同社の実物件管理は他社に比べて厳しく、上記の取引各社に提出する見積書、工程表、図面に加え、実物写真、検査成績表も要求され、元ＳＤ長は要求される都度、そのすべてをＡ社と共謀、捏造し提出していた。また、Ｆ社は、年１回の現物実査もＡ社へ出向いて実施していた模様であるが、架空取引であることは確認できなかったようである。

- 12 -

(g) Ｇ社
Ｇ社とは、平成 5 年頃取引が開始されたと思われる。当初はＡ社とＧ社との直取引（Ａ社からＧ社への売上）が行われていた関係であったが、Ａ社の運転資金支援の必要が生じたため、元ＳＤ長の主導のもと、当社が 2 社との間に入り一時的な立替資金を賄うことで取引が始まった。従って、不正取引の実行にあたっては、Ｇ社は当社から見て売上先としてのみの位置付けとなっている。なお、元ＳＤ長は 2 社との間に入ることについて、Ｇ社の地理的関係から、商圏拡大のための取引と偽っていた。
(h) Ｈ社
Ｈ社とは、平成 9 年頃取引が開始されたと思われる。当初は大阪装置部門での取引が大半であったが、当社中日本営業本部において、大手機械製造メーカー向けの製造設備納入案件を受注し、それに関連した設備納入の実績から中日本営業本部での取引が深まった。
元ＳＤ長は、この関係を利用し大手プラントメーカーからの架空受注を実在取引と見せかけ、取引に参加するよう依頼をしたことから、不正取引に関係することになった。
(i) 過去に関与したと思われる会社
調査の過程で、Ａ社から提供された資料をさらに調査した結果、調査対象会社 8 社以外に関与の可能性がある取引先が 8 社（以下「追加 8 社」という。）がリストアップされた。
これら追加 8 社は、当社の第 110 期（平成 25 年 3 月期）決算における会計帳簿には取引の記録が無く、不正取引の最近での取引に関与していないため関与の察知が遅れたが、Ａ社から提供された資料に基づき当社の過去の取引データを突合したところ、平成 21 年 8月まで当社の直接の仕入先として 6 社が実績として記録に残っている。また、残りの 2 社
は当該 6 社の先の仕入先であり、当社の直接の仕入先としては確認できなかった。
これら追加 8 社は、元ＳＤ長の個人的な遊興費捻出の目的で利用されたことがＡ社提供の資料で確認できた。
・ Ａ社及び元ＳＤ長の遊興費捻出の目的で、架空の設備据付代金として仕入を計上し、それを当社から直接に支払い、その代金を下請代金としてＡ社に支払っていた 3 社

・

①

Ｏ社

②

Ｐ社

③

Ｅ社

上記①～③各企業とは別に当社からの支払い代金を受領後、下請代金として⑦、⑧の会社に発注代金を支払っていた 3 社
④

Ｌ社

⑤

Ｍ社

⑥

Ｎ社

- 13 -

・

実際に架空代金を現金化した会社（これらの現金は、一定の金額（税金見合い）を残し、Ａ社と元ＳＤ長に渡されていた）

3

⑦

Ｊ社

⑧

Ｋ社

不正取引に至る経緯、動機及び背景
社内において元ＳＤ長及び不正取引に関与した営業部員のヒヤリング、Ａ社とのヒヤリング
並びに提供資料の分析、さらには、特定取引先 7 社とのヒヤリング等によって、不正取引に至る経緯、動機及び背景は以下のとおりと判断した。
(1) 個人的な遊興費・接待費の捻出
Ａ社設立間もない平成 10 年秋頃、元ＳＤ長は自身の遊興費や客先接待費及び部員慰労費などの捻出のために、Ａ社元社長に、当社から発注したＡ社への仕入代金を水増しして支払い、この水増しして得た現金を一定の割合でＡ社元社長と元ＳＤ長で分けることを持ちかけた。Ａ社も資金繰りが厳しかったことから受け入れ、Ａ社元社長と元ＳＤ長の深い関係が始まった。
平成 16 年頃からは、Ａ社に賃貸マンションの賃借料も支払わせ、さらには、個人的な海外への複数回にわたる渡航費用も負担させていた。
(2) Ａ社への資金支援
不正取引に関与した主な取引先の概要に記載したとおり、Ａ社元社長が平成 13 年頃に事業に行き詰った際に元ＳＤ長に相談した。元ＳＤ長にとっては、仕入先であるＡ社製作の設備装置が未完となれば、客先納期までに設備装置が未納となり、客先に多大な迷惑をかけることを深く懸念し、同社の資金繰りを何としても支援する必要性が生じてしまったのを契機に、同社の資金繰りにつき深く関与することとなったと証言している。Ａ社元社長は、銀行勤務経験があったものの資金繰りについてはドンブリ勘定であったため、また、Ａ社現社長は技術者であったために元ＳＤ長が資金繰り全般を管理するようになっていった。
なお、Ａ社からの資料によれば、上述の個人的な遊興費・接待費の捻出目的で水増し発注を実施していたことから、Ａ社が倒産するとそれまでの不正取引が全て発覚することを恐れて、Ａ社の支援をし続ける必要性があったとも考えられる。
同社の資金繰り支援の方策として、平成 13 年頃の当初は、実物件の先行検収（前渡金支払い）を独断で行ったことから始まる。その後、Ａ社元社長は、Ａ社が持つ当社宛の実物件の売上債権を銀行にて流動化（資金化）することなどで急場を凌いだ。また、平成 15 年頃にはプール金取引を開始し、現金着服と運転資金に利用していた。
平成 17 年頃、別の形での運転資金調達の必要性から、元ＳＤ長は、架空・循環取引を考案し、これに着手したものと思われる。架空・循環取引においては、Ａ社は、当社や特定取引先 7 社のうちの 4 社から売上代金を回収して、その代金に特定取引先 7 社の利益（3％～5％程度）や当社の利益を上乗せして支払う必要があった。従って、Ａ社の資金繰りを支援する目的で始めた架空・循環取引ではあったが、常にＡ社の資金を当社が補給する形となり、架空伝票上では、- 14 -

当社の立替資金がたな卸資産の形で経理処理されていった。このため、当社が架空・循環取引により生じた見掛け上の債権・債務の決済資金の振出し元となっていた。
(3) 中日本営業本部特有の社内環境とチェック体制の不備(a) 人事異動の少なさ
中日本営業本部は、地理的に東日本営業本部と西日本営業本部に挟まれた位置にあり、営業規模も東日本・西日本に比べ小さい。また、名古屋地区を中心とした営業エリアであるため、顧客も東日本・西日本に無い、大手機械メーカーや大手自動車会社が独特の存在感を示す地域である。
このため、顧客密着型の営業スタイルをとる当社にとって、このような顧客と信頼関係を築くことによって、リピートオーダーの獲得などが実現できることとなる。このため特定の営業担当者が特定の顧客を担当することが、営業効率上ある程度必要となる。また、他地域には存在しない顧客特性上、他の地域の者に代替させることが容易にできない商習慣もあり、人事異動ができにくい環境にあった。
反面、このような環境では、顧客と密着できる可能性は高まるが同時に仕入先とも親密になる環境であり、このような環境が仕入先との癒着を生む一因となった。
(b) 日常の営業事務処理方法の悪用
当社における売上（受注）処理は、営業部門で注文を受け(注文書・注文に相当する書面)、
営業担当者がオンラインシステムに受注入力をし、売上先に注文請書及びそれに相当する文書を発行、送付し、受注を受けた商品の手配(外部への商品の発送指示、製造指示)を行う。
また、購買（発注）においては、営業担当者がオンラインシステムを利用して発注入力を行う事で発行される注文書を仕入先に送付する。後日、当該仕入先より出荷完了後に納品書が経理部門に返送され、売上確認の証憑として利用される。
この間、客先要求能力に応じた仕入先選定から、客先への見積書提出、客先要望事項の仕入先への伝達、現場据付工事の立会い、客先への引渡しなどの営業活動や、さらには、売上後の売掛金回収状況の確認や仕入先への支払い指示など、担当営業部員がほぼ一人で営業事務処理を管理・実行するというスタイルが踏襲されてきた。
上記のとおり、中日本営業本部においては、この営業スタイルを、顧客と密着する手法に利用する以上に、仕入先との癒着のための仕組みとして利用していた営業部員が存在した。
当社では、現場据付工事などに際し、建設業法等の遵守に伴う監理技術者の派遣などを行うエンジニアリング子会社を所有しているが、当該子会社における中日本営業本部の案件を管轄する者は 1 名だけであり、中日本営業本部の設備装置事業では、ビッグプロジェ
クトの案件に手をとられ、その他の案件にかかる営業面からの実在性の確認も手薄となっていた。また、過去に仕入先との癒着から、平成 18 年 2 月に発覚した、大阪装置部門の a部長（当時）の不祥事につき、同種の不正行為が他に存在しないかどうかを綿密に調査していれば、この元ＳＤ長関与の取引も早期に発見できた可能性もあるだけに、悔やまれる。

- 15 -

(c) 小規模の事務所
中日本営業本部は、総人員が 63 名（平成 25 年 3 月 31 日現在）であり、ビルのワンフ
ロアを占め、全体が見通せる範囲で全員が配置されている。従って、他地区に比べ家族的意識が強く、本部長やＳＤ長の意向が全員に強く伝わりやすい環境にある。このため、今回の不正取引を主導した元ＳＤ長の行動・指示に対し異議を唱えるまでの者はいなかった。
また、元ＳＤ長の指示で、架空仕入や水増し仕入を指示されたとしても、異議を唱えたり、命令を拒否できるような環境ではなかった。
さらには、小規模の事務所の特徴として、組織上の不完全さがあった。管理部門組織の内、コンプライアンス室、内部統制部門、人事部門及び総務部門の常駐者はおらず、大阪本社から該当業務の管理者が出張し対応していた。また、経理部門も可能な範囲で、それらの業務を代理処理していた。このため、経理部門の人数が手薄となり、管理部門全体の牽制力も不足しがちであった。
(d) 工事案件収益管理の甘さ
設備装置事業の展開に当たっては、物件の契約に至るまでの過程の中では、客先からの引合内容に応じ、仕入先との打合せ・協議の結果により仕入原価の見積りをし、それをもとに客先への見積書を作成し、客先へ提出する。
この間、特に、いわゆるビッグプロジェクトの遂行においては、仕入先も複数社存在し、各社ごとに業務分担の調整の必要性もあり、原価の査定には多大な労力を要する。この時
点において、各工事案件の採算管理も営業部員にとっては重要な業務のひとつとなり、不測の事態を重視しすぎた原価算定を一部において実施してしまうと、原価管理の全体に対し甘い査定（予算上、原価を高めに設定）がされる場合がある。不正取引においては、この甘い収益管理を実施していた物件が存在した。
Ａ社を通した発注取引のうち、実物件取引に付随する架空据付業務発注や甘い金額査定による水増し発注が発生してしまった原因は、この甘い収益管理の環境が中日本営業本部
内に醸成されていたことによるものである。
(e) チェック体制の不備
当社においては、与信管理制度などにおいて売上・仕入行為や金額の管理は、書類上厳密にチェックされているが、たな卸資産等の現物確認については、現物が装置全体の中の一部に組み込まれていたり、また、海外を含む遠隔地への搬送物件等を理由に現物の確認を怠っていたケースも多く存在した。このため、1 件 1,000 万円以上の売上物件については、担当ＳＤ長から、客先注文書を経理部門に提出させることで売上を確認しているが、実在性の確認までには至っていなかった。
また、1 件 1,000 万円以上の売上物件については、客先注文書を提出させているものの、
1,000 万円未満の物件については客先注文書の提出が不要であり、会社としてその実在性の確認は未実施であった。

- 16 -

今回の不正取引の 1 件あたりの金額はそのほとんどが 1,000 万円以下の案件であり、元ＳＤ長は、この制度のチェックをすり抜ける目的で、捏造金額を 1,000 万円以下に設定したものと思われる。
4

不正取引の全体像(1) 各取引先の架空・循環取引の時期と位置付け
特定取引先 7 社からのヒヤリング、社内ヒヤリング及びＡ社提供資料の分析結果などから、不正取引は、大別して 3 期に分けられる。
第Ⅰ期

Ａ社設立からＡ社税務調査による元ＳＤ長の現金着服の指摘があるまで（平成10 年 10 月～平成 18 年 8 月）

第Ⅱ期

Ｊ社への税務調査から波及したＡ社への税務調査で、元ＳＤ長の現金着服、架空・循環取引の指摘があるまで（平成 18 年 9 月～平成 21 年 8 月）

第Ⅲ期

現金着服の中止と、架空・循環取引の拡大、破綻まで（平成 21 年 9 月～平成
25 年 3 月）

上記の３期に区分した不正取引との件数・金額を組み合わせたものは下記の表のとおりである。
このうち、納入実態のある仕入取引については、社内ヒヤリングを行った結果、中日本営業本部にて、Ａ社とＨ社を仕入先とする取引に関し、水増し発注と架空工事代金追加発注が行われていたことが判明したため、この 2 社を仕入先とする全社の設備装置部門の仕入データについて担当者に再確認したことから、判明した金額である。
中日本営業本部の設備装置部門において、これらは「プール金」と称し、工事案件収益管理の甘い査定の中から、当社の差益分の大きい取引があった場合などに、追加工事費の名目で水増し発注と架空工事代金発注を行い、上記 2 社にこの代金をプールし、後日この 2 社の赤字取引等に充当させる目的であったとの証言を得た。しかし、社内調査の結果、実際にはこれらプール金の大部分が、元ＳＤ長及び一部の社内関与者の現金着服に利用されたものであったと判断した。
（単位：百万円）
納入実態のある仕入取引
水増し発注
件数
金額
平成10年10月～
平成14年3月
第Ⅰ期
平成14年4月～②
平成18年8月
平成18年9月～
第Ⅱ期 ③
平成21年8月
平成21年9月～
第Ⅲ期 ④
平成25年3月①

合計

納入実態のない仕入取引

架空工事代金追加発注
件数
金額

架空・循環工事代金
件数
金額

不明

不明

7

19

－

－

不明

不明

6

9

82

718

9

3

51

109

259

1,903

10

11

23

16

607

4,914

19

14

87

154

948

7,536

- 17 -

（注） これら件数ならびに金額は、当社資料をもとに、当社社員に対しての聞き取り調査により当社の買掛金支払い総額を集計したもので、この支払い金額のうちのどの程度の金額が元ＳＤ長ほか社内関与者の現金着服額となったかは、本人の自白とＡ社提供の資料から推定している。（後記６

社内関与者による現金着服額の推定

参照）(a) 第Ⅰ期

平成 18 年 8 月以前（Ａ社設立から税務調査による現金着服の指摘があるまで）
当初はＡ社の運転資金補給や、元ＳＤ長の遊興費捻出の目的で、Ａ社及びＡ社関連会社を利用した実物件の水増し発注や架空仕入取引を行っていた。この時期の遊興費捻出については、Ａ社そのものから現金を受領することに加え、Ａ社の関連会社 2 社を使ったルートでの現金捻出であった。
大体の期間と金額は当社の記録では、下記のとおりである。
①

平成 10 年 10 月（Ａ社設立）～平成 14 年 3 月
7件

当社の仕入金額

19 百万円

但し、社内関与者の証言を得られた金額が上記のものであり、a 元部長は実行した
ものの、詳細に記憶していないということのため、詳細金額は不詳である。
②

平成 14 年 4 月～平成 18 年 8 月
Ａ社を媒介にした架空・循環取引を始めた時期である。実在する仕入取引における水増し発注だけではＡ社の運転資金を賄うことができず、新たな資金調達手段として架空・循環取引を画策した。
82 件

当社の仕入金額

718 百万円

また、当社の仕入先にＡ社を選定し、架空仕入を部下に指示し、仕入計上させることにより仕入代金を支払っていた。
6件(b) 第Ⅱ期

当社の仕入金額

9 百万円

平成 18 年 9 月～平成 21 年 8 月（Ａ社税務調査による、Ａ社関連会社を経由した現金着服と架空・循環取引の指摘が行われるまで）③ 平成 18 年 9 月～平成 21 年 8 月①、②の期間で発覚しなかったため、架空・循環取引によるＡ社への運転資金補給と遊興費捻出の目的の現金化に拍車がかかってくる時期である。
（図 3 全体の資金フロー図参照）- 18 -

現金化については、Ａ社の関連会社である、Ｊ社（Ａ社現社長の弟の配偶者の運営企業）やＫ社を経由し、当社が支払った代金を当社の仕入先を経由させ、Ｊ社やＫ社への発注代金という名目で支払わせ、現金化をしていた。
この取引金額については、当社の資料からは明らかにできない。当社からは、設備据付代金名目やカタログ作成代金名目として当社の仕入先（Ｍ社とＬ社）に支払
うのみであり、当社の仕入先の下位に位置するＪ社やＫ社への支払金額や現金流用
金額などは把握できないからである。当社が直接の仕入先（Ｍ社とＬ社）2 社に支払った金額は、
20 件

32 百万円

当社の仕入金額

であるが、この金額は、下記の架空・循環取引の金額に含まれており、元ＳＤ長が着服した金額の特定は出来なかった。
また、架空・循環取引金額は、
259 件

当社の仕入金額

1,903 百万円と増加している。
さらに、当社の仕入先にＡ社を選定し、納入実態のある仕入金額の査定を甘くすることによる水増し発注により仕入代金を支払っていたものは、
9件

3 百万円

当社の仕入金額

であり、架空仕入を部下に仕入計上させることにより仕入代金を支払っていたもの
は、
51 件

109 百万円

当社の仕入金額である。
（図 3、全体の資金フロー図）

Ａ社

Ｂ社

Ｃ社

Ｄ社

Ｅ社

Ｆ社

Ｇ社

Ｈ社

Ｅ社

Ｆ社

Ｈ社

椿本興業㈱

Ｌ社

Ｍ社

Ｎ社

Ｊ社
現金

Ｏ社

Ｋ社

Ｐ社

Ｂ社

Ｄ社

Ａ社

現金
Ａ社現社長・元ＳＤ長- 19 -

Ａ社

(c) 第Ⅲ期

平成 21 年 9 月以降（現金着服の中止と架空・循環取引の拡大から破綻まで）④

平成 21 年 9 月以降
平成 21 年 8 月にＡ社に税務調査が行われて以降は、上記のような水増し・架空仕入取引による遊興費捻出を追加 8 社を経由して実行することが容易に出来なくなったため、Ａ社に対する運転資金補給や元ＳＤ長他の遊興費捻出のために、架空・循
環取引に注力していくことになる。
架空・循環取引金額は、
607 件

当社の仕入金額

4,914 百万円と増加している。
さらに、当社の仕入先にＡ社を選定し、納入実態のある仕入金額の査定を甘くすることによる水増し発注により仕入代金を支払っていたものは、10 件

当社の仕入金額

11 百万円

また、当社の仕入先にＡ社を選定し、架空仕入を部下に仕入計上させることにより仕入代金を支払っていたものは、
23 件

当社の仕入金額

16 百万円である。
これらに加え、元ＳＤ長の証言によれば、上記のとおりＡ社を経由した現金着服が難しくなったため、カラ出張による出張旅費の水増し精算により、総額約 2 百万円を、また、Ｒ社への架空発注により約 1 百万円を着服した。
(2) 架空・循環取引の破綻
架空・循環取引は、取引から付加価値を生み出すものではなく、単なる資金の循環であるため、各社で利益を上乗せした取引を繰り返すと、その利益相当額が資金の不足を生み出し、新たなファイナンスを行う必要がある。
当社がファイナンス機能を担っていたことから、資金不足を補うために、架空・循環取引に係る前渡（仕入れの先行、あるいはファイナンスの実行ということができる）が行われ、この結果として架空・循環取引に係る前渡金を意味するたな卸資産残高が平成 24 年 3 月期末には
1,242 百万円まで増加していた。平成 24 年 12 月末にはたな卸資産残高が 1,302 百万円にも上ったので、第２．１（1）「架空取引の疑いの浮上」に記載のとおり、当社として一連の取引を中止させることを決定したことから、ファイナンス機能を担う当社からの資金の還流がストップし架空・循環取引が破綻した。

- 20 -

(3) 架空・循環取引の総額及び破綻による各社の資金ポジション
当社及び調査対象会社 8 社の間で行われた架空・循環取引と認定した取引数（売上取引と仕入取引の合計件数）は、約 4,000 件（うち当社の取引数、約 2,000 件）であった。これらの取引については、Ａ社から入手した一連の不正取引を記録した資料及び当社の売上及び仕入デー
タから集計及び分析を行い、特定取引先 7 社から入手した各社取引明細との照合を行った。また、当社が関係する不正取引の金額は、当社の売上・仕入データに基づき集計及び分析を行った。
架空・循環取引において、売上計上をした会社における資金流入額及び仕入計上をした会社
における資金流出額を算定するために、平成 25 年 3 月 31 日時点での各社の未回収債権・未払債務の残高額を調整し、各社における資金流入額及び流出額とそれらの差額としての資金ポジションを算定した。
以上の結果、取引総額として、資金流入総額（各社での売上取引による入金額の合計）は、
約 31,104 百万円（うち当社の売上取引による資金流入総額約 7,552 百万円）であり、資金流出
総額（各社の仕入取引による支出額の合計）は、約 31,104 百万円（うち当社の仕入取引による支出総額約 8,671 百万円）であった。
これらの取引の結果、平成 25 年 3 月 31 日現在における各社の架空・循環取引から生じた資金ポジションについて、プラスの資金残となったのは、Ａ社 630 百万円、Ｃ社 140 百万円、Ｂ社 72 百万円、Ｄ社 28 百万円、Ｅ社 41 百万円、Ｈ社 25 百万円及びＧ社 28 百万円であったのに対し、マイナスの資金残となったのは、当社 1,119 百万円及びＦ社 14 百万円（但し未決済の債権債務の純額 24 百万円を、もし決済したと仮定すると資金残はプラス 10 百万円になる。）であった。
また、当社の不正取引に係るたな卸資産残高 1,212 百万円（第 110 期末、平成 25 年 3 月 31日現在）は、不正取引の商流から考えて、一旦特定取引先 7 社に資金が還流し、その後粗利調
整後の金額がＡ社に還流していると仮定している。当社からたな卸資産分の資金約 1,212 百万円がＡ社に流れることによって、当社の資金ポジションはマイナス 1,119 百万円となり、Ａ社の資金ポジションはプラス 630 百万円となっている。なお、当社の不正取引に係るたな卸資産
残高の推移は下記のとおりであり、当社が先行支払する形で不正取引におけるファイナンス機能を担っていた事実が伺える。

不正取引に係るたな卸資産残高の推移（単位：百万円）
104期

Ｈ社
Ｆ社
Ａ社
Ｄ社
Ｂ社
合計

80
39
191
311

105期

117
26
313
457

106期

186
7
74
317
585

107期

93
228
175
385
882

- 21 -

108期

153
222
298
25
419
1,119

109期

121
202
210
213
494
1,242

110期

123
288
188
155
457
1,212

(4) 当社における修正すべき取引
これらの分析及び調査結果から、当社における修正の主な内容は、後述 5 における架空・循
環取引と認定した売上額及び仕入額を年度別に取消している。
5

当社における、不正取引に係る年度別取引額

不正取引売上額
103期
Ｃ社
Ｂ社
Ｄ社
Ｅ社
Ｆ社
Ｈ社
Ｇ社
合計

104期
203
117
43
108
67
540

67
146
43
129
74
461

105期
280
117
26
114
86
626

106期
350
126
64
59
113
102
816

107期
444
126
77
72
91
71
883

108期
629
69
87
78
98
50
76
1,090

109期
819
155
92
139
129
121
109
1,568

（単位：百万円）
110期
合計
702
3,498
199
1,059
167
489
147
611
253
1,039
215
388
172
760
1,859
7,846

107期

108期

109期

（単位：百万円）
110期
合計

不正取引売上原価額
103期
架空・循環取引
Ａ社
Ｂ社
Ｄ社
Ｅ社
Ｆ社
Ｈ社
その他
小計
上記以外の不正取引
合計

6

104期

83
107
44
35
170
439
439

65
161
39
173
76
516
31
547

105期
44
358
174
23
600
21
621

106期
443
42
228
38
27
779
21
800

59
392
86
223
68
16
845
5
850

273
489
217
68
1,048
2
1,050

351
606
141
245
168
1,512
4
1,516

426
533
574
158
100
1,792
1
1,793

1,303
3,091
844
84
1,454
443
314
7,536
85
7,621

社内関与者による現金着服額の推定
一連の不正な架空・循環取引及び水増し発注・架空発注を伴う仕入取引からの社内関与者の現金着服額については、Ａ社より提供を受けた資料、社内の資料の分析、社内関与者の証言等をもとに、具体的な資料・証言により一定の合理性をもった算定が可能な金額について、現金
着服額として推定集計した。
集計の結果、社内関与者による現金着服額は平成 25 年 3 月末時点において 147 百万円であった。

第５過年度決算への影響額
1

過年度決算訂正の方針
前述第４の調査結果に基づき、第 105 期（平成 20 年 3 月期）から第 109 期（平成 24 年 3月期）までの 5 年間の過年度決算を訂正の範囲とすべきと判断した。決算訂正を行うにあたり、訂正に足る根拠と訂正数字の確認をして、各決算期において訂正を行った。また、第 104 期（平成 19 年 3 月期）は、平成 20 年 3 月期訂正報告書の比較年度としての決算数値であるため、訂正の範囲の年度と同様に行っている。なお、平成 18 年 3 月期以前の事象による影響は、平成
19 年 3 月期の期首の利益剰余金に反映した。

- 22 -

2

過年度決算訂正による内容及び影響額
前述の不正取引に関連し、過年度決算訂正による純資産の負の影響額は 1,751 百万円となった（第 105 期期首から第 110 期の第 3 四半期末までの損益への影響累計額で、第 104 期以前の損益への影響額 241 百万円も含む）。
(1) 決算訂正の主な内容
決算訂正の主な内容は、次のとおりである。
(a) 架空・循環取引に関する「売上高」及び「売上原価」の取消を行った。また、当該取引に関連する「売掛金」、「たな卸資産」及び「買掛金」の各期末残高及び関連する消費税等についても取消を行った。これらの取消処理に伴う貸借差額については、一連の架空・循環取引に関する当社の支払超過差額であるため、「長期未収入金」として計上した。同時に、この「長期未収入金」のうち回収不能な債権に対して「貸倒引当金」を設定した。
仕入水増し発注・架空発注による元ＳＤ長ほか社内関与者の現金着服部分は、上記処理に合わせ「売上原価」から「長期未収入金」に振替えると共に、回収不能な債権に対して「貸倒引当金」を設定した。
なお、架空・循環取引に関する「売上高」及び「売上原価」の取消及び「貸倒引当金」の計上に伴い、各期の利益も減少している。
(b) 架空取引に関連する「受取手形」及び「支払手形」の各期末残高については、通常の営業取引によるものではないため、営業外受取手形（流動資産の「その他」）及び営業外支
払手形（流動負債の「その他」）へ振替えた。
(c) (a)及び(b)により消去された受取手形及び売掛金に関連し計上されていた貸倒引当金も合わせて消去し、各期の貸倒引当金繰入額・戻入額の調整を行った。
(d) 上記訂正による損益への影響に関連する税効果会計の適用による調整及び第 110 期第１四半期～第 3 四半期における法人税等計上額の調整（未払法人税等の減額）を行った。
(e) 第 104 期における期首利益剰余金に対し、第 103 期以前に認識された架空・循環取引の訂正による損益影響累計額の調整を行った。
(2) 主要な財務諸表項目への影響額
上記第４の 5「不正取引にかかる年度別取引額」に基づき、上記(1)の決算訂正による売上高、
営業利益、経常利益、当期純利益、総資産、純資産への影響額は、以下のとおりである。△は損失を表す。

- 23 -

年 度 別 不 正取 引 影 響 額

売上高
売上総利益
営業利益
経常利益
税引前利益
当期純利益
資産合計
負債合計
純資産合計

104期
平 成 19年 3月 期
△ 540
6
6
6
△ 244
△ 244
△ 529
△ 43
△ 485

105期
平 成20年 3月 期
△ 626
△ 4
△ 4
△ 4
△ 208
△ 208
△ 720
△ 26
△ 694

106期
平 成21年 3月期
△ 816
△ 15
△ 15
△ 15
△ 150
△ 150
△ 944
△ 99
△ 844

107期
平 成 22年 3月 期
△ 883
△ 33
△ 32
△ 32
△ 208
△ 208
△ 1,162△ 109△ 1,052108期
平 成 23年 3月 期
△ 1,090
△ 40
△ 39
△ 39
△ 168
△ 168
△ 1,334△ 113△ 1,221109期
平 成 24年 3月 期
△ 1,568
△ 51
△ 50
△ 50
△ 303
△ 304
△ 1,676△ 150△ 1,525（ 単 位 ：百 万 円 ）110期 (平 成 25年3月 期 )合計
第 1四 半 期
第 2四 半 期
第3四 半 期
△ 523
△ 522
△ 501
△ 7,073
△ 18
△ 19
△ 17
△ 194
△ 18
△ 19
△ 16
△ 191
△ 18
△ 19
△ 16
△ 191
△ 43
△ 107
△ 98
△ 1,533
△ 35
△ 99
△ 90
△ 1,509△ 1,732△ 1,918△ 1,933
△ 171
△ 257
△ 182
△ 1,561△ 1,660△ 1,751

第 104 期の純資産の影響額△485 百万円には、第 104 期の訂正による影響△244 百万円に加え、第 103 期以前の訂正による期首剰余金への累積的影響額△241 百万円が含まれている。
(3) 連結損益計算書及び連結貸借対照表の主要項目への影響額
上記第４の 5「不正取引にかかる年度別取引額」に基づき、上記(1)の決算訂正による連結損益計算書及び連結貸借対照表の主要項目への影響及びそれらを反映した数値は以下のとおりである。
【連結財務諸表】
連結会計年度

第 104期

平 成 19年 3月 期

第 105期

平 成 20年 3月 期

第 106期

平 成 21年 3月 期

第 107期

平 成 22年 3月 期

第 108期

平 成 23年 3月 期

第 109期

平 成 24年 3月 期

平 成 25年 3月 期
（ 第 1四 半 期 ）第 110期

平 成 25年 3月 期
（ 第 2四 半 期 ）平 成 25年 3月 期
（ 第 3四 半 期 ）

訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後

売上高
93,749△ 540
93,20998,094△ 626
97,46888,776△ 816
87,96062,743△ 883
61,85974,101△ 1,09073,01081,665△ 1,568
80,097
18,737△ 523
18,21342,585△ 1,046
41,53959,459△ 1,548
57,911- 24 -（単位：百万円）
連結損益計算書
売上原価
経常利益
当期純利益
82,805
2,415
1,170
△ 547
6
△ 244
82,2582,422
925
86,455
2,978
1,351
△ 621
△ 4
△ 208
85,834
2,974
1,143
77,346
2,484
1,136
△ 800
△ 15
△ 150
76,5452,468
986
54,653
143
59
△ 850
△ 32
△ 208
53,802110△ 148
64,5371,291
574△ 1,050△ 39△ 168
63,486
1,251
406
70,717
2,003
858△ 1,516△ 50△ 304
69,201
1,952
554
16,192
453
272
△ 505
△ 18
△ 35
15,687434
236
37,111
1,086
567△ 1,008△ 37△ 134
36,1031,049
432
51,672
1,205
601△ 1,492△ 54△ 225
50,1791,151375

（ 単 位 ： 百 万円 ）連 結会 計 年 度

第 104期

平 成 19年 3月 期

第 105期

平 成 20年 3月 期

第 106期

平 成 21年 3月 期

第 107期

平 成 22年 3月 期

第 108期

平 成 23年 3月 期

第 109期

平 成 24年 3月 期
平 成 25年 3月 期
（ 第 1四 半期 ）第 110期

平 成 25年 3月 期
（ 第 2四 半期 ）平 成 25年 3月 期
（ 第 3四 半期 ）

訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後
訂正前
増減
訂正後

受取手形
たな卸資産
及び売掛金
37,439
7,476
△ 264
△ 311
37,1757,165
32,787
5,282
△ 291
△ 457
32,495
4,824
28,502
3,942
△ 380
△ 585
28,122
3,356
21,940
3,003
△ 301
△ 882
21,6392,121
26,706
3,552△ 246△ 1,119
26,4602,433
33,472
4,477△ 460△ 1,242
33,012
3,235
31,1175,300△ 547△ 1,228
30,5694,071
32,9564,319△ 644△ 1,336
32,312
2,982
29,274
4,765△ 750△ 1,302
28,5233,462

連結貸借対照表
資産
貸倒引当金
長期未収入金
（固定）
△ 126
589
△ 589
589
△ 715
△ 121
793
△ 793
793
△ 915
△ 295
927
△ 927
927
△ 1,223△ 339
1,102△ 1,1021,102△ 1,442△ 160
1,231△ 1,2311,231△ 1,391△ 125
1,484△ 1,484
1,484△ 1,609△ 126
1,510△ 1,5101,510△ 1,636△ 173
1,598△ 1,598
1,598△ 1,772△ 126
1,740△ 1,680
1,740△ 1,806

そ の 他の資産
20,86145
20,906
14,49528
14,524
11,19721
11,21813,21420
13,235
13,602
31
13,633
15,42326
15,44915,65343
15,697
13,512
62
13,575
14,66759
14,726

資産合計
65,650△ 529
65,121
52,443△ 720
51,723
43,346△ 944
42,40137,819△ 1,162
36,65643,701△ 1,334
42,36753,248△ 1,676
51,572
51,945△ 1,732
50,21250,614△ 1,918
48,696
48,581△ 1,933
46,647（単位：百 万円）
連結貸借対 照表
連結 会計年度

第104期

平成19年 3月期

第105期

平成20年 3月期

第106期

平成21年 3月期

第107期

平成22年 3月期

第108期

平成23年 3月期

第109期

平成24年 3月期
平成 25年3月期（第 1四半期）

第110期

平成 25年3月期（第 2四半期）
平成 25年3月期（第 3四半期）

訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後

支払手形
及 び買掛金40,163△ 219
39,94332,775△ 341
32,434
26,632△ 352
26,27921,173△ 537
20,63525,245△ 472
24,77233,359△ 734
32,62532,671△ 731
31,93931,421△ 873
30,54728,506△ 748
27,758

負債
その他の負債
12,160176
12,336
7,330
315
7,646
6,408
252
6,661
4,863
428
5,291
6,629
359
6,988
6,933
583
7,516
6,757
560
7,317
6,539
615
7,155
6,900
565
7,466

- 25 -

純資 産
負債合計
52,324△ 43
52,28040,106△ 26
40,08033,040△ 99
32,94026,037△ 109
25,92731,874△ 113
31,76040,292△ 150
40,141
39,429△ 171
39,25737,960△ 257
37,70335,407△ 182
35,224

利益 剰余金13,326△ 485
12,841
12,336△ 694
11,642
10,305△ 844
9,460
11,782△ 1,052
10,72911,827△ 1,221
10,606
12,955△ 1,525
11,43012,516△ 1,561
10,955
12,653△ 1,660
10,993
13,173△ 1,751
11,422

4,656
△ 485
4,170
5,653
△ 694
4,958
6,403
△ 844
5,558
6,173
△ 1,052
5,120
6,489△ 1,2215,268
7,090△ 1,525
5,565
7,137△ 1,561
5,576
7,432△ 1,660
5,772
7,369△ 1,751
5,618

なお、一連の架空・循環取引に関連した取引先等から当社へ損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があるため、平成 25 年 3 月期の年度決算においては、将来の損失負担見込み額について、偶発損失引当金を計上する予定である。
(4) 損益計算書及び貸借対照表の主要項目への影響額
上記第４の 5「不正取引にかかる年度別取引額」に基づき、上記(1)の決算訂正による損益計
算書及び貸借対照表の主要項目への影響及びそれらを反映した数値は以下のとおりである。
【個別財務諸表】
事業 年 度

第104期

平 成19年 3月 期

第105期

平 成20年 3月 期

第106期

平 成21年 3月 期

第107期

平 成22年 3月 期

第108期

平 成23年 3月 期

第109期

平 成24年 3月 期

訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後

売上高
87,034△ 540
86,49490,880△ 626
90,25482,027△ 816
81,21158,285△ 883
57,402
69,541△ 1,090
68,451
76,074△ 1,568
74,506- 26 -（ 単 位： 百 万 円）
損 益 計 算書
売上原価
経常 利 益当期 純 利 益
78,597
1,968
948
△ 547
6
△ 244
78,0501,975
703
82,092
2,446
1,154
△ 621
△ 4
△ 208
81,4702,442
945
73,432
2,281
1,070
△ 800
△ 15
△ 150
72,632
2,265
919
52,269
211
153
△ 850
△ 32
△ 208
51,418178△ 54
62,565893
312△ 1,050△ 39△ 168
61,514853
143
68,0691,556
695△ 1,516△ 50△ 304
66,553
1,505
391

（単 位： 百万 円）
事業 年度

第 104期

平 成19年3月 期

第 105期

平 成20年3月 期

第 106期

平 成21年3月 期

第 107期

平 成22年3月 期

第 108期

平 成23年3月 期

第 109期

平 成24年3月 期

訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後
訂 正前
増減
訂 正後

受 取手 形た な卸 資産及 び売 掛金
36,949
6,606
△ 264
△ 311
36,685
6,295
31,581
4,649
△ 291
△ 457
31,2904,191
27,738
3,306
△ 380
△ 585
27,357
2,721
21,689
2,597
△ 301
△ 882
21,3881,714
26,373
3,007△ 246△ 1,119
26,126
1,888
33,9553,990△ 460△ 1,242
33,4952,747

貸 借対 照表
資産
貸 倒引 当金
長期未収入金（ 固定 ）
△ 96
589
△ 589
589
△ 685
△ 95
793
△ 793
793
△ 889
△ 160
927
△ 927
927
△ 1,088△ 191
1,102△ 1,1021,102△ 1,294△ 172
1,231△ 1,2311,231△ 1,404△ 128
1,484△ 1,484
1,484△ 1,613

そ の他 の資産
18,77745
18,822
12,52328
12,552
9,753
21
9,774
11,43420
11,455
11,29731
11,32813,17526
13,201

資 産合 計62,237△ 529
61,70748,659△ 720
47,93840,636△ 944
39,69235,529△ 1,162
34,36640,506△ 1,334
39,17150,992△ 1,676
49,316（単 位：百万 円）
貸借対 照表
事 業年度

第104期

平成 19年3月期

第105期

平成 20年3月期

第106期

平成 21年3月期

第107期

平成 22年3月期

第108期

平成 23年3月期

第109期

平成 24年3月期

訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後
訂正 前
増減
訂正 後

支払手 形
及び 買掛金38,096△ 219
37,876
31,233△ 341
30,891
25,540△ 352
25,18820,427△ 537
19,88924,195△ 472
23,72232,559△ 734
31,825

負債
そ の他の
負債
12,423
176
12,599
6,877
315
7,192
6,364
252
6,617
4,913
428
5,341
6,254
359
6,613
7,413
583
7,996

純資 産
負債合 計
50,520△ 43
50,476
38,110△ 26
38,08431,905△ 99
31,80525,341△ 109
25,23130,449△ 113
30,33539,972△ 150
39,821

利益 剰余金11,716△ 485
11,230
10,548
△ 694
9,854
8,731
△ 844
7,886
10,188△ 1,052
9,135
10,056△ 1,221
8,835
11,019△ 1,525
9,494

3,334
△ 485
2,848
4,134
△ 694
3,439
4,817
△ 844
3,972
4,680
△ 1,052
3,628
4,735△ 1,2213,514
5,173△ 1,525
3,648

なお、一連の架空・循環取引に関連した取引先等から当社へ損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があるため、平成 25 年 3 月期の年度決算においては、将来の損失負担見込み額について、偶発損失引当金を計上する予定である。
第６内部規定及び内部統制に関する事項
1

不正取引に関する内部規定(1) 職務権限及び業務分掌
元ＳＤ長が勤務していた東海東部ＳＤは、営業総括本部下の中日本営業本部内の一つのＳＤとして位置付けをしており、平成 23 年 10 月より実施されたエリア営業戦略に基づき東海地区の東部エリアを担当とする営業部門である。ＳＤにおいては、売上管理（見積り及び受注、発- 27 -

注（購買）等の決定）、納入管理を行うほか、取引先管理を行っている。なお、取引先の与信管理については営業部門とコンプライアンス室にて与信限度を設定し、その設定枠内での運用としている。
(2) 決裁権限
今回問題となった架空・循環取引の売上取引額は、そのほとんどが 1 件あたり約 500 万円以
上 1,000 万円未満の金額で設定されており、Ａ社及び特定取引先 7 社の売上取引も決裁権限上、
1 件 3,000 万円未満であり、この金額は課長が決裁できるものであった。元ＳＤ長が当時の課
長、営業部長の職位であったため、自ら担当し決裁することにより実行可能であった。

(3) 売上及び仕入に関する規定
商品の売上及び仕入については、決裁権限規定及び審査規定により売上先及び仕入先に対し、累積与信限度を設定することとなっており、営業課長または営業部長が継続取引先（売上・仕入)累積与信限度設定申請・報告書に信用調査情報等を添付の上起案し、審査規定に基づくコン
プライアンス室の審査及び経理部門の取引条件確認後、累積与信限度額が設定される。
また、決裁権限規定により在庫仕入れに関しても、金額によってＳＤ長決裁、本部長決裁と分かれている。
今回問題となった架空・循環取引の形態は、最終的なユーザーが異なる個別の工事物件であったために、いずれの取引も、決裁権限規定を遵守した決裁がなされていた。
特定取引先 7 社の内、架空・循環取引の売上額の約 4 割を占めるＣ社についても、営業部門
から累積与信限度額の設定申請がなされており、累積与信限度設定額に対し累積債権残高は限度額内に収まっており、規定上問題はなかった。しかし、累積債権の概念を売掛金ベースで管理していたため、受注残高の管理が十分に出来ていないことによる運用上の問題はあったと考えられる。
なお、客先または仕入先に在庫を預託する事は原則認めないものの、工事物件等のたな卸資産は除くとしており、これに関し工事物件でのたな卸資産を管理する規定は存在していない。
2

内部統制の整備状況
当社では、コーポレート・ガバナンスの体制強化を、経営の最重要課題の一つと位置づけ、
いわゆるＪ－ＳＯＸ法に適合するように組織体制や規程類の整備、内部通報制度の制定、リス
クマネジメント委員会や内部統制委員会の設置等内部統制システムの整備に取り組んできたが、後記 3 の内部統制上の問題もあり、整備、運用両面では必ずしも有効に機能していない事実が確認された。
なお、当社の全社的な内部統制状況（本社による中日本営業本部への統制状況を含む。）についての調査・検討は、第三者委員会の役割となっているため、社内調査委員会による調査では、その点に関する調査・検討までは行っていない。

- 28 -

3

内部統制上の問題(1) 中日本営業本部内における実行
不正取引は、元ＳＤ長が長年に渡って常に部門管理者（課長、部長、ＳＤ長）の地位にあり、元ＳＤ長の主導・関与のもと、Ａ社という社外の協力者を得ていたため、内部統制が有効に機能しにくい状況にあったと考えられる。
(2) 中日本営業本部内における特殊要因
また、中日本営業本部内に於ける特殊要因として、他の営業本部または地区との人事異動も少なく、社内・社外の人間関係の濃密さも相俟って、内部統制の機能の大きな柱である相互牽
制及び業務処理の可視化が機能しない側面が存在していた。
(a) 元ＳＤ長も入社以来、中日本営業本部に勤務し、課長職になってからは装置営業部門
一筋（20 年）であり、常に決裁権限を握っていた。
(b) 装置営業部門は、特に上記社内・社外の人間関係に加えて顧客の個別の要望によって製作するという商品の特殊性から仕入先と関係が濃密になり、それ故に癒着するという関係が醸成されやすい環境となっていた。
(c) 元ＳＤ長は社内・社外の評判もよく、装置営業部門のキーマンであり、営業本部の仲間意識も強く、不正取引発覚後も「まさか、あの人が。」という評価で満ちており、周囲からの批判は無かった。
(3) 内部統制を無力化させようとするための手段の存在
前記(1)のとおり、元ＳＤ長が内部統制を無力化させようとするために用いていた手段としては、以下のようなものが確認された。
(a) 業務の有効性及び効率性について
・当社の社内処理に義務付けられている書類（注文書、納品書、請求書）をＡ社と共謀、偽造し提出していた。
(b) 財務報告の信頼性について
・平成 13 年頃は、実物件の先行検収（前渡金支払い）において、稟議書に因って前渡金処理すべきものを、虚偽の納品・請求書をＡ社より入手し、その時点ではまだ商品が実在しないことを知りながら会社に商品の代金支払をさせていた。
・取引において、自己で伝票処理をし、自己決裁であることを隠蔽するために、自己の社内優位性を利用し、部下の名義を使い社内報告をしていた。また、それに対して部下が意見できるような職場環境でもなかった。
・部下に指示し、架空発注や水増し発注を実行させた。
(c) 事業活動に関わる法令等の遵守について（コンプライアンス）
・社外への提出書類（注文書、監査法人の残高確認書、念書等）を偽造し提出した。
・遊興費を捻出するためにＡ社と共謀し、当社の資金流用を行っていた。
(d) 資産の保全について・商品の実在性の現物確認を要求すると、偽の図面、工程表、写真等をＡ社と共謀、- 29 -

作成し提出したり、商品の保管場所への立入りを最終売上先との関係（当社は黒子的な存在）、納入先の現場の危険性を主張し、言葉巧みに拒否していた。
以- 30 -

上添付資料２

調

査

報

告

書

（

要

約

版

）

平成 25 年 5 月 2 日

椿本興業株式会社 第三者委員会
委員長

三

浦

州

夫

委

員

渡

辺

徹

委

員

安

原

徹

目

次

第１

第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項 ............................................1

１

第三者委員会設置の経緯 ...................................................................................1

２

当委員会の構成 ..................................................................................................1

３

調査目的 ............................................................................................................1

４

調査期間 ............................................................................................................2

５

調査対象期間等 ..................................................................................................2

６

調査方法 ............................................................................................................2

第２

本件不正行為の内容 ..........................................................................................4

１

本件不正行為の開始から発覚に至るまでの経緯 ...............................................4２

本件不正行為の概要...........................................................................................8３

架空循環取引 .....................................................................................................9４

平成 10 年 10 月頃から開始した「実在取引を用いた水増し発注又は架空発注」............................................................................................................................15

５

平成 15 年 5 月頃から開始した「プール金取引」 ...........................................16

６

平成 17 年 5 月頃から開始した「架空循環取引の一部を用いた架空発注」 ....17

７

平成 18 年 11 月頃から開始した「TM 社を用いた架空発注」 ........................18

８

平成 18 年 12 月頃から開始した「私費の領収証を付け替えるための水増し発注」............................................................................................................................19９

平成 21 年 8 月頃から開始した「出張旅費の水増し申告」 .............................20

10

平成 23 年 3 月頃の「KT 社を用いた架空発注」 ............................................21

第３

本件不正行為への全関係者の関与状況等 ........................................................22

１

全関係者の関与状況.........................................................................................22２

本件不正行為に係る会計処理が誤りであったこと及びかかる誤りが財務諸表等に与える影響に関する当時の各関係者の認識の有無 ......................................23

第４

本件不正行為に関与した各関係者の動機・目的 .............................................23

１

A について .......................................................................................................24

２

E について .......................................................................................................26

３

J、K、L について ...........................................................................................26

第５

本件不正行為の原因となった事情及び早期発見の妨げとなった事情（内部管理体制の不備） .......................................................................................................26

１

営業担当者に対する広範な権限付与と職務分担による牽制機能の欠如..........27

２

人事異動の停滞 ................................................................................................28

３

上級職員と担当者との権限分化の欠如 ............................................................29

４

コンプライアンス体制の不備 ..........................................................................29

５

会計監査人による監査上の問題点 ...................................................................33

第６再発防止策 .......................................................................................................34

１

基本的な考え方 ................................................................................................34

２

統制環境にかかる施策 .....................................................................................35

３

リスク評価にかかる施策 .................................................................................38

４

統制活動にかかる施策 .....................................................................................39

５

情報収集・伝達体制の拡充による防止策 ........................................................41６

モニタリングによる防止策 ..............................................................................42７

IT の利用による防止策 ....................................................................................43

第１
１

第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項
第三者委員会設置の経緯
平成 25 年 3 月 13 日、椿本興業株式会社（以下、「当社」という。）の中日

本営業本部に所属する従業員である A より B 取締役専務執行役員（C 取締役
常務執行役員、D 取締役常務執行役員同席）に対し、約 10 年前から架空循環取引を行っていた旨の申告が行われた。当社において調査を行ったところ、Aにより、複数の取引先会社との間において架空売上と架空仕入れを伴う不正取引が行われていた事実及び当該不正取引が過年度の連結及び個別業績に影響を与える可能性が判明した。
そこで、当社は、公正中立かつ独立した立場からの調査を確保するため、
平成 25 年 3 月 25 日開催の取締役会において、第三者委員会（以下、「当委員会」という。）を設置することを決議した。

２

当委員会の構成
当委員会の委員の構成は、次のとおりである。
委員長

三

浦

州

夫（河本・三浦法律事務所

弁護士）

委

員

渡

辺

徹（北浜法律事務所・外国法共同事業

委

員

安

原

徹（ペガサス監査法人・安原公認会計士事務所

弁護士）
公

認会計士）
当委員会は、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員
会ガイドライン」（平成 22 年 7 月 15 日公表、同年 12 月 17 日改訂）に則って構成及び運営されており、各委員は、当社との間で、その独立性に影響を及ぼす関係・取引は存在しない。

３

調査目的
当委員会の実施した調査の目的は、次のとおりである。
・不適切な会計処理の有無及び原因行為の事実関係の調査
・現状の内部管理体制の問題点の調査及び検討
・再発防止策の検討及び提言
なお、会計処理の具体的な修正方法の提示及び関係者の責任の有無の判断については、当委員会の調査の目的ではない。

1

また、当委員会による再発防止策に関する提言については、当社を拘束するものではない。

４

調査期間
当委員会は、当社から正式な委託を受けた平成 25 年 3 月 25 日から同年 5

月 2 日まで調査を行った。

５

調査対象期間等
本調査の対象期間については、A 及び関係者の申告においても、不正行為（以下、「本件不正行為」という。）が過去長期間にわたり行われていたことから、直近５事業年度の取引に加えて、それ以前の取引についても関係資料や記録等が入手できる範囲で調査対象として調査を行った。もっとも、不正行為の類型や手法が複数存在し、それぞれが長期間かつ多数回に及んでいることから関係書類が膨大であること、一方、当委員会に与えられた調査時間に制限があること、過去の関係証憑類の一部が散逸していること、関係者の記憶に限界があること等の事情があるため、記録や資料の信頼性が確認できる範囲で、事実関係の調査、並びに事実の認定及び判断を行ったものである。

６

調査方法
当委員会が実施した調査方法の概要は、次のとおりである。
(1)

関連書類・電子データ等の確認・検証
当委員会は、各種議事録、契約書・注文書・納品書等の取引関連資料、
財務諸表、経理関係資料、社内規程類、電子メール記録等、当社から提供を受けた資料に加え、本件不正行為に関与した KE 社からも資料の提供を受け、これらについて調査を行った。
今回の調査において特筆すべき点は、本件不正行為に関与した KE 社が、当社に対する請求書・納品書等、当社から受信した電子メール、当社に対して発出した電子メール、A ほか本件不正行為に関与した当社社員との間で発受信した携帯電話メール、本件不正行為を主導した A が作成した手書
きメモやそれを A の指示を受けて電子データ化したもの等を大量にかつ整然と保管しており、その開示を受けたことである。これらの資料と当社側から提供された資料・ヒアリング結果と突き合せることにより、信頼性

2

の高い情報を入手することが可能となった。
なお、本件不正行為は中日本営業本部の SD（Sales Division）長であるA が主導したものと認められるので、同人の管理下にある中日本営業本部
装置営業部の取引を中心に調査を実施した。その際、調査の網羅性を確保するため、平成 20 年 6 月から平成 25 年 3 月に至る期間の同部門のすべての受注・発注取引について受注承認データを入手して、異常な取引条件等
による取引の有無を確かめた。その結果、本調査で取り上げた取引のほかに不正等が疑われる不自然な取引は特段見出せなかった。また A の権限行使手法、即ち、SD 長という上位管理者でありながら受注・発注から回収に至る 一連の 営業 事務 の全て に自ら 直接 携わ るとい うスタ イル が不 正の温床になったとの判断から、同様のスタイルで執務する上位管理職が他地
区（東日本営業本部、西日本営業本部）に在籍するかどうかを財経部経由で確かめた。その結果、特別な場合以外にはかかる権限集中が行われている例はないとの回答を得た。そのため、他地区の装置営業部の取引については時間的制約のため踏み込んだ調査が実施できなかったものの、名古屋と類似した形態の不正取引が存在する可能性は低いものと判断した。

ヒアリング

(2)

ヒアリング対象者は次のとおりである。
アAイ

当社中日本営業本部に在籍する全従業員 59 名

ウ

当社元従業員 Eエ

当社の役員及び元役員
現任取締役 12 名、現任監査役 4 名、元取締役 3 名、元監査役 2 名オ

本社管理部門に在籍する従業員計 5 名

カ

当社の会計監査人の監査責任者である公認会計士 2 名（前任者及び現任者）
キ

取引先関係者①

KE 社前社長

②

同現社長

③

同システム部部長④

架空循環取引の取引先企業である下記 7 社の担当者（8 名）

F

G
H

3

・NC 社
・KK 社
・DD 社
・HT 社
・SS 社
・OD 社
・TE 社
⑤

第２
１

I（KT 社）

本件不正行為の内容
本件不正行為の開始から発覚に至るまでの経緯
本件不正行為は、当社中日本営業本部の装置営業部を舞台にして、およそ15 年間の長きにわたり行われてきたものである。そこで、まず、時系列にそって、その開始から発覚に至るまでの経緯を整理する。

(1)
ア

本件不正行為の経緯
KE 社の現社長である G は、平成 2 年 2 月から KR 社の社内外注設計
として、個人で主に自動搬送クレーンの設計に従事していたところ、当社が KR 社に発注した DT 社向け電極接続（継足）装置の取引を通じて、その発注担当者（当時課長）である A と知り合った。
その後、G は、A から当社との直接取引を持ちかけられたこと等から、
KR 社より独立し、叔父である F 等の出資も得て、平成 10 年 4 月 3 日、
KE 社を設立した。それまで金融機関に勤務していた F が代表取締役社長に就任して主に経理関係を担当し、G は専務に就任して主に設計業務等の実務を担当することとなった。このような経緯で、KE 社設立当初
から、当社は同社の主要取引先となり、A は当社営業担当者として KE社との密接な関係が始まった。

イ

平成 10 年 10 月頃から、A と E（当時、当社名古屋支店装置部の課長）が、共同で担当した案件を通じて F に対し、遊興費等を捻出する方法として KE 社に対する水増し発注又は架空発注をもちかけ、F との間でか

4

かる不正行為を開始した（A はこれを「現金化」と呼んでいた。）。なお、
E は、平成 14 年に大阪本社に異動するまで、A とは別個に F との間で上記不正行為を継続した（但し、内容の詳細は不明である。）。
ウ

平成 14 年春頃から、G も上記不正行為による資金捻出に関与し始めた。

エ平成 15 年 5 月頃から、A が F 及び G とともに、KE 社に対する水増し
発注又は架空発注によるプール金取引を開始した。

オ

平成 17 年 3 月頃から、A が、KE 社の資金繰りの手段として、G とともに、A の発案による架空循環取引を開始した（F も了承していた。）。

カ

平成 17 年 5 月頃から、A が F 及び G とともに、架空循環取引の一部を利用した架空発注による現金化を開始した。

キ

平成 18 年 8 月に KE 社に税務調査（第 2 回税務調査）が入り、架空発注や水増し発注による同社ないし F・G や A への現金還流が指摘されたため、同社に対する水増し発注や架空発注ができなくなった（なお、Aは当社に反面調査が及ぶことを防ぐため、G を通じて調査官に「使途秘匿金扱い」とすることを依頼した。）。

ク

平成 18 年 11 月頃より、A は、KE 社を利用した不正取引による現金化が困難となったことから、G の弟である H とともに、同人の妻の個人事業である「TM 社」に対する架空発注による現金化を開始した（なお、TM 社は H が立ち上げた事業で、同人が平成 18 年 5 月に KE 社に入社するまでは、同人が経営していた。）。

ケ平成 18 年 12 月頃から、A は、装置営業部の部下（J、K 及び L）とともに、個人的に費消した遊興費や物品購入代等の領収証を KE 社宛で取得して、その金額を KE 社に支払わせ、事後に新規案件を水増し発注して穴埋めするという不正行為を開始した。

コ

平成 19 年 4 月、KE 社の社長が F から G に交代した。

サ

平成 21 年 8 月、KE 社に税務調査（第３回税務調査）が入り、TM 社を利用した架空発注ができなくなった（このときも、A は当社に反面調査が及ぶことを防ぐため、G を通じて調査官に「使途秘匿金扱い」とすることを依頼した。）。

シ

平成 21 年 8 月、A がカラ出張による出張旅費の水増し精算を開始した。

ス

平成 23 年 3 月、A が KT 社に対する架空発注を行った。

5

(2)
ア

不正行為の発覚に至る経緯
平成 23 年 9 月、架空循環取引の売掛先である DD 社への受注残（「直送品在庫」、「預託在庫」、「仕掛品」などと呼称される。）が多額に上ることが問題となり、会計監査人である AZ 監査法人が DD 社に対して文書による在庫の残高確認を行ったが、A が残高確認書の封入された郵便物を DD 社から取り戻し、DD 社名義で偽造した残高確認書を同監査法人に返送した。

イ

平成 23 年 12 月、コンプライアンス室が A に対し、DD 社関連取引に関してヒアリングを行った。

ウ

平成 24 年 1 月 26 日、中日本営業本部において、業務点検ヒアリングの一環として、「DD 社向け預託在庫管理打合せ」が行われ（出席者：中日本営業本部長である D、M 取締役コンプライアンス担当、N 内部監査室長、O 財経部長、P 経理グループ長、Q 経理課長、R コンプライアン
ス室長ほか。）、A に対し、現在の在庫状況、120 日超の滞留理由などについてヒアリングが行われた。A からは、預託在庫金額 9 億 2615 万円、仕入先からの納期まで 10 ヶ月かかり最終ユーザーへの据付は DT 社（DD社への発注者）の構内業者が行っていること、仕入計上率が約 90％で、残り約 10％は現地調整費用（ＳＶ費用）であること、120 日以上の滞留
在庫についてはニュートン画面に登録し管理していること、滞留理由の殆どは納期変更によるものであること等の説明があった。
ヒアリングを踏まえ、在庫管理方法の改善策として、A に対し、①仕入先より、最終ユーザーからの受領書、納品書を受領すること、②DT社からの工程表を入手すること（同社印のあるもの）、③DD 社からの注文書に納入先、支払条件を記載し、担当者印ではなく社印・職印の押捺を求めること、④口頭発注分については、内示段階で受注入力すること、⑤本取引の決裁はすべて D の承認を得ること、⑥オンラインの計上を担
当者名で行うこと、⑦DD 社と基本契約書を交わし、取引条件を明確にすること、を求めた。

エ平成 24 年 3 月 22 日、リスクマネジメント委員会（出席者は、委員長・C、B、M、S 取締役常務執行役員、T 取締役常務執行役員）において、DD 社関連取引に関する上記業務点検ヒアリングにおける改善策を実行中である旨の報告がなされた。

6

オ

平成 24 年 5 月及び同年 11 月、名古屋経理課は DD 社に対して会計監
査人の了解のもと、AZ 監査法人の名義を使った文書による仕掛品（預託在庫）の残高確認を行ったが、A は残高確認書の封入された郵便物を郵便局から取り戻したうえ、偽造した DD 社名義の残高確認書を AZ 監査法人に返送した。

カ平成 24 年 9 月 19 日、中日本営業本部で「DD 社関連

直送品在庫管理」に関する打合せが行われ（出席者：D、A、P、R、Q）、前回打合せ時に決定した改善策の実施状況の報告や今後の対応策についての協議がなされた。A からは、納入先の受領書や工程表を受領した旨の報告がなされた（なお、それらはいずれも A が偽造したものであることが後日、
A の自白により判明した）。その際、質疑において、当該取引が金融取引（介在取引）ではないかとの質問がなされたが、A は否定した。また、各社毎の累積与信限度設定を行うこと、A がセッティングして監査役同行のもとで現物確認を実施することなどが決定された。
キ

平成 24 年 10 月 19 日、中日本営業本部で、監査役による「DD 社関連
直送品在庫管理について」の打合せが行われた（出席者：U 監査役、V
監査役、D、A）。席上、監査役に対する会計監査人の「第 109 期監査概要報告書」において、DD 社向け直送品在庫の現物管理（実在性の確認等）に関する指摘がなされていることの報告がなされ、①経理課への提出資料に、仕入先の工場出荷前写真を追加すること、②内示段階での受注入力を遵守すること、③内示書発行には D の承認を得ること、④DD
社ほか計 7 社の直送品在庫金額の削減目標値の設定、⑤現物確認を同年
11 月下旬～12 月に実施すること、⑥DT 社／SZ 社向け案件の証憑（図面、見積書、写真等）を監査役に提出すること等を決定し、A に対する指示がなされた。

ク

平成 24 年 12 月 11 日、監査役室において、監査役により A に対するヒアリングが行われた（同席者：N、R）。滞留在庫について、製品（物品）と現場調整費とに分割して売上計上すること（DD 社と交渉して分割検収とすること）の指示がなされた。また、現物確認セッティングの進捗状況に関する質問に対して、A は、「 現物確認の申し入れを行ったが、DT 社に対しては DD 社が前面に出ており、当社は表に出難い。このビジネスを締めくくる覚悟で DD 社と再折衝する」旨説明した。監査役は、

7

もし 1 月末までに現物確認を行うことが認められれば 2、3 月に実施すること、仮に相手の承諾が出ない場合は、監査役が独自に現物確認を行うことを伝えた。
ケ平成 24 年 12 月 25 日、中日本営業本部において、監査役による「DD社関連直送品在庫管理について」の打合せが行われた（出席者：U、V、D、A、Q）。現物確認について、A は、「DD 社に現物確認の同意を求めているが状況は厳しい。DT 社の会計監査時に現物確認の要請があっても実施したことがなく、また DT 社も客先（エンドユーザー・プラント
メーカー）に申し入れできないとのことだった」との説明を行い、現物確認に難色を示した。監査役は、3 月末までに必ず現物確認を実施した
い旨を伝えた。
コ

平成 25 年 1 月 5 日、監査役室において「DD 社関連

装置ビジネス打合せ」が行われ（出席者：U、A）、分割検収への条件変更について打合
せがなされた。
サ

平成 25 年 1 月 21 日、中日本営業本部において、監査役による「DD社関連直送品在庫管理について」の打合せが行われた（出席者：V、A、Q）。エンドユーザーでの現物確認について、A は、従前からの理由を繰り返して、依然として困難である旨説明した。
シ

平成 25 年 2 月 14 日、中日本営業本部で「DD 社関連

直送品在庫管理について」の打合せが行われた（出席者：C、D、U、V、R、P）。C
より、DD 社関連取引は当社本来の装置営業から逸脱していること、与信限度以上の取引が行われていること、装置部門の一担当者の案件数が非常に多く、A が全てを把握できているか疑問であること等の理由で、取引からの撤退を強く指示され、D と A が取引の継続か撤退かを協議したうえで B に報告すること、2 月及び 3 月中の新規取引を控えることが決定された。
ス

平成 25 年 3 月 13 日、上記の指示、決定により架空循環取引の継続が困難となったことから、A が架空循環取引について B に自白し、発覚した。

２

本件不正行為の概要
本件不正行為は、大きく分けて、①架空循環取引、②プール金取引、及び8

③金員詐取目的の架空発注又は水増し発注からなる。
このうち、金員詐取目的の架空発注又は水増し発注は、平成 10 年 10 月頃から開始した「実在取引を用いた水増し発注又は架空発注」、平成 17 年 5 月頃から開始した「架空循環取引の一部を用いた架空発注」、平成 18 年 11 月頃から開始した「TM 社を用いた架空発注」、平成 18 年 12 月頃から開始した「私費の領収証を付け替えるための水増し発注」からなる。
もともとは、A を中心に、平成 10 年 10 月頃から、遊興費（クラブやスナック等での飲食代）等に充てるために当社から金員を詐取すべく、「実在取引を用いた水増し発注」を行ったのが最初であり、その後、平成 15 年 5 月頃から、A の自由裁量が効く金員を KE 社に溜めておく（プールする）ために、「プール金取引」を開始した。
KE 社の資金繰りが悪化した平成 17 年 3 月頃からは、同社が倒産すれば、従前の不正行為の継続が不可能となり、またこれまでの不正行為が露見することをおそれた A が、同社の資金繰りを維持する目的にて「架空循環取引」を開始した。
他方、架空循環取引を行いながらも、これと並行して、遊興費等に充てるために当社から金員を詐取する不正行為は連綿と継続された。すなわち、平成17 年 5 月頃から開始した「架空循環取引の一部を用いた架空発注」、平成 18
年 11 月頃から開始した「TM 社を用いた架空発注」、平成 18 年 12 月頃から開始した「私費の領収証を付け替えるための水増し発注」が行われてきた。
また、以上の不正行為のほかに、平成 21 年 8 月頃から開始した「出張旅費の水増し精算」、平成 23 年 3 月頃に「KT 社を用いた架空発注」も認められた。
各不正行為の詳細は以下のとおりである。

３

架空循環取引(1)

背景平成 13 年頃より、A は F から KE 社の資金繰りの相談を受けるようになった。そこで、A は、実際には未だに検収（納入先への納品）が上がっていないにもかかわらず、検収が行われた旨の虚偽の納品書・請求書を作成し、KE 社への支払いを早める手法（A はこれを「先行検収」と呼んでいた。）を用いて、KE 社の資金繰りを助けるようになった。
しかし、先行検収によって支払われる金員は運転資金に用いられること

9

が多かったため、製品を製作するための部材費が不足し、肝心の製品が完成しないことから、架空の在庫（実際には製作されていないにもかかわらず、帳簿上は製品がある状態）が積みあがっていった。そのため、先行検収による資金繰り援助も限界となった。
他方、KE 社は、先行検収ができない取引について、当社に対する売掛債権を対象とする債権譲渡担保を用いて、金融機関から融資を受けていたが、A は架空の債権が存在するように見せかけて、金融機関から融資を引き出す
ことで資金繰りを助けるようになった。しかし、金融機関の融資枠が一杯となり、架空の債権譲渡担保による資金繰り援助も限界となった。
以上の経緯のもと、A は架空循環取引による方法を提案するに至った。

(2)

商流
まず、KE 社が、SS 社、NC 社、OD 社、HT 社、DD 社、KK 社、TE 社（以下、併せて「売掛先 7 社」という。）のいずれかに発注する。売掛先 7社は当社に発注し、当社は、SS 社、NC 社、KK 社、TE 社（以下、併せて「仕入先 4 社」という。）のいずれか又は KE 社に発注する。最後に、仕入先 4 社は KE 社に発注するというものである。
売掛先 7 社と仕入先 4 社には、重なっている会社もあるが、個別の特定の取引においては、当然のことながら売掛先で用いた会社は仕入先では用いていない。
A は、売掛先 7 社には「KE 社への売掛債権枠が決まっているため、間に入ってほしい」旨説明し、仕入先 4 社には「KE 社への発注枠が決まっているため、間に入ってほしい」旨説明し、一定の手数料（マージン）を支払う
ことを条件にそれぞれ取引に入ってもらっていた。
以上の商流を図示すると次のとおりである。
【図①】

10

（3）手口・手法
下記図②は、5 月の KE 社の資金繰りのために、4 月に商流を策定した場合の具体例である。売掛先が DD 社、仕入先が NC 社の商流であるが、この図に基づきながら、架空循環取引の手口を説明すると次のとおりである。
【図②】

11

①

商流の金額と件名の決定
まず、翌月（5 月）の KE 社の資金不足額を算出し、資金不足額をいく

つかの商流に分ける。一つの商流の金額は、数百万円から数千万円の間であるが、1000 万円前後の金額が多い。そして、各商流にマッチした件
名（エンドユーザー名と物件名）を検討して選定する。
上記図②では、エンドユーザー名として NK 社が選定され、物件名として装入テーブル・抽出テーブル・装入トラバーサ・抽出トラバーサが選定されている。

②

注文書の発行
金額と件名が特定されたら、売掛先 7 社から 1 社を選定し、その売掛
先より KE 社から発注されることを前提にして、注文書を入手する。但し、DD 社が売掛先となる場合、DD 社は実際の支払日に併せて注文書を発行する（したがって、事前に注文書を発行しない）ことから、DD 社の注文書は A が偽造していた。
上記図②では、売掛先として DD 社が選定され、DD 社の当社に対する4 月 30 日付の注文書が偽造され、当社の NC 社に対する 4 月 27 日付の注文書が発行されている（NC 社から KE 社に対する注文書は、NC 社に一任されている）。なお、DD 社の注文書の方が当社の注文書よりも後の日付になっているのは、DD 社が注文書を月末にしか発行しないためである。

③

見積書・内示書の発行
注文書の発行日付から逆算して、見積書（KE 社から仕入先―4 社の中から選定された 1 社―に宛てた見積書、同社から当社に宛てた見積書、当社から売掛先―7 社の中から選定された 1 社―に宛てた見積書）の日付
をバックデイトして決め、同時に、内示書（当該売掛先から当社に宛てた内示書、当社から当該仕入先に宛てた内示書）の日付をバックデイト
して決めて、それぞれ作成の依頼を行う。見積書及び内示書の日付がバックデイトで揃っていれば、実際の製品は以前から仕掛かっていたことが証明されるため、当月に納品したことが不自然ではなくなるわけである。

12このようにバックデイトで書類を作成することについて、売掛先 7 社
及び仕入先 4 社から、不審がられることはなかったとのことである。なお、売掛先 7 社のマージンは概ね 4％、仕入先 4 社のマージンは概ね 3％に設定されていた。
上記図②においては、KE 社から NC 社に宛てた 2 月 5 日付見積書、NC 社から当社に宛てた 2 月 7 日付見積書、当社から DD 社に宛てた 2
月 9 日付見積書が作成されている。また、DD 社から当社に宛てた 2 月
12 日付内示書、当社から NC 社に宛てた 2 月 14 日付内示書が作成されている（NC 社から KE 社に対する内示書は、NC 社に一任されている）。

④

納品書・請求書の発行
その上で、当月（4 月）に KE 社が現地搬入（直送）したという形にして、納品書及び請求書（KE 社から当該仕入先に宛てたもの、当該仕入先から当社に宛てたもの）を送付してもらう。
上記図②においては、KE 社から NC 社に宛てた 4 月 20 日付納品書及び請求書、NC 社から当社に宛てた 4 月 20 日付け納品書及び請求書が作成されている。

⑤

KE 社への支払い
検収月の翌月末日に、当社が仕入代金を当該仕入先に支払い、当該仕入先が KE 社に支払う（通常は、現地に納入されたとされる段階で、仕入先に対して契約代金の 9 割を支払い、残り 1 割は試運転・現地調整がなされたとされる後に支払っていた。）。これによって、KE 社の翌月の資金繰りがまかなわれることになる。上記図②においては、5 月末日に KE社へ支払いがなされることとなっている。

⑥

当社への支払い
他方、KE 社から当該売掛先への支払い、及び当該売掛先から当社への支払いは、納品先での試運転・現地調整等に時間がかかるという形にして、6 カ月後くらいに設定されることが多かった（なお、当社の売上計
上基準により、当該売掛先に対する売上計上は、現地納入時ではなく現地での試運転完了時とされていた。そのため、既に納入済みの本体分は13

当社の所有物であり、客先に納入後試運転完了時までは当社の在庫、すなわち「直送品在庫」・「預託在庫」として管理されることとなる。）。
上記図②においては、当社への支払いは、12 月になされることとなっている。
但し、近年は、KE 社において長年にわたるマージンの支払いが積み重なっていたこともあり、その資金繰りは益々悪化していたことから、当社への支払は 1 年後あたりに設定されるようになっていた。そのため、とりわけ DD 社を売掛先とする直送品在庫（架空在庫）が多額にのぼっていたものである。

(4)

手続
翌月の資金不足額の算出は、A と G が行っていた。
資金の不足額が算出されると、A が独りで、架空循環取引の段取りを組む作業を行うために長久手市内に借りていたアパートにて、各商流を手書きで作成し、A が作成した商流を、A の指示により G が会社のパソコンで電子データにまとめていた。なお、今回の調査において、架空循環取引の当初から G がまとめ、保管していた電子データをプリントアウトしたもの
一切を、G から資料として提供を受けている。その後の書類の作成、支払及び債権回収の管理等は、全て A が独りで行っていた。
但し、近年は、上述のとおり当社管理部門等の指示で、書類以外に、図面・写真・工程表等の提出を求められていたところ、図面と写真は KE 社
が実在取引の別物件から抜粋した図面と写真を提出して実在を偽装し、また工程表については A が偽造して提出していた。
ところで、A は中日本営業本部の東海東部 SD 長という管理職にあったことから、本来、自らが具体的な取引の担当者になることができない。そこで、部下の発注番号を借りて、上記取引を行っていたものである。

(5)

金額
仕入 75 億 3608 万円、売上 78 億 4634 万円、差益 3 億 1025 万円、件数 948 件
なお、一般的な循環取引では、目的物が同一性を維持しながら介在会社の介入が連続し、当初売主と同じ最終買主に目的物が還流するが、本件は14

架空循環取引で目的物が存在しないため、売上高と仕入高が目的物を媒介にした対応関係になく、費用と収益が対応する関係になっていない。企業
会計上、利益計算は、収益から対応する費用を差し引いて求めることとされるが、本件では費用と収益が対応していないので、架空循環取引の差益とは厳密な意味での利益ではなく、また、そもそも架空の仕入、売上であることから、上記の差益は単なる「差額」と解すべきである。
また、仕入側の取引と売上側の取引が目的物を介して連続する取引となっておらず、介入各社がマージン等の形で利益を得る結果、KE 社にのみ
マージン分の負担が集中する結果となった。ちなみに、KE 社は、同社が保管し ている 架空 循環 取引開 始当初 から の上 記取引 データ や関 係資 料を根拠として、同社が負担したマージンの合計額は金 8 億 4847 万 5000 円になる旨、主張している。

実施時期及び実施者(6)

実施時期は、平成 17 年 3 月頃から平成 25 年 2 月までである。
実施者は、当社では A であり、KE 社では G である。
なお、売掛先 7 社及び仕入先 4 社の各担当者において、架空循環取引であることの認識を有していたかどうかについては、これを明確に認定するに足りる資料を得ることができなかった。

４

平成 10 年 10 月頃から開始した「実在取引を用いた水増し発注又は架空発

注」
(1)

商流・手口
水増し発注と架空発注の 2 種類のパターンがある。
パターン①は、当社が受注した実在取引について、KE 社に発注する際、詐取したい金額の 1.3 倍から 1.8 倍の金額を水増し（上乗せ）した取引金額での発注を KE 社に行う。
パターン②は、当社が受注した実在取引について、架空の取引を付加し、KE 社に発注する。

(2)

資金の流れ
パターン①の資金の流れは、当社から KE 社に支払われた水増し分のう15

ち、13 分の 3 ないし 18 分の 8 を KE 社に残して、残りを A 又は E が取得する。

パターン①の商流及び資金の流れを図示すると、以下のとおりである。
【図③】

パターン②の資金の流れは、当社から KE 社に対し、実在取引に付加された架空発注分を支払い、その金額を KE 社と A 又は E とで分配する。
パターン②の商流及び資金の流れを図示すると、以下のとおりである。

【図④】

(3)

詐取した金額不明である。なお、G によると、平成 10 年から平成 14 年までの間に行われた架空発注又は水増し発注の総額・件数は、2 億 2536 万円（74 件）とのことである。

(4)

実施時期及び実施者
実施時期は、平成 10 年 10 月から平成 17 年頃までと思われるが、客観的資料は存在しない。
実施者は、当社では A 及び E であり、KE 社では F である。

５

平成 15 年 5 月頃から開始した「プール金取引」
(1)

商流・手口
KE 社又は TE 社に対して水増し発注又は架空発注を行い、KE 社又は TE社に当社から詐取した当該金員をプールする。判明した取引件数は 83 件、うち KE 社向け 79 件、TE 社向け 3 件、NC 社向け１件である。
A はその部下に対して、これらの水増し発注又は架空発注を指示して行16

っていた。
以上の商流及び資金の流れを図示すると、以下のとおりである。

【図⑤】

(2)

資金の流れ
当社から KE 社にプールされた金員は、KE 社への正規発注案件における発注額の削減に用いたり、追加請求や赤字案件の補填、A や部下らの私費の領収証の付け替えをしてもらった穴埋めに用いたりしていた。

(3)

プール目的で支払われた金額
合計 1 億 1481 万 9100 円
上記金額は、A の自白及び指示を受けた社員の申告による。

(4)

実施時期及び実施者
実施時期は平成 15 年 5 月頃から平成 24 年 9 月頃までである。
当社においては、指示者は A であり、A の指示の下これらの発注を行っていた実行者は、中日本営業本部の J、K、L のほか、W、X、Y、Z、AA、
AB である。KE 社の実施者は G である。

６

平成 17 年 5 月頃から開始した「架空循環取引の一部を用いた架空発注」
(1)

商流・手口
架空循環取引において、仕入先 4 社に発注する際に、架空の現地調整取引を付加して、SE 社等（以下、「現調会社」という。）に現地調整取引を発注し、現調会社が KE 社に現地調整取引を発注する。

(2)

資金の流れ
当社が現調会社に現調費を支払い、現調会社が現調費を KE 社に支払う。
KE 社に支払われた金額を、A と KE 社で分配する。

17

以上の商流及び資金の流れを図示すると、以下のとおりである。

【図⑥】

(3)

詐取した金額
合計 4810 万円
この金額は、KE 社から提供を受けた資料から算出した。
なお、本取引は架空循環取引に含まれているので、この金額は３(5)に掲
げた金額に含まれる。

(4)

実施時期及び実施者
実施時期は、平成 17 年 3 月から平成 18 年 8 月までである。
実施者は、当社では A、KE 社では G である。

７

平成 18 年 11 月頃から開始した「TM 社を用いた架空発注」
(1)

商流・手口
TM 社を用いた架空発注には 2 種類のパターンがある。
パターン①は、実在取引に架空の別案件を付加して行う架空発注である。
当社が受注した実在取引について、架空の別案件を付加して、NC 社等の介在会社に発注し、そこから KE 社に発注してもらう。
パターン②は、架空循環取引に付随する架空発注である。架空循環取引
において、仕入先 4 社に KE 社ではなくて TM 社への発注を依頼する。

(2)

資金の流れ
パターン①の資金の流れは、当社から介在会社を通して TM 社に支払われた金額を、KE 社と A が分配する。
パターン①の商流及び資金の流れを図示すると、以下のとおりである。

【図⑦】

18

パターン②の資金の流れは、架空循環取引において当社から仕入先 4 社に支払われた金額が、KE 社はなくて TM 社に支払われ、その支払われた
金額を KE 社と A が分配する。このパターン②の場合、架空循環取引を用いているにも拘らず、資金が循環しないことから、当該取引時点においては、A の分配金の分だけ KE 社が資金を負担していることになる。
パターン②の商流及び資金の流れを図示すると以下のとおりである。

【図⑧】

(3)

詐取した金額パターン①の金額は、合計 3493 万 5500 円である。
パターン②の金額は、合計 2923 万 7100 円である。
いずれの金額も、KE 社から提供を受けた資料によって算出した。
なお、パターン②は架空循環取引の一部を構成するので、この金額は上記３（5）に掲げた金額に含まれている。

(4)

実施時期及び実施者
実施時期は、平成 18 年 11 月から平成 21 年 8 月までである。
実施者は、当社では A であり、TM 社では H である。

８

平成 18 年 12 月頃から開始した「私費の領収証を付け替えるための水増し
発注」
(1)

商流・手口
A、J、K 及び L は、私費の領収証を KE 社宛てで取得して、その金額をKE 社に支払わせる。しかる後に、当社が受注した実在取引について、KE社に発注する際、本来の発注金額に領収証金額の 1.65 倍の金額を水増しした金額で発注し、当該水増し額で KE 社の上記負担額を穴埋めする。

19

(2)

資金の流れ
KE 社が、A、J、K、及び L に KE 社宛名義の領収証の金額を支払う。しかる後に、領収証金額の 1.65 倍の金額が上乗せされた実在取引の代金が当社から支払われる。なお、領収証金額に 6 割 5 分上乗せされている趣旨は、水増し請求による KE 社の税金負担分等を考慮したものとのことである。
以上の商流及び資金の流れを図示すると、以下のとおりである。

【図⑨】

(3)

詐取した金額A 分が 865 万 5096 円、J 分が 322 万 1461 円、K 分が 164 万 0967 円、
A・J・K・L の 4 名合同分で 137 万 4000 円となっている。
これらの金額も、KE 社から提供を受けた資料によっている。

(4)

実施時期及び実施者
実施時期は、平成 18 年 12 月から平成 24 年 5 月までである。
実施者は、当社では A、J、K、及び L であり、KE 社では G である。

９

平成 21 年 8 月頃から開始した「出張旅費の水増し申告」
(1)

商流・手口
A が出張旅費の精算において、カラ出張の手法により水増し請求を行っ
ていた。

(2)

資金の流れ
当社から A に水増し分が流れていた。

20

(3)

詐取した金額
毎月 5 万円程度である。
上記金額は A の自白による。

(4)

実施時期及び実施者
実施時期は平成 21 年 8 月頃から平成 24 年 12 月頃までである。
実施者は、A である。

10

平成 23 年 3 月頃の「KT 社を用いた架空発注」
(1)

商流・手口
TE 社の AC に紹介してもらった KT 社（同人の義弟である I の個人事業）を利用した架空発注である。KJ 社の当社への実在発注に架空の案件を付加し、当該架空案件について、当社と KT 社の間に KK 社を介在させ、KT社に架空発注を行った。

(2)

資金の流れ
当社から KK 社を通して KT 社に流れた金員を、KT 社と A が分配する。
以上の商流及び資金の流れを図示すると、以下のとおりである。

【図⑩】

(3)

金額
112 万円KK 社からの資料提供による。

(4)

実施時期及び実施者
実施時期は平成 23 年 3 月である。
実施者は、当社では A、KT 社の I である。

21

第３
１

本件不正行為への全関係者の関与状況等
全関係者の関与状況
A について(1)ア

A は、架空循環取引における全ての案件において、商流及び取引先の選定、取引金額、仕入計上・売上計上の時期など、その取引内容について全ての決定を行い、KE 社の代表者らに対して、適宜、指示を行うとともに、関係書類の準備や偽造、注文の発注や支払の管理等の実行行為を行っていた。

イ

また、A は、金員詐取目的で行われた架空発注又は水増し発注においても、KE 社やその他の関係会社等に指示を行って、取引全体を管理し、取引内容の決定や発注業務等の実行行為を行っていた。そして、その手法についても「実在取引を用いた水増し発注又は架空発注」、「架空循環取引の一部を用いた架空発注」、「TM 社を用いた架空発注」、「私費の領収証を付け替えるための水増し発注」、「KT 社を用いた架空発注」など、状況に応じて不正取引の手法をつぎつぎと策定して、自ら実行し、あるいは部下や KE 社等に指示して実行に移していたものである。

ウ

その他、取引先会社とのプール金取引や、出張旅費の水増し申告について、いずれも指示者あるいは実行者として行動していた。

エ以上のとおり、A は、本件不正行為の全ての案件において（但し、Eが単独で行った水増し発注は除く）、実行者又は指示者としての立場にあった。

E について(2)

E は、KE 社に対する発注について水増し発注を行い、KE 社から水増し
発注分について現金でキックバックを受けており、かかる水増し発注取引について実行者としての立場にあった。

(3)
ア

J・K・L について
J、K、L の 3 名は、私的な遊興費や取引先との接待交際費の領収証を、
KE 社名義で取得して、領収証金額分の立替えを受け、その後、KE 社に

22

対する発注について水増しを行うことで、水増し発注分から、領収証金額分（及び税金負担分）の穴埋めを行っていた。かかる不正取引について、J・K・L は、実行者として行動した。
イ

また、J・K・L は、A の指示を受けて、取引先会社とのプール金の確保のための水増し発注を行う実行者の立場にあった。

(4)

中日本営業本部の従業員について
中日本営業部の従業員６名（W、Y、Z、X、AB、AA）においても、A の指示により、プール金取引のための発注行為を実行している。当該従業員
らは、担当した発注業務について、架空ないし水増しであることの認識はあったが、そもそも取引先会社とのプール金の確保の目的で水増し発注等を行うことについて不正の認識が希薄であり、また、上司である A の指示であったことから、指示に従って行為に及んでいたものと認められる。

(5)

役員について
当社の役員（退任した役員も含む）からヒアリングを実施し、また、関係書類等の調査を行ったが、本件不正行為について直接関与し、または黙認していた役員の存在は確認できなかった。

２

本件不正行為に係る会計処理が誤りであったこと及びかかる誤りが財務諸表等に与える影響に関する当時の各関係者の認識の有無
上記のとおり、当社の役員において、本件不正行為を認識していた者や黙認していた者は確認できず、したがって、本件不正行為に係る当社における会計処理が誤りであったこと及びかかる誤りが財務諸表等に与える影響について、役員に認識があったとは認められない。

第４

本件不正行為に関与した各関係者の動機・目的
関係者のヒアリング及び取引関係資料等の調査から、各関係者の動機・目的は、以下のとおりであると認定、判断した。

23

１

A について(1)

実在取引を用いた水増し発注又は架空発注
A は、平成 10 年 10 月頃から、当社が KE 社に発注する実在取引について水増し発注又は架空発注を行う方法で現金を取得するようになった（いわゆる「現金化」）。A が、現金を取得するようになった目的は、本人の供述によると、その当初は、取引先への接待交際費に充てる現金を捻出して、A 自身や所属課の営業成績を確保したいと考えたことによるとのことである。もっとも、その後まもなく歯止めが効かなくなり、接待交際費だけではなく、個人的な遊興費や愛人の生活費等にあてる金員を詐取する目的で、継続的に上記不正行為を行った。

(2)

架空循環取引
第２の３で述べたように、いわゆる先行検収や債権譲渡担保の方法による KE 社に対する資金繰りの援助が限界となったことから、A は、平成 17
年 3 月頃から、新たな資金繰りの援助の方法として、架空循環取引を開始した。
A が架空循環取引を開始し、継続したのは、それをしなければ KE 社が倒産に追い込まれる可能性が高く、仮に同社が倒産した場合には、それまで自己が行ってきた水増し発注又は架空発注等による金員詐取（現金化）の継続が困難となるのみならず、それまで行ってきた不正行為の全てが明るみとなり、当社の従業員として地位及び生活を失うことになることから、何としてもこれを阻止したいというのが主たる動機・目的であった。

(3)

架空循環取引の一部を用いた架空発注
A は、平成 17 年 5 月頃より、架空循環取引の商流の過程に、架空の現地調整取引を付加する方法で、発注代金から現金を取得するようになった。
これも、それまでの水増し発注等と同様、私的な遊興費、愛人の生活費等に充てる金員を詐取する目的で行われた。

(4)

TM 社を用いた架空発注
平成 18 年 8 月に KE 社に対する税務調査が入り、これまで行っていた同社を使った水増し発注等による現金の取得が困難となったことから、A は、

24

同社の代わりとして、G の弟の妻が経営する TM 社を用いた架空発注を行って現金の取得を行うようになった。かかる不正取引についても、取引先との接待交際費や私的な遊興費、愛人の生活費等に充てる金員を詐取する目的で行われた。

私費の領収証を付け替えるための水増し発注(5)A やその部下は、平成 18 年 12 月頃から、接待費や個人的な飲食代、商品代等の私費の領収証を、KE 社名義で取得して、同社から支払いを受け、その後、KE 社に対する発注について水増しを行い、水増し分から領収証金額分（及び同社の税金分）の穴埋めをしていた。かかる不正取引も、私的な遊興費等を確保する目的で行われていた。

出張旅費の水増し申告(6)

A は、平成 21 年 8 月頃に TM 社を用いた架空発注の方法による現金取得が困難となったことから、私的な遊興費等を捻出するために、同月頃より、当社に対してカラ出張を申告し、出張旅費の名目で、現金を詐取するようになった。

KT 社を用いた架空発注(7)

A は、TM 社を用いた架空発注の方法による現金取得が困難となったことから、TE 社の担当者 AC から同人の義弟が経営する KT 社の紹介を受けて、平成 23 年 3 月頃、KT 社に架空発注を行い、現金のキックバックを受けた。かかる不正取引も、私的な遊興費等を確保する目的で行われたもの
である。

(8)
ア

プール金取引A は、平成 15 年 10 月頃から平成 24 年 9 月頃まで、予備費等の余剰が出る取引や当社の差益分が大きい取引があった場合などに、追加工事等の名目で架空ないし水増し発注を行い、取引先（主に KE 社）に発注分
や水増し分の金員をプールしていた。これらのプール金は、基本的には、営業成績やノルマの点で比較的余裕等がある取引に際しプール金として資金を留保し、取引先との間の将来の取引において、追加工事等で赤字

25

が出る場合等に備える目的で行われていた。KE 社との関係でのプール
金については、次回以降の取引の発注代金の一部に充当したり、追加工
事等による赤字を補填するほか、上記した私費の領収証金額分の穴埋めとしても使用された。
イ

また、A は、平成 18 年頃、当社と NC 社との取引において、2200 万円の追加の水増し発注を行ってこれをプール金とした。その後、A は、
このプール金を KE 社の資金繰りに回すため、NC 社の担当者に、KE 社
に対する 2200 万円の発注を行うよう依頼し、NC 社からの発注代金の名
目で、プール金 2200 万円の大部分を KE 社の運転資金として取得させた。

２

E についてE は、平成 10 年頃から、当社が KE 社に発注する実在取引について、水増し発注を行い、KE 社から、水増し発注分の一部について現金でキックバッ
クを受けていた。これは、E の私的な遊興費にあてる金員を捻出する目的で行われていたものである。

３

J、K、L について
J、K、及び L の 3 名は、「私費の領収証を付け替えるための水増し発注」

を行っており、これらの不正取引は、私的な遊興費や物品購入費等を確保する目的で行われた。

第５

本件不正行為の原因となった事情及び早期発見の妨げとなった事情（内部管理体制の不備）
当社中日本営業本部装置営業部において、SD 長（発覚当時）である A を中心に、その部下である課長クラスの社員もその一部に関与した本件不正行為が発生した原因（そのような行為を可能ならしめた要因）、及びそのような不正行為が平成 10 年 10 月頃から平成 25 年 3 月までの約 15 年間もの長期間にわたって発覚しなかった要因として、以下の諸事情を指摘することができる。

26

１

営業担当者に対する広範な権限付与と職務分担による牽制機能の欠如(1)

従業員の不正を防止するためには、複数の者による牽制機能を発揮できるよう内部統制システムを構築することが求められる。ところが、当社では、営業担当者が顧客との交渉から始まり、発注先の選定、発注手続き、
仕入検収、仕入代金支払い、売掛債権回収等一連の業務すべてに関与することが基本となっている。このように一担当者に広範な権限を付与することは、職務分掌が細分化された組織と比べ、相互牽制・監視が働きにくく、不正発生の温床となりやすい。

(2)

そのような当社の業務体制上のリスクが現実化したのが、平成 18 年 2月に発覚したいわゆる「E 事件」である。これは、平成 14 年 4 月に名古屋支店装置部から大阪本社装置部門の課長として異動してきた E が、平成
15 年 5 月から平成 17 年 4 月まで、仕入先である SP 社と通謀して架空仕入を計上し、合計約 3375 万円を当社から同社に支払わせたうえ、その内
計約 2300 万円を E が取得し、私費に費消したというもので、架空取引について同社が負担した税金の支払いを巡って E との間でトラブルとなった同社 社長が 当社 社員 にその ことを 述べ たこ とから 発覚に 至っ たも のである。これは、E や A が既に名古屋支店装置営業部在職中に KE 社との間で繰り返し行っていた上述の不正行為と同一態様の行為であって、E 事件
は、結果的にみれば A らによる本件不正行為の氷山の一角（本件不正行為の兆候）であったということができる。
ところが、当社が、E 事件の発覚を機に全社において同種不正行為が他に存在しないかを調査した事実はないし、また E が名古屋支店で同様の不正行為をしていた事実がないかどうかを調査した形跡もない。

(3)

この事件を受けて、AZ 監査法人より、当社監査役会に対する平成 18 年
5 月 11 日付「第 103 期監査概要報告書」おいて、上記（1）のような当社の業務体制が孕む不正リスクを適確に指摘したうえで、「内部管理体制や内部監 査の強 化等 の対 策によ る再発 防止 へ向 けての 留意が 特に 重要 だと思われ」るとの指摘がなされていた。
ところが、この指摘に対して当社経営陣がこれを真摯に受け止め、「内部管理体制や内部監査の強化等の対策」を検討した形跡はなく（社内記録27上は、平成 18 年 3 月の取締役会で E に対する懲戒処分の決定が報告された程度にとどまる。）、実際にも業務体制や職務分掌、その他の不正行為防止策が講じられることはなかった（なお、同年 10 月にツバコーセールス
エンジニアリング（平成 14 年 8 月 1 日設立）の経営再構築が行われたが、これは当社グループの「販売力と共に技術力による競争優位を確立し、技術営業の付加価値を高める為、ツバコーグループの技術部門を統合・再編
し、独立した技術分社を立ち上げる」ことを主旨とするものであって、本件のような不正行為の再発防止を趣旨・目的とするものではなかった。）。
再発防止策が等閑視された理由としては、当社経営陣が、後述するようなコンプライアンス意識の希薄さもあって、E 事件は一個人による希な不正事案であるとの認識のもとに事件を矮小化し（そのため、同種不正行為の有無に関する社内調査すらしていないことは上述のとおりである。）、む
しろ上記のようないわゆる「一気通貫」の業務体制は当社の良き伝統であり、業務を円滑効率的に処理して業績を上げるためのもっとも適切な体制であるとの認識が、一種のドグマないし企業風土として無批判に全社を支配しており、それを疑問視する視点が欠如していたことにあるものと考えられる。
加えて、上記のような適確な指摘をした監査法人が、その後の監査においては、さしたる合理的な理由もなく、上記のような当社の対応（不作為）が孕むリスクや問題性を指摘することなく、是認していたことは、後述するとおりである。

(4)

当社が、E 事件を良き教訓とし、平成 18 年 5 月における監査法人の指摘を真摯 に受け 止め て業 務分掌 の見直 しを 含む 内部管 理体制 や内 部監 査の強化等の再発防止策を講じていたならば、牽制機能が働いて、A らによる本件不正行為の継続を困難ならしめ、あるいはより早期に発覚し得た可能性があったことは否定できない。

２

人事異動の停滞
当社の役職員に対するヒアリングの結果、当社の人事異動が一般的な上場企業に比べ極めて限られた範囲でしか行われていないことが判明した。本件不正行為を主導した A についても、入社以来、中日本営業本部に所属し、かつ、

28

入社 14 年目以降は 20 年間にわたり一貫して装置営業部門を歩んできた（この間、現中日本営業本部長である D は、A の直属の上司であった。）。また、
本件不正行為の一端を担った J や K は、入社当初からの A の直属の部下である。
装置営業部門の取引先は、動伝営業部門に比し中堅中小規模の企業が多く、営業担当者としては、取引先と密接な人間関係を築くことによってスムーズに業務を遂行できる側面がある一方、そのことが取引先との癒着を生み不正を発生させる土壌となりがちである。
本件でも、人事の停滞が本件不正行為の温床となり、また、発見を遅らせる要因となったことは明らかである。

３

上級職員と担当者との権限分化の欠如
当社の社内ルールでは、課長より上級の職員は受注・発注に係る伝票を起案しないこととされている（明確な社内規程等は存在しない。）。ところが本件不正行為を主導した A は、部長ないし SD 長という部下を管理する立場にありながら、自ら積極的に営業活動に携わる一方、受注した案件について部下に注
文番号の記載を依頼したり、あるいは部下の了承を得、または無断で部下の注文番号を使用して作成した伝票を使って、以後の仕入発注から債権回収までの手続きを自ら一人で抱え込んで行っていた。仮に上級者が案件を発掘したとしても、その後の手続きは社内ルール上部下が実施し、当該案件については上級者はあくまでマネジメントに徹するべきであるところ、本件では A 自身が事
実上起案・決裁してきた（それが容易に可能であった）ことが不正を生んだ要因の一つである。
しかも、A（上級者）自身が担当する案件の有無や内容（ないし社内規程の遵守状況）について、A の直属の上司である中日本営業本部統括役員が長期間にわたってチェックらしいチェックをしておらず、また社内にそれをチェックする有効な体制が講じられていなかったことも本件不正行為の継続を容易ならしめ、発覚を困難にした要因である。

４

コンプライアンス体制の不備(1)

組織の上級者に対する隷従の姿勢
本件不正行為は中日本営業本部 SD 長（同本部のナンバーツー）である A

29

が自ら利益を得る目的で行ったものであるが、一部の幹部職員は本件の行為が不正なものと認識していながら、自らも不正な利益を得るため、不正取引に積極的に加担した。更に、より広範囲な職員が、不正取引であることを認識しつつも、それに反対意見を具申しようとせず、また、他の上級職員、経営幹部、監査役等に具申・相談することもなく、A に言われるま
まに不正取引に加担した。このように、本件不正行為に関しては、上級者の指示 に盲目 的に 従う といっ たコン プラ イア ンス意 識の欠 如も その 背景として重要な要因である。

(2)

営業に対する監査部門の猜疑心の欠如と営業尊重の気風等
上述のとおり、DD 社関連直送品の長期滞留や金額の増大が問題となり、
平成 24 年 1 月以降は、その対応として「DD 社関連

直送品在庫管理」に関する打合せ等が継続的に行われ、そのなかで、再三にわたって監査役等から最終納入先での現物（実在性）確認を求められたのに対して、A は、
その都 度あれ これ 理由 を付け てこれ に応 じよ うとは しなか った もの であり、また上記打合せにおいて決定・指示された改善策についても、A は一部を実行するのみで、総じて誠実な対応をしているとはいえない状況であった。このような A の対応に対し、監査部門としては、逆にそこに不正が孕んでいる可能性があることも想定し、猜疑心をもって、独自の行動で臨むべきところである。
しかしながら、内部監査室やコンプライアンス室等の監査部門は、A が提出し た工程 表や 納入 物とさ れた写 真等 によ って在 庫の実 在性 が確 認できたとして、A の主張を容認し、実査については、終始 A 本人に相手先との折衝を任せきりにして、独自に DD 社側と直接に連絡をとり、A の説明の合理性を確認したり、現物確認についての折衝をしようとはしなかった。
A が優秀な幹部職員であるとの評価が社内で浸透していたとはいえ、過去
10 年以上にわたり一度も仕掛在庫の現物確認がなされていないこと、また、仕掛在 庫が急 速に 増加 してい ること を異 常だ と認識 してい たこ とか らす
れば、猜疑心をもってより深度ある監査手続きを実施すべきであったと考えられる。
また、当社の社内においては、営業部門を過度に尊重する気風があり、管理部門や監査部門は営業のサポート部門であるとの認識（換言すれば、

30

コンプライアンス軽視の風潮）が全社的に存在していたとのことである。
加えて、当社では、伝統的に営業部門と管理・監査部門との人事交流が殆どなく、管理・監査部門には営業経験者が在籍しないことから、営業社員の説明や弁解を容易に受容したり、疑問を抱いてもそれ以上に深く追及しない（追及できない）傾向があるとのことである。このことが、営業部門
における不正の端緒に複数の者が気付いていたにも拘らず、今一歩踏み込んだ調査が行われなかった要因と考えられる。

(3)

役職員における当事者意識・管理意識の不足
中日本営業本部装置営業部における仕掛在庫（長期滞留在庫）の異常な増加について、複数の役員、幹部職員が不自然であるとの認識を持っていたにも拘らず、それを取締役会や経営会議等の公式の場に上呈することなく、そのため役員間で全社の重要問題として認識されることはなく、社長にすら明確に伝わった形跡はない。また、当委員会が行った当社役職員に対するヒアリングからは、問題を認識しつつも、他部門の問題は結局は他人事に 過ぎな いと いっ た傍観 者の姿 勢を もつ 役職員 の存在 がう かが われる。これは、役職員が自分の管轄外の問題を全社の問題として認識し、自らも当 事者と して 解決 しよう とする 当事 者意 識が不 足して いる こと から生じた事態と考えられる。このような役職員間における重要問題に関する情報共 有の欠 如や 当事 者意識 の不足 が本 件不 正行為 の発覚 を遅 らせ た一因となったと考えられる。
また、同様のことは本件不正行為の舞台となった中日本営業本部の内部においても指摘できる。中日本の営業を統括すべき立場にある者が、ＳＤ長たる A が自ら一気通貫の営業を行っていることを認識し、また A が担当する取引において長期滞留在庫が異常に増大しつつあることを認識し、あるいは容易に認識できたにも拘らず、「A を信頼していた」として、A のなすに任せていたものであって、当事者意識、管理意識の希薄さを指摘せざるを得ない。

(4)

内部監査室・コンプライアンス室の形骸化
コンプライアンス上、監査役監査とは別に、内部監査による業務内容の問題点の洗い出しが行われることが求められる。当社では、内部監査室と31

コンプライアンス室が内部監査を受け持っている。現在の内部監査室は、
平成 21 年 10 月に社長直属の組織として設置され、コンプライアンスに関する専門部署であるコンプライアンス室及び財経部門等と連携しながら、社内情報の収集に努め、各部門の業務遂行状況の点検等を行っている。
しかしながら、現実の業務としては、いずれの部署も人員が極めて乏し
く、その結果、内部監査室はいわゆる J-SOX 対応に忙殺され、一方、コ
ンプライアンス室は兼務する法務・審査部門の業務与信管理等も分掌しており、法令違反行為の防止等のコンプライアンス業務に割くことのできる
時間が限定されていることから、いずれも本来組織に期待される役割を果たすことができたとは言い難い。

(5)

内部通報制度の形骸化
当社では、「法令違反、社内規則違反、社会通念に反する行為などに関する内部通報制度を設けることにより、当該行為の発見を容易にし、必要な改善を迅速に行い、不祥事を未然に防いでグループ全体のコンプライアン
ス体制の強化を図るとともに、透明性の高い職場環境を作ることを目的」（「内部通報制度に関する規定」第 1 条）として内部通報制度を設けている。しかし、通報窓口が会社内（コンプライアンス関係の通報窓口はコン
プライアンス担当役員）に限定されているなど、その設計は社員にとって通報しやすいものとはなっていない。また、社員にヒアリングした限りでは、その制度の内容や意義が全役職員に十分に周知されているとはいえず、実際にも本制度は殆ど利用されておらず、有名無実化しているのが実情で
ある。

(6)

役職員におけるコンプライアンス意識の希薄さ
以上に掲げた諸点に通底している問題点は、当社役職員におけるコンプ
ライアンスを尊重する意識（役職員の各自が、自ら法令を遵守することはもちろん、他人の法令違反についても見て見ぬふりをせず、協働して健全な会社を維持し発展させようとの意識）の希薄さである。すなわち、本件においては、当社に底流するそのようなコンプライアンス軽視の気風が、
上記(1)ないし(5)のような形で顕現、作用し、本件不正行為の温床となり、かつその早期発見を阻害したものと思われる。

32

そして、当委員会の調査では、従来、そのような気風が存在することが経営陣ないし経営トップにおいて明確に意識されておらず、外部者（社外
取締役、社外監査役、会計監査人）からも明確に指摘されないまま放置されていたことが判明した。コンプライアンスに関する社内憲章や規程が存在せず、社員に対するコンプライアンス教育が全くといってよいほど実施されていないことなどは、その端的な表れである。
もっとも、調査では、当社においては役職員間における派閥や対立関係、無用な軋轢等が殆どなく、職場環境は融和的な気風に富んでいるという美風が存在することも同時に確認されたところであって、この点は今後とも維持されなければならないが、そのこととコンプライアンス意識の改善、
涵養は相反するものではなく、当社が今後とも健全に発展し、永続するうえで不可欠な両輪であるというべきである。

５

会計監査人による監査上の問題点
上述したように、いわゆる E 事件の際に、当社の会計監査人である AZ 監

査法人は、平成 18 年 5 月 11 日付の「第 103 期監査概要報告書」で、「貴社では営業担当者が顧客との交渉から始まり、発注先の選定、発注手続き仕入検収等、一連の業務全てについて関与することが基本となっています。営業担当者の裁量範囲が広いことから、より職務分掌が細分化された組織と比して、一般的に不正リスクが高いと言えます。従って、内部管理体制や内部監査の強化等の対策による再発防止へ向けての留意が特に重要だと思われます。」との正鵠を射た指摘を行っていた。また、同時に同報告書では、「KA 社に対する滞留在庫」に関して、「①～③は、部課の利益が芳しくないため、架空の取引を設定し別注番に在庫計上していたもので、特に①については、・・・仕入先にも協力要請している可能性が高くなっています。・・・・今後、このような架空取引処理を防止する仕組の整備と、また、経理課での滞留在庫や仕入計上時のチェックの強化が必要です。」との指摘もなされている。これらの指摘は、いずれも本件不正行為の防止ないし早期発見にそのままつながり得る重要な指摘である（同時にこれらの指摘事項の対象事案は、当社の各営業部門において同種事案が発生するリスクが現に存在することを窺わせる兆候でもある）。
ところが、当社経営陣がこれらの指摘に基づいて具体的な再発防止策を何ら講じなかったことは上述のとおりであり、それにも拘らず会計監査人は、自33

らの指摘事項に関する当社の不作為（放置）に対して、その後の監査において継続的に改善を促した形跡はない。
しかも、AZ 監査法人に対するヒアリングによると、平成 22 年 3 月期から監査責任者に就任した現在の筆頭監査責任者は、上記指摘事項について、前任者から一切引継ぎを受けておらず、また、同監査概要報告書の内容そのものも関知していないとのことであって、監査の連続性、一体性が確保されていない。
これでは、当社の業務上の不正リスクに関する当監査法人自身による適確な監査の効果が、当監査法人みずからの事後的対応によって減殺され、全く活かされることなく雲散霧消したといわざるを得ない。
このような会計監査人の事後的対応状況も、本件不正行為の発見を遅らせた一因をなしたものと考える。

第６

再発防止策

１

基本的な考え方
本件不正行為の原因を総括すると、株価向上や信用維持を狙った経営者関与型の不正ではなく、上位の管理職が私的な利益を獲得することを主たる目的とした従業員不正である。また、不正関与者の属性については、外部取引先との共謀があり、一方、会社内部では当該管理職が所属する部門の部下を広範囲に巻き込んで、長期間にわたってさまざまな手法による不正取引を繰り返してきたことが見て取れる。従って、かかる企業風土のもとでは、不正の防止策について特定の不正類型に特化した防止態勢を整備するとその裏をかかれるリ
スクが大きく、一方で、すべての不正を完全に遮断する大がかりなコントロー
ル手段を講じることも経営の効率性やコストとの兼ね合いからは好ましくない。そこで、防止策を構築・運用するためには、事業活動における法令等の遵守や財務報告の信頼性にかかる内部統制の整備を基軸として検討することが現実的な手法と考えられる。内部統制を構成する要素としては、①統制環境、②リスク評価と対応、③統制活動、④情報と伝達、⑤モニタリング、⑥IT への対応が挙げられ、これら 6 つの要素が経営管理の仕組みに組み込まれて一体となって機能することが求められる。したがって、以下ではこれらの要素ごとに再発防止の観点から有効な施策を検討することとする。更に、不正に関して

34

は事前にこれを防止するだけではなく、発生した際に速やかにこれを発見し是正するといった事後的な対策も重要であるので、このような視点も盛り込んだ施策を検討する。

２

統制環境にかかる施策
統制環境とは、組織の気風を決定し、組織内のすべての者の統制に関する意識に影響を与えるとともに、内部統制を構成する他の要素の基礎・基盤となるものとされる。具体的には「企業風土」「企業文化」ともいうべきものである。かかる観点から見た当社の問題としては、第５において述べたように、①
企業経営者の姿勢（経営トップが、自社の行動規範を遵守し自ら実践する姿勢
を強くアピールする機会が十分でなく、会社全体に法令遵守等を徹底する土壌や雰囲気が形成されていない）、②組織内の風通し（他部門の悪い情報を見聞
きしてもそれを自らの問題と捉えず評論家的な姿勢にとどまってしまい、マイナスの情報を役員に報告する雰囲気が生まれにくい。また、複数の事業部門間
で相互チェック機能が働いていない）、③営業部門至上主義（営業部門が会社の中心的存在で管理部門は営業をサポートする立場にとどまるといった意識、
営業成績を上げる部門、個人に対する遠慮が存在する）等の要因を指摘することができる。
このような観点からの具体的な防止策としては次のようなものが考えられる。

(1)

コンプライアンス規程等の策定・周知徹底
企業内で発生するさまざまな問題に直面した役職員が、迅速かつ的確な判断や行動を選択することを可能にするためには、企業風土を健全化してコンプライアンス経営を確立し、それを全社に浸透させることが必須である。そのためには経営トップによる積極的かつ不断の取組みが不可欠である。このような観点から次のような施策が求められる。
ア

現行の「企業倫理規定」に加え、より具体的に企業コンプライアンスを確立するための行動指針を定めた「コンプライアンス規程」等を
策定する。

イ

「企業倫理規定」、「コンプライアンス規程」等を役職員に対して周知徹底すべく経営トップ自らが行動する。

35

ウ

かかる「企業倫理規定」「コンプライアンス規程」等は役職員に配布するハンドブックの目に付きやすい場所に記載したり、社内のイント
ラネット等ですべての役職員がいつでも内容を確認できるような施策を採るとともに、コンプライアンス強化月間等を催行して定期的に注意喚起をうながすことにより、役職員に対する浸透力・拘束力を高める。

(2)

独立性が高くかつ法律や財務・会計的知見を有する社外取締役・社外監査役の起用・活用
独立性が高く、かつ、法律や財務・会計に関する専門的な知見を有する
社外役員を選任し、同役員が、取締役会、監査役会等の場で多岐にわたる
経営活動について、それぞれの知見、独立性を活かした明確な意見具申をできるような体制を構築するとともに、その意見を尊重し活発な議論を展開できるような風土を醸成する（なお、当社の社外監査役は、いずれも当社の主 要取引 先で ある 株式会 社椿本 チエ イン 出身者 が就任 する 慣例 となっている。しかし、これは、東京証券取引所・有価証券上場規程の規定する独立 役員制 度の 趣旨 からは 必ずし も適 切な 人選と はいえ ない と考 えられ、少なくとも１名は上記のようなより独立性が高く、かつ法律や財務・会計的知見を有する者であることが適当と考える）。

(3)

規程等違反に対する懲罰規程・基準の整備・明確化
コンプライアンス経営の遂行を担保するために、コンプライアンス遵守を定める規程を整備し、違反した場合に懲罰を課すための規程、懲罰の基準等をあらかじめ整備する。更に、不正等が生じた際には、懲罰委員会等の組織において、それらの規程に従い、恣意性を排除し厳正かつ公正に対処することが求められる（平成 18 年に発覚した E 事件の事後処理に見られるような不正行為者本人に対する温情的措置は、他の従業員の不信感や甘え、コンプライアンスを軽視する風潮を醸成し、結果的に会社に多大な損失をもたらす結果となりかねない。）。

(4)

実効性のあるコンプライアンス研修・教育の実施等
実効性のあるコンプライアンス研修・教育を実施するために外部講師の36

招聘等適切な研修プランを策定する。その際には、全員一律の内容ではなく、対象者の経験年数、地位、担当業務に適合した研修・教育内容となるよう工夫する。また、法令・ガイドライン等の改正・改訂につき正確にフォローした最新の内容となるよう留意する。

(5)

経営会議・取締役会等での情報の共有
今回の社内ヒアリングにおいては、複数の役員から A の言動や名古屋装置営業部門の直送品仕掛在庫の増加について「何となくおかしい」との違和感を抱いていたとの証言が得られた。しかし、その感覚は、経営会議・取締役会といった公の場に情報として共有されることはなく、個人のレベ
ルに留め置かれる状態であった。そこで、取締役・執行役員は、不正リス
クのある、もしくはその可能性のある事象に関する情報に接した場合には、それが確定した情報であるか否かにかかわらず、経営会議・取締役会に報告して、組織的に対応等を講じることができるような経営環境を整備・運用する必要がある。つまり、役職員は、情報を個人レベルで処理しようとせず、多くの役職員がそれを共有できる体制を整備し運用することが求められる。また、不正に対しては全社的な対応が必要であることを理解し、経営陣における横断的な連絡・協働関係を構築して、情報の収集・監督を強化する必要がある。
その一助として、役員や役員就任予定者を対象とする、会社法や金融商品取引 法等に おけ る役 員の基 本的義 務や 責任 等を内 容とす る研 修の 機会を設けることも検討に値する（ちなみに、役員ヒアリングにおいては、役
員の中 には取 締役 の善 管注意 義務や 責任 等に ついて の会社 法上 の基 本的知識すら乏しい者がいる旨の証言もあった。）。

(6)

内部監査の機能強化
内部統制の構築・運用状況を監査する仕組みとしては内部監査の実施が重要であるところ、当社においては内部監査を掌る内部監査室とコンプラ
イアンス室の職務分掌が必ずしも明確でなく（そもそも職務分掌規程が存在しない。）、また、人員の配置が不十分なうえに非本来業務に時間を取られるといった体勢を改める必要がある。内部監査の機能を強化するために
次のような施策が考えられる。

37

ア

内部監査室、コンプライアンス室、リスクマネジメント委員会等の職
務分掌を明確にするとともに、具体的活動における相互の連携・協働についても明確化する。また、内部監査室、コンプライアンス室に調査権を与えるなど、その権限を強化し、かつ、その内容を全社に周知させる。

イ

内部監査室、コンプライアンス室には専担の職員を配置し他部門と兼務させない。

ウ

監査研修等に定期的に出席させ内部監査のスキルアップを図る。

エ内部監査室、コンプライアンス室に、営業経験者など不正が起こる可能性のある部門の内実を熟知し不正にかかる専門知識・技能を有する人材を配置し、不正の端緒に対する注意力を高めるとともに、営業部門に対して物言う姿勢を明確にする。

(7)

取締役と内部監査部門・監査役との連携
取締役と内部監査室・コンプライアンス室等の内部監査部門及び監査役とが相互に連携することが必要である。そのためには取締役と内部監査部
門、監査役間の情報の格差を是正し、不正リスクへの対処方法についての認識を共有化するため、取締役と内部監査部門、監査役は定期的にコミュ
ニケーションを行い、不正リスクに関する情報について情報を共有できる体制を整備する。

(8)

取締役・監査役と会計監査人との連携・協議
取締役・監査役は、将来発生が懸念される不正リスクや問題点について、定期的に会計監査人から意見・見解等を聴取し、また、会計監査人と協議して認識を共有することが求められる。一方、会計監査人が不正の端緒に気づいた場合には、取締役・監査役と対応を協議できる体制を整備する必要がある。また、財経部門においては、会計監査人とのなれあいが疑われるよう な対応 を一 掃し て適度 な緊張 感を 保持 すべく 意識を 改革 する 必要がある。

３

リスク評価にかかる施策
リスクの評価と対応とは、組織目標の達成を阻害する要因を「リスク」として識別し、分析・評価するとともに、そのリスクへの適切な対応を行う一連

38

のプロセスをいう。当社においては、本件のような不正行為の発生に関する適切なリスク評価がなされておらず、したがってまた、適切な対応が取られなかったことは上述のとおりであって、この点に関しては次のような施策が考えら
れる。

(1)

リスクマネジメント委員会、コンプライアンス室等によるリスクの定期的見直し
今般、E 事件の際における会計監査人からの不正リスクに係る指摘が再発防止策として活かされず、また、中日本営業本部の仕掛在庫の増加に気づきながらその対応が不正防止につながらなかった反省を活かし、リスク
マネジ メント 委員 会等 におい て不正 が発 生す るリス クとそ の影 響の 程度を毎期見直すとともに、個別の取引先に対する与信リスク（与信枠）の見直しも行う。

(2)

財務データ上の異常値の検出
財務経理部門、リスク管理部門等に優秀な営業部門経験者を配置することによって、数値上の異常値を見逃さず、不正リスクがある取引を早期発見してそれを是正する措置を講じるべきである。かかる施策は不正の早期発見の見地からは必須のものである。

４

統制活動にかかる施策
統制活動とは、経営者や部門責任者などの命令・指示が適切に実行されることを確保するために定める方針・手続をいう。統制活動には、権限や職責の付与、業績評価や職務の分掌などの広範な方針・手続が含まれる。当社における統制活動上の問題としては、上述したように、①特定の人物に過度の裁量や権限が付与され、他からのチェックが及びにくい構造になっている、②職場環境が閉鎖的になっている等の問題がみられる。具体的な再発防止策としては次のような施策が考えられる。

(1)

定期的な人事ローテーション
長い期間にわたって同一の従業員が同一の取引先を担当すると、取引先との貸し借りや癒着が生じ、不正を生む温床となりやすい。また、担当者

39

が変わらないことから、取引の内容が他人の目に触れる機会が少なくなり、チェック機能が働きにくくなる。そこで、人事ローテーションを定期的に行い、不正行為が隠蔽されにくい環境を整えることが不可欠である。また、
定期的なローテーションは、仮に不正が生じたとしても早期にこれを発見することにつながり、会社に与える損害を軽減することができる。
もっとも、当社装置部門の営業などでは、ある程度の専門性が要求され、かつ、取引先との人間関係が円滑な営業推進上必要となることも事実である。そこで、取引先との関係を完全に断ち切るのではなく、同一部署内で担当取 引先を 交代 させ るとい った緩 やか なロ ーテー ション も一 部併 用することが現実的な対応として考えられる。更に、部門内の異動のみに頼ると、当該部門が本社等による牽制機能が働かない「聖域」となり、恣意的な事業運営が行われるリスクが高まり、人事ローテーションが行われない
場合と同様の弊害が生じてしまう。そこで、ある程度の経験を積んだ職員を本部 の管理 部門 や他 地域の 部門へ ロー テー ション するこ とも 重要 である。
なお、一般論として、人事ローテーションを行うと、一時的には取引先との絆が断ち切られるリスクがあるが、長期的な視点からは、広範な取引類型に即応できる職員を育てることになり、結果的に会社に対してプラスをもたらすものと考える。

(2)

権限の分離
一般的に、特定の組織に権限が集中すると他部門による牽制機能が働きにくくなるため、恣意的な事業運営が可能となり、不正行為を抑止・発見することが困難となりがちである。本件においては、中日本営業本部において、営業担当者に受注から仕入発注、回収までの広範な権限が集中したことが不正発生の大きな要因となっていた。また、本件では、本来受注時の起案権限を持たない上位管理者である A が、部下の名義を用いて伝票を作成し、その後の案件管理まで一人で抱え込んで行ってきたため、相互監視が働かなかったことも不正を生んだ要因の一つである。このように水平的な権限の分断がなく、垂直的にも権限が分化していなかったことが不正発生の要因になるとともに、その発見を遅らせる結果をもたらしたと考えられる。そのため、権限が適切に委譲され、権限分離を徹底した職制を整

40備・運用することが不可欠である。不正や誤謬を相互監視・チェック等により防止するという職務分離は内部統制の根幹をなすものである。

(3)

審査部門の設置
本件では、中日本営業本部の装置営業部門で仕掛在庫が膨れ上がっていたにも拘らず、その原因や内容をチェックする権能を果たす部署が設けられていなかったことも、不正を防止したり早期発見できなかった原因の一つである。そこで、取引の内容を審査する部門を設置して、債権管理や在庫管理業務を強化することが必要である。当社では特に技術内容にかかる審査を 担当す る別 会社 である ツバコ ーセ ール スエン ジニア リン グが 設立されているが、人員が限られている等の問題があり実効性が乏しい状況で
ある。

(4)

権限分掌規程・社内決裁権限規程等の見直し
当社では職務組織及び業務分掌に係る規程が存在していなかったり曖昧であったりする場合が散見された。権限分掌規程・社内決裁権限規程等を明確に定めるとともに、その内容を定期的に見直し、組織長以下の責任・権限の設定と周知徹底を図り、不正を防止できる態勢を整備することが求
められる。

(5)

在庫管理に関する規程の整備・運用
在庫管理に関する規程を整備し、棚卸管理が適切に行われることが必要である。そこで、仕掛在庫（直送品在庫）を含め、入庫と出庫の事実を管理するとともに、本件のような架空取引を防止し、あるいは早期に発見するためには、管理・監査部門が適宜（状況に応じて抜き打ち的に）営業部
門から独立した立場で納入先や仕入先におもむき、直接に現物の確認を行うことも不可欠である（不正行為の発見につながることはもとより、不正行為に対する抑止・牽制機能を期待できる。）。

５

情報収集・伝達体制の拡充による防止策
情報と伝達とは、必要な情報が識別・把握・処理され、組織内外や関係者

相互間に正しく伝えられることを確保することをいう。特に、必要な情報が関41

係する組織や責任者に、適宜、適切に伝えられることを確保する情報伝達の機能が不可欠である。

(1)

内部通報制度の整備・周知徹底等
内部通報制度は、早期に不正の芽を摘むとともに、そもそも不正を行う
インセンティブを滅殺する役割を果たす。また、リスク管理の有用な手段
として、また、コンプライアンス経営を実現するためのインフラとしても極めて重要な制度である。当社には「内部通報制度に関する規定」が存在するが、通報の実績は皆無に近く、同制度が実効的に機能しているとはい
い難い状況である。そこで、役職員が不正にかかわる情報を自発的・積極的に通報しやすくするような制度の設計・整備・運用が不可欠である。そのためには、通報者の立場・利益が確実に擁護され、役職員が自発的に通報を行うモチベーションが存続するような制度を構築し、運用するという視点からの検討が重要である。
具体的には、現行の「内部通報制度に関する規定」では通報窓口を担当
役員に限っているが、これに限定することなく、弁護士事務所等社外の第三者による窓口をはじめ複数の通報ルートを設定して、従業員が通報をしやすい体制を構築すべきである。また、匿名通報を広く認めるかどうかも検討すべき課題である。

(2)

リーニエンシー制度の導入の検討
不正行為を行い、または行おうとした者が企業側調査の前に自主申告した場合、懲罰・処分を軽減するリーニエンシー制度の導入も検討課題となりうる。

６

モニタリングによる防止策
モニタリングとは、内部統制の有効性・効率性を継続的に評価するプロセスをいう。モニタリングにかかる再発防止策としては、監査役や内部監査室によるモニタリングの実施が重要であり、監査役と内部監査室、コンプライアン
ス室、リスクマネジメント委員会との協働・連携、並びに監査役と内部監査室
及び監査法人との連携を強化する必要がある。今回の事件に関しては、平成
24 年 1 月以降におけるこのような協働・連携と管理統括役員の取引停止の指42

示が最終的には A をして架空循環取引の継続を断念させ、遅まきながらも本件不正行為の発覚に結びついたものであって、評価されるべき点であるものの、内部監査室や監査役によるモニタリングが日常的に機能していたならば、より早期に発見できた可能性がある。従って、今後とも他部門との連携を強化しつつ監査役や内部監査室による監査を実効あらしめることが望まれる。また、これらの複数の監査関係部門の間で、最新の不正行為事例や契約形態についての認識を共有することが必要である。

７

IT の利用による防止策
モニタリングによる不正防止の観点からは、大量のモニタリング対象からシステマティックな手法により「不正リスクの高い事象」を抽出した後、経験や勘を活かした人為的な判断をすることが効率的と考えられる。かかる観点からは、いわゆるフォレンジック等の手法によってシステマティックに対象を抽出し、そのうえで検出したリスクの確認と評価を行ったうえで、当該リスクの防止策を整備することが望ましい。
以43上