2023 年 10 月 31 日
各

位
会 社 名

三菱瓦斯化学株式会社

代表者名 代表取締役社長

藤井 政志（コード番号: 4182 東証プライム）
問合せ先 ＩＲグループマネージャー たき澤 諭（Tel：03-3283-5041）
当社子会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社連結子会社である株式会社ＪＳＰ（証券コード 7942、東証プライム市場、以下「ＪＳＰ」といいます。
）は、本日開催の同社取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議しましたので、別紙のとおりお知らせいたします。
なお、本公開買付け成立後の見通し及び当社連結業績への影響については、本日付当社リリース「子会社の異動を伴う子会社株式に係る公開買付けへの応募及び資本業務提携の解消に関するお知らせ」の「７．今後の見通し」をご覧ください。
ＪＳＰの概要（１）

名称

株式会社ＪＳＰ（２）

所在地

東京都千代田区丸の内三丁目４番２号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

（４）

事業内容

（５）

資本金

大久保 知彦

発泡プラスチック、その他合成樹脂製品の製造販売及び輸出、土木・建築工事の設計・請負及び管理
10,128 百万円
以1上2023 年 10 月 31 日
各 位
会 社 名

株式会社ＪＳＰ

代表者名

代表取締役社長 大久保 知彦（コード：7942、東証プライム市場）

問合せ先

執行役員経営企画本部長 中嶋 一浩（TEL．03－6212－6306）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに資本業務提携の解消に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本日現在当社の筆頭株主かつ親会社である三菱瓦斯化学株式会社（以下「三菱瓦斯化学」といいます。
）が本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなった場合には、当社が三菱瓦斯化学との間で締結した 2015 年２月４日付「資本業務提携に関する基本合意書」（以下「本基本合意書」といいます。
）
は終了し、本基本合意書に基づく資本業務提携が解消されることとなりますので、下記のとおり併せてお知ら
せいたします。

記
I. 自己株式の取得及び自己株式の公開買付け
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な政策として位置付けております。利益の配分につきましては、安定した配当を重視するとともに、各事業年度の連結業績と将来の事業展開に必要な内部留保の充実等を勘案しながら、総合的に決定する方針としております。剰余金の配当については、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。上記
方針に基づき、2023 年３月期の配当につきましては、１株当たり 50 円（中間配当：25 円、期末配当：25円）とし、この結果、配当性向（連結）は 58.9％となりました。
また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を
取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行ってきております。当社が把握している限り、具体的には、当時公表いたしました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2008 年 10 月 30 日開催の取締役会の決議に基づき、2008 年 10 月 31 日から 2008 年 12 月 19 日までの期間に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における市場買付けの方法により 300,000 株（取得当時の所有割合（注１）：0.96％）を 167,994,500 円で、②2010 年８月９日開催の取締役会の決議に基づき、2010 年８月 10 日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により 1,234,200 株（取得当時の所有割合（注２）：3.97％）を 1,158,913,800 円で、それぞれ取得しております。

1

（注１）当社が 2008 年 11 月 12 日に提出した「第 51 期第２四半期報告書」において記載された同年９月 30 日現在の発行済株式総数（31,413,473 株）から、当該四半期報告書において記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（60,763 株）を控除した株式数（31,352,710 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注２）当社が 2010 年８月 11 日に提出した「第 53 期第１四半期報告書」において記載された同年６月
30 日現在の発行済株式総数（31,413,473 株）から、当該四半期報告書において記載された同日
現在の当社が所有する自己株式数（362,251 株）を控除した株式数（31,051,222 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
このような中、当社は、当社の筆頭株主かつ親会社である三菱瓦斯化学より、現在の関係を維持したままでは両社の取組みに限界があり、本基本合意書を維持するほどの成果を得ることは難しいため、今後は三菱瓦斯化学及び当社が独自の成長戦略を検討・推進しながらグループ企業価値の向上を図っていくことが望ましいとの判断に基づき、その所有する当社普通株式（2023 年７月 26 日現在及び本日現在の所有株式数：
16,020,882 株、所有割合（注３）：53.75％）の一部を売却する意向がある旨の連絡を 2023 年７月 26 日に受けました。
（注３）「所有割合」とは、当社が本日公表した「2024 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「2024 年３月期第２四半期決算短信」といいます。
）において記載された 2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数（31,413,473 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,605,444 株）を控除した株式数（29,808,029 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じといたします。
当社は、三菱瓦斯化学からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2023
年７月 31 日より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2023 年８月 21 日に、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。自己株式の具体的な取得方法につきましては、（ⅰ）一定のまとまった数量及び金額以上の自己株式を取得すること、（ⅱ）株主間の平等性、（ⅲ）取引の透明性、（ⅳ）市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び（ⅴ）株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023 年９月４日に、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在すること等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、2023 年９月 20 日に、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウン
トを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その上で、ディスカウント率については、直近の複数の類似事例を参照することが客観的かつ合理的であると考え、2020 年１月から 2023 年 10 月２日までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例（以下「本事例」といいます。
）61 件のうち、10％程度（９％から 11％）のディスカウント率を設定している事例
が 38 件と最多であったこと、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本事例61 件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が 50 件と最多であった
ことを踏まえ、当社は、2023 年９月 29 日、三菱瓦斯化学に対し、本公開買付けの実施に係る決議日と考えていた当社取締役会の開催予定日（2023 年 10 月 31 日）の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の当社普通株
式の終値、2023 年 10 月 30 日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値又は 2023 年 10 月 30 日まで

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の３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから 10％のディ
スカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。
その後、2023 年 10 月３日、三菱瓦斯化学より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、三菱瓦斯化学が所有する当社普通株式（所有株式数：16,020,882 株、所有割合：53.75％）のうち 3,600,000 株（所有割合：12.08％、以下「応募合意株式」といいます。
）について、本公開買付けに応募する意向である
旨の回答を得ました。また、同日に、三菱瓦斯化学より、本公開買付価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎として、そこから７％のディスカウントを行った価格で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、本事例における
ディスカウント率として最多であった 10％程度が引き続き妥当であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、３ヶ月間の平均株価を採用した場合、１ヶ月間の平均株価を採用した場合に比して直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性も考えられることを踏まえ、本公開買付け実施の決議日の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を除外することは応諾可能であるものの、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社
普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることが妥当であると考えました。
上記検討を踏まえ、当社は、2023 年 10 月 10 日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率は 10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。その後、2023
年 10 月 11 日に三菱瓦斯化学より、ディスカウント率は９％、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これに対して、当社は、2023 年 10 月 13 日に三菱瓦斯化学に対し、
ディスカウント率については、本事例において 10％程度のディスカウント率を設定していた事例 38 件のうち、ディスカウント率が９％である事例は１件のみであり、ディスカウント率を 10％とすることが引き続き妥当であると考えたことから、改めてディスカウント率は 10％とし、ディスカウントの基礎となる当社
普通株式の市場価格については、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディ
スカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、改めて本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を再度打診いたしました。
その後、2023 年 10 月 16 日、三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値としたいこと、他方で、
ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株
式の終値とすることを前提として、ディスカウント率については当社の提案である 10％を応諾することは可能である旨の回答を受けました。
これを受けて当社は、2023 年 10 月 24 日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については 10％としつつ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、これまでと同様の理由で本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値とした場合の応募の可否を打診いたしました。これに対して、同日に三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社の提案に応諾することは困難であるものの、三菱瓦斯化学としてもディスカウント率を 10％とする当社の提案に応諾していることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社が三菱瓦斯化学の提案である本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎とすることに応諾してもらいたい
旨の回答を得ました。
これを受けて当社は、2023 年 10 月 26 日に改めて検討を行ったところ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、上記のとおり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにすることが妥当であるとの考えに照らせば、当該検討時点における最新の株価で3

ある同日（2023 年 10 月 26 日）の当社普通株式の終値は 1,844 円であり、また、同日（2023 年 10 月 26日）までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値は 1,943 円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均
値の計算において同じといたします。
）であって、当社の足元の株価推移に鑑みると、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値が本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通
株式の終値単純平均値を上回る可能性は低いと考えられることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業日の終値とする三菱瓦斯化学の提案内容を応諾することには、一定の合理性があると判断いたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、2023 年 10 月 26 日、三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については10％とすることとし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値とすることについて応諾した旨を連絡いたしました。
併せて当社は、2023 年 10 月３日に、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、三菱瓦斯化学以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、上記のとおり、本公開買付けの実施は、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数としては、応募合意株式に一定の株式数を加えた株式数とすることが妥当であると考え、本事例 61 件のうち、特定の株主からの応募が予定されている株式数に対して10％程度（９％～11％）上乗せした買付予定数を設定している事例が 23 件と最多であったことを踏まえ、応募合意株式に 10％を上乗せした 3,960,000 株（所有割合：13.29％）をもって、本公開買付けの買付予定数とする旨の判断に至りました。
また、当社は三菱瓦斯化学との間で、本公開買付けに三菱瓦斯化学が 2023 年 10 月 31 日現在所有する当社普通株式の一部である 3,600,000 株（所有割合：12.08％）を応募する旨（但し、三菱瓦斯化学は、本応募契約（以下に定義します。
）締結後、本公開買付けにおける公開買付期間の末日（以下「本公開買付期間満了日」といいます。
）の 10 営業日前までに、当社以外の第三者（但し、①当社の株式取得後に当社経営陣に対して当社の企業価値を毀損するおそれがある提案行為等を行うことが見込まれる者、②当社及びその子
会社・関連会社の事業と競合し又はそのおそれのある事業を行い又は行おうとしている者、並びに、③反社会的勢力又は株式市場においてインサイダー取引等の不正な取引を行うおそれのある者（以下「反市場勢力」といいます。
）に該当し又はそのおそれがあると当社が判断する者は除きます。
）が当社の株式について
公開買付け（以下「第三者公開買付け」といいます。
）を開始した場合で、三菱瓦斯化学がその保有する当社の普通株式（以下「応募対象株式」といいます。
）3,600,000 株について、本公開買付期間満了日の５営
業日前までに本公開買付けに応募（以下「本応募」といいます。
）し、かつ、その後本応募を撤回せず、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行することが三菱瓦斯化学の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合（但し、第三者公開買付けにおける買付け等の価格その他対価の優劣のみに基づいて判断してはならず、当社の企業価値向上の観点を踏まえて真摯に判断することを要するものとします。
）には、当該判断をした後速やかに（但し、本公開買付期間満了日の８営業日前までであることを要します。
）その旨及び当該判断を行った具体的な根拠（独立性のある弁護士による書面による助言を含みます。
）を当社に対して書面により通知するものとし、この場合、当社は、当該通知を受けた日から５営業日以内に本公開買付けの条件の変更に関し、三菱瓦斯化学に対して書面による提案をすることができるものとし、かかる期間中、三菱瓦斯化学は当社との間で本応募について誠実協議するものとし、三菱瓦斯化学は、当社との間の協議の結果を誠実に検討してもなお当該義務を履行することが、三菱瓦斯化学の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合に限り、上記義務を履行することを要しません。
）の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を 2023 年 10 月 31 日で締結しております。なお、かかる応募の前提条件は存在せず、また、本公開買付けに応募しない当社普通株式 12,420,882 株（所有割
合：41.67％）については、本応募契約締結時点において継続的に所有する意思があると説明を受けております。
本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が

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買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２
第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 21 条に規定
するあん分比例の方式による買付け等となることから、この場合には当社は応募合意株式 3,600,000 株のうちの一部を取得することとなりますが、三菱瓦斯化学より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式については、本公開買付け後に市場等で売却する方針であると説明を受けております。
なお、三菱瓦斯化学は、本日現在、当社の筆頭株主かつ親会社に該当しておりますが、本公開買付けにおいて、当社が、応募合意株式の全てを買い付けた場合、三菱瓦斯化学の議決権比率（注４）は 47.74％となるため、本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなる見込みです。また、三菱瓦斯化学が本公開買付け後において当社の親会社に該当しな
いこととなった場合には、本基本合意書（注５）は終了する予定です。これらに該当した場合には、速やかに開示をする予定です。
（注４）「議決権比率」とは、当社が 2023 年６月 29 日に提出した「第 65 期有価証券報告書」において記載された 2023 年３月 31 日現在の議決権数（297,824 個）から、応募合意株式数（3,600,000株）に係る議決権数（36,000 個）を控除した議決権数（261,824 個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権比率の計算において同じといたします。
なお、応募合意株式の全てを買い付けた場合、本公開買付け後に三菱瓦斯化学が所有することとなる当社普通株式の数（12,420,882 株）に係る議決権数は 124,208 個となります。また、三菱瓦斯化学の連結子会社である三菱ガス化学トレーディング株式会社（所有株式数 58,250 株）、
株式会社日本ファインケム（所有株式数 10,772 株）及び日本ユピカ株式会社（所有株式数
10,772 株）が所有する当社普通株式に係る議決権数は 796 個となります。以下、議決権比率の計算においては、連結子会社を通じた間接所有分に係る議決権数も加算して計算しております。
（注５）本基本合意書の概要は以下のとおりです。
① 本基本合意書の目的
本基本合意書は、両社の収益力の強化、新規事業の創出・育成や経営効率の改善等を図ることにより、両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させ、以ってグループ企業価値の向上を図ることを目的とする。三菱瓦斯化学は、本基本合意書に基づく資本業務提携に際しては、当社の経営における自主性を従前通り尊重する。
② 資本提携の内容
三菱瓦斯化学は、適用法令及び本基本合意書の定めに従うことを条件として、公開買付け（三菱
瓦斯化学が本基本合意書に基づき 2015 年２月５日から 2015 年３月９日までを公開買付期間として実施した、当社普通株式に対する公開買付けをいい、以下「三菱瓦斯化学による公開買付け」といいます。
）を行う。当社は、三菱瓦斯化学による公開買付けに賛同する旨（但し、当該公開買付けに応募するかどうかは当社の株主の判断に委ねる旨）の意見を公表し、当該賛同意見を撤回又は変更しないことが当社の取締役としての法律上の義務に違反する場合を除き、これを撤回又は変更しない。
③ 業務提携の内容
三菱瓦斯化学及び当社は、研究開発・製造面、販売面、財務面及び管理面での各種シナジーを創出していくための各施策に関し、両社間の提携・協力の詳細について、誠実に協議のうえ、それらの実現・遂行に向けて誠実に取り組む。
④ 当社の株式の買増し・処分の禁止等
三菱瓦斯化学及び三菱瓦斯化学の子会社が当社株式の買増し又は処分を行う場合には、当事者間で協議し、事前に書面による合意が整った場合に限り、これらの行為を実施することができる。当社は、三菱瓦斯化学グループ（三菱瓦斯化学及びその子会社（但し、当社は除く。）をいう。
）が有する当社株式の数の当社の発行済株式総数に対する割合が、50％以下となる行為を実施しようとす5

る場合には、三菱瓦斯化学に対して事前にその旨を通知し、かつ、協議を行う。また、三菱瓦斯化
学は、本基本合意書の有効期間中、当社の株式の上場を維持する。
⑤ 当社の経営体制
当社のガバナンス体制及び組織・執行体制等の各種体制、経営方針・経営戦略並びに各種決定事項については当社の判断に委ねる。当社は、一定の重要行為を実施しようとする場合には、三菱瓦
斯化学に対して、事前にその旨を通知する。三菱瓦斯化学は、平成 27 年６月の当社の第 57 期定時
株主総会以降、当社の取締役のうち原則３名を（うち１名は代表取締役社長として）指名することができ、当社の監査役のうち原則１名を指名することができる。また、これらの三菱瓦斯化学が指名した当社の取締役及び監査役は、当社の経営会議に出席することができる。
⑥ 当社の商号等及びブランドの維持
三菱瓦斯化学は、当社の商号、本店所在地及びブランドを維持し、当社が自らの判断により変更する場合を除き、これを変更しない。
⑦ 有効期間
本基本合意書の有効期間は、書面による合意があった、本基本合意書上の義務違反があった又は当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しなくなったとの理由に基づき本基本合意書が終了するまでの間継続する。
また、本公開買付けに要する資金については、その全額を株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）からの 80 億円を限度とする借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日である
2023 年 12 月 21 日までに本銀行融資を受けることを予定しております。この点、2024 年３月期第２四半期
決算短信に記載の 2023 年９月 30 日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は
18,263 百万円（手元流動性比率：1.7 ヶ月（注６））であり、さらに、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー（なお、2023 年３月期における営業キャッシュ・フローは 8,725 百万円となっております。
）が一定程度蓄積されると見込まれるため、上記のとおり買付資金の全額を本銀行融資によって調達した後も、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。
（注６）2024 年３月期第２四半期決算短信に記載の 2023 年９月 30 日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、第 65 期有価証券報告書から計算される月商（2023 年３月期の連結売上高
を 12 ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。
さらに、当社は、本公開買付けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には、その結果として、本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなるものの、今後は両当事者独自の成長戦略を検討・推進
しながらグループ企業価値の向上を図っていくことが望ましく、従前の実績等を考慮すると、当該資本業務提携が解消することとなっても、当社の業績への影響は軽微であると考えております。
なお、本日現在、三菱瓦斯化学は当社普通株式 16,020,882 株（所有割合：53.75％）を所有し、当社の筆頭株主かつ親会社であることから、本公開買付けにおける三菱瓦斯化学からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。また、本公開買付
けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することも、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。
東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との重要な取引に該当する場合は、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」を入手することが求められているため、当社は、2023 年 10 月 10 日、三菱瓦斯化学との間に利害関係を有せず、少数株主

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と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名（篠塚久志氏、池田隆之氏、伊藤潔
氏及び杉山涼子氏）で構成される常設のガバナンス特別委員会（以下「本ガバナンス特別委員会」といいます。
）に対し、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施する
ことについての決定をすること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなることは、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、当社は、本ガバナンス特別委員会から、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得
により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することにな
り、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなることは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を 2023 年 10 月 31 日に入手しております（答申書の概要については、下記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」をご参照ください。
）。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会決議において、当社普通株式の市場価格のうち当社取締役会決議日（2023 年 10 月 31 日）の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の終値が 1,846 円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（大久保知彦氏、島義和氏及び木浦智之氏を除く９名）の全員一致で、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2023 年 10 月 30
日の終値 1,846 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 1,661 円（円未満を四捨五入。以下、
本公開買付価格の計算において同じといたします。
）とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、三菱瓦斯化学以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募合意株式
3,600,000 株から 10％を上乗せした 3,960,000 株（所有割合:13.29％）を上限とすることを決議いたしました。なお、当社取締役である大久保知彦氏及び島義和氏は三菱瓦斯化学の出身者であり、また、木浦智之氏
は三菱瓦斯化学の特任理事としての地位を有しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記３名の取締役は、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において三菱瓦斯化学との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、当社監査役である本田英輝氏は三菱瓦斯化学の従業員を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、
本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主かつ親会社である三菱瓦斯化学より市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得す
ることは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、
第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに開示いたします。

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２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類
普通株式

総 数

取得価額の総額3,960,100 株（上限）6,577,726,100 円（上限）（注１）発行済株式総数 31,413,473 株（2023 年 10 月 31 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 12.61％（小数点以下第三位を四捨五入）（注３）取得する期間 2023 年 11 月１日から 2023 年 12 月 29 日まで（注４）買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100 株）を加算しております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

３．買付け等の概要（１）日程等①

取 締 役 会 決 議 日

2023 年 10 月 31 日（火曜日）2023 年 11 月１日（水曜日）②

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間

2023 年 11 月１日（水曜日）2023 年 11 月１日（水曜日）から
2023 年 11 月 30 日（木曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、1,661 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在すること等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、2023 年９月 20 日に、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その上で、ディスカウント率については、直近の複数の類似事例を参照することが客観的かつ合理的であると考え、本事例 61 件のうち、10％程度（９％から 11％）のディスカウント率を設定している事
例が 38 件と最多であったこと、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、
本事例 61 件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの
過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が 50 件と最多であったことを踏まえ、当社は、2023 年９月 29 日、三菱瓦斯化学に対し、本公開買付けの実施に係る決議日と考えていた当社取締役会の開催予定日（2023 年 10 月 31 日）の前営業日である 2023 年
10 月 30 日の当社普通株式の終値、2023 年 10 月 30 日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値
又は 2023 年 10 月 30 日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから 10％のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。
その後、2023 年 10 月３日、三菱瓦斯化学より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、三8

菱瓦斯化学が所有する当社普通株式（所有株式数：16,020,882 株、所有割合：53.75％）のうち応募合
意株式 3,600,000 株（所有割合：12.08％）について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。また、同日に、三菱瓦斯化学より、本公開買付価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業
日の当社普通株式の終値を基礎として、そこから７％のディスカウントを行った価格で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、本事例における
ディスカウント率として最多であった 10％程度が引き続き妥当であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、３ヶ月間の平均株価を採用した場合、１ヶ月間の平均株価を採用した場合に比して直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性も考えられることを踏まえ、本公開買付け実施の決議日の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を除外することは応諾可能であるものの、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることが妥当であると考えました。
上記検討を踏まえ、当社は、2023 年 10 月 10 日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率は 10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、本公開買付け実施の決議日の前
営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。
その後、2023 年 10 月 11 日に三菱瓦斯化学より、ディスカウント率は９％、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通
株式の終値で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これに対して、当社は、2023 年 10 月 13日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については、本事例において 10％程度のディスカウント率を設定していた事例 38 件のうち、ディスカウント率が９％である事例は１件のみであり、ディスカ
ウント率を 10％とすることが引き続き妥当であると考えたことから、改めてディスカウント率は 10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、改めて本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を再度打診いたしました。その後、2023 年 10 月 16 日、三菱瓦斯化
学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値としたいこと、他方で、ディスカウントの基礎となる当社
普通株式の市場価格を本公開買付け実施の決議日の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の当社普通株式の終値とすることを前提として、ディスカウント率については当社の提案である 10％を応諾することは可能である旨の回答を受けました。
これを受けて当社は、2023 年 10 月 24 日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については 10％としつつ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、これまでと同様の理由で本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日
までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値とした場合の応募の可否を打診いたしました。これに対して、同日に三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社の提案に応諾することは困難であるものの、三菱瓦斯化学としてもディスカウント率を 10％とする当社の提案に応諾していることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社が三菱瓦斯化学の提案である本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎とすることに応諾してもらいたい旨の回答を得ました。
これを受けて当社は、2023 年 10 月 26 日に改めて検討を行ったところ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、上記のとおり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにすることが妥当であるとの考えに照らせば、当該検討時点における最新の株価である同日（2023 年 10 月 26 日）の当社普通株式の終値は 1,844 円であり、また、同日（2023 年 10 月 26 日）までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値は 1,943 円であって、当社の

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足元の株価推移に鑑みると、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値が本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を上回る可能性は低いと考えられることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を、本公開買付け実施の決議
日の前営業日の終値とする三菱瓦斯化学の提案内容を応諾することには、一定の合理性があると判断いたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、2023 年 10 月 26 日、三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率について
は 10％とすることとし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値とすることについて応諾した旨を連絡いたしました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会決議において、当社普通株式の市場価格のうち当社取締役会決議日（2023 年 10 月 31 日）の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の終値が 1,846円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（大久保知彦氏、島義和氏及び木浦智之氏を除く９名）の全員一致で、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の終値 1,846 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 1,661
円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、三菱瓦斯化学以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募合意株式 3,600,000 株から 10％を上乗せした 3,960,000 株（所有割合:13.29％）を上限とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 1,661 円は、本公開買付けの取締役会決議日（2023 年 10 月 31 日）の前営業日である 10 月 30 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 1,846 円から
10.02％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じといたします。
）、
同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,919 円に対して 13.44％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,955 円に対して 15.04％をそれぞれディスカウントした金額となります。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在すること等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、2023 年９月 20 日に、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その上で、ディスカウント率については、直近の複数の類似事例を参照することが客観的かつ合理的であると考え、本事例 61 件のうち、10％程度（９％から 11％）のディスカウント率を設定している事
例が 38 件と最多であったこと、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、
本事例 61 件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの
過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が 50 件と最多であったことを踏まえ、当社は、2023 年９月 29 日、三菱瓦斯化学に対し、本公開買付けの実施に係る決議日と考えていた当社取締役会の開催予定日（2023 年 10 月 31 日）の前営業日である 2023 年
10 月 30 日の当社普通株式の終値、2023 年 10 月 30 日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値
又は 2023 年 10 月 30 日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから 10％のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。
その後、2023 年 10 月３日、三菱瓦斯化学より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、三菱瓦斯化学が所有する当社普通株式（所有株式数：16,020,882 株、所有割合：53.75％）のうち応募合
意株式 3,600,000 株（所有割合：12.08％）について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。また、同日に、三菱瓦斯化学より、本公開買付価格を、本公開買付け実施の決議日の前営業

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日の当社普通株式の終値を基礎として、そこから７％のディスカウントを行った価格で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、本事例における
ディスカウント率として最多であった 10％程度が引き続き妥当であり、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、３ヶ月間の平均株価を採用した場合、１ヶ月間の平均株価を採用した場合に比して直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性も考えられることを踏まえ、本公開買付け実施の決議日の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を除外することは応諾可能であるものの、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることが妥当であると考えました。
上記検討を踏まえ、当社は、2023 年 10 月 10 日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率は 10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、本公開買付け実施の決議日の前
営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。
その後、2023 年 10 月 11 日に三菱瓦斯化学より、ディスカウント率は９％、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通
株式の終値で再検討してもらいたいとの要請を受けました。これに対して、当社は、2023 年 10 月 13日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については、本事例において 10％程度のディスカウント率を設定していた事例 38 件のうち、ディスカウント率が９％である事例は１件のみであり、ディスカ
ウント率を 10％とすることが引き続き妥当であると考えたことから、改めてディスカウント率は 10％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社普通株式の価格が変動した場合であっても、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにする観点から、改めて本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を再度打診いたしました。その後、2023 年 10 月 16 日、三菱瓦斯化
学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、引き続き、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値としたいこと、他方で、ディスカウントの基礎となる当社
普通株式の市場価格を本公開買付け実施の決議日の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の当社普通株式の終値とすることを前提として、ディスカウント率については当社の提案である 10％を応諾することは可能である旨の回答を受けました。
これを受けて当社は、2023 年 10 月 24 日に三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率については 10％としつつ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、これまでと同様の理由で本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は本公開買付け実施の決議日の前営業日
までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値とした場合の応募の可否を打診いたしました。これに対して、同日に三菱瓦斯化学より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社の提案に応諾することは困難であるものの、三菱瓦斯化学としてもディスカウント率を 10％とする当社の提案に応諾していることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、当社が三菱瓦斯化学の提案である本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値を基礎とすることに応諾してもらいたい旨の回答を得ました。
これを受けて当社は、2023 年 10 月 26 日に改めて検討を行ったところ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、上記のとおり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることができるようにすることが妥当であるとの考えに照らせば、当該検討時点における最新の株価である同日（2023 年 10 月 26 日）の当社普通株式の終値は 1,844 円であり、また、同日（2023 年 10 月 26 日）までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値は 1,943 円であって、当社の足元の株価推移に鑑みると、本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値が本公開買付け実施の決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を上回る可能性は低いと考えられることから、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格を、本公開買付け実施の決議

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日の前営業日の終値とする三菱瓦斯化学の提案内容を応諾することには、一定の合理性があると判断いたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、2023 年 10 月 26 日、三菱瓦斯化学に対し、ディスカウント率について
は 10％とすることとし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値とすることについて応諾した旨を連絡いたしました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会決議において、当社普通株式の市場価格のうち当社取締役会決議日（2023 年 10 月 31 日）の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の終値が 1,846円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（大久保知彦氏、島義和氏及び木浦智之氏を除く９名）の全員一致で、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の終値 1,846 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 1,661
円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、三菱瓦斯化学以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募合意株式 3,600,000 株から 10％を上乗せした 3,960,000 株（所有割合:13.29％）を上限とすることを決議いたしました。
（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要）
当社は、三菱瓦斯化学の連結子会社であり、本公開買付けが構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に係る取引条
件の公正さを担保するため、以下の措置を講じております。
（ⅰ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法に関しては、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況を踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法によって実施することとしております。
当社取締役である大久保知彦氏及び島義和氏は三菱瓦斯化学の出身者であり、また、木浦智之氏は
三菱瓦斯化学の特任理事としての地位を有しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記３名の取締役は、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において三菱瓦斯化学との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社監査役である本田英輝氏は三菱瓦斯化学の従業員を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、
上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
本日現在、三菱瓦斯化学は当社の筆頭株主かつ親会社であることから、本公開買付けにおける三菱
瓦斯化学からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。また、本公開買付けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することも東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との重要な取引に該当する場合は、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」を入手することが求められているため、当社は、2023
年 10 月 10 日、本ガバナンス特別委員会に対し、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定をすること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとな
ることは、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、当社は、本ガバナンス特12

別委員会から、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することになることは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を 2023 年 10 月 31 日に入手しております（意見の概要については、
下記「（ⅱ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
）。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、
当社の筆頭株主かつ親会社である三菱瓦斯化学より市場価格からディスカウントを行った価格で当社
普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
（ⅱ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2023 年 10 月 10 日、本ガバナンス特別委員会に対し、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定をすること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなることは当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。
本ガバナンス特別委員会は、取締役会での検討を含め、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の決定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、当社は、本ガバナンス特別委員会より、以下の点を総合的に考慮して、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて自己株式取得を実施することについての決定、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることとなることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を 2023 年 10 月 31 日に入手しております。
（ア）一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合、当社普通株式の流動性及び市場価格に悪影響を与えるところ、当社の財務状況は 2024 年３月期第２四半期決算短信に記載の 2023
年９月 30 日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）が 18,263 百万円であり、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、本公開買付けの方法による自己株式の取得が当社の財務状況や配当方針に影響を与えることはなく、むしろ、当社が三菱瓦斯化学の所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元にも繋がること（イ）自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)一定のまとまった数量及び金額以上の自己株式を取得すること、(ⅱ)株主間の平等性、(ⅲ)取引の透明性、(ⅳ)市場価格から一定のディスカ
ウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅴ)株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されること等を考慮し、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が適切であること（ウ）本公開買付けに要する資金は、全額を三井住友銀行からの 80 億円を限度とする借入れにより賄うことを予定しているところ、2024 年３月期第２四半期決算短信に記載の 2023 年９月 30
日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は 18,263 百万円であり、さらに、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローが一定程度蓄積されると見込ま13

れるため、買付資金の全額を本銀行融資によって調達した後も、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できること（エ）本公開買付価格は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2023 年 10 月
30 日の終値 1,846 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 1,661 円とされており、当社の資産の社外流出を抑えつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける
株主の利益を尊重する内容となっており、三菱瓦斯化学に特に有利な条件での取引ではないこと（オ）本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための適正・公正な措置が取られており、意思決定過程に適切性が認められること（カ）本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合に本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた本資本業
務提携が解消されることとなるところ、従前の実績等を考慮すると、仮に解消となっても業績への影響は軽微であり、むしろ両当事者独自の成長戦略を検討・推進しながらグループ企業価
値の向上を図っていくことが望ましく、三菱瓦斯化学としても、本資本業務提携解消後も、当社との良好な取引関係を継続するとともにグループ企業価値の向上を図っていくとの意向を有しているため、当社事業への影響も特に問題は見受けられないこと、さらに、三菱瓦斯化学は、
現時点において、本公開買付けに応募しない当社普通株式 12,420,882 株について継続的に所有する意思を有しているとのことであり、資本提携解消の影響も特に問題は見受けられないこと（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

普通株式

超過予定数

3,960,000 株

計－株

3,960,000 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数（3,960,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（3,960,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第27 条の 13 第５項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
6,591,580,000 円（注）買付予定数（3,960,000 株）を全て買い付けた場合の買付代金（6,577,560,000 円）に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号② 決済の開始日
2023 年 12 月 22 日（金曜日）

14

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。
買付けは、金銭にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主等の場
合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
（注）本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきま
すようお願い申し上げます。
（ⅰ）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。
（ア）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなされ課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。
）。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第 37 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
また、2023 年 10 月１日以降に支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける
応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が 100 分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が東海東京証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が東海東
京証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（イ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課15税されません。
（ウ）法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
但し、2023 年 10 月１日以後、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限る)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、
公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）若しくは買付けに関する書類
も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシ
ミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
② 当社は三菱瓦斯化学との間で、本公開買付けに三菱瓦斯化学が 2023 年 10 月 31 日現在所有する当社
普通株式の一部である 3,600,000 株（所有割合：12.08％）を応募する旨（但し、三菱瓦斯化学は、本
応募契約締結後、本公開買付期間満了日の 10 営業日前までに、当社以外の第三者（但し、①当社の株式取得後に当社経営陣に対して当社の企業価値を毀損するおそれがある提案行為等を行うことが見込
まれる者、②当社及びその子会社・関連会社の事業と競合し又はそのおそれのある事業を行い又は行
おうとしている者、並びに、③反社会的勢力又は反市場勢力に該当し又はそのおそれがあると当社が判断する者は除きます。
）が当社の株式について第三者公開買付けを開始した場合で、三菱瓦斯化学が応募対象株式 3,600,000 株について、本公開買付期間満了日の５営業日前までに本応募し、かつ、その後本応募を撤回せず、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行することが三菱瓦斯化学の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合（但し、第三者公開買付けにおける買付け等の価格その他対価の優劣のみに基づいて判断してはならず、当社の企業価値向上の観点を踏まえて真摯に判断することを

16

要するものとします。
）には、当該判断をした後速やかに（但し、本公開買付期間満了日の８営業日前までであることを要します。
）その旨及び当該判断を行った具体的な根拠（独立性のある弁護士による書面による助言を含みます。
）を当社に対して書面により通知するものとし、この場合、当社は、当該通知を受けた日から５営業日以内に本公開買付けの条件の変更に関し、三菱瓦斯化学に対して書面による提案をすることができるものとし、かかる期間中、三菱瓦斯化学は当社との間で本応募について誠実協議するものとし、三菱瓦斯化学は、当社との間の協議の結果を誠実に検討してもなお当該義務を履行することが、三菱瓦斯化学の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合に限り、上記義務を履行することを要しません。
）の本応募
契約を 2023 年 10 月 31 日で締結しております。なお、かかる応募の前提条件は存在せず、また、当社
は、三菱瓦斯化学より、本公開買付け後も三菱瓦斯化学が所有することとなる当社普通株式（応募合意株式の全てが買い付けられた場合は 12,420,882 株、所有割合：41.67％）については、本応募契約締結時点において継続的に所有する意思があると説明を受けております。さらに、本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び府
令第 21 条に規定するあん分比例の方式による買付け等となることから、この場合には当社は応募合意
株式 3,600,000 株のうちの一部を取得することとなりますが、三菱瓦斯化学より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式については、本公開買付け後に市場等で売却する方針であると説明を受けております。
本公開買付けにおいて、当社が、応募合意株式の全てを買い付けた場合、三菱瓦斯化学の議決権比率
は 47.74％となるため、本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなる見込みです。また、三菱瓦斯化学が本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなった場合には、三菱瓦斯化学との間で締結した本基本合意書は終了する予定です。これらに該当した場合には、速やかに開示をする予定です。
③ 支配株主との取引等に関する事項（ⅰ）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
三菱瓦斯化学は当社の筆頭株主かつ親会社（本日現在の所有株式数：16,020,882 株、所有割合：
53.75％）であることから、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて三菱瓦斯化学から自己株式を取得すること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することは、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。
当社が、2023 年７月３日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「親会社との取引については、独立当事者間における取引条件と同等の水準を維持する等、適正性の確保に努めるものと定めています。尚、2022 年４月に、親会社及びその子会社（以下「親会社グループ」といいます。
）との取引において公正性・透明性・客観性を確保することで、少数株主の利益を適切に保護し、コー
ポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成するガバナンス特別委員会を設置いたしました。ガバナンス特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に親会社グループと少数株主との間の利益相反問題を監視・監督すること及び親会社グループとの取引について審議し、取締役会に対して答申を行っており、親会社グループと取引を実施するに当っては、社内規則及びガバナンス特別委員会の答申を踏まえ、取締役会において上記条件が満たされていることを確認した上で、取引実施の可否を決定しています。
」と記載しております。当社は、三菱瓦斯化学との間で本応募契約を締結し、本公開買付けを通じて三菱瓦斯化学から自己株式を取得すること、並びに、本公開買付けを通じた自己株式取得に伴い、当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には本基本合意書が終了することとなり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が終了することに際して、少数株主の不利益となるような取引とならない

17

よう、上記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等については、一般の取引と同様に決定
し、かつ、当社の企業価値向上、当社株主全体の利益の最大化を図っており、かかる指針に適合していると判断しております。
（ⅱ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要上記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」をご参照ください。
④ 当社は、本日、2024 年３月期第２四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）（単位：百万円）
2024 年３月期

会計期間（第２四半期連結累計期間）

売上高

66,432

売上原価

49,633

販売費及び一般管理費

13,551

営業外収益

504

営業外費用

134

親会社株主に帰属する四半期純利益

2,795（ⅱ）1 株当たりの状況（連結）（単位：円）
2024 年３月期

会計期間（第２四半期連結累計期間）

１株当たり四半期純利益

93.80

１株当たり配当額

25.00

１株当たり純資産額

3,303.74⑤ 当社は、本日、「親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」を公表しております。詳細
につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

II. 資本業務提携の解消
１．資本業務提携解消の理由
当社は、2015 年２月４日に三菱瓦斯化学と本基本合意書を締結するとともに、本基本合意書に基づく資本
業務提携を開始し、両社の国内外の営業基盤・顧客基盤等の相互活用、両社の技術を組み合わせた研究開発や両社のグループ化による事業規模の拡大等によって収益力の強化、新規事業の創出・育成や経営効率の改善等を図ることにより、両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させ、以ってグループ企業価値の向上を図ることを目的として、協力関係を築いてまいりました。
このような中で、上記「I. 自己株式の取得及び自己株式の公開買付け」に記載のとおり、当社は、当社の筆頭株主かつ親会社である三菱瓦斯化学より、現在の関係を維持したままでは両社の取組みに限界があり、本基本合意書を維持するほどの成果を得ることは難しいため、今後は三菱瓦斯化学及び当社が独自の成長戦略を
18

検討・推進しながらグループ企業価値の向上を図っていくことが望ましいとの判断に基づき、その所有する当社普通株式（本日現在の所有株式数：16,020,882 株、所有割合：53.75％）の一部を売却する意向がある旨の連絡を 2023 年７月 26 日に受けました。本公開買付けを通じた自己株式取得により当社が三菱瓦斯化学の連結子会社に該当しないこととなった場合には、その結果として、本基本合意書が終了することになり、本基本合意書に規定されていた当該資本業務提携が解消されることになるため、当社は、今後の当該資本業務提携の継続有無について検討いたしました。その結果、今後は両当事者独自の成長戦略を検討・推進しながらグループ
企業価値の向上を図っていくことが望ましく、本公開買付けにより本基本合意書に基づく資本業務提携が解消することとなっても当社及び三菱瓦斯化学の業績への影響は軽微との認識に至ったため、上記「I. 自己株式の取得及び自己株式の公開買付け」に記載のとおり、特に当該資本業務提携の継続なく本公開買付けを行うことにいたしました。

２．資本業務提携解消の内容等
本日現在、三菱瓦斯化学は当社普通株式 16,020,882 株（所有割合：53.75％）（発行済株式総数に対する割合：51.00％）を所有し、当社の筆頭株主かつ親会社に該当しておりますが、本公開買付けにおいて、当社が、応募合意株式の全てを買い付けた場合、三菱瓦斯化学の議決権比率は 47.74％（発行済株式総数に対する割合：39.54％）となるため、本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなる見込みです。そのため、当社は、三菱瓦斯化学が本公開買付け後において当社の親会社に該当しないこととなった場合には、三菱瓦斯化学との間で 2015 年２月４日付で締結していた本基本合意書に基づく資本業務提携は、2023 年 12 月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）付で解消されることとなります。
なお、当該資本業務提携が解消された場合でも、当社は三菱瓦斯化学との良好な取引関係を継続するとともにグループ企業価値の向上を図ってまいります。

３．資本業務提携解消の相手先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 藤井 政志（４）

事

化学品の製造販売

（５）
（６）

（７）

在
業

資

内
本

称

三菱瓦斯化学株式会社

地

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

容
金（2023 年６月 30 日現在）
設

立

年

月

日

41,970 百万円
1951 年４月 21 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

14.95％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8.64％

明治安田生命保険相互会社

4.30％

日本生命保険相互会社

2.86％

大株主及び持株比率

農林中央金庫2.46％（2023 年３月 31 日現在）

ＡＧＣ株式会社

1.72％

全国共済農業協同組合連合会

1.58％

株式会社横浜銀行

1.51％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1.32％

ＪＰモルガン証券株式会社

1.32％

三菱瓦斯化学は、本日現在、当社普通株式 16,020,882（８）

当 社 と 当 該 会 社

資 本 関 係株（所有割合：53.75％）を所有する当社の親会社です。

と の 間 の 関 係
人 的 関 係

三菱瓦斯化学の特任理事１名及び従業員１名が当社の19

取締役及び監査役をそれぞれ兼務しております。
当社は、三菱瓦斯化学より化学品及び合成樹脂を仕入
取 引 関 係

れております。また、当社は、三菱瓦斯化学との間で本基本合意書を締結しております。

（９）関連当事者へ

三菱瓦斯化学は、当社の親会社であり、当社と三菱瓦の該当状況

斯化学は相互に関連当事者に該当いたします。

当該会社の最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連

結

純

資

産

581,411 百万円

630,887 百万円

671,249 百万円

連

結

総

資

産

836,364 百万円

928,651 百万円

1,029,317 百万円

１株当たり連結純資産

2,520.34 円

2,733.86 円

2,970.07 円

連

結

売

連

結

営

連

結

経

上

高

595,718 百万円

705,656 百万円

781,211 百万円

業

利

益

44,510 百万円

55,360 百万円

49,030 百万円

常

利

益

50,240 百万円

74,152 百万円

69,764 百万円

36,070 百万円

48,295 百万円

49,085 百万円

70.00 円

80.00 円

80.00 円

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

１ 株 当 た り 配 当 金

４．資本業務提携解消の日程（１）

取 締 役 会 決 議 日

2023 年 10 月 31 日（火曜日）（２）

資本業務提携解消日

2023 年 12 月 22 日（金曜日）（予定）

５．今後の見通し
当該資本業務提携の解消による当社業績への影響は軽微なものと見込んでおります。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。なお、既存の取引については、今後も継続していく予定です。

６．支配株主との取引等に関する事項
上記「I. 自己株式の取得及び自己株式の公開買付け」の「３.買付け等の概要」「（７）その他」の「③支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。

（ご参考）2023 年 10 月 31 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 29,808,029 株
自己株式数 1,605,444 株（ご参考）当期連結業績予想（本日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（2024 年３月期）
前期連結実績
（2023 年３月期）

連結営業利益（単位：百万円）
連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

136,000

6,300

6,800

5,000

131,714

2,956

3,363

2,531

以 上
20