下請適正取引の推進に向けた自主行動計画

一般社団法人 日本印刷産業連合会
２０２４年６月３０日

印刷産業は、出版印刷、商業印刷、帳票カード類、パッケージ、建材等、多種多様な製品を製造しており、産業活動や日常生活において不可欠なものとなっている。
（一社）日本印刷産業連合会の会員企業は、それぞれ多数の取引先と関係を有しており、印刷産業の維持・発展のためには、多くの取引先と適切な取引関係を確立し、双方が協力してサプライチェーン全体の取引条件を改善していくことが不可欠である。このため、（一社）日本印刷産業連合会の会員企業は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）及び下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づく振興基準（以下「振興基準」という。）等を踏まえて、これまで適正な取引に取り組んできた。
経済産業省は、平成２８年９月に政策パッケージとして「未来志向型の取引慣行に向けて」を公表した。その中では、本来は親事業者が負担すべき費用等を下請事業者に押し付けることがないよう徹底するため、（１）価格決定方法の適正化、（２）コスト負担の適正化、（３）支払条件の改善、が重点３課題として挙げられており、令和２年６月には、さらに（４）知的財産・ノウハウの保護、（５）働き方改革に伴うしわ寄せ防止、の２分野が追加されている。政策実現に向け、業種横断的なルールの明確化・ 厳格化が進められており、振興基準が改正されている。具体的には、平成３０年１２月の改定では、「働き方改革」を阻害する取引慣行の是正、型代金支払方法の改善等が、令和３年３月の改定では、フリーランスとの取引改善や知的財産の取扱い等が新たに規定された。加えて、振興基準において、業界団体は国が定める業種別下請ガイドライン等に基づく活動内容を定めた自主行動計画の策定に努める旨、規定されている。業種別下請ガイドラインの改訂も進められ、印刷業界に関しても、「印刷業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」が令和５年３月に改訂されている。
（一社）日本印刷産業連合会は、下請法、振興基準及び印刷業における下請適正取引等の推進のためのガイドラインを踏まえ、以下の通り自主行動計画を策定し、会員企業による適正取引の推進に取り組むとともに、印刷業に属さない発注側の業界に対しても、取引の適正化を働きかけていく。
なお、印刷関連業界は、中小企業および小規模事業者間での下請法に該当しない商取引が多く存在するが、これらの取引も独占禁止法の不公正な取引方法の１つである「優越的地位の濫用」に該当するおそれがあるため、下請法に準じた健全な取引を推進していく。
また、得意先との大企業間取引での支払条件が下請中小企業への支払方法に- 1 -大きく影響するため、これらの取引にも注視する。自主行動計画の遵守状況については、定期的なフォローアップにより、確実な実行を担保する。
１．下請適正取引の推進（１）合理的な価格決定の推進
会員企業は、下請法、振興基準及び「印刷業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」を遵守する観点から、以下の点に取り組むものとする。
①

価格決定に際しては、親事業者は、品質、数量、納期の長短、納入頻度の多寡、代金の支払方法、原材料費、労務費、運送費、在庫保管費用、下請事業者の製造において必要な法令（消防法等）への対応費用等を考慮した合理的な算定方法に基づき、下請事業者の適正な利益を含み、労働時間の短縮等労働条件の改善が可能となるよう、下請事業者と十分な協議をした上で決定する。

②

親事業者は、原材料費、エネルギーコスト、人手不足や最低賃金の引上げ等による労務費等の外的要因による上昇に伴う取引対価の見直しの要請があった場合は、十分に協議をした上で取引対価を決定する。
特に、人手不足や最低賃金の引上げ等に伴う労務費の上昇があった場合には、その影響を加味して十分に協議した上で取引対価を決定する。

今期のフォローアップ調査では、発注側は労務費４０％、原材料価格５５％、エネルギー価格４０％を今期の目標とする。
＊令和４年度のフォローアップ調査では、業界団体平均で発注側のコスト反映状況は労務費５３％、原材料価格６９％、エネルギー価格５６％でした。印刷業は労務費３０％、原材料価格４６％、エネルギ
ー価格２７％と全ての項目で平均を下回っています。
③

親事業者と下請事業者が協力して現場の生産性改善等に取り組む場
合、コスト削減に係る双方の寄与度に応じた価格決定を行うこととし、下請事業者の努力によるコスト削減効果を一方的に価格に反映することのないよう、合理的に設定する。

④

親事業者は、下請法で禁止する買いたたきを行わないこと。単価表- 2 -を設けて長期間据え置いて見直しを行わない場合には、買いたたきのおそれとなり得るので留意する。親事業者は、原価低減要請を行うに当たっては、客観的な経済合理性や十分な協議手続きを欠く要請と受け止められることがないようにする。
⑤

親事業者は、少なくとも年１回以上の協議を下請事業者と行う。また、労務費、原材料費、エネルギー価格等のコストが上昇したときは、取引先上位企業にも働きかけつつ、十分な協議を行う。

⑥

2024 年問題や価格転嫁率が非常に低いなど、厳しい状況に直面する
トラック運送業界が持続的な発展をしなければ各業界の事業にも重大な支障が出ることから、荷主として責任ある取組みが必要であり、適正な運賃水準に配慮する。

⑦2023 年 11 月に内閣官房および公正取引委員会より公表された「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」を踏まえ、経営トップの関与のうえ、発注者および受注者として採るべき/求められる行動を十分理解し、適正化に取り組む。

【価格決定に関する問題事例】
Ａ．親事業者が取引対価を決定する時、下請事業者から事前に見積書が提出されているにも関わらず、納品後に見積金額を下回る金額を強要する（後指値）。
Ｂ．親事業者から注文書が示され、単価が安すぎるので修正して欲しいと要望するが、予算がないといわれ、仕事を切られないよう仕方なく受けた（指値）。
Ｃ．下請事業者から原材料費などのコスト上昇要因では価格転嫁できない。
Ｄ．短納期となり、残業や休日出勤でコスト高となるが、価格に上乗せできない。
Ｅ．運送費、在庫保有費用について、取引対価に反映されていない。
Ｆ．見積時に比べ発注時のロット数が減少したにもかかわらず、親事業- 3 -者はロット数量減を考慮せず見積時の単価を一方的に要請する。
Ｇ．親事業者とは、一括納入で合意したが、分割納品を求められ、このための保管料、資金負担、金利などが余計にかかるが、自社負担となることが多い。
Ｈ．印刷コストが増えており単価値上げの要請をしたが、親事業者が発注元の出版社や一般企業に値上交渉ができないため一部しか値上げできなかった。
Ｉ．官公庁では原材料等の価格高騰が続く現在でも、一般競争入札において最低価格を採用し、価格高騰の影響が考慮されていないと思われる事例が見受けられる。
【グッド・プラクティス】
Ａ．仕様変更などによる追加料金は、主要取引先によっては、払ってもらえている。
Ｂ．単価表だけでは単価を算出するのが難しい案件で、発注単価があまりに安い場合は、説明をして単価訂正を依頼しており、ほぼ応じてもらえている。
（２）契約条件の明確化と書面交付
親事業者は、下請法の適用対象となる取引を行う時には、発注内容、納期、納入場所、検査完了日、下請代金の額、支払期日、手形払いの場合の満期日等の具体的記載事項を記載した書面を、発注時に交付しなければならない。
下請法適用対象以外の下請取引であっても、発注内容が曖昧な契約とならないよう、下請事業者と十分に協議を行った上で、契約条件について、書面等による明示、交付を徹底する。
その際、下請事業者及び親事業者は、納品の検査の実施方法、実施時期、適正な検査基準、検査の結果不合格となった物品等の取扱い及び納品の過不足の場合の処理の方法を、事前に協議して定める。
- 4 -なお、発注後の仕様の変更により、下請事業者の作業が無駄になり、又は追加作業が必要となる場合には、下請事業者の利益を不当に害することのないよう、親事業者がその費用を負担する。
また、親事業者は、支給材の支給にあたっては、支給材の保管の方法
及び瑕疵ある場合の取扱い、支給材の所要量の算定方法及び残材の処理の方法、支給の時期並びに対価の決定方法等について、事前に協議して定める。
型取引において、親事業者の指示で作成する版・型の代金は一括で支払う。また量産終了後に型を保管させる場合は、保管費用を支払うとともに、型の廃棄に関して書面等で明示した上で、不要な型の廃棄を進める。
【発注後に発生した問題事例】
Ａ．発注後の仕様変更があったのに、親事業者から追加料金を払ってもらえない。
Ｂ．親事業者側の都合によるキャンセルにより、これまで行っていた作業が無駄になったにもかかわらず、親事業者がその費用を負担しない。
Ｃ．親事業者との間で品質基準についての取決めがなく、検収時に親事業者の担当者の感覚的な判断基準で不合格になる場合がある。
Ｄ．検査機械では良品と判断しても、親事業者の検査員の目視による判定により、やり直しと判断される場合がある。
Ｅ．不良が見つかると，事前の協議もなく親事業者の外注先で全品検査となり、検査費用を負担させられている。契約書に検査の方法について記載がない。
Ｆ．過剰な品質要求を飲まざるをえず、結果として要求を満たせなかったことにより、全数やり直しや損害賠償を強いられる。
Ｇ．発注書には品質基準が定められていないにもかかわらず、エンドユーザーからの指摘で、エンドユーザーが被った損害（製品ロス、資材ロス、ライン停止費用、選別費用、固定費ロス、出張費）を下請事業者が賠償させられる場合がある。
Ｈ．親事業者の所有となっている版及び材料の残材について、発注がな- 5 -いまま長期間下請事業者に保管させ、保管料を負担していない。
【グッド・プラクティス】
Ａ．親事業者とは、責任範囲ややり直し費用の負担割合等の協議をしている。
Ｂ．エンドユーザーで不良が発覚した場合のやり直し費用は、基本的には親事業者の負担となっている。
Ｃ．契約書等に、親事業者寄りの文面を見つけることがあるので、契約書等を確認するようにしている。
Ｄ．版・型の代金は一括でもらっている。
（３）受領段階での留意事項
下請事業者が納品しようとする場合、親事業者は原則として受領を拒否することはできない。例外的に受領拒否できるのは下請事業者の納品したものが発注内容と異なる又は瑕疵がある場合、または納期遅延（ただし、下請事業者の責に帰すべき理由がない場合を除く。）の場合である。
なお、発注書面に発注内容が明確に記載されていない場合、検査基準が明確でない場合、又は検査基準を恣意的に厳しくして発注内容と異なる若しくは瑕疵があるとする場合には、受領拒否してはならない。
親事業者が受領後に返品をする場合も同様であり、下請事業者の責に帰すべき理由がなければ返品してはならない。
検査を自社で行わず、かつ、当該検査を下請事業者に文書で委任していない場合や、検査を省略した場合に、親事業者は、発注内容と異なること又は瑕疵があることを理由に返品できない。

【製品受領に関する問題事例】
Ａ．取引基本契約に則り、親事業者の担当窓口での受入れ検査において合格し納品したにもかかわらず、同じ親事業者の営業部門から色が合わないと言われ、無償で印刷をやり直させられた。
Ｂ．親事業者が納品時の検査で合格としたにもかかわらず、エンドユー- 6 -ザーからのクレームがあったために、無償で再印刷を求められ、次工程の製本費用も請求された。
Ｃ．製造した製品の保管・廃棄費用について、下請事業者の費用負担となっている事例がある。
【グッド・プラクティス】
Ａ．印刷の色をデジタル化することで作業前に確認することができ、色問題はほとんどなくなった。
Ｂ．自社で出荷時の検査基準を設け、色味などについては分光測色計を使って数値化して検査しており、客観的に不具合を指摘されることは少ない。
Ｃ．不良品を出さないために、カメラ・センサーで品質確認を徹底している。
Ｄ．品質問題を減らすために、発注者とのコミュニケーションを多く取り、確認をしてもらうようにしている。
Ｅ．品質に関して取引先との意思疎通に齟齬がある場合があるため、現物の見本を出して双方で確認するようにしている。
Ｆ．品質問題で負担する金額が大きい場合には、PL 保険に入っているため、これを使っている。
（４）支払条件の改善
親事業者は、下請事業者の資金繰りに関心を持つよう努め、支払は物品等の受領後、できる限り速やかに行う。
下請法及び振興法の対象となる取引については、受領後 60 日以内に下請代金を支払うこと。
下請代金の支払はできる限り現金によるが、手形等により支払う場合は、下請代金の手形等のサイトは、６０日以内に短縮するよう努めるとともに、その現金化にかかる割引料等について、下請事業者の負担とすることがないよう、割引料等を勘案して下請代金の額を十分協議して決定する。
また、大企業は、率先して大企業間取引分の支払条件の見直し（手形- 7 -等のサイト短縮や現金払い化等）などを進める。
なお、「紙」の約束手形については、下請企業の資金繰りに負担を強いるおそれ、作成や管理に多くのコストやリスクがかかること、政府が２０２６年にも廃止の方針を示していることなどを踏まえ、可能な限り現金払とすることを目指し、難しい場合は、「電子記録債権等」への切り替えを進めるよう努め、利用廃止に向けて取り組む。
また資本金の関係から下請法、振興法の対象外となる取引の場合であっても、支払期日が短縮されることが望ましい。
今期のフォローアップ調査では、下請代金支払の現金化について、発注側で６０％、受注側で５０％を目標とする。
＊令和４年度のフォローアップ調査では、業界団体平均で発注側５８％、受注側４６％でした。印刷業は発注側５０％、受注側３９％といずれも下回っています。
【支払条件に関する問題事例】
Ａ．手形（サイト１２０日）から現金１００％に変更となったが、月末締め翌々月５日払いで、支払期間が６０日を超過している。
Ｂ．１００％手形払いで、サイトが１３０日となっている。
Ｃ．代金請求時に値引きを要請される。
Ｄ．ある同業者との取引では、取引開始時から月末締め翌々月 15 日払いとなっている。（資本金から下請法対象外、振興法対象外）
Ｅ．現金払いにおける振込手数料を、合意なく下請事業者に負担させている。
（５）下請事業者への不当な要請の禁止
親事業者は、正当な理由がないのに、下請事業者に自社製品や自社が指定した第三者の商品の購入、自社のサービスや自社が指定する第三者のサービスを利用するよう強制してはならない。
また、親事業者が下請事業者に対し、協賛金等の名目で金銭を徴収したり、従業員を派遣させる等の経済上の利益提供を求め、下請事業者の利益を不当に害してはならない。

- 8 -【不当な要請に関する問題事例】
Ａ．ファイル管理用の PC ソフトを買わされたが、使ったことがない。
Ｂ．親事業者への出向を要請され、当社で労務費等を負担しているが、当社の取引とは関係のない業務をさせられている。

（６）知的財産権等の取扱い
親事業者は、契約上知り得た下請事業者の特許権、著作権等の知的財産権やノウハウを含む営業秘密等の（以下「知的財産権等」という。）の取扱いの適正化のため、その取扱いに関して、契約書の締結及び契約内容の明確化に努めるとともに、契約上知り得た下請事業者の知的財産権等の取扱いに関して、下請事業者に損失を与えることのないよう十分に配慮する。
また、知的財産権等の取引の適正化のため、「知的財産取引の適正化について（令和３年３月３１日付け 20210319 中庁第 6 号）」に基づき、取引を行うものとし、その際、知的財産権等の取扱いに係る取引条件の明確化のため、同通達附属資料「契約書ひな形」を活用する。
【知的財産権等の取扱いに関する問題事例】
Ａ．印刷データを PDF ではなく、そのまま欲しいという要望が多い。
Ｂ．契約書で、著作権はすべて発注者に帰属するとされ、二次利用された場合の対価が得られない。
（７）働き方改革の推進を阻害する取引慣行の改善
親事業者は、自らの取引に起因して、下請事業者が労使協定の限度を超える時間外労働や休日労働などによる長時間労働、これらに伴う割増賃金の未払いなど、労働基準関連法令に違反するようなことのないよう、十分に配慮する。
また、親事業者はやむを得ず、短納期又は追加の発注、急な仕様変更などを依頼する場合には、下請事業者における影響を考慮し、下請事業者が支払うこととなる残業代等の人件費を考慮した価格にて発注する。
- 9 -【働き方改革に関する問題事例】
Ａ．残業規制等により親事業者の担当者の時間が取れず、納期直前の発注となるため、夜勤や休日出勤で対応するが、価格上昇分は認めてもらえない。
Ｂ．親事業者の残業時間短縮を図るため、下請事業者が過度な時間外労働を必要とする量の仕事を依頼してくる。
（８）フリーランスとの取引
親事業者は、下請事業者たるフリーランスとの取引においても、発注時の取引条件を明確にする書面等の交付を行うなど、「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン（内閣官房・公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省）」（令和３年３月２６日）を踏まえた適切な取引を行う。
（９）取引上の問題を申し出しやすい環境の整備
下請事業者は、取引上の問題があっても、取引への影響を考慮して言い出すことができない場合も多い。親事業者は、こうした実情を十分に踏まえ、下請事業者が取引条件について不満や問題を抱えていないか、自ら聞き取るなど、下請事業者が申出をしやすい環境の整備に努めるものとし、少なくとも年に１回の価格交渉等の下請事業者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じる。また、調達担当部署とは異なる第三者的立場の相談窓口を設置し、匿名性を確保しつつ、窓口情報を定期的に下請事業者に通知する等により、申告しやすい環境を整備するよう努める。

２．下請適正取引推進のための取組み （各会員企業）
自主行動計画の内容を、各会員企業の行動規範、規則・基準・手順等へ取込み、全社への周知徹底・浸透を図る。具体的な方法として下記の例を挙げる。

- 10 -

（１）会社規則等の改定、発注システムの改変（２）社内教育資料、パンフレット等への掲載（３）発注に関係する部門への定期的な講習会の実施（４）社内監査部門による定期的なチェック

３．下請適正取引推進のための取組み （印刷産業全体）
自主行動計画の内容を産業界全体に広報し、取引適正化を推進する。
（１）日本印刷産業連合会は、自主行動計画の内容をホームページに掲載し、産業界全体への周知徹底を図る。
（２）日本印刷産業連合会は、会員企業の経営者や部門担当者を対象に中小企業庁担当者等による講習会を必要に応じて開催し、関連法規の周知徹底を図る。
（３）日本印刷産業連合会は、会員企業の自主行動計画の実施状況について連合会内の取引改善推進プロジェクトと１０団体が連携して定期的にアンケート調査などフォローアップすることにより把握する。また、実施状況の評価を通じ、必要に応じて自主行動計画の見直しを行い、会員企業の取引慣行の改善に結びつける。
以 上- 11 -