平成 29 年 9 月 25 日
各

位

株
式
会
社
光
・
彩
代表取締役社長 深 沢 栄 二（JASDAQ・コード 7878）
問合せ先
社長室 室長 吉田 貴
TEL 0551-28-4181
内部調査委員会からの調査報告書の全文開示に関するお知らせ

平成29年8月22日付「内部調査委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、内部調査委員会を設置し、当社経理課責任者による不正行為について、調査を進めてまいりました。
本日、調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、その内容と今後の対応方針について、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．内部調査委員会の調査結果
当社経理責任者による当該不正行為における損害額は、当初は 230 百万円と把握しておりまし
たが、調査の結果、390 百万円と認定されました。また、回収見込額は 210 百万円です。調査結果の詳細につきましては、添付の調査報告書をご覧ください。
当社は、今回の調査結果を厳粛に受け止め、平成 29 年 9 月 12 日付「平成 30 年 1 月期第 2 四半
期報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出並びに四半期決算短信開示の延期に関するお知らせ」で開示したとおり、過年度の決算について、監査法人のレビューを受けた後、訂正報告書
等の開示を行います。
２．内部調査委員会の調査結果を受けた当社の対応方針
内部調査委員会による調査の目的は以下のとおりです。
① 本件不正行為に関する事実関係の認定、発生原因及び問題点の調査分析並びに修正を要する
会計処理の適正性・妥当性に関する検討② 本件不正行為に関する内部統制、コンプライアンス、及びガバナンス上の問題点の調査分析③ 判明した原因に基づいた再発防止策の提言
当社は、内部調査委員会の上記調査結果を踏まえ、調査報告書に記載のとおり、下記の再発防止策を実行してまいります。
（１）業務フローの明文化、改善
ア 印鑑の管理1

イ 金融機関口座の管理
ウ オンラインバンキングの管理
エ 現金の管理オ 資金日報カ 経理システムと販売管理システムの照合（２）管理部門の牽制強化（３）監査役監査及び内部監査の更なる強化（４）取締役の相互監視・監督体制の更なる強化（５）内部通報制度の周知徹底及び外部窓口の運用開始（６）コンプライアンス意識の更なる浸透上記防止策の具体的な内容につきましては、調査報告書をご参照ください。
３．今後の予定
本件不正行為は、平成 22 年 9 月頃には開始されたものと推測されますが、連結財務諸表及び財務諸表の訂正対象期は、金額的な重要性を考慮し、引き続き監査法人等と協議を行っているため、現時点では訂正期を確定することができておりません。
このため、訂正期が確定し次第、改めて開示致します。
また、平成 29 年 9 月 15 日になって初めて当該経理責任者から開示を受けた銀行口座の資料により、平成 22 年及び平成 23 年に行われた更なる横領行為が発覚しました。当該行為による被害
金額は、数百万円程度と見込まれております。改めて調査委員会にて精査した上で、追加の報告書が作成される予定です。受領し次第、速やかに開示致します。
この度は、株主、投資家の皆様をはじめ、関係書の皆様には多大なるご迷惑とご心配をお掛けいたしておりますことを深くお詫び申し上げます。
今後は、全社を挙げて再発防止策を実行し、信頼回復に努めてまいりますので、何卒ご理解ご支援を賜りますよう、お願いい申し上げます。
以上

2

調

査

報

告

書

平成２９年９月２５日

株式会社光・彩内部調査委員会

1

委員長

三

谷

和

久

委

員

新

里

清

高

委

員

紺

谷

宏

目 次
第１ 当委員会の概要.............................................................................................................5
１ 設置に至る経緯 ............................................................................................................5
２ 当委員会の目的 ............................................................................................................5
３ 当委員会の構成 ............................................................................................................5４ 内部調査委員会とした理由 ..........................................................................................5（１）本件の特徴.............................................................................................................5ア

損害回復のための至急対応の必要性 ....................................................................6イ

長年にわたる不正行為の調査 ...............................................................................6（２）中立性、客観性の担保 ..........................................................................................6
第２ 調査の概要 ....................................................................................................................7
１ 調査期間 .......................................................................................................................7
２ 調査手続・調査範囲 .....................................................................................................7（１）聴取対象者.............................................................................................................7（２）資料精査 ................................................................................................................7
３ 調査に関する留意点 .....................................................................................................7
第３ 本件不正行為の内容 .....................................................................................................8１ 本件不正行為に関する前提事実 ...................................................................................8（１）本会社の事業内容..................................................................................................8（２）調査対象者の入社前の経歴 ...................................................................................8（３）本会社経理課の体制 ..............................................................................................8（４）調査対象者の入社後の経歴、業務権限 .................................................................9ア

社内での経歴 .........................................................................................................9イ

調査対象者の業務権限 ........................................................................................10

２ 不正行為の概要 ..........................................................................................................10（１）被害金額 ..............................................................................................................10（２）類型別の金額 .......................................................................................................10
３ 不正行為の具体的方法................................................................................................11（１）開始された経緯 ...................................................................................................11（２）具体的方法...........................................................................................................11アオンライン決済を悪用した自身の口座への送金 ................................................11イ

上司から請求書等のために印鑑を借りた際に、不正に払戻伝票に押印............12

ウ

本来は廃棄すべき銀行口座のキャッシュカードを悪用して、不正出金............12エ

現金売上の着服、及び現金で回収された売掛金債権の着服 ..............................13

４ 不正な会計処理 ..........................................................................................................14（１）不正な会計処理の特徴 ............................................................................................142

（２）買掛金について ...................................................................................................15（３）仕掛品・製品について ........................................................................................15（４）貯蔵品について ...................................................................................................16（５）預金について .......................................................................................................16
５ 関連当事者の認識 .......................................................................................................16（１）調査対象者の業務状況 ........................................................................................16（２）会社関係者の認識................................................................................................17ア

業務状況についての認識.....................................................................................17イ

生活状況についての認識.....................................................................................17（３）調査対象者の妻の認識 ........................................................................................18（４）調査対象者の実父の認識.....................................................................................18（５）前任の経理課長Ｂ氏の認識 .................................................................................19
６ 本件発覚以降の調査対象者の姿勢 .............................................................................19（１）当初の姿勢...........................................................................................................19（２）虚偽の説明、財産の隠匿.....................................................................................20（３）重要書類の散逸 ...................................................................................................20（４）犯行態様 ..............................................................................................................20（５）本調査に与える影響 ............................................................................................20
第４ 損害額 .........................................................................................................................20
１ 損害額 .........................................................................................................................20
２ 金銭の使途 ..................................................................................................................21
第５ 損害の回収状況...........................................................................................................21
１ 不動産 .........................................................................................................................21
２ 動産その他 ..................................................................................................................22
３ 回収総額（評価額を含む） ........................................................................................22
第６ 不適切な会計処理 .......................................................................................................22
１ 訂正方針 .....................................................................................................................22
２ 財務諸表の修正事項 ...................................................................................................22
３ 適切な会計処理による影響額.....................................................................................23
第７ 再発防止策等 ..............................................................................................................23
１ 原因・問題点 ..............................................................................................................23（１）組織的な欠陥 .......................................................................................................23（２）業務フローにおけるルール上の問題点 ...............................................................23
ア

丸印の管理について ............................................................................................23

イ

金融機関口座の管理 ............................................................................................24

ウ

オンラインバンキングの管理について ...............................................................25
3

エ

現金での売上金、及び、現金で回収した売掛金の着服 .....................................26（３）経理部における変化 ............................................................................................26
ア

資金日報による突合業務.....................................................................................26

イ

原材料の仕入れ等についての確認 ......................................................................27（４）管理部門の牽制不足 ............................................................................................28（５）本会社における内部統制体制 .............................................................................28（６）監査役の認識 .......................................................................................................29（７）本会社役員、監査法人の認識 .............................................................................29ア

役員 .....................................................................................................................29

イ

監査法人 ..............................................................................................................29

２ 再発防止策 ..................................................................................................................30（１）業務フローの明文化、改善 .................................................................................30
ア

印鑑の管理 ..........................................................................................................30

イ

金融機関口座の管理 ............................................................................................30

ウ

オンラインバンキングの管理 .............................................................................30エ

現金の管理 ..........................................................................................................30

オ

資金日報 ..............................................................................................................31

カ

経理システムと基幹システムの照合 ..................................................................31（２）管理部門の牽制強化 ............................................................................................31（３）監査等委員会監査及び内部監査の更なる強化 ....................................................31（４）取締役の相互監視・監督体制の更なる強化 .......................................................31（５）内部通報制度の周知徹底及び外部窓口の運用開始 ............................................31（６）コンプライアンス意識の更なる浸透 ..................................................................32

4

第１ 当委員会の概要
１ 設置に至る経緯
平成２９年７月２７日より、株式会社光・彩（以下、「本会社」という）に対する国税局による調査が行われた。
その調査開始日である同月２７日、国税局担当者より、本会社の経理責任者（以下、「調査対象者」という）が、多額の現金を横領している事実の示唆がなされた。
そこで本会社は、直ちに社内にて調査を開始すると共に、専門家による調査機関の設置を準備し、平成２９年８月１８日に法律・会計の専門家を含む当委員会を設置した。
２ 当委員会の目的
当委員会は、本会社の依頼を受け、調査対象者による不正行為（以下、「本件不正行為」という）について、以下の目的で調査（以下、「本調査」という）を行った。本報
告書は、かかる本調査の結果について報告を行うものである。
① 本件不正行為に関する事実関係の認定、発生原因及び問題点の調査分析並びに修正を要する会計処理の適正性・妥当性に関する検討② 本件不正行為に関する内部統制、コンプライアンス、及びガバナンス上の問題点の調査分析③ 判明した原因に基づいた再発防止策の提言
３ 当委員会の構成
委員長 三 谷 和 久 真法律会計事務所 弁護士
委員

新 里 清 高 埴原法律事務所 弁護士

委員

紺 谷

宏 税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング

公認会計士

なお、本調査は、当委員会の委員のほか、８名の者を補助者として実施された1。
４ 内部調査委員会とした理由（１）本件の特徴
詳細は後述するとおり、本件不正行為は長年にわたって多額の業務上横領が行われた事案である。重大事案であることに鑑みれば、本会社とは利害関係を有しない専門家で構成する第三者委員会を設置すべき事案とも言える。しかし、本件の特徴と1

真法律会計事務所より、弁護士佐藤彰男、弁護士大野俊介、弁護士櫻田悠水、司法書士稲富奈緒子。
税理士法人丸の内ビジネスコンサルティングより、公認会計士金光良昭、公認会計士間達哉、公認会計士木部竜二、公認会計士山口哲生。

5

して、以下の事由が存在した。
ア

損害回復のための至急対応の必要性
調査対象者は、本会社から横領した金銭で１０件もの不動産を購入し、自動車、
自動二輪車、多数の高級時計等を購入していたことが判明した。そのほか、預貯金、金融資産（有価証券等）として残存している蓋然性が確認された。また、調査対象者の妻、実父らに送金されている可能性等も存在した。
かかる状況下においては、外部の第三者が本会社の状況をゼロから確認し、どのような不正行為が行われたか、どのような損害があり、回収すべき財産がどれほど存在するかを調査し、それから本会社が回収作業に動いていたのでは、調査対象者
による財産隠匿の危険が高くなると言わざるを得ない。本件不正行為の調査と並行して、可及的速やかに回収可能な資産を回収することが不可欠であった。
そして、調査と並行して、調査対象者が保有する不動産、自動車、動産、預貯金
その他の金融資産を回収し、調査対象者の親族ら関係者に対する聴取、折衝等を行うためには、本会社従業員でもなく、第三者でもなく、顧問法律事務所弁護士が遂行することが最も適切であると判断された。

イ

長年にわたる不正行為の調査
本件では、長年にわたって横領行為が行われ、横領行為を隠蔽するために多数の不正な会計処理が行われていた。調査対象者の説明は必ずしも信用できるものではなく、裏付けとなる資料も乏しい中、会社の帳簿等を初めて見る第三者が調査を進めていたのでは、限られた時間内で遂行することは著しく困難であった。そこで、これらの調査にあたっては、本会社の顧問税理士法人に所属する公認会計士が担当することが適切であると判断された。
かかる事情に基づき、本件では内部調査委員会を設置することとした次第である。
その結果、調査対象者による資料開示が不十分であり、財産隠匿行為も行われていた中、２億円以上の資産を回収できるに至っている。

（２）中立性、客観性の担保
なお、委員会としての中立性、客観性を担保するために、調査委員には本会社の社員を参画させていない。弁護士、公認会計士のみにより構成した。
必要資料の開示等に際しては、本会社の協力を得た一方で、本会社の経理体制、本件不正行為の原因について社員を聴取する際には、調査委員のみの立ち会いの下で実施し、本会社役職員その他関係者は立ち合わせないようにした。
調査対象及び調査方法の決定、並びに、本報告書の作成等は、すべて本調査委員会
のみによって、本会社から独立して遂行されたものである。
6

第２ 調査の概要
１ 調査期間
本調査委員会の正式な設置は、平成２９年８月１８日である。
しかし、上記のとおり、本件は初動対応が重要であり、平成２９年７月２８日には事実上、調査を開始しており、本日まで調査が進められてきた。
なお、本日現在、調査未了の事項があるため、今後も調査を継続する予定である。
２ 調査手続・調査範囲（１）聴取対象者
本件では、本件不正行為の内容について調査対象者に対する聴取を行ったほか、多額の金銭の使途を確認するため、調査対象者の妻及び実父に対する聴取も行った。
また、本件不正行為が可能となった原因、本会社の経理体制を調査すべく、本会社の退職者を含めた経理課職員、経理課責任者ら合計１０名の聴取を行った。
その他内部統制の実態の調査、これまでの監査方法を確認するためにも、本会社の代表者、役員（退職者を含む）及び監査法人に対する聴取等を行った。
（２）資料精査
本件不正行為は業務上横領であるため、本会社の帳簿、預金通帳、請求書、領収証
その他の資料に加え、調査対象者の預金通帳、クレジットカードの取引履歴、使用していたパソコン、フリーメール、手帳等の資料の調査を行った。調査対象者の両親の預金通帳についても任意提出を受けた範囲で精査した。
その他、調査対象者は購入した不動産を管理すべく自ら株式会社を設立していたので、同法人名義の預金通帳等も精査した。
調査対象者が購入した１０件の不動産、自動車、自動二輪車及び高級時計その他の動産についても、可能な限り多くの資料を回収するとともに、その時価評価も含め調査した。
３ 調査に関する留意点
本調査に関する留意点は、以下のとおりである。
①本件では、調査対象となる資料が膨大な量となる中、開示された資料の真否を判断する作業も行う必要があった。事実認定に際しては、限られた時間内で現時点で客観的に判断できる範囲内で判断したものである。
②本件不正行為は、長年にわたって続けられており、直近の平成２９年から平成２２年にまで遡ることが確認された。膨大な確認作業が必要であり、現時点においては平成２２年及び平成２３年の被害金額は確定していない。
7

③本調査においては、可能な限り多くの資料及び役職員（退職者を含む）を客体として調査したが、調査の時間的制約等から、要請した資料が未開示のものもあり、
また、ヒアリング対象者に対する聴取時間、内容も自ずと制限された。
④特に、平成２９年９月１５日になって初めて調査対象者から開示を受けた銀行口座の資料により、平成２２年及び平成２３年に行われた更なる横領行為が発覚した。当該行為による被害金額は、数百万円程度と見込まれているが、改めて精査した上で、追加の報告書を提出する予定である。
⑤事実認定は、現在までに開示された資料等に基づいて行っており、新たな資料等が発見され、また、新たな事実関係が発覚した場合には、当該事実認定は変更されることがある。
第３ 本件不正行為の内容
１ 本件不正行為に関する前提事実（１）本会社の事業内容
本会社は、ジュエリーの製造・販売を主たる業としている。
（２）調査対象者の入社前の経歴
調査対象者は現在３７歳である。大学院修士課程修了により税理士試験２科目を免除され、入社時点においては、１科目に合格していた。
税理士事務所、会計事務所での勤務を経て、平成２２年２月に本会社に入社した。
よって、本会社入社時点において、相当程度の会計・税務の知識を有していていたものと判断される。
（３）本会社経理課の体制
組織図によれば、本会社は、管理部、ジュエリー事業部、ジュエリーパーツ事業部から構成され、管理部の下に経理課と総務課が設置されている。調査対象者の入社以降の経理課の体制は、以下のとおりである。
他の経理課スタ
期（年度）

管理部長

経理課責任者

経理課長

ッフ（契約社員含む）

51 期（30 年 1 月期）

不在

調査対象者

調査対象者

4名

50 期
（29 年 1 月期）

不在

調査対象者

調査対象者

3 名～4 名

49 期
（28 年 1 月期）

不在

CFO のち調査対

（不在）

4名

（不在）

3 名～4 名象者
48 期
（27 年 1 月期）

不在

調査対象者
8

47 期
（26 年 1 月期）

不在

Ｂ氏のち調査対

Ｂ氏、のち不在

3 名～4 名象者
46 期
（25 年 1 月期）

不在

Ｂ氏

Ｂ氏

4名

45 期
（24 年 1 月期）

不在

Ｂ氏

Ｂ氏

3名

44 期
（23 年 1 月期）

不在

Ｂ氏

Ｂ氏

3 名～4 名なお、管理部長は、Ａ氏が４１期に就任している。Ａ氏は同期中に取締役にも就任
した後、しばらく管理部長を兼任していた。有価証券報告書、株主総会招集通知等を確認すると、Ａ氏がずっと管理部長であったかのような記載が存在する。一方、本会社の組織図を確認すると、近時においては管理部のトップの欄に「カッコ書き」でＡ氏の氏名が記載されており、これが４９期の期首まで続いていた。その後、４９期の第１期にＣＦＯが採用されて、管理部トップの記載は削除された。当該ＣＦＯは４か月で退社したが、以降、管理部トップの記載は空欄のままとなっている。
Ａ氏によると、取締役就任後しばらくは管理部長職も兼任していたが、徐々に社長の下で管理部、ジュエリー事業部、ジュエリーパーツ事業部などにおいて幅広い業務に従事するようになり、管理部長職は離れたとのことである。そして、自身が管理部長であった頃から、Ｂ氏が前任の経理課長であった頃までは資金日報のチェックを行うなどしていたが、上記のとおりジュエリー事業部等の業務に重心が移行する中で徐々に経理の仕事から離れ、４８期頃から経理課長は社長直轄の体制となったとのことである。
当委員会としては、Ａ氏が４７期中にジュエリー事業部長を兼任していること、４８期に取締役（社長付き）となっていること、４９期中に社長室長に就任している事
実等から、本会社における実態として、正式な管理部長職は不在であったと判断する。
もっとも、４９期までは、補助的であったとしてもＡ氏が管理部を後見する立場にあったものとも判断する。
なお、上記のとおり、本会社は４９期中にＣＦＯとして経理部責任者を採用したが、当該ＣＦＯは４か月で退社した。有価証券報告書では、当該ＣＦＯが管理部長として記載されている箇所もあるようであるが、実態としては管理部長としては認定できない。
そして、ＣＦＯの退職以降は、調査対象者が経理部責任者を務めるようになった。
以下、本報告書においては、元取締役Ａ氏を「Ａ氏」、前任の経理課長Ｂ氏を「Ｂ氏」と呼称する。
（４）調査対象者の入社後の経歴、業務権限
ア

社内での経歴
調査対象者は、平成２２年２月２２日、本会社に入社し、経理課に配属された後、
9

現預金の管理、決算の補助業務等に従事していた。
その後、上司であった前任の経理課長Ｂ氏が平成２５年４月末日に退社したのに伴い、調査対象者が事実上の経理責任者となった。
調査対象者は、平成２７年７月１日にリーダー職（課長補佐に相当）に、翌２８
年６月１日に経理課長に就任した。
イ

調査対象者の業務権限
調査対象者が経理課の責任者に就任すると、経理課長の後任者が採用されなかったこともあり、調査対象者の業務は拡大した。日々の経理業務から決算業務までほとんどの経理業務を調査対象者が行うようになっていた。
本会社にて導入していたオンライン決済に関して、調査対象者が事実上の責任者、リーダー職、経理課長と昇進するに伴い、決済の承認者としての権限を獲得していった。
経理課では、請求書、領収証等に押印するための印鑑（以下、「丸印」という）を管理していた。丸印は、甲金融機関の本会社の口座の届出印鑑となっていた。
この丸印については、経理責任者がＡ氏であった当時は、Ａ氏が管理し、Ｂ氏が経理課長に就任後も、引き続きＡ氏が管理していたが、Ａ氏の業務の重心がジュエリー事業部に移った際、Ｂ氏に管理が引き継がれた。
Ｂ氏退職後、一旦、丸印を調査対象者が管理するようになった。その後、しばらくして、Ａ氏が再び丸印を管理するようになった。
経理課員が丸印を使用する際、丸印の管理者に対して、押印を申請し、丸印の管理者が押印するのが原則であり、例外的に、丸印の管理者から丸印を借り出すには押印
申請簿へ記載したうえ申請することとなっていた。しかし、遅くともＢ氏が丸印を管理するようになった時期までには、経理課員が丸印の貸出しを受ける際には、押印申請簿による申請という手続きを経ずに、経理課員が丸印の管理者から丸印を借り出せることとなっていたようである。
２ 不正行為の概要（１）被害金額
当初、本件不正行為発覚時点においては、２億３０００万円の被害金額と見込まれていたが、その後の本調査の結果、本日までに確認できた被害金額の総額は、３億９００８万０８９９円である。
（２）類型別の金額①オンライン決済を悪用した自身の口座への送金：
５３３万３０６０円
10

②上司から請求書等のために印鑑を借りた際に、不正に払戻伝票に捺印：
２億１８８２万５８３９円③本来は廃棄すべき銀行口座のキャッシュカードを悪用して、不正出金：
１億５１１４万７０００円④現金売上の着服、及び現金回収された売掛金債権の着服：
１４７７万５０００円
３ 不正行為の具体的方法（１）開始された経緯
調査対象者は、平成２２年２月２２日の本会社への入社の約７か月後、平成２２年９月２４日頃、本会社のオンラインバンキングシステムのうち旧式のシステムを使用し、自らの口座に本会社の預金を送金し、着服した。同システムは、送金への承認者を設定できない即時送金システムである。
調査対象者によれば、入社時点において既に銀行のカードローン等の債務がある状態であった。そのような中、経理体制の不備を認識するようになり、横領行為を行っても発覚しないであろうと考え、横領行為を始めてしまったとの説明であった。
（２）具体的方法
以下では、調査対象者による平成２４年２月以降の横領行為について述べる。
調査対象者は、平成２２年９月２４日頃以降、継続的に横領行為を行っているが、平成２４年２月以前の横領行為については、平成２９年９月１５日になって初めて発覚したため、現在、調査中である。被害金額は数百万円であることが見込まれるが、改めて調査報告を行う予定である。
ア

オンライン決済を悪用した自身の口座への送金（乙金融機関の当座預金から）（ア）時期
平成２４年２月から同年９月（イ）頻度
４０万円から９０万円ほどの送金を８回（ウ）合計金額
５３３万３０６０円（エ）態様
総合振込票では、当座預金照合表に振込先が印字されないことを悪用し、自分名義の銀行口座へオンライン決済により振込を行っていた。
なお、当時から現在に至るまで、本会社では複数のオンライン決済システムが導入されており、上記送金がいずれのオンライン決済を利用して、いかなる方法により送金されたものか、現時点では裏付けが取れていない。
11

その後、後記の甲金融機関による着服方法が確立され、当該手法による着服は発見されていない。
イ

上司から請求書等のために印鑑を借りた際に、不正に払戻伝票に押印（甲金融機関から）（ア）時期
平成２４年１２月から平成２９年５月まで（イ）頻度
１回あたり１００万から４００万円ほどの金額、最大で１回あたり３２００万円の金額を６４回（ウ）合計金額
２億１８８２万５８３９円（エ）態様
調査対象者は、業務上、本会社の領収証、請求書その他の証明書に印鑑（丸印と呼称される。
）を必要とすることがあった。前任の経理課長Ｂ氏が退職した後、一時は調査対象者が保管していたが、しばらくしてＡ氏が管理するようになった。丸印が必要な時はＡ氏に理由を説明して申請し、Ａ氏が丸印を捺印するルールであった。
しかし、調査対象者はＢ氏の退職後は事実上の経理責任者であったこと、またＢ氏の退職直後は調査対象者が丸印を管理していたことから、調査対象者が押印申請簿を添えて申請すれば、Ａ氏から一時的に丸印を借用することが可能な状態にあった。なお、この丸印は、本会社における小口現金口座の届出印でもあった。
かかる状況を利用し、調査対象者は丸印を借り出した際に、自ら取り寄せた白紙の払戻請求書に丸印の捺印を行った。そして、その払戻請求書を銀行窓口へ持ち込み、現金を引出し、着服していた。以上が、調査対象者の説明であるが、Ｂ氏の退職後一時的に丸印を自ら保管していた状況に鑑みれば、この時期に調査対象者が丸印を不正利用していた可能性がある。
なお、調査対象者の隠蔽工作について、詳細は後述するが、引き出した現金については、本会社で購入した材料費を過大に計上することで、残高が一致するように帳簿を修正した。引き出しについては買掛金の普通預金からの支払いとして処理していた。
丸印は、本来銀行印に流用すべきものではないが、出張の多い代表者へ逐一銀行印の申請を行わなくて済むように、当初は小口現金の補充用を目的として、距離的にも近い甲金融機関の届出印鑑として丸印が流用された。
ウ

本来は廃棄すべき銀行口座のキャッシュカードを悪用して、不正出金（ア）時期
平成２７年６月から平成２９年７月
12

（イ）頻度
ほぼ全ての回で１回あたり１００万円の金額を１５２回（ウ）金額
１億５１１４万７０００円（エ）態様
平成２７年３月末、本会社の東京・銀座営業所が閉鎖された。これに伴い、営業所
より、小口現金用の普通預金口座の通帳とキャッシュカードを郵送で返却するとの連絡を受け、調査対象者がこれを受取った。Ａ氏や他の経理部員等は、当然に解約の手続が行われるものと認識していた。
ところが、調査対象者は、当該普通預金口座を解約せず、更なる着服を実行する目的で利用することとした。すなわち、調査対象者は、甲金融機関からの着服と並行して、乙金融機関の当座預金よりオンライン決済を悪用して自身が保管するに至った当該普通預金口座へ資金移動した上、入手したキャッシュカードを使用しＡＴＭ（主に時間外）で現金を引出し、着服したものである。ほぼ毎回、１００万円の金額が引き出されていた。
なお、通帳は着服の事実を隠蔽するために廃棄されたと推測され、現時点においても発見されていない。キャッシュカードは自身が代表を務める法人の本店より発見された。
横領を隠蔽する方法は、上記と同じく「材料費を過大に計上する」というものであった。ただし、材料費を過大にし続けてきたことによって損失も膨らんできたため、本会社が予測する業績の数字と大きく乖離するおそれが出てきた。そこで、平成２９年１月期期末の決算の際に、在庫（主に金）のグラム数を過大に計上し、会社の予測する業績と大きく乖離が生じないように操作した。
エ

現金売上の着服、及び現金で回収された売掛金債権の着服（ア）時期等①平成２５年３月４日：売掛金２００万円を着服②平成２５年３月２８日：売掛金１００万円を着服③平成２７年７月１０日：ジュエリーフェアの売上現金１１７７万５０００円を着服（イ）合計金額
１４７７万５０００円（ウ）態様（ⅰ）売掛金の着服
本会社の本社で現金を受領する場合のうち、ジュエリーパーツの小口の売掛金については、一定程度、現金が貯まるまで、金庫内で保管することとされていた。
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そして、一定程度の現金が貯まった時点で、経理課員が振替伝票を作成し、責任者の承認を受けた上で、口座に入金する仕組みとなっていた。
このような中、調査対象者は、現金回収された売掛金の一部を２回にわたって着服した。着服の事実を隠蔽するため、実際には入金されていない現金を帳簿上普通預金への入金として記帳することで仮装した。
（ⅱ）現金売上の着服本会社では、年に２回、ジュエリーフェアと称する展示即売会が開催されている。
このジュエリーフェアにおいて、釣銭や貴金属の買取資金として多額の現金が準備されるが、調査対象者は売上高及び残存釣銭用現金の一部を着服していた。
なお、前任のＢ氏が退職する以前は、金融機関に依頼し、現金を持ってきてもらう様にしており、本会社の従業員が、金融機関の窓口で現金出金することはな
かった。本社で現金を受領する場合のうち、ジュエリーフェアの際、取り扱う現金は以下のとおり管理、口座入金される。
本会社では、毎年ジュエリーフェアを本社建物内で２日間連続で開催する。
事前に釣銭用現金を用意しておき、ジュエリーフェア初日が終了すると、売上げ帳簿とレジ内の現金（売上げ及び残存釣銭用現金）を突合し、金額が一致する
ことを確認した上、現金を本社内の金庫で保管する。
ジュエリーフェア２日目が終了後も同様である。
ジュエリーフェア終了の翌日、金庫内の現金（売上高及び釣銭用現金残額）を口座に入金する。
口座への入金は、元経理課長退職前までは、金融機関に本会社まで取りに来てもらい、口座への入金処理を行っていたが、その後、調査対象者が現金を金融機関まで持ち出し、口座へ入金するようになった。
４ 不正な会計処理（１）不正な会計処理の特徴
当調査委員会は調査対象者が本件不正行為を仮装、隠蔽するために、下記のような数々の偽装工作を実行していたものと認定した。このような仮装、隠蔽行為により、本件不正行為に係る会計処理の解明は困難を極めている。

① 着服の際に発生した現金引出等の取引を会計帳簿に全く記帳しない。また同時に、受取手形の取立てや税金等経費の支払いに係る取引も会計帳簿に記帳せず、銀行取引明細と会計帳簿に著しい乖離を発生させていた。

② 着服するために悪用していた休眠口座については、帳簿残高をゼロとすることで①と同様、会計帳簿に記帳していなかった。

③ ①と②の結果、帳簿残高と実際の預金残高に生じた差異は、帳尻を合わせるために
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仮払金として計上し、月末や決算整理等でまとめて修正または正規の経費等として消込み、あるいは後述する架空買掛金の支払いを行ったかのように会計処理を行っていた。（このように、通常の取引もあえて会計帳簿に記帳しなかった理由として、記帳を不正確にし着服行為を仮装する一方、万が一、帳簿残高と実際の預金残高との乖離が発覚した場合でも、多忙のため月次処理が遅れている、などとすることで、逃げ道を作っていたのではないかと推測される。
）④ 仕掛品や製品を計算するための根拠となる棚卸報告書の在庫数量を改ざんし、各部門担当者の承認印については切り張りして複製を作成し偽造していた。

⑤ オンラインバンキングの入出金記録及び外国口座の取引明細書を破棄または偽造することで帳簿残高との調整に利用していた。

⑥ 社内監査でチェックの対象となるオンラインバンキングから出力される預金残高一覧を、パソコンで偽造していた。
（２）買掛金について① 買掛金は製造現場の担当者が基幹システムへ請求書や納品書をもとに入力した当月発生額を調査対象者がシステムを閲覧し、月末にまとめて一つの仕訳で会計帳簿に入力することとなっていた。この月末の買掛金の計上金額をシステム額より過大に計上することで、架空の材料費及び架空の買掛金を計上していた。

② 架空計上された買掛金は、帳簿残高と実際の預金残高との差額で計上される仮払金を相手科目として、あるいは当座預金等を直接の相手科目として、支払処理がなされたかのように仕訳計上されていた。当該支払金額は全く根拠のない適当な金額であった。

③ 買掛金の架空計上による不正な会計処理はシステム入力された当月仕入高と仕訳計
上額との差異が確認できた平成 25 年 11 月から開始されたと推測される。
（３）仕掛品・製品について① 材料費の架空計上により、四半期、通期決算及び社内報告のための財務数値に影響が出て、着服が発覚することを隠蔽するため、仕掛品及び製品を過大に計上した。

② 仕掛品及び製品の計算にあたっては、各事業部で作成された棚卸報告書が、前述のとおり、調査対象者により改ざん・偽造され、当該改ざん・偽造された棚卸報告書を基に仕掛品及び製品の計算が行われたことで仕掛品及び製品が過大に計上された。

③ 各事業部の責任者も、材料費の架空計上により、業績指標が悪化しているとは考えておらず、材料費の金額について予測と異なっていた場合には、調査対象者から虚偽の説明を受け、適正なものと考えていたようである。

④ 材料費を架空計上することで、標準原価と実際原価の差額（原価差額）に異常な差異が生じるが、標準原価の計算に際し標準材料費の金額を過大に数値入力すること
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で、異常な原価差額が発生しないよう計算し、架空材料費の計上を隠蔽していた。
（４）貯蔵品について① 一連の仮装隠蔽行為と関連性は薄いと考えられるが、調査の過程で貯蔵品の残高に
実地棚卸表と差異が生じていることが判明した。
（５）預金について① 普通預金から着服するために引出した現金に関する取引を簿外とし、記帳しない。
② 乙金融機関の取引については、着服の事実を隠蔽するため、補助元帳に仕訳をほとんど入力していなかった。

③ 上記①、②の結果として銀行取引明細と補助元帳記録が著しく不整合である。
④ 自身が経理責任者になると着服の事実を隠蔽するため、誰にも指摘されることなく、なし崩し的に資金日報を作成することもなくなり、月次決算で月末の残高を合わせることも必要なくなっていた。通期決算では帳簿残高と実際の預金残高とを一致させているものの、月次決算では、帳簿残高が実際の預金残高と一致していない場合が多く見受けられた。

⑤ 預金補助元帳については、帳尻を合わせることに終始しているため、預金補助元帳に記帳されていない取引も多く、会計処理を調査することに多大な時間を要している。

⑥ 社内監査においては、預金残高のチェックが補助元帳を閲覧することなく、元経理責任者が作成した預金残高内訳書と通帳のみを突合させるだけであったことから預金残高内訳書に虚偽の残高を記載し、また当座預金についてはオンラインバンキン
グの残高一覧表を偽造し、社内監査を乗り切るとともに、着服の事実を隠蔽していた。

⑦ 金融機関の海外支店の銀行口座の入出金記録が破棄、偽造されていた、このため、本調査委員会で改めて入手するために時間を要した。
５ 関連当事者の認識（１）調査対象者の業務状況
Ａ氏が経理課責任者であった時期は、資金を移動する際には資金移動願に必要書類を添付して決済手続をしていた。そして、日次で資金日報と現預金を突合する等していたとのことである。実際、この時期に関しては、社内の現預金、資金移動の管理に問題は発見されていない。
本会社においては、平成１３年、オンラインバンキングシステムのうちの旧式システム（同システムは、承認者を設定できない即時決済システムである）の利用を開始し、次いで、平成２３年、新式システム（同システムは、１名の承認者を設定
16

するシステムである）の利用を開始した。
Ｂ氏が経理課課長であった時期に、調査対象者は、送金の承認の必要ない旧式シ
ステムを利用するなどして、会社の預金を調査対象者の預金に送金し、着服するようになった。
なお、オンラインバンキングのシステムを管理する知識及び能力を有するのは、調査対象者のみであったため、調査対象者がオンラインバンキングシステムの管理者となっていた。
日次での現預金、資金移動の突合が行われていれば、オンラインバンキングを利用した不正は、早期に発見される可能性があるものと考えられ、当時から、日次での現預金、資金移動の突合が十分に行われなくなったものと推察される。
Ｂ氏が本会社を退職し、調査対象者が経理課責任者となった後は、日次での資金
日報と現預金の突合は行われなくなった。また、調査対象者が、事実上、新式シス
テムの承認権限を掌握し、横領に用いている。すなわち、調査対象者が自身のアカ
ウントで資金移動を申請し、Ｂ氏のアカウントを使用して承認する、ということ繰
り返し行われていた。
（２）会社関係者の認識
ア

業務状況についての認識
本会社の調査対象者以外の役職員は、調査対象者がＢ氏の承認権限を使用できる状態にあると、意識していなかった。
さらに、本会社が現金で受領した売上高及び売掛金を、調査対象者が、社外に持
ち出し、口座に預入するようになった。これらの事情を理由に、調査対象者は、業
務中に離席、外出することが多くなり、頻繁な外出については本会社の役職員も認識していた。しかし、このことを特に問題視する役職員はいなかった。
また、本会社は上場会社であり、元々は現預金の管理体制がしっかりしていたた
め、経理課課員は、本会社の現預金を横領できるとも思わなかったし、実際に横領されているとも認識していなかった。

イ

生活状況についての認識
調査対象者と比較的親しい上司、経理課部下および他部署従業員ともに、調査対象者に数人分の飲食代や遊興費を、まとめて支払ってもらっていた経験があり、その回数も多数回にのぼる。
とくに、直近１～２年は、調査対象者が、数種類の高額の時計を着用しており、衣服にも金銭をかけており、調査対象者は裕福だと認識されていた。
高額のバイクを購入していることを認識していた従業員もいる。
一部の従業員は、調査対象者が、横領した金銭で購入した不動産にも招かれたことがあるとのことである。
不思議に思った従業員は多数に上るが、調査対象者は、実家が裕福で不動産収入
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がある等の説明を受けており、特に疑問に思うことなかったとのことである。ただ、従業員によっては、調査対象者から受けた説明内容が微妙に異なるようである。
（３）調査対象者の妻の認識
調査対象者の妻によると、３年程度前、調査対象者が設立した会社宛の郵便物が、調査対象者の自宅に届いたことあり、調査対象者が同社を設立したとの説明を受けた。
調査対象者の妻は、調査対象者から、実親から資産をもらい、複数の不動産を運用している、との説明を受けたため、不審は感じなかったと述べている。
調査対象者の妻は、調査対象者が時計２～３本を保有しているのは見たことがあり、調査対象者から、車両（５００万円弱）と服飾用品をもらったことがある。
調査対象者及びその家族は、妻の両親宅で生活しているため、調査対象者は妻の両親に毎月の生活費等を定額で渡していた。
現時点で、本会社は、調査対象者の妻と交渉中であるが、調査対象者の妻は「現存利益」を返還する考えを示しているが、未だ具体的な金額の提示はない。
（４）調査対象者の実父の認識調査対象者の実親の居住する土地建物は、いずれも調査対象者名義である。また、実親の住所地付近に調査対象者名義の賃貸アパートが存するが、このアパートの賃料
は調査対象者の実父が調査対象者名義の口座で管理している。
本調査委員会では、上記土地建物も賃貸アパートも、取得原資は、調査対象者が本会社から横領した金銭であると認定した。
これに対し、実親の自宅購入資金は、調査対象者が本会社から横領した金員であることを調査対象者も、調査対象者の実父も認めている。一方、上記アパートの購入資金については、調査対象者の実父は、自らの資金で購入したと主張する。しかし、上記アパート購入時における、調査対象者の口座からの複数の出金、及び調査対象者の実父が管理する調査対象者名義の口座への複数の入金について、日時も金額も完全に一致することからすれば、アパート購入資金の原資は、調査対象者が本会社から横領した金員であると認定される。
調査対象者及びその実父によれば、調査対象者は、実親の自宅購入資金を金融機関のローンだと説明していたとのことである。なお、実親の自宅には、抵当権が設定されていない。調査対象者の実父は、抵当権が設定されていないことを不思議に思い、
調査対象者に聞いたところ、調査対象者から「心配するな」と説明を受けたとのことであった。そこで、調査対象者の実父は、調査対象者が上記のとおりローンを組んで資金を調達したとのことであったので、ローン返済のための金員を、毎月、調査対象者の口座に送金していた。
また、調査対象者は、その実母及び実兄に、いずれも中古車両を贈与している。
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調査対象者の実父は、調査対象者が横領していることについて、まったく気づかなかったと述べる。ただ、給与所得者である調査対象者が、上記不動産購入資金のほか、実親への生活援助を行い、親族への車両の贈与まで行っていることに鑑みると、調査対象者の実父がまったく気がつかない、という説明には疑問なしとは言えない。
なお、調査対象者の実父は、自身の息子が犯した本件不正行為について、家族としての社会的責任も重大である旨を表明し、できる限りの責任を果たす旨を誓約している。具体的には、調査対象者の実親及び実兄が恩恵を受けた金額、並びに、未払いの調査対象者の建築会社に対する債務について、長期かつ少額の分割にて支払う意向を示している。
（５）前任の経理課長Ｂ氏の認識
Ｂ氏によると、上場会社である本会社の経理体制は万全であり、横領など起きるはずがないと認識していたとのことである。しかし、実際にはＢ氏が経理課長を務めている時期に、調査対象者は、送金の承認が不要な旧式システムを利用して、個人の口座に送金を開始したと考えられる。Ｂ氏も旧式システムでは誰でも即時振込できるとの認識はあったとのことである。
また、Ｂ氏によると、経理課では資金日報を毎日作成するルールとなっており、本件に関しても、調査対象者が資金日報を作成し、調査対象者が帳簿残高と預金残高とを突合したあとで、Ｂ氏とＡ氏がそれぞれ確認の押印をする業務フローであったとのことである。しかし、Ｂ氏が当座預金照合表やオンラインバンキングの実際の残高と資金日報を常に突合していたわけではないとの説明もあった。
その後、調査対象者は、新式システムのＢ氏の承認者のＩＤとパスワードを入手して、着服した。この点につき、Ｂ氏は、調査対象者が新式システムの導入を提言し、調査対象者が新式システムへの手続きを担当していたことから、自身のＩＤとパスワードを知りうる立場にあり、盗用する機会はいくらでもあったと思う、と述べる一方、
ＩＤとパスワードは適切に管理しており、退職時にはＡ氏に引き継いだと記憶していると説明する。ただし、調査対象者は、Ｂ氏のＩＤとパスワードはＢ氏からの業務引継資料に入っていた旨述べている。
Ｂ氏が調査対象者の着服横領に加功するため、調査対象者と共謀し、承認者のパス
ワードを引き継いだことを示す客観的な証拠は、現時点では存しない。
６ 本件発覚以降の調査対象者の姿勢（１）当初の姿勢
本件発覚を受けての本会社からの聴取に対し、調査対象者は自らの犯行を直ちに認めた。自己及び不動産管理のために自ら設立した株式会社が保有する不動産の状況、自動車、重要な動産等についての情報も任意で開示した。
19

（２）虚偽の説明、財産の隠匿
しかし、一方で、調査対象者は国税局から指摘された当初金額２億３０００万円について認めたのみで、それ以外の行為について自ら明らかにしなかった。
このほか、全ての銀行口座を開示すると説明したにもかかわらず、複数の銀行口座の情報を隠匿していた。その他、平成２９年８月時点において自ら保有する剰余金を隠蔽するために、同年８月にリフォーム会社に支払った工事代金については、「親族から借りた」などと虚偽の説明をしていた。
クレジットカード、銀行口座の取引履歴等についても、平成２９年９月上旬を過ぎて開示されたものも多数あるが、これらの資料は、より早期に開示できたものであり、調査対象者の態度は必ずしも協力的なものではない。
（３）重要書類の散逸
本会社の東京営業所の金融機関の通帳、不動産の売買契約書、管理会社との契約書、リフォーム会社との契約書、車検証など重要な資料が今も見つからない。破棄した可能性は否定できない。
「どれだけの金額を横領し、使用したのか」という調査を遂行するにあたり、著しい困難を強いられた。
（４）犯行態様
また、調査対象者による横領行為、隠蔽工作等の具体的方法についても、自発的に説明するという姿勢ではなく、調査で質問されると回答するという姿勢であるため、
そもそも横領行為、隠蔽工作を発見し、客観的資料から確認することが困難な状況であった。
（５）本調査に与える影響
調査対象者は、一見、調査に素直に協力するかのような姿勢は見せるものの、積極的に自らの行為を説明するものではなく、むしろ明らかになっていない事実を隠蔽する姿勢であるため、本調査は難航した。このため調査未了の項目が残っている。
第４ 損害額
１ 損害額
本件不正行為が発覚した時点においては、国税局より約２億３０００万円の損害が示唆され、当初、調査対象者も自身の横領額を同額程度と認めていた。
しかし、本調査委員会における調査、特に、事業年度を遡って帳簿、通帳等を精査する中で、調査対象者による更なる横領行為が確認された。
その結果、上記のとおり、３億９００８万０８９９円の損害額が確認された。
20

遡って調査する中で、さらに数百万円の新たな被害が確認される可能性があるので、改めて調査報告を行う予定である。
２ 金銭の使途調査対象者は、本会社から横領した金員を、不動産購入、建築（リフォームを含む。）、
車両購入、時計購入、有価証券等取得、服飾用品加点各その他動産購入、飲食遊興費、実親への送金に充てている。
しかしながら、上記第３、６（３）で記載したとおり、不動産売買契約書、リフォ
ーム契約書等の重要な資料すらすでに散逸しているため、費消金額を客観的資料から確認することが困難である。
そのため、以下では、調査対象者の再現に基にし、専門家の評価も参考にして、使途及び各使途への費消金額を記載する。
なお、調査対象者の再現に基づくため、本会社の被害金額と使途の合計金額とは一
致しない。

使途

金額
(単位:千円)

不動産購入（リフォーム費用を含む。）

267,540

車両購入（自動車４台、バイク２台）

17,100

時計２９点

22,240有価証券等取得5,780

服飾用品家電家具その他動産購入

27,241

飲食遊興費

5,702

旅行代

1,333

実親への仕送り1,700

その他カード支払い等

18,918

備考
登録免許税等税金、仲介手数
料その他関連費用を含む。

クレジットカード利用明細未開示分 16,800(千円)を含む。
上記各項目の金額は、千円単

合計金額

367,556

位未満を切り捨てているため、各項目の金額を合計しても、合計金額と合致しない。

第５ 損害の回収状況
１ 不動産
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本会社は、本件不正行為発覚後、直ちに損害の回収に着手し、調査対象者が購入していた１０件の不動産について、本会社に対する損害賠償債務の譲渡担保の形で取得した。外部の不動産鑑定士による評価の結果、総額で１億８２１５万円の評価となっている。
２ 動産その他
本会社では、調査対象者が横領した金銭で購入した動産のうち、換価可能な動産に質権設定する形で確保した。現時点での回収金額（評価額を含む）は、以下のとおりである。今後、増額する可能性がある。
（１） 車両（自動車１台、バイク２台）

5,000 千円

（２） 有価証券（株式、投資信託）

5,921 千円

（３） 時計（１９点）

評価（４） 服飾用品、家具、家電、嗜好品類（５） 預金

10,000 千円
825 千円
8,257 千円

（６） 弁済金額

311 千円

３ 回収総額（評価額を含む）
約２億１０００万円
第６ 不適切な会計処理
１ 訂正方針本件不正行為は、平成２２年９月頃には開始されたものと推測されるが、連結財務諸表及び財務諸表の訂正対象期は、金額的な重要性を考慮し、引き続き監査法人等と協議を行っているため、現時点では訂正対象期を確定することができない。
２ 財務諸表の修正事項
現時点で判明している連結財務諸表及び財務諸表の修正事項の主な内容は、以下のとおりである。

① 着服による資金を会計上流出させるための架空材料費（当期製品製造原価、材料費）の計上を取り消すと共に、不正な着服金額については、調査対象者への請求を行うため長期未収入金（投資その他の資産）を計上する。

② 上記①の着服の事実を隠蔽するために過大計上された棚卸資産（仕掛品、商品及び製品）を再計算し、適正な残高へ修正する。

③ 調査対象者への請求予定額である長期未収入金については、回収可能性を慎重に検討し、必要な貸倒引当金の計上を行う。
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④ 上記訂正を踏まえた消費税、法人税等の訂正及びその他必要な訂正を行う。
３ 適切な会計処理による影響額
本件不正行為による会計上の影響額については、直近での新事実の発見や、長期未収入金の回収可能性について慎重な検討が必要なこと、及び国税当局の調査が継続中であることから、各期への影響額が判明次第、速やかに開示する方針である。
第７ 再発防止策等
１ 原因・問題点（１）組織的な欠陥
経理課の状況については、本報告書第３、１、（３）で述べたとおりである。
Ａ氏が経理責任者であった当時は、以下各項目で述べるように、経理課の業務は一定の運用方法に従って、行われていたようである。実際、その時期には、調査対象者が本会社に入社前であったこともあり、横領等の行為は発見されていない。
この体制も、Ａ氏の業務の重心がジュエリー事業部に移り、経理責任者がＢ氏、そして調査対象者と変更され、一方で、新たな経理課責任者や課員の補充が行われず、経理課員の人員が減少し、各課員の業務の負担が増加するとともに、従前の運用が形骸化していった。
調査対象者が経理課責任者となり、同人の上司が社長しかいなくなると、従前の業
務フローが遂行されなくなり、経理課員相互の監視、牽制が働かなくなり、調査対象者の行動が制約されることも少なくなった。その結果、横領行為が長期にわたり継続し、被害金額も拡大することとなった。
（２）業務フローにおけるルール上の問題点
ア丸印の管理について
本会社においては、金融機関届出印鑑は、原則として、社長が管理している。
ただ、小口現金が必要であり、社長が本会社に不在の場合もあることから、社長
管理にかかる届出印鑑以外に、一定の口座届出印鑑を社長以外の者が管理する必要性は認められる。
もっとも、社長以外の管理にかかる印鑑を届出印鑑とする口座には、一定金額以上の金員を預入せず、通帳及び印鑑の管理者を分けたうえ、かつ、通帳及び印鑑の各管理者以外の役職員が、当該口座の履歴等の確認を定期的に行う必要があると考えられる（この点については、イで触れることとし、本項では丸印の管理について述べる）。
本会社においては、甲金融機関の届出印鑑（「丸印」である）の管理者は定められていたものの、通帳の管理者は明確には定められておらず、経理課室内の鍵付きの
23

机の引き出しにて保管されていた。丸印は届出印鑑として使用されていたほか、本会社の領収証、請求書類に押印する印鑑としても使用されていた。
このことにより、経理課員は、領収証等に丸印を押印する必要がある場合は、印鑑を管理するＡ氏及びＡ氏から丸印の管理を引き継いだＢ氏から、一時的に丸印を借り受けていた場合もあった。
本会社の経理スタッフ全員に聴取を行った結果、丸印の管理方法は明文化されていないことが判明した。また、丸印の貸出しの可否の条件や経理課員が貸出しを受ける際、所定の押印申請簿に記載する手続きを踏むかの手続きについて、ルールそのものが明確でない。
平成２５年５月には、調査対象者は、丸印の管理を退職したＢ氏から引き継いだが、自ら管理する丸印を使用し、甲金融機関の払戻請求書用紙に丸印を押印し、押印した用紙を使用し甲金融機関口座から現金を払い戻し、着服するようになったと考えられる。
その後、丸印の管理は、調査対象者からＡ氏に戻ったが、それ以降は、調査対象者は、Ａ氏から丸印を借り出すことにより、甲金融機関の払戻請求書用紙に丸印を押印し、押印した用紙を使用し甲金融機関口座から現金を払い戻し、着服した。
金融機関届出印鑑である丸印を領収証等への押印印鑑と区別すれば、このような事態は防げた。また、我が国における印鑑の重要性に鑑みれば、印鑑の貸出しの条
件及び印鑑の貸出しを受ける際の手続きを明文で、限定的かつ明確に定め、これを役職員に遵守させる必要があり、このような対策を講じていなかったことも、調査対象者の犯行の一因と考えられる。
イ

金融機関口座の管理
通常、本会社においては、一定以上の金額を管理する予定の口座の新規開設には、
稟議及び各段階の責任者の決裁が必要とされているようである。しかし、この旨、明文の規定は置かれていない。
調査対象者は、甲金融機関の口座の取り扱いを任されていたが、元々、当該口座は、口座開設の必然性まではなかったのにもかかわらず開設された可能性があり、また、当初は多額の預金を預入する予定はなかったが、徐々に預入額が多くなった
口座とのことである。
口座開設時には多額の預入をしない予定であったとしても、その後、預入額が増加することはあり得るのであるから、新規口座開設には、例外なく、稟議、決済を必要とするルールを定め、このルールの遵守を徹底しなければならない。
また、アで述べたとおり、社長が届出印鑑を管理しない小口現金用口座には一定金額以上の金員を預入せず、通帳及び印鑑の管理者を明確に定めたうえ、かつ、当該口座の履歴等確認を通帳及び印鑑の各管理者以外の役職員が、定期的に行う必要
24

があると考えられる。
東京営業所の銀行口座についても、口座を使用しなくなり、本会社本社に返却された後も、当該口座について解約手続きを行う明確な指示が行われなかった結果、調査対象者がその管理を独占することとなり、調査対象者に横領金員のルートとして利用されている。
本会社においては、口座管理簿も作成されず、調査対象者のみが、本会社の口座を把握していた。
このように、口座管理簿等で口座を管理し、当該情報を役職員で共有し、新規口座開設には、稟議、決済を必要とするルールを徹底し、必要性のない口座は稟議、
決済のうえ、解約するルールを策定、遵守すれば、調査対象者による犯行の一部は防止できたと思われる。
ウ

オンラインバンキングの管理について
調査対象者の当初の着服は、新式システム導入前に行われており、旧式システムを利用していると考えられるが、両システム併存後、いずれのシステムを利用して着服行為が行われているかは、現在調査中である。
新式システム採用後も、旧式システムを併存させることについては、両システム
は使用回線の種類が異なるため、一定の合理性はあるとのことではある。
しかし、本会社においては、両システムを併存させるとしても、両システムを併存させるとの決定を主体的に判断して行っているものではない。仮に承認者を設定できない即時決済のオンラインバンキングシステムである旧式システムをインター
ネット回線を使用できない事態が生じた場合等の緊急時に備えて、予備的に併存させると決定したとしても、同システムは承認者が設定できないシステムなのであるから、同システムを通常時には使用できない厳重な管理体制を構築したうえ、同シ
ステムを使用する際の条件を限定的に定めておくことが必要不可欠であった。それにもかかわらず、本会社においては、オンラインバンキングシステムに詳しい従業員が、調査対象者を除きいない状態のもと、旧式システムの管理を漫然と調査対象者に委ねた。
また、本会社は、旧式システムについては、シングル承認方式を採用し、承認者をＡ氏及びＢ氏としていたが、Ｂ氏退職後も、Ｂ氏の承認者のアカウントが残っていた。管理部において、この事実は認識されていたが、オンラインバンキングのシ
ステムの仕組みを理解し、管理できる者は、調査対象者のみであったこと、管理部員の員数が業務に必要な最低限の人数しかおらず、経理課課員は日々の業務の追われていたことあり、Ｂ氏の新式システムの承認者アカウントの閉鎖は行われることなく、Ｂ氏のＩＤとパスワードをＢ氏から引き継いだ調査対象者が自由に利用できる状態で放置された。
25

このような事態を招来したのは、オンラインバンキングシステムの知識、技術を有する従業員が経理課には調査対象者以外おらず、同システムの管理を調査対象者に任せるしか方法がなく、オンラインバンキングシステムに関する業務についてダ
ブルチェックを行うことができない体制、これとも関連するがオンラインバンキン
グの承認者のアカウントの管理を意識的に行われていない体制、さらには、人員不足もあり、調査対象者の具体的業務を把握している者がいない体制が原因と考えられる。
なお、現在では、調査対象者も新式システムの承認者として登録されている。いつ登録されたかは、現在調査中である。
エ

現金での売上金、及び、現金で回収した売掛金の着服
Ｂ氏退職前までは、ジュエリーフェアにおける現金での売上金を金融機関に預入する際には、金融機関が本会社まで現金を回収に来ており、経理課員が社外に本会社の現金を持ち出すことはない。ただし、この旨明文のルールがあったものではない。
しかしながら、調査対象者が経理課の責任者となると、前述のとおり、調査対象者の独断で経理課業務の運用方法を決定できる体制となった。調査対象者は、ジュエリーフェアにおける売上現金を社外に持ち出し、金融機関で預入するようになった。
このような状態を奇貨として、調査対象者は、本会社の口座に預入すべき金員を預入せず、着服した。
しかも、当該口座は、調査対象者のみが取扱いを任されていた口座であり、着服が発覚しにくい状況でもあった。
本会社において、現金の管理、銀行への入金方法について、明文化されたルール
がなく、また、その結果、調査対象者が本会社の現金を保持する機会を与えたこと、
また、当該口座の取扱いを調査対象者に独占させたことが、本件事件の原因の重要な一つである。
現金で回収した売掛金の取扱いについても、明確なルールが定められていなかったことが原因であると考えられる。

（３）経理部における変化
ア

資金日報による突合業務
Ａ氏が経理課の責任者であった当時、毎日、資金日報と現預金を突合し、入出金、現預金残高を確認し、現預金が会計帳簿と一致するまで、当日の業務は終了しなかった。
Ｂ氏が経理課長であった時期も、上記突合業務は行っていたとのことであるが、26

この時期から調査対象者は横領行為を行っていること、上記突合業務を行っていれば、横領行為は容易に発覚すると考えられることから、仮に突合業務を行っていたとしても、毎日欠かさず、突合業務を行っていたとは考えがたい。
調査対象者によると、調査対象者が経理責任者となった時期は、なし崩し的に突合業務を行わなくなった、突合業務を行わなくなったことについて、本会社の役職員から異議や疑問、質問があったことはないとのことである。
この時期には、Ａ氏は管理部からジュエリー事業部へ業務の重点が移り、Ｂ氏退職後に代替人材の補充を行わず、調査対象者がそのまま経理責任者となり、かつ、
経理課の人員はパート１名を含めて３名となった。その後、パート従業員の補充は行ったものの、各経理課課員の負担が増加したことも相俟って、調査対象者の独断で従前の経理課業務の運用方法を決定できる体制となった。
その結果、調査対象者の独断で上記突合業務は行われなくなった。
このように、資金日報と現預金日次での突合業務が明文化されず、徹底されず、さらには、調査対象者により、廃止され、このことに対し、異議や疑問が呈されることがなかったことが、本件不正行為の原因の一つである。
イ

原材料の仕入れ等についての確認
本会社においては、製造部等（ジュエリー事業部及びジュエリーパーツ事業部。
以下もまた同様である）は経理課の使用する会計システムとは独立した基幹システ
ムを使用しており、当該システムは経理課の使用する会計システムとは連動していない。
経理課では、製造部等の基幹システムへのアクセス権限も変更権限もあるが、仕入れの数値を変更すると製造部での数値と齟齬が生じ、改ざんが判明すると思われる。
この点、本会社においては、経理課では、製造部等での相当金額以上の買掛金の発生を認識した場合は、経理課のシステムと製造部での基幹システムの買掛金残高を照合し、齟齬がないか確認していた。
買掛金については、まず、製造部等の担当者が基幹システムへ請求書や納品書をもとに入力した担当者が確認し、その結果、当月発生した買掛金額がシステムに反映される。他方、買掛金の支払いについては、経理課で製造部等の基幹システムに入力する。その結果、製造部等の基幹システムでも、買掛金残高が認識される仕組みとなっている。
他方、経理課では、この基幹システムを閲覧し、月末にまとめて一つの仕訳で当月発生の買掛金を会計システムに入力することとなっていた。
今回の調査において、調査対象者は、月末の買掛金の計上金額を製造部等の基幹システムで算出された買掛金額より過大に計上し、架空の材料費及び架空の買掛金27を計上していたことが発覚した。
調査対象者は、経理課の会計システム上では、架空の材料費及び架空の買掛金を計上する一方、製造部等の基幹システム上での買掛金額を操作した形跡は現時点では確認されていない。
これらのシステムを適切に照合し、別の担当者が仕分入力を確認するなどしていれば、本件不正行為は防ぐことができたと思われる。
（４）管理部門の牽制不足
Ｂ氏が退職し、Ａ氏が監督の立場を離れて以降は、調査対象者の直接の上司は社長であり、調査対象者は社長の指示を直接受けていたため、他の役職員は、調査対象者が社長から具体的にどのような指示を受け、具体的にどのような業務を遂行しているか、把握できる体制ではなかった。
そのため、調査対象者は、社長の指示である、承認を得ていると他の役職員に説明することで、事実上、他の役職員の監督を受けない立場を作出し、金員の移動を含め、事実上、フリーハンドで行動できる状態にあった。
同時に、調査対象者に経理業務の全てが任されるようになって行くことで、調査対象者を監督すべき立場からも彼を監督することがより困難となって行き、従前のルールの形骸化を許すこととなってしまった。このような状態となった原因は、本会社においてはコストカットの要請が強く、コストカットが最優先され、ダブルチェックに必要な人員の確保の重要性を軽視したことにある。
本会社としても、ＣＦＯを導入し、調査対象者を監督する体制を築こうとしたものの頓挫し、また、その他にも従業員の募集を行っていたが、人員の補充を行うことが十分にできず、結果的に、調査対象者に対する監督体制を築くことができなかった。
このことも、調査対象者の横領行為の要因である。
（５）本会社における内部統制体制
本会社では、内部統制に関し、職務分掌規程等一定の規程類は整備されているが、個別具体的な業務執行上運用に関する規程類は整備されていなかった。
個別具体的な業務については、Ａ氏が経理責任者であった当時は、明文はないものの、一定の運用方法に従い、行われていたようであり、実際その時期には、調査対象者が本会社に入社前であったこともあり、横領等の行為は発見されていない。
この体制も、経理責任者がＢ氏、そして調査対象者と変更され、一方で経理課員の人員が減少するとともに、従前の運用が形骸化していった。
本会社が監査役会設置会社であった当時の監査については、次項に譲るが、調査対象者は、監査役の監査業務の補助を行い、改ざんした書類等を監査役に提出し、監査役による監査の実効性を損ねていた。
28

本会社が監査等委員会設置会社となった後は、本会社は内部監査室を設け、月次で、各部署の担当者が内部監査に関する報告を行っていた。しかしながら、会計関係について、報告を行うのは調査対象者であり、当然のことながら、ほぼ「現時点では問題はないと認識している。
」という事実とは異なる報告が行われるのみであった。
内部監査報告を適正に行うためには、ダブルチェック体制等効果的な監査が行われる体制を築く必要があるが、このような体制が築けなかったことが原因で、適正な内部監査を行われていなかった。
（６）監査役の認識
当時の常勤監査役の認識は、以下のとおりである。監査役の月次監査は、毎月月末頃に事前に経理課と日程を調整したうえで行う現物監査（現金預金、受取手形、有価証
券の実査）が中心であった。調査対象者は事前に日程が指定されていることや、監査の基準となる帳簿残高が会計システムから直接出力されたものではなく、調査対象者が作成する現金預金残高内訳表であったことから、記帳の欠落による帳簿残高の異常を隠蔽するため当該内訳表の残高を自己の都合のいいように書き換え、また、オンラ
インバンキングの残高一覧及び海外口座の取引記録についてもこれを偽造し、自己の着服行為の影響で帳簿残高と実際の預金残高が乖離している事実を仮装して、社内監査を切り抜けていた。このため、当時の監査役は、オンラインバンキングから出力された残高一覧や海外口座の取引記録が偽造されているとは認識しておらず、帳簿残高と実際の預金残高との不一致を発見することはできなかった。
社内管理体制として、当時取締役だったＡ氏、経理課長のＢ氏が経理課の中心であったころは、比較的厳しい管理体制が敷かれていたと認識していた。資金日報の作成
や、買掛金や経費の支払処理などはＡ氏の承認を経て決済が行われていた。しかし、Ａ氏の職務内容が変わり経理課を離れ、Ｂ氏も退職し、調査対象者が経理課の中心になったころには、人材不足もあり、業務量が増加する中でも調査対象者はしっかりと業務に取り組んでいるように見えた。
（７）本会社役員、監査法人の認識
当時の本会社のその他役員、監査法人の認識については以下のとおりである。
ア役員
本会社代表者をはじめとする役員らによれば、経理課における従前のルールは遵守されているものと認識していたとのことである。また、具体的な会社からの出金等の適正チェックについても監査法人による監査を受けており問題ないとの認識であったとのことである。
イ

監査法人
29

本会社においては、５１期（平成３０年１月期）より監査法人を変更している。
調査対象者は、監査法人による監査に際し、上記のとおり棚卸報告書の在庫資料の改ざん、残高一覧の偽造等の不正行為を行っていたことが確認されている。かかる行為に対する従前の監査法人、及び現行の監査法人の見解は、現在調査中とのことである。
２ 再発防止策（１）業務フローの明文化、改善
少なくとも、下記事項につき、明確なルールを明文で策定したうえで、改善点が発見されるごとに内容の改善を行う。ルールに従った運用を徹底する。
ア

印鑑の管理
金融機関の届出印鑑と領収証等に使用する印鑑は、区別する。
届出印鑑とその他の印鑑とを問わず、印鑑の管理者を定める。
管理者が印鑑の貸し出しを行うことは原則禁止としたうえで、例外的に印鑑の貸し出しが必要な場合を具体的に列挙し、貸し出す際の書式、手続きを定める。
届出印鑑と通帳の管理者を分ける。
イ

金融機関口座の管理
口座管理簿を作成し、当該情報を共有する。
口座の新規開設について、稟議、決済が必要なこと及びその具体的手続きについて定める。
使用しない口座は、解約すること、及び、その手続きを定める。
口座の管理を１人に独占させない体制を整える。
口座の履歴等確認を通等及び印鑑の各管理者以外の役職員が、改ざんの可能性がない資料により定期的に行う。
ウ

オンラインバンキングの管理システム管理者を複数置く。
管理者、承認者等のアカウントの管理方法、分担を定める。
複数のシステムが併存する場合、併存させるか否かを検討する手続きを設ける。
特にアカウント保有者の退職時には、アカウントを廃止することとし、アカウン

トの権限及び数等を、管理者以外の者も含め、共有する。
エ

現金の管理
現金を社外に持ち出さない。
現金の管理は複数で行う。

30

オ

資金日報
資金日報と現預金を日次で突合し、入出金、現預金残高を確認する。本会社は、本件不正行為の発覚を受け、既に実施している。
現預金が会計帳簿と一致するまで、当日の業務は終了しないものとする。
カ

経理システムと基幹システムの照合
経理課の会計システムと製造部等の基幹システムの数値を定期的に比較対照し、一致することを確認する。
数値に齟齬がある場合は、原因を究明する。
（２）管理部門の牽制強化
業務の実行者は実行のみを行い、承認権限は与えない、業務実行の承認者は、承認のみを行い、実行は行わないこととし、業務の実行者と承認者を明確に分け、承認者が実行することがない様にすることで、ダブルチェック体制を整える。
実行者と承認者を分離せず、承認者が実行する余地を残せば、ダブルチェック体制
は画餅に帰す。また、業務の状況等により、承認者が実行者に代わりに承認することを依頼する等、馴れ合いや混乱が招かれやすくなる。
責任者レベルも含めて、人員補充を行い、業務の実行者と承認者を厳格に分離し、ダブルチェック体制を堅持できる体制を整える。
（３）監査等委員会監査及び内部監査の更なる強化
監査等委員会及び内部監査室の役割及び権限分配を定め、それぞれの業務フローを決定する。
その際、現金、現金出納帳、口座の取引履歴及び製造部等の基幹システムを確認し、改ざんできない原資料があるものについては必ず原資料と照合する。
内部監査については、外部の専門家の協力を得て、より適正な内部監査の実施に努める。
以上を明文で規定し、その遵守を徹底する。
（４）取締役の相互監視・監督体制の更なる強化
取締役間の相互監視を強化するとともに、業務フローの改善、人員配置の適正化による社内での監督機能を実効化する方策の策定等を通じて、監督機能を正常化する。
取締役及び監査等委員会においては、会計監査の実効性を高めるため、改ざんできない元データに基づく詳細な会計報告を行う。
（５）内部通報制度の周知徹底及び外部窓口の運用開始
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本会社では、内部通報制度の周知が不十分であり、内部通報制度の周知徹底を図る
とともに、社内の内部監査室、監査等委員会への通報窓口を設置する。
これに加えて社外にも通報窓口を設置することで、通報者の匿名性を担保し、内部通報制度をより実効的なものとする。
以上の制度を明文化する。
（６）コンプライアンス意識の更なる浸透調査対象者は、コンプライアンス意識が著しく欠如しており、犯行に及んでいることは明らかであるが、今後、本会社にて同様ないし類似の事件が発生することを防ぐ
ためには、コンプライアンス違反が株主、取引先、従業員等ステークホルダーに大きな影響を与えるとともに、会社の信用にも重大な影響を及ぼすことへの理解が不可欠である。
そのため、毎年定期的な研修を行うこと等を通して、全社的に改めてコンプライア
ンス意識への注意、意識を喚起する。
以上

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