平成 18 年 5 月 2 日
各位会

社

名 スルガ株代 表 者 名 代表取締役社長（コード番号 7874
問 合 せ 先 取締役管理本部長（ＴＥＬ式会

青木社光男

東証第 1 部）安倍正美

０５４８−３２−９８３５）

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 2 日開催の取締役会において、企業価値最大化のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、下記の通り、当社株式の大規模買付行為（下記 2.(1)において定義されます。以下同様です。）に関する対応方針（以下、「本プラン」といいます）を導入することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．本プラン導入の目的
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を選択されるか否かは、最終的には各株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、当社の事業についての適切な理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が、当社の企業価値、大規模買付行為における買付条件等を基に、短期間でその保有株式を売却すべきか否かを適切にご判断頂くことは容易ではないものと考えられます。
当社は創業以来、「お客様が感動する製品を一生懸命開発する」という経営理念のもと、市場ニーズ・トレンドを的確にキャッチアップし、さらに低価格で提供することにより「便利で安くて美しい製品」を生み出してまいりました。
このような高付加価値を追求する経営理念に基づく経営努力によって当社が獲得した特許権、実用新案権、商標権、意匠権等の工業所有権は、出願中のものを含め 1,059 件（平成 18年 3 月 31 日現在）にも及びます。また、当社は、現在 3,000 アイテムを超す多数の製品を世の中に送り出しておりますが、近時、日用品業界では、色・デザイン等のトレンド、及び季節感を反映した製品の比重が次第に高まっており、業容の拡大のためには質量とも優れた新製品

1を、時期を逸することなく発売していかなければなりません。当社グループでは、市場のニーズ・トレンドを的確にキャッチアップし、さらに低価格で提供することによりお客様が感動する製品を企画開発すべく努力して参りましたが、消費者の時期的な要求にも柔軟に対応できるよう企画段階から新製品の市場投入までの期間の短縮、社員各自の能力増進を図るとともに他部門とのコミュニケーションを緊密にすることにより、企画開発期間の効率化を図る必要があります。
また、当社グループはファブレスメーカーであり、多くの優秀な外注工場のご協力の下、業容を拡大してまいりましたが、製品化までの期間短縮には製造工程の期間短縮も必要不可欠であり、当社による的確な指示及び各外注工場による製造工程における問題点のフィードバックあるいは提案等を頂き、より良い協働関係を構築し、期間の短縮だけでなく、更なるコストダウンを図る必要があります。
このように当社の事業は、当社従業員の約 30％が所属する企画開発部門を中心に、製造部門・営業部門・管理部門が一体となった社内体制、及び、中国における協力工場を始めとする多くの取引先、顧客等のステークホルダーの皆様との間に築かれた信頼関係があってこそ遂行できるものであり、このような社内体制及びステークホルダーとの信頼関係があって初めて中長期的視点に立った安定経営を行うことができ、より一層の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上が実現できるものと考えております。
以上の通り、当社の経営に関しましては、当社が永年に亘り築き上げてまいりました国内外における経験、知識及び情報についての適切な理解が不可欠であり、かかる理解なくしては、当社の企業価値の正確な把握及び今後の企業価値向上のための施策の策定、並びに、その成果の予測等は困難であると考えております。
そのため、当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、大規模買付者等（下記 2.
において定義されます。以下同様です。）が提示する当社株式の取得対価等の買付条件が妥当であるか等を株主の皆様が適切に判断するためには、大規模買付者等が一方的に提供する情報のみでは足りず、(1)当社取締役会が大規模買付者等に要求して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様に提供させること、(2)当社取締役会が大規模買付行為に対する当社取締役会の評価及び意見、当社取締役会による代替案の提示等の必要かつ十分な情報を株主の皆様に提供することが極めて重要であり、当社取締役会はそのような情報提供を行う責務があるものと考えております。
また、当社取締役会は、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益に資する場合であっても、それらを最大化するため、大規模買付者等の買付条件に関して大規模買付者と交渉する必要があるものと考えます。
そこで、当社取締役会は、大規模買付者等が現れた場合に、その大規模買付行為が真に当社の企業価値を高め、株主の皆様が期待する株主価値を実現するものであるかどうかを検討・評価し、大規模買付者等との買付条件に関する交渉や株主の皆様への代替案の提示を行い、一定2の場合には対抗措置を発動するための手続が必要であると考え、本プランを導入することといたしました。
２．本プランの内容について
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者又は大規模買付行為の提案を行う者（以下、併せて「大規模買付者等」といいます。）に対して、当該大規模買付者等及び大規模買付行為に関する情報の提供を求め、第三者委員会（下記（６）参照）による勧告等を最大限尊重して、当該大規模買付行為についての評価・検討し、大規模買付者等との買付条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続きであります。その具体的な内容は以下の通りです。
（1）本プラン発動の対象となる当社株式の買付について下記①及び②の何れかに該当する買付行為（以下、併せて「大規模買付行為」といいます。）が本プラン発動の対象となります。但し、事前に当社取締役会が同意しかつ公表したものを除きます。
① 当社が発行する株券等（注 1）について、保有者（注 2）及びその共同保有者（注3）の株券等保有割合（注 4）が 20％以上となる買付② 当社が発行する株券等について、公開買付け（注 5）後の公開買付者の株券等（注6）の株券等所有割合（注 7）及びその特別関係者（注 8）の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け（注 1） 証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される株券等をいいます。
（注 2） 証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含みます。
（注 3） 証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
（注 4） 証券取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される株券等保有割合をいいます。
（注 5） 証券取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される公開買付けをいいます。
（注 6）証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株券等をいいます。
（注 7）証券取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される株券等所有割合をいいます。
（注 8） 証券取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される特別関係者をいいます。

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（2）大規模買付者等による当社に対する情報提供
大規模買付者等には、大規模買付行為に先立ち、まず、①大規模買付者等の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤大規模買付行為の概要、並びに、⑥本プランに定められた手続きを遵守する旨の誓約を明示した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社取締役会宛に提出して頂きます。
次に、当社は、上記①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日から 10日以内（初日不算入）に、大規模買付者等に対して、大規模買付行為に関する情報として当社への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者等には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社に書面で提供していただきます。
大規模買付行為に関する情報として当社取締役会が提出を要請する情報は以下の事項が含まれます。
①

大規模買付者等及びそのグループの概要、経歴、属性等②

大規模買付行為の目的、方法及び内容③

大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容④

買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け⑤

大規模買付者等に対する買付資金の提供者の名称その他の概要・属性⑥

大規模買付行為完了後の当社及び当社グループの経営方針及び事業計画⑦

当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係について、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容⑧

その他大規模買付行為の妥当性、適法性等を当社取締役会及び第三者委員会が評価・検討するために必要であると考えられる情報

本項に基づき提出された大規模買付行為に関する情報が、株主の皆様又は当社取締役会若しくは第三者委員会が当該大規模買付行為を評価・検討するための情報として充分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者等に対して追加的に情報提供を求めることがあります。
また、当社取締役会は、株主の皆様又は当社取締役会若しくは第三者委員会が大規模買付行為を評価・検討するための必要かつ十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断する場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者等に行います。

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なお、意向表明書の提出があった事実、及び、当社取締役会に提供された大規模買付行為に関する情報その他の大規模買付行為に関連する情報のうち、株主の皆様のご判断のため開示することが妥当であると考えられるものにつきましては適時適切に開示します。
（3）当社取締役会による大規模買付行為に関する情報の評価・検討等
上記（2）に基づき大規模買付者等による情報提供が行われた後、当社取締役会は、これらの情報を評価・検討し、大規模買付者等との買付条件に関する交渉、当該大規模買付行為に対する意見形成、代替案の策定等を行います。また、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、第三者委員会に諮問し、必要に応じて外部専門家（公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士等）の助言を得るものとします。
当社取締役会がこれらの評価・検討等を適切に行うためには一定の期間が必要でありますので、大規模買付行為の内容に応じて、下記①又は②による評価期間（以下、「評価期間」といいます。）を設定します。
①

対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社の全株式の大規模買付行為の場合には、情報提供完了通知発送日から 60 日間（初日不算入）②①以外の大規模買付行為の場合には、情報提供完了通知発送日から 90 日間（初日不算入）

当社取締役会は、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、評価期間終了日までに、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表いたします。
また、当社は、当該決定がなされた場合は、速やかにその旨及び対抗措置発動の際には法令等により定められている事項のほか、当社取締役会が適切と認める事項について当社株主及び投資家の皆様に開示を行います。
大規模買付者等は、評価期間が経過した後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
（4）大規模買付行為がなされた場合の対応①

大規模買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合
大規模買付者等が本プランに定める手続を遵守せずに、大規模買付行為を開始した場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、第三者委員会の勧告を待たずに対抗措置の発動を決定することが5

できるものとします。対抗措置の具体的な方策は下記（5）に記載の通りです。
②

大規模買付者等が本プランに定める手続を遵守する場合
大規模買付者等が本プランに定める手続を遵守する場合には、当社取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は存するものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。大規模買付者等の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該大規模買付行為の内容並びにそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付者等が本プランに定める手続を遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置の発動を決定することがあります。具体的には、別紙
1 に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。また、対抗措置の具体的な方策は下記（5）に記載の通りです。

③

上記①及び②に基づく対抗措置の中止・撤回
上記①及び②に基づいて当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動する旨の決定をした場合であっても、(a)大規模買付者等が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、(b)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上という観点から、対抗措置を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、第三者委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置を中止又は撤回するものとします。

（5）対抗措置の具体的方策
本プランに従い当社取締役会が行う具体的な対抗措置は、新株予約権の無償割当て（会社法 277 条）等会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置のうち、当社取締役会が、第三者委員会の意見を最大限尊重して、大規模買付行為に対して相当と認めるものを選択することとします。

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対抗措置としての新株予約権の無償割当ての概要は、別紙２の通りとします。かかる新株予約権については、対抗措置としての効果を勘案し、発動の対象となった大規模買付者等は、当該新株予約権を行使できず、また、取得条項に基づく取得に際して大規模買付者等には当社普通株式が交付されない等の条件を定めることができるものとします（別紙２（１）③及び④参照。）。(a)割当を受けた株主の皆様による新株予約権の行使をお願いするか、又は、(b)当社が取得条項に基づき新株予約権を取得するかという点については、当社取締役会が、対抗措置としての効果、当社に与える影響、株主の皆様の利益等を勘案して、対抗措置発動に際して決定した上で適時適切に開示致します。
（6）対抗措置発動につき合理性・公正性を担保するための手続（第三者委員会の設置）
上記（5）の通り、本プランに基づく対抗措置の発動は当社取締役会に属するものでありますが、その合理性・公正性を担保するために、当社は、取締役会から独立した機関として、第三者委員会を設置します。
第三者委員会は 3 名以上の委員により構成され、各委員は、当社取締役会が当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者(弁護士、税理士、公認会計士及び学識経験者等)の中から選任します。かかる第三者委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。
当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示した上で、その発動の是非について諮問します。
第三者委員会は、当該諮問に対して、評価期間内に、大規模買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料に基づいて、当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から評価・検討を行い、当社取締役会に対し本プランの発動の是非を勧告します。第三者委員会が上記の評価・検討を行うにあたっては、当社の費用により独立した第三者である専門家（公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士等）の助言を得ることができるものとします。
当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに際しては、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、上記（4）③の通り、上記の手続に従って当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動する旨の決定をした場合であっても、①大規模買付者等が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上という観点から、発動した本プランを維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動を維持することの是非について、具体的事情を提示した上で、改めて第三者委員会に諮問するものとし、第三者委員会は、

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当該諮問に基づき、当社取締役会に対して、本プランに基づく対抗措置を維持することの是非について勧告を行います。当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置を維持するか否かの判断に際し、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
（7）本プランによる株主及び投資家の皆様への影響等①

本プラン導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、新株予約権の割当て等は行われず、本プランの導入により株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接影響を与えることはありません。

② 本プラン発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの発動は、企業価値及び株主皆様の利益の向上のために行われるものでありますので、株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被る事態は想定しておりません。
しかしながら、本プランに基づき対抗措置が発動される場合には、大規模買付者等については、結果的に法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者等が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないように予め注意を喚起するものです。
また、大規模買付者等以外の株主の皆様については、下記③ｱ)の通り名義書換手続きが行われない場合には、新株予約権の割当を受けることができず、また、下記③ｲ)に規定する場合において新株予約権が行使されないときは、普通株式の交付を受けることができず、結果として、法的権利及び経済的側面において不利益を受けることとなります。
③ 対抗措置発動時に株主の皆様に必要となる手続き（新株予約権の無償割当ての場合）
ｱ）

名義書換の手続き
当社取締役会が本プランに基づく対抗措置として、新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、割当のための基準日が公告され、当該基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が無償で割り当てられます。
したがって、株主の皆様におかれましては、当該基準日までに、所有する当8社普通株式に係る株券を提示した上で株主名簿の名義書換を完了していただく必要があります。
但し、証券取引所における取引等により証券保管振替機構に預託されている当社株券を当該基準日までに取得された株主の皆様につきましては、名義書換の手続きは不要です。
なお、新株予約権の無償割当てでは、当該基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、新株予約権の申込を行う必要はなく、当然に新株予約権を取得することとなります。
ｲ） 新株予約権の行使の手続き
上記(5)の通り、(a)割当を受けた株主の皆様による新株予約権の行使をお願いするか、又は、(b)当社が取得条項に基づき新株予約権を取得するかという点については、当社取締役会が対抗措置発動時に際して決定した上で適時適切に開示いたしますが、前者が選択される場合には、株主の皆様は、当社取締役会が別途定める権利行使期間内に、払込取扱場所において、行使価額の払込み、必要書類（行使請求書等）の提出等を行って頂く必要があります。
（8）本プランの承認、有効期間、更新または廃止、並びに見直しについて
本プランは、平成 18 年 5 月 2 日開催の当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、具体的運用が適正に行われることを条件として、上記対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
本プランの有効期間は、平成 18 年 6 月 30 日までとします。当社の現行定款において、取締役の任期は 2 年とされていますが、本年 6 月開催予定の当社定時株主総会において、取締役の任期を１年とする定款変更議案を株主の皆様にお諮りする予定です。同議案の承認をいただいた場合には、当社取締役は毎年の定時株主総会において改選されることとなりますが、その改選議案において、各取締役候補者の本プランに関する賛否を記載致します。また、定時株主総会後最初に開催される取締役会において、本プランを更新又は廃止の決議を行い、決議結果を速やかに株主及び投資家の皆様へ開示します。これにより、今後の本プランの更新、廃止について、取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、株主の皆様の意思が反映されることとなります。
また、当社取締役会は、証券取引法等の関係法令・証券取引所規則の改正・整備等を踏

9まえ、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、随時本プランの見直し、本プランに代わる買収防衛策の導入を含む、適切な措置を講じてまいります。
以10上（別紙 1）

当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合(1) 大規模買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている若しくは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)である場合(2) 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買収者又はそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っている場合(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っている場合(4) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っている場合(5) 大規模買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、当該条件の具体的内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものである場合(6) 大規模買付者等の提案する当社株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を事実上制約し、株主に当社の株券等の売却を強要するものである場合(7) 大規模買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに毀損したり、その確保及び向上を妨げる場合(8) 大規模買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において、当該大規模買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、明らかに劣後する場合(9) 大規模買付者等が当社の支配株主として公序良俗上不適切である場合

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（別紙 2）

新株予約権の無償割当の概要(1) 株主に割り当てる新株予約権の内容①

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個あたりの目的となる普通株式の数は 1 株とする。

②

新株予約権の行使に際して出資される財産新株予約権の行使に際して出資される財産は新株予約権 1 個あたり 1 円以上で当社取締役会が定める金額とする。

③

新株予約権の行使条件
大規模買付者等、その共同保有者及びその特別関係者、並びに、当該大規模買付行為に際し、大規模買付者等が第三者との間に意思連絡関係を有する場合における当該第三者（当該第三者の共同保有者及び特別関係者を含む。）は、新株予約権を行使できない。
対抗措置として適切なその他の行使条件を当社取締役会が定める。

④

取得条項
当社は、当社取締役会が別途定める日において、新株予約権者（但し、上記③において新株予約権を行使することができない者を除く。）に対して、新株予約権を取得するのと引換えに、新株予約権 1 個あたり当社普通株式 1 株を交付することができる。
対抗措置として適切なその他条件を当社取締役会が定める。

⑤

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとする。

(2) 株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その所有する当社普通株式 1 株に対し新株予約権 1 個の割合で割り当てる。
(3) その他
上記(1)及び(2)に定めるほか、新株予約権の行使期間、無償割当が効力を生ずる日その他の事項については、当社取締役会が別途決定するものとする。

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