2024 年３月 13 日
各

位
会 社 名

ＩＣＤＡホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号：3184
問合せ先

管

向

井

弘

光

東証スタンダード・名証メイン）
理

部

長

服

部

宝

（TEL. 059-381-5540）

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
2024 年２月１日付「当社元役員による不正行為発覚に伴う特別調査委員会設置並びに 2024 年３月期第３四半期決算発表の延期及び当該四半期報告書の提出期限の延長申請の検討に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社元役員による不正行為を行っていたことが判明したため、特別調査委員会を設置し、調査を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書(公表版)」をご覧ください。なお、当該報告書につきましては、個人情報及び秘密情報保護等の観点から、部分的に非開示措置を施しておりますことをご了承くださいますよう、お願い申し上げます。

２．過年度決算への影響
特別調査委員会から受領した調査結果に基づき、過年度の会計処理の検証及び連結財務諸表に与える影響
額を精査いたしましたが、当該期間の損益に与える影響は重要性が乏しいことから、過年度の有価証券報告書の訂正はしておりません。

３．決算開示等について
2024 年３月期第３四半期決算短信及び 2024 年３月期第３四半期報告書は、2024 年３月 14 日に発表を予定
しております。また、2017 年３月期から 2023 年３月期までの内部統制報告書の訂正報告書につきましても、特別調査委員会から受領した調査結果に基づき、後日提出を予定しております。

４．再発防止策について
当社は、特別調査委員会の調査結果及び再発防止に向けた提言を真摯に受け止め、再発防止策を策定・実行
し、内部統制及びコンプライアンス体制の強化に努めてまいります。

この度は、株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に、多大なるご心配とご迷惑をおかけいたしまし
たことを改めて深くお詫び申し上げます。
以

上

調

査

報

告

書

(公 表 版)

2024 年 3 ⽉ 13 ⽇

ICDA ホールディングス株式会社
特別調査委員会

⽬ 次
第 1 調査の概要 .................................................................................................................. １
1 特別調査委員会設置の経緯 .......................................................................................... １
2 当委員会の構成 ............................................................................................................ １3 本件調査の⽬的 ............................................................................................................ １4 本件調査の概要 ............................................................................................................ ２(1) 調査実施期間 ......................................................................................................... ２(2) 調査対象期間 ......................................................................................................... ２(3) 調査⽅法 ................................................................................................................ ２5 本件調査の限界 ............................................................................................................ ３(1) 関係書類や供述等の内容の真正が前提であること ............................................... ３(2) 任意調査の限界 ..................................................................................................... ３(3) X ⽒が死亡しているという事実 ............................................................................ ３(4) 本調査の⽬的の範囲内の利⽤を前提としていること ........................................... ３
第 2 ICDA グループの概要 ................................................................................................. ３
1 ICDA グループについて .............................................................................................. ３
2 ICDA グループの組織概要 ........................................................................................... ４
第 3 ICDA グループ（三重北及びオートモール）における業務処理の流れ ..................... ４
1 各事業に関する業務プロセス ...................................................................................... ４(1) 関係各部の役割 ..................................................................................................... ４(2) 中古⾞事業部の中古⾞に関する価格査定の⼿続 .................................................. ５(3) 中古⾞店舗が中古⾞を買い取る⼿続 ..................................................................... ５(4) 買取を⾏った中古⾞の対価を⽀払う⼿続 ............................................................. ５(5) 買取を⾏った中古⾞を販売するまでの⼿続 .......................................................... ６(6) 店舗における修繕業務を発注するまでの⼿続 ...................................................... ７2 本件不正⾏為に関する業務処理の流れ ........................................................................ ７(1) 本件不正⾏為の概要 .............................................................................................. ７(2) 本件不正⾏為①が開始された経緯 ........................................................................ ８(3) 本件不正⾏為①のスキーム（⾞両の買取） .......................................................... ９(4) 本件不正⾏為①のスキーム（⾞両代⾦の⽀払） .............................................. １０(5) 本件不正⾏為①に係る他の隠蔽⼯作について .................................................. １０(6) 本件不正⾏為②について ................................................................................... １１(7) 本件不正⾏為の全体像....................................................................................... １１(8) ⾞両の取引価格の妥当性に関する社内調査 ...................................................... １２(9) 本件不正⾏為の終了及びＸ⽒死亡の経緯 ......................................................... １２i

第 4 本件不正⾏為に関する事実関係の調査 ................................................................... １２
1 関係資料等の閲覧および検討 .................................................................................. １３
2 関係者に対するヒアリング調査............................................................................... １３
第 5 類似事象に関する調査 ............................................................................................ １３
1 関係資料等の閲覧および検討 .................................................................................. １３(1) ⾞両取得に関する年度ごとの不正のシナリオの検討と実施⼿続 ..................... １３(2) 調査結果 ............................................................................................................ １４(3) 修繕費の⽔増し請求に関する類似事象の調査 .................................................. １４
2 関係者に対するヒアリング調査............................................................................... １４
3 デジタル・フォレンジック調査............................................................................... １４4 社内アンケート調査 ................................................................................................. １５
第 6 本件不正⾏為を踏まえた会計処理 .......................................................................... １６
第 7 原因分析 .................................................................................................................. １７
1 X ⽒に中古⾞事業部の事業遂⾏が⼀任された状態になっていたこと .................... １８(1) 中古⾞事業部における X ⽒に対する信頼 ......................................................... １８(2) 中古⾞事業部における X ⽒の存在感の⾼まり ................................................. １８
2 統制活動上の問題 .................................................................................................... １８(1) 内部統制の意識的な無効化 ............................................................................... １８(2) ⾞両取得に関する権限が決裁権限⼀覧表に明記されていなかったこと .......... １８(3) 内部監査におけるチェック項⽬の不⾜ ............................................................. １９
3 リスク情報が報告されにくい企業⾵⼟ .................................................................... １９(1) トップダウンの意識が強い企業⽂化 ................................................................. １９(2) 内部通報制度の不浸透....................................................................................... １９
第 8 再発防⽌策 .............................................................................................................. ２０1 役員及び従業員の意識改⾰等 .................................................................................. ２０(1) 広範な業務遂⾏を特定の役員に⼀任しないこと .............................................. ２０(2) トップダウンの意識が強い企業⽂化からの脱却 .............................................. ２０(3)

コンプライアンス意識の向上、モラルや倫理観の醸成のための役員及び従業員に対する研修の実施....................................................................................................... ２０
２

各拠点等における⾞検証の写しの保管及び承認⼿続における確認並びに内部監査におけるチェック項⽬の追加............................................................................................ ２１
３ 内部通報制度の充実 ............................................................................................... ２１ii

⽤語・定義等⼀覧

番号

⽤語・定義等

内容

1

ICDA

ICDA ホールディングス株式会社

2

三重北

株式会社ホンダ四輪販売三重北

3オートモール

株式会社オートモール

4マーク

株式会社マーク・コーポレーション

5

ICDA グループ

ICDA、三重北、オートモールの 3 社

6

X⽒

ICDA 取締役、三重北 常務取締役執⾏役員、オートモール
常務取締役執⾏役員
調査対象となった不正⾏為における⾸謀者である。

7

Y⽒

三重北 中古⾞事業部 仕⼊課課⻑
調査対象となった X ⽒による不正⾏為に加担していた。

8

Z⽒

三重北 中古⾞事業部 E 店店⻑（2023 年９⽉まで）調査対象となった X ⽒による不正⾏為に加担していた。

9

Z１⽒

三重北 中古⾞事業部 E 店所属（現任）Z ⽒の E 店における部下であった。

10

Z２⽒

三重北 中古⾞事業部 E 店所属（現任）Z ⽒の E 店における部下であった。

11

A⽒

ICDA 代表取締役社⻑

12

B⽒

ICDA 代表取締役副社⻑

13

C⽒

ICDA 取締役常勤監査等委員（2016 年６⽉から 2020 年６⽉まで）

14

D社

⼯事代⾦の着服に利⽤した外部の修繕業者

15

E店

U-Select 鈴⿅店

16

F店

ヴァーサス桑名店

17

e-Dealer

三重北が導⼊している、本⽥技研⼯業株式会社が系列ディー
ラーをブロードバンドでネットワーク化した情報システムである。

18

extremeオートモールが導⼊している、⾃動⾞販売及び整備業務⽀援システムである。

iii

第 1 調査の概要
1 特別調査委員会設置の経緯
ICDA では、2023 年 11 ⽉以降に実施された税務調査及び社内調査の過程で、同社の元役
員が中古⾞の買取取引を利⽤して⾦銭の着服等の不正⾏為を⾏ってきたことが判明した。
その不正⾏為は、同社の元役員である X ⽒が、2016 年４⽉から 2023 年 10 ⽉までの期間において、名義貸しによる⾞両買取契約書を作成し、当該⾞両買取契約書に記載する買取価格
を市場価格より⾼い価格で買取りし、当該買取⾦額の全部⼜は⼀部を着服していた⾏為（以下「本件不正⾏為①」という。）及び、修繕業者と結託して、適正価格よりも⾼額な請求額を当該修繕業者に請求させ、⼯事代⾦の⼀部を着服していた⾏為（以下「本件不正⾏為②」という。）というものである(以下、両⾏為を併せて｢本件不正⾏為｣という。)。
ICDA は本件不正⾏為の発⽣という事実を厳粛に受け⽌めるとともに、本件不正⾏為に関する事実関係の調査、類似する事象の有無の調査、原因分析及び再発防⽌等の検討を⾏うことを⽬的として、2024 年 2 ⽉ 1 ⽇に特別調査委員会(以下｢当委員会｣という。)を設置した(以下、当委員会が実施した調査を｢本件調査｣という。)。
2 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員⻑

江藤

隆仁

(ICDA

常勤監査等委員)

委

員 ⽯川

恭久

(弁護⼠ ⽯川恭久法律事務所)

委

員 森永

伸之

(三重北及びオートモール

取締役執⾏役員)

委

員 尾本

敏彦

(三重北及びオートモール

保険部部⻑)

委員 杉浦 公彦 (ICDA 経営企画室室⻑)

なお、⽯川恭久弁護⼠は、調査の客観性・公正性の確保のために選任した、ICDA グルー
プと利害関係のない外部の専⾨家である。また、上記構成員に加え、ICDA 管理部の担当者
を中⼼とする調査補助者を起⽤し、調査を実施した。
3 本件調査の⽬的
本件調査の⽬的は、以下の事項に関する調査及び検討を⾏うことである。
ⅰ）本件不正⾏為に係る事実関係の解明
ⅱ）本件不正⾏為に類似する事象の存否及び事実関係の調査
ⅲ）上記ⅰ）及びⅱ）の調査の結果、発⾒された事項の原因分析
ⅳ）上記ⅲ）を踏まえた再発防⽌策の提⾔

１

4 本件調査の概要
当委員会は、上記 3 の⽬的に必要と考えられる範囲で、以下の⽅法により本件調査を実施した。
(1) 調査実施期間
当委員会は、2024 年２⽉５⽇から同年３⽉ 12 ⽇まで本件調査を⾏った。
当委員会は、上記調査期間中、合計６回の会議を実施したほか、調査の進捗に応じて適宜打合せを実施しながら、委員及び調査補助者間において意⾒交換等を⾏った。
(2) 調査対象期間
当委員会は、調査対象期間として、税務調査において本件不正⾏為が 2016 年４⽉に始まったとの指摘を受けていること及び ICDA の社内調査の結果を踏まえ、2016 年 4 ⽉ 1
⽇を調査対象期間の始期と設定した。
(3) 調査⽅法
当委員会は、以下の調査を実施した。
ア 関係資料等の閲覧及び検討
当委員会は、本件不正⾏為や本件不正⾏為と類似する⾏為を含めた他の不適切な取引（以下「類似事象」という。）に関係する可能性のある、ICDA グループ内の各種証憑類（⾞両買取契約書、⽀払送⾦依頼書、売上関連データ、仕⼊関連データ及び固定資産台帳
等）及びヒアリング対象者から提出された資料等の閲覧並びに検討を⾏った。
イ 関係者に対するヒアリング調査
当委員会は、X ⽒が本件不正⾏為を⾏うに際し、X ⽒が直接⼜は間接的に本件不正⾏為に加担するよう指⽰していたと考えられる従業員を対象としてヒアリング調査を実施した。そして、社内アンケート結果により、さらにヒアリングの対象者を拡⼤してヒアリン
グ調査を実施した。
ウ デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、X ⽒及び X ⽒が直接的に本件不正⾏為に加担するよう指⽰していたと考えられる従業員の PC について、格納されている電⼦メールのデータレビューを実施した。
エ 社内アンケート調査
当委員会は、本件不正⾏為及びその類似事象の存否等を確認するため、三重北及びオー
トモールの中古⾞事業部に所属する従業員のうち、中古⾞店舗の店⻑及び販売責任者等
22 名を対象としてアンケート調査（以下「アンケート調査」という。）及び同じ従業員を対象として追加のアンケート調査（以下「追加的アンケート調査」という。）を実施した。

２

5 本件調査の限界(1) 関係書類や供述等の内容の真正が前提であること
当委員会の調査は、ICDA グループから当委員会に提出された関係書類や、関係者からの供述に依拠している。これらの関係書類や供述等の内容の真正については慎重な検討・判断を⾏ったが、当委員会が関係者から開⽰を受けた資料や関係者の供述に過不⾜、誤り、虚偽等がある場合や、本報告書作成⽇までに開⽰されなかった事実がある場合等には、本報告書の内容が異なることがあり得る。
(2) 任意調査の限界
当委員会の調査は、法令上の権限に基づく強制⼒を伴うものではなく、関係者の任意の協⼒のもとに実施されたものであり、今後、当局が法令上の権限に基づいて調査・検査を⾏った場合には当委員会とは異なる事実が認定される可能性がある。
(3) X ⽒が死亡しているという事実
本件不正⾏為を⾏った当事者である X ⽒は、後述のとおり、税務調査が実施されていた2023 年 11 ⽉ 11 ⽇に死亡しており、当事者へのヒアリング調査が不可能となった。そのため、仮に X ⽒が存命しており、X ⽒に対するヒアリングが実施できていたと仮定する場合には、本報告書の内容が異なることがあり得る。
(4) 本調査の⽬的の範囲内の利⽤を前提としていること
本報告書は、調査対象に関する事実確認、原因分析及び再発防⽌策の提⾔のためにのみ⽤
いられることが予定されている。当委員会は、本報告書及び本調査の結果が、これら以外の⽬的に⽤いられることを予定しておらず、本報告書は、関係者等の法的責任の追及を⽬的とするものではない。

第 2 ICDA グループの概要
1 ICDA グループについて
ICDA グループは、連結⼦会社３社（三重北、オートモール及びマーク）からなるグループである。当該連結⼦会社３社は、三重北及びオートモールが⾃動⾞販売関連事業を、マークが⾃動⾞リサイクル事業を運営しており、グループ間にて新⾞販売・中古⾞販売・中古⾞
買取・アフターサービス・リサイクルの流通経路を網羅することで、最終顧客であるお客様に向けて商品やサービスの付加価値を最⼤化していく「バリューチェーンクロス・ミックス
ビジネス」を展開している。

３

2 ICDA グループの組織概要
ICDA グループのうち三重北及びオートモールが⾃動⾞販売関連事業を⾏っている。このうち三重北では、本⽥技研⼯業株式会社の新⾞ディーラーを中⼼に、新⾞販売部⾨（ホンダ
カーズ店の運営）と中古⾞販売部⾨（U-Select（ホンダ認定中古⾞の販売店）、ヴァーサス（全メーカーの中古⾞を取り扱う販売店）及び POINT⑤（低年式多⾛⾏⾞の販売及び中古⾞の買取が中⼼））及びそれぞれの店舗併設のサービス部⾨を運営しており、オートモール
では、輸⼊⾞（フォルクスワーゲン及びアウディ）の新⾞ディーラー、中古⾞販売部⾨（ヴァーサス及び POINT⑤）及び店舗併設のサービス部⾨を運営している。ICDA は純粋持株会社として、連結⼦会社３社の経営管理及びそれに附帯する業務を⾏い、各事業会社の経営状況を把握し、グループのリスク管理、コンプライアンスの強化に努めるとともに、グループとしての事業戦略の策定を⾏っている。
三重北及びオートモールの中古⾞販売部⾨の組織体系は、三重北の中古⾞事業部を中⼼としており、中古⾞販売店舗で販売する商品⾞の選別や仕⼊、商品⾞のプライス設定や宣伝
広告等の運営を⾏っており、実質的に三重北の中古⾞事業部に三重北及びオートモールの中古⾞販売店舗がぶら下がる形となっている。

第 3 ICDA グループ（三重北及びオートモール）における業務処理の流れ
1 各事業に関する業務プロセス(1) 関係各部の役割
⾃動⾞販売関連事業については、三重北の事業本部が三重北及びオートモールの事業全般を統括しており、組織上、当該事業本部の直下に新⾞事業部、中古⾞事業部、サービス事業部、保険部、登録業務、コールセンター業務がぶら下がっている。このうち新⾞事業部及び中古⾞事業部はそれぞれの販売店舗（以下「拠店」という。）を統括管理しており、拠店
では、店⻑が各拠店の⼈事、計数、顧客及びリスク等を管理している。このうち本件調査の対象である中古⾞事業部では、中古⾞販売、部品・⽤品販売、⾞点検・整備等及び仕⼊れ等の業務を統括管理している。仕⼊課は中古⾞事業部に設置され、ICDA グループ全体の中古⾞の⼀括仕⼊れに関する事項及び中古⾞の仕分けに関する事項を業務としている。また、新⾞、中古⾞及び輸⼊⾞等の登録業務、⾞両の発注・在庫の管理に関する業務、封印及びディーラーナンバー等の運輸⽀局への⼿続に関する登録業務全般については、事業本部直下の登録業務において⾏っている。
⼀⽅、オートモールには、輸⼊⾞事業部、中古⾞事業部、サービス事業部及び保険部が設置されており、輸⼊⾞事業部および中古⾞事業部はそれぞれの拠店を統括管理している。各
拠店では、店⻑が各拠店の⼈事、計数、顧客及びリスク等を管理している。
４

(2) 中古⾞事業部の中古⾞に関する価格査定の⼿続
中古⾞事業部仕⼊課担当者は、各拠店から電⼦メール等で送られてきた「査定書」の内容（⾞種、年式、⾛⾏距離、⾊、型式等）をもとに市場価格を確認した後に査定価格を決定し、「査定書」に査定⾦額を記録する。仕⼊課担当者は、中古⾞事業部に輸送された⾞両について、「査定書」、「⾞検証」及び「⾞両買取契約書」に記載された情報と実際の⾞両が⼀致していることを確認し、⾞両を受領する。その後、検収作業において「古物情報カード」及び「査定書」に記載された情報と実際の⾞両が⼀致しているかを確認し、不備がなければ「古物情報カード」に検収のサインをする。
(3) 中古⾞店舗が中古⾞を買い取る⼿続
拠店の営業担当者（以下「拠店営業担当者」という。）は、顧客が持込んだ買取⾞両の状
況を確認し、買取の可否を判断する。その際、名義変更が不可能な⾞両や、⾞両の状態が悪い不法改造⾞両などは買取を⾏わない。対象⾞両が買取可能と判断した場合は「査定書」を作成し、仕⼊課に電⼦メール等で査定依頼をする。
各拠店営業担当者は、電話にて仕⼊課に査定結果を確認し、拠店で作成された「査定書」に査定を⾏った中古⾞事業部仕⼊課担当者の⽒名と⾞両買取契約書の主な記載事項欄には、
契約番号、売主の⽒名、住所、連絡先、契約⽇、⽀払⾦額、⾞種、登録番号、⾞台番号、⾛⾏距離等、⽀払先⼝座、契約者署名及び捺印欄がある。
拠店営業担当者は、顧客（買取依頼者）の⾞両の受⼊検収を⾏い、その後、中古⾞事業部
仕⼊課に⾞両が輸送される。
三重北の拠店事務担当者は「⾞検証」及び「⾞両買取契約書」をもとに⾞両⼊荷報告を⾏う。拠店営業担当者は「⾞両買取契約書」をもとに e-Dealer の⾞両買取契約書⼊⼒を⾏う。
それをもとに e-Dealer に⼊庫報告（その他）を⾏う。拠店⻑は⼊⼒結果を確認し、マネジ
メント承認（電⼦承認）を⾏う。
オートモールの拠店事務担当者は、「⾞検証」及び「⾞両買取契約書」をもとに extremeに⾞両在庫情報⼊⼒を⾏う。⽉次で、オートモール拠店事務担当者は、「下取⾞回収伝票」と extreme から出⼒された「総括表」の⾞種別の在庫⾦額が⼀致していることを確認し、「総括表」に拠店⻑が確認のサインをする。
(4) 買取を⾏った中古⾞の対価を⽀払う⼿続
ICDA の管理部経理課従業員のうち三重北拠店の経理業務担当者は、毎⽉⽉末に「買掛⾦⽀払明細書」を e-Dealer から出⼒し、⽀払がされていない買掛⾦の有無を確認する。また、
ICDA 管理部の経理責任者は、毎⽉⽉末に「買掛⾦⽀払明細書」の内容を確認し、未⽀払の買掛⾦の有無と照合した上で承認する。
⼀⽅、オートモールにおいては、各拠店事務担当者が「⾞両買取契約書」をもとに会計シ
ステムに買掛⾦⼊⼒を⾏い、「⾞両買取契約書」と⼊⼒結果が⼀致していることを確認する。
ICDA の管理部経理課従業員のうちオートモール拠店の経理業務担当者は、毎⽉⽉末に「買掛⾦管理表」を Excel で作成し、⽀払がされていない買掛⾦の有無を確認する。そして毎⽉
５⽉末に、ICDA 管理部の経理責任者が「買掛⾦管理表」の内容を確認し、未⽀払の買掛⾦の有無と照合した上で承認する。
拠店営業担当者は、⾞両買取に係る「⾞両買取契約書」をもとに「⽀払送⾦依頼書」を作成し、「⾞両買取契約書」と「⽀払送⾦依頼書」の内容を拠店事務担当者が確認する。その後、拠店⻑が「⾞両買取契約書」と「⽀払送⾦依頼書」の内容を確認し、「⽀払送⾦依頼書」に承認のサインをする。
中古⾞事業部における「⽀払承認依頼書」のチェック体制に関して、中古⾞事業部部⻑⼜
は同部次⻑は「⾞両買取契約書」と「⽀払送⾦依頼書」の内容を確認し、「⽀払送⾦依頼書」に承認のサインをする。
振込処理に関して、まずは ICDA の管理部経理課担当者が「⽀払送⾦依頼書」と「⾞両買取契約書」の⾦額が⼀致していることを確認し、振込データを作成する。次に、管理部経理課課⻑が管理部経理課担当者から提出を受けた「取引状況照会取引⼀覧（1 ⽇に送⾦処理した⼀覧表）」と「⽀払送⾦依頼書」、及び「実⾏結果(個々のファームバンキング処理結果)」を確認し、「取引状況照会取引⼀覧」に承認のサインをする。そして、管理部経理課出納担
当者が上記振込データをもとに振込処理を⾏う。
ICDA の管理部経理課従業員のうち三重北拠店の経理業務担当者は、当該⽀払情報を eDealer に⼊⼒し、「⼊出⾦明細」、「本店出⾦明細書」及び「現⾦預⾦⽇計表」を突き合わせることで⼊⼒内容が⼀致しているか照合する。その後、ICDA の管理部経理課課⻑が「本店
出⾦明細表」と「振込明細書」の内容（相⼿先、科⽬、⾦額、⽇付等）が正しいことを確認し、「拠店別現⾦預⾦⽇計表」に承認印を押印する。
ICDA の管理部経理課従業員のうちオートモール拠店の経理業務担当者は、まず、⽀払情報を会計システムに⼊⼒する。管理部経理課担当者は「⼊出⾦明細」と「仕訳伝票リスト」を照合する。その後、ICDA の管理部経理課課⻑が「⼊出⾦明細」と「仕訳伝票リスト」を確認し、承認する。
(5) 買取を⾏った中古⾞を販売するまでの⼿続
ア ⾃社資産（試乗⾞等）への振替を⾏わない場合買取を⾏った⾞両を ICDA グループの商品在庫とする場合は、中古⾞本部において、⾞種、年式、グレード、⾛⾏距離等に応じて、商品在庫を直販⽤(⼀般顧客向け販売するもの)及び業販⽤(⼀般顧客向けに販売しづらく、中古⾞販売業者等向けに販売するもの)に選別する。⼀⽅、市場価値の低い⾞両や廃⾞予定となる商品はリサイクル⾞両として選別する。このうち直販⽤商品については、ネット販売⽤の写真撮影後に各拠店に配送し展⽰⾞とする。業販⽤商品については、オークションの開催に合わせて、オークション会場に配送する。リサイクル⾃動⾞については、連結⼦会社のマークに配送する。
イ ⾃社資産（試乗⾞等）への振替を⾏う場合
買取を⾏った中古⾞について⾃社資産（試乗⾞等）への振替えを⾏う場合は、まず、拠店⻑が「社有⾞取得払出明細表」の取得⾞両⼀覧に、拠店名、⾞種、登録番号、⾞台番号、
６

取得予定⽇、耐⽤年数、償却率、償却額（⽉額）、登録費⽤等を記載し、「社有⾞取得払出明細表」を作成する。その後、稟議書を起案して「社有⾞取得払出明細表」を添付し所属部⻑の承認、決裁を受けるため回付する。所属部⻑は、稟議書の内容と、添付書類「社有⾞取得払出明細表」の内容を確認し、決裁年⽉⽇を記⼊し、決裁のサインをする。

(6) 店舗における修繕業務を発注するまでの⼿続
店舗における修繕業務については、拠店⻑が起案者となり稟議書を作成する。稟議書には、修理内容・⾦額・実施時期等を記載し、必要書類として⾒積書を添付する。その後、拠店⻑から所属部⻑(部⻑・執⾏役員・取締役)に回付する。所属部⻑は回付された稟議書の案件について審議の上、決裁権限で該当する機関(代表取締役・取締役会等)に回付を⾏い、当該機関において案件に関する審議を⾏う。
稟議書の決裁が完了した時点で、拠店⻑(起案者)に対して承認された稟議書の写しが戻され、これを受けて修繕業務の発注(依頼)を⾏う。
【表１】三重北及びオートモールの決裁権限⼀覧表
職

務

権

権限事項
資産（固定資産等）の取（単位：千円）

30,000 以上

得・売却等

30,000 未満（⽀払も含5,000 未満

取締役会

代表
取締役

取締役

限

執⾏役員

部⻑

拠店⻑

課⻑

○
○
○

む）
3,000 未満○1,000 未満
⼀般経費1,000 以上○○

1,000 未満○

500 未満○300 未満○100 未満

○

50 未満

○

※ 商品としての⾞両の取得・売却は⾃動⾞販売事業者として⽇常的に多数⾏われている。決裁権限⼀
覧表における「資産の取得・売却」は商品の取得・売却を対象としたものではないため、同表は商品たる⾞両の取得・売却には適⽤されない。中古⾞両の取得の決裁権限は担当取締役に認められているが、機動的に商品を仕⼊れるためにその権限は拠店⻑及び仕⼊課課⻑に⼀任されている。

2 本件不正⾏為に関する業務処理の流れ(1) 本件不正⾏為の概要
本件調査の結果、ICDA の元役員である X ⽒が、2016 年４⽉頃から 2023 年 10 ⽉頃までの間、名義貸しによる⾞両買取契約書を作成し、当該⾞両買取契約書に記載する買取価格を
７

市場価格より⾼い価格とし、当該買取⾦額の全部⼜は⼀部を着服していた⾏為（本件不正⾏
為①）、及び修繕業者と結託して、適正価格よりも⾼額な請求額を当該修繕業者に請求させることで⼯事代⾦の⼀部を着服していた⾏為（本件不正⾏為②）が判明した。
(2) 本件不正⾏為①が開始された経緯
X ⽒は、1997 年４⽉に ICDA グループに⼊社したのち、中古⾞の販売部⾨において顕著な営業成績を⽰し、2010 年４⽉には三重北の中古⾞部⻑に就任した。また、2016 年 4 ⽉以降、実質的に中古⾞本部を統括する⽴場に就いてからは、中古⾞の買取契約や⽀払に関する
中古⾞購買に係る全般的な権限(中古⾞価格の査定に関する権限を含む)を有することとなった。Ｘ⽒は中古⾞店舗の店⻑や中古⾞事業部の責任者を⻑く経験しており、中古⾞業界やICDA グループの中古⾞購買に関する商習慣を熟知しているだけでなく、中古⾞購買に係る
ICDA グループの管理体制にも精通する⽴場にあったことから、本件不正⾏為①の発覚を免れるための偽装⼯作を巧みに⾏うことができたといえる。
X ⽒が本件不正⾏為①を⾏うに当たって実働部隊として加担させていた⼈物が Y ⽒と Z⽒であるが、本件不正⾏為に加担するよう要請した端緒は、それぞれ異なる。
Ｙ⽒が X ⽒の不正⾏為に加担することとなった端緒は、X ⽒が Y ⽒に「他の店舗で従業員がミスをしたため顧客の損害を補填しなければならず、会社（ICDA グループ）に露⾒す
るとその従業員が解雇されてしまう、その従業員を守るために資⾦が必要になった」などと伝え、Y ⽒がそれを信じたことである。ただしその後も何度も同様の依頼が続いたことから、
Y ⽒は X ⽒に本件不正⾏為を⽌めたいと伝えたとのことである。しかし X ⽒はＹ⽒に対して不正⾏為を強要する際、極めて⾼圧的な態度を取ることもあれば、懇願するような態度を⽰すこともあり、Y ⽒は、⼼理的に本件不正⾏為への加担を断るに断れない状況になっていたと述べている。
⼀⽅、Z ⽒が X ⽒の不正⾏為に加担することとなった端緒は、X ⽒が Z ⽒を X ⽒の⾃宅に呼び出し、Y ⽒と同様、「ミスをした従業員を守るために資⾦が必要になった」などと⾔われ、従業員を守るためなら仕⽅がないと思ったことである。その後 X ⽒から Z ⽒への要
求はエスカレートしていき、Ｚ⽒は X ⽒の指⽰内容についておかしいとは感じていたものの、X ⽒に追及しようとしてもはぐらかされたことがあったと述べている。ただ Z ⽒は、過去に E 店で X ⽒の部下として勤務していた時期があり（Ｘ⽒：店⻑、Ｚ⽒：店⻑代理）、Z
⽒としてはＸ⽒の⾯倒⾒の良さや営業⼒などに⼼酔していた側⾯もあったことから、積極的に不正への加担について諫⾔することはできなかったとのことである。また X ⽒は、Y ⽒に対する態度とは異なり、Z ⽒に対して極端に⾼圧的な態度を取ることはなかった。
X ⽒及び Y ⽒ともに、本件不正⾏為に加担することとなった端緒は X ⽒から「従業員を守らなければならない」というようなことを⾔われたことであるが、その後の両⽒に対する態度は、それぞれの性格を考慮して巧みに使い分けられていた。X ⽒は、過去に度々、部下（主に拠店⻑クラスの従業員）を守るような発⾔をし、またそのような態度も⽰してきたということがあったため、「従業員を守らなければならない」という X ⽒の⾔葉に疑いを持つ
８

ことがあったものの、「従業員を守らなければならない」という⾔葉に抗することができなかったとのことである。
なお、Ｙ⽒及びＺ⽒ともに、Ｘ⽒の不正⾏為に加担されていることはお互いが知らなかったと供述している。また、X ⽒から両⽒に対する⾦銭的な利益の供与は⼀切なかったとのことである。
(3) 本件不正⾏為①のスキーム（⾞両の買取）
本件調査の結果判明した本件不正⾏為①のスキームは以下のとおりである。
ア X ⽒が本件不正⾏為①について Y ⽒に加担するよう指⽰した案件
X ⽒⾃らが複数の社外協⼒者に名義貸しを依頼し、もしくは Y ⽒に複数の社外協⼒者
への名義貸しを依頼するように指⽰した上で、当該協⼒者を買取⾞両の本来の契約者であると⾒せかけるため、⾞両買取契約書の⾞両情報(⾞種・年式・⾛⾏距離・グレード等)欄に虚偽の内容を記載し、市場価格より⾼額な買取価格での契約を成⽴させていた。⼀⽅
で買取⾞両の本来の所有者へは、市場価格に基づく正当な査定価格を提⽰していた。その上で⾞両買取資⾦の⽀払時には、協⼒者へは⾼額な買取価格を⽀払うことで過⼤な資⾦を会社から流出させた⼀⽅、本来の⾞両所有者へは正当な査定⾦額を⽀払っていた。X ⽒
は、協⼒者から買取査定価格の上乗せ額についてキャッシュバックを受けることで、当該⾦額を着服していた。
Y ⽒は中古⾞事業部仕⼊課課⻑であり拠店の所属ではないことから、⾞両の買取に頻繁に関与する⽴場にない。しかし X ⽒は電話で Y ⽒を X ⽒の⾃宅ないしは喫茶店等に呼び出し、⼝頭で不正⾏為を指⽰していた。具体的には、X ⽒から「●●の⾞両を買い取ることになったから⾞両買取契約書を書け」というように指⽰をされ、その場で本来の⾞両情報ではない⾞両買取契約書を作成させられたとのことである。また、第３ １(3)「中古⾞
店舗が中古⾞を買い取る⼿続」に記載のとおり、通常、⾞両の買取は各店舗で実施され、⾞両買取契約書も拠店で作成・保管されることが本来の流れであるものの、中古⾞事業部
⾃体も⼀つの事業拠点であり、オークション等を中⼼にある程度は中古⾞の販売や買取も実施している。そのため、⾞両買取契約書が中古⾞事業部で作成されていたことがおかしいという積極的な疑念が⽣じる状況にはなかったとのことである。さらに本件不正⾏為においては、不正に取得した⾞両の買取から販売までの期間が短くなるよう操作されていたことから、取得⾞両が中古⾞事業部内に⻑期間留まることがなかったことも、中古⾞事業部において不正が発覚しなかった要因の⼀つであると考えられる。
イ X ⽒が本件不正⾏為①について Z ⽒に加担するよう指⽰した案件
X ⽒が Z ⽒に加担させていた不正のスキームは、基本的には X ⽒が Y ⽒に指⽰していたものと同様である。ただ、Z ⽒の案件では、⾞両買取契約書における市場価格からの上乗せ額が 500 千円ないしは 1,000 千円と、⽐較的切りの良い数字となっていることが特徴である。なお Y ⽒とは異なり、Z ⽒は E 店（中古⾞店舗）の店⻑であったことから、
虚偽の内容の⾞両買取契約書が作成されることに違和感を抱く者は、ほぼいなかったと９考えられる。
X ⽒が E 店店⻑（拠店⻑）及び Z ⽒が E 店の店⻑代理（拠店営業担当者）であった時期については、虚偽の⾞両買取契約書の作成は Z ⽒が⾃ら⾏い、当該⾞両買取契約書の承認は拠店⻑である X ⽒が⾏っていた。⼀⽅、Z ⽒が E 店店⻑に昇格し、直接の顧客対応をしなくなった時期からは、当時 Z ⽒の部下であった Z１⽒及び Z２⽒が不正の加担者として指名され、虚偽の⾞両買取契約書の作成は Z１⽒及び Z２⽒が⾏い、Z ⽒が当該⾞両買取契約書の承認を⾏っていたとのことである。
ウ 本件不正⾏為①のスキームの構築について
Y ⽒及び Z ⽒へのヒアリングの結果、本件不正⾏為①については X ⽒が不正買取の対象とする⾞両を選定し、後述する不正の隠蔽⾏為まで含めて X ⽒がシナリオを作っていたとのことである。Y ⽒及び Z ⽒は X ⽒の指⽰に従って動いていただけで（Z ⽒の部下である Z１⽒及び Z２⽒は Z ⽒の指⽰に従って動いていただけ）であると供述している。
(4) 本件不正⾏為①のスキーム（⾞両代⾦の⽀払）
第３ １(4)「買取を⾏った中古⾞の対価を⽀払う⼿続」に記載のとおり、ICDA グループの業務プロセス上は、⽀払額のチェックについては基本的に「⽀払送⾦依頼書」においてなされる。前述のとおり⽀払送⾦依頼書は最終的に中古⾞事業部において中古⾞事業部部⻑
⼜は同部次⻑によりなされることとなっていたが、本件不正⾏為①においては中古⾞事業部部⻑であった X ⽒が⽀払送⾦依頼書への最終チェックを⾏っていたことから、不正な買取⾞両への⽀払については問題視されることなく、看過される状況となってしまっていた。
(5) 本件不正⾏為①に係る他の隠蔽⼯作について
本件不正⾏為①に関する隠蔽⼯作について、⾞両買取の段階では虚偽の⾞両買取契約書及び⽀払送⾦依頼書等が作成されているが、不正に取得した⾞両の処分の過程においても隠蔽⼯作が⾏われていた。
これは X ⽒が、市場価格よりも⾼い価格で取得した⾞両をそのまま販売した場合に⾞両ごとに⼤きな⾚字が出た場合に怪しまれることを懸念したこと、年度末の在庫評価のタイ
ミングで当該⾞両が商品在庫として残っていた場合に多額の評価減の計上が必要となり、会計監査等を通して発覚することを懸念したことなどが理由と考えられる。
なお、当該隠蔽⼯作の⼿法については、以下のとおり、年度ごとに変遷がみられる。
ア 2016 年 4 ⽉から 2019 年 3 ⽉まで
中古⾞販売業者間の取引において、１台１台それぞれに値段を付して販売するのではなく、何台かをまとめて●●円として販売するという商慣習（当該商慣習について ICDA
グループでは「⼭売り」と呼んでいることから、本調査報告書でも、以下「⼭売り」という。）があることを利⽤し、不正に⾼く取得した⾞両について、通常のルートで仕⼊れた⾞両と併せてまとめて特定の業者へ販売することで、不正のルートで仕⼊れた⾞両から
⼤きな⾚字が⽣じていないように⾒せかけていた。
ただしこの時期においては、期末に商品在庫として取得⾞両が残ることを懸念し、多少
１０

の⾚字が出たとしても、オークション等で強引に販売を⾏っている事例がみられる。
イ 2019 年 4 ⽉以降
この時期においては、X ⽒が不正取得⾞両の販売から⾚字が多く出ることを懸念し、取得した⾞両を⼀旦⾃社の固定資産（代⾞や試乗⾞として使⽤）に振り替え、減価償却を通じて⾞両の帳簿価額を圧縮することにより、⾞両販売時に⾚字が出ないように調整をおこなっている事例がほとんどを占めている。
(6) 本件不正⾏為②について
2021 年 9 ⽉から 2023 年 12 ⽉に、4 店舗の外壁塗装等の修繕について⽔増し請求が⾏なわれており、着服額は総額 18,000 千円であった（下記の【表２-１】及び【表２-２】）。な
お、当該⾦員は、修繕業者である D 社からのＸ⽒の借⼊⾦の返済に充てられたとのことである。なお、D 社の代表者は X ⽒とかねてより懇意にしていた者である。
【表２-１】及び【表２-２】に記載のとおり、オートモールのヴァーサス津店及びポイン
ト⑤津店に対する D 社からの修繕費の請求額は 5,000 千円を超過しており、【表１】の三重北及びオートモールの決裁権限⼀覧表によると、代表取締役の稟議決裁が必要となる。代表取締役である A ⽒は、当該稟議が上程された際、建築資材⾼騰等の影響も考慮し、当該修繕費の請求額の妥当性や他社との相⾒積もりの必要性について X ⽒に確認を⾏った。しかし X ⽒は、D 社がこれまでにも ICDA グループから⾞両を多く購⼊している上得意先であること、⾦額も修繕内容に照らして妥当であることから何とか D 社に発注したい、などと⾔葉巧みに虚偽の説明を⾏い、それを信じた A ⽒による稟議決裁が得られることとなった。
【表２-１】D 社に対する請求額及び X ⽒の着服額（2022 年３⽉期）
店

舗

請求額

着服額

三重北・ヴァーサス⽇永店

1,951 千円

500 千円オートモール・ポイント⑤津店

5,770 千円

4,500 千円

7,721 千円

5,000 千円

合 計

【表２-２】D 社に対する請求額及び X ⽒の着服額（2023 年３⽉期）
店

舗

請求額

着服額

三重北・E 店4,505 千円

2,000 千円

オートモール・ヴァーサス津店

25,660 千円

11,000 千円

30,165 千円

13,000 千円

合 計(7) 本件不正⾏為の全体像
当委員会は、第４「本件不正⾏為に関する事実関係の調査」及び第５「類似事象に関する調査」に記載した調査を⾏った結果、X ⽒による着服⾦額は、合計 282,560 千円であると認定した。
本件不正⾏為に関する着服額の年度別推移は以下のとおりである。
１１

【表３】本件不正⾏為に関する着服額の年度別推移
着服⾦額
本件不正⾏為①

本件不正⾏為②

当委員会の調査により判明した
追加着服分

2017 年 3 ⽉期

36,455 千円――

36,455 千円

2018 年 3 ⽉期

68,710 千円――

68,710 千円

2019 年 3 ⽉期

17,662 千円――

17,662 千円

2020 年 3 ⽉期

14,188 千円―

620 千円

14,809 千円

2021 年 3 ⽉期

18,944 千円―

5,298 千円

24,242 千円

2022 年 3 ⽉期

24,259 千円

5,000 千円―

29,259 千円

2023 年 3 ⽉期

20,245 千円

13,000 千円―

33,245 千円

2024 年３⽉期（進⾏期）

58,176 千円――

58,176 千円

合 計258,642 千円

18,000 千円

5,918 千円

282,560 千円

年

度

左記合計

(8) ⾞両の取引価格の妥当性に関する社内調査2016 年６⽉頃より、特定の中古⾞販売業者に対する中古⾞の⼭売りが⽬⽴ったことから、
ICDA は 2017 年９⽉頃から同年 12 ⽉頃にかけて、B ⽒及び C ⽒を中⼼に社内調査を⾏っている。当該調査においては、X ⽒及び Y ⽒に対するヒアリングのほか、⾞両の取引価格の妥当性等に関し、当時の仕⼊課従業員に対して⾞両買取契約書の内容を確認することなどを実施したとのことである。なお、当該調査時点においては、X ⽒や Y ⽒は⾔葉巧みに⾞両の取引価格が妥当であることを説明したほか、ICDA は中古⾞の⼭売りの中に不正取得⾞両を混ぜ込むというスキームは想定していなかった。また、C ⽒が当時の仕⼊課従業員にヒアリングを⾏ったところ、通常の取引価格と同等であるとの証⾔が得られたとのことである。
中古⾞の取引価格は、⾞種や年式、⾛⾏距離、グレードなど様々な要素をもとに決定されるものであり、当該調査時点においては⾞両の取引価格が明らかに不合理であるという結論にまでは⾄らなかったことから、X ⽒による本件不正⾏為について発覚には⾄らなかった。
(9) 本件不正⾏為の終了及びＸ⽒死亡の経緯
2023 年 11 ⽉より開始された国税局の税務調査に伴い X ⽒に対するヒアリング調査が実施されたが、ヒアリングがほとんど完了していない段階で X ⽒が死亡したことで、本件不正⾏為の⾸謀者が存在しないこととなったため、2023 年 10 ⽉以降には不正⾏為は発⽣していない。

第 4 本件不正⾏為に関する事実関係の調査
当委員会は、本件不正⾏為に関して税務調査及び社内調査において、X ⽒の着服⾦額を含１２

め認定された事実について、以下の⽅法により調査を実施した。
1 関係資料等の閲覧および検討
X ⽒の着服⾦額について、関係資料等の閲覧および検討を実施することにより、着服⾦額の特定を⾏った。
税務調査及び社内調査により判明した本件不正⾏為に関する取得⾞両 126 台全件について、⾞両買取契約書、⽀払送⾦依頼書、売上関連データ、仕⼊関連データ及び固定資産台帳
データを閲覧し、税務調査及び社内調査の妥当性を検討した。
2 関係者に対するヒアリング調査
本件不正⾏為に加担するよう X ⽒が直接指⽰を⾏っていた Y ⽒及び Z ⽒、並びに Z ⽒が
E 店店⻑の際、Z ⽒より不正を⽬的とした虚偽の⾞両買取契約書の作成等の実務的な作業を指⽰されていた Z１⽒及び Z２⽒に対してヒアリングを⾏った。

第 5 類似事象に関する調査当委員会では、次のとおり ICDA グループにおいて類似事象が⾏われていないかを確認する調査を⾏った（以下「類似取引調査」という。）。
1 関係資料等の閲覧および検討
第３ ２(5)「本件不正⾏為①に係る他の隠蔽⼯作について」に記載のとおり、本件不正⾏為において X ⽒が不正の発覚を免れるための隠蔽⼯作として、⾞両取得後の処理に変遷がみられることから、当該⼿法を考慮しつつ不正のシナリオを検討し、不正の疑いのある取引についてサンプルを抽出した。なお、本件不正⾏為においては虚偽の⾞両買取契約書及び⽀払送⾦依頼書が作成されていることから、閲覧した関係資料等は、調査対象期間における買掛⾦データ、中古⾞管理台帳である。なお、抽出されたサンプルが不正取引であるか否かの認定は、e-Dealer 情報の検索等により⾏った。
(1) ⾞両取得に関する年度ごとの不正のシナリオの検討と実施⼿続
後述のとおり、関係者ヒアリング及びアンケート調査により、X ⽒に本件不正⾏為に加担するよう強要されていた⼈物は、Y ⽒及び Z ⽒（及びその部下の Z１⽒及び Z２⽒）に限定されると認定した。
また、不正の態様として、X ⽒が⾼値で調達した⾞両について早期に処分することを重視
し、⾚字販売となることを意に介さずオークション等で強引に売却している時期は主に
１３

2016 年 4 ⽉から 2019 年３⽉までであるが、それ以外の時期でも当該⾏為を⾏っている可能性は排除できないことを前提として、以下のシナリオを想定した。
ア 2016 年 4 ⽉から 2019 年 3 ⽉まで
不正取引⾦額の平均が 2,743 千円であることから、2,700 千円以上の取引を対象とした。
なお、この時期には、X ⽒の影響⼒が特に強く及んだ店舗が E 店及び F 店であったことから、両店舗を対象としている。
イ 2019 年 4 ⽉から 2023 年 10 ⽉まで① 不正取引⾦額の平均が 1,500 千円であることから、1,500 千円以上の取引を対象とした。なお、この時期には、X ⽒の影響⼒が特に強く及んだ店舗が E 店のみであったことから、当該店舗を対象としている。
② ⾞両取得後、固定資産に振り替えている取引を対象とした。なお、全店舗を対象とし、Z ⽒案件での買取⾦額上乗せ額が最低約 500 千円 であることを考慮して 500 千円以上の取引を対象とした。
ウ 2016 年 4 ⽉から 2023 年 10 ⽉まで（全期間）
本件不正⾏為が⾏われた全期間において、⾞両の⾚字販売が起こっている場合には不正の可能性があると判断し、売上データにおいて粗利のマイナス額が 500 千円となっている取引を対象とした。なお、全店舗を対象としている。
(2) 調査結果
上記調査の結果、Z ⽒が担当した案件で類似事象が６件発⾒された。X ⽒が着服していたと当委員会が追加で認定した⾦額は、合計 5,918 千円である。
(3) 修繕費の⽔増し請求に関する類似事象の調査
ICDA グループの調査対象期間の仕訳データについて、本件不正⾏為②の類似事象を調査するため、Ｘ⽒と懇意であった D 社との取引の有無について確認した。2023 年 10 ⽉に１件取引があったものの、⽀払額が 1,000 千円と少額であり、関係書類等のチェックの結果、⾦額的に妥当な取引と認定した。
2 関係者に対するヒアリング調査
上記１(2)で記載した類似事象６件は、1(1)イ②のシナリオに基づき⼿続のうち抽出された取引（全て E 店での案件）から発⾒されたものである。そのため、Z ⽒に追加的にヒアリング調査を実施し、上記の類似事象についての事実認定を⾏った。
3 デジタル・フォレンジック調査
X ⽒、Y ⽒及び Z ⽒の業務 PC についてメールデータの分析を⾏うことで、類似取引調査を実施した。なお、第４ ２「関係者に対するヒアリング調査」によれば、本件不正⾏為に
１４

係る X ⽒から Y ⽒及び Z ⽒への指⽰は、X ⽒から Y ⽒及び Z ⽒へ電話での呼び出しがあった上で対⾯で実施されていたこと、Z ⽒から Z１⽒及び Z２⽒への指⽰は E 店で対⾯で⾏われていたことから、デジタル・フォレンジック調査は、類似取引調査においてはあくまでも補助的な位置付けと考えている。
分析については、本件不正⾏為において虚偽の⾞両買取契約書を作成する場合に使⽤した社外の⼈物の名称等をキーワードとして、当該キーワード検索によるデータの抽出作業を実施した。
X ⽒のメールデータ 53,456 件、Y ⽒のメールデータ 1,244 件、Z ⽒のメールデータ 10,420件を対象に⼿続を実施したが、類似事象は発⾒されなかった。
4 社内アンケート調査
当委員会は、第１ ４(3)「調査⽅法」に記載のとおり、三重北及びオートモールの中古⾞事業部に所属する従業員のうち、中古⾞店舗の店⻑、販売責任者等 22 名を対象としてアンケート調査を実施した。そして、当該アンケートの結果を分析した結果、さらに追加的アン
ケート調査を実施した。
アンケート調査については計 22 名（回収率 100％）の回答を得てその内容を分析したほか、回答を踏まえた回答者へのヒアリング等の調査を実施した。追加的アンケート調査については、計 17 名（回収率 77.3％）の回答を得てその内容を分析した。また、アンケート調
査に回答した者のうち１名に対して、ヒアリング調査を実施した。
ア アンケート調査の質問内容とその結果について
アンケートの質問内容は、以下のとおりである。
① X ⽒より本件不正⾏為に協⼒するよう指⽰されたことがあるか否か。
② X ⽒による本件不正⾏為のほか、不正の疑義がある⾏為を⾏っていることを明⽰的ないしは黙⽰的かを問わず気づいていたか否か。
③ X ⽒による本件不正⾏為に加担していた ICDA グループの役員、従業員⼜は社外の⼈物（その疑いがある⼈物も含む）を知っているか否か。
④ X ⽒による本件不正⾏為について、これ以外に類似事象やその疑義の存在を知っているか否か。
上記アンケートの結果、次のような回答が得られた。
① X により不正⾏為に協⼒するよう指⽰されたという回答はなかった。
② 本件不正⾏為に関連し、第３ ２(8)に記載した、特定の中古⾞販売業者に対する⼭売りを利⽤した不正に関する疑義を強く持っていたという回答が寄せられた。また、
本件不正⾏為に関して、明確にではないものの不正の疑義を認識していたという回
答が 5 件あった。
③ Y ⽒及び Z ⽒以外に名前の挙がった役員及び従業員はいなかった。
④ 本件不正⾏為の類似事象を⽰す回答はなかった。
１５

イ 追加的アンケート調査の質問内容とその結果について
当委員会は、アンケート調査の結果を受け、さらに追加的アンケート調査を実施した。
アンケートの質問内容は、上記アの「アンケート調査の質問内容とその結果について」の当初のアンケートの質問項⽬②に関連し、「本件不正⾏為ないしはその疑義について明⽰
的ないしは黙⽰的に認識していたにも関わらず、ICDA グループの役員や他の従業員への報告や、内部通報制度の利⽤を⾏わなかったのはなぜか」という事項である。当該アンケートの結果、そもそも内部通報制度の認知度が低いことや内部通報制度⾃体の信⽤度も低いことが明らかになった。内部通報を⾏うことによって通報者（犯⼈）探しをされるのではないか、その結果、⾃分の⽴場が危うくなるのではないかと考えているとの回答もあった。また、役員や他の従業員へ報告や相談を⾏っても状況が改善されないと考えている
従業員が存在することが明らかになった。
ウ アンケート調査に関するヒアリング調査について
４ア②の回答に関し、回答者に対するヒアリング調査を実施した。その結果は、当委員会が認識する本件不正⾏為に関する事実と整合するものであった。

第 6 本件不正⾏為を踏まえた会計処理
当委員会は ICDA から、本件不正⾏為に関する事実関係を踏まえて監査法⼈と協議した
結果、以下の会計処理を⾏う予定であるとの報告を受けた。
ⅰ）本件不正⾏為のために、ICDA グループが X ⽒に過⼤に⽀払った⾦額については、2024
年３⽉期第３四半期決算 1 において、売上原価、修繕費及び減価償却費から特別損失に振り替えるとともに、X ⽒に対する損害賠償請求権（資産）として取り扱う⼀⽅で、Ｘ⽒に資⼒がなく、X ⽒の遺族も遺産相続しない⽅針であることから、回収可能性に鑑みてその全額を貸倒損失として損失計上する。
ⅱ）損害賠償請求権に係る貸倒処理に係る損失額は、税務上その全額が損⾦として認められず、当該損失額に対し発⽣する法⼈税及び延滞税等の附帯税について修正申告が求められる。また、売上原価としての計上ができないと認定された部分については、消費税の計算上、仕⼊税額控除の対象外となることから、消費税についても修正申告が求められる。
そのため、追加の税⾦費⽤が発⽣することとなる。2024 年３⽉期については、本件不正⾏為①に関して市場価格よりも⾼い⾦額で取得した⾞両について、市場価格よりも⾼い1

本件不正⾏為は過年度に⾏われたものであるが、損失（費⽤）の計上項⽬が変わるのみであり当期純利益に影響を与えないこと、及び ICDA グループの売上規模や利益⽔準を考慮した結果、年度別の要修
正額（【表３】を参照のこと。）が財務諸表利⽤者の意思決定へ影響を与えるほど⼤きなものではないことを踏まえ、過年度に遡った訂正処理は⾏わず、2024 年３⽉期の決算（実際の処理は 2024 年３⽉期の第３四半期決算）に反映させることが合理的であると判断したとのことである。

１６

⾦額の部分（X ⽒による着服部分）を X ⽒に対する損害賠償請求権（資産）として取り扱うものの、ⅰ）と同様の理由からその全額を貸倒損失として損失計上する。これらの追加費⽤（損失）の計上額を含めると、2024 年３⽉期第３四半期決算における影響額 2 は、
当期純利益において△177,082 千円となる。なお、各年度における当期純利益への影響額は次のとおりである。
【表４】年度別の当期純利益への影響額の推移
年度

当期純利益への影響額

2017 年 3 ⽉期

△ 23,168 千円

2018 年 3 ⽉期

△ 43,159 千円

2019 年 3 ⽉期

△ 6,260 千円

2020 年 3 ⽉期

△ 7,769 千円

2021 年 3 ⽉期

△ 10,370 千円

2022 年 3 ⽉期

△ 20,112 千円

2023 年 3 ⽉期

△ 19,801 千円

2024 年３⽉期（進⾏期）△ 46,443 千円

合 計△177,082 千円

当委員会としては、本件調査の結果に照らして、ICDA グループの各会計処理は適切であると判断した。

第 7 原因分析
当委員会による調査の結果、本件不正⾏為は、X ⽒が不正な利益を取得するために計画・実施した事案であり、X ⽒が本件不正⾏為に加担するよう強制した従業員以外の他の ICDA
グループの役員及び従業員の関与は認められなかった。
個⼈が意図的に⾏う不正⾏為のすべてを事前に防⽌することは困難である。もっとも、X
⽒による本件不正⾏為が約７年間継続され、総額 282,560 千円もの着服に⾄るまで ICDA
グループとして本件不正⾏為の事実を把握し、是正することができなかった。その原因は、以下の点にあったと考えられる。

2

ICDA グループの売上規模や利益⽔準を考慮した結果、年度別の修正申告額は（【表４】を参照のこと。）が財務諸表利⽤者の意思決定へ影響を与えるほど⼤きなものではないことを踏まえ、過年度に遡った訂正処理は⾏わず、2024 年３⽉期の決算（実際の処理は 2024 年３⽉期の第３四半期決算）に反映させることが合理的であると判断したとのことである。

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1 X ⽒に中古⾞事業部の事業遂⾏が⼀任された状態になっていたこと(1) 中古⾞事業部における X ⽒に対する信頼
X ⽒は⼊社以来、主に ICDA グループの中古⾞部⾨において顕著な営業成績を発揮してきたことから、代表取締役社⻑である A ⽒や代表取締役副社⻑である B ⽒からの X ⽒に対する信頼は⾮常に⾼かった。また、前述のとおり、X ⽒は役員会等で従業員を守るような態
度を⽰すことも多かったことから、他の役員からの信頼も篤く管理者としての資質に問題はないと考えられていた。このため、Ｘ⽒に中古⾞事業部の事業遂⾏が⼀任された状態となり、他の役員による実効的なチェックが機能しなかったことが本件不正⾏為の発⽣及び発覚の遅延につながったと考えられる。
(2) 中古⾞事業部における X ⽒の存在感の⾼まり
X ⽒は、2010 年４⽉に三重北の中古⾞事業部⻑に就任したのち顕著な営業成績を⽰した
ほか、中古⾞事業部における業務スキームの改善（在庫回転⽇数の改善、販売先の新規開拓や商品在庫の選別⼿法の改善など）を⾏ったという実績があった。また、顧客からのクレーム対応や遅延売掛⾦の回収などにも⻑けており、「中古⾞事業部といえば X ⽒」という雰囲気が社内で醸成されることとなった。これらのことによって部下は X ⽒の能⼒・業績に⼼酔し、無批判にＸ⽒の⾏動を⽀持する姿勢となっていたことが本件不正⾏為の要因の⼀つになったものと考えられる。
2 統制活動上の問題(1) 内部統制の意識的な無効化
ICDA グループでは、第３ １「各事業に関する業務プロセス」に記載したように、中古⾞事業部における中古⾞査定に関する統制活動、各拠店等における中古⾞の買取に関する統制活動及び買取した中古⾞の対価⽀払において、特に⾞両買取契約書及び⽀払送⾦依頼書に対する上⻑のチェックという統制活動を構築していた。しかし、本件不正⾏為に関して
は、中古⾞事業部における最上位の権限を有する X ⽒が不正⾏為を⾏った全ての関連書類について承認チェックを⾏っていたことから、内部統制上は上⻑のチェックがなされているということで、不正⾏為を含めた全ての取引が正当なものとして看過されてしまった。
ICDA の内部監査室は、第３ １「各業務に関する業務プロセス」に記載した通常の業務プロセスに係る内部統制のチェックを実施していたものの、Ｘ⽒による内部統制を意識的に無効化するような事象についてはチェックが及ばなかったことが、本件不正⾏為を看過した原因の⼀つと考えられる。
(2) ⾞両取得に関する権限が決裁権限⼀覧表に明記されていなかったこと
ICDA グループでは稟議規程が制定されており、同規程別表１に「決裁権限⼀覧表」を設け、資産の取得⼜は売却、経費の⽀出等における決裁権者を定めている。しかし、決裁権限
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⼀覧表においては、商品である⾞両の取得に関する決裁権限が明記されていなかった。【表１】「三重北及びオートモールの決裁権限⼀覧表」に⽰したとおり、中古⾞両の取得の決裁権限は担当取締役にあるところ、この権限が決裁権限⼀覧表に明記されていれば、所属部⻑
にも稟議書が回付されて審査を⾏うことになるため（稟議規程第５条、第６条）、その際に所属部⻑が本件不正⾏為に気が付くことができた可能性がある。したがって、⾞両の取得に関する決裁権限が決裁権限⼀覧表に明記されていなかったことも本件不正⾏為を看過した
原因の⼀つであると考えられる。
(3) 内部監査におけるチェック項⽬の不⾜本件不正⾏為においては、虚偽の⾞両買取契約書及び⽀払送⾦依頼書の作成がなされており、⾞両買取契約書に記載された名義⼈（名義貸しを承諾した⼈物）と、実際の買取⾞両の名義⼈とが異なる状況にあった。内部監査においては本件不正⾏為のスキームを想定しておらず、⾞両買取契約書の名義⼈と実際の買取⾞両の名義⼈が異なる可能性を考えていなかったことから、内部監査におけるチェック項⽬として、⾞両の買取時に、実際の買取⾞両の名義⼈に係る⾞検証が添付されているということが挙げられていなかった。当該事項をチェック項⽬に挙げていれば本件不正⾏為が早期に判明していた可能性があったのではないかと思われ、そのことからすると、内部監査におけるチェック項⽬が不⾜していたと考えられる。
3 リスク情報が報告されにくい企業⾵⼟(1) トップダウンの意識が強い企業⽂化
追加的アンケート調査の結果（第５・４イ）から考えると、トップダウンの意識が強い企業⽂化である ICDA グループにおいては、何か問題があったとしても役職上位者に伝えにくい⾵⼟があると考えられる。⼀例として、⼈事評価について代表取締役社⻑であるＡ⽒の意向が反映されることから、⾃分の評価を下げるような⾏動をとること（事を荒⽴てるような意⾒を述べることや、あらぬ噂を呼びかねないような相談を上司や同僚に持ちかけることなど）を躊躇するといった思考に陥りがちな役員及び従業員が多いものと考えられる。
(2) 内部通報制度の不浸透
ICDA グループでは「内部通報規程」が定められており、通報先として常勤監査等委員及び顧問弁護⼠の電話番号とメールアドレスが記載されている。しかし、本件不正⾏為に関して内部通報制度は利⽤されなかった。
追加的アンケート調査の結果等により、本件不正⾏為の疑義を認識していた従業員が存在していることが判明しているものの、内部通報制度を利⽤して通報したとしても、⾃らが通報したことが発覚してしまう可能性を恐れ通報することができなかったと回答する者も存在した。また、全ての役員及び従業員が必携する社員⼿帳には内部通報制度や内部通報先が記載されていなかった。
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当該状況は、内部通報制度に関する従業員の認知度や信頼性が低く、内部通報制度がICDA グループの従業員に浸透しているとは⾔い難いことを⽰している。

第 8 再発防⽌策
1 役員及び従業員の意識改⾰等(1) 広範な業務遂⾏を特定の役員に⼀任しないこと
第７ １「X ⽒に中古⾞事業部の事業遂⾏が⼀任された状態になっていたこと」に記載したように、本件不正⾏為の発⽣原因の最たるものは、中古⾞事業部の事業遂⾏がＸ⽒に⼀任された状態となり、他の役員による実効的なチェックが機能しなかったことにあると考えられる。したがって、不正⾏為の再発防⽌としては、まずは、広範な業務遂⾏を特定の役員に⼀任しないことである。そして、各役員は、本件不正⾏為について役員による実効的なチェックが機能しなかったことを重く受け⽌め、他の役員に対する監視義務を改めて認識し、取締役会においては他の役員の業務執⾏について忌憚なく意⾒を述べ質問をすることに意を尽くすべきである。
この提⾔を受けて、ICDA グループでは、今後、広範な業務執⾏を特定の役員に⼀任することはしないものとした。また、ICDA グループの取締役会においては、各取締役が忌憚なく意⾒を述べ質問をすることができるように議⻑が⼯夫をして取締役会の進⾏を⾏うこととした。
(2) トップダウンの意識が強い企業⽂化からの脱却
第７ ３「リスク情報が報告されにくい企業⾵⼟」に記載したように、ICDA グループは
トップダウンの意識が強い企業であり、代表取締役社⻑である A ⽒の発⾔⼒が現時点でも強い企業体である。そのため、再発防⽌策として監査等委員会（特に社外監査等委員）が取締役に対して忌憚ない意⾒具申をできるという状況を構築し、さらには取締役のみならず従業員であっても間違ったことに対しては間違っているといった意⾒を述べることができる環境を構築することが必要であると考えられる。この提⾔を受けて、ICDA グループでは、後述のとおり内部通報窓⼝として社外監査等委員の連絡先を加えることで、何か問題が⽣じた場合には従業員が社外監査等委員に直接内部通報をし、独⽴した⽴場にある社外監査等委員から取締役会等で問題提起をすることができるようにすることとした。
(3)

コンプライアンス意識の向上、モラルや倫理観の醸成のための役員及び従業員に対する研修の実施前記のとおり、本件不正⾏為の発⽣原因の最たるものは、中古⾞事業部の事業遂⾏がＸ⽒に⼀任された状態となり、他の役員による実効的なチェックが機能しなかったことにある。
このため、役員のコンプライアンス意識の向上のために全役員に対してコンプライアンス
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研修を実施すべきである。また、本件不正⾏為の発⽣原因の⼀つとして、上司から指⽰されて抗することができなったとはいえ、不正⾏為に関与した Y ⽒、Z ⽒、Z１⽒、Z２⽒にモ
ラル・倫理観・コンプライアンス意識の不⾜があったことは否定できない。このため、全従業員に対してもコンプライアンス意識の向上、モラルや倫理観の醸成のためのコンプライ
アンス研修を実施すべきである。
この提⾔を受けて、ICDA グループでは、全役員に対しては、本件不正⾏為を踏まえたコ
ンプライアンス研修を毎年実施することとした。また、全従業員に対しては、全従業員が参加する社員⼤会において本件不正⾏為を踏まえたコンプライアンス研修を毎年実施することとした。
２

各拠点等における⾞検証の写しの保管及び承認⼿続における確認並びに内部監査におけるチェック項⽬の追加
本件不正⾏為においては虚偽の⾞両買取契約書が作成されており、実際の買取⾞両の情報が秘匿されていた。そこで、ICDA グループでは、中古⾞の買取時ないしは下取時において、各拠店ないしは中古⾞事業部において、実際の買取⾞両の⾞検証の写しを保管することを義務付けるとともに、その承認⼿続において⾞両買取契約者と実際の買取⾞両の名義⼈が完全に⼀致するか否かについて確認を⾏うと同時に内部監査におけるチェック項⽬にも追加し、なりすましによる契約を防⽌することとした。
３ 内部通報制度の充実
第７ ３（2）「内部通報制度の不浸透」に記載したように、追加的アンケート調査の結果等により、ICDA グループにおいては、内部通報制度についての従業員の認知度や信頼性が低く、内部通報制度が従業員に浸透していないことが明らかとなった。
内部通報制度は、不正に関して通常のレポーティングラインが機能しない場合にそれをバイパスするものであり、経営陣が社内の不正に関する情報を⼊⼿するためのツールとして重要である。そこで、ICDA グループは、本件不正⾏為の発⽣及び追加的アンケート調査の結果を受け、ICDA グループの内部通報制度を従業員に対して周知するとともに、従業員の内部通報制度に対する信頼を得るために採り得る施策はあるかという観点から検証を⾏い、より実効性の⾼い内部通報制度に改善することとした。
具体的には、全ての役員及び従業員が必携する社員⼿帳に内部通報制度及び「内部通報窓⼝」を掲載するとともに、全社員が参加する毎年の社員⼤会において内部通報制度を周知す
る時間を設け、その時に匿名での通報⼜は調査も可能であること等を説明することとした。
また、内部通報先として、社外監査等委員の連絡先を追加することとした。
以２１上