2020 年１月 28 日
各位
会社名

東 芝 機 械 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

（コード番号６１０４

三上高弘

東証第１部）

問合せ先経営戦略室長

甲斐義章（ＴＥＬ０５５－９２６－５０７２）

株主意思確認総会に関する当社における対応について（続報）

当社は、2020 年 1 月 21 日付け「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの開始について」及び同 24 日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」にてお知らせいたしましたように、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものとの考えております。そして、当社は、かかる判断に関して、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会の確保を目的として、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）ないしその子会社による当社株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）や、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。
当社としては、本来的には、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、本対応方針の手続が履践された上で本公開買付けが実施されることが当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から必要であったと考えており、本対応方針に規定する手続の一切を無視し、オフィスサポートが 2020 年 1 月 21 日に本公開買付けを開始したことについては誠に遺憾であると考えております。しかしながら、現在の状況において、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとりこれに対して対抗措置を発動すべきと考える場合に、本対応方針やこれに基づく対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することは、本対応方針の趣旨に合致するものであると考えております。そのため、当社としては、株主意思確認総会を開催することとなった場合に備え、株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主様を確定するため、実務上可能な限り早期に基準日設定のための手続を実施することとし、本日付け「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたように、本日、取締役会において、2020 年 2 月 15 日（土曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主様とすることを決議いたしました。
その上で、株主意思確認総会については、3 月下旬ないし 4 月上旬を目処として開催することを予定しております。かかる株主意思確認総会の開催予定日については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、①本対応方針の導入に対する賛否及び②本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であることを考慮の上、当社の機関投資家株主の買収防衛策議案の議決権ガイドライン（取締役会の検討期間や、招集通知発送後の総会までの確保期間）に対する考え方も踏まえたものとしております。招集手続については、そのような株主の皆様の利益にも十分な配慮を行いつつ、法令を遵守し適切に対応してまいります。
当社は、上記のような考慮の下、本対応方針の導入に当たって設置された独立委員会の勧告を踏まえた取締役会における決定に基づき、オフィスサポートの 2020 年 1 月 25 日付
けメールに対して、別紙のとおり書簡を送付しております。
以上別紙
2020 年 1 月 28 日
株式会社オフィスサポート
代表取締役 池田 龍哉 様
東芝機械株式会社
取締役社長
拝啓

三上高弘

益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。

2020 年 1 月 25 日付けの貴社の当社取締役会宛の株主の意思を確認するための臨時株主総会開催の手続についてのメールを拝見致しました。
当社は、2020 年 1 月 21 日付け「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの開始について」及び同 24 日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」にてお知らせいたしましたように、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、当社は、かかる判断に関して、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会の確保を目的として、貴社ないし貴社子会社による当社株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）や、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。
当社としては、本来的には、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、本対応方針の手続が履践された上で本公開買付けが実施されることが当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から必要であったと考えており、本対応方針に規定する手続の一切を無視して本公開買付けが開始されたことについては誠に遺憾であると考えております。しかしながら、現在の状況において、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとりこれに対して対抗措置を発動すべきと考える場合に、本対応方針やこれに基づく対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することは、本対応方針の趣旨に合致するものであると考えております。そのため、当社としては、株主意思確認総会を開催することとなった場合に備え、株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主様を確定するため、実務上可能な限り早期に基準日設定のための手続を実施することとし、本日付け「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたように、本日、取締役会において、2020 年 2 月 15 日（土曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主様とすることを決議いたしました。
その上で、株主意思確認総会については 3 月下旬ないし 4 月上旬を目処として開催することを予定しております。かかる株主意思確認総会の開催予定日については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、①本対応方針の導入に対する賛否及び②本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であることを考慮の上、当社の機関投資家株主の買収防衛策議案の議決権ガイドライン（取締役会の検討期間や、招集通知発送後の総会までの確保期間）に対する考え方も踏まえたものとしております。招集手続については、そのような株主の皆様の利益にも十分な配慮を行いつつ、法令を遵守し適切に対応してまいります。
敬具- 4 -