【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2014年7月23日【発行者名】

森ヒルズリート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区六本木一丁目8番7号【事務連絡者氏名】

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社
総務部長

礒部英之

西別府好美

【電話番号】

03-6234-3234（代表）【届出の対象とした募集

森ヒルズリート投資法人

内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集
内国投資証券の形態及形態：投資証券
発行価額の総額：その他の者に対する割当

1,242,245,060円

び金額】
安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）(1) ／ 2014/07/23 16:15 (2014/07/23 15:32) ／ g05147_wk_14037476_0000000_表紙_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(条件).doc

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2014年7月9日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2014年7月23日開催の役員会において発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（投資法人債券を除く。）（3） 発行数（4） 発行価額の総額（5） 発行価格（14） 手取金の使途
第4 募集又は売出しに関する特別記載事項
1

国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて2

オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2014/07/23 16:15 (2014/07/23 15:57) ／ g05147_wk_14037476_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(条件).doc

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】（３）【発行数】
（訂正前）
（前略）
(注2) 割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

8,815口

払込金額

1,189,980,925円(注)

割当予定先の内容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

代表者の氏名取締役社長

資本金の額（2014年3月31日現在）

125,167百万円

本山

博史

金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改事業の内容正を含みます。）に基づき第一種金融商品取引業を営んでいます。

大株主（2014年3月31日現在）

株式会社みずほフィナンシャルグループ（95.8％）

本投資法人が保有している割当予定先の株式の数
出資関係

割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数

本投資法人該当事項はありません。

15口（2014年1月末日現在）との関係

国内一般募集（後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

取引関係

1 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて」に定義されます。以下同じです。）の共同主幹事会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項該当事項はありません。

(注) 払込金額は、2014年6月25日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の終値を基準として算出した見込額です。

－ 2 －(2) ／ 2014/07/23 16:15 (2014/07/23 15:57) ／ g05147_wk_14037476_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(条件).doc

（訂正後）（前略）(注2) 割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

8,815口

払込金額

1,242,245,060円

割当予定先の内容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

代表者の氏名取締役社長

資本金の額（2014年3月31日現在）

125,167百万円

本山博史

金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改事業の内容正を含みます。）に基づき第一種金融商品取引業を営んでいます。

大株主（2014年3月31日現在）

株式会社みずほフィナンシャルグループ（95.8％）

本投資法人が保有している割当予定先の株式の数
出資関係

割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数

本投資法人

該当事項はありません。

15口（2014年1月末日現在）との関係

国内一般募集（後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

取引関係

1 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて」に定義されます。以下同じです。）の共同主幹事会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項該当事項はありません。

(注)の全文削除（４）【発行価額の総額】（訂正前）1,189,980,925円(注) 上記の発行価額の総額は、2014年6月25日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の終値を基準として算出した見込額です。

（訂正後）
1,242,245,060円(注)の全文削除（５）【発行価格】
（訂正前）
未定
(注)

発行価格は、2014年7月23日（水）から2014年7月25日（金）までのいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に国内一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。

（訂正後）
140,924円(注)の全文削除－ 3 －(3) ／ 2014/07/23 16:15 (2014/07/23 15:57) ／ g05147_wk_14037476_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(条件).doc

（１４）【手取金の使途】（訂正前）
本第三者割当による新投資口発行の手取金上限（1,189,980,925円）は、本第三者割当と同日付をもって決議された国内一般募集における手取金（11,899,809,250円）及び海外募集（後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて」に定義されます。）における手取金（11,899,809,250円）と併せて、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 運用状況 (1) 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において「取得予定資産」といいます。）の取得資金及びその取得費用の一部に充当します。なお、残額があれば手元資金とし、将来の特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注) 上記手取金は、2014年6月25日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の終値を基準として算出した見込額です。

（訂正後）
本第三者割当による新投資口発行の手取金上限（1,242,245,060円）は、本第三者割当と同日付をもって決議された国内一般募集における手取金（12,422,450,600円）及び海外募集（後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて」に定義されます。）における手取金（12,422,450,600円）と併せて、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 運用状況 (1) 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において「取得予定資産」といいます。）の取得資金及びその取得費用の一部に充当します。なお、残額があれば手元資金とし、将来の特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注)の全文削除－ 4 －(4) ／ 2014/07/23 16:15 (2014/07/23 15:57) ／ g05147_wk_14037476_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(条件).doc

第４【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1

国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて

（訂正前）
（前略）
国内一般募集及び海外募集（以下、併せて「本募集」といいます。）の発行投資口総数は176,300口であり、国内一般募集における発行数は88,150口を目処とし、海外募集における発行数は88,150口を目処として募集を行いますが、その最終的な内訳は総発行数176,300口の範囲内で需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。また、国内一般募集における
発 行 価 額 の 総 額 は 11,899,809,250 円 ( 注 ) で あ り 、 海 外 募 集 に お け る 発 行 価 額 の 総 額 は11,899,809,250円(注)です。
（中略）(注) 国内一般募集における発行価額の総額及び海外募集における発行価額の総額は、2014年6月25日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

（訂正後）
（前略）
国内一般募集及び海外募集（以下、併せて「本募集」といいます。）の発行投資口総数は176,300口であり、国内一般募集における発行数は88,150口であり、海外募集における発行数は88,150口です。また、国内一般募集における発行価額の総額は12,422,450,600円であり、海外募集における発行価額の総額は12,422,450,600円です。
（中略）(注)の全文削除

2

オーバーアロットメントによる売出し等について

（訂正前）
(1)

本投資法人は、2014年7月9日（水）開催の本投資法人の役員会において、本第三者割当とは別に、本投資口88,150口の国内一般募集を決議していますが、国内一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である森ビル株式会社から8,815口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の日本国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から2014年8月22日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた本投資口は、その口数のすべてが借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）
（訂正後）
(1)

本投資法人は、2014年7月9日（水）開催の本投資法人の役員会において、本第三者割当とは別－ 5 －(5) ／ 2014/07/23 16:15 (2014/07/23 15:57) ／ g05147_wk_14037476_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(条件).doc

に、本投資口88,150口の国内一般募集を決議していますが、国内一般募集に当たり、その需要状
況等を勘案した結果、国内一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である森ビル株式会社から借り入れる本投資口8,815口（以下「借入投資口」といいます。）の日本国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、2014年7月26日（土）から2014年8月22日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた本投資口は、その口数のすべてが借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）

－ 6 －
(6) ／ 2014/07/23 16:15 (2014/07/23 15:57) ／ g05147_wk_14037476_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(条件).doc