令和４年度食品産業における取引慣行の実態調査報告書

令和５年６月

一般財団法人食品産業センターはじめに優越的地位の濫用行為の禁止規定は、下請取引における取引の公正化と流通取引における優越的地位の濫用防止を図ることを主目的として、昭和２８年９月の独禁法改正時に導入された。昭和２９年１２月には同法に基づき、百貨店、スーパー等を規制の対象とする「百貨店業における特定の不公正な取引方法」（百貨店業告示）が定められた。
その後、百貨店業告示の対象とならない大規模小売業者の業態の多様化や規模拡大という流通実態の変化に対応し、公正取引委員会は平成１７年１１月１日に新たに「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（大規模小売業告示）を指定・施行した。
また、平成２１年６月には独占禁止法が改正され、「優越的地位の濫用」行為も課徴金の対象となり、平成２２年１１月３０日には独占禁止法第２条第９項５号に該当する「優越的地位の濫用」に関する独占禁止法上の考え方を明確にするため、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」を策定した。
令和元年６月には独占禁止法が改正され、課徴金制度については、複雑化する経済環境に応じて適切な課徴金を課せるように改正された。
（令和元年７月２６日、令和２年１月１日、同年１２月２５日の三段階で施行）。
関連する動きとして、令和３年１２月に農林水産省は「食品製造事業者・小売業間における適正取引推進ガイドライン」（以下「適正取引推進ガイドライン」）を公表し、上記の考え方・基準等を鑑みた、独占禁止法又は下請法において問題となり得る事例を示し、留意すべき点を整理している。
当センターでは、平成７年以降ほぼ毎年、食品製造事業者を対象に実態調査を実施し、平成 10 年度からは現在の形式での調査を継続的に行い、協賛金、センターフィー、従業員派遣等の実態を明らかにしてきた。この調査は、個々の食品製造業が個別の取引先に対して、この種の問題を公にすることが困難な状況であることから、当センターが、業界全体の実態調査という形を通じて、優越的地位の濫用の問題に関する情報や気づきを提供することを目的としている。
本報告書は本年２月に実施したアンケート実態調査の結果に基づいて取りまとめている。
今回の調査では、① 協賛金、センターフィー、従業員派遣、不当な値引き・特売商品等の買いたたき、過度の情報開示の要求、プライベート・ブランド（ＰＢ）商品に関する要請について実態把握を行った。

② 「適正取引推進ガイドライン」を踏まえて、製品への適正な価格転嫁に関して、「問
題となり得る事例」に示されている「原材料価格等の上昇時の取引価格改定」に該当する可能性がないかについて定性および定量で調査した。

なお、本調査報告書では、回答企業から寄せられた意見をほぼそのまま紹介しており、それぞれの回答企業が流通からの要請をどのように受け止めているのかという視点でお読みいただけると幸いである。

５月に新型コロナウイルスの感染症法上の分類が５類に引き下げられたものの、長引くウクライナ侵攻を一因とする世界的なエネルギー価格、穀物価格の高騰等原材料価格の高騰が続き、食品製造業者はコスト増を企業努力では吸収できず、食品値上げが広範囲に行われる状況にある。
一方、政府は、取引事業者全体のパートナーシップにより適正な転嫁を進める環境整備を図るため、令和３年１２月に「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」を決定し、令和４年には、公正取引委員会は「令和４年中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」を策定し、独占禁止法の「優越的地位の濫用」についての緊急調査の実施や事業者団体への自主点検の要請などを取り組んだ。また、経済産業省も価格交渉月間を定め、価格の交渉状況についてのフォローアップ調査を実施し、令和４年１２月に結果を公表した。農林水産省でも「取引価格への転嫁等状況」および「適正取引推進ガイドラインの活用状況」に関する調査を実施し、令和５年３月に結果を公表している。

当センターとしては、政府や関係省庁等のこうした一連の転嫁円滑化の動き等と足並みを揃えつつ、本調査結果の活用を含め、食品産業の取引実態の解明や適正取引の推進に貢献してまいりたいと考えている。

本調査内容の検討や報告書の取りまとめに当たり、ご意見等をいただいた検討委員の皆様、また、調査にご協力いただいた全国の食品製造事業者の皆様に厚く御礼を申し上げる。

令和５年６月

一般財団法人 食品産業センター

調査結果の概要

１．一般財団法人 食品産業センターでは、本年２月に、食品製造事業者へのアンケートによって、大規模小売店による優越的地位濫用の実態調査を実施した。
当センターは平成７年からほぼ毎年実態調査を行っており、現在の形式での調査は平成 10 年度より毎年実施しているが、今回の調査では①協賛金、センターフィー、従業員
派遣、不当な値引き・特売商品等の買いたたき、過度の情報開示の要求、プライベート・
ブランド（ＰＢ）商品に関する要請について前回に引き続き実態把握を行った。また、②令和３年１２月に農林水産省が定めた「食品製造事業者と小売業間における適正取引推進ガイドライン」を踏まえて、製品への適正な価格転嫁に関して、「問題となり得る事例」に示されている「原材料価格等の上昇時の取引価格改定」に該当する可能性がないかについて定性および定量で調査した。

２．アンケート票は食品製造業 2,000 社に送付し、23 業種 332 社から有効回答を得た（有効回答率 16.6％）。
なお、アンケート票の送付先は、2017 年度より株式会社東京商工リサーチのデータを使用している。アンケート集計の結果、回答企業の資本金規模別構成比は「経済センサ
ス

活動調査

製造業

（産業別統計表データ）」（経済産業省）と比較すると、資本金３億円以上の事業者の割合がわずかに多く（8.4％、＋2.2 ﾎﾟｲﾝﾄ）、資本金 1,000～3,000
万円未満（37.9％、−1.5 ﾎﾟｲﾝﾄ）、5,000～3 億円未満（10.2％、−5.1 ﾎﾟｲﾝﾄ）の各事業者
は割合が少なかった。ただし、今回調査は従業員数 30 人未満（61.7％、＋10.7 ﾎﾟｲﾝﾄ）、
直近の売上高 10 億円未満（73.2％、＋6.2 ﾎﾟｲﾝﾄ）の企業からの回答が増えており、前回調査より小規模事業者の声が大きくなっていると考えられる。業種では「菓子」「水産食料品」が突出して多いが、前回調査とほぼ変わらない。
（23.1％、−1.5 ﾎﾟｲﾝﾄ）（14.5％、＋0.2 ﾎﾟｲﾝﾄ）
なお、今回の調査回収も昨年に引き続き、回答票（郵送受付）と Excel シートによる回答（メール受付）で実施している。

３．調査に際して、前回調査と同様に、公正取引委員会が平成 17 年 11 月１日から施行した「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（大規模小売業告示）及びその運用基準（平成 17 年６月 29 日公表）に示された考え方に則して設問を設け、極力、前回調査結果との比較ができるようにするとともに、回答について
概 1

小売業態間での比較及び食品製造業者の資本金別の傾向をまとめた。

４． なお、本調査報告書では、回答企業から寄せられた意見をほぼそのまま紹介しており、それぞれの回答企業が流通からの要請をどのように受け止めているのかという視点でお読みいただけると幸いである。

概 2

１．協賛金負担の要請について

p.8

調査結果によれば、小売業態間での生き残りをかけた競争が一層激しさを増す中で、大規模小売業者は依然として製造業者に協賛金を要請している。
「協賛金の要求があった」とする回答は、年々減少し、今回調査では過去 12 年間で最も少ない水準となった。
ただし、販促効果等に見合わない協賛金を負担したとする割合は約 38％とわずかに増えた。
協賛金は、納入業者との協力により販売促進を図る等の目的を有することから、一
概に不当とは言えないが、要求された協賛金の種類や販売促進効果に対する回答結果
をみると、「大規模小売業告示の運用基準」及び「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」に例示されているような不当なものも依然、相当程度あるとみられる。
（１）協賛金要求の有無、協賛金の種類、要求への対応

p.10【協賛金要求の有無】① 「協賛金の要求があった」とする回答は、全体では 22.1％（-4.2 ﾎﾟｲﾝﾄ）であり、
平成 30 年度、令和元年度調査で一時的に増加したが、3 年連続で約 10 ﾎﾟｲﾝﾄ減少し、今回調査では過去 12 年間で最も少ない水準となった。
②

要求された協賛金の種類（p.12）、販売促進効果（p.16）や具体的事例（p.19）をみると、「大規模小売業告示の運用基準」に例示されているような不当なものも散見される。協賛金は納入業者との協力により販売促進を図る等の目的を有することか
ら、一概に不当とは言えないが、引き続き注視する必要があると考える。

【協賛金の種類】①

p.12

要求されたとする協賛金の種類は、全体では「チラシ協賛金」（54.7％）が最も多く、次いで、「新製品導入協力協賛金」（47.7％）、「その他独自の協賛金」（36.5％）であった。

②

前回調査と比較すると、全体では「チラシ協賛金」（54.7％、−10.1 ﾎﾟｲﾝﾄ）、「新製品

導入協賛金」（47.7％、−7.1 ﾎﾟｲﾝﾄ）、「新規（改装）オープン協賛金」（34.0％、−8.7
ﾎﾟｲﾝﾄ）がかなり減少した。
なお、禁止行為とされる「決算対策の協賛金」について、過去 2 年間は増加していたが、今回調査では大幅に減少した（9.1％、−14.3 ﾎﾟｲﾝﾄ）した。前回および今回の調査
結果はバラツキが大きいため、参考値として扱うとし、今後に注視したい。
p.14【協賛金要求への対応】① 協賛金要求に対しての対応は、全体では「ケースバイケースで応じている」との回答が前回調査から大幅に減少したものの、最も多かった。（47.5％、−14.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）
また、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計は前回調査から大幅に増えた。（44.7％、＋11.1 ﾎﾟｲﾝﾄ）②

資本金規模別に協賛金要求の有無と協賛金要求への対応をみると、概ね大規模事業者

ほど協賛金の要求があったとする割合が多い。また概ね小規模事業者ほど要求があった
概 3

場合に応じざるを得ない傾向がみられる。
（２）負担した協賛金と販売促進効果の関係

p.16「協賛金は販促効果等と見合ったものではない」＋「販促効果等は期待できない、もしくは無い」の合計は、全体では前回調査と比較してわずかに増えた。
（37.8％、＋1.6
ﾎﾟｲﾝﾄ）「大規模小売業告示」では、「納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲」を超える協賛金については、第８項「不当な経済上の利益の収受等」の禁止行為に該当するとしており、これに該当する事例が相当数あるのではないかと思われる。
（３）具体的事例

p.19

具体的事例では、「新製品導入協賛金、新店（改装）オープンに伴う協賛金」で「新店導入および新商品採用の際の半値導入が販促効果と見合わない」との意見が多い。これらの協賛金は、「業界、ルールで断れない」「他社が応じている、慣習化しているため受け入れざるを得ない」という意見が多くみられた。
また、広告料、カタログ掲載料にも「売上に見合わない」「ゼロ回答をすれば、取引がなくなる可能性が高い」との意見が出ている。
その他では「特に根拠説明なく、一方的に算出されている」「帳合先の卸経由の要請で実態が不明である」等の意見が見られた、

２．センターフィー負担の要請について

p.22「大規模小売業告示」では、納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えるセンターフィー要請を禁止行為としている。妥当なセンターフィー負担額は、それぞれの物流センターがもつ機能や個々の商品・納入業者の状況等によって大きく異なることになる。
調査結果によれば、約 3 割の製造業者が「センターフィーを負担している」と回答
し、センターフィーを負担している製造業者の、約 7 割以上が「“コスト削減分に見合う”負担である」と回答しているものの、製造業者の約 3 割では「“コスト削減分を上回る”負担である」と回答するなど、製造業者のセンターフィーの負担感が強い状況が続いている。その背景には、納得できる算出基準や根拠が示されていないことに対する不信感が大きく影響していると考えられる。
（１）センターフィー要請、負担の有無、要請への対応【センターフィー負担の有無】

p.23「センターフィーを負担している」との回答は、全体では前回調査と比較してやや減
少した（29.6％、-3.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）。なお、「センターフィーの要請、負担はない」との回答
は、やや減少（28.4％、−4.7 ﾎﾟｲﾝﾄ）。「物流センターは利用していない」との回答は、
概 4

企業属性の影響によりかなり増加した（42.0％、+8.5 ﾎﾟｲﾝﾄ）。物流センター利用者におけるセンターフィーの負担の割合は前回調査とほぼ同じであった（51.0％、＋0.7 ﾎﾟ
ｲﾝﾄ）。
資本金規模別にみると、小規模事業者ほど物流センターは利用していない割合が多く、センターフィーを負担している割合は少ない傾向は前回調査と変わらない。
なお、物流センターを利用しているが、「センターフィーの要請、負担はない」との回答は、事業者がセンターフィーを負担しないケースのみならず、センターフィーと意識せずに負担しているケース（小売業や帳合卸店からの別名目請求等）も含まれると考えられるので、ご留意いただきたい。
【センターフィー要請への対応】①

p.25

センターフィーの要請に対しては、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が、全体では 68.1％であった。

②

前回調査と比較すると、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計は、全体ではやや増加した（68.1％、+3.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）した。協賛金の要請への対応（p.14）と比較すると、センターフィーの要請への対応の方が「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が全ての小売業態で高く、物流センターを使用するという明確な実態があるため、「ゼロ回答」はしにくいと考える事業者が多いと推測される。

【資本金規模別分析】

p.27

資本金規模別にセンターフィー要請への対応をみると、資本金 3000 万円未満の事業者
で「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の回答計が、前回調査よりわずかに減少（78.3％、-2.4 ﾎﾟｲﾝﾄ）。資本金 10 億円以上の事業者でも「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の回答計がやや減少（54.0％、-6.2 ﾎﾟｲﾝﾄ）。一方、3000万円～１億円未満企業の同スコアは前回よりやや増加し（63.2％、+3.4 ﾎﾟｲﾝﾄ）、前年大幅に減少した１億円～10 億円未満企業は今回調査で大幅に増加（70.4％、+27.9 ﾎﾟｲﾝﾄ）。
また、協賛金要求への対応（p.14）と比較しても、センターフィーの要請への対応の方が、大規模事業者であっても、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」との回答の合計の割合が高い結果となった。

（２）センターフィーの負担額とコスト削減分の関係①

p.28

センターフィー負担額の方が“コスト削減分を上回る”（「コスト削減分を大幅に上回る負担」＋「コスト削減分を若干上回る負担」の合計）との回答は、前回調査と比較すると全体ではやや減少した。
（30.9％、−3.9 ﾎﾟｲﾝﾄ）② 「『大規模小売業告示』の運用基準」で禁止行為の第８項「不当な経済上の利益の収受等」に示されている「（前略）納入業者のコスト削減に寄与するような物流セン
ターの使用料であっても、納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えていればこれに該当する。」に抵触する事例が相当数存在するとみられる。
概 5

（３）センターフィーの算出基準、根拠

p.30

センターフィーの算出基準、根拠が明らかにされていないとの回答は、前回調査からやや増加した（80.6％、+5.6 ﾎﾟｲﾝﾄ）。平成 23 年度以来 11 年ぶりに、センターフィ
ーの根拠の明示がされていないケースが 80.0％を超えた。
「『大規模小売業告示』の運用基準」では、アンケート調査編 p.22 でも述べたよ
うに「その額や算出根拠等について納入業者と十分協議することなく一方的に負担を要請し、（中略）合理的な負担分を超える額を負担させること。」を禁止行為としている。受容できる算出基準、根拠の説明がなされるべきであり、改善が強く望まれる。
なお、明らかにされている算定根拠としては、「入出庫料、ピッキング料、店舗配
送運賃、配送代行手数料、保管料、センター使用料、人件費、通信費、設備維持費等」の名目で、事前に書面で取り交わした料率で要請されるケースが多かった。
（４）具体的事例

p.32

寄せられた事例では、「算定根拠が不明」「卸問屋経由で後出し請求」「利益が残らないような料率」といったセンターフィーの支払いに関する特に不当であると考えられる事例があった。
（５）実質センターフィーを別の名目で要請の有無、要請への対応

p.34【実質センターフィーを別の名目で要請の有無】
実質センターフィーを別の名目で要請が「あった」との回答は、全体では前回調査と比較してわずかに増えた（6.5％、+1.5 ﾎﾟｲﾝﾄ）。
【実質センターフィーを別の名目での要請内容】
実質センターフィーを別の名目で要請が「あった」と回答した事業者（のべ 84 社）
に対して、別の名目での要請内容を聞いたところ、全体では「納品価格のダウンで要請された」（35.7％、＋5.0 ﾎﾟｲﾝﾄ）、「別の項目のリベート等で要請された」（52.4％、＋5.1 ﾎﾟｲﾝﾄ）がやや増えた。
【実質センターフィーを別の名目で要請への対応】
実質センターフィーを別の名目での要請に対しては、全体では「ケースバイケー
スで応じている」（55.2％、+29.1 ﾎﾟｲﾝﾄ）が大幅に増え、次いで「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計もやや増加した（38.4％、+5.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）。
「ほとんど応じていない」＋「全く応じない」の合計が大幅に減少した（6.4％、-34.9
ﾎﾟｲﾝﾄ）。実質センターフィーを別の名目での要請にも拘らず、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が 4 割弱あった。
３．従業員派遣の要請について

p.36「大規模小売業告示」において、従業員派遣に関しては「第７項：納入業者の従
概 6

業員等の不当使用等」が規定されており、この中で（除外規定を明記した上で）、「大規模小売業者が、（中略）自己等の業務に従事させるため、納入業者にその従業員等を派遣させ、又はこれに代えて自己等が雇用する従業員等の人件費を納入業者に負担させること」を禁止している。
今回の調査結果では、「従業員派遣を要請されたことがある」との回答は、全体では前回調査よりわずかに減少（16.7％、-1.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）。事前協議については、「十分な
事前協議はなかった」＋「ほぼ一方的に決められた」の合計の回答は、全体ではやや減少した（35.8％、−4.7 ﾎﾟｲﾝﾄ）。
（１）従業員派遣要請の有無、要請への対応

p.38【従業員派遣の要請の有無】①「従業員派遣を要請されたことがある」との回答は、全体では前回調査と比較してわずかに減少した（16.7％、-1.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）。

②

資本金規模別にみると、大規模事業者に対するほど従業員派遣要請が多い傾向は
今回の調査でも続いている。

【従業員派遣要請に対する対応】①

p.40

従業員派遣の要請に対する対応は、「ケースバイケースで応じている」との回答が多数（全体で 63.1％）を占めた。

②

前回調査と比較すると、全体では、「ケースバイケースで応じている」はほぼ同じだった（63.1％、-0.5 ﾎﾟｲﾝﾄ）。一方、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計はやや増え（15.7％、＋5.5 ﾎﾟｲﾝﾄ）、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計はやや減少（21.2％、−5.0 ﾎﾟｲﾝﾄ）。

【資本金規模別分析】

p.41

従業員派遣要請への対応は、資本金 3000 万円未満の事業者が「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」合計が前年よりわずかに減少（36.7％、−2.7 ﾎﾟｲﾝ
ﾄ）。
10 億円以上の事業者の同スコアも前年より大幅に減少した（13.6％、−12.5 ﾎﾟｲﾝ
ﾄ）。
（２）従業員派遣の条件に関する事前協議の有無

p.42

従業員派遣の条件に関する事前協議については、「十分な事前協議はなかった」+「ほぼ一方的に決められた」の合計の回答は、全体では前回調査と比較してやや減少した。（35.8％、−4.7 ﾎﾟｲﾝﾄ）（３）要請された業務の種類①

p.44

要請された業務内容としては、全体では、「棚替え、棚卸し、店舗の清掃、整理等」（44.4％）、「店舗の新規・改装オープン時等の商品などの陳列補充作業」のうちの「自社商品のみの陳列・補充作業に従事することとしていたのにもかかわらず、同業他社商品を含めた陳列・補充作業」（35.7％）との回答が多かった。
概 7因みに「自社商品の接客を伴う販売業務（百貨店に多いと思われる「その従業員等が大規模小売業者の店舗に常駐している場合」には、当該商品の販売業務及び棚卸業務）」は｢大規模小売業告示｣において合法と認められている。
②

前回調査と比較すると、全体では「店舗の新規・改装オープン等に際し、あらか
じめ貴社の同意を得ることなく、一方的な要請による貴社商品の陳列・補充作業」（15.8％、−4.6 ﾎﾟｲﾝﾄ）、「店舗の新規・改装オープン等に際し、貴社商品のみの陳列・補充作業に従事されることとしていたのにもかかわらず、同業他社商品を含めた陳列・補充作業」（35.7％、−7.4 ﾎﾟｲﾝﾄ）、「他社商品も含めた販売業務」（5.6％、−6.9 ﾎﾟｲﾝﾄ）、「荷降ろし、積荷作業等」（7.1％、−5.9 ﾎﾟｲﾝﾄ）がかなり減少した。
一方で、「棚替え、棚卸し、店舗の清掃、整理等」（44.4％、-1.0 ﾎﾟｲﾝﾄ）は前回調査とほぼ同じだった。
「大規模小売業告示」の第７項の第２号の趣旨は、「アルバイトでは困難な業務、

すなわち、納入業者の有する専門知識等を活用するような業務について、大規模小売業者が必要な費用を負担する場合に認めようとするものである。」とされている。
（４）日当、交通費の支給①

p.46

日当、交通費等の支給について、全体では「全く出なかった」との回答は 18.8％であった。一方、「妥当な額を受け取った」は 46.7％、「自社の方針等により受け取らなかった」は 18.8％、「今後の取引関係等を考慮すると受け取れなかった」は 9.9％であった。
②

全体では、「全く出なかった」（18.8％、-0.5 ﾎﾟｲﾝﾄ）、「受け取ったが妥当な額とはいえない」（5.8％、−0.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）との回答は、前回調査と比較してほぼ同じだった。今回調査では、「今後の取引関係等を考慮すると受け取れなかった」はかなり増加した（9.9％、+8.5 ﾎﾟｲﾝﾄ）。一方で、「妥当な額を受け取った」は全体ではわずかに減少し（46.7％、−2.9 ﾎﾟｲﾝﾄ）、「自社の方針等により受け取らなかった」もやや減少した（18.8％、−4.3 ﾎﾟｲﾝﾄ）。
また、資本金規模別にみると、資本金規模１億円未満の小規模事業者は「全く出なかった」との回答が 4 割を超えているが、資本金規模 1 億円以上の大規模事業者
は「妥当な額を受け取った」との回答が 5 割以上あり、多くが妥当な額を受け取っている傾向がみられた。

（５）具体的事例

p.49「書面提出すらない。商品カテゴリーのリーダーにさせられているため対応。」といった事例や「日当未払い。」といった事例が寄せられた。

概 8

４．不当な値引き・特売商品等の買いたたき等について

p.50

この 1 年間の食品価格は、国際情勢の変化に起因する原材料価格・エネルギー価
格高騰を受けた食品製造業の動き、また政府の転嫁円滑化施策等による適正な価格転嫁を進める環境整備により、幅広く食品値上げが進められてきた状況にある。
このような中、「不当な値引き」や「特売商品等の買いたたき」等が行われていな
いか等について、昨年に引き続いて調査した。
調査結果によれば、不当な値引きや特売商品等の買いたたきは「ない」との回答が多数であったが、具体的事例からは個々の課題が浮かび上がった。
（１）不当な値引きの要求

p.52【不当な値引き要求の有無】
不当な値引き要求が「あった」との回答は、全体では 6.1％となり、令和元年辺り
から下げ止まり傾向がみられる。
【不当な値引き要求への対応】

p.54

前回調査と比較すると、全体では「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計が大幅に増加した（55.7％、+21.2 ﾎﾟｲﾝﾄ）。一方、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計は大幅に減少（11.4％、−16.2 ﾎﾟｲﾝﾄ）し、「ケースバイケー
スで応じている」がやや減少した。（32.9％、-5.0 ﾎﾟｲﾝﾄ）（２）特売商品等の買いたたき

p.55【買いたたきの有無】①

特売商品等の買いたたきが「あった」との回答は、前回調査と比較して全体ではほぼ同じであった（6.0％、−0.9 ﾎﾟｲﾝﾄ）。

②

資本金規模別にみると、資本金 10 億円以上の事業者は 10 億円未満の事業者と比べて、「あった」とする回答が多かった。

【買いたたきへの対応】

p.57

買いたたきへの対応については、前回調査と比較すると全体では「ケースバイケ
ースで応じている」との回答がわずかに減少した（59.0％、−2.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）。
「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計はかなり減少した（21.8％、-8.0 ﾎﾟｲﾝﾄ）。一方、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計がかなり増えた（19.2％、＋10.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）。
（３）具体的事例

p.58「販売不振で強制的に値引き販売される。」「値上げ申請をした後の、以前の価格での納品。」「販売価格でポイント付与額の基準が決められていて従わざるを得ない。
断ると取引が疎遠になる」「(先方希望の)特売条件を出さなければ、定番カットする。
商談に来る必要はない。」等、一方的な納入価格の要請、値引きなどの事例が寄せられた。
概 9

５． 製品への適正な価格転嫁

p.60【製品への適正な価格転嫁】

p.61

①

「価格転嫁を要請した」とする回答は、全体では 80.1％となった。

②

価格転嫁を要請した企業における「全て転嫁できた」（55.9％）、「7 割～9 割程度転嫁できた」（30.4％）、それ以下 13.7％となっている。
また、小売業態別に「全て転嫁できた」割合をみると、ドラックストア（38.8％）、
ディスカウントストア（48.3％）、大型総合スーパー（50.7％）が全体平均 55.9％を下回り、百貨店（68.4％）、コンビニエンスストア（60.5％）、食品スーパー（56.5％）、生協（56.6％）と業態間でかなり差があった。

③「要請したが全く転嫁できなかった」とする回答は、価格転嫁を要請した企業のな
かで 0.9％（9 件）あった。
「食品製造業者・小売業者間における適正取引推進ガイドライン」において、「問題となり得る事例」に示されている「原材料価格等の上昇時の取引価格改定」に該当する可能性があるので、今後も注視していく必要がある【具体的事例】

p.64「希望日時が先延しされる。棚の入替時期に合わせる必要、先方システムの都合。」「原材料価格高騰に伴う価格改定を要請した時期を後ろ倒しにされる。親会社での価格改定の決済に時間がかかり、担当者での決済の判断ができない。」「値上げするまでに時間がかかりすぎる。」等の対応の遅さに関する事例と、「価格を上げたため、取引がなくなった」「生産および製造コストが高騰しているにもかかわらず価格改定の要請に応じていただけない。根強く交渉しても価格転嫁はコストの 2 割程度にとどまる。」「商品価格の改定（値上げ）を帳合経由で申し入れたが、値上げに関する根拠資料を要求され、提示したけれど応じてくれない。」等価格改定に応じないといった事例が多数寄せられた。

６．過度の情報開示の要求について

p.67

前回調査に引き続き、小売業者が納入業者に対して過度に詳細な情報開示の要求をしていないか等について調査を行った。
なお、本項目で取りあげたのは、バイイングパワーの不当な行使と思われる「過度の」要求である。
「食の安全・安心」への取り組みは食品製造事業者の当然の責務であり、それを確保するための自主的な検査は当然行われるべきものである。また、頻度・費用負担者等を明らかにして取引契約書・覚書等で合意された試験検査（抜き打ち検査等の実施も含めて）や情報開示についても、一般的に合理的な範囲と考えられるものについては、これを対象とするものではない。
今回、寄せられた具体的事例においても、小売業側の過度の情報開示の一方的な要求が依然として強い実態がみられる。
概 10

【過度に詳細な情報・社外秘情報の開示要求の有無】

p.68

ノウハウ等を含む過度に詳細な情報・社外秘情報などの要求を受けたことが「 あ っ た 」との回答は、全体では前回調査からやや増えた。
（10.9％、＋4.7 ﾎﾟｲﾝ
ﾄ）
【過度の情報開示の要求への対応】

p.69

要求への対応については、前回調査と比較すると、全体では「ケースバイケー
スで応じている」は大幅に増加した（66.7％、＋42.7 ﾎﾟｲﾝﾄ）。「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計は大幅に減少（15.6％、−25.7 ﾎﾟｲﾝﾄ）し、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計も大幅に減少（17.7％、−17.0 ﾎﾟｲﾝﾄ）した。
今回調査の当該項目は、かなり極端な結果となっており、ブレ幅が大きいため、参考として引き続き動向を注視していく｡【具体的事例】

p.71「原料配合など社外秘となっているものの開示登録しなければ商品が採用されない」や「調味料の配合、レシピの内容を全て渡さないと取引に応じてくれない」「仕
入れ先や仕入れ金額など」との回答が寄せられ、開示に応えないと取り扱われないという事例が複数あった。また、「値上げを受け入れる為には、詳細な製品規格情報（配合や原材料単価）の提出を求められた」「原材料高騰による価格改定申し入れの際、社外秘としている配合割合や調達元の開示を求められた。」等、価格改定交渉に際しての厳しい情報開示要求も複数あった。
本調査の性格上、上記は製造業者から見て不当であると考えている具体事例を紹介しているが、小売業者からは見て合理的でないと考えられるものが記載されている可能性がある。問題は、バイイングパワーの不当な行使と思われる「過度の」要求であって、「食の安全・安心」への取り組みは食品製造事業者の当然の責務であり、それを確保するための自主的な食品情報の管理や検査は当然行われるべきものである。また、頻度・費用負担者等を明らかにして取引契約書・覚書等で合意された試
験検査（抜き打ち検査等の実施も含めて）や情報開示についても、一般的に合理的な範囲と考えられる。この点誤解の無いようにご注意いただきたい。
７．プライベート・ブランド（ＰＢ）商品に関する要請について

p.73

これまで国内ＰＢ食品市場は消費者の節約志向の高まりを背景に、大きく拡大してきた。その後、高付加価値型ＰＢ食品が増えて、節約志向を取り込んだ低価格ＰＢ
食品と高機能、高品質や健康ブームを取り込んだ高価格ＰＢ食品の二極化が進んできた。さらに、ここ最近の国内の食品値上げの広がりにより、ＰＢ食品はますます存在感を増している。
今回調査では食品製造業者において、小売業者等のＰＢ商品の製造受託が「あった」との回答は前回調査と変わらなかった（注）ＰＢ商品：小売業者等が商品開発したものを製造業者に製造を委託し、小売業者が独自ブランドで販売する商品。ただし、小売業者と製造業者の共同開発あるいは製造業者の商品提案による場合も含む。
概 11

【小売業者のＰＢ商品の製造受託の有無】
小売業者のＰＢ商品の製造受託が「あった」との回答は 60.8％で、前回調査と同じだった。
【小売業者のＰＢ商品の製造を受託している場合での、不当であると感じる要請等の有無】
小売業者のＰＢ商品の製造受託が「あった」と回答した事業者に対して、その受託に関して、その小売業者からの不当であると感じる要請等の有無を聞いたところ、「あった」との回答は、前回調査と比較してやや減った（8.9％、−4.6 ﾎﾟｲﾝﾄ）。
【不当であると感じる要請等の種類】
小売業者のＰＢ商品の製造を受託し、その受託に関して、その小売業者から不当であると感じる要請等が「あった」と回答した事業者に対して、不当であると感じる要請等の内容を聞いたところ、全体では、「ナショナルブランド（NB）商品と同水準の原材料の使用を求めるにもかかわらず、取引価格については NB 商品より著しく低い価格での取引を要請される」（48.3％、＋26.7 ﾎﾟｲﾝﾄ）が最も多かった。次いで「契約通りの生産ロットを守らない。見積もり時よりも少ロット対応を求められる等生産ロットに関する要請をされる。」（44.8％、−3.8 ﾎﾟｲﾝﾄ）が続いた。
また、適正取引推進ガイドラインの「問題となり得る事例」に挙げられている事例を参考に、今回から追加した項目「小売業者からのリードタイムが短く、無理な注文に応えることを余儀なくされる。結果として見込生産による余剰が発生した。」（37.9％）、「小売業者から製造委託を受けて、包材を調達したにもかかわらず、販売不振により使わなくなった包材の代金を小売業者に負担してもらえない。」（27.6％）にも一定の回答が寄せられた。
【具体的事例】

p.76「常識的に無理な値段での商品開発をさせようとする」「商品の終売にあたり、包装資材の残の買取をしてもらえない」「買取りのはずが返品」「ＰＢ商品なのに支払いの決済が末〆、６５日のままの支払い日（下請法は〆後３０日支払いだと思う。
）」など様々な事例が寄せられた。また、「値上げに際しては、常に他社切替をちらつかせる」「価格交渉に時間がかかる。PB の場合、役員等の上席の方や経営陣に決定権があるなどとして、交渉を持ちかけてから実際に価格転嫁が成るまでに半年かかることもある。」等コスト上昇時に伴う値上げに抵抗する事例も寄せられた。

８．全体を通じてp.80

今回の調査でも、昨年に続き、全体を通じての具体的なコメントが多かったため、ぞれぞれの質問ごとの特徴について、要因も含めて概括する。
（１）不当であると思われる小売業者（取引先）からの返品について
回答では、過剰発注や販売不振等の理由による一方的・強制的な返品が多くみら
概 12

れ、食品ロス削減に直結する、個別取引として片付けきれないフードサプライチェーン全体で知恵を出すべき事例が多く寄せられた。また、製造業に瑕疵のある事例
ではあるものの、厳しすぎる対応を要請されたケースが複数挙げられた。た
ただし、今回の意見は製造業側の視点のものであり、 小売業、卸業からは社告回収や不良品の返品対応は当然とする意見があることに留意する必要がある。
（２）商慣習見直しに関する事例について
昨年と同様、店舗納品期限１/３ルール関連のルールの緩和が進んでいない事例が多く寄せられた。ほかに発注リードタイム、納品時間、発注ロット等に関する事例が挙げられた。また、いくつかの具体的な改善事例も回答があった。
（３）バイイングパワーの不当な行使について
今回調査では、システムに関する回答が多く寄せられた。個々の企業で使用されている物流や発注に関するシステムについて、業務効率面や費用負担面からシステ
ムの統一・標準化を求める声が上がっている。

(１)～（３）に記載された具体例は以下の通り。
「返品」については、「販売不振などによる商品カットで店舗や倉庫に残っている商品をすべて返品」「自分の都合で終売したものの、流通在庫を全て不良品として返品する」「過剰発注による賞味期限残数不足としての返品」「社告回収が発生した際ではあるが、以下の対応要請された。①店頭在庫の全量売価返品。②特別便（赤帽）での翌日センター着、翌々日各店着で新たな商品の半値納品要請。③該当ロットの納品実績のあるセンターからは在庫品返品。④センターにて返品数の検品作業が発生しケース＠３００円の費用請求」等の事例が多く報告された。
「商慣習見直し」に関しては、「納品期限については 1/3 ルールからの緩和・改善(1/2 など)は、進んでいない」「専用センターへの厳しい納品期限が設定されている。
従わざるを得ない。」「納品期限の３分の１ルールが残っている。根強い。」「実際に納入期限が緩和されているのは僅かにすぎない。」等、部分的に改善されつつある３分の１ルールに関する事例を含めて幅広く報告された。ほかにも「基本配送リード
期間よりも早い納品や天候不良による交通網のマヒ状態においても通常納品を強いる。帳合問屋担当者が新幹線で手荷物納品する。」「小売店の納品時間は年々早まっている。」等納品時間に関する事例も挙げられた。
一方、改善事例として「滞留在庫となった場合、新たな企画を計画、実行いただき、その滞留在庫分を含めた商品での出荷許可等、ご配慮いただいております」「賞
味期限の延長、また『年月日』表示から『年月』表示への切り替えを実施。流通サイ
ドからもおおむね歓迎していただいた。結果として返品やロスは大幅に減り、大変助かっている。」等が寄せられた。
「バイイングパワーの不当な行使ではないかと考えられる小売業者（取引先）からの要請等」については、「電算費という名目でこちらが了承しなくても引いてくる。」
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「取引先によって、規格書、請求書、受発注のシステムが違い、各取引先に合わせた対応が必要。」「小売、卸の発注・システム、見積りフォーマット、商品登録システ
ムの統一して欲しい」等のシステム対応に関する事例が多く寄せられた。
９．まとめ
（１）

小売業者との取引について、「かなりの改善が認められる」＋「ある程度の改善が認められる」の合計は、前回調査と比較するとかなり増えた（88.5％、＋6.9 ﾎﾟｲﾝﾄ）。
今回の調査で「改善が認められる合計」は、過去１０年間で最も多かった。
個々の事象については、今後も注視しなければならないケースも散見されるが、「大規模小売業告示」に示されている禁止行為（不当な協賛金要請、不当なセンタ
ーフィー要請、不当な従業員派遣要請、不当な値引き、特売商品等の買いたたき）、
および「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」で問題とされる「過度な情報開示要請」については大きな方向性としては減少傾向が続いていると言えるのではないか。
回答事業者の資本金規模別にみると、大規模事業者ほど各項目の要請を受ける割合が多く、逆に小規模事業者は要請を受ける割合は少ないものの、要請を受けた場
合は概ね応じざるを得ない実態が続いていると考えられる。
令和 3 年 12 月、政府は「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」を取りまとめ、内閣官房、消費者庁、経済産業省、公正取引委員会、農林水産省をはじめとする関係省庁で「製品への適正な価格転嫁」への環境整備等を取り組んでいる。今回の調査で、「製品への適正な価格転嫁」については、定量的な調査を実施し、定性的にも具体的な例を聞くことができた。これらの結果を関係
省庁・団体に共有し、適正な価格転嫁推進の一助となるよう微力を尽くしたいと考える。
いずれにせよ、本調査結果等を踏まえ、従来の商慣習にとらわれることなく、商談や事前協議・説明の徹底等関係者全員の一層の努力により、更なる改善が必要と
考える。
（２）

今回の調査でも多くの食品製造業者にご協力をいただいた。回答をいただいた食品製造業者の皆様に対し、調査への協力に感謝を申し上げるとともに、当センター
としては、回答者の心情をしっかり受け止めて、引き続き、取引慣行の改善に取り組んで行きたいと考える。

概 14

［参考］
１．

｢大規模小売業告示｣についての理解を深めたい方は、公正取引委員会のホームペー
ジで、「『大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法』の運用基準」を見ることが出来るのでご参照いただきたい。
http://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/daikibokouri.html

２．

平成22年１月施行の「改正独占禁止法」の概要、及び「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」、平成29年６月16日に改正された「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針（流通取引慣行ガイドライン）」についても、同じく公正取引委員会のホームページで確認することが出来るのでご参照いただきたい。
【独占禁止法改正法の概要】
https://www.jftc.go.jp/dk/kaisei/h21kaisei/index_files/091203setsumeikaisi
ryou.pdf【優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方】
https://www.jftc.go.jp/hourei_files/yuuetsutekichii.pdf【流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針】
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/ryutsutorihiki.html【パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ】
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/pdf/partnership_pack
age_set.pdf
３．

また、最近の行政の動向として下記もご参照いただきたい。
【「消費税転嫁対策特別措置法の失効後における消費税の転嫁拒否等の行為に係る独占禁止法及び下請法の考え方に関するＱ＆Ａ」】
https://www.jftc.go.jp/tenkataisaku/tenka-shikko-QandA.html【「食品ロス削減に向けた商慣習見直しに取り組む事業者の公表」】
https://www.maff.go.jp/j/press/shokusan/kankyoi/201030.html【食品等の流通の合理化及び取引の適正化に関する法律に基づく「食品等流通調査」について】http://www.maff.go.jp/j/shokusan/ryutu/kouzou_kaizen/ryutsu_chosa.html【食品製造業・小売業の適正取引推進ガイドライン】
https://www.maff.go.jp/j/shokusan/kikaku/tekiseitorihiki.html

４．

本調査報告書は、前回調査結果と同様に、冊子による配布のほか、当センターのホームページでも公開するので、是非、御活用いただきたい。
https://www.shokusan.or.jp/publishing/category/library/

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