Conditions Générales d’Achat

1. Champ d’application

3. Commande

Les présentes conditions générales d’achat fontpartie intégrante et s’appliquent à toute commande passée par toute société française du Groupe
Mahle (ci-après le « Client ») pour sa fourniture
en produits ou services. Sauf accord spécifiqueet expresse du Client, elles priment toutes conditions de ventes du fournisseur (ci-après le « Fournisseur »).

3.1 Toute commande du Client est faite par écrit.
Toute commande et/ou modification de commande orale et/ou téléphonique ne peut en aucune
manière engager le Client.

2. Définition de la fourniture
2.1 Limites et exclusions:
Les limites et exclusions de la fourniture sont déterminées par la commande et ses éventuelles
annexes.
De convention expresse, si certains détails et ou
spécificités relevant de la compétence habituelle
du Fournisseur sont omises par la commande, leFournisseur devra en tenir compte dans sa fourniture sans pouvoir prétendre à une modification
des prix et/ou délais acceptés.
La commande et/ou la fourniture confiée au Fournisseur est intuitu personae. Le Fournisseur s’interdit en conséquence de céder tout ou partie dela commande et/ou de la Fourniture à un tiers.
2.2 Sous-traitance:
Dans le cas où le Fournisseur agit en qualité desous traitant, il s’interdit de confier en tout ou partie la fourniture à un ou plusieurs sous traitantssans l’accord préalable et écrit du Client. En cas
d’acceptation de la sous-traitance par le Client, leFournisseur conserve en toute hypothèse la responsabilité entière de la fourniture.
2.3 Plans notices et agréments:
La fourniture des plans, notices de montage et/ou
de fonctionnement, offre de pièces de rechange,
documents de conformité CE et tout autre document requis par la fourniture comme l’exigence decertification par le Client font partie intégrante dela commande.
Le Client se réserve le droit, en cas de non production de ces éléments dans le délai requis deretenir le paiement dû au Fournisseur en application de la commande.
Le Fournisseur est responsable et devra le caséchéant, supporter tous les frais et dommages
résultant pour le Client de ces manquements, etnotamment mais non exclusivement d’un manquement à une obligation de certification.
2.4 Durée de fabrication:
Lorsque la commande concerne la production
de produits, la fourniture s’entend également, àdéfaut d’une production continue, de la fournituredes pièces de rechange, au prix de série, 15 années après l’arrêt de la production de série.

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3.2 La commande précise en principe l’intégralitédes conditions de fourniture définies par le Client.
Par exception, certaines mentions peuvent êtreexpressément soumises à discussion entre lesParties. Dans ce cas, et notamment lorsque lacommande porte la mention « Prix à indiquer » ou
« délais à déterminer », l’accord sur la commandesuppose le consentement du Client sur la proposition du Fournisseur.
3.3 Le Client n’est engagé que par la réception,
dans le délai de 10 (dix) jours de l’envoi de lacommande, de « l’Accusé de Réception de Commande » joint à la commande.
Si le Fournisseur n’accuse pas réception de lacommande dans ce délai mais débute l’exécution
de la commande, celle-ci est réputée acceptéesans réserve. A défaut, le Client peut considérer
la commande comme nulle et non avenue.

4. Qualité et contrôle des commandes
4.1 Le Fournisseur s’engage à respecter toutes
les normes de certification et de qualité définies
par le Client dans la commande, de même que
toutes les normes et certifications exigées par lafourniture (et notamment le cas échéant le respect des procédures OEM).
Ainsi, le Fournisseur s’engage à faire la déclaration substances et matières de tout produit selon
et conformément aux procédures de la base dedonnées IMDS (International Material Data System – www.mdsystem.com) et notamment pour
tous les composants relevant de la Directive communautaire ELV (End of Life Vehicles), à ses propres frais. Tout produit (et/ou échantillon) n’ayant
pas fait l’objet d’une déclaration selon le système
IMDS est considéré comme non conforme et sera
refusé.
4.2 Le Client se réserve le droit de faire réaliser,
le cas échéant par un tiers dûment mandaté à cet
effet, tout contrôle, audit, inspection et suivi, dequelque nature qu’il soit (notamment quantitatif
et/ou qualitatif) des outils, fabrications et/ou despièces objet de la commande dans les locaux duFournisseur et/ou de ses sous-traitants.
Le Fournisseur s’engage à cet effet à mettre enœuvre tous moyens propres à permettre la réalisation de ces opérations et notamment mais non
exclusivement à laisser le libre accès à ses locaux et à fournir tout outil de mesure nécessaireà leur réalisation.

4.3 Les contrôles réalisés par le Client ou un tiersdûment mandaté par lui n’engagent pas le Clientet n’exonèrent pas le Fournisseur de sa responsabilité de fabricant.

5. Livraison
5.1 Le Fournisseur s’engage à respecter strictement les dates, délais et lieux de livraison donnés
par le Client et à livrer des produits en tous points
conformes à la commande et/ou à la fourniture.
5.2 Nonobstant toute clause contraire et sauf accord particulier entre les Parties, la livraison est
réputée réalisée au débarquement des produits
objet de la commande à l’adresse précisée surla commande.
5.3 Le Fournisseur assure le risque des pertes ou
dommages pouvant affecter les produits jusqu’à
réception des produits par le Client à l’adresse delivraison.
5.4 Le client n’effectue pas de contrôle d’entréedes produits. La signature du bon de réception n’apour effet que de constater le bon état apparent
des marchandises et ne peut en aucun cas êtreconsidérée comme portant décharge de toute responsabilité du Fournisseur au titre de la commande. Le Client conserve la possibilité de notifier,par écrit, tout manque, perte ou avarie éventuelleconstatée lors de contrôles qualitatifs et/ou quantitatifs réalisés ultérieurement à la réception.

6. Retard/ défaut ou refus de livraison
6.1 Sauf cas de force majeure tel que défini auxprésentes Conditions générales d’Achat, tout
retard de livraison du Client par le Fournisseur
donnera lieu à l’application de plein droit d’une
pénalité de 1% du montant H.T. de la commandepar mois commencé.
L’application de ces pénalités n’est pas exclusive
du droit, pour le Client, de solliciter la résiliationde la fourniture dans les conditions prévues à l’article 12 ci-après, ni de l’obligation du Fournisseurde réparer toutes conséquences commerciales etfinancières de ce retard pour le Client, tel que rappelé à l’article 11.4 ci-après.
6.2 Toute livraison non-conforme à la commande,
pour quelque cause que ce soit (retard de livraison, livraison en avance, livraison de quantités non-conformes, emballages non-conformes
etc…) donnera lieu au paiement, par le Fournisseur, d’une pénalité forfaitaire de 100 euros, en
paiement des frais de traitement engendrés parcette non-conformité.

1

Cette pénalité forfaitaire est sans préjudice du droit,pour le client, de solliciter réparation de tous préjudices complémentaires (et notamment des frais
logistiques complémentaires) résultant pour leClient de cette non-conformité et/ou la rupture dela fourniture dans les conditions prévues à l’article
11 ci-après.
6.3 Toute livraison de marchandises non-conformes à la commande sera refusée et retournée
au Fournisseur à ses frais et risques. En pareillehypothèse, le Fournisseur supportera, outre lespénalités de retard applicables ci-dessus et nonobstant le droit du Client de rompre la fournituredans les conditions des l’article 13 ci-après, tous
frais résultant pour le Client de cette livraison
non-conforme.
6.4 En cas de retard prolongé, de défaut de livraison pour quelque raison que ce soit ou de deux
refus successifs de livraison pour non-conformité,le Client pourra, 8 huit jours après une mise en
demeure restée sans effet et sans préjudice del’application de l’article 12 ci-après, solliciter d’untiers la fourniture des produits concernés.
Le Fournisseur prendra en charge l’intégralité desfrais, coûts (notamment en cas de prix supérieur)
et plus généralement l’ensemble des conséquences financières résultant de cette fourniture par
un tiers.

8. Emballage / marquage des colis

10. Prix - conditions de paiements

8.1 Le Fournisseur conserve à sa charge tous
frais éventuels liés à l’emballage des produits.

10.1 Sauf accord spécifique, le prix figurant au
bon de commande est ferme et s’entend fournitures rendues dédouanées franco de port et d’emballages, sous déduction des pénalités au cas oùelles seraient applicables.

8.2 Le Fournisseur s’engage à ce que les produits
et/ou le matériel objet de la commande soient dûment protégés pendant le transport (chargementet déchargement compris) contre toute avarie dequelque nature qu’elle soit, ainsi que contre lesintempéries et l’humidité. Il devra également mettre en œuvre toute protection spécifique pour lespièces usinées et/ou polies.
8.3 L’emballage devra nécessairement comporter un bordereau de colisage, le repérage et lemarquage précis des pièces selon les instructions
du Client, un bordereau reprenant le n° de commande la désignation article et, en cas de livraison partielle et/ou à exécution successive, lesquantités remises antérieurement au titre de cettecommande.
En cas de livraison non-conforme aux prescriptions propres à l’emballage, le Client pourra refuser la livraison et la retourner au Fournisseuraux frais de ce dernier. Le Fournisseur devra en
outre, que la livraison soit ou non refusée, supporter tous frais, notamment administratifs directs ou
indirects, résultant de cette non-conformité pourle Client.

9. Outil /Moule/Matériel
7. Modification, suspension ou annulationde la Fourniture
7.1 Le Client dispose de la possibilité de modifier, suspendre ou annuler la commande et/ou lafourniture.
7.2 En cas d’absence provisoire de ses besoinsen fourniture, le Client peut, sous réserve d’en
avertir préalablement et par écrit le Fournisseur,suspendre la fourniture.
7.3 En cas d’absence de besoin de fourniture
définitive, le Client est en droit d’annuler la commande et/ou la fourniture.
Dans le cas d’une annulation de fourniture, leClient s’engage à indemniser le Fournisseur, àtitre de règlement forfaitaire et définitif selon lesmodalités suivantes :- en cas d’annulation d’un ordre de livraison:
au paiement des quantités produites par leFournisseur au prix de vente de la fournitureet, pour les quantités annulées, à l’indemnisation de la marge brute du Fournisseur pour ces
quantités.
- dans les autres cas: à la prise de livraisondes produits fabriqués et non livrés, selon lesbesoins prévisibles et normaux du Client au regard de l’historique de la fourniture.

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Sauf accord particulier, la propriété de tous lesoutillages, outils, moules fabriqués dans le cadre
et/ou pour la fourniture et tous droits de propriété
intellectuelle attachés – dans les conditions posées à l’article 12 ci-après - sont transférés au
Client au plus tard à leur parfait paiement. Le
Client peut, à tout moment de la fourniture, acquérir les outils de production pour le solde deleur valeur comptable au moment de cette demande.
Leur parfait paiement suppose l’acceptation, parle Client, des pièces type et d’une présérie pourune quantité ou un temps de production déterminé au moment de la présérie.
Le Fournisseur s’interdit en conséquence de lesutiliser et/ou d’en disposer à son profit comme aubénéfice de tiers sans l’autorisation préalable écrite et expresse du Client. Le Fournisseur est parailleurs responsable de leur bonne conservation,leur bon entretien et leur bon fonctionnement.
Les outillages, outils, moules et autres matériels
devront être restitués au Client en parfait état deconservation et de fonctionnement, à première
demande.

Le Fournisseur s’engage toutefois à faire bénéficier le Client de toute baisse de prix et/ou de toutecondition tarifaire ou autre (accord de technologie, qualité etc…) plus favorable appliquée par leFournisseur à tout tiers pour les mêmes produits
en quantité comparables, qui interviendrait durantl’exécution de la commande et/ou de la fourniture.
Le Fournisseur s’engage à communiquer sansdélai ces nouvelles conditions au client et à lui en
faire bénéficier, à compter de la date d’application
des dites conditions au tiers concerné.
10.2 Sauf accord spécifique, le paiement est réalisé à 90 jours fin de mois le 10 du mois suivant laréception des produits.
10.3 Sauf accord particulier, les factures doiventêtre adressées en double exemplaire, à raisond’une facture par commande et par livraison partielle à l’adresse figurant sur la commande.
Ces factures doivent être conformes aux dispositions de l’article L 441-3 du code de commerce
et reprendre notamment les n° de commandeet références portées sur le bon de commande.
Toute facture non-conforme sera immédiatement
retournée au Fournisseur.
10.4 De convention expresse, le Client pourra
compenser toute créance qu’il disposerait à l’encontre du Fournisseur avec les factures dues au
Fournisseur en application de la commande.

11. Responsabilité – garanties
11.1 Le Fournisseur garantit formellement:- la conformité des produits à la commandeainsi qu’à toutes spécifications contractuelles
et aux normes de références de quelque naturequ’elles soient et notamment aux procéduresOEM ;- la conformité des produits à toutes les normes environnementales éventuellement applicables. Le Fournisseur garantit à cet égard
qu’il respecte les dispositions du -Règlement(CE) 1907/2006 relatif à l’enregistrement,l’évaluation et l’autorisation des substanceschimiques (dit Règlement REACH) et notamment que les obligations d’enregistrement (et/ou de pré-enregistrement) et d’informations
requises par ce- Règlement et indispensables
à l’utilisation des produits ont été dûment exécutées dans les délais requis. Il est rappelé
que le Client ne peut en aucune manière êtrecontraint de procéder à ces enregistrements et/ou informations ;2

13. Résiliation- la qualité des matières premières employées
et de conception des matériaux et notamment
que les produits ne comportent aucune matièreinterdite et/ou contraire à une réglementation
applicable à la commande ou à la fourniture ;afférente aux produits au Client fera l’objet d’unpaiement forfaitaire du Fournisseur au Client,
dont le montant sera déterminé de bonne foi entre
les parties.

- la qualité de fabrication et de la réalisation
dans le respect des règles de l’art ;12. Propriété intellectuelle- le bon fonctionnement notamment mécanique, thermique, électrique, pneumatique etc.
- les performances exigées et notamment laconsommation, la puissance, le rendement ledegré d’efficacité etc.
Plus généralement, et outre les garanties légales
applicables, le Fournisseur garantit les marchandises ou pièces contre tout défaut de conception,de fabrication, de montage ou de fonctionnement
et contre tout vice des matières premières etconstitutives.
11.2 La garantie est due pour la durée de garantie offerte par le Client au consommateur final àl’exception des défauts de série, pour lesquels ladurée de garantie est illimitée.
Ces dispositions s’appliquent également aux pièces de rechange.
Chaque mise en application de la garantie d’un
produit donnera lieu au paiement, par le fournisseur, d’une pénalité forfaitaire de 100 euros H.T.
en compensation des frais de traitement en résultant pour le Client. Cette pénalité n’est pas exclusive des autres frais et coûts supportés par leFournisseur en application de l’Article 13.
11.3 Le Fournisseur devra remédier en toute diligence, en totalité et à ses frais, à tout défaut dela marchandise et notamment prendre en charge
l’intégralité des frais résultant d’une éventuelle
opération de rappel.
11.4 Dans tous les cas, le Fournisseur est responsable de tout défaut, retard et/ou suspension de lafourniture au Client comme de tout manquement
à ses obligations résultant de la commande ou dela fourniture et notamment de tout manquement
aux obligations de certification et de qualité éventuellement applicables.
Le Fournisseur devra en conséquence réparer
toutes conséquences de quelque nature qu’elles
soient et notamment commerciales ou financières résultant de son (ses) manquement(s) à ses
obligations à l’égard du Client, comme à l’égard
du consommateur final ou des clients et/ou partenaires du Client. Le Fournisseur devra ainsi etle cas échéant rembourser au Client les sommes
versées par celui-ci à son propre client final dansle cadre des procédures OEM.
11.5 Tout transfert, en totalité ou en partie etpar exception à ce qui précède, de la garantie© MAHLE, 2008

12.1 Droits de propriété intellectuelle du Client :Tous droits de propriété intellectuelle afférents
aux plans, dessins, modèles, études, plans etprototypes remis par le Client et nécessaires àl’élaboration ou à l’exécution de la commande, etplus généralement tous droits de propriété intellectuelle appartenant au Client préalablement à lacommande et à la fourniture restent la propriété
du Client.
Le Fournisseur bénéficie à leur égard d’une licence d’utilisation et de reproduction non exclusive et non cessible strictement limitée, à défaut
d’accord particulier et écrit du Client, à la duréede la fourniture.
12.2 Droits de propriété intellectuelle du Fournisseur :12.2.1 Droits de propriété intellectuelle duFournisseur antérieurs ou indépendants de lacommande :Lorsque la commande et/ou la fourniture impliquent l’utilisation de droits de propriété intellectuelle acquis antérieurement ou indépendamment de la commande et/ou de la fourniture parle Fournisseur, ceux-ci restent la propriété duFournisseur. Le Fournisseur s’engage toutefois
à concéder au Client, à titre gracieux une licence d’utilisation d’exploitation et de reproduction
non – exclusive, cessible et non limitée dans letemps des dits droits, nécessaires à l’utilisation
des produits par le Client.
12.2.2 Cession des droits liés à la commande:
Le Fournisseur s’engage à céder à titre exclusif au Client l’ensemble des droits patrimoniaux(soit les droits de reproduction, de représentation d’adaptation et dérivés) de tous droits depropriété intellectuelle et de tout savoir-fairerésultant notamment des inventions liées à laconception et/ou la fabrication du produit duClient et/ou plus généralement liés à l’exécution de la commande, et notamment mais non
exclusivement nécessaires au dépôt de brevets, dessins modèles et autres droits protégés
afférents aux produits.
12.2.3 Garantie générale:
Lorsque la commande porte sur les produits duFournisseur totalement ou en partie, le Fournisseur garantit qu’il est titulaire des droits depropriété intellectuelle de quelque nature qu’ilssoient afférents aux dits produits. Il garantit
en conséquence le Client de toute action directe ou indirecte d’un tiers relative aux droits
concernant la propriété comme l’usage desdroits de propriété intellectuelle afférents aux
produits.

13.1 En cas de manquement du Fournisseur àl’une quelconque de ses obligations, le Client
pourra après mise en demeure restée sans effetdans un délai de 8 (huit) jours mettre fin à la fourniture sans préjudice de tous dommages intérêts
résultant pour le Client de ces manquements, telsque rappelés à l’article 11-4.
13.2 Le Client se réserve également la possibilité de rompre la fourniture dans les conditions
prévues ci-dessus en cas de cessation d’activité,
redressement ou liquidation judiciaire, décès dureprésentant légal du Fournisseur et/ou changement significatif dans la répartition du capital social du Fournisseur.
La résiliation frappera non seulement la commande en cause mais aussi toutes les commandes
postérieures, qu’elles soient livrées ou en coursde livraison et que leur paiement soit échu ou
non.
13.3 Le fait pour le Client de ne pas relever unmanquement ou de ne pas se prévaloir de laprésente clause ne peut en aucune manière êtreconsidéré comme une acceptation dudit manquement et/ou une renonciation à s’en prévaloir.

14. Environnement
14.1 Le Fournisseur s’engage à respecter d’unemanière générale mais également dans la production des produits visés par la commande et/ou la fourniture toutes normes environnementales
applicables.
14.2 Le Fournisseur fait ses meilleurs efforts pourutiliser, dans le cadre de l’exécution de la commande et/ou de la fourniture, des matériaux recyclables. Quand tel est le cas, le Fournisseur devra
respecter l’ensemble des marquages et certifications applicables.
14.3 Le Fournisseur devra fournir au Client toutes informations sur la composition des produits
et notamment toutes informations relatives et nécessaires à la base de données IMDS.

15. Assurance
Le Fournisseur est responsable vis-à vis du Clientdes dommages, direct ou indirects et de quelquenature qu’ils soient, causés au Client résultant
d’un défaut de quelque nature qu’il soit ou d’unretard de la fourniture, ou survenant à l’occasionou du fait de la fourniture.
Le Fournisseur, s’engage à souscrire et à maintenir tout au long de la fourniture, auprès d’unesociété notoirement solvable, outre une assurance civile professionnelle, une assurance «responsabilité Civile Produit », garantissant leClient à concurrence d’un montant raisonnable
des conséquences pécuniaires des dommages de toute nature que la fourniture pourrait318. Clause de différend
causer et notamment, mais non exclusivement,
les dommages causés aux personnes et aux biens
par les produits, les matériels et autres outillages,les dommages causés aux produits notamment
durant leur transport, ainsi que les conséquences
des retards et/ou suspension de livraison par lefournisseur, les défauts des produits et les éventuelles opérations de rappel.
Le Fournisseur communiquera au début chaqueannée et au plus tard le 15 février, tous justificatifs
des assurances souscrites et risques couverts.

Toute commande passée par le Client est soumise en toutes ses dispositions au droit français.
Le Tribunal de commerce du siège du Client est
exclusivement compétent pour connaître de tous
litiges résultant de la commande, de quelque nature qu’ils soient.
Le Client se réserve toutefois la possibilité d’attraire le Fournisseur devant la juridiction compétente du siège social de celui-ci.

19. Langues
16. Force majeure
16.1 La force majeure est définie comme un événement imprévisible, irrésistible et extérieur à lavolonté des parties qui empêche le débiteur d’une
obligation d’exécuter totalement ou partiellementcelle-ci.
A titre d’exemples non limitatifs, peuvent êtreconstitutifs de force majeure les événements telsqu’inondation, panne prolongée d’électricité, incendie, destruction totale ou partielle des outils
de travail du Client ou du Fournisseur, guerre,
insurrection, tremblement de terre, tempête, tornade, etc…

Pour les besoins de ses relations commerciales,
le Client a établi une version en langue anglaise
des présentes Conditions Générales d’Achat.
En cas de doute, divergence ou problème d’interprétation, la version française des Conditions
Générales d’Achat prévaudra.
Version Janvier 2008

Les mouvements sociaux, grèves et autres lockout pouvant interrompre l’activité du Fournisseur,ne constituent pas, d’accord entre les parties, un
cas de force majeure.
16.2 En cas de survenance d’un cas de force majeure, la partie qui en est victime doit en avertir
l’autre partie par écrit dans un délai maximum de48 heures en indiquant avec précision la nature del’événement et les mesures qu’elle entend prendre pour y remédier et/ou proposer une solution
alternative. Le non respect de cette procédure
interdit à la partie victime d’invoquer l’événement
comme cas de force majeure.

17. Confidentialité
Toutes les informations de quelque nature qu’elles
soient communiquées dans le cadre de la fourniture au Fournisseur par le Client ont un caractère
strictement confidentiel. Le Fournisseur s’interdit
en conséquence de divulguer sous quelque forme
que ce soit les dites informations et s’engage à
exiger de l’ensemble des collaborateurs et/ou
tiers susceptibles d’y avoir accès un engagement
de confidentialité identique.
Le Fournisseur reste tenu de cette obligation à
l’issue de la fourniture pour une durée de 5 (cinq)
années, à l’exception des informations visant desdroits protégés pour lesquelles l’interdiction s’applique jusqu’au terme de la protection légale attachée à ces droits.

© MAHLE, 20084