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更新日時:2012/10/15 15:57:00

印刷日時:12/10/15 16:48

四 半 期 報 告 書(第63期第２四半期)

更新日時:2008/07/04 17:29:00

ファイル名:0000000_3_0528547002410.doc

印刷日時:12/10/15 16:48

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

○○○

更新日時:2012/10/16 16:37:00

ファイル名:0000000_4_0528547002410.doc

目

印刷日時:12/10/16 16:38

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………２
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………３
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………３
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………３
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………３
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………７
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………７
２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………13
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………14
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………15
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………26
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………27
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年10月15日【四半期会計期間】

第63期第２四半期(自【会社名】

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス【英訳名】

F&A AQUA HOLDINGS, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【電話番号】

東京(03)5719－3429【事務連絡者氏名】

常務取締役業務担当【最寄りの連絡場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【電話番号】

東京(03)5719－3429【事務連絡者氏名】

常務取締役業務担当【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所木

平成24年６月１日

村

岩

岩

祭

森

森

氏

真

真

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

― 1 ―

彦

彦

至

平成24年８月31日)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第62期
第２四半期
連結累計期間

第63期
第２四半期
連結累計期間第62期

会計期間

自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日

自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日

自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日

営業収益

(千円)

21,510,936

22,625,103

46,693,298

経常利益

(千円)

1,422,443

2,296,770

3,889,419

四半期（当期）純利益(千円)

561,836

1,047,844

1,970,116

四半期包括利益又は包括利益(千円)

465,898

845,961

1,926,021

純資産額

(千円)

37,848,375

39,425,015

38,837,933

総資産額

(千円)

51,253,575

50,904,858

51,142,598

１株当たり四半期（当期）純利益金額

(円)

20.26

38.18

71.27

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

(円)

－

－

－

自己資本比率

(％)

73.8

77.4

75.9

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)△72,995

333,939

4,059,961

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)△158,135△492,192△432,831

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

239,792△405,810△2,841,795

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高(千円)

511,387

724,426

1,287,321

回次

第62期
第２四半期
連結会計期間

第63期
第２四半期
連結会計期間

会計期間

自 平成23年６月１日
至 平成23年８月31日

自 平成24年６月１日
至 平成24年８月31日

16.98

13.87

１株当たり四半期純利益金額
(注) １
２
３
４
５

６

(円)

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」を合計しております。
営業収益には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第62期第２四半期連結累計期間、第63期
第２四半期連結累計期間及び第62期は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。
１株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり四半期（当期）純利益の算定に用いられた期中平均株式数
は、Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会専用信託口（以下「従持信託」といいます。）が所有する
当社株式を控除しております。
第62期第２四半期連結累計期間の四半期包括利益の算定にあたり、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。

２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

― 2 ―第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、東日本大震災の影響による停滞からの復興需要等を背景に緩やかに回復しつつあるものの、欧州の債務危機や新興国における経済成長の鈍化、長引く円高の影響等により、先行き不透明な状況で推移いたしました。
流通業界におきましては、個人消費は緩やかに回復しているものの、セール開始時期の分散化や天候不順の影響等もあり、厳しい経営環境が続きました。
このような状況のなか、第３次中期経営計画初年度となる2012年度において、当社グループは信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでおります。
その結果、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、営業収益226億25百万円（前年同期比5.2％増）、
営業利益19億61百万円（前年同期比50.8％増）、経常利益22億96百万円（前年同期比61.5％増）、四半期純利益10億47百万円（前年同期比86.5％増）となりました。
なお、営業利益、経常利益及び四半期純利益は過去最高を更新することとなりました。
（注）営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」を合計しております。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ）
エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、主力の「４℃」（ヨンドシィ）ジュエリーの既存店が、新ゾーン「４℃Pregence」（ヨンドシィプレジェンス）の展開等により健闘いたしました。また、出店拡大している「４℃BRIDAL」（ヨンドシィブライダル）、「canal４℃」（カナルヨンドシィ）
も引き続き好調に推移したことから、売上高、営業利益ともに前年同期を大幅に上回りました。
その結果、営業収益は107億96百万円（前年同期比11.2％増）、営業利益は16億20百万円（前年同期比
32.8％増）となりました。
（アスティグループ）
アスティグループにおきましては、ＯＥＭを中心としたアパレルメーカー事業において企画提案力を強化し、売上高の拡大に取り組みました。主力得意先との取り組みや、新規得意先の開拓が順調に推移したことから売上高は前年同期を上回り、営業利益も前年同期を大幅に上回りました。
その結果、営業収益は52億81百万円（前年同期比6.6％増）、営業利益は４億61百万円（前年同期比115.0％増）となりました。
（三鈴）㈱三鈴におきましては、ブランド価値の向上とＳＰＡ機能の強化に取り組んだことにより荒利益率は改善いたしましたが、セール時期の対応不足や天候不順の影響等により、売上高、営業利益ともに前年同期を下回りました。
その結果、営業収益は29億32百万円（前年同期比7.4％減）、営業利益は１百万円（前年同期比78.2％減）となりました。

― 3 ―（アージュ）㈱アージュにおきましては、主力のデイリーファッション事業「パレット」は好調に推移するなか、「LOU」（ルウ）、「ラポール」が苦戦し、売上高は前年同期を下回りましたが、営業利益は経費削減が奏功し前年同期を上回りました。
その結果、営業収益は36億15百万円（前年同期比1.8％減）、営業利益は73百万円（前年同期比14.4％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、資産は主に、商品及び製品が６億22百万円増加したものの、現金及び預金が５億62百万円減少したこと及び投資有価証券が２億90百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して２億37百万円減少し、509億４百万円となりました。負債は主に、未払法人税等が４億25百万円減少したこと及び賞与引当金が２億６百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して８億24百万円減少し、114億79百万円となりました。純資産は前連結会
計年度末と比較して５億87百万円増加し394億25百万円となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して５億62百万円減少し、７億24百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、３億33百万円の収入（前年同期は72百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期四半期純利益が６億79百万円増加したものの、たな卸資産が２億89百万円増加したことと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、４億92百万円の支出（前年同期は１億58百万円の支出）となりました。これは主に、固定資産の売却による収入が１億47百万円減少したこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、４億５百万円の支出（前年同期は２億39百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金が９億60百万円減少したこと等によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．
買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可
欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社
といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

― 4 ―そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
② 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
ア) 当社及び当社グループは、ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ機能を有する㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、アパレル・バッグ分野での企画・製造・販売を行う㈱アスティ、西日本を中心としてファッション分野でリテール事業を展開する㈱アージュの３社を統合再編し、持株会社体制へ移行
し、総合ファッション企業として誕生いたしました。また、平成20年10月にはＳＰＡ型リテール事業を展開する㈱三鈴がグループに加わり、４事業会社を軸とすることで、経営体制の一層の強化を図りました。
そして、当社及び当社グループは、人間尊重の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業
文化を大切にし、
ⅰ 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
ⅱ 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
ⅲ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
ⅳ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
の４点を経営理念として掲げ、常にマーケットの変化に柔軟に対応することにより、お客様に新たな提案を行い、力強く、しなやかに、そして力を合わせて未来に向かって前進し、「グローバルファッ
ション創造企業グループ」の実現を目指します。
当社グループは、1950年に設立した㈱アスティで培った経営管理力を基盤として、ファッション企業グループを形成し、健全な財務体質と収益基盤を確立し、特に国内ハウスブランドNo.１の支持を得ている「４℃」ブランドを中心とするジュエリー事業の展開と成長を強みとしております。当社及び当社グループは、持株会社体制へ移行したことによって、グループ内でのシナジー効果を更に高め、選択と集中を一層加速させ、変容するマーケットに的確に対応し、コーポレートブランドの確立を目指し、生活者を含めたステークホルダーに必要とされる企業としての存在感を高めてまいります。
そのために、当社及び当社グループは、「予測される未来に手を打つ」、「６年後のあるべき姿の想定」をキーワードに、取り組むべきコア事業の内容を「事業ビジョン」、それを実現させるための仕組みを「組織ビジョン」、数値目標を「数値ビジョン」として掲げ、成長軌道への転換を強力に推進していくとともに、信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営の実践、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行し、企業価値の向上に努めてまいります。
特に中核事業であるエフ・ディ・シィ・プロダクツグループでは、チャネル戦略の推進によるジュエリーＳＰＡ事業の成長拡大に取り組んでまいります。また、アスティグループでは、企画・生産機
能の強化によるアパレルメーカー事業の収益向上に取り組んでまいります。また、㈱三鈴ではコアブ
ランドの育成によるアパレルＳＰＡ事業の確立に取り組んでまいります。㈱アージュは都市型フォー
マットの確立によるデイリーファッション事業の収益向上に取り組んでまいります。

― 5 ―

イ)

当社は、基本方針を実現するために、平成22年４月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）について、法令の改正等も踏まえ所
要の変更を行ったうえで、平成22年５月2O日開催の当社第60回定時株主総会において、株主の皆様からご承認を受けることを条件として導入することを決議し、平成22年５月20日開催の当社第60回定時株主総会において、本プランを導入することの承認を得ております。
本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経た上で、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
③ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会
は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5)

研究開発活動
該当事項はありません。

― 6 ―第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①②【株式の総数】種類

発行可能株式総数(株)普通株式

120,000,000

計

120,000,000【発行済株式】
第２四半期会計期間末
提出日現在
現在発行数(株)
発行数(株)(平成24年８月31日) (平成24年10月15日)

普通株式29,331,356

29,331,356

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所(市場第一部)

計

29,331,356

29,331,356

－

種類

― 7 ―

内容
単元株式数100株であります。
－

(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第３回新株予約権
決議年月日

平成24年６月13日
360（注）１

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

36,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）986（注）２
平成26年７月14日～平成29年７月13日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

発行価格
986
資本組入額
493
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に 限 り、新 株 予 約 権 を 行 使 す る こ と が で き る。た だ
し、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数

２

（注）３

＝

調整前付与株式数×

株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり
払込金額

時価
既発行株式数― 8 ―＋新規発行株式数

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案― 9 ―②第４回新株予約権
決議年月日

平成24年６月13日
226（注）１

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

22,600（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）986（注）２
平成26年７月14日～平成29年７月13日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

発行価格
986
資本組入額
493
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に 限 り、新 株 予 約 権 を 行 使 す る こ と が で き る。た だ
し、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数

２

（注）３

＝

調整前付与株式数×

株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり
払込金額

時価
既発行株式数― 10 ―＋

新規発行株式数

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案― 11 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

―

29,331,356―

平成24年８月31日

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

―

14,838,777

2,486,520(6) 【大株主の状況】
平成24年８月31日現在
発行済株式
所有
株式数 総数に対する
所有株式数
(千株)
の割合(％)

氏名又は名称住所㈱フジ

愛媛県松山市宮西一丁目２番１号㈱広島銀行(常任代理人資産管理サービス信託銀行㈱)第一生命保険㈱(常任代理人資産管理サービス信託銀行㈱)広島市中区紙屋町一丁目３番８号(東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワ
ーＺ棟)
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号(東京都中央区晴海
一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィス
タワーＺ棟)

Ｆ＆Ａアクア共栄会

5,224

17.81

1,439

4.91

1,254

4.28

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

1,124

3.83

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

781

2.66

㈱伊予銀行
(常任代理人資産管理サービス信託銀行㈱)日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱(信託口)Ｆ＆Ａアクアホールディングス
従業員持株会

愛媛県松山市南堀端町１番地(東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ
棟)

739

2.52

東京都中央区晴海一丁目８番11号

548

1.87

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

490

1.67

㈱もみじ銀行

広島市中区胡町１番24号

477

1.63

東京海上日動火災保険㈱東京都千代田区丸の内一丁目２番１号

458

1.56

12,536

42.74

計

―

（注）１

Ｆ＆Ａアクア共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体であります。
２ 上記のほか当社所有の自己株式477千株（1.63％）があります。

― 12 ―

(7) 【議決権の状況】①【発行済株式】
平成24年８月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

（自己保有株式）
普通株式

完全議決権株式（自己株式等）

477,400

完全議決権株式（その他）

普通株式

28,789,200

単元未満株式普通株式

64,756－－29,331,356－－

発行済株式総数
総株主の議決権

287,892－－

287,892－（注）１「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。
２「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が58株及び当社保有の自己株式40株が含まれております。

②【自己株式等】所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

平成24年８月31日現在
発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

所有株式数
の合計
(株)

（自己保有株式）㈱Ｆ＆Ａアクア
ホールディングス

東京都品川区上大崎
二丁目19番10号

計－477,400－

477,400

1.63

477,400－

477,400

1.63（注）上記のほか、四半期連結財務諸表において自己株式として認識している当社株式が266,300株あります。
これは、従業員株式所有制度の導入により、平成22年５月11日付で野村信託銀行㈱（従持信託）へ譲渡した自己株式513,700株のうち、平成24年８月31日現在、従持信託が所有している当社株式であります。この処理は会計処
理上、当社と従持信託が一体のものであると認識し、従持信託が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

― 13 ―

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成24年６月１日から平成24年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成24年３月１日から平成24年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

― 14 ―

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成24年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
前払年金費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 15 ―

当第２四半期連結会計期間(平成24年８月31日)

1,287,321
3,405,744
5,205,017
329,657
566,752
1,187,205△6,941
11,974,758

724,426
3,929,314
5,827,246
378,534
459,050
971,533△3,11812,286,986

5,531,699
5,820,237
489,110
11,841,047

5,490,789
5,820,237
522,689
11,833,716

7,271,736
192,3427,464,079

6,999,345
152,594
7,151,939

13,444,132
1,990,625
5,021,778△593,824
19,862,712

13,153,194
1,994,778
5,072,881△588,638
19,632,216

39,167,839

38,617,872

51,142,598

50,904,858(単位：千円)
前連結会計年度(平成24年２月29日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他

当第２四半期連結会計期間(平成24年８月31日)

4,000,388
97,7001,034,486
503,261
57,4502,836,780
8,530,067

3,980,102
98,100609,283
297,004
29,2752,656,463
7,670,229

510,350
554,593
397,046806,554
1,506,051
3,774,597

412,300
550,608
409,712
837,713
1,599,279
3,809,613

12,304,664

11,479,843

2,486,520
18,300,303
19,720,307△1,476,415
39,030,717

2,486,520
18,300,303
20,454,223△1,423,928
39,817,119

91,193
14,624△264,512△50,172△208,866△91,620△2,254△264,512△52,535△410,922

純資産合計

14,286
1,796
38,837,933

16,8481,970
39,425,015

負債純資産合計

51,142,598

50,904,858

流動負債合計
固定負債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分― 16 ―

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】(単位：千円)前第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

20,997,188
9,881,376
11,115,812

22,136,275
10,190,458
11,945,816

513,747
11,629,560

488,828
12,434,645

売上高
売上原価
売上総利益
その他の営業収入
営業総利益※１

販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
投資不動産賃貸料
為替差益
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
貸倒引当金戻入額
権利金収入
過年度消費税等還付額
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
店舗閉鎖損失建物解体費用
災害損失
ゴルフ会員権評価損
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益― 17 ―

10,328,795
1,300,764※１

10,472,848
1,961,796

1,296
34,7408,955
35,4607,760
38,34028,723
155,277

1,514
37,489219,491
44,115
11,341
16,611
26,793357,357

18,04915,54833,598

8,755
13,62822,383

1,422,443

2,296,770

585
0
286
－
121,027
121,899－
5－
14,000－14,00523,386
18,060164,138
13,05813,556－
42,680－1,061
275,942－
4,036
198,256
109,784
9,978
18,000－22,504－
362,559

1,268,400

1,948,216(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

法人税等合計359,493
59,682287,730
706,905

611,115－
289,082
900,197

少数株主損益調整前四半期純利益

561,494

1,048,018

少数株主利益又は少数株主損失（△）△341
561,836174
1,047,844

法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等
法人税等調整額

四半期純利益― 18 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

561,494

1,048,018△70,114△12,342△1,402△11,736△95,596△111,405△16,879△2,363△71,408△202,056

四半期包括利益

465,898

845,961（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益466,239△341

845,787174

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計― 19 ―

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

1,268,400
13,058△496△172,198
6,071△14,287△36,037
18,049△8,9559,022△0164,138
18,06022,800△637,987△272,971△230,652
613,700
759,716

1,948,216
109,784△9,009△206,256△8,439△15,509△39,0038,755△219,491
9,348△5
198,256
4,036－△518,341△562,851△20,373
599,022
1,278,135

90,420△17,857△905,275△72,995

93,386△8,543△1,029,039
333,939△419,624
147,518△8,391
0122,362△158,135△422,906－△8,73931△60,576△492,192

960,000△171,264△200,220△294,402△54,320
239,792－△97,650△121△317,394
9,354△405,810

△175
8,485

1,168
△562,895

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
その他の引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）
為替差損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）固定資産除却損
固定資産売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出
固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高※１

現金及び現金同等物の四半期末残高― 20 ―

502,901
511,387※１

1,287,321
724,426

【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】(自当第２四半期連結累計期間
平成24年３月１日 至 平成24年８月31日)

連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間より、新たに設立した㈱ハートフルアクアを連結の範囲に含めております。

【会計方針の変更等】(自当第２四半期連結累計期間
平成24年３月１日 至 平成24年８月31日)（たな卸資産の評価方法の変更）
当社グループにおけるたな卸資産の評価方法は、従来、主として総平均法による原価法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より、主として移動平均法による原価法に変更しております。
この変更は、当社グループの主要連結子会社である㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツにおける同社基幹業務シ
ステムの全面入替えを機に、適時に払出原価の算出を行なうことにより、より迅速かつ適正に期間損益を算出す
ることを目的としたものであります。当該会計方針の変更は遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。
なお、この変更による影響額は軽微であります。
（１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用）
第１四半期連結会計期間より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年
６月30日）及び、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成
22年６月30日）を適用しております。
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法に変更しております。
なお、これによる影響はありません。

【追加情報】
当第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける自己株式の処分に関する会計処理方法について）
平成22年４月19日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」）を導
入いたしました。
本プランでは、「Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」）が、平成22
年５月以降、５年間にわたり「Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会」（以下「本持株会」）が取得する規模の当社株式を予め当社より取得し、取得後、信託終了時点までに持株会への当社株式の売却を通じて従持信
託内に株式売却益相当額が累積した場合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす
従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入れに対し保証をしているため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
なお、当社は平成22年５月11日付で、自己株式513,700株を従持信託へ譲渡しております。
当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社が従持信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視する観点から、当社と従持信託が一体のものであると認識し、Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会が従持信託より株式を購入した時点で、当社から外部に株式が譲渡されたものとして処理しております。したがって、従持信託が所有する自己株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については当社の四半期連結貸借対照表及び四半期連結損益計算書に含めて計上しており、自己株式数については従持信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。
（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準について）
第１四半期連結会計期間の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

― 21 ―

【注記事項】※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)
2,851,958千円

給与手当

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)
2,799,993千円

賞与引当金繰入額

276,304

273,386

役員賞与引当金繰入額

28,34429,275

退職給付費用

60,53449,088

役員退職慰労引当金繰入額

35,23825,569

貸倒引当金繰入額
借地借家料―△9,0093,188,466

3,247,300(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

現金及び預金前第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)
511,387千円
511,387千円

現金及び現金同等物― 22 ―

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)
724,426千円
724,426千円

(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自１

平成23年３月１日

至

平成23年８月31日）

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成23年５月26日
普通株式290,172
10.00 平成23年２月28日 平成23年５月27日 利益剰余金
定時株主総会(注) 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、四半期連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成23年５月26日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金4,230千円を含めずに表示しております。

２

基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成23年10月11日
普通株式
287,902
10.00 平成23年８月31日 平成23年11月11日 利益剰余金
取締役会(注) 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、四半期連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成23年10月11日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当
金3,679千円を含めずに表示しております。

当第２四半期連結累計期間（自１

平成24年３月１日

至

平成24年８月31日）

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成24年５月24日
普通株式
313,928
11.00 平成24年２月29日 平成24年５月25日 利益剰余金
定時株主総会(注)１ 配当金11円のうち、１円は特別配当によるものであります。
２ 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年５月24日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金3,466千円を含めずに表示しております。

２

基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成24年10月９日
普通株式300,169
10.50 平成24年８月31日 平成24年11月９日 利益剰余金
取締役会(注) 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、四半期連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年10月９日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当
金2,796千円を含めずに表示しております。

― 23 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第２四半期連結累計期間（自平成23年３月１日

至

平成23年８月31日）

１

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

調整額
(注)１

アスティ
グループ

三鈴

アージュ

9,709,216

4,952,399

3,167,329

3,681,991

21,510,936－

21,510,936

6,269

682,303

33,152

93,384815,109△815,109－

計

9,715,485

5,634,703

3,200,481

3,775,376

22,326,046△815,109

21,510,936

セグメント利益

1,219,802

214,628

6,689

64,602

1,505,723△204,958

1,300,764

エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ

計

営業収益
外部顧客への営業収益セグメント間の内部
営業収益又は振替高(注) １

セグメント利益の調整額△204,958千円は、主に各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全
社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な減損損失はございません。

Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自平成24年３月１日

至

平成24年８月31日）

１

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

調整額
(注)１

アスティ
グループ

三鈴

アージュ

10,796,195

5,281,353

2,932,395

3,615,159

22,625,103－

22,625,103

21,038674,162

26,861

88,769810,833△810,833－

計

10,817,234

5,955,516

2,959,257

3,703,929

23,435,937△810,833

22,625,103

セグメント利益

1,620,112

461,517

1,461

73,905

2,156,996△195,199

1,961,796

エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ

計

営業収益
外部顧客への営業収益セグメント間の内部
営業収益又は振替高(注) １

セグメント利益の調整額△195,199千円は、主に各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全
社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な減損損失はございません。

― 24 ―

(１株当たり情報)
１

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前第２四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

１株当たり四半期純利益金額

20.26円

38.18円

四半期純利益金額(千円)561,836

1,047,844

普通株式に係る四半期純利益金額(千円)561,836

1,047,844

27,727,262

27,444,092(算定上の基礎)普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

２

重要な変更はありません

平成24年６月13日発行の新株予約権
これらの詳細については、第３提出会社の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

従持信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として認識しております。このため、上記の１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた期中平均株式数は、当該株式が控除されております。

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 25 ―

２ 【その他】
第63期（平成24年３月１日から平成25年２月28日まで）中間配当については、平成24年10月９日開催の取締役会において、平成24年８月31日の最終株主名簿に記載または記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
① 配当金の総額300,169千円② １株当たりの金額
10.5円③ 支払請求権の効力発効日及び支払開始日
平成24年11月９日(注)

従持信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年10月９日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,796千円を含めずに表示しております。

― 26 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 27 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成24年10月12日
株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス
取 締 役 会

御中

有限責任監査法人 トーマ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

塚

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙

木

ツ

政

亨

㊞

秋

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株
式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングスの平成24年３月１日から平成25年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成24年６月１日から平成24年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成24年３月１日から平成24年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について
四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス及び連結子会社の平成24年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年10月15日【会社名】

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス【英訳名】

F&A AQUA HOLDINGS, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

木

村

祭

氏

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長木村祭氏は、当社の第63期第２四半期(自平成24年６月１日

至

平成24年８月31日)の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしま
した。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。

ファイル名:0000000_2_hyo4_0528547002410.doc

更新日時:2012/10/15 16:13:00

印刷日時:12/10/15 16:48

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