2022 年５月 12 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先

ダイワボウホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長 西村 幸浩（コード番号 3107 東証プライム市場）
法務コンプライアンス室長 貞方 一郎（TEL 06－6281－2325）

取締役向け業績連動型株式報酬制度導入に関するお知らせ
当社は、2022 年５月 12 日開催の取締役会において、当社および子会社３社（ダイワボウ情報システム株式会社、大和紡績株式会社、株式会社オーエム製作所。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。
）の取締役（社外取締役、対象会社の非常勤取締役、および国内非居住者を除く。以下同じ。以下「対象取締役」という。）を対象に、新たなインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することにつき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本制度の導入については、2022 年６月開催予定の第 112 回定時株主総会に付議します。
また、同様に対象子会社は、本制度導入に関する議案を 2022 年６月に実施予定の各対象子会社の株主総会に諮ることといたします（当社および各対象子会社の株主総会を以下「本株主総会」という。
）。
なお、本制度の導入は、対象会社ごとに、本株主総会において承認を得ることを条件といたします。
記
１．本制度導入の目的（１）当社は、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付けを図るとともに、単年度計画で掲げる業績目標達成の意欲を高めること、株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的として、業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたします。
（２）本制度を導入するにあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付および給付（以下「交付等」という。
）するものです。

２．ＢＩＰ信託の仕組み①本株主総会決議①本株主総会決議
当対象子会社社②株式報酬規程⑦ポイントの付与【受託者】（予定）②株式報酬規程⑦ポイントの付与

③信託設定

④当社株式

④代金の支払⑤配当⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付

③資金拠出

【委託者】

三菱ＵＦＪ信託銀行(株)（共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)）株式市場④当社株式の買付

BIP 信託⑦当社株式交付および金銭給付

当社株式、金銭④代金の支払

【受益者】
対象取締役

⑥議決権不行使の指図

信託管理人① 各対象会社は本制度の導入に関して、それぞれの本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
② 各対象会社は本制度の導入に関して、それぞれの取締役会において本制度に係る株式報酬規程を制定します。
③ 当社が①の当社の本株主総会の承認決議を受けた範囲内で、当社取締役に対する報酬の原資と、対象子会社がそれぞれ①の本株主総会の承認決議の範囲内で定めた取締役の報酬の原資となる金銭を合わせて三菱 UFJ 信託銀行株式会社（受託者）に信託し、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とする信託（以下「本信託」という。
）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が対象取締役に対する交付等の対象として取得する株式数は、①の全対象会社の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、対象会社ごとに拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理します。
⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、各事業年度における役位および業績達成度に応じて一定のポイントが対象取締役に付与されます。対象取締役の退任時に、一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、累積されたポイント数に応じて本信託から当社株式等の交付等を行います。
（なお、信託契約の定めに従い、累積されたポイントに対応する当社株式の一定割合に相当する株式数の交付を受け、残りについては本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭が給付されます。
）（下記３．
（６）参照。
）⑧ 信託期間中における業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および本信託への追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 受益者要件を充足する対象取締役への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、対象会社（対象子会社は当社を通じて）は、対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を追加する可能性があります。

３．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度は、2023 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する事業年度までの連続する２事業年度（下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の中期経営計画に合わせて各３事業年度とし、以降同様の期間で継続する予定。以下「対象期間」という。
）を対象として、各事業年度に役位および業績達成度に応じて一定のポイントを対象取締役に付与のうえ累積し、対象取締役が退任する際に、累積されたポイント数に基づいて算出される当社株式等について役員報酬として交付等を行うインセンティブプランです。
（２）本制度の導入に係る本株主総会決議
対象会社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および対象取締役に付与することができる１事業年度あたりのポイント数の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の延長を行う場合（下記（４）参照。
）は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、累積されたポイント数に応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
受益者要件は以下のとおりとなります。
①対象期間中に対象取締役であること（対象期間中、新たに対象取締役になった者を含む。
）②各対象会社の取締役・監査役を退任していること③解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと④本人確認書類その他信託契約および株式報酬規程に定める書類を同規程の定める日までに会社に提出すること⑤その他本制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約または株式報酬規程に定めるもの（４）信託期間
ア 当初の信託期間
本制度に基づき設定する本信託の信託期間は、2022 年８月（予定）から 2024 年８月（予定）までの約２年間とします。
イ 本信託の延長
信託期間の満了時において、信託契約の変更および本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を延長することがあります。その場合、さらに中期経営計画にあわせて３年間本信託の信託期間を延長し、対象子会社は、延長された信託期間ごとに、対象子会社の本株主総会で承認決議を得た信託金上限の範囲内で金銭を当社に追加拠出し、当社は、対象子会社から拠出を受けた金銭に、当社の本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で当社取締役に対する報酬の原資となる金銭を合わせて信託し、各対象会社は、引き続き延長された信託期間中、対象取締役に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長時において信託財産内に残存する当社株式（対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。
）および金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
ウ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を充足する可能性のある対象取締役が在任している場合には、それ以降、対象取締役に対するポイントの付与は行われませんが、対象取締役が退任し、対象取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間を定めたうえで、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（５）対象取締役に交付等が行われる当社株式等対象取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、対象期間内に対象取締役に対して累積されたポイントにより定まります。対象取締役には、役位および業績目標の達成度等に応じてあらかじめ定められたポイントの付与が行われ、対象取締役の退任後に、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
（６）対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を充足した対象取締役は、当社および各対象子会社のそれぞれの取締役・監査役を退任した時点における累積されたポイント相当の株式数のうち一定の割合に相当する株式数の交付を受け、また、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（７）本信託に拠出される信託金の予定額および 1 事業年度あたりの付与ポイント総数の上限
当社が、信託期間中に本信託へ拠出する信託金の金額および本信託における取得株式数の合計株数は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下の上限に服するものとします。
① 本信託に拠出する信託金の上限額の合計 252 百万円（２年分）
ただし、上記（４）に記載の本信託の延長を行う場合は、378 百万円（３年分）を上限とします。
（うち当社分の上限額は 42 百万円（２年分）（63 百万円（３年分））、対象子会社分合計の上限額の210 百万円(２年分)（315 百万円（３年分））として、各対象会社の承認決議を行うことを予定しています。
（※）(※)本信託による株式取得資金ならびに信託報酬および信託費用の合算金額となります。
② １事業年度あたりに付与されるポイント数の上限 79,000 ポイント
（うち、１事業年度あたりに当社の取締役に付与される対象期間中の付与ポイント数の上限を13,000 ポイント、対象子会社の取締役に付与されるポイント数合計の上限を 66,000 ポイントとして各対象会社の承認決議を行うことを予定しています。
）。
かかる決議がなされた場合、対象期間において、本信託が取得する当社株式の数は、かかる１事業年度あたりに対象取締役に対して付与するポイントの総数の上限に信託期間の年数である２を乗じた数に相当する株式数（158,000 株）を上限とします。この上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、直近の株価水準等を参考に設定しています。
（８）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（７）の株式取得資金および取得株数の範囲内で、当社（自己株式処分）または株式市場による取得を予定しています。

（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記（６）により対象取締役に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（１０）本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充当されます。
信託報酬および信託費用に充当された後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、対象会社および対象取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（１１）クローバック制度等
対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、対象取締役に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）ならびに交付した当社株式相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。
（１２）信託期間満了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更延長および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。
信託期間満了により本信託を終了させる場合には、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類②信託の目的
③委託者
④受託者
⑤受益者
⑥信託管理人⑦信託契約日⑧信託の期間⑨制度開始日⑩権議決権行使⑪取得株式の種類⑫信託金の上限額⑬帰属権利者⑭残余財産

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）対象取締役に対するインセンティブの付与
当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
対象取締役のうち受益者要件を充足する者
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
2022 年８月（予定）2022 年８月（予定）～2024 年８月（予定）2022 年８月（予定）
行使しないものとします。
当社普通株式252 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。
）
当社
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

以 上