2021 年 10 月 14 日
各 位
会 社 名

株式会社山口フィナンシャルグループ

代表者名

代表取締役社⻑グループ CEO（コード：8418
問合せ先

椋梨

敬介

東証一部）

総合企画部⻑

坂本亮一（TEL．083-223-3447）
社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ
2021 年 8 月 31 日に公表いたしました「社内調査に関するお知らせ」に記載のとおり、「新銀行設立にかかる案件の進め方」及びこれに関連する事象について、引き続き事実関係等を詳細に確認した上で、当社取締役会が従来認識している事実以外にさらにガバナンス上の問題がなかったか等を調査し、そのことを通じて、当社のコーポレートガバナンスの実効性を高め、株主の皆様、預金者及び取引先の皆様その他のステークホルダーへの説明責任を果たすために社内調査本部を設置して調査を進めてまいりました。
9 月 30 日に公表いたしました「社内調査本部による調査報告書受領および臨時取締役会開催に関するお知らせ」に記載のとおり、同日、社内調査本部から調査結果を記載した「(社内調査本部)調査報告書」を受領し、10 月 7 日および本日、臨時取締役会を開催いたしましたので、調査結果と今後の対応方針について、下記のとおりお知らせします。
記
１．社内調査本部の調査結果
社内調査本部の調査結果の詳細につきましては、添付の「（社内調査本部）調査報告書」をご覧ください。
また、「社内調査に関するお知らせ」に記載しております社内調査本部による調査の必要性が判明するに至った 5 月に設置した調査委員会による「調査報告書」につきましても併せて添付しておりますのでご覧ください。
なお、社内調査本部による「(社内調査本部)調査報告書」及び調査委員会による「調査報告書」につきましては、プライバシーおよび機密情報保護の観点から、個人名および会社名等につきましては、部分的に非開示措置を施しております。
２．今後の対応方針
当社は調査委員会および社内調査本部が認定した事実と、改善に向けた提言を真摯に受け止め速やかに改善策を策定のうえ実行してまいります。
具体的な改善策については、決定次第改めてお知らせいたしますが、以下の項目について‐ 1 ‐具体的に改善策を策定のうえ徹底した取り組みを行っていく所存です。
(１)ガバナンス強化に向けた取り組み

当社取締役に対する適切な情報提供

当社取締役の執務に関するサポート体制の強化



当社監査等委員会と監査部門との連携・協働体制の強化



取締役会の実効性に関する定期的な評価の実施(２)内部統制の強化に向けた取り組み


施策導入プロセス及び検証体制の明確化



人材登用にかかる客観性の確保

取締役会への適時かつ正確な情報開示を支える内部統制、リスク管理体制の適切な整備(３)企業風土改善に向けた取り組み


当社グループ内での「対話」の促進

定期的な社員意識調査の実施



多様な視点や価値観が存在する組織を目指した採用や登用の推進

なお、社内調査本部が認定した事実と調査で判明した問題点を踏まえた改善策に関する提言に基づきまして、本日、当社取締役会において取締役吉村猛氏に対して取締役辞任勧告を行うことについて決議をいたしました。その詳細については、本日別途公表しております「取締役 1 名に対する辞任勧告の決議について」をご参照ください。また、2021 年 10 月 1 日には、当社組織の改編を行い「ＣＥＯ室」を廃止しておりますので、併せてお知らせ申し上げます。
株主の皆様、預金者及び取引先の皆様その他のステークホルダーの皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを深くお詫び申し上げます。今後は、当社グループ役職員が一丸となり、信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますよう、お願い申し上
げます。
以上

‐ 2 ‐

調 査報告 書

2021 年 9 月 30 日
山口フィナンシャルグループ
調査本部

2021 年 9 月 30 日
山口フィナンシャルグループ 調査本部

本部長

福 田

進

㊞

副本部長

田 辺

修 司

㊞

アドバイザー
中央総合法律事務所
弁護士

錦 野

裕 宗

㊞

弁護士

鍜 冶

雄 一

㊞

弁護士

小 宮

俊

㊞

本調査報告書は、山口フィナンシャルグループ取締役会決議に基づき設置された調査本部が実施した調査、および当該調査の結果を踏まえた提言について、報告を行うものである。

【

目 次

】

第１章 調査の概要 ............................................................ 1
第１

調査本部設置の経緯及び目的 ............................................ 1

第２

調査本部の構成 ........................................................ 2

第３

設置期間 .............................................................. 2

第４

調査対象 .............................................................. 2第２章 調査結果により判明した問題点 .......................................... 3
第１新銀行設立にかかる案件の進め方 ........................................ 3

１．前ＣＥＯの権限逸脱 .................................................... 3
２．前ＣＥＯの銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を生じさせる言動 .. 5
３．前ＣＥＯの複数回にわたる辞任発言 ..................................... 11
４．前ＣＥＯの自ら決裁権限を有する業務執行に係る意思決定の拒否 ........... 12５．新銀行設立に関する山口ＦＧの検討・合意形成プロセスの問題点 ........... 13
第２その他の問題点 ....................................................... 19

１．リテール部門における人事異動等 ....................................... 19
２．証券グループＣ社との提携解消交渉の進め方にかかる問題点 ............... 22
３．前ＣＥＯへ情報・権限が集中する構造 ................................... 30

第３章 判明した問題点を踏まえた改善策（提言） ............................... 32
第１

調査結果により判明した問題点の概要 ................................... 32

第２具体的改善策 ......................................................... 32

第１章 調査の概要
第１

調査本部設置の経緯及び目的
株式会社山口フィナンシャルグループ（以下「当社」又は「山口ＦＧ」という）は、2021 年

5 月、当時の代表取締役会長兼グループＣＥＯである吉村猛氏（以下「前ＣＥＯ」という）の行為に関して告発する旨の書面が、取締役宛に送付されたことを受けて、当該書面に記載されている前ＣＥＯの不当な職務執行等の事実確認を行うとともに、法令等遵守、ガバナンス、
内部統制等の観点から、その適切性を評価することを目的として、同年 5 月 14 日付けで、社外の梶谷綜合法律事務所の梶谷剛弁護士を委員長とし、監査等委員である社外取締役 2 名、監査等委員である社内取締役 1 名、及び社外取締役１名を委員とする調査委員会を設置し、調査を進めた。
その調査の過程において、取締役会が従来認識しておらず、調査委員会の調査対象とはしていなかった「新銀行設立にかかる案件の進め方」について、前ＣＥＯが十分な社内検討をすることなく、また、社内合意を形成することなく案件を進めようとしたこと等、ガバナンスの観点から、さらなる調査の必要性が判明した。
そこで当社は、新銀行設立にかかる案件の取組状況、及びこれに関連する事項について、引き続き事実関係等を詳細に確認した上で、取締役会が従来認識している事実以外に、さらなるガバナンスの観点からの問題の有無等を調査し、そのことを通じて、当社におけるコー
ポレート・ガバナンスの実効性を高め、株主、預金者、取引先、及びその他のステークホル
ダーへの説明責任を果たすために、2021 年 8 月 10 日開催の取締役会において、社内調査としての調査本部を設置するとともに、当該調査の透明性・公正性を確保すべく、外部の法律事務所の助言を受けながら調査を進めることを合意し、さらに 2021 年 8 月 31 日開催の取締役会において、当該調査本部の設置、及びその調査結果を公表することを決議した。

1

第２

調査本部の構成

本部長

取締役監査等委員

福 田

進

副本部長

専務執行役員監査部長

田 辺

修 司

アドバイザー

弁護士法人 中央総合法律事務所

第３

弁護士

錦 野

裕 宗

弁護士

鍜 治

雄 一

弁護士

小 宮

俊

設置期間

2021 年 8 月 10 日から同年 9 月 30 日まで

第４

調査対象

１. 新銀行設立にかかる案件の取組状況
２. 上記に関連する事項

2

第２章 調査結果により判明した問題点
調査本部の調査により確認した事実関係、及びその調査結果により判明した、当社におけるガバナンス及び内部統制の観点からの問題点等は、以下のとおりである。

第１新銀行設立にかかる案件の進め方
新銀行設立にかかる案件の進め方に関しては、①前ＣＥＯが、新銀行設立プロジェクトに関し、取締役会の決議を経ることなく、金融業者Ａ社の経営トップとの間で、新銀行の内容
やそのＣＥＯに係る合意を行い、また、ａ氏らの採用内定を出したこと（前ＣＥＯの権限逸脱）、②前ＣＥＯの取締役会等に対する言動等において、銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を生じさせる点が、多く認められること、③前ＣＥＯが、複数回にわたり、辞
任発言を行っていること、④前ＣＥＯが、ａ氏の採用議案が否決されたこと等を受けて、自ら決裁権限を有する業務執行に係る意思決定を拒否し、山口ＦＧの業務執行に支障を生ぜしめたこと等、前ＣＥＯの業務遂行やその言動に係る問題点が認められ、第 3 章第 2 の 1「山口ＦＧの経営管理体制の再検証」で述べるとおり、前ＣＥＯが銀行持株会社の取締役に求められる高い資質を有するのかにつき、調査本部は否定的な見解を有するに至った。
以下、詳述する。

１．前ＣＥＯの権限逸脱（１） 金融業者Ａ社との経営トップ合意
新銀行設立プロジェクト（山口ＦＧと金融業者Ａ社が共同出資し、合弁子会社として「全国区の個人金融専門の銀行」を設立し、格差社会におけるマスリテール層の生活改善のための金融を展開するというプロジェクト）に関して、前ＣＥＯは、取締役会の決議を経ることなく、2021 年 3 月 24 日、金融業者Ａ社の経営トップとの間で、以下の内容を口頭で合意した。
山口ＦＧにおいて継続的にコンサルティングを実施していたコンサルティング会社（以下「コンサルＢ社」という）が作成した資料（以下「コンサルＢ社作成資料」という）に記載された新銀行の内容、及びこれを前提とした新銀行の認可（銀行業免許）取得に向けて、作業を鋭意継続していくこと

引き続き当該プロジェクトに専心するチームとして、コンサルＢ社の元日本代表パートナーａ氏、及び複数の者が山口ＦＧに入社し、山口ＦＧの立場で金融業者Ａ社と協議しながら、検討を前に進め、できるだけ早期の認可取得を目指すこと

新銀行を設立した場合には、ａ氏がそのＣＥＯを務めること
当該事実関係は、2021 年 5 月 28 日開催の取締役会において、議案「新銀行設立にかかる立案プロジェクト開始の件」の配布資料である、「「全国区」の個人金融専門銀行につい3

て―設立意義、ビジネスモデル、事業見通し―」（コンサルＢ社作成資料）に明確に記載されている。
2021 年 5 月 28 日開催の臨時取締役会議事録稿本によると、前ＣＥＯは、同取締役会の席上にて、社外取締役からの質問に対し、これらの合意（口頭）を行ったのは、事実である旨、発言している。
（２） ａ氏の採用内定
加えて、前ＣＥＯは、ａ氏をはじめ、ａ氏の兄、及びその他 4 名（以下「ａ氏ら」という）に対して、2021 年 3 月頃、採用内定を出した。
本件については、2021 年 5 月 28 日開催の臨時取締役会議事録稿本における前ＣＥＯの「内定を出している。基本的に当社のルールに従って内定を出しています。だから内定取り消しの状態となります。法的にいうと。弁護士にも確認すると内定取り消しの状態になると言われている」との発言等から、事実と認められる。
小括

当社の取締役会規則や決裁権限基準等に照らして検討するに、前ＣＥＯが上記（１）（２）
記載の行為（以下「本件合意等」という）を行うにあたっては、以下の理由から、取締役会の決議を経ることを要するものと思料される。
取締役会規則第 12 条第 1 項別表 8．においては、「合併・重要なる業務提携の決定、解消」（7）、「その他の経営管理に関する重要事項」（10）が取締役会の決議事項として掲げられている。
本件合意等は、以下の理由から、銀行持株会社たる山口ＦＧにとって、取締役会規則第12 条第 1 項別表 8．
（7）及び（10）に該当することは明らかである。
グループ会社の経営管理を行い、特にその子会社である銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に努めることを任務とする銀行持株会社1たる山口ＦＧが、他社との合弁により、新たな「銀行」を設立するための取組みを合意するものであること



合弁会社たる当該新銀行のＣＥＯを誰にするか、新銀行の内容（これを前提に銀行業免許取得を行うことを予定）等の最重要事項を合意するものであること



山口ＦＧがコンサルＢ社のａ氏らを採用する目的は、正に山口ＦＧにおいて新銀行の設立に関する検討を進めていくためであり、加えて、ａ氏は、新銀行設立の際にはそのＣＥＯに就任することが予定されていること



山口ＦＧに、連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しない（2021 年 6 月 28
日提出の第 15 期有価証券報告書 69 頁）にも拘わらず、ａ氏の予定報酬は、山口ＦＧのいずれの役員よりも高い１億円以上とされていること
以上より、本件合意等は取締役会の決議に基づき実施される必要があったと考えられる

1

銀行法 52 条の 214ところ、前ＣＥＯは取締役会の決議を経ることなく本件合意等を実施している。
したがって、前ＣＥＯが取締役会の決議を経ることなく、本件合意等を行ったことは、前ＣＥＯの権限逸脱と言える。

２．前ＣＥＯの銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を生じさせる言動
銀行持株会社の代表取締役には、銀行グループの経営管理を的確かつ公正に遂行することが強く求められる。
そして、銀行持株会社において、その取締役会が、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行を牽制・抑止し、業務執行取締役の監督を実効的に行うことは、そのガバナンス上、極めて重要な機能である。
（取締役会の監督権限）
取締役会は、業務執行に係る意思決定を行い、代表取締役を選定して、これに業務執行を委嘱するとともに、代表取締役が法令、定款、株主総会決議、取締役会決議を遵守して、健全かつ効率的に業務を執行していることを監督する責務と権限を有している。
取締役会の監督権限の主たる対象は、代表取締役及び業務担当取締役、すなわち、業務執
行取締役の業務執行であり、業務執行取締役の選定・解職（業務執行取締役に対する人事権）
は、業務執行取締役に対する取締役会の監督権限の象徴的現れとされる。
この点、2021 年 5 月 10 日に告発文書が送付された後の、前ＣＥＯの取締役会等に対する言動等には、「代表取締役の業務執行権限は取締役会から授権されたものであり、代表取締役の業務執行につき、取締役会が監督権限を有すること（その独断専行を牽制・抑止することを含む）、そのため代表取締役は取締役会に対し業務執行等に関する説明責任があること（アカウンタビリティー）」等に対する理解が欠如した、銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を生じさせる点が、多く認められる。
（１） 2021 年 4 月 26 日開催

取締役会

前ＣＥＯは、同日の取締役会終了後、社外取締役に対して、「今後のＹＭＦＧの経営の方
向性（たたき台）」と題する資料を用いて、「リテール金融専門銀行エンティティコンセプ
ト」として、「独立系消費者金融会社と共同出資により、全国版リテール金融専門銀行を創設、格差社会におけるマスリテール層の生活改善のための金融を展開する」、「2021 年 6 月
よりリテール金融エンティティ創設プロジェクトを東京に立ち上げ、システム開発及び許認可取得対応を行う」、「新ファイナンスエンティティには、経営幹部として外部人材を招聘」などと、新銀行設立に係る構想を説明した。
なお、当該説明において、本件合意等への言及はなかった。
（２） 2021 年 5 月 11 日開催

グループ経営執行会議

前ＣＥＯは、当該グループ経営執行会議終了後、その席上において、新銀行設立に係る構想を表明し、コンサルＢ社のａ氏とそのスタッフを山口ＦＧで採用することを発表した。

5その際、当該構想について、具体的な内容の説明はなく、「新銀行の経営目標、経営理念、
事業戦略とそれに即した新商品案」と題する資料が配付された。
なお、新銀行を設立した場合にはａ氏がＣＥＯを務めることの説明はなかった。
（３） 2021 年 5 月 12 日開催

意見交換・指名委員会

同日開催の次期役員選任議案の答申に関する指名委員会開催に先立ち、前ＣＥＯに対する告発文書に関して、指名委員会の委員、及び前ＣＥＯを含む社内取締役で意見交換が行われた。
当該意見交換においては、指名委員を務める社外取締役から、告発文書に関する事実確認のため、外部の弁護士を加えた調査委員会を設置することが提案された。
自身に関する協議になったため、前ＣＥＯが退席した後、調査委員会を設置する方針が合意された。
その後、指名委員会を開催するため、指名委員会事務局から前ＣＥＯに復席を依頼するも、前ＣＥＯは、これを拒否した。
前ＣＥＯからは、調査委員会の設置などに不満が示され、自身に対する辞任勧告を求める発言もなされた。
（30 分程度経過した後に前ＣＥＯ復席）
その後、開催された指名委員会においては、前ＣＥＯから辞任勧告をして欲しいとの意
向が示されたが、告発文書があるものの、その真偽や役員人事に影響する十分な情報もな
く、前ＣＥＯの代表取締役会長続投に関する会社提案が了承された。
（４） 2021 年 5 月 14 日開催

取締役会

当該取締役会においては、第 15 期株主総会招集の件などが決議されるとともに、告発文書にかかる調査委員会の設置が決議された。
その付帯決議として、「調査終了までコンサルＢ社及びａ氏とのプロジェクト、コンサル
ティングについてはサスペンドする」旨の決議（以下「本件付帯決議」という）がなされた。
その後、山口ＦＧは、「当社及びグループ内銀行における役員異動に関するお知らせ」において、「代表取締役の異動」につき、該当はない旨を公表した。
（５） 2021 年 5 月 19 日開催

調査委員会ヒアリング

前ＣＥＯは、コンサルＢ社及びａ氏との関係について、調査委員会によるヒアリングを受け、飲食の機会はあるが、キックバック等の癒着はない旨、リテール金融のコンサルテ
ィングについて、相見積りはとっていないが、コンサルＢ社しか選択肢がない旨を説明した。
その中で、前ＣＥＯは、ａ氏の報酬額を含めてａ氏らの採用を内定していること、金融業者Ａ社との間で、新銀行設立に関するプロジェクトを立ち上げることなどを合意してい6

る旨を説明した。
この点、前ＣＥＯは、ａ氏らの採用内定について、自らの決裁権限の範囲内である旨の認識を述べている。
それに対し、社外取締役からは、ａ氏の報酬が高額であることや、2021 年 5 月 14 日開催の取締役会において、本件付帯決議が行われていることなどの理由から、取締役会に報告して議論する必要性を諭された。
しかし、前ＣＥＯは、今後、中途採用については全て取締役会で決定するのか等の質問を行った。
前ＣＥＯは、調査委員会が立ち上がることは、自身の経営に疑義が生じているということであり経営として失格だと思うので、できれば調査委員会による辞任勧告を要望したい、
そうならないのであれば、自身が辞任の方向で検討する旨を発言した。
当該ヒアリング終了後、前ＣＥＯから、調査委員会の委員でもあった福田取締役監査等委員に対して、概要以下の発言があった。


法的に問題がないのに、調査委員会は何がしたいのか
何故、リテール部門まで調査しないといけないのか
調査委員会に権限はあるのか

調査委員会は、調査するのであれば、徹底的に調査すべき
システム業者Ｆ社に対するヒアリングを実施し、リテール部門の役職員の誰が悪いのか、誰が非協力的なのかを明確にすべき
そのように対応しなければ、自分が内部告発する



自分（前ＣＥＯ）だけではなく、実際の執行部門であるリテール部門にも責任を取らせろ

なぜ、ａ氏の採用を止めるのか

自分（前ＣＥＯ）がトップとなってから設立したグループ会社を潰すことについて、調査委員会で起案しろ



採用について、年俸基準での取締役会付議基準を作成しろ

納得がいかない、自分（前ＣＥＯ）が内部告発文書を掲載したインターネットメディ
アのようになってやる
それを受け、福田取締役監査等委員が、調査委員会のその他の委員（社外取締役）に前

ＣＥＯの主張を伝えたところ、社外取締役からは、ａ氏採用の件については、新銀行設立の件を含めて、社内での議論が尽くされておらず、案件の重要性から取締役会への付議が必要である旨、社内への説明が不十分であり、案件の進め方に透明性を欠く旨などの意見が示されたため、福田取締役監査等委員は、これらの意見を前ＣＥＯに伝達した。
しかし、翌 20 日にも、前ＣＥＯは、福田取締役監査等委員に対して、概要以下の要請を7

行っている。
調査委員会の権限について、文書にて提示すること

人材採用における取締役会付議基準（報酬・契約内容）を設定すること

コンサルとの協議に係るリテール部門の議事録を整備させること

中期経営計画で施策としていたライフサポート口座について、リテール部門が自ら実施を放棄した理由と責任を明確にすること

ＬＰＳシステムの開発遅延理由を明確にすること

金融業者Ａ社との提携ローンの業績不振に対して、リテール部門の取組みを明確にすること



業績不振にあるリテール部門グループ会社に対するリテール部門の取組を明確にすること

リテール部門は、その価値がないとしながら、誰がコンサルの最終報告を受領・検収しているのかを明確にすること



調査委員会の委員選定理由を明確にすること
翌 21 日にも、前ＣＥＯは、椋梨代表取締役社長及び福田取締役監査等委員に対して、出先から電話で、概要以下の指示を行っている。


社員への責任追及を徹底的に実施すること

採用権限を止めることは、業務執行への介入、ガバナンスの逸脱であり、取締役会付
議基準を作ること（６） 2021 年 5 月 27 日
前ＣＥＯから、椋梨代表取締役社長に対して、概要以下の内容を調査委員会に伝達する
よう、要請があった。
調査委員会の目的と範囲が明確でない



将来の行動（ａ氏の採用・契約）を差し止めることは不当である

調査委員会は、5 月 14 日設置としているが、実態がなく、金融庁に対して虚偽報告を行ったのではないか

5 月 28 日開催の取締役会において議案（新銀行プロジェクト）が否決されれば、ａ氏の内定取消となるため、ａ氏は当社を訴えることになる（７） 2021 年 5 月 28 日開催

取締役会

取締役会での決議事項は、「新銀行設立にかかる立案プロジェクト開始の件」（決議内容：
立案プロジェクトの組成と外部人材の採用）であり、以下の資料等が配布された。
「ＹＭＦＧを取り巻く今後予測される環境」

「新銀行プロジェクトで入社する 6 名の報酬について」

コンサルＢ社作成資料
前ＣＥＯは、コンサルＢ社作成資料を用いながら、金融業者Ａ社との共同プロジェクト

8として、コンサルＢ社のコンサルティングを受けて、2020 年 11 月から検討を行ってきたこと、及び概要以下を説明した。
新銀行は、「全国区の個人金融専門の銀行」であること



コンサルＢ社作成資料記載の新銀行の内容や、これを前提に新銀行認可取得に向けて作業を鋭意継続していくこと、山口ＦＧでコンサルＢ社のａ氏を採用し、新銀行を設立した場合には新銀行のＣＥＯをａ氏が務めること等を金融業者Ａ社と両社経営トップで合意済みであること



独自商品は「利息のみ返済ローン」であること
また、前ＣＥＯは、「新銀行プロジェクトで入社する 6 名の報酬について」と題する資料を用いながら、採用内定を出したａ氏らに関し、その報酬額や入社日（6 月 1 日）等を説明した。
前ＣＥＯは、決議内容である「立案プロジェクトの組成と外部人材の採用」について、
本来、プロジェクトの組成は取締役会に付議する必要はない（準備会社を作るという前段階で取締役会に付議することになる）と考えている旨、しかし、ａ氏との癒着があるのではないかという疑義がある中での高額報酬でのａ氏採用であるため取締役会に付議した旨を説明している。
当該説明に対し、社外取締役から、新銀行の設立の件は、経営における重要な事項であること、金融業者Ａ社との間で、新銀行のＣＥＯをａ氏にすること等を合意した状況に至っていることについて、検討段階を超えていること、このようなプロジェクトの組成であれば、当該プロジェクトを立ち上げること自体について、取締役会で決議すべきであることなどが指摘されるとともに、金融業者Ａ社と新銀行を設立することやａ氏を採用することが既成事実化すること、結論ありきになってしまうことに対する懸念も示された
しかし、上記の指摘を受けた直後においても、前ＣＥＯは、プロジェクトの組成は、普通は執行の権限の範囲内である旨を述べるなど、金融業者Ａ社との間における新銀行のＣ
ＥＯ等に関する合意を前提とした新銀行の設立にかかる立案プロジェクトを開始することが自らの決裁権限の範囲内であるとの考えを改めていない。
加えて、前ＣＥＯは、ａ氏らの採用内定については、改めて、ＣＥＯとしての決裁権限の範囲内であり、内定を取り消すと損害賠償の問題が出てくる旨発言した。
当該取締役会においては、社外取締役等より、決議内容の「立案プロジェクトの組成と外部人材の採用」に関して、コンサルＢ社作成の資料の内容を前提とせずに、純粋に新銀行設立の検討を始めるということにできないか、新銀行の免許取得のために、なぜコンサルＢ社のａ氏らを採用しなければならないのか、業務提携をして内部人材で進めることはできないのか、「立案プロジェクトの組成」と「外部人材の採用」とをセットで決議しなけ
ればならないのかなどといった提案や質問がなされているが、前ＣＥＯは、外部人材の採用が否決されるのであれば、新銀行設立に係る立案プロジェクトの組成も否決されること9

になると考えている旨、ａ氏を入れて新銀行を設立するプロジェクトを組成するという決議事項を付議した旨、外部人材の採用が否定されるのであれば、立案プロジェクトも組成しないと決議してもらった方がいい旨を発言するなど、前ＣＥＯとしては、新銀行設立の構想とａ氏を不可分のものとして考えており、当該プロジェクトにａ氏を加えることに拘っていた様子が窺われる。
審議の結果、ａ氏及びその兄の採用については、他の取締役からの了解が得られなかったため、前ＣＥＯは、その他スタッフ 4 名の採用は認めてもらいたい旨発言した。
そこで、取締役会は、コンサルＢ社作成資料等は参考資料であり、その資料の内容は決議対象でないこと、また、当該スタッフ 4 名を採用することは本件付帯決議に抵触しないことを確認の上、「山口ＦＧとして、新銀行設立にかかる立案プロジェクトの開始を承認す
るとともに、ａ氏及びその兄以外の、スタッフ 4 名の採用を前ＣＥＯに一任する」旨を決議した。
当該取締役会は、約 5 時間にも及んだ。
（８） 2021 年 6 月 1 日
2021 年 5 月 28 日開催の取締役会を受けて、前ＣＥＯは、社内取締役に対して、ａ氏及
びａ氏の兄を金融業者Ａ社で採用し、プロジェクトについては、協同して立案作業を進めるなどといった内容で、新銀行設立にかかる立案プロジェクトを進めることについて、本件付帯決議に違反しないか、社外取締役に確認するよう要請した。
2021 年 6 月 3 日、椋梨代表取締役社長が、社外取締役の意見集約の結果として、前ＣＥＯに対して、「金融業者Ａ社がａ氏を採用することは構わない」、「5 月 28 日開催の取締役会決議では、あくまで当社独自で検討することを認めたもの」、「実質的にａ氏が当社に入り込みプロジェクトを差配することは認められない」旨の意見を伝えた。
これを受け、前ＣＥＯは、福田取締役監査等委員に対して、ａ氏との新規契約の締結を止めることの理由について、改めて、取締役会の見解を求めた。
当該要請に関して、福田取締役監査等委員が、前ＣＥＯに対して、取締役会には、取締役の業務執行を監督する責務があり、取締役会が調査を要すると判断する業務執行について、調査終了まで当該業務執行を差し止めることは、取締役会の決議として合理的なものであることなどの説明を行ったが、その後、前ＣＥＯは、自らが決裁権限を有する事項について、その業務執行に係る意思決定を拒否する行動をとることとなった（後述 4）。
小括以上のとおり、前ＣＥＯは、新銀行設立に係る立案プロジェクトの組成及びａ氏らの採用について、自らの決裁権限の範囲内であると考えて本件合意等を行った。
この点について、前ＣＥＯは、調査委員会によるヒアリングや取締役会、その前後における他の取締役からの指摘等において、繰り返し、これらは取締役会の決議によるべきも10のである旨の説明を受けたが、なおもその考えを改めなかった。
そもそも、取締役会規則や決裁権限基準等に基づいて、業務執行に係る意思決定権限が執行部門に認められていたとしても、取締役会から報告を求められた場合、取締役会から当該権限を授権された代表取締役は、取締役会に対して、自らの行った業務執行或いはこれから行おうとする業務執行の合理性等を説明して、そのアカウンタビリティ（説明責任）を果たすべきである。
この理は、取締役会が設置した調査委員会からの質問等に対する対応についても同様と考える。
また、同様に取締役会規則や決裁権限基準等に基づいて、業務執行に係る意思決定権限
が執行部門に認められている事項についても、取締役会がその授権を撤回し、取締役会への付議を求めた場合は、取締役会に付議すべきである。
それは、取締役会の監督権限の発揮であって、業務執行に対する不当な介入などでは決してない。
にもかかわらず、取締役会や調査委員会のヒアリング等においても、前ＣＥＯは、新銀行設立に係る立案プロジェクトの組成及びａ氏らの採用の決裁権限の所在に関して、自らの主張や質問を繰り返すなどしており、2021 年 5 月 28 日開催の取締役会において、他の取締役からａ氏採用に反対意見が示された後も、これに応じようとしなかった。
このような取締役会に対し真摯に向き合わない言動、即ち、取締役会からの指示に従わず、これに反発・反抗を重ねた態度や、取締役会からの質問・疑問等に対しこれを説得すべく代表取締役としての説明責任を全うしない行動は、取締役会との対立を生み、他の取締役に対して、前ＣＥＯの銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を抱かせるに十分なものであった。

３．前ＣＥＯの複数回にわたる辞任発言
前ＣＥＯを告発する文書が取締役宛に送付されて以降、前ＣＥＯは、以下の通り複数回、自らの辞任に関する発言を行っている。
（１） 2021 年 5 月 10 日
社内取締役に対して、辞任の意向を示す。
（２） 2021 年 5 月 12 日
指名委員会を開催するための復席を拒否したのち、指名委員会事務局に対し、調査委員会の設置などに不満を示し、自身に対する辞任勧告を求める発言がなされる。
その後開催された指名委員会においても、前ＣＥＯは、指名委員会から自らへの辞任勧11

告を要望した。
（３） 2021 年 5 月 19 日
調査委員会によるヒアリングの際、前ＣＥＯは、調査委員会が立ち上がることは、自身の経営に疑義が生じているということであり経営として失格だと思うので、できれば調査委員会による辞任勧告を要望したい、そうならないのであれば、自身が辞任の方向で検討する旨を発言した。

４．前ＣＥＯの自ら決裁権限を有する業務執行に係る意思決定の拒否
前ＣＥＯは、自らの決裁権限に基づく業務執行に係る意思決定を拒否し、2021 年 6 月 25 日
開催の臨時取締役会には、通常あり得ない 35 件の議案が提出され、山口ＦＧの業務執行に支障・大混乱を生ぜしめた。

（１） 自身の決裁権限案件を取締役会付議とする指示
2021 年 6 月 3 日、前ＣＥＯの提案（ａ氏を金融業者Ａ社が採用し、協働してプロジェク
トを進める）が社外取締役に否定された（前述 2）後に、前ＣＥＯは、福田取締役監査等委員に対して、自身の執行権限は取締役会に全て否定された、決裁権限基準自体が否定された、取締役会、社外取締役は自ら執行を行うことを望んでいるなどと発言した。
そして、前ＣＥＯは、自らが決裁権限を有している稟議申請について、自らは決裁せずに、執行部門に対して、取締役会に付議するよう指示を行った。
（２） 自身の決裁権限案件を取締役会へ上程
また、前ＣＥＯは、その後に開かれた同月 11 日のグループ経営執行会議の冒頭においても、取締役会によって自らの決裁権限が否定されかのように主張し、グループ経営執行会
議においては、取締役会に付議するか否かを決議することになるなどと主張した。
その結果、本来、ＣＥＯが決裁すべき事項も含めて取締役会に付議されることになり、2021 年 6 月 25 日開催の取締役会における決議事項は、定時株主総会後に開かれる臨時取締役会における通常の決議事項も含めて、35 件にも上ることになった。
これらの決議事項の中には、取引先との懇親会開催に係る費用負担といった、明らかに取締役会での決議が求められていない事項が数多く含まれていた。
小括

このように、前ＣＥＯが、取締役会にてａ氏の採用議案が否決されたこと等を受けて、自らの決裁権限に基づいて業務執行の意思決定を行うことを拒否し、取締役会へ付議するよう指示したことによって、山口ＦＧの業務執行に支障を生ぜしめた。
2021 年 6 月 25 日開催の取締役会における決議事項が 35 件に上ったため、2021 年 6 月

1221 日、社外取締役候補者向けの各議案の事前説明につき、説明時間約 4 時間をかけての実施を余儀なくされている。
取締役会付議のためにはグループ経営執行会議での審議が必要であるが、そのためにグループ経営執行会議の 4 度の開催が必要とされた。
この状況を目の当たりにした社外取締役からは、執行現場の混乱・機能不全を憂慮し、前ＣＥＯの代表取締役としての資質に疑義を抱いたとの声が多く聞かれた。

５．新銀行設立に関する山口ＦＧの検討・合意形成プロセスの問題点
新銀行設立に関しては、山口ＦＧ社内にプロジェクトチームが発足しているが、それ以降の検討・合意形成プロセスにおいても、以下のとおり、問題点が認められる。
（１） プロジェクトチームの発足
2020 年 11 月、前ＣＥＯから、リテール部門グループ会社のｂ氏に対して、「12 月から新銀行をやって欲しい」、「メンバーはもう 1・2 名付ける」との指示があり、さらに翌 12 月、
前ＣＥＯより、ＣＥＯ室長を通じて、山口ＦＧマーケティング戦略部及びグループ内証券会社から各 1 名が招集され、合計 3 名（以下「チームメンバー」という）により、新銀行設立を検討するプロジェクトチームが発足した。
この点、チームメンバーが当該プロジェクトへ招集されるにあたって、辞令は出されておらず、当該プロジェクトの位置付けについて、正式に決定した形跡は見当たらない。
しかし、これ以前に、ＣＥＯ室において、新銀行設立に向けた検討が行われており、Ｃ
ＥＯ室長も検討に参加していたこと等を踏まえると、当該プロジェクトは、前ＣＥＯの特命によるＣＥＯ室の案件として扱われていたものと評価できる。
なお、ＣＥＯ室については、当時、職制上、ＣＥＯに専属する組織であり、前ＣＥＯ以外へのレポーティングラインが設けられておらず、ＣＥＯ室の案件については、グループ
ＣＯＯの椋梨代表取締役社長も報告等を受ける立場になかった。
また、プロジェクト発足の際、ＣＥＯ室長から、チームメンバーに対して、コンサルＢ
社の提案資料が配付されるとともに、コンサルＢ社との間で、金融業者Ａ社と新銀行を設立することを考えている旨、当社として目指す形を検討して欲しい旨の指示があった。
（２） プロジェクトチームにおける検討
その後、チームメンバーは、コンサルＢ社の提案を参考としながらも、当該提案資料にとらわれることなく、金融業者Ａ社とも協議を行いながら、山口ＦＧの立場において新銀行設立に関する検討を進めていった。
例えば、コンサルＢ社からは、新銀行における「利息のみ返済ローンの提供」、「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」などが提案されていたが、チームメンバーは、こ13

れらを実現困難と判断し、「利息のみ返済ローン」及び「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」を採用せずに、プロジェクトチーム案の検討を進めていった。
（３） プロジェクトチームの成果物
プロジェクトチームが検討を進める中、2020 年 12 月 21 日のＣｘＯ会議において、ＣＥ
Ｏ室長から、プロジェクトチーム作成の資料を用いて、新銀行に関する話をしたところ、
前ＣＥＯからは、「システムが肝である」旨の意見が出された。
2021 年 1 月 9 日、ＣｘＯ役員 4 名（前ＣＥＯ、椋梨代表取締役社長、ＣＥＯ室長、イノベーション投資戦略事業本部長の 4 名）で行われた合宿（以下「ＣｘＯ合宿」という）において、ＣＥＯ室長が、プロジェクトチーム作成の資料（金融業者Ａ社と新銀行を設立す
る旨、事業モデル、設立スキーム、システム対応などが記載されたもの）を説明した。
その際、システム対応に関する意見や、設立スキームとして、会社分割ではなく新銀行
をゼロから新設するとなれば、銀行を減らさないといけないのではないかとの意見などが出され、ＣＥＯ室長から、チームメンバーに伝えられた。
2021 年１月 25 日のＣｘＯ会議において、ＣＥＯ室長が、プロジェクトチーム作成の資料(新銀行の設立目的やビジネスモデル、設立スキーム、システム、ニュースリリース案などが記載されたもの)を説明した。
会議の結果、「システムの構築期間・コストを精緻化すること」、「システムの見通しが付
けば、当局説明と金融業者Ａ社との協業に関するニュースリリースを出す」旨の意見などが出され、ＣＥＯ室長から、チームメンバーに伝えられた。
なお、その後、2021 年 4 月までの間、チームメンバーは、ＣｘＯ会議で使用するための資料を少なくとも 3 回作成し、ＣＥＯ室長に提出したが、ＣｘＯ会議で当該資料に基づく議論が行われた形跡はない。
（４） ａ氏に対する新銀行ＣＥＯへの就任要請
2021 年 2 月、前ＣＥＯは、ＣＥＯ室長とともにコンサルＢ社のａ氏と会食を行い、ａ氏に対して、新銀行のＣＥＯ就任を要請した。
なお、当該時点までに、ＣｘＯ会議やプロジェクトチームにおいて新銀行のＣＥＯが検討されていた形跡はない。
（５） プロジェクトチームにおける議論の継続
2021 年 2 月に入った頃から、ＣＥＯ室長は、次期経営計画の策定に追われ、前ＣＥＯからも、次期経営計画の策定を優先するよう指示があり、ＣＥＯ室長によるプロジェクトチームへの関与は少なくなった。
しかし、その後も、チームメンバーは、新銀行設立に関して、金融業者Ａ社との協議における論点（新銀行における業務形態、設立スキーム、システム設計など）について、検討・整理していき、金融業者Ａ社に対して直接またはコンサルＢ社を通じて、これらに関14

する金融業者Ａ社の意向を確認するなど、検討・協議を続けていった。
2021 年 3 月 9 日、チームメンバーと前ＣＥＯの会話において、「3 月 24 日の金融業者Ａ社の経営トップとの会談における論点が、①業務形態（プロパーか、金融業者Ａ社の保証付きか）、②設立スキーム（ゼロから新設するか、会社分割を利用するか）、③システムをいずれにするか、の 3 点である」旨の認識が共有された。
また、同日、前ＣＥＯは、チームメンバーに対して、もみじ銀行の無担保ローン 300 億円を新銀行に移管しなければ事業の立ち上がりが難しいという趣旨の認識を示していた。
しかし、この点について、チームメンバーは、その実現可能性に疑義を抱いており、同日以降、チームメンバー間で、そもそも、対象となるローン残高がないのではないか、現実的には、新銀行が開業した後に、キャンペーンによりグループ銀行の新規顧客を新銀行に取り込む流れを作ることで金融業者Ａ社に納得してもらう必要があるのではないか、などといった議論が行われていた。
（６） 金融業者Ａ社との経営トップ会談
2021 年 3 月 24 日、前ＣＥＯと金融業者Ａ社の経営トップとの会談に先立ち、ｂ氏が、前ＣＥＯ及びコンサルＢ社のａ氏に対して、トップ会談用にプロジェクトチームが作成した資料の説明を行った。
当該資料には、プロジェクトチームが実現困難と考えていた「もみじ銀行の無担保ローン 300 億円の新銀行への移管」が記載されていなかった。
ｂ氏が、当該資料を用いて説明を行ったところ、ａ氏から、金融業者Ａ社が「もみじ銀行の無担保ローン 300 億円の新銀行への移管」は、新銀行の重要な要素としている旨の情報が伝えられた（前ＣＥＯも、金融業者Ａ社と同様の認識を有していたことが窺われる）。
結果、当該資料については、その後のトップ会談で使用されなかった。
同日、前ＣＥＯと金融業者Ａ社トップとの会談において、本件合意等が行われた。
その際、金融業者Ａ社から、プロジェクトチームが実現困難と考えていた「利息のみ返済ローン」が必要であるとの意向が示された。
しかし、会談結果については、前ＣＥＯから、プロジェクトチームに伝えられることはなく、コンサルＢ社の担当者への照会により、上記の金融業者Ａ社の意向などをチームメ
ンバーが確認することになった。
（７） プロジェクトチームにおける活動の停滞
2021 年 4 月初旬頃、チームメンバー間では、新銀行設立に関する今後の進め方を検討していたが、プロジェクトチームの活動が停滞していた様子が窺える。
当時、2021 年 4 月 1 日付で、ｂ氏は異動しており、2021 年 4 月 1 日以降も、ｂ氏は、金融業者Ａ社やシステムベンダーとのやりとりのため、プロジェクトへの一定の関与は続けていたものの、取締役会が開催される同月 26 日までにｂ氏の後任は手当されていなかった。

15

この間、チームメンバーは、取締役会用の付議資料の作成を行いつつも、前ＣＥＯからの情報連携はなく、今後の進め方を懸念していた様子も窺える。
（８） 社外取締役に対する説明
一方、2021 年 4 月 26 日の取締役会終了後、前ＣＥＯは、社外取締役に対して、「今後の
ＹＭＦＧの経営の方向性（たたき台）」と題する資料（プロジェクトチームが作成した資料
ではない）を用いて、新銀行設立に係る構想を説明した。
当該資料には、「独立系消費者金融会社と共同出資により、全国版リテール専門銀行を創設、格差社会におけるマスリテール層の生活改善のための金融を展開する」、「2022 年夏～2023 年春をめどに、もみじ銀行と北九州銀行を統合し、新もみじ銀行（仮称）とリテール専門銀行を創設する」、「リテール専門銀行に新もみじ銀行（仮称）から無担保ローンと一部定期預金を事業譲渡する」などと記載されていた。
当時、前ＣＥＯは、山口ＦＧグループの 3 つの銀行のうち、2 つの銀行を合併しつつ、金融業者Ａ社と新銀行を設立する構想も有していたが、合併当事者になり得るグループ内銀行の頭取との間においても、この点に関する協議等を行っていなかった。
（９） 臨時取締役会への付議
その後、チームメンバーが、ＣＥＯ室長からの指示に基づき、2021 年 5 月 28 日開催の臨時取締役会に向けて、山口ＦＧとしての新銀行設立に係る説明資料（以下「プロジェク
トチーム作成資料」という）を作成した。
しかし、前ＣＥＯは、当該取締役会において、当該資料を使用せず、コンサルＢ社作成
資料等を配付して、独自商品は「利息のみ返済ローン」であることも含めて説明を行った（なお、コンサルＢ社作成資料とともに配付されたコンサルＢ社の資料には、「もみじ銀行
の保有する無担保ローンを移管し、その顧客に対して新銀行が借り換えを促進する想定」との記載もあった）。
なお、前ＣＥＯが、プロジェクトチーム作成資料を使用しないことやその理由について、
前ＣＥＯから、チームメンバーに対する説明はなされなかった。
この点、コンサルＢ社作成資料では、「利息のみ返済ローン商品」の商品設計の基本コン
セプトは、顧客（マスリテール層）の総与信額の上限に達するまでは、利息のみ返済とし、元本返済負担から顧客を開放し、「生涯、月プラス 10 万円の生活を実現」することと説明されており、商品設計案の一つの生涯支援ローンとして、以下の説明がなされている。


与信枠は、与信基準に抵触し、与信停止とならない限り与信枠を生涯付与（毎月の与信額は基本 10 万円）



返済は、予め設定された与信上限額（例えば、数百万円）に上るまで、利息のみ返済

上限額は本人の希望と銀行側の与信判断により設定し、本人が任意に死亡保障保険に加入する場合、既に死亡保障保険に加入している場合は、その金額を上限として銀行が上限額を設定



保険料の借入も希望に応じて提供し、それも含めて生涯ローンとして上限額までは利16

息のみ返済上限額に達した時点で新規借入は停止し、それ以降は元利を返済


ライフプランニング定期受講（最低年１回）が融資条件で、元利返済の計画はライフ
プランニングを通じて策定

総与信枠の算定方法例
 家計調査（2019 年）によれば、年収 3～4 百万円ほどの顧客の１か月の余資は 9 万円
これを基に、年間余資を 108 万円に設定（生涯同額）
 これを 2 割ディスカウントし、余資は月 7.2 万円、年間で 86.4 万円（生涯同額）
 低所得者顧客が新銀行で初めて利用する借入が 10 万円の消費者ローン（金利 15％）のみで、それを１年間借入れ続けると仮定
従って、その借入の元本は合計 120 万円、利息負担は年間 18 万円
 この借入人が、利息のみ返済で借り入れられる上限額は、年間の利息負担の総額が年間余資 86.4 万円となる水準
金利 15％の消費者ローンの場合、86.4 万円を金利 15％で割ると 576 万円
 これが、当該顧客の借入が消費者ローンのみとした場合の借入上限額（総与信枠）
小括

以上のとおり、前ＣＥＯは、新銀行設立を検討するプロジェクトチームを組成したが、当該プロジェクトチームについては、正式な辞令もなく、リーダーも明示されず、また、
前ＣＥＯがチームメンバーとの間で、定期的に議論や意見交換を行う場も設けられていなかった。
そのような背景もあって、前ＣＥＯとチームメンバーとの間では、適時適切なコミュニ
ケーションが図られておらず、前ＣＥＯが、プロジェクトチームによる検討、協議・交渉の過程や結果について、どのように報告を受け、検証し、プロジェクトチームを管理していたのか判然としない。
また、2021 年 2 月には、他業務との関係でＣＥＯ室長によるプロジェクトチームへの関与が減少したが、その後、2021 年 4 月から異動のためｂ氏によるプロジェクトチームへの関与が減少することが明らかになった後も、チーム編成につき、速やかな手当が行われず、前ＣＥＯからの適時適切な情報連携もなく、2021 年 4 月初旬頃には、プロジェクトチームの活動が停滞していた様子が窺われる。
結果、プロジェクトチームは、2020 年 12 月以降、幾度かにわたり、新銀行設立に係る資料を作成してきたが、2020 年 12 月のＣｘＯ会議、2021 年 1 月のＣｘＯ合宿及びＣｘＯ会
議で用いられたものを除いて、そのほとんどが取締役会、グループ経営執行会議、ＣｘＯ
会議等での議論のために使用されていなかったことなどから、プロジェクトチームの成果が社内に十分に共有されず、社内の検討においても十分に活用されていなかったものと認
められる。

17

例えば、プロジェクトチームは、その検討過程において、「利息のみ返済ローン」及び「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」は実現困難であるとの意見を有しており、コンサルＢ社からの提案にこだわらず、独自に検討等を行っていた。
プロジェクトチームが作成した 2021 年 1 月 25 日のＣｘＯ会議用資料においても、新銀
行における提供商品として記載されたものの中に、「利息のみ返済ローン」は含まれていなかった。
しかし、前ＣＥＯが、これらのプロジェクトチームの意見を適切に吸い上げて検証し、チームメンバーと十分に議論した形跡はない。
そもそも、前ＣＥＯは、新銀行プロジェクトにおいて重要と思われるローン商品設計に関して、金融業者Ａ社及びコンサルＢ社の検討に委ね、プロジェクトチームに対しては、新銀行におけるローン商品に関する主体的な検討自体を積極的には求めていなかったことも窺われる。
また、「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」についても、その実現可能性に関して、チームメンバーとの間で十分に検討した形跡はない。
このような状況の中で、前ＣＥＯは、「利息のみ返済ローン」及び「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」を受け入れるに至っており、プロジェクトチームとの間ですら事前に十分な検討や合意形成ができていたとは言い難い。
かえって、前ＣＥＯがこれらを受け入れた背景には、前ＣＥＯが、その提案者であるコンサルＢ社やａ氏に対して、過度に依存し、過度な信用を置いていた面があったものとも推察される。
結局、2021 年 5 月 28 日開催の取締役会においても、前ＣＥＯは、プロジェクトチーム
作成の資料ではなく、コンサルＢ社作成の資料等を配付していることも踏まえると、新銀行設立に関しては、前ＣＥＯによる、プロジェクトチームを含めた山口ＦＧの関係者に対するマネジメントや情報共有、コミュニケーション等の不足によって、山口ＦＧ内部における検討や合意形成が不十分なまま、本件合意等が行われ、また、取締役会に付議されるに至ったものといえる。

18

第２

その他の問題点
前述した新銀行設立にかかる案件の進め方について、社内プロセス上の問題点等が認められたことを踏まえ、類似の問題の有無等を調査した。
その結果、問題点として、①リテール部門における人事異動等に関し、リテール部門の主要な責任者につき短期間での人事異動等が繰り返されていたことで、リテール部門の役職員が心理的安全性を欠き、自由な議論や意見交換を行うことが困難となっていたこと、②証券グループＣ社との提携解消交渉に関して、取締役会の決議を経ることなく、提携解消に向けた交渉を継続し、また、重大なリスク情報（訴訟リスク）を取締役会へ報告しなかったこと、③ＣＥＯ室の存在が、特に重要な案件について前ＣＥＯへ情報や権限が集中することの重要な要因であることが確認された。
以下、詳述する。

１．リテール部門における人事異動等（１） リテール部門の主要な責任者の変遷の概要
リテール部門の主要な責任者(リテール事業本部長、リテール戦略部長・リテール推進部
長、株式会社ワイエムライフプランニング（以下「ＹＭＬＰ」という）社長)について、2017
年 6 月からの 4 年間で 15 名の責任者が委嘱・配属されているが、その後、降職2等（執行役員の解任を含む）となった者が 10 名いる。
これら 10 名の在任期間については、半年以下が 4 名、半年超１年以下が 5 名であり、短期間のうちに、リテール部門の主要な責任者について降職等が繰り返されていた。
リテール事業本部長は、いずれも執行役員であるところ、山口ＦＧの執行役員制度については、2017 年 6 月以降、雇用型が導入されていたが、2019 年 6 月に委任型に移行している。
雇用型の執行役員の選解任については、社長に決裁権限があり、その異動内容を決定・指示していたのは、前ＣＥＯである。
一方、委任型の執行役員の選解任については、取締役会に決裁権限があり、指名委員会（取締役及び執行役員の選任議案等に関する事項について、十分な審議を行うため、取締役会の諮問機関として設置されたもの。山口ＦＧ及びグループ銀行の社外取締役のみで構成されていた）の審議を経た上で、取締役会に付議されることになっていた。
なお、指名委員会に付議する議案内容を決定・指示していたのは、前ＣＥＯである。
また、リテール戦略部長・リテール推進部長、及びＹＭＬＰ社長の異動（なお、ＹＭＬ
Ｐ社長は山口ＦＧからの出向者であった）については、ＣＥＯに決裁権限があり、その異動内容を決定・指示していたのは、前ＣＥＯである。

2

職務等級の低下も伴う。

19

（２） 執行役員の解任等
例えば、リテール事業本部長（委任型の執行役員であったもの）の解任等について、以下のような事実関係が認められた。
前ＣＥＯは、委任型の執行役員制度への移行に先立って、「6 月から、企画統括本部長が各事業・統括本部を査定（査定はＡからＦまで）して、その査定について朝礼で議論する
やり方に変える。査定結果を営業店に公表する。対応策をとっていない事業・統括本部は
全部Ｆ評価にする。これで緊張感のあるＰＤＣＡができるようにする」と述べた。
また、2019 年 6 月、前ＣＥＯは、「Ｅ査定が 3 か月、あるいはＦ査定が 2 か月続いた場
合、私の責任をもって執行役員の解任の付議をする。そのくらいこの評価は重い、スピードが必要だと認識してもらいたい」とも述べていた。
その後、実際に、前ＣＥＯは、自らが発言した基準に該当した執行役員について、解任や一定期間進捗確認を行う旨の議案を指名委員会に付議した（対象となった執行役員は、
当時のリテール事業本部長及び他本部の執行役員。当該リテール事業本部長については、
一定期間進捗確認の対象）。
指名委員会において、委員からは、執行役員の解任については慎重に判断した方がよい
旨、もう少し経過を確認した方がよい旨などの意見が出され、解任議案の対象となった執
行役員も含めて、業務執行の経過を確認することになった。
しかし、その約 3 カ月後、前ＣＥＯは、改めて、当該執行役員らについて、解任や降格の議案を指名委員会に付議した。
当該指名委員会においては、当該議案について同意の意見集約が行われ、その後の取締役会でも当該議案が承認された3。
当時リテール事業本部長を務めていた執行役員は、当該議案において解任対象とされ、退任するに至っている。
また、リテール事業本部長の解任に関連して、前ＣＥＯは、自身も参画するコミッティを設立する旨を表明し、その後、リテール事業本部には、本部長は置かれずにコミッティ（リテール戦略コミッティ）が設立され、コンサルＢ社からのコンサルティングを受けて、リテール戦略コミッティ内で施策の立案等が行われることになった。
また、リテール戦略コミッティが終了した後、リテール事業本部長に就任した執行役員
が、就任後半年もたたずに、前ＣＥＯの指示により、当該リテール事業本部長が管掌する
一部の業務を他の執行役員に担当させ、当該リテール事業本部長は当該業務から外された状態になった事例もあった。
当該リテール事業本部長については、結局、就任後１年もたたずに、前ＣＥＯが、解職

3

なお、降格となった執行役員ら（リテール事業本部とは別の本部の執行役員ら）についても、前ＣＥＯは、その後、Ｅ査定が 4 か月続いたとして、解任議案を指名委員会に付議し、同意の意見集約が行われ、取締役会でも当該議案が承認された。その結果、委任型の執行役員制度への移行に際して就任した 9 名の執行役員のうち、3名について、就任後約 1 年の間に解任決議を受けることになった。

20

（執行役員の地位は留保し、委嘱・管掌を解く）の議案を取締役会に付議した。
当該取締役会においては、社外取締役から、リテール事業本部について、短い期間で本部長の交代が生じていることについて、リテール部門に従事する者がどのように感じているのか懸念する旨の意見や任命責任を問う意見等も出たものの、最終的には当該議案は承認された。
なお、上記の前ＣＥＯの指示に関しては、コンサルＢ社のａ氏から、ＣＥＯ室長を通じて、前ＣＥＯへ、ある案件の進捗遅延について、当該リテール事業本部長の対応を問題視する内容が伝えられたことが影響している。
当該リテール事業本部長は、前ＣＥＯに対して、ａ氏が伝えた内容を否定し、従前の経緯に関する資料も提出したが、前ＣＥＯには聞き入れられず（その際の提出資料は、後に前ＣＥＯから返却されたが、当該資料には「もう説明は不要」、「そもそも遅れていないということだな」、「遅れているという認識があれば、原因追及、改善策が書かれてて、しかるべきだが、その記載もない」、「ということは、順調に進めてましたとの記載と判断した」との書き込みがなされていた）、その後、当該執行役員は、上記のような状態となった。
小括

以上のとおり、委任型の執行役員の解任等に関しては、指名委員会や取締役会に付議する必要があるものの、指名委員会に付議する議案内容を決定・指示していたのは前ＣＥＯであり、また、雇用型の執行役員の解任等、リテール戦略部長・リテール推進部長及びＹ
ＭＬＰ社長の異動については、前ＣＥＯが決裁権限を有しており、正に、人事に多大な権限を有していた。
このような中において、実際に、リテール部門の主要な責任者については、短期間のうちに上記のような人事異動等が繰り返される状況になっていた。
もちろん、業務執行の評価期間や人事考課に係る評価期間として、どの程度の期間を設定することが適切かは当該企業における人事制度や評価対象となる役職・業務内容等によっても異なると考えられる。
しかし、通常の取締役に対する評価期間よりも短いと思われる、3 か月間や 6 か月間等、
1 年未満の評価期間における評価によって、実際に、上記のような人事異動等が何度も行われていたという状況は、仮に、当該人事異動等に一定の理由があったとしても、評価対象者に過度に短期的な結果を求めるプレッシャーになりかねず、萎縮効果を生むおそれが高いものと言わざるを得ない。
加えて、実際に、上記のような人事異動等が繰り返し行われていた状況が、評価対象者
はもちろん、その部下にとってみても、人事に多大な権限を有する前ＣＥＯとの関係において、自由に意見を述べることを阻害する要因となっていた徴候がある。
例えば、リテール戦略コミッティの構成メンバーの中には、コミッティにおいては物が言えず、コンサルＢ社のａ氏ばかりが話していた旨、前ＣＥＯに意見を述べることができない旨、前ＣＥＯに意見を述べると異動の対象になる旨を述べる者も複数名存在した。

21

さらに、リテール戦略コミッティの構成メンバーの中には、参加者の働きぶりを前ＣＥＯに報告する旨、その報告によって参加者の評価が決まる旨などのａ氏の発言を聞いた旨を述べる者も複数名おり、ａ氏による評価を通じた前ＣＥＯによる人事異動を懸念して、自由に意見を述べることが阻害されていた疑いもある。
以上のとおり、前ＣＥＯが、人事に多大な権限を有していたことに加えて、実際に、リテール部門の主要な責任者について、上記のような人事異動等が短期間に繰り返されていたことなどによって、リテール部門においては、前ＣＥＯとの関係で、心理的安全性を欠き、自由に議論や意見交換を行うことが難しい状況にあったと言える。
また、委任型の執行役員を解任する際には、指名委員会の賛成や取締役会の承認が必要とされているが、社外取締役に対しては、基本的に指名委員会・取締役会当日に初めて議案内容が提示される運用となっていた。このような運用によって、指名委員会及び取締役
会では、十分な説明・検討時間がない状態での判断を余儀なくされる虞があり、指名委員
会や取締役会の機能が有効に発揮されていたか疑問がある。

２．証券グループＣ社との提携解消交渉の進め方にかかる問題点（１） 証券グループＣ社との提携解消交渉に係る経緯証券グループＣ社との提携解消交渉に係る経緯は、以下のとおりである。
なお、証券グループＣ社との提携（以下「本件業務提携」という）とは、山口ＦＧと証券グループＣ社が、両社の共同出資により設立され（議決権割合は、山口ＦＧが 60％、証券グループＣ社が 40％）山口ＦＧの連結子会社である証券会社（以下「グループ内証券会社」という）を通じて、両社共同して証券業務及び証券関連業務を営むことで、山口ＦＧ、証券グループＣ社及びグループ内証券会社の業績を向上させることを目的に締結されたものである。
① 2020 年 4 月 27 日

取締役会2020 年 3 月 30 日、グループ経営執行会議において、本件業務提携の解消が前提となる「大手証券会社と提携して証券分野で協業する検討を本格的に開始すること」、「証券会社Ｄ社と優先的に提携交渉を行うこと」について決議が行われた。
しかしながら、2020 年 4 月 27 日開催の取締役会で報告されている当該グループ経営執行会議の議事内容の記録から、上記の証券事業提携の決議が削除されていた。
② 2020 年 7 月 3 日

証券グループＣ社訪問

前ＣＥＯは、ＣＥＯ室長とともに、証券グループＣ社を訪問し、証券グループＣ社の経営トップらに対し、「今後のことを考え、提携関係を解消したい」との申入れを行った。

22

③ 2020 年 7 月 16 日

証券グループＣ社訪問ＣＥＯ室長は、証券グループＣ社を訪問し、「これから新たなリテール営業体制を標榜していく中で、貴社との提携関係は解消させていただきたい」、「今後の貴社の方向性として、①業務提携解消②競業避止条項削除③デッドロックの選択肢をご用意」、「①②いずれも合意なき場合はデッドロック状態まで膠着」、「当社新事業の準備は予定通り進めさせていただく想定」等の記載がされた「ディスカッションペーパー」に基づき本件業務提携を解消
したい旨説明した。
これに対し、証券グループＣ社の担当者からは「急な方針決定や伝達はビジネス慣行上のルールに反する、許容できない」との発言があった。
④ 2020 年 9 月 11 日

証券グループＣ社来訪

ＣＥＯ室長らは、証券グループＣ社の担当者からグループ内証券会社の運営に係る改善策の提案を受けた。
これに対して、ＣＥＯ室長らは、「貴社と当社には埋めがたい認識の相違があると理解」、「新たなビジネスモデルについては、他の証券会社との協業をメインシナリオとして検討していることから、グループ内証券会社での貴社との協業関係を解消したい」、「速やかな株主協議会の開催をご提案します」、「議題としては、「会社分割によるグループ内証券会社
顧客口座の一部もしくは全部の譲渡について」を予定」等の記載がされた「ディスカッシ
ョンペーパー」に基づき、本件業務提携関係解消に向けた株主協議会の開催を口頭と書面で申し入れた。
⑤ 2020 年 10 月 9 日

証券グループＣ社からの書面受領

ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「グループ内証券会社の経営等に関する弊社の考えについて」と題した書面を受領した。
当該書面において、証券グループＣ社は、本件業務提携の解消に反対する見解を書面上において明らかにしている。
加えて、本書面には、グループ会社のＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始したことにつき、当時、証券グループＣ社は、山口ＦＧに対し、本件協業はグルー
プ内証券会社に関する株主間協定書の規定に抵触する懸念があり、リーガル面での確認がとれるまで本件協業の開始を待って欲しい旨伝えていたにもかかわらず、山口ＦＧは証券
グループＣ社からの確認結果を待たずして本件協業を発表した行為を、株主間協定書に違反する行為であり、誠に遺憾な事象と認識している旨の記載がある。
⑥ 2020 年 10 月 12 日

証券グループＣ社訪問（デッドロック通知の手交）

前ＣＥＯは、ＣＥＯ室長とともに、証券グループＣ社を訪問し、証券グループＣ社の経営トップに対し、グループ内証券会社に関する株主間協定書上のデッドロック事由が生じている旨記載された通知書を手交した。
この点、株主間協定書上、デッドロック通知を行った申出人は、その保有するグループ
内証券会社の全株式を被申出人に売却し、又は被申出人の保有するグループ内証券会社の23

全株式を買い取ることができる旨規定されている。
⑦ 2020 年 10 月 15 日

証券グループＣ社に対する書面送付

ＣＥＯ室は、証券グループＣ社に対し、本件業務提携を解消し「証券会社Ｄ社をパートナーとして金融商品仲介業者であるＹＭＬＰに経営資源を集約し、金融商品仲介を展開する」等の新たなスキーム案等が記載された書面を送付した。
⑧ 2020 年 10 月 23 日

証券グループＣ社からの書面受領

ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「2020 年 10 月 12 日付通知書に対する弊社の考えについて」と題する書面を受領した。
本書面には、株主間協定書に定める条件を充足しないことからデッドロック事由が発生していない旨の、証券グループＣ社の認識が記載されていた。
また、本書面では、デッドロック事由が発生しないことの理由として、上記新スキーム
案が、株主間協定書上の「広島県及び山口県において、直接又はその関連会社において、グループ内証券会社が現に行う事業と競合する事業を行う第三者に対する事業遂行の支援（商品の供給を含む）を行う場合（グループ内証券会社に重大な悪影響を及ぼす場合に限る）、相手方と協議のうえ、承諾を得なければならない」旨の競業避止義務に違反に該当しうるスキームであり、契約上の義務違反に該当する行為は協議会事項に該当しないとの記載がされていた。
さらに、ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から、「2020 年 10 月 9 日付「グループ内証券会
社の経営等に対する弊社の考えについて」（追加分）」と題する書面も受領した。
本書面では、グループ内証券会社の赤字の要因に対する見解やグループ内証券会社前社長の言動、山口ＦＧ提案の提携スキームに対する見解に関する記載のほか、意思決定プロセスについて「これまで貴社より提示された資料が貴社の権限規程に則って（例えば、取締役会の総意として）提示されたものであるならば、経営会議又は取締役会において貴提案について弊社の考え方を説明させていただきたい」と記載されていた。
⑨ 2020 年 10 月 29 日

証券グループＣ社に対する書面送付

ＣＥＯ室は、証券グループＣ社に対し、以下の内容の「提案書」を送付した。


グループ内証券会社の経営層および株主のそれぞれ代表者（実権者）で可及的速やかに協議を行うこと

協議の主たるテーマは以下の 4 つを想定していること
1. グループ内証券会社における提携関係の解消
2. 提携関係の解消に伴う対価
3. 提携関係の解消スキーム、タイムスケジュール
4. 対外公表内容

24

⑩ 2020 年 11 月 19 日

証券グループＣ社からの書面受領

ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「2020 年 10 月 29 日付提案書に対する弊社の考えについて」と題する書面を受領し、本書面には、以下の記載があった。


弊社としては、貴社吉村会長がグループ内証券会社の会社分割や提携関係の解消を主張してこられたことから、その他の役員の皆様も本件について議論等に加わっておられると認識しておりますが、貴社のご提案内容について、グループ内証券会社の設立の際と同じように、貴社の役員や機関決定にかかわる方々に対し弊社の考え方を直接説明させていただきたい

弊社としましては、提携関係の解消ありきではなく、提携関係の継続も協議の対象とするということを前提に、貴社と誠実に協議させていただければと考えております⑪ 2020 年 12 月 11 日

第 2 回実務者間協議

2020 年 12 月 11 日、ＣＥＯ室長らは、証券グループＣ社を訪問し、第 2 回実務者間協議が行われた。
第 2 回実務者間協議では、証券グループＣ社の担当者より、①ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件について、ルール違反であり、社会通念上あり得ないことから、裁判をすべきと言っている証券グループＣ社の役員がいることや、②本件業務提携の解消の申入れについて、役員の中に、競合他社と合弁をするために既存提携を破棄するということは信義則上あり得ないとの否定的な見解を述べる役員がいること等が伝えられた。
また、証券グループＣ社より要望されていた、山口ＦＧの役員や機関決定に関わる者に対し直接説明する機会を設けることについては、ＣＥＯ室長から「吉村に伝えたが、「我々を信じていただきたい、こちらでしっかり説明させていただく」とのことだったので、特にお話しいただく必要はないかと思っている」との発言がされている。
⑫ 2021 年 1 月 12 日

証券グループＣ社からの書面受領

ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「貴社グループとの合弁事業について」と題する書面を受領した。
本書面では、グループ内証券会社の赤字要因が銀行返戻金の高さ（00％）であることや、
新スキーム案に関する質問、山口ＦＧ役員への直接の説明の機会を求めること等に加え、
ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件について、「グループ内証券
会社に重大な悪影響があるのは当然であり、株主間協定書遵守の観点から、ＹＭＬＰと証
券会社Ｅ社との間の金融商品仲介業務にかかわる契約について大きな疑念を抱いている」との記載がされた。
⑬ 2021 年 1 月 19 日

証券グループＣ社に対する書面送付

ＣＥＯ室は、2021 年１月 12 日付「貴社グループとの合弁事業について」に対する反論として、ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件に関し、山口ＦＧは銀行からこれに関するＹＭＬＰへの送客を行わないこととしており、「競業避止」には当た

25

らないこと等を記載した文書を送付した。
⑭ 2021 年 2 月 8 日

証券グループＣ社からの書面受領

ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「グループ内証券会社に関する貴社との協働等について」と題する書面を受領した。
本書面では、証券グループＣ社のグループ内証券会社に関する見解に加え、現在と同様の経営体制（山口ＦＧと証券グループＣ社との合併会社）にて 2 年程度業務の継続を行わせてほしい旨との記載がされていた。
⑮ 2021 年 8 月 17 日

グループ経営執行会議

リテール推進部において、証券グループＣ社との本件業務提携の解消交渉の状況の把握に加え、弁護士の見解を確認したところ、「ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件について、株主間協定の競業避止義務に抵触する可能性があり、証券グループＣ社から訴訟を起こされるリスクがあること」及び「証券グループＣ社の同意を得られないまま証券会社Ｄ社と提携交渉を開始した場合、株主間協定書の競業避止義務に抵触するため損害賠償を請求されるリスクがあり、また、デッドロック発動による提携解消を選択した場合も、デッドロック事由に該当しない可能性が高く、山口ＦＧが勝訴する見込みが極めて低いこと」の訴訟リスクを認識したことから、2021 年 8 月 17 日開催のグループ経営執行会議における「証券グループＣ社との合弁契約維持」の決議を行い、従来の方針の変更を行った。
（２） 取締役会決議を経ずに提携解消に向けた交渉を続行したこと
山口ＦＧの取締役会規則及び決裁権限基準に照らして検討するに、本件業務提携を解消
するには、以下の理由から、取締役会決議を要するものと認められる。
① 取締役会規則、決裁権限基準
山口ＦＧの取締役会規則第 12 条第 1 項別表 8．(7)では、「合併・重要なる業務提携の決定、解消」が取締役会の決議を要するものとして規定される。
また、山口ＦＧの決裁権限基準第 3 条別表「共通事項」「業務・資本提携」では、「事業本部・統括本部の戦略等に基づく重要な業務・資本提携」の決裁権限を取締役会が有することが規定されている。
② 重要性の判断
本件業務提携は、前述のとおり、山口ＦＧ及び証券グループＣ社が、両社の共同出資により設立し（議決権割合は、山口ＦＧが 60％、証券グループＣ社が 40％）、山口ＦＧの連結子会社でもあるグループ内証券会社を通じて、両社共同して証券業務及び証券関連業務を営むことで、山口ＦＧ、証券グループＣ社及びグループ内証券会社の業績を向上させることを目的に締結されたものである。
山口ＦＧ・証券グループＣ社間の、グループ内証券会社に関する株主間協定上、山口Ｆ

26

Ｇは、グループ内証券会社における人材確保、顧客獲得、資金調達その他の事項に関して、証券グループＣ社は、グループ内証券会社における商品供給、事務管理、システム、人材育成、研修教育その他の事項に関して、それぞれグループ内証券会社の株主として、グループ内証券会社の業績向上のために必要な事業上の協力を行う旨規定されている。
本件業務提携に基づき、山口ＦＧは、顧客のあらゆる金融ニーズに対応する目的の一環として、証券関連業務においても最高のサービスを提供するために、グループ内証券会社を設立した。
なお、設立に先立って、山口ＦＧにおいては「証券グループＣ社と共同出資証券子会社の設立を前提とした具体的検討と証券業務に係る包括的な業務提携の締結に向けた検討を開始する旨の覚書を締結する」ことにつき取締役会決議が行われている。
グループ内証券会社は、平成 19 年に開業し、現在に至るまで、地域のホームドクターである山口ＦＧと、高度な専門チームを有する証券グループＣ社のパートナーシップにより、証券業務の実績を積み重ね、現に、多数の顧客を有している。
株主間協定上、山口ＦＧは「広島県及び山口県において、直接又はその関連会社において、グループ内証券会社が現に行う事業と同種の競合する事業を営んではならない」等の競業避止義務を負っており、山口ＦＧの証券事業は、文字通り、グループ内証券会社を中心に展開されている。
以上より、本件業務提携については、山口ＦＧの経営戦略において、極めて重要なもの
といえる。
小

括

このように、本件業務提携は、山口ＦＧにとって「重要な業務提携」であるといえ、その解消が、取締役会規則において決議事項とされている「合併・重要なる業務提携の決定、解消」及び決裁権限基準において取締役会権限とされている「事業本部・統括本部の戦略等に基づく重要な業務・資本提携」に当たることは明らかである。
なお、本件業務提携の解消を取締役会に付議すべきタイミングについては、以下の理由から、遅くとも証券グループＣ社から 2020 年 11 月 19 日付「2020 年 10 月 29 日付提案書に対する弊社の考えについて」を受領した時点で、提携解消交渉を続行するのであれば、前ＣＥＯは、速やかに、本件業務提携解消の件を取締役会に付議にすべきだったものと認められる。


上記交渉経緯のとおり、証券グループＣ社は、前ＣＥＯが本件業務提携の解消を申し入れた 2020 年 7 月 3 日から一貫して本件業務提携の解消を拒んでおり、2020 年 11 月
19 日時点では、既に三度にわたって書面でその意思が明確化されていることに鑑みれば、この時点で両社間の溝が埋まらないことは確定的になっており、もはや申入れのレベルを超え、対立構造のフェーズに突入したといえる。

27



証券グループＣ社は、前ＣＥＯに対し、2020 年 10 月 23 日付「2020 年 10 月９日付「グループ内証券会社の経営等に対する弊社の考えについて」（追加分）」及び同年 11 月 19
日付「2020 年 10 月 29 日付提案書に対する弊社の考えについて」において、山口ＦＧの役員等に対し直接説明することを要望している。



また、同年 11 月 19 日付「2020 年 10 月 29 日付提案書に対する弊社の考えについて」には、「貴社吉村会長がグループ内証券会社の会社分割や提携関係の解消を主張してこられたことから、その他の役員の皆様も本件について議論等に加わっておられると認識しておりますが」といった本件交渉が、山口ＦＧの組織としての決定事項であり前ＣＥＯのみの判断で行われているものでないことを再確認する趣旨の記載もされている。
そうであるにも拘わらず、前ＣＥＯ及びＣＥＯ室は 2021 年 6 月 21 日のグループ経営執行会議まで、本件業務提携の解消を取締役会へ付議しようとせず、実際に付議されたのは同月 25 日の臨時取締役会であり、それまで本件業務提携の解消に係る交渉を証券グループ
Ｃ社との間で長期間に亘り進めていたにも拘わらず、何ら取締役会に報告・決議をすることはなかった。
したがって、上記前ＣＥＯ及びＣＥＯ室の行動は、取締役会規則及び決裁権限基準に違反しているものといえ、交渉内容の重大性や、取締役会決議を経ないまま交渉した期間の長さを鑑みると、その違反の程度は深刻であるといえる。
（３） 交渉期間中に把握した重大なリスク情報を取締役会へ報告しなかったこと
上記交渉経緯のとおり、本件業務提携解消に向けた交渉が難航し両社の関係が悪化する
中で、前ＣＥＯは、ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件に関する訴訟リスクを認識していたにもかかわらず、取締役会への報告を行わずに交渉を続行した。
山口ＦＧの取締役会規則に照らして検討するに、以下の理由から、当該訴訟リスクの発生は、取締役会への報告を要するものと認められる。
① 取締役会規則
山口ＦＧの取締役会規則では、取締役会への報告を要する事項として、「リスク管理に関する重要事項」（第 13 条第 8 項）及び「その他、業務執行等に関する重要事項」（第 13 条
第 11 項）が規定されている。
② 重要性の判断証券グループＣ社が送付した 2020 年 10 月９日付「グループ内証券会社の経営等に関する弊社の考えについて」と題する書面等によれば、山口ＦＧの連結子会社であるＹＭＬＰ
が証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件について、当時、証券グループＣ社
は、山口ＦＧに対し、本件協業はグループ内証券会社に関する株主間協定書の規定に抵触する懸念があるためリーガル面での確認がとれるまで本件協業の開始を待って欲しい旨伝28

えていた。
それにもかかわらず、山口ＦＧは証券グループＣ社からの確認結果を待たずして本件協業を発表したとして、証券グループＣ社は、当該行為を「株主間協定書に違反する行為」、
具体的には競業避止義務違反に該当する行為として「誠に遺憾な事象」と受け止めているということである。
この点、仮に、競業避止義務違反を理由に敗訴した場合には、ＹＭＬＰは金融商品仲介業の中止を余儀なくされ、ＹＭＬＰの顧客保護の観点から重大な支障が生ずる。
加えて、山口ＦＧの信頼やレピュテーションが大きく損なわれることはいうまでもなく、新たな業務提携の締結が困難になるなど実際の業務においても大きな問題が生じうる。
小括以上のことから、ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件に関する訴訟リスクが、「リスク管理に関する重要事項」及び「その他、業務執行等に関する重要事項」に当たることは明らかである。
なお、当該訴訟リスクを取締役会に報告すべきタイミングについては、以下の理由から、
前ＣＥＯは、遅くとも、2020 年 12 月 11 日の実務者協議の結果報告をＣＥＯ室長から受けた時点で、速やかに取締役会へ当該リスクの報告をすべきであったと認められる。
証券グループＣ社は、ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件について、2020 年 10 月 9 日付「グループ内証券会社の経営等に関する弊社の考えについて」と題した書面及び 2020 年 12 月 11 日の実務者協議と二度にわたり、株主間協
定書上の競業避止義務との関係での問題意識を指摘している。



また、2020 年 12 月 11 日の実務者協議において、ＣＥＯ室長が、証券グループＣ社より、証券グループＣ社の役員の中に、ルール違反であり、社会通念上あり得ないため、裁判をすべきと言っている者がいると伝えられ、その旨をＣＥＯ室長が前ＣＥＯに伝えていた。
そうであるにも拘わらず、前ＣＥＯ及びＣＥＯ室は 2021 年 6 月 25 日の臨時取締役会まで、当該訴訟リスクについて取締役会に対して全く報告することなく、本件業務提携解消の交渉が難航し証券グループＣ社と関係を悪化させて入るにも拘わらず、長期間に亘り進めていた。
したがって、上記前ＣＥＯ及びＣＥＯ室の行動は、取締役会規則に違反しているものといえ、上記当該リスクの重大性や逼迫度、リスクを認識してから取締役会に報告しないま
ま交渉した期間の長さを鑑みると、その違反の程度は深刻であるといえる。

29

３．前ＣＥＯへ情報・権限が集中する構造
（１） 職

制

当社の機構を定める「職制」においては、「第 2 条 グループＣＥＯ統轄のもとに 2 ユニ
ット 1 事業本部 1 室を置く」とされている。
一方、2020 年 6 月に、ＣｘＯ制度（グループＣＥＯ、グループＣＯＯ、ユニットＣＯＯ、
グループＣＳＯ，グループＣＩＯを設置する制度、メンバーにおいて、週１度程度、任意のミーティングを行っていた）が導入されており、前ＣＥＯの下に、代表取締役社長（グループＣＯＯ）の役職が存置されていたが、その位置づけに係る記述は、「職制」上記載されていない。
また、「職制」では、「第 8 条 ＣＥＯ室長はグループＣＥＯに専属し、グループＣＥＯの命を受けて管下のグループ内組織全体を統括しその責に任ずる」とＣＥＯ室長が、グループＣＥＯに専属することが定められる。
その組織図では、ＣＥＯ室の管下にコンプライアンス・リスク統括本部および人事・総
務統括本部が置かれることとなっている。
このように、グループＣＥＯは、山口ＦＧの経営トップとして、業務執行の意思決定及び具体的業務執行の両面に対し大きな実権を握っており、ＣＥＯ室という直轄組織も存在した。
（２） 組織図グループ経営執行会議（2020 年 7 月 22 日）における決議事項「マーケティング部署の新設等」で示された「取締役・執行役員の管掌」では、複雑ながらも内部統制体制が再整理され（以降、本資料をメンテナンスして組織体制が社外取締役等へ説明されている）、代表取締役社長（グループＣＯＯ）からＣＥＯ室への統制ラインが示された。
しかしながら、「戦略」案件については、依然、グループＣＯＯを通さず、前ＣＥＯの直轄とされていた。
（３） 情報伝達基準
報告体制を定める「情報伝達基準」については、2017 年 3 月 13 日改正以降、2021 年 8
月 25 日改正までの間、改正手続きは行われておらず、2020 年 6 月の組織改編（ＣｘＯ制度導入）に伴う見直しが行われないまま、各部署におけるそれぞれの理解による運用対応を行っていた。
したがって、ＣｘＯ制度導入以降の報告体制は、明確であったとは言えない。
（４） 決裁権限基準
決裁権限を定める「決裁権限基準」については、2020 年 6 月の組織改編（ＣｘＯ制度導入）に伴う見直しが行われているが、代表取締役社長（グループＣＯＯ）の権限は限定的なものとなっていた。
このように、グループＣＯＯの権限が限定的であることは、「社長」、「ＣＯＯ」、「Chief

30

Operating Officer」の語からすれば、違和感がある。
システムにより抽出した稟議書（2020 年 6 月 25 日～2021 年 6 月 24 日）によれば、取締役が承認した案件は 520 件（会長・グループＣＥＯ389 件、社長・グループＣＯＯ39 件、副社長・ユニットＣＯＯ92 件）となっている。
「決裁権限基準」では、グループ経営執行会議付議案件を除けば、事業部門（法人、リテール）の所管業務にかかる決裁権限はユニット長（副社長）以下に設定されているが、ニュースリリース・費用支出を伴うもの等はＣＥＯ決裁となり、その結果、事業部門起案
でＣＥＯ決裁となっているものが少なくない。
（５） 情報共有2020 年 8 月 25 日、ＣｘＯが適時に情報を共有するため、システム改修により、ＣｘＯ
が最終承認者となる稟議書・報告書等の全てについて、他のＣｘＯ（最終承認者以外）も当該案件を閲覧可能とされることとなった。
しかしながら、ＣＥＯ室起案の案件がシステムデータには見当たらず、書面による稟議申請が行われており、「起案者→ＣＥＯ室長→ＣＥＯ」により回付されることから、他の取締役との情報共有は行われていない。
小括システムにより回付される稟議書・報告書等については、他のＣｘＯ（最終承認者以外）
が閲覧可能な体制となっていたが、ＣＥＯ室起案となる重要案件については、システムを利用せずに書面で回付され、前ＣＥＯ以外の取締役は情報を入手できない状況となっており、重要情報は前ＣＥＯに一極集中した。
社外取締役からのヒアリングにおいても、「前ＣＥＯが上げてくる議案をグループＣＯ
Ｏが全く知らないことがあったが、執行・経営が混乱しているとの印象を受けた」との声があった。
特に重要な案件について、前ＣＥＯへ情報や権限が集中することの重要な要因としてＣＥＯ室の存在が考えられ、取締役をはじめとした経営幹部間の議論活性化の阻害要因とな
り、前ＣＥＯの独断専行を許す土壌となりかねない、好ましくない組織環境を形成していた。

31

第３章 判明した問題点を踏まえた改善策（提言）第１

調査結果により判明した問題点の概要
調査結果により判明した問題点（第 2 章）においては、以下に概要を示す通り、ガバナン

ス及び内部統制の観点から、早急に改善を要する事項が認められることを踏まえ、次項「具体的改善策」にて、調査本部としての提言をまとめる。
1. 新銀行設立に関して、①

前ＣＥＯが、新銀行設立プロジェクトに関し、取締役会の決議を経ることなく、金融業者Ａ社の経営トップとの間で、新銀行の内容やそのＣＥＯに係る合意を行い、また、ａ氏らの採用内定を出したこと（前ＣＥＯの権限逸脱）②

前ＣＥＯの取締役会等に対する言動等において、銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を生じさせる点が、多く認められること③

前ＣＥＯが、複数回にわたり、辞任発言を行っていること④

前ＣＥＯが、ａ氏の採用議案が否決されたこと等を受けて、自ら決裁権限を有する
業務執行に係る意思決定を拒否し、山口ＦＧの業務執行に支障を生ぜしめたこと⑤

山口ＦＧ社内での検討・合意形成プロセスに問題点が認められること

2. リテール部門の主要な責任者に関して、短期間での人事異動等が繰り返されていたことにより、リテール部門の役職員が心理的安全性を欠き、自由な議論や意見交換を行うことが困難となっていたこと
3. 証券事業提携に関して、取締役会の決議を経ることなく、業務提携先に対する提携解消に向けた交渉を継続し、また、重大なリスク情報（訴訟リスク）を取締役会へ報告しなかっ
たこと
4. ＣＥＯ室の存在が、特に重要な案件について前ＣＥＯへ情報や権限が集中することの重要な要因であること

第２具体的改善策１．山口ＦＧの経営管理体制の再検証
銀行持株会社において、取締役会が、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行を牽制・抑止し、業務執行取締役の監督を実効的に行うことは、そのガバナンス上、極めて重要な機能である。（取締役会の監督権限）
銀行持株会社には、その認可審査基準で示されるとおり、「その人的構成等に照らして、その子会社であり、又はその子会社となる銀行の経営管理を的確かつ公正に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者」であることが求められる。
（銀行法 52 条の 18 第１項第 3 号）
「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」（金融庁、以下、単に「監督指針」という）には、銀行経営管理に関する監督上の留意点（主な着眼点）として、以下の記述があ

32

る45。


経営管理が有効に機能するためには、その組織の構成要素がそれぞれ本来求められる役割を果たしていることが前提となる。



具体的には、取締役会、監査役（会） といった機関が経営をチェックできていること、
各部門間のけん制や内部監査部門が健全に機能していること等が重要である。

代表取締役、取締役、監査役及び全ての職階における職員が自らの役割を理解し、そのプロセスに十分関与することが必要となる。



また、銀行法は、銀行業務の高度な公共性にかんがみ、信用維持と預金者等の保護及び金融の円滑を確保するため、銀行の業務の健全かつ適切な運営を求めていることを踏まえ、銀行の常務に従事する取締役及び監査役には、その資質について極めて高いものが求められる。



検証に当たっては、金融審議会金融分科会第二部会報告書「リレーションシップバン
キングの機能強化に向けて」（平成 15 年３月 27 日）において「中小・地域金融機関
についてこれまで経営の健全性が損なわれた事例の一部を見ると、『創業者一族による長期経営』、『経営トップによる過度なワンマン経営』、『特定大口先の融資拡大』等の弊害が明らかになっている」等の指摘がなされていることに留意するものとする。
監督指針は、取締役及び取締役会に関する監督上の留意点として、以下を記述する6。



取締役は、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行を牽制・抑止し、 取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的 に参加しているか。



取締役会は、あらゆる職階における職員に対し経営管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成するとともに、適切かつ有効な経営管理を検証し、その構築を図っているか。
上記のとおり、銀行持株会社の取締役には、その取締役会のメンバーとして、業務執行取締役の業務執行を適切かつ合理的に監督するために、極めて高い資質が、正に求められている。
然るに、第 2 章に記載する前ＣＥＯの言動や態度（前ＣＥＯの権限逸脱、前ＣＥＯの代
表取締役としての資質に疑義を生じさせる言動、前ＣＥＯの複数回にわたる辞任発言、前ＣＥＯの自ら決裁権限を有する業務執行に係る意思決定の拒否等）、そして 2021 年 6 月 25
日開催の臨時取締役会において前ＣＥＯの代表取締役の選定議案が否決されたこと等を踏まえれば、前ＣＥＯにつき、銀行法・監督指針が求める銀行持株会社の取締役としての極めて高い資質を備えているか、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行を牽制・抑止し、取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に関与することができるのか、取締役会のメンバーとして、あらゆる職階における職員に対し経営管理

4

監督指針Ⅲ‐4‐11‐2 は、銀行持株会社の監督上の指針は、本監督指針の銀行に関する規定に準じるものとする。
5
監督指針Ⅱ‐1‐2
6
監督指針Ⅱ‐1‐2（3）33の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成し、適切かつ有効な経営管理の検証・構築を図ることができるのか、調査本部としては、調査を通じて、否定的な見解を有するに至った。
故に、前ＣＥＯの代表取締役の選定議案が否決された後の現在、山口ＦＧの経営管理体制について、ゼロベースでの再検討が必要と考えられる。
したがって、山口ＦＧ、即ちその中で、取締役の資質等その適格性につき、第一次的な判断を行う役割を担う、代表取締役、指名委員会、取締役会は、本調査報告書の内容を踏
まえ、前ＣＥＯの銀行持株会社の取締役としての資質も含め、あらためて経営体制を協議・検討する必要がある。
その結果、前ＣＥＯが銀行持株会社取締役としての資質を備えていないとの結論に至った場合、山口ＦＧは、臨時株主総会の開催等、取締役交代に係るプロセスを進めることとなる。

２．情報・権限の集中の排除
重要案件（経営計画の他、重要な戦略・施策等）について、前ＣＥＯへの情報・権限の集中が見受けられた。
例えば、稟議申請による取締役の決裁において、前ＣＥＯによる決裁が圧倒的に多く、決裁権限がＣＥＯに集中している状況が認められた。
その要因として、ニュースリリースおよび経費支出（一定額以上）の決裁権限がＣＥＯとなっていることが大きく影響しており、各種施策等の決裁権限が各執行部門に設定されていても、ニュースリリースや経費支出を伴うことで、自動的にＣＥＯ決裁になっている状況にある。
この点に関しては、業務執行を円滑かつ迅速に行うため、また、各執行部門における権限と責任を明確にするため、各執行部門に対してもニュースリリースや経費支出の決裁権限を付与するなど、決裁権限体系の適正化に向けた改善を行うべきである。
また、重要情報の共有が、前ＣＥＯと一部の執行役員に限定され、組織として合理的か
つ適正な検討等が十分に行われていない事例が複数見受けられた。
もとより、重要案件は、その検討過程の段階から、情報管理に留意しつつ、役職員が合
理的かつ積極的に参加・関与するなかで、活発な議論や牽制機能の発揮を経て、その内容が形作られていくべきものである。
さらに、内部管理部門、内部監査部門、監査等委員会監査等の牽制・モニタリング機能も重要であるが、上記のような情報・権限の集中は、その阻害となるおそれがある。
よって、ガバナンスの健全性確保の観点から、経営トップへの情報・権限の集中を可及的に排除すべきである。

34

そして、経営幹部においては、担当部門の重要案件について、その情報管理に留意しつ
つ、積極的に情報を発信し、自由闊達・活発な議論を通じた業務推進、および健全な組織運営を実現するための意識改革・行動変革・仕組みづくりに向けた取組を行うべきである。
なお、経営幹部による議論の活性化にあたっては、管理者層における人材強化が重要であり、学習により「知識」を習得する以上に、課題への対処や施策の創造等、実践的な能力としての「知恵」を鍛えていかなくてはならないと考える。
社外取締役に対しても、そのガバナンス機能を有効に発揮する観点から、その負担感にも配意しつつ、取締役会あるいはその他の機会をとらえ、重要案件の進捗状況・検討状況等を報告のうえ、効率的かつ合理的なコミュニケーションを行うことにより、有益な助言等を受けることが可能となる。

３．ＣｘＯ制度の明文化
2020 年 6 月、ＣｘＯ制度が導入されたが、会長・社長等の役職とＣｘＯ制度の役職、この 2 つの役職体系の各職責と関係性が整理されていない。
このままでは、経営トップの恣意的な運用を許容し、統制ラインの混乱やガバナンスにおける問題を誘引する懸念がある。
したがって、ＣｘＯ制度につき、当該制度の必要性をあらためて検討すべきであり、Ｃ
ｘＯ制度を存続させる場合は、当社における意義と位置づけ（職責と関係性等）を明文化するべきである。

４．ＣＥＯ室の廃止等
ＣＥＯに専属するＣＥＯ室の存在により、内部統制体制（報告、指示命令、決裁）が複雑かつ曖昧になり、また、ＣＥＯ室においては、外部との情報遮断を意識する業務運営を行っていることから、重要案件にかかる情報がＣＥＯへ一極集中する結果を招いた。
内部統制の有効性を確保し、必要な情報共有を円滑に行うため、ＣＥＯ室を廃止する等
により、組織の統制ラインを明確にすべきである。

５．内部統制の強化
2020 年 6 月の組織改編後、ＣＥＯ室の存在に起因する問題を含め、曖昧な内部統制体制の下で、組織運営が継続されており、内部統制の重要性に対する意識が希薄であったと言わざるを得ない。

35

多くのグループ会社を抱え、業務も多岐にわたり、組織も複雑化している状況においては、内部統制の重要性が極めて高いことを再認識し、内部統制システムにかかる体制整備・運用管理の適切性向上に向けた取組を継続的に行うべきであることは、銀行持株会社として当然である。
監督指針上も、銀行持株会社には、グループ全体の経営管理態勢の構築に責任ある役割を果たすこと、子銀行やグループ内の会社に対する経営の監視機能を働かせることが、敢えて求められている7。
社外取締役からのヒアリングにおいても、銀行取締役と兼務する山口ＦＧの取締役が存在しない等の理由から、子銀行の状況・情報が山口ＦＧの取締役会で良く見えてこないとの声も聞かれた。
このような点も踏まえ、山口ＦＧの内部統制の状況を、銀行持株会社に相応しいものへ強化すべきである。

６．プロジェクトチーム組成の透明性、統制体制の有効性
調査本部の調査においては、新銀行設立にかかるプロジェクトチームにつき、内部統制の観点から、問題点が認められた。
プロジェクトチームの組成プロセス、その後の活動における統制の適切性を確保するため、その在り方につき、ガイドラインの策定等による認識の共有等を行うべきである。
例えば、当社におけるプロジェクトチームの定義を明確にしたうえで、その組成プロセスを定めるとともに、組成時においては、ミッション・成果物・期限、およびプロジェク
トチームの活動における統制体制を明示し、そのための枠組みを整備すること等が考えられる。
また、プロジェクトチームの組成においては、総合企画部が統括管理を行うなど、一元的・組織的な管理体制を整備するべきである。

７．インサイダー案件にかかる取組プロセスの明確化
重要案件にかかる情報・権限の集中は、経営トップの独断専行に繋がるおそれや他部門からの牽制効果の発揮を阻害する事象であり、銀行持株会社のガバナンスにおいて、望ましいものではない。
一方、秘匿性の高いインサイダー案件においては、情報管理の観点から、限定された範囲での取締役・執行役員等による検討・合意形成を余儀なくされる場合もある。
チャイニーズウォール等による情報管理は重要である一方、上記ガバナンスにおける弊7

監督指針Ⅲ‐4‐11‐2

36

害が現実化するおそれもあり、その両面を踏まえた対応を行う必要が生じる。
情報管理のために、取締役会への付議が遅れてしまう場合も想定されるが、既成事実が積み上がった後に、後戻りできない状況となって取締役会に付議されることになれば、取締役の経営判断に直接・間接の不適切なバイアスを生ぜしめるおそれを否定できない。
インサイダー案件について、直ちに画一的・一義的な社内プロセスをルール化することは困難だとしても、情報管理とガバナンスを両立させる観点から、当社内においてガイドラインを策定し、情報共有の範囲・方法、社内での検討・合意形成、対外交渉における合意の範囲・方法、取締役会での報告・協議・決議を行うべき時期・内容等について、その目
線・留意点につき、具体的プロセスのパターンや例示等を記載すること等も含め、可及的に明確化したうえで、役職員において、あるべき社内プロセスの認識共有を行うべきである。
また、内部管理部門、内部監査部門、監査等委員会監査等による事後的なモニタリングも重要であるため、適時適切にこれを行う必要がある。

８．役員人事にかかるプロセスの適切性
取締役・執行役員の人事については、従前、前ＣＥＯが独自に起案していた。
また、社外取締役に対しては、指名委員会・取締役会当日に初めて議案内容が提示される運用となっており、十分な説明・検討時間がない状態での判断を余儀なくされており、指名委員会等の機能を有効に発揮する観点から、問題のある運用と言わざるを得ない。
取締役および執行役員の人事は、山口ＦＧの組織運営において極めて重要な事柄であり、企業体として必要かつ合理的な検討・議論のプロセスを経て決定されるべきであることは当然である。
その実現を目的として、社内プロセスを批判的に再検証し、そのプロセスを適切なものに見直し、ルール化等したうえで、それに基づいた運営を行うべきである。
また、社外取締役に対して、十分な検討時間、審議時間・機会を確保することは、株主からの当然の要請である。
特に、社外取締役への資料提供時期の早期化（会日に十分に先立って配布されるようにすること）・説明内容の充実（必要に応じ、十分な情報が提供されるようにすること）は、即座に徹底すべきである。
また、指名委員会の目的である「取締役および執行役員の選任議案等について、その妥当性及び決定プロセスの客観性・透明性の確保に資する」ための観点から、以下の点も含めて、その運営方法等についても再検証を行うべきである。


指名委員会の現行のメンバー構成（山口ＦＧとグループ銀行の社外取締役計 10 名）を維持するか。

37

牽制機能には優れるが、社外取締役においては、付議された山口ＦＧの「人」の詳細を必ずしも把握しているわけではなく、経営トップの人事案を真に批判的に検証し、責任をもった判断ができるか。


現在のメンバー構成を維持するとして、現在よりも適切かつ合理的な運営方法はないか。
例えば、指名委員会が定期的に（年１回等）、経営幹部の後継者計画（サクセッションプラン）を策定する等、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて、取締役会の関与・監督のもと、計画的に行われていくための方策を検討すべきでないか。



経営トップによる恣意的・不合理な経営幹部の短期間での降職等を如何に防止するか。

９．人事異動にかかるプロセスの適切性
山口ＦＧにおいては、人事異動の経緯・理由等について、必ずしも記録等が残されておらず、調査本部は、担当部門の記憶に基づく口頭説明による確認を余儀なくされた。
人事異動は、社員を統制するうえで最も重要な要素の一つであり、その公正性・透明性を確保する必要があることから、人事異動にかかるプロセスを明確にするとともに、所属長等、特に重要な人事異動については、経緯や理由等を所定の方法で記録するなど、人事異動にかかるプロセスの適切性を向上するための取組を行うべきである。

10．社員の採用権限の適切性
現行の社内基準においては、社員の採用権限は人事部門の執行役員（本部長）となっているが、通例でない社員の採用が想定されていない。
外部人材を積極的に採用していくにあたっては、通例でない社員の採用も想定し、目的、従事する業務、及び報酬等に照らした重要性の判断基準を設定し、適切な権限体系を整備すべきである。

11．ステークホルダーに向けた情報発信
2021 年 6 月 25 日開催の臨時取締役会での決議に関して、株主・取引先・社員等のステークホルダーの皆様に対するその後の山口ＦＧの情報発信が、必ずしも十分なものでなかったことは、真摯に反省すべきである。
今後、当社グループが、地域の皆様とともに地域価値向上を目指し、企業価値向上に取り組んでいくうえにおいては、ステークホルダーの皆様の十分なご理解が得られるよう、
適切な情報発信に努めていく必要があることは当然である。

38

12．役職員一人ひとりが「考える」組織（心理的安全性の確保等）
執行部門においては、心理的安全性の欠如、受動的な業務取組姿勢が認められ、組織の体質改善が必要な状況にある。
調査委員会の調査報告書を受けて、「意識調査の実施」や「対話の充実」が対応策として予定されているが、調査本部での調査においても、その必要性・重要性を再確認するに至った。
健全な組織運営として、心理的安全性の確保は前提となるものであり、その前提の下で、役職員の主体的な行動を促進し、組織の活性化につなげていかなければならない。
役職員の意識を変えていくためには、予定されている対応策に加え、人事評価制度をはじめとした各種人事制度について、組織の活性化に資する制度設計の見直しを行うとともに、公平公正な運用を担保することが重要であり、係る適切な取組を継続的に行っていくべきである。
また、組織に生じている問題を早期に把握し対処するためには、内部通報制度や相談窓口（コンプライアンス統括部）について、役職員による積極的な利用が期待されることか
ら、継続的かつ全社的な利用推進活動に取り組んでいくべきである。
デジタル化社会である現代は、環境変化が急激で、企業経営において、従来の常識・正解が通用しない時代である。
「地方では、少子高齢化や都市部への若者人口流出、事業の後継者不足、急速なデジタ
ルトランスフォーメーション等が進む中において、いかに地域の企業、産業の活性化を図り、雇用の確保と地域経済の持続性を高めていくかが課題となっており」というが、従来の常識は通用せず、課題解決のための「正解」など誰にも分からない。
仮に、「正解」があるのであれば、トップダウン型の業務運営は有効な方法であるが、現代は、その真逆の時代である。
そのような中、企業が諸課題を解決していくためには、役職員一人ひとりが主体的に「考える」ことができるプロアクティブな人材となり、それぞれが現場においてトライ＆エラ
ーを繰り返しながら、実践において課題解決に近づいていく、そのような組織が理想的と考える。
独立した人格を有する役職員一人ひとりが、そのプロフェッショナリズムに基づき、必ずしも「正解」を忖度することなく、それぞれに「考える」ことが、全てのスタートである。
山口ＦＧは、「志を以って地域の豊かな未来を共創する」というミッションを掲げ、金融の枠を超え、圧倒的な当事者意識を以って地域を巻き込み、社会課題を解決するリージョ
ナル・バリューアップ・カンパニー（地域価値向上会社）を目指す。
そのような誰もやったことがないことに「正解」などあるはずがなく、その「正解」を役職員に聞いて分からないのは、その役職員が、人より能力がないからでは決してない。
「正解」など誰にも分からないのである。

39

このような課題は、トップダウン型の従来のやり方で実現できるものではなく、また同様に、コンサルのアドバイスにヒントはあっても答えはない。
山口ＦＧの役職員一人ひとりが考えることから始まるのである。
役職員は、組織に組み込まれた「駒」などでは決してなく、様々な困難な課題を解決するための原動力であると考える。
山口ＦＧにおいては、役職員の「心理的安全性」を確保し、勿論パワハラを廃絶したう
えで、一人ひとりが「考える」組織となることが出来るためのあらゆる方策やその障害の除去を、検討・実施すべきである。
以

40

上