各位
2012 年 5 月 10 日
会 社 名 リンテック株式会社
代表者名 取締役社長 大 内 昭 彦（コード番号 7966 東証１部）
問い合わせ先執行役員 総務･人事本部長 望月 経利（TEL． 03‐5248‐7711）

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の一部変更・継続に関するお知らせ
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）の一つとして、次の①または②に該当す
る買付またはその提案（以下、このような買付行為等を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）への対応方針として、2007 年 6 月 27 日開催の第 113 期定時株主総会において、大規模買付行為時における事前の情報提供に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を導入いたしました。
当社は、その後も関係法令の改正・施行、社会経済情勢の変化等を踏まえ、毎期一部変更しながら継続してまいりましたが、本年 6 月 26 日開催の第 118 期定時株主総会においても、「大規模買付ルール」を一部見直し、継続したい旨を議案の一つとすることを、本日開催された取締役会にて決定いたしましたのでお知らせいたします。
なお、現時点におきまして、当社は大規模買付行為を受けておりません。
① 当社が発行する株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）が 20％以上となる買付② 当社が発行する株券等（注４）について、公開買付け（注５）後の公開買付者の株券等所有割合（注６）およびその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け社外監査役 2 名を含む当社監査役 4 名全員は、いずれも本方針が相当である旨の意見を述べております。

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１．継続に際しての変更点（１）大規模買付ルールの有効期限の変更
当社の「大規模買付ルール」は有効期限が 1 年であり、導入当初より 5 年の間、毎期の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご承認を得て継続してまいりました。このことより、株主の皆様からの一定の信認と市場関係者への周知が形成できているものと考えられますので、有効期限を 3 年に延長いたします。
つきましては、本年 6 月 26 日開催の当社第 118 期定時株主総会において、「大規模買付ルール」の継続が承認可決された場合、有効期限は 2015 年 6 月に開始予定の当社定時株主
総会終結の時までとなります。
なお、当社取締役会は有効期限の到来前であっても「大規模買付ルール」を随時見直し、
当社株主総会の承認可決を得て「大規模買付ルール」の改定を行うことがあります。
（２）意向表明書および情報提供書面に使用する言語の明確化
大規模買付者に提供していただいた情報について、当社取締役会もしくは独立委員会が正確に、かつ迅速に検討できるようにするため、意向表明書および必要情報記載書面における使用言語は日本語とすることを明確にしました。

２．大規模買付ルールの合理性
当社取締役会は、「大規模買付ルール」が会社法施行規則第 118 条第 3 号ハに定める要件、
すなわち、① 基本方針に沿うものであること② 当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと③ 当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことに該当していると判断しております。その理由は、次の各項目に記載するとおりです。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること「大規模買付ルール」は、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める次の三原則を全て充たしております。
① 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則② 事前開示・株主意思の原則③ 必要性・相当性確保の原則
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること「大規模買付ルール」は、下記「４．大規模買付ルールに対する当社の基本的な考え方」に記載のとおり、株主の皆様に対し、大規模買付者および当社取締役会双方からの適切な情報と、判断するための時間を確保し、また、当社が株主の皆様のために大規模買付者と交渉等を行うことを可能とするために定めているものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的として導入しているものであります。

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（３）株主の意思を重視するものであること「大規模買付ルール」は、株主総会にて導入・廃止・有効期限の延長を行うものであり、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示「大規模買付ルール」では、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを排除するため、弁護士・公認会計士・学識経験者・実績ある会社経営者・上場取引所の基準において独立性があると認められる社外役員等、当社取締役会で選任された委員 3 名以上で構成された独立委員会を設置します。なお、本継続時における独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙４に記載のとおりです。
また、独立委員会による勧告は必ず公表することにしており、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するため、株主の皆様には公正な判断を下せるよう、透明性を高める運営の仕組みを構築しております。
（５）合理的な客観的発動要件の設定「大規模買付ルール」は、下記「７．大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に記載のとおり合理的かつ客観的な発動要件が充たされない限り、発動されないように規定しており、独立委員会による勧告など、当社取締役会によって恣意的な発動がなされることを排除するための仕組みを確保しております。
（６）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策でないこと「大規模買付ルール」は、下記「９．大規模買付ルールの有効期限」に記載のとおり、
当社取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者等が自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される当社取締役会により廃止することが可能です。従って、「大規模買付ルール」は、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではございません。
また、当社は期差任期制を採用しておりませんので、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができずにその発動を阻止するのに時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもございません。

３．大規模買付ルール導入の必要性
2012 年 3 月末現在の当社の株主構成上、株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性は低いと考えておりますが、今後、当社グループが成長していく過程で、資本市場からの資金調達を行う可能性もあり、その場合には株主の持株比率が希釈化されることになります。また、近年、外国人持株比率が増加するなど、株式並びに株主の流動化が進む傾向も見られています。
このような情勢に鑑みると、株主、顧客、取引先、従業員その他利害関係者の利益を含む、
当社の企業価値を毀損しひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあるといわざるをえません。
将来、既存株主に思わぬ損害が発生することを避けるために「大規模買付ルール」を導入すべきと考えております。

-3-４．大規模買付ルールに対する当社の基本的な考え方
当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、その前提として、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するためには、大規模買付者および当社取締役会双方からの適切な情報提供が不可欠であると考えております。逆に、株主の皆様が不十分な情報しか提供されないまま、大規模買付行為に応じるか否かの判断を迫られるような事態に陥ることは、株主共同の利益に反するものと考えております。
なかでも大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者が考える将来の経営方針や事業計画の内容等は、当社株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるかどうかを検討するうえで重要な判断材料であると考えられ、同様に、当社取締役会が大規模買付行為について評価、検討を行ったうえでどのような意見を有しているかということも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立脚し、株主の皆様に大規模買付者および当社取締役会双方からの適切な情報提供と、判断するための十分な時間を確保するため、下記「６．大規模買付ルールの内容」で後述する「大規模買付ルール」を設定・開示し、大規模買付者に対して「大規模買付ルール」の遵守を求めるとともに、「大規模買付ルール」が遵守されない場合には、大規模買付者を株主共同の利益を害する者と判断し、当社取締役会
として必要な対抗措置を講じる方針です。
なお、「大規模買付ルール」の有効期限の延長につきましては、当社および当社株主の皆様にとって非常に重要な決定事項であり、株主総会決議にて行うべきと考えております。

５．当社グループの企業価値の向上のために行う取り組み（１）会社の経営の基本方針
当社グループの経営理念は、社名の「リンテック」すなわち"リンケージ(結合)"と"テクノロジー"、および社是「至誠と創造」に裏付けされる人の和、技術開発力を基軸とし、国内・海外の業界において、誰からも信頼される力強い躍動感あふれる会社として社会に貢献
し、株主各位・顧客・社員家族の期待にこたえる斬新な経営を推進するというものであります。
当社グループは、「粘・接着応用技術」「材料改質・機能化技術」「特殊紙・加工材製造技術」「システム化技術」という四つの固有技術を基盤とし、さらにそれらを高次元で融合させることによって、より差別化された独自性の高い製品創りを進めてまいります。また、高い倫理観のもと、ＣＳＲの精神を徹底し、社会から信頼される会社たるべく邁進してまいります。
（２）中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題
当社グループは、2011 年 4 月から 2014 年 3 月までの 3 か年を対象とする新中期経営計画「LINTEC Innovation Plan Ⅲ（ＬＩＰ‐Ⅲ）」を策定し、スタートさせております。
その概要は以下のとおりです。
【基本方針】
新中期経営計画「ＬＩＰ‐Ⅲ」では、「積極果敢にイノベーションに挑戦し、持続的な成長と企業価値の最大化を目指す」というビジョンのもと、これまで以上に積極果敢にイノベーションに挑戦し、経営資源を最大限に生かした「攻めの経営」を貫いていく考えです。
具体的には、アジア市場を中心とした海外事業の強化・拡大、ＱＣＤ（品質・コスト・納期）面での競争力強化による国内事業の拡大と高収益化、次世代を担う独創的新製品の創出などの重点テーマに取り組んでまいります。
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【重点テーマ】① 海外事業の強化・拡大（海外売上高比率 40％）（ａ）アジア市場を中心とした最適生産・販売体制の構築
・中国市場における粘着フィルム需要増への対応
・東南アジア・インド市場への拡販対応（ｂ）新たな成長市場の開拓
・販売網の構築に加え、新生産拠点の構築も検討② ＱＣＤ強化による国内事業の拡大と高収益化（ａ）ＣＲＰ（コスト・リダクション・プロジェクト）の継続推進
・ＳＣＭ（サプライチェーン・マネージメント）を駆使したグループ物流体制の最適化（ｂ）高性能・高効率生産設備の積極導入
・ビルド＆スクラップも含めた生産設備の統廃合（ｃ）国内生産拠点・関係会社の再編・再構築
・非効率・不採算事業の見直しなど（ｄ）既存事業のシェアアップと新規用途の開発
・成熟しつつある国内市場への対応③ 次世代を担う独創的新製品の創出（ａ）環境・エネルギー関連分野
・次世代太陽電池用部材の開発
・環境配慮型製品の開発促進（ｂ）電子・光デバイス関連分野
・粘接着技術と表面改質技術を駆使した高機能製品の開発など④ グローバル経営の強化（ａ）情報基盤整備の進化とグループ会社への展開
・海外を含むグループ会社への早期展開（ｂ）ＲＯＩＣ（投下資本利益率）を重視した戦略判断・投資判断の実施
・事業に投じた資本がどれだけ利益を生み出しているかの見極め（ｃ）継続的な人材育成と能力開発・グローバル化と会社の発展を支えるための人材育成・能力開発（ｄ）ＣＳＲ経営を根幹に置いた企業活動の推進
・ＩＳＯ26000 対応、グローバルコンパクトへの参加（３）コーポレート・ガバナンスの充実・強化のための取り組み
当社グループは、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、迅速な意思決定および効率的な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考え、その充実・強化を通じて当社グループの企業価値および株主共同利益の更なる向上を目指してまいります。
その具体的な取り組みとして、取締役の任期を 1 年とし、株主の皆様に対する取締役の責任を明確にしているほか、2011 年 6 月 24 日開催の当社第 117 期定時株主総会および同日開催の当社取締役会において執行役員制度を導入し、経営の重要な意思決定を行う取締役と業務の執行を行う執行役員とを分離いたしました。これにより、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を通して経営の効率化を図っております。
なお、当社においては、上場取引所の基準において独立性の認められる社外役員が複数お
ります。

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６．大規模買付ルールの内容（１）意向表明
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、①
大規模買付者の名称および住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要並びに、⑥「大規模買付ルール」に従う旨の誓約を明示した書面（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。
なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
（２）情報提供
次に、当社取締役会は、かかる意向表明書の受領後 7 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社への提供を求める必要情報のリストを交付します。大規模買付者に提供を求める情報は、当社株主の皆様の適切な判断ならびに当社
取締役会および「７．大規模買付行為がなされた場合の対応方針」で後述する独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）による適切な評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）とします。大規模買付者には、本必要情報のリス
トの受領後、速やかに本必要情報を書面にて当社取締役会に対して提供していただくこととし、当社取締役会は本必要情報の記載書面を受領後、直ちに独立委員会にも提供します。
なお、本必要情報の記載書面における使用言語は日本語に限ります。
（３）情報提供の内容
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、主な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的および具体的内容③ 大規模買付行為における当社株式等の取得対価の算定根拠、取得資金の裏付け並びに資金調達の具体的内容および条件④ 大規模買付行為の完了後に想定している当社の経営方針、事業計画、資本政策、配当
政策、労務政策および資産活用策⑤ 大規模買付行為の完了後における従業員、取引先、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針
なお、大規模買付者に当初提供していただいた情報が、大規模買付行為に関する当社株主の皆様の適切な判断または当社取締役会もしくは独立委員会による適切な評価、検討のための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、合理的な回答期限（60日間を上限とします）を定めたうえで、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本
必要情報は、当社株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点でその全部または一部を開示いたします。
また、本必要情報の提供が完了したとき、当社取締役会は大規模買付者にその旨通知するとともに、その事実を開示いたします。
（４）評価期間
次に当社取締役会は、大規模買付行為の評価、検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、最大 60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）または最大 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による大規模買付行為の評価、検討、大規模買付者との条件-6-に関する交渉、大規模買付行為に対する意見形成、代替案の立案等のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えております。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後に開始されるものとします。取締役会
評価期間中、当社取締役会は必要に応じて外部専門家の助言を受けながら、提供された本
必要情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見をとりまとめ、公表します。
（５）交渉・代替案の提示
当社取締役会は、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することがあります。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合の手続きの流れにつきましては、別紙１もご参照ください。

７．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により、「大規模買付ルール」が遵守されなかった場合には、独立委員会
は当社取締役会に対して発動の勧告をするものといたします。当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることがあります。その場合に具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。なお、対抗措置として新株予約権を発行する場合の概要は別紙２に記載のとおりとし、かかる新株予約権には対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件などを設けることがあります。
また、大規模買付者が「大規模買付ルール」を遵守したか否かを判断するに当たっては、
大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合など、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくとも、当社取締役会が提供を求めた必要情報の一部が大規模買付者より提供されていないことのみをもって、大規模買付者による「大規模買付ルール」の不遵守を認定することはしないものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が「大規模買付ルール」を遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。もっとも「大規模買付ルール」が遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合、例えば、① 大規模買付行為の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株
価をつり上げて高値で株式等を当社関係者に引き取らせることにある場合（いわゆるグリ
ーンメーラーである場合）② 大規模買付行為の目的が、主として会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させること（いわゆる焦土化経営）にある場合③ 大規模買付行為の目的が、主として会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模-7-

買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することにある場合④ 大規模買付行為の目的が、主として会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高価売り抜けをすることにある場合⑤ 大規模買付行為の方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開買付等の株式等の買付を行うことをいいます。）等の、当社株主の判断の機会または自由を制約し、事実上当社株主に当社の株式等の売却を強要するものである場合⑥ 大規模買付行為の結果、当社の従業員・取引先・顧客その他の利害関係者の利益が損な
われ、それによって当社株主全体の利益が著しく毀損されることが合理的な根拠をもって判断される場合などについては、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るため、例外的に適切と考える方策を取ることがあります。当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を踏まえたうえで、対抗措置を発動することの適否について独立委員会に必ず諮問することとし、かかる独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。独立委員会の行った勧告は公表することとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動かどうかを決議し、その内容を公表するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合や対抗措置を発動するか否かの判断の前提になった事実関係等に変動が生じた場合は、当社取締役会は独立委員会に諮問・勧告を受け、株主共同の利益を守るために発動した対抗措置を維持することが相当ではないと判断した場
合は、対抗措置を中止または発動の停止をするものとし、その内容を公表いたします。

８．独立委員会
当社取締役会は、「大規模買付ルール」を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを排除し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置します。独立委員会は、公正で中立的な判断を可能とするため、弁護士・公認会計士・学識経験者・実績ある会社経営者・上場取引所の基準において独立性の認められる社外役員等、当社取締役会で選任された委員 3 名以上で構成されます。
当社取締役会は、意向表明書が提出されたとき、または大規模買付行為の動向が明らかになったときに独立委員会を招集し、大規模買付者が「大規模買付ルール」を遵守しているかどうかのチェックや、対抗措置発動の適否などを諮問し、独立委員会は、次の①から⑥の諮問を受けた事項について、原則として取締役会評価期間内に当社取締役会に対して勧告を行
います。
①
②
③
④
⑤
⑥

大規模買付ルールを遵守しているか否かの判断
大規模買付行為の該当性の判断
対抗措置の発動または不発動
対抗措置の発動の中止または停止
対抗措置の発動または不発動における各種条件の設定
その他当社取締役会が独立委員会に諮問すべきと決議した事項-8-また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、大規模買付者が大規模買付行為を中止したときや対抗措置を発動するか否かの判断の前提になった事
実関係等に変動が生じたときは、当社取締役会は独立委員会を招集し、対抗措置の発動の中止や停止の適否などを諮問し、独立委員会は当社取締役会に対して勧告を行います。
独立委員会は、大規模買付者が提供した本必要情報に不足があるとき、または提供された情報につき補足の情報が必要であると判断したときは、直接または当社取締役会を通じて大規模買付者に対し、合理的に必要と考える情報の提供を求めることができるものとします。
独立委員会が上記勧告を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえ、独立委員会が独自の判断で行うものとします。また、独立委員会は、必要に応じて当社の費用により独立した第三者である専門家の助言を得ることができるものとします。
対抗措置の発動または不発動、対抗措置の発動の中止や停止は、最終的には当社取締役会の決定事項となりますが、当社取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続きを経なければならないものとすることにより、独立委員会が当社取締役会の判断の公正さを確保する手段として機能するよう位置づけています。
なお、本継続時における独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙４に記載のとおりです。

９．大規模買付ルールの有効期限「大規模買付ルール」の有効期限は、本年 6 月 26 日開催の当社第 118 期定時株主総会において、継続が承認可決された場合、2015 年 6 月に開始予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。ただし、当該株主総会において「大規模買付ルール」の継続が承認可決された場合、かかる有効期限はさらに 3 年延長されるものとし、以後も同様といたします。
なお、有効期限の到来前であっても、当社株主総会または当社取締役会において「大規模買付ルール」を廃止する旨の決議がなされた場合は、「大規模買付ルール」はその時点で廃止されるものといたします。
また、当社取締役会は、有効期限の到来前であっても、企業価値および株主価値向上の観点から、会社法を含めた関係法令の整備等を踏まえ、「大規模買付ルール」を随時見直し、
当社株主総会の承認可決を得て、「大規模買付ルール」の改定を行うことがあります。
その場合には、その変更内容を速やかにお知らせいたします。

10．株主に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主に与える影響等「大規模買付ルール」は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えております。従いまして、「大規模買付ルール」の設定は、当社株主の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
（２）対抗措置発動時に株主に与える影響等
当社取締役会は、当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（「大規模買付ルール」を遵守しなかった大規模買付者を除きま-9-す。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、当社は、新株予約権の割当の基準日や新株予約権の割当の効力発生後においても、
例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したり、大規模買付行為の条件等を変更するなどの事情により、対抗措置の発動の中止または停止を当社取締役会が決議したときは、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止または当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

注 1 ：金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
注２ ：金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
注３ ：金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
注４ ：金融商品取引法第 27 条の 2 第１項に定義される株券等をいいます。以下②において同じとします。
注５ ：金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義される公開買付けをいいます。以下同じとします。
注６ ：金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同
じとします。
注７ ：金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます）をいいます。以下同じとします。

以 上- 10 -

別 紙１

大規模買付ルールの流れについて【大規模買付者】◆ 意向表明【取締役会】◆ 情報提供※ 意向表明書には以下の内容を記載する
・大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者氏名、国内連絡先・提案する大規模買付行為の概要
・大規模買付ルールに従う旨の意向表明

代表取締役宛に提出【独立委員会】◆ 招集
意向表明書受領後７営業日以内に必要情報のリストを交付※ 意向表明書が提出されたとき、または 大規模買付行為の動向が明らかになったとき※ 必要情報の主な項目は以下のとおり
・大規模買付者およびそのグループの概要
・大規模買付行為の目的および具体的内容
・大規模買付行為における当社株式等の取得対価の算定根拠、取得資金の裏付け並びに資金調達の具体的内容および条件
・大規模買付行為の完了後に想定している当社の経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、労務政策および資産活用策
・大規模買付行為の完了後における従業員、取引先、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針

情報受領後、直ちに提供【大規模買付者】【取締役会】◆ 提供された情報の受領◆ 必要情報の提供【独立委員会】※ 最初に提供された情報が不十分と認められる場合、追加的に情報の提供を要求できる（回答期限の上限６０日間）◆ 追加的に情報を提供◆ 提供された情報の公開※ 株主の皆様の判断のために必要と認められる場合◆ 情報提供の完了
情報が受理されてから、（取締役会評価期間の開始）（1）対価を現金 ( 円価 ) のみとする
公開買付による当社全株式の買付の場合

最大６０日間（2）その他の大規模買付行為の場合
最大９０日間【大規模買付者】

大規模買付行為に関する条件改善の交渉

取
締
役
会
評
価
期
間

※ この間に取締役会にて、評価、検討、交渉、 意見形成、代替案立案 等を行う

【取締役会】◆ 取締役会としての意見公表◆ 取締役会としての代替案の提示
諮問

勧告【独立委員会】※ 独立委員会の行った勧告は公表され、取締役会はかかる勧告を最大限尊重する（取締役会評価期間の終了）（取締役会評価期間の経過後）【取締役会】◆ 対抗措置の発動【大規模買付者】◆ 大規模買付行為の開始- 11 -

別紙２

新株予約権を発行する場合の概要

１． 新株予約権割当の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会において定める割当日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1 株につき 1 個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の数は、定款に規定される発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）総数を控除した数を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３． 発行する新株予約権の数発行する新株予約権の数は、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４． 新株予約権の払込価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
５． 各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
７． 新株予約権の行使条件等
大規模買付者等に行使を認めないこと等を行使の条件として定めることがある。
また、取得条項および取得条件を設けることがあり、大規模買付者と他の株主とで、取得の対価等に関し、異なる取り扱いをすること、あるいは大規模買付者が保有する新株予約権は取得の対象としないことがある。
なお、大規模買付者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、その対価として現金の交付は行わないこととする。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
８． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間、取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が定めるものとする。

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別紙３
大株主の状況
2012 年 3 月 31 日現在
発行済株式総数に所有株式数対する所有株式数(千株)の割合(％)

氏名または名称
日本製紙株式会社

21,73728.39%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,827

4.99%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,443

4.49%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

2,855

3.73%

全国共済農業協同組合連合会

2,300

3.00%

庄司 たみ江

2,296

2.99%

塩飽 恵以子

2,283

2.98%

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス
エル オムニバス アカウント

1,405

1.83%

有限会社啓友社

1,105

1.44%

965

1.26%

CBHK-CITIBANK LONDON-F117(注) １ 上記のほか、自己株式 1,868,921 株 (2.44％)を所有しております。
２ 千株未満は切り捨てて表示しております。
以 上- 13 -

別紙４
独立委員会の委員の氏名および略歴
大岡哲（おおおか さとし）
昭和 26 年 4 月 24 日生まれ
昭和 50 年 東京大学教養学部 卒業
昭和 50 年 日本開発銀行 入行
平成 11 年 同行設備投資研究所 副所長
平成 14 年 日本政策投資銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）審議役
平成 15 年 日本大学総合科学研究所 教授
平成 15 年 慶応義塾大学環境情報学部 講師
平成 15 年 中央大学大学院商学研究科 講師（現任）
平成 16 年 ビズネット株式会社 社外取締役（現任）
平成 18 年 リョービ株式会社 社外取締役（現任）篠原 榮一（しのはら えいいち）
昭和 17 年 7 月 3 日生まれ
昭和 41 年 東京工業大学理工学部 卒業
昭和 41 年 東京電気株式会社 入社
昭和 48 年 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
平成 8 年 代表社員就任
平成 14 年から 17 年
日本公認会計士協会 公会計委員会委員長
平成 17 年 監査法人 トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）退職
平成13年 厚生労働省監察本部専門員等、9委員会の委員（現任）
平成18年 東北大学会計大学院非常勤講師（現任）大川 康平（おおかわ こうへい）
昭和 35 年 9 月 14 日生まれ
昭和 60 年 早稲田大学法学部 卒業
昭和 62 年 弁護士登録 梶谷綜合法律事務所 入所
平成 6 年 大川・永友法律事務所（現 大川法律事務所）移籍（現任）
平成 10 年 米久株式会社 監査役（現任）
平成 23 年 イー・ガーディアン株式会社 監査役（現任）(注)１ 独立委員会委員 3 氏と当社との間には、いずれも顧問契約などを含む特別の利害関係はございません。
２ 大岡 哲氏は本年 6 月 26 日開催の当社第 118 期定時株主総会において、第 1 号議案である取締役選任議案が承認可決された場合、当社の社外取締役に就任する予定であります。

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