2024 年４月 30 日
各 位
会 社 名
株式会社電業社機械製作所
代表者名
代表取締役社長 彦坂典男
（コード：6365 東証スタンダード市場）
問合せ先
取締役常務執行役員
管理本部長
稲垣 晃
（ＴＥＬ 055-975-8221）

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2024 年２月 13 日付公表の「特別調査委員会設置、2024 年３月期第３四半期決算発表の延期及び四半期報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」に記載のとおり、当社において印章の管理が不十分であり印章の不正利用の疑義及び印章の不正利用にかかる内部統制の不備に関する疑義、並びに本件不正利用が判明した後の取締役会、取締役監査等委員への情報伝達についても不備があった疑義（以下、併せて「当初疑義」といいます。
）が確認されたため、その全容解明に取り組むべく特別調査委員会を設置し調査を行ってまいりました。また、同年３月 11 日付公表の「特別調査委員会による調査の進捗に関するお知らせ」に記載のとおり、上記調査を進める過程で、2020 年６月及び７月に東北支店において同一の発注者から受注していた２案件（当初疑義にかかるものとは別の案件）において、範囲外工事（追加工事）の原価を少なくとも一部について、適時に工事原価総額に追加計上せず、特段の根拠なくその追加計上時期を翌期以降に遅らせた疑義（以下、「新規疑義」といいます。
）が確認されたため、特別調査委員会に対して、新規疑義に対応する調査を新たに委嘱して調査範囲を拡大し、当初疑義とともに調査を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会より調査報告書を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、特別調査委員会が認定した事実、原因分析及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、早期に再発防止策を策定、実行してまいります。

記

１． 特別調査委員会の調査結果について
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（開示版）」をご覧ください。
なお、当該報告書につきましては、個人情報及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承ください。
２． 過年度の決算の訂正について
当社は、特別調査委員会から受領した調査結果に基づき、過年度の財務諸表に与える影響を検討いた
しましたが、当該期間の損益に与える影響は限定的であるため、過年度の決算の訂正は行わず、2024 年
３月期第３四半期の財務諸表にて処理することとしております。
３． 2024 年３月期第３四半期決算短信について
2024 年３月期第３四半期決算短信については、本日付で別途公表しております。
４． 今後の対応について（１）2024 年３月期第３四半期報告書の提出等について
当社は、特別調査委員会の調査結果に基づき、本日付で、2024 年３月期第３四半期報告書を関東財務局に提出することを予定しております。

（２）内部統制報告書の訂正報告書の提出等について一方、当社は内部統制において重要な不備があったことを認識し、それらの重要な不備の一部を、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高い「開示すべき重要な不備」に該当すると判断しているため、後日、2019 年３月期から 2023 年３月期における内部統制報告書の訂正報告書を関東財務局に提出することを予定しております。
（３）再発防止策について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。具体的な再発防止策につきましては、決定次第、改めて公表させていただきます。

株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をお掛けしますことを深くお詫び
申し上げます。
以 上

2

2024 年 4 月 30 日

株式会社電業社機械製作所

御中

調査報告書
（開示版）

株式会社電業社機械製作所
特別調査委員会

委員長

結

城

大

輔

委員

井

上

寅

喜

委員

大

東

泰

雄

目次
第１ 当委員会の概要............................................................................................................ 1
１ 当委員会が設置された経緯等...................................................................................... 1（１）本件印章管理不備疑義が発覚した経緯 ................................................................ 1（２）当委員会の設置 .................................................................................................... 2（３）本件不適切会計疑義が発覚した経緯 ................................................................... 2（４）本件情報伝達不備疑義が発覚した経緯 ................................................................ 3
２ 委嘱事項 ...................................................................................................................... 3３ 当委員会の構成及び開催の状況 .................................................................................. 4（１）当委員会の構成 .................................................................................................... 4（２）当委員会の開催状況 ............................................................................................. 5
第２ 調査手続の概要及び調査の方法 .................................................................................. 6
１ 調査実施期間 ............................................................................................................... 6
２ 調査対象期間 ............................................................................................................... 6（１）本件印章管理不備疑義：2017 年 4 月 1 日～2024 年 2 月 9 日 ........................... 6（２）本件不適切会計疑義：2017 年 4 月 1 日～2024 年 2 月 9 日 ............................... 6（３）本件情報伝達不備疑義：2017 年 4 月 1 日～2024 年 2 月 9 日 ........................... 6
３ 調査の方法 ................................................................................................................... 6（１）関連資料の確認 .................................................................................................... 6（２）関係者に対するヒアリング .................................................................................. 6（３）デジタル・フォレンジック調査 ........................................................................... 7（４）社内アンケートの実施 ......................................................................................... 7（５）取引先アンケートの実施...................................................................................... 7（６）臨時内部通報窓口の設置...................................................................................... 8（７）自己申告手続の実施 ............................................................................................. 8（８）自主点検手続の実施 ............................................................................................. 9４ 調査の前提と限界 ........................................................................................................ 9（１）本報告書及び調査結果の利用 .............................................................................. 9（２）任意調査 ............................................................................................................... 9（３）時間的・人的制約................................................................................................. 9５ 本報告書の表記 ........................................................................................................... 9
第３ 当社グループの概要 .................................................................................................. 11
１ 設立からの経緯・沿革............................................................................................... 11
２ グループ会社及び事業の内容.................................................................................... 12
３ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況等 .............................................................. 12（１）当社の組織図 ...................................................................................................... 12（２）当社のコーポレート・ガバナンスの概要 .......................................................... 13（３）リスク・コンプライアンス委員会 ..................................................................... 15（４）内部通報制度 ...................................................................................................... 16
第４ 当社の各部門における業務内容及び業務フロー等 ................................................... 17
１ 当社の主な事業内容 .................................................................................................. 17
２ 各部門における業務内容等 ....................................................................................... 17（１）管理本部 ............................................................................................................. 17（２）営業本部 ............................................................................................................. 18（３）生産本部 ............................................................................................................. 19
３ 当社受注案件に係る業務フロー等 ............................................................................ 20（１）売上げに係る会計処理の基本方針 ..................................................................... 20（２）二重原価制度：見積原価と見込原価 ................................................................. 21（３）受注案件の業務処理等の流れ ............................................................................ 23
第５ 本件印章管理不備疑義............................................................................................... 29i

１ 本件印章管理不備疑義の概要.................................................................................... 29
２ 本件不正利用に係る事実認定.................................................................................... 29（１）概要 .................................................................................................................... 29（２）GGG 工事案件をめぐる経緯（2014 年から 2015 年まで） .............................. 30（３）X2 から X3 への本 X3 請求額の支払に関する経緯（2017 年） ........................ 35（４）A1 氏の X2 又は E9 氏に対する金銭的援助（2015 年から 2023 年まで） ...... 36（５）本件不正利用及びその後の経緯等（2022 年から 2023 年まで） ..................... 37（６）本件立替払いの存否及び本件不正利用に至る経緯に関する関係者の説明と当委員会の事実認定 ............................................................................................................. 39
３ 当社の印章管理に係る事実認定 ................................................................................ 45（１）当社における重要な印章.................................................................................... 45（２）当社における印章管理に関するルール .............................................................. 46（３）本社等及び各拠点等における重要な印章の管理方法 ........................................ 47（４）印章管理に関する監査 ....................................................................................... 57
４ 当委員会の評価 ......................................................................................................... 58（１）印章管理及び印章の作製手続に関する規程の不存在 ........................................ 58（２）印章の管理方法 .................................................................................................. 58（３）印章の押印権限 .................................................................................................. 59（４）本件不正利用以外の印章の不正利用の有無 ...................................................... 60
第６ 本件不適切会計疑義 .................................................................................................. 61１ 本件不適切会計疑義の概要 ....................................................................................... 61（１）新規調査開始に至る経緯.................................................................................... 61（２）新規調査開始後に新たに判明した状況と当該調査手続の概要 ......................... 61（３）新規調査において検討を加えた本件不適切会計疑義の概要 ............................. 63
２ 本件不適切会計疑義に係る会計処理が行われた背景事情等 .................................... 63（１）2002 年頃における業績の低迷........................................................................... 64（２）2005 年以降のコンサルティング会社の支援を受けた原価管理体制の改革 ..... 64（３）予測数値と実績数値の乖離を生じさせないようにする必要があるとの考え方の浸透 ............................................................................................................................... 64（４）製番ごとの実際原価が見積原価を超えてはならないとの認識の浸透 .............. 66
３ 原価計上・増額の遅延............................................................................................... 67（１）概要 .................................................................................................................... 67（２）原価計上・増額の遅延に係る自主点検とその結果 ........................................... 68（３）JJJ・KKK 工事案件における原価計上・増額の遅延 ....................................... 69（４）III 工事案件における原価計上・増額の遅延 ..................................................... 72（５）2022 年 3 月期及び 2023 年 3 月期の当社における工事原価総額の見積りに係る認識 ............................................................................................................................... 75（６）連結財務諸表に与える影響等 ............................................................................ 76
４ 案件をまたぐ原価の付替え ....................................................................................... 77（１）下請工事業者の協力を得た外注工事費の付替え ............................................... 77（２）直接工数（社内労務費）の付替え ..................................................................... 81
５ 売上計上時期の前倒し............................................................................................... 86（１）工事完成基準適用案件における売上げの前倒し計上 ........................................ 86（２）原価の前倒し計上............................................................................................... 88
６ その他 ........................................................................................................................ 90（１）電業社工事.......................................................................................................... 90（２）エコアドバンス .................................................................................................. 91（３）DMW インド ...................................................................................................... 91
第７ 本件情報伝達不備疑義............................................................................................... 92
１ 概要 ............................................................................................................................ 92ii

２ 本件調査により判明した事実.................................................................................... 92（１）本件印章管理不備疑義に係る情報伝達不備 ...................................................... 92（２）本件不適切会計疑義に係る情報伝達不備 ........................................................ 101
第８ 内部監査・監査等委員会・会計監査人による監査の状況 ...................................... 103
１ 内部監査の状況 ....................................................................................................... 103
２ 監査等委員会による監査の状況 .............................................................................. 103
３ 会計監査人による監査の状況.................................................................................. 104
第９ 連結財務諸表への影響............................................................................................. 105
第１０ 原因分析 ............................................................................................................... 106
１ 本件印章管理不備疑義............................................................................................. 106（１）背景・経緯：下請工事業者からの追加請求等への対応と、継続的・日常的な付替え等の処理 ............................................................................................................... 106（２）A1 氏の動機：支店長（当時）A8 氏による叱責への恐れから来る社内コミュニ
ケーション不全 ........................................................................................................... 106（３）不正利用の機会：印章管理体制の不備 ............................................................ 108
２ 本件不適切会計疑義 ................................................................................................ 108（１）厳格な業績・数値管理と「思考停止」の企業風土 ......................................... 108（２）かかる企業風土構築に影響を与え、またこれを変えることができていない経営トップの対応 ............................................................................................................... 110（３）コンプライアンスとリスク管理の取組み不足 ................................................. 111
３ 本件情報伝達不備疑義............................................................................................. 112
第１１ 再発防止策の提言 ................................................................................................ 114
１ 本件印章管理不備疑義について .............................................................................. 114（１）印章管理体制の整備 ......................................................................................... 114（２）教育・周知の徹底............................................................................................. 114
２ 本件不適切会計疑義について.................................................................................. 115（１）財務・経理・会計等に関するルール等の整備 ................................................. 115（２）財務・経理・会計等に関する周知・教育・研修 ............................................. 115（３）内部統制とガバナンスの強化 .......................................................................... 115（４）人事考課における変革 ..................................................................................... 117（５）ハラスメント防止とコミュニケーション活性化のための取組み.................... 117（６）内部通報制度の実効性向上 .............................................................................. 118（７）内部監査機能の強化 ......................................................................................... 118（８）アンケートの活用............................................................................................. 119（９）定期的モニタリング ......................................................................................... 119
第１２ 結語 ...................................................................................................................... 120iii

主な略語一覧
略語

意義

当委員会

株式会社電業社機械製作所特別調査委員会

本件疑義

本件印章管理不備疑義、本件不適切会計疑義及び本件情報伝達不備疑義の総称

本件調査当委員会による本件疑義に対する調査

当初調査

本件調査のうち、本件印章管理不備疑義に係る調査及び本
件情報伝達不備疑義のうち本件印章管理不備疑義に係るも
のの調査

新規調査

本件調査のうち、本件不適切会計疑義に係る調査及び本件
情報伝達不備疑義のうち本件不適切会計疑義に係るものの調査

本件印章管理不備疑義

印章の不正利用の疑義及び印章の不正利用の防止に係る内部統制の不備に関する疑義

本件不適切会計疑義

原価計上・増額の遅延の疑義、案件をまたぐ原価の付替えの疑義、売上計上時期の調整・操作に関する疑義

本件情報伝達不備疑義

本件印章管理不備疑義及び本件不適切会計疑義に係る情報と伝達についての不備の疑義

本件偽造契約書

E9 氏の要請により A1 氏が当社東北支店長印を無断で押印した「建設工事下請契約書」であって、以下の記載のあるもの。
「1 工事名 令和 4 年度トンネル換気設備補修点検業
2 工事場所 ■■■■■■ 地内
3 工期 着工 令和 4 年 10 月 14 日
完成 令和 5 年 6 月 28 日
4 請負代金額 金 5,610,000 円（うち取引に係る消費税及び地方消費税の額 金 510,000円）」

本件不正利用2022 年 10 月 11 日頃、A1 氏が、許可を得ることなく東北支店長の施錠されていない引出しから東北支店長印を取り出して、E9 氏にこれを渡して本件偽造契約書に捺印させたこと

本件立替払いGGG 工事において 2015 年に発生したとされる約 3000 万円の追加費用につき、X2 が当社の代わりに X3 に対して行ったとされる約 3000 万円の立替払い

GGG 工事案件

X4 が発注し、当社が 2014 年 7 月 7 日に受注した■■■■■■■■■■■工事案件

iv

略語

意義

JJJ 工事案件

X7 が発注し、当社が 2020 年 6 月 2 日に受注した、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■工事案
件

KKK 工事案件

X7 が発注し、当社が 2020 年 7 月 2 日に受注した、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■工事案
件

JJJ・KKK 工事案件

JJJ 工事案件と KKK 工事案件の総称

III 工事案件

X8 が発注し、当社が 2021 年 9 月 17 日に受注した、■■■■■■■■■■■■■■■案件

営業本部長が拠点長に対して発出した 2023 年 8 月 8 日付け
2023 年 8 月 8 日付け通達 「支店長印（契約者印鑑）の管理・徹底について」と題する通達。

工事進行基準原価比例法に基づく進捗度により収益を認識する会計処理（2022 年 3 月期からの「収益認識に関する会計基準」の適用の前後を問わない。）。

工事完成基準完工時に収益を認識する会計処理（2022 年 3 月期からの「収益認識に関する会計基準」の適用の前後を問わな
い。）。

請値

当社が顧客との間で約定した案件の受注金額※「受値」と称される場合もあるが、本報告書においては「請値」と表記する。

v

役職員等略称一覧※ 役職の記載は、特に断りのない限り 2023 年度時点のものである。
略称

氏名

役職
当社

A1 氏

■■■■

東北支店シニアスタッフ
元東北支店営業課長

A2 氏

■■■

総務部長兼法務企画課長

A3 氏

■■■■

東北支店シニアスタッフ
元東北支店長A4 氏■■■

東北支店長兼営業課長

A5 氏

■■■■

代表取締役社長 最高執行役員社長

A6 氏

■■■

取締役 常務執行役員（管理本部長 サステナビリティ推進室・関連会社統括）

A7 氏

■■■■

取締役 常務執行役員（生産本部長）

A8 氏

■■■■

取締役（常勤監査等委員）
元東北支店長元営業本部社会システム統括

A9 氏

■■■■

執行役員
（管理本部 IT 統括兼サステナビリティ推進室長）

A0 氏

■■■■

元取締役（常勤監査等委員）

B1 氏

■■■■■

資材部材料課長

B2 氏

■■■■

プラント建設部施工管理課

B3 氏

■■

総務部総務課長

B4 氏

■■■■

総務部総務課担当課長

B5 氏

■■■■

内部監査室長兼業務企画室長

B6 氏

■■■■

業務企画室業務企画課長兼秘書課長

B7 氏

■■■■■

業務企画室担当課長兼情報統括室

B8 氏

■■■■

業務企画室業務企画課

B9 氏

■■■■

北海道支店長

B0 氏■■■■

関東支店長兼新潟事務所長

C1 氏

■■■■

静岡支店長
vi

略称

氏名

役職

C2 氏

■■■

名古屋支店長兼営業課長兼技術課長

C3 氏

■■■■

三重営業所長兼名古屋支店営業課担当課長

C4 氏

■■■

大阪支店長兼産業システム営業課長

C5 氏

■■■■

中国支店長兼山口事務所長

C6 氏

■■■■

四国支店長兼徳島事業所長

C7 氏

■■■

九州支店長兼熊本事務所長

C8 氏

■■■■

横浜営業所長兼社会システム営業部社会システム営業 2 課長
兼社会システム技術室技術企画課

C9 氏

■■■■■

沖縄営業所長

C0 氏

■■■■

生産部長

D1 氏

■■■

上席執行役員（生産本部プラント建設統括兼資材部長）

D2 氏

■■■

執行役員
（生産本部生産統括兼品質保証部長）

D3 氏

■■■■

執行役員
（営業本部民需統括兼グローバル機器営業部長）

D4 氏

■■■

情報統括室長D5 氏■■■■

元代表取締役社長 最高執行役員社長
元代表取締役会長

D6 氏

■■■■

元代表取締役社長 最高執行役員社長
元代表取締役会長

D7 氏

■■■■

元気体機械設計部設計企画グループシニアスタッフ

D8 氏

■■■■

取締役 常務執行役員（営業本部長兼 ERD 推進室長）

D9 氏

■■■■

執行役員
（営業本部社会システム統括兼社会システム営業部長兼営業
統括課長）

D0 氏

■■■■

プラント建設部施工管理課長

E1 氏

■■■■

経理部長

E2 氏

■■■■

経理部財務課長兼サステナビリティ推進室

E3 氏

■■■

電業社工事取締役

vii

略称

氏名

役職

E4 氏

■■■■

総務部
元総務部長

E5 氏

■■■■

プラント建設部長

E6 氏

■■■■

代表取締役会長

E7 氏

■■■

社外取締役

E8 氏

■■■■

元代表取締役社長
当社外部

E9 氏

■■■■

X2 代表取締役

E0 氏

■■■■

元 X3 営業担当者

F1 弁護士■■■■

当社顧問弁護士（F2 法律事務所）

viii

法人名等一覧
呼称

正式名称

当社

株式会社電業社機械製作所

電業社工事

電業社工事株式会社

エコアドバンス

株式会社エコアドバンス

DMW インドDMW CORPORATION INDIA PRIVATE LIMITED

X1■■■■■■■■■■■

X2■■■■■■■■■■■■■■■

X3■■■■■■■■

X4■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

X5■■■■■■■■■■

X6■■■■■■■■■■■■■■

X7■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

X8■■■■■■

X9■■■■■■■■■■■■■

X0■■■■■■■■■■■■■■

Y1■■■■■■■■■■■■■■

Y2■■■■■■■■■■

Y3■■■■■■■■

Y4■■■■■■■■■■

EY 新日本監査法人

EY 新日本有限責任監査法人

ix

第１ 当委員会の概要
１ 当委員会が設置された経緯等
当委員会設置の経緯等は、以下のとおりである。

（１）本件印章管理不備疑義が発覚した経緯
当社は、2023 年 7 月 25 日、ファクタリング事業を営む X1 から、当社が X2 に対し発注したとされる工事代金 561 万円（税込）の支払時期に関する問合せを受けた。
しかし、これを受けて当社において事実確認をしたところ、上記工事代金に対応する X2 への発注実績はなく、東北支店の営業担当である A1 氏が架空工事の発注に関与したことが疑われた。そこで、同月 31 日までに、当社総務部長である A2 氏、元東北支店長の A3 氏［1］及び現東北支店長の A4 氏が、A1 氏に対してヒアリングを行うとともに、X2 の代表取締役社長である E9 氏及び X1 の担当者に対して問い合わせた。その結果、当社は、①2022 年 10 月、X2 の E9 氏が、当社が X2 に対して
トンネル工事を発注するかのような内容の架空の工事に関する建設工事下請契約書（本件偽造契約書）を作成して A1 氏に押印するよう求め、A1 氏がこれに応じて当該契約書に東北支店長印を押印したこと（本件不正利用）、②X1 が主張している工事代金債権は上記の架空の工事に関するものであること、③A1 氏が、E9 氏の求めに応じて同じような架空の契約書に東北支店長印の押印を行ったことが他にも 2 件あると述べていること、及び、④2022 年 10 月当時、東北支店長印は施錠されていない支店長の机の引出しに格納されており支店長に無断で取り出すことが可能な状況であったことが判明し、当社において印章の管理が不十分であり印章の不正利用の疑義及び印章の不正利用の防止に係る内部統制の不備に関する疑義（本件印章管理不備疑義）があることを認識した。A1 氏によれば、当社が X3 に対して委託した
GGG 工事において 2015 年に発生した追加費用約 3000 万円の支払について困っており、上司への相談もできていなかったところ、2017 年 4 月になって、X2 が当社の代わりに X3 に対して上記金額の立替払い（本件立替払い）を行ったという経緯
から E9 氏に恩義を感じており、本件不正利用に係る E9 氏の求めに応じてしまったとのことであった。
これを受け、当社は、2023 年 8 月 8 日、再発防止を目的に全営業拠点に対して印章管理の徹底に関する 2023 年 8 月 8 日付け通達を発出した。
他方で、A3 氏は、2023 年 5 月頃、A1 氏が X2 の E9 氏に本件立替払いを依頼し、X2 が本件立替払いを行った可能性を認識し、これを同月 15 日に A2 氏に報告し、A2 氏はこれを当社代表取締役社長である A5 氏及び取締役（管理本部長）である A6氏に報告していた。しかし、本件立替払いに関する事実確認がいまだ不十分であるとして、本件立替払いに係る事実は同年 11 月 21 日開催の取締役会に至るまで取締

1 現当社東北支店シニアスタッフである。

1

役会に報告されることはなかった。また、同年 7 月 31 日時点で既に発覚していた本
件不正利用については、同年 11 月 21 日開催の取締役会で報告されることはなく、取締役会、取締役監査等委員及び会計監査人が本件不正利用について初めて認識したのは、2024 年 2 月 9 日になってからのことであった。具体的には、当社は、X2から本件立替払いを理由とする支払請求について 2023 年 12 月に民事調停（現在係属中）を申し立てられており、当該民事調停について 2024 年 2 月 6 日に会計監査人に報告を行ったところ、この報告の過程で、本件不正利用について、取締役会、取締役監査等委員及び会計監査人へ初めて報告することとなった。

（２）当委員会の設置
当社は、2024 年 2 月 9 日に会計監査人から本件不正利用等に係る問題について指摘を受け、本件疑義が内部統制に関わる重大な問題であると認識するに至り、外部の専門家により、本件疑義について客観的かつ公平な視点・立場から十分かつ適切な調査を行うことが不可欠であると判断した。
そこで、本件疑義の全容解明に取り組むため、同月 12 日開催の取締役会において、当社とは利害関係を有しない外部専門家から構成される特別調査委員会を同日付けで設置することが決議された。

（３）本件不適切会計疑義が発覚した経緯
当委員会は、前記（1）の経緯により、本件印章管理不備疑義に関する調査を行っていたところ、当社が X2 に対して下請発注した JJJ・KKK 工事案件に関する調
査過程において、2022 年 3 月までにほぼ工事が完了していた範囲外工事（追加工事）の原価に関して少なくともその一部を適時に当該案件の工事原価総額に追加計上せず、特段の根拠なくその追加計上時期を翌期に遅らせたという新たな疑義が浮上した。そして、当該疑義について、東北支店のみならず、本社営業本部（営業統括課
及び社会システム技術室）並びに生産本部（生産部及びプラント建設部）上席執行
役員や部長・室長クラスが関与して行われていた可能性が認められ、これと類似す
る不正ないし不適切な会計処理が全社的・組織的に行われていた疑いや架空の工事
原価の計上の疑いが否定できない状況が認められた。
また、本件不適切会計疑義に係る調査におけるデジタル・フォレンジック調査及びそれに伴うヒアリングにおいて、異なる工事案件間で原価を付け替える等の処理がなされていた可能性を疑わせるやり取りが発見され、案件をまたぐ原価の付替えに係る疑義が生じたほか、当社に下請工事を発注する元請業者とやり取りし、工期の異なる複数の工事案件間において、工期の早い案件で売上げを増額して上期の売上額を確保しつつ、工期の遅い別案件の売上額を減額する方法等が検討されていた可能性を疑わせるやり取りが発見され、売上計上時期の調整・操作に係る疑義（以2下、前記の各疑義及びその後の調査で発覚した疑義を総称して「本件不適切会計疑義」という。）が浮上した。
そのため、当社は、2024 年 3 月 14 日、同年 3 月期第 3 四半期報告書の提出期限の再延長申請を行い、同年 4 月 30 日までの再延長承認を得て、当委員会は、当社から委託を受けて、これらの本件不適切会計疑義について調査を開始した。

（４）本件情報伝達不備疑義が発覚した経緯
当委員会は、前記（1）の経緯により、本件印章管理不備疑義及びこれに関連する一連の事実が 2024 年 2 月 9 日に至るまで取締役会、取締役監査等委員及び会計監査人に報告されることがなかった状況に鑑み、当社において情報を伝達すべき相手に適時かつ適切に情報が伝えられていなかったのではないかという情報と伝達についての不備の疑義についても調査を尽くす必要性を認めた。
さらに、当委員会は、本件不適切会計疑義について、本社側の営業本部（営業統括課及び社会システム技術室）並びに生産本部（生産部及びプラント建設部）の上
席執行役員や部長・室長クラスの関与が疑われる状況に鑑み、内部統制の機能不全、とりわけ企業集団及び財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社統制における統制環
境の不備の疑義について調査を尽くす必要があるのはもちろんのこと、不正ないし
不適切な会計処理の情報に接したこれらの役職員が、その情報を経理部、取締役会、監査等委員会ないし常勤監査等委員等、情報を伝達すべき相手に適時かつ適切に伝えていなかったのではないかという情報と伝達についての不備の疑義についても調査を尽くす必要性を認めた。
そこで、当委員会は、本件印章管理不備疑義及び本件不適切会計疑義に係る情報と伝達についての不備の疑義（情報伝達不備疑義）についても調査を開始した（本件印章管理不備疑義、本件不適切会計疑義及び情報伝達不備疑義を総称して「本件疑義」という。）。

２ 委嘱事項
当委員会に対する当社の委嘱事項は、以下のとおりである。
（１）本件疑義に関する調査・検証（２）本件疑義と同様又は類似する案件の有無・内容の調査・検討（３）上記各号の調査結果を踏まえた当社財務諸表等への影響の検討（４）原因究明及び再発防止策の検討・提言（５）その他当委員会が必要と判断する事項

3

３ 当委員会の構成及び開催の状況（１）当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。

役職

氏名

資格及び所属

委員長

結城 大輔

弁護士・公認不正検査士（のぞみ総合法律事務所）

委

員

井上 寅喜

公認会計士（株式会社アカウンティング・アドバイザリ
ー）

委

員

大東 泰雄

弁護士・公認不正検査士（のぞみ総合法律事務所）

また、当委員会は、本件調査の実施に当たり、以下の弁護士 8 名、公認会計士 10
名及び公認不正検査士 1 名を調査補助者として任命し、本件調査に当たらせた。
なお、デジタル・フォレンジック調査等の支援のために、株式会社 KPMG FASに所属する専門家数名の補助を受けた。これらの委員及び調査補助者等は、いずれも当社及びグループ会社との間に特別の利害関係を有していない。

所属
のぞみ総合法律事務所

氏名及び資格
弁護士

佐藤 文行

同

近藤 祥文

同

吉田 元樹

同

大田 愛子

同

白水 裕基

同

堀場 真貴子同

平山 祥

株式会社アカウンティン 公認会計士 大橋 大輔
グ・アドバイザリー
弁護士
平井 太
公認会計士 浅海 英孝
同

中田 尚

同

佐塚 卓

同

松本 亨

同

古澤 卓
4

同
株式会社 KPMG FAS

高橋 俊太郎公認会計士 藤田 大介
同

見越 敬夫

同

宇野 真悟

公認不正検査士 中村 久美子
他5名（２）当委員会の開催状況
当委員会は、調査実施期間において、合計 51 回開催された。

5

第２ 調査手続の概要及び調査の方法
１ 調査実施期間
2024 年 2 月 12 日～2024 年 4 月 28 日
２ 調査対象期間（１）本件印章管理不備疑義：2017 年 4 月 1 日～2024 年 2 月 9 日
本件立替払いが実施されたとされる時期が 2017 年 4 月であったこと、本件情報伝達不備疑義に深い関係を有する A3 氏が東北支店の支店長に就任した日が同月 1 日であったこと、及び、本件疑義について会計監査人が認識した日が 2024 年 2 月 9 日であったことを踏まえ、前述のとおり定めた。
（２）本件不適切会計疑義：2017 年 4 月 1 日～2024 年 2 月 9 日
全社的組織的に会計不正ないし不適切会計がなされていた可能性が否定できなかったこと、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正の要否についても、本件不適切会計疑義に対応する調査を実施しないことには当社として判断を行うことができず、会計監査人からも同様の指摘を受けたことから、有価証券報告書の公衆縦覧期間 5 年間に加え、比較対象期として 2018 年 3 月期まで（すなわち、2017 年
4 月 1 日以降）を調査対象とし、前述のとおり定めた。
（３）本件情報伝達不備疑義：2017 年 4 月 1 日～2024 年 2 月 9 日
本件印章管理不備疑義及び本件不適切会計疑義に係る情報と伝達についての不備の疑義であるため、本件印章管理不備疑義及び本件不適切会計疑義の調査対象期間と一致する。

３ 調査の方法（１）関連資料の確認
当委員会は、当社及び関係者から開示を受けた資料及び当委員会において収集した資料等の確認を行った。当委員会が確認した主な資料等は、以下のとおりである。


社内規程、当社の組織体制・ガバナンスに関する資料



取締役会、執行役員会議、利益計画会議その他の会議体の議事録



財務諸表、試算表、総勘定元帳その他の財務会計資料



当社が受発注した工事等に関する契約書（見積書、注文書、注文請書等を含む。）、社内資料等（２）関係者に対するヒアリング
当委員会は、当社及び子会社の役職員（退職者を含む。）計 90 名、及び、取引先

6等の社外関係者 13 名に対し、面談、ウェブ又は電話のいずれかの方法により、それぞれ 1 回又は複数回のヒアリングを実施した。これらのヒアリングの実施状況については、別紙 1【省略】のとおりである。また、上記のほかにも、必要に応じウェ
ブ又は電話等の方法により関係者に対する事実確認を行った。
なお、当委員会は、X2 に対してもヒアリングへの協力及び質問書への回答を要請したが、当社との間で本件立替払いに関する民事調停が係属中であることを理由に、ヒアリング及び質問書への回答のいずれについても協力を得られなかった。

（３）デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、当委員会が必要と判断した当社役職員 38 名（一部退職者を含む。）
を対象に、デジタル・フォレンジック調査を行った。対象者は別紙 2「デジタル・
フォレンジック調査概要」【省略】記載のとおりである。
デジタル・フォレンジック調査は、対象者のコミュニケーション関連データ及びドキュメントデータの解析を行うため、調査対象期間におけるメールサーバデータ
等及びチャット履歴の保全を実施した。保全したこれらのコミュニケーションデー
タに対し、レビュー環境においてインデックス処理（全文検索のための下処理）を実施した上で、キーワード等による検索を行い、該当したメール、コミュニケーシ
ョンデータ 136,545 件（重複排除後で 89,914 件）をレビュー対象として、分析及び検討を行った。

（４）社内アンケートの実施
当委員会は、本件疑義に関する当社役職員の認識や類似事案の存否等を確認する目的で、当社において本件疑義に関する一定の情報を入手し得る立場にあると考えられる役職員を対象として、以下の要領により書面によるアンケートを実施した。
なお、アンケートは記名式で実施した。

①

当初調査におけるアンケート
回答期間：2024 年 2 月 20 日～2024 年 2 月 27 日
対 象 者：計 155 名（155 名全員から回答を受領）②

新規調査におけるアンケート
回答期間：2024 年 3 月 25 日～2024 年 3 月 28 日
対 象 者：計 332 名（育児休暇中、退職済等の理由で回答ができない 9 名を除く 323 名から回答を受領）（５）取引先アンケートの実施
当委員会は、本件不適切会計疑義に係る事実の存否を調査するため、当社の取引7

先計 36 社に対し、2024 年 4 月 5 日又は同月 8 日に電子メールによりアンケートを送付し、同月 15 日までに、36 社全てから回答を受領した。また、回答を受領後、一部の取引先に対しては、メール、電話又はウェブによるヒアリングの方法により、回答内容について補足の説明を受けた。
なお、取引先に対する上記のアンケートは、本件調査の対象期間である各年度の取引高上位 10 社、自己申告（後記（7））において当社役職員から提供を受けた付
替案件を一覧化したリストに記載の工事業者、及び、デジタル・フォレンジック調
査及びヒアリングにより確認された事実を踏まえアンケートの必要性が認められた取引先を対象に実施した。
（６）臨時内部通報窓口の設置
当委員会は、本件疑義及び本件疑義に類似する事案やその疑いのある行為について広く情報提供を求める目的で、情報提供者の範囲を当社の全ての役職員、窓口を委員長及び委員 1 名等の所属するのぞみ総合法律事務所とし、以下の期間において臨時内部通報窓口を設置した。なお、臨時内部通報窓口の設置に当たっては、当社の役職員に対し、通報者・通報内容の秘匿性の確保及び通報を理由とする不利益な取扱いの禁止についての周知を図った上で、記名式で実施した。

①

当初調査における臨時内部通報窓口
設置期間：2024 年 2 月 19 日～2024 年 2 月 27 日②

新規調査における臨時内部通報窓口
設置期間：2024 年 3 月 22 日～2024 年 4 月 3 日（７）自己申告手続の実施
当委員会は、当社の課長職以上の役職員を対象として、本件不適切会計疑義に関する当該役職員の認識並びに関与の有無及び内容を自発的に申告させる目的で、以下の要領により、当委員会作成に係る自己申告フォームへの回答を求め、また、関連する契約書、議事録等の資料の提出を求める自己申告手続を実施した。なお、当該手続は、記名式で実施した。
また、自己申告の結果、当委員会において更に事実関係の確認を要すると判断した役職員については、面談、メール、電話又はウェブによるヒアリングの方法により、回答内容について補足の説明を受けた。
回答期間：2024 年 3 月 21 日～2024 年 3 月 27 日
対象期間：2017 年 4 月 1 日～回答日
対 象 者：計 93 名（93 名全員から回答を受領）

8

（８）自主点検手続の実施
当社は、調査対象期間における各案件の見込原価の推移を分析し、計上時期及び金額の異常性の有無を確認すること、並びに不適切な処理が確認された場合には四半期決算及び年度決算への影響額を算出し過年度決算の訂正の要否を確定させることを目的として、自主点検を実施した。自主点検の概要は、後記第 6・3（2）のとおりである。

４ 調査の前提と限界（１）本報告書及び調査結果の利用
本報告書は、当社において、本件疑義に関する事実確認及び本件疑義に関連する問題等が指摘された場合における発生原因の究明と再発防止策の策定のために用いられることのみを目的として作成されたものであり、当委員会は、本報告書を含む
当委員会の調査結果が上記の目的以外のために用いられることを予定していない。

（２）任意調査
当委員会による調査は、捜査機関による捜査とは性質を異にし、関係者の任意の協力に基づいて実施されたものである。そのため、捜索・差押え等の強制的な手段を用いることはできず、調査の実効性は、関係者の協力度合いの影響を受けざるを得ず、関係者に対するヒアリング内容の真偽を確認する手段についても限定されている。
なお、前記 3（2）記載のとおり、一部の社外関係者からヒアリング等に関する十分な協力を得ることができなかった。

（３）時間的・人的制約
当委員会による調査は、前記 1 の限られた期間において、前記第 1・3（1）の限られた調査委員及び補助者が、各調査事項の優先順位を考慮に入れつつ役割を分担しながら実施したものであり、調査の範囲及び深度には、時間的・人的な制約が存在した。

５ 本報告書の表記
本報告書は、特段の記載がない限り以下のルールに従い作成されている。
①

冒頭の一覧表に記載された略語・略称は、報告書本文において特に定義・説明

することなく用いる。
②

金額の表記に当たっては、特段の記載がない限り、税抜金額を用いるとともに、端数を四捨五入する。
③

当社役職員の役職については、特に断りのない限り、調査対象期間の最終年度9である 2023 年度時点のものを用いる。

10

第３ 当社グループの概要
１ 設立からの経緯・沿革
当社の前身である「電業社」が、東京市小石川区関口水道町において、1910 年、水車製造部を新設し、水力発電用水車、一般動力用水車及び各種ポンプの製造を開始した。1915 年には「株式会社電業社水車製造所」に改称し、1919 年には「株式会社電業社水車製造所」が出資して、東京府豊多摩郡代々幡町幡ヶ谷において水力発電用水車、一般動力用水車及び各種ポンプの製造販売を目的とする「株式会社電業社原動機製造所」を設立した。
その後の当社及びその関連会社等の主な沿革は、以下のとおりである（これらの記載は当社の第 88 期（2023 年 3 月期）有価証券報告書の記載を参照したものである。）。
年月1955 年 3 月
1955 年 6 月

1955 年 6 月
1961 年 8 月

内容
株式会社電業社原動機製造所が株式会社電業社機械製作所（資本金60 百万円）を設立
株式会社電業社原動機製造所を水車部門（東京工場関係）とポンプ、送風機、ディーゼル機関等の産業機械部門（三島工場関係）とに分割し、前者を株式会社東芝が、後者の業務一切を当社が承継
株式会社電業社原動機製造所より、扶桑商工株式会社の株式を譲受

1961 年 10 月

ユニオンポンプの販売を目的として、米国ユニオンポンプ社との合弁
会社、日本ユニオンポンプ株式会社を設立
東京証券取引所市場第二部に上場

1973 年 11 月

三島工場に大型ポンプ試験設備を増設

1979 年 7 月

当社の製造する機械の据付工事施工を目的として、電業社工事を設立

1985 年 4 月
1987 年 4 月

当社の製造する機械の販売を目的として、既存の扶桑商工株式会社を
株式会社電業社商事と改称
東京都大田区蒲田に本社を移転

1989 年 8 月

東京都大田区大森北に本社を移転

1995 年 11 月

三島事業所に新社屋（事務技術棟）を新設

2001 年 6 月

日本ユニオンポンプ株式会社清算結了

2003 年 6 月

2005 年 9 月

排水、堆肥化処理装置、しゅんせつ工事に関する装置など環境関連機器の製造及び販売を目的として、エコアドバンスを設立。小型ポンプの製造、販売を目的として、株式会社電業社オリディアを設立
株式会社電業社商事の清算結了

2006 年 3 月

株式会社電業社オリディアの清算結了

2009 年 3 月

三島事業所に高圧ポンプ・ブロワ工場を新設

2014 年 10 月

インド国内における当社の営業支援及び購入調達支援、その他、インドにおける当社の設計業務、据付・試運転等に関する業務、インド市場調査業務の実施を目的として、DMW インドを設立
東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行

2022 年 4 月

11２ グループ会社及び事業の内容
当社グループは、当社並びに子会社の電業社工事、エコアドバンス及び DMW イン
ドの 4 社によって構成されている。当社グループの主な事業内容は、風水力機械、海水淡水化用エネルギー回収装置、廃水処理装置・廃棄物処理装置、配電盤・電気計装制御装置・電気通信制御装置等の製作・販売、据付工事及びこれらに附帯する業務である。

３ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況等（１）当社の組織図
当社の組織図（2023 年 4 月 1 日時点［2］）は以下のとおりである。

2 当社では 2024 年 4 月に組織変更がなされているが、前記第 2・5 のとおり、本報告書では、特に断りのない限り、本件調査の対象期間のうち最終年度である 2023 年度時点の役職を用いる。

12

（２）当社のコーポレート・ガバナンスの概要
当社の第 88 期（2023 年 3 月期）有価証券報告書に記載の当社のコーポレート・
ガバナンスの概要は、以下のとおりである。

ア

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社が持続的に成長することや中長期的な企業価値を向上させるためには、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する以下の原則を適切に実践することが重要だと考え、これらのコーポレート・ガバナンスの充実を図り、当社が良き企業市民として社会・地域と共存し価値ある会社となることを基本的な考え方としている。
① 株主の権利・平等性を確保すること② 株主以外のステークホルダーとの適切な協働を図ること③ 適切な情報開示と透明性を確保すること④ 取締役会が、（a）企業戦略等の大きな方向性を示すこと、（b）取締役に
適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、（c）独立した客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行うこと等の役割・責務を適切に果たすこと⑤ 株主との建設的な対話を行うこと

イ

企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由（ア）企業統治の体制の概要ａ

組織形態
当社は、監査等委員会設置会社である。なお、当社は 2019 年 6 月 27 日付

けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行している。

ｂ

取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役 7 名（うち社外取締役 2 名）及び監査等委員である取締役 3 名（うち社外取締役 2 名）の計 10 名で構成されており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行うため、毎月定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催している。
ｃ

監査等委員会
監査等委員会は 3 名（うち社外取締役 2 名）で構成され、監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準、監査計画に基づき、取締役会における議決権行使や業務執行状況の監督、工場・営業拠点

13

等の社内各部門への業務監査、子会社監査等の実施を通し、監査等委員でない取締役の職務執行についての適法性・妥当性等について監査を行っている。

ｄ経営戦略会議取締役 7 名（うち社外取締役 2 名）、執行役員 5 名及び子会社社長 3 名の計 15 名で構成され、中期経営計画の策定又は時宜にかなった経営テーマの選
択・討議を行う場として、年 4 回開催している。
ｅ

利益計画会議取締役 5 名、執行役員 5 名及び子会社社長 3 名の計 13 名で構成され、年度予算の策定及び執行状況の確認を行う場として、年 4 回開催している。
ｆ

執行役員会
取締役 4 名及び執行役員 5 名で構成され、業務執行状況の報告、指示を行う場として毎月定期に開催している。

ｇ

指名委員会
監査等委員でない取締役候補者の指名に関しては、会長を委員長としその他 3 名の取締役（うち 2 名は社外取締役）で構成される指名委員会において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定する。監査等委員である取締役候補者の指名に関しては上記指名委員会にて、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員 1 名以上の同意を得て決定した答申内容を、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定する。
ｈ

報酬委員会
監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社長を委員長としその他
3 名の取締役（うち 2 名は社外取締役）で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員 1 名以上の同意を得て決定する。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
（イ）上記企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定の更14なる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社制度を採用している。
当社の企業統治の体制においては、当社グループの事業に精通した取締役と独立性の高い社外取締役によって構成される取締役会が取締役の職務の執行に対する監督機能を担うことが有効であると考えている。また当社は、執行役員制度の導入により取締役員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図っている。
監査等委員会監査については、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分備えた監査等委員である社外取締役と当社グループの事業に精通した常勤監査等委員である取締役との組み合わせが、監査をより有効に働かせるものであると考えている。

ウ社外役員の状況
当社の取締役 10 名のうち 4 名が社外取締役（うち監査等委員である社外取締役

2 名）である。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないが、東京証券取引所有価証券上場規程第 436 条の 2 に規定する
独立役員に関する判断基準を参考にしている。
社外取締役は、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に関する事項について、取締役会等において報告を受けることとしている。また、監査等委員である
社外取締役は、監査等委員会の構成員として、内部監査室や会計監査人との情報共有や意見交換を行い、また内部統制部門に対する監査を通して、自らの知見を生かした監査の実効を上げている。
エ

監査の状況
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の状況は、後記第 8 のとおりである。

（３）リスク・コンプライアンス委員会
当社では、ビジネス社会のルールの遵守を当社グループの全社員に徹底し、併せて関連する問題の審議、解決にあたるため、電業社グループ行動指針に基づいて、
リスク・コンプライアンス委員会が設置されている。リスク・コンプライアンス委
員会は、取締役 3 名（うち 1 名は社外取締役）、執行役員 4 名及び部長 2 名で構成され、取締役兼管理本部長が委員長を務める。リスク・コンプライアンス委員会は、
年 3 回程度委員会を開催し、ビジネス社会のルールの遵守について、その方針と実施要綱の策定、コンプライアンス推進のための活動方針の策定、更新及び実施、コンプライアンスの啓蒙及び教育、潜在リスクの予知及び分析、内部通報及び内部監査により発見された問題への迅速な対処、法令等の違反事案に係る再発防止策の検討等を行う。

15

（４）内部通報制度
当社では、電業社グループ行動指針に基づいて、内部通報制度としてのホットラ
インが設置されている。ホットラインは、リスク・コンプライアンス委員会委員長に直通の社内ライン及び顧問弁護士に直通の社外ライン、並びに常勤監査等委員である取締役に直通の監査等委員会ラインの 3 つのラインが設けられている。
ホットラインに寄せられた通報の取扱いについては、電業社グループ行動指針のほか、ホットラインへの通報に対する対応手順が定められており、社内ラインと社
外ラインへの通報についてはリスク・コンプライアンス委員会が、監査等委員会ラ
インへの通報については監査等委員会が内容を確認し、経営に重大な影響を及ぼすと判断する場合には、速やかに社長に報告する旨が定められている。
しかしながら、当社では、公益通報者保護法で求められている従事者の指定がなされておらず、また、電業社グループ行動指針はホットラインを定めるものの、公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置等の規定がない等、公益通報者保護法や同法に基づく指針が要求する体制整備がなされているとは言い難い。
また、ホットラインの存在は、イントラネットに掲載された電業社グループ行動
指針、従業員に配布される電業社ポリシーにより周知されているが、ホットライン
はほとんど利用されていない状況である。
なお、当社では、ホットラインの他に、ハラスメント相談窓口が設置されており、年間数件程度の相談が寄せられている。

16

第４ 当社の各部門における業務内容及び業務フロー等
１ 当社の主な事業内容
当社の主な事業は、上下水道設備、農業用設備及び雨水排水設備等に用いられる各種ポンプや、発電プラント・石油精製プラント・化学プラント等の各種プラント及び道路トンネル換気設備等に用いられる各種送風機を生産するとともに、これらのポン
プ・送風機を現場に据え付ける工事を行うというものである（案件により、これらの風水力機器の生産・納品のみを受注する場合もあれば、据付工事とともに受注する場合もある。）。
当社は、これらの案件を入札等により発注者から直接受注することもあれば、代理店と呼ばれる他の事業者が発注者から元請受注した案件を下請受注することもある。
そして、当社が風水力機器の据付工事を受注した場合は、案件ごとに下請工事業者を選定し、当社の管理の下で施工に当たらせている。
客先としては官公庁の割合が大きく、生産実績・受注実績・販売実績ともに、2022
年度は官需部門が全体の 7 割以上を占めている。
以下、これらの業務を遂行する上で当社の各部門が担当している業務内容等について述べた上で（後記 2）、これらの業務を遂行するフロー等について述べる（後記 3）。
２ 各部門における業務内容等
当社の組織は、管理本部、営業本部及び生産本部から成るところ［3］、各支店及び営業所等の一部の例外［4］を除き、営業本部は東京都大田区の本社に、管理本部及び生産本部は静岡県三島市の三島事業所に所在している（前記第 3・3（1）参照）。各
本部には本部長が置かれており、管理本部長は A6 氏が、生産本部長は A7 氏が務めていた（2023 年 8 月に当時の営業本部長が逝去して以降、2024 年 3 月末まで営業本部長は空席であった。）。
以下、本件調査との関係で必要な範囲で当社各部門（部署）の主な業務内容等について述べる［5］。

（１）管理本部
管理本部は、三島事業所に所在し、総務部、経理部及び情報統括室から成る。
このうち経理部は、財務課と管理会計課に分かれており、財務課は、決算業務、
会社法・金融商品取引法等に基づく各種書類の作成業務、会計監査人の監査業務対応及び原価計算業務等を、管理会計課は、予算の作成・管理・分析に関する業務、3 三つの本部には所属していない独立した部署として、サステナビリティ推進室及び内部監査室が存在する。
4 技術企画課（営業本部社会システム技術室）は三島事業所に、東京資材課（生産本部資材部）は本社に所在している。なお、サステナビリティ推進室は三島事業所に、内部監査室は本社に所在している。
52023 年 4 月時点の組織体制・役職を記載している。

17

原価統制に関する業務及び経営戦略会議・利益計画会議用の計画数値の取りまとめ等の業務を担当している。

（２）営業本部
営業本部は、一部の部署を除いて本社に所在し、業務企画室、社会システム営業部、支店・営業所、社会システム技術室、ERD 推進室、グローバル機器営業部及びグローバル機器技術室から成る。当社においては、社会システム営業部及び各支店・営業所（技術課を除く。）等を総称して「営業部門」と、社会システム技術部
及び支店の技術課等のことを総称して「技術部門」と呼んでいる。また、社会シス
テム営業部や各支店等の社会システム（官受注）担当の部署を総称して社会システ
ム部門と呼ぶこともある。
主な部署等の業務内容は以下のとおりである。

ア社会システム営業部
社会システム営業部は、東京都・千葉県・神奈川県・沖縄県及び関東管内の国営事業地区における官需営業を行っている。
社会システム営業部は、営業統括課、社会システム営業 1 課及び社会システム
営業 2 課に分かれており、営業統括課は、社会システム営業部門の業務支援・管理等を、社会システム営業 1 課は主に東京都が発注元となる案件についての営業
活動を、社会システム営業 2 課は主に国や千葉県が発注元となる案件についての営業活動を担当している。
イ

社会システム技術室
社会システム技術室は、ポンプ等の機器の機場設備計画業務、技術資料・原価集計表の作成・発行業務及び後述する見積原価の作成・登録業務等を行っている。
社会システム技術室は、技術 1 課、技術 2 課及び技術企画課に分かれており、技術 1 課は主に送風機に関する上記の業務を、技術 2 課は主にポンプに関する上記の業務を担当している。技術企画課は、入札案件における技術提案書の作成等を担当している。

ウ

支店・営業所
当社には、北海道支店、東北支店、関東支店、静岡支店、名古屋支店、大阪支

店、中国支店、四国支店及び九州支店の各支店が置かれており、これらの支店は社会システム営業部に属している。このうち、名古屋支店は、内部で営業課、技術課及び三重営業所に分かれており、大阪支店は、内部で社会システム営業課、
産業システム営業課及び技術課に分かれている。

18

なお、横浜営業所及び沖縄営業所は社会システム営業部に、三重営業所は名古屋支店に属しており、その他、複数の地方事務所が存在する。

（３）生産本部
生産本部は、一部の部署を除いて三島事業所に所在し、水力機械設計部、気体機
械設計部、生産部、資材部、プラント建設部、品質保証部及び技術研究所から成る。
当社においては、生産本部のことを総称して「生産部門」と呼んでいる。
主な部署の業務内容は以下のとおりである。

ア

水力機械設計部・気体機械設計部
水力機械設計部は、ポンプ等の機器の設計業務等を行っており、取り扱う機器

により、水力機械 1 課、水力機械 2 課、高圧ポンプ課及び特機課に分かれている。
気体機械設計部は、送風機等の機器の設計業務等を担当しており、ファン設計課、ブロワ設計課及び設計企画課に分かれている。
イ

生産部
生産部は、ポンプ・送風機等の機器の製作等を行っており、機械加工等を担当する機械課、機械の組立作業・運転動作の確認・メンテナンス業務等を担当する
組立運転課、製缶作業［6］や溶接作業を担当する生産技術課、生産本部の業務負荷の把握や収益管理等を担当する生産企画課に分かれている。
ウ

資材部
資材部は、資材購入に関する全般的な計画・立案、資材の購入等を行っており、

三島事業所に所在する調達課及び材料課並びに本社に所在する東京資材課に分かれている。
いずれの課も、資材調達先の管理、見積依頼・注文書の発行、検収、支払確認等に関する業務を行っており、調達課・東京資材課は地域により区分されている。
調達課及び東京資材課は機器の完成品を主に取り扱っており、材料課は原材料（ポンプ等の機器の素材となる鋳物等の中間工程品）を主に取り扱っている。

エ

プラント建設部プラント建設部は、ポンプ機場及び送風機場のシステム全般の受注後実施設計、現地工事施工管理業務、現場代理人業務、現地工事業者、現地工事費用の積算、プラント機場の現地試運転及び機場点検・診断業務の管理等を行っており、シス
テム設計 1 課、システム設計 2 課、工事課、技術課、電装システム設計課及び施6 金属について切断・曲げの加工や溶接を行う作業を意味する。

19

工管理課に分かれている。
システム設計 1 課は、官需ポンプ（大型工事、特殊工事）・民需プラントに関して、システム設計 2 課は、官需ポンプ（標準機場、小型工事）・官需送風機に関して、それぞれポンプ機場及び送風機場のプラント設計業務及び購入品等の手配、図面の保管及び管理等を担当している。工事課は、据付期間における監理（主任）技術者及び現場代理人の選任、施工計画書・工事工程表の作成、現地工事の施工管理、工事検収業務等を担当している。技術課は、プラント機場の現地試運転業務、試運転要領書や記録等の作成・保管等を担当している。施工管理課
は、下請工事業者への工事見積依頼・工事発注業務、現地下請工事業者の選定、現地工事費用の積算・工事発注書類管理、工事課・技術課・施工管理課の事務処
理全般等を担当している。

３ 当社受注案件に係る業務フロー等（１）売上げに係る会計処理の基本方針
当社は、「収益認識に関する会計基準」（以下「収益認識基準」という。）の適用以前においては、当社の受注案件のうち、受注金額が■■■■■の案件について、原
価比例法［7］に基づく工事進行基準を適用し、受注金額が■■■■■の案件について、工事完成基準を適用していた。この点、当社の受注案件の過半数（2020 年 3 月期までは売上高の約 3 分 2）が工事完成基準適用案件であった。
その後、当社は、2022 年 3 月期からの収益認識基準の適用に伴い、当社の受注案件のうち、工期が■■■■■の案件について、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用し［8］、工期が■■■■■の案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識する方法［9］を採用することとした。これにより、2022 年 3 月期以降は、当社の受注案件の大半が工事進行基準適用案件となった。
2018 年 3 月期以降の工事進行基準による売上高と工事完成基準による売上高の内訳は、以下のとおりである（2024 年 3 月期については通年の数値が未公表であるため、割愛する。）。

7 「原価比例法」とは、決算日における工事進捗度を見積る方法のうち、決算日までに実施した工事に関して発生した工事原価が工事原価総額に占める割合をもって決算日における工事進捗度とする方法をいう。
8 「履行義務の充足に係る進捗度」（収益認識基準第 41 項等）の見積方法については、発生原価に基づく
インプット法を採用している。以下、収益認識基準の適用前後を問わず、原価比例法に基づく進捗度により収益を認識する会計処理について「工事進行基準」と呼ぶことがある。
9 以下、収益認識基準の適用前後を問わず、完工時に収益を認識する会計処理について「工事完成基準」と呼ぶことがある。

20

（単位：百万円）
2018 年
3 月期
6,872
10,765
17,637年度
工事進行基準工事完成基準合計

2019 年
3 月期
5,769
11,51817,2872020 年
3 月期
6,460
12,69919,1602021 年
3 月期
11,77910,596
22,3762022 年
3 月期
20,324
1,485
21,8102023 年
3 月期
22,094
1,061
23,156（２）二重原価制度：見積原価と見込原価
ア

見積原価による売上総利益の分離：営業粗利と製造損益当社においては、営業部門と生産部門の成績指標を明確にするという観点から、見積原価という概念を用いている。見積原価とは、電業社積算資料［10］によれば、「生産部門の総費用を受注前後に予測したもの」であり、技術部門が設定する。受注金額と見積原価の差額は営業粗利と呼ばれ、これが営業部門の成績指標となり、他方、見積原価と実際原価の差額は製造損益と呼ばれ、これが生産部門の成績指標となる。
このような見積原価、営業粗利、製造損益の関係は、電業社積算資料によれば、
以下のとおり図示できる。

売
上
高
（
受
注
金
額
）

営業粗利
売上総利益
製造損益
見
積
原
価

（
実見
際込
原原
価価
）

見積原価は、技術部門が当該案件の完工に必要な原価として見込んだ数値であるところ、売上総利益を営業粗利と製造損益に分離して各部門の成績指標を明示するという機能を有する一方で、生産部門にとっては実行予算としての機能を有する。すなわち、生産部門が見積原価を実行予算として生産活動を行うことにより、実際原価を見積原価からいかに低減させることができたかが生産部門の指標
10 電業社積算資料とは、原価管理のための予算書、原価集計表、原価明細書を適正かつ速やかに作成することなどを目的として規定された、原価見積りのためのマニュアル規程であり、以下、単に「電業社積算資料」という。なお、電業社積算資料は 5 編（第 1 編「基本編」、第 2 編「予算書・原価集計表編」、第3 編「原価明細書編」、第 4 編「購入品価格編」、第 5 編「現場施工費編」）から成る。

21

となり（当社においては、見積原価と実際原価の差額である製造損益のことを、生産部門が所在する三島事業所にちなんで三島の利益と呼称されることもある。）、生産部門は基本的には見積原価の範囲内において資材メーカーや工事業者への発注等を行う。
他方、見積原価は、あくまで当社内における成績指標や生産部門に対する実行
予算の明示機能を有するに止まり、工事進行基準における工事原価総額とはならず、会計処理に用いられる数値ではない。

イ

工事原価総額としての見込原価
当社においては、工事進行基準適用下の進捗度の見積りにおける分母（工事原価総額）として、見込原価（当社内では実行原価と呼称されることもある。以下「見込原価」の呼称で統一する。）という概念が用いられていた。電業社積算資料においては、見込原価は「生産部門の総費用をいい、製造利益を出すために見積原価を低くした目標原価をいい、理論原価ともいう」と規定されており、当初見込原価は、当社システム上、見積原価の 97%又は 90%掛け［11］で自動計算さ
れて入力されていた（詳細は後述する。）。
この点、見込原価は見積原価とは異なる概念・数値であり、両者が完全に連動しているわけではないものの、見積原価が生産部門の実行予算として機能している関係上、生産部門にとって、見積原価の増額なく見込原価を増額することがた
めらわれる場面も多く［12］、見込原価は、事実上、見積原価と連動しているものといえる。
ウ

見積原価と見込原価（実際原価）による二重原価制度の影響
このように、当社においては実際原価又は見込原価のほかに、見積原価という管理指標を用いていたことから、売上総利益が営業部門の成績指標である営業粗利と生産部門の成績指標である製造損益に分割されており、当社従業員の中には、
このような異なる 2 つの原価概念を用いる管理手法のことを二重原価制度と呼称する者もいた。
このような二重原価制度は、原価管理手法の一つとして合理性を有する一方で、当社の売上総利益を営業部門と生産部門とで取り合うという両者の対立構造を生じさせやすく、とりわけ、見積原価をどのように設定するか、又は増減させるかといった局面において、このような対立構造が適時の見積原価の増減に係る業務処理を硬直化させる傾向があったものと指摘できる。
11 当社経理部によれば、当社における、見積原価からのコストダウンの実績値を反映した割合とのことである。
12 見積原価の増額なく見込原価を増額することは「三島の利益」を毀損することになるためである。生産部門の従業員の中には、見積原価のことを生産部門の予算として認識し、予算（すなわち見積原価）を超えて発注することはできない旨を述べる者もいた。

22

（３）受注案件の業務処理等の流れ［13］ア

案件の受注と JOB 番号の付与（ア）予算書の作成
営業部門は、受注可能性のある案件の情報に接した場合、当社の営業支援シ
ステム D-BOSS（主に営業部門が使用する社内システムであり、以下「DBOSS」という。）等に当該案件の情報（客先、案件名等）を入力するとともに、客先に提示する見積書を作成するため、技術部門に対する見積依頼書を発行する。
技術部門は、見積依頼書の発行を受けて、客先から入手した仕様書や図面等を基礎として積算を行い、当社の見積積算システム DQUSⅡ（主に技術部門が作成する社内システムであり、以下「DQUS」という。）上で、当該案件の見積原価を記載した「予算書」［14］を作成する。技術部門は、予算書を作成するに当たり、「原価明細書」（製番単位の社内製作品を部品レベルに展開した見積原価書）の作成を設計企画課等に依頼し、また、外注工事がある場合には工事業者から見積書を取得するなどして、その結果を予算書に反映させる。
営業部門は、予算書記載の積算原価に当社の利益を上乗せして客先に提示する見積額を決定し、応札又は客先への見積提示を行い、そして案件を受注した
場合、D-BOSS に受注金額や工期等の受注情報を登録する。

（イ）JOB 番号と製造番号
ここで、当社で案件管理に用いている JOB 番号及び製造番号の内容について述べることとする。
案件が D-BOSS に登録された際、JOB 番号と呼ばれる受注案件の管理番号が発番される。JOB 番号とは、契約単位に対応する管理番号であり、例えば工事完成基準適用案件については JOB 番号ごとに売上処理がなされる（以下、契約単位となる案件を単に「JOB」ということがある。）。
JOB 番号と似た概念として、製造番号（当社において製番と略されており、
以下「製番」という。）という管理番号がある。製番は、契約単位に対応する
JOB 番号から更に作業内容（例えば、ポンプの製作作業と、ポンプ据付のための外注工事等）ごとに分割して与えられる 7 桁の番号であり、各 JOB 番号には
このような作業内容ごとに複数の製番が紐づけられている。製番には対応する
業務内容ごとに種類があり、製番の種類には、例えば・ポンプ、水中ポンプ、送風機、バルブ等の本体を一式製作、納入する場合に発番される「本体製番」
13 ここでは主に 2023 年 3 月期までの業務処理等の流れを記載する。
14 電業社積算資料によれば、予算書とは、技術部門において見積原価を費目別に求めた文書であり、基本的には受注前に発行される。

23

・各製品の部品及び付属品の納入、既納品の修理の場合に発番される「部注製番（部注）」
・クレーム、その他の事情により発注元に対して無償で本体・部品・役務の提供を行う場合に発番される「S 番」
・プラント建設部手配となる購入品・工事手配・現場監理技術者・主任技術者・指導員派遣等を行う場合に発番される「K 番」などがある。

イ

製作通知の発行と見積原価の登録
営業部門は、案件受注後、製番ごとに製作通知［15］を発行する。
技術部門は、製作通知の発行に伴い、予算書を基礎として「原価集計表」を作

成［16］し DQUS に登録する。原価集計表とは、予算書記載の見積原価を、契約図書に合致した見積原価に見直し、製番単位に見積原価の詳細を記載した表のことをいう。
原価集計表の登録により案件の見積原価が確定する。
この点、見積原価は製作通知に対応して設定されているため、製番ごとにそれぞれ設定されている。

ウ

見込原価の登録：DPCS への自動登録
DQUS に登録された見積原価は、当社の生産管理システム DPCS（主に生産部門が使用する社内システムであり、以下「DPCS」という。）に転送される。
見積原価が DPCS に転送されると、DPCS 内において、見積原価から一定割合（原則として 3%であるが、修理・整備案件については 10%である。）が減算された数値が自動的に当初見込原価として登録される［17］。
生産部門は、基本的には、このようにして登録された見込原価又は見積原価の範囲内でポンプ及び送風機の製作作業や購入品・外注工事の発注を行うこととな
り、こうした製作作業等の結果として計上される実際原価が見積原価からどの程度減額できたかが生産部門の成績指標となることは前述のとおりである。

エ社内労務費の計上手続
生産本部（水力機械設計部、気体機械設計部、生産部、プラント建設部等）に15 製作通知とは、営業部門が受注案件に関して、技術部門や生産部門等の関係部署に対して発出する製作指示書のことをいう。
16 なお、電業社積算資料によれば、「予算書と原価集計表とは、製番が発行されているか否かの違いであり、積算方法・金額の入力面での違いはなく、受注後、仕様変更がないものは、そのまま予算書の見積原
価を原価集計表の見積原価として採用してもよい」とされている。
17 他方、いったん入力された見積原価が後に変更された場合には、当該増減額は見込原価に自動的に反映されるわけではなく、当該増減額を見込原価に反映させるためには DPCS 上で変更入力を行う必要があるとのことである。

24

おいては、ポンプや送風機の設計、製作、据付工事等に関して社内労務費が発生するところ、当該社内労務費は、各発生部署が DPCS 上で作業時間を入力（例えば、直接工数については対象となる製番に対し当該作業時間を入力）し、これにより社内労務費が計上される。

オ

外注工事等の発注及び支払手続
製品の部材（部品）や購入品については、資材部が DPCS 上で発注処理を行う。
他方、外注工事の発注については、プラント建設部施工管理課が DPCS 上で入力処理を行うものの、発注手続自体は資材部が行う。まず、プラント建設部施工管理課は、下請工事業者から取得した見積書を基礎として、DPCS 上に「施工社名」（発注先）、「予定金額」（発注金額）、工期（「着工予定日」及び「竣工予定日」）を入力し、当該見積書を資材部に交付する。資材部は、プラント建設部施工管理課から当該見積書を受領後、これらの内容を反映した「工事注文書」、「工事注文請書」及び「工事完了届及び代金請求書」を DPCS から打ち出し、これら「工事注文請書」及び「工事完了届及び代金請求書」を工事業者宛てに発送する。その後、工事業者が「工事注文請書」に社名印等を押印して当社宛てに返送し、これにより外注工事の発注手続が完了する。もっとも、このような外注工事（とりわけ追加工事）の発注業務が適時になされないことも少なくなく、工期終盤に工事業者と金額の交渉を終えてまとめて発注手続を実施することもあったとのことである。
外注工事に係る支払手続は次のとおりである。すなわち、工事業者は、発注を受けた工事が完了したら、「工事完了届及び代金請求書」に当該工事完了日等を入力してプラント建設部工事課宛てに送付する。プラント建設部工事課は、工事業者から送付されてきた「工事完了届及び代金請求書」を参照して、当該工事の完了日を DPCS に入力する［18］。プラント建設部工事課は、当月に完了した工事を一覧化した「完成工事高明細書」を「工事完了届及び代金請求書」とともに資材部経由で経理部に送付し、経理部は、これら資料に基づき各工事業者への支払手続を実施する。

カ

見積原価（見込原価）の変更手続（ア）「見積原価超過過少連絡票」及び「通知票」による原価訂正手続
既に発行された製作通知に係る見積原価の金額を変更する場合、生産部門等
から技術部門宛てに「見積原価超過過少連絡票」を発行する必要がある。見積
原価超過過少連絡票とは、既に発行された製作通知に係る見積原価が過大である（超過している）場合にはその減額を、過少である場合にはその増額を、技18 DPCS 上の工事完了日の入力により、これに対応する実際原価が計上される。

25

術部門に対して求める連絡文書である。
技術部門は、受領した見積原価超過過少連絡票に関し見積原価の訂正が必要と判断した場合、営業部門に対する通知票の発行を依頼するかどうかを検討する。通知票とは、製作通知に係る見積原価を訂正するための連絡文書であり、営業部門から通知票が発行された場合には、技術部門は、当該通知票に基づいて見積原価を訂正する。見積原価超過過少連絡票に基づく見積原価の増額に関し、通知票の発行によりこれを増額する場合には当該増額は営業部門の責任となり、通知票の発行によらずこれを増額する場合には当該増額は（積算ミス等が原因と考えられることから）技術部門の責任となる。
電業社積算資料においては、技術部門は、このような見積原価超過過少連絡票の処理について、その受領後 2 週間以内に実施するものと定められている。
（イ）追加工事費用の発生による原価増額手続
現場代理人［19］は、追加工事の発生を認識した場合、「範囲外工事速報」［20］を作成し、同課に提出する。プラント建設部工事課は、範囲外工事速報
記載の追加工事を以下の 3 つの分類、すなわち・A 区分：営業部門の責任区分であり、有償［21］となる追加工事
・B 区分：営業部門の責任区分であり、有償とならない追加工事
・C/D 区分：生産部門のミス等により生じた生産部門の責任区分に分類し、A 区分又は B 区分に該当すると判断した場合には、その旨を記載した範囲外工事速報を営業部門に回覧し、見積原価の増額を促す。他方、プラン
ト建設部工事課が C/D 区分に該当すると判断した場合には、見積原価の増額な
く追加工事を発注せざるを得ない（見積原価の増額なく見込原価を増額せざるを得ず、すなわち、生産部門の製造損益の悪化、減額を意味する）こととなる。
電業社積算資料においては、このような範囲外工事速報の処理の期限（いつまでに処理すべきか）に関し、明確な期限が定められていなかった。

（ウ）適時の見積原価（見込原価）の訂正を妨げる要因
上記が見積原価を訂正・増額するための手続であるが、実際には、当社には適時の見積原価の訂正を妨げる要因が複数あったものと考えられ、これらにより、見積原価の増額変更が遅延し、これに引きずられて見込原価の増額変更が遅延する結果、会計上も工事原価総額が適時適切に修正されないといった事態が生じていたものといえる。
19 プラント建設部工事課所属の従業員が現場代理人を務めることが多い。
20 範囲外工事速報には、範囲外工事の発生年月日、現場代理人から営業担当者への連絡日、範囲外工事の作業予定日、追加見積書入手日等が記載される。なお、範囲外工事速報については、2023 年 7 月 1 日付
けで「追加工事速報」に名称等が改められた。
21 客先から当該追加工事に対応する追加受注を受けることができるという意味である。

26

まず、電業社積算資料においては、見積原価超過過少連絡票又は通知票による原価訂正について、「売り上げ 1 ヶ月前又は、期末 2 ヶ月前の変更要求」に対する原価訂正は不可とされていた［22］。この点、たとえ売上げ（完工）の 1
か月前や期末の 2 か月前であっても、見積原価の訂正が必要であると判明すればこれを訂正せざるを得ないはずであり、訂正内容を限定せず訂正時期に着目して一律に見積原価の訂正を許容しない電業社積算資料の当該規定は、適切なものとはいえない［23］。
また、電業社積算資料において、「一度決定した工事原価は、契約変更により受値が変更された場合以外は訂正を認めない」旨が規定されており［24］、
電業社積算資料は、上記のような見積原価の訂正フローを定める一方で、工事原価については見積原価の訂正を原則として許容しないように読める規定を設けるなど、ある種矛盾しているとも評価し得るものであった。
さらに、事実上の問題として、見積原価の訂正は、各部門の利害が絡むものとなっており、これが適時の見積原価の訂正・増額を妨げていたものと考えられる。すなわち、見積原価超過過少連絡票や範囲外工事速報による見積原価の訂正・増額処理は、必然的に、これを営業・技術・生産部門のいずれの部門の責任とするかの判断を伴うものとなっており、技術部門においては、自部門の責任としたくない各部門間の調整が必要となるが、このような調整に困難を伴うことは自明である。
結果として、見積原価超過過少連絡票や範囲外工事速報に対する技術部門の判断は、往々にして遅れがちとなっていた。
キ

売上処理
工事進行基準適用案件に係る売上処理は、前記オの支払手続による実際原価の認識に応じて、売上を認識するというかたちで処理される。
他方、工事完成基準適用案件に係る売上処理は以下のとおりである。
当社における受注案件は製品の納品のみの場合［25］と製品の納品及び据付工
22 2023 年 7 月 1 日改訂版の電業社積算資料第 1 編「基本編」の 9.7-2 設定価格の変更規定の表 1.4「原価変更要因と処置方法」より。なお、2018 年度から 2020 年度まで、「予実績精度向上対策について」と題して、予実績精度向上対策として DQUS への見積原価の登録期限を 2 月某日と定め、原則として同期限以降の見積原価の変更を禁止する趣旨のメールが技術部門から送信されており、このような予実精度向上
対策は、少なくとも 2012 年頃から技術部門内において周知されていたものと考えられる。
23 このような期末等における原価訂正を不可とする定めは、2008 年に電業社積算資料が改訂された際に追加された規定であるところ、当時、電業社積算資料の改訂を行う原価企画委員会のメンバーであった
E6 氏によれば、売上直前や期末直前に原価増額が報告されるということが散見されたため、このような原価増額報告を防止するために設けられた規定であるとのことである。そのため、当該既定の「備考」欄には、「決算に影響を与えないように対応する」との記載がある。
24 2024 年 4 月 1 日改訂版の電業社積算資料第 2 編「予算書・原価集計表編」の 9.据付工事（1）工事原価
設定ルール 2）より。
25 製品製作のみで出荷・据付工事がない場合については、発注元における検収時に売上単位の売上高総額・見積原価総額全額を計上する。

27

事の場合に大別されるところ、当社は、工事完成基準の適用に当たり、出荷基準
又は据付基準を採用している。すなわち、ポンプや送風機等の現場への据付工事が受注内容に含まれない案件については、客先や現場等への製品の最終の出荷時において売上計上する出荷基準が適用され、据付工事が受注内容に含まれる案件については、最終の出荷時又は据付工事完了時のいずれか遅い時点において売上計上する据付基準が適用される。
この点、出荷基準が適用される案件については、生産部生産企画課が製品を客
先や現場等に発送し、日ごとに発送した製品や部品を記載した発送明細が生産部
生産企画課から経理部に共有されることから、当該発送明細をもって、経理部が売上処理を行う。
他方、据付基準が適用される案件については、プラント建設部工事課が据付工事の完了を確認するとともに、経理部に「完成工事高明細書」「工事完了届及び代金請求書」を送付し、経理部がこれらに基づいて DPCS 上で売上処理を行う［26］。

26 経理部においては、据付工事の完了を示すこれら資料を確認するほか、全ての製品等の出荷が完了しているか、客先との契約書の取交しが完了しているかなどを確認して売上処理を行っている。

28

第５ 本件印章管理不備疑義
１ 本件印章管理不備疑義の概要
前記第 1・1（1）のとおり、当社は、2023 年 7 月 25 日、ファクタリング事業を営
む X1 から、当社が X2 に対し発注したとされる工事代金 561 万円（税込）の支払時期に関する問合せを受けた。しかし、上記工事代金に対応する X2 への発注実績はなく、東北支店の営業担当である A1 氏が架空工事の発注に関与したことが疑われたため、当社は A1 氏に対してヒアリングを行うとともに、X2 の代表取締役社長である E9 氏及び X1 の担当者に対して問合せを行ったところ、①2022 年 10 月、X2 の E9 氏が、当社が X2 に対してトンネル工事を発注するかのような内容の架空の工事に関する建設工事下請契約書を作成して A1 氏に押印するよう求め、A1 氏がこれに応じて当該契約書に東北支店長印を押印するという本件不正利用に及んだこと、②X1 が主張している工事代金債権は上記の架空の工事に関するものであること、③A1 氏が、E9 氏の求めに応じて同じような架空の契約書に東北支店長印の押印を行ったことが他にも 2 件あると述べていること、及び、④2022 年 10 月当時、東北支店長印は施錠されていな
い支店長の机の引出しに格納されており支店長に無断で取り出すことが可能な状況であったことが判明し、本件印章管理不備疑義があることが明らかになった。
そこで、当委員会は、本件不正利用に至る経緯及び当社における印章管理の状況等について、所要の調査を行った。
以下、当委員会による本件不正利用に係る事実認定（後記 2）及び当社の印章管理状況に係る事実認定（後記 3）について述べた上で、本件印章管理不備疑義に関する当委員会の評価（後記 4）を述べる。
２ 本件不正利用に係る事実認定（１）概要
A1 氏は、2014 年から 2015 年にかけて当社が施工した X4 発注の GGG 工事案件において、工事完了後の 2015 年 9 月頃に下請工事業者である X3 から約 3000 万円の追加請求を受けたものの、このことを東北支店長であった A8 氏には言い出せなかったため、X2 の E9 氏に相談したところ、同社が本件立替払いを約束してくれた
経緯があり（ただし、A1 氏は、E9 氏に対して、実際に X2 が X3 に本件立替払いに係る金銭を支払ったのか否かは確認していない。）、E9 氏に対して負い目を感じていたため、E9 氏の要請に応じて 2022 年 10 月に本件不正利用を行った旨の説明をする。
この点に関しては、2017 年 4 月頃に X3 が X2 に 2580 万円（税込 2786 万 4000円。以下「本 X3 請求額」という。）を請求し、これに応じて、同月から同年 5 月にかけて X2 が X3 に合計 3000 万 7238 円を支払ったことが、客観的証拠に基づき認められる。そして、X2 は、当社及び A1 氏に対して本件立替払いに係る金銭の返29

還を求める民事調停において、本 X3 請求額は本件立替払いに係るものであったと主張する。
しかしながら、2015 年 9 月頃に X3 から上記追加請求があったとの A1 氏の上記説明や、2017 年 4 月から 5 月にかけての X2 から X3 への本 X3 請求額の支払が本件立替払いに係るものであったとの X2 の上記主張について、これらを裏付ける的確な証拠は存在せず、むしろ客観的証拠と整合しない点があるとも考えられる上、関係者（A1 氏、X3、同社の営業担当者であった E0 氏及び X2）の説明ないし主張はそれぞれ大きく食い違っている。
また、本件不正利用が行われた背景には、2015 年から 2023 年にかけて、複数回にわたり、A1 氏が X2 又は E9 氏に金銭的な援助を行っていたという事情も存在する。
このように、本件不正利用をめぐる経緯は極めて錯綜しており、A1 氏が本件不正利用を行った動機も明確とはいい難い。
そこで、以下、本件不正利用をめぐる一連の経緯のうち、相当程度の客観性をもって認定することができる事実、すなわち、2014 年から 2015 年にかけての GGG
工事案件をめぐる経緯（後記（2））、2017 年の X2 から X3 への本 X3 請求額の支払に関する経緯（後記（3））、2015 年から 2023 年にかけての A1 氏の X2 又は E9氏に対する金銭的援助（後記（4））並びに 2022 年から 2023 年にかけての本件不正利用及びその後の経緯（後記（5））について述べた上で、本件立替払いの存否及び本件不正利用に至る経緯に関する関係者の説明並びに当委員会の事実認定（後記（6））を述べることとする。
（２）GGG 工事案件をめぐる経緯（2014 年から 2015 年まで）
ア

GGG 工事案件の概要
GGG 工事案件は、■■■■■■■■■■に所在する GGG の放流設備等の修繕に係る工事案件である。
当社は、入札の結果、GGG 工事案件を受注し、2014 年 7 月 7 日、X4 との間で、請負代金額を 8900 万円とする工事請負契約（以下「本工事請負契約」という。）を締結した（後述のとおり、2015 年 7 月 8 日付けで当社は X4 との間で請負代金額を 1000 万円増額する旨の工事請負変更契約（以下「本工事請負変更契約」という。）を締結している。）。
GGG 工事案件は、X4 に設置されている常用放流設備（放流バルブ）の油圧ユ
ニットの更新及び管理用発電を目的として、導水管更新、放流設備及び付属設備の新設を行うものであり、大きくは、①油圧ユニットに関する工事と、②導水管・放流設備・付属設備に関する工事から成る。具体的には、上記①は、ダム内の水を放流する際に利用するバルブの開閉のための動力源（アクチュエーター）

30

として使用される油圧ユニットの交換工事等であり、上記②は、ダムの壁面に設置されている既設の導水管を取り外した上で、下流側にできる発電機に放流するための配管と全体に放流するための配管の 2 つに分岐した配管を新設するという配管の更新工事等である（以下、本工事請負契約の対象となる工事を「本当初工事」という。）。
そして、本当初工事は、その重要な一部となるダム壁面の導水管取外しと配管更新等の作業が当社の通常対応する工事内容と異なっていたため、当社はこれらを下請工事業者に委託することとし、X2 から紹介を受けた X3 に対し、導水管、可とう管［27］及びゲートの製作並びに現場での工事一式を下請発注した［28］。
イ

GGG 工事案件の関係者（ア）当社の関係者
GGG 工事案件は、東北支店が受注した案件であり、東北支店営業グループマ
ネージャーであった A1 氏が営業を担当していた。前記第 4・2（3）エのとおり、当社における下請工事業者の選定はプラント建設部プラント企画課［29］が行うものとされているものの、ダムという難しい現場であり現場を熟知する者の関与が必要であったことや、油圧ユニットの更新及び導水管の更新という当社にとって主力とはいい難い工事であったことから、それまでも GGG に関する工事に関与し現場の状況を把握している A1 氏が、下請工事業者の実質的な選定や契約交渉を行った。
東北支店長は、GGG 工事案件の工期期間中を通じて、A8 氏であった。
（イ）X3
X3 は、水の浄化施設と下水処理施設の保守点検等の維持管理、機器の修繕、改良、新設等の事業を営む会社であり、本社は■■■■■■■■■に所在し、■■■■■■■■に■■工場を有している。
A1 氏は、GGG 工事案件に係る下請工事業者を探していた際に、GGG の地元業者であり、かつ、1991 年頃から GGG において当社が納入した放流バルブの定期点検を実施するなど GGG に関連した業務の経験を有する業者として、X2の E9 氏から X3 を紹介された。
当社は、それまで X3 との間での取引はなかったものの、上記各事情や、下請工事業者の候補となる別の工事業者が提出した見積書が高額であったことを27 自由に曲げることのできる機器接続用の管をいう。
28 新たに取り付ける油圧ユニットの製作については、X3 とは別の事業者に下請発注した。

29 2023 年 4 月 1 日時点における、プラント建設部施工管理課に該当する。2014 年度においては、プラント建設部プラント企画グループと呼称され、2015 年 4 月 1 日付けで、プラント建設部プラント企画課に
名称変更となった。第 5・2 において、2015 年 4 月 1 日の名称変更の前後を問わず、「プラント建設部プ
ラント企画課」という。

31

踏まえ、X4 から受注した請負契約の対象のうち、油圧ユニットの製作以外のほとんどの部分を X3 に下請発注することとした。
GGG 工事案件に関し、A1 氏と主にやり取りしていた X3 の営業担当者は、
E0 氏であった。
なお、当社は、X4 との間で本工事請負契約を締結した 2 日後である 2014 年
7 月 9 日に X5 との間で工事請負契約を締結した HHH 工事案件においても、X3に業務の一部を発注しているが、本件調査期間の終期に至るまで、GGG 工事案
件及び HHH 工事案件のほかに X3 との間での直接の取引は存在しない。
（ウ）X2 及び E9 氏
X2 は、プラント設備・水処理設備・トンネル設備の設置等の事業を営む会社であり、本店は■■■■■■■■■に所在し、■■■■■■に支店を有している。
X2 の代表取締役である E9 氏は、かねて当社の取引先の 1 つである X6 に勤務しており、同社勤務時代から当社との取引を通じて A1 氏と面識があったところ、X6 を退職し、2015 年 4 月 7 日に X2 を設立して代表取締役社長に就任したものである。
このような経緯があったため、当社は、X2 に対して、同社の設立直後から下請工事業者として各種工事を発注していた。発注金額の大きい主要な工事としては、JJJ・KKK 工事案件を挙げることができる。
なお、X2 は、当社からも X3 からも、GGG 工事案件に係る業務を何ら受注していない。
（エ）X3 と E9 氏との関係
X3 と E9 氏が勤務していた X6 は、いずれも■■■■■■■■に事業所を有し、近隣に所在する同じ会社から受注した仕事に携わり、同じ現場で工事を行うなど、古くから業務上の接点を有しており、その過程で E9 氏と接点を有す
る X3 の従業員もいた。
ウ

GGG 工事案件の施工体制及び工期
X3 は、当社から受注した工事の施工に当たり、クレーン工事、足場仮設工事、電気工事といった工事内容ごとに同社が選定した複数の二次下請工事業者に工事の一部を下請発注し、施工を進めた。
GGG 工事案件の工期は、本工事請負契約書においては 2014 年 7 月 8 日から2015 年 3 月 20 日までと定められていたものの、関連工事の工程変更や降雪の影
響により現場での工事開始が遅延したため、同年 7 月 9 日までに変更された。

32

エ

本追加工事の発生及び本工事請負変更契約の締結
前記アのとおり、本当初工事は、大きくは、①油圧ユニットに関する工事と、②導水管・放流設備・付属設備に関する工事から成っていた。
もっとも、本工事請負契約の締結後、上記①に関して機側操作盤の時間計・回数計の取替え等、上記②に関して導水管の設計変更、超音波流量計の取外し及び取付け、スラストコンクリート［30］のはつり、配筋、打設及び処分、仮設ポンプの設置及び撤去等の追加工事並びに導水管に関する設計変更という追加工事（以下、総称して「本追加工事」という。）が発生した。
そのため、当社は、X4 に対して本工事請負契約に係る請負金額の増額を求め、X3 同席の下、数回にわたり折衝し、本追加工事に係る直接工事費のみで 1700 万円を要していることなどを説明した。
しかしながら、X4 が容認した増額幅は 1000 万円に止まったため、当社は、工期満了前日の 2015 年 7 月 8 日、X4 との間で工事請負金額を 1000 万円増額する旨の本工事請負変更契約を締結した。
オ

X3 への発注金額及び支払の状況（ア）機器製作に係る発注金額及び支払の状況
当社は、X3 に対して、2014 年 11 月 14 日、請負代金 3150 万円で配管及び可とう管の製作を発注し、同月 17 日、請負代金 240 万円でゲートの製作を発注した。
その後、当社は、2015 年 4 月 27 日に X3 に対して上記合計 3390 万円を支払った。

（イ）据付工事に係る発注金額及び支払の状況ａ2015 年 2 月 16 日付け発注書（1500 万円）
X3 は、2015 年 2 月 12 日、当社に対して、機器の据付工事に係る 1500 万円の見積書を発行した。当該見積書の内訳には、導水管及び小型水門の輸送費、導水管・架台・バルブ取外しの労務費、導水管・架台・バルブ取付けの労務費、油圧ユニット取外しの労務費、油圧ユニット取付けの労務費、仮設経費、機械経費が記載されている。
これを受け、2015 年 2 月 16 日、当社は X3 に対し、上記見積書に対応する請負金額 1500 万円の工事注文書を発行し（以下「2015 年 2 月 16 日付け発注書」という。）、X3 はこれに対する注文請書を発行した。
なお、A1 氏及び E0 氏は、2015 年 2 月 16 日付け発注書で合意された請負30 管の曲管部や分岐部に不均等に水圧がかかることにより、管が破損することを防ぐために設置されるコ

ンクリート製のブロックをいう。

33

金額は、X4 に提出するための一応のものであり、残りの金額については後日協議する前提であった旨を述べている。

ｂ2015 年 6 月 25 日付け追加発注書（2200 万円）
前記エのとおり多岐にわたる本追加工事が発生し、X3 が本当初工事及び本追加工事の施工を進める中、当社は、X3 から、本当初工事の残額と本追加工事の請負代金分の支払を求められた。
そこで、当社と X3 との間で追加工事費に関する交渉が行われ、当社は主に A1 氏が対応に当たった。A1 氏は、2015 年 7 月 17 日、社会システム営業部社会システム営業統括課課長であった A9 氏（CC：A8 氏ほか）に対し、上記追加工事費をめぐる顛末を報告するメールを送信し、X3 の主張金額と当社からのこれまでの発注金額の間に 2760 万円の乖離があること、同月 22 日にX3 を訪問して再度交渉する予定であることなどを報告した。
そして、同月 23 日、A1 氏は、営業本部社会システム営業部長兼同部支店/
営業所統括であった A0 氏（CC：A9 氏、A8 氏、B1 氏、B2 氏）にメールを送信し、「この度はご迷惑をお掛けしました。X3 への追加は 22,000,000 と決定しました。添付のとおり原価を訂正願います」、「B1SM 殿

注文書の発行をお願いします。決定見積書を作成し送ります」と記載した上で、X3 に支払う追加工事費を 2200 万円とすることを前提として計算した GGG 工事案
件の原価修正表を送信した。
これを受け、当社は、X3 から同年 6 月 25 日付けで 2200 万円の見積書を受領し、当社は、同日付けで 2200 万円の発注書（以下「2015 年 6 月 25 日
付け追加発注書」という。）を追加で発行し、X3 はこれに対する注文請書を発行した。なお、上記のとおり、A1 氏が、プラント建設部プラント企画課（当時）の B1 氏を通じて、資材部に注文書の発行を依頼したのは同年 7 月
23 日であることから、2015 年 6 月 25 日付け追加発注書は日付を遡って作成されたものと認められる。
ｃ

X3 への支払X3 は、当社に対して、2015 年 7 月 29 日に、2015 年 2 月 16 日付け発注書に係る工事及び 2015 年 6 月 25 日付け追加発注書に係る工事を完了したので代金を請求する旨の工事完了届及び代金請求書を発行し、当社は、同年 8 月
31 日、X3 に対して、上記請負代金合計 3700 万円を支払った。

34

（３）X2 から X3 への本 X3 請求額の支払に関する経緯（2017 年）
ア

X3 から X2 に対する本 X3 請求額の請求
X3 は、営業担当として GGG 工事案件について A1 氏とのやり取りを行っていた E0 氏が 2017 年 3 月末に同社を定年退職したことを機に、同年 4 月頃、X2 に対して、2580 万円（税込 2786 万 4000 円）の本 X3 請求額の請求を行った。
X3 は、X2 に対し、本 X3 請求額について、2017 年 3 月 31 日付けの請求書 5 通（■■■■■■■■■■■■■■名目の 500 万円の請求書 、■■■■■■■■■■■■■■■■名目の 500 万円の請求書、■■■■■■■■■■■■■■■■■
名目の 500 万円の請求書、■■■■■■■■■■■■■■■■■■名目の 500 万円の請求書及び■■■■■■■■■■■■■■■■■■■名目の 580 万円の請求書。以下、総称して「本 X3 請求書」という。）を発行した。もっとも、X3 によれば、本 X3 請求書記載の請求名目は便宜上のものであり、実際の債権の発生原因を記載したものではないとのことである。
これを受け、E9 氏は、2017 年 4 月 1 日に X3 の■■工場を訪問し、応対した■■工場長に X2 及び E9 氏の捺印のある 2017 年 3 月 31 日付け借用書（以下「2017年 3 月 31 日付け借用書」という。）を交付し、支払の猶予を求めた。当該借用書には、「借用証（工事費）」との表題で、「X3 様への 工事費 金 25,800,000
円の支払いを平成 29 年 6 月 10 日より平成 30 年 3 月 10 日

10 か月間で 月額

金 2,580,000 円支払で行います。また、支払い回数を出来るだけつめる努力し少しでも早く支払いを終えるよう致します」と記載されており、本 X3 請求額について分割して弁済する意向を示したものと解されるが、いかなる工事の「工事費」
なのかについては何ら記載がなく、GGG 工事案件に関する言及も一切ない。

イ

E9 氏、E0 氏及び A1 氏による本連帯保証書への署名捺印2017 年 4 月頃、E9 氏は、X2 の X3 に対する「工事費」2580 万円（税込 2786

万 4000 円）の支払債務について、X2 が債務者として押印し、E9 氏個人が「連帯保証人」欄に署名捺印した「借用証及び連帯保証人（工事費）」と題する書面（以下「本連帯保証書」という。）を作成し、E0 氏に対して同書面の「連帯保証人」欄に署名捺印するよう求めたところ、E0 氏は同欄に署名捺印した。本連帯保証書には、「X3 様への 工事費 金 27,864,000円（内 2,064,000 円 消費税）の支払を 平成 29 年 6 月 30 日を返済期限とし全額返済致します」と記載されており、金額の同一性及び作成日時の時間的近接性に照らして、本 X3 請求額に係る支払及び連帯保証を約する趣旨であると解されるが、いかなる工事の「工事費」なのかについては何ら記載がなく、GGG 工事案件に関する言及も一切ない。
その後、E9 氏は、E9 氏と E0 氏が署名捺印済の本連帯保証書を持参して A1 氏と面会し、A1 氏に対して同書面の「連帯保証人」欄に署名捺印するよう求めたと

35

ころ、A1 氏は同欄に署名捺印した。
2017 月 4 月 20 日頃、X3 の本社において、本 X3 請求額に関する同社と X2 の協議が行われた。同協議には、E9 氏、X3 の会長、社長、その他取締役 2 名（いずれも当時）及び■■工場長が出席した（なお、A1 氏は、この会議に出席していない。）。同協議の場において、E9 氏が、本 X3 請求額の請求に応じる意向を示した上で、同氏、E0 氏及び A1 氏が連帯保証人として署名捺印した本連帯保証書
を X3 に提出し、その内容は E0 氏、A1 氏及び E9 氏の 3 名で話し合った結果である旨を説明したところ、X3 は、E9 氏に対して、100 万円でも 200 万円でも支払うことができる金額があれば直ちに支払うよう求めた。
ウ

X2 から X3 への本 X3 請求額の支払2017 年 4 月 20 日に行われた前記イの X3 との協議の後、E9 氏が同日中に再度X3 を訪問し、現金で 100 万円を支払ったため、X3 は X2 宛ての領収書を発行した。
また、X2 は、同月 27 日に信用金庫から 3000 万円を借り入れ、同日、X3 に2786 万 4000 円を送金した。
さらに、X2 は、同年 5 月 31 日、X3 に 114 万 3238 円を送金した。
X3 は、X2 による上記各支払のうち、同年 4 月 27 日の 2786 万 4000 円の支払を本 X3 請求額の元本として受領し、同月 20 日の 100 万円の支払及び同年 5 月 31
日の 114 万 3238 円の支払を本 X3 請求額に対する 2014 年 3 月 31 日から 2017 年
4 月 26 日まで年率 2.7%の割合で計算した遅延利息として受領した。
（４）A1 氏の X2 又は E9 氏に対する金銭的援助（2015 年から 2023 年まで）
A1 氏は、E9 氏の要請に応じ、X2 又は E9 氏に対して、以下のとおり複数回にわたり金銭的援助を行った。
①2015 年 9 月 1 日付け借用書に基づき、X2 に 50 万円を貸し付けた。
②同年 11 月 6 日付け借用書に基づき、X2 に 20 万円を貸し付けた。
③2023 年 1 月 18 日、X2 又は E9 氏が借り入れた借金 450 万円について、連帯保証を行った。
④同日、X2 又は E9 氏に 5 万円を貸し付けた（借用証は存在しない）。
⑤同年 4 月 28 日付け借用書に基づき、E9 氏に 50 万円を貸し付けた。

36

（５）本件不正利用及びその後の経緯等（2022 年から 2023 年まで）
ア

本件不正利用（ア）本件不正利用の実行
2022 年 10 月 11 日頃、A1 氏は、当社東北支店を訪問した E9 氏から、当社
を発注者、X2 を受注者とする同氏作成の架空の建設工事下請契約書（本件偽造契約書）に東北支店長印を押印するよう要請された。E9 氏が東北支店を訪問したのは、平日の夜間又は休業日であり、同支店にいる当社従業員は A1 氏のみであった。
E9 氏の上記要請を受けた A1 氏は、E9 氏が金銭を借り入れるために本件偽造契約書を利用しようとしているのではないかと推察し、一旦は拒絶したものの、同氏から重ねて求められたため、同氏の要請を受け入れることとした。
そして、A1 氏は、支店長の許可を得ることなく、施錠されていない支店長の机の引出しを開け、同引出し内に保管されていた東北支店長印を取り出し、同支店会議室にいる E9 氏に支店長印を渡し、同氏が本件偽造契約書に押印することを許容した。
E9 氏が持参した本件偽造契約書は 1 通であり、本件不正利用により東北支店
長印が押印された本件偽造契約書は当該 1 通のみである。A1 氏は、E9 氏から
本件偽造契約書の写しを受け取っておらず、本件偽造契約書が当社生産本部に回付されたこともない。

（イ）本件偽造契約書の内容
本件偽造契約書の記載の概要は、以下のとおりである。
建設工事下請契約書
123

工事名 令和 4 年度トンネル換気設備補修点検業
工事場所 ■■■■■■ 地内
工期 着工 令和 4 年 10 月 14 日
完成 令和 5 年 6 月 28 日
4 請負代金額 金 5,610,000 円（税込）
工事内容：トンネル換気設備点検補修 計測機器も含む（交通規制含む）工事
令和 4 年 10 月 11 日
元請負人 株式会社電業社機械製作所東北支店
支店長 （※東北支店長印が押印されている。）
下請負人 X2
代表取締役 （※代表取締役印が押印されている。）
しかし、当社は、X2 に対して、毎年数件程度のトンネル換気設備修補点検工
37事を発注しているが、本件偽造契約書の記載に対応する工事を X2 に発注した事実はない。
また、前記第 4・2（3）エのとおり、当社において下請工事業者に対する発注権限を有するのは生産本部プラント建設部プラント企画課であり、営業本部に属する東北支店は発注権限を有していない。
加えて、プラント企画課の指示を受けて資材部が下請工事業者へ発注する際には、注文書・注文請書のやり取りで処理されており、当社及び下請工事業者の双方が押印する下請工事契約書を作成することはない。
したがって、本件偽造契約書が架空の内容であることは明らかである。
イ

本件不正利用以外の印章の不正利用
A1 氏は、本件偽造契約書に東北支店長印が押印された 2022 年 10 月 11 日頃と近接した時期に、当社を発注者、X2 を受注者として、同様に架空工事を発注する
旨の工事下請契約書 2 通（■■■■■■■■■■■■■■■■■■■工事を発注する旨の契約書及び■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を発注する旨の契約書）に、同様に東北支店長の許可なく、無断で支店長印を東北支店長の引き出しから取り出し、E9 氏に支店長印を渡して、同氏が押印することを許容したと説明する。
これらの本件不正利用以外の印章の不正利用について、A1 氏が虚偽を述べる動機はなく、本件不正利用以外に 2 件の A1 氏による印章の不正利用があったこと自体は認められる。
しかしながら、本件不正利用以外の 2 件の印章の不正利用により作成された契約書はいまだに発見されておらず、ファクタリング会社に供されるなどして当社に請求や問合せがあった事実もない上、これに関する E9 氏からの説明も得られていない。
したがって、上記 2 通の偽造契約書の作成時期、金額その他の詳細について認定するには至らない。
ウ

X2 による本件偽造契約書に係る架空債権の譲渡及び A1 氏による解決金の支払
X2 は、2023 年 4 月 14 日、X2 の当社に対する本件偽造契約書に係る架空の債

権 561 万円（税込）のうち 294 万 1177 円を、250 万円で、ファクタリング会社
である X1 に売却し、その際、本件偽造契約書の写しを同社に提供した。
その後、A1 氏は、E9 氏から、X1 による上記債権の取立てに対処するため、本件偽造契約書に基づく債権が実在し、当社の支払が遅滞しているものの当社に支払意思があるかのように装うメールを同氏宛てに送信するよう求められ、当該メールのドラフトを提供された。

38

これを受け、A1 氏が、E9 氏のメールドラフトに従って、2023 年 5 月 30 日、
同年 6 月 21 日、同月 30 日、同年 7 月 14 日、同月 18 日及び同月 24 日の 6 回にわたり、E9 氏に上記趣旨の内容虚偽のメールを送信したところ、E9 氏は、これらのメールを X1 に提供した。なお、E9 氏は、A1 氏に、E9 氏が A1 氏に送信したメールのドラフトを削除するよう指示し、A1 氏は、その大半を削除した。
その後、前記第 1・1（1）のとおり、当社は、同年 7 月 25 日に X1 から問合せを受けたことを契機に、本件不正利用の可能性を認識して調査を開始し、同月 30
日、A1 氏が本件不正利用を認めるに至った。
そして、同年 8 月 23 日、A1 氏は、X1 に対して、当該債権の購入額に遅延損害金を加えた 302 万 6789 円を解決金として支払った。
（６）本件立替払いの存否及び本件不正利用に至る経緯に関する関係者の説明と当委員会の事実認定ア

A1 氏の説明A1 氏は、以下のとおり、本連帯保証書の対象となっている本 X3 請求額は、GGG 工事案件により X3 が行った工事代金を X2 が当社に代わって立て替えたものであるとの認識であったと説明する（後述のとおり、当委員会は A1 氏の説明どおりの事実を認定するものではない。）。

（ア）X3 からの工事完了後追加請求
GGG 工事案件について、工事が完了し、当社が 2015 年 8 月 31 日に合計
3700 万円の支払を行った後、同年 9 月頃、X3 の E0 氏から直接、又は E9 氏を通じて X3 から、当社に対する工事代金の追加請求を受けた（以下「工事完了後追加請求」という。）。しかし、工事完了後追加請求の際の状況、すなわち、工事完了後追加請求を誰から受けたか、どこで受けたか、同席者がいたのか、資料を示されたかについて、A1 氏の記憶は定かでない。また、工事完了後追加請求の金額は 3000 万円程度であったものの、A1 氏の記憶は定かではない。
ただし、工事完了後追加請求について、X3 から見積書や請求書は受領しておらず、口頭で請求を受けたに止まる。
（イ）工事完了後追加請求を受けた X2 による本件立替払い
当社は前記（2）オ（イ）c のとおり 2200 万円の追加請求に応じており、
GGG 工事案件に関する会計を締めていたため、X3 からの工事完了後追加請求に応じられるとは考えられなかった。そして、A1 氏は、東北支店長であったA8 氏からしばしば強い口調で叱責され、別の案件で追加請求が発生した時も強く叱責されており、同氏に対して強い恐怖心を覚えていたため、既に会計を締39めた GGG 工事案件について X3 から工事完了後追加請求を受けた旨を伝えれば、A8 氏から更なる叱責を受けることになると懸念した。そのため、A1 氏は、A8 氏及び他の当社従業員に対し、X3 から工事完了後追加請求を受けたことを報告できなかった。
そして、上記理由により当社への報告ができず、当社から X3 に対して工事完了後追加請求の支払を行うことはできないことから、A1 氏は、かねてより様々な取引があり X3 の紹介者でもあった X2 の E9 氏に、工事完了後追加請求について相談したところ、E9 氏は、X3 からの工事完了後追加請求について、当社に代わって X2 が本件立替払いをすることを約束した。
その後、A1 氏は、X2 が実際に本件立替払いを実行したのか否かについて確認することなく放置していたものの、自分が A8 氏に報告できなかった工事完
了後追加請求について本件立替払いを約束してくれたことに対して、E9 氏に対して強い負い目を感じていた。
そして、2017 年 4 月になって、本連帯保証書に連帯保証人として署名捺印を求められた際には、上記の経緯に照らし当然に GGG 工事案件に関する書面であろうと理解した上で、X2 が本件立替払いに係る金銭をいまだ X3 に支払っていない状況については自身にも責任があるものと考え、その場で本連帯保証書に署名捺印した。
その後、A1 氏は、E9 氏から、本件立替払いを実際に行ったと聞かされた。

（ウ）X2 に対する本件立替払いの一部返済としての工事代金上乗せ払いの意図
A1 氏は、X2 の本件立替払いによる出捐分を、当社から X2 に発注する請負代金を増額することによって多少なりとも返済することを意図していた。
2017 年以降 2022 年までの間、当社と X2 並びに A1 氏と E9 氏の仕事上の関係は続いたが、特段のトラブルはなかった。

（エ）本件立替払いによる負い目を動機とした本件不正利用
A1 氏は、E9 氏から本件偽造契約書に東北支店長印を押印するよう要請された際、X2 が金銭を借り入れるために本件偽造契約書を利用する可能性があることを認識したものの、X2 及び E9 氏に対して本件立替払いについての強い負い目を感じていたことから断り切れず、本件不正利用に及んだ。
さらに、前記（5）イの本件偽造契約書以外の架空の工事下請契約書 2 通についても、同様に E9 氏の要請を断りきれず、支店長印を無断で押印した。
イ

X3 の説明X3 によれば、GGG 工事案件では、同社の原価が■■■■■■■■■円（税抜40か否かについては不明）発生しており、当社から製作と工事を合わせて 7090 万円が支払われたものの、原価分すら回収できていない状況であった。
しかしながら、当社との間で 2200 万円の追加支払を合意した後に、それ以上の支払を当社に求めたことはない。そのため、GGG 工事案件における不足分は、GGG 工事案件と同時期に当社から受注していた HHH 工事案件において回収する
旨を社内で整理していた。実際には、当社に対して、HHH 工事案件において
GGG 工事案件不足分を請求するということはしていないものの、請求することとなる可能性を考え、HHH 工事案件については工期である 2015 年 8 月 31 日を経過した後も、会計処理を完了させていなかった。
しかしながら、E0 氏が退職するまでに、HHH 工事案件においても、GGG 工事案件の不足額を当社に請求することはできず、経緯は不明であるものの E0 氏が当該不足分を X2 から回収する段取りをつけたことから、X2 に対して、GGG 工事案件の不足分として、本 X3 請求額の請求を行った。
したがって、X3 としては、本 X3 請求額は、当社に請求できなかった GGG 工事案件の不足分を契機としていたという認識である。

ウ

E0 氏の説明E0 氏によれば、本 X3 請求額は、E9 氏が、X6 に在籍していた時代に、E9 氏の紹介で X3 が受注したトンネルのジェットファンの整備業務（以下「ジェットフ
ァン整備業務」という。）に係る未払分であり、X2 ないし E9 氏が支払うべきものであるとのことである。
ジェットファン整備業務は、トンネルから取り外されたジェットファンを X3に持ち込み、同社の工場で整備するという業務であり、トンネルの現場での業務は含まれない。そのため、X3 側では、どこのトンネルのジェットファンなのかは把握していないが、E9 氏の紹介により、年をまたいで何台ものジェットファンを整備しており、同氏が X6 を退職した時点において、10 台分程度のジェットファ
ン整備業務の代金が未請求となっていた。E0 氏の認識では、ジェットファン整備業務の未請求代金は、X3 の工事原価が 1500 万円ないし 1600 万円程度であり、X3 として請求すべき金額は 2000 万円程度に上っていた。
E9 氏が X6 を退職する際に、E0 氏が E9 氏に未請求代金について確認したとこ
ろ、E9 氏は、E0 氏に対して X6 に請求しないよう依頼した。これにより、E0 氏
は、E9 氏が X6 を通さずにジェットファン整備業務を受注していたものと理解した。E0 氏は、ジェットファン整備業務の発注者が当社であると E9 氏から聞いていたため、E9 氏と協議の上、2015 年又は 2016 年頃、X3 の社内の会計処理上、同じ当社発注の災害復旧ポンプ事業の工事費にジェットファン整備業務の工事費を付け替えて、X3 としてジェットファン整備業務の工事代金は受領した旨の経理

41

処理をした。そのため、元々のジェットファン整備業務の工事費と同額が、災害復旧ポンプ事業による工事代金として未回収のまま X3 にて計上されていた。
そして、E0 氏は、本 X3 請求額は、E9 氏から紹介されたジェットファン整備業務の未回収金額であり、X2 ないし E9 氏が X3 に支払うべきものと認識していたところ、E9 氏から本連帯保証書への署名捺印を求められた際には、自身が関与したジェットファン整備業務により発生した未払金であり、自身にも責任があると考え、やむを得ず、本連帯保証書に署名捺印をした。

エ民事調停における X2 の主張
X2 は、2023 年 12 月 21 日、当社及び A1 氏に対して民事調停の申立てを行い、GGG 工事案件において、当社は X3 との間で実際には 5590 万円の追加支払を合意したにもかかわらず、A1 氏が 2200 万円で合意したと社内で伝えたため、未払となっていた 3390 万円について、X2 が立替えて X3 に支払うことを約し、2017年に弁済したものであると主張している。
オ

本件不正利用に至る経緯に関する当委員会の事実認定（ア）概要
当委員会は、以下のとおり、A1 氏としては、X2 に本件立替払いを行ってもらったと認識し、X2 及び E9 氏に負い目を感じていたことが動機となり、E9 氏の要請を断りきれず本件不正利用に及んだと認定できるものの、本件立替払いが行われた事実はなく、A1 氏の上記認識は同氏の誤認によるものであると判断する。
以下、A1 氏が本件不正利用に及んだ動機について述べた上で、本件立替払いの事実が認められないことについて述べる。
（イ）A1 氏が本件不正利用に及んだ動機
前述のとおり、A1 氏は、過去の A8 氏とのやり取りから、GGG 工事案件で、X3 からの工事完了後追加請求を受けたことを A8 氏に報告、共有、相談すれば厳しく叱責されるという恐怖心を感じており、かかる恐怖心から A8 氏に工事完了後追加請求を相談できず、これについて X2 から本件立替払いを受け、更に本件立替払いの負い目から断り切れず本件不正利用を行った旨述べる。
この点、A8 氏については、A1 氏以外からも、しばしば部下に対して厳しい指導を行っていた旨の指摘があり、以前にも、A8 氏が A1 氏に対して下請工事業者から追加請求を受けたことを厳しく叱責するなど、A1 氏に対して厳しく指導を行っていたこと、これにより A1 氏が A8 氏に恐怖心を抱いていたことが認
められる。

42

そして、上記本件不正利用に至る経緯に関する A1 氏の説明は、工事完了後追加請求を会社に報告しなかったという自己に不利益な事実を認めるものであるところ、A1 氏が敢えて自己に不利益な虚偽の供述を行う動機は見当たらず、A1 氏から任意に開示を受けた通帳の履歴にも A1 氏が本件立替払いや本件不正利用に関連して不正に利益を得た痕跡は存在しない。
また、A1 氏は、調査の開始以来、一貫して、ヒアリング、LINE の履歴の提出、通帳の提出、Outlook カレンダーや経費精算の記録の提出依頼にも応じ、自ら GGG 工事案件に関する資料の提出を申し出るなど調査に協力的な姿勢を示している。
加えて、A1 氏は、E9 氏に対して、繰り返し個人的に貸付けや連帯保証を行ったこと、本件立替払いに起因した高額の連帯保証を行っていること、さらに、
本件偽造契約書に基づく X2 の債権を買い取ったファクタリング会社に対して自ら解決金の支払に応じたことが認められるが、これらはいずれも本件立替払いにより E9 氏に対する負い目を感じていたという A1 氏の供述と整合する。
したがって、A1 氏は当委員会に対して自己の認識のとおりに説明していると認めることができ、A1 氏が本件不正利用に及んだ主観的な面での動機は、同氏が説明するとおり、X2 に本件立替払いを行ってもらったと認識しており、X2
及び E9 氏に負い目を感じていた点にあったと認められる。
（ウ）本件立替払いの事実は認められないこと
しかしながら、以下のとおり、X2 に本件立替払いを行ってもらったという前記（ア）の A1 氏の認識は、同氏の誤認であるといわざるを得ない。
まず、A1 氏は記憶が曖昧な部分が多く、当委員会のヒアリングに対して説明が二転三転したり、質問方法を変える都度回答内容が異なったりする場合があった上、容易に認定できる客観的事実と整合しない思い込みに基づく説明をする場面もあった。そのため同氏の説明に基づき事実を認定することには、相当
慎重でなければならない。
次に、仮に本 X3 請求額が GGG 工事案件の工事費の不足分であるとすると、X3 は、支払義務者である当社に対して請求をするのが当然であるところ、X3が、前記 2（2）オ（イ）c の 3700 万円の支払後、当社の A1 氏以外の従業員、
具体的には GGG 工事案件の現場代理人、東北支店長、経理部、プラント建設
部プラント企画課等に対して GGG 工事案件についての未払金の存在を指摘したり請求したりした形跡はない。当該 3700 万円の受領後に工事完了後追加請求をしたことはない旨は、X3 と E0 氏が一致して明確に述べるところであり、X3 が工事完了後追加請求を行ったことを示す客観的証拠も一切存在しない。そうすると、X3 から新たに 3000 万円程度の工事完了後追加請求をされたという、

43

本件立替払いの前提となる A1 氏の説明自体が信憑性を欠くというほかなく、A1 氏が、E9 氏から X3 が追加工事費の支払を求めているという事実と異なる説明をされ、当該説明内容が真実であると誤信した可能性等も想定せざるを得ない。
また、本 X3 請求書、2017 年 3 月 31 日付け借用書及び本連帯保証書には、
本 X3 請求額が GGG 工事案件により発生した旨の記載が一切なく、このほかにも本 X3 請求額が GGG 工事案件により生じた請求であることを裏付ける客観的証拠は一切存在しない。
加えて、前記 2（3）ウのとおり、X3 は、2014 年 3 月 31 日を始期として本X3 請求額に対する遅延損害金を計算しているところ、同時点において当社はGGG 工事案件に関する X4 との本工事請負契約も締結していなかったのであるから、同時点において、X3 の当社に対する債権の履行期が到来していることは考えられない。さらに、仮に本 X3 請求額に係る債権が GGG 工事案件により発生したものだとすれば、GGG 工事案件は、2015 年 7 月 9 日には終了しているにもかかわらず、X3 が、2017 年 3 月 31 日に突如として、本 X3 請求額の売上金を「当月売上高」として仕訳一覧に計上し、この頃になって初めて本 X3 請
求額を、しかも当社ではなく X2 に対して請求し始めるというのは極めて不自然である。そうすると、本 X3 請求額は当社に請求できなかった GGG 工事案件の不足分であるという X3 の説明も、受け入れることはできない。
そして、仮に X2 が当社を重要な取引先と考えていたとしても、A1 氏に対して僅か 20 万円や 50 万円といった額の金銭的支援を受けざるを得ないような状
況にあった X2 が、信用金庫から 3000 万円もの借入れをしてまで、当社の債権を立て替える動機があるとは到底考えられない。加えて、本連帯保証書では、X2 の本 X3 請求額に関する債務について、A1 氏に加え、E9 氏及び E0 氏も連帯保証しているところ、E9 氏が、自身が経営する X2 による立替えのみならず個人としての連帯保証をする動機は見当たらず、更に X3 の従業員であった E0
氏が連帯保証をする動機も見当たらない。
以上の点から、GGG 工事案件について、X3 に当社から回収できなかった原価が存在する可能性は否定できないとしても、当社の X3 に対する未払債務が存在し、これについて X2 が当社に代わって本件立替払いをする旨を X3 に約し、実際にかかる本件立替払いをしたとの事実を認めることはできない［31］。

31 むしろ、本 X3 請求額に係る債権は、X2 又は E9 氏の経営する別の会社と X3 の取引によって発生した債権であったと考える方が、一連の事実経過を整合的に理解できるように思われる。

44

３ 当社の印章管理に係る事実認定（１）当社における重要な印章
ア

本社等及び各拠点が保有する印章
本社及び各支店・営業所以外の拠点（以下「本社等」という。）並びに各支

店・営業所（以下「各拠点」という。）が保有する主たる印章は下表のとおりであり、このうち対外的な契約締結の際に使用される重要な印章は社長印、生産本
部長印、第二社長印、営業本部長印、社会システム統括印並びに各拠点の支店長
印及び営業所長印である。
そして、各拠点においては、客先（官公庁）に対し、本社（代表取締役社長）
が各拠点に対して契約締結権限を委譲した旨の委任状を提出することにより、支店長印及び営業所長印を使用して、契約を締結する場合がある。なお、本社等及び各拠点は、いわゆる角印も保有しているが、角印はいわゆる丸印（契約者印鑑）とともに使用されることが多く、また、契約を締結するに際して角印を単独で使用することはないとのことである。
【本社等及び各拠点が保有する主たる印章】
No.
1

印章の種類
会長印

2

社長印

3

管理本部長印4

生産本部長印5

業務企画室（営業本部）

第二社長印

6

営業本部長印（統括印）

7

社会システム
統括印
支店長印
営業所長印

8

イ

部署
総務部
（管理本部）

各拠点（支店・営業所）

使途等
印鑑登録された印章である。
現在使用していない。
印鑑登録された印章である。
社印（いわゆる角印）とセットで使用することが多い。
労働関係に係る役所への届出（健康保険等の総務部所管で社長印が不要であるもの）に使用する。
生産本部内の部門で使用する印章であり、派遣契約を締結する場合等に使用する。
千葉県発注の工事に係る契約締結の際に使用する社長印の略印である。
本社における官公庁発注の工事に係
る契約以外の契約締結の際に使用する。
本社における官公庁発注の工事に係る契約締結の際に使用する。
主として官公庁発注の工事に係る契約締結の際に使用する。

部及び室が保有する印章
前記アの印章のほかにも、当社の管理本部、営業本部及び生産本部に属する部及び室が下表の印章を保有していることが確認された。しかし、印章に関する事
項を所管する総務部は、部及び室並びに各拠点が保有している印章の種類や使途45を正確に把握することができていない状況である。
【部及び室が保有する印章の種類】
No
1

部署
総務部

2

総務課長印

3

生産部

生産部長印

4

資材部

資材部長印

5

品質保証部

品質保証部長印

6グローバル危機
営業部
情報統括室

グローバル機器
営業部長印
情報統括印

7

ウ

印章の種類
総務部長印

使途等
ほとんど使用していない。
部門の日常業務遂行に必要な契約を締結する際、官公庁等への届出書、出入業者に発行する入門許可証等に使用する。
ほとんど使用していない。
郵便料金後納関係書類及び従業員宛て発行書類等のごく一部の書類に使用する。
派遣契約や社内設備の修繕に係る契約を締結する際に使用する。
工事に関する変更契約やリース契約を締結する際に使用する。
品質保証部でコピー機のリース契約を締結する際に使用する。
民需の契約（機器の納品）を締結する際に使用する。
IT ベンダーへの発注や IT ベンダーとの間で契約を締結する際に使用する。

当社における重要な印章
このように、本社等、各拠点、各部及び各室が保有する印章には複数の種類が存在するところ、本件不正利用という事案の性質に照らし、当社が対外的な契約を締結する際に使用する印章を重要な印章と捉えた上、以下では、当社における印章管理に関する規程の存在及びその内容を確認し、次いで当該重要な印章の管理方法を概観し、最後に当委員会の評価を述べる。

（２）当社における印章管理に関するルール
ア

当社における印章管理に関する規程
当社には印章管理に関するルール等を定めた社内規程は存在しない。もっとも、1995 年以降に総務部が作成したと思われる印章の種類、管理責任者及び作製手続等を定めた印章管理規定と題する書類が存在する。しかし、当該書類において、印章管理に関するルール等は定められていない。また、当該書類は、当社における社内規程を定めた一覧には定められておらず（同一覧に定められた場合は規程番号が付与されるが、当該書類には規程番号が付与されていない。）、実際に当該書類の存在及び内容を認識している従業員はほとんど存在しなかった。したがって、当該書類は、社内規程として存在するものとはいえない。
46

また、当社の社内規程である契約書取扱規程（総務部所管・2017 年 4 月 28 日
最終改訂）第 4 項には、「契約書への記名・捺印」について「1）添付の付表にしたがって、所定の記名・捺印者の押印を受ける」、「2）押印を受ける際には、所定の捺印簿に必要事項を記載して押印を受けるものとする」、「3）契約書への割印・捨印等については、契約の相手方との商慣行に基づいて適宜押印を受けるものとする」と定められている。
なお、当社は、重要な契約に関する事項について稟議・決裁申請規程（総務部所管・2022 年 2 月 8 日最終改訂）に基づき稟議及び決裁をしている。
イ

印章管理に関する通達の発出
本社等及び各拠点では、従前の運用や各拠点長等の指示等に従って印章を管理していた。しかし、当社は、本件印章管理不備疑義が発覚したことを受け、2023
年 8 月 8 日、営業本部長名で、各拠点長（支店長及び営業所長）に対し、以下の各事項を遵守することを求める旨の 2023 年 8 月 8 日付け通達を発出した。なお、
当該通達は、各拠点長に対して発出されたものであり、本社等の各部門及びそれに属する各部・各室に対しては発出されていない。

「①

支店長印（契約者印鑑）は、支店長デスクに保管すること（支店長の管理下に置く）②

支店長印（契約者印鑑）の保管場所（抽斗等）には、必ず施錠すること③

支店長不在時は支店長印の押印は許可しないこと（保管場所を開錠しないこと）※不在時とは、外出・出張時の他に、祝・休日、残業時間等を含む④

鍵は支店長が管理すること⑤

但し、支店長から開錠の許可、並びに押印許可の委任を受けた者は③の限りではない⑥

支店長から委任を受ける者⑤は「職務権限委譲一覧表」にて明確にすること⑦

支店長は、押印台帳により支店長印を使用した事を直接確認すること⑧

支店長在席時は、支店長の管理下に置いて担当者が押印できるものとする」（３）本社等及び各拠点等における重要な印章の管理方法
本社等及び各拠点等における重要な印章の管理方法は、以下のとおりである（特に断らない限り、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出されるより前における印章の管理方法である。）。なお、新潟営業所及び熊本営業所については、常駐者がおらず、
かつ、印章も存在しないため、調査の対象としなかった。

47

ア

総務部

（ア）印章の管理方法
会長印、社長印及び社印については、押印担当者であった総務課長である B3
氏の施錠されていない机の引出しの中で管理されていた。B3 氏が帰宅する際は、施錠された倉庫内にあるダイアル式の金庫に入れて管理されており、当該鍵はB3 氏の施錠されていない机の引出しの中で管理されていた。金庫の開錠方法は総務部長である A2 氏、B3 氏及び総務担当課長である B4 氏のみが知っていた。
管理本部長印、生産本部長印、総務部長印及び総務課長印については、B3 氏の施錠されていない机の引出しの中で管理されていた。
また、2024 年 2 月 19 日以降においては、上記鍵は B3 氏の施錠された机の引出しの中で管理されており、当該鍵は同氏及び他の管理職が管理している。
また、管理本部長印及び生産本部長印についても、社長印と同様の方法で管理されている。
なお、会長印、社長印、管理本部長印及び生産本部長印については、捺印簿が存在し、B3 氏の席の近くにある棚に置かれている（社長印の捺印簿は、経理部にも存在する。）。

（イ）印章の押印実務
印章を押印する際は、総務部長である A2 氏が許可をするが、A2 氏が不在であり、かつ、緊急で印章を押印する必要がある場合には、事後に同氏の承認を得る前提で総務課長である B3 氏が押印することがある。また、A2 氏及び B3氏が不在の場合で、かつ、緊急で印章を押印する必要がある場合には、事前に電子メールにて B3 氏の了承を得た上で、総務担当課長である B4 氏が押印し、A2 氏の事後承認を得ている。
イ

業務企画室

（ア）印章の管理方法
第二社長印については、業務企画室長である B5 氏の机の横に置かれた、人が持ち上げられないほどの大きさの施錠された金庫に入れて管理されており、当該鍵は同室内の従業員に分かりにくい場所に設置されているフックに掛けて管理されていた。そして、B5 氏、同氏から権限を委譲された課長である B6 氏及び B7 氏が金庫の鍵を開けることができ、それ以外の従業員が金庫の鍵を開けることはなかった。
また、営業本部長印及び社会システム統括印については、プラスチック製の箱の中に入れた状態で、B5 氏の施錠されていない机の引出しの中で管理されており、業務企画室に所属する従業員は、当該両印章の管理場所を認識していた。

48

当該印章の管理方法は、B5 氏が出社時及び不在時（休日の場合を含む。）で同様であった。
なお、第二社長印、営業本部長印及び社会システム統括印については、捺印簿が存在する。

（イ）印章の押印実務
第二社長印、営業本部長印及び社会システム統括印については、押印する必要が生じた場合、B5 氏が押印を許可した上で、同氏が当該押印の申請者に対して印章を交付し、当該申請者が押印する。
B5 氏が不在の場合には、権限を委譲している B6 氏が押印する。また、B5 氏及び B6 氏が不在の場合で、かつ、印章を押印する必要が生じた場合には、社歴の長い主任である B8 氏が押印することがあった。
ウ

北海道支店

（ア）印章の管理方法
支店長印については、支店長である B9 氏の施錠された机の引出しの中で管理されており、当該鍵は同氏が所持して管理していた。もっとも、B9 氏が不在時に押印する必要が生じる場合に備えて合鍵を作製し、同氏の机の引出しの中で保管している。
また、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後も、支店長印の管理方法は変えていない。
なお、支店長印については、捺印簿が存在し、B9 氏の袖机の側面に設置されたフックに掛けている。

（イ）印章の押印実務
B9 氏が不在時に押印する必要が生じた場合は、従業員に対して合鍵の管理場
所を知らせ、施錠された机の引出しを開錠して押印することができるようにしている。これまでに、B9 氏が不在時に押印する必要が生じてそのような対応をした事例は 1 件のみである。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、東北支店の「職務権限一
覧」において、新たに「支店長印」の「管理」及び「押印」の「責任者」等に関する事項が定められた。
エ東北支店
東北支店における支店長印の管理方法は、前記 1 及び前記 2（5）ア（ア）のとおりである。

49

オ

関東支店

（ア）印章の管理方法
支店長印及び捺印簿については、支店長である B0 氏の席の近くにある鍵とダイアル式とで施錠された金庫で管理されており、当該鍵は同氏が管理していた。当該鍵の管理場所は、B0 氏及び同氏が不在時に権限委譲を受けている担当
課長のみが知っていた。
また、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、支店長印及び捺印簿については、B0 氏の施錠された机の引出しの中で管理し、当該鍵は同氏が管理している。
（イ）印章の押印実務
B0 氏が出社時には、自ら押印するか、第三者をして押印させていた。
B0 氏が不在時は、権限委譲した担当課長が事前に B0 氏の了承を得てから押印していた。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、関東支店の「職務権限一
覧」において、新たに「契約者印鑑（支店長印）」に関して支店長不在時の職務権限者が定められた。

カ

静岡支店

（ア）印章の管理方法
支店長印については、支店長である C1 氏の施錠された机の引出しの中で管理されており、当該鍵は同氏の席から離れた位置にある袖机の引出しの中で管理されていた。当該鍵の管理場所は、C1 氏、前支店長及び事務職員（1 名）が知っていた。
また、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、上記袖机を C1 氏の机の真横に移動させた。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出されるまでは捺印簿は存在しなかったが、同通達が発出された後は捺印簿を作成して上記袖机の引出しの中で管理している。

（イ）印章の押印実務
C1 氏が不在時に押印する必要が生じた場合には、同氏が事前に承認した上で、事務職員が押印することがあるが、C1 氏の了承を得ずに同氏の机の引出しを開錠して押印することはない。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、静岡支店の「職務権限一
覧」において、新たに「支店長印（契約者印）」の「保管」、「保管場所開錠」

50

及び「押印許可」に関する事項が定められた。
キ名古屋支店及び三重営業所（ア）印章の管理方法
名古屋支店において、名古屋支店の支店長印及び三重営業所の所長印を管理していた。具体的には、両印章については、名古屋支店長である C2 氏の施錠された机の引出しの中で管理されており、当該鍵の管理場所は約 4 か月ごとに変えており、例えば他の机の引出しの中やロッカー等で管理していた。
また、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後も、両印章の管理方法は変えていない。
なお、支店長印及び営業所長印については、捺印簿が存在し、両印章と同じ場所で管理されている。

（イ）印章の押印実務
C2 氏は、名古屋支店の支店長印及び三重営業所の営業所長印の両印章について押印する権限を有している（もっとも、営業所長印を押印する際は、三重営業所長である C3 氏が承認している。）。C2 氏が不在時の場合には、C3 氏等に名古屋支店の支店長印を押印する権限を委譲している。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、名古屋支店の「職務権限一
覧」において、新たに「支店長印（営業所長印）開錠及び押印」に関して「支店長不在時委任」に関する事項が定められた。
ク

大阪支店（ア）印章の管理方法
支店長印及び捺印簿については、作業するスペースに施錠せずに備え置いて管理されていた。
また、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、支店長印及び捺印簿については、支店長である C4 氏の施錠された机の引出しの中で管理されており、当該鍵は同氏が管理している。当該鍵の管理場所は、C4 氏及び社会システム営業課課長が知っている。
（イ）印章の押印実務
C4 氏が不在時の場合には、社会システム営業課課長に開錠と押印の権限を委譲している。権限委譲時に押印する際には、押印する前に同課長が C4 氏に事前報告をしてから押印する。もっとも、実際には、C4 氏が大阪支店長に赴任してから 4 年間の間に、急を要して押印が求められる場合はなかった。

51

なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、大阪支店の「職務権限一
覧」において、新たに「支店長印（契約者印鑑）」について「保管」、「保管場所施錠」及び「押印許可」に関する事項が定められた。

ケ

中国支店

（ア）印章の管理方法
支店長印については、支店長である C5 氏の施錠された机の引出しの中で管理されており、当該鍵は同氏が所持して管理されていた。
また、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後も、印章の管理方法は変えていない。
なお、支店長印について、捺印簿が存在する。

（イ）印章の押印実務
C5 氏の不在時に押印する必要が生じたことはなく、従業員に対して押印を委ねたことはない。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、中国支店の「職務権限一
覧」において、新たに「支店長印（契約者印鑑）」について「保管」、「保管場所（施錠・開錠）」及び「押印」に関する事項が定められた。

コ

四国支店

（ア）印章の管理方法
支店長印については、支店長である C6 氏の施錠された机の引出しの中で管理されており、当該鍵は同氏が所持して管理していた。
また、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後も、印章の管理方法は変えていない。
なお、支店長印について、捺印簿が存在する。

（イ）印章の押印実務
C6 氏の不在時に押印する必要が生じたことはなく、従業員に対して押印を委ねたことはない。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、四国支店の「職務権限一
覧」において、新たに「支店長印（契約者印鑑）」について「保管」、「保管場所（施錠・開錠）」及び「押印」に関する事項が定められた。

52

サ

九州支店

（ア）印章の管理方法
支店長印については、事務職員の施錠された机の引出しの中で管理されており、当該鍵は支店長である C7 氏の施錠されていない机の引出しの中で管理していた。
また、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、支店長印については、C7
氏の施錠された机の引出しの中で管理されており、当該鍵は C7 氏が所持して管理している。
なお、支店長印について、捺印簿は存在する。
（イ）印章の押印実務
C7 氏が承認した上で事務職員が押印する。C7 氏が自席にいない際に押印が必要となったことはない。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、九州支店の「職務権限一
覧」に新たに「支店長印（契約者印鑑）」について「保管」、「保管場所施錠」
及び「押印許可」に関して定めた。

シ

横浜営業所

（ア）印章の管理方法
営業所長印については、施錠された手のひらサイズの金庫に入れた状態で、施錠されていない事務職員の机の引出しの中で管理されており、金庫の鍵は施錠されていない当該事務職員の机の引出しの中で管理されていた。当該事務職員が退社する際も、同じ状況であった。
また、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、上記金庫は横浜営業所長である C8 氏の施錠されていない机の引出しの中で管理されており、金庫の鍵は別の施錠された机の引出しで管理されている。金庫の鍵が保管された引出しの鍵は、C8 氏の施錠されていない引出しに入れており、その場所は、C8 氏、常駐の所員（1 名）及び事務職員（1 名）が知っている。C8 氏が退社する際又は出社しない際も、当該鍵を入れた引出しは施錠されていない状態である。
なお、営業所長印については、押印簿は存在する。
（イ）印章の押印実務
本来、営業職員は、C8 氏の承認を得て押印することになっていたが、実際は、慣例的に、同氏の不在時に同氏に事前の連絡や報告をすることなく押印することが常態化していた。
なお、横浜営業所固有の「職務権限一覧」は定められていない。

53

ス

沖縄営業所

（ア）印章の管理方法
営業所長印については、営業所長である C9 氏の机の前にある施錠されていない共有机の引出しの中で管理されていた。また、捺印簿も存在しなかった。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、営業所長印については、施錠された上記共有机の引出しの中で管理されており、当該鍵は施錠されていな
い C9 氏の机の引出しの中で管理されている。また、捺印簿も作成している。
（イ）印章の押印実務
従業員が営業所長である C9 氏の事前の承認を得ることなく、工事履行報告書に支店長印を押印し、C9 氏もそれを容認していた。しかし、従業員が、C9氏の事前の承認を得ることなく契約書に営業支店長印を押印したことはないとのことである。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達が発出された後、沖縄営業所の「職務分掌・職務権限

委譲一覧表」において、「営業所長印（契約者印鑑）」について「保管、施錠・開錠」、「押印許可」及び「押印」に関する事項が定められた。

セ

生産本部生産部（ア）印章の管理方法
生産部には生産部長印が存在するところ、その作製時期は不明であり、2011
年頃には既に存在した。生産部長印は、派遣業者との個別契約や工場内の社内設備修繕を行う際に業者との間で締結される契約等の契約印として使用しており、押印頻度は多い月で 10 回程度である。
また、現在、生産部長印については、生産部長である C0 氏の机の近くの書棚において、鍵付きのケースに入れて管理されている。当該鍵は、C0 氏の机の引出しの中で管理されており、当該引出しを施錠している場合もあれば施錠していない場合もある。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達は、生産部には発出されていない。
（イ）印章の押印実務
C0 氏は、従業員から、鍵の貸出しの申出を受け、鍵又は生産部長印を渡して従業員が押印する場合もあれば、C0 氏自身が押印する場合もある。いずれにせよ、生産部長印には押印簿があるため、C0 氏において押印簿と契約書とを確認した後に、契約書類に押印する。なお、C0 氏が不在時の場合には押印はしない。

54

ソ

生産本部資材部（ア）印章の管理方法
資材部には資材部長印（丸印・角印）が存在する。角印については、遅くとも D1 氏が資材部長となった 2016 年 4 月 1 日時点では存在していた。また、丸印については、他の部署ではリース契約書に丸印が使用されていたことから、資材部でもリース契約書に使用するため 2023 年 12 月 25 日頃に作製された印章である。
また、丸印・角印ともに、施錠されていない引出しの中で管理されていたが、2024 年 2 月 10 日以降、施錠された棚の中で管理されており、当該鍵は資材部長である D1 氏が管理している。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達は、資材部には発出されていない。
（イ）印章の押印実務
角印について、D1 氏は、従業員から契約書への押印依頼を受け、その内容を確認した上で、従業員が押印していたが、2024 年 2 月 10 日以降は、自ら押印している。丸印は作製されて間もない印章であり、D1 氏のヒアリングが実施された 2024 年 2 月 27 日時点で一度も使用されたことがないため、押印実務は形成されていない。
なお、D1 氏が不在時の場合に丸印・角印が押印されたことはない。

タ

生産本部品質保証部（ア）印章の管理方法
品質保証部には品質保証部長印が存在するところ、その作製時期は不明であるが、遅くとも D2 氏が品質保証部長に就任した 2020 年 4 月時点では存在した。品質保証部長印は、品質保証部のコピー機等のリース契約書に使用しており、押印頻度は 2 年に 1 回程度である。
また、品質保証部長印については、D2 氏の施錠されていない机の引出しの中で管理されていたが、2024 年 2 月頃以降、D2 氏の施錠可能な机の引出しの中で管理され、同氏が出社時は開錠しているものの、退社する際には引出しを施錠し、当該鍵は同氏の他の机の引出しの中で管理している。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達は、品質保証部には発出されていない。
（イ）印章の押印実務
D2 氏が、従業員から書類への押印依頼を受け、リース契約書に品質保証部長
印を押印しており、押印簿は作成されていない。D2 氏が不在時の場合に品質保証部長印が押印されたことはない。

55

チ

営業本部グローバル機器営業部（ア）印章の管理方法
グローバル機器営業部にはグローバル機器営業部長印が存在するところ、同部が設立された 2023 年 4 月頃に作製された。グローバル機器営業部長印は、民需の契約書（機器の納品）に使用しており、押印頻度は年に数回程度である。
また、グローバル機器営業部長印については、グローバル機器営業部長である D3 氏の施錠された机の引出しの中で管理されており、同氏が退社する際には引出しを施錠し、当該鍵は同氏が所持して管理している。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達は、グローバル機器営業部には発出されていない。

（イ）印章の押印実務
D3 氏が、従業員から書類への押印依頼を受け、契約書を確認して押印する。
D3 氏が不在時の場合にはグローバル機器営業部長印は押印されない。
ツ管理本部情報統括室（ア）印章の管理方法
情報統括室には情報統括室長印が存在するところ、2020 年 6 月に作製された。
情報統括室長印は、IT ベンダーへの発注書や IT ベンダーとの契約書等に使用している。
また、情報統括室長印については、施錠されていない共有キャビネットの引出しの中で保管されていたが、2024 年 2 月 19 日以降、施錠された箱の中に入れた状態で、情報統括室長である D4 氏の机の引出しの中で管理されており、当該鍵は同氏が所持して管理している。
なお、2023 年 8 月 8 日付け通達は、情報統括室には発出されていない。
（イ）印章の押印実務契約締結に当たっては所定の手続を経ている。

テ

その他の印章以上のほか、現在使用されていない印章として、産業システム営業部長印（産業システム営業部は、営業本部グローバル機器営業部の前身となる部署であり、現存しない。）が検出された。

56

（４）印章管理に関する監査ア

内部監査及び経理監査の概要（ア）内部監査
当社の内部監査規程（内部監査室・2019 年 7 月 17 日最終改訂）において、印章の管理等は監査項目に含まれていない。
内部監査室が実施する内部監査においては、毎年 7 月から 8 月上旬頃までに、
重点監査項目を検討し、社長に報告して決定しており、当該内容に即して監査を実施しているが、当該項目の中には印章の管理方法や契約締結手順等は含まれておらず、現に印章の管理方法等についての監査は実施していない。
また、内部監査においては、当社の社内規程である契約書取扱規程（総務部所管・2017 年 4 月 28 日最終改訂）第 4 項の履践状況も監査していない。
さらに、内部監査においては、監査の一環として、各拠点が保有している捺
印簿の内容を確認しているが、捺印簿や印章の管理場所等について監査をしたことはない。
（イ）経理監査2004 年にある拠点で従業員による横領が発覚したことを契機として、経理部が各拠点に対して経理監査を実施するようになり、当該経理監査は 2016 年まで実施された。2017 年以降に経理監査を実施しなくなったのは、経費の観点、各拠点で現金を扱うことが少なくなったこと及び内部監査に加えて経理監査も実施されることによる各拠点の負担等を考慮してのことである。
経理監査における主たる監査対象は現金の管理体制であったため、印章の管理体制等は監査対象ではあったものの主眼は置かれていなかった。
2016 年以前に実施していた経理監査においては、各拠点における印章管理に関する事項は主にヒアリングにより確認していた。経理部としては、印章を現金と同等に取り扱うべきであるとの方針に基づき、捺印簿が作成されていない場合に注意するなどしていたものの、例えば、施錠された机の引出しの中で印章を管理する場合における当該鍵の管理方法等は監査対象としていなかった。
そのため、実際に、後記イの 2016 年に実施された名古屋支店における経理監
査においても、鍵の管理方法については監査していない。
イ2016 年に名古屋支店で実施された経理監査の概要
経理部が業務部長並びに支店長及び営業所長に宛てた 2016 年 11 月 14 日付け「本社（営業本部）・支店・営業所内部監査について（依頼）」と題する書面が存在し、当該書面によれば、本社（業務部）、支店及び営業所の 2016 年度経理
業務の内部監査において、「支店長印、及び預金登録印、管理状況」等が監査対57

象とされ、「支店長印押印簿」等が用意する資料とされている。
そして、2016 年に実施された名古屋支店における経理監査においては、「支店長印、及び預金引出印、管理状況」が監査項目とされ、「支店長印」については、「押印簿なし。支店長の引出にて、施錠等の管理」がされていることが確認され、「支店長にて管理されてはいるものの、何に押印したかなどの履歴を残すため、全支店営業所の管理方法の標準化として作成の検討を依頼した」とされている。

４ 当委員会の評価（１）印章管理及び印章の作製手続に関する規程の不存在
当社では、印章の作製手続及び管理方法等に関する社内規程が存在しないため、印章に関する事項を所管する総務部において、部及び室並びに各拠点が保有している印章の種類や使途を正確に把握することができておらず、印章の管理方法も、各部、各室及び各拠点に委ねられている状況である。
また、印章の作製手続については、実際に、部及び室において、本社に届け出ることなく部長印及び室長印が作製され、対外的な契約締結の際に使用している事例が確認された。もっとも、そのような事例でも契約締結について所定の手続を履践しているとのことであったが、部や室が本社の認識していない印章を作製することができる状況は、当該印章を使用して不正に対外的な契約を締結し得る状況にあることを意味し、印章の管理方法として不適切である。このような状況が生じているのは、印章の作製手続及び管理方法等を定めた社内規程が存在しないことに主たる要因があると考えられる。
（２）印章の管理方法
本社等、部及び室における重要な印章の管理方法について、一部の印章は施錠されていない引出しの中で管理されており、その管理場所を知っている役職員が取り出して使用できる状況にある。実際に、本件不正利用がなされた東北支店長印も施錠されていない東北支店長の机の引出しの中で管理されていた。また、一部の印章は施錠された机の引出しや金庫の中で管理されているが、その鍵が施錠されていな
い引出しの中やその他の施錠されていない場所で管理されており、当該鍵及び印章が保管されている場所を知っている役職員が印章を取り出して使用できる状況である。
また、2023 年 8 月 8 日通達が発出される前の各拠点における重要な印章の管理方法について、一部の拠点においては、拠点長が、施錠された机の引出しの中で印章を管理し、その鍵を所持して管理し（退社する際も当該鍵を持ち帰る。）、その他の役職員をして印章を取り出すことができないようにしていた（もっとも、そのよ
うな運用をしながらも、合鍵を作って拠点で保管し、結局は、役職員が印章を取り58

出すことができる状況であった拠点も存在する。）。しかし、そのような拠点は少なく、多くの拠点においては、前述の本社等、部及び室における印章の管理方法と同様の管理方法であった。なお、営業本部長が各拠点長に対して発出した 2023 年 8
月 8 日通達を受けて、一部の拠点においては、拠点長以外の役職員の机の引出しの中で管理されていた重要な印章を拠点長の施錠された引出しの中で管理するように変更する等の対応をしたことは認められるが、その鍵は施錠されていない机の引出しの中で管理されているなど、結局は、当該鍵や印章の管理場所を知っている役職員であれば、印章を取り出して使用できる状況にある。
このように、2023 年 8 月 8 日通達が発出された後も、拠点長及び押印権限を委譲された者以外の役職員が当該印章を取り出して使用することができる拠点が存在し、印章の管理方法として不十分又は不適切である。
このような状況は、印章の管理方法を定めた社内規程が存在しないことに主たる要因があると考えられる。なお、2023 年 8 月 8 日通達では、各拠点に対し、「①
支店長印（契約者印鑑）は、支店長デスクに保管すること（支店長の管理下に置く）」、「②

支店長印（契約者印鑑）の保管場所（抽斗等）には、必ず施錠すること」及び「④鍵は支店長が管理すること」を求めているものの、支店長が鍵を管理する具体的な方法等は記載されておらず、結局は、その方法等は拠点長に委ねられている。
再発防止策に通ずるが、東北支店における本件不正利用が発生したのは、当該印の押印権限のない者が当該印を自由に取り出して使用することができる状況にあったことが要因の一つであったことは否定し難く、同様の事象が発生することを防止する観点から、印章の管理方法を定めた社内規程の整備及び社内への周知は急務であると考えられる。

（３）印章の押印権限
本社等、各部・室及び各拠点において、重要な印章を押印する権限を有する者は、
基本的にはそれぞれの長であり、当該長が不在時に当該権限を委譲する者を決めていた場合も確認されたが、そのような場合でも、両者が不在時には社歴の長い役職
員が権限者の事前承認を得ずに押印していた場合も確認された。
また、2023 年 8 月 8 日通達が発出された後、各拠点は「職務権限一覧」を新たに定めたり改訂したりして、支店長印及び営業所長印の管理に関する責任者等を定めてはいるものの、「職務権限一覧」の形式や項目等が統一されておらず、結局は、印章の管理方法は拠点長に委ねられている。
当社の各拠点における印章の管理を統一的に運用するには、2023 年 8 月 8 日通達
では足りず、社内規程の整備が必要であると考えられる。

59

（４）本件不正利用以外の印章の不正利用の有無
ヒアリング対象者に対するヒアリング及びアンケートの結果によれば、本件不正利用のほかに、当社が保有する、対外的な契約締結の際に使用される重要な印章について、押印権限のない者がそれを不正に利用して偽造の契約書を作成した事象は検出されなかった。したがって、当該事実関係に基づく限り、偽造の契約書が作成されたことに伴う簿外債務の存在やそれに関する具体的疑義は確認されなかった。

60

第６ 本件不適切会計疑義
１ 本件不適切会計疑義の概要（１）新規調査開始に至る経緯
前記第 1・1（3）のとおり、当委員会が当初調査を遂行する過程で、東北支店における JJJ・KKK 工事案件に関し、2022 年 3 月までにほぼ工事が完了していた範囲外工事（追加工事）の原価に関し、少なくともその一部を当該案件の工事原価総額に追加計上せず、特段の根拠なくその追加計上時期を翌期に遅らせたという、原価計上・増額の遅延に係る新たな疑義（後記 3 参照）が浮上した。これに関し、本社営業本部（営業統括課及び社会システム技術室）並びに生産本部（生産部及びプラント建設部）の上席執行役員や部長・室長クラスが関与して行われていた可能性が認められ、これと類似する不正ないし不適切な会計処理が全社的・組織的に行われていた疑いが否定できない状況が認められた。
また、当初調査におけるデジタル・フォレンジック調査及びそれに伴うヒアリン
グにおいて、異なる工事案件間で原価を付け替える等の処理がなされていた可能性を疑わせるやり取りが発見され、案件をまたぐ原価の付替えに係る疑義（後記 4（1）参照）が生じ、また、当社に下請工事を発注する元請業者とやり取りし、工期の異なる複数の工事案件間において、工期の早い案件で売上げを増額して上期の売上額を確保しつつ、工期の遅い別案件の売上額を減額する方法等が検討されていた可能性を疑わせるやり取りが発見され、売上計上時期の調整・操作に係る疑義（後記 5参照）が生じた。
そのため、当社は、2024 年 3 月 14 日、同年 3 月期第 3 四半期報告書の提出期限の再延長申請を行い、同年 4 月 30 日までの再延長承認を得て、当委員会は、当社から委託を受けて、新規調査を開始した。

（２）新規調査開始後に新たに判明した状況と当該調査手続の概要
当委員会が、本件不適切会計疑義に係る調査において追加のデジタル・フォレン
ジック調査や資料要請を行う中で、案件をまたぐ原価の付替えに係る疑義に関し、予算に余裕のある工事において多めに投入した見積原価を「プール金」等と呼んで管理し、他の工事の原価に付け替える等の対応が、本社側の営業本部及び生産本部、そして下請工事業者等も関与して組織的に幅広く行われていた可能性がある状況が判明した。また、売上計上時期の調整・操作に係る疑義に関しても、売上げを当該決算期や上期に計上するため、客先からの要請もないにもかかわらず、当社都合で客先に製品や購入品等を引き取ってもらう対応が「前倒し」として当社内で幅広く行われていた可能性がある状況が判明した。
これらの状況は、当委員会が上記再延長申請の際に想定していたよりもはるかに多くの不適切会計処理等が組織的かつ幅広く行われていた可能性を示しており、当61

委員会にて行う追加のデジタル・フォレンジック調査や資料要請、社内アンケートや再度の臨時内部通報窓口設置等、及び、これらを踏まえた社内関係者ヒアリングといった、再延長申請時に想定されていた調査手続のみでは、2024 年 4 月 30 日までに調査終了・決算訂正・会計監査人による監査手続を終えることは到底不可能であることが判明した。
そこで当委員会は、会計監査人とも協議の上、これら組織的かつ幅広く行われていた可能性のある本件不適切会計疑義について当委員会への自己申告（第 2・3（7）で述べる自己申告手続）を、原価計上・増額の遅延に係る疑義については、さらに、当社の関係部署による自主的な点検・抽出（前記第 2・3（8）及び後記 3（2）で述
べる自主点検手続）を行わせることとし、当委員会はこれらの手続により自主的に抽出・申告された案件・内容を中心に確認を行うという調査手法をとることとした。
この際、かかる自己申告及び自主点検のいずれの手続も、当委員会の具体的な監督を及ぼし、当社内での指揮命令系統を明確化しており、自己申告による申告内容については、当委員会が別途行ったデジタル・フォレンジック調査、社内アンケート、
内部通報窓口設置等のあらゆる調査手続から窺われた事情も併せて検討して、必要と認める対象者には追加の確認ヒアリングを行う形をとることとし、また、自主点
検においては当社事務局（かつ、事務局に、社外の弁護士である F1 弁護士が加わる形で、具体的な作業の経過をモニタリングする形をとった。）の指示の下に行う
形をとることにより、調査の独立性を維持しつつ、必要ある網羅的な調査を行った。
これら以外に、上記再延長申請時から想定されていた本件不適切会計疑義に係る調査における取引先アンケートも、原価付替行為等が組織的に幅広く行われていた可能性が想定されることから、合計 36 社を対象とするとともに、重要確認対象先は先行してヒアリングも実施し、事実確認を行った。さらに、設計等の直接工数（社内労務費）を別案件に付け替える行為が設計部門にて行われていた可能性（後記 4（2）参照）も判明したため、同様に直接工数（社内労務費）を計上する生産本部
内の各部署に対して直接工数（社内労務費）の付替えに関する社内のヒアリング・
追加アンケートも行った。
これらの調査手続を同時並行で円滑に行う上では、会社事務局の迅速な事務補助（ヒアリング設定や資料提出等）が必要不可欠なため、本件不適切会計疑義に係る調査の途中段階で、会社事務局に、経理部のみならず総務部法務企画課の 3 名及びF1 弁護士を加え 4 名増員した上で対応した。
これら同時並行で行われた調査手続に基づく当委員会の検討内容は、「案件一覧表」（別紙 3【省略】）に集約され、どの工事案件で会計処理にどのような影響が生じたかについて、網羅的な検討を加えた。これらの各調査手続の関係性については、以下の【調査手続関係図】に記載のとおりである。

62

【調査手続関係図】

本報告書

会社に対してデジタル・フォレンジック（38名）

自己申告（93名）

社内アンケート（332名）
通報窓口設置

取引先に対して資料要請、分析、取引先アンケート

自主点検結果確認（36社）

ヒアリング（90名）

会社実施
自主点検作業（３）新規調査において検討を加えた本件不適切会計疑義の概要
当委員会が新規調査において検討を加えた本件不適切会計疑義等の概要は以下のとおりである。
本件不適切会計疑義の内容
原価計上・増額の遅延の疑義案件をまたぐ原価の付替えの疑義（下請工事業者の協力を得た付替え）案件をまたぐ原価の付替えの疑義（直接工数（社内労務費）の付替え）
売上計上時期の調整・操作の疑義

後記 3
後記 4（1）
後記 4（2）
後記 5

以下では、まず、本件不適切会計疑義に係る会計処理が行われた背景事情等について述べた上で（後記 2）、上記一覧表記載の順に各疑義について述べる（後記 3から 5 まで）。また、これらの他に、当社の連結子会社 3 社について、デジタル・
フォレンジック調査にて減損損失発生を回避するための不正又は不適切な会計処理の可能性が検出されたことから、この点についても検討を加えている（後記 6）。
２ 本件不適切会計疑義に係る会計処理が行われた背景事情等
本項では、本件不適切会計疑義について具体的に述べるのに先立ち、本件不適切会
計疑義に係る会計処理が行われた背景事情を述べる。
63

（１）2002 年頃における業績の低迷
2002 年頃、当時の小泉純一郎内閣による構造改革の一環としての公共事業費の削減により、風水力機械市場の官公需要が大幅に縮小し、当社も、官需案件を受注するためには原価を抑えた見積りを提示せざるを得ない状況となった。
これにより、請値が低落し粗利の確保が困難となる中、それまで生産本部が請値すら把握せずに製作を行うなど精緻な原価管理が行われておらず高原価体質であった当社においては、原価を抑えられず営業利益が伸び悩み、2002 年には営業利益がマイナス値を記録するに至った。
そこで、当社は、上記状況を打開すべく、2002 年に早期退職者を募り労務費を削減するなどの努力を重ねたが、業績の低迷を止めることはできていなかった。

（２）2005 年以降のコンサルティング会社の支援を受けた原価管理体制の改革
前記（1）のとおり業績が低迷する状況を打開するため、当時の社長であった D5
氏は、2005 年からコンサルティング会社の支援を受け、高原価体質を改善するための原価管理体制の抜本的な見直しを図ることとした。
コンサルティング会社の支援を受けた上記改革は「Value Create プロジェクト」と称され、2005 年度以降、数年間にわたり実施された（2005 年度に実施されたものについては「Value Create 2005（略称：VC2005）」と称された。）。当該改革は、まず生産本部において行われることとなり、初年度（2005 年度）に水力機械設
計部、気体機械設計部及びプラント建設部、翌年度（2006 年度）に資材部・技術研
究所の原価管理体制の見直しが開始され、これらの生産本部における改革について
は、2005 年 3 月に生産本部長に就任した D6 氏が主導的な役割を果たした。
また、生産本部における改革が完了した後は、営業本部においても同様に原価管理体制の改革が検討された。

（３）予測数値と実績数値の乖離を生じさせないようにする必要があるとの考え方の浸透
上記（2）の原価管理体制の改革は、コンサルティング会社からの支援終了以降
も、D6 氏の主導の下に強力に推し進められ、厳格な原価管理体制がよりいっそう推進されるとともに、原価管理が精密化されていった。
すなわち、D6 氏は、緻密な原価管理を行って精度の高い予測数値（営業粗利予想、製造損益・実行原価率予想、損益予想等）を策定・公表することにより、利益を確保するとともに、ステークホルダーの当社への信頼を維持するため、外部に公表する予測数値と実績数値の乖離を生じさせないようにすることが必要であると考えていた。そのため、原価管理に当たっては、予測数値と実績数値との乖離が生じない64

よう、原価に大きな変動が生じた場合には、なぜこのような数値の変動が発生したのかを徹底して確認することとし、予測数値からの乖離の防止を目指した。さらに、
D6 氏は、2005 年当時気体機械設計部設計業務グループ（現在の気体機械設計部設計企画課に当たる。）グループマネージャーであった D7 氏に対して、利益計画会
議にて提出される予測数値とは別途、D6 氏の業務補佐として製品製番損益の予測数
値を算出するよう指示をして、数値予測の精度向上を目指した。D7 氏は、D6 氏の当該指示の下、実務担当者レベルの者とのやり取りの中で、精密な原価管理を実現していった。
D6 氏が主導した上記一連の改革は、当社に多大な恩恵をもたらし、当社の業績は大きく向上していった。具体的には、2005 年度の営業利益は約 1 億 2200 万円であったところ、2006 年度は約 9 億 1900 万円、2007 年度は約 11 億 1700 万円と順調に増加し、一時は低迷の時期もあったもののマイナス値は記録することなく、本件調査の対象期間の始期である 2017 年度には約 15 億 700 万円となっていた。
その一方で、緻密な原価管理を行って精度の高い予測数値（営業粗利予想、製造損益・実行原価率予想、損益予想等）を策定・公表することにより、利益を確保するとともに、ステークホルダーの当社への信頼を維持するため、外部に公表する予測数値と実績数値の乖離を生じさせないようにすることが必要であるという前記考え方が、D6 氏・D7 氏を起点として浸透していった［32］。D6 氏がこのような考え方をとっていたことは、同氏が社長に就任して初めての利益計画会議（2013 年 4 月
26 日開催第 114 回利益計画会議）においてより精度良く予測を行う必要性を指摘したり［33］、更に数年後の利益計画会議（2017 年 11 月 2 日開催第 135 回利益計画会議）において、「この会議では外部公表する業績数値を精度良く出すことが求められる。結果の数値が予測値と乖離があるということはマネジメントされていないと捉えられる。各部門の過去のデータ、傾向数値の分析をしっかり行い、より精度の高い予測をする必要がある」と指摘したりしていることなどから窺い知ることができる。
そして、その後、D6 氏以外の役員からも同趣旨の指摘が行われるようになっていった。例えば、D6 氏が上記指摘を行った翌年には、A6 氏が「外部公表値にも影響するため、精度を上げた予想数値を提示してほしい」（2018 年 11 月 2 日開催第 139
回利益計画会議）と指摘し、2023 年 11 月 27 日開催の利益計画会議の再確認会議議においては、A5 氏が「株主ほかステークホルダーからの信用を得るには、公表どお32 予測数値の精度を向上させる必要性については、2005 年度の改革当時に社長であった D5 氏や、同氏の後任で D6 氏の前任である E8 氏も利益計画会議等の場で言及することがあった。
33 D6 氏は 2013 年度から社長に就任したところ、2013 年 4 月 26 日開催第 114 回利益計画会議において、D6 氏は会議冒頭に「各社が決算を公表し始める中、当社も利益が良くなる予想である。 しかし、反省点として、わざわざ 3/21 に臨時利計（委員会注：臨時利益計画会議である。）をやったが、そこから更に業績予想の修正をする必要が生じたことである。 最終の詰めをもっと精度良く行う必要があると感じた」という趣旨の発言をした。

65

りの業績に着地するように予測精度を上げることが重要である。資材の外部流出費、経費管理、上流の営業からの正確な情報等の予測精度を上げて、今年度は大きくずれることがないよう、今回の会議で議論・確認したい」（同会議議事録）と指摘し、2024 年 2 月 6 日開催の第 162 回利益計画会議においては、A5 氏が「年度末に向かって、予測精度を上げながら、売上高と利益の確保に注力してほしい」、A6 氏が「期末に近い時期に大きな悪化予想となると、損益管理への影響が大きいため、年度の早い時期から精度の良い予測をしてほしい」と指摘するなどしている。
さらに、D6 氏から指示を受けて、実務担当者レベルの者とのやり取りの中で厳密な原価管理を実現していった D7 氏は、前述の予測数値と実績数値の乖離を生じさせないようにすることが必要であるという考え方を、実務担当者レベルの者へ横展開し、これにより、D6 氏・D7 氏を起点として、徐々に全社的な浸透が進んでいった様子が窺われる。
そして、前記第 4・3（3）カ（ウ）のとおり、電業社積算資料において、見積原
価超過過少連絡票又は通知票による原価訂正について、「売り上げ 1 ヶ月前又は、期末 2 ヶ月前の変更要求」は不可とされ、また「一度決定した工事原価は、契約変更により受値が変更された場合以外は訂正を認めない」旨が規定されていることも、予測数値と実績数値の乖離を防ぐことが重要であるという上記の考え方の表れとみることができる。また、技術部門は電業社積算資料に基づいて積算を実施するとこ
ろ、少なくとも 2018 年度から 2020 年度まで、「予実績精度向上対策について」と題して、予実績精度向上対策として DQUS への見積原価の登録期限を定め、原則として同期限以降の見積原価の変更を禁止する趣旨のメールが技術部門から送信されていたことなども上記の考え方の表れということができる。
このように、外部に公表する予測数値と実績数値の乖離を生じさせないようにすることが必要であるという考え方は、時間の経過とともに当社の組織風土として浸透していった。

（４）製番ごとの実際原価が見積原価を超えてはならないとの認識の浸透
当社においては、四半期ごとに取締役（社外取締役及び監査等委員は除く。）及び執行役員が参加する利益計画会議が開催されている。
そして、利益計画会議では、営業本部から受注・売上予想を、生産本部から製造損益・実行原価率予想を、管理本部から損益予測を報告するものとされているところ、利益計画会議で報告された上記各数値は、その後の変動がない限りそのまま決
算数値（外部公表数値）の材料として利用されることとなる。
そのため、外部に公表する予測数値と実績数値の乖離を生じさせないようにすることが必要であるとの前記（3）の考え方の下、利益計画会議で各部門から報告される数値が従前の予測数値と乖離している場合には、経営陣から強い（場合によっ66

ては威圧的とも受け止められる）口調で指摘がなされ、予測数値からの乖離の発生理由について詳細な説明を求められることがあり、利益計画会議のやり直しの会議が開催されることもあった。また、当社においては、かねてより、予測数値と実績数値の乖離を生じさせる要因を発生させた従業員は評価を下げられ左遷されることがあったなどと受け止め、経営陣や上司から叱責を受けた場合に自身の評価が下がることを懸念する従業員も少なからずみられた。そして、数値が当初予測から乖離することに対し、厳しい態度で接し、理由の説明を求めるという風潮は、利益計画
会議の場に限ったことではなく、また経営陣に限ったことでもなく、当社全体に広くみられるものとなっていた。
このような背景事情の下、当社の役職員の間には、経営陣や上司から叱責された
くない、予測数値との乖離が生じた理由の説明を求められるような状況を回避した
い、自身の評価が下がることを避けたいといった動機から、予測数値と実績数値の乖離を生じさせてはならないとのプレッシャーが広がっていた。
そして、予測数値と実績数値の乖離を生じさせないようにするという考え方の下、予測数値の精度向上を図るに当たっては、個々の JOB（案件）ごとに、最終的な利益が当初の予測数値から乖離しないように管理を行う必要があるところ、製番ごとに予測数値（見積原価）と実績数値（実績原価）の乖離を防止していけば、自ずとJOB ごとの予測数値と実績数値の乖離も防止できることとなる。
そのため、予測数値と実績数値の乖離を生じさせないようにする必要があるという上記の考え方は、経営陣から具体的な指示がなされたわけではないものの、営業本部及び生産本部の現場レベルにおいては、製番ごとに実績原価が見積原価を超えないようにする必要があるとの考え方へと自然と落とし込まれていったものと考えられる。
その結果、当社においては、「製番ごとの実際原価が見積原価を超えてはならな
い」、すなわち「赤字を出してはいけない」という認識が広く浸透しており、多くの従業員が、このことを暗黙の了解ないし当然の前提として職務遂行に当たっていた。このことが、本件不適切会計疑義に係る様々な会計処理が行われた重要な背景事情となっている。

３ 原価計上・増額の遅延（１）概要
前記第 4・3（1）のとおり、当社においては 2022 年 3 月期から多くの受注案件について工事進行基準が適用されていたところ、当委員会の調査の過程において、後述の JJJ・KKK 工事案件の工事原価総額の増額が翌期に繰り延べられていた疑義が生じたことから、原価計上・増額の遅延に係る調査を実施した。
本項では、まず、当委員会の調査を端緒として当社が実施した前記 1（2）の自主67

点検について、その概要や結果を記載する。
また、本項では、自主点検で検出された個々の案件の概要については記載しないこととするが、不適切な原価計上・増額の遅延が認められた案件の一例として、
・新規調査の発端となった JJJ・KKK 工事案件
・2023 年 6 月頃に当社内で原価計上・増額の遅延が問題となっていた III 工事案
件について述べることとする。

（２）原価計上・増額の遅延に係る自主点検とその結果
ア

自主点検の概要
当社は、調査対象期間における各案件の見込原価の推移［ 34］を分析し、計上時期及び金額の異常性の有無を確認すること、並びに不適切な処理が確認された
場合には四半期決算及び年度決算への影響額を算出し過年度決算の訂正の要否を確定させることを目的として、以下の実施要領に従って、自主点検を行った。自
主点検の実施要領の詳細は別紙 4【省略】のとおりである［35］。
点検対象期間：2017 年度から 2023 年度まで
点検対象：2017 年 4 月以降に売上計上の対象となった案件のうち、JOB の受
注金額が一定金額以上の案件。具体的な年度ごとの点検対象件数［36］は、以下のとおりである。

工 事 契 約 工事進行基準
あり
工事完成基準工事契約なし

2017
年度
14
83
-

2018
年度
15
78
-

2019
年度
12
92
-

2020
年度
15
91
-

（単位：件）
2021 2022 2023
年度 年度 年度
65
81
138
6
6
4
5
12
24

点検方法：対象案件の性質ごとに以下のとおり点検を行った。
【工事契約が含まれている受注案件】
工事進行基準が適用となる案件については、工事費の見込原価の月次推移を確認し、一定以上の増減について、社内記録を基に、計上時期及び計上金額の妥当性を検証した。工事完成基準が適用となる案件については、点検対象のうち受注損失が計上された案件を抽出し、社内記録を基に、受注損失引当金の計上時期が適切であったかを検証した。
34 なお、自主点検実施要領には、「見積原価、見込原価及び実際原価の推移を分析し」と記載されているが、見込原価の推移を分析することにより、見積原価と実際原価への影響を確認できることから、主として見込原価の推移を分析した。
35 別紙 4【省略】として添付されているのは第 2 版であり、初版は 2024 年 3 月 15 日付けである。
36
自主点検実施要領記載の件数は、速報値であったため、本報告書記載の件数と齟齬がある。

68

【工事契約が含まれていない受注案件】
点検対象のうち、製番別の見込原価総額の月次推移を確認して月次の増減額が一定金額以上の案件を抽出し、費目単位での一定金額以上の増減について根拠資料を基に見込原価の増減が適切であったかを検証した［37］。
イ

自主点検の結果
自主点検の結果、点検対象の一部において、見込原価の計上時期又は金額が不適切であると判断された。2023 年 12 月以前における見込原価の計上時期又は金額が不適切と判断された案件数は以下のとおりである。

工 事 契 約 工事進行基準
あり
工事完成基準工事契約なし
ウ

2017
年度
8
13
-

2018
年度
10
16
-

2019
年度
11
17
-

2020
年度
8
14
-

2021
年度
21
0
0

（単位：件）
2022 2023
年度 年度
33
41
2
0
0
0

当委員会による自主点検結果の検証
当委員会において、当社の行った自主点検について 36 件のサンプルチェックを行い、自主点検の適切性を検証したが、当社の判断についてはいずれのサンプルにおいても適切であると判断された。

（３）JJJ・KKK 工事案件における原価計上・増額の遅延
ア

案件の概要
当社東北支店は、2020 年 6 月及び 7 月、JJJ 工事案件及び KKK 工事案件を、いずれも X7 から受注した。
JJJ・KKK 工事案件は、いずれも受注額 5 億円を超える比較的規模の大きい案
件（JJJ 工事案件につき 551,000 千円［38］、KKK 工事案件につき 623,800 千円）
であり、そのため、両案件については当初から工事進行基準が適用されていた。
また、その工期はいずれも 2022 年 3 月 10 日までであった。
イ2021 年 3 月期における見積原価超過過少連絡票の処理の遅延
当社プラント建設部施工管理課の担当者は、2021 年 2 月 24 日、当社東北支店

に対し、その時点で見込まれている JJJ・KKK 工事案件の電気工事の見積原価が合計 27,000 千円程度不足している旨を伝えるとともに、同年 3 月 3 日、当社社会37 工事が含まれていない受注案件については、自主点検実施要領 2－3 の案 2）を実施した。
38 JJJ 工事案件の当初受注額は 531,000 千円であったが、2020 年 9 月 18 日付け工事請負変更契約によりその受注額が 20,000 千円増額された。

69

システム技術室に対し、JJJ・KKK 工事案件に関して合計 29,480 千円（JJJ 工事
案件につき 13,240 千円、KKK 工事案件につき 16,240 千円）の見積原価の増額を求める見積原価超過過少連絡票を送付した。
もっとも、当該見積原価超過過少連絡票による見積原価の増額は、2021 年 6 月
下旬にこれに対応する見積原価及び見込原価が増額されるまで処理されなかった［39］。この点、当社社会システム技術室の担当者は、速やかにこれを処理しなかった理由につき、かねてより当社においては 2 月及び 3 月の原価訂正を実施しない旨の周知がなされていたこと、当時、JJJ・KKK 工事案件についてはこれ以外にも原価増額項目がありうるなどと聞いていたことから、後でまとめて処理しようと思っていたことなどを述べている。

ウ

2022 年 3 月期における追加工事の発生及び受注額の増額
JJJ・KKK 工事案件については、工事の進捗に伴って追加工事が発生し、2021

年 9 月頃から 2022 年 2 月頃までの間に、現場代理人から複数（JJJ 工事案件について 8 件、KKK 工事案件について 9 件）の範囲外工事速報が作成、発行された。
これら範囲外工事速報記載の追加工事は、そのほとんどにつき同年 3 月までの施工を予定している旨記載されていた［40］。当社東北支店の担当者は、2021 年 11月、これら範囲外工事速報の回覧に先立ち、当社プラント建設部施工管理課の担当者に対し、同年 6 月に既に見積原価を増額していたことから営業側でこれ以上見積原価を増額することが困難であるという見立てを伝えていた。他方、当社東
北支店は、X7 との間で、JJJ・KKK 工事案件に係る追加工事全般［41］についての受注額の増額交渉を行い、その結果、2022 年 3 月 9 日付けで受注額を増額（JJJ 工事案件について 15,800 千円、KKK 工事案件について 17,700 千円）する内容の請負工事変更契約が締結され、同月内に当社内において受注額増額の処理がなされた。
なお、JJJ・KKK 工事案件の工期は、いずれも同年 3 月 10 日から同年 6 月 30
日まで延長された。
エ2022 年 3 月末における見積原価増額の検討とその繰延べJJJ・KKK 工事案件の追加工事費用（前記ウで記載した範囲外工事速報記載の追加工事を含む。）については、2022 年 2 月頃までに下請工事業者から複数の見

39 なお、プラント建設部施工管理課の担当者によれば、当時、JJJ・KKK 工事案件の電気工事に係る見積原価（及び見込原価）が不足していると認識していたものの、2022 年 3 月時点では工事費用全体としては不足していたわけではなかったと考えており、当該見積原価超過過少連絡票が適時に処理されなかったことにより工事原価総額の計上が過少となっていたとまではいえないとのことである。
40 当委員会が JJJ・KKK 工事案件の現場代理人にヒアリングを実施したところ、これら範囲外工事速報
記載の追加工事の大部分については、実際に、2022 年 3 月までに実施していたとのことであった。
41 当該範囲外工事速報記載の追加工事を含む。

70

積書が発行されるなどし、前記イで記載した 2021 年 6 月下旬の見積原価及び見込
原価の増額を踏まえてもなお合計 26,000 千円程度の発生が見込まれていた。当社
プラント建設部施工管理課は、当該追加工事費用約 26,000 千円のうち 9,000 千円
については生産部門の責任であるとして、見積原価の増額を待たず、同年 3 月までに見込原価を増額（JJJ 工事案件につき 4,000 千円、KKK 工事案件につき5,000 千円を増額）していた。他方、当社プラント建設部施工管理課の担当者は、
当社東北支店の担当者に対し、当該追加工事費用約 26,000 千円の未処理額のうち少なくとも約 10,700 千円（JJJ 工事案件につき約 6,258 千円、KKK 工事案件につき約 4,442 千円）については営業部門の責任であるとして見積原価を増額するよう依頼していた［42］。
当社東北支店の担当者は、2022 年 3 月 1 日、当社社会システム技術室の担当者
に対し、前記約 10,700 千円を JJJ・KKK 工事案件の見積原価に算入するよう依頼するとともに、同月 16 日、当社営業統括室（当時）に対しても同様に見積原価の増額を依頼した。
このような依頼を受けて、当社営業統括室において、当該見積原価の増額により当時の業績予測値にどの程度の影響が生じるかの確認がなされたところ、利益額が約 9,668 千円減少するということが判明した。そのため、当社営業統括室長であった A9 氏は、執行役員・社会システム統括［43］であった A8 氏に対して上記の経緯を報告し、前記約 10,700 千円の見積原価への算入の是非について指示を仰いだ。その結果［44］、当社社会システム統括及び当社営業統括室の判断として、東北支店からの依頼に係る約 10,700 千円の見積原価の増額については、ごく
一部［45］を除いて 2022 年 3 月期には増額しないこととされた。また、A8 氏は、A9 氏から前記の報告を受けた後の同月 22 日、東北支店の担当者に対し、「私には報告のない、期末の原価増額ですが、拒否します」とメールを送付し、東北支店からの見積原価の増額を拒絶した。
結局、2022 年 3 月時点で、JJJ・KKK 工事案件の追加工事費用として約 26,000
千円の発生が見込まれていたものの、このうち工事原価総額に算入されたのは当社プラント建設部施工管理課が生産部門の責任において増額した前記 9,000 千円に止まり、年度が変わった同年 4 月及び 5 月になってようやく未計上分が増額
42 プラント建設部施工管理課の担当者によれば、製造損益が悪化しないよう、見積原価の増額を待って見込原価を増額しようと考えていたとのことである。なお、下請工事業者の希望額である約 26,000 千円と、
2022 年 3 月期における見込原価の増加予定額約 19,700 千円（既計上の 9,000 千円及び営業部門での計上を企図していた約 10,700 千円の合計額）との差額約 6,300 千円については、2022 年 3 月末時点でどの部門の責任とすべきか（ひいては、いつどう処理すべきか）などが決まっていなかったとのことである。
43 営業本部の官需案件を取りまとめる担当執行役員である。
44 この点、A9 氏は、この際、A8 氏から、見積原価の増額をしない旨の指示を受けたと述べているが、A8
氏は、A9 氏が見積原価を増額しないという方針を報告してきたのであって、自身が指示したわけではない旨を述べている。
45 その時点で支払処理をする必要のあった外注費合計 479 千円であり、業績予測値への影響が極めて少な
かったものと思われる。

71

（JJJ 工事案件につき 8,800 千円、KKK 工事案件につき 7,950 千円の合計約
16,750 千円）された。
オ

小括
以上の経緯を踏まえれば、JJJ・KKK 工事案件における原価計上・増額の遅延

は、業績予測値からの利益額の減少等を避けるための不適切な行為であったと指摘でき、2022 年 4 月及び 5 月に増額された工事原価総額合計約 16,750 千円は、
既にその発生を見込んでいた 2022 年 3 月期において増額すべきであったものといえる。
（４）III 工事案件における原価計上・増額の遅延
ア

案件の概要
当社中国支店は、2021 年 9 月、C8 から、III 工事案件を受注金額 208,500 千円で受注した。
III 工事案件の工期は、当初、2023 年 3 月 24 日までであったが、その後、2023
年 6 月 30 日までに延長された。
イ

追加工事の発生III 工事案件については、当初、下請工事業者からの合計 65,700 千円の見積書［46］に基づいて工事発注が行われ、2022 年 10 月頃からは現地での工事が開始されていた。
この点、III 工事案件については、2023 年 3 月までに多数の追加工事が発生し、相当額の費用の発生が見込まれていたが、範囲外工事速報は 6 通しか発行されておらず、発生が見込まれていた（又は既に施工済みであった）多くの追加工事については範囲外工事速報が作成・発行されていなかった［47］。
当社は、2023 年 1 月から 2 月にかけて、下請工事業者から、これら追加工事項
目の一部について合計約 19,904 千円の見積書を受領していたが、同年 3 月時点に
おいて、これは見積原価・見込原価のいずれにも反映されていなかった。
III 工事案件の担当者らは、2022 年 4 月にプラント建設部施工管理課から発行されていた見積原価超過過少連絡票の処理も未了である上、追加工事費用として見込まれていた工事原価の増額処理もできていなかったことから、2023 年 3 月、
これらについて一部でも見積原価を増額すべきかを相談した。しかしながら、当11,500 千円高額であり、プラント建設部施工管理課は、2022 年 4 月には同額の見積原価を増額するよう依頼する見積原価超過過少連絡票を大阪支店技術課宛てに送付していたが、その処理は、2023 年 4 月までなされなかった。
47 2023 年 3 月時点において、同時点で発生が見込まれていた（又は既に施工済みであった）追加工事については、担当者らの手元において Excel ファイルにて一覧管理されていた。追加工事項目が多岐にわたっていたため、これら項目ごとに範囲外工事速報を発行することが煩雑に感じられたものと思われる。
46 なお、下請工事業者からの当初見積りはこれより約72

該担当者らは、当時、受注額の増額後に工事原価総額を増額すればよいと考えていたことなど［48］から、結局、同月中に見積原価（及び見込原価）を増額しなかった。

ウ

原価計上・増額の遅延の発覚とその処理年度が変わり 2023 年 4 月になって、III 工事案件に係る範囲外工事速報 30 通が追加で発行されたところ、範囲外工事速報記載の作業予定日については、その多くの追加工事項目について 2023 年 3 月までと記載されていた（すなわち 2023
年 3 月期において施工済みであった。）。
また、当社は、2023 年 5 月 9 日、下請工事業者から追加工事費用に係る見積書（見積価格 13,900 千円）を追加受領し、追加工事費用に係る見積書の見積合計額
は約 33,804 千円［49］となり、当社においては、同年 4 月以降になってようやく
これら追加工事費用に係る見込原価を増額した。
他方、III 工事案件の受注額の増額は、客先との交渉の結果、2023 年 6 月初旬
頃には 100 千円程度に止まるとの見通しが明らかとなり［50］、その結果、III 工事案件は約 30,000 千円の赤字案件となる見込みとなった。
営業本部長であった D8 氏及び社会システム営業部長であった D9 氏は、2023
年 6 月 13 日頃、A5 氏に対し、III 工事案件について、追加工事費用約 30,000 千円が増額となったこと、一方で、前年度においては客先から相当額の追加受注を受けられると言われていたもののその金額については僅少に止まる見込みであること等を報告した。これに対し、A5 氏は、追加工事費用の発生を認識しながら受注額の増額に向けたアクションが遅れたこと等が問題であるなどと指摘した。この点、A5 氏は、III 工事案件の追加工事費用が 2023 年 3 月期に処理されていなかった点については、当該報告を受けた 2023 年 6 月時点では認識できておらず、後述の III 工事案件の特別監査に係る報告を受けた同年 9 月頃になって初めて認識した旨を述べている。
III 工事案件については、2023 年 6 月 19 日に開催された取締役会において、D8 氏から報告がなされた。報告内容の概要は、客先への追加工事費用の提示が不十分であったために十分な受注額の増額が受けられなかったこと、追加工事原価発生時の計上ルールにつき原価企画委員会においてその見直しを行っていること等であったが、原価計上・増額が遅延していたことについては明示的には報告さ
48 III

工事案件の担当者らによれば、そもそも、受注額の増額前に先行して工事原価総額を増額させることについて、同時点での利益率を悪化させる等の理由から、抵抗感があったとのことである。
49 追加工事費用に係る当社から下請工事業者への支払額については、交渉の結果、32,500 千円となったところ、当社においては、これについてどの部門の責任とするかについての協議が行われ、結果として営業
部門と生産部門とでこれを折半する（それぞれの部門の責任対象となる追加工事費用を 16,250 千円ずつとする）ことが決定された。
50 結局、III 工事案件の受注額の増額は、2023 年 6 月 26 日付け建設工事請負契約変更契約による 122 千円の増額に止まった。

73

れなかった。
エ

範囲外工事速報に係る業務フローの見直しと特別監査
当社社会システム技術室の担当者らは、III 工事案件における原価計上・増額の遅延を受けて、当時の業務処理手順が追加工事費用の速やかな計上処理を妨げているものと考え、これを見直すこととした。
まず、当社社会システム技術室の担当者らは、「範囲外工事」という名称自体が、追加工事費用の発生がどの部門の責任であるかに関連付けられてしまっており、これが追加工事費用の計上処理の遅延原因の 1 つになっている［51］ものと考え、「範囲外工事速報」を「追加工事速報」という名称に改めた。また、当社
社会システム技術室の担当者らは、従前、範囲外工事速報の発行から処理までの期限が明確に規定されていなかったことを問題視し、その発行期限や各部門における処理期限等をそれぞれ定め、これらは 2023 年 7 月 1 日付けで電業社積算資料の改訂項目として組み込まれた。
また、A5 氏は、2023 年 6 月頃、当社内部監査室に対し、III 工事案件につき追加工事費用の発生を認識しながら受注額の増額に向けたアクションが遅れた原因
やその再発防止策を検討するため［ 52］の特別監査の実施を指示した。当社内部
監査室は、同年 9 月下旬頃、A5 氏に対し、III 工事案件における原価計上・増額の遅延の原因として、「範囲外工事処理業務規程の不備」等が挙げられるとし、電業社積算資料における原価訂正フローでは（前記 2023 年 7 月 1 日付けの改訂を踏まえても）処理が煩雑であり適時の原価訂正が困難である旨を報告した
［53］。

オ

小括
III 工事案件については、当社は、2023 年 3 月時点で多数の追加工事の発生を認識しており、かつ、これに関して同年 2 月までに下請工事業者から合計約
19,904 千円の見積書を受領していたのであるから、少なくとも同額については同
年 3 月までに工事原価総額に算入すべきであった。また、当該工事原価総額への算入により、III 工事案件は赤字案件となることが見込まれるのであるから、同時

51 当初予定されていた工事の範囲内であるか範囲外であるかにかかわらず、追加費用を伴う工事が生じている以上、その処理をしなければならないのであって、これは当該追加工事にかかる費用の責任の所在とは関係がない、という趣旨である。
52 当該特別監査の結果をまとめた報告書の「調査内容と目的」の項目には、「『追加工事』が適正なタイ
ミング＆プロセスで処理されず、原価措置や増額交渉を先送りしたまま作業を進めてしまった」、「社外公表する決算数値へ波及する等、甚大な影響を及ぼすことが懸念された。本件事案発生の背景や経緯の詳細調査を踏まえて潜在的要因を特定すること、併せて再発防止策を策定・提言すること、それぞれを目的とする」と記載されている。
53 当社内部監査室によれば、当該特別監査の結果を踏まえ、追加工事速報の発行から見込原価の訂正（増額）までを管理できる業務システムを立ち上げようとしているとのことである。

74

点において相当額の受注損失引当金を計上すべきであった。
（５）2022 年 3 月期及び 2023 年 3 月期の当社における工事原価総額の見積りに係る認識ア2022 年 3 月の工事原価総額の見積りについてのやり取りと、その結果生じた当社における認識
当社において原価計上・増額の遅延が生じていたのは、前記 2 で述べた事情による影響が大きく、これが主要な原因と考えられる。他方、2022 年 3 月期及び2023 年 3 月期の一部の案件に関しては、当社における工事原価総額の見積りに係る認識が原価計上・増額の遅延に一定程度影響していたことが否定できないため、その経緯等について本項目で述べることとする。
すなわち、当社経理部は、2022 年 3 月初旬頃、当社社会システム営業部において受注していた LLL 工事案件に関し、LLL 工事案件の営業担当者から、受注額の増額が見込まれる追加工事（LLL 追加工事）の工事原価総額の取消しの可否について相談を受けていた。その相談内容は、LLL 追加工事の発生予定原価として見込まれていた約 17,000 千円につき同月において見積原価及び見込原価を増額し、これが LLL 工事案件の工事原価総額に算入されたが、その追加受注については同
年 4 月以降にとなることが見込まれていたことから受注額を増額することができず、2022 年 3 月期においては LLL 工事案件の工事原価総額のみが増額されてその進捗度、売上高及び利益額等が減少（進捗率について約 2%、売上高及び利益額等について約 20,000 千円減少）してしまうこととなるため、当該見積原価及び見込原価の増額を取り消したい旨の内容であった。
当社経理部は、LLL 工事案件の営業担当者に対し、受注額増額の時期にかかわらず、その時点で発生すると見込んだ原価を工事原価総額に反映させるべき旨の回答をし［54］、一旦はこれを取り消すことはできないと回答した。他方で、当社経理部は、追加受注による受注額増額が見込まれているにもかかわらず、先行して工事原価総額のみを増額することで進捗率が下がり、これによって売上高等が減少するということは実態に沿っておらず、会計上正しい処理といえるのか疑問に感じたことから、同年 3 月 10 日頃、当社会計監査人の公認会計士（以下「補助者 A」という。）に取消しの可否を相談することとした。そうしたところ、補助者 A から、LLL 追加工事に係る当該原価増額の取消しを可とする旨の回答（ただし、取り消すことができるのは、2022 年 4 月以降に施工を予定している工事項
目に係る原価のみであり、同年 3 月までに施工済みの工事項目に係る原価を取り

54 経理部から LLL 工事案件の営業担当者に対し、2022 年 3 月 8 日付けで「やはり、通常的に、『その時点で発生すると確認された製造原価総額を進捗率の分母とする』という手続きに変わりはなく、従来から他の同様の案件についてもこの手続き方法を行っています」などと記載したメールが送信されており、このような考え方は、会計的にも正しい考え方といえる。

75

消すことは許容されないとの回答であった。）があったことから、同年 3 月 14 日、
LLL 追加工事に係る前記の原価増額は取り消された。
当社においては、このような LLL 追加工事に係る原価増額の取消しの可否についてのやり取り以降、当社経理部を含む一部の役職員において、追加費用を伴う工事の発生を認識した場合でも、客先からの追加発注が見込まれる場合には、これに対応する受注額の増額があるまで工事原価総額を増額しなくてもよいと認識するようになった［55］。もっとも、追加工事費用をどの時点で工事原価総額に算入すべきかという問題は、これに関して受注額の増額が受けられるかという点に左右されるものとはいえず、基本的には、工事請負契約の履行義務に関して追加の原価発生が見込まれた場合にはその時点で工事原価総額に算入すべきものというべきであって、前述のような「受注額の増額があるまで工事原価総額を増額しなくてもよい」との認識は、会計上、正しい理解とはいえないと考える。

イ

当社（経理部）における工事原価総額の見積りに係る認識の是正
前述の III 工事案件における原価計上・増額の遅延が発覚し、問題となっていた 2023 年 4 月から 6 月頃においても、当社経理部においては「受注額の増額があるまで工事原価総額を増額しなくてもよい」との認識があり、そのため、当社経理部において当該原価計上・増額の遅延が会計上不適切であるとの認識には至らなかった。
この点、2023 年 6 月下旬頃、当社経理部と会計監査人の公認会計士（以下「補助者 B」という。）との間で、III 工事案件とは別案件に関してその受注額や工事原価総額の増額時期に係る面談が実施された際、当社経理部は、補助者 B から、受注額の増額契約の有無にかかわらず、当初契約の履行義務に付随し、追加の原価発生が確認された場合には、その時点においてこれを見込原価に算入するよう指摘を受けた。こうして当社経理部の工事原価総額の見積りに係る認識は是正された。

（６）連結財務諸表に与える影響等
当委員会が認定した原価計上・増額の遅延の件数等については、前記（2）において述べたとおりである。
これらの原価計上・増額の遅延は、工事進行基準適用案件の売上計上額の計算に用いる工事の進捗度等が過大に見積られることにより、当期原価計上・増額が遅延している期間においては売上高及び利益額が過大に計上されることになる（他方、55 補助者 A は、この点、LLL 追加工事の見込原価約 17,000 千円程度の取消しであれば金額的重要性の観点から許容できると考えたものの、この際、当社経理部に対し、「受注金額の増額契約が締結されていな
い場合においても、見込原価には発生が見込まれる原価は全て反映させるべきである」と伝えていたのであって、LLL 工事案件において許容した処理を一般的な処理として許容したことはない旨を述べている。

76

遅延しつつも完工までには原価計上・増額がなされているため、工事が終了した
JOB 単体でみれば会計上の影響はない。）。
原価計上の増額・遅延を含む不適切な会計処理が連結財務諸表に与える影響額については、後記第 9 に記載のとおりである。
４ 案件をまたぐ原価の付替え
当社においては、以下で述べるとおり、JOB（案件）をまたぐ原価の付替えとして、下請工事業者の協力を得た外注工事費の付替え（下記（1））と直接工数（社内労務費）の付替え（下記（2））が行われていた。
（１）下請工事業者の協力を得た外注工事費の付替え
ア概要
当社では、以下で述べるとおり、追加工事が発生した案件等において発生した下請工事業者への支払代金について、当該案件では支払わずに、当該下請工事業者に対して発注している別の案件における支払代金に上乗せして支払うなど、外注工事費の付替えが行われていた。

イ

付替先となる案件の管理等
前記 2（4）のとおり、当社では、「製番ごとの実際原価が見積原価を超えてはならない」、すなわち「赤字を出してはいけない」という認識が広く浸透しており、個々の案件において、追加工事により期末等に追加の原価が発生したり、当初から厳しめの予算で入札した案件が赤字となったりすることのないよう、営業本部及び生産本部の各担当者において、案件をまたいだ外注工事費の付替えが行われていた。
このような外注工事費の付替えに関して、当社では、目標値を超える十分な粗利を確保できる案件において実際に見込まれる費用よりも多く投入した見積原価（余分に投入した差額部分）のことを「プール金」「ストック」などと呼び、日頃から、社会システム営業部等において外注工事費の付替先の候補となる案件をリストにして管理の上、プラント建設部に共有するなどし、実際に外注工事費の付替えを検討する際に参照していた［ 56］。見積原価の策定を行う社会システム
技術室では、目標値を超える利益が確保できる見込みの案件において実際に見込まれる費用よりも多めの見積原価を投入してプール金を作出することも行われていた。プール金のリストには、付替先の候補となる案件がプール金の額とともに記載され、実際に付替えが行われた後は付替元の案件（使途）の情報についても追記されるなどしていた。

56 社会システム技術室がプール金のリストを作成することもあった。

77

社会システム営業部等の社会システム部門（営業側）とプラント建設部（生産側）は、一度決定した数値（見積原価や見込原価）を変更してはいけないという圧力（社会システム技術室については、追加工事等が発生した場合に当初策定した見積原価の適否を追及されることもあった。）の下で、営業粗利と製造損益（見積原価と見込原価の差額であり、社内では「三島の利益」などと呼ばれていた。前記第 4・3（2）参照）を奪い合うという関係がありつつも、互いの立場に配慮しながら外注工事費の付替えを行っていた。

ウ

外注工事費の付替えの方法等（ア）外注工事費の付替えの検討・決定
当社では、前述したプール金のリスト等に基づき［ 57］、追加工事が発生した場合や原価が足りなくなること（見積原価を超えて原価が発生すること）が見込まれる場合等に、下請工事業者の協力を得て、案件をまたいだ外注工事費の付替えが行われることがあった。原価が足りない場合は、まず、設計変更による発注元への追加請求が検討されるほか、下請工事業者との間で追加工事の代金減額等について交渉されることもあり、これらの対応によっても原価が足りなくなる場合等に、外注工事費の付替えが行われていた。
例えば、追加工事が発生した場合は工事課や下請工事業者から施工管理課に連絡が来るところ、当該追加工事により案件の損益が赤字になりそうな場合等
は、施工管理課の担当者が社会システム部門の担当者等に連絡し、両者協議の上、外注工事費の付替えを行うことがあった。また、追加工事の発生に関係なく、原価が足りなくなることが既に見込まれているような案件（入札に当たり
営業戦略上原価を抑えざるを得なかった案件等）や S 番（前記第 4・3（3）ア（イ）参照）が発生した案件等について、社会システム部門の担当者から施工管理課の担当者に依頼がなされ、両者協議の上で付替えを行う場合もあった［58］。
外注工事費の付替えを行う場合、社会システム部門及び施工管理課の担当者
は、協議の上、プール金のリストや施工管理課が把握している各案件の原価の状況等を踏まえ、外注工事費の付替先の案件及び付け替える金額を決定し、施工管理課の担当者から下請工事業者に対して、付替先の案件における当該金額の見積書等を作成するよう依頼していた。施工管理課において、このような作業は、担当者（主任）が課長と相談の上で、又は担当者が単独で、行われてい57 プール金のリストには基づかずに、同時期に進行している同じ下請工事業者の案件を付替先とすることもあった。
58 プール金のリストに挙がっている付替先候補案件の工事が終了してしまうと付替えの処理が困難となる
ため、追加工事や S 番の発生とは関係なく、当該工事が終了しそうになるタイミングで付替えが実施されることもあった。

78

た。付替元の案件の下請工事業者と付替先の案件の下請工事業者は、後記（ウ）の事案を除き同一の工事業者であった。
施工管理課では、年度ごとに「工事業務調査表」と称する管理シート（Excel ファイル）を作成し、工事業務調査表において各工事案件の原価や進捗状況等を管理していた。工事業務調査表は、各工事案件における発生原価を正確に把握し、将来において類似の工事が発生した場合の参考情報にすること等を目的に作成されているものであったが、外注工事費の付替えが行われた場
合、付替えに関する情報も工事業務調査表に記録されていた。工事業務調査表
は、プラント建設部長及び施工管理課の課員が閲覧権者として設定されていたが、少なくとも近時は、プラント建設部長がこれを通常業務において確認する
ことはなかった。

（イ）下請工事業者との別案件での取引を通じた付替え
外注工事費の付替えに当たり、施工管理課から下請工事業者への依頼は、主に電話又は面談の方法により行われていた。取引数が多い工事業者については、
複数の案件の追加工事の費用に係る協議を当社の三島事業所において実施し、その中で外注工事費の付替えについて合意を行うこともあった。
当社からの依頼を受けた下請工事業者は、付替金額を上乗せした付替先の案件での見積書（付替先の案件における正規の工事費用に加算されることもあれ
ば、付替金額単独で見積書が作成されることもあった。）を当社に提出していた。そして、当該見積書を前提にした注文書を当社が発行し、当該注文書に基づき下請工事業者から発行された請求書により、当社から下請工事業者に対して付替金額が支払われていた。また、原価に余裕のある案件において、下請工事業者に対して正規の金額から上乗せした見積書を発行するよう依頼し、かかる見積書に従った注文書及び請求書により工事費用を支払った上で、その後、予算に余裕のない別案件において上乗せして支払っていた金額を差し引くという先払いでの付替えが行われることもあった。
なお、取引先へのアンケート及び当社役職員へのヒアリングによれば、本件調査の時点で、このような外注工事費の付替えが途中となり貸し借りが残っている状態（例えば、将来別の案件において付け替えるという合意の下、付替元の案件で追加工事の費用を支払っておらず、かつ、付替先での支払が完了していない状態）の下請工事業者は認められなかった。
本件調査の対象期間内において外注工事費の付替えに関与した下請工事業者
は、計 25 社である（別紙 5【省略】）。特に、当社と取引年数が長い下請工事業者、取引件数が多い下請工事業者において多くの付替えが行われていた。例
えば、当社では、■■エリアの工事は X0 に、■■エリアの工事は Y1 に下請に79

出すことが多かったところ、X0 は売上げの■■以上、Y1 は売上げの約■■が当社との取引に基づくものであり、この 2 社との間での付替えが特に多く認められた。金額が最も大きい付替えは、2017 年度に Y1 との間で行われたものであり、MMM 案件で生じた工事代金のうち 23,000,000 円が NNN 案件の工事代金として同社に支払われていた。
なお、取引先へのアンケート及び当社役職員へのヒアリングによっても、下請工事業者との間で 1 対 1 との関係で直接行われる前述のような付替えに関しては、下請工事業者との間で手数料やキックバックの支払が行われた事実は認められなかった。
前述した外注工事費の付替えは、経営陣からの具体的な指示を受けて行われたものではなく、上記で述べた各部署に所属する課長や担当者が、自身の判断に基づき、個々の案件（JOB）において予測数値と実績数値が乖離することを避けるために行っていたものである（なお、近時のプラント建設部長は、付替えの具体的な件数や金額については認識していなかったが、付替えが行われていること自体は認識していた。）。
この点について、常勤監査等委員である A8 氏（2022 年度まで営業本部社会システム統括）は、外注工事費の付替えが行われていた事実は認識していないと述べているが、2020 年 2 月、社会システム営業課の担当者が「先日統括が言っていたプール金の管理について添付表を作成しました」（注：「統括」とは
当時社会システム統括であった A8 氏を意味する。）と本文に記載しプール金のリストを添付したメールを同部の他の担当者に送付していることからすると、少なくとも、当該メールが送られる数日前に上記の各担当者とプール金に関する話をしていたことが認められるのであり、当社において外注工事費の付替えが行われているという事実自体は認識していたと認められる。
このような外注工事費の付替えは、遅くとも 2003 年度から継続的に行われていた。当社における官需案件の受注高が減少していた時期（2008 年度から
2016 年度）は、付替えの件数・金額も減少していたが、官需案件の受注高が増加し始めた 2017 年度以降（すなわち、本件調査の対象期間）は、個々の案件（JOB）において予測数値と実績数値が乖離することを避けたいという前述の状況を背景として、一定規模の付替えが継続して行われている。
（ウ）他の工事業者を通じた付替え
前記（イ）のとおり、当社で行われていた案件をまたいだ外注工事費の付替えは、当社と下請工事業者の間の二つの取引の間で直接付替えを行う方法がほ
とんどであったが、1 件、当社が当事者となっていない取引を通じて外注工事
費の付替えを行っている事案も確認された。概要は以下のとおりである。

80

2020 年度に■■■で行われた OOO 工事案件の一部では、■■■内の工事業者に有利な入札条件が定められていたため、当社は、■■■に所在する Y2 に入札に参加するよう依頼し、落札できた場合、当社は、当該工事において Y2 に対して機械設備を販売することを予定していた。もっとも、当社の販売希望価格と Y2の購入希望価格との間には 15,000,000 円の開きがあったことから、当社は、
Y2 と協議の上、OOO 工事案件では当社の上記販売希望価格により Y2 に機械設備を販売し、代わりに、同社が下請工事業者となる別の案件において同額分（15,000,000 円）を上乗せして支払うことになった。
ところが、当社では、Y2 を下請工事業者として選定できる同時期の適当な案
件は多くなく、15,000,000 円もの付替えをすぐに行うことは困難であった。そこで、当社は、Y3 との間で、10%の手数料の支払を条件に、当社が、（当社の）下請工事業者である Y3 に対して工事代金を上乗せして支払い、別の案件において、Y3 から、同社の下請工事業者である Y2 に対して、手数料を差し引いた
上記の上乗せ分の工事代金相当額を支払うことを合意した。これを受け、当社
は、PPP 案件及び QQQ 案件の工事において、（当社の）下請工事業者である
Y3 に対して合計 6,000,000 円を上乗せして支払った。また、Y3 は、そこから手数料を除いた 5,400,000 円について、RRR 案件及び SSS 案件の工事代金という名目で、1,900,000 円（RRR）、3,500,000 円（SSS）を、それぞれ、Y2 に対して支払った（なお、残りの 9,600,000 円は、当社と Y2 との間の取引の中で前記（イ）の方法により上乗せして支払われている。）。
エ連結財務諸表に与える影響等
当委員会が認定した前記イ及びウの外注工事費の付替えは、合計 159 件であり、付替えが行われていた案件は別紙 3【省略】に記載のとおりである。
これらの外注工事費の付替えは、本来、付替元の案件の原価として計上すべき金額が付替先の案件の原価として処理されることとなり、付替元及び付替先のいずれの案件においても、その案件が工事進行基準により収益を認識している場合
は売上高及び売上原価の金額、工事完成基準により収益を認識している場合は売上原価の金額が誤って計上されることになる。
外注費の付替えを含む不適切な会計処理が連結財務諸表に与える影響額について、後記第 9 に記載のとおりである。
（２）直接工数（社内労務費）の付替え
ア

概要
当社においては、生産本部の多くの部署において直接工数（社内労務費）を計上している。直接工数とは、機械や部品の設計、製作、組立、工事、試運転試験、

81

開発業務等の客先のための実作業時間であり、直接工数（時間）に時間当たりの単価を乗じた金額を実際原価として計上している。しかしながら、直接工数を計上する部署においては、日常的に、実際に稼働したのとは異なる製番に直接工数の一部を計上しており、正確な原価管理ができていない状況にあった。
イ

直接工数の入力方法
直接工数は、日ごと、製番ごとに DPCS に入力することにより、当該製番の実際原価に反映される。DPCS は、月末までは自由に入力や編集を行うことができるため、直接工数の入力は、日ごとに行われている場合もあるが、1 週間まとめて入力したり、月末にまとめて入力するということも行われていた。DPCS は、月末に確定し、それ以降は修正を行うことができない。部署により、直接工の作業を行う直接工担当者が自分で DPCS に入力する場合と、直接工担当者からの報告を受けて事務職員が入力する場合とが存在する。
ウ

付替えの類型
直接工数の付替えには様々な手法があり、部署により頻度は異なるものの、生産本部の直接工数を計上するいずれの部署においても何らかの付替えを行っていたことが確認された。調査により確認された付替えの目的及び手法の類型は以下のとおりである。

【類型①：一定の基準の超過防止のための直接工数間の付替え】
多くの部署で確認されたのは、ある製番について、実際原価が一定の基準を超過することを回避するために、見積工数に余裕のある他の製番に工数を付け替えるという方法である。付替えに当たって、見積工数や、CD と呼ばれる見積原価と実際原価の差額目標値を基準とする部署もあれば、製番ごとの赤字（第 6・4（2）において、実際原価の見積原価超過額を意味する。）が 50 万円以上の場合に上司への理由書（以下「理由書」という。）の提出が求められる部署において、
赤字が 50 万円以上上回るか否かを基準とする場合もある。当社システム上、いずれの基準を超過する場合であっても、直接工数を DPCS に入力することは可能である。しかしながら、後述のとおり、一定基準を上回る実際原価を計上することに対する抵抗感や事務作業上の負荷を回避する目的から付替えが行われていた。
【類型②：一定の基準の超過防止のための間接工数への付替え】
実際には直接工数として客先のための実作業を実施したにもかかわらず、当該JOB に直接計上されない間接工数に付け替えることにより、当該 JOB に直接計上される実際原価を減らすという手法も確認された。当該手法は、経験の浅い従業員が想定されるよりも多くの作業時間を要した場合に、作業自体に教育的目的
82が含まれていることを加味して、適正な直接工数のみ計上するためにとられる場
合もあったが、類型①と同様に単純に直接工数を一定の基準以下に収めるために行われる場合もあった。

【類型③：正しい製番の発番が間に合わないために行われる付替え】
故障修理等、緊急対応が必要な場合に別製番に付け替える場合があった。例えば、A の JOB にて、緊急対応が必要となった場合、本来は A の JOB にて緊急対応用の製番を発番して、当該製番に直接工数を計上しなければならないにもかかわらず、緊急対応用の製番の発番が間に合わず、別の JOB（例えば、B の JOB）の製番に A の JOB の緊急対応に要した工数を計上し、B の JOB で発生した工数を、後に発番される A の JOB の緊急対応用製番に計上するという手法である。か
かる手法は、緊急対応用の製番の発番が間に合わずに行われた。

【類型④：DPCS に実態と異なる望ましくない記録が残ることを回避するための付替え】
DPCS 上で必要とされる処理が間に合わず、そのため実態と異なる望ましくない記録が残ることが想定される場面において、かかる記録が残ることを回避する
ために、別製番に直接工数を付け替える場合があった。
例えば、部品の仕様不適合により本来発生しない作業が発生し赤字となる場合、DPCS 上にその旨を登録した上で直接工数を計上することにより、やむを得ない事情による赤字であった旨の記録を残すことができる。しかし、上記登録に時間を要し、上記登録がなされないまま直接工数を記録すると、実態とは異なり、やむを得ない理由がないのに赤字が生じたかのような記録が残り、担当部署や担当者にとって望ましくない状況となる。そこで、かかる記録が残ることを回避する
ために、別製番に直接工数を付け替えることが行われていた。
同様に、客先との間で受注金額の増額が合意されているにもかかわらず、
DPCS 上の見積原価の増額がなされていない場合に、そのまま直接工数を計上す
ると、実態と異なる赤字が記録されることとなり、担当者にとって望ましくない状況となる。そこで、かかる記録が残ることを回避する目的で、他製番に計上する場合があった。
エ

付替えの手順
前記イのとおり、DPCS への入力者や入力方法は部署により異なり、これに応じて直接工数の付替えの判断者や付替えの手順も異なっていた。付替えの手順については、以下のとおり 4 つの手順が確認された。
1 つ目は、直接工担当者が自ら DPCS への入力を行う場合に、担当者自身は、実際の作業に従って正しい製番と工数を DPCS 上に記録するが、上司がこれを取83

りまとめて、自ら、又は、部下に指示して、DPCS 上の記録を書き換えて付替えを行うという手順である。付け替えるべき工数のみを上司が特定し、付替先については、部下が判断するという場合もあった。
2 つ目は、DPCS の入力を事務職員が行う場合に、直接工担当者は Excel シー
トに実際の稼働の正しい製番と工数を記録し、当該 Excel シートを上司が取りまとめた上で、DPCS 入力担当者に付替えを指示して、入力担当者が付替え済みの直接工数を DPCS に入力するという手順である。
3 つ目は、直接工担当者が DPCS の入力を行う場合に、上司が、直接工担当者に作業割当がなされた業務の製番ごとの見積工数を確認し、直接工担当者に、当月計上するべき製番当たりの工数を指示し、直接工担当者が、指示どおりの製番と工数を DPCS 上に入力するという手順である。上司が指示した計上すべき製番
当たりの工数は、必ずしも実際に発生した直接工数を反映していないため、かかる手順によって入力された直接工数は実態を反映していない。
4 つ目は、直接工担当者が DPCS の入力を行う場合に、直接工担当者は、自己に作業割当がなされた業務の製番ごとの見積工数を確認し、自己の判断で実際に発生した直接工数について製番間の調整を行い、その結果を自ら DPCS に入力するという手順である。自己に割り当てられた製番のみでは付け替えきれない場合（例えば、自己に割り振られた製番はいずれも見積工数を超過している場合）には、上司に相談して、付替先の指示を仰いでいた。
オ

直接工数の付替えが行われていた背景事情
前記ウのとおり、直接工数の付替えには様々な類型があり、部署により頻度は異なるものの、いずれの部署においても何らかの付替えを行っていたことが確認された。特に、類型①のうち見積工数を基準として付替えを行う部署においては、
日常的な見積工数の不足により、極めて日常的に付替えが行われていた。
類型①又は類型②の付替えの背景には、見積原価が多くの案件において不足しているという問題がある。これは、客先に対して競争力のある価格を提示するた
めに、見積工数を低く抑えていることに起因する場合もあれば、現在の作業実態を反映していない過去に作成した基準に従って機械的に見積工数が設定されていることが要因の場合もある。また、客先とのやり取りが求められる工程においては、客先次第で客先とのやり取りに要する工数が大きく異なることから見積工数を予測しにくく、客先とのやり取りが予想を上回って発生し、直接工数が多く発生するとの問題も挙げられる。
しかしながら、このように、日常的に直接工数の付替えを行って、実際原価が一定の基準を満たすように調整を行っていた結果として、本来発生している実際
原価を適切に把握できず、将来的な見積りの算定に当たり、実際に過去の案件で要した直接工数を参照することができないという問題が生じていた。
84

他方で、実際に発生した直接工数を正しく計上することにより実態を把握することの重要性を認識し、原則的に類型①又は類型②の付替えを行わず、その結果50 万円以上の赤字が発生した場合には、理由書を提出して対応する方針の部署も存在した（ただし、かかる部署においても、類型③又は類型④の付替えは確認された。）。
もっとも、多くの従業員が、一定の基準を上回る実際原価が発生することに対して強い抵抗感を感じていた。その理由について、一部の従業員から、当社では、一定の基準を超えて実際原価を計上した場合に、原因を解明して将来的な対応策を講じるのではなく、実際原価の管理が適切にできていないとして査定や処遇で不利に扱われる懸念があるためであるとの指摘がなされた。
カ連結財務諸表に与える影響等（ア）会計上の影響の確認手法
前記エのとおり、付替えの手順は様々であるため、付替えの判断者、実施者、
正しい稼働記録の有無や付替えの実施者は部署により異なり、付替えの目的及び手法にも複数の類型が存在する。そのため、当委員会は、直接工数の付替えの会計上の影響を判断するに当たり、各部署における直接工数の付替えの実態に応じ、以下のとおり、部署ごとに必要と判断される調査を実施した。
まず、当委員会は、直接工数の計上を行う全ての部署の課長等にヒアリングを実施し、当該部署における直接工数の付替えの実態の概要を把握した。
そして、上記ヒアリングにおいて直接工数の付替えを頻繁に行っていることが判明した部署において、課長等が付替えの状況を網羅的に把握している場合
は、当該課長等に対して、2023 年 12 月から 2024 年 2 月までの期間（一部の部署については、更に長い期間）において直接工数の付替えを行った案件のリストの提出を求め、当該リストに基づき直接工数の付替えの会計への影響を検証した。他方、直接工数の付替えを頻繁に行っているものの、担当者それぞれの判断で付替えを行っているなど、当該部署内の付替えの状況を網羅的に把握している従業員が存在しない部署については、パート従業員を除く全ての所属員を対象にアンケートを送付し、2023 年 12 月から 2024 年 2 月までの期間において直接工数の付替えを行った案件のリストを提出させ、当該リストの提出が困難な場合には、自身が計上した直接工数のうち付替えを行った工数のおおよその割合について回答を求め、直接工数の付替えの会計への影響を検証した。
これに対し、上記ヒアリングにおいて、直接工数の付替えは限定的にしか行っていない旨（例えば、類型③又は類型④についてのみ付替えを行っていた旨）
を回答した部署については、2023 年 12 月から 2024 年 2 月の期間における予実績の提出を求め、ヒアリング内容との整合性を確認することにより、会計への影響が少ないことを確認した。
85

（イ）過年度財務諸表の修正の要否
かかる直接工数（社内労務費）の付替えについて、会計への影響を検証したが、付替えの主目的が 50 万円以上の赤字を発生させないことを目的としている部署においては付替金額自体が月に数十万円程度と少額であること、また、比較的多額の付替えを行っていた部署においても薄利の工事進行基準案件から比較的粗利率の良い工事進行基準案件への付替えを行っている場合が多く、いずれも工事進行基準に基づく売上高及び売上原価が計上されることから、付替額に対して付替前後の案件の粗利率の差程度しか会計上の損益影響がなかったた
め、過年度の財務諸表に対する影響は軽微であることが確認された。

５ 売上計上時期の前倒し
当委員会による売上計上時期の調整・操作に係る疑義に関する調査の結果、工期の異なる複数の工事案件間において、工期の早い案件で売上げを増額して上期の売上額を確保しつつ、工期の遅い別案件の売上額を減額する方法等による売上計上時期の調整・操作がなされた事実は認められなかった。
しかしながら、以下のとおり、工事完成基準適用案件について、受注した工事の一部が完了していないにもかかわらず、完了したものとして売上げを前倒しして計上している事案が判明した（後記（1））。また、工事進行基準適用案件について、受注済みの製番に係る材料の納入を当初の予定より早め、2024 年 3 月末までに納入を受けることにより実際原価として計上し、同年 3 月期の売上げを増加させることが企図された事実も判明したことから（後記（2））、併せて本項において述べることとする。

（１）工事完成基準適用案件における売上げの前倒し計上
当委員会において、工事が完了していないにもかかわらず完了したものとして売上げが前倒し計上された案件の有無について調査したところ、以下に述べる TTT 工事案件についてのみ、連結財務諸表の修正を要する売上げの前倒し計上が認められた。

ア

TTT 工事案件の受注内容
当社は、2017 年 8 月 8 日、Y4 から、ポンプ 2 台の製作及び据付のほか、ラバーゲートと呼ばれるゴム製の堰の製作及び据付等を内容とし、工期を同日から2018 年 3 月 20 日までとする TTT 工事案件を受注した。
なお、TTT 工事案件は、工事完成基準が適用される案件であるところ（前記第4・3（1）参照）、最終の出荷時又は据付工事完了時のいずれか遅い時点において売上計上する据付基準が適用される工事であった（前記第 4・3（3）キ参照）。

86

イ

工事の遅延等
TTT 工事案件においては、2018 年 1 月頃まで、雪解水の影響でラバーゲートの据付場所の排水ができず、予定されていたラバーゲートの据付工事が進められない状況にあった。
そこで、当社北海道支店では、発注者である Y4 との間で、工期延長の可否等を含めて上記状況への対応について継続的に協議を行っていたが、Y4 としては、工期延長はせずに当初の契約どおりの工期を前提として 2018 年 3 月中に竣工検査をするとの強い意向を有していた。そのため、同月頃、最終的に、かかる Y4 の意向に従う形で、たとえラバーゲートの据付工事が未了であっても TTT 工事案件の工期延長はせずに同月中に竣工検査を実施することとなった。
これを受けて、当時の北海道支店長は、実際の工事の状況にかかわらず契約上の工期末において工事が完了したものとして売上計上すべきであるとの理解の下、TTT 工事案件については工期延長がされないことから 2018 年 3 月に売上計上すべきと考え、当時の営業本部長であった A5 氏らに対し、同月 8 日、「工期 3 月
20 日、竣工検査 3 月 23 日で作業未完了でも検査は受検でき、売り上げ落ちはありません」として、TTT 工事案件について同年 3 月期に売上計上する予定である
旨のメールを送信した。かかるメールに対し、A5 氏らから、据付基準が適用される案件であるか否か、作業未完了で売上計上するのは誤りではないか等、売上計上の処理に関する疑義が呈されることはなかったが、その一方で、2018 年 3 月期に売上計上するとの判断に関して、A5 氏らによる何らかの指示を行ったことは確認されていない。
ウ2018 年 3 月期における売上計上等
その後、結局、工期である 2018 年 3 月 20 日までにラバーゲートの据付工事は完了しなかったものの、同月 29 日にラバーゲートの据付工事が完了したものとして DPCS に入力がされ、その結果、同日付けで TTT 工事案件について売上計上された。
他方、それ以降も TTT 工事案件の現場ではラバーゲートの据付工事が進められ、結局、同年 4 月 26 日頃、TTT 工事案件における全ての工事が完了した。
なお、Y4 からは、上記の工事完了の前である同月 12 日までに、TTT 工事案件の工事代金全額が支払われている。
エ連結財務諸表に与える影響等
TTT 工事案件における売上げの前倒し計上は、あくまで、工期延長されない以上は実際の工事の履行状況にかかわらず契約上の工期内に全ての工事が完了したものとして工期末において売上計上すべきであるという誤った理解の下に行われ87たものであって、不正の意図に基づくものではなかったことが認められる。
しかし、ラバーゲートは、据え付けられたポンプを実際に稼働させるために不可欠な設備であって、かかるラバーゲートの据付が完了しない限り、TTT 工事案
件における当社による役務提供が全て完了したものとは評価し得ない。
したがって、TTT 工事案件については、本来、ラバーゲートの据付が完了した
2018 年 4 月の時点で、売上げを計上すべきものであった。
もっとも、かかる売上げの前倒し計上が連結財務諸表に与える影響としては、
TTT 工事案件が粗利がマイナスとなる赤字案件であったことから、2018 年 3 月に計上された売上高及び工事原価を取り消す一方で、同年 3 月期末において粗利のマイナス額の同額を工事損失引当金として計上することとなり、結果的に同年 3月期における損益には影響しない。他方、同年 3 月期における売上高は、TTT 工
事案件の合計売上高 1 億 2634 万円分減少することとなる。
（２）原価の前倒し計上
ア概要
当委員会による新規調査の結果、会計処理として直ちに不適切と断ずることはできないものの、2023 年 10 月頃から 2024 年 3 月にかけて、受注済の製番に係る材料の納入を当初の予定である 2024 年 4 月以降より早め、2024 年 3 月末までに納入を受けることにより、2023 年度の売上げを増加させることが企図された事
実が確認された。
イ

経緯
2023 年 10 月 18 日に開催された執行役員会議において、A5 氏から、概要、

2023 年度の売上高が前年度比で減収となる可能性が高いところ、2024 年度の売上げに係る受注が好調であることから、受注済の製番において 2024 年度の納入が予定されている材料の納入を 2023 年度内に前倒すことを検討するよう指示がなされた［59］。
これを受け、生産本部を中心に、メーカー等からの当社への材料の納入を本来の納期よりも前倒しすることができる案件のリストアップが進められ、2023 年
11 月 27 日に開催された利益計画会議（再確認会議）において、当該リストを基に、「生産工程見直し」との表現を用いて、複数の案件において材料納入の前倒しを行うことが確認され、2024 年 3 月、一部の材料が納入された。
かかる材料納入の前倒しの目的について、ヒアリングにおいて、複数の当社役

59 2023 年 10 月 18 日開催の執行役員会議議事録では、A5 氏の発言として、「現在、経理で決算を進めているが、皆さんの努力で上期は良い成績となりそうである。ただ、通期としては売上高が前年度比で減収となる可能性が高い。受注が好調で受注残に余裕があるので、受注済み製番の材料を年度内に納入するな
ど、売上増への対応を早急に進めること」との記載が存在する。

88

職員から、上記の検討がなされた 2023 年 11 月頃の時点においては受注が非常に好調であり、2024 年度に生じる生産部門への負荷が著しく増加することが見込まれたため、各案件を納期までに適切に処理するためには、工期の前倒し等により生産工程を見直すことにより生産部門に生じる負荷を平準化することが必要であり、これを目的として上記検討がなされた旨の説明がなされた。
しかしながら、2023 年 10 月 18 日開催の執行役員会議及び同年 11 月 27 日開催の利益計画会議（再確認会議）における A5 氏の発言［60］やその他関係資料の記載が専ら 2023 年度の売上高の変動に関するものに終始していることに照らせば、上記の材料納入の前倒しによる原価の前倒し計上は、2024 年 3 月期の利益増を目的として検討されたものであると評価せざるを得ない。
もっとも、上記の検討がなされた 2023 年 11 月時点における受注残［61］のうち、2024 年度納品予定分は約 150 億円に上るところ、2021 年 11 月及び 2022 年
11 月時点における次年度納品予定の受注残が約 110 億円であったことを踏まえると、2023 年 11 月当時において、2024 年度には直近 2 年間に比して約 1.4 倍の納品及び売上計上が予定されていたものといえ、これに伴い生産部門に生じる負荷も増大することが予想されていたものと認定できる。
そして、材料納入の前倒しにより見込まれる生産部門の負荷軽減の具体的効果
は必ずしも明らかでないものの、このような受注状況からすれば、材料を前倒して手配し生産工程を調整することにより、工期の偏りが解消され生産部門の負荷が平準化されることもあり得るところである。また、材料のメーカー側としても、元々官需の工事の納期が期末に集中する都合上製作が集中する時期があるところ、材料の一部の製作・納入が前倒しされることとなれば、材料製作の負荷が平準化、軽減されるというメリットも存在するところである。この場合、当社としても、メーカーの生産余力の都合により発注先の分散を余儀なくされるといった事態を回避し、これにより生じるコストの増加や品質のばらつきといったリスクを軽減することができるものと考えられる。
このような事情に照らせば、材料納入の前倒しについて、生産部門の負荷を平準化するという目的が併存していたこともまた否定し得ない。

ウ

連結財務諸表に与える影響等
工事進行基準が採用される案件において、翌期に納入を受けることが予定されていた材料を当期内に納入を受け検収を行うと、翌期に計上されることが予定されていた実際原価を当期内で計上することとなり、その結果、翌期に計上される
60 2023 年 11 月 27 日開催の利益計画会議（再確認会議）議事録では、A5 氏の発言として、「工程の見直しによって、売上高は 4 億 50 百万円増加する見込みだが、売上落ちも 1 億 51 百万円あり、2 億 99 百万円の売上高の増加予測となった。 それによる粗利の増加は 22.6 百万円、製品製番損益の増加は 21.4 百万円と予想される」との記載が存在し、生産負荷の平準化に関する記載は確認されない。
61 受注済案件のうち納入が未了のものをいう。

89

ことが見込まれていた売上げの一部が当期に前倒して計上され、当期の売上げが増加することとなる。そのため、例えば、合理的理由なく専ら当期の売上げを増加させることを目的として材料の納入時期を前倒すことにより売上操作を行うよ
うな場合には、不正又は不適切な会計処理に該当する可能性が考えられる。
一方で、本件においては、上述のとおり、2024 年度に生産部門にかかるであろう負荷を平準化し、受注案件を適切に処理することができるよう、材料の納入を早める必要性があったことは直ちには否定できない。また、このような材料の納入の前倒しは、材料メーカーにとってもメリットとなる場合もあり、当社の一方的な都合によるものとまでは断定できない上、当社として、実際には納入されていない材料について架空の原価計上を行うことまで企図したものではない。
したがって、当該行為については、不正又は不適切な会計処理であると直ちに断ずることはできない。

６ その他
前記第 3・2 のとおり、当社は、電業社工事、エコアドバンス及び DMW インドの 3
社の連結子会社を有するところ、デジタル・フォレンジック調査にて、これら 3 社に関し、減損損失発生を回避するための不正又は不適切な会計処理の可能性が検出された。
そこで、これら 3 社に関し、減損損失の発生を回避するための不正又は不適切な会
計処理がなされていないかについて調査を行ったが、以下のとおり、かかる事実は確認されなかった。
（１）電業社工事
電業社工事は、静岡県三島市三好町 3 番 27 号に本店を有する 1979 年設立の会社であり、当社が客先に納品した送風機等の保守点検、更新等の業務を行っている。
2022 年度における同社の売上高は約 4 億 4895 万円であり、当社との営業取引額は、売上高が約 3149 万円、仕入高が約 5427 万円である。
同社の売上げの大部分は静岡県内の官公庁から受注する保守点検業務が占めているところ、保守点検業務は個々の現場ごとに毎年定期的に生じる業務であり、同社の売上げについては営業努力等による変動の幅が限定的である。その上、保守点検業務を含む同社の取扱案件はいずれも金額規模が小さく、工事進行基準の対象となる案件の取扱いがないこと等から、売上時期の前倒し等により会計上の数値を意図的に変動させることは困難である。
その他、同社による不正又は不適切な会計処理の存在を疑わせる事情は確認され
なかった。

90

（２）エコアドバンス
エコアドバンスは、静岡県三島市三好町 3 番 27 号に本店を有する 2003 年設立の会社であり、排水処理装置の販売等の業務を行っている。2022 年度における同社の売上高は約 4 億 2532 万円であり、当社との営業取引額は、同社の仕入高が約 180万円であり、売上高は存在しない。
同社の主な客先は電力会社であり、売上げの約半分は排水処理装置の販売が占め、その他の業務として、ポンプ逆転水車の販売等を行っている。
当社との取引としては、ポンプ逆転水車の製作・販売を行うに際し、当社からポンプを購入することがある程度であり、当社からの仕入高は例年数百万円程度である。
その他、同社による不正又は不適切な会計処理の存在を疑わせる事情は確認されなかった。

（３）DMW インド
DMW インドは、ムンバイに本店（工場を含む。）を有する 2014 年設立の会社であり、インド国内向け及び日本向けにポンプの製作・販売を行っている。2022 年度における同社の売上高は約 4 億 2859 万円であり、当社との営業取引額は、同社の売上高が 2 億 5110 万円、仕入高が約 1152 万円である。
同社の売上げの約 6 割は当社に対するポンプの製作・販売が占めており、その他の業務としてインド国内の企業に対するポンプの製作・販売を行っている。
当社との取引に際しては、当社資材部から注文を受け、DMW インドにおいて見積りを提示し、見積金額を基本として取引を行っている。販売価格について当社から金額の指示を受けることはないとのことであり、また、移転価格税制上、適正範囲を逸脱する利益率による取引を行った場合には当社又は DMW インドに移転価格
課税リスクが生じることも踏まえれば、当社及び DMW インドにおいて、市場価格から著しく乖離した条件での取引を行い DMW インドの利益を犠牲に当社の利益を図ることは合理的に想定し難い。
なお、2018 年以前においては、インド企業からの案件を当社が受注し、DMW イ
ンドがその下請として対応する形を取っていたところ、当社と DMW インドとの間で粗利率の配分に関する協議がなされた事例も存在したが、2018 年以降はインド企業の案件を DMW インドが直接受注する形を取ることとなり、このような協議がなされることはなくなった。
その他、同社による不正又は不適切な会計処理の存在を疑わせる事情は確認され
なかった。

91

第７ 本件情報伝達不備疑義
１ 概要
前記第 5 のとおり、東北支店における本件不正利用が判明したことにより本件印章
管理不備疑義が確認されるに至ったところ、本件不正利用に関する情報が、当社取締役会等に対して適時かつ適切に伝達されていなかったのではないかという情報伝達の不備に関する疑義が確認された。
また、前記第 6 のとおり、本件調査の過程で本件不適切会計疑義が確認されるに至ったところ、当該疑義に関与したことが疑われる役職員が、当該疑義に関する情報を、
当社取締役会等に対して適時かつ適切に伝達していなかったのではないかという情報伝達の不備に関する疑義が確認された。
以下では、本件情報伝達不備疑義について当委員会が認定した事実を述べる。

２ 本件調査により判明した事実（１）本件印章管理不備疑義に係る情報伝達不備
ア

X2 による債権譲渡の判明
2022 年 12 月 12 日、当社は、ファクタリング会社である X9 から、当社に対する既存債権（譲渡日の 3 か月前の日から発生している債権）及び譲渡日以降 3 年間に発生した売掛債権その他一切の債権を X2 から同月 8 日付けで譲り受けたとして、当該債権について 440 万円に満つるまで X9 に直接支払うよう請求する旨の通知を受けた。
2022 年 12 月 12 日、当時の業務企画室長の B5 氏［62］は、当時の東北支店長である A3 氏［63］に対し、上記の債権譲渡の対象である債権の製番を知らせるよ
うに依頼し、同日中に、当該債権譲渡に係る事案は、A3 氏のほか、当時の東北支店営業課担当課長の A4 氏［64］、同支店シニアスタッフの A1 氏、プラント建設部施工管理課課長の D0 氏、同課主任の B2 氏、総務部法務企画課長の A2 氏［65］、経理部長の E1 氏及び同部財務課長の E2 氏等に共有された。
イ

立替払いの主張に関する対応（ア）東北支店による調査
A3 氏は、X9 からの債権譲渡の通知を受けて、電話で X2 の代表取締役社長である E9 氏に事実確認を行い、当該債権譲渡が事実であることを確認し、X2 の資金繰りの悪化の原因を聴き取った。2022 年 12 月 14 日、A3 氏は、B5 氏、
E1 氏、E2 氏、D0 氏、A2 氏及び当時の電業社工事代表取締役の E3 氏等に対62 2024 年度から業務企画室のシニアスタッフとして勤務している。
63 2023 年度は東北支店シニアスタッフであったが、2024 年度は社会システム営業部シニアスタッフとして勤務している。
64 2023 年度からは A3 氏に代わり東北支店の支店長として勤務している。
65 2023 年度から A2 氏は総務部長に就任し、法務企画課長と総務部長を兼務することになった。

92

し、X2 の資金繰りが悪化したのは、JJJ・KKK 工事案件で同社が赤字になったことが契機であると聴き取った旨を報告した。
他方で、遅くとも 2022 年 12 月 23 日までに、A3 氏は、X2 が資金繰り悪化の原因として、GGG 工事案件において当社が X3 に対して未払となっていた本
X3 請求額を立て替えたことを挙げていることを把握し、同日、X2 の事務所を訪問し、X2 に対し、かかる主張を裏付ける資料の提出を求めた。同日、A3 氏は、X2 から、本連帯保証書等の書類を受領した。しかし、X3 による本 X3 請求額の請求が、GGG 工事案件において当社が X3 に対して負っている未払債務であることを裏付ける資料の提出を受けることはできなかった。
この頃、A3 氏は、社会システム統括［66］の A8 氏に対し、E9 氏が GGG 工事案件に関する当社の未払金を X2 が立替払いした旨を主張していることを電話で伝えたところ、A8 氏からはエビデンスのない話を聞かされても動きようがないという趣旨の回答があった。これを受けて A3 氏は調査を継続し、2023 年
5 月 10 日には、X3 を訪問して X2 から X3 への入金履歴を取得し、2017 年 4 月
27 日に X2 が X3 に対して本 X3 請求額 2580 万円（税込 2786 万 4000 円）を支払っていることを確認した。

（イ）X2 による立替払いの主張に関する報告状況
2023 年 5 月 15 日、A3 氏［ 67 ］は、A2 氏に対し、A3 氏が作成した「#5202233 X4／GGG 整備工事における X2 の関係についての報告」と題する報告書をメール（CC：2023 年度当時の東北支店長である A4 氏）に添付の上、A1 氏が X2 に対して GGG 工事案件における当社の X3 に対する未払工事代金
2580 万円の立替払いを依頼し、X2 が同額を立て替えた可能性があること等を報告した。そして、A2 氏は、A3 氏からの当該報告を受けて、その内容を上司である管理本部長の A6 氏に報告するとともに、F1 弁護士に意見を仰ぐ予定である旨を報告した。実際に、遅くとも同月 17 日までに、A2 氏は F1 弁護士に連絡を取り、翌 18 日にはウェブ会議を設定して前述の内容を相談して意見を仰いだ。
同月 16 日、A3 氏は、A2 氏及び A4 氏に加え、社会システム統括兼社会シス
テム営業部長の D9 氏及び内部監査室統括補佐の A8 氏を宛先として、前述の報告書の訂正版及び資料を添付の上、メールで改めて X2 が立替払いをした可能性について報告した。また、同日、D9 氏は、営業本部長の D8 氏に当該メールを転送する形でこれを報告した。
66 A8 氏は、2023 年 3 月 31 日まで営業本部社会システム統括を務め、同年 4 月 1 日からは内部監査室統括補佐、同年 6 月 29 日からは常勤監査等委員を務めている。GGG 工事案件に関するやり取りに A8 氏が含まれているのは、GGG 工事案件当時に同氏が東北支店長を務めており、かつ、メールの当時は営業本
部社会システム統括を務めていたためであると考えられる。
67 2023 年度から A3 氏はシニアスタッフとなり、A4 氏が東北支店長になった。

93

さらに、A3 氏は、同月 23 日に E9 氏、翌 24 日に A1 氏のヒアリングを実施し、その結果を基に前述の報告書の内容を更新した上で、同月 26 日には、更に一部改訂・追加した報告書を、D9 氏、A2 氏、A4 氏及び A8 氏にメールで送付した。同日、A2 氏は、A3 氏からの当該メールを転送する形で元総務部長の E4
氏［68］に対して報告書を送付し、同月 29 日、A5 氏及び A6 氏に報告する予定である旨を連絡した。その後、A2 氏は、A5 氏及び A6 氏に対して報告を行い、A5 氏は、当該報告により初めて、A1 氏が GGG 工事案件における当社の X3 に対する未払工事代金約 3000 万円の立替えを依頼し、X2 が同額を立て替えた可能性があることを認識した。A5 氏は、約 3000 万円の立替えの真偽が不明確であることから、社内で調査するように指示をした。

（ウ）A1 氏による立替払いを認める旨の書面の作成
A3 氏は、2023 年 7 月 13 日頃、E9 氏の求めに応じて、2017 年 4 月 27 日のX2 の X3 に対する 2786 万 4000 円の支払が GGG 工事案件の工事費の不足分であること、並びに、同月 20 日の 100 万円の支払及び同年 5 月 31 日の 114 万
3238 円の支払が当該工事費の不足分に対する遅延損害金であることを、A1 氏
個人として認める内容の 2023 年 7 月 1 日付け「X4GGG 整備工事に関する御社
立替金の件」と題する書面を作成し、A1 氏に署名をさせた。さらに、A3 氏は、同日頃、E9 氏の求めに応じて、立替えをするに至った経緯等をより詳細に記した、2023 年 7 月 1 日付け「X4GGG 整備工事に関する御社立替金の件」と題する書面を作成し、A1 氏に署名をさせた。
ウ

本件不正利用の発覚（ア）X1 からの連絡
2023 年 7 月 25 日、業務企画室及び東北支店は、X1 から、当社が X2 に対して発注したとされる工事代金税込 561 万円（以下「本件偽造契約書下請代金債務」といい、これに対応する X2 の当社に対する債権を「本件偽造契約書下請代金債権」という。）を同月末に X2 に支払う予定があるかを確認する趣旨の連絡を受けた。X1 によると、同社は X2 から、本件偽造契約書下請代金債権のうち 294 万 1177 円を 250 万円で譲り受けたということであった。
これを受けて業務企画室は、経理部に X2 への支払状況を確認したところ、経理部で把握していた X2 への同月末の支払は約 27 万円であり、X1 が指摘するような本件偽造契約書下請代金債務に係る支払の予定は確認できなかった。
そこで、経理部の E2 氏は、2023 年度当時のプラント建設部長の E5 氏及び A4

68 2022 年 3 月末まで総務部長を務めた人物であり、A2 氏の前任に当たる。2023 年も総務部に所属し、助言役を務めていた。

94

氏にメール（CC：A3 氏等）を送信し、X1 から受けた連絡内容を共有し、X1の連絡が事実であるか否かの事実確認を求めた。これを受けて E5 氏は、下請工事発注を担うプラント建設部において X2 への工事発注実績を確認したとこ
ろ、本件偽造契約書下請代金債務に係る工事は存在しなかった。
また、以上の事実経過と並行して、東北支店の従業員が X1 から前述の連絡を受けたことを認識した A4 氏は、東北支店内での事実確認を実施し、A1 氏から、当社から X2 へ本件偽造契約書下請代金債務に係る工事を発注した事実はないものの、E9 氏から口裏合わせを依頼されて、A1 氏から X1 へ、当社が X2に対して 2023 年 7 月末日までに本件偽造契約書下請代金債務を支払う旨の連絡をしたことを聴き取った。さらに、A4 氏は、E9 氏から、電話にて「ご迷惑をおかけした」、「X1 に対して 7 月末には支払う」という趣旨の連絡を受け、前述の A1 氏からの聴き取り内容をも踏まえると、当社には本件偽造契約書下請
代金債務は存在しないと認識した。そこで、A4 氏は、自身の上司である D9 氏に対し、X1 に関する前述の事実経過をメールにて報告するとともに、D9 氏に送信したメールを A2 氏に転送した。
A2 氏は、これを受けて E2 氏と連絡を取り合い、A4 氏の事実確認の内容と、プラント建設部における確認内容を確認の上、直ちに、F1 弁護士に X1 からの連絡内容を報告して、X1 への対応に関する意見を仰ぐとともに、その意見を踏まえて、A4 氏経由で E9 氏に連絡を取ることとした。
その後の同月 27 日、A4 氏は、E9 氏に連絡を取り、当社から X1 に対して、
本件偽造契約書下請代金債務は存在しない旨を回答すると伝えた上で、本件偽造契約書下請代金債務の件で A1 氏と E9 氏との間で何らかの書類のやり取りがあったか否かを尋ねたところ、E9 氏から「ある」との回答を得たため、A1 氏が本件偽造契約書下請代金債務につき X2 に何らかの書面を交付している可能性を認識し、同日中にその旨を A2 氏にメール（CC：D8 氏、D9 氏、A3 氏）
で報告した。

（イ）本件不正利用の発覚
2023 年 7 月 28 日、A3 氏は、X1 から、本件偽造契約書の写しと、A1 氏が同年 5 月 30 日から同年 7 月 24 日にかけて E9 氏宛てに送付した 6 通のメールを入手した。本件偽造契約書には東北支店の支店長印が押印されていたこと、また、6 通のメールには A1 氏が E9 氏に本件偽造契約書下請代金債務の弁済の猶予を求める内容が記載されていたことから、A1 氏が、従前から本件偽造契約書
下請代金債務に係る口裏合わせに加担するとともに、本件偽造契約書の作成に関与しているとの可能性が浮上した。同年 7 月 28 日、A3 氏は、X1 から受領した本件偽造契約書の写し及び 6 通のメールを、D8 氏、D9 氏、A2 氏及び A4 氏

95

に共有した。これを受けて翌 29 日、D9 氏は、A2 氏、A4 氏及び A3 氏（CC：D8 氏）に対して「東北支店の事件で、営業本部の出来事で、会社全体に影響する大事件」であるとのメールを送信し、同人らの間において事案の重大性に係る認識が共有されるに至った。そして、翌 30 日、A1 氏のヒアリングが実施され、A1 氏が本件偽造契約書の作成を認めたことから本件不正利用が発覚し、その旨は翌 31 日中に A4 氏から D8 氏、D9 氏、A2 氏及び A3 氏へヒアリングメ
モとともに共有された。

（ウ）当社における管理本部から取締役会への情報伝達
当社総務部は、取締役会の開催前に、当該取締役会に上程する当社取締役会
規則第 9 条第 1 項及び別紙 1 の「取締役会決議・報告事項一覧」に定める決議事項及び報告事項等に該当する事項を取りまとめる。その上で、総務部長及び管理本部長が、代表取締役会長（取締役会で議長を務める。）及び代表取締役
社長に対し、当該事項を報告して確認を経る。
また、何らかの有事が発生した際には、総務部長から管理本部長、管理本部長から代表取締役社長へレポーティングラインが敷かれている。現に、総務部長である A2 氏は、2023 年 7 月 31 日に本件不正利用を認識した後、同日中に管理本部長の A6 氏へ本件不正利用が発覚した旨を報告するとともに、同日な
いし数日中に、A6 氏とともに、代表取締役社長である A5 氏へ同様の報告をした。A5 氏は、2023 年 7 月 31 日時点においては、本件不正利用の全体像が把握できないことから、F1 弁護士へ見解を仰ぎ、事実調査を進めるように指示をした。

エ本件印章管理不備疑義及び本件不正利用の取締役会への報告（ア）2023 年 8 月開催の取締役会に上程されなかった経緯
当社は、2023 年 7 月 31 日に本件不正利用を認識したことに伴い、当社従業員である A1 氏が契約書偽造に関与していたことが確認された以上は、当社がX1 に対して、同社が X2 から譲り受けた本件偽造契約書下請代金債権の一部である 294 万 1177 円等に相当する金額（以下「X1 賠償債務」という。）を弁済しなければならない可能性があることを認識した。管理本部としては、当社従業員が契約書を偽造することにより当社が X1 賠償債務を弁済するとなると、当該事項は「その他取締役会への報告を要すると判断する事項」（取締役会規則第 9 条第 1 項及び別紙 1 の「取締役会決議・報告事項一覧」14 の（10））に該当すると判断し、同年 8 月 22 日開催の取締役会へ上程することにした。
そこで、A2 氏は、同年 8 月 22 日開催の取締役会に上程するための準備として、A4 氏等と連携を取りながら事実確認を進めた。具体的には、A1 氏と E9 氏

96

との間のメール等のやり取りを確認したり、同月 9 日に E9 氏との面談を実施したりするなどした。同日の面談を受けて、翌 10 日、A4 氏は、D8 氏、D9 氏、A2 氏及び A3 氏に対し、E9 氏が、本件偽造契約書は偽造であること及び本件偽造契約書の他にも架空工事に係る契約書を 2 通作成したことを認めて謝罪をしたことを報告した。
その後の同月 19 日、A2 氏は、D9 氏、A4 氏及び A3 氏に対し、X1 賠償債務を弁済しなければならない可能性を「経営に上申すべき」として、取締役会に先立つ同月 21 日に A5 氏及び A6 氏に事前報告することをメールにて提案し、事前報告のための説明資料の作成等を行った。
他方で、A2 氏は、F1 弁護士に対し、取締役会に上程する前に A1 氏に自ら支払う意思があるか確認を取った方が良いか確認したところ、同弁護士から、そのような確認を取っても良いのではないかという趣旨の回答を得た。そこで、A2 氏は、A1 氏に対し、X1 賠償債務に関する支払の意思を確認したところ、A1
氏は、当該債務を個人的に弁済する意思があると回答したので、A2 氏は、A6氏及び A5 氏に対し、その旨を報告した。
管理本部は、前述のとおり、当社が X1 賠償債務を弁済するのであれば「その他取締役会への報告を要すると判断する事項」に該当するとして、取締役会に上程することを予定していた。しかし、A1 氏の支払意思が確認され、当社がX1 賠償債務の弁済を行う必要はなくなり、当社に損害が及ぶことはなくなった
以上、管理本部としては、本件不正利用を含む X1 賠償債務に関する事項は、少なくとも 2023 年 8 月 22 日時点においてはもはや「その他取締役会への報告を要すると判断する事項」には該当しないと判断し、上程するにしても前記第7・2（1）イ（イ）の本件立替払いの真偽を確かめてから上程することで良いと考え、同日開催の取締役会へは上程しなかった。そこで、A6 氏及び A2 氏は、A5 氏に対してその旨を伝えて意見を求めたところ、A5 氏は異を唱えなかった。
その後の同月 22 日、A1 氏は X1 との間で合意書を締結し、A1 氏が X1 に対して 294 万 1177 円及びこれに対する遅延損害金を加えた合計 302 万 6789 円を解決金として支払うことを合意し、翌 23 日に A1 氏は X1 に対して当該解決金を支払った。
（イ）2023 年 9 月及び 10 月開催の取締役会に上程されなかった経緯
2023 年 8 月 28 日、当社は、X2 から、「X4GGG 整備工事の工事代金￥30,007,238‐を立替いたしましたが、いまだ返済に関する回答をいただいておりません」として同額の支払を求める通知書を受領した。これを受けて同日中に、A2 氏は F1 弁護士に対してメールにて対応を相談し、同弁護士を代理人として X2 に対して同年 9 月 12 日付け通知書を送付し、商事消滅時効を援用す97

る旨の意思表示をした。また、同年 10 月 6 日には、X2 の代理人から同月 4 日
付け通知書を受領し、改めて本件立替払いに係る支払が催促された。この間、前述のとおり、当社においては、X2 からの請求に係る対応と並行して、総務部
及び東北支店が中心となって事実確認を進めており、A1 氏と E9 氏との間のLINE の履歴を入手したものの、本件立替払いに係る背景については判然としない状態が続いた。
そして、同年 9 月及び 10 月の取締役会において本件不正利用に係る一連の報告は行われていないところ、これは、A6 氏、A2 氏及び両名から報告を受けた
A5 氏において、前記（ア）の経緯から当社が X1 に対して X1 賠償債務を弁済する必要がなくなった以上は本件不正利用に係る問題は解決したと認識していたこと、また、本件立替払いに関しては引き続き事実確認が必要であり取締役
会へ報告するために十分な事実確認が未了であったことから、同人らにおいて、報告は不要と判断されたためである。
なお、同年 9 月 27 日にはリスク・コンプライアンス委員会も開催されることが予定されていたが、同日時点において取締役会への報告が未了であったことから、同日のリスク・コンプライアンス委員会において、本件不正利用に係る一連の報告は行われなかった（リスク・コンプライアンス委員会は年に 3 回の開催であり、本件不正利用が発覚した同年 7 月 31 日以降においては、同年 9 月
27 日の第 81 回リスク・コンプライアンス委員会が初めての開催であった。）。
（ウ）2023 年 11 月開催の取締役会に上程された経緯
2023 年 10 月 6 日、X2 の代理人から、F1 弁護士宛てに、本件立替払分の支払を求める通知書が届いた。これに対し、当社は、F1 弁護士を代理人としてX2 に対して同月 31 日付け「ご連絡」と題する書面を送付し、当社が X2 に対して本件立替払いに係る債務を負っているという事実も、X3 から当社に対して追加の工事代金について請求を受けた事実も存在しない旨を連絡した。しかし、その後は X2 からの連絡が途絶えるに至ったため、当社は、X2 が法的手続に向けた検討段階にあると考えた。
この時点において、GGG 工事案件に関する一連の問題は、取締役会へ一度も上程されていなかったため、A2 氏から報告を受けた A5 氏及び A6 氏は、X2 による法的手続が開始する前に取締役会にて GGG 工事案件に関する一連の問題の概要を報告すべきであると判断した。そこで、A2 氏は、同年 11 月 14 日に、
F1 弁護士に対し、GGG 工事案件に関する一連の問題をまとめた取締役会資料のドラフトのレビューを依頼し、同月 20 日に同弁護士の確認を経た取締役会資料のドラフトにつき、A6 氏とともに、E6 氏及び A5 氏の確認を求めた。この時、当該ドラフトには「A1SS に確認したところ、X2 の E9 氏からの依頼によ98

り、2022 年 10、11 月頃、偽造された契約書に支店長印を押印したことを告白した」等と本件偽造契約書の存在や本件不正利用に関して言及する記載があった。しかし、当社は、本件偽造契約書に係る X1 からの請求は、A1 氏が全額負担することで当社には金銭的な影響が出なかったことから既に解決したものと整理していたため、当該記載部分は説明を複雑にするものであるとして、F1 弁
護士の意見を仰ぐことなく記載を削除し、取締役会資料を簡素化した。E6 氏、A5 氏及び A6 氏は、本件偽造契約書の存在や本件不正利用に関する事項の詳細については、訴訟の提起等がなされた場合、その段階で改めて取締役会で説明をすれば良いと考えていたと認められる。
そして、2023 年 11 月 21 日開催の取締役会においては、簡素化された取締役
会資料に基づき、要旨、以下の事実が報告された。他方で、この時点では、本件偽造契約書の存在や本件不正利用については、取締役会に報告されなかった。
・2015 年 7 月頃、GGG 工事案件に関連して、X3 の E0 氏から A1 氏に対して、
2786 万 4000 円の追加の工事代金の請求がなされ、A1 氏はこれを当社に報告できず、X2 の E9 氏に立替払いを依頼し、E9 氏がこれを受諾し、2017 年 4月 27 日に X2 が上記金額を X3 に支払ったこと。
・2022 年 12 月頃、A3 氏が、A1 氏が X2 に対して借金があるとの噂を入手して調査を開始したこと。
・2023 年 5 月 15 日、A3 氏が総務部に対して追加請求に関する相談をしたことで、総務部が GGG 工事案件に係る問題を把握するに至ったこと。
・同年 8 月 28 日、当社は X2 より GGG 工事案件に関する立替金 2786 万 4000円の請求書を受領したこと。
・同年 9 月 12 日以降、当社と X2 の代理人との間で立替金 2786 万 4000 円の請求に関する交渉が行われたこと。

（エ）民事調停の申立てと取締役会への報告
2023 年 12 月 21 日付けで、X2 は、当社に対し、X2 の当社に対する GGG 工
事案件の工事代金の X3 への立替分の支払を求める旨の民事調停を申し立てた。
当社は、裁判所から F1 弁護士宛てに民事調停申立書の送達先を尋ねる事務連
絡（電話）があり、当該連絡を受けた同弁護士から当社へ連絡があったことで上記の調停が申し立てられたことを認識し、2024 年 1 月 18 日、上記の調停につき F1 弁護士に代理人として対応を委任した。同月 27 日、F1 弁護士が、裁判所から民事調停申立書を受領し、当社は、対応方針について F1 弁護士との協議を開始するとともに、上記の調停については、同日中に A5 氏及び A6 氏にも報告された。

99そして、その協議の中で、A3 氏が当社社内向けに作成した「#5202233 X4／
GGG 整備工事における X2 の関係についての報告」と題する報告書が「経過メモ」という標題で X2 から証拠として提出されていることが判明し、それにより社内資料の流出の事実が確認された。
また、他方で、同年 2 月 6 日、当社は、同月 14 日が期限とされている第 89期（2024 年 3 月期）第 3 四半期報告書の提出に向けて行われた会計監査人との協議の場において、上記の調停が申し立てられた旨を報告したところ、同月 8日、会計監査人から、第 3 四半期報告書の公表に向けて F1 弁護士による A1 氏のヒアリングを同月 9 日中にも実施されたいとの要請があった。そこで、同月
8 日、A6 氏及び A2 氏は、F1 弁護士と協議を行ったところ、同弁護士から当社に対し、本件不正利用については上記の調停の解決を待たずに取締役会、取締
役監査等委員及び会計監査人等に報告すべきではないかとの指摘があり、同月9 日、取締役会、取締役監査等委員及び会計監査人等に対し、本件不正利用についての報告が行われた。
その後、同月 12 日に当委員会が設置され、本件調査が開始されるに至った。
オ

小括
管理本部は、遅くとも 2023 年 7 月 31 日までには、本件不正利用の発生を認識していたが、最終的に 2024 年 2 月 9 日に至るまで、本件偽造契約書の存在や本件不正利用の発生に関する事項が取締役会へ上程されることはなく、それらの事
実経緯を認識していた役職員はごく一部に止まった。
当社は、X1 との関係で X1 賠償債務を弁済する必要がなくなり、当社に損害が生じないのであれば、本件不正利用に関する事項については、取締役会規則第 9条第 1 項及び別紙 1 の「取締役会決議・報告事項一覧」14 の（10）に定める「その他取締役会への報告を要すると判断する事項」に該当しないと判断して、取締役会に上程しなかったことが認められる。しかし、他方で、当社は、各拠点長に対して支店長印の管理方法等に関する 2023 年 8 月 8 日付け通達を発出しており、
本件不正利用が問題であることは認識していたといえる。このように、本件不正利用は一つの拠点の問題に止まるものではなく、当社が保有する印章の管理方法等が不適切であれば他の拠点等でも同様の問題が生じ得るものであり、偽造契約書が作成されることにより当社がその責任を追及されるおそれさえあるものである。そうであるならば、A5 氏及び管理本部が本件不正利用の発生を認識した後である 2023 年 8 月 22 日開催の取締役会において、本件偽造契約書の存在や本件不正利用の発生に関する事項を上程した上で、その事実関係を確認するとともに、その原因分析及び再発防止策等について議論されてしかるべきであったと考えられる。また、当社は、同年 9 月及び 10 月の取締役会においても、同年 8 月 22 日

100

開催の取締役会に上程しなかった理由と同様の理由にて、取締役会に上程していない。しかし、同年 8 月 28 日以降、X2 との間で代理人を通しての本件立替払いに係る支払に関して任意交渉が進められており、事態も刻一刻と進展していたのであるから、同年 9 月及び 10 月の取締役会においても同様に、本件偽造契約書の存在や本件不正利用の発生に関する事項を上程した上で、その事実関係を確認するとともに、その原因分析及び再発防止策等について議論されてしかるべきであったと考えられる。すなわち、同年 8 月 22 日以降、本件不正利用に関する情報が取締役会に上程されていない点につき、適時かつ適切に伝達されていなかったという意味での情報伝達の不備が認められる。
なお、E6 氏、A5 氏、及び A6 氏は、2023 年 11 月 21 日開催の取締役会の直前においては、X2 から訴訟の提起等がなされた段階で、本件偽造契約書の存在や本件不正利用に関する事項の詳細を取締役会で説明をすれば良いと考えていたことが認められる。しかし、前述のとおり、本件不正利用は、全社的な問題として波及する可能性があるものであり、X2 との関係においてのみ問題となるものではない。したがって、当社が X2 から訴訟の提起等がなされていないことが、本件不正利用に関する事項を取締役会に上程しなくてよい理由とはならないと考えられることを付言する。

（２）本件不適切会計疑義に係る情報伝達不備
当委員会が本件不適切会計疑義に関して認定した事実は、前記第 6 のとおりであるところ、当該疑義に係る各事案に関与した役職員はいずれも、当該事案の会計処理が不適切であるとの認識を有しているとまでは認められなかった。
例えば、III 工事案件においては、前記第 6・3（4）ウのとおり、2023 年 4 月から同年 6 月までの間、範囲外工事速報 30 通が追加で発行されたところ、そのうち多くの追加工事項目については作業予定日が同年 3 月までとなっており（すなわち2023 年 3 月期において施工済みであり）、原価増額・計上の遅延が発生していた。
しかし、この点について III 工事案件における当該原価増額・計上の遅延が会計上不適切であるとの明確な認識を有している役職員は本件調査においては認められず、取締役会においても、III 工事案件の会計処理の適否が明示的に問題とされることはなかった。すなわち、III 工事案件に関する事項については、2023 年 6 月 19 日開催の取締役会に上程されたものの、D8 氏から「問題点を洗い出し、業務フローの見直しを含めた再発防止策を策定中」、「別途報告する」との言及があったのみで、それ以上の詳細は報告されておらず、また、原価計上・増額の遅延が問題として報告されることもなかった［69］。また、同年 10 月 18 日開催の取締役会においても、
この点、D8 氏が、III 工事案件の原価計上が「期末をまたいでいる」（2023 年 5 月 30 日付け D8 氏送
信メールより引用）ことを認識していたことは認定できるものの、その会計処理の適否についてどのよう
69101

E7 氏（社外取締役）から「C8／III の追加工事費については上期で精算を終えているか」との質問がなされたが、これに対して A5 氏は「6 月に精算を終えている」と回答するに止まった。
この間（2023 年 6 月頃から同年 9 月頃までの間）、別途、内部監査室において
III 工事案件についての特別監査が実施され、業務フローの見直し等は行われていたが、取締役会においては、営業本部長を務める D8 氏（2023 年 8 月逝去）や A5 氏
（D8 氏逝去後は D8 氏の代理役を務めていた。）等から、III 工事案件における原価計上・増額の遅延に関する指摘はなく、結果として、原価計上・増額の遅延の有無について、III 工事案件を契機として全社的な調査が実施されるなどの対応はとられなかった。
このように、本件不適切会計疑義に係る各事案に関与した役職員はいずれも、当該事案の会計処理が不適切であるとの認識を有しているとまでは認められず、結果として不適切な会計処理が行われていることが顕在化しなかった。前記第 6 の事実関係に鑑みれば、当社の役職員が不正又は不適切な会計処理が行われていることを認識しながら、当該情報を適時かつ適切に伝達しなかったという意味での情報伝達不備は認められない。

な認識を持っていたかについては明らかにできていない。他方、A5 氏は、前述のとおり、2023 年 6 月 19日開催の当該取締役会時点では、III 工事案件の原価計上が遅延しているという認識まではなく、同年 9 月
下旬頃に特別監査の結果に関する報告を受けた際にこれを認識した旨を述べている。

102

第８ 内部監査・監査等委員会・会計監査人による監査の状況
１ 内部監査の状況
内部監査は、社長直下に組織された内部監査室（専任 1 名、兼任 5 名の合計 6 名［70］）が行っている。内部監査は、内部監査規程に基づいて実施され、原則として
年 1 回以上継続的に行われる定期監査と、社長の特命により臨時に行われる特別監査がある。
定期監査は、あらかじめ定められた監査計画に基づいて行われ、書面監査と実地監査により構成される。書面監査は、内部監査室が発行する内部監査質問票に対する各部署の回答及び回答根拠資料の提出により、実地監査では、内部監査質問票の回答に対する質疑応答や証憑書類の確認等による監査項目の確認を行う。
監査計画の策定に当たって、内部監査室は監査等委員会と連携してこれを立案し、社長の承認を経て確定させる。2019 年度より前の定期監査では、法令及び社内規程の遵守と業務の効率性・合理性を中心に 60 程度の詳細な項目を網羅的に確認していたが、その結果内部統制システムの土台が整備されつつあると判断されたことから、監査項
目を見直し、2020 年度より、業務ごとに内在するリスクを分析した上で、重点監査項
目により重きを置いた監査方針に変更した。監査項目を含む監査計画は、毎年度見直されている。
監査結果については、内部監査室から社長に報告するとともに、監査対象部門担当
取締役及び社外取締役のほか、監査等委員会にも報告を行い、必要な対策・措置等を図ることで内部監査の実効性を確保している。また、会計監査人との間では、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心に情報交換が適宜行われている。
印章管理については、2020 年度の監査方針の変更の前後を通じて、監査項目に含まれておらず、内部監査を通じて本件印章管理不備疑義が発覚することはなかった。
また、原価の付替えについては、一部、実地監査の中で口頭確認が行われる場合があったが、2023 年度の定期監査で不適正製番による部品手配が正式に監査項目として追加されるまで、本件不適切会計疑義に関連する事項に焦点を当てた監査は行っておらず、内部監査の過程で本件不適切会計疑義が発覚することはなかった。
２ 監査等委員会による監査の状況
当社は、監査役会設置会社であったが、2019 年 6 月 27 日付けで監査等委員会設置
会社に移行した。監査役会は、常勤監査役 2 名、社外監査役 2 名で構成されていたが、監査等委員会設置会社移行後、監査等委員会は、常勤監査等委員 1 名、社外監査等委
員 2 名により構成されている。監査等委員の選定については、最低 1 名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また、社外監査等委

70 ただし、兼任者 1 名は監査以外の業務に従事し、専任者 1 名は 2023 年 6 月 29 日付けで取締役に就任したため、同日以降監査業務に従事するのは兼任者 4 名のみであった。

103

員候補者については、法律若しくは企業財務に関する高度な知見を有することを基軸に選定している。常勤監査等委員については、監査等委員会設置会社移行後、当社営業本部出身者が選任されている。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役会における議決権行使や業務執行状況の監督、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査及び子会社監査等の実施を通じて、監査等委員でない
取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査を行うとともに、会計監査人の会計監査の状況把握及び四半期レビューに対する確認等を通じて、会計監査人の監査結果の相当性の判断等、会計監査人の職務執行について監査を行っている。
監査等委員会は、原則として毎月 1 回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されている。2023 年 3 月期においては、計 18 回開催された。さらに、監査等委員は、代表取締役、取締役、内部監査室長、子会社役員等との意見交換又は面談を年に複数回実施し、加えて、会計監査人に対して随時聴取を行っている。これらの意見交換、面談及び聴取は、多くの場合、常勤監査等委員のみならず、社外監査等委員も参加の上実施されている。
しかしながら、監査等委員会は、本件印章管理不備疑義や本件不適切会計疑義に関連する事項は監査対象としておらず、本件印章管理不備疑義や本件不適切会計疑義につながるような事項は認識していなかった。

３ 会計監査人による監査の状況
当社は、株主総会で、会計監査人として EY 新日本監査法人を選任している。監査等委員会は、会計監査人の選任に関する株主総会提出議案について、候補者の品質管理体制、独立性及び専門性の有無及び当社事業分野への理解度等を勘案し、監査報酬額の合理性を検討した上で決定している。
会計監査人は、定期的な監査のほか、会計上の問題を随時確認するなどしている。

104

第９ 連結財務諸表への影響
当委員会の調査の結果、2018 年 3 月期から 2023 年 3 月期の各会計期間及び 2023 年
4 月から 12 月までの期間における不適切な会計処理による売上高、売上原価及び売上総利益に与える影響額は下表のとおりである。下表には、前記第 6・3（原価計上・増額の遅延）、前記第 6・4（1）（下請工事業者の協力を得た外注工事費の付替え）及び前記第 6・5（売上計上時期の前倒し）に記載した不適切な会計処理の金額が含まれている。
（単位：千円）

売上高
売上原価
売上総利益

2018 年
3 月期▲99,897▲117,943
18,0452019 年
3 月期
138,611
115,933
22,6782020 年
3 月期▲1,056
6,010▲7,0672021 年
3 月期▲3,926
18,173▲22,100

2022 年
3 月期▲79,107
17,949▲97,0572023 年
3 月期▲14,569
19,006▲33,575

2023 年4～12 月▲13,775
28,933▲42,708

なお、不適切な会計処理による消費税・法人税等への影響やその他の派生的に修正が必要となる事項・論点に係る影響額については、上表には反映されていない。また、
上表の金額については、今後の当社による精査及び会計監査人による監査により最終的に変更となる可能性がある。

105

第１０ 原因分析
前記第 5 で述べた本件印章管理不備疑義に係る認定事実、前記第 6 で述べた本件不適
切会計疑義に係る認定事実、前記第 7 で述べた本件情報伝達不備疑義に係る認定事実のそれぞれについて、当委員会の分析する原因を整理する。

１ 本件印章管理不備疑義
本件印章管理不備疑義について認定された本件不正利用が発生した原因としては、
以下のような背景・経緯の下、東北支店担当者（A1 氏）における動機と、本件不正利用を可能としてしまった機会の存在という観点から、以下のとおり整理される。
（１）背景・経緯：下請工事業者からの追加請求等への対応と、継続的・日常的な付替え等の処理
後記 2（1）のとおり、当社においては、2005 年以降の原価管理体制の改革の流れの中で、予測数値と実績数値の乖離を生じさせてはならない、また、製番ごとの実際原価が見積原価を超えてはならないとの意識が浸透していくようになった結果、利益の厳しい案件での製番赤字を生じさせないために、関係の深い下請工事業者の協力を得て、実際に受注した工事案件とは別の工事案件に原価を付け替えるなどの処理が多数行われていた。
本件不正利用に至る経緯となった東北支店における GGG 工事案件は、工事内容の重要な一部となるダム壁面の導水管取外しと配管更新等の作業が当社において通常対応する工事内容と異なっていたため、X2 から紹介を受け、初めて取引をする
X3 に導水管等の製作と現地工事を委託した案件である（前記第 5・2（2）イ（イ））。その後、工事遅延もある中で（同ウ参照）、本追加工事が発生し、工期終了の近づいた 2015 年 7 月 8 日、当社は、X4 との間で 1000 万円増額となる本工
事請負変更契約書を締結した。当社は、当初 X4 に提出するための一応の金額であるとして、X3 に対して 2015 年 2 月 16 日付け発注書を発行し、その後、2200 万円の追加支払を約して 2015 年 6 月 25 日付け追加発注書を発行したものの、GGG 工事案件について、X3 に当社から回収できなかった原価が存在する可能性は否定できない。

（２）A1 氏の動機：支店長（当時）A8 氏による叱責への恐れから来る社内コミュニケーション不全
東北支店の営業担当者 A1 氏としては、上記の X3 からの追加請求額 2200 万円については応じたものの、GGG 工事完了後に、X3 から直接ないし紹介者である X2 のE9 氏を通じて、工事完了後追加請求がなされたと認識している（前記第 5・2（6）106ア参照）［71］。前述のとおり、別の工事案件に原価を付け替えるなどの処理が多数行われている中で、X3 としても、必ずしも GGG 工事案件での原価回収を考えていた訳ではないという状況であったことが窺われる。
A1 氏は、同氏として認識したかかる X3 からの工事完了後追加請求について、当社内において、上司である支店長（当時）の A8 氏に対し、これを報告、共有、相談すれば厳しく叱責されるという強い恐怖心から、かかる対応をとることができなかったと認められる（前記第 5・2（6）ア及び同オ（イ）参照）。A8 氏については、A1 氏以外からも部下に厳しい言動についての指摘があり、例えば、追加工事が発生した場合には、その分客先から追加変更工事としての増額を獲得してくるよう、営業担当者に常に強く要求していたものと認められる。営業担当者としては、A8 氏の求める対応が理想としては正しいことは理解しても、現実問題として発注者は容易に増額を認めず、一方で下請工事業者として必要な追加変更工事費用を先行して認めなければ工事が遅延し損害金発生も想定されるため、八方塞がりとなってしまう
状況が発生していたと考えられる。本件でも上記のような状況に陥った A1 氏が、具体的な対応に苦慮し、A8 氏に報告、共有、相談できなかった経緯があると考えられる。
そのため A1 氏は、かかる状況を A8 氏に報告、共有、相談するのではなく、X3の紹介者である X2E9 氏に相談し、E9 氏から X3 への本件立替払いによる対応を約束されたと認識し、そのまま放置したものと認められる（前記第 5・2（6）ア及び同オ（イ）参照）。その後、2017 年 4 月になり、E9 氏から、X2 が X3 に本件立替払いをしたことを踏まえた本連帯保証書への連帯保証人としての署名・捺印を求められた際も、A1 氏自身の A8 氏への恐怖心から、そして、A1 氏の認識としては、
何らかの追加費用を負担すべきであるのに支払を確保できていなかったと考えていた X3 について、X2 に本件立替払いを強いることになってしまったとの負い目があるという感情から、X2 からの連帯保証の要請に応じたものと考えられる（前記第
5・2（6）ア及び同オ（イ）参照）。さらに、2022 年 10 月 11 日頃には、A1 氏は、X2E9 氏から、本件偽造契約書に東北支店長印の捺印をするよう要請された際も、同じく上記のような負い目の感情と、本件立替払いに応じてもらった X2 の E9 氏への恩義からこれに応じた、というのが A1 氏としての動機と認められる。
なお、かかる経緯であるため、A1 氏には本件不正利用という文書偽造罪にも該当し得る重大な違法行為にまで関与しておきながら、X2 又は E9 氏からキックバック
等の不正な利益を得るなど、何らかの個人的利得を得ているわけではなく（前記第
5・2（6）オ（イ）参照）、むしろファクタリング会社からの請求に個人の負担で支払を行った。
71 なお、X3 は、GGG 工事案件完了後に GGG 工事案件について追加請求をしても支払が得られないことから、不足する原価についての回収は GGG 工事案件以外の工事での利益調整によって行うことを想定していたと述べている。

107

（３）不正利用の機会：印章管理体制の不備
そして、A1 氏が、本件不正利用という東北支店長印の冒用を行うことを可能とした原因としては、当社において印章管理のルールが定められておらず、印章管理規定（前記第 5・3（2）ア参照）も正式に規程化されていない状態であったことが指摘される。また、どの部門・拠点に具体的にどのような印章が存在しているかの把握自体もなされておらず（前記第 5・3（1）アの印章の状況も、当委員会の調査によって整理したもので、当社においては把握されていなかった。）、それぞれの印
章がどのように使用・保管されているかも、当社として一元的に管理できていなかった。
そもそも当社においては、かかる印章管理のルール・把握の重要性・必要性と、それが備わっていないことのリスクについての理解と自覚が、各部門長・拠点長においても、管理本部の担当役員・管理職においても十分ではなかったものと認められる。当社では、本件不正利用を受けて、印章管理に関する通達を発出したが、営業本部長名で、各拠点長（支店長及び営業所長）に対してのみ発出され、総務部等の管理部門として、本社の各部門及びそれに属する各部・各室を対象に含めた現状
把握や再発防止に向けた体制強化等の取組みがなされたわけではない（前記第 5・3
参照）。内部者の関与により、支店長印が不正利用され、本件偽造契約書が作成され外部に交付され、それに基づき金銭請求を受けるという、文書偽造罪等の犯罪にも展開し得る重大かつ異常な事態が上場会社において発生したにもかかわらず、当該内部者が個人として経済的負担をして対応したとして決着させ、営業部門内での通達発出のみで対策を終えてしまうという経緯自体が、上場会社としての管理部門、
そしてリスク管理機能の弱さを示している。

２ 本件不適切会計疑義
本件不適切会計疑義において確認された各種の不適切な会計処理に係る事象が発生した原因としては、長年にわたり定着した厳格な業績・数値管理と「思考停止」の企
業風土の問題（後記（1））と、かかる企業風土構築に影響を与え、またこれを変えることができていない経営トップの対応（後記（2））、更にコンプライアンスとリ
スク管理の取組み不足（後記（3））と整理することができる。
（１）厳格な業績・数値管理と「思考停止」の企業風土
前記第 6・2 のとおり、当社においては、2002 年頃における業績の低迷を受けて、2005 年以降、コンサルティング会社の支援を受けた原価管理体制の改革を行い、これを受けたその後の取組みの中で予測数値と実績数値の乖離を生じさせてはならな
い、また、製番ごとの実際原価が見積原価を超えてはならないとの意識が浸透して108

いくようになり、その結果、案件をまたぐ原価の付替えとして、下請工事業者の協力を得た原価の付替えや、直接工数（社内労務費）の付替えが長年にわたり幅広く行われる状態が続いていた（前記第 6・4）。
かかる 2005 年からのコンサルティング会社による助言とその後進められた厳格な業績・数値の管理は、当時生産本部長であり、その後、2013 年に代表取締役社長に就任し、更に 2020 年には代表取締役会長に就任した D6 氏の主導により推進されてきた（前記第 6・2（3）参照）。D6 氏が生産本部長であった時代には、当時の代表取締役社長であった D5 氏や、次の代表取締役社長であった E8 氏からも同様に積算精度向上に向けた発言がなされていたが、その後更に D6 氏の主導による厳格な業績・数値の管理が、当社に多大な恩恵をもたらし、当社の業績を大きく向上させたことは疑いのない事実である。しかし、その一方で、業績・数値の管理を維持す
べく、利益計画会議で各部門から報告される数値が従前の予測数値と乖離している
場合には、強い（場合によっては威圧的とも受け止められる）口調で指摘がなされ、予測数値からの乖離の発生理由について詳細な説明を求められることがあり、また、
業務上の数値目標との関係で達成不十分やミスをしたとされた従業員については評
価を下げられ、場合によっては左遷されることもあるなどと受け止められており、経営陣や上司から業績・数値等に関して叱責を受けた場合に、自身の評価が下がる
ことを懸念する従業員も少なからず見受けられた（前記第 6・2（4）参照）。生産本部長、代表取締役社長等として、長期間にわたりかかる管理を推進した D6 氏の下で、予測数値との乖離や製番赤字を避ける発想が一層固定化し、かかる業績・数値管理から乖離することによる叱責等を回避する傾向を強める要因となった結果、厳格な業績・数値の管理が次第に独り歩きし、言わば“手段の目的化”とでも言えるような事態となり、製番ごとの赤字を回避したり予測値どおりの数値を達成した
りすることこそが絶対的な目標という考えが営業・生産両部門を通じて常態となっていたものと認められる。
当然ながら、案件をまたいだ下請工事業者の協力を得た原価の付替えや、直接工数（社内労務費）の付替えが多数行われれば、もはや個別案件ごとの正確な利益率や生産性等は全く数値として意味をなさないものとなってしまい、そのことは会計上の専門的な知識等を一切有していなくとも理解できることであるが、当社ではも
はや多くの従業員が何のために厳しい数値管理をしていたかの本来の目標を顧みない「思考停止」状態に陥って、かかる対応を続けており、これが企業風土となっていたものと認められる。
このような思考停止による対応が常態化し、企業風土と化した要因としては、当社事業の相当の割合を占める■■■■■■■■■■■■■■■も関係するものと認められる。すなわち、■■■■■■■とする場合、近時は変化こそ認められるものの、追加工事での増額変更を認めると、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■や、積算金

109

額が現実の価格上昇を反映していないといった背景から、実際に追加変更等の範囲
外工事が発生してもそれが認められない案件も少なからず存在すると考えられる。
こういった事情もあいまって、当社と関係の深い下請工事業者を巻き込んで利益に余裕のある別案件に付け替えて下請代金を支払ったり、社内で工数を付け替えたりといった処理が広がっていったものと認められる［72］。

（２）かかる企業風土構築に影響を与え、またこれを変えることができていない経営トップの対応
前述した思考停止状態での付替行為については、過去から現在に至るまで、かかる行為に関与した多数の担当者について、その対応・処理は不適切であったと評価されるが、本件調査の対象範囲を大きく超えて過去に遡って誰がいつからかかる対応をしてきたかを完全に特定することは現実的には困難である。そもそも、かかる
思考停止状態での付替行為の原因について、当該担当者の個人的な責任としてのみ捉えていては、なぜこれほどまで長期間、多数人が関与する形で付替えがなされたのかを説明することは難しいであろう。
そもそも、厳格な業績・数値管理の実務を構築し、更にこれに従わず予測数値からの乖離が発生すると叱責する等の対応を進めたことにより、案件をまたぐ原価の付替え等の不適切な処理が、これに特段の問題提起等がなされることもなく社内で幅広く行われるようになった思考停止の企業風土構築に大きな影響を与えたのは、以前の代表取締役社長による影響ももちろん否定はできないものの、主として、生産本部長、そしてその後代表取締役社長・会長として長年にわたり当社の経営トップに立っていた D6 氏であると考えられる。
また、D6 氏の次の代表取締役社長である現会長の E6 氏及び現社長の A5 氏は、D6 氏と異なり、自らがかかる企業風土を構築した訳ではないものの、幅広い付替行
為により原価管理等の観点で意味のなくなってしまう数値管理を思考停止状態で続けるような事態を変えることのないままで現在に至ってしまっている。
この点、前記第 6 のとおり、D6 氏も、E6 氏・A5 氏も、不正又は不適切な会計処理により決算を操作しようといった意図で、これらの原価付替えを明確に認識した
り、報告を受けたりしていたと認められるような事情は確認されていない［73］。
しかしながら、上記のとおり、長期間、多数人が関係する行為がなされていた経緯に照らせば、D6 氏としては、本来の意味を失わせるような付替え等による数値管72

言うまでもなく、実際の作業案件とは異なる案件に、工事請負業者の原価や社内の直接工数を付け替えることは実態に反する虚偽の処理であり、不適切な対応であるが、会計への影響としては、同一期（四半期）内での付替えであれば影響は大きくないものと想定される（ただし、工事進行基準適用案件では、当該工事の進捗率に影響があり得るので、同一期（四半期）内での付替えであっても、一定の影響が発生することは想定され得る。）。
73
実際、かかる原価付替えは、件数にすると多数存在し、かつ、関与・関連する人数も相当数に上る規模でなされていたにもかかわらず決算への影響が大きくない（前記第 9 参照）行為であり、したがってそも
そもいわゆる会計不正事案とは全く様相が異なるのが本件ということができる。

110

理が思考停止でこれだけの規模で行われ続けていたことを把握すべきであったと考えられるが、このような対応がなされてきたとは認められない。また、E6 氏及びA5 氏としても、少なくとも業績・数値管理が適切になされているか、数値が重要なのであれば予測どおりの結果を出すために数値を作り上げたりしていないか等について具体的確認や徹底を行うなどしたりしていなかったことも、このような行為が長期間にわたり幅広く行われ続けたことの一要因となっていると考えられる。

（３）コンプライアンスとリスク管理の取組み不足
また、当社において各種の不適切な会計処理に係る事象が発生した原因としては、
特に財務・経理・会計分野において不正・不適切会計等の問題を起こさないためのコンプライアンスの取組みとリスク管理体制の整備が不足していたという点も指摘する必要がある。
すなわち、上場会社で、かつ、工事等も中心的事業の一つである当社にとって、
不正ないし不適切会計疑義の発生を重大なリスクとして意識すべきことは明らかであり、ひとたびかかる疑義が発生したときに現実化する重大な影響を考えると、これを防止するための明確な取扱いルールやマニュアルの整備、会計リテラシーに関する全社教育など、特に財務・経理・会計分野におけるコンプライアンスとリスク管理の取組みが重要な意義を持つにもかかわらず、これらの取組みが不足していたと認められる。
また、当社においては、少なくとも近年は経営トップが生産・営業本部出身者に偏っているところ、経営トップやこれに近い役員レベル（例：CFO 等）において、会計について豊富な知識と経験を有する人材が、経営トップやその部下に対するコ
ントロール、ガバナンスを効かせる仕組みが十分には存在していなかったことも、
前述のような各種の不適切な会計処理が長期間にわたり幅広く行われることの原因として指摘する必要があると考えられる。もちろん、当社においてはこの点を補うべく社外役員としてこのような知見・経験を有する人材を積極的に招聘しているものと認められるが（社外取締役監査等委員 2 名は、監査法人出身の公認会計士及び大手都市銀行でリスク管理室長やグローバルメーカーで経理本部長を務めていた人物である。）、例えば取締役常勤監査等委員（以前は常勤監査役）に就任する人材が、特に直近は、連続して営業本部出身で、内部監査室その他管理部門の経験を短期間［74］しか有していないこともあり、特に財務・経理・会計分野におけるコン
プライアンスとリスク管理の観点での取締役常勤監査等委員によるコントロール、
ガバナンスは十分には機能していなかったものと評価される。
74 現常勤監査等委員の A8 氏は、同職就任（2023 年 6 月）前の 2022 年 4 月から内部監査室統括補佐を務めていたが、営業本部社会システム統括との兼務であり、兼務を解かれ内部監査に専念したのは 2023 年
4 月からの約 3 か月のみである。前任の A0 氏も、2018 年 6 月の常勤監査役就任前、2017 年 10 月から内部監査室配属となったが営業本部社会システム営業部との兼務であり、兼務を解かれた期間は 2018 年 4
月からの約 3 か月のみである。

111

そもそも当社では、D6 氏社長時代に、間接経費を削減する観点で管理部門の人数を大幅に削減した経緯もあり、財務・経理・会計分野に限らず管理部門の人材が不足する状態となっている。その後、E6 氏社長時代には管理部門の強化に取り組んだ
経緯もあったが、依然として兼務者も多く、人材は不足していると考えられる。
さらに、コンプライアンスとリスク管理の取組不足としては、内部通報制度が実質的に機能していなかったことも指摘する必要がある。前記第 3・3（4）のとおり、当社の内部通報制度であるホットラインは、リスク・コンプライアンス委員会委員
長に直通の社内ライン及び顧問弁護士に直通の社外ライン、並びに常勤監査等委員である取締役に直通の監査等委員会ラインの 3 つのラインが設けられており、またこれとは別にハラスメント相談窓口が設置され、それぞれ一定の周知がなされているものの、いずれも利用実績が少ない（特にホットラインはほとんど利用がされていない）状況である。
本件では、これだけ長期間、多数人が関係して、原価の付替えがなされていたにもかかわらず、これについてホットラインに通報がなされなかった原因について考えると、直接的には、改正公益通報者保護法やコーポレートガバナンス・コードが内部通報制度に関する各種の体制整備を求めているにもかかわらず、内部通報制度に関する社内規程が同法や消費者庁指針に十分対応する形で整備されていないことに象徴されるように、従業員から見て、通報したらどのように取り扱われるのか、通報者としての十分な保護が受けられるのか等が十分明確になっていないものと考えられる。そもそも、内部通報制度があくまでも「内部」への通報である以上、経営トップを始めとする役員や管理職が真摯にコンプライアンスやハラスメント撲滅に取り組んでいるという姿勢が明確となっておらず、これに対する社内からの信頼が存在しない組織では、内部通報制度が活発に利用されることは容易ではない。当社において内部通報制度が活性化していないという事実は、当社におけるコンプラ
イアンスの取組み、特に経営陣によるかかる取組みについての社内へのメッセージ
発信が必ずしも十分でないことの表れということができる。
また、コンプライアンスの具体的取組みの一環として内部通報制度に関する周知・教育を行うことも重要であり、これも同法の要請する体制整備の一つであると
ころ、当社においては、どのようなコンプライアンス違反行為が通報対象なのかについての例示や周知（例えば、原価付替行為は許されない等）がなされていないこ
とも、これらの行為が通報されなかった一つの要因となっているものと考えられる。
３ 本件情報伝達不備疑義
本件情報伝達不備疑義については、本件印章管理不備疑義に係る情報伝達不備（前記第 7・2（1）参照）として、なぜ 2023 年 7 月 31 日時点で本件不正利用が発覚した
ことに伴い、当社従業員である A1 氏が契約書偽造に関与していたことが確認された

112

にもかかわらず、同年 8 月、9 月及び 10 月のいずれの取締役会にも上程されなかったことについての分析が必要である。
この点、A2 氏、A6 氏及び A5 氏においては、A1 氏が X1 賠償債務を個人的に弁済する意思があると回答したことから、かかる支払がなされれば当社にとっては問題が解決済みであると考え、少なくとも 2023 年 8 月 22 日時点においては「その他取締役
会への報告を要すると判断する事項」には該当しないと判断した。また、A1 氏が、同月 23 日、X1 に対して 294 万 1177 円及びこれに対する遅延損害金を加えた合計 302
万 6789 円を支払ったことにより、当社が X1 に対して X1 賠償債務を弁済する必要がなくなった以上は本件不正利用に係る問題は解決したと認識していたこと、また、本件立替払いに関しては引き続き事実確認が必要であり取締役会へ報告するために十分な事実確認が未了であったことから、A2 氏、A6 氏及び A5 氏において、同年 9 月及び 10 月の取締役会でも報告は不要と判断した経緯が認められる。かかる経緯において、本件不正利用の原因がどこにあり、他の類似事案が発生するリスクはないのか、再発防止策が取られているのか等の検討は行われておらず、また、上程された同年 11 月の取締役会でも資料が大幅に簡略化されていた（前記第 7・2（1）エ参照）。
このように本来重要なリスク情報として取締役会に伝達されるべき事実関係が伝達、報告されなかったのは、同人らにおいて必要なリスク分析がなされておらず、かつ、
印章の管理不備が法律上どれだけ重大なリスクを含むかの理解と想像力が欠けていたからと考えられる。

113

第１１ 再発防止策の提言
本項では、前記第 10 で述べた本件に係る当委員会の原因分析を基に、当社が今後、本件と同種ないし類似の問題の再発を防止し、企業経営と業務遂行を適切に行っていくた
めに必要な再発防止策等について整理する。
言うまでもなく、再発防止等の対策について、これを考え、実際に取り組むべき主体
は、当社の役員、管理職、そして従業員一人ひとりであって、当委員会の整理は、あくまでも 1 つの切り口からの提言であり、当社にとっての参考情報という位置付けにすぎない。
しかしながら、当社で発生した本件不正利用や印章管理不備の実態、本件不適切会計疑義に関して確認された長期間にわたる大々的な原価の付替行為等には、上場会社として通常想定し難い水準の管理不備が認められ、そこには企業風土に関連する根深い問題があると考えられるため、今後の当社にとって、社外からの目線の下での継続的な取組
みが常に重要となることは間違いない。ここで提言する再発防止策は、様々な不正・不祥事事案における経験等を踏まえた当委員会の知見や観点を取りまとめた提言であり、かつ、本件調査を通じて当委員会が当社役職員から実際に受けた声に基づく内容であるから、是非これを受け止めた上で、当社にとって最も有効性のある対策となるように当社において検討し、今後の具体的な対策と計画を立案、遂行していただきたいと考える次第である。
以下、本件印章管理不備疑義に関する再発防止策（後記 1）、本件不適切会計疑義に関する再発防止策（後記 2）の順に論ずる。なお、本件情報伝達不備疑義に関する再発防止策については、後記 1 及び 2 の対策が妥当するものと整理される。
１ 本件印章管理不備疑義について
本件印章管理不備疑義に関する再発防止策については、以下のとおり整理される。
（１）印章管理体制の整備
まず、印章管理に係る明文による全社統一ルールを整備し、当社において契約等に用いられる印章を全て把握し、その上で、その保管・利用の方法についてのルールを明確にする必要がある。
そして、当該ルールとこれに基づく具体的な印章管理体制については、責任部
署・責任者を明確に定め、今後も必要かつ適切な管理が継続できる体制を構築する必要がある。
（２）教育・周知の徹底
前記（1）のルールや体制を整備することに加え、かかる印章管理のルール・把握の重要性・必要性と、それが備わっていないことのリスクについて理解と自覚を114

促すため、部門長、そしてそれ以外の管理職を対象に、整備されたルールや体制についての周知と、印章管理の重要性・必要性等に関する社内研修を実施することが考えられる。

２ 本件不適切会計疑義について
本件不適切会計疑義に関する再発防止策については、以下のとおり整理される。

（１）財務・経理・会計等に関するルール等の整備
まず不適切な会計処理に関する再発防止のための直接的な対策としては、財務・経理・会計等に関するルール、とりわけ、会計処理として何が認められ、何が認められないのか等についての実務的・具体的な解説をしたルール、マニュアル、ガイ
ドライン等を整備するなどの対応が考えられる。具体例などをめぐっては、解釈が微妙なケースや一律の整理が困難なケースも想定されるため、必要に応じ公認会計士等の外部専門家にも依頼しつつ、明確に整理することが考えられる。
なお、この関係では、現在採用されている二重原価制度（前記第 4・3（2）参照）
について今後どのように取り扱っていくかという論点があり得る。二重原価制度は、営業部門と生産部門の間でのチェック・アンド・バランス等によるより緻密な原価管理を実現させるものとして肯定的に捉えることも可能と思われる半面、当社の売上総利益を営業部門と生産部門とで取り合うという両者の対立構造を生じさせやす
く、とりわけ、見積原価をどのように設定するか、又は増減させるかといった局面において、このような対立構造が適時の見積原価の増減に係る業務処理を硬直化させる傾向があったものとの指摘もあり得るところであり、新たな原価管理のあり方
自体に立ち戻って検討し、取り組んでいくことが必要と考える。

（２）財務・経理・会計等に関する周知・教育・研修
前記（1）で策定した財務・経理・会計等に関するルール、マニュアル、ガイド
ライン等を整備した後、それについて、社内の関係部署の担当役職員に対する研修
その他の周知活動を行うなどの対応も行うことが重要である。

（３）内部統制とガバナンスの強化
企業風土を変えるという取組みは容易ではない。現在当社に染み付いている風土を変えるには、経営トップによる本気のメッセージに基づき継続的な努力を続けることが重要であることは言うまでもない。しかし、当社の場合、これに加え、これまでいわば思考停止に陥っていた現場の部長や課長を含め、全社的に、当社を変えるために声を上げる取組みが重要であると考える。
具体的には、本件調査を踏まえて内部統制報告書訂正報告書に関する検討を行う

115

ため既に当社において立ち上げられている内部統制検討チームを、今後の当社における内部統制の再構築とガバナンスの取組みの中心に据え、ここに必要に応じ、関連部署のキーパーソンや、近年当社の将来に向けた施策の立案等に取り組んできている「未来創造プロジェクト」や「職場環境創造・女性活躍プロジェクト」のメンバー（現在・過去を含め）を適宜増強するなどして、プロジェクトを進めてはいかがであろうか。内部監査室長をリーダーに、同室のメンバーや、サステナビリティ推進室長兼執行役員ら計 6 名で構成される内部統制検討チームは、当社の内部統制
報告書訂正報告書に関する検討を行うのみならず今後の当社の風土を変えていくポ
イントとなる取組みを提言し、その後の内部統制改善プロジェクトのプロジェク
ト・マネージャーとなり得る存在ではなかろうか。
代表取締役社長の A5 氏の命を受けて立ち上がり、社外取締役監査等委員 2 名の助言とサポートを受けている内部統制検討チームは、本報告書で取りまとめられた
調査結果、特に原因分析と再発防止策提言の内容も踏まえ、組織風土にまで踏み込んだ徹底した改革の必要性を当社の将来に向けた自分ごとと捉え、当社としての具体的対策を立案することができる存在ではないかと期待する。
内部統制検討チームによる企業風土変革の取組みが成功するキーは、経営トップ
を始めとする経営陣が、その取組みを積極的に支援するところにある。
そして、かかる活動については、サポートをする社外取締役監査等委員 2 名に加え、他の社外取締役も含む社外役員 4 名が、かかる活動に対しガバナンスを利かせることが重要である。
さらに、次項でも述べるが、取締役会のダイバーシティの観点から、社外取締役
によるガバナンスの更なる強化・充実のため、企業風土変革の観点で物を申すことのできる女性役員の登用を検討すべきと考える。
企業文化・風土については、コーポレートガバナンス・コードの基本原則 2 でも、「取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動
倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである」とされ、更に補充原則 2-2①は、「取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜又は定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない」と定め、取締役会の役割の重要性を指摘している。したがって、当社の再発防止の取組みにおいても、内部統制検討チームの活動について、定期的に（例えば 3 か月に 1 度）取締役会に報告を行い、そのモニタリングを受けることも、かかる取組みの実効性を高めるためにも有益であると考える。

116

（４）人事考課における変革
前記第 10・2（1）でも指摘したとおり、当社の企業風土が築かれた経緯・要因としては、業績・数値の管理の観点で、数値・目標達成に偏った人事考課がなされ、それが故に、業務上の数値目標との関係で達成不十分やミスをしたとされた従業員については評価を下げられ、場合によっては左遷されることもあるなどと受け止められ、経営陣や上司から業績・数値等に関して叱責を受けた場合に、自身の評価が下がることを懸念する従業員も少なからず存在している点が重要と考えられる。
コーポレート・ガバナンスの議論において、経営陣幹部の指名と報酬が肝とされていることに鑑みれば、当社における内部統制とガバナンスの取組みにおいても、
今後、どの部署のどの職位にどのような人物を登用するか、また、その処遇・考課を誰がどのような基準で行うかがやはり重要となるはずである。かかる人事制度の改革については、数値に偏った考課を強調するのではなく、これからの電業社の風
土を作り上げるという観点で、必要に応じ外部の人事コンサルタント等を起用することも含め、新たな人事考課の仕組みを作り上げる必要がある。
（５）ハラスメント防止とコミュニケーション活性化のための取組み
本件印章管理不備疑義においても本件不適切会計疑義においても、目標不達成や失敗の場合の社内での厳しい叱責、時にはハラスメントに該当するのではないか等の指摘や悩みの声が少なからず確認されており、当社における今後の取組みの中でいわゆるハラスメント防止とコミュニケーションの活性化に取り組むことは非常に重要である。特に、パワーハラスメント防止の観点では、部下や同僚等、やり取りの相手の立場を尊重し、理解することは必須であり、その観点で、コミュニケーシ
ョンやダイバーシティ、コーチング等の観点からのトレーニングが重要と考えられる。
当委員会も、当社が既にこれらのテーマでの研修を行うなど、一定の取組みを行っていることは確認している。しかしながら、現実に、叱責を恐れて社内で業務上の相談ができない事例が確認され、また、本件調査における各種の手続で、当社においては物を言いづらい風通しの悪さが存在すると指摘している声が複数上がっているのであって、かかる取組みを継続していくことは必須と考えられる。
ハラスメント防止とコミュニケーション活性化のための更なる研修等の取組みを行う際には、以下のような点に留意してその効果を高めることが考えられる。
① 研修は、年 1 回といった回数ではなく、当面、年数回等の頻度で行うこと② 研修には、経営トップも含む役員も参加を義務付けること③ 研修には、ディスカッション、ロールプレイング、Q&A やフィードバックなど、単に講義を聞くのみならず、一定の相互参加的側面を含めること117④ 研修の理解度確認のため、テストや感想アンケート、受講内容の遵守誓約等を行うこと⑤ 研修の講師・内容は、社内・社外、法律・コミュニケーション・ダイバーシ
ティ・心理的安全性・コーチングなど、多様な観点で設定すること（６）内部通報制度の実効性向上
内部通報制度（当社におけるホットライン）の実効性向上は、当社において、経営トップを含む役員・管理職が真摯に本件からの再起とコンプライアンスに取り組んでいるかのバロメータにもなる重要な取組課題である。
当社の現状を踏まえると、公益通報者保護法及び同法に係る消費者庁指針の内容に基づき、例えば以下のような観点での改善・活性化が考えられる。

① 通報者の保護（通報を理由とする不利益取扱いや通報者探し等の厳禁）、通報案件の取扱い等を明確化した内部通報規程と社内説明資料の整備② 通報者の信頼確保と匿名通報の確保のために、社外窓口に、当社と顧問契約関係になく、かつ、内部通報対応に精通した弁護士（法律事務所）を起用する。
③ 経営陣に関係する事案については、独立性を確保した対応のために、社外役員らへの報告やモニタリングを行う。
④ 公益通報者保護法や当社の通報者保護体制等についての更なる周知と役職員研修（不正・不適切会計やそのおそれのある行為等、通報対象事実の具体化を含むことが重要）⑤ 運用実績概要の社内開示と、定期的な評価・点検の実施
また、本件調査における 1 つの手続として臨時の内部通報窓口を設置したのと同様、今後一定期間（例えば 2 年間）、本件調査を受けた当社の取組過程でのセーフテ
ィネットとしての役割として、同様の臨時の内部通報窓口を設置し、特に本件調査での指摘を受けた再発防止の取組みに関する問題や違反等を中心に受け付けるとすることも考えられる。この場合の受付・対応窓口は、社外役員や内部通報対応に精通した弁護士（法律事務所）とすることが考えられる。特に、通報受付後に、通報者を特定させないように慎重な配慮をしつつ調査・対応を進める必要がある場合が多いと考えられるため、社外役員と外部弁護士の受付・対応は重要となるであろう。
（７）内部監査機能の強化
内部監査機能の強化も、前述の内部通報制度の実効性向上と並んで、今後の当社の取組みを支える非常に重要な課題である。特に内部監査部門は、いわゆるスリー118

ライン・モデルの 3 線（サード・ライン）として、1 線（事業部門）や 2 線（管理部門）による取組みについて、独立性ある立場から業務監査を行い、とりわけ本件調査を受けた当社の取組過程を定期的に監査することで、かかる取組みの実を挙げる効果を期待することができると考えられる。代表取締役社長直轄とするのではな
く、社外取締役を含めダイバーシティを強化した取締役会直轄とすることにより、独立性を確保する方策はぜひ検討していただきたい。
これまでも当社の内部監査室は、重点監査やリスク管理の観点からの監査、特別監査等、単なる形式的なチェックのレベルを超える実質的・実効的監査を一定程度実践してきているものと考えられるが、更なる監査の実を挙げるには、内部監査専
任の室員を増やす、多岐部門から輩出する、部門エースや若手を投入するなどの工夫が考えられるし、必要があれば外部専門家（弁護士・公認会計士等）の活用も含
め、人的リソースを補充することが考えられる。

（８）アンケートの活用
企業風土を変えるための取組みとして、従業員アンケートの活用は重要である。
実際、本件調査においても、複数回実施した社内アンケートにおいて、少なからぬ数の貴重な指摘や意見が寄せられた。
現在の当社の企業風土を考えると、アンケートを行う際には、その実施主体として、外部機関（アンケート等を専門的に扱う企業や、弁護士（法律事務所）等）の活用が考えられる。毎回必ず匿名で行う必要はないが、匿名でのアンケートも本音の指摘を吸い上げる上では必須である。外部機関を活用することにより、実名回答
としてフォローアップのやり取りも可能としつつ、当社との関係では匿名性を維持できるとする方法も有意義であろう。

（９）定期的モニタリング
当社における再発防止において重要なことは、20 年近い（あるいはそれを超える）
極めて長期間にわたって染み付いてきた当社の企業風土を変え、新生電業社として進んでいくために、前述の各取組みを本件調査の直後のみならず、その効果が現れるまで粘り強く一定期間継続することである。
かかる取組みの継続のためにも、今後、当社が立案した再発防止計画・プロジェ
クトについては、例えば、6 か月ごとないし 1 年ごとなど、定期的な取組状況の点検を行うことが重要である。当社としての本気度を示し、再発防止を真の意味で推進する観点からは、かかる定期的モニタリングには、社外取締役や外部専門家（弁護士等）など、社外からの目線を取り込むことが有益である。

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第１２

結語

本件調査は、東北支店印章についての本件不正利用に端を発し、本件印章管理不備疑
義についての当初調査を中心に開始した。この当初調査では、東北支店における JJJ・KKK 工事案件に関する原価計上・増額の遅延に係る新たな疑義が浮上し、また、その他
異なる工事案件間で原価を付け替える等の処理がなされていた可能性を疑わせる、案件をまたぐ原価の付替えに係る疑義等が生じた。これを受けて、当社が 2024 年 3 月期第 3四半期報告書の提出期限の再延長申請を行い、同承認を得て、当委員会による本件不適
切会計疑義に係る新規調査が開始された。

ところが、これら新規調査が開始され、追加のデジタル・フォレンジック調査等が行われるに至り、予算に余裕のある工事で多めに投入した見積原価を「プール金」等と呼んで管理し、他の工事の原価に付け替える等の対応が、本社側の営業本部及び生産本部、そして下請工事業者等も関与して組織的に幅広く行われていた可能性が判明した。また、設計等の直接工数（社内労務費）を別案件に付け替える行為が設計部門にて行われていた可能性も判明した。
結果として、本件調査におけるヒアリング対象者は、本件疑義の全てを合わせ、当社
及び子会社の役職員（退職者を含む。）計 90 名及び取引先等の社外関係者 13 名の合計
で 100 名を超える多数に及び、また、当委員会が認定した工事費の付替えは合計 159 件にも及んだ。直接工数の付替えも、いずれの部署においても何らかの付替えが行われ、一部の部署においては、極めて日常的に付替えが行われていることが確認された。
上場会社として想像し難い深刻な事態である。多くの人間が、なぜ、長年にわたり、また日常的に、こういった不適切な会計処理に関与していたのであろうか。なぜ、当初調査の過程で、そのことを当委員会に知らせなかったのだろうか。あるいは、当初調査の過程ではなくとも、再延長申請に向けたヒアリング等の過程で、なぜ、プール金等による工事原価の付替えや直接工数の付替えについて、自ら進んで詳細を打ち明ける人間が出てこなかったのだろうか。
この点、当委員会が調査を進める過程において、この点に関連すると思われる象徴的なコメントがいくつか確認された（これはごくほんの一部である）。
「できない、おかしいと思うことを素直に言えない環境」「風通しが基本的に悪い」「アンケートでこんなことを書いたということが噂になると居づらくなるのではない
か、会社を辞めるくらいの覚悟がないとできないのではないか」「解決法の模索より、犯人探しのようになってしまう」

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当社には、本当は問題意識を持っていて、このような処理はおかしいのではないか、
こういった問題は正すべきではないか、と考えている人間が少なからず存在したのである。実際、再延長後の新規調査における自己申告手続に際し、説明会を行い、当社が追い込まれている危機的状況がいかに深刻で、各自の協力がなければ上場廃止となり長い歴史にピリオドが打たれてしまうかもしれないという状況が伝わり、社長名で、正直に申告をした場合には、自ら進んで調査に協力したという点を可能な限り有利に考慮するという書面が出されてようやく初めて、多くの管理職がその重い口を開いたのである。
そこに至るまで、どうしても声を上げられない企業風土が存在したという点は、極めて重く受け止めていただく必要がある。
原因分析（前記第 10）でも指摘した当社の企業風土としては、「思考停止」も存在していたと考えられる。本来は、数値をより厳密に記録し、検討し、その達成度等を管理することで、業績の向上を目指していたはずなのに、製番赤字を避ける、予測値を達成できず叱責されるのを避けるために、数値を付け替えるという行為が横行してしまうということは、もはやその数値は、正確な分析に用いることができない無意味なデータと化してしまっているのである。ある意味皮肉なことに、上記のとおり数多くの人間が、日常的に長期間関与していた規模に比して、決算への影響が大きくないのは、全社としてみれば決算にあまり影響しない、あまり意味がない処理であるにもかかわらず、叱責される、責任追及される、人事評価を落とされるのを恐れた処理が広がっていたためと考えられる。何のために数値を厳しく管理していたかという目的に少しでも発想が行きつけば、数値の意味を完全に失わせてしまうようなかかる処理がここまで広がることはなかったのではなかろうか。
当社のような、確かな技術で 100 年以上にわたり社会に貢献してきた真面目な会社において、思考停止からこのような処理が続いており、誰からもそれを正そうとする声が正面から上がっていなかったことは、当委員会として、異常な事態そのものであると評価している。
当社はどこから取り組めばよいのだろうか。
代表取締役社長 A5 氏は、2024 年の年頭の挨拶で以下のとおり述べている。
「誰が悪いのでなく、何が悪いのか、プロセスのどこに問題があったのかの原因究明を確実に行い、関係者に周知し、再発防止につなげます。新しい挑戦には失敗が伴います。真剣に向き合った結果の失敗は責めるのではなく、むしろ称える企業風土を作っていきます」121

同じく A5 氏は、同じ年頭の挨拶の中で、こうも述べている。
「社員の前向きな成長のためには、職場がセキュアベースとして機能していることが非常に重要です。そのためには日頃から『傾聴』『共感』『承認』を基本とした、相互的なコミュニケーションが取れている必要があります。個人の成長は企業の原動力でもあり、それを後押しするためにも、風通しと居心地の良い企業文化を醸成していきたいと考えております。昨年度より始めた『Thank you Day』についても、アップ
デートさせることで、『褒めること』と『称えること』を尊ぶ企業文化に変革を進めていく所存です」
当委員会が考える、当社にとって今最も必要な要素がここに凝縮されていると思う。
既に 2024 年新年にいみじくもこのような問題意識が語られていたのである。残念ながら、本件調査が開始されても本件疑義について声が上がらず、むしろ企業風土の問題についての指摘がなされた事実は、これらのメッセージが社内に浸透する程には、経営トップとしての魂が入っていなかったことを示しているものと思われる。
今後は、このメッセージが社長の心からの言葉であると従業員に受け止められるよう、経営陣が率先して企業風土を改革していく必要がある。当社がコアコンセプトの中に掲げる「物作りの技術」に優れていることは、既に全社一丸となって達成してきたものであろう。これからの時代の新生電業社にとっては、当社自身が掲げている「人間中心」、「人材育成」を真剣に考え、このテーマに愚直に取り組んでいくことこそキーとなるはずである。
色々な場で語り尽くされているとおり、企業風土改革は容易ではない。「風」と「土」であり、ある土地（企業）の気候や地形、地質、景色という、企業で活動する人の行動やモチベーションに影響を及ぼす環境そのものが企業風土なのである。容易ではない改革だが、これが変われば、各人が発揮できるパフォーマンス、実力は大きく変わるはずであり、これが変わらなければ、優秀な人材は愛想を尽かして辞めていってしまうのである。
容易ではないこの取組みを進めるには、推進力が必要である。当社では、今般、内部統制検討チームが立ち上がっている。
実は、当委員会においては、本件疑義の原因分析を踏まえた再発防止策を提言するに際し、今後の当社のコーポレート・ガバナンスを担っていく新たな委員会等の組織を立ち上げるように提言すべきではないか、という議論も存在した。しかし、当委員会が指摘する前から、自ら、かかる重要な取組課題について、必要なチームが立ち上がっているのである。
本件調査の過程で内部統制検討チームと議論を重ねたが、正に社長新年挨拶にあると122

おり、本件疑義を特定の誰かのミスや責任に帰結させて処理しようとするのではなく、
なぜ思考停止に陥ったのか、なぜこのような不適切な処理が長年多くの人により行われてしまったのかという根本に立ち返り、当社のこれからのための真剣な議論と検討がなされている。正に、「誰が悪いのかでなく、何が悪いのか」という観点からのせっかくのこの動きを、代表取締役を始めとする執行側と、それを監督する社外取締役を含む取締役会が、全力で支援し、支えていっていただきたい。これからの電業社の心臓、ポンプとして、全社を支える一人ひとりに、活力を届ける取組みを続けていっていただきたい。
全社一丸となって作り上げる新しい電業社に強く期待している。
以上

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