損害保険ジャパン株式会社

御中

調 査 報 告 書（公表版）

2024 年 6 月 11 日
調査委員会
委員長

幕田

英雄

委

員

内田

清人

委

員

深水

大輔

調査の概要 ............................................................ 1
調査に至る経緯 .......................................................... 1
調査目的及び対象 ........................................................ 1
当委員会の構成及び調査方法等 ............................................ 2(1) 委員会の構成 ......................................................... 2(2) 調査期間 ............................................................. 2(3) 調査方法 ............................................................. 24
本報告書の前提及び制約 .................................................. 3
第2
本件不適切行為の概要 .................................................. 3
1
本件不適切行為 .......................................................... 32
保険引受けの概要等 ...................................................... 4(1) 保険契約の類型 ....................................................... 4(2) 保険契約の締結手続に関わる関係者 ...................................... 5(3) 保険契約締結に至る経過の概要及び各段階において不適切行為が行われるリスク
6
3
各保険契約類型における主な不適切行為類型とそれらが独禁法違反に問われる可能性 10(1) 全体像 .............................................................. 10(2) 管財保険について .................................................... 11(3) 団体保険・団体扱保険について......................................... 16
4
上位者（部店長クラス）が認識していた事案 ............................... 17(1) 事案の概要 .......................................................... 17(2) 判明事実等 .......................................................... 175
役員の認識等 ........................................................... 17(1) 役員へのヒアリング調査の結果......................................... 17(2) フォレンジック調査の結果 ............................................ 186
本件不適切行為の直接的な原因 ........................................... 18(1) 収益水準・シェアを維持しなければならないという意識 ................... 18(2) 違法性の意識の希薄さ（独占禁止法の独自、身勝手な解釈） ............... 18(3) 「顧客のため」「顧客の意向」であれば許容されるという誤解 .............. 19(4) 情報交換によってリソース節約を図るという思考様式 ..................... 20(5) 競合する損保会社同士が情報交換を行う土壌の存在 ....................... 20(6) 保険代理店による主導 ................................................ 21
第3損保ジャパンの独禁法コンプライアンス・プログラムの主要な課題.......... 22
1
SJ におけるリスクマネジメントの課題 ..................................... 22(1) 法務・コンプライアンス部による独禁法違反リスク評価のための実情把握・情報収集が不足していたこと .............................................. 23(2) SJ におけるリスクマネジメントプロセス上の主な課題 .................... 23
2
SJ におけるコンプライアンス組織・体制の課題 ............................. 24(1) 第 1 線のコンプライアンス・スタッフの地位・独立性が確保されていなかったこと .................................................................. 24(2) 第 2 線のコンプライアンス部門の独立性・リソース・専門性が確保されていなかったこと ............................................................ 24(3) コンプライアンス部門に営業と比肩し得る地位が確保されていなかったこと . 25
3
独占禁止法関連の規程・ポリシーに関する課題 ............................. 26(1) 独禁法違反リスクをコントロールするための関連規程（接触制限ルール等）が整
第1

1
2
3

備されていなかったこと .............................................. 26(2) 独禁法関連規程やコンプライアンス・マニュアルについての周知が不十分であったこと .............................................................. 27
4
独禁法コンプライアンスに関する経営幹部のコミットメントの課題 ........... 27
5
独禁法コンプライアンスに関する研修・教育の課題 ......................... 28(1) コンプライアンス研修の実施方法・効果測定が不十分であったこと ......... 28(2) 競合他社との接触機会に応じたリスクベースの教育・研修が実施されていなかった .................................................................. 28
6
独禁法コンプライアンスの観点からの人事評価の課題 ....................... 29(1) 従業員の人事評価において、コンプライアンスに関する要素を反映させる仕組み
が十分ではなかった .................................................. 29(2) 経営幹部の選定・評価において、コンプライアンス遵守状況を反映させる仕組み
が十分ではなかった .................................................. 30
7
独禁法コンプライアンスに関するモニタリングの課題 ....................... 31(1) コンプライアンス部門によるモニタリングの課題 ......................... 31(2) 監査部門によるモニタリングの課題 ..................................... 33
8
内部通報制度の課題 ..................................................... 34(1) 内部通報制度の実効性・従業員からの信頼を阻害する可能性のある運用の存在 34(2) 内部通報制度の認知等について十分な確認・検証ができていないこと ....... 34(3) 内部通報制度の対象となる事案という理解・通報のインセンティブの不在 ... 35
9
独禁法コンプライアンスに関する過去の懲戒処分等の課題 ................... 35
10 第三者管理（代理店管理）における課題 ................................... 36
11 コンプライアンス・プログラムの継続的な検証と改善における課題 ........... 36
第4
根本的な問題の分析 ................................................... 37
1
損保業界の歴史、SJ の置かれてきた規制環境と事業環境を踏まえた SJ のビジネスモデル ..................................................................... 37(1) SJ の置かれてきた事業・規制環境 ...................................... 37(2) 独禁法違反リスクを高める SJ 及び損保各社による実務・業界慣行 .......... 44(3) 金融庁を過度に重視した姿勢とこれまでの指摘 ........................... 50(4) 小括 ................................................................ 51
2
主にトップラインの数字を作ることを目的とした組織づくり ................. 51(1) トップライン・マーケットシェア重視の経営戦略及び営業部門の重要性 ..... 51(2) 営業部門によるトップライン・マーケットシェアを重視した目標設定・評価とプレッシャーの存在 .................................................... 52(3) 営業部門の人事評価 .................................................. 54(4) 小括 ................................................................ 55
3
営業部門とコンプライアンス部門の不均衡なパワーバランス ................. 55(1) 本件不適切行為の蔓延と関係者の認識－本件不適切行為が“当たり前”となってしまっている不健全な状態－ ............................................ 56(2) 役員構成に表れる営業部門の強さ....................................... 57(3) 営業部門とコンプライアンス部門の間の不均衡なパワーバランスを示す象徴的なエピソード .......................................................... 59
4
ガバナンスプロセスの透明性及び信頼性の喪失 ............................. 62(1) 経営陣による証拠破棄事案について（2020 年） .......................... 62(2) 金融庁報告における独占禁止法違反事案数を極力少なく見せようとしたこと . 63
(3) 役員アンケート回答内容の一部改変について ............................. 63

道半ばであった SHD におけるパーパス経営の実践 ........................... 64
総括：歴代の経営陣の責任 ............................................... 64
第5
再発防止策の提言 ..................................................... 65
1
総論 ................................................................... 65(1) “トップライン”から“パーパス（志）”へ ................................. 66(2) 経営トップによる強固かつ継続的な改革へのコミットメント ............... 68(3) 営業部門とコンプライアンス部門のリバランス ........................... 69(4) “コンプライアンス”を“プライド”へ－経営トップ、経営幹部と中間管理職による継続的な物語りとその実践 ............................................ 69(5) パーパス（志）を基軸としたインセンティブ設計 ......................... 70(6) 透明性の確保 ........................................................ 70
2
各論 ................................................................... 71(1) SJ 自身のパーパス（志）の策定 ........................................ 71(2) 構造改革・組織風土改革と経営トップのコミットメント確保 ............... 72(3) 経営幹部と中間管理職を中核に据えた継続的な「物語り」とその実践 ....... 75(4) あるべき行動、あるべき姿勢を促すインセンティブ設計 ................... 76(5) 独禁法コンプライアンスに係る再発防止策 ............................... 77(6) 透明性・実効性の確保と継続的な見直し ................................. 79
第6
結語 ................................................................. 80
5
6

第1

調査の概要

1

調査に至る経緯
損害保険ジャパン株式会社（以下「SJ」という。）は、2023 年 6 月、保険需要者と、SJ を含む複数の損害保険会社（以下「損保会社」という。）が締結する保険契約における保険料の調整行為に SJ の従業員が関与したと認められる事案について、金融庁から報告徴求命令を受領した。これを受け、SJ は、社外の弁護士を含む調査委員会（以下「旧委員会」という。
）を設置し、同年 7 月以降、事実関係の解明を進めるとともに、金融庁への報告等の危機対応にあたった。
SJ は、同年 12 月 7 日、事実調査、原因分析、再発防止の策定等についてより高い客観性・独立性を確保するために、SJ と利害関係を有しない社外弁護士から構成される調査委員会の設置を決め、事実関係の調査解明、その原因の究明、それらに関連する
SJ のガバナンス・組織風土上の問題及び損害保険業界の制度・慣行上の問題に関する検証並びに再発防止策の検討及び提言を委嘱した（以下、調査委員会を「当委員会」と、当委員会による上記委嘱事項を果たすための調査及び検証を「本調査」という。）。

2

調査目的及び対象
本調査の主な目的は、国内企業向け保険を主な対象として、SJ による競合他社との価格調整その他の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第54 号。以下「独占禁止法」又は「独禁法」という。）に違反すると考えられる行為及び同法の趣旨に照らして不適切と考えられる行為（以下、別段の断りなき限り、これらを総称して「本件不適切行為」という。なお、定義について、下記第 2 の 1 も参照）
について、事実及び直接原因を解明・究明するとともに、こうした行為が広範囲かつ相当期間にわたって行われてきた根本原因を、組織風土、ガバナンス、業界慣行等多角的な観点から分析した上、再発防止策を提言することである。
当委員会による事実調査は、所与の調査期間において、上記目的との関係で必要と判断したものに限定されるものであって、もとより個別の案件の事実関係を緻密に調査・解明し、また、その総数や外延を明らかにすることを目的とするものではない。
本件不適切行為に関する基礎的な事実関係は、当委員会設立前又は本調査と並行して実施された社内調査及び旧委員会による調査の過程で判明した事実を土台とし、これに依拠している（なお、社内調査の範囲、方法及び深度は、SJ が自主的に判断したものであり、その相当性について客観性は担保されていない。また、社内調査は、事実調査の主要部分をアンケート調査に依拠しているが、同調査の実施にあたり、当該調査に真摯に協力し、自身の関与等を認めた役職員に対する責任減免等の措置が明示的に採られなかったことなど、十分性・網羅性の観点からも必ずしも万全でなかった点に留意が必要である1。）。

1

その意味で、社内調査は無批判に依拠できるものではないと思われるものの、本事案については、金融庁に対する報告等と同時並行で進められた当委員会（旧委員会も含む。
）と SJ とのコミュニケーションを通じて相当数の独禁法違反の事実が既に明らかにされており、また、これらのコミュニケーションを通じて一定の外部的な牽制が働いていると考えられることから、当委員会の目的や時限性に鑑み、社内調査の結果を基礎資料として用いることとした。

1

3

当委員会の構成及び調査方法等(1) 委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。
委員長

幕田

英雄

弁護士（銀座中央法律事務所、元公正取引委員会委員）

委

員

内田

清人

弁護士（岡村綜合法律事務所）

委

員

深水

大輔

弁護士（長島・大野・常松法律事務所）

また、当委員会は、長島・大野・常松法律事務所及び岡村綜合法律事務所の弁護士を本調査の補助にあたらせた。
なお、いずれの委員及び調査補助者も、本調査に関して SJ との間に利害関係を有していない。
(2) 調査期間
本調査の期間は、2023 年 12 月 7 日から 2024 年 5 月 7 日までである。当委員会
は、この間に合計 7 回の委員会会議を開催した。
(3) 調査方法••

関係資料の精査
当委員会が SJ から提供を受け、精査した主な資料は次のとおりである。
✧ 基礎資料
社内規程、監査計画・内部監査報告書等✧ 取締役会等の議事録等✧ その他関連資料
フォレンジック調査✧ 当委員会は、本件不適切行為が、主に営業部門の担当者により行われてきたことを踏まえ、SJ の営業担当役員、コンプライアンス担当役員及び代表取締役（社長）経験者がこれらに関与し、又は認識していた事実の有無等を解明するため、37 名を主な対象として、おおむね過去 3 年間のメールについてフォレンジック調査を実施した2。
✧ 当委員会は、各対象者の業務用クラウドから抽出したメールデータを、フォレンジック業者が管理するレビュー用プラットフォームに移管した上で確認した。なお、効率性の観点から、データの確認（レビュー）の実施にあたっては、関連すると思われるキーワードによる選別と AI によるスコアリング
システムを活用して関連性の高いデータを選別・抽出し、約 152,000 件のメ

2

フォレンジック調査の対象には、役員のほか、本調査の過程で必要と判断された、法務コンプライアンス部の担当者等も対象とした。また、フォレンジック調査の対象期間は、原則として、これらの役員等が営業部店やコンプライアンス部門を担当していた期間としたが、本調査の目的を遂げる上で必要な限度で、さらに長い期間を対象とした者もいる。

2

•

•

4

ールデータを対象に同フォレンジック業者による一次レビューを行った3。
✧ 当委員会は、上記一次レビュー済みメールデータのうち、本件不適切行為と関連性が高いものと判定された約 8,000 件のメールデータを対象に二次レビューを開始した。当委員会は効率性の観点から、AI によるスコアリングシス
テムを活用して関連性の高いデータを選別・抽出し、約 4,600 件の電子デー
タをレビューした4。
ヒアリング調査✧ 当委員会は、SJ の現役及び元役職員合計 32 名に対し、合計 37 回のヒアリングを実施した。
セッション✧ 当委員会は、ヒアリング調査とは別に、SJ の担当者と、コンプライアンス・
プログラム等に関するセッションを合計 20 回実施した。
本報告書の前提及び制約

当委員会は、上記 2 記載の目的を達成するために必要な調査を実施したが、もとより本調査は逮捕、捜索や押収といった強制処分権限を背景としない任意の調査であり、当委員会が本調査期間に収集できなかった関係資料等の存在や、ヒアリング等で得られた供述の誤り等が判明した場合には、本報告書の内容を修正・変更すべき場合がある。また、本報告書の内容は、裁判所、監督官庁等による将来の事実認定等に係る判断の結果を保証するものではない。
第2本件不適切行為の概要

1

本件不適切行為
本件不適切行為には、独占禁止法に違反すると考えられる行為及び同法の趣旨に照らして不適切と考えられる行為が含まれる。前者の典型例は、損保会社間で見積りの内容、これを推知させる情報等をやり取りし、又はすり合わせる行為であるが、これに限られない。後者（独占禁止法の趣旨に照らして不適切と考えられる行為）には、
明らかに同法違反とは言い切れないが具体的な事実関係によっては同法違反との評価を受ける可能性がある行為、当該行為自体が直ちに同法違反との評価を受けるものではないが同法違反につながるおそれがある行為が含まれる。これらの行為は独占禁止法に違反すると考えられる行為と連続的であるから、当委員会は、これらの行為と独占禁止法に違反すると考えられる行為を併せて「本件不適切行為」とし、本調査の対象とするものである。

3

当委員会は、AI によるスコアリング機能の利用にあたり、その精度を確認するため、同機能が本件不適切行為との関連性が低いと判定し一次レビューの対象外としたメールデータのうち、約 1,600 件の電子データをランダムサンプリングしてレビューし、その中に本件不適切行為に関連する重要な資料が含まれていないことを確認した。このことから、一次レビューによって本件不適切行為に関連するメールデータを最大約 97%カバーできていることが統計学的に確認された。
4
当委員会は、一次レビューと同様に、同機能が本件不適切行為と関連性が低いと判定し二次レビューの対象外としたメールデータのうち、約 650 件の電子データをランダムサンプリングしてレビューしたが、その中に本件不適切行為に関連する重要な資料が含まれていないことを確認した。このことから、二次レビューによって本件不適切行為に関連するメールデータを最大約 98%カバーできていることが統計学的に確認された。

3

2

保険引受けの概要等(1) 保険契約の類型
ア

契約当事者や営業活動の相手方に着目した分類
主な分類は以下のとおりである。
①
官公庁、独立行政法人等（以下「官公庁等」という。）が保険契約者であるもの②
企業が保険契約者かつ被保険者であるもの（なお、親会社が保険契約者、その子会社等が被保険者となる場合もある。）③
企業が保険契約者であり、企業の役員が被保険者であるもの（D&O 保
険）④
事業者団体等が保険契約者であり、当該事業者団体等に属する事業者が被保険者であるもの（団体保険）⑤
企業又はその関連団体（職員組合等）が保険契約者であり、所属する役
職員等が被保険者であるもの（団体保険）⑥
官公庁等、企業又はそれらの関連団体に所属する役職員等が保険契約者
かつ被保険者であり、契約推奨、契約手続、保険料の収受等を当該団体等を通じて行うもの（団体扱保険）⑦
個人が保険契約者かつ被保険者であり、上記⑥に該当しないもの⑦-1 兼業代理店（後述）が本業の営業活動に際して保険契約を獲得するもの⑦-2 上記⑦-1 以外
以上のうち、①から⑦-1 は、損保会社の営業活動の直接の相手方は官公庁等、企業及びそれらの関連団体である。当委員会が調査によって把握している本件不適切行為は、①から⑦-1 までのいずれにも存する。
なお、SJ においては、SJ が引き受ける損害保険を大きく「ホール」と「リテール」に分類することがあり、「ホール」の典型は大企業に関する②、「リテール」の
典型は⑦-2 であるが、いずれも明確な定義はなく、保険契約者の事業規模や担当部署によって一義的に分類することも困難である。したがって、本報告書では「ホール」「リテール」の分類は用いない。

イ

補償内容等による分類(ｱ)

上記アの①、②及び③は「管財（管理財物）保険」と呼ばれる。管財保険は、企業の財物に対する補償と利益に対する補償を内容とする。主なものとして、火災保険、賠償責任保険、自動車保険（フリート）が挙げられる。保険期間を年単位として更改を重ねるものと、特定のイベントや取引との関係でスポット的に保険契約を締結するものとがある。

(ｲ)

上記アの⑤から⑦は、個人に生じる損害を補償するものである。主なものとして、自動車保険、火災保険が挙げられる。このうち、上記アの⑤及
び⑥は、企業等における福利厚生の一環としての役割を果たすものであり、「職域保険」と呼ばれる。

(ｳ)

上記ア並びにイ(ｱ)及び(ｲ)を整理すると、表 1 のとおりである。

4

表1
当事者等による分類
官公庁等（ア①）
企業（ア②）
D&O（ア③）
団体（事業者団体）（ア④）
団体（企業・関連団体）（ア⑤）
団体扱（ア⑥）
個人-兼業代理店（ア⑦-1）
個人-その他（ア⑦-2）
ウ

補償内容による分類
管財（財物・利益）
管財（財物・利益）
管財―
個人損害（職域保険）
個人損害（職域保険）
個人損害
個人損害

本件不適切行為
あり
あり
あり
あり
あり
あり
あり
―

引受方式による分類
引受損保会社が 1 社のみの場合（単独保険）と、複数社の場合（共同保険）がある。共同保険は、共同保険約款が適用される契約であり、保険契約は保険契約者と幹事会社の間で締結され、保険証券は幹事会社のみが発行し、契約締結後の種々の事務手続や保険事故発生時の対応も幹事会社が行う一方で、各引受損保会社が、契約締結時に保険契約者と合意した引受割合に応じてそれぞれ責任を負う。
共同保険は、本来的には保険金額が多額の場合にリスク分散のために用いられるが、リスク分散のためではなく、保険契約者が損保会社による政策保有株式の保有数や本業支援の程度等に応じて複数の損保会社にシェアを割り当てることを目的として共同保険を採用することもある。
リスク分散の方式としては、ほかにも再保険やサブスクリプション方式等がある。サブスクリプション方式は、保険契約者が必要とする規模の保険を複数社で引き受ける点で共同保険に類似するものであるが、各損保会社がそれぞれ引き受ける
保険金額の範囲において個別に補償条件を設定して保険契約者と契約し、個別に保険証券を発行する方式であり、日本において、現状ではほとんど採用されていない。

(2) 保険契約の締結手続に関わる関係者
ア

全体像
損保会社が保険契約を締結する形式は、①直扱、②保険代理店扱、③保険仲立人
扱及び④金融サービス仲介業者扱の 4 種類がある。
①は、損保会社が自ら保険契約者との間で保険契約を締結する方式であり、当委員会が調査の過程で認識した案件の中にはほとんど含まれない。
②の形式における「保険代理店」とは、「損害保険会社の委託を受け、又は当該委託を受けた者の再委託を受けて、その損害保険会社のために保険契約の締結の代
理又は媒介を行う者（法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。）で、その損害保険会社の役員又は使用人でないもの」をいう（保険業法 2 条 21 項）。当委員会が調査の過程で認識した案件の大半は保険代理店扱である。保険代理店は、保険契約の規模や種類によっては、損保会社に照会することなく保険代理店の判断で見積りを提示し、保険契約を締結することができるが、当委員会が調査の過程で認識した案件は、基本的に、保険代理店から損保会社に見積りを依頼し、引受可否を照会する必要がある案件である。
③の形式における「保険仲立人」とは、「保険契約の締結の媒介であって、損害5

保険募集人がその所属損保会社等のために行う保険契約の締結の媒介以外のものを行う者」をいい（保険業法 2 条 25 項）、ブローカーとも呼ばれる。当委員会が調査の過程で認識した案件の一部は保険仲立人扱である。
④の例は僅かであり、当委員会が調査の過程で認識した案件には含まれない。

イ

保険代理店の分類(ｱ) 専属・乗合代理店
保険代理店は、委託元の損保会社が 1 社か複数社かという観点から、「専属代理店」と「乗合代理店」に分類される。当委員会が調査の過程で認識した案件の多くは、乗合代理店が関与した事案である。
(ｲ) 企業代理店（別働体代理店）
専属代理店と乗合代理店は、それぞれさらに「企業代理店（別働体代理店）」とそれ以外に分類できる。企業代理店は、保険契約者の企業グループに属する保険代理店であり、法的には損保会社を代理する立場でありながら、当該企業グループ側の利益の代弁者となるという性質を備えている。当委員会が調査の過程で認識した案件の多くは、乗合代理店のうちの企業代理店（以下単に「企業代理店」という。）が関与した事案である。
(ｳ) 専業・兼業代理店
保険代理店は、その営む事業の内容という観点から、「専業代理店（プロ代理店）」と「兼業代理店」に分類される。専業代理店は、専ら保険代理店業を営む事業者であるのに対し、兼業代理店は、他の事業を本業としながら保険代理店業も営む事業者である。後者の代表例は自動車ディーラーや不動産業者である。専業代理店であるからといって保険に関する知識が十分であるとは限らず、特に企業代理店の役職員には保険に関する知識が乏しいケースが少なくない。

(3) 保険契約締結に至る経過の概要及び各段階において不適切行為が行われるリスクア

管財保険(ｱ) 入札案件について官公庁、独立行政法人等を保険契約者とする保険契約については、引受損
保会社の選定にあたって入札が行われるものがある。入札の実施方法や引受損保会社（落札者）の決定に至る経緯は、公共工事の発注その他の調達行為に関する入札の場合と特段変わりはない。
入札に参加する各損保会社が、他の損保会社と何ら連絡・調整することなく入札する分には独占禁止法上の問題は生じないが、当委員会の調査では、入札に参加する損保会社間で入札実施に先立って落札予定者、入札保険料等を確認し合う入札談合行為が行われた事例が多数確認されている。
また、保険契約に関する入札では、実施要項において、引受損保会社の決6

定後、保険契約者又は引受損保会社が選定した保険代理店を通じて保険契約を締結することとされている場合がある。そのため、保険契約者と関係が深い保険代理店や、契約更改のケースにおいて従前その保険契約に関わっていた保険代理店が、入札実施前の段階から損保会社と連絡を取り合い、入札実施に向けた手続を案内するなどの事務を行うことがある。それ自体に法的な問題はないが、そこから発展して保険代理店が損保会社間の連絡・調整行為を仲介するケースが確認されている。さらには、同一の保険契約者の複数の保険契約について入札が行われる場合には、保険代理店が引受損保会社を割り振るなどの積極的な調整行為を行うケースも確認されている。
(ｲ) その他の案件について入札が行われない保険契約の契約締結経過としては、①損保会社が顧客と直接やり取りして契約する場合、②損保会社が保険代理店を介して顧客とやり取りし、契約する場合、③損保会社が顧客の依頼を受けた保険仲立人とやり取りした上で顧客と契約する場合に大別される。当委員会の主たる調査対象である契約規模の大きい企業保険については、上記②及び③の場合が多く、特に上記②の割合が高い。
上記②の場合（保険代理店を介する場合）には、まず、顧客から新規の保険契約の引合い又は既存の保険契約の更改に向けた見積依頼を受けた保険代
理店が、損保会社に対し、顧客の希望する補償条件等を伝え、見積りを依頼する。その際、契約規模の大きい企業保険については、多くのケースにおいて、保険契約者となる企業・団体のグループに属する保険代理店（企業代理店又は別働体代理店と呼ばれ、複数の損保会社の代理店を務める乗合代理店
であることが通常である。）から損保会社に対して見積依頼が出されることになる。
この見積依頼が、特定の損保会社に対してのみ行われるか、複数の損保会社に対して行われるかは、顧客の意向やそれを受けた保険代理店の差配による。経済合理性の観点からは、顧客としてより有利な条件で保険契約を締結するべく、複数の損保会社による見積り合わせが行われるとも考えられるが、実際には必ずしもそのとおりではない。特に、共同保険契約の更改に向けた見積りについては、従前の契約の幹事会社に対してのみ見積依頼が行われたり、複数の損保会社に対して見積依頼が行われても、幹事会社を変更す
る予定はない旨が各損保会社に伝えられたりすることが少なくない。これは、顧客が、従前の契約期間中に発生した保険事故に係る対応の継続性その他損保会社の対応の安定性を期待する観点や、自らと同じ資本系列に属しているか否か、当該顧客の株式を政策保有株式として保有しているか否か及びその多寡、当該顧客の事業に対する支援・貢献の程度といった観点から、あらかじめ特定の損保会社を幹事会社とすることを決めていたり、顧客又は保険代理店が、幹事会社を変更することに伴って生じる諸々の事務負担を避けようとしたりすること等によるものである。
見積依頼を受けた損保会社が見積りを行うには、顧客が希望する補償条件のほかにも、保険の対象となる顧客の資産等の内容、その評価額、保険事故が発生するリスクの程度等、顧客に提示する見積保険料その他の補償条件を検討するために必要な情報（アンダーライティング情報）を取得しなければならない（但し、自社が単独で引き受けていた保険や、自社が幹事会社を務めていた共同保険の契約更改の場合については、それらの情報は、改めて取7

得するまでもなく当該損保会社が既に保有していることが多い。）。それらの情報は、本来、顧客から各損保会社に伝えられ、又は各損保会社がそれぞれ実情の調査を実施することによって取得するはずのものであり、各損保会社
がそのようにして情報を取得する限り、損保会社間の競争に何ら影響はな
く、独占禁止法上の問題は生じない。しかし、実際には、顧客と損保会社の間ではなく、それらの情報を保有している損保会社（更改前の保険契約における単独引受会社、幹事会社等）とその他の損保会社の間で、直接又は保険代理店を介して情報のやり取りが行われることが常態化していた。そのようなやり取りには、各損保会社が顧客に提示する補償条件のうち、見積保険料、保険料水準等、保険取引における重要な競争手段そのものの情報は含まれていなかったとしても、それらの重要な競争手段に関連し、又はそれらを推知させる情報（損害率、保険事故の状況、リスクサーベイの結果等）が含まれているケースが多いと考えられることから、独占禁止法に違反し、又は違反するおそれがあると言わざるを得ない。
見積依頼を受けた損保会社は、アンダーライティング情報を基に、顧客に提示する見積保険料その他の補償条件を検討・決定し、保険代理店を介して顧客に提示する。その過程においても、各損保会社が、他の損保会社とやり取りすることなく顧客に提示する見積内容を独自に検討・決定するならば、原則として独占禁止法上の問題が生じることはない。しかし、現実には、この段階においても、損保会社間で直接連絡を取り合ったり、保険代理店が取りまとめを行ったりするなどして、当該見積りに係る保険の引受けに対する姿勢、見積保険料又はその水準、共同保険における引受可能なシェア等、まさに重要な競争手段そのものについての情報がやり取りされていたのが実態であり、それらは独占禁止法に違反する行為である。なお、このような行為に保険代理店が関与することがあるのは、保険代理店の主たる収入源である
代理店手数料は、保険契約が成立した場合に、保険契約者が支払う保険料の額を基準として算出されるものであることから、保険代理店としてはより高い保険料で保険契約を成立させるように取りまとめることが自らの利益に直結することによると考えられる。
単独引受保険については、見積りの提示を受けた顧客が引受保険会社を選定し、当該損保会社との間で最終的な契約条件が決定すれば契約成立に至る。他方、共同保険については、まず幹事会社が選定され、その引受シェアが決定した後、他の損保会社（非幹事会社候補）に対し、顧客と幹事会社の間で合意した補償条件で残りのシェアの全部又は一部を引き受けられるかど
うかの打診が行われ、シェア合計 100%の引受けが確定したところで顧客と幹事会社の間で保険契約が結ばれることになる。この打診は、顧客に付される保険の引受けに関するものである以上、本来は顧客が行うはずのものである
が、実際にはほとんどのケースにおいて、幹事会社に選定された損保会社が他の損保会社に対して直接又は保険代理店を介して当該打診を行っている。
これについても、保険契約が未だ成立していない段階において、重要な競争
手段そのものである保険料その他の補償条件が幹事会社から他の損保会社に開示され、共有されるのであるから、独占禁止法に違反し、又は違反するおそれがあることになる。
上記③の場合（保険仲立人を介する場合）についても、保険契約の締結に至る経過についてはおおむね上記②（保険代理店を介する場合）の場合と同様である。但し、保険仲立人は、保険契約を希望する顧客からの委託を受けて、顧客にとってより有利な契約条件での保険契約締結を媒介する立場であ8

り、損保会社間の競争を促進することで少しでも顧客に有利な条件を引き出すように行動するものであることから、上記②の場合（保険代理店を介する場合）とは異なり、保険仲立人が損保会社間の独占禁止法違反行為又はそのおそれのある行為に積極的に関与することは想定し難い。
イ

団体保険・団体扱保険について(ｱ) 団体保険
団体保険は、被保険者が主として顧客企業・団体の従業員等の自然人である点に特徴はあるものの、保険契約者が顧客企業・団体である点においては
上記アの管財保険と変わりはなく、保険契約の契約締結経過としては上記アと概ね同様である。
団体保険は、顧客企業・団体の従業員等が個人として保険契約を締結する
場合と比べて保険料が割り引かれており、適用される割引率は一定期間（多くは 1 年）ごとに更新される。損保会社が団体保険の保険料を割り引く根拠としては、①被保険者数に応じた団体割増引、②損害率等の保険成績に応じた優良割増引がある。
SJ の団体保険の商品設計においては、ある団体保険契約に対して適用する割引率を決定するにあたって、当該契約の被保険者数、保険成績のみを考慮するのではなく、当該契約の保険契約者と他の損保会社が契約している団体
保険の被保険者数、保険成績も通算した上で割引率を算定することが可能になっており、これについては金融庁の認可を取得している。このような団体保険の商品設計は、他の損保会社においても同様と考えられる。
加えて、SJ においては、上記のような商品設計に即して、団体保険の割引率を決定する際には、他の損保会社の団体保険契約の被保険者数、保険成績等の情報を取得することが求められることから、定期的に行われる割引率の改定に向けては、その都度損保会社間でそれらの情報がやり取りされる。金融庁の認可があるからといって独禁法違反に問われる可能性がなくなるわけではないので、そうした情報のやり取りの適否については今後慎重に検討する必要がある。
(ｲ) 団体扱保険
団体扱保険は、顧客企業・団体、その別働体代理店等が取扱団体となって、当該企業・団体の従業員等からの契約申込みを受け付けるものであるが、契約当事者は当該従業員等と損保会社であり、保険契約者、被保険者ともに当該従業員等である。
団体扱保険も、団体保険と同様に、①被保険者数に応じた団体割増引、②損害率等の保険成績に応じた優良割増引により、当該従業員等が個人として契約する場合よりも保険料が割り引かれており、割引率は一定期間（多くは1 年）ごとに更新される。また、商品設計上、割引率を決定する際に他の損保会社の団体扱保険契約の被保険者数、保険成績を通算することが可能である点も、団体保険の場合と同様である。
このことから、割引率の改定に向けては、その都度損保会社間で被保険者数、保険成績等の情報がやり取りされているが、それにとどまらず、各損保会社において適用可能な割引率を算定した後、それを取扱団体に提示する前9

に、損保会社間で情報交換した上で取扱団体に提示する割引率を調整していた事例が確認されている。損保会社間でこのような情報交換が行われた場合には独占禁止法に違反すると考えられる。
3

各保険契約類型における主な不適切行為類型とそれらが独禁法違反に問われる可能性
本件不適切行為の全体像を説明し、次に本件不適切行為の主な行為類型を紹介するとともに、各行為類型別に、不適切行為がなされた背景や動機、独禁法違反に問われる可能性などについて述べる。なお、当委員会の目的等に照らし、個別の案件についての違反事実の特定は行わない。
(1) 全体像
これまでの社内調査により、SJ の全 191 の部店・室のうち、営業部門5である 125
部店中、96 部店（76.8%）で本件不適切行為が確認されている。
法人契約（企業分野）における保険料の売上ベース（団体扱保険を除く。）でみた場合の、本件不適切行為の対象となった契約の割合の推移（過去 5 年間）は次表のとおりであり6,7、種目別では、火災保険及び賠責保険が多い。

5

SJ の分掌規程（2023 年 12 月改定）別表 2「本店内営業部」、「営業部および支店」、同別表（管理区域
表、2023 年 4 月 1 日）に基づく分類。
6
SJ が実施した社内調査の結果のみに基づくものであり、それらのほかに旧委員会が実施した調査等の結果判明したものは含まれていない。
7
いずれも SJ から提供を受けた概数。SJ の金融庁に対する報告における分類でいうところの区分①～③のいずれも含む。なお、厳密には、区分③の中には、本件不適切行為に該当しない事案が含まれる。

10

表 2（本件不適切行為の対象契約の売上げが法人契約の売上に占める割合）
16.0%
14.0%

13.4%

12.0%

11.0%
10.3%

10.0%
8.4%

7.9%
8.0%
6.0%

6.8%

運送
火災

6.6%

自動車

5.1%

賠責

4.0%
2.0%

その他

2.4%
1.0%

1.4%
1.2%

1.3%
1.2%

0.1%

0.1%

0.7%

2018年

2019年

2020年

0.0%

3.1%
1.8%
1.9%

2.8%
1.4%

1.1%

1.1%

2021年

2022年

本件不適切行為の開始時期を時間軸でみると、古くは 1968 年に遡るものがある。また、本件不適切行為の対象となった法人数は、合計 385 に上る9。
団体扱保険については、2018 年以降を主な調査対象とした社内調査によれば、合計 199 団体が本件不適切行為の対象となった10。

8(2) 管財保険についてア

入札談合(ｱ) 官公庁等の入札案件において、入札実施前に落札意欲の程度、入札保険料、保険料率、それらの水準等について損保会社間で直接又は保険代理店を介して情報交換し、落札する事業者、落札価格水準を確認・調整する例
このような行為が独占禁止法の禁ずる不当な取引制限（同法 2 条 6 項）に該当することはいうまでもなく明らかであり、営業担当者において問題のある行為である旨を認識していたことはもちろんのこと、担当店長・部店長に

8

SJ が実施した 2018 年度以降を対象としたリスクベース調査の過程で確認された結果に基づく。なお、団体扱保険は含まない。
9
脚注 6 のとおり。SJ の金融庁に対する報告における分類でいうところの区分①及び②の合計の値。
10
SJ によれば、その後の調査結果も踏まえた上で、これらを含む約 500 団体から団体の意向が確認された事案を除外した 177 件を金融庁に報告したとのことである。なお、当該確認は、社内調査における各営業部署からの回答に拠っているとのことであるが、その際にエビデンスを取り付けているわけではないことから、その正確性は不明である。

11

おいてもその旨の認識があった事例がみられる。
このような行為は、保険料のたたき合いを避けることや、同一の保険契約者の複数の保険契約について更改のための入札が行われる場合に、各損保会社が従前引き受けている保険を継続して引き受けられるように棲分けを図る
ことによって収益水準を維持することを目的に行われていた。
また、発注者側から一者応札を避けるべく入札参加を求められ、やむなくそれに応じた場合などには、落札する意思のない中で入札に参加することがあるところ、そのような状況下で誤って落札することを避けたり、入札保険料を算定する手間を省いたりするために、他の損保会社に入札保険料等の情報提供を求め、落札する意思のある損保会社がこれに応じるというケースもみられる。
(ｲ) 官公庁等の入札案件において、入札実施前に保険代理店が各損保会社の落札意欲の程度、入札保険料、保険料率、それらの水準等について集約し、落札する事業者、落札価格水準を調整する例
上記 2(3)ア(ｱ)で述べたように、入札案件では、保険契約者と関係が深い保険代理店や、契約更改のための入札の場合には従前その保険契約に関わっていた保険代理店が入札実施前から損保会社とやり取りすることがあるとこ
ろ、その中には、保険代理店が入札実施に向けた損保会社間の調整を積極的に取り仕切ったり、落札予定者を割り振ったりするケースがみられる。これについても、明確に不当な取引制限に該当するものである。
このような行為に至る事情としては、損保会社の立場からみた場合には上記(ｱ)の場合と概ね同様と思われるが、保険代理店の側からみた場合には、損保会社間の競争によって契約保険料が引き下げられることになれば、それに伴って当該契約から得られる代理店手数料も落ち込むことから、それを避けて手数料収入を維持するために積極的に調整に関与するものと考えられる。また、入札案件の中には、落札した損保会社が選定した保険代理店を通じて保険契約を締結することとされているものがあることから、保険代理店
としては、落札予定者を割り振った上で、予定どおりに落札した損保会社から契約時の代理店として選定を受け、それによって収益を上げることを目論んでいるものと考えられる。
イ

価格カルテル等(ｱ) 共同保険契約の更改の際、保険契約者又は保険代理店に対する見積提示前に、損保会社間で引受意欲の程度、引受可能なシェア、見積保険料、保険料率、それらの水準その他の補償条件等について直接又は保険代理店を介して情報交換し、幹事会社を務める損保会社、見積保険料水準、補償条件、
当該見積保険料水準・補償条件の下で各損保会社が引き受けられるシェア等を確認・調整する例
当委員会の主たる調査対象となったものは、比較的契約規模の大きい企業保険であるところ、そのような保険契約においては共同保険が組成されていることが多く、その更改の際に標記のような行為があった事例が数多く見受けられた。
このような行為は、どのような保険料その他の補償条件の下で、どの程度12の責任保険金額ないしシェアの引受けを目指すかという共同保険契約を巡る競争において最も重要な部分について、損保会社間で情報を共有し、又は相互に推知し得る状況を作り出すものであるから、明らかに競争を制限するものであって不当な取引制限に該当するものである。しかしながら、SJ のみな
らず各損保会社においてこのような行為に関与した者の中には、これが独占禁止法上問題のある行為であることについての認識が薄かった者も多く、特に隠し立てする様子もなく当たり前のようにこのようなやり取りが行われ、その証跡が明確に残っている事例が多数存在している。この点に本件の特徴があり、また問題の根深さが表れているといえる。
このような行為が行われる動機・目的としては、まず、従前の共同保険契約における幹事会社の地位や各引受損保会社のシェアを保つとともに、保険料のたたき合いを避けることによって収益水準を維持することがある。
また、従前の契約で幹事会社を務めている等、引受けに積極的な損保会社
としては、他の損保会社を牽制したり、自社が優位な状況にあるかどうかを確認したりする目的がある。さらには、当該保険の損害率が悪化しているな
どして更改の際に保険料水準の引上げ、補償条件の切下げ等の必要がある場
合に、そのことについて各損保会社の認識を共通にし、状況を十分認識していない損保会社が自社よりも安い保険料水準で見積提示してしまうことを避けるために情報交換を行う例もみられる。
他方で、従前の契約における保険料水準やその他の補償条件がリスクに見合っていないと考えるなどして、引受けに積極的でない、幹事会社として引き受ける意思がないといったケースにあっては、①自社の見積保険料が他社より安くならないようにして幹事会社に選定されることを避け、引受シェアを抑える、②他社よりかけ離れて高い水準の見積りを提示することによって保険契約者の心証を害し、同じ保険契約者の他の保険契約（より条件のよいもの）の引受けに係る競争に悪影響を及ぼすことを避ける、③見積内容を検討する手間を省くといった目的がある。
以上は、一般的な見積り合わせが行われる場合についてのものであるが、上記 2(3)ア(ｲ)で述べたとおり、共同保険の更改の際には、従前の幹事会社に対してのみ見積依頼が行われたり、各損保会社に対する見積依頼とともに幹事会社を変更する予定はない旨が伝えられたりすることが少なくない。そのような場合にあっては、①従前の幹事会社が、提示予定の見積保険料・補償条件で共同保険が組成できるかどうかをあらかじめ確認するためや、②従前の非幹事会社が、当該見積保険料・補償条件の下で従前と同様に引受可能であるかどうかをあらかじめ検討するために情報交換が行われる。
(ｲ) 共同保険契約の更改の際、保険契約者又は保険代理店に対する見積提示前に、損保会社間で付保物件の詳細、リスクサーベイの内容、現行契約における保険事故の発生状況、損害率その他の見積検討のために必要な情報について直接又は保険代理店を介して情報交換し、補償条件その他の見積条
件、見積保険料水準等を確認し、又は統一を図る例
共同保険の更改に関しては、上記(ｱ)のような見積り内容に関するやり取りのほかにも、標記のような、損保会社において見積検討の前提と位置付けている情報（アンダーライティング情報）に関するやり取りが行われる例が極めて多くみられた。これについては、上記(ｱ)の場合にも増して独占禁止法上の問題性の認識は薄く、半ば日常的な行為として行われていたことが窺わ

13

れる。
しかし、保険契約の対象となる付保物件の評価額や、保険事故発生のリス
クをどのようにみるかは見積保険料水準に直接影響を及ぼすものであるし、損害率等の保険成績に関する情報もまた同様であって、これらの情報が損保
会社間で共有されれば、見積保険料の水準は一定の範囲に収斂することとな
り、競争の余地が乏しくなることは避けられない。また、これらの情報を含め、見積りのために必要な情報については、本来、各損保会社がそれぞれ顧客に確認したり、独自に調査・評価したりすることによって取得すべきものであり、その結果、見積りの前提となる情報が各社間で異なり得ることによって、多様な補償条件が提示されて競争が促進されることになる。それにもかかわらず、見積検討のための情報を損保会社間でやり取りし、共有することは、競争制限につながるものとして独禁法に違反し、又はそのおそれがあるものと考えざるを得ない。
このような情報交換が行われる動機・目的として、一つには、各損保会社がそれぞれ独自に情報収集するコストを低減させることが考えられる。従前の契約の幹事会社であれば元々ある程度の情報を保有しているのに対し、従前の非幹事会社は十分な情報を持っていないことが多く、新たに調査・確認して必要な情報を取得しようとすると相応の負担が生じることから、従前の幹事会社から情報提供を受けることによってその負担を免れようとするものである。
また、損害率が悪化しているなど、当該保険の成績が悪い場合には、このような情報交換によって、保険料水準の引上げ、補償条件の切下げ等の必要があることの認識を共通にしようとするケースもあるものと考えられるが、これが許されないものであることは上記(ｱ)でも述べたとおりである。
さらには、このような情報交換について、各損保会社が同一の条件で見積りを行う必要があるためである旨の説明がなされることもある。しかし、見積り段階の競争においては、どのような条件で見積りを行って顧客に提示するかという点も重要な競争手段であるから、少なくとも損保会社側の考えによって見積条件を統一することが許されないことはいうまでもない。また、仮に顧客が条件を揃えた見積りを希望していたとしても、その場合には、顧客が各損保会社に対してそれぞれ同じ見積条件を提示するとともに見積りに必要な情報を提供すればよく、損保会社間で連絡を取り合って、同一条件で見積りを行うことの意識合わせを行う必要は全くないというべきである。このように、ここでも競争に関する誤った理解が問題行為の背景にあることが窺われる。
(ｳ) 共同保険契約の更改の際、保険契約者が次期の幹事会社を選定した後、更改契約締結前の段階において、次期幹事会社と他の損保会社の間で、次期幹事会社と保険契約者が合意した次期契約の保険料その他の補償条件や、当該条件の下で非幹事会社として引受可能か否か、引受可能なシェア等について直接又は保険代理店を介してやり取りし、共同保険の組成を図る例
共同保険の更改に関しては、上記(ｱ)及び(ｲ)のような見積提示前の段階におけるやり取りだけでなく、次期幹事会社の選定から契約締結までの間に標記のようなやり取りが行われていた例が多数見受けられた。これについて
も、各損保会社ともに独占禁止法上問題であることの認識は極めて希薄であったものと思われる。

14

このような行為は、主として、次期幹事会社に選定された損保会社としては共同保険が組成できることを固めた上で保険契約を締結する必要があるとの考えに基づくものと考えられる。しかし、一旦は次期幹事会社が選定されたとしても、その後他の損保会社がより顧客にとって有利な条件を提案するなどして、幹事会社の選定が見直されたり、次期契約の保険料その他の補償条件が変更されたりする可能性はあるのであるから、少なくとも契約締結までは競争状態が継続しているとみるべきである。それにもかかわらず、契約締結前に次期幹事会社と他の損保会社の間で、次期幹事会社と顧客が合意した次期契約の保険料その他の補償条件を共有し、それを前提として引受けの可能性や引受可能なシェア等について相互に確認することは、競争を制限するものとして独占禁止法に違反し、又はそのおそれがあるものというほかない。
ウ

市場分割カルテル
保険契約ごとに、どの損保会社が引き受け、又は幹事会社となるかについて、損保会社間の合意があると思われる例
上記アの入札談合行為は、どの契約を（又はどの官公庁等の発注案件を）どの損保会社が落札するかについての損保会社間の合意ないし了解を前提としているケースが多いものと考えられ、その点においては契約ごとの棲分け（すなわち市場分割カルテル）の合意があるともいえる。
また、上記イで挙げた共同保険契約の更改に関する不適切行為についても、どの損保会社が次期の幹事会社を務めるかについて損保会社間の合意・了解が根底にあるケースが少なからずあるものと考えられ、やはり市場分割
カルテルの要素を含んでいるといい得る。
しかし、当委員会の調査で確認された事案の中には、これらのほかにも、
市場分割カルテルとして独占禁止法に違反し、又は同法に違反するリスクがあると考えられるものが存在した。例えば、同一の保険契約者の複数の保険契約について、SJ が以前から引き受けているものと、他の損保会社が以前から引き受けているものが明確に区分されている例はよく見受けられ、その中には、同一の保険契約者が全国におけるリスクについて保険契約を結んでいるケースにおいて、契約が東日本分と西日本分の 2 つに分かれており、そのうち一方を SJ が、他方を他の特定の損保会社が単独で又は幹事会社として引き受ける形で更改が重ねられている例などがある。
これらの例には、他の損保会社との間で明確な棲分けの合意が行われたことまでは明らかになっていないものも多いが、不当な取引制限（独占禁止法
2 条 6 項）は明示の合意があった場合に限らず、黙示の合意ないし暗黙の了解があれば成立するのであるから、やはり独占禁止法違反に当たるリスクが大きいことに変わりはないというべきである。
また、保険契約者や保険代理店の意向によって引受損保会社が事実上固定されている旨の説明もみられるところであるが、それが保険契約者の真の意思であるかどうかの確認が取られていない以上、それによって独占禁止法違反の評価を免れるとはいい難い。

15

(3) 団体保険・団体扱保険についてア

団体扱保険料の割引率改定の際、取扱団体又は保険代理店に対して次期において適用可能な最大割引率を提示する前に、損保会社間で当該割引率について情報交換し、当該割引率の確認又は統一を図る例
団体扱保険においては、保険契約者である顧客企業・団体の従業員等が個人として契約するよりも保険料が割り引かれるところ、適用される割引率は定期的に改定されることになっている。ある団体が取り扱っている団体扱保険については、SJだけでなく他の損保会社も引き受けており、保険契約者となる従業員等はどの損保会社と契約するかを選ぶことができるというケースも多いところ、その場合には、各引受損保会社が同じタイミングで割引率を改定することになる。
割引率の改定に向けては、取扱団体や保険代理店から各引受損保会社に対し、次期において適用可能な最大割引率を提示するよう依頼があるが、それを取扱団体や保険代理店に回答する前に、損保会社間で各社が算定した当該割引率について確認し合ったり、回答する割引率や、従前の割引率より引き上げるか、引き下げるかといった回答方針について統一を図っていた事例が多数確認された。
このように割引率の設定について統一を図る行為が不当な取引制限（独占禁止法
2 条 6 項）に当たることは明らかである。また、回答する割引率そのものを統一しないまでも、回答予定の割引率を相互に確認したり、回答方針について話し合った
りすれば、結果として割引率が一定の範囲内に収斂することが容易に想定されるのであるから、競争制限行為として独占禁止法に違反し、又はそのおそれがある。
それにもかかわらず、これらの行為は以前から日常的に繰り返されてきたようであり、関与した営業担当者らにおいても、そのことに問題意識を持っていた様子は窺えなかった11。
このような行為は、なるべく他社と割引率を揃えることにより、低い割引率を提示して取扱団体・代理店の心証を害することを避ける目的や、当該団体扱保険の保険成績が悪い場合に、割引率の引下げを図り、又は取扱団体・保険代理店からの割引率維持若しくは引上げの要請には応じない必要があること等について損保会社間で認識を共通化する目的で行われていた。
また、SJ においては、団体扱自動車保険の適用可能割引率の算定についてはリ
商業に申請する必要があるが、その申請にあたって他の損保会社の割引率の情報を求められたり、一旦リ商業から示された適用可能割引率について、他社の方が割引率が大きい旨の情報を添えてリ商業に再検討を求めることによって適用可能割引率の引上げが可能になる場合があったりすることから、営業担当者として他社の割引率情報を取得する必要に迫られていた面もあるものと考えられる。

イ

どの損保会社が引き受けるかについて、損保会社間の合意があると思われる例
団体保険・団体扱保険の場合には、同じ保険契約者又は取扱団体に対して同種の保険が複数の損保会社から提供されることが多く、上記アの管財保険に比べれば棲分け（市場分割カルテル）の例は限られるものと思われる。
しかし、それでも、同一の保険契約者又は取扱団体が複数の事業拠点を有している場合に、拠点ごとに特定の損保会社が団体保険・団体扱保険を提供することとな

11以上で述べたことは、団体保険にも概ね当てはまることから、団体保険についても同様の不適切行為が行われていた可能性がある。

16

っている例は見受けられることから、ここでも市場分割カルテルとして独占禁止法に違反し、又は違反するおそれがある。
4

上位者（部店長クラス）が認識していた事案(1) 事案の概要
SJ が金融庁に対して報告した不適切行為のうち、課長に加え部長も当該行為を認識していたと報告した案件（以下「部店長認識案件」という。）は 24 件あった。当委員会は、SJ において上位管理職の立場にありながらなお本件不適切行為を未然防止ないし事後的に是正しなかった経緯等を調査するため、関係証拠により不適切行
為の認識を裏付ける（窺わせる）客観的資料を確認するとともに、部店長認識案件
発生時に部店長であった者のうち、SJ を退職し、かつ、SJ のグループ会社に再就職していない者を除いた 11 名（契約者数：合計 22 件）を対象にヒアリングを実施した。
(2) 判明事実等
上記 11 名のヒアリングを実施した結果、ヒアリングを実施できた 22 件の不適切行為中、当該 11 名が認識していたことを認めた又は認識していた可能性があると認めた案件は 19 件であった。うち 16 件においては、情報交換等の存在を認識しながらこれを是正しなかった理由として、具体的に独占禁止法に違反するリスクがどれほどあるかを認識できておらず、部下から本件不適切行為の存在を報告されても、それがコンプライアンス上の問題になるとして止めることができなかった旨の供述が複数確認された。また、その背景として、独占禁止法に関する社内研修等を受けたことはなかった旨の供述をする者が多数であった。
また、当委員会がヒアリングした課長代理の一人は、上司である部長から、保険料のたたき合いに時間をかけず、他社と（保険料を）「握る」よう指示を受けていた旨を供述している。この供述によれば、当該案件については、部長クラスにある者が本件不適切行為を認識していたにとどまらず、主導していた可能性がある。
なお、当委員会によるヒアリングで部店長が認識を認めた案件が 22 件中 19 件にとどまった理由としては、SJ が当初実施した社内調査の調査方法（質問内容、回答
項目及び回答者の選定等）に起因する可能性がある。

5

役員の認識等(1) 役員へのヒアリング調査の結果
SJ は、2023 年 10 月中旬以降、現役の役員（取締役、監査役及び執行役員）49 名を対象として、役員就任以降又は 1998 年の自由化以降かつ役員就任以前のそれぞれの期間に、他の損保会社との間で、保険の引受条件に係る入札前や相見積りを提出する前に情報交換を行うなどした事案の認識の有無及び内容の申告を求めるアンケートを実施した。その回答において、自身の認識を認めた役員は合計 7 名であった。
当委員会は、上記 7 名に対するヒアリングを行った結果、概ね役員アンケート記

17

載どおりの供述が得られた12。そのうち複数名は、本件不適切行為の認識だけでなく、自身も本件不適切行為に関与したことを認めた。
(2) フォレンジック調査の結果
フォレンジック調査の結果、コロナ禍における異例の対応ではあったものの、経営陣が、独禁法に違反するリスクがあることを認識していたにもかかわらず、当該リスクをクリアするための措置を講ずることなく競合他社と約款等に関する情報交換を行った上、その証跡となる内部メールを削除した事案が確認された。当該事案について、本調査において判明した事実の詳細は、下記第 4 の 4(1)記載のとおりである。
6

本件不適切行為の直接的な原因
SJ においては、複数の動機・原因から、全国規模で多くの従業員がさほど抵抗感なく本件不適切行為に及んでいた。このことは、営業担当者のヒアリング、部店長ヒアリング及び役員ヒアリングの結果からも裏付けられている。その直接的な原因を、上記 3 ないし 5 で分析したところに基づいてとりまとめれば、以下のとおりである。
(1) 収益水準・シェアを維持しなければならないという意識
本件不適切行為の中には、顧客に提示する保険料について他の損保会社と直接やり取りをした事例など、違法性の意識を明確に持ちながらもなお情報交換等の行為に及んだ事例がある。これに関して、営業担当者の中には、収入保険料を減少させた場合は厳しい人事評価を受けるため、最低でも現に引き受けている共同保険のシェアを維持したいとのインセンティブが働き、情報交換に及んだ旨を供述する者
や、自らが所属する課の存続のために収益水準を確保する必要があると考えていたと供述する者がいた。また、役員ヒアリングにおいても、「営業部門では、シェアを落とすことがあってはならないという強い意識があった。」、「マーケットシェアの増減率をもって営業現場を評価していることについて、課題があると感じていた。」などの供述が得られた。
このように、営業成績（特に、マーケットシェアの増減）に大きな比重を置いた
人事評価制度を背景として、あるいは、所属する課支社の収益確保の動機から本件不適切行為が行われたことが窺われる。
(2) 違法性の意識の希薄さ（独占禁止法の独自、身勝手な解釈）
本件不適切行為に及んだ営業担当者の中には、当該行為が独占禁止法に違反する（ないし、その可能性がある）との認識を有していなかったと供述する者が多数存在した。このことに加え、相当数の部店長や役員も、「料率の情報交換でない限り
は情報交換も許される。」、「補償条件についての意向や方針程度であれば情報交換も許される。」という認識であったと供述する。このように、営業担当者レベルの
みならず管理職や役員ですら、独占禁止法について独自、身勝手な解釈を行ってい12

当委員会は、上記 7 名以外の役員についても、本調査の過程で明らかになった個別の事案に関し、当該事案を明らかにするため必要と判断した役員を対象としてヒアリング調査を行った。これらのヒアリング
調査の結果は、個別事案に言及する箇所において、適宜、引用することとする。

18

た13。
さらに、本調査においては、従前の共同保険契約における幹事会社の地位や各引受損保会社のシェアを保つためや、保険料のたたき合いを避けるために本件不適切行為が行われた事例のほか、従前の契約で幹事会社を務めていることなどから引受けに積極的な損保会社においては、他の損保会社を牽制したり、自社が優位な状況にあるかどうかを確認する目的のために本件不適切行為に及んだ事例が確認された。さらには、当該保険の損害率が悪化しているなどして、更改の際に保険料水準の引上げ、補償条件の切下げ等の必要がある場合に、そのことについて各損保会社の認識を共通にし、状況を十分認識していない損保会社が自社よりも安い保険料水準で見積提示してしまうことを避けるために情報交換を行う例もみられた。
これらの例でも、競合他社を牽制したり、各社が「適正な水準」で見積りを行う
ためであれば問題にならないという独占禁止法ないし公正な競争についての独自の解釈がみられるのであり、そのことが本件不適切行為の原因となっていたものと考えられる。
(3) 「顧客のため」「顧客の意向」であれば許容されるという誤解
本件不適切行為に及んだ営業担当者の中には、共同保険が組成できなければ顧客が無保険の状況に陥りかねず、顧客のために安定的な保険提供を行うには情報交換が必要であったとか、顧客自身が損保会社同士での情報交換を求める意向であった
等と供述する者が多く、SJ においては、そういった理由があれば競合他社との情報交換が正当化されると広く考えられていた様子が見受けられる。
しかし、そもそも、競合する損保会社間で共同保険の組成に向けた情報交換を行わない限り顧客が無保険の状況に陥るという前提そのものが甚だ疑わしい。共同保
険は、保険契約者が抱えている諸々のリスクを各損保会社が引き受けるものである
以上、共同保険の組成は、保険契約者と各保険会社との間で行われて然るべきものであり、損保会社間で協議・調整しなければならない理由はないというべきである。それにもかかわらず、共同保険の組成は損保会社間で行うのが当然であるかのようにして、そのために競合する損保会社間でやり取りすることは「顧客のため」であるとすることは、その前提に問題があると言わざるを得ない。また、SJ を含む
国内大手損保会社 4 社を中心とした共同保険が組成できなくても、海外の損保会社を含む他の損保会社が加わることによって組成できる場合や、補償条件の変更、再保険の活用、サブスクリプション方式の採用等によって引受可能となる場合もあると考えられるのであるから、第一次的に共同保険が組成できなかったからといって直ちに顧客が無保険の状況に陥るわけでもない。
どの損保会社との間でどのような補償条件（保険料、保険金額、免責額、引受割
合、割引率等）で保険契約を締結するかは、各損保会社が独立かつ自主的に提案した見積りを基に顧客が判断するものであって、競合する損保会社同士の情報交換等を経た上で行われる見積提案は、「顧客のため」などと称してはいるが、結局は、
情報交換等を行う損保会社が円滑に引き受けられるようにすることを企図したものであると言わざるを得ない。
また、「顧客の意向」という言い分に関して、一般に、顧客の意思に基づいて競合する事業者同士が対価等の取引条件について情報交換や調整を行ったという場合に不当な取引制限が成立するかどうかについては、見解が分かれ得るところであ13

なお、本件不適切行為が少なくとも倫理的・道義的には正しくないものである旨の認識を有していた者も存在するが、ここでは専ら独占禁止法に関する認識について論ずる。

19

る。この点、保険取引についても、顧客の意向に従って損保会社間でやり取りする
分には、保護されるべき競争が存在しないとの理由から不当な取引制限は成立しないとする見解が存在することは当委員会としても承知している。もっとも、本件についていえば、当委員会としては、保険契約が確定的に締結されるまでは、損保会社間には少なくとも潜在的な競争が存在していることから、それまでの間に損保会社間で保険料等の補償条件についてやり取りすることは、たとえ顧客の意思によるものであったとしても、不当な取引制限に該当して独占禁止法に違反するおそれがあり、控えるべきものと考える。また、仮に上記見解（顧客の意思による場合には不当な取引制限は成立しないとする見解）に依拠するとしても、「顧客の意向」なるものが単に顧客の担当者個人の意向にとどまらず、顧客たる企業・団体の真の意
思であることが確認できる事例は極めて限定的と考えられるから、「顧客の意向」
を理由に独占禁止法違反が否定される場合も極めて限定的である。
このように、「顧客のため」、「顧客の意向」という言い分は基本的に通らないものであるが、その理解が欠如していたことが本件不適切行為の原因になっていたものと考えられる。
(4) 情報交換によってリソース節約を図るという思考様式
従前の共同保険契約の幹事会社や単独保険の引受会社であればアンダーライティ
ングに必要な情報を元々ある程度保有しているのに対し、その他の損保会社は、十分な情報を保有していないことが多い。そのような場合に、新たに調査・確認して必要な情報を取得しようとすると相応の負担が生じることから、既に情報を保有している他の損保会社から情報提供を受けるという形で本件不適切行為に及んだ事例が認められた。これについて、一部の営業担当者は、幹事会社が固定化されている等の理由から SJ として注力する必要性の乏しい案件においては、他の損保会社から情報提供を受けることでリソースを節約し、その分、シェア拡大を狙うことができる別案件にリソースを割いていた旨を供述している。
また、SJ が幹事会社として又は単独で引き受ける意欲がない案件においては、顧客との関係維持のために見積依頼を受ければ見積書は提出するものの、引受意欲がないのにアンダーライティングを行う手間をかけたくないとの動機から、アンダーライティングに必要な情報の提供を受けることすらせず、他の損保会社が顧客に提示する予定の見積保険料等の情報を入手して、SJ の提示額がそれより高くなるようにした事例も見受けられた。
上記(1)で述べたように SJ の営業担当者が収益水準・シェアの維持を重要視していたことと相俟って、収益の拡大が見込めない案件においては、当該案件に割くリソースを節約しつつ現状の収益水準・シェアを維持するための手段として本件不適切行為が行われていたことが窺われる。
(5) 競合する損保会社同士が情報交換を行う土壌の存在
一部の営業担当者は、各社が幹事会社を務めている共同保険のシェアを互いに侵さないようにするとの共通認識があった旨を供述している。また、ある営業担当者が着任した段階で、共同保険の組成に関し、既に関係各社による情報交換の仕組みができあがっていたことから、当該仕組みに従わざるを得ず、本件不適切行為に及んでいたとの供述が得られているほか、部店長ヒアリング及び役員ヒアリングにおいても、健全な競争を回避することは、競合他社間で「お互い様」と考えていた、との供述が得られている。
20

これらのことから、損保業界における特有の感覚・考え方の下、競合他社同士で情報交換に及ぶ土壌が形成されており、これによって本件不適切行為が行われていたことが窺われる。
なお、このような土壌の形成の背景には、保険契約者や保険代理店が主催する懇親会、勉強会、ゴルフコンペ等、各社の営業担当者らが顔を合わせる機会が数多く設けられていたことなどによって、各社の営業担当者同士で連絡を取り合うことへの心理的な障害が相当程度低減されていたことが影響していると思われる。
(6) 保険代理店による主導
本件不適切行為の中には、保険代理店が主導して行われたと考えられる例が少なからず含まれている。このことは、役員ヒアリングにおいても確認された。
保険代理店側から見ると、本件不適切行為を主導する動機は多岐にわたる。まず、損保会社間の競争によって契約保険料が引き下げられることになれば、それに伴って当該契約から得られる代理店手数料も落ち込むことから、それを避けて手数料収入を維持したいとの意識が働く。また、入札案件の中には、落札した損保会社が選定する保険代理店を通じて保険契約を締結することとされているものがあることから、保険代理店としては、落札予定者を割り振った上で、予定どおりに落札した損保会社から契約時の代理店として選定を受け、それによって収益を上げることを目論んでいるものと考えられる。さらに、共同保険における幹事会社又は単独保険における引受会社が交替すると保険代理店にはシステム対応等種々の事務負担が生じるので、この負担を嫌う保険代理店が現状維持を目指して本件不適切行為を主導することがある。また、保険代理店は、各損保会社から、当該代理店の販売成績等に基づき各損保会社が指定する手数料ポイントに応じて算出される代理店手数料を収受しており、幹事会社やシェアの変更が自らの手数料ポイントに不利な影響を及ぼすことを避けるために本件不適切行為を主導することがある。加えて、当該保険代理店が企業代理店である場合には、当該企業グループの一員として、損保会社による政策保有株の保有状況、本業支援の状況等に応じて契約を振り分けることもある。
一方で、SJ が保険代理店の主導に従う動機については、まず、上記(1)及び(4)で述べた動機と保険代理店の意向が一致する場合がある。また、上記(2)で述べたよ
うに、そもそも情報交換が違法になり得るという意識が欠如していたために、保険代理店による調整に漫然と従っていた例や、上記(3)のように、顧客のため、あるいは顧客の意向に基づくものであるから正当化されると誤解していた例もある。さ
らに、当該代理店が企業代理店である場合には、当該代理店は、損保会社の代理店
でありながら実質的には顧客の側に立って振る舞うため、当該代理店から情報交換を求められたり、調整行為を持ち掛けられたりした SJ の営業担当者は、当該代理店の意向に逆らって反感を買うことを恐れ、当該企業グループを顧客とする各種保険を継続的に引き受けるためには当該代理店の意向に従う必要があると考えて、これに従ってしまう場合がある。
このように、様々な要因から、まさに代理店が情報交換のハブとなって本件不適切行為がなされていた。なお、一部の営業担当者は、他の損保会社と直接情報交換
するのではなく代理店を介した情報交換であれば問題ないと考えていた旨を供述しており、このような誤った認識が広がっていたことも、代理店を介して本件不適切行為が行われていた一因であると考えられる。

21

第3

損保ジャパンの独禁法コンプライアンス・プログラムの主要な課題14
本委員会の重要な目的の一つは、SJ におけるコンプライアンス・プログラムをはじめとする種々のシステムとその運用について、今回発現した独禁法違反リスクを踏まえて検証し、改善を要する点や改善の方向性を明らかにすることにある。
企業は、様々なサブシステムが相互に連関しつつ一体的に運用されるシステムとして事業活動を営む。そのため、本件のように企業において広範囲・相当期間にわたって行われてきた不正行為の原因を分析し、改善を図るためには、具体的に現れた「行為」という個々の事象のみを捉えるのでは足りず、不正行為に関与し、あるいは問題提起を行わないことが関係者にとって合理的な選択となるような構造的問題の有無を究明し、その構造的問題を構成する各種の要素・制度を総合的に検証することが必要となる。
そこで、以下の第 3 では、上記第 2 において明らかにした本件不適切行為を企業というシステムにおいて発現したリスクと捉え、SJ において、当該リスクがこれまでどのように認識・評価され、それに対する対応としてどのように組織・ルール・手続に落とし込まれ、その上で、どのようにモニタリング、エンフォースメント、継続的な見直しが行われてきたのかといった観点から、本件不適切行為が発覚する前のコンプラ
イアンス・プログラム上の課題のうち主要なものを示す15。その上で、本件不適切行為に関する根本的な問題の分析については、第 4 で詳述する。

1

SJにおけるリスクマネジメントの課題
下記第 4 の 1（損保業界の歴史、SJ の置かれてきた規制環境と事業環境を踏まえた
SJ のビジネスモデル）で詳述するとおり、損保業界特有の歴史・背景（事後的に損害率が決まるという損害保険の特性等を背景に、自由化前には約 100 年もの長きにわたって協調を是とする慣行が存在していたこと等）、参入障壁の高さ、マーケットの寡占状況、G45 による他社との営業成績情報交換の実務、競合他社との接触機会の多さ
や共同行為を重視する実務の存在といった実情を踏まえれば、現に本件不適切行為が広範囲・相当期間にわたって行われてきたように、営業部門担当者による本件不適切行為が行われやすい環境にあった。SJ としては、このような実情を適切に把握・評価し、独禁法違反リスクを識別・分析・評価した上で、リスクベースで独禁法コンプラ
イアンス・プログラムを整備・運用すべきであった。
しかしながら、SJ の法務・コンプライアンス部は、リスクベース・アプローチの前提となるリスク評価の段階で、①独禁法違反リスク評価の基礎となる現場の実情を把握するための取組ができておらず、また、②下記第 4 の 3(3)イ（オープン＆フェアにおける調査打ち切り（2014 年））のように、一部把握できた具体的情報があったとしても、適切なリスク評価及び対応の検討につなげることができなかった。
このように、正しい情報に基づくリスク評価ができていなかったという状態は、コ
ンプライアンス・プログラム整備の前提の問題であり、そもそも SJ において客観的なリスクに対応した独禁法コンプライアンス・プログラムが整備されていなかった原因

14

第 3 で記載しているコンプライアンス・プログラムの主要な課題は、原則として、本件不適切行為が発覚する前の 2023 年 4 月時点の現状における課題を指摘するものである。
15
コンプライアンス・プログラムの評価に際しては、米国司法省が公表する Evaluation of Corporate
Compliance Programs (Updated March 2023)（以下「DOJ ガイドライン」という。）、公正取引委員会が2023 年 12 月 21 日に公表した「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラムの整備・運用のためのガ
イド－カルテル・談合への対応を中心として－」（以下「公取委ガイド」という。）も参照している。

22

といえる。このような状況に陥った根本的原因は第 4 で詳述するが、少なくとも、リ
スクマネジメントのプロセス等の主要な課題として、以下の点が指摘できる。
(1) 法務・コンプライアンス部による独禁法違反リスク評価のための実情把握・情報収集が不足していたこと
コンプライアンスリスクを所管する法務・コンプライアンス部は、リスク識別のための大前提として、SJ のビジネス上、カルテルその他独占禁止法違反行為が具体的に問題となる場面・シナリオの一つとして、営業部門において保険料調整行為が問題となりうること自体は理解できていた16。しかしながら、同部によるリスクア
セスメント活動の結果には、そのような独禁法違反リスクについて識別・評価した結果は含まれていなかった。また、リスク評価の前提となる営業現場の実情等について、法務・コンプライアンス部が独自に情報収集するといった取組も確認できなかった。
また、リスク管理部が重大リスク17の洗い出しのために毎年主導して実施する全社リスクアセスメントの取組の結果、本社部室の一部は独禁法違反リスクを特定できていたにもかかわらず、法務・コンプライアンス部は、それらの結果を自ら活用する形で全社の独禁法違反リスクとして集約し、とられている対策の現状を踏まえた残存リスクの評価、対応要否を判断するといったリスク管理の取組まで実施していなかった。
さらに、法務・コンプライアンス部はコンプライアンス方針等により、第 1 線の部支店に対してリスク抽出等の活動を求めていたものの、独占禁止法を含む具体的なリスク抽出の際に参照すべき法令や確認ポイントといった観点からの明確な指示までは出していなかった。
このように、SJ においては、リスク管理部が推進する本社各部室によるリスクア
セスメント活動、各部支店内におけるリスクアセスメント等は実施されていたものの、法務・コンプライアンス部が主体となって独禁法違反リスク評価のための情報を把握する取組はできていなかった。
(2) SJ におけるリスクマネジメントプロセス上の主な課題
アボトムライン・事業存続可能性への影響を重視した影響度評価基準
リスクの影響度を統一的に判断するための基準として、従来、リスク管理部は損失額、事業継続、お客様の信頼という 3 つの基準を定め、周知していたところ、従来の基準は基本的にボトムラインへの影響額（金額基準）、事業継続自体の困難性といった要素が中心に置かれていたため、ほとんどのコンプライアンス違反は影響

16

例えば、法務・コンプライアンス部作成のコンプライアンス・マニュアルは、行動規範を具体的に解説する内容として、営業部門向けに「価格協定や入札談合は『不当な取引制限』として独占禁止法に違反します。」と明記し、加えて、不適切な事例の例として、「競争入札の案件に関し、火災保険は A 社、賠償責
任保険は B 社となるように事前に申し合わせして保険料を調整した。
」との例を挙げている。
17
SJ は、リスク種別ごとのリスク管理体制・役割分担の下、リスク管理を統括するリスク管理部が主導する形で、定期的又は必要に応じて本社各部室にリスクアセスメントを依頼し、その結果を踏まえて、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク（以下「重大リスク」という。）を選定・決定し、重点的に管理する体制をとっている。

23

度が「大」以上とは評価されにくい基準であった18。
イ

重大リスク候補となるための基準が不明確であったこと
各部室が重大リスク候補としてリスク管理部に報告することが必要か否かの判断基準は「経営論議の重要度評価」とされていたが、発生可能性や影響度基準により評価したリスクの大きさとの関係や判断基準が不明確であり、その判断も当該部室の長レベルで完結していた。そのため、本件で実際に独禁法違反リスクを抽出した部室があったものの、いずれも経営論議の重要度を小と評価しており、リスク管理部や独禁法についての知見を持つ法務・コンプライアンス部による評価・確認を受ける機会もなかった。

2

SJにおけるコンプライアンス組織・体制の課題(1) 第 1 線のコンプライアンス・スタッフの地位・独立性が確保されていなかったこと第 1 線の営業部門におけるコンプライアンス体制に関して、部支店には、原則として 1 名ずつ、コンプライアンス推進担当者（コンプライアンス・スタッフ、以下「CS」という。）が配置され、当該部署に関するコンプライアンスに関連する情報を集約し、コンプライアンスの取組等を行う役割が与えられているところ、CS は当
該部支店の上司による指揮命令・人事評価を受ける部下の立場にある。上記第 2 の4 及び 5 のとおり、本件不適切行為に関しては、一部の役員、部長、課長の中に認識者や関与者も含まれていた。そのような本件不適切行為の特色を踏まえれば、第1 線の現場で営業目標に責任を持つ営業部支店以下の組織に所属している CS にとって、独立した立場からコンプライアンス機能を発揮することは構造上困難であった
19といえる。
(2) 第 2 線のコンプライアンス部門の独立性・リソース・専門性が確保されていなかったこと
コンプライアンスリスクの所管部門は法務・コンプライアンス部であり、コンプ
ライアンス統括部署として、同部が独禁法コンプライアンスの推進等についても所管している。同部では、コンプライアンス室が、内部管理体制構築・法令違反に係るコンプライアンス・プログラムの構築、代理店による不祥事件や不適正行為についての調査等を担当し、調査グループが、従業員による不祥事件や不適正行為についての調査、内部通報・相談制度等を担当する。また、法務・コンプライアンス部
は、部店等におけるコンプライアンスに関する指導・検証を実施するため、同部コンプライアンス室所属のコンプライアンス・オフィサー（以下「CO」という。）を営業エリアごとに原則 1 名ずつ配置し、地域に応じて、本社又は当該地域に CO を常駐させている。また、CO と同じ場所に常駐する組織として、CO が統括し法務・コン

18「お客様の信頼」については従来の影響度基準に含められていたものの、具体的な判断基準は、信頼失墜の結果としての減収・減益（金額影響）、信頼回復に要する期間といった基準が用いられていた。
19
過去、2020 年度までは、人事評価上、CS はコンプライアンス・オフィサーからの評価補助を受ける仕組みとなっており、人事面では部店等から独立して評価を受けられる構造となっていたものの、2021 年度以降、かかるコンプライアンス・オフィサーからの人事評価の仕組みは廃止され、現在に至っている。

24

プライアンス部に所属する CO ユニット（以下「COU」という。）が設置されている。
コンプライアンス部門（コンプライアンス室）の構成員は、いずれも営業部門等の他部署の経験を経て、人事ローテーションの一環として、コンプライアンス部門に配属されることが大半であり、一定期間経過後には営業部門を含む他部署への配置転換も予定されていた。また、SJ によれば、コンプライアンス室や調査グループの担当者の約 9 割は、営業部門を経験しており、人事異動で同部に配属されているとのことである。
本来は、営業現場で得た経験が十分なリスク評価や実効的な対応策の検討を可能にするという意味で、このような人員配置がコンプライアンス機能を向上させる側面もあり得る。しかしながら、本件では不適切行為が企業営業部門の約 8 割の部店等で行われていたという特色があり、実際に本件不適切行為を認識していた者がその後、法務・コンプライアンス部に異動した例も確認されているように、本件不適切行為を認識していた者がコンプライアンス部門に異動することもあり得ること、
過去、コンプライアンス部門が本件不適切行為に関する申告について十分に調査できずに終了した可能性のある事案が確認されていること20を踏まえれば、このようなコンプライアンス部門における人員配置によって、独禁法違反リスクの客観的な評価等が妨げられていた可能性があると考えられる。
また、法務・コンプライアンス部の人的リソースの観点からは、特に独占禁止法違反を含む法令違反その他のコンプライアンス一般を扱うチームの従業員が 3 名のみであり、SJ の全従業員の規模（単体での従業員数は 2022 年度でおよそ 2 万人）に照らせば、各部店等のコンプライアンスは COU 及び CS が所轄していたことを踏まえても、本社部署として SJ 全体のコンプライアンスリスク評価のための情報把握・分析とその結果を踏まえた対応の検討を行うには人員が十分ではなかったといえる。
さらに、法務・コンプライアンス部の構成員に対して、コンプライアンス業務という観点から必要となる SJ が遵守すべき法令（独占禁止法を含む。
）やコンプライ
アンスについての専門知識等を習得させる仕組みが十分ではなかった。
(3) コンプライアンス部門に営業と比肩し得る地位が確保されていなかったこと
SJ においては、少なくとも 2017 年度以降、取締役 1 名が法務・コンプライアンス
部を担当しているものの、当該取締役は他の部署等も同時に担当しており、法務・
コンプライアンス部を専任とする取締役ではない。そのため、取締役として、コン
プライアンスの課題について割くことができる時間は必然的に限られる。
また、過去、SJ の取締役に就任した者の社内の異動履歴を分析すると、取締役の4 分の 3 は営業部門で相当程度の経験又は部店長を務めた経験を持つ者である一方、法務・コンプライアンス部門の経験を持つ者は少数であった21。なお、法務・コン
プライアンス部担当役員は取締役 1 名が務め、2023 年度はそのほかに法務コンプラ
イアンス部長を執行役員 1 名が務めていたものの、営業部門の担当役員又は部店長を兼務する役員（2023 年 4 月時点では、代表取締役副社長執行役員 1 名、副社長執20

下記 7(1)イのとおり、2014 年に実施された「オープン＆フェア」において申告された価格調整事案について、コンプライアンス部の判断により調査不要と判断されていたことがあった。
21
具体的には、2014 年度以降の SJ の社内出身の取締役（34 名）のうち、営業部門の部店長を経験した者、又は、過去に営業部門で 5 年以上勤務した経験のある者が占める割合は 76.47%にのぼる。他方で、法務又はコンプライアンス部門の所属経験がある者については、法務部長経験者が 1 名（2.94%）いたものの、コンプライアンス部門に主として所属した経験を持つ者は 0 名であった。なお、別の主たる所属先に勤務しつつ、1 年～3 年の短期間コンプライアンス部門を兼務したことがある者は 5 名（14.7%）いた。

25

行役員 1 名、専務執行役員 2 名、常務執行役員 8 名、執行役員 6 名）に比べて、職位・数の両面でも大きく劣っている。
コンプライアンス部門には、一定程度ビジネスから独立した立場からの牽制機能が求められ、その機能を果たすためには、営業部門に比肩する地位・権限が必要である。しかしながら、営業部門に偏った役員構成、コンプライアンス部門の専門
性・リソースの不足といった構造により、コンプライアンス部門がそのような機能を発揮することができていなかった（以上のほか、SJ におけるパワーバランスの問題についての詳細は、下記第 4 の 3 参照）。
実際に、法務・コンプライアンス部が営業部門に対して十分に牽制力を発揮することができなかった事例として、2022 年に法務・コンプライアンス部が従業員向けにコンプライアンス行動規範の説明資料を作成した際、当初のドラフトに含まれていた保険会社間での情報交換に関する説明に関して、営業部門から記載を落とすことが望ましい旨のコメントを受け、当該説明を削除した例、下記第 4 の 4(1)のとおり、過去に、独禁法違反のおそれがあることを法務・コンプライアンス部担当役員
が指摘したにもかかわらず、そのような指摘後も公正取引委員会に相談することなく経営幹部関与の下で情報交換を継続していた例がある。
3

独占禁止法関連の規程・ポリシーに関する課題(1) 独禁法違反リスクをコントロールするための関連規程（接触制限ルール等）が整備されていなかったこと
独禁法コンプライアンスに関する全社的なルールの整備や取組について所管する部門は、コンプライアンス統括部署である法務・コンプライアンス部であるが、同部は、2019 年 8 月に、独禁法関連規程として、「SOMPO グループコンプライアンス行
動規範」（以下、「コンプライアンス行動規範」という。）に、公正で自由な競争を追求する旨を追加し、また、行動規範を実践する上で役職員が理解しておくべき関連事項や具体的な行動事例を紹介するガイダンスとして、同行動規範の「実践の手引き」を策定し、「商品やサービスの価格・販売条件・顧客等の競争情報は、適切な方法で入手し、競合他社と共有あるいはほのめかす行為はしません。」等と具体的な行動事例を紹介していた。
さらに、SJ の役職員等が遵守すべき法令等や取るべき行動、違法行為や社内ルール違反を発見した場合の対応方法等を解説する資料として作成された「コンプライ
アンス・マニュアル」（以下、「コンプライアンス・マニュアル」という。）の中には、不適切な事例として「競争入札の案件に関し、火災保険は A 社、賠償責任保険
は B 社となるように事前に申し合わせして保険料を調整した。」という程度の記載（本調査において確認された本件不適切行為の一部の類型について理解できる程度の記載）は含まれていた。
もっとも、このような行動規範等をさらに具体化した記載や、本件不適切行為を防ぐための具体的な情報交換や接触制限に関するルールまでは整備されていなかった。
下記第 4 の 1 のとおり、本来、SJ の事業環境・規制環境や、営業部門において競合他社との接触の機会が存在するといった実情を踏まえれば、接触制限や報告に関するルールが何ら整備されていない状況では本件不適切行為が発生・継続する可能性は相当に高く、少なくとも競合他社との接触制限に関する規程類の整備は必要であったといえる。

26

(2) 独禁法関連規程やコンプライアンス・マニュアルについての周知が不十分であったこと
上記(1)のとおり、コンプライアンス行動規範、同行動規範の「実践の手引き」
やコンプライアンス・マニュアルにおいては、本件不適切行為の一部の類型について理解できる程度の記載はされていたものの、上記第 2 の 6 のとおり、本件不適切行為の関与者の中には、独占禁止法違反や具体的に問題となる情報交換についての理解が不足していた者も確認された。独禁法関連規程を含むコンプライアンス関連
規程は社内イントラネットにおいて保存され、全従業員がアクセス・閲覧可能な仕組みが構築されていたものの、従業員に対する周知の仕方（アクセスのしやすさ）
は十分ではなく、コンプライアンス部門において、実際にどの程度の従業員が当該コンプライアンス・マニュアルを把握、活用、理解しているか否かについての確認も不足していた。
4

独禁法コンプライアンスに関する経営幹部のコミットメントの課題
SJ においては、経営幹部が独禁法コンプライアンスに対するコミットメントを自らの言葉・行動で示すことができていなかった。
社長やコンプライアンス部担当取締役が不定期に発信するメッセージの中で、インテグリティやハラスメント等について触れる内容のものは確認できたものの、社長を含む経営幹部が、独禁法コンプライアンスに関する重要性や、会社の利益目標との関係性・優先順位について、明確なメッセージとして発している内容は確認できなかった。上記第 2 の 6 のとおり、本件不適切行為の動機の中には、営業現場におけるマー
ケットシェアや保険料収入に関する営業目標を達成するという動機が含まれていたことからも分かるように、本件不適切行為には、厳しい市場環境の中で、保険料収入の低下や契約を失うことを防ぐ手段としての側面もあった。そのような実情を踏まえれば、営業目標や全社の利益等に責任を持つ社長や営業担当の経営幹部からの言葉で、独禁法コンプライアンス遵守との優先関係や独禁法の重要性についてのメッセージが発信されていなかった点は問題であった22。
取締役会において、独禁法違反リスクに関する情報・知見を得る仕組みとして、
2017 年度から 2020 年度にかけては、毎期に少なくとも 1 人は法的バックグラウンドを有する取締役が参加していた23ものの、重大リスク候補や重大リスクに関する報告や、全社のコンプライアンス方針や「コンプライアンス・プログラム」の取組についての報告を受ける際には、それらの報告に独占禁止法に関する内容が含まれていなかった
こともあり、取締役が独占禁止法の観点から SJ のリスク管理の現状を質問したり、議論したりすることまではなかった。
さらに、下記第 4 の 4(1)の経営陣による証拠破棄事案は、経営トップを含む経営陣
が独禁法コンプライアンスを軽視していたことを端的に示す具体例であり、実際に、
上記第 2 の 4 及び 5 のとおり、歴代の経営幹部の一部や部店長・課支店長等の管理職の中にも、本件不適切行為について認識又は関与している者が相当数確認されていることから、経営陣、管理職のいずれにおいても、独占禁止法に対する言動・コミット

22

この点は公取委ガイドも強調しており、過去の公取委の実態調査を基に、「経営トップの意向や姿勢に少しでも曖昧さが残れば、経営トップが独禁法コンプライアンス・プログラムの整備・運用に本気で取り組んでいることが役職員に伝わらず、役職員の間に「独占禁止法違反は業界・会社を守るための必要悪である。」旨の誤った正当化意識がまん延しかねないことを示唆している。」と指摘している。
23
もっとも、取締役に弁護士有資格者がいたことはなく、2017 年度以降において弁護士有資格者である社外監査役が出席していたにとどまる。

27

メントが不十分であったといえる。そのようなコミットメントの脆弱性・独禁法コン
プライアンスと矛盾する姿勢が、営業現場の従業員やコンプライアンス部門を含む第2 線の担当者に対するシグナルとして機能し、SJ において、独禁法コンプライアンスを重視しない行動が合理的な状態につながっていたものと考えられる。特に、経営幹部や管理職が本件不適切行為を認識していることを把握している者からすれば、営業活動において独占禁止法やコンプライアンスは重要ではないとのメッセージとして受け取られたと考えられる。
5

独禁法コンプライアンスに関する研修・教育の課題(1) コンプライアンス研修の実施方法・効果測定が不十分であったこと
法務・コンプライアンス部によるコンプライアンス研修のうち、全従業員を対象とする研修は、毎年度 1 回、受講期限内に指定の E ラーニング受講を指示する形で実施されるところ、2019 年度には、改定後のコンプライアンス行動規範を必須研修のテーマの一つとして教材を作成し、全従業員に受講を指示した。具体的には、全従業員に対して、自己学習として、公正競争に関する部分を解説したスライド 1 頁
24を含む合計 24 頁のスライド資料を各自で確認すること、及び修了テストを受講することを求める内容で、少なくとも 9 割以上の従業員が受講したことが確認されているとのことである。しかしながら、上記第 2 の 6 のとおり、本件不適切行為の関与者の中には、独占禁止法違反や具体的に問題となる情報交換についての理解が不足していた者も確認された。
上記修了テストの問題は「事業者間の公平かつ自由な取引を確保するために、「独占禁止法」や「不正競争防止法」を遵守し公正な企業活動を行わなければなりません。（はい・いいえ）」といった内容であり、研修資料を確認、理解していない者であっても、「はい」を選択することが容易で、内容を実際に確認したか否かさえも確認できないテストであった。このような研修形式では、コンプライアンスに関心を持つ余裕がなく、多忙な営業部門の従業員が単にテストだけ受講し、受講完了としていた可能性が十分にある。また、当該研修は、講師が語る形式でも、双方向な形式でもなく、研修の実施方法自体に従業員からの関心を集めるための工夫が十分されていなかったという課題も指摘できる。
(2) 競合他社との接触機会に応じたリスクベースの教育・研修が実施されていなかった25
コンプライアンス部門が主催する研修は、基本的には全従業員を対象とする一律の内容のものであったが、本来であれば、コンプライアンスリスクの評価と連動させ、リスクの高いテーマ・部門について内容や頻度を調整した形で研修を設計・実施する方法が有効であったといえる。例えば、独禁法等トピックによっては、そのリスクの高い部門・階層（例えば、営業部門で競合他社との接触の機会が多い部支
店・課支社の営業担当）だけを対象に、コンプライアンス行動規範やコンプライア

24

その教材には、独禁法に関して、「価格協定や入札談合は「不当な取引制限」として独占禁止法に違反します」といった解説も含まれていた。
25
この点、公取委ガイドも「社内研修の受講対象者、内容・形式、実施方法、実施時期、実施頻度等は、自社の実情や独禁法違反リスクに応じ、適切にカスタマイズされていることが重要である。」と強調している。

28

ンス・マニュアルの内容をより分かりやすく解説したり、上記のような E ラーニン
グの受講を一度だけ義務付けるのではなく、十分な理解が確認できるまでの一定期間は定期的に実施したり、実施方法を工夫するといった方法が望ましい。しかしながら、本件では、そういった方法は実施されていなかった。
さらに、限られたリソースを活用してリスクベースの研修を実施するためには、部門間で研修の内容や対象について連携・協力しつつ、研修内容の矛盾や非効率を避けることが望ましい。SJ においては、法務・コンプライアンス部は、他の部門による研修（例えば、営業部門、種目業務部、部支店以下等）について、コンプライ
アンスに関してどのような内容の研修・教育が実施されているか把握しておらず、SJ として一元的に研修の内容、対象、方法について管理・把握する仕組みはなかった。
6

独禁法コンプライアンスの観点からの人事評価の課題(1) 従業員の人事評価において、コンプライアンスに関する要素を反映させる仕組みが十分ではなかったア

コンプライアンス評価の昇進・昇格への影響が限定的であること
SJ における人事評価には、行動評価・仕事評価の 2 種類がある。
「行動評価」の結果は、賞与には影響しないが、評価対象者の昇進・昇格に影響する。これは、社内規程上、従業員区分、役割グレード・ジョブグレード等に応じて期待される能力の発揮度を評価するものであり、潜在的な能力ではなく、「顕在化された行動」を評価するものとされている。これに対し、「仕事評価」の結果
は、評価対象者の報酬・賞与等に影響する。これは、社内規程上、組織目標・取組
課題達成のため、「自らの役割・使命を踏まえて設定した「仕事目標」に対するプ
ロセスや達成度を中心に、当年度の貢献度を評価するもの」とされている。
このような従業員に対する人事評価のうち、コンプライアンスに関する評価は、昇進・昇格に影響する「行動評価」における着眼点の一つである「＜誠実さと高い
倫理観＞誠実さと高い倫理観を持って行動し、コンプライアンスを遵守している」との項目で考慮される。もっとも、当該着眼点が行動評価の基準となる合計ポイン
トに与える影響は、全体のうちの 5～10%にすぎない。

イコンプライアンスに関する取組や評価が報酬・賞与等に反映されないこと
上記の従業員に対する人事評価のうち、報酬・賞与等に影響する「仕事評価」においては、組織目標等に基づき担当者が自ら設定する仕事目標の達成度合い、貢献
度、プロセスにより評価が決まる。仕事目標の設定については、人事部や本社部門から仕事目標の中にコンプライアンスに関する目標を設定するように促すガイダン
スはなく、目標内容は評価者と評価対象者の間で組織目標に連動する形で検討・合意されている。また、プロセス評価において考慮される目標達成のための適切な行動・期待される行動の内容として、コンプライアンスが考慮されるか否かも明確ではない。そのため、営業担当の従業員であれば、基本的には、事業計画・予算に応じて営業部門から割り当てられたトップライン等に連動した目標が設定されるとこ
ろ、そのような目標を独禁法違反等コンプライアンスに反する行動によって達成し29た場合には、懲戒処分を受ける等の一定の事由26に該当しない限りは、仕事評価にはマイナスの影響はなく、結果として、懲戒処分には至らない場合には賞与等の利益を享受することができてしまう仕組みとなっている27。他方で、競合他社からの保険料率調整等の依頼を断るなどした結果、保険料収入を落とし、目標が達成できなかった場合に、プロセスとしてどのように考慮されるのかが明確ではない。
このように、仕組みとしては、個々にコンプライアンスに関する目標を設定・合意したり、懲戒処分を受ける等の一定の事由に該当しない限りは、賞与等の支給・金額においてコンプライアンスにかかわる評価が反映されることはない。
そのほか、SJ では社内表彰が用意されているものの、コンプライアンスに関する取組を表彰する制度といった形式で、SJ として従業員によるコンプライアンス向上のための取組を積極的に評価・表彰したり、模範的な取組を社内共有したりする仕組みは設けられていない。
ウ

部支店以下の人事評価は営業部門担当役員以下で完結していること
上記の仕事評価・行動評価といった人事評価については、いずれも、基本的に各評価者の裁量・判断に委ねられており、一次評価者及び二次評価者は基本的には同じ部署・担当部門の上司が担う。すなわち、営業部門の部支店以下に所属する営業担当に対する人事評価は、社長・営業担当役員以下、部支店長、課支社長による評価までで完結する仕組みとなっており、目標設定や評価の仕方について、当該レポーティングライン以外の部署（例えば法務・コンプライアンス部）によるレビューはされていなかった。本件においては、営業担当のみならず、複数の経営幹部、部長、課長に本件不適切行為を認識していた者がいたことを踏まえれば、営業部門の担当役員以下で完結する人事評価上で、独禁法等のコンプライアンスに関する仕事
目標を設定したり、コンプライアンスに関する行動評価を適切に評価したりすることは期待し難い。

(2) 経営幹部の選定・評価において、コンプライアンス遵守状況を反映させる仕組みが十分ではなかった
ア

役員選任におけるコンプライアンスに関する評価
経営幹部の選定プロセスにおいては、運用上、人事部により候補者が内部通報における被通報者や懲戒処分の対象となっていないことの確認がなされることとなっているものの、独禁法等の法令違反への関与、過去のコンプライアンスに対する取組・姿勢や貢献の程度といった観点について、選考プロセスの中で考慮することを明確に内部規程において規定していなかった。

イ

役員報酬の設計上、コンプライアンスを促すためのインセンティブが明確でな

26

社内規程上、従業員が不祥事件等の当事者又は監督者として就業規則に定める懲戒処分を受けた場合には、人事部長が懲戒処分等の内容を総合的に勘案し、仕事評価を下位に修正することがある旨が規定されている。
27
実際に、上記第 2 の 6(1)のとおり、営業上の目標達成による人事評価におけるプラス評価の確保が本件
不適切行為の動機の一部となっていたと考えられる。

30

かった
役員報酬の決定プロセスにおいて、業績連動報酬や業績連動型株式報酬は、前事
業年度の業績やこれに基づき SOMPO ホールディングス株式会社（以下「SHD」という。）が SJ の取締役及び執行役員に付与する株式給付信託のポイントが指標とされており、コンプライアンスに関する取組や違反の有無は考慮されていない。また、
役員報酬規程上、報酬の指標改ざんに係る報酬のクローバック条項は定められているものの、その発動事由には、経営幹部自らの法令違反への関与や担当部門で法令違反が発生した場合の監督責任といった観点によるものは含まれていない。
執行役員の報酬については、担当する部門又は領域に属する職員が法令又は重大な社内規程に違反する行為をした場合や、執行役員自ら「会社の信用または名誉を毀損すること」等の禁止行為を行った場合には、取締役会決議によって報酬減額等の処分が可能な仕組みが導入されているものの、独禁法コンプライアンス、リスク管理という観点から、独禁法違反リスクに関する情報や不適切行為の可能性を示す
兆候を把握した際にどのような対応をとれば、（万が一担当部門において独禁法違反が発生したとしても）当該報酬の減額等の処分を回避又は軽減することが期待できるのか、担当部門の役員としての具体的な行動規範が明確には示されておらず、執行役員の行動に対するインセンティブとしての機能は不十分であったと考えられる。
加えて、上記のクローバックや報酬減額処分は、ポリシー上は規定されているものの、独占禁止法違反に限らず、実際に発動されたことはなかった。
7

独禁法コンプライアンスに関するモニタリングの課題(1) コンプライアンス部門によるモニタリングの課題
ア

独禁法違反についての報告体制が十分でなかった
本来、独禁法違反については、課徴金等による損害を軽減する観点から、早期にリスクを把握・調査し、課徴金減免申請を機を逸することなく行うことができる体制を整備しておくことが極めて重要である。
SJ においては、他の法令違反と同様に、一定の職制上の報告体制は整備されていたものの、SJ の役職員からみて、独禁法違反が報告対象として分かりやすく示
されていたわけではなかった28。また、特に初動対応やリスクの早期把握が重要な独禁法違反を念頭においた特別の報告ルートや調査・対応検討の手順等までは用意されていなかった。

イ

コンプライアンス部門による過去の不十分な調査

28

現在の SJ における報告制度上、コンプライアンス部門に対する報告対象である「不適正事実」に該当するためには、少なくとも懲戒事由に該当する疑いがあるとの判断が必要となり、そのためには懲戒事由を理解する必要がある。しかし、懲戒事由の中には法令違反が明記されているものの、具体的な処分の重さの目安を示す基準として社内公開されている基準やその他の報告ルールも含め、独禁法については具体的な言及がなかった。

312014 年に全従業員向けの社内アンケートを実施した企画「オープン＆フェア」29において、2010 年頃の特定顧客の BID 契約において、競合他社と SJ の営業担当者間で保険料率の調整を実施した旨の申告がなされていた。当時、コンプライアンス
部は、当該申告者に対してヒアリングを実施し、申告内容に独禁止違反の疑義があることを把握するに至っており、追加の調査を実施することや、全社の営業部門において同種の不適切行為のリスク（本件不適切行為のリスク）を抽出・評価するといった取組に活用することも可能であった。しかしながら、当時のヒアリング資料
上、当時のコンプライアンス部長の判断により、コンプライアンス部として追加の調査は不要と処理されたようである。
調査の制約から詳細な経緯までは確認できなかったものの30、モニタリングという側面からは、このような独禁法違反の疑義事案を把握できた以上、減免申請によるメリットの大きさに照らせば、調査を実施した上で事実認定ができなかったという結論であればともかく、調査を実施しないとの上記コンプライアンス部の判断には合理的理由は見当たらない。
当時のコンプライアンス部門の立場としては、少なくとも当該申告を契機に、SJの営業部門の現場における独禁法違反リスクについて客観的な情報把握・リスクア
セスメントを実施していれば、競合他社との接触機会の多さ、不十分な研修や接触制限等具体的ルールの不存在といった不十分な統制状況から、同種事案の存在可能性が相当程度あるとの評価に至ることも可能であった。それにもかかわらず、そのような取組の形跡もなく、また、他の競争法違反の申告についての調査資料が保管すらされていないこと31を踏まえれば、少なくとも当時のコンプライアンス部門によるモニタリングは機能していなかった可能性が高く、また、違反行為の可能性が高いことを把握しながら、あえて調査せずに無視した可能性すらある。
ウ

独禁法コンプライアンスの観点からのモニタリングが行われていなかった
独禁法違反リスクをモニタリングする上では、自らのビジネスにおいて、競合他社との接触機会がどこで、どのような必要性から発生し、頻度としてはどの程度なのかといった情報が極めて重要である。しかしながら、SJ においては、そもそも競合他社との間の接触制限ルールは整備されておらず、法務・コンプライアンス部
が営業現場の担当者の競合他社との接触頻度、内容等を事前または事後に把握するための手段を整備していなかった。
本件不適切行為のように、部支店以下に課されている目標達成等の動機で行われている不正行為は、単なる従業員個人の動機による横領やハラスメントといった不正とは異なり、第 1 線の営業部門等からの職制上の報告が期待し難い種類の不正行為である（下記第 4 の 3(1)も参照。
）。コンプライアンス部門としては、内部通報制
度の実効性向上に加え、少なくとも営業部門に対するヒアリング等により実際の営業現場の接触機会や頻度といった情報を確認する程度のモニタリングはすべきであ29

オープン＆フェアは、会社から不正事案を洗い出して根絶するために、SJ 国内の全従業員を対象に、申告を求めたもので、自ら申告した場合には懲戒処分の対象とならない等リニエンシーを認める形で実施された。
30
当時の調査担当者は既に退職しており、調査不要と判断した根拠等については確認できなかった。
31「オープン＆フェア」では、他にも、競合他社と保険料率等に関する情報を交換した上、価格調整を行った旨の申告が上がっていた。当委員会は、当該申告に係る案件の当時の関係資料について SJ に提供を要請したが、保存されていないことなどを理由として、結局、確認することができなかった。少なくとも、
SJ において追加調査やリーガルリスクの検討等が行われた形跡は見当たらなかった。

32

った。
(2) 監査部門によるモニタリングの課題
ア

独禁法違反リスクやその管理状況に対する監査は実施されていなかったこと
一般に、独禁法違反について、経営トップが指示をしたり、コンプライアンス部
門に発覚しないように水面下で情報交換が行われたりするような場合には、第 3 線の内部監査部門による独立した立場からの監査が特に重要となる32。本件不適切行
為は、巧妙に発覚を免れるように水面下で実施されていたものにとどまらず、営業担当が独禁法について十分に理解していなかったり、違和感がありながらも営業部門としての目標を達成するためといった動機で実施されたりしていた点に特色がある。したがって、オフサイトで営業担当者のメッセージアプリ（メールやチャット）に対するキーワード検索を活用したサンプルチェックをするだけでも、本件不適切行為やその兆候を把握できた可能性がある。
したがって、少なくとも、オンサイト又はオフサイトの監査の際に、一部であっても独禁法に関するテーマや確認項目を含めていれば、メールチェックやヒアリン
グ等により部支店以下の営業現場で競合他社との接触の機会が多い実情を把握でき、それに対する統制状況として、ルール・教育が十分でない点についてのリスクを把握・指摘できた可能性が高い。しかしながら、SJ においては、これまで内部監査部による独禁法をテーマ・確認項目とする内部監査は実施されていなかった。

イ

内部監査部による監査対象・テーマ選定のためのリスクアセスメントが不十分であったこと内部監査部は、毎年度、本社部門へのヒアリングやモニタリングを通じた独自のリスクアセスメントを行い、それに基づく検討を実施した上で内部監査方針を策定
し、監査役会と協議の上、内部監査計画を策定する。しかし、当該リスクアセスメ
ントにおいては、本件不適切行為に関する独禁法違反リスクを把握できなかった結果、上記アのとおり、内部監査におけるテーマ・確認項目に独禁法の観点を含める
ことができなかった。
内部監査部の担当者によれば、内部監査の担当者の多くは、本件不適切行為が独禁法違反であると判断する程度の知識は有していたとのことであるが、本件不適切行為が現に行われている可能性の高さをうかがわせる実情を把握できなかった。具
体的には、内部監査部における独自のリスクアセスメントは、過年の監査結果、内部監査部が実施するアンケート、ヒアリングの結果を基礎資料とするものであったが、例えば、他業界の独禁法違反を含む法令違反の事案を参照したり、第 1 線・第2 線や経営陣が把握できていないリスクがないかといった視点から検討したりすることはなかったほか、リスクアセスメントに社外の第三者の目を取り入れるといった取組が十分でなかった。

32

公取委ガイドも独禁法に関する監査の重要性について、「経営トップ等の上層部の指示や日々の事業活動の水面下で行われている独占禁止法違反行為を発見するためには、独占禁止法に関する監査を定期的に行うことが重要である。」と指摘している。

33

8

内部通報制度の課題
SJ は、社内・社外に通報窓口を有し、匿名通報も可能な内部通報制度（SJ ほっとライン）を整備しており、通報・相談件数は、毎年 200～300 件程度と、一定程度利用されていることがうかがえるものの、独禁法違反に関する通報・相談件数は、2017 年から本件不適切行為の発覚まで、0 件であった。SJ は、内部通報制度について、これまで匿名性に配慮したシステムの導入、内部通報制度認証の取得等の取組を重ねてきた
ものの、これだけ多数の部支店等において発生していた本件不適切行為についてのリ
スク情報を早期に把握することができなかった。根本原因の分析は第 4 で詳述するが、通報制度としての課題は以下のとおりである。
(1) 内部通報制度の実効性・従業員からの信頼を阻害する可能性のある運用の存在
法務・コンプライアンス部では、内部通報を受けた場合、通報対象となった事案が発生した部（以下「事案発生部」という。）の部長等を公益通報者保護法に基づく従事者として指定した上で、事案発生部に対して事案の共有を行い、一次的な調査を事案発生部に委任するという運用を行っている。法務・コンプライアンス部によれば、重大事案や事案発生部全体の関与が疑われる事案については、調査を事案
発生部に委任することなく、法務・コンプライアンス部が一次的な調査を担当するとのことであるが、かかる運用や判断基準について、明確な社内規程や部内のルールを定めた文書は存在しないとのことである。
本件不適切行為も含めて業務の一環として行われる法令違反については、通報者からみても部店長等が認識しているか否かが明らかでないことが多いことを踏まえると、不明確な基準による調査の委託運用については、通報者に対して、部店以下で通報者の特定や不利益につながる懸念を抱かせる可能性がある。
また、一次的な調査の実施に関する明確な基準がない現状では、法務・コンプラ
イアンス部として、例えば部店長等の関与の可能性がある事案や重大な法令違反についても部店以下に調査を委託してしまい、結果として、コンプライアンス部門の立場からの実効的な調査ができず、不正の早期探知を目的とする内部通報制度の実効性を阻害するおそれがある。
(2) 内部通報制度の認知等について十分な確認・検証ができていないこと
内部通報制度については、従業員の認知度向上、利用しやすさの向上という観点から、従業員への周知のための役員による発信や研修等の施策が講じられており、実際に、アンケート結果によれば、96%が「SJ ほっとライン」の存在を認識していると回答しているとのことであるが、回答率の低さ33ゆえに、全従業員における認知度の把握としては十分ではなく、内部通報・相談制度の効果測定に改善の余地が認められる。
なお、従業員からの信頼度については、明確な測定ができていないものの、2022
年度実施の社内アンケート回答の中で、SJ ほっとラインについて、匿名性や犯人捜し等への懸念、事務局の対応への不満、制度の見えない運用に対する不安を指摘する意見が複数確認され、制度として十分な信頼を得られていない可能性がある。

33

直近の結果である、2023 年 2 月実施のアンケートでは、2,997 名（全従業員のうちの約 13.8%）が回答。

34

(3) 内部通報制度の対象となる事案という理解・通報のインセンティブの不在
本件不適切行為について従業員による内部通報が行われなかった原因としては、第 1 に従業員の理解不足、第 2 に違法性や違和感を認識していた従業員にとって、通報するインセンティブの不在や上記(1)及び(2)のような通報にかかるコストの高さが挙げられる。
まず第 1 に、内部通報・相談制度上、通報対象は、「法令に違反する業務上の行為や、当社の懲戒運用基準で規定する不適正行為、社内規程等に違反する行為、これらの疑いのある行為等」と網羅的に記載され、本件不適切行為も「法令に違反する
業務上の行為」として対象事実に含まれ得るものの、本件不適切行為に関与していた営業担当の従業員らが、本件不適切行為が法令違反に当たることを十分に理解・把握できていなかった可能性がある34。
第 2 に、仮に独禁法に違反するリスクを理解・認識していたとしても、自らもそのような違法行為に関与していた場合には、通報後に自らの責任を追及されるおそれがあること、通報して是正したとしても、自らが所属する部支店が担当する顧客、業種又は地域における保険会社間の競争がより厳しくなることが予想され、自分一人の通報によって影響を受ける人、組織の範囲が予想できず、通報に踏み切ることができない状態も想定できる。なお、SJ には、一応リニエンシーに類する制度も存在する35ものの、「部店長または課支社長が発見する前」の報告が必要であり、
本件不適切行為には部店長や課支社長が認識していた事案も多数存在したため、そのような制度の存在が通報・報告のインセンティブとして十分機能し得るものであったとはいえない。
9

独禁法コンプライアンスに関する過去の懲戒処分等の課題
本件不適切行為については、上記 3(1)のとおり、コンプライアンス行動規範等で最低限のルールは定められていたところ、企業等がルールを適切に執行しているか(Policing)という側面からの検討が重要となる36。そのような観点で SJ の懲戒制度及び運用全体をみると、本件不適切行為に関与した者からみれば、懲戒処分を受けるおそれは低いとのメッセージとして受け取られていたとも考えられる。
すなわち、本件不適切行為の懲戒事由該当性については、懲戒事由の一つとして法令違反が明記されているものの、具体的な処分の重さの目安を示す基準として社内公開されている懲戒運用基準の中では、他の不適正行為については経費不正、ハラスメ

34

この点、競合他社との保険料率等の情報交換が違和感なく頻繁に行われていた中で、法的素養のない営
業担当の従業員にとっては、そのような行為が独禁法に違反すると認識するには、十分なルールや教育・研修が必要である。仮に漠然とした違法性や違和感を認識できたとしても、下記第 4 の 3(1)のとおり、関与者からすれば営業部門以下で課された目標達成のために合理的で楽な手段に見え、営業担当の従業員がゼロベースでその善悪を検討し、他の認識者や業界全体に影響するおそれのある通報に至ることは容易ではなかったと考えられる。
35
SJ の社内規程上、懲戒処分の軽減・免除事由の一つとして、「不適正事実を担当役員、部店長または課
支社長が発見する前に、自主的に申し出る等情状酌量の余地がある場合」が明記されている。
36
いかにルール及び手続を整備・周知・教育し、効果的なモニタリング活動によって社内のコンプライア
ンス違反行為を摘発することができていたとしても、ルールを執行すべき責任者が不正を黙認する場合や、ルールの執行やその周知が不十分あるいは不公平である場合には、独禁法コンプライアンスを遵守させる
ためのプログラムが機能していないと評価せざるを得ない。特に、周りの従業員や上司等が本件不適切行為に関与する環境の中にいたような者についてはなおさら、執行されないルールをあえて遵守しようとはしないからである。

35

ント、交通違反、書類の偽造等ある程度具体的な行為の種類・内容が列記されているにもかかわらず、本件不適切行為が該当し得る内容としては「刑事罰等の対象となる行為」「アンフェアーな行為」といった程度の抽象的記載であり、具体的に独占禁止法違反やカルテル、そのおそれのある情報交換については明記されていなかったため、SJ の従業員からみて、懲戒事由該当性が明確ではなかった可能性がある。
また、本件不適切行為は広範囲・相当期間にわたって行われてきたという実態が存在していたにもかかわらず、これまで内部通報がされることもなく、上記 7(1)イのとおり、オープン＆フェアにおけるアンケートにおいて申告された事案についても十分な調査・対応に至らなかった結果、これまで独禁法違反を理由に従業員に対する懲戒処分や役員に対する処分がなされてこなかったことや、基本的には社内の懲戒処分の内容は全て周知される運用がされていた37ことにより、関与者らにとっても、自ら又は周りの従業員が関与している本件不適切行為に対して何ら懲戒処分はなされていな
いことが明白であった。
以上を踏まえれば、SJ においては、独禁法違反が懲戒処分の対象となる（したがって、独禁法コンプライアンスが重要である）というメッセージが十分に発せられていたとはいえず、逆に実務上は懲戒処分を受けることはないと受け取られていた可能性がある。
10

第三者管理（代理店管理）における課題
SJ においては、保険募集業務を代理店に委託する際、契約締結前の審査から契約締
結後の研修・モニタリング等に至るまで、保険業法遵守や反社対応といった観点から一般的な法令違反やコンプライアンス違反抑止のための施策は実施されている。しかしながら、本件においては、上記第 2 の 6(6)のとおり、特に乗合代理店について、代理店が保険会社間の情報交換を主導した例もみられたところ、そのようなリスクがあるにもかかわらず、事前審査段階の基準や確認項目の中では、独禁法コンプライアンスの観点からの確認項目（例えば、代理店候補における独禁法に対する理解度、管理態勢等）は明記されていなかった。
代理店との契約内容上、独禁法遵守が個別に明記されているわけではないものの、代理店による法令違反を禁止し、違反の場合の解除・損害賠償や、確認のための監査を可能とする規定は含まれていた。しかしながら、SJ 側が主催する代理店向けコンプ
ライアンス研修やモニタリングとしての点検の中では、独禁法やその違反のおそれのある情報交換といった内容は含まれておらず、独禁法違反リスクを踏まえた内容とはなっていなかった。
また、代理店に対するモニタリングや研修等は、第一次的には、各営業部店が対応することとされており、本件不適切行為のように、代理店も営業部門もともに関与し、継続するインセンティブのある類型の不正については、客観的な立場から、十分に研修実施やモニタリングができる体制ではなかった。

11

コンプライアンス・プログラムの継続的な検証と改善における課題
SJ においては、独禁法コンプライアンス・プログラムを継続的に検証・改善するた
めに、自社・他社による過去の教訓（独禁法違反）を活用するプロセスは存在しなかった。全社リスクアセスメントの際に使用されるリスクアセスメントマニュアルの中37

SJ における懲戒処分の運用上、従業員に対する懲戒処分の概要について、全事案の概要や処分内容を一般通達にて全従業員に対して開示している（被処分者の氏名は非開示）。

36

には、毎年、コンプライアンス等のリスクごとに代表的な他社事例が更新・記載され、各部室におけるリスク抽出に際して、同種のリスクが自らの業務等にもないかといった観点での広いリスク抽出の際のガイダンスが提供されていた。しかしながら、独禁法違反リスクに関しては、過去に損保業界として独禁法違反事案があったこと38に加え、損保業界ではないものの独禁法違反の事例は随時見られたにもかかわらず、上記
マニュアルの他社事例の中でそれらの独禁法違反事例が共有されることはなく、その他に、過去の違反事案や他社例を踏まえてコンプライアンスリスク把握に漏れがないかといった視点で検討するプロセスまでは整備されていなかった。
また、過去、他社の独禁法違反事例が発生した際にも、取締役会や経営会議で独禁法について議論がされたことは確認できなかった。さらに、上記 7(2)のとおり、内部監査等の監査テーマ選定の際にも、自らの業界の過去例に限らず、他社で問題になっている独禁法違反事例について、SJ においてリスク抽出・対応が抜けていないかといった観点からの検討が十分ではなかった。
第4

根本的な問題の分析
第 2 においては、SJ の営業部門の部店の約 8 割で本件不適切行為が確認されるなど
本件不適切行為が SJ の広い範囲で蔓延しており、一部は相当長期間にわたり継続されてきたこと、多くの従業員がさほど抵抗感を持つことなく本件不適切行為に及んでいたことを明らかにすることで、SJ においていったい何が起こっていたのかを示した。
また、第 3 においては、コンプライアンス・プログラムの評価を通じて、本件不適切行為に関して、SJ が独禁法違反リスクをこれまでどのように認識し、評価し、管理してきたのか、そこに見られる課題はどのようなものかを検証し、経営陣の姿勢や独禁法違反リスクの評価プロセスを含む様々な課題が存在することを明らかにした。
これらを踏まえ、第 4 においては、SJ におけるこのような状態がどのようなメカニ
ズムで生じ、ここまで深刻化するに至ったのか、その構造的な問題の分析を行う。本件のように、組織において広範囲・相当期間にわたり、多数の者によって行われてきた不適切行為の問題に対処するためには、顕在化した個々の「行為」のみを捉え、関与者のコンプライアンス意識やリスク認識の甘さを指摘するだけでは足りない。企業
においては、その組織の構成や人事、教育、監査といった様々なサブシステムが相互に連関しつつ一体的に運用される。このようなシステムとしての企業における問題を解消するためには、本件不適切行為に関与し、あるいはそれを認識しつつ問題提起を行わないことが関係者にとって自然ないし合理的な選択となるような不健全な状態に焦点を当て、その構造的問題を明らかにする必要がある。このような観点から、以下、
本件不適切行為に関する根本的な問題の分析を行う。

1

損保業界の歴史、SJの置かれてきた規制環境と事業環境を踏まえたSJのビジネスモ
デル(1) SJ の置かれてきた事業・規制環境
ア

損保業界の歴史38

例えば、1996 年 12 月、公正取引委員会が、機械・組立保険の料率について不当な取引制限（カルテル）を行っていたとして、改正前独占禁止法 8 条 1 項 1 号に違反して保険料率の決定等に関与していた日本機械保険連盟に対して勧告を発出し、同連盟の応諾を受けて、1997 年 2 月、勧告審決を行った。

37

(ｱ) 保険料率協定時代から独占禁止法制定に至るまで（1897 年～1947 年）
日本損害保険協会百年史39（以下「百年史」という。）によれば、損保業界
では、保険料率の協定は 1897 年頃から始まったとされる40。損保会社間の協定では、保険料率を遵守すること、他社の得意先を侵害しないことを相互に約束するなどされ、損保会社相互間で共同行為をしていた。具体的な動きを見ると、海上保険会社では、東京海上、日本海陸、帝国海上及び日本海上の4 社は、1898 年の時点で、4 社間で保険料率協定を結んでおり、さらには 4 社
間で相互の再保険の交換、特殊物件の保険料率のすり合わせ等の共同行為を実施していた41。日本海陸社が 1901 年 10 月に解散した後も、残る 3 社の間で保険料率の遵守と他社の得意先侵害の禁止協定は維持された42。火災保険会
社においては、全国的な協定を結んで保険料率の低落を防ぐ一方、日本社会における保険取引の機能を確保するという目的のため、1907 年に東京火災、
明治火災、日本火災、横浜火災及び共同火災の 5 社が火災保険協会を設立
し、5 社間で火災保険料率を相互に遵守する協定を締結した。
そして、業界が拡大するとともに各社の協定規模も拡大し、1917 年、16 社からなる大日本聯合火災保険協会が設立された。同協会においては、普通物
件料率、一般工場物件料率等の 5 種類の協定保険料率が定められ、各社間で協定が維持されなどといった具体的な共同行為が実際に行われていた。
こうした業界における各種の協定により、業界全体として、社会インフラとしての損害保険事業の安定性を確保することを目的として、保険料率の低落を防ぎ、他社の得意先を侵害することを禁止する協定が行われてきたことが分かる。
1941 年には、旧大日本聯合火災保険協会と海上保険関係の団体等とが統合
し、下記(ｲ)の日本損害保険協会の前身となる、旧日本損害保険協会が設立された。旧日本損害保険協会の発足に伴って、改定された保険料率は、当時の保険業法 11 条 1 項にいう統制協定の一種に指定され、さらに保険業法 11条 3 項により、損害保険各社は協定保険料率によることが命令されるに至った。
(ｲ) 独占禁止法制定後から保険商品・料率の自由化に至るまで
1947 年 7 月 20 日には独占禁止法が施行された。独占禁止法の施行に対して損保業界は、業界にとって、保険料率の統制等の共同行為をはじめ、各種協定が必要であり、一切の協定を禁止すれば、業界は混乱し、損害保険事業の再建も阻害されるとして、大蔵省に陳述書を提出するなど、独禁法から損保業界を適用除外とするよう積極的に行動していた43。
その後、「損害保険料率算出団体に関する法律」（料率団体法）の制定（1948 年)、保険業法の一部改正等の法制により、損害保険事業における損39

一般社団法人日本損害保険協会百年史編纂委員会編『日本損害保険協会百年史』(日本損害保険協会、
2017)40
1897 年、東京海上、日本海陸及び帝国海上の既存 3 社間で、競争による保険料率低下を防止するため、日本国内最初の海上保険料率協定を実施した。その後 1898 年には、火災保険会社による国内最初の保険料率協定である、第一北陸協定が成立した。百年史 312 頁参照。
41
百年史 313 頁参照。
42
百年史 313 頁参照。
43
百年史 340 頁～342 頁参照。

38

害保険会社間の共同行為の多くが、独占禁止法及び事業者団体法の適用除外になり、引き続き損保業界において、共同行為が行われ続けることになった
44。
そして、料率団体法に基づく組織である自動車保険料率算定会及び損害保
険料率算定会（以下「両算定会」という。）は、主要分野の保険商品に関する全社一律の料率を定め、全損保会社が各保険契約における料率とする等の共同行為を実施した。これらの仕組みは、損保業界においては、業界内の料率競争を排除し、市場の安定性を維持するものと評価されており、事後的に損害率が決まる損害保険の特性45を前提としたとき、損保会社間の過度な競争を避け、破綻を未然に防ぐことになり、社会インフラとしての損害保険制
度の安定性を確保するものと認識されていた46。
このように、いわゆる自由化前の損保業界では、競合間の料率調整行為等の共同行為をはじめとする競争の回避は正当なものと評価されていたのであり、競争回避・協調を是とする業界体質や、損保業界は特別扱いが認められている特殊な業界であるとの意識が醸成されてきたものと考えられる47。
この間、1946 年には、終戦直後の混乱した経済状態の中で損害保険事業を再建することを目的として日本損害保険協会（以下「損保協会」という。）
が設立された48。保険の自由化前の損保協会は、会員である損保会社の共通利益を確保するため、協調を最優先事項とし、そのための業界ルールの取り決めを担う組織であった49。また、業界ルール策定のプロセスの中で欠かすことができない役割を果たしたものとして、損保協会内の委員会活動が挙げられる。これは、自由化前の損保協会の主たる業務の一つであり、保険商
品、損害調査、保険募集、総務、経理、財務、システム等の各種委員会が設置され、損保協会会員会社が各種委員会に参加していた。各種委員会では、損保業界の課題が各社間で協議され、その結果を、委員会ごとに業界全体で遵守すべきルールとして定められていた。さらに、損保協会では、委員会で定められたルールを遵守させるための機関として監査室が設置されていた

44

自由化前後の企業向け保険営業を担当した者によれば、自由化前にみられた保険料率の統一以外の共同行為の例として、例えば、保険の約款内容、料率算定のための料率表（タリフ）については、損保各社の種目業務部などの担当者が集まり、統一的に決定していた。また、料率表(タリフ)にいたっては、損保協会が作成したものを各社が名前だけ変えて、そのまま利用していたという実態があった。
45
保険料は純保険料及び付加保険料により構成されるところ、純保険料は将来の保険事故により支払う必要が生じる可能性のある保険金を賄うための保険料であり、リスクに応じて判断される。他方で、付加保険料は、事業を運営するために必要な費用や保険代理店に支払う手数料、損保会社の利益等により構成される。損害保険の特質上、将来払うべき保険金の金額が保険契約の時点では定まらないことから、原価ともいうべき価格（純保険料）が決まらない中での契約判断が求められ、リスクを過小に評価して純保険料を下げれば、将来、想定以上の金額の保険金支払が必要となり、収支がマイナスになってしまう可能性がある。
46
百年史 72 項参照。
47
自由化前の当時の感覚について、旧安田火災に自由化前に入社した者によれば、当時は新入従業員教育の中で保険料が公的な側面を持ち、安定的に決められているので、独占禁止法の適用除外であると教えられ、むしろ、保険料は必ず協調しないといけないといわれる時代であり、価格競争によって、潰れる保険会社が出てくるとまずいといった意識があった旨供述している。
48
その後、1948 年に社団法人の認可を取得し、現在は一般社団法人となっている。
49
竹井直樹「保険自由化 20 年と損保業界活動の変遷-その本質と課題-」保険学雑誌 639 号 158 頁(2017)
参照。

39

50

。監査室による監査は、不公正取引（保険料の割引き、割戻し等）の排除と公正な募集秩序維持の取組状況を調査し、必要に応じて会員会社に対して是正を求めるものであり、調査項目には、法律の遵守状況のほか、事業方法書等の基礎書類と業界ルールの遵守状況も含まれるものであり、いわば、業界ルールの実効性を確保するためのチェック機関としての役割を果たしてきた51。

(ｳ) 保険商品・料率の自由化（保険業法の大改正）
しかしながら、約 100 年の間、公的規制の対象業務とされ、保険商品や保険料率が一律とされていた損害保険業務も、日米間における規制緩和・自由化協議を契機として、いわゆる自由化への転換を迫られることになった52。
具体的には、初期の規制緩和・自由化では、1995 年の保険業法改正(1996 年
4 月 1 日施行)により、第三分野への生損保の相互乗り入れ等が実現し、業務範囲の拡大が実現された。また、保険契約者保護に欠けるおそれが少ないもの（専門的知識を有している者を契約者とするもの等）について、届出制が導入されることになった。
それに伴い、1995 年、料率団体法も改正され（1996 年 4 月 1 日施行）、①
料率団体の算出した保険料率は認可制から届出制に移行し、②料率団体の会
員保険会社は、料率団体の届出た営業保険料率を中心とした一定範囲内の営
業保険料率について使用義務が課せられることになった53。このように初期の規制緩和・自由化では、なお両算定会の算出した保険料率の使用義務は維持されたままであった。そこからさらに自由化が進み、1998 年の料率団体法の改正（同年 12 月 1 日施行）により、算定会料率の使用義務は廃止されるに至った54。これ以降、両算定会（2002 年以降は両算定会の統合により損害保険料率算出機構）は、自動車保険、火災保険、傷害保険等については、会員

50

百年史 14 項参照。監査室の設置の経緯については、安田火災海上保険株式会社『安田火災百年史』408頁(安田火災海上保険、1990)参照。1950 年代、損保事業も戦前を上回る状態に回復し、火災保険料率の割引き、割戻し、代理店手数料の過払いが横行していたところ、損害保険協会は、保険料の割引き、割戻し等を行わないよう、「業界の自粛について」という文書を各社代表者に発送して遵守を要請し、また、業務特別委員会を設置した。同委員会は各社が契約者に対する保険料の割引き、代理店手数料の過払い等の行為を行わないように監視する監査制度の採用（損害保険協会内に監査委員会及び監査室の設置、監査人の立入調査の実施）を提案し、日本損害保険協会理事会により承認を受け、1957 年 7 月には、監査室が設置されるに至った。
51
百年史 14 頁参照。
52
自由化進展の大きな契機となったのは、日米構造協議である（1989 年～1990 年）。米国側は、日本に対して、対日貿易赤字解消のために、経済構造改革を求め市場開放を迫るとともに、独占禁止法の運用強化を求めた。さらに、日米構造協議を引き継いだ、日米包括経済協議（1993 年）が実施され、保険が優先分
野の一つとして、協議対象となる。そして翌年、日米保険協議（1994 年合意）が実施され、日本側は、➀保険商品・料率認可の自由化・弾力化、②第三分野（傷害、疾病、介護）への生損保の相互乗り入れに関わる緩和措置、③ブローカー制度の導入等の措置を行うことが定められ、これらは、後の保険業法改正により実現することになった。そしてその 2 年後、日本国政府及びアメリカ合衆国による保険に関する補足的措置（以下「1996 年合意」という。）が成立した。1996 年合意により、日本側に対して、生損保子会社
による第三分野への相互乗り換え問題にとどまらず、算定会料率の使用義務の廃止、火災保険、自動車保険といった損害保険の基幹種目の大幅な自由化を求める内容となった。
53
公正取引委員会競争政策研究センター「保険業における競争法の適用除外制度に関する比較法的研究－
ＥＵ競争法との比較検討を中心として」11 項参照。
54
百年史 77 項、78 項参照。

40

会社に使用義務のない参考純率を示し、自賠責保険及び地震保険について
は、会員会社に使用義務のない基準料率を示すこととされた。このように、保険商品・料率の自由化、業務範囲の拡大等の規制緩和・自由化は段階的に実現した55,56。
もっとも、自由化後も、例えば火災保険等の純保険料率については参考純率が提供されているほか57、保険商品の内容面についても自由化当時は見られた特約条項等でオリジナリティを持たせる工夫といった例は少なくなり、各損保会社の保険商品は、徐々に内容的に収斂している。また、顧客が示す仕様書により補償内容が明示される場合もあるなど、自由化当初とは異なり、営業担当者らの努力では商品性の違いがつきにくい状況にあった。
(ｴ) 日本機械保険連盟事件
自由化間もない 1996 年 12 月、公正取引委員会は、機械・組立保険の料率について不当な取引制限（カルテル）を行っていたとして、改正前独占禁止法 8 条 1 項 1 号に違反して保険料率の決定等に関与していた日本機械保険連盟に対し、勧告を発出し、同連盟の応諾を受けて、1997 年 2 月、勧告審決を行った。自由化直後に行われた公正取引委員会による行政処分は、当時の損保会社に対して、保険料率維持のための連携がカルテルとして法律違反となることを認識する機会を与え、旧安田火災社内では、社長直下の独占禁止法
対応のプロジェクトチーム58がリードする形で、独占禁止法の理解向上のための教育・研修等の取組が行われていた。もっとも、独占禁止法に関する教
育・研修等は、下記(3)のとおり金融庁から新たに処分を受けた保険金支払漏れの問題等への対応の中で徐々に縮小され、定着することはなかった59。
(ｵ) 損保業界における取組
損保業界では、改正保険業法等によって業務のほぼ全般に独禁法が適用さ
55

百年史 78 項参照。
自由化前には、損害保険一般に関し、損保会社間で共同して保険約款の内容（保険料率は除く。）を決めることは、独禁法の適用除外とされていたが、自由化後は、独禁法の適用除外の範囲が、航空保険、原子力保険、自賠責保険、地震保険、共同再保険に限られることになり（保険業法 101 条 1 項）、それ以外の損害保険については、損害保険会社が共同して約款の内容を決めることは許されなくなった。
57
損保業界に共通する制度として、自由化後の現在でも、例えば火災保険等の純保険料率については、損害保険料率算出機構が会員保険会社から収集した大量の契約・支払データ、各種外部データ等を基礎に参考純率を算出し、会員保険会社に提供するという実務が存在している。会員保険会社は、自社の保険料率を算出する際の基礎として参考純率を使用することができるものとされ、付加保険料率部分については保
険会社が独自に算出することとされている（https://www.giroj.or.jp/ratemaking/fire/）。また、損害保険料率算定団体が自賠責保険と地震保険の基準料率を算出して会員の利用に供する行為は、独禁法の適用が除外されている（損害保険料率算定団体に関する法律 7 条の 3、7 条の 2 第 1 項 2 号）。そのため、これら保険に限ってではあるが、損害保険料率算定団体たる損害保険料率算出機構が損保会社に基準料率を提供し、各保険会社は、実際上、提供された基準料率をそのまま採用している（山下友信『保険法』106頁(有斐閣、2005)参照）。
58
旧安田火災においては、1996 年 4 月、改正保険業法が施行され、保険商品・保険料率が自由化されたことに伴い、独占禁止法を遵守する形で実務の在り方を見直すことが必要な状況であったことから、社長直轄の独占禁止法対応のプロジェクトチームを組成し、同チームが対応策の検討等を総括していた。
59
SJ の元役員の中には、日米協議の結果、急に自由化となり、損保業務に独禁法が適用されることになったため、当時、SJ 社内でも、この事態に対応するため、何が禁止されることになるのかなど議論し、職員研修も実施したが、その後、他のいろいろな問題が発生し、研修も、パワハラ・セクハラ防止研修のよ
うなものは実施したが、独禁法関係の研修等は行われなくなったと述べる者もいる。
56

41

れるようになることに対応するため、1995 年以降、損害保険協会が、全国の損保会社を対象に独禁法講習会を開催したり、独占禁止法遵守のためのガイ
ドライン（「損害保険会社の独占禁止法遵守マニュアル」）を作成提供したりするなど、独禁法遵守のためのコンプライアンス活動に注力したことがあったものの、1998 年 4 月には、コンプライアンス活動について、損害保険に関する各種法令違反への対応が志向されるようになり、その後発覚した損保会社における保険金不払い問題等への対応に関心が移っていったことがうかがわれる60。
このように、損保業界としては、自由化直後に公取委による上記処分を受けたにもかかわらず、自由化前のように競争を回避する意識から脱却することができていなかった61。
これまで述べてきたとおり、損保業界には、自由化前の約 100 年もの長きにわたって協調を是とする業界ルール・慣行が存在していた。損保業界においては、1990
年代の日米間における規制緩和・自由化協議等を契機とする法改正により保険料率等が自由化された後も、損害保険には事後的に損害率が決まるという特性があって、社会インフラとしてその安定性を確保する必要があるという認識が根強くあり、さらに、従業員に対する独占禁止法関係の教育・研修が、公正取引委員会からの摘発を受けた直後の一時期を除き、ほとんど行われていなかったことなども相まって、競合他社と協調し、競争を回避（料率競争・得意先の侵害の回避等）しよう
する基本的な土壌が残存していたものと考えられる62,63。
イ

損保業界のマーケット環境及び規制環境（ｱ) マーケットの状況（2006 年以降）
自由化後、2000 年代初期には旧損保ジャパン、旧日本興亜が誕生し、住友
海上火災及び三井海上火災も 2001 年 10 月に合併64、東京海上及び日動火災は2002 年 4 月に経営統合後、2004 年 10 月に合併するなど65、損保業界における統廃合・再編が進んだ。さらに、2010 年 4 月には旧損害保険ジャパンと旧日本興亜が経営統合した後、2014 年に合併し、現在の SJ となった66。

60

佐々木修「損害保険業界におけるコンプライアンスの展開」保険学雑誌 618 号 150 頁～161 頁(2012)
自由化前後の企業向け保険営業を担当した者は、自由化から最初の 10 年ほどは、自由化前の意識が抜けていないような感覚だった旨を認めている。
62
自由化前後の企業向け保険営業を担当した者によれば、コストが事後確定するという損害保険商品の特質ゆえに、一社が過度に割り引くと業界全体が損する可能性があること、業界全体が損する事態を避けるためにも、「下手に保険料を安くできない。
」「みんなで守るところは守らないといけない。」という共通の感覚があったとのことである。
63
この点に関して、本件不適切行為の関与者の一部には、自社のみならず、他社や代理店も含めて、情報交換の仕組み・スキームが確立していたとの供述も見られた。例えば、関与者の中には、「自分が課長の立場だったとしても、情報交換が行われるスキームが確立していた以上、止められなかったと思う」、「前任者の担当時から上司や競合他社の担当者を含めた多数の関係者によって情報交換の仕組みができあがっており、情報交換行為につき倫理的観点から疑問を持っていたものの、これに従わざるを得なかった。」
といった供述をする者も確認された。
64
https://www.ms-ins.com/company/aboutus/history/
65
https://www.tokiomarine-nichido.co.jp/company/about/history/kyu-kaijyou.html
66
同時期の 2010 年 4 月には、三井住友海上が、あいおい損害保険、ニッセイ同和損害保険と経営統合し、MS&AD インシュアランスグループを発足させた（https://www.ms-ins.com/company/aboutus/history/）。
61

42

（https://www.sompo-japan.co.jp/company/information/history/）

このように、自由化後の損害保険マーケットにおいては、競合他社の数が徐々に減少し、主要プレーヤーによる寡占化が進んだ。2010 年以降、SJ を含む大手 4 社（3 メガ）で 9 割弱のシェアを占め、保険料収入・シェアにおいて4 位以下を大きく引き離し、マーケットは 3 メガによる寡占状態にある。また、SJ のシェアは、2006 年以降、基本的には 28%から 29%を推移している。
また、損害保険ビジネスをめぐる環境変化として、自然災害等の保険事故の増加が挙げられる。特に、2018 年頃からは、自然災害の頻発・激甚化を契機として損害率や保険金支払金額は悪化しており、コンバインド・レシオと呼ばれる損害率67と事業費率68を足したものは、2014 年の統合以降は安定的に100%を下回っていたものの、2018 年に悪化している。このような状況も、競争による保険料の値崩れを防いで、なお一定の価格水準を確保したいという損害保険会社各社共通の意向を強化し、価格調整行為等が行われやすい環境を生む要因となっていた69。
（ｲ) 規制環境
損害保険業は、保険業法上、金融庁による厳格な免許審査・監督を受ける

67

保険料収入に占める保険金支払の割合を表す。
保険料収入に占める経費の割合を表す。
69
2018 年のほかにも、旧損保ジャパンや旧日本興亜のコンバインド・レシオは 2007 年から 2008 年以降の時期に悪化していたところ、本件不適切行為の関与者の中には「2008 年ないし 2009 年から情報交換が始まった。各社とも保険料が安く、それ以上保険料を下げられない状況であったため、レートの温度感や保険料に関して情報交換を行っていた。」と述べる者も見られた。
6843

免許制の事業であり、2023 年 4 月 13 日現在、33 社のみが損害保険業の免許を取得している状況である。また、2020 年以降で新規に免許を取得したことが公表されている損害保険事業者の数は 1 社のみである。
また、保険業法上、損害保険業者には、健全性規制によって十分な支払能力を確保することが求められ70、また、業務範囲規制が適用される結果、一般の事業会社に比べて、業務の範囲が著しく制限されている71。
このような参入障壁の高さを示す事情も、価格調整行為等が行われやすい環境を生む要因となっていたものと考えられる。
以上のとおり、SJ を取り巻くマーケット環境72、規制環境等の外部環境を要因として、損保業界においては、価格調整行為等が行われやすい環境が存在していた。
(2) 独禁法違反リスクを高める SJ 及び損保各社による実務・業界慣行
ア

本業支援・政策保有等の契約獲得に影響する特殊な事情
例えば、製造業と異なり、企業向け保険取引においては、需要の変動が小さく、また、商品内容に関わる技術革新が相対的に起きにくい（各社が提供する商品が同質的になり易い）という事情があり、また、保険料についても、コストが事後確定するという損害保険商品の特質ゆえに、安易な値下げをしにくい事情がある。そのため、企業向け保険の営業担当者は、保険料はなるべく下げたくないという認識を競合他社との間で共有し易い一方で、保険料率や免責条件等の保険商品の内容で競争する余地が小さいため、それ以外の要素で勝負することを求められてきた。例えば、政策保有株式、本業支援、保険契約者への出向等といった要素が、損保会社の共同保険引受割合等の判断に影響している事例が確認されている73。実際に、本件不適切行為の関与者の中には、営業現場の認識として、このような保険料率等の商品内容以外の要素が共同保険の引受割合に影響を与えていたと述べる者は少なくない。
このように、損害保険の営業においては、製造業等他の業界と比較して、自社の商品内容の強みを示す形で競争をすることが相対的に難しく、保険料での競争はし70

保険会社が通常の予測を超えたリスクに対し、どの程度自己資本や準備金などの支払余力を有するかを示す健全性の指標としてソルベンシー・マージン比率があり、ソルベンシー・マージン比率が一定の基準
割合を下回った場合には、それに応じた是正措置命令が発動されることになる（保険業法 130 条、132 条、保険業法第百三十二条第二項に規定する区分等を定める命令 2 条 1 項等）。
71
保険会社は、保険の引受けのほかは、それに付随する業務その他法令に規定された一定の業務のみを行うことができる（保険業法 98 条 1 項）。
72
市場における競争者の数等が競争に及ぼす影響に関して、「一定の取引分野における競争者の数が少な
い又は少数の有力な事業者に市場シェアが集中している場合には、競争者の行動を高い確度で予測しやす
いと考えられる。また、各事業者が同質的な商品を販売しており、費用条件が類似している場合などには、各事業者の利害が共通することが多いため、協調的行動がとられやすくなり、また、競争者が協調的な行動をとるか否かを高い確度で予測しやすいと考えられる。」（公正取引委員会「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」第 4 の 3(1)ア）このように、寡占が進んだ市場においては協調的行動、カルテルの発生可能性は高まる。
73
金融庁が 2023 年 12 月 26 日に発出した「大手損害保険会社に対する行政処分について」においても、この点が指摘されている。但し、一部の保険契約者を除き、シェア決定の際の考慮要素やその比重が明示的に示されることはなく、商品内容以外の要素が契約内容・条件に影響を与えたことを示す仕様書など客観的な資料や証拠は確認できなかった。そのため、どの程度の割合の保険契約者が政策保有株式等をどの程度考慮していたのかを認定することは困難である。

44

たくないという共通認識が存在するため、競合他社との過剰な競争は回避したいという姿勢が生まれやすく、既存顧客については損保会社各社の既存のシェアをお互
いに尊重する一方で、競争するのは主に新規契約とし、そこでの競争も、本業支援・株式の政策保有といったやや歪んだ方法とならざるを得ない状況が生じていたと考えられる。
イ

接触機会の多い実務慣行共同保険の契約締結過程において、アンダーライティング情報は、本来、見積依頼を受けた損保会社が顧客から入手し、又は自らが実情を調査することによって取得すべきものである。しかし、上記第 2 の 2(3)のとおり、実際には、それらの情報を保有している損保会社（更改前の保険契約における単独引受会社、幹事会社等）とその他の保険会社の間で、直接又は保険代理店を介してやり取りされることが常態化していた。このように、現在多くの共同保険契約で実務慣行として定着している業務フローにおいては、競合他社間での接触や情報の共有が想定ないし許容されている74。
また、損保業界においては、いわゆるコロナ禍の期間は自粛されていたものの、保険契約者や保険代理店主催の懇親会、勉強会、ゴルフコンペ等の競合他社との接触可能なイベントが継続的に開催されており、これらのイベントに SJ の営業担当
従業員も参加していた75。このようなイベントは、共通の保険契約者や保険代理店に関わりのある SJ 及び競合他社の営業担当従業員同士が面識を持つ機会を提供し、本件不適切行為のような情報交換の素地となっていたものと考えられる。このような接点の多さから、競合他社間の営業担当者の間では、一般に競争に関係ない情報であっても、日頃から情報交換を行う関係が存在した76。加えて、損保協会の支部等でも営業担当の役員が顔を合わせる機会も存在した77。
以上のような損保業界における実務慣行も、価格調整行為等が行われやすい環境の形成に寄与していたものと考えられる。

74

例えば、アンダーライティング段階における、当該案件のリスクサーベイの結果が記載されたリスクレ
ポートは、保険料算定の基礎となる重要な資料であるが、全体のコスト削減となることなどを理由に、一社の作成したリスクレポートを他社が共有することが許されると考えられていた。
75
例えば、本件不適切行為に関与した営業担当者によれば、現在はなくなったものの、保険契約者である事業者開催の総会等の後に実施される懇親会や立食パーティーにおいて、競合他社と接触する機会があったとのことである。また、別の営業担当者によれば、保険契約者主催の保険の勉強会が開催されており、複数の分科会に分かれ、保険契約者の担当者と、各損保会社の担当部の部長、課長、営業担当者が入り交じった混成チームとなって、特定の課題を検討し、その結果を発表するということをしていた。勉強会の終了後には懇親会も行われており、また、検討や発表の準備のために、勉強会の日以外にも分科会のメンバーで集まることもあったとのことである。さらに、別の営業担当者によれば、本件不適切行為の発覚を受けて、現在は延期されているものの、保険代理店が主催し、競合他社それぞれの部長及び課長が参加するゴルフコンペが年 2 回、課長及び営業担当者が参加するゴルフコンペが年に 2、3 回あり、部長及び課長が参加するコンペはこれまで百何十回開催され、40～50 年続いているとのことである。同担当者によれば、ゴルフコンペでは、お互いに名刺交換を行い、話しやすくなるとのことである。
76
例えば、葬儀に際して、香典として渡す金額をいくらにするかといった話まで、競合他社の担当者と連絡を取り合っていたと供述する者もいた。
77
SJ の役員は、2013 年の役員就任以降、年に数回の頻度で、損保協会の支部等で他社の同様の役職の者と会った際に、次年度の契約や更改の際の参考情報として、競合他社から契約内容を聞いたことがある旨供述している。

45

ウ

保険代理店（乗合代理店・企業代理店）の関与を前提とする保険取引実務
企業向けの損害保険取引では、ほとんどのケースで、保険代理店を通じた取引が想定されている。上記第 2 の 6(6)のとおり、本件不適切行為の中には、保険代理店が主導して行われたと考えられる例が少なからず含まれる。
乗合代理店が関与する保険取引においては、複数の保険会社の代理を担う当該代理店がハブとして機能することが可能であり、代理店を通じた間接的な情報交換が行われ、価格調整行為等本件不適切行為につながる可能性がある。
また、企業代理店（乗合代理店でもある場合が多い。）が関与する案件においては、同代理店が、契約企業の唯一の代理店となっていることが多く、損保会社にとっては、当該企業代理店を通じた取引が当該契約企業と保険契約を締結するための唯一の方法となってしまう場合がある。企業代理店が強力な差配力を有するケース
では、企業代理店主体での情報交換等に応じた結果、本件不適切行為に至る可能性も想定される78。
このような乗合代理店・企業代理店を通じた保険取引の実務は、損保会社各社に共通する側面を持ち、価格調整行為等の動機につながり、本件不適切行為が行われやすい環境を形成する 1 つの要素であった。

エ損保会社各社（競合他社）間での営業情報交換システムの存在（G45）(ｱ) 競合他社間での営業成績データの交換の概要
SJ においては、競合他社のマーケットシェアや収入保険料等のデータ（以下「営業成績データ」という。）を、会社別、保険種目別かつ課支社単位で一覧に整理して画面に出力できる G45 とよばれるシステムが存在する。SJ の課支社と相対する競合他社の課支社をあらかじめ SJ が設定することで、両課支社の営業成績データを比較することも可能である。G45 で表示される営業成績データは毎月第 7 営業日に更新され、前月からのマーケットシェアや収入保険料等の増減を示したり、年度ごとの累計で前年度と今年度の実績を比較したりすることも可能である。営業成績データの月次の更新時には、営業企画部から営業部店長に向けてデータが更新された旨がメールで通知される。競合他社にも同様のシステムが存在し、損保業界全体の規模で同様のシステムが運用・利用されていると考えられる79。
G45 によって競合他社の営業成績データが課支社単位で整理されて出力されるまでのデータの流れを図示したのが下記の図 1 である。

78

本件不適切行為の関与者の中には、企業代理店の地位及び独禁法についての誤解から、「競合他社の社員と情報交換することは倫理上問題があるとは考えていたものの、代理店を通じた情報交換であれば、代理店が顧客を代理している以上、特段の問題はなく、むしろ積極的に情報交換すべき」と考えていた旨を供述する者もみられた。
79
自由化前から競合他社との間で営業成績の交換は行われており、G45 の仕組みによって電子データで競合他社の営業成績を交換することになる以前は、マグネット・テープ等を利用して営業成績の交換が行わ
れていた。

46

図1

営業成績データの流れ図

損保 VAN80は、損保協会が開発し、1986 年 10 月に稼働を開始したシステムであり、損保会社間で契約情報や支払情報の交換、データ伝送などを行うネットワークを構築し、業務処理の効率化を図る目的で設置されたものである
81。損保 VAN への主な参加者は損保協会の会員企業であるが、非会員企業であっても参加は可能である。競合他社間での営業成績データの損保 VAN を介しての情報交換がいつ頃から開始されたのかは正確には不明であるが、1987 年
8 月頃には競合他社間での営業成績データの情報交換が開始された。損保 VANを介した競合他社間での営業成績データの情報交換には、同月頃には協会の社員企業 29 社のうち 16 社が参加していたとされ、現在は SJ のほかには東京
海上日動火災保険株式会社（TN）、三井住友海上火災保険株式会社（MS）、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（AD）を含む 9 社が参加している。
(ｲ) 競合他社の営業成績データの SJ における利活用状況
上記(ｱ)で述べたとおり、SJ においては営業成績データの月次の更新時には、営業企画部から全従業員に向けてデータが更新された旨がメールで通知され、これによって、部支店では、マーケットシェアの対前月比での増減等を知ることができた。
SJ においては、SJ のマーケットシェアをどの程度拡大したか（以下「M/S改善差」という。）は、部支店長に対する人事評価で重視され、特に、従前のマーケットシェアより低い成績しか出せなかった部支店長の人事評価は低
いものになり、場合によっては、社長から直接電話で叱責される場合もあった82。
部支店長は勿論であるが、課支社長レベル以上の役職者は、M/S 改善差を強く意識しており、G45 を毎月確認して自分が責任を負う課支社における営業方針の策定等に活用している者が多い（詳細は、下記 2(2)で述べる。）。
(ｳ) 競合他社間での営業成績データの情報交換が有する独禁法違反リスク
a. 本情報交換の持つ独禁法違反リスク
上記のように損保 VAN を介して競合他社間で情報交換されている営業成績

80

VAN とは”Value-Added Network”の略である。
竹井直樹「保険自由化に至る直前の損保業界活動」損害保険研究 79 巻 3 号 139 頁(2017)82
SJ の元役員は、マーケットシェアの変動が人事評価にも一定程度反映され、前年比でマーケットシェ
アや収入保険料が減少することが続くような場合には社長から直接「大丈夫か、まずいんじゃないのか。」などと電話がかかってくる旨を供述している。
81

47

データには、収入保険料や M/S 改善差といった競争上重要な情報が含まれている83。
本情報交換が、月次で、営業部門の最小拠点である課支社単位で、種目別に、競合各社の営業成績を交換するという、極めて細かい粒度で情報を交換する仕組みであること84、上記(1)で述べた競合と協調し競争を回避しようとする土壌、業界慣行等及び現在の損害保険業界の寡占度等に鑑みると、本情報交換は、業界の協調を乱す事業者を監視する手段として機能するおそれや、今後の事業活動についての相互予測が可能となって競争制限に係る暗黙の了解又は共通の意思の形成につながるおそれが大きいと言わざるを得ない。本情報交換には損保業界における競争に悪影響を及ぼすリスクがあり、その継続は、独禁法違反リスクが大きい。
例えば、ある事業者（A 社）が、ある支社の営業エリアにおいて、積極的な営業活動によって同エリアの競合他社（B 社）のシェアを奪って営業成績を伸ばしたら、翌月には、B 社は、本情報交換によって、同エリアでシェアを奪ったのは A 社であることを特定できる（SJ における G45 は、SJ の課支社と競合他社の相対する課支社の営業成績データを比較できるため、マーケッ
トシェアをどの競合他社が伸ばし、これによって自社のマーケットシェアがどの程度下がったか等を把握できるようになっているが、他社も同様のシス
テムを持っていると考えられる。）ので、同月以降、当該営業エリアにおいて、B 社は A 社のシェアを奪い返すために A 社の既存顧客に対して厳しい価格競争を含めた積極的な営業活動を仕掛けるインセンティブが生じることになる。このような報復的な価格競争を含めた営業活動が活発に行われるようになると、業界全体としての利益率が悪化する可能性があり、A 社にとっても B社にとっても好ましくない状況に至ることが予想される。そうであれば、そもそも、A 社としても B 社としても、積極的な営業活動を行うよりも、既存のシェアを尊重して業界の協調を乱さない（既存のシェアを大きく逸脱することを避ける）という行動を選択することが合理的な戦略となるからである
85,86。
換言すれば、損保会社各社における、課支社エリア単位での、月次、保険
83

なお、全社レベル・種目別・月次の収入保険料は営業成績速報として SJ のホームページ上で公開されており（https://www.sompo-hd.com/ir/financial/monthly/）、TN、MS 及び AD も同様である。しかし、課
支社別・種目別・月次の収入保険料はいずれの会社も公開しておらず、損保 VAN を通じて競合他社間で交換されている営業成績データには非公表のものが含まれる。
84
他業界の事業者団体においては、各事業者への情報提供に際して個社ごとの情報を明示していない例もある。例えば、日本電機工業会のコンプライアンス規程 12 条は「自主統計の集計は、企業個別の実績値が識別出来ない程度に集合化しなければならない」と規定し、日本ばね工業会コンプライアンス規程 9 条
3 項は「統計担当者が統計情報提供会員や本会職員に提供する統計情報は、個別会員の情報の特定及び抽出ができなくなる程度に集合化した情報のみとする。」と規定し、日本鉄鋼連盟コンプライアンス規程 7
条は「収集から比較的短期間で提供する速報性の高い情報については、概括的かつ具体的な個社情報の特定及び抽出ができなくなる程度に集合化した情報のみを提供する。
」と規定する。
85
市場シェアの実際の変動状況は、このような分析と整合的である。すなわち、課・支社という最小単位の拠点は 2023 年度の時点で、全国に 474 拠点あるが、ビッグ 4 再編直近の 2015 年度と最近の 2022 年度を比べると、この 8 年間で、同じ拠点を営業エリアにする競合とのシェア順位が入れ替わった拠点は 30 拠
点にとどまる。さらに、2021 年度と 2022 年度を比べたところ、シェア順位の変更のあったのは 6 拠点にとどまる。
86
経営陣による営業部門に対する「マーケットシェア改善」の現実の目標管理においては、マーケットシ
ェアを増やすことは一般に難しいとの考えから、対前月マーケットシェアがマイナスにならないように努力させていたと述べる元役員もいた。

48

種目別の売上額（保険料額）データは、非公表の機微情報であり、個社が単独で提供すれば、他社に足を引っ張られることになるので、通常、他社には秘匿されるはずのものであるにもかかわらず、本情報交換のように、競合他社との間で機微情報の交換が継続的に行われている場合は、他社からも同様の情報が入手でき、しかも、互いにその情報を使って相手の裏をかくことはしないことを期待し合う関係が成立しているものと評価されるという意味で独禁法違反リスクが大きいということである。
このように本情報交換は、損保業界における競合他社間の競争の抑制につながり得るものであるのに、損保協会及びその会員である SJ 等の大手損害保険会社は、長らく本情報交換の仕組みを維持している。もし、損保業界のビジネスが、自由化の趣旨に沿って、競合間において十分に自由で活発な競争を行うものであったならば、各社の営業成績を相互に監視し、各社の事業活動を相互に予測することを可能とする本情報交換の仕組みは、自由で活発な競争を阻害する可能性があるものとして、早急に撤廃されていたはずであると考えられる。当委員会は、上記で挙げた事情も総合考慮すると、同仕組みが維持・存置されてきたこと自体が、損保業界における競争が十分なものでなかったことを裏付ける有力な状況証拠であると考える。同時に本情報交換
は、損保業界における協調的な業界体質を維持・強化している面もあると考えられる。
本情報交換は、業界秩序を乱す者を監視することを可能にするとともに、競合各社の今後の事業活動の相互予測を可能にし、競争制限に係る暗黙の了解ないし共通の意思の形成につながるおそれを有するものであって、協調的な業界体質を維持・強化するリスクがある。これに加えて、第 2 の 6(1)で指摘したように、本情報交換によって得られたマーケットシェアデータに基づいて営業部門に対する厳しい人事評価が行われ、その人事上のマイナス評価を避けようとしたことが本件不適切行為の動機になった事案もあったように、本情報交換が本件不適切行為を助長している面もあると認められること、損保各社においては、営業成績データの交換が無警戒に行われているため、その延長線上で競争上重要な情報の交換が行われやすいなど、違法な情報交換をすることへの心理的ハードルが下がり、独禁法違反リスクが増大する契機となり得ること、本情報交換が業務上特に必要であるという事情は見当たらない87こと等を考慮すると、本情報交換が独禁法違反につながるおそれが大きいものであり、不適切な行為であることは明白であり、SJ においても 2024 年 3 月 29 日付けで本情報交換を継続しない旨を損保協会に回答するなどの対応を実施している。
b. 損保 VAN について
上記(ｱ)で述べたように、損保会社間の本情報交換は、損保協会の運用する損保 VAN のシステム上で行われているが、損保 VAN はもともと顧客サービ
スや業務の効率化を図り競争力を強化することを目的に稼働を始めたシステ
ムであると一般的に考えられており88、競争回避的な目的を有するシステム
87

営業企画部の担当者や部店長級の複数の職員も営業成績データは KPI として活用されているにすぎない
ので他社の営業成績データを閲覧できなくなっても日常の業務に大きな支障は生じない旨供述している。
なお、M/S 改善差を KPI として活用するためであれば、個社ごとの営業成績データを受領することは不要であり、その他競合他社の合計と自社のデータのみ取得できれば足りるであろう。その意味でも、本情報交換は目的に照らして必要な範囲を超えているといえる。
88
竹井直樹「保険自由化に至る直前の損保業界活動」損害保険研究 79 巻 3 号 139 頁(2017)49

ではない。競合他社間での情報交換を可能にするプラットフォームは独禁法違反リスクがある態様で利用されてしまうリスクをはらんでおり、本情報交換との関係ではそのリスクを大きく高めるような細かい粒度での情報交換を可能にする装置として機能してしまっていたことは否定できない。事業者団体が提供する本来競争回避的な目的を有しないシステムも、利用態様によっては独禁法違反リスクを惹起する可能性があることは今後の損保 VAN の運用において留意する必要がある。
オ

小括
以上のとおり、SJ を含む 3 メガ損保会社各社は、むやみに保険料を下げる・競争
すべきではないとの理解を共有する関係にあった。さらに、損保会社各社がそのような業界の共通認識に従って協調して業務を行っていたという自由化前の長い歴史的背景や企業代理店の介在等業界特有の契約実務といった実情も加わって、“ムラ”とも呼ぶべき、他の業界では考えられないような特有の環境が存在しており、営業担当者による保険料率等の情報交換が行われやすい環境が存在していたといえる。
加えて、営業成績データの情報交換は、競争制限に係る暗黙の了解又は共通の意
思の形成につながるおそれを有するものである。損保会社においては、営業成績データの交換が無警戒に行われているため、その延長線上で競争上重要な情報の交換が行われやすいなど、違法な情報交換をすることへの心理的ハードルが下がり、独禁法違反リスクが増大する契機となり得るのであって、そのことを考慮すると、営業成績データの情報交換は、本件不適切行為が行われる可能性をより一層高めるよ
うな基盤としての役割を果たしていた。

(3) 金融庁を過度に重視した姿勢とこれまでの指摘
SJ は、保険業法上の免許を得て、損害保険業を営んでおり、金融庁による監督に服する。SJ を含む損保各社としては、監督官庁である金融庁による監督方針やその内容を注視しており89、各社の自主的な取組を促すプリンシプルベースの監督方針が採用されて以降も、なお金融庁の意向や意見を非常に重視する傾向が強い。
例えば、下記 4(1)で詳述する金融庁の要請への対応の際において、金融庁や担当官に対して過度なまでに配慮する姿勢が窺われた。
また、ビッグモーターの事案からも見受けられるとおり、SJ には、金融庁と良好な関係を維持することを重視するあまり、SJ にとってネガティブな情報を金融庁に正確かつ適時に報告することができない体質が認められる90。
このように、監督官庁である金融庁の意見を重視し、機嫌を損ねないようにする
89

例えば、SJ は、2018 年 10 月に同庁が公表した「コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方（コンプライアンス・リスク管理基本方針）」を受けて、2019 年以降、コンダクトリスク
を重大リスクと選定し、重点的にコンダクトリスクについての検討を進めている。
90「SJ は、7 月 19 日、調査部が金融庁に対し、法コン部が関東財務局に対し、それぞれ書面を提出した
上で、BM の自主調査の結果に基づいて BM への DRS を再開する旨を報告したが、その際、金融庁に対し、ビフォーシートが存在することやアフターシートの存在を認識していたことは資料に記載せず、かえって「調査結果と提供を受けた情報の内容に差異が残っていますが、自認が無かったため、工場長からの指示があったとの認定には至りませんでした」などと記載し、BM によって改ざんされた事実はあえて報告しなかった。」（SOMPO ホールディングス株式会社自動車保険金不正請求に関する社外調査委員会「調査報告書(公表版)」第 3 の 3（1）イ（ウ））50といった基本姿勢は、SJ のみならず、同様に監督を受ける損保各社に共通する可能性があり、損保業界に閉鎖的な環境を作る要因の一つになっていたものと推測される。
2002 年度以降、金融庁の SJ（合併前は損保ジャパン又は日本興亜損保）に対する行政処分において、処分理由となった事実は、保険金支払漏れ・遅延、不適正な支払のほか、代理店による不適正募集の看過、不適正契約の放置であった。
損保業界においては、過去、1997 年に公正取引委員会により日本機械保険連盟に対する勧告審決が出されたことがあるものの、監督官庁である金融庁による業務停止命令や業務改善命令といった行政処分としては、少なくとも 2002 年度以降、保険金支払に関する問題や不適正契約・代理店による不適正募集の看過等を理由とする処分が複数公表されている限りであり、独占禁止法違反を理由とする処分は公表されていない（本件不適切行為の発覚後の処分を除く。）91。
また、本調査において、当委員会は、SJ に対し、過去に独禁法違反に関して金融庁に提出した届出や報告、金融庁からの書面又は口頭による指摘、金融庁との平時のコミュニケーション（オフサイト・モニタリング等）の中で独禁法違反リスクに関連するやり取りがされた記録の提出を依頼したものの、そのような記録は確認されなかった。
このように、金融庁による SJ に対するこれまでの処分や監督において、独占禁止法というテーマ・観点について重点的な確認がされた資料やコミュニケーションは確認できなかった。
(4) 小括以上のとおり、損保業界においては、歴史的経緯や寡占市場、ビジネス特性等の損保各社に共通する事情に加え、SJ をはじめとする損保各社がもっぱら金融庁の方を向いて仕事をする中で、これまで独占禁止法に関する重点的な監督、処分等がされてこなかったことも相まって、独禁法コンプライアンスに関して、他の業界から隔絶された閉鎖的環境が生じており、いわば“ムラ”とも呼ぶべき業界特有の環境が形成されていたと評価することができる。
2

主にトップラインの数字を作ることを目的とした組織づくり(1) トップライン・マーケットシェア重視の経営戦略及び営業部門の重要性
経営戦略・経営方針・経営計画の立案・管理等を業務内容とする SJ の経営企画部
は、国内損害保険事業にとっては、コンバインド・レシオを下げることで保険引受利益を増やすことが重要であると位置付けている。コンバインド・レシオは、100%を上回ると保険料収入より保険金支払が上回っていること、すなわち損害保険事業の赤字を示すところ、旧安田火災の時代のコンバインド・レシオは 1990 年度から
1999 年度まで一環して 100%を下回り（同期間の平均は、92.99%）、SJ のコンバイン
ド・レシオは 2000 年度から 2017 年度の間、一時期 100%を上回る時期が続いていた
92
ものの、その他の時期は 100%を下回っていた（同期間のコンバインド・レシオの91

金融庁「行政処分事例集」（https://www.fsa.go.jp/status/s_jirei/kouhyou.html）
2014 年の合併前には、旧損保ジャパンにおいては 2008 年度から 2012 年度、旧日本興亜損保においては2006 年度から 2013 年度、コンバインド・レシオが 100%を超えていたものの、2014 年合併後は、SJ において 2018 年度以外はコンバインド・レシオは 100%を下回っている。

92

51

平均は 2014 年より前について旧 SJ のみを考慮すれば 97.95%、旧日本興亜損保のみを考慮しても 99%であった。）。
上記 1(1)アのとおり、保険料率が一律であった自由化前の時代には、いわゆる護送船団方式の下、社費率が高い企業であっても利益が出るような保険料が一律に定められていたため、保険商品を多く売れば儲かる時代が続き、トップラインを伸ばすことが利益、マーケットシェアの拡大につながっていた。また、自由化後の時代においても、国内自然災害の激甚化等による影響を受けた一部の期間を除いては、
上記のとおり基本的にコンバインド・レシオが 100%を下回ることができていた時代であり、SJ における戦略上は、トップラインとマーケットシェアの拡大が重視されてきた93。
このように、自由化前の時代から、トップラインの拡大を重視する戦略により、その拡大に不可欠となる営業部門が最重要とされてきた。
近年では、2018 年度に国内自然災害の増加を主因として、SJ のコンバインド・レシオが 101.9%に上昇したことを契機に、SJ は、2019 年度からの中期経営計画において、価値基準を従来の「トップライン・マーケットシェア偏重」から利益の拡大へ変革する方向性を打ち出し、営業部門としても利益を出せる保険契約の獲得に向けた努力がされていたことが窺える。もっとも、2021 年度からは、再度、ボトムラ
インに加えてトップラインの重要性を強調する方針を採用するに至っている94,95。
(2) 営業部門によるトップライン・マーケットシェアを重視した目標設定・評価とプレッシャーの存在
SJ における具体的な営業戦略については、営業企画部が、中期経営計画を踏まえた全体方針を決定し、チャネルごとに戦略を決定した上、営業方針通達として店種
別、チャネル・マーケット別及びグループ会社別に施策・支援策を提示するなど
し、全営業部店に対する指示をしていた。「3HD マーケットシェア改善」と呼ばれる
上記 KPI 達成のためには、トップラインの確保が必要となるところ、本社側がトッ
プラインの割当目標（予算）を決めて各部店に指示し、この目標数値は本社が設定する計画達成のための必達目標とされていた。また、当該必達目標をクリアするだ
けでは十分にマーケットシェア改善差の KPI が達成できるとは限らず、各部店長の判断により、KPI 達成のために更に高いトップライン目標を自主目標として設定す

93

損保会社間では、トップライン獲得をめぐる競争は行われていたが、その場合でも過度の競争がされな
いよう、上記(2)エのとおり、G45 を通じた収入保険料・マーケットシェア等の営業成績情報の交換が協調を乱す事業者を相互監視する手段として機能していた可能性がある。
942021 年度からは、営業部門の目指す姿として「お客さまの数の拡大」「社会への貢献」「当社・代理店の持続的成長」を掲げるとともに、営業部門の KPI として①「3HD マーケットシェア改善」及び②「みなし収支残改善」を設定するようになった。①の KPI のためには、トップラインの拡大も重要であることから、営業部門においては、依然として、トップラインを伸ばすことが分かりやすいミッション・目標として重視されていた。
952018 年度以降、SJ は、法人向け・コマーシャル商品の更新手続等において収支改善を図った。また、
元々、2014 年に合併により、人員が余剰となっていたこともあり、2016 年度から 2020 年度までの前中期経営計画において 4,000 人の人員削減、2021 年度から 2023 年度までの現中期経営計画において 2,600 人の人員削減を計画・実施した（要員構造改革）。この人員削減については、本社部門及び第 1 線の営業部
門ともに規模に応じて削減を割り当て、一律に削減していた。その結果、コンバインド・レシオは 2019年度には 97.3%となり、その後は 2022 年度まで 100%を下回っている。

52

る場合もあった96。
SJ においては、このような目標・KPI を反映する形で、トップラインやマーケッ
トシェアを重視した目標が役員、部店長に対して課されており、人事評価上、部店ごとに与えられた必達のトップライン予算が達成できない場合、マーケットシェア
等の仕事目標が達成できない場合には、部店長の賞与にマイナスに影響する。また、従業員の人事評価のうち、報酬・賞与等に影響する「仕事評価」においては、
組織目標等に基づき担当者が自ら設定する仕事目標の達成度合い、貢献度により評価が決まり、目標内容は営業部門においても評価者と評価対象者の間で組織目標に連動する形で検討・合意される。そのため、営業担当の従業員であれば、基本的には、営業部門から割り当てられたトップライン（予算）等に連動した目標が設定されているのが通常である97。
このように、営業部門におけるトップライン等の数値としての組織目標と紐付く
形で達成・未達が分かりやすい仕事目標は、賞与等への影響を通じて、目標達成を強力に推進するものとなっていた。加えて、マーケットシェアに関する KPI である「3HD マーケットシェア改善差」については、2023 年 7 月までの間、営業企画部から、毎月のシェア改善の成果（改善の場合は○（白丸）、悪化の場合は●（黒丸）という印とともに）が部店ごとに一覧できるエクセルファイルの形式で、全部店長
あてにメールで共有され、社長以下の役員も含め、各部店の達成状況がタイムリーに共有されており、歴代の社長の中には、未達成の部店長やその部店を担当する統括役員に電話をするなどしてその要因をフォローする事例も見られた 98 。もっとも、上記マーケットシェア改善差については、0.01%でも改善が見られた場合には○と判定される仕組みであり、SJ のマーケットシェアを短期間で大幅に増加させる
ような競争を求めるものというよりは、マーケットシェアを減らさないこと、いかに微増であってもシェアを増加させることを求める仕組みと評価することができる
99。
加えて、共同保険においては、保険金額の大きさ等の理由から、営業担当者として、引受割合等を減らされないようにとのプレッシャーが強く働いていた100。そのため、共同保険において、引受割合の低下（3 メガ間での変動）をおそれて調整行

96

マーケットシェアは、他社の営業成績いかんで決まることなので、マーケットシェアの改善が達成したかどうかは翌月にならないと分からないため、マーケットシェア改善は、営業部門の目標管理の KPI として必ずしも合理的とはいえない。むしろ、これは、営業部門に対し、トップライン割当目標を達成できる
見込みとなっても安心させず、月末までトップライン拡大を目指して営業活動に邁進させるための強力なツールだったと評価すべきものと考えられる。
97
部支店長は勿論であるが、課支社長レベル以上の役職者は、マーケットシェア改善差を強く意識しており、上記 1(2)エで詳述した G45 システムを毎月確認して自分が責任を負う課支社における営業方針の策定等に活用している者が多い。また、トップライン等の目標についても、目標未達が部店長の評価に影響す
る以上、部店長以下の従業員の目標設定についても部店の目標が影響していないとは考え難く、現に、部として掲げた目標をブレイクダウンしている例も見られることからすれば、本社が設定した営業目標が、部店長以下の従業員まで浸透していたとみるのが合理的である。
98
元役員の中には、例えば、社長が会議等で部長と会う際に、当該部店の成績で●が続いているような場
合には、大丈夫か？といった投げかけをして発破をかける例もあったと述べる者もいる。
99
SJ の元社長によれば、実際の目標管理においては、一般にマーケットシェアを上げることは難しいため、まずは対前月シェアがマイナスにならないように努力させていたという。
100
本件不適切行為を認識していた役員の中には、営業としてのプレッシャーについて、実際に評価にどれだけ直結するかは別として、各拠点のメインのアカウント（顧客）を落としてしまう、シェアダウンさせる、といったことはあってはいけないという強い意識を持っており、他の営業も同様だと思う旨を述べる者もいた。

53

為を行った事例も存在した（上記第 2 の 6(1)）101。
このように、古くから、トップライン・マーケットシェアを重視してきた経営戦
略を背景に、SJ は営業部門の強さによって成長を遂げてきた。そのような明確な目
標達成のための仕組み、インセンティブ、プレッシャーの存在は、営業担当者が価格調整行為等に及ぶ主な動機の一つとなっていたものといえる。
(3) 営業部門の人事評価
ア

営業部門担当の役員の人事評価
役員については、独占禁止法違反等の法令違反への関与、過去のコンプライアン
スに対する取組・貢献や姿勢といった観点等について、選考プロセスの中で明確な考慮基準が策定されているわけではなかった。
役員報酬の決定のプロセス上も、業績連動報酬等のインセンティブ報酬は前事業年度の業績に連動する形であるが、コンプライアンスに関する取組やコンプライア
ンス違反の有無が直接考慮される仕組みとなっていない。また、報酬が連動する業
績指標の改ざんにかかる報酬クローバック条項は定められているものの、その発動事由には、経営幹部自らの法令違反への関与や担当部門で法令違反が発生した場合の監督責任といった観点によるものは含まれていない102。
取締役又は執行役員の評価は代表取締役社長が行い、取締役会において報告し、これに基づき業績連動報酬が決定される103。具体的には、役員ごとに年度初めに設定した戦略目標の達成度に応じて業績連動報酬が支給され、達成度の判断は代表取締役社長が行う。SJ の元社長によれば、役員の評価基準として明確なものはない
ものの、自身が営業担当役員の評価をする際には、業績の 1 つであるマーケットシ
ェアの数字が対前月比及び対前年比で上昇しているかどうかを白黒で示した管理表を使用し、それを評価の軸としていたとのことである。

イ

営業部門の従業員の人事評価
営業部門においては、組織目標と連動するトップライン等が、従業員の仕事目標に反映され、その達成度が賞与に直接影響する仕組みとなっている。他方、SJ における人事評価上、コンプライアンスに関する評価は、懲戒処分に至らない限り、賞与には反映されない。
この点、本件不適切行為に関与した営業担当者の一部は、共同保険の収入保険料を増加させることができればプラスの人事評価を受けられるものの、収入保険料を101

本件不適切行為の関与者の中には、「争っても勝ち目がないと考え、むしろ、競合他社の提案に応じることによって安定的にシェアを確保したい」と述べる者もいた。
102
なお、役員のうち執行役員の報酬については、担当する部門又は領域に属する職員が法令又は重大な社内規程に違反する行為をした場合や、執行役員自ら「会社の信用または名誉を毀損すること」等の禁止行為を行った場合には、取締役会決議によって報酬減額等の処分が可能な仕組みが導入されているものの、独禁法コンプライアンス、リスク管理という観点から、具体的にどのような対応をとれば、（万が一担当部門において独禁法違反が発生した場合に）当該報酬の減額等の処分を回避又は軽減することが期待できるのかについて、担当部門の執行役員としての具体的な行動規範までは明確には示されておらず、具体的なリスク管理、独禁法コンプライアンス促進のための執行役員に対するインセンティブとしての機能は不十分であった。
103
代表取締役社長の報酬は、取締役会の授権の範囲内で、SHD の報酬委員会の決定によるものとされている。

54

減少させた場合は厳しい人事評価を受けるため、最低でも共同保険のシェアを維持したいとのインセンティブがあった旨述べている104。さらに、上記(2)のとおり、マーケットシェアに関する KPI である「3HD マーケットシェア改善」については、
2023 年 7 月までの間、営業企画部から、毎月のシェア改善の成果（改善の場合は○、悪化の場合は●という印とともに）が部支店ごとに一覧できるエクセルファイ
ルの形式で、全部店長あてにメールで共有され、事実上は、少なくとも、営業部門
内における毎月のマーケットシェアを落とさないこと（0.01%でも改善すること）に向けたプレッシャーとなっていたと考えられる105。
以上のように、SJ 営業部門においては、担当役員以下従業員も含め、基本的には営業部門としての組織目標・仕事目標の達成に向けた形で賞与と連動したインセンティブが設計されており、他方で、コンプライアンスに関しては、昇進・昇格等に限定的な範囲で影響し得るにすぎなかった。
(4) 小括このように、SJ は、これまで、損保業界という特殊な規制環境・競争環境の下で、主としてトップラインを作るための組織づくりに注力してきたものと考えられる。すなわち、SJ においては、トップライン拡大、少なくともマーケットシェアを落とさないことが最優先課題となっており、それを担う営業部門に対し、目標達成に対するプレッシャーが存在する一方で、その目標を達成する者が昇進し、組織の中で強い発言力を得ていく構造になっていたものと考えられる。
3

営業部門とコンプライアンス部門の不均衡なパワーバランス
上記 1 及び 2 のとおり、SJ の置かれてきた事業環境・規制環境等を踏まえると、SJの営業現場では独禁法違反リスクが高い状態が存在していたと評価することができる。
また、SJ においては、主にトップラインを作ることを目的とした組織づくりが行われてきたことにより、営業部門が組織の中で非常に強い発言力を持つ組織となっている
ものと評価することができる。本来、企業としては、このような独禁法違反リスクを適切に把握・評価し、リスクの大きさに応じた独禁法コンプライアンス・プログラム
を整備・運用することにより、当該リスクを適切に管理することが求められる。しかしながら、SJ においては、営業部門とコンプライアンス部門との間に極めて不均衡なパワーバランスが存在している結果、独禁法違反リスクの管理が極めて杜撰な状態が生じていたものと考えられる。すなわち、営業部門が組織の中で圧倒的な強さを持っているため、経営陣の独禁法コンプライアンスに対するコミットメントは十分に得られず、第 2 線である法務・コンプライアンス部も独禁法違反リスクの情報の把握・評価を積極的には行わず、むしろリスクを認識しつつあえて目を背けてきたものと認められる。同様に、いわゆる第 3 線の内部監査においても、このような状況が放置され、結果として、重大リスクと評価すべきであった独禁法違反リスクの管理が極めて疎か

104

本件不適切行為に関与した者の中には、「シェアや収入保険料が下がると人事評価上マイナスになる。
多くの収入を上げることは評価の大きな割合を占めているため、そのことが情報交換の動機になった面はあると思う」と述べる者もいた。その他、シェアや収入保険料の変動が人事評価につながり、それが評価の大きな割合を占めている点が情報交換の動機になった面があると認める者もいた。
105
なお、昇進・昇格、役割年俸・役割給の号俸の上下動や、ランクアップダウンのトリガーとして次年度の処遇に影響する人事評価（行動評価）には、コンプライアンス関連の評価項目が含まれるものの、その影響は限定的であった（評価の基準となる合計ポイントに当該項目が与える影響は、全体のうちの 5～
10%にすぎない。）。

55

になっていたと言わざるを得ない。ここでは、このような組織の不健全な状態に関して、営業部門とコンプライアンス部門の間の極めて不均衡なパワーバランスに着目し、分析を加える。
(1) 本件不適切行為の蔓延と関係者の認識－本件不適切行為が“当たり前”となってしまっている不健全な状態－
上記第 2 の 3 のとおり、本件不適切行為は、SJ の全 191 の部店・室のうち、営業部門である 125 部店中、96 部店（76.8%）で確認されており、一部は相当長期間継続していたものも確認されている。このことを踏まえれば、認識や関与について程
度の差はあるにせよ、本件不適切行為は、一部の限られた役職員や現場の営業担当者のみが関与して行われたようなものではなく、役員、部長、課長を含め、多くの者が営業現場の実態や本件不適切行為の存在を何らかの形で認識し、あるいは容易に認識し得た中で、もはやビジネスプラクティスとして当たり前のように行われていたものと考えるのが自然である106。
上記 1 で述べた環境要因に加え、SJ 内部においても下記(2)以下で詳述するとおり、SJ における営業部門の強さ、経営幹部によるコンプライアンスに対するコミッ
トメントの不足、コンプライアンス機能の弱さ等の要因が積み重なった結果として、SJ の営業現場には、営業部門の担当者として、その目標達成のために本件不適切行為に及ぶことが最も抵抗が少ない行動経路（本人にとって最も楽で、自然な選
択肢・判断）となる構造が定着してしまっていたものと考えられる107。そのような構造の下で行動する従業員としては、あらゆる活動が営業部門としての目標達成の方向に整合すべきものとして捉えられる傾向がみられる。
営業部門としての目標達成の観点からは、競合他社との情報交換も、必達目標が課されるトップラインについて、労力をかけずして一定水準を維持するために有用な手段の一つといえる108。上記のような構造の下、本件不適切行為の関与者（営業現場の担当者）の立場からみれば、本件不適切行為の発覚前に、情報交換の適法性についてあえてコンプライアンス部門に相談することで、社内で明確に禁止されていないグレーゾーンを自ら狭めるインセンティブはなく、営業部門の担当者が自ら独禁法違反のおそれや懸念をコンプライアンス部門に相談・共有することはもはや期待できない状況が生じていた109,110。このような状況下で、上記第 2 の 6(2)のとおり、本件不適切行為の関与者のうち担当者レベルのみならず、相当数の部店長や役員ですら独占禁止法について、独自、身勝手な解釈をしていたことが窺われる。
このように、SJ においては、営業部門がいわゆる第 1 線として自律的に独禁法違106

実際にも、本件の調査を通じて、競合他社との情報交換は本来望ましくないことであることは認識しつつも、本件不適切行為の何が悪いのか、本当にそれほど悪いことなのかを理解できないといった反応を示す役職員が少なからず存在した。
107
構造力学の観点から組織行動を理解し、「最小抵抗経路」という考えを用いて、組織内の改革の成功、失敗等を解説する文献として、ロバート・フリッツ(田村洋一訳)『偉大な組織の最小抵抗経路 リーダーのための組織デザイン法則』(Evolving、2019)参照。
108
幹事会社が BID ごとに変動しているような案件に注力し、幹事会社やシェアが変動する見込みが乏しい案件（契約者側の意向で他社が幹事会社であることがほぼ固まっているような契約等）については本件
不適切行為によって営業担当者の時間・リソースを確保するといった方針がとられている例が存在した。
109
実際、本件不適切行為の発覚より前には、SJ において整備されている内部通報制度を利用して、本件不適切行為について申告・相談している件数は 0 件であった。
110
本件不適切行為の関与者の中には、その動機として、「当該案件を獲得できなかった場合には課の存続が危ぶまれる」旨を述べる者もいた。

56

反リスクを管理することはもはや期待できない状態になってしまっていたと考えられる。
(2) 役員構成に表れる営業部門の強さ
SJ における営業部門重視、不均衡なパワーバランスを端的に示す例として、経営トップや重要幹部の経歴、担当役員の構成といった事情が挙げられる。
過去、SJ の取締役に就任した者の社内の異動履歴を分析すると、取締役の 4 分の
3 は営業部門で相当程度の経験又は部店長を務めた経験を持つ者である一方、法務・コンプライアンス部門の経験を持つ者は少数であった。具体的には、2014 年度以降の SJ の社内出身の取締役（34 名）のうち、営業部門の部店長を経験した者又は、過去に営業部門に 5 年以上勤務した経験のある者が占める割合は 76.47%にのぼる。

過去10年の取締役に占める営業部門出身者

その他24%

営業部門出身(5年以上所属、又は部店長経験)76%

営業部門出身(5年以上所属、又は部店長経験)

その他

また、過去 10 年間の取締役のうち、要職である取締役会長、代表取締役社長、代表取締役に占める割合は以下のとおりである。
役職
取締役会長
代表取締役社長 代表取締役
営業部門の部店長を経験した者又 3 名のうち 2 名 3 名のうち 3 名 8 名のうち 7は過去に営業部門に 5 年以上勤務（全員）名した経験のある者が占める割合

これに対して、社外取締役を除く取締役 34 名のうち、法務又はコンプライアンス
部門に所属した経験がある者については、法務部長経験者が 1 名（2.94%）いたものの、コンプライアンス部門に主として所属した経験を持つ者は 0 名であった。なお、別の主たる所属先に勤務しつつ、1 年～3 年の短期間コンプライアンス部門を兼務したことがある者は 5 名（14.7%）いた111。また、その他のコーポレート部門のう111

当該 5 名の取締役について、主たる所属先と兼務先であるコンプライアンス部門との具体的な業務割合やコンプライアンス業務の経験の有無については、異動履歴上は不明である。

57

ち、例えば、経営企画部については、兼務として経験した者が 4 名、兼務以外で経験した者は 5 名であり、人事部については、兼務として経験した者は 2 名、兼務なしで経験した者は 11 名であった112。
表3

過去 10 年の取締役に占める各部署経験者の人数
経営企画
人事
法務
コンプライ
アンス
所属経験者
5
11
1
0
兼務としての 4
2
0
5
所属経験者

内部監査
1
0

過去10年の取締役に占める各部経験者の割合
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%

所属経験

兼務としての所属経験

以上のような過去 10 年の取締役就任者の経歴の傾向は、SJ における営業部門の重要性を反映したものと考えられる。コーポレート部門の経験割合について比較しても、人事や経営企画といった部門に比して、コンプライアンス部門を経験した取締役の割合が僅かであることが特徴的である。
さらに、過去 3 年間の年度ごとの役員構成についても、営業部門を担当する執行役員以上の役員は、数・権限の面で、法務・コンプライアンス部その他第 2 線の部
門の担当役員113を上回っている。
役職
2021 年 4 月 1 日
代表取締役副社長執行 1 名（1 名）
役員
副社長執行役員－
専務執行役員6 名（4 名）常務執行役員9 名（7 名）112

2022 年 4 月 1 日
1 名（1 名）

2023 年 4 月 1 日
1 名（1 名）

1 名（1 名）
4 名（3 名）
12 名（7 名）

1 名（1 名）
2 名（2 名）
12 名（8 名）

人事部については、ごく短期間の配属が見られたことから、1 年以上の経験についてのみ考慮している。
コンプライアンス部門については他部門と担当を兼務する取締役が 1 名、また、期によっては法務・コンプライアンス部長が執行役員を務める。

113

58

執行役員
24 名（10 名）
役員合計40 名（22 名）（代表取締役社長・取締役会長を除く）※括弧内は営業部門担当役員の数。

22 名（10 名）
40 名（22 名）

23 名（7 名）
39 名（19 名）(3) 営業部門とコンプライアンス部門の間の不均衡なパワーバランスを示す象徴的なエピソード
ア2022 年のインテグリティブックの作成
SJ のコンプライアンス部門は、これまで、独禁法違反リスクに関する自らの役
割を全く果たそうとしなかったわけではない。コンプライアンス部門が、SJ のビ
ジネスにおいて独占禁止法違反が問題となり得る場面を考え、営業担当者による本件不適切行為が起きているリスクに対して踏み込んだ対応をとろうとした形跡が窺える活動の一つが、2022 年のインテグリティブックに関する取組であった。
インテグリティブックは、2022 年に法務・コンプライアンス部によって推進が通達されたインテグリティに関する取組の一環として、コンプライアンス行動規範を敷衍する目的で作成された資料であり、「これまでありそうでなかった、当社の職員がビジネス上で遭遇する具体的なケースにおける考え方をまとめた」SJ 従業
員向けの教育資料である。
当初、法務・コンプライアンス部は「インテグリティブック」のドラフトの中で、独占禁止法に関して、以下のスライド 2 枚からなる Q&A を含め、まさに本件で問題となった類型の一つである、保険料 BID の際の競合他社との情報交換を独占禁止法に抵触する行為類型として明確に記載し、全従業員に対して分かりやすく注意喚起を行うことを予定していた114。

114

もっとも、独占禁止法に違反する旨明言すべき事案であるにもかかわらず、「独占禁止法違反になる可能性があります」という表現がとられていた。

59

（2022 年 10 月 26 日付けインテグリティブックドラフト版 36 頁）（2022 年 10 月 26 日付けインテグリティブックドラフト 37 頁）
しかしながら、同資料に対して、営業企画部からは、『今さらマニュアル掲載しなくても、当社営業社員であれば理解していること』、『営業担当者としては情報入手の観点でうまく立ち振る舞うべき部分であって、下手なブレーキをかけてしまう
リスクがあること』といった事情を踏まえて、記載を落とすことが望ましい旨のコ
メントがあり、最終的に、法務・コンプライアンス部は、上記の独占禁止法に関す
60

る Q&A をインテグリティブックから削除し、最終版とした。
上記のインテグリティブックに関する営業部門とコンプライアンス部門の一連のやり取りは、まさに、営業部門がコンプライアンス部門に対して圧倒的に強い立場にあることを示す象徴的なエピソードの一つである。
イ

オープン＆フェアにおける調査打ち切り（2014 年）
上記第 3 の 7(1)イのとおり、2014 年の「オープン＆フェア」において、特定の顧客の BID 契約において、競合他社と保険料率を事前に調整した旨の申告があった
ため、コンプライアンス部は、当該情報を得た後、当該申告者に対してヒアリングするなどの対応を取った。その結果、実際に、競合他社から保険料率の調整を持ちかけられ、当該営業部の部長及び課長とも相談し、これに応じることとなった旨の具体的な事実を把握した。
このように、コンプライアンス部は、当時、具体的な事実とともに、関係する従業員も把握し、その上で、本件の評価として「抵触するルール」は「独禁法」、「影響度」は「事実なら大」と整理していた。そうであれば、本来、事実関係を徹底的に解明し、適宜、外部弁護士に相談するなどしてリーガルリスクの評価を行うとともに、それに応じた関係当局への報告・対応や関係者の処分等を真剣に検討すべき状況にあったといえる。
しかし、実際には、コンプライアンス部は「これ以上の調査不要」との判断をするに至り、現に、追加調査等の対応が行われた形跡は見当たらなかった。当該判断に至った経緯に関し、当委員会が入手できた証拠によれば、コンプライアンス部リーダー職の担当者が同部担当部長と相談の上で判断したことは確認できたものの、同担当部長がさらに上位の者と協議し、その了承を得ていたのかについては、いずれの者も退職済みでヒアリング調査ができず、また、当時の資料の保存状況も万全でなく、明らかにならなかった。少なくとも、法令違反となる具体的な事実及びその関係者を把握しておきながら、当時、担当部長の判断で、調査不要と処理できたのかについては大きな疑問が残る115。
当時のコンプライアンス部門の立場としては、独禁法違反であれば影響度は大きく、独占禁止法違反における早期の申告とそれに対する調査・対応の重要性（減免申請による金銭的メリットも明白）を踏まえれば、コンプライアンス部門として、同部門限りで調査を打ち切るとの判断に合理的理由は見いだせない。少なくとも当該申告を契機に、SJ の営業部門の現場における独禁法違反リスクについて客観的な情報把握、リスクアセスメントを実施すべきであり、また、そうしていれば、競合他社との接触機会の多さ、不十分な研修や接触制限等具体的ルールの不存在といった不十分な統制状況から、同種事案の存在可能性が相当程度あるとの評価に至ることも可能であった。それにもかかわらず、そのような取組の形跡もなく、また、他の競争法違反の申告についての調査資料が保管すらされていないことを踏まえれば、少なくとも当時のコンプライアンス部門によるモニタリングは機能していなかった可能性が高く、また、違反行為の可能性が高いことを把握しながら、何らかの圧力により、あえて調査を実施しなかった可能性すらある。
また、2022 年 10 月に実施された SJ 従業員アンケートの結果（回答者は 2,350
名）においても、「正しい行動（あるべき姿）」と「業務上の得たい成果や組織目標の達成」 が相反した時に、どちらを優先しているかという質問に対して、「当社社115

脚注 31（32 頁）参照。

61

員は、『正しい行動』よりも『業務上の成果』を優先する場合がある」又は「多い」と回答している従業員が多い（営業部門：65.4%、保サ部門：61.7%、内勤部
門：78.9%）という結果が得られている。このことは、まさに、コンプライアンス
部門が機能しておらず、トップラインの数字を作ることを目的とした組織づくりが組織規範にも反映されているものと評価することができる。
4

ガバナンスプロセスの透明性及び信頼性の喪失
これまで述べてきたとおり、SJ は、損保業界の歴史や置かれてきた事業環境、規制
環境やそれらを踏まえた競争環境の中で、主にトップラインの数字を作ることを目的とした組織を作り上げてきたと考えられる。そのため、SJ においては、営業部門の発言力が非常に強く、営業部門とコンプライアンス部門とのパワーバランスが非常に不均衡なものとなっており、独禁法コンプライアンスよりも営業上の成果を優先する組織規範が定着してしまっていたものと考えられる。
そして、以下の事例に示されているとおり、その“病状”は極めて深刻なものであり、SJ においては、もはやガバナンスプロセスの透明性や信頼性が失われてしまっていると言わざるを得ない。
(1) 経営陣による証拠破棄事案について（2020 年）
2020 年 4 月当時の経営陣が自ら約款等の情報を他社と交換し、さらに、当該情報交換は独禁法に違反するリスクがあることを法務・コンプライアンス部担当取締役が指摘するや、同情報交換の結果等が記載されたメールチェーンを各受信者において削除することが決められた事案が確認された。
具体的には、2020 年 4 月、損害保険業界として、新型コロナウイルス感染症による損害を補償対象にできないかとの金融庁の要請を受けて検討を進めていた新型コ
ロナウイルス感染症に関する商品改定に際して、他社から入手した他社の約款等の情報が取締役を中心とした経営陣を含むメールチェーンの中でやり取りされていたところ、法務・コンプライアンス部担当取締役が、そのような競合他社との情報交
換は独占禁止法に違反する可能性がある旨の指摘をした。これを受けて、別の取締役は、それを理由の一つとして、本件に関するメールチェーンを削除する提案をし、当時の法務部門の管理職もこれに賛同し、他に反対意見を述べる者はいなかった。
さらに、このような独禁法違反リスクについての指摘があった後も、他社との情報交換のやりとりの結果は継続的に経営陣の間で共有されたことが認められるが、それに対して、更に独占禁止法違反のリスクがある旨指摘したり、情報交換を止めたりする者はいなかった。また、外部の弁護士に意見を求めるなど、法的な論点を整理し、リーガルリスクの詳細を検討した形跡も見当たらなかった。
最終的には、社内で上記メール宛先・CC の関係者に対してメールを削除する旨の指示が周知され、少なくとも一部の役員は実際に本件メールチェーンを削除した。
他方、調査部がこれらのメールチェーンを印刷して保管することとされた。その後、調査部で保管することとなった当該メールチェーンは、社内ではなく、調査部の管理職が自宅に持ち帰り保管していた。
以上の事実関係からすると、コロナ禍という非常事態における金融庁からの要請に応えるためであったとはいえ、コンプライアンス部門やその担当役員から独占禁止法上の問題の指摘があったにもかかわらず、当時のトップを含む SJ の経営陣が競合他社との情報交換の継続を黙認したことは適正であったとは言い難い。また、経62

営陣が率先してその証跡となるメールを削除する対応を取った点は、まさに SJ のトップで経営をリードする役員らが、法令遵守の観点で重大な懸念を生じさせるような行為であったと言わざるを得ない。
(2) 金融庁報告における独占禁止法違反事案数を極力少なく見せようとしたこと(ｱ) 事案の概要及び経緯
SJ は、2023 年 8 月、金融庁から SJ における保険料調整行為に係る伏在調
査及びその結果等につき、報告徴求命令を受けた。その際、金融庁からは、調査により判明した各事案につき、「①独占禁止法に抵触するおそれのある行為」「②独占禁止法には抵触しないと考えられるが不適切な行為」「③その他」に区分して評価するよう求められたところ、SJ は、弁護士から、合理性・妥当性について再三疑義を呈されていたにもかかわらず、問題のある①や②の区分に該当する件数を極力少なく見せようと上記区分を変更するなどした事案が確認された。なお、最終的には、金融庁に SJ 案を提示の上、その区分に従い金融庁へ報告がなされている。
(ｲ) 評価法務・コンプライアンス部は、各区分の具体的な定義について合計 6 点の修正案を作成した。こうした一連の行為は、区分の定義を調整することによって、より悪質な事案を示す区分に該当する自社の件数が他社に比べて多くなりすぎないようにしようとする経営陣の意図を反映したものであった。
さらには、最終的な区分①～③の定義に基づいて SJ が各事案を区分①～③に振り分けた際の判断の妥当性・合理性にも疑義が残るものが確認された。
以上のような状況からは、本件不適切行為が発覚して報道され、金融庁から報告徴求命令を受けた段階に至ってもなお、経営陣が率先して専門家の意
見に真摯に耳を傾け、あるべき姿を真剣に模索するのではなく、むしろ問題の事案数を極力少なく見せようとするかのような議論、検討に汲汲としていたことが見て取れる。
(3) 役員アンケート回答内容の一部改変について(ｱ) 概要2023 年 10 月、SJ が金融庁に対し、役員（取締役、監査役、執行役員を指す。）の本件不適切行為に関する認識についてのアンケート結果を、概要として提出するにあたり、その提出前に、SJ 内において、その回答の一部が削除又は改変されたことが確認された。
(ｲ) 評価役員によるアンケートへの回答（全 7 名分）の 2 名分については、それぞれの回答を実質的に改変するような大きな修正が加えられた。特に、うち 1
名の回答への修正は、まさに競合他社との情報交換の内容に立ち入った部分が削除されるなど、当該行為の具体性、深刻さを消し去るものであったとい63える。これに加え、その 2 名とは別の 1 名の回答についても、競合他社との情報交換について顧客に確認していなかったことなど、当該行為への評価に影響し得る記述が削除されている。この点、当該改変を行った法務・コンプ
ライアンス部の担当者、及びこれを確認し、了承したその上司は、これらの改変の目的が、「概要」として金融庁に報告するための要約化にすぎなかったとするが、要約前後の回答を比較するに、実質的に回答内容を変更する（少なくとも、当該行為に対する評価を変更し得る）ものであることは明らかであり、特に、大きな修正が加えられた 2 名分の回答については事案を極力小さく見せようとする方向での改変がされたものと言わざるを得ない。
そもそも、金融庁への報告内容が役員の認識という極めてセンシティブな内容であったことに加え、SJ としては、ビッグモーター問題に続いて、本件
不適切行為の問題に対して金融庁から報告徴求命令を受けている当時の状況に照らせば、その回答を提出するにあたっては、とりわけ慎重な対応が必要とされる状況であった。それにもかかわらず、役員の回答を法務・コンプラ
イアンス部が自らの判断で要約化することについての潜在的な危険性や問題認識を、担当取締役、部長といった同部の幹部ですら十分に理解していなかったことが窺われるとともに、SJ の強い官僚主義的傾向を示すものといえる。加えて、その過程において、外部弁護士から、「役員の認識をそのまま出すように」との助言を受けていながら、それでもなお、そのような危険性を明示的に指摘した者は一人もいなかったことは、これを裏付けるものといえる。
5

道半ばであったSHDにおけるパーパス経営の実践
SHD では、2020 年度から、企業におけるパーパス経営の専門家・研究者である名和高司氏が社外取締役に就任するなど、新たにインテグリティを浸透させる取組が進められてきた。また、SJ においても、2022 年度にはインテグリティブックが作成、配布されるなど、徐々に取組が開始された段階であった。
インテグリティブックの中には、コンプライアンスの重要性とも関連づける形で、正しいことを正しく行うことを含めた価値観としてのインテグリティを解説し、「昔からやっているこの対応は今でも正しいのだろうか？」といった疑問に対して、職場での意見交換等を推奨していた。上記 3(3)アのとおり、まさに当該資料のドラフト版には独禁法違反リスクに関する Q&A スライドが含められていた。コンプライアンス部門として、インテグリティの活動趣旨に立ち返って、当該スライドを入れようと 1 度は試みたと考えられるものの、結局は営業企画部の反対を受け、最終版から落としたという経緯（上記 3(3)ア参照）は、当該インテグリティの浸透に向けた活動が道半ばであったことを示すものといえる。

6

総括：歴代の経営陣の責任第 4 では、SJ において、このような本件不適切行為の蔓延と独禁法違反リスクの杜撰な管理を含むコンプライアンス・ガバナンス上の不健全な状態を生じさせた根本的な問題について分析を行ってきた。それらを総括すると、以下のとおりである。
損保業界には、約 100 年もの長きにわたって協調を是とする慣行が存在し、事後的に損害率が決まるという損害保険の特性や社会インフラの安定性確保といった自らの業界を特別視する認識もあり、保険料率等の自由化後も、役員・従業員に対する独占禁止法に関する研修・教育が不十分だったことも相まって、競合他社と協調し、競争64

を回避しようとする基本的な土壌が残存していた。また、規制環境や寡占市場、業界
慣行、金融庁による指摘がない状況等の環境的要因によって、営業現場では保険料調整行為等が行われやすい環境が存在し、営業現場では、保険料率をはじめとする商品
内容の優劣ではなく、主に株式の政策保有や本業支援等による“歪んだ”競争を行う環境が生じていた。
そのような環境の下、SJ では主としてトップラインの数字を作ることを目的とした組織づくりが進められてきた結果、取締役の多数を営業部門出身の者が占めるなど、営業部門が組織内で強力な発言力を持つに至った。これにより、営業部門とコンプラ
イアンス部門のパワーバランスに大きな不均衡が生じ、とりわけ独禁法違反リスクに関しては、営業部門に対し、コンプライアンス部門が本来発揮すべき牽制機能を果た
すことがおよそ期待できない状態が生じるとともに、営業現場においては、独禁法コ
ンプライアンスよりも営業上の成果を優先し、競合他社と情報交換をすることがもはや自然な行動であるかのような価値観・行動様式が定着してしまったものと認められる。
そして、金融庁報告における独禁法違反事案数を極力少なく見せようとしたことや
役員アンケート回答内容の一部改変といった事象に示されるように、コンプライアン
ス部門の役職員自身が、本件不適切行為の発覚後の段階においてもなお本来期待される独立性や専門性を欠いた対応をとってしまっており、もはやガバナンスプロセスの透明性や信頼性が失われており、SJ の自浄作用には大きな課題があるといえ、SHD や社外役員等を含めた社外の者による十分な関与がない限りは、真の改革は期待できない状態に陥っていると言わざるを得ない。
このような構造的な問題により生じた不健全な状態は、歴代の経営陣の言動や姿勢、
人的物的リソースの分配に関する判断の積み重ねによって均衡ないし定着した結果であり、この問題に対する歴代の経営陣の責任は極めて重いと言わざるを得ない。もちろん、たとえ経営陣であっても、ここまで蔓延してしまっていた本件不適切行為やその背後に存在する構造的な問題は、もはや一個人の手に負えるような問題ではなく、まして従業員においてはなおさら声を上げて問題提起を行うことなど期待できない状
況になっていたことは想像に難くない。しかし、とりわけ役員は会社に対して善良なる管理者の注意義務を負ってその職務に従事しているのであって、重大な法令違反である独禁法違反やその現実的なリスクについて、見て見ぬ振りをすることなど許されないことはいうまでもない。
第5再発防止策の提言

1

総論
本件不適切行為やその背景にある問題は、長い年月をかけて、いわば不健全な状態として組織に定着し、構造的な問題を形成している。そのため、この問題を解消する
ためには、個々の行為にのみ着目したのでは足りず、経営トップの強固かつ継続的なコミットメントに基づき、部門を跨いだ抜本的な構造改革・組織風土改革を行うことが必要となる。本件不適切行為を踏まえた独禁法コンプライアンス・プログラムの強化・改善も当然に必要ではあるものの、それは、抜本的な構造改革と併走する形で行われるべきものである116。

116

独禁法コンプライアンスに関する再発防止策としては、G45 の廃止や、本年 2 月 29 日付けでＳＪが金65

第 5 の再発防止策では、抜本的かつ総合的な構造改革・組織風土改革の一環として、
SJ のパーパスから導かれる行為規範・価値観の浸透に向けた施策を重点的に取り上げている。これは、人の意思決定プロセスを踏まえ、組織内の人の価値観や行動様式に変化を生じさせるためには、単なるアメとムチからなる再発防止施策（インセンティブ設計）だけではなく、役職員への価値観・行動規範の浸透を重視した施策が再発防止の観点から極めて重要であるからである。人の意思決定プロセスは、①無意識的（Automatic）で、早く、楽（Effortless）で、感情的等の特徴を持つ、直観的な意
思決定のプロセス（「System 1」と呼ばれる。）と、②意識的で、時間がかかり、労力を要し、より論理的（言い方を変えれば、コスト・便益を考慮要素として合理的に検討できる）な意思決定プロセス（「System 2」と呼ばれる。）に整理できる117。また、事前にいくら冷静な頭で、将来自分は不正に関与しないと考えていたとしても、実際に強いプレッシャーの下で判断に迷う意思決定を求められる状況においては、自らがどう行動すべきか（あるべき姿）よりも、自らがどう行動したいか（ありたい姿）が意思決定を支配しがちであるとされる118。
したがって、パーパス経営を核とした構造改革は、上記 System 1 を主に念頭に置き、いわば SJ の役職員の内発的動機に働きかける施策としての側面を持ち、役職員がルールなど外から押しつけられる「あるべき姿」ではなく、「ありたい姿」に従って、労力をかけず、楽に意思決定をしたとしても、コンプライアンスに沿う行動がとれるよ
うな状態を作り上げていく側面を有する119。このように、SJ が目指すべきは、パーパス（志）やそこから導かれる重要な価値観・行動規範が組織全体に共有され、それらに基づく行動が社員にとって“当たり前”のものとなる状態である。
(1) “トップライン”から“パーパス（志）”へ
上記第 4 の 2 において述べたとおり、SJ においては、端的にいえば、トップライ
ンの数字をつくることを目的とした組織づくりが行われてきた。このことが、構造的な問題の一つである。
トップラインをはじめとして、目先の数字をつくることが目的となってしまうと、組織の構成員の思考や認知が近視眼的になってしまい、また、そのような中で業績目標の達成に関するプレッシャーが強ければ、コンプライアンス上のリスクがあっても目先の業績目標の達成を優先する価値観となりがちである。したがって、
短期的な数字に囚われることなく、パーパス（志）120のような、より高次の目的に融庁に対して提出した「保険料調整行為等に係る業務改善計画書」１（１）に記載した「共同保険・団体
扱契約等にかかわる保険引受けについてのルール整備等」の施策の実施など、直ちに取り組むべきものがあり、これについては、各論で触れる。
117
ダニエル・カーネマン(村井章子訳)『ファスト＆スロー（上）』(早川書房、2014)参照。Bazerman,
Max H., and Ann E. Tenbrunsel, “Blind Spots: Why We Fail to Do What's Right and What to Do
about It”(2011)34-35 頁も参照。
118
Bazerman, Max H., and Ann E. Tenbrunsel, “Blind Spots: Why We Fail to Do What's Right andWhat to Do about It”(2011)61 頁以下参照。
119
ルール、手続き、インセンティブにフォーカスしたコンプライアンス・プログラム（Incentivesoriented）よりも、Integrity や Ethicality といった価値を浸透させることにフォーカスしたプログラム（Values-oriented）の方が従業員の動機付けにとってよりよいとの研究もある。(Benjamin Van Rooij
and Adam Fine, “The Behavioral Code: The Hidden Ways the Law Makes Us Better orWorse”(2021)191 頁、Marcel Hofeditz ほか ““WANT TO” VERSUS “HAVE TO”: INTRINSIC ANDEXTRINSIC MOTIVATORS AS PREDICTORS OF COMPLIANCE BEHAVIOR INTENTION”Human Resource
Management, 2017, Vol. 56, No. 1. 25–49 頁)
120
パーパス（志）経営の詳細については、名和高司『パーパス経営』(東洋経済新報社、2021 年)参照。

66

遡って、そもそも自分たちがこの組織において本当に達成したいことは何かを考え、組織や従業員のあるべき姿を改めて考え直し、それを実現するための仕掛けとして SJ のガバナンスを再構築することが不可欠である。
また、企業のパーパス（Purpose：志）には当該企業の存在意義、当該企業の持っている世界観や進むべき方向性が抽象的に示されている一方で、コンプライアンスに関わる行動規範が直接導かれるものではないことも少なくない。そこで、組織が社会の信頼を確保するための仕組みを整備するという観点からは、パーパスを当
該組織で共有されるべき最上位のコミットメントと捉えつつ、そこから導かれる基
本的な行動指針（いわゆるプリンシプル：Principles）や、関連するルール・手続等(Rules ＆ Procedures)を整合的に整備し、その中で、パーパス実現のためにコン
プライアンスに関する行動がなぜ・どの程度重要なのかを明確に関係づけることも重要となる（図 2 参照）。
図2
SHD においては、「今までの短期的な利益の追求や株主を重視した資本主義は見直され、これからは、長期思考で社会に貢献することや、あらゆるステ
ークホルダーに向き合い、多様性と持続性を高めることが企業のミッション
として求められつつあ」るとして 121 、
2021 年度から「SOMPO のパーパス」を定め（下記図 3 参照）、このパーパスは、
SOMPO グループ全体の存在意義であると説明されている。また、SOMPO グループのコンプライアンス基本方針においては、「コンプライアンスを軽視して得た利益に持続可能性がないことを深く認識し、コンプライアンスを事業運営の大前提とします」と定められている122。
図3（https://www2.sompo-hd.com/company/purpose/01/index.html#column-01）
121
122

https://www2.sompo-hd.com/company/purpose/https://www.sompo-hd.com/company/compliance/approach/67

もっとも、SOMPO のパーパスと上記の SOMPO グループのコンプライアンス基本方
針が掲げるコンプライアンスの重要性の関連性が明確ではなく、SOMPO のパーパス
浸透のための取組は道半ばであった。実態としても、SOMPO のパーパスやグループのコンプライアンス基本方針は、本件不適切行為の予防や改善に対して有効に機能しなかったと言わざるを得ない。
したがって、真の意味でのパーパス経営（志本主義経営123）を実践すべく、SJ における SOMPO のパーパスの位置づけを再定義し、そこから導かれるコンプライアン
スを含む重要な価値観・行動規範が組織全体で共有され、役員及び従業員らがそのような価値観・行動規範に基づいて行動することが自然にできるような組織づくりをしていくことが、再発防止のための基本的な方向性として重要となる124。
(2) 経営トップによる強固かつ継続的な改革へのコミットメント
上記第 4 において詳述した SJ の構造的な問題は、これまでの歴史や、組織として積み重ねてきた日々の活動の結果として均衡、定着する形で存在しており、一時的な手当や部分的な手当では問題を解消することはできず、非連続的な変化を起こす
ことは困難である（経路依存性125）。
しかし、SJ においてこの問題を解消するためには、非連続的な変化を起こさなけ
ればならない。そのためには、ソフト面とハード面の両方を含む総合的な改革を相応の時間をかけて推し進める必要があり126、これを行うためには、経営トップによる強固かつ継続的な改革へのコミットメントとリーダーシップの発揮が不可欠である。
また、SJ に深く根付いた官僚主義を改めるための構造改革・組織風土改革を推し進めるにあたっては、多くの反対勢力が現れることが想定される。そのような中で
123

名和教授は、「パーパス」を「志」と訳し、資本主義の先の姿を、志を基軸とした「志本主義」（パーパシズム）と呼んでいる（前掲名和『パーパス経営』39 頁以下）。
124
パーパス経営という言葉は今ほど一般的ではなかったものの、2000 年初頭以降、ソフトでインフォー
マルな企業文化の改革を通じて従業員の行動規範の変革を進めた例として三井物産の事例が挙げられる。
当時の経営トップは、2000 年代前半に不祥事を受けた再発防止の改革途上で相次いだコンプライアンス違反を受け、従業員の内心の行動基準を変革することが重要との考えに至り、それまで重視していたフォー
マルな組織・制度の改革から、ソフトでインフォーマルな企業文化の改革に重点を移行したとされる（新原浩朗『組織の経済学のフロンティアと日本の企業組織』255 頁(日経 BP 日本経済新聞出版、2023)。当時の槍田社長の取組として、創業者の精神である「眼前の利に迷い、永遠の利を忘れるごときことなく」との精神にたち、シンプルに「いい仕事をしよう」を共通言語、原則として従業員に繰り返し呼びかけ、その意味について「費やしている時間、エネルギー、人生について、自分で納得できるか、そういう基準で測ってもらって費やしてやる価値があるということを確信でき」るかどうかと内容を語り、実際に売り上げ貢献度トップの部門ではなく「良い仕事」と評価された部門を高く評価するなど、それが「建前」でなく「本音」であるということを従業員に信じてもらう活動をした事例が紹介されている（新原 244 頁以下）。
125
経路依存性（Path dependence）とは、過去の経緯や仕組みに囚われることにより、非連続的な変化を起こすことがしばしば困難になることをいう。すなわち、一度築いた習慣や行動様式は、それができあがった経緯や前提となった環境によって進化ないし変化の方向性に一定の制約が生じてしまい、大きな変革を起こすことは通常容易ではない（入山章栄『世界標準の経営理論』292 頁(ダイヤモンド社、2019)参照）。
組織風土の改善に取り組む際は、この経路依存性の存在に留意する必要がある。
126
SHD と SJ が金融庁に提出した 2024 年 3 月 15 日付け改善計画書においては、自動車保険金不正請求事件に関する業務改善計画として、企業文化の抜本的な見直しが含まれている。しかし、業務改善計画に記載されている企業文化の抜本的改革がどのようなものなのかは必ずしも明らかでないが、一般的には、企業文化の見直しには 10 年といった相応の時間を要するといわれていることに留意する必要がある。

68

改革を推し進めるためには、経営トップの覚悟に加え、SHD 及び SJ の社外取締役による厳しい監督とサポートも必要となる。
(3) 営業部門とコンプライアンス部門のリバランス
SJ において営業部門とコンプライアンス部門とのパワーバランスの不均衡を適切な形でリバランスするために最も有効と考えられるのは、人事制度やその運用の改革である。組織において何が重視されているか、経営トップが何を重視しているか
は、人事に色濃く反映されるものであり、人事を通じたメッセージは非常に強力かつ説得力のあるものとして組織の内外から受け止められることになるからである。
その典型は、経営トップの選任であり、誰が経営トップになるのか自体が強力なメッセージとなる。また経営幹部としてどのようなバックグラウンドを持つどのような人物が選出されるのかも極めて重要なメッセージとなる。これまでの SJ は営業部門の発言力が強く、役員構成等はそれを反映した形になっていると考えられるため、これをコンプライアンス部門の発言力が高まるように大幅に見直すべきである。
また、少なくとも当分の間、コンプライアンス部門の専門性・独立性・多様性を確保する観点から、外部からの人材登用を強化することも検討すべきである。
(4) “コンプライアンス”を“プライド”へ－経営トップ、経営幹部と中間管理職による継続的な物語りとその実践
パーパス（志）やそこから導かれる重要な価値観・行動規範を組織内で広く共有するためには、まずは経営トップ、経営幹部と中間管理職とがそれらを腹落ちするまで語り合った上で、それぞれが自らの言葉によってそれを従業員らに繰り返し語ることにより、内発的な動機に働きかけるべきである。
経営トップや経営幹部が高い志を持ち、パーパス（志）やそこから導かれる重要な価値観・行動規範を中間管理職とも共有し、それらが繰り返し物語として語られることにより組織に浸透すれば、コンプライアンスはいわばプライドとなり、多くの役員及び従業員らはその内発的な動機に基づいて自然とあるべき行動をとることができるようになると考えられる。
パーパス（志）やそこから導かれる重要な価値観・行動規範を語る際には、単にそれらが重要であると述べるだけではなく、パーパス（志）と行動規範がどのように結びついており、それらがどのような文脈でどのような意味を持ち、意思決定や判断にどのように活かされるべきかをストーリーとして語ることが有効である127。
また、そこで語られる物語が説得力を持つためには、経営トップや経営幹部がその物語を実践し、パーパス（志）やそこから導かれる価値観・行動規範を体現した存在にならなければならない。仮に経営トップの語っている内容とその行動が矛盾したものとなっていれば、従業員からは、経営トップの語っている内容はいわばタ127

例えば、本件不適切行為のような重大なコンプライアンス違反があれば、SJ や SJ の提供する商品及びサービスが社会やステークホルダーから信頼されることはなく、したがって「安心・安全・健康のテーマ
パーク」の担い手とはなり得ない。「安心・安全・健康のテーマパーク」の担い手には、高い信頼が要求されるのであり、そのためには、SJ の組織や構成員は高い倫理観や高潔さ（Integrity）を有し、それが対外的に説明可能（Accountable）となっている必要がある（Transparency）。その上で、そこで求められる高い信頼や、組織や構成員のあるべき姿がどのようなものであるか、ある組織の状態や行動がそれに資するものとなっているかについて、具体的な文脈とともに語ることが考えられる。

69

テマエであり、実際の行動の方がホンネであると受け取られることになる。これまでの SJ においては、パーパス（志）やコンプライアンス基本方針は、とりわけ独禁法コンプライアンスとの関係では単なるタテマエになってしまっていたものと考えられ、この状態をホンネに変える必要がある。
さらに、監督当局や重要顧客等に対して過度に忖度したり、それらの者から強い圧力が掛かったりすることにより、本来期待される価値観・行動規範が現場では歪められている場合もある。このような場面では、現場の従業員等が自ら問題を打開することは通常困難であるから、経営トップや経営幹部が、そのような圧力に屈することなく模範的な姿勢や行動を示したり、忖度する必要はない旨を明確に伝え、関連する従業員を圧力から解放したりすることにより、外的な圧力等によって組織の重要な価値観・行動規範が歪められるのを防ぐ必要がある。SJ においては、監督
当局や重要顧客等との関係においても、あるべき重要な価値観・行動規範を維持することができるよう、経営トップや経営幹部がリーダーシップを発揮することにより、その関係の正常化を図る必要があると考えられる。
(5) パーパス（志）を基軸としたインセンティブ設計
経営トップや経営幹部が高い志を持ち、パーパス（志）やそこから導かれる重要な価値観・行動規範を中間管理職とも共有し、それらを繰り返し物語として語ることにより組織に浸透させて内発的な動機に働きかける努力を続ける必要がある一方で、人には弱い面もあり、人は近視眼的でもあって、状況に応じて様々なバイアスの影響を受ける存在でもある。また、現実には、パーパス（志）やそこから導かれる重要な価値観・行動規範の浸透度は部門や役職等により様々であり得る。SJ ほど
規模の大きな組織となれば、その中には、期待される価値観・行動規範と異なる価
値観・行動規範を持つ者が存在することも想定される。これらを踏まえると、内発的な動機への働きかけのみならず、外発的な動機に働きかけ、あるべき行動やあるべき姿勢を促すためのインセンティブ設計を整備、運用することも必要となる128。
とりわけ、SJ においては、上記第 4 で詳述したような構造的な問題が既に存在しており、非連続的な変化を生じさせることが必要な状態にあることから、その必要性が高いと考えられる。
さらに、パーパス（志）やそこから導かれる重要な価値観・行動規範と整合的なインセンティブ設計は、経営トップ、経営幹部が語る物語に説得力を与えるという観点からも重要である。
(6) 透明性の確保
構造改革の実効性を担保し、SJ 内外のステークホルダーからの信頼を得るためには、透明性の確保が不可欠である。SJ においては、上記第 4 において述べたように、経営幹部も含めた組織全体に深刻かつ構造的な問題が存在し、独禁法コンプラ
イアンスを含む重要な価値観・行動規範について、社会的に期待される水準から大きく乖離した状態が生じていることに照らせば、とりわけ独禁法コンプライアンス
に関するリスク管理体制の整備、運用にあたっては、従前のプラクティスに囚われ128

このようなインセンティブ設計には、そもそも不正を行うことが物理的にできなくなるような仕組み（いわゆるアーキテクチャ）やナッジ（ルールや経済的なインセンティブを用いることなく行動変容を促す手法・仕掛け）も含まれる。言い方を変えれば、あるべき行動やあるべき姿勢が最小抵抗経路となるよ
うな仕組みの構築ということになる。

70

ることなく、いわばゼロベースでの再検討が不可欠である。
これらを踏まえると、SJ 及び SHD の社外取締役による監督ももちろん有用と思われるものの、SJ 及び SHD からの独立性を持った社外有識者が、社外取締役とも連携しつつ、より現場に近い立場で、リアルタイムかつ継続的に、外部目線で SJ における再発防止策の策定、実践を含む改革のプロセスをモニタリングできる仕組みを設けるとともに、その進捗を継続的に対外発信することにより、ステークホルダーに対する説明責任を果たすべき必要性が高い。
2

各論(1) SJ 自身のパーパス（志）の策定
ア

パーパス（志）の意義と在り方
SJ においてパーパス（志）を機軸とした組織づくりを行うにあたっては、SJ のパーパス（志）が明確な形で示されていることが不可欠である。前述のとおり、明文化されたパーパス（志）には、当該企業の存在意義、当該企業の持っている世界
観や進むべき方向性が記述される。パーパス（志）が単なる都合の良いステートメ
ントではなく、真に意義を持つためには、当該パーパス（志）が企業の存在理由そのものを定義する実存的なステートメントである必要がある。また、パーパス（志）は、企業にとっての野心的な長期目標を描き出すとともに、この目標に理想
主義的な彩りを与え、会社をより広い社会的責務の実現にコミットさせるようなものである必要がある129。また、当該企業に関わる人がどのように価値を生み出していくかを説明し、彼らに意義を見出させ、支持を引き出すものである必要がある
130
。

イ

「SOMPO のパーパス」における SJ の位置づけ
このような観点から「SOMPO のパーパス」を見ると、この「“安心・安全・健康のテーマパーク”により、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことができる社会を実現する」というパーパス（志）は、SOMPO グループ全体のパーパス（志）としては高く評価すべきものであるものの、このパーパス（志）は、SJ
ではなく、SOMPO グループ全体を対象として策定されたものである。
また、「SOMPO のパーパス」に関して、これまで SOMPO グループを牽引していた櫻田氏は、「『昔、SOMPO は保険の会社だったらしい』と言われたい」というのが口癖の一つであったとされている131。そのため、このパーパス（志）が描く世界観において、保険業を営む SJ の位置づけがどのようなものであるのかがやや見えづらいと言わざるを得ず、SJ の社員にとって腹落ちするものとなっていたのかは必ずし129

ランジェイ・グラティ(山形浩生訳)『DEEP PURPOSE 傑出する企業、その心と魂』31 頁（東洋館出版社、
2023）参照。
130
ロバート・クイン、アンジャン・セイカー「パーパス・ドリブンの組織をつくる 8 つのステップ」ハーバード・ビジネス・レビュー2019 年 3 月号 50 頁参照。
131
企業研究「『昔は保険会社だった』と言われたい SOMPO」日経ビジネス 2017 年 10 月 17 日：
https://business.nikkei.com/atcl/report/15/278209/101600162/

71

も明確でない132。
ウ

SJ 自身のパーパス（志）の策定ないし明確化
SJ において真のパーパス経営を実現するためには、パーパス自体が SJ の経営幹
部や社員にとって腹落ちするものであり、「志」や「信念」のような「心の内側から湧き出てくる強い思い133」として共有される必要がある。
そのためには、「SOMPO のパーパス」と「MY パーパス」との間に「SJ のパーパス」を策定ないし明確化することも検討に値するのではないか。少なくとも、「SOMPO のパーパス」が示す世界観の中で、SJ がどのような形で位置づけられるのかを明らかにすることが必要である。
そのためには、今後進めるべき構造改革、組織風土改革の要となる組織として、
例えば、異なる部門、性別、年代から組織横断的なメンバーを選出して社長直下のタスクフォースを設置し、社員や顧客を含む様々なステークホルダーとの対話を通じてそのフィードバックを取り入れながら（Collective Creation）、SJ 自身のアイ
デンティティや存在意義、過去・現在・未来のつながり、実現したい価値や世界の姿、「SOMPO のパーパス」との整合性等を考え抜くことを通じて、SJ 自らのパーパスを持つことを検討すべきである。

(2) 構造改革・組織風土改革と経営トップのコミットメント確保ア

構造改革・組織風土改革において重視すべき基本的な価値観
SJ において真のパーパス経営を実現し、パーパス（志）に即した行動が社員にとって“当たり前”となる組織をつくるためには、聖域を残さない構造改革を行う
とともに、社員の価値観や行動様式をパーパス（志）に即してリ・デザインする組
織風土改革を進めていく必要がある。その際に重視すべき基本的な価値観としては、以下のようなものが挙げられる。
組 織 学 習 （Organizational
Learning）・ 集 団 学 習 （Collective
Learning）
高潔性（Integrity）
公正性（Fairness）

多様性（Diversity）

132

パーパス（志）の実現に向けて学習・成長し続ける。
常に高い志を持ち、その志に即した行動と姿勢を持つ。
公正な社会や市場を目指す一員として、ステークホルダーからの信頼を得続けるため、公正であり続ける努力を怠らない。
変化が速く正解のない社会において、より良い組織の在り方や意思決定を行い、パーパス（志）の実現を目指すた
め、多様性を確保する。

もちろん、いわゆる「両利きの経営」の文脈において、SJ の営む保険業を「知の深化」の領域と位置づけ、その位置づけや重要性を説明することは十分に可能であると思われるものの、実際にそのような説
明が明確な形でなされ、SJ の経営幹部や従業員が腹落ちしていた形跡は認められない。
133
前掲名和『パーパス経営』(「はじめに」)参照。

72

革新性（Innovativeness）

絶えず自己変革と商品開発を行い、社会や顧客に高い価値を提供し続ける。
ステークホルダーからの信頼を得続けるため、高い透明性を確保する。

透明性（Transparency）

なお、本件不適切行為の再発防止という文脈からいうと、SJ における公正性とは、「競合他社との協調ないし競争回避から脱却し、競合他社との競争にしっかり向きあうこと」を意味する
ものであり、革新性とは、「競争を通じてイノベーティブなビジネスを創出すること」を意味するものであることに特に留意すべきである。
SJ においては、これらの価値観・要素を咀嚼し、自らの言葉でそのパーパス（志）と結びつけることにより、パーパス（志）を基軸とした組織づくりに活かすことが望ましい。
イ

経営幹部の人員構成の見直しを含む営業部門とコンプライアンス部門のリバラ
ンス
SJ における営業部門とコンプライアンス部門の間の不均衡なパワーバランスを解消するためには、コンプライアンス部門を重視するメッセージとなるように、役員・経営幹部の人員構成を見直すべきである。短期間での実現が困難なのであれ
ば、今後、どのような人財戦略で臨むのかを社内外に明らかにし、その進捗について透明性を確保しながら進めることが望ましい。また、従前存在した、「優秀な者は営業へ」といった偏ったメッセージ134を払拭する必要があるため、今後、そのような偏った人事を行わないことを明言するとともに、優秀な人財こそコンプライア
ンス部門に配置し、コンプライアンス部門を経験することが SJ のキャリアパスにとって重要となり、営業部門にとっても権威ある部門として尊重されるように工夫することなどが考えられる。
コンプライアンス部門の強化という観点からは、その専門性と独立性を確保する
ため、外部から専門性、独立性を有する人財の登用を積極的に行うことが考えられる。また、人事評価や昇進、人事異動に関する制度設計も専門性と独立性の確保を意識した形で見直すべきである。
さらに、コンプライアンス部門と他の管理部門や社外取締役との連携を強化し、重大なコンプライアンス上の懸念等については、SHD のコンプライアンス部門や SJ
ないし SHD の社外取締役に直接レポーティングを行う仕組みを整備することも検討
に値する。

134

本調査においては、SJ 全体における人事異動全体についてのデータまでは収集しておらず、データを踏まえた検証までは実施していないものの、ヒアリングの中で確認された複数の役職員の共通認識として、営業部門も含む部署間の人事ローテーションにおいて、部支店以下には、営業部門における目標達成のために重要・優秀な人材が配置される傾向があり、他方で、コーポレート部門のうちコンプライアンス部門にはそのような人材が配置されにくい傾向が存在しているとのことである。

73

なお、本委員会の調査においては、経営幹部について、過去に本件不適切行為に関与し、又はこれを認識しながら承認・黙認していたかについて、限られた範囲での調査を実施したものの、網羅的な調査までは実施していない。本来、本件不適切行為に関与し、又はこれを認識しながら承認・黙認していた者が何の責任も取らずに経営幹部に残り続けることは公正でなく、パーパス（志）の実現やガバナンス・
組織風土の改善との関係でも目指すべき方向とは反対のメッセージとなる。したがって、経営幹部については、例えば、社外取締役の監督の下での調査など、客観性のある形で今後も調査を継続し、関与や認識が認められた者については、しかるべ
き処分を行うべきである135。
ウ

パーパス（志）を基軸とした組織・制度・権限分配・経営資源分配の見直し
構造改革・組織風土改革の文脈でも重要となるのが、（上記イの観点に限らない）パーパスを機軸とした人財戦略・人事制度の整備と運用である。多様性を確保
し、外に開かれた組織を実現するために、外部からの人財登用や、出向を含む外部との対話の強化を図る必要がある。
また、パーパス（志）を機軸とした人事評価・昇進制度の改革を通じて、SJ における“優秀さ”を再定義することも必要であるし、その“優秀さ”の評価の公正性と透明性を高める手当も必要である。具体的には、仮に業績目標を達成しても、パーパスから導かれる重要な価値観・行動規範を体現していなければ高い評価とはならないことが明確になるように人事評価制度を見直すべきであり、併せて、職場や業務に関して生産的な問題提起を行い、課題の解決を行うなど、組織や職場環境の改善に貢献した者は、高く評価され、昇進するように設計されるべきである。反対に、職場や業務に関する生産的な問題提起を行った者を組織から排除したり、そのように見える人事異動を行ったりすることは厳に慎むべきである。
これらに加えて、組織、制度、ルール、手続や権限分配・経営資源分配等を、パーパス（志）の実現に向けて最適なものとなっているかという視点で全面的に見直すことを通じて、官僚主義を破壊し、パーパスを機軸とした価値観の醸成、行動規範の整理を行うべきである136。

エ金融庁との関係の正常化
構造改革における重要課題の一つは、金融庁との関係の正常化である。金融庁の「コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方（コンプラ
イアンス・リスク管理基本方針）」において期待されているのは、端的に言えば、自律型組織への転換であると考えられる。すなわち、監督官庁である金融庁と良好な関係を維持すること自体を最優先事項と位置づけ、金融庁に言われたことに従う
受動的な姿勢ではなく、自律的に自らの目指す方向性と置かれた環境に即してリスク管理を行い、その在り方について透明性を確保して説明責任を果たせる組織となることが期待されている。
SJ における真のパーパス経営の実現は、この期待に沿うものであり、SJ は、構造改革の一環として金融庁と健全な対話ができる関係の構築を目指すべきである。
そのためには、経営トップや経営幹部が、自らそれを行動で示すとともに、担当者

135

なお、公正性、公平性を確保する観点から、本委員会の調査期間中に本件不適切行為への関与を認め、調査に協力した者よりも有意に重い処分とすべきことは言うまでもない。
136
独禁法コンプライアンスの強化については、下記（5）参照。

74

に対して、金融庁と公正で健全な対話を行うよう、明示的な承認を与えることが不可欠である。また、社外取締役との連携を強化し、その監督とサポートを得ることも有用であると考えられる。さらに、この文脈において、これまでその役割や活動が不透明であった調査部の在り方を見直すことも検討すべきである。
オ

構造改革・組織風土改革に対するコミットメントの確保
総論においても述べたとおり、組織全般に関わる構造改革・組織風土改革には相応の時間がかかるだけでなく、多くの反対勢力が現れることが想定される。改革への反対勢力との継続的な対話を進めつつ、本報告書で述べているような構造改革・
制度改革・組織風土改革を断行するためには、経営トップの強固かつ継続的なコミットメントが不可欠となる。それを確保するためには、仮に経営トップが変わっても、このコミットメントが承継される必要がある。この観点からは、経営トップの選任基準に改革のコミットメントが得られることを追加したり、パーパス（志）から導かれる重要な価値観・行動規範を体現した人格の持ち主であることを追加したりすることも考えられる。このような改革に不可欠な経営トップの選任プロセス
は、社外取締役や SHD に対して透明性が確保され、その厳格かつ継続的な監督とサポートが得られる仕組みとすべきである。
これまで述べてきたことからもわかるとおり、SJ における構造改革、組織風土改革を実現するにあたっては、社外取締役の役割が極めて重要となる。そこで、真のパーパス（志）経営を実現するために必要な認知資産137を補う必要があれば、社外取締役を追加することも検討されるべきである。

(3) 経営幹部と中間管理職を中核に据えた継続的な「物語り」とその実践
ア

継続的かつ明確な「物語り」と中間管理職層の役割の重要性
SJ が目指すべきは、パーパス（志）やそこから導かれる重要な価値観・行動規範が組織全体に共有され、それらに基づく行動が社員にとって“当たり前”のものとなる状態である。そのためには、SJ の経営トップを含む経営幹部が、様々な場
面を活用し、パーパス（志）を基軸とした組織づくりを徹底することや、SJ のあらゆる活動をパーパス（志）に結びつけて繰り返しかつ明瞭に語ることにより、社員の内発的動機に働きかけることが求められる。また、判断に迷うような場面において、パーパス（志）やそこから導かれる重要な価値観・行動規範に則して考えさせる問答形式を用いることも有用である。
パーパス（志）経営が功を奏するためには、経営幹部のみがパーパス（志）を信じているだけでは不十分であり、中間管理職が中心的な役割を果たすことが必要であるとされている138。なぜなら、現場を含む組織全体へのパーパス（志）の浸透を担うのは、実際には、中間管理職層であるためである。
したがって、SJ においては、経営幹部のみならず、中間管理職層を中核に据え、組織全体へのパーパス（志）の浸透を進めることが肝要である。この観点から

137

経営幹部を含む個々の役職員が有している情報・知識・経験等を指して用いているが、より正確にいえば、経営者や労働者がそれぞれのタスクを実行するために有する、何らかの志向性・属性・性向・能力等によって特徴づけられる特定の認知スキルのことを指す（青木昌彦(谷口和弘訳)『コーポレーションの
進化多様性─集合認知・ガバナンス・制度』42 頁（NTT 出版、2011 年））。
138
ジョージ・セラフェイム(倉田幸信訳)『PURPOSE＋PROFIT』82 頁(ダイヤモンド社、2023)参照。

75

は、このような重要な役割を担う中間管理職層の人財育成やリソースの確保も非常に重要となることに留意すべきである。
また、SJ の経営幹部や中間管理職層が、パーパス（志）やそこから導かれる価
値観・行動規範よりも、目先の利益、重要顧客の意向やこれまで続いてきた業界慣
行、金融庁からの見え方などを優先した場合、従業員はそれを見ており、それを踏まえた行動をとるようになる。したがって、SJ の経営幹部や中間管理職層は、会社での一挙一動が周りの従業員へのメッセージとなることを心に留め、パーパス（志）の体現に例外を設けてはならない。判断に迷うときこそ、外から見られた場
合に、パーパス（志）に即した行動であると堂々と言えるか否かを考える必要がある。
イ

トップダウン＆ボトムアップの両面からのアプローチ
パーパス（志）を現場の従業員にとって自分事とするためには、経営幹部による「物語り」を通じたトップダウンのアプローチだけではなく、現場の従業員が利益の最大化を超越した特別な意義を感じ、SJ で働いていることに誇りを感じられる
ように、パーパス（志）と自らの仕事との結びつきを考える機会を持つなど、ボトムアップのアプローチも併せて用いるべきである。
加えて、パーパス（志）の実現に向けた日々の実践を通じて得られる学習や成長
こそが、SJ で働く者にとっての大きな報酬となることも再認識されるべきである。

(4) あるべき行動、あるべき姿勢を促すインセンティブ設計
ア

権限・責任の明確化と再検討
実効的なインセンティブ設計を考えるにあたっては、まず、関連する事項について権限を有し、あるいは責任を負う者の範囲を明確にする必要がある。この観点から、SJ において、業務分掌規程等を見直し、誰が何について権限を有し、責任を負っているのかを明確化し、その重要度に応じた体系化を図るべきである。
また、「責任」という概念は多義的であり、負担責任のみならず、応答責任の観点や位置づけを明確化することが重要である。すなわち、何か問題が確認された場
合に、それに関与していたか否かを捉えて、懲戒処分をはじめとする何らかの処分の対象とするか否かという意味での負担責任のみに焦点を当てるだけでは十分でない。ある問題について責任を負っている者は、①その問題をどのように把握したのか、②その問題がどのような内容の問題であるのか、③その影響範囲や影響度はどのようなものであるのか、④その問題の原因はどのようなものか、⑤その問題への対応策はどのようなものか、といった事項を適切に把握し、説明するという応答責任があることが明確にされるべきである。

イ

パーパス（志）から導かれるあるべき行動・あるべき姿勢を促す人事制度
上記(2)ウにおいて内発的動機に働きかける施策として述べた、パーパス（志）を機軸とした人事評価・昇進制度の改革も含めて、パーパス（志）から導かれるあるべき行動・あるべき姿勢を促すためのインセンティブ設計として、人事評価、業績評価、昇進制度といった広い意味での人事制度を見直すことが有用である。
例えば、パーパス（志）から導かれる重要な価値観や行動規範を人事評価・業績76

評価における重要な要素に位置づけ、その実現に貢献した場合は高く評価し139、反対にそれを損なう行為や姿勢は厳しく評価する仕組みとすることが考えられる。その上で、パーパス（志）から導かれる重要な価値観や行動規範を体現する者がより責任のある役職に就く形で昇進するようにすることで、パーパス（志）に整合した人事制度とすることが可能となり、パーパス（志）を重視する組織ないし経営トップの姿勢に説得力が生まれることになると考えられる140。
ウ

モニタリングの強化－Data Integration と Data Accessibility の強化
インセンティブ設計が実効的に機能するためには、パーパス（志）から導かれる
重要な価値観・行動規範に即した組織の運営がなされていることについて、透明性を確保することも重要である。
この観点から、上司等による監督、監査等委員による監督、内部監査による監督等について、その権限やリソースを見直し、パーパス（志）やそこから導かれる価
値観・行動規範を踏まえた重みづけを行うとともに、モニタリング機能を強化することが必要である。
また、モニタリングを効果的・効率的に行う観点からは、データやテクノロジーを活用したモニタリングを導入することも検討に値する。特に、事業活動に伴い生じる取引やコミュニケーションのデータが適切に管理され、コンプライアンス部門
がそれに常時アクセスできる環境や、当該データやアクセスの状況を検証できる環境を整備することが有用である。

エエンフォースメントの強化
インセンティブ設計が実効的に機能するためには、モニタリングによってあるべき行動やあるべき姿勢に明確に反する悪質性の高い事象が確認された場合に、適切な評価がなされ、それが組織の中で周知されることも必要である。
この観点から、悪質性の高いコンプライアンス違反やコンプライアンス違反が繰り返される場合については、その地位を問わず厳格な処分を行い、それが組織内で周知される仕組み141を整備することが重要である。

(5) 独禁法コンプライアンスに係る再発防止策
ア

直ちに実施すべき再発防止措置(ｱ) G45 廃止の徹底

139
例えば、組織内に存在する不正について問題提起したり、非効率になっている制度や手続について改善提案を行い、その課題の解決に貢献した場合には、組織学習への貢献として高く評価され、新たな学習・
成長の機会が与えられる仕組みを整備することが望ましい。
140
例えば、三井物産の例として、人事評価において、定量的評価が中心であった業績評価制度を改正して、行動規範遵守や部下への指導姿勢等の定性評価を重視する制度に変革し（定量的指標 2 割・定性的指標 8 割）、定量的に短期的収益を稼ぐことが必ずしも自らの評価につながらない（本当に会社のためにやった方がいいことをすれば定性評価が高くなるようにする）取組を進めた例が紹介されている。前掲新原
251 頁。
141
当然ながら、名誉やプライバシーを保護する観点から、周知の在り方は工夫する必要がある。

77

既に述べたとおり、G45 の運用は独禁法コンプライアンスの観点からリスクが高く、必要性に乏しいだけでなく、長年にわたる競合他社との協調・競争回避の土壌が SJ に残存していることの象徴的事象ともいえる。SJ においては、既に 2024 年 3 月 29 日付けで G45 を用いた情報交換を継続しない旨を損保協会に回答するなどの対応を実施しているとのことであるが、今後も運用を再開するといったことのないよう、運用廃止を徹底すべきことを提言する。
(ｲ) 共同保険・団体扱契約等の引受けに係る社内ルールの整備等
接触禁止ルールについては、2023 年 12 月 11 日付けで「公正で自由な競争を確保する行動に関する実践細則（競合他社との情報交換・接触に関するルール）」として施行され、併せて「独占禁止法遵守に向けた対応マニュアル
競合他社との接触ルール編 Ver1.0」も施行された。しかし、これらのうちの細則については、それまで SJ と旧委員会の弁護士との間で内容に関する協議が繰り返し行われていたものの、最終的な成案について弁護士側に共有されることなく施行されたものである。また、マニュアルについては、SJ から
旧委員会の弁護士に対し、細則の内容を分かりやすく展開するための資料として作成する旨の説明はあったものの、その内容について弁護士側には一切諮られることのないままに施行されたものであった。弁護士側が、その点を
SJ に指摘してマニュアルの提供を受け、内容を確認したところ、細則の内容を正確に表していない記載や、細則に定める接触禁止の内容をより緩やかに解釈する根拠を与えることとなりかねない記載が少なからず存在したため、その旨 SJ に対して指摘したが、それを受けて SJ がマニュアルを改定した旨の報告はなされていない。
次に、保険引受ルールについては、2024 年 4 月 1 日付けで「公正な取引の確保に向けた保険契約引受ルールに関する細則」として施行されたものと認識している。その内容において、「競争関係情報」は直接・間接を問わず競合他社とやり取りしないこと、既存の保険契約の内容や、顧客が希望する補
償条件その他のアンダーライティング情報は保険契約者から直接取得すること等を原則に据えている点は、当委員会の見解と合致するものであり、適切と考えられる。他方で、これらの原則に対する例外をどの範囲で、どのような要件の下に認めることとするかについては必ずしも当委員会の見解と合致するものではない。殊に、保険代理店経由であれば、保険契約の締結前であっても、保険契約者の同意の下に他の損保会社の競争関係情報に当たり得る情報を取得することが可能とされている点については、弁護士側から懸念を述べたところである。
また、この点に関し、保険引受ルールの内容についての SJ と弁護士側との協議の過程では、当委員会が提案した内容に対し、従前の社内実務に近付ける方向での修正要望が SJ から多く出されたところである。こうした経緯を踏まえると、SJ では、営業部門においても、上記のような社内ルールの作成・運用等を通じて営業部門に対する牽制を及ぼすべきコンプライアンス部門においても、未だに自社における従前のやり方、考え方が独禁法コンプライア
ンスの観点から重大な問題を抱えるものであったという認識が乏しいのではないかと考えざるを得ない。かかる認識の欠如こそが本件のような重大事案を生じさせた根本原因の一つであったにもかかわらず、その点について依然として十分な反省に至っていないとみられてもやむを得ないところである。

78

万一そのようなことがあるとすれば、SJ が組織全体として、独禁法コンプラ
イアンスの観点から何をしなければならないか（何をすることを社会から求められているのか）を真剣に考えることなどできようはずもなく、由々しき問題といわざるを得ない。
改めていうまでもなく、上記の社内ルールは、あくまでも最低限の再発防止策として、限られた時間の中で検討・立案されたものにすぎず、独禁法コ
ンプライアンスをより徹底する観点からは見直しが欠かせない。
さらに、SJ における独禁法コンプライアンスは、共同保険、団体保険・団
体扱保険、乗合代理店等の損害保険ビジネスにおける既存の制度・仕組みと密接に関係するものであり、独禁法コンプライアンスのあり方や具体的な取組を検討する上では、それらビジネスの根幹に関わる事項について、まさにゼロベースで独禁法上の問題点の有無を検討することが不可欠であるとこ
ろ、こうした検討も現時点では未了である。
以上の状況を踏まえ、当委員会としては、上記の社内ルールの整備を含む
SJ における独禁法コンプライアンスに関する取組について、現状に満足することなく、これまでのやり方に囚われることのない新たな視点に立ち、外部専門家の意見にも十分耳を傾けながら改善を重ねていくべきことを改めて提言するものである。
イ

独禁法コンプライアンス・プログラムの強化
パーパス（志）の実現に向けて SJ が持続的に事業活動を行っていくにあたっては、ステークホルダーからの信頼が不可欠である。本件不適切行為が長期間にわたり、組織に蔓延していたことを踏まえ、SJ においては、経営トップを含む経営幹部も含め、独禁法コンプライアンスに対する認識や姿勢を根本的に改め、関連するリスク管理の仕組みを強化する必要がある（別紙：コンプライアンス・プログラムの強化に関する提言は省略）。

(6) 透明性・実効性の確保と継続的な見直し
ア

社外有識者を含めた諮問機関の設置
SJ において実効性を伴う形で構造改革や組織風土改革を進めていくにあたっては、その透明性を確保し、外に開かれた形でこれを実行することが不可欠である。
具体的には、本件不適切行為やその背景にある構造的な問題の複雑さや深刻さを踏まえれば、SJ の取締役会の下に、例えば、ガバナンス、経営学、経済学、心理学、データサイエンスといった分野から数名の社外有識者を含めた諮問機関を設置し、外部の目を入れた継続的な対話と監督が行われる仕組みとすることが必要と考えられる142。

イ

実証的アプローチを用いた実効性検証
SJ において構造改革や組織風土改革、コンプライアンス・プログラムの強化を

142

また、このような仕組みが弱体化したり風化したりすることのないように、諮問機関の権限や構成員の選任基準を定め、専門性と独立性を確保する仕組みとすることが必要である。

79

進めていくにあたっては、その実効性を検証する観点から、実証的なアプローチを採用することが望ましい。
例えば、コンプライアンス・プログラムの強化施策について関連するデータを収集し、どのような行動の変化が観察できるかを継続的に検証することも検討に値する。
ウ

ステークホルダーとの対話と継続的な見直し
SJ における構造改革や組織風土改革、コンプライアンス・プログラムの強化の進捗については、ステークホルダーとの継続的な対話を行うとともに、上記イで記載した実効性検証も踏まえ、継続的な見直しを図ることも必要である。
この観点からは、改革等の進捗状況について、継続的な情報開示を行ったり、社内外のステークホルダーとの対話を行う「場」を設けたりすることが望ましい。

第6結語
当委員会として、調査を終了するに当たり、経営トップ及び各取締役をはじめとする経営幹部に対し、次のメッセージを伝えたい。
まず、「今回が最後の機会（チャンス）である」という認識を持っていただきたい。今、本件不適切行為やその背景にある真因に踏み込んだ構造改革を行わないなら
ば、貴社は、早晩、同様の不祥事を再発させて社会からの信頼を完全に喪失し、企業として存立が困難になるからである。
本報告書の第 1 から第 4 において、貴社の営業部門には独禁法違反リスクが高い状
況が存在し、これを軽減・管理するためのリスク管理態勢ないしコンプライアンス態
勢が適切に整備、運用されていないことなどを指摘した。その提示を受けた各取締役
は、次のような重い義務を負うことになることを自覚し、構造改革を真摯かつ持続的に遂行していただきたい。
すなわち、取締役は、取締役会の構成員として、また代表取締役又は業務担当取締役として、貴社の独禁法違反リスクの高い実状に応じた高度なリスク管理体制を構築すべき義務を負い、さらに、代表取締役又は業務担当取締役が適切なリスク管理体制を構築すべき義務を履行しているか否かを監視する義務を負い、これも取締役としての善管注意義務及び忠実義務の内容をなす（最高裁平成 21 年 7 月 9 日判決、大阪地方裁判所平成 12 年 9 月 20 日判決参照）。取締役が、これらの義務を履行せず、そのために本件不適切行為のような不祥事を再発させ、当局から課徴金を課されるなどして貴社の信用が毀損されたときには、当該取締役に対して、善管注意義務ないし忠実義務違反によって会社に損害を与えたとして損害賠償請求もなされ得る143。
この点、本報告書の第 4 で詳述した構造的な問題の根深さや、本調査の過程におい143

将来、同種の不正行為が再発したような場合には、現在及び将来の取締役の内部統制システム整備義
務違反の検討に際して、本件を受けた事実調査、原因分析を踏まえ、具体的にいかなる再発防止策を講じていたのかが重要な考慮要素となる。この点、有価証券報告書等虚偽記載に関して代表取締役の任務懈怠
責任が問題となった裁判例（東京地裁平成 30 年 3 月 29 日判決、判時 2426 号 66 頁）は、代表取締役について会計不正の認識ないし兆候の認識を否定した上で、内部統制システム構築義務違反につき、過去にも会計不正が確認された経緯があったものの、その際に再発防止委員会を設置して原因分析に基づく再発防止策を講じていたこと（同種手法を用いた会計不正を不可能とするシステムの導入等）、新たに発覚した
会計不正は担当役員が指示・黙認する等過去の不正行為とは全く異なる要因に基づき発生したものであったことを考慮し、義務違反を否定している。

80

てもしばしば観察された貴社の官僚主義的な体質や、自己防衛的な姿勢を踏まえると、当委員会としては、貴社が期待されているような根本的な構造改革を遂行するにあたっては、ステークホルダーに対する透明性を十分に確保することが望ましい。また、社外取締役や親会社である SHD による厳格な監督と改革遂行に対する強いサポー
トも強く期待するものである。
先のビッグモーター事案も含めた一連のコンプライアンス違反からの学びを活かし、貴社が社会からの信頼を回復できるかどうかは、貴社の経営トップ及び各取締役による強いリーダーシップの下、中間管理職層を中心として、貴社が過去の体質からの決別を図る構造改革や組織風土改革をやり切ることができるか否かにかかっている。貴社の役職員が一丸となり、強い覚悟によって改革を真に遂行し、内部統制体制
ないしコンプライアンス態勢を強固にし、絶えずイノベーションとリスク管理とを両立させる組織風土を実現できるならば、貴社は、社会からの信頼を回復するだけでな
く、コンプライアンス改革のトップリーダーになり、ビジネス上の成果も上げる競争
力の高い会社に変身を遂げることも可能と考えており、当委員会としては、そのことを強く期待するものである。
以81上