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アウンコンサルティング㈱様 招集

2009/07/22 22:47印刷 1/4(証券コード 2459)
平成21年８月５日

株

主

各

位
東京都千代田区三崎町二丁目９番18号
ＴＤＣビル６Ｆ

アウンコンサルティング株式会社
代表取締役

信

太

明

第11期定時株主総会招集のご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第11期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のう
えご返送いただくか、議決権行使書用紙に記載の当社議決権行使サイトにアクセス
し電磁的方法（インターネット）によりご行使いただくか、いずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、平成21年８月25日（火曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1. 日
2. 場
3.

時
所

平成21年８月27日（木曜日） 午前10時00分より
東京都千代田区三崎町二丁目９番18号 ＴＤＣビル２Ｆ
血脇記念ホール

目的事項【報告事項】

1.

【決議事項】
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役５名選任の件
監査役１名選任の件

第11期（平成20年６月１日から平成21年５月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第11期（平成20年６月１日から平成21年５月31日まで）
計算書類報告の件

― 1 ―

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4.

議決権の行使等についてのご案内(1) 郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成21年８月25日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、後記（３頁から４頁まで）の【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて】をご高覧のうえ、平成21年８月25日（火曜日）午後６時までにご行使ください。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 1. 本総会にご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう、お願い申し上げます。
2. 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類の内容について、本総会の前日までに修正をすべき事項が生じた場合には、書面による郵送またはインターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.auncon.co.jp）において、掲載することによりお知らせい
たします。

― 2 ―

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2009/07/22 22:47印刷 3/4【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて】
議決権をインターネットにより行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。

記(1) インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお携帯電話を用いたインターネットでもご利用することが可能です。
【議決権行使サイトURL】
http://www.webdk.net※バーコード読み取り機能付の携帯電話を利用して右の「QRコード」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちの携
帯電話の取扱説明書をご確認ください。
(2) インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
(3) インターネットによる議決権行使は、平成21年８月25日（火曜日）午後６時まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。
(4) 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
(5) インターネットにより複数回、またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
(6) 各議案に対し賛否（または棄権）のご表示がない場合は賛成の表示があった
ものとして取り扱います。
(7) 議決権行使コードおよびパスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。本総会終了後まで暗証番号と同様に大切に保管
願います。
― 3 ―

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なお、議決権行使コードおよびパスワードのご照会にはお答えできませんのでご了承ください。
(8) 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。
【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
① インターネットにアクセスできること。
② パソコンを用いて議決権行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとしてMicrosoft® Internet Explorer 5.5 SP2以上またはNetscape 6.2以上を使用できること。
ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウ
ェアを使用することができること。
③ 携帯電話を用いて議決権行使される場合は、使用する機種が128bitSSL通信(暗号化通信）が可能な機種であること。
(セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応しておりますので、一部の機種ではご利用できません｡）(Microsoftは、米国Microsoft Corporationの米国およびその他の国における登 録 商 標 で す 。 Netscape は 、 米 国 お よ び そ の 他 の 国 の NetscapeCommunications Corporationの登録商標です｡）【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
株主名簿管理人
住友信託銀行株式会社証券代行部【専用ダイヤル】
0120-186-417（24時間受付）＜用紙の請求等、その他のご照会＞0120-176-417（平日午前９時～午後５時)

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(添付書類）

事

業報

告(平成20年６月１日から平成21年５月31日まで)

Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1.

事業の経過および成果(1) 事業の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国に端を発した世界的な金融危機の影響等により、特に下期以降において、企業収益の悪化が進み、深刻な景気後退局面となりました。
当社グループを取り巻くインターネット広告市場においては、PCによる利用以外にも携帯電話端末による利用の拡大という環境面での好影響は受けつ
つも、企業の業績悪化を背景に市場全体としては縮小するという厳しい局面となりました。
このような状況の中、当社グループは事業構造の転換を最も重要な経営課
題と認識し、様々な施策を積極的に行ってまいりました。まず、従来からの検索エンジンマーケティング（SEM）によるコンサルティングサービスを提供することに加え、クライアントのマーケティング支援ニーズをより一層広範に取り込んでいくため、英語・中国語・日本語など多言語による企業のWebサイトの企画・作成や製品パンフレット等の紙媒体制作を主要事業とする株式会社アート・スタジオ・サンライフの株式を平成20年６月30日に取得し、当社の連結子会社といたしました。これにより、多言語での検索エンジン最適化（SEO）サービスに関して、Webサイトの企画・制作から検索エンジン最適化（SEO）までをワンストップで提供できる体制となりました。
更に、多言語マーケティングと親和性の高い翻訳事業への参入により、顧客層の裾野拡大を狙うことを目的に、平成20年12月１日には、株式会社ジー
ネットワークスが運営する翻訳事業を譲受け、翻訳事業においても早期に存在感のある企業となるべく、サービス品質の向上と運営体制の強化を行ってまいりました。
上記のような活動により、企業のWebマーケティング支援ニーズに広く対応できる体制の整備を促進するとともに、インターネット広告市場のみに依存する当社グループの事業構造の転換を進めてまいりました。一方で主力事業である検索エンジンマーケティング（SEM）事業においては、既存の販売促進 (SP）用途だけにとどまらず、人材採用（HR）用途関連サービスの開発など、付加価値向上や新商品の開発に取り組んでまいりました。また、より
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高い付加価値と効率性を追求するため、子会社であるアウン沖縄ラボラトリーズ株式会社（AOL）とAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.（ATL）において機能を拡大し、グループ全体のマニファクチャラーとすることで、ローコスト
オペレーションの更なる推進を図りました。その結果、当連結会計年度において、両社の生産性向上および品質向上による収益体質強化が実現し、価格競争激化に対する体制が整備されております。
しかしながら、事業をとりまく環境変化のスピードは想定以上に速く、主
要クライアントからの受注量の減少が損益状況に大きく影響を与えることとなりました。当社グループが取り組んできた様々な施策もその状況を大幅に好転させるには至らず、当連結会計年度における業績は当初の予想を下回る結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,795百万円、営業利益は78百万円、経常利益は83百万円、特別損益におきましては、特別損失として減損損失など559百万円を計上しましたので、当期純損失は461百万円となりました。
なお、当社グループは、当連結会計年度より連結計算書類を作成しております。
事業セグメント別の状況は以下のとおりであります。
＜SEM事業＞
主力商品である検索エンジン最適化（SEO）は、クライアントのニーズに対応するための新商品の開発や、クライアントからの需要が高い成果報酬型
サービスの充実を進めるなど積極的な取り組みを行ってまいりました。モバ
イルSEOに関しては、平成21年４月よりモバイルマーケティング・コマースのSaaS事業を主力事業とするビートレンド株式会社と双方のサービスを相互的に販売する業務提携を行うことにより、低価格で高品質なモバイルマーケ
ティングサービスの提供を実現するなど、新たな事業の柱とすべく全社一丸となって様々な施策に取り組んでまいりました。また、もう一つの主力商品である検索連動型広告・コンテンツ連動型広告 (P4P）は、子会社であるア
ウン沖縄ラボラトリーズ株式会社（AOL）およびAUN Thai Laboratories
Co.,Ltd.（ATL）の安定稼動により、収益体質の強化、価格競争力体制の構築を実現いたしました。
しかしながら、世界的な景気減速の影響による新規営業の低迷や、競合他社との競争激化などによる契約の継続率悪化、主要クライアントからの受注

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量の減少などを補うには至らず、所期した業績を十分に達成することができませんでした。
以上の結果、セグメント間取引を含めた当連結会計年度におけるSEM事業の売上高は3,387百万円、営業利益は105百万円となりました。
またモバイルSEO分野に関しては、事業をとりまく環境の大きな変化により当初の計画と大幅な差異が発生する可能性が高くなりました。これまでの状況や今後の見通しを勘案し、将来の回収可能性を保守的に検討した結果、
当期末、連結および個別においてのれんおよびソフトウェアの減損損失を特別損失として559百万円を計上することといたしました。
＜クリエイティブ事業＞
クリエイティブ事業においては、英語、中国語そして日本語におけるWeb
サイト制作、紙媒体制作（グラフィック）およびネイティブライターによるコピーライティングの強みを活かし、国内大手企業を中心に海外プロモーシ
ョン時の支援を行ってまいりました。クリエイティブ事業においても、アウ
ン 沖 縄 ラ ボ ラ ト リ ー ズ 株 式 会 社 （ AOL ） お よ び AUN Thai Laboratories
Co.,Ltd.（ATL）との連携を進めており、高品質なアウトプットを効率的に制作する体制を整備してまいりました。また、平成20年12月に株式会社ジー
ネットワークスより翻訳事業を譲受けたことにより、多言語ソリューション
領域でのカバー範囲が拡大される一方、既存の事業領域とも高い相乗効果が現れてきております。
上記のようなオペレーション体制の効率化は進んできてはいるものの、主
要クライアントからの受注量が減少し、この結果、セグメント間取引を含めた当連結会計年度におけるクリエイティブ事業の売上高は421百万円、営業損失は26百万円となりました。
ここで、主たる事業であるSEO、P4Pにつきまして、用語の意味の説明も含め、概要を補足解説いたします。

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SEO
SEOは「Search Engine Optimization」の省略形で､「検索エンジン最適化」と訳され、ユーザーが検索エンジン（Yahoo! JAPANやGoogleなど）の検索欄にキーワードを入力し、検索を行う際に、ホームページの構造や記述をグーグル（Google）に代表されるクローラー（ロボット）型検索エンジンの認識しやすい形に調整することにより、その検索結果においてホームページのURLを上位に表示させる手法のことであります。
クローラー（ロボット）型検索エンジンはプログラムによりホームページの情報を自動的に収集し､「アルゴリズム」とよばれる独自の判定基準により表示順位を判定しております。このアルゴリズムを構成する要素は、キー
ワードの出現位置や回数、リンクの形式など多岐にわたりますが、これらの要素を当社独自に解析し、検索エンジンの認識しやすいページ形式へ変更す
ることにより、検索結果の上位に表示させることが可能となります。
当社ではこの「アルゴリズム」の解析結果によるコンサルティングサービ
スをクライアントへ提供することにより、クライアントのホームページが検索結果の上位に表示されるよう支援を行っております。
P4P
P4Pは「Pay for Performance」の省略形で､「検索連動型広告」や「リスティング広告」と訳されることが多く、クリック単価とクリック率等の指標(注１）によって、そのキーワードでの検索結果の上位に表示されるインターネット広告を指しております。国内では平成14年後半にサービスが本格的にスタートし、現在、オーバーチュア株式会社（以下オーバーチュア社）の｢スポンサードサーチ広告」およびグーグル株式会社（以下グーグル社）の｢アドワーズ広告」がP4P市場のシェアのほとんどを占めている状況となっております。
｢スポンサードサーチ広告｣、｢アドワーズ広告」は、ユーザーがクリックした時だけ料金が発生する「クリック課金システム」を採用しております。
当社は、クリック単価×クリック回数×管理料率分（注２）を売上として計
上し、売上からの一定料率の代理店手数料分を差し引いた金額を広告仕入(媒体費）としてオーバーチュア社またはグーグル社へ支払っております。
P4Pは、メール広告やバナー広告などの従来からあるインターネット広告に較べて、低コストにて出稿することがクライアントにとっての大きな魅力となっております。
また、広告をより低コストで出稿するためには、上位表示を目指すキーワ
ードの的確な選定、ユーザーの興味を引く魅力的な広告文章の作成・更新、
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適切なクリック単価の設定、広告の費用対効果を検証する手法の正確な理解など、P4Pの利用効果を最大化する様々なノウハウが必要であり、また、
刻々と変わる出稿状況をきめ細かく把握し、それに応じた対策をとるための作業工数も考慮に入れる必要があります。当社はオーバーチュア社の「スポンサードサーチ広告」およびグーグル社の「アドワーズ広告」をクライアン
トに販売する代理店としての業務だけでなく、通常はクライアントが行う｢クリック単価の設定管理｣、｢キーワードの選定｣、｢広告文書作成」等を一括して請け負うP4P運用コンサルティングサービスを提供しており、原則としてクリック単価×クリック回数×管理料率分に一定料率を掛けたコンサル
ティングフィーをクライアントから受け取っております。
(注１) P4Pはクリック単価設定とクリック率等の指標等によって広告の掲載順位が確定します。クライアントは広告を出稿するキーワードを選定し、１クリック
当たりの上限金額を設定します。
同じキーワードで出稿している他社との比較により掲載順位が決定され、その該当する順位に広告が表示されます。
(注２) 管理料率は、オーバーチュア社またはグーグル社にて定められております。

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(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は17,116千円となりました。その主なものは、顧客管理システム9,000千円、Webサイト制作4,761千円、ファイルサーバリプレイス1,985千円であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

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(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
当社の子会社である株式会社アート・スタジオ・サンライフは多言語事業の更なる強化を図るため、平成20年12月１日付で、株式会社ジーネットワー
クスが運営する翻訳事業を譲受けております。
事業譲受企業の名称

株式会社ジーネットワークス

譲受け事業の内容

翻訳事業

事業譲受けを行った主な理由

多言語ソリューションの領域において、広告クリエイティ
ブ制作から翻訳までラインナップの拡充

事業譲受け日平成20年12月１日

事業譲受けの法的形式

事業譲受

事業譲受け後の企業の名称

株式会社アート・スタジオ・サンライフ①②

連結計算書類に含まれる取得した事業の業績の期間
平成20年12月１日から平成21年５月31日
取得した事業の取得原価およびその内訳
現金 9,000千円(6) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況① 株式の取得または処分の状況
当社は平成20年６月30日から平成21年４月30日までに株式会社アート・
スタジオ・サンライフの普通株式91,200株を取得し、完全子会社化しております。
②

新株予約権の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(7) 吸収合併または吸収分割による他の会社の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

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2. 財産および損益の状況の推移(1) 企業集団の財産および損益の状況
期 別
項目別
売

上

第11期
第９期
第10期
第８期
(平成21年５月期)(平成18年５月期) (平成19年５月期) (平成20年５月期)(当連結会計年度)

高

(千円)

―

―

5,097,141

3,795,346

経 常 利 益

(千円)

―

―

638,488

83,254

当期純利益

(千円)

―

―

382,086△461,073

１株当たり
当期純利益

(円)

―

―

5,331.34△6,385.89

純

資

産

(千円)

―

―

1,939,700

1,410,816

総

資

産

(千円)

―

―

2,558,498

1,825,378(注) 1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. 当社は第10期より連結財務諸表を作成し、第11期より連結計算書類を作成しております。従って、第10期は連結財務諸表の数値を記載しております。
3. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

(2) 当社の財産および損益の状況
期 別
項目別
売

上

第11期
第９期
第10期
第８期
(平成21年５月期)(平成18年５月期) (平成19年５月期) (平成20年５月期)
(当期)

高

(千円)

4,170,996

5,268,672

5,097,141

3,386,994

経 常 利 益(千円)

460,307715,287

618,237

44,643

当期純利益

(千円)

273,136

410,228370,011△471,724

１株当たり
当期純利益

(円)

4,142.46

5,813.62

5,162.85△6,533.41

純

資

産

(千円)

1,212,814

1,624,979

1,924,174

1,381,114

総

資

産

(千円)

1,967,647

2,507,963

2,546,635

1,659,643(注) 1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. 第８期の平成18年２月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
3. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

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3.

対処すべき課題
当社グループは、インターネット広告の市場規模拡大に合わせ短期間で急速な成長を遂げてまいりました。世界的な不況による企業業績の低迷および先行き悪化への懸念から広告費縮小の動きは加速するものの、インターネット広告
市場は引き続き堅調に成長を遂げるものと考えております。しかしながら、市
場規模の拡大と並行して競争も激化し、大手インターネット関連企業をはじめ多数の企業が参入してきている状況にあります。このような環境の中、当社グループが対処すべき課題として下記の４点が挙げられます。
(1) 事業構造の転換について
当社グループが今後も成長が見込まれるインターネット広告市場の中で、持続的にかつ安定的に発展するためには、デフレ環境に対応する当社グルー
プオリジナルの商品ラインナップを拡充する必要があると考えております。
また、価格競争に耐えうる対策として、子会社であるアウン沖縄ラボラトリーズ株式会社（AOL）およびAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.（ATL）への業
務移管を引き続き進めることにより、ローコストオペレーションの更なる推進を図っていく必要があります。
加えて、既存の検索エンジンマーケティング（SEM）事業に留まることな
く、新たな事業の開発を課題とし、事業構造の転換が必要であると考えております。当連結会計年度においては、既存の事業と相乗効果の高いクリエイ
ティブ事業を平成20年７月より始動させ、検索エンジンマーケティング(SEM）事業からの転換を進めました。今後はクリエイティブ事業の更なる成長とともに、第三、第四の事業の確立が重要であると考えております。

(2) 人材育成・人材教育について
当社グループでは、急速なインターネット業界の進歩に合わせて、この変
革のスピードに対応できるような人材を育成していく体制を整えることも急務であると考えており、企業理念に基づいた教育研修を行い、社員の早期戦力化とレベルアップを図ってまいります。
具体的には、年間教育計画に基づき、役職別研修など社内研修を充実させるとともに、外部機関による様々な研修を開催して実践的な教育を行うほか、
原則毎週開催の経営会議を通じて事業戦略を議論する場を設けるなど経営意識の醸成に努めております。
また、子会社であるアウン沖縄ラボラトリーズ株式会社（AOL)、AUN Thai
Laboratories Co.,Ltd.（ATL）の機能拡大に伴って、SEM事業に関する教育を当社より、クリエイティブ事業に関する教育を同じく子会社である株式会
社アート・スタジオ・サンライフより、社員を派遣するなどにより実践的な― 13 ―

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教育を行い、人材の育成に努めております。
今後も事業規模の拡大に伴ってより磐石な組織体制を構築することを経営課題と認識し、子会社も含む企業集団内の人材の育成および教育に対して施策を講じてまいります。
(3) 情報管理体制の維持・強化について
当 社 は 、 平 成 20 年 10 月 に 「 情 報 セ キ ュ リ テ ィ マ ネ ジ メ ン ト シ ス テ ム(ISMS)」の国際規格「ISO／IEC 27001:2005（JIS Q 27001:2006)」の認証を取得いたしました。ISMS認証に則った「情報セキュリティ規程」を設け、内部統制委員会が情報セキュリティの遵守を推進するなど、情報管理体制の維持・強化を引き続き図っております。
今後はより磐石な情報セキュリティ管理体制を目指し、社内規程の運用および年に一度の全社研修をはじめとする社員教育の徹底、また情報管理体制の継続的な見直し等により適法・適切な管理体制を維持・改善してまいります。
なお情報管理体制に関しては、当社だけでなくグループ会社においても取り組むべき重要な課題と認識しておりますので、同様の取組みを順次グルー
プ会社へも拡大していく所存でございます。
(4) 内部統制の強化について
当社グループは企業集団として、内部統制の強化やコンプライアンスの遵守への対応に向けて統一した基準を設定し、運用をすすめております。内部
統制については、監査役会と内部監査室の連絡会を通じて監査結果を共有することにより、有効に内部統制を実施しております。また、コンプライアン
ス遵守につきましては、定期的な社員教育を通じコンプライアンス遵守に対する徹底を図っております。

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4.

主要な事業内容＜SEM事業＞
SEO：Google、YSTに対するウェブ最適化＆上位表示コンサルティング
P4P：オーバーチュア「スポンサードサーチ広告｣、グーグル「アドワーズ広告」に関する出稿取り扱い＆コストパフォーマンスマネジメン
ト
その他：ウェブ訪問者のアクセス解析＆コンバージョン最大化コンサルティ
ング（ROI）＜クリエイティブ事業＞
Webソリューション、グラフィックソリューション、多言語ソリューション、
翻訳サービスなど
5. 主要な拠点（平成21年５月31日現在）(当 社)
本 社：東京都千代田区三崎町(子会社)
国 内：アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社(本社 沖縄県那覇市久米）株式会社アート・スタジオ・サンライフ(本社 東京都港区高輪）
海 外：AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
(本社 タイ王国）
6.

従業員の状況（平成21年５月31日現在）(1) 企業集団の従業員数
従 業 員 数

前連結会計年度末比増減

147名

43名増

(注) 1. 上記は、正規従業員数の状況であり、契約社員、パートタイマー等の臨時従業員は含んでおりません。
2. 従業員数増加の主な原因は、株式取得により株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフが連結子会社となったことによるものであります。

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2009/07/23 19:25印刷 12/19(2）当社の従業員数
区 分
男 性

従 業 員 数

前期末比増減

39名

4名減

女 性

35名

合計又は平均74名

平均年齢

平均勤続年数

27.5歳

2.9年

増減なし

26.6歳

1.6年

4名減

26.5歳

2.3年

(注) 1. 上記は、正規従業員数の状況であり、契約社員、パートタイマー等の臨時従業員は含んでおりません。
2. 平均年齢、平均勤続年数は、小数点第１位未満を切り捨てて表示しております。

7.

主要な借入先（平成21年５月31日現在）
該当事項はありません。

8. 重要な親会社および子会社の状況（平成21年５月31日現在）(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会 社 名

資 本 金

当 社 の
出資比率

主 要 な 事 業 内 容

アウン沖縄ラボラ
トリーズ株式会社

10,000千円

100.00％

検索連動型広告、コンテンツ連動型広告(P4P）の運用に係るキーワード選定や入札管理、定型レポートの作成等プランナ
ー業務

2,000千バーツ

48.65％

検索連動型広告、コンテンツ連動型広告(P4P）の運用に係るキーワード選定や入札管理、定型レポートの作成等プランナ
ー業務

53,000千円

100.00％

海外マーケットへのビジネス展開を強化する日本企業および日本市場進出を目指す海外企業の多言語マーケティングニー
ズに対するWeb制作、翻訳業務

AUN ThaiLaboratories
Co.,Ltd.
株式会社アート・
スタジオ・
サンライフ
(注) 1.

2.

9.

平成20年６月30日に既存事業との相乗効果による収益基盤の強化を目的に、株式
会社アート・スタジオ・サンライフの株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。
平成21年７月13日付で株式会社アート・スタジオ・サンライフはアウングローバ
ルマーケティング株式会社へと商号変更いたしました。

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 16 ―

〆≠●0

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Ⅱ. 株式および新株予約権等に関する事項（平成21年５月31日現在）
1. 大株主（上位10名）
株
信

主

名

持株数(株)

太

持株比率(％）

明

35,52749.05

MORGAN WHITEFRIARS EQUITY DERIVATIVES

4,920

6.79

棚

橋

繁

行

2,342

3.23

渡

辺

紀

章

940

1.30

株式会社証券ジャパン

齋藤英秋

925

1.28

株式会社三菱東京UFJ銀行

頭取

永易克典

900

1.24

株式会社三井住友銀行

頭取

奥

正之

900

1.24

小

松

取締役社長

榮

780

1.08

MELLON BANK, N.A. TREATY CLIENT OMNIBUS

崎

500

0.69

坂

423

0.58

田

2.

崇

典

株式に関するその他の重要な事項① 発行可能株式総数② 発行済株式総数

240,000株
72,428株(注) 当期中の発行済株式総数の増加
新株予約権行使による増加

③

520株

株主数

5,046名（前期末比773名減)

3. 新株予約権に関する事項(1) 取締役および監査役が保有する新株予約権の状況
区分

新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類および数取締役

130個

普通株式 2,600株

計

130個

普通株式 2,600株

行使期間

自 平成18年11月12日 １株につき至 平成26年11月11日
1,100円(2) 当事業年度中に従業員等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
4.

行使価額

新株予約権に関するその他の重要な事項
該当事項はありません。

― 17 ―

保有する
者の人数
１名
１名

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Ⅲ. 会社役員に関する事項
1. 会社役員の状況（平成21年５月31日現在)
氏

信

太

棚

橋

名

繁

地 位

担

明

代表取締役

代表執行役員

行

取

締

役

当

常務執行役員SEMグループ担当
常務執行役員
クリエイティブ事業担当
執行役員
経営企画グループ担当
執行役員 関連会社担当

重 要 な 兼 職 の 状 況
アウン沖縄ラボラトリーズ株式
会社 代表取締役
AUN Thai Laboratories
Co.,Ltd. 代表
株式会社アート・スタジオ・サ
ンライフ 代表取締役
国際広告制作株式会社
代表取締役
なし

株式会社アート・スタジオ・サ
ンライフ 社外取締役
株式会社アート・スタジオ・サ
橘 川 徹 也 取 締 役
ンライフ 非常勤監査役
工 藤 典 久 取 締 役
なし
中 谷 正 史 常勤監査役
なし
加 藤 征 一 監 査 役
加藤公認会計士事務所 代表
株式会社ピープルフォーカス・
松 村 卓 朗 監 査 役
コンサルティング 取締役(注) 1. 平成20年８月28日開催の第10期定時株主総会において、橘川徹也氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
2. 監査役３名は、会社法第２条第16号に基づく社外監査役であります。
3. 監査役加藤征一氏は公認会計士および税理士としての資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 平成21年６月１日付で次のとおり、担当および重要な兼職の状況の変更がありま
した。
坂

田

氏

崇

典

名

取

締

役

地 位

担

明

代表取締役

代表執行役員

信

太

橘

川

徹

也

取

締

役

棚

橋

繁

行

取

締

役

坂

田

崇

典

取

締

役

工

藤

典

久

取

締

役

当

常務執行役員
クリエイティブ事業担当
常務執行役員
関連会社担当常務執行役員
経営企画グループ兼コミュニケーショングループ
担当
執行役員 特命担当― 18 ―

重 要 な 兼 職 の 状 況
アウン沖縄ラボラトリーズ株式
会社 代表取締役
AUN Thai Laboratories
Co.,Ltd. 代表
株式会社アート・スタジオ・サ
ンライフ 取締役
国際広告制作株式会社代表取締役
株式会社アート・スタジオ・サ
ンライフ 代表取締役なし
株式会社アート・スタジオ・サ
ンライフ 非常勤監査役
なし

〆≠●0

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2.

2009/07/23 19:25印刷 15/19

執行役員の状況（平成21年５月31日現在)

氏
信

太

棚

橋

坂

名

地

位

担

当

明

代表執行役員

繁行

常務執行役員SEMグループ担当田崇

典

常務執行役員

クリエイティブ事業担当

橘

川

徹

也

執 行 役 員

経営企画グループ担当

工

藤

典

久

執 行 役 員

関連会社担当中田茂

樹

執 行 役 員総務人事グループ担当

宮

崎

正

執 行 役 員

コミュニケーショングループ兼アライアンス担当

土

谷

薫

執 行 役 員CBMグループ担当

長

島

徹

弥

執 行 役 員

ライツ担当

坂

口

雅

宣

執 行 役 員SEMグループAM担当(注) 1. 当社は執行役員制度を導入しております。
2. 平成21年１月１日付で宮崎正氏、土谷薫氏、長島徹弥氏は執行役員に就任いたしました。
3. 平成21年６月１日付で次のとおり、執行役員の異動がありました。
氏
信

太

橘

川

棚

異動後の会社における地位名担

当明

代表執行役員

徹也

常務執行役員

クリエイティブ事業担当

橋

繁

行

常務執行役員

関連会社担当坂田崇

典

常務執行役員

経営企画グループ兼コミュニケーショングループ担当

工

藤

典

久

執 行 役 員

特命担当

中

田

茂

樹

執 行 役 員

ライツ担当

宮

崎

正

執 行 役 員SEMグループ担当

土谷

薫

執 行 役 員CBMグループ担当長島弥

執 行 役 員新規事業担当徹― 19 ―

〆≠●0

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3.

会社役員に対する報酬等

区

分

人

取 締 役
(うち社外取締役)
監 査 役（うち社外監査役）
合4.

2009/07/23 19:25印刷 16/19

計

数

支 給 額

摘

５名
（０名）
３名
（３名）

10,800千円(10,800千円)

８名

70,924千円

要60,124千円(0千円)

社外役員に関する事項(1) 重要な兼職の状況ならびに当該兼職先との関係
監査役中谷正史氏は重要な兼職の状況について該当事項はございません。
監査役加藤征一氏は加藤公認会計士事務所の代表でありますが、加藤公認会計士事務所と当社の間には取引関係はありません。
監査役松村卓朗氏は株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの取締役であり、同社と当社とは当社役員および社員に対する研修、教育における取引の実績がありますが、当事業年度においての取引はありません。
(2) 主な活動状況
氏

名

主

な

活

動

状

況

中

谷

正 史

当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会10回の全てに出席しております。常勤監査役として、会社法等における幅広い知識を有し、主にリスク管理、コンプライアンス、内部統制に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

加

藤

征 一

当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会10回の全てに出席しております。非常勤監査役として、公認会計士および税理士である専門的見地から主に経理、財務、税務に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

松

村

卓 朗

当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会10回の全てに出席しております。非常勤監査役として、経営コンサルタントである専門的見地から主に組織体制、人事・教育制度に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

(注) 書面決議による取締役会の回数は除いております。

― 20 ―

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2009/07/23 19:25印刷 17/19(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する規定を定款に置いております。当該規定に基づき、当社と社外監査役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。但し、責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。
(4) 社外役員の報酬等の総額
社外監査役３名に対する報酬等の総額
Ⅳ. 会計監査人の状況
1. 会計監査人の名称
2.

10,800千円

新日本有限責任監査法人

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
23,500千円
当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の金額
24,520千円①②(注) 1.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。
2. 当社の子会社であるAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.（ATL）につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

3.

非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、平成20年６月から平成20年８月27日まで行われた公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務」について対価を支払っております。

4.

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合のほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると判断した場合、会計監査人の解任または不再任について必要な措置をとる方針です。

― 21 ―

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2009/07/23 19:25印刷 18/19

Ⅴ. 業務の適正を確保するための体制に関する事項
当社は、平成21年４月20日開催の取締役会におきまして、内部統制システム構
築の基本方針を以下のように改訂し、定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
1.

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制｢コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。

2.

取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役および監査役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。

3.

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監査役、使用人、契約社員等も含む｡）に対する研修等を実施しております。
また、｢内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマ
ネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。

4.

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を
必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
職務執行に関する権限および責任については、｢取締役会規程｣、｢組織規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。
― 22 ―

〆≠●0

01_0014501102108.doc
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5.

2009/07/23 19:25印刷 19/19

当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マ
ニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプラ
イアンス体制の構築を目指します。
(2) 子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項
に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。
(3) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役
および監査役会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。

6.

監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。

7.

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室社員は、監査役または監査役会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査役会に報告し、その了承を得ることとしております。

8.

取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告
に関する体制
監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査役に報告しなければならないことになっております。

9.

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監査役は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。
― 23 ―

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2009/07/23 16:21印刷 1/20

連結貸借対照表（平成21年５月31日現在）(単位：千円)
科

目

金

額

資

産

の

部

流

動

資

産

1,441,884

現 金 及 び 預 金966,192

受取手形及び売掛金

332,018

仕品

10,422

未収還付法人税等

104,016繰 延 税 金 資 産

66

の

貸

倒

引

定

資

産

固

負

掛

そ

当

他

34,459金△5,291
383,493
14,827有形固定資産物

13,314

減価償却累計額△7,491

工 具 器 具 備 品

38,218

減価償却累計額△29,214

建211,922

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア

41,021のれん

168,754

そ

の

他

2,146
156,744

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

47,752

敷

金43,382

繰 延 税 金 資 産

62,755

そ

2,854

資

金

保

の
産

合

科

証

他
計

1,825,378

目

債

の

動 負 債
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年以内返済予定長期借入金
未払費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前受金
繰 延 税 金 負 債
受注損失引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
そ
の
他
債

合

計

純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
少数株主持分
純

資

額

部

流

負

金

1,403,840
339,576
470,576
593,688△1,391
△421
△970
8,367
1,410,816

負債及び純資産合計

1,825,378― 24 ―

合414,561

計（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）

産373,136
182,738
40,0005,351
55,946
1,558
17,76817,4872,752
306
49,22841,4245,500
23,724
12,200〆≠●002_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 2/20

連結損益計算書（平成20年６月１日から平成21年５月31日まで）(単位：千円)
科

目

売
売

上

金

額

高

上

原

売

上

3,795,346

価
総2,922,748
利益

872,597

販売費及び一般管理費
営
営

営

業

業
外

収

特

益

78,823益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

1,583

補

償

解

約

金
数

入

2,380

料

等

3,580
1,239

そ

他

1,966

利

息

916

差

損

3,968

他

1,434

業

手

収

未 利 用 チ ケ ッ ト 収 入
の
外

費

支

払

為

替

そ
特

793,774

利

の

経

常

別

利

利

益

83,254279

賞 与 引 当 金 戻 入 額

3,459

投 資 有 価 証 券 売 却 益

245

損
定

資

減

産

損

除

却

損

577

損

81

失

559,203

税金等調整前当期純損失
人

税

少

数

当

期

等

株

調
主

純

整

額

559,862472,623

法人税、住民税及び事業税
法

3,984

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損
固

6,319

益

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

別10,750用

31,870△48,504△16,633

利

益

5,082

損

失

461,073（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 25 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 3/20

連結株主資本等変動計算書（平成20年６月１日から平成21年５月31日まで）(単位：千円)資平 成 20 年 ５ 月 31 日 残 高

株

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計339,290

470,290

1,126,669

1,936,249

286

286

本

本

連結会計年度中の変動額
新

株

剰

余

当

期

の
金

の
純

発

行

572

配

当

△71,908△71,908損

失△461,073△461,073

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

286

286

△532,981△532,409

平 成 21 年 ５ 月 31 日 残 高

339,576

470,576

593,688

1,403,840(単位：千円)評 価 ・ 換 算 差 額 等

平 成 20 年 ５ 月 31 日 残 高

そ の 他
有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

評価・換算
差額等合計

―

―

―

少数株主
持
分

純 資 産
合
計

3,450

1,939,700

連結会計年度中の変動額
新

株

剰

余

当

期

の
金

の
純

発

行

572

配

当

△71,908損

失△461,073

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△421

△970

△1,391

4,916

3,525

連結会計年度中の変動額合計

△421

△970

△1,391

4,916△528,883

平 成 21 年 ５ 月 31 日 残 高

△421

△970

△1,3918,367

1,410,816（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 26 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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連1.

2009/07/23 16:21印刷 4/20

結

注

記

表

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
アウン沖縄ラボラトリーズ㈱、AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
㈱アート・スタジオ・サンライフ、国際広告制作㈱なお、㈱アート・スタジオ・サンライフ、国際広告制作㈱は、当連結会計
年度において新たに子会社となったため、連結の範囲に含めております。
(2) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
ａ．平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。

― 27 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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ｂ．平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りです。
建物
８～15年
工具器具備品
４～10年
ロ．無形固定資産
ａ．のれん
５年間で均等償却しております。
ｂ．ソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．退職給付引当金
従業員への退職給付に備えるため、自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）により、当連結会計年度末における退職給付債務額を計上しております。
ハ．受注損失引当金受注業務に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高
く、かつ、その損失見込額を合理的に見積もることができる受注業
務について、当該見込額を計上しております。

④

その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日
アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社
５月31日
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
３月31日
株式会社アート・スタジオ・サンライフ
５月31日
国際広告制作株式会社
５月31日
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.について、連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
― 28 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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ロ．繰延資産の処理方法
株式交付費……支出時に全額費用処理しております。
ハ．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ニ．のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんは、５年間で均等償却しております。
(3) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法については、全面時価評価法を採用しております。
2.

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更の注記
会計処理の原則及び手続きの変更① リース取引に関する会計基準
当連結会計年度から平成19年３月30日改正の「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準委員会 企業会計基準第13号）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第16号）を適用しております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイ
ナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。これによる、当連結会計年度の連結計算書類に与える影響はありません。
②

3.

連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い
当連結会計年度から「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」(企業会計基準委員会 平成18年５月17日 実務対応報
告第18号）を適用しております。これによる、当連結会計年度の連結計算書類に与える影響はありません。

連結貸借対照表に関する注記
担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
定期預金
15,017千円(2) 担保に係る債務１年以内返済予定長期借入金
5,351千円
長期借入金
5,500千円― 29 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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4.

5.

2009/07/23 16:21印刷 7/20

連結損益計算書に関する注記
該当事項はありません。
連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
72,428株(2) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
決 議 日

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基 準 日

効力発生日

平成20年８月28日
定時株主総会

普通株式

71,908

1,000

平成20年
５月31日

平成20年
８月29日

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成21年８月27日開催の定時株主総会において、次の議案を付議いたします。

株式の種類
普通株式

配当金の総額
配当金の原資(千円)
28,971

１株当たり配当額(円)

基 準 日

効力発生日

400

平成21年
５月31日

平成21年
８月28日

利益剰余金

(3) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間が到来しているもの）の目的となる株式の数
普通株式
2,600株― 30 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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6.

2009/07/23 16:21印刷 8/20

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産）
貸倒引当金
退職給付引当金
減損損失
ウェブサイト開発費
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計(繰延税金負債）
未収還付事業税
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

7.

2,055千円
9,655千円
227,595千円
964千円
19,472千円
10,944千円
270,688千円△205,406千円
65,282千円△5,213千円△5,213千円
60,068千円

リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・
リース取引
(借主側)
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
工具器具備品（千円)

取 得 価 額 相 当 額

合

計（千円)

8,740

8,740

減価償却累計額相当額

7,729

7,729

期 末 残 高 相 当 額

1,011

1,011

(2) 未経過リース料期末残高相当額
1,055千円
１年以内
―千円
１ 年 超
1,055千円
合計(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
1,682千円
支払リース料
減価償却費相当額
1,602千円
33千円
支払利息相当額― 31 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 9/20

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法① 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
② 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
8.

減損損失に関する注記(1) 減損損失を認識した資産
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
場

所

本
社
（東京都千代田区）

用

途

種

類

金額（千円)

事業用資産

ソフトウェア52,841―

のれん

506,361(2) 減損に至った経緯
SEM事業のモバイルにおいて営業活動による収益性の低下が認められることから、減損損失を認識しております。
(3) 資産のグルーピングの方法
事業の種類別セグメントを基礎に、資産をグルーピングしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値とし、将来キャッシュ・フローの見積もりに当たっては割引率11.3％を採用しております。
9.

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

19,363円35銭
6,385円89銭

10. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
11. その他の注記
該当事項はありません。

― 32 ―

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2009/07/23 16:21印刷 10/20

貸

借

対

照

表

（平成21年５月31日現在）(単位：千円)
科

目

金

額

科

目

資

産

の

部

流

動

資

産

1,228,320

現 金 及 び 預 金

830,270

売金

260,265

未収還付法人税等

104,016

そ他

39,165未

金△5,397

掛

の

貸

倒

引

定

資

産

固

当

物

12,241

減価償却累計額△7,189工 具 器 具 備 品

22,885

減価償却累計額△16,488

ソ フ ト ウ ェ ア32,319の122,209

れん

投 資 有 価 証 券

45,000

関 係 会 社 株 式

124,698敷

金

31,405繰 延 税 金 資 産

62,755

そ

1,486

産

合

流

動

負

債

278,529

買掛

金171,597

未

払

金26,437

用

37,833

未 払 消 費 税 等

17,594

前

金

15,778繰 延 税 金 負 債

2,429

そ

6,859

払

費

受

の

負

債

他

合

計

278,529

純 資 産 の 部株

主資1,381,114

本

証

金339,576

資 本 剰 余 金

470,576

資265,345

投資その他の資産

資部

154,529

無形固定資産のの11,449建保

債

額431,323有形固定資産

金

負

金

他
計

1,659,643

本

資

本

準

備

金

470,576
570,962

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金

570,962

繰越利益剰余金

570,962

純資

計1,381,114

負債及び純資産合計

1,659,643（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 33 ―

産

合

〆≠●0

02_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 11/20

損

益

計

算

書

（平成20年６月１日から平成21年５月31日まで）(単位：千円)
科

目

売
売

上
上

原

売

上

金

額

高

3,386,994

価2,726,623

総利益

660,370

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
外

37,199

息

1,560

入

2,380

未 利 用 チ ケ ッ ト 収 入

1,239

解

等

3,580

他

554

損

1,857

他

13

償

業

利
金

約

手

そ

収

数

料

の
外

費

為

差
の

経

常

別

利

利

益

別

損

減

損

固

定

資

44,643

189

損
産

除

却

失

559,203

損

38

当

税
期

等
純

調

整
損

額

6,842
△49,526

失（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 34 ―

559,242
514,408

法人税、住民税及び事業税
人

189

失

税 引 前 当 期 純 損 失

法

1,871

益

貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特

9,315

用

替

そ

特

益

益

取

補

営

利

収

受

623,171△42,684
471,724〆≠●002_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 12/20

株主資本等変動計算書（平成20年６月１日から平成21年５月31日まで）(単位：千円)
株

主

資本剰余金

平成20年５月31日残高

資 本
利益剰余金
その他
利 益
剰余金
繰越利益
剰 余 金

利 益
剰余金
合 計

株主資本
合
計

純資産
合 計

資本金

資 本
準備金

資 本
剰余金
合 計

339,290

470,290

470,290 1,114,594 1,114,594 1,924,174 1,924,174

286

286

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

286

572

572

剰余金の配当△71,908 △71,908 △71,908 △71,908

当 期 純 損 失△471,724 △471,724 △471,724 △471,724

事業年度中の変動額合計

286

286

平成21年５月31日残高

339,576

470,576286 △543,632 △543,632 △543,060 △543,060
470,576

570,962（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 35 ―

570,962 1,381,114 1,381,114

〆≠●0

02_0014501102108.doc
アウンコンサルティング㈱様 招集個1.

2009/07/23 16:21印刷 13/20

別

注

記

表

重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 重要な会計方針① 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式…移動平均法による原価法
その他有価証券……………投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②

固定資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
ａ．平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
ｂ．平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りです。
建物
８～15年
工具器具備品
４～10年
ロ．無形固定資産
ａ．のれん
５年間で均等償却しております。
ｂ．ソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ハ．長期前払費用
均等償却によって処理しております。
なお、償却期間につきましては法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

― 36 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 14/20③

引当金の計上基準
貸倒引当金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

④

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
ロ．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

(2) 会計方針の変更
該当事項はありません。
2.

貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権又は金銭債務区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額
は、次のとおりであります。
関係会社に対する短期金銭債権
14,169千円
関係会社に対する短期金銭債務
10,871千円

3.

損益計算書に関する注記
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引
営業取引
227,623千円
営業取引以外の取引
98千円

4.

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における自己株式の数
該当事項はありません。

― 37 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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5.

2009/07/23 16:21印刷 15/20

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産）
貸倒引当金
減損損失
ウェブサイト開発費
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

65,216千円(繰延税金負債）
未収還付事業税△4,890千円

繰延税金負債合計△4,890千円

繰延税金資産の純額

60,325千円

6.

リースにより使用する固定資産に関する注記
該当事項はありません。

7.

関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。

8.

2,099千円
227,595千円
964千円
80千円
230,740千円△165,524千円

減損損失に関する注記(1) 減損損失を認識した資産
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
場

所

本
社
（東京都千代田区）

用

途

種

類

金額（千円)

事業用資産

ソフトウェア52,841―

のれん

506,361(2) 減損に至った経緯
SEM事業のモバイルにおいて営業活動による収益性の低下が認められることから、減損損失を認識しております。

― 38 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 16/20(3) 資産のグルーピングの方法
事業の種類別セグメントを基礎に、資産をグルーピングしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値とし、将来キャッシュ・フローの見積もりに当たっては割引率11.3％を採用しております。
9.

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

19,068円79銭
6,533円41銭

10. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
11. その他の注記
該当事項はありません。

― 39 ―

〆≠●002_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 17/20

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年７月10日
アウンコンサルティング株式会社
取 締 役 会
御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

菅

原

隆

志

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

祥

次

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、アウンコンサルティング株式会
社の平成20年６月１日から平成21年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社及び連結子会社から成る企業
集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 40 ―上〆≠●002_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 18/20

計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年７月10日
アウンコンサルティング株式会社
取 締 役 会
御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

菅

原

隆

志

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

祥

次

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、アウンコンサルティング
株式会社の平成20年６月１日から平成21年５月31日までの第11期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 41 ―上〆≠●002_0014501102108.doc
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2009/07/23 16:21印刷 19/20

監査役会の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年６月１日から平成21年５月31日までの第11期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 42 ―

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2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年７月17日

アウンコンサルティング株式会社

監査役会

常勤監査役

中 谷 正 史㊞

監査役

加 藤 征 一㊞監査役
松 村 卓 朗㊞
監査役中谷正史、同加藤征一及び同松村卓朗は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以― 43 ―

上〆≠●0

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2009/07/22 22:47印刷 1/8

株主総会参考書類
議案および参考事項【第１号議案】 剰余金処分の件
当社グループは、将来に向けた事業の拡大のため、必要な設備および人材、M&Aへ向けた投資を優先し、また迅速な経営判断の実行に備えるため、内部留保の充実が重要であると認識しております。一方で株主に対する利益還元として配当を行うこともまた重要な経営課題であると認識しております。この方針に基づき、剰余金の配当（第11期期末配当）につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしました結果、以下のとおり、１株につき400円といたしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金400円
総額 28,971,200円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年８月28日といたします。
2.

その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はございません。

【第２号議案】 定款一部変更の件
1. 提案の理由
以下の理由により、定款の変更をお諮りするものであります。
① 業務の効率化を図るため、第３条（本店の所在地）に定める本店の所
在地を東京都千代田区から東京都文京区に変更するものであります。
なお、本変更につきましては、平成21年９月１日に効力を発生することとし、その旨の附則第１条を設けるものであります｡（変更案第３条、附則第１条）② ｢株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号、以下「決済合理化法」といいます｡）が平成21年１月５日に施行されたことに伴い、以下のとおり変更を行うものであります。
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2009/07/22 22:47印刷 2/8(1) 決済合理化法附則第６条第１項の定めにより、当社は株券電子化の施行日（平成21年１月５日）において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更がされたものとみなされております。そのため、現行定款第７条（株券の発行）に関する規定は不要となります
ので、当該規定を削除するものであります。(現行定款第７条）(2) 決済合理化法附則第２条により、｢株券等の保管及び振替に関する法律」(昭和59年法律第30号）が廃止されたことに伴い、｢実質株主」
および「実質株主名簿」に関する定めを削除するものであります。
(現行定款第８条）③ 社外取締役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第427条の責任限定契約に関する規定に基づき、定款に第20条（社外取締役の責任限定）の規定を新設するものであります。なお、この規定の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。(変更案第20条）④ 会社法第459条の規定により、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的として、定款変更案のとおり第32条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、あわせて同条の一部と内容が重複する現行定
款第32条（剰余金の配当）を変更し、第34条（自己株式の取得）を削除するものであります。(変更案第32条、第33条、現行定款第34条）⑤ その他、上記変更に伴う条数の繰上げ等その他条文の整備を行うものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線＿＿は、変更を示す)
現

行

定 款

変

更

案

第１章 総則第１章 総則(本店の所在地）(本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に 第３条 当会社は、本店を東京都文京区に置置く。
く。
第２章 株式第２章 株式（削除）(株券の発行)第７条 当会社は、その株式に係る株券を発行する｡― 45 ―

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現行

2009/07/22 22:47印刷 3/8

定 款

変

更

案

(株式取扱規程）(株式取扱規程）
第８条 当会社の株券の種類、株主（実質株 第７条 当会社の株式に関する取扱いは、取主名簿に記載または記録された実質株締役会の定める株式取扱規程による。
主を含む。以下同じ｡）の氏名等株主
名簿記載事項の変更、および株式の名
義書換、その他株式に関する手続、手数料ならびに株主の権利行使の手続き
は、取締役会の定める株式取扱規程による。
第９条（現行通り）

第８条

第３章 株主総会（現行通り）
第３章 株主総会

(基準日）
(基準日）
第10条 当会社は毎事業年度末日の株主名簿 第９条 当会社は毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主をもっに記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することがでて、定時株主総会において権利を行使きる株主とする。
することができる株主とする。
第11条～第15条（現行通り）

第10条～第14条（現行通り）

第４章 取締役及び取締役会
第16条～第20条（現行通り）

第４章 取締役及び取締役会
第15条～第19条（現行通り）（新設）(社外取締役の責任限定)第20条 当会社は、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令が定める額とする｡

第７章 計算（新設）

第７章 計算(剰余金の配当等の決定機関）
第32条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める｡(剰余金の配当の基準日）(剰余金の配当）第32条 株主総会の決議により、毎事業年度 第33条 剰余金の配当としての期末配当は毎末日の株主名簿に記載または記録され年５月31日、中間配当は毎年11月30日
た株主若しくは登録株式質権者に対の株主名簿に記録された株主または登し、期末配当を行うことができる｡
録株式質権者に対し、これを行うことができる｡― 46 ―

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現
②

第33条

行

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定 款

変（現行通り）

更案（削除）

前項のほか、取締役会の決議により毎
年11月30日の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者
に対し、中間配当を行うことができる｡
第34条（現行通り）(自己株式の取得)
第34条 取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことがで
きる｡

（削除）

（新設）
（新設）

附則
第１条 第３条（本店の所在地）は、平成21
年９月１日をもって効力を生ずるもの
とする｡

（新設）

第２条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備え置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わ
ない｡

（新設）

第３条 前２条および本条は、平成22年１月６日をもって削るものとする｡― 47 ―

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2009/07/22 22:47印刷 5/8【第３号議案】 取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（５名）は任期満了になります。つきましては、新任の取締役１名を含む取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者の略歴は次のとおりであります。
候補者
番 号

1

氏
名
(生年月日)

信 太
明(昭和43年11月11日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式
の
数

平成４年４月 株式会社リクルート入社
平成５年４月 株式会社日本ネットワーク研究所入社
平成８年３月 株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション（現株式会社エービーシー・マート）入社
平成10年６月 当社設立 代表取締役（現任）
平成20年４月 アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社
代表取締役（現任）
平成20年４月 AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
35,527株代表（現任）
平成20年７月 株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社）代表取締役
平成20年７月 国際広告制作株式会社代表取締役
平成21年６月 株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社）取締役（現任）［重要な兼職の状況］
アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社代表取締役
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.代表
アウングローバルマーケティング株式会社取締役― 48 ―

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2

橘 川 徹 也
(昭和42年６月30日)

3

棚 橋 繁 行
(昭和52年５月30日)

4

坂 田 崇 典(昭和44年９月４日)

2009/07/22 22:47印刷 6/8

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成３年４月 石油資源開発株式会社入社
平成17年２月 のぞみフォトニクス株式会社入社
平成18年12月 インターカルチュラルグループ株式会社入社
平成20年２月 当社入社
平成20年３月 当社執行役員
平成20年７月 株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社）非常勤監査役
平成20年８月 当社取締役（クリエイティブ事業担
当）(現任）
平成21年６月 株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社）代表取締役（現任）［重要な兼職の状況］
アウングローバルマーケティング株式会社代表取締役
平成10年３月 株式会社東光ドラッグ入社
平成10年10月 株式会社エイシーエス入社
平成14年７月 当社入社
平成16年５月 当社執行役員
平成16年８月 当社取締役（関連会社担当) (現任)
平成４年４月 凸版印刷株式会社入社
平成９年10月 朝日アーサーアンダーセン株式会社(現プライスウォーターハウスクー
パース コンサルタント株式会社）入社
平成12年８月 株式会社日経BP入社
平成17年11月 当社入社
平成17年12月 当社執行役員
平成18年８月 当社取締役（経営企画グループ兼コ
ミュニケーショングループ担当）(現任）
平成20年７月 株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社）社外取締役
平成21年６月 株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社）非常勤監査役― 49 ―

所有する
当社株式
の
数

29株

2,342株

423株

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候補者
番 号

5

2009/07/22 22:47印刷 7/8

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

藤 原 徹 一(昭和48年１月９日)

平成７年４月 野村證券株式会社入社
平成12年６月 Nomura Singapore Ltd入社
平成16年６月 Merrill Lynch International Bank
Ltd入社
平成19年７月 藤原投資顧問株式会社設立 代表取締役（現任）(注) 1.

所有する
当社株式
の
数

―株

橘川徹也氏はアウングローバルマーケティング株式会社の代表取締役を兼務し、同社は当社と取引関係があるとともに、子会社として全株式を保有しております。
2. その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 藤原徹一氏は、新任の社外取締役候補者であります。
4. 社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役候補者の選任理由および独立性について① 藤原徹一氏につきましては、経営者として長年に亘り経験を積まれており、また、海外動向や金融マーケティングに関して専門的な知見を有することから経営に対する適切な助言をいただくことにより、当社の経営体制が強化できるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。
② 藤原徹一氏が代表取締役を務める藤原投資顧問株式会社と当社との間には、
平成19年10月１日から平成21年５月31日の間に、海外における事業戦略、新規事業、商品開発に関する助言・提案等を目的としたアドバイザー契約がありました。
③ 藤原徹一氏は、当社又は当社の特定関係事業会社の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
④ 藤原徹一氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外取締役としての職務を遂行することができると判断する理由について
藤原徹一氏は、社外取締役となること以外の方法で当社の経営に直接関与された経験はありませんが、当社との間ではこれまで１年以上に渡り、海外動向に関する専門アドバイザーとして関与されてきたことから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(3) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、第２号議案が承認可決され、社外取締役の責任限定の規定が設けられることを条件として、社外取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定める予定であり、また、藤原徹一氏の選任が承認された場合は、同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

― 50 ―

〆≠●0

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2009/07/22 22:47印刷 8/8【第４号議案】 監査役１名選任の件
監査体制強化、充実を図るため監査役１名の増員をお願いするものであります。
なお、本議案の提出にあたっては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者の略歴は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

工 藤 典 久(昭和46年４月７日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する
当社株式
の
数

平成６年４月
平成15年７月
平成18年７月
平成19年８月
平成21年７月

株式会社フェニックス入社
当社入社
当社執行役員
当社取締役（特命担当）(現任）
アウングローバルマーケティング株式会社
非常勤監査役（現任）［重要な兼職の状況］
アウングローバルマーケティング株式会社非常勤監査役

320株(注) 1. 監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者は、本総会終結の時をもって任期満了により当社取締役を退任する予定であります。

以― 51 ―

上〆≠●0

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2009/07/07 15:53印刷 1/1

株主総会会場ご案内略図
会場

東京都千代田区三崎町二丁目９番18号 ＴＤＣビル２Ｆ
血脇記念ホール
会場に関するお問い合わせ先 03（3239）2727

交通機関：◆JR水道橋駅（東口）から徒歩１分◆都営三田線・水道橋駅（Ａ２出口）から徒歩３分◆東京メトロ半蔵門線／都営新宿線・神保町駅（Ａ４出口）から徒歩６分
なお、会場には、駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。