平成 18 年 5 月 12 日
各位
静岡市葵区常磐町二丁目 6 番地の 8
株式会社 ビック東海
代表取締役社長

早川 博己(ＪＡＳＤＡＱ・コード 2306 )
問合せ先
常務取締役 管理本部長

大石 容一郎℡ ０５４−２５４−３７８１

定款変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 12 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」に関し、平成 18 年 6 月 28 日開催予定の当社第 30 回定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由(1)「会社法」（平成１７年法律第８６条）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成１７年法律第８７条）が平成１８年５月１日に施行されたことに伴い、定款に一定の定めがあるものとみなされる規定の新設・変更のほか、定款全般について、会社法に対応した規定の加除、用語ならびに引用条文の変更などの所要の変更を行うものであります。
(2)公告の方法について、周知性の向上及び経営の合理化を図るため、現行定款第４条（公告の方法）につき所要の変更を行うものであります。また、同制度の導入に伴い、不測の事態が発生した場合に備え、予備的な公告方法も定めるものであります。
(3)会社法が施行されたことに伴い、以下のとおり変更を行うものであります。
①株主が有する単元未満株式の権利を明確にするため、変更案第１０条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
②定款に定めを設ければ、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の一部をインターネットで開示することが認められたことに伴い、変更案第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
③取締役会で決議すべき事項について、取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは取締役会の決議を省略することができるようになりましたので、迅速な意思決定を可能とするため、変更案第２７条（取締役会の決議の方法）を新設するものであります。
④定款に定めを設けることにより補欠監査役の予選の効力を伸長することが可能となりましたので、変更案第３１条（補欠監査役の選任に係る決議の効力）を新設するものであります。
(4)より迅速な経営判断を可能とすべく、変更案第２４条（顧問及び相談役の設置）を新設するものであります。
(5)その他、この機会に全条文を見直し、文言等の変更、条文等の整備を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）

(商号)
第1条
(目的)
第2条

現行

定 款

変

更案

第1章

総則

第1章

総則

(条文省略)(商号)
第1条(現行どおり)(条文省略)(目的)第2条(現行どおり)(本店の所在地)
第3条(現行どおり)(本店の所在地)
第3条(条文省略)（新設）（機関）第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人（公告方法）（公告の方法）
第 4 条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載す 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
る。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第2章 株式第2章 株式（発行可能株式総数）（発行する株式の総数）
第 5 条 当会社の発行する株式の総数は、 第 6 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、100,000,000 株とする。
100,000,000 株とする。
（新設）（株券の発行）第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（取締役会決議による自己株式の買受け）（自己の株式の取得）
第 6 条 当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 第 8 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定

現行定 款変更案号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（１単元の株式数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第7条
当会社の１単元の株式の数は、100 株と 第 9 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
する。
2．当会社は、1 単元の株式の数に満た 2． 当会社は、第 7 条の規定にかかわらず、単元ない株式（以下「単元未満株式」とい株式数に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。)に係わる株券を発行しない。
う。）に係わる株券を発行しない。
（新設）（単元未満株式についての権利）
第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
2. 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
4. 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）
第 11 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（単元未満株式の買増し）
第 8 条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第 9 条 当会社は、株式につき名義書換代理人を 第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
置くことができる。
2.名義書換代理人及びその事務取扱場所
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場
は取締役会の決議により選定する。
所は、取締役会の決議によって定める。
3. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含
3 . 当会社の株主名簿（実質株主名簿をむ。以下同じ。）及び株券喪失登録簿は含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びにこれら名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、株券喪失登録の備置きその他の株主名簿、新株予約の手続、単元未満株式の買取り及び買権原簿及び株券喪失登録簿に関する事増し、その他株式に関する事務は、名務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規程）（株式取扱規程）第 10 条 当会社の株券の種類並びに株式の名義書 第 13 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料
は、法令又は本定款のほか、取締役会に換、株券喪失登録の手続、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式に関すおいて定める株式取扱規程による。
る取扱い及び手数料については、取締役

現行定 款会の定める株式取扱規程による。
（基準日）
第 11 条 当会社は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
2．前項その他本定款に定めがある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して基準日を定めることができる。
（取締役及び従業員に対する新株引受権の付与）
第 12 条 当会社は、取締役及び従業員に商法第280 条ノ 19 の新株の引受権を与えることができる。
第3章

株主総会

変更案

（削除）

（削除）

第3章

株主総会

（招集）
（招集）
第 13 条 定時株主総会は、毎営業年度末日の翌日 第 14 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終から 3 ヶ月以内に招集し、臨時株主総会了後 3 ヶ月以内にこれを招集し、臨時株は、その必要がある場合に随時招集する。
主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（新設）（定時株主総会の基準日）
第 15 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（招集権者及び議長）（招集者及び議長）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めある場 第 17 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その合を除き、取締役社長が招集し、議長議長に任ずる。となる。
2. ただし、取締役社長に差し支えあるとき、又は欠けたときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当たる。

2. 取締役社長に差し支えあるとき、又は欠けたときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。
（決議の方法）（決議の方法）第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別 第 18 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に段の定めある場合を除き、出席した株主別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

現行

定 款変更案

2．商法第 343 条に定める特別決議は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上で行う。の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 16 条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は、当会社の議決権を有する株主に限る。
2.株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第 19 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

第4章

取締役及び取締役会（員数）
第 17 条 (条文省略)（選任）第 18 条第4章

取締役及び取締役会（員数）
第 20 条（現行どおり）（選任方法）
取締役の選任決議は、総株主の議決権 第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。の 3 分の 1 以上を有する株主が出席
2.取締役の選任決議は、議決権を行使すし、その議決権の過半数をもって行ることができる株主の議決権の 3 分の 1う。
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
3．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

（任期）
（任期）
第 19 条 取締役の任期は、就任後 2 年以内の最終 第 22 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了の決算期に関する定時株主総会終結の時する事業年度のうち最終のものに関するまでとする。
定時株主総会の終結の時までとする。
2．増員又は補欠として選任された取締役
2.増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の残任期間と同一の任期は、在任取締役の任期の満了するとする。
時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第 20 条代表取締役は、取締役会の決議により 第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締選任する。
役を選定する。
2.取締役会の決議により、取締役会長、2.取締役会は、その決議によって、取取締役社長各 1 名、取締役副社長、締役会長、取締役社長各 1 名、取締役専務取締役、常務取締役各若干名を副社長、専務取締役、常務取締役各若定めることができる。
干名を定めることができる。
（新設）(顧問及び相談役の設置)
第 24 条

取締役会は、その決議によって顧問及び相談役各若干名を選定することができる。

現行定 款

変更案（報酬、退職慰労金）（報酬等）
第 21 条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総 第 25 条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金その他会においてこれを定める。の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（取締役会）（取締役会）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議合を除き、取締役社長が招集し、その議長に任ずる。ただし、取締役社長に差し長となる。ただし、取締役社長に差し支支えあるとき、又は欠けたときは、取締えあるとき、又は欠けたときは、取締役役会においてあらかじめ定めた順序によ
会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当たる。
り、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
2.取締役会の招集は、各取締役及び各監査
2.取締役会の招集は、各取締役及び各監査役に対し、会日の 3 日前までにその通知を役に対し、会日の 3 日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、取この期間を短縮することができる。又、取締役及び監査役の全員の同意があるとき締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）

第5章

（取締役会の決議の方法）
第 27 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
2. 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
監査役及び監査役会（員数）
第 23 条 (条文省略)

第 5 章 監査役及び監査役会（員数）
第 28 条 （現行どおり）（選任）（選任方法）
第 24 条 監査役の選任決議は、総株主の議決権の 3 第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使す分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
ることができる株主の議決権の 3 分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 25 条（任期）
監査役の任期は、就任後 4 年以内の最 第 30 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了
終の決算期に関する定時株主総会終結する事業年度のうち最終のものに関するの時までとする。
定時株主総会の終結の時までとする。
2．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

現行定 款

（新設）

変更案（補欠監査役の選任に係る決議の効力）
第 31 条 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（常勤の監査役）（常勤の監査役）
第 26 条 監査役の互選をもって、常勤の監査役を 第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
定める。
（報酬、退職慰労金）（報酬等）
第 27 条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主 第 33 条 監査役の報酬、賞与、退職慰労金その他総会においてこれを定める。の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第 28 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前 第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただまでに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集
2.監査役全員の同意があるときは、招の手続きを経ないで監査役会を開くこ
集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。とができる。
（監査役会の決議の方法）
第 35 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（新設）

第6章

（新設）

（選任方法）
第 36 条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）第 37 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第 38 条 会計監査人の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（新設）

（新設）

（新設）

第6章

会計監査人計算第7章

計算現行定 款

（営業年度）
第 29 条 当会社の営業年度は毎年 4 月 1 日から、翌年 3 月 31 日までとし、毎営業年度末日に決算を行う。
（利益配当金）第 30 条 利益配当金は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録質権者に支払う。

変更案（事業年度）
第 39 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）
第 31 条 当会社は、取締役会の決議により毎年 9月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第 32 条 利益配当金及び中間配当金が支払い開始の日から 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。

（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、第 41 条毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間）第 42 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

以上