物品製造委託 受注者の資本金１千万円を超える場合及び情報成果物委託 受注者の資本金５千万円を超える場合
フィリップ モリス ジャパン合同会社（「発注者」）による表記の物品又は役務の発注（「本注文」）に対し、表記の業者（「受注者」）が、本条件に対して異議を述べることなく、注文請書の作成、本注文の口頭での受諾、又は本注文の履行の着手を行った場合、本条件は発注者・受注者間において契約としての効力を生ずる。
１．（１）本注文にかかる物品（「本物品」）、役務（「本役務」）および成果物（「本成果物」）（以下総して「本依頼業務」という）の納品後又は履行の完了後、受注者は、納品書その他本注文の履行が完了したことを証する書面を添付した請求書を、発注者に対し提出する。
（２）発注者は、請求書受領の日から１２０日以内に、本注文の対価を受注者の指定する銀行口座への送金により支払う。
２． 受注者は、本依頼業務を、自己の費用において、本注文の定める方法で表記の納入場所へ納入日の営業時間内に納入若しくは履行し、その旨を発注者へ通知する。受注者は、納品若しくは履行時に納品書を発注者に交付する。
３． 本依頼業務の品質、規格及びその他の仕様（「仕様等」）は、適用ある全ての法令及び発注者が仕様書又はその他の方法により指定した仕様に従うものとする。仕様等につき疑義のある場合又は発注者が指定した仕様が法令に抵触する場合、受注者は、遅滞なくその旨を発注者に通知し、その指示に従う。
４．（１） 発注者は、納品若しくは履行後、速やかに本依頼業務の仕様等及び数量を検査し、合格したもののみを受け入れる。（２）受注者は、検査の結果、数量不足又は不合格となったものについては、発注者の指示に従い直ちに代品の納入若しくは再履行を行う。（３）発注者が本依頼業務の検収後１年以内に隠れた瑕疵を発見したときは、発注者の請求により、受注者は自己の負担において瑕疵の改善または代品を提供する。
５． （１）発注者が受注者に対しての受領検収をもって本依頼業務の引渡しは完了し、本依頼業務の所有権は受注者から発注者に移転する。（２）所有権移転前に生じた本依頼業務の滅失、棄損、変質その他一切の損害は、発注者の責に帰すべき場合を除き、全て受注者の負担とし、所有権移転後に生じたこれらの損害は、受注者の責に帰すべき場合を除き、全て発注者の負担とする。
６．（１） 発注者は、本注文の履行完了まではいつでも、本注文を即時に解除することができる。但し、次項による場合を除き、発注者は、本注文の対価の範囲内で、本注文の解除により受注者に生じた全ての損害を賠償する。
（２）ア）受注者が本注文に関し本条件その他発注者と受注者の間で合意された条件に違反、イ）受注者の支払停止、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始若しくは特別清算開始の申立、又はウ）受注者が手形交換所の取引停止処分を受けた場合、発注者は、即時に本注文を解除することができる。本項に基づく解除については、発注者は受注者に対し何等の支払義務も負わない。
７．（１） 受注者は、発注者の書面による承認を得ず本注文の履行の全部又は一部を第三者に委託することはできない。（２）受注者は、本注文に関し生じる受注者の権利を第三者に譲渡し、担保に供し、又はその他の処分を行ってはならない。
８．（１） 各当事者は、本注文の履行のため提供を受け又は本注文に関連し知り得た相手方当事者の情報を、本注文の履行に必要な限度においてのみ使用し、第三者に開示してはならない。

（２）本注文に関連し、発注者が受注者に提供した全ての技術的情報及びその他の財産的情報並びにこれらに関する権利は発注者の財産であり、発注者が要求する場合、受注者は、直ちに当該情報を返還する。
９．（１） 受注者は、発注者又はその関連会社が有する特許権、実用新案権、商標権、著作権、サービスマーク、意匠及び暖簾等の知的財産（「商標等」）で本注文に関して使用されるものに対し何等の権利も有しない。（２）受注者は商標等を本注文の履行以外の目的に使用し、又はこれを第三者に使用させてはならない。
１０．（１） 受注者は、発注者が、本物品及び本成果物を使用、修理、改良又は第三者に譲渡すること及び本役務の提供を受けることが、第三者の権利（全ての無体財産権を含む）を侵害しないことを保証する。（２）本依頼業務に関し、第三者から発注者に対し、その権利の侵害を理由として訴訟その他の法的手続が提起され、又は訴訟外で何等かの請求がなされた場合、受注者はかかる法的手続又は請求の処理に要する一切の費用、及び発注者が負担した損害賠償金その他の負担を全額補償する。ただし、権利の侵害が発注者の指示または仕様自体に起因する場合はこの限りではない。
１１． 受注者は本物品（製造物責任法の定義による。以下同様。）及び本成果物につき欠陥がないことを保証する。
1２．（１） 本物品及び本成果物に欠陥が存在した場合、受注者は、当該欠陥に起因する全ての損害及び費用（弁護士報酬及び費用を含む）（「損害等」）について、発注者及びその関連会社、並びにこれらの代理人、役員、従業員及びこれらの委託を受けた者（「関連会社等」）を免責し、補償する。（２）本依頼業務が物品の設計その他物品の製作に関わるものである場合において、かかる本依頼業務提供の結果に基づき製造された物品（「製造品」）に欠陥が存在した場
合、受注者は、当該欠陥に起因する全ての損害等について、発注者及び関連会社等を免責し、補償する。（３）第三者が本物品又は製造品の欠陥を理由に発注者又は関連会社等に対して請求を行った場合、受注者は、当該請求に起因する全ての損害等について、発注者及び関連会社等を免責し、補償する。（４）前二項の規定にかかわらず、納品時において本物品に欠陥がなかったこと、又は当該物品の欠陥が発注者が指定した仕様その他発注者の指示に起因することを立証した場合、及び本役務提供が製造品の欠陥の原因ではないことを立証した場合、受注者は、本状に基づく責任を負わない。
１３． 本依頼業務の本条件若しくは本注文への不適合又は本依頼業務の不具合によって発注者に損害が生じた場合、受注者は、かかる事実に起因する全ての損害等について、発注者及びその関連会社を免責し、補償する。
１４． 受注者は、本物品又は本役務を利用して製造される物品の瑕疵に起因して生じる責任を担保するに足りる保険を維持する等の適切な措置を講ずるものとする。
１５． 受注者は、ア）日本若しくは両当事者のいずれかに法律が適用される可能性のあるその他の国の法律（米国海外腐敗行為防止法を含むが、それに限らない）違反となる目的、イ）発注者のために公務員から不当な便宜を受ける目的、又は、ウ）その他の違法、非倫理的若しくは不当な目的のために、本注文に基づく発注者の受注者に対する支払いを一切使用してはならないものとする。
１６．受注者は、発注者が必要と判断する場合、発注者が以下の事項について公表することに同意する。また、受注者は発注者から求められた場合、以下の事項について、成果物上又はその他発注者が求める方法により、発注者の承諾を受けた内容で公表するものとする。

①発注者の本依頼業務に対する関与又は寄与の程度又は内容②発注者の本依頼業務に対する資金提供の有無その他本注文及び本条件の内容③その他発注者が合理的に必要と認める事項
１７．発注者と受注者間で、本注文の前提となる契約書を締結済で、当該契約書の内容が本注文中の条項の内容と相違する場合は、当該契約書の内容を優先させるものとする。
１８． 受注者、関連会社、並びに受注者及び関連会社の取締役、役員、社員（知る限り）、及び代理人は、いかなる場合でも、ア）社会的制裁の対象でない、イ）関連当局が管理する社会的制裁の対象に指定される可能性がある活動に従事していない、または、ウ）朝鮮民主主義人民共和国に由来または起因する労働者の雇用、使用、調達、または下請を行ってない人物であること及びかかる人物により支配・管理されていないことを宣誓する。
社会的制裁とは、米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省、その他の米国政府当局、国連安全保障理事会、欧州連合、スイス、本契約に関する管轄権を持つその他の当局によって実施、管理、執行される経済的、財政的制裁または通商禁止を意味する。
１９．発注者は通常の営業時間内に合理的な事前通知によって、受注者の履行義務に関連する財務記録および帳簿を監査する目的で内部監査人または独立監査人を任命する権利を有する。発注者は製品またはサービスを提供する過程で受注者を監査する権利を行使することができる。
２０．受注者から発注者に提出される全ての財務記録、文書、請求書は、合理的かつ詳細に、正確かつ誠実に提示され、発注者の業務に関連する活動や取引でなければならない。受注者は本注文書を適切に管理するために必要な、完全で正確な帳簿、会計記録、その他の報告書及びデータを保管しなければならない。全ての情報は書面、電子データを含むがこれらに限られない。
２１． 本注文及び本条件は、日本法に従って解釈される。両当事者は、本注文について東京地方裁判所の専属的な管轄権を承認する。

物品製造委託 受注者の資本金１千万円以下及び情報成果物委託 受注者の資本金５千万円以下の場合
フィリップ モリス ジャパン合同会社（「発注者」）による表記の物品又は役務の発注（「本注文」）に対し、表記の業者（「受注者」）が、本条件に対して異議を述べることなく、注文請書の作成、本注文の口頭での受諾、又は本注文の履行の着手を行った場合、本条件は発注者・受注者間において契約としての効力を生ずる。
１．（１）本注文にかかる物品（「本物品」）、役務（「本役務」）および成果物（「本成果物」）（以下総して「本依頼業務」という）の納品後又は履行の完了後、受注者は、納品書その他本注文の履行が完了したことを証する書面を添付した請求書を、遅くても 7 営業日以内に発注者が受領できるよう発注書の表面に記載する発注者の担当部署に提出する。（２）発注者は、本依頼業務納品日及び履行日から６０日以内に、本注文の対価を受注者の指定する銀行口座への送金により支払う。
２． 受注者は、本依頼業務を、自己の費用において、本注文の定める方法で表記の納入場所へ納入日の営業時間内に納入若しくは履行し、その旨を発注者へ通知する。受注者は、納品若しくは履行時に納品書を発注者に交付する。
３． 本依頼業務の品質、規格及びその他の仕様（「仕様等」）は、適用ある全ての法令及び発注者が仕様書又はその他の方法により指定した仕様に従うものとする。仕様等につき疑義のある場合又は発注者が指定した仕様が法令に抵触する場合、受注者は、遅滞なくその旨を発注者に通知し、その指示に従う。
４．（１） 発注者は、納品若しくは履行後、速やかに本依頼業務の仕様等及び数量を検査し、合格したもののみを受け入れる。（２）受注者は、検査の結果、数量不足又は不合格となったものについては、発注者の指示に従い直ちに代品の納入若しくは再履行を行う。（３）発注者が本依頼業務の検収後１年以内に隠れた瑕疵を発見したときは、発注者の請求により、受注者は自己の負担において瑕疵の改善または代品を提供する。
５． （１）発注者が受注者に対しての受領検収をもって本依頼業務の引渡しは完了し、本依頼業務の所有権は受注者から発注者に移転する。（２）所有権移転前に生じた本依頼業務の滅失、棄損、変質その他一切の損害は、発注者の責に帰すべき場合を除き、全て受注者の負担とし、所有権移転後に生じたこれらの損害は、受注者の責に帰すべき場合を除き、全て発注者の負担とする。
６．（１） 発注者は、本注文の履行完了まではいつでも、本注文を即時に解除することができる。但し、次項による場合を除き、発注者は、本注文の対価の範囲内で、本注文の解除により受注者に生じた全ての損害を賠償する。
（２）ア）受注者が本注文に関し本条件その他発注者と受注者の間で合意された条件に違反、イ）受注者の支払停止、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始若しくは特別清算開始の申立、又はウ）受注者が手形交換所の取引停止処分を受けた場合、発注者は、即時に本注文を解除することができる。本項に基づく解除については、発注者は受注者に対し何等の支払義務も負わない。
７．（１） 受注者は、発注者の書面による承認を得ず本注文の履行の全部又は一部を第三者に委託することはできない。（２）受注者は、本注文に関し生じる受注者の権利を第三者に譲渡し、担保に供し、又はその他の処分を行ってはならない。

８．（１） 各当事者は、本注文の履行のため提供を受け又は本注文に関連し知り得た相手方当事者の情報を、本注文の履行に必要な限度においてのみ使用し、第三者に開示してはならない。
（２）本注文に関連し、発注者が受注者に提供した全ての技術的情報及びその他の財産的情報並びにこれらに関する権利は発注者の財産であり、発注者が要求する場合、受注者は、直ちに当該情報を返還する。
９．（１）受注者は、発注者又はその関連会社が有する特許権、実用新案権、商標権、著作権、サービスマーク、意匠及び暖簾等の知的財産（「商標等」）で本注文に関して使用されるものに対し何等の権利も有しない。（２）受注者は商標等を本注文の履行以外の目的に使用し、又はこれを第三者に使用させてはならない。
１０．（１） 受注者は、発注者が、本物品及び本成果物を使用、修理、改良又は第三者に譲渡すること及び本役務の提供を受けることが、第三者の権利（全ての無体財産権を含む）を侵害しないことを保証する。（２）本依頼業務に関し、第三者から発注者に対し、その権利の侵害を理由として訴訟その他の法的手続が提起され、又は訴訟外で何等かの請求がなされた場合、受注者はかかる法的手続又は請求の処理に要する一切の費用、及び発注者が負担した損害賠償金その他の負担を全額補償する。ただし、権利の侵害が発注者の指示または仕様自体に起因する場合はこの限りではない。
１１． 受注者は本物品（製造物責任法の定義による。以下同様。）及び本成果物につき欠陥がないことを保証する。
1２．（１） 本物品及び本成果物に欠陥が存在した場合、受注者は、当該欠陥に起因する全ての損害及び費用（弁護士報酬及び費用を含む）（「損害等」）について、発注者及びその関連会社、並びにこれらの代理人、役員、従業員及びこれらの委託を受けた者（「関連会社等」）を免責し、補償する。（２）本依頼業務が物品の設計その他物品の製作に関わるものである場合において、かかる本依頼業務提供の結果に基づき製造された物品（「製造品」）に欠陥が存在した場
合、受注者は、当該欠陥に起因する全ての損害等について、発注者及び関連会社等を免責し、補償する。（３）第三者が本物品又は製造品の欠陥を理由に発注者又は関連会社等に対して請求を行った場合、受注者は、当該請求に起因する全ての損害等について、発注者及び関連会社等を免責し、補償する。（４）前二項の規定にかかわらず、納品時において本物品に欠陥がなかったこと、又は当該物品の欠陥が発注者が指定した仕様その他発注者の指示に起因することを立証した場合、及び本役務提供が製造品の欠陥の原因ではないことを立証した場合、受注者は、本状に基づく責任を負わない。
１３． 本依頼業務の本条件若しくは本注文への不適合又は本依頼業務の不具合によって発注者に損害が生じた場合、受注者は、かかる事実に起因する全ての損害等について、発注者及びその関連会社を免責し、補償する。
１４． 受注者は、本物品又は本役務を利用して製造される物品の瑕疵に起因して生じる責任を担保するに足りる保険を維持する等の適切な措置を講ずるものとする。
１５．受注者は、ア）日本若しくは両当事者のいずれかに法律が適用される可能性のあるその他の国の法律（米国海外腐敗行為防止法を含むが、それに限らない）違反となる目的、イ）発注者のために公務員から不当な便宜を受ける目的、又は、ウ）その他の違法、非倫理的若しくは不当な目的のために、本注文に基づく発注者の受注者に対する支払いを一切、使用してはならないものとする。

１６．受注者は、発注者が必要と判断する場合、発注者が以下の事項について公表することに同意する。また、受注者は発注者から求められた場合、以下の事項について、成果物上又はその他発注者が求める方法により、発注者の承諾を受けた内容で公表するものとする。
①発注者の本依頼業務に対する関与又は寄与の程度又は内容②発注者の本依頼業務に対する資金提供の有無その他本注文及び本条件の内容③その他発注者が合理的に必要と認める事項
１７．発注者と受注者間で、本注文の前提となる契約書を締結済で、当該契約書の内容が本注文中の条項の内容と相違する場合は、当該契約書の内容を優先させるものとする。
１８．受注者、関連会社、並びに受注者及び関連会社の取締役、役員、社員（知る限り）、及び代理人は、いかなる場合でも、ア）社会的制裁の対象でない、イ）関連当局が管理する社会的制裁の対象に指定される可能性がある活動に従事していない、または、ウ）朝鮮民主主義人民共和国に由来または起因する労働者の雇用、使用、調達、または下請けを行っていない人物であること及びかかる人物により支配・管理されていないことを宣誓する。
社会的制裁とは、米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省、その他の米国政府当局、国連安全保障理事会、欧州連合、スイス、本契約に関する管轄権を持つその他の当局によって実施、管理、執行される経済的、財政的制裁または通商禁止を意味する。
１９．発注者は通常の営業時間内に合理的な事前通知によって、受注者の履行義務に関連する財務記録および帳簿を監査する目的で内部監査人または独立監査人を任命する権利を有する。発注者は製品またはサービスを提供する過程で受注者を監査する権利を行使することができる。
２０．受注者から発注者に提出される全ての財務記録、文書、請求書は、合理的かつ詳細に、正確かつ誠実に提示され、発注者の業務に関連する活動や取引でなければならない。受注者は本注文書を適切に管理するために必要な、完全で正確な帳簿、会計記録、その他の報告書及びデータを保管しなければならない。全ての情報は書面、電子データを含むがこれらに限られない。
２１．本注文及び本条件は、日本法に従って解釈される。両当事者は、本注文について東京地方裁判所の専属的な管轄権を承認する。