平成 27 年 11 月 20 日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社タイセイ代表取締役社長 佐藤 成一（コード：3359 東証ﾏｻﾞｰｽﾞ 福証 Q-Board）
問合せ先

取締役総務部長 後藤 眞二郎（TEL．0972－85－0117）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 27 年８月 14 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、平成 27 年 12 月開催予定の当社第 17 期定時株主総会において承認されることを条件として「監査等委員会設置会社」への移行を決議しておりますが、これに伴い、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を同定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う監査等委員会設置会社へ移行した後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事について」にて別途開示しております。
記
１．変更の理由（１） 平成 27 年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」(平成 26 年法律第 90号)（以下、「改正会社法」といいます。
）により、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレート・ガバナンスを確立させるため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することとし、当該移行に必要な定款の一部を変更するものであります。
（２） 改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことを受けて、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することが可能となったことにより、その期待される役割を十分に発揮できるようにするために、定款の一部を変更するものであります。なお、責任限定契約に係る定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３） 機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨の規定を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第９条（自己の株式の取得）、第 46 条（期末配当金）および第 47 条（中間配当金）を削除するものであります。
（４） その他、一部字句の修正、条文の明確化および上記の変更に伴う条数等の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 27 年 12 月 19 日（土曜日）（予定）

定款変更の効力発生日

平成 27 年 12 月 19 日（土曜日）（予定）（別紙）
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）

現行定款
第１章 総変更案
則第１条～第３条 （条文省略）

第１章 総則第１条～第３条 （現行どおり）

（機 関）
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役の 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
ほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削除）(4) 会計監査人(3) 会計監査人
第５条 （条文省略）
第２章 株

第５条 （現行どおり）
式

第６条～第８条 （条文省略）（自己の株式の取得）
第９条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第10条～第11条 （条文省略）
第３章 株主総会（招 集）
第12条～第18条 （条文省略）

第２章 株式第６条～第８条 （現行どおり）（削除）

第９条～第10条 （現行どおり）
第３章 株主総会（招 集）
第11条～第17条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会（員数）第19条 当会社の取締役は、６名以内とする。
（新設）

（員数）
第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、６名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって 第19条 監査等委員である取締役以外の取締役および監査等委員である取締役は、そ選任する。
れぞれ区別して株主総会の決議によって選任する。
② （現行どおり）② （条文省略）③ （現行どおり）③ （条文省略）

現行定

款

（任期）

変

更案

（任期）

第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に 第20条 取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のものに関除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会の終結の時までとする。

する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

増員または補欠として選任された取締（削除）

役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）④

監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第22条 取締役会は、その決議によって代表 第21条 取締役会は、その決議によって、取取締役を選定する。

締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。

②

取締役会は、その決議によって取締役社 ②

取締役会は、その決議によって、取締役長、取締役副社長各１名、専務取締役、常（監査等委員である取締役を除く。
）の中務取締役各若干名を定めることができる。

から取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第23条 （条文省略）

第22条 （現行どおり）

現行定款（取締役会の招集通知）

変更案（取締役会の招集通知）

第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３前までに各取締役および各監査役に対して日前までに各取締役に対して発する。た発する。ただし、緊急の必要があるときは、だし、緊急の必要があるときは、この期この期間を短縮することができる。

間を短縮することができる。

②

取締役および監査役の全員の同意があ②

取締役の全員の同意があるときは、招るときは、招集の手続きを経ないで取締役集の手続きを経ないで取締役会を開催す会を開催することができる。

ることができる。

（新設）（重要な業務執行の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数 第25条 取締役会の決議は、議決に加わるが出席し、出席した取締役の過半数をもっことができる取締役の過半数が出席し、て行う。

出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会 第26条 当会社は、取締役会の決議事項にの決議事項について書面または電磁的記録

ついて、取締役（当該決議事項についてにより同意したときは、当該決議事項を可議決に加わることができるものに限る。
）

決する旨の取締役会の決議があったものとの全員が書面または電磁的記録により同みなす。ただし、監査役が異議を述べたと意の意思表示をしたときは、当該決議事きはこの限りでない。

項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

現行定

款

変

更案

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第27条 取締役会における議事の経過の要第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記定める事項については、これを議事録に載または記録し、出席した取締役および監記載または記録し、出席した取締役がこ査役がこれに記名押印または電子署名をれに記名押印または電子署名を行う。

行う。
第28条 （条文省略）

第28条 （現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務

第29条 監査等委員である取締役以外の取執行の対価として当会社から受ける財産締役および監査等委員である取締役の報上の利益（以下「報酬等」という。
）は、酬、賞与その他の職務執行の対価として株主総会の決議によって定める。

当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、それぞれ区別して株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第30条 当会社は、取締役（取締役であっ第30条 当会社は、取締役（取締役であったものを含む。
）の会社法第423条第１項のた者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない責任につき、善意でかつ重大な過失がなときは、取締役会の決議によって、法令のいときは、取締役会の決議によって、法定める限度額の範囲内で、その責任を免除令の定める限度額の範囲内で、その責任することができる。

を免除することができる。

②

当会社は、社外取締役との間で、当該②当会社は、取締役（業務執行取締役等社外取締役の会社法第423条第１項の責任であるものを除く。）との間で、当該取締につき、善意でかつ重大な過失がないとき役の会社法第423条第１項の責任につき、は、法令が定める額を限度とする契約を締善意でかつ重大な過失がないときは、法結することができる。

令が定める額を限度とする契約を締結することができる。

現行定

款

第５章 監査役および監査役会（員数）

変更（削除）（削除）

第31条 当会社の監査役は、３名以内とする。
（選任方法）（削除）

第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選の効力）（削除）

第33条 補欠監査役の予選の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）

（削除）

第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）（削除）

第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（削除）

案

現②

行定款

変

更

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）（削除）

第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）（削除）

第38条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
（監査役会規程）（削除）

第39条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）（削除）

第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、監査役（監査役であったものを含む。
）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
②

当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結することができる。

（削除）案

現行定款

変（新設）

更案

第５章 監査等委員会（新設）（監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）（監査等委員会規程）
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人
第42条～第43条 （条文省略）（新設）

第６章 会計監査人
第33条～第34条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第44条 （条文省略）
第７章 計第36条 （現行どおり）
算第45条 （条文省略）（期末配当金）第46条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）を支払う。

第７章 計第37条 （現行どおり）
（削除）

算

現行定款

変（中間配当金）更案（削除）

第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。
）を支払うことができる。
（新設）（剰余金の配当等の決定機関）
第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法
第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（新設）（剰余金の配当の基準日）
第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。
②

当会社の中間配当の基準日は、毎年３月31日とする。
③

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第48条 期末配当金および中間配当金は、 第40条 配当財産が金銭である場合は、そ支払開始の日から満３年を経過してもなの支払開始の日から満３年を経過してお受領されないときは、当会社はその支もなお受領されないときは、当会社はそ払義務を免れる。の支払義務を免れる。

（新設）

②

未払いの配当金には、利息をつけない。

現行定（新設）

款変

更案

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）（新設）

第１条 当会社は、第17期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

以上