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（証券コード 2 8 9 7）平成22年６月７日

株主各位
大阪市淀川区西中島四丁目１番１号

代表取締役社長・CEO安 藤 宏 基第62期定時株主総会招集ご通知
拝啓時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。

さて、当社第62期定時株主総会を後記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成22年
６月28日（月曜日）午後５時40分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封 の 議決権行使書用紙 に 議案 に 対 する 賛否 をご 表示 のうえ 、 平成 22 年 ６ 月 28 日（月曜日）午後５時40分までに到着するようご返送ください。
［インターネット等による議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト （http://www.it‑soukai.com/又はhttps://daiko.mizuho‑tb.co.jp/） にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、平成22年６月28日（月曜日）午後５時40分までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインタ ーネットにより 二重に 議決権を 行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、当社は、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォー
ムに参加いたしております。
敬

―１―

具

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記
1.

日

時

平成22年６月29日（火曜日）午前10時

2.

場

所

大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
日清食品ホールディングス大阪本社ビル「15階会議室」

3.

会議の目的事項
報 告 事 項 1.第62期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件2.第62期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）計算書類
報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役11名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

4.

招集にあたっての決定事項
代理人による議決権行使
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただくことができます。ただし、代理人の方は、代理権を証明する書面と委任されました株主様の確認書面（例えば、同封の議決権行使書用紙）を株主総会当日、会場受付にご提出いただきますようお願い申しあげます。
以上◎当日 ご 出席 の 際 は 、 お 手数 ながら 同封 の 議決権行使書用紙 を 会場受付 にご 提出 くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト 上 の 当社 ウェブサイト （http://www.nissinfoods‑holdings.co.jp/） に 掲載 させていただきま
す。

― ２―

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インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記の事項をご確認のうえ、行使くださいますようお願い申しあげます。

記
１．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項（１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記２.（１）をご参照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使サイトは、携帯電話
及びＰＨＳを用いたインターネットではご利用いただけませんので、ご了承ください。なお、
インターネットにより、議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードが必要となります。
（２）今回ご案内する議決権行使コード及びパスワードは、本総会に関してのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コード及びパスワードを発行いたします。
（３）書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
（４）インターネットで複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
（５）インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金、通信料金等）は、株主様のご負担となります。
２．インターネットによる議決権行使の具体的方法（１）http://www.it‑soukai.com/又はhttps://daiko.mizuho‑tb.co.jp/にアクセスしてください。
行使期間中の午前３時から午前５時までの間は、上記URLにアクセスすることができません。
（２）議決権行使コード及びパスワードを入力し、「ログイン」をクリックしてください。議決権行使コード及びパスワードは、同封の議決権行使書用紙右下に記載しております。
（３）画面の案内に従い、議決権を行使してください。
３．ご利用環境◎パソコン◎ブラウザ◎インターネット環境◎画面解像度Ｒ
Windows◯
機種（携帯電話、PDA及びゲーム機には対応しておりません。）
Ｒ
Microsoft◯
Internet Explorer5.5以上
プロバイダーとの契約などインターネットが利用できる環境
1024×768以上をご推奨いたします。

＊Microsoft、Windowsは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標又は商標です。

４．セキュリティーについて行使された情報が改竄・盗用されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心してご利用いただけます。
また、議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を認証する
重要なものです。他人に絶対知られないようご注意ください。当社から株主様のパスワードをお問合せすることはございません。
５．お問合せ先について（１）インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法等に関する専用お問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 ０１２０−７６８−５２４ （フリーダイヤル）（受付時間 午前９時から午後９時まで、土・日・祝日を除く。）（２）上記（１）以外の住所変更等に関するお問合せ先
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 ０１２０−２８８−３２４ （フリーダイヤル）（受付時間 午前９時から午後５時まで、土・日・祝日を除く。）

以

―３―

上

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する
適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しな
がら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
また、内部留保いたしました資金の使途につきましては、更なる企業価値の向上を図るための設備投資、研究開発投資、M&A等の資金需要に備えるとともに、余資につきましてはリスクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。
なお、今後の株主配当金につきましては、連結配当性向40％を目標とした安定配当を継続できるよう努めてまいります。
当期の期末配当及び剰余金の処分につきましては、以上の方針に基づき次のとおりとさせていただきたいと存じます。
１．期末配当に関する事項（１） 配当財産の種類
金銭といたします。
（２） 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金35円（普通配当25円に創業者 故 安藤百福の生誕100周年記念配当10円を加える。）
総額3,872,752,835円
これにより、中間配当金（１株につき金25円）と合わせまして、年間配当金は１株につき金60円（連結配当性向33.9％）となります。
（３） 剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年６月30日
２．剰余金の処分に関する事項（１） 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 21,000,000,000円（２） 減少する剰余金の項目及びその額
21,000,000,000円
別途積立金

― ４―

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第２号議案

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取締役11名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、取締役13名全員が任期満了となりますので、
取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

昭和48年７月
当社入社
昭和49年５月
当社取締役海外事業部長､開発部長
昭和54年４月
当社常務取締役営業本部長
昭和56年６月
当社代表取締役（現任）専務取締役
昭和58年７月
当社代表取締役副社長
昭和60年６月
１
当社代表取締役社長（現任）
平成19年１月
宇治開発興業株式会社代表取締役社長（現任）
財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事長
あん
どう
こう
き
（現任）
安 藤 宏 基（昭和22年10月７日生） 平成20年10月
当社代表取締役社長・（現任）
CEO（最高経営責任者）（重要な兼職の状況）
宇治開発興業株式会社代表取締役社長
財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事長

110,014株

後記欄外
（注）２．
参 照

昭和44年４月
当社入社
平成13年６月
当社執行役員中央研究所長
平成14年６月
当社取締役
平成16年６月
当社常務取締役経営企画担当・監査担当
平成17年６月
味日本株式会社代表取締役副会長
２
当社代表取締役（現任）常務取締役、営業管掌
平成19年６月
当社代表取締役専務取締役（現任）
平成20年10月
なかがわすすむ
当社代表取締役専務取締役・
中 川
晋
（現任）
COO（最高執行責任者）（昭和21年11月３日生）
日清食品株式会社代表取締役社長（現任）
当社中国総代表（重要な兼職の状況）
日清食品株式会社代表取締役社長
財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事

14,651株

後記欄外
（注）２．
参 照

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況―５―

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所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

平成16年６月
財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団常務理事（現任）
平成19年３月
当社入社 経営企画部部長
平成19年６月
当社経営戦略部部長
平成20年２月
３
当社執行役員経営戦略部長
平成20年６月
当社取締役（現任）マーケティング担当
平成20年10月
あん
どう
のり
たか
当社取締役・
安 藤 徳 隆CMO（グループマーケティング責任者）（現任）（昭和52年６月８日生）（重要な兼職の状況）
財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団常務理事

15,484株

後記欄外
（注）２．
参 照

昭和48年４月
当社入社
平成13年６月
当社執行役員チルド食品事業部長
平成14年６月
当社取締役
平成17年６月
当社常務取締役（現任）経営企画担当
平成20年２月
４
当社常務取締役低温事業本部長
平成20年９月
株式会社ニッキーフーズ代表取締役社長（現任）
平成20年10月
まつおあきひで
日清食品チルド株式会社代表取締役社長（現任）
松 尾 昭 英日清食品冷凍株式会社代表取締役社長（現任）（昭和24年３月７日生） （重要な兼職の状況）
日清食品チルド株式会社代表取締役社長
日清食品冷凍株式会社代表取締役社長
株式会社ニッキーフーズ代表取締役社長

10,803株

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

―６―

な

し

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候補者
番 号

氏
（生

年

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:18 7/32

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

昭和45年４月
三菱商事株式会社入社
平成９年４月
当社入社
平成11年９月
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc．
取締役副社長平成14年２月
当社経営企画部部長
平成15年６月
当社取締役
５
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc．
代表取締役社長
平成18年６月
当社常務取締役（現任）
なる
と
たか
ゆき
平成19年10月
成 戸 隆 之当社常務取締役経営戦略担当（昭和21年１月25日生）
平成20年１月
明星食品株式会社取締役（現任）
平成20年10月
当社常務取締役・CSO（グループ事業戦略責任者）（現任）

7,234株

昭和48年３月
当社入社
平成13年８月
当社広報部部長
平成14年２月
当社国際部部長
平成14年６月
当社執行役員国際部長
平成16年６月
６
当社取締役（現任）
平成19年10月
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc．
代表取締役社長（現任）ささはらけん
平成20年10月
笹 原研
当社取締役米州総代表（現任）（昭和22年８月19日生）（重要な兼職の状況）
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc．
代表取締役社長

5,168株

―７―

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

後記欄外
（注）２．
参 照

MPHT001A.IPO

候補者
番 号

氏
（生

年

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:18 8/32

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和57年４月
当社入社
平成16年３月
ニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc．
取締役副社長平成18年５月
当社生産管理部部長
平成19年６月
７
当社執行役員中央研究所副所長
平成20年２月
当社執行役員中央研究所長
平成20年６月
たなかみつる
当社取締役（現任）田 中充
平成20年10月（昭和35年２月３日生）
当社取締役・
CDO（グループ食品総合研究責任者）（現任）
食品総合研究所長（現任）

８

※
よこ

やま

ゆき

お

横

山

之

雄

昭和54年４月
株式会社富士銀行入行
平成17年４月
株式会社みずほ銀行渋谷支店長
平成19年４月
同行執行役員渋谷支店長
平成20年４月
当社入社 執行役員（現任）財務部長
平成20年10月
当社執行役員財務経理部長
平成22年１月
当社執行役員・CFO（グループ財務責任者）（現任）（昭和31年11月16日生）―８―

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

3,781株なし

1,000株なしMPHT001A.IPO

候補者
番 号

氏
（生

年

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:18 9/32

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和40年５月
三菱商事株式会社入社
平成７年６月
同社取締役
平成９年４月
同社常務取締役
平成10年４月
同社代表取締役（現任）常務取締役
平成13年４月
同社代表取締役副社長
９
新機能事業グループCEO
平成13年６月
同社代表取締役副社長執行役員
新機能事業グループCEO
こ
じま
より
ひこ
平成16年４月
小 島 順 彦同社代表取締役社長（現任）（昭和16年10月15日生）
平成17年６月
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
三菱商事株式会社代表取締役社長
昭和47年４月
伊藤忠商事株式会社入社
平成12年６月
同社執行役員
平成15年６月
同社代表取締役（現任）常務取締役
平成16年４月
同社代表取締役専務取締役
10
平成16年６月
同社代表取締役社長
平成17年６月
当社取締役（現任）
こ
ばやし
えい
ぞう
平成22年４月
小 林 栄 三伊藤忠商事株式会社代表取締役会長（現任）（昭和24年１月７日生） （重要な兼職の状況）
伊藤忠商事株式会社代表取締役会長―９―

所有する当社
の株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

4,078株

後記欄外
（注）２．
参 照

4,082株

後記欄外
（注）２．
参 照

MPHT001A.IPO

候補者
番 号

氏
（生

年

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:18 10/32

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和60年７月
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク
日本支社
平成４年４月青山学院大学国際政治経済学部教授
平成８年３月エイボン・プロダクツ株式会社取締役（非常勤）平成12年４月
一橋大学大学院
11
国際企業戦略研究科教授（現任）平成16年４月
ボーダフォンホールディングス
株式会社取締役（非常勤）※平成16年４月
いしくらようこ
日本郵政公社社外理事（非常勤）石 倉 洋 子
（昭和24年３月19日生） 平成17年10月
日本学術会議副会長
平成18年６月
株式会社商船三井取締役（現任）

所有する当社
の株式の数

０株

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．候補者と当社との特別の利害関係については、次のとおりであります。
（１） 当社は、安藤宏基氏が理事長を務める財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
また、同氏が代表取締役を務める宇治開発興業株式会社との間において、当社の広告宣伝業務に係る業務委託を行っております。
（２） 当社は、中川晋氏が理事を務める財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、
インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
（３） 当社は、安藤徳隆氏が常務理事を務める財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借、インスタントラーメン発明記念館運営の業務委託等を行っております。
（４） 当社は、笹原研氏が代表取締役を務めるニッシンフーズ（U.S.A.）Co.,Inc.との間において、技術援助、製品倉庫及び土地の賃貸、運転資金の貸付等の取引を行っております。
（５） 当社は、小島順彦氏が代表取締役を務める三菱商事株式会社との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
（６） 当社は、小林栄三氏が代表取締役を務める伊藤忠商事株式会社との間において、製品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
３．小島順彦、小林栄三及び石倉洋子の三氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１） 社外取締役候補者とした理由について① 小島順彦氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。
② 小林栄三氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、他社での経営手腕、実績を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。
③ 石倉洋子氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取込む他、国際企業戦略の専門家としての長年の経験と知見を評価し社外取締役候補者に選任いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、国際政治経済、国際企業戦略等についての長年の経験を通じて企業経営に精通されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
（２） 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について① 小島順彦氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年であります。
② 小林栄三氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年であります。
３（ ） 社外取締役候補者との責任限定契約について
平成18年６月29日付にて社外取締役小島順彦及び小林栄三の両氏との間において、それぞれ責任限定契約（第62期定時株主総会招集ご通知添付書類）12頁の「④社外役員との責任を締結しており、その内容は、限定契約の内容の概要イ」に記載のとおりであります。両氏の再任をご承認いただいた場合、当社は両氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
また、石倉洋子氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間において、定款第33条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。
（４） 社外取締役候補者と当社の特定関係事業者との関係について① 小島順彦氏は、現に当社の特定関係事業者である三菱商事株式会社の業務執行者であり、過去５年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
② 小林栄三氏は、現に当社の特定関係事業者である伊藤忠商事株式会社の業務執行者であり、過去５年間に、同社の業務執行者となったことがあります。

―10―

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第３号議案

白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:18 11/32

補欠監査役１名選任の件

補欠監査役 松宮清氏の選任の効力は、本定時株主総会の開始の時までとなりますので、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役
１名の選任をお願いするものであります。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、同氏につきましては、本総会における選任後、その就任前に監査役会の同意を得て、取締役会決議により選任を取消すことができるものといたします。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
氏
（生

年

月

名
日）

略歴及び重要な兼職の状況
昭和53年４月
弁護士登録
平成８年１月
司法委員就任（現任）
平成12年７月
民事調停委員就任（現任）
平成17年４月
吹田市情報公開・
個人情報保護審査会委員就任（現任）

まつ

みや

きよ

松

宮

清

所有する当社
の株式の数

０株

当社との
特 別 の
利害関係

な

し

たか

（昭和20年12月17日生）（注）１．松宮清 氏は、補欠の社外監査役として選任するものであります。
２．補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１） 補欠の社外監査役候補者とした理由について
松宮清 氏は、法律の専門家としての見地から取締役会、監査役会で発言及びアドバイスを行っていただくべく、社外監査役候補者に選任いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通され、企業経営を統治する充分な見識を有されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
（２） 補欠の社外監査役との責任限定契約について
松宮清 氏が当社社外監査役に就任された場合には、当社と同氏との間において、定款第46条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。
その内容は、（第62期定時株主総会招集ご通知添付書類）12頁の「④社外役員との責任限定契約の内
容の概要ロ」に記載のとおりであります。

―11―

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第４号議案

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

当社は、平成19年６月28日開催の第59期定時株主総会におきまして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「旧プラン」といいます。
）の導入について、多数の株主の皆様のご承認をいただき、導入いたしました。
この旧プランの有効期限は、平成22年６月29日開催予定の平成22年３月期（第62期））の終結の時に関する当社の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
までとなっております。
当社は、旧プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成22年５月21日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件に、下記のとおり、旧プランに所要の変更を行い、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、変更後の対応策を「本対応策」といいます。）を継続することを決定し、その旨を公表いたしました。
本対応策の継続を決定した当社取締役会決議にあたっては、当社監査役（うち、３名は社外監査役）の全員が、本対応策の具体的運用が適性に行われることを条件として、本対応策に賛同する旨の意見を述べております。
本議案は、本対応策の重要性に鑑み、また、本対応策の変更及び継続が、株主の皆様のご意思に基づくことであることを明らかにするため、ご出席株主の皆様の議決権の過半数の賛成によるご承認をお願いしようとするものであります。
本対応策は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、有効期間は、本定時株主総会の終結の時から平成25年６月
開催予定の平成25年３月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までといたしま
すが、有効期間満了前であっても、当社の株主総会又は取締役会において廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって廃止されるものといたします。
なお、本日現在、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付行為を行う旨の提案、打診等を受けている事実はございません。
旧プランからの主な変更点は、次のとおりであります。
（１） 大規模買付行為に関する提案を取締役会において検討する期間を延長する場合の延長期間は、旧プランでは独立委員会が合理的と認める期間とされておりましたが、原則として30日を上限とする旨を加えて規定いたしました。
（２） 対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として設ける独立委員会の独立性及び公平性に配慮し、その選任及び解任について厳格な基準が立てられていること、及び独立委員会が当社の費―12―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:18 13/32

用負担で独立した専門家の助言を受けられることを明記しました。
（３） 対抗措置として発行する新株予約権の概要について、規定の整備を行いました。
（４） 金融商品取引法の施行、株券電子化等の関連法令の整備・変更に対応するため、所要の変更を行いました。

記
第１

本対応策の目的
本対応策は、公開買付け等の当社株式を対象とする大規模な買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす場合において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるため、当該買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

第２１

当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
グループ理念について
当社は、創業者が掲げた「食足世平」、「美健賢食」、「食創為世」及び「食為聖職」の４つの言葉を変わることのない創業の価値観と捉え、それを礎にグループ理念、
ビジョン、アクションを主体としたグループコンセプトを制定し、グループとしてのシナジー効果を生み出しつつ、各事業会社の自主性をさらに促し、より機動的な体制をとることで、個々の事業の成長性を高め、企業価値及び株主共同の利益の最大化に努めます。

（１） グループ理念（私たちの存在意義）「EARTH FOOD CREATOR」
私たち日清食品グループは、さまざまな「食」の可能性を追求し、夢のあるおいしさを創造していきます。さらに、人類を「食」の楽しみや喜びで満たすことを通じて、社会や地域に貢献します。
（２） グループビジョン（私たちの向かう方向性）「UNITE FOOD POWERS」
私たち日清食品グループは、「食」の持つ力を結集して、一人ひとりにとっての「おいしさ」を、もっと価値あるものへと変えていく「食」創造グループを目指します。

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:22 14/32（３） グループアクション（私たちの行動）「ブランディングコーポレーション」「ブランディングコーポレーション」とは各カテゴリー（常温食品・低温食品・菓子・飲料・外食など）の中で常にNo.1
ブランドを創造・育成していき、そのNo.1ブランドの集合体として形成される強い事業会社・グループを目指します。
No.1ブランドを創造・育成していくためには…
食品ブランドは、おいしさは当然のこと、安全で、健康に良く、環境まで配慮されていることが求められます。No.1ブランドとなるためには、その上、感動や喜び、楽しみなど、他では味わうことのできない付加価値も感じられるものでなければなりません。
（４） グループスローガン『もっと「食」を動かそう。』
私たち日清食品グループは、一丸となって新たな「食」の世界を開拓していきます。
グループ内の各企業が結束し、お互いの得意分野を掛け算し合いながら、さま
ざまな「食」のシーンへ常にチャレンジします。
大切にしたいのは、固定観念にとらわれないダイナミックな発想。昨日までできなかったことに立 ち向 かう意志。 もっとおいしく、 もっと安全 にといった「食」に携わる者としての責任をしっかりと果たしながら今まで以上にお客様から喜んでいただくために。
そう、私たちの食品づくりが活性化すれば、お客様の心も動き出す。世の中だって動 き出 す。
私たち日清食品グループはこう宣言します。もっと「食」を動かそう。
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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:22 15/32（５） 創業者精神
創業者の安藤百福が掲げた４つの言葉、「食足世平」、「美健賢食」、「食創為世」、「食為聖職」を、グループ理念の基となり、変わることのない創業の価値観としています。
（６） グループ行動精神（日々の行動を決める心）「NISSIN CREATORS SPIRIT」① ブランドオーナーシップを持て。
② ファーストエントリーとカテゴリーNo.1をめざせ。
③ 自ら創造し、他人に潰されるくらいなら、自ら破壊せよ。
④ 知識や経験をひとり占めするな。共有せよ。
⑤ 迷ったら突き進め。間違ったらすぐ戻れ。
⑥ 組織の壁を乗り越えろ。見て見ぬ振りをするのは卑怯者である。
⑦ 命令で人を動かすな。説明責任を果たし、納得させよ。
⑧ 地位とは権限ではない。責任の所在である。
⑨ もぐらになれ。執念で掘り続けよ。
⑩ 不可能に挑戦し、ブレークスルーせよ。
２

企業価値の源泉について
当社は、主に食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、その他事業としては、菓子、乳酸菌飲料の製造販売や外食事業を展開しております。
当社が昭和33年に発売した世界初のインスタントラーメン「チキンラーメン」は、現在まで半世紀以上にわたり数多くのお客様にご愛顧いただいており、昭和46年に世界初のカップめん「カップヌードル」を開発・発売して以来、カップめんにおいても時代に先駆けた創造性豊かな製品の開発に取り組んでいます。また、平成17年」を開発し、将来は、には世界初の宇宙食ラーメン「スペース・ラム（Space Ram）
宇宙食開発のノウハウを生かして、さまざまなオケージョンに対応した製品開発や新素材、新包装技術の開発によって、新しい食品への新規応用を目指します。昭和58年からスタートしたチルド食品事業は、「チルドめん」ならではのおいしさにこだわっていきます。また、平成３年から本格的に始動した冷凍食品事業は、レンジ等で簡単に作れるおいしさ、クオリティーとコストパフォーマンスを追求した製品開発を行います。お客様が「めん」を食べたいと思った時、皆様に満足していただ
けるあらゆる選択肢の「めん」を供給していきます。
当社の企業価値の源泉は、①創業者が掲げ受け継がれる創業者理念、②時代に先駆けた創造性を活かした製品開発力や高い技術力、③「チキンラーメン」、「チャル、「カップヌードル」、「どん兵衛」、「Ｕ.Ｆ.Ｏ.」等を始めとしたロングセラー
メラ」
ブランドやトップシェアを誇るブランドを育成するマーケティング力、④即席袋め
ん 、 カップめん 、 チルドめん 、冷凍 めんに 加 え 外食事業（ めん 類） を 含 めた「めん」 のフルラインナップ 、⑤食品安全研究所による 安全・安心への 取組み 、⑥お取引先、お得意様との長期的な協力関係の維持等にあり、当社企業価値の根幹をなすものと考えております。
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３

当社の今後の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
当社は、世界初のインスタントラーメン「チキンラーメン」を創業者である安藤百福が発明した昭和33年から始まりました。その後も「カップヌードル」など、これまでにない食の創造で、世の中に対して常に新しい提案を続けてきました。
そしていま、さまざまなカテゴリーの広がりとともに、「総合めんメーカー」から「総合食品メーカー」へと歩みを進めています。
しかし、当社が目指しているのは、単なる総合化ではありません。それは強いブランドを創造・育成する「ブランディングコーポレーション」への進化です。
さまざまな食品カテゴリーの中で、常に新しい提案を続け、No.1ブランドを目指すこと。そして、そのNo.1ブランドの集合体として強い日清食品グループを作
り上げること。個々のカテゴリーのブランドが互いに共鳴し合い、シナジー効果を発揮してさらに広がっていくこと。このようなグループを構築し、企業価値、株主共同の利益確保・向上に努めます。
また当社は、平成20年に創業50周年を迎え、新たなグループスローガン『もっと「食」を動かそう。』を掲げ、「人々に幸せを提供」、「地球の環境を保護」、「新しい生活スタイルの提案」、「食の楽しさを追求」、「人々の健康の維持」等、新たな展開を図っております。 攻めの姿勢 と スピード感 を持って、必要な資源の積極投入により、常に構造改革やグループシナジーの拡大、グループ収益力の強化に努
め、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。
（１） インスタントラーメン事業の拡充と市場の活性化
当社製品の主なターゲットである若者層の人口は、少子・高齢化によって減少しています。一方、消費者の嗜好は多様化しており、プロダクトフルラインナッ
プ戦略を実現できている点は当社の強みであり、更に高付加価値製品や健康に重点を置いた製品を開発していきます。
また、販売戦略としては、流通との包括的協働によるオーダーメイドカテゴリー
管理により消費者価値の変化に対応できる「カテゴリートップマネジメント」を推進し、新たな営業力を構築します。
「チキンラーメン」、「チャルメラ」、「カップヌードル」等の主力製品の基盤をより強固にし、今日まで培ってまいりました技術力を活かし、お客様にとって魅力を備えた価値ある製品の開発・改良に努め、新たな需要創造に取組むとともに
安定的な成長路線の構築に努め、安定的かつ長期的なキャッシュフローの創出を図ります。
（２） 新たなコア事業育成のための取組み強化
菓子・乳酸菌飲料・外食事業など、食と健康をキーワードに食の楽しさを演出する製品戦略を構築し、すべてのバリューチェーンでの連携を強化し、競争力を強化するとともに、お客様の期待に応える新たな価値を創造していきます。グルー
プ内で製品開発や製造、営業面での連携を強化し、画期的な製品開発や先進的な営業活動を実現し、競争優位な事業体制づくりを行います。
また、従来の事業領域にとどまらない健康食品という製品提案を実現するために、健康食品を重点領域と位置付け、事業基盤の強化を図ります。
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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:22 17/32（３） 海外事業の拡大
海外におきましては、日本で生まれ、世界食となったインスタントラーメンのパイオニア企業として、すべての国と地域の人々においしさと喜びを提供していく世界戦略を推し進め、常に事業構造、製品構成、人員配置などあらゆる面で見直しを図り、国内だけでなく世界有数の総合めんメーカーになるためにより強い事業体へ進化させていきたいと考えます。一方、より高品質の原材料をより安く購入するため、当社の海外ネットワークを活かして国際的な資材調達を進めてまいります。世界最大のインスタントラーメン消費国として成長を続ける中国においては、 ものづくり を基本としたノウハウを強みとして、日清ブランドとロー
カルブランド双方の成長による事業基盤の強化と収益性の向上を図ります。
（４） コスト競争力の強化
お客様にご満足いただける製品を、より低コストで作りだせることが企業競争力には不可欠な要素と考え、開発・調達・生産・販売にわたるすべての部門におけるシステム・機能の見直しを包括的に実施し、一段の合理化・効率化に取組み、利益重視の経営の浸透に注力します。
（５） 安全・安心への取組み強化
当社は食品メーカーとして法令遵守を徹底し、お客様に安全・安心な食品を提供していくことを使命と考えています。品質管理体制としては、食品の安全性について厳しくチェックする専門組織として「食品安全研究所」を設けています。
さらに上海に設立した「日清（上海）食品安全研究開発有限公司」もそのひとつであり、中国から調達するすべての原材料の安全性チェックを行っています。
CODEX規格（国際食品規格）が定められ、名実ともに「世界食」となったインスタントラーメンのパイオニア企業である当社は、今まで以上に「安全・安心のおいしさ」、「信頼のおいしさ」を追求する「食の安全・安心の戦略化」がこれからの食品事業の展開におけるキーワードになると考えます。さらに、食品安全研究所及び事業会社の国内の工場で品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001を取得し、海外の工場でもISO9001をベースとした品質管理体制を整えています。
平成22年３月には、当社（資材統括部及び生産統括部）と事業会社の日清食品㈱（滋賀工場、静岡工場、関東工場、下関工場及び物流部）においてISO22000
を認証取得しました。ISO22000とは、HACCPシステムにISO9001の要求事項の一部を取り入れ、お客様に安全な食品を提供することを可能とする食品安全マネ
ジメントシステム（FSMS）の国際規格です。
（６） 環境への取組み
環境問題につきましては、環境の保全と資源の節約に配慮した企業活動に取組
み、自然環境との共生を図ります。これまでに、国内外22事業所において環境マ
ネジメントの国際規格ISO14001を取得したのをはじめ、環境保全コストを定量的に把握するために、環境会計を導入し公表するとともに、「産業廃棄物処理マ
ニュアル」を策定し、廃棄物の適正処理を推進する等、環境保全活動を強化して
おります。
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第３本対応策導入の必要性
当社は、大規模買付者（第５第１項において定義されます。）により大規模買付行為（第５第１項において定義されます。）が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、先に述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況にあります。
そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大規模買付者の提案する事
業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、株主の皆様に対する責務であると考えております。
当社は、かかる見解を具体化する施策として本対応策を導入し、以下のとおり、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関する手続並びに大規模買付者が当該手続を遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続及び内容に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めることといたしました。
なお、本対応策導入日現在、特定の第三者からの当社株式の大規模買付行為の申入れ、打診等の事実はございません。

第４１

大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、当社取締役会がこれらの大規
模買付行為に関する情報を検討し、あるいは大規模買付者との協議を行い、代替案
等の検討をするために必要な期間の確保を要請するものです。
大規模買付者は、当社取締役会及び後記２のとおり設置される独立委員会の要請に従い、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を行い、かつ当社取締役会による合理的な協議・検討のための期間が確保された場合には、当該期間経過後に大規模買付行為を開始することができます。
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これに対し、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールで定められた手続に違反し、又は大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損させるおそれがあると認められる場合には、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な対抗措置（以下「対抗措置」といいます。）の発動を講ずることができるものとします。
２

独立委員会の設置
当社取締役会は、本対応策を適正に運用し、対抗措置の発動・不発動の是非等について当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等の中から選任します。独立委員の具体的な選任基準等の詳細については別紙１のとおりです。
当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報及びその分析結果並びに当社取締役会が作成する代替案等を独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、これらの情報及び自ら必要と認めて入手した情報、並びに外部
専門家の意見等を検討し、対抗措置の発動の是非等について、当社取締役会に対する勧告を行います。
なお、当社が本対応策更新に際して独立委員として選任した３名の氏名及び略歴については、別紙２のとおりです。

第５１

大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールの適用対象となる大規模買付行為及び大規模買付者
大規模買付ルールの適用対象となる大規模買付行為（以下「大規模買付行為」といいます。）は、以下の①又は②に該当する行為とします。ただし、当社取締役会
が、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと判断して同意した行為を除きます。
① 当社が発行者である株券等１について、公開買付け２に係る株券等の株券等所有割合３並びに公開買付者４及びその特別関係者５の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 当社が発行者である株券等６について、保有者７及び共同保有者８の株券等保有割合９が20％以上となる買付けその他一切の行為
なお、大規模買付行為を行う者及び大規模買付行為を行おうとする者を、以下において「大規模買付者」といいます。

１ 金融商品取引法第27条の２第１項において定義されます。
２ 金融商品取引法第27条の２第６項において定義されます。
３ 金融商品取引法第27条の２第８項において定義されます。
４ 金融商品取引法第27条の３第２項において定義されます。
５ 金融商品取引法第27条の２第７項において定義されます（当社取締役会が同項所定の特別利害関係人に該当すると認めた者を含みます。
）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令第３条第１項で定める者を除きます。
６ 金融商品取引法第27条の23第１項において定義されます。
７ 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）
を含みます。
８ 金融商品取引法第27条の23第５項において定義されます。なお、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
９ 金融商品取引法第27条の23第４項において定義されます。

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２ 意向表明書の提出及び必要情報リストの交付（１） 意向表明書の提出
当社は、大規模買付者に対して、大規模買付行為を開始するに先立ち、大規模買付者の 名称、住所又は本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）及び提案する大規模買付行為の概要を明示し、かつ以下の事
項に関する誓約（以下「誓約文言」といいます。）を記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出することを求めます。
① 意向表明書が大規模買付ルールに基づく意向表明書として提出されるものであること② 大規模買付者は、大規模買付ルールを遵守し、当社取締役会による検討期間（後記第４項において定義される。）が終了するまでの間、大規模買付行為を停止すること③ 独立委員会の勧告を踏まえ、当社取締役会において対抗措置が決議された場
合、大規模買付者は大規模買付行為に関する提案の撤回を真摯に検討すること④ 当社が必要と判断する場合に、後記第4項に定める大規模買付者による提案の概要等の開示に先立ち、大規模買付者から意向表明書が提出された事実、その他大規模買付行為に関する情報につき当社が適切な情報開示を行うことに同意していること⑤ 大規模買付者は、株式取引市場において混乱が生ずることを回避するため、当社取締役会が後記第４項に定める大規模買付者による提案の概要等の開示を行う時点、又はこれに先立ち当社が大規模買付行為に関する情報開示を行う時
点のいずれか早い時点までの間、大規模買付行為に関する一切の情報を秘密として保持すること（ただし、法令等で開示を義務付けられたものを除く。）（２） 必要情報リストの交付
当社は、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意
見形成のために必要かつ十分な情報（以下「必要情報」といいます。）の書面による提供を求めます。当社取締役会は、大規模買付者に対し、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただく必要情報のリストを当該大規模買付者に対して交付します。必要情報の一般的項目については、以下のとおりです。
① 大規模買付者の概要（沿革、役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織
図、直近３カ年の有価証券報告書又はこれに相当する書面、連結財務諸表を含む。）② 大規模買付行為の目的及び具体的内容（買付等の時期、関連する取引の仕組
み、買付等の方法の適法性等を含む。）③ 大規模買付者の株券等保有割合及び保有株券等の数④ 大規模買付行為における当社株券等の取得価格の算定根拠、取得資金の裏付
け、並びに資金調達の具体的内容及び条件⑤ 大規模買付者が当社の経営権を取得した場合における、経営方針、経営計画、―20―

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事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後３カ年の経営・財務
諸表の目標数値及び算出根拠、並びに役員候補者及びその略歴⑥ 大規模買付者と当社の主要取引先との間の従前の取引関係及び競合関係⑦ 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社の役割⑧ 当社の従業員、主要取引先、消費者、地域社会その他の当社の利害関係者との関係において、大規模買付行為実行後に予定する変更の内容⑨ 現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報⑩ 大規模買付者が提供する必要情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載又は記載の欠落を含まない旨の、代表者による宣誓
３

大規模買付者に対する追加情報等の請求及び大規模買付者との協議
大規模買付者から意向表明書及び必要情報の提出を受けた場合、当社取締役会は、速やかに意向表明書及び必要情報を独立委員会に提供するとともに、その内容を精査し、提出された意向表明書又は必要情報が不十分であると判断した場合には、独立委員会の勧告を考慮した上で、大規模買付者に対して、合理的な期限を定めて意向表明書に記載された誓約文言の追加若しくは修正又は追加情報の提出を求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、当社が必要かつ有益と判断する場合、大規模買付者との間で、大規模買付行為に関する提案の条件について協議することができるものとします。
当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた追加情報並びに大規模買付者との協議の状況及び結果を、独立委員会に対して速やかに提供します。
なお、大規模買付者が提出した意向表明書及び必要情報は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で開示い
たします。

４

大規模買付行為に関する提案の開示、検討及び協議等
当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、大規模買付者からの意向表明書及び必要情報の提供が完了したと判断し、かつ株主の皆様の判断のために必要と認める場合には、当社取締役会が相当と判断する時点において大規模買付者による提案の概要、以下に定める検討期間の開始日及び終了日、その他当社取締役会が相当と認める事項を株主の皆様に開示します。
当社取締役会は、上記開示日を開始日とし、大規模買付行為が当社株券等のすべてを現金（日本円）のみを対価として行う公開買付けである場合には開始日から60
日間、大規模買付行為がこれ以外の行為である場合には開始日から90日間を検討期間（以下「検討期間」といいます。）として、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者から提出を受けた必要情報の内容を十―21―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:22 22/32

分に検討し、大規模買付者の提案に対する当社取締役会としての意見を慎重に取り纏めるものとします。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉及び協議を行うとともに、当社取締役会として、独立委
員会及び株主の皆様に対し、当社の事業及び経営の方針等についての代替案を提示することができます。
なお、当社取締役会は、上記の検討及び協議にあたり、当社の費用で独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタン
ト、その他の専門家を含みます。以下、総称して「アドバイザー等」といいます。
）の助言を求めることができるものとします。
当社取締役会は、検討期間内に大規模買付行為に対する意見を取り纏めるに至らない場合には、独立委員会が合理的と認める期間内（原則として30日を上限とします。）にわたり検討期間を延長することができるものとします。ただし、延長を決議した場合には、速やかに具体的な延長期間及び当該延長の理由を開示するものとします。
５

大規模買付行為に関する提案の修正及び撤回
大規模買付者が意向表明書又は必要情報に記載された大規模買付行為に関する事項について重要な修正・変更を提案した場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、当該変更が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものと判断する場合には、大規模買付ルールに基づく従前の手続を継続します。
他方、当社取締役会が、独立委員会の勧告を踏まえ、前記の重要な修正・変更の提案が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものと判断できない場合には、従前の提案内容に関する従前の手続を中止します。この場合、大規模買付者が修正・変更後の提案について新たな意向表明書を提出したときは、当社取締役会は、これを新たな大規模買付行為に関する提案として取り扱い、大規模買付ルールに基づく手続を新たに開始するものとします。

６

独立委員会による勧告
当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等の中から選任します。
当社取締役会は、必要情報並びに当社取締役会による必要情報の評価、分析結果
及び代替案等を独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、当社取締役会から受領した必要情報、これに対する当社取締役会による評価、分析結果及び代替案等を参考にし、①大規模買付者が提供する情報が十分なものであるか、②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、③検討期間の延長について必要性及び相当性が認められるか、④大規模買付者による提案の修正・変―22―

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更が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものか、⑤対抗措置の発動要件が満たされるか、⑥対抗措置を発動すべきか否か、⑦対抗措置の発動の中止又は変更について必要性及び相当性が認められるかについて、適時に当社取締役会に対して勧告を行います。
なお、独立委員会は、上記の検討及び協議にあたり、当社の費用で当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）の助言を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、当社取締役会から受領した必要情報の内容が不十分であると判断した場合は、合理的な期限を定めて、大規模買付者に対し、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者、必要情報、その他大規模買付行為に関する追加情報を提供するよう求めることができるものとします。さらに、独立委員会は、当社
取締役会による必要情報の評価、分析結果又は代替案等の内容が不十分であると判断した場合には、当社取締役会に対して、追加情報や追加資料の提供を求めることができるものとします。
当社取締役会は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、独立委員会の勧告の内容を開示するものとし、また、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取り纏めて株主の皆様に開示するものとします。
７ 対抗措置の発動（１） 対抗措置の内容
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続に従うことな
く大規模買付行為を行った場合等、大規模買付ルールを遵守しない場合、又は後に述べる一定の対抗措置の発動の要件を満たす場合は、新株予約権の無償割記（２）
当て等の対抗措置の発動を決議することができるものとします。
なお、具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙３に定めるとおりとします。この新株予約権には、大規模買付者及びその特別関係者等は行使できない旨の差別的行使条件を付する場合があります。なお、
当社は、大規模買付行為への対抗措置として機動的に新株予約権の発行ができる
よう、新株予約権の発行登録を行う場合があります。
（２） 対抗措置発動の要件
当社取締役会が、具体的な対抗措置の発動を決議することができるのは、次の各号に定める要件を具備する場合に限るものとします。
① 大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出せず、又はその他大規模買付ルールに定める十分な情報提供を行うことなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が当社取締役会の検討期間が経過する前に大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合で、当社取締役会が大規模買付ルールを遵守するよう書面にて要請したにもかかわら―23―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:22 24/32

ず、速やかに違反状態が是正されない場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
② 大規模買付ルールを遵守している場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守している場合、当社取締役会が、意向表明書及び必要情報の内容を検討・評価した結果、当該大規模買付行為に対し反対の意見を有するに至った場合であっても、当該大規模買付行為につき反対意見を表明し、代替案を提示することにとどめて、原則として対抗措置の発動を決議しないものとします。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社
取締役会が、検討期間内において、必要情報及び独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者の大規模買付行為によって、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく毀損されるおそれがあるものと判断したときは、当社取締役会は、相当な対抗措置の発動を決議することができるものとします。
具体的には、次の各号のいずれかの類型に該当する場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大規模買付行為に該当するものと考えます。
ａ 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）
ｂ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会
社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｃ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付を行っていると判断される場合
ｄ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って
当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付を行っていると判断される場合ｅ 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）等、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）
ｆ 大規模買付者による大規模買付行為の実行後における消費者、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社の株主の皆様はもとより、消費者、―24―

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:22 25/32

取引先、従業員、その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益の毀損のおそれ又は当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
ｇ 買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性、買付後における当社従業員、取引先、消費者その他利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付であると合理的な根拠をもって判断される場合（３） 対抗措置発動の手続
当社取締役会は、具体的な対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、アドバイザー等の意見も考慮するものとします。
当社取締役会が対抗措置の発動に関する決議を行った場合には、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が相当と認める事項を株主の皆様に開示します。
なお、当社取締役会が対抗措置の発動決議を行った後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場合には、独立委員会の勧告及びアドバイザー等の意
見を踏まえた上で、対抗措置の発動の中止又は変更（対抗措置として新株予約権の無償割当ての実行を決議した場合の当該無償割当ての中止、新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得等を含みますが、これに限定されません。）を行うことができるものとします。
（４） 大規模買付行為に関する提案の撤回の申し入れ
当社取締役会において対抗措置の発動が決議された場合、当社取締役会は、大規模買付者に対して、必要情報に記載された大規模買付行為に関する提案を撤回するよう申し入れます。
大規模買付者は、かかる撤回の申し入れを真摯に検討するものとします。
８

本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の発行及び有効期間は、本定時株主総会の終結の時から平成25年６月開
催予定の平成25年３月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当社取締役会は、本定時株主総会において、株主の皆様の意思を確認するために本対応策の承認を議案として提出するものとし、これについて株主の皆様の賛同が得られなかった場合には、その時点で本対応策は廃止されるものとします。
また、上記の有効期間満了時に大規模買付者が出現している場合には、本対応策
は、当該時点において当該大規模買付者が企図する大規模買付行為に対して合理的な措置をとる範囲内で、なお効力を有するものとします。
本対応策は、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって廃止されるものとします。
当社取締役会は、今後の法令の改正、司法判断の動向、当社が上場する金融商品取引所その他の公的機関の見解等を踏まえ、本対応策の変更が望ましいものと判断―25―

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した場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のために、本対応策を変更することができるものとします。
第６１

本対応策の合理性について
買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益を確保・向上するものであること、②事前に開示し、株主意思に依拠したものであること、及び③必要性、相当性を備えるものであること）を充足しています。また、本対応策は、経済産業省企業価値研究会が平成20年
６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

２

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。

３

本対応策について継続的な開示を行うこと
当社取締役会は、関係法令の整備、他社の動向等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、本対応策について随時見直しを行うこととしており、本対応策につき内容の修正、変更又は廃止等を行った場合には、これらについて、速やかに株主の皆様に開示します。

４

株主意思が反映されていること
本対応策は、本定時株主総会において、議案として提出し、株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本対応策にはその有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該時点で廃止されるものとしますので、株主の皆様のご意向に従い廃止することが可能です。

―26―

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５

取締役会の判断の客観性・合理性が確保されていること
本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置することとしております。独立委
員は、厳格な基準の下で選任され（別紙１の「独立委員会の構成及び選任基準等」
をご参照下さい。）、また、独立委員を解任するには当社取締役会において出席取締役の３分の２以上の賛成によらなければなりませんので（上記別紙１をご参照下さい。）、当社取締役会の恣意的な判断を遮断する高度な独立性、公平性が確保されております。また、独立委員会は、大規模買付者が出現した場合、当社の費用負担において、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャルアドバイ
ザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。
）の助言を受けることができますので、独立委員会の実質的な判断の独立性、公平性、中立性及び客観性も担保されております。
当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければな
りませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。

６

デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができますので、大規模買付者は、自己が指名し、株主総会で選任された取締役によって構成される当社取締役会の決議により、本対応策を廃止することができます。この意味において、本対応策は、当社取締役会の構成員の過半数を交代させた場合でも買収防衛策の発動を阻止できないデッドハンド型買収防衛策には当たりません。また、当社取締役の任期は１年とされているため、本対応策は、取締役の交替を一度に行うことができず、買収防衛策の発動を阻止することが困難なスローハンド型買収防衛策にも該当しません。

第７１

大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に及ぼす影響について
大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に及ぼす影響
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすものではありません。
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様をして、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと考えます。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
―27―

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２

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対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に及ぼす影響等
対抗措置を発動した場合でも、大規模買付者の法的権利又は経済的利益に損失が生じる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利又は経済的利益に格別の損失が生じることは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合は、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って、適時に適切な開示を行います。
対抗措置として株主の皆様に対する新株予約権の無償割当てが行われる場合は、当社取締役会が決定し公告する基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、申込の手続等を要することなく、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられます。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、かかる手続を行わない場合は、当該株主の皆様の１株当たりの株式価値が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合において、当社が取得の手続を取ったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、大規模買付者及び特別関係者等にあたらないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。
また、当社取締役会は、上記第５第７項
に従い、対抗措置の発動の中止又は変（３）
更として、新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得を行うことがありますが、この場合、新たな株式の発行は行われず、当社株式１株当たりの株式価値の希釈化は生じないこととなります。したがって、新たに株式が発行されることを前提として変動した取引価格にて売買を行った投資家の皆様は、株価変動により相応の損害を被る可能性があります。
なお、割当て方法、名義書換の方法、行使の方法、払込みの方法及び当社による取得の方法等の詳細につきましては、対抗措置発動の当社取締役会決議後、株主の皆様に対し、相当な方法によってお知らせいたします。
以

―28―

上

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別紙１ 独立委員会の構成及び選任基準等
１．対抗措置発動の運用に際し、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社の企業価値
及び株主共同の利益を確保・向上させるため、下記８の基準を満たす社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等によって構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）を設置する。
２．独立委員会は、３名以上の構成員（以下「独立委員」といいます。）で構成される。
３．独立委員の選任及び解任は、当社取締役会の決議によってこれを決定する。ただし、当社取締役会による独立委員の解任決議は、出席取締役の３分の２以上の賛成による。
４．独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席する会議において、出席者の過半数が賛成する場合に、可決される。
５．上記３及び４の決議において、議案に関し利害関係を有する独立委員は、決議に参加できず、またその数は定足数より控除される。
６．独立委員会は、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタ
ント、その他の専門家を含みます。）に助言を求めることができる。
７．当社取締役会は、独立委員会から勧告等を受けた場合には、その内容を最大限尊重する。
８．独立委員の選任基準
当社取締役会は、独立委員を、以下に定めるすべての基準を満たす社外取締役、社外監査役、社外有識者及び外部専門家等の中から選任する。
（１） 現在及び過去において、当社又は当社の子会社の業務を行う取締役、執行役、従業員、若しくは監査役、又はこれらの者の親族（「親族」とは、民法第725条に定める親族を意味し、以下同様とします。）ではないこと（ただし、当社の社外取締役及び社外監査役は除きます。）（２） 主要な取引先の取締役、執行役若しくは従業員、又はこれらの者の親族ではないこと（「主要な取引先」とは、過去５年間の当社の連結売上高の平均の２％を超える金額の取引を、当社との間で行う取引先（仕入先等を含むが、これに限ら）ない。）を意味し、以下同様とします。
（３） 当社及び主要な取引先の外部アドバイザー又はその親族ではないこと（４） 当社の代表取締役が取締役を兼任している会社の取締役、執行役、従業員若し
くは外部アドバイザー、又はこれらの者の親族ではないこと
以 上
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別紙２

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独立委員会の委員の氏名及び略歴

片 岡 一 郎 （かたおか いちろう）
大正13年生まれ
昭和32年４月 慶應義塾大学経済学部助教授
昭和39年４月 慶應義塾大学商学部教授
昭和53年４月 慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授
平成元年４月 慶應義塾大学名誉教授（現在に至る）
平成２年４月 流通科学大学学長就任
平成10年５月 流通科学大学名誉教授（現在に至る）
向 井 千 杉 （むかい ちすぎ）
昭和22年生まれ
昭和50年４月 東京地方裁判所判事補
昭和62年４月 名古屋地方裁判所判事、名古屋高等裁判所判事職務代行
平成元年４月 弁護士登録 西綜合法律事務所（現在に至る）
平成13年４月 東京家庭裁判所調停委員（現在に至る）
香 西 みどり （かさい みどり）昭和30年生まれ
平成６年４月 お茶の水女子大学生活科学部助手
平成11年４月 お茶の水女子大学生活科学部助教授
平成18年12月 お茶の水女子大学生活科学部教授（現在に至る）
平成19年４月 お茶の水女子大学大学院人間文化創成科学研究科教授（現在に至る）
以

―30―

上

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別紙３ 新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除きます。）
１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合
は、所要の調整を行うものとする。
３．割り当てる新株予約権の総数割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が当該新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める数とする。当社取締役会は、割り当てる新株予約権の総数を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の払込金額無償とする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使期間、行使条件及び取得条項等
新株予約権の行使期間、行使条件（大規模買付者及びその特別関係者若しくは共同保有者並びに大規模買付者のために当社株式又は新株予約権を保有する者（以下「非適格者」という。）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件を付すことが、取得条項（非適格者か否かにより取得の有無等の取扱いが異なる可能性あり得る。）、その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
がある。）
８．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとする。
以

上

以
―31―

上

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白青赤紫緑水黄黒 133線 45度 レベル2 PostScript 2010.5.28 9:22 32/32（第62期定時株主総会会場略図）
至京都

至江坂
新幹線
新大阪

至
京
都

地下鉄
新大阪

至新神戸

大阪本社ビル
大阪市淀川区西中島四丁目1番1号
地
下
鉄
御
堂
筋
線

西中

島南

R
京
都
線

J

N

方

本線
阪急電鉄京都

至

南方

宝

至河原町

塚

至

三

宮

十三

新淀川

阪急梅田
大阪
至神戸

地下鉄梅田

JR大阪環状線

阪神梅田
至難波

交通機関のご案内
地下鉄御堂筋線ご利用の場合「西中島南方駅」 下車
阪急電鉄京都本線ご利用の場合「南方駅」 下車
いずれも徒歩約１分です。

至天王寺