平成 22 年 11 月 24 日
各位会 社 名 株 式 会 社 新 日 本 建 物
代表者名 代表取締役社長兼社長執行役員
壽 松 木康 晴（JASDAQ・コード番号：８８９３）
問合せ先 執行役員 管理本部長兼グループ経営企画部長
佐藤啓明（TEL．（０３）５９６２－０７７５）

子会社（株式会社新日本アーバンマトリックス及び株式会社新日本レジデンス）との吸収合併契約締結に関するお知らせ

当社は、平成 22 年 10 月 28 日付「「事業再生計画案」策定に関するお知らせ」及び平成22 年 11 月 19 日付「「事業再生計画案」の一部修正に関するお知らせ」で公表いたしまし
たとおり、事業再生ＡＤＲ手続（以下に定義いたします。）の中で事業再生計画案を策定し、関係者との間で協議を進めておりますが、本日開催の取締役会において、当社の 100％子会社である株式会社新日本アーバンマトリックス（以下「新日本アーバンマトリックス」といいます。）及び株式会社新日本レジデンス（以下「新日本レジデンス」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、本日付で新日本アーバンマトリックス及び新日本レジデンスとの間で吸収合併契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、本合併は、当社の 100％子会社２社の吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して記載しております。
また、本合併は、事業再生ＡＤＲ手続が平成 22 年 11 月 25 日開催予定の第３回債権者会議において全対象債権者の合意により成立すること及び平成 22 年 12 月 21 日開催予定の当社臨時株主総会において特別決議により承認されること等を条件としております。
記
１．合併の目的
当社は、平成22年10月28日付「「事業再生計画案」策定に関するお知らせ」及び平成22年11月19日付「「事業再生計画案」の一部修正に関するお知らせ」で公表いたしましたと
おり、平成22年９月３日に、「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」所定の特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の取扱団体であり法務省及び経済産業省より認定を受けている事業再生実務家協会（以下「ＪＡＴＰ」といいます。）に対して、事業再生ＡＤＲ手続にかかる利用申請を行った上で、全対象債権者と協議を進めながら、事業再生ＡＤＲ手続の手続実施者であるＪＡＴＰより公正中立な立場で調査・指導・助言をいただき、平成22年10月28日付で事業再生計画案を策定し、平成22年11月19日付で一部修正いたしました。

1当社は、事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の一環として、当社グループの事業規模に合わせた適切な人員規模、最適な人員配置による効率的運営を図り、併せて組織の簡素化などを推進することで経営の合理化に努めることを目的として、当社の 100％子会社である新日本アーバンマトリックス及び新日本レジデンスを吸収合併することといたしました。
２．合併の要旨（１）合併の日程
株主総会基準日設定公告（当社）

平成 22 年９月 22 日（水）株主総会基準日（当社）平成 22 年 10 月 13 日（水）吸収合併決議取締役会（３社）

平成 22 年 11 月 24 日（水）吸収合併契約締結（３社）

平成 22 年 11 月 24 日（水）吸収合併承認臨時株主総会（当社）

平成 22 年 12 月 21 日（火）（予定）

吸収合併の効力発生日

平成 23 年２月１日（火）（予定）※新日本アーバンマトリックス及び新日本レジデンスは、会社法第 319 条第１項の規定に基づき、株主全員の書面による同意の意思表示を得て本合併を行う予定です。
※上記日程は、本合併の手続進行上の必要性その他の事情により必要があるときは、３社間で協議の上、３社の取締役会決議により変更することがあります。
（２）合併方式
本合併は、当社を存続会社とし、新日本アーバンマトリックス及び新日本レジデンスを消滅会社とする吸収合併方式であり、本合併により新日本アーバンマトリックス及び新日本レジデンスは解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
当社は、新日本アーバンマトリックス及び新日本レジデンスの発行済株式の全部を保有していることから、本合併に際して、当社に対して、その保有する株式に代わる金銭等の交付は行いません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新日本アーバンマトリックス及び新日本レジデンスはいずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

2３．合併当事会社の概要（平成 22 年 11 月 24 日現在）
（１）

商

（２）

事業

（３）

設

立

（４）

本店

（５）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 壽松木 康晴

（６）

資額

73 億 38 百万円（７）発 行 済 株 式 数

61,347,686 株

（８）

純

資産

４億 29 百万円（連結）

（９）

総資産

152 億 44 百万円（連結）（10）

事業年度の末日（11）

本号

株式会社新日本建物（存続会社）

内

容流動化事業・マンション販売事業・戸建販売事業・その他の事業

年

月日

昭和 50 年４月８日

所在地

東京都渋谷区代々木二丁目１番１号

金の３月 31 日㈱コロンブス

18.00％㈱東京ウエルズ

8.54％

村上三郎

7.07％ＳＮＴバリュー投資事業有限責任組合

5.73％

大株主及び持株比率

ＳＮＴグロース投資事業有限責任組合

3.76％（平成 22 年 10 月 13 日現在）

日本証券金融㈱2.90％㈱ハイビレッジ

2.77％㈱ティー・エス・プロパティー

2.59％

㈱向陽

1.99％

大西幸四郎

1.25％

注）純資産及び総資産は、最近事業年度の末日の数値を記載しております。

（１）

（２）

商事号

業

内

株式会社新日本アーバンマト

株式会社新日本レジデンス

リックス（消滅会社）（消滅会社）

戸建販売事業

マンション受託販売事業・マン容ション販売企画、コンサルティ
ング事業

（３）

設

立

年月日

平成 18 年４月 18 日

平成 20 年８月 26 日

（４）

本店

所

在地

東京都新宿区西新宿一丁目 22

東京都渋谷区代々木二丁目１番２号

番１号

（５）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 村上 三郎

代表取締役社長 壽松木 康晴

（６）

資額

40 百万円

10 百万円（７）

発 行 済 株 式 数16,000 株

200 株

（８）

純

資産

１億 68 百万円（単体）△58 百万円（単体）

（９）

総資産

４億 35 百万円（単体）

１億 34 百万円（単体）

本金の3

（10）

事業年度の末日

３月 31 日

３月 31 日（11）

大株主及び持株比率㈱新日本建物

100.00％㈱新日本建物

100.00％注）各社の純資産及び総資産は、最近事業年度の末日の数値を記載しております。
４．合併後の状況
（１）

商

（２）

事業

（３）

本店

（４）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 壽松木 康晴（５）資

８億 54 百万円

（６）

事業年度の末日

本所金号

株式会社新日本建物

内

容流動化事業・マンション販売事業・戸建販売事業・その他の事業

在地

東京都渋谷区代々木二丁目１番１号の額

３月 31 日※本合併による資本金の額の増加はありません。なお、事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画の一環として、本日付「第三者割当による普通株式、譲渡制限種類株式及び優先株式（取得価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、
当社は普通株式、譲渡制限種類株式及びＡ種優先株式を発行して資本金の額を854,500,200 円だけ増加させる予定であり、また、本日付「定款の変更、自己株式の無償取得及び消却、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社は資本金の額を 7,338,707,404円だけ減少させる予定であり、これらにより当社の資本金の額は 7,338,707,405 円から854,500,201 円へ減少する見込みです。
５．今後の見通し
本合併は、当社の 100％子会社２社との吸収合併であるため、当社の当期連結業績に与える影響は軽微となる見込みです。
なお、当社は、事業再生ＡＤＲ手続の中で引き続き対象債権者の理解を得ながら、事業再生計画案について、平成 22 年 11 月 25 日開催予定の第３回債権者会議における、全対象債権者の合意による成立を目指しております。かかる状況においては、平成 23 年３月期通期業績予想について、現時点では合理的な業績予想を行うことができないことから、平成22 年 11 月５日付「平成 23 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」で公表

したものより修正は行っておりません。合理的な業績予想を行うことが可能となった時点で速やかに開示いたします。

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