JALCO ホールディングス株式会社

御中調 査 報 告 書

平成 26 年 5 月 30 日
JALCO ホールディングス株式会社
第三者委員会目

次

第１

調査の概要 .............................................................. 1

１

第三者委員会設置の経緯................................................... 1

２

調査目的 ................................................................ 1

３

当委員会の構成........................................................... 1

４

調査方法等 .............................................................. 2（１） 調査期間 .............................................................. 2（２） 調査方法 .............................................................. 2ア

関係者等に対するヒアリング ........................................ 2イ

関係資料の精査・分析 .............................................. 3

ウ

現地調査 .......................................................... 3エ

パチンコ・パチスロホールへの照会 .................................. 3（３） 調査の限界 ............................................................ 4第２

本調査報告書の概要....................................................... 4第３調査によって認定した事実................................................. 5

１

対象会社グループ及び主要事業の概要 ....................................... 5２

オムコ社及びガッチャ社の概要 ............................................. 6（１） オムコ社の概要 ........................................................ 6（２） ガッチャ社の概要 ...................................................... 7３

本件取引の開始に至る経緯................................................. 7（１） 対象会社がオムコ社と協業するに至った経緯 .............................. 7（２） 本件取引における当初の取引スキームが決定した経緯 ...................... 8４

本件取引について......................................................... 9（１） 平成 24 年 1 月から平成 24 年 8 月までの本件取引 .......................... 9ア

本件取引開始時の取引スキーム ...................................... 9

イ オムコ社－JAS 間で合意した取引の流れ .............................. 9ウ

オムコ社にとっての本件取引の経済的な意義 ......................... 10エ

本件取引における JAS の利益 ....................................... 11オ

オムコ社に対するデューデリジェンスの実施 ......................... 11

カ

会計処理を巡るＸ監査法人との協議 ................................. 13（２） 平成 24 年 8 月 31 日以降の本件取引 ..................................... 13
ア

取引スキームの変更 ............................................... 13

イ ガッチャ社－JAS の間及び JAS－ガッチャ社の間において合意した取引の流れ ............................................................. 14
ウ

変更後取引スキームにおける JAS の利益 ............................. 16エ

会計処理の変更 ................................................... 16オ

オムコ社とガッチャ社の関係 ....................................... 16５

本件取引に関連するコンサルタント契約 .................................... 17６

本件取引における検収の状況 .............................................. 19（１） 平成 24 年 1 月 30 日から同年 8 月 30 日までの検収 ........................ 19（２） 平成 24 年 8 月 31 日以降の検収 ......................................... 20７ア

八潮倉庫に納品された中古遊技機の検収 ............................. 20イ

八潮倉庫以外の倉庫についての検収 ................................. 21

本件取引における JAS の期末在庫数量の確認手続等 .......................... 21（１） 八潮倉庫における実地棚卸 ............................................. 21（２） 八潮倉庫以外の倉庫にある在庫確認 ..................................... 22（３） X 監査法人による確認手続 ............................................. 23８

オムコ社による不正行為.................................................. 23（１） 不正行為発覚の経緯 ................................................... 23（２） オムコ社による不正行為の実態 ......................................... 24
ア

オムコ社による不正行為の概要 ..................................... 24イ

オムコ社・パチンコホール等間の売買契約書の偽造 ................... 24

ウ

不正行為の発覚を防ぐためのオムコ社による偽装工作 ................. 25（３） オムコ社の不正行為についての JAS 側の関与の有無 ....................... 27
第４本件取引に係る会計処理について .......................................... 27

１

当委員会が行った調査結果................................................ 27（１） パチンコホール等への照会結果及び Y 社・Z 社との重複取引の調査結果 ..... 27（２） オムコ社の物件管理台帳と JAS の在庫一覧表の照合 ....................... 28
２

対象会社が採るべき会計処理 .............................................. 28（１） 売買取引としての会計処理について ..................................... 28（２） 金融取引としての会計処理について ..................................... 29（３） 「仮受」・「仮払」としての会計処理 ..................................... 30（４） 本件取引に係る損失の認識時期 ......................................... 30３

本件訂正に伴う過年度決算への影響額 ...................................... 31

第５

その他の事業等について.................................................. 33

１

中古遊技機のレンタル事業の概要 .......................................... 34２

当委員会の調査結果...................................................... 34（１） 賃貸借の対象となる中古遊技機等の所有権の所在に関して ................. 35（２） 中途解約が可能であったか否かについて ................................. 37（３） レンタル料の設定に関して ............................................. 39（４） レンタル取引に関するその他の調査 ..................................... 40
第６原因の分析 ............................................................. 41

１

オムコ社による種々の偽装工作 ............................................ 41

２

オムコ社の業界での業績・評判の高さ ...................................... 42３

オムコ社が本件取引において架空取引を行うことの経済的不合理性 ............ 42４取引を開始する前の検討の不足 ............................................ 42５

オムコ社の実態についての認識不足 ........................................ 43

６

ガッチャ社の実態についての調査不足 ...................................... 43

７

検収・在庫確認の不十分さ................................................ 44８

取引量に応じた人員体制の不整備 .......................................... 45９

取締役会に対する情報提供の不十分さ ...................................... 45

１０

監査法人に対する情報提供の不十分さ .................................... 46

１１

リスクの分析と評価体制の不十分さ ...................................... 46

第７提言 ................................................................... 47１

本件取引と同様のスキームでの取引の禁止 .................................. 48

２

検収・在庫確認の徹底.................................................... 48

３

取引量に応じた人員体制の整備 ............................................ 48

４

取引先一社への依存からの転換 ............................................ 49

５

取締役会の付議事項の拡大................................................ 49

６

社外取締役・社外監査役への情報提供の充実 ................................ 49

７

監査法人への情報提供の充実 .............................................. 49８

取引を開始する前の慎重な検討 ............................................ 50

９

事業内容に関する詳細な開示 .............................................. 50

別紙

パチンコホール等への照会結果及び Y 社・Z 社との重複取引の調査結果 ........ 51

第１
１

調査の概要
第三者委員会設置の経緯

JALCO ホールディングス株式会社（以下「対象会社」という。）は、平成 26 年 2 月 18日以降、証券取引等監視委員会（以下「SESC」という。）の調査を受けることとなった。
この調査過程で、対象会社の 100％子会社である株式会社ジャルコ・アミューズメント
サービス（以下「JAS」という。）と株式会社オムコ社（以下「オムコ社」という。
）との間のパチンコ及びパチスロの中古遊技機の販売に係る取引（以下「本件取引」という。）
において、不正行為が行われており、対象会社がこれに関与したことにつき疑義が生じた。また、この不正行為に起因して対象会社の過年度の会計処理の訂正を要する可能性が生じた。
このため、対象会社は、専門的かつ客観的な見地からの調査が必要であると判断し、同年 2 月 25 日、取締役会において第三者委員会を設置することを決議し、同年 3 月 4 日、同委員会の委員 3 名を選任した。
２

調査目的

以上のような経緯で設置された第三者委員会（以下「当委員会」という。）の設置の目
的は、次のとおりである。
①関連する事実関係（オムコ社の不正行為の有無、対象会社の関与の有無その他関連する事実について）の調査、発生原因及び問題点の分析②上記①の事実関係の調査結果に基づき過年度の会計処理の訂正の要否の判断、及び過年度の会計処理の訂正が必要となる場合、その範囲・影響額の確認③上記①及び②について、問題があるとの結果になった場合の再発防止策に関する提言３

当委員会の構成

当委員会の構成は次のとおりである。
委員長

渡邉

雅之

弁護士（弁護士法人三宅法律事務所）

委員

安田

幸一

公認会計士（みかさ監査法人）

委員

池亀

均

公認会計士（池亀公認会計士事務所）

また、当委員会は、下記の者を補助者として任命し、本調査の補佐をさせた。
森進吾

弁護士（弁護士法人三宅法律事務所）
1

舩坂

芳紀

弁護士（弁護士法人三宅法律事務所）

井山栄治

公認会計士（みかさ監査法人）

なお、委員及び補助者は、いずれも本調査前まで、対象会社及び JAS とは関係のない
独立の第三者である。
４

調査方法等

（１） 調査期間
当委員会は、平成 26 年 3 月 4 日から同年 5 月 30 日までの間、調査を行った。
（２）調査方法
ア

関係者等に対するヒアリング
以下の者からヒアリングを行った。

（ア）対象会社及び JAS
田辺順一

代表取締役社長

大浦隆文

取締役（管理本部長）

重本恭秀

取締役（営業本部長）

谷田部隆行

部長（管理本部）

鈴木英一

常勤監査役

三嶋良英

社外取締役（公認会計士・税理士）

山岸和仁

社外監査役（税理士）（イ）オムコ社
A 代表取締役社長※ガッチャ株式会社の代表取締役でもある

B 常務取締役（管理本部本部長）※ガッチャ株式会社の取締役でもある
C 氏（管理本部管理部管理課課長）
D 氏（静岡支店支店長）
E 氏（福岡支店）（ウ）税理士法人γ（対象会社の顧問税理士法人）
F 税理士（エ）X 監査法人（対象会社の会計監査人）
2

G 公認会計士（総括代表社員）
H 公認会計士（代表社員）（オ）株式会社 Y 社（オムコ社との間で JAS と同様の取引を行っていた会社）
I 氏（Y 社の代表取締役社長）
J 氏（Y 社の親会社の代表取締役社長）（カ）株式会社 Z 社（オムコ社との間で JAS と同様の取引を行っていた会社）
K 氏（Z 社の代表取締役社長）（キ）L 遊技機商業協同組合
M 氏（担当窓口）（ク）株式会社 S 社（JAS との間でレンタル取引を行っていた会社）
V 氏（担当窓口）（ケ）株式会社 W 社（JAS との間でレンタル取引を行っていた会社）
a 氏（担当窓口）
イ

関係資料の精査・分析
対象会社及びオムコ社（の破産管財人）から任意に提供された契約書、請求書、発注書、検収報告書、決算書、物件管理台帳、メール、その他の関係資料の精査・分析を行った。

ウ

現地調査
オムコ社本社（東京都台東区上野 7‐6‐5 上野 KY ビル 7 階）
、オムコ社静岡支店（静岡県静岡市葵区上土 2‐20‐10）、オムコ社福岡支店（福岡県福岡市博多区
榎田 1‐8‐31 榎田ビジネススクエア 110）及びオムコ社八潮商品管理センター（埼玉県八潮市大字木曽根 1495‐1）の現地調査を行った。

エパチンコ・パチスロホールへの照会

オムコ社とパチンコホール及びパチスロホール（以下総称して「パチンコホール等」という。）との間の取引の実在性を確認するため、平成 26 年 3 月 26 日付で計 25 社の3

パチンコホール等に対し、オムコ社との取引の有無について照会を行い、うち 21 社
より回答を得た（平成 26 年 5 月 30 日現在）。
（３）調査の限界
本調査では、対象会社ではない第三者（オムコ社、パチンコホール等及びオムコ社の他の取引先等）及び第三者の保有する資料を調査対象とする必要があったところ、これらの調査では、対象会社に対する調査とは異なり、常に積極的な調査協力を得ることができないという事情があった。
また、オムコ社には平成 26 年 2 月 26 日付で破産手続開始決定が出されているため、当委員会によるオムコ社関係者に対するヒアリング及びオムコ社が保有する資料の精査は、オムコ社の破産管財人の管財業務の支障にならない範囲で行わざるを得ず、必ずしも十分な調査を行うことはできなかった。
なお、「調査の網羅性」の一環として行った、中古遊技機のレンタル事業の調査については、上記２の調査目的に関連してなされたものに過ぎず、また、調査の時間的な制約もあったことから、具体的な調査は対象会社への調査及び株式会社 S 社の V 氏及び株式会社 W 社の a 氏へのヒアリングに限られ、同事業に関する「過年度の会計処理の訂正の要否の判断、及び過年度の会計処理の訂正が必要となる場合、その範囲・影響額の確認」について最終的な判断までには至らなかった。
第２

本調査報告書の概要

本件取引において想定される商流を簡略化すると、オムコ社とパチンコホール等との間で中古遊技機の売買契約が成立した場合に、オムコ社が、この売買契約の目的物である中古遊技機をパチンコホール等へ納品する前に、同中古遊技機を、一旦 JAS に販売し、これを JAS より買い受けるという 2 つの取引を行い、その上で、パチンコホール等に納品するというものであった（取引スキーム図は 9、14 頁参照）。
このように、本件取引では、オムコ社とパチンコホール等との間の中古遊技機の売買契約の成立が前提となっていた関係で、オムコ社がその中古遊技機を一旦 JAS に販売するにあたっては、オムコ社が、JAS に対し、オムコ社とパチンコホール等との間の売買契約書を提出することが取り決められていた。
ところが、オムコ社は、パチンコホール等との間の売買契約が実際は存在しないにもかかわらず、売買契約書を偽造し、これを JAS に提出して本件取引を行っていた。また、パチンコホール等との間に売買契約自体は存在する場合であっても、売買契約書の中古
遊技機の機種や台数の記載を操作し、代金合計額を水増しした売買契約書を JAS に提出して本件取引を行っていた。
4

また、オムコ社は、本件取引の目的物である中古遊技機を管理することになっていた
ところ、JAS に対し、「委託倉庫」と称する地方の倉庫に在庫が存在するかのように振る舞うなど、様々な偽装工作を行い、実際は存在しない中古遊技機が存在するかのように装っていた。
当委員会による調査では、対象会社及び JAS がオムコ社の不正行為に関与していたという事実は認められず、かえって、対象会社及び JAS は、オムコ社に騙されて本件取引を継続していたという事実が判明した。具体的には、対象会社及び JAS は、上記 SESC の調査が入った後に、オムコ社の A 代表取締役社長（以下「A 社長」という。）及び B 常務
取締役（以下「B 常務」という。）らより不正行為を行っていた旨を告げられるまで、オムコ社による不正行為の存在に気付くことができなかった。
本件の発生原因としては、オムコ社による種々の偽装工作が行われたことなどの外部的な要因が挙げられるが、他方で、本件取引に潜在するリスクを踏まえると、対象会社
及び JAS による本件取引における問題点の分析・検討及び内部管理体制等に不適切な点があり、ガバナンスやリスクコントロール等が不十分であったことも否定できない。
本報告書では、本件取引が開始された経緯や本件取引に関連する取引（中古遊技機のレンタル事業）等を含め、本件取引に係る事実関係を具体的に明らかにした上で、同種事案再発の防止のために、本件取引においてオムコ社による不正行為が行われた仕組
み・原因を分析し、また、対象会社のガバナンス上・開示上1の問題点についても検討を行い、最後に、当委員会からの提言を具体的に示す。
第３１

調査によって認定した事実対象会社グループ及び主要事業の概要
対象会社は、平成 23 年 10 月、株式会社ジャルコ（以下「ジャルコ」という。）が、株式移転の方法により、ジャルコの完全親会社として設立した純粋持株会社である。
なお、本報告書では、以下、対象会社及び対象会社の子会社を含めたグループを「対象会社グループ」という。
ジャルコは、元々、昭和 31 年 3 月に「有限会社雪ヶ谷金属」として設立されて以来、テレビのコネクター等を海外で製造して日本のメーカーに販売するなど、電子機器用部品の製造販売を主たる事業としていたが、近年は、低価格で部品を提供するアジア勢の台頭もあり、売上が低迷していた。
そこで、対象会社は、対象会社グループの業態転換を図る必要性があると考え、グローバルな競争に晒されにくい国内独自のアミューズメント市場に着目した結果、対象会社の田辺順一代表取締役社長（以下「田辺社長」という。
）の人脈を活用することができ
1

上場企業としての特性に鑑みて、有価証券報告書上の開示のみに限定して取り扱うこととする。

5

る、中古遊技機のレンタル及び割賦販売事業にビジネスチャンスがあると判断し、これらの事業を新規事業として開始し、以降、同事業を対象会社グループの主要事業と位置付けることにした。
そして、対象会社は、平成 24 年 1 月に、田辺社長の 100％出資会社であった JAS2の全株式の譲渡を受ける方法によって、JAS を対象会社の完全子会社とし、JAS を運営主体にして、同年１月より中古遊技機の割賦販売事業を、同年 7 月より中古遊技機のレンタル事業を開始した。
なお、平成 25 年 3 月期においては、対象会社の連結損益計算書の売上高 3,351,070 千円に対し、中古遊技機の割賦販売事業の売上3が 2,446,409 千円（連結損益計算書の売上高の 73.0％）、中古遊技機のレンタル事業の売上が 412,531 千円（同 12.3%）であった。
また、直近の平成 26 年 3 月期第 3 四半期においては、対象会社の四半期連結損益計算書の売上高 4,801,607 千円に対し、中古遊技機の割賦販売事業の売上4が 3,820,703 千円（四半期連結損益計算書の売上高の 79.6%）、中古遊技機のレンタル事業の売上が868,411 千円（同 18.1%）であった。
２

オムコ社及びガッチャ社の概要（１） オムコ社の概要
オムコ社は、平成 17 年 1 月に設立された、中古遊技機を仕入れてパチンコホール等へ販売することを主たる事業とする会社である。具体的には、パチンコホール業界には中古遊技機を仕入れる需要が一定の規模で存在しているところ、オムコ社は、パチンコホール等や同業である中古遊技機の販売会社（以下「販売会社」という。）から、中古遊技機を仕入れ、パチンコホール等に販売するという業務を主たる事業としていた。
オムコ社の本店所在地は、東京の上野であり、静岡と福岡に支店を有していた。オ
ムコ社の A 社長は、パチンコホール等の業界の大手である株式会社 N 社の遊技機部の部長であった経歴を有する。
オムコ社は、JAS と取引を開始した平成 24 年 1 月時点において、株式会社 N 社や株式会社 P 社といった業界大手の取引先を有し、業績は、業界内で上位に位置していた。
また、オムコ社は、平成 24 年 1 月時点で、社団法人日本遊技機関連事業協会、東日
本遊技機商業協同組合、回胴式遊技機商業協同組合、九州遊技機商業協同組合に加盟していた。
2

同社は、元々、田辺社長と Z 社の代表取締役社長である K 氏が共同出資する会社であったが、田辺社長が K 氏から株式を譲り受けた後、全株式を対象会社に譲渡し、100%子会社となった。
3 当該期に対象会社が行った開示と同様に、会計上、売上高は純額と総額の合算で表示している。
4 当該期に対象会社が行った開示と同様に、会計上、売上高は総額で表示している。

6

（２） ガッチャ社の概要
ガッチャ株式会社（以下「ガッチャ社」という。）は、平成 18 年 12 月に、海外におけるカジノの経営を主たる目的として設立された会社である。オムコ社の A 社長は、
ガッチャ社の代表取締役を務めるとともに、ガッチャ社の発行済株式の全てを保有していた。また、ガッチャ社の本店所在地は、オムコ社と同一地であった。
なお、ガッチャ社は、上記（１）に掲げる遊技機商業組合等には加盟していなかった。
３

本件取引の開始に至る経緯（１） 対象会社がオムコ社と協業するに至った経緯
対象会社は、中古遊技機販売事業を開始する当初は、JAS が、中古遊技機の販売会社
やパチンコホール等から中古遊技機を仕入れ、それをパチンコホール等に直接販売することを計画していた。
しかしながら、JAS は、遊技機商業協同組合5の組合員の資格を有しておらず、直ちに単独で中古遊技機の販売を行っていくことは事実上困難6であった。また、パチンコホール等から注文を受けた中古遊技機を一定期間内で調達するためには、既存の販売会社の持つネットワークを利用することが効率的であった。
そこで、対象会社は、本件取引を開始する際、販売会社に資本を注入し、対象会社
グループに加えた販売会社からパチンコホール等に対して中古遊技機を販売するというスキームを検討したものの、対象会社からの出資を受け入れる販売会社がすぐに見つからなかった。そのため、そのような販売会社が見つかるまでの間、中古遊技機の仕入及びパチンコホール等への販売を行う販売会社と JAS との間で役割分担を行うこととし、販売会社と JAS で中古遊技機の販売に関する利益をシェアする協業先となる販売会社の選定をすることにした。

5

主にパチンコ機を取り扱う会社による組織体が、全国 8 地区（北海道、東北、東日本、中部、
関西、中国、四国、九州）に存在する遊技機商業協同組合であり、他方、主にパチスロ機を取り扱う会社による組織体が、回胴式遊技機商業協同組合である。
6 当委員会が、L 遊技機商業協同組合に照会したところ、「『組合員でなければ中古遊技機を販売できない』というルールは存在しない。しかしながら、中古遊技機の販売とセットで中古遊技機のパチンコホール等への設置が行われることが多いところ、その設置の際に要求される保証書の作成を行うのは、事実上、組合員（である会社に所属する遊技機取扱主任者）に限られているため、販売についても、組合員でない会社が行っていくことは事実上困難である。
」との回答がなされた。

7

JAS の協業先として考えられる販売会社としては複数社が想定されたところ、各販売
会社の事業規模、信用力、経営方法等は様々であったため7、対象会社は、パチンコホール等にヒアリングを行ったり、販売会社と実際に面接するなどして、JAS の協業先に適した販売会社を検討した。
この対象会社の調査の結果、①オムコ社は、関東地区の販売会社のなかでも取扱台数がトップクラスであったこと、②代表取締役社長である A 社長がパチンコホール業界の大手である株式会社 N 社の遊技機部の部長だった経歴を有していたこともあって、
N 社と中古遊技機の取引を行った実績を有していたこと、③さらに、オムコ社は、N 社
以外にも、株式会社 P 社を始めとする業界大手のホールを取引先として有していたこと、④対象会社が調査したところ、オムコ社は、パチンコホール等から「オムコ社が扱う中古機は他と比較すると割高な場合もあるが、メンテナンスがしっかりしており、
きれいだから、オムコ社から買うようにしている。」といった高い評価を得ていたこと等の事情が判明したことから、対象会社は、オムコ社が協働で事業を行っていくには
最良のパートナーであると判断するに至り、平成 24 年 1 月より、JAS とオムコ社との間で本件取引を開始することとなった。
（２） 本件取引における当初の取引スキームが決定した経緯
平成 23 年 12 月、田辺社長は、オムコ社の B 常務より、本件取引の開始に向けて、具体的なスキームが記載された提案書の交付を受けた。この提案書に記載されたスキームは、①ガッチャ社が販売会社又はパチンコホール等より中古遊技機を仕入れ（代金は現金一括払い）、②それを JAS に売却し（代金は一括払い）、③さらに、JAS がこれをオムコ社に売却し（代金は 2 回の分割払い）、④そして、オムコ社がこれをパチンコホール等に販売する（代金は、納品月の末日締め翌月末日支払い）というものであった。なお、このスキームは、オムコ社が、既に Y 社や Z 社との取引で用いていたスキームであった。
ところが、JAS は、オムコ社の販売会社としての信用性を重視するとともに、ガッチ
ャ社という不確定要素が入ることへの不安からこのスキームに難色を示したため、ガッチャ社を含めないスキーム（下記４（１）アの「取引開始時のスキーム」）で本件取引を開始することになった8。

7

田辺社長の供述によれば、販売会社は、全国で約 2000 社存在するとのことである。
オムコ社の A 社長は、本件取引開始前のスキーム策定にかかる協議において、田辺社長から、ガッチャ社を含めたスキームを提案されたと供述している。しかしながら、ガッチャ社を含めたスキームはオムコ社の B 常務が作成した提案書に記載されていたこと、オムコ社が本件取引開始以前から Y 社や Z 社とも同様のスキームの取引をしていたことに鑑みると、A 社長の供述は信用できないものと考える。
8

8

４

本件取引について（１） 平成 24 年 1 月から平成 24 年 8 月までの本件取引
ア

本件取引開始時の取引スキーム

本件取引開始時の取引スキームは、下記【取引開始時スキーム図】のとおり、4 つの売買契約で構成されている。
すなわち、①まず、オムコ社が、販売会社又はパチンコホール等より中古遊技機を仕入れ（代金は現金一括払い）、②これを一旦 JAS に販売したのち（代金は一括払い）、③オムコ社が、JAS より、中古遊技機を買い受け（代金 2 回の分割払い）、④これをホールに売却する（代金は、納品月の末日締め翌月末日支払い）、というものであった（以下ではこのスキームを「取引開始時スキーム」という。）。
なお、平成 24 年 1 月 30 日付で、上記②（売主：オムコ社、買主：JAS）及び③（売主：JAS、買主：オムコ社）の売買について、「売買基本契約書」が締結されていた。
【取引開始時スキーム図】

販売会社又は④①

パチンコホール等

オムコ社
パチンコホール②③

ＪＡＳ

イ オムコ社－JAS 間で合意した取引の流れ
取引開始時スキームにおけるオムコ社－JAS 間で合意した取引の流れは、概ね以下のとおりであった。
１オムコ社が、パチンコホール等の間で、売買契約を締結する。

9

２オムコ社が、JAS に対し、１の売買契約書を提出する9。
３JAS が、オムコ社に対し、口頭で、本件取引の申込みを承諾する。また、同時に、JAS は、オムコ社に対し、上記取引時開始スキーム③の売買について、売買代金の支払期日と分割金額を回答する。
４オムコ社が、JAS に対し、上記取引時開始スキーム③の売買についての発注書を発行する。
５JAS が、オムコ社に対し、上記取引時開始スキーム②の売買の売買代金を一括で支払う。
６JAS が、オムコ社に対し、上記取引時開始スキーム③の売買の売買代金についての請求書を発行する10。
７オムコ社が、JAS に対し、上記取引時開始スキーム③の売買の売買代金を分割払いする。
なお、本件取引の実務を担当していたのは、JAS 側は主に重本恭秀取締役11（以下「重本取締役」という。）及び谷田部隆行氏、オムコ社側は、C 氏であり、上記請求書や発注書のやり取りも、基本的には、これらの者の間で行われていた。
ウ

オムコ社にとっての本件取引の経済的な意義
中古遊技機販売の業界の慣習上、販売会社が、他の販売会社やパチンコホール等から中古遊技機を仕入れる際の支払いは、現金一括払いであるのに対し、納品したパチンコホール等からの代金の回収サイトは、納品月の末日締めの翌月末日払いというのが一般的であった。
オムコ社においても、中古遊技機の仕入代金を支払ってから、パチンコホール等より販売代金を回収するまでの期間（サイト）が最大で 60 日近く生じることもあった。
このような事情から、オムコ社では、パチンコホール等から新たに大口受注を受けても、先に行われた取引の販売代金が回収できていないために、仕入資金が不足し、パ
チンコホール等の大口受注に応える仕入を行うことができないという事態が生じていた。
本件取引では、JAS がオムコ社から一旦中古遊技機を買い受けるスキームを採ることで、オムコ社が資金を JAS より早期に回収することを可能にし、オムコ社がパチンコホール等から更なる受注を受けることができるようにした。
9

実際には、オムコ社の C 氏が、売買契約書を PDF ファイルにして、メールで JAS に送信していた。
10 当委員会の調査では、請求書は、売買代金の支払期日の数日から数週間前に発行される運用になっていた。
11 ただし、重本取締役は、平成 24 年 6 月 1 日より JAS での勤務を開始したため、それ以前の業務には携わっていない。

10このように、本件取引は、経済的にはオムコ社に対する金融としての側面を有していた。
エ本件取引における JAS の利益
JAS が、１回の本件取引により得る利益（取引開始時スキーム②及び③の売買代金の差額及び第 3・5 に記載するコンサルタント業務報酬）は、取引開始時スキーム②の売買代金額の約 6％になるように設定されていた12。
このような利益率が設定された理由について、田辺社長や大浦隆文取締役（以下「大浦取締役」という。）は、「中古遊技機を仕入れて売るという１回の取引において、基本的には取引額の 10～15％の利益が確保できると考えられていたことから、その利益を JAS とオムコ社で折半するという意味合いで、JAS の１回の取引当たりの利益を 6％としていた」旨供述する。
これに対し、オムコ社の B 常務は、「中古遊技機販売の商習慣上、20 万円の中古遊技機台を売買しようが、30 万円の中古遊技機台を売買しようが、1 台当たりの手数料は 1～2 万円であり、１回の取引で 10～15％の利益は到底確保できない。本件取引において、中古遊技機をパチンコホール等へ販売して得た利益を JAS とオムコ社が折半することは考えられず、オムコ社にとって本件取引は金融のみが目的であった。」旨供述する。
しかしながら、この B 常務の「１回の取引で 10～15％の利益は到底確保できない」
旨の供述は、中古遊技機の販売に際しての書類13の作成代行及び中古遊技機台の設置による利益を含めない供述であると考えられる14。
実際、オムコ社の A 社長は、
「オムコ社は、中古遊技機の販売、書類の作成代行、中古遊技機台の設置をパッケージとして行っており、粗利率は、かつては 30％以上、最
近でも 12～20％の間くらいである」旨供述しており、この A 社長の供述と、田辺社長
や大浦取締役の供述は整合する。
したがって、本件取引における JAS の利益に関する田辺社長や大浦取締役の供述は信用することができる。
オ

オムコ社に対するデューデリジェンスの実施

12

JAS がこのような利益を得ることができるように、取引開始時スキーム②及び③の売買代金が決定されていた。
13 ここでいう「書類」とは、主として、パチンコホール等に設置された中古遊技機台が適正なものである旨を記載し、警察に提出する保証書のことである。
14 当委員会が L 遊技機商業協同組合に照会したところ、販売会社は、中古遊技機の販売だけでなく、書類の作成代行及び中古遊技機台の設置をセットで行うことが多いとの回答を得た。

11

JAS は、平成 24 年 1 月末のオムコ社との第１回目の取引を終えたのち、今後もオムコ社と本件取引を継続することに問題がないかを確認するため、α総合会計事務所に対し、オムコ社に対するデューデリジェンスを依頼した。
そして、α総合会計事務所の公認会計士 3 名が同年 2 月 14 日及び 15 日にオムコ社
本社に調査に入り、同年 3 月 31 日付で、「株式会社オムコ調査報告」と題する調査報告書（以下「α会計事務所作成報告書」という。）を JAS に対して提出した。
同報告書には、オムコ社について、「設立以来の急激な拡大に対応するために、取引内容や資金繰りの観点で、かなり厳しい取引条件や財務状態のままで、無理をして経営を行ってきたことによる『ひずみ』があることも否めません。」とした上で、財務状態の実態及び内部体制に関して以下のとおり報告している。
在庫に関しては、「実在庫以外の計上されている金額は、実態がないもしくは回収可能性が非常に乏しい残高です。」とされ、「実在庫についても、実地棚卸が行われていないため、実在しているか否かについては現時点では不明です。さらに、帳簿の精査によって滞留在庫の存在が判明する可能性もあります。今後、時期を見て、実地棚卸を行い、実在庫が確定した上で、帳簿残高との差額の処理及び滞留在庫の損害が把握された際には、適切な処理をすることで評価損等の計上をする必要があります。
」とさ
れている。
「不良資産の処理については、積み上げるとかなりの金額（約 450 百万円強）となっている」と指摘されており、平成 23 年 11 月末現在の帳簿上の純資産 45 百万円から差し引きすると、実質的に 400 百万円程度の債務超過であったことが読み取れる。
また、内部統制上の留意事項としては、「実在庫の評価方法は、移動平均法による原価法によっており、取扱商品の仕入単価は短期間において著しく変動するため、期末
在庫評価及び算出される売上総利益について実勢を反映していない可能性があります。」、「実地棚卸が実施されていないため、期末の商品在庫の妥当性が不明です。なお、
上記の在庫について記述した『実在庫』（160 百万円）についても、早急に実地棚卸を実施することで実態を把握し、帳簿残高との差額がある場合には、処理する必要があります。」等の報告がなされている。
当時、オムコ社が既に行っていた Y 社を含む 3 社との取引に関して、「取引による売上総利益はマイナスとなるため、経済取引としての合理性を欠くと考えられます。したがって、物流益相当額は『手数料』として認識し、資金提供に対応する売上及び仕入は消去することが妥当」と指摘されている。
ガッチャ社については、「過去に海外でのアミューズメント施設を展開するために設立された企業でしたが、現状活動実態はほぼないため、貸付金の回収はほぼ難しいと判断します」との記載がある。

12

なお、対象会社の取締役会において、α会計事務所作成報告書の内容に関して審議されたことはなかった（なお、JAS は当時、取締役会非設置会社であったため、取締役
会としての意思決定は存在しなかった15。）。
カ

会計処理を巡る X 監査法人との協議
平成 24 年 3 月期の決算時には、本件取引に関する JAS の会計処理を巡って、対象会

社は、対象会社グループの会計監査人である X 監査法人との間で、協議を行った。
対象会社は、「本件取引の売上高の会計処理につき、粗利額を売上高とする純額表示によると、貸借対照表に計上される売掛金や棚卸資産に比して、売上高・売上原価が過少に表示されることとなり、投資家に対して本件取引によるリスクの程度を損益計算書において適正に伝えることができないため、売上高は純額表示ではなく総額表示とすることが妥当である」と、X 監査法人に対して主張した。
しかし、X 監査法人は、JAS がオムコ社から中古遊技機を仕入れてその後に同中古遊技機をオムコ社に売り戻すというスキームでは、「ソフトウェア取引の収益の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第 17 号）」等の会計基準等に照らして総額表示とすることはできないことを説明した。
このような協議の結果、平成 24 年 3 月期の決算では、対象会社は、本件取引によるJAS の売上高の表示を総額表示ではなく純額表示とした。
（２）平成 24 年 8 月 31 日以降の本件取引
ア

取引スキームの変更
その後、JAS は、平成 24 年 3 月期の決算時における X 監査法人との協議の内容も踏まえ、オムコ社から中古遊技機を購入した上でオムコ社に対して中古遊技機を販売するのではなく、オムコ社以外の会社から中古遊技機を購入した上でオムコ社に対して中古遊技機を販売するという取引スキームへ変更することが可能かどうかにつき、オムコ社と相談した。
そして、両社で協議がなされた結果、本件取引のスキームが、平成 24 年 8 月 31
日の取引より、下記【変更後取引スキーム図】のとおり変更になった。
すなわち、①ガッチャ社が販売会社又はパチンコホール等より中古遊技機を仕入れ（代金は現金一括払い）、②これを JAS に売却し（代金は一括払い）、③さらに、
JAS がこれをオムコ社に売却し（代金は 2 回16の分割払い）、④そして、オムコ社が

15
16

詳細については、第 6･9 を参照。
ただし、スキーム変更後１か月間は、3 回の分割払いとされた。

13

これをパチンコホール等に販売する（代金は、納品月の末日締め翌月末日支払い）というものである（以下では、このスキームを「変更後取引スキーム」という。
）。

【変更後取引スキーム図】

販売会社又はガッチャ社

パチンコホール等

パチンコホール

②

①

③

④
オムコ社

ＪＡＳ

等

JAS は、取引開始時スキームを変更するにあたっては、ガッチャ社以外の販売会社を取引先とすることにつき検討を行ったものの、中古遊技機の販売を共同で行っていくことができる信用性の高い他の販売会社は見つからなかったため、ガッチャ社を商流に含めた変更後取引スキームで本件取引を行うこととした。
なお、平成 24 年 8 月 24 日付で、変更後取引スキーム②（売主：ガッチャ社、買主：
JAS）の売買について、「売買取引基本契約書」が締結された。
イ ガッチャ社－JAS の間及び JAS－オムコ社の間において合意した取引の流れ
変更後取引スキームにおける、ガッチャ社－JAS の間及び JAS－オムコ社の間において合意した取引の流れは、概ね以下のとおりであった17。
１オムコ社が、パチンコホール等の間で、売買契約を締結する。
２オムコ社が、JAS に対し、１の売買契約書を提出する18。
３JAS が、オムコ社に対し、変更後取引スキーム③の売買の売買代金について、見積書を発行する19。

17

ただし、脚注 19 から 26 で述べるとおり、取引の実態は、１～12 と異なる部分もあった。
脚注 9 と同様に、実際は、オムコ社の C 氏が、売買契約書を PDF ファイルにして、メールでJAS に送信していた。

18

14

４オムコ社が、JAS に対し、変更後取引スキーム③の売買についての発注書（見積書と同一の書面）を発行する20。
５JAS が、ガッチャ社に対し、上記変更後取引スキーム②の売買についての発注書を発行する21。
６ガッチャ社が、販売会社又はパチンコホール等より、中古遊技機を仕入れ、オムコ社の指定する倉庫に納品する22。
７JAS が、検収報告書を作成する23。
８オムコ社が、JAS に対し、納品物受領書兼検収合格書を発行する24。
９ガッチャ社が、JAS に対し、上記変更後取引スキーム②の売買の売買代金についての請求書を発行する25。
10JAS が、ガッチャ社に対し、上記変更後取引スキーム②の売買の売買代金を一括で支払う26。
11JAS が、オムコ社に対し、上記変更後取引スキーム③の売買の売買代金についての請求書を発行する。
12 オムコ社が、JAS に対し、上記変更後取引スキーム③の売買の売買代金を分割払いする。
なお、ガッチャ社の実務担当者については、JAS に対して発行された請求書に記載されている担当者は、ガッチャ社の O 氏であったが、実際にガッチャ社の実務を担っていたのは、オムコ社の C 氏であって、JAS との間で発注書や請求書等のやり取りをしていたのも、C 氏であった。

19

実際の運用としては、JAS は、オムコ社に対し、まず見積書を FAX 送信したうえで、後日（通常は翌日）、JAS に来社したオムコ社の C 氏に対し、見積書の原本を交付していた。
20 3 で交付される見積書の下欄が発注書になっていたため、実際の運用としては、見積書の原本の交付を受けた C 氏が、いったんこれを会社に持ち帰り、後日、発注書の部分に押印し、発注書の日付を見積書の原本の交付を受けた日の近い日に遡らせたうえで、JAS に交付していた。
21 実際の運用としては、JAS は、ガッチャ社に対し、まず発注書を FAX 送信したうえで（3 の見積書と同じ日に送信する）、後日（通常は翌日）、JAS に来社した C 氏に対して、発注書の原本を交付していた。
22 ただし、後述のとおり、実際はガッチャ社が仕入を行ったことはなかった。
23 検収報告書は、ガッチャ社には渡されず、JAS 内部で保管されていた。
24 実際の運用としては、C 氏が、3 の見積書及び 5 の発注書の原本と一緒に、納品物受領書兼検収合格書のフォーマットの交付を受け、後日、C 氏がこれに押印して、適宜日付を遡らせたうえ
で、JAS に渡していた。
25 実際の運用としては、C 氏が、3 の見積書及び 5 の発注書の FAX を受信した（通常は）翌日に
JAS に来社して、当該請求書を JAS に交付していた。
26 JAS は、原則として、以前に行った取引に係る変更後取引スキーム③のオムコ社からの資金の回収日と、新たに行う取引に係る変更後取引スキーム②のガッチャ社への資金の支払日が同日になるよう、本件取引に係るスケジュールを調整していた。

15

ウ

変更後取引スキームにおける JAS の利益
JAS が、変更後取引スキームにおいて、１回の取引により得る利益（変更後取引スキーム②及び③の売買代金の差額）は、変更後取引スキーム②の売買代金額の約 6％となるように設定されていた27。
エ会計処理の変更
このように、変更後取引スキームにおいては、取引開始時スキームと異なり、変更

後取引スキーム②の売買における JAS の仕入先はガッチャ社であるのに対し、変更後
取引スキーム③の売買における JAS の販売先はオムコ社となった。
また、後述のとおり、平成 24 年 8 月末ころには、原則として JAS の役職員がオムコ
社八潮商品管理センター（以下「八潮倉庫」という。）に出向き自ら検収を行う体制が一応は整備された。
これらの事情を踏まえ、JAS が、X 監査法人と協議を行った結果、平成 25 年 3 月期
第 2 四半期以降は、売上を総額表示で計上することとなった。X 監査法人の H 公認会計士は、この点について、別法人であるガッチャ社がスキームに入り、法的リスクの責
任主体が分かれたこと等により、本件取引を純額表示とすべきであると指摘していた理由が解消されたため、総額表示を認めざるを得ないと判断した旨供述している。
オ

オムコ社とガッチャ社の関係
本件取引のスキームを変更する少し前の平成 24 年 8 月 3 日に、重本取締役が田辺社長に送信したメールには、ガッチャ社とオムコ社が実質的に同一であると指摘される
おそれがあることを示す28記載がある。
また、同メールに添付された重本取締役作成の図には、【検討スキーム】として、上記の【変更後取引スキーム図】とほぼ同様の図が描かれているところ、その図におい27 JAS がこのような利益を得ることができるように、変更後取引スキーム②及び③の売買代金額が決定されていた。実際、重本取締役が、平成 24 年 8 月 23 日に、オムコ社の C 氏に送信した
メールには、「貴社の販売価格から逆算するシートを作成しました。参考にしてください。」という記載があり、そのメールの添付資料として、オムコ社のパチンコホール等に対する販売価格から逆算して、変更後取引スキーム②及び③の売買代金を決定しているシート（「逆算シート」）が添付されていた。具体的には、JAS は、「逆算シート」を用いて、変更後取引スキーム②及び③の売買代金を次のような算式で算出していた。
・②の売買代金＝変更後取引スキーム④の売買代金÷106.1％（④を 106.1 とした場合、②は 100）･③の売買代金＝②の売買代金×106％（④を 106.1 とした場合、③は 106）28 具体的なメールの文言は、「ガッチャとオムコと同代表…で本店も同所であり、…一連の取引を調査されると、ガッチャとオムコは『実質同じではないか』と指摘される可能性は 0（ゼロ）になるわけではない」というものである。

16

ては、
【変更後取引スキーム図】でいうところの「販売会社又はパチンコホール等」から、「オムコ社」に向かって点線で矢印が引かれ、「実際は O 社29が仕入れている」との記載がある。
この点について、重本取締役は、「メールの記載は不正確であり、オムコの仕入力を背景として、ガッチャが仕入れることができる、即ち、オムコグループとして仕入れることができるという趣旨の記載であった」旨供述している30。
５

本件取引に関連するコンサルタント契約
当委員会が本件取引の実態について調査を行ったところ、JAS は、オムコ社との間で中古遊技機の売買取引を行うことに加えて、オムコ社に対し、オムコ社とパチンコホー
ル等の中古遊技機の売買取引に関するコンサルタント業務を行っていたと主張する。また、JAS は、取引開始時スキームにおける JAS の利益の中にコンサルタント業務の報酬が含まれていると主張する。
このように、JAS が、本件取引に関連してオムコ社に対するコンサルタント業務を行っていたと主張しているところ、本報告書では、関連する事実を含めて本件取引の実態を明らかにすることを目的としているため、以下では、コンサルタント契約に関する事
実関係について記載する。
まず、コンサルタント契約に係る契約書として、JAS とオムコ社の間には、「売買基本契約書」と同じく平成 24 年 1 月 30 日付で作成された「コンサルタント契約書」が存在する。このコンサルタント契約書には、JAS のコンサルタント業務の内容として、「オムコ社の事業の発展に寄与するため、オムコ社の取り扱う商品に関する市場の分析、商品の選定や販売先に関する助言、マーケティング等の必要な助言（弁護士法その他の法令に違反しない範囲に限られる。）」を行うことを定めている。
また、平成 24 年 8 月 29 日付のオムコ社から JAS に対する「コンサルタント契約解除通知書」が存在する。
次に、田辺社長や大浦取締役は、このコンサルタント契約について、概ね次のとおり供述する。
¾ 田辺社長及び重本取締役は、両者とも、私的にパチンコ・パチスロを頻繁に興ずるとともに、対象会社に入社する前の前職において金融関係の会社に勤務した経験を有し、前職においてパチンコ・パチスロビジネスに関与する業務を経験していたことから、「中古遊技機の目利き」をする能力を有していた。
29
30「O 社」とはオムコ社のことである。
対象会社及び JAS は、本メールを、X 監査法人に対して提示していない。

17

¾ 「中古遊技機の目利き」とは、中古遊技機はその人気や需給に大きな差が生じ、市場投入後の間もない時期に価値が急落するものがある中で、どのパチンコ・パチスロの機種であれば、市場投入後も継続的に市場価値を維持することができるかを把握する能力のことを意味する。具体的には、機種ごとの稼働率や粗利率を分析したり、パチ
ンコ・パチスロ台の大当たりの確率別分類の需給等を把握したりして、今後の市場動向を予測するなどの作業である。
¾ また、対象会社は、上場企業としての信用力を背景にパチンコホール等から財務諸表を取得することが可能であるなど、パチンコホール等の与信調査能力を有していた。
¾ 他方で、オムコ社は、「中古遊技機台の目利き」を営業担当者の勘に頼っているところがあり、パチンコ・パチスロ業界のマクロ動向や顧客のニーズから帰納的に中古遊技機の価格動向を把握することに長けていなかった。また、パチンコホール等の与信の調査も業界内の評判に依拠して取引を実行するか否かを判断するといった程度のものであった。
¾ そこで、田辺社長と重本取締役が、オムコ社の B 常務や C 氏に、定期的に電話（週 3回以上）や面談（月 3 回以上）により、中古遊技機の機種の需要状況やパチンコホール等の信用度についての持ち寄り情報を伝え、助言を行っていた。そして、オムコ社
は、この助言を踏まえて、本件取引に係る中古遊技機の仕入等を行っていた。
¾ JAS は、本件取引の一連の流れの中でコンサルタント業務を行っており、平成 24 年 8月にコンサルタント契約は解約されたものの、実態としては解約以降もコンサルタン
ト業務を行っていた。
¾ 本件取引において、オムコ社が、中古遊技機の仕入・保管・パチンコホール等への納品を担当するのに対し、JAS が、オムコ社に対し、以上のようなコンサルタント業務を行うというのが、JAS の果たす大きな役割である。
他方、オムコ社の B 常務や C 氏は、当委員会による調査の際には、JAS との間でコンサ
ルタント契約書を作成したものの、あくまで、本件取引のオムコ社側の目的は金融であって、JAS よりコンサルティングを受けたことは全くない旨供述している。
このように、コンサルタント契約の実態に関する当委員会の調査において、JAS 側の供述とオムコ社側の供述の間に齟齬が見受けられたものの、客観的な資料として、JASとオムコ社との本件取引に関するメールの中には、JAS が、オムコ社に対し、オムコ社の指定した実在するパチンコホールにつき、当該パチンコホールの信用度が低いことを理由に、当該パチンコホールを商流に含めた本件取引を拒否する意向を示した旨のメールが存在し、また、オムコ社が、JAS の意見を受け、当該パチンコホールを商流に含めた本件取引を止めることにした旨のメールが存在している。加えて、オムコ社が、JAS18に対し、本件取引の商流に含めることが妥当なパチンコホールかどうかを照会したメー
ルも存在することが確認することができた。
また、オムコ社の A 社長及び C 氏は、JAS よりパチンコホール数社の紹介を受けた事
実があることについては認める旨の供述をしており、この供述はコンサルティングを行っていたとする JAS の主張に沿うものである。
このように、JAS が、オムコ社に対し、少なくとも、コンサルタント契約書上の「販売先に関する助言」を行ったことがあることが証拠上認められる。
他方で、JAS が、オムコ社に対し、コンサルタント契約書上の「商品の選定」に関する助言を実施したことを示す客観的な証拠は見当たらなかった。
したがって、当委員会としては、本件取引に関連して、JAS のオムコ社に対するコン
サルティングの実態につき、「販売先」に関する助言行為の存在は認められたものの、「商品の選定」に関する助言などがどの程度まで行われていたかという点については確定的な判断には至らなかった。
６

本件取引における検収の状況
JAS は、本件取引において、（取引開始時スキームではオムコ社、変更後取引スキーム

ではガッチャ社から）購入した中古遊技機の納品場所をオムコ社の管理する倉庫としており、JAS が管理する倉庫で在庫を保管していたわけではなかった。
JAS は、本件取引において、オムコ社の管理する倉庫に保管されている在庫について、
以下の（１）及び（２）の検収を行っていた。
なお、オムコ社の管理する倉庫としては、八潮倉庫のほかに、静岡、福岡の各支店の倉庫があった31。加えて、オムコ社は、JAS に対し、八潮倉庫、静岡及び福岡の倉庫以外に、札幌や山形にもオムコ社が在庫管理を委託している「委託倉庫」が存在すると説明していた。しかし、これらの「委託倉庫」については、当委員会で調査した限りでは、「委託倉庫」を管理しているとする会社は実在することは確認できたものの、実際に当該場所に倉庫が存在するのか、また、真にオムコ社から委託を受けているのかといった点についてまでは明らかとならなかった。そこで、本報告書では、以下、「オムコ社が『委託倉庫』と称していた倉庫（場所）」という意味で、「委託倉庫」という用語を用いる。
（１） 平成 24 年 1 月 30 日から同年 8 月 30 日までの検収31

これらの倉庫については、当委員会において現地調査を行い、倉庫内の状況等の確認を行った。
ただし、オムコ社は、JAS に対し、静岡支店の倉庫を、オムコ社の「委託倉庫」と説明していた。
この点に関して、当委員会は、オムコ社の C 氏に対し、この理由を確認したが、確定的な回答は
なかった。

19

大浦取締役や重本取締役は、JAS の平成 24 年 1 月 30 日から同年 8 月 30 日までの検収の状況について、次のとおり供述する。
¾ 平成 24 年 1 月 30 日の本件取引開始当初、JAS は、オムコ社から提出されたパチンコ
ホール等との契約書と、オムコ社から JAS に送付された発注書等が機種、台数などにおいて一致しているかを書面上で突合し、この書類上の突合作業をもって検収とみなしていた。
¾ その後、JAS は、平成 24 年 3 月期の決算に際し、X 監査法人から、本件取引における検収方法としては不十分であるとの指摘を受け、検収方法を改善することにした。
（２） 平成 24 年 8 月 31 日以降の検収
ア

八潮倉庫に納品された中古遊技機の検収
大浦取締役や重本取締役は、JAS の平成 24 年 8 月 31 日以降の八潮倉庫に納品された中古遊技機の検収の状況について、次のとおり供述する。
¾ 平成 24 年 8 月 31 日以降、オムコ社による不正が発覚するまでの間、八潮倉庫への納品は計 22 回行われたところ、そのうち 5 回については、JAS の人員が確保できなかったことから、自ら検収を行うことはなく、オムコ社に対して検収を委託し、オムコ社
による検収を JAS による検収とみなしていた。
¾ 残り 17 回については、JAS の役職員を定期的に八潮倉庫に出向かせ、JAS がガッチャ社より購入した中古遊技機について、同一の機種が実際に八潮倉庫に納品されており、また、外観上破損している機械がないか等を確認する方法によって、検収を行っていた。
¾ ただし、JAS は、この八潮倉庫における検収では、JAS の在庫につき 1 台ずつ全てを検収したわけではなかった。1 台ずつ全てを検収しなかった理由は、オムコ社から、「全国から八潮倉庫に納品される中古遊技機については、仕入先の都合で納品が 1 日遅れたり、反対に販売先の都合で出荷が 1 日早まったりすることがあったため、JASによる検収の時点において、JAS の在庫が全て揃っていないこともある」といった説明を受け、当該説明に納得したためである。
¾ JAS の役職員が検収作業時に確認することができなかった中古遊技機については、JASの役職員が八潮倉庫から帰社した当日の夕刻、オムコ社の C 氏からの電話等による納品された旨の報告を受けることにより検収済としていた。
¾ 以上により検収すべきであった全ての中古遊技機が検収されたこととし、その翌日、ガッチャ社へ仕入代金が振り込まれていた。
20

また、当委員会は、JAS に対し、JAS の役職員が検収した商品の機種名や数量等にチェックマーク等を付けた証跡のある検収書の提出を求めたが、JAS はこのような検収書を全く保存していないとのことであった。
イ

八潮倉庫以外の倉庫についての検収
大浦取締役や重本取締役は、JAS の平成 24 年 8 月 31 日以降の八潮倉庫に納品された以外の中古遊技機の検収の状況について、次のとおり供述する。
¾ オムコ社は、JAS に対し、JAS の在庫を管理する倉庫については、八潮倉庫以外にも、
静岡、山形、札幌等に所在する「委託倉庫」が存在すると説明していた。
¾ JAS は、これらの八潮倉庫以外の倉庫にある JAS が購入した中古遊技機については、オムコ社に対して検収の実施を委託し、オムコ社による検収を JAS による検収とみなしていた。
¾ 八潮倉庫以外の倉庫につき、直接これらの倉庫に JAS の役職員が出向いた上で検収を行わなかった理由は、JAS において関東以外の地域の倉庫に出向いて検収を行うための人員を確保することができなかったためである。
なお、八潮倉庫以外の地方倉庫が納品場所とされていた取引回数は 113 回であり、八潮倉庫への納品回数 22 回の 5 倍以上であった。
７

本件取引における JAS の期末在庫数量の確認手続等
JAS は、平成 24 年 3 月期決算においては、オムコ社とパチンコホール等との間の売買契約の内容が JAS とオムコ社間の売買契約の内容と機種、台数などにおいて整合しているかを確認したり、オムコ社から口頭で報告を受ける方法で期末在庫の数量確認を行っていたが、中古遊技機が搬入されているオムコ社の倉庫において実地棚卸を行うことはなかった。
その後、X 監査法人と協議した結果、平成 25 年 3 月期決算では新たに以下のような在庫確認を行った。
なお、平成 26 年 3 月期決算においても平成 25 年 3 月期決算と同様の在庫確認を行う予定であった。
（１） 八潮倉庫における実地棚卸

21

平成 25 年 3 月 29 日、JAS は、八潮倉庫に出向き、オムコ社から報告を受けていた八潮倉庫に納品されてある JAS の期末在庫のうち、八潮倉庫にある在庫については実地棚卸を行った。また、この JAS による実地棚卸に際しては、X 監査法人による実地棚卸の立会が実施された。
なお、上記のとおり、オムコ社は、JAS に対し、本件取引における JAS の在庫を、八潮倉庫以外にも静岡、山形及び札幌等に所在する「委託倉庫」にも保管していると説明していたところ、平成 25 年 3 月 29 日の時点における JAS の期末在庫リストに計上されていた期末在庫数量は、八潮倉庫 132 台（24 百万円）
、静岡の「委託倉庫」74 台（29 百万円）、山形の「委託倉庫」97 台（37 百万円）、合計 303 台（91 百万円）であった32。
期末在庫リスト上、静岡の「委託倉庫」や山形の「委託倉庫」にも期末在庫が存在しているとされているところ、JAS が八潮倉庫のみを実地棚卸の対象としたのは、大浦取締役や重本取締役の供述によれば、静岡や山形に所在する「委託倉庫」は遠方であること、これらの「委託倉庫」に出向いて実地棚卸を行うには JAS の人員が不足していること、また、X 監査法人からは八潮倉庫における実地棚卸のみ立会を求められたためであるとのことであった。
（２） 八潮倉庫以外の倉庫にある在庫確認
X 監査法人は、JAS から八潮倉庫以外にオムコ社の「委託倉庫」があるとの説明を受けていた。
平成 25 年 3 月期末においては、これらの「委託倉庫」のうち、静岡及び山形の「委託倉庫」に期末在庫があることになっていたため、X 監査法人は、これらの「委託倉庫」を管理していると説明を受けた Q 社（静岡）及び R 社（山形）に対し、JAS の平成 25
年 3 月末現在の在庫数量を確認するための手続として、保管在庫数量に関する残高確認書を送付した。具体的には、X 監査法人は、Q 社及び R 社に対し、平成 25 年 3 月 31
日時点に存在するはずの JAS の在庫につき、
「機種名」
・
「台数」
・
「保管場所」等を記載
した在庫一覧表を送付した。
その結果、X 監査法人は、各「委託倉庫」の管理会社から、当該在庫が存在する旨の確認を行った旨が記入され、かつ、管理会社の社印が捺印された在庫一覧表の返送を直接受けたことから、八潮倉庫以外の倉庫にあるとされていた JAS の期末在庫の数量確認を行ったものとした。

32

札幌の「委託倉庫」については、平成 25 年 3 月 29 日の時点における JAS の期末在庫リスト上、期末在庫は存在しなかった。

22

なお、X 監査法人による在庫の確認に加えて、JAS は、これらの「委託倉庫」から直接預り証を入手しようとしたものの、オムコ社からビジネス上困難である旨の説明を受け断られたため、結局、オムコ社から預り証を徴求した。
（３） X 監査法人による確認手続
X 監査法人は、平成 25 年 3 月期の期末監査において、通常実施すべき監査手続と考えられている JAS のガッチャ社に対する買掛金の残高について、JAS に直接確認を行う
手続を実施した。また、X 監査法人は、この監査手続に加えて、平成 24 年 8 月 31 日から平成 25 年 3 月 31 日までの JAS のガッチャ社からの仕入高について、ガッチャ社に対して取引高に関する直接確認を行う手続を実施した。
さらに、追加の監査手続として、X 監査法人は、ガッチャ社から、「ガッチャ社はオムコ社以外の外部業者より仕入れを行った上で、JAS へ販売している」こと及び「外部より仕入れた棚卸資産について、当社自身が在庫リスク負担の上で保有している」こ
とを確認する平成 25 年 5 月 10 日付確認状を取得した。
８

オムコ社による不正行為（１） 不正行為発覚の経緯
対象会社は、平成 26 年 2 月 18 日以降、SESC による金融商品取引法 26 条に基づく立ち入り調査を受けることとなった。
その調査過程で、対象会社は、SESC より、本件取引の流れとは異なる資金の流れが存在することを示唆された。そこで、重本取締役が、この点についてオムコ社の C 氏に確認したところ、C 氏は、変更後取引スキームでは、ガッチャ社が中古遊技機を仕入れることになっていたにもかかわらず実際はオムコ社が仕入をしていたこと、また、JAS からガッチャ社に支払われた売買代金はそのままガッチャ社からオムコ社に送金されていたことなどを明らかにした（取引の実態は取引開始時スキームから変化していなかったことが判明した。）。
また、その後、田辺社長、大浦取締役及び重本取締役が、オムコ社の A 社長、B 常務
及び C 氏と面談を行ったところ、この面談の際、B 常務は、「オムコ社の資金繰り、手形決済のために販売先パチンコホール等とオムコ社間の売買契約書を偽造し、不正取引を行っていた」旨を述べるに至った。
その後、オムコ社については、平成 26 年 2 月 26 日付、ガッチャ社及び A 社長については、同年 3 月 11 日付で破産手続開始決定が出された。

23

（２） オムコ社による不正行為の実態
ア

オムコ社による不正行為の概要
本件取引では、オムコ社とパチンコホール等との間の中古遊技機の売買契約がオムコ社と JAS の取引の条件となっていたところ、JAS は、オムコ社に対する売掛金の回収不能リスクを可能な限り減らすため、オムコ社に対し、パチンコホール等との間の売買契約書の提出を求めていた。
ところが、オムコ社は、パチンコホール等との間の売買契約が実際は存在しないにもかかわらず、売買契約書を偽造し、これを JAS に提出して本件取引を行っていた。
また、パチンコホール等との売買契約自体は実際に存在する場合であっても、当該売買契約書に記載されている中古遊技機の機種や台数の記載を操作して、代金合計額を水増しした売買契約書を JAS に提出して本件取引を行っていた。
また、オムコ社は、JAS と本件取引を行っている期間中、JAS に提出したものと全く同一の売買契約書を Y 社や Z 社に対しても提出し、これらの会社との間でも、本件取引と同様の取引を行っていた。なお、対象会社、Y 社及び Z 社に加えて、オムコ社との間で同様の取引をしていた会社が一社あったものの、当委員会においては同社の取引に関する調査することができなかった。
オムコ社は、実際は、ガッチャ社を介して JAS、Y 社及び Z 社から売買代金の名目で得た資金を運転資金として利用し、JAS、Y 社及び Z 社それぞれとの取引で予定されていた中古遊技機の仕入等をほとんど行っていなかった。
そして、オムコ社は、この不正行為が発覚するのを防ぐため、下記ウのとおり、種々の偽装工作を行っていた。
イ

オムコ社・パチンコホール等間の売買契約書の偽造
オムコ社は、仕入資金や経費の支払い、他の負債への返済等から資金繰りに窮した

ため、JAS から資金を引き出す目的で、C 氏が、B 常務と相談の上、実態とは異なる虚偽の内容の売買契約書を偽造し、これを JAS に提出していた。
「虚偽」の内容としては、実際はパチンコホール等との間で全く売買契約が存在しない場合と、パチンコホール等との間で売買契約は存在するものの、売買契約書の中
古遊技機の台数や機種の記載に手を加え、売買代金額に変更を加えている（主として、
金額を水増ししている）場合の 2 通りがあった。
そして、偽造の方法は、本件取引とは無関係のパチンコホール等との間の売買契約書の署名押印欄をコピーし、当該コピー部分を切り取ったうえで、これを実態とは異なる虚偽の内容を記載した売買契約書の署名押印欄に貼り付けるというものであった。
24

オムコ社は、JAS に対し、コピーが貼り付けられた売買契約書の「写し」を提出することで、一見してコピーが貼り付けられていることが分からないような工作を行っていた。
また、オムコ社は、JAS と本件取引を開始する前から本件取引と同様の取引を行っていた Y 社や Z 社に対しても、JAS に対して提出した偽造の売買契約書と全く同一の売買契約書を提出していた。
今回、当委員会では、オムコ社が JAS に対して提出していたパチンコホール等との間の売買契約書を当該パチンコホール等に提供して、「実際にオムコ社との間でこのよ
うな契約を締結し、契約書記載の中古遊技機がオムコ社から納品されているか」という点について当該パチンコホール等に対して照会を行った。
また、Y 社や Z 社に対してヒアリング等を行い、取引の重なり合いについても調査を行った33。
その結果は、別紙に掲げるとおりであるが、この調査結果だけを見ても、オムコ社
が JAS に提出した売買契約書のうちかなりの取引が架空取引であったことが分かる。
ウ

不正行為の発覚を防ぐためのオムコ社による偽装工作（ア） 納品予定の中古遊技機が全て揃うことはない旨を強調
まず、オムコ社の C 氏は、八潮倉庫に検収をしに来た JAS の役職員に対し、「全国から八潮倉庫に納品される中古パチンコ機等については、仕入先の都合で納品が 1 日遅れたり、反対に販売先の都合で出荷が 1 日早まったりすることがあったため、JASによる検収の時点において、JAS の在庫が全て揃っていないこともある」旨を強調し、JAS による検収が厳密に行われないように仕向けていた。
（イ） 遠方の倉庫への納品指定・虚偽の内容の検収
また、オムコ社は、JAS になるべく検収を行わせないよう、仕入先もしくは販売
先パチンコホール等に地理的に近い倉庫を選択することが効率的である旨を説明す
る等して、本件取引に係る商品の納品場所を、八潮倉庫ではなく、東京近郊から離れた、静岡、山形又は札幌などに所在するオムコ社の「委託倉庫」に指定した。
そして、JAS が購入しこれらの「委託倉庫」に納品された（とする）中古遊技機については、上記第 3・6（2）イのとおり、JAS は、オムコ社による検収をもって、JAS による検収とみなしていたところ、オムコ社は、実際には中古遊技機が納品されていないにもかかわらず、実際には納品されていない納品物を受領した旨の虚偽の内容を記載した検収報告を JAS に対して行っていた。
33

なお、対象会社、Y 社及び Z 社の他にもう一社、オムコ社との間で同様の取引をしていた会社があったが、同社の行う取引との重なり合いについての調査は行うことができなかった。

25

なお、オムコ社は、JAS に対し、「ビジネス上の信頼関係に支障が生ずるおそれがあるため、委託倉庫に直接接触することは避けてほしい」といった要望も出し、JASが「委託倉庫」に直接納品確認することを未然に防いでいた。
（ウ） 棚卸の際の在庫の寄せ集め
平成 25 年 3 月期の期末決算時には、八潮倉庫において、X 監査法人による実地棚卸の立会が行われたが、その際、オムコ社は、八潮倉庫に存在するとされていた在庫 132 台分を販売会社等から寄せ集め、あたかも正しく在庫が存在するかのように装っていた。
オムコ社 C 氏の供述によると、平成 25 年 3 月末にオムコ社が八潮倉庫に揃えることができそうな中古遊技機が契約上の同 3 月末の在庫となるように、直前の本件取引の発注書の内容を操作していたとのことである。
（エ） X 監査法人からの在庫確認に対する虚偽の回答
また、上記第 3・7（2）のとおり、平成 25 年 3 月期の期末決算時には、X 監査法
人より、Q 社及び R 社に対して、JAS の在庫が存在することを確認する書面が送付されたところ、オムコ社は、これに対し、虚偽の回答をさせ、又は、自ら虚偽の回答をした。
まず、Q 社や R 社のように、オムコ社が「委託倉庫」の管理をしていると説明していた会社は、オムコ社が中古遊技機の整備を委託しているなど、オムコ社と協力関係にある会社であり、X 監査法人等の第三者から何らかの確認が行われた場合、オムコ社の望む回答をさせることができる関係にある会社であった。
そして、Q 社は、平成 25 年 4 月ころ、オムコ社 C 氏から、「X 監査法人から在庫を確認する書類が行くから、内容の真偽にかかわらず、とにかく印鑑を押して返信用
封筒で X 監査法人へ送ってほしい」旨の連絡を受けたことから、その通り、実際は存在しない在庫の存在を認める虚偽の内容の在庫確認書類を作成し、X 監査法人に送付した。
また、R 社については、オムコ社の従業員が、山形まで行って X 監査法人が R 社に対して送付した在庫確認書類を回収し、オムコ社において偽造した R 社の印鑑を押印するなどして、実際は存在しない在庫の存在を認める虚偽の内容の在庫確認書類を作成した。そして、この在庫確認書類を、「東京で書面を投函すると不審に思われる」という理由で、仙台で投函し、X 監査法人に送付した。
（オ） パチンコホール等との取引増加をほのめかす言動
さらに、オムコ社は、実際はパチンコホール等との間で取引が実際は増加していないにもかかわらず、A 社長が、田辺社長に対し、「P 社が新規店舗を設立するため、
26

需要が増加する。」といった話をするなどして、あたかもパチンコホール等との取引が増加しているかのようにほのめかしていた。
（カ） 内容を操作した税務申告書の提出
上記第 3・8（2）イのとおり、オムコ社は、JAS、Y 社及び Z 社に対し、全く同一のパチンコホール等との間の売買契約書を提出することもあったが、これが各社に発覚しないよう、各社と取引をするにあたり提出を求められていた決算書類を含む
税務申告書については、各社ごとに、「買掛金」の内訳の明細を操作したものを提出していた。
例えば、JAS に対して提出した税務申告書添付の勘定明細には、「買掛金」の相手先として Y 社は記載していなかったが、Y 社に提出した税務申告書添付の勘定明細には、「買掛金」の相手先として Y 社を記載していた。
（３） オムコ社の不正行為についての JAS 側の関与の有無
当委員会による調査では、JAS の役職員が、オムコ社の不正行為に対して意図的に関与した事実は認められなかった。
第４１

本件取引に係る会計処理について当委員会が行った調査結果（１） パチンコホール等への照会結果及び Y 社・Z 社との重複取引の調査結果
上記第 3・8（2）イのとおり、当委員会は、オムコ社とパチンコホール等との間の取引の実在性を確認するため、オムコ社が JAS に対し提出していたパチンコホール等との間の売買契約書を当該パチンコホール等に提供したうえで、当該パチンコホール等
に対し、「実際にオムコ社との間でこのような契約を締結し、契約書記載の中古遊技機
がオムコ社から納品されているか」という点について照会を行った。照会は、平成 26
年 3 月 26 日付で計 25 社に行い、うち 21 社より回答を得た（平成 26 年 5 月 30 日現在）。
また、Y 社や Z 社に対しても、ヒアリング等を行い取引の重なり合いについても調査を行った34。
これらの調査結果は、別紙のとおりである。
「一部一致（納品あり）（D）」と「一致（納品あり）（E）」を合算した取引（F）から、
Y 社及び Z 社との重複が判明した取引（G）を控除した取引（H）が、本件取引のうち、
34

なお、調査の過程では対象会社並びに Y 社及び Z 社の協力を得たことも付言する。

27

架空取引ではなく、実在する可能性のある取引（以下「実在可能性取引」という。）である。
調査の結果、実在可能性取引は、平成 24 年 1 月から同年 3 月までの間では 355 台（全体の 56.35％）、平成 24 年 4 月から平成 25 年 3 月までの間では 1,050 台（全体の 9.59％）、の合致が判明した。平成 25 年 4 月から平成 26 年 2 月までの間では 137 台（全体の 0.97％）
であった。
（２） オムコ社の物件管理台帳と JAS の在庫一覧表の照合
当委員会においては、オムコ社の破産管財人の協力を得て、平成 24 年１月から平成
26 年 2 月までの同社の物件管理台帳の提供を受けた。
オムコ社の物件管理台帳には、オムコ社の販売会社又はパチンコホール等からの中古遊技機の仕入とパチンコホール等への売上について記録されている。当該物件管理
台帳は、販売先ホールから受注した中古遊技機を納品期日までに漏れなく納品するための案件進捗管理の目的と案件ごとの粗利等を把握するための計数管理の目的で作成されていたものである。
当委員会は、このオムコ社の物件管理台帳と JAS の在庫一覧表の照合作業についても一部試みたが、同一の取引の可能性があるものであっても、日付等がずれていたりなど、完全な一致を見出すのは困難であり、照合作業をすることは困難であると結論付けた。
２

対象会社が採るべき会計処理（１） 売買取引としての会計処理について
本件取引のうち、実在可能性取引については、売買取引として会計処理をしてもよ
いのではないかとの考え方もあり得ると思われるが、当委員会としては、以下の理由により会計上の売買取引として会計処理することは困難であると考える。
¾ 会計上の基本的な考え方として、物の動き（物に関連するリスクの移転）が無い場合は、売買として認識すべき会計事象が生じていると判断することはできず、会計上、売上や仕入を計上することはできない。
¾ オムコ社とパチンコホール等の間の売買取引が実在することが確認できたからといって、その中古遊技機が、本件取引の商流の中でオムコ社が JAS に対して販売した中古遊技機と合致するか（紐付けられるか）は別の問題であり、本件において正確に紐付け作業を行うことは事実上不可能である。
28

¾ すなわち、当委員会の照会の結果、一部の取引については、実際にオムコ社とパチンコホール等の間で売買契約が締結され、オムコ社がパチンコホール等に対して中古遊技機器等を納品した事実は確認できたものの、オムコ社が Y 社及び Z 社との間でも同様の不正行為を行っていたなどの実態を踏まえれば、オムコ社が、その実在する中古遊技機を対象にして JAS との間で本件取引を行っていたかを厳密に検証することはできない。
¾ JAS はオムコ社に対して検収の実施を委託し、オムコ社による検収を JAS による検収とみなしていたものの、本件取引では、JAS がオムコ社から仕入れた後に JAS がオムコ社へそのまま売り戻す取引であるという特性に鑑みれば、オムコ社が自ら納品したものを自身で検収するということであり、本件で発覚したオムコ社による不正行為を踏まえれば、そのような環境の下で作成されたオムコ社の検収書をもって会計上の仕入・売上を立証する証憑として十分なものであると評価することは難しい。
¾ 平成 24 年 1 月から 8 月までの本件取引において、JAS の仕入計上日と販売先であるパ
チンコホール等への納品日（＝JAS の売上計上日35）を比較すると、納品日が JAS の仕入日よりも前の日付になっている取引が散見される等、真に物の動きが伴っていた場
合には説明が困難な取引が含まれている。
¾ 平成 24 年 8 月 31 日以降の本件取引において、JAS はガッチャ社から仕入を行っていたはずであるが、既に述べたとおりガッチャ社が本件取引に関する中古遊技機の仕入を行っていた事実はなく、したがって、JAS はガッチャ社から中古遊技機を仕入れることはできない。また、この期間において、JAS がオムコ社から中古遊技機を仕入れたことを立証する証憑は存在せず、会計的にオムコ社から仕入れていたと評価することも困難である。
¾ JAS は、通常の商社取引においても介在取引や仲介取引等があることから、我が国における一般に公正妥当な会計慣行に照らし、JAS がいわゆる在庫リスクを負わないとしても総額表示による売買処理によって会計処理することが認められる旨を主張するが、オムコ社の不正行為を踏まえれば、JAS の仕入先と販売先が同一であったことから、総額表示を採用することはできない。
（２） 金融取引としての会計処理について

35

JAS は、売上計上日を、（「オムコ社への納品日」、あるいは、「オムコ社による JAS 納入商品の検収完了日」ではなく、「オムコ社からパチンコホール等への納品日」としていた。この理由について、大浦取締役は、「JAS とオムコ社の基本取引契約書における条項をもとに、JAS がどの時点まで責任を負うことになるかを検討したところ、オムコ社からパチンコホール等に納品あれるまでは、JAS に納入の責任があるとの判断に至ったため、オムコ社からパチンコホール等への納品日をもって売上を計上することとした」旨供述している。なお、売上計上日を「オムコ社からパチンコホール等への納品日」としていたのは、平成 24 年 8 月 31 日以降の本件取引についても同様である。

29

他方において、当委員会としては、本件取引について金融取引として処理をするのも適当ではないと考える。
この点に関し、オムコ社の A 社長、B 常務及び C 氏は、本件取引が金融取引である旨供述している。
確かに、オムコ社にとっては本件取引が経済的に金融としての機能を有していたことは否定できない。
しかしながら、①JAS は、オムコ社の偽装が発覚するまで、売買取引を行っていたものと認識していたこと、②JAS とガッチャ社の間及び JAS とオムコ社の間では、「売買契約書」が作成されていること等の事情に照らすと、これを法律的に金融取引（金銭消費貸借）と見るのは妥当でないばかりでなく、会計的にも金融取引として処理するのはやや行き過ぎではないかと考えられる。
（３） 「仮受」・「仮払」としての会計処理
当委員会としては、上記（１）及び（２）のとおり、本件取引の実態を会計的にどう表現するかについて検討したところ、「売買取引」及び「金融取引」のいずれの処理も適当でないと考えた。本件取引における入出金の実態は、オムコ社の不正行為に起因する資金の移動と捉え、帳簿に計上されている本件取引に係る全ての売上高及び仕入高を取り消して、入出金を「仮受」・「仮払」処理するのが妥当であると思料する。
（４） 本件取引に係る損失の認識時期
オムコ社に対する調査の結果、本件取引により仮払金としてオムコ社に支出した資金は、オムコ社により仕入資金としてではなく別の用途に使用されてしまっていた。
その結果、JAS が回収できなくなった資金の累計が本件取引に係る損失であると考えられる。
各期末、各四半期末における当該損失額を見積もることは困難であると考えられること、また、資金が回転しており、各期末、各四半期末における仮払金残高については、翌会計期間において一旦回収されていること等を考慮すると、オムコ社の破産手続開始が決定された日が属する会計期間において本件取引に係る損失を認識することが妥当ではないかと思料する。
ただし、平成 25 年 12 月末の仮払金残高のうち、平成 26 年 1 月以降で仮払金が回収されないまま、オムコ社の破産手続開始決定をむかえたもの（つまり、平成 26 年 2 月
で損失処理が必要となる仮払金）は、平成 26 年 3 月期第 3 四半期（平成 25 年 12 月末）
で損失を認識することが妥当と考える。

30

３

本件訂正に伴う過年度決算への影響額
本件訂正に伴う過年度決算への影響額は次頁以下のとおりである。ただし、影響額の算定においては次の各点に留意されたい。
¾ 本報告書においては、本件取引に係る訂正事項のみを提示することとしている。したがって、当該訂正に伴って必要となる税金（消費税等含む）及び税効果の訂正額については含めていない。
¾ 本件取引に係る訂正事項ではないが、対象会社の連結子会社であるジャルコが、平成 26 年 3 月期第 3 四半期にオムコ社に対して貸付けた 200 百万円について、オムコ社の破産手続開始決定により取立不能となったことから、平成 26 年 3 月期第 3 四半
期に同額を損失として含めている。なお、この訂正に伴う税効果については含めて
いない。

31

【本件訂正に伴う過年度決算への影響額】
連結財務諸表（単位：百万円）
年度

訂正前

訂正後

売上高

1,890

1,884

△6

平成 24 年

売上原価

1,778

1,778

-

3 月期

売上総利益

113

106

△6

（通期）

税金等調整前当期純利益（△は損失）

△684

△690

△6

純資産

305

299

△6

売上高

299

269

△30

平成 25 年

売上原価

237

237

-

3 月期

売上総利益

62

33

△30

△108

△138

△30

純資産

191

155

△36

売上高

914

538

△377

平成 25 年

売上原価

800

503

△296

3 月期

売上総利益

115

34

△81

△177

△257

△81

純資産

81

△6

△87

売上高

1,861

718

△1,142

平成 25 年

売上原価

1,640

622

△1,018

3 月期

売上総利益

220

96

△124

△201

△325

△124

純資産

33

△97

△130

売上高

3,351

905

△2,446

平成 25 年

売上原価

3,025

777

△2,248

3 月期

売上総利益

326

128

△198

（通期）

税金等調整前当期純利益（△は損失）

△179

△377

△198

純資産

1,323

1,118

△205

売上高

1,421

267

△1,154

平成 26 年

売上原価

1,301

208

△1,093

3 月期

売上総利益

120

59

△61

税金等調整前四半期純利益

258

197

△61

1,795

1,530

△266

（第 1 四半期累計）（第 2 四半期累計）（第 3 四半期累計）（第 1 四半期累計）

税金等調整前四半期純利益（△は損失）

税金等調整前四半期純利益（△は損失）

税金等調整前四半期純利益（△は損失）

純資産

32

影響額

年度

訂正前

訂正後

売上高

3,112

647

△2,465平成 26 年

売上原価

2,846

516

△2,330

3 月期

売上総利益

266

131

△135

税金等調整前四半期純利益

314

178

△135

純資産

1,832

1,493

△340

売上高

4,802

981

△3,821

平成 26 年

売上原価

4,442

834

△3,609

3 月期

売上総利益

359

147

△212

税金等調整前四半期純利益（△は損失）

422

△164

△586

3,739

2,949

△790

（第 2 四半期累計）（第 3 四半期累計）

純資産

累計

影響額

売上高

△6,273

売上原価△5,857

売上総利益

△416

税金等調整前当期純利益△790（注）各数値は百万円未満を四捨五入している。

第５

その他の事業等について
本報告書の主な調査対象は、オムコ社による不正が行われた本件取引（中古遊技機の販売事業）に関する事実関係であるところ、「調査の網羅性36」の観点から、当委員会においては、対象会社グループの本件取引以外の事業についても可能な範囲で調査を行った。
以下では、このうち、中古遊技機販売事業と並び対象会社グループの中核事業である
中古遊技機のレンタル事業を取り上げる。
なお、上記第１・4（3）のとおり、レンタル事業については、調査の時間的な制約もあり、当委員会の調査は、対象会社への調査及び株式会社 S 社の V 氏及び株式会社 W 社
a 氏へのヒアリングに限られ、同事業に関する「過年度の会計処理の訂正の要否の判断、及び過年度の会計処理の訂正が必要となる場合、その範囲・影響額の確認」について最終的な判断をするまでには至らなかった。

36

日本弁護士連合会が策定した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」においては、「第三者委員会の調査対象は、第一次的には不祥事を構成する事実関係であるが、それに止まらず、不祥事の経緯、動機、背景及び類似案件の存否、さらに当該不祥事を生じさせた内部統制、
コンプライアンス、ガバナンス上の問題点、企業風土等にも及ぶ」とされている。

33

１

中古遊技機のレンタル事業の概要
上記第 3・1 のとおり、JAS は、平成 24 年 7 月より、中古遊技機等37のレンタル事業を開始した。そして、現在までに、5 社との間で、合計 10 回の取引を行っている。
レンタル事業の概要は次のとおりである。
¾ レンタル事業の基本的なスキームは、JAS が中古遊技機等をパチンコホール等から購入したうえで、直ちに同中古遊技機等を当該パチンコホール等に対し賃貸するというものである（セールス＆レンタルバック取引）。
¾ いずれの取引においても、JAS とパチンコホール等との間では、「中古遊技機（中古設備機器）売買契約書」（売主：パチンコホール等、買主：JAS）、と「中古遊技機（中古設備機器）賃貸借契約書」（貸主：JAS、借主：パチンコホール等）が同じ作成日付で作成されている。
¾ 賃貸借契約の期間は、基本的には 1 年であるが、3 ヶ月のものや 6 ヶ月のものも存在する。
¾ いずれの取引においても、賃貸借契約の更新をすることが可能であった。
¾ レンタル取引開始当初の S 社及び T 社との取引においては、賃貸借契約書上、「本契約は途中解約できないものとする。
」との条項が存在していたが、その後、平成 24
年 10 月 31 日付で両社との間で「覚書」が作成され、この条項は、排除された（これ以後に締結された賃貸借契約書については、この条項は存在しない）。
レンタル取引の会計処理に関し、JAS は概ね次のとおり主張している。
¾ JAS の会計処理としては、JAS は、中古遊技機等をパチンコホール等から購入した時点で JAS の固定資産に計上し、償却期間を１年として、減価償却している。また、レンタル料については、レンタル期間の経過に応じて売上計上している。
２

当委員会の調査結果
JAS の行う中古遊技機等のレンタル取引が会計処理上も「レンタル取引」として認識されるためには、その前提として、少なくとも以下の点を満たす必要があると考えられる。
¾ JAS が賃貸借契約の対象である中古遊技機等の所有権を有すること。
37

合計 10 回のレンタル取引のうち、１回については、テストケースとして、レンタル取引の対象物件が、中古遊技機ではなく、研磨機、空調設備、椅子、及びパチンコ玉等のパチンコホール内の中古設備機器であった。そのため、本文では、レンタル取引の対象を「中古遊技機等」と記載する。
34

¾ JAS とパチンコホール等との間の賃貸借契約において、契約書上だけでなく、実態的にも、中途解約が可能であること。
¾ 対象物件が特定され、その価値を適正に評価したうえで、レンタル料（賃料）が設定されていること。
以下では、これら 3 つの点にも留意しつつ、JAS のレンタル事業についての当委員会の調査結果を記載する。
（１） 賃貸借の対象となる中古遊技機等の所有権の所在に関して
JAS が、全てのレンタル取引において賃貸借の対象である中古遊技機等の所有権を有していたか否かにについて調査したところ、レンタル取引の対象となった一部の中古遊技機についてはパチンコホール等に所有権が残存したまま、レンタル取引が行われていたことが判明した。
具体的には、JAS が、レンタル事業を開始する少し前の平成 24 年 7 月、重本取締役
が、「セールス＆レンタルバック案件のご相談」の件名のもと、当時の顧問弁護士であった U 弁護士に送信したメールには次のような記載がある。
¾ さてご相談したい項目ですが、①売買契約書 5 条（3）において、「完全な所有者」
を表明保証させる必要があります。ですが、今回一部の物件において、残債務があることを承知の上で取組もうと考えています。残存の数カ月は現債権者（メーカー）が所有権留保している状況にあるため、その間に万が一の事態があれば、当社のリスクである事は当然理解しています。しかしながら、多重取引を容認す
る事を本契約書の記載もできません。加えて、多重取引は暗黙で容認しつつも、他の第三者に二重譲渡する事は認めません。これらを踏まえて、修正すべき文言はあるでしょうか？このままで宜しいでしょうか？
このメールに対する U 弁護士の回答は次のとおりである。
¾ ①当初売主所有権留保の件

当初売主の所有権留保が残っているということであれば、貴社が、そのことを知りながら当該物件を購入することは、他人物売買といって、「債権的には有効だが物権的な効力は生じない」とされています。つまり、契約自体が無効にはなりませんが、貴社が所有権を取得することはできません（貴社が他人物であることに善意無過失であれば別ですが）。従いまして、まずは、貴社がこの事態を容認されるかが一つのポイントになります。もし許容されるということであれば、契約書の条項としては、例えば添付の文案のとおり、表明保証35

条項に例外を設け、また所有権移転時期について例外を設ける方法が考えられます。いかがでしょうか。なお、レンタル契約の方についても、同様に「他人物賃貸借契約」として債権的には有効と解する余地はありますが（但し、所有権に返還を求められた時点で無効になると解されます）、他人物を買い取って他人物をレンタルすることが、実態として金融取引にあたるのではないかという問題は残ってしまうように思われます。
以上のようなメールのやり取りを踏まえ、当委員会が、JAS に対し、実際に、パチンコホール等に所有権がない中古遊技機を対象物件として、レンタル取引を行っていたか否かを確認したところ、これに対する JAS の回答は概ね次のとおりであった。
¾ JAS は、これまで 10 件のレンタル案件を成約していたが、全ての案件において、対象となる中古遊技機等取得の際に、①対象ホール企業が当該中古遊技機等を取得した際の残債務の有無、②残債務が存在した場合には、所有権留保の有無を確認したうえで、残債務がないもの、あるいは、一部残債務が存在した場合も、所有権留保されていないものを対象として取得を進めていた。
¾ ただし、その中で、パチンコホールの S 社からの中古遊技機の取得に関しては、取得する中古遊技機の一部について、残債務が存在し（相手先はメーカー）、かつ（メーカーに）所有権留保されていることを認識したうえで、売買契約を締結した。もっとも、上記 U 弁護士の回答も踏まえ、JAS が支払う売買代金で S 社が直ちにメーカーに対する残債務を清算することを要請の上で（口頭のやりとりのため、メール等の記録は残っていない）、S 社との間で売買契約を締結し、取得代金を支払った。
¾ したがって、JAS としては、売買代金支払い後、S 社がメーカーに対して速やかに残債務を清算したものと認識していたが、今回、S 社に確認したところ、S 社が一括で残債務を清算したのではなく、当初のスケジュール通りに分割で、残債務を支払っていたことが判明した。
¾ パチンコ業界においては、「ホール企業がメーカーに対して支払いを履行しなかった場合、二度と新台を売ってもらえない」、「ホール企業にメーカーに対する債務不履行がある場合、メーカーが必要な書類を作成しないため、ホール企業は台も動かせない」といった不文律が存在し、ホール企業はメーカーへの支払いを最優先させるという実態があることから、JAS も S 社がメーカーに対して不義理をすることはあり得ないという認識から、支払いを行うことは当然であり、Ｓ社が残債
務を清算したものと認識していた。

36

以上のような JAS の回答を踏まえ、この点に関して、当委員会が S 社の V 氏からヒ
アリングを行ったところ、V 氏の回答は概ね次のとおりであった。
¾ 確かに、JAS との間の売買契約及び賃貸借契約の対象物件となる中古遊技機の一部に、残債務があり、かつ、メーカーに所有権が留保されているものがあった。
¾ S 社は、この点を、JAS と相談をしていたが、残債務がある中古遊技機についても、残債務の支払い期間があと 2、3 ヶ月で終了するものがほとんどであったので、JASの重本取締役からは、「残債務の支払いが、あと 2、3 ヶ月で終了するのであれば、取り組みますけど、（JAS からの）売買代金で早く（メーカーへ）返済してください。」と言われていた。
¾ これを受けて、S 社は、メーカーに対し、残債務を一括で支払う旨の依頼をしたが、メーカー側の事情から、メーカーの担当者より、「（残債務の支払いが）あと２回
か３回であれば、当初のスケジュールどおり（分割で）進めてくれませんか」と言われ、結局、JAS からの要望は実現できなかった。
¾ なお、こういったメーカー側の事情を JAS に伝えたか否かについては、V 氏の記憶は明確ではない。
このように、JAS は、一部の中古遊技機について、残債務が存在し、かつ所有権留保されていたことを認識したうえで、パチンコホール等からその遊技機を購入し、直ちにそれを当該パチンコホール等に対し、賃貸していた。
このような場合について、たしかに、他人物売買契約及び他人物賃貸借契約は、法律上は有効ではあると考えられるものの（民法 560 条、559 条）、これを会計上「固定資産の取得」及び「レンタル取引」として処理してよいかという点については、疑義がある。
（２） 中途解約が可能であったか否かについて
上記（１）のとおり、JAS が平成 24 年 7 月にレンタル事業を開始後、当初の S 社及び T 社との取引においては、賃貸借契約書上、「本契約は途中解約できないものとする。」との中途解約禁止条項が存在していたものの、平成 24 年 10 月 31 日に、JAS と両社との間で「覚書」が作成され、この条項は排除された（これ以後に、新たに締結された賃貸借契約書については、この条項は存在しない）。
当委員会が、JAS に対し、この点について確認をしたところ、JAS の回答は概ね次のとおりであった。

37

¾ レンタル取引の第１号案件を S 社と協議をするなかで、S 社より、「S 社が以前に他社と締結したレンタル取引の契約書があり、新たな書式を用いるより、既存取引の書式に基づいた内容の書面の方が社内手続きにもスムーズである。」との話があったため、S 社が、以前に他社と締結していたレンタル取引の契約書を用いたところ、その契約書に、（偶々）中途解約禁止条項があった。しかしながら、JAS とS 社との間ではお互いに中途解約が可能という認識であった。
¾ JAS は、T 社との取引において、S 社との間の賃貸借契約書と同一の契約書を用いたが、T 社との間でも、お互いに中途解約が可能という認識であった。
¾ その後、S 社より、「監査法人に確認したところ、中途解約禁止条項について指摘を受けた」旨の相談を受けたため、JAS でも X 監査法人に確認したところ、「中途解約禁止条項が存在するとレンタルと言えない」旨の指摘を受けたため、「覚書」を作成し、そもそも JAS 及び相手先双方の認識と異なる中途解約禁止条項を排除するに至った。
以上のような JAS の回答を踏まえ、この点に関し、当委員会が、S 社の担当窓口である V 氏からヒアリングを行ったところ、V 氏の回答は概ね次のとおりであった。
¾ S 社は、JAS とレンタル取引を開始する前から、他社との間で、JAS とのレンタル取引と同様のスキームで取引を行っていた。
¾ S 社は、その取引で用いていた（中途解約禁止条項のある）契約書の雛形を JAS とのレンタル取引でも使用することを JAS に提案したところ、それが受け入れられ、その契約書の雛型が JAS とのレンタル取引においても使用されることとなった。
¾ しかし、S 社は、S 社の監査法人から、「こちら（S 社）の方から自由にキャンセルできる取引でなければ、オフバランス（取引）といえないでしょう」と指摘されたこともあって、平成 24 年の 10 月に JAS と覚書を作成して、中途解約禁止条項を排除することとなった。
¾ JAS とのレンタル取引開始後、上記覚書が作成されるまでの期間については、S 社
としては、基本的には賃貸借契約を中途解約できるという認識であったが、賃貸借の対象機種が長く使える機械だったので、実際的に中途解約することはない38という認識であった。この認識は JAS も同じであると思われる。
なお、種々の制約により、T 社へのヒアリングを実施することができなかった。

38

賃貸借契約を中途解約してしまうと、中古遊技機の所有権は JAS にあるため、S 社は、これを使用することができなくなってしまう。

38

当委員会としては、仮に、平成 24 年 10 月 31 日に覚書が作成されるまでの間の取引について、賃貸借契約書記載のとおり、実態としても中途解約が禁止されていたのであれば、この期間の取引を「レンタル取引」として処理することは妥当でないと考えられる。
また、覚書作成後の取引についても、中途解約禁止条項を排除し、単に書面上「レンタル取引」の体裁を整えたというだけでは不十分であり、実態としても、中途解約することができたと言える状態にあったのでなければ、これを会計上「レンタル取引」
として処理することは妥当でないと考えられる。
（３） レンタル料の設定に関してレンタル取引における JAS の購入金額及び賃貸借の代金（レンタル料）につき、JASは、概ね次のとおり主張している。
¾ パチンコホール等からの中古遊技機等の購入価額は、JAS が妥当と考える時価の60～70％としていた。
¾ レンタル料の設定については、中古遊技機等の購入価額、賃貸借契約期間及びパチンコホール等の資金繰り等を踏まえ、定めていた。
¾ JAS は、パチンコホール等に対し、賃貸借期間満了時にパチンコホール等が賃貸借契約の対象となっている中古遊技機等を購入することができる権利（コールオプション）を付与していた39。このコールオプションの価額は、「様々なコストを費
やし、中古市場で処分して得られるであろう価額」に設定していた。なお、これまでのところ、パチンコホール等が「コールオプション」の行使を申し出なかった事例はない。
¾ パチンコホール等からの中古設備機器の購入価額については、（これまでに１回しか取引例が存在しないが、）その際は、簿価の半額以下で購入した。
以上のような JAS の主張を踏まえ、この点に関し、当委員会が、S 社の V 氏からヒアリングを行ったところ、V 氏の回答は概ね次のとおりであった。
¾ JAS とのレンタル取引については、S 社の運転資金として必要な金額というものがまず前提としてあり、S 社はその金額に合わせる形で、売買契約（及び賃貸借契約）の対象物件の機種・品数等を選定し、JAS に対し提案を行っていた。
39

JAS がレンタル取引開始時にパチンコホール等に対して差し入れた確認書には、「パチンコホール等が、賃貸借契約期間満了時に賃貸借契約の対象となっている中古遊技機等の買取の申し入れをした場合には、JAS より、当該中古遊技機等を一定価額で買い取ることができる」旨の記載がなされていた。

39

¾ S 社が対象物件として選定するのは、基本的には、急激に値下がりのしない中古遊技機（「ジャグラー」という呼ばれるスロットマシンや「ぱちんこ AKB48」等）であった。
¾ そして、このような遊技機は、簿価と時価が乖離しないものであったので、S 社は、売買代金額については、対象物件の簿価を基準に計算して、JAS に対し提案を行っていた。
¾ この S 社からの提案に対し、JAS が中古遊技機相場と照らし合わせてその金額の妥
当性を判断し、最終的な売買代金額が決定されていた。なお、S 社は、JAS より、
S 社が選定した機種では S 社の要求金額に満たない旨の指摘を受け、売買契約（及び賃貸借契約）の対象となる機種を入れ替えたり、また、機種をつけ加えたこともあった。
当委員会による現時点までの調査では、会計処理上、レンタル料の設定に関する JASの処理に明確に問題がある点は判明しなかった。
（４） レンタル取引に関するその他の調査
当委員会が調査したところ、JAS が、脚注 37 記載のとおり、レンタル取引におけるテストケースとして行った W 社との間の中古設備機器のレンタル取引において、対象となる中古設備機器の一部に、取引開始時点（平成 25 年 1 月 10 日）で休業している
パチンコホールβ（運営元は W 社）内の島設備40及び椅子（以下「島設備等」という。）
が含まれていたことが判明した。
この点について、当委員会が JAS に確認したところ、JAS の回答は概ね次のとおりであった。
¾ 確かに JAS と W 社との取引開始時において、W 社が運営するパチンコホールβは、店舗に係る借地権の賃貸借契約期間満了により休業していたが、W 社のオーナーから、W 社は営業再開に向けて借地権者と交渉を続けている旨を聞いていた。
¾ JAS としては、あくまで「廃業」ではなく、「休業」という認識であった。また、JAS の側で、W 社と借地権者との交渉の詳細まで確認していたわけではないが、営業再開の可能性がないような話は聞いていなかった。
¾ 営業再開の日程は不明であったが、営業が再開すれば、当然に島設備等がβで使用されることに加え、島設備等の簿価合計が、W 社とのレンタル取引で対象となる

40

パチンコホール等において、遊技機台が並べられている一区画を「島」といい、「島設備」とは、遊技機台を設置する前にその「島」に搬入する必要のある設備をいう。

40

中古設備機器全体の簿価合計に占める割合が 8％と低かったことから、対象物件の一部としてレンタル取引を行った。
¾ しかし、最終的には、W 社と借地権者との交渉が折り合わず、現時点においてβは営業を再開していない。ただし、島設備等は、店舗内にそのまま残っている。
以上のような JAS の回答を踏まえ、この点に関し、当委員会が W 社の担当窓口である a 氏からヒアリングを行ったところ、a 氏の回答は概ね次のとおりであった。
¾ パチンコホールβは、店舗に係る借地権の貸貸借契約が、平成 24 年の 7 月末日をもって期間満了したことに伴い、休業に入った。
¾ その後、W 社は、実際に営業再開に向けて借地権者と交渉をしており、このことは重本取締役にも告げていたと思う。
¾ しかし、現時点でβは営業を再開していない。島設備等は、店舗内にそのまま残
っている。
第６

原因の分析

当委員会としては、JAS の役職員がオムコ社の不正行為に対して意図的に関与した事実は認められなかったものの、JAS がオムコ社の不正行為を了知できなかった原因は、オムコ社が種々の工作を行っていたことに加えて、対象会社及び JAS のガバナンスや内部統制の整備・運用状況等が十分でなかったこともそれと並ぶ発生原因であると思料する。
１

オムコ社による種々の偽装工作

本件の発生原因として、オムコ社による契約書の偽造行為及び不正行為の発覚を防ぐための数々の偽装行為があることは否定できないと考えられる。
とりわけ、上記第 3・8（2）ウ（エ）のとおり、X 監査法人から Q 社に送付された在庫を確認する書類について、オムコ社の C 氏が Q 社に対し、「X 監査法人から在庫を確認す
る書類が行くから、内容の真偽にかかわらず、とにかく印鑑を押して返信用封筒で X 監
査法人へ送ってほしい」旨直接連絡をし、実際は存在しない在庫の存在を認める虚偽の内容の書面を X 監査法人に送付させていることに象徴されるように、オムコ社は、不正行為が発覚するのを防ぐために、自社単独による偽装工作だけではなく、第三者である会社をも利用するなど、種々の偽装工作を行っていた。
また、オムコ社との間で本件取引と同様の取引を行っていた Y 社や Z 社も JAS と同様にオムコ社に騙されていたことも踏まえれば、JAS がオムコ社の架空取引に気が付かなかったとしてもやむを得ないと評価できる事情は少なからず存在すると考えられる。
41

２

オムコ社の業界での業績・評判の高さ

当委員会による調査の結果によっても、オムコ社は、本件取引におけるオムコ社の不正行為が発覚するまでは、中古遊技機を取り扱う業界において、中古遊技機の販売実績は上位に位置し、また、パチンコホール等から高く評価されている販売会社であったとの事実が認められる。
JAS は、このようなオムコ社の業績や業界の評判から、オムコ社に対して相当程度の信頼を置いていたために、オムコ社が不正行為を行うとは想定しておらず、このようなオムコ社に対する過度の信頼も本件の発生原因の一つであると考えられる。
３

オムコ社が本件取引において架空取引を行うことの経済的不合理性

本件取引において、売買契約の目的物となっている中古遊技機が存在しないにもかか
わらず、中古遊技機が実在するかのように見せかけて取引を行った場合、オムコ社は、パチンコホール等から中古遊技機の販売代金を得ることができないにもかかわらず、JASに対する支払いを続けることとなる。そのため、オムコ社は、本件のような架空取引を行うことによって、最終的には経済的に不利益を被ることになる(なお、一時的にオムコ社が、JAS に対する中古遊技機の販売代金として、JAS から現金を受け取るという資金繰
り上のメリットはある。)。そうすると、この架空取引の規模が拡大すればするほど、オムコ社の不利益は大きくなる。
このように、客観的に本件取引の仕組みを捉えた場合には、取引関係者にとってオムコ社が本件のような架空取引を行う動機は容易に想定し難いものといえる。
実際、JAS の役職員は、まさかオムコ社がこのような不合理なことを行うとは思いもしなかったと供述しており、オムコ社との間で本件取引と同様の取引を行っていた Y 社の I氏、J 氏や Z 社の K 氏も、同様の供述をしている。
このように、客観的に本件取引の仕組みを見た場合には、オムコ社が架空取引を継続・拡大することはオムコ社にとって経済的に不合理であるといえ、そのために、JAS が疑いの目を持つことができなかったという点も発生原因の一つであると考えられる。
４

取引を開始する前の検討の不足

JAS は、本件取引に関し、取引開始後に売上の会計処理について X 監査法人と協議しているが、これは、本来であれば、取引開始前に確認しておくべき事柄であると考えられる。

42

また、（本件取引とは直接関係はないが、）JAS は、レンタル取引に関し、取引開始後、取引相手から指摘を受け、X 監査法人に確認したところ、「中途解約禁止条項が存在するとレンタルと言えない」旨の指摘を受けたため、「覚書」を作成し、中途解約禁止条項を排除した旨を述べている。しかしながら、これも、本来であれば、取引を開始する前に確認しておかなければならない事柄である。
このように、取引開始前における関係書類の整備や会計処理の検討につき不十分な点が見受けられ、この点は本件の発生原因の一つであると考えられる。
５

オムコ社の実態についての認識不足

本件取引は、オムコ社がパチンコホール等から中古遊技機を受注し、納期にパチンコホール等に対して納品するといった取引に、JAS が介在する取引である。そうだとすれば、対象会社及び JAS は、オムコ社の信用性及びその実態について十分に検討を行う必要があった。
この点、α会計事務所作成報告書では、オムコ社が、平成 23 年 11 月末現在において、400 百万円以上の債務超過であったと指摘されている。オムコ社の事業規模からして、この財政状態では、資金繰りに窮していると判断するのが自然ではなかったかと考えられ、そのような状況の会社に信用供与することは、仕入代金に使途を限定したとしても、他の用途に流用されるリスクが高いと評価するべきではなかったかと考えられる。
また、α会計事務所作成報告書では、オムコ社の不適切な在庫関連処理、簿外負債の存在等の不正な会計処理が指摘されており、オムコ社の作成する決算書が非上場会社の作成する決算書であることを割り引いたとしても、オムコ社の企業風土として不正を容認する風土があるのではないか、倫理観及び誠実性に問題とすべき点があるのではないか等について、慎重に検討すべきではなかったかと考えられる。
対象会社及び JAS が、α会計事務所作成報告書の内容を踏まえ、オムコ社の信用性及びその実態について十分な検討を行っていたかについては疑義が残る。
これらのことから、事業運営上のリスクの識別・評価にあたって、取引先の信用性及びその実態に対する分析が十分であったのか疑問が残る。
６

ガッチャ社の実態についての調査不足

本件取引の変更後取引スキームでは、スキームにガッチャ社が含まれることとなるため、対象会社及び JAS は、ガッチャ社の信用性及びその実態について十分に検討を行う
必要があった。

43この点、α会計事務所作成報告書には、ガッチャ社について、「過去に海外でのアミューズメント施設を展開するために設立された企業でしたが、現状活動実態はほぼないため、貸付金の回収はほぼ難しいと判断します」との記載がある。
また、上記第 3・4（2）オ記載のとおり、本件取引のスキームを変更する少し前の平成
24 年 8 月 3 日に、重本取締役が田辺社長に送信したメールには、「ガッチャとオムコと同代表・・・で本店も同所であり、・・・一連の取引を調査されると、ガッチャとオムコは「実質同じではないか」と指摘される可能性は０になるわけではない」という記載がある。そして、同メールに添付された重本取締役作成の図には、【検討スキーム】として、
上記第 3・4（2）ア記載の【変更後取引スキーム図】とほぼ同様の図が描かれているところ、その図においては、【変更後取引スキーム図】でいうところの「販売会社又はパチンコホール等」から、「オムコ社」に向かって点線で矢印が引かれ、「実際は O 社が仕入れている」との記載がある。
さらに、上記第 3・4（2）イのとおり、本件取引のスキーム変更後のガッチャ社の実務担当者は、オムコ社の C 氏であった。
以上からすれば、対象会社及び JAS は、変更後取引スキームにおいて、ガッチャ社が実際に中古遊技機の仕入を行っているかどうかにつき、疑わしいと認識し得る機会があったにもかかわらず、ガッチャ社の実態につき十分調査を行うことなく本件取引を継続した。
このようにガッチャ社の実態に関する検討が不十分であったことも本件の発生原因の一つであると考えられる。
７

検収・在庫確認の不十分さ

本件取引は、JAS が自社の倉庫等で売買の対象となる中古遊技機等を在庫管理する仕組
みではなかったことからすれば、元々、JAS にとっては売買取引の実態を掴みにくく、売買の対象となる目的物が存在しないまま取引が継続するリスクを潜在的に有していたといえる。
このような本件取引の特性に鑑みれば、JAS は、徹底した在庫管理及び在庫リスクの把握に努めるべきであった。
しかしながら、JAS は、八潮倉庫への納品分については、スキーム変更後は、概ね、八潮倉庫に役職員を派遣し、自ら検収を行っていたものの、一台一台につき厳密な検収は行っていなかった。また、八潮倉庫以外のオムコ社の「委託倉庫」へ納品された中古遊技機については、自ら検収を行うことなく、全てオムコ社に検収を一任していた。
スキーム変更後の本件取引との関係では、仕入はオムコ社ではなくガッチャ社が行うことになったものの、ガッチャ社とオムコ社が極めて密接な関係にあることからすれば、JAS によるオムコ社への検収の依頼は、実質的に検収の意味を失わせるものであった。
44

在庫確認についても、確かに、平成 25 年 3 月期期末決算時に、八潮倉庫については、
X 監査法人の立会のもとでの実地棚卸、八潮倉庫以外の「委託倉庫」については、X 監査法人が、在庫を確認する書面を送付するという形で在庫確認を行っていたが、逆にいえば、これ以外では、特段、期末における在庫確認を行っていなかったといえる。
また、JAS は、中古遊技機のレンタル事業においては、中古遊技機台を個別の番号で管理していたにもかかわらず、本件取引においては、そのような管理を全くしていなかった。
JAS が検収・在庫確認を厳格に行っていれば、比較的容易にオムコ社の不正行為に気が付くことができたとも考えられるところであり（そもそも、これらを十分行っていれば、オムコ社が「不正行為」を行うことができなかったとも考えられる。
）、本件の発生原因
として、JAS の検収・在庫確認の不十分さが挙げられることは否定できないと考えられる。
８

取引量に応じた人員体制の不整備

本件取引の特性に鑑みれば、JAS は、徹底した在庫管理及び在庫リスクの把握に努めるべきであり、これらの作業に恒常的に人員を割くべきであった。
しかしながら、JAS がオムコ社の「委託倉庫」に直接出向き検収を行うことが出来なかった理由としても挙げているとおり、JAS が、業務執行取締役 3 名、従業員 5 名という少人数の組織であり、人的インフラが不足していた。
この供述からも明らかなように、JAS は、オムコ社との取引量が増えて行ったにもかかわらず、それに見合った人員体制を整備してこなかったため、上記７のとおり、満足な検収が出来なかった。
このように、JAS の人員体制の不整備も本件の発生原因の一つであると考えられる。
９

取締役会に対する情報提供の不十分さ

本件取引については、スキーム変更時などに、対象会社の取締役会で一定の説明がなされていたことは認められるものの、取締役会に十分な情報が提供されていたとはいえない。
その代表的な例として、α会計事務所作成報告書は、取締役会に提供されていなかった。このα会計事務所作成報告書には、オムコ社に関し、第 3・4（1）オのとおり、ガッ
チャ社について「実在庫についても、実地棚卸が行われていないため、実在しているか否かについては現時点では不明です。さらに、帳簿の精査によって滞留在庫の存在が判明する可能性もあります。今後、時期を見て、実地棚卸を行い、実在庫が確定した上で、帳簿残高との差額の処理及び滞留在庫の損害が把握された際には、適切な処理をすることで評価損等の計上をする必要があります。」などの記載があり、これが取締役会に提供
45

され、十分な議論がなされれば、オムコ社との取引につき、社外取締役や社外監査役から、慎重な意見が出された可能性もある。
このように対象会社の取締役会に十分な情報提供がなされなかったことは、本件の発生原因の一つであると考えられる。
また、JAS が取締役会設置会社となったのは、平成 25 年 6 月 26 日であり、それまでは取締役の決定でのみ取引がなされていた。また、本件取引の開始時（平成 24 年 1 月時点）
及び本件取引のスキームの変更時（平成 24 年 8 月末時点）においては、社外取締役及び社外監査役は設置されていなかった。実際に取引を行っていた JAS において、本件取引の開始時点で取締役会及び社外役員が設置されていなかったことも、本件取引に関し、慎重な判断がなされなかったことの一因となっていたとも考えられる。
10

監査法人に対する情報提供の不十分さ

上記第 3・4(2)オのとおり、本件取引のスキームを変更する少し前の平成 24 年 8 月 3日に、重本取締役が田辺社長に送信したメールには、「ガッチャとオムコと同代表・・・
で本店も同所であり、・・・一連の取引を調査されると、ガッチャとオムコは『実質同じではないか』と指摘される可能性は０になるわけではない」と記載されている。すなわ
ち、JAS は、ガッチャ社とオムコ社が、実質的に同一であると指摘される可能性を認識していた。
しかしながら、当委員会が X 監査法人に確認したところ、ガッチャ社について、オムコ社と代表者及び本店が同一であるということ以外、JAS から特に情報提供はなかったとのことであった。
また、ガッチャ社について「過去に海外でのアミューズメント施設を展開するために設立された企業でしたが、現状活動実態はほぼないため、貸付金の回収はほぼ難しいと判断します」との記載があるα会計事務所作成報告書も、X 監査法人に対して提供していないとのことであった。
これらの情報が X 監査法人に提供されていたとすれば、X 監査法人としても会計処理についてより慎重な判断を行い、結果としてオムコ社の不正を早期に発見できた可能性がある。
このように、監査法人に十分な情報が提供されなかったことも、本件の発生原因の一つであると考えられる。
11

リスクの分析と評価体制の不十分さ

46

これらの原因に加えて、対象会社グループにおける内部統制の整備・運用状況におけるリスクの識別・分類、分析、評価の過程について、以下のような点が不十分であったのではないかと考えられる。
（１） オムコ社との取引に潜在するリスクの所在、性質及び大きさに対する分析が十分でなかった結果、以下のとおり、リスク評価が甘くなり、リスクへの対応に必要な内部統制の整備が不十分となっていたものと考えられる。
¾ 検収マニュアル等が整備されていなかった。
¾ 取引の実在性について、仕入から売上までの証憑類は全て揃っており、内容や金額も整合していたため問題ないと判断していたと JAS は主張する。しかし、購買及び販売に関する内部統制において重要なのは、実際の物の動きと証憑類との整合性を確認することである。この点が十分に理解されていなかったことから、検収作業が形骸化し、さらにオムコ社からの検収報告を疑うことなく受入れ、それに基づいて仕入計上処理、売上計上処理が行われていたものと考えられる。
¾ 本件で露呈したリスクは、オムコ社への債権に対する貸倒リスク及び取引の集中リスクであるが、JAS には取引に係る与信管理規程や与信管理に関する業務マニュアル等が整備されておらず、また、オムコ社に対する債権回収リスクや取引の集中リスクについて、必要に応じて検討されている内部資料も確認することができなかった。
¾ 一般的に、売買取引であれば、取引高の増加に伴って様々なリスク及びコストが増加し、販売費及び一般管理費（物流コスト、在庫管理コスト、人員増加に伴う人件費等）も増加すると考えらえるが、JAS ではそのようなコストの増加は発生しておらず、リスク管理に適切なコストが掛けられていなかった。
（２） 検収業務の委託先であるオムコ社の内部統制の整備及び運用状況の把握が十分に行われていなかった。外部の会社に委託している業務が、会社の重要な業務プロ
セスの一部を構成している場合には、当該業務を受託している外部の受託会社（本件取引の場合はオムコ社）の業務に関し、その内部統制の有効性を評価することが求められているが、対象会社グループにおいて十分に行われていなかった。
（３） 監査法人から指摘を受けて検収手続を実施したり、監査法人が立会を求める場合
のみ実地棚卸を行うなど、内部統制について受動的な姿勢が垣間見られる。
第７

提言

47

上記「第６

原因の分析」のとおり、オムコ社による種々の偽装工作が行われた点に加えて、対象会社及び JAS による本件取引に関する問題点の検討及び内部管理体制等に不適切な面があったことが本件の発生原因であることから、当委員会としては、以下の提言を行う。
１

本件取引と同様のスキームでの取引の禁止
本件取引のように、同一会社又は同一グループの会社を仕入先かつ販売先とする取引

は、JAS にとって取引の実態が把握しにくいため、本件のような不正行為が生じるリス
クを孕んでいる。また、法律上及び会計上の処理との関係でも疑義が残る取扱いになる可能性がある。
以上のような点からすれば、対象会社又は JAS が今後も中古遊技機の販売事業を行う
場合は、本件取引と同様の取引スキームでは、取引を行うべきではないと考えられる。
この点、当委員会が、対象会社に対し、今後の中古遊技機販売事業に向けた意向を聴取したところ、対象会社は、今後、中古遊技機販売事業を行う場合には、本件取引と同様のスキームではなく、対象会社が販売会社に対して少なくとも 50％超の資本参加を行うなど、販売会社を対象会社グループに加えた上で、当該販売会社とパチンコホール等との間で中古遊技機販売を行う旨回答している。
２

検収・在庫確認の徹底

上記第 6・7 のとおり、検収・在庫確認が不十分であったことを踏まえ、対象会社が、今後、対象会社グループに属する販売会社を通じて、中古遊技機の販売事業を行う場合にも、検収・在庫確認を徹底する必要がある。
また、従前、JAS は、X 監査法人に指摘されて初めて検収・在庫確認の体制を整備していたことが見受けられるが、今後、対象会社グループで行う場合には、自発的・能動的にこれらを行っていくことが必要であると考えられる。
３

取引量に応じた人員体制の整備

上記第 6・8 のとおり、検収が十分にできなかったことを踏まえ、対象会社が、今後、対象会社グループに属する販売会社を通じて、中古遊技機の販売事業を行う場合にも、取引量に見合った人員体制を必ず整備すべきである。

48

４

取引先一社への依存からの転換

JAS は、中古遊技機販売事業に関し、オムコ社とのみ取引を行っていたが、一社への過度の依存は、本件のように、その一社に不正行為等があった場合には、会社に多大な損害をもたらすリスクがある。
したがって、対象会社が、今後、対象会社グループに属する販売会社を通じて、中古遊技機の販売事業を行う場合にも、取引先41一社に依存するのではなく、複数の取引先と取引を行い、リスクを分散させることが望ましいと考えられる。
５

取締役会の付議事項の拡大

上記第 6・9 のとおり、α会計事務所作成報告書が取締役会で取り上げられなかったことの反省として、対象会社グループの会社が、今後、新規事業の開始・取引量の大きな変更がある場合（それに関わる調査報告がある場合も含む）には、すべて取締役会の付議事項とすべきであると考えられる。
６

社外取締役・社外監査役への情報提供の充実

対象会社及び JAS には、社外取締役が 1 名、社外監査役が 2 名存在していたが、これらの社外役員に対してα会計事務所作成報告書が提供されていなかったことに象徴されるように、社外取締役・社外監査役に対し本件取引に関する情報が十分伝わっていたとは言い難い。
したがって、対象会社が、今後、対象会社グループに属する販売会社を通じて中古遊技機の販売事業を行う場合にも、社外取締役・社外監査役に対する情報提供をより一層充実させることが望ましいと考えられる。また、社外取締役・社外監査役が取締役会の場で助言機能や監督機能を十分に発揮するためにも、取締役会の付議事項に関する資料を事前に送付しておくことが望まれる。
７

監査法人への情報提供の充実

本件においては、JAS と X 監査法人との間で、適宜、意見交換等がなされていたようではあるが、X 監査法人に対して、α会計事務所作成報告書が提供されていなかったことやオムコ社とガッチャ社が実質同一の会社であると判断される可能性があることについて

41

主要な取引先としては、中古遊技機の仕入先である販売会社またはパチンコホール等と中古遊技機の販売先であるパチンコホール等がある。

49

の情報提供がほとんどされていなかったこと等に鑑みると、X 監査法人に対する情報提供が十分であったとは言い難い。
したがって、対象会社が、今後、対象会社グループに属する販売会社を通じて中古遊技機の販売事業を行う場合にも、監査法人（会計監査人）に対する情報提供をより一層充実させることが望ましいと考えられる。
８

取引を開始する前の慎重な検討

上記第 6・4 のとおり、中古遊技機の割賦販売事業及びレンタル事業のいずれについても、取引を開始する前の検討が不十分であったことが窺える。
また、取引開始後のスキーム変更との関係では、本件取引の変更後取引スキームにおいてガッチャ社が仕入を行っていなかったことなど、関係書類と実態が一致していなかった事実も見受けられる。
したがって、対象会社グループとしては、今後、取引開始前及びスキーム変更前に、取引の実態を適切に分析し、外部の専門家を活用するなどして法律上及び会計上の問題点等につき十分な検討を行った上で、当該取引を行うべきと考えられる。
９

事業内容に関する詳細な開示

中古遊技機の割賦販売事業及びレンタル事業に共通して言えることであるが、対象会社の事業内容に関する開示はいささか不十分なところがあり、投資家は、開示内容を見ただけでは、対象会社がいかなる業務を行っているかを具体的に理解できない取引が存在すると思われる。
対象会社は、今後、事業内容に関する開示をより詳細なものとし、投資家にとっても、「分かりやすい開示」を心掛けていくことが必要であると考えられる。そうすることで、対象会社は、「あらぬ疑い」をかけられることもなくなるのであり、これは、本件のような事態の再発を防止するのみならず、対象会社にとって利益のあることであるとも思わ
れる。
以上

50

別紙

パチンコホール等への照会結果及び Y 社・Z 社との重複取引の調査結果

平成 24 年 1 月～平成 24 年 3 月

平成 24 年 4 月～平成 25 年 3 月

合計

平成 25 年 4 月～平成 26 年 2 月

A

総台数

630 台

100.00%10,948 台

100.00%14,054 台

100.00%25,632 台

100.00%B

×：納品なし

28 台

4.44%

8,866 台80.98%

11,979 台

85.24%

20,873 台

81.43%

C

□：未回答

54 台

8.57%

54 台

0.49%

1,446 台10.29%

1,554 台6.06%

D△：一部一致（納品あり）

0台

0.00%

146 台

1.33%

69 台

0.49%

215 台

0.84%

E

○：一致（納品あり）

548 台

86.98%

1,752 台16.00%

506 台

3.60%

2,806 台10.95%F

D＋E の合計

548 台

86.98%

1,898 台17.34%

575 台

4.09%

3,021 台11.79%G

Y 社・Z 社との重複

193 台

30.63%

848 台

7.75%

438 台

3.12%

1,479 台

5.77%

H

F－G

355 台

56.35%

1,050 台

9.59%

137 台

0.97%

1,542 台6.02%

【表の見方】「総台数」：オムコ社が JAS に対して提出していたパチンコホール等との間の売買契約書（以下「売買契約書」という。）に対象物件として記載された中古遊技機の総台数。

×：「納品無し」＝売買契約書に対象物件として記載された中古遊技機が、実際にはオムコ社から当該パチンコホール等に全く納品されていなかった。
□：ホールからの回答が得られなかった。
△：「一部一致（納品あり）」＝売買契約書に対象物件として記載された中古遊技機が、実際にオムコ社から当該パチンコホール等に納品されているが、当該パチンコホール等への納品台数が売買契約書記載の台数とは完全に一致しなかった。

○：「一致（納品あり）」＝売買契約書に対象物件として記載された中古遊技機が、実際にオムコ社から当該パチンコホール等に納品されており、かつ、当該パチンコホール等への納品台数が売買契約書記載の台数と完全に一致した。
注）A－（B＋C）と F との差が売買契約書において、オムコ社が嵩増しをしていた台数ということになる。

51