2024 年４月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ラ ッ ク ラ ン ド
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 望月 圭一郎（コード番号：9612 東証プライム）
問 合 せ 先 執行役員管理本部長 磯 部 伸 弘（TEL：03-3377-9331（代表））

特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2024 年４月 12 日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」（以下「本お知らせ」といいます。
）にてお知らせしましたとおり、同日に特別調査委員会（以下「本調査委員会」といいます。
）より調査報告書を受領し、プライバシー、個人情報、営業秘密保護等の観点から、特別調査委員会が部分的な非開示措置を施しておりましたが、非開示措置が完了いたしましたので、別添のとおり、調査報告書（公表版）を公表いたします。
記

１． 本調査委員会の調査結果について
本調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」（公表版）をご覧ください。なお、当該調査報告書においては、特別調査委員会が、プライバシー、個人情報、営業秘密保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しております。
２．今後の対応について（１）第 54 期（2023 年 12 月期）有価証券報告書並びに過年度の有価証券報告書等及び決算短信等について
本お知らせ及び 2024 年４月１日付「第 54 期（2023 年 12 月期）有価証券報告書の提出期限延長に係る承認に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、当該有価証券報告書の延長後の提出期限であります 2024
年６月 14 日までに提出する予定で対応を進めてまいります。
また、仮に過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び決算短信等の訂正が必要となった場合には、2024 年６月 14 日までに訂正を行う予定で対応を進めてまいります。
（２）2024 年 12 月期第１四半期報告書の提出について
第 55 期第１四半期報告書の提出期限である 2024 年５月 15 日までに第 54 期有価証券報告書を提出することができない場合、第 55 期の連結財務諸表について期首残高が確定できないため、当該四半期報告書についても提出期限までに提出することができないこととなります。第 55 期第１四半期報告書の提出期限の延長申請を行うことを決定した場合には、速やかにお知らせいたします。
（３）再発防止策等について
本調査委員会による調査報告書には、再発防止に向けた提言が行われております。当社は、本調査委員
会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止に向けた提言に沿って具体的な再発防止策を策定・実行し、内部統制及びガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。なお、具体的な再発防止策は、決定次第、速やかに公表させていただきます。

１

株主・投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なご心配とご迷惑をおかけいたしますことを深くお詫び申し上げます。
以 上2

2024 年 4 ⽉ 12 ⽇
株式会社ラックランド
取締役会

御中

調査報告書
（公表版）

特別調査委員会
委員⻑

森

幹

晴

副委員⻑

⽵

内

副委員⻑

笹

本

憲

委員

松

本

はるか

委員

坂

本

亮

朗
⼀

＜公表版の作成要領＞
特別調査委員会は、2024 年 4 ⽉ 12 ⽇に株式会社ラックランド（以下「当社」という。）の取締役会宛てに提出した調査報告書を基礎として調査報告書（公表版）を作成するに当たり、以下の要領で作成した。
１．2016 年 2 ⽉ 24 ⽇に⽇本取引所⾃主規制法⼈が策定した「上場会社における不祥事
対応のプリンシプル」が、「企業活動において⾃社（グループ会社を含む）に関わる
不祥事⼜はその疑義が把握された場合には、当該企業は、必要⼗分な調査により事実関係や原因を解明し、その結果をもとに再発防⽌を図ることを通じて、⾃浄作⽤を発揮する必要がある。その際、上場会社においては、速やかにステークホルダーからの信頼回復を図りつつ、確かな企業価値の再⽣に資するよう、本プリンシプルの考え⽅をもとに⾏動・対処することが期待される。」としていること、「経緯や事案の内容、会社の⾒解等を丁寧に説明するなど、透明性の確保に努める」としていること、当社がステークホルダーに対してアカウンタビリティ（説明責任）を全うすることを意識した。
２．当社が契約先に対して負う守秘義務、関係者のプライバシーの保護、当社の営業秘
密等について必要な配慮を⾏った。
３．上記１．２．の要請を踏まえた合理的な調整点として、当社の現任の取締役（監査等委員を含む。）については実名で表記し、これ以外の役職員や契約先、関係者については匿名化を施し、その他の記述についても必要な範囲で匿名化やマスキングを施
した。

⽬次
第１

本調査の概要 ................................................................................................................1

１

本調査の経緯 ................................................................................................................1

２

本調査の⽬的（委嘱事項） ..........................................................................................2

３

特別調査委員会の構成..................................................................................................2

４

当委員会の会議等の開催状況 .......................................................................................3

５

本調査の調査期間 .........................................................................................................3

６

調査対象期間 ................................................................................................................4

７

本調査の⽅法 ................................................................................................................4（１）関係資料等の閲覧及び検討 ...................................................................................4（２）現地視察 ................................................................................................................4（３）関係者ヒアリング..................................................................................................4（４）デジタル・フォレンジック調査 ............................................................................5８

本調査の前提と限界 .....................................................................................................6

第２

当社の状況 ....................................................................................................................7１

当社の概要 ....................................................................................................................7２

内部統制及びコーポレートガバナンスの状況 .............................................................7（１）概要 .......................................................................................................................7（２）組織図 ....................................................................................................................8（３）役員構成 ................................................................................................................8

第3望⽉社⻑の交際接待費等に関する不適切⾏為 ............................................................10

１

概要 .............................................................................................................................10２

当社における経費精算の状況 .....................................................................................11（１）交際接待費に関する社内規程等 ..........................................................................11（２）経費精算⼿続 .......................................................................................................13（３）望⽉社⻑による経費精算額 .................................................................................14３

税務調査における指摘事項 ........................................................................................15（１）類型Ⅰ「重複精算」 ............................................................................................15（２）類型Ⅱ「同⾏者なし経費」 .................................................................................17（３）類型Ⅲ「家族帯同経費」 .....................................................................................18（４）類型Ⅳ「私的物品購⼊」 .....................................................................................18

４

不適切な経費精算に関する認定⼿順及び結論 ...........................................................19（１）調査の⼿順...........................................................................................................19（２）⼿順１

検証対象の絞り込み .............................................................................20（３）⼿順２「不適切の疑義がある経費精算」の抽出.............................................21（４）⼿順３

望⽉社⻑の認識の確認 ..........................................................................24i

（５）⼿順４

追加調査（反⾯調査） ..........................................................................26（６）結論 .....................................................................................................................28
５

望⽉社⻑からの⾃主返納の意思表明 ..........................................................................28

６

望⽉社⻑の動機...........................................................................................................29

７

内部統制・ガバナンス上の問題点 .............................................................................29（１）社⻑の権限を抑制するための仕組みがない .......................................................29（２）過去の教訓を⽣かしていない..............................................................................30（３）取締役会及び監査等委員会の認識 ......................................................................31８

件外調査の結果...........................................................................................................32（１）包括的件外調査としてのホットライン ...............................................................32（２）望⽉社⻑に係る件外調査 .....................................................................................32

第４物件 X 案件の⻑期売掛⾦債権の回収に関する不適切⾏為 ........................................34

１

調査の概要 ..................................................................................................................34２

調査結果の概要...........................................................................................................34

３

関係者の説明 ..............................................................................................................37（１）関係図 ..................................................................................................................37（２）関係者の説明 .......................................................................................................38

４

物件 X 案件の受注から売上計上に⾄る流れ ..............................................................41（１）案件受注 ..............................................................................................................41（２）売上計上 ..............................................................................................................52（３）受注から売上計上に⾄るまでの問題点の検討 ....................................................56５

⻑期売掛⾦債権の回収に係る問題 .............................................................................57（１）⻑期売掛⾦の回収及び債権管理のフロー並びに⼊⾦処理..................................57（２）売上債権①、②の回収 ........................................................................................58（３）売上債権③、④の管理・回収に関連する事情 ....................................................59（４）売上債権③（18 百万円）の回収 ........................................................................62（５）売上債権③（991 百万円）の回収 ......................................................................65（６）売上債権④の回収（2019 年 4 ⽉から 2020 年 3 ⽉までの Z 社からの債権回収）........................................................................................................................................66（７）売上債権④の回収（2020 年 4 ⽉以降の Z 社からの債権回収） ........................84（８）Z 社からの返済の原資についての検討 ...............................................................86（９）Z 社が計上した G 社への売上について ..............................................................87（１０）Y 社による 2019 年 12 ⽉の H 銀⾏からの借⼊に関する当社の説明について........................................................................................................................................92（１１）当時の経営状況等 ............................................................................................94（１２）関係者に対する説明の状況 .............................................................................98ii

（１３）物件 X 案件の⻑期売掛⾦債権の回収に関する問題点の検討 ........................100
６

内部統制・ガバナンス上の問題点 ...........................................................................101（１）物件 X 案件の受注⾦額に⾒合ったリスク管理ができていなかった ................101（２）取締役会・監査等委員会で⼗分な議論がなされなかった................................102（３）役員らの認識 .....................................................................................................103７

件外調査の結果.........................................................................................................106（１）有価証券報告書の通査による類似事象の有無の検証 .......................................107（２）適時開⽰の通査による類似事象の有無の検証 ..................................................107（３）鈴⽊取締役及び A1 ⽒の執務部屋に保管された資料の通査による類似事象の有
無の検証 .......................................................................................................................107（４）取引先属性に着⽬した類似事象の有無の検証 ..................................................107（５）マネジメントレターに着⽬した類似事象の有無の検証 ...................................108（６）過去の税務調査の指摘事項及び指導事項に着⽬した類似事象の有無の検証 ..108

第５原因分析 ...................................................................................................................109１

本経費精算事案に関する原因分析 ...........................................................................109（１）望⽉社⻑の「公私混同」の意識 ........................................................................109（２）望⽉社⻑の経費申請に対する管理本部の牽制機能の⽋如................................109（３）取締役会や監査等委員会によるガバナンス機能の不全 ...................................110２

本債権回収事案に関する原因分析 ...........................................................................110（１）建築事業におけるリスク管理の不備 ................................................................110（２）財務ライントップ 3 による不適切⾏為を牽制するガバナンス機能の不全 ......111３

本経費精算事案及び本債権回収事案に共通する原因分析 .......................................112（１）望⽉社⻑の接待営業に依存する偏った営業スタイル .......................................112（２）望⽉社⻑への権限⼀極集中 ...............................................................................112（３）関連当事者取引・利益相反に対する取締役会の監視の不全 ............................113（４）役員指名ガバナンスの不全 ...............................................................................114（５）上場会社の経営者に必須のアカウンタビリティ（説明責任）意識の低さ ......114

第6再発防⽌に向けた提⾔ ..............................................................................................116

１

上場会社であり続けることについての徹底的な議論 ..............................................116２

役員指名ガバナンスの即時実⾏ ...............................................................................116

３

役員の経営責任及び法的責任の追及 ........................................................................116

４

取締役会の監督機能の強化 ......................................................................................117

５

接待営業から技術営業への移⾏ ...............................................................................117

別紙 1
別紙 2
別紙 3

iii

定

義

⼀

覧

本報告書で⽤いる主な⽤語の定義は以下のとおりである。
なお、関係者の役職⼜は所属先は、当委員会が設置された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点のもの
をいう。
⽤語

定義

当委員会

本特別調査委員会

本調査

当委員会による調査

当社

株式会社ラックランド

望⽉社⻑

当社の代表取締役社⻑である望⽉圭⼀郎⽒

鈴⽊取締役

当社の取締役であり管理本部⻑である鈴⽊健太郎⽒

⼤⽵取締役

当社の取締役（監査等委員）である⼤⽵隆⼀⽒

中⼭取締役

当社の社外取締役（監査等委員）である中⼭礼⼦⽒

A1 ⽒

当社の執⾏役員であり管理本部部⻑である A1 ⽒

A2 ⽒

当社の従業員である A2 ⽒

A3 ⽒

当社の従業員であり下記 Z 社の代表取締役である A3 ⽒

D社

望⽉社⻑の資産管理会社である株式会社 D 社

E社

当社の連結⼦会社である E 株式会社

Y社

株式会社 Y 社

C社

株式会社 C 社

F社

株式会社 F 社

B1 ⽒

C 社及び F 社の代表取締役である B1 ⽒

B2 ⽒

C 社及び F 社の取締役である B2 ⽒Z社

2018 年 4 ⽉ 10 ⽇に設⽴され下記本件⼯事に係る請負代⾦債務をY 社から引き受けた株式会社 Z 社

G社

株式会社 G 社

本件交際接待費等

望⽉社⻑が交際接待費等として当社に精算申請を⾏った費⽤

本経費精算事案

本件交際接待費等の⼀部について望⽉社⻑が精算申請時に申告した情報に事実と異なる内容が含まれていた事案

本債権回収事案

本経費精算事案における⾦銭との関係性が疑われる 2018 年 12 ⽉
期に計上された⻑期売掛⾦の回収資⾦等に関して、当社役職員の⼀部が不適切な処理をした可能性が発覚した事案

本件⼯事

当社が Y 社との間で受注した物件 X のα⼯事、追加内装⼯事、設備⼯事及び外構建築⼯事の総称

本⻑期売掛⾦当社が本件⼯事の⼀部につき Y 社⼜は Z 社に対する売上として計上した⻑期売掛⾦iv

第１

本調査の概要１

本調査の経緯当社では、2023 年 8 ⽉ 23 ⽇以降、国税当局が実施している当社の 2020 年 12 ⽉期から 2022 年 12 ⽉期までを対象期間とした税務調査を受けており、当該税務調査の過程において、2023 年 12 ⽉ 21 ⽇、国税当局担当者より、望⽉社⻑が交際接待費等として精算
申請を⾏った費⽤（本件交際接待費等）の⼀部について、国税庁「法⼈税の重加算税の取扱いについて（事務運営指針）」（2000 年 7 ⽉ 3 ⽇課法 2-8）における賦課基準（隠蔽⼜は仮装に該当する場合）に定められている「帳簿書類への虚偽記載」 1 に該当し、重加算税の課税対象となる疑いがある旨の指摘を受けた。
これを受け、当社は、当社管理本部による調査及び国税当局との協議を進め、2024 年
1 ⽉ 30 ⽇、当社監査等委員である中⼭取締役及び森幹晴弁護⼠（東京国際法律事務所）
を委員とする社内調査チームを組成し、上記の税務処理の問題が発⽣した経緯や原因、当社の内部統制、2023 年 12 ⽉期及び過年度（2019 年 12 ⽉期から 2022 年 12 ⽉期）の連結財務諸表等に与える影響等に関する調査を⾏ってきた。かかる社内調査の中で、本件交際接待費等の⼀部について、精算申請時に申告した情報に事実と異なる内容が含まれていたこと等（本経費精算事案）が判明し、その経緯等の事実関係並びに当社の 2023
年 12 ⽉期及び過年度の連結財務諸表等に係る影響額の正確な把握が必要となったことから、当社は、本経費精算事案に関する事実調査を実施するため、2024 年２⽉ 14 ⽇の取締役会決議により、当社から独⽴した中⽴かつ公正な外部専⾨家のみで構成される当委員会を設置し、その旨を開⽰した。
当委員会は、2024 年２⽉ 14 ⽇以降、本経費精算事案に係る事実関係の調査を実施したところ、上記の調査過程において本経費精算事案における⾦銭との関係性が疑われる
2018 年 12 ⽉期に計上された⻑期売掛⾦の回収資⾦等に関する問題及びこれに当社役職員の⼀部が関与している可能性が発覚したことから（本債権回収事案)、当社は、当社の第 54 回定時株主総会を当初予定していた 2024 年３⽉末から同年５⽉以降に延期することとし、また、同年 3 ⽉ 7 ⽇の取締役会決議により当委員会の構成を⼀部変更し、２名（弁護⼠１名及び公認会計⼠１名）の調査委員を副委員⻑として追加した上、本調査を続⾏することとし、その旨を開⽰した。
本報告書は、本調査の結果をまとめたものである。

1

第 1 賦課基準（隠蔽⼜は仮装に該当する場合）1（2）②参照（https://www.nta.go.jp/law/jimu-unei/hoj

in/100703_02/00.htm）
。

1

２

本調査の⽬的（委嘱事項）
当委員会は、次の委嘱事項に基づいて本調査を実施した。

（１）2019 年度から 2023 年度までの当社の望⽉社⻑による接待交際費の経費精算につき、経費の内容及び経費精算の承認過程において不適切なものがなかったか（２）2017 年度及び 2018 年度に発⽣した⾼額の⻑期売掛⾦が発⽣している特定の取引先について、当該各年度における収益認識の妥当性、与信判断の審査過程、売掛債権の保全及び回収に係る管理過程につき不適切なものがなかったか（３）上記（１）及び（２）に関して不適切な事実が発⾒された場合、これに関する類似案件の有無（４）上記（１）及び（２）に関連し、当社の代表取締役である望⽉社⻑による交際接待
費の精算申請との関連性の有無（５）上記の各事項につき問題が発⾒された場合にはその原因分析と再発防⽌策の提⾔（６）その他、当委員会が必要と認めた調査事項（本報告書で当委員会が更なる調査が必要と認めた事項を含む。
）
なお、当委員会による調査は、具体的会計処理の適⽤の判断にまで及ぶものではなく、その前提となる事実の確認にとどまるものであることを付⾔する。

３

特別調査委員会の構成
当委員会は、下記 5 名の委員で構成されている。
委員⻑

森

幹晴

（弁護⼠、東京国際法律事務所）

副委員⻑

⽵内

朗

（弁護⼠・公認不正検査⼠、プロアクト法律事務所）

副委員⻑

笹本

憲⼀

（公認会計⼠・税理⼠、公認会計⼠笹本憲⼀事務所）

委

員

松本

はるか（弁護⼠・公認不正検査⼠、東京国際法律事務所）

委

員

坂本

亮

（公認会計⼠・税理⼠、坂本亮公認会計⼠事務所）

当委員会は、本調査を実施するに当たり、以下の者を調査補助者として任命した。
（１）東京国際法律事務所
弁護⼠⼭崎雄⼤、植村直輝、相原友⾥、⾚⽊貴哉、坂巻謙太朗、福原聡、中⽥マリ
コ、中野皓介、⼩⽥亮治、⽵内悠介、鵜之澤凌、永⾒優樹（２）プロアクト法律事務所
弁護⼠渡邉宙志、徳⼭佳祐、⽥中伸英、岩渕恵理、神⽥詠守、中島永祥（３）早川・村⽊経営法律事務所
弁護⼠早川明伸、村⽊⾼志、⻄野貴紀、松尾梨奈、⽯崎仁紘
（４）その他公認会計⼠
⻘島信吾、河江健史、⼟井貴達、⼤川圭美、⼤北昌弘、村⽥茂也、影平真也、⼤⻄2

浩⼀、築地真弘、今⻄紘⼦、⼩林純也、川中宏介、柴⽥康太、⾨坂聡太、その他 28 名
2。
当委員会は、フォレンジック調査を実施するための技術的⽀援を提供する調査補助者として株式会社 foxcale を起⽤した。
また、当委員会は、当社従業員 3 名を当委員会の調査事務局として任命し、当委員会
からの資料提出依頼への対応や関係者へのヒアリングスケジュール調整等を担わせた。
また、野村裕之常務取締役（以下「野村取締役」という。）及び中⼭取締役は、当社との間で守秘義務誓約書に署名しているところ、上記従業員 3 名は、これらの取締役に対し、当委員会の事務局員として知り得た全ての情報を所定の者以外の第三者に開⽰⼜は漏洩しないこと等を誓約した。
さらに、当社は、2024 年 3 ⽉ 15 ⽇の取締役会決議により、当委員会から同⽉ 12 ⽇付「取締役会における決議のお願い」と題する書⾯により申⼊れのあった本調査に適切に対応するための体制を構築するため、⽇本取引所⾃主規制法⼈が策定した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」の①に従い、東京証券取引所に独⽴役員として届け出ている取締役監査等委員３名に対し、本調査が⾏われている間、調査対象者となる常勤取締役から調査情報を隔絶し、調査の独⽴性・中⽴性を確保することを⽬的として、
当委員会からの連絡等を受け、調査を円滑に進めるための資料収集等の要望に⾃ら判断して対応する業務を委託することとした。

４

当委員会の会議等の開催状況
当委員会は、2024 年 2 ⽉ 14 ⽇から本報告書の⽇付までに、合計 23 回の当委員会を開催したほか、当委員会の委員が起⽤した調査補助者を活⽤して調査を遂⾏し、調査及び調査報告書作成のための会議や会計監査⼈、当社が外部の専⾨家を起⽤して設けた⾃主点検チーム（以下「⾃主点検チーム」という。
）及び当社との連絡会議を開催した。

５

本調査の調査期間
当委員会は、当初、2024 年 2 ⽉ 14 ⽇から調査を開始し、本債権回収事案の発覚に伴い、当社の同年 3 ⽉ 7 ⽇の取締役会決議に基づき、2 名の調査委員を副委員⻑として追加した上、同年 4 ⽉ 12 ⽇まで調査を実施した。

2

内税理⼠資格保有者は 34 名。

3

６

本調査の調査対象期間
本経費精算事案に係る調査対象期間は、2019 年 12 ⽉期乃⾄ 2023 年 12 ⽉期とした。
本債権回収事案に係る調査対象期間は、2017 年 12 ⽉期乃⾄ 2023 年 12 ⽉期とした。

７

本調査の⽅法（１）関係資料等の閲覧及び検討
当委員会は、本調査のために必要な、当社及び当社グループ会社の会計帳票類、取締役会等の会議体の議事録、社内規程類等の資料及びデータを⼊⼿し、閲覧及び検討を⾏った。また、当委員会は、当社グループ外部の関係者からも資料及びデータを⼊⼿し、閲覧及び検討を⾏った。
（２）現地視察
当委員会は、本調査に関係する住所 9 か所について、現地視察を⾏った。
（３）関係者ヒアリング
以下の役職⼜は所属先は、当委員会が設置された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点のものをいう。
ヒアリング対象者及び回数（当社の取締役及び関係従業員）
ヒアリング対象者

回数

代表取締役

望⽉

圭⼀郎

6回

常務取締役

野村

裕之

2回

取締役

名波

正広

2回

取締役

鈴⽊

健太郎

5回

取締役

郷内

好壽

1回

取締役

錦織

正⼈

1回

取締役

⼤⽵

隆⼀

2回

取締役

刈⽥

光宜

1回

取締役

中⼭

礼⼦

1回

取締役

⼭﨑

好和

1回

内部監査室⻑
管理本部部⻑
管理本部秘書室

3回
A1

4回

A4

1回
2回

管理本部⼈事部

A2

5回
3回

4

2回
3回
2回
2回
1回
1回
営業本部

⽀店

2回

営業本部

⽀店（Z 社代表取締役、E 社執⾏役員）

A3

1回

⼯事本部

2回

⼯事本部建築部

1回
1回

社外の関係者については、当委員会が必要と判断した複数の照会先に対して連絡を取り、必要な情報を収集した。
（４）デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、望⽉社⻑、野村取締役、名波正広⽒（以下「名波取締役」という。）、鈴⽊取締役、A1 ⽒、A4 ⽒（以下「A4 ⽒」という。）、という。）、A2 ⽒、A3 ⽒、
⽒及び

⽒、

⽒、

⽒（以下「
⽒、

⽒」

⽒、

⽒のメールサーバー上の電⼦メール及びビジネスチャットについて、2017 年 1 ⽉ 1 ⽇以降のデータを受領するとともに 3、当社から望⽉社⻑、野村取締役、
名波取締役、鈴⽊取締役、A1 ⽒、A4 ⽒及び⽒に貸与されたパソコン、モバイルデバイス及びタブレットを保全した。受領した電⼦メール及び保全したパソコンのデータについては、専⽤ソフトウェアにてデータベース化処理を施した上で、調査⽤レビュ
ープラットフォームである「foxcope-DI」へのアップロード作業を⾏った後、当委員会が設定したキーワード等を⽤いて絞り込みを⾏い、その結果得られた 52,724 件のデー
タのレビューを⾏った。また、ビジネスチャット及びモバイルデバイスやタブレットから抽出されたチャットデータについては、エクセルデータ上でキーワード等を⽤いて絞り込みを⾏い、合計 42,728 件のデータのレビューを⾏った。その上で、当委員会は本調査との関連性が⾼いと思われたデータについて更なる分析を⾏った。
なお、望⽉社⻑の個⼈所有のモバイルデバイスは複数の第三者との間で守秘義務契約を締結しているとの理由から提出されず、保全できなかった。また、⼤⽵取締役については、当社のメールアドレスが作成されておらず、デバイスの貸与もなかったため、調査対象となるデータが存在しなかった。デジタル・フォレンジック調査の詳細につ

3

野村取締役及び名波取締役については、Y 社（物件 X）関連の調査対象者ではないため、データの保全

対象期間は 2019 年 1 ⽉ 1 ⽇以降である。

5

いては、別紙 1 及び別紙 2 を参照されたい。

８

本調査の前提と限界
本調査は、与えられた時間及び条件の下で、関係者に任意の協⼒を求めながら資料の収集及びヒアリングを実施し、可能な範囲で必要な調査・検証を実施したものである。
当委員会は、必要な限度で事実関係を調査したが、アクセスできなかった資料⼜は事実の中に重要な点が存在し、本報告書に反映されていないことによって、事実認定や評価に変更が⽣じる可能性がある。
また、当委員会は、本報告書において、上記の制約・限界下における現時点での⾒解を述べるものにすぎず、今後の捜査当局・税務当局の⾒解や本件事案が裁判⼿続に移⾏した場合の裁判所の判断等について保証するものではない。今後、新たに発覚する事実等によっては、本報告書に記載された事実認定や本報告書の結論等が変わる可能性があることについては留意されたい。
さらに、当委員会は、本報告書及び当委員会の調査結果が、当社からの委嘱事項を遂⾏するために必要な範囲を超えて⽤いられることを予定していない。したがって、当委員会は、当社からの委嘱事項の範囲内において当社に対し負う責務のほかには、本報告書に記載される内容について、何らの責任を負うものではない。
以上の外、本調査は、本報告書に記載した事項のみを対象としており、本調査の過程において判明したその他の事項の中で、経営者関与の兆候や⾦額的重要性が認められな
いものについては、当社が外部の専⾨家を起⽤して設けた⾃主点検チームに委ねることとしている。

6

第２

当社の状況

１

当社の概要
当社は、1970 年 5 ⽉に設⽴されたラックランド⼯業株式会社を前⾝とする会社である。
当社グループは、当社と連結⼦会社 27 社によって構成されており、商業施設や⼩売・飲⾷店舗、物流施設、⾷品⼯場、ホテル等に関するリサーチ、企画開発、デザイン、設計、施⼯、監理、メンテナンスサービスを主な事業内容としている。

２

内部統制及びコーポレートガバナンスの状況（１）概要
当社の有価証券報告書に掲⽰されている内部統制及びコーポレートガバナンスの状
況は、次の図のとおりである。各機関の概要は以下のとおりである。

ア

取締役会
取締役 10 名（監査等委員である取締役 4 名を含む。）で構成される。

7

イ

監査等委員会
監査等委員である取締役 4 名（うち社外取締役 3 名）で構成される。

ウ

経営会議
取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び取締役会で選任された執⾏役員で構成される。
エ内部監査室
内部監査室は、代表取締役社⻑直轄の組織であり、内部監査を担う部署として設置されている。
（２）組織図当社の組織は別紙 3 組織図記載のとおりであり、代表取締役社⻑の下に営業本部、海外本部、設計本部、⼯事本部、ＣＳサポート本部及び管理本部が設置されている。各
本部⻑は、会社の経営⽅針、政策の決定に参画し、社⻑の命令、指⽰に従い本部内の各部の業務遂⾏を統括する（組織規程 17 条）。
（３）役員構成
当委員会が設置された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点の役員構成は以下のとおりである。
役職名

⽒名

代表取締役社⻑望⽉

兼 営業本部⻑

2004 年 3 ⽉代表取締役就任

圭⼀郎（1975 年 12 ⽉ 25 ⽇⽣）

兼 海外本部⻑
常務取締役

野村裕之（1942 年 3 ⽉ 7 ⽇⽣）

営業本部⻑代⾏1990 年 2 ⽉取締役就任

取締役

名波

安全品質管掌2008 年 3 ⽉取締役就任

取締役

鈴⽊

管理本部⻑

2015 年 3 ⽉取締役就任

取締役

郷内

ＣＳサポート本部⻑

2015 年 3 ⽉取締役就任

取締役

錦織

営業本部⼤阪⽀店⻑

2023 年 3 ⽉取締役就任

正広（1949 年 7 ⽉ 28 ⽇⽣）
健太郎（1953 年 10 ⽉ 18 ⽇⽣）
好壽（1956 年 1 ⽉ 15 ⽇⽣）
正⼈（1968 年 6 ⽉ 26 ⽇⽣）

兼 ⻄⽇本統括責任者（⼤阪・広島・福岡）
兼 海外本部副本部⻑
取締役

⼤⽵隆⼀（1939 年 9 ⽉ 2 ⽇⽣）（監査等委員）1995 年 3 ⽉取締役就任
2008 年 3 ⽉常勤監査役就任

82016 年 3 ⽉取締役（監査等委員）就任
社外取締役

刈⽥

光宜（1940 年 8 ⽉ 22 ⽇⽣）（監査等委員）1994 年 3 ⽉社外監査役就任
2016 年 3 ⽉社外取締役（監査等委員）就
任

社外取締役

中⼭

礼⼦（1959 年 4 ⽉ 2 ⽇⽣）（監査等委員）2015 年 3 ⽉社外取締役就任
2016 年 3 ⽉社外取締役（監査等委員）就
任

社外取締役

⼭﨑

（監査等委員）2016 年 3 ⽉社外取締役（監査等委員）就任

9

好和（1961 年 4 ⽉ 29 ⽇⽣）

第3

望⽉社⻑の交際接待費等に関する不適切⾏為

１

概要
望⽉社⻑の交際接待費等 4 について、国税当局の指摘を受けて、当委員会にて 2019 年

度から 2023 年度までの経費計上状況を確認したところ、望⽉社⻑による交際接待費等の概要は以下のとおりであった。5 年間の⽀出合計額は 706,692 千円に及んでいる。
【望⽉社⻑の交際接待費等の⽀出概要】（単位：千円 税込）
科目

精算方法

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

合計

立替精算分

93,303103,995

138,816

107,490

94,841

538,448

交際接待費 請求書払分

20,682

12,658

16,623

20,69427,43598,094

計

113,986

116,654

155,440

128,184

122,277

636,542

立替精算分

13,143

4,132

5,404

7,446

6,618

36,745

旅費交通費 請求書払分

3,102

5,070

5,163

7,169

12,89933,404

計

16,246

9,202

10,567

14,616

19,51870,150

合計

130,232

125,856

166,007

142,800

141,795

706,692

望⽉社⻑の交際接待費等の⽀出及び精算は、基本的には、望⽉社⻑がクレジットカー
ドや現⾦などで⽀出を⾏い、領収証とともに、当社に対して、後⽇精算を⾏い、望⽉社
⻑の個⼈の⼝座に送⾦される⽅法で⾏われている。
しかし、当委員会の調査において、望⽉社⻑の交際接待費等の⽀出にあたって、不適
切な経費申請及び精算が⾏われた疑義を推察させる事象が多数判明した。
そこで、当委員会にて詳細を後述の⼿順により調査し、望⽉社⻑による不適切な経費
申請及び精算（以下「不適切な経費精算」という。）として、以下の⾦額を認定した。
【不適切な経費精算と認定したもの】5
件数

税込）

⾦額

交際接待費

1,002

314,583,071

旅費交通費

60

9,038,926

その他個⼈⽴替精算

796

8,439,678

その他の勘定科⽬

59

2,697,478

1,917

334,759,153

合計

4

（単位：円

国税当局が当初指摘した不適切な経費精算の費⽬は、交際接待費及び旅費交通費のみであった。当委員会が調査、認定した不適切な経費精算（疑義も含む。）にはその他の費⽬で⽀出されたものを含む。
5

うち、1,995,087 円は当社の⾃主点検チームの結果を検証し、採⽤している。

10不適切な交際接待費の⽀出類型としては、以下のとおりに分類された。
①

類型Ⅰ（重複精算）
交際接待費として 1 回⽀出したものについて、同⼀内容の経費を重複して当社に経費申請及び精算を⾏い、余分（2 回分）の会社経費を⽀出させているケース②

類型Ⅱ（同⾏者なし経費）
交際接待費等の申請書類に記載されている接待先とは同⾏しておらず、望⽉社⻑が単独で店舗を利⽤しているケース③

類型Ⅲ（家族帯同経費）
出張旅費の精算において、家族を帯同した私的な旅⾏である疑いのあるものについて、家族分の旅費・滞在費を含む全額を会社経費として⽀出させているケース④

類型Ⅳ（私的物品購⼊）
望⽉社⻑が私的な⽬的で購⼊したと考えられる商品を会社経費として⽀出させているケース⑤

類型Ⅴ（その他事業関連性がない精算）

上記のほか、当社の業務と関連性がないと思われる使途について会社経費として⽀出させているケース①の重複精算は、望⽉社⻑に経費として⽀出した以上の⾦員が⽀払われている。
②〜⑤の類型については、当社との事業関連性がある⽀出とはいえず、私的な費⽤を当社に負担させたものである。
以上の点につき、当社の交際接待費等の管理状況、交際接待費等の⽀出状況、不適切な経費精算であると認めるに⾄った調査の経過、望⽉社⻑による交際接待費等の⽀出に対する役員の認識やガバナンス上の問題点などについて、以下詳述する。

２

当社における経費精算の状況（１）交際接待費に関する社内規程等
ア

交際接待費に関するルール
当社における交際接待費に関するルールは、幹部会議での説明、⼜は社内ポータル

サイトにおける通達若しくは FAQ 形式での掲⽰の⽅法で周知されており、これらの通達等によれば、当社内において適⽤される、取引先に対する交際接待費に関するルー
ルは概ね以下のとおりであった。
①

会議、打合せ、接待の相⼿⽅が取引先の場合、⼀⼈あたりの⾦額で交際接待費での精算か、会議費での精算か区分する（税抜 5,001 円以上であれば交際接待費、税抜

11

5,000 円以下であれば会議費 6）②

社内での会議、打合せ、接待の場合、酒⾷を伴う場合は交際接待費、酒⾷を伴わない場合は会議費となる③

取引先に対する⼿⼟産代は全て交際接待費に区分けされる④

社内における差⼊れは、酒類が含まれている領収証は交際接待費、酒類が含まれていない領収証は会議費とする⑤

飲⾷費等の交際接待の経費は同席者の⼊⼒が必要となり、⼊⼒時にはフルネームや役職等の記載が必要となる⑥

精算の⽅法としては、当社経費精算システム利⽤ガイドに沿って経費精算を⾏う（下記の当社経費精算システム導⼊以降の場合）

イ

社内規程及び決裁権限
交際接待費の決裁⼿続については、当社の職務権限規程、職務権限明細表により定められており、交際費の⽀出に関する事項及び出張に関する事項は、部⾨⻑において審査を⾏い、これを本部⻑（管掌取締役）に提出・報告したうえで、社⻑が決定・承認を⾏うものとされている。この項⽬には⾦額基準が設けられていないため、全件が社⻑により決裁されるルールとなっている。
上記のほか、当社の社内規程には、役員及び従業員において、どのような性質の費⽤であれば交際接待費として⽀出を認めるかについての、基準は存在しない。
ウ

望⽉社⻑の交際接待費についての制限
当社では、役員交際費規程等は設けられておらず、そのほかに、それぞれの役職や部署ごとに定められた交際接待費の上限設定についての規程やガイドライン等による制限も設けられていない。
また、各部⾨において交際接待費の予算設定は毎年⾏われているものの、厳格な予実管理が⾏われておらず、予算超過の有無を監視する仕組みはない。当委員会から、各役員に交際接待費の予算枠の有無について認識を確認したところ、予算は策定されてないとの認識であった。
このため、社⻑以外の役員、従業員については社⻑⾃らが決裁権限を⾏使することによりコントロールが可能な制度設計にはなっているが、唯⼀の決裁権限者である社
⻑による交際接待費の使⽤状況を監視・監督し、量的な制限を加えるための内部統制やガバナンスは存在していない。

6

2023 年 10 ⽉ 1 ⽇以降は、適格請求書等保存制度（インボイス制度）対応に伴い、免税事業者に対する⽀払の場合は⾦額区分に変更があり、税抜 4,903 円以上であれば交際接待費、税抜 4,902 円以下であれば会議費に区分される。

12

（２）経費精算⼿続
ア

当社内における⼀般的な経費精算⼿続
当社における経費精算⼿続は、原則として、経費⽀出前にあらかじめ事前申請を⾏い、全ての上⻑（所属部⾨⻑及び所属本部⻑）の承認を得る運⽤がなされている。
当社では、2020 年 4 ⽉以前は、紙媒体の申請書を提出して事前申請を⾏い、経費⽴
替後に、ウェブ上のツールを改良した経費精算システムを利⽤していた。精算にあたっては、⼊⼒したデータを印刷した報告書を所定の⽤紙に張り付けた領収証とともに提出し、経費精算申請を⾏い、全ての上⻑の承認を得て、その後、事務担当者が数字を確認し、財経部に回付され、財経部の確認を得たものについて⽀払処理がなされていた。
2020 年 4 ⽉以降は、経費精算申請を処理するためのシステム（以下「当社経費精算システム」という。）を導⼊しており、2021 年 4 ⽉以降は、事前申請を処理するための別のシステムも導⼊している。実際に精算処理を実⾏する際には、当社経費精算シ
ステムを利⽤して領収証の電⼦データをアップロードすることが求められている。
当社経費精算システムを利⽤した申請プロセスは概ね下図のとおりである。

イ

望⽉社⻑に関する経費精算⼿続
望⽉社⻑の経費申請は、概ね以下のとおりに実施されていた。
望⽉社⻑は秘書に対し経費に係る領収証等証憑を預け、秘書は、望⽉社⻑の当社経費精算システム営業部アカウントにより経費申請を実施する。

13

望⽉社⻑の経費申請に関しては、基本的に事前申請が⾏われていない。
また、望⽉社⻑は、秘書に対し、不定期に、⼀定期間の経費に係る複数の領収証をまとめて預けることが常態化しており、四半期や⽉を跨いで古い領収証の精算を⾏う
ことも多かった。また、望⽉社⻑の領収証の中には、⽇付や同⾏した取引先が記載されていないものも含まれており、領収証の裏⾯に望⽉社⻑による⽇付等の記載がある
場合、秘書がそれを領収証表⾯に記載し、領収証の裏⾯に望⽉社⻑による⽇付等の記載がない場合、当該領収証は秘書から望⽉社⻑に差し戻され、望⽉社⻑において⽇付等を追記した上、秘書に再交付される。
さらに、望⽉社⻑は、領収証ではなくクレジットカード利⽤明細書を渡して経費精算を指⽰する場合もあり、その場合、秘書は、当該クレジットカード利⽤明細書を領収証と同様に扱って、その記載に基づき経費申請を⾏っていた。
上記の⽅法で申請され、作成された経費レポートは、望⽉社⻑⾃⾝がこれを承認している。すなわち、望⽉社⻑の経費申請フローは、秘書が代理で申請し、望⽉社⻑が承認し、財経部が、申請書類の形式が整っているかどうかを確認して、⽀払処理がなされる。
以上のとおり、望⽉社⻑による経費申請は、他の役職員によるものとは異なる特別の経費申請フローとなっており、事前及び事後の承認プロセスを経ていないままに⽀払処理がなされていた。
なお、上記の通常の経費精算⼿続のほか、出張に係る経費について、出張を⼿配した旅⾏会社から直接請求書が送付される場合があり、その場合、秘書において財経部に⽀払申請を⾏い、財経部において当該請求書に対する⽀払処理がなされる。
以上のような望⽉社⻑による経費精算⼿続は、当社経費精算システム導⼊前においても同様であった。
（３）望⽉社⻑による経費精算額
ア

当社全体の交際接待費に対する望⽉社⻑の交際接待費の⾦額推移2019 年度から 2023 年度に係る当社全体の交際接待費及び望⽉社⻑の交際接待費の⾦額推移は、下表のとおりである。
なお、当社の交際接待費には下ではを多く含んでいる。そこで、以を除いた⾦額について分析している。

控除後の会社全体の交際接待費に対する望⽉社⻑の交際接待費の割合は、概ね 70％と⾼い⽔準にな
っている。

14

（単位：千円 税込）
2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

合計

244,109

129,482

191,974

174,482

166,426

906,477

113,986

116,654

155,440

128,184

122,277

636,542

立替精算分

93,303103,995

138,816

107,490

94,841

538,448

請求書払分

20,682

12,658

16,623

20,69427,43598,094

46.7%

90.1%

81.0%

73.5%

73.5%

70.2%

交際接待費総額

費用控除後
内、望月社長

交際費総額に占める割合

イ

役員間の交際接待費額の⽐較
2019 年度から 2023 年度に係る望⽉社⻑を含む各取締役（監査等委員を除く。）交

際接待費額（ただし、⽴替精算分のみ）は、下表のとおりである（錦織取締役については取締役就任以前の⾦額も含む。）。望⽉社⻑以外の取締役の交際接待費額は望⽉社⻑に⽐して明らかに少額である。
【取締役別交際接待費年度別精算額（⽴替精算分について）】（単位：千円 税込)

2019 年度

2020 年度

2021 年度

2022 年度

2023 年度

望⽉社⻑

93,303103,995

138,816

107,490

94,841

538,448

●●取締役

2,956

973

424

741

514

5,610

●●取締役

262

27

91

127

168

677

●●取締役

50

60

0

82

0

193

●●取締役

1

1

3

0

13

19

●●取締役

1,533

485

134

426

1,083

3,663

合計

98,107

105,544

139,470

108,868

96,620548,612３

合計

税務調査における指摘事項
前記第１の１に記載したとおり、当社は、国税当局から、望⽉社⻑が精算申請を⾏った本件交際接待費等の⼀部について、重加算税の課税対象となる疑いがある旨の指摘を受けている。国税当局からの指摘事項とその指摘理由の概要は以下のとおりである。
（１）類型Ⅰ「重複精算」
クレジット明細によって経費精算されている交際接待費の⼀部について、別途、利⽤店舗より⽇付欄を空欄にした領収証を複数枚受領し、精算時期をずらすとともに、分割して経費精算することで、同⼀内容の経費について重複精算しているもの。
その指摘例として、以下のようなものがある。

15

①

⼤阪・北新地の社交飲⾷店「甲」における飲⾷費「甲」という店舗において 2021 年 6 ⽉ 30 ⽇に「交際費・取引先との飲⾷代」という名⽬で 1,681,900 円がクレジットカード（異なる 6 枚）で精算されている。⼀⽅
で、同店舗より、2021 年 7 ⽉ 28 ⽇から同年 10 ⽉ 26 ⽇における複数の⽇付において「交際費・その他」という名⽬で、合計 1,689,600 円の領収証が発⾏されており、取
引内容・取引先等の内容が異なるとともに、合計⾦額で 7,700 円の差異がある。
同店舗において、上記以外に、同様の重複精算が 10 件、クレジットカードによる精算合計 9,365,110 円に対して、9,427,190 円が領収証によって精算されている。
上記の 2021 年 6 ⽉ 30 ⽇の精算について、当社の会計データを確認した結果、望⽉社
⻑による以下のような精算（税込）が確認されている。
精算⽅法

伝票⽇付

⾦額（円）

クレジット

2021/6/30

1,681,900

2021/7/28

245,000

8/7

257,000

ウィスキー代内容・取引先飲⾷代・6 社

カード
領収証

イベントへの参加費

領収証2021/7/31

270,400

キャンプお酒代・6 社

領収証

2021/8/6

265,000

8/6

イベント参加費・ウィスキー代

領収証

2021/9/11

236,000

9/12

クルーズ⼿⼟産代（ワイン）
・1 社

領収証

2021/10/22

225,000

取引先との飲⾷代・1 社

領収証

2021/10/26

191,200

11/20 忘年会お酒代・1 社

領収証合計
②

1,689,600

東京・銀座の社交飲⾷店「⼄」における飲⾷費「⼄」という店舗において 2022 年 4 ⽉ 25 ⽇に「交際費・取引先との飲⾷代」という名⽬で 849,300 円がクレジットカード（異なる 3 枚）で精算されている。⼀⽅で、同店舗より、2021 年 4 ⽉ 4 ⽇から同年 4 ⽉ 7 ⽇における複数の⽇付において「交際費・取引先との飲⾷代」という名⽬で、合計 859,300 円の領収証が発⾏されており、取引内容・取引先等の内容が異なるとともに、合計⾦額で 10,000 円の差異がある。
同店舗において、上記以外に、同様の重複精算が７件、クレジットカードによる精算合計 6,007,800 円に対して、6,057,800 円が領収証によって精算されている。
上記 2022 年 4 ⽉ 25 ⽇の精算について、当社の会計データを確認した結果、望⽉社⻑
による以下のような精算（税込）が確認されている。
精算⽅法

伝票⽇付

⾦額（円）

クレジット

2022/4/25

849,300

16

内容・取引先飲⾷代・3 社

カード
領収証

2021/4/4

296,500

取引先との飲⾷代・3 社

領収証

2021/4/7

270,600

取引先との飲⾷代・3 社

領収証

2021/4/7

292,200

取引先との飲⾷代・2 社

領収証合計
③

859,300

福岡・中洲の社交飲⾷店「丙」における飲⾷費「丙」という店舗において 2021 年 7 ⽉ 19 ⽇に「交際費・取引先との飲⾷代」という名⽬で 1,090,000 円がクレジットカードで精算（異なる 4 枚）されている。⼀⽅
で、同店舗より、2021 年 7 ⽉ 5 ⽇から同年 9 ⽉ 28 ⽇における複数の⽇付において「交際費・その他」という名⽬で、合計 1,090,000 円の領収証が発⾏されており、取
引内容・取引先等の内容が異なっているが、合計⾦額は⼀致している。
同店舗において、上記以外に、同様の重複精算が５件、クレジットカードによる精算合計 5,832,000 円に対して、5,832,000 円が領収証によって精算されている。
上記 2021 年 7 ⽉ 19 ⽇の精算について、当社の会計データを確認した結果、望⽉社⻑
による以下のような精算（税込）が確認されている。
精算⽅法

伝票⽇付

⾦額（円）

クレジット

2021/7/19

1,090,000

領収証

2021/7/5

250,000

ウィスキー代・9 社

領収証

2021/7/6

320,000

ウィスキー代・9 社

領収証

2021/7/7

310,000

ウィスキー代・9 社

領収証

2021/9/28

210,000

⼿⼟産（ウイスキー代）
・1 社

内容・取引先飲⾷代・4 社

カード

領収証合計

1,090,000（２）類型Ⅱ「同⾏者なし経費」
交際接待費申請書等に記載されている接待先等とは同⾏しておらず、望⽉社⻑ 1 名で店舗を利⽤しているもの。
その指摘例として、以下のようなものがある。
①

社交飲⾷店「⼄」という店舗において 2022 年 6 ⽉ 10 ⽇に 5 社に対する接待が⾏われたことになっているところ、実際には望⽉社⻑ 1 名での訪問であった。上記のほか、1 名での来店が複数回確認されている。

②

社交飲⾷店「甲」という店舗において 2021 年 9 ⽉ 1 ⽇に 5 社に対する接待が⾏われたことになっているところ、実際には望⽉社⻑ 1 名での訪問であった。上記のほか、1 名での来店が複数回確認されている。

17

③

社交飲⾷店「丙」という店舗において 2021 年 10 ⽉ 3 ⽇に 9 社に対する接待が⾏われたことになっているところ、実際には望⽉社⻑ 1 名での訪問であった。上記のほか、1 名での来店が複数回確認されている。

（３）類型Ⅲ「家族帯同経費」
出張旅費等の精算において、家族帯同の旅費等を経費として精算しているもの。
その指摘例として、以下のようなものがある。
①「」という宿泊施設において、2021 年 1 ⽉ 3 ⽇に「との業務遂⾏上の会談」という名⽬で飲⾷費として経費申請しているところ、望⽉社⻑の家族の宿泊費⽤が含まれていた。
②「」という宿泊施設において複数⽇にわたり、
「

飲⾷、

⽒との

との飲⾷、
、

、

、
との飲⾷」という名⽬

で飲⾷費として経費申請しているところ、望⽉社⻑の家族の宿泊費⽤が含まれていた。
（４）類型Ⅳ「私的物品購⼊」
贈答品等購⼊時における領収証の但書が、本来購⼊した品名ではなく、異なる品名で発⾏され、また、望⽉社⻑が私的な⽬的で購⼊したにもかかわらず、宛名が「株式会社ラックランド」様と記載されている。
その指摘例として、以下のようなものがある。
①

百貨店丁（売場不明）において 2021 年 7 ⽉ 3 ⽇に「御中元ワイン代（77 名分）」という名⽬で贈答品を購⼊したことになっているところ、実際には、（宝飾品）及び②

百貨店丁の「（コート等）での購⼊品であった。
」において 2021 年 7 ⽉ 4 ⽇に「御中元ワイン代（15 名分）」という名⽬で贈答品を購⼊したことになっているところ、実際には（雑貨等）、（シャツ等）、（⼦供

服・雑貨等）等での購⼊品であった。
③

百貨店丁の「」において 2021 年 7 ⽉ 18 ⽇に「暑中お⾒舞いワイン代（31 名分）」という名⽬で贈答品を購⼊したことになっているところ、実際には（宝飾品）での購⼊品であった。
④

百貨店丁の「」において 2022 年 10 ⽉ 5 ⽇に「ワイン会」という名⽬で贈答品を購⼊したことになっているところ、実際には
であった。

18

でのベッドの購⼊

４

不適切な経費精算に関する認定⼿順及び結論（１）調査の⼿順
当委員会は、上記の国税当局指摘事項を前提として、2019 年度から 2023 年度までの間に望⽉社⻑が経費精算を⾏った交際接待費、旅費交通費、並びにその他 8 項⽬の勘定
科⽬ 7 について、国税当局指摘事項に類似する不適切な経費精算が存在するか否かについて調査を⾏った。
調査の⼿順は以下のとおりである。
①

⼿順１（検証対象の絞り込み）

当委員会は社内調査チームの調査結果を継承しているが、社内調査チームと当委員会とでは、調査対象期間は同様であるものの、当委員会による調査に先⾏する社内調査チームによる調査では 200,000 円以上のもののみを調査対象としていたのに対し、当委員会は⾦額基準を撤廃して調査を⾏っている。しかし、⾦額の⼩さいものも含めて全ての望⽉社⻑の経費精算を通査することは困難であったことから、まず、以下の基準を設けて検証対象を絞り込み、残りは⾃主点検チームに引き継いだ。
②

⼿順２（「不適切性の疑義ある経費精算」の抽出）

⼿順１で検証対象とした案件について、国税当局指摘事項の事例を念頭において、当委員会にて 9 つの要件を設定し、同要件に 1 つでも該当するものを抽出し、これを「不適切性の疑義がある経費精算」として扱うこととした。
③

⼿順３（望⽉社⻑の認識の確認）

上記「不適切性の疑義がある経費精算」について、その明細データを望⽉社⻑に提供したうえで、これらについて望⽉社⻑の認識を確認した。その結果、⼀定程度に事業関連性を認めることができると判断されたものを除外し、事業関連性についての疑義を払拭するに⾜りないものを「不適切な経費精算」であると認定した。
④

⼿順４（追加調査）

その他、より調査精度を⾼める⽬的をもって、特定の⽀払先や接待先に対して、質問書を送付し、⼜はこれに加えて事情聴取への協⼒を求める反⾯調査を実施した。これにより、事業関連性を否定すべき事情が明らかになったものを「不適切な経費精算」に追加して認定した。
上記⼿順の概要及びそれぞれの⼿順それぞれの段階における検証対象の件数は下図のとおりである。

7「諸会費」「雑費」「通信費」「福利厚⽣費」「消耗品費」「事務⽤品費」「広告宣伝費」「教育費」の 8 項⽬

である。

19

各⼿順の実施内容及びその結果について、以下に詳述する。
（２）⼿順１ア

検証対象の絞り込み

交際接待費及び旅費交通費
当委員会は、まず、望⽉社⻑の 2019 年 1 ⽉ 1 ⽇から 2023 年 12 ⽉ 31 ⽇までの全ての交際接待費 3,310 件 636,542,682 円のうち、以下の条件にしたがって、3,154 件
629,964,982 円に検証対象を絞り込んだ。
また、望⽉社⻑の 2019 年 1 ⽉ 1 ⽇から 2023 年 12 ⽉ 31 ⽇までの全旅費交通費 898
件 62,085,796 円 8 のうち、以下の条件にしたがって、848 件 59,724,727 円に検証対象を絞り込んだ。
【絞り込みの条件】


1 件の明細につき 200,000 円以上のものについて全件を検討対象に残す



1 件の明細につき 200,000 円未満のものは、検証対象となる案件の合計⾦額が、交際接待費及び旅費交通費の合計額の 95％を超える⾦額まで検討対象に残す

イ

交際接待費及び旅費交通費以外の個⼈⽴替精算
上記にて絞り込んだ交際接待費及び旅費交通費の検証を進めていったところ、不適

切な経費精算の疑義が散⾒されたことから、望⽉社⻑の 2019 年 1 ⽉ 1 ⽇から 2023 年
12 ⽉ 31 ⽇までの交際接待費及び旅費交通費以外のその他個⼈⽴替精算 4,301 件

8

別途、望⽉社⻑のその他個⼈⽴替精算に旅費交通費が 8,064,385 円含まれている。

20

48,146,185 円のうち、以下の条件にしたがって、1,415 件 30,637,999 円に検証対象を絞り込んだ。
【絞り込みの条件】


1 件の明細につき 200,000 円以上のものは全件を検討対象に残す



1 件の明細につき 200,000 円未満のものは、検証対象外となる精算の合計⾦額
が 5,000,000 円を下回る⽔準に⾄るまで抽出を続け、これらを検証対象とした

ウ

その他の勘定科⽬に関する精算「諸会費」「雑費」「通信費」「福利厚⽣費」「消耗品費」「事務⽤品費」「広告宣伝費」「教育費」については、総勘定元帳を通査したうえ、事業関連性の有無について確認が必要と判断した取引を 156 件 11,440,321 円抽出した。
エ

検証対象とした経費精算
以上の絞り込み作業を経た結果、当委員会により適切性を検証する対象としたもの

は、以下のとおり、合計 5,573 件、731,768,029 円となった。残りについては、⾃主点
検チームに調査を引き継いだ。
【検証対象とした経費精算】

（単位：円
件数

⾦額

交際接待費

3,154

629,964,982

旅費交通費

848

59,724,727

その他個⼈⽴替精算

1,415

30,637,999

その他の勘定科⽬

156

11,440,321

5,573

731,768,029

合計（３）⼿順２ア

税込）「不適切性の疑義がある経費精算」の抽出

当委員会が前提においた考え⽅
企業において、ある⽀出が経費精算処理に相当すると認めるためには、前提として、⽀出の相⼿⽅や⽬的等から事業関連性が認められる必要 9 があるところ、当委員会は、国税当局から指摘された類型ⅠからⅣの事例は、以下の理由で不適切な経費精算に該

9

事業関連性の判断要素に関して、たとえば、交際接待費については、租税特別措置法 61 条の４第 6 項及び判例（東京⾼裁判例 2003 年 9 ⽉ 9 ⽇（⾼等裁判所⺠事判例集 56 巻 3 号 1 ⾴)）において、当該⽀出が「交際費等」に該当するというためには、⽀出の相⼿⽅が事業に関係ある者等であり、⽀出の⽬的が事業関係者等との間の親睦を密にして取引関係の円滑な進⾏を図ることであること等が必要であると解釈され
ている。

21

当するものと解釈した。
①

類型 I（重複精算）について
本類型は、クレジットカード明細によって経費精算されている交際接待費について、別途、利⽤店舗より⽇付欄を空欄にした領収証を複数枚受領し、精算
時期をずらして分割して経費精算することで、同⼀内容の経費について重複精算するものである。そのため、クレジットカード明細⼜は領収証に基づく経費
精算処理のいずれか⼀⽅は、架空の交際接待費である。

②

類型Ⅱ（同⾏者なし経費）について
本類型は、望⽉社⻑が単独で店舗を利⽤した際の領収証をもって経費精算したものである。個⼈的な事情による利⽤を推察させるものであるから、特段の事情がない限り事業関連性が認められない。

③

類型Ⅲ（家族帯同経費）について
本類型は、家族を帯同した私的な旅⾏である疑いのあるものについて、家族分の旅費・滞在費を含む全額を出張旅費として経費精算するものである。特段の事情がない限り、家族同伴での出張が事業⽬的を達成するために必要といえないから、事業関連性は認められない。

④

類型Ⅳについて（私的物品購⼊）
本類型は、望⽉社⻑が私的な⽬的で購⼊したと考えられる商品を経費精算していたものであり、事業関連性が認められない。

また、上記の類型に当てはまらない場合であっても、その他事業関連性が認められない⽀出については経費精算することは不適切である。したがって、当委員会は、
以下のとおり類型Ⅴを設けて不適切な経費精算を認識することとした。
⑤

類型Ⅴ（その他事業関連性がない精算）
その他、事業関連性がないと判断される経費精算イ

不適切性の疑義を認知するための要件
当委員会は、上記の前提を踏まえ、かつ、国税当局が指摘した事案に共通してみられるパターンを検討したうえ、不適切性の疑義を認知させる事情を要件化した。
また、上場会社であれば、社内で定められた⼿続が履践されておらず、その⼿続の瑕疵が相当期間内に治癒されていないものについては、正当な経費精算として認めることができないことが通常である。このような事情に鑑みて、社内⼿続を履践しない
経費精算についても、不適切な経費精算の要件の下記⑨に加えることとした。

22

当委員会が設定した不適切な経費精算の疑義を認知するための要件は、以下の 9 要
件である。
要件①

⼆重精算

精算に利⽤されたクレジットカード利⽤控えと領収証を⽐較した場合に、実質的に同⼀の⽀払について⼆重に精算がされていると判断されるもの。


たとえば、同⼀店舗にて、クレジットカード利⽤控えと同⼀⾦額の領収証が作成されているもの、複数の領収証を組み合わせると同⼀⾦額の領収証が作成されたと判断できるもの、クレジットカード利⽤控えの⾦額に現⾦で⽀払われたと推測される１万円が追加された領収証が別⽇に作成されていると判断できるものなど。

要件②

⼀名での飲⾷領収証や添付資料により⼀⼈での飲⾷を⽰唆する経費。


たとえば、添付されたレシートや精算書などに、「1 名様」での飲⾷であると記載されているものなど。

要件③

家族のための私的な⽀払

購⼊品⽬の内容からして望⽉社⻑⼜は望⽉社⻑の家族の私的利⽤のための費⽤であると疑われるもの。


たとえば、家族同⾏の旅⾏、家族が利⽤したハイヤー代⾦、家族の駐⾞
場利⽤、⾃宅利⽤に係る乗⽤⾞のガソリン代⾦など。

要件④購⼊した物品等と証憑の関連性が不明な⽀出

経費精算の申請内容と提出された証憑との間の関連性が不明なもの。


たとえば、但書にトレーニング代と記載された領収証について「情報交換会」として申請がされている場合など、経費精算申請時点で申告された購⼊品⽬や購⼊⽬的と、領収証等に記載された内容との間に⽭盾があるものなど。

要件⑤

不⾃然な⽇付の記載

申請書類⼜は証憑上、⽇付の記載が不⾃然なもの。


たとえば、取引⽇付が不明なもの、⼜は当⽇は別の場所にいることが明らかであるにもかかわらず遠隔地で領収証の発⾏を受けているなど、⽭盾する内容を含むものなど。

要件⑥

⾼額な贈答品

⾼額な贈答品の購⼊ 10。


10

たとえば、数⼗万円のワインや、品⽬が不明なものの⾼額な贈答品など。

国税指摘事項にならって 20 万円（消費税抜）を超えるものを⾼額な贈答品とした。

23

要件⑦

その全額を当社が単独で負担することが不⾃然な⽀出

当該精算について、その全額を当社が単独で負担することが、社会通念にしたがって考えて不⾃然と考えられるもの。


たとえば、多⼈数が参加する会合であり、会費制での⽀出が⾃然と考えられる場合において、当社が単独で、⾼額な⽀払をしているとみられる
ものなど。

要件⑧

その他事業との関連性が不明な⽀出

購⼊物品の内容や、購⼊⽬的からして、事業との関連性が不明なもの。


たとえば、ホテルのスパの⾼額な⽉会費や、⾼額なサプリメントが継続して、かつ⼤量に購⼊されているもの、同⾏者の業種などの事情を総合して考えると事業関連性が不明なものなど。

要件⑨

社内の申請⼿続の要件を満たさない

社内で適⽤されている交際費申請の⼿続要件を満たしていないため、事業関連性の有無にかかわらず経費精算を認めるべきでないもの。


たとえば、同⾏者が数名存在するとして申請されているにもかかわらず、
同⾏者の⽒名の記載がないものなど、通常の社内⼿続であれば経費申請が認められないものなど。

ウ

要件①〜⑨をあてはめた結果
当委員会は、⼿順１により絞り込んだ検証対象案件について、当社の会計データ及び経費計上の根拠として提出されている証憑書類を閲覧し、上記の不適切性の疑義を認知させる要件への該当があるか否かを検証した。
以上の⼿続により、当委員会が「不適切性の疑義がある経費精算」と認めたものは、以下のとおりである。
4,740 件
合計 661,751,634 円（４）⼿順３ア

望⽉社⻑の認識の確認

実施した⼿順の内容
当委員会は、⼿順 2 の結果「不適切性の疑義がある経費精算」と認めた経費精算について、その明細データを望⽉社⻑に提供したうえ、書⾯による意⾒照会とヒアリングを実施した。
その結果、当委員会として、望⽉社⻑の説明にも⼀定の合理性があると判断されるものがあったため、かかる⼀定の合理性が認められる⽀出については、適切な経費精算であったと認めることとした。
他⽅、上記の⼿続を経ても、未だ合理的な説明が得られなかったと判断するものについては「不適切な経費精算」であると認定した。
24

イ

合理的な説明であったと認めるもの
当委員会として、望⽉社⻑による合理的な説明があったと認めることができた内容

は、たとえば以下のようなものである。


接待先について事業関連性の存在が合理的に説明されたもの。



同⾏者が存在するか否か不明だったものの、同⾏者の存在について合理的に説明されたもの。



⾼額な贈答品について、望⽉社⻑の説明内容を受けて検討したところ、事業関連性の存在が合理的に認めることができたもの。

ウ

合理的な説明でなかったもの
望⽉社⻑からは、たとえば、以下のような説明、反論も受けているが、これらはいずれも合理性が認められないと判断した。


望⽉社⻑は、家族分を経費に含めるべきではないとの認識をもっていたため、秘書には家族分を経費に含めないよう指⽰をしたつもりだったが、秘書がその指⽰を実⾏していなかったと説明する。しかし、かかる説明内容は事業関連性に関する判断と無関係である。



百貨店で購⼊した贈答品等について、精算⼿続における申請内容と領収証の但書に⽭盾があったものについて、かかる⽭盾は、秘書と百貨店の担当者との間のミスコミュニケーションによって、本来購⼊した品名とは異なる品名で発⾏されることになったと説明している。しかし、下記の百貨店への追加調査の結果からすれば、望⽉社⻑の説明を信⽤することはできず、したがって合理性は認められない。

単独で⾼額な精算を⾏った飲⾷費について、知り合いの社⻑から紹介された店舗であり、かわいがってやってほしいとの趣旨で利⽤を促されたため、その社
⻑の顔を⽴てるために通っていたという説明をするものがあった。しかし、そもそも上記の趣旨による利⽤をもって直ちに事業関連性が認められるものでもない。また、望⽉社⻑は当該店舗に単独で、かつ、複数回にわたって来訪している形跡が認められたところ、上記趣旨による利⽤形態として不⾃然であるし、後述のように、当委員会としては、そもそも同⾏者なし経費について事業関連性が認められないと判断している。したがって望⽉社⻑の説明には合理性が認められない。



特定の美容・リラクゼーションサロンより、取引先に配布するためとしてサプリメントを購⼊した取引について、当該精算は、当社にてサプリメントを⽤いた新規事業展開を⽬論んでいたとの説明があった。しかし、当該サプリメント

25

は、少なくとも 2019 年 3 ⽉ 14 ⽇から 2023 年 10 ⽉ 31 ⽇までの⻑期間にわたって、280 回超にわたって継続的に購⼊されているものであり、望⽉社⻑の説
明に合理性は認められない。


交際接待費（その他）の経費精算において、特定の⾼級⼥性服飾店にて、2023 年 1 ⽉ 29 ⽇に、12 社の役員に対する贈答品を購⼊した取引が精算処理されており、これは同店舗に対する営業協⼒であるとの説明があった。しかし、「営業協⼒」の趣旨が不明であるうえ、取引先に対しどのような形で贈答したのか、また、詳細な贈答品の内容を確認できない。以上の状況を踏まえれば、
望⽉社⻑の説明には合理性が認められない。

また、望⽉社⻑は、当委員会からのヒアリングの場において、類型Ⅱ（同⾏者なし
経費）の飲⾷費に関して、租税特別措置法関係通達（法⼈税編）11 の内容をもとに、「私としては先輩経営者から、若年の頃から、昨⽇申し上げたような同⾏者なし経費
は経費性を有すると教えられていて、実際に当社の契約獲得（利益）に繋がったという効果を実体験してきたということもあり、また、問題となっている同⾏者なし経費
を⾃らが楽しむ⽬的で⾏ったということは⼀切ないので、当然経費性は肯定されるものと考えていました。そもそも、私は、⾃らが楽しむ⽬的で、単独で、⼥性の接客がある飲⾷店を利⽤することはありません。」と説明をしている。
しかし、望⽉社⻑が参考にする租税特別措置法関係通達（法⼈税法編）によったとしても、同通達は、⼤要、税務処理上経費性を認められる交際費にどこまでのものが含まれるかについて、得意先、仕⼊先等社外の者に対する接待、供応に要した費⽤で、寄附⾦や売上割戻等およそ交際費とは区別される費⽤に該当しない全ての費⽤としているところ、同⾏者なし経費については、上記の「得意先、仕⼊先等社外の者に対する接待、供応に要した費⽤」には当たらない。
したがって、当委員会は、望⽉社⻑による同⾏者なし経費は、事業関連性がないものと判断している。かかる結論は、今回の税務調査において同⾏者なし経費が経費性を否認されていることにも沿うものである。
（５）⼿順４

追加調査（反⾯調査）

当委員会としては、⼿順３までの検証により「不適切な経費精算」の認定を実施した。しかし、この時点でなお事実関係が不明な経費精算⼿続も存在したため、より調査を尽くす⽬的をもって、当委員会において選定した⽀払先や接待先に対して質問書を送付し、また、そのうちの⼀部について事情聴取への協⼒を求めた。
当該調査先の件数は、51 先であり、その結果、以下の有益な情報を取得することが11

租税特別措置法関係通達（法⼈税法編）61 の 4（1)-15（交際費等に含まれる費⽤の例⽰）。

26できたため、下記の 2 つの取引を「不適切な経費精算」の認定に加えることとした。


望⽉社⻑は、銀座の社交飲⾷店において 2019 年の⽇付を記載した領収証を⽤いて、複数回にわたり飲⾷代⾦の経費精算申請を⾏っていたため、同店舗に望⽉社⻑の来店の有無を確認したところ、① 望⽉社⻑が 2019 年に来店した記録はなく、来店していた期間は 2017 年 5 ⽉ 22 ⽇から 2017 年 12 ⽉ 18 ⽇までの期間に限られ、いずれもクレジットカードによる⽀払であった、② 同店舗では、客の要望があれば、領収証に⽇付を記載しない場合があり、複数枚のクレジットカードでの⽀払に応じる場合もある、との回答であった。



望⽉社⻑は、特定のタクシー会社について家族が同乗し⼜は家族その他の第三者が単独で乗⾞した疑いのあるハイヤー利⽤（計 6 件）の経費精算を⾏っていたため、各利⽤⽇の利⽤者について同タクシー会社に確認したところ、いずれも、望⽉社⻑本⼈とその家族が同乗したか、望⽉社⻑以外の第三者が単独で乗⾞したものであるとの回答を得た。

なお、調査先のうちの⼀つである百貨店からは、以下の回答を得ている 12。


当委員会は、望⽉社⻑が同百貨店から、私物と思われる宝飾品、⾼級ベッド、
ブランドバッグ、服飾品等を購⼊した領収証に、本来購⼊した品名ではなく、取引先等への贈答品を購⼊した旨を記載して経費精算をしていた案件を 7 件認定した。



当該事例 7 件の領収証但書に虚偽の事実が記載された経緯について同百貨店に確認したところ、7 件のうち 6 件 13 について、同社担当従業員が望⽉社⻑本⼈
⼜は望⽉社⻑の秘書からの指⽰連絡にしたがって領収証但書に実際に購⼊した商品と異なる品名を記載したとの回答が得られた。

上記回答は、望⽉社⻑が同百貨店で私物を購⼊した際に、⾃⼰⼜は秘書を介して領収証但書に実際に購⼊した商品と異なる品名を贈答品名⽬で記⼊させたうえで、当社に経費精算したことを⽰すものであり、不適切な経費精算を計画的に実⾏していたことを窺わせるものである。

12

当該経費精算については、当委員会により既に不適切な経費精算として認定済の取引であったため、当委員会による不適切な交際接待費精算の認定範囲に影響を及ぼすものではないが、望⽉社⻑による経費申請における不適切⾏為の計画性・悪質性を窺わせる事実である。
13

7 件中 6 件についてのみ回答を得られ、残りの 1 件については回答を得られていない。

27

（６）結論以上の結果、当委員会は、2019 年度から 2023 年度にかけての望⽉社⻑による経費精算について、以下の件数及び⾦額の経費精算を、「不適切な経費精算」であると認定した。
【不適切な経費精算と認定したもの】
件数

（単位：円

税込）

⾦額

交際接待費

1,002

314,583,071

旅費交通費

60

9,038,926

その他個⼈⽴替精算

796

8,439,678

その他の勘定科⽬

59

2,697,478

1,917

334,759,153 14

合計

また、上記不適切な経費精算として認定したものを、そのタイプ別に類型ⅠからⅤに分類して整理すると、次の内訳となる。

５

望⽉社⻑からの⾃主返納の意思表明
当委員会による調査が進⾏中に、当委員会は、望⽉社⻑について、不適切な経費精算であると認定された⾦額を⾃主的に、当社に返納したいとの意思を⽰しているとの情報

14

うち、1,995,087 円は当社の⾃主点検チームの結果を検証し、採⽤している。

28

に接した。
当委員会は、当社と協議のうえ、上記について望⽉社⻑の意思確認をしたところ、望⽉社⻑からは、当委員会の認定したものの中には、⾃分の考えとしては経費として計上することが不当ではないと考えるものも含まれているが、最終的に少しでも疑いがある
ものについては⾃主的に返納する意思を明らかにした。
その後、望⽉社⻑は、2024 年 3 ⽉ 4 ⽇付「誓約書」を当社宛に提出し、当時において当委員会が不適切であると考えていた経費精算の⾦額を⾃主返納する旨を約し、さらに、将来的に当委員会の認定結果が変更される場合があることを認識したうえ、会社に返納すべき⾦額の確定通知を受けたのち「14 ⽇程度の猶予を頂き、可及的速やかに、⾃主返納額全額を会社に返納します」との意思を表明した。

６

望⽉社⻑の動機
望⽉社⻑は、当委員会のヒアリングにおいて、当委員会が不適切と認定した経費精算について意図的に⾏ったものではないと述べるので、当委員会は、望⽉社⻑の⾔葉から、その動機を認めることはできなかった15。
しかし、当委員会が認定した「不適切な経費精算」における実際の資⾦使途からすれば、その⼤半は社交飲⾷店での⾼額な⽀払、⾃ら⼜は家族のための私的な⽀出（旅⾏や宝飾品、家具など）であるから、望⽉社⻑が不適切な経費精算を⾏った動機は、私的な遊興費や物品購⼊などの⽀出をまかなうためとの個⼈的な動機が存在するように⾒える。
ただし、2019 年度から 2020 年度にかけての不適切精算については、後記の物件 X 案
件にも関連する部分があるので、その点は第 4 において⾔及する。

７

内部統制・ガバナンス上の問題点
当社が、望⽉社⻑による不適切な経費精算を⾒逃してきた背景には、以下に記載する

ような、当社における内部統制・ガバナンスの⽋如がある。
（１）社⻑の権限を抑制するための仕組みがない
上記のとおり、当社においては役員交際費規程等が設けられておらず、その他に、それぞれの役職や部署ごとに定められた交際接待費の上限設定についての規程やガイ
ドライン等による制限も設けられていない。
また、当委員会によるヒアリング等によれば、当社では、役員層において交際接待

15

望⽉社⻑は、当委員会に対し、⾃らのトップ営業により当社が 180 億円の売上と 20 億円以上の利益を計上したと主張する。

29

費の予算は組んでいるものの有名無実であり、かかる予算に対して厳しい実績管理が⾏われているわけではなく、役員の中に、当該交際接待費の予算を意識している者は誰もいない状態であるから、役員層においては、予算超過の有無を監視する仕組みもないことが認められる。
このように、当社には、望⽉社⻑が使⽤する交際接待費について、個別取引でどのような⾦額までを認めるのか、総額でいくらの⾦額までを認めるのかの量的な規制もなく、いかなる場合であれば経費申請を認めるのかの基準も存在しない。
経費精算（旅費交通費含む。）の⼿続も、望⽉社⻑の経費申請は、他の従業員、役員らとは全く異なっており、事前申請は不要、事後申請が基本となっており、財経部の確認も申請書類の形式が整っているかどうかという点にとどまっていた。その他、第三者の承認は不要とされていた。
また、ビジネスカードの利⽤を促すのか、あるいは領収書による経費精算を原則とするのか、といった不適切⾏為防⽌⽬線での経費申請ルールも策定されていなかった。
以上のように、当社では望⽉社⻑の交際接待費、旅費交通費を望⽉社⻑⾃⾝が⾃⼰承認する仕組みとなっており、社内⼿続きも特別のルールが許容されているなど、事
実上、望⽉社⻑は、⾃らが望むままに、会社の資⾦を好きなだけ利⽤できる状態になっていた。このことは、望⽉社⻑と当社との⾃⼰取引をも許容し得る明⽩なガバナン
ス上の問題だといえるが、本調査に⾄るまで、当社の取締役会がかかる状況を改善しようとした形跡は認められない。また、望⽉社⻑の経費申請については、事前申請ルールの逸脱といった内規違反も存在するが、かかる違反が問題視されていなかったほか、経費申請や仮払⾦の精算が⼤幅に遅延 16 しているルール逸脱も許容されていた。
当社には、望⽉社⻑の不適切な交際接待費等の使⽤に⻭⽌めをかける実効性ある内部統制も、ガバナンスも存在しなかったと⾔わざるを得ない。
（２）過去の教訓を⽣かしていない
当社は、国税当局から、2020 年 9 ⽉ 28 ⽇から翌年 4 ⽉ 28 ⽇までにかけて、過去 4か年を対象期間とした税務調査が実施され、複数事項の指摘を受けていた。
当時、当社は、社内調査チームを組成して税務調査報告書を作成しているが、同報告書には、望⽉社⻑が、以下の個⼈的経費分を含む経費精算を⾏った事実が国税当局から指摘された旨が記載されている。望⽉社⻑は当該⽀出分につき⾃主返納に応じ、費⽤から⽴替⾦に振替処理されたとのことである。
その際に指摘された経費の使途は、① 望⽉社⻑個⼈の経費（⾳楽等配信サービスの料⾦）及び② 望⽉社⻑が家族同伴で出張した際の旅費等における家族分の旅費等であり、当時の税務調査で受けた指摘は、今回の税務調査で指摘を受けた内容と同種だっ

16

仮払⾦の精算が⼤幅に遅延していた状況については後記のとおりである。

30

たといえる。
当時において、税務調査での指摘事項が、取締役会や監査等委員会に正しく伝達されていれば、関連規程の制定、予算の再検討や交際費の上限額の設定などを検討する
⼗分な機会を得ることができたはずである。
ところが、当委員会にてヒアリングを⾏ったところ、担当であった鈴⽊取締役以外に、同税務調査が⾏われていた事実や指摘内容について記憶がある役員はいなかった。
鈴⽊取締役に対して、なぜ取締役会等に報告しなかったのかと確認をしたところ、当該問題は、「システム上のエラー等ではなく個⼈の意識の問題なので本⼈に伝えれば⼗分であった」「そこまでの認識はなかった、あまり重く受け⽌めていなかった。」と説明している。しかし、代表取締役による経費使⽤が税務当局から否認されている、
しかも個⼈的な⽬的で利⽤した可能性について指摘されている事態は、税務上のリス
クに限らない重⼤なコンプライアンス上の問題をはらんでいることが明らかである。
鈴⽊取締役は、当時において、ことの重⼤性を全く認識していなかったと⾔わざるを得ない。
（３）取締役会及び監査等委員会の認識
当委員会において取締役会議事録や監査等委員会議事録の精査、取締役会の録⾳データの確認、取締役（監査等委員を含む。）へのヒアリングを⾏った結果、当社の取締役（監査等委員を含む。）の中には、望⽉社⻑の交際接待費が⾼額である状況を正確に認識し、この点に関する内部統制やガバナンスが存在しないことについて警鐘を鳴らす者はいなかった。財務担当役員である鈴⽊取締役においては、望⽉社⻑の交際接待費がある程度⾼額であることは知っていたものの、これを抑制したり、コントロールしたりすることについて、⾃らの職責として、⼜は取締役会全体としての課題であるとの認識を有していなかった。
2021 年 8 ⽉ 17 ⽇の監査等委員会において付議資料として提出された「2021 年上期
部⾨別損益計算書」に関して、中⼭取締役より役員の交際費が⾮常に多く望⽉社⻑に
交際費の利⽤状況を確認するとの発⾔があり、これを踏まえて、同⽇の取締役会において、監査等委員会から望⽉社⻑に対し役員の交際費に関して確認したところ、⾃⾝の所属する経営者のコミュニティにて⼤がかりなパーティーがあり費⽤が⾼くついている旨の説明があった。これに対し中⼭取締役より、粗利で成果が出ているにもかかわらず販管費が年々増加しているのではもったいないとの発⾔があった。
しかし、中⼭取締役のこの発⾔を受けて、たとえば社⻑の交際接待費を今後取締役
会でウォッチしていく等の議論になることはなかった。また、これ以降、監査等委員
会や取締役会において、社⻑の交際接待費が話題にあがったという事実は確認できなかった。
なお、内部監査室では、いわゆる JSOX 対応の内部監査が中⼼となって実施されてお31

り、⼈員不⾜（当委員会の調査対象期間である 2017 年度から 2023 年度までの間、ずっと 1 名体制であった。）の影響が⼤きく、業務監査にほとんど⼿が回っていない状態であった。とはいえ、本経費精算事案は社⻑の交際接待費についての不適切⾏為が問題となっているため、もともと、社⻑の直接の部下と位置づけられる内部監査室が適切に監査権限を⾏使することができたかと⾔えば、現実的ではなかった。

８

件外調査の結果「訂正報告書に含まれる財務諸表等に対する監査に関する実務指針（監査・保証実務

委員会実務指針第 103 号）」（2021 年 8 ⽉ 19 ⽇

⽇本公認会計⼠協会）を参照し、「構成単位」「⼿⼝」「関連する内部統制」「関与者」という観点から件外調査を⽴案した。
本経費精算事案における、国税当局からの指摘に類似する事項や当委員会による指摘
事項として検討した事項以外の件外調査については、以下のとおりである。
（１）包括的件外調査としてのホットライン
当委員会が 2024 年２⽉ 15 ⽇から設置したホットラインへは、メールを通じて 2 件の申告があった。当委員会がその内容を検討した結果、1 件⽬の申告には、実質的に 2
つの不適切⾏為と思料される内容が記載されていた。
1 件⽬の申告の発信者に折り返し連絡をしたものの、返信はなかったため、これらの不適切⾏為について、当委員会において、できる限りの事実確認を⾏い、発信者保護の要請に配慮しつつ⾃主点検チームへの引継を⾏った。
2 件⽬の申告の発信者は、ヒアリングでも同様の不適切⾏為を申告しており、⾃主点
検チームから直接ヒアリングを受けることにも同意を得たため、その旨の情報とともに⾃主点検チームへの引継を⾏った。
（２）望⽉社⻑に係る件外調査
ア

資産管理会社に係る検討
望⽉社⻑に係る不適切事象の件外調査の対象として、望⽉社⻑の資産管理会社について、財務分析（BS 分析、PL 分析、キャッシュ・フロー分析、元帳通査）、取引先分析（取引先ごとの売上⾼推移分析）、借⼊⾦分析（借⼊先ごとの推移分析）、資⾦
分析及び株主、役員の状況に関する調査を⾏った。その結果、D 社における特筆すべき交際接待費等の経費精算事例は発⾒されなかった。
なお、⼀部の資⾦取引において、下記物件 X 関連に係る取引が確認されている（第４参照）。
イ

望⽉社⻑に係る本部⻑としての不適切事象の検討
望⽉社⻑が、営業本部⻑であった時期（2016 年 1 ⽉ 1 ⽇乃⾄ 2024 年（現任））及32

び⼯事本部⻑であった時期（2016 年 1 ⽉ 1 ⽇乃⾄ 2023 年 8 ⽉ 18 ⽇）、海外本部⻑であった時期（2020 年 4 ⽉ 1 ⽇乃⾄ 2024 年（現任））の当該部署における不適切事象の有無について、交際接待費及び旅費交通費の概括的レビュー、各年度別の増減分析
及び元帳レビューの調査を⾏った。その結果、特筆すべき交際接待費等の経費精算事
例は発⾒されなかった。
ウ

望⽉社⻑に係る⼦会社代表者としての不適切事象の検討
望⽉社⻑の影響範囲として、当社連結⼦会社 11 社 17 における不適切事象の有無について、不適切事象に係るリスク評価の上で、質問票の送付及び勘定分析と元帳レビ
ューの調査を⾏った。その結果、特筆すべき交際接待費等の経費精算事例は発⾒され
なかった。

17

E 社を含む 11 社である。

33

第４
１

物件 X 案件の⻑期売掛⾦債権の回収に関する不適切⾏為
調査の概要
当委員会は、2024 年 2 ⽉ 14 ⽇以降、本経費精算事案（第 3 に述べた望⽉社⻑の交際接待費等に関する不適切⾏為）に関連して、当社から経費精算として望⽉社⻑に⽀払われた重複精算に係る資⾦の使途を望⽉社⻑の個⼈⼝座通帳等により確認するとともに、
デジタル・フォレンジック調査を実施した。
すると、2019 年から 2020 年にかけて、当社から仮払⾦として望⽉社⻑の個⼈⼝座に⽀払われた資⾦が、望⽉社⻑の資産管理会社である D 社を経由して、当社が物件 Xα⼯事等（以下「物件 X 案件」という。
）について売上として計上した⻑期売掛⾦の返済（後に Y 社から債務を引き受けた Z 社による返済）の原資に充てられている疑義があることが判明した。
この疑義が事実だとすると、当社による⻑期売掛⾦の回収は、当社から⽀出された資⾦によって仮装されたものとなり、その⻑期売掛⾦には回収可能性があったのかという疑義が⽣じることになる。また、⻑期売掛⾦の回収可能性に疑義が⽣じれば、そもそも回収可能性の疑わしい⻑期売掛⾦を売上計上することができたのかという疑義も⽣じることになる。
そこで当委員会は、当初の調査期間を延⻑し、副委員⻑２名を追加するなど調査体制を拡充したうえで、本債権回収事案（物件 X 案件の⻑期売掛⾦債権の回収に関する不適切⾏為）について調査を実施した。具体的には、物件 X 案件の受注から売上計上に⾄るまでの事実関係と、⻑期売掛⾦の回収における事実関係の 2 点を重点的に調査した。
２

調査結果の概要（１）受注から売上計上に⾄るまでの事実関係の全体像と問題点
当社は、Y 社から、同社が運営する物件 X のα⼯事及びその追加⼯事 3 件を受注し、⼯事を完了し、2018 年 3 ⽉●⽇に 3,735 百万円、同年 12 ⽉●⽇に 2,064 百万円、合計5,800 百万円の売上を計上した。その概要は下表のとおりであり、⾦額は全体像を⽰す
ための概算である。

34

物件 X 案件は、当社に多額の売上と⼀定の粗利益をもたらす案件となったが、他⽅で、多額かつ⻑期にわたる⼯事案件の受注から売上計上に⾄る経緯の中で、次のような問題点が認められた。


注⽂者である Y 社に対する与信管理の不備



請負代⾦の⽀払条件の変更（前⾦/中間⾦あり→なし）に対する管理の不備

仕掛品（協⼒会社への先⾏⽀払）の多額計上に伴う資⾦繰り管理の不備



請負契約書のバックデートなど⼿続上の不備

このような不備が重なった末、当社は、Y 社に対する多額の売上債権を抱え、債権額から多額の貸倒引当⾦の計上が必要になる可能性があり、当社の業績に与える影響が多⼤であることから、その回収は最重要の経営課題となり、その回収に躍起にならざ
るを得ない状況に追い込まれたといえる。
なお、当委員会が収益認識要件の観点から事実を確認した結果、売上計上に関して再検討すべき事象は発⾒されなかった。
詳細は後記のとおりである。
（２）⻑期売掛⾦の回収における事実関係の全体像と問題点
当社は、Y 社に対する多額の売上債権について、⼀部は既に回収を⾏い、2018 年 12⽉期末時点において、残部は⻑期売掛⾦として今後継続的に回収していくことになった。その概要は下表のとおりであり、⾦額は全体像を⽰すための概算である。⾊が付いた部分は、当委員会として問題視している部分である。

しかし、当社が多額の売上債権の回収に躍起にならざるを得ない状況の中で、次のような問題点が認められた。


Y 社への融資を引き出すために、当社が H 銀⾏に向けて作成した資料や説明に35

おいて虚偽を述べたこと
Y 社から Z 社への設備機器の譲渡と Z 社からの分割返済という、当社にとって合理性の乏しいスキームを、Y 社側からの要請に応じて採⽤したこと



当社への返済原資の提供を依頼した Y 社及び Z 社に対し、D 社から返済原資を提供し、滞りなく返済がなされているように 1 年間にわたり仮装したこと

D 社から Z 社に提供されて当社への返済原資に充当された資⾦について、当社から仮払⾦として望⽉社⻑に⽀払われた資⾦が充当された疑いが払拭できないこと



これらの問題について、望⽉社⻑、鈴⽊取締役、A1 ⽒の 3 名が関与していること

Z 社からの返済に関しては、それ以外にも G 社が関与した別の疑義が⽣じていることここに述べた問題点に関わる関係者を整理すると、下図のとおりである。

このような問題点が認められ、これらに経営者が関与していたにもかかわらず、こ
うした情報が当社の取締役会や監査等委員会に伝わらなかったことは、当社の内部統制及びコーポレートガバナンスの有効性に重⼤な疑義を⽣ぜしめるものである。
詳細は後記のとおりである。

36

３

関係者の説明（１）関係図37

（２）関係者の説明
ア当社（ア）望⽉社⻑
望⽉社⻑は、当社代表取締役であり、当委員会が設置された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時
点で、営業本部⻑及び海外本部⻑を兼任している。また、当社グループ会社のうち数社についても代表取締役を務めている。なお、望⽉社⻑は、2016 年 1 ⽉以降、当社の⼯事本部⻑を兼任していたが、2023 年９⽉ 30 ⽇に⼯事本部⻑を辞任した。
（イ）鈴⽊取締役
鈴⽊取締役は、2015 年 3 ⽉以降、管理本部⻑取締役として、当社の最⾼財務責任者を務めている。
（ウ）A1 ⽒A1 ⽒は、2017 年当時は管理本部部⻑代理、2022 年 2 ⽉以降は管理本部部⻑、2023
年 3 ⽉以降は執⾏役員管理本部部⻑を務めている。
（エ）
（以下「

⽒」という。
）は、2006 年に当社に⼊社し、当委員会が設置

された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点で、当社のを務めている。

⽒は、物件 X のα⼯事の前半部分で現場責任者を務めており、現場⼯事の開始
前から打合せに参加していたが、途中で下記

⽒と現場責任者の地位を交代

した。
（オ）
（以下「

⽒」という。
）は、2011 年に当社に⼊社し、当委員会が設置

された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点で、当社のを務めており、制作責任者である。
⽒は、当初から⽒とともに物件 X のα⼯事に関わっており、同⼯事の後半部分では現場責任者を務めていた。
（カ）A3 ⽒A3 ⽒は、2014 年 9 ⽉に当社に⼊社し⽀店ビルメンテナンス課に配属された設備技師である。その後、A3 ⽒は、2015 年 1 ⽉に
年 2 ⽉からは再度

⽀店課に異動となり、2016

⽀店ビルメンテナンス課に異動となり現在も同課に所属している。また、A3 ⽒は、2018 年 4 ⽉ 1 ⽇から下記 E 社に出向し、当委員会が設置された
2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点で、E 社の執⾏役員を務めている。
また、A3 ⽒は 2019 年 4 ⽉ 10 ⽇に設⽴された Z 社の代表取締役に就任しており、
2021 年 5 ⽉ 25 ⽇に辞任の登記がなされたのち、2021 年 6 ⽉ 9 ⽇に抹消により回復
し、当委員会が設置された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点で、現在も同社の代表取締役を務38

めている。
（キ）A2 ⽒A2 ⽒は、2008 年 1 ⽉に当社に⼊社し等のに配属された後、、畑を 15 年間歩み、当委員会が設置された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点で、社内制度を利⽤し、当社社員として在籍しながら、⾃⾝の会社（）

での業務も⾏っている。
A2 ⽒は Y 社の担当⻑となっており、顧客としては C 社グループである（）を担当している。
イ E社
E 社は、当社の連結⼦会社であり、各種施設において設備保守業務及び清掃業務等のビルメンテナンス事業を⾏い、当社と同事業での連携を⾏っている。
2023 年 12 ⽉期の役員の状況として、当社代表取締役である望⽉社⻑が E 社の代表
取締役を務めているほか、当社の郷内取締役及び鈴⽊取締役が E 社の取締役を務めており、また、当社執⾏役員である A1 ⽒が E 社の監査役を務めている。
ウ

D社
D 社は、1976 年 6 ⽉ 16 ⽇に設⽴され、を本社所在地とする株式会社である。

D 社の株式は、2019 年 11 ⽉期乃⾄ 2023 年 11 ⽉期において、望⽉社⻑が 100％を保有している。
D 社の事業に係る主たる収⼊は、⾜場リース業による売上に加えて、当社からの受取配当⾦、社宅に係る受取家賃である。また、D 社の事業に係る主たる⽀出は、役員
報酬や社宅に係る地代家賃である。
エZ社
Z 社は、2018 年 4 ⽉ 10 ⽇に設⽴され、を本社所在地とする株式会社である。Z 社は、主に下記 Y 社から清掃業務の発注を受け、これを E 社に外注することによって業務を⾏っている。
Z 社の代表取締役は、当委員会が設置された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点で、A3 ⽒及び
⽒である。
オ Y社
Y 社は、2017 年２⽉ 16 ⽇に B1 ⽒が代表取締役に就任する下記 C 社の「エクイティ案件」として設⽴された株式会社であり、現在、

39

を本社所

在地とする会社である 18。
カC社

C 社は、2002 年 3 ⽉ 22 ⽇に設⽴された有限会社

が、2007年 3 ⽉ 1 ⽇に、商号変更し、移⾏したことにより設⽴されたを本社所在地とする株式会社であり、当委員会が設置された 2024 年 2 ⽉ 14 ⽇時点で、B1 ⽒が代表取締役を、B2 ⽒が取締役を務めている。
C 社は、などの事業再⽣に関する各種コンサルティング業務を⼿掛けるほかに、現場に⼈材を送り込んで業務⽀援を⾏うハンズオン型の再⽣コンサルタン
トもおこなっている。
キF社
F 社は、2016 年 11 ⽉ 22 ⽇に設⽴され、である。同社は、を本社所在地とする株式会社

事業を営んでおり、当委員会が設置された 2024 年 2 ⽉

14 ⽇時点で、B1 ⽒が代表取締役を、B2 ⽒が取締役を務めている。
F 社は現代表者である B1 ⽒が⾃⾝の事業経験を⽣かし、関連の事業会社を専⾨的に総括する純粋持株会社として設⽴した。グループ会社としては Y 社、株
式会社

、株式会社

などが確認され、事業を運営しているが、当社が直接保有する株式の詳細は判明しない。なお、2018 年時点
では Y 社の株式のみを保有していたとされる。
ク

G社
G 社は、2010 年 8 ⽉ 10 ⽇に設⽴され、を本社所在地とする株式会社であり、リフォーム⼯事業を主業とし、ショップホームデザイン、⾬漏り、塗装、
ビル・マンションメンテナンス、⽔回り等の各種⼯事を⼿掛けている。代表取締役である G１⽒の夫で建築施⼯管理技⼠として現場を担当する G2 ⽒が経営をフォローする形で相応の営業基盤が築かれている。なお、本社地にて家具・雑貨・DIY ⽤品を扱
う⼩売店を併設していたが、現在の事業内容は⼯事業のみとしている。

18

Y 社は、元々、1946 年設⽴の株式会社が 1990 年 5 ⽉ 26 ⽇に商号変更した会社であったところ、2017 年 5 ⽉ 1 ⽇、吸収分割によりその営業権を新しい Y 社が譲り受けたものであり、本報告書では、当該吸収分割の前後を通じて Y 社と呼称する。なお、吸収分割会社である元々の Y 社は、同⽇付で株式会社に商号変更し、同年 9 ⽉ 30 ⽇に解散している。

40

４

物件 X 案件の受注から売上計上に⾄る流れ（１）案件受注ア

当社における制作案件の受注フロー

当社は、制作案件の遂⾏に関する規則として、「制作管理規程」、「販売管理規程」、「外注管理規程」等の業務関連規程を定めている。また、これらの規程が個別の制作案件の進⾏に伴いどのように適⽤されるかについて「業務運営細則」を定めている。
業務運営細則及び関係者からのヒアリングから認められる制作案件のフローは、概要、
下図のとおりである。

イ

受注の経緯
当社は、望⽉社⻑の知⼈が代表取締役を務める会社から C 社を紹介され、C 社からの紹介案件については、A2 ⽒が当社の窓⼝となり⼯事を受注していた。その後、当社は、C 社からの紹介により、の⼯事を受注するなどしていたところ、上記⼯事①乃⾄④を内容とする物件 X のα⼯事等についても、2016 年 8 ⽉頃、B1 ⽒より A2 ⽒に、17 億円のα補助費（うち⾏政負担分 15 分の 11、⾃⼰負担分 15 分の 4）に戦略的投資の 4 億円を加えた合計 20 億円前後のα⼯事に加え、戦略的改修⼯事を⾏いたい旨の相談があったことをきっかけに、Y 社との間で、物件 X の α ⼯事、追加内装⼯事、設備⼯事及び外構建築⼯事（以下、これらの⼯事を総称して「本件⼯事」という。）を受注するに⾄った。客先は Y 社であるものの、本件⼯事について実質的に当社がやり取りをするのは C 社の B1 ⽒であった。
本件⼯事は、既存建物の α を主⽬的としており、それに伴う設備及び内装の解体撤
去⼯事、α ⼯事、設備や内装の復旧⼯事等の流れで実施された。

41

物件 X の既存建物は⽼朽化が進⾏しており、既存建物の詳細な図⾯も不⾒当であり、αの範囲・内容を合理的に⾒積もることが困難な状況の中、補助⾦の対象となるα⼯事を 2018 年 3 ⽉●⽇までに完了させる必要があった。加えて、営業を継続したまま⼯事を⾏うことを要望されていたため、⼯期の⾯からも、技術的な⾯からも難易度の⾼い現場であった。
2017 年 9 ⽉ 27 ⽇に実施された「物件 X 後期⼯事取組会議」の記録内容でも、「これだけの規模の物件をラックランドで取り組むということも初めて」であったとされており、本件⼯事は当社が初めて取り組む⼤規模なものであった。
ウ

案件の⽴ち上げ本件⼯事の⽴ち上げは、C 社の当社窓⼝であった A2 ⽒が⾏い、プロジェクトオーナ

ーも A2 ⽒が担当した。
客先調査申請書（取引申請書）を徴求したが不⾒当であったため、A2 ⽒及び当時の部下がどのような内容の客先調査申請書（取引申請書）を起案したかは不明である。
当社の通常の与信管理としては、信⽤調査会社の調査報告書等を参考に回収⽅法等の取引条件を業務部が決定していたところ、当時、業務部に所属していた課⻑は退職済みであり、どのような与信調査⼿続が⾏われていたかも不明である。
また、具体的なプロジェクトメンバーの選任や物件の進め⽅、予算、制作上のリス
ク、技術問題等を検討する取組会議が開催されたかどうかは、議事録等客観的な記録を徴求したものの不⾒当であったため、不明である。そして、本件⼯事については積算の前提となる資料がなかったため、顧客へ提出する⾒積額が決定される応札会議も開催されていない。
エ

受注許可及び⾒積書の提出（ア）α⼯事（⼯事①）ⅰ

⾒積書①の発⾏
当社は、2017 年 1 ⽉ 13 ⽇、Y 社に対する、⼯事名を「物件 X

α ⼯事」とし、合計⾦額を 1,872 百万円とする⾒積書①を発⾏した（なお、同⾒積⾦額は、⼯事番
号 2470413〔⼯事①〕の⼯事価格と⼀致している）。
当時、Y 社は α 事業補助⾦を受給するために、α ⼯事に係る施⼯会社の⾒積書を⼊⼿する必要があり、当該要請に応じるため、α ⼯事のみの⼯事価格として上記⾦額が⾒積もられた。
なお、本件⼯事において、契約前⼯事着⼯指⽰書は取得されていない。
ⅱ

想定予算の乖離
もっとも、2017 年 1 ⽉ 15 ⽇、A2 ⽒は B1 ⽒に、「明⽇ 10 時にご訪問させていただきます。正直、お聞きしている予算に全く噛みあわず、⾦曜⽇⼯事部を怒鳴り散らしました。望⽉にも話は⼊れてあり、申し訳ありませんが、何とか収まりつく様、
42

⾊々ご相談させて下さい。」とのメールを送信し、これに対し、同⽇、B1 ⽒が、「もちろん調整をさせていただきます。ストライクの予算書をお⾒せします。全てをだ
して進めないと間に合わないのでご理解をお願いいたします。」とするメールを返信しており、A2 ⽒と B1 ⽒との間で予算の乖離があったことが分かる。
A2 ⽒は、その翌⽇である 2017 年 1 ⽉ 16 ⽇、望⽉社⻑に対して、「C 社ですが、
予算 21 億円でその根拠となる予算書⼊⼿しました」、「当社の 78 億円の集計も⾒てもらいましたが、やはり考え⽅が違う」などと記載したメッセージを送信した。
このように、⾒積書①発⾏後の 2017 年 1 ⽉ 16 ⽇段階においても、C 社と当社の予算想定額は、約 60 億円もの開きがあった（ただし、当社の想定予算である 78 億
円は、建替相当の⼯事を⾏った場合の概算⾦額であり、設計図書に基づき精緻に算出されたものではない。
）。
ⅲ「多額の受注に係わる承認の件」の申請
担当者 A2 ⽒は、2017 年 1 ⽉ 31 ⽇、取引先を株式会社 Y 社、物件名を物件 Xα

⼯事とし、原価想定額●百万円、粗利予想額●百万円（粗利率●%）の合計 1,872
百万円を受注⾒込額とする「多額の受注に係わる承認の件」を申請した。
ところが、ここでの受注⾒込額は、適切に計算されたものではなく、補助⾦が出される枠に基づき設定されたものであった（原価想定額は、算定根拠なく設定した粗利率から算定した粗利予想額を受注⾒込額から差し引くことにより逆算したものであった）。さらに、かかる粗利率は、望⽉社⻑が同書⾯を決裁した際に粗利率●％以上に上⽅修正されている。しかし、望⽉社⻑による粗利率の修正も算定根拠のない数値⽬標であり、合理的な原価想定額の圧縮や受注⾒込額の増額を前提とするものではなかった。
なお、粗利率●%から●%へ上⽅修正した趣旨について、望⽉社⻑は、2017 年 3⽉ 30 ⽇の取締役会において、プレッシャーをかけて気持ちの部分も含めて書いた旨、及び、正直●％取れるかどうかわからない旨説明した。
また、同書⾯では、予定⼯期が 2017 年 3 ⽉●⽇から 2018 年 2 ⽉●⽇とされ、C社経営の案件であること、α 補助申請の承認が下りた旨記載され、前⾦として 7 ⽉
末●百万円、中間⾦及び完了時として 12 ⽉末及び 5 ⽉末にそれぞれ●百万円ずつとの回収条件が記載されている。しかしながら、かかる前⾦及び中間⾦の回収条件も、B1 ⽒と合意した内容ではなかった。
なお、当該申請後、追加⼯事契約を締結（3 つの契約、総額 3,927 百万円）しているが、これら各追加分については「多額の受注に係わる承認の件」の申請はなされていない。
ⅳ「多額の受注に係わる承認の件」の取締役会の承認
当社は、2017 年 2 ⽉ 14 ⽇開催の取締役会において、議⻑である望⽉社⻑が、客43

先を株式会社 Y 社、物件名を物件 Xα ⼯事とする「多額の受注に係わる承認の件」（上記 iii 参照）について、出席した野村、名波、郷内、⼤⽵、刈⽥、中⼭及び⼭﨑ら各取締役に諮ったところ全員異議なく承認可決した。
同取締役会においては、取締役のうち⼀名より「できます？⼯事そのもの、これ受注しても、実際のところ…そのものを問題なくできます？」と当社の施⼯能⼒に対する疑念が投げかけられているところ、望⽉社⻑は「できます。⼤丈夫。」と回答
している。
また、

課⻑

⽒が「助成⾦が出るものの経営環境は楽観できるものではなく細⼼の注意を払う必要がある」旨のコメントを付している点について複数の取締役が疑念を呈しているところ、望⽉社⻑は「ちゃんと前⾦、中間⾦をもらいながら進めてまいりますので、与信管理は検討させていただく。」と述べている。
加えて、本件附議に係る参考資料として信⽤調査会社の調査報告書（2016 年 10
⽉ 6 ⽇調査のもの。）が添付されていることについても取締役会中に触れられているが、当該調査報告書は Y 社の事業再⽣スキームによる銀⾏団の債務免除実施前の時期に作成されたものであった。その後、α⼯事に係るいくつかの質疑応答を経た後、
望⽉社⻑より「今年の年末で⼀部上がるくらいで、最後はもう来年になります。⼆段階契約分け受注になると思います。分かりました。その辺の与信のことは気を付けて当然これ前受条件を付けていますので、丁寧にもう⼀度与信をしっかりさせていただきながらやらせていただきます。」と総括されている。
ｖ

2017 年 2 ⽉ 14 ⽇取締役会以降の与信に関する議論状況
しかし、その後は、2017 年 3 ⽉ 30 ⽇の取締役会において Y 社の返済原資について説明がなされただけで、2019 年 1 ⽉ 16 ⽇の取締役会において監査等委員会より物件 X 事案の回収についての質問がなされるまで、当社の取締役会において Y 社の与信状況について討議されることはなかった。
また、2017 年 2 ⽉ 25 ⽇、A2 ⽒は B1 ⽒に対し、「まず先⾏解体として、3 ⽉●⽇
から 3 ⽉●⽇⼯期で 1 億の仮注⽂を結ばせていただくことはできないでしょうか？
⼊⾦時期は全体との兼ね合いで構いません。また、全体契約が 23 億となった場合、⽀払い時期は何⽉にいくら？の何分割で、社内通しておけばよいでしょうか？」とのメールを送信し、これに対し B1 ⽒は翌⽇の 2017 年 2 ⽉ 26 ⽇「⽀払い時期ですが、23 億を総⼯事費とすると①補助⾦分 18 億について（中略）H29 年 8 ⽉末 8 億（中略）H30 年 3 ⽉末 10 億
H30 年 3 ⽉末 2.5 億②⾃⼰資⾦分 5 億について

H29 年 8 ⽉末 2.5 億③消費税分 1.94 億（中略）H30 年 5 ⽉末 1.94 億以上で考えております。」とのメールを A2 ⽒に対して返信した。
このように、2017 年 2 ⽉ 26 ⽇時点では、「多額の受注に係わる承認の件」の申請書に記載されていた前⾦ 7 ⽉末●百万円、中間⾦及び完了時 12 ⽉末及び 5 ⽉末にそれぞれ●百万円という条件とは異なる⽀払い時期が想定されていた（ただし、完成
44

引渡時⼀括払いではなく、複数回の⽀払いが想定されていた。）。

ⅵ

受注許可票・原請負契約における回収条件の変更と与信管理
2017 年 3 ⽉ 16 ⽇、A2 ⽒の直属の部下である⽒（以下「」という。）が、受注許可票を作成し、同⽉ 17 ⽇、社⻑がこれを許可している（なお、同受注許可にかかる⼯事番号は、この時点では 2470086 であった。）。同受
注許可票上、物件名は「物件 X（3/●〜3/●分）」とされ、受注予定⾦額欄には 186
百万円と記載され、契約条件欄の前⾦及び中間⾦の額は空欄となっていた。
2017 年 3 ⽉ 16 ⽇以降にバックデートで作成された 2017 年 1 ⽉ 30 ⽇付原請負契約においても、前⾦及び中間⾦の契約条件は空欄となっており、⽀払条件は完成引渡時⼀括払いとされていた。
このように、受注許可票及び原請負契約では、多額の受注である物件 X の件では重要なはずの⽀払い条件について変更がされていた。当該変更について、望⽉社⻑、
A2 ⽒及び鈴⽊取締役に複数回にわたり確認したが、分からない旨供述しており、その経緯は明らかにならなかった。
なお、与信管理に関して、業務部が、同受注許可票上の右下⽅の「与信限度額」の記載を形式的に確認するだけで、基本的には、そのまま記載されている額が与信限度額になっており、本件を含めて明確な与信調査は⾏われていなかった。資⾦繰
りに関しても、上記前⾦及び中間⾦の契約条件が変更されるにあたり、鈴⽊取締役に相談がなされた状況は不⾒当であり、回収条件の変更が当社の資⾦繰りに与える影響や、資⾦繰りの⼿当について検討された状況も不⾒当である。
ⅶ

2017 年 3 ⽉ 30 ⽇取締役会における望⽉社⻑の説明
2017 年 3 ⽉ 30 ⽇の取締役会において、望⽉社⻑は、物件 X 案件の状況について、①本件プロジェクトは 3 つの内容、すなわち、解体、躯体α、内装設備のリノベー
ションに分かれ、そのうちの 2 つ、すなわち、解体及び躯体αについては合意をしているが、内装設備のリノベーションは煮詰まっていない旨、②メインスポンサー
として H 銀⾏が全⾯的にバックアップをしており、からの補助⾦も 13 億円下りるため、お⾦の⾯では問題ないこと、③⼯事の進捗等に関しては随時報告す
る旨を⼝頭で説明した。しかしながら、かかる取締役会において、2017 年 3 ⽉ 16
⽇付の⼯事番号 2470086 の受注票及びバックデートで作成された 2017 年 1 ⽉ 30 ⽇
付原請負契約において前⾦、中間⾦の回収条件が記載されていなかったことは、⼀切説明されなかった。
（イ）追加内装⼯事、設備⼯事、外構建築⼯事（⼯事②から④）ⅰ

⾒積書②の発⾏
当社は、2017 年 10 ⽉ 6 ⽇、Y 社に対する、⼯事名を「物件 Xα・改修⼯事」と45

し、合計⾦額を 2,064 百万円とする⾒積書②を発⾏した（なお、同⾒積⾦額は、⼯事番号 2470086〔⼯事④〕の⼯事価格と⼀致している。）。当時、B1 ⽒より⼯事原価総額について当社の⾒積提⽰を要請されており、かかる⾒積書②は、当該要請に応じ提出したものである。
なお、取引先から追加⼯事の依頼を受けた場合、現場担当者は、追加・変更依頼
明細書を作成し、取引先に提出のうえ、確認・サインを受領する必要があったが、⾒積書②に関して、追加・変更依頼明細書が作成されることはなかった。
上記⾒積⾦額は、当該⾒積書作成時点で今後発⽣が⾒込まれる⼯事原価に基づき算定されたものであり、設備⼯事（機械設備、電気設備及び厨房設備）及び FFE ⼯
事に現場経費等の諸経費を加えて⾒積もられている。
もっとも、

⽒は、2017 年 10 ⽉ 13 ⽇、鈴⽊取締役（CC：⽒、⽒）に対して「物件 X は、最終⾦額の妥結に⾄っておらず、LL45 億、先⽅ 30億の交渉中です。したがって、11 ⽉を⽬処にⅠ期⼯事 20 億前後、Ⅱ期⼯事については、仮注⽂書のように、仮定の⾦額を計上し、最終⾦額は、来年 3 ⽉⼯事が終える
ときに話し合いで決定する、変更契約書を締結予定ですが、よろしいでしょうか。」と記載したメールを送信した。このように、⾒積書②の発⾏時点でも⾒積⾦額に 15億円もの乖離があり、合意に⾄っていなかった。
ⅱ

⾒積書③の発⾏
当社は、2017 年 11 ⽉ 11 ⽇、Y 社に対する、⼯事名を「（仮称）物件 X

α 改修⼯事」とし、合計⾦額を 2,800 百万円とする⾒積書③を発⾏した（なお、同⾒積⾦
額は、⼯事番号 2470413〔⼯事①〕の⼯事価格である 1,872 百万円に、⼯事番号2480040〔⼯事②〕の設備及び内装⼯事価格である 928 百万円を合算した⾦額と⼀致している。）。上記⾒積⾦額は、当該⾒積書作成時点で発⽣している原価をもとに作成されたものである。
なお、取引先から追加⼯事の依頼を受けた場合、現場担当者は、追加・変更依頼
明細書を作成し、取引先に提出のうえ、確認・サインを受領する必要があったが、⾒積書③に関して追加・変更依頼明細書が作成されることはなかった。
ⅲ

2 つの受注許可票の作成

A2 ⽒の直属の部下である

⽒は、2018 年 2 ⽉ 2 ⽇、受注許可票を作成し、同

⽉ 3 ⽇、望⽉社⻑がこれを許可した。同受注許可票上、⼯事内容欄には「α ⼯事（追加その 1）」と記載され、受注予定⾦額欄には 928 百万円と記載され、各部⾨所
⾒欄には⼤⽵取締役、⽒らの印影が顕出されている。なお、受注予定⾦額 928

百万円は、上記の⾒積書③の設備及び内装⼯事価格と⼀致している。
また、⽒は、2018 年 2 ⽉ 2 ⽇、受注許可票を作成し、同⽉ 3 ⽇、社⻑がこれを許可した。同受注許可票上、⼯事内容欄には「α ⼯事（追加その 2）」と記載され、

46

受注予定⾦額欄には 935 百万円と記載され、各部⾨所⾒欄には鈴⽊取締役、⼤⽵取
締役、ⅳ

⽒らの印影が顕出されている。

⾒積書④の発⾏
当社は、Y 社に対する、⼯事名を「物件 Xαリニューアル⼯事

追加⼯事」とし、α等追加⼯事価格として合計⾦額を 935 百万円とする⾒積書④を発⾏した（なお、
同⾒積⾦額は、⼯事番号 2480041〔⼯事③〕の⼯事価格と⼀致している）。当該⾒積
書は 2018 年 12 ⽉ 17 ⽇付と記載されているが、本件⼯事の施⼯⼯程から勘案するに、同⽇付は誤りであると考えられ、正確な提出⽇は不明であるものの、2017 年
12 ⽉末までに提出されたものと考えられる。
なお、取引先から追加⼯事の依頼を受けた場合、現場担当者は、追加・変更依頼
明細書を作成し、取引先に提出のうえ、確認・サインを受領する必要があったが、⾒積書④に関して、追加・変更依頼明細書が作成されることはなかった。
ⅴ

再度の受注許可票の作成
⽒は、⼯事①に関して、2018 年 3 ⽉●⽇、改めて受注許可票を作成し、同⽉●⽇、望⽉社⻑がこれを許可している。同受注許可票上、物件名は「物件 X」とされ、受注予定⾦額欄には 1,872 百万円と記載され、営業部所⾒欄には「原価の関係
から 2470086 を 5 ⽉売上とするため新規で案件を起票致します。2480040、2480041と本件をあわせ、計 3,735,700,000 円 3 ⽉売上として計上致します。ご承認の程、宜しく御願い致します。（代理申請：）」と記載され、各部⾨所⾒欄には鈴⽊取締役らの印影が顕出されている。
なお、⼯事①のα⼯事が改めて 2470413 として受注許可票の承認がされた際に、2470086 の受注許可票は取り消されることなく、当時まだ⼯事中のもの及び請負契約額として合意できていない部分として継続され、2019 年 1 ⽉ 6 ⽇付で受注⾦額を⼯事④の契約⾦額に変更する受注変更が望⽉社⻑により承認された。
オ

契約⼿続（ア）α⼯事（⼯事①）ⅰ

原請負契約の締結
当社は、2017 年 3 ⽉ 16 ⽇以降に、Y 社との間で、⼯期を 2017 年 2 ⽉●⽇から同

年 3 ⽉●⽇まで、⼯事価格を 1,872 百万円とする⼯事請負契約（以下「原請負契約」という。）を 2017 年 1 ⽉ 30 ⽇付にバックデートした上で締結した。かかる⽇付は、2017 年 1 ⽉ 31 ⽇付で作成された「多額の受注に係わる承認の件」にかかる取締役
会承認⽇（2017 年 2 ⽉ 14 ⽇）より前の⽇付である（前記カ（ア）iv 参照）。
ⅱ

覚書の締結
当社は、2017 年 4 ⽉ 1 ⽇、Y 社との間で、原請負契約の⼯期について、第 1 期⼯47

事を 2017 年 7 ⽉●⽇まで、第 2 期⼯事を 2018 年 3 ⽉●⽇までに変更する覚書を締結した。なお、同覚書の右上部には「2470086」と記載されている。
さらに、当社は、2017 年 12 ⽉ 1 ⽇、Y 社との間で、原請負契約について、発⽣原価総額に●％をコストオンした⾦額を請負代⾦額とする旨の覚書を締結した。
（イ）追加内装⼯事、設備⼯事、外構建築⼯事（⼯事②から④）ⅰ

追加請負契約（その 1）の締結
当社は、2018 年 1 ⽉ 25 ⽇以降に、Y 社との間で、⼯期を 2017 年 12 ⽉●⽇から2018 年 3 ⽉●⽇まで、⼯事価格を 928 百万円とする⼯事請負契約（以下「追加請負契約（その 1）」という。
）を 2017 年 12 ⽉ 1 ⽇付にバックデートした上で締結した。
契約書上部には、「2480040」や「2470086→2480040」と記載されている。かかる
⽇付は、2018 年 2 ⽉ 2 ⽇付で作成された「α⼯事」にかかる受注許可票の決裁⽇（2018 年 2 ⽉ 3 ⽇）より前の⽇付である。
ⅱ

追加請負契約（その 2）の締結
当社は、2018 年 1 ⽉ 25 ⽇以降に、Y 社との間で、⼯期を 2017 年 12 ⽉●⽇から2018 年 3 ⽉●⽇まで、⼯事価格を 935 百万円とする⼯事請負契約（以下「追加請負契約（その 2）」という。
）を 2017 年 12 ⽉ 10 ⽇付にバックデートした上で締結した。契約書上部には、「2480041」と記載されている。かかる⽇付は、2018 年 2 ⽉ 2
⽇付で作成された「α⼯事（追加その 2）」にかかる受注許可票の決裁⽇（2018 年 2
⽉ 3 ⽇）より前の⽇付である。
ⅲ

覚書の締結
当社は、2017 年 12 ⽉ 11 ⽇、Y 社との間で、原請負契約について、①原請負契約、追加請負契約（その 1）及び追加請負契約（その 2）の⼯事請負の範囲を超えて、追加変更⼯事が発⽣していること及び請負代⾦にも含まれていないことを双⽅確認
し、速やかに追加変更⼯事の請負代⾦額を確定させ、新たな契約を締結し、②本来、当社が負担すべき是正⼯事等に該当する発⽣原価について確定させ、是正⼯事等に関する覚書を締結し、③Y 社は、⾦融機関からの融資⾦受領⽇後 7 ⽇以内に当社に対して請負代⾦の⽀払いを⾏うことを定めた覚書を締結した。
ⅳ

追加請負契約（その 3）の締結
当社は、2019 年 1 ⽉ 21 ⽇以降に、Y 社との間で、⼯期を 2018 年 4 ⽉●⽇から2018 年 12 ⽉●⽇まで、⼯事価格を 2,064 百万円とする⼯事請負契約（以下「追加請負契約（その 3）」という。）を 2018 年 12 ⽉ 10 ⽇付にバックデートした上で締結した。契約書上部には、「2470086」と記載されている。

48

カ

実⾏予算表作成から着⼯に⾄るまでの⼿続き（ア）着⼯時における実⾏予算表の作成
当社では⼯事に着⼯するにあたり、実⾏予算表を作成のうえ着⼯会議を経て着⼯許可を得る必要がある。本件⼯事においてはα⼯事（⼯事①）の 2017 年 3 ⽉●⽇から 3
⽉●⽇までに先⾏して実施した⼯事に対応する着⼯時の実⾏予算表（以下「先⾏実⾏予算表」という。）が確認されている。
なお、本件⼯事においてα⼯事及び外壁⼯事を担当していた事に関する先⾏実⾏予算表を作成したのは

⽒によれば、α⼯⽒とのことである。

しかし、これ以外のα⼯事に対応する着⼯時の実⾏予算表は確認されていない。
⽒によれば、先⾏実⾏予算表以外にα⼯事に関する着⼯時の実⾏予算表は作成していないと思うとのことである。また、先⾏実⾏予算表以外に、着⼯時の実⾏予算表が確認されていないことを踏まえると、本件⼯事において先⾏実⾏予算表以外の着⼯時の実⾏予算表は作成されなかったものと推察される。
⽒によれば、着⼯時の実⾏予算表を作成しなかったのは、本件⼯事は受注⾦額が定まっておらず、⽬標となる粗利率も決まっていない認識であったため、⽬標の粗利率を踏まえて原価を検討するための着⼯時実⾏予算表を作成する理由がなかったとのことであった。
（イ）着⼯会議
着⼯時の実⾏予算表を作成後、着⼯会議を経る必要があるところ、本件⼯事における着⼯会議の議事録は確認されていない。A2 ⽒及び⽒によれば、通常であれば、着⼯会議を開催するはずだが、実際に開催したかは記憶していないとのことであった。
この点、先⾏実⾏予算表を作成した

⽒によれば、着⼯会議を⾏っていないとのことであった。議事録が残されていないこと及び後記の着⼯会議を実施していない理由に関する⽒の説明がそれなりに合理的であることからも本件⼯事について着⼯会議が実施されていないものと推察される。
そして、⽒によれば、着⼯会議を実施していない理由は、着⼯会議は、受注⾦額を前提に粗利⽬標と原価について検討する場であり、そもそも受注⾦額も⾒えない
本件⼯事については議論をするネタがなかったため、実施していないとのことであった。
（ウ）着⼯許可
先⾏実⾏予算表には、望⽉社⻑及び名波取締役により着⼯許可がなされていることが確認されている。但し、これ以外の実⾏予算表は確認されておらず、2017 年 4 ⽉以降の⼯事に関して着⼯許可の⼿続きを踏んでいたかは確認できない。

⽒によれば、着⼯時に実⾏予算表を作成しておらず、着⼯許可を得ていないと思うとのことであった。通常、実⾏予算表の承認欄に着⼯許可のサイン等がなされるところ、本件⼯事に

49

おいて着⼯時の実⾏予算表が作成されていないことも踏まえると、当時、着⼯許可を得ていなかったものと推察される。

⽒によれば、本件⼯事当時はルールが厳格に運⽤されていなかったこと、及び先⾏実⾏予算表において着⼯許可を得ていることから、再度先⾏着⼯分以降の⼯事について、着⼯許可を得ようとはしなかったとのことであった。
（エ）追加⼯事に関する実⾏予算表、着⼯会議及び着⼯許可
当社の業務運⽤細則及び制作規程によれば、追加⼯事においても着⼯時に実⾏予算表を作成するものとされている。しかし、先⾏実⾏予算表以外の着⼯時の実⾏予算表は確認されていない。A2 ⽒及び本件⼯事の後期における⼯事責任者である⽒によれば、追加⼯事の場⾯でも本来実⾏予算表を作成する必要があるが、本件⼯事の追加⼯事については、作成していないとのことであった。A2 ⽒及び⽒によれは、その理由は、本件⼯事は、原価を積み上げ、当該原価に粗利●％を加算した⾦額が当社に⽀払われることになっていたため、粗利が確定しており、実⾏予算表を作成して原価を詰めるという発想がなかったためとのことであった。また、⼯期が厳しいなか、頻繁に B1 ⽒から追加⼯事の要望がある等、追加⼯事が⽇々増えていたことから、都度実
⾏予算表を作成する余裕がなかったとのことであった。
なお、追加⼯事に関する着⼯会議及び着⼯許可についても、A2 ⽒及び

⽒は上記

実⾏予算表を作成しなかったとの同様の理由から実施していない旨述べている。
キ

現場の状況、仕掛品の推移（着⼯から完成まで）（ア）当時の現場の状況
前記のとおり、本件⼯事は●の営業を継続しつつ⼯事を⾏う必要があり、当初は α
⼯事とそれに関連する最低限の内装⼯事を⾏う前提の元、エリア分けを⾏った上で、半分を⼯事し（もう半分は営業を継続）、終了後に残りの⼯事を実施することで⼯期や予算等、顧客ニーズに応じる⽅針であった。
しかし、着⼯後、建物の⽼朽化や塩害による既存建物の損傷等を起因としたα範囲の変更、これに伴う設備や内装の変更等により、⼯事範囲の⾒直しを余儀なくされ、⼯事予算を上回る追加⼯事原価が発⽣した。
また、B1 ⽒から⼯事中に内装⼯事の追加やグレードアップ（仕様変更）を何度も要望された結果、内装⼯事に係る⼯事原価が予算を⼤きく上回る事態を招いた。なお、仕様を決めながら施⼯を⾏ったため、協⼒会社も徒に待機せざるを得ない状況に陥ったことも追加⼯事原価が多額となった⼀因である。
追加⼯事原価が⼤きく増加することへの対応として、社内承認の上、かかった原価＋粗利●％を残すよう請負⾦額の増額交渉を⾏う旨⽅針決定した。B1 ⽒からもかかった原価＋粗利●％で契約を締結することにつき了解を得ていたものの、当社の⾒積額
43 億円に対し、B1 ⽒は 30 億円強で予算を考慮していたため、10 億円程度の差額が⽣50

じるなど、2017 年 9 ⽉時点で⾦額⾯での折り合いが付いていなかった。
このため、A2 ⽒は、B1 ⽒に対し予算内に収めることは難しいことを説明の上、当社⾒積もりと先⽅予算の差額についてどのように折り合いをつけるか、場合によっては⽀払⽅法も含め検討していくことを B1 ⽒に提案し、B1 ⽒も当該提案を了承している旨、社内説明している。
また、当社が既に協⼒業者へ⽀払っている⾦額も存在したため、当社は、B1 ⽒に対して、既に協⼒業者へ⽀払い済みの⾦額（約 18 億から 20 億円）については、交渉の余地がないことを伝えた。
上記⼀連のやり取りを経て、追加内装⼯事、設備⼯事、外構建築⼯事に関する増額分について契約締結に⾄ったが、追加⼯事の承認フローを経ることなく、⼯事を実施していた。
そして、前期⼯事（2017 年 7 ⽉末まで）において、⼯事⾦額が膨れているのに対して、追加⼯事や仕様のアップグレードなどの客先要望を断れず請け負っている理由は、漠然とした⼤きな⾦額しか伝えられていない現場サイドが、客先と、リアルタイムで、内装⼯事の⾒積⾦額について話をした上で⼯事を実施するかどうかという判断をすることができなかったからである。そこで、⼯事後半（2017 年 8 ⽉から）では、随時追加とみなされる⼯事は、

⽒より⾦額を提⽰して、原請負契約⼯事以外に⾒積もりが増えていくということを伝え、客先に対して実施するかどうかのお伺いを⽴てることとした。
しかし、B1 ⽒との間で、かかった原価＋●％という握り⽅しかできていない状況で、増減の基準が決まらず、⼗分な説明ができないため、⾒積もりが膨れ上がっている状
況をストップすることはできなかった。
精算⾒積（⼯事引渡間際において、実際の発⽣原価に応じて⾒積提⽰を⾏い、これに基づき価格交渉を⾏うことをいう。）で当社のリスクを低減させるとしても、Y 社が、果たして本当にかかった⾦額を払えるのかという懸念が当社の後期⼯程取組会議で⽰された。
（イ）本件⼯事が当社の資⾦繰りに与える影響
当社の本件⼯事に係る⼯程をおおまかに分けると、2017 年 7 ⽉末までの前期⼯事期
間、2018 年 3 ⽉ 20 ⽇売上計上までの後期⼯事期間、2018 年 12 ⽉ 10 ⽇売上計上までの残⼯事及び是正⼯事期間に分けられる。上記のとおり当社は前⾦及び中間⾦を受領せず、協⼒会社への⽀払が⼯事代⾦の受領より先⾏して⾏われたことから、⼯事代⾦を受領するまで、当社の資⾦繰りを圧迫した。当該影響額（税抜）は以下のとおりである。
（単位：百万円）

仕掛品(累計)2017 年 7 ⽉末

2017 年 12 ⽉末

2018 年 3 ⽉末

2018 年 12 ⽉末

1,851

3,717

4,932

5,360

51

イ

2018 年 3 ⽉売上（売上債権①から③）の計上（ア）原価（仕掛品）の計上
前記のとおり、当社は、最初に本体⼯事として発番した⼯事番号 2470086 について、すべての⼯事分の原価計上として仕掛品の計上を⾏ってきており、同仕掛品の⾦額は2018 年 3 ⽉●⽇時点で 4,932 百万円に上っていた。この仕掛品は、それまでに実施されたすべての⼯事分の仕掛品を含んでいる。
当社は、2018 年 3 ⽉●⽇に、その仕掛品のうち 3,396 百万円の原価振替を⾏い、⼯事番号 2470413 の仕掛品として計上し直した。これによって、⼯事番号 2470086 の仕掛品残⾼は同⽇時点で 1,536 百万円となった。
かかる原価の振替は、財経部の担当者である

⽒（以下「⽒」という。）

によって、当社の BS/PL 作成の元となる当社基幹会計システムで実⾏された。
（イ）売上（売掛⾦）の計上
そして、同⽇、売上⾼として、⼯事番号 2480040 に 928 百万円、⼯事番号 2480041に 935 百万円、及び⼯事番号 2470413 に 1,872 百万円を計上し、合計 3,735 百万円を計上した。他⽅、このとき、⼯事番号 2470086 については、売上計上はしなかった。
同⽇の売上計上にあたり、当社は、Y 社代表取締役 Y1 ⽒名義の押印のある引渡確認書を 3 通受領した。これらの引渡確認書に記載の引渡⽇はいずれも同⽉●⽇であり、いずれも営業部担当者である A2 ⽒の確認印がある。また、これらの引渡確認書記載の⼯事番号は、⼯事名「α⼯事」のものが⼯事番号 2470413（⼯事①）、⼯事名「α⼯事（追加その 1）」のものが⼯事番号 2480040（⼯事②）、⼯事名「α⼯事（追加その53

2）」のものが⼯事番号 2480041（⼯事③）と記載されており、売上計上された⼯事番号と⼀致している。これらの引渡確認書に基づき、物件 X 案件の営業担当者である A2
⽒の直属の部下にあたる

⽒のアシスタントによる代理申請によって、当社売上管

理システム上、売上申請を⾏い、当社売上管理システム上で望⽉社⻑、当時の A2 ⽒の直属の上司にあたる

部⻑のが売上承認をした。その後、

⽒が売上登録処理をしたのち、当時の業務部担当者

である

⽒（以下「

⽒（以下「

⽒」という。）、A2 ⽒⽒」という。）により当社基幹会計システム上の完成

振替がなされた。
ウ2018 年 12 ⽉売上（売上債権④）の計上（ア）原価（仕掛品）の計上
当社は、⼯事番号 2470086（⼯事③）を本体⼯事ではなく追加その 3 ⼯事と扱った
うえで、ここに原価計上としての仕掛品の計上を続けた。同年 4 ⽉●⽇から同年 12 ⽉●⽇までの間に⼯事番号 2470086 に計上された仕掛品は合計 428 百万円であり、これと同年 3 ⽉●⽇時点での⼯事番号 2470086 の仕掛品残⾼ 1,536 百万円とを併せて、同年 12 ⽉●⽇時点での⼯事番号 2470086 の仕掛品は合計 1,964 百万円である。これらの当社基幹会計システム上での仕掛品計上及び完成振替は、当時の財経部担当者であ
る

⽒、

⽒、

⽒、及び業務部担当者である⽒、⽒、⽒らによりなされている。
（イ）売上（売掛⾦）の計上
そして、当社は、同⽉●⽇、⼯事番号 2470086 の完成振替を⾏い、これによって、2,064 百万円が、⼯事番号 2470086 の売上⾼として計上された。
かかる売上については、A2 ⽒の直属の部下にあたる

⽒のアシスタントによる代理申請によって、当社売上管理システム上で、完成⽇を同⽇として売上申請を⾏った。
ただし、当社売上管理システムのシステム上⾦額がオーバーフローしたため、システ
ム登録上は情報システム部担当者である

⽒（以下「⽒」という。）が申請している。
当該申請は、当社売上管理システム上で望⽉社⻑、⽒、A2 ⽒が売上承認をした。

その後の売上登録処理については、上記システム上の問題があったため、当社の通常の処理フローである業務部担当者による売上登録処理ではなく、イレギュラー処理として、2019 年 1 ⽉ 7 ⽇に⽒によって当社売上管理システムのシステム上で処理された。その後、業務部の⽒により当社基幹会計システム上で完成振替がなされた。

（ウ）会計監査⼈に対する説明
当社は、2018 年 12 ⽉期における会社法監査報告書前の 2019 年 2 ⽉下旬に、⼯事番
号 2470086（2018 年 12 ⽉売上計上）の売上計上の適否に関する会計監査⼈との議論の中で、対価の回収可能性の説明を求められた。当社は、⼯事請負契約書と引渡確認

54

書の⼊⼿により対価が成⽴し、対価も回収可能であるとの判断を説明したところ、会
計監査⼈は、2018 年 3 ⽉売上計上に係る売上債権が 1,010 百万円（税込）未回収となっている状況において、さらなる売上債権 2,229 百万円（税込）が発⽣する状況を踏まえ、その回収可能性についてのより説得的な根拠を当社に求めた。
当社は、会計監査⼈の要請に応じて、回収可能性の検討資料（Y 社の⻑期事業計画
書、連帯保証⼈引受承諾書、Y 社＋物件 X＋の不動産鑑定評価書等）を提出し、回収可能性に疑義がないことを説明した。
なお、2018 年 3 ⽉期に計上した⼯事番号 2480041 に係る未回収売上債権及び 2018
年 12 ⽉に計上した売上債権はいずれも延払（10 年分割、残⾦⼀括返済）の対象であり 、 ⼀ 部 を除 き 、 1 年以 内 に 全 額回 収 さ れ るも の で は ない こ と か ら、 ⼯ 事 番 号
2480041 に係る売上債権については売掛⾦から⻑期売掛⾦への振替を実施し、また⼯事番号 2470086 に係る売上債権については当初より⻑期売掛⾦として計上した。
エ

売上計上に係る会計基準へのあてはめ 19
企業会計原則において、収益は実現主義の原則に従い計上する（企業会計原則第⼆三 B）ことが求められている。実現主義の下では、①財貨の移転⼜は役務の提供の完了 20 と、②それに対する「現⾦または現⾦等価物（売上債権等）による対価の成⽴」
が収益認識要件となっている。対価の成⽴が達成されていない具体例としては、売価
未確定の売上や引渡時点において、対価の受領が困難な場合が挙げられる（⽇本公認会計⼠協会「我が国の収益認識に関する研究報告（中間報告）」）。
上記、収益認識要件の観点から以下事実を確認した結果、売上計上に関して再検討すべき事象は発⾒されなかった。
（ア）役務の提供（⼯事の完了、引渡）

当社の⼯程表によれば、α⼯事竣⼯検査が 2018 年 2 ⽉ 28 ⽇に実施されている。

物件 X は 2018 年 3 ⽉に⼀部リニューアルオープンしている。

α⼯事等引渡（2018 年 3 ⽉●⽇）後、⼤半の⼯事は完了していたものの、⼤浴場⼯事等、⼀部の⼯事が継続していた。その後、軽微な是正⼯事を残すのみとなったため、Y 社の検収を得て 2018 年 12 ⽉に引渡を⾏った。



デジタル・フォレンジックを経たヒアリング等において、2018 年 3 ⽉売上、2018 年 12 ⽉売上のいずれにおいても前倒し計上を⽰唆するメールや供述はな
かった。

19

2018 年 12 ⽉期は新収益認識基準適⽤前である。

20

当時、当社における⼯事請負契約については⼯事完成基準を採⽤していた。

55

（イ）対価の成⽴（売上債権等の成⽴）


A2 ⽒からの相談を受けた鈴⽊取締役・A1 ⽒は、延払とすることについて、2018 年 12 ⽉ 3 ⽇には当社の顧問弁護⼠に対し相談し、2018 年 12 ⽉売上に係
る債権 2,229 百万円（税込）は新設会社が主債務者となって返済するスキーム
について相談している。この時期までに残⼯事代⾦を 2,229 百万円とすることを合意したものと考えられる。

2018 年 12 ⽉売上に係る⼯事請負契約書では、⽀払条件について「別途協議」とされており、また、「本契約は、新会社が設⽴され次第、新会社に契約内容を移⾏することとする」旨の規定が含まれている。



Y 社が⼯事対価に合意する⼯事請負契約書が存在し、2018 年 12 ⽉期末を基準⽇とした残⾼確認書において、Y 社は当社の未回収売上債権 3,240 百万円について⼀致している旨の回答を⾏っている。

2018 年 12 ⽉期の監査における回収可能性検討に際して会計監査⼈に提出された資料について、虚偽報告⼜は情報の隠蔽は発⾒されていない。



デジタル・フォレンジックを経たヒアリング等において、対価の成⽴に疑義があることを⽰唆するメールや供述はなかった。

（３）受注から売上計上に⾄るまでの問題点の検討
ア

注⽂者である Y 社に対する与信管理の不備
物件 X 案件の注⽂者である Y 社に対する当社の与信管理、特に、売上債権①のα⼯事は⾏政からの補助⾦が返済原資になることが⾒込まれていたものの、その後の 3 件の追加⼯事について、Y 社に対する⼗分な与信管理がなされないまま、追加⼯事を受注し続け、当初約 18 億円だった⼯事費⽤が最後には約 60 億円にまで膨れ上がる結果を招いた。
本来であれば、追加⼯事については発注の都度⾒積を提⽰し、⼯事範囲と⾦額を合意してから受注するという原価管理も⾏われるべきであったが、物件 X 案件では、この点がなし崩しとなり、「発⽣した原価に●%上乗せしたものを請負代⾦額とする」という曖昧な合意のままに、⼯事が終わってみなければ請求額が分からないような状況下で受注を続けていった。
この点、2019 年 3 ⽉ 25 ⽇に会計監査⼈が当社の管理本部⻑や監査等委員に対して説明した説明事項の中でも、追加⼯事に係る与信管理について、追加⼯事の受注時に問題があり、最新の信⽤調査を⼊⼿しておらず、追加⼯事の契約時に回収条件の合意が得られておらず、適切な資料を適時に⼊⼿して Y 社の財政状態・今後の回収⾒込みをより慎重に検討すべきことが指摘された。
イ

請負代⾦の⽀払条件の変更（前⾦/中間⾦あり→なし）に対する管理の不備
物件 X 案件では、請負代⾦の当初の⽀払条件が「前⾦ 1/●、中間⾦ 1/●、引渡時

56

1/●」となっており、その前提で 2017 年 2 ⽉ 14 ⽇の取締役会で受注の承認を受けた。
その後、「前⾦と中間⾦なし、引渡時に全額」という当社にとって不利な⽀払条件に変更されたにもかかわらず、資⾦繰りリスクや債権回収リスクが以前よりも⾼まった状
況について、翌 3 ⽉ 30 ⽇の取締役会では何ら報告されなかった。その後に受注⾦額が約 60 億円にまで膨れ上がっていく過程でも、取締役会には何ら報告されなかった。
こうした状況は、物件 X 案件における資⾦繰りリスクや債権回収リスクに対する取締役会のモニタリング機能を損なわせるものといえる。
ウ

仕掛品（協⼒会社への先⾏⽀払）の多額計上に伴う資⾦繰り管理の不備
物件 X 案件では、⽀払条件が引渡時に全額とされ、追加⼯事に対する原価管理もなし崩しとされた結果、⼊⾦が⼀切ないまま、協⼒会社への先⾏⽀払が嵩んでいき、多額の仕掛品を計上せざるを得ない状況に追い込まれた。
にもかかわらず、当時、当社では、資⾦繰り管理が向こう 3 カ⽉分しかできておらず、⼯期が⻑期にわたる⾼額の受注案件に対する資⾦繰り管理としては不⼗分な状況となった。2019 年以降は各種の資⾦調達を実施したものの、資⾦繰りが後⼿に回った感は否めない。
この点、2019 年 3 ⽉ 25 ⽇に会計監査⼈が当社の管理本部⻑や監査等委員会に対して説明した説明事項の中でも、資⾦繰り計画表の作成について、精緻な資⾦繰り計画
表の作成が向こう 3 か⽉分しか作成されておらず、従来は内装事業がメインで⼯期も短く、売上債権も⽐較的短期間に回収ができていたため、必要な運転資⾦が⼤きく増減しない状況にあったものの、現在は事業環境・経営⽅針の変化により①建築事業による⼯期の⻑期化②債権回収の⻑期化による資⾦需要が⾼まっており、運転資⾦も⼤きく増減する状況にあることが指摘された。
エ

請負契約書のバックデートなど⼿続上の不備
物件 X 案件では、上記以外にも、次のような⼿続上の不備が散⾒された。
 ⼯事請負契約書のバックデートでの作成
 ⾒積書提⽰、契約締結の段階が通常と異なる
 契約前⼯事着⼯指⽰書の未取得
 追加⼯事に関する追加・変更依頼明細書の未作成

５

⻑期売掛⾦債権の回収に係る問題（１）⻑期売掛⾦の回収及び債権管理のフロー並びに⼊⾦処理ア「⻑期売掛⾦」の意義
当社にはもともと「⻑期売掛⾦」という勘定科⽬は存在しなかったが、物件 X 案件に関連して追加された。これは、本来的には売掛⾦であるが、返済予定表により回収

57

が⻑期間にわたることが予定されているため、流動資産ではなく固定資産化した勘定
科⽬である。
当社の有価証券報告書には、「⻑期売掛⾦は、正常営業循環基準には反しますが、⾦額的重要性から『投資その他の資産』として表⽰することが投資家の投資意思決定に資すると判断し、⻑期回収予定の売掛⾦として投資その他の資産に表⽰したものであります。」と注記されている。
調査対象期間の当社において、⻑期売掛⾦という勘定科⽬により計上されている案
件は、物件 X 案件のみであり、他に⻑期売掛⾦として計上されている案件は存在しない。したがって、⻑期売掛⾦の回収フローは、物件 X 案件特有の売掛⾦回収フローということになる。その概要は以下のとおりである。
イ

⻑期売掛⾦の債権管理
⻑期売掛⾦については、通常の債権管理は実施されていない。まず、回収予定は鈴⽊取締役が管理している。また、四半期ごとの貸倒引当⾦を引き当てるか否かの評価
及び判断は⾏われているが、かかる評価及び判断に財経部は関与しておらず、A1 ⽒及び鈴⽊取締役が評価及び判断を⾏っている。
ウ

⻑期売掛⾦の⼊⾦処理
⻑期売掛⾦は、通常の売掛⾦とは別の I 銀⾏の普通⼝座に⼊⾦される。財経部は、当該⼝座への⼊⾦情報を個別に業務部担当者に連絡し、業務部担当者が消込作業を⾏う。また、時々、鈴⽊取締役が財経部に対し、⻑期売掛⾦の⼊⾦があったかどうかの確認を⾏っている。財経部は、⻑期売掛⾦の返済条件の作成には関与しておらず、また、回収予定表の共有も受けていないため、⼊⾦が回収予定通りか否かの判断は⾏っていない。
（２）売上債権①、②の回収
ア

売上債権①（2,021 百万円）について（ア）回収の状況
売上債権①については、2018 年 4 ⽉ 3 ⽇に 691 百万円、同 10 ⽇に 1,209 百万円、同 20 ⽇に 120 百万円、合計 2,021 百万円の債権回収がなされている（総勘定元帳、⼊⾦証憑）。
（イ）⽀払原資の検討
上記⽀払のうち、691 百万円は H 銀⾏からの融資を原資にしており、残りの 1,330
百万円はα補助⾦を原資としている。

58

イ

売上債権②（1,002 百万円）について（ア）回収の状況
売上債権②も 2018 年 4 ⽉ 20 ⽇に全額（1,002 百万円）の債権回収がなされている（総勘定元帳、⼊⾦証憑）。
（イ）⽀払原資の検討
Y 社は、H 銀⾏、及びからのシンジケートロー

ンを原資として上記⽀払を⾏っており、本調査の過程においてもこれと⽭盾する事実は確認されなかった。
ウ

⼩括
以上のとおり、売上債権①、②については、借⼊⾦や補助⾦が原資となっており、回収状況として特段異常な点は⾒当たらなかった。
（３）売上債権③、④の管理・回収に関連する事情
ア

売上債権③に係る⼯事請負契約の締結等
当社と Y 社は、売上債権③について、2017 年 12 ⽉ 10 ⽇付で、⼯事名を「物件 Xα（追加その 2）」（⼯事番号 2480041）とする⼯事請負契約書を作成し、請負代⾦を1,010 百万円（税込）、⽀払⽇を 2018 年 4 ⽉ 28 ⽇と合意したものの、当該⽀払⽇までに⽀払がなされなかったことから、当社と Y 社及び C 社との間で協議が⾏われた。
イ

A1 ⽒の相談メール
こうした中、A1 ⽒は、2018 年 12 ⽉ 3 ⽇、当社の顧問弁護⼠に対し、「【御願い】物件 X 回収の件」と題する電⼦メールを送信し、物件 X 案件に関し延払（割賦）とすることで合意したとして、契約書案作成に係る指導を求めている。当該電⼦メールには、次の資料が添付されていた。

59

この資料から読み取れることは、物件 X 案件の請負⼯事代⾦が約 60 億円に膨れ上がったものの、Y 社は H 銀⾏に対して約 40 億円しかかかっていないという虚偽の説
明をしていることから、残り約 20 億円の⼯事を Y 社から発注した形をとることができないため、新設する Z 社から発注する形をとりたい、というのが Y 社側からの強い要望であった、という点である。そして、当社としても、H 銀⾏からの融資がおりな
ければ当社の Y 社に対する約 20 億円の売上債権④を回収する⽬途が⽴たないので、不本意ながらも要望に応じざるを得ず、望まない想定外の受注形態になってしまったということである。
Z 社を設⽴した理由について、B1 ⽒が Y 社以外からも幅広く受注できるビルメンテ
ナンス会社を作りたいとの構想を持っていたと説明する関係者は多い。しかし、当社
が、Z 社を絡めた極めて複雑で当社にとって合理的とは思われない債権回収スキームを採⽤せざるを得なくなった真の理由は、この資料に端的に記されている。
ウ

売上債権③に係る⽀払⽅法等の合意
その後、当社、Y 社及び C 社は、売上債権③について、2019 年 3 ⽉ 15 ⽇付で「債務弁済合意書兼保証契約書」と題する書⾯を作成し、①Y 社が当社に対し、請負⼯事の残代⾦債務として 1,010 百万円の⽀払義務があることを認め、②当該債務の内⾦ 600
百万円について、C 社が H 銀⾏から請負⼯事代⾦の⽀払のために 6 億円の融資を受けた翌⽇限り、Y 社は当社に対し 6 億円の返済を⾏う、③残債務の 410 百万円については Y 社が当社に対し 2019 年 4 ⽉末⽇から 2029 年 4 ⽉末⽇まで毎⽉末⽇限り分割して返済する旨合意した。当該残債務には毎年 1%の複利計算に基づく利息が課されてい60る。
なお、上記「債務弁済合意書兼保証契約書」と題する書⾯について D 社、Y 社及びC 社は、2019 年 4 ⽉ 23 ⽇付覚書を作成し、Y 社は、当該書⾯に基づく当社に対する債務のうち 2,265 万 7,152 円を、D 社から Y 社に対し 2019 年 4 ⽉ 25 ⽇までに 2,265万円の送⾦があることを条件として、2019 年 4 ⽉ 26 ⽇限りで当社に返済する旨合意した。
エ売上債権④に係る⽀払⽅法等の合意
また、当社と Y 社は、売上債権④について、2018 年 12 ⽉ 10 ⽇付で、⼯事名を「物件 Xα（追加その 3）」（⼯事番号 2470086）とする⼯事請負契約書を作成し、請負代⾦を 2,229 百万円（税込）、⽀払⽅法は別途協議とするとともに、同契約書の「7.その他」において、「本契約は、新会社が設⽴され次第、新会社に契約内容を移⾏する」
旨合意した。
その後、当社、Y 社及び C 社は、2019 年 3 ⽉ 15 ⽇付で覚書を作成し、①Y 社⼜はC 社が新法⼈を設⽴し、②Y 社が当該新法⼈に対し物件 X に係る請負⼯事の注⽂者としての地位及び権利を譲渡して、新法⼈が当該⼯事の残代⾦債務の⽀払義務者となり、③Y 社及び C 社は、新法⼈が当社に対して負う債務について連帯して保証する旨合意した。同時に、当社、Y 社及び C 社は、同⽇付で「債務弁済合意書兼保証契約書」と題する書⾯を作成し、①Y 社は当社に対し物件 X の動産設備と α ⼯事に係る請負⼯事
代⾦債務として 22 億 2,944 万 4,000 円の⽀払義務があることを認め、2019 年 4 ⽉末
⽇から 2029 年 4 ⽉末⽇まで分割返済を⾏うこと（2019 年 4 ⽉から 2029 年 3 ⽉までの 120 ヶ⽉間、毎⽉ 1,025 万 3,067 円（利息を含む。）の分割返済後、2029 年 4 ⽉に
残⾦ 11 億 7,040 万 9,270 円を⼀括返済すること）、②C 社は Y 社が当社に対して負う債務を連帯保証する旨合意した。当該債務には毎年 1%の複利計算に基づく利息が課されている。
その後、Z 社は、2019 年 4 ⽉ 10 ⽇に設⽴され、代表取締役兼取締役として
⽒ 21 と A3 ⽒の 2 名が就任した。
Z 社の設⽴に伴い、当社、Y 社及び Z 社は、2019 年 4 ⽉ 23 ⽇付で「動産売買契約書」と題する書⾯を作成し、①Y 社は、同社が当社から購⼊した動産（物件 X の機械
設備、電気設備、厨房設備、什器）を Z 社に売り渡す、②当該動産の売買価格は 22 億
2,944 万 4,000 円とする、③Y 社が当社に対し負う請負⼯事代⾦の未払債務⾦ 22 億
2,944 万 4,000 円の⽀払義務を Z 社が免責的に債務引受することで、上記売買価格の⽀払が⾏われたものとみなす旨合意した。当該債務引受により、Z 社が当社に対して

21

Y 社代表取締役 Y1 ⽒に対する質問書の回答により、就任当時は C 社の従業員であったことが判明して

いる。

61

負う当該債務（22 億 2,944 万 4,000 円の⽀払義務）の返済⽅法については、当社、Z社、Y 社及び C 社間で、同⽇付で締結された「債務弁済合意書兼保証契約書」に定められたとおりであり、Z 社が当社に対し、2019 年 4 ⽉末⽇から 2029 年 4 ⽉末⽇まで
分割返済を⾏う（2019 年 4 ⽉から 2029 年 3 ⽉までの 120 ヶ⽉間、毎⽉ 1,025 万 3,067円（利息を含む。）の分割返済後、2029 年 4 ⽉に残⾦ 11 億 7,040 万 9,270 円を⼀括返済すること）との内容であった。また、Y 社及び C 社は、それぞれ 2019 年 4 ⽉ 23 ⽇付で、「連帯保証⼈引受承諾書」と題する書⾯を作成し、Z 社が当社に対して負う債務（22 億 2,944 万 4,000 円の⽀払義務）を連帯保証する旨確約している。
さらに、D 社、Y 社、C 社及び Z 社は、同⽇付覚書を作成し、Z 社は、当社に対する債務のうち 2019 年 4 ⽉から同年 8 ⽉の各⽉末⽇に返済期限が到来する⽉額 1,025 万
3,067 円につき、D 社から Z 社に対して各返済期限⽇の前営業⽇までに各⽉ 1,025 万円の送⾦があることを条件として、各返済期限⽇限り当社に返済する旨合意した。
上記の Y 社から Z 社に対する動産譲渡は、2019 年 9 ⽉●⽇に登記された。
その後、当社及び Z 社は、2020 年 12 ⽉ 24 ⽇付で、公正証書により、物件 X に係
る Z 社の当社に対する債務の返済を担保するため、Z 社が所有し、Y 社が物件 X で占有する動産（機械設備、電気設備、厨房設備等）を、当社に譲渡すること等を内容とする集合物譲渡担保設定契約を締結した。
（４）売上債権③（18 百万円）の回収
ア

回収の状況
上記のとおり、当社と Y 社及び C 社は、売上債権③の⼀部を分割して返済する旨合意していたところ、当社は、当該債権のうち 18 百万円について、Y 社から 2019 年 4⽉ 26 ⽇に 1 回⽬から 12 回⽬（1 年分）の返済⾦として利息込で 22.65 百万円（利息抜：18 百万円）の⼊⾦を受けることにより回収を⾏っている。なお、差額は同債権から⽣じた利息であって、全額回収⽇まで受取利息として会計処理されていることが判明している（総勘定元帳、⼊⾦証憑）。
イ

⽀払原資の検討（ア）概要
上記売上債権③の⼀部の回収については、本調査の過程において、C 社の取締役である B2 ⽒や Y 社を介した D 社からの送⾦が原資となっていた疑義が⽣じていることから、詳細な検討を⾏った。
（イ）資⾦の流れ
まず、下図のとおり、2019 年 4 ⽉ 25 ⽇及び同⽉ 26 ⽇に、望⽉社⻑、D 社、Y 社、

62

（エ）D 社と Y 社の預託保証⾦に関する合意
さらに、D 社、Y 社及び C 社は、2019 年 4 ⽉ 23 ⽇付で合意書を作成し、D 社が、Y 社が運営する●施設等の優先的利⽤に関する預託保証⾦として、22.65 百万円を同⽉
25 ⽇限り Y 社の指定する⼝座に振り込み送⾦する旨合意していた。同合意書では、Y社が、D 社に対し、2019 年 5 ⽉末⽇から 2020 年 4 ⽉末⽇まで毎⽉末⽇限り 1.88 百万円を返済する旨定められている。
（オ）D 社、Y 社及び C 社の合意
前記（３）ウのとおり、D 社、Y 社及び C 社は、2019 年 4 ⽉ 23 ⽇付覚書を作成し、Y 社は、当該書⾯に基づく当社に対する債務のうち 2,265 万 7,152 円を、D 社から Y社に対し 2019 年 4 ⽉ 25 ⽇までに 2,265 万円の送⾦があることを条件として、2019 年
4 ⽉ 26 ⽇限りで当社に返済する旨合意している。
（カ）⼩括
以上に照らすと、2019 年 4 ⽉ 26 ⽇に回収された売上債権③の⼀部（18 百万円。⼊⾦は 22.65 百万円。）については、鈴⽊取締役の指⽰に基づき、同⽇に D 社から Y 社に送⾦された 22.65 百万円がそのまま当社に送⾦され、上記回収の原資になったものということができる。このことは、D 社、Y 社及び C 社が、同⽉ 23 ⽇付覚書を作成
し、Y 社は、D 社から Y 社に対し同⽉ 25 ⽇までに 22.65 百万円の送⾦があることを条件として、同⽉ 26 ⽇限りで当社に債務を返済する旨合意していたことからも明らかである。
これに対し、D 社と Y 社の間においては、同⽇に同額の預託保証⾦を送⾦する旨の合意がされており、両社の間の⼀応の合意に基づき D 社から Y 社に同額の⾦員が送⾦されたといえなくもない。しかし、仮に D 社が当該合意に基づき同額の⾦員を Y 社に送⾦した実態があったとしても、上記のとおり鈴⽊取締役の指⽰や D 社、Y 社及び C社の合意により D 社から Y 社に送⾦された同額の⾦員が同⽇中に当社に送⾦されたことは明らかであり、D 社から送⾦された⾦員が Y 社から当社に送⾦された⾦員の原資となったことが認められる。
ウ

会計監査⼈及び証券会社に対する説明（ア）会計監査⼈への説明
前記イ（イ）の各送⾦後、A1 ⽒は、2019 年 5 ⽉ 7 ⽇、会計監査⼈の監査担当者に対し、以下のように記載した電⼦メールを送信し、Y 社及び Z 社から当社に対し売上債権③及び売上債権④に係る⼊⾦があった旨を連絡しているが、当該⼊⾦に先⽴ち D
社から B2 ⽒及び Y 社に送⾦がされていた旨は⽰していない。
2019 年 5 ⽉ 7 ⽇ 11:06 From

A1 ⽒

To

会計監査⼈の監査担当者

早速ですが、Y 社および Z 社より 4/26（⾦）にそれぞれ⼊⾦（利息含む）を確認しまし64

たので、ご報告させて頂きます。
⾦融機関の振込⼊⾦明細表をご確認頂ければ幸甚です。
補⾜ですが、Y 社分は 1 回⽬から 12 回⽬の 1 年間分（利息含む）を⼊⾦頂きました。
※Y 社の決算書等は、現時点で⼊⼿出来ておりません、今週中に⼊⼿できるよう引続き働き掛けます。
また、上記会計監査⼈の監査担当者に対しては、2019 年 5 ⽉ 12 ⽇付の電⼦メール
で、「㈱Y 社及び㈱Z 社に対する売上債権の回収可能性について」と題する書⾯のデー
タ（2019 年度第 1 四半期〔同年 3 ⽉末時点〕のもの。）が提供されており、同書⾯においても、2019 年 4 ⽉ 26 ⽇付で、上記メールの記載と同様に Y 社及び Z 社から返済があった旨の説明が⾏われている。
（イ）証券会社への説明
さらに、2019 年 11 ⽉に当社が⾏った公募増資等において、引受証券会社となった
証券会社に対しても、会計監査⼈に提供されたものと同様の「㈱Y 社及び㈱Z 社に対する売上債権の回収可能性について」と題する書⾯のデータ（2019 年度第 3 四半期のもの。）が提出されており、Y 社及び Z 社から返済が⾏われている旨の説明がされている。
（ウ）⼩括
以上のとおり、当社は、会計監査⼈及び証券会社に対し、Y 社及び Z 社に対する売上債権の回収可能性に関連して、Y 社及び Z 社から返済がされた旨の説明を⾏っているだけで、D 社から送⾦された資⾦が原資となった旨の説明はしていない。原資の有無や内容は当該債権の回収可能性に影響を与える重⼤な事情であり、原資に疑義のある債権回収を通常の債権回収に仮装した報告を⾏っている点から、上記説明は会計監
査⼈及び証券会社に対する説明として不適切なものであったと⾔わざるを得ない。
（５）売上債権③（991 百万円）の回収
ア

回収の状況
当社は、Y 社に対する売上債権③の残部である 991 百万円について、2019 年 12 ⽉

26 ⽇に 991,918,623 円の⽀払を受けて回収を実施している（総勘定元帳、⼊⾦証憑）。
イ

⽀払原資の検討
前記のとおり、売上債権③は、⼯事番号 2480041 に対応する⼯事請負契約書に対応する債権であり、当該契約において⽀払⽇は 2018 年 4 ⽉ 28 ⽇となっていた。

65

ⅱ

5 ⽉の資⾦の流れ
5 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。

⽇付

当社

2019/5/29-15,000,000

2019/5/29

望⽉社⻑

D社

B２⽒

15,000,000-15,000,000

15,000,000

2019/5/30
2019/5/31

Y社-10,250,000

10,250,000

10,253,067-10,253,067

2019/5/31

1,887,500-1,887,500① 2019 年 5 ⽉ 29 ⽇に当社から望⽉社⻑に 15,000,000 円が振り込まれている。
② 2019 年 5 ⽉ 29 ⽇に望⽉社⻑から D 社に 15,000,000 円が振り込まれている。
③ 2019 年 5 ⽉ 30 ⽇に D 社から B2 ⽒に 10,250,000 円が振り込まれている。
④ 2019 年 5 ⽉ 31 ⽇に B2 ⽒から当社に 10,253,067 円が振り込まれている。
①の当社から望⽉社⻑への⽀払は仮払⾦によるものであり、以下の⽀払購⼊申請書（左下に記載されている「ｍ」と読める⼿書きのサインは望⽉社⻑のものであり「鈴⽊」の印影は鈴⽊取締役のものである。以下同じ。）に基づき「活動資⾦として」⽀払われている。

67

ⅲ

6 ⽉の資⾦の流れ
6 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。

⽇付

当社

2019/6/7-19,777,608

望⽉社⻑

D社

Z社

19,777,608

2019/6/13-9,900,000

2019/6/24

10,389,452

2019/6/25-10,250,000

10,250,000

2019/6/27
2019/6/28

Y社-10,250,000

10,250,000

10,253,067-10,253,067

2019/6/28

1,887,500-1,887,500① 2019 年 6 ⽉ 7 ⽇に当社から望⽉社⻑に経費精算により 19,777,608 円が振り込まれている。
② 2019 年 6 ⽉ 13 ⽇に望⽉社⻑の J 銀⾏⼝座より、証券会社に 9,900,000 円が振り込まれている。
③ 2019 年 6 ⽉ 24 ⽇に望⽉社⻑の I 銀⾏⼝座に証券会社から 10,389,452 円が振り込まれている。
④ 2019 年 6 ⽉ 25 ⽇に望⽉社⻑から D 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
⑤ 2019 年 6 ⽉ 27 ⽇に D 社から Z 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
⑥ 2019 年 6 ⽉ 28 ⽇に Z 社から当社に 10,253,067 円が振り込まれている。

ⅳ

7 ⽉の資⾦の流れ
7 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。

⽇付

当社

2019/7/26-15,000,000

2019/7/29

望⽉社⻑

D社

Z社

15,000,000-15,000,000

15,000,000

2019/7/30
2019/7/30

Y社-10,250,000

10,250,000

10,253,067-10,253,067

2019/7/31

1,887,500-1,887,500① 2019 年 7 ⽉ 26 ⽇に当社から望⽉社⻑に 15,000,000 円が振り込まれている。
② 2019 年 7 ⽉ 29 ⽇に望⽉社⻑から D 社に 15,000,000 円が振り込まれている。
③ 2019 年 7 ⽉ 30 ⽇に D 社から Z 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
④ 2019 年 7 ⽉ 30 ⽇に Z 社から当社に 10,253,067 円が振り込まれている。
①の当社から望⽉社⻑への⽀払は仮払⾦によるものであり、以下の⽀払購⼊申請書に基づき「活動資⾦として」⽀払われている。

68

ⅴ

8 ⽉の資⾦の流れ
8 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。

⽇付

当社

望⽉社⻑

2019/8/23

30,000,000

2019/8/26-30,000,000

D社

Z社

30,000,000

2019/8/29
2019/8/30

Y社-10,250,000

10,250,000

10,253,067-10,253,067

2019/8/30

1,887,500① 2019 年 8 ⽉ 23 ⽇に-1,887,500から望⽉社⻑に 30,000,000 円が振り込まれている。
② 2019 年 8 ⽉ 26 ⽇に望⽉社⻑から D 社に 30,000,000 円が振り込まれている。
③ 2019 年 8 ⽉ 29 ⽇に D 社から Z 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
④ 2019 年 8 ⽉ 30 ⽇に Z 社から当社に 10,253,067 円が振り込まれている。

69

ⅵ

9 ⽉の資⾦の流れ
9 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。

⽇付

当社

2019/9/25-15,000,000

2019/9/26

望⽉社⻑

D社

Z社

15,000,000-10,250,000

10,250,000

2019/9/27
2019/9/30

Y社-10,250,000

10,250,000

10,253,067-10,253,067

2019/9/30

1,887,500-1,887,500① 2019 年 9 ⽉ 25 ⽇に当社から望⽉社⻑に 15,000,000 円が振り込まれている。
② 2019 年 9 ⽉ 26 ⽇に望⽉社⻑から D 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
③ 2019 年 9 ⽉ 27 ⽇に D 社から Z 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
④ 2019 年 9 ⽉ 30 ⽇に Z 社から当社に 10,253,067 円が振り込まれている。
①の当社から望⽉社⻑への⽀払は仮払⾦によるものであり、（①については明⽰されていないが）②は以下の⽀払購⼊申請書に基づき「活動資⾦として」⽀払われて
いる。

70

ⅶ

10 ⽉の資⾦の流れ
10 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。

⽇付

当社

2019/10/25-15,000,000

2019/10/28

望⽉社⻑

D社

Z社

15,000,000-10,250,000

10,250,000

2019/10/30
2019/10/31

Y社-10,250,000

10,250,000

10,253,067-10,253,067

2019/10/31

1,887,500-1,887,500① 2019 年 10 ⽉ 25 ⽇に当社から望⽉社⻑に 15,000,000 円が振り込まれている。
② 2019 年 10 ⽉ 28 ⽇に望⽉社⻑から D 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
③ 2019 年 10 ⽉ 30 ⽇に D 社から Z 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
④ 2019 年 10 ⽉ 31 ⽇に Z 社から当社に 10,253,067 円が振り込まれている。
①の当社から望⽉社⻑への⽀払は仮払⾦によるものであり、以下の⽀払購⼊申請書に基づき「活動資⾦として」⽀払われている。

71

ⅷ

11 ⽉の資⾦の流れ
11 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。

⽇付

当社

2019/11/19-5,000,000

2019/11/26-15,000,000

2019/11/27

望⽉社⻑

D社

Z社

5,000,000
15,000,000-10,250,000

10,250,000

2019/11/28
2019/11/29

Y社-10,250,000

10,250,000

10,253,067-10,253,067

2019/11/29

1,887,500-1,887,500① 2019 年 11 ⽉ 19 ⽇に当社から望⽉社⻑に 5,000,000 円が振り込まれている。
② 2019 年 11 ⽉ 26 ⽇に当社から望⽉社⻑に 15,000,000 円が振り込まれている。
③ 2019 年 11 ⽉ 27 ⽇に望⽉社⻑から D 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
④ 2019 年 11 ⽉ 28 ⽇に D 社から Z 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
⑤ 2019 年 11 ⽉ 29 ⽇に Z 社から当社に 10,253,067 円が振り込まれている。
①②の当社から望⽉社⻑への⽀払は仮払⾦によるものであり、以下の⽀払購⼊申
請書に基づき「活動資⾦として」⽀払われている。

72

ⅹ

1 ⽉の資⾦の流れ
1 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。

⽇付

当社

2020/1/24

望⽉社⻑

-20,000,000

D社-9,750,000

2020/1/28-10,250,000

9,750,000
10,250,000

2020/1/30-10,250,000

10,250,000

10,253,067-10,253,067

2020/1/31
2020/1/31

Z社

20,000,000

2020/1/28

2020/1/31

Y社

1,887,500-1,887,500-1,887,500

1,887,500① 2020 年 1 ⽉ 24 ⽇に当社から望⽉社⻑に 20,000,000 円が振り込まれている。
② 2020 年 1 ⽉ 28 ⽇に望⽉社⻑から D 社に 10,250,000 円及び 9,750,000 円が振り込まれている。
③ 2020 年 1 ⽉ 30 ⽇に D 社から Z 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
④ 2020 年 1 ⽉ 31 ⽇に Z 社から当社に 10,253,067 円が振り込まれている。
①の当社から望⽉社⻑への⽀払は仮払⾦によるものであり、以下の⽀払購⼊申請書に基づき「活動資⾦として」⽀払われている。

74

ⅻ

3 ⽉の資⾦の流れ
3 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。

⽇付

当社

2020/3/26-21,000,000

2020/3/27

望⽉社⻑

D社

Z社

21,000,000-10,250,000

10,250,000

2020/3/27
2020/3/31

Y社-10,250,000

10,250,000

10,253,067-10,253,067

2020/3/31

1,887,500-1,887,500① 2020 年 3 ⽉ 26 ⽇に当社から望⽉社⻑に 21,000,000 円が振り込まれている。
② 2020 年 3 ⽉ 27 ⽇に望⽉社⻑から D 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
③ 2020 年 3 ⽉ 27 ⽇に D 社から Z 社に 10,250,000 円が振り込まれている。
④ 2020 年 3 ⽉ 31 ⽇に Z 社から当社に 10,253,067 円が振り込まれている。
①の当社から望⽉社⻑への⽀払は仮払⾦によるものであり、以下の⽀払購⼊申請書に基づき「活動資⾦として」⽀払われている。

76

xiii 4 ⽉の資⾦の流れ
4 ⽉の資⾦の流れについては、資⾦移動図のとおりである。
⽇付

当社

望⽉社⻑

D社

Y社

Z社

2020/4/6

123,000,000-123,000,000

2020/4/6

587,474-587,474

2020/4/10

90,000,000

2020/4/14

77,004,055

2020/4/27

10,253,067-90,000,000-77,004,055-10,253,067

2020/4/30

1,887,500-1,887,500① 2020 年 4 ⽉ 6 ⽇に Z 社から D 社に 123,000,000 円及び 587,474 円が振り込まれている。
② 2020 年 4 ⽉ 10 ⽇に D 社から望⽉社⻑に 90,000,000 円が振り込まれている。
③ 2020 年 4 ⽉ 14 ⽇に望⽉社⻑から当社に 77,004,055 円が振り込まれている。
なお、①の Z 社から D 社への 123 百万円の⽀払原資は Z 社が受けた還付消費税
165 百万円である。当該還付消費税と D 社への⽀払額の差額については、2020 年 4⽉から 7 ⽉の当社の⻑期売掛⾦の 40 百万円（利息抜：33 百万円）の返済原資となっている。
（ウ）鈴⽊取締役の指⽰
上記資⾦の流れに関連して、2019 年 4 ⽉の資⾦の流れについては、前記（４）イ（ウ）のとおり、鈴⽊取締役が B2 ⽒に対し、望⽉社⻑、A1 ⽒及び当社の営業担当である A2 ⽒を CC に⼊れて、電⼦メールを送信し、D 社から B2 取締役を介して Z 社名
義で当社に 10.25 百万円の送⾦を⾏うことを指⽰している。
同様の電⼦メールは、2019 年 5 ⽉ 22 ⽇、同年 6 ⽉ 17 ⽇にも鈴⽊取締役から B2 ⽒に送信されており、D 社の出⾦証憑とも整合している。
（エ）当社の秘書である A4 ⽒及び望⽉社⻑との間のビジネスチャット等
A4 ⽒は、2019 年 5 ⽉ 29 ⽇の望⽉社⻑へのメッセージにおいて、社⻑に振り込まれる仮払⾦ 1,500 万円をそのまま D 社に振り込み、さらに D 社から Z 社への振込を⾏う
旨を述べている。このことから、望⽉社⻑が A4 ⽒に対し、当社から望⽉社⻑の⼝座に振り込まれる仮払⾦を、望⽉社⻑の⼝座から D 社に、D 社から Z 社に振り込むよう
指⽰していたことが推認される。そして、実際に、望⽉社⻑の⼝座から D 社、D 社から B2 ⽒に送⾦されていることが望⽉社⻑及び D 社の⼝座通帳から確認できている。
また、A4 ⽒は、2019 年 6 ⽉ 25 ⽇の望⽉社⻑へのメッセージにおいて、同⽇に望⽉社⻑の⼝座から D 社へ 1,025 万円の振込をし、同⽉ 27 ⽇に D 社から Z 社への振込を⾏う旨を述べている。このことから、望⽉社⻑が A4 ⽒に対し、望⽉社⻑の⼝座からD 社に、D 社から Z 社に振り込むよう指⽰していたことが推認される。そして、実際

77

に、望⽉社⻑の⼝座から D 社、D 社から B2 ⽒に送⾦されていることが望⽉社⻑及びD 社の⼝座の通帳から確認できている。
さらに、A4 ⽒は、2020 年 2 ⽉ 5 ⽇に望⽉社⻑に送信した電⼦メールにおいて、同⽇に当社から望⽉社⻑の⼝座に 3,000 万円を振り込んだ旨、同⽇⼜は翌⽇に「Y 社」
についての「必要経費」として 1,025 万円を D 社の⼝座に振り込む旨を述べている。
このことから、望⽉社⻑が A4 ⽒に対し、当社から望⽉社⻑の⼝座に振り込まれた⾦員を、望⽉社⻑の⼝座から D 社に、D 社から Z 社に振り込むよう指⽰していたことが推認される。そして、実際に、当社から望⽉社⻑の⼝座、望⽉社⻑の⼝座から D 社、D 社から Z 社に送⾦されているが望⽉社⻑及び D 社の⼝座の通帳から確認できている。
（オ）D 社、Y 社、C 社及び Z 社の合意
前記（３）エのとおり、D 社、Y 社、C 社及び Z 社は、2019 年 4 ⽉ 23 ⽇付覚書を作成し、Z 社は、当社に対する債務のうち 2019 年 4 ⽉から同年 8 ⽉の各⽉末⽇に返済期限が到来する⽉額 1,025 万 3,067 円につき、D 社から Z 社に対して各返済期限⽇の前営業⽇までに各⽉ 1,025 万円の送⾦があることを条件として、各返済期限⽇限り当社に返済する旨合意している。
（カ）望⽉社⻑への仮払⾦が Z 社からの債権回収資⾦に充当されたかの評価
ⅰ

望⽉社⻑への仮払⾦の状況
望⽉社⻑への仮払⾦は、2017 年 1 ⽉から 2023 年 12 ⽉までの間、下表のとおり、合計 226 百万円が仮払いされている。グレーの網掛で表⽰されている部分は、望⽉社⻑が D 社を通じて Z 社に⾦銭を貸し付けていた期間であり、11 か⽉の間に、10回、合計 171 百万円の仮払いを受けている。いずれも最終決裁者は望⽉社⻑であり、⾃分のための仮払⾦申請を⾃⼰承認している。

78

【望⽉社⻑仮払⾦⼀覧】
2017年1⽉以降の社⻑あての仮払⾦
仮払⽇

仮払額

申請⽇

2018/2/9

32,000,000 不明

2019/5/29

15,000,000（単位：円）
申請理由不明

2019/5/28 活動資⾦として

精算⽇

精算⾦額

精算⽅法

2018/3/28

32,000,000 返⾦2019/7/26

13,705,060 経費精算

2019/8/2

17,053 経費精算

2019/8/23

1,277,887 経費精算

承認
不明
A４⽒⇒鈴⽊⇒望⽉

2019/7/26

15,000,000

2019/7/25 活動資⾦として

2019/10/18

15,000,000 経費精算

A４⽒⇒望⽉2019/9/25

15,000,000

2019/9/24 活動資⾦として

2019/10/18

15,000,000 経費精算

A４⽒⇒望⽉2019/11/22

5,742,946 経費精算

2020/1/17

2,487,804 経費精算

2020/1/31

6,769,250 経費精算

2019/10/25

15,000,000

2019/10/21 活動資⾦として

A４⽒⇒鈴⽊⇒望⽉

2019/11/19

5,000,000

2019/11/15 不明

2020/1/31

5,000,000 経費精算

A４⽒⇒望⽉2019/11/26

15,000,000

2019/11/25 活動資⾦として2020/1/31

15,000,000 経費精算

A４⽒⇒望⽉2020/1/31

6,929,706 経費精算

2019/12/20

20,000,000

2019/12/18 活動資⾦として2020/4/3

7,066,329 経費精算

2020/4/14

6,004,055 返⾦A４⽒⇒望⽉2020/1/24

20,000,000

2020/1/23 活動資⾦として2020/4/14

20,000,000 返⾦

2020/2/5

30,000,000

2020/2/3 活動資⾦として2020/4/14

30,000,000 返⾦

2020/3/26

21,000,000

2020/3/18 活動資⾦として2020/4/14

21,000,000 返⾦

2020/4/24

14,326,332

2020/4/21 活動資⾦として2020/5/1

14,326,332 経費精算

2022/2/4

4,000,000

2022/1/27 活動資⾦として2022/6/30

4,000,000 経費精算

A４⽒⇒鈴⽊⇒望⽉

2023/4/28

5,000,000

2023/4/27 活動資⾦として2023/6/30

2,500,000 経費精算

A４⽒⇒承認印

2023/7/28

2,500,000 経費精算

（社⻑

合計

226,326,332

ⅱ

A４⽒⇒望⽉鈴⽊⇒承認印（社⻑

常務欄）

A４⽒⇒鈴⽊⇒望⽉
A４⽒⇒承認印
（社⻑

常務欄）

常務欄）

望⽉社⻑の仮払いの資⾦需要⽀払購⼊申請書に記載された仮払⾦の申請理由は、(申請理由が明⽰されていない

前記(６)イ(イ)ⅷの①を除き)いずれも「活動資⾦」のためとされている。かかる「活動資⾦」の趣旨について望⽉社⻑は、交際接待費などの経費の精算が遅れてしまったものについて、仮払申請という簡便な⽅式で、精算の代わりにするものであり、いったん仮払いとすることによって、正式な精算までの期間を確保して秘書の負担を軽減するためである旨説明している。⼀⽅で、望⽉社⻑は、当委員会に対して、⾃分と D 社は、すぐに現⾦化が可能な⾦融資産等を含めた⼗分な資産を有していた旨主張する。
上記のような望⽉社⻑の説明⼜は主張は、相互に整合しておらず、その詳細な動機⼜は背景は明確ではないが、いずれにしても、仮払⾦申請の時点で望⽉社⻑において、何らかの⼀時的な資⾦需要が存在し、その資⾦需要を満たすための仮払い申請であったことが認められる。
ⅲ

望⽉社⻑による仮払⾦の精算状況
仮払⾦の精算⽅法には、経費精算と相殺させるものと、返⾦により精算するものとの 2 つのパターンが存在する。望⽉社⻑が受領した合計 226 百万円の仮払⾦のう

79

ち、その後に経費として精算を実施した仮払⾦は、以下の【経費精算⾦額表】のとおり合計 117 百万円であり、このうちには、当委員会が不適切な経費精算に該当すると認定したもの 55 百万円が含まれている。
【経費精算⾦額表】

次に、仮払⾦が⽀給された場合において、それが現⾦で返⾦される扱いがある。
特に、2019 年 12 ⽉から 2020 年 3 ⽉ 26 ⽇までの期間は、2,000 万円を超える仮払⾦を毎⽉受け、その殆どすべてを現⾦で返⾦している。
そこで、2019 年 5 ⽉以降、望⽉社⻑が仮払いを受けたものの未精算のままにしていた現⾦額の推移を確認すると、下表のとおりである。

80② 当社→（仮払⾦）→望⽉社⻑→（貸付）→D 社→（貸付）→Z 社→（返済）→
当社という資⾦の流れがあったことは、明確な認定までには⾄らないものの、その疑いは払拭できないものの、認定するまでには⾄らない
したがって、当委員会としては、当社から望⽉社⻑への仮払⾦が、D 社、Z 社と流れ、当社の Z 社に対する売上債権④の回収資⾦に充当されたかどうかについては、その疑いは払拭できないものの、認定するまでには⾄らないと結論づける。
ⅵ

債権回収資⾦に充当させた動機
当委員会のヒアリングにおいて、鈴⽊取締役は、当社として Z 社が売上債権④を滞納する事態を容認することはできなかった、B1 ⽒から Z 社への資⾦⽀援を要請され、当社から資⾦を提供することはさすがに断ったが、D 社や望⽉社⻑からの資⾦提供であれば、⼀応当社とは別法⼈であるから問題ないだろうという考えでこれに応じたと述べ、望⽉社⻑も概ね同旨を述べた。
ここで、2019 年 3 ⽉ 25 ⽇に会計監査⼈が当社の管理本部⻑や監査等委員会に説明した説明事項では、追加⼯事に係る回収条件の合意・収益認識に関する今後の留意点として、1 回でも⼊⾦が滞った場合、⼜は回収条件が会社にとって不利な⽅向に変更された場合には、回収可能性に疑義が⽣じたものとして、貸倒引当⾦の計上の検討が必要となることが指摘されている。
この説明を鈴⽊取締役は会計監査⼈から直接聞いており、もし Z 社からの債権回収が滞れば、当社は貸倒引当⾦を計上することの検討を迫られる状況に⾄る可能性があることを理解していた。
こうした状況を避けるための窮余の策として、望⽉社⻑及び D 社から提供した資⾦を原資として返済するという危ない橋を渡ったものと認められる。
ⅶ

債権回収資⾦に充当させた⾏為の評価
全くの第三者が Z 社に資⾦⽀援するのであれば何ら問題はない。しかし、当社の代表取締役である望⽉社⻑と、その資産管理会社であり当社の筆頭株主である D 社
が Z 社に資⾦⽀援することに照らせば、この資⾦充当の事実は、当社の Z 社に対する売上債権④の回収可能性に重⼤な影響を及ぼす重要な情報である。こうした重要な情報は、売掛先への債権管理を担当する財経部や、Z 社に対する多額の⻑期売掛⾦の回収状況をモニタリングする取締役会に対し、速やかに共有され、当社としてこの情報を踏まえた適切な対応を⾏わなければならなかった。そして、この資⾦⽀援が Z 社の資⾦繰りがつくまでの⼀次的なつなぎ融資（Z 社は 2020 年 3 ⽉に消費税還付⾦を受けて同年 4 ⽉に D 社への借⼊⾦を返済した。）であったとしても、情報共有の必要性に変わるところはない。
こうした重要な情報を秘匿し、当社として適切な対応を⾏うことを阻害した点で、

83

望⽉社⻑、鈴⽊取締役、A1 ⽒の⾏動は不適切であったと⾔わざるを得ない。
ウ

会計監査⼈及び証券会社への説明（ア）会計監査⼈への説明
当社が作成し、会計監査⼈に提出した「㈱Y 社及び㈱Z 社に対する売上債権の回収可能性について」（2019 年度第 2 四半期のもの。）と題する資料には、Z 社から約定どおりに返済を受けている旨記載されているのみで、望⽉社⻑から D 社に、D 社から Z
社⼜は B2 ⽒に資⾦が提供されていた事実は記載されていない。
また、Z 社の貸借対照表及び仕訳が記載されており、当該貸借対照表の注記において、⻑期借⼊⾦について「㈱C 社からの⻑期借⼊⾦。本格的に事業開始し資⾦繰りが安定するまでは、㈱C 社の資⾦援助を受ける⽅針（㈱C 社、B1 社⻑コメント）」と記載されており、また、⻑期借⼊に関連する仕訳の摘要欄には「㈱C 社から買掛⾦の分割弁済資⾦の融資」、「㈱C 社から買掛⾦の分割弁済利⼦の融資」と記載されている。
さらに、同様の記載は、D 社からの借⼊が続いていた 2019 年度第 3 四半期、第 4 四
半期、2020 年度第 1 四半期、返済が実施された 2020 年度第 2 四半期の上記資料にも認められる。
しかし、当該借⼊は実際には D 社からの借⼊⾦であったと考えられ、A1 ⽒もヒアリングにおいても D 社からの借⼊⾦であったことを認識しながら、B1 ⽒からの要請に応じて虚偽の記載をした旨述べている。
（イ）証券会社への説明
L 証券に対しても、会計監査⼈に対する資料と同様の資料が提出されており、同様の記述がされている。
（ウ）⼩括
以上のとおり、当社が会計監査⼈及び L 証券に提出した資料では、Z 社からの債権の回収可能性を判断する上で重⼤な事情が⽣じている旨の説明はされておらず、D 社
が Z 社に貸し付けた⾦員についても C 社からの借⼊⾦である旨の不適切な説明がされていたものと考えられ、適切な措置が採られていたものということはできない。
（７）売上債権④の回収（2020 年 4 ⽉以降の Z 社からの債権回収）
ア概要
売上債権④のうち、2020 年 4 ⽉から 2023 年 12 ⽉までに回収されたものについて

は、Z 社より毎⽉ 10,253,067 円（利息込）の⽀払を受けることにより回収されている（総勘定元帳、⼊⾦証憑）。
なお、2022 年 12 ⽉ 26 ⽇において、毎⽉の通常返済のほかに、4 百万円の繰上返済が⾏われている。

84

イ

⽀払原資の検討（ア）概要
ここでは、Z 社の財務分析を⾏うことで、2020 年 4 ⽉から 2023 年 12 ⽉までに売上債権④の回収に充てられた⽀払原資について検討する。なお、デジタル・フォレンジ
ックにて⼊⼿した Z 社の試算表等を基に検討を⾏っており、⼀部期末残⾼と期⾸残⾼が⼀致していないものがあるが、主に決算確定前で減価償却計算が⾏われていない試算表があるためであると考えられるため、資⾦に関連する分析に⼤きな影響を与えないと判断した。
（イ）BS 推移（単位：千円）
上記の BS 推移（匿名化のため削除）のとおり、有形固定資産が Z 社の主たる資産である。
負債については、当社に対する⻑期未払⾦が 2023 年 8 ⽉期の負債及び純資産のうち116.2%を占めている。当該⻑期未払⾦は当社の⻑期売掛⾦に対応するものである。純
資産は創業以来債務超過の状態が続いている。
また、当社への⻑期未払返済が毎⽉ 10 百万円あるのに対して、現⾦預⾦の残⾼が2023 年 8 ⽉期において 2 百万円程度しかない状態であり、短期的に⾒ても返済原資が⼗分にあるとは⾔い難い状況である。
以上より、Z 社の資⾦は潤沢ではなかった。なお、Z 社の当該⻑期未払⾦については、C 社及び Y 社が連帯保証している。
（ウ）

PL 推移（単位：千円）

上記 PL 分析（匿名化のため削除）の結果、Z 社の収⼊は、主に Y 社に対する売上⾼により構成されており、原価は当社の⼦会社である E 社への外注であった。
販管費については、租税公課の「償却資産税」が主たるキャッシュアウト要因であった。なお、Z 社の総勘定元帳を閲覧した結果、償却資産税や消費税から延滞税が発⽣しており、納付期限内に税⾦が納められていないことが分かる。
売上総利益が概ね毎⽉ 10 百万円程度発⽣しており、当該利益をもって当社への返済に充てられていると推測される。
（エ）

売上⾼推移（単位：千円）

相⼿先ごとの売上⾼推移は上記図（匿名化のため削除）のとおりであり、主としてY 社であるが、2023 年 8 ⽉期において G 社への売上⾼が計上されている。
G 社は Z 社の外注先であり、当社の外注先でもある。
2023 年 8 ⽉期の G 社への売上及び債権回収について総勘定元帳を通査したところ、
2022 年 11 ⽉ 30 ⽇ 6.8 百万円、12 ⽉ 15 ⽇ 4.9 百万円、12 ⽉ 31 ⽇ 4.2 百万円、名⽬はいずれも物件 X 現場清掃費として売掛⾦が計上されている。
2022 年 11 ⽉ 30 ⽇、12 ⽉ 15 ⽇の売上代⾦は 12 ⽉ 28 ⽇に⼊⾦され、同⽇に当社へ
85

4.9 百万円の繰上返済が⾏われている。12 ⽉末の普通預⾦残⾼は 3.7 百万円であることから、G 社への売上及び債権回収が無ければキャッシュが不⾜していたと考えられる。
2022 年 12 ⽉ 31 ⽇の売上代⾦は 2023 年 1 ⽉ 31 ⽇に⼊⾦されており、1 ⽉末の普通
預⾦残⾼は 1.1 百万円であることから上記と同様に G 社への売上及び債権回収が無ければキャッシュが不⾜していたと考えられる。
（オ）考察
財務分析の結果、2020 年 4 ⽉以降、Z 社は、Y 社に対する売上を主な収⼊源とし、当該原資で当社への債務を返済していると推測され、⽀払状況として直ちに異常であるとは認められない。
ただし、Z 社の財政状態は健全な状況ではなく、毎⽉の利益をそのまま当社への返済に充てており、償却資産税等の延滞税の発⽣からも、⽀払資⾦の確保が困難であった状況であったと考えられる。また、C 社や Y 社からの借⼊は⾏われておらず、資⾦繰りの悪さからも⼗分な⽀援を得られていたとは⾔い難いと考えられる。さらに、G社からの債権回収がなければ 2023 年 8 ⽉期において Z 社の資⾦がショートしていた可能性があり、G 社は外注先でありながら⼀時的に得意先として登場していることについて異常性がないとはいえず、当該取引内容については慎重な検討をすることが必要となる。
（８）Z 社からの返済の原資についての検討
ア概要
上記のとおり、Z 社の主な収⼊源は Y 社に対する売上であり、これが当社の⻑期売掛⾦の返済に充てられていたこと及び Z 社の業務には下記の通り、当社の⼦会社である E 社も関係していることから、当該返済の原資の内容について検討した。
イ

Z 社の業務内容
Z 社の代表取締役である A3 ⽒へのヒアリングによると、Z 社には従業員がおらず、A3 ⽒⾃⾝が、同社の主たる業務として、Y 社から受託した清掃管理業務を E 社に外注していたことが認められる。また、デジタル・フォレンジックの結果によれば、E 社
における物件 X 関連の担当体制が判明しており、また、E 社の従業員の物件 X での⾷堂利⽤実態があることが確認できている。
E 社の得意先別⽉別売上粗利集計表を検証したところ、Y 社に対する清掃業務においても⾚字にはなっていないことからも、当社や E 社の利益が転嫁されているような
不合理なものは不⾒当であった。なお、当該スキーム開始後の 2020 年 9 ⽉乃⾄ 2023
年 12 ⽉の当社の Z 社からの回収額は利息込で 410 百万円（利息抜：346 百万円）であ
る。

86

ウ

Z 社の財務状況
前記（７）イ（ウ）の財務分析のとおり、Z 社は概ね⽉ 10 百万円程度の売上総利益を計上しているが、そのほぼ全額が当社の⻑期売掛⾦の返済に毎⽉充てられている。
エA2 ⽒の報告内容
デジタル・フォレンジックで発⾒された 2020 年 9 ⽉ 17 ⽇の A2 ⽒から望⽉社⻑、

鈴⽊取締役、A1 ⽒への電⼦メールには、Y 社から⽀払われる清掃業務費等に関する報
告・相談として、「毎⽉の数字の流れとして、の清掃業務費に上乗せをし、Y 社

より Z 社へ毎⽉下旬に振り込み頂き、⽉末にラックへの⽀払いとなります。」、「1 カ⽉
単体で考えるとショートしており、9 ⽉より設備管理業務をスタートし、そこへの上乗せを⼊れ、今後は毎⽉単位で処理出来る様、進めていくことになります。」と記載されており、上記「上乗せ」部分が、当社の⻑期売掛⾦の⽀払原資になったものと考
えられる。
オ

⼩括
以上より、Z 社は、主な業務として、Y 社から受託した清掃業務を E 社に外注しており、Y 社から⽀払を受けた売上⾦から E 社への外注費を控除した残額を当社の⻑期
売掛⾦の返済に充てていた。当該返済の原資については、特段異常点は確認されなかった。
（９）Z 社が計上した G 社への売上について
ア概要
前記（７）の検討結果を受けて、2023 年 8 ⽉期の Z 社の売上先かつ外注先である G社との取引について検討を⾏った。
イ

売上計上に関連する仕訳
Z 社にとっては外注先と位置づけられる G 社への売上が計上されていることから、異常な取引が⾏われた可能性があると考えられる。そこで、総勘定元帳から G 社への売上計上及び売掛⾦回収取引を抽出したところ、以下の内容が認められた。
（単位：円）
売上計上及び回収時期

ウ

Z 社⇒G 社への売上

11 ⽉売上 12 ⽉⼊⾦

6,200,000

12 ⽉売上 12 ⽉⼊⾦

4,500,000

12 ⽉売上 1 ⽉⼊⾦

3,828,000

使途の検討
Z 社の総勘定元帳を閲覧した結果、検討すべき項⽬の⼊出⾦時系列は以下のとおりとなった。なお、通帳は未⼊⼿であるため、総勘定元帳の順番で記載している。

87

（単位：円）
年⽉⽇

内容

2022/12/26

LL ⻑期未払⾦

⼊⾦

出⾦
10,253,067（通常）
2022/12/28

消費税（

）

2,189,900

消費税延滞税

5,600

償却資産税

3,828,000

償却資産税延滞税

7,000

G社

6,819,395

G社

4,949,395

LL ⻑期未払⾦

4,950,000（繰上返済）
2023/1/30

LL ⻑期未払⾦

10,253,067（通常）
2023/1/31

消費税中間3,675,100

償却資産税

3,820,000

G社

4,210,195

上表のとおり、2022 年 12 ⽉ 28 ⽇に G 社より⼊⾦があり、これが同⽇に当社への繰上返済に充てられ、それ以外に同⽇が税⾦納付に⾏われていることが分かる。
また、2023 年 1 ⽉ 31 ⽇の⼊⾦については、同⽇の消費税や償却資産税の⽀払に充てられている。
エ

デジタル・フォレンジックの結果
関連する電⼦メールの有無を調査した結果、以下の電⼦メールが検出されている。
当該電⼦メールは 2022 年 12 ⽉ 5 ⽇に当社の A2 ⽒から G 社の G1 ⽒（CC：Z 社

A3 ⽒）に対し送信されたものであるところ、12 ⽉払及び 1 ⽉払の現場清掃費として、
Z 社から G 社への請求、及び G 社から当社への請求を⾏うよう求める内容であり、これらが実⾏された場合、当社から G 社を介して Z 社に資⾦が流れることになる。
2022 年 12 ⽉ 5 ⽇ 15:24 FromA2 ⽒

To G1 ⽒お世話になります。
先⽇ご相談させていただいた、物件 X ⼯事に関する清掃費⽤を下記にてご請求願います。
① G 社⇒ラックランド② Z 社→G 社

6,500,000 円 現場清掃費

6,200,000 円

11 ⽉締め 12 ⽉ 28 ⽇⽀払い

現場清掃費 11 ⽉締め 12 ⽉ 28 ⽇⽀払い88

③ G 社⇒ラックランド④ Z 社→G 社

4,000,000 円 現場清掃費

3,828,000 円

現場清掃費

12 ⽉締め 1 ⽉ 31 ⽇⽀払い

12 ⽉締め1 ⽉ 31 ⽇⽇⽀払い

上記にて進めさせて頂ければと思いますので、G 社さん、ラックランド宛に請求書発⾏をお願い致します。
また、2022 年 12 ⽉ 26 ⽇に当社の A2 ⽒から G 社の G1 ⽒（CC：当社の⽒）に以下の電⼦メールが送信されており、同⽉の売上計上 4,500,000 円と整合している。
2022 年 12 ⽉ 26 ⽇ 16:28

From

A2 ⽒

To G1 ⽒お世話になります。
お願いしている件ですが、
下記の 12 ⽉締め 4,000,000 円と、今回お願いした 4,500,000 円の合計 8,500,000 円が
12 ⽉の出来⾼となります。
本⽇、現場

より、5,000,000 円の注⽂書を発⾏しましたので、差額 3,500,000 円の注⽂書を追加で発⾏いたします。
ご確認の程、宜しくお願い致します。
加えて、以下の電⼦メールは、2022 年 12 ⽉ 26 ⽇に Z 社の A3 ⽒から G 社の⽒に請求書を送付した電⼦メールであり、添付された請求書では税込 4,950,000 円を 12
⽉ 28 ⽇までに振り込むことを依頼しており、総勘定元帳の情報と整合している。当該請求書の名⽬は物件 X12 ⽉分、現場清掃費となっており、G 社が Z 社に清掃を外注した形となっていた。
2022 年 12 ⽉ 26 ⽇ 17:13

From

A3 ⽒

To

株式会社 G 社
様
いつもお世話になっております。
御請求書添付させて頂きます。
原本は本⽇投函させて頂きます。
12 ⽉ 28 ⽇までに御⼊⾦下さい。

89

⽒

キ

資⾦の流れ
上記調査から資⾦の流れを検討した結果は以下のとおりである。
11⽉売上12⽉⼊⾦分のフロー

当社

税務署等

③税⾦等：6,030,580円①発注：7,150,000円（税込）

Z社②発注：6,820,000円(税込)

G社

12⽉売上12⽉⼊⾦分のフロー

当社③⻑期未払⾦返済：4,950,000円

Z社①発注：4,950,000円（税込）※②⽀払：4,950,000円(税込)

G社※当社からG社への⽀払は2023年1⽉

91

12⽉売上1⽉⼊⾦分のフロー

当社

税務署等

③税⾦等：7,495,100円①発注：4,400,000円（税込）

Z社

ク②発注：4,210,800円(税込)

G社

⼩括以上の結果、Z 社は当社への⽀払滞納はしていないものの、資⾦繰りは苦しい状態

であり、2022 年 12 ⽉売上 12 ⽉⼊⾦については、当社から G 社を経由して Z 社に⼊⾦され、これを原資として Z 社から当社への⻑期売掛⾦が回収された疑義が払拭できない。また、それ以外の 2 つの取引についても、実質的に当社から Z 社に資⾦援助が⾏われた疑義が払拭できない。
（１０）Y 社による 2019 年 12 ⽉の H 銀⾏からの借⼊に関する当社の説明についてア概要
上記（５）のとおり、売上債権③のうち 991 百万円は、Y 社が H 銀⾏等から受けたシンジケートローンを原資として 2019 年 12 ⽉ 26 ⽇に回収されているところ、当該借⼊に関連して、当社が、Y 社から上記債権の回収を可能とするため、H 銀⾏に不適切な説明を⾏った疑義が⽣じたので、以下のとおり検討した。
イ

覚書及び●●施設契約書
当社及び Y 社は、2019 年 6 ⽉ 4 ⽇付で「覚書及び●●施設契約書」と題する書⾯を作成し、売上債権③のうち 600 百万円については Y 社が⾦融機関等から資⾦調達を実施した後速やかに⽀払うとしつつ、410 百万円については平成 41 年 3 ⽉ 31 ⽇まで⽀払を据え置く旨合意した。
他⽅、当社、Y 社及び C 社は、同⽇付で、「確認書」と題する書⾯も作成しており、実際には Y 社が当社に対して有する請負⼯事契約の未払債務 410 百万円の⽀払を実⾏する、上記「覚書及び●●施設契約書」と題する書⾯は H 銀⾏に対して提⽰する場合に限り利⽤し、それ以外の⽬的で利⽤しない旨も合意している。

92

ウ

Y 社から Z 社に対する動産譲渡に関する H 銀⾏への説明（ア）動産売買契約書
上記（３）エのとおり、本件では、2019 年 4 ⽉ 10 ⽇に Z 社が設⽴され、同⽉ 23 ⽇
付で Y 社から Z 社に対し物件 X に係る動産が譲渡された上、同年 9 ⽉ 3 ⽇に当該動産譲渡が登記されている。
この間、H 銀⾏と Y 社との間では、融資に関連して協議が⾏われていたところ、同⽉ 19 ⽇頃、H 銀⾏から、Y 社から Z 社に対し上記動産譲渡が⾏われたことについての質問が⾏われ、C 社の B1 ⽒から当社の鈴⽊取締役及び A2 ⽒に対し相談が寄せられた。
これを受けて、鈴⽊取締役及び A1 ⽒が H 銀⾏に対する説明内容について、当該動産譲渡につき同年 4 ⽉ 23 ⽇付で作成された動産売買契約書とは別に、H 銀⾏に提⽰することのみを⽬的として同年 6 ⽉ 4 ⽇付の動産売買契約書が作成され、Y 社及び Z 社
による記名押印が⾏われた。同年 4 ⽉ 23 ⽇付の動産売買契約書と⽐較して、同年 6 ⽉
4 ⽇付の動産売買契約書の記載内容は、以下の点が異なっている。
①

Y 社、C 社、Z 社及び当社の間において、H 銀⾏に対して提⽰する場合に限り利⽤する旨の確認書が作成され、当該四社の記名押印がされている。

②

動産の売買価格が、同年 4 ⽉ 23 ⽇付動産売買契約書記載の⾦額よりも低い 4 億1055 万 6000 円とされている。

③

Y 社が当社に対し負う請負⼯事代⾦の未払債務⾦の⽀払義務を Z 社が免責的に債務引受する旨の定めがない。

（イ）H 銀⾏に対する鈴⽊取締役の報告書
鈴⽊取締役、A1 ⽒及び A2 ⽒は、2019 年 10 ⽉ 16 ⽇に、C 社の B1 ⽒及び B2 ⽒に同⾏し、H 銀⾏⽀店を訪問して、Y 社から Z 社への動産譲渡等について説明した。

その後、鈴⽊取締役は、同⽉ 31 ⽇に、H 銀⾏⽀店の⽀店⻑代理に対して、A1 ⽒が作成した鈴⽊取締役名義の「経緯ご報告書」と題する書⾯を電⼦メールで送付した。
同報告書においては、Y 社から Z 社への動産譲渡について、「本動産の Y 社から Z 社
への譲渡代⾦の決済について詳細は判りかねますが、後⽇に Y 社が Z 社から譲渡代⾦を回収する定めで現時点では未回収とのことです」、「Y 社から Z 社へ本動産は譲渡されましたが、弊社の売上債権先は Y 社であり変更はありません」と説明されている。
なお、上記訪問時に鈴⽊取締役らが H 銀⾏

⽀店の担当者に対して⾏った説明も、

上記報告書に記載の内容と概ね同旨であった。
しかし、同年 4 ⽉ 23 ⽇付動産売買契約書では、当社、Y 社及び Z 社のいずれもが記名押印し、Y 社が当社に対し負う請負⼯事代⾦の未払債務⾦の⽀払義務を免責的に債務引受することで、譲渡代⾦が⽀払われたとみなされる旨定められているのであって、
上記説明内容は虚偽のものであったと⾔わざるを得ない。

93

エ

⼩括
以上によれば、Y 社が売上債権③の回収原資となった借⼊⾦を H 銀⾏等から受けるに当たり、同⾏に対する説明資料として、当社において実態に反する合意書⾯や報告書が作成されたことが認められ、これに鈴⽊取締役と A1 ⽒が関与していたことも認められる。このような措置は、当社による Y 社からの債権回収を可能にすることを⽬的としたものであったと考えられるが、H 銀⾏に対する説明として不適切なものであったと⾔わざるを得ない。
（１１）当時の経営状況等
ア2016 年度から 2018 年度の中期計画と実績
当社は、2015 年度決算説明会資料において、2015 年度中に東京証券取引所⼀部への移⾏を実現したことを踏まえて、以下のとおり、2016 年から 2018 年度までの3 年間の「中期⽬標数値」として、売上⾼ 40,000 百万円、経常利益 1,500 百万円、当期純利益 900 百万円への成⻑を掲げていた。

【2015 年度決算を受けて発表した中期数値⽬標】

また、2015 年度期末の決算説明会資料では、基幹事業である店舗施設の企画制作事業に加え、「ラックランドを⽀える次なる５分野」の⼀つとして建築部⾨が挙げられ、「特に、建築事業に関しては他事業分野間でのシナジーも⼤きく発揮し始め、 売上⾼
も 43 億 900 万円（前期⽐ 57.6％増）と伸ばすことが出来ました。次なる柱として事業基盤の構築に努めております。」と紹介されている。2016 年度期末の決算説明会資料でも「建築事業」という項⽬を特に設けて売上⾼の伸びを紹介したうえ、「当社グ
ループで建物の躯体に関わる部分から建物に付随する設備関係、建物内の店舗制作に⾄るまで、すべてが請け負える体制が整いつつあり、今後も⼤きな柱に成⻑させてまいります。」とアピールされているなど、当社として、建築事業を主⼒事業へと成⻑させたい意欲が⽰されていた。

94しかし、上記計画に対する実績の推移は以下のとおりであり、2016 年度はいずれの⽬標値についても達成したものの、2017 年度は売上が落ち込み、いずれも計画は未達であった。2018 年度は、物件 X 案件の貢献もあり、売上⾼こそ達成したものの経常利益が⼤きく落ち込み、ROE 23 、ROA 24 についても⼤きく計画を割り込む状況であった。

また、次なる柱の⼀つとされていた「建築事業」のみを⾒ると、2016 年度に 6,193
百万円だった売上⾼は、2017 年度には 4,477 百万円まで減少し、⼀⽅、2018 年度は8,362 百万円へと⼤幅に増加している。当初 2017 年度内に約 1,800 百万円の売上計上を⾒込んでいた物件 X 案件の引渡しがずれ込み、2018 年度内に合計約 5,800 百万円（2018 年 3 ⽉に 3,735 百万円、2018 年 12 ⽉に 2,064 百万円）の売上を計上した事実が、建築事業に関する成績を⼤きく左右しているものである。
上記の推移をみれば、物件 X 案件が当社の事業⽬標に対して与えていた影響は⼤き
いと⾔わざるを得ない。
イ

当社の財務状況・資⾦繰りの状況を踏まえた分析（ア）

財務状況・資⾦繰りの概況

2017 年 12 ⽉期以降、物件 X 案件（α⼯事）の原価にかかる先⾏⽀払が増⼤した影響により、資⾦繰りが悪化していった事情が垣間⾒える。2016 年 12 ⽉期から 2022 年
12 ⽉期までの財務状況・資⾦繰りの概況は下表のとおりである。

23

親会社株主に帰属する当期純利益を前期末⾃⼰資本と当期末⾃⼰資本の平均値で除した割合である。

24

経常利益を前期末総資産と当期末総資産の平均値で除した割合である。

95

2016 年2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年2022 年

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

12 ⽉期

連結売上⾼

34,954

31,11042,84240,366

37,16435,886

41,106

連結営業 CF

1,133▲1,622

183

▲462

▲200

1,652

▲642

連結投資 CF

▲1,086▲890▲1,271

451

▲538

▲65

▲662

46

▲2,513▲1,087

▲10

▲739

1,587

▲1,305

連結 FCF

25

短期借⼊⾦

1,800

4,937

6,000

3,100

2,273

2,583

4,200

26

801

1,849

1,706

4,804

4,308

3,520

2,922

2,601

6,786

7,706

7,904

6,581

6,103

7,122

⾃⼰資本⽐率

29.2%

25.2%

24.2%

30.3%

37.3%

35.5%

32.5%

負債⽐率 28

242.4%

296.2%

311.1%

228.8%

167.9%

181.2%

207.1%

流動⽐率 29112.9%

107.8%

86.0%

121.6%

123.5%

117.5%

110.0%

⻑期借⼊⾦
借⼊合計

27

（イ）借⼊⾦の状況
上記表のとおり、当社の借⼊⾦残⾼は 2017 年から 2019 年にかけて増加し続けている。特に、物件 X 案件を受注した 2017 年度には資⾦需要が⼤きく⾼まった様⼦であり、借⼊⾦が 4,184 百万円増加、かつ、そのほとんどを短期借⼊⾦に依存している。
その翌年の 2018 年度にも短期借⼊⾦がさらに 1,062 百万円増加したことから、借⼊⾦
残⾼も 919 百万円の増加となっている 30。
その後、2019 年度第 2 四半期には、シンジケートローン及びタームローンにより、
2,900 百万円を⻑期借⼊⾦として調達している。適時開⽰及び有価証券報告書によれ
ば、シンジケートローンの 2,400 百万円の全額は短期借⼊⾦の返済に充てられている。
鈴⽊取締役は、従来から、短期借⼊⾦に依存する体質を⾒直すため、短期を⻑期に振り替える施策を検討していた旨説明しており、かかる⽅針を実現する上記シンジケー
トローンは、当社の財務状況改善のため重要な位置づけを有していたと認められる。
もっとも、借⼊⾦の増加に伴って取引⾦融機関の数が増えている（2017 年第１四半

25

FCF（フリー・キャッシュ・フロー）とは、企業が⾃由に使えるお⾦のことであり、⼀般的には営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いた⾦額で算出される。
26

１年内返済予定の⻑期借⼊⾦を含む。

27

2015 年度までは 1,000 百万円台で推移していた。

28

負債⽐率とは、他⼈資本を⾃⼰資本で除した割合のことである。会社の返済能⼒や経営の安定性の指標となるもので、⼀般的には負債⽐率が 300%以下ならば、標準的で健全な財務状態にあるとされている。
29

流動⽐率とは、流動資産を流動負債で除した割合のことである。短期的な事業の安全性の指標となるもので、⼀般的には 200％が望ましいとされている。
30

なお、当社は、2018 年 12 ⽉期内に、新株予約権の発⾏や公募増資を計画していたものの、同年度第 2

四半期までの期末予測数値で当年度の予算（経常利益）達成が厳しい状況が判明していたため、これを断念したとのことである。

96

期の５⾏から 2019 年第１四半期は９⾏に増加）ことからすれば、メインバンクからの借⼊だけでは資⾦繰りが不⾜する状況が窺える。
（ウ）キャッシュ・フローの状況
上記（ア）の表のとおり、2016 年以降の当社のフリー・キャッシュ・フローは、
2021 年度を除き毎年度マイナスとなっており、キャッシュポジションの悪化が際⽴っていた。
特に、物件 X 案件を受注し、⼯事を進⾏させていた（したがって、協⼒会社への先⾏⽀払が多額に⽣じていた）2017 年度は、▲2,513 百万円のフリー・キャッシュ・フ
ローが発⽣している。
その内訳について、当社有価証券報告書によれば、営業活動によるキャッシュ・フ
ローが▲1,622 百万円で、その主な要因は、2017 年 12 ⽉末⽇以降の引渡物件にかかる棚卸資産の増加 31 のため（つまり、物件 X 案件に関する仕掛品の増加）と説明され、投資活動によるキャッシュ・フローが▲890 百万円となっており、その主な要因は、
本社賃貸物件（現在の本店所在地）の⼟地及び建物の購⼊があったためと説明されている。財務活動による資⾦が 3,123 百万円の増加となっているものの、その原資は借⼊による 3,650 百万円であり、資⾦⾯で短期借⼊⾦に依存している状態が顕著である。
当社が発表した 2017 年度期末の当社決算説明資料によれば、「⼤型案件の⼤幅な追加変更に伴う⼯期延⻑の影響から売上⾼、経常利益ともに前年度を下回りましたが、・・・根幹となる売上⾼総利益率は上昇傾向にあります。」、「2018 年度は売上⾼の回復を⾒込んで」いること、「売上⾼販売管理費率は改善可能である」ことなどから、今後の成⻑余⼒が⼗分であることを強調して説明しているように⾒えるが、⾜元の資
⾦繰りはかなり厳しい状況だったといえる。
2018 年度は、物件 X 案件の引渡しがあったため仕掛品は減少し、⻑期売掛⾦ 32 が増加している。その結果、営業活動によるキャッシュ・フローは＋183 百万円となったが、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは▲1,087 百万円と、依然として資⾦繰りは悪化し続けている。また、2018 年 12 ⽉期末においては、売上⾼は増加したものの、親会社単体では営業損失となっているため、結果として資⾦繰りの状況が会計監査⼈
監査で着⽬されている。依然として資⾦繰りは厳しく、資⾦調達は主に短期借⼊⾦に31

仕掛品が 3,984 百万円増加しており、物件 X ⼯事案件分が 3,717 百万円と⼤半を占めている。

32

⻑期売掛⾦として 3,240 百万円（⼯事番号 2480041 の 1,010 百万円及び、⼯事番号 2470086 の 2,229

百万円）が投資その他の資産に計上されている。注記事項によると、正常営業循環基準に反するが、⾦額的重要性から投資その他の資産として表⽰することが投資家の意思決定に資するとの判断によるものである。⾦融商品関係の注記事項によると、回収期間は 10 年超と⾮常に⻑期間に渡っており、資⾦繰りに重要な影響を及ぼしている。

97

依存し、その残⾼を⼤幅に増加させている状況から、⻑期資⾦の調達や増資の必要性が⾼まっていたと考えられる。
（１２）関係者に対する説明の状況
ア

会計監査⼈からの債権回収可能性や継続企業の前提に関する指摘の状況
当社は、2018 年 12 ⽉期の期末監査期間中の 2019 年 2 ⽉ 11 ⽇、会計監査⼈から「当期営業利益がマイナス、流動⽐率が 100%未満のため」継続企業の前提の検討が必要であるとして、当社の資⾦繰り、営業 CF、営業利益のマイナス要因について各種質問を受けた。
期末の決算短信は 2019 年 2 ⽉ 14 ⽇に発表されており、この時点で継続企業の前提に関する開⽰はされなかったものの、その後、会計監査⼈と鈴⽊取締役、A1 ⽒らとの間で、2019 年 2 ⽉ 21 ⽇頃から複数回のやりとりが続いた。
会計監査⼈は、この時期に、Y 社の財政状態についての各種資料や、A1 ⽒が同年 10⽉に予定していると説明していた銀⾏からの 10 億円の融資に関する交渉資料の提供などを求めていた。当社は、同⽉ 25 ⽇になって「継続企業の前提に関する開⽰に係る検討書」を会計監査⼈宛に提出した。その後も当社は、Y 社及び Z 社に対する売上債権の回収可能性に関する報告書を四半期ごとに作成し、継続企業の前提に重要な疑義を⽣じさせるような事象⼜は状況のチェックリストを作成するなどして、債権回収可能性について会計監査⼈に継続的に説明した。
イ2019 年 12 ⽉期に実施された資⾦調達について（ア）⾦融機関からの資⾦調達
2019 年 4 ⽉ 18 ⽇の取締役会において、資⾦繰り与実績表が付議資料として提供された上で、鈴⽊取締役から各取引先銀⾏の短期借⼊⾦の借⼊極度額（鈴⽊取締役は「当借枠」と表現）合計 6,300 百万円をフルに使っている状況についての説明がなされた。
そこで、シンジケートローン契約を締結し、その借⼊分を実⾏してその実⾏分を短期借⼊⾦の返済に回すことによって、短期借⼊⾦から⻑期借⼊⾦への借り換えを⾏い、
借⼊極度額に余剰分を⽣み出したい旨の説明を⾏っている。
あわせて鈴⽊取締役から⼝頭で、シンジケートローンの毎年の返済額約 250 百万円のうち 150 百万円は「物件 X」から、100 百万円は通常の事業収⽀の中から返済を⾏うことで対応可能である旨の説明がなされている。
その後、2019 年 6 ⽉ 18 ⽇の取締役会において、鈴⽊取締役より I 銀⾏をアレンジャーとするシンジケートローンの借⼊と K 銀⾏からの単独借⼊について、報告事項として上程された。そして、2019 年 6 ⽉ 24 ⽇に取締役会のみなし決議で、以下の内容のシンジケートローンの契約の締結が決議された。

98

（1）契約⾦額

24 億円（2）借⼊期間

5 年間（3）返済⽅法2019 年 9 ⽉より 3 ヶ⽉毎に 60 百万円を返済、2024 年 6 ⽉ 28 ⽇の最終返済期⽇に残額 1,260 百万円を⼀括返済（4）契約締結⽇

2019 年 6 ⽉ 25 ⽇

（5）実⾏⽇2019 年６⽉ 29 ⽇

（6）アレンジャー兼エージェント
I 銀⾏（7）参加⾦融機関I 銀⾏

なお、K 銀⾏からの 5 億円のタームローンの契約締結についてはみなし決議の対象となっておらず、開⽰もされていないが、同⽉ 28 ⽇に契約締結・実⾏されている。
この点について、決裁権限規程によれば「5 億円以上は取締役会決議、5 億円未満
は経営会議で審議の上社⻑決裁」とされているところ、当該タームローンの⾦額は5 億円であるため、本来は取締役会で決議すべきことであった。
また、シンジケートローン及び K 銀⾏からのタームローンのいずれにも「」「」等の財務制限条項が付されている。
当委員会によるヒアリングにおいて、鈴⽊取締役が、Y 社や Z 社の返済原資が D社から⽀出されることを⾦融機関に対して説明していないと述べていること、当然ながら契約書上も Y 社及び Z 社の返済原資が D 社から⽀出される事実に関する記載がないことを踏まえると、当社は⾦融機関に対してその事実を明らかにしないまま融資を受けていたと考えられる。
（イ）公募増資等による資⾦調達
シンジケートローン及びタームローンの契約締結により短期借⼊⾦の返済が進み、収⽀の状況は第 1 四半期の時点よりは改善したものの、借⼊枠は極度額の約 25%程度であり、更なる有利⼦負債の圧縮が必要であることに変わりはない状況であった。
そこで、2019 年 8 ⽉ 16 ⽇の取締役会において、鈴⽊取締役より「確定ではないが、（今年の）12 ⽉に 25 億円の（公募増資による）資⾦調達を検討している。」「短期の借⼊を埋めて当借枠の余剰を作っておきたい。」旨の説明がなされた。
当社は引受証券会社である L 証券会社との間で、2019 年 10 ⽉ 24 ⽇から質問・回答のやりとりを開始した。このやりとりの中で当社が L 証券会社に対し提出してい99

る「追加質問事項に対する回答書」において、当社は Y 社・Z 社に対して融資を⾏っているのは「D 社」ではなく「C 社」であるという虚偽の説明を⾏っている。その上で、当社は⻑期売掛⾦の与信管理体制や売掛⾦回収スケジュールについて説明を⾏っているが、D 社から Y 社・Z 社に対し⼊⾦した⾦額が当社への⽀払に充当されていることについては⼀切説明がない。
このような虚偽の説明を前提として当社は L 証券会社の引受審査を通過し、2019
年 11 ⽉ 29 ⽇の臨時取締役会において、社債償還資⾦及び短期借⼊⾦の返済に充当するため、以下の内容で公募増資等を発⾏する旨等の決議がなされた。
①公募による新株式の発⾏
募集株式の種類及び数：当社普通株式 1,304,400 株②株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し 33）
売出株式の種類及び数：当社普通株式 195,600 株③（②のために株主から借り⼊れた株式の返却に必要な）新株式の発⾏
募集株式の種類及び数：195,600 株
その後、同年 12 ⽉ 9 ⽇に①の発⾏価格は 1 株あたり 2,395 円、払込期⽇は同⽉16 ⽇に決定し、払込がなされた。
当社は、当該公募増資等により、3,424 百万円の資⾦調達を達成している。その結果、2017 年 12 ⽉期から 2018 年 12 ⽉期にかけて急激に悪化した⾃⼰資本⽐率、負債⽐率、流動⽐率といった指標が 2019 年 12 ⽉期には改善している。
（１３）物件 X 案件の⻑期売掛⾦債権の回収に関する問題点の検討
ア

問題点の再提⽰
Y 社への融資を引き出すために、当社が H 銀⾏に向けて作成した資料や説明において虚偽を述べたこと

Y 社から Z 社への設備機器の譲渡と Z 社からの分割返済という、当社にとって合理性の乏しいスキームを、Y 社側からの要請に応じて採⽤したこと



当社への返済原資に窮した Y 社及び Z 社に対し、D 社から返済原資を提供し、滞りなく返済がなされているように 1 年間にわたり仮装したこと

D 社から Z 社に提供されて当社への返済原資に充当された資⾦について、当社から仮払⾦として望⽉社⻑に⽀払われた資⾦が充当された疑いが払拭できない
こと



33

これらの問題に望⽉社⻑、鈴⽊取締役、A1 ⽒の 3 名が関与していること

オーバーアロットメントとは、企業が株式の公募や売出しを実施する際に、当初の公募・売出しの予定

数量を超える買い注⽂があった場合に、主幹事証券が⼤株主から⼀時的に株を借りて公募・売出しと同⼀条件で投資家に販売することをいう。

100



Z 社からの返済に関しては、それ以外にも G 社が関与した別の疑義が⽣じていること

イ

問題点の検討これらの問題点はいずれも、当社が物件 X 案件によって約 22 億円の⻑期売掛⾦を抱え、かつ、1 回でもその⼊⾦が滞ったら貸倒引当⾦の計上を検討しなければならないという状況に追い込まれたことが背景にあり、Y 社及び Z 社からの債権回収に躍起になり、なりふり構わぬ⾏動、当委員会として不適切と評価せざるを得ない⾏動に出たものと理解される。
この点、鈴⽊取締役も、Y 社や Z 社から滞りなく債権回収するためには、B1 ⽒からの無理な要請にも応ぜざるを得ず、それが H 銀⾏などへの不適切な⾏為に繋がったと述べている。
そして、これらの⼀連の不適切な⾏為に、望⽉社⻑、鈴⽊取締役、A1 ⽒という財務ラインのトップ 3 が関与していることは、物件 X 案件のような⼤規模な建築⼯事案件における当社の内部統制の有効性に重⼤な疑義を⽣ぜしめるものであり、また物件 X
案件における経営者の不適切な⾏為を抑⽌できず発⾒もできなかった取締役会・監査等委員会によるコーポレートガバナンスの有効性に重⼤な疑義を⽣ぜしめるものといえる。
６

内部統制・ガバナンス上の問題点
当社が、⻑期売掛⾦債権の回収に係る不適切⾏為を⾒逃してきた背景には、以下に記載するような、当社における内部統制・ガバナンスの問題点がある。
（１）物件 X 案件の受注規模に⾒合ったリスク管理ができていなかった
当社では、2015 年の東京証券取引所⼀部への指定替えを経て、更に事業を伸ばしていくことを期し、2016 年から 2018 年にかけての「数値⽬標」（三か年計画）として、2018年度までに売上⾼ 40,000 百万円（2015 年度⽐ 45％増）、経常利益 1,500 百万円（同108％増）、純利益 900 百万円（同 125％増）まで⽬指すことを掲げていた。その中で、これまでの店舗制作事業を中⼼としたセグメント構造を変⾰し、建築事業を今後の「⼤きな柱」のひとつに育てていく⽅針を社内外に明らかにしていた。
2016 年度は⽬標を達成し、さらに勢いに乗っていきたいという状況下で、新規営業案
件として物件 X 案件が⽣じた。本件は、当初から 18 億円以上の売上が⾒込まれる重要プロジェクトとして位置づけられていた。
望⽉社⻑は、物件 X 案件の受注を成⽴させ、事業として成功させることは、今後、建築事業を伸ばしていくにあたっての⼤きなチャンスであり、本件にチャレンジして成功させる経験は会社の財産となり、今後のブランディングにも繋がると評価していた。
しかし、物件 X 案件は、当社の案件管理、与信管理、原価管理、資⾦繰り管理など、

101

当時の当社の実⼒に⽐して、⾝の丈に合わない案件であったにもかかわらず、受注規模に⾒合った相応のリスク管理が実施できていなかった。⼗分なリスク管理を⾏わずにこ
うした案件にチャレンジした結果として、当社は約 60 億円の売上を計上することができたものの、そのうち約 22 億円については⻑期売掛⾦を計上し、⻑期間にわたって債権管理をせざるを得なくなった。
（２）取締役会・監査等委員会で⼗分な議論がなされなかったア

取締役会・監査等委員会の事実経過
2017 年 2 ⽉ 14 ⽇の取締役会において、「第 5 号議案

多額の受注に係わる承認の件」との議案が上程され、物件 X の案件の受注が承認された。このとき、取締役の⼀名より当社の施⼯能⼒に対する疑念が投げかけられたやりとりや、業務部課⻑の「助成⾦が出るものの経営環境は楽観できるものではなく細⼼の注意を払う必要がある」
旨のコメントについて複数の取締役が疑念を呈したやりとりはあったが、それ以上に
Y 社の与信状況等についての議論がなされた事実は確認できなかった。
その後、当該案件の売上債権が 2018 年 12 ⽉期に⻑期売掛⾦として計上され、2019
年 1 ⽉ 16 ⽇の監査等委員会において⼤⽵取締役から物件 X 案件の返済計画案について、以下の説明がなされた。


10 億円の売上債権のうち、6 億円は H 銀⾏から Y 社に対し融資を受け、それが当社への返済に充てられる。4 億円は Y 社の収益拡⼤が⾒込まれることから、当⾯は返済額を押さえ、ある程度返済資⾦が溜まった段階で⼀括返済。



22 億円の売上債権については、別途で設備等の管理会社を新設しこの新設会社に設備等の権利譲渡を⾏う。債権回収先はこの新設会社になる可能性がある。
そして、同年 3 ⽉ 28 ⽇の取締役会において、Y 社と新会社から分割で返済を受けること、それに関して締結する合意書として、①10 億円について当社、Y 社及び C 社間で締結した債務弁済合意書兼保証契約書、②22 億円について当社、Y 社及び C 社間で締結した債務弁済合意書兼保証契約書、③当社、Y 社及び C 社の間で②の債務について新規設⽴法⼈に権利義務を引き継ぐ旨の覚書が付議資料として提⽰された。また、あわせて債権回収可能性に関する資料が⽰された。
しかしながら、③には「新会社」との記載しかなく、Z 社の会社名称や具体的な事
業内容等の情報は提供されなかった。また、付議資料の債権回収可能性に関する資料の中には「(株)Y 社に対する売上債権の回収可能性について」「(株)Y 社に対する売上債権の回収可能性の検証資料―将来キャッシュ・フロー―」「(株)Y 社に対する売上債権の回収可能性の検証資料―ＥＢＩＴＤＡ―」「(株)Y 社に対する売上債権の回収可能性の検証資料―財政状態―」の 4 種類の資料が含まれているところ、これらの資料は全て Y 社に対する債権回収可能性を検証する資料であって、新会社に対する回収可能102

性の検証は⼀切⾏われておらず、監査等委員会としては新会社に対する回収可能性についても認識はなかった。このような説明に対し、どの取締役からも意⾒や質問がなかった。
その後、同年 4 ⽉ 23 ⽇付で D 社から Y 社・Z 社に対し⼊⾦された⾦額をもって Y
社・Z 社が当社に対する債務の⽀払を⾏う旨の契約を締結しているが、この契約書について監査等委員会や取締役会に上程された形跡は不⾒当であった。
さらにその後、同年 10 ⽉ 18 ⽇の取締役会において、鈴⽊取締役より、①当社の Y社に対する 10 億円の債権を保全するために、Y 社の設備（集合動産）を Y 社から Z 社に移転し、当社が Z 社から当該動産を譲り受ける形で譲渡担保を設定するつもりであったこと、②H 銀⾏から 6 億ではなく 10 億の融資を Y 社が受けることができれば、当社としても 10 億円回収できるため、譲渡登記を外す意向であること、③遅くても同年 12 ⽉中には 10 億の融資を受ける⾒込みであること等について説明がなされた。しかしながら、鈴⽊取締役が H 銀⾏に対し、「本動産の Y 社から Z 社への譲渡代⾦の決済について詳細は判りかねますが、後⽇に Y 社が Z 社から譲渡代⾦を回収する定めで現時点では未回収とのことです」、「Y 社から Z 社へ本動産は譲渡されましたが、弊社の売上債権先は Y 社であり変更はありません」等と虚偽の説明を⾏っていることについては、取締役会の場で共有されなかった。
イ

評価
上記のとおり、取締役会や監査等委員会において、たとえば新会社の名称や具体的な事業内容等の情報や、D 社から Y 社・Z 社に対し⼊⾦された⾦額をもって Y 社・Z社が当社に対する債務の⽀払を⾏う旨の契約を締結していること等の必要な情報が共有されることはなかった。また、⼀部の情報は取締役会に共有され議論されているものの、Y 社の与信情報についての議論が不⾜している等、本債権回収事案について取締役会や監査等委員会のガバナンスが機能していなかった。
（３）役員らの認識・関与
ア望⽉社⻑

（ア）望⽉社⻑からの資⾦提供に対する認識
望⽉社⻑は、D 社から Y 社・Z 社に対して融資等により資⾦提供を⾏ったことについて、その根拠となる契約書を確認しており、認識している。
また、その前提である望⽉社⻑から D 社への貸付等について、望⽉社⻑によれば、
B1 ⽒より Y 社・Z 社を⽀援してもらいたいという話を受けて、D 社からの貸付としたと説明する。また、個⼈の意向で⾏うため、当社ではなく個⼈の資産から⽀出した⽅がよいと考えて、望⽉社⻑から D 社を通じて Y 社・Z 社に資⾦提供を⾏ったとも説明している。その上で、この⽀援は Y 社・Z 社による当社に対する返済分も含めた援助であるという認識があったとのことであるため、望⽉社⻑としては⾃⾝の拠出した資103

⾦が最終的には当社への返済に充てられることまで認識していた。
（イ）望⽉社⻑からの資⾦提供を取締役会等に伝えなかったこと
望⽉社⻑は、上記のとおり B1 ⽒から Y 社・Z 社を援助してもらいたいとの話を聞き、D 社を通じて Y 社・Z 社に資⾦提供を⾏ったことや、当社から Y 社・Z 社に対する債権回収可能性に疑義が⽣じている状況について認識していた。
しかしながら、これらの状況について取締役会、監査等委員会、会計監査⼈に報告することはなかった。
（ウ）H 銀⾏に向けた虚偽の説明に関する認識
H 銀⾏にのみ⽰すために作成された動産売買契約書等は、鈴⽊取締役及び A1 ⽒によって作成されており、この作成に望⽉社⻑は関与していない。また、望⽉社⻑としても、契約書の内容については⾒ておらず、何も知らないと述べており、H 銀⾏に向けた虚偽の説明を⾏ったことを認識していたとは認められない。
イ

鈴⽊取締役

（ア）望⽉社⻑からの資⾦提供に対する認識
鈴⽊取締役は、B1 ⽒から望⽉社⻑に対し Y 社・Z 社に対し資⾦を⽀援してもらいた
いとの話があったことを聞き、それを踏まえて D 社から Y 社・Z 社に資⾦提供を⾏うことを認識した。また、B1 ⽒からの依頼を受けて、A1 ⽒とともに D 社や Y 社、Z 社
が契約当事者となる●●施設利⽤契約等の作成に関与していたことから、D 社から Y
社・Z 社に対し融資等により供給される資⾦が当社に対し返済されることについての認識があった。
当社から望⽉社⻑に対して仮払いがなされ、望⽉社⻑から D 社に対し貸付等により資⾦提供が⾏われている点に関して、鈴⽊取締役によれば社⻑の仮払申請書には途中で鈴⽊取締役が承認印を押すフローになっているものの、仮払いした⾦が D 社への⽀払に使われるとの認識はなかったと述べる。
また、鈴⽊取締役は、望⽉社⻑からの仮払申請書にある「活動資⾦」の意味について、望⽉社⻑において⽴替払いをしたものの経費精算が未了のものが溜まっていることを知っていたので、仮払⾦を払い出した旨を述べる。
しかし、仮払いの⾦額が多額であることも踏まえると、望⽉社⻑として何らかの資⾦需要があったことは鈴⽊取締役も推察できることであり、仮払⾦の⽀払と Z 社からの返済の時期と⾦額の近接性、望⽉社⻑も D 社を介して Z 社に貸付を⾏ったことは認めていること、鈴⽊取締役が D 社から Z 社を介して当社に資⾦を移動させる旨の指⽰を⾏っていたこと等の事情を総合的に勘案すれば、仮払⾦が Z 社からの返済に充てられたことに疑いを持つことはできたようにも思われ、望⽉社⻑に払い出された仮払⾦が D 社に⽀出されて Z 社に提供されていたことについて、認識を持っていた疑いがな
いとまではいえない。

104

（イ）望⽉社⻑からの資⾦提供を取締役会等に伝えなかったこと
鈴⽊取締役は、B1 ⽒から望⽉社⻑に対し Y 社・Z 社に対し資⾦を援助してもらいた
いとの話があったことを聞き、それを踏まえて望⽉社⻑が D 社を通じて Y 社・Z 社に資⾦提供を⾏うことにしたことや、当社から Y 社・Z 社に対する債権回収可能性に疑義が⽣じている状況について認識していた。
しかしながら、これらの状況について取締役会、監査等委員会、会計監査⼈に報告することはなかった。
（ウ）H 銀⾏に向けた虚偽の説明に関する認識
鈴⽊取締役は、A1 ⽒とともに H 銀⾏と⾯会し、Y 社が H 銀⾏から融資を受けられるように調整を⾏い、H 銀⾏に⽰すために使う確認書等のドラフトに関与していたことから、当然に認識がある。
ウ

A1 ⽒（ア）望⽉社⻑からの資⾦提供に対する認識
A1 ⽒は、鈴⽊取締役と連携をし、D 社から Y 社・Z 社に対し●●施設利⽤契約や融資等により資⾦が供給され、その資⾦が当社に対し返済されることの根拠となる契約書のドラフトの作成を⾏ったことから、D 社から提供された資⾦が Y 社・Z 社の当社に対する返済に使われていることについては認識がある。
しかし、A1 ⽒によれば、D 社から提供される資⾦は事業収⼊から捻出されたと述べ、当社から望⽉社⻑に対する仮払⾦、望⽉社⻑から D 社に対する貸付等によって D社に資⾦が賄われていたことを A1 ⽒が認識していたといえる事情も⾒当たらなかったことから、D 社の資⾦がどこから賄われたものであるかという点については認識していなかった。
（イ）望⽉社⻑からの資⾦提供を取締役会等に伝えなかったこと
A1 ⽒は、B1 ⽒から望⽉社⻑に対し Y 社・Z 社に対し資⾦を援助してもらいたいとの話があったことを聞き、それを踏まえて望⽉社⻑が D 社を通じて Y 社・Z 社に資⾦提供を⾏うことにしたことや、当社から Y 社・Z 社に対する債権回収可能性に疑義が⽣じている状況について認識していた。
しかしながら、これらの状況について取締役会、監査等委員会、会計監査⼈に報告することはなかった。
（ウ）H 銀⾏に向けた虚偽の説明に関する認識
A1 ⽒は、鈴⽊取締役とともに H 銀⾏と⾯会し、Y 社が H 銀⾏から融資を受けられるように調整を⾏い、H 銀⾏に⽰すために使う確認書等のドラフトを作成していたことから、当然に認識がある。

105

エ

その他の取締役（監査等委員である取締役を除く）（ア）望⽉社⻑からの資⾦提供に対する認識
債権回収のスキームのうち、D 社が Y 社・Z 社から当社に対し返済する原資を提供していたことについて、望⽉社⻑や鈴⽊取締役から取締役会で共有されることはなく、その他の取締役はこれについて認識していなかった。
（イ）望⽉社⻑からの資⾦提供を取締役会等に伝えなかったこと
望⽉社⻑や鈴⽊取締役から、取締役会で望⽉社⻑が D 社を通じて Y 社・Z 社に資⾦提供を⾏うことにしたことや、Y 社・Z 社に対する債権回収リスクが発⽣していることについて共有されることはなかったため、その他の取締役はそもそもこれらの事実について認識しておらず、取締役会等に伝えることができる⽴場になかった。
（ウ）H 銀⾏に向けた虚偽の説明に関する認識
そもそも望⽉社⻑や鈴⽊取締役から、取締役会で Y 社の債務を Z 社が引き受けていることについての説明はなかったことから、その他の取締役は Z 社の引受に関して H
銀⾏に虚偽の説明を⾏ったことについても当然に認識していなかった。
オ

監査等委員会（ア）望⽉社⻑からの資⾦提供に対する認識
D 社が Y 社・Z 社（新会社）に対し資⾦提供を⾏っていること、そのうち、Z 社（新会社）に対するものは、その資⾦が当社から望⽉社⻑への仮払い、望⽉社⻑からD 社への貸付等という形で元は当社から出ていることについて、取締役会・監査等委
員会で報告はなかったことから、監査等委員会はこれらについて認識していなかった。
（イ）望⽉社⻑からの資⾦提供を取締役会等に伝えなかったこと
望⽉社⻑や鈴⽊取締役から、取締役会で望⽉社⻑が D 社を通じて Y 社・Z 社に資⾦提供を⾏うことにしたことや、Y 社・Z 社に対する債権回収リスクが発⽣していることについて共有されることはなかったため、監査等委員会はそもそもこれらの事実について認識しておらず、取締役会等に伝えることができる⽴場になかった。
（ウ）H 銀⾏に向けた虚偽の説明に関する認識
そもそも望⽉社⻑や鈴⽊取締役から、取締役会で Y 社の債務を Z 社が引き受けていることについての説明はなかったことから、監査等委員会は Z 社の引受に関して H 銀
⾏に虚偽の説明を⾏ったことについても当然に認識していなかった。

７

件外調査の結果「訂正報告書に含まれる財務諸表等に対する監査に関する実務指針（監査・保証実務委
員会実務指針第 103 号）」（2021 年 8 ⽉ 19 ⽇

106

⽇本公認会計⼠協会）を参照し、「構成単位」「⼿⼝」「関連する内部統制」「関与者」という観点から件外調査を⽴案した。
（１）有価証券報告書の通査による類似事象の有無の検証
本債権回収事案の類似事象の発⽣の有無を確認する⽬的で、本件⼯事が着⼯された
2017 年 12 ⽉期以降、2022 年 12 ⽉期までの当社の有価証券報告書を通査し、「主な相⼿先別の販売実績」に記載されている取引先の有無、⻑期売掛⾦の増加の有無、これに関連する特異な注記の有無を検討した。
検討の結果、詳細検討を要する案件は不⾒当と評価する。
（２）適時開⽰の通査による類似事象の有無の検証
本債権回収事案の類似事象の発⽣の有無を確認する⽬的で、本件⼯事が着⼯された
2017 年 12 ⽉期以降、2023 年 12 ⽉期までの当社の適時開⽰を通査し、業績予想の修正や提携関係、特別損益関等の開⽰から、本件債権回収事案の類似事象の発⽣の可能性を⽰唆する情報の有無を検討した。
検討の結果、詳細検討を要する案件は不⾒当と評価する。

（３）鈴⽊取締役及び A1 ⽒の執務部屋に保管された資料の通査による類似事象の有無の検証
本債権回収事案の類似事象の発⽣の有無を確認する⽬的で、本債権回収事案への関与が想定される鈴⽊取締役及び A1 ⽒の執務部屋に保管されている資料（紙媒体のもの）の通査を⾏い、特に鈴⽊取締役もしくは A1 ⽒が直接回収や管理に携わっている案件が他になかったか、資⾦循環等、本債権回収事案と類似のスキームがとられている案件が他になかったか、C 社グループが関与している案件が他になかったかという観点から、本債権回収事案と類似の事象の発⽣を⽰唆する情報の有無を検討した。
その結果、C 社グループが関与したと思われる案件として、や等といった案件に関する資料が識別されたが、本債権回収事案と類似の事象が発⽣したことを⽰唆する情報は含まれていなかった。また、本債権回収事案に関する資料の⼿書きメモの中に、案件を⽰唆する名称が記載されたものが識別されたものの、名称のみが断⽚的に記載されていたにすぎず、その記載趣旨は不明であった。
検討の結果、デジタル・フォレンジック調査で識別された案件と重複する案件を除き、詳細検討を要する案件は不⾒当と評価する。
（４）取引先属性に着⽬した類似事象の有無の検証
本件⼯事は望⽉社⻑の知⼈が代表取締役を務める会社からの紹介案件であり、同知⼈
は経営者団体関連の活動を通じて関係を深めた先であることから、経営者団体関連の各取引先との取引について、その取引先属性に着⽬して類似事象の発⽣の可能性の有無を107

検討した。具体的には、本件⼯事に係る経営者団体メンバーの関与の有無、経営者団体
関連先との取引に係る粗利率分析、経営者団体関連先への売上案件の内容の概括的把握、仕⼊取引における経営者団体関連先の占有率分析等を実施した。
検討の結果、詳細検討を要する案件は不⾒当と評価する。
（５）マネジメントレターに着⽬した類似事象の有無の検証
本債権回収事案に類似した特異な取引の有無を検討するため、2018 年度から 2023 年
度までの会計監査⼈から当社に提出されたマネジメントレター（監査結果報告、監査所
⾒等）をレビューした。
特に、本債権回収事案の類似取引を検討するため、債権の回収可能性、与信管理、貸倒引当⾦に関する指摘されているものでかつ、個別の案件に⾔及されているものを抽出し、レビューを⾏った。
検討の結果、デジタル・フォレンジック調査で識別された案件と重複する案件を除き、詳細検討を要する案件は不⾒当と評価する。
（６）過去の税務調査の指摘事項及び指導事項に着⽬した類似事象の有無の検証
2017 年 12 ⽉期以降、当社が受けた税務調査の指摘事項及び指導事項をレビューし、物件 X 案件類似取引が⾏われていたことを⽰唆する事項や記載が指摘事項及び指導事項の中に含まれていないか検討した。
検討の結果、詳細検討を要する案件は不⾒当と評価する。

108

第５

原因分析

ここでは、第 3 に述べた望⽉社⻑の交際接待費等の精算に関する不適切⾏為（本経費精算事案）と、第 4 に述べた物件 X 案件の⻑期売掛⾦債権の回収に関する不適切⾏為（本債権回収事案）の双⽅について、不適切⾏為を⽣み出した組織上の原因を分析する。

１

本経費精算事案に関する原因分析（１）望⽉社⻑の「公私混同」の意識
当社は、過年度に不適切な税務申告を⾏った結果、2023 年 8 ⽉から国税当局の税務調査を受け、重加算税を課せられるおそれのある事態を招いた。
その元凶は、望⽉社⻑が事業関連性の認められない経費を平然と当社に申請して⽀払わせたことである。さらに、重複精算の類型では同⼀内容の経費を⼆重に申請して当社に⽀払わせており、その悪質性は顕著である。しかも、望⽉社⻑の経費申請について事
業関連性を否定されたのは、2020 年から 2021 年にかけて⾏われた前回の税務調査に続いて 2 回⽬である。
不適切な経費申請の⾦額規模も莫⼤である。2019 年度乃⾄ 2023 年度の 5 カ年度における望⽉社⻑の交際接待費等は総額 706 百万円であったところ、国税当局指摘事項も含めて当委員会が不適切と認定したのは総額 334 百万円であり、このうち事業関連性の有
無以前の問題である重複精算の類型が総額 141 百万円を占める。
望⽉社⻑は、当委員会のヒアリングにおいて、秘書や管理本部が事業関連性をチェッ
クしてくれていると思っていたという責任転嫁と評価せざるを得ない弁解や、事業関連性があると思い込んでいたという社会常識に照らせば不合理ないし軽率と評価せざるを得ない弁解を述べた。
そこには、⾃らが上場会社の経営トップとして適正な税務申告や経費精算を⾏い上場会社の資産を守るという意識も、適正な税務申告や経費精算を⾏うために上場会社に備わるべき内部統制を整備するのは代表取締役である⾃らの責務であるという意識も、認められなかった。
こうした⼀連の望⽉社⻑の⾏動から窺われるのは、会社の資産を守るという規範意識に乏しく、会社の資産を個⼈的な⽬的に費消しても構わないという「公私混同」の意識にほかならない。こうした望⽉社⻑の「公私混同」の意識が、不適切⾏為の⼤きな原因となっている。
（２）望⽉社⻑の経費申請に対する管理本部の牽制機能の⽋如
当社において望⽉社⻑の不適切な経費申請を許したもう⼀つの要因は、望⽉社⻑の経費申請に対する管理部⾨の牽制機能の⽋如である。牽制機能には、⾦額的牽制と内容的牽制の両⾯がある。

109まず、⾦額的牽制について述べる。2019 年度乃⾄ 2023 年度の 5 カ年度における望⽉社⻑の交際接待費等は総額 706 百万円、年度当たり平均額は 141 百万円である。これに対し、2019 年度乃⾄ 2022 年度の 4 カ年度における当社の連結経常利益⼜は経常損失は
合計 645 百万円、年度当たり平均額は 161 百万円である。つまり、当社は毎期の連結経常利益に匹敵する⾦額を望⽉社⻑の交際接待費等として承認して⽀払ってきたことになる。これは異常と⾔わざるを得ない。
そして、当社では、役員層における交際接待費等については、期初に年間予算が⼀応は決められるものの、その決め⽅は前年実績を踏襲するにすぎず、期中の予実管理もされず、期末に予算を超過しても問題視されることはない。当社には望⽉社⻑の交際接待費等に対する⾦額的牽制は無かった。
次に、内容的牽制について述べる。当委員会のヒアリングにおいて、望⽉社⻑は、秘書や管理本部が事業関連性をチェックしてくれていると思っていたと述べ、他⽅の鈴⽊
取締役は、望⽉社⻑が事業関連性をチェックしたうえで申請していると思っていたと述べる。つまり、相互に当事者意識を⽋いた状況の中で、誰も事業関連性のチェックを⾏
わずに経費申請を承認し、承認された不適切な経費を計上した決算に基づいて、計算書類や財務諸表を株主や投資家に開⽰し、また税務当局に税務申告するという、上場会社として極めて無責任な状態が⻑年にわたり継続していた。当社には望⽉社⻑の交際接待費等に対する内容的牽制も無かった。
（３）取締役会や監査等委員会によるガバナンス機能の不全
過去には、当社の取締役会や監査等委員会において、売上⾼経常利益率が低いこと、
その要因として販売管理費が⾼いこと、望⽉社⻑の交際接待費等が多額であることが問題視されたことがあった。しかし、取締役会や監査等委員会として、望⽉社⻑の交際接
待費等の⾦額や内容を継続的に監視していくという⽅針が採られたことはなく、経費申請を承認していた管理本部から望⽉社⻑の交際接待費等について何らかの問題提起がされたこともなかった。このことは、売上⾼経常利益率を重要な KPI に設定してきた当社
としては、異常と⾔わざるを得ない。
つまり、3 ラインモデルの第 2 線である管理本部による望⽉社⻑の接待交際費等の経費申請に対する⾦額的牽制や内容的牽制が無いという内部統制の不備が存在したにもかかわらず、取締役会も監査等委員会もこれを発⾒し、是正に繋げることができず、ガバ
ナンス機能は不全であった。
２

本債権回収事案に関する原因分析（１）建築事業におけるリスク管理の不備
当社の通期決算説明会資料を通覧すると、店舗施設の企画制作事業という中核事業に対し、次なる柱とされる 5 分野があり、その⼀つに「建築事業」が掲げられてきた。建110

の疑念を招いていること、24 億円のシンジケートローン調達や約 34 億円の公募増資等における当社の説明について⾦融機関や証券会社の疑念を招くおそれを⽣んでいること、あるいは Y 社への融資における当社の説明について⾦融機関の疑念を招くおそれを⽣んでいること、といった重⼤な負の影響につながっていることを、当社は重く受け⽌めなければならない。
そして、当社にこれだけ負の影響を及ぼす不適切⾏為を財務ライントップ 3 が意思を通じて実⾏したことについて、取締役会や監査等委員会は⼗分な監督・監視機能を発揮することができなかった。こうした状況は、当社の取締役会や監査等委員会による監督・監視機能の不全を⽰すものである。

３

本経費精算事案及び本債権回収事案に共通する原因分析（１）望⽉社⻑の接待営業に依存する偏った営業スタイル
当社の事業は受注型ビジネスであり、また⾃社施⼯を⾏わないため、受注案件の発掘と委託先の開拓が⽣命線といえる。そして、案件発掘や委託先開拓に向けた役員層による営業活動は、望⽉社⻑に⼤きく依存してきた。当委員会のヒアリングにおいて、多くの関係者はそう述べた。望⽉社⻑にも、こうした営業活動を 1 ⼈で担い、当社をここまで⼤きく成⻑させてきたという⾃負がある 34 。
しかし、望⽉社⻑の営業スタイルは、経営者団体の仲間と⾼級飲⾷店や社交飲⾷店を頻繁に訪れ⾼額な勘定を負担し、⾼額の贈答品を付け届けるなど、多額の交際接待費を湯⽔のように使いながら相⼿に取り⼊ろうとする「接待営業」に⼤きく偏っている。
その反⾯、店舗施設の企画制作事業が中核事業であるため、建築事業における積算能
⼒や施⼯能⼒に強みは⾒られず、その弱さが露呈したのが物件 X 案件であった。望⽉社
⻑は「技術営業」という営業スタイルをとっておらず、この点は望⽉社⻑も認めるところである。
こうした接待営業に偏った望⽉社⻑の営業スタイルが、交際接待費の増⼤を招いており、当社が⻑年にわたり経営課題としてきた「売上⾼経常利益率の向上」を阻害してきた⼀つの要因となっている。
（２）望⽉社⻑への権限⼀極集中
当社が 2023 年 7 ⽉ 25 ⽇付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」及
び同年 10 ⽉ 11 ⽇付「（訂正）『特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ』の⼀部訂正について」にて開⽰した、前回の特別調査委員会が作成した調査報告書（訂正34

望⽉社⻑は、当委員会に対し、⾃らのトップ営業により当社が 180 億円の売上と 20 億円以上の利益を計上したと主張する。

112開⽰版）は、原価付替・借⾦という会計不正を取り扱ったものであるが、根本原因として、「マネジメント⼈材不⾜による社⻑への権限⼀極集中の問題点」を指摘している。
望⽉社⻑は、代表取締役社⻑であるとともに、営業本部⻑と⼯事本部⻑を兼任していた。そのため、物件 X 案件では営業本部⻑や⼯事本部⻑からの稟議申請を受けて、社⻑が批判的に検証するというプロセスが抜け落ちることになり、物件 X 案件で当初の受注予定額を⼤幅に上回って受注額と仕掛品が⽇増しに増⼤していくことに⻭⽌めを掛ける
ことができなかった。
また、望⽉社⻑の交際接待費等の経費申請や、仮払⾦の申請において⾒られたように、
望⽉社⻑が申請し、鈴⽊取締役が⼀次承認をしても、最終承認は望⽉社⻑がすることになるので、鈴⽊取締役にとっては申請を批判的に検証するインセンティブが働かず（望⽉社⻑が申請したものは望⽉社⻑が最終承認するのは明らか）、鈴⽊取締役が牽制の当
事者意識を⽋いて望⽉社⻑の申請はパススルーするという状況が⽣まれていた。
こうした望⽉社⻑への権限⼀極集中が、物件 X 案件の事業リスク管理においても、望⽉社⻑に関する経費申請の管理においても、管理の空⽩を⽣み出していた。
（３）関連当事者取引・利益相反に対する取締役会の監視の不全
東京証券取引所が策定するコーポレートガバナンス・コードの【原則１−７．関連当事者間の取引】は、「上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を⾏う場合には、そうした取引が会社 や 株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な⼿続を定めてその枠組みを開⽰するとともに、その⼿続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を⾏うべきである。」と定める。また、【原則４−３．取締役会の役割・責務(3)】は、「取締役会は、経営陣・⽀配株主等の関連当事者と会社との間に⽣じ得る利益相反を適切に管理すべきである。」と定める。
望⽉社⻑は当社の役員であり、その資産管理会社である D 社は当社の筆頭株主であり、いずれも当社にとって明⽩な「関連当事者」である。
したがって、望⽉社⻑が⽴て替えた交際接待費等の精算、望⽉社⻑が申請した仮払⾦の⽀払などは、当社と望⽉社⻑との利益が相反する関係にあるから、取締役会は管理体制の有効性を厳格に監視すべきであった。
また、当社が Z 社から債権回収する返済原資を D 社が提供することは、Z 社を間に介して当社と D 社の利益が相反する関係にあるから、やはり取締役会が管理体制の有効性を厳格に監視すべきであった（なお、当社の債権回収を滞らせないために望⽉社⻑が⾃⼰資⾦を提供することも「公私混同」の⼀場⾯といえる。
）。
しかし、当社には、関連当事者取引に関する規程は存在せず、取締役会も、関連当事
者取引や利益相反に対する監視を⼗分に⾏ってこなかった。
もし仮に、取締役会が普段から関連当事者取引や利益相反の管理体制の有効性に対す

113

る監視を励⾏していたならば、当社の管理体制はより⾼度化していたはずであり、本債権回収事案において、望⽉社⻑・鈴⽊取締役・A1 ⽒が、Z 社の返済原資を当社が提供するのは問題だが D 社が提供するなら問題ないなどと安易に考えて（監査等委員会や会計監査⼈に相談することもなく）実⾏することは阻⽌できた可能性がある。
（４）役員指名ガバナンスの不全
当社には、⾼齢の役員が⽐較的多い。また、独⽴役員の届出をしている取締役監査等委員のうち 1 名は、1994 年（30 年前）に当社の社外監査役に就任して在任期間が⻑期化している。
当社のような監査等委員会設置会社や監査役会設置会社であっても、取締役会の諮問機関として、任意の「指名諮問委員会」のような社外役員が中⼼となって役員指名ガバ
ナンス機能を発揮する組織を設置する会社が増えている 35 。こうした組織では、毎年の役員選任議案を議論するにとどまらず、経営陣（経営チーム）のサクセッションプラン
を議論し、経営の継続性を維持しながら経営陣の世代交代をどのように進めていくかを議論している。
こうした状況下で、当社は、任意の指名諮問委員会のような組織を設置していない。
⾼齢者や在任期間の⻑い役員が機能しないと⼀概に決めつけるものではないが、前回の特別調査委員会が根本原因として指摘した「マネジメント⼈材不⾜」という重⼤な経営
課題について真剣に向き合って議論している様⼦は⾒られない（ただし、当社が 2024 年
3 ⽉ 28 ⽇に開⽰した「取締役の管掌変更及び執⾏役員⼈事に関するお知らせ」では、経営陣の世代交代を意識した役員⼈事が採り⼊れられている。）。
当社の取締役会や監査等委員会のガバナンス機能不全の⼀因として、役員指名ガバナ
ンスについて真剣に取り組んでこなかったことが挙げられる。
（５）上場会社の経営者に必須のアカウンタビリティ（説明責任）意識の低さ
本経費申請事案と本債権回収事案から共通して感じられるのは、望⽉社⻑をはじめとする当社の経営陣に、ステークホルダーに対してアカウンタビリティ（説明責任）を果たそうとする意識が低いことである。
本経費申請事案についていえば、なぜ 3 億円超もの不適切な交際接待費等を経費申請することに疑問を感じなかったのか、なぜ事業関連性について疑問を感じて管理本部に相談しなかったのかについて、ステークホルダーが納得できる説明を望⽉社⻑から得る
ことはできなかった。そのことが、税務当局からの疑念を招く状況を⽣んでいる。
本債権回収事案についていえば、なぜ Z 社からの回収原資を D 社から提供することに

35

東証プライム上場会社 1,837 社のうち、任意の指名委員会を設置する会社は 1,464 社であり、⽐率は79.7%に上る（東証上場会社コーポレート・ガバナンス⽩書 2023 より）。

114

疑問を感じなかったのか、なぜ関連当事者取引や利益相反について疑問を感じて監査等委員会や会計監査⼈に相談しなかったのかについて、ステークホルダーが納得できる説
明を望⽉社⻑や鈴⽊取締役から得ることはできなかった。そのことが、会計監査⼈、⾦融機関、証券会社からの疑念を招く状況を⽣んでいる。
そもそも上場会社とは、証券取引所の棚に陳列されている⾦融商品である。投資家に開⽰する財務報告の信頼性を確保し、四半期ごとに定められた期限までに財務報告を証
券市場に継続的に開⽰し、投資家の投資判断の材料に供することを義務づけられている。
これが上場会社としての最低限の責務であり、これができない会社は上場会社たる資格を失う。
しかし、当社は、⼀会計年度の中で 2 回も四半期報告書や有価証券報告書の提出期限を延⻑するという、上場会社としての適格性に⼤きな疑義を抱かれる状況に陥っている。
しかも、今回の問題は、代表取締役社⻑と取締役管理本部⻑が関与した点で、より深刻なものである。そのことが、株主や投資家からの疑念を招く状況を⽣んでいる。
上場会社は、⼀般株主や投資家をはじめとする多種多様なステークホルダーに取り囲まれて経営を⾏う存在である。上場会社の経営者には、ステークホルダーに対して常にアカウンタビリティ（説明責任）を果たすこと、つまり、会社の⼀挙⼿⼀投⾜について
常に合理的に説明できる状況を確保すること、⾃らの⾏動は本当に説明がつくのかどうかを常に⾃問⾃答し続けること、⾃らを厳しく律することが必須の責務となる。
しかし、当社の経営陣に、こうした上場会社としての「厳しいアカウンタビリティ」を⾃覚している様⼦は⾒られなかった。望⽉社⻑は、公私混同的な発想と⾏動から未だに抜け出すことができていない。周りの経営陣も、先代社⻑の息⼦が若くして社⻑になり頑張って当社を成⻑させてきたのだから、多少のことは⼤⽬に⾒ようという「⽢え」を許してきた。しかし、上場会社であることの「厳しさ」を説いて、望⽉社⻑に経営者としての⾃覚を促す役割を果たす⼈物は周りにいなかった。
このように、当社の経営陣に、ステークホルダーに対してアカウンタビリティ（説明責任）を果たそうとする意識が低いことが、当社という組織に通底する根本的な問題であると考えられる。

115

第6

再発防⽌に向けた提⾔

第 5 に述べた原因分析を踏まえて、再発防⽌に向けた提⾔を述べる。

１

上場会社であり続けることについての徹底的な議論
まず取締役会において、当社はなぜ上場会社であり続けるのか、それは誰のため・何のためなのか、上場会社が負うアカウンタビリティ（説明責任）を引き受ける覚悟が取締役会メンバーにあるのか、あるいは⾮上場化という選択肢はないのか、といった点について、⼀切の聖域を設けることなく徹底的に議論し、⼤きな⽅向性を打ち出す必要がある。
その際には、当社の主要な株主の意向を汲む必要があり、また、今後の当社の経営を⽀える若い世代の経営陣の意向も汲む必要がある。

２

役員指名ガバナンスの即時実⾏
当社は、本来であれば 2024 年 3 ⽉下旬に⾏われるはずだった次回の定時株主総会に向けて、取締役会の諮問機関として、独⽴役員の届出をしている取締役監査等委員 3 名が中⼼となって役員指名ガバナンス機能を発揮する「指名諮問委員会」のような組織を設置し、新たな役員選任議案の策定に向けて即時に⾏動を開始する必要がある。
その議論の際には、経営陣（経営チーム）のサクセッションプランの⼀環として、世代構成について再検討し、経営の継続性を維持しながら経営陣の世代交代をどのように進めていくかを議論する必要がある。また、社⻑など特定の役員への権限⼀極集中を避けることも視野に⼊れる必要がある。
この際、取締役監査等委員 3 名だけでこの難易度の⾼い職務を遂⾏することは困難とも思われるので、上場会社におけるコーポレートガバナンスの観点から助⾔を与える外部専⾨家を起⽤することも選択肢の⼀つである。

３

役員の経営責任及び法的責任の追及
前項の新たな役員選任議案を策定する際は、本報告書において指摘した不適切⾏為に関与した役員のほか、これまで内部統制やコーポレートガバナンスの不備を放置してきた取締役（監査等委員を含む）について、経営責任を明確にし、経営責任を負わせる措置を講じる必要がある。このことは、前項の役員指名ガバナンスに基づく新たな役員選
任議案の策定や、経営体制の⼤幅な刷新にも影響を与えることになる。
また、監査等委員会は、必要に応じて損害賠償請求を含む取締役の法的責任の追及について検討する必要がある。

116

４

取締役会の監督機能の強化
取締役会は、役員や主要株主との間の関連当事者取引や利益相反の管理体制の有効性に対する監視を強化し、そのための規程を整備する必要がある。
また、交際接待費等の管理体制の有効性に対する監視を強化し、年間予算を⽴て、予実管理を徹底し、売上⾼経常利益率がどれだけ向上したかを厳正に監視する必要がある。
さらに、⼤きな事業リスクを内在する⼤規模案件を受注し遂⾏する際には、リスク管理の体制と運⽤の有効性について、取締役会がリアルタイムで厳正に監視する必要がある。
加えて、当社は、上場会社としての適格性に疑義を抱かれている状況に鑑み、取締役会の機能強化のため、社外役員を過半数とすることを選択肢の⼀つとして検討する必要がある。
東京証券取引所が策定するコーポレートガバナンス・コードの【原則４−８．独⽴社
外取締役の有効な活⽤】 は、プライム市場上場会社について、独⽴社外取締役を少なくとも３分の１以上選任すべきであるとしながらも、「業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独⽴社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独⽴社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、⼗分な⼈数の独⽴社外取締役を選任すべきである。」と定める。
今回の問題は、望⽉社⻑・鈴⽊取締役・A1 ⽒の関与が認められており、経営層による不適切⾏為であることを深刻に受け⽌める必要がある。すなわち、経営トップである望⽉社⻑のみならず、取締役会及び監査等委員会におけるガバナンス・全社統制⾯の問題点が発現した事象である。
そのため、既存のガバナンス体制を前提とした再発防⽌策にとどまらず、更に踏み込んだ当社ガバナンス体制の抜本的再構築を実施することが必要である。

５

技術営業のより⼀層の強化
当社は、建設業に関わる企業の課題として、建設業就業者の減少・⾼齢化と働き⽅改

⾰などを背景に、⽣産性の向上が急務であると考え、数年前より⼈材の採⽤を積極的に⾏い、専⾨的な技能者に育成に努め、利益率の⾼い企業への変⾰へと取り組んできた。
今後当社が利益率の向上を実現するためには、望⽉社⻑による接待営業に依存した営業スタイルを⾒直し、技術的付加価値を競争⼒とする技術営業を全社⼀丸となってより⼀層の強化し、受注価格と利益率の向上につなげる必要がある。
以

117

上

鈴⽊取締役

A4 ⽒

⽒

メールサーバー上のメールデー

当社がダウンロードしたデータをタ

foxcale が受領

ビジネスチャット上のチャット

当社がダウンロードしたデータをデータ

foxcale が受領

ラップトップ PC

foxcale が保全

スマートフォン

foxcale が保全

タブレット

foxcale が保全

メールサーバー上のメールデー

当社がダウンロードしたデータをタ

foxcale が受領

ビジネスチャット上のチャット

当社がダウンロードしたデータをデータ

foxcale が受領

ラップトップ PC

foxcale が保全

スマートフォン

foxcale が保全

タブレット 2 台

foxcale が保全

メールサーバー上のメールデー

当社がダウンロードしたデータをタ

foxcale が受領

ビジネスチャット上のチャット

当社がダウンロードしたデータをデータ

foxcale が受領

ラップトップ PC 2 台

foxcale が保全

デスクトップ PC

foxcale が保全

スマートフォン

foxcale が保全

タブレット

foxcale が保全

メールサーバー上のメールデー

当社がダウンロードしたデータをタ

foxcale が受領

ビジネスチャット上のチャット

当社がダウンロードしたデータをデータ

foxcale が受領

秘書共通メー

メールサーバー上のメールデー

当社がダウンロードしたデータをリングリストタ

foxcale が受領② メールデータ及びドキュメントデータの調査
PC 及びメールサーバーから保全されたメールデータ及びドキュメントデータについては、専⽤ソフトウェアにてデータベース化処理を施した上で、調査⽤レビュープラットフォームである「foxcope-DI」へのアップロード作業を⾏った。
レビュー体制については、当委員会が策定したレビュー・プロトコル（レビューアー向け指⽰書）に従って、foxcale による⼀次レビューを実施した。
当委員会は、⼀次レビューにおいて重要と判断されたデータに対し、⼆次レビ
ューを実施した。当委員会による⼆次レビューの結果、詳細検討が必要とされた
データについては、当委員会による更なるスクリーニングが⾏われ、最終的に 1

119

件のデータを事実認定に利⽤した。
③ チャットデータ及びモバイルデバイス内のデータの調査
ビジネスチャットのチャットデータについては、受領したエクセルデータを期
間やキーワード等により絞り込みを⾏い、foxcale による⼀次レビューを実施した。
また、スマートフォン及びタブレット内のデータについては、SMS や LINE 等を含むチャットデータ及びドキュメント関連データ、通話履歴やカレンダー等を抽出し、エクセルファイルのシートにコピーした上で、チャットデータについては
期間やキーワード等により絞り込みを⾏い、foxcale による⼀次レビューを実施した。
当委員会は、⼀次レビューにおいて重要と判断されたコミュニケーションに対し、⼆次レビューを実施した。当委員会による⼆次レビューの結果、詳細検討が必要とされたデータについては、当委員会による更なるスクリーニングが⾏われ、最終的に 2 件のデータを事実認定に利⽤した。
なお、モバイルデバイスから抽出された望⽉社⻑のカレンダーデータについては、当委員会による領収書⽇付との照合などが⾏われた。
以

120

上

鈴⽊取締役

A1 ⽒

A4 ⽒

⽒

A2 ⽒

タブレット

foxcale が保全

メールサーバー上のメールデー

当社がダウンロードしたデータをタ

foxcale が受領

ビジネスチャット上のチャット

当社がダウンロードしたデータをデータ

foxcale が受領

ラップトップ PC

foxcale が保全

スマートフォン

foxcale が保全

タブレット

foxcale が保全

メールサーバー上のメールデー

当社がダウンロードしたデータをタ

foxcale が受領

ビジネスチャット上のチャット

当社がダウンロードしたデータをデータ

foxcale が受領

デスクトップ PC

foxcale が保全

ラップトップ PC 2 台

foxcale が保全

スマートフォン 2 台

foxcale が保全

タブレット 2 台

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メールサーバー上のメールデー

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ビジネスチャット上のチャット

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ラップトップ PC

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スマートフォン

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タブレット 2 台

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ビジネスチャット上のチャット

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ラップトップ PC 2 台

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デスクトップ PC

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スマートフォン

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タブレット

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ビジネスチャット上のチャット

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ビジネスチャット上のチャット

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122メールサーバー上のメールデー

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ビジネスチャット上のチャット

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ビジネスチャット上のチャット

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秘書共通メー

メールサーバー上のメールデー

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foxcale が受領

A3 ⽒② メールデータ及びドキュメントデータの調査
PC 及びメールサーバーから保全されたメールデータ及びドキュメントデータについては、専⽤ソフトウェアにてデータベース化処理を施した上で、調査⽤レビュープラットフォームである「foxcope-DI」へのアップロード作業を⾏った。
レビュー体制については、当委員会が策定したレビュー・プロトコル（レビューアー向け指⽰書）に従って、foxcale による⼀次レビューを実施した。
当委員会は、⼀次レビューにおいて重要と判断されたデータに対し、⼆次レビ
ューを実施した。当委員会による⼆次レビューの結果、詳細検討が必要とされた
データについては、当委員会による更なるスクリーニングが⾏われ、最終的に 5件のデータを事実認定に利⽤した。
123

③ チャットデータ及びモバイルデバイス内のデータの調査
ビジネスチャットのチャットデータについては、受領したエクセルデータを期
間やキーワード等により絞り込みを⾏い、foxcale による⼀次レビューを実施した。
また、スマートフォン及びタブレット内のデータについては、SMS や LINE 等を含むチャットデータ及びドキュメント関連データ、通話履歴やカレンダー等を抽出し、エクセルファイルのシートにコピーした上で、チャットデータについては
期間やキーワード等により絞り込みを⾏い、foxcale による⼀次レビューを実施した。
当委員会の⼀次レビューにおいて重要と判断されたコミュニケーションについては、当委員会による更なるスクリーニングが⾏われ、最終的に 1 件のデータを事実認定に利⽤した。
以124

上