平成１６年２月２７日
各

位
会

社

名

三井住友建設株式会社

代表者名

代表取締役社長 友 保 宏（コード番号

１８２１ 東証・大証第一部）

問合わせ先

経営企画部長（Ｔ Ｅ Ｌ０３−３２２５−５１０１）

杉尾裕嗣

優先株式の発行による資本増強策に関するお知らせ
当社は、平成１６年２月２７日開催の取締役会において、既に公表しております優先株式の発行につきまして、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．第二回Ａ種優先株式の発行要項（１）株式の名称

三井住友建設株式会社第二回Ａ種優先株式（以下「第二回Ａ種優先株式」という。
）（２）発行株式数

第二回Ａ種優先株式 ６０,０００,０００株（３）発行価額

１株につき ５００円

（４）資本組入額

１株につき ２５０円

（５）発行総額

３０,０００,０００,０００円（６）資本組入総額

１５,０００,０００,０００円（７）発行方法

第三者割当の方法により、下記金融機関に、それぞれ下記の株数を割り当てる。
住友信託銀行株式会社

３０,０００,０００株

株式会社三井住友銀行

１５,０００,０００株

中央三井信託銀行株式会社 １５,０００,０００株（８）発行年月日

平成１６年３月１６日 （払込期日 平成１６年３月１５日）（９）普通株式への転換
イ．転換を請求し得べき期間
平成２１年４月１日から平成３１年８月２６日までとする。
ロ．転換予約権
第二回Ａ種優先株式は、下記の転換の条件で当社の普通株式（以下「普通株式」という。
）に転換することができる。
（イ）当初転換価額
当初転換価額は、普通株式１株当たり９８円とする。
（１月２７日以降の１ヵ月間の東京証券取引所終値平均９７.６円をもとに決定。
）（ロ）転換価額の修正

1

転換価額は、平成２２年４月１日以降平成３１年４月１日までの毎年４月１日（以下それぞれ「第二回Ａ種転換価額修正日」という。
）における時価に修正されるものとし、転換価額は当該第二回Ａ種転換価額修正日以降、翌年の第二回Ａ種転換価額修正日の前日（又は転換請求期間の終了日）までの間、当該時価に修正されるものとする。但し、当該時価が当初転換価額の６０％の額（以下「第二回Ａ種下限転換価額」という。
）を下回るときは、修正後
転換価額は第二回Ａ種下限転換価額とする。また、当該時価が、当初転換価額の１５０％の額（以下「第二回Ａ種上限転換価額」という。
）を上回るときは、修正後転換価額は第二回
Ａ種上限転換価額とする。但し、転換価額が第二回Ａ種転換価額修正日までに、下記（ハ）により調整された場合には、第二回Ａ種上限転換価額及び第二回Ａ種下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該第二回Ａ種転換価額修正日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引
日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。
（ハ）転換価額の調整
Ａ．第二回Ａ種優先株式発行後、次の号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。
）により調整する。

調 整 後
転換価額

＝

調 整 前
転換価額

×

既 発 行
普通株式数

新規発行
普通株式数
＋

×

１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 下記（ハ）Ｄ．で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための
株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。なお、
上記但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、普通株式を交付する。但し、株券の交付については下記（ニ）の規定を準用する。

株式数 ＝(調整前転換価額−調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調 整 後 転 換 価 額2この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権又は転換予約権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券のすべての新株予約権又は転換予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
Ｂ．前項各号に掲げる場合のほか次に掲げる場合にも、取締役会が適当と合理的に判断する転換価額に調整される。
① 株式の併合、資本の減少、商法第３７３条に定められた新設分割、商法第３７４条ノ１
６に定められた吸収分割、又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
Ｃ．上記に定める事由により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を第二回Ａ種優先株主に通知する。但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きに示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
Ｄ．転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きの場合には株主割当日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引
日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｅ．転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における発行済普通株式数とする。
Ｆ．転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｇ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（ニ）転換により発行すべき普通株式数
Ａ．第二回Ａ種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。

3

転換により発行
すべき普通株式数＝

第二回Ａ種優先株主が転換請求のために提出した
第二回Ａ種優先株式の発行価額総額

÷

転換価額

発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
Ｂ．当社は、行使請求の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式について
は株券を発行しない。
Ｃ．当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
ハ．普通株式への一斉転換（強制転換条項）
平成３１年８月２６日までに転換請求のなかった第二回Ａ種優先株式は、平成３１年８月２７日の後の取締役会で定める遅くとも平成３１年９月３０日までの日をもって、第二回Ａ種優先
株式１株の払込金相当額を平成３１年８月２７日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）で除して得られる数の普通株式となる。但し、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。この場合当該平均値が第二回Ａ種
下限転換価額を下回るときは、第二回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を第二回Ａ種下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。また、当該平均値が、第二回Ａ種上限転換価額を上回るときは、第二回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を第二回Ａ種上限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
（10）期中転換又は一斉転換があった場合の取扱い
第二回Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金
は、転換の請求又は一斉転換が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０
月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。
（11）優先配当金
イ．優先配当金の計算
第二回Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金（以下「第二回Ａ種優先配当金」という。
）の額は、第二回Ａ種優先株式の発行価額（５００円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率（以下「第二回Ａ種配当年率」という。
）を乗じて算出した額とする。但し、当該営業年度において、(12)に定める優先中間配当金の全部または一部が支払われたときは、その額を控除した額とする。第二回Ａ種優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。計算の結果、第二回Ａ種優先配当金が１株につき５０円を超える場合は、５０円とする。
各年率修正日の前日までの各営業年度及び平成３１年４月１日に始まる営業年度について、下記算式により計算される年率とする。
第二回Ａ種配当年率＝日本円 TIBOR(６ヶ月物)＋１.０％

4

第二回Ａ種配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
・ 「年率修正日」は、平成１６年４月１日、及びそれ以降平成３１年４月１日までの毎年４月１日とする。
・ 「日本円 TIBOR（６ヶ月物）」は、平成１４年４月１日及び同年１０月１日、及びそれ以降については各年率修正日の前年の４月１日及びその直後の１０月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前１１時における日本円６ヶ月物トーキョー・
インター・バンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。
日本円 TIBOR（６ヶ月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前１１時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場
出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（３６０日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものを日本円 TIBOR（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ロ．非参加型
第二回Ａ種優先株主に対しては、第二回Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。
ハ．非累積型
ある営業年度において第二回Ａ種優先株主に対して支払われる第二回Ａ種優先配当金の額が上記イ．の計算の結果算出される金額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
ニ．優先順位
第二回Ａ種優先株主に対する配当金は、普通株主及び第一回優先株主に先立ち、但し、第二回
Ｂ種及び第二回Ｃ種優先株主に劣後して、支払われるものとする。
（12）優先中間配当金（11）ニ．に定める順位に従い、第二回Ａ種優先配当金の２分の１又は１株につき２５円の低い方を上限として取締役会が決定する金額とする。
（13）株式の買受け
当社は、法令の定めるところに従って、株主に配当すべき利益をもって第二回Ａ種優先株式の一部又は全部を買受けることができる。なお、この場合において、第二回Ａ種優先株主以外の株主
は、当社に対して自己の保有する第二回Ａ種優先株式以外の株式の買受けを求めることができない。
（14）残余財産の分配
当社が残余財産を分配するときは、普通株式に先立ち第二回Ａ種優先株式１株につき５００円を支払う。本号に定めるほか、第二回Ａ種優先株式に対しては残余財産の分配はしない。
（15）議決権
第二回Ａ種優先株式には、当社株主総会における議決権がない。
（16）新株予約権等
第二回Ａ種優先株式には、新株引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権は与えられない。
（17）配当起算日
第二回Ａ種優先株式の配当起算日は平成１５年１０月１日とする。

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２．第二回Ｂ種優先株式の発行要項（１）株式の名称

三井住友建設株式会社第二回Ｂ種優先株式（以下「第二回Ｂ種優先株式」という。
）（２）発行株式数

第二回Ｂ種優先株式 ５０,０００,０００株（３）発行価額

１株につき ５００円

（４）資本組入額

１株につき ２５０円

（５）発行総額

２５,０００,０００,０００円（６）資本組入総額

１２,５００,０００,０００円（７）発行方法

第三者割当の方法により、下記金融機関に、下記の株数を割り当てる。
株式会社三井住友銀行（８）発行年月日

５０,０００,０００株

平成１６年３月１６日 （払込期日 平成１６年３月１５日）（９）普通株式への転換
イ．転換を請求し得べき期間
平成２３年４月１日から平成３７年８月２５日までとする。
ロ．転換予約権
第二回Ｂ種優先株式は、下記の転換の条件で普通株式に転換することができる。
（イ）当初転換価額
当初転換価額は、普通株式１株当たり９８円とする。
（１月２７日以降の１ヵ月間の東京証券取引所終値平均９７.６円をもとに決定。
）（ロ）転換価額の修正
転換価額は、平成２４年４月１日以降平成３７年４月１日までの毎年４月１日（以下それぞれ「第二回Ｂ種転換価額修正日」という。
）における時価に修正されるものとし、転換価額は
当該第二回Ｂ種転換価額修正日以降、翌年の第二回Ｂ種転換価額修正日の前日（又は転換請求期間の終了日）までの間、当該時価に修正されるものとする。但し、当該時価が当初転換
価額の６０％の額（以下「第二回Ｂ種下限転換価額」という。
）を下回るときは、修正後転換
価額は第二回Ｂ種下限転換価額とする。また、当該時価が、当初転換価額の１５０％の額（以下「第二回Ｂ種上限転換価額」という。
）を上回るときは、修正後転換価額は第二回Ｂ種上限
転換価額とする。但し、転換価額が第二回Ｂ種転換価額修正日までに、下記（ハ）により調整された場合には、第二回Ｂ種上限転換価額及び第二回Ｂ種下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該第二回Ｂ種転換価額修正日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引
日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。
（ハ）転換価額の調整
Ａ．第二回Ｂ種優先株式発行後、次の号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。
）により調整する。

6

調 整 後
転換価額

＝

調 整 前
転換価額

×

既 発 行
普通株式数

新規発行
普通株式数
＋

×

１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 下記（ハ）Ｄ．で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための
株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。なお、
上記但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、普通株式を交付する。但し、株券の交付については下記（ニ）の規定を準用する。

株式数 ＝(調整前転換価額−調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調 整 後 転 換 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権又は転換予約権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券のすべての新株予約権又は転換予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
Ｂ．前項各号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合にも、取締役会が適当と合理的に判断する
転換価額に調整される。
① 株式の併合、資本の減少、商法第３７３条に定められた新設分割、商法第３７４条ノ１
６に定められた吸収分割、又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
Ｃ．上記に定める事由により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を第二回Ｂ種優先株主に通知する。但し、上記（ハ）7

Ａ．②但し書きに示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
Ｄ．転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きの場合には株主割当日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引
日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｅ．転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における発行済普通株式数とする。
Ｆ．転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｇ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（ニ）転換により発行すべき普通株式数
Ａ．第二回Ｂ種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行
すべき普通株式数＝

第二回Ｂ種優先株主が転換請求のために提出した
第二回Ｂ種優先株式の発行価額総額

÷

転換価額

発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
Ｂ．当社は、行使請求の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式について
は株券を発行しない。
Ｃ．当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
ハ．普通株式への一斉転換（強制転換条項）
平成３７年８月２５日までに転換請求のなかった第二回Ｂ種優先株式は、平成３７年８月２６日の後の取締役会で定める遅くとも平成３７年９月３０日までの日をもって、第二回Ｂ種優先
株式１株の払込金相当額を平成３７年８月２６日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）で除して得られる数の普通株式となる。但し、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。この場合当該平均値が第二回Ｂ種
下限転換価額を下回るときは、第二回Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を第二回Ｂ種下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。また、当該平均値が、第二回Ｂ種上限転換価額を上回るときは、第二回Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を第二回Ｂ種上限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じた

8

ときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
（10）期中転換又は一斉転換があった場合の取扱い
第二回Ｂ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金
は、転換の請求又は一斉転換が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０
月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。
（11）優先配当金
イ．優先配当金の計算
第二回Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金（以下「第二回Ｂ種優先配当金」という。
）の額は、第二回Ｂ種優先株式の発行価額（５００円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率（以下「第二回Ｂ種配当年率」という。
）を乗じて算出した額とする。但し、当該営業年度において、(12)に定める優先中間配当金の全部または一部が支払われたときは、その額を控除した額とする。第二回Ｂ種優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。計算の結果、第二回Ｂ種優先配当金が１株につき５０円を超える場合は、５０円とする。
各年率修正日の前日までの各営業年度及び平成３７年４月１日に始まる営業年度について、下記算式により計算される年率とする。
第二回Ｂ種配当年率＝日本円 TIBOR(６ヶ月物)＋１.５％
第二回Ｂ種配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
・ 「年率修正日」は、平成１６年４月１日、及びそれ以降平成３７年４月１日までの毎年４月１日とする。
・ 「日本円 TIBOR（６ヶ月物）」は、平成１４年４月１日及び同年１０月１日、及びそれ以降については各年率修正日の前年の４月１日及びその直後の１０月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前１１時における日本円６ヶ月物トーキョー・
インター・バンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。
日本円 TIBOR（６ヶ月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前１１時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場
出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（３６０日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものを日本円 TIBOR（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ロ．非参加型
第二回Ｂ種優先株主に対しては、第二回Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。
ハ．非累積型
ある営業年度において第二回Ｂ種優先株主に対して支払われる第二回Ｂ種優先配当金の額が上記イ．の計算の結果算出される金額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
ニ．優先順位

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第二回Ｂ種優先株主に対する配当金は、普通株主、第一回優先株主、及び第二回Ａ種優先株主に先立ち、但し、第二回Ｃ種優先株主に劣後して、支払われるものとする。
（12）優先中間配当金（11）ニ．に定める順位に従い、第二回Ｂ種優先配当金の２分の１又は１株につき２５円の低い方を上限として取締役会が決定する金額とする。
（13）償還請求権
第二回Ｂ種優先株主は、平成２３年４月１日以降、当社の前営業年度の利益処分計算書における当期未処分利益が８０億円を超えている場合、毎年７月１日から７月３１日までの期間（以下「償還請求可能期間」という。
）に、第二回Ｂ種優先株主及び第二回Ｃ種優先株主からの償還請求額を合計して、①３０億円、又は、②当該当期未処分利益から、前営業年度における全ての優先株式の配当額及び法令の定めに従い積み立てることが要求される準備金、並びに、当該償還請求がなされた営業年度において任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った全ての優先株式の価額の合計額を控除した残額の２分の１のいずれか低い額を上限として、第二回Ｂ種優先株式の全部又は一部の償還請求をすることができ、かかる償還請求がなされた場合、当社は、償還請求可能期
間満了の日から１ヶ月以内に、法令の定めに従い、償還手続きを行うものとする。但し、前記限度額を超えて第二回Ｂ種優先株主及び第二回Ｃ種優先株主から償還請求があった場合、償還の順
位は、優先株式の種類を問わず、償還請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。償還価額は、１株につき５００円に償還請求日の属する営業年度における第二回
Ｂ種優先配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還日までの日数（初日及び償還日を含む。
）で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
）
を加算した額とする。
（14）株式の買受け
当社は、法令の定めるところに従って、株主に配当すべき利益をもって第二回Ｂ種優先株式の一部又は全部を買受けることができる。なお、この場合において、第二回Ｂ種優先株主以外の株主
は、当社に対して自己の保有する第二回Ｂ種優先株式以外の株式の買受けを求めることができない。
（15）残余財産の分配
当社が残余財産を分配するときは、普通株式に先立ち第二回Ｂ種優先株式１株につき５００円を支払う。本号に定めるほか、第二回Ｂ種優先株式に対しては残余財産の分配はしない。
（16）議決権
第二回Ｂ種優先株式には、当社株主総会における議決権がない。
（17）新株予約権等
第二回Ｂ種優先株式には、新株引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権は与えられない。
（18）配当起算日
第二回Ｂ種優先株式の配当起算日は平成１５年１０月１日とする。

10

３．第二回Ｃ種優先株式の発行要項（１）株式の名称

三井住友建設株式会社第二回Ｃ種優先株式（以下「第二回Ｃ種優先株式」という。
）（２）発行株式数

第二回Ｃ種優先株式 ５０,０００,０００株（３）発行価額

１株につき ５００円

（４）資本組入額

１株につき ２５０円

（５）発行総額

２５,０００,０００,０００円（６）資本組入総額

１２,５００,０００,０００円（７）発行方法

第三者割当の方法により、下記金融機関に、下記の株数を割り当てる。
株式会社三井住友銀行（８）発行年月日

５０,０００,０００株

平成１６年３月１６日 （払込期日 平成１６年３月１５日）（９）普通株式への転換
イ．転換を請求し得べき期間
平成２６年４月１日から平成４０年８月２５日までとする。
ロ．転換予約権
第二回Ｃ種優先株式は、下記の転換の条件で普通株式に転換することができる。
（イ）当初転換価額
当初転換価額は、普通株式１株当たり９８円とする。
（１月２７日以降の１ヵ月間の東京証券取引所終値平均９７.６円をもとに決定。
）（ロ）転換価額の修正
転換価額は、平成２７年４月１日以降平成４０年４月１日までの毎年４月１日（以下それぞれ「第二回Ｃ種転換価額修正日」という。
）における時価に修正されるものとし、転換価額は当該第二回Ｃ種転換価額修正日以降、翌年の第二回Ｃ種転換価額修正日の前日（又は転換請求期間の終了日）までの間、当該時価に修正されるものとする。但し、当該時価が当初転換価額の６０％の額（以下「第二回Ｃ種下限転換価額」という。
）を下回るときは、修正後
転換価額は第二回Ｃ種下限転換価額とする。また、当該時価が、当初転換価額の１５０％の額（以下「第二回Ｃ種上限転換価額」という。
）を上回るときは、修正後転換価額は第二回Ｃ種上限転換価額とする。但し、転換価額が第二回Ｃ種転換価額修正日までに、下記（ハ）により調整された場合には、第二回Ｃ種上限転換価額及び第二回Ｃ種下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該第二回Ｃ種転換価額修正日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引
日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。
（ハ）転換価額の調整
Ａ．第二回Ｃ種優先株式発行後、次の号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。
）により調整する。

11

調 整 後
転換価額

＝

調 整 前
転換価額

×

既 発 行
普通株式数

新規発行
普通株式数
＋

×

１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行普通株式数＋新規発行普通株式数① 下記（ハ）Ｄ．で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための
株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。なお、
上記但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、普通株式を交付する。但し、株券の交付については下記（ニ）の規定を準用する。

株式数 ＝(調整前転換価額−調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調 整 後 転 換 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権又は転換予約権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券のすべての新株予約権又は転換予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
Ｂ．前項各号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合にも、取締役会が適当と合理的に判断する
転換価額に調整される。
① 株式の併合、資本の減少、商法第３７３条に定められた新設分割、商法第３７４条ノ１
６に定められた吸収分割、又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
Ｃ．上記に定める事由により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額12及びその適用の日その他必要な事項を第二回Ｃ種優先株主に通知する。但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きに示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
Ｄ．転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きの場合には株主割当日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引
日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｅ．転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における発行済普通株式数とする。
Ｆ．転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｇ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（ニ）転換により発行すべき普通株式数
Ａ．第二回Ｃ種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行＝
すべき普通株式数

第二回Ｃ種優先株主が転換請求のために提出した
第二回Ｃ種優先株式の発行価額総額

÷

転換価額

発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
Ｂ．当社は、行使請求の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式について
は株券を発行しない。
Ｃ．当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
ハ．普通株式への一斉転換（強制転換条項）
平成４０年８月２５日までに転換請求のなかった第二回Ｃ種優先株式は、平成４０年８月２６日の後の取締役会で定める遅くとも平成４０年９月３０日までの日をもって、第二回Ｃ種優先
株式１株の払込金相当額を平成４０年８月２６日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）で除して得られる数の普通株式となる。但し、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。この場合当該平均値が第二回Ｃ種
下限転換価額を下回るときは、第二回Ｃ種優先株式１株の払込金相当額を第二回Ｃ種下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。また、当該平均値が、第二回Ｃ種上限転換価額を上回るときは、第二回Ｃ種優先株式１株の払込金相当額を第二回Ｃ種上限転換価額で除して得13

られる数の普通株式となる。上記の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
（10）期中転換又は一斉転換があった場合の取扱い
第二回Ｃ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金
は、転換の請求又は一斉転換が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０
月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。
（11）優先配当金
イ．優先配当金の計算
第二回Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金（以下「第二回Ｃ種優先配当金」という。
）の額は、第二回Ｃ種優先株式の発行価額（５００円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率（以下「第二回Ｃ種配当年率」という。
）を乗じて算出した額とする。但し、当該営業年度において、(12)に定める優先中間配当金の全部または一部が支払われたときは、その額を控除した額とする。第二回Ｃ種優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。計算の結果、第二回Ｃ種優先配当金が１株につき５０円を超える場合は、５０円とする。
各年率修正日の前日までの各営業年度及び平成４０年４月１日に始まる営業年度について、下記算式により計算される年率とする。
第二回Ｃ種配当年率＝日本円 TIBOR(６ヶ月物)＋１.７５％
第二回Ｃ種配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
・ 「年率修正日」は、平成１６年４月１日、及びそれ以降平成４０年４月１日までの毎年４月１日とする。
・ 「日本円 TIBOR（６ヶ月物）」は、平成１４年４月１日及び同年１０月１日、及びそれ以降については各年率修正日の前年の４月１日及びその直後の１０月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前１１時における日本円６ヶ月物トーキョー・
インター・バンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。
日本円 TIBOR（６ヶ月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前１１時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場
出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（３６０日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものを日本円 TIBOR（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ロ．非参加型
第二回Ｃ種優先株主に対しては、第二回Ｃ種優先配当金を超えて配当は行わない。
ハ．非累積型
ある営業年度において第二回Ｃ種優先株主に対して支払われる第二回Ｃ種優先配当金の額が上記イ．の計算の結果算出される金額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。

14

ニ．優先順位
第二回Ｃ種優先株主に対する配当金は、普通株主、第一回優先株主、第二回Ａ種優先株主、及び第二回Ｂ種優先株主に先立ち支払われるものとする。
（12）優先中間配当金（11）ニ．に定める順位に従い、第二回Ｃ種優先配当金の２分の１又は１株につき２５円の低い方を上限として取締役会が決定する金額とする。
（13）償還請求権
第二回Ｃ種優先株主は、平成２６年４月１日以降、当社の前営業年度の利益処分計算書における当期未処分利益が８０億円を超えている場合、毎年７月１日から７月３１日までの期間（以下「償還請求可能期間」という。
）に、第二回Ｂ種優先株主及び第二回Ｃ種優先株主からの償還請求額を合計して、①３０億円、又は、②当該当期未処分利益から、前営業年度における全ての優先株式の配当額及び法令の定めに従い積み立てることが要求される準備金、並びに、当該償還請求がなされた営業年度において任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った全ての優先株式の価額の合計額を控除した残額の２分の１のいずれか低い額を上限として、第二回Ｃ種優先株式の全部又は一部の償還請求をすることができ、かかる償還請求がなされた場合、当社は、償還請求可能期
間満了の日から１ヶ月以内に、法令の定めに従い、償還手続きを行うものとする。但し、前記限度額を超えて第二回Ｂ種優先株主及び第二回Ｃ種優先株主から償還請求があった場合、償還の順
位は、優先株式の種類を問わず、償還請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。償還価額は、１株につき５００円に償還請求日の属する営業年度における第二回
Ｃ種優先配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還日までの日数（初日及び償還日を含む。
）で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
）
を加算した額とする。
（14）株式の買受け
当社は、法令の定めるところに従って、株主に配当すべき利益をもって第二回Ｃ種優先株式の一部又は全部を買受けることができる。なお、この場合において、第二回Ｃ種優先株主以外の株主
は、当社に対して自己の保有する第二回Ｃ種優先株式以外の株式の買受けを求めることができない。
（15）残余財産の分配
当社が残余財産を分配するときは、普通株式に先立ち第二回Ｃ種優先株式１株につき５００円を支払う。本号に定めるほか、第二回Ｃ種優先株式に対しては残余財産の分配はしない。
（16）議決権
第二回Ｃ種優先株式には、当社株主総会における議決権がない。
（17）新株予約権等
第二回Ｃ種優先株式には、新株引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権は与えられない。
（18）配当起算日
第二回Ｃ種優先株式の配当起算日は平成１５年１０月１日とする。

15

４．割当先の概要（平成１５年

９月３０日現在）

割 当 先 の 名 称

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

割数

第二回Ａ種優先株式
第二回Ｂ種優先株式
第二回Ｃ種優先株式

１５,０００,０００株
５０,０００,０００株
５０,０００,０００株

額

第二回Ａ種優先株式
第二回Ｂ種優先株式
第二回Ｃ種優先株式

７,５００,０００,０００円
２５,０００,０００,０００円
２５,０００,０００,０００円

払

当

株

込

金

割当先の内容住所

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

代表者の役職及び氏名

頭取

資

額

５５９,９８５百万円

容

銀行業

事
当 社 と の 関 係

出
資
関
係
取
引
関
係
等

本
業

の
の

内

西

川

善

当社が保有している
割当先の株式の数

文−

割 当 先 が 保 有 し て い 普通株式
３１,６６７,８４９株
る当社の株式の数
第一回優先株式 ４０,０００,０００株
営

業

取

引

建設工事の受注、預金・借入取引

人

事

関

係

割当先出身取締役３名及び執行役員１名並びに割当先から当社への出向者３名

割当先の内容割 当 先 の 名 称

住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

割

当

株

数

第二回Ａ種優先株式

３０,０００,０００株

払

込

金

額

第二回Ａ種優先株式

１５,０００,０００,０００円

住所

大阪市中央区北浜四丁目５番３３号

代表者の役職及び氏名

取締役社長

資

額

２８７,０１５百万円

容

信託銀行業

事
当 社 と の 関 係

出
資
関
係
取
引
関
係
等

本
業

の
の

内

高

当社が保有している
割当先の株式の数

橋

温−割 当 先 が 保 有 し て い 普通株式
る当社の株式の数
第一回優先株式

６,０５１,０００株
２０,０００,０００株

営

業

取

引

建設工事の受注、預金・借入取引

人

事

関

係

割当先出身執行役員１名及び割当先から当社への出向者１名

16

割当先の内容

割 当 先 の 名 称

中央三井信託銀行株式会社

割

当

株

数

第二回Ａ種優先株式

１５,０００,０００株

払

込

金

額

第二回Ａ種優先株式

７,５００,０００,０００円

住所

東京都港区芝三丁目３３番 1 号

代表者の役職及び氏名

取締役社長

資

額

３５１,２６１百万円

容

信託銀行業

事
当 社 と の 関 係

出
資
関
係
取
引
関
係
等

本
業

の
の

内

田

辺

和

夫

当社が保有している
割当先の株式の数−

割当先が保有している当社の株式の数

−

営

業

取

引

建設工事の受注、預金・借入取引

人

事

関

係

割当先出身執行役員１名

５．増資の理由

自己資本の充実および財務基盤の強化を図る。

６．資金の使途

借入金の返済資金等に充当する。

以17上