２０１８年１１月１４日
各

位
会 社 名 スルガ銀行 株式会社
代表者名 取締役社長 有國 三知男（コード番号 ８３５８ 東証第 1 部）
問合せ先 上席執行役員
総合企画本部長 秋田 達也（TEL 03-3279-5536）

取締役等責任調査委員会および監査役責任調査委員会の各調査報告書の公表について

当社は、１１月１２日に開示いたしました「シェアハウスその他の収益不動産に係る融資問題に関する当社現旧取締役及び旧執行役員に対する損害賠償請求訴訟の提起等に関するお知らせ」に記載のとおり、取締役等責任調査委員会及び監査役責任調査委員会から受領した調査報告書を公表いたします。

以上

調

査

報

告

書

（公表版）
２０１８年１１月１４日

スルガ銀行株式会社

取締役等責任調査委員会

２０１８年１１月１４日

スルガ銀行株式会社

取締役会

御中

スルガ銀行株式会社

取締役等責任調査委員会

委員長

小

澤

徹

夫

委

員

片

岡

義

広

委

員

行

方

洋

一

委

員

野

下

え

み

目次
第１

調査の概要 .................................................................................................................... 1

１

取締役等責任調査委員会設置の経緯 ............................................................................. 1（１）危機管理委員会及び第三者委員会の設置並びに各調査報告書の提出 ........................ 1（２）取締役等責任調査委員会の設置 ................................................................................. 1
２

当委員会の構成 ............................................................................................................. 2（１）構成 ........................................................................................................................... 2（２）補助者 ........................................................................................................................ 2
３

調査・検討の目的 .......................................................................................................... 3４

本調査報告書の対象事項 ............................................................................................... 3

第２

調査・検討の方法及び範囲 ........................................................................................... 4１

調査・検討の方法 .......................................................................................................... 4（１）事実関係の調査 .......................................................................................................... 4（２）取締役等の責任に関する検討 .................................................................................... 4２

調査・検討の範囲 .......................................................................................................... 5（１）調査・検討事項 .......................................................................................................... 5（２）調査・検討の対象者 .................................................................................................. 5（３）調査・検討の方針 ...................................................................................................... 6第３本件事案の概要 ............................................................................................................. 7１

スルガ銀行の概要 .......................................................................................................... 7（１）組織の概要 ................................................................................................................. 7ア

総論 ........................................................................................................................ 7イ

各会議体の概要 ...................................................................................................... 8ウ

コンプライアンス体制等の概要 ........................................................................... 11エ

内部監査体制の概要 ............................................................................................. 14オ

喜之助氏の役割 .................................................................................................... 15（２）収益不動産ローン等の概要 ...................................................................................... 16
ア

スルガ銀行のビジネスモデル ............................................................................... 16

イ

収益不動産ローン等の実行額等 ........................................................................... 17

ウ

チャネルの管理 .................................................................................................... 21

（３）シェアハウスローンについて .................................................................................. 21

２

ア

シェアハウスローンの概要 .................................................................................. 21

イ

シェアハウスローン関係者の概要 ........................................................................ 22

事実の経過 .................................................................................................................. 24（１）概要 ......................................................................................................................... 24（２）重要な事実 ............................................................................................................... 32

３

ア

外部通報 ............................................................................................................... 32

イ「出口から見た気づき」の会議 ........................................................................... 35

ウ

審査部による物件調査 ......................................................................................... 36

エ

信用リスク委員会における報告 ........................................................................... 38オ

経営会議における報告 ......................................................................................... 38

カ

シェアハウス会議 ................................................................................................ 39

キサクト会議 ........................................................................................................... 41

シェアハウスローンのリスクについて ........................................................................ 44（１）他の収益不動産ローンと同様のリスク .................................................................... 44（２）シェアハウスローン特有のリスク ........................................................................... 44４

数多くの不適切又は不正な行為が発生し、これに起因してシェアハウスローンに関して多額の引当金が計上されたこと ...................................................................................... 45（１）シェアハウスローンのリスク分析及びリスク顕在化後の適切な対応の欠如 ........... 45（２）実質的な審査を欠いた融資の実行 ........................................................................... 47（３）業務フロー上の重大な問題点 .................................................................................. 48（４）情報の断絶 ............................................................................................................... 52（５）コンプライアンス意識の欠如 .................................................................................. 53（６）その他適切な信用リスク管理を欠いた行為 ............................................................. 54（７）不正行為の蔓延 ........................................................................................................ 54
第４

融資業務の実施に当たって銀行の取締役に求められる注意義務 ................................ 56

１

個別の融資業務の実施に当たって求められる注意義務 ............................................... 56

２

債権保全措置に関する監視監督義務 ........................................................................... 56

３

債権保全措置に関する内部統制システムの構築義務 .................................................. 57

４

小括 ............................................................................................................................. 57

第５シェアハウスローンの監視監督義務違反の有無 ......................................................... 59

１

本件における監視監督義務に関する考え方 ................................................................. 59２

各取締役の監視監督義務違反について ........................................................................ 60（１）喜之助氏について .................................................................................................... 60（２）光喜氏について ........................................................................................................ 65（３）岡崎氏について ........................................................................................................ 70(４) 八木氏について ........................................................................................................ 75(５) 柳沢氏について ........................................................................................................ 80(６) 白井氏について ........................................................................................................ 84(７) 米山氏について ........................................................................................................ 87(８) 望月氏について ........................................................................................................ 88（９）有國氏について ........................................................................................................ 89（１０）社外取締役について ............................................................................................. 90
第６内部統制システムの構築に関する取締役の善管注意義務違反の有無 ......................... 91１

本件における内部統制システム構築義務に関する考え方 ........................................... 91（１）総論 ......................................................................................................................... 91ア

債権保全措置義務に関する内部統制であること .................................................. 91

イ

特定の融資業務を対象とするものではないこと .................................................. 91

ウ

最判平成２１年７月９日判時２０５５号１４７頁（日本システム技術事件。以下「日本システム技術事件判決」という。）とは事案が異なること ...................... 92エ

小括 ...................................................................................................................... 93（２）本件における内部統制システムの機能不全 ............................................................. 94

２

ア

シェアハウスローンのリスク分析体制の欠如 ...................................................... 96

イ

審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全 ......................................................... 96

ウ

営業部門の業務フローにおける機能不全 ............................................................. 97エ

情報の断絶 ........................................................................................................... 98

各取締役の内部統制システムの構築に関する善管注意義務違反について .................. 98（１）喜之助氏について .................................................................................................... 99（２）光喜氏について ...................................................................................................... 101（３）岡崎氏について ...................................................................................................... 104(４) 八木氏について ...................................................................................................... 106（５) 柳沢氏について ...................................................................................................... 107

（６）白井氏について ...................................................................................................... 109(７) 米山氏について ...................................................................................................... 110(８) 望月氏について ...................................................................................................... 110（９）有國氏について ...................................................................................................... 110（１０）社外取締役について ........................................................................................... 111
第７執行役員の会社に対する義務違反の有無 .................................................................. 112

１

執行役員として負うべき責任の内容 ......................................................................... 112

２

個別の執行役員の義務違反について ......................................................................... 112（１）麻生治雄氏 ............................................................................................................. 112（２）その他の執行役員について .................................................................................... 119
第８

取締役等の善管注意義務違反と損害 ......................................................................... 120

１

当委員会の損害についての考え方 ............................................................................. 120

２

シェアハウスローンに関する監視監督義務違反と損害 ............................................. 120（１）喜之助氏の監視監督義務違反と損害額 .................................................................. 121（２）岡崎氏、八木氏の監視監督義務違反と損害額 ....................................................... 121（３）光喜氏、柳沢氏、白井氏、米山氏の監視監督義務違反と損害額 ........................... 121（４）望月氏の監視監督義務違反と損害額 ...................................................................... 122
３

取締役の内部統制システムの構築に関する善管注意義務違反と損害 ....................... 123（１）喜之助氏の善管注意義務違反と損害額 .................................................................. 123（２）岡崎氏、八木氏の善管注意義務違反と損害額 ....................................................... 123（３）光喜氏、柳沢氏、白井氏、米山氏の善管注意義務違反と損害額 ........................... 124（４）望月氏の善管注意義務違反と損害額 ...................................................................... 124
４

執行役員の義務違反と損害 ....................................................................................... 124

５

信用毀損による損害 .................................................................................................. 125

第１
１

調査の概要
取締役等責任調査委員会設置の経緯（１）危機管理委員会及び第三者委員会の設置並びに各調査報告書の提出
スルガ銀行株式会社（以下「スルガ銀行」という。）は、２０１８年１月に株式会社スマートデイズ（２０１７年１０月１日付の商号変更前は株式会社スマートライフであり、また、２０１２年８月２日の設立から２０１３年９月４日
までは株式会社東京シェアハウスという商号であった。以下「スマートデイズ」
又は「スマートライフ」という。）がシェアハウスオーナーに対する賃料支払を中止したことに端を発するシェアハウス関連融資の問題に関する報道等を受け、２０１８年１月１７日付で、外部の弁護士で構成される危機管理委員会（委員長：久保利英明弁護士）を設置した。危機管理委員会は、スルガ銀行におけるシェアハウス関連融資についての事実関係を調査・検証し、同年４月２４日、スルガ銀行に対し、調査報告書（以下「危機管理委員会調査報告書」という。）
を提出した。
スルガ銀行は、危機管理委員会調査報告書を受け、同年５月１５日、その概要を公表するとともに、事態の重要性に鑑み、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことが不可欠であると判断し、同日、同行から完全に独立した中立・公正な専門家３名で構成される第三者委員会（委員長：中村直人弁護士）を設置し、事案の徹底調査と原因の究明を行うこととした。第三者委員会は、
シェアハウス関連融資に限定することなく、スルガ銀行における収益不動産ローン全般に関し、事実関係等を調査・検証し、同年９月７日、スルガ銀行に対し、調査報告書（以下「第三者委員会調査報告書」という。）を提出した。
（２）取締役等責任調査委員会の設置
スルガ銀行は、２０１８年９月７日、第三者委員会調査報告書を公表するとともに、同報告書における指摘及び提言を真摯に受け止め、役員体制の変更を行うとともに、企業風土の刷新、業務改革、ガバナンス体制の構築・整備等に向けた取組みを発表した。
あわせて、スルガ銀行は、同年９月１４日、第三者委員会調査報告書において言及されているシェアハウスその他の収益不動産ローンに関する不適切な取扱
いをはじめとする一連の問題（以下「本件一連の問題」という。）について、現旧取締役において、その職務執行につき善管注意義務違反等によりスルガ銀行
に対する損害賠償責任を負うか否か等、また、現旧執行役員において、その職務執行につきスルガ銀行に対する債務不履行責任等を負うか否か等について、法1

的観点から調査・検討を行うべく、同年６月の定時株主総会において新たに選任された社外監査役２名並びに独立性を確保した、スルガ銀行及び同行の現旧取締役及び現旧執行役員との間に利害関係のない立場にある外部弁護士からなる取締役等責任調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置した。
なお、スルガ銀行の取締役会は、同日、本件一連の問題について、現旧監査役
が取締役の職務執行の監査につき善管注意義務違反等によりスルガ銀行に対する損害賠償責任を負うか否か等について、法的観点から調査・検討を行うべく、独立性を確保した利害関係のない立場にある外部弁護士からなる監査役責任調
査委員会（委員長：西岡清一郎弁護士）を設置している。

２

当委員会の構成（１）構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。
委員長：小澤徹夫（弁護士）委員：片岡義広（弁護士）委員：行方洋一（スルガ銀行社外監査役・弁護士）

委

員：野下

えみ（スルガ銀行社外監査役・弁護士）（２）補助者
当委員会は、以下の者を補助者として任命し、本件一連の問題に関する調査・検討の補佐をさせた。いずれの補助者も、スルガ銀行並びに同行の現旧取締役
及び現旧執行役員との間に利害関係はない。
三宅・今井・池田法律事務所
弁護士

蓑毛

良和

弁護士

志甫

治宣

弁護士

武井

陽太郎

東京富士法律事務所
弁護士

足立

学

弁護士

廣瀬

正剛

弁護士

野中

英匡

2

３

調査・検討の目的
スルガ銀行から当委員会に対して委嘱された調査及び検討事項は、下記のとおりである。
記【調査事項】①

シェアハウスその他の収益不動産ローンに係る融資問題②

ファミリー企業問題【検討事項】①

調査対象事案における取締役等のスルガ銀行に対する損害賠償責任の明
確化②

損害賠償責任が認められると認定した取締役等に対する責任追及（訴訟提起及び訴訟追行）③

４

その他上記に関連する事項

本調査報告書の対象事項
本調査報告書は、上記３の調査事項のうち、スルガ銀行の一部株主からの提訴請求対象とされている調査事項①シェアハウスその他の収益不動産ローンに係る融資問題（本件一連の問題）のみを対象とするものである。
調査事項②のファミリー企業問題については、現在、当委員会において鋭意調
査・検討中であり、追って、同問題に関する調査報告書を提出する予定である。

3

第２
１

調査・検討の方法及び範囲
調査・検討の方法（１）事実関係の調査
当委員会は、スルガ銀行が第三者委員会の調査結果と提言を真摯に受け止めることを前提として当委員会を設置するに至った経緯や、スルガ銀行が平成３０年９月１２日付で株主から本件一連の問題について提訴請求を受けており、
提訴期限までに対応すべき時間的制約の観点から、本件一連の問題について、原則として危機管理委員会調査報告書及び第三者委員会調査報告書において認定された事実関係を前提として、現旧取締役及び現旧執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）の法的責任等について、調査・検討を進めることとした。なお、本報告書において、危機管理委員会又は第三者委員会と同一の認定をしている箇所については、危機管理委員会調査報告書又は第三者委員会調査
報告書における記載内容を参照し、適宜引用又は簡略化して記載している。
もっとも、スルガ銀行の取締役等について、その法的責任の有無及び責任追及の訴えを提起することの当否を検討し判断するという当委員会の職責に照らし、当委員会では、後述する調査対象とした取締役等全員（但し、故人である岡野喜之助氏は除く。）に対し、直接ヒアリングを実施した。
また、当委員会では、取締役等の責任の有無及び責任追及の訴えを提起することの当否を判断する上で危機管理委員会調査報告書及び第三者委員会調査報
告書の認定事実では不足する事実関係の調査、その他当委員会への委嘱事項を遂行する上で合理的に必要と思料される調査を行った。具体的には、スルガ銀
行から危機管理委員会及び第三者委員会に提出された資料その他の資料の提出を受け1、それらを検討・分析するとともに、取締役等を含むスルガ銀行の役職員に対する照会及びヒアリングを実施した。
（２）取締役等の責任に関する検討
当委員会では、上記（１）の調査と並行して、本件一連の問題について、ス
ルガ銀行の取締役等の法的責任の有無及び責任追及の訴えを提起することの当否を検討し、判断する作業を行った。
具体的には、当委員会は、監視監督義務及び内部統制システム構築義務を含む取締役の善管注意義務違反等について判断した裁判例並びにこれらについて

1

ただし、第三者委員会が行ったデジタル・フォレンジック調査及びスルガ銀行の全役職員を対象に行ったアンケートに関する資料の提出は受けていない。

4

論じた文献等を検討・分析し、取締役の責任追及訴訟における判例法理を探求し、上記（１）で認定した事実関係に基づき取締役の責任の有無を判断するとともに、本件一連の問題によりスルガ銀行に発生した損害額を検証した上で、各取締役の法的責任と相当因果関係のある損害を画定する作業を行った。また、調査対象とした執行役員についても、取締役と同様の検討作業を行った。

２

調査・検討の範囲（１）調査・検討事項
当委員会は、スルガ銀行からの委嘱事項を調査・検討するに当たり、主として、以下の事項について調査・検討を行った。
ア

発生した不正行為等に対する取締役の監視監督義務違反の有無

イ

内部統制システムの構築に関する取締役の善管注意義務違反の有無

ウ

執行役員の職務上の注意義務違反の有無

エ

取締役等の義務違反と損害との間の相当因果関係（２）調査・検討の対象者
上記調査・検討の対象とした取締役等の範囲は、当委員会が本件一連の問題について法的責任が問題となり得ると判断した、以下の取締役（退任者を含む。）
及び執行役員である。なお、既に役員から退任している者の肩書・管掌は、その者の退任時における役職名・管掌部署を示している。
①取締役（退任者を含む。）
岡野光喜氏（元代表取締役会長・CEO2）（以下「光喜氏」という。）
故・岡野喜之助氏（元代表取締役副社長・COO）（以下「喜之助氏」という。）
米山明広氏（元代表取締役社長・COO）（以下「米山氏」という。）
白井稔彦氏（元代表取締役専務・CCO3／経営企画部管掌）（以下「白井氏」という。
）
望月和也氏（元専務取締役・CFO／経営管理部、市場金融部管掌）
（以下「望

2

スルガ銀行の取締役会規程には、「CEO」（最高経営責任者）、「COO」（最高業務執行責任者）及び「CFO」（最高財務責任者）を各１名選任できる旨が定められている。もっとも、２０１８年４月以降、スルガ銀行内では、これらの職位は使用されていない。
3 スルガ銀行の取締役会規程には、「Co-COO」や「CCO」という職位は規定されていない。Co-COO、
CCO についても、スルガ銀行では、２０１８年４月以降、使用されていない。

5

月氏」という。）
岡崎吉弘氏（元専務取締役／営業本部長）（以下「岡崎氏」という。）
柳沢昇昭氏（元常務取締役／審査部管掌）（以下「柳沢氏」という。）
八木健氏（現取締役／業務部管掌）（以下「八木氏」という。）
有國三知男氏（現代表取締役社長）（以下「有國氏」という。）
安藤佳則氏（社外取締役）（以下「安藤氏」という。）
大石佳能子氏（元社外取締役）（以下「大石氏」という。）
成毛眞氏（元社外取締役）（以下「成毛氏」という。）②

執行役員
麻生治雄氏（元専務執行役員／営業本部、パーソナル・バンク長）（以下「麻生氏」という。）その他の執行役員（３）調査・検討の方針
本調査報告書の目的は、取締役等にスルガ銀行に対する法的な損害賠償責任が認められるか否かを検討することである。
取締役等にこのような法的損害賠償責任が認められるためには、経営責任や道義的責任とは異なり、第１に、抽象的な義務違反にとどまらず、故意又は具体的な「善管注意義務違反」（執行役員については、職務上の注意義務違反。善管
注意義務違反と併せて、以下「善管注意義務違反等」という。）があり、第２に、当該善管注意義務違反等に基づく具体的な「損害の発生」が認められ、第３に、当該善管注意義務違反等と損害の発生との間に「相当因果関係」があるものでなければならず、第４に、それによってスルガ銀行に生じた「損害額」が確定されなければならない。そして、これらの事実及び法的評価が、証拠によって認定される必要がある。
上記（１）及び（２）の調査事項及び調査対象者を前提として、当委員会において本件一連の問題について法的検討を行った結果、調査対象とした取締役等には、抽象的には様々な義務違反等があった可能性が認められたものの、上記の要件を満たすものは限られていた。
また、損害の発生についても、現在はその可能性があるにとどまり、今後、具体化していく可能性があるというものも多い。
そこで、当委員会は、第１に、具体的事実と証拠に基づき、裁判上、取締役等に法的な損害賠償請求が認められる蓋然性が高いと認められるものを、また第２に、今後損害が具体化する蓋然性が高いと認められるものについて、これらを指摘するものである。

6

第３

本件事案の概要

１

スルガ銀行の概要（１）組織の概要
ア総論
スルガ銀行は１８９５年に岡野喜太郎氏を中心に設立され、歴代頭取・社

長は２０１６年まで岡野家から輩出されている。光喜氏は、１９８５年に頭取に就任した。
２０１８年１０月１日時点におけるスルガ銀行の取締役総数は６名、うち４名が社外取締役であるが、同年６月１日時点におけるスルガ銀行の取締役
総数は１０名、うち３名が社外取締役である。また、監査役総数は５名、うち３名が社外監査役である。
スルガ銀行では、１９９８年度から執行役員制度が採用されており、取締役
会は基本的にモニタリングを行うことが想定され、執行と監督の分離が図られていた。そして、取締役の「管掌」
・「所管業務」が取締役会にて決定されていた（取締役会規程により管掌及び所管業務の決定が取締役会決議事項とされている）。もっとも、一方で取締役は本部長、バンク長、部長、ブロック長、本店長、支店長ほかを兼務することができるとされており（組織に関する規程
２８条）、執行と監督が完全に分離されているわけではなかった。
一方、取締役会は、選任した執行役員に対して会社の業務の執行を委任するものとされており（執行役員規程６条。また、取締役会規程により執行役員の所管業務の決定が取締役会決議事項とされている。）、これを根拠に、取締役会
によって一定の業務が執行役員に委任されていた。
スルガ銀行において、執行役員は従業員の中の１つの役職として位置付けており（組織に関する規程２３条１項）、各執行役員は、社内規程により、執行役員としての注意義務を負っていた（執行役員規程７条各号 4）。２０１８年
３月３１日時点における執行役員総数は、１６名である。
スルガ銀行の２０１６年４月１日時点での組織図は、以下のとおりである。
なお、下図中の「カスタマーサポート本部」は、いわゆる営業本部を意味している（組織規程が２０１７年４月１日付で改訂されたことにより、名称上も「営業本部」に改められている。）。
4

具体的には、①取締役会で決定した当社の方針ならびに代表取締役の指示に基づき、担当業務を責任を持って誠実に執行に当ること、②組識規程に定める職責を十分に自覚し、責任を持って忠実に執行に当ること及び③自己の担当業務はもとより、全社的な立場に立って執行に当り、当社の実績向上、株主利益の確保、社会的責任を持って執行に当ること。

7

イ

各会議体の概要
本件一連の問題が生じた時点における、スルガ銀行の主要な会議体の概要
は、以下のとおりである。

（ア）取締役会
8

スルガ銀行における取締役会は、概ね月に１回開催されていた。取締役
はほとんど出席していた。開催所要時間は１時間程度であることが多かった。取締役会の議題は、会社法所定案件、人事案件、内部監査計画策定、コ
ンプライアンス・プログラム策定、規程の改訂案件等の決議事項のほか、
各種報告議題などであった。
（イ）経営会議
スルガ銀行では、経営会議規程に基づき、常勤取締役をもって構成される（同規程２条１項）経営会議が置かれている。経営会議では、取締役会から委任された事項の決議と所定の事項についての審議が行われ（同規程１条）、所定の事項としては、「業務運営に関する事項」等がある（同規程８条）。また「重要な業務の状況の報告」等の報告がなされる（同規程９条）。経営会
議の招集者及び議長は CEO であり（同規程３条）、常勤監査役は出席することができ（同規程２条２項）、またオブザーバーとして一部執行役員や部長が陪席していた。
経営会議は月１回開催され、実際の議題は取締役会と重複するものが多いが、「お客さまの声」や各種リスク委員会の報告もなされていた。経営会
議の下に、監査部及び各種リスク委員会が置かれていた（同規程９条の２、
１０条）。
（ウ）執行会議
スルガ銀行では、執行会議規程に基づき、執行会議が置かれていた。執行
会議は、取締役会から委任された事項の決議と業務運営に関する事項等の審議を行っていた（同規程７、８条）。また「重要な業務の状況報告」などの報告がなされていた（同規程９条）。執行会議は、COO 並びに指名された執行役員で構成されるものとされていたが（同規程２条）、実際に指名されている者を見ると、品質サポート部長などの部長も入っていた。議長は COOであった（同規程４条１項）。
執行会議は月に２回開催され、実際の議題は、業績の進捗状況、営業推進
策、キャンペーン、事務連絡的な事項、法的整理案件報告などである。なお、執行会議に続けて各種リスク委員会等が開催されるのが通例であった。
（エ）監査役会
スルガ銀行における監査役会は、常勤の社内監査役２名と非常勤の社外
監査役３名で構成される。監査役会の議長は、監査役会の決議で定めることとされており（監査役会規程第６条）、常勤監査役のうちの１名が務めるのが通例である。監査役会は、概ね月に１回開催され、監査役はほとんど出席していた。開催所要時間は１時間程度であることが多かった。
9

監査役会の議題は、会社法所定案件、監査役会規程・監査役規程・監査役監査基準の制定・改定、監査計画の策定、監査業務分担の決定等の決議事項のほか、各種報告事項などであった。報告では、常勤監査役が出席した経営会議の議事内容の報告もなされていた。
（オ）各種リスク委員会
スルガ銀行では、経営会議の下部組織として、①統合リスク管理委員会、②ALM 委員会、③信用リスク委員会、④事務リスク委員会（２０１８年４月以降は業務リスク委員会に改称）、⑤システムリスク委員会が設けられ（経営会議規程１０条、リスク委員会規程）、また、取締役会の下部組織（現
在は経営会議の下部組織に変更されている。）として、⑥コンプライアンス
委員会が設けられていた（取締役会規程１６条、リスク委員会規程）。
本件一連の問題との関係では、特に③信用リスク委員会、④事務リスク委員会及び⑥コンプライアンス委員会が重要である。
信用リスク委員会の対象リスクは、信用リスク及び金融円滑化である（リスク委員会規程２条。但し、金融円滑化については、２０１７年４月５日の改訂により対象リスクに追加された。）。審議事項は、与信査定に関する事項や経営支援先に対する支援方針等であり（同規程７条）、各リスクの管理状況等が報告される（同規程８条）。信用リスク委員会委員は、経営会議で選任される（同規程３条）。審議した事項と結果は、経営会議に報告される（同規程９条）。事務担当部署は、審査部企画管理である（同規程１０条
４項）。
事務リスク委員会の対象リスクは事務リスクである（同規程２条）。その審議事項は、「経営に重大な影響を与える不正・不祥事件」等であり（同規程７条）、「各リスクの管理状況並びに進捗状況」や「ミスオペレーションの状況」等が報告され（同規程８条）、委員の選任は信用リスク委員会と同様である。審議した事項と結果は、経営会議に報告される（同規程９条）。
事務担当部署は、２０１７年４月５日の改訂前まではカスタマーサポート
本部品質サポート部であり、同改訂後は業務部業務企画である（改訂前及び改訂後の同規程１０条４項）。
コンプライアンス委員会の対象リスクは、情報セキュリティリスク、法務リスク、人的リスク及び風評リスクである（同規程２条）。審議事項は、
コンプライアンス体制の見直し、不正・不祥事件等に関する再発防止策等であり（同規程７条）、コンプライアンス・プログラムの進捗状況及び達成
状況、不正・不祥事件等に関する事項、苦情処理に関する事項等が報告され（同規程８条）、委員の選任は信用リスク委員会及び事務リスク委員会と同様である。審議した事項と結果は、取締役会に報告される（同規程９条、１条２項）。事務担当部署は、経営企画部コンプライアンスである（同規程10

１０条４項）。
（カ）SSP 会議
スルガ銀行では、毎週月曜日の朝に、営業本部幹部や審査部幹部などが出席し、融資額が大きな案件（原則として融資額１億円以上の案件）について営業と審査の意見交換を行う、通称「SSP 会議」と呼ばれる会議が開催されていた。
資産形成ローン事務取扱要領第２７節では、「申込内容について、事前に協議の必要があると判断される際には、事前に担当審査役と協議を行なうことができる。
」とあり、SSP 会議も、この「協議」の場と位置付けられる。
SSP 会議は、営業と審査の間で個々の案件が往復することを回避し、審査の効率化に資することを目的としているものであった。
SSP 会議には、麻生氏や、オブザーバーとして岡崎氏が出席していた。
ウコンプライアンス体制等の概要（ア）コンプライアンスに係る規程等
スルガ銀行においては、コンプライアンスに関し、倫理規範、コンプライ
アンス規程、ビジネスガイドライン（コンプライアンス・マニュアル）等の各種規程を制定しており、ビジネスガイドラインの「法令遵守編」では、①
規範遵守について、②守秘義務と情報管理、③個人情報保護法、④コンプラ
イアンスについて、⑤行動憲章、⑥ルールを守る、⑦ヘルプラインなどの項目について、詳細に説明している。
また、業務の手続に関しては業務手続が定められ、その他方針やマニュア
ル、ルール等が定められている。
（イ）コンプライアンス組織、活動状況
コンプライアンス規程３条により、コンプライアンスの基本方針等の重要事項は取締役会並びに経営会議において策定すること、コンプライアン
ス委員会及びコンプライアンス・情報セキュリティリスク委員会を設置することとされ、また、コンプライアンスの統括部署は、経営企画部コンプラ
イアンスであるとされている（同条２項）。
全部店に、コンプライアンスの責任者および内部責任者を配置することとされ（同条５項）、これらの責任者は各部店のコンプライアンス責任者として統括し、定期的なコンプライアンス・チェックリストの実施及び報告、内部責任者の任命、部店内のコンプライアンス体制の整備及び研修・指導を行うこととされている（同規程４条１項）。
このほか、年度ごとのコンプライアンス・プログラムの策定及び推進（同11

規程６条）、コンプライアンス違反等を認識した社員のコンプライアンス責
任者等に対する報告義務（同規程８条１項、１０条の２第１項）、報告を受けた責任者の監査部臨店監査部長への報告義務及び同部長の関係各所への報告義務、コンプライアンス・ヘルプラインの設置（同規程８条の２）、苦情・トラブル対応に関する「お客さまの声業務手続」の策定等が行われていた（同規程９条１項）。また、経営企画部管掌役員及び経営企画部長は、不正行為等の概要を精査し、報告が必要と認められるときはコンプライアン
ス委員会に報告するものとされていた。
コンプライアンス・プログラムは、年度ごとに取締役会に付議され、その実績と評価については、取締役会において、コンプライアンス委員会報告の中で報告される。
社員に対する教育、研修については、経営企画部人事部が所管しており、研修規程が定められ、研修等の責任者は、所属長及び上席者とされている（同規程４条）。
（ウ）新商品の法令審査・リスク審査
新商品のリーガルチェックについては、「商品・業務の新設および改定に関するチェックリスト」が作成され、検討項目ごとに関係部署が評価し、企
画担当部署も評価する（コンプライアンス規程２条の２第１項、リーガルチ
ェック業務手続１２．２．１の１（１）ア）。
経営企画部コンプライアンスは、定期的または随時にコンプライアンス
委員会ならびにコンプライアンス・情報セキュリティリスク委員会にリーガルチェックの状況を報告する（同条５項）。
もっとも、後述するとおり、シェアハウスローンについては、既に商品として存在していた不動産収益ローン（アパートローン）の一種であり、新商品ではないとの認識であったことから、シェアハウスローンの開始に当たり、上記のようなリスク評価手続は行われていなかった。
（エ）コンプライアンス・ヘルプライン
コンプライアンス・ヘルプラインの窓口は、社内と社外があり、いずれも経営企画部が所管し（同規程８条の５）、通報内容は直ちに経営企画部管掌
役員に報告し、指示を受け、調査結果も管掌役員に報告する。
所管部署は、通報内容、調査結果をコンプライアンス委員会に報告することとされ（同規程８条の８第１項）、コンプライアンス委員会は、通報内容、発生原因、対応策について検証を実施し、その結果を経営会議に報告する（同条２項）。
実際の通報状況は毎年１０件前後であり、コンプライアンス委員会議事録を確認する限り、通報内容としてはパワハラに関するものが多く、本件一12連の問題に直接的に関係するような通報は見当たらない。
（オ）お客さま相談センターへの通報等とその対応
ａ

規程・位置付けお客さまの声についての担当部署は、お客さま相談センターであり、同センターは、もとは業務部の中にあり（その後業務管理部に変更）、その後営業本部（カスタマーサポート本部）の品質マネージメント部の中に移設され、品質サポート部に変更になったが、２０１７年に再び業務部の中に置かれた。
手続規程として「お客さまの声業務手続」が定められており、２００６
年１１月の改訂により、相談センターは、対応状況を毎月定期的に把握し、①担当部署では解決困難な事案についてはコンシェルジュコミッティや
業務改善委員会等の委員会で対応するとともに、毎月経営会議に報告し、②経営に重大な影響を与える場合の報告先は「当該本部」と改められ、③同様の苦情が繰り返し発生した場合には「対応が不適切な案件」として、毎月経営会議に報告し対応策を実施することとされ、④そのほか四半期に一度、苦情等の対応状況を経営会議に報告することとされた。同規程は随時改訂されており、２０１６年１０月には、制度をペーパーレス化し、システムを通じて報告等させることとなった（お客さまの声報告システ
ム）が、経営層への報告制度は大きな変更はなかった。もっとも、２０１
７年１１月の改訂により、お客さま相談センター以外の窓口に対する内部告発や投書等についても、「通報情報等対応シート」により情報を一元管理する仕組みが新設された。
なお、ここにいう「お客さま」は、銀行取引の相手方だけを指すものではなく、株主、取引業者などの関係先その他全てのステークホルダーを指すものとされている。
ｂ

現実の運用状況「お客さまの声」の運用状況をみると、営業店から報告が上がってきた

お客さまの声についてはエクセルで一括管理されており、その件数は、毎四半期に６，５００件から７，０００件に及ぶが、２０１７年１１月の改訂による一元管理化の前には、それ以外の受付窓口に通報があった情報は掲載されていない。
外部機関に通報があった情報は、別に管理されていた。スルガ銀行では、融資関係書類の改ざんの情報（通報）や不動産業者（「チャネル」と呼ばれる。
）の属性に関する不芳情報等が寄せられていたが、それらは一元的に管理されていなかった。
13

お客さまの声業務手続では、２００６年以降、経営会議に四半期ごとに対応状況を報告し、繰り返し発生する苦情については毎月報告することになっていたが、どのような案件を経営会議等に報告するかの基準やガイドラインはなく、実際には、苦情・お褒めの言葉の実例を２件程度、その苦情内容や原因、対応・結果等を報告していただけである（パワーポイ
ントで２頁程度）。同業務手続には定めがないが、執行会議にも毎月定期的に報告されており、その内容は同様であった。
後述するとおり、スルガ銀行には、既に２０１５年２月の時点でスマー
トライフの不芳情報がもたらされており、また、２０１３年以降、書類の偽装・改ざんに係る通報が３０件以上存在したにもかかわらず、一部を除いて、それらの情報が経営会議や執行会議に報告されたことはなかった。
加えて、２０１７年１１月の改訂前までは、お客さま相談センターに入った外部通報について、通報内容に応じた対応担当部署や、上層部への情報伝達経路等が一切定められていなかった。そのため、外部通報があった場合には、同センター長の判断により、通報内容に応じて営業店舗、営業本部、審査部、経営企画部等の各部署に報告がされ、各部署内で適宜対応しており、各部署の管掌取締役への適切な情報共有や、対応結果についてフィードバックがされるような体制にはなっていなかった。
エ内部監査体制の概要
スルガ銀行の内部監査部門は監査部であり（内部監査規程４条）、内部監査

規程が２０１７年４月１日に改訂される前は、監査部は経営会議直轄とされ、被監査部門等から独立した組織とし、被監査部門等から制約を受けずに内部監査を実施することとされ（改訂前の内部監査規程４条２項）、内部監査規程
改訂後も、被監査部門等から制約を受けずに内部監査を実施する独立した組織とし、経営会議が所管することとされている（改訂後の同規程４条２項）。
監査部の所管業務は、経営会議の指示事項のほか、監査企画（内部監査計画の立案ならびに検証、内部監査規程等の立案、監査の改善事項等のフォローア
ップおよび検証）、業務監査（内部管理態勢の監査）、資産監査（自己査定の正確性の監査）及び臨店監査（スルガ銀行の営業店並びに本部部門及び連結対象
子会社の法令等遵守態勢、各種リスク管理態勢の適切性、有効性等の監査）である。各内部監査業務については、内部規程により詳細が定められている。
内部監査の対象は、スルガ銀行の全ての業務とされ、定例監査と特別監査を実施することとされており、これらは被監査部門等（スルガ銀行の各業務部門の本部ならびに営業店等）に対する確認、質問、閲覧、証憑突合等により行なわれる（同規程３条２項）。定例監査は「内部監査計画書」に基づき計画的に実施される監査であり、特別監査は業務、部門またはシステム等の状況に応14

じ、随時実施される監査である。
オ

喜之助氏の役割
以上のとおり、スルガ銀行においては、各種規程等に基づき、一応のガバ
ナンス体制が構築されていた。もっとも、実際の運用においては、喜之助氏が極めて重要な役割を果たしていた。
喜之助氏と光喜氏との職務分担については、光喜氏が対外的な活動を担当

し、喜之助氏が社内の業務執行全般、特に営業と審査を担当していたとのことであり、実際には、喜之助氏は２０１６年７月に逝去するまでの間、長年にわたり、スルガ銀行の業務執行全般における実質的な最高意思決定者であった。
取締役や執行役員は、自らの業務における重要事項等について、規程上の報告ルートを介することなく、また別途管掌取締役が存在するにも関わらず、喜之助氏に対し、直接報告・相談することが頻繁に行われていた。これに対して喜之助氏も、取締役会や経営会議に諮ることなく、対応方針等を自ら決定し、関係する者に対してのみ指示を出していた。そして、これらの報告・相談や指示は、すべて口頭ベースで行われていた。
また、喜之助氏は、自ら非公式の会議を開催し、その場で現場の情報を収集することも行っていたが、このような会議で喜之助氏が得た情報についても、やはり取締役会や経営会議で共有されることはなかった。
このような喜之助氏の行動は、スルガ銀行の内部規程に反するものである。
もっとも、喜之助氏はスルガ銀行における実質的な最高意思決定者であったことから、スルガ銀行内では、喜之助氏のこのような行動について、特に問題視されておらず、むしろ、取締役を含めた行内全体に、「喜之助氏にさえ相談しておけばよい」、「喜之助氏が決定したことであるから問題ない」といった不
適切な意識が蔓延し、正規の職務分掌や情報伝達ルートが蔑ろにされる結果を招いた。
喜之助氏による上記行動が一因となって、スルガ銀行では、取締役会や経営会議に対する適切な情報共有がなされず、情報の断絶ともいうべき状態に陥ることとなった。
また、後述するとおり、麻生氏の暴走とも言うべき行動・言動についても、その背後に絶対的権力者である喜之助氏による承認があったことから、麻生氏を監視監督すべき営業管掌取締役を含め、麻生氏に対し、誰も異を唱えないという状況に陥った。喜之助氏は、光喜氏を除けば、麻生氏に対してブレーキを掛けることができる唯一の存在であったことから、喜之助氏の死去後には、麻生氏を止められる者がいなくなり、結果として、本件一連の問題が極めて重大化するに至っている。
15

本件一連の問題に関連する喜之助氏の問題視すべき行動としては、以下のものが挙げられる（詳細については、喜之助氏の法的責任を論ずる中で述べる。）。
①人事について、経営企画部担当取締役が所管していたにもかかわらず、自ら
人事異動・人事評価等の決定を行っていたこと。
②営業企画による単年度営業目標の策定を主導し、過大な営業推進項目、営業目標、対外公表用の目標値などについて実質的に決定していたこと。
③営業推進を審査よりも重視し、所得確認資料や自己資金確認資料（以下、両資料を合わせて「自己資金確認資料等」という。）の審査部送付の省略を事実上決定するなどして、審査の簡素化を促進したこと。
④営業部門による審査への圧力を認識していながら、これを取締役会や経営会議に上程することなく、放置又は容認したこと。
⑤２０１５年２月に、シェアハウスローンをめぐって、スマートライフに関する不芳情報の報告を受けたが、これを取締役会や経営会議に上程することなく、審査部に対して、口頭でスマートライフの取扱を中止することのみを指示したこと。
⑥２０１５年２月以降、審査部融資管理部長や営業企画部長らを交えて、「出口から見た気づき」の会議5を定例的に開催し、その中で、シェアハウスロ
ーンを含む収益不動産ローン全体のリスクや、自己資金確認資料の偽装事
案、レントロールの妥当性に疑義がある事案、サブリース会社の財務健全性が懸念されることなど、融資管理部から見た様々な融資審査の問題点について報告を受けていたにもかかわらず、これらの情報を取締役会や経営会議に上程することなく、また融資基準の厳格化や審査機能の実効化に取り組まなかったこと。

（２）収益不動産ローン等の概要
ア

スルガ銀行のビジネスモデル
スルガ銀行は、西側に静岡銀行、東側に横浜銀行という地方銀行の中でも有数の規模を誇る銀行と営業地域が隣接していたこともあり、早くからリテール戦略（個人向けローンの重視）を採用しており、個人市場に特化すべく、個人
5

この会議の前身は途上管理回収会議であり、同会議は、もともと首都圏営業部での延滞増加に対処するためにスタートした会議であった。同会議には、営業や融資審査の担当者が多数同席していたため、より少人数で忌憚のない意見を聴きたいという喜之助氏の意向を踏まえ、喜之助氏、融資管理部長、営業企画部長らの少人数で不定期に開催することになったのが、「出口から見た気づき」の会議である。

16

向けの商品の充実を重要なテーマとしていた。
この商品の充実は、最初は住宅ローン商品の拡充から行われたが、こうした住宅ローン商品（スルガ銀行では、不動産投資に属するローンと区別するために、住宅ローンは「実需」と呼ばれている。）については、他行との競争も激し
いため、スルガ銀行では、実需商品に加えて、不動産投資を行うためのローン商品（以下、こうした住宅ローン以外の不動産投資向けローンを総称して「収益不動産ローン」という。）の拡充に努めることとなった。
具体的には、一般的なアパートローン（アパート、貸家、貸店舗の新築・増改
築資金等を資金使途とするもの）に加えて、マンションビルプラン（賃貸ビルの建設資金向けローン）、プレミアムアセットプラン１（略称 PA1。投資用の区分
所有マンション向けローン）、汎用フリーローン（収益用）（店舗併用物件の購入
資金向けローン）、ドリームライフアセット（別荘・セカンドハウス購入資金向けローン）といった投資用のローン商品が販売されてきた。また、２０１５年には、従来のアパートローンに、元々土地を保有している者向けのローンと新たに不動産を購入する者向けのローンが混在していたことから、両者を区別して、後者を資産形成ローンと呼ぶようになった。この資産形成ローンに、シェアハ
ウスローンが含まれる。
個人向け収益不動産ローン案件は、営業部門のうちパーソナル・バンク（部門）（以下「パーソナル・バンク」という。）が担当しており、スルガ銀行の営業成績は、パーソナル・バンクの売上に大きく依存していた。
イ

収益不動産ローンの実行額等
収益不動産ローン商品のうち、主な収益不動産ローンであった PA1 と資産形成ローン（シェアハウス・新築一棟収益資産、中古一棟収益資産）の融資実行額
は、２０１５年３月期以降、下表のとおり推移している。

17

また、収益不動産ローンのうちシェアハウスローンをはじめとするシェアハ
ウス等融資（シェアハウス、簡易宿所及びコンパクトアパート向けローンの合計）がスルガ銀行においてどのように取り組まれてきたかを、取扱高の多い支
店別にまとめると、下表のとおりである。
（単位：百万円）
No

2016 年 3 月期

2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

店名

残高

構成比

店名

残高

構成比

店名

残高

構成比

1

横浜東口

56,344

58.6%

横浜東口

98,051

55.8%

横浜東口

117,804

57.9%

2

二子玉川

17,79018.5%

渋谷

29,246

16.6%

渋谷

38,225

18.8%

3

渋谷

10,009

10.4%

二子玉川

24,865

14.1%

二子玉川

23,642

11.6%

4

大宮

3,106

3.2%

6,566

3.7%

6,855

3.4%

2,487

2.6%

川崎

4,647

2.6%

大宮

4,473

2.2%

5

たまプラ
ーザ

たまプラ
ーザ

たまプラ
ーザ

6

新宿

1,952

2.0%

大宮

4,441

2.5%

川崎

4,435

2.2%

7

川崎

1,151

1.2%

新宿

3,799

2.2%

新宿

4,088

2.0%

1,018

1.1%

999

0.6%

980

0.5%

8

首都圏営
業

首都圏営
業

首都圏営
業

9

厚木

756

0.8%

厚木

764

0.4%

厚木

749

0.4%

10

ミッドタ

628

0.7%

ミッドタ

616

0.4%

ミッドタ

605

0.3%

18

ウン

ウン

上位 10

上位 10
95,241

99.1%

その他

840

0.9%

合計

96,081100.0%

店合計

ウン
上位 10
173,994

99.0%

その他

1,758

1.0%

合計

175,752

100.0%

店合計

201,857

99.2

その他

1,730

0.8%

合計

203,587

100.0%

店合計

また、パーソナル・バンクの各支店における、２０１４年４月以降のアパート
ローンの実行額の推移、及び資産形成ローンという区分が創設された２０１５
年１０月以降（後述）の資産形成ローンの実行額の推移は、それぞれ下表のとお
りである。

19

スルガ銀行において、シェアハウスローンの取り扱いを開始した当初は、営業及び審査のいずれにおいても、シェアハウスローンはアパートローンの新
たな１類型に過ぎず、新商品であるとの認識は持っていなかった。そのため、シェアハウスローンには、アパートローン事務取扱要領が適用され、その後、
資産形成ローン事務取扱要領が適用されるのみで、独自の新商品としてのリスク分析や、特別の審査手続が策定されることはなかった。また、融資管理においても、シェアハウスローンのみを切り出して、その実行額、融資残高、延滞率等の集計・分析が行われることもなく、アパートローンや汎用フリーロー
ンといった括りの中に、シェアハウスローンも含めた計上をしていた。審査部
において、２０１５年５月以降、実行額の増加に伴い自動審査システム内の資金使途欄に「シェアハウス」の項目が追加され、また、審査部で作成されていた毎月の１億円以上の融資承認案件のリスト表（「１億円以上承認リスト」と呼ばれる。）について、２０１６年６月分以降、全体の承認件数及び実行額に加えてシェアハウスローンの承認件数及び実行額も記載するようになったものの、それ以前の時期に実行されたシェアハウスローンについては、実行額等を集計していなかった。実際にスルガ銀行においてシェアハウスローン全体の実行額等が把握されたのは、２０１８年１月の危機管理委員会の設置以降である。そのため、スルガ銀行が最初にシェアハウスローンを実行したと認識している案件は、２０１１年１２月の大宮支店における融資であるが、それ以前もアパートローン等の名目でシェアハウスローンが実行されている可能性は否定できない。
20

ウ

チャネルの管理（ア）チャネルの意義
スルガ銀行において、借入人となる投資家に対して勧誘を行い、スルガ銀行に融資案件として紹介し、最終的に投資家との間で不動産の販売に関する契約を締結する業者は、「チャネル」と呼ばれている。
実需の商品であるか収益不動産ローンであるかを問わず、スルガ銀行のビジネスモデルにおいて、チャネルは非常に重要な存在であった。
（イ）チャネルの管理方法
スルガ銀行では、チャネル版の CRM システム（以下「チャネル PRM」という。
）を用いて、チャネルの情報（会社名・住所・電話番号等）を一括管理していた。
チャネル PRM については、もともと営業推進のツールとして稼働したものであることもあり、登録すべき情報・場合に関するルールが不明確であったが、２０１３年１１月１５日に、融資業務の業務手続において、基本事項
として「融資案件に係る不動産販売業者、仲介業者については、新規取扱時に会社詳細情報の収集、訪問調査を徹底し、十分な確認をしたうえでチャネ
ル PRM に詳細な情報登録を行なう」旨が規定された（２０１３年１０月２４日の経営会議でこのような改定を行うことが承認された。）。なお、このルールの改定が行われた背景として、スルガ銀行が２０１３年２月以降、PA1の販売をめぐって、いわゆるデート商法による販売勧誘が行われたとして投資家から集団訴訟を提起される動きが生じており、これを受けてスルガ銀行側としても、従来よりもチャネルの管理を厳格にする必要性に迫られたという事情があった。これにより、チャネル PRM は従来の営業推進のツールとしての役割のほかに、チャネルの信用調査のツールとしても用いられることとなった。
スルガ銀行では、チャネルについて不芳情報がもたらされた場合などには、審査部（喜之助氏の存命中は、実際には喜之助氏の判断）において、チャネル PRM 上で当該チャネルを取引停止としていた。

（３）シェアハウスローンについてア

シェアハウスローンの概要
スルガ銀行がシェアハウス案件として当初取り扱っていたものは、中古マ21

ンションの一室を分割する等既成建築物をリノベーションした、いわゆる「貸しルーム」と呼ばれるものであった。しかし、２０１３年９月に国交省通達 1によって「貸しルーム」が建築基準法等の問題があるとされたため、以降は新築シェアハウス（いわゆる寄宿舎）を取り扱うようになった。
スルガ銀行のシェアハウス案件の大半は、この寄宿舎型シェアハウスであり、後述するスマートライフの展開していたシェアハウスも寄宿舎型である。
寄宿舎型シェアハウスの特徴としては、以下のような事項があげられる。
①玄関・キッチン・トイレ・シャワールーム等は原則共有。入居者毎に個室（寝室）を用意②個室は７ ㎡程度の広さ③共用部分は最小限④ターゲットは単身者で若い世代（女性専用、外国人向けのものもある）⑤入居者の初期費用負担なし（敷金・礼金０ 円）
シェアハウスローンは、シェアハウスの運営・投資を目的とする顧客に対し、シェアハウスの建設費用等を融資し、その担保として当該シェアハウス
物件に担保権を設定するという形態の融資商品である。また、シェアハウス
案件の多くは、スマートライフをはじめとする管理会社に対してサブリースが行われ、顧客は、入居者からではなく管理会社からサブリース料を収受し、これをスルガ銀行に対する返済原資とするというスキームが採られていた。
イ

シェアハウスローン関係者の概要
上記（２）のとおり、シェアハウスローンを含む収益不動産ローンにおいては、チャネル等の不動産業者の存在が重要となるが、本件一連の問題との関係で特に重要なシェアハウス業者として、以下のものが挙げられる。なお、いずれの業者についても、サブリースの設定を行うスキームを採用していた。

（ア）スマートライフ及びその関係会社ａ

スマートライフ
スマートライフは、３０年間の家賃保証を宣伝文句として、「かぼちゃの馬車」（女性専用シェアハウス）等のシェアハウスの運営を行っていた。
スルガ銀行でスマートライフの案件を主に取り扱ったのは横浜東口支店
であった。
スマートライフの取り扱うシェアハウスについて、スルガ銀行は２０
１３年４月（本格的には同年１０月）以降順次融資を行っていたが、後に詳述するとおり、２０１５年２月、スマートライフの不芳情報がスルガ銀
行にもたらされ、喜之助氏の判断により、同社との一切の取引が禁止され22た（もっとも、後述するとおり、実際には取引（直接ではないものを含む。
以下同じ。）が続けられていた。）。
スマートライフは、２０１８年５月１５日に破産手続開始決定を受け
ている。
ｂ

アマテラス
株式会社アマテラス（以下｢アマテラス｣という。）は、２０１５年２月にスマートライフがスルガ銀行から取引禁止となったことを受けて、ス
マートライフの従業員が設立した会社である。同社は、スマートライフの案件を表向きアマテラスが持ち込んだように見せかけることでスルガ銀
行からの融資を引き続き受けることが出来るようにするためのダミー会社であった。
２０１５年４月にアマテラスについても不芳情報がもたらされ、スルガ銀行の審査部がアマテラスも取引禁止処分としたため、事実上その役割を終えた。
ｃ

スマートライフ案件の販売会社
スマートライフがスルガ銀行から取引禁止とされたため、スマートラ

イフの案件は、直接スマートライフが投資家に対して売主の立場に立つのではなく、スマートライフと投資家との間に販売会社を介在させ、表向きはスマートライフの名前を出さず、販売会社が投資家に対する勧誘を行い、また投資家に対する売主の立場に立った。
スマートライフ案件を取り扱った販売会社は全 84 社に上り、特定のチャネルが、これらの販売会社を取りまとめる立場にあった。
（イ）サクトインベストメントパートナーズ株式会社
サクトインベストメントパートナーズ株式会社（以下｢サクト｣という。）
は、遅くとも２０１４年頃からはシェアハウスの運営を行っていた。
スルガ銀行でサクトを主に取り扱ったのは二子玉川支店であったが、サ
クトは２０１７年２月に差押えを受けるなどして、シェアハウスの運営を行うことが不可能となった。

23

２

事実の経過

（１）概要
本件一連の問題に関する事実経過の概要は、以下のとおりである 6。
時期発生した事実
スルガ銀行が最初にシェアハウスローンを行ったと認識している案件が実行。当時これを取り上げたのは大宮支店（当時の呼称
は東京支店大宮出張所）であった。当時の大宮支店のセンター長

2011 年 12 月

は、その後に横浜東口支店（当時の呼称はドリームプラザ横浜）のセンター長として大量のシェアハウスローンを取り上げることとなる者であった。なお、この融資は、現時点で完済されている。
スルガ銀行が行った区分所有マンションへの融資（PA1）につい2013 年 2 月て、デート商法による販売勧誘が行われたとして投資家から集団訴訟を提起される動きが生じる。
スマートライフ（当時は東京シェアハウスという商号）の案件が最初に実行される（取扱いは横浜東口支店）。この融資の対象と2013 年 4 月

なった物件は、2013 年 3 月に稟議が申請されたが審査部に否決された物件であったが、翌月に債務者を変えて再度稟議が申請され、最終的に実行された。

2013 年 4 月 1 日
2013 年 10 月

上記の大宮支店のセンター長が横浜東口支店支店長に就任
アパートローン、汎用フリーローン（収益不動産）等の資産形成
ローンについて、定期的な物件調査が開始される（詳細は後述）。
スマートライフが土地を購入して最初からシェアハウス用の建2013 年 10 月 16 日

物として建設し、「寄宿舎」として建築確認も取得するという方法でシェアハウスを設営することとし、このような形で行われたシェアハウス案件の第 1 号が承認された。
不動産担保再評価事務について、一部地域（1 都 6 県）分を外部

2013 年 11 月 1 日

評価会社へ委託することで、取扱件数の増加に対し迅速な対応を図る旨が決定される。
PA1 のデート商法による集団訴訟を受けて、チャネルの管理を厳2013 年 11 月 15 日

格化する目的で、チャネル PRM への情報登録ルールが定められる。

6

本頁以降の事実経過の概要表は、第三者委員会報告書１８頁ないし２５頁に記載された表を基に、当委員会で適宜加筆等を行ったものである。

24

B 社（チャネル）について、A 保険会社（以下「A 保険」という。）
2014 年 2 月 1 日

から営業企画に対し、団体信用生命保険（以下「団信」という。）の診断書偽造について外部通報がなされ、調査の結果、同社社員による偽造が確認される。

2014 年 4 月
2014 年 4 月 17 日

二子玉川支店でシェアハウスローンの第 1 号案件が実行される。
信用リスク委員会において、2013 年 10 月から 2014 年 3 月までに実施された物件調査の結果が報告される（詳細は後述）。
経営会議において、信用リスク委員会からの報告事項として、42014 年 4 月 25 日

月 17 日の同委員会資料が配布されるとともに、資産形成ローンについて入居率の定期的調査を実施することが報告される（詳細は後述）。

2014 年 5 月

渋谷支店でシェアハウスローンの実質的な第 1 号案件が実行される。
麻生氏が喜之助氏に相談した上で、審査第二部の 2 名の部長の勤2014 年 5 月

務地（1 名はスルガ平、1 名は東京）を入れ替える異動案を提示し、そのとおり異動がなされた。この時期の異動は、極めて異例のものであった。
カスタマーサポート本部長（当時は岡崎氏）から「資産形成ロー2014 年 5 月 29 日

ン審査申請時送付書類の簡素化について」と題する通達が出され、自己資金確認資料等が審査に送付不要（所属長が確認する取扱い）となる。

2014 年 6 月

二子玉川支店でサクトのシェアハウス案件の取扱いが開始される。
D 社（チャネル）について、A 保険から営業企画に対し、団信の2014 年 8 月 1 日

診断書偽造について外部通報がなされ、調査の結果、同社社員による偽造が確認される。
E 社（チャネル）について、A 保険から営業企画に対し、団信の2014 年 9 月 1 日

診断書偽造について外部通報がなされ、調査の結果、同社を紹介した不動産仲介業者による偽造が確認される。

2014 年 12 月

川崎支店でシェアハウスローンの第 1 号案件が実行される。
F 社（チャネル）について、A 保険から営業企画に対し、団信の2014 年 12 月 1 日

診断書偽造について外部通報がなされ、調査の結果、同社社員による偽造が確認される。
経営会議で投資用マンション融資に係る集団訴訟について報告

2015 年 1 月 16 日がされ、一部の案件で所得確認資料の偽装（以下、「偽装」又は「改ざん」という。）の疑いがある旨が報告される。白井氏が「当社社員が通帳や源泉徴収票のコピーを業者から受け取り現物を確認
25

していないことが問題」とし、光喜氏も「資料が正しいものかど
うかの確認義務は銀行にある。原本確認を怠っていることが問題」と主張したのに対して、審査担当の執行役員から現場では原
本確認を実施しているとの反論がされる。また望月氏が「所得証明自体が偽装されているのであれば、銀行の善管注意義務は果たしているといえるのではないか」との発言もされ、確たる結論が出ずに終わる。
2015 年 2 月 3 日
2015 年 2 月 3 日頃

スマートライフについて不芳情報の通報が行われる（詳細は後述）。
スマートライフに関する不芳情報を聞いた喜之助氏が、審査部に対して口頭でスマートライフの取扱中止を指示（詳細は後述）
スルガ銀行東京ビルで「出口から見た気づき」の会議（喜之助氏が、貸出債権の管理を行う融資管理部から、出口から見た営業の2015 年 2 月 6 日

軌道修正すべき点がないかの報告を求める会議）が実施される。
その際、融資管理部が「出口から見た気づき」と題する資料を作成し、喜之助氏に交付した（詳細は後述）。
ゴールデンゲイン株式会社（以下「ゴールデンゲイン」という。）

2015 年 3 月

設立。渋谷支店でゴールデンゲインのシェアハウス案件の取扱いが開始される。

2015 年 4 月
2015 年 5 月

審査部内でシェアハウスの物件調査が開始される（詳細は後述）。
たまプラーザ支店でシェアハウスローンの第 1 号案件が実行される。

2015 年 5 月 8 日

アマテラスについて不芳情報の通報が行われる（詳細は後述）。

同じ頃

審査部がアマテラスを取扱中止処分とする。

2015 年 5～6 月頃
2015 年 6 月頃
2015 年 7 月 1 日

スマートライフのシェアハウス案件は横浜東口支店に集中させることとなり、融資額が増加（2016 年 3 月の約 61 億円が最多）
審査部がシェアハウスの入居率の調査を行っており、入居状況の確認が困難であることが審査部内で共有され始める。
センター長会議で「収益案件増加策」が督促される。
センター長会議で有担保ローン 1 億円以上の案件についてはフ2015 年 9 月 1 日

リーローン（無担保ローン）1,000 万円以上を総付けせよとの指示。「申告した数字には責任持て」との指示
審査部内で行われていたシェアハウスの物件調査の結果につい2015 年 9 月 29 日て、担当者から審査第二部長に電子メールで送付される（詳細は後述）。

2015 年 10 月

収益不動産ローンについて、従来のアパートローンから分離独立する形で資産形成ローンとしての取扱いが開始される。
26

融資管理部が「出口から見た気づき」と題する資料を作成して、2015 年 10 月 5 日

喜之助氏に交付。「設定家賃額の妥当性に十分な調査が必要（一棟収益）」等の記載がなされている。
カスタマーサポート本部長（当時は麻生氏）が「個人ローンビジ2015 年 10 月 22 日

ネス新運用基準」を策定し、自己資金確認資料について、稟議申請段階ではヒアリングで可とし、実行前までに厳格に所属長責任において確認するとの運用に変更される。

2015 年 11 月 30 日

センター長会議で地域相場とレントロールが乖離しているケースが多いとの指摘がされる。
信用リスク委員会で、シェアハウスの物件調査において、「目視2016 年 1 月 7 日

での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認することで対応している」と報告される（詳細は後述）。
経営会議において、上記の信用リスク委員会における資料と同一

2016 年 1 月 15 日の資料が配布され、物件調査結果に関する報告がなされる（詳細は後述）。
融資管理部が「出口から見た検討事項」と題する資料を作成し、2016 年 1 月 22 日

喜之助氏に交付。一棟収益の物件評価につき、「実査の度に感ずること⇒近隣物件に比較し 2 割程度高い」等の記載がなされている。
FACTA オンラインに「かぼちゃの馬車スマートライフの裏側」と題する記事が掲載される。この報告を受けた岡崎氏は、スルガ2016 年 3 月

銀行はスマートライフとの取引も無く、与信も無いことから、重要な情報とは考えず、誹謗中傷の一種との認識から対応は不要と判断する。
CPC 会議で「シェアハウスについて 133 件調査実施、女性限定

2016 年 4 月 7 日のため詳細な入居状況確認は困難、よって物件調査では稼働状況調査に留め、全物件について毎月 CRM での賃料の入金状況を確認している」との報告がされる。
融資管理部が「出口から見た気づき」と題する資料を作成。
「シェ2016 年 4 月 18 日

アハウス案件の動向」について「今後調査予定」と記載されている。
経営会議において、シェアハウスは入居状況確認が不可能である

2016 年 4 月 22 日

ため、入居者の有無のみ確認し、あわせてサブリース料の支払いを確認した旨の報告がなされる。

2016 年 5 月 27 日

シェアハウス会議開催。麻生氏は営業本部、シェアハウスを主に取り扱う営業店の所属長、審査部のメンバーを東京ビルに集め27

て、シェアハウスの取扱いに関する方向性の協議を行った。（詳細は後述）2016 年 7 月

喜之助氏死去経営会議において、シェアハウスについて目視による入居状況確

2016 年 8 月 5 日

認が困難であるため、物件調査は稼働状況の確認に留め、賃料の入金状況を確認する旨が報告される。
センター長会議で「業績が危機的な状況」「パーソナル・バンクが2016 年 9 月 2 日

風邪を引くと銀行全体が死亡する」と危機感を煽る議論がされる。また再評価をしたにもかかわらず実行に至らない案件は非効率であるとの指摘もされる。
H 社（チャネル）について、お客さま相談センターに売買契約後

2016 年 10 月 12 日に値引きの覚書を作成している等の外部通報が入り、調査の結果、このような覚書が作成されていた事実が確認される。

2016 年 11 月 9 日

経営会議において、シェアハウスについては建物完成を主眼として建設工事進捗状況の管理を強化している旨の報告がなされる。
審査部内の物件調査ミーティングにおいて、シェアハウスの業者

2016 年 12 月 2 日

別件数やブランド別の件数、入居率等が報告される（詳細は後述）。
I 社（チャネル）について、保険会社から営業企画に対して、団2017 年 2 月 1 日

信の診断書偽造に関する外部通報がなされ、調査の結果、同社社員による偽造が確認される。

2017 年 2 月 23 日

サクトが租税債務滞納により差押えを受ける。その後、保証賃料の支払を停止する。
J 社（チャネル）について、保険会社から営業店に対して、団信2017 年 3 月 1 日の診断書偽造に関する外部通報がなされ、調査の結果、同社社員による偽造が確認される。

2017 年 4 月 6 日

信用リスク委員会にてサクト問題が取り上げられるが方針決定
はペンディングとなる。
スマートライフの社長が前横浜東口支店の所属長（当時は首都圏営業部の副部長）に対し、スマートライフのオーナーについて、2017 年 4 月 12 日

スルガ銀行からの借入れの金利を 3%に引き下げても、ようやく逆ざやが解消できる（それでも人件費や広告費を踏まえるとスマートライフとしては赤字が解消できない）と告げる。

2017 年 4 月 13 日
2017 年 4 月 19 日

サクト問題に対応するための取締役らによる会議（通称「サクト会議」）の第 1 回が開催される（詳細は後述）。
第 2 回サクト会議が開催される。サクトについて信用調査すべきだった旨の指摘がされる（詳細は後述）。
28

2017 年 4 月 21 日

経営会議でサクトについての出口戦略が報告される。

2017 年 5 月

シェアハウスローンについての全件調査が行われる。
審査部内の物件調査ミーティングにおいて、シェアハウスの物件
調査結果に基づく報告がなされる。シェアハウスの総件数のうち2017 年 5 月 18 日

スマートライフ案件の割合は 61.4%、シェアハウス取扱チャネルのうちスマートライフ案件を取り扱っているチャネルの割合は76.1%等の報告がなされる。
スルガ銀行内の会議（事業方向性ミーティング）で、延滞の多く

2017 年 5 月 26 日

出ている管理会社が関与する債権の担保物件調査を賃貸仲介大手の会社に調査してもらったところ、半分が D ランクという非常に悪い評価であったことが報告される。
第 3 回サクト会議が開催される。シェアハウスの取扱いについて

2017 年 5 月 31 日

は与信集中リスクも考慮しながら今後の方針を決めるべきといった意見が出るが結論は出ずに終わる（詳細は後述）。

2017 年 6 月 1 日
2017 年 6 月 19 日

執行会議でサクトの出口戦略について中間報告。サクトが自転車操業であったことが報告される。
審査部から麻生氏及び首都圏営業部の副部長に対して、入居がな
い懸念があるシェアハウスのリスト（191 件）を送付
センター長会議で、「問題なのは物件価格を過剰に上乗せしたり、

2017 年 6 月 19 日

実態と乖離した想定家賃を提示してきたり、物件管理をしないな
どの悪徳な業者」「悪質ならば排除するという毅然とした態度を取ればいい」といった議論がされる
第 4 回サクト会議が開催される。会議の冒頭に白井氏から光喜氏からの伝言として「営業部隊や審査部などの一部部署の責任を追及する会議でなく、シェアハウスは経営判断で決定して推進して2017 年 7 月 5 日

きた事案である。」という言葉が紹介される。サクト事案については顧客動向を把握するための積極的なコンタクトを図ることとし、またシェアハウスの実行額は毎月 50 億円前後であるが、今後は 10 億円レベルにする方向性で検討するという対応策案が提案される（詳細は後述）。
株式会社ガヤルド（以下「ガヤルド」という。）（チャネル）の取2017 年 7 月中旬

扱案件で、スルガ銀行から建物着工資金の融資が行われたにもかかわらず、建築工事が途上のままでストップするという事案が発生する。

2017 年 7 月 28 日
2017 年 8 月 4 日

スマートライフが新スポンサーから出資を受ける
経営会議で、資産形成用不動産の定期的調査の結果が報告されるとともに、不芳情報に関する調査結果について報告。またゲスト
29

ハウス（簡易宿所）向け融資のリスク検討も行われる。
ガヤルドの不芳情報（融資申込み時の通帳の改ざん）に関する外2017 年 9 月 21 日

部通報が外部機関にあり、同機関からお客さま相談センターに報告される。
信用リスク委員会でゲストハウス向け融資の取扱いについて、審2017 年 9 月 21 日

査部より想定される各種リスク要因とそれに対する審査の方向性が説明される。結論として再度検討の上で経営会議に諮ることとされる。

2017 年 9 月 23 日
2017 年 10 月 1 日

経営会議でゲストハウス向け融資の取扱いについて審議がされるが結論出ず。
スマートライフが商号をスマートデイズに変更
信用リスク委員会において、サクトならびにガヤルド関連事案の2017 年 10 月 12 日

債務者状況について説明がされるとともに、ゲストハウス向け融資の取扱い方針ならびに収益物件全体に適用するルール等が議論されるが、一部については持ち越しとなる経営会議において、サクト、ガヤルド関連事案の債務者状況及び簡易宿所向け融資の取扱いについて報告される。簡易宿所向け融資については、10 月 12 日開催の信用リスク委員会で結論が出な

2017 年 10 月 19 日

かった点について審議された。議事録上、光喜氏より、「資金繰りを調査したうえで、業歴５年以上、建物完成時一括実行、取扱い額の上限を１００億円とする」との指示がなされ、柳沢氏より、「管理会社の集中リスクも管理していく」との説明が加えられた。

2017 年 10 月 19 日
2017 年 10 月 26 日

取締役会において収益不動産ローン事案に関する事項が報告されるが、詳細までは報告されなかった。
スマートデイズが顧客に対して保証賃料の減額を通知する
スマートデイズの社長から横浜東口支店の所属長に対し、新スポ2017 年 10 月 30 日

ンサーの取引銀行から新スポンサーに送付された期限の利益喪失事由の発生通知が転送される。
シェアハウス・簡易宿所の取扱いに関する社内会議 7が開催される。麻生氏が 2017 年 10 月 19 日の経営会議の決定事項の再協議2017 年 10 月 31 日を要求。白井氏から、申請中の 24 案件（融資額 39 億円）について、「通常の審査方法に加えて、審査結果をこの場に出席している専務以上に回すことにするように。その上で融資申込みの可否を判断する。」との指示が出される。

2017 年 10 月 31 日
7

麻生氏が上記のスマートデイズの取引銀行と電話で会話し、スマ

出席者は、米山氏、白井氏、望月氏、岡崎氏、柳沢氏、麻生氏ほか。

30

ートデイズの銀行口座の凍結が解除される。
2017 年 11 月 9 日
2017 年 11 月 30 日

経営会議が開催されたものの、シェアハウスについて特段の審議がされずに終わる。
ゴールデンゲインが顧客に対しサブリース契約の解除を通知する。
センター長会議で、スルガ銀行が「偽造など散々チャネルに騙された経験がある」「（2008 年より前の）当時から実は所得が偽装されていた、資産が実はなかった等の事案はあったが、問題なのは PA から一棟収益へ大型ローンになったにもかかわらず同じノ2017 年 12 月 4 日

ウハウでここまで来てしまったことにある」「疎明資料が調っているから問題なしとするのは怠慢」「銀行員としてアパート経営という事業の継続性を検討するという作業、視点がなければならない」「近年発生した問題の多くは銀行員としての重要な能力が喪われていることが背景にある」といった問題点を自認。
執行会議でシェアハウスローンについては、10 月ならびに 11 月の取扱いを最後に全社レベルで終息することが決定される。ま2017 年 12 月 5 日

た、簡易宿所向け融資の方針等については、「現行の運用実績を検証したうえで慎重に検討していく」とされる。さらに、SSP 会
議の廃止が決定される。
経営会議において、シェアハウス・簡易宿所等について、債務者

2017 年 12 月 19 日への賃料支払いが低下して来ており、債務者よりレートダウンの申出が増加していることが報告される。さらにシェアハウスロー
ンについて対応チームの組成が決定される。

2017 年 12 月 28 日

ゴールデンゲインが、顧客に対しサブリース家賃支払を停止。

2018 年 1 月 12 日

スマートデイズの社長が交代する。
スマートデイズの新社長がスルガ銀行を訪れ、2018 年 1 月分の2018 年 1 月 12 日

サブリース賃料については全オーナーに対し家賃保証分の支払いをしないほか、2 月、3 月の支払いは何も決まっていない旨を伝達する。

2018 年 1 月 16 日

経営会議にて危機管理委員会の設置を決定

2018 年 1 月 17 日

スマートデイズがオーナー向け説明会を開催
シェアハウスローンに関して、2018 年 3 月期に、42,049 百万円の貸倒引当金を計上。また、シェアハウス以外の投資用不動産関2018 年 3 月期

連融資についても、関係する不動産業者等の属性や長期サブリー
スなど、シェアハウスローンと類似のリスクがあることから、
16,226 百万円（推計）の貸倒引当金を計上。

2018 年 5 月 15 日

スマートデイズについて破産手続開始決定
31

2018 年 5 月 15 日

第三者委員会が設置される。

2018 年 5 月 22 日

ゴールデンゲインについて破産手続開始決定（２）重要な事実
事実経過の中で特に重要な事実として、以下の事実が挙げられる。
ア

外部通報
スルガ銀行には、お客さま相談センターやカスタマーサポート本部（営業企画部）に対し、顧客からの苦情やチャネルの不芳情報等の外部通報が多数なされているが、そのうち重要性の高い外部通報情報としては、以下のものが挙げられる。

（ア）団信の診断書偽造
２０１４年２月１日に B 社、同年８月１日に D 社、同年９月１日に E社、同年１２月１日に F 社について、いずれも保険会社から営業企画部に対し、団信の診断書が偽造されている旨の外部通報がなされており、行内調査の結果、いずれのチャネルについても、診断書の偽造が確認されている。
この４社の通報については、審査管掌取締役やコンプライアンス管掌取締役まで報告がなされ、経営会議でも報告がなされている。２０１５年１月１６日の経営会議では、これらの診断書偽造案件を踏まえ、団信に関する業務手続の改訂が審議されている。
さらにその後、２０１７年２月１日に I 社について、同年３月１日には株式会社 J 社について、同様に保険会社から団信の診断書の偽造に関する通報がなされ、いずれのチャネルについても、偽造が確認されている。このうち J 社の件については、当時の審査管掌取締役である八木氏まで報告がされている。
なお、前述のとおり、スルガ銀行において、外部通報がなされた場合に、いかなる情報を取締役に報告し、またいかなるルートで行内の情報共有を行うかについて定められていなかったため、一部の通報のみ取締役まで報告されたものである。
（イ）スマートライフに関する不芳情報32ａ

２０１５年２月の告発
２０１５年２月３日、スルガ銀行のお客さま相談センターに、スマートライフ及び同社の実質オーナーに関する不芳情報が届いた。
不芳情報の内容は、要旨、以下のとおりであった。
＜お取引先に関するご報告＞①スルガ銀行の取引先である株式会社スマートライフの実質的経営者は下記のような略歴の者である。
・住専に関連した詐欺での前科がある。
・出所後は不動産業を始め数社の実質的オーナーとして経営したが、すべて会社を計画倒産させている。
・元妻名義で法人を設立後、スマートライフに出資し、株主となっている。会社の決定権をすべて握っており、スルガ銀行の担当者とも直接やり取りしている。
②スマートライフの３０年サブリース保証は家賃相場価格より倍以上の設定
で収益シミュレーションを行い、高額のシェアハウスを販売している。サブ
リースの支払いは現行家賃では回収できず、到底まかなえない状態。
③すでに業者に対する未払も多数発生しており、近々被害者の会を発足する予定。
上記情報は、お客さま相談センターから経営企画部に報告され、経営企画部は、当該情報を審査部と共有した。さらに、審査部長（当時は柳沢氏）
は、外部調査機関の信用情報等を確認し、この告発内容には信憑性があると判断し、喜之助氏に報告を行った。
報告を受けた喜之助氏は、口頭で、審査部長（当時は柳沢氏）に対し、同社が関与する融資を取扱中止とする旨、及び営業部門と審査部にその旨を共有するよう指示した。
しかしながら、スマートライフ側は、２０１５年２月９日に、従業員の一人を代表者としてアマテラスを設立させ、アマテラスが持ち込んだ案
件という形で、実質的にスマートライフが関与する案件が継続されることとなった。
なお、スマートライフは、当初東京シェアハウスという商号の段階で２
０１３年３月２２日にチャネル PRM に登録されたが、その後にスマート
ライフと商号を変更した際に、チャネル PRM 上で当該商号変更は反映されなかった。そのため、「スマートライフ」としては、チャネル PRM 上の登録がない状態であった。

33

ｂ

２０１５年４月の告発
２０１５年４月１５日には、上記の内部告発を行ったのと同じ人物が、外部機関に対し、同様の告発を行い、外部機関からお客さま相談センターに情報が報告された。もっとも、スルガ銀行では、既にアマテラスを用いた偽装工作が開始されており、スマートライフが表に出る取引は禁止することとしても融資の実行には影響が出ないようになっていたため、スマートライフの実質的オーナーとされる者個人については取引がないこと及びスルガ銀行にはスマートライフをチャネル先とする融資持込案件はないものの、同社を請負業者とする新規案件については取扱いを中止した旨が報告され、特に問題視することはなかった。
ｃ

２０１５年５月の告発
２０１５年５月８日に、スマートライフがアマテラスというダミー会社を設立して、同社を通じて取引を行っている旨の再度の情報提供が行われた。
この提供情報を重く見た審査部は、アマテラスについても、２０１５年
５月１３日に取扱中止とした。
ｄ

その後の対応以上のような一連の告発により、これ以降のスマートライフ案件について、アマテラスではない不動産会社から持ち込む外形を作出しなければならないこととなった結果、横浜東口支店の所属長らは、様々な販売会
社を表向きの持込業者とすることで対応することとし、スマートライフ
案件の販売会社であった特定のチャネルに、スマートライフの案件を様々な販売会社に振り分ける総代理店のような立場を担わせることとした。
このようにしてスマートライフによる迂回取引は継続し、スキームが安定化したこともあり、スマートライフ案件の融資は急増することとなった。
（ウ）その他の外部通報
以上のほか、お客さま相談センターには、２０１３年以降、書類の偽装・改ざんに係る通報が３０件以上寄せられており、その一部について、実際に偽造等が確認されている。
具体的には、２０１４年５月２７日の C 社に関する外部機関経由の外部通報では、売買契約書・重要事項説明書等の偽造に関する外部通報がなされ、調査の結果、顧客が保有している売買契約書・重要事項説明書と銀行
34

提出版のものが相違していたことが確認されている。
２０１５年４月１３日の G 社に関する外部機関経由の外部通報では、融資契約後の売買代金の変更に関する外部通報がなされ、調査の結果、そのとおりの事実が確認されている。同事案については、経営企画部において外部機関宛の調査報告書が作成されており、同報告書は、経営企画部管掌取締役であった白井氏の確認を経た上で提出されている。
２０１６年１０月１２日には、H 社について、お客さま相談センターに
売買契約後に値引きの覚書を作成している等の外部通報が入り、このような覚書が作成されていた事実が確認された。同事案を受けて、２０１６年１２月のコンプライアンス委員会において、コンプライアンス・チェックリス
トに偽造に関するチェック項目が追加されるなどの対応が採られ、また、２
０１７年１月２６日付で、経営会議メンバー（全社内取締役）に対し、詳細な資料とともに調査報告がなされている。
そのほか、２０１７年４月１８日には、K 社について、外部機関を経由してお客さま相談センターに対し、二重売買契約等に関する外部通報がなされ、調査の結果、同社社員による二重売買契約書作成が確認されている。
このように、書類偽装に関する外部通報のうち、実際に偽装が確認された案件も複数存在していたものの、基本的に、お客さま相談センターから経営
企画部や審査部といった各担当部署に報告され、報告を受けた各担当部署
がそれぞれ単独で対応していたことから、実際に偽装が確認されなかった
情報はもとより、偽装が確認された通報であっても、すべての情報について、
お客さま相談センターへのフィードバックや、経営会議や執行会議に報告されるわけではなかった。
イ「出口から見た気づき」の会議
前述のとおり、スルガ銀行内では、２０１５年２月以降、喜之助氏の呼びかけにより、審査部融資管理部長や営業企画部長を交えて「出口から見た気づき」の会議が開催されていた。
「出口から見た気づき」の会議の前身は途上管理回収会議であり、同会議は、もともと首都圏営業部での延滞増加に対処するためにスタートした会議であったが、これには、営業や融資審査の担当者が多数同席していたため、より少人数で忌憚のない意見を聴きたいという喜之助氏の意向を踏まえ、喜之助氏、融資管理部長、営業企画部長らの少人数で不定期に開催することになったのが、この「出口から見た気づき」の会議である。
「出口から見た気づき」の会議において、収益不動産ローン全般に認められる①返済原資の変動可能性、②担保評価の困難性・想定賃料の妥当性、③空室リスク、④家賃保証・サブリースの危険性等のリスクが繰り返し指摘されてい35る。また、⑤通帳等の自己資金確認資料の偽装の可能性・原本確認の徹底の必要性についても、繰り返し指摘されており、デフォルトに至った案件のほぼ全てについて、架空や偽造が認められた旨の指摘までなされている。
さらに、２０１６年４月１８日の「出口から見た検討事項」と題する会議資料では、「シェアハウス案件の動向：（今後調査予定）」との記載があり、唯一シェアハウスローンに関する記載がなされている。これは、当時、横浜東口支店で所属長が変わった直後から資産形成ローンの融資実行額が急激に伸びたことから、異常値として不審に思い、他の所属長等へのヒアリングを開始した
ところ、横浜東口支店で新たにシェアハウスローンを推進しているとの情報を得て、今後の注視が必要と感じ、上記のとおり記載したとのことである。
このように、融資管理部においては、２０１５年の時点で、収益不動産ロー
ンのリスク特性について相当具体的に把握しており、かつ、２０１６年４月には、シェアハウスローンの急激な伸びについても、調査が必要であると判断していた。
本来であれば、「出口から見た気づき」の会議で認識された審査の問題点を踏まえ、必要に応じて、融資基準や審査体制を改定すべきであるが、当該会議における問題意識は、審査部内でさえ共有されず、また審査管掌取締役や審査部長にも随時報告されていたわけではなく、一部の会議資料が会議開催と同じタイミングで、あるいは相当期間経過後にのみ共有されていたにとどまる。
また、実際に収益不動産ローンについて、リスク特性を踏まえた見直し等が行われた形跡はほとんど見受けられない。
ウ

審査部による物件調査
スルガ銀行では、２０１３年１０月から一棟収益不動産（資産形成ローン）の定期的調査が実施されている。この定期調査が実施された趣旨は、収益不動産ローンの実行比率の高まり及びポートフォリオ拡大に伴い、空室リスクの顕在化の予兆を早期に把握するとともに、実行後の物件管理を行うという点にあった。このように、少なくとも２０１３年１０月時点で、スルガ銀行においては、収益不動産ローンにおける空室リスクの把握が与信管理上の重要事項であるとの認識を有していたのである。
物件調査開始当初は、新築物件が多いシェアハウスはまだ建設途中のものが多く、調査対象は既にある中古物件が中心であったが、２０１４年頃からシェアハウスの新築物件が急激に増え始め、シェアハウスローンの実行額も急増していたことから、２０１５年４月頃以降、シェアハウスについての定期的調査も行われるようになった。特に審査部内では、２０１４年から２０１５年にかけての頃に、実際にどのような物件が建築され、入居状況がどの程度であるかを確認すべきとの声が大きくなり始めたとのことである。
36

その物件調査では、シェアハウスの入居状況については、外からカーテンで判断する方法などでしか確認することができず、入居率の把握が困難であるという事情が明らかとなるとともに、シェアハウスの現地を確認すると、ドアが養生されたままであるなど、一見して明らかに入居していない状況が多々見受けられたり、運営会社のウェブサイトを見て募集状況を確認すると空室が多く存在するなど、空室リスクが顕在化していること（調査対象７２件のうち、約６０件のシェアハウスは入居率が５０％程度にとどまると推測され、その他１２件についても満室が３件、未入居と問題あり先が９件）が判明している。
この調査結果資料は、物件調査の担当者から、審査第二部長に２０１５年９月２９日、電子メールで送付されているが、審査管掌取締役や審査部長に共有された証拠はなく、むしろ物件調査結果を報告する審査部内の定例ミーティ
ング（「物件調査ミーティング」）用の資料では、シェアハウスについては入居状況の確認が困難であることが記載されるにとどまり、上記の原資料の内容は記載されていない。
なお、審査部内の物件調査ミーティングは、毎月１回の頻度で開催されており、これには、八木氏及び柳沢氏も出席していた。
物件調査ミーティングでは、毎月の物件調査結果に基づき、各地域における収益不動産の入居率、前回調査からの増減率、全国平均入居率との比較、収益状況等が纏められた資料が配布されていた。
このうち、シェアハウスに関する記載としては、以下のものが挙げられる。
まず、２０１６年１２月２日の物件調査ミーティングでは、シェアハウス全体の件数、入居率等が報告されるとともに、振込元の業者別の件数及び入居率
や、シェアハウスのブランド別の件数等が報告されている。それによると、シェアハウス全体３３７件のうち、「かぼちゃの馬車」ブランドが２０５件・６１％を占めていることが記載されており、また、振込元業者別の取扱件数では、スマートライフが飛び抜けて多い状況（スマートライフが９９件、二位の業者が３７件、三位の業者が２３件）であった。さらに、シェアハウス全体の入居率は平均４８．５％とされていた（スマートライフの入居率は平均６８．
２％）。
次に、２０１７年５月１８日の物件調査ミーティングでも、シェアハウスの物件調査に基づく報告がなされているが、ここでは、すべての調査結果項目において、スマートライフ案件の割合が記載されていた。すなわち、調査件数９
４２件中スマートライフ割合が５７８件・６１．４％、取扱チャネル数８８社
中スマートライフ取扱が６７社・７６．１％、などと記載されており、また、
チャネル別件数についても、当該チャネルの案件総数及びそのうちスマート
ライフ案件の件数・割合が記載されていた。
このように、少なくとも２０１３年１０月時点において、行内全体で収益不37

動産ローンにおける空室リスクの把握が重要な問題であると認識され、また、審査部内では、２０１５年の段階で、シェアハウスローンの空室リスクが顕在化していることを具体的に把握していたが、審査部が把握した情報は、管掌取締役や他の取締役はおろか、審査部内でさえ共有されていなかった。さらに、審査部内では、少なくとも２０１６年１２月時点で、シェアハウスローンの中でスマートライフ案件が大きな割合を占めていたことを認識していたが、この点について、経営会議等に報告されることはなかった。
エ

信用リスク委員会における報告
２０１４年４月１７日の信用リスク委員会8では、柳沢氏（当時は執行役員）

から、２０１３年１０月から２０１４年３月までに実施された物件調査の結果が報告された。報告資料によれば、当該時点において対象商品とされたのは、「アパートローン、汎用フリーローン、プレミアムアセットプラン２、マンションビルプラン」であり、シェアハウスは記載されていない。
次に、２０１６年１月７日の信用リスク委員会9では、議事録上、柳沢氏（当時は執行役員審査部長）から、「資産形成用不動産の定期的調査について」という議題で、「シェアハウスについては、入居者女性限定、オートロック、カーテン備付、戸別電気料金メーター無し、ポストは合同ポストであるなどの要因により、目視での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認する
ことで対応している。」との説明がなされ、配付資料にもこれと同様の記載がなされており、委員会内で当該議題について「検討・審議を行った」とされている。

オ

経営会議における報告
２０１４年４月２５日付経営会議10において、信用リスク委員会からの報告事項として、上記エで述べた同月１７日の信用リスク委員会で報告された資産形成ローンの定期的物件調査の件を含めた１１件の報告事項が、資料とともに、まとめて報告された。当該報告の際に配付された資料は、信用リスク委
員会での資料と同様であり、定期的物件調査の対象商品として、「アパートローン、汎用フリーローン、プレミアムアセットプラン２、マンションビルプラ
ン」が記載されていた。
8

出席者は、喜之助氏、柳沢氏ほか。
出席者は、喜之助氏、柳沢氏、岡崎氏、八木氏ほか。
10 出席者は、光喜氏、喜之助氏、白井氏、望月氏、八木氏、岡崎氏、常勤監査役２名ほか。
938

次に、２０１６年１月１５日付経営会議11においても、同月７日の信用リスク委員会での配布資料と同様の資料が配布され、議事録上、八木氏から、資産形成用不動産の定期調査について、「資産形成用不動産の平均入居率は９０．
３％であり、日本最大級の不動産・住宅情報サイト R 社の全国入居率８１．
０％を上回っている。前回の調査と比較して、入居率が大きく低下した地域はなく、総じて管理状況は良好であり、清掃や修繕も適切に行なわれていた」との報告がされている。但し、配布資料には、同月７日の信用リスク委員会での配付資料と同じく、「シェアハウスについては、目視での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認することで対応中」との記載がなされている。
これに続き、同年４月２２日付、同年８月５日付及び同年１１月９日付の各経営会議において、投資用不動産の物件調査に関する報告がなされており、その配付資料上は、同年４月２２日付経営会議 12において、「シェアハウスについては、現在までに１３３件調査実施したが、・・・入居状況確認が不可能なため入居者有無のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込にて確認」、８月５日付経営会議 13において、「シェアハウスについては現在までに１５２件の調査を実施」、「目視による詳細入居状況確認が困難なため、物件調査は稼働状況の確認に留め、全物件について毎月 CRM で賃料の入金状況を確認している」、１１月９日付経営会議 14において、「シェアハウスについて
は、建物の完成を主眼として建設工事進捗状況の管理を強化している」旨が、それぞれの会議における配付資料で繰り返し指摘されている。他の類型の資産形成ローンにおいては、このような入居率の確認が困難であるといった指摘は一切ない。
これらの経営会議後も、出席取締役を含め、スルガ銀行内では、入居率を把握するための方策は採られていなかった。
カ

シェアハウス会議
２０１６年５月２７日に、麻生氏は営業本部（首都圏営業部長ら）、シェアハウスを主に取り扱う営業店の所属長（渋谷・二子玉川・横浜東口）、審査部のメンバーを東京ビルに集めて、シェアハウスの取扱いに関する方向性の協議（「シェアハウス会議」と呼ばれる。）を行った。
この会議では、シェアハウスローンのリスクについて、以下のとおり指摘・

11

出席者は、光喜氏、喜之助氏、白井氏、望月氏、岡崎氏、八木氏、麻生氏、常勤監査役２名ほか。
出席者は、光喜氏、喜之助氏、白井氏、望月氏、岡崎氏、八木氏、麻生氏、常勤監査役２名ほか。
13 出席者は、光喜氏、白井氏、望月氏、岡崎氏、八木氏、有國氏、麻生氏、常勤監査役２名ほか。
14 出席者は、光喜氏、米山氏、白井氏、望月氏、岡崎氏、八木氏、有國氏、麻生氏、常勤監査役２名ほ
か。
12

39

分析されている。
■木造投資物件のリスクについて・融資期間が取れない・陳腐化しやすいため出口戦略が描けない（処分時セカン
ダリーにローンが付きにくい）■投資地域のリスクについて
・郊外：建設余地があり競合物件が出現しやすい。現在の家賃、利回りがあてにならない。
・都市部：建設余地が少ないため現状家賃、利回りが変化しにくいので当てになる。
■無制限にシェアハウスを取り扱うリスクについて
・新築・木造物件でも収益還元法での物件評価ができるため、逆算して家賃を決める動きが出てきている。
・アパートローンと違い、シェアハウスのみ建設・入居前であるにも関わらず入居見込家賃をベースに評価計算をして良しとしたため、価格を釣り上げる目
的で見込家賃を周辺の同等物件と比較して高額に設定するケースがある。
・本来建築費は人件費・材料費から推定できるが、シェアハウスに関しては上記経緯から上乗せの幅が大きい。その結果、物件価格は同条件の物件と比べて高額になる上、家賃面での競争力がなく、当然ながら空室リスクも高くなる。
・チャネルが入居まで家賃保証をすると言われ購入を決意した債務者もいると思うが、本当に家賃保証できる財務体質ではないところでも家賃保証を宣言する場合があり、注意が必要なのだが、オーナーはそのリスクを承知していないのではないか。オーナーに相場観があるのか。保証が空手形で終わった
場合、そのリスクは債務者・銀行が負うことになってしまう。
・チャネルに裏切られ債務を背負って追い詰められた債務者は融資をした銀行にも責任があると訴えてくることがある。その際に周辺の物件と比較して異常に高い評価をしたうえで融資している、異常に高い家賃を想定しているな
ど、銀行の融資姿勢が疑われる余地があるのは非常に良くない。
・積算評価以上に物件価格を高く設定した分だけストレートにチャネルの利益になったり、家賃保証の原資になるなどしている。内部留保の少ないチャネ
ルが次から次へと自転車操業的に家賃保証の原資を集め、使って、としているのではないか。チェーンが一度外れればこけてしまう。
以上のようなリスクの指摘に対し、同会議では、「属性、地域を絞る。新築アパートが建たない地域など、立地、価格を間違えなければ出口戦略はある。」、「シェアハウス取扱いは無くすのではなく絞るべき」、「駐車・駐輪ス
ペースは無いので、郊外ではなく必然的に都心駅近が望ましい立地となる。

40

利便性を考えれば東京２３区に限定するべきではないか」といった議論がなされ、その結果、東京２２区（江戸川区を除く）については現状の家賃や利回りが変化しにくいので、未入居でも見込家賃で評価して良いという現状が追認される一方で、無制限にシェアハウスを取り扱うことのリスクを踏まえ、シェアハウスの取扱いを絞る方向となり、下記のような取扱いが決定された。
＜取扱い新ルール＞（抜粋）■取扱い地域の限定・評価方法
・原則東京２３区（江戸川区を除く）に限定。
・上記地域ならば利回り評価を実施しても積算評価と乖離は出にくいので利回り評価を上限として採用する。
・レートは３.５％を下限とする。
■２２区以外は積算評価を基準として実需に準ずる取扱いとする。
・土地の価格は周辺地域の流通価格をベースに考える。価格に妥当性（近隣同等物件の流通価格と乖離が少ない）があれば家賃も妥当で空室率も低く収支マ
イナスはないだろう■新規チャネルについて・現行のシェアハウスチャネルには入居者の審査、管理能力があり、家賃保証が可能なところだが、昨今新規チャネルに参入している業者はそれだけの力がないところが多く、過当競争によるチャネルの質悪化、債権保全上の問題発生を防ぐため、新規取り扱いは行わない。
このように、２０１６年５月の時点で、営業及び審査では、シェアハウス
ローンのリスクを認識、共有していた。
キ

サクト会議

（ア）サクト会議開催の背景
２０１７年２月に、シェアハウス運営会社であるサクトが、国税の差押えを受け、実質的に破綻に至った。
営業本部（麻生氏）は、同年３月７日にはシェアハウス全体の融資残高が１，５２８億円（１，２８３件）に上ること、その支店別、チャネル別の内訳などの情報を整理して認識しており、サクトの破綻により、同様のリスクが及ぶ範囲を確認していた15。
15

但し、営業本部は、その後もシェアハウスローンを強力に推進している（例えば、同年５月２５日の41

また、同年４月１２日に、当時の首都圏営業部の副部長は、スマートライ
フの代表取締役とのメールのやり取りで、スルガ銀行が金利を４.５％・３.
５％から３％まで下げて、同様にスマートライフのサブリース賃料も下がったとしても、粗利益ベースで収支とんとんで毎月人件費等の支出で１億
３，０００万円ほどが赤字になるという試算を伝えられており、このままでは、スマートライフの破綻も時間の問題であると認識していたものと思われる。
さらに、この間、特定のチャネルによる書類改ざんや二重売買等の外部通報が相次いでいた。
このような中、同年４月６日の信用リスク委員会では、初めてサクト問題について報告がなされたが、そこでの麻生氏による報告は、サクトの破綻はサクト固有の事情であり、シェアハウスの需要は非常に見込めるため、債務者からの要望に対しては管理会社を変更すれば良い、といった趣旨の報告であった。しかも、スルガ銀行が紹介する管理会社は、シェアハウスの取扱いが豊富なスマートライフとする旨の報告がなされている。
以上のような背景の中、サクトに関して不安を持った白井氏の要請により、サクトの破綻により生じる問題について議論する目的で、同年４月１３
日に、第１回サクト会議が開催されることとなった。
（イ）第１回サクト会議
第１回サクト会議における麻生氏からの説明は、サクトの破綻は募集能力がなかったことやリゾートマンションの販売不振によるもので、スマー
トライフは運営ノウハウがあるから問題ないということであった。麻生氏
からは、サクトからスマートライフに管理会社を変更する提案がなされる等、喜之助氏の指示に反する発言、議論がなされた。
社長（当時は米山氏）からは、入居状況の調査と管理会社の紹介が法的に問題ないかの確認をせよとの指示が出され、入居状況の調査が行われた。
（ウ）第２回サクト会議
同年４月１９日には第２回サクト会議が開催され、弁護士からのサクトの信用調査をすべきだったとの意見が紹介されるとともに、財務担当役員であった望月氏からはチャネル別等の視点で全体のポートフォリオを見るべき等の指摘がなされた。米山氏からスマートライフについて良くない情報もあれば上場との説明もあるので情報収集して報告せよとの指示がなさ
執行会議でも取り組みを強化すると指示している。）。

42

れた。
（エ）第３回サクト会議
同年５月３１日に第３回サクト会議が開催され、麻生氏からは、サクト問
題について、L 社への管理の方向性について説明がなされた。米山氏からは他の業者は大丈夫かリスクを見るように指示がなされた。
（オ）第４回サクト会議
同年７月５日の第４回サクト会議では、審査部から、「シェアハウスの疑問点」という資料が提出された。同資料には、
・ 現地訪問による目視調査において、外見上は全空と思われる物件が（９４２物件中）１９１物件→外形上は全空と思われる物件に対し、取扱店からは７０～８０％程度の入居がなされている報告もあり。
・ 稟議上では、管理会社あるいはサブリース会社が、スマートライフまたは
アマテラスの合計で１８７物件のところ、スマートライフのブランドである「かぼちゃの馬車」等と表示されている物件が５３５件あり、また、ポストに「管理会社 スマートライフ」と表示されている物件が３２５件と大幅に乖離している。
・ 特に、稟議申請時の管理会社が「P 社」となっている案件は、取扱件数・金額とも多い中で、物件管理のほとんどがスマートライフとなっている。
・ 他にも、結果として、取扱案件のほぼ全てが、管理会社はスマートライフとなっている業者が散見される。
・ 稟議申請時あるいは入居状況報告の賃料と、ネットでの募集賃料が乖離している。
・ シェアハウスの融資残高は、２０１７年３月末時点で１０８６億円あり、そのうちスマートライフのブランド名が表示されている物件は６１８億円と同社への依存度が非常に高い。
との記載がある。
P 社の実態がスマートライフではないかとの指摘について、首都圏営業部副部長からスマートライフのダミー会社であることを意味する「迂回です。」との発言がなされ、麻生氏が慌てて制止しようとしたことや、麻生氏がドアに保護材がついていることについて「住人が変わったらドアを変えるからだ」と説明したことなどから（鍵を変えることはあってもドアを変えるとは思われない。）、これはおかしいという認識・雰囲気となった。米山氏
からは、フェードアウトすべきとの発言もなされた。

43

これ以降、サクト会議は開催されていないが、白井氏によれば、もともと非公式の情報収集の会議であり、早急に執行会議や経営会議による審議に移行するためとのことである。しかし、そのような会議は開催されることは
なかった。

３

シェアハウスローンのリスクについて
シェアハウスローンには、以下のようなリスクがあった。

（１）他の収益不動産ローンと同様のリスク①

返済期間が３０～３５年と長期間であり、現在の年収水準の維持は容易ではない（返済原資の変動可能性）。

②

空室リスクや、家賃下落リスクがある。

③

収益還元法で担保評価を行っているため、賃料収入予測や利回りを甘く算出すれば、担保評価額が高くなり、回収漏れが生じるリスクが高まる。

④

家賃保証・サブリースがある場合におけるリスク・サブリース料よりも実際の賃料収入が少ない可能性がある。
・短期間で家賃保証が終了し又はサブリース会社が破綻すると、サブ
リース料と実際の賃料との乖離が顕在化する。
・実際の賃料よりも高い保証賃料・サブリース料を基に収益還元法で担保評価を行うと、担保評価額が高くなる。
・債務者が家賃保証に期待して資力に比べて過大な債務を負担する。
・サブリース会社が物件の売却を優先して、債務者に対する不適切な勧誘、物件情報、収入・自己資金確認資料等の偽装を行うリスクがある。
・特定のサブリース会社への集中によりポートフォリオの分散が図れない。

（２）シェアハウスローン特有のリスク①

新しいビジネスであるため、想定入居率や想定賃料の基礎資料が乏しく、適切な予測が困難である。

②

一般的に新築物件であるため、過去の実績に基づいて賃料収入を予測することができない。

③

建物が特殊な構造であり、担保不動産の処分時に価格が下落するリス
クが高い。

④

１部屋ごとに入居者がいる訳ではないため、建物外部（郵便受け、電気・ガスメーターの確認等）から入居率の検証が困難。
44

４

数多くの不適切又は不正な行為が発生し、これに起因してシェアハウスローン
に関して多額の引当金が計上されたこと
本件一連の問題により、シェアハウスローンに関してスルガ銀行は多額の引当金を計上するという事態に陥った。これにより、スルガ銀行には、引当てに係る債権において貸倒れ等による損害が生じることが不可避な状況に至っている。
参考までに、スルガ銀行は、２０１８年３月期において、シェアハウスローンに関して、金４２０億４９００万円の貸倒引当金を計上し、また、シェアハウス以外の投資用不動産関連融資についても、関係する不動産業者等の属性などシェアハ
ウスローンと類似のリスクがあることから、金１６２億２６００万円の貸倒引当金を計上している。
このような多額の引当金の計上という事態は、スルガ銀行において、以下に述べるとおり、数多くの不適切又は不正な行為が、複数の部署・役職員にまたがって発生したことに起因する。
（１）シェアハウスローンのリスク分析及びリスク顕在化後の適切な対応の欠如
ア

商品開発時のリスク分析の不存在
前述したとおり、スルガ銀行において、新商品を開発した際には、コンプライ

アンス規程に基づき、営業企画、審査企画、コンプライアンスなどの各部署による商品設計の評価が行われ、試験的な融資実行額の総枠が設定されるなど、厳しいチェックがなされていたが、シェアハウスローンについては、従前からあるアパートローンの１類型であると整理されて新商品として認識されなかったことから、独自のリスク分析が行われることなかった。その融資手続に関しても、当初はアパートローン事務取扱要領が、その後は資産形成ローン事務取扱要領が適用されていた。
しかしながら、シェアハウスローンには、上記のとおり、他の収益不動産ローンと同等のリスクがあるだけでなく、他の収益不動産ローンにはない特有のリスクが存在した。それゆえ、相続税対策で利用されているアパートローンの想定リスクとは全く性質が異なることは当然のことながら、他の収益不動産ロー
ン・資産形成ローンとの比較においても、異なるリスク管理が必要な商品であった。したがって、シェアハウスローンをアパートローンや他の資産形成ローンの１種として取り扱うことは、リスク管理の面で極めて不相当であった。
特に、収益不動産ローンにおいて債務者の返済原資に直結する要素である建物入居率について、外部から確認が取れないという点（上記３（２）④）は、他の収益不動産ローンとシェアハウスローンとの大きな違いである。シェアハウ
45スローンについて適切なリスク管理を行うためには、この問題点について、十分なケア（例えば、入居者との間の賃貸借契約書を定期的に徴求するなど）をしておくことが必須であったが、スルガ銀行は、このようなリスク分析を十分に行っていなかった。
なお、シェアハウスローンにサブリースが設定された場合、顧客、サブリース
業者、入居者との間で転貸借関係が成立し、顧客は実際の入居者ではなくサブリース業者から賃料を収受することになるが、サブリース業者は入居者から収受する転借料をもって賃料の主たる支払原資とするのであるから、サブリースの有無にかかわらず、入居率の確認は極めて重要である。
イ

リスク顕在化後の融資継続
また、前述のとおり、２０１５年２月以降の「出口から見た気づき」の会議において、収益不動産ローン全般にみられるリスクが指摘され、その後、２０１５
年４月頃からのシェアハウスの物件調査により、入居率を外部から確認することができないことが判明するとともに、調査担当者が作成した資料によれば、調査対象７２件の入居状況について、「明らかに満室」が３件、「明らかに未入居」が８件、「問題あり先」が１件、「他目視では入居率５０%程が妥当と思える。」とされており、この時点で、審査部内では、シェアハウスローンの空室リスクが相当程度顕在化していたことが把握されていた。しかしながら、２０１６年１月７日の信用リスク委員会や同月１５日の経営会議でも、シェアハウスについては、「目視での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認することで対応している」と報告するに留まり、入居状況の厳格な調査に代えて、サブリースの振込状況を確認することとされている。
さらに、２０１６年５月２７日のシェアハウス会議では、シェアハウスロー
ンに関するリスクが網羅的に指摘され、サブリース会社が自転車操業に陥るリ
スクまで指摘されていた。
このように、少なくとも２０１５年中頃の時点で、シェアハウスの入居率が芳しくなく空室リスクが重大であることが担当者レベルでは明らかとなり、また２０１６年５月のシェアハウス会議でシェアハウスローンのリスク特性がより鮮明に指摘されていたにもかかわらず、これらの情報が取締役に共有されず、融資基準の厳格化やシェアハウスローンの取扱中止などの全社的な対応は採られなかった。
ウ

情報断絶によりリスク情報が共有できなかったこと
以上のような定期的な入居率の調査に加え、前述のとおり、スルガ銀行においては、出口から見た気付き会議、シェアハウス会議、物件調査ミーティングなど、個別の非公式会議等でシェアハウスローンのリスク情報が議論されていた
46

が、適切に取締役に共有されなかったため、全社的な対応が採られなかった。
エ小括
このように、スルガ銀行では、シェアハウスローンの開発時における適切なリスク分析やリスク顕在化後の適切な対応を欠いたまま、融資が実行、継続された。
（２）実質的な審査を欠いた融資の実行
ア

営業の審査に対する圧力
スルガ銀行において、審査部門は、営業部門から強い圧力を掛けられており、実質的な審査を行うことができない状況となっていた。
少なくとも審査担当者レベルにおいては、収益不動産ローンについて、ウェブサイトでの募集賃料とレントロール上の賃料との乖離や、自己資金確認資料の偽装の可能性に気づいており、また、シェアハウスローンについても、空室リ
スクやビジネスモデルへの懸念を２０１５年頃から認識し、さらに特定の不動産チャネルが特定の営業店との間での取扱件数を急激に伸ばしていることも、審査担当者は異常値として注視しており、加えて、不正行為を厭わない不良チ
ャネルの存在も認識していた。
そのため、審査担当者から営業担当者に対し、資料偽装の疑義などについて指摘されていたが、営業担当者や所属長からの威圧的な反論がなされ、最終的には麻生氏が審査第二部長や審査部長に対して直接掛け合うことで、稟議を押し通していた。営業担当者や所属長らは、稟議書類の冒頭に「パーソナル・バン
ク協議済み」と書いて審査部に承認するようプレッシャーをかけていた。
なお、審査担当者が否定的な見解であったにもかかわらず、稟議が通された案件においては、審査担当者の一部は審査部限りでの記録として審査意見（「家賃設定に疑義あり」といったコメントが多い。）を残しており、その案件数は２００件を超える。このような審査意見の存在について、審査管掌取締役は把握していたにもかかわらず、何らの対処も行わず、また他の取締役に共有することもなかった。
また、上記の個別与信の稟議手続のほかに、融資基準の設定を検討する際、審査よりも営業企画や営業本部の意向が優先された事案が多々みられる。例えば、麻生氏と柳沢氏（当時は執行役員審査部長）の協議によって、担保評価額の 120％程度までの融資が事実上許容されることになった件や、また審査送付書類の簡素化も、営業企画の要請によるものであった。また、「個人ローンビジネス新運用基準」という文書が２０１５年１０月２２日付で、カスタマーサポート本部長の名義で作成されているが、この中には、自己資金確認資料等について申請時点ではヒアリングで可とし、実行時までに所属長において確認するものとする旨の規定のほか、一部地域の金利の低下、一定基準を満たす債務者について
47

の融資上限額の増額など、融資基準についても緩和する方向で変更されており、営業企画が融資基準の設定を主導していたことを示す例といえる。２０１６年５月のシェアハウス会議でシェアハウスローンの取扱方針が決定されたのも、麻生氏の判断によるものであった。
イ

審査部の人事に対する営業の介入
さらには、収益不動産ローンの審査を主に担当する審査部審査第二（東京）の人事は、人事を管掌する経営企画部が存在するにも関わらず、ほぼ麻生氏が起案していた。これにより、審査部内には、麻生氏の直属の部下であった経歴を有する者が約半数を占め、またパーソナル・バンクに所属していた経歴を有する者は２０１５年４月１日以降 60％～70％超（２０１８年４月１日では 92.9％）の割合を占めていた。
また、２０１４年５月には、麻生氏の意向に基づき、審査部の意向確認なく、審査部審査第二部長の配置換えが行われており、このような時期の異動は、スルガ銀行において極めて異例であった。
ウ

上記問題の背景
このような営業の審査に対する過度なプレッシャーや、営業優位の体制が生じた背景には、スルガ銀行がもともと有していた営業優位の企業風土のほかに、営業担当者に対する過度な営業目標の設定といった営業のプレッシャーの問題
や、麻生氏を頂点とするパーソナル・バンクに銀行全体の業績を依存し（パーソナル・バンクにおける融資実行額は、銀行全体の約８０％、収益不動産ローンに限れば約９５％であった。
）、結果的にパーソナル・バンクの発言力・権限が増大することとなったといった問題があった。
エ小括
以上のような営業から審査に対する圧力・介入の結果、最終的には営業側の意見が押し通されて融資実行されることが大半となり、資産形成ローンは２０
１５年の取扱開始以降、２０１７年度上期に至るまで、半期毎の承認率の平均が常に９９.０％を超えて推移するに至った（２０１７年度下期は、件数ベース
で９４.７％、金額ベースで９５.０％に低下しているが、サクト問題への対応によるものと思料される。）。収益不動産ローン全般について見ても、２０１４
年度下期以降は９９％を超えて推移するようになっている。
（３）業務フロー上の重大な問題点
ア

原本確認手続の不備

48

（ア）融資実行までのフロー
スルガ銀行においては、融資手続一般に関し、信用リスク管理規程、融資事務手続等の各種規程が定められ、また、具体的な商品ごとに定められた事
務取扱要領（プレミアムアセットプラン１事務取扱要領、汎用フリーローン
事務取扱要領、資産形成ローン事務取扱要領等）が定められており、また、規程のほか、通達や事実上の運用ルールも存在した。
規程上の基本的な融資手続の流れは、以下のとおりである。
①

営業店にて顧客からの融資申込みを受け付け、その際には「融資申込書」を受け取る。

②

営業店にて、資金使途・返済財源・申込人資質について聴取・調査を行う。

③

営業店担当者が申込人の法的資格・信用状態・融資条件の妥当性について調査・検討し、所定のシステムに登録し、役席者のチェックを受けた後、所属長に報告して店内協議を行う。

④

申込案件について、承認・決裁を得るために、稟議手続にかけることとし、審査部に稟議書を送付する。

⑤

審査部にて稟議決裁を行う（本部決裁）。

⑥

審査部の稟議決裁後、決裁指令書により営業店にて融資を実行する。

（イ）原本確認の不徹底
以上の融資手続の中で、スルガ銀行においては、原本を徴求しなければならない旨の明確な規程が存在していなかった。そのような中で、２０１４年
５月２９日、カスタマーサポート本部長（当時は岡崎氏）から「資産形成ロー
ン申請時送付書類の簡素化について」と題する通達が発出され、自己資金確
認資料等の審査第二部への送付が不要（営業店所属長の確認で足りる）とされた。さらに、２０１５年１０月２２日には、同じくカスタマーサポート本部長（当時は麻生氏）名義で、「個人ローンビジネス新運用基準」が定められ、自己資金の確認について、申請段階はヒアリングで可として、実行時までに所属長（センター長）において確認することとされ、自己資金の確認を営業担当者に委ねる方針が徹底された。このような通達・基準は、審査部に送付する資料を簡素化させることで、審査スピードや効率性をより向上させる趣旨であった。
このように、スルガ銀行においては、原本確認を営業現場（所属長）の責任で実施すべきものとされていたが、実際には、所属長は、多数の取扱案件すべてについて自ら原本確認を行うのは物理的に不可能である等の理由により、原本確認を自ら行っておらず、原本確認が徹底されていなかった。
スルガ銀行においては、相当以前から業者による書類偽装がなされ得るこ49

とを認識しており16、また、２０１５年１月１６日の経営会議において、投資用マンション融資に係る集団訴訟に関する報告がなされる中で、一部の案件
で所得確認資料の偽装の疑いがある旨が報告されるとともに、白井氏からは「当社社員が通帳や源泉徴収票のコピーを業者から受け取り現物を確認していないことが問題」との発言があり、光喜氏からも「資料が正しいものかど
うかの確認義務は銀行にある。原本確認を怠っていることが問題」との指摘がなされていたのであって、原本確認の必要性については、経営陣を含めた
行内全体で認識がされていたものと思われるが、実際の現場では原本確認が徹底されなかった。
（ウ）結果として発生した問題（偽装資料に基づく融資実行）
以上の原本確認を怠った結果、シェアハウスローンを含む収益不動産ローン
全体で資料偽装が蔓延し、融資審査でそれを防ぐことができず、偽装された情報に基づく融資が実行されることとなった。
具体的な資料偽装の種類としては、以下のようなものが挙げられる。
①

債務者関係資料の偽装・通帳その他の自己資金確認資料・収入関係資料の偽装融資条件である売買価格の１０％の自己資金を保有することや融資
後の金融資産を保有していることを仮装すべく、預金通帳やネットバン
キングの残高の偽装が行われた。
また、融資限度額（年間収入の４０％を返済原資とみて算定）を超えた融資を可能とすべく、実際よりも債務者の収入が高いかのように見せかける目的で、収入関係資料（年収証明書、源泉徴収票等）の偽装も行われていた。
このような偽装は、本来、原本を徴求（ネットバンキングであれば、その場で残高画面を表示させる）すれば確実に見抜ける偽装工作であると思われるが、スルガ銀行では、原本を徴求しなければならない旨の明確な規程が存在しておらず、また、通達において原本確認責任を負うべき所属長は、自己資金確認資料の原本確認を徹底していなかった。
・その他の書類の偽装以上のほか、団信の診断書等の偽造が確認されている。

②

物件関係資料の偽装

16

麻生氏は、当委員会のヒアリングにおいて、「２０００年の頃から、住宅ローンの書類やレントロー
ルの偽装、本人なりすましなどの事件はあったので、業者から提出される偽装書類の排除がスルガ銀行の『永遠の課題』である」と述べている。

50

・レントロール等の資料偽装
収益不動産ローンの融資基準では満室想定賃貸収入の７０％を返済原資とみて融資限度額を算出することとされていたこと、また融資
限度額は収益還元法による担保評価額によっても左右されることか
ら、実際の賃料よりも高額な賃料を記載する等のレントロールの偽装が行われた（シェアハウスのような新築物件については、想定賃料を実勢価格と乖離した高額なものとする等）。同種の偽装としては、サブリース契約におけるサブリース金額の偽装も存在する。
また、物件購入後の事業計画（稼働率、運営委託費用、修繕費、保険料等を予測して、投資家のキャッシュフローが融資の返済を上回るか否かを検証するもの）等の資料についても、偽装の可能性があることが確認されている。
・入居状況の偽装
レントロール（実際には空室があるにもかかわらず満室を前提としたもの）の偽装工作を確実にするために、虚偽の賃貸借契約を作成する行為や、ウェブ上に掲載されている空室についての賃借人募集の情報を、業者に命じて取り下げさせる行為が行われた。
また、収益不動産ローンにおいては、融資の稟議申請を行う前に、物件の現地調査を営業本部の行員（１億円以上の物件であれば部長クラス、１億円未満の物件であれば所属長クラスが原則であった）が確認するルールとなっていたが、スルガ銀行の行員が、物件の調査者が現地に向かう前に、業者に対して調査者が現地に向かうタイミングを教えることがしばしば行われ、これにより、調査が行われる物件について、業者が（空室が少なく見えるように）カーテンを引くこと等の偽装工作を行うことが可能となっていた。
・違法建築の黙認
一部の案件では、売却困難となり得る違法建築物件であることを承知で、この点について特段の検討なく融資を実行している形跡が認められた。
・その他の書類の偽装以上のほか、物件の検査済証や確認済証が疑われる案件が存在する。
③

売買関連資料の偽装・売買契約書の偽装（二重契約、減額覚書等）
スルガ銀行では、前述のとおり、収益不動産ローンの事実上の融資51基準として「自己資金１０％ルール」が存在し、事実上、売買価格の９０％が融資限度額とされていたところ、当該ルールを潜脱するために、スルガ銀行に提示される売買価格の約９０%が実際の売買価格及び諸費用の合計額となるようにして、虚偽の価格を記載した売買契約書が提出されていた。同様の手法として、売買契約を高い価格で締結しておいて、後に減額の覚書を作成するという方法も存在する。
これらの方法により、スルガ銀行が融資できる売買価格の９０％（本来の売買価格及び諸費用の合計額に相当する金額）の融資が引き出され、実質的に投資家が自己資金無しで不動産を購入することができる。
・手付金・中間金領収書の偽装
自己資金がない者について、通帳の代わりに、手付金等の領収証を偽装して、自己資金があったかのように見せることも行われていた。
イ

不良チャネルの情報管理・排除の不徹底
前述したとおり、スルガ銀行では、チャネルについて不芳情報がもたらされたなど一定の場合には、喜之助氏（存命時）の指示の下、審査部において、
チャネル PRM 上で当該チャネルを取引停止とする運用となっていた。
しかしながら、前述したように、スマートライフについては、２０１５年に不芳情報が届いたことから喜之助氏の指示で取引禁止とされたものの、同社はチャネル PRM 上には登録されておらず、また、喜之助氏からの指示は口頭で審査部に対してなされたのみで、行内全体に、指示内容が明確な形で共有されることはなく、別会社による迂回取引が継続することとなった。審査担当者においても、スマートライフとの取引が実質的に継続されているのではないかとの疑いが徐々に芽生えていったようであるが、営業担当者への指摘を十分には行うことができず、結果的に、スマートライフがサブリース会社となっているシェアハウスローンが多数継続されることとなってしまった。
このように、スルガ銀行においては、不芳情報等のあった業者の取扱禁止について、行内で徹底できていなかった。

（４）情報の断絶
以上の問題点について、スルガ銀行では、取締役会に対する報告はほとんどなされていなかった。
例えば、お客さま相談センターには、２０１３年以降３０件以上に及ぶ書類
偽装の外部通報がなされ、中には実際に偽装が確認された案件もあったにもか52かわらず、この情報が取締役会に報告されることはなかった上に、一部を除き、同センターの設置部署の管掌取締役に対してさえ、報告されていなかった 17。
また、スマートライフやアマテラスの取扱禁止処分、各部門にて把握され始めたシェアハウスローンのリスク、審査の機能不全（営業による圧力）、原本確認の不徹底等の極めて重要な情報についても、取締役全体に共有されることはなく、また一部について把握した取締役はいるものの、その者から取締役会に報告されることもなかった。サクトの問題についても、すでに２０１７年２月に国税の差押えを受けて経営破綻状態となっていたが、業務執行者である取締役は誰もそのことについて適時に取締役会に報告しなかった。
取締役会に上程される情報は極めて形式的かつ表面的なものに留まり、また、各管掌取締役は、自らの管掌業務に関し、積極的に情報収集することも行っていなかった。
（５）コンプライアンス意識の欠如
ア

資料偽装への関与・黙認
パーソナル・バンクに所属する行員のうち、多くの者が偽装を黙認した融資業務を行うことに関与し、かつ、一部の者は自ら偽装に積極的に関与していた。
また、所属長においては、一部の者は自ら偽装に積極的に関与し、その他の者についても、少なくとも資料偽装のリスクがあること、また実際にパーソナル・バンク内で資料の偽装が多発していることを認識していながら原本確認を怠っていた。
パーソナル・バンクに所属していた執行役員（麻生氏を除く。）についても、偽装に積極的に関与した者、偽装を事実上黙認した者、偽装の存在を知りながらも自らが現認せずに済むようにしていた者のいずれかに該当していた。
イ

業者への審査条件の暴露
さらに、行員自ら、業者に銀行の審査条件（裏を返せば、どのような案件であれば審査が通るか）を暴露しているという行為が確認されている。これにより、業者は、審査条件から逆算し、融資額を引き出させるために別途売買契約書を作成し、あるいはレントロールを偽装することを容易に行うことができた。

17

管掌取締役であった岡崎氏は、当委員会のヒアリングにおいて、「お客さま相談センターのセンター長の判断で審査や経営企画にまわしていたことは知らなかった。」、「お客様相談センターから私のところまでまわってくる通報（経営会議への報告用にまとめられたもの）の中に深刻なものはなかったので『おかしいな。』とは思っていたが、来ない以上『そういうものはないんだろうな。』と思っていた。部下を信頼していたので『本当にこれだけなのか？』と聞いたことはない。」などと述べている。

53

ウ

内部通報等の機能不全
以上のような行員による不正行為について、コンプライアンス規程等に定められたコンプライアンス責任者による報告や、内部通報がなされることもなかった（パワハラ等の内部通報が年間数件程度なされたに過ぎなかった。）。
第三者委員会によるアンケートによれば、内部通報制度を利用しようと思ったが止めた者が１９８名（全社員３，５９５名）おり、そもそも内部通報制
度自体が利用されていなかった。
加えて、コンプライアンス委員会で審議・策定されているコンプライアン

ス・チェックリスト（行員を対象としたコンプライアンスに関するアンケー
ト調査）についても、その回答内容に、本件で発生した不正行為等に関するものは見当たらない。
（６）その他適切な信用リスク管理を欠いた行為
以上のほか、営業現場においては、シェアハウスローンに限らず収益不動産
ローン全般において、行員がやり取りをするのは専ら業者であり、行員が債務者と面談するのは金銭消費貸借契約の締結時のみであるのが常態化していた。
そのため、ローンの内容の説明や書類の受領は、全て銀行代理業の許可を有さない業者を通じて行われた。
このような行為は、銀行代理業、すなわち「貸金の貸付けを内容とする契約の締結の代理又は媒介」等については、「内閣総理大臣の許可を受けた者でなければ営むことができない」と定める銀行法の規定（第２条１４項２号、第５２条の３６第１項）に抵触する可能性があるものと考えられる。その上、これにより、融資関係書類について、その作成経緯が不明確となり、偽装を見抜くことが難しくなる事態を招いた。
（７）不正行為の蔓延
以上のような資料偽装やそれに対する行員の関与・黙認等の不正行為は、営業現場全体に蔓延していた。具体的な数字を挙げると、以下のとおりである。
すなわち、本年９月末時点においてスルガ銀行が保有するシェアハウスロー
ンの債権数18は合計４１０３件、融資残高合計は２０３０億６６６０万１８０６円である19。そして、本年１０月５日時点におけるスルガ銀行の認識としては、
18シェアハウスローンに関する融資債権の数を意味している。１棟のシェアハウス（債務者）について複数個の融資が実行される場合もあり、シェアハウスの物件数や債務者数と、融資した債権数は一致しない。
19 当該債権数には、本年９月末時点で既に競売、債権譲渡又は部分直接償却を実施済みのシェアハウス

54

書類の改ざん等への関与・黙認等は、①レントロールの改ざん１３１件、②自己資金の改ざん１１０１件、③収入の改ざん８９件及び④二重契約等２２５件にのぼる（いずれも偽装の疑念があるものを含む。）。
さらに、このような資料偽装について関与・黙認等していた者は、パーソナ
ル・バンクに所属する従業員、所属長だけでなく、一部の執行役員にも及んでいる。

ローン債権については含めていない。他方、後記第８の１に記載したシェアハウスローンの件数（累計で４１３８件）は、これらの競売等を実施済みの債権も含めて記載しているため、両者の数字は一致し
ていない。

55

第４
１

融資業務の実施に当たって銀行の取締役に求められる注意義務
個別の融資業務の実施に当たって求められる注意義務
最決平成２１年１１月９日刑集６３巻９号１１１７頁は、「銀行の取締役が負うべき注意義務については，一般の株式会社取締役と同様に，受任者の善管注意義
務（民法６４４条）及び忠実義務（平成１７年法律第８７号による改正前の商法２５４条の３，会社法３５５条）を基本としつつも，いわゆる経営判断の原則が適用される余地がある。しかし，銀行業が広く預金者から資金を集め，これを原資として企業等に融資することを本質とする免許事業であること，銀行の取締役は金融取引の専門家であり，その知識経験を活用して融資業務を行うことが期待されていること，万一銀行経営が破たんし，あるいは危機にひんした場合には預金者及び融資先を始めとして社会一般に広範かつ深刻な混乱を生じさせること等を考慮すれば，融資業務に際して要求される銀行の取締役の注意義務の程度は一般の株式会社取締役の場合に比べ高い水準のものであると解され，所論がいう経営判断の原則が適用される余地はそれだけ限定的なものにとどまるといわざるを得ない。
したがって，銀行の取締役は，融資業務の実施に当たっては，元利金の回収不能という事態が生じないよう，債権保全のため，融資先の経営状況，資産状態等を調査し，その安全性を確認して貸付を決定し，原則として確実な担保を徴求する等，相当の措置をとるべき義務を有する。」と判示する（以下「拓銀事件判決」という。）。
拓銀事件判決は刑事事件であるが、銀行取締役が融資業務に関して負う一般的注意義務を定めたとも評価し得るものであり、現に、東京地判平成２８年５月１９日金判１５０２号４２頁（以下「日本振興銀行事件判決」という。）は、会社法４２３条に基づく取締役の損害賠償請求の事案において、拓銀事件判決を引用して同一の義務を認め、控訴審（東京高判平成２８年１０月１９日金判１５０９号
３２頁）においても同枠組みは維持され（【事実及び理由】第３の１）、上告も棄却
及び不受理となった（平成２９年（オ）２２３号、平成２９年（受）２７５号）。
かように、銀行の取締役には、融資業務の実施に当たって、「元利金の回収不能という事態が生じないよう，債権保全のため，融資先の経営状況，資産状態等を調査し，その安全性を確認して貸付を決定し，原則として確実な担保を徴求する等，
相当の措置」（以下「債権保全措置」という。）をとる義務（以下「債権保全措置義務」という。）を負うのであって、これは法的義務である。
２

債権保全措置に関する監視監督義務
取締役は、他の取締役や従業員が、相当な債権保全措置を取らずに融資業務を実施していないかどうかについて監視監督義務を負うと解され、このような事実を認識し又は認識し得た場合には、是正に向けた措置を講ずべき義務を負う（最56判昭和４４年１１月２６日民集２３巻１１号２１５０頁等）。そのため、融資業務を直接に所管しない取締役であっても、担当取締役又は従業員が債権保全措置を講じているかを監視監督する義務を負う。
３

債権保全措置に関する内部統制システムの構築義務
会社法は、取締役に対して、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会
社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を義務づけている（会社法３６２条４項６号、会社法施行規則
１００条）。
その立法趣旨は、「各会社において自社の適正なガバナンスを確保するための体制を整備することの重要性」と、「監視・監督義務に関しては、健全な会社経営を行うためには会社が行う事業の規模・特性等に応じたリスク管理体制（いわゆる「内部統制システム」）を整備することが必要である旨判示した裁判例も存在する」
ことであり（一問一答・新会社法１２９頁）、同体制をもって内部統制システムとよばれる。
内部統制システムは、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法３６２条４項６号）であるところ、前述のとおり、銀行の取締役は、融資業務の実施に当たって、法的義務としての債権保全措置義務を有するのであるから、融資業務に関する内部統制として、信用リスク管理体制を構築しなければならない。
ただし、内部統制システムの構築義務として、各取締役に課される義務内容は、その地位により、「取締役は，取締役会の構成員としてリスク管理体制の大綱を決定し，代表取締役又は業務担当取締役としてリスク管理体制を構築すべき義務を負い，さらには取締役として代表取締役又は業務担当取締役がリスク管理体制を構築すべき義務の履行状況を監視する義務を負う」と解される（大阪地判平成１
２年９月２０日判タ１０４７号８６頁（大和銀行事件））参照及び東京地判平成２６年９月２５日資料版商事法務３６９号７２頁（西松建設事件））。また、代表取締役は、自ら内部統制システムを構築すべき義務を負うが、業務担当取締役に対して構築を委ねたとしても、それが適正に行われているかを監視する義務を負い（上記大和銀行事件判決第三の三７（四）参照）、業務担当取締役による構築が不十分であるときには、自ら積極的に構築するか、業務担当取締役をして構築せしめる義務を負う。
４

小括以上を前提に、取締役の善管注意義務違反について、第５では個別の債権保全
57

措置義務及び監視監督義務の観点から、第６では債権保全措置に関する内部統制
システムの構築義務の観点から論じる。
なお、拓銀事件判決及び日本振興銀行事件判決が、債権保全措置義務の内容として、「原則として確実な担保を徴求する」と述べる点について、近時普及している無担保ローン商品においては別途の考慮を要するとしても、本件におけるシェ
アハウスローンは有担保ローンなのであるから、これらの判決が述べる原則に従う必要がある。

58

第５１

シェアハウスローンの監視監督義務違反の有無
本件における監視監督義務に関する考え方
第４で述べた通り、銀行の取締役は、取締役としての忠実義務及び善管注意義

務として、融資業務の実施に当たって、相当の債権保全措置をとる義務を負うのであり、また、他の取締役や従業員が、相当な債権保全措置を取らずに融資業務を実施していないかについて監視監督義務を負うと解され、相当な債権保全措置が取られずに融資が行われていることを認識し又は認識し得た場合には、その是正に向けた措置を講ずべき義務を負う。
本件では、各取締役において、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられておらず、シェアハウスローンを実行し続けることがスルガ銀行に重大な損害を及ぼす危険性を認識し、又は認識し得た場合には、それぞれの地位や管掌に応じて損害発生回避のために相当な措置を講ずる義務が発生すると解すべきである。
具体的には、代表取締役及び融資業務に直接関係する業務担当取締役（本件では営業及び審査の管掌取締役が該当する）には、シェアハウスローンに関する融資業務にあたって相当な債権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得た場合は、相当な債権保全措置が講じられるまで直ちにシェアハウスロー
ンの実行を差し止める義務が生じ、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し又は認識し得た場合には、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務が生じると解すべきである。これらの措置が取られない場合は、監視監督義務に違反したことになる。
そして、融資業務に直接関係する業務担当取締役以外の取締役には、シェアハ
ウスローンに関する融資業務にあたって相当な債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し又は認識し得た場合は、取締役会や監査役に対し、相当な債権保全措置が講じられていない疑いがあることを報告したうえで、それを調査するよう求める義務が生じる。上記の義務を怠った場合には取締役としての監視監督義務に違反することになる。
義務違反が認められるか否かは、各取締役の地位を前提として、シェアハウス
ローンに関し相当な債権保全措置が講じられていないことを示す兆候である下記の各事実についての認識を総合考慮して判断することになる。
①シェアハウスローンについての各種リスク②審査が実質的に形骸化していたこと③融資関係書類等に改ざん・偽装がなされていること④喜之助氏の取引中止の指示に反し、スマートライフとの取引が継続していたこと59上記①及び④は、拓銀事件判決が、債権保全措置の内容として、「その安全性を確認」することを挙げていることに対応したものであり、②及び③は、同判決が、債権保全措置の内容として、「融資先の経営状況、資産状態等を調査」、「原則として確実な担保を徴求する」ことなどを挙げていることに対応した兆候である。いずれも、シェアハウスローンに関し相当な債権保全措置が講じられていないことを示す兆候である。
以下では、上記各兆候に対する各取締役の認識を明らかにした上で、監視監督義務違反の有無を判断する。
２

各取締役の監視監督義務違反について（１）喜之助氏についてア

地位（管掌）について
喜之助氏は１９８３年６月に取締役に就任し、１９８５年４月常務取締役、同年５月専務取締役、１９８６年６月から取締役副頭取にそれぞれ就任し、１
９９８年６月から２０１６年７月に死去するまで取締役副社長であった。創業家出身であり光喜氏の弟である。また、１９８６年より代表取締役、２００
０年より COO（最高業務執行責任者）であった。
イ

事実認識について（ア）シェアハウスローンの各種リスクについての認識
スルガ銀行では、光喜氏が対外的な活動とシステム関係を担当し、喜之助
氏が業務執行全般、特に営業と審査を担当するという役割分担が存在しており、喜之助氏は２０１６年７月に死去するまでの間、スルガ銀行の業務執
行全般における実質的な最高意思決定者であった。
そして、喜之助氏は、審査よりも営業推進を重視した業務執行を行い、過大な営業目標を掲げ、営業成績を極端に重視した人事評価を行い、自己資金
確認資料の審査部送付の省力化や簡易迅速な担保評価のシステム 20を事実上決定するなど、スルガ銀行のシェアハウスローンが急速に伸びる原因を作った。
また、麻生氏を重用し、Co-COO に選任することによって、麻生氏が率い
20

外部委託機関が１件当たり１万円程度の費用で１日数十件もの担保評価を簡易迅速に行うという運用。効率的ではあるものの、十分な検証が行われず、スルガ銀行の担保評価額が積算賃料等の他の担保評価額よりも大幅に高くなる要因となった。

60

るパーソナル・バンク独走の原因を作った。当委員会のヒアリングに対し、元取締役は、麻生氏が Co-COO になったのは、喜之助氏からの（麻生氏を大事にしているという）メッセージと受け止めるのかとの質問に対し、「そのように受け止める。COO の補佐ということは、COO と一体化したものと見る。副社長（喜之助氏）は麻生を評価していた。」と述べ、周りの者は、麻生氏が喜之助氏の意向を汲んでいる、重用されていると考えていた。
もっとも喜之助氏は、営業に対してアクセルをかけるとともに、営業に対するブレーキも意識していた。当委員会のヒアリングにおいても、複数の元取締役が喜之助氏は審査の話を聞いており、ストッパーの役目も果たしていたと述べている（なお、個人向け融資が急増するとともに法人向け融資よりも約定返済が増え、融資残高が伸びずに少しずつブレーキ側の力が緩んだと述べる者もいた。）。
現に、喜之助氏は、パーソナル・バンクでの延滞増加に対処するためにスタートした「途上与信回収会議」（その後「途上管理・回収会議」に名称変更されている。
）において、融資管理部よりデフォルト案件に関する報告を受けていたが、同会議には営業や審査の担当者も出席しており、それら担当者を面前に、融資管理部が融資上の問題点を正面から報告することは難しいとして、営業や審査の担当者を外して自らと融資管理部らとの間で、忌憚のない意見を交わす場として不定期に会議を開催することとし、融資管理上の問題点を自ら把握しようとしていた。それが「出口から見た気づきの会議」である。
同会議の資料においては、以下のとおり、投資用不動産融資における各種リスクが指摘されている。
ａ２０１５年２月６日付会議資料
自己資金確認資料の偽装があり、排除するためには原本確認の徹底が必要であること、返済原資として満室想定での算出は危険であること、家賃保証は１～３年で管理会社の一存で見直されるものであり、家賃保証に依存するのは不適当であること、保証会社や管理会社などの不動産業者の信用性等、収益不動産ローンのリスクが指摘されている。
ｂ２０１５年１０月５日付会議資料
購入物件も見ずに購入するケースが多く、当事者意識が欠如していること、満室想定での返済原資の算出に対する疑義、レントロールの妥当性への疑義、
担保評価額の実勢価格との乖離など、収益不動産ローン全般に共通する問題点が指摘されている。
ｃ

２０１６年１月２２日付会議資料61

特に一棟収益不動産への融資において、物件の評価額が近隣物件に比して割高になっていると感じられること、投資者が不動産を高値掴みしている可能性があること、取得不動産のリスク（急傾斜地崩落危険区域など）が見落とされていること、入居率及び賃料が低下すれば即収支がマイナスとなり破綻するなどの問題点が指摘されている。
ｄ２０１６年４月１８日付会議資料
一棟収益の賃料妥当性、売買金額の妥当性、営業と出口は根本的な違いがあり、同じようにはいかない旨が指摘されている。
同会議の出席者によると、喜之助氏は、「収益不動産ローンがこのまま行
くとスルガ銀行の百数十年の歴史に禍根を残す」と述べていたとのことであり、喜之助氏は、「出口から見た気づきの会議」での融資管理部からの報告を受け、投資用不動産に対する各種リスクを認識していたといえる。
なお、上記の指摘はいずれもシェアハウスローンに特化したものではな
いが、シェアハウスローンは、投資用不動産融資における上記リスクがより顕著に当てはまるビジネスモデルであり、リスクの本質に差異はない。
喜之助氏は、２０１５年２月にスマートライフに対する不芳情報（サブリース保証によるシェアハウスビジネスの危険性も指摘されている）の報告を受けているし、２０１６年１月７日、同年４月７日、同年７月７日に開催された信用リスク委員会において、シェアハウスの物件調査において、「目視での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認することで対応している」との報告も受けている。加えて、喜之助氏は、スルガ銀行の個人向け投資用不動産融資を長年束ねてきたのであり、「出口から見た気づき会議」における指摘がシェアハウスローンにも妥当することは当然理解していたといえる。
以上のことから、喜之助氏は、２０１６年１月７日の信用リスク委員会
においてはじめてシェアハウスは外からの目視での入居確認が困難であるとの報告を受け、その時点におけるスルガ銀行の手法ではシェアハウスの
空室率を把握できないことを認識したのであるから、遅くとも２０１６年
1 月末時点では、「出口から見た気づきの会議」において報告された各種リ
スクがシェアハウスローンにもあてはまるだけでなく、事前にかかるリス
クの顕在化の予兆を把握できないことを十分に認識し、又は認識し得たというべきである。
（イ）審査が実質的に形骸化していたことについての認識62

上記のとおり、喜之助氏は、「出口から見た気づき会議」において、融資管理部から見た様々な「出口から見える」問題点について報告を受け、問題のある収益不動産ローンが審査の段階で振るい落とされることなく融資が実行されているなど、審査の機能不全についても認識し得たといえる。
また、喜之助氏は、担当取締役を経由せず現場担当者に対して直接指示をし、人事部長の頭越しに人事を決定している。
例えば、人事異動について、ある取締役は、当委員会のヒアリングに対し、「人事部長を通り越して麻生氏から喜之助氏に対して直接異動案の提示がなされたということは間々あった。２０１４年５月に麻生氏の意向に基づ
く審査第二部長の配置換えがあったことも事実である。５月に部長支店長
クラスを変えるのは異例である。ほとんどの異動について、麻生氏が人事案を直接喜之助氏に出してしまう。そして麻生氏から喜之助氏の了解を取ったからと言ってくる。時には麻生氏が喜之助氏の意向を聞いてくれと言ってくることもあった。」と述べている。
こうして、麻生氏を含む現場が、担当取締役や担当部署ではなく喜之助氏に直接報告することを喜之助氏は容認していたが、これにより、喜之助氏は正規の会議体による合議によることなく、自身の意思決定により業務運営を行う体制を自ら率先して作り出したといえる。すなわち、喜之助氏は、スルガ銀行が属人的な業務運営に陥った原因を作出した張本人である。
この点については、複数の元取締役が、「当時、規程上の情報伝達ルート
ではなく、喜之助氏に直接報告することとしていた。喜之助氏は、すべてを１人で仕切っていた存在であった。」、「正式な取締役会で決めるということではなく、自分の所管部門を会長、副社長に直接報告するという仕組みであった」と述べている。
また、前述したとおり、喜之助氏は、麻生氏を Co-COO に選任して営業重視の業務執行を行い、営業本部長による審査部人事への介入を黙認し、営業部門による審査への圧力を放置、容認していた。
そして、当委員会のヒアリングに対し、審査部門担当の元取締役は喜之助
氏が審査よりも営業を重視していた一例として、「審査機能を強化しようと（具体的には自己資金のエビデンスを審査において確認するよう）喜之助
氏に相談したこところ、かえって（営業の考えを取り入れて）審査でのエビデンス確認は省略するということになってしまった」と述べている。このよ
うに、COO として執行の最高責任者である喜之助氏が審査よりも営業の考えを優先する判断を繰り返していたことから、スルガ銀行では、次第に審査部門が営業部門に対抗する姿勢が失われていくこととなった。
以上のことから、喜之助氏は、審査を実質的に形骸化する要因を作出していたものといえる。

63

（ウ）融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについての認識
喜之助氏は、２０１４年５月１５日事務リスク委員会において、「①購入
金額２５，０００千円で申込実行なるも、売買契約書の金額は、２１，５００千円であり、３，５００千円の使途不明。 顧客確認するもリフォームに利用との回答なるも、確認資料等は無。②実行時、自己資金確認において、原本確認を怠りコピーを受け取り対応。銀行のコンプライアンスについて
弁護士より、追求有。」との報告を受け、同年１１月２０日事務リスク委員会では「原本にて行なわないまま申請、実行賃貸用不動産（一棟、区分 M)
購入案件 自己資金確認をエビデンス実行後、３ヵ月以内に弁護士介入 後日、自己資金虚偽内容であることが発覚」との報告も受けている。また、２
０１５年１月１６日の経営会議において、投資用マンション融資に係る所得確認資料や団信の診断書等が改ざんされた疑いがあるとの報告を聞いている（団信の診断書の偽造は同年８月２０日の経営会議でも報告されている。）。
さらに、前述した通り、「出口から見た気づきの会議」では、投資用不動産融資に関して、「デフォルトに至った案件のほぼ全てが架空か偽造」といった報告がなされていた。これは、スルガ銀行の運用上の要件（物件価格の９０％が融資上限とされており、１０％は自己資金で賄うというもの）に合致させるために、通帳などの自己資金に関する資料を改ざんしたり、想定賃料を高めに算出するためのレントロールを偽造していることを指すものと考えられる。
この報告は、投資用不動産全般に関するものであるが、前述のとおり、シェアハウスローンにも当然妥当するものである。
よって、喜之助氏は、シェアハウスローンの融資関係書類等にも改ざんや偽装が存在し得ることを認識し得たといえる。
加えて、当委員会のヒアリングにおいて、八木氏は、審査部は喜之助氏に対し、収益不動産ローンにおいて自己資金のエビデンスが改ざんされている事案が発生していることを伝えて統制強化を求めていたと述べ、また、元取締役は、経営企画部コンプライアンス室にあった外部通報は基本的に喜之助氏に報告をしていたと述べており、外部通報の中には融資関係書類の改ざん、偽装を指摘するものもあったのであるから、喜之助氏は、融資関係書類等の改ざん、偽装についても認識していたといえる。
これらの事実から、喜之助氏は、スルガ銀行の融資関係書類等に改ざん、偽装がされていた事案が存在することを認識していたといえる。
（エ）喜之助氏の取引中止の指示に反し、スマートライフとの取引が継続していたことについての認識
64

喜之助氏は、２０１５年２月にスマートライフの不芳情報についての報
告を受け、柳沢氏に対し、スマートライフとの取引を一切中止するように口頭で指示し、営業部門と審査部にその旨を共有するようにと伝えた。
しかし、結果として、この指示は守られることなく、ダミー会社を通じて取引が継続される等して、スマートライフが関与するシェアハウスローンは拡大していくことになった。
ウ

喜之助氏のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判断
以上のことからすれば、喜之助氏は、代表取締役として、また COO として、それまでのスルガ銀行の手法ではシェアハウスの空室率を把握できないことを認識した２０１６年１月末時点では、①シェアハウスローンの各種リスクについて、「出口から見た気づきの会議」

による報告などから認識し、又は認識し得たといえ、②営業重視の業務執行を行い、営業本部長による審査部人事への介入を黙認する等、営業部門による審査への圧力を放置、容認することで、審査を実質的に形骸化する要因を自ら作出しており、③「出口から見た気づきの会議」における指摘や経営会議等で受けた報告により、融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについても、認識し、又は認識し得たものといえる。
よって、喜之助氏については、２０１６年１月末には、シェアハウスローン
に関して相当な債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たものと認められ、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務が生じたものといえる。しかし、喜之助氏はこれを怠っており、喜之助氏には監視監督義務違反が認められる。
（２）光喜氏についてア

地位（管掌）について
光喜氏は、創業家出身であり、１９７９年６月に取締役に就任し、１９８０

年１１月から常務取締役、１９８３年１月から専務取締役、１９８５年５月から取締役頭取、１９９８年６月から取締役社長、２０１６年６月から取締役会長に就任した。１９８５年からは代表取締役であり、２０００年より CEO（最高経営責任者）となっている。
このように、光喜氏は代表取締役であり、かつ CEO であったのであるか
65

ら、スルガ銀行のすべての業務について統括する立場にあったといえるのであり、スルガ銀行において経営と執行が分離されており、光喜氏が執行に直接的には関与していないからといって、それを理由に取締役としての法的責任が減免されることはない。
イ

事実認識について（ア）シェアハウスローンの各種リスクについての認識
光喜氏は、CEO（最高経営責任者）であるものの、実際には、ごく高額の融資案件以外には決裁権限を有しておらず、稟議についても、人事案、自ら管掌していたシステム関係又は業務関係以外には廻ってきていなかった。各業務担当取締役（管掌取締役）からは、相談事項があるときに口頭で相談があるのみで、第三者委員会が行ったフォレンジック調査においても、電子メールでの報告等はほとんど発見されていないようである。
また、光喜氏は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、そしてシステム更改の際のステアリングコミッティ以外の会議には出席しておらず、主として対外的な業務、例えば地銀協会の会合や日銀主催の会合への出席、社外団体等の役職に従事していた。
このような実態から、光喜氏は、取締役会、経営会議等の会議において報告された情報以外のシェアハウスローンの各種リスクを具体的に把握するための情報（例えば「出口から見た気づきの会議」や「シェアハウス会議」
における報告等）に接していたとはいえない。
しかし、シェアハウスローンが問題となった２０１７年７月５日の第４回サクト会議では、光喜氏は出席こそしていないものの、白井氏に出席者への伝言を託し、白井氏が会議の冒頭で出席者に対し、「会長（光喜氏）からは営業部隊や審査部などの一部部署の責任を追及する会議ではなく、シェアハウスは経営判断で決定して推進してきた事案である」との自身の考えを伝えた。
光喜氏自身は、この伝言について、当委員会のヒアリングに対し、「サク
トの税金未払いにより融資先のオーナーの収入に影響があるかもしれないという報告を受けたので、サクト案件に関与してきた個人の責任問題を追及する場ではなく、組織として今後の対応策を検討するようにという趣旨
でそのような伝言をしたもの。自分は「シェアハウスローンを行う」という経営判断などしていない。」と述べている。
これに対し、当委員会のヒアリングにおいて、この光喜氏の伝言を聞いた元取締役は、「意味としては、みんなで麻生を責めるなということ、営業に何らかの問題があっても皆でよってたかっていじめるなよということと理解した。」と述べている。
66

白井氏に託した伝言の内容からして、光喜氏はシェアハウスのリスクや同会議にて議論される内容などを一定程度事前に把握していたものと考えられる（シェアハウスやそのリスク、同日の会議にて議論される予定の内容について何も知らずにそのような伝言をするとは考えられない。）。
そして、同会議では、稟議申請時の賃料と募集賃料が乖離している事実や、外見上全空とみられるのに取扱店から７０～８０％の入居率の報告がなされること、喜之助氏が禁じたスマートライフとの取引が継続していること等、シェアハウスローンの各種リスクが出席者に明らかになっている。
光喜氏は同会議について当委員会のヒアリングに対し、白井氏より報告を受けたこと自体は認めたうえで、「全体の状況を把握するようにとの指示を徹底し、現場で適切に対応することになった」との報告を受けただけであり、それ以上の議論の様子や内容については報告を受けていないと述べている。
しかし、白井氏にわざわざ「営業部隊や審査などの一部部署の責任を追及する会議ではない」との考えを伝達していることからすれば、光喜氏としても、第４回サクト会議の時点では、会議が営業部門（麻生氏）やそれに唯々諾々と応じてきた審査部門の責任追及の場となることを懸念するほど、重大なリスクが生じていることを認識していたものといえ、その結果には大きな関心を持っていたものと考えられる。にもかかわらず、同会議の結果について、光喜氏が述べる程度の報告で満足をしたとは到底考えられず、より詳細な会議の内容の報告を白井氏より受けていたと考えられる。
仮に、白井氏から詳細な報告を受けていなかったとしても、代表取締役か
つ CEO として、能動的に情報の収集に努めるべき立場として、少なくとも会議の資料を徴求したり、自ら報告を求めたりするなどして、同会議の内容の詳細を把握すべきであったといえる。
以上からすれば光喜氏は、第４回サクト会議の時点において、白井氏からの報告によりシェアハウスローンの各種リスクについて認識したと言えるし、少なくとも自ら報告や資料を求めたりすることによってシェアハウ
スローンの各種リスクを認識し得た。
（イ）審査が実質的に形骸化していたことについての認識
前述のとおり、光喜氏は、取締役会、経営会議等の会議において報告された情報以外の情報に接しておらず、審査が実質的に形骸化していたことを示す具体的な事実の報告等を直接受けてはいないようである。
もっとも、光喜氏においても、光喜氏、喜之助氏が重用していた麻生氏
が Co-COO として権力を有していることは認識していたものといえる。
この点、元取締役は当委員会のヒアリングに対し、「会長（光喜氏）も何67

かあれば麻生を呼んだり、言葉の端々に『麻生に任せる。』『麻生はよくやってくれている。』と言っていた」と述べている。そして、スルガ銀行では、喜之助氏だけが営業と審査のバランスを取り、営業現場を牽制する役割を果たすことが可能な状況であったところ、元取締役は当委員会のヒアリン
グに対し、「光喜氏は喜之助氏が審査と営業の調整役をやっており、営業にブレーキをかけられる立場にいたことを知っていた」とのことである。
そうであるならば、光喜氏は、スルガ銀行の審査が実質的に形骸化していたこと示す具体的な事実までは認識していなかったとしても、喜之助氏が２０１６年７月に死去したことにより、それ以降、スルガ銀行に営業を牽制する機能が事実上なくなり、営業に対する牽制が働かない状態（審査の機能不全状態）となっていたことを認識し得たといい得る。この点、米山氏は「２０１７年４月に自分が COO になって、会長（光喜氏）に『執行会議の議長は僕がやります。』と言ったら、会長から『お前はやらなくていい。麻生がやるから一番後ろで聞いていろ。』と言われ、麻生を大事にしているのだなと思った。」と述べるなど、喜之助氏の死去後も光喜氏は麻生氏を重用していた。
また、第４回サクト会議において、営業だけでなく審査の名前も出して責任追及をする場でないと伝言していることからしても、審査が営業の圧力を受け無力化していることを認識した上でのことであるし、その後、白井氏より、同会議の報告を受けることにより、光喜氏はシェアハウスロー
ンの各種リスクや審査の形骸化が長期にわたって継続していたことを認識したと言えるし、少なくとも自ら同会議の報告や資料を求めれば容易に認識し得た。
（ウ）融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについての認識
光喜氏は、２０１５年１月１６日の経営会議に出席しており、投資用マ
ンション融資に係る所得確認資料が改ざんされた疑いがあるとの報告を聞いている。その際、光喜氏は、「資料が正しいものかどうかの確認義務は銀行にある。原本確認を怠っていることが問題である。」との発言をしている。
また、同経営会議では、団信の診断書等の偽装に関する報告もあり、光喜
氏は「他行でも同様の偽装事案は発生しているか。」との質問をしている。
このように、光喜氏は、投資用不動産の融資関係書類等に改ざん、偽装がなされている事案があることを認識していた。
また、光喜氏は、２０１７年１月２６日の某不動産チャネルの社員からの二重契約や自己資金の改ざん等を行っている旨の内部告発に関する報告
稟議に押印しているところ、当該稟議には、通報内容に加え、改ざんを行った実際の経緯とされる資料が添付されている。
68当該稟議に添付されている資料を見れば、光喜氏は、スルガ銀行の収益
不動産ローンの運用上の要件（物件価格の９０％が融資上限とされており、１０％は自己資金で賄うというもの）に合致させるために、不動産チャネ
ルと顧客が通謀して二重契約を行っていることを認識し得た。
（エ）喜之助氏の取引中止の指示に反し、スマートライフとの取引が継続していたことについての認識
喜之助氏がスマートライフとの取引を中止したことを光喜氏が認識していたことを示す証拠は見当たらない。しかし、第４回サクト会議では、喜之助氏の指示や稟議内容に反して、「迂回」という形でスマートライフとの取引が継続していたことが明らかとなっている。
前述のとおり、光喜氏は白井氏から第４回サクト会議の内容について、一定程度具体的な報告を受けることによって、スマートライフとの取引が継続していたことを認識したといえるし、少なくとも同会議の報告や資料を自ら求めることによって認識し得た。
ウ

光喜氏のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判断
以上のことからすれば、光喜氏は、代表取締役、CEO として第４回サクト会議が開かれた２０１７年７月５日の時点において、①第４回サクト会議までにシェアハウスのリスクを一定程度把握していたと推認され、また同議論の内容を白井氏より一定程度具体的な報告を受けていたものと考えられ、シェアハウスローンの各種リスクについて認識し、又は少なくとも同会議の報告や資料を自ら求めることによって認識し得た。
②審査の実質的な形骸化について、特に喜之助氏の死去以降、営業に対する牽制は全く働かない状態となっていたことを認識し得たことに加え、①で述べたようなシェアハウスローンの各種リスクを審査がチェックできない状態が長期にわたって継続していたことも第４回サクト会議の報告によって認識し、又は少なくとも同会議の報告や資料を自ら求めることによって認識し得た。
③融資関係書類の改ざん、偽装について、２０１５年１月１６日の経営会
議での報告や不動産チャネルの内部告発に関する報告稟議などにより、投資用不動産の融資関係書類等に改ざん、偽装がなされている事案があることを認識していた。
④喜之助氏の指示や稟議内容に反して「迂回」という形でスマートライフとの間で取引が行われていたことも認識し、または少なくとも同会議の報告や資料を自ら求めることにより認識し得た。
69よって、代表取締役会長かつ CEO であった光喜氏は、この時点で、シェア
ハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得たといえ、相当な債権保全措置が講じられるまで直ちにシェア
ハウスローンの実行を差し止める義務が生じたものといえる。しかし、光喜氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められる。
仮に、光喜氏において、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき注意義務までは負わないとした場合でも、シェアハウスローンに関する債
権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実は認識し又は認識し得たといえるから、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始す
る義務は生じていたものといえ、少なくとも、光喜氏はこの義務に違反している。
（３） 岡崎氏についてア

地位（管掌）について
岡崎氏は、２０１１年に執行専務兼 Co-COO、カスタマーサポート本部長（営業本部長）に就任した後、２０１５年６月から専務取締役に就任し、２０
１８年３月までの間、営業部管掌の取締役を務めるとともに、２０１７年４月
からは営業本部長も兼任するようになった。
イ

事実認識について（ア）シェアハウスローンのリスクについての認識
岡崎氏は、当委員会のヒアリングにおいて、「スルガ銀行の主な収益源である収益不動産ローンの中にシェアハウスローンがあるというのは認識していたが、残高的にはたいしたことないだろうと思っていた。」「シェアハウ
スローンという切り口で審査の方から融資残高等を聞いていたわけではな
く、収益不動産全体が増えているという認識だった。」など、スルガ銀行においてシェアハウスローンという商品を取り扱っていることは知っていた
ものの、シェアハウスローンの取扱件数や融資残高までは把握していなかった旨を述べている。
しかし、当委員会のヒアリングにおいて、元審査管掌取締役は、「審査部
において、融資額１億円以上の承認リストを作成しており、２０１６年６月
以降、同リストの最終頁に、全体の件数に加えて、『うちシェアハウス〇件、〇円』といった情報を追記するよう指示した。同リストは、営業取締役の岡崎氏には毎月渡して」いたと述べている。したがって、岡崎氏は、少なくと70

も２０１６年６月以降は、毎月のシェアハウスローンの実行件数、融資金額を把握していたものといえる。
また、岡崎氏は、毎週月曜日の朝に開催されていた SSP 会議に出席し、原則として融資額１億円以上の融資案件について、営業部と審査部とが、正式な審査に先だって事前に協議する場に立ち会っていた。したがって、岡崎氏は、シェアハウスローンの実行件数や融資実行額の増加 21を把握していただけではなく、個々のシェアハウスローンの中身や営業と審査の協議内容についても認識していた。
その上、SSP 会議において配付されていたシェアハウスローンに関する
SSP シートには、周辺地域の賃貸物件の相場と比較して賃料が高額に設定されていたり、返済期間が３０年前後であるのに想定賃料が常に満室時の７０％として計算されているなど、一見して不自然な記載が散見されることから、当然岡崎氏もこのような問題のある記載を目にする機会があった
はずである。
この点、審査部においても、賃料が高額である等の疑問をもった審査担
当者が審査部のみが閲覧できる「審査意見」欄に「家賃設定に疑義あり」
等の記載をしていたことからも、SSP シート記載のシェアハウスローンの申込内容には相当程度問題となる記載があったことは、岡崎氏も当然感じ取っていたはずである。
加えて、岡崎氏は、２０１４年４月２５日、２０１６年１月１５日、同年４月２２日、同年１１月９日の経営会議に出席していたほか、２０１６
年１月７日の信用リスク委員会にもオブザーバーとして参加している。そのため、岡崎氏は、資産形成ローンにおける信用リスクとして入居率の確認が重要であること、シェアハウスの特徴として、目視での入居状況の詳細確認が困難であることも認識していたといえる。
以上のことから、岡崎氏は、SSP 会議への出席や SSP シートの記載から
シェアハウスローンの問題点を把握し、又は把握し得たばかりでなく、経営会議や信用リスク委員会にも出席して、シェアハウスの場合は入居率の確認が重要であるのに入居状況の把握が困難であるという具体的な問題も認識していた。そうすると、２０１６年６月から１億円以上の承認リストを毎月受領し、シェアハウスローンの実行件数や実行した融資金額を把握するようになってから半年を経過した２０１６年１２月末頃までには、シェア
ハウスローンに関する一定のリスクについて認識し、又は認識し得たといえる。

21

上位 50 社のチャネルによる取扱額は 2015 年度で総額 744 億円、2016 年度は上半期で 312 億円（第三者委員会報告書・223 頁）。2015 年年央以降毎月 50 億円前後の貸付け、2018 年 3 月時点の残高
約 2000 億円（第三者委員会報告書・229 頁）。

71

（イ）審査が実質的に形骸化していたことについての認識審査が実質的に形骸化していたことは、本報告書第３の４（２）に記載
したとおりであり、それが麻生氏をトップとする営業部門によって引き起こされていたことは、後述の第７の２（１）のとおりである。
この点について岡崎氏は、当委員会のヒアリングにおいて、「麻生氏が審査に圧力をかけていたことは全く知らなかった。」と述べている。
しかし、他方で、「審査承認率が９９％だったことは知っていた。なんで高いんだと聞いた。昔は４０％くらい否認されていたと思う。」とも述べ、審査承認率が異常に高く、営業から審査に上がるほぼすべての融資案件が承認されていたことを認識していた。
さらに、当委員会が営業や審査の管掌取締役以外の元取締役をヒアリングしたところ、ほとんどの元取締役が、麻生氏が強大な権力を有していて、誰も麻生氏に意見を言えなくなっていたことや意見を言う勇気を持てなかった旨を述べており、麻生氏による圧力によって審査が機能不全に陥っていた状況を認識していた。
そのような中で、営業管掌の取締役で直接麻生氏を監督する立場にあった岡崎氏が、麻生氏が審査に対して行っていたことを全く知らなかったということなど、およそ考え難いといわざるを得ないし、そもそも岡崎氏は麻生氏による審査への圧力を止めさせるなど積極的に麻生氏を監督しなければならない立場にあったにもかかわらず、何ら監督権を行使していない。しかも、岡崎氏は、２０１７年４月以降は営業本部長として業務執行も担当するようになり、麻生氏を頂点とする営業本部を直接指揮命令する立場となったのであるから、なおさら麻生氏の暴走を止めなければならなかったといえる。
また、岡崎氏は、麻生氏が審査第二部の職員の人事案を作ってこれを喜之助氏に送り、ほぼその通りに決まっていたことや、麻生氏の発案で２０１４
年５月に審査第二部長の配置換えが決まったことを認識していたと述べている。したがって、岡崎氏は、本来、営業を牽制する機能を果たすべき審査部の人事に営業のトップである麻生氏が介入していたことも認識していたといえる。
以上のような状況を併せ考えると、岡崎氏は、審査が実質的に形骸化していたことを認識し、又は認識し得たといえる。
（ウ）融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについての認識
岡崎氏は、取締役在籍時ではないものの、カスタマーサポート本部長（営業本部長）名義で、２０１４年５月に「資産形成ローン審査申請送付書類
72

の簡素化について」という通達を出し、資産形成用不動産向けローンの一部について、通帳の写しや源泉徴収票の写しなどは営業店の所属長が確認することのみで足り、営業店から審査部に送付しなくて良い扱いに運用を変更している。この運用の変更の趣旨について岡崎氏は、「審査部による原本確認も（融資関係書類の改ざん・偽装に対する）牽制になっていたと思うが、それよりもスピードを重視した。」旨述べている。また、２０１
５年１０月２２日、当時のカスタマーサポート本部長であった麻生氏が「個人ローンビジネス新運用基準」を定め、有担保ローンの自己資金確認について、「自己資金は、申請段階はヒアリングで可とし、実行前までに厳格に所属長責任において確認」するという運用に変更されたことも認識している。
これらの通達等により、自己資金確認資料等に対して審査部のチェックが及ばなくなる反面、営業の現場で確認することで足りる旨変更され、それ以降、営業のほうで審査部が行っていた重要な業務の一つである自己資金
確認資料等を確認する業務を引き取ることとなった。このように、自己資金
確認資料等の改ざん、偽装の有無をチェックする重要な業務を審査から引き取った以上、営業としては責任を持ってこれを実施する必要があるが、審査を通してより多くの融資を実行したい営業の現場に自己資金確認資料等の改ざん、偽装の有無をチェックさせれば、改ざん、偽装が起こりやすいことは容易に想像できるところである。
したがって、岡崎氏としては、営業部管掌の取締役であった時期においては、営業の現場において責任を持って自己資金確認資料等の原本を確認しているかどうか監督すべき立場にあったし、また、営業本部長も兼任した
２０１７年４月以降は、業務執行のトップとして直接指揮命令する立場にもあったのであるからなおさら厳しく原本確認が徹底されているかどうかをチェックすべきであった。しかし、それにもかかわらず、岡崎氏は何ら原
本確認のプロセスを強化するなどの対応をしておらず、その結果、各支店の所属長の多くが、自己資金確認資料等の原本確認を行っていなかったと証言するように（第三者委員会調査報告書・１０３頁）、営業の現場による原
本確認は徹底されず、後述のように、その後も自己資金確認資料等をはじめとする融資関係書類の改ざん、偽装は後を絶たなかったのである。
さらに、岡崎氏は、２０１５年１月１６日の経営会議に執行役員として出席しており、その際、所得確認資料が改ざんされた疑いがあるとの報告を聞いている。その際、光喜氏（当時の社長）から「資料が正しいものかどうかの確認義務は銀行にある。原本確認を怠っていることが問題である。」との発言もなされている。また、同経営会議では、白井氏から団信の診断書等の偽装に関する報告もなされており、原本確認の必要性についての議論もなされている。
73また、スルガ銀行の規程によれば、カスタマーサポート本部所管のお客さま相談センターに寄せられた意見や通報のうち重要なものは、カスタマーサポート本部において経営会議に報告することになっていた。したがって、営業部管掌の取締役として、さらに営業本部長も兼任した以降はなお
さら、岡崎氏としては、お客さま相談センターに入った通報等の内容をカ
スタマーサポート本部から経営会議に適切に報告すべき体制を作るなど、積極的にお客さま相談センターに寄せられた情報を把握すべきであった。
しかし、当委員会によるヒアリングにおいて岡崎氏は、お客さま相談センターからカスタマーサポート本部に報告されていた通報内容は差し障りの無いものばかりで深刻なものが含まれていないことについて「おかしいな。」と思っていたが、お客さま相談センターに入る重要な情報は経営企画部や審査部において先に握られてしまい（当該情報を営業部門に対して共有、フィードバックしないこと）、営業までほとんどまわってこなかったなどと述べており、お客さま相談センターに入る情報を積極的に収集していなかったのである。
岡崎氏がお客さま相談センターに寄せられた通報等を積極的に収集してさえいれば、融資関係書類に改ざん、偽装がなされていたことは容易に認識し得たといえる。
以上のことから、岡崎氏は、融資関係書類等に改ざん、偽装がなされている事案を認識しており、かつ、審査による融資関係書類の改ざん、偽装に対するチェック機能が弱められ、その分営業において融資業務の一部をチェックすべき状況にあったことを認識していた。
ウ

岡崎氏のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判断
以上のことからすれば、営業部管掌の取締役であり、２０１７年４月以降

は営業本部長も兼任していた岡崎氏は、遅くとも２０１６年１２月末時点では、①シェアハウスローンの実行件数や融資金額の概要、傾向を把握するとともに、個々のシェアハウスローンの中身や営業と審査の協議内容についても認識していたうえ、シェアハウスの特徴として、目視での入居状況の詳細確認が困難であることを認識していたのであり、シェアハウスローンに一定のリスクがあることについて認識し、又は認識し得たといえ、②審査の実質的な形骸化について、麻生氏による審査部門への圧力や人事への介入について認識し、又は認識し得たといえ、③融資関係書類等の改ざん、偽装については、その規模はともかく、スルガ
銀行において、融資関係書類等に改ざん、偽装がなされている事案が発生していたこと、審査による自己資金確認資料等の改ざん、偽装に対するチェック機
74

能が営業に引き取られたことで弱められ、その分営業において自己資金確認
資料等の原本確認を徹底すべき状況にあったのに、営業の現場で原本確認が徹底されていなかったことについて認識し得たといえる。
よって、岡崎氏については、遅くとも２０１６年１２月末には、シェアハウ
スローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たと認められ、シェアハウスローンについて相当な債
権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務が生じたものといえる。
しかし、岡崎氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
(４) 八木氏についてア

地位（管掌）について
八木氏は、２０１２年に取締役に就任し、２０１５年４月から２０１７年３月までの間、審査部管掌の取締役を務めていた。その後、２０１７年４月から業務部管掌の取締役を務めた後、２０１８年４月から再び審査部管掌となり、現在も取締役の地位にある。
イ

事実認識について（ア）シェアハウスローンの各種リスクについての認識
八木氏がシェアハウスローンについて、他の資産形成ローンと区別して認識するようになったのは、２０１６年６月、審査部で毎月作成されている「１億円以上承認リスト」の中で、シェアハウスローンが収益物件ローンの内数として区別して表示されたとき以降である。同リストにおいて、シェア
ハウスローンが単独で表示されるようになったのは、その融資金額が大きくなり、他と区別して確認、検討する必要が生じたためである。したがって、審査部管掌の取締役であった八木氏は、この時点から、シェアハウスローンの融資金額の増加等について注視すべきであったといえる。
そして、シェアハウスローンのリスク認識に関して、八木氏は、２０１４
年４月２５日、２０１６年１月１５日、同年４月２２日、同年１１月９日の各経営会議に参加し、これに先立つ２０１６年１月７日、同年４月７日、同
年７月７日、同年１１月２日の信用リスク委員会にも出席しているから、資産形成ローンにおける信用リスクとして入居率の確認が重要であること、シェアハウスの特徴として、目視での入居状況の詳細確認が困難であることを認識している。
75

あわせて、２０１６年４月１８日には、融資管理部長から電子メールにて、
２０１６年４月１８日付「出口から見た検討事項」の送付を受けており、そこには「賃料の妥当性」の項目に「検討事項」として「業者から提出された賃料の検証」と記載され、「理由・要望・その他」として「レントロールの妥当性」「サブリース会社の財務健全性」と記載されている上、「今後の課題」
として「シェアハウスの動向」と記載されている。さらに、シェアハウスロ
ーンを含む資産形成ローンのリスクに関しては、２０１６年１２月１２日、融資管理部長から「出口から見た気づき」「出口から見た検討事項」の送付を受けており、そこには、「通帳（自己資金）原本確認の徹底」「架空自己資金の排除、偽造確認資料の排除」「実査の度に感ずること⇒近隣物件に比較し２割程度高い」との記載もなされている。
したがって、八木氏は、遅くとも２０１６年１２月１２日の時点においては、シェアハウスローンを他の資産形成ローンとは区別して認識しており、その増加等について注視すべき立場にあって、入居状況の確認が困難であることや融資管理部において賃料、レントロールの妥当性、サブリース会社の財務健全性についての注意喚起がなされていること、今後の課題として「シェアハウスの動向」との指摘がなされていることを認識していたといえる。
（イ）審査が実質的に形骸化していたことについての認識審査が実質的に形骸化していたことは、本報告書第３の４（２）に記載
したとおりであるが、八木氏は、本委員会のヒアリングに対して、「審査第二部長が麻生のところに呼ばれて話をしていたという個別の記憶はあるが、それが常態化していたとの認識はない。」「自分は静岡のオフィスにいて東京に行くのは月に１～２回だった。東京に行ったときに麻生が審査に来て恫喝しているような状況を見たことはない。」「部下からも相談を受けたことはなかった。」等と述べている。
しかしながら、他方で、「審査の承認率が９９％を超えていたというのは
今思えば承認率が高すぎると思う。」「審査第二部長が疑義をもって営業に反論すると、営業側は営業のロジックで高圧的に言ってきたということは理解している。
」「部下が自分に相談してこなかったのは、言っても無駄だと思ったのではないか。会社全体が営業優位の雰囲気だった。力関係で、八木に言っても、八木は営業に勝てないとの判断をしたのだと思う。」「今思えば、（部下から）相談してもらわなければ困る。しかし、営業優位だった当時、部下から相談されたときに、正面から営業に対して注意できたかと言われると悩ましい。」とも述べている。また、第三者委員会の調査報告書（２６５頁）では、審査と営業との力関係について、「その当時ですね、（審査第二部長が）今から麻生さんのところに話にいってくるといったようなことは、
76

その場面では記憶しています。どうせボロボロになって帰ってきますというような。」と述べ、審査の独立性を高めようということを指摘しなかったのは何故かとの質問に対して、「５期連続の右肩上がりの業績があったことと、その中で数字を落とせないっていう雰囲気が全社の中であったというのは事実だと思います。その中で、自分自身がそういう踏み込んだ発言ができなかったということだと思います。」と述べたとされている。
加えて、客観的状況に着目すると、前述のとおり、審査担当者は、賃料が不当に高額である等の疑問を持ったものの、やむを得ず稟議を承認した際、審査部のみが閲覧できる「審査意見」欄に「家賃設定に疑義あり」等の記載をしていた。その件数は、２００件を超えるものであるが、２０１６年に入ってから記載が急増している。また、シェアハウスローンの実行額も２０１
６年２月にピークを迎え、以後は減少と増加を繰り返している状況であり、２０１６年９月にはセンター長会議において「今年度に入り、…第１Ｑで積み上げた対前年度比の貯金を食いつぶしてしまっている。８月は銀行全体でも９２Ｍしか純増していないというまさに危機的な状況である。パーソ
ナル・バンクがくしゃみをすると銀行全体が風邪をひくと言われていたが、今の状況はパーソナル・バンクが風邪をひくと銀行全体が死亡するというようなところまで追いつめられていると自覚するように。役員から修正実
行目標額が通知されたが、目標ではなく必達の数字となってしまった。そのようにしたのは８月における自分たちであり９月は各拠点必ず挽回のこと。」といった檄が飛んでいる。
このような客観的状況に前述の八木氏の発言をあわせ考えると、営業の審査に対する姿勢は２０１６年に入ったあたりから特に強まったものと考えられ、遅くともセンター長会議で「パーソナル・バンクが風邪をひくと銀行全体が死亡する」といった発言がなされていた２０１６年９月頃には、八木氏においても、単に会社全体として営業優位であると認識していたことを超えて、審査が実質的に形骸化していたことを認識していたものと考えられる。
（ウ）融資関係書類に改ざん、偽装がなされていることについての認識
八木氏は、第三者委員会のヒアリングの際、「自己資金のエビデンスについて、通帳の前頁残高と合っていないものがあり、審査部門担当者ら３人で『これ、どう思う？』と話したことがある」と述べたとされている（第三者委員会の調査報告書２６５頁）。当委員会のヒアリングにおいて、八木氏は、このやりとりの後、審査部は喜之助氏に自己資金のエビデンスにおいて改ざん事案が発生していることを伝えて統制強化を求めたが、反対に、（喜之助氏の判断により）エビデンスの確認は営業の現場で（支店長の責77任で）行うこととされてしまった旨述べている（審査部として言うべきことは言ったということと思われる）。ただ、いずれにせよ、八木氏としては、自己資金のエビデンスについて改ざんがなされている事案があること及び喜之助氏に相談した結果、さらにチェック機能が弱められたことを認識していたものといえる。その時期は、八木氏のヒアリングからは明らかではないが、自己資金確認資料等の審査での確認が省略されたのは、２０１４
年５月２９日であるから、それ以前と推察される。
また、八木氏は、２０１５年１月１６日の経営会議に出席しており、その際、所得確認資料が改ざんされた疑いがあるとの報告を受けている。そこでは、光喜氏（当時の社長）から「資料が正しいものかどうかの確認義
務は銀行にある。原本確認を怠っていることが問題である。」との発言がなされている。さらに、２０１６年１２月１日には、融資管理部長から電子
メールで特定のチャネルを名乗る者からの内部告発文書を受領しており、そこでは売買契約後の値引き（二重契約）やエビデンスの偽造、空室だらけの物件にカーテンを付けて入居ありと偽装し、物件評価をとっている案
件が山ほどあることなどが記載されており、買主と特定チャネルとの間で交わした値引きの覚書（二重契約の証拠）も添付されている。同月１２日に八木氏が融資管理部長から「出口から見た気づき」「出口から見た検討事項」の送付を受けており、そこに「通帳（自己資金）原本確認の徹底」「架空自己資金の排除、偽造確認資料の排除」といった記載がなされていたことは前述のとおりである。
このように、八木氏は、遅くとも２０１６年１２月１２日時点においては、融資確認資料に改ざん、偽装がなされている事案があること及び本来であれば、そのチェック機能を強化すべきところ、反対に弱められていたこと（営業の現場で確認すれば良いとされたこと）を認識しており、かつ、
二重契約やエビデンスの偽造、入居状態についての偽装がなされている可能性を認識していたものといえる。
（エ）喜之助氏の取引中止の指示に反し、スマートライフとの取引が継続していたことについての認識
八木氏は、当委員会のヒアリングに対し、２０１５年２月３日、喜之助
氏がスマートライフとの取引中止を口頭で指示したことは、同年４月に審査部管掌の取締役となって間もなく（数か月以内には）、柳沢氏から聞いたと述べている。そして、その指示は、柳沢氏の言い方から「絶対にやるなという強い指示」と認識したと述べ、さらに、「スルガの社内文化では、副社長の指示は絶対である。」と述べている。
八木氏は、２０１６年７月２０日、審査部門担当者から電子メールでパ78

ーソナル・バンクの資料を受領しており、そこには、シェアハウスローン
は建物完成済みで２６６件、融資残高３４４億円、うち「かぼちゃ関係」
１０２件、１３９億円と記載されている。そして、八木氏も出席した２０
１６年１２月２日の審査部内の「物件調査ミーティング」では、シェアハ
ウスの件数が報告されており、スマートライフが飛び抜けて多く、「かぼちゃの馬車」ブランドが２０５件、６１％を占めていることが記載されている。この時点で、八木氏は明確にスマートライフとの取引を認識したものと考えられる。
これらの資料に「かぼちゃ」「スマートライフ」といった記載がなされていること及び八木氏のヒアリング結果からすると、八木氏は、遅くとも２
０１６年１２月２日の時点では、スルガ銀行が喜之助氏の指示に反して、
スマートライフと取引をしていたこと及びその取引額がシェアハウスロー
ンの６割を上回ることを認識していたものといえる。
ウ

八木氏のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判断
以上のことからすれば、審査部管掌の取締役であった八木氏は、遅くとも２

０１６年１２月末時点では、①シェアハウスローンの各種リスクについて、他の資産形成ローンと区別して認識し、その増加等について注視すべき立場にあったといえ、かつ、入居状況の確認が困難であることや融資管理部において賃料やレントロールの妥
当性、サブリース会社の財務健全性について注意喚起がなされ、今後の課題として、「シェアハウスの動向」との指摘がなされていることを認識しており、②審査の実質的な形骸化について、単に会社全体として営業優位であると認識していたことを超えて、審査が実質的に形骸化していたことを認識していたといえ、③融資関係書類等の改ざん、偽装については、その規模はともかく、スルガ
銀行において、具体的に、融資関係書類について、改ざん、偽装がなされている事案があることや、そのチェック機能を強化すべき状況であったにもかかわらず、反対に弱められていた事実、二重契約やエビデンスの偽造、入居状態について偽装されている可能性も認識しており、④喜之助氏が一切の取引中止を指示したスマートライフとの間で取引が行われており、かつ、その規模もシェアハウスローン全体の６割を超えていることを認識していたといえる。
よって、八木氏については、遅くとも２０１６年１２月末には、シェアハウ
スローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たと認められ、シェアハウスローンについて相当な債
権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務が生じたものといえる。
79しかし、八木氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
(５) 柳沢氏についてア

地位（管掌）について
柳沢氏は、２０１２年に審査部執行役員に就任し（外部研修に参加していた期間があるため、審査部で実務を行うようになったのは、２０１３年４月以降）、２０１７年６月から２０１８年９月に退任するまで、審査部管掌の取締役（常務取締役）を務めていた。
イ

事実認識について（ア）シェアハウスローンの各種リスクについての認識
柳沢氏がシェアハウスローンについて、他の資産形成ローンと区別して認識するようになったのは、２０１５年５月以降、自動審査システム上の使途欄に「シェアハウス」との項目が追加された以降である（それまでは「共同住宅」に含まれていた）。また、２０１６年６月には、審査部作成の「１億円以上承認リスト」においても区別されるようになった。審査部執行役員であった柳沢氏は、八木氏と同様、この時点から、シェアハウスローンの融資金額の増加等について注視すべきであったといえる。
そして、シェアハウスローンのリスク認識に関して、柳沢氏は、２０１４
年４月１７日、２０１６年４月７日、同年７月７日、同年１１月２日の信用リスク委員会に出席し、資産形成ローンにおける信用リスクとして入居率の確認が重要であること、シェアハウスの特徴として、目視での入居状況の詳細確認が困難であることを認識している。
あわせて、柳沢氏は、レントロールの妥当性やサブリース会社の財務健全性、シェアハウスの動向を今後の課題とする「出口から見た気づき」の会議の資料の一部を受け取っている。
以上のことから、柳沢氏は、２０１６年６月以降、シェアハウスローンを
他の資産形成ローンとは区別して認識しており、その増加等について注視
すべき立場にあって、入居状況の確認が困難であることや融資管理部において、賃料、レントロールの妥当性、サブリース会社の財務健全性についての注意喚起がなされていること、今後の課題として「シェアハウスの動向」との指摘がなされていることを認識していたといえる。

80

（イ）審査が実質的に形骸化していたことについての認識
柳沢氏においても、八木氏と同様、審査が実質的に形骸化していたことは認識していたものと考えられる。
柳沢氏は、本委員会のヒアリングに対して、「営業からの圧力はなかった
わけではない。後から営業から電話がかかってきて、押し切られるということはあった。ただ、本当にＮＧのものはしっかり否決していた。」「私にはそ
こまで圧力はなかった。私は常に東京にいたわけではない。」等と述べている。
しかし、他方で、「社内では、審査に対して営業が圧力をかけることは広く認識されていた。皆知っていたのではないかと思う。審査に来ればそうい
う目にあう。暗黙の了解であった。」「否決すればすぐに麻生から電話があり、『なんで通さないんだ。これで数字ができなかったらお前らが取ってこい。』と押し切られた。」「この問題が今に始まった話ではないという認識があったのではないか。少なくとも人事への営業の介入や、営業に不利な事項は議事録に残さないといったことは、以前から会社全体で認識されていたことである。
」とも述べている。
加えて、審査担当者が、審査部のみが閲覧できる「審査意見」欄に、「家賃設定に疑義あり」等の記載をしており、その件数は２０１６年に入ってから急増していること、シェアハウスローンの実行額は２０１６年２月にピークを迎え、以後は減少と増加を繰り返している状況であり、２０１６年９月にはセンター長会議において「パーソナル・バンクが風邪をひくと銀行全体が死亡する」といった発言がなされていたことは前述のとおりである。
したがって、柳沢氏についても、八木氏と同様、遅くとも２０１６年９月
頃には、単に会社全体として営業優位であると認識していたことを超えて、審査が実質的に形骸化していたことを認識していたものと考えられる。
（ウ）融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについての認識
柳沢氏は、当委員会のヒアリングに対し、２０１３年以降にスルガ銀行に届いていたとされる３０件を超える書類改ざんの通報について（第三者委員会調査報告書２１４頁）、柳沢氏にも連絡があり、柳沢氏において、チャネル PRM への登録を行っていた旨述べている。
また、八木氏によれば、八木氏が第三者委員会のヒアリングの際に述べた
自己資金のエビデンスについての話は、八木氏と柳沢氏らの３名のエピソードとのことであり、また、直接、喜之助氏に対し、統制強化を求めたのは柳沢氏であるから（当委員会によるヒアリング結果）、柳沢氏においても、
自己資金のエビデンスについて改ざんがなされている事案があること及び81

喜之助氏に相談した結果、さらにチェック機能が弱められたことを認識していたものといえる（前述のとおり、その時期は、２０１４年５月２９日以前と推察される）。
したがって、柳沢氏は、遅くとも２０１４年５月２９日には、スルガ銀行
において、融資確認資料等に改ざん、偽装がなされている事案があること及び本来であれば、そのチェック機能を強化すべきところ、反対に弱められていたことを認識していたものといえる。
（エ）喜之助氏の取引中止の指示に反し、スマートライフとの取引が継続していたことについての認識
柳沢氏は、２０１５年２月３日、喜之助氏からスマートライフとの取引中止の指示を直接受けた当事者である。当委員会のヒアリングにおいて、柳沢氏は、「喜之助氏からは、スマートライフとは一切関わるな、取引を停止するようにとの指示があり、麻生氏と審査にその旨を伝えた。」と述べている。
そのため、柳沢氏は、２０１５年２月３日の時点で、スマートライフとの取引中止の指示を認識している。
柳沢氏は、当委員会のヒアリングに対し、「麻生氏が絶対的存在である副社長の指示に背き、スマートライフの取扱いを継続することなど考えてもいなかった。」「第１回サクト会議（２０１７年４月１３日）のとき、私は、（スルガ銀行と）スマートライフとの関わりが継続しているのか、と認識した。」と述べている。しかし、八木氏と同じく、柳沢氏は、２０１６年１２月２日の審査部内の「物件調査ミーティング」に出席しており（当委員会の八木氏に対するヒアリング結果）、そこでは、シェアハウスの件数が報告され、その資料には、スマートライフが飛び抜けて多く、「かぼちゃの馬車」
ブランドが２０５件、６１％を占めていることが記載されている。
したがって、柳沢氏も、遅くとも２０１６年１２月２日の時点において、スルガ銀行が喜之助氏の指示に反して、スマートライフと取引をしていた
こと及びその取引額がシェアハウスローンの６割を上回ることを認識していたものといえる。
これに加えて、柳沢氏は、第１回から第３回のサクト会議に執行役員として、２０１７年７月５日の第４回サクト会議に取締役（常務取締役）として参加しており、同会議では、「シェアハウスの疑問点」が配布され、稟議申請時の賃料と募集賃料が乖離している事実や喜之助氏が禁じたスマートラ
イフとの取引が継続していること等、シェアハウスローンの各種リスクが出席者に明らかとなっている。
柳沢氏は、審査部執行役員であったときから、スマートライフとの取引中止指示違反やシェアハウスローンのリスクについて認識していたものであ82

るが、第４回サクト会議では、これまで柳沢氏が得ていた重要な情報が明示され、他の取締役も認識を共有したものと評価できる。
ウ

柳沢氏のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判断（ア）執行役員としての注意義務違反について
以上のことからすれば、柳沢氏は、審査部執行役員として実務を行っていた間（２０１３年４月から２０１７年６月２１日まで）においても、①シェアハウスローンの各種リスクについて、他の資産形成ローンと区別して認識し、その増加等について注視すべき立場にあったといえ、かつ、
その入居状況の確認が困難であることや融資管理部において賃料やレント
ロールの妥当性、サブリース会社の財務健全性について注意喚起がなされ、今後の課題として、「シェアハウスの動向」との指摘がなされていることを認識しており、②審査の実質的な形骸化について、単に会社全体として営業優位であると認識していたことを超えて、審査が実質的に形骸化していたことを認識していたといえ、③融資関係書類等の改ざん、偽装については、その規模はともかく、スルガ銀行において、具体的に、融資関係書類等について、改ざん、偽装がなされている事案があることや、そのチェック機能を強化すべき状況であったにもかかわらず、反対に弱められていた事実、二重契約やエビデンスの偽造、入居状態について偽装がなされている可能性も認識しており、④喜之助氏が一切の取引中止を指示したスマートライフとの間で取引が行われており、かつ、その規模もシェアハウスローン全体の６割を超えていることを認識していたといえる。
この場合、審査部執行役員である柳沢氏にとって最も重要なのは、上記②を是正することであるから、柳沢氏としては、Ⅰ.自ら麻生氏に対抗し、審査部が本来の役割を担えるようにする、Ⅱ.取締役に対し、審査が実質的に形骸化していることを訴えて改善を図る、のいずれかの行動にでることが必要と考えられる。
しかし、スルガ銀行においては、麻生氏が光喜氏、喜之助氏に次ぐ権力を有しており、取締役ですら麻生氏の行為に対して意見を言うことができな
いような状況であった。その中で、審査部執行役員であった柳沢氏が自ら単独で麻生氏に対抗することを期待し、これを行わなかったことをもって義務違反とするのは酷である。また、仮に、柳沢氏が審査部管掌の取締役である八木氏に訴えかけていた場合でも、八木氏において麻生氏に対抗し得なかったこと（実際に、八木氏においても柳沢氏と同じ事実認識を有していな
83

がら、麻生氏に抗議したり、経営会議や取締役会に報告する等の行動に出ていないこと）からすれば、事態は改善し得なかったものと考えられる。
したがって、柳沢氏が審査部執行役員であった期間については、柳沢氏の注意義務について結果回避可能性は認められず、注意義務違反を認定することはできないものと判断する。
（イ）取締役としての監視監督義務違反について
柳沢氏は、審査部管掌の取締役（常務取締役）となった後、２０１７年７月５日の第４回サクト会議に参加している。
前述のとおり、第４回サクト会議では、柳沢氏が審査部執行役員のときに認識していた喜之助氏の指示に反するスマートライフとの取引継続やシェ
アハウスローンの各種リスク等が明らかとなっており、融資業務に直接関係する取締役としては、この時点で、シェアハウスローンについて相当な債
権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、柳沢氏については、第４回サクト会議が開催された２０１７年７月５日の時点で、相当な債権保全措置が講じられるまで直ちにシェアハウ
スローンの実行を差し止める義務が生じており、この義務を怠った点について、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
仮に、柳沢氏において、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき注意義務までは負わないとした場合でも、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実は認識し又は認識し得たといえるから、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務は生じていたものといえ、少なくとも、柳沢氏はこの義務に違反している。
（６）白井氏についてア

地位（管掌）について
白井氏は、２００８年６月に常務取締役、２０１１年６月に専務取締役に就任し、２０１２年からは代表権を有していた。一貫して、経営企画部を管掌するとともに、CCO（最高コンプライアンス責任者）として、コンプライア
ンス態勢の全責任を負う立場であった。
イ

事実認識について（ア）シェアハウスローンの各種リスクについての認識
84

白井氏は、２０１７年２月以降、サクトが租税債権滞納により差押を受けてオーナーに対する保証賃料の支払いを停止したとの報告を受け、サクト会議を開催することにした。
本報告書第３の２（２）キで述べたとおり、第１回サクト会議で指示された全件調査により、遅くとも２０１７年５月末までには、シェアハウス９４
２件のうち、１９１件は全室空室であること、入居者がいるか不明である物
件が１５３件存在することが明らかになり、白井氏は、その報告を受けこれを認識した。また、第４回サクト会議において、白井氏は、喜之助氏の指示に反して、ダミー会社を通じてスマートライフとの取引が継続されていたことや、「シェアハウスの疑問点」に記載された各リスクを認識するに至った。
したがって、白井氏は、第４回サクト会議の時点で、シェアハウスローンの各種リスク（「シェアハウスの疑問点」に記載されている各事実）を認識したものといえる。
（イ）審査が実質的に形骸化していたことについての認識
白井氏は、スルガ銀行において、麻生氏が強大な権限を有していたことは認識していたが（これはスルガ銀行の社内取締役全員が認識していた事実である）、第４回サクト会議以前に審査が実質的に形骸化していたことを認識し得たと判断することは困難である。
もっとも、第４回サクト会議において、入居状況の偽装や稟議申請時の想定賃料と募集賃料が乖離していることを認識したのであるから、遅くともその時点において、シェアハウスローンの融資の審査において、実際とは異なる内容の稟議が相当数承認されており、審査が実質的に形骸化していることを認識し得たものといえる。
（ウ）融資関係書類に改ざん、偽装がなされていることについての認識
本報告書第３の２（２）アに記載した通り、２０１３年以降、融資に関する書類が改ざん・偽装されている旨の外部通報が３０件以上存在しているが、経営企画部で対応したものは、白井氏は報告内容や社内稟議を確認しており、通報内容を認識していた。
このように、白井氏は、融資関係書類等に改ざん、偽装が存在していることは認識していた。
（エ）喜之助氏の取引中止の指示に反し、スマートライフとの取引が継続して85

いたことについての認識
白井氏において、喜之助氏がスマートライフとの取引中止を指示していたこと、その指示に反してスマートライフとの取引が継続していたことを認識したのは、２０１７年４月のサクト問題発覚以降のことである。
白井氏は、サクト会議に出席しているところ、前述のとおり、第４回サクト会議では、営業本部首都圏営業副部長から、P 社という業者について、
スマートライフのダミー会社であることを意味する「迂回です。」との発言がなされたほか、入居者がいないことを示唆する報告がなされている。また、資料として「シェアハウスの疑問点」が配布されている。
したがって、白井氏は、第４回サクト会議の時点で、スマートライフとの取引中止指示違反及びその取引額がシェアハウスローンの過半に達していることを認識したものといえる。
ウ

白井氏のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判断
以上からすれば、白井氏は、代表取締役として、第４回サクト会議が開かれた２０１７年７月５日の時点において、①シェアハウスローンの各種リスクについて、「シェアハウスの疑問点」に記載されている事実、具体的には、現地訪問による目視調査において、外見上は全空と思われる物件が９４２物件中１９１物件あり、外見上全空と思われる物件に対し、取扱店からは７０～８０％程度の入居がなされているとの報告があることや稟議申請時あるいは入居状況報告の賃料とネットでの募集賃料が乖離していることを認識した。
②審査の実質的な形骸化について、①で述べたようなシェアハウスローンの各種リスクや④で述べるスマートライフの問題を審査がチェックできない
状態が長期にわたって継続していたことを認識した。
③融資関係書類の改ざん、偽装について、その規模はともかく、スルガ銀行
において、具体的に、融資関係書類等に改ざん、偽装がなされている事案があることを認識していた。
④喜之助氏の指示や稟議内容に反して「迂回」という形でスマートライフとの間で取引が行われており、その規模がシェアハウスローンの過半に達していることを認識していた。
したがって、代表取締役であった白井氏は、この時点で、シェアハウスロー
ンについて相当な債権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得たといえ、相当な債権保全措置が講じられるまで直ちにシェアハウスローンの実行を差し止める義務が生じたものといえる。しかし、白井氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
86

仮に、白井氏において、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき
注意義務までは負わないとした場合でも、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実は認識し又は認識し得たといえるから、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務は生じていたものといえ、少なくとも、白井氏はこの義務に違反している。
（７）米山氏についてア

地位（管掌）について
米山氏は、２０１６年６月に取締役に就任し、以後、２０１８年９月に退任するまで代表取締役（社長）を務めていた。取締役就任以前は、２０１４年４月からシステム部システム企画 企画グループ長、２０１５年４月から執行役員システム部長を務めていた。

イ

事実認識について
米山氏については、サクト会議以前に、シェアハウスローンの各種リスクや審査の実質的な形骸化について認識し、又は認識し得たとはいえない。
しかし、米山氏は、代表取締役社長としてサクト会議に出席しているところ、２０１７年７月５日の第４回サクト会議では、「シェアハウスの疑問点」に記載されたシェアハウスローンの各種リスク、喜之助氏の取引中止の指示に反してスマートライフとの取引が行われており、その取引額がシェアハウ
スの過半に達していること、それらを審査において防ぐことができず、審査が実質的に形骸化していたことを認識し、又は認識し得たといえる。

ウ

米山氏のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判断
よって、米山氏は、第４回サクト会議が開かれた２０１７年７月５日の時点

において、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得たといえ、相当な債権保全措置が講じられるまで直ちにシェアハウスローンの実行を差し止める義務が生じたものといえる。しかし、米山氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
仮に、米山氏において、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき
注意義務までは負わないとした場合でも、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し87

得たといえるから、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始す
る義務は生じていたものといえ、少なくとも、米山氏はこの義務に違反している。
（８）望月氏についてア

地位（管掌）について
望月氏は、２０１１年６月から２０１８年９月に退任するまで、取締役（専務取締役）を務めており、就任期間中は、主に財務や運用、決算を担当していた。
イ

事実認識について望月氏がシェアハウスローンについて、他の資産形成ローンと区別して認識するようになったのは、２０１７年４月のサクト問題発覚以降のことである。
それまで、望月氏は、喜之助氏から、シェアハウスについての話を聞いたことはあったものの、シェアハウスローンの件数や金額について把握はしていなかった。
望月氏が財務を担当する専務取締役であったことからすれば、２０１５年
以降、件数や金額が増加していたシェアハウスローンに着目していない点を問題とすべきとも思われるが、シェアハウスローンが延滞やデフォルトを起こしていなかったことやピーク時においても月別の実行額が資産形成ローン
全体の６分の１程度であったことからすれば、この点について、直ちに望月氏を責めることはできないものと考える。
その他の点も含め、望月氏において、サクト会議以前に、シェアハウスロー
ンの各種リスクや審査の実質的な形骸化について認識し、又は認識し得たとはいえない。
しかし、望月氏は、専務取締役としてサクト会議に出席しているところ、２
０１７年７月５日の第４回サクト会議では、「シェアハウスの疑問点」に記載されたシェアハウスローンの各種リスク、喜之助氏の取引中止の指示に反してスマートライフとの取引が行われており、その取引額がシェアハウスの過半に達していること、それらを審査において防ぐことができず、審査が実質的に形骸化していたことを認識し、又は認識し得たといえる。
ウ

望月氏のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判断

88よって、望月氏は、第４回サクト会議が開かれた２０１７年７月５日時点
において、シェアハウスローンに相当な債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たといえ、取締役会や監査役に対し、相当な債権保全措置が講じられていない疑いがあることを報告したう
えで、それを調査するよう求める義務が生じたものといえる22。しかし、望月
氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
（９）有國氏についてア

地位（管掌）について
有國氏は、２０１６年６月に取締役（監査部管掌兼最高リスク管理責任者）に就任し、２０１７年４月システム部管掌、２０１８年４月にシステム部兼業務部管掌にそれぞれ就任した。２０１８年９月には代表取締役社長に就任している。シェアハウスローン及びその他の投資用不動産融資の管掌（営業・審査）になったことはない。

イ

事実認識について有國氏は２０１２年６月から取締役に就任する２０１６年まで経営企画部

キャスティング部部長を務めるなど、人事部（後のキャスティング部）を長年にわたり担当しており、個人向け有担保ローンの営業や審査を担当した経験はない。そのため、有國氏において、シェアハウスローンの各種リスクについて認識していたとはいえず、認識し得たといえる証拠も見当たらない。
また、有國氏は、その経歴から、営業偏重（パーソナル・バンク中心）の人
事異動や審査部人事へ営業による介入が行われていたことは認識していたが、審査部門が不当な圧力を受けていた事実など、審査が実質的に形骸化していたことを認識していたとは認められない。
そして、２０１３年以降、融資関係書類等に改ざん・偽装がなされている旨の外部通報が３０件以上存在しているが、いずれも経営会議や取締役会に報告されておらず、有國氏において、融資関係書類等の改ざん・偽装を認識し得たとはいえない。
さらに、喜之助氏のスマートライフとの取引中止の指示を有國氏が認識していたことを示す証拠は見当たらない。また、有國氏は、サクト会議に出席し

22

望月氏は、融資業務に直接関係する業務担当取締役ではないため、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき義務までは生じないものと考えられる。

89

ておらず、サクト会議の内容について詳細を把握していない。
ウ

有國氏のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判断
以上からすれば、有國氏において、シェアハウスローンに関し、相当な債
権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たとは認められない。
よって、有國氏については、シェアハウスローンに関する監視監督義務違反は認められないものと判断する。
（１０）社外取締役についてア

地位（管掌）について
成毛氏は２０００年６月から２０１８年６月まで、安藤氏は２０１１年６月より現在まで、大石氏は２０１５年６月から２０１８年６月までスルガ銀行の社外取締役である。
イ

事実認識について各社外取締役ともに、取締役会において報告される情報以外のシェアハウ

スローンの各種リスクを把握できるだけの情報（例えば、「出口から見た気づきの会議」や「シェアハウス会議」における報告、「サクト会議」における議論等）に接していたとは認められない。
また、シェアハウスローンに関する書類が改ざん・偽装されていることや、
スルガ銀行において、喜之助氏の取引禁止の指示にも反してスマートライフとの取引が継続されていたことを認識し得たと認められる証拠も見当たらない。
ウ社外取締役のシェアハウスローンに関する監視監督義務違反についての判

断以上からすれば、社外取締役であった成毛氏、安藤氏、大石氏において、
シェアハウスローンに関し、相当な債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たとは認められない。
よって、成毛氏、安藤氏、大石氏については、シェアハウスローンに関す
る監視監督義務違反は認められないものと判断する。

90

第６
１

内部統制システムの構築に関する取締役の善管注意義務違反の有無
本件における内部統制システム構築義務に関する考え方

（１）総論
ア

債権保全措置義務に関する内部統制であること
第４で述べたとおり、会社法は、取締役に対して、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を義務づけている（会
社法３６２条４項６号、会社法施行規則１００条）。
拓銀事件判決のとおり、債権保全措置義務は法的義務なのであるから、銀行の取締役は、融資業務に関する内部統制システムの構築義務として、信用リ
スク管理体制を構築しなければならない。ただし、内部統制システムの構築義
務として各取締役に課される義務内容は、その地位により異なる。代表取締役と業務担当取締役は、内部統制システムの構築義務について直接的な責任を負い、他の取締役は当該履行状況を監視する義務を負うことになる。
イ

特定の融資業務を対象とするものではないこと
内部統制システムとは、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法３６２条４項６号）であり、特定の不正又は不当な行為・損失の防止を対象とするものではなく、事業活動に伴う各種リ
スクを適切に制御し、広く一般的に不正又は不当な行為・損失等の発生を事前予防するものである。
当該制度趣旨からすれば、特定の行為等を予見しているか否かに関わらず、取締役は、「内部統制システムが実質的に機能していないこと」について認識し、又は認識し得た場合、当該機能不全により具体的な損害が発生するに先立
ち、内部統制システムを構築（修復又は再構築を意味する。以下同じ。）すべく、適切に是正措置を講ずべき義務を負うと解するのが相当である。
以上のとおり、内部統制システムに機能不全が生じている場合、これを認識
し又は認識し得た取締役は、その者の地位に応じて、内部統制システムを構築するために適切な是正措置を講ずべき義務が発生し、これを怠った場合には、
当該義務違反と相当因果関係のある損害を賠償する義務を負うものと解され
る。
91

ウ

最判平成２１年７月９日判時２０５５号１４７頁（日本システム技術事件。
以下「日本システム技術事件判決」という。）とは事案が異なること
内部統制システム構築義務違反については、日本システム技術事件が引用されることが多い。すなわち、日本システム技術事件判決においては、内部統制システム構築義務違反の有無に関し、①通常想定される不正行為を防止し得る程度の内部統制システムを整えていない場合、又は②仮に通常想定される不正行為を防止し得る程度の内部統制システムが整備されていたとしても、以前に同様の手法による不正行為が行われたことがあったなど個々の役員において不正行為等の発生を予見すべきであった特別な事情がある場合には、
内部統制システム構築義務違反が認められるとの判断枠組みが示されている。
しかし、同判例は事例判断であると評価されてもいる（判タ１３０７号１
１９頁のコメント等）。同事案では、営業部長及び営業社員による売上の架空計上及びその隠ぺい工作を見逃していた点について、代表取締役の内部統制
システム構築義務違反の有無が問題となったため、代表取締役の予見可能性についても、当該不正行為の発生のみを問題とすれば足りた。これに対して、
本件一連の問題は、以下のとおり事案が異なる。
すなわち、まず、①日本システム技術事件判決において構築すべきであった
内部統制は、架空売上げ計上という不正行為を防止する体制であるが、本件において構築すべき内部統制は、債権保全措置義務に対応する体制であり、中身が異なる。
つぎに、②日本システム技術事件判決では、個別の不正行為が問題となり、（i）適切な内部統制システムが構築されていたか、（ii）構築されていたとして個別の不正行為が予見可能であるかが問題となった。これに対して、本件では、拓銀事件判決のように特定の融資行為ではなく、シェアハウスという類型の融資行為全般が問題となっている。これは、（ii）内部統制システムが適切に構築されていたとして、個別の融資行為が債権保全措置義務違反の態様でなされたかを予見可能か否かの問題ではなく、シェアハウスという類型の融資行為全般に対して、内部統制システムが機能していなかったか否かの問題
であり、（i）内部統制システムの構築自体の問題である。よって、取締役の認
識対象は、（ii）個別に発生した行為ではなく、（i）シェアハウスという類型の融資行為に対して、内部統制システムが機能していたか否かとなる。
さらに、③日本システム技術事件判決における不正行為は、偽造行為の防止体制の欠如という比較的単一の原因によるものであるが、既に述べてきたとおり、本件一連の問題は、融資業務における債権保全措置に関する内部統制シ
ステムの機能不全を背景として、数多くの不適切又は不正な行為が、複数の部
署・役職員にまたがって発生し、かつ、そのような状況について取締役等に適92

切な情報共有がされなかったことにより、会社としての適時かつ適切な対応ができなかったことから発生したものである。このように、複数の原因が重畳的に絡み合って結果が発生した場合、取締役がその原因の１つを認識し又は認識し得ただけで直ちに義務違反を認めることは相当ではなく、他方で、取締役が認識し又は認識し得たのが原因の１つのみであったことをもって、直ちに義務違反を否定することもまた相当ではない。
加えて、④日本システム技術事件判決は、会社に対して、会社法３５０条（民法４４条）に基づく損害賠償請求がされた事案であったため、同条に基づく会社の責任を検討するにあたり、代表取締役についてのみ、内部統制システ
ム構築義務違反の有無を判断すれば足りた。これに対して、当委員会は、代表取締役のみならず、他の取締役の義務違反も検討対象とする。前述のとおり、代表取締役と業務担当取締役とが、内部統制システムの構築義務について直接的な責任を負い、他の取締役は当該履行状況を監視する義務を負うが、本件一連の問題は、数多くの不適切又は不正な行為が、複数の部署・役職員にまたがって発生しているため、複数の業務担当取締役について、内部統制システムの構築義務に関する直接的な義務違反の有無が問題となる。
エ

小括
以上より、債権保全措置に関する内部統制システムに機能不全が生じている場合、これを認識し、又は認識し得た取締役は、内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が発生し得る。ただし、複数の機能不全により損害が発生した場合、いかなる機能不全を認識し又は認識し得た場合に、内部統制システム構築義務違反が認められるかは、各取締役の地位及び当該機能不全の性質に応じた総合考慮となる。
具体的には、代表取締役及び融資業務に直接関係する業務担当取締役（本件では営業及び審査の管掌取締役が該当する）には、債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得た場合は、内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じ、その余の取締役には、これを認識し又は認識し得た場合は、取締役会や監査役に対し、内部統制システ
ムの機能不全を報告したうえで、これを構築するよう求める義務が生じる。上記の義務を怠った場合には内部統制システム構築義務に違反することになる。
なお、仮に、本件において、日本システム技術事件判決の判断枠組みが採用されるとしても、上記ウで述べたことからすると、債権保全措置に関する内部統制システムに機能不全が生じていることを個々の取締役が認識し又は認識し得た場合は、同判決の言うところの特別の事情が認められるから、当該取締役には内部統制システム構築義務が生じる。

93

（２）本件における内部統制システムの機能不全
スルガ銀行の取締役会は、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制の基本方針）については決議していた。リスク管理体制についてみれば、前述のとおり、取締役会又は経営会議の下に各種リスク管理委員会を設置し、信用リスクその他の各種リスクについて、各委員会で検討、提言する体制が採られ、各種リスク委員会における協議・検討結果は、経営会議に提案・報告することとされていた。新商品の開発にあたっては、部門を横断したチェック体制が定められ、社内組織については、経営と執行とが分離され、取締役会及び経営会
議は主として執行役員による業務執行に対する監視を行い、実際の業務執行については、執行役員による執行会議を最高意思決定機関とする制度が採られていた。各部門の独立性についても、審査部門、営業部門、人事部門といった部門ごとに独立した部署が設置され、それぞれに管掌取締役を置くなど、形式上は、各部門の独立性が認められる体制となっていた。また、お客さま相談センター
を介して社内外から情報収集も行われており、重要な情報については、経営会
議や執行会議に報告される仕組みとなっていた。このように、スルガ銀行における内部統制システムは、外形的には整っていた。
しかしながら、拓銀事件判決は、債権保全措置義務の内容として、「融資先の経営状況、資産状態等を調査」、「その安全性を確認して貸付を決定し」、「原則として確実な担保を徴求する」と列挙し、また金融検査マニュアルにおいても各
種リスク検査項目として当該要素をあげるところ、スルガ銀行においては、以下のとおり、信用リスク管理体制、すなわち債権保全措置をとるための内部統制システムが機能不全に陥っていたと評価せざるを得ない。
ア

シェアハウスローンのリスク分析体制の欠如
拓銀事件判決は、債権保全措置の内容として、「その安全性を確認」することを挙げるが、商品ごとのリスク分析は重要な前提である。
金融検査マニュアルにおいても、「取締役会等は、新規商品等審査について、新商品委員会等に新規商品等の妥当性や適法性についての情報を集約し、十分な検討を行わせる態勢を整備しているか。」が検査項目である（経営管理態
勢チェックリストⅠ３④（iii）、同マニュアル１２頁）。新商品の「適法性」
のみならず、「妥当性」についても検査項目であることは、拓銀事件判決が認めた債権保全措置義務に則ったものである。
しかし、スルガ銀行においては、以下のとおり、シェアハウスローンについて、リスク分析体制が機能不全に陥っていた。
（ア）商品開発時のリスク分析体制
前述のとおり、スルガ銀行においては、シェアハウスローンについて、
94

商品開発時のリスク分析がなされていなかった。
（イ）商品開発後のリスク分析体制
また、スルガ銀行は、従前から、信用リスク委員会において、商品の特性ごとに債権保全に関する重要指標の分析とその検証を検討審議し、経営会議に報告していた。賃貸用不動産については、２０１３年３月２２日
付信用リスク委員会において、「賃貸系については、失業率以外に住宅価
格指数、有効求人倍率についても分析したが、いずれもあてはまりが悪い、
統計的に有意でない（意味がない）結果となった。このため、賃貸系のデフォルトを予想し得る経済指標については今後も継続的に検討していく。
」とし、同年４月２５日付経営会議において報告されたが、同年１０
月には、資産形成ローンにおいては空室率のチェックがリスク顕在化予
兆の早期把握に必要であるとして、定期的な物件調査を行う旨の通達がされた。当該ローンの融資先は、賃料収入をもって融資金を返済して資産形成を図るのだから、その主たる返済原資は賃料収入であり、入居率をチェックすることは相当なリスク分析体制といえる。当該通達を踏まえ、２
０１４年４月１７日付信用リスク委員会において、資産形成用不動産の定期的調査の概要や方法について検討討議され、同月２５日付経営会議に報告され、その後、定期的に入居率調査が実施され、当該調査結果を踏
まえて、信用リスク委員会において、資産形成ローンのリスクが検討討議され、経営会議に報告された。
かように、スルガ銀行においては、資産形成ローンのリスク管理体制として、定期的な入居率調査という体制を整えた。
しかしながら、シェアハウスは、同ローンの一類型であるが、集合体となっているため電気メーターやガスメーターの状況で入居率を推測することができない等、空室率の把握が困難であるという特殊性を有することが判明した。すなわち、審査部内では、シェアハウスが各所で建ち始めたことから、２０１４年から２０１５年にかけての頃に、入居状況を確認すべきとの声があがり、実際に物件調査担当チームにて、２０１５年４月
頃からシェアハウスの物件調査が開始され、目視での入居状況の詳細確認が困難であることが確認された。同情報は、信用リスク委員会を経て、
２０１６年１月１５日付、４月２２日付、８月５日付、１１月９日付各
経営会議において、当該特殊性について報告がされているが、出席した取締役から、シェアハウス特有のリスクに対する対処は議論されていない。
前述のように、スルガ銀行においては、資産形成ローンにおける有為なリスク分析体制を模索し、２０１４年に定期的に入居率を調査するというリスク分析体制を構築してきた。そこで、シェアハウスについて、入居95

率の調査自体が困難であるという課題を認識したのであれば、本来は、現地調査とあわせて賃貸借契約原本をもって入居率を確認する等、シェア
ハウスについて入居率調査それ自体をいかに行うかの体制を整備すべきであったが、２０１７年５月にシェアハウスローンに関する全件調査が実施されるまで、そのような体制が整備されることはなかった。
この点、シェアハウスローンの一部にはサブリースがつくことで、融資先の個人、サブリース業者、入居者との間で転貸借関係が成立し、融資先の個人がサブリース業者から賃料を収受し得るとしても、サブリース業者としても、入居者から収受する転借料をもって賃料の主たる支払原資とするのであるから、やはり入居率の確認は重要である。
（ウ）情報断絶によりリスク分析体制の必要性を共有できなかったこと
以上のような定期的な入居率の調査に加え、前述のとおり、スルガ銀
行においては、出口から見た気付き会議、シェアハウス会議、物件調査ミーティングなど、個別の非公式会議等でシェアハウスローンのリスク情報が議論されていたが、適切に取締役に共有されなかった。そのため、取締役において、シェアハウスローンのリスク分析体制を組織的に構築する必要性を認識することが遅れ、徹底した入居率の調査等のリスク分析の実行及びこれに伴うシェアハウスローンの実行停止に直ちに取り組む
ことができなかった23。
イ

審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全
拓銀事件判決は、債権保全措置として、「融資先の経営状況、資産状態等を調査」を挙げるが、調査を適正に行うためには審査機能が不可欠の前提である。金融検査マニュアルにおいても「審査部門は、例えば、営業推進部門等から独立し、審査部門の担当取締役は営業推進部門等の取締役が兼務していな
いなど、営業推進部門等の影響を受けない体制となっているか。」が検査項目である（Ⅱ管理者による信用リスク管理態勢の整備・確立状況の２①、マニュ
アル１３７頁）。
しかし、スルガ銀行においては、審査部は、融資審査に関して営業から圧力を受け、また人事についても営業に介入され、その独立性を欠如していた。
このような営業の審査への圧力・介入により、資産形成ローンの融資承認率
23

スルガ銀行においては、平成３０年６月６日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の変更を決議し、「２０１７年１１月にお客さまの声業務手続を改定し、営業店への苦情ならびに当局および銀行協会等を通じて把握した苦情・通報等のリスク情報をお客さま相談センターで一元管理し、経営会議において取締役に報告する体制としております。リスク情報が経営陣にすみやかに共有される報告プロセスとし、問題の早期発見・対応に努めております。」との項目を新設し、情報管理に関する内部統制システムの構築を図っている。

96

は、サクト問題が発生する２０１７年度上期に至るまで、９９％を超えて推移するに至っており、審査は機能不全に陥っていた。
審査の機能不全は、債権保全措置の機能不全に直結するものである。
以上の審査の機能不全は、取締役及び行員の一部は認識していたが、前述のとおり情報が断絶していたため、当該情報が共有されず、対応が後手に回っている24。
ウ

営業部門の業務フローにおける機能不全
拓銀事件判決は、債権保全措置として、「融資先の経営状況、資産状態等を調査」、「原則として確実な担保を徴求する」ことを挙げるが、誤った情報を基にした調査は実効性に欠けることは明らかであり、当該調査をするにあたっては、個人の資力や収入、担保不動産の価値を正確に把握することが不可欠の前提である。
しかし、スルガ銀行においては、前述のとおり、自己資金確認資料等の原本確認は所属長の責任で行うことが定められていたにもかかわらず、所属長は原本確認を徹底せず、結果的に、様々な資料偽装を許すこととなった。これにより、偽装した情報に基づき、融資条件に反した不適切な融資が実行され、不良債権化のリスクが増大することとなった。また、スマートライフを含め、取引停止処分としたチャネルについて、行内での情報共有や取引停止の徹底が不十分であったため、他のチャネルを利用したスマートライフの迂回取引を許す結果となった。
通帳や収入関係書類など債務者関係書類の偽造は、「融資先の資産状態等の調査」を不可能とし、またレントロールの偽装など物件関係資料の偽造は、担保評価額を吊り上げられることとなり、「確実な担保を徴求する」ことを不可能とするものであり、これらの債権保全措置に関する営業の業務フローが機能不全に陥っていたことは、債権保全措置の機能不全に直結するものである。
以上述べた偽造の疑いに関する外部通報、原本確認等業務フローの不備、ス
マートライフが取扱い禁止後も直接に又は間接的にシェアハウスローンへの関与を継続したこと等について、取締役及び行員の一部は認識していたが、前述のとおり情報が断絶していたため、当該情報が共有されず、対応が後手に回っている25。
24

スルガ銀行においては、平成３０年６月６日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の変更を決議し、「融資審査機能の強化のため、組織体制の見直しや各種融資プロセスを見直し、実効性のある与信管理態勢の整備に努めております。また、営業店においては、お客さまから融資のご相談をいただいた初期段階からの適正な与信判断を徹底し、さらなる自律的統制機能を強化してまいります。」との項目を新設し、機能不全に陥った審査部門に関する内部統制システムの構築を図っている。
25

スルガ銀行においては、平成３０年６月６日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の変更を決議し、「営業店での融資業務や預金業務において、規定された業務手続に準拠し各種リスク管理に取り組むとともに、コンプライアンス遵守を徹底し営業店がリスク管理の第１の防御線となるよう

97

エ

情報の断絶
債権保全措置を実効的に実施するためには、正確な情報が関係各所で共有されることが必要である。また、内部統制システムの機能不全が生じている場
合において、これを修復するためには、当該情報がすみやかに共有されることが必要である。
しかし、スルガ銀行においては、前述のとおり、偽造の疑いに関する外部通報の情報が共有されていないこと、スマートライフの取扱い禁止に関する指示が不徹底となり、同社が直接に又は間接的にシェアハウスローンへの関与を継続したことについて社内の情報共有が図られなかったこと、シェアハウ
スローンのリスク分析の欠如、審査の機能不全、原本確認等業務フローの不備
等の内部統制システムの機能不全について、取締役及び行員の一部は認識していたが、当該情報が共有されず、対応が後手に回ったことの各事実が認められる。
情報の断絶も、債権保全措置の機能不全に結び付くものである 26。

２

各取締役の内部統制システムの構築に関する善管注意義務違反について
以上のとおり、本件では、債権保全措置に関する内部統制システムに機能不全が生じているが、前述のとおり、代表取締役及び融資業務に直接関係する業務担
当取締役（本件では営業及び審査の管掌取締役が該当する）は、債権保全措置義
務に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得た場合は、内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じ、その余の取締役は、これを認識し又は認識し得た場合は、取締役会や監査役に対し、内部統制システムの機能不全を報告したうえで、それを構築するよう求める義務が生じる。
本件においては、下記の４つの要素により、債権保全措置に関する内部統制シ
ステムは機能不全に陥っていた。
ア

シェアハウスローンのリスク分析体制の欠如

イ

審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全

ウ

営業部門の業務フローにおける機能不全

体制の整備に努めております。」との項目を新設し、機能不全に陥った営業部門に関する内部統制システ
ムの構築を図っている。
26 スルガ銀行においては、平成３０年６月６日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の変更を決議し、「２０１７年１１月にお客さまの声業務手続を改定し、営業店への苦情ならびに当局および銀行協会等を通じて把握した苦情・通報等のリスク情報をお客さま相談センターで一元管理し、経営会議において取締役に報告する体制としております。リスク情報が経営陣にすみやかに共有される報告プロセスとし、問題の早期発見・対応に努めております。」との項目を新設し、情報管理に関する内部統制システムの構築を図っている。

98

エ

情報の断絶

また、各取締役に義務違反が認められるか否かは、各取締役の地位及び上記４つの要素に応じて、機能不全に対する各取締役の認識を総合考慮して判断することになるため、以下では、各取締役の事実認識について、各取締役の地位とあわせて主張する（ただし、上記エについては、上記アからウの主張の中で論じる）。
なお、各取締役の地位（管掌）については、第５の２と同様である。
（１）喜之助氏についてア

事実認識について（ア）シェアハウスローンのリスク分析体制の欠如についての認識
喜之助氏のシェアハウスローンの各種リスクについての認識は、本報告書第５の２（１）イ（ア）において詳述したとおりである。
すなわち、喜之助氏は、「出口から見た気づきの会議」でシェアハウスロ
ーンにもあてはまる各種リスクの報告を受け、かつ、２０１６年１月７日の信用リスク委員会においてシェアハウスは外からの目視での入居確認が困難であるとの報告を受け、空室率のチェックによってリスク顕在化の予兆を早期に把握しようとするそれまでのスルガ銀行のリスク分析手法がシェアハウスには機能しないことを認識したのであるから、２０１６年１月末時点には、資産形成ローンの各種リスクがシェアハウスローンにもあてはまるだけでなく、事前にかかるリスクの顕在化の予兆を把握することが困難であることを十分に認識し、又は認識し得たといえる。
そして、喜之助氏は、「出口から見た気づきの会議」において、融資管理部から資産形成ローンに関する重要なリスクの指摘を「営業軌道修正への提言」として報告を受けているにもかかわらず、それが営業部や審査部にフィードバックされていないことや経営会議に一切報告されておらず、上記のとおり、シェアハウスローンのリスク分析体制が欠如しているにもかかわらず、何らの是正措置も講じられていないことを認識していたといえる。
この点について、当委員会のヒアリングにおける元取締役の供述によれば、２０１６年３月、融資していた医師が自己破産した際、最後は無担保で貸付をしていたため、喜之助氏に対し、「こういうやり方はまずい。」と伝えたところ、喜之助氏もまずいと思っていると述べたものの、「もう麻生には言わないよ。」と述べたとのことである。これは、２０１５年２月に喜之助
氏がスマートライフとの取引を禁止した際、融資の実行額が下がり、喜之助
氏は麻生氏から「ストップをかけたからこうなった。」と言われたため、もう喜之助氏から麻生氏にブレーキをかけるようなことを言わないとの趣旨
99

の発言とのことであった。
このやりとりからすれば、以後、喜之助氏は、営業の問題点や重大なリス
クを認識した際も、融資残高を維持するために、営業にストップをかけることをしなかったものと推測される。そのため、これ以後、喜之助氏の営業に対するブレーキの役割は弱まっており、シェアハウスローンのリスク分析
手法が機能しないままの状態が放置されたものと考えられる。

（イ）審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全についての認識
喜之助氏の審査の実質的な形骸化についての認識は、本報告書第５の２（１）イ（イ）において詳述したとおりである。
すなわち、喜之助氏は、審査が実質的に形骸化する要因を作出していたものといえ、審査が独立性を失い、機能不全に陥っていたことを認識していたものといえる。
（ウ）営業部門の業務フローにおける機能不全についての認識
喜之助氏の融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについての認識は、本報告書第５の２（１）イ（ウ）において詳述したとおりである。
すなわち、喜之助氏は、「出口から見た気づきの会議」における指摘や２
０１５年１月１６日の経営会議において受けた団信の診断書等の偽造についての報告等から、具体的にスルガ銀行の融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていた事案が存在することを認識していたといえる。そして、当委員
会の取締役に対するヒアリングによれば、喜之助氏は、遅くとも２０１４年５月までの間に、審査部から自己資金のエビデンスにおいて改ざん事案が発生していることを伝えられ、統制強化を求められた際、反対に、エビデンスの確認は営業の現場で行うことを決めたとのことである。
このように、喜之助氏は、融資関係書類等に改ざん、偽装がなされている事案が存在することを認識しながら、自己資金のエビデンスの確認を営業の現場に任せる等して、チェック体制を弱めており、営業部門の業務フロー
における機能不全を認識していたものといえる。
イ

喜之助氏の内部統制システムの構築に関する善管注意義務違反についての判断
以上のことからすれば、代表取締役副社長（COO）であった喜之助氏は、
遅くとも２０１６年１月末時点では、シェアハウスローンのリスク分析体制、100

審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、喜之助氏については、２０１６年１月末時点において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（２）光喜氏についてア

事実認識について（ア）シェアハウスローンのリスク分析体制の欠如についての認識
光喜氏のシェアハウスローンの各種リスクについての認識は、本報告書
第５の２（２）イ（ア）において詳述したとおりである。
すなわち、光喜氏は、第４回サクト会議までにシェアハウスのリスクを一定程度把握していたと推認され、また白井氏から第４回サクト会議での議論の内容について、一定程度具体的な報告を受けたことにより、シェアハウ
スローンの各種リスクについて認識し、又は少なくとも同会議の報告や資料を自ら求めることにより認識し得た。
前述のとおり、光喜氏は、第４回サクト会議の冒頭で、「営業部隊や審査部など一部部署の責任を追及する会議ではない」との自らの考えを白井氏を通じて出席者に伝えさせており、同会議の出席者は、当委員会のヒアリン
グに対し、「意味としては、みんなで麻生を責めるなということ」と理解したと述べている。
その結果、第４回サクト会議では、サクトに留まらないシェアハウスロー
ンの各種リスクや実際の入居状況が出席した経営陣に明らかとなったにもかかわらず、シェアハウスローンの実行を直ちに止め、調査を開始するとの結論には至らなかった。
代表取締役には、債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得た場合は、内部統制システムを構築すべき義務が生じるところ、光喜氏は白井氏から会議の内容を受け、シェアハウスローンのリ
スクや信用リスク管理体制の機能不全を認識した後も、経営陣に何らの指示をすることなく、営業への牽制を働かせようとしなかった。
それにより、第４回サクト会議後も、シェアハウスローンは実行されることとなったのである。
（イ）審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全についての認識
101

光喜氏の審査の実質的な形骸化についての認識は、本報告書第５の２（２）イ（イ）において述べたとおりである。
すなわち、光喜氏は、２０１６年７月に喜之助氏が死去したことにより、それ以降、営業に対する牽制が働かない状態となっていたことを知り得たといえる。また、第４回サクト会議の時点では、シェアハウスローンの各種リスクやスマートライフとの取引継続、審査の形骸化を認識し得たといえる。
（ウ）営業部門の業務フローにおける機能不全についての認識
本報告書第５の２（２）イ（ウ）（エ）において述べたとおり、光喜氏は、経営会議において、投資用不動産の融資関係書類等に偽装がなされている事案が存在することを認識し、どこまで銀行の確認義務があるか弁護士と検討するよう指示するなど事務フローの整備の必要性を認識していたが、その後の整備状況を確認していない。また、第４回サクト会議の時点では、喜之助氏の指示に反し、「迂回」という形でスマートライフとの取引が継続していたことを認識し得たといえ、営業部門の業務フローに機能不全が生じていることを認識し得たといえる。
イ

光喜氏の内部統制システムの構築に関する善管注意義務違反についての判
断以上のことから、光喜氏は、代表取締役かつ CEO として、遅くとも第４回

サクト会議の時点において、シェアハウスローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、光喜氏については、第４回サクト会議（２０１７年７月５日）の時
点において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義
務違反が認められるものと判断する。
ウ

喜之助氏の死去に伴う内部統制システム構築の必要性
以上のとおり、光喜氏について、内部統制システム構築義務に関する善管
注意義務違反が認められるのは、第４回サクト会議の時点である。
しかしながら、光喜氏については、より早い時点において、スルガ銀行の内部統制システムを構築することが期待されていたといえる。
102

これまで述べてきたとおり、スルガ銀行では、会社法上予定されている内部統制システムは外形的には構築されており、各委員会、執行会議、経営会
議、取締役会は開かれていたものの、実態としては、別の形で営業への牽制がなされていた。具体的には、喜之助氏が情報を集約し、重要な業務上の意
思決定は全て喜之助氏個人が行い、他の取締役はその意思決定を認識していないことも多かった。本件において重要なポイントとなっているスマートラ
イフの不芳情報が各委員会や執行会議、経営会議、取締役会に報告されることなく、喜之助氏個人に報告され、喜之助氏個人の判断で一切の取引中止との指示が出され、それが営業と審査にのみ口頭で伝えられ、他の取締役の多くがこの指示を認識すらしていなかったことは、上記実態を顕著に表すものである。その他、喜之助氏は、非公式の会議である「出口から見た気づきの会議」を不定期に開催し、営業部門と審査部門の意見が対立したときには、営業、審査それぞれの担当者から話を聞いた上で、喜之助氏が最終判断をし、営業、審査等の関係部署に対して指示を出していた。Co-COO として、光喜氏、喜之助氏に次ぐ権力を持ち、取締役を含め、誰もが反対意見を述べることを躊躇する存在であった麻生氏も、当然のことながら、喜之助氏の指示には従っていた。
実際には、喜之助氏による営業への牽制機能も十分には機能せず、営業重視の判断から審査の実質的な形骸化を招くこととなったが、２０１６年７月に喜之助氏が死去した後は、営業を牽制し得る唯一の機能が失われた状態となった。
「出口から見た気づきの会議」は開催されなくなり、営業部門と審査
部門の意見が対立した際の調整の場も失われ、麻生氏、ひいては営業部門の権勢の肥大化に歯止めが利かなくなった。以後は、Co-COO である麻生氏に対して、誰も反対意見を述べることのできない状態が続き、営業の管掌取締役である岡崎氏は麻生氏を監視監督する役割を全く果たせず、審査の管掌取締役である八木氏も麻生氏を牽制する役割を果たせなかった。にもかかわらず、各委員会、執行会議、経営会議、取締役会には、それまでと変わらない情報しか報告されず、議論される内容についても変わらなかった。
このように考えると、スルガ銀行としては、喜之助氏が死去した後、速やかに会社法が本来予定している内部統制システムを機能させるよう、内部統制システムを構築すべきであったといえる。
もっとも、光喜氏が、喜之助氏の死去により、スルガ銀行の内部統制シス
テムに機能不全が生じることを認識し、又は認識し得た上で、債権保全措置に関する内部統制システムを構築することが光喜氏の法的義務であったとまでいうことはできないが、それを行うことができたのは、創業家であり、麻生氏にブレーキをかけることができる唯一の存在であった光喜氏をおいて他にはいなかった。

103

（３）岡崎氏についてア

事実認識について（ア）シェアハウスローンのリスク分析体制の欠如についての認識
岡崎氏のシェアハウスローンの各種リスクについての認識は、本報告書
第５の２（３）イ（ア）において詳述したとおりである。
すなわち、岡崎氏は、２０１６年６月から１億円以上の承認リストを毎月受領し、シェアハウスローンの件数や金額を把握するようになってから半
年程度経過した２０１６年１２月末には、シェアハウスローンのリスクについて認識し、又は認識し得たといえる。
そして、スルガ銀行の社内規程では、新商品の開発の際には、コンプライ
アンス規程に基づき、営業企画、審査企画、コンプライアンスなどの各部署により、商品設計の評価等のチェックが行われることになっているところ、
シェアハウスローンについては、既存の不動産収益ローンの一種であって新たな商品ではないという認識から、リスク分析は行われなかった。シェア
ハウスローンについては、本来は、営業企画において新商品としてリスク分析を行うべきであり、岡崎氏は、営業部管掌の業務担当取締役としてこれを行い、又は、営業企画がこれを行うよう監督すべきであったにもかかわらず、新商品としてのリスク分析はなされなかった。また、その後徐々にシェアハ
ウスローンのリスクが顕在化する中で融資残高が急激に増えて行ったにもかかわらず依然としてリスク分析は行われていない。
加えて、岡崎氏は、２０１６年１月７日の信用リスク委員会、２０１６年
１月１５日の経営会議の双方に出席していたところ、信用リスク委員会では、シェアハウスローンについて、「目視による入居状況の詳細確認が困難」
である等の報告がなされているにもかかわらず（同委員会議事録）、経営会
議では、そのようなリスクの報告がなされていないのであるから、シェアハ
ウスローンには目視によっては入居状況を確認できないという特有のリスクがあることを認識するとともに、そのことが経営会議に上げられて検討の対象にされる体制になっていないことも認識し得たのである。
これらの事実認識から、岡崎氏は、シェアハウスローンには特有のリスクがあるにもかかわらず、そのリスクを分析する体制が欠如していたことを、
遅くとも２０１６年１２月末時点では認識し、又は認識し得たものといえる。
（イ）審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全についての認識

104

岡崎氏の審査の実質的な形骸化についての認識は、本報告書第５の２（３）イ（イ）において詳述したとおりである。
岡崎氏は、審査が営業部門（麻生氏）の圧力に負けていること、その結果審査の承認率が９９％にものぼるという異常な状態になっていたことを認識していたのであるから、審査が実質的に形骸化してしまっており、営業をチェックするという債権保全措置にとって最も重要な体制自体が毀損されてしまっていることを認識していたのである。
（ウ）営業部門の業務フローにおける機能不全についての認識
岡崎氏の融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについての認識は、本報告書第５の２（３）イ（ウ）において詳述したとおりである。
すなわち、岡崎氏は、融資関係書類に改ざん、偽装がなされている事案を認識し、また、営業部所管の取締役（２０１７年４月からは営業本部長も兼任）として、お客さま相談センターに寄せられていた通報内容のうち、リス
クにつながるような重要なものを適切に経営会議に報告すべきであったにもかかわらず、お客さま相談センターに寄せられた情報の取扱いに関するルールが設けられていないことにより、適切に経営会議に報告する体制が構築されていなかったことも認識していた。
さらに、岡崎氏は、審査による自己資金確認資料等の改ざん、偽装に対するチェック機能が弱められ、その分営業において自己資金確認資料等の原
本確認を徹底しなければならない状況にあったにもかかわらず、これに何ら対処することなく、原本確認が徹底されるような体制が構築されていな
いことも認識していたのであるから、営業部門の債権保全措置に関する業
務フローの機能不全を認識していたものといえる。
イ

岡崎氏の内部統制システムの構築に関する善管注意義務違反についての判断
以上のことからすれば、営業部管掌の取締役（２０１７年４月からは営業本部長も兼任）であった岡崎氏は、遅くとも２０１６年１２月末時点では、シェア
ハウスローンのリスク分析体制が機能しておらず、審査部門が独立性をもってチェックするという債権保全措置の根幹となる体制が機能不全に陥り、さらに営業部門の債権保全措置に関わる業務フローにも機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、岡崎氏については、２０１６年１２月末時点において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判
断する。
105

（４）八木氏についてア

事実認識について（ア）シェアハウスローンのリスク分析体制の欠如についての認識
八木氏のシェアハウスローンの各種リスクについての認識は、本報告書
第５の２（４）イ（ア）において詳述したとおりである。
すなわち、八木氏は、遅くとも２０１６年１２月１２日の時点においては、
シェアハウスローンを他の資産形成ローンとは区別して認識しており、その増加等について注視すべき立場にあって、入居状況の確認が困難であることや融資管理部において賃料、レントロールの妥当性、サブリース会社の財務健全性についての注意喚起がなされていること、今後の課題として「シェアハウスの動向」との指摘がなされていることを認識していたといえる。
前述のとおり、シェアハウスローンについては、商品開発時においてリスク分析がなされていない。そのため、各取締役は、シェアハウスローンの固有のリスクを認識した時点で、シェアハウスローンのリスク分析がなされていないことを認識し得たといえる。また、八木氏は、喜之助氏と融資管理部長、営業企画部長等の少人数で「出口から見た気づき」の会議を開催しており、そこで収益不動産全般に認められるリスクについて検討が行われていたこと、それが正規の検討ルートである信用リスク委員会で議論されていないことも認識していたといえる。加えて、八木氏は、審査管掌の取締役であった時期には、信用リスク委員会と経営会議の双方に出席していたところ、例えば、２０１６年１月７日、同年４月７日、同年７月７日の信用リ
スク委員会では、シェアハウスローンについて、「目視による入居状況の詳細確認が困難」であること等の報告がなされているにもかかわらず（同委員会議事録）、取締役が出席する経営会議（２０１６年１月１５日、同年４月２２日、同年８月５日）では、そのようなリスクの報告がなされた形跡はない。また、入居状況の確認をいかにして行うかについての検討もなされていない。
これらの事実認識から、八木氏は、シェアハウスローンのリスク分析体制が欠如していたことを認識し、又は認識し得たものといえる。
（イ）審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全についての認識
八木氏の審査の実質的な形骸化についての認識は、本報告書第５の２（４）イ（イ）において詳述したとおりである。
106すなわち、八木氏は、２０１６年９月頃には、単に会社全体として営業優位であると認識していたことを超えて、審査が実質的に形骸化していること、言い換えれば、審査部門が独立性を失い、機能不全に陥っていたことを認識していたものといえる。
（ウ）営業部門の業務フローにおける機能不全についての認識
八木氏の融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについての認識、喜之助氏の取引中止の指示に反し、スマートライフとの取引が継続していたことについての認識は、本報告書第５の２（４）イ（ウ）（エ）において詳述したとおりである。
すなわち、八木氏は、遅くとも２０１６年１２月１２日時点においては、
融資確認資料等に改ざん、偽装がなされている事案があること及び本来であれば、そのチェック機能を強化すべきところ、反対に弱められていたこと（営業の現場で確認すれば良いとされたこと）を認識しており、かつ、二重契約やエビデンスの偽造、入居状態についての偽装がなされている可能性を認識していたものといえる。加えて、八木氏は、遅くとも２０１６年１２月２日の時点では、スルガ銀行が喜之助氏の指示に反して、スマートライフと取引をしていたこと及びその取引額がシェアハウスローンの６割を上回ることを認識していたものといえる。
このように、八木氏は、営業部門において、融資関係書類等の改ざん、偽装等をチェックするだけでは不十分であることや喜之助氏の指示に反してスマートライフとの取引を継続（拡大）していることを認識していたのであり、営業部門の業務フローにおける機能不全を認識していたものといえる。
イ

八木氏の内部統制システムの構築に関する善管注意義務違反についての判

断以上のことからすれば、審査部管掌の取締役であった八木氏は、遅くとも２０１６年１２月末時点では、シェアハウスローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、八木氏については、２０１６年１２月末時点において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（５）柳沢氏について
107

ア

事実認識について（ア）シェアハウスローンのリスク分析体制の欠如についての認識
柳沢氏のシェアハウスローンの各種リスクについての認識は、本報告書
第５の２（５）イ（ア）において詳述したとおりである。
すなわち、柳沢氏は、２０１６年６月以降、シェアハウスローンを他の資産形成ローンとは区別して認識しており、その増加等について注視すべき立場にあって、入居状況の確認が困難であることや融資管理部において、賃料、レントロールの妥当性、サブリース会社の財務健全性についての注意喚起がなされていること、今後の課題として「シェアハウスの動向」との指摘がなされていることを認識していたといえる。
そして、柳沢氏についても、シェアハウスローンのリスクを認識した後、商品開発時にリスク分析がなされていないことを認識し得たといえることは前述のとおりである。また、柳沢氏が、喜之助氏と融資管理部長、営業企画部長等の少人数で「出口から見た気づき」の会議を開催しており、そこで
収益不動産全般に認められるリスクについて検討が行われていたこと、それが正規の検討ルートである信用リスク委員会で議論されていないことを認識していたことは八木氏と同様である。
よって、柳沢氏についても、２０１６年６月以降、シェアハウスローンのリスク分析体制に不備があったことを認識し、又は認識し得たものといえる。
（イ）審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全についての認識
柳沢氏の審査の実質的な形骸化についての認識は、本報告書第５の２（５）イ（イ）において詳述したとおりである。
すなわち、柳沢氏は、遅くとも２０１６年９月頃には、単に会社全体として営業優位であると認識していたことを超えて、審査が実質的に形骸化していること、言い換えれば、審査部門が独立性を失い、機能不全に陥っていたことを認識していたものといえる。
（ウ）営業部門の業務フローにおける機能不全についての認識
柳沢氏の融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについての認識、喜之助氏の取引中止の指示に反し、スマートライフとの取引が継続していたことについての認識は、本報告書第５の２（５）イ（ウ）
（エ）にお
108

いて詳述したとおりである。
すなわち、２０１４年５月２９日には、融資確認資料等に改ざん、偽装がなされている事案があること及び本来であれば、そのチェック機能を強化
すべきところ、反対に弱められていたことを認識していたものといえる。加えて、柳沢氏は、遅くとも２０１６年１２月２日の時点において、スルガ銀
行が喜之助氏の指示に反して、スマートライフと取引をしていたこと及びその取引額がシェアハウスローンの６割を上回ることを認識していたものといえる。
このように、柳沢氏は、営業部門において、融資関係書類等の改ざん、偽装等をチェックするだけでは不十分であることや喜之助氏の指示に反してスマートライフとの取引を継続（拡大）していることを認識していたのであり、営業部門の業務フローにおける機能不全を認識していたものといえる。
イ

柳沢氏の内部統制システムの構築に関する善管注意義務違反についての判

断以上のことからすれば、柳沢氏は、審査部執行役員として実務を行っていた間（２０１３年４月から２０１７年６月２１日まで）においても、シェアハウ
スローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務
フローにおける機能に機能不全が生じていること、すなわち債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得たといえる。
柳沢氏が取締役に就任したのは、２０１７年６月であるが、第４回サクト会
議において内部統制システムの機能不全について柳沢氏と同程度の認識を共有するに至った他の取締役と同様に、２０１７年７月５日時点以降、内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じ、これを怠った
ことについて、善管注意義務違反が認められるものとする。
（６）白井氏について
本報告書第５の２（６）イで述べたとおり、白井氏は、第４回サクト会議において、喜之助氏の指示に反して、ダミー会社を通じてスマートライフとの取引が継続されていたことや、「シェアハウスの疑問点」に記載された各リスクを認識するに至った。したがって、白井氏は、当該時点において、シェアハウスロー
ンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、白井氏については、第４回サクト会議（２０１７年７月５日）の時点
において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措109

置を講ずべき義務が生じ、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（７）米山氏について
本報告書第５の２（７）イで述べたとおり、米山氏は、第４回サクト会議において、喜之助氏の指示に反して、ダミー会社を通じてスマートライフとの取引が継続されていたことや、「シェアハウスの疑問点」に記載された各リスクを認識するに至った。したがって、米山氏は、当該時点において、シェアハウスロー
ンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、米山氏については、第４回サクト会議（２０１７年７月５日）の時点
において、債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得たといえ、内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（８）望月氏について
本報告書第５の２（８）イで述べたとおり、望月氏は、第４回サクト会議において、喜之助氏の指示に反して、ダミー会社を通じてスマートライフとの取引が継続されていたことや、「シェアハウスの疑問点」に記載された各リスクを認識するに至った。したがって、望月氏は、当該時点において、シェアハウスロー
ンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、望月氏については、第４回サクト会議（２０１７年７月５日）の時点
において、債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得たといえ、取締役会や監査役に対し、内部統制システムの機能不全を報告したうえで、それを構築するよう求める義務が生じており、これを怠った
ことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（９）有國氏について
有國氏のシェアハウスローンの各種リスクについての認識は、本報告書第５の２（９）イで述べたとおりであり、各種リスクを認識し、又は認識し得たといえる証拠は見当たらない。また、有國氏は、信用リスク委員会、サク
110

ト会議に出席していないため、シェアハウスローンのリスク分析体制が不十分であることを認識し得たとはいえない。
その他、本報告書第５の２（９）イで述べたとおり、有國氏は審査が実質的に形骸化していたことについての認識や融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていることについての認識もない。
よって、有國氏について、債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し得た事情は認められず、内部統制システムの構築義務違反は認められないものと判断する。
（１０）社外取締役について
本報告書第５の２（１０）イで述べたとおり、社外取締役については、シェ
アハウスローンの各種リスクや審査の実質的な形骸化、融資関係書類等に改ざん、偽装がなされていること等について認識し、又は認識し得たとは認められない。
よって、社外取締役であった成毛氏、安藤氏、大石氏について、債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し得た事情は認められず、
内部統制システムの構築義務違反は認められないものと判断する。

111

第７
１

執行役員の会社に対する義務違反の有無
執行役員として負うべき責任の内容
スルガ銀行の組織に関する規程27によると、執行役員は、従業員のうち「社員」であるとされ（２３条１項）、執行役員規程28では、「取締役会は執行役員に対して・・・・・業務の執行を委任する」としたうえで（６条１項）、執行役員の義務としては「取締役会で決定した当社の方針ならびに代表取締役の指示に基づき、担当業務を責任を持って誠実に執行に当ること。」（７条１項）、「組織規程に定める職責を十分に自覚し、責任を持って忠実に執行に当たること。」（同条２項）、「自己の担当業務はもとより、全社的な立場に立って執行に当り、当社の実
績向上、株主利益の確保、社会的責任を持って執行に当ること。」（同条３項）とされており、担当業務を誠実かつ忠実に、また全社的な視野を持って業務を執行する義務を負っている。
２

個別の執行役員の義務違反について
以下、スルガ銀行の執行役員の義務違反の有無について検討する。

（１）麻生治雄氏
ア

地位について麻生氏の執行役員に就任してからの経歴は次のとおりである。

・ ２００２年４月～

執行役員

・ ２００４年４月～

執行常務、営業本部パーソナル・バンク長兼カスタマーリレーションセンターホームローン事業部長

・ ２０１０年４月～

カスタマーサポート本部パーソナル・バンク長・ ２０１５年４月～２０１８年３月末
執行役員専務兼 Co-COO、カスタマーサポート本部
長、首都圏営業部長（ただし、首都圏営業部長は２０
１６年３月まで）イ

個別の義務違反が問題となり得る事実について

27

組織に関する規程第２２条１項及び２３条１項は、少なくとも２０１３年４月以降は変更されていない。
28
執行役員規程６条１項、７条１ないし３項、１８条１項２項は、少なくとも２００７年４月以降は変更されていない。

112

（ア）シェアハウスローンのリスク認識についてａ

営業部門のトップとして情報を入手し得たこと
上記経歴から明らかなように麻生氏は、スルガ銀行において２０１０

年頃から営業部門の要職に就いており、特に２０１５年４月からは、取締役ではないものの、執行役員専務であり、Co-COO（当委員会のヒアリングにおいて、COO であった喜之助氏と「一体化した立場」と評する者もいた。）、カスタマーサポート本部長であった。
このように、麻生氏は、単なる執行役員ではなく、カスタマーサポート本部長として営業部門のトップであるとともに、執行役員専務兼 CoCOO として、業務執行における場面だけでなく取締役等の経営層に対しても強大な権力を有していた。
その一方で、麻生氏は、執行部門のトップではあるものの現場から離れた存在ではなく、毎週月曜日の朝に開催される SSP 会議に出席していたばかりでなく、毎週水曜日には横浜駅東口支店に出向いて、支店長らから融資案件について相談を受けていた。また、後に述べるように、個別の融資案件について、審査担当者に直談判するなど、営業の現場に密着した業務も行っていた。
このように麻生氏は、執行部門のトップではあったものの、自ら現場で陣頭指揮を執り、個別の融資案件にも深く関与することがあったにもかかわらず、当委員会によるヒアリングに対し、シェアハウスローンを取り扱っていたことは知っていたが、その取扱件数や融資残高については把握しておらず、シェアハウスローンの数字感を把握したのは、２０
１７年３月に白井氏からシェアハウスローンの全体像を知りたいので報告せよと言われて調査したときであると述べている。
しかし、麻生氏は営業のトップであるから、ローン残高の増減額や、増減の理由が何であるのかなどは最大の関心事であったはずである。しかも、上位５０社のチャネルによるシェアハウスローンの取扱額は、２
０１４年度では総額２２８億円程度であったのに対し、２０１５年度では総額７４４億円と３倍以上にも急増し、２０１６年度の上半期も３１２億円（第三者委員会調査報告書・２２３頁）もあったのであるから、資産形成ローンの伸びにシェアハウスローンが大きく寄与していることは当然に認識していたと考えられる。
また、麻生氏は、SSP 会議や横浜駅東口支店での毎週のミーティング
で融資案件に直に接していたうえに、当委員会による元審査管掌取締役のヒアリングによれば、２０１６年６月以降、審査部において作成して113

いた融資額１億円以上の承認リストの最終頁に、全体の件数に加えて「うちシェアハウス〇件、〇円」といった情報が記載されるようにな
り、毎月かかるリストを審査から麻生氏にも渡していたと述べていることから、麻生氏は、遅くともこの時点からシェアハウスローンの大まかな実行件数や融資実行額を把握していたといえる。
ｂ

シェアハウス会議においてリスクを指摘していること
麻生氏が、２０１６年５月末頃にシェアハウスローンについて、大きなリスクがあることを明確に認識していたことは、同年５月２７日に行われたシェアハウス会議における麻生氏の発言によって明らかである。
同会議は麻生氏が営業店の店長等を集めて主催した会議であり、そこで議論されたシェアハウスローンの各種リスクについて問題意識を持って出席者らに共有したのも麻生氏本人である。
シェアハウス会議の議事録の「無制限にシェアハウスを取り扱うリスクについて」の部分では、麻生氏が次のようなリスクを認識していたことが記載されている。
①

家賃が高額になるリスク
アパートローンと異なり、シェアハウスでは建設・入居前に入居見込

家賃をベースに評価計算することが許容されているため、業者が価格を釣り上げる目的で見込家賃を周辺の同等物件と比較して高額に設定するケースがある。
②

空室リスク
シェアハウスでは、建築費への上乗せ幅が大きいため、物件価格が同条件の他の物件と比べて高額となり、家賃も高額となるため競争力が無くなって空室リスクも高くなる。
③

チャネルの財務体質の脆弱性に関するリスク
家賃保証できるだけの財務体質ではないチャネルが家賃保証をしている場合がある。チャネルが倒れた場合、そのリスクは債務者と銀行が負うことになる。また、債務者から銀行に対し、周辺の物件と比較して物件の価格を異常に高く評価したり、異常に高い家賃を想定しているなど融資姿勢に問題があったと非難されるおそれがある。
④

チャネルの自転車操業に巻き込まれるリスク
積算評価以上に物件価格を高く設定した分がチャネルの利益になった

り、家賃保証の原資になるなどしており、チャネルが、次から次へと自転車操業的に家賃保証の原資を集めて使っているのではないかと疑われ、チャネルが倒れると、銀行がそれに巻き込まれることになる。
114

麻生氏が指摘した上記リスクは、まさにシェアハウスローン特有のリスクであり、特に空室リスクなどは債務者の支払能力に影響し、銀行の損害に直結する可能性のあるリスクである。
したがって、麻生氏は、この時点でシェアハウスローン特有のリスクについて明確に認識していたといえる。
（イ）審査の実質的な形骸化
審査が実質的に形骸化していたことは前述したとおりであるが、以下のとおり、その主な原因は麻生氏にある。
ａ審査担当者への圧力
麻生氏は、審査担当者に融資を通すように圧力をかけたことを否定しており、審査との間で見解が相違することもあるので、審査の担当者と議論をし、その際に少し口調が強くなったことはあるかもしれないが、圧力などは加えていないと供述する。
しかし、麻生氏が個別の融資案件について審査担当者へ圧力を加えていたことは、審査部はもちろん、審査部以外の部署の複数の者が供述しているところである。他の関係者の供述からすると、麻生氏による審査
担当者に対する言動は、言い方や口調等の程度といえるようなレベルのものではない。麻生氏本人も、審査担当者に対し、「じゃあそっちで（審査で）数字取れるのか？」とまで言うこともあったことを認めている。
融資について審査担当者との間で意見の相違があるのであれば、通常は営業の担当者と審査担当者との間で議論すべきなのであって、そのよ
うな個別の融資案件について、執行専務兼 Co-COO として業務執行におけるトップの地位にある麻生氏が自ら出て行って直に談判すること自体ありえないことである。
そのような絶大な権力を持っていた麻生氏に詰め寄られれば、審査担
当者が恫喝以外の何物でもないと感じるのは当然であり、麻生氏の行動は正常な審査の機能を阻害していたことは明らかである。
ｂ

審査部門の人事に対する介入
麻生氏は個別の融資案件に介入したばかりでなく、審査部内の人事にまで介入した。

115

麻生氏が、シェアハウスローンを含む首都圏のパーソナル・バンクを審査する審査第二部の職員の人事案を起案して、これを喜之助氏に推薦し、ほぼその通りに人事異動が行われていたことについては、麻生氏自身も認めており、多数の者がこれを裏付ける供述をしている。
また、２０１４年５月には、麻生氏が喜之助氏に対して審査第二部長の配置換えをする上申をし、その異例の人事を通すことまでしている。
この点について麻生氏は、首都圏のパーソナル・バンクについて知見のある者が審査部にいないと審査の質やスピードにも影響するなどと弁明しており、そのことに一定の合理性があることは否定できないが、麻生氏は、審査部長や審査部管掌の取締役、または人事部長などと協議などをしないまま、審査部の人事案について喜之助氏に直接提案することにより、麻生氏の思い通りの人事異動を実現していたのであるから、極めて異常な事態である。審査を受ける営業が、審査をする審査部の人事を思い通りに動かすのであるから、その弊害の大きさは容易に想像できるところである。
この点についても麻生氏は、当委員会によるヒアリングにおいて、喜之助氏や人事部長から人事案を出すように言われて出していたに過ぎな
いと弁明するが、当委員会のヒアリングにおいても複数の人が麻生氏の喜之助氏への直接の働きかけを裏付けている。
ｃ「パーソナル・バンク協議済み」という記載の意味すること
当委員会による関係者へのヒアリングによれば、営業から審査に案件を上げる前段階の協議の際に用いる SSP シートに「パーソナル・バ
ンク協議済み」との記載をすることによって、当該案件は、パーソナ
ル・バンクのトップである麻生氏が確認した案件であるということを審査に知らしめることが行われていた。麻生氏本人もそのような認識であったと認めている。
絶大な権力を有していた麻生氏が承認済みということを知らされた
審査担当者が、審査において正常な判断をすることが困難であろうことは容易に想像できる。

ｄ

審査の承認率が９９％だったこと
上記のような結果、シェアハウスローンを含む資産形成ローンの審査承認率が、２０１５年の取扱開始以降、半期ごとの承認率の平均が常に９９％を超えていたことは、前述したとおりである。

116このように資産形成ローンの承認率が高かったのは、否決になるようなものは営業のほうで申請自体を控えたり、事前に行われる SSP 会議において否決されたものは取り下げるなどしたため、否決となる可能性の高い申込みが抑制され、否決となる件数が減ったことも一因として考えられるが、それだけで説明可能な数字でないことは明らかであろう。
異常ともいえる審査の承認率は、営業部門からの圧力によって審査部
門の意思決定が歪められていたことを如実に示しているのである。
（ウ）融資関係書類の改ざん、偽装麻生氏は、当委員会のヒアリングにおいて、２０００年の頃から、住宅ローンの書類やレントロールの偽装、本人なりすましなどの事件があり、業者から提出される偽装書類の排除がスルガ銀行の「永遠の課題」であると述べており、少なくとも２０００年頃から業者から提出される書類に改
ざんや偽装がなされている危険性があることは認識していたといえる。
しかも、２０１４年５月の原本確認の簡素化の通達により、自己資金確
認資料等について審査部門のチェックが行き届かなくなり、また、麻生氏
自らが運用を変更した２０１５年１０月２２日の「個人ローンビジネス新運用基準」によって、自己資金確認資料の確認は融資実行時までに行えば良いこととされ、ただでさえ融資関係書類の偽装等が生じやすい状況にあったのであるから、麻生氏としては、偽装等がなされていないかより注意すべきだったといえる。
また、麻生氏は、２０１５年４月からカスタマーサポート本部長に就任しているところ、同本部所管のお客さま相談センターには、スルガ銀行に関する不祥事やチャネル業者の不芳情報も入っており、麻生氏も当委員会によるヒアリングにおいて、お客さま相談センターに入っていた通報は、自分のもとに上がってくるものだけでなく、審査部や経営企画部に行ってしまうものもあったと述べていることから、業者による融資関係書類の改ざん、偽装に関する通報が寄せられていたことも認識し得たと考えられる。
毎週行われていた SSP 会議や非公式に行われていた横浜駅東口支店における事前協議等において用いられていた SSP シートには、シェアハウスローンに係る融資案件の申込者の年収や勤続年数から見て異常に多額の預貯金が記載されているなどの不自然なケースが散見されていた。そして、多くの審査担当者が、審査部内の内部資料の中で、審査において様々な疑問点があること、また、納得できない点が多々あるにもかかわらず、心ならずも審査を通さざるを得ない苦しい胸の内を２００件以上も書き残していることも考え併せると、営業経験の長い麻生氏が SSP シートの記載内容を117

確認すれば、自己資金の確認書類等が改ざん、偽装されている可能性を容易に認識しえたと考えられる。
（エ）スマートライフとの取引継続
２０１５年２月３日のスマートライフに関する不芳情報と喜之助氏による取扱中止の指示は、喜之助氏から柳沢氏に伝えられ、次いで、柳沢氏から横浜東口支店所属長へ伝えられた後に、同人から麻生氏にも伝えられており、その当時から麻生氏は、スマートライフ案件の取扱中止について認識していた。
また、当委員会によるヒアリングにおいて、麻生氏は、取扱中止という意味は、スマートライフが直接持ち込むシェアハウス案件だけでなく、間に入って間接的に関与する案件も含めてすべて中止という趣旨だと認識し、スマートライフ案件を取り扱わないように所属長にも指示していたと供述している。
しかし、関係者からのヒアリングによると、麻生氏は、その後も横浜東口支店所属長（当時は首都圏営業部副部長）に同調してスマートライフを擁護するような発言をしていたばかりでなく、２０１７年４月の第１回サクト会議においては、シェアハウスの管理運営会社をスマートデイズに変
更してはどうかと客先に提案することについて会議の席上了承を求めている。このような客先への提案が喜之助氏の指示に反するものであることは明らかである。
上記のような麻生氏の言動からすれば、麻生氏は、営業の現場が、２０
１５年２月以降も、喜之助氏による取扱中止の指示を潜脱する形で、スマートライフの案件を取り扱い続けていた事実について認識していた疑いがある。
この点について麻生氏は、当委員会によるヒアリングの際に、あくまでも顧客のためを思って管理会社の一選択肢としてスマートデイズを提案したに過ぎないといった趣旨の供述をするが、喜之助氏の指示は、スマートライフとは一切かかわるなということだったのであるから、明らかに矛盾した説明であり、信用し難いものである。
ウ

麻生氏の義務違反についての判断以上述べたように、麻生氏は、２０１６年５月２７日のシェアハウス会議の以前からシェアハウスについてのリスクを認識していたと考えられるが、遅くともシェアハウス会議の時点ではシェアハウスローンに潜む大きなリス
クを明確に認識していたことは明らかである。
118

また、麻生氏は、シェアハウスローンについてのリスクを認識していたば
かりでなく、前述したように、シェアハウスローンを含む資産形成ローンに関して融資決定に関係する書類等が改ざん、偽装されている可能性についても認識し得たものと考えられる。
さらに、麻生氏は、シェアハウスローンについてのリスクや改ざん、偽装等を見抜いてローンのリスクを抑える最後の砦であり、銀行が融資を健全に行うために最も重要といえる審査の機能を自らの行為によって壊滅的な状態に陥らせていたのであるから、このままシェアハウスローンを継続することはスルガ銀行にとって極めてリスクの大きい状態であることは十分に認識していたのである。
したがって、麻生氏は、シェアハウス会議の時点において、直ちにシェア
ハウスローンの新規融資を停止し、あるいはシェアハウスローンをこのまま取り扱うことについての危険性を管掌取締役や執行会議、経営会議において報告し、それ以上に損害が拡大する可能性をなくす義務を負っていた。
しかし、麻生氏は、何ら具体的な対応措置を講じず、また報告を行うこともなくその後も漫然と取扱いを継続していたものである。
このように、麻生氏は、遅くとも２０１６年５月２７日時点において、シェアハウスローンの取扱いを中止する義務に違反し、あるいはシェアハウス
ローンをこのまま取り扱うことについての危険性を管掌取締役や執行会議、経営会議において報告すべき義務に違反しているから、担当業務を誠実かつ忠実に執行するという執行役員としての義務違反が認められる。
エ執行役員の義務違反についての損害賠償義務
スルガ銀行の執行役員規程では、執行役員が会社に対して損害賠償責任を負う場合として、「執行役員が故意または重大な過失により、当社に損害をかけたときは、当該執行役員にその全部または一部を賠償させる。」（１８条１項）と定められているが、上述した麻生氏の一連の行為を見れば、故意または重過失に該当することは多言を要しないものと考える。

（２）その他の執行役員について当委員会が調査した限りにおいて、他に執行役員としての法的な義務に違反し、損害賠償責任まで認められる執行役員は存在しなかった。

119

第８

取締役等の善管注意義務違反と損害１

当委員会の損害についての考え方
本報告書第５及び第６で認定したとおり、スルガ銀行の取締役には、シェアハ

ウスローンに関する監視監督義務違反と内部統制システムの構築義務に関する善管注意義務違反が認められる。
また、本報告書第７で認定したとおり、スルガ銀行の執行役員には、執行役員のスルガ銀行に対する債務不履行責任としての義務違反が認められる。
スルガ銀行は、本来、より早い時期にシェアハウスローンの実行を中止し、必要な調査を行うべきであったところ、取締役の善管注意義務違反及び執行役員の義
務違反によりこれが遅れることとなった。すなわち、スルガ銀行は、本来であれ
ば、実行すべきでなかったシェアハウスローンを実行していたものであり、このうち、回収不能となるものが善管注意義務違反（義務違反）と相当因果関係を有す
る損害となる。
スルガ銀行のシェアハウスローンの件数（債権数）は累計で４，１３８件、融資実行額は累計金２１１７億１７４０万円であるところ 29、現時点（２０１８年９月
末時点を指すものとする。以下同じ。）までに、回収不能となったものは３７件、金６億９２２３万４２０２円にとどまる。もっとも、本報告書第３の４（７）に記載したとおり、シェアハウスローンについては、自己資金やレントロールについて改ざん、偽装がなされているほか、全室空室の物件も相当数存在することが判明しており、数多くシェアハウスを運営（サブリース）していたスマートライフ（スマートデイズ）、ゴールデンゲイン等が破綻していること、また、スルガ銀行
が多額の貸倒引当金を計上していることにも鑑みれば、今後、回収不能による損害が発生することは確実である。
そこで、以下では、過去の貸倒実績率などを勘案して、義務違反発生後に実行されたシェアハウスローンの３割が回収不能となるものとし、各取締役、執行役員の善管注意義務違反（義務違反）が生じた時点ごとに分けてシェアハウスローンの実行額を明らかにし、その３割相当額を善管注意義務違反（義務違反）と相当因
果関係を有する損害と見做すこととする。
なお、実際に各取締役等に賠償を求めることとした場合には、各取締役等の地位、役割や寄与度、回収可能性、現時点で生じている実損の額、訴訟コスト等を勘案して請求額を定めるべきである。
２

シェアハウスローンに関する監視監督義務違反と損害29

当該件数（債権数）及び融資実行額には、本年９月末時点で既に競売、債権譲渡又は部分直接償却を実施済みのシェアハウスローン債権も含めている。そのため、第３の４（７）で記載したシェアハウス
ローンの件数（債権数）とは一致しない。

120

（１）

喜之助氏の監視監督義務違反と損害額
本報告書第５の２（１）で認定したとおり、喜之助氏については、遅くとも２０１６年１月末の時点において、監視監督義務に関する善管注意義務違反が認められる。
当該時点において監視監督義務を果たしていれば、シェアハウスローンの各種リスクや審査の実質的な形骸化、融資関係書類等の改ざん、偽装がなされていること（それが蔓延していること）、喜之助氏の指示に反してスマートラ
イフとの取引がダミー会社を介在させること等により継続されていることが判明したものといえる。これらは、いずれも危機管理委員会による調査でも判明したことであり、その調査期間は約３か月である30。
したがって、２０１６年１月末の時点において、シェアハウスローンについて、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始していれば、遅くとも２０１６年４月末までにはシェアハウスローンの実行を差し止めていたものと考えられる。
２０１６年５月１日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は２０４５件、融資実行額は金１０２３億６８６０万円である。したがって、損害額
は、その３割にあたる金３０７億１０５８万円となる。
（２）岡崎氏、八木氏の監視監督義務違反と損害額
本報告書第５の２（３）及び（４）で認定したとおり、八木氏及び岡崎氏については、遅くとも２０１６年１２月末の時点において、監視監督義務違反が認められる。
当該時点において監視監督義務を果たしていれば、上記と同様、遅くとも調査開始から３か月後の２０１７年３月末までにはシェアハウスローンの実行を差し止めていたものと考えられる。
２０１７年４月１日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は６１８件、融資実行額は金２８８億７０７０万円である。したがって、損害額は、その３割にあたる金８６億６１２１万円となる。
（３）光喜氏、柳沢氏、白井氏、米山氏の監視監督義務違反と損害額

30

危機管理委員会の設置は２０１８年１月１６日であり、調査報告書が提出されたのは同年４月２４日である。なお、融資関係書類等の改ざん、偽装が蔓延していたことや審査の実質的な形骸化等の問題
は、調査期間中に判明するものと考えられるから、実際には調査の完了を待つことなく、より早い時期に（３か月を要することなく）シェアハウスローンの実行を差し止めるとの判断が可能と考えられる。

121

本報告書第５の２（２）、（５）、（６）及び（７）で認定したとおり、光喜氏、柳沢氏、白井氏及び米山氏については、遅くとも２０１７年７月５日の時点（第４回サクト会議）において、シェアハウスローンの各種リスクや審査の実質的な形骸化、喜之助氏の指示に反してスマートライフとの取引がダミー会社を介在させること等により継続され、それがシェアハウスローンの過半に達していることを認識したものといえる。すなわち、当該時点において、シェアハウス
ローンについて相当な債権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得たのであるから、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべきであった。
仮に、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき注意義務までは負
わないとした場合でも、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たのであるから、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始すべきであった。
第４回サクト会議の時点では、既にシェアハウスについての全件調査（入居率等の調査）が完了しており、シェアハウスローンの各種リスクについても整理されているから、シェアハウスローンの実行を差し止めるべきとの判断に至るまで、さほど調査期間は要しないものと考えられる。そのため、当該調査が行われていれば、遅くとも同月末までにはシェアハウスローンの実行は差し止められていたものと考えられる。
２０１７年７月６日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は３２５件、融資実行額は金１４３億７２９０万円である。したがって、損害額は、その３割にあたる金４３億１１８７万円となる。
また、２０１７年８月１日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は２６８件、融資実行額は金１１４億９８６０万円である。したがって、この場合の損害額は、その３割にあたる金３４億４９５８万円となる。
（４）望月氏の監視監督義務違反と損害額
本報告書第５の２（８）で認定したとおり、望月氏については、遅くとも２
０１７年７月５日の時点（第４回サクト会議）において、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識したのであるから、取締役会や監査役に対し、相当な債権保全措置が講じられていない疑いがあることを報告したうえで、それを調査するよう求めるべきであった。当該報告等が行われていれば、上記のとおり、既にシェアハウスについての全件調査が完了しており、シェアハウスローンの各種リスクについても整理されていることから、遅くとも同月末までにはシェアハウスローンの実
行は差し止められていたものと考えられる。
２０１７年８月１日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は２６８件、122

融資実行額は金１１４億９８６０万円である。したがって、損害額は、その３割にあたる金３４億４９５８万円となる。
３

取締役の内部統制システムの構築に関する善管注意義務違反と損害（１）喜之助氏の善管注意義務違反と損害額
本報告書第６の２（１）で認定したとおり、喜之助氏については、２０１６
年１月末の時点において、債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得たといえ、内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じていた。
当該時点において、内部統制システムの構築義務を履行していれば、遅くとも２０１６年４月末までには、適切な債権保全措置に関する内部統制システムが構築される過程において、シェアハウスローンのリスク、審査の形骸化、営業部門の業務フローにおける機能不全が判明し31、その時点からシェアハウスローンの実行は差し止められていたと考えられる。
２０１６年５月１日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は２０４５件、融資実行額は金１０２３億６８６０万円である。したがって、損害額は、その３割にあたる金３０７億１０５８万円となる。
（２）岡崎氏、八木氏の善管注意義務違反と損害額
本報告書第６の２（３）及び（４）で認定したとおり、岡崎氏及び八木氏については、２０１６年１２月末の時点において、債権保全措置に関する内部統制
システムの機能不全を認識し、又は認識し得たといえ、内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じていた。
当該時点において、内部統制システムの構築義務を履行していれば、遅くとも２０１７年３月末までには、適切な債権保全措置に関する内部統制システムが構築される過程において、シェアハウスローンのリスク、審査の形骸化、営業部門の業務フローにおける機能不全が判明し、その時点からシェアハウスローンの実行は差し止められていたと考えられる。
２０１７年４月１日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は６１８件、融資実行額は金２８８億７０７０万円である。したがって、損害額は、その３割にあたる金８６億６１２１万円となる。

31

適切な内部統制システムを構築するためには、内部統制の機能不全についての調査が必要となるため、監視監督義務違反において３か月とした調査期間と同一とした。

123

（３）光喜氏、柳沢氏、白井氏、米山氏の善管注意義務違反と損害額
本報告書第６の２（２）、（５）、（６）及び（７）で認定したとおり、光喜氏、柳沢氏、白井氏及び米山氏については、２０１７年７月５日の第４回サクト会
議の時点において、債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得たといえ、内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じていた。
当該時点において、内部統制システムの構築義務を履行していれば、遅くとも同月末までには32、適切な債権保全措置に関する内部統制システムが構築される過程において、シェアハウスローンのリスク、審査の形骸化、営業部門の業務
フローにおける機能不全が判明し、その時点からシェアハウスローンの実行は差し止められていたと考えられる。
２０１７年８月１日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は２６８件、融資実行額は金１１４億９８６０万円である。したがって、この場合の損害額
は、その３割にあたる金３４億４９５８万円となる。
（４）望月氏の善管注意義務違反と損害額
本報告書第６の２（８）で認定したとおり、望月氏については、２０１７年７月５日の第４回サクト会議の時点において、債権保全措置に関する内部統制シ
ステムの機能不全を認識し、又は認識し得たといえ、取締役会や監査役に対し、内部統制システムの機能不全を報告したうえで、それを構築するよう求める義務が生じていた。
当該時点において、内部統制システムを構築するよう求める義務を履行していれば、遅くとも２０１７年９月末までには、適切な債権保全措置に関する内
部統制システムが構築される過程において、シェアハウスローンのリスク、審査の形骸化、営業部門の業務フローにおける機能不全が判明し、その時点からシェアハウスローンの実行は差し止められていたと考えられる。
２０１７年１０月１日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は１１２件、融資実行額は金４０億１６００万円である。したがって、この場合の損害額
は、その３割にあたる金１２億４８０万円となる。
４

執行役員の義務違反と損害本報告書第７の２（１）で認定したとおり、麻生氏については、２０１６年５32

監視監督義務違反の場合と同様、第４回サクト会議の時点では、既にシェアハウスについての全件調査が完了しており、シェアハウスローンの各種リスクについても整理されているから、必要な調査にはさほど期間を要しないものと考えられる。

124

月２７日のシェアハウス会議の時点において、直ちにシェアハウスローンの新規融資を停止し、あるいはシェアハウスローンをこのまま取り扱うことについての危険性を管掌取締役や執行会議、経営会議において報告し、それ以上に損害が拡大する可能性をなくすべきであった。
直ちにシェアハウスローンの新規融資を停止した場合、２０１６年５月２８日
以降のシェアハウスローンの実行は停止されていたことになるが、同日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は１９９２件、融資実行額は金９９４億５４９０万円である。したがって、損害額は、その３割にあたる金２９８億３６４７万円となる。
また、シェアハウスローンをこのまま取り扱うことについての危険性を管掌取締役等に報告した場合、必要な調査に要する期間を３か月とすると、２０１６年
９月１日以降のシェアハウスローンの実行は停止されていたことになる。同日以降に実行されたシェアハウスローンの件数は１５４８件、融資実行額は金７３５
億７９７０万円である。したがって、損害額は、その３割にあたる金２２０億７
３９１万円となる。
５

信用毀損による損害
本件一連の問題の発生によって、スルガ銀行のガバナンスに対する信頼は失墜
し、スルガ銀行に対する信用は著しく毀損されることとなった。
スルガ銀行の信用が毀損し、顧客離れ等が生じたことによるスルガ銀行の損害は、少なくとも金１億円を下回ることはない。
これも法的責任の認められる取締役及び執行役員の義務違反によって、スルガ銀行が被った損害となる。
以上

125

調

査

報

告

書

（公表版）
２０１８年１１月１４日

スルガ銀行株式会社 監査役責任調査委員会

２０１８年１１月１４日

スルガ銀行株式会社

取締役会

御中

スルガ銀行株式会社

監査役責任調査委員会

委員長

西

岡

清 一 郎

委

員

上

床

竜

司

委

員

金

山

卓

晴

略称・用語一覧
略称・用語

正式名称及び説明

（監査役）
伊東氏

伊東哲夫氏

元社外監査役

監査役就任期間は、２０１４年６月２４日から２０１８年６月２８日まで。
木下氏

木下潮音氏

元社外監査役、現社外取締役

監査役就任期間は、２０１１年６月２４日から２０１８年６月２８日まで。
２０１８年６月２８日以降は、社外取締役就任。
島田氏

島田精一氏

現社外監査役

監査役就任期間は、２０１２年６月２２日以降。
土屋氏

土屋隆司氏

現常勤監査役

監査役就任期間は、２０１２年６月２２日以降。
２００４年６月２５日から２０１２年６月２２日までは取締役であった。
灰原氏

灰原俊幸氏

現常勤監査役

監査役就任期間は、２０１６年６月２３日以降。
２０１２年６月２２日から２０１６年６月２３日までは取締役であった。
廣瀬氏

廣瀬正明氏

元常勤監査役

監査役就任期間は、２００８年６月２４日から２０１６年６月２３日まで。
（取締役・執行役員）
麻生氏

麻生治雄氏

元専務執行役員／営業本部、パーソナル・バンク長

岡崎氏

岡崎吉弘氏

元専務取締役／営業本部長

喜之助氏

故・岡野喜之助氏 元代表取締役副社長・COO

白井氏

白井稔彦氏

元代表取締役専務・CCO／経営企画部管掌

光喜氏

岡野光喜氏

元代表取締役会長・CEO

望月氏

望月和也氏

元専務取締役・CFO／経営管理部、市場金融部管掌

八木氏

八木健氏

柳沢氏

柳沢昇昭氏

元常務取締役／審査部管掌

米山氏

米山明広氏

元代表取締役社長・COO

現取締役／業務部管掌

（会社名）
アマテラス

株式会社アマテラス

ガヤルド

株式会社ガヤルドゴールデンゲインゴールデンゲイン株式会社。但し、２０１６年１月以前はゴールデンゲート
株式会社という商号であった。

サクト
スマートデイズ

サクトインベストメントパートナーズ株式会社
株式会社スマートデイズ
２０１７年１０月１日にスマートライフから商号変更された。

スマートライフ株式会社スマートライフ
２０１２年８月２日の設立から２０１３年９月４日までは株式会社東京シェ
アハウス、２０１７年１０月１日以降は、株式会社スマートデイズという商号であった。本報告書では、株式会社東京シェアハウス及び株式会社スマー
トデイズの商号であった時期を含め、スマートライフと呼ぶことがある。

＜目次＞
第１

調査の概要................................................................................................................... 1

１

監査役責任調査委員会設置の経緯 .............................................................................. 1（１）危機管理委員会及び第三者委員会の設置並びに各調査報告書の提出................... 1（２）取締役等責任調査委員会の設置及び調査報告書の提出 ......................................... 1（３）監査役責任調査委員会の設置 ................................................................................. 2
２

当委員会の構成 ........................................................................................................... 2（１）構成 .......................................................................................................................... 2（２）補助者 ...................................................................................................................... 2
３

調査・検討の目的 ....................................................................................................... 2４

本調査報告書の対象事項 ............................................................................................ 3

第２ 調査・検討の方法及び範囲 ......................................................................................... 4１

調査・検討の方法 ....................................................................................................... 4（１）事実関係の調査 ....................................................................................................... 4（２）現旧監査役の責任に関する検討 .............................................................................. 4２

調査・検討の範囲 ....................................................................................................... 5（１）調査・検討事項 ....................................................................................................... 5（２）調査・検討の対象者 ................................................................................................ 5（３）調査・検討の方針 .................................................................................................... 5第３本件事案の概要 ........................................................................................................... 7

１ スルガ銀行の概要 ....................................................................................................... 7（１）組織の概要 ............................................................................................................... 7ア

総論 .......................................................................................................................... 7

イ 各会議体の概要 ....................................................................................................... 9
ウ コンプライアンス体制等の概要.............................................................................11エ内部監査体制の概要 .............................................................................................. 14オ 喜之助氏の役割 ..................................................................................................... 15（２）監査役監査の体制及び活動の概要 ........................................................................ 17
ア 監査方針等の策定 .................................................................................................. 17イ

職務の分担 ............................................................................................................. 17

ウ

往査の実施 ............................................................................................................. 18エ

取締役会への出席 .................................................................................................. 19

オ その他の会議体への出席 ....................................................................................... 20
カ会計監査人との連携 .............................................................................................. 21

キ

監査報告の策定 ..................................................................................................... 21（３）収益不動産ローン等の概要 ................................................................................... 21
ア

スルガ銀行のビジネスモデル ............................................................................... 21

イ

収益不動産ローン等の実行額等............................................................................ 22

ウ

チャネルの管理 ..................................................................................................... 25（４）シェアハウスローンについて ............................................................................... 26
ア

シェアハウスローンの概要 ................................................................................... 26

イ シェアハウスローン関係者の概要 ........................................................................ 27
２ 事実の経過................................................................................................................. 28（１）概要 ........................................................................................................................ 28（２）重要な事実 ............................................................................................................. 35
ア

外部通報 ................................................................................................................ 36

イ「出口から見た気づき」の会議............................................................................ 39

ウ 審査部による物件調査 .......................................................................................... 40エ

経営会議における指摘 .......................................................................................... 41

オ シェアハウス会議 .................................................................................................. 41
カ３

サクト会議 ............................................................................................................. 43

シェアハウスローンのリスクについて .................................................................... 45（１）他の収益不動産ローンと同様のリスク................................................................. 45（２）シェアハウスローン特有のリスク ........................................................................ 46
４ 数多くの不適切又は不正な行為が発生し、これに起因してシェアハウスローンに関して多額の引当金が計上されたこと............................................................................ 46（１）シェアハウスローンのリスク分析及びリスク顕在化後の適切な対応の欠如 ..... 46
ア 商品開発時のリスク分析の不存在 ........................................................................ 46
イ

リスク顕在化後の融資継続 ................................................................................... 47

ウ

小括 ........................................................................................................................ 48（２）実質的な審査を欠いた融資の実行 ........................................................................ 48
ア 営業の審査に対する圧力 ....................................................................................... 48
イ

審査部の人事に対する営業の介入 ........................................................................ 49ウ

上記問題の背景 ..................................................................................................... 49エ

小括 ........................................................................................................................ 49（３）業務フロー上の重大な問題点 ............................................................................... 50ア

原本確認手続の不備 .............................................................................................. 50

イ

不良チャネルの情報管理・排除の不徹底 ............................................................. 52（４）情報の断絶 ............................................................................................................. 53（５）コンプライアンス意識の欠如 ............................................................................... 53
ア

資料の改ざん・偽装への関与・黙認 .................................................................... 53

イ

業者への審査条件の暴露 ....................................................................................... 54

ウ

内部通報等の機能不全 .......................................................................................... 54（６）不正行為のまん延 .................................................................................................. 54
第４監査役の善管注意義務の判断基準 ............................................................................ 55

１

監査役の権限と義務 .................................................................................................. 55

２

監査役の監査の対象 .................................................................................................. 55

３

監査役が負う善管注意義務の程度・内容................................................................. 56

４

内部統制システム監査に係る善管注意義務 ............................................................. 58

第５シェアハウスローンに関する監査役の善管注意義務違反の有無 ............................ 60

１

監査役の責任判断の前提となる事実 ........................................................................ 60（１）審査の実質的な形骸化 .......................................................................................... 60（２）融資関係書類等についての改ざん・偽装 ............................................................. 60（３）取扱いを停止したチャネルとの迂回取引その他チャネル管理上の問題 ............. 62（４）シェアハウスローンのリスク分析・対応の不備 .................................................. 65
２

取締役等の善管注意義務違反について .................................................................... 72（１）喜之助氏について .................................................................................................. 73（２）光喜氏について ..................................................................................................... 73（３）岡崎氏について ..................................................................................................... 74（４）八木氏について ..................................................................................................... 74（５）柳沢氏について ..................................................................................................... 75ア

執行役員としての注意義務違反について ............................................................. 75

イ

取締役としての監視監督義務違反について ......................................................... 76（６）白井氏について ..................................................................................................... 77（７）米山氏について ..................................................................................................... 77（８）望月氏について ..................................................................................................... 78（９）麻生氏について ..................................................................................................... 78
３

各監査役の善管注意義務違反について .................................................................... 79（１) 日常の監査業務に関する善管注意義務違反の有無 ............................................... 79
ア

監査活動全般について .......................................................................................... 79

イ 融資に関する稟議書・審査資料の調査について .................................................. 79
ウ

まとめ .................................................................................................................... 80（２）認識の対象となる違法行為等の兆候 .................................................................... 80
ア

審査の実質的な形骸化 .......................................................................................... 80

イ

融資関係書類等についての改ざん・偽装のまん延 .............................................. 80

ウ

取扱いを停止したチャネルとの迂回取引 ............................................................. 81

エ

シェアハウスローンのリスク分析及び対応の不備 .............................................. 81（３）違法行為等の兆候についての各監査役の認識・認識可能性及び善管注意義務違反の有無............................................................................................................................ 82
ア

廣瀬氏について ..................................................................................................... 82イ

土屋氏について ..................................................................................................... 86ウ

灰原氏について ..................................................................................................... 93エ社外監査役 ............................................................................................................. 95

第６内部統制システムの構築等に関する監査役の善管注意義務違反の有無................. 99

１

監査役の責任判断の前提となる事実 ........................................................................ 99（１）スルガ銀行における内部統制システムの概要 ..................................................... 99（２）スルガ銀行における内部統制システムの運用の不備 .......................................... 99
ア シェアハウスローンのリスク分析・管理体制の不備 .......................................... 99
イ

審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全 ....................................................... 101

ウ 営業部門の業務フローにおける機能不全 ........................................................... 101
エ２

情報の断絶 ........................................................................................................... 101

取締役の善管注意義務違反の有無 .......................................................................... 102（１）喜之助氏について ................................................................................................ 102（２）光喜氏について ................................................................................................... 102（３）岡崎氏について ................................................................................................... 102（４）八木氏について ................................................................................................... 103（５）柳沢氏について ................................................................................................... 103（６）白井氏について ................................................................................................... 103（７）米山氏について ................................................................................................... 104（８）望月氏について ................................................................................................... 104
３ 各監査役の善管注意義務違反について .................................................................. 104（１）監査役の認識の対象となる事実 .......................................................................... 104（２）（１）の事実に関する監査役の認識・認識可能性と善管注意義務違反 ............. 106
第７ 結論 .......................................................................................................................... 107

第１
１

調査の概要
監査役責任調査委員会設置の経緯（１）危機管理委員会及び第三者委員会の設置並びに各調査報告書の提出
スルガ銀行株式会社（以下「スルガ銀行」という。）は、２０１８年１月にスマー
トデイズがシェアハウスオーナーに対する賃料支払を中止したことに端を発する
シェアハウス関連融資の問題に関する報道等を受け、２０１８年１月１７日付で、外部の弁護士で構成される危機管理委員会（委員長：久保利英明弁護士）を設置した。危機管理委員会は、スルガ銀行におけるシェアハウス関連融資についての事実関係を調査・検証し、同年４月２４日、スルガ銀行に対し、調査報告書（以下「危機管理委員会調査報告書」という。）を提出した。
スルガ銀行は、危機管理委員会調査報告書を受け、同年５月１５日、その概要を公表するとともに、事態の重要性に鑑み、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことが不可欠であると判断し、同日、同行から完全に独立した中立・公正な専門家三名で構成される第三者委員会（委員長：中村直人弁護士）を設置し、事案の徹底調査と原因の究明を行うこととした。第三者委員会は、シェアハウス関連融資に限定することなく、スルガ銀行における収益不動産ローン全般に関し、事実関係等を調査・検証し、同年９月７日、スルガ銀行に対し、調査報告書（以下「第三者委員会調査報告書」という。
）を提出した。
（２）取締役等責任調査委員会の設置及び調査報告書の提出
スルガ銀行は、２０１８年９月７日、第三者委員会調査報告書を公表するとともに、同報告書における指摘及び提言を真摯に受け止め、役員体制の変更を行うとともに、企業風土の刷新、業務改革、ガバナンス体制の構築・整備等に向けた取組みを発表した。
あわせて、スルガ銀行は、同年９月１４日、第三者委員会調査報告書において言及されているシェアハウスその他の収益不動産ローンに関する不適切な取扱いをはじめとする一連の問題（以下「本件一連の問題」という。）について、現旧取締役において、その職務執行につき善管注意義務違反等によりスルガ銀行に対する損
害賠償責任を負うか否か等、また、現旧執行役員において、その職務執行につきス
ルガ銀行に対する債務不履行責任等を負うか否か等について、法的観点から調査・検討を行うべく、同年６月の定時株主総会において新たに選任された社外監査役２
名並びに独立性を確保した、スルガ銀行及び同行の現旧取締役及び現旧執行役員との間に利害関係のない立場にある外部弁護士からなる取締役等責任調査委員会を設置した。
1

取締役等責任調査委員会は、本件一連の問題に関する現旧取締役及び現旧執行役
員の職務執行に関し事実関係の調査及び責任の判定を行い、同年１１月９日、調査報告書（以下「取締役等責任調査委員会調査報告書」という。）を提出した。
（３）監査役責任調査委員会の設置
スルガ銀行の取締役会は、２０１８年９月１４日、本件一連の問題について、現旧監査役が取締役の職務執行の監査につき善管注意義務違反等によりスルガ銀行
に対する損害賠償責任を負うか否か等について、法的観点から調査・検討を行うべ
く、独立性を確保した利害関係のない立場にある外部弁護士３名からなる監査役責任調査委員会（委員長：西岡清一郎弁護士。以下「当委員会」という。）を設置した。
２

当委員会の構成（１）構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。いずれの委員も、スルガ銀行及び同行の現旧監査役との間に利害関係はない。
委員長：西岡 清一郎（弁護士）

委 員：上

床

竜

司（弁護士）

委 員：金

山

卓

晴（弁護士）（２）補助者
当委員会は、以下の者を補助者として任命し、本件一連の問題に関する調査・検討の補佐をさせた。いずれの補助者も、スルガ銀行及び同行の現旧監査役との間に利害関係はない。
あさひ法律事務所

３

弁護士

亀井 洋一

弁護士

古原

弁護士

畑井 研吾

弁護士

藤並 知憲

暁

調査・検討の目的

2

スルガ銀行の取締役会から当委員会に対して委嘱された調査及び検討事項は、下記のとおりである。
記【調査事項】①

シェアハウスその他の収益不動産ローンに係る融資問題②

ファミリー企業問題【検討事項】①

調査事項における監査役のスルガ銀行に対する損害賠償責任の明確化②

損害賠償責任が認められると認定した監査役に対する責任追及（訴訟提起及び訴訟追行）③
４

その他上記に関連する事項

本調査報告書の対象事項
本調査報告書は、上記３の調査事項のうち、スルガ銀行の一部株主からの提訴請求対象とされているシェアハウスその他の収益不動産ローンに係る融資問題（本件一連の問題）のみを対象とするものである。
調査事項②のファミリー企業問題については、現在、当委員会において鋭意調査・検討中であり、追って、同問題に関する調査報告書を提出する予定である。

3

第２
１

調査・検討の方法及び範囲
調査・検討の方法（１）事実関係の調査
第三者委員会の調査結果と提言を真摯に受け止めることを前提としてスルガ銀
行の取締役会が当委員会を設置するに至った経緯や、スルガ銀行は平成３０年９月
１２日付で株主から本件一連の問題について提訴請求を受けており、提訴期限までに対応すべき時間的制約の観点から、当委員会は、本件一連の問題について、原則として危機管理委員会調査報告書及び第三者委員会調査報告書において認定された事実関係並びに取締役等責任調査委員会の調査結果及び認定事実を前提として、
現旧監査役の法的責任等について、調査・検討を進めることとした。なお、本報告書において、危機管理委員会又は第三者委員会と同一の認定をしている箇所については、危機管理委員会調査報告書又は第三者委員会調査報告書における記載内容を参照し、適宜引用又は簡略化して記載している。
もっとも、スルガ銀行の現旧監査役について、その法的責任の有無及び責任追及の訴えを提起することの当否を検討し判断するという当委員会の職責に照らし、当委員会では、後述する調査対象とした現旧監査役全員に対し、直接ヒアリングを実施した。
また、当委員会では、監査役の責任の有無及び責任追及の訴えを提起することの当否を判断する上で危機管理委員会調査報告書及び第三者委員会調査報告書の認定事実では不足する事実関係の調査、その他当委員会への委嘱事項を遂行する上で合理的に必要と思料される調査を行った。具体的には、スルガ銀行から危機管理委
員会及び第三者委員会に提出された資料その他の資料の提出を受け1、それらを検討・分析するとともに、現旧監査役を含むスルガ銀行の役職員に対する照会及びヒアリングを実施した。ヒアリングについては、危機管理委員会及び第三者委員会も実施しているが、当委員会は、このうち危機管理委員会が実施したヒアリングについてのみヒアリングメモの引継ぎを受けることができた。
（２）現旧監査役の責任に関する検討
当委員会では、上記（１）の調査と並行して、本件一連の問題について、スルガ銀行の現旧監査役の法的責任の有無及び責任追及の訴えを提起することの当否を検討し、判断する作業を行った。
1 但し、第三者委員会が行ったデジタル・フォレンジック調査及びスルガ銀行の全役職員を対象に行った

アンケートに関する資料の提出は受けていない。

4

具体的には、当委員会は、取締役による内部統制システム構築等に対する監査役の監視義務違反及び取締役の職務執行に関する監査役の監視義務違反等の善管注
意義務違反等について判断した裁判例並びにこれらについて論じた文献等を検討・分析し、監査役に対する責任追及訴訟における判例法理を探求し、上記（１）の調査に基づいて認定した事実関係に基づき監査役の責任の有無を判断した。
２ 調査・検討の範囲（１）調査・検討事項
当委員会は、スルガ銀行の取締役会からの委嘱事項を調査・検討するに当たり、主として、以下の事項について調査・検討を行った。
ア

シェアハウスローンに関する現旧監査役の善管注意義務違反に基づく損害賠償責任の有無イ

内部統制システムの構築等に関する現旧監査役の善管注意義務違反に基づく損害賠償責任の有無（２）調査・検討の対象者
上記調査・検討の対象とした現旧監査役の範囲は、当委員会が本件一連の問題について法的責任が問題となり得ると判断した、以下の監査役（退任者を含む。）である。
廣瀬正明氏（元常勤監査役）
土屋隆司氏（常勤監査役）
灰原俊幸氏（常勤監査役）
木下潮音氏（元社外監査役・現社外取締役）
島田精一氏（社外監査役）
伊東哲夫氏（元社外監査役）（３）調査・検討の方針
本調査報告書の目的は、現旧監査役に、スルガ銀行に対する法的な損害賠償責任が認められるか否かを検討することである。
現旧監査役に法的な損害賠償責任が認められるためには、経営責任や道義的責任とは異なり、第１に、抽象的な義務違反にとどまらず、故意又は具体的な「善管注意義務違反」があり、第２に、当該善管注意義務違反に基づく具体的な「損害の発5生」が認められ、第３に、当該善管注意義務違反と損害の発生との間に「相当因果関係」があるものでなければならず、第４に、それによってスルガ銀行に生じた「損害額」が確定されなければならない。そして、これらの事実及び法的評価が、証拠によって認定される必要がある。
そこで当委員会は、上記（１）及び（２）の調査・検討事項及び対象者を前提として、本件一連の問題について具体的事実と証拠に基づき法的検討を行った。

6

第３

本件事案の概要

１

スルガ銀行の概要（１）組織の概要
ア総論
スルガ銀行は１８９５年に岡野喜太郎氏を中心に設立され、歴代頭取・社長は、光喜氏が社長を退任するまで全て岡野家から輩出されている。なお、光喜氏は、
１９８５年に頭取に就任した。
２０１８年３月末時点におけるスルガ銀行の取締役総数は１０名、うち３名が社外取締役であった。また、監査役総数は５名、うち３名が社外監査役であった。
スルガ銀行では、１９９８年度から執行役員制度が採用されており、取締役会
は基本的にモニタリングを行うことが想定され、執行と監督の分離が図られていた。そして、取締役の「管掌」・「所管業務」が取締役会にて決定されていた（取締役会規程2により管掌及び所管業務の決定が取締役会決議事項とされている。同
規程別表４（２））。もっとも、一方で取締役は本部長、バンク長、部長、ブロッ
ク長、本店長、支店長ほかを兼務することができるとされており（組織に関する規程２８条3）、執行と監督が完全に分離されているわけではなかった。
一方、取締役会は、選任した執行役員に対して会社の業務の執行を委任するものとされており（執行役員規程６条。また、取締役会規程により執行役員の所管業務の決定が取締役会決議事項とされている。同規程別表５（２））、これを根拠に、取締役会によって一定の業務が執行役員に委任されていた。
スルガ銀行において、執行役員は従業員の中の１つの役職として位置付けられており（組織に関する規程２３条１項）、各執行役員は、社内規程により、執行役
員としての注意義務を負っていた（執行役員規程７条各号4）。２０１８年３月末時点における執行役員総数は、１６名である。
また、スルガ銀行の取締役会規程では、CEO、COO、CFO を選任できるとされているが5、選任方法の規定はなかった。また、Co-COO という役職の規定はな
く、これらの役職と会社法及び定款上の役職並びに取締役会との関係等に関して

2 規程類等は、特に明示しない限り、２０１８年３月末時点のものである。
3 但し２０１７年度までは上記のような兼任の例は見当たらない。
4 具体的には、①取締役会で決定した当社の方針並びに代表取締役の指示に基づき、担当業務を責任を持って誠実に執行に当ること、②組識規程に定める職責を十分に自覚し、責任を持って忠実に執行に当ること、及び③自己の担当業務はもとより、全社的な立場に立って執行に当り、当社の実績向上、株主利益の確保、社会的責任を持って執行に当ること。
5 定款には規定されていない。

7

明確な規定はなかった。
スルガ銀行の２０１６年４月１日時点での組織図は、以下のとおりである。
なお、下図中の「カスタマーサポート本部」は、いわゆる営業本部を意味している（組織規程が２０１７年４月１日付で改訂されたことにより、名称上も「営業本部」に改められている。）。

8

イ

各会議体の概要
本件一連の問題が生じた時点における、スルガ銀行の主要な会議体の概要は、以下のとおりである。
（ア）取締役会
スルガ銀行における取締役会は、概ね月に１回開催されていた。取締役及び監査役はほとんど全回出席していた。開催所要時間は１時間程度であることが多かった。取締役会の議題は、会社法所定案件、人事案件、内部監査計画策定、
コンプライアンス・プログラム策定、規程の改訂案件等の決議事項のほか、各種報告議題等であった。
（イ）経営会議
スルガ銀行では、経営会議規程に基づき、常勤取締役をもって構成される（同規程２条１項）経営会議が置かれている。常勤監査役は、出席して意見を述べることができるとされており（同規程２条２項）、実際にほぼ全ての経営会議に出席をしていた。経営会議では、取締役会から委任された事項の決議と所定の事項についての審議が行われ（同規程１条）、所定の事項としては、「業務運営に関する事項」等がある（同規程８条）。また「重要な業務の状況の報告」等の報告がなされる（同規程９条）。経営会議の招集者及び議長は CEO であり（同規程３条、４条１項）、またオブザーバーとして一部執行役員や部長が陪席していた。
経営会議は原則として月１回開催され、実際の議題は取締役会と重複するものが多いが、「お客さまの声」や各種リスク委員会の報告もなされていた。経営会議の下に、監査部及び各種リスク委員会が置かれていた（同規程９条の２、
１０条）。
（ウ）執行会議
スルガ銀行では、執行会議規程に基づき、執行会議が置かれていた。執行会
議は、取締役会から委任された事項の決議と業務運営に関する事項等の審議を行っていた（同規程７、８条）。また「重要な業務の状況報告」等の報告がなされていた（同規程９条）。執行会議は、指名された執行役員で構成されるものとされていたが、実際に指名されている者を見ると、品質サポート部長等の部長も入っていた。監査役の出席はない。議長は COO（同規程４条１項）であった。
9

執行会議は原則として月に２回開催され、実際の議題は、業績の進捗状況、
営業推進策、キャンペーン、事務連絡的な事項、法的整理案件報告等であった。
なお、執行会議に続けて各種リスク委員会等が開催されるのが通例であった。
（エ）監査役会
スルガ銀行における監査役会は、常勤の社内監査役２名と非常勤の社外監査役３名で構成される。監査役会の議長は、監査役会の決議で定めることとされており（監査役会規程６条）、常勤監査役のうちの１名が務めるのが通例である。
監査役会は、概ね月に１回開催され、監査役はほとんど全回出席していた。開催所要時間は１時間程度であることが多かった。
監査役会の議題は、会社法所定案件、監査役会規程・監査役規程・監査役監
査基準の制定・改定、監査計画の策定、監査業務分担の決定等の決議事項のほか、各種報告事項等であった。報告では、常勤監査役が出席した経営会議等の各会議体の議事内容の報告もなされていた。
（オ）各種リスク委員会
スルガ銀行では、経営会議の下部組織として、①統合リスク管理委員会、②
ALM 委員会、③信用リスク委員会、④事務リスク委員会（２０１８年４月以降
は業務リスク委員会に改称）、⑤システムリスク委員会が設けられており（経営会議規程１０条、リスク委員会規程）、また、取締役会の下部組織（現在は経営会議の下部組織に変更されている。）として、⑥コンプライアンス委員会が設けられ、同委員会の下部組織として⑦コンプライアンス・情報セキュリティリス
ク委員会がそれぞれ設けられていた（取締役会規程１６条、リスク委員会規程）。
本件一連の問題との関係では、特に③信用リスク委員会、④事務リスク委員会及び⑥コンプライアンス委員会が重要である。
常勤監査役は、一連のリスク委員会に、オブザーバーとして出席して意見を述べることができるものとされており（リスク委員会規程３条２項）、コンプラ
イアンス委員会には、常勤監査役が出席していた。
信用リスク委員会の対象リスクは、信用リスク及び金融円滑化である（リスク委員会規程２条）。審議事項は、与信査定に関する事項や経営支援先に対する支援方針等であり（同規程７条）、各リスクの管理状況等が報告される（同規程８条）。信用リスク委員会委員は、経営会議で選任される（同規程３条）。審議した事項と結果は、経営会議に報告される（同規程９条）。事務担当部署は、審査部企画管理である（同規程１０条４項）。
事務リスク委員会の対象リスクは事務リスクである（同規程２条）。その審議
事項は、「経営に重大な影響を与える不正・不祥事件」等であり（同規程７条）、
10

「各リスクの管理状況並びに進捗状況」や「ミスオペレーションの状況」等が報告され（同規程８条）、委員の選任は信用リスク委員会と同様である。審議した事項と結果は、経営会議に報告される（同規程９条）。事務担当部署は、業務部業務企画である（同規程１０条４項）。
コンプライアンス委員会の対象リスクは、情報セキュリティリスク、法務リ
スク、人的リスク及び風評リスクである（同規程２条）。審議事項は、コンプラ
イアンス体制の見直し、不正・不祥事件等に関する再発防止策等であり（同規程７条）、各リスクの管理状況、コンプライアンス・プログラムの進捗状況及び達成状況、不正・不祥事件等に関する事項、苦情処理に関する事項等が報告され（同規程８条）、委員の選任は信用リスク委員会及び事務リスク委員会と同様である。審議した事項と結果は、経営企画部担当取締役から取締役会に報告される（同規程１条２項）。事務担当部署は、経営企画部コンプライアンスである（同規程１０条４項）。
（カ）SSP 会議
スルガ銀行では、
毎週月曜日の朝に、営業本部幹部や審査部幹部等が出席し、融資額が大きな案件（原則として融資額１億円以上の案件）について営業と審査の意見交換を行う、通称「SSP 会議」と呼ばれる会議が開催されていた。
資産形成ローン事務取扱要領第２７節では、「申込内容について、事前に協議の必要があると判断される際には、事前に担当審査役と協議を行なうことができる。
」とあり、SSP 会議も、この「協議」の場と位置付けられる。
SSP 会議は、営業と審査の間で個々の案件が往復することを回避し、審査の効率化に資することを目的としているものであった。
SSP 会議には、麻生氏や、オブザーバーとして岡崎氏が出席していたが、監査役は出席していない。
ウコンプライアンス体制等の概要（ア）コンプライアンスに係る規程等
スルガ銀行においては、コンプライアンスに関し、倫理規範、コンプライア
ンス規程、ビジネスガイドライン（コンプライアンス・マニュアル）等の各種規程を制定しており、ビジネスガイドラインの「法令遵守編」では、①規範遵守について、②守秘義務と情報管理、③個人情報保護法、④コンプライアンス
について、⑤行動憲章、⑥ルールを守る、⑦ヘルプライン等の項目について、

11

詳細に説明している6。
また、業務の手続に関しては業務手続が定められ、その他方針やマニュアル、ルール等が定められている。
（イ）コンプライアンス組織、活動状況
コンプライアンス規程３条により、コンプライアンスの基本方針等の重要事
項は取締役会並びに経営会議において策定すること、コンプライアンス委員会
及びコンプライアンス・情報セキュリティリスク委員会を設置することとされ、また、コンプライアンスの統括部署は、経営企画部コンプライアンスであるとされている（同条２項）。
全部店に、コンプライアンスの責任者及び内部責任者を配置することとされ（同条５項）、
これらの責任者は各部店のコンプライアンス責任者として統括し、定期的なコンプライアンス・チェックリストの実施及び報告、内部責任者の任
命、部店内のコンプライアンス体制の整備及び研修・指導を行うこととされている（同規程４条１項）。
このほか、年度ごとのコンプライアンス・プログラムの策定及び推進（同規程６条）、
コンプライアンス違反等を認識した社員のコンプライアンス責任者等に対する報告義務（同規程８条１項、１０条の２第１項）、報告を受けた責任者の監査部臨店監査部長への報告義務及び同部長の関係各所への報告義務、コン
プライアンス・ヘルプラインの設置（同規程８条の２）、苦情・トラブル対応に関する「お客さまの声業務手続」の策定等が行われていた（同規程９条）。また、経営企画部管掌役員及び経営企画部長は、社員以外の者による不正行為等の報告を受けたときは、不正行為等の概要を精査し、報告が必要と認められるときはコンプライアンス委員会に報告するものとされていた（同規程１０条の２第４項）。
コンプライアンス・プログラムは、年度ごとに取締役会に付議され、その実績と評価については、取締役会において、コンプライアンス委員会報告の中で報告される。
社員に対する教育、研修については、経営企画部人事部が所管しており、研修規程が定められ、研修等の責任者は、所属長及び上席者とされている（研修規程４条）。
（ウ）新商品の法令審査・リスク審査

6

ビジネスガイドラインは２０１８年３月に改正されており、現行のものとは異なる。

12

新商品のリーガルチェックについては、「商品・業務の新設および改定に関するチェックリスト」が作成され、検討項目ごとに関係部署が評価し、企画担
当部署も評価するほか、必要に応じ所轄部署を通じて弁護士による校閲が行われる（コンプライアンス規程２条の２第１項、リーガルチェック業務手続）。
経営企画部コンプライアンスは、定期的又は随時、コンプライアンス委員会
並びにコンプライアンス・情報セキュリティリスク委員会にリーガルチェックの状況を報告する（同条５項）。
もっとも、シェアハウスローンについては、既に商品として存在していた不動産収益ローン（アパートローン）の一種であり、新商品ではないとの認識であったことから、シェアハウスローンの開始に当たり、上記のようなリスク評
価手続は行われていなかった。
（エ）コンプライアンス・ヘルプライン
コンプライアンス・ヘルプラインの窓口は、社内と社外に設けられており、いずれも経営企画部が所管し（コンプライアンス規程８条の５）、通報内容は直ちに経営企画部管掌役員に報告し、指示を受け、調査結果も管掌役員に報告する。
所管部署は、通報内容、調査結果をコンプライアンス委員会に報告することとされ（同規程８条の８第１項）、コンプライアンス委員会は、通報内容、発生原因、対応策について検証を実施し、その結果を経営会議に報告する（同条２項）。
実際の通報状況は毎年１０件前後であり、コンプライアンス委員会議事録を確認する限り、通報内容としてはパワハラに関するものが多く、本件一連の問題に直接的に関係するような通報は見当たらない。
（オ）お客さま相談センターへの通報等とその対応
ａ

規程・位置付けお客さまの声についての担当部署は、お客さま相談センターである。同センターは、もとは業務部の中にあり（その後業務管理部に変更）、その後営業本部（カスタマーサポート本部）の品質マネージメント部の中に移設され、品質サポート部に変更になり、その後２０１７年に再び業務部の中に置かれた。
手続規程として「お客さまの声業務手続」が定められており、２００６年
１１月の改訂により、相談センターは、対応状況を毎月定期的に把握し、①担当部署では解決困難な事案についてはコンシェルジュコミッティや業務改善委員会等の委員会で対応するとともに、毎月経営会議に報告し、②経営
13

に重大な影響を与える場合の報告先は「当該本部」と改められ、③同様の苦情が繰り返し発生した場合には「対応が不適切な案件」として、毎月経営会
議に報告し対応策を実施することとされ、④そのほか四半期に一度、苦情等の対応状況を経営会議に報告することとされた。２０１７年１１月の改訂により、お客さま相談センター以外の窓口に対する内部告発や投書等について
も、「通報情報等対応シート」により情報を一元管理する仕組みが新設された。
ｂ

現実の運用状況「お客さまの声」の運用状況をみると、営業店から報告が上がってきたお客さまの声についてはエクセルで一括管理されており、その件数は、毎四半
期に６５００件から７０００件に及ぶが、２０１７年１１月の改訂による一元管理化の前には、それ以外の受付窓口に通報があった情報は掲載されていない。
外部機関に通報があって、伝達された情報は、別に管理されていた。スル
ガ銀行では、融資関係書類の改ざんの情報（通報）や不動産業者（「チャネル」と呼ばれる。）の属性に関する不芳情報等が寄せられていたが、それらは一元的に管理されていなかった。
お客さまの声業務手続では、２００６年以降、経営会議に四半期ごとに対応状況を報告し、繰り返し発生する苦情については毎月報告することになっていたが、どのような案件を経営会議等に報告するかの基準やガイドライン
はなく、実際には、苦情・お褒めの言葉の実例を２件程度、その苦情内容や原因、対応・結果等を報告していただけである（パワーポイントで２頁程度）。
同業務手続には定めがないが、執行会議にも毎月定期的に報告されており、その内容は同様であった。
後述するとおり、スルガ銀行には、既に２０１５年２月の時点でスマート
ライフの不芳情報がもたらされており、また、２０１３年以降、書類の改ざん・偽装に係る通報が３０件以上存在したにもかかわらず、一部を除いて、それらの情報が経営会議や執行会議に報告されたことはなかった。
加えて、２０１７年１１月の改訂前までは、お客さま相談センターに入った外部通報について、通報内容に応じた対応担当部署や、上層部への情報伝達経路等が一切定められていなかった。そのため、外部通報があった場合には、同センター長の判断により、通報内容に応じて営業店舗、営業本部、審査部、経営企画部等の各部署に報告がされ、各部署内で適宜対応しており、各部署の管掌取締役への適切な情報共有や、対応結果についてフィードバッ
クがされるような体制にはなっていなかった。

エ内部監査体制の概要

14

スルガ銀行の内部監査部門は監査部であり（内部監査規程４条）、内部監査規程が２０１７年４月１日に改訂される前は、監査部は経営会議直轄とされ、被監査部門等から独立した組織とし、被監査部門等から制約を受けずに内部監査を実施することとされ（改訂前の内部監査規程４条２項）、内部監査規程改訂後も、被監査部門等から制約を受けずに内部監査を実施する独立した組織とし、経営会議が所管することとされている（内部監査規程４条２項）。
監査部の所管業務は、経営会議の指示事項のほか、監査企画（内部監査計画の立案並びに検証、内部監査規程等の立案、監査の改善事項等のフォローアップ及び検証）、業務監査（内部管理態勢の監査）、資産監査（自己査定の正確性の監査）及び臨店監査（スルガ銀行の営業店並びに本部部門及び連結対象子会社の法令等
遵守態勢、各種リスク管理態勢の適切性、有効性等の監査）である。各内部監査業務については、内部規程により詳細が定められている。
内部監査の対象は、スルガ銀行の全ての業務とされ、定例監査と特別監査を実施することとされており、これらは被監査部門等（スルガ銀行の各業務部門の本部並びに営業店等）に対する確認、質問、閲覧、証憑突合等により行なわれる（同規程３条２項）。定例監査は「内部監査計画書」に基づき計画的に実施される監査であり、特別監査は業務、部門又はシステム等の状況に応じ、随時実施される監査である。
オ

喜之助氏の役割
以上のとおり、スルガ銀行においては、各種規程等に基づき、一定のガバナン
ス体制が構築されていた。もっとも、実際の運用においては、喜之助氏が極めて重要な役割を果たしていた。
喜之助氏と光喜氏との職務分担については、光喜氏が対外的な活動を担当し、喜之助氏が社内の業務執行全般、特に営業と審査を担当していたとのことであり、実際には、喜之助氏は２０１６年７月に死去するまでの間、長年にわたり、スルガ銀行の業務執行全般における実質的な最高意思決定者であった。
取締役や執行役員は、自らの業務における重要事項等について、規程上の報告
ルートを介することなく、また別途管掌取締役が存在するにも関わらず、喜之助
氏に対し、直接報告・相談することが頻繁に行われていた。これに対して喜之助
氏も、取締役会や経営会議に諮ることなく、対応方針等を自ら決定し、関係する者に対してのみ指示を出していた。そして、これらの報告・相談や指示は、全て
口頭ベースで行われていた。
また、喜之助氏は、自ら非公式の会議を開催し、その場で現場の情報を収集す
ることも行っていたが、このような会議で喜之助氏が得た情報についても、やはり取締役会や経営会議で共有されることはなかった。
このような喜之助氏の行動は、スルガ銀行の内部規程に反するものである。も15

っとも、喜之助氏はスルガ銀行における実質的な最高意思決定者であったことから、スルガ銀行内では、喜之助氏のこのような行動について、特に問題視されておらず、むしろ、取締役を含めた行内全体に、「副社長（喜之助氏）にさえ相談しておけばよい」、「副社長（喜之助氏）が決定したことであるから問題ない」といった不適切な意識がまん延し、正規の職務分掌や情報伝達ルートが蔑ろにされる
結果を招いた。
喜之助氏による上記行動が一因となって、スルガ銀行は、取締役会や経営会議
に対する適切な情報共有がなされず、情報の断絶ともいうべき状態に陥ることとなった。
また、麻生氏の暴走ともいうべき行動・言動についても、その背後に絶対的権力者である喜之助氏による承認があったことから、麻生氏を監視監督すべき営業管掌取締役を含め、麻生氏に対し、異を唱えにくい状況にあった。さらに、この間、麻生氏は個人ローンの推進において実績を上げスルガ銀行の業績を押し上げてきたことから、業績が低下してもよいのかといった反論をされると誰も異を唱えることができないような状況に陥った。喜之助氏は、光喜氏を除けば、麻生氏に対してブレーキを掛けることができる唯一の存在であったことから、喜之助氏の存命中は、まだ抑制が効く場面もあったが、喜之助氏の死去後には、麻生氏を止められる者がいなくなり、結果として、本件一連の問題が極めて重大化するに至っている。
本件一連の問題に関連する喜之助氏の問題視すべき行動としては、以下のものが挙げられる。
①人事について、経営企画部担当取締役が所管していたにも関わらず、自ら人事
異動・人事評価等の決定を行っていたこと。
②営業企画による単年度営業目標の策定を主導し、過大な営業推進項目、営業目
標、対外公表用の目標値等について実質的に決定していたこと。
③営業推進を審査よりも重視し、自己資金確認書類の審査部送付の省略を事実上決定する等して、審査の簡素化を促進したこと。
④営業部門による審査への圧力を認識していながら、これを取締役会や経営会議に上程することなく、放置ないし容認したこと。
⑤２０１５年２月に、シェアハウスローンをめぐって、スマートライフに関する
不芳情報の報告を受けたが、これを取締役会や経営会議に上程することなく、審査部に対して、口頭でスマートライフの取扱いを中止することのみを指示したこと。
⑥２０１５年２月以降、融資管理部長や営業企画部長らを交えて、「出口から見た

16

気づき」の会議7を定例的に開催し、その中で、シェアハウスローンを含む収益
不動産ローン全体のリスクや、自己資金確認書類の改ざん・偽装事案、レント
ロールの妥当性に疑義がある事案、サブリース会社の財務健全性が懸念される
こと等、融資管理から見た様々な融資審査の問題点について報告を受けていたにもかかわらず、これらの情報を取締役会や経営会議に上程することなく、また融資基準の厳格化や審査機能の実効化に取り組まなかったこと。
（２）監査役監査の体制及び活動の概要
ア

監査方針等の策定（ア）スルガ銀行では、毎年、株主総会の数日後に開催される監査役会において、
監査方針、監査計画、業務分担及び監査費用を決定する。
監査方針の策定に当たっては、内部統制システムの構築・運用状況にも留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮することとされ、監査計画の作成に当たっては、監査対象、監査の方法ならびに実施時期を適切に選定することとされている（監査役監査基準３２条１項）。監査計画の作成の際、監査上の重要課題を重点監査項目として設定している。
（イ）重点監査項目は、年度によって若干の異同があるが、２０１４年度から２０
１７年度にかけては、毎年、個人向けローン（有担保・無担保ローン）管理態
勢、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢、システムリスク管理態勢等が重点
監査項目に定められていた。
イ

職務の分担
監査役の職務の分担は、毎年、概ね以下のとおり定められていた。
（ア）社内監査役①監査役会の運営、②営業店・本部往査、③重要な会議（経営会議等）への出席、④監査役への報告を通じた内部統制状況の確認、⑤会計監査人監査の立
ち会い・情報交換、⑥会計監査人ならびに内部監査部門との連携、⑦経営企画部コンプライアンスならびに内部監査部門との連携、⑧代表取締役との会合等

7

この会議の前身は途上管理回収会議であり、同会議は、もともと首都圏営業部での延滞増加に対処するためにスタートした会議であった。同会議には、営業や融資審査の担当者が多数同席していたため、より少人数で忌憚のない意見を聴きたいという喜之助氏の意向を踏まえ、喜之助氏、融資管理部長、営業企画部長らの少人数で不定期に開催することになったのが、「出口から見た気づき」の会議である。

17

（イ）社外監査役①社外で得られる有用な情報や資料等の提供、②各監査役の専門性を行かした監査意見ならびに提言等の表明（ウ）非分担業務①取締役会への出席・意見陳述、②計算関係書類・事業報告・附属明細書を受領し監査、③会計監査人の監査報告書を受領し検証、④監査報告書作成等
ウ

往査の実施
監査役会で決定した年間の監査計画に基づき、常勤監査役（社内監査役）２名
が、以下のように往査を実施していた。監査役会には事務局１名が配置されており、本部往査の際は必ず事務局が同行していたが、営業店の往査については、事務局が同行しないことが多かった。
（ア）往査対象ａ

本部
重点監査項目に基づき往査先（部署）を決めており、各往査先に対して各
年度に概ね１回往査を行っていた。本部への往査は常勤監査役両名で実施していた。
例えば、２０１５年度の本部往査先は、経営企画部財務、システム部、内部統制事務局、審査部、カスタマーサポート本部（クロスマーケティングセ
ンター、お客さま相談センター、お客さま支援センター）、経営企画部コンプライアンス等であった。２０１５年度から２０１７年度にかけては、経営
企画部コンプライアンス、お客さま相談センター、審査部（審査第二、融資管理）に対しては、毎年往査が実施されていた。

ｂ 営業店
各営業店に対し、常勤監査役１名が単独で往査を実施していた。例えば、
２０１５年度は、廣瀬氏が７３店舗及びＨＬＣ8１６か所、土屋氏が６４店舗
及びＨＬＣ９か所に対して往査を実施していた。

8

ハウジングローンセンター

18

（イ）往査の実施方法
ａ

本部
監査役会事務局から往査先に対し、提出資料を事前に指示し、往査当日に提出資料を参照しながらヒアリングを実施していた。ヒアリングの中で、監査役が追加の資料の提出を求めることもあった。
内部監査において監査証拠資料の検証が詳細になされるため、監査役による往査は基本的に往査先による提出資料の説明とヒアリングを中心に行っていた。ヒアリング事項は、重点監査項目を踏まえて部署ごとに決定していた。ヒアリング対象は監査役が指定するが、往査先の上長だけでなく部下の行員に対してもヒアリングを実施していた。本部往査に要する時間は一部署当たり概ね半日から１日程度であった。
ｂ

営業店
基本的には、本部監査と同様にヒアリングが中心だが、営業店監査の場合
は、資料を持ち帰らずにその場で内容を確認するに留めていた。ヒアリング
対象には、支店長だけでなく部下の行員やパート従業員も含まれていた。
ヒアリング事項は、人事管理、安全・防災の管理状況、法定書類の備置状
況、コンプライアンスチェックの状況等のほか、重点監査項目に即したヒア
リングを行っている。

（ウ）監査調書の作成
往査後、事務局が同行した往査の場合には事務局においてドラフトを作成し、往査を行った常勤監査役が確認するという手順で監査調書を作成していた。本
部監査の場合には、往査先から提出された資料は基本的に全て監査調書に添付されていた。事務局が同行しない往査の場合には、往査を実施した監査役が自ら監査調書を作成していた。
（エ）監査役会への報告
往査結果は、往査後に開催される監査役会において常勤監査役から社外監査役に対して報告していた。監査調書（添付資料含む）自体の配布は行われず、監査役会議事録に添付されている範囲で資料を交付し、要旨の説明を行っていた。
エ取締役会への出席
基本的に、監査役全員が取締役会に出席していた。社外監査役において、必要19

に応じ意見を述べることもあった。
オ

その他の会議体への出席
常勤監査役が出席していた主要な会議体としては、以下の会議があった。常勤
監査役は、これらの会議に出席した後、監査役会で内容を報告していた。
（ア）経営会議
常勤監査役は、経営会議にはほぼ毎回出席していた。監査役会において、常勤監査役が経営会議の内容（各リスク委員会報告を含む。）の概要の報告を行っていた。
（イ）代表取締役との会合
代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、補助者の確保ならびに監査役への報告体制その他の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めることを目的として（監査役監査基準１３条）、年に２回実施されていた。
（ウ）常勤監査役、監査部及び経営企画部コンプライアンスとの連携会議
監査役監査基準３３条１項ないし３項に基づき、常勤監査役、監査部及び経営企画部コンプライアンスの三者による連携会議が年に２回開催されていた。
監査部からは、内部監査や臨店監査の結果の報告等がなされ、経営企画部コンプライアンスからは、「コンプライアンス・プログラム」の実績と評価等が報告
される等しており、課題や対応策について意見交換が行われていた。なお、監査部は、管掌取締役も同会議に出席していた。
（エ）コンプライアンス委員会
監査役は、一連のリスク委員会に、オブザーバーとして出席して意見を述べることができるものとされており（リスク委員会規程３条２項）、コンプライア
ンス委員会には、毎回、常勤監査役が出席していた。
（オ）会計監査人並びに監査部との意見交換会

20

年に２回、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査部との意見交換会が開催され、会計監査人及び監査部から、監査の概要や業務改善の進捗状況等の報告が行われていた。なお、監査部は、管掌取締役も同会に出席していた。
カ

会計監査人との連携
監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人より、四半期レビューの結果説明、中間監査実施状況報告、期末の監査結果説明等を受けていた。監査役
は、定期的に会計監査に立ち会う等により会計監査人と情報交換を行っていた。

キ

監査報告の策定
株主総会前に、年間の監査結果を基に常勤監査役及び社外監査役において監査報告書を作成し、その内容を踏まえ、監査役会において、監査報告書を作成し、会社に提出していた。

（３）収益不動産ローン等の概要
ア

スルガ銀行のビジネスモデル
スルガ銀行は、西側に静岡銀行、東側に横浜銀行という地方銀行の中でも有数の規模を誇る銀行と営業地域が隣接していたこともあり、早くからリテール戦略（個人向けローンの重視）を採用しており、個人市場に特化すべく、個人向けの商品の充実を重要なテーマとしていた。
この商品の充実は、最初は住宅ローン商品の拡充から行われたが、こうした住宅ローン商品（スルガ銀行では、不動産投資に属するローンと区別するために、
住宅ローンは「実需」と呼ばれている。）については、他行との競争も激しいため、
スルガ銀行では、実需商品に加えて、不動産投資を行うためのローン商品（以下、こうした住宅ローン以外の不動産投資向けローンを総称して「収益不動産ローン」という。
）の拡充に努めることとなった。
具体的には、一般的なアパートローン（アパート、貸家、貸店舗の新築・増改
築資金等を資金使途とするもの）に加えて、マンションビルプラン（賃貸ビルの建設資金向けローン）、プレミアムアセットプラン１（略称 PA1。投資用の区分
所有マンション向けローン）、汎用フリーローン（収益用）（店舗併用物件の購入
資金向けローン）、ドリームライフアセット（別荘・セカンドハウス購入資金向けローン）といった投資用のローン商品が販売されてきた。また、従来のアパート
ローンに、元々土地を保有している者向けのローンと新たに不動産を購入する者向けのローンが混在していたことから、両者を区別して、後者を資産形成ローン
21と呼ぶようになった。この資産形成ローンに、シェアハウスローンが含まれる。
個人向けローンの中で収益不動産に関するローン案件は、営業部門のうちパーソナル・バンク（部門）（以下「パーソナル・バンク」という。）、特に首都圏営業部及び同部所属店の取扱いが多く、スルガ銀行の営業成績は、パーソナル・バン
クの売上に大きく依存していた。
イ

収益不動産ローン等の実行額等
収益不動産ローン商品のうち、主な収益不動産ローンであった PA1 と資産形成
ローン（シェアハウス・新築一棟収益資産、中古一棟収益資産）の融資実行額は、２０１５年３月期以降、下表のとおり推移している。

また、収益不動産ローンのうちシェアハウスローンをはじめとするシェアハウ
ス等融資（シェアハウス、簡易宿所及びコンパクトアパート向けローンの合計）がスルガ銀行においてどのように取り組まれてきたかを、取扱高の多い支店別にまとめると、下表のとおりである。

22

（単位：百万円）
No

2016 年 3 月期

2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

店名

残高

構成比

店名

残高

構成比

店名

残高

構成比

1

横浜東口

56,344

58.6%

横浜東口

98,051

55.8%

横浜東口

117,804

57.9%

2

二子玉川

17,79018.5%

渋谷

29,246

16.6%

渋谷

38,225

18.8%

3

渋谷

10,009

10.4%

二子玉川

24,865

14.1%

二子玉川

23,642

11.6%

4

大宮

3,106

3.2%

6,566

3.7%

6,855

3.4%

2,487

2.6%

川崎

4,647

2.6%

大宮

4,473

2.2%

5

たまプラ
ーザ

たまプラ
ーザ

たまプラ
ーザ

6

新宿

1,952

2.0%

大宮

4,441

2.5%

川崎

4,435

2.2%

7

川崎

1,151

1.2%

新宿

3,799

2.2%

新宿

4,088

2.0%

1,018

1.1%

999

0.6%

980

0.5%

756

0.8%

764

0.4%

749

0.4%

628

0.7%

616

0.4%

605

0.3%

95,241

99.1%

173,99499.0%

201,857

99.2

その他

840

0.9%

その他

1,758

1.0%

その他

1,730

0.8%

合計

96,081100.0%

合計

175,752

100.0%

合計

203,587

100.0%

8
9
10

首都圏営
業
厚木
ミッドタ
ウン
上位 10
店合計

首都圏営
業
厚木
ミッドタ
ウン
上位 10
店合計

首都圏営
業
厚木
ミッドタ
ウン
上位 10
店合計

また、パーソナル・バンクの各支店における、２０１４年４月以降のアパート
ローンの実行額の推移、及び資産形成ローンという区分が創設された２０１５年１０月以降（後述）の資産形成ローンの実行額の推移は、それぞれ下表のとおり
である。

23

スルガ銀行において、シェアハウスローンの取扱いを開始した当初は、営業及び審査のいずれにおいても、シェアハウスローンはアパートローンの新たな一類
24

型に過ぎず、新商品であるとの認識はもたれていなかった。そのため、シェアハ
ウスローンには、アパートローン事務取扱要領が適用され、その後、資産形成ロ
ーン事務取扱要領が適用されるようになったが、独自の新商品としてのリスク分
析や、特別の審査手続が策定されることはなかった。また、融資管理においても、
シェアハウスローンのみを切り出して、その実行額、融資残高、延滞率等の集計・分析が行われることもなく、アパートローンや汎用フリーローンといった括りの中に、シェアハウスローンも含めて計上していた。審査部において、２０１５年５月以降、実行額の増加に伴い自動審査システム内の資金使途欄に「シェアハウ
ス」の項目が追加され、また、審査部で作成されていた毎月の１億円以上の融資承認案件のリスト表（「１億円以上承認リスト」と呼ばれる。）について、２０１
６年６月分以降、全体の承認件数及び実行額に加えてシェアハウスローンの承認件数及び実行額も記載するようになったものの、それ以前の時期に実行されたシェアハウスローンについては、実行額等を集計していなかった。実際にスルガ銀
行においてシェアハウスローン全体の実行額等が把握されたのは、２０１８年１月の危機管理委員会の設置以降である。そのため、スルガ銀行が最初にシェアハ
ウスローンを実行したと認識している案件は、２０１１年１２月の大宮支店における融資であるが、それ以前もアパートローン等の名目でシェアハウスローンが実行されている可能性は否定できない。
ウ

チャネルの管理（ア）チャネルの意義
スルガ銀行において、借入人となる投資家に対して勧誘を行い、スルガ銀行に融資案件として紹介し、最終的に投資家との間で不動産の販売に関する契約を締結する業者は、「チャネル」と呼ばれている。
実需の商品であるか収益不動産ローンであるかを問わず、スルガ銀行のビジネスモデルにおいて、チャネルは非常に重要な存在であった。
（イ）チャネルの管理方法
スルガ銀行では、チャネル版の CRM システム（以下「チャネル PRM」という。
）を用いて、チャネルの情報（会社名・住所・電話番号等）を一括管理していた。
チャネル PRM については、もともと営業推進のツールとして稼働したものであることもあり、登録すべき情報・場合に関するルールが不明確であったが、２０１３年１１月１５日に、融資業務の業務手続において、基本事項として「融資案件に係る不動産販売業者、仲介業者については、新規取扱時に会社詳細情25

報の収集、訪問調査を徹底し、十分な確認をしたうえでチャネル PRM に詳細な情報登録を行なう」旨が規定された（２０１３年１０月２４日の経営会議でこのような改定を行うことが承認された。）。なお、このルールの改定が行われた背景として、スルガ銀行が、２０１３年２月以降、PA1 の販売をめぐって、
いわゆるデート商法による販売勧誘が行われたとして投資家から集団訴訟を提起される動きが生じており、これを受けてスルガ銀行側としても、従来よりもチャネルの管理を厳格にする必要性に迫られたという事情があった。これにより、チャネル PRM は従来の営業推進のツールとしての役割のほかに、チャネ
ルの信用調査のツールとしても用いられることとなった。
スルガ銀行では、チャネルについて不芳情報がもたらされた場合等には、審査部（喜之助氏の存命中は、実際には喜之助氏の判断）において、チャネル PRM
上で当該チャネルを取引停止としていた。
但し、「チャネル」の定義や登録するかどうかの基準、登録すべき情報の内容等は明確に定められておらず、サブリース業者については、登録対象とは考えられていなかった。ちなみに、スマートデイズは、東京シェアハウスの商号
で２０１３年にチャネル PRM に登録されたが、その後の商号変更が反映されていなかったため、チャネルとして認識されない状況が続いていた。
（４）シェアハウスローンについてア

シェアハウスローンの概要
スルガ銀行がシェアハウス案件として当初取り扱っていたものは、中古マンシ
ョンの一室を分割する等、既存建築物をリノベーションした、いわゆる「貸しルーム」と呼ばれるものであった。しかし、２０１３年９月に国交省通達によって「貸しルーム」が建築基準法等の問題があるとされたため、以降は新築シェアハ
ウス（いわゆる寄宿舎型シェアハウス）を取り扱うようになった。
スルガ銀行のシェアハウス案件の大半は、この寄宿舎型シェアハウスであり、後述するスマートライフの展開していたシェアハウスも寄宿舎型である。
寄宿舎型シェアハウスの特徴としては、以下のような事項があげられる。
①玄関・キッチン・トイレ・シャワールーム等は原則共有。入居者毎に個室（寝室）を用意②個室は７㎡程度の広さ③ターゲットは単身者で若い世代（女性専用、外国人向けのものもある）④入居者の初期費用負担なし（敷金・礼金０円）
シェアハウスローンは、シェアハウスの運営・投資を目的とする顧客に対し、シェアハウスの建設費用等を融資し、その担保として当該シェアハウス物件に担保権を設定するという形態の融資商品である。また、シェアハウス案件の多くは、
26

スマートライフをはじめとする管理会社に対してサブリースが行われ、顧客は、入居者からではなく管理会社からサブリース料を収受し、これをスルガ銀行に対する返済原資とするというスキームが採られていた。
イ

シェアハウスローン関係者の概要
上記（３）のとおり、シェアハウスローンを含む収益不動産ローンにおいては、
チャネル等の不動産業者の存在が重要となるが、本件一連の問題との関係で特に重要なシェアハウス業者として、以下のものが挙げられる。なお、いずれの業者についても、サブリースの設定を行うスキームを採用していた。
（ア）スマートライフ及びその関係会社ａ

スマートライフ
スマートライフは、３０年間の家賃保証を宣伝文句として、かぼちゃの馬車（女性専用シェアハウス）等のシェアハウスの運営を行っていた。スルガ銀行でスマートライフの案件を主に取り扱ったのは横浜東口支店であった。
スマートライフの取り扱うシェアハウスについて、スルガ銀行は２０１３
年４月（本格的には同年１０月）以降順次融資を行っていたが、２０１５年
２月、スマートライフの不芳情報がスルガ銀行にもたらされ、喜之助氏の判断により、同社との一切の取引が禁止された（もっとも、実際には取引（直接ではないもの含む。以下同じ。）が続けられていた。）。
スマートライフは、２０１８年５月１５日に破産手続開始決定を受けてい
る。

ｂ

アマテラス
アマテラスは、２０１５年２月にスマートライフがスルガ銀行から取引禁止となったことを受けて、スマートライフの従業員が設立した会社である。
同社は、スマートライフの案件を表向きアマテラスが持ち込んだように見せかけることでスルガ銀行からの融資を引き続き受けることができるようにするためのダミー会社であった。
２０１５年４月にアマテラスについても不芳情報がもたらされ、スルガ銀
行の審査部がアマテラスも取引禁止処分としたため、事実上その役割を終えた。

ｃ

スマートライフ案件の販売会社
スマートライフがスルガ銀行から取引禁止とされたため、スマートライフの案件は、直接スマートライフが投資家に対して売主の立場に立つのではな
く、スマートライフと投資家との間に販売会社を介在させ、表向きはスマー
トライフの名前を出さず、販売会社が投資家に対する勧誘を行い、また投資
27

家に対する売主の立場に立った。
スマートライフ案件を取り扱った販売会社は全８４社に上り、特定のチャネルが、これらの販売会社を取りまとめる立場にあった。
（イ）サクトサクトは、遅くとも２０１４年頃からはシェアハウスの運営を行っていた。
スルガ銀行でサクトを主に取り扱ったのは二子玉川支店であったが、サクトは２０１７年２月に差押えを受ける等して、シェアハウスの運営を行うことが不可能となった。
（ウ）ゴールデンゲイン
ゴールデンゲインは、２０１５年３月２６日に設立された会社であり、シェアハウスの運営を行っていた。ゴールデンゲインを主に取り扱ったのは渋谷支店であったが、同社は２０１８年５月２２日に破産手続開始決定を受けている。
（エ）ガヤルド
ガヤルドは、２０１３年６月１１日に設立された会社であり、コンパクトア
パートの運営を行っていた。
スルガ銀行においてガヤルドを主に取り扱ったのは川崎支店であったが、第三者委員会調査報告書作成時点において、既に同社は事業を営んでいない。
２

事実の経過

（１）概要
本件一連の問題に関する事実経過の概要は、以下のとおりである9。
時期発生した事実
スルガ銀行が最初にシェアハウスローンを行ったと認識している案

2011 年 12 月

件が実行される。当時これを取り上げたのは大宮支店（当時の呼称
は東京支店大宮出張所）であった。当時の大宮支店のセンター長は、その後に横浜東口支店（当時の呼称はドリームプラザ横浜）のセン

9

本頁以降の事実経過の概要表は、第三者委員会調査報告書１８頁ないし２５頁に記載された表を基に、当委員会で適宜加筆等を行ったものである。

28

ター長として大量のシェアハウスローンを取り上げることとなる者であった。なお、この融資は、既に完済されている。
スルガ銀行が行った区分所有マンションへの融資（PA１）について、2013 年 2 月

デート商法による販売勧誘が行われたとして投資家から集団訴訟を提起される動きが生じる。
スマートライフ（当時は東京シェアハウスという商号）の案件が最初に実行される（取扱いは横浜東口支店）。この融資の対象となった

2013 年 4 月

物件は、２０１３年３月に稟議が申請されて審査部に否決された物件であったが、翌月に債務者を変えて再度稟議が申請され、最終的に実行された。

2013 年 4 月 1 日

上記の大宮支店のセンター長が横浜東口支店長に就任

2013 年 10 月

資産形成用不動産について定期的な物件調査が開始される。
スマートライフが土地を購入して最初からシェアハウス用の建物と2013 年 10 月 16 日して建設し、「寄宿舎」として建築確認も取得するという方法でシェアハウスを設営することとし、このような形で行われたシェアハウ
ス案件の第１号が承認された。
不動産担保再評価事務について、一部地域（１都６県）分を外部評

2013 年 11 月 1 日

価会社へ委託することで、取扱件数の増加に対し迅速な対応を図る
旨が決定された。

2013 年 11 月 15 日

PA１のデート商法による集団訴訟を受けて、チャネルの管理を厳格化する目的で、チャネル PRM への情報登録ルールが定められる。
B 社（チャネル）について、A 保険会社から営業企画に対し、団信2014 年 2 月 1 日の診断書偽造について外部通報がなされ、調査の結果、同チャネル
社員による偽造が確認される。

2014 年 4 月

二子玉川支店でシェアハウスローンの第１号案件が実行される。

2014 年 4 月 17 日

信用リスク委員会において、２０１３年１０月から２０１４年３月までに実施された物件調査の結果が報告される。
経営会議において、信用リスク委員会からの報告事項として、４月2014 年 4 月 25 日

１７日の同委員会資料が配布されるとともに、資産形成ローンについて入居率の定期的調査を実施することが報告される。

2014 年 5 月

渋谷支店でシェアハウスローンの実質的な第１号案件が実行される。
麻生氏が喜之助氏に相談した上で、審査第二の２名の部長の勤務地

2014 年 5 月（１名はスルガ平、１名は東京）を入れ替える異動案を提示し、そのとおり異動がなされた。この時期の異動は、極めて異例のものであった。

2014 年 5 月 29 日

カスタマーサポート本部長（岡崎氏）から「資産形成ローン審査申29

請時送付書類の簡素化について」と題する通達が出され、金融資産確認資料等が審査に送付不要（所属長が確認する取扱い）となる。
2014 年 6 月

二子玉川支店でサクトのシェアハウス案件の取扱いが開始される。
D 社（チャネル）について、A 保険会社から営業企画に対し、団信2014 年 8 月 1 日の診断書偽造について外部通報がなされ、調査の結果、同チャネル
社員による偽造が確認される。
E 社（チャネル）について、A 保険会社から営業企画に対し、団信2014 年 9 月 1 日の診断書偽造について外部通報がなされ、調査の結果、同チャネルを紹介した不動産仲介業者による偽造が確認される。

2014 年 12 月

川崎支店でシェアハウスローンの第１号案件が実行される。
F 社（チャネル）について、A 保険会社から営業企画に対し、団信2014 年 12 月 1 日の診断書偽造について外部通報がなされ、調査の結果、同チャネル
社員による偽造が確認される。
経営会議で投資用マンション融資に係る集団訴訟について報告がされ、一部の案件で所得確認資料の改ざん・偽装の疑いがある旨が報告される。白井氏が「当社社員が通帳や源泉徴収票のコピーを業者から受け取り現物を確認していないことが問題」とし、光喜氏も「資2015 年 1 月 16 日

料が正しいものかどうかの確認義務は銀行にある。原本確認を怠っていることが問題」と主張したのに対して、審査担当の執行役員から現場では原本確認を実施しているとの反論がされる。また望月氏から「所得証明自体が偽装されているのであれば、銀行の善管注意義務は果たしているといえるのではないか」との発言もされ、確たる結論が出ずに終わる。

2015 年 2 月 3 日

スマートライフについて不芳情報の通報が行われる。

2015 年 2 月 3 日頃

スマートライフに関する不芳情報を聞いた喜之助氏が、審査部に対して口頭でスマートライフの取扱中止を指示する。
スルガ銀行東京ビルで「出口から見た気づき」の会議（喜之助氏が、2015 年 2 月 6 日

貸出債権の管理を行う融資管理から、出口から見た営業の軌道修正
すべき点がないかの報告を求める会議）が実施される。その際、融資管理が「出口から見た気づき」と題する資料を作成する。

2015 年 3 月

ゴールデンゲイン設立。渋谷支店でゴールデンゲインのシェアハウ

2015 年 4 月

審査部内でシェアハウスの物件調査が開始される。

2015 年 5 月

たまプラーザ支店でシェアハウスローンの第１号案件が実行され2015 年 5 月 8 日

アマテラスについて不芳情報の通報が行われる。

2015 年 5 月 13 日

審査部がアマテラスを取扱中止処分とする。

ス案件の取扱いが開始される。

る。

30

スマートライフのシェアハウス案件は横浜東口支店に集中させるこ2015 年 5～6 月頃ととなり、融資額が増加していく（２０１６年３月の約６１億円が最多）。

2015 年 6 月頃

審査部がシェアハウスの入居率の調査を行っており、入居状況の確2015 年 7 月 1 日

センター長会議で「収益案件増加策」が督促される。

認が困難であることが審査部内で共有され始める。
センター長会議で有担保ローン１億円以上の案件についてはフリー2015 年 9 月 1 日

ローン（無担保ローン）１０００万円以上を総付けせよとの指示。
「申告した数字には責任持て」との指示がなされる。

2015 年 9 月 29 日

審査部内で行われていたシェアハウスの物件調査の結果について、2015 年 10 月

収益不動産ローンについて、従来のアパートローンから分離独立す担当者から審査第二部長に電子メールで送付される。
る形で資産形成ローンとしての取扱いが開始される。
融資管理が「出口から見た気づき」と題する資料を作成。
「設定家賃

2015 年 10 月 5 日

額の妥当性に十分な調査が必要（一棟収益）」等の記載がなされている。
カスタマーサポート本部長である麻生氏が「個人ローンビジネス新2015 年 10 月 22 日

運用基準」を策定し、自己資金確認資料について、稟議申請段階ではヒアリングで可とし、実行前までに厳格に所属長責任において確認するとの運用に変更される。

2015 年 11 月 30 日

センター長会議で地域相場とレントロールが乖離しているケースが多いとの指摘がされる。
信用リスク委員会で、シェアハウスの物件調査において、「目視での2016 年 1 月 7 日

入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認する
ことで対応している」と報告される。

2016 年 1 月 15 日

経営会議において、上記の信用リスク委員会における資料と同一の資料が配布され、物件調査結果に関する報告がなされる。
融資管理が「出口から見た気づき」と題する資料を作成。一棟収益2016 年 1 月 22 日の物件評価につき、「実査の度に感ずること⇒近隣物件に比較し２割程度高い」等の記載がなされている。
FACTA オンラインに「かぼちゃの馬車スマートライフの裏側」と題2016 年 3 月

する記事が掲載される。この報告を受けた岡崎氏は、スルガ銀行はスマートライフとの取引も無く、与信も無いことから、重要な情報とは考えず、誹謗中傷の一種との認識から対応は不要と判断する。

2016 年 4 月 7 日

CPC 会議で「シェアハウスについて１３３件調査実施、女性限定のため詳細な入居状況確認は困難、よって物件調査では稼働状況調査
31

に留め、全物件について毎月 CRM での賃料の入金状況を確認している」との報告がされる。
2016 年 4 月 18 日

融資管理が「出口から見た気づき」と題する資料を作成。
「シェアハ
ウス案件の動向」について「今後調査予定」と記載されている。
経営会議において、シェアハウスは入居状況確認が不可能であるた2016 年 4 月 22 日

め、入居者の有無のみ確認し、あわせてサブリース料の支払を確認した旨の報告がなされる。

2016 年 5 月 27 日

シェアハウス会議開催

2016 年 7 月

喜之助氏死去経営会議において、シェアハウスについて目視による入居状況確認

2016 年 8 月 5 日

が困難であるため、物件調査は稼働状況の確認に留め、賃料の入金状況を確認する旨が報告される。
センター長会議で「業績が危機的な状況」「パーソナル・バンクが風2016 年 9 月 2 日

邪を引くと銀行全体が死亡する」と危機感を煽る議論がされる。また再評価をしたにもかかわらず実行に至らない案件は非効率であるとの指摘もされる。
H 社（チャネル）について、お客さま相談センター等に売買契約後

2016 年 10 月 12 日に値引きの覚書を作成している等の外部通報が入り、調査の結果、
このような覚書が作成されていた事実が確認される。

2016 年 11 月 9 日

経営会議において、シェアハウスについては建物完成を主眼として2016 年 12 月 2 日

審査部内の物件調査ミーティングにおいて、シェアハウスの業者別

建設工事進捗状況の管理を強化している旨の報告がなされる。
件数やブランド別の件数、入居率等が報告される。
I 社（チャネル）について、A 保険会社から営業企画に対して、団信2017 年 2 月 1 日の診断書偽造に関する外部通報がなされ、調査の結果、同チャネル
社員による偽造が確認される。

2017 年 2 月 23 日

サクトが租税債務滞納により差押えを受ける。その後、保証賃料の支払を停止する。
J 社（チャネル）について、A 保険会社から営業店に対して、団信2017 年 3 月 1 日の診断書偽造に関する外部通報がなされ、調査の結果、同チャネル
社員による偽造が確認される。

2017 年 4 月 6 日

信用リスク委員会にてサクト問題が取り上げられるが方針決定はペンディングとなる。
スマートライフの社長が、前横浜東口支店の所属長（当時は首都圏

2017 年 4 月 12 日

営業部の副部長）に対し、スマートライフのオーナーについて、ス
ルガ銀行からの借入れの金利を３%に引き下げても、ようやく逆ざやが解消できる（それでも人件費や広告費を踏まえるとスマートラ
32

イフとしては赤字が解消できない）と告げる。
2017 年 4 月 13 日

サクト問題に対応するための取締役らによる会議（通称「サクト会2017 年 4 月 19 日

第２回サクト会議が開催される。サクトについて信用調査すべきだ2017 年 4 月 21 日

経営会議でサクトについての出口戦略が報告される。

2017 年 5 月

シェアハウスローンについての一斉調査が行われる。

議」）の第１回が開催される。
った旨の指摘がされる。

審査部内の物件調査ミーティングにおいて、シェアハウスの物件調
査結果に基づく報告がなされる。シェアハウスの総件数のうちスマ2017 年 5 月 18 日

ートライフ案件の割合は６１．４％、シェアハウス取扱チャネルのうちスマートライフ案件を取り扱っているチャネルの割合は７６．
１％等の報告がなされる。
スルガ銀行内の会議（事業方向性ミーティング）で、延滞の多く出2017 年 5 月 26 日ている管理会社が関与する債権の担保物件調査を賃貸仲介大手の会社に調査してもらったところ、半分が D ランクという非常に悪い評価であったことが報告される。
第３回サクト会議が開催される。シェアハウスの取扱いについては2017 年 5 月 31 日

与信集中リスクも考慮しながら今後の方針を決めるべきといった意見が出るが結論は出ずに終わる。

2017 年 6 月 1 日

執行会議でサクトの出口戦略について中間報告。サクトが自転車操2017 年 6 月 19 日

審査部から麻生氏及び首都圏営業部の副部長に対して、入居がない業であったことが報告される。
懸念があるシェアハウスのリスト（１９１件）が送付される。
センター長会議で、「問題なのは物件価格を過剰に上乗せしたり、実2017 年 6 月 19 日

態と乖離した想定家賃を提示してきたり、物件管理をしない等の悪徳な業者」「悪質ならば排除するという毅然とした態度を取ればいい」といった議論がされる。
第４回サクト会議が開催される。会議の冒頭に白井氏から、光喜氏からの伝言として「営業部隊や審査部などの一部部署の責任を追及する会議でなく、シェアハウスは経営判断で決定して推進してきた

2017 年 7 月 5 日事案である。
」という言葉が紹介される。サクト事案については顧客動向を把握するための積極的なコンタクトを図ることとし、またシェアハウスの実行額は毎月５０億円前後であるが、今後は１０億円
レベルにする方向性で検討するという対応策案が提案される。
ガヤルドの取扱案件で、スルガ銀行から建物着工資金の融資が行わ2017 年 7 月中旬

れたにもかかわらず、建築工事が途上のままでストップするという事案が発生する。
33

2017 年 7 月 28 日

スマートライフが新スポンサーから出資を受ける。
経営会議で、資産形成用不動産の定期的調査の結果が報告されると2017 年 8 月 4 日

ともに、不芳情報に関する調査結果が報告される。またゲストハウ
ス（簡易宿所）向け融資のリスク検討も行われる。
ガヤルドの不芳情報（融資申込み時の通帳の改ざん・偽装）に関す

2017 年 9 月 21 日

る外部通報が外部機関にあり、同機関からお客さま相談センターに報告される。
信用リスク委員会でゲストハウス向け融資の取扱いについて、審査2017 年 9 月 21 日

部より想定される各種リスク要因とそれに対する審査の方向性が説明される。結論として再度検討の上で経営会議に諮ることとされる。

2017 年 9 月 23 日

経営会議でゲストハウス向け融資の取扱いについて審議がされるが2017 年 10 月 1 日

スマートライフが商号をスマートデイズに変更

結論が出ずに終わる。
信用リスク委員会において、サクト並びにガヤルド関連事案の債務2017 年 10 月 12 日

者状況について説明がされるとともに、ゲストハウス向け融資の取扱い方針並びに収益物件全体に適用するルール等が議論されるが、一部については持ち越しとなる。
経営会議において、サクト、ガヤルド関連事案の債務者状況につい2017 年 10 月 19 日て及び簡易宿所向け融資の取扱いについて報告がなされる。簡易宿所向け融資については、１０月１２日開催の信用リスク委員会で結論が出なかった点について審議された。

2017 年 10 月 19 日

取締役会において収益不動産ローン事案に関する事項が報告される

2017 年 10 月 26 日

スマートデイズが顧客に対して保証賃料の減額を通知する。

が、詳細までは報告されなかった。
スマートデイズの社長から横浜東口支店の所属長に対し、新スポン2017 年 10 月 30 日

サーの取引銀行から新スポンサーに送付された期限の利益喪失事由の発生通知が転送される。
シェアハウス・簡易宿所の取扱いに関する社内会議が開催される。
麻生氏が２０１７年１０月１９日の経営会議の決定事項の再協議を2017 年 10 月 31 日要求する。結局、申請中の２４案件（融資額３９億円）について、
今後個別に審査をして、通常の審査方法に加えて、審査結果を専務以上に回すこととされる。

2017 年 10 月 31 日

麻生氏が上記のスマートデイズの取引銀行と電話で会話し、スマー2017 年 11 月 9 日

経営会議が開催されたものの、シェアハウスについて特段の審議が2017 年 11 月 30 日

ゴールデンゲインが顧客に対しサブリース契約の解除を通知する。

トデイズの銀行口座の凍結が解除される。
されずに終わる。

34

センター長会議で、「偽造など散々チャネルに騙された経験がある」「（２００８年より前の）当時から実は所得が偽装されていた、資産が実はなかった等の事案はあったが、問題なのは PA から一棟収益へ大型ローンになったにもかかわらず同じノウハウでここまで来て2017 年 12 月 4 日

しまったことにある」「疎明資料が調っているから問題なしとするのは怠慢」「銀行員としてアパート経営という事業の継続性を検討するという作業、視点がなければならない」「近年発生した問題の多くは銀行員としての重要な能力が喪われていることが背景にある」といった問題点が指摘される。
執行会議でシェアハウスローンについては、１０月及びに１１月の取扱いを最後に全社レベルで終息することが決定される。また、簡2017 年 12 月 5 日

易宿所向け融資の方針等については、「現行の運用実績を検証したう
えで慎重に検討していく」とされる。さらに、SSP 会議の廃止が決定される。
経営会議において、シェアハウス・簡易宿所等について債務者より2017 年 12 月 19 日

レートダウンの申出が増加していることが報告される。さらにシェアハウスローンについて対応チームの組成が決定される。

2017 年 12 月 28 日

ゴールデンゲインが、顧客に対しサブリース家賃支払を停止。

2018 年 1 月 12 日

スマートデイズの社長が交代する。
スマートデイズの新社長がスルガ銀行を訪れ、２０１８年１月分の2018 年 1 月 12 日

サブリース賃料については全オーナーに対し家賃保証分の支払をしないほか、２月、３月の支払は何も決まっていない旨を伝達する。

2018 年 1 月 16 日

経営会議にて危機管理委員会の設置を決定

2018 年 1 月 17 日

スマートデイズがオーナー向け説明会を開催
シェアハウスローンに関して、２０１８年３月期に、４２，０４９
百万円の貸倒引当金を計上。また、シェアハウス以外の投資用不動2018 年 3 月期

産関連融資についても、関係する不動産業者等の属性や長期サブリース等、シェアハウスローンと類似のリスクがあることから、１６，
２２６百万円（推計）の貸倒引当金を計上。

2018 年 5 月 15 日

スマートデイズについて破産手続開始決定

2018 年 5 月 15 日

第三者委員会が設置される。

2018 年 5 月 22 日

ゴールデンゲインについて破産手続開始決定（２）重要な事実
上記事実経過の中でも、特に重要な事実として、以下の事実が挙げられる。なお、
35

以下は、監査役の責任判断の前提となる事実（後記第５．１、第６．１）とは別に、本件事案の概要として、特筆すべき事実を摘示するものである。
ア

外部通報
スルガ銀行には、
お客さま相談センターやカスタマーサポート本部（営業企画）に対し、顧客からの苦情やチャネルの不芳情報等の外部通報が多数なされているが、そのうち重要性の高い外部通報情報としては、以下のものが挙げられる。
（ア）団体信用生命保険の診断書偽造
２０１４年２月１日に B 社、同年８月１日に D 社、同年９月１日に E 社、
同年１２月１日に F 社について、いずれも A 保険会社から営業企画に対し、団体信用生命保険の診断書が偽造されている旨の外部通報がなされており、スルガ銀行による調査の結果、いずれのチャネルについても、診断書の偽造が確認された。
この４社の通報については、審査管掌取締役やコンプライアンス管掌取締役まで報告がなされ、経営会議でも報告がなされた。２０１５年１月１６日の経営会議では、これらの診断書偽造案件を踏まえ、団体信用生命保険に関する業
務手続の改訂が審議された。
さらにその後、２０１７年２月１日に I 社について、同年３月１日には J 社
について、同様に A 保険会社から団体信用生命保険の診断書の偽造に関する通報がなされ、いずれのチャネルについても、偽造が確認されている。このうち
J 社の件については、当時の審査管掌取締役である八木氏まで報告がされている。
なお、スルガ銀行において、外部通報がなされた場合に、いかなる情報を取締役・監査役に報告し、またいかなるルートで行内の情報共有を行うかについて定められていなかったため、一部の通報のみ取締役まで報告され、さらにその一部の通報のみ、常勤監査役が出席する経営会議に報告されていた。
（イ）スマートライフに関する不芳情報ａ

２０１５年２月の告発
２０１５年２月３日、スルガ銀行のお客さま相談センターに、スマートラ
イフ及び同社の実質オーナーに関する不芳情報が届いた。不芳情報の内容は、要旨、以下のとおりであった。

＜お取引先に関するご報告＞
36

①スルガ銀行の取引先である株式会社スマートライフの実質的経営者は下記のような略歴の者である。
・住専に関連した詐欺での前科がある。
・出所後は不動産業を始め数社の実質的オーナーとして経営したが、すべて会社を計画倒産させている。
・元妻名義で法人を設立後、スマートライフに出資し、株主となっている。会社の決定権をすべて握っており、スルガ銀行の担当者とも直接やり取りしている。
②スマートライフの３０年サブリース保証は家賃相場価格より倍以上の設定で収益シミュレーションを行い、高額のシェアハウスを販売している。サブリースの支払いは現行家賃では回収できず、到底まかなえない状態。
③すでに業者に対する未払も多数発生しており、近々被害者の会を発足する予定。
上記情報は、お客さま相談センターから経営企画部に報告され、経営企画部は、当該情報を審査部と共有した。さらに、審査部長（当時は柳沢氏）は、
外部調査機関の信用情報等を確認し、この告発内容には信憑性があると判断し、喜之助氏に報告を行った。
報告を受けた喜之助氏は、審査部長（当時は柳沢氏）に対し、スマートラ
イフが関与する融資を取扱中止とする旨、及び営業部門と審査部にその旨を共有するよう指示し、審査部はスマートライフを取扱中止とした。
しかしながら、横浜東口支店の所属長は、スマートライフがスルガ銀行の融資に直接的に関与すること（具体的には、土地を仕入れたスマートライフ
が、投資家となる借主に対して土地を売ること）のみが禁止されたものと考
え、スマートライフ側は、２０１５年２月９日に、従業員の一人を代表者としてアマテラスを設立させ、アマテラスが持ち込んだ案件という形で、実質的にスマートライフが関与する案件が継続されることとなった。
ｂ２０１５年４月の告発
２０１５年４月１３日には、上記の告発を行ったのと同じ人物が、外部機関に対し、同様の告発を行い、外部機関からお客さま相談センターに情報が報告された。もっとも、スルガ銀行では、既にアマテラスを用いた偽装工作が開始されており、スマートライフが表に出る取引は禁止することとしても融資の実行には影響が出ないようになっていたため、スマートライフの実質的オーナーとされる者個人については取引がないこと及びスルガ銀行にはスマートライフをチャネル先とする融資持込案件はないものの、同社を請負業者とする新規案件については取扱いを中止した旨が報告され、特に問題視されることはなかった。

ｃ ２０１５年５月の告発
２０１５年５月８日に、スマートライフがアマテラスというダミー会社を37

設立して、同社を通じて取引を行っている旨の再度の情報提供が行われた。
この提供情報を重く見た審査部は、アマテラスについても、２０１５年５月１３日に取扱中止とした。
ｄ

その後の対応以上のような一連の告発により、これ以降のスマートライフ案件について、
アマテラスではない不動産会社から持ち込む外形を作出しなければならな
いこととなった結果、横浜東口支店の所属長らは、様々な販売会社を表向きの持込業者とすることで対応することとし、スマートライフ案件の販売会社であった特定のチャネルに、スマートライフの案件を様々な販売会社に振り分ける総代理店のような立場を担わせることとした。
このようにしてスマートライフとの迂回取引は継続し、スキームが安定化したこともあり、スマートライフ案件の融資は急増することとなった。

（ウ）その他の外部通報
以上のほか、お客さま相談センターには、２０１３年以降、書類の改ざん・偽装に係る通報が３０件以上寄せられており、その一部について、実際に改ざん・偽装が確認されている。
具体的には、２０１４年５月２７日、C 社に関し、外部機関から、売買契約書・重要事項説明書等の改ざん・偽装に関する外部通報があり、調査の結果、顧客が保有している売買契約書・重要事項説明書と銀行提出版のものが相違していたことが確認されている。
２０１５年４月１３日、G 社に関し、外部機関から、融資契約後の売買代金の変更に関する外部通報があり、調査の結果、そのとおりの事実が確認されている。同事案については、経営企画部において、外部機関宛の調査報告書が作成されており、同報告書は、経営企画部管掌取締役であった白井氏の確認を経た上で、外部機関に提出されている。
２０１６年１０月１２日には、H 社について、お客さま相談センターに売買
契約後に値引きの覚書を作成している等の外部通報が入り、このような覚書が作成されていた事実が確認された。同事案を受けて、２０１６年１２月２０日のコンプライアンス委員会において、コンプライアンス・チェックリストに偽造に関するチェック項目が追加される等の対応が採られ、また、２０１７年１
月２６日付で、全社内取締役に対し、詳細な資料とともに調査報告がなされている。
そのほか、２０１７年４月１８日には、K 社について、外部機関からお客さ
ま相談センターに対し、二重売買契約等に関する外部通報がなされ、調査の結果、同社社員による二重売買契約書の作成が確認されている。
このように、書類の改ざん・偽装に関する外部通報のうち、実際に改ざん・
38

偽装が確認された案件も複数存在していたものの、基本的に、お客さま相談センターから担当部署に報告され、報告を受けた担当部署が単独で対応していたことから、実際に改ざん・偽装が確認されなかった情報はもとより、改ざん・偽装が確認された通報であっても、全ての情報について、お客さま相談センタ
ーへのフィードバックや、経営会議や執行会議に報告されるわけではなかった。
イ「出口から見た気づき」の会議
スルガ銀行内では、２０１５年２月以降、喜之助氏の呼びかけにより、「出口から見た気づき」の会議が開催されていた。「出口から見た気づき」の会議の前
身は途上管理回収会議であり、同会議は、もともと首都圏営業部での延滞増加に対処するためにスタートした会議であったが、これには、営業や融資審査の担当者が多数同席していたため、より少人数で忌憚のない意見を聴きたいという喜之助氏の意向を踏まえ、喜之助氏、融資管理部長、営業企画部長らの少人数で不定
期に開催することになったのが、この「出口から見た気づき」の会議である。
「出口から見た気づき」の会議において、収益不動産ローン全般に認められる①返済原資の変動可能性、②担保評価の困難性・想定賃料の妥当性、③空室リス
ク、④家賃保証・サブリースの危険性等のリスクが繰り返し指摘されている。また、⑤通帳等の自己資金確認資料の改ざん・偽装の可能性、原本確認の徹底の必要性についても、繰り返し指摘されており、デフォルトに至った案件のほぼ全てについて、架空や偽造が認められた旨の指摘までなされている。
さらに、２０１６年４月１８日の「出口から見た検討事項」と題する会議資料
では、「シェアハウス案件の動向」について「（今後調査予定）」との記載があり、唯一シェアハウスローンに関する記載がなされている。これは、当時、横浜東口支店で所属長が変わった直後から資産形成ローンの融資実行額が急激に伸びたことから、異常値として不審に思い、他の所属長等へのヒアリングを開始したとこ
ろ、横浜東口支店で新たにシェアハウスローンを推進しているとの情報を得て、今後の注視が必要と感じ、上記のとおり記載したとのことである。
このように、融資管理においては、２０１５年の時点で、収益不動産ローンのリスク特性について相当具体的に把握しており、かつ、２０１６年４月には、シェアハウスローンの急激な伸びについても、調査が必要であると判断していた。
本来であれば、「出口」の会議で認識された審査の問題点を踏まえ、必要に応じて、融資基準や審査体制を改定すべきであるが、当該会議における問題意識は、審査部内でさえ共有されず、また審査管掌取締役や審査部長にも随時報告されていたわけではなく、一部の会議資料が会議開催と同じタイミングで、あるいは相当期間経過後にのみ共有されていたにとどまり、監査役に至っては共有されていなかった。また、実際に収益不動産ローンについて、リスク特性を踏まえた見直し等が行われた形跡はほとんど見受けられない。
39

ウ

審査部による物件調査
スルガ銀行では、２０１３年１０月から一棟収益不動産の定期的調査が実施された。
物件調査開始当初は、新築物件が多いシェアハウスはまだ建設途中のものが多く、調査対象は既にある中古物件が中心であったが、２０１４年頃からシェアハ
ウスの新築物件が急激に増え始め、シェアハウスローンの実行額も急増していたことから、２０１５年４月頃以降、シェアハウスについての定期的調査も行われるようになった。
特に審査部内では、２０１４年から２０１５年にかけての頃に、実際にどのような物件が建築され、入居状況がどの程度であるかを確認すべきとの声が大きくなり始めたとのことである。その物件調査では、シェアハウスの入居状況については、外からカーテンで判断する方法等でしか確認することができず、入居率の把握が困難であるという事情が明らかとなるとともに、シェアハウ
スの現地を確認すると、ドアが養生されたままである等、一見して明らかに入居していない状況が多々見受けられたり、運営会社のウェブサイトを見て募集状況を確認すると空室が多く存在する等、空室リスクが顕在化していることが判明している。
この調査結果資料は、物件調査の担当者から、審査第二部長に２０１５年９月
２９日、電子メールで送付されているが、審査管掌取締役や審査部長に共有された証拠はなく、むしろ物件調査結果を報告する審査部内の定例ミーティング（「物件調査ミーティング」）用の資料では、シェアハウスについては入居状況の確認が困難であることが記載されるにとどまり、上記の原資料の内容は記載されていな
い。
なお、審査部内の物件調査ミーティングは、毎月１回の頻度で開催されており、これには、八木氏及び柳沢氏も出席していた。
物件調査ミーティングでは、毎月の物件調査結果に基づき、各地域における収益不動産の入居率、前回調査からの増減率、全国平均入居率との比較、収益状況等が纏められた資料が配布されていた。
このうち、シェアハウスに関する記載としては、以下のものが挙げられる。
まず、２０１６年１２月２日の物件調査ミーティングでは、シェアハウス全体の件数、入居率等が報告されるとともに、振込元の業者別の件数及び入居率や、シェアハウスのブランド別の件数等が報告されている。それによると、シェアハ
ウス全体３３７件のうち、「かぼちゃの馬車」ブランドが２０５件・６１％を占めていることが記載されており、また、振込元業者別の取扱件数では、スマートラ
イフが飛び抜けて多い状況（スマートライフが９９件、二位の業者が３７件、三位の業者が２３件）であった。さらに、シェアハウス全体の入居率は平均４８．
５％とされていた（スマートライフの入居率は平均６８．２％）。
40

次に、２０１７年５月１８日の物件調査ミーティングでも、シェアハウスの物件調査に基づく報告がなされているが、ここでは、全ての調査結果項目において、
スマートライフ案件の割合が記載されていた。すなわち、調査件数９４２件中ス
マートライフ案件の割合が５７８件・６１．４％、取扱チャネル数８８社中スマートライフの取扱いが６７社・７６．１％等と記載されており、また、チャネル
別件数についても、当該チャネルの案件総数及びそのうちスマートライフ案件の件数・割合が記載されていた。このように、少なくとも２０１３年１０月時点に
おいて、行内全体で資産形成ローンにおける空室リスクの把握が重要な問題であると認識され、また、審査部内では、２０１５年の段階で、シェアハウスローンの空室リスクが顕在化していることを具体的に把握していたが、審査部が把握した情報は、管掌取締役や他の取締役はおろか、審査部内でさえ共有されていなかった。さらに、審査部内では、少なくとも２０１６年１２月時点で、シェアハウ
スローンの中でスマートライフ案件が大きな割合を占めていたことを認識していたが、この点について、経営会議等に報告されることはなかった。
エ経営会議における指摘
２０１６年１月から同年１１月に行われた経営会議では、複数回にわたり、信用リスク委員会の議事報告として、資産形成用不動産の定期調査についての報告がされた。同報告では、シェアハウスについて、外部からは入居状況の確認が困難であり、サブリース料の支払状況の確認を行っていること等が報告された。

オ

シェアハウス会議
２０１６年５月２７日に、麻生氏は営業本部（首都圏営業部長ら）、シェアハウ
スを主に取り扱う営業店の所属長（渋谷・二子玉川・横浜東口）、審査部のメンバーを東京ビルに集めて、シェアハウスの取扱いに関する方向性の協議（「シェアハウス会議」と呼ばれる。
）を行った。
この会議では、シェアハウスローンのリスクについて、以下のとおり指摘・分析されている。

■木造投資物件のリスクについて・融資期間が取れない・陳腐化しやすいため出口戦略が描けない（処分時セカンダ
リーにローンが付きにくい）■投資地域のリスクについて
・郊外：建設余地があり競合物件が出現しやすい。現在の家賃、利回りがあてにならない。
・都市部：建設余地が少ないため現状家賃、利回りが変化しにくいので当てになる。
41

■無制限にシェアハウスを取り扱うリスクについて
・新築・木造物件でも収益還元法での物件評価ができるため、逆算して家賃を決める動きが出てきている。
・アパートローンと違い、シェアハウスのみ建設・入居前であるにも関わらず入居
見込家賃をベースに評価計算をして良しとしたため、価格を釣り上げる目的で見込家賃を周辺の同等物件と比較して高額に設定するケースがある。
・本来建築費は人件費・材料費から推定できるが、シェアハウスに関しては上記経緯から上乗せの幅が大きい。その結果、物件価格は同条件の物件と比べて高額になる上、家賃面での競争力がなく、当然ながら空室リスクも高くなる。
・チャネルが入居まで家賃保証をすると言われ購入を決意した債務者もいると思う
が、本当に家賃保証できる財務体質ではないところでも家賃保証を宣言する場合があり、注意が必要なのだが、オーナーはそのリスクを承知していないのではな
いか。オーナーに相場観があるのか。保証が空手形で終わった場合、そのリスクは債務者・銀行が負うことになってしまう。
・チャネルに裏切られ債務を背負って追い詰められた債務者は融資をした銀行にも責任があると訴えてくることがある。その際に周辺の物件と比較して異常に高い評価をしたうえで融資している、異常に高い家賃を想定している等、銀行の融資姿勢が疑われる余地があるのは非常に良くない。
・積算評価以上に物件価格を高く設定した分だけストレートにチャネルの利益になったり、家賃保証の原資になる等している。内部留保の少ないチャネルが次から次へと自転車操業的に家賃保証の原資を集め、使って、としているのではないか。
チェーンが一度外れればこけてしまう。
以上のようなリスクの指摘に対し、同会議では、「属性、地域を絞る。新築アパートが建たない地域等、立地、価格を間違えなければ出口戦略はある。」、「シェアハウス取扱いは無くすのではなく絞るべき」、「駐車・駐輪スペースは無いので、郊外ではなく必然的に都心駅近が望ましい立地となる。利便性を考えれば東京２３区に限定するべきではないか」といった議論がなされ、その結果、東京２２区（江戸川区を除く）については現状の家賃や利回りが変化しにくいので、未入居でも見込家賃で評価して良いという現状が追認される一方で、無制限にシェアハ
ウスを取り扱うことのリスクを踏まえ、シェアハウスの取扱いを（無くすのではなく）絞るべきであるという結論が出され、以下のような取扱いが決定された。
＜取扱い新ルール＞（抜粋）■取扱い地域の限定・評価方法
・原則東京２２区（江戸川区を除く）に限定。
・上記地域ならば利回り評価を実施しても積算評価と乖離は出にくいので利回り評
42

価を上限として採用する。
・レートは３.５%を下限とする。
■２２区以外は積算評価を基準として実需に準ずる取扱いとする。
・土地の価格は周辺地域の流通価格をベースに考える。価格に妥当性（近隣同等物
件の流通価格と乖離が少ない）があれば家賃も妥当で空室率も低く収支マイナスはないだろう。
■新規チャネルについて・現行のシェアハウスチャネルには入居者の審査、管理能力があり、家賃保証が可
能なところだが、昨今新規チャネルに参入している業者はそれだけの力がないところが多く、過当競争によるチャネルの質悪化、債権保全上の問題発生を防ぐため、新規取扱いは行わない。
このように、２０１６年５月の時点で、営業及び審査では、シェアハウスロー
ンのリスクを踏まえ、少なくとも案件を絞るべきであるとの結論に達していた。
カサクト会議（ア）サクト会議開催の背景
２０１７年２月に、シェアハウス運営会社であるサクトが、国税の差押えを受け、実質的に破綻に至った。
営業本部（麻生氏）は、同年３月７日にはシェアハウス全体の融資残高が１５２８億円（１２８３件）に上ること、その支店別、チャネル別の内訳等の情報を整理して認識しており、サクトの破綻により、同様のリスクが及ぶ範囲を確認していた10。
また、同年４月１２日に、当時の首都圏営業部の副部長は、スマートライフの代表取締役とのメールのやり取りで、スルガ銀行が金利を４.５％・３.５％
から３％まで下げて、同様にスマートライフのサブリース賃料も下がったとしても、粗利益ベースで収支とんとんで毎月人件費等の支出で１億３０００万円
ほどが赤字になるという試算を伝えられており、このままでは、スマートライ
フの破綻も時間の問題であると認識していたものと思われる。
さらに、この間、特定のチャネルによる書類の改ざん・偽装や二重売買等の外部通報が相次いでいた。
このような中、同月６日の信用リスク委員会では、初めてサクト問題について報告がなされたが、そこでの麻生氏による報告は、サクトの破綻はサクト固

10

但し、営業本部は、その後もシェアハウスローンを強力に推進している（例えば、２０１７年５月２５日の執行会議でも取組みを強化すると指示している。
）。

43

有の事情であり、シェアハウスの需要は非常に見込めるため、債務者からの要望に対しては管理会社を変更すれば良い、といった趣旨の報告であった。しかも、スルガ銀行が紹介する管理会社は、シェアハウスの取扱いが豊富なスマー
トライフとする旨の報告がなされている。
以上のような背景の中、サクトに関して不安を持った白井氏の要請により、サクトの破綻により生じる問題について議論する目的で、同月１３日に、第１回サクト会議が開催されることとなった。
（イ）第１回サクト会議
第１回サクト会議における麻生氏からの説明は、サクトの破綻は募集能力がなかったことやリゾートマンションの販売不振によるもので、スマートライフ
は運営ノウハウがあるから問題ないということであった。米山氏からは、入居状況の調査と管理会社の紹介が法的に問題ないかの確認をせよとの指示が出され、ここから入居状況の調査が始まった。なお、スマートライフが取扱中止処分を受けている業者であることの指摘はなされていない（第２回及び第３回サクト会議でも同様。）。
（ウ）第２回サクト会議
２０１７年４月１９日には第２回サクト会議が開催され、弁護士からのサク
トの信用調査をすべきだったとの意見が紹介されるとともに、財務担当役員からはチャネル別等の視点で全体のポートフォリオを見るべき等の指摘がなされた。米山氏からスマートライフについて良くない情報もあれば上場との説明もあるので情報収集して報告せよとの指示がなされた。
（エ）第３回サクト会議
２０１７年５月３１日に第３回サクト会議が開催され、麻生氏からは、サクト問題について、L 社への管理の方向性について説明がなされた。米山氏からは、他の業者は大丈夫かリスクを見るように指示がなされた。
（オ）第４回サクト会議
２０１７年７月５日の第４回サクト会議では、審査部から、「シェアハウス
の疑問点」という資料が提出された。その内容は、シェアハウスの実態が一切関わることを禁止されていたスマートライフではないかという指摘や稟議申請
時の賃料と募集賃料が乖離している等の事実を指摘するものだった。これに対44

して、首都圏営業部副部長から「スマートライフが NO.１である。入居率は７３％である」等の説明がなされ、麻生氏から「スマートライフの案件は取扱停止している。新規案件は１年ほどでなくなる」等の説明がなされた。しかし実態はスマートライフではないかという点について、同副部長が「迂回だ」と認める発言をし、麻生氏が慌てて制止しようとしたことや、また、麻生氏がドアの保護材がついていることについて「住人が変わったらドアを変えるからだ」と説明したこと等から（鍵を変えることはあってもドアを変えるとは思われない。
）、これはおかしいという認識・雰囲気となったようである。この時から、営業一辺倒の風向きが変わり始めたという。米山氏からは、フェードアウトすべきとの発言がなされた。
但し、他方で議事録によると、①入居状況の再調査、②スマートライフへの対応を明確にする、③有担保ローンのスピード感を減速させない、④本件は軟着陸させる、シェアハウスローンは月１０億円で検討する、等となったと記載されており、有担保ローンによる数字は確保しなければならないという方向性はまだ存在していた。
これ以降、サクト会議は開催されていないが、白井氏によれば、もともと非公式の情報収集の会議であり、早急に執行会議や経営会議による審議に移行するためとのことである。しかしそのような会議は開催されることはなかった。
３ シェアハウスローンのリスクについて
シェアハウスローンには、以下のようなリスクがあった。
（１）他の収益不動産ローンと同様のリスク①

返済期間が３０～３５年と長期間であり、返済期間を通じて融資時現在の年収水準を維持することが容易ではない（返済原資の変動可能性）。

②

空室リスクや、家賃下落リスクがある。

③

収益還元法で担保評価を行っているため、賃料収入予測や利回りを甘く算出すれば、担保評価額が高くなり、回収漏れが生じるリスクが高まる。

④ 家賃保証・サブリースがある場合におけるリスク・サブリース料よりも実際の賃料収入が少ない可能性がある。
・短期間で家賃保証が終了し又はサブリース会社が破綻すると、サブリース料と実際の賃料との乖離が顕在化する。
・実際の賃料よりも高い保証賃料・サブリース料を基に収益還元法で担保評価を行うと、担保評価額が高くなるおそれがある。
・債務者が家賃保証に期待して資力に比べて過大な債務を負担する。
・サブリース会社が物件の売却を優先して、債務者に対する不適切な勧誘、物件
45

情報、収入・自己資金確認資料等の改ざん・偽装を行うリスクがある。
・特定のサブリース会社への集中によりポートフォリオの分散が図れない。
（２）シェアハウスローン特有のリスク① 新しいビジネスであるため、市場規模や成長性が明確でない上、想定入居率や想定賃料の基礎資料が乏しく、適切な予測が困難である。
② 一般的に新築物件であるため、過去の実績に基づいて賃料収入を予測することができない。
③ 建物が特殊な構造であり、担保不動産の処分時に価格が下落するリスクが高い。
④ １部屋ごとに入居者がいる訳ではないため、建物外部（郵便受け、電気・ガスメ
ーターの確認等）から入居率の検証が困難である。
４

数多くの不適切又は不正な行為が発生し、これに起因してシェアハウスローンに関して多額の引当金が計上されたこと
本件一連の問題により、シェアハウスローンに関してスルガ銀行は多額の引当金を計上するという事態に陥った。これにより、スルガ銀行には、引当てに係る債権において貸倒れ等による損害が生じることが不可避な状況に至っている。
参考までに、スルガ銀行は、２０１８年３月期において、シェアハウスローンに関して、４２０億４９００万円の貸倒引当金を計上し、また、シェアハウス以外の投資用不動産関連融資についても、関係する不動産業者等の属性等シェアハウスローンと類似のリスクがあることから、１６２億２６００万円の貸倒引当金を計上している。
このような多額の引当金の計上という事態は、スルガ銀行において、以下に述べる
とおり、数多くの不適切又は不正な行為が、複数の部署・役職員にまたがって発生したことに起因する。

（１）シェアハウスローンのリスク分析及びリスク顕在化後の適切な対応の欠如
ア

商品開発時のリスク分析の不存在
スルガ銀行においては、新商品を開発した際には、コンプライアンス規程に基づき、営業企画、審査企画、コンプライアンス等の各部署による商品設計の評価が行われることになっていたが、シェアハウスローンについては、従前からあるアパートローンの一類型であると整理されて新商品として認識されなかったことから、独自のリスク分析が行われることがなかった。その融資手続に関しても、当初はアパートローン事務取扱要領が、その後は資産形成ローン事務取扱要領が適用されていた。
46

しかし、シェアハウスローンには、他の収益不動産ローンにはない特有のリスクがあったので、他の収益不動産ローンとは区別してリスクを分析・管理する必要があった。
特に、建物の入居状況を外部から確認することが困難であるという点は、収益
不動産ローンにおいて入居率の低下は債務者の返済能力に大きな影響を与えることから、重視すべきリスク要因である。シェアハウスローンについて適切なリスク管理を行うためには、この問題点について、十分な対策（例えば、入居者との間の賃貸借契約書を定期的に徴求する等）を講じる必要があったが、スルガ銀行
は、このようなリスク分析・管理を十分に行っていなかった。
なお、シェアハウスローンにサブリースが設定された場合、入居率が低くてもサブリース料が支払われるために、入居率が低いことによるリスクが直ちに顕在化しない場合がある。しかし、入居率が低くサブリース業者が受け取る転貸賃料が少なければ、サブリース業者が資金繰りに窮してサブリース料の支払が滞る可
能性があるので、サブリース料の振込がなされていたとしても、やはり入居率の確認は重要である。
イ

リスク顕在化後の融資継続
また、２０１５年２月以降の「出口から見た気づき」の会議において、収益不動産ローン全般にみられるリスクが指摘され、その後、同年４月頃からのシェア
ハウスの物件調査により、入居状況を外部から確認することが困難であることが判明した。調査担当者が作成した資料によれば、調査対象７２件の入居状況について、「明らかに満室」が３件、「明らかに未入居」が８件、「問題あり先」が１件、「他目視では入居率５０%程が妥当と思える。」とされており、この時点で、審査部内では、シェアハウスローンの空室リスクが相当程度顕在化していることが把握されていた。しかしながら、２０１６年１月７日の信用リスク委員会や同月１５日の経営会議でも、シェアハウスについては、「目視での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブ
リース料の振込金額を確認することで対応している」と報告するに留まり、入居状況の厳格な調査に代えて、サブリースの振込状況を確認することとされた。
さらに、同年５月２７日のシェアハウス会議では、シェアハウスローンに関するリスクが網羅的に指摘され、サブリース会社が自転車操業に陥るリスクまで指摘されていた。
ところが、取締役会においてシェアハウスローンが問題として初めて採り上げられたのは２０１７年１０月であった（但し、このときは、サクト及びガヤルドの問題として採り上げられている。）。
このように、少なくとも２０１５年中頃の時点で、シェアハウスの入居率が芳
しくなく空室リスクが重大であることが担当者レベルでは明らかとなり、また２47０１６年５月のシェアハウス会議でシェアハウスローンのリスク特性がより鮮明に指摘されていたにもかかわらず、これらの情報が取締役及び監査役に共有されず、融資基準の厳格化やシェアハウスローンの取扱中止等の全社的な対応は採られなかった。
ウ

小括
このように、スルガ銀行では、シェアハウスローンの開発時における適切なリスク分析やリスク顕在化後の適切な対応を欠いたまま、融資が実行、継続された。

（２）実質的な審査を欠いた融資の実行
ア

営業の審査に対する圧力
スルガ銀行において、審査部門は、営業部門から強い圧力を掛けられており、実質的な審査を行うことができない状況となっていた。
少なくとも審査担当者レベルにおいては、収益不動産ローンについて、ウェブ
サイトでの募集賃料とレントロール上の賃料との乖離や、自己資金確認資料の改ざん・偽装の可能性に気づいており、また、シェアハウスローンについても、空室リスクやビジネスモデルへの懸念を２０１５年頃から認識し、さらに特定の不動産チャネルが特定の営業店との間での取扱件数を急激に伸ばしていることも、審査担当者は異常値として注視しており、加えて、不正行為を厭わない不良チャネルの存在も認識していた。
そのため、審査担当者から営業担当者に対し、資料の改ざん・偽装の疑義等について指摘がなされていたが、営業担当者や所属長からの威圧的な反論がなされ、最終的には麻生氏が審査第二部長や審査部長に対して直接掛け合うことで、稟議を押し通していた。営業担当者や所属長らは、稟議書類の冒頭に「パーソナル・
バンク協議済み」と書いて審査部に承認するようプレッシャーをかけていた。
なお、審査担当者が否定的な見解であったにもかかわらず、稟議が通された案件においては、審査担当者の一部は審査部限りでの記録として審査意見（「家賃設
定に疑義あり」といったコメントが多い。）を残しており、その案件数は２００件を超える。このような審査意見の存在について、審査管掌取締役は把握していたにもかかわらず、何らの対処も行わず、また他の取締役に共有することもなかった。
また、上記の個別与信の稟議手続のほかに、融資基準の設定を検討する際、審査よりも営業企画や営業本部の意向が優先された事案が多々みられる。例えば、麻生氏と柳沢氏（当時は執行役員審査部長）の協議によって、担保評価額の１２０％程度までの融資が事実上許容されることになった件や、審査送付書類の簡素
48

化も、営業企画の要請によるものであった。後述するとおり、「個人ローンビジネ
ス新運用基準」という文書が２０１５年１０月２２日付で、カスタマーサポート
本部長の名義で作成されているが、これも営業企画が融資基準の設定を主導していたことを示す例といえる。２０１６年５月のシェアハウス会議でシェアハウス
ローンの取扱方針が決定されたのも、麻生氏の判断によるものであった。
イ

審査部の人事に対する営業の介入
さらには、収益不動産ローンの審査を主に担当する審査部審査第二（東京）の人事は、人事を管掌する経営企画部が存在するにも関わらず、ほぼ麻生氏が起案していた。これにより、審査部内には、麻生氏の直属の部下であった経歴を有する者が約半数を占め、またパーソナル・バンクに所属していた経歴を有する者は２０１５年４月１日以降６０％～７０％超（２０１８年４月１日では９２．９％）の割合を占めていた。
また、２０１４年５月には、麻生氏の意向に基づき、審査部の意向確認なく、審査部審査第二部長の配置換えが行われており、このような時期の異動は、スルガ銀行において極めて異例であった。

ウ

上記問題の背景
このような営業の審査に対する過度なプレッシャーや、営業優位の体制が生じた背景には、スルガ銀行がもともと有していた営業優位の企業風土のほかに、営業担当者に対する過度な営業目標の設定といった営業のプレッシャーの問題や、麻生氏を頂点とするパーソナル・バンクに銀行全体の業績を依存し（パーソナル・
バンクにおける融資実行額は、銀行全体の約８０％、収益不動産ローンに限れば約９５％であった。）、結果的にパーソナル・バンクの発言力・権限が増大することとなったといった問題があった。

エ小括
以上のような営業から審査に対する圧力・介入の結果、最終的には営業側の意
見が押し通されて融資実行されることが大半となり、資産形成ローンは２０１５
年の取扱開始以降、２０１７年度上期に至るまで、半期毎の承認率の平均が常に
９９．０％を超えて推移するに至った（２０１７年度下期は、件数ベースで９４．
７％、金額ベースで９５．０％に低下しているが、サクト問題への対応によるものと思料される。
）。収益不動産ローン全般について見ても、２０１４年度下期以降は９９．０％を超えて推移するようになっている（但し、当該承認率は経営会
議等の会議において報告されていなかった。）。
49

（３）業務フロー上の重大な問題点
ア

原本確認手続の不備（ア）融資実行までのフロー
スルガ銀行においては、融資手続一般に関し、信用リスク管理規程、融資事
務手続等の各種規程が定められ、また、具体的な商品ごとに定められた事務取扱要領（プレミアムアセットプラン１事務取扱要領、汎用フリーローン事務取
扱要領、資産形成ローン事務取扱要領等）が定められており、また、規程のほか、通達や事実上の運用ルールも存在した。
規程上の基本的な融資手続の流れは、以下のとおりである。
①

営業店にて顧客からの融資申込みを受け付け、その際には「融資申込書」を受け取る。

②

営業店にて、資金使途・返済財源・申込人資質について聴取・調査を行う。

③

営業店担当者が申込人の法的資格・信用状態・融資条件の妥当性について調査・検討し、所定のシステムに登録し、役席者のチェックを受けた後、所属長に報告して店内協議を行う。

④

申込案件について、承認・決裁を得るために、稟議手続にかけることとし、審査部に稟議書を送付する。

⑤

審査部にて稟議決裁を行う（本部決裁）。

⑥

審査部の稟議決裁後、決裁指令書により営業店にて融資を実行する。

（イ）原本確認の不徹底
以上の融資手続の中で、スルガ銀行においては、原本を徴求しなければならない旨の明確な規程が存在していなかった。そのような中で、審査スピードや効率性をより向上させる趣旨で、収入関係資料・自己資金確認資料の原本確認を簡素化する通達及び基準が発出された。なお、当該通達及び基準の詳細については後述する。
この結果、スルガ銀行においては、原本確認を営業現場（所属長）の責任で実施すべきものとされた。このような事務手続を営業店の現場で行うこと自体は不相当とはいえないとしても、実際には、所属長は、原本確認を自ら行っておらず、かえって原本確認が徹底されない結果となった。

50

（ウ）結果として発生した問題（改ざん・偽装された資料に基づく融資実行）
以上の原本確認を怠った結果、シェアハウスローンを含む収益不動産ローン
全体で資料の改ざん・偽装がまん延し、融資審査でそれを防ぐことができず、改ざん・偽装された情報に基づく融資が実行されることとなった。
具体的な資料の改ざん・偽装の種類としては、以下のようなものが挙げられる。
①

通帳その他の自己資金確認資料・収入関係資料の改ざん・偽装融資条件である売買価格の１０％の自己資金を保有することや融資後の金融資産を保有していることを仮装すべく、預金通帳やネットバンキン
グの残高の改ざん・偽装が行われた。
また、融資限度額（年間収入の４０％を返済原資とみて算定）を超えた融資を可能とすべく、実際よりも債務者の収入が高いかのように見せかける目的で、収入関係資料（年収証明書、源泉徴収票等）の改ざん・偽装も行われていた。
このような改ざん・偽装は、本来、原本を徴求（ネットバンキングであれば、その場で残高画面を表示させる。）すれば確実に見抜ける偽装工作であると思われるが、スルガ銀行では、原本を徴求しなければならない旨の明確な規程が存在しておらず、また、通達において原本確認責任を負うべき所属長は、自己資金関係資料の原本確認を徹底していなかった。

②

物件関係資料の改ざん・偽装・レントロール等の資料の改ざん・偽装
収益不動産ローンの融資基準では満室想定賃貸収入の７０％を返済原資とみて融資限度額を算出することとされていたこと、融資限度額は収益還元法による担保評価額によっても左右されることから、実際の賃料よりも高額な賃料を記載する等のレントロールの改ざん・偽装が行われた（シェアハウスのような新築物件については、想定賃料を実勢価格と乖離した
高額なものとする等）。同種の改ざん・偽装としては、サブリース契約におけるサブリース金額の改ざん・偽装も存在する。
また、物件購入後の事業計画（稼働率、運営委託費用、修繕費、保険料等を予測して、投資家のキャッシュフローが融資の返済を上回るか否かを検証するもの）等の資料についても、改ざん・偽装の可能性があることが確認されている。
・入居状況の偽装
レントロール（実際には空室があるにもかかわらず満室を前提としたも51の）の改ざん・偽装工作を確実にするために、虚偽の賃貸借契約を作成する行為や、ウェブ上に掲載されている空室についての賃借人募集の情報を、業者に命じて取り下げさせる行為が行われた。
また、収益不動産ローンにおいては、融資の稟議申請を行う前に、物件の現地調査を営業本部の行員（１億円以上の物件であれば部長クラス、１億円未満の物件であれば所属長クラスが原則であった。）が確認するルールとなっていたが、物件の調査者が現地に向かう前に、スルガ銀行の行員が業者に対して調査者が現地に向かうタイミングを教えることがしばしば行
われ、これにより、調査が行われる物件について、業者が（空室が少なく見えるように）カーテンを引くこと等の偽装工作を行うことが可能となっていた。
③

売買契約書の改ざん・偽装（二重契約、減額覚書等）
スルガ銀行では、前述のとおり、収益不動産ローンの事実上の融資基準として「自己資金１０％ルール」が存在し、事実上、売買価格の９０％が融資限度額とされていたところ、当該ルールを潜脱するために、スルガ銀
行に提示される売買価格の約９０％が実際の売買価格及び諸費用の合計額となるようにして、虚偽の価格を記載した売買契約書が提出されていた。
同様の手法として、売買契約を高い価格で締結しておいて、後に減額の覚書を作成するという方法も存在した。
これらの方法により、スルガ銀行が融資できる売買価格の９０％（本来の売買価格及び諸費用の合計額に相当する金額）の融資が引き出され、実質的に投資家が自己資金無しで不動産を購入するケースが存在した。

イ

不良チャネルの情報管理・排除の不徹底
スルガ銀行では、チャネルについて不芳情報がもたらされた等一定の場合には、喜之助氏（存命時）の指示の下、審査部において、チャネル PRM 上で当該チャネルを取引停止とする運用となっていた。
しかしながら、前述したように、スマートライフについては、２０１５年に不芳情報が届いたことから喜之助氏の指示で取引禁止とされたものの、その指示は口頭で審査部に対してなされたのみで、行内全体に、指示内容が明確な形で共有されることはなく、別会社による迂回取引が継続することとなった。審査担当者
においても、スマートライフとの取引が実質的に継続されているのではないかとの疑いが徐々に芽生えていったようであるが、営業担当者への指摘を十分には行うことができず、結果的に、スマートライフがサブリース会社となっているシェ
アハウスローンが多数継続されることとなってしまった。
このように、スルガ銀行においては、不芳情報等のあった業者の取扱禁止につ52

いて、行内で徹底できていなかった。
（４）情報の断絶
以上の問題点について、スルガ銀行では、取締役会に対する報告はほとんどなさ
れていなかった。
例えば、お客さま相談センターには、２０１３年以降３０件以上に亘る書類の改
ざん・偽装に係る外部通報がなされ、中には実際に改ざん・偽装が確認された案件もあったにもかかわらず、この情報が取締役会に報告されることはなかった上に、その一部を除き、同センターの設置されている業務部管掌取締役に対してさえ、報告されていなかった。
また、スマートライフやアマテラスの取引禁止処分、各部門にて把握され始めた
シェアハウスローンのリスク、審査の機能不全（営業による圧力）、原本確認の不徹底等の極めて重要な情報についても、取締役全体に共有されることはなく、また一部について把握した取締役はいるものの、その者から取締役会に報告されることもなかった。サクトの問題についても、すでに２０１７年２月に国税の差押えを受けて経営破綻状態となっていたが、業務執行者である取締役は誰もそのことについて適時に取締役会に報告しなかった。
取締役会に上程される情報は極めて形式的かつ表面的なものに留まり、また、各管掌取締役は、自らの管掌業務に関し、積極的に情報収集することも行っていなかった。
また、監査役は取締役会に出席していたが、取締役会での報告は形式的な事項に留まっていたため、上記のような重要事実は認識する機会がなかった。
（５）コンプライアンス意識の欠如
ア

資料の改ざん・偽装への関与・黙認
パーソナル・バンクに所属する行員のうち、多くの者が改ざん・偽装を黙認した融資業務を行うことに関与し、かつ、一部の者は自ら改ざん・偽装に積極的に関与していた。
また、所属長においては、一部の者は自ら改ざん・偽装に積極的に関与し、その他の者についても、少なくとも資料の改ざん・偽装のリスクがあること、また実際にパーソナル・バンク内で資料の改ざん・偽装が多発していることを認識していながら原本確認を怠っていた。
パーソナル・バンクに所属していた執行役員についても、改ざん・偽装に積極的に関与した者、改ざん・偽装を事実上黙認した者、改ざん・偽装の存在を知りながらも自らが現認せずに済むようにしていた者のいずれかに該当していた。
53

イ

業者への審査条件の暴露
さらに、行員自ら、業者に銀行の審査条件（裏を返せば、どのような案件であれば審査が通るか。）を暴露しているという行為が確認されている。これにより、業者は、審査条件から逆算し、融資額を引き出させるために別途売買契約書を作成し、
あるいはレントロールを改ざん・偽装することを容易に行うことができた。

ウ

内部通報等の機能不全
以上のような行員による不正行為について、コンプライアンス規程等に定められたコンプライアンス責任者による報告や、内部通報がなされることもなかった（パワハラ等の内部通報が年間数件程度なされたに過ぎなかった。）。第三者委員会によるアンケートによれば、内部通報制度を利用しようと思ったが止めた者が１９８名（全社員３５９５名）おり、そもそも内部通報制度自体が利用されていなかった。

（６）不正行為のまん延
以上のような資料の改ざん・偽装やそれに対する行員の関与・黙認等の不正行為
は、営業現場全体にまん延していた。具体的な数字を挙げると、以下のとおりである。
すなわち、本年９月末時点におけるスルガ銀行のシェアハウスローンの債権数11
は計４１０３件、融資残高は計２０３０億６６６０万１８０６円である。そして、本年１０月５日時点におけるスルガ銀行の認識としては、書類の改ざん等への関
与・黙認等は、①レントロールの改ざん１３１件、②自己資金の改ざん１１０１件、③収入の改ざん８９件及び④二重契約等２２５件にのぼる（偽装の疑念があるものを含む。
）。
さらに、このような資料の改ざん・偽装について関与・黙認等していた者は、パーソナル・バンクに所属する行員、所属長だけでなく、一部の執行役員にも及んでいる。

11

シェアハウスローンに関する融資債権の数を意味している。１棟のシェアハウス、もしくは１名の債務者について複数個の融資が実行される場合もあり、シェアハウスの物件数や債務者数と、融資した債権数は一致しない。

54

第４
１

監査役の善管注意義務の判断基準
監査役の権限と義務
監査役は、取締役の職務の執行を監査する職務を負い（会社法３８１条１項）、その職務を行うにつき、善管注意義務を負う（会社法３３０条、民法６４４条）。監査役が、その職務の遂行にあたり、善管注意義務に違反して株式会社に損害を与えた場
合には、株式会社に対して損害賠償責任を負う（会社法４２３条１項）。
監査役には、その職務の適切な遂行を担保するため、以下のような権限が付与され、また、義務が課されている。
①

取締役等に対する報告請求権・業務財産調査権（会社法３８１条２項）②

子会社調査権（同法３８１条３項）③

取締役の不正行為・法令定款違反・著しく不当な事実に関する取締役（会）への報告義務（同法３８２条）

２④

取締役会への出席義務（同法３８３条１項）⑤

株主総会に対する報告義務（同法３８４条）⑥

取締役の違法行為差止請求権（同法３８５条）

監査役の監査の対象
監査役の監査の対象は、定款の定めにより監査の範囲を会計監査に限定した非公開
会社（会社法３８９条１項、３項）を除けば、取締役の業務全般に及ぶ（業務監査）。
しかし、他の取締役又は取締役会による取締役の業務執行の監督が業務執行の妥当性にまで及ぶ（妥当性監査）のに対し、監査役による業務監査は、原則として、業務執行の適法性の監査（違法性監査）に限られると解されている（但し、内部統制シス
テムに関する不相当意見（会社法施行規則１２９条１項５号）や敵対的買収防衛策に対する意見（同項６号）等については、法令上、監査役に妥当性監査権限が認められている。
）。
もっとも、取締役の業務執行が著しく不当である場合には、取締役としての善管注
意義務違反として違法になる。取締役の業務執行には経営判断の原則が適用されるところ、取締役の業務執行が著しく不当であり善管注意義務違反となるのは、一般的には、取締役の判断の前提となった事実の認識について不注意な誤りがあり、又はその事実に基づく意思決定の過程が通常の企業人として著しく不合理なものである場合（東京地判平 5.9.16 判タ 827 号 39 頁・野村證券事件等）、あるいは、取締役の意思決定の過程、内容に著しい不合理な点がある場合（最判平 22.7.15 判タ 1332 号 50 頁・
アパマンショップホールディングス事件）とされている。そして、銀行の取締役が負う注意義務の程度は、銀行の取締役に一般的に期待される水準のものであると解される（最判平 20.1.28 判タ 1262 号 69 頁・拓銀カブトデコム事件、最決平 21.11.9 刑集
55

63 巻 9 号 1117 号・拓銀特別背任事件）。よって、監査役は、取締役の業務執行について、銀行の取締役に一般的に期待される水準に照らして、判断の前提となった事実の認識について不注意な誤りがあったか否か、意思決定の過程が著しく不合理なものであったか否か、監査する義務がある。
要約すると、一般に、監査役は、取締役の業務執行について、不正行為、法令・定款違反行為、又は著しく不当な行為（経営判断の原則を逸脱した著しく不合理な行為）がないか否か、監査する義務を負うと解される。
また、株式会社が監査役監査基準等を定めている場合には、その内容は、監査役の注意義務の内容を検討するにあたって考慮するのが適切である（東京地判平25.10.15・2013WLJPCA10158003 参照）ところ、スルガ銀行の監査役監査基準１８条２項３号において、以下のように規定されている。
「監査役は、取締役が当社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、またはするおそれがあると認めたとき、当社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、当社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言または勧告を行なうなど、必要な措置を講じなければならない。
」
この監査役監査基準に照らしても、スルガ銀行の監査役が負う義務の内容は上記のとおりと解される。
３

監査役が負う善管注意義務の程度・内容
監査役が負う善管注意義務の程度・内容は、社会通念上、その地位にある者に通常求められる程度の注意義務が如何なるものであるかによって定まり、その水準内容は、会社の規模や業種の違い、当該監査役が置かれた立場等によって異なると解される。
本件についていえば、監査を行った当時、銀行の常勤監査役あるいは社外監査役として一般的に要求されていた監査の水準を基礎として、当該監査役が置かれた立場・状況を加味して注意義務の程度・内容を検討すべきである。
大会社であるスルガ銀行においては、監査役会を構成する複数の監査役による監査の重複を避け、合理的かつ組織的な監査を行い、かつ社外監査役制度の合理的な運用を期すことを可能とするため、監査役会は、監査役の職務の執行に関する事項として、監査役の職務分担ないし役割分担の定めをすることができると解される（会社法３９０条２項３号）。そして、当該職務分担の定めが合理的なものである限り、各監査役
は、会社法上、他の監査役の職務遂行の適正さについて疑念を生ずべき特段の事情がない限り、原則として、当該職務分担の定めに従って職務を行えば、任務懈怠の責任を問われないと解すべきである（東京地判平 26.12.25・2014WLPCA12258021 参照）。
また、監査役の任務懈怠（善管注意義務違反又は重過失）が問題となった裁判例（最判平 21.11.27 判時 2067 号 136 頁・四国銀行事件、大阪地判平 12.9.20 判時 1721 号
3 頁、東京地判平 21.5.21 判時 2047 号 36 頁等）等を踏まえると、監査役が負う善管56

注意義務の程度・内容については、概ね次のような基準に基づいて判断するのが相当である。
①

違法行為等の兆候が認められない場合（平時）
スルガ銀行は監査役監査基準を定めているところ、その内容は、公益社団法人日本監査役協会（以下「日本監査役協会」という。）が定める監査役監査基準に準拠している部分が多い。日本監査役協会が定める監査役監査基準は、監査役の実務上のガイドラインとなるモデル的な手続（ベストプラクティス）を含むものであるから、スルガ銀行の監査役監査基準の内容は合理的なものと認められる。
取締役による違法行為や不当な業務執行にはあらゆるものが含まれ、その全てを予想して調査を行うことは不可能であるから、取締役による違法行為や著しく不当な業務執行（違法行為等）を疑わせる兆候が認められない場合（平時）には、合理的な監査役監査基準に従って監査を行っている限りは、原則として、監査役としての善管注意義務を尽くしたものと認められるべきである。
監査役による監査がスルガ銀行の監査役監査基準に従っているか否かを判断するにあたっては、日本監査役協会の監査役監査基準に基づく監査役の監査活動を具体化した「監査役監査実施要領」12も参考にするのが適当である。
なお、スルガ銀行の監査役監査基準（但し、２０１５年１２月１８日改定後のも
の。
）は、
「第４章

コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応」において、監査役は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を十分に理解した上で、自らの職務の遂行にあたる旨を規定している。コーポレートガバナンス・コードは、監査役及び監査役会は、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切ではなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである旨を規定しているので、スルガ銀行の監査役においても、能動的・積極的に権限を行使することが望まれていたといえる。しかし、コーポレートガバナンス・コードは法的拘束力を有する規範ではなく13、本件一連の問題が発生した当時、違法行為等の兆候が認められない場合にも能動的・積極的に権限を行使することが監査役の法律上の義務（善管注意義務）の内容になっていたとまでは解することはできない。
②

違法行為等の兆候が認められた場合（異常時）監査役において、違法行為等を疑わせる兆候を認めた場合（異常時）には、これを放置した場合には会社に損害が発生するおそれがあり、かつ、調査の対象もその12 本報告書で監査役監査実施要領の記載内容について言及・引用する場合には、２０１６年５月２０日

改定版の内容を前提としている。
13 「コーポレートガバナンス・コード原案」（コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会

議。２０１５年３月５日公表）

57違法行為等に関する事項として特定できるので、まずは、違法行為等の有無について自ら調査を行うべきである。
そして、調査の結果、違法行為等がなされたと疑うに足りる合理的な理由・根拠
資料が認められた場合には、取締役会にこれを報告して、事実関係を究明するための更なる調査の実施等を勧告する義務がある。そして、違法行為等があることが明らかになり速やかにこれを中止する必要がある場合には、取締役の行為の差止めを請求する等の措置を講じる義務がある。
４

内部統制システム監査に係る善管注意義務
会社法は、取締役に対して、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（いわゆる「内部統制システム」の整備）を義務づけている（会社法３６２条４項６号、会社法施行規則１００条）。また、監査役は、「内部統制システムの整備についての取締役会決議の内容の概要及び内部統制システムの運用状況の概要」
に関する事業報告の記載内容の相当性について監査することが求められている（会社法施行規則１２９条１項５号、１１８条２号、１３０条２項２号）。
そして、スルガ銀行は、監査役監査基準２１条７項において、監査役は、①

内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めたとき②

内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたとき③

内部統制システムの構築・運用の状況において取締役の善管注意義務に違反する
重大な事実があると認めたときには、その旨を監査報告に記載しなければならないと定めている。
内部統制システムに係る監査は妥当性監査の要素を含むため、一般的な違法性監査よりも更に監査の範囲を確定することが容易ではないところ、監査役が内部統制シス
テムの構築・運用の全般を細部にわたり監査を行うことは現実には困難である。そのため、内部統制システムに係る監査について監査役が負う善管注意義務の範囲を合理的な基準により画する必要がある。上記のスルガ銀行の監査役監査基準の定めは、前記３で述べた違法性監査における善管注意義務違反の判断基準（違法行為等の兆候の認識の有無）と基本的な構造は共通しているが、①において、内部統制システムに係
る取締役会決議の内容については「著しく相当でない」という基準ではなく「相当でない」という基準を用いている点で妥当性監査の範囲を拡大しており、内部統制シス
テム監査に係る監査役の善管注意義務違反の判断基準として合理的なものと解される。
したがって、スルガ銀行の監査役は、上記①ないし③の事実の有無を監査する義務を負い、日常の監査活動においてこれらの事実の有無を監視し、これらの事実を疑わせる兆候を認めたときは自ら調査を行い、その結果これらの事実を認識した場合には、
58

監査報告にその旨を記載するほか、取締役会等にこれを報告して内部統制システムの不備を是正するように勧告する等の適切な措置を講じる義務があると解される。

59

第５
１

シェアハウスローンに関する監査役の善管注意義務違反の有無
監査役の責任判断の前提となる事実（１）審査の実質的な形骸化
前記第３．４（２）のとおり、スルガ銀行において、審査部門は、営業部門から強い圧力を掛けられており、実質的な審査を行うことができない状況となっていた。
その結果、最終的には営業側の意見が押し通されて融資実行されることが大半となり、資産形成ローンは２０１５年の取扱開始以降、２０１７年度上期に至るまで、半期毎の承認率の平均が常に９９.０%を超えて推移するに至っていた。
（２）融資関係書類等についての改ざん・偽装ア

上記第３．２（２）ア（ア）のとおり、２０１４年２月から同年１２月にかけて、外部通報により、B 社外３社について、順次、団体信用生命保険向け診断書の偽造が発覚した。白井氏が本件の処理を担当し、２０１４年９月２５日及び同年１２月１９日の経営会議（いずれも廣瀬氏、土屋氏、当時は取締役であった灰原氏が出席）において報告された。行員の関与は確認されなかった。

イ

２０１４年４月９日、C 社の持込み案件に関し、債務者代理人との協議の中で、顧客が保有している売買契約書等の書類とスルガ銀行が保有する書類が相違していたことが確認され、同年５月８日付で同社との取引を中止した。上記第３．２（２）ア（ウ）のとおり、本件に関して、同年５月２７日、外部機関から苦情の通知を受けた。本件について監査役には報告されなかった。

ウ

２０１４年５月２９日、カスタマーサポート本部長であった岡崎氏から、通達「資産形成ローン審査申請時送付書類の簡素化について」が発出された。同通達により、収入関係資料及び自己資金確認資料は、審査第二への送付が不要となり、営業店所属長が確認することになった。通達は、全役職員（社外監査役等は除く。
）
が確認可能であった。

エ２０１５年１月１６日の経営会議（廣瀬氏、土屋氏、当時は取締役であった灰原氏が出席）において、スルガ銀行を被告とする投資用マンション融資に係る集団訴訟に関し、苦情を受けた案件４件で所得確認資料の偽装の疑いが報告された。
同経営会議において、白井氏が「当社社員が通帳や源泉徴収票のコピーを業者から受け取り現物を確認していないことが問題」、光喜氏が「資料が正しいものかど
うかの確認義務は銀行にある。原本確認を怠っていることが問題。」と発言したのに対し、担当執行役員から、営業担当は基本的な対応として原本確認することとなっており、現場での原本確認を再徹底させる旨の反論がなされた。

オ

上記エと同じ２０１５年１月１６日の経営会議において、団体信用生命保険向60

け診断書の偽造に関し、２０１４年１２月に新たな診断書の偽造が判明したことが報告され、上記第３．２（２）ア（ア）において述べたとおり、団体信用生命保険に関する業務手続の改訂が審議された。
カ

上記第３．２（２）ア（ウ）のとおり、２０１５年４月１３日、G 社について、外部機関から、融資契約後の売買代金の変更に関する苦情の通知があった。調査の結果、事実は確認されたが、行員の関与は認められなかった。同月２２日、スルガ銀行は関知していない旨の報告書を外部機関に提出したが、本件について監
査役には報告されなかった。

キ

２０１５年１０月２２日、カスタマーサポート本部長であった麻生氏名義で「個人ローンビジネス新運用基準」が定められた。同基準では、申請段階における自己資金の確認はヒアリングで足りるものとして、融資実行時までに所属長（センター長）が確認することとされた。

ク

上記第３．２（２）ア（ウ）のとおり、２０１６年１０月、H 社について、売買契約後に値引きの覚書を作成している等の外部通報が入り、当該覚書作成の事
実が確認された。このため、調査を実施したが、書類偽造等の事実は確認されず、
２０１７年１月２６日付で、全社内取締役に対し、稟議にて、その旨及び H 社を取扱中止にした旨報告されたが、当該稟議が監査役に回付された形跡はない。

ケ２０１６年１２月２０日のコンプライアンス委員会（土屋氏、灰原氏が出席）において、コンプライアンス・チェックリストが改訂され、偽造に関する項目（「自部店内で融資の承認条件である確認資料（預金通帳写、所得確認資料、完済証明書等）を偽造している社員がいる（自分自身を含む）。」）が追加された。同日の経営会議の添付資料である「コンプライアンス委員会報告」でも上記改訂について触れられていた。その後、２０１７年２月から３月にかけて、全行員を対象に偽造に関するアンケートが実施されたが、偽造への関与を肯定する回答はなかった。

コ

２０１７年１月２０日、土屋氏及び灰原氏が、審査部（審査第二及び融資管理）に対する往査を行った。同往査において、審査第二より２０１５年１０月２２日
付「個人ローンビジネス新運用基準」を受領した。この資料は、２０１５年１０
月２２日に融資審査手続が簡略化された旨を報告する趣旨で提出された。土屋氏
及び灰原氏は、審査第二担当者より、審査スピードを上げるために審査に関わるエビデンスの一部が各種チェックシートにより営業店確認事項となっている旨の説明を受けたが、これによって生じた弊害やリスクについては具体的な説明を受けなかった。

サ

上記第３．２（２）ア（ア）のとおり、２０１７年２月１日及び３月１日、I

社外１社について、団体信用生命保険向け診断書が偽造されていた旨の通報があったが、監査役には報告されなかった。
シ

上記第３．２（２）ア（ウ）のとおり、２０１７年４月１８日、外部機関から
お客さま相談センターに、K 社が売買契約書、自己資金確認資料、団体信用生命
保険向け診断書を改ざん・偽装している旨の通報があり、調査の結果、同社社員
61

が二重売買契約書を作成していたことについて確認された。本件については、監査役には報告されなかった。
ス

２０１７年５月１６日及び同月２９日、M 社外２社が二重売買契約又は自己資金確認資料の改ざん・偽装を行っている旨の通報を受けた。調査の結果、通報の事実は確認されなかったが、スルガ銀行は３社の取扱いを中止した。同年８月４日の経営会議（土屋氏、灰原氏が出席）で通報内容と調査状況が報告され、同年９月から１０月頃、稟議により、最終調査結果が土屋氏及び灰原氏を含む経営会
議のメンバーに報告された。

セ

２０１７年９月２１日、外部機関より、ガヤルドに関する苦情の通知があり、当該苦情には通帳の写しの改ざん・偽装に関する申出があった。
同年１０月１９日の取締役会（土屋氏、灰原氏、木下氏、島田氏、伊東氏が出席）において、サクト・ガヤルド案件の説明があり、今後の審査上、融資管理上の対応の方向性の一つとして、自己資金の原本確認の厳格化が挙げられた。

ソ

２０１７年１１月１３日、土屋氏及び灰原氏は、審査第二及び融資管理に対する往査を実施した。同往査の際又は往査直後に、融資管理部長より、業者との癒着が疑われる等の疑義がある行員６名のリストを受領した。同リストを受領した
後、灰原氏が、リスト記載の行員の１名が所属する営業店に往査に行き、同人、支店長及び副支店長に対し、ヒアリングを実施しているが、不正行為が疑われる
事実は判明しなかった。また、リストに記載された行員のうちの２名については、灰原氏が直前に営業店往査を行い、支店長等にヒアリングを行っていたが、不正が疑われる事実は判明していなかった。

タ

なお、上記第３．２（２）ア（ウ）においても述べたとおり、２０１３年以降、
上記のもの以外にも、３０件近い書類の改ざん・偽装に係る通報がお客さま相談
センターに寄せられていたが、これらの通報についても、当時行われた調査により行員の関与が認められたものはなかった。また、いずれも監査役には報告されなかった。

（３）取扱いを停止したチャネルとの迂回取引その他チャネル管理上の問題
ア

土屋監査役は、２０１４年１２月３０日以降、審査部門から四半期ごとにチャネルである N 社を中心とする N グループの取扱い状況について報告を受けていた。２０１４年１２月３０日の最初の報告には、同グループにおいて組織的な不正行為や倒産等が生じた場合に想定されるリスクについて記載があった。土屋氏は、当委員会のヒアリングにおいて、N 社は取引金額が大きかったため、リスク分析のために継続的に注視していた旨説明している。なお、同グループにおいて
その後組織的な不正行為や倒産等の事実は認められていない。

イ

２０１５年２月３日、お客さま相談センターが、スマートライフについて、第３．２（２）ア（イ）ａにおいて述べた不芳情報（同社の内部告発文書）を受信62

した。
この内部告発は、経営企画部、審査部を通じ喜之助氏へと報告がされたが、当該情報は取締役会及び経営会議には報告がされなかった。また、監査役にも報告されなかった。
ウ

喜之助氏は、スマートライフの関与する融資を取扱中止とする旨及び営業部門と審査部にこれを共有するよう、口頭で指示したが、当該指示についても、取締役会及び経営会議には共有されなかった。また、監査役にも報告されなかった。

エ第３．２（２）ア（イ）ｂにおいて述べたとおり、当時の横浜東口支店の所属
長は、土地を仕入れたスマートライフと投資家との間に別の不動産業者（販売会社）を介在させ、当該不動産業者が持ち込んだ外形とすれば喜之助氏の指示に反しないと考え、スマートライフを前面に出して融資を実行することができない旨のみをスマートライフに伝えた。

オ

これを受けて、２０１５年２月９日、スマートライフは、従業員一人を代表者としてアマテラスを設立させ、同月１２日、スマートライフは、アマテラスの設
立を横浜東口支店の所属長と推進役に通知した。

カ第３．２（２）ア（イ）ｂのとおり、２０１５年４月１３日、外部機関から、スマートライフについて、
上記イと同様の内容の不芳情報（同社の内部告発文書）が寄せられた。
これを受けて、経営企画部は、横浜東口支店の所属長らに事情を確認し、その結果を踏まえ、同月２２日、実質オーナー個人については取引がないこと、スマートライフをチャネル先とする融資案件はないものの、同社を請負業者とする新規案件については取扱いを中止した旨の報告書を、白井氏の確認の上、外部機関に提出した。
なお、外部機関から寄せられた上記情報及び外部機関に提出された報告書の内
容は、取締役会及び経営会議には報告されていない。また、監査役にも報告され
ていない。

キ

第３．２（２）ア（イ）ｃにおいて述べたとおり、２０１５年５月８日、外部機関より、スマートライフがアマテラスというダミー会社を設立して、同社を通じて取引を行っている、既に１００件程度の投資案件があるようであり、今後詐欺であることが明らかになれば大きな被害が出る、との情報が寄せられた旨の情報提供があった。この情報は、経営企画部から審査部に伝達されたが、取締役会
及び経営会議には報告されず、監査役にも報告されなかった。

ク

経営企画部から情報を受けた審査部が確認したところ、チャネル PRM 上、アマテラスに対し、１１件の融資実行実績が確認できた。
また、経営企画部及び審査部は、横浜東口支店の所属長に事情を確認したが、横浜東口支店の所属長は、アマテラスの代表者がスマートライフの従業員であることを伏して、アマテラスはスマートライフと協力関係にあるが独立した会社であると説明し、融資の継続を希望した。
63

ケ

上記調査結果を踏まえ、経営企画部は、２０１５年５月１１日、白井氏の確認を経た上で、外部機関に対し、スルガ銀行はスマートライフから融資案件の紹介を受けていないこと、アマテラスはスマートライフと協力関係にはあるものの資本関係はなく、スマートライフとは独立した会社であること、アマテラスのビジネスモデルは今後大きく発展する可能性があり、顧客等から苦情は発生しておらず、賃料の不払い等も発生していないこと、２０１５年２月３日に寄せられた不芳情報を受け、すでにスマートライフに関する案件の取扱いを停止していること等を内容とする追加報告書を提出した。なお、当該報告書の内容も、取締役会及び経営会議には報告されず、監査役にも報告されなかった。

コ

しかし、上記情報提供を重くみた審査部は、２０１５年５月１３日、アマテラ
スを取扱中止とした。

サ

そこで、横浜東口支店の所属長らは、様々な販売会社を表向きの持込業者とすることで対応することとし、スマートライフ案件の販売会社であった O 社に、ス
マートライフの案件を様々な販売会社に振り分ける総代理店のような立場を担わせることにした。

シ

これ以降、横浜東口支店におけるスマートライフ案件の融資が急増することになった。

ス

スルガ銀行においては、審査部が一定の業者について取扱中止処分とし、その旨をチャネル PRM に登録する運用が行われていたが、営業本部の各支店では、
上記のように、取扱中止処分となったチャネルについても「ハコ」と呼ばれる別の法人を介して取引を継続する行為が審査部には分からないように行われていた。

セ

２０１６年３月に FACTA オンラインに「かぼちゃの馬車スマートライフの裏側」と題する記事が掲載された。同記事では、スマートライフが女性専用シェアハウスの「かぼちゃの馬車」を続々とオープンさせていること、同社の実質的な経営者は A 氏であること、同氏は住専から１６億円を詐取した容疑で逮捕されたこと等が紹介されるとともに、大手建材商社の審査担当者の発言として、「スマー
トライフにカネを貸す銀行は審査の甘いスルガ銀行ぐらいではないか」との発言が掲載されていた。

ソ

審査部は、２０１５年４月頃から開始されたシェアハウスの物件調査を通じて、融資が実行されたシェアハウス案件の中にかぼちゃの馬車が表示された物件があることを徐々に把握するようになり、２０１６年７月２０日に、審査部門担当者が八木氏に電子メールで送信したパーソナル・バンクの資料には、シェアハウス
ローンは建物完成済みで２６６件、融資残高３４４億円、うち「かぼちゃ関係」
１０２件、１３９億円と記載されていた。
２０１６年１２月２日の審査部内の「物件調査ミーティング」では、シェアハ
ウスの件数が報告されており、スマートライフが飛び抜けて多く、「かぼちゃの馬車」ブランドが２０５件、６１％を占めていることが記載されていた。

タ

２０１７年４月２０日に、審査部審査第二部長から土屋氏に電子メールで、シ64ェアハウスのサブリース先・管理先会社調査という資料が送付された。同資料は、２０１２年１０月から２０１７年３月までに、自動審査上の有担保ローンの資金使途が「シェアハウス」とされた先をまとめたものであるが、スマートライフ、
アマテラス及び O 社を管理会社（サブリース先を含む）としている物件に対して多額の融資がなされていること及びシェアハウスローンの総額が１８５５億円に及んでいること等が記載されていた。
チ

２０１７年４月１３日から同年７月５日にかけて、４回にわたってサクト会議が開催され、会議の中で取扱中止になったスマートライフとの迂回取引についてのやり取りがなされたが、監査役は同会議には出席しておらず、議事録や資料の共有もされていなかった。

（４）シェアハウスローンのリスク分析・対応の不備
ア２０１１年１２月、スルガ銀行が最初にシェアハウスローンを行ったと認識している案件が実行された。

イ

２０１３年４月、スマートライフ（当時は東京シェアハウスという商号）の案
件が最初に実行された（取扱いは横浜東口支店）。この融資の対象となった物件は、
２０１３年３月に稟議が申請されたが審査部に否決された物件であったが、翌月に債務者を変えて再度稟議が申請され、最終的に実行された。

ウ

２０１３年から２０１４年にかけてシェアハウスローンが実行されてから半年～１０カ月程度でシェアハウスが各地で建ち始めた。

エ２０１３年１０月に資産形成用不動産の定期的調査の実施が通達された。この調査が実施された目的の一つには、資産形成ローンの実行比率の高まり及びポー
トフォリオ拡大に伴い、空室リスクの顕在化の予兆を早期に把握するとともに、実行後の物件管理を行うという点があった。

オ

廣瀬氏及び土屋氏は、２０１５年２月２５日及び２７日、審査部（審査第二、審査第三、融資管理、企画管理等）に対する本部業務監査を実施した。その際、審査第二から提出された資料の一部として、有担保ローンの継続管理先（（スルガ
銀行口座への）家賃振込なし、入居率７０％未満、収支赤字、修繕が必要等の理由で継続的な管理を要する債務者）４３件の氏名・物件所在地・物件及び債務者の状況を整理した一覧表を受領した。その一覧表に記載された債務者のうち３件について、所有物件の間取りがシェアハウスである旨が記載されていた。また、
廣瀬氏及び土屋氏は、審査部が行っていた資産形成用不動産の物件調査状況を報告する資料の一部として、審査第二の担当者がセンター長等に対して債務者等の状況を問い合わせたメールの写しを数通受け取った。そのメールの写しのうち１
通には、「シェアハウスのため通常はサブリースとなっているはず」という記載があった。
しかし、廣瀬氏及び土屋氏は、これらの資料はいずれもシェアハウスローンに65

ついて報告する目的で交付されたものではなく、また、シェアハウスに関する記
載は資料全体のうちのごく一部に留まっていたため、これらの記載があることに気がつかなかった。
カ

２０１５年２月から２０１６年４月にかけて開催された「出口から見た気づき」の会議において、収益不動産ローン全般に認められる返済原資の変動可能性、担保評価の困難性、想定賃料の妥当性、空室リスク、家賃保証・サブリースの危険
性等のリスクが指摘されていた。しかし、監査役には、同会議の内容は知らされていなかった。

キ

２０１５年５月、自動審査システムが更改され、営業企画を含む本部部門においても、シェアハウスに係る融資案件を特定して、その融資残高等を把握することが可能となった。具体的には、当該システムの「資金使途」欄に「シェアハウス」が追加されたため、以後、営業企画の担当者においても、銀行としてシェア
ハウスローンを行っている事実、及びその残高の状況を知り得ることとなった。
しかし、２０１８年２月まで、シェアハウスに係る融資案件の融資残高について、取締役会・経営会議・監査役会等の監査役が出席した会議で報告されたことはなかった。

ク

土屋氏は、２０１５年７月１０日に二子玉川支店の往査を実施した。この往査時の業務監査調書には、「有担保ローン管理態勢」として、「アパートローン、シェアハウス融資を中心に推進している」という記載があった。土屋氏は、当委員会のヒアリングに対して、業務監査調書に記載されたとおり説明を受けたが、それ以上に具体的な説明はなかったと記憶している旨説明している。

ケ

２０１５年の半ば頃には、シェアハウスの入居率が芳しくなく空室リスクが重大であることが審査部担当者レベルでは明らかとなっていたが、監査役には、その事実が知らされていなかった。

コ

２０１６年１月７日の信用リスク委員会において、２０１５年１２月期・資産形成用不動産の定期的調査の結果が報告された。高い平均入居率を維持しているが、シェアハウスについては、「入居者女性限定、オートロック、カーテン備付、戸別電気料金メーター無し、ポストは合同ポストであるなどの要因により、目視での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認
し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認することで対応している」と報告された。
２０１６年１月１５日の経営会議（廣瀬氏、土屋氏、当時は取締役であった灰原氏が出席）において、２０１６年１月７日の信用リスク委員会における報告と同様の内容が報告された。
また、２０１６年２月９日の監査役会（廣瀬氏、土屋氏、木下氏、島田氏、伊東氏が出席）において、２０１６年１月７日の信用リスク委員会における報告と同様の内容が記載された「信用リスク委員会報告」が資料として配布されたが、議長である廣瀬氏から同記載について説明はなされなかった。
66

サ

廣瀬氏及び土屋氏は、２０１６年３月９日、審査部（審査第二及び融資管理）に対する本部業務監査を実施した。その際、審査第二から提出された資料の一部として、物件調査の活動計画及び活動計画に関する資料（１９枚）を受領した。
同資料の中に一箇所、「シェアハウスは完成物件増加により調査本格化」という記載があったが、審査第二の担当者からこの記載に関する説明はなされなかった。

シ

２０１６年３月１７日の監査役会（廣瀬氏、土屋氏、木下氏、島田氏、伊東氏が出席）において、２０１６年３月９日に実施された本部業務監査の実施状況報
告がなされたが、シェアハウスの完成物件が増加して調査が本格している旨の報
告はなされなかった。

ス

２０１６年４月２２日の経営会議（廣瀬氏、土屋氏、当時は取締役であった灰原氏が出席）において、２０１６年４月７日に開催された信用リスク委員会報告がなされたが、その報告資料には、資産形成用不動産の調査結果について、平均入居率は全国平均を約８％上回っているが、シェアハウスについては、「現在までに１３３件調査実施したが、入居者女性限定、オートロック付、カーテン備付、戸別電気料金メーターなし、ポストは合同ポストなどにより目視による入居状況
確認が不可能なため入居者有無のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込にて確認」と記載されていた。

セ

２０１６年６月２７日の監査役会（土屋氏、灰原氏、木下氏、島田氏、伊東氏が出席）において、２０１６年４月２２日の経営会議において配布されたものと同様の報告資料が配布された。
この監査役会の議事録には、木下氏、島田氏、土屋氏がそれぞれ以下のとおり
発言した旨が記載されている。
【木下氏】「都内では生活保護受給者を狙ったシェアハウスや劣悪な居住施設の提供を反社やそれに近いものが行っており、貧困ビジネスが問題となっているため、資金の出処にならないように十分注意が必要である」【島田氏】「賃貸物件については、業者が無理して取り組んでいるケースも多いため、入居率や物件の状態について充分調査を行ない案件に取組むことは重要である」【土屋氏】「シェアハウスへの融資については、取扱う業者は勿論、十分な物件調査後の審査を行なっている。また、ローンの申込者の属性等についても十分審査がなされている」
このうち、木下氏の発言について、木下氏は、当委員会のヒアリングに対して、スルガ銀行において問題となったシェアハウスとは全く別の話であり、たまたま
シェアハウスという単語が出てきたので、反社会的勢力等に資金を出すことにならないように注意が必要であるという話をしただけであると説明しており、
土屋氏、灰原氏も当委員会のヒアリングに対して同様の説明をしている。
67

島田氏の発言について、島田氏は、当委員会のヒアリングに対して、シェアハ
ウスに限定したものではなく、自らの経験を踏まえ収益不動産ローン全般について述べたものであると説明しており、土屋氏、灰原氏も当委員会のヒアリングに対して同様の説明をしている。
土屋氏の発言について、土屋氏は、当委員会のヒアリングに対して、島田氏の発言を受けて、収益不動産ローン全般について述べたものであり、監査役会議事録の「シェアハウスへの融資については、」という部分は、土屋氏の発言又は議事録の記載の誤りではないかと説明している。この点については、灰原氏も当委員会のヒアリングに対して、同様の説明をしている。
上記の議事録の記載内容、木下氏・島田氏・灰原氏の当委員会による各ヒアリ
ングでの説明、前記の各業務監査や経営会議・監査役会における報告によっても土屋氏がシェアハウスローンの対象案件を取り扱っている業者や融資審査・実行の具体的な手続を知る機会があったとは認められないこと等に鑑みれば、土屋氏の当委員会のヒアリングに対する説明は不合理とはいえず、信用できる。
ソ

２０１６年８月５日の経営会議（土屋氏、灰原氏が出席）において、資産形成
用不動産の調査結果が報告されたが、シェアハウスについては、２０１６年４月
２２日の経営会議と同様の入居確認状況等の報告に加えて、「現在までに１５２件調査実施した」旨が報告された。

タ

２０１６年９月１５日の監査役会（土屋氏、灰原氏、木下氏、島田氏、伊東氏が出席）において、２０１６年８月５日の経営会議における報告と同様の内容が記載された報告資料が配布された。

チ

２０１６年１２月２０日の監査役会（土屋氏、灰原氏、木下氏、島田氏、伊東氏が出席）において、信用リスク委員会報告として、「一部シェアハウスの融資があるが、建物の完成を主眼として、建設工事進捗状況に伴い分割融資を行ない管理している」旨が報告された。

ツ

２０１７年１月２０日、土屋氏及び灰原氏は、審査部（審査第二及び融資管理）に対する本部業務監査を実施した。その際、２０１５年１０月２２日付「個人ローンビジネス新運用基準」及び次の各資料を受領した。

①

チャネルごとのシェアハウスの件数や融資金額の一覧表
・シェアハウスローンの実行件数が上位５０社程度のチャネルによるシェアハ
ウスローンの実行金額が、２０１４年度は約２８８億円、２０１５年度は約７４４億円、２０１６年度は上半期だけで約３１２億円であったことが記載されている。

②「途上管理・管理回収業務から見た気づき」と題する書類

・「一棟収益に関わるリスク」として、「業者持込のレントロールの検証」、「サブリース会社の財務内容に注意」、「入居までの家賃保証、１年の家賃保証等
での担保評価（収益還元法）は意味が無い」等の記載があった。
68

③

不芳情報が提供されたチャネルの一覧表

・２００８年頃から２０１６年８月１日までに不芳情報が提供されたチャネルの会社名・審査部のコメント等が記載されていた。平成２５年度は１６社、平成２６年度は２４社、平成２７年度は２５社、平成２８年度（４月１日～
８月１日）は５社についての不芳情報が提供されていた。
①の資料により、土屋氏及び灰原氏は、シェアハウスローンの実行金額が短期間で増大し、年間で７００億円を超える金額になっていたことを認識したが、シェアハウスローンの回収に懸念がある等のリスクについて具体的な説明を受けたと認めるに足りる証拠はない。また、土屋氏及び灰原氏は、審査第二担当者から、シェアハウスローンの審査に関して、シェアハウスの取組みは地域を東京都内に限定している旨の説明を受けた。
②の資料は、審査役のスキルアップのための研修の状況を把握するための資料として提出された。この資料には、一棟収益不動産について想定される一般的なリスクが列挙されていたが、シェアハウスローンに特有のリスクについては記載されていなかった。また、具体的な事例や統計データに基づいてリスクが高まっていることを報告する資料ではなかった。
③の資料は、チャネルの管理状況に関する資料として提出された。土屋氏及び灰原氏は、チャネル PRM によって取引のあるチャネルは一括管理されており、
不芳情報先については不良情報やクレーム情報を登録して厳格に管理されている旨の説明を受けた。
テ

２０１７年２月７日の監査役会（土屋氏、灰原氏、木下氏、島田氏、伊東氏が出席）において、同年１月２０日の本部業務監査の実施状況報告がなされた。
有担保ローン管理態勢監査結果については、以下のような報告がなされた。
① 例えば、シェアハウスの取組みは東京都内に限定する等、毀損率等を勘案しながら、その都度の結果を審査方針に反映させるという取組みを行っている。
②

継続管理先は、スルガ銀行口座への家賃振込なし、入居率７０%未満、収支
赤字先が増加傾向にあるが、スルガ銀行口座への家賃振込がないときには管理会社についても調査対象としている。

③

チャネル先について、チャネル PRM により、当社取引実績のあるチャネル
先は一括管理されており、財務内容の悪化等の不芳情報を不良情報やクレーム情報として登録し、厳格に管理している。新規のチャネル先については、審査部審査役と経営企画部コンプライアンスで反社チェックをしており、有効に機能していることを確認した。

ト

２０１７年２月２３日、サクトが租税債務滞納により差押えを受けて、その後、保証賃料の支払を停止した。
この事態を受けて、サクト会議が合計４回開催された（第３．２（２）カ）。第
４回サクト会議では、稟議申請時や入居状況報告の賃料と募集賃料との乖離、取69

扱店からの入居率に関する虚偽報告の疑い等が報告された。しかし、監査役はいずれのサクト会議にも出席しておらず、監査役にはサクト会議が開催されていた事実も知らされていなかった。
ナ

２０１７年４月２０日、土屋氏は、翌２１日の経営会議においてサクト案件の出口戦略が議案となっていることを知り、審査第二担当者にサクトに関する資料の提供を依頼したところ、審査第二担当者は、土屋氏に電子メールで「シェアハウスのサブリース先・管理先会社調査」と題する資料を送付した。この資料には、
シェアハウスローンの承認件数が上位にあるサブリース会社・サブリース先の管理会社・サブリース先を含む全管理会社の会社名、ローン承認件数、承認金額等が記載されており、承認金額の総額は１８５５億円余りと記載されていた。この資料には、サブリース先を含む全管理会社のうち承認件数の第１位が P 社、第２位がサクト、第３位がスマートライフである旨が記載されていた。

ニ

２０１７年４月２１日の経営会議（土屋氏、灰原氏が出席）において、信用リスク委員会報告の中で「サクトインベストメント取扱い案件の出口戦略」という資料（１枚）が配布された。この資料には、以下のような記載があった。
①【問題の本質】：サクトには入居者斡旋スキーム（能力）なし②

シェアハウス販売利益をその他投資家への家賃保証原資に転用
シェアハウス販売減少に伴い家賃保証原資減少
家賃保証入金遅れ発生③

シェアハウス運営に対する投資家の選択肢

【A】
：個人管理

【B】
：賃貸管理会社へ管理を委託【C】：スマートライフにシェアハウス運用業者を変更④

当社対応：選択肢と返済方法についての相談という受け皿を用意。債務者の不安を解消する

土屋氏及び灰原氏は、当委員会のヒアリングに対して、サクトは沖縄の不動産投資に失敗して破綻したという説明を受けたと述べている。
ヌ

２０１７年６月２３日の監査役会（土屋氏、灰原氏、木下氏、島田氏、伊東氏が出席）において、２０１７年４月２１日の経営会議議事内容について報告がなされたが、「サクトインベストメント取扱い案件の出口戦略」については報告がなされず、資料も配布されなかった。

ネ

２０１７年１０月１９日の経営会議（土屋氏、灰原氏が出席）において、信用リスク委員会報告として、「簡易宿所向け融資の取扱いについて」の検討状況が報告された。
報告資料には、簡易宿所に適用される融資基準のほかに、全収益物件あるいは新築収益物件に適用される融資基準の案が複数提案されていたが、その中には以下のような提案があった。
①（簡易宿所について）今回の対応金額は１００億円（承認総額）を上限とす
る。
70

②

（全収益物件について）業歴５年以上の業者に限る。

③（新築収益物件について）建物資金は、建物完成時一括実行のみを認める。

経営会議では、このうち②及び③の基準について審議された。
③の基準に関して、岡崎氏が、新築案件の中には分割実行ができないと影響を受けるところが相当数ある、状況を確認する必要がある旨の意見を述べた。これを受けて、光喜氏は、すでに取り組んでいる案件については、引き続き取り組ん
でいくと発言した。
また、②の基準に関して、岡崎氏が、案件を取り扱っている業者の中に業歴５年以内の業者もありそれらの業者の取扱いができなくなるおそれがある旨の意見を述べた。これに対して、光喜氏が、業歴もない企業に５００億円を出していることでいいのかとの観点で考える必要がある旨の意見を述べた。その後、複数の取締役が意見を述べた後、光喜氏から「資金繰りを調査したうえで、業歴５年以上、建物完成時一括実行、取扱額の上限を１００億円とする」との指示がなされた。
その後、融資基準に関するその他の検討事項について審議がなされた後、白井氏が、「今回の議論内容を文書にして再度各部にて検証してもらうこととし、加除等を含め最終案を作成し稟議する方向ではどうか」と述べて、全員が了承し、この件に関する審議を終了した。
以上の議事経過から、この日の経営会議において、光喜氏の「資金繰りを調査したうえで、業歴５年以上、建物完成時一括実行、取扱額の上限を１００億円とする」という発言によって前記①ないし③の融資基準が決定されたものと一応認められる。もっとも、上記の発言に先立って光喜氏が③の基準に関して、すでに取り組んでいる案件については、引き続き取り組んでいくと発言していたことや、白井氏が「今回の議論内容を文書にして再度各部にて検証してもらうこととし、加除等を含め最終案を作成し稟議する方向ではどうか」と述べて全員が了承して審議を終了したこと等から、この日の経営会議では、前記①ないし③の融資基準を一切の例外もなく適用することまでは決定するには至らず、融資基準の細部について後日、稟議決裁を経た上で決定するという結論になったと見る余地もあった。
また、同じ２０１７年１０月１９日の経営会議において、「資産形成ローン事案
に関する報告」として、サクト、ガヤルド関連事案の債務者状況についても報告がなされた。白井氏から、シェアハウス運営会社による入居者募集業務が困難になっている事案（サクト事案）は運営会社の他の事業での不調に伴い発生したものである、狭小アパート運営会社に係る事案（ガヤルド事案）は、経営者が行方不明になっておりその資質をチェックしきれなかったという説明があった。また、白井氏から、今後の方向性として、顧客保護対応、審査上・融資管理上の対応、
風評リスク対応について説明があり、審査上・融資管理上の対応に関して、１）
担保評価の厳格化、２）建物建設資金の資金交付のタイミング、３）管理会社・
71

建設会社の健全性の確認、４）管理会社の集中リスク（月次で把握・検証）、５）
自己資金の原本確認の厳格化等の対応を取る旨の説明がなされた。
ノ

２０１７年１０月１９日の取締役会（土屋氏、灰原氏、木下氏、島田氏、伊東氏が出席）において、収益不動産ローン事案（サクト事案・ガヤルド事案）に関して、同日の経営会議における報告と同様の内容が報告された。

ハ２０１７年１０月３１日、シェアハウス・簡易宿所の取扱いに関する社内会議（灰原氏が出席）が開催された。麻生氏は、同月１９日の経営会議で議論・決定された事項について再協議を求めたい、協議を求める内容は以下のとおりであると述べた。
① 管理会社は、業歴５年未満でも取扱いしたい。
② 新築物件の評価は収益還元法で行いたい、その代わりに、土地決済資金は自己資金の１０％を投入することとしたい。
③ 建物建築資金については２回分割としたい。
また、麻生氏は、シェアハウス業者である P 社がシェアハウス・簡易宿所用の土地を先行取得している物件について、買主の申込を受け付けていることから、これらの買主のローン申込みを承認してほしいと要望した。
麻生氏は、P 社の管理業務を Q 社に変更にする、Q 社はスマートデイズの大株主である、スマートライフの（関与した案件での）デフォルトは今までに１件しかないと説明した。Q 社は、１０年以上前に設立された会社だった。
会議の結果、申請中の２４案件（融資額３９億円）について、今後個別に審査をして、通常の審査方法に加えて、審査結果を専務以上に回すこととされた。
この会議に出席した灰原氏は、この会議でのやり取りに関して、当委員会のヒ
アリングに対して、以下のように説明している。
・麻生氏が再協議を求めた融資基準全般の見直しは１０月１９日の経営会議の決定に抵触する可能性があるが、管理業務を業歴１０年以上の Q 社に変更するのであれば業歴５年以上という基準は満たしていると思った。
・P 社が業歴５年未満の業者かどうかはわからなかった。
・融資の申込みがあったのは土地の決済代金であり建物建築資金ではなかったので、建物建築資金の一括実行という条件にも抵触しないと思った。
・スマートライフがどのような業者なのか、知らなかった。

２

取締役等の善管注意義務違反について
取締役等責任調査委員会調査報告書によれば、スルガ銀行の取締役及び執行役員について、次のとおり、シェアハウスローンに関する善管注意義務違反（監視監督義務違反）が認められている。

72

（１）喜之助氏について
喜之助氏は、代表取締役として、また COO として、それまでのスルガ銀行の手法ではシェアハウスの空室率を把握できないことを認識した２０１６年１月末時
点では、①

シェアハウスローンの各種リスクについて、「出口から見た気づきの会議」による報告等から認識し、又は認識し得たといえ、②

営業重視の業務執行を行い、営業本部長による審査部人事への介入を黙認する
等、営業部門による審査への圧力を放置、容認することで、審査を実質的に形骸化する要因を自ら作出しており、③ 「出口から見た気づきの会議」における指摘や経営会議等で受けた報告により、融資関係書類等に改ざん・偽装がなされていることについても、認識し、又は認識し得たものといえる。
よって、喜之助氏については、２０１６年１月末には、シェアハウスローンに関して相当な債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たものと認められ、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務が生じたものといえる。しかし、喜之助氏
はこれを怠っており、喜之助氏には監視監督義務違反が認められる。
（２）光喜氏について
光喜氏は、代表取締役、CEO として第４回サクト会議が開かれた２０１７年７月５日の時点において、①

第４回サクト会議までにシェアハウスのリスクを一定程度把握していたと推認され、また同議論の内容について白井氏より一定程度具体的な報告を受けていたものと考えられ、シェアハウスローンの各種リスクについて認識し、又は少なくとも同会議の報告や資料を自ら求めることによって認識し得た。

②

審査の実質的な形骸化について、特に喜之助氏の死去以降、営業に対する牽制は全く働かない状態となっていたことを認識し得たことに加え、①で述べたようなシェアハウスローンの各種リスクを審査がチェックできない状態が長期にわたって継続していたことも第４回サクト会議の報告によって認識し、又は少なく
とも同会議の報告や資料を自ら求めることによって認識し得た。

③

融資関係書類の改ざん・偽装について、２０１５年１月１６日の経営会議での報告や不動産チャネルの内部告発に関する報告稟議等により、投資用不動産の融資関係書類等に改ざん・偽装がなされている事案があることを認識していた。

④

喜之助氏の指示や稟議内容に反して「迂回」という形でスマートライフとの間で取引が行われていたことも認識し、又は少なくとも同会議の報告や資料を自ら求めることにより認識し得た。
73よって、代表取締役会長かつ CEO であった光喜氏は、この時点で、シェアハウ
スローンについて相当な債権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得たといえ、相当な債権保全措置が講じられるまで直ちにシェアハウスローンの実行を差し止める義務が生じたものといえる。しかし、光喜氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められる。
仮に、光喜氏において、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき注意
義務までは負わないとした場合でも、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し又は認識し得たといえるから、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務は生じていたものといえ、少なくとも、光喜氏はこの義務に違反している。
（３）岡崎氏について営業部管掌の取締役であり、２０１７年４月以降は営業本部長も兼任していた岡崎氏は、遅くとも２０１６年１２月末時点では、①

シェアハウスローンの実行件数や融資金額の概要、傾向を把握するとともに、個々のシェアハウスローンの中身や営業と審査の協議内容についても認識していた上、シェアハウスの特徴として、目視での入居状況の詳細確認が困難であることを認識していたのであり、シェアハウスローンに一定のリスクがあることについて認識し、又は認識し得たといえ、②

審査の実質的な形骸化について、麻生氏による審査部門への圧力や人事への介入について認識し、又は認識し得たといえ、③

融資関係書類等の改ざん・偽装については、その規模はともかく、スルガ銀行
において、融資関係書類等に改ざん・偽装がなされている事案が発生していたこと、審査による自己資金確認資料の改ざん・偽装に対するチェック機能が営業に引き取られたことで弱められ、その分営業において自己資金確認資料の原本確認を徹底すべき状況にあったのに、営業の現場で原本確認が徹底されていなかった
ことについて認識し得たといえる。

よって、岡崎氏については、遅くとも２０１６年１２月末には、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たと認められ、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務が生じたものといえる。しかし、岡崎氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
（４）八木氏について審査部管掌の取締役であった八木氏は、遅くとも２０１６年１２月末時点では、①

シェアハウスローンの各種リスクについて、他の資産形成ローンと区別して認74

識し、その増加等について注視すべき立場にあったといえ、かつ、入居状況の確認が困難であることや融資管理において賃料やレントロールの妥当性、サブリー
ス会社の財務健全性について注意喚起がなされ、今後の課題として、「シェアハウスの動向」との指摘がなされていることを認識しており、②

審査の実質的な形骸化について、単に会社全体として営業優位であると認識していたことを超えて、審査が実質的に形骸化していたことを認識していたといえ、③

融資関係書類等の改ざん・偽装については、その規模はともかく、スルガ銀行
において、具体的に、融資関係書類について、改ざん・偽装がなされている事案があることや、そのチェック機能を強化すべき状況であったにもかかわらず、反対に弱められていた事実、二重契約やエビデンスの偽造、入居状態について偽装されている可能性も認識しており、④

喜之助氏が一切の取引中止を指示したスマートライフとの間で取引が行われており、かつ、その規模もシェアハウスローン全体の６割を超えていることを認識していたといえる。

よって、八木氏については、遅くとも２０１６年１２月末には、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たと認められ、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務が生じたものといえる。しかし、八木氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
（５）柳沢氏についてア

執行役員としての注意義務違反について
柳沢氏は、審査部執行役員として実務を行っていた間（２０１３年４月から２
０１７年６月まで）においても、①

シェアハウスローンの各種リスクについて、他の資産形成ローンと区別して認識し、その増加等について注視すべき立場にあったといえ、かつ、その入居状況の確認が困難であることや融資管理において賃料やレントロールの妥当性、サブリース会社の財務健全性について注意喚起がなされ、今後の課題として、「シェアハウスの動向」との指摘がなされていることを認識しており、②

審査の実質的な形骸化について、単に会社全体として営業優位であると認識していたことを超えて、審査が実質的に形骸化していたことを認識していたといえ、③

融資関係書類等の改ざん・偽装については、その規模はともかく、スルガ銀
行において、具体的に、融資関係書類等について、改ざん・偽装がなされている事案があることや、そのチェック機能を強化すべき状況であったにもかかわらず、反対に弱められていた事実、二重契約やエビデンスの偽造、入居状態に75

ついて偽装がなされている可能性も認識しており、④

喜之助氏が一切の取引中止を指示したスマートライフとの間で取引が行われており、かつ、その規模もシェアハウスローン全体の６割を超えていることを認識していたといえる。

この場合、審査部執行役員である柳沢氏にとって最も重要なのは、上記②を是正することであるから、柳沢氏としては、Ⅰ.自ら麻生氏に対抗し、審査部が本来の役割を担えるようにする、Ⅱ.取締役に対し、審査が実質的に形骸化していることを訴えて改善を図る、のいずれかの行動に出ることが必要と考えられる。
しかし、スルガ銀行においては、麻生氏が光喜氏、喜之助氏に次ぐ権力を有しており、取締役ですら麻生氏の行為に対して意見を言うことができないような状
況であった。その中で、審査部執行役員であった柳沢氏が自ら単独で麻生氏に対抗することを期待し、これを行わなかったことをもって義務違反とするのは酷である。また、仮に、柳沢氏が審査部管掌の取締役である八木氏に訴えかけていた場合でも、八木氏において麻生氏に対抗し得なかったこと（実際に、八木氏においても柳沢氏と同じ事実認識を有していながら、麻生氏に抗議したり、経営会議
や取締役会に報告する等の行動に出ていないこと）からすれば、事態は改善し得なかったものと考えられる。
したがって、柳沢氏が審査部執行役員であった期間については、柳沢氏の注意義務について結果回避可能性は認められず、注意義務違反を認定することはできないものと判断する。
イ

取締役としての監視監督義務違反について
柳沢氏は、審査部管掌の取締役（常務取締役）となった後、２０１７年７月５日の第４回サクト会議に参加している。
第４回サクト会議では、柳沢氏が審査部執行役員のときに認識していた喜之助氏の指示に反するスマートライフとの取引継続やシェアハウスローンの各種リス
ク等が明らかとなっており、融資業務に直接関係する取締役としては、この時点で、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、柳沢氏については、第４回サクト会議が開催された２０１７年７月５日の時点で、相当な債権保全措置が講じられるまで直ちにシェアハウスローンの実行を差し止める義務が生じており、この義務を怠った点について、監視監督義
務違反が認められるものと判断する。
仮に、柳沢氏において、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき注
意義務までは負わないとした場合でも、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し又は認識し得たといえるから、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務は生じてい76たものといえ、少なくとも、柳沢氏はこの義務に違反している。
（６）白井氏について
白井氏は、代表取締役として、第４回サクト会議が開かれた２０１７年７月５日の時点において、①

シェアハウスローンの各種リスクについて、「シェアハウスの疑問点」に記載されている事実、具体的には、現地訪問による目視調査において、外見上は全空と思われる物件が９４２物件中１９１物件あり、外見上全空と思われる物件に対し、取扱店からは７０～８０％程度の入居がなされているとの報告があることや
稟議申請時あるいは入居状況報告の賃料とネットでの募集賃料が乖離していることを認識した。

②

審査の実質的な形骸化について、①で述べたようなシェアハウスローンの各種リスクや④で述べるスマートライフの問題を審査がチェックできない状態が長期にわたって継続していたことを認識した。

③

融資関係書類の改ざん・偽装について、その規模はともかく、スルガ銀行において、具体的に、融資関係書類等に改ざん・偽装がなされている事案があることを認識していた。

④

喜之助氏の指示や稟議内容に反して「迂回」という形でスマートライフとの間で取引が行われており、その規模がシェアハウスローンの過半に達していることを認識していた。

したがって、代表取締役であった白井氏は、この時点で、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得たといえ、相当な債権保全措置が講じられるまで直ちにシェアハウスローンの実行を差し止める義務が生じたものといえる。しかし、白井氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
仮に、白井氏において、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき注意
義務までは負わないとした場合でも、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し又は認識し得たといえるから、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務は生じていたものといえ、少なくとも、白井氏はこの義務に違反している。
（７）米山氏について
米山氏は、第４回サクト会議が開かれた２０１７年７月５日の時点において、シェアハウスローンについて相当な債権保全措置が講じられていないことを認識し、又は認識し得たといえ、相当な債権保全措置が講じられるまで直ちにシェアハウス
ローンの実行を差し止める義務が生じたものといえる。しかし、米山氏は、この義77

務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
仮に、米山氏において、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき注意
義務までは負わないとした場合でも、シェアハウスローンに関する債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たといえるから、相当な債権保全措置が講じられているかの調査を開始する義務は生じていたものといえ、少なくとも、米山氏はこの義務に違反している。
（８）望月氏について
望月氏は、第４回サクト会議が開かれた２０１７年７月５日の時点において、シェアハウスローンに相当な債権保全措置が講じられていないことを疑うに足りる事実を認識し、又は認識し得たといえ、取締役会や監査役に対し、相当な債権保全措置が講じられていない疑いがあることを報告した上で、それを調査するよう求め
る義務が生じたものといえる14。しかし、望月氏は、この義務を怠っており、監視監督義務違反が認められるものと判断する。
（９）麻生氏について
麻生氏は、２０１６年５月２７日のシェアハウス会議の以前からシェアハウスについてのリスクを認識していたと考えられるが、遅くともシェアハウス会議の時点ではシェアハウスローンに潜む大きなリスクを明確に認識していたことは明らかである。
また、麻生氏は、シェアハウスローンについてのリスクを認識していたばかりでなく、シェアハウスローンを含む資産形成ローンに関して融資決定に関係する書類等が改ざん・偽装されている可能性についても認識し得たものと考えられる。
さらに、麻生氏は、シェアハウスローンについてのリスクや改ざん・偽装等を見抜いてローンのリスクを抑える最後の砦であり、銀行が融資を健全に行うために最も重要といえる審査の機能を自らの行為によって壊滅的な状態に陥らせていたのであるから、このままシェアハウスローンを継続することはスルガ銀行にとって極
めてリスクの大きい状態であることは十分に認識していたのである。
したがって、麻生氏は、シェアハウス会議の時点において、直ちにシェアハウス
ローンの新規融資を停止し、あるいはシェアハウスローンをこのまま取り扱うことについての危険性を管掌取締役や執行会議、経営会議において報告し、それ以上に損害が拡大する可能性をなくす義務を負っていた。
しかし、麻生氏は、何ら具体的な対応措置を講じずにその後も漫然と取扱いを継
14 望月氏は、融資業務に直接関係する業務担当取締役ではないため、直ちにシェアハウスローンの実行を差し止めるべき義務までは生じないものと考えられる。

78

続しており、かかる麻生氏の行為は、担当業務を誠実かつ忠実に執行するという執行役員に課せられた義務に違反するものといえる。
以上のとおり、麻生氏は、遅くとも２０１６年５月２７日の時点において、シェアハウスローンの取扱いを中止する義務に違反し、あるいはシェアハウスローンをこのまま取り扱うことについての危険性を管掌取締役や執行会議、経営会議において報告すべき義務に違反しているから、会社に対する執行役員としての義務違反が認められる。
３

各監査役の善管注意義務違反について（１) 日常の監査業務に関する善管注意義務違反の有無
ア

監査活動全般について
本件一連の問題が発生した当時におけるスルガ銀行の監査役監査の体制及び監査役が行っていた日常的な監査活動は前記第３．１（２）のとおりである。
監査方針・監査計画の策定・作成状況やその内容、取締役会その他重要会議への出席状況、監査役の職務の分担、会計監査人との連携の状況、実地調査（往査）の手順・実施内容等は、スルガ銀行の監査役監査基準に則ったものであり、日本監査役協会の監査役監査実施要領に照らしても、銀行の監査役が実施すべき監査の方法として特に不相当な点は認められない。往査がヒアリング中心であった点についても、監査役監査に充てられる人員等や時間が限られていることからすると不合理とは認められない15 し、同じテーマについて複数の者に対してヒアリン
グを実施する等、ヒアリングの信頼性を高める方策も採られていた。
イ

融資に関する稟議書・審査資料の調査について
シェアハウスローンに関する稟議書の中には、補足説明として「パーソナル・
バンク協議済み」と記載されているものが多数あった。仮に、常勤監査役が往査の際にこれらの稟議書を閲覧していれば、営業部から審査部に圧力が掛けられており、適正な審査がなされていないことを知り得た可能性がある。
しかし、内部監査において監査証拠資料の検証が詳細に行われるため、監査役による監査は往査先による提出資料の確認とヒアリングを中心に行われており、営業店等への往査の際に稟議書を閲覧することはなかった。スルガ銀行の監査役
監査基準３７条１項において、監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する

15

監査役監査実施要領においても、監査役による実地調査は主に報告聴取により行い、必要に応じて記録の閲覧を行うこととされている。

79

重要な書類を閲覧する旨が規定されているが、監査役が閲覧する「主要な稟議書」とは、代表取締役その他取締役・執行役員等が決裁する書類と解される16ところ、
本件一連の問題が生じた当時、個別のシェアハウスローンの融資は基本的に取締役・執行役員等の決裁事項には該当せずシェアハウスローンの融資に関する稟議
書は監査役が閲覧する「主要な稟議書」には当たらなかった。また、融資に関する稟議書や契約関係書類は、融資実行後速やかに営業店からスルガ平本部に送付されることとされていたため、営業店の往査において監査役が稟議書を閲覧することは事実上不可能であった。したがって、常勤監査役が融資に関する稟議書を閲覧しなかったことについては、監査役の職務を怠ったとは認められない。
ウ

まとめ
以上によれば、監査役の日常の監査活動に不相当な点は認められず、取締役の違法行為等の兆候が認められない限り、監査役としての善管注意義務違反があったとは認められない。

（２）認識の対象となる違法行為等の兆候
ア

審査の実質的な形骸化
銀行において、適正な融資を行うためには、営業部門からは独立した審査部門による審査体制が整備され、審査が有効に機能していることが必要不可欠である。
したがって、審査部による審査が有効に機能しておらず、実質的に形骸化していることを放置する行為は、取締役の違法行為等に該当する。監査役としては審査が実質的に形骸化していることを疑うべき事情を認識し、また認識し得たのであれば、少なくとも、取締役会に対しその旨を報告し、実態の調査を行うよう勧告
すべき義務があるというべきである。

イ

融資関係書類等についての改ざん・偽装のまん延
融資関係書類等の改ざん・偽装に行員が関与していれば、これは業務執行に係る法令違反である。行員の関与を疑うに足りる理由がある場合には、監査役として、少なくとも、取締役会に対しその旨を報告し、直ちに調査を行うよう勧告すべき義務があるというべきである。
他方、行員による改ざん・偽装への関与が認められない場合、すなわち、チャ16

監査役監査実施要領７１頁を参照。

80

ネル等による改ざん・偽装の場合については、それ自体が業務執行に係る法令違反に該当するわけではない。改ざん・偽装を全て防止することは不可能であるから、一部の案件についてチャネル等による融資関係書類等の改ざん・偽装が行われていたことを認識したとしても、それだけで、直ちに審査機能の有効性が害されていることを認識し得たとはいえない。
しかし、・融資関係書類等の改ざん・偽装が、一部の案件に限って生じているものではな
く、一定程度広くまん延している可能性があると認められる場合
・改ざん・偽装が、一部の案件に限って発生しているとしても、その案件に関係している業者が取り扱った案件に対する融資件数・金額が大きく、その業者が他の案件でも同様の手法で改ざん・偽装を行っている可能性がある場合には、審査が有効に機能していない等の理由により、不適切な融資が広く行われている疑いがあり、これを放置すれば銀行に多大な損害が生じるおそれがある。
したがって、これらの事情を認識した場合には、監査役としては、取締役会に対しその旨を報告し、直ちに違法行為等の有無について調査を行うよう勧告すべき義務があるというべきである。
ウ

取扱いを停止したチャネルとの迂回取引
不良チャネルの排除を目的としてチャネルの取扱いを中止とする処分をしたにもかかわらず、営業本部の各支店において、別の法人を介することにより当該チャネルの取扱いを実質的に継続することは、取扱中止の処分を無効化し、不良チャネルの排除をなし得ない事態に陥らせる行為であり、これを放置する行為は、取締役の違法行為等に該当する。したがって、監査役としては、チャネルの取扱いが中止されたこと、かつ、それにもかかわらず、実際には別の業者を介して当該チャネル関係の案件に対する取引を継続する行為（迂回取引）が行われていることを疑うべき事情を認識し、また認識し得たのであれば、取締役会に対しその旨を報告し、実態の調査を行うよう勧告すべき義務があったというべきである。

エシェアハウスローンのリスク分析及び対応の不備
スルガ銀行が行っていたシェアハウスローンには、前記第３．３に記載した各リスクがあった。
もっとも、これらのリスクの程度は、債務者の資力、物件の立地環境、設定家
賃の水準、サブリース料の金額（入居者からの賃料収入額との乖離の有無・程度）、
家賃保証・サブリースの期間、家賃保証・サブリース会社の信用力、入居者を募集する業者の営業力等によって個々の案件ごとに異なっていた。シェアハウスローンは、新しい商品であり、市場規模が不明である上、将来の賃料収入の予測が81

困難であるという点で従来スルガ銀行が取り扱ってきた他の収益不動産ローンに比べると不確実性が高いが、シェアハウス自体がビジネスモデルとして成り立たないとまではいえず、シェアハウスローンの融資件数や融資総額の多寡によってもリスクの程度（スルガ銀行が被るおそれがある損害の大きさ）は異なるものであった。したがって、「シェアハウスローンを実行している」という事実のみを認識したとしても、取締役の違法行為等の兆候を認識したとは認められない。
しかし、シェアハウスローンについて、・空室率が高い物件や、サブリース賃料よりも実際の賃料が低い物件が、他の収益不動産ローンよりも多い、・多数のシェアハウスを管理しているサブリース業者の信用力が低い、・特定の業者が同様の手法でシェアハウスを多数取り扱っており、その業者が取り扱った物件について、看過しがたい問題がある、等の事実が認められて、これによってシェアハウスローン全体の回収可能性が従来スルガ銀行が取り扱ってきた他の収益不動産ローンに比べて低くなるおそれがあり、その程度が金融機関の経営判断として許容できる範囲を越えることを窺わせる兆候を認識した場合に、取締役の違法行為等の兆候を認識したと認めるのが相当である。
（３）違法行為等の兆候についての各監査役の認識・認識可能性及び善管注意義務違反の有無
ア

廣瀬氏について（ア）審査の実質的な形骸化に関する兆候の認識・認識可能性について
廣瀬氏が出席した取締役会、経営会議等の会議において、審査の実質的な形骸化を窺わせる事実が報告されたことは認められない。
審査部に対する往査に係る業務監査調書及びその添付資料によっても、廣瀬氏が審査の実質的な形骸化を窺わせるような情報に接したことは認められない。
また、廣瀬氏は、当委員会のヒアリングにおいて、往査の際に、審査部担当者に営業の圧力に負けて審査基準を緩めるようなことはないか尋ねたところ、審査を適切に行っているとの回答を得た旨説明している。
また、廣瀬氏は、資産形成ローンの半期毎の承認率の平均が２０１５年の取扱開始以降２０１７年上期に至るまで常に９９．０％を超えて推移していたことについて、承認率が経営会議等において報告されていなかったこともあり、認識し得なかった。さらに、廣瀬氏は、審査部の人事に対する営業の介入、麻生氏と柳沢氏の協議によって担保評価額の１２０％までの融資が事実上可能となったこと、稟議書に「パーソナル・バンク協議済み」と記載されたものが存82

在すること等を認識していたとは認められず、この他にも、審査が実質的に形骸化していることを廣瀬氏が把握していたことを窺わせる事情は認められない。
したがって、廣瀬氏は、審査部による審査が有効に機能しておらず、実質的に形骸化していることを疑うべき事情を認識し、又は認識し得たとは認められない。
（イ）その他の違法行為等の兆候の認識・認識可能性について①

２０１５年２月２５日・２７日より前（前記１（２）ア～オ、（３）ア～オ、（４）ア～エ）２０１４年２月から１２月にかけて、不動産業者数社により団体信用生命保険向け診断書が偽造されていた案件につき、廣瀬氏は、２０１４年１２月１９
日及び２０１５年１月１６日の経営会議でそれぞれ報告を受けた。これらの案件については、調査の結果、いずれも不動産業者による偽装案件であり行員の関与が認められず、当該不動産業者との取引は中止した旨の報告であった。
また、廣瀬氏は、２０１５年１月１６日の経営会議で、投資用マンション融資に係る集団訴訟に関して受けた苦情案件４件につき所得確認資料の偽装の疑いがある旨の報告も受けた。この際、一部の取締役から原本確認を怠っていることが問題である旨の発言がなされたが、一方で担当執行役員から、今後原本確認を再徹底する旨の対策が示された。本件に関し、廣瀬氏は、当委員会のヒ
アリングに対して、「監査部が調べに行って、行員の関与はないことが確認され、チャネルの管理を厳しくして対応することになった」旨説明している。
したがって、廣瀬氏は、融資関連書類の原本が一部確認されていない事例が存在する可能性や、改ざん・偽装された融資関係書類に基づく融資が実行された事案があることは認識していたといえる。しかし、いずれの案件についても、不動産業者の従業員が書類の改ざん・偽装を行っており、行員の関与は認められなかったとの報告を受けていた。また、既に問題となった業者との取引は中止されたとの報告を受けていた。したがって、これらの事実のみでは融資関係書類等の改ざん・偽装が、一定程度広くまん延している可能性がある等の事実を認識し得たとは認められない。
その他に、廣瀬氏が、融資関連書類の改ざん・偽装に関する事実を認識し得たとは認められない。その一因としては、第３．２（２）ア（ア）においても触れたとおり、当時、スルガ銀行では、外部から改ざん・偽装に関する苦情や
不芳情報の通知を受けた際の処理手順が確立されておらず、これらの不芳情報が監査役に通知される手続は定められておらず、多くの不芳情報は、調査担当
部署や管掌取締役限りで処理され、経営会議やコンプライアンス委員会でも報告されないため、監査役が当該情報を認識することはできない状況にあったという事情がある。
83なお、廣瀬氏は、２０１４年５月２９日付通達により、収入関係資料及び自己資金確認資料の確認を営業店のみで行うという手続の簡素化が図られたことを認識し又は認識し得たが、所属長の責任において資料を確認するという手続は一概に不相当とはいえないから、この点を加味しても、改ざん・偽装行為が一定程度広くまん延している可能性を疑うに足りる理由を有するに至らない。
以上によれば、当該時点において、廣瀬氏が、融資関係書類等の改ざん・偽装に関し取締役の違法行為等の兆候を認識し又は認識し得たとは認められない。
また、この時点では、廣瀬氏は、スルガ銀行がシェアハウスローンを実行している事実を知らなかった。
したがって、この時点までに廣瀬氏が取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。
②

２０１５年２月２５日・２７日の往査時（前記１（４）オ）
廣瀬氏は、審査第二から提出された資料の全部を注意深く読めば、提出された資料の一部に用途がシェアハウスとされている物件に関する記載があることに気づいた可能性はある。
しかし、仮に、廣瀬氏がこの記載に気づいたとしても、「シェアハウスロー
ンを実行している」という事実のみを認識したのであれば、取締役の違法行為等の兆候を認識したとは認められない。この資料を見ても、シェアハウスに関する記載は全体のごく一部である上、シェアハウスについて他の収益不動産ローンの対象物件よりも空室率や賃料収入の不足等の問題が多いというような記載はなく、シェアハウスローンについて特に問題意識を持つような内容ではない。
したがって、前記（ア）及び（イ）①の事情に加え、廣瀬氏が上記資料の記載を認識し得たという事情を考慮してもなお、この時点までに取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。
③

２０１５年２月２５日・２７日から２０１６年６月２３日（退任）まで（前

記１（２）カ及びキ、（３）カ～セ、（４）カ～ス）ａ

廣瀬氏は、横浜東口支店の所属長らが、喜之助氏によるスマートライフについて取扱いを中止する旨の指示に反してスマートライフとの迂回取引を継続・拡大していたことを知らず、廣瀬氏の元にこれを疑わせる情報も寄せられていなかった。
そもそも、前記１（３）ウのとおり、スマートライフの取扱中止の指示は、口頭によるものであり、営業部門と審査部に共有されたに過ぎなかったため、廣瀬氏は、スマートライフについて取扱いを中止する旨の指示がなされていること自体、認識していなかった。
また、廣瀬氏は、営業本部の各支店において、スマートライフに限らず、
84

審査部が取扱中止処分としたチャネルとの迂回取引が行われていたことも認識しておらず、廣瀬氏の元にこれを疑わせる情報も寄せられていなかった。
そもそも、このような行為は、審査部にも分からないように行われていた。
このため、廣瀬氏は、取扱いを停止したチャネルとの迂回取引に関する取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。
なお、前記１（３）セのとおり、２０１６年３月に FACTA オンラインに
スマートライフに関する記事が掲載されたが、廣瀬氏が当該記事の内容を認識していたことを窺わせる事情は認められない17。
ｂ

廣瀬氏が、２０１５年１月１６日開催の経営会議の後、監査役退任時までの間に、融資関連書類の改ざん・偽装の発生について新たな事案を認識した
事実は認められない。
なお、２０１５年１０月２５日に定められた「個人ローンビジネス新運用基準」については、廣瀬氏が２０１６年６月２３日に監査役を退任するまでに、これを把握していたことを窺わせる事情は認められないが、仮に「個人ローンビジネス新運用基準」を把握し、自己資金確認を営業部門の所属長の責任において行うことになっていたことを認識していたとしても、これによって改ざん・偽装が一定程度広くまん延している可能性を疑うべきであったとは認められない。
ゆえに、廣瀬氏は、退任に至るまで、融資関係書類等についての改ざん・偽装に関し取締役の違法行為等の兆候を認識しておらず、また認識し得なかった。

ｃ

廣瀬氏は、２０１６年３月９日に実施した本部業務監査において受領した資料や、監査役会・経営会議においてなされた信用リスク委員会報告により、監査役を退任した２０１６年６月２３日までには、シェアハウスローン融資件数が増えており１００件を超えていること、シェアハウスについては物件調査を行ったが入居状況を詳細に確認することが困難であることを認識したものと認められる。
入居状況の確認が困難であることを認識した廣瀬氏としては、実際にはシェアハウスの入居率が低く、実際の賃料収入がサブリース料を下回っている
おそれがあり、将来、サブリース期間の終了やサブリース会社の破綻等によってサブリース料が支払われなくなった場合には債務者が得る賃料収入によって借入金を返済することができなくなるのではないかという懸念を抱くことは不可能ではなかった。
しかし、廣瀬氏は、シェアハウスの入居率が低い、あるいは実際の賃料がサブリース料を大きく下回っている等の事態を示す兆候を認識しておらず、

17 廣瀬氏は、当委員会のヒアリングにおいて、当該記事を全く知らなかったと述べているが、かかる供述の信用性を否定するような事情は見当たらなかった。

85

シェアハウスローンについて延滞案件が増えたという報告も受けていなかった。この時点では、シェアハウスローンが拡大しているといっても１００件程度の規模であり、入居状況の確認が困難であってもサブリース料が入金されている物件について特に注意すべきとは考えなかったとしてもあなが
ち不合理とはいえない。
さらに、廣瀬氏は、審査が実質的に形骸化していた事実を認識していなかったので、シェアハウスについて入居状況の確認に代えて、サブリース料の入金確認をもってシェアハウスローンの実行を継続するという審査部の判断が、営業部門からの圧力によって歪められているのではないかと疑うことも不可能であった。
したがって、前記（ア）及び（イ）①、②の事情に加え、上記の事実を認識したことを考慮してもなお、この時点までに廣瀬氏が取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。
（ウ）善管注意義務違反の有無
以上の事実に鑑みれば、廣瀬氏は、監査役の在任期間中、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められず、監査役としての善管注意
義務違反は認められない。
イ

土屋氏について（ア）審査の実質的な形骸化に関する兆候の認識・認識可能性について
土屋氏が出席した取締役会、経営会議等の会議において、審査の実質的な形骸化を窺わせる事実が報告されたとは認められない。
土屋氏は、スルガ銀行が、営業が強い体質の会社であることは認識していた。
しかし、審査部に対する往査に係る業務監査調書及びその添付資料によっても、土屋氏が、それを超えて審査が形骸化していたことを窺わせる情報に接したとは認められない。土屋氏は、当委員会のヒアリングにおいて、審査部の独立性に関する認識について、営業担当と審査担当のそれぞれの役員は基本的に対等であるという認識であった、経営会議の場では麻生氏が特に強い発言力を持っていたわけではない等と述べている。
また、土屋氏は、資産形成ローンの半期毎の承認率の平均が、２０１５年の取扱開始以降２０１７年上期に至るまで常に９９．０％を超えて推移していたことについて、承認率が経営会議等において報告されていなかったこともあり、認識し得なかった。さらに、土屋氏は、審査部の人事に対する営業の介入、麻生氏と柳沢氏の協議によって担保評価額の１２０％までの融資が事実上可能と86

なったこと、稟議書に「パーソナル・バンク協議済み」と記載されたものが存在すること等を認識していたとは認められず、この他にも、審査の実質的な形
骸化を土屋氏が把握していたことを窺わせる事情は認められない。
したがって、土屋氏は、審査部による審査が有効に機能しておらず、実質的に形骸化していることを疑うべき事情を認識し、又は認識し得たとは認められない。
（イ）その他の違法行為等の兆候の認識・認識可能性について①

２０１６年６月２７日より前（前記１（２）ア～キ、（３）ア～セ、（４）ア～ス）
土屋氏は、２０１４年１２月３０日以降、審査サポート部担当者から、チャネルである N グループに関する資料を受領し、その後も四半期ごとに同グループに関する状況の報告を受けていた。受領した資料には、同グループに組織的な不正行為や倒産があった場合に想定されるリスクが記載されていた。しかし、同資料は、土屋氏が、２０１４年１１月１１日に福岡支店・ＤＰ福岡に往査に行った際に同支店長から N グループの取扱いが多いことを聞いたことやイン
ターネット上の書込みから支店の行員と業者の癒着が疑われたことから、審査サポート部担当者に対して N グループに問題が生じた場合に起き得る一般的なリスクについての分析を依頼して提出されたものに過ぎず、同グループとの取引で既に生じていた具体的なリスクを記載したものではなかった。また、土屋氏は、同社を継続的に注視することとし、審査サポート部担当者から定期的に報告を受けていたが、同グループにおいてその後組織的な不正行為や倒産等の事実は認められていない。
したがって、この時点で、土屋氏は、取引額の大きい業者が不正を行ったり倒産した場合にスルガ銀行に生じるリスクを抽象的には認識したが、特定の業者による不正行為や倒産の具体的な可能性を認識し、認識し得たわけではない。
また、土屋氏は、２０１５年７月１０日に二子玉川支店の往査を実施した際、「アパートローン、シェアハウス融資を中心に推進している」という説明を受けた。土屋氏が、この説明を受けて、シェアハウスの仕組みやシェアハウスローンの対象物件の実情等を詳細に聴取していれば、同支店において実行したシェアハウスローンに問題があることを認識できた可能性がなかったわけではない。しかし、土屋氏は、この時点では、シェアハウスローンについて問題があることを窺わせる事実を認識しておらず、通常行っている事情聴取に加えてシェアハウスローンの仕組みに関する説明やシェアハウスの入居率・実際の賃料収入等を把握できる資料の提出を求めなかったとしても、監査役としてなすべき調査を怠ったとは認められない。
２０１６年６月２７日の監査役会以前に土屋氏が認識した事実は、上記の各
87

事実以外には、基本的に、廣瀬氏が認識した事実と同様である。
したがって、土屋氏は、２０１６年６月２７日の監査役会より前に、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。
②

２０１６年６月２７日から２０１７年１月２０日の往査の前まで（前記１（２）ク及びケ、（３）ソ、（４）セ～チ）
ａ

２０１６年６月２７日の監査役会において、２０１６年４月２２日の経営会議における報告と同様の内容が記載された「信用リスク委員会報告」が資料として配布された。また、同年８月５日の経営会議、同年９月１５日の監査役会においても、これと概ね同様の内容の報告資料が配布された（２０１
６年４月２２日の経営会議における報告と異なる点は、調査対象件数が１３
３件から１５２件に増えたという点であった。）。
この間、２０１６年７月２０日までに、「かぼちゃ関係」の融資が１０２
件、１３９億円であったことを審査部は把握していたが、この情報が土屋氏に伝達されたとは認められない。また、土屋氏は、スマートライフについて取扱中止の指示がなされていることや、スマートライフの取扱いを中止したにもかかわらずスマートライフとの迂回取引が行われていたことについて認識しておらず、また、認識し得たとも認められない。
以上の事実からすると、２０１６年６月２７日の監査役会、同年８月５日の経営会議、同年９月１５日の監査役会での報告によって土屋氏が認識した事実は、同年６月２７日の監査役会より前と基本的には変わらない。

ｂ

２０１６年６月２７日の監査役会において、木下氏が、都内では生活保護受給者を狙ったシェアハウス等が問題となっている旨の発言をしたが、この発言は、スルガ銀行が実行したシェアハウスローン案件について述べたものではなかった。これにより、スルガ銀行が実行したシェアハウスローンのリスクに関する土屋氏の認識が変わったとは認められない。

ｃ

２０１６年１０月から１１月にかけて、チャネルである H 社が売買契約後に値引きの覚書を作成しているという通報がなされ、スルガ銀行は同社との取引を中止したが、同社に関する調査でそれ以上の改ざん・偽装は認められなかった。土屋氏は、２０１６年１２月に、審査第二部長に対して同社の情報を確認しているため、何らかの事実を知っていた可能性がある。しかし、スルガ銀行の調査ではその他の改ざん・偽装の事実は認められず、同社との取引も中止しており、このことは、２０１７年１月２６日付稟議書により全
社内取締役に報告されているから、土屋氏が同社に関する通報の事実を知っていたとしても、この時点において、改ざん・偽装がある程度まん延している可能性等、融資関係書類等の改ざん・偽装への対応を取締役が怠っていると疑わせる事情を把握していたとはいえない。

ｄ２０１６年１２月２日に、審査部は、シェアハウスの件数としてスマート88

ライフが飛び抜けて多く、「かぼちゃの馬車」ブランドが２０５件、６１％を占めていることを把握したが、この情報は土屋氏に通知されていなかった。
２０１６年１２月２０日の監査役会において、信用リスク委員会報告として、「一部シェアハウスの融資があるが、建物の完成を主眼として、建築工事進捗状況に伴い分割融資を行い管理している」旨が報告されたが、この報告は、一般的な融資管理について述べたものに過ぎず、シェアハウスローンリ
スクが増大あるいは顕在化したことを看取することはできない。
同日のコンプライアンス委員会におけるコンプライアンス・チェックリス
トの改訂の一部として、偽造に関する項目が追加されているが、具体的に改ざん・偽造への行員の関与が疑われる事案がある等の説明はなく、これをもって改ざん・偽装のまん延の可能性を認識し得るとはいえない。
ｅ

したがって、前記（ア）及び（イ）①の事情に加え、上記の事情を考慮してもなお、土屋氏は、２０１７年１月２０日の往査の前までに、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。

③

２０１７年１月２０日の本部業務監査（前記１（２）コ、（４）ツ）ａ

２０１７年１月２０日、土屋氏は、審査部（審査第二及び融資管理）に対する本部業務監査を実施した際、前記１（４）ツ記載①～③及び２０１５年
１０月２２日付「個人ローンビジネス新運用基準」の各資料を受領した。

ｂ

前記１（４）ツ記載の①の資料により、土屋氏は、シェアハウスローンの実行金額が短期間で増大し、年間で７００億円を超える金額になっていたことを認識した。この事実と、シェアハウスについて入居状況の確認が困難であるという事実を合わせると、土屋氏は、この時点で、実態としてシェアハ
ウスの入居率が低い物件が多数あった場合には多額のシェアハウスローンが回収困難となるリスクを認識する可能性がなかったとまではいえない。
しかし、土屋氏は、この時点においてもなお、シェアハウスの入居率が低いことを示す兆候を認識しておらず、シェアハウスローンについて延滞案件が増えたという報告も受けていなかった。他方、土屋氏は、審査第二担当者
から、シェアハウスの取組みは地域を東京都内に限定している旨の説明を受けたところ、この説明は、利便性が高く入居が比較的見込まれる東京都内に対象地域を限定することによって入居率の低下等のリスクを軽減しているという認識を基礎づけるものであった。
ｃ

前記２０１５年１０月２２日付「個人ローンビジネス新運用基準」は、本部業務監査が実施された時期より約１年半前に行われた融資基準の緩和に関するものであるところ、この資料に関して、審査第二担当者から融資基準の緩和によって弊害が生じている等の説明がなされたと認めるに足りる証拠はないので、この資料の提出を受けた事実は、シェアハウスローンのリスクが増大あるいは顕在化したことの認識を基礎付けるものではない。
89

ｄ

前記１（４）ツの②の資料は、研修状況を把握するための資料であり、シェアハウスローンに限定せず一棟収益不動産について想定される一般的なリスクを記載したものにとどまる。当委員会による土屋氏及び灰原氏に対するヒアリングにおいて、両名ともに、当該資料は融資管理が行った研修資料として提出を受けたのであり、記載内容についての説明はなかったと述べており、その信用性を否定するような事情は認められない。したがって、本資料
は、シェアハウスローンのリスクが増大あるいは顕在化したことを示すもの
ではなかった。

ｅ

前記１（４）ツの③の資料も、提出に際してチャネルの管理が厳格になされている旨の説明を受けており、シェアハウスローンのリスクが増大あるいは顕在化したことを示すものではなかった。

ｆ

以上の事実を総合すると、本往査の時点で土屋氏は、シェアハウスローンの実行金額が短期間で増大し、入居率が低い物件が多数存在していたならば多額の融資が回収困難になる可能性を認識し得たと認められ、また、一部の不動産業者による融資関連書類の改ざん・偽装事案があることを認識していたと認められる。しかし、土屋氏は、シェアハウスの入居率が低いことを窺わせる事実を認識しておらず、シェアハウスに関し入居率の調査が困難であるとしても、一般的に入居率に問題がない旨の報告を受けていたこと、シェアハウスに関して延滞率が上がっているという報告は受けていなかったことからすると、現にシェアハウスの入居率が低い物件が多数あることを認識し得たとは言い難い。また、研修資料の一つとして受領した一棟収益不動産に関する一般的なリスクの記述から、シェアハウスの具体的リスクの発生を予見することも困難であった。
したがって、前記（ア）及び（イ）①、②の事情に加え、上記の事情を考慮してもなお、土屋氏が、この日の本部業務監査の時点までに、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。

④

２０１７年２月から２０１７年１０月１９日の経営会議の前まで（前記１（２）サ～セ及びタ、（３）タ及びチ、（４）テ～ヌ）
ａ

また、土屋氏が２０１７年４月２０日に審査第二担当者から受領した「シェアハウスのサブリース先・管理先会社調査」と題する資料には、スマートライフや P 社の取扱案件への融資総額が多額になっていることを示す記載があった。しかし、土屋氏は、スマートライフが取扱中止となったことを認識していなかったし、スマートライフや P 社が問題のある業者であることについても認識していなかったので、この資料を受領した事実のみでは、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。
もっとも、土屋氏は、２０１７年４月２１日の経営会議において、初めて、サクトの案件について説明を受けた。この日に配布された資料を見れば、サ90

クトがシェアハウスの販売利益をその他投資家への家賃保証原資に転用するという自転車操業を行っていたことは認識し得た。また、この前日である４月２０日に審査第二担当者らから受領した前記の資料から、サクトがローンの承認件数では第２位の業者であり、その破綻によりスルガ銀行が受ける影響が大きいことを認識した。
これらの事実を認識した土屋氏は、サクト以外の業者の中にも同様の手法
でシェアハウスの販売を行っている業者が存在する可能性があり、その業者が破綻すればスルガ銀行が多大な損害を受けるおそれがあることを認識することが不可能であったとはいえない。
しかし、土屋氏は、シェアハウスビジネスの仕組みや、チャネルの関与の態様等について具体的な認識を有していなかった。この日の会議の配布資料には、問題の本質はサクトに入居者斡旋スキーム（能力）がなかったためである旨が記載されている。また、土屋氏はサクトの破綻の原因はシェアハウ
スではなく沖縄の不動産投資の失敗であるという説明を受けていた。そのため、土屋氏が、サクトが破綻したのはサクトに固有の原因によるものであると理解して、他の業者が同様の原因で破綻する可能性について思い至らなかったとしてもやむを得ない面があった。
また、土屋氏はサクト会議には出席していなかったし、経営会議とは別にサクト問題について話し合われる会議が開催されていること自体認識していなかった。
ｂ

土屋氏は、２０１７年８月４日の経営会議及び同年９月から１０月頃の稟
議書により、チャネル先の不動産業者３社による二重売買契約の締結や自己資金確認資料の改ざん・偽装に係る同年５月の通報に関する報告を受けた。
しかし、同報告は、売買契約に疑義のある案件や資料の改ざん・偽装が発見されなかったとしている。また、本件は改ざん・偽装案件に関する直近の報
告から１年以上が経過しており、いずれも行員の関与は認められなかった旨の報告を受けている。
本件以外に、土屋氏が改ざん・偽装が行われていることに関する情報に接していたとは認められない。
これらからすれば、この時点においても、土屋氏が、改ざん・偽装が一定
程度まん延している可能性を認識し、又は認識し得たとはいえない。

ｃ

したがって、前記（ア）及び（イ）①ないし③の事情に加え、上記の事情を考慮してもなお、土屋氏は、２０１７年１０月１９日の時点まで間に、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。

⑤

２０１７年１０月１９日の経営会議・取締役会（前記１（２）セ、１（４）ネ及びノ）
土屋氏は、２０１７年１０月１９日の経営会議・取締役会において、サクト、
91

ガヤルド関連事案の債務者状況について報告を受けたことにより、シェアハウス運営会社であるサクト以外に、極小アパート運営会社であるガヤルドが破綻したことを認識した。その際、今後の対応として、顧客対応や風評リスク対応に加えて、担保評価や自己資金確認書類の原本確認の厳格化、管理会社・建設
会社の健全性の確認や集中リスクの把握・検証を行う旨の説明を受けた。
土屋氏は、サクト・ガヤルド以外に問題のあるシェアハウス業者がいることを認識していなかったし、スマートライフが取扱中止になったことや、同社が問題のある業者であることも認識していなかった。このため、サクト・ガヤル
ドへの対応と今後の審査・融資管理の厳格化を図るという対応では不十分であるとは考えなかったとしても、不合理とはいえない。
したがって、前記（ア）及び（イ）①ないし④の事情に加え、上記の事情を考慮してもなお、土屋氏は、２０１７年１０月１９日の経営会議・取締役会の時点までに、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められない。
また、監査役監査基準４条３項において、常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するよう努めると規定されているが、同条項は努力義務であり、職務を通じて知り得たあらゆる情報を逐一監査役会に報告することは現実的ではないので、監査役は、職務を通じて知り得た重要な情報について監査役会に報告し社外監査役と共有する義務があると解される。２０
１７年１０月１９日の経営会議で簡易宿所や収益物件全般に関する３つの融資基準を光喜氏の指示により決定したことはリスクを低減させる方向の決定であった上、融資基準の細部を後日決定するという結論になったと見る余地もあったので、土屋氏がこれを監査役会に報告すべき重要な情報であると考えなかったとしても不合理とはいえず、監査役会に報告すべき法的義務があったとまでは認められない。
なお、仮に、土屋氏が２０１７年１０月１９日の経営会議におけるやり取り（前記１（４）ネ）を監査役会に報告し、監査役会において何らかの調査や取締役会への指摘を行うことになったとしても、２０１７年１０月１９日の時点
では、スルガ銀行としてもシェアハウスローンについて、その全体像の把握や見直しを行う消極方針に転換しつつあったのであり、損害の発生又は拡大を防止することができたということはできない。
⑥

２０１７年１１月１３日の審査部審査第二及び融資管理への往査（前記１（２）ソ）
前記１（２）ソのとおり、２０１７年１１月１３日の融資管理への往査の際、土屋氏は、業者との癒着が疑われる等の疑義がある行員６名のリストを受領したが、同リストには、業者との癒着等が疑われるとする根拠の記載や当該行員により不正行為が行われていることを示す具体的な記載はなかった上、いずれ92

も個別の行員についての情報に過ぎなかった。同リストを受領した後、灰原氏が、リスト記載の行員の１名が所属する営業店に往査に行き、同人、支店長及び副支店長に対し、ヒアリングを実施したが、不正行為が疑われる事実は判明しなかった。また、リストに記載された行員のうちの２名については、灰原氏が直前に営業店往査を行い、支店長等にヒアリングを行っていたが、不正が疑われる事実は判明していなかった。以上からすれば、不正行為等の具体的な記載がない上記リストを受領したことをもって、取締役の違法行為等の兆候を認識し得たとはいえず、前記１（２）ソの事実を取締役会又は監査役会に報告すべき法的義務があったとは認められない。
（ウ）善管注意義務違反の有無
以上の事実に鑑みれば、土屋氏は、監査役の在任期間中、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められず、監査役としての善管注意
義務違反は認められない。
ウ

灰原氏について（ア）審査の実質的な形骸化に関する兆候の認識・認識可能性について
灰原氏が出席した取締役会、経営会議等の会議において、審査の実質的な形骸化を窺わせる事実が報告されたことは認められない。
審査部に対する往査に係る、業務監査調書及びその添付資料によっても、灰原氏が審査の形骸化を窺わせるような情報に接したことは認められない。灰原氏は、当委員会のヒアリングに対して、審査部に対する往査の際、審査役から、駄目なものを通すということはしていないとの説明を受けた旨説明している。
また、灰原氏は、資産形成ローンの半期毎の承認率の平均が、２０１５年の取扱開始以降２０１７年上期に至るまで常に９９．０％を超えて推移していたことについて、承認率が経営会議等において報告されていなかったこともあり、認識し得なかった。さらに、灰原氏は、審査部の人事に対する営業の介入、麻生氏と柳沢氏の協議によって担保評価額の１２０％までの融資が事実上可能となったこと、稟議書に「パーソナル・バンク協議済み」と記載されたものが存在すること等を認識していたとは認められず、この他にも、審査が実質的に形骸化していることを灰原氏が把握していたことを窺わせる事情は認められない。
したがって、灰原氏は、審査部による審査が有効に機能しておらず、実質的に形骸化していることを合理的に疑うべき事情を認識し、又は認識し得たとは認められない。

93

（イ）その他の違法行為等の兆候の認識・認識可能性について① ２０１６年６月２３日から２０１７年１０月１９日まで（前記１（２）ク～セ、（３）ソ～チ、（４）セ～ノ）
灰原氏が、監査役に就任した後、２０１７年１０月１９日の経営会議・取締役会までに認識した事実は、基本的に、前記イ（イ）で述べた土屋氏が認識した事実と同様である。但し、灰原氏が、チャネルである H 社が売買契約後に値引きの覚書を作成しているという２０１６年１０月から１１月にかけての通報の存在を認識していたことを示す事情は認められない。また、灰原氏は、土屋氏が２０１７年４月２０日に審査第二担当者から「シェアハウスのサブリース
先・管理先会社調査」と題する資料を受領した事実についても認識していなかった。
以上によれば、灰原氏が２０１７年１０月１９日の経営会議・取締役会までの間に、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められず、同日の経営会議における前記１（４）ネ記載のやり取りを監査役会に報告すべき法的義務があったとも認められない。
②

２０１７年１０月３１日の社内会議（前記１（４）ハ）
灰原氏は、２０１７年１０月３１日の社内会議に出席していた。
同会議では、麻生氏が２０１７年１０月１９日の経営会議で議論、決定された事項について再協議を求めたいと述べて前記１（４）ハ記載の３つの提案をしたが、これは、シェアハウス・簡易宿所の取扱いに関する一般的な方針の見直しに関する提案であった。
もっとも、P 社がシェアハウス・簡易宿所用の土地を先行取得している物件についての取扱いは、この方針の見直しとは別に個別案件の取り扱いに関する申入れであったところ、この社内会議の議事録の記載によっても、P 社物件に関する麻生氏の提案が２０１７年１０月１９日の経営会議で議論、決定された３つの融資基準にどのような点で抵触するのかは明確ではなかった。また、前記１（４）ネのとおり、２０１７年１０月１９日の経営会議では、前記１（４）ネ記載の①ないし③の融資基準を一切の例外もなく適用することまでは決定するには至らず、融資基準の細部について後日、稟議決裁を経た上で決定するという結論になったと見る余地もあった。
したがって、２０１７年１０月３１日の社内会議において、P 社の案件について、今後個別に審査をして、通常の審査方法に加えて、審査結果を専務以上に回すことという結論になったことに対して、灰原氏が、前記１（４）ハのとおり、２０１７年１０月１９日の経営会議の決定事項に反するものではないと考えた旨述べていることは不合理とはいえない。
また、灰原氏は、この時点では、Q 社が大株主となっているスマートライフ
94

が取扱中止となっていることや、問題のある業者であることを認識していなかった。
したがって、灰原氏が、この日の社内会議における決定を知ったことによって、取締役の違法行為等の兆候を認識し、又は認識し得たとは認められず、この事実を取締役会又は監査役会に報告すべき法的義務があったとは認められない。なお、仮に、灰原氏が社内会議における決定を監査役会に報告し、監査役会において何らかの調査や取締役会への指摘を行うことになったとしても、２
０１７年１０月３１日の時点では、スルガ銀行としてもシェアハウスローンについて、その全体像の把握や見直しを行う消極方針に転換しつつあったのであり、損害の発生又は拡大を防止することができたということはできない。
③

２０１７年１１月１３日の審査部審査第二及び融資管理への往査（前記１（２）ソ）
前記１（２）ソのとおり、灰原氏は、２０１７年１１月１３日の往査の際に融資管理から、業者との癒着が疑われる等の疑義がある行員６名のリストを受領した。
しかし、前記イ（イ）⑥で土屋氏について述べたのと同様、これらの情報に接したことをもって、取締役の違法行為等の兆候を認識し得たとはいえず、前記１（２）ソの事実を取締役会又は監査役会に報告すべき法的義務があったとは認められない。
（ウ）善管注意義務違反の有無
以上の事実に鑑みれば、灰原氏は、監査役の在任期間中、監査役の善管注意義務に違反したとは認められない。
エ社外監査役（ア）違法行為等の兆候についての認識・認識可能性
社外監査役は、原則として月１回開催される取締役会と監査役会に出席し、当日議題とされた事項及び自分が発言したいと考えた事項について意見を述べていた。本部や支店の往査等は常勤監査役の役割分担とされていたため、直接往査を行うことはなかったが、監査役会においては本部往査の報告を受け、常勤監査役が出席した経営会議の議事（信用リスク委員会報告を含む。
）の報告も受けていた。但し、本部往査については概要を報告したものであり、経営会議
資料も一部しか提出されず、原則として監査役会で受けた説明と提示された資料に基づいて意見を述べていた。そのため、社外監査役は、収入関係資料等の95

偽造が発生している事実や、スマートライフについての取引停止等チャネルに関する個々の事情について知る機会がなかった。
また、社外監査役は、スルガ銀行のイントラネットに直接アクセスすることはできず、通達等も送付されていなかった。そのため、社外監査役は、審査基
準や取扱要領が緩和された経緯についても、知る機会がなかった。
以上から、社外監査役は、審査の実質的な形骸化、融資関係書類等についての改ざん・偽装、取扱いを停止したチャネルとの迂回取引等を窺わせる兆候を何ら認識する機会がなかった。
また、スルガ銀行においては毎年増益を続け、個人ローン資産の延滞率も優良な状態が続いていたのであり、社外監査役が、スルガ銀行の経営内容を問題視して、さらに踏み込んだ発言や調査を行う必要性を感じなかったとしてもやむを得なかった。
シェアハウスローンのリスク分析及び対応の不備についても、「シェアハウ
ス」という賃貸用不動産の形態やスルガ銀行がシェアハウスローンを取り扱っていることについては、それぞれ濃淡は異なるものの一応の知識はあったと思
われるが、「スルガ銀行がシェアハウスローンを急拡大している」という認識はなく、シェアハウスローンについてはあくまでスルガ銀行が取り扱う新たな市場向けのローンの一種程度の認識しかなかった。
社外監査役が出席する会議等で「シェアハウスローン」に関して問題として採り上げられたのは２０１７年１０月１９日の取締役会であり（但し、その際はシェアハウスローンの管理会社であるサクトと簡易宿泊施設の管理会社ガヤ
ルドの特有の問題として説明されている。）、その全容が開示されたのは２０１
８年２月７日の取締役会であって、社外監査役としては、それまではシェアハ
ウスローンがスルガ銀行にとり大きなリスクになり得ることを認識し得なかったと考えられる。
なお、監査役会の議事録や提示された資料をみると、監査役会において「シェアハウス」について触れたものが散見される。
まず、２０１６年２月９日の監査役会で経営会議資料として配付された「信用リスク委員会報告」では、「資産形成用不動産の定期的調査について」の中でシェアハウスについて言及があり、入居状況の詳細確認が困難なことが窺われるが、サブリースの賃料振込確認等で対応中であるとされており入居状況について疑問があると報告されている訳ではなく、議事録でも特にこの点が問題となったとする記載はない。
２０１６年６月２７日の監査役会では、同じく「信用リスク委員会報告」に同様の記載があり、この記載を受けたものかどうかは明らかではないが、木下氏から「都内では生活保護受給者を狙ったシェアハウスや劣悪な居住施設の提供を反社やそれに近いものが行っており、貧困ビジネスが問題となっているた
め、資金の出処にならないように十分注意が必要である」という意見が述べら96れている。
しかし、この発言は、文言上も木下氏の記憶でもスルガ銀行が貧困ビジネスに加担しないように注意すべきという趣旨であり、スルガ銀行で実行されているシェアハウスローンについて注意を促したものではない。
なお、その後の、土屋氏の発言にも「シェアハウス」という言葉があるが、土屋氏は、当委員会のヒアリングに対し、この部分は賃貸不動産一般が対象であり「シェアハウス」は土屋氏の発言又は議事録の記載の誤りではないかと説明しており、文脈からもその趣旨であると解される。
２０１６年９月１５日の監査役会で配付された「信用リスク委員会報告」には、「シェアハウスについては現在までに１５２件の調査を実施し」「物件調査では稼働状況の確認に留め、全物件について毎月 CRM で賃料の入金状況を確認している。
」という記載があるが、シェアハウスの入居状況に疑問があると報告されている訳ではなく、議事録でも特にこの点が問題となったとする記載はない。
２０１６年１２月２０日の監査役会では、常勤監査役から「一部シェアハウスの融資があるが、建物の完成を主眼として、建設工事進捗状況に伴い分割融資を行い管理している。
」という報告がされているが、シェアハウスローンが急拡大したり、スルガ銀行の個人ローンビジネスにおいて相当のウェイトを占めてきているような報告はなく、内容も不動産担保融資の管理方法として常識的な話であり、特に注目するような理由はない。
２０１７年２月７日の監査役会では、常勤監査役から、２０１７年１月に行われた審査部等の往査の報告として、「例えば、シェアハウスの取り組みは東京都内に限定する等、毀損率等を勘案しながら、その都度の結果を審査方針に反映させる等の取り組みを行っている。」という報告がされているが、やはり不動産ローンの取扱方針として違和感が生じるようなものではなく特段注目するような内容ではない。なお、当該往査では、往査を行った常勤監査役はシェアハ
ウスのチャネル一覧表等を受領したが、監査役会では報告されていない。
以上のように、シェアハウスローンについては監査役会等において何回か協議や報告がされたことはあったが、スルガ銀行のローンビジネスにおいてシェ
アハウスローンが相当な比率を占めていることを窺わせるような報告や資料はなく、社外監査役としては、スルガ銀行の商品ラインナップの中の新たな市場向けのローン商品の一種程度の認識しかなかったと考えられる。また、入居状況の確認に難点があるという指摘があったとしても、スルガ銀行の個人ローン
延滞率は低水準で推移しており、サクト問題が報告されるまで、取締役会や監査役会等の社外監査役が出席する場においてシェアハウスローンについて入居率の水準や債権回収が問題となることはなかった。したがって、社外監査役としては、シェアハウスローンについて、その健全性を疑うような兆候を見出すことは困難だったと考えられる。
97

２０１７年１０月１９日にサクト、ガヤルドの問題が報告された時点の社外
取締役や社外監査役の発言を見ても、両社の関係で多数のローンが貸し付けられていたことへの驚きは窺われるが、両社特有の問題として説明を受けたこともあって、この時点でもスルガ銀行のローンビジネスの中におけるシェアハウ
スローンのウェイトは十分に認識されていない。
また、同日の取締役会では、大手シェアハウス業者であったサクトの破綻が報告された。しかし、この取締役会では、主にサクト、ガヤルドの特有の問題として説明され、関係する債務者への対応方針が示されたことに加えて、個人ローン全般についても業者の調査の徹底や管理会社の集中リスクの管理等の改善策が示され、光喜氏も「これまでは、審査のスピードに重点を置いてきたが、今後は、原点に立ち返ってしっかりとした審査を行っていく」と説明しており、一応の対策が示されていた。したがって、この時点でシェアハウス一般の問題として詳細な調査をするよう指摘しなかったとしてもやむを得なかったと認められる。
以上から、スルガ銀行の社外監査役については、いずれも取締役の違法行為等の兆候を認識する機会はなかった。
なお、２０１７年１０月１９日の時点では、スルガ銀行としてもシェアハウ
スローンについて、その全体像の把握や見直しを行う消極方針に転換しつつあり、社外監査役がこの時点でさらに調査を進めるように指摘したとしても、損害の発生又は拡大を防止することができたということはできない。
（イ）善管注意義務違反の有無
以上述べたように、スルガ銀行の社外監査役は、いずれも合理的な基準に基づいて分担した職務を行っており、それ以上積極的に取締役の行為について注
意義務を尽くす必要があるような取締役の違法行為等の兆候を認識することはできなかったと考えられる。
したがって、社外監査役３名については、いずれも善管注意義務違反は認め
られない。

98

第６
１

内部統制システムの構築等に関する監査役の善管注意義務違反の有無
監査役の責任判断の前提となる事実
内部統制システムの構築・運用（以下「構築等」という。）に関する監査役の善管注

意義務違反の有無について判断するにあたり前提となる事実は、前記第５．１の事実に加えて、以下のとおりである。
（１）スルガ銀行における内部統制システムの概要
スルガ銀行の取締役会は、「業務の適正を確保するための体制」（いわゆる内部統制の基本方針）については決議していた。リスク管理体制についてみれば、取締役
会又は経営会議の下に各種リスク管理委員会を設置し、信用リスクその他の各種リ
スクについて各委員会で検討、提言する体制が採られ、各種委員会における協議・検討結果は経営会議に提案・報告することとされていた。
新商品の開発にあたっては、部門を横断したチェック体制が定められていた。
社内組織については、経営と執行とが分離され、取締役会及び経営会議は主として執行役員による業務執行に対する監視を行い、実際の業務執行については、執行役員による執行会議を最高意思決定機関とする制度が採られていた。各部門の独立性についても、審査部門、営業部門、人事部門等の部門ごとに職務が分掌されており、それぞれに管掌取締役を置く等、形式上は、各部門の独立性が認められる体制となっていた。
業務手続に関しては、融資権限規程ほか、多数の規程・通達を定めてルールを整備していた。意思決定権限に関しては、職務決裁規程やその他の個別規程を設けていた。また、お客さま相談センターを介して顧客からの情報収集も行われており、重要な情報については、経営会議や執行会議に報告される体制とされていた。
このように、スルガ銀行の取締役会において決議された業務の適正を確保するための体制（内部統制の基本方針）の内容自体は相当であった。
（２）スルガ銀行における内部統制システムの運用の不備
しかし、スルガ銀行においては、以下のとおり、内部統制システム（信用リスク
管理体制）の運用に不備があった。
ア

シェアハウスローンのリスク分析・管理体制の不備
スルガ銀行においては、以下のとおり、シェアハウスローンについて、リスク分析・管理体制に不備があった。
99

（ア）商品開発時のリスク分析体制
前記第３．４（１）アのとおり、スルガ銀行においては、シェアハウスロー
ンについて、商品開発時のリスク分析がなされていなかった。
（イ）商品開発後のリスク分析・管理体制
スルガ銀行は、従前から、信用リスク委員会において、商品の特性ごとに債権保全に関する重要指標の分析とその検証を検討審議し、経営会議に報告していた。賃貸用不動産については、２０１３年１０月、資産形成ローンにおいては空室率のチェックがリスク顕在化予兆の早期把握に必要であるとして、定期的な物件調査を行う旨の通達がされた。当該ローンの主な返済原資は賃料収入であり、入居率をチェックすることは相当なリスク分析体制といえた。この通達を踏まえ、２０１４年４月１７日の信用リスク委員会において、資産形成用
不動産の定期的調査の概要や方法について検討討議され、同月２５日の経営会
議に報告され、その後、定期的に入居率調査が実施され、当該調査結果を踏まえて、信用リスク委員会において、資産形成ローンのリスクが検討討議され、経営会議に報告された。
このように、スルガ銀行においては、資産形成ローンのリスク管理体制として、定期的な入居率調査という体制を整えた。
しかし、シェアハウスには、電気・ガスメーターで入居状況を確認することができない等、入居率の把握が困難であるという問題があった。審査部内では、シェアハウスが各所で建ち始めたことから、２０１４年から２０１５年にかけて、入居状況を確認すべきとの声があがり、２０１５年４月頃からシェアハウ
スの物件調査を開始したところ、目視での入居状況の詳細確認が困難であることが確認された。２０１６年には経営会議（１月１５日、４月２２日、８月５日、１１月９日の４回）においてこの事実が報告されたが、出席した取締役から、この問題への対処について質問や意見は出されなかった。
なお、２０１５年の半ば頃には、シェアハウスの入居率が芳しくなく空室リスクが重大であることが審査部担当者レベルでは明らかとなっていたが、その事実は経営会議等では報告されなかった。
前述のように、スルガ銀行においては、定期的に入居率を調査するというリ
スク分析体制を構築してきたところ、シェアハウスについては、入居状況の調査が困難であるという問題が生じたので、本来であれば、現地調査と併せて賃貸借契約書を確認する等従来とは異なる調査方法を採用し、これを実行するための人員等の体制を整える必要があった。しかし、審査部においてこのような体制は整備されなかった。
100

審査部は、シェアハウスローンについては、入居状況を確認する代わりに、サブリース料の振込を確認するという対応を取った。しかし、入居率が低くサ
ブリース業者が受け取る転貸賃料が少なければ、サブリース業者が資金繰りに窮してサブリース料の支払が滞る可能性があるので、サブリース料の振込がなされていたとしても、やはり入居率の確認は重要であった。
イ

審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全
スルガ銀行においては、審査部は、融資審査に関して営業から圧力を受け、また人事についても営業に介入され、その独立性を欠如していた。
このような営業の審査への圧力・介入により、資産形成ローンの融資承認率は、
サクト問題が発生する２０１７年度上期に至るまで、９９．０％を超えて推移するに至っており、審査は機能不全に陥っていた。
審査の機能不全は、債権保全措置の機能不全に直結するものである。
以上の審査の機能不全は、取締役及び行員の一部は認識していたが、前述のとおり情報が断絶していたため、当該情報が共有されず、対応が後手に回っていた。

ウ

営業部門の業務フローにおける機能不全
スルガ銀行においては、前述のとおり、自己資金関係資料等の原本確認は所属長の責任で行うことが定められていたにもかかわらず、所属長は原本確認を徹底せず、結果的に、様々な資料の改ざん・偽装のまん延を許すこととなった。これにより、偽装した情報に基づき、融資条件に反した不適切な融資が多数実行され、不良債権化のリスクが増大することとなった。また、スマートライフを含め、取引停止処分としたチャネルについて、行内での情報共有や取引停止の徹底が不十分であったため、スマートライフによる迂回取引を許す結果となった。
通帳や収入関係書類等債務者関係書類の改ざん・偽装は、「融資先の資産状態等の調査」を不可能とし、またレントロール等物件関係資料の改ざん・偽装は、担保評価額を吊り上げることとなり、「確実な担保を徴求する」ことを不可能とするものであった。

エ

情報の断絶
スルガ銀行においては、出口から見た気づきの会議、シェアハウス会議、物件調査ミーティング等、個別の非公式会議等でシェアハウスローンのリスク情報が伝達されていたが、適切に取締役全体に共有されなかった。そのため、取締役に
おいて、シェアハウスローンのリスク管理体制（徹底した入居率の調査や、調査結果を踏まえた融資審査の厳格化あるいは融資の停止）を整えることができなか
101

った。
また、資料の改ざん・偽装等の疑いに関する外部通報の情報が共有されず、ス
マートライフの取扱禁止に関する指示が不徹底となり、同社による迂回取引が継続したことについても社内の情報共有が図られなかった。
シェアハウスローンのリスク分析・管理体制の不備、審査の機能不全、原本確認等業務フローの不備等の内部統制システムの機能不全について、取締役及び行員の一部は認識していたが、取締役及び監査役全体に情報が共有されず、対応が後手に回った。
２

取締役の善管注意義務違反の有無
取締役等責任調査委員会調査報告書によれば、スルガ銀行の取締役について、内部
統制シムテムの構築等に関する善管注意義務違反が認められている。その内容は次のとおりである。

（１）喜之助氏について
代表取締役副社長（COO）であった喜之助氏は、遅くとも２０１６年１月末時点
では、シェアハウスローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、喜之助氏については、２０１６年１月末時点において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（２）光喜氏について
光喜氏は、代表取締役かつ CEO として、遅くとも第４回サクト会議の時点において、シェアハウスローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、光喜氏については、第４回サクト会議（２０１７年７月５日）の時点において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（３）岡崎氏について

102

営業部管掌の取締役であった岡崎氏は、遅くとも２０１６年１２月末時点では、シェアハウスローンのリスク分析体制が機能しておらず、審査部門が独立性をもってチェックするという債権保全措置の根幹となる体制が機能不全に陥り、さらに営業部門の債権保全措置に関わる業務フローにも機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、岡崎氏については、２０１６年１２月末の時点において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（４）八木氏について審査部管掌の取締役であった八木氏は、遅くとも２０１６年１２月末時点では、シェアハウスローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、八木氏については、２０１６年１２月末の時点において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（５）柳沢氏について
柳沢氏は、審査部執行役員として実務を行っていた間（２０１３年４月から２０
１７年６月まで）においても、シェアハウスローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能に機能不全が生じていること、すなわち債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得たといえる。
柳沢氏が取締役に就任したのは、２０１７年６月２１日であるが、第４回サクト会議において内部統制システムの機能不全について柳沢氏と同程度の認識を共有するに至った他の取締役と同様に、２０１７年７月５日時点以降、内部統制システ
ムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じ、これを怠ったことについて、
善管注意義務違反が認められるものとする。
（６）白井氏について
白井氏は、第４回サクト会議において、喜之助氏の指示に反して、ダミー会社を通じてスマートライフとの取引が継続されていたことや、「シェアハウスの疑問点」に記載された各リスクを認識するに至った。したがって、白井氏は、当該時点において、シェアハウスローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営103

業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、白井氏については、第４回サクト会議（２０１７年７月５日）の時点において、債権保全措置に関する内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（７）米山氏について
米山氏は、第４回サクト会議において、喜之助氏の指示に反して、ダミー会社を通じてスマートライフとの取引が継続されていたことや、「シェアハウスの疑問点」に記載された各リスクを認識するに至った。したがって、米山氏は、当該時点において、シェアハウスローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、米山氏については、第４回サクト会議（２０１７年７月５日）の時点において、債権保全措置に関する内部統制システムの機能不全を認識し、又は認識し得たといえ、内部統制システムを構築するために適切な措置を講ずべき義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注意義務違反が認められるものと判断する。
（８）望月氏について
望月氏は、第４回サクト会議において、喜之助氏の指示に反して、ダミー会社を通じてスマートライフとの取引が継続されていたことや、「シェアハウスの疑問点」に記載された各リスクを認識するに至った。したがって、望月氏は、当該時点において、シェアハウスローンのリスク分析体制、審査部門の独立性・審査の機能、営業部門の業務フローにおける機能について、機能不全が生じていることを認識し、又は認識し得たといえる。
よって、望月氏については、第４回サクト会議（２０１７年７月５日）の時点において、取締役会や監査役に対し、内部統制システムの機能不全を報告した上で、それを構築するよう求める義務が生じており、これを怠ったことについて、善管注
意義務違反が認められるものと判断する。
３ 各監査役の善管注意義務違反について（１）監査役の認識の対象となる事実104

前記第４．４のとおり、監査役は、① 内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めたとき② 内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたとき③ 内部統制システムの構築・運用の状況において取締役の善管注意義務に違反す
る重大な事実があると認めたときには、監査報告にその旨を記載するほか、取締役会等にこれを報告して内部統制シ
ステムの不備を是正するように勧告する等の適切な措置を講じる義務があると解される。
なお、スルガ銀行の事業報告の記載（上記②）のうち、本件一連の問題における監査役の善管注意義務違反の有無についての判断において特に重要と認められるのは「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」であるところ、第２０４期から第２０６期の各事業年度（２０１５年３月期から２０１７年３月期）の各事業報告書には、この点について、以下のとおり記載されていた。
【第２０４期（２０１４年４月１日から２０１５年３月３１日）】
７

業務の適正を確保する体制（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社は、「統合的リスク管理規程」その他の社内規程等を定め、信用リスク、

システムリスク等の様々なリスクに対処するための各種リスク委員会を設置
して、リスクの個別管理を行なうとともに、これらの委員会を統括する統合リ
スク管理委員会を設けて、各種リスクを総括的に管理する体制を構築しております。
②

不測の事態が発生したときは、社内規程等に基づき社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行なう危機管理体制を確立しております。

【第２０５期（２０１５年４月１日から２０１６年３月３１日）】
７

業務の適正を確保する体制（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（※第２０４期とほぼ同じ。）
８

業務の適正を確保する体制の運用状況の概要（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「統合的リスク管理規程」その他の社内規程等に基づき、信用リスク、シス
テムリスク等の様々なリスクに対処しております。当期は、各種リスク委員会
を随時開催し、リスクの個別管理を行なうとともに、統括する統合リスク管理委員会を毎回開催し、各種リスクの総括的な管理を行いました。

【第２０６期（２０１６年４月１日から２０１７年３月３１日）】
105

第２０５期と同様の記載に加えて、「８業務の適正を確保する体制の運用状

況の概要」に関して、「また、自然災害等の不測の事態に備え、各種訓練を継続的に行ない、業務継続体制の向上に努めました。」と記載されていた。
スルガ銀行における内部統制システムの実際の運用状況が上記の事業報告中の「業務の適正を確保する体制の運用状況の概要」の記載内容と著しく異なる場合には、上記②の「内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切」な場合に該当すると解される。
（２）（１）の事実に関する監査役の認識・認識可能性と善管注意義務違反
前記第６．１（１）のとおり、スルガ銀行の取締役会において決議された「業務の適正を確保するための体制」（内部統制の基本方針）の内容自体は相当であった。
また、前記第５．３（３）のとおり、各監査役（廣瀬氏、土屋氏、灰原氏、木下氏、島田氏、伊東氏）は、前記第６．１（２）イの審査部門の独立性の欠如・審査の機能不全、同ウの営業部門の業務フローにおける機能不全、同エの情報の断絶の各事実を認識し、又は認識し得たとは認められない。
また、前記第６．１（２）アのシェアハウスローンのリスク分析・管理体制の不備に関しては、各監査役は、シェアハウスについては入居状況の確認が困難である
ことは認識し、又は認識し得たと認められ、また、商品開発時のリスク分析がなされていなかったことについては認識し得たと認める余地がある。しかし、これらの事実のみを認識し、又は認識し得たとしても、スルガ銀行の内部統制システムが実質的に機能不全に陥っていると疑うことは困難であった。
したがって、各監査役は、「内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切であったこと」あるいは「内部統制システムの構築・運用の状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があること」を認識し、又は認識し得たとは認められず、監査役の善管注意義務に違反したとは認められない。

106

第７

結論
以上のとおり調査・検討した結果、調査・検討の対象とした現旧監査役６名については、いずれも、監査役としての善管注意義務違反に基づく損害賠償責任は認められないと言わざるを得ない。
なお、本調査報告書は現旧監査役の法的な損害賠償責任の有無について調査・検討したものである。法的な損害賠償責任の有無は、本件一連の問題が起きた当時において監査役に通常要求されていた監査の水準を基礎として当該監査役が置かれた立場・状況、そして認識していた事実あるいは認識し得た事実をふまえて判断されるた
め、事後的に見れば問題の発生を防止できる可能性があったとみる余地があるとしても、ただちに法的責任が肯定されるものではない。これまでに形成された判例法理等に照らせば、監査役の善管注意義務違反の有無を判断するにあたっては、監査役において違法行為等の兆候を認識し又は認識し得たか否かが重要な要素であるところ、本件一連の問題に係る事実関係を詳細に調査・検討した結果、現旧監査役についてはこ
れらの兆候等を認識し又は認識し得たと認めるには至らなかったため、上記のとおり判断したものである。
以上

107