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サステナブルインフラの「いちご」

2023 年 6 月 1 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区内幸町一丁目1番1号
い ち ご オ フ ィ ス リ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執 行 役 員
千葉 恵介（コード番号 8975）www.ichigo-office.co.jp
資産運用会社名
い ち ご 投 資 顧 問 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員
岩井 裕志
問合せ先 常務執行役員オフィスリート本部長
加茂 勇次（電話番号 03-3502-4891）

投資法人提案議案に対する反対通知書受領のお知らせ
いちごオフィスリート投資法人（以下、「本投資法人」という。）は、2023年3月17日付「投資主による臨時投資主総会の招集請求のお知らせ」に記載のとおり、本投資法人の投資主様であるBerkeley
Global, LLC（以下、「BG」、または「通知人」という。）より投資主提案（以下、「BG提案」という。）を受領しており、これを受けて、2023年4月25日付「（開示事項の経過）臨時投資主総会の開催日時のお知らせ」に記載のとおり、2023年6月23日（金曜日）に臨時投資主総会（第14回投資主総会、以下、「本投資主総会」という。）を開催することを決定しております。
また、2023年4月28日付「投資主提案書受領のお知らせ」に記載のとおり、本投資法人の投資主様であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド（以下、「いちごトラスト」という。）からも本投資主総会に関して投資主提案書（以下、「いちごトラスト提案」という。）を受領しております。これに対し、2023年5月15日付「投資主提案議案に対する反対通知書受領のお知らせ」に記載のとおり、BGより、いちごトラスト提案にかかる議案の一部に反対を表明する旨の通知書を2023年5月12日付で受領しております。
その後、2023年5月25日付「（開示事項の経過）投資主提案の取り下げならびに臨時投資主総会の付議議案（規約変更および役員選任）および投資主提案に対する本投資法人の意見のお知らせ」に記載のとおり、本投資法人役員会は、双方の投資主提案の内容を慎重に検討した結果、いちごトラスト提案の内容に賛同し、本投資法人の議案（以下、「投資法人提案」という。）として本投資主総会に付議する方針に至りました。本投資法人の方針決定を前提として、いちごトラストはいちごトラスト提案を取り下げたことから、本投資法人役員会は、投資法人提案およびBG提案を本投資主総会に付議する議案として決定するとともに、BG提案に対する本投資法人の意見（全会一致で全てのBG提案に反対）を決定いたしました。
この投資法人提案に関連し、BGより、投資法人提案のうちの一部に対する反対通知書（以下、「本通知書」という。）を2023年5月31日付で受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 通知人である投資主様
Berkeley Global, LLC（c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,Wilmington, Delaware 19801, U.S.A. Manager 杉原 亨）
Berkeley Global, LLCは、本投資法人の発行済投資口の100分の1以上の口数の投資口を、6か月以上引き続き有する本投資法人の投資主様です。
12. 本通知書の内容（1）投資法人提案議案のうち、以下の議案（以下、「本選任議案」という。）に反対する。
・第5号議案 執行役員鍵山卓史選任の件
・第6号議案 監督役員丸尾友二選任の件（2）反対を表明する理由（本通知書より抜粋）
通知人は、本件招集請求書において、執行役員杉原亨選任の件及び監督役員藤永明彦選任の件を目的に含む投資主総会を招集することを請求しております。
通知人がこのような議案を提案した理由は、本投資法人及びその資産運用会社であるいちご投資顧問株式会社（以下、「本資産運用会社」という。）には投資主利益軽視の姿勢があり、それは本投資法人による本資産運用会社に対する監督・牽制が適切に機能していないことによるものであると考えているところ、これを是正するためには、本投資法人のガバナンス体制を強化し、本資産運用会社に対する監督・牽制機能を強化することが不可欠であると考えたためです。また、
その後、いちごトラスト提案議案と実質的に同内容の議案が投資法人提案議案として本投資主総会に提出されたという経緯を踏まえれば、上記のガバナンス体制及び監督・牽制機能の強化の必要性は飛躍的に高まったと考えております。
そして、ガバナンス体制を強化するための執行役員及び監督役員として最もふさわしいのは、その知識と経験に照らし、通知人が候補者としている杉原亨氏及び藤永明彦氏であり、この2名を執行役員及び監督役員として選任することで必要十分であると考えます。
また、通知人が提案している杉原亨氏及び藤永明彦氏の役員選任議案については、(1) いちごトラストから2023年3月29日付で反対通知がなされ、また、(2) 本投資法人が、当該各議案に反対である旨を2023年5月25日付で本投資法人のウェブサイトにおいて公表したことにより、みなし賛成の適用が排除される可能性があるところ、本選任議案についてのみみなし賛成が適用されることは、適切ではありません。
したがって、通知人は本選任議案に対し、本書面をもって反対します。
3. 本通知書に対する対応方針
本投資法人は、後述のとおり、規約において、投資主様が投資主総会に出席せず、かつ、議決権行使をしないときは、当該投資主様は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす、いわゆるみなし賛成の規定を設けつつ、本選任議案のような役員選任議案等については、一定の要件の下、総発行済投資口の100分の1以上の投資口を6か月以上引き続き有する投資主様が、当該議案に反対である旨を通知した場合は、みなし賛成を適用しない旨を規定しております。2023年5月15日付「投資主提案議案に対する反対通知書受領のお知らせ」に記載のとおり、本投資法人は既に、通知人から本選任議案と実質的に同一内容であるいちごトラスト提案（上述のとおり、当該提案は撤回されたことから、本投資主総会には提示されません。）に反対である旨の通知を2023年5月12日付で受領していたため、本選任議案についてはみなし賛成を適用しない方針としておりました。そのため、本通知書の受領の有無に関わらず、本選任議案にみなし賛成は適用されないこととなります。
なお、本投資法人として本選任議案を投資法人提案とした理由は以下のとおりです。
BGは、本投資法人の現行報酬制度には問題があり、投資主価値を毀損しており、資産運用会社と交渉しうる知見と経験を有する者を新たに執行役員、監督役員に加えることを提案しておりますが、本投資法人は、現行報酬制度には十分な合理性があり、かかる報酬制度を維持することが他の投資法人との差別化、投資口価値の向上に寄与するものと考えております。

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他方、我が国のREIT市場において前例がない新しい報酬体系である以上、投資主価値向上という観点から不断の検討が必要であると同時に、投資主の皆様のご理解を得るための努力も必要であると考えております。
この点、本投資法人の投資主様からかかる報酬体系に関して投資主提案が提出されたという事実を真摯に受け止め、本投資法人役員会に新たに執行役員および監督役員を追加し、各役員の多様な知見および経験により、本資産運用会社に対する監督・牽制機能を強化した上で、本投資主総会に付議する議案に基づき見直しを行った報酬体系の下、本資産運用会社が投資主目線での運用行為を積極的に実施することにより、投資主利益のさらなる向上に邁進できる体制を構築することが適切であると判断いたしました。つきましては、本投資法人の完全成功報酬という理念を理解し、かつ、不動産・金融分野に知見を有するエキスパートとして、執行役員として鍵山卓史氏を、監督役員として丸尾友二氏の選任をお願いするものです。
鍵山卓史氏は、国内外の資本市場に精通し、豊富な経験と幅広い知識を有するグローバル経営者です。資本市場、コーポレート・ファイナンス、資産運用業、ESGおよびコンプライアンスに関する高い見識の下、投資主が本投資法人に期待する投資主価値の最大化を強力に推進するという観点から、執行役員としての職責を担うことが期待できます。
とりわけ、投資家ニーズと投資業務への深い理解、優れたコミュニケーション能力、ネイティブ並みの英語力を活かし、国内投資家のみならず、本投資法人の投資口の大半を保有する海外機関投資家と直接コミュニケーションを取ることも可能であり、投資家のニーズを把握した上で執行役員としての職責を担うことが期待されます。
その結果、グローバル・ベスト・プラクティスの実践を期待した優良な長期投資家による本投資法人への投資の呼び込みにも大きく貢献できるものと期待いたしております。
不動産投資信託におけるフィデューシャリー・デューティー（受託者責任）は、投資主の信頼に応え、最善の投資リターンを追求することであり、本投資法人のリターンの維持・向上とESG重視の運用の一層の強化のため、本投資法人の執行役員として同氏の選任をお願いするものです。
丸尾友二氏は、本投資法人の主な投資対象である中規模物件の開発、売買、リーシングに一貫して取り組み、不動産マーケットと実務に精通し、豊富な経験を有するプロの不動産経営者です。
同氏は環境にも配慮したサステナビリティ重視の不動産の重要性が世界的に注目される10年以上前から、建物の省エネルギー化、長寿命化に着目し、断熱性能の高度化を主軸にした高環境物件を技術的に追求しており、経済性、居住性を総合した物件を開発し続けた実績は、メディアにおいても度々取り上げられてまいりました。このような同氏の実績は、本投資法人の投資方針、ESG重視、成長戦略と極めて合致するものです。
また、同氏の上場企業における豊富な経営経験、会社設立後の個人投資家への不動産コンサルティ
ング経験は、本投資法人の運用、コンプライアンスおよびリスクマネジメントにおいて、投資主本位のガバナンスに大きく寄与するものと期待いたしております。
長年にわたる経験に裏付けされた同氏の不動産プロフェッショナルとしての多角的な視点は、本投資法人におけるモニタリング機能の実効性をさらに高め、投資主価値の最大化に資するものと考え、本投資法人の監督役員として同氏の選任をお願いするものです。
なお、BGは「反対を表明する理由」において、「投資主利益軽視の姿勢があり、それは本投資法人による本資産運用会社に対する監督・牽制が適切に機能していないことによるものであると考えている」としていますが、以下のとおり、本投資法人の長期的なリターンは東証リート指数を大きく上回っており、BGの主張は根拠がないものと考えております。

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本投資法人の投資主総利回りおよび超過リターン
1年

3年

10年

本投資法人

+9.73%+46.97%+129.23%

超過リターン（対東証リート指数）+13.11%+17.16%+62.52%

注：投資主総利回り（トータルリターン） ： 投資により得られた収益（配当とキャピタルゲイン）を投資額（投資口価格）で割った比率（配当再投資）
BGによる臨時投資主総会の招集請求開示時点（2023年3月17日）
出所：ブルームバーグ
そもそも、投資法人に投資なさる投資主様の最大の関心事は、高いリターンを受けることです。それを実現するためには、投資法人と資産運用会社間に適切な信頼関係・協力関係があり、そうした関係に裏打ちされた監督・牽制機能を投資法人の役員会が資産運用会社に対して適切に発揮することが必要です。本投資法人の運用実績が前述のとおり好調であるということは、本投資法人と本資産運用会社間にしっかりと信頼関係・協力関係が築かれており、監督・牽制機能が適切に発揮されてきたことの証左であると考えております。
よって、BGが本投資法人の運用ポリシーに基づいた活動とその結果としての高い運用実績を十分に検証もせず、客観性を欠く独自の見解のみに依拠して徒らにリソースとコストを費やす臨時投資主総会を請求することは、むしろBGの側にこそ「投資主利益軽視の姿勢」があり、BG側がふさわしいと考え、本招集通知書において選任提案されている執行役員および監督役員候補者では、監督・牽制が適切に機能しないことになりかねないと考えます。
今後とも、本投資法人および本資産運用会社は、本投資法人役員会による監督・牽制機能をより充実させ、上述の本投資法人の大きなアウトパフォームを維持・向上すべく、投資主価値の最大化に全力を尽くしてまいります。
以 上（ご参考）
本投資法人は、規約第15条第1項において、投資主様が投資主総会に出席せず、かつ、議決権行使をしないときは、当該投資主様は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす、いわゆるみなし賛成の規定を設けていますが、同条第3項において、本選任議案のような役員選任議案その他の同項各号に規定する議案が投資主総会に提出されることについて、本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日または招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から2週間以内に、総発行済投資口の100分の1以上の投資口を6か月以上引き続き有する投資主様が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員もしくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人および招集権者の双方）に通知した場合は、当該議案についてはみなし賛成を適用しない旨を規定しています。

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