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更新日時:2008/11/15 16:55

印刷日時:08/11/15 17:15

四 半 期 報 告 書(第150期第２四半期)

ファイル名:000_2_hyo4_0828047002011.doc

更新日時:2007/12/04 18:07 印刷日時:08/11/15 17:15

更新日時:2008/07/04 17:29 印刷日時:08/11/15 17:15

ファイル名:000_3_0828047002011.doc

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

○○○

更新日時:2008/11/15 17:15 印刷日時:08/11/15 17:15

ファイル名:000_4_0828047002011.doc

目次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………３
３ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………３
４ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………４
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………５
１ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………５
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………５
３ 【財政状態及び経営成績の分析】………………………………………………………………６
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………21
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………22
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………22
２ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………25
３ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………25
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………26
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………27
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………46
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………47
四半期レビュー報告書
確認書‫ޤ⚕⴫ޣ‬‫ޣ‬ឭ಴ᦠ㘃‫ޤ‬྾ඨᦼႎ๔ᦠ

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第２ 【事業の状況】

１ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当第２四半期連結会計期間における生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

生産高(百万円)

フード＆ヘルスケア事業

49,879

薬品事業

19,455

ビル賃貸事業他

―
合計

(注) １
２

69,334

金額は売価換算額で表示しております。
上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績
当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画を立てて生産しております。
一部受注生産を行っておりますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。
(3) 販売実績
当第２四半期連結会計期間における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

販売高(百万円)

フード＆ヘルスケア事業

73,998

薬品事業

25,137

ビル賃貸事業他

829
合計

(注) １
２

99,966セグメント間の取引については相殺消去しております。
上記金額には消費税等は含まれておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
当社と明治乳業株式会社（以下「明治乳業」）は、株式移転により明治ホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」）を設立（以下「本株式移転」）することについて合意に達し、平成20年９月11日開
催の両社取締役会において承認のうえ、９月11日付けで、本株式移転に関する「株式移転計画書」を作成し、両社の経営統合に関する「統合契約書」を締結致しました。
なお、詳細につきましては「第５

経理の状況

１

であります。

─ 5 ─

四半期連結財務諸表

追加情報」に記載のとおり

３ 【財政状態及び経営成績の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結会計期間の売上高は999億66百万円となりました。利益につきましては、原材料高
騰、薬価改定等の厳しい影響を受け、営業利益は13億43百万円、経常利益は11億71百万円、四半期純利
益は75百万円となりました。

当社グループの事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
〔フード＆ヘルスケア事業〕
フード＆ヘルスケア事業の連結売上高は739億98百万円、営業利益は６億32百万円となりました。
菓子事業につきましては、主力カテゴリーでは、効果的な販促活動により全体として堅調に推移しました。チョコレートは、全体として堅調な動きとなりました。主力商品では、価格改定・内容量変更を実施した「ミルクチョコレート」、「きのこの山」、「たけのこの里」が好調に推移しました。「ガルボ」は「ガルボチップス」など新商品が寄与し大幅な増売となりました。ガムは、主力の「キシリッシ
ュ」がボトルタイプは好調でしたが、全体ではやや減売となりました。キャンデーは、発売20周年の「果汁グミ」が引き続き増売となるなど、好調に推移しました。
健康事業につきましては、宣伝普及活動の推進と店頭露出の強化により、全体として順調に推移しま
した。健康・美容分野では、「アミノコラーゲン」が新ＣＭの販促効果や高付加価値商品「プレミアム」の新発売により、競争激化のなか好調に推移しました。「ザバス」は減売となりましたが、「パーフェクトプラス」は、ラインアップ強化と露出拡大により大きく伸長しております。食品分野では、新製法の「コクがおいしいミルクココア」を新発売しました。粉末タイプに加え、ドリンクタイプ（株式会社ポッカコーポレーションとの共同開発商品第一弾）をラインアップし、冬季の最需要期に向けて市場の活性化に努めております。
ＯＴＣ（一般用医薬品）では、主力の「イソジンうがい薬」がフルーティーで苦味や刺激を抑えた新商品の発売により好調に推移しました。
海外事業につきましては、輸出は、台湾・シンガポール向けに「果汁グミ」、「グミチョコ」の販売が拡大するとともに、各国での販売促進を積極的に展開し、全体として大きく伸長しました。輸入は、主力商品「スナイダーズ」が引き続き大きく売上を伸ばしました。スタウファー・ビスケット社は、ウォルマート向け販売が順調に推移したものの、円高の影響もあり減売となりました。メイジセイカ・シンガポール社は、「ハローパンダ」など主力品が現地販売、輸出ともに好調に推移しましたが、明治制
果（上海）有限公司は、減売となりました。
フードクリエイト事業につきましては、製菓材（チョコレート・ココア関連商品）は、外食チェー
ン・製菓メーカーへの積極的な商品提案により伸長しました。食材は農産品や缶詰、業務用カレーが順調に推移しました。
国内連結子会社の株式会社明治フードマテリアは、主力の砂糖事業、糖化穀粉事業が伸長し増売となり
ました。

─ 6 ─

〔薬品事業〕
薬品事業の連結売上高は251億37百万円、営業利益は５億88百万円となりました。
医療用医薬品は、本年４月に実施された薬価改定の影響が大きく、減売となりました。特に、主力の抗菌薬「メイアクト」及び抗うつ薬「デプロメール」については、通常の薬価改定に加え特例引下げの対象となったこともあり減売となりました。一方、ジェネリック医薬品は、本年４月からの政府の使用促進策をにらんだ取組みが追い風となり、既存品が順調に伸長しました。加えて、大型ジェネリック医
薬品として注目を集めていたカルシウム拮抗薬「アムロジピン錠 明治」は、７月の発売以降好調に売上を伸ばし、全体として大幅な増売となりました。
農薬は、競合品の攻勢やいもち病及び害虫の発生が少なく、主力のいもち病防除剤「オリゼメート」
が減売となり、全体でも減売となりました。動物薬は、飼料原料高騰による買い控えの影響などにより家畜用薬や水産用薬が減売となりましたが、飼料メーカー向け栄養剤やコンパニオンアニマル用薬などの増売でこれを吸収し、全体では堅調に推移しました。
海外事業につきましては、主力の「メイアクト」が、発売国の増加などにより、欧州を中心に大幅に売上を伸ばし、全体として好調に推移しました。スペインのテデック-メイジ・ファルマ社は、現地向け販売及び輸出が減売となりましたが、東南アジアのメイジ・インドネシア・ファーマシューティカル社及びタイ・メイジ・ファーマシューティカル社は、順調な現地向け販売を中心に増売となりました。
なお、中国の明治魯抗医薬有限公司が当連結会計年度より新たに連結対象会社となり、売上の伸長に寄与しております。
〔ビル賃貸事業他〕
ビル賃貸事業他の連結売上高は８億29百万円、営業利益は２億円となりました。主力のオフィスビル「ソリッドスクエア」は高入居率を維持し、堅調に推移しました。

なお、所在地別セグメントの業績は次のとおりであります。
①

日本
国内における連結売上高は913億31百万円、営業利益は14億35百万円となりました。

②

アジア
東アジア及び東南アジア諸国における連結売上高は32億66百万円、営業利益は１億83百万円とな
りました。

③

北米・欧州
米国及びヨーロッパ諸国における連結売上高は53億67百万円となり、営業利益は97百万円の損失となりました。

─ 7 ─

(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末においては、総資産が3,453億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ32億51百万円減少いたしました。これは主に季節的要因等により、「受取手形及び売掛金」が前連結
会計年度末比102億53百万円の減少、たな卸資産が前連結会計年度末比59億82百万円の増加に加え、新規に連結子会社の増加等により「有形固定資産」が前連結会計年度末比47億79百万円の増加、投資有価証券の時価下落等に伴い「投資有価証券」が前連結会計年度末比30億20百万円減少したことによります。
負債は、前連結会計年度末に比べ14億41百万円減少いたしました。これは「短期借入金」が前連結会
計年度末比45億37百万円増加したものの、「未払法人税等」が前連結会計年度末比18億39百万円減少、
固定負債「その他」が前連結会計年度末比16億６百万円減少したこと等によるものであります。
純資産は、剰余金の配当などにより「利益剰余金」が減少した他、「その他投資有価証券評価差額
金」が減少したこと等により、前連結会計年度末比18億９百万円減少いたしました。
(3) キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益７億99百万円、非資金項目である
減価償却費42億43百万円に加え、仕入債務の増加により59億30百万円資金支出が減少したことなどにより、65億39百万円の資金収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産取得による支出が48億69百万円あったことにより、47億45百万円の資金支出となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加による53億18百万円の資金収入があったものの、コマーシャル・ペーパーの減少45億円により、４億57百万円の資金収入となりました。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、124億93百万円となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は、平成19年６月27日に開催の第148回定時株主総会の決議により、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます）を導入しております。
①

基本方針の内容
当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に真摯に取り組んでおりますが、大規模買付行為（後記③、(ⅱ)、(b)の「1)適用対象」に定義されます。以下同じとします）に際しこれに応じて当社株券等（注１）を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えており、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。
しかしながら、これまで当社グループは「食と健康」に関わるライフサイエンス事業領域を経営の基盤とし、幅広い事業活動を通じて培われた独自の技術やマーケティングノウハウを蓄積・発展させてまいりました。今後もこれら技術やノウハウの相乗効果を発揮させていくとともに、長年にわたって築かれてきた株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等すべてのステークホルダーとの信頼関係を基にして、この事業領域において更に高い品質と安全性を確保した商品・サービス・情報を創出・提供し、広く社会に貢献していくことが当社グループの存在意義であると考えております。
こうした特性を十分に理解することなく、また、中長期的な視点に立った経営を行わないのであれば当社グループの企業価値を向上させることは困難であると思われます。

─ 8 ─

当社は、このような企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
②

基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を実現させ、株主、投資家の皆様に継続的・長期的に当社へ投資していただくため、次の取組みを実施しております。
(ⅰ)

経営の基本方針
当社グループは、「食と健康」に関わるライフサイエンス事業領域を基盤とし、長年培ってきた技術やMeijiブランドを最大限に活かしながら、グローバル企業として、これからもお客様にとって価値のある商品・サービス・情報を提供してまいります。そして、常に「おいしい・楽しい、健康、安心」を追求するとともに、健全な収益体制の下で活力ある発展を目指し、社会への責務を果たしてまいります。

(ⅱ)

中期経営計画の推進
当社グループでは、2008年度（2009年３月期）を最終年度とする３カ年の中期経営計画「ＤＡＳＨ！08」を推進しております。この「ＤＡＳＨ！08」では、当社グループが2008年度に目指す姿（ビジョン）として、(a)

Meijiブランドが、「おいしい・楽しい」、「健康」、「安心」というイメージで、お客様から広く認知されている。
(b)

健康事業の育成を最優先課題とし、食薬兼業の強みを活かせるビジネスモデルを確立して
いる。

(c)

医薬品事業はジェネリック（後発医薬品）分野を感染症・中枢神経系領域に並ぶ柱として強化し、「スペシャリティ＆ジェネリック・ファーマ」という新しいモデルを確立している。

(d)海外事業を大幅に強化し、国内と同等の売上を海外で稼ぎ出すための足がかりを築いている。

の４点を掲げており、特に「健康」、「ジェネリック」、「海外」を重点分野として注力するとともに、Meijiブランドの価値向上に努めております。
また、当社グループは、社会と共生し永続的に発展していくために、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動にもグループ全体で積極的に取り組んでおります。特に、「品質」、「コンプライ
アンス」、「情報」、「リスクマネジメント」、「環境」、「社会貢献」の６分野を重点分野と位置づけて取組みを進めており、これからも公正で透明性のある経営を推進し、Meijiブランドと企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。
(ⅲ)

コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスの強化に努め、スピーディかつ質の高い意思決定と透明性の高い経営を推進しております。
取締役会は、客観的かつ多様な視点から意思決定と監督を行うため、取締役10名中２名を社外取締役とし、意思決定の質の向上と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行機能
は執行役員に委譲しており、取締役会は「グループを含めた経営の重要事項を決定する」「業務執行を監督する」との機能に特化しております。また、経営の透明性と客観性を高める目的
で、取締役と執行役員の候補者を取締役会に推薦する「指名委員会」と、取締役と執行役員の─ 9 ─

業績評価及び報酬について検討する「報酬委員会」を、社外取締役２名を含む取締役４名の体制で設置しております。
なお、当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役４名中２名を社外監査役とし、監査機能の強化を図っております。
(ⅳ)

安定配当の維持
当社は、長期的な観点から内部留保の充実を図り、事業の拡大と財務体質の強化に努めるとともに、株主の皆様への安定的な配当を維持することを基本方針としております。なお、配当の水準につきましては連結配当性向30％程度を視野に入れ、併せて自己株式の取得による株主還元にも意を用いてまいります。

(ⅴ)

積極的なIR活動
当社は、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に則り、情報開示を適時・的確に行っております。また、当社グループの経営方針・事業戦略を明確に伝える企業であるべく、会社説明会や決算説明会など、社長を始めとする経営者自身が投資家の皆様や証券アナリストなどに対して直接語りかけていく場を充実させるよう努めております。

③

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(ⅰ)

本プラン導入の目的
近時わが国においても、会社経営陣との十分な協議・合意のプロセスを経ることなく、株主への十分な情報開示もなされない段階で、突如として大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。また、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものが含まれる可能性もあります。
そこで、当社は、株主の皆様が大規模買付行為を評価する際、大規模買付者（大規模買付行為を行う者をいい、以下同じとします）から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意
見・代替案等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要であると考えております。
以上を踏まえ、当社は、大規模買付行為が行われた際に株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するにあたり、必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による意見・代替案等の提示を受ける機会を確保するため、一定の合理的な仕組み（以下「大規模買付ルール」といいます）が必要不可欠であると判断いたしました。また、当社は、大規模買付行為が大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。

(ⅱ)

本プランの内容(a)1)

本プランの概要
大規模買付ルールの設定
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株券等の大規模買付行為が行われる場合に、ⅰ)大規模買付者に対して事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、ⅱ)当該大規模買付行為についての検討・評価等を行う時間を確保した上で、ⅲ)大規模買付者と交渉したり、株主の皆様に当社取締役会による意見・代替案等を提示させていただくための手続を定めております。

─ 10 ─

2)

新株予約権無償割当て等の実施
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社取締役会が下記3)の特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するものであると最終的に判断したときは、当社取締役会は、新株予約権無償割当て(下記「(d) 新株予約権無償割当ての概要」ご参照)等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下「防衛措置」といいます)の実施を決議することができるものといたします。

3)

当社取締役会の恣意的判断を防止するための特別委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、並びに大規模買付ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるため防衛措置を発動するべきか否かについては、当社取締役会が取締役としての忠実義務及び善管注意義務に従って最終的に判断しますが、当社取締役会による恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置いたします。
特別委員会の委員は、３名以上５名以内（なお、現委員は３名）とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社業務を執行する当社経営陣から独立し、当社及び当社経営陣との間に特別な利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者(弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資・銀行業務に精通している者、又はこれらに準じる者)の中から選任されるものといたします。

(b)1)

大規模買付ルールの内容
適用対象
大規模買付ルールは、大規模買付行為について適用されるものとします。大規模買付行
為とは、次のいずれかに該当する買付け又はこれに類似する行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません)をいい、当社取締役会が予め同意したものを
除きます。
ⅰ)

当社が発行者である株券等について、保有者(注２)の株券等保有割合(注３)が20％以上となる買付けⅱ)

当社が発行者である株券等(注４)について、公開買付け(注５)に係る株券等(注４)の株券等所有割合(注６)及びその特別関係者(注７)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

2)

大規模買付者に対する情報提供等の要求
大規模買付行為を行おうとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立って当社
取締役会に対し、次の各号に定める情報(以下「大規模買付情報」といいます)、及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面(以下、大規模買付情報と併せて「買付説明書」といいます)を当社所定の書式により提出していただきます。
ⅰ)

大規模買付者及びそのグループ(共同保有者(注８)、特別関係者及び(ファンドの場
合は)組合員その他の構成員を含みます。以下、大規模買付者と併せて「大規模買付者等」といいます)の詳細(氏名・名称、住所、資本構成、財務内容等を含みます)

ⅱ)

大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の種類・価額、買付時期、買付資金の裏付け、既に保有する当社株券等に関する担保設定状況、当社の資産又は今後取得する当社株券等に関する担保設定予定・時期、その他買付資金調達に関する一連の取引の条件、仕組み等を含みます)─ 11 ─

ⅲ)

買付価額の算定根拠(算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為その他
一連の取引による相乗効果の額及びその算定根拠等を含みます)

ⅳ)

大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容ⅴ)

大規模買付者に対する資金の提供者の概要(氏名・名称、住所、資本構成等を含みます)ⅵ)

大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針及び事業計画ⅶ)

大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠

ⅷ)

大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの従業員、取引先、消費者、地域社会その他の利害関係者との関係についての方針(改変の計画の有無及び改変の計画がある場合にはその内容)

ⅸ)

その他特別委員会が必要と判断する情報

当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に対して提出された買付説明書については、速やかに特別委員会へ提供することとします。特別委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が大規模買付情報として十分であるか否かを速やかに確認し、不十分であると判断した場合には、適宜回答期限(原則として、大規模買付者が当社取締役会の追加情報提出の求めを受けた日後30日を上限とします)を定めた上で、当社取締役会を通じて大規模買付者に対し追加情報を提出していただくよう求める
ことがあります。
3)

特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等
ⅰ)

大規模買付情報の検討・評価等特別委員会は、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、その日(大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めた旨を公表した場合には当該公表日)を開始日とし、原則として90日間(なお、買付けの目的・方法、買付対価の種類等、当該大規模買付行為の評価の難易度に応じてこれより短い期間となることがあります)を「特別委員会検討・評価期間」として、検討・評価、意見形成を行うものとします。
特別委員会検討・評価期間の開始日の前後を問わず、特別委員会は、大規模買付情報の検討・比較のため必要と認めるときは、当社取締役会に対しても適宜回答期限(原則として30日を上限とします)を定めた上で企業価値向上のための代替案その他特別委員会が必要と認める情報・資料等を提供するよう求めることがあります。
特別委員会は、提供された大規模買付情報及び当社取締役会からの情報・資料等を十分に検討・評価し、特別委員会としての意見 (防衛措置の発動の是非に関する勧告を含みます)を慎重に取りまとめることとします。なお、特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタン
ト、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家を含みます)に助言を求めることがあります。

─ 12 ─

当社取締役会は、特別委員会の意見を受領後、当該意見に基づき、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の改善について交渉し、又は当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することがあります。
なお、特別委員会が特別委員会検討・評価期間内に当社取締役会に対して意見を提出し、又は防衛措置の発動の是非につき勧告するに至らない場合には、必要な範囲で特別委員会検討・評価期間を延長することができ、合理的な必要がある場合には更に延長することができるものとします。
ⅱ)

情報開示
大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に対して提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等の遵守を前提とし、かつ、特別委員会の意見も勘案し、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたしま
す。
なお、当該公表がなされた場合には、特別委員会は、当社取締役会を通じて次の事
項を適宜適切に公表いたします。

ａ)

特別委員会が大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたことｂ)

特別委員会検討・評価期間の延長が決定された場合(更に特別委員会検討・評価期間を延長することが決定された場合を含みます)には、その旨及び理由、延長期間その他特別委員会が必要と認める事項

また、当社取締役会は、特別委員会の意見を受領後、大規模買付者に対して当該意見を通知するとともに、適宜適切に公表いたします。
4)

特別委員会による勧告
特別委員会は、原則として特別委員会検討・評価期間内に、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する意見を提出するとともに、防衛措置の発動の是非について勧告するものとします。

5)

取締役会の決議
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、防衛措置を発動するか否かについて速やかに決議するものとします。なお、大規模買付行為は、当社取締役会が防衛措置に関する決定を最終的に行った後に開始されるべきものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について速やかに公表いたします。

(c)1)

大規模買付行為が行われた場合の対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合(特別委員会検討・評価期間内に大規模買付者から提供された情報が株主の皆様のご判断及び特別委員会の検討・評価のために必要な大規模買付情報として不十分である場合、並びに特別委員会が定めた回答期限までに大規模買付者から追加情報が提供されなかった場合を含みます)には、具体的な買付

─ 13 ─

方法の如何にかかわらず、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を防衛することを目的として、当社取締役会に対し防衛措置を発動するよう勧告することがあります。
当社取締役会は、本プランに基づく防衛措置として新株予約権無償割当て(その詳細は
下記「(d)

新株予約権無償割当ての概要」ご参照)を実施する場合、大規模買付者等による権利行使は認められないとの条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社普通株
式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項等を設定することがあります。
2)

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うことはありますが、原則として、当該大規模買付行為に対する防衛措置を発動いたしません。大規模買付者の買収提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買収提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等を考慮の上ご判断いただくこととなります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損すると認められるときは、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を防衛することを目的として、当社取締役会に対し防衛措置を発動するよう勧告することがあります。具体的には、次のいずれかに該当すると認められる場合には、原則として、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損すると認められる場合に該当するものとします。
ⅰ)

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価等をつり上げて高値で当社関係者に引き取らせることを目的として当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)

ⅱ)

当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

ⅲ)

当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債
務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株券等の買付けを行っていると判断さ
れる場合

ⅳ)

当社の経営を一時的に支配し、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券
等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、又は一時的高配当による株価等の急上昇の機会を狙って高値売抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

ⅴ)

大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで株券等を買い付けること)等、株主の皆様のご判断の機会
又は自由を制約し、事実上株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(ただし、大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が部分的公開
買付けであることをもって直ちにこの場合に該当するものではありません)─ 14 ─

ⅵ)

大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法(買付対価の種類・価額、買付時期等を含みます)が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると、合理的な根拠をもって判断される場合

ⅶ)

大規模買付者が当社の経営を支配したことにより、株主の皆様はもとより、当社の従業員、取引先、消費者、地域社会その他の利害関係者との関係又は当社ブランドの価値を破壊し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあると、合理的な根拠をもって判断される場合

ⅷ)

大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると、合理的な根拠をもって判断される場合

3)

防衛措置発動の停止等特別委員会は、当社取締役会が防衛措置の発動を決定した後であっても、特別委員会の勧告後に大規模買付行為が撤回された場合、又は当該勧告の前提となった事実関係に変動が生じ、防衛措置を発動することが相当でないと判断するに至った場合等には、改めて当社取締役会に対し防衛措置の発動の中止を勧告し、又は既に行った勧告を撤回することができるものとします。このような特別委員会の中止勧告又は勧告の撤回がなされた場合、防衛措置の発動によって生じる株主の皆様の権利の確定前であり、かつ、株主の皆様の利益を損なわないときに限り、当社取締役会は、防衛措置の停止又は変更を行うことがあります。
また、特別委員会は、当社取締役会が防衛措置の不発動を決定した後であっても、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損すると認められる状況となった場合には、改めて当社取締役会に対し防衛措置の発動を勧告することができるものとします。このような特別委員会の勧告がなされた場合、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、当該大規模買付行為に対する防衛措置の発動を決定することがあります。

(d)

新株予約権無償割当ての概要
本プランに基づく新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりであります。

1)

新株予約権無償割当てに関する事項の決定
ⅰ)

新株予約権の内容及び数
新株予約権の内容は下記2)に基づくものとし、新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める割当期日(以下「割当期日」といいます)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、当社の有する当社株式の数を控除します)に相当する数とします。

ⅱ)

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する株式(ただし、当社の有する当社株式を除きます)１株につき１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てます。

ⅲ)

新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める日とします。

─ 15 ─

2)

新株予約権の内容
ｉ)

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます)は１株とします。ただし、当社が株式の分割、株式の併合その他を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

ⅱ)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たり１円を下限とし時価の２分の１を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が別途定める額とします。

ⅲ)

新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当ての効力発生日又は当社取締役会が別途定める日を初日とし、３カ月間の範囲内で当社取締役会が別途定める期間とします。ただし、新株予約権の取得が行われる場合は取得日の前営業日までとします。

ⅳ)

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、当社取締役会が別途定める額とします。

ⅴ)

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

ⅵ)

新株予約権の行使条件
次の者は新株予約権を行使することができないことなどを行使の条件として定める
ことがあります。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。

ａ)

特定大量保有者(注９)ｂ)

特定大量保有者の共同保有者(注10)ｃ)

特定大量買付者(注11)ｄ)

特定大量買付者の特別関係者(注12)ｅ)上記ａ)からｄ)までに記載の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け、又は承継した者

ｆ)ⅶ)上記ａ)からｅ)までに記載の者の関連者(注13)
当社による新株予約権の取得
次の事項等を新株予約権の取得条項として定めることがあります。詳細について

は、当社取締役会において別途定めるものとします。
ａ)

当社は、当社取締役会が定める取得日の到来をもって、新株予約権(ただし、上記「ⅵ)

新株予約権の行使条件」に記載の新株予約権を行使することができない者の有する新株予約権を除く)を取得し、これと引き換えに、新株予約権１個について、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
ｂ)

当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日の到来をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。

─ 16 ─

ⅷ)

その他
その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとします。

(e)

本プランの有効期間及び廃止
本プランの有効期間は、平成19年６月27日に開催の第148回定時株主総会において承認可決された時から、同株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る当社定時株主総会の終結の時までといたします。ただし、有効期間満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
更に、当社取締役会は、今後の法令改正、司法判断の動向及び当社が上場する金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランの見直し等、適時適切な措置を講じてまいりたいと存じます。その際における本プランの変更は、原則として、その都度当社株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得た上で行うことといたします。

(f)

その他の事項
本プランの内容の細目については、当社取締役会において定めることができるものとします。

④

本プランが基本方針に沿い、会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損せず、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断並びにその判断に係る理由(ⅰ)

買収防衛策に関する行政上の指針の原則に適合していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」で定める３原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則及び必要性・相当性の原則）に適合しております。

(ⅱ)

当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、又は当社取締役会による意見・代替案等の提示を受ける機会を確保することなどを可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としております。

(ⅲ)

合理的かつ客観的な発動要件が定められていること
本プランは、前記③、(ⅱ)の「(c)大規模買付行為が行われた場合の対応方針」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が満たされなければ発動されないものとされており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ⅳ)

独立性の高い社外者の判断を尊重すること
当社は、前記③、(ⅱ)、(a)の「3)

当社取締役会の恣意的判断を防止するための特別委員会の設置」に記載のとおり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のため実質的かつ客観的に判断すべき諮問機関として、特別委員会を設置しております。

─ 17 ─

大規模買付行為が行われた場合には、前記③、(ⅱ)の「(c) 大規模買付行為が行われた場合の対応方針」に記載のとおり、特別委員会が、大規模買付ルールが遵守されたか否か、並びに大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重いたします。
これにより、本プランの運用が当社の企業価値及び株主共同の利益に適うよう行われる仕組
みが確保されております。
(ⅴ)

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、前記③、(ⅱ)の「(e) 本プランの有効期間及び廃止」に記載のとおり、当社株
主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。従って、本プラン
は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。

(注)

１
２
３
４
５
６
７

８
９

10
11

12

13

金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます。なお、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含
み、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第５項に定義される者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。
当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます)で、当該株券等に係る株券等保有割合(同法第27条の23第４項に定義されます)が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
金融商品取引法第27条の23第５項に定義される者、及び同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者をいいます。
公開買付け(金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます)により、当社が発行者である株券等の買付け等(株券等及び買付け等は同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後においてその者が所有(所有に準じる場合として金融商品取引法施行令第７条第１項で定める場合を含みます)する株券等に係る株券等所有割合(同法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします)と、その者の特別関係者(注12)に係る株券等所有割合の合計が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます。なお、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含
み、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令第３条第２項で定める者を除きます。
実質的に本文③、(ⅱ)、(d)、2)の「ⅵ) 新株予約権の行使条件」のa)からe)までに記載の者(以下「当該者」といいます)を支配し、当該者に支配され、若しくは当該者と共同の支配下にある者、又は当該者と協調して行動する者として、当社取締役会が認めた者をいいます。

─ 18 ─

(5) 研究開発活動
当第２四半期連結会計期間の研究開発費の総額は32億19百万円であります。
当第２四半期連結会計期間における研究開発活動に関し、新たに取り組んだ事項及び変更事項は次のとおりであります。
〔フード＆ヘルスケア事業〕①

菓子事業
チョコレートは、ザクザクした食感の焼き菓子に、当社独自の含浸製法でチョコをたっぷりと中までしみ込ませた「ガルボチップス」を投入し、ヒット商品となっております。また、ホイップクリー
ムと素材のおいしさを活かした大人のスティックチョコ「フランホイップス

苺／キャラメル」を開発し、「フラン」ブランドの活性化を図っております。更に、本格的な洋菓子のクリーミーなおいしさを追求した「ガトーチョコレート

クリーミーティラミス／クリーミーモンブラン」によりソリッ

ド市場のシェア拡大を目指しております。
ガムは、夏にぴったりのすっきりとした新味「キシリッシュガムジンジャーエール」によりキシリ
ッシュファンの拡大を図っております。
グミは、結晶化タイプグミに弾力食感グミセンターを入れた２層構造の「KAON地中海ブラッドオレンジ」を開発し、心地よい食感と本格的なフルーツの味わいによりKAONブランドの浸透を図っております。
スナックは、サクサク食感を更に追求した「くりぬきカールえびチリ味」を開発し、発売40周年を迎えた「カール」ブランドの更なる飛躍を目指しております。また、じゃがいものおいしさをそのま
まスナックにするこだわり製法による本格的ポテトスナック「じゃがままペッパーソルト」を投入
し、新規顧客の獲得を図っております。
②

健康事業
アミノコラーゲンは、ヒアルロン酸を配合した新アイテム「アミノコラーゲンプレミアム」を加え、上質な実感を求める女性の購買意欲に応えております。
ザバスは、携帯型のエネルギー補給ドリンク「ピットインリキッド」を開発し、スポーツ中にすばやくエネルギーと水分を補給したいというニーズに応えております。
また、メープル味のクリームとしっとりケーキ生地をマッチさせた「パーフェクトプラスメープル
クリームケーキ」は、バランス栄養食品として幅広い顧客獲得を狙っております。
ココアは、カカオ豆の産地・製法・ブレンド技術をゼロから見直し、独自製法「２段ロースト」と「焦がしミルク」で妥協を許さないコクのあるおいしさを追求した「コクがおいしいミルクココア」
を投入し、新生ミルクココアでシェア拡大を目指しております。
秋冬の味覚をイメージした素材を贅沢に使った「銀座カリーチーズと舞茸」を開発し、プレミアム感のある新商品で“銀座シリーズ”の更なる飛躍を狙っております。

〔薬品事業〕
薬品事業におきましては、医療用医薬品における感染症、中枢神経系領域でのスペシャリティファーマを目指すとともに、今後拡大が予想されるジェネリック医薬品、農薬、動物薬等グループ全体を視野に入れ、積極的な研究開発活動を行っております。
医療用医薬品におきましては、「メイアクト」は、欧州では尿路感染症の適応拡大に向けてスペインとギリシャで臨床試験を実施中です。米国ではコーナーストーン社が１日１回投与製剤及び小児製剤を開発中で、臨床試験の準備中です。その他、トルコでは小児用細粒の承認を取得し発売準備中です。

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日本オルガノン株式会社(現シェリングプラウ社)より導入の抗うつ薬「Org3770」は現在申請中であり、平成21年度中の承認取得を目指しております。
経口用カルバペネム系抗菌薬「ME1211」は、小児適応での開発を先行させ、現在申請中です。平成21
年度中の承認取得を目指しております。
C型慢性肝炎治療薬「ME3738」は、本年１月よりPEG-IFN併用の臨床第二相試験を実施しております。
注射用カルバペネム系抗菌薬「ME1036」は、米国での臨床第一相試験（単回投与）を終了しました。
メタロ-β-ラクタマーゼ阻害剤「ME1071」は、臨床第一相試験の準備中です（本年10月より臨床第一相試験を開始しました）。
抗アレルギー薬「ME3301」につきましては、導出交渉を開始しております。
生物産業分野におきましては、農薬事業では、「Ｄｒオリゼプリンスエース粒剤」の農薬登録を取得しました。また、「ファーストオリゼプリンス粒剤６」と自社開発の新規除草剤「ザクサ液剤」を申請中であり、農薬登録の早期取得に努めております。更に、新規水稲用殺菌剤「AF-02」は農薬登録申請に 向 け て、申 請 関 係 資 料 の 準 備 を 進 め て お り ま す。動 物 薬 事 業 で は、申 請 中 の 家 畜 用 抗 菌 剤「ME4129」、家畜用新規経口剤「ME4613」及びコンパニオンアニマル用新製剤「ME4617」の製造承認取得を目指しております。

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独立監査人の四半期レビュー報告書

平成20年11月12日
明 治 製 菓 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

監査法人

不 二 会 計 事 務 所

代表社員
業務執行社員

公認会計士

乘

田

紘

一

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

利 根 川

宣

保

印

業務執行社員

公認会計士

岩

浩

司

印

澤

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている明治製菓株式会社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成20年７月１日から平成20年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成20年４月１日から平成20年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書
及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビ
ューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、明治製菓株式会社及び連結子会社の平成20
年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる
事項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １

上

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。