2021 年 12 月 10 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先会 社 名
代表者名

株式会社鴨川グランドホテル
代表取締役社長 鈴木 健史（ＪＡＳＤＡＱ・コード 9695）
管理部長 向後 昌志（TEL.04-7094-5581）
株式会社 NSSK-V
代表取締役 津坂純

株式会社 NSSK-V による株式会社鴨川グランドホテル（証券コード：9695）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社 NSSK-V は、2021 年 12 月 10 日、株式会社鴨川グランドホテルの株券等を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上

本資料は、株式会社 NSSK-V（公開買付者）が、株式会社鴨川グランドホテル（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2021 年 12 月 10 日付「株式会社鴨川グランドホテル（証券コード：9695）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

12021 年 12 月 10 日

各位
会社名株式会社 NSSK-V

代表者名

代表取締役

津坂純

株式会社鴨川グランドホテル（証券コード：9695）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社 NSSK-V（以下「公開買付者」といいます。）は、2021 年 12 月 10 日、株式会社鴨川グランドホテル（コード番号 9695、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）、本優先株式及び本新株予約権（「本優先株式」及び「本新株予約権」いずれも、以下「（２）買付け等を行う株券等の種類」で定義します。
以下同じとします。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記
公開買付者は、2021 年６月 22 日に設立された株式会社であり、宿泊業を営む会社等に対する投資事業をその目的としており、当該投資事業の一環として、第一回公開買付け及び公開買付者が第一回公開買付け成立後に実施する予定の公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。）を通じて東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場している対象者普通株式、本優先株式及び本新株予約権を取得及び所有することを企図しており、本日現在においてその発行済株式の全てを株式会社 NSSK-VV（以下「NSSK-VV」といいます。
）が所有しております。NSSK-VV は、2021 年６月 22 日に設立された株式会社であり、公開買付者の株式を所有することを主たる目的としており、本日現在においてその発行済株式の全てを NSSK-VVV 合同会社が所有しております。また、NSSK-VV は、株式会社日本産業推進機構（以下「NSSK」といいます。
）及びそのグループ会社（以下「NSSK グループ」といいます。
）が管理し又はサービス提供を行っている日本産業推進機構２号投資事業有限責任組合、NSSK II (INTL) Investment L.P.及び NSSK Maples 2017 L.P.から本両公開買付けに要する資金を調達し、公開買付者に対して出資することとしております。

NSSK グループは、日本の企業支援を目的とした投資運営事業を行うための組織として 2014 年 12 月にその事業を開始し、最先端の業務改善、人材補強及び財務効率の改善等の経営ノウハウを基礎とし、総合的に会社の成長を支援するための経営改善パッケージである「NSSK バリューアップ・プログラム」並びに Corporate Philosophy（企業理念）の策定・浸透方法のパッケージである「NSSK フィロソフィー・プログラム」及び NSSK グループのグローバルな知見・ノウハウ・ネットワークを活用した「NSSK グローバリゼーション・プログラム」を提供することで、企業の成長及びフィロソフィーの策定・浸透を支援しております。

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また NSSK グループは、ホテル運営及び観光業における豊富な投資実績及び複数ホテル運営の経験及びサービス向上・コスト削減等の業務改善実績のあるメンバーから組成された経験豊富なチーム体制を有していると考えております。具体的な投資実績として、ホテル運営においては、2018 年８月に NSSK グループは、NSSK グループが管理し又はサービス提供を行っているファンドを通じて、三重県に６つのホテル（総客室数 826 室）を有する株式会社キャッス
ルインホテル＆リゾートへの投資を行っております。また観光業においては、2015 年９月に NSSK グループは、NSSKグループが管理し又はサービス提供を行っているファンドを通じて、三重県にて観光名所の一つである夫婦岩に隣接するサービスエリアで水族館、レストラン等の複合レジャー施設の運営を行う株式会社伊勢夫婦岩パラダイスへの投資など様々な投資を実行してまいりました。

公開買付者は、対象者普通株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者普通株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本両公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）に該当し、公開買付者は、本取引に関連して、対象者の代表取締役社長であり、対象者の第２位株主である鈴木健史氏（所有株式数：1,267,320 株、所有割合（注２）：8.63％）、鈴木健史氏の実母であり、かつ、対象者の主要株主であり筆頭株主である鈴木初子氏（所有株
式数：2,693,716 株、所有割合：18.35％）及び NSSK-VV との間で、2021 年 12 月 10 日付で、株主間契約書（以下「本株主間契約（NSSK-V）」といいます。）を締結しております。本株主間契約（NSSK-V）において、鈴木健史氏、鈴木初子氏、NSSK-VV 及び公開買付者は、鈴木健史氏については、対象者に入社以来、約 40 年にわたり対象者の事業に携わり、約 15 年にわたり対象者の代表取締役社長として対象者の経営に携わっており、対象者の事業及び経営に精通していることから、また、鈴木初子氏については、創業以来継続的に株主として対象者の経営に携わり、対象者及び従業員の精神的支柱として対象者に貢献してきたことから、それぞれが本両公開買付け後も引き続き対象者に対する間接的な出資者として対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化するために、本両公開買付けの完了を条件として、2022 年２月末日又は本株主間契約（NSSK-V）の当事者が別途合意した日において、本両公開買付け後それぞれが公開買付者に対して本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内で出資すること（なお、鈴木健史氏及び鈴木初子氏の出資の合計額は２億円（公開買付者における議決権保有割合：７％）を予定しておりますが、両者の出資の内訳等については本日現在未定であり、本両公開買付けの完了後協議の上決定することを予定しております。）等を合意しております。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（注２）「所有割合」とは、対象者が 2021 年 11 月 12 日に提出した「第 75 期第２四半期報告書」に記載された2021 年９月 30 日現在の発行済普通株式総数（10,453,920 株）に、本新株予約権の目的となる対象者普通株式の数（27,400 株）及び本優先株式の転換請求（以下「（２）買付け等を行う株券等の種類」の②（注２）で定義します。）により交付される対象者普通株式の数（5,714,284 株）を加算し、対象者が2021 年 11 月 12 日に公表した「2022 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,512,099 株）を控除した株式数（14,683,505株）に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。

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公開買付者は、本取引の第一段階として、①対象者の主要株主であり筆頭株主である鈴木初子氏（所有株式数：2,693,716 株、所有割合：18.35％）、②第２位株主である鈴木健史氏（所有株式数：1,267,320 株、所有割合：8.63％）、③第３位株主である株式会社大扇商事（所有株式数：1,256,376 株、所有割合：8.56％）（株式会社大扇商事は、鈴木健史氏が総議決権の数の 72.50％、残りの 27.50％を第 10 位の株主であり鈴木健史氏の長姉である栢尾基世氏（所有株式数：60,024 株、所有割合：0.41％）がそれぞれ所有し、鈴木初子氏が代表取締役を務める資産管理会社です。以下「大扇商事」といいます。）、④栢尾基世氏（以下、鈴木初子氏、鈴木健史氏、大扇商事及び栢尾基世氏を総称して「第一回応募予定株主」といいます。）の所有する対象者普通株式の全て（所有株式数の合計：5,277,436 株、所有割合の合計：35.94％、以下「第一回応募予定株式」といいます。
）を取得することを主たる目的として、2021 年 12 月
10 日、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを開始することを決定し、第一回応募予定株主との間で、それぞれが所有する対象者普通株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の契約（以下、総称して「第一回応募契約」といいます。）を締結しております。

第一回公開買付けにおいては、第一回応募予定株式を取得することを目的としているため、買付予定数の下限を第一回応募予定株式と同数の 5,277,436 株（所有割合：35.94％）と設定しております。そのため、第一回公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（5,277,436 株）に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、第一回公開買付けが成立した場合には、下記のとおり、第二回公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格（以下「第二回公開買付価格」といいます。
）を 290 円とする第二回公開買付けを実施することを予定しており、(i)第一回公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格（120 円）は第二回公開買付価格（290 円）よりも低い価格であり、かつ本取引の公表日の前営業日（2021 年 12 月９日）における対象者普通株式の終値（265 円）を 54.72％下回る価格であること、(ii)第二回公開買付けに際して上限及び下限を設定しないことを予定しており、応募株主に対して対象者普通株式の売却の機会を確実に提供することを予定していることから、公開買付者としては、第一回公開買付けに対して第一回応募予定株主による第一回応募予定株式以外の対象者普通株式の応募があることを想定しておりませんが、全部買付義務に従い、第一回公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておりません。そのため、第一回公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,277,436 株）以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、公開買付者としては、第一回応募契約において、応募の前提条件が存在しないため、第一回応募予定株主による応募は確実になされると考えており、第一回公開買付けは成立し、第二回公開買付けは確実に開始されるものと見込んでおります。また、第二回公開買付けは下限が設定されていないため確実に成立するものと見込んでおります。

公開買付者は、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付けで取得する対象者普通株式以外の対象者普通株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者普通株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得することを目的として、対象者取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見が表明されていること及び第一回公開買付けの撤回等の条件（その内容については、公開買付者が 2021 年 12 月 13 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
）に該当する事象が生じていないことを条件として、本日現在、第二回公開買付けを、2022 年１月 24 日から 2022 年２月 21日まで（20 営業日）実施することを予定しております。

本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、対象者の株主の皆様及び本新株予約権の新株予約権者（以下「本新4株予約権者」といいます。
）の皆様には、第一回公開買付けに続けて第二回公開買付けが実施されるとの前提のもと、いずれかの公開買付けに応募するか、又はいずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになります。
第二回公開買付けに下限を設定すると第二回公開買付けの成立が不確実となるため、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けには下限を設定しておりません。また、第二回公開買付けにおいては、公開買付者及びその特別関係者の第二回公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を超えるため、法第 27 条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第８条第５項第３号に規定する全部勧誘義務が生じます。そのため、第二回公開買付けには上限も設定しておりません。
なお、公開買付者は、対象者普通株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を非公開化することを目的としているため、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者普通株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、第二回公開買付け成立後に、対象者の株主を公開買付者及び不応募株主（以下「（２）買付け等を行う株券等の種類」の②（注３）で定義します。
）のみとするための一連の手続を実施する予定です。

本公開買付けの概要は、以下のとおりです。

（１）対象者の名称
株式会社鴨川グランドホテル（２）買付け等を行う株券等の種類
①

普通株式

②

Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）（注１）本優先株式は、株主総会における議決権を有しておりません。
（注２）本優先株式には、2009 年 10 月１日から 2024 年３月 28 日まで、対象者に対し、本優先株式の取得と引換えに対象者普通株式を交付することを請求できる転換予約権が付されており、当該転換予約権の行使（以下「転換請求」といいます。）により交付される対象者普通株式の数は、本優先株式の株主が転換請求のために提出した本優先株式の発行価額総額を転換価額で除することで算出されると規定されております（交付される対象者普通株式の数に１株に満たない端数がある時は、これを切り捨てるものとされております。）。
対象者によれば、本日現在の転換価額は 105 円、本優先株式１株当たりの発行価額は 500 円、発行価額総額は６億円とのことです。
（注３）対象者は、本日現在、本優先株式 1,200,000 株を発行しており、株式会社千葉銀行（以下「千葉銀行」といいます。）が 1,000,000 株（対象者普通株式に転換された場合の株式数：4,761,904 株（所有割合：32.43％））、損害保険ジャパン株式会社（以下「損害保険ジャパン」といいます。）が 200,000 株（対象者普通株式に転換された場合の株式数：952,380 株（所有割合：6.49％））それぞれ所有しております（以下、千葉銀行及び損害保険ジャパンを総称して「不応募株主」といいます。）。公開買付者は、2021 年 12 月 10 日付で、不応募株主との間で不応募株主が所有する本優先株式を本両公開買付けに応募しないこと、及び本取引の完了5時までの間、本優先株式に係る転換予約権を行使しないことに合意する旨の合意書を締結していることから、本優先株式が本両公開買付けに応募されること及び対象者普通株式に転換されることは想定しておりません。

③

新株予約権

(ⅰ)2016 年７月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル 2016 年報酬型新株予約権（以下「報酬型新株予約権」といいます。）（行使期間は 2016 年８月９日から 2046 年８月８日まで）(ⅱ)2016 年７月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル 2016 年通常型新株予約権（以下「通常型新株予約権」といい、報酬型新株予約権及び通常型新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2018 年８月９日から 2023 年８月８日まで）（３）買付け等の期間
2021 年 12 月 13 日（月曜日）から 2022 年１月 14 日（金曜日）まで（20 営業日）

（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 120 円
本優先株式１株につき、金 571 円
報酬型新株予約権１個につき、金 11,900 円
通常型新株予約権１個につき、金１円（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

8,969,221（株）

5,277,436（株）

－（株）

合計

8,969,221（株）

5,277,436（株）－（株）（６）決済の開始日
2022 年１月 20 日（木曜日）（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年 12 月 13 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以6上