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JBIS レポート

No.0432012. Oct. 25■ JBIS EYEʼS

目 次

証券会社関連の動向 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 01
証券関連業務に関する行政の動き ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 01■ JBIS ONLINE
日本版ISA対応 BPOサービスのご案内 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 02
信用取引に係る委託保証金の計算方法等の見直しについて・・・・・・・・・・・・・・・・・ 03■ PICK UP TOPICS −JBISコンサルティングより−事業継続計画（BCP）
策定のポイント 第3回 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 04■ JBISʼS FOCUS
ライツ・オファリングへの期待 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 05

JBIS EYEʼS ̶ ビジネスニュース̶
証券会社関連の動向【信用取引】 法令改正を受け各取引所は信用取引の担保利用を来年1月から緩和（10/11）
─同一担保の日中複数回利用が可能に（10/7）【じぶん銀行】 住宅ローンや株・投信でサービス拡大へ
─FX取引など取り入れ若者層向けコン
ビニ的金融サービス提供を目指す。
株・投信はカブドットコムの仲介【地銀証券】 伊予銀行の全額出資子会社「いよぎん証券」が営業を開始（10/1）
─営業拠点は県内4つ。
地銀店舗と連携
し投資信託や債券の銀行店舗での販売も強化へ【ネット投信販売】 メガバンクはそれぞれ若者層をターゲッ
トとした
ネッ
ト利用での投資信託販売を強化（10/1）
─販売手数料の無料化や銀行口座・証券口座間の資金管理、
スマートフォン対応などを強化【取引所統合】 東証と大証はデリバティブ決済業務を来夏目途に統合へ（10/1）
─2014年1月に予定している両取引所のデリバ
ティブ市場の統合に先立ち、決済業務を東証
子会社の日本証券クリアリング機構に集約へ
は社会貢献債【社会貢献債】 国際協力機構（JAICA）
を12月に発行へ（10/1）
─個人向け債券としてワクチン普及や環境保護など途上国での支援活動に必要な資金調達を実施【 P T S 強 化 】 SBIジャパンネクスト証券は9月に売買システムを増強（9/24）
─TOBルール適用緩和で機関投資家の取引拡大を狙い、取引速度を0.1ミリ秒、処
理能力も1秒あたり4万件と従来の8倍へ

証券関連業務に関する行政の動き
・J.フロントリテイリング株式会社に係る相場操縦に対す
る課徴金納付命令の決定について（10/5）
個人投資家が同社株に対する約定の意思─売買誘引目的で、のない売買発注行為に対して、135万円の課徴金納付命令
・次世代EDINETタクソノミ（案）
第二版の公表及び提出者向け事前チェックテストの実施について（10/4）XBRL対象範囲の拡大を
─次世代EDINETにおいては、予定。
設計･開発の諸工程及び「提出者向け事前チェックテスト」
を経た後に総合運転試験を行い、平成25年度中に次世代EDINETタクソノミの適用を開始する予定
・休眠預金に係る調査（フィージビリティ･スタディ）
結果について（9/28）
─平成24年7月9日公表「成長ファイナンス推進会議とりまとめ」に盛り込まれた、休眠預金の活用に向けた
外部専門家による事務態勢面、コスト面等にかかる調査(フィージビリティ
・スタディ）の取り纏め
・「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令(案)｣等に対するパブリックコメントの結果等について（9/28）
─開示府令改正は以下の内容▶臨時報告書による開示対象子会社の範囲の適正化▶外国会社が提出する有価証券届出書に記載する財務書類の年数の柔軟化▶発行登録制度におけるプログラム･アマウント方式（発行残高の上限の記載）の柔軟化
・ファンドモニタリング調査の集計結果について（9/28）
─ファンドに関する販売（新規の募集、私募、募集の取扱い及び私募の取扱いをいう。）
・運用の実態を把握するため調査を実施し、その内容を公表
・虚偽の告知等を行った適格機関投資家等特例業者の名称等について（9/24）
財務局が警告書の発出─虚偽の告知等を行っていたとして、を行った適格機関投資家等特例業務届出業者名を公表
2012. Oct.25 JBIS Report No.043

01

JBIS ONLINE ̶ JBIS ニュース ̶
日本版ISA対応

BPO（事務代行）サービスのご案内

1．想定作業弊社では、2014年1月から施行される予定の『日本版ISA』に係る事務処理をSIGMA21-χシステムと連携し、トータ
ルサポートいたします。
お客様

金融商品取引業者❶

ISAの必要書類集

SIGMA21-χ

ISAの必要書類集

❷
必要事項
記入

ISAの申請書等

税務署

ISAの申請書等お客様のご了解の下、3年分をお預りし、お申し出がない限り毎年開設登録します。

❸

受領・
開封精査

ISAの
申請入力
非課税口座開設
確認書（3年分）
ISA番号

非課税口座開設
確認書（3年分）
ISA番号

SIGMA21-χ

❸
非課税口座
開設登録

非課税口座開設
確認書（該当年分）
ISA番号

2．準備中の代行サービス❶ 日本版ＩＳＡに係る手続書類一式の発送「非課税口座開設申請書」、「非課税口座開設届出書」等の手続書類一式の発送を行います。
当社が想定している関係書類は以下のとおりです。
番号

書 類 名 称

備 考

1

あいさつ状

指定様式

2

リーフレット3

非課税口座開設確認書の交付申請書

指定様式

4

非課税口座開設届出書

指定様式

5

約款

※
『指定様式』とは後続の処理のため、当社指定の様式とさせていただく書類です。
※上表のほか、『非課税口座移動届出書』『、非課税口座移管依頼書』『、非課
税口座廃止届出書』『、非課税口座開設者死亡届出書』『、出国届出書』のご準備が必要です。
※『約款作成サービス』の契約証券会社様には、別途、当該約款についてのご案内をいたします。

❷ 手続書類の受領・開封精査・データ入力❸ SIGMA21-χへの入力作業
お客様から返送される手続書類一式の受領・開封精査を行います。
ISAの申請や非課税口座開設登録時の不備書類の投資家への返送、手続書類のお預りもいたします。
SIGMA21-χへの入力作業についてもサポートいたします。
手続書類の受領・開封精査イメージ
私書箱等へ郵便物を取りに行きます。

SIGMA21-χへのデータの入力イメージ

開封作業、内容確認及び不備のチェック等の照合作業をします。

OKNG
投資家へ不備データを返送します。

SIGMA21-χに税務署申請作成用データを入力します。

不備書類について、
コール
センターより投資家への連絡をします。
（オプション）

手続書類をお預りします。
また、書類を電子化することも可能です。
（オプション）●ご注意

SIGMA21-χに税務署申請作成用データを入力します。

光 学 機 器 等で
ISA番号等を読み取ります。
非課税口座開設 用データを
SIGMA21−χ
に入力します。
（3年間）

非課税口座開設申請に必要な情報を翌日、
SIGMA21-χ
からダウンロードします。

税務署より届いた書 類を送 付
願います。

税務署報告用口座開設
データをSIGMA21-χからダウンロードします。

e-Taxにより税務署へ申請願います。

非課税口座開設
確認書（3年分）
ISA番号

税務署

e-Taxにより税務署へ
非課税口座開設デー
タを送付願います。

税務署

本資料は、
現時点でJIPにて収集した限られた情報に基づいて作成しております。
今後、制度について詳細な情報が明らかになることで変更される場合があります。
特に、本資料は税務署に対する申請事務は金融商品取引業者様が第三者（弊社など）に委託することができない前提で作成しております。
第三者（弊社）
にて申請事務が実施できることとなりました場合には、当該事務も代行させていただきます。

02 2012. Oct.25 JBIS Report No.043

JBIS ONLINE ̶ JBIS ニュース ̶
信用取引に係る委託保証金の計算方法等の見直しについて「金融商品取引法第百六十一条の二に規定する取引及びその保証金に関する内閣府令」に定める信用取引に係る委託保証金の取扱いについて計算方法が変更されます。
（内閣府令第六十三号 平成24年9月25日公表）
今回の制度改正ポイントについてご紹介いたします。

◆ 制度改正のポイント
これまで顧客が信用取引に係る委託保証金として差し入れた金銭又は有価証券は，当該信用取引の反対売買及び現引き又は現渡しによる弁済の申し出がされても、原則としてその決済が終了する前に、これを引き出させ又は他の信用取引の委託保証金に充当することはできないとされておりました。
このたびの改正では「信用取引に係る保証金の算定基準時の合理化を図るため」として、信用取引の委
託保証金に係る計算の基準となる時点を受渡日から約定日に変更できることにするものです。

１．委託保証金の拘束期間が見直されます
これまで、信用取引の弁済につい当 日て決済日（受渡日）まで委託保証金を拘束しておりましたが、約定日から拘束が解かれることになります。そのため、拘束解消とともに、引出可

既存
建玉
600万円

能額（余力）が回復し、引き出しや継続的な信用取引が可能となります。

受入保証金
必要保証金
引出可能額

300万円
180万円
120万円

受入
保証金
300万円

受入保証金180万円を拘束

返済
建玉
600万円

受渡日
（3営業日後）

約定日

受入
保証金
300万円

現行

受入保証金
必要保証金
引出可能額

300万円
180万円
120万円

改定後

受入保証金
必要保証金
引出可能額

300万円
0万円
300万円

受入保証金
必要保証金
引出可能額

300万円
0万円
300万円

返済約定時に保証金の拘束を解消しすぐに引出しが可能

建玉600万円を全て返済※参考図表では、規則上の数値(保証金率＝30％、
最低保証金＝30万円)としています。

２．確定利益が委託保証金へ算入できるようになります
確定利益が受渡日前に委託保証

当 日金へ算入することができるようにな

受入保証金
300万円

ります。算入にあたってはあらかじめ投資家の同意を得る必要があります。引出可能額は、現行と同じく投資家が現在預託している保証金を上

新規
建玉
600万円

限とします。

受入
保証金
300万円

受入保証金180万円を拘束

約定日
現行

返済 確定利益
建玉
600万円 受入（日計り） 保証金 改定後300万円
建玉600万円を全て返済
確定利益60万円

受入保証金
必要保証金
建玉可能額

300万円
180万円
400万円

翌営業日

受渡日
（3営業日後）受入保証金 300万円
必要保証金
0万円
建玉可能額 1000万円

受入保証金 300万円
確定利益
60万円
建玉可能額 1200万円

受入保証金 300万円
確定利益
60万円
必要保証金
0万円
引出可能額 300万円
建玉可能額 1200万円
日計り拘束は解消し確定 利益を建玉可能額へ反映※参考図表では、規則上の数値(保証金率＝30％、
最低保証金＝30万円)としています。

３．追加保証金（追証）の解消方法が見直されます
これまで、追証の解消は委託保証金（「現金」、「代用有価証券」）の差入れによるものでしたが、弁済建玉の20％相当額を追証から減額することができるようになります。

◆ 弊社の取り組み
弊社ではこのたびの制度の施行（平成２５年１月１日）に合わせてシステム対応を予定しています。

※お問い合わせ先

日本電子計算株式会社

証券第1・第2営業部
証券名古屋営業部

TEL：03-3630-7427
TEL：052-735-6233

2012. Oct.25 JBIS Report No.043

03

PICK UP TOPICS ̶ JBIS コンサルティングより̶
事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）策定のポイント 第３回
BCPの基本方針の策定 （No.042より続き）
2．BCPの基本方針の策定手順
基本方針を策定していく手順は図4のようになります。
図4
BIA

守るべき事業を特定し、目標復旧時間、復旧優先度を決定❶企業にとって重要な事業を洗い出す作業の内容❷その事業が中断した場合の損失を想定する（定量的、定性的両面から）

BCP基本方針策定手順

BIA

リスク対策立案

リスク対策立案

対策実施方法立案

守るべき事業に必要な資源を特定特定した資源へのリスクの影響評価

リスクシナリオごとに対策を検討・決定

実施体制と役割分担の決定❶優先度の高いリスク
シナリオから、その事 前 対 策 、事 後 対策をできる限りあげる❶対策を実施するための最適な体制と役割分担を検討・決定する

守るべき事業・業務に必 要 な 資 源（ 人 、拠
点、
設備等）
を社内、
社
外に分けて特定する❸その事業の目標復旧時間を設定する❶特定した資源を脅かすリスクシナリオを可
能な限り挙げる（例えば、「 地震によって交通手段が使えなくな
り社員が出社できず業務が中断する」
等）❷リスクシナリオごとに実際に起きる可能性の高さと影響度ら対策立案の優先度を決定する❹守るべき事業を決定
し、優先度をつける❷有効性、実効性、費用面から対策を選別し、決定する❷対策を実施する関係者 間 のコミュニケー
ション手順を決定する❸決定した対策、体制・
役 割 分 担 、コミュニ
ケーション手順により、
目標復旧時間が守れ
そうか検証を行う※BIA（Business Impact Analysis） 重要な事業が中断した場合に企業が受けるダメージの度合いと、事業を継続するために必要な資源は何かを分析する作業

3．基本方針を策定するうえでのポイント
基本方針の策定は、詳細にやりすぎると作業工数が必要以上に大きくなるうえ、
まとまらなくなるという危険性があります。
それは、事業中断の損失の想定は精緻にやればそれなりの調査工数がかかるし、どのリスクを対象にするかを議論し始めるとなかなか収束しない
ことが多いからです。企業の規模にもよりますが、重要な事業がある程度限られる企業では、基本方針策定
手順に次の
（１）
〜
（４）
のような工夫を加えることで、作業工数を抑えることができます。
（１）
重要事業の特定には、その事業で得られる売上や利益、中断した場合の損害賠償額（決まっていれば）など、比較的容易に入手できる情報で済ませる
中断して困る上位の事業の特定は、事業間の相対評価ができればよいし、
目標復旧時間も想定で
きます
（ただし、
BCP策定にいくらまで費用をかけるのが適当かを判断する場合には、もうすこし調べる必要があります）。
（２）複数リスクを想定することによる複雑さを取り除く企業が想定するリスクには自然災害（地震、
台風、
火事など）
、
パンデミック（伝染病など）、事件（テロ、
情報漏えいなど）、
コンプライアンス違反などがありますが、影響範囲、被害の大きさ、対策も異なります。
これを全て一つのBCPで済ませようと基本方針を検討しても、非常に複雑になるだけで作業が
04 2012. Oct.25 JBIS Report No.043

進みません。加えて、企業によっては担当部署も異なる場合があるので、策定しやすい、
また運用しやすいように分類しBCPを分ける、
もしくは手順書として分けるなどする方向で、複雑さを取り除くと良いでしょう。
（３）
資源に影響を与えるリスクには着目せず、資源にどのような影響が出ると困るのかを想定し、対策を検討する対象とするリスクはどれで、資源に与える影響はどのようなケースがあるかを細かく分析して「このケースにはこうしよう」「、このケースだったらこうだ」と時間をかけて対策を立てても、想定外のケースが発生します。
また、
細かくケースを設定しまうと想定外には対応できなくなります。
そこで、リスクの種類によらず、資源に与える影響は同じであるという考え方のもと、資源にどのような影響が出ると困るのかを想定し、対策を立てることで、リスク別の被災ケースの想定がなくなり、想定外にも対応しやすくなります。
ただし、
リスクごとに回避策や軽減策が異なる事前対策の検討については、
リスクごとの分析は必要です。
（４）
社内に既にある対策を収集、整理する
BCPは未策定でも、個々の業務で復旧の手順書などがある場合が多いので、それらを集めて整理することで、対策検討の効率を上げることができます。
（次回に続く）JBISʼS FOCUS ̶ 今号のハイライト ̶
ライツ・オファリングへの期待◆ 発行市場の問題点とライツ・オファリングへの期待◆ 株主にとって、発行会社にとって、そして証券会社にとって◆ ライツ・オファリングの仕組みと機能整備◆ ライツ・オファリングが定着するために必要なこと◆ 発行市場の問題点とライツ・オファリングへの期待
今年上半期の証券業界は増資インサイダー問題で大きく揺れた。公募増資の引受証券業者として顧客企業の重要事実（インサイダー情報）の管理は徹底すべきであり、情報漏洩した場合の金融商品取引法上の罰則が強化されるのも当然だろう。
しかし、
元を正せば
公募増資が売り材料となるところに日本の発行市場の問題があるのではないだろうか。公募増資が売り材料となる現在の発行市場には、次のような問題がある事を認識すべきだ。
投資家需要を予測する現行の仕組みそのものが、環境の変化に合わなくなってきているのではないか
公募増資などを引き受ける証券会社の、投資家需要を予測する機能や能力が低下しているのではないかという懸念がある。例えば、投資家需要を推計するための仕組みとしてソフト・ヒアリングという慣行がある。
これは大きな金額や発行済み株式総数に対する比率が高いファイナンスを実行しようとするときに、自社内の投資家需要では発行企業が希望する金額が調達できないと推計された場合、海外引受業者を通して事前に大口の海外機関投資家需要を聞くことである。
このソフト
・ヒアリングは仕組みとしてはあっても良いのだろう
が、主幹事証券⇒海外引受業者⇒海外機関投資家と未公開の公募増資情報が拡散する中で、誰が情報管理の責任を持つのかという問題を含んでいる。
そのため、現在国内証券においては、情報管理の視点から自粛されている。
また、国内の需要環境としても、公募増資案件数そのものが減少しているし、証券会社の営業部店における株式投資ニーズも小さくなり、需要調査を行い難い状況が続いている。

リスクマネー調達により企業が成長力や企業価値を高めることが、投資家や株主に理解されているのか
現在の公募増資の勧誘行為は目論見書の範囲で行われるが、
この目論見書には事実とリスク情報・発行する証券の内容しか記載出来ない。公募ファイナンス
を引き受ける証券会社は、発行企業に対して調達した資金をどのように使い、それがどう利益を上げる可能性があるのかなどを調査し引受を判断するが、この情報は公表できない。現在、発行企業ができる情報提供
としては、
ファイナンス以前に中期経営計画や経営方
針のディスクロージャーを充実させ、
ファイナンス後はＩ
Ｒ活動を通じて事業戦略を投資家に理解してもらうことに尽きる。
既存株主の希薄化に配慮された資本調達方法が取られているか
金融危機後の公募増資に関して、件数は少ないものの大規模化しているため、既存株主が受ける希薄化によるダメージが大きくなっている。
よって、
ファイナン
ス情報が市場で推測されたりすると、
その効果より希
薄化のイメージが先行して売り材料となりやすい。
以上の発行市場の問題のうち、特に三番目の既存株主の希薄化に対する効果を期待されて、
ライツ・オ
ファリングの制度が整備されつつある。
ただし、注文処
理速度の高速化などＩＴ化による取引機能の進化が続く流通市場に比べ、取引所や引受証券会社のルール・法令で成り立っている発行市場の方は少し制度的疲労を起こしている可能性もあり、増資インサイダー問題を契機に抜本的な見直しが必要かも知れない。

ライツ・オファリングが必要とされる背景
公募増資
発行済株式総数の２割を超えるような大規模なファイナンス
第三者割当増資

大幅な株価下落大規模な公募増資のあり方に関し
欧州機関投資家から批判高まる

既存株主に大きなダメージ
既存株主の持分の希薄化

発行済25％超の第３者割当を実質的に規制厳格化

2012. Oct.25 JBIS Report No.043

05

JBISʼS FOCUS ̶ 今号のハイライト ̶◆ ライツ・オファリングの仕組みと機能整備
ライツ・オファリングは、
欧州やアジアの一部で金融機関などが大規模な資本調達を行う際などに利用する
ファイナンス・スキームとして定着している。
日本においても銀行などの大型ファイナンスで検討されていたが、最初の案件はタカラレーベン（8897）
で2010年3月5日に公表、
同年5月末にかけて以下のように実施された。
・ 1株につき1ライツ（新株予約権）
を発行
・ライツの内容は、1株300円で新株を買う権利（直前
株価559円）・ライツは同年3月末に株主に割当てられて、4月月初から東証に上場され、同年5月24日まで売買
・ライツの払込は1,584万（95.7％）
ライツで実行され、タ

カラレーベンは47.5億円を調達
ライツ・オファリングの基本的な仕組みは、新株予約権（ライツ）
を株主に無償で割り当てることから始まる。
この部分までは株主割当増資と全く同じ仕組みであるが、株主に割り当てられたライツが取引所に上場され、そのライツを売買することが可能となるのが大きく異なる点だ（基本的な仕組みについては下図参照）。株
主割当では、新株に払い込まなければ発行株数の増加による希薄化の影響を受けるだけだが、ライツ・オ
ファリングの場合、既存株主にとって持分が希薄化するのをプレミアム（時価との差額）によって補うことが可能となる。

ライツ・オファリングの仕組み
ライツ（新株予約権）割当

ライツ割当後失権した新株予約権分の新株を証券会社が引き受けて販売するのが、コミットメント型
投資家が新株の払込み取引所で売買事例：
新株予約権を株主に1株に対して0.5株分割当

投資家が新株予約権を売買付与された株主が新株予約権を売却

時価総額
100億円
50億円の

50億円分の

調達予定

新株予約権

ライツ・オファリングは、取引所において株主に無償で割り当てられた新株予約権(ライツ）の上場制度が整ったことで初めて可能となったが、タカラレーベンが実施した時点では次のような問題点も確認され、その後の平成23年度金商法改正において対策が示されている。
株主や投資家への目論見書の配布問題
ライツ･オファリングを行う場合、株主や投資家に目論見書を配布する義務があったが、株主数が多かったりするとそのコスト負担が大きくなる。
また、ライツの発行から行使ま
での間で、株価に影響のありそうな情報開示（重要事実）があった場合、その都度、その内容を取り込んだ訂正目論
見書を配布する必要もあった。
このことへの対策として、
日刊新聞紙上にEDINETのウェブページのアドレス（内容
06 2012. Oct.25 JBIS Report No.043

50億円分の付与された株主が新株の払込み新株予約権の分かる有価証券届出書の所在）などを示せば、目論見書の作成及び交付が免除されるという改正がなされた。
企業が目指す資金調達を行うのをサポートする
コミットメント型の態勢整備
ライツが行使されるのを、自然体で市場の需給関係
や投資家・株主の意思に委ねるというのも資本調達に対する発行企業の考え方だろう。一方、必要資金を調達したいという場合に、それをサポートする仕組みがコ
ミットメント型ライツ・オファリングである。
これは、
未行使部
分のライツを発行企業が回収し、その分の新株を証券会社に販売してもらうものである。証券会社によるこの行為の定義付けやライツの行使勧誘などについて法
令上明確にされ、
コミッ
トメント型への態勢も整備された。

JBISʼS FOCUS ̶ 今号のハイライト ̶
公開買付規制や大量保有報告書規制の対応整理
ライツの売買や権利行使に関する扱いが整理された。
例えば、
コミットメント型で引き受ける証券会社が規制適用免除となるライツの保有日数（60日以内）を定め、また、規制の適用も割当時ではなく行使時としている。

なお、以上の対応は本年4月より法令が施行されている。
また、平成23年度税制改正においてもライツの売買・行使に関して、証券会社における特定口座が利用できるようになっており、個人株主のライツ対応が税制上整備されている。

◆ 株主にとって、発行会社にとって、そして証券会社にとって株式市場を構成するそれぞれの立場から、
ファイナ
ンス・スキームの一つとしてライツ・オファリングを見直してみると、
次のような変化や効果が期待できる。
株主にとって現状の公募増資は、株主にとって短期的株価下落を想定させる場合が多いので、増資公表後、反射的に売却するか短期的下落を覚悟しながら将来の企業価値増大に期待してそのまま保有するのが主な対応策になる。
もちろん、公募株を買うという選択肢もあるが、引受証券が少数に絞られる現状ではあまり一般的な株主の選択にはならないようだ。
この点、ライツ・オファリ
ングであれば、株主にとって以下のように基本的選択肢が4つに増える。
❶ライツを受取り、権利行使をして新株を取得する❷保有するライツに加え、新たに市場からライツを買い増して新株を多く取得する❸受け取ったライツを売却し、権利落ちした株式のみ保有し続ける❹ライツを受取る前に、保有株式を売却する

株主の選択肢公表時

ライツ受取後そのまま保有し
ライツを受け取る

ライツ保有

ライツ・オファリング
売却

ライツ行使し
新株取得

ライツ買入
資金使途へ
の期待

ライツ売却

証券会社にとってのライツ・オファリング

公募増資

その他引受機能のある証券も、
ネット・地域証券にも公募株は殆ど配分されない

投資家の口座に上場企業の株式の残高があればライツが割当てられる

ライツの行使を薦める

残高がなくとも、
興味ある投資家がいればライツを市場から購入することが出来る

ライツの売却を薦める

コミットメント型なら、残ったライツ分の新株を引受行使されなかったライツ

ライツ・オファリング

一部の大手証券・外国証券に引受機能が集約※この部分は、株主構成次第

多くの証券会社が企業のファイナンスに参加できる

2012. Oct.25 JBIS Report No.043

07

JBISʼS FOCUS ̶ 今号のハイライト ̶
発行会社にとって上場企業が構造的な変化を遂げようとする時、それを支えるリスクマネーが大量に必要となる場合が多い。
その際に行われるのが大規模ファイナンスであるが、2009年・2010年に行われたような大きく希薄化を招くよ
うな公募増資に関して、株主の了承もなく実行されることに対する内外投資家の反発は強い。
また、発行済みの25％以上の第三者割当増資に関しても、既存株主の希薄化を防ぐ目的で実質的に規制されている。
ライ
ツ・オファリングは、大規模ファイナンスにおける既存株
主への希薄化対応策としても期待されている。

証券会社にとって多くの証券会社にとって、実際の公募増資に参加することは極端に少なくなっている。故に、公募増資情報は売り材料として取り扱われやすいが、前頁の図のようにライツ・オファリングであれば多くの証券会社の参加が可能となる。
ライツの売買、ライツの権利行使、ライツを通じて新株の募集と関与する部分が多く、これに伴う勧誘行為も派生してくるだろう。
ただし、現状ではこれらのフィー体系が確定していないので、今後の整備が待たれる。

◆ ライツ・オファリングが定着するために必要なこと期待されるライツ・オファリング定着のために、次の事が必要と考えられる。
ライツ・オファリングに関する証券会社の行使勧誘行為等の整理
これまでは明確に規定されていなかったが、この4月から施行されている関連法令では、ライツの行使勧誘について虚偽告知の禁止・断定的判断の提供の禁止の行為規制が明確化された。
また、証券業協会においても顧客へのライツ・オファリングに対する情報提供のあり方が検討され始めた。
ただし、現状では証券会社の店頭における行使勧誘に関して整理されている証
券会社は少ないようだ。
ライツ・オファリングの期間短縮への取組み
現行では、発行決議を行ってから新株の払込開始まで約2か月、その終了までに更に2週間程度で、全部で少なくとも2か月半以上の日数が必要だ。投資家にとっては、ファイナンス効果を熟考することも出来るが、発行企業にとってはその間ファイナンスが市場リスク・
開示リスクにさらされる訳で、可能な限り短期化する要望がある。現行の会社法での資本調達関係の日程、金融商品取引法上の開示日程、株主名簿確定に関する作業日程、それぞれの短縮が求められている。
ライツ・オファリングでのノンコミットメント型とコミットメント型に対する利用目的の明確化
コミットメント型は、大規模な公募増資の代替手段として検討されているので、その目的も第一に定まった金額の資本調達という事になる。一方、
ノンコミットメント型
は株主や投資家の需要がある分だけ新株を発行する
市場需要マッチ型のファンナンス・スキームといえる。
この使い分けを証券会社が投資家に示していく事も重要だ。
以上の3つの他に、ライツが株主に自動的に割り振られるため、米国法への対応が必要な場合（米国株主が10％以上の場合）もあるが内容は省略する。
いずれにせよ、制度的な疲労が目立つ日本の発行市場において、
ライツ・オファリングを使い込みながら改善していく事が肝要で、10月1日には2番目となるノンコ
ミットメント型ライツ・オファリングをエー・ディー・ワークス（3250）
が発行決議している。今後のライツ・オファリング
利用拡大に期待したい。

今後の取組み大規模な公募増資

コミットメント型
ライツ・オファリング

証券会社における
勧誘行為は多様

ノン・コミットメント型
ライツ・オファリング

整理して、新たなファイナンス
手段として活用へ

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08 2012. Oct.25 JBIS Report No.043〒135-8554

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