平成 19 年 11 月 28 日
各 位会代社
表名者

問い合わせ先電話

株 式 会 社 ド リ コ ム
代表取締役 内藤裕紀
（コード番号：3793 東証マザーズ）
経営管理本部長 清水 武
0 3 - 5 7 9 1 - 4 5 5 5

第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
株式会社ドリコム（本社：東京都渋谷区、代表者：代表取締役 内藤裕紀、東証マザーズ 3793）は、
平成 19 年 11 月 28 日開催の当社取締役会において、ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社を割当先とする新株式の発行について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1.

第三者割当により発行される株式の募集の目的
当社は、平成 18 年 10 月にＮＥＣネクサソリューションズ株式会社と社内ブログシステムビジネスにおいて協業することを発表し、両社で顧客開拓やプロモーションなどのマーケティング活動を共同で進めるとともに、製品開発においても連携を図ってまいりました。また、平成 19 年 8 月に、両社の協業関係を一層強固なものにし提携内容の拡充を図るため、ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社を割当先として200 株の新株式の発行を行いました。資本提携後には両社による定期会議を開催し、提携の中核となる社内ブログシステムビジネスにおいて、両社の強みを活かす戦略および施策策定を行っております。
また、ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社経由による大型案件の受注など、両社の提携による実績が上がり始めております。
今後、社内ブログシステム製品のみに留まらず、両社の法人向けビジネスソリューション製品全般にわたり連携を図るために、このたびＮＥＣネクサソリューションズ株式会社を割当先とする新株式の発行を行うことといたしました。

2.

調達する資金の額および用途（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
45,620,000 円（２） 調達する資金の具体的な使途
今回の調達資金につきましては、主にＮＥＣネクサソリューションズ株式会社との事業提携に係るビジネスソリューション製品全般の開発・営業活動に使用いたします。
（３） 調達する資金の支出予定時期
平成 19 年 12 月から平成 20 年 3 月-1-（４） 調達する資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．調達する資金の額および用途 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、主にＮＥＣネクサソリューションズ株式会社との事業提携に係るビジネスソリューション製品全般の開発・営業活動に使用いたします。また、本資本提携により、ＮＥＣグループとの提携の強化が見込まれることも当社の業績発展および企業価値の向上に繋がるため、合理的な金額であると考えております。

3.

最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績
最近３年間の業績（連結） （単位：百万円）
決算期
平成 17 年 3 月期
売上高238
営業利益
89
経常利益
91
当期
純利益
54
1 株当たり当期純利益（円）14,550.13
1 株当たり配当金（円）－
1 株当たり純資産（円）20,346.86
最近３年間の業績（単体）（単位：百万円）
決算期
平成 17 年 3 月期
売上高238
営業利益
89
経
常利益
91
当期
純利益
55
1 株当たり当期純利益（円）14,697.97
1 株当たり配当金（円）－
1 株当たり純資産（円）20,475.29

平成 18 年 3 月期
703
256
225
124
6,792.65－62,309.10

平成 19 年 3 月期
843
△249
△181
△114
△5,771.51－56,249.71

平成 18 年 3 月期
703
257
226
125
6,864.58－62,403.79

平成 19 年 3 月期
800
△172
△134
△85
△4,327.09－
57,785.98（２） 発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 19 年 11 月 28 日現在）
現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況
種発行済類株株 式 数式発行済株式数に対する比率

数21,170 株

100.00%

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 の 総 数

3,151 株14.9%

下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 の 総 数－－

上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 の 総 数－－（注１）潜在株式のうち 351 株はストック・オプションであり、行使価額の修正条項は付与しておりません。
（注２）潜在株式のうち 2,800 株は新株予約権であり、当社の選択により行使価額の修正を開始することが可能ですが、潜在株式数は行使価額に関わらず一定です。また、当初の行使価額は、第６回が 350,000 円、第７回が 500,000 円、第８回が 650,000 円です。

-2-

今回のエクイティ・ファイナンス後における発行済株式数および潜在株式数の状況
種発行済類株株 式 数式

発行済株式数に対する比率

数21,370 株

100.00%

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 の 総 数

3,151 株

14.7%下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 の 総 数－－

上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 の 総 数－－（３） 最近の株価の状況①始
高安
終

最近３年間の状況
平成 18 年 3 月期
3,470,000 円
6,370,000 円
3,450,000 円
3,950,000 円

値
値
値
値

平成 19 年 3 月期
3,900,000 円
4,120,000 円
661,000 円
787,000 円（注）株価は株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。当社は平成 18 年 2 月 9 日に当市場に上場いたしましたので、それ以前における株価は記載しておりません。

②始
高安
終

最近６か月間の状況値
値
値値

平成 19 年 5 月
505,000 円
546,000 円
360,000 円
418,000 円

平成 19 年 6 月
423,000 円
670,000 円
416,000 円
536,000 円

平成 19 年 7 月
528,000 円
570,000 円
415,000 円
428,000 円

平成 19 年 8 月
425,000 円
428,000 円
268,000 円
286,000 円

平成 19 年 9 月
290,000 円
305,000 円
196,000 円
280,000 円

平成 19 年 10 月
321,000 円
390,000 円
288,000 円
319,000 円③ 発行決議前日における株価
平成 19 年 11 月 27 日現在
始 値
260,000 円
高 値
262,000 円
安 値
259,000 円
終 値
259,000 円（４） 今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
発行期日調達資金の額
募集時における発行済株式数
当該増資による発行株式数
募集後における発行済株式総数割
当先

平成 19 年 12 月 14 日
45,620,000 円（発行価額：233,100 円）（差引手取概算額）
21,170 株
200 株
21,370 株
ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社-3-

（５） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株予約権の発行
発

行

期

日

平成 19 年 9 月 14 日
1,506,850,000 円
調
達
資
金の額
差引手取概算額 1,499,850,000 円
募集時点における発行済株式数 20,082 株
当初の行使価額における潜在株式数： 3,000 株
当該募集における潜在株式数
行使価額下限値における潜在株式数： 3,000 株
割
当先 ドイツ銀行ロンドン支店（注）1 新株予約権にかかる調達資金額は、当初の行使価額で全数が行使されることを前提とした予想額です。
（注）2 新株予約権にかかる潜在株式数は行使価額に関わらず一定であり、また行使価額の上限は存在しません。

期日・第三者割当増資
発調

行
達資金の額

募集時点における発行済株式数
当 該 増 資 に よ る
発行
株
式
数割

当先発
行
期
日
調
達
資金の額
募集時における発行済株式数
当 該 増 資 に よ る
発
行
株
式数割

当

当初の資金使

平成 19 年 9 月 14 日
234,000,000 円(発行価額 292,500 円)
差引手取概算額 231,000,000 円
20,082 株
800 株
ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社 200 株
内藤 裕紀 300 株
ドイツ銀行ロンドン支店 300 株
平成 17 年 6 月 24 日
64,310,000 円（発行価額：218,000 円）
295 株
295 株

先GMO インターネット株式会社 100 株
株式会社テレウェイヴ 100 株
株式会社サイバーエージェント 85 株
サイバーエージェント CA‐Ｉ投資事業有限責任組合 10 株

途

研究開発資金支出予
定時
期
現 時 点 に お け る 充 当 状 況

平成 17 年 10 月から平成 17 年 12 月
当初の資金使途に従い充当済みであります。

発行
期
日調
達
資金の額
募集時における発行済株式数
当 該 増 資 に よ る
発行株
式数

平成 17 年 2 月 28 日
843,750 円（発行価額：6,250 円）
135 株

割
当当初の資金使

135 株

先GMO インターネット株式会社 45 株
株式会社テレウェイヴ 45 株
株式会社サイバーエージェント 45 株

途

研究開発資金支出予
定時期
現 時 点 に お け る 充 当 状 況

平成 17 年 4 月
当初の資金使途に従い充当済みであります。

-4-発行期
日調
達資金の額
募集時における発行済株式数
当 該 増 資 に よ る
発行
株
式
数割
当先

平成 16 年 11 月 5 日
4,600,000 円（発行価額：6,250 円）
736 株

当研究開発資金

初の資

金

使

途

支出予
定
時
期
現 時 点 に お け る 充 当 状 況736 株内藤 裕紀 736 株
平成 17 年 6 月から平成 17 年 9 月
当初の資金使途に従い充当済みであります。

・公募増資
発
行
期
日調
達
資金の額
募集時における発行済株式数
当 該 増 資 に よ る
発行
株
式
数
当初の資

金

使

途

支出予
定
時
期
現 時 点 に お け る 充 当 状 況4.

平成 18 年 2 月 9 日
956,080,000 円（発行価額：510,000 円）
19,784 株
1,360 株
研究開発資金および業容拡大における人材の募集・採用費用ならびに販売促進費用等
平成 18 年 4 月から平成 18 年 12 月まで
当初の資金使途に従い充当済みであります。

大株主および持株比率
募集前（平成 19 年 9 月 30 日現在）

募集後（潜在株式未反映）

内藤 裕紀

55.2%

内藤 裕紀

54.7%

廣瀬 敏正

6.4%

廣瀬 敏正

6.4%

安藤 正樹

5.7%

安藤 正樹

5.6%

井上 陽平

5.7%

井上 陽平

5.6%

ドイツ銀行 ロンドン支店

1.4%

NEC ネクサソリューションズ株式会社

1.9%

浅井 一希

1.1%

ドイツ銀行 ロンドン支店

1.4%

NEC ネクサソリューションズ株式会社

1.0%

浅井 一希

1.1%

小上 勝造

0.9%

小上 勝造

0.9%

齊藤 雄介

0.8%

齊藤 雄介

0.8%

池田 貴紀

0.6%

池田 貴紀0.6%（注）持株比率は、平成 19 年 9 月 30 日現在の株主名簿上の株式数に、今回の第三者割当増資で増加予定の株式数を加算して作成しています。

-5-5.

業績への影響の見通し
現時点において、今回の第三者割当増資による平成 20 年 3 月期の業績見通しの修正はございません。

6.

利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題として位置付けております。現状においては、今後の事業展開拡大に備えた内部留保の充実に努める観点から、配当を実施しておりません。

7.

発行条件等の合理性（１） 発行価額の算定根拠
新株の発行価額の算定根拠は、価格下落リスク、流動性リスク等を総合的に勘案し、取締役会決議日の前営業日（平成 19 年１１月 2７日）の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値に 0.9 を乗じた金額としております。
（２） 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の第三者割当増資の発行規模は、増資後の当社の発行済み株式数の 0.94%、潜在株式を含めた発行済株式数の 0.82%になります。
株式の希薄化は生じることになりますが、本資本提携によりＮＥＣグループとの提携の強化が見込まれるものと判断しております。また、当社の時価総額、発行株式数と発行済株式総数との比較を考慮すると、当該資金調達額は合理的な水準であると考えております。

8.

割当先の選定理由（１） 割当先の概要
①

商

②事

③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩⑪⑫⑬⑭

設 立 年 月 日
本 店 所 在 地
代表者の役職・氏名資
本金発 行 済 株 式 数
純資産
総資産
決算期
従業
員数
主 要 取 引 先
大株主および持株比率
主 要 取 引 銀 行
ドリコムと割 当 先 の 関 係 等⑮号
業

内容ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社
システム・インテグレーション、アウトソーシング、ソフトウェアの開発およびコンピュータ等の販売
1974 年 9 月 19 日
東京都港区三田一丁目 4 番 28 号
代表取締役 執行役員社長 渕上 岩雄
8 億 1,500 万円（2007 年 3 月 31 日現在）
1,630,000 株（2007 年 3 月 31 日現在）
6,812 百万円（2007 年 3 月 31 日現在）
47,665 百万円（2007 年 3 月 31 日現在）
3月
2,789 名（2007 年 3 月 31 日現在）
民間企業、官公庁および自治体
日本電気株式会社（100％）
三井住友銀行、住友信託銀行
当社が保有する割なし
当先の株式の数
資本関係
割当先が保有する普通株式 200 株
当社の株式の数
取

引

関-6-係

当社製品の販売先

人
⑯
決売
営
経
当

最近３年間の業績
算期
上高業
利益
常利
益
期
純利
益

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

１ 株 当 た り 配 当 金
１ 株 当 た り 純 資 産

的関係

なし

関連当事者への該当状況なし（単位の記載のない箇所は百万円）
2005/3 月期
2006/3 月期
127,486
127,203
996
2,241
810
2,021
274
1,063
168.12 円
652.31 円
4,007.04 円
184.04 円
3,543.15 円
4,022.46 円

2007/3 月期
124,603
2,723
2,420
1,148
704.11 円
740.28 円
4,178.88 円（２） 割当先を選定した理由
ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社と当社は、従来より社内ブログシステム事業において協業するとともに、製品開発においても連携を図ってまいりました。今回の資本提携は、両社の協業関係を一層強固なものにし、提携内容の拡充を図るために行います。
（３） 割当先の保有方針
ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社は、投資有価証券として当社株式を保有する予定です。
なお、当社は割当先に対し、第三者割当による新株発行日（平成 19 年１２月 14 日）から 2 年以内に当該新株式を譲渡する場合には、その旨を当社に報告する旨の確約をする予定であります。

以上

-7-

（別添）発行要領
第三者割当による新株式の発行要項
1.

新株式発行の要領
（１）

発行新株式

当社普通株式

（２）

発行株式数

200株

（３）

発行価額

１株につき233,100円（４）

発行価額の総額

46,620,000円

（５）

資本組入額

１株につき116,550円（６）

資本組入額の総額

23,310,000円

（７）

申込期日

平成19年12月14日

（８）

払込期日

平成19年12月14日（９）

新株式交付日平成19年12月14日（１０） 割当予定先および株式数

ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社 200株

当社は割当先との間において、割当新株式について、継続保有および預託に関する取り決めはありません。ただし、割当先との間において、割当新株式効力発生日（平成19年12月14日）より2年間において、当該割当新株（１１） 新株式の継続所有等の取決めに関する事項
式の全部または一部譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。
（１２） 上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
（注）発行価額の算定
価格下落リスク、流動性リスク等を総合的に勘案し、取締役会決議の前営業日（平成19年１１月2７日）の株式会
社東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値に0.9を乗じた金額としております。

2.

今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

21,170 株

増資による増加株式数

200 株

増資後発行済株式総数

21,370 株-8-