平成 28 年 6 月 17 日
各

位
会 社 名

ＨＯＹＡ株式会社

代表者名

代表執行役ＣＥＯ 鈴木 洋
（コード番号 7741

問合せ先

東証第一部）

コーポレート企画室
ＩＲ担当 TEL03-6911-4825
広報担当 TEL03-6911-4824

第三者委員会の調査報告書受領のお知らせ
当社は、平成 28 年 5 月 18 日付け「平成 28 年 2 月に決議した自己株式の取得に関する第三者委員会
設置のお知らせ」のとおり、当社が平成 28 年 2 月 16 日の取締役会決議に基づき、平成 28 年 4 月 8 日（受渡ベース）までに行った自己株式取得（以下「本件自己株式取得」といいます。）の一部（平成 28
年 3 月 31 日までに取得した 186 億 4,000 万円及び平成 28 年 4 月 1 日から同月 8 日までに取得した 49
億 8,400 万円）において、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超過していた件につき、「本件自己株式取得に関しての事実関係等の客観的な調査及び再発防止策の提言を行うこと」
を目的とする外部有識者による調査委員会（以下「第三者委員会」といいます。）を設置し、調査を進めておりました。このたび、平成 28 年 6 月 17 日付けで、第三者委員会から調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおり、ご報告いたします。
記
１．調査結果の概要
第三者委員会から受領した調査報告書の概要は以下のとおりです。なお、調査報告書の全文については、別添資料をご参照下さい。
(1) 調査結果
ア

発生原因
本件自己株式取得は、HOYA グループの好業績が続き、十分な資金がある中で、積極的な株主への利益の還元として行ったものである。こうした状況下において、ほとんどの HOYA 株式会社（以下「HOYA 社」という。）の役職員は、自己株式取得について抽象的には財源規制があることを知りながら、具体的に本件自己株式取得が財源規制違反となるとの事実に気がつかなかった。当該事実に気がつかなかった理由として、以下の点が挙げられる。
・

今日の企業業績は、連結決算を基礎として評価されており、単体決算を基準に評価されることはほとんどない。そのため、役職員の関心が連結決算に向かいがちになるため、これが単体決算を基準とした財源規制への感度を弱める原因となった。また、財源規制の形
式性故、会社債権者を害するおそれのない財務状態にある会社において、違反のリスクを認識するのは困難であった。さらに、財源規制についてどこが主管部署となるべきか、一
概に判断しにくいことが、財源規制違反への認識を妨げた原因の 1 つとなったと考えられる。
・ HOYA 社では、役職員が各自の専門性を発揮し、主体的に自らの分掌について適正に職務を遂行し、他の部署と協議し、他の部署の業務であっても自らの部署に関連する可能性のある職務と考えたのであれば積極的に関与するという理念に基づき、本社部門の職務分掌について詳細な定めを置いていなかったが、かかる理念が十分に定着していなかった。
・

本件自己株式取得についてプロジェクトリーダーの選定がなく、リスクの全体的な洗い出しが行われなかった。
・

大きな金額が関わるプロジェクトについては、リスクを網羅的に洗い出し、チェック項目を列挙した文書を作成することが検討漏れを防ぐ有効な手段となるが、こうした文書（チェックリスト）の作成等のリスク回避策が講じられなかった。
・

本社部門が長期間内部監査を受けてこなかったことが、各職務の遂行にあたって油断を生んだ可能性があると考えられる。

・ HOYA 社においては、取締役会は最高経営責任者（以下「CEO」という。）を除き、全て社外取締役であり、このようなモニタリング・システムを採用すること自体は、あるべきコーポレートガバナンスの一形態であり、攻めのガバナンスとして推奨される。しかし、その構成員は全て会社経営者であり、同質性が強く、全社外取締役が指名・報酬・監査の 3
委員会を兼任している。こうした体制が監査への配慮が薄くなった原因となっている可能性があると考えられる。
イ

取締役及び執行役の法的責任
取締役、執行役のいずれも、本件自己株式取得に関し、取得前、取得時において分配可能

額超過の事実について故意はない。
最高財務責任者（以下「CFO」という。）については、プロジェクトリーダーの選任や、包括的なチェックリストの作成指示等により、財源規制違反を回避できた可能性があるが、CFOには、積極的な攻めの役割も期待されていること、HOYA 社においては信頼に足る下部組織もあることなどを踏まえると、本件の具体的な事情の下において、CFO は財源規制違反に係る注意義務をそれなりに果たしたと考えられ、法的な過失があったとまでは言えない。
チーフリーガルオフィサー（以下「CLO」という。）については、CLO 自身が分配可能額の計算が行われていないことを指摘するのは困難であり、また、HOYA 社においては信頼に足る下部組織を有していたことを合わせて考慮すると、CLO についても過失はない。
CEO 及び社外取締役については、CFO 及びその下部組織を信頼して本件自己株式取得を指示したものであり、信頼の原則により、過失を認める余地はない。
その他の執行役については、本件自己株式の取得に関する職務に関わっていない。
したがって、全取締役及び全執行役について会社法 423 条 1 項又は 462 条 1 項に基づく法的過失を認めることはできない。

(2) 再発防止策の提言
・

自己株式取得に係る取締役会決議に際しても必ず分配可能額を算定して、その概要を議案書に記載すべきである。
・

自己株式取得のような一定の重大なプロジェクトについては必ずプロジェクトリーダーを選任するようにすべきである
・

自己株式取得のように、取扱い金額が大きい業務または会社の業績もしくはステークホル

ダーの利益に重大な影響を及ぼし得る一定の業務については、当該業務についての一元的なチェックリストを作成するようにすべきである。
・

柔軟な職務分掌システムを導入しているのであれば、担当者間の情報共有や連絡を密にするなどのところまで運用を徹底する必要がある。
・

組織の縦割り化回避のための継続的な取り組みを行うべきである。

・

本社部門について定期的に往査を行うことができる体制を整備し、さらに、モニタリング

機能の強化の観点から、常勤監査委員又は常勤監査委員に匹敵する地位と権限を有する監査部門の責任者を置くことを検討すべきである。
・再発防止策として必須ではないが、取締役会の構成についても検討することを勧める。

(3) さいごに
本件調査は、財源規制違反について行われたものであるため、以上のように問題点を指摘するに至ったが、これらの問題点を除けば、HOYA 社のガバナンス体制に対して与えられている対
外的な高評価に疑問を抱かせる事情はほとんど見当たらなかった。むしろ、HOYA 社の財源規制違反発覚後の迅速な対応こそ、その評価の適切さを裏付けるものである。
また、本件では、結局、2016 年 3 月 31 日の時点で 1,033 億 03 百万円もの分配可能額が存在しており、期末に欠損が生じておらず、誰の利益も害されていない。このように、実質的な被害者がいない本件があったからといって、HOYA 社のこれまでのコーポレート・ガバナンスへの取組みや投資家の期待に応えようとする資本政策までもが否定的に受け止められるべきではな
い。
２．調査報告書を受けた当社の対応
当社は、第三者委員会の提言を踏まえ、必要な措置を講じ、更なるコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいります。
本件により関係者の皆様に多大なるご心配をお掛け致しましたことにつき、重ねて深くお詫びを申し上げます。なお、本件が当社の業績に与える影響はありません。
別添資料：平成 28 年 6 月 17 日付け「調査報告書（公表版）」
以上2016 年 6 月 17 日
HOYA 株式会社
監査委員長

内永ゆか子

殿

調査報告書
（公表版）

第三者委員会
委員長

藤

田

耕

三

委

員

三

浦

正

晴

委

員

髙

岡

俊

文

目

次

第１章

調査の概要 ........................................................... 5

第１

当委員会設置の経緯 .................................................. 5

第２

当委員会に対する諮問事項 ............................................ 5

第３

当委員会の構成 ...................................................... 5

第４

日弁連ガイドラインとの関係 .......................................... 6

第５

調査対象とした事実の範囲 ............................................ 6

１

調査対象期間 ......................................................... 6２

調査対象とした事実 ................................................... 6

第６

調査方法等 ........................................................... 6１

調査実施期間 ......................................................... 6２

調査・検討対象 ....................................................... 6３

調査方法 ............................................................. 6(1)

本件取得に係る役職員及び関係者へのヒアリング ....................... 7(2)

関連資料等の閲覧及び検討 ........................................... 7(3)

デジタルフォレンジック調査の実施 ................................... 8(4)

学者からの意見書の取得 ............................................. 8第２章

調査結果の概要 ...................................................... 8

第１

組織等（2016 年 2 月 16 日現在） ....................................... 8１機関設計 ............................................................. 8２

自己株式の取得の決定機関 ............................................ 8３

役員の状況 ........................................................... 9(1)

取締役 ............................................................. 9(2)

執行役 ............................................................. 9４

取締役会 ............................................................. 9(1)

位置付け ........................................................... 9(2)

HOYA 社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割 ............ 9(3)

取締役会における議論の状況 ........................................ 10５

自己株式の取得に関係する役職員の職務分掌 ............................. 10

第２内部統制システムの状況 ............................................. 11

１

HOYA 社本社組織における内部統制システムの特徴 ....................... 11２

本社部門における規程の整備・運用状況及び職務分掌の特徴 ............. 11３

本社業務におけるリスク管理 ......................................... 12４

稟議決裁システム .................................................... 12５モニタリング ........................................................ 12

第３2011 年 3 月期から 2016 年 3 月期第 3 四半期にかけての連結の財務状況.... 13

第４2011 年 4 月 1 日以降の自己株式の取得状況 ............................. 13

１2012 年 3 月期 ....................................................... 13
1

２

2013 年 3 月期 ....................................................... 14

３2014 年 3 月期 ....................................................... 14４2015 年 3 月期（剰余金の配当を含む。） ................................ 14５2015 年 4 月 1 日以降（剰余金の配当を含む。） .......................... 14

第５

自己株式取得を巡る経緯 ............................................. 15

１

剰余金の配当議案における分配可能額の計算 ........................... 15２

自己株式の取得 ...................................................... 15(1)

鈴木氏による意思決定 .............................................. 15(2)

社内での検討 ...................................................... 16(3)

意思決定手続 ...................................................... 16

３

その後の自己株式の取得.............................................. 17(1)2015 年 1 月 30 日取締役会 .......................................... 17(2)2015 年 5 月 12 日取締役会 .......................................... 17(3)

単体決算説明資料の体裁の変更 ...................................... 18(4)2015 年 10 月 29 日取締役会 ......................................... 18４

本件取得について .................................................... 18(1)株価の値動き ...................................................... 18(2)2016 年 1 月 29 日取締役会 .......................................... 19(3)

本件取得の決断 .................................................... 20(4)

取締役会の書面決議 ................................................ 20(5)

適時開示文書の作成 ................................................ 20(6)

稟議書の作成 ...................................................... 21(7)

適時開示文書における株式数の記載の誤り ............................ 21

５

財源規制違反の発覚 .................................................. 21

６

関係者の財源規制違反に対する認識と理由の釈明の要旨 ................. 22(1)

取締役及び執行役 .................................................. 22(2)

従業員等 .......................................................... 23第３章

発生原因の究明 ..................................................... 25

１

財源規制の特殊性 .................................................... 25

２

役職員による看過 .................................................... 26

３

職務分掌の曖昧さ－理念の定着不足 ................................... 27

４

職務分掌の曖昧さ－プロジェクトリーダーの不在 ....................... 28５

文書化（チェックリストの作成）の欠如 ............................... 28

６

本社部門への不十分な内部監査 ....................................... 29

７

取締役会の多様性と委員会の構成 ..................................... 29第４章

取締役及び執行役の法的責任 ......................................... 30

第１

故意 ................................................................ 30

第２

過失 ................................................................ 30

１

廣岡氏の過失 ........................................................ 302

２

Yee 氏の過失 ........................................................ 32

３

鈴木氏及び社外取締役の過失 ......................................... 33

４

その他の執行役の過失................................................ 33

第３

結論 ................................................................ 33

第５章

再発防止策 .......................................................... 33

第１

はじめに ............................................................ 33

第２再発防止策の提言 ................................................... 34

１

分配可能額を算定して取締役会議案書に記載する仕組みの導入 ........... 34

２

プロジェクトリーダーの選任 ......................................... 34

３

チェックリストの作成................................................ 34

４

統制環境の改善 ...................................................... 35(1)

柔軟な職務分掌システムに関する運用の徹底 .......................... 35(2)デメリット（組織の縦割り化）の回避 ................................ 35

５監査体制の強化 ...................................................... 36

６

取締役会構成の検討 .................................................. 37(1)

取締役会の多様性 .................................................... 37(2)

指名委員会・報酬委員会委員と監査委員会委員の兼任の見直し ........... 37

第６章

さいごに ............................................................ 38

3

略称一覧
HOYA 社

HOYA 株式会社

法

会社法

本件取得

2016 年 2 月 16 日に成立した取締役会に係る書面決議に基づく自己株式の取得

CEO

最高経営責任者

CFO

最高財務責任者

CLO

チーフリーガルオフィサー

COO

最高執行責任者

GM

ゼネラルマネージャー

GL

グループリーダー

甲法律事務所

甲法律事務所トーマツ

有限責任監査法人トーマツ

稟議書本社部門承認申請書

分配可能額計算シート

HOYA 社において、剰余金の配当時に分配可
能額計算用に用いられていたエクセルファ
イル

配当可能利益計算表

2015 年 10 月 29 日以降の取締役会で用いられている単体決算の説明資料にある「配当可能利益の増減」という標題の表

本件調査

当委員会による調査

また、株式会社の場合、商号中の「株式会社」を省略した。

4

第１章

調査の概要

第１

当委員会設置の経緯
HOYA 社は、2016 年 2 月 16 日の取締役会での自己株式取得に係る事項の決議に基づき、2016 年 4 月 8 日までに、合計 300 億円の自己株式の取得を行ったが、そのうち、236 億 24 百万円については、法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超過していることが、2016 年 5 月 4 日の HOYA 社内部での確認において判明した。
これを受けて、HOYA 社は、本件取得に関しての事実関係の客観的な調査、分配可
能額超過が生じた原因の究明、取締役等の責任の有無及び再発防止策の提言を行うことを目的とし、2016 年 5 月 18 日、調査委員会を設置し、調査実施を依頼した。

第２

当委員会に対する諮問事項
当委員会に対する諮問事項は、以下のとおりである。

(1)

本件取得に関する事実関係の調査(2)

分配可能額超過が生じた原因の究明(3)

本件取得の意思決定に関与した取締役等の責任の有無(4)

調査結果を踏まえた再発防止策の提言

第３

当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである委員長

藤田耕三（弁護士元広島高等裁判所長官

田辺総合法律事務所）

委

員

三浦

正晴（弁護士

元福岡高等検察庁検事長

銀座中央法律事務所）

委

員

髙岡

俊文（公認会計士株式会社 KPMG FAS）

当委員会による調査における調査補助者は、以下のとおりである。
田辺総合法律事務所

弁護士

中西

和幸

弁護士

辻

拓一郎

弁護士

北脇

俊之

株式会社 KPMG FAS 公認会計士

藤田

大介

外8名

当委員会の委員長及び委員並びに調査補助者は、いずれも HOYA 社と利害関係を有
しない。
5

第４

日弁連ガイドラインとの関係
当委員会は、HOYA 社と利害関係を有しない独立・中立な立場の専門家から構成され、日本弁護士連合会が定めた「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（2010 年 12 月 17 日改訂）に準拠し調査を行った。
ただし、同ガイドライン「第 2 部」
「第 2.」「3.」については、事実関係の正確性を期すとともに手続を保障する必要があると判断し、調査報告書の うち、第 2 章までの部分のドラフトを事前に HOYA 社に開示し、意見を述べる機会を与えた。

第５１

調査対象とした事実の範囲
調査対象期間
調査対象期間は、過去 5 事業年度に本年度調査開始前日までを含む、2011 年 4 月
1 日から 2016 年 5 月 17 日までとした。

２

調査対象とした事実
調査対象期間に実施された自己株式取得取引を調査対象とした。

第６

調査方法等

１

調査実施期間
当委員会は、2016 年 5 月 18 日から 2016 年 6 月 15 日までの間、本調査を実施した。

２

調査・検討対象
当委員会は、①HOYA 社関係者等に対するヒアリング、②関係資料等の分析及び検討及び③電子メールの調査・分析により、本件調査の事実認定を行った。
また、以上の調査の結果を受け、当委員会は、分配可能額超過が生じた原因の分
析、本件取得の意思決定に関与した取締役等の責任の有無及び再発防止策の検討を
行った。

３

調査方法
当委員会は、調査期間において、計 5 回の委員会を開催した。また、当委員会が6実施した調査の具体的な内容は、以下のとおりである。
(1)

本件取得に係る役職員及び関係者へのヒアリング
当委員会は、本件調査において、以下の者に対してヒアリングを実施した。なお、役職は本件調査開始時の 2016 年 5 月 18 日時点のものである。
対象者
小枝至氏

HOYA 社内永ゆか子氏

同社

取締役

監査委員長

浦野光人氏

同社

取締役

報酬委員長

高須武男氏

同社

取締役

海堀周造氏

同社

取締役

鈴木洋氏

同社

取締役・代表執行役 CEO

廣岡亮氏

同社

代表執行役 CFO

Augustine Yee 氏

同社

執行役 CLO 兼企画・総務責任者

A氏

同社

監査グループ

B氏

同社

TP 専任 GMC氏

同社

財務部 Tax＆Finance

D氏

同社

財務部 Accounting

E氏

同社

財務部 Tax＆FinanceF氏

同社

財務部 Accounting

内部統制 GLG氏

同社

財務部 Accounting

法人アカウンティング GL

H氏

同社

コーポレート企画室

総務・渉外担当 GM

I氏

同社

コーポレート企画室

法務担当

J氏

甲法律事務所弁護士

K氏(2)

所属・役職等

外3名

取締役

指名委員長

GM
GM
ファイナンスグループ GL

社外弁護士

有限責任監査法人トーマツ

HOYA 社会計監査人

関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は、本件取得に関連する可能性がある HOYA 社の下記の各種証憑書類
等の閲覧及び検討を行うとともに、社内規程等の関連資料についても、当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。



取締役会議事録及び添付資料



株式買付委託（自己株式の取得）に関する契約書及び報告書



自己株式管理表



分配可能額算定資料



監査委員会議事録
7

内部監査結果報告資料



その他、当委員会が必要と認めた各種関連資料(3)

デジタルフォレンジック調査の実施
ア

概要
本件調査にあたっては、HOYA 社に存在する各種データの保全、データ抽出等のデジタル・フォレンジック調査を実施するため、当委員会による指示の下、専門的能力を有する KPMG FAS を調査補助者として、人的・技術的支援に従事させた。
なお、当委員会による調査の独立性を確保する観点から、KPMG FAS はその作業結果を当委員会に直接提供した。

イ

電子メールレビュー
当委員会は、本件取得に係る事実解明を目的として、当委員会が必要と認めた HOYA 社の役職員 10 名のサーバーと PC の 2016 年 1 月 1 日から 2016 年 5 月
20 日までの電子メールに対して、検索条件を設定して 5,261 通の電子メールをレビューした。ただし 、米国の Attorney-Client Privilege （弁護士・依頼者間の秘匿特権）の対象となる電子メールについては HOYA 社から提出を受けておらず、当該未提出メールについては分析及び検討を行っていない。

(4)

学者からの意見書の取得
高名な会社法学者から、2016 年 6 月 15 日付で意見書の提出を受けた。

第２章
第１
１

調査結果の概要
組織等（2016 年 2 月 16 日現在）
機関設計
指名委員会等設置会社（2003 年 6 月から）

２

自己株式の取得の決定機関
取締役会（定款第 39 条）

8

３

役員の状況

(1)

取締役

氏名

社外性

就任時期

委員会 1

主な経歴

小枝至

社外

2009.6

指名委員長

日産自動車代表取締役

内永ゆか子

社外

2013.6

監査委員長

ベネッセホールディングス取締役副社長

浦野光人

社外

2013.6

報酬委員長

ニチレイ代表取締役

高須武男

社外

2014.6

三和銀行ロスアンゼルス支店長
バンダイナムコホールディングス代表取締役

海堀周造

社外

2015.6鈴木洋-

1993.6横河電機代表取締役-

1985.4 入社/2000.6 代表取締役
（敬称略）

(2)

執行役
代表権

就任時期

担当

主な経歴

資格

鈴木洋

代表

2003.6

CEO

1985.4 入社

なし

廣岡亮

代表

2013.6

CFO

2002.9 入社

なし

池田英一郎

-

2013.6

情報・通信 COO

1992.4 入社

なし

Girts

-

2013.6

ビジョンケアカンパニー PENTAXなし-

2014.5 2

CLO 企画・総務

カリフォルニア州及びCimermans
Augustine
Yee

AstraZeneca

マサチューセッツ州弁護士
（敬称略）
４

取締役会

(1)

位置付け
法律上許される限りの全ての業務執行の決定権限を執行役に委任し、取締役会のメンバーのうち、業務執行を行う取締役は、代表執行役を兼務する鈴木氏一人で、残りは全て社外取締役という、米国型のモニタリング・ボードである。

(2)

HOYA 社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
ア

その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い識見に基づき大局的な見 地からの経営の監督と助言

イ
1
2

取締役候補、執行役候補及び代表執行役候補を選任し、必要な場合には執行社 外 取締 役 は、 全 員三 委 員会の 委 員 であ る 。
2014 年 5 月 21 日 で あ る（ http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1154621 ） 。

9

役の交代を求めることウ

取締役、執行役の固定報酬及び執行役の業績による報酬を決定することエ

執行部門の業務が適法かつ効率的に運営されるように監査することオ

その独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けての積極的な審議・決議を行うこと

カ(3)

社内の論理だけではない視点での判断
取締役会における議論の状況
HOYA 社は、グローバルベースの徹底したグループ連結経営によって運営されており、各事業部門がそれぞれの責任のもと事業戦略を遂行していた。
そのため、経営成績や財務諸表に関する取締役会における意見や議論は、法人の区別を超えた各事業部門についてのそれがほとんどを占めており、次に、連結、
すなわち、グループ全体について議論されている。
そして、単体の計算書類については、四半期ごとに取締役会に上程されて説明が行われ、承認決議を経ているものの、意見が出たり、議論が行われたりすることはなかった。
５

自己株式の取得に関係する役職員の職務分掌
氏名HOYA 社での役職

資格・前職等

職務分掌

B氏

財務部 GM

1977 入社

D 氏及び C 氏の上（～2014.10）

司として、計算書

TP 専任 GM類の作成並びに税（2010.4～現任）

務及びファイナン
ス

D氏

G氏

財務部ｱｼｽﾀﾝﾄ GM（ｱｶｳ

公認会計士／

G 氏の上司としてﾝﾃｨﾝｸﾞｸﾞﾙｰﾌﾟ担当）

大手 監 査法 人の 監 査部

計算書類の作成（～2014.10）

門・ 研 修部 門・ 品 質管

財務部 Accounting GM

理部門／（2014.10～現任）

2007.1 入社

財務部 Accounting 法

公認会計士／

計算書類の作成。

人ｱｶｳﾝﾃｨﾝｸﾞ GL（～現2006.11 入社

剰余金の配当議案

任）においては、分配可能額の計算を担当していた。

C氏

財務部ｼﾆｱﾏﾈｰｼﾞｬｰ（税公認会計士／

税務及びファイナ

務 及 び Finance 担

大手 監 査法 人の 監 査部

ンス

当。）

門（HOYA 社の監査の担
10

（～2014.10）

当経験あり）／

財 務 部 Tax&Finance2011.3 入社

GM（2014.10～現任）
H氏

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ企画室総務・1990.2 入社

総務担当として株渉外担当 GM（～現任）式事務及び取締役

取締役会事務局（～現会事務局として取任）締役会議案の取りまとめ及び議事録
作成

I氏

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ企画室法務担

弁護士／

法務担当として、

当（日本）。
（2016.2.1

上場 企 業に おけ る 法務

日本法の遵守・違～現任）

担当 （ 株主 総会 ・ 取締

反防止役会対応）／
2016.2.1 入社
3

第２
１

内部統制システムの状況
HOYA 社本社組織における内部統制システムの特徴
HOYA 社グループでは、各事業部門にも総務、法務といった間接部門が設置され、可能な限り事業部門に権限を委任している。その一方、 本社組織は効率的な組織運営が重視され少人数で構成されている。また、弁護士・公認会計士等の資 格を有す
るプロフェッショナルの中途採用を積極的に行っており、各人の専門的能力を重視した組織となっている。

２

本社部門における規程の整備・運用状況及び職務分掌の特徴
規程類を統括管理している部署はなく、各部署が必要な規程を整備し、運用している。
また、本社部門において、職務分掌について定めた規程は存在せず、従業員の職
務範囲は組織の名称と過去の職務内容から判断されている。これは職務分掌を規程として明確化することにより、各人が規程に記載されている業務を限定して把握し、定められた業務以外に関心を持たず、結果として業務間の隙間が生じることを懸念しているためとのことである。なお、これらを規定しないことにより、属人的な業
務運営がなされ業務の標準化が阻害される懸念があるが、同一のオフィスに席を配置しコミュニケーションを良くすることで、業務の網羅性が確保され更に気づきが3

以 上 の役 職 員は 、 全て 、 東京本 社 の 同じ フ ロア で 勤務 してい る 。 なお 、 HOYA 社 の 財務 部門 に つ いて は 他の 会 社と
比 較 し て知 識 面も 含 めて 水準が 高 い との 評 価が あ る。

11

得られる等のプラスの効果があるとのことである。
このような職務分掌についての考え方は、 概ね本社部門の従業員に理解されていた。
本件取得にあたっては、財務部内の Finance グループ及び法人アカウンティング
グループ並びに財務部外のコーポレート企画室（法務担当を含む）等の複数部署がいわば横断的に関係すべき業務であったが、それぞれの役割分担は明確ではなく権限及び責任関係は曖昧であった。
３

本社業務におけるリスク管理
本社業務に関するリスクの洗出し及びチェックリスト等の確認のためのツールの作成は行われていない。
本件取得においてもリスクに関してのチェックリスト等のツールは作成されていない。自己株式取得の断続的実施を開始する 2014 年 5 月において、CFO 以下、インサイダー取引リスクは重要と考えて甲法律事務所に相談する等慎重に対応している
一方で、財源規制の制限があることは理解していながらも、自己株式取得額に対し分配可能額が十分にあると認識していたこともあり、分配可能額のチェックは行っていなかった。その後、3 回の自己株式の取得決議が行われているが、いずれも分配可能額の十分性は確認されていなかったものの、結果として取得した金額が分配可能額を超えることはなかった。なお、剰余金の配当実施時には、財務部 Accounting
法人アカウンティンググループによって分配可能額が確認されていた。
2016 年 2 月の本件取得においても、チェックリスト等のツールに基づいたリスク
チェックは行われておらず、分配可能額の十分性も確認されていなかった。更に、2016 年 2 月 16 日に自己株式取得に関する開示をした後、保有する自己株式数の開示の誤りを財務部 Accounting 法人アカウンティンググループが発見し、翌 2 月 17
日、訂正の開示をすることとなったが、この時点においても分配可能額の超過は発見されていなかった。

４

稟議決裁システム
HOYA 社の本社機能に係る稟議決裁は、HOYA㈱本社部門承認規程に基づき、決裁者
以外の執行役及び関係先に回覧した上で、 承認事項ごとに定められた担当執行役が承認するルールとなっている。また、承認後、決裁者以外の執行役及び関係先に回覧され情報共有を図る仕組みとなっている。
また、起案内容により、関与する従業員が必要と考えた際に社内の弁護士・公認会計士等の専門家や社外の弁護士に確認をしている。

５モニタリング12

本社監査部門は 2016 年 2 月 10 日までは CEO の指揮下にあったが、翌 11 日付で監査委員会直轄の部署となっており、監査報告は社外取締役で構成される監査委員会
に対してなされている。監査人員は監査委員会事務局担当を含め 5 名であり、HOYA
社及び海外を含む関係会社すべてを対象としている。現状、内部監査の強化を図っている途上とのことであるが、現時点では、各拠点に 3 年に 1 回程度の訪問となっており、また、ここ数年、財務部門を含め本社部門への往査は実施されていない。

第３2011 年 3 月期から 2016 年 3 月期第 3 四半期にかけての連結の財務状況

HOYA 社の 2011 年 3 月期から最近までの財務内容は上表のとおりである。
親会社所有者帰属持分比率は、2016 年 3 月期第 3 四半期においては 80.5%になり、負債比率（負債が総資産に占める割合）が極めて低い。
ネットキャッシュは、2011 年 3 月期の 820 億円から 2016 年 3 月期第 3 四半期には 2,897 億円に大幅に増加し、ネットキャッシュ・総資産割合は 2011 年 3 月期の14.2%から 2016 年 3 月期第 3 四半期の 39.7%に上昇している。
営業活動によるキャッシュ・フローは年間約 1,000 億円であり、営業活動により稼得したキャッシュが投資に使用される以上に蓄積されている状況である。
第４１

2011 年 4 月 1 日以降の自己株式の取得状況
2012 年 3 月期
単元未満株式の買取り 4 を理由とする 972 株（価額 1,710 千円）のみ。

4

単 元 未満 株 式の 買 取り に は財源 規 制 は課 さ れな い（ 江 頭憲 治郎『 株式 会 社法 』262 頁（有 斐閣 、 第 6 版 、 2015））。

13

２2013 年 3 月期
単元未満株式の買取りを理由とする 1,593 株（価額 1,593 千円）のみ。

３

2014 年 3 月期
単元未満株式の買取りを理由とする 1,842 株（価額 4,698 千円）のみ。

４2015 年 3 月期（剰余金の配当を含む。）
取締役会決議日2014 年 5 月 7 日
1

取締役会（自己株式取得）2
3～同年 7 月 15 日

株式数1000 万株

923 万 4100 株

金額

300 億円取締役会（配当）総額

2015 年 10 月 30 日

効力発生日

取締役会（配当）総額

取締役会（自己株式取得）５

同年 11 月 7 日

効力発生日

4

実績

2014 年 5 月 8 日～

期間2014 年 5 月 21 日

2015 年 1 月 30 日※

決議

299 億 99 百万円
2014 年 5 月 29 日
194 億 44 百万円
2014 年 11 月 28 日
127 億円期間2015 年 2 月 2 日～
同年 5 月 1 日

株式数

450 万株金額

300 億円

取得せず

単元未満株式の買取りを理由とする 1,346 株（価額 5,414 千円）もある。
2015 年 4 月 1 日以降（剰余金の配当を含む。）
日決議2015 年 3 月 31 日

分配可能額

2015 年 5 月 12 日
1

期間

実績
1,429 億 07 百万円

2015 年 5 月 13 日～
同年 9 月 30 日

～同年 7 月 10 日
947 万 8600 株

取締役会

株式数

1000 万株（自己株式取得）金額

450 億円

449 億 99 百万円
累計2015 年 5 月 21 日
2

3

効力発生日

449 億 99 百万円
2015 年 6 月 1 日

取締役会

総額

190 億 77 百万円

（配当）

累計

640 億 76 百万円

2015 年 10 月 29 日
取締役会

期間

2015 年 10 月 30 日
～2016 年 1 月 28 日
14～2016 年 1 月 21 日

（自己株式取得）

株式数

1400 万株

金額

600 億円

1262 万 2400 株
599 億 99 百万円

累計2015 年 10 月 29 日
4

取締役会

1,240 億 76 百万円

効力発生日2015 年 11 月 27 日

総額124 億 50 百万円

（配当）

累計

1,365 億 26 百万円

2015 年 4 月 1 日～12 月 31 日当期純利益（単体）

978 億 57 百万円

2016 年 2 月 16 日
5期間2016 年 2 月 17 日～
2016 年 5 月 6 日～2016 年 4 月 5 日
715 万 4000 株

取締役会書面決議

株式数

810 万株（自己株式取得）金額

300 億円

299 億 99 百万円
累計

2016 年 3 月 31 日
第５

分配可能額

1,665 億 26 百万円
1,033 億 03 百万円

自己株式取得を巡る経緯

１

剰余金の配当議案における分配可能額の計算
取締役会に剰余金の配当議案が上程される場合には、その議案書に おいて分配可能額が計算されている。
また、取締役会の席上においても、「分配可能額の範囲内 で」との説明が行われていることが多い。
これらの分配可能額の計算を行っていたのは、G 氏である。具体的には、G 氏は、分配可能額計算シートを作成して、そこに数値を自ら手入力することにより、分配可能額を計算しており、そのエクセルファイルから要旨を抽出して取締役会の議案書に転記していた。

２(1)

自己株式の取得
鈴木氏による意思決定
遅くとも、2013 年ころには、連結資産に多額の現金が積み上がっていることは、取締役及び執行役の共通認識であった。
従前から、鈴木氏は、投資家から、この現金の積み上がりを理由に、株主還元強化の要望を受けていたものの、このころまでは、積み上がった現金を M&A に投
じたい 5 との理由でその要望を受け入れてこなかった。
しかし、鈴木氏は、好業績を続ける中で、連結資産に積み上がる現金がさらに5

鈴 木 氏は 、 HOYA 社 と して は 金融 機 関 等か ら の借 入 れは 困難で は な いが 、 M&A の 際 に相 手 方に 購 入 する 資 金力 が あ
る こ と を見 せ るた め に一 定程度 の 現 金を 保 有す る こと は有効 で あ ると 考 えて い た。

15

増え、M&A の可能性を模索しながらも適切な案件を見出せなかったことから、 必
要のない現金については積極的に株主に還元することを決意した。
鈴木氏は、EPS（Earnings Per Share） の向上 が見込めるこ と などか ら、剰余金の配当よりも自己株式の取得の方が好ましいと考えていたため、自己株式の取得による株主還元を中心としつつ、剰余金の配当を好む投資家もいるので増配も行うこととした。
(2)

社内での検討
鈴木氏は、HOYA 社として、久しぶりの自己株式の取得となることから、規制が変化している可能性があると考え、廣岡氏に対し、適切に自己株式の取得を行う
方法を調査するように指示した。
2013 年 12 月、指示を受けた廣岡氏は、普段から証券会社の窓口となっている
C 氏とともに、証券会社を呼び、証券会社から、自己株式の取得を行った場合における市場の反応についてのアドバイスを受けるとともに、インサイダー取引規制違反のリスクについて指摘を受けた。また、この頃、C 氏は、財源規制の存在について触れた電子メールを証券会社から受け取っていた。
また、同じころ、廣岡氏は、弁護士事務所の窓口となっている H 氏とともに、甲法律事務所を訪れ、インサイダー取引規制に違反しないための方策について指導を受けた。
しかし、証券会社における打ち合わせにおいても甲法律事務所における打ち合
わせにおいても、廣岡氏、C 氏又は H 氏から、網羅的にリスクを洗い出す観点か
らアドバイスを求める発言がなかったため 、財源規制について言及されることはなかった。
2014 年 4 月上旬には、B 氏、C 氏、D 氏、H 氏、IR 担当者、などが集まって何回か打ち合わせが行われた。なお、この打ち合わせ に D 氏が加わった理由は、5月の決算発表で自己株式の取得を後発事象として開示する必要があったためである。
こうした打ち合わせにおいて、会計処理やインサイダー取引規制に係るリスクについては話題にされたが、財源規制が話題になることはなかった。

(3)

意思決定手続ア

取締役会決議2014 年 5 月 7 日、取締役会において、廣岡氏による説明及び質疑応答（議事録に記載がないため内容は不明である。）を経て、全員異議なく承認された。
議案書にも議事録にも分配可能額の計算は記載されていない。池田氏及びCimermans 氏（執行役）は出席していない。
16

イ

稟議書の起案
自己株式の取得そのものは、取締役会決議事項であるため、稟議書による承認が必要とはされていなかったが、これに伴って 100 億円を超える規模の投資一任契約を締結する必要があることから、稟議書による承認が行われた。
E 氏が文案を作成し、H 氏及び B 氏が申請部門担当者として、廣岡氏が申請責任者として、それぞれ押印を行った上で、鈴木氏により承認された。申請日、承認日のいずれも 2014 年 5 月 7 日である。
分配可能額の計算は記載されていない。

ウ

適時開示
TDnet への適時開示後、自己株式の取得決議の内容が全社的に周知された。

３(1)

その後の自己株式の取得
2015 年 1 月 30 日取締役会
このころまでには、鈴木氏は、連結で 3,000 億円を超える現金については、「メ
カニカル」に株主に還元していく方針を採用することとし、鈴木氏や廣岡氏は、投資家に対しても、その旨の説明を行うようになった。
取締役会については、廣岡氏による説明及び質疑応答（議事録に記載がないため内容は不明である。）を経て、全員異議なく承認された。議案書にも議事録にも分配可能額の計算は記載されていない。池田氏及び Cimermans 氏は出席していない。
稟議書については、E 氏が文案を作成し、H 氏及び D 氏が申請部門担当者として、廣岡氏が申請責任者として、それぞれ押印を行った上で、鈴木氏により承認された。申請日、承認日のいずれも 2015 年 1 月 30 日である。分配可能額の計算は記載されていない。なお、このときだけ E 氏の上司ではない D 氏が申請部門担
当者となった理由は不明である。

(2)

2015 年 5 月 12 日取締役会
取締役会については、2015 年 1 月 30 日取締役会と同様である。
稟議書については、E 氏が文案を作成し、H 氏及び C 氏が申請部門担当者として、廣岡氏が申請責任者として、それぞれ押印を行った上で、鈴木氏により承認された。申請日、承認日のいずれも 2015 年 5 月 12 日である。分配可能額の計算は記載されていない。
17

(3)

単体決算説明資料の体裁の変更
下記(4)の取締役会の前ころ、G 氏は、次回取締役会における単体四半期決算の承認議案に添付する説明資料を簡略化する旨の指示を受けた。
そこで、G 氏は、A4 一枚で収まる資料を作成した。それまでの説明資料では株
主資本等変動計算書をそのまま掲載していたが、簡略化に当たり、同計算書の掲
載は止め、代替的な資料として、「配当可能利益の増減」という標題のもと、分配可能額の残高を計算する表を掲載した。その趣旨は、自己株式の取得が相当額に及んでいる HOYA 社の状況もあって、株主資本等変動計算書の情報の中で、この表に掲載した情報がもっとも重要であると判断したことにある。
この表では、「配当可能利益は、会社法上の分配可能利益概念と異なる。」という注が付されているものの、計算にあたって、2015 年 4 月 1 日以降の利益が加算されており、「配当可能利益」「分配可能利益」といった法令上の用語を熟知しない者にとっては、特段の手続を要さずとも期中の利益を分配可能額に加えることができるかのような誤解を与えやすいものとなっていた。
G 氏は、この説明資料をドラフトとして、D 氏に提出し、その後廣岡氏と D 氏で協議して、以降の取締役会における単体決算の承認議案には、この体裁の説明
資料を添付することとなった。

(4)2015 年 10 月 29 日取締役会
自己株式の取得に係る稟議書については、日付が異なるだけで、 2015 年 5 月
12 日取締役会のものと変わらない。取締役会についても同様である。
この取締役会では、新たな体裁の説明資料に基づき、2016 年 3 月期第 2 四半期
単体決算が承認され、また、2015 年 9 月 30 日を基準日とする中間配当についても承認されており、その議案書の作成過程において、G 氏は、これまで同様、分配可能額計算シートにおいて分配可能額の計算を行っていた。

４(1)

本件取得について
株価の値動き18

6

HOYA 社の株価は、2015 年 12 月末までは 4,800 円から 4,900 円くらいの間で推移していたが、年明け 1 月 7 日に 4,649 円（終値。以下同じ。）に下落してから、回復する基調が見られなかった。
そうした状況の中、鈴木氏と廣岡氏は、2016 年 1 月 29 日の直前ころ、第 3 四半期決算の承認及び発表を控え、第 3 四半期末の現預金の使い道等について協議をし 7 、その結果、第 3 四半期末の時点でかなりの金額の現預金が積み上がったのに加え、株価に回復基調が見られないことから、追加で自己株式を取得する方向で検討していくことにした。
ただし、時間的に 2016 年 1 月 29 日の取締役会で決議することが難しいのに加え、第 3 四半期終了後決算発表前はインサイダー取引規制に抵触するリスクがあることや第 3 四半期決算発表後の株価の推移も確かめたかったことから、実際に行うかどうかは翌 2 月になってから最終的な結論を出すこととし、ただし、2 月には取締役会を開催する予定がなかったことから、 もし行う場合には書面決議によることとした。
(2)2016 年 1 月 29 日取締役会
まず、新たな体裁の説明資料に基づき、2016 年 3 月期第 3 四半期単体決算が承認された。当該説明資料に記載された配当可能利益計算表によれば、配当可能利
益の期末残高は、1,411 億 07 百万円であった。
本件取得については、上記のとおり、2 月に書面決議で自己株式を取得する可能性があったことから、後日書面決議によるとしても、取締役会で社外取締役に事前に説明しておくことが適切と判断したことから、廣岡氏は、取締役会におい6

http://stocks.finance.yahoo.co.jp/
鈴 木 氏と 廣 岡氏 は 、四 半 期の決 算 承 認の 直 前の 時 期に 、いつ も 、 この よ うな 協 議を 行って お り 、こ の 協議 も いつ
も 行 わ れる 協 議の 一 環と して行 わ れ たも の であ る 。
719

て、今後の株価の推移を見ての判断になるものの、 2 月に書面決議による自己株式の取得をお願いすることになるかもしれない旨を説明した。
(3)

本件取得の決断2016 年 2 月 3 日に 4,361 円に下落した株価は、同月 9 日にはさらに 3,832 円にまで下落した。
そこで、廣岡氏は、自己株式取得の時宜を得たと判断し、鈴木氏に、自己株式の取得を提案したところ、同氏の了解が得られたので、 自己株式の取得を実行することにした。
総額の 300 億円は、第 3 四半期末から第 4 四半期末までに積み上がる現預金の予想金額を目安に鈴木氏と廣岡氏との間で協議して決められ た。
その後、廣岡氏は、H 氏と C 氏に自己株式の取得を具体的に進めるように指示した。また、廣岡氏は、同様の指示を伝えようと D 氏を探したが見つけられなかった（ヒアリングにおいて、廣岡氏は、実際に D 氏に伝えられたかどうか記憶がはっきりせず、また、D 氏は、誰から聞いたのか不明だが本件取得について 2016
年 2 月 15 日（適時開示の前日）の夕方に初めて聞いたと述べている。）。

(4)

取締役会の書面決議
2016 年 2 月 9 日、指示を受けた H 氏は、I 氏及び L 氏に、書面決議に必要な書類の作成を依頼した。ここで、執行役が書面決議に係る提案者になれるのか及び提案者である取締役が同意した時点で書面決議が成立したことにできるかどうかという 2 点について疑問が生じたため、この 2 点についてのみ、H 氏及び L 氏は、
J 氏に電子メールで質問をした。
2016 年 2 月 10 日、J 氏からの回答（執行役は提案者になれないこと及び提案者が同意した時点を成立日にできること。 質問を受けていない分配可能額には言及されていない。）などを踏まえて I 氏が書面を修正し、さらに、L 氏を通じて J氏の確認を経て、提案書（提案者は鈴木氏）、同意書及び議事録の内容が固まり、秘書グループを通じて、全ての取締役に送信され、同月 16 日までに全ての取締役が同意書（電磁的方法によるものも含む。）を提出した。

(5)

適時開示文書の作成
適時開示文書の作成は、I 氏が担当した。
2016 年 2 月 10 日、H 氏は、本件取得に係る適時開示文書に記載する必要があることから、当時 HOYA 社の自己株式を管理していた乙信託銀行、丙証券及び丁証
券の 3 社のうち、乙信託銀行に対しては、その発行済株式総数と自己株式の保有残高を確認したものの、残りの証券会社が管理する自己株式に関しては、 保有残20

高を確認しなかった。
I 氏は、H 氏から聞いた自己株式の数をそのまま適時開示文書に記載し、その結果、HOYA 社が実際に保有する自己株式の数よりも少ない数 での適時開示文書の記載となった。
(6)

稟議書の作成2016 年 2 月 16 日、E 氏が文案を作成し、H 氏及び C 氏が申請部門担当者 8 として、廣岡氏が申請責任者として、それぞれ押印を行った上で、鈴木氏により承認された。申請日、承認日のいずれも 2016 年 2 月 16 日である。
分配可能額の計算は記載されていない。

(7)

適時開示文書における株式数の記載の誤り
2016 年 2 月 16 日午後 1 時ころ、本件取得に係る適時開示文書が開示された。
その直前には、I 氏から、D 氏などにメールで同文書が送信され、直後にも、 Yee氏などに同じくメールで同文書が送信された。Yee 氏が本件取得を知ったのはこのときが初めてである。
2016 年 2 月 16 日午後 5 時ころ、D 氏は、適時開示文書を見て、自己株式の保有残高の記載に誤りがあるのを発見し、廣岡氏、H 氏、C 氏及び I 氏などに対して、その誤りを指摘した。
その指摘を踏まえて HOYA 社内で修正手続が行われ、2016 年 2 月 17 日、訂正の
適時開示文書が開示された。

５

財源規制違反の発覚
2016 年 5 月 4 日、G 氏は、同月 9 日に開催予定の取締役会に提出する決算短信の原稿をチェックしていた。その原稿には、後発事象として自己株式の消却について記載されていたが 9 、G 氏は、ここ 1、2 年多額の自己株式の取得が行われてきていてこれまでとは環境が異なっていたので、自己株式 の記載については注意が必要であるとの感覚を有していた。
そこで、G 氏は、分配可能額を試算してみようと考え、2015 年 9 月 30 日を基準日とする中間配当前に作成した分配可能額算定シートを確認したところ、分配可能額
が 780 億円という数字になっているのを発見した。そして、G 氏は、HOYA 社がその後に 600 億円の自己株式の取得と 100 億円を超える中間配当を行ったことを思い出し、本件取得が財源規制に違反することに気づいた。そ して、G 氏は、財源規制の8

稟 議 書上 、 H 氏 は「申 請責 任者 」と な って いる が 、テ ン プレー ト の デー タ から 修 正す るのを 忘 れ たに 過 ぎず 、 実質的 に は 、「 申 請部 門 担当 者」で あ る 。
9
そ の 後、 本 件の 発 覚に よ り、取 得 し た自 己 株式 の 消却 は行わ れ ず 、決 算 短信 の 記載 も削除 さ れ 、公 表 され た 決算
短 信 に この 記 載は な い。

21

考え方に間違いないかトーマツに連絡し、トーマツから間違いない旨の回答を得た。
そこで、G 氏は、財源規制違反を確信し、D 氏に報告し、その後、関係者間で今後の対応について協議した。
鈴木氏は、このころ、廣岡氏からの電話で本件取得が財源規制に違反していた事実を知った。
Yee 氏も財源規制違反の事実を知ったのはこのころである。
その後、本件株式取得については、取締役会で決議されており、取締役が利害関係を有しているため、取締役が自ら調査を委託することは困難ということで、第三者委員会に調査を委ねることとなり、本委員会が発足した。
６

関係者の財源規制違反に対する認識と理由の釈明の要旨(1)

取締役及び執行役
ア鈴木氏
財源規制について、配当金の計算の際に計算式の説明を受けた記憶があるので、何となくは知っていたが、テクニカルに理解していたわけではない。余剰金は全て配当できるだろうくらいにしか思っていなかった。特別な手続を経なければ期中の利益を含めることができないという認識もなかった。

イ

廣岡氏
細かい計算式までは把握していないものの、遅くとも CFO になるまでには、各国共通に、配当にせよ、自己株式の取得にせよ、会社債権者を保護するために、原資がないと配当ができないという規制があることは認識していた。
また、そうした規制が単体の計算書類に基づいて計算されるということも認識していた。
もちろん、単体のバランスシートについても、概ね頭に入っていた。
ただし、期中の利益を加算するのに臨時計算書類の作成が必要となる規制については把握していなかった。
2013 年 12 月以降の自己株式の取得の検討において、財源規制に配慮することはなかったし、2016 年 2 月の自己株式の取得の際にも財源規制に考えが及ぶことはなかった。なお、配当可能利益計算表も念頭にはなかった（つまり、配当可能利益計算表が誤解を与えやすいものであったことは本件取得の決断とは関係がない。）。
剰余金の配当と自己株式の取得の両方が取締役会に上程された際に 、前者では分配可能額の計算が行われているのに、後者では分配可能額の計算が行われていないことにも気づかなかった。
22

他方で、自己資本比率も把握していたし、社債の償還期限も把握しており、会社債権者に迷惑をかけることなど絶対にないことも分かっていた。負債の中で最も大きいものが社債であるが、それを返済する資力もある。
ウ

Yee 氏
各国共通に、財務的な要件を満たさないと株主還元を行うことができないという規制があるのは認識していたが、詳細な要件について理解があったわけで
はない。

エ

社外取締役
財源規制について抽象的な認識があったものの、剰余金の配当に係る議案書において分配可能額の計算が行われていたのに、自己株式の取得に係る議案書においては、分配可能額の計算が行われて いないことに気づいていた者はいない。
また、財源規制については、事前に執行部において当然チェックされていると考えていた。
本件取得に係る財源規制違反は、2016 年 5 月 9 日の取締役会で説明を受けて初めて知った。

(2)

従業員等
ア

B 氏 10
財源規制について、それほど認識があったわけではないが、自己株式を無制限に取得できるとは思っていなかった。だいたい配当と同じような規制があるという程度の認識はあったが、細かい計算プロセスなどは把握していなかった。
もっとも、2010 年に税制改正を受けて海外の子会社から 1,200 億円の配当を受け、単体でもキャッシュリッチになっていたので、当時、財源規制について
はシビアに考えていなかった。

イ

C氏
財源規制については当然知っていた。今思うと分配可能額チェックに気付けばよかったと思うが、当時から今回の問題が発覚するまで、分配可能額をチェックしなければということは考えもしなかった。どちらかというと資本政策と単体でお金を用立てすることばかり考えていた。他の人が分配可能額をチェッ102014 年 10 月 に は財 務 部を 離れ て お り、 本 件取 得 時に は担当 で は なか っ た。

23

クしてくれているだろうと考えたことはない。
取締役会に上程される剰余金の配当議案に係る議案書において分配可能額が計算されているのは、本件発覚後に初めて知った。
ウ

D氏
財源規制については当然知っていた。
C 氏において、分配可能額を計算していないことを明確に認識していたわけではないが、計算に必要な計算書類上の数値について問い合わせてこないことから、分配可能額の計算をしていないだろうと推測できる状況にはあった。
本件取得が行われることは、2016 年 2 月 15 日（適時開示の前日）の夕方に初めて知った。その時、2015 年 10 月 29 日の取締役会決議に基づいて 600 億円
もの自己株式の取得を既に行っており、今年度中に自己株式の取得を行うことはもうないと思っていたので、驚くとともに、分配可能額についての懸念が頭をよぎったが、「もう、事前の段取り は全て終わっている。また、中間配当の際に分配可能額を取締役会にも出して いる。臨時計算書類の作成については、監査証明が必要なこともあり、機動的にはできず実務的ではない。臨時計算書類の作成を前提としない分配可能額の範囲内で決定されたの だろう。」と考えてその場を収めてしまった。

エG氏
財源規制については当然知っていた。
自己株式の取得が行われることについては、事前に知らされておらず、承認後に稟議書が回覧されて初めて知ったことなので、私のほうから分配可能額を計算しましょうかとは言いようがない。

オ

H氏
分配可能額の規制が自己株式の取得にまで及ぶという意識は薄かった。 ただ、無制限にできるとは常識的には思っておらず、資金は十分すぎるほどあるという認識を持っていた。

カI氏
自己株式の取得が財源規制に服することは理解していた。
確認を求められた事項が提案書、同意書、議事録及び適時開示文書であった
こと、質問された事項が「書面決議に係る提案者に執行役が なれるのか」及び「提案者である取締役が同意した時点で書面決議が成立したことにできるか
24

どうか」という 2 点であったことから、内容面は財務部の方でチェックされていると考えており、財源規制には考えが及ばなかった。
第３章

発生原因の究明
第４章第１において後述するとおり、本件取得では、ほとんどの関係者が抽象的には財源規制があることを知りながら、具体的に当該自己株式の取得が財源規制違反となるとの事実に気がつかなかったのが原因である。
では、なぜ、誰もこの事実に気がつかなかったのか、その原因について検討する。

１(1)

財源規制の特殊性
連結経営との異質さ
会社債権者は、原則として、その会社に対してしか債権の履行を請求することができないから、会社債権者を保護するために設けられている財源規制も、単体の計算書類を基準に判断せざるを得ない。
他方、今日の企業業績は、連結決算を基礎として評価されており、単体決算を基準に評価されることはほとんどない。そのため、役職員の関心が連結決算に向かいがちになるため、これが単体決算を基準とした財源規制への感度を弱める原因となる。
HOYA 社においても、多くの役職員が連結決算を基準に HOYA 社の財務状況を把握しており、これは単体決算を基準として違反の有無を判断する財源規制違反の見逃しの原因の一つになったと考えられる。

(2)

財源規制の形式性
また、財源規制は、実質的に会社債権者を害するおそれがない場合でも、形式的に定まる金額を基準とし、その基準に抵触すれば違法という規制方法を採用している。すなわち、会社債権者を保護するための規制でありながら、実質的には会社債権者を害するおそれがない場合でも、抵触してしまう可能性のあるものである。
具体的な被害を想定できる場合にのみ適用される規制であれば、想像力を働かせることにより具体的な状況に照らしてリスクを認識しやすいが、具体的な被害が想定できない状況でも適用される規制の場合において、具体的な被害を想定できない状況にあるときに違反のリスクを認識するのは、プロフェッショナルといえども容易ではない。
したがって、会社債権者を害するおそれのない財務状態にある会社において、違反のリスクを認識するのは困難である。
25

(3)

主管部署判断の困難さ
さらに、財源規制は、分配可能額の算定に計算書類上の金額を必要とする点で計算書類の作成を所管する部署が主管すべきと考えられるが、他方で、株主還元に必要な資金を融通してくるという意味ではファイナンスを所管する部署が主管すべきとも考えられるし、また、資本政策の立案という意味では経営企画を所管する部署が主管するべきともいえるし、法令上の規制という意味で法務部門が主管することも考えられ、HOYA 社に限らず、どのような組織においても、どの部門が主管部署となるべきなのか、一概に判断しにくい規制ということもできる。
こうした財源規制の特殊性が財源規制違反への認識を妨げた原因の一つと考
えられる。

２
(1)

役職員による看過総論
上記１に述べたとおり、財源規制には主管部署を把握しにくい面があるのは否定できない。しかし、法的な過失があるどうかはともかく、本件では、取締役、執行役、財務部、総務、法務のいずれについても程度の差こそあれ、財源規制に気づく機会があった。それにもかかわらず、それらの者全てが財源規制を看過してしまったことが本件の発生原因である。
ここでは、これらの関係者のうち、後述するとおり主管部門が曖昧で CFO の決定も職務分掌規程もない中でその責任を従業員に負わせるのも酷であるが、特に財源規制違反に気づくことが期待されていたと考えられる C 氏と D 氏について言
及したい。

(2)

C氏
C 氏については、確かに、所属部署が税務とファイナンスであることから、資金調達に目を奪われて財源規制に考えが及ばないのも理解できないではない。しかし、税務を担当し、かつ、単体での資金量を把握しているのであれば、単体の計算書類についてもある程度は把握しているはずであり、HOYA 社の単体の資産規模に照らして自己株式の取得金額が多額に及んでいることを理解して、財源規制への抵触について疑いの目を向けることは十分可能であったと考えられる。特に、C 氏は、部下である E 氏に稟議書を起案させ、かつ、稟議書の申請部門担当者であったのであるから、責任をもって、財源規制に気づくべきであったということができる。
これに加え、C 氏は、証券会社との交渉窓口を担当するなど、自己株式取得の26

重要な手続の大半を行っており、他の従業員と比較して、財源規制に気づく機会が多かったものということができる。
しかも、C 氏は、会計専門家である公認会計士の資格を有し、財源規制も当然把握していたのであるから、なおさら、これに気づいてほしかったとの感想を禁
じ得ない。
(3)

D氏
財源規制違反の判断には計算書類上の数値が必要となるため、やはり、計算書類の作成を主管する部署が分配可能額の計算について職務を分掌するのが通常 である。もっとも、D 氏については、本件取得においては、稟議書の申請部門担当者となっておらず、決議の直前になって自己株式の取得の決定を知ったことから、財源規制に考えが及ばないのも理解できないではない。 また、自己株式取得の手続の大半を C 氏が行っていたことから、関心の度合いが低かったことも理解できるところである。
もっとも、D 氏は、2015 年 1 月 30 日付の稟議書において申請部門担当者となっており、この時に配当同様自己株式の取得の場合にも分配可能額を計算するフローを追加することもできたし、本件取得についても、計算書類作成の責任者として当然単体の計算書類の状況を把握していたのに加え、C 氏において分配可能
額のチェックを行っていないと推測できる状況を把握していたのであるから、適時開示の直前であっても、そこで直ちに疑いをもって、財源規制の存在に気付 き、
C 氏に分配可能額の計算について確認を求めることも可能であったと思われる 。
自己株式の取得を取締役会で決議したからといって直ちにその全額が取得される
わけではなく、そのことは D 氏も理解していたはずであり、その時点からの指摘でも遅くはないのである。
そして、D 氏も C 氏同様、会計専門家である公認会計士の資格を有し、財源規制も当然把握していたのであるから、なおさら、これに気づいてほしかったとの感想を禁じ得ない。

３

職務分掌の曖昧さ－理念の定着不足
以下では、関係者による看過の原因についてさらに考察を深めることとする。
HOYA 社では、本社部門の職務分掌について詳細な定めを設けていないが、その趣旨は、それぞれがその専門性を発揮して、主体的に自らの分掌について適正に職務を遂行していき、また、他の部署と協議したり、他の部署による職務であっても自らの部署に関連する可能性のある職務と考えたのであれば積極的に関与する、という理念に基づいていた。そして、その理念は従業員も理解していた。実際に、本件自己株式取得の決定に関する適時開示の記載に誤りを発見したのは、自己株式の取得手続及び適時開示にほとんど関わっていなかった財務部 Accounting 法人アカウ
27

ンティンググループである。
しかし、本件取得における財源規制違反については、従業員の間でそれが実践されなかった。
これは、こうした職務分掌の理念が、従業員の間で、一通りは理解されてはいた
ものの、定着が十分でなかったことが原因として指摘できる。
４

職務分掌の曖昧さ－プロジェクトリーダーの不在
次に、プロジェクトリーダーの不在である。本件は 100 億円を超える金銭の支出を伴う大規模なもので、しかも、数年ぶりに行われ、手続の詳細を把握した者や経験者が存在しなかった企業活動であり、法務、会計、税務の観点からの全体的なリスク抽出が必要なプロジェクトである。
その検討過程においては、本社部門の関係者（B 氏、C 氏、E 氏、D 氏及び H 氏等）が集まってミーティングが行われているが、プロジェクトに責任を持つ プロジェク
トリーダーの存在が明らかではない。あえていえば、資金の調達や証券会社との交渉窓口となるなど主要な手続の大半を行うことになっている C 氏がリーダー的な地位にあるのかもしれないが、結局、C 氏も自らの部署が責任を有する資金の調達にばかりに集中してしまい、財源規制に配慮することができていな かった 11 。
ここで、もし、明確なプロジェクトリーダーを定めていれば、全体を統括する責任者として、インサイダー取引に限られない包括的な法的リスクの洗出しに気づき、財源規制にも配慮することができたかもしれないのである。そして、執行役のうち、自己株式の取得について最も責任を有するのが、CEO から指示を受けた CFO になることは明白であるから、廣岡氏においてプロジェクトリーダーの選定がなかったこ
とも財源規制違反見逃しの原因の一つといわざるを得ない。

５

文書化（チェックリストの作成）の欠如
HOYA 社では、本社部門の職務分掌規程が存在しないなど文書化の習慣が薄いところがある。確かに職務分掌についていえば、具体的な列挙が組織の硬直化を産む可能性があるから、本件があったからといって直ちに文書化が望ましいとは言い切れない。しかし、こうした大きな金額が関わるプロジェクトについては、それを進めるにあたってリスクを防止又は回避する手段を講じる必要があるところ、 リスクを網羅的に洗い出し、チェック項目を列挙した文書を作成すること が検討漏れを防ぐために有効な手段の一つとなる。こうした文書（チェックリスト）の作成等のリス
ク回避策が講じられなかったことも、財源規制違反見逃しの原因の一つになったと考えられる。

11

こ う した プ ロジ ェ クト リ ーダー 不 在 の状 況 は、 稟 議書 の記載 に も 現れ て おり 、 申請 部門担 当 者 が C 氏 1 人 で はな
く 、 H 氏 も申 請 部門 担 当者 に 加わ っ て いる 。

28

６

本社部門への不十分な内部監査
財務状況が極めて良好な中で、財源規制に抵触することなどないだろうという 慢
心と緊張感の欠如も財源規制違反見逃しの原因と考えられる。
そして、こうした油断は、長い間本社部門が 往査の対象になってこなかったことが影響している可能性がある。もちろん、財源規制違反の有無を内部監査のチェッ
ク項目として掲げることは必ずしも一般的でないことから、財源規制 違反との間に直接の因果関係を認めることは困難である。しかし、長期間往査を受けてこなかったことが、各職務の遂行にあたって油断を産んだ可能性があることから、間接的な原因として考えられるものである。
そして、本社部門への往査不実施は HOYA 社における監査体制にも原因があると思われる。
HOYA 社では常勤監査委員又はそれに匹敵する地位と権限を有する監査部門の責任者が選任されておらず、HOYA 社の監査実務は、監査委員会が内部監査部署（監査G）を直轄し、主たるレポーティングラインとなり、また、人事権を有している体制の下、5 名が監査にあたっている。
HOYA 社の企業規模や世界的な企業活動の広がりを踏まえると、このような体制で十分かといえば疑問を差しはさまざるを得ない。

７

取締役会の多様性と委員会の構成
HOYA 社において、取締役会の構成員は、CEO を除くと、全て社外取締役であり、業務執行の決定権限は可能な限り執行役に委譲している。このようなモニタリン
グ・システムを採用すること自体はあるべきコーポレート・ガバナンスの一形態であり、特段問題はない。むしろ、コーポレートガバナンス・コードでも攻めのガバ
ナンスとして推奨されているところである。
しかし、その構成員は全て会社経営者であり、同質性が強い取締役会である。そのため、攻めに片寄りすぎている印象がある。
また、HOYA 社では、全社外取締役が指名・報酬・監査の 3 委員会の委員を兼任している。全てを兼任していると一つ一つの職務に対する注意が散漫になるおそれがある。また、指名及び報酬委員会は、業務執行者が健全なリスクを取り収益向上のために職務を遂行する、という監督機能が主であるのに対し、監査委員会は、業務の適正さを監査し、会計監査人や監査委員会補助者と協調して会社の業務執行の適正を確認し、是正する必要があれば当該部署に是正を求める監査機能が主である。
実際、社外取締役の中には、HOYA 社において本社部門における職務分掌についての規程がないことを知らなかった者や財務部門に公認会計士がいることを知らなかった者もいる。内部統制システムを利用した監査に責任を有する監査委員であれば、内部統制システムの概要については、理解していてしかるべきではないだろうか。
こうした、職務内容の方向性が異なる委員会の委員を全ての社外取締役が兼任す
29

る体制が監査への配慮が薄くなった原因となっている可能性がある 。
第４章
第１

取締役及び執行役の法的責任
故意
取締役、執行役（もちろん従業員も）のいずれも、本件取得前及び本件取得時において、分配可能額超過の事実について、故意はないと判断した。その理由は以下のとおりである。
本件取得に係る財源規制違反は、最大 300 億円もの支払義務を負うかもしれない
重大なリスクを負うものであり、かつ、事後の発覚可能性が極めて高いものである。
これに対し、取締役や執行役が得られるメリットはごく 小さく、分配可能額の超過を知りながら、このような行為に及ぶ動機としてあまりにも不十分である。
また、本件は、隠匿されることもなく、発覚後遅滞なく本委員会の調査に服しており、この点からも故意が否定される。
そして、デジタルフォレンジック調査によって入手した資料によっても、故意を裏付ける資料は一切発見されなかった。

第２過失株式会社の取締役・執行役が、ある事業年度において自己株式の取得を行うことを決定し実行した際に、その当時の株式会社の財務状況（当期の損益の推移）が良好であったという特別の事情がある場合には、当該自己株式の取得の対価の額が直近の事業年度末を基準時として算定される分配可能額を超えないことを調査・確認する義務は、そのような事情がない場合と比較して、軽減されると いう、会社法学者の見解（2016 年 6 月 15 日付意見書）があり、その理由付けに説得力があることから、当委員会もこの見解に従って判断することとする。
また、信頼の原則（下部組織等が適正に職務を遂行していることを前提とし、そこから挙がってくる報告に明らかに不備、不足があり、これに依拠することに躊躇を覚えるというような特段の事情のない限り、その報告等を基に調査、確認すれば、その注意義務を尽くしたものというべきである。）12 もその要件を満たした場合には適用があることを前提に判断する。

１

廣岡氏の過失廣岡氏は、CEO から直接指示を受けた自己株式取得の担当執行役である。実際、財源規制についての知識もあり、単体の計算書類への認識や剰余金の配当についての取締役会の議案書に分配可能額の計算が行われていることについての認識も他の

12

東 京 高判 平 20・ 5・ 21 判 タ 1281・ 27430

取締役や執行役よりも強かったはずであり、また、 チェックリスト作成の指示やプロジェクトリーダーの選任を行わずに自己株式取得に際して責任の所在の曖昧さを放置した部分や本社部門の職務分掌についての考え方を定着させなかった部分 もある。C 氏、D 氏、H 氏その他関係者の中からプロジェクトリーダーを選任したり、包括的なチェックリストの作成などの指示や依頼をすることで 財源規制違反を回避できた可能性があるのである。一方、C 氏、D 氏、H 氏などは、CFO からの指示や依頼がない段階で自主的に問題回避のための行動をとることが明確に要求されていない
以上、一次的な責任を問うことには無理がある。その意味では、責任の順位の上では、廣岡氏に一次的な責任があるものといわざるを得ない。
しかし、当委員会としては、廣岡氏について法的な過失を認めるまでには至らな
いとの結論に至った。
すなわち、CFO の役割は、これまで、企業の財務的な観点から企業の置かれた状況を冷静かつ客観的に把握して、CEO に対してチェックアンドバランスを効かせることにあり、それは今も重要な役割である 13 。
他方で、最近では、CFO に対し、以下のようなより積極的な攻めの役割が期待されるようになってきている 14 。
(1)

CEO が戦略的意思決定を行うために必要となる様々な経営情報提供やアドバイ
ス行うこと

(2)

CEO がコミットした連結財務目標を達成するために、経営戦略をグループ全体に浸透させ、事業部門に対する予算配分やその達成状況のモニタリングを行い、必要に応じて事業部門のコスト削減等施策推進においてアドバイザー的役割を果
たすこと

(3)

企業業績の将来予測や投資家の意思決定に資する有用な情報開示を積極的に行い、外部のステークホルダーの期待に応えること
この点、財務状況が悪化し、資金繰りに苦しんでいる企業であれば、 CFO の役割

は、債権者への支払をいかに確保するかという点に重きが置かれ、財源規制に対する注意義務も高度なものが求められるべきである。しかし、HOYA 社は、そのような資金繰りに苦しむような会社ではない。むしろ、現預金が積み上がり、それをどう有効に使うのかに頭を悩ませなければならない企業であり、その CFO の役割は、まさに上記(1)から(3)までのより大きな経営判断に職務や責任の比重が移り、テクニ
カルな法規制に対する注意義務についてはある程度軽減されることを許してもよいと考える。本件は、まさに会社法学者のいう「財務状況が良好であったという特別の事情がある場合」に該当し、分配可能額を超えないことを調査・確認する義務が軽減されるといって良い。
この点、廣岡氏は、3 名もの公認会計士を擁し、対外的にも水準が高いと評価されている財務部に、その検討を委ねたのであるから、その軽減された注意義務をそ13「 持 続的 成 長へ の 競争 力 とイン セ ン ティ ブ ～企 業 と投 資家の 望 ま しい 関 係構 築 ～」 プロジ ェ ク ト最 終 報告 書
http://www.meti.go.jp/press/2014/08/20140806002/20140806002-2.pdf
14
新 日 本有 限 責任 監 査法 人 「グロ ー バ ル化 時 代の 日 本企 業 の CFO の 役 割 」
http://www.shinnihon.or.jp/services/assurance/faas/publication/pdf/2013-09-cfo-survey2013.pdf

31

れなりに果たしている。そして、そのような財務部ですら、財源規制違反に気づかなかったのであるから、廣岡氏が直接気づかなかったことについて 法的な過失まで認めるには足らないといわざるを得ない。
また、本件において、下部組織から挙がってきた報告の不備、不足として指摘できるのは、剰余金の配当議案について剰余金の計算が行われているのに、自己株式の取得については計算されていないという 事実程度に止まるが、この事実は、逆に議案書には書かれていないとしても、剰余金の配当について計算されているのだか
ら、自己株式の取得でも計算されているだろうと信頼する理由にもなり得るから、その事実のみをもって、信頼の原則にいう「その下部組織から挙がってくる報告に明らかに不備、不足があり、これに依拠することに躊躇を覚えるというような特段の事情」があったとまではいえないであろう。
また、チェックリストの作成については、CFO ほどの上位の職種の者が部下に指示するには、あまりにも実務的に過ぎるし、職務分掌に関する考え方 についても定着まではしていなくても概ね従業員に理解されていたのであるから、その程度が軽減されている本件において法的な注意義務違反までは認められないと考えられる。
また、不作為による過失に基づき金銭の支払義務を認められるには、不作為と結果との間の因果関係、つまり、作為をしていれば結果が回避できたことについての高度の蓋然性 15 が認められる必要があるところ、プロジェクトリーダーの選任や職務分掌に関する考え方の理念の定着を図っていたからといって、財源規制違反を回避できた可能性があったとしても、高度の蓋然性といえる程度にまで至っていたかといえば、それには疑問がある。
したがって、本件具体的な事情の下において、廣岡氏は、財源規制違反に係る注意義務をそれなりに果たしたと考えられ、同氏に法的な過失があったとまではいえないと判断する。
２

Yee 氏の過失
Yee 氏は、CLO として HOYA 社グループ全体のコンプライアンスに責任を有している。
しかし、Yee 氏自体は、日本の弁護士資格を有しているわけではなく、日本法に精通しているわけでもない。そうした中で、財源規制の大まかな考え方を理解しているからといって、財源規制違反の有無の確認が行われているか否かを確認する義務があるとまでは言い難い。また、Yee 氏は東京に常駐しておらず、その実務の細部を確認する義務まであるとは言えず、剰余金の配当議案について分配可能額の計算が行われていることに気づき、自己株式の取得議案について分配可能額の計算が行われていないことを指摘するのは困難といわざるを得ない。
これに、廣岡氏において述べたとおり、HOYA 社においては信頼に足る下部組織を有していたことを合わせて考慮し、Yee 氏についても過失はないと判断する。

15

最 二 判 昭 50・ 10・ 24 民 集 29・ 9・ 141732

３

鈴木氏及び社外取締役の過失鈴木氏においては、廣岡氏及び廣岡氏の下部組織を信頼して自己株式取得を廣岡氏に指示したのであって、同様に信頼の原則が適用される。
また、社外取締役においても、廣岡氏及び廣岡氏の下部組織を信頼して自己株式取得に関する議案に賛成したのであって、 同様に信頼の原則が適用される。
そして、これらの者について、廣岡氏に認められる事情を超えて過失を基礎付ける特段の事情は認められない。したがって、担当執行役である廣岡氏について過失が認められない以上、鈴木氏や社外取締役に過失を認める余地はない。

４

その他の執行役の過失
池田氏（情報・通信担当 COO）及び Cimermans 氏（ビジョンケアカンパニープレ
ジデント）について、自己株式の取得に関する職務に関わった事実は一切認められない。
したがって、そもそも、法 462 条 1 項の要件たる「当該行為に関する職務を行った業務執行者」に該当する余地はなく、過失も問題にならない。

第３結論
全取締役及び全執行役について法的過失を認めるには足らない以上、取締役及び執行役は、法 423 条 1 項又は法 462 条 1 項に基づく金銭の支払義務を負わない。

第５章

再発防止策

第１

はじめに
当委員会は、前述の原因分析に基づき、再発防止策として、①分配可能額を算定して取締役会議案書に記載する仕組みの導入、②プロジェクトリーダーの選任、③チェックリストの作成、④統制環境の改善、⑤監査体制の強化及び⑥取締役会構成の検討を提言する。
自己株式取得における財源規制違反に限定して再発防止策を提言するのであれば、
上記①のみで十分ともいえる。しかし、専門的知見を有するプロフェッショナルを要所に配置した HOYA 社において財源規制に違反する自己株式の取得が行われた背景には複数の原因が存在しており、それらを放置すれば、将来、本件と同様の構図
によって法令違反等の重大な事象が引き起こされるおそれがある。そして、本件では幸いにして会社債権者、株主その他のステークホルダーにも、HOYA 社にも、実害が発生していないが、法令違反等の内容によっては HOYA 社の企業価値が棄損され、
33

ステークホルダーが重大な損害を被ることもあり得る。
当委員会としては、自己株式取得における財源規制違反に限定せず、本件と同様の構図によって法令違反等が引き起こされることを防止すべく、上記①ないし⑥の再発防止策を提言する次第である。
第２１

再発防止策の提言
分配可能額を算定して取締役会議案書に記載する仕組み の導入
自己株式取得に係る取締役会決議に際して も必ず分配可能額を算定して、その概要を議案書に記載すべきである。

２

プロジェクトリーダーの選任
HOYA 社は、2014 年 5 月に久しぶりの自己株式取得を実施するに当たり、2013 年
12 月ころから手続等について調査、検討を開始し、証券会社や法律事務所のアドバイスを受けたほか、本社部門の関係者が集まって複数回のミーティングを行ったが、包括的なリスクの洗い出し、あるいはその分析・評価が不十分となり、財源規制違反を防止する体制が整備されないまま自己株式の取得が再開され た。
2013 年 12 月から 2014 年 5 月の時期に自己株式取得についてプロジェクトを発足させ、全体を統括する責任者としてプロジェクトリーダーを選任し、法務、会計、税務の観点からのリスクを全体的に把握させていれば、財源規制について 十分に手当がされないまま自己株式取得が再開されるという事態は回避できた可能性が あり、その意味で、プロジェクトリーダーの不在は財源規制違反見逃しの原因の一つと考えられる。
HOYA 社の本社部門における職務分掌の考え方からすれば、廣岡氏から証券会社への相談を指示された財務部の C 氏がプロジェクトリーダー的な役割を期待されていたとみることもできるが、HOYA 社は税務・ファイナンス、会計、法務の各部門に専門的知見を有するプロフェッショナルを配置しているため、財源規制のようにどの部門が主管部署となるべきか一概に判断しにくい規制などについては、かえって、お見合い的な状況が生じ、対応すべきリスクが見過ごされる可能性がある。
HOYA 社は、各人の専門的な能力を重視した組織運営における上記のような弱点を認識し、それを補うべく、自己株式取得のような一定の重大なプロジェクトについては必ずプロジェクトリーダーを選任するようにすべきである。

３

チェックリストの作成
前記 2 のとおり、HOYA 社は自己株式取得を再開するため手続等について調査、検討を行っているが、その際に、自己株式取得にあたってチェックすべき項目を列挙
34

した文書（チェックリスト）は作成されず、その後の本件取得に至るまでの自己株式取得にあたってもチェックリストは作成されなかった。
自己株式取得に関与した本社部門の関係者の中に自己株式取得に係る財源規制を知っている者が複数いたことからすると、HOYA 社において重要な業務についてはリ
スク回避のため一元的なチェックリストを作成するという慣行が存在していれば、チェックリストの作成時に分配可能額の確認が項目として挙げられ、チェックすべき部署が明確にされることで、今回の財源規制違反見逃しを防止できた可能性が高い。
HOYA 社では、本社部門に職務分掌規程が存在しないなど文書化の習慣が薄いところがあるとうかがわれるが、文書化をしないことには柔軟性を持つというメリットがある一方、必要なチェック項目が漏れるリスクがある。こうしたチェック漏れを防ぐためには、文書化、チェックリストの作成が有効である。
業務の効率性の観点からすれば全ての業務についてチェックリストを作成することは現実的ではないが、自己株式取得のように、取扱い金額が大きい業務または会社の業績もしくはステークホルダーの利益に重大な影響を及ぼし得る一定の業務については、当該業務についての一元的なチェックリストを作成するようにすべきで
ある。
４
(1)

統制環境の改善
柔軟な職務分掌システムに関する運用の徹底
本件取得にあたって、資金繰り及び証券会社との投資一任契約の締結について
は公認会計士資格を有する C 氏が、取締役会の書面決議及び取締役会決議の適時開示については弁護士資格を有する I 氏が、買付報告に関する適時開示及び自己株式取得に関する会計処理については公認会計士資格を有する D 氏及び G 氏がそれぞれ関与していたところ、C 氏、I 氏、D 氏及び G 氏の間で、分配可能額についてチェックしたか否かの情報は共有されていなかった。
自己株式取得が分配可能額の範囲内であるかどうかについては、自己株式取得にあたって支出を行うファイナンス部門の責任者である C 氏が自ら気づくべきであったといえるが、D 氏、G 氏から C 氏に対し、あるいは I 氏から財務部に対し、分配可能額をチェックしたかと一言確認があれば、今回の財源規制違 反見逃しは防止できたと考えられる。
このように、柔軟な職務分掌システムを導入しているのであれば、担当者間の情報共有や連絡を密にするなどのところまで 運用を徹底する必要がある。

(2)

デメリット（組織の縦割り化）の回避
HOYA 社は、本社部門において職務分掌を文書で明確化せず、各自が自己の職務35

範囲を広めに設定することで法令や時代の変化に柔軟に対応するとの方針をとっているが、その意図が役職員の間で徹底されなければ、各人の専門的能力を重視した属人的ともいえる組織運営と相まって、かえって組織が縦割り化し、業務に隙間が生じることになる。この点、本社部門に職務分掌規程が存在しない理由について、複数のヒアリング対象者から、職務分掌規程を定めると「それさえ行えばよい。」という発想に陥るので職務分掌規程は作成していない旨の回答があったが、そのように回答したヒアリング対象者からも「そこは自分の担当ではない。」
といった趣旨の発言があり、職務分掌を文書化しない意図が HOYA 社の本社部門の従業員に徹底されていたとは言い難い。
これに対する再発防止策としては、本社部門にも職務分掌について明文で定めた規程を設けて、職務分掌を明確化するという選択肢ももちろんあり得るが、現在の方針を貫いたままそのデメリットに対する対応策を適切に講じるという選択肢もあり得る。
後者を採用するのであれば、業務に隙間が生じることを防止するため、前記 2
及び 3 のようにプロジェクト、業務を全体的にチェックする体制を整備するとともに、役職員の情報共有に関する意識を高め、必要な情報が適切に共有される環境を整備する必要がある。
そのような環境の整備は一朝一夕に成るものではないことから、 CEO から折に触れて情報の伝達や部署間の連携の重要性について説き、また、CEO、CFO 等は率先して従業員に声を掛けるとともに、前後左右に気を配れる従業員、自らの部署に関連する可能性のある職務に積極的に関与する従業員を高く評価するなどして、継続的な取り組みによって理念の定着に努めるべきである。
５

監査体制の強化HOYA 社グループは、HOYA 社及び連結子会社 118 社（国内 11 社、海外 107 社）並びに関連会社 9 社により構成されており（2015 年 3 月 31 日現在）、事業内容もエレクトロニクス関連製品、映像関連製品、ヘルスケア関連製品、メディカル関連製品と多岐にわたるところ、内部監査担当人員は監査委員会事務局担当を含め 5 名であり、本社部門については長期にわたり往査の対象とされていなかった。
確かに、2014 年 5 月の自己株式取得の再開から本件取得までの間に 本社部門が往査の対象になっていたとして、それによって今回の財源規制違反を防止できたかといえば、必ずしもそのような関係にはない。しかし、本社部門が長期にわたり往査の対象とされていなかったことで緊張感が失われ、 本社部門における各職務の遂行にあたって油断が生じた可能性は否定できない。
HOYA 社グループの企業規模からすれば、内部監査担当 5 名という人員体制では十分とはいえない。実際、各拠点の訪問は 3 年に 1 回程度であり、特に、一般的にリスクの高い本社部門に対して長期にわたり往査が実施されてこなかったことは問題がある。また、HOYA 社の監査委員はいずれも非常勤の社外取締役であり、常勤監査
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委員や、それに匹敵する地位と権限を有する監査部門の責任者は置かれていない。
当委員会は調査の時間的制約から監査を受ける側の体制について詳細な検討は行っていないが、上記の点からすれば、HOYA 社の監査体制に十分なモニタリング機能が備わっているとは言い難い。
HOYA 社は、財源規制違反を未然に防止できなかったことも踏まえて、現時点における執行と監督の最適なバランスについて真摯に見直しを行い、少なくとも本社部
門について定期的に往査を行うことができる体制を整備し、さらに、モニタリング
機能の強化の観点から、常勤監査委員又は常勤監査委員に匹敵する地位と権限を有する監査部門の責任者を置くことを検討すべきである。
６(1)

取締役会構成の検討
取締役会の多様性
HOYA 社の取締役会は、1 名の社内取締役（鈴木氏）と 5 名の社外取締役からなる米国型のモニタリング・ボードとなっており、HOYA 社のガバナンス体制に関する先端的な取組みは高く評価されるべきものである。しかし、本件では、執行役の職務執行に際しての問題が見受けられ、これに対しては内部統制ではなくコー
ポレート・ガバナンスの次元での対応も検討されるべきである。すなわち、自己株式取得のような企業活動については、経営判断の問題と法律・会計等の様々な分野の問題が存在することから、再発防止策を策定するにあたっては、取締役会に多様な視点を持ち込むことで、取締役会でも法務リスク、会計リスクを含めた様々なリスク等について注意喚起することが可能かどうか検討することが望ましい。
この点、HOYA 社の社外取締役はいずれも会社経営者であり専門家等は不在である。法務リスク、会計リスクに対処することの重要性に鑑み、また、将来的に、HOYA 社グループの海外ビジネスにおいて本件と同様の事象が発生することを防止するため、多様性という観点から、法律、会計の専門家や外国人取締役を 取締
役会のメンバーに加えることも検討に値する。

(2)

指名委員会・報酬委員会委員と監査委員会委員の兼任の見直し
HOYA 社では、全社外取締役が、指名・報酬・監査の 3 委員会の委員を兼任している。取締役 6 名中 5 名を社外取締役が占めるモニタリング・システムといえども、その職務の性質が異なる委員会を全て兼任 してよいのか、若干の疑問がある。
すなわち、指名及び報酬委員会は、業務執行者が健全なリスクを取り収益向上のために職務を遂行する、という業務執行部門を監督する機能が主であるのに対し、監査委員会は、業務の適正さを監査し、会計監査人や監査委員会補助者と協調して会社の業務執行の適正を確認し、是正する必要があれば当該部署に是正を求め37

る監査機能が主である。このように、職務の大きく異なる委員会の委員を全ての社外取締役が兼任する体制の是非については、今一度検討してみる余地がある。
取締役会構成の検討については再発防止策として必須と考えるものではないが、この機会に、上記のような問題点を解消するため、取締役会の構成についても再度検討されたい。
第６章

さいごに
本件調査は、財源規制違反について行われたものであるため、以上のように問題点を指摘するに至ったが、これらの問題点を除けば、HOYA 社のガバナンス体制に対して与えられている対外的な高評価に疑問を抱かせる事情はほとんど見当たらなかった。むしろ、HOYA 社の財源規制違反発覚後の迅速な対応こそ、その評価の適切さを裏付けるものである。
また、本件では、結局、2016 年 3 月 31 日の時点で 1,033 億 03 百万円もの分配可能額が存在しており、期末に欠損が生じておらず、 誰の利益も害されていない 16 。
このように、実質的な被害者がいない本件があったからといって、HOYA 社のこれまでのコーポレート・ガバナンスへの取組みや投資家の期待に応えようとする資本政策までもが否定的に受け止められるべきではない。
現体制の下、再発防止策を着実に履行した上で、HOYA 社がこれまで取り組んできた企業経営の努力を継続することを期待して本報告書を締めくくることとした い。
以上

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厳 密 には 、 2016 年 4 月 1 日 から 同 年 4 月 8 日ま で の間 に 取得し た 自 己株 式 の対 価 49 億 8400 万 円 も 問題 と なる が 、2016 年 3 月 31 日 の時 点 の分 配可 能 額 1033 億 03 百万 円 に照 らせ ば ご く少 額 に止 ま り、 やはり 、 会 社債 権 者は 害 されて い な いと い う結 論 を左 右しな い 。

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