2024年3月13日

各位

会

社

名

株 式 会 社 ハ マ キ ョ ウ レ ッ ク ス

代

表

者

の

代 表 取 締 役

役

職

氏

名

社

大 須 賀
（コード番号：９０３７
執

行

役

合

せ

東証プライム）員

管 理 本 部 長 兼
問

秀 徳

長

竹 内

義 之

先
経 営 企 画 室 長（ＴＥＬ．０５３－４４４－００５５）（差替）「社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」のファイル差替について

本日、2024年３月13日 15：00に公表いたしました「社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」につきまして、添付の調査報告書の体裁に一部不備がございましたので差替えいたします。なお、記載内容については当初開示した内容と相違ありません。
皆様には、お手数をおかけいたしますが、どうぞよろしくお願いいたします。

以上

2024年３月13日
各

位
会

社

名

株 式 会 社 ハ マ キ ョ ウ レ ッ ク ス

代

表

者

の

代 表 取 締 役

役

職

氏

名

社

大 須 賀
（コード番号：９０３７
執

行

役

合

せ

東証プライム）員

管 理 本 部 長 兼
問

秀 徳

長

竹 内

義 之

先
経 営 企 画 室 長（ＴＥＬ．０５３－４４４－００５５）

社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2024 年 2 月 13 日付「当社連結子会社従業員による不適切な取引および 2024
年３月期第３四半期報告書の提出期限の延長申請検討について」で公表しましたとおり、
当社連結子会社の従業員による不正行為について、外部専門家を含む社内調査委員会を設置し、全容解明及び類似事案の有無について調査を行ってまいりました。
本日、同調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をお掛けしま
したことを深くお詫び申しあげます。
記
１．社内調査委員会の調査結果
社内調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」に記載のとおりです。なお、当該報告書につきましては、個人情報及び機密情報保護等の観点から部
分的に非開示措置を採っております。
２． 業績に与える影響
社内調査委員会による調査の結果、判明した不正金額の合計額は 216 百万円（税抜）となります。
上記より、過年度の連結財務諸表に与える影響は限定的と判断し、過年度の有価証券

報告書及び四半期報告書並びに 2024 年３月期の各四半期報告書の訂正は行わないこととします。
３．再発防止策
社内調査委員会の調査結果及び再発防止のための提言を踏まえ、再発防止策の策定を進めてまいります。具体的な再発防止策については、決定次第、速やかに公表いたします。
４．今後の対応「2024 年３月期第３四半期報告書の提出期限延長に係る承認に関するお知らせ」で公表しましたとおり、四半期報告書の提出期限である３月 14 日に 2024 年３月期第３四半期報告書の提出を行います。
以上

株式会社ハマキョウレックス 取締役会 御中

社内調査報告書（開示版）
2024 年３月 13 日

株式会社ハマキョウレックス 社内調査委員会

委員長 宮川 勇
委員 片田 須美子

委員 杉山 利明

委員 奥津 靖雄

委員 小島 豊一郎

社内調査委員会（以下、「本調査委員会」という。）の調査の結果を、以下のとおり、ご報告
いたします。

1

内容
１．調査の概要 .......................................................................................................................4（１） 事案の概要 ............................................................................................................4①

本件を発覚した経緯..................................................................................................4②

近物レックスの概要等 ..............................................................................................4

ア．基礎情報・沿革 .........................................................................................................4
イ．近物レックスの組織..................................................................................................5
ウ．本件が発生した店所の業務内容 ...............................................................................5③

本調査委員会が把握・認定した事項 ........................................................................6ア

A 氏の略歴等.............................................................................................................6

X 社における事案 .............................................................................................................6イ

本件を行うに至った経緯及び架空及び水増し請求のスキーム ................................6

ウ

調査の結果判明した事実（本件に係る A 氏の受領金額等） ...................................8エ

不正関与者の一覧 .....................................................................................................9

Y 社における事案 ...........................................................................................................10オ

本件を行うに至った経緯及び架空及び水増し請求のスキーム ..............................10

カ

調査の結果判明した事実（本件に係る A 氏の受領金額等） .................................10

キ

不正関与者の一覧 ...................................................................................................11

Z 社における事案 ...........................................................................................................11ク

本件を行うに至った経緯及び架空及び水増し請求のスキーム ..............................11

ケ

調査の結果判明した事実（本件に係る A 氏の受領金額等） .................................12

コ

不正関与者の一覧 ...................................................................................................12

本件における架空及び水増し請求の合計額 ..................................................................13（２） 本調査委員会の構成 ............................................................................................14①

委員会 .....................................................................................................................14②

事務局 .....................................................................................................................15

２．調査の目的 .....................................................................................................................15①

連結財務諸表への影響 ............................................................................................15②

本件調査 ..................................................................................................................15③

件外調査（同様の手口による他の不正に関する調査） .........................................15

３．調査対象及び調査対象期間 ............................................................................................16（１） 本事案の調査 .......................................................................................................16（２） 類似事象の調査 ...................................................................................................16
４．調査方法及び手続...........................................................................................................16（１） 社内ヒアリング ...................................................................................................162

（２） 外部関係者ヒアリング ........................................................................................16（３） デジタル・フォレンジック .................................................................................16（４） 従業員アンケート調査 ........................................................................................17（５） 取引先アンケート調査 ........................................................................................17（６） 帳票類の閲覧、検証 ............................................................................................17
５．具体的調査手続 ..............................................................................................................17（１）本件事案調査のための手続.....................................................................................17
ヒアリング .....................................................................................................................18
デジタル・フォレンジック ............................................................................................18
各種データや書類・証憑のレビュー .............................................................................18
各種関連書類の分析 .......................................................................................................18
当該取引における業務フロー、内部統制の把握 ...........................................................19
内部統制の不備の考察 ...................................................................................................19
当該不正による影響額の特定 ........................................................................................20（２）件外調査のための手続 ............................................................................................20
業務フロー、内部統制の評価による広がりの分析 .......................................................20
従業員アンケート調査 ...................................................................................................20
取引先アンケート調査 ...................................................................................................21
関係者へのヒアリング ...................................................................................................21
会計データの分析...........................................................................................................21
６．内部統制の不備の特定と評価 ........................................................................................21
７．再発防止策の提言...........................................................................................................243

１．調査の概要（１） 事案の概要①

本件を発覚した経緯

当社の子会社である近物レックス株式会社（以下、「近物レックス」という。）
は、2024 年１月 23 日より、名古屋国税局の税務調査が行われた。名古屋国税局によれば、近物レックスの部長兼支店長である A 氏の個人の銀行口座に、近物レックスの配送下請事業者（配送業者）である X 社から一定の入金がなされているとのことであり、同日以降、名古屋国税局の担当官による A 氏へのヒアリングその他の内部調査が行われた。近物レックスは、同年 1 月 31 日に名古屋国税局から、調査状況の中間的な報告として、A 氏が、X 社を通じて、近物レックスに下請代金の架空及び水増し請求を行わせ、その架空及び水増し請求分の金銭を X 社から自身の口座に振込送金させている疑義があるとの報告を受けた。なお、近物レックスとしては、これまでに A 氏
が、下請業者を通じて近物レックスに架空及び水増し請求を行わせていること（以下、「本件」という。
）について、特に疑義を持つ契機がなかったため、上記の名古屋国税局からの説明を受けて、初めて本件の疑義を認識するに至った。
近物レックスは、名古屋国税局から上記の報告を受けるとともに、その概要を親会社である当社に伝達することについての了承を受けた上で、2024 年２月２日、当社に対して本件を説明するに至った。かかる経緯の下、当社は、同日、本件の疑義について初めて認識するに至り、2024 年２月７日、A 氏に対して直接ヒアリングを行ったところ、
A 氏本人が記載の内容について認めたため、当社としても本件が事実であることを認識するに至った。
②

近物レックスの概要等

ア．基礎情報・沿革
近物レックスは、当社所有 73.05％の連結子会社であり、特別積合事業を中心に行っている。特別積合事業とは、一台の車両に不特定多数の荷主の貨物をまとめて載せ、全国規模で輸送する事業である。近物レックスの基礎情報は以下のとおりである。
資本金

８億円

事業内容

貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業、旅客自動車運送事業

売上高

372 億円（2023 年 3 月期）

役職員数

取締役 10 名 監査役 3 名 従業員 2,209 名（臨時従業員を除く）

沿革

1931 年 12 月

合資会社丸魚自動車運輸を創設

1939 年 ４月

駿豆通運を買収し、静岡～東京間の路線事業を開始

1943 年 ７月

第２次企業統合により沼津貨物自動車株式会社となる

1950 年 ５月

沼津貨物自動車株式会社を分割、大一トラック急送株式会
4

社を設立
1951 年 12 月

沼津貨物運送株式会社を吸収合併

1959 年 ８月

近畿日本鉄道株式会社資本参加、系列に入る

1962 年 ５月

豊橋運輸株式会社を吸収合併

1963 年 10 月

伊豆大一運送株式会社を吸収合併

1965 年 ９月

東北定期運送株式会社及び松南トラック株式会社を吸収
合併

1965 年 11 月

近鉄大一トラック株式会社に商号変更

1967 年 12 月

荘内運送株式会社より路線事業を譲り受ける

1970 年 ６月

青森～函館間の路線免許取得、北海道輸送を開始

1972 年 ５月

海上コンテナによる沖縄輸送開始

1979 年 ６月

内航運送取扱業の許可を取得

1986 年 ５月

アサヒ自動車株式会社より大阪府及び兵庫県の区域事業を譲り受ける1987 年 12 月

近鉄運輸株式会社と合併、近鉄物流株式会社に商号変更

1990 年 11 月

倉庫業の許可を取得

1999 年 12 月

特定旅客自動車運送事業の免許を取得

2004 年 10 月

株式会社ハマキョウレックス資本参加、系列に入る

2005 年 ４月

近物レックス株式会社に商号変更

イ．近物レックスの組織
近物レックスは、株主総会の下に取締役会と監査役会を設置し、取締役会の下に本社（静岡県駿東郡清水町）と東北支社（宮城県仙台市宮城野区）、関東支社（東京都江戸川区）、中部支社（愛知県小牧市）、関西支社（大阪府大阪市住之江区）の４支社とメディア事業部を配置している。本社組織としては、管理本部（総務部・経理部）、営業
本部（営業統括部・運行管理部・品質管理部・システム部）、業務本部（適正事業部・安全管理部・車両管理部）、人事部、経営企画室が設置されている。支社には拠点が設置され、東北支社 23 拠点、関東支社 21 拠点、中部支社 29 拠点、関西支社 20 拠点が設置されている。
ウ．本件が発生した店所の業務内容
近物レックス K センターは、顧客 J 社の商品、機器消耗品等の保管作業及び運送業
務等の指定されたエリアの物流業務を受託し、①入出荷搬送及び荷役業務、➁流通加工
業務（検数検品、商品仕分、梱包、商品修復、廃棄処分）、③保管業務（在庫管理、棚5卸等）、④運送業務（店舗配送、集荷、横持輸送、幹線輸送）⑤新店搬入業務、⑥運営に関するデータの集計と報告業務、⑦付帯業務、（管理業務等）を行っている。
自車便と下請会社により、指定されたエリア向けに、ルート輸送を行っており、同時に店舗からの返品回収や店間移動、店舗で必要な販売什器の搬入出、店舗で販売した商品の宅配業務等、指定されたエリアの商品の輸送に関する全ての業務を行っている。
③

本調査委員会が把握・認定した事項

ア

A 氏の略歴等

A 氏は 2000 年 10 月に近物レックスの近物レックス K センターにアルバイトとして入社した。2006 年１月には正社員として正式に採用された。そこから３年間同様の業務に従事し、2009 年１月には近物レックス K センターの課長に昇進することとなった。
2011 年７月には、近物レックス K センターにおける前任のセンター長が一身上の都合で会社を退職することになり、センター長へ昇進することとなった。その後、2023 年
7 月に部長兼支店長に昇進した。
X 社における事案
イ

本件を行うに至った経緯及び架空及び水増し請求のスキーム

A 氏は、センター長に就任後、倉庫内の作業内容は理解しているものの、配送業務については十分な知識がなく、配送管理は過去の資料を見ながら対応することになったとのことである。また、管理職となったことで、配送中の配送事故が起きたり、お客様を接待したりと今まで対応してこなかった管理業務に苦慮していたとのことである。
A 氏は、配送商品の損傷その他の配送事故については、センター長である自身の評価等にもつながることを懸念して上司へ相談することができず、A 氏自身の現預金を用いて、事故の対応のために近物レックスとして支出すべき金銭に充当し、当該配送事故に係る損失が近物レックスの会計帳簿に計上されない形で処理してきたとのことである。配送商品が損傷した場合には、A 氏本人の自己の資金にて新たな物を用意していたことを A 氏より確認している。お客様の接待費用についても上司に相談できず、自腹で対応していたとのことである。
A 氏によれば、2011 年７月にセンター長に就任して以降、約３年間で、上記のような事由により、近物レックスに報告することなく、自らの現預金として総額約 200 万円を支払ってきたとのことである。なお、A 氏がエクセルなどを用い、支出した費用を一覧化している管理表はあったが、金額が全て円単位ではなく、また領収証もない事か
ら信憑性に欠ける資料であった。
このような状況の中、A 氏は、近物レックスの配送下請業者（配送業者）の一つである X 社（なお、同社は近物レックスと 2008 年ころから取引関係にある。
）の代表取締役の父に当たる、B 氏と懇意にしていたこともあり、2013 年 11 月ころ、B 氏に対し6

て、上記の事情、すなわち、近物レックスにおける配送事故に係る費用や顧客の接待費用を自らの現預金で賄っていることを相談したとのことである。
その際、A 氏は、自ら支出してきた上記の損失を補填するスキームとして、近物レッ
クスから X 社への下請業務について、架空の請求書を発行し、その分の下請代金も含めて近物レックスから X 社に過剰に支払わせたうえで、後日、その過剰分に相当する
金員を、X 社から A 氏にさらに送金するという提案を受けたとのことである。しかしながら、B 氏へのヒアリングによれば、本件については、A 氏からの提案により実行に至ったと述べており、お互いの供述が異なることから真意は不明である。
その後、少なくとも 2013 年１2 月から、B 氏にて X 社を通じ、まったく実績のない、
宅配便運送費と貸切代車料の項目で架空の請求書発行を開始した。その後、2020 年 2月に実際の店舗配送が開始したが、架空の取引項目はそのまま 2023 年 12 月まで継続した。
なお、当該架空請求に係る請求書を処理する関係で、A 氏は当初、近物レックスの従業員である近物レックス K センター所属の顧客 J 社向けの物流業務事務担当の C 氏に対し、X 社に対する下請発注車両が新たに発生した旨を伝えたとのことである。その後、2020 年２月、同店所において、X 社による店舗配送の取引が開始されたが、それに併せ、架空の配送車両をさらに追加し、水増し請求を行うに至った。
※

貸切代車とは、荷主様から、配送指示があった際、近物レックスの配車担当者
は、配送業者へ 1 日もしくは月極で車両の貸切依頼し、配送事業者は、指定された積み地にて商品を受け取り、配送指示のあった指定場所へ配送する事である。

今回の近物レックスと X 社との間においても、個別の下請取引の受発注に係る契約書を取り交わしておらず、また、請求書に記載の発注台数と実際に稼働した配送車の台数が一致しているかどうかを適切に検証する社内体制が構築されていなかったこともあり、C 氏としては、センター長である A 氏の説明を受け入れた。C 氏はその請求書
を A 氏から受け取り、そのまま経理処理に回すこととしていたとのことである。近物
レックス本社の経理部門は、近物レックスの各営業所の事務担当者とその上長の押印がされている事を確認した請求書を正しいものとして、支払い手続きをおこなっている。
以上を元に改めて資金の流れ等を整理すると、本件における架空及び水増し請求ス
キームの主な内容は、①A 氏が、X 社をして、近物レックスからの下請業務に係る架空の請求書を発行させ、②近物レックスが、当該請求書の記載に従って X 社に対して下請代金を支払い、③後日、X 社から、架空及び水増し請求の車両に係る下請代金の一部
を A 氏に送金する、という流れをたどっているものと認識している。

7

ウ

調査の結果判明した事実（本件に係る A 氏の受領金額等）

本調査委員会が A 氏本人に対して実施したヒアリングによれば、本件の架空及び水増し請求スキームを開始した当初は、A 氏自身の銀行口座に X 社から入金させていたが、2019 年８月ころから、A 氏の妻である E 氏の口座へ入金させることに変更したとのことである。
また、さらに A 氏は、D 氏から銀行口座のキャッシュカードを借りられないか 2022
年９月ころ相談し、D 氏からキャッシュカードの預託を受け、X 社からの入金口座として利用するに至ったとのことである。A 氏によれば、D 氏は、本件の架空及び水増し請
求スキームにおける協力者ではなく、単に口座を利用させてもらっただけであり、D 氏の口座に入金された金銭は、預託を受けたキャッシュカードを用いて A 氏が適宜引き出していたとのことであり、D 氏には一切の金銭的対価を交付していないとのことである。D 氏へのヒアリングにおいても、同様のことを述べている。
C 氏においては、本人及び A 氏、B 氏へのヒアリングにより、不正取引への関与が無い旨の証言を受けており、また C 氏の働く環境が、取引先を含む多くの従業員等が勤務し、人の出入りが多い環境であることから、本調査委員会は本件への関与が無いと判断した。
X 社は、近物レックスより架空請求の振込を受けたあと、一部の取り分を残したうえで、A 氏への振込を行っていた。B 氏へのヒアリングによれば、月々に違いはあるものの、概ね A 氏が 90％、B 氏が 10％の取り分となっていたとのことである。
近物レックスは、過去 10 年分の預金口座の取引履歴を取り寄せて確認したところ、2014 年 1 月から 2023 年 12 月までの間で、X 社からの振込金額を積算すると、A 氏の受領金額は総額で 82 百万円まで積みあがった。なお、2013 年 12 月以前の受領額については、銀行口座の取引履歴を入手することができておらず、確認することができなかった。
A 氏からは、当初架空請求を始めた経緯は、自腹額の補填が目的であったが、受取総額の多くは個人的な遊興費と株式投資に使用したと聞いているため、個人的な費消も目的であったと認識している。
A 氏の自供によれば、架空請求を始めた 2013 年 12 月ころは、配送中の事故やお客様を接待する都度、領収証を X 社へ提出し、X 社はその金額を配送車両の架空金額として近物レックスへ請求していた。２年程は上記方法で処理していたが、毎月の処理が面倒になり、月額固定を請求していたと述べているが、その根拠となる資料は確認ができていない。
ただし、本調査委員会での A 氏へのヒアリングにおいて、2010 年ごろより、近物レ
ックス K センター内での商品破損事故費の補填を目的とした架空請求を実施したことが確認された。このことから、本人の自供が二転三転しており、根拠をしめす書類の確8認ができないことから、本調査委員会では X 社との取引開始時からの架空取引が行われたと推認した。
今回の調査で発覚した、2008 年９月から 2023 年 12 月に渡る架空及び水増し請求額
は、合計で税抜 140 百万円迄に上ると推認した。
不正フロー（図）A氏
近物レックス K センター

近物レックス
部長兼支店長②送金①架空・水増⑤キャッシュカード

代金の支払い

で引出し

X社

E氏

③送金

A 氏の妻

④送金

D氏
近物レックス K センター
物流業務事務担当

エ

不正関与者の一覧

現時点で把握している不正関与者は以下のとおりである。
氏名

会社名等

役職名

A氏

近物レックス

部長兼支店長

E氏

A氏の妻

D氏

近物レックス

近物レックスKセンターの物流業務事務担当

B氏

X社

X社の代表取締役の父

9

Y 社における事案
オ

本件を行うに至った経緯及び架空及び水増し請求のスキーム

本件調査にあたり、近物レックスの従業員向けに行ったアンケ－ト調査において、疑義のあるコメントが確認されたことから、本調査委員会にて調査し本事実を認識した。A 氏は、X 社との架空取引に続き、私利私欲のため 2017 年 3 月ごろ Y 社の代表取締役社長をつとめる F 氏へ、近物レックスへの架空計上と給与口座を利用したキックバックのスキームを提案した。F 氏は近物レックスが重要な客先であったことから、A 氏の提案を受け入れ実行に至ったとのこと。
A 氏が、F 氏へ、取引先の新店開業に併せ、新店配送の名目で貸切代車料の水増し金額を指示。指示と同時に A 氏は、近物レックスの事務担当の C 氏に対し、Y 社へ新店配送の追加が発生した旨を伝えた。X 社との取引同様に配送台数が一致しているかどうかを適切に検証する社内体制が構築されていなかったことから、C 氏としては、
A 氏の指示を受け入れた。F 氏は、指示された金額を Y 社の事務社員へ伝達し、A 氏から指示を受けた金額で請求書を作成し、近物レックスへ発行した。発行された請求書を元に近物レックスは Y 社へ支払いを実施した。A 氏が紹介した 4 名を Y 社の従業員として登録し、勤務実態がない中、給与として支給した。
以上を元に改めて資金の流れ等を整理すると、本件における架空及び水増し請求ス
キームの主な内容は、①A 氏が、Y 社をして、近物レックスからの下請業務に係る架空の貸切代車料を水増しした内容の請求書を発行させ、②近物レックスが、当該請求書の記載に従って Y 社に対して下請代金を支払い、③後日、Y 社にて、勤務実態のな
い A 氏が紹介した４名に給与として支給する、という流れをたどっているものと認識している。
カ調査の結果判明した事実（本件に係る A 氏の受領金額等）

A 氏は、古くからの友人である G 氏を Y 社の従業員として登録させ、妻である E氏、H 氏、I 氏を登録させた。Y 社は、A 氏から指示された金額を勤務実績が無いま
ま、その４名に対し、給与として支給した。Y 社の給与の支払台帳を確認したところ、2017 年３月から 2023 年 12 月までの間で、4 名の受領金額は総額で 31 百万円まで積み上がった。
Y 社としては、近物レックスとの取引継続のために行っており、架空計上した金額の大半が、還元がされている。今回の調査で発覚した、2017 年３月から 2023 年 12
月に渡る架空及び水増し請求額は、合計で税抜 33 百万円迄に上る。

10

不正フロー（図）近物レックス K センター
①架空・水増代金の支払い

Y社②勤務実態の無い給与支給

勤務実績のない 4 名・E 氏 ※A 氏の妻・G 氏 ※A 氏の知人
・H 氏 ※A 氏の知人
・Ｉ氏 ※A 氏の知人

キ

不正関与者の一覧

現時点で把握している不正関与者は以下のとおりである。
氏名

会社名等

役職名

A氏

近物レックス

部長兼支店長F氏

Y社

代表取締役社長

G氏

A氏の知人

E氏

A氏の妻

H氏

A氏の知人

I氏

A氏の知人

Z 社における事案
ク

本件を行うに至った経緯及び架空及び水増し請求のスキーム

名古屋国税局から税務調査の中間報告として、Z 社についても、疑義があるとの報告をうけ、本調査委員会にて調査し、本事実を認識した。Z 社は、Y 社の F 氏が代表取締役を兼任する近物レックスの配送及び庫内業務を行う下請け会社である。当初、Z 社は近物レックスの配送及び構内業務を受託し、業務を行っていたが、2016 年 10 月ごろ、A 氏より
11

各種運営費の名目で近物レックスへ水増し請求をするよう F 氏へ指示をしたとのこと。F
氏は、責任者である A 氏の指示であったことから、近物レックスとの取引が無くなる事を懸念し、A 氏の要求を受け入れたとのこと。
ケ

調査の結果判明した事実（本件に係る A 氏の受領金額等）

A 氏は、F 氏が代表取締役を兼務している Y 社を通して、国産乗用車を購入させていたことが確認できた。F 氏としては、近物レックスの社用車として購入をしたつもりであったとのことだが、車検証を確認したところ、A 氏の妻である E 氏の名義となっている事が確認できた。
A 氏及び F 氏は、Z 社での事案については、水増取引であることを否定しているが、根拠が確認できなかった事や、Y 社及び Z 社の両社を代表取締役として支配しているのは F氏であり、Y 社から車両の購入によるキックバックを受けていると推認できる。そのため、本調査委員会では水増取引と認定した。
今回の調査で発覚した、2016 年 10 月から 2023 年 12 月に渡る架空及び水増し請求額
は、合計で税抜 42 百万円迄に上る。
不正フロー（図）近物レックス K センター①

水増代金の支払い

Z社
②

車両の購入

E氏

コ

不正関与者の一覧

現時点で把握している不正関与者は以下のとおりである。
氏名

会社名等

役職名

A氏

近物レックス

部長兼支店長F氏

Z社

代表取締役社長

E氏

A氏の妻

12

本件における架空及び水増し請求の合計額
X 社、Y 社、Z 社における架空及び水増し請求の合計額は以下のとおりである。
単位；千円
年度

決算期

架空計上額（税抜）

架空計上額（税込）

キックバック受領額

2017 年以前

47 期以前56,42657,56435,6802018

48

20,352

21,981

12,275201949

25,49527,81913,9732020

50

37,872

41,66014,0292021

51

26,201

28,821

13,4432022

52

28,84831,733

14,2892023

53

21,192

23,311

10,383

216,390

232,892

114,076

合計

13

（２） 本調査委員会の構成①

委員会

本事案の解明及び同類の事案の有無について徹底的に調査するため、本調査委員会
を 2024 年２月９日に設置した。
本調査委員会の構成メンバー及びその選定理由の概要は以下のとおりである。
氏名
宮川 勇

役職等

選定理由

当社社外取締役兼 当社及び近物レックスその他本件の関係者と独立役員の間で特別の利害関係がなく独立性が認められるとともに、当社における指名委員会及び報酬委員会の委員長も務めており、本調査委員会を統括する立場として選定した。

片田 須美子

税理士／当社社外 当社及び近物レックスその他本件の関係者と取締役兼独立役員の間で特別の利害関係がなく独立性が認められるとともに、税理士として税務面における専門的知見を有することを踏まえて選定した。

杉山 利明

当社社外監査役兼 当社及び近物レックスその他本件の関係者と独立役員の間で特別の利害関係がなく独立性が認められるとともに、監査担当役員としての豊富な経験を有することを踏まえて選定した。

奥津 靖雄

当社専務取締役執 当社における物流センター事業（倉庫運営・配行役員統括本部長

送業務運営）の運営知識及び経験が豊富であり、A 氏が担当していた業務分野への理解度が高いと考えられることから選定した。

小島 豊一郎弁護士（上野共同 弁護士として法的な専門的知見を有するとと法律事務所）

もに、企業法務（不正調査含む）に関して経験もあることを踏まえ、外部有識者として選定した。

なお、当社は、調査の実施自体を外部専門家に委託する、いわゆる外部調査委員会までは設置していない。もっとも、本調査委員会を設置するに際し、当社が認識している
事実経緯に照らして検討した結果、（ⅰ）本件は、グループ全体にかかわる規模の不祥事というわけではなく、子会社の特定の支店における特定の従業員の不適切な行為に起因した事案として把握していること、（ⅱ）本件は、当社子会社の特定の従業員によって当社子会社が過剰に下請代金を支払わされていたというものであり、当社グループが顧客その他の第三者に損害を生じさせ、あるいは生じさせる蓋然性が高い事案というわけではないため、あくまでもこの観点からは、必ずしも社会的関心が極めて高い
14

事案であるとまではいえないと考えられること、（ⅲ）当社グループ全体の連結業績に対する影響が大きいとまでは推察していないこと等を総合的に考慮し、当社の社外独立役員が過半数を占める本調査委員会において本件の調査を行うという体制でも十分目的を果たし得ると考えた一方で、法的な専門知識を補完するために、外部専門家として弁護士を加えることが望ましいとも考えたことから、最終的に上記のような委員構成を決定するに至ったものである。
②

事務局

本調査委員会は、本件に関してスムーズに調査を実施することができるよう事務局を設置し、従業員８名を配属した。なお、事務局の役割は、近物レックスとの連絡窓口、
ヒアリング日程の調整、本件に係る証拠書類の収集その他必要な事務作業とする。また、
デジタル・フォレンジックに関しては、外部の専門業者に業務を委託した。

２．調査の目的
本調査の目的は、国税局から指摘を受けた不正行為に係る事実関係の調査及び類似案件の有無の調査にかかる以下の調査と、当該不正行為が行われた原因の調査及び再発防止策の検討にある。
①

連結財務諸表への影響

本調査委員会としての過年度の連結財務諸表への影響を検討する。
②

本件調査

・近物レックス K センターで A 氏が自供している不正にかかる取引・上記以外の近物レックス K センターの取引
・その他 A 氏が管轄する事業所の調査③

件外調査（同様の手口による他の不正に関する調査）・従業員アンケート
・取引先アンケート
・近物レックスの A 氏管轄外の拠点における貸切代車料の調査
・近物レックスの A 氏管轄外の拠点における配送外注費にかかる調査（貸切代車料の調査を除く）・近物レックス以外の当社グループ会社にかかる調査

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３．調査対象及び調査対象期間
本調査委員会は、2024 年２月９日から 2024 年３月 13 日までの間、調査及び調査に基づく検討を実施した。
（１） 本事案の調査
調査対象期間：調査の対象となる決算期は進行期である 2024 年 3 月期の 2023
年 12 月迄に加え、2009 年 3 月期から始まる過年度の決算期も対象とした。
（２） 類似事象の調査
調査対象期間：同上

４．調査方法及び手続（１） 社内ヒアリング
対象者の選定：本調査委員会としては、近物レックスに所属する役員及び従業員に対するヒアリン
グは、①本件の関係者である A 氏及び C 氏、D 氏②A 氏の直接の上長に当たる取締役
及び同僚（17 名）、③近物レックスの他の取締役その他業務執行を担う役員、に対してそれぞれヒアリング調査を実施した。
上記関係者へヒアリングを実施した結果及びその他の調査結果も踏まえて、本報告書では不正取引額を認定、記載している。
（２） 外部関係者ヒアリング
対象者選定：
X 社、Y 社及び Z 社に対しても、本件に関与した人物をして、本調査委員会によるヒ
アリング調査した。
上記関係者へヒアリングを実施した結果及びその他の調査結果も踏まえて、本報告書では不正取引額を認定、記載している。
（３） デジタル・フォレンジック
対象データ：対象者（2 名）が業務上使用していた PC2 台、スマートフォン 1
台、携帯電話 1 台の貸与デバイスに加え、業務上使用していた Outlook メール
データ
対象者：A 氏、D 氏の 2 名。関係者である C 氏については、当社の事前の調査により本件不正へ関与がないことが確認されたため、対象外とした。
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対象期間：対象端末に残る全ての期間
キーワード選定：本案件に関わると思われる事項及び、件外案件を想定されるキーワードの絞り込みを行い実施した。
抽出されたメールの検討：調査を委託した AOS データ株式会社（以下、「AOS社」という。
）にて抽出されたデータを本調査委員会にて検討した。
（４） 従業員アンケート調査
本件、類似案件、件外案件調査のため、近物レックスの全店所の所長及びその上席者、請求書作成担当者 346 名、当社含むその他の関係会社の全所長及びセンター長 260 名の計 606 名に対し、不正取引の関与や上席者から指示、キックバック等による金品受領、不正取引の噂の有無等についてアンケートを実施し調査した。併せて本調査委員会によるホットライン（連絡先）を新たに設け、幅広く情報収集を図った。
（５） 取引先アンケート調査
類似案件、件外案件調査のため、A 氏が所管していた店所における本件対象先及び関係会社を除く配送下請会社 22 社に対しアンケートを実施。併せて本調査委員会によるホットライン（連絡先）を新たに設け、幅広く情報収集を図った。
（６） 帳票類の閲覧、検証
本件調査、類似案件調査、件外案件調査のため、A 氏が所管する店所の貸切代車の配送下請会社との取引に対し業務依頼帳票、外注先発行の請求書及び明細書、ETC 情報、
運行記録等の分析調査を行った。また、件外案件調査のため、近物レックスにおける他の店所及び、その他の当社の関連会社における配送下請会社との取引に対し、請求書及び明細書、ETC 情報、運行記録等の分析調査を実施した。
本件調査は、調査機関あるいは関係官庁による捜査及び行政調査等とは異なり、調査に対する法的な受忍義務を伴うものではなく、関係者の純粋な任意の協力に基づくものである。
そのため、本件調査結果の基礎となっている関係資料及びヒアリングにおける供述内容に関しては、それぞれの関係者による協力の程度に影響を受ける点をご留意頂きたい。

５．具体的調査手続（１）本件事案調査のための手続
実行者が自供した取引の裏付け
A 氏が自供した以外の輸送実態の実在性の検証を行う事で、本人の自供した取引の17

裏付けを行った。
具体的な実施手続
ヒアリング
A 氏本人と A 氏の直接の上長に当たる取締役及び近物レックス K センターに在籍する従業員の内、代車会社への精算に関わる者２名及び他の正社員 17 名、社外で不正行為に関与した X 社の B 氏と同社社長の２名、Y 社の F 氏と配車担当及び経理担当の３
名、Z 社の経理及び総務担当の 1 名、計 25 名に対してヒアリングを行った。
デジタル・フォレンジック
本調査委員会は、本件不正行為の全容解明に向け、不正関与者による供述内容の整合性、類似の不正行為の有無を調査するため、不正関与者が業務上の連絡を取り合う者や共謀が疑われる者とやり取りなどの状況を把握することを目的として、AOS 社からの情報提供及び補助を受けて、デジタル・フォレンジック調査を実施した。 不正関与者を含む調査対象者（2 名）が業務上使用していた PC2 台、スマートフォン 1 台、携帯
電話 1 台の貸与デバイスに加え、業務上使用していた Outlook メールデータ、本調査委員会が設定したキーワードなどによる絞り込みを行い、絞り込んだデータ（32,567 件）に対して一次レビューを実施した。その結果、重要と判断されたデータ（20 件）について、二次レビューを実施し不正を示唆する、もしくは不正を裏付けるデータの有無を確認した。二次レビューにおいて特に重要と判断されたデータ（10 件）については、
不正関与者等へのヒアリング及び各種書類の確認などを実施した。
各種データや書類・証憑のレビュー
近物レックス K センターで使用している貸切代車料の請求書を 16 社分全て閲覧し、各請求項目に分解、実際の業務提供資料である顧客発行の明細書、業務依頼帳票、外注先発行の請求書及び明細書、ETC 情報、運行記録等を明細ベースで照合し、分析調査を行った。
また、併せて、A 氏が所管する、近物レックス L センター及び近物レックス M セン
ターにおいても、配送業務を委託している貸切代車料の請求書を 10 社分全て閲覧し、各請求項目に分解、実際の業務提供資料である顧客発行の明細書、業務依頼帳票、外注先発行の請求書及び明細書、ETC 情報、運行記録等を明細ベースで照合し、分析調査を行った。
各種関連書類の分析
A 氏、E 氏及び D 氏から、任意で銀行口座の明細の提出を受け、入出金データを精査することで、不正の裏付けもしくは他に不正を示唆する事象の有無を確認した。
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提出された預金通帳の入出金を精査の過程で不正行為以外の不正を示唆するものについては、全て当人へのヒアリングを実施するとともに、他の書類等との矛盾がないかどうか確認を行った。
当該取引における業務フロー、内部統制の把握
近物レックス K センターにおける配送業務は、顧客 J 社からの依頼に基づき、店舗間の配送を行っている。この配送には近物レックスの他、同社が委託した貸切代車会社
も配送を行っている。配送にあたっては、倉庫内でピッキングされたのち、店舗別に仕分けされ、出荷個口明細リスト等所定の書類とともに各店舗へ配送する。担当する配送
店舗は、業者ごとに固定されており、業者の選定や委託料金等の契約内容の決定はセン
ター長に委ねられている。
近物レックスでは、貸切代車料の支払いにあたっては、売上高の計上のほか、基幹シ
ステムへの代車料の登録が必要であり、近物レックス K センターにおいても行われている。しかし、当該架空及び水増し請求に係る請求書を処理する関係で、A 氏は、物流業務事務担当に対し、下請発注車両が増加することとなった旨を伝えたのみで、これにかかる覚書や発注書などの輸送の事実を証する書類を提示されないまま、A 氏の指示のもと登録がされていた。
なお、A 氏は部長兼支店長という役職であり、近物レックス L センター及び近物レ
ックス M センターを所管する立場にあるが、主たる業務は当該事業所の業績管理であり、実務については各事業所長が行っているため、配送指示の権限に及ぶものではない
ことが確認された。
内部統制の不備の考察
近物レックスの近物レックス K センターにおける物流センター業務に係る貸切代車の管理体制として契約書その他の客観的な資料において受注数量に係る正確な記録が行われていなかったこと、運行した実績を示す書類が保管されていなかったこと、さらに、実際の受注数量と請求書に記載された数量が一致しているかどうかを適切に検証できる社内体制が構築されていなかったことに内部統制上の問題があった。

19

当該不正による影響額の特定本調査委員会による調査の結果、判明した不正金額の合計額は以下のとおりとなっ
た。
単位：千円
年度

決算期

架空計上額（税抜）2017 年以前

47 期以前56,4262018

48

20,352

201949

25,4952020

50

37,8722021

51

26,2012022

52

28,8482023

53

21,192

合計

216,390

上記調査を実施した結果及びその他の調査結果も踏まえて、本報告書では不正取引額を認定、記載している。調査の結果、本報告書に記載した本件不正行為以外に不正行為を認定する事実は検出されなかった。
（２）件外調査のための手続
目的：実行者以外による、本件不正と同様の手口による不正の有無の調査
業務フロー、内部統制の評価による広がりの分析
本件以外の各種業務を確認したところ、本件以外の取引については、内部統制上の不備による広がりは無い事が確認できた。
従業員アンケート調査
近物レックス、当社及び関連会社へアンケート実施し、不正取引の関与や上席者から指示、キックバック等による金品受領、不正取引の噂の有無等についてアンケートを実施し調査した。以下の 2 つの区分で合計 606 名及び 22 社への調査を実施し、回答を100％回収した。なお、ホットラインへの通報は無かった。
近物レックス従業員
対象者：近物レックスにおける全店所の所長及びその上席者、請求書作成担当者
回答者数：346 名
当社及び関連会社
対象者：全センター長及び営業所長
回答者数：260 名
20取引先アンケート調査
A 氏が所管していた店所における貸切代車の配送下請会社 22 社に対し、近物レック
スからの不正取引の指示や、キックバックの関与や上席者から指示、キックバック等による金銭支払いの要求の有無についてアンケートを実施。回答を 100％回収した。
取引先
対象会社：近物レックスにおける、A 氏が所管する拠点での貸切代車業者
回答社数：22 社
関係者へのヒアリング
アンケートにより、回答のあった内容を元に、５件のヒアリングを実施。ヒアリン
グの結果、記載された本件不正行為以外に異常は確認できなかった。
会計データの分析
A 氏管轄外の他の近物レックスの店所において使用している貸切代車料のうち、入力単位で 50 万円以上の貸切代車料の請求書を 30 社分閲覧し、各請求項目に分解、実際の業務提供資料である顧客発行の明細書、業務依頼帳票、外注先発行の請求書及び明細書、ETC 情報、運行記録等を明細ベースで照合し、分析調査を行った。
また、近物レックス以外の当社及び全関連会社においても、各社の配送下請代車について、サンプリングした請求書の内容を確認し実在性ついて、分析調査を行った。
上記調査を実施した結果及びその他の調査結果も踏まえて、本報告書では不正取引額を認定、記載している。調査の結果、記載された本件不正行為以外に不正行為を認定する事実は検出されなかった。

６．内部統制の不備の特定と評価
本件は、不正の期間が長期間であり、かつ架空請求の総額が大きいこと、このキック
バックは A 氏の私的な遊興費や株式投資等に使用されており、個人的な費消が目的で、動機としては自己中心的で極めて悪質かつ卑劣なものである。
しかしながら、その主要な原因は、このような機会を与えるという不正行為を抑止するための牽制機能が有効となっていなかった近物レックスの物流センター業務における貸切代車に関する内部統制の不備と、倫理観を欠如せしめ、キックバックを正当化させるという、不正への抵抗感が低い心理状態を醸成した人材教育の不備が考えられる。
21

（１） 契約書の締結及び配送業者使用についてのルールの未整備、チェック体制の不適切な運用
近物レックスにおいては、配送業者を使用するにあたって申請書の提出は義務付けられているが、同社において、主たる事業の特別積合事業以外の貸切代車料については
明確な契約書の締結に関する運用がなかった。
契約書を尊重する意識が欠如していたため、その教育の重要性を認識しえなかった
ことは明確である。会社組織として、店所に対する契約に関する教育が行われず、本件が発生した背景になったと認められる。
本件においては、配送業者への発注書等が未交付で、請求書に実態のない請求項目や請求明細のないものも認められた。
また、請求内容の決定がセンター長の裁量によって決められていた。センター長の裁量がどこまでか、何を超えると支社長や本社の許可が必要となるのか、最低限維持されるべき取引条件等の決裁基準が策定されていないため不明瞭となっている。発注権限に対する監視監督体制を十分に整備できていないまま、センター長の裁量によって請求内容が決められてしまうという結果、架空の請求があってもこれを容易に行うことができるという事態を生じさせている。
チェック体制においても、近物レックスは、特別積合事業を主要事業としており、特別積合事業においては、本社での運行管理により、金額・実在性の確認を実施しており、
特別積合事業以外の事業においては、担当者以外によるダブルチェック体制のルールとし運用されているが、本事象が発生した店所においては、下請け業者へ委託した際、実際に運行がされたかの一部確認がされておらず、実在性のチェックがされていなかった。それにより、同店所では貸切代車における運行の実在性の確認ができていなかったことから、発行された請求書のチェックができない状況になっていた。一人完結、担当者以外の請求内容の理解不足、他の従業員の関与がなく、ダブルチェック体制の機能が欠落している。このことは文書・データの保管基準が明確でないため、店所でのローカルルールによる運用がされているほか、顧客発行の明細書、業務依頼帳票、外注先発
行の明細書、運行記録等と、請求書との照合が義務付けられていないことも一因となっている。
（２） 内部監査の状況
近物レックスにおいては、内部統制の担当者は１名いるが兼務であり、監査部については 2008 年から空席のまま従業員の配属がなく、独立した内部統制監査室はない。
このような状況下で、内部監査の頻度は少ないものとなり、また内部監査の対象も特別積合事業が中心となり、本件のような物流センター業務を行う店所は対象外となっており、本事象が発生した店所においては、店所を設立した 2000 年から内部監査が行22

われておらず、社内での牽制が機能していなかった。また、現場不正という観点を前面に出した監査が行われることもないため、店所への牽制もない。
一般貸切代車料については、内部統制上の業務記述書及び RCM が整備されていたが、物流センター運営に関する貸切代車料については作成されておらず、ダブルチェッ
ク体制には不備がある。ただし、仮に業務記述書及び RCM が策定されていたとしても、近物レックス K センターの配送業務は、近物レックスの特別積合事業を主たる事業としている店所と著しく差異がある。より柔軟なセンター独自の業務記述書及び RCM が策定されていなければ、請求項目にかかる根拠資料との照合による支払金額の正当性について、実効的な内部統制、内部監査には至らないものであると思慮するものである。
※RCM（リスクコントロールマトリックス）とは、業務によって生じるリスクとリスクに対応する手段について「対応表」にしたもののことを指します。業務ごとに生じうるリスクを識別・評価して、内部統制によってどのようにリスクを低減しているのか記載します。
（３） 所属長のローテーション
近物レックスの特別積合事業においては、定期的な所属長のローテーションは行われていたが、物流センター事業においては、定期的なローテーションが行われていなかった。これにより、長年に渡り人事異動がなかったことから、センター長の独断で業務をしている部分もあり、不正に気付く機会も少なかった。人事異動がないことに関しては、A 氏が意図したものでないと思われるが、長年近物レックス K センターに在職し、専門的な業務を問題なく遂行し、顕著な業績を残していることから、近物レックスも半ば任せきりになった傾向も窺える。このような環境は、配送会社との癒着が発生する要因が相当程度あったと考えられる。
近物レックス K センターは、多くの配送会社も出入りしている。この中で配送会社との精算を担当しているものは２名となり、実際の業務と乖離があることに気付く機会も限られている。
（４） 内部通報制度の未制定
近物レックスでは、就業規則に「公益通報の義務」として、組織的又は個人的な法令違反行為等の存在を知った場合には、総務部又は所属上長に相談又は通報しなければならないと規定されているが、通報の手段が具体的に周知されていない。また、どのよ
うな基準により、いかなる具体的方法をもって調査し、対応するかは運用上明確になっていない。
近物レックスでは、ハラスメントの相談窓口としては人事部がその対応を担っているが、公益通報者保護法に基づく、内部通報制度の整備が（通報窓口の設置）されてい23

ないことから、従業員が疑問に思ったとしても、相談する相手がセンター長しかいない状態であり、また、自分に不利益になるのを恐れセンター長に言える人もいなかった。
従業員の義務とするだけで、積極的な内部通報を期待し、通報者が社内での不利益な取扱いを恐れて通報を躊躇うことのない制度が構築されていない以上、この義務とする制度は、有名無実化していると見做さざるを得ない。
本件は、内部通報制度が適切に構築され、機能していれば、国税局の調査により発覚する前に、早期に解決される自浄作用が働いた可能性は否定できないものである。
（５） 人材教育
コンプライアンス体制についても、近物レックスでは適時適切に教育が行われていたとは認められない。近物レックスは、社内のコンプライアンス体制を構築する義務及び構築されたコンプライアンス体制を適切に機能させる義務を負うが、組織的、計画的に運用者の視点に立ったコンプライアンス教育が適切に行われておらず、その結果、社員の理解等が不十分である。総じて性善説に立った業務運用といえ、遵法意識、リスク管理意識に欠けるものであったと言わざるを得ない。
近物レックスにおける物流センター事業においては、所属長が退職又は転勤により交代となった際、業務の引継ぎが不十分であり、業務記述書及び RCM の整備もされていなかった。

７．再発防止策の提言
近物レックスは、こうした不正行為が二度と発生しないよう、再発防止策を策定し、これを実行していく必要がある。本調査委員会は、業務遂行を指揮する立場にないが、今回の調査を踏まえ、近物レックスに対し、以下の再発防止策を提言する。
（１） 社内ルールの整備① 契約書の締結
近物レックスの主たる事業の特別積合事業以外の貸切代車料については、明確な契約書の締結に関する運用がなく、配送会社と契約書等の取引にかかる基本的な書類の作成がされていないことが本件発生の一つの要因となった。配送業者と新規取引にあたり申請書を提出し、許可を得た場合は、契約書の締結をルールとして義務化し、安易に例外を認めない体制とする必要がある。当然のことながら、現時点で使用している配送業者とも、新たに契約書を締結する必要がある。
契約である以上、相手方の同意が必要なものであるが、契約書の標準様式には、不法行為についての表明保証、近物レックスによる調査権、請求書へ明細記載又は別紙添付を義務化する条項を追加することを検討するべきである。相手方としても不法行為の表明保証や調査権に関しては、同意しがたい部分もあり難色を示すことも考えられる
24

が、趣旨を説明し同意するよう交渉しなければならない。
この時、契約書と合綴する覚書は、「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」に定められた役務提供委託における書面となる作業依頼書の要件を満たすものとしなければならない。覚書への記載が難しい不特定、不定期の委託の場合は、取引ごとに作業依頼書を交付し、法令に反することのないよう、注意を要する。
また、契約書締結時には、「取引先情報確認書」（口座情報と合わせ）の提出を制度化することも検討に値する。この書面の中で売上高の開示を受け、当社への依存度を把握することで、取引関係においてパワーバランスが崩れることによる不正の発生リスクを評価し、監査の重要性を図るポイントとして、このような状況にある店所を重点監査することも考えられる。
契約書の締結状況を確認できるように、締結店、配送業者、締結日、契約書の保管場所等を記載した契約管理台帳の作成は必要である。
②

請求書への明細添付と、チェックの充実
契約書において請求書への明細記載又は別紙添付を規定し、請求書と覚書、作業依頼書その他の書類とのチェックが必要となる。単価・台数・請求項目をチェックし、実際に配送を行い、契約どおりの金額が請求されているかを確認しなければならない。
近物レックスでは、貸切代車料について基幹システムへの入力が義務とされている。
このシステムへの入力にあたり、同社が認識している契約金額と実際の作業内容の整合性を現場責任者と事務担当者がダブルチェックのうえ正確にかつ事前に入力されていれば、請求書のチェックにあたって、差異項目が明確になり、チェックの充実化を図るには有効と認める。
本件においては、近物レックスの事業において、数少ない物流センター業務における貸切代車の発生ではあったが、例外なくダブルチェックを行う必要がある。近物レック
スの全拠点において、上長、支社、本社でのチェック項目を各々明確化し、ダブルチェ
ックの徹底、相互牽制による統制を行う方法を整備することも必要である。

③

職務権限・業務分掌の適切な見直し
本件においては、配送業者との契約内容や請求項目など一つの業務フローが、センター長に集中している状況にあった。金額の変更、使用台数の増減に際し、使用申請書の提出範囲（決裁権限）を明確にし、一人で完結しないよう職務権限、業務分掌に関する規程において、項目ごとに、起案者、決定者が適切に整備されるように見直すことも検討されたい。

25

④

文書保管基準の整備
近物レックス本社における経理関係書類の保管については、「経理関係書類保存基準」
として文書化されているが、現地での書類保管については、2002 年の同社の総務部長通知に留まっている。同社においては文書管理規程を整備し、本社・店所の区分なく周知する必要がある。これまでも述べたように、今回の調査にあたって納品明細表、作業依頼書等その他の所定の書類について、適切に保管されておらず、その収集において煩雑となることがあった。このことは、売上の根拠資料についても同様で、運送契約ともなる送り状をもって日々の売上が形成される特別積合事業を主とする店所と異なり、物流センターでは各々独自の書類が売上計上の根拠資料となる。これらの根拠資料を
文書管理規程において例示し、保管する義務を負うものとしなれければならない。この
他、人件費のうち、人材派遣については、社員における勤怠システム等の実績を根拠とするものがないため、これに代わる勤務実態を証明するものを徴収し保管する必要がある。店所での保存環境を考慮して、整備することも必要である。

（２） 内部監査①

内部監査室の設置
近物レックスにおいては、内部監査室を独立の組織として設置し、専属の従業員を配置することが重要である。
新たな組織の構築であり、従業員の選定など短期間でこれが可能かは判別つきかねるが、内部監査規程を作成し、監査計画・監査手続を定め、これに沿った業務の運用を図ることが必要である。また，効率的な監査のため監査項目チェックリストの作成も検討し、監査対象店所については、リスク評価に沿って選択するべきである。
内部監査の実効性を高めるためには、内部監査担当者の教育やサポートが必要である。状況に応じた深度ある検証・監査を実施できる体制を整えることも検討に値する。
② 内部統制上の業務記述書及び RCM の策定
近物レックスにおいて、現時点で策定されていない物流センター業務に関する貸切
代車料について内部統制上の業務記述書及び RCM の策定が必要である。特別積合事業を行う店所と、事業所、物流センターとで、運用が異なることが本件においても明らかであるため、画一的に策定するのではなく、部分的にそれぞれの業務に合わせて、柔軟に策定することも検討に値する。
内部監査の中で、この支払業務の統制状況を確認し、問題があれば必要に応じて改善を促すことが必要である。
③ 監査結果の活用
監査結果、改善計画、改善報告については、近物レックスの被監査店所に留まらず、
26

支社管内においても周知され、改善項目について同様の事案がないか、支社において牽制機能を強化することも必要である。
（３） 所属長のローテーション
近物レックスの特別積合事業においては、定期的な所属長のローテーションは行われていたが、物流センター事業においては、定期的なローテーションが行われていなかったため、人事制度における配置及び人材育成の制度を検討する必要がある。これには相当程度の期間を要することは現時点では想像に難くない。ローテーションが困難な場合は、従業員に対するヒアリングや無記名アンケートを実施することなどで、これを補うことを検討すべきである。また、店所内でのジョブローテーションを行い、他の業務を理解する機会を増やすことで、不正の兆候の把握に繋がる職場環境を作ることも必要である。
本件は、配送会社の協力なくしては起こりえなかった。地域ごとの事情は考慮しなければならないが、一人体制になることで配送会社と長期にわたる業務上の付き合いを続ける中での適正な取引関係の棄損や、個人の権限が大きくなりすぎて不正行為につながることのないよう、健全な取引を構築する必要がある。一人体制が見られた場合には、それがなぜかを支社が所属長にヒアリングして取り纏めを行い、店所の体制を整備することも併せて必要である。
（４） 内部通報制度
近物レックスにおいては、従業員の意見を吸い上げる内部通報制度を導入する必要がある。これは公益通報者保護法により義務化されていることでもあり、通報窓口を設置することで、所属長や他の従業員の不正の通報や相談を伝えやすくし、不正を所属長の独断でもみ消しできないよう独立した窓口とすることが必要となる。
従業員が、不正の兆候を認識した場合でも、社内では声を上げられないということでは意味をなさない。これを勘案し、通報者の保護を図りながら、適切な調査や是正、再発防止策など、通報者が社内で不利益を被ることがないよう検討も必要である。
これらの導入に際しては、社内メッセージを出し、当該通報制度の利用を促す必要がある。
（５） 人材教育①

教育研修
本件のような不正事案の防止には、これまでに述べた牽制機能の仕組みの構築を図ったとしても、これらと合わせコンプライアンス体制の強化も重要となる。コンプライ
アンスは、法令遵守と訳されるが、これに加えて法令だけでなく会社の法令ともなる規程、さらには倫理や道徳といった、会社に所属している者として正しく行動するという
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社会的規範をも包含するものである。A 氏に、このコンプライアンスに対する理解や意識が備わっていたとは到底認められない。
近物レックスでは、緊急通知として、事案の発生と今後同種の不正が発覚した場合には懲戒処分、損害賠償請求を含めた厳格な措置をとる旨と、全ての取引において不明瞭な取引をなさないよう、社長名で通知している。同社においては、これに留まらず自分事として本件不正行為を理解し、再発防止に取り組んでいく必要がある。本件不正行為の発生事実、発生原因、再発防止策等を、少なくとも所属長を始めとする管理職者には改めて周知し、不正を発生させないために必要な意識と知識に関する理解を促す必要がある。同社取締役は、積極的にコンプライアンスを推進し、近物レックス全体で取り組むべきものとしての意識を浸透させるため、毎月開催される会議や勉強会の場を使用する等、あらゆる機会に継続して所属長やその他の従業員への教育（所属長とはどうあるべきか、こんな時どうすれば良いか）を実施し、会社としてコンプライアンス違反を許容しないこと、コンプライアンスに反することは、顧客からの信頼性を著しく損ね、ひいては業績にあたえる影響も甚大であることを周知していくことも必要である。
教育の中ではタブルチェック体制についても研修し、提出期限がある中でもその重要性と必要性等を理解して業務にあたる意識改革が必要となる。
②

業務引継ぎ
近物レックスの特別積合事業においては、業務引継書は存在していたが、物流センタ

ー事業においては、業務引継書が存在していなかった。物流センター事業においては、所属長が就任後、各業務の手順が解るよう、業務記述書及び RCM の周知や、規程やマニュアルの整備を図り、所属長、事務担当者が、効率的に業務を行うことができるよう、
業務引継書を作成し周知することが必要となる。
（６） 当社による体制整備
近物レックスの物流センター業務における貸切代車料においては、内部統制の取組みが不十分であったと考えられる。グループ全体での内部統制システムの構築は親会社である当社の責務である。本件のような不正事案の防止には、これまでに述べた牽制機
能の仕組みの構築を図ったとしても、これらと合わせコンプライアンス体制の強化も重要となる。
本件の発生事実、発生原因、再発防止策等をグループ全体へ周知し、不正を発生させない体制（ダブルチェックの重要性）の整備と、コンプライアス意識の向上につなげていくべきと思われる。
あわせて、近物レックスに対し、親会社として調査チーム等を設置し、再発防止対策
が確実に実行されたか、定期的に運用が正しくできているかを確認していくことも必
要となる。
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また、当社グループでは、「内部統制システム構築の基本方針」において、「（当社の）代表取締役社長が委員長とした企業倫理（コンプライアンス）委員会を設置し、その運営を通じて監視し、定例的に開催される取締役会及び経営連絡会議への報告により管理徹底を図るとしている。近物レックスの親会社である当社においては、これらの周知活動が一定の水準で行われている印象があるが、当社関係会社においては、周知活動が充分に行われているとまでは言えない。コンプライアンス教育の初歩的な活動として、企業行動規範の内容とその意味を、当社関係会社の役員・社員に対して周知し、コンプライアンスを軽視することが企業活動に及ぼす影響を改めて理解する機会を設けるべきである。また、当社関係会社の役員は、周知活動を行う主体者であることを認識し、積極的に関与していく必要がある。
以上

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