コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAIHATSU DIESEL MFG. CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

ダイハツディーゼル株式会社
取締役社長 堀田 佳伸
問合せ先：06-6454-2331
証券コード：6023
https://www.dhtd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「たくましい創造性と優れた技術を磨きあげ、社会を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願い、限りなく前進します」という企業理念のもと、事業活動を行っております。
また、当社は事業活動を通じ、海上物流やエネルギーの供給といった社会インフラの一端を担うという社会的使命を持ち、地球環境を守るために、お客様に提供する商品やサービスを通じて、温暖化対策や資源の有効利用等に取り組み自然環境との調和を図るという社会的責任を負うと認識しております。
この社会的使命、社会的責任を果たすためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、株主様、お客様、取引先様、従業員、地域社会等、当社を取り巻くすべてのステークホルダーとの対話を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、より豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えております。
コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な基盤であると認識しており、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ誠実な行動を迅速に行っていくことが重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２．株主総会における権利行使】
補充原則１−２④
当社は、機関投資家や海外投資家等が議決権を行使しやすい環境を整える必要性を認識しており、現状において書面による議決権行使および、会社法上の電子投票制度を採用しております。議決権電子行使プラットフォームにつきましては、株主構成の変化や費用対効果等を勘案し、引き続き検討してまいります。
なお、招集通知の英訳については、狭義の招集通知および株主総会参考書類を翻訳し、当社ホームページ（http://www.dhtd.co.jp/en/ir/shareh
olders.html）に掲載しております。

【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
補充原則４−８①
当社は例示されたような独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催しておりませんが、取締役会の事前説明会等で情報交換・認識共有を図っております。独立社外取締役のみを構成員とする会合については、今後開催を検討してまいります。

補充原則４−８②
当社は例示されたような筆頭独立社外取締役を決定しておりませんが、独立社外取締役が望めば代表取締役との意見交換をできることに鑑みて、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備はなされているものと判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】＜政策保有株式の縮減に関する方針・考え方＞
当社は、持続的な企業価値の向上のため、取引関係の維持・強化や、より安定した企業運営を目的として政策保有株式を保有しております。個別の株式の保有意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等については、取締役会において保有継続の適否や合理性を検証しており、保有する意義が認められない株式については適宜売却等を行い、縮減いたします。
＜政策保有株式の保有の適否の検証内容について＞
中長期的な経済合理性や取引先と当社との関係性の観点から、企業価値向上に資するか否かについて個別銘柄ごとに検証を行い、保有株式の保有目的、合理性について、毎年取締役会にて確認するものといたします。
＜政策保有株式に係る議決権行使の基準＞
当該議案につき、当社の政策保有に関する方針に適合するか否か、投資先の企業価値の向上に資するか等を総合的に勘案のうえ、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使いたします。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役会に付議すべき経営上の重要事項を取締役会規則等にて明確に定めており、取締役の競業取引・利益相反取引は、適宜取締役会に付議し、審議を行っております。また、ダイハツ工業株式会社は、当社の株式を11,181千株（議決権比率35.33％）保有しておりますが、同社との取引条件については、その他の一般企業と同様に公正かつ適正な条件および手続きにて行っております。
なお、関連当事者間との取引については取引条件および取引条件の決定方針等を、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しており、すべての役員に対して毎年、関連当事者間取引の有無について確認を行っております。

【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４①
当社では性別、国籍ならびに入社の経緯を問わず、区別なく活躍できる環境を重視しております。「女性」に関しては、全従業員に占める女性の割合は約9.84％、そのうちの約3.49％が管理職であり、全管理職に占める女性管理職の登用割合は約2.00％です。「外国人」に関しては、全従業員に占める外国人割合が約1.83％、そのうちの約12.50％が管理職であり、全管理職に占める外国人管理職の登用割合は約1.33％です。
「中途採用者」に関しては、全従業員に占める中途入社割合が約26.54％、そのうちの約17.67％が管理職であり、全管理職に占める中途採用者の管理職の登用割合は26.53％です。（いずれも2024年６月27日現在）
今後は、多様な視点、価値観を歓迎するためにも、新卒・キャリア採用の募集段階での当社の魅力付けによる女性獲得のほか、外国人の登用についても積極的に行い、いずれも現状より増加させるべく取り組んでまいります。
現在、当社では人間育成方針として、
１．スキルだけでなく、マインドを育む
２．プロフェッショナル人材になる
３．組織変革に寄与できる人材を育てるの３点を掲げ、当社の教育体系に基づいて人材の育成に取り組んでおります。また、社内環境整備方針としては、
１．人材育成について
２．快適な社内環境の形成について
３．社員個々の活力の向上とそれによる組織力の向上について
４．女性の能力活用のための体制整備についての４つの観点から対応方針を明確にしてまいります。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。

【原則３−１．情報開示の充実】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画「創造と共生」の企業理念のもと、
１．お客様に満足いただける新しい商品とサービスの提供
２．地球環境保護の流れと調和のとれた事業展開
３．企業環境の変化に迅速に対応して適正な利益を確保できる、強靭で柔軟性のある企業体質と活力に満ちた明るい企業風土の確立
を経営方針としております。経営戦略および経営計画については、中長期ビジョンを策定し、広く開示しております。
なお、当社ホームページ（https://www.dhtd.co.jp/）において、経営理念および中長期ビジョンを掲載しております。
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書『Ｉ−１基本的な考え方』に記載しておりますので、ご参照ください。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書『II−１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容』に記載しておりますので、ご参照ください。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の選任におきましては、当社事業分野における経験や知識、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務遂行の監視および会社の機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。
また、監査役候補者の指名におきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。
当社では、これらの資質を備えていると認められることを基準として、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において取締役および監査役候補者の選解任を決定することとしております。
（v）取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締役・社外監査役については、個々の選任理由を当社ホームページ（https://www.dhtd.co.jp/ja/ir.html）に掲載の『株主総会招集ご通知』に記載しております。
取締役・監査役の選解任・指名については、当社ホームページ（https://www.dhtd.co.jp/ja/ir.html）に掲載の『株主総会招集ご通知』に、
個人別の経歴を示しております。

【原則３−１．情報開示の充実】
補充原則３−１③
当社のサステナビリティについての取り組みは、当社ホームページ(https://www.dhtd.co.jp/ja/csr.html)に掲載しております。
人的資本についての投資に関する情報は【補充原則２−４①】に記載しております。知的財産への投資については、当社の事業強化に資する知財の把握・分析を受け、将来の事業戦略に整合した知的財産への投資目標を設定してまいります。その際には、オープンイノベーションか、クロー
ズドか、オープンイノベーションとクローズドかを考えながら、自前での投資か企業等との連携を模索するかの方針も併せて検討してまいります。
知的財産に関する投資情報に関しては、必要に応じ適宜開示をしてまいります。

【原則４−１．取締役会の役割・責務(１）】
補充原則４−１①
当社取締役会は、「取締役会規則」、「取締役会付議基準内規」、「取締役会報告基準内規」に従い、法令、定款に定める事項および重要な業務執行事項に加え、中長期的な経営戦略等、企業価値向上に資する内容を決定しております。意識決定の迅速化、取締役会の監督機能の強化を目的として、執行役員に対する委任の範囲を取締役会の決議事項としております。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するように役割・責務を果たすべく、社外取締役の独立性に関する基準を定めて
おり、コーポレートガバナンス報告書等で開示しております。また、会社や証券取引所が定める基準に加え、当社の独立性基準を充たした者を、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している独立社外取締役として選任しております。
当社において、「社外取締役または社外監査役（以下あわせて「社外役員」という）が独立性を有する」とは、「当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した存在であること」をいうものとする。
①当社および当社のグループ企業（以下「当社グループ」という）の業務執行者等(※１）ならびにその近親者等（※２）②当社グループを主要な取引先とする者（※３）またはその業務執行者等③当社グループの主要な取引先（※４）またはその業務執行者等④当社の大株主（※５）またはその業務執行者等⑤当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織（※６）の理事その他の業務執行者等⑥当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（※７）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去３年間において所属していた者をいう）⑦上記②〜⑥に過去１年間において該当していた者※１：「業務執行者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去１年間において業務を執行していた者をいう。
※２：「近親者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および部門長等の重要な業務を執行する者の２親等内の親族をいう。
※３：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ）であって、過去３事業年度のいずれかにおける当社グループと、
当該取引先グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の２％を超える者をいう。
※４：「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度のいずれかの当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者②当社グループが借り入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう）であって、過去３事業年度のいずれかの当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者※５：「大株主」とは、当社の総株主等の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※６：「当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織」とは過去３事業年度いずれかにおいて年間10百万円を超える寄付
または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。
※７：「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家」とは、役員報酬以外に過去３事業年度いずれかにおいて、10百万円を超える財産を得ている者、または当社グループから
その団体の連結売上高または総収入額の２％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

【原則４−１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０①
当社は、取締役10名のうち独立社外取締役は４名であり、取締役会の過半数には達しておりませんが、各独立社外取締役がそれぞれの専門性と経験を活かして意見を述べる等 、取締役会の監督機能の強化と説明責任を強化するための体制を確保しております。
また、任意の機関として、取締役社長を委員長とし、独立社外取締役３分の２以上で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等について、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める体制を整備しております。

【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１①
取締役会は、取締役の選任について、会社の各機能と各事業部をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点などを総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めております。また、選任に関する方針・手続は原則３−１（iv）に記載しております。

補充原則４−１１②
事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の重要な兼職を開示しております。

補充原則４−１１③
当社では、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を行いましたので、その結果の概要を公表いたします。
１．評価の方法・プロセス
毎年、取締役および監査役を対象に、取締役会の分析・評価を行うアンケート調査を行い、取締役会事務局にて集計・分析・課題の抽出を行っています。
抽出された課題や意見については、取締役会に報告した上で、必要な対応の取り組みを行っています。
今期については、より透明性・客観性の高い取締役会を目指し、第三者機関が監修したアンケート項目をもとに実効性評価を実施しました。
２．分析・評価結果の概要
第三者機関による分析・評価の結果、当社取締役会は全般的に適切に実効性が確保されているとの結論に至ったものの、より一層の実効性向上に向けた意見・提言がありました。具体的には、前期アンケート結果をもとに見直しを図ったことから、今期アンケートでは
全体的に改善したとの評価を得た一方、取締役会の多様性確保と業界知識の向上、議題の事前検討時間、経営陣の後継者計画など
指名・報酬諮問委員会との答申の十分性、独立社外者同士の会合の必要性、少数株主との建設的な対話を促進するための体制整備を認識しています。
３．今後の検討方針
こうした結果を踏まえ、これまで進めてきた改革の継続とあわせて、今後必要とされる役員の選任基準の検討、より深い審議のために余裕を持った事前資料の提示、経営陣の後継者候補の明確な基準とプロセスの設定、取締役会と指名・報酬諮問委員会とのコミュニ
ケーションの強化、情報共有をスムーズに行う体制整備など、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを継続的に行ってまいります。

【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４②
当社は、当社取締役および監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。
当社取締役および監査役は、当社が主催する役員研修や、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。また、当社の取締役および監査役に就任する際には、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務執行に求められる知識習得のために外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けております。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ活動は、当社ホームページへの情報開示や、代表取締役社長によるアナリスト向けの決算説明会を年２回行う等、当社の経営戦略
や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、ＩＲ担当役員が対応しております。また、こうしたＩＲ活動の状況は必要に応じて取締役会に報告しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本収益性、成長性、市場評価等に関して、過去からの一定期間の状況をレビューし、PBRが1.0倍を超えていない原因を分析の上、事業戦略、財務戦略、非財務戦略の３つの視点から、具体的な取組み方針を策定いたしました。
詳細は以下の当社ホームページに開示しておりますので、併せてご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6023/tdnet/2377124/00.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ダイハツ工業株式会社

11,181,200

35.33

PERSHING−DIV. OF DLJ SECS. CORP.
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

2,564,000

8.10

積水ハウス株式会社

2,000,000

6.32

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

740,000

2.34

NATIONAL AUSTRALIA BANK LIMITED-THE UNIVERSITY OF SYDNEY-09(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

671,300

2.12

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

635,800

2.01

株式会社りそな銀行

590,000

1.86

BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

565,000

1.79

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）

479,597

1.52

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

391,6711.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社では、大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付を受けていますが、2024年３月3１日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、報告書の主な内容は以下のとおりです。
保有者：カナメ・キャピタル・エルピー（Ｋａｎａｍｅ Ｃａｐｉｔａｌ，Ｌ．Ｐ．）
報告義務発生日：2024年6月5日
保有株券等の数：株3,605,700株
株券等保有割合：11.32％

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

津田 多聞

公認会計士

竹田 千穂

弁護士

佐藤 宏明

他の会社の出身者

酒井田 浩之他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

津田 多聞

竹田 千穂

佐藤 宏明

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はございません。

津田多聞氏につきましては、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の経営にいかしていただきたいため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。選任
後は公認会計士としての専門的な知見を活かし、主に財務の観点から経営全般の監督機能の強化に尽力いただくことを期待しております。
また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、他の会社においても社外取締役ならびに社外監査役を多くの企業で経験されており、公認会計士としての専門的見地から経営に関する高い見識を有しておられることなどを総合的に勘案したためであります。

該当事項はございません。

竹田千穂氏につきましては、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営にいかしていただきたいため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は法律分野の専門的な知見をいかし、豊富な経験と見識に基づき経営全般の監督機能の強化に尽力いただくことを期待しております。
また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、他の会社においても社外取締役として会社経営を経験されており、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しておられることなどを総合的に勘案したためであります。

該当事項はございません。

佐藤宏明氏につきましては、ＩＣＴ（情報通信技術）および研究開発分野における高い知識と数多くの実務実績による豊富な経験に基づき、その見識を当社の経営にいかしていただきた
いため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は主にデジタル分野を始めとする高度な専門性と幅広い知見から経営全般の監督機能の強化に尽力いただ
くことを期待しております。
また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、他の会社において監査役として会社経営に関与されたこととともに、製造業での豊富な経験と技術に関する高い見識を有しておられ、経営に資するところが大きいことなどを総合的に勘案したためであります。

酒井田 浩之○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

酒井田浩之氏につきましては、証券アナリス
トとして株式調査部門およびインフラ投資部門の要職を歴任し、企業分析における豊富な経験を有しており、かつ、特にエネルギー関連における高度な知識と深い見識を当社の経営にいかしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は幅広い知見から経営全般の監督機能の強化に尽力いただくことを期待しております。
また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、他の会社において代表取締役として会社経営を経験されており、
ならびにエネルギー分野における専門的見地を有していることから、経営に資するところが大きいことなどを総合的に勘案したためであります。

該当事項はございません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

1

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

1

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役社長を委員長とし、独立社外取締役３分の２以上で構成しております。取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的とした任意の諮問委員会として設置しております。
取締役会の諮問に応じて開催し、議論、審議したうえで取締役会に答申を行っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、定例の連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行の方法等を協議・検討しております。
内部監査部門（監査室３名）の情報を適切に入手することが、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査室と常勤監査役は毎月の定例会議を行い、緊密な連帯・意思疎通ができる体制を作っています。
さらに、毎月の社外監査役出席の監査役会に定例会合の内容等を報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

松原 佳弘

他の会社の出身者

中谷 信樹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○ ○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

松原 佳弘

中谷 信樹

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

該当事項はございません。

松原佳弘氏につきましては、製造業において長年にわたって技術開発部門および生産技術部門に携わり、豊富な経験と専門的な知見を有していること、ならびに監査役やほかの会社の取締役監査等委員として会社経営を経験されていることから、当社の経営全般に対する監督やチェック機能を果たしていただくことに資すると判断したため、社外監査役として選任をお願いするものであります。

中谷信樹氏は、当社主要株主かつ当社製品の販売先であるダイハツ工業株式会
社の幹部職です。なお、ダイハツ工業株
式会社は、当社のその他の部門 産業機器関連のうち自動車専用アルミホイールを同社に供給しており、製品販売等の取引関係にあります。

中谷伸樹氏につきましては、ダイハツ工業株
式会社の要職を歴任して培ってこられた経験をいかし、当社の経営全般に対する監督やチェッ
ク機能を果たしていただくに資すると判断した
ため、社外監査役として選任をお願いするものであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

選任の理由

5名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しております。
なお、社外取締役および監査役に対しては、独立した立場から経営の監督・監視機能を担うことであることを鑑みて、譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
年度ごとに取締役および監査役別に、各々の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法については、役員報酬内規に基づき、当社の業績、経営環境、世間水準等を考慮して適正な水準とすることとしており、株主総会で決定された総額の範囲内において決定しております。
取締役の個人別の報酬については、2021年２月25日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により個別に決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営に関わる重要な情報等については、社外取締役については担当役員から、社外監査役については監査役会を通じて提供しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
木下 茂樹

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

エグゼクティブ・ 社長の諮問に応え、必要ある場合 勤務形態：非常勤
アドバイザーに助言を行う。
報酬：有社長等退任日2024/06/27

任期1年（更新有）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．監査役は３名を選任しており、内２名は社外監査役として選任しております。
２．取締役は10名であり、うち４名が社外取締役であります。取締役会は経営に関する重要事項を審議・決定すると同時に、各取締役の業務執行につき相互の監督を行っております。また、代表取締役社長は役付取締役により構成する経営会議を定期的に開催し、事業運営に関わる重要事項についての意思決定を行っております。この経営会議には常勤監査役が出席しております。
３．当社の内部監査は、独立した内部監査部門である監査室（専任３名）を設置し、内部監査基準を定めた上で、グループ内監査への取組を強化しております。内部調 査の結果につきましては、代表取締役社長へ報告しております。また、内部監査の結果および是正状況については、監査役にも報告し情報を共有しております。監査役は、取締役会及び経営会議等への出席、各事業所への往査等を通じた経営状況の把握、取締役の経営判断及び業務執行について主に適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、監査役と監査室および会計監査人とは定期的な連絡会議の開催により情報、意見の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
さらに、代表取締役と定期的に会合し、重要課題等について意見交換を行う等、代表取締役との相互認識を深められるよう努めております。
４．当社の会計監査業務を執行した公認会計士は笹山直孝、三戸康嗣の両氏であり、ＥＹ新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係わる補助者は公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他８名となります。当社は顧問弁護士より法務に関わるアドバイスを適宜受けております。
５．非常勤である社外監査役２名のうち１名は関係会社の幹部職でありますが、当該関係会社の事業分野は当社と異なり、当社の主要な取引先でなく且つ支配株主ではありません。当該関係会社の役員としての経験に基づく事業活動および経営全般に関する豊富な知見を活かし、客観的見地から適切な監査を期待しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社の体制を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締
役会を牽制する体制としております。
業務運営上は、業務執行の意思決定機関である経営会議を中心に、内部統制委員会やコンプライアンス委員会を設置し、さらに内部監査部門
がそれらの運営状況の監視を行っております。
当社は経営を監督する取締役会を監査役が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主の皆様が議案の十分な検討時間を確保できるよう、定時株主総会の招集ご通知は法定期日よりも３営業日以上前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を導入し、パソコンおよびスマートフォンによる行使を可能にしております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を当社ホームページに掲載し、円滑な議決権行使に努めております。

その他

株主総会招集通知は株主への発送と併せて、当社ホームページに掲載し、情報開示に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催の説明会を不定期で実施しております。
また、ホームページ上に、業績や事業内容など個人投資家向け情報を分かりやすく掲載しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期及び第４四半期の決算発表後、説明会を開催（年２回）して決算報告および経営戦略等をご説明しております。その中で、中長期的な経営の方向性についても随時ご説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

https://www.dhtd.co.jp/ja/ir.htmlにて決算情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：執行役員 長澤 秀治
ＩＲ担当部署：経営企画室
IR担当者：本社（大阪）に常駐

その他

アナリスト・機関投資家との個別面談などの対話を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境管理委員会を設置し、環境保全に関する活動を展開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適性を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備します。
（１）当社ならびに当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）当社グループは「社会を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願う」企業理念のもとに、「倫理行動基準」および「倫理行動指針」を制定
して企業人として取るべき行動規範を示しており、取締役をはじめ全社員がこれを遵守することにより、健全な内部統制環境の醸成に努めています。
２）業務執行に当たっては、取締役会のほか、様々な会議体で総合的に検討したうえで意思決定が行われますが、これらの会議体への付議事項は規定により定め、適切に運営します。
３）法令等の遵守等を目的として設置している「コンプライアンス委員会」の機能を強化、拡充した「内部統制委員会」を設置し、内部統制の整備および監督を進めます。
４）コンプライアンス意識の向上のため、階層別教育や職場研修を継続的に実施します。
５）法令上疑義のある行為等コンプライアンスに係わる問題に関しては、監査部門を通報先とする相談窓口（「ＤＤホットライン」）を設置し、適切に運営します。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書管理規定、機密管理規定等の社内規定に従って、各担当部門が適切に保存および管理を行います。取締役および監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、安全、環境、品質、財務などのリスクについては、それぞれの担当部門または内部統制委員会および各種委員会が、それぞれの機能におけるリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、必要に応じ規則やガイドラインの制定やマニュアルの作成等を行い、管理します。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）定例の取締役会を月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議、決定すると同時に、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役により構成する経営会議を定期的に開催し、事業運営に関わる重要事項の意思決定を行っています。
２）将来の事業環境を踏まえ中長期ビジョンを策定し、これを具体化するため各事業年度の年度方針と目標を設定します。
担当取締役は、各部門方針と目標、権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、推進します。取締役社長は定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ改善を促します。
（５）当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、関係会社管理に関する担当部署を設置し、関係会社管理規定に基づき当社グループ会社の内部統制活動の徹底を図ります。
２）当社は、関係会社管理規定に従い、当社グループ会社に対してその業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社に報告させるものとします。
３）当社グループ各社に内部統制推進責任者および担当者を置くとともに、内部統制委員会がグループ全体の内部統制を統括、推進する体制とします。
４）当社の内部監査部門は、定期的に当社グループ会社のリスク管理体制等に対する内部監査を実施します。
（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき社員はいませんが、監査役会から要求があった場合には、原則として監査部門から人選することとし、監査役は該当者に対し必要な事項を命令することができることとします。
また、その命令に関しては、取締役等の指揮命令を受けないものとし、該当者の人事異動および人事考課については監査役と取締役が協議することとします。
（７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
１）取締役は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するとともに、当社および当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす
重要な事実を把握したときには、直ちに監査役に報告します。
２）取締役および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、監査役に業務執行状況を報告します。
３）当社の内部監査部門は、監査役との定期的な連絡会を開催し情報共有を図ると共に、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす重要な事実を把握したときは、直ちに監査役に報告します。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。
２）主要な取締役の会議体や内部統制、コンプライアンスに関わる委員会等には、監査役の出席を得ることとします。
３）監査役による重要書類の閲覧や会計監査人との定期的あるいは随時の会合を通じて、監査の実効性を期します。
４）当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した時は、速やかに当該費用または債務を処理します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力への対処
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を行います。
（２）反社会的行為の排除
・反社会的な団体およびそれらの団体が関係する取引や寄付金等の利益供与行為をはじめ一切の付き合いを行いません。
・市民生活の秩序や安全に脅威を与える団体（暴力団、総会屋等）および彼らが所属・経営あるいは関係する企業との取引は一切行いません。
彼らから取引の要請があった場合には断固として断ります。
・暴力団や総会屋等と面談するときは、決して一人では会いません。二人以上で面談し、発言内容に留意して言葉じりを取られないようにするとともに、相手の要求は明確に断り、曖昧な返答や期待を持たせるような断り方はしません。
・暴力団や総会屋等は、巧妙に合理的な団体を装って近づき取引や金品の要求をしてくるため、常にそうした相手の動きに対し関心を持つとともに、当社の取引先がそういった非合法的団体と関わりを持っていないかについても注意を払い
情報の収集に努めます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
経営リスク監視の手段として、従来から当社はコンプライアンスや各種リスクを管理する監査部・委員会等を設置して内部統制を図っておりますが、更に管理の効率を高めるため、こうした委員会等を統合して管理・運営する仕組みとして内部統制委員会を設置し、リスク管理の徹底を図っております。

適時開示体制の概要
１．情報の集約・適時開示に関する情報が生じた場合、各部門は情報管理担当者に報告し、また情報管理担当者はすみやかに情報管理責任者（経営企画室担当取締役）に報告します。
・子会社関連の情報は社内担当部署（経営企画室、販売企画戦略室）が集約し、各部門は情報管理担
当者に報告し、また情報管理担当者はすみやかに情報管理責任者（経営企画室担当取締役）に報告します。
２．取締役会への付議
決定事実・決算情報については、情報管理責任者（経営企画室担当取締役）が取締役会に付議します。
３．適時開示決定事実・決算情報については取締役会承認後、発生事実については発生後、すみやかに適切・的確な情報を開示します。
（開示担当部署：経営企画室）
４．その他(1)情報の共有・チェック
主に、取締役会（原則月１回）、経営会議（原則月２回）等の定例会議における各取締役の報告・
相互チェックおよび監査役によるチェックを通じて、取締役会付議事項その他の日常業務に関する情報が共有・チェックされます。
(2)社内規定・啓発活動
役員および従業員の「倫理行動基準」
・「倫理行動指針」を制定し、この中で、公正・的確な広報活動により適時・適切な情報開示を行い、透明性の高い企業活動を行うよう規定しています。また、関係者に対して研修等により周知徹底を図っています。
※上記の適時開示の流れを図示すると次のとおりになります。

東
京
証
券
取
引
所

適
時
開
示

取
締
役
会
経
営
企
画
室

報
告

付
議

情
報
管
理
責
任
者
︵
経
営
企
画
室
担
当
取
締
役
︶

情
報
管
理
担
当
者

各
部
門

子
会
社
・
関
連
会
社

︵
決
定
事
実
・
決
算
情
報
・
発
生
事
実
︶

株主総会

会計監査人

カーボンニュートラル
推進委員会

全社環境管理委員会

指名・報酬

取締役会

社長

経営会議

監査役会

諮問委員会

内部統制委員会

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

輸
出
管
理
委
員
会

販
売
取
引
先
等
管
理
委
員
会

機
密
管
理
委
員
会