コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETS TECH CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月21日

テイ・エス テック株式会社
代表取締役 社長 保田 真成
問合せ先：048-462-1121
証券コード：7313
https://www.tstech.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家、お客様をはじめ、お取引先、地域社会、従業員等から、「喜ばれる企業」となることを企業理念としています。この企業理念のもと、企業の社会的責任を果たし、継続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバ
ナンスの充実に積極的に取り組んでいます。
＜基本方針＞
１）株主の権利・平等性の確保
当社は、重要なステークホルダーである株主の権利を尊重し、少数株主等の権利行使にも配慮するなど、その実質的な平等性を確保し、権利行使の環境の整備に努めます。
２）ステークホルダーとの適切な協働
当社は、全てのステークホルダーと適切に協働し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。
３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」となるよう積極的に情報を開示し、誠実かつ透明性の高い企業運営に努めます。
４）取締役会等の責務
当社は、取締役会にて中長期の経営方針策定や各取締役に対し適切な監督を行うことなどの責務を果たし、透明・公正かつ果断な意思決定を行える体制づくりに努めます。
５）株主との対話
当社は、株主総会以外でも株主・投資家と経営理念の共有など建設的な対話を行うことにより、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンスの各原則の全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
・当社は、さらなる企業価値の向上を図るため、取引先との関係強化、円滑な事業運営の維持継続等の観点において、必要と判断される
場合に政策保有株式を保有します。
・保有合理性の検証及び個別銘柄の保有適否は、各主管部門が個別銘柄ごとに「保有目的・効果」、「財務リスク」、「経済的合理性」等の観点でその合理性を検証した上で、当該検証結果を取締役会に上程し、保有の適否を審議しています。この検証及び審議は、年に一度、全ての政策保有株式を対象に実施し、保有意義が乏しいと考えられる場合は速やかに縮減を進めます。
・なお、現時点において保有している主要な政策保有株式は、上記の取締役会における審議の結果、保有が必要と判断されたもののみとなっています。
・当社は、保有株式の議決権行使については、中長期的視点から、当該株式の保有目的、議案が可決された場合の影響等を勘案し、適切に議決権を行使します。なお、行使に際しては、社内稟議のうえ、代表取締役社長の決裁により実施しています。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】・取締役会は、取締役による競業取引や利益相反取引が行われる場合には、取締役会規程に基づき、決議を行っています。
・当社は、関連当事者取引を行う際の個別の取引条件の決定にあたっては、一般の取引価格を勘案し、見積書を授受した上で価格交渉を行い、職務権限規程の規定に従い決定しています。また、その内容は有価証券報告書において開示しています。
https://www.tstech.co.jp/ir/library/【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】■補充原則２−４①
・当社は、企業理念の一つに「人材重視」を掲げ、「人こそ企業の決め手」と考え、多様な人材のさらなる活躍を促進するため、性別・国籍・キャリアなどの違いが阻害要因とならないよう、雇用・就労環境・人材開発制度の整備へ中期的に取り組むほか、長期的には海外各地域の国情に合わせた水平展開を目指しています。
・当社は、多様な人材（女性・外国人・中途採用者・障がい者など）が管理職に占める割合をKPIの一つとして設定し、その割合を2030年までに35％へ引き上げることを目標としています。
その詳細は、当社ホームページで開示しています。
https://www.tstech.co.jp/sustainability/about/materiality/
・中長期的な企業価値向上に向けて、経営者候補の育成と社員全体のさらなる意欲・能力向上を目的に、2020年に社内研修体系の再構築を行いました。
その他、多様性を活かした働き方の実現に向けた、フレックスタイム制勤務、在宅勤務制度、定年退職年齢の延長などの取り組み状況については、統合報告書や当社ホームページなどで開示しています。
https://www.tstech.co.jp/sustainability/
https://www.tstech.co.jp/ir/library/report/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・当社は、企業年金運用の適切性を確保するために、年金審議会を設置しており、企業年金の受益者と会社の間に利益相反が生じないよう、管理を行っています。
・企業年金の運用にあたっては、管理部門から相当の知識を有した人材を登用するとともに、外部専門機関による客観的な助言を受けるなど、
アセットオーナーとして責任を持った合理的な運用に努めており、その内容は有価証券報告書において開示しています。
https://www.tstech.co.jp/ir/library/【原則３−１ 情報開示の充実】■会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・企業理念：当社ホームページにTSフィロソフィーを掲載しています。
https://www.tstech.co.jp/company/philosophy/
・経営戦略：当社ホームページに掲載している有価証券報告書に記載しています。
https://www.tstech.co.jp/ir/library/securities/
・経営計画：当社は中期（３ヵ年）毎の経営計画を策定し、公表しています。
https://www.tstech.co.jp/ir/management̲policy/mediumterm/■コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「１.基本的な考え方」に記載の通りです。
■取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
・取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針等は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織
その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．期間構成・組織運営等に係る事項」、「取締役報酬関係」に記載の通りです。
■取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
・取締役の選任基準は、指導力、決断力、先見性および企画力に優れていること、また取締役としてふさわしい人格および見識を有することとしています。また、社外取締役にあっては、これらに加え、当社事業を理解し、会社経営や業務執行に対し、客観的な視点から監督機能を発揮できる能力を有することとしています。
・選任の手続きは、まず代表取締全員及び国内で執務する取締役（監査等委員を除く）をもって構成する経営会議にて候補者を選出し、指名・報酬委員会に諮問します。
諮問を受けた指名・報酬委員会では、選任基準やスキルマトリックス、取締役会の多様性等を勘案の上で、審議を行い、当該審議結果を監査等委員会に報告するとともに、取締役会に答申します。
取締役会では、指名・報酬委員会からの答申内容及び監査等委員会からの意見を踏まえた上で、審議を行い、候補者を決定します。
・取締役に、法令又は定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、指名・報酬委員会及び監査等委員会での審議を経た上で、取締役会において株主総会への当該取締役の解任議案の提出について審議・決定することとしています。
■経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
・取締役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴及び個々の選任理由を記載しています。
https://www.tstech.co.jp/ir/library/generalmeeting/・代表取締役の解任については、法令・規則に則り適時開示で説明を行い、それ以外の役員の解任については、その内容の重要性を踏まえて開示の判断を行います。
■補充原則３−１③
・当社は、シート・内装事業を取り巻く社内外環境分析を踏まえ、経営計画の策定を行っています。サステナビリティについては、当グループの事業活動と密接な繋がりがあり、持続的な成長の実現のために不可欠なものと認識し、マテリアリティを特定するとともに、経営計画に織り込み活動を進めています。
当グループの価値創造の根幹である「世の中の期待を超える革新的で魅力ある新商品・新技術の提供」、これらの製品供給や事業活動を通じた環境負荷低減、サプライチェーン全体での人権尊重や、イノベーションと競争力を生み出す原動力となる社員一人ひとりの多様性と能力を活かせる仕組み作りなどに積極的に取り組んでいます。
・人的資本への投資については、補充原則2-4①に記載の通り、積極的な多様性確保と人材開発制度の整備に努めています。

・知的財産への投資については、積極的な研究開発に取り組み、生み出された新技術を効果的に活用する“攻め”の特許戦略を実践しています。
これら取り組みの結果、(株)パテント・リザルト社が算定する特許総合力において高い評価を得ています。
また、さらなる魅力的な革新技術開発に向けて、開発費に占める革新技術開発費比率をKPIの一つに設定し、2030年に10％増加（2021年比）を目標としています。
・自動車業界に属する企業として気候変動対策を喫緊の課題として認識し、TCFD提言に基づいた情報開示に取り組むことを決定しています。
また、当グループの事業成長と社会課題解決の両立をより強力に推進するため「サステナビリティ委員会」を設置し、気候変動がより顕在化した未来の具体的なシナリオに基づき、事業へのリスクと機会、財務的な影響、事業継続性などの評価・分析を進め、それらの情報開示の充実に努めていきます。
これらサステナビリティに関する取り組みの詳細については、有価証券報告書や当社ホームページなどで開示しています。
https://www.tstech.co.jp/sustainability/
https://www.tstech.co.jp/ir/library/【原則４−１ 取締役会の役割・責務(1)】■補充原則４−１①
・取締役会は、法令、定款及び当社取締役会規程に定められている事項、その他経営上重要な事項について決議しています。
なお、決議に際しては、必要に応じて弁護士等から意見を得ています。
・取締役会は、金額、重要性の基準により定められた「職務権限規程」に基づき、経営会議（構成：代表取締役全員及び国内で執務する取締役（監査等委員を除く））、各機能本部長、地域本部長等に権限を委譲しています。
・経営陣は、法令及び当社取締役会規程に定められている事項、その他取締役会が必要と認めた事項について、適宜取締役会に報告しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準及び当社で独自に定める独立性の基準に従い、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視して、独立社外取締役を選任しています。
なお、社外取締役については、その独立性を考慮し、原則として６年を超えての再任は行わないこととしています。
【原則４−10 任意の仕組みの活用】■補充原則４−１0①
・当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ議長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置しています。
委員の構成等の詳細は、有価証券報告書、当社ホームページなどで開示しています。
https://www.tstech.co.jp/sustainability/governance/
https://www.tstech.co.jp/ir/library/
・指名・報酬委員会では、取締役及び執行役員の選解任や取締役のスキルマトリックス、報酬に関する事項、経営者候補育成に関する事項等について、社外取締役の幅広い経験と客観的な視点に基づく関与・助言を受けて審議し、取締役会へその結果を報告しています。
指名・報酬に係る決定プロセス等の詳細は、有価証券報告書、当社ホームページなどで開示しています。
https://www.tstech.co.jp/sustainability/governance/
https://www.tstech.co.jp/ir/library/【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】■補充原則４−11①
・当社取締役会は、知識・経験・ジェンダーや国際性などの多様性も鑑みた上で、バランスの取れた体制を目指しています。
また、取締役会の人数は、定款で定める員数である、取締役(監査等委員である取締役を除く)12名以内、監査等委員である取締役５名
以内、計17名以内とし、適切かつ迅速な意思決定及び監督機能が果たせるよう努めています。
・当グループの経営戦略や事業特性等に鑑み、当社取締役が有すべきスキル等については、いわゆるスキルマトリックスとして特定し、取締役の選任に関する方針・手続きと併せて、当社ホームページで開示しています。
https://www.tstech.co.jp/sustainability/board/
・独立社外取締役の選任にあたっては、会社経営や業務執行に対し、客観的な視点から監督機能を発揮できる能力を有することなどを要件としています。なお、現在就任している社外取締役の選任理由については、当社ホームページなどに記載しています。
https://www.tstech.co.jp/sustainability/board/■補充原則４−11②
・現在上場会社の役員を兼任する取締役が２名おりますが、当社取締役としての役割・責務を果たす上で、支障はないと判断しています。
取締役 松下 香織 兼任先：①大成温調株式会社 社外取締役監査等委員 ②株式会社ベルク 社外取締役
取締役監査等委員 中田 朋子 兼任先：株式会社アドバンテスト 社外取締役監査等委員
・取締役の重要な兼職の状況につきましては、当社ホームページに掲載しております株主総会招集通知（参考書類・事業報告）をご覧ください。
https://www.tstech.co.jp/ir/library/communication/
https://www.tstech.co.jp/ir/library/generalmeeting/■補充原則４−11③
・当社は、取締役会全体の実効性を評価するために、毎年、取締役全員に対し、匿名による実効性評価を実施しています。
なお、評価票の作成、結果の集計及び分析に際しては、独立した第三者機関を活用し、透明性及び客観性を担保しています。

・評価は、主に「取締役会の構成」、「審議・決議事項」、「取締役会の運営」といった観点で行い、当該評価の結果、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しています。
・過去の評価結果から、「役員トレーニング」「取締役会の構成」「指名・報酬の決定プロセス」「長期インセンティブ制度」「取締役会の付議事項」等については役員の課題認識が確認されており、経営会議及び取締役会における議論を経て、改善に結び付けています。
・「役員トレーニング」については、役員勉強会を導入し、原則として年に１回、法務・財務や経営に関する事項をテーマに、役員の知識・見識の深化に取り組んでいます。
■補充原則４−14②
・当社は、取締役就任時に外部の専門セミナーを受講する機会を設けています。
また、原則として年に１回、執行役員を含む全ての役員を対象に役員勉強会を開催し、法務・財務や経営に関する事項をテーマに、役員の知識・見識の深化に取り組んでいます。
・当社は、取締役就任後も、各自の知識を向上させるための外部研修の受講機会や、監査等委員である取締役においては、往査を通じた各部門・各社の現場や管理状況の確認等、当社の事業内容をより深く理解するための機会を提供しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
・当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、株主・投資家に対し、正確、迅速かつ公平な情報開示を行います。
・当社は、次のような体制で情報開示及び株主・投資家と建設的な対話を行います。
１）株主・投資家との対話は、コーポレート・コミュニケーション部広報課及び管理本部長が行います。
２）株主・投資家に対し、適切な情報を提供し、双方的かつ建設的な対話を行うため、財務部門、総務部門、経営企画部門等はコーポレート・コミュニケーション部広報課に対し、適切な情報を提供します。
３）対話等で得られた意見等については、適宜経営陣に対してフィードバックを行います。
４）「金融商品取引法」、「適時開示規則」に定められていない項目であっても、株主・投資家の皆さまに有効かつ適切な情報と判断したものについては積極的に開示を行います。
５）情報は東京証券取引所が提供する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」、プレスリリース等を通じて行うとともに、適宜当社ホーム
ページにも掲載します。
６）株主・投資家との対話においてはインサイダー情報（未公開の重要事実）は言及せず、決算情報の漏洩を防止するため、各決算期末から決算発表までの期間を「IR自粛期間」とし、当該決算情報についてのコメント及び質疑応答は一切行いません。
なお、株主・投資家との対話を行う従業員及び担当役員に対しては、適宜インサイダーに関する教育を行います。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けての取り組みの詳細は、統合報告書や当社ホームページなどで開示しています。
https://www.tstech.co.jp/ir/library/report/
https://www.tstech.co.jp/ir/management̲policy/mediumterm/

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

本田技研工業株式会社

30,720,000

24.05

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)13,847,500

10.84

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,915,500

3.85

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）

4,398,000

3.44

住友生命保険相互会社

3,880,000

3.04

オカモト株式会社

2,752,000

2.15

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

2,720,000

2.13

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,638,800

2.07

日本生命保険相互会社

2,580,400

2.02

三井住友海上火災保険株式会社

2,451,800

1.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

荻田 健

他の会社の出身者

松下 香織

他の会社の出身者

林 肇

弁護士

中田 朋子

弁護士

内藤 憲一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

荻田 健

○

松下 香織

林 肇

中田 朋子

内藤 憲一

○

○

○

○

○

○

○

―――

製薬会社の経営に長年携わっており、経営者としての豊富な経験および幅広い見識に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。
これらの豊富な経験と見識を当社の経営に反映することで、今後も当社の経営の健全性確保に寄与していただけるものと期待し、引き続き社外取締役として選任しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

同氏は当社の取引先の一つである富士通株式会社の業務執行者であった経歴を有しておりますが、2019年に同社を退社しております。また、同社との取引額は軽微です。

総合ITベンダーにおけるグローバルでの新規ビジネスや企業提携戦略の企画・推進、コンサ
ルティング会社におけるダイバーシティ経営支援を通じた豊富な経験および見識を有しております。
当社の多様性向上および経営の健全性確保に寄与していただけるものと期待し、引き続き社外取締役として選任しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

―――

弁護士としての幅広い見識および豊富な経験を有しており、当社経営に対して適宜助言を行う等、適切に監査をいただいております。
引き続き、当社の経営の健全性の確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

―――

豊富な海外経験および弁護士としての幅広い見識を有しております。また、培われたグロー
バルかつ女性としての視点から、当社経営に対して適宜助言を行う等、適切に監査をいただ
いております。
引き続き、当社の経営の健全性の確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

―――

大手総合化学メーカーにおける財務会計、国
内外営業、グループ会社における販売統括、会社経営、また、監査役としての監査業務を通じた豊富な経験および見識を有しております。
当社の経営の健全性確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、引き続き社外取締役（監査等委員）として選任しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会に直属する内部監査部門を設置し、監査等委員会の職務遂行を補助する使用人を配置しています。
内部監査部門の人事については、取締役と監査等委員会が協議の上決定し、その人事考課及び異動、懲戒については監査等委員会の同意を得るものとしています。なお、当該使用人は他の職務の兼任を妨げられませんが、監査等委員会の、指示・命令に基づく業務については、取締役の指揮命令権が及ばないものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である社外取締役は、監査業務において監査等委員会が直轄管理する内部監査部門とは、定期的な会合を通じて監査に関する情報を共有するとともに、会計監査人による監査結果報告会に同席するなど、連携を持ちながら監査業務を推進しています。
また、当社の定める監査等委員会報告基準に基づき、内部監査部門、財務会計を担当する部門から、監査に必要な当グループ全体の情報が適時適切に報告されるとともに、法務担当部門より重要なコンプライアンスやリスク管理、内部通報等に関する情報についても共有が図られています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名や報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公平性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定する取締役をもって構成し、その員数は３名以上とし、１名以上は監査等委員である取締役とします。なお、原則として過半数は社外取締役にて構成します。
【委員会体制】委員長 （社外）取締役 監査等委員 林 肇
委員 （社外）取締役 監査等委員 中田 朋子
委員 （社外）取締役 荻田 健
委員 代表取締役 社長 保田 真成
委員 代表取締役 専務執行役員 鳥羽 英二【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

5名

当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準及び当社で独自に定める独立性の基準に従い、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視して、独立社外取締役を選任しています。
なお、社外取締役については、その独立性を考慮し、原則として６年を超えての再任は行わないこととしています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
該当項目に関する補足説明は「取締役報酬関係」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期に係る当社の取締役、取締役監査等委員及び監査役に対する報酬等は以下のとおりです。
１）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）
報酬等の総額 469百万円（うち、固定報酬293百万円、業績連動報酬116百万円、非金銭報酬等60百万円）
対象となる役員の員数 ９名
２）監査等委員（社外取締役を除く）
報酬等の総額 31百万円（固定報酬のみ）対象となる役員の員数 １名
３）社外役員
報酬等の総額 42百万円（固定報酬のみ）対象となる役員の員数 ６名(注) １ 当社は、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 取締役の業績連動報酬は、2024年３月期の取締役賞与引当額を記載しております。
３ 2023年３月期の取締役賞与支給総額は113百万円（対象となる役員の員数９名）であり、2023年３月期において開示した取締役賞与引当
額115百万円に対し、2百万円の減少となりました。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１）基本方針及び決定方法
当社は、役員報酬について、継続的な事業成長への意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社外取締役３名、社内取締役２名で構成される指名・報酬委員会を設置（2021年
６月29日設置）し、基本方針および社会情勢等を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定等にあたっては、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしています。
２）役員報酬の構成

当社の役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、および当グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るための中長期インセンティブである非金銭報酬の株式報酬で構成しております。年間報酬総額における各報
酬の構成割合は、おおよそ基本報酬60％、業績連動報酬25％、株式報酬15％となっています。
尚、社外取締役および監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。
３）報酬制度の概要
各報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより報酬額を定めています。
業績連動報酬は、株主の皆さまや従業員との価値共有の観点から、「連結売上収益」および「連結営業利益」の過去３期平均比率、「配当額」
および「従業員賞与月数」の前年実績との変動率を連動指標として採用しています。
具体的には、以下の算式により算出した業績連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出します。
業績連動報酬係数＝（ 連結売上収益過去３期平均比率＋連結営業利益過去３期平均比率＋配当額変動率＋ 従業員賞与月数変動率）/４※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等です。
※業績連動報酬係数の上限は150％とし、下限は設定しません。
株式報酬は2021年６月25日開催の第75回定時株主総会にて譲渡制限付株式報酬の採用を決議いただいています。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役・執行役員に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させます。また、これによる当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象となる取締役・執行役員との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から、取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。
尚、対象となる取締役・執行役員の中に、金銭債権額及び割当株式の数を決定する取締役会の時点で日本国非居住者に該当する者がいる場合には、当該取締役・執行役員に対しては金銭債権の付与および株式の割当は行わないものとし、これに代わって譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬（ファントムストック）を支給することとしています。
４）報酬額の決定方法
代表取締役全員及び国内で執務する取締役（監査等委員を除く）をもって構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額および株式数を算出し、当該内容を指名・報酬委員会に諮問します。尚、業績連動報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、指名・報酬委員会に諮問します。
指名・報酬委員会は、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、結果を監査等委員会へ報告するとともに、
当該内容を取締役会に答申します。
取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容、監査等委員会における審議結果を踏まえ、最終的な報酬額の決定を行います。
また、監査等委員である取締役の基本報酬については、別途監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
５）報酬限度額取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額（株式報酬を除く）は、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額750百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）です。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の株式報酬限度額は、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額150百万円、株式数の上限は50,000株です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会にて決議された、年額90百万円以内です。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会において社外取締役がその役割責任を実効的に果たしていくために、取締役会における審議に先立ち、担当役員から議題の事前説明・意見交換を行うとともに、法務担当部門より重要なコンプライアンスやリスク管理、内部通報等に関する情報についても共有が図られています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１）取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）７名と監査等委員である取締役４名で構成され、経営方針、その他経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行における監督を行っています。
２）監査等委員会
監査等委員会は監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査等委員会で定められた監査方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行っています。
３）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）２名と社外取締役３名で構成され、取締役及び執行役員の選解任及び報酬等に関する事項についての審議を行います。
４）経営会議経営会議は代表取締役全員及び国内で執務する取締役（監査等委員を除く）をもって構成され、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、重要な業務執行の決定を行っています。
５）本部長会

本部長会は本部長及び地域本部長等14名で構成され、効率的な業務執行を図るため、各本部の業務全般に関する方針、計画、統制等について協議しています。
６）内部監査の状況
当社では内部監査の専門部署として業務監査部（９名）を設置し、各組織の業務遂行や各部門が主体性をもって取り組んでいるコンプライア
ンスやリスク管理等について、それらの仕組みや取組みの状況を客観的に検証しています。
７）会計監査の状況
会計監査では、当社の監査役会及び内部監査部門との定期的な情報交換が行われており、適正かつ効果的な監査が実施しています。
当社の監査法人は有限責任あずさ監査法人であり、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・継続監査機関３年間（2021年以降）・業務を執行した公認会計士
岩宮晋伍
栗原幸夫
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
８名
その他
29名
当社監査等委員会は、監査法人の選定にあたり、専門性、独立性、監査品質及びグローバル監査体制を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることが確保されると判断される監査法人を選定することとしており、有限責任あずさ監査法人が、この方針に合致していると判断しました。
８）役員候補者の決定
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は、指名・報酬委員会において適格性や取締役会全体としてのバランスなどを審議された後、取締役会の決議によって決定しています。監査等委員である取締役候補者は、指名・報酬委員会での審議を踏まえるとともに、監査等委員会の同意を得た上で取締役会の決議によって決定しています。
９）役員の報酬等の決定「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役報酬関係」に記載のとおりです。
10）責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会に議決権を有する監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。
取締役会における独立社外取締役の割合を１／３に高めるとともに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を新設することにより、これまで以上に社外役員の客観的視点からの意見等を経営に反映し、経営の透明性・公平性の強化と中長期的な企業価値の向上を加速させていきます。
また、従前より導入している執行役員制度に加え、法令に認められる範囲において重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議以下へ委譲することにより、急激に変化する事業環境に対応するための迅速な意思決定の実現を図ります。
さらに、新たに設置した監査等委員会は、監査業務において内部監査部門を直轄管理することで、グループ全体の業務執行状況について効率的な組織監査を行える体制としています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知は、法定の期限より早い時期に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日は想定される集中日を避けて設定しています。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンまたはスマートフォンを使用した、インターネットによる議決権行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知（要約）を、東京証券取引所および議決権電子行使プラットフォーム、
当社ホームページに掲載しています。
（https://www.tstech.co.jp/english/ir/library/generalmeeting/）

その他

１）事業報告の説明をより一層ご理解いただけるよう、スライドを用いた説明を実施しています。
２）株主総会招集通知を、当社ホームページに掲載しています。
(https://www.tstech.co.jp/ir/library/generalmeeting/)

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに、ディスクロージャーポリシーを掲載しています。
（https://www.tstech.co.jp/ir/management̲policy/disclosure/）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算時、中間決算時に説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

決算短信（日・英）、決算説明会用資料（日・英）や、適時開示情報、プレス
リリース等を掲載するとともに、個人投資家向けサイトを開設しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート・コミュニケーション部広報課

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は経営理念に基づき、事業活動を通じて全てのステークホルダーから喜ばれ、存在を期待される企業を目指し「ＴＳ行動指針」を制定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、ＣＳＲ活動を、経営理念である「喜ばれる企業」の追求、実現に向けた取組みと位置づけています。本業である、安全で快適な製品の提供はもちろんのこと、事業活動における社会的責任を継続的かつ積極的に果たすため、各部門・各拠点にわたるグローバルな取組みを進めています。また、環境保全活動についても積極的に取組んでいます。な
お、具体的な活動内容は、毎年発行する「統合報告書」に記載しています。
（https://www.tstech.co.jp/sustainability/report/）ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「情報開示規程」を定めており、同規程に従い、法定開示、適時開示による開示を行うことはもとより、当社の理解を深める情報についても積極的に開示することで、透明性の高い、社会に開かれた企業として信頼を得るよう取組んでいます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき内部統制システムの整備に取り組んでいます。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当会社において取締役の職務の執行に係る情報は、法令で定める文書のほか、以下の文書に記載、記録する。
１）経営会議の資料及び議事録
２）本部長会の資料及び議事録
３）稟議書
これらの文書については、当会社の文書管理規程に基づき、保存及び管理を行う。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社はリスクマネジメント体制として、以下の体制で取り組む。
１）リスクマネジメントの統括責任者として、代表取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任する。
２）企業運営上のリスク予防に努めるため、経営会議の諮問機関として「グローバルリスク管理委員会」を設置し、全部門における定期的なリスク検証、生産工場における安全防災検証等を行い、問題発生又は問題が予見される不具合がある場合は、改善、是正を行う。
３）万一、損失の危機が起こった場合は、危機管理規程及び具体的リスクに関する各種マニュアルに基づき、緊急時の対応を行う。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当会社において取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制は、以下の通りとする。
１）法令及び定款で定める体制のほか、代表取締役で構成される経営会議を設置し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項の審議・決議を行う。
２）執行役員体制を運用し、地域、現場の業務執行の迅速化を図る。
３）取締役等で構成される本部長会において、各機能本部・地域本部の業務執行における重要事項の審議や、業務全般に関する方針、計画、統制等の協議を実施する。
４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当会社はコンプライアンス体制を推進強化するため以下の体制を柱とし取り組む。
１）当会社の行動指針を「ＴＳ行動指針」とする。
２）各部門が担当取締役（本部長・地域本部長）主導の下で法令の遵守に努め、その状況を定期的に検証し、継続的に整備を行い、コンプライアンスに関する問題の早期発見と予見される課題について是正対策を行う。
３）コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役を、コンプライアンスオフィサーとして任命する。
４）国内当会社グループの従業員等とその家族、及び国内お取引先の従業員等を対象に、企業倫理、コンプライアンスに関する問題についての提案・相談を受け付ける「ＴＳ企業倫理相談窓口」を設置する。
５）ＴＳ企業倫理相談窓口における提案・相談案件の中から、経営上重要な企業倫理違反及びコンプライアンス違反について審議するとともに、対応案件の報告及び当会社のコンプライアンス・企業倫理の方針の策定や審議を行う機関として、
コンプライアンスオフィサーを委員長とし、若干名の委員で構成する「倫理・コンプライアンス委員会」を設置する。
６）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１）当会社グループは経営理念・社是をはじめとする「TSフィロソフィー」、コーポレート・ガバナンスに関する方針、及び事業年度毎の重要な経営目標等を共有するとともに、各国の法令や各社の業態に合わせ、各々効率的かつ効果的なコーポレート・ガバナンス
体制の充実に努める。
２）当会社は子会社・関連会社に対し、当会社が定める基準に従い、経営上の重要事項については当会社への事前承認・報告を、事業計画及び業績・財務状況については当会社への定期的な報告を義務付ける。
３）当会社グループは、定期的なリスク検証、コンプライアンス検証などのコンプライアンス推進活動及びリスク低減活動を展開し、危機が発生した場合には、連携して損失の最小化を図る。
４）当会社グループは内部通報窓口を設置することで、問題の早期発見・早期対応体制を整備する。
５）当会社の内部監査部門は、監査等委員会の指示に基づき、主要な子会社・関連会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会
及び取締役社長に報告する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項ならびに、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
１）監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じ経営会議、本部長会等の重要な会議に出席するとともに、
稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く）又は使用人にその説明を求めることができることとする。なお、監査等委員会は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）と定期的に意見交換を行い、会計監査人及び内部監査部門と情報の交換を行うなどの連携を図る。
２）当会社は、監査等委員会に直属する内部監査部門を設置し、監査等委員会の職務遂行を補助する使用人を配置する。
内部監査部門の人事については、取締役と監査等委員会が協議の上決定し、その人事考課及び異動、懲戒については監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該使用人は他の職務の兼任を妨げられないが、監査等委員会の指示・命令に基づく業務については、取締役の指揮命令権が及ばないものとする。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く）および、使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当会社は監査等委員会報告基準を整備するとともに、当該基準に基づき、監査等委員会への報告を適切に行う。
２）当会社の内部監査部門、コンプライアンス及びリスク検証の推進部門、内部通報制度に関わる各部門は、監査等委員会報告基準に基づき、当会社グループ全体における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を適時適切に監査等委員会に報告する。
３）監査等委員会は必要に応じ、子会社の内部監査部門および監査役と連携し、内部監査部門を通じて子会社・関連会社の取締役の業務執行状況を監査できる体制を整備する。

４）当会社は監査等委員会への報告を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。
８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払、償還の手続き
その他の当該職務の執行について生ずる費用又は、債務の処理に係る方針に関する事項
１）当会社は、監査等委員の職務の執行にともない発生する費用等の支払いのため、事業年度毎に予算を計上する。
２）当会社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかにこれに応ずるものとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当会社は、当会社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。
また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底することを基本方針としています。
その整備状況については、各部門及び各関係会社ごとのコンプライアンスに関する自己検証や業務監査、外部の専門機関との連携等により、定期的に確認を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策の導入につきましては、現在のところ予定はありませんが、株主構成や株式の流動性を勘案しつつ、企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのある者に対する防衛策については今後検討する可能性があります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、「情報開示規程」を制定しており、同規程に基づき金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券発行者の会
社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という）に則した適時適切な重要情報の開示を行うことはもとより、投資判断に影響を与えると思われる情報及び当社への理解を深める情報についても、積極的にディスクロジャーすることにより、透明性の高い、社会に開かれた企業として、信頼を得るように努めています。
１．情報開示体制
１）適時開示担当部門
適時開示担当部門は、コーポレート・コミュニケーション部広報課としています。
２）適時開示責任者
適時開示における責任者は、管理本部長（情報取扱責任者）としています。
３）ディスクロジャー審議会
適時開示規則に基づいた情報開示を適時適切に実施するため及び適時開示に該当しない会社情報の開示の要否の検討並びに開示内容の検討を行うため、ディスクロジャー審議会を設置しています。ディスクロジャー審議会は、議長、副議長、審議員及び事務局で構成されています。議長には管理担当役員が、副議長には議長より任命された取締役が、審議員には管理本部長、事業管理本部長、コーポレート・コミュニケーション部長及び経理部長が、事務局にはコーポレート・コミュニケーション部広報課がそれぞれあたっています。
また、審議会には常勤の監査等委員である取締役が同席し、開示体制のモニタリングを実施しています。
４）情報管理者
適時開示規則に規定される情報、投資判断に影響を与えると思われる情報及び当社への理解を深める情報の収集を行うために、各本部及び各子会社に情報管理者（正・副）を設置しています。
２．情報の開示手続き
当社の情報開示は次のとおり行います。
１）各本部及び各子会社の情報管理者は、適時開示規則に規定される情報に該当する可能性がある情報を把握した場合、コーポレート・コミュニケーション部広報課（各子会社からの情報は経営企画部が窓口となります。決算情報に関しては各子会社経理部門より経理部が情報窓口となります。）へ連絡します。
２）連絡を受けたコーポレート・コミュニケーション部広報課では、適時開示規則と照合し、該当の可否を管理本部長へ報告します。
また、適時開示規則に該当した場合は、開示文書の作成を行います。
３）管理本部長は、コーポレート・コミュニケーション部広報課の報告を受け、再度、適時開示規則と照合し、該当の可否を判断します。
また、必要に応じてディスクロジャー審議会の開催を要請し、開示の要否の検討を実施します。
４）開示が必要であると判断された場合、ディスクロジャー審議会において開示文書の内容を精査し、管理本部長が開示文書を
情報開示決定機関へ答申します。
５）開示決議が行われた後、コーポレート・コミュニケーション部広報課より情報開示を行います。
また、適時開示規則に該当しない情報の場合においても、投資判断に影響を与えると思われる情報及び当社への理解を深める情報と判断した場合には、上記同様の開示手続きに従い、情報を開示します。

コーポレート・ガバナンス体制 79期

適時開示体制 79期