平成 24 年２月 15 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先
電話

サイオステクノロジー株 式 会 社
代表取締役社長
喜多 伸夫（コード番号 ３７４４東証マザーズ）
執行役員（財務経理、経営企画担当） 小林 徳太郎
０ ３ － ６ ８ ６ ０ － ５ １ ０ ５

新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の執行役員及び管理職社員、並びに国内子会社の取締役に対し、新株予約権（以下、「本新株予約権」）を発行することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施します。
記
１．新株予約権を発行する目的
当社の執行役員及び管理職社員、並びに国内子会社の取締役の当社の企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の執行役員及び管理職社員、並びに国内子会社の取締役に対し、有償にて本新株予約権を発行するものです。なお、本新株予約権は、「２. 新株予約権の発行要領（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の連結決算において、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものです。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 2,100 株（上限）
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行う。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の総数
2,100 個（上限）（なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式数は１株とする。ただし、（１）の定めにより株式の数が調整された場合、新株予約権１個当たりの目的たる株式数について同様の調整を行う。
）（３）新株予約権の発行価額
本新株予約権１個当たりの発行価額は、金 791 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるジェイ・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を基に決定したものである。
（４）新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権 1 個あたりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの金額（以下、「行使価額」という。
）に、上記（1）に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 17,000 円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債を含む）による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

既 発株 式
調整後行使価額＝調整前行使価額×

行数

＋

新規発行
株 式 数

×

1 株当たり払込金額

1 株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
（５）新株予約権の権利行使期間
平成 25 年 4 月 1 日から平成 27 年 3 月 31 日まで（６）新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成24 年 12 月期及び平成 25 年 12 月期の連結決算における EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 平成 24 年 12 月期の連結決算における EBITDA が 200 百万円を超過している場合新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 50％(b) 平成 25 年 12 月期の連結決算における EBITDA が 400 百万円を超過している場合新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 50％(c) 新株予約権者は、割当日から平成 27 年３月 31 日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 10,000 円を下回った場合、下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由がある場合等、取締役会が特に承認した場合にはその限りではない。
③新株予約権者のうち新株予約権発行時において当社の取引先であったものは、新株予約権の行使時においても当社と継続的に取引を行っていることを要する。
④新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。
⑤その他の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の取得に関する事項①新株予約権者が上記（６）に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が死亡した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（９）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
（１０）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号
イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
②交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．
（１）に準じて決定する。
④交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して払込をすべき金額交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．
（４）に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に、上記③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤交付する再編対象会社の新株予約権の権利行使期間
上記２．
（５）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．
（５）に定める行使期間の末日までとする。
⑥譲渡により交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記２．
（６）に準じて決定する。
⑧交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記２．
（７）に準じて決定する。
⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得の条件
上記２．
（８）に準じて決定する。
（１１）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
（１２）新株予約権の割当日
平成 24 年４月６日（１３）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 24 年４月６日（１４）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の執行役員及び管理職社員、並びに国内子会社の取締役 40 名に対し 2,100 個
なお、上記の対象となる人数は本日時点の予定人数であり、増減することがあります。また、
上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
以上