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シンバイオ製薬株式会社(E24682)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年３月29日【会社名】

シンバイオ製薬株式会社【英訳名】

SymBio Pharmaceuticals Limited【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼CEO【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門三丁目２番２号【電話番号】

03（5472）1125【事務連絡者氏名】

財務経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門三丁目２番２号【電話番号】

03（5472）1125【事務連絡者氏名】

財務経理部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

畔栁

畔栁

吉田

文紀

隆次

隆次

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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臨時報告書

１【提出理由】
2022年３月29日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の取締役及び従業員に、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する新株予約権(１) 銘柄シンバイオ製薬株式会社第56回新株予約権（１.において、以下「本新株予約権」という。）(２) 発行数
3,200個なお、上記総数は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(３) 発行価格
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定する。なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
(４) 発行価額の総額
未定（割当日である2022年４月22日に確定する）(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式80,000株
本新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(７) 新株予約権の行使期間2025年３月30日から2032年３月29日まで(８) 新株予約権の行使の条件①各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
②本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
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臨時報告書③本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記(７)の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名

3,200個（80,000株）(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者と当社との間の取決めは、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(15)企業再編を行う場合の新株予約権の交付
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場
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臨時報告書合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記(５)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本(15)に準じて決定する。
(16)新株予約権の割当日
2022年４月22日

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２．従業員に対する新株予約権(１) 銘柄シンバイオ製薬株式会社第57回新株予約権（２.において、以下「本新株予約権」という。）(２) 発行数
6,500個なお、上記総数は、当社従業員への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(３) 発行価格
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定する。なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
(４) 発行価額の総額
未定（割当日である2022年４月22日に確定する）(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式162,500株
本新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(７) 新株予約権の行使期間2025年３月30日から2032年３月29日まで(８) 新株予約権の行使の条件①各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
②本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記(７)の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
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臨時報告書④本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員133名

6,500個（162,500株）(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者と当社との間の取決めは、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(15)企業再編を行う場合の新株予約権の交付
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場
合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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シンバイオ製薬株式会社(E24682)
臨時報告書③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記(５)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本(15)に準じて決定する。
(16)新株予約権の割当日
2022年４月22日

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