2020 年 11 月 24 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先株式会社長
大代表取締役社長
永 冶 泰 司(東証第一部 コード番号 9624)
取締役上席執行役員
塩 釜 浩 之経営企画本部長(TEL 03-3639-3301)

単独株式移転による持株会社体制への移行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 12 月 18 日開催予定の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2021 年 10 月 1 日(予定)を期日として、当社単独による株式移転 （以 下「本株式移 転」といいま す。）に より純 粋持株会 社（完全親会 社）である「人・夢・技術グループ株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立し、持株会社体制に移行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本件持株会社体制への移行は、2020 年 9 月 18 日開催の取締役会決議に基づき準備を進めていたもので、以降、株主総会承認決議など所定の手続を経た上で、2021 年 10 月１日（予定）を期日として、本株式移転により持株会社体制へ移行いたします。
本株 式移 転によ り、当社 は持 株会 社の完 全子 会 社に なるた め 、当 社株 式 は上 場廃 止と なりま すが 、当社の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下「 東京 証券 取引 所」 と いいます 。） 市場 第一 部 にテク ニ カル上場 申請 を行うこと を予 定 してお りま す 。
上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転効力発生日）である 2021 年 10 月 1 日を予定しております。
なお、本株式移転については上場会社（当社）による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１． 単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
当社は、瀬戸大橋の実現を夢見た技術者たちが、「技術力を第一とする本来のコンサルタント」となることを目指して、「中立公正」を旗印として 1968 年に創業いたしました。それから 50 年余を経た今、当社は世界最高峰の橋梁設計技術を強みとする総合建設コンサルタント グループに成長いたしました。
しかしながら、創業 100 年に至る次なる 50 年の経営環境はこれまでとは全く異なります。国内では超高齢化社会に対応した新たな国土づくり、安 心して暮らせるまちづく りに加えて、これらを支える インフラの老朽化や国土強靭化への対応が求められます。

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その一方で、社会保障費の増加により公共事業の財源が圧迫されることから、IT 技術を活用したインフラサー ビ スの高 度化 や効 率化が 必要 不可 欠 です 。ま たモビ リ ティ や情 報プ ラット フォー ム等 を含めたハード/ソフトのインフラサービスにおける民間企業の役割がこれまで以上に拡大していきます。
また、海外ではアジアを中心とする新興国の成長により、膨大なインフラ需要が予測されるとともに、急速な経済開発に伴う二酸化炭素排出量増加や環境汚染への対応など、先進国と新興国の協力を通じた持続可能な開発が求められます。
このように今後、当社に対する社会からのニーズや期待、また果たすべき責務が多様化、複雑化する中、更にウィズコロナ、そしてアフターコロナの時代まで見据えると、当社を取り巻く経営環境や向かうべき事業フィールドは大きく変わり、そして無限に広がっていきます。これまでにないこの大きな変化にも柔軟に対応しながら、地域や社会の安全・安心の実現と当社グループの企業価値の向上を図る
ため、当社は自ら変革する組織として成長する必要があります。
ここに、グループガバナンスを一層強化しつつ、新規事業や M&A を通じた事業軸を拡大していくなど、新たなグループ経営形態への進化が必要であると判断いたしました。
新たに設立する持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレートガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいる予定です。
なお、本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本株式移転効力発生日である 2021 年 10 月 1 日を予定しております。

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２． 持株会社体制移行の手順［ステップ１］ 株式移転による持株会社設立
2021 年 10 月 1 日を効力発生日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。

3［ステップ２］ 持株会社設立後の体制
持株会社設立後は、 長大の子会社等を持株会社の子会社として再編する予定であります。 なお、
組織再編の具体的な内容及び時期につきましては、今後の取締役会で詳細が決定され次第、お知らせいたします。

(注) ㈱南部町バイオマスエナジー、㈱長大キャピタル・マネジメント、CHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM Co., Ltd 、
PT. WIRATMAN CHODAI INDONESIA 及び CHODAI PHILIPPINES CORP ORATION は非連結子会社であります。

4３． 株式移転の要旨（１） 株式移転の日程
定時株主総会基準日
株式移転計画承認取締役会
株式移転計画承認定時株主総会
上場廃止日
持株会社設立登記日（効力発生日）
持株会社上場日2020 年 9 月 30 日（水）2020 年 11 月 24 日（火）2020 年 12 月 18 日（金）（予定）
2021 年 9 月 29 日（水）（予定）
2021 年 10 月１日（金）（予定）
2021 年 10 月１日（金）（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
（２） 株式移転の方式

当 社 を株 式移 転 完 全 子 会 社 、持 株 会 社 を株 式移 転 設 立完 全 親 会 社 と する 単 独 株式 移 転です。
（３） 株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

会社名

人・夢・技術グループ株式会社（完全親会社）

株式会社長大(完全子会社）

株式移転比率1１① 株式移転に係る割当ての内容

株式移転の効力発生日 の前日における最終の株 主名簿に記載又は記録 された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
② 単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて持株会社は単元株式制度を採用し、１単元の株式数を 100 株といたします。なお、単元未満株式の持株会社の株式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第１項及び持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ 株式移転比率の算定根拠

本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社である持株会社１社を設立するものであり、株式移転直前の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がな
いこと か ら、当社の株 主 の皆様に不利益 を与 えないこと を第 一義と して、株 主の皆様の保有 する当社普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

5⑤ 株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式

9,416,000 株（予定）ただし、本株式移 転の効力発生に先立ち、当社の 発行済株式総数が変化 した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
（４） 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
（５） 株式移転交付金

株式移転交付金の支払いは行いません。
（６） 持株会社の新規上場に関する取扱い

当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所への新規上場を申請する予定であり、上場日は、2021 年 10 月１日（金）を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021 年 9 月 29 日（水）に東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。

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４． 株式移転の当事会社の概要（2020 年 9 月 30 日現在）
(1) 名称

株式会社長大(2) 所在地

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目 20 番 4 号(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 永冶泰司(4) 事業内容コンサルタント事業、サービスプロバイダ事業、プロダクツ事業(5) 資本金

31 億 750 万円(6) 設立年月日

1968 年 2 月 21 日

(7) 発行済株式数

9,416,000 株(8) 決算期

9 月 30 日(9) 大株主及び持株比率

長大グループ社員持株会

10.44％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.15％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）

3.35％

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

3.02％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.95％

丸田

2.61％

稔

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2.56％

日本生命保険相互会社

2.29％

株式会社みずほ銀行

1.94％

株式会社常陽銀行

1.75％(10) 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018 年 9 月期

2019 年 9 月期

2020 年 9 月期

連結純資産(百万円)

13,051

14,54816,145

連結総資産（百万円）

23,89725,172

27,901

1,486.57

1,639.37

1,802.00

連結売上高（百万円）

28,96929,001

30,954

連結営業利益（百万円）

1,709

2,903

3,149

連結経常利益（百万円）

1,716

2,870

3,195

親会 社株 主に帰 属す る 当期 純利 益
（百万円）

1,071

1,857

2,047

１株当たり連結当期純利益（円）122.00211.81230.74

１株当たり連結純資産（円）

１株当たり配当金（円）

36.00
53.00
58.00
（注） １．発行済株式数は、自己株式 143,405 株を含みます。
２．持株比率は自己株式（143,405 株）を控除して計算しております。
３． 2020 年９月期の連結財務諸表については、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。

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５． 株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の状況(予定)(1) 名称

人・夢・技術グループ株式会社（英文名： Human Dream Technology Group Co., Ltd.）(2) 所在地

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目２０番４号(3) 代表者及び役職・氏名

代表取締役社長 永冶 泰司(4) 事業内容

傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務(5) 資本金

31 億 750 万円(6) 設立年月日

2021 年 10 月１日(7) 発行済株式数

9,416,000 株(8) 決算期

9 月 30 日(9) 純資産未定(10) 総資産未定

６． 会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
７． 今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
以 上8