平成18年5月9日
各位会 社 名 株
式会社 コメ兵
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 石 原 司 郎（コード番号：2780
東証第二部・名証第二部）
問合せ先 取 締 役 経 営 企 画 室 長 鳥 田 一 利（TEL. 052-249-5366）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成18年5月9日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」に関し、平成18年6月28日開催予定の第28回定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 定時株主総会開催予定日 平成18年６月28日
２． 定款の一部変更の趣旨及び目的「会社法」（平成17年法律第86号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号。以下「整備法」という）が、平成18年５月１日に施行されたことに伴い、「会社法」及び「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うものであります。
(1) 単元未満株主の管理の効率化を図るため、単元未満株式の権利を限定する規定を新設するものであります。
(2) インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するものであります。
(3) 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。
(4) 社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能にするための規定を新設するものであります。
(5) その他、会社法が施行されることに伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
なお、「整備法」に定める経過措置の規定により、平成18年５月１日付で、当社定款には以下の定めがあるものとみなされております。
①当会社に、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く旨の定め②当会社は株券を発行する旨の定め③当会社は株主名簿管理人を置く旨の定め

３． 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行
第１章

定
総（新款則設）（公告の方法）第４条（条文省略）

変（下線は変更部分を示します。
）
更案

第１章 総則（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人（公告方法）
第５条（現行どおり）

第２章 株式第２章 株式（株式の総数）（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当会社 が発行する株式の総数 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。
は、1,800万株とする。ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

（新設）（株券の発行）第７条 当会社は株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１ 第８条 当会社は、会社法第165条第２項項第２号の規定により、取締役会のの規定により、取締役会の決議によ決議をもって自己株式を買受けるこって市場取引等により自己の株式をとができる。
取得することができる。
（１単元の株式数）（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式数は、100 第９条 当会社の単元株式数は、100株と株とする。
する。
２．
（新設）
２．当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

現行定款（単元未満株券の不発行）
第８条 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

（新設）

（基準日）
第９条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ。）に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

変更案（第９条第２項へ変更）（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。
以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外 の 権利 を行 使 する こと が でき ない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（削除）（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株式につき名義書換 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置代理人を置く。
く。
２．株主名簿管理人およびその事務取２．名義書換代理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
定め、これを公告する。

現行定款
３．当会社の株主名簿および株券喪失
登録簿は、名義書換代理人の事務取
扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、実質株主名簿の作成、単元未満株式の買取り、株券喪失登録の手続、その他株式に関する事務は、これを名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

変更案
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第11条 当会社の株券の種類ならびに株 第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款の式の名義書換、実質株主通知の受理、ほか、取締役会において定める株式実質株主名簿の作成、単元未満株式取扱規程による。の買取り、株券喪失登録の手続、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株 主 総 会（招集の時期）
第12条（条文省略）

（新設）

第３章
（招集）
第13条

株主総会

（現行どおり）（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定め 第15条 株主総会は、取締役社長がこれをある場合を除き、取締役会の決議に招集し、議長となる。
基づいて、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．
（条文省略）
２．
（現行どおり）（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

現行定款
変更案
（決議の方法）（決議の方法）第14条 株主総会の決議は、法令または 第17条 株主総会の決議は、法令または本本定款に別段の定めある場合を除
定款に別段の定め が ある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数き、出席した議決権を行使することで行う。
ができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有す 第18条 株主は、当会社の議決権を有するる他の株主を代理人として、その議他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
決権を行使することができる。
２．
（条文省略）
２．
（現行どおり）（議事録）
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
第４章
（員 数）
第17条

取締役および取締役会（条文省略）

（削

第４章
（員 数）
第19条

除）

取締役および取締役会（現行どおり）（選任方法）（選任方法）
第18条（条文省略）
第20条（現行どおり）
２．取締役の選任決議は、議決権を行
２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が使することができる株主の議決権の出席し、その議決権の過半数で行う。
３ 分 の１ 以上 を 有す る株 主 が出 席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．
（条文省略）
３．
（現行どおり）（任 期）（任 期）
第19条 取締役の任期は、就任後２年内 第21条 取締役の任期は、選任後２年以内の最終の決算期に関する定時株主総に終了する事業年度のうち最終のも会終結の時までとする。のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。の満了すべき時までとする。

現行定款（取締役会の招集通知）
第20条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議方法）
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

変更案（第24条へ変更）（削除）（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議 第22条 取締役会は、その決議によって代により選任する。
表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取２．取締役会の決議により、取締役社長１名、専務取締役、常務取締役各締役社長１名、専務取締役、常務取若干名を定めることができる。
締 役 各若 干名 を 定め るこ と がで きる。

（第20条より変更）

２．

（新設）

（取締役会の議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（新設）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで 取 締役 会を 開 催す るこ と がで きる。

（削除）（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

現行定（取締役会規程）
第25条（条文省略）

款変更（取締役会規程）
第26条（現行どおり）

案

（報 酬）
（報酬等）
第26条 取締役の報酬は、株主総会の決 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務議により定める。
執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、商法第266条第12項の 第28条 当会社は、会社法第426条第１項規定により、取締役会の決議をもっの規定により、任務を怠ったことにて、同条第１項第５号の行為に関すよる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限る 取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において度において、取締役会の決議によっ免除することができる。て免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の２．当会社は、商法第266条第19項の規定により、社外取締役との間に、同規定により、社外取締役との間に、任条第１項第５項の行為による賠償責務を怠ったことによる損害賠償責任任に関する契約を締結することがでを限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠きる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらか
償責任の限度額は、100万円以上であじめ定めた金額または法令が規定すらかじめ定めた金額または法令が規る額のいずれか高い額とする。
定する額のいずれか高い額とする。
第５章
（員 数）
第28条

監査役および監査役会（条文省略）

第５章
（員 数）
第29条

監査役および監査役会（現行どおり）（選任方法）（選任方法）
第29条（条文省略）
第30条（現行どおり）
２．監査役の選任決議は、議決権を行
２．監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が使することができる株主の議決権の出席し、その議決権の過半数で行う。
３ 分 の１ 以上 を 有す る株 主 が出 席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
（任 期）
第30条 監査役の任期は、就任後４年内 第31条 監査役の任期は、選任後４年以内の最終の決算期に関する定時株主総に終了する事業年度のうち最終のも会終結の時までとする。のに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現行定款
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

変更案
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）（常勤の監査役）
第31条 当会社の監査役は、その互選に 第32条 監査役会は、その決議によって常より常勤監査役を定める。
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の 第33条 監査役会の招集通知は、会日の３３日前までに各監査役に対し発す日前までに各監査役に対し て 発する。ただし、緊急の必要があるときる。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができは、この期間を短縮することができる。
る。
２．
（新設）
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。
（監査役会の議事録）
第34条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
（監査役会規程）
第35条（条文省略）（削除）（削除）（監査役会規程）
第34条（現行どおり）

（報 酬）
（報酬等）
第36条 監査役の報酬は、株主総会の決 第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
議によって定める。
（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第37条 当会社は、商法第280条第１項の 第36条 当会社は、会社法第426条第１項
規定により、取締役会の決議をもっの規定により、任務を怠ったことにて、監査役（監査役であった者を含よる監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度においてむ。）の損害賠償責任を、法令の限免除することができる。
度において、取締役会の決議によって免除することができる。

現２．

行（新定設）

款変更案
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章 計算第６章 計算（営業年度）（事業年度）
第38条 当会社の営業年度は、毎年４月 第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１１日から翌年３月31日までの１年と日から翌年３月31日までの１年とすする。
る。
（利益配当金）（剰余金の配当の基準日）
第39条 利益配当金は、毎年３月31日の 第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。
（中間配当）（中間配当）
第40条 当会社は、取締役会の決議によ 第39条 当会社は、取締役会の決議によっり、毎年９月30日の最終の株主名簿て、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）（配当金の除斥期間等）
第41条 利益配当金および中間配当金 第40条 配当財産が金銭である場合は、そは、支払開始の日から満３年を経過の支払開始の日から満３年を経過ししてもなお受領されないときは、当てもなお受領されないときは、当会会社はその支払義務を免れる。
社はその支払義務を免れる。
２．利益配当金および中間配当金には２．前項の金銭には利息をつけない。
利息を付けない。
以上