コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Panasonic Holdings Corporation

最終更新日：2024年7月4日

パナソニック ホールティングス株式会社
代表取締役 社長執行役員 楠見 雄規
問合せ先：06-6908-1121
証券コード：6752
https://holdings.panasonic/jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果た
し、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる戦略や重要事項の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、すべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、事業運営にあたって、「投下資本収益性」を重視するとともに、「財務安定性」の向上にも重きを置いています。
「投下資本収益性」については、資本市場の期待収益率を上回るリターンを継続的に創出するため、事業部毎にＲＯＩＣ（投下資本収益率）やＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）を算出し、資本コストを意識した経営を行い、全事業で事業別WACC+３%ポイントを超えるROIC水準を目指します。
当社は、成長性とROICに基づき、各事業の立地・競争力をモニタリングし、必要に応じた事業の選択・集中、事業強化・再生に向けた非連続手段等を推進し、全社ベースの指標として、継続的にＲＯＥ(※)10％以上を目指しています。
「財務安定性」については、事業構造変革や成長投資に対応できる強い財務基盤を構築するため、純利益の積み上げによる株主資本の拡充を図っています。また、中期戦略の実行に必要な資金は、原則、事業からのキャッシュ・フロー（営業キャッシュ・フロー、事業入替）で充当するとのキャピタルアロケーション方針のもと、財務規律を意識した取り組みを行っています。
株主還元については、株主からの投下資本に対するリターンとの見地から、連結業績に応じた利益配分を基本とし、連結配当性向30％を目安に、安定的かつ継続的な配当に努めていくことを配当の基本方針としています。
(※) ROE (Return On Equity) ： 親会社の所有者に帰属する当期純利益÷期首・期末平均親会社の所有者に帰属する持分(※) 連結配当性向30%：米国IRA補助金の業績影響は除く【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、関係会社の株式を保有するほか、当社グループの事業において密接な関係のある戦略パートナーに限定し、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、保有意義が認められると判断した、他社の株式・持分を取得・保有しています。
関係会社以外の会社の上場会社株式については、その保有は必要最小限とし、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、
資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に保有の適否を検証しています。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っています。また、当社が保有する上場会社株式に係る議決権行使にあたっては、当社で策定した具体的な判断基準に基づき、投資先企業の中長期的な企業価値の向上が期待できるかなどを総合的に勘案して、議案ごとに判断します。なお、当社は株主価値を毀損するような議案については、肯定的な判断をしません。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と、取締役との間で利益相反となる取引については、「取締役規則」において、取締役会で事前に報告し、承認を得た場合を除いて原則として禁止されており、「重要事項決裁規程」及び「取締役会付議基準」において、社内決裁及び取締役会の承認を得ることを定めています。これらの取引の承認については、重要な事実を取締役会に上程し、利益相反の生じるおそれのない独立性を有する社外取締役の意見を尊重して決議しています。
また、執行役員（取締役会決議により選任された、当社の業務執行を担当する者）についても、「執行役員規則」及び「重要事項決裁規程」において、社内の決裁を得ることを定めています。

【補充原則２−４−１ 中核人材の多様性の考え方等】
当社は、2021年10月１日に「Panasonic Group DEI Policy」を制定しました。
https://holdings.panasonic/jp/corporate/sustainability/diversity-equity-inclusion.html
DEIとは、「Diversity, Equity & Inclusion」の略称であり、それぞれ次のように定義しています。
Diversity：挑戦する一人ひとりの個性を互いに受け入れ、尊重し、個性に価値を見つけること
Equity：挑戦する一人ひとりに対する機会の提供の公平性を追求すること

Inclusion：挑戦する一人ひとりが個性を発揮し、組織として活かしあうこと
そして、このDEIを推進することで、人の内面や外面、つまり価値観、性的指向、性自認、国籍、性別、障がい、健康、家族、社会的地位等のあらゆる違いに関わらず、「多様な人材がそれぞれの力を最大限発揮できる最も働きがいのある会社」になることを目指しています。当社はこのポリシーに沿って、多様な人材が挑戦し活躍する機会の創出や、幹部人材への登用等に関して、会社の制度や仕組みの整備、取り組みを継続的に推進しており、育児・介護とキャリアの両立支援、リモートワーク制度の整備など、多様な働き方を支援しています。
2022年度からはグループ各社において、さらなる「働き方の選択肢拡大」に取り組んでいます。例えば、１日の最低労働時間の撤廃により働く時間
や曜日を柔軟に選択したり、フルリモート勤務の推進により通勤圏外から勤務したりすることを可能とするなどです。
なお、2024年４月時点の女性管理職数は954名で全管理職の7.0％（全社員に占める女性の割合は20.8%）（※）であり、年々増加しています。2021
年には、「企業の重要意思決定機関に占める女性割合の向上」を目的とした世界的なキャンペーンである「30％Club Japan」への賛同を表明しています。
また、当社はグローバルに事業を推進し、当社事業のさらなる成長に不可欠である外国籍社員及びキャリア入社者の当社及びグループ会社の管理職への登用を進めています。2024年４月時点の外国籍社員の管理職数は89名で全管理職の0.7％（全社員に占める外国籍社員の割合は1.1％）（※）、キャリア入社者の管理職数は2,606名で全管理職の19.2％（全社員に占めるキャリア入社者の割合は24.3%）（※）であり、今後もその増加に向け努めてまいります。また、2023年4月には従来の行動指針「パナソニック・グローバル・コンピテンシー（ＰＧＣ）」を改定し、社員一人ひとりのさらなる経営基本方針の実践に向けた社員に求める行動指針として「Panasonic Leadership Principles（PLP）」を制定しました。世界中のリー
ダー一人ひとりの行動変革や実践の強化を促しています。
グローバルに幹部人材の選定基準、プロセス及びITプラットフォームを統一し、最適任者の発掘と計画的なキャリア開発・登用を実現すべく、今後も当社の持続的な成長を支える多様な人材の登用を積極的に推進してまいります。
（※）集計対象： パナソニック ホールディングス㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱及び７つの事業会社（７つの事業会社について
は「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は国内の企業年金制度として確定給付企業年金（以下、「本年金制度」という）を有しています。本年金制度の資産運用にあたっては、スチュ
ワードシップコードの受入れを表明するなど、本年金制度の委託先運用機関に対するスチュワードシップ活動を含め、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できる体制にあると考えています。
当社は、本年金制度の資産運用の専門性のみならず企業年金の運営全般の質的向上を図るべく、人材の計画的な育成に継続して取り組んでいきます。
なお、本年金制度の委託先運用機関が、当社グループのみならず投資先企業への議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関の判断を尊重することにより、企業年金の受益者と当社の利益相反の発生を回避しています。
https://nenkin.jpn.panasonic.com/swship/【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念など）や経営戦略、事業方針
当社グループの使命は、「物と心が共に豊かな理想の社会」の実現です。1932年に創業者が25年を1節とし、それを10節、250年かけて実現を目指すと宣言しました。その使命を果たすべく、創業以来、その時代の社会課題の解決のために、また、人々の幸せのために事業を通じたお役立ちを果たしてまいりました。この理想の社会の実現に対し、地球温暖化や資源の枯渇、健康寿命の延伸といった社会課題が長期的に予見され、また一部は既に顕在化しています。これらの社会課題に向き合い、250年計画の確度を高めるために、当社グループのお役立ちの姿を、地球環境問
題の解決（環境）と、一人ひとりの生涯の健康・安全・快適（くらし）の２つをグループ共通戦略としてフォーカスしました。“環境”では、グループ全体
で電化・省エネ・エネルギー転換・資源循環に係る知見と技術力を活用し、CO2削減貢献量を拡大していきます。“くらし”では、お客様との多様なつながりとデジタル・AIを活用し、一人ひとりに合った価値を提案できる「くらしのソリューション・プロバイダー」となることを目指し、グループのシナジーを創出していきます。
また、当社グループは「幸せの、チカラに。」をブランドスローガンに掲げています。このスローガンには、全従業員がお客様に寄り添い、持続可能な「幸せ」を生み出す「チカラ」であり続けたい、という思いを込めています。グループが目指す姿に向けて、パナソニックグループの全ての事業が、お客様お一人おひとりの「幸せの、チカラに。」なることを誓い、お客様の期待を超える優れた商品やサービスを提供し、お役立ちを果たしてまいります。
経営基本方針：https://holdings.panasonic/jp/corporate/about/philosophy.html
グループ戦略（2024年５月17日パナソニック グループ戦略説明会資料）：
https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/presentations.html（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組んでおり、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定
し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガ
バナンス体制を構築しています。
コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社は以下の取り組みを行っています。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。
３．会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。
４．取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。
５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての方針と手続
取締役（社外取締役を除く）の報酬制度は、固定報酬である基本報酬、短期及び中期の業績を反映するインセンティブとしての業績連動報酬、ならびに長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されております。ただし、取締役会長は業務を執行しない取締役会議長としての役割に鑑み、基本報酬と譲渡制限付株式報酬のみとしております。社外取締役及び監査役の報酬制度は、監督の役割に鑑み、基本報酬のみとしております。

取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しております。取締役の報酬については、基本報酬と業績連動報酬の個人別の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の付与数に関しては、指名・報酬諮問委員会が、外部の客観的なデータ等を参考に、報酬の決定方針に沿う内容であるか確認し、その妥当性の審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、当社全体の業務執行を客観的に把握・統括している代表取締役社長執行役員に、その決定を一任しています。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員にも、基本的に当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬制度と同様の制度を適用しております。また、当社の主たる事業会社社長にも、当社グループの企業価値向上の担い手であることに鑑み、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬制度に準じた報酬制度を適用しております。いずれの報酬制度についても、その妥当性について指名・報酬諮問委員会にて審議を行っております。
詳細は、当社の有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等（4）役員の報酬等」に記載しておりますので、ご参照ください。
有価証券報告書（2023年度[第117期]）：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/securities-report.html（４）経営陣幹部の選解任と、取締役・監査役候補指名にあたっての方針と手続（イ）方針
取締役については、当社の事業領域が広範多岐に亘ることを踏まえ、多様な知識・経験・能力を有する人材をバランス良く指名しています。社外
取締役については、社外の経営者や有識者など社内取締役だけでは得られない見識や高い専門性を有する人材を、当社と利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場に基づき、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができるという観点から、独立性も重視して指名しています。
監査役については、その役割・職務を適切に果たす上で必要な知識・経験・能力を有する人材を指名しています。また、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する人材を指名しています。社外監査役については、社外の経営者や弁護士・公認会計士など社内監査役だけでは得られない見識や高い専門性を有する人材を、当社と利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場に基づき、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができるという観点から、独立性も重視して指名しています。
当社の社外取締役・社外監査役の独立性判断基準については、【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】をご参照ください。
執行役員については、グループのガバナンスを担うポスト、グループ横断的な重要経営アジェンダを担うポスト、渉外機能を担うポストなどを対象
ポストとして定め、それぞれのポストに相応しい知識・経験・能力を有する人材を指名・報酬諮問委員会での審議なども経て選任しています。
取締役の解任については、「取締役規則」において定められた、法令違反、不正、不当、もしくは背信行為、業績悪化、任務の懈怠等の理由により取締役としての適性を著しく欠く行為等に該当する場合、同規則において定められた手続きに則り、株主総会に対する当該取締役の解任議案の提出、当該取締役の次期取締役の候補者からの除外等の措置が決定されます。
また、執行役員の解任については「執行役員規則」において定められた、法令違反、不正、不当、もしくは背信行為、業績悪化、任務の懈怠等の理由により執行役員としての適性を著しく欠く行為等に該当する場合、同規則において定められた手続きに則り、取締役会においてその措置が決定されます。
なお、グループ・チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(グループＣＥＯ)の交代に関しては本報告書II１．【取締役関係】の内、「指名委員会又は報酬委
員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」をご参照ください。
（ロ）手続
取締役・執行役員の候補については、会長、グループＣＥＯ、グループ・チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー（グループＣＨＲＯ）で審議のうえ、取締役会において決定しています。また、監査役候補については、会長、グループＣＥＯ、グループＣＨＲＯで審議の後、監査役会の同意を得たう
えで、取締役会において決定しています。なお、当社は独立社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。本委
員会は、取締役・執行役員及び監査役の候補者指名に関する社内検討の結果を取締役会からの諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申しています。
（５）個々の選任・指名についての説明
取締役及び監査役について、その略歴及び選任理由等を株主総会参考書類に記載しています。なお、社外取締役、社外監査役の選任理由については、本報告書II１．【取締役関係】及び【監査役関係】の内、「会社との関係（２）」の「選任の理由」欄にも記載していますので、ご参照ください。
株主総会参考書類: https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/shareholders-meeting/notice-of-meeting.html【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み等】（１）サステナビリティについての取り組み
当社グループは、「事業を通じて、世界中の人々のくらしの向上と社会の発展に貢献する」ことを経営基本方針の中心に据えており、この方針の実
践こそがサステナビリティ経営であると考えています。
その中で、グループ共通戦略として、「環境」と「くらし」の領域で新しい事業機会を最大限に活用し、持続的な価値創出を目指します。「環境」の領域では、「地球環境問題の解決」へのお役立ちのために、2022年度に長期環境ビジョン“Panasonic GREEN IMPACT”を掲げ、取り組みを進めています。「くらし」の領域においては、「一人ひとりの生涯の健康・安全・快適」へのお役立ちのために、多様なお客様一人ひとりにあった価値を提案できる“くらしのソリューション・プロバイダー ”となることを目指し、グループの総合力を発揮していきます。
サステナビリティについての取組みの具体的な内容は、当社の有価証券報告書の「第２ 事業の状況 ２．サステナビリティに関する考え方及び取組」、サステナビリティウェブサイト及びサステナビリティ データブック等で開示しています。

（２）人的資本への投資について
当社グループは、創業以来、人材を重要な資本として捉える「人的資本経営」の考え方を大切にしてきました。それは一人ひとりが自主責任感に基づき挑戦する社員稼業と、互いに言うべきことを言い知恵を出し合う衆知経営からなる自主責任経営です。私たちはこの経営基本方針の実践を
グループ共通の経営戦略としたうえで、事業会社が競争力を磨き上げることで「物と心が共に豊かな理想の社会の実現」を具現化していきます。
そこで当社グループ共通の「一人ひとりが活きる経営の心構え」では「人財を預かる全ての人」と「組織を預かる全ての責任者」の心構えを定めています。そして、社員一人ひとりが理想の社会実現に向けて経営基本方針の実践を目指すための行動指針としては「Panasonic Leadership Princi

ples（PLP）」があります。私たちは具体的な行動を通じて、より高い付加価値を社会に創出していきます。
そしてこの付加価値を高める重要な４つの要素が、「ケイパビリティ（階層別の能力開発）」「社員エンゲージメント（自発的な挑戦意欲）」「社員を活かす環境（能力を活かし、働きやすい環境）」「多様な人材」です。
私たちは、これらの要素の源泉は一人ひとりが心身ともに健康で、挑戦の機会を通じて幸せと働きがいを感じている状態、つまり「社員のウェル
ビーイング」であると考え、自主責任経営の前提として位置付けています。
この実現をグループ共通の人事戦略とし、「安全・安心・健康に、はたらく。」、「やりがいを持って、はたらく。」、「個性を活かしあって、はたらく。」の３つの柱で取り組みを推進し、付加価値を創出します。付加価値は財務指標を用いた生産性指標でモニタリングします。
これらの具体的な取り組みについては有価証券報告書の「第２ 事業の状況 ２．サステナビリティに関する考え方及び取組」、サステナビリティ
データブック及び統合報告書に記載していますのでご参照ください。

（３）知的財産への投資について
当社グループは、創業以来、「事業の前に知財あり」の精神のもと、知的財産を重視してまいりました。当社グループの知財戦略・活動は、取締役会での議論・監督も受けながら、推進されています。現在も、事業の成長と企業価値の最大化のみならず、社会課題の解決への貢献も視野に入れて、知的財産を取得・管理し、その効果的な活用を目指しています。具体的には、サステナビリティデータブックにおいて、当社グループの知的財産に関する方針、責任者、体制、主な取り組み、教育・開発活動、相談・通報及び評価をご紹介しています。また、当社グループの知的財産部
門ウェブサイトにおいて、知的財産部門のパーパス等をご紹介しています。当社グループの統合報告書において、グループシナジーを生み出す特許等集約の仕組み、環境関連特許等に関する現況と取り組み、及び当社グループの保有する数万件の知的財産情報に基づく検索システム「技術インデックス」をご紹介しています。
なお、当社の2023年度の研究開発費は約4,912億円(売上高研究開発費率5.8%)、特許・実用新案・意匠の出願件数は計約1.6万件(うち海外約9,200件)であり、2024年3月現在の保有特許権・実用新案権・意匠権は計約9.8万件(うち海外約5.5万件)、保有商標権は計約1.6万件(うち海外約1.1万件)です。
有価証券報告書（2023年度[第117期]）：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/securities-report.html
サステナビリティウェブサイト：https://holdings.panasonic/jp/corporate/sustainability.html
サステナビリティデータブック： https://holdings.panasonic/jp/corporate/sustainability/data-book.html
統合報告書： https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/annual-report.html
パナソニックグループ知的財産部門ウェブサイト：https://holdings.panasonic/jp/corporate/about/intellectual-property.html【補充原則４−１−１ 取締役会の経営陣への委任の範囲】
当社の取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略及びグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中し、その他の事項については経営陣に委任することとしています。このため、取締役会の付議事項は、社内規程（取締役会規則、取締役会付議基準、重要事項決裁規程など）に基づき、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、グループ経営上の重要事項及び類型別に定められた一定の基準額以上の取引などに限定し、それ以外の業務執行に係る意思決定を、経営を担う執行役員に委任することとしています。

【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役会における社外取締役比率を３分の１以上とする方針を定め、現在、独立社外取締役を６名選任しており、その全員を東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立役員として届け出ています。それぞれの独立社外取締役に当社が求める資質については、【原則３−１
情報開示の充実】の「（４）（イ）．方針」をご参照ください。独立社外取締役の内３名は、「指名・報酬諮問委員会」の委員（１名は委員長）を務めています。また、社外取締役が、取締役会における議論において十全に知見を発揮出来るよう、社外取締役・社外監査役から成る社外役員コミッティを設置し、活発に情報や意見の交換を行っています。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した、社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要は以下のとおりです。
次に掲げる者に該当しないこと。
（１）当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者（最近又は過去に業務執行者であった者を含む。以下、「業務執行者」という場合はこれに同じ）（２）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者、若しくは当社の主要な取引先又はその業務執行者（３）当社グループから取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に所属していた者（４）当社の主要株主（当該主要株主が法人の場合はその業務執行者）（５）上記（１）から（４）に掲げる者の近親者（２親等内の親族をいう。以下同じ）若しくは、当社又は当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立
役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与又は業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む）の近親者
注）（イ）上記（１）、（２）、（４）、（５）において、「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者を指す。
・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役
・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者・
使用人
また、「最近」とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、「過去」とは過去３年間を目安とする。
（ロ）上記（２）において、「主要な」とは、当社グループと取引先との間の一事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の2％を超える場合をいう。
（ハ）上記（３）において、「多額の」とは、当社グループに対するサービス提供において、サービス提供者本人（個人）、又はサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。「所属する／していた者」とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。
・サービス提供者本人：当社グループから年間12百万円相当以上の収入を得ている・サービス提供者が所属する団体：当社グループとの間の一事業年度における取引金額が当社又は当該団体の連結売上高の2％を超える「当該団体に所属していた者」とは、過去３年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。
（ニ）上記（４）において、「主要株主」とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。
（ホ）上記（５）において、「業務執行者でない取締役・会計参与であった」とは、過去３年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうか

を目安とする。
なお、独立社外取締役の候補者の資質については、【原則３−１ 情報開示の充実】の「（４）（イ）．方針」をご参照ください。

【補充原則４−１０−１ 指名・報酬に関する委員会】
当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・監査役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外
取締役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の報酬制度及び個人別の報酬の額及び内容の妥当性に関する審議を行っています。また、委員会はグループＣＥＯ・執行役員・事業会社社長のサクセッションプランの審議、後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループＣＥＯの交代時期を提案することができます。
なお、提出日現在、本委員会の委員は、独立社外取締役 澤田道隆（委員長）、独立社外取締役 松井しのぶ、独立社外取締役 冨山和彦、取締役会長 津賀一宏、代表取締役社長執行役員 楠見雄規（グループＣＥＯ)の５名です。独立社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を独立社外取締役で構成することで、客観性・透明性及び独立性を強化しています。

【補充原則４−１１−１ 取締役会の多様性・規模の考え方の開示】
取締役の任期は１年であり、毎年の株主総会で取締役全員が改選されるものとし、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としております。取締役会は13名(うち２名は女性)で構成し、当社取締役会が備えるべきスキルを考慮のうえ、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保しています。また、社外での豊富なキャリアと高い見識から、業務執行に関する意思決定や取締役の職務執行の監督として有益な意見が期待できる社外取締役を取締役会メンバーの３分の１以上とする方針とし、６名の社外取締役を選任しております。なお、議長は業務を執行しない取締役会長が担当しております。
なお、取締役の専門性等(スキル・マトリックス)を株主総会参考書類にて開示しています。
株主総会参考書類: https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/shareholders-meeting/notice-of-meeting.html【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任の制限と兼任状況の開示】
取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）及び執行役員は、当社における役割・責務に支障を来たさない範囲において、事前に「重要事項決裁規程」に基づきグループＣＨＲＯの合議取得のうえ、社長の決裁を得ることにより、他社の取締役・監査役及び官公庁・全国・地方の重要な団体等の代表役員に就任することができることとしています。また、兼職に伴う当社のリスクを事前に審査するため、グループＣＨＲＯを委員長とした「兼職判定委員会」を設置しています 。なお、取締役（社外取締役を含む）・監査役（社外監査役を含む）の重要な兼職については、
毎年、定時株主総会の株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を記載しています。
株主総会参考書類: https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/shareholders-meeting/notice-of-meeting.html【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性の分析評価】
当社は、毎事業年度に、取締役会出席メンバーを対象とした取締役会実効性評価を実施しています。実効性評価の結果については取締役会報
告議案として共有し、取締役会出席メンバーから提起された課題および改善策等について取締役会で議論を行っています。その議論の結果を踏
まえ、今後の取締役会の体制、運営改善等の施策を検討・実施することで、継続的にPDCAサイクルを積み重ね、取締役会の実効性向上およびガバナンスの強化に繋げています。
また、取締役会終了後に社外取締役・社外監査役を中心とした取締役会の振り返りを適宜実施し、取締役会の運営改善に努めております。
１）前年度の実効性評価を踏まえた2023年度の重点的な取り組み
2023年度においては、以下の取り組みを重点的に行いました。
・グループ中長期戦略の議論・事業ポートフォリオ議論の時間を十分に確保し、充実
・事業会社の中長期戦略や重要案件の報告議案については、当社の持株会社としての取締役会、当社執行側および事業会社取締役会との役割分担を明確化したうえで、当社取締役会で監督・モニタリングすべき議案に絞込み
・取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動内容・方針の共有の充実により、取締役会と委員会が一体となった指名・報酬の監督の強化と透明性を確保
２）2023年度の取締役会実効性評価
2023年度は、以下のスケジュールでアンケートおよび取締役会での議論による取締役会実効性評価を実施いたしました。なお、３年に１回を目安として外部機関の助言を受けておりますが、今年度は設問設計、結果集計、取締役会での議論の設定、および2024年度の取締役会運営方針の設定の一連のプロセスにおいて、全て当社独自で実施いたしました。取締役会においては、出された評価結果に基づき、監査役を含めた取締役会メンバー間で、取締役会や自らの取締役会における役割の再認識、課題認識の共有、改善策について自由闊達な議論がされました。
・アンケート実施期間：2023年12月末〜2024年１月中旬
・アンケート対象者：取締役・監査役・陪席執行役員(陪席執行役員は自由記述のみ集計結果に反映)
・アンケートの形式：全32問(うち23問が４段階評価、１問が選択肢からの複数項目選択(各設問に自由記述欄を設定、８問が自由記述形式)
・アンケートの主な項目：(1) 取締役会の運営(議題の設定、議案構成、個々に期待される役割の発揮等)(2) グループ戦略と事業会社戦略(資本コストを意識した経営、事業ポートフォリオ等)(3) 企業倫理とリスク管理(企業倫理を遵守する風土、内部統制やリスク管理体制の構築)(4) 経営陣の評価(指名・報酬)(指名・報酬諮問委員会の審議内容の報告、必要とされるスキルを踏まえた取締役の選任等)(5) 株主等との対話等(株主等との対話に関する情報共有、株主等との対話の企業価値向上への活用)(6) 中長期の取締役会の目指すべき姿
・取締役会でのアンケート結果報告・議論：２回実施(1) 2024年1月度取締役会
アンケート結果から抽出された課題を共有し、当該課題に関する意見交換や、運営面の改善策につき議論

(2) 2024年４月度取締役会
2024年度の取締役会運営方針を議論
３）取締役会実効性評価結果と課題改善策
アンケートの結果、2022年度に引き続き当社取締役会の実効性については概ね確保されていることを確認いたしました。抽出された課題について
は、取締役会にて議論を行い、当社グループの企業価値向上のため、2024年度の取締役会では以下の取り組みを 行うよう提言がなされました。
・新中長期戦略の策定に向けて、継続して議論を充実
・グループ戦略・ポートフォリオマネジメントについては、各事業の資本収益性やグループレベルでのリソースシフトも踏まえ、報告・議論・グループとしての成長投資事業のモニタリングを重点的に実施・中長期でグループとして目指すべき組織能力を備えることを念頭に、機能軸横断での重要アジェンダ（AI・データ利活用戦略・サステナビリティ
等）の報告を実施。
・財務戦略・人材戦略・技術戦略の議論も継続 等
2024年度は、取締役会で議論し結論づけられた上記の改善策を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めてまいります。

<監査役会実効性評価>
当社の監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行に対する監督状況をモニタリングするとともに、必要があると認めたときに意見を述べた
ほか、グループ重要案件の決定プロセスや重要会議における審議状況の確認、社長執行役員・事業会社社長・機能軸トップの執行状況の監査、四半期に一度を目途に実施する「ERM委員会」への参画、内部監査機能の統括機関である「内部監査コミッティ」へのオブザーバー出席、内部監査部門から監査役会への監査結果等の報告、期首段階でのリスク評価や往査計画をはじめ、監査の内容・発見事項・リスク評価の変化等を、監査役・内部監査部門・会計監査人が一堂に会して情報交換するなど、グループガバナンスの強化に向けた監査活動に取り組んでいます。
監査役会では、独任制のもとで異なる専門性・知見を持った監査役が上記の監査活動の内容をオープンに議論し、取締役会・執行部門に対する意見等を形成しています。
監査活動の持続的な実効性向上を図るため、監査役会では、毎事業年度末に監査役会の実効性評価を実施しています。実効性評価は、コーポ
レート・ガバナンスコードを踏まえた対応等の観点から合計40の評価項目による定量的な実効性評価に加え、各監査役から具体的に提起される
課題を掌握し、改善項目の明確化を図る手法で実施しています。監査役会メンバーから提起される課題および改善策について議論し対応策を決定、次年度の監査計画に反映させています。
2023年度は、監査役会での討議テーマを社長執行役員や事業会社社長等に事前に提案することで、十分な質疑時間を確保し、議論の充実を図ったり、監査役往査に社外監査役が同行し、多面的な視点から執行状況の監査を実施したりするなどの改善策を実践し、監査役会の実効性向
上に取り組みました。
監査役会は、2023年度末に実施した実効性評価結果を審議し「有効に機能している」との結論に至りました。討議の中で認識された課題等についても対応策を決定し、引き続き、監査役会の実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則４−１４−２ トレーニングの方針の開示】
取締役・監査役が、就任時に期待される役割と責務についての理解を深めるとともに、その役割・責務を果たすうえで必要な知識を習得する機会を提供しています。
社内取締役・常任監査役（常勤）に対しては、当社グループ内で当社幹部及び事業会社幹部向けに定期開催している、有識者・他社経営者を講師としたグループ経営研究会で、経営やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの知識等の更なる習得ができるようにしています。また、適宜
社外での講演や研修に参加できるようにしています。
社外取締役・社外監査役に対しては、当社の経営戦略や事業内容、主要事業の戦略への理解を深めるため、就任時に新任役員研修を実施し、就任期間中も、主要事業の拠点・工場視察や事業部幹部との交流等の機会を提供しています。 加えて、重要な議案に関する取締役会以外の場での事前説明や、Management Informationサイトを通じた経営に関する情報提供を行っています。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）基本的な方針
当社は、「企業は社会の公器」という基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。そうしたなか、経営陣やIR担当部署による株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する積極的なIR活動を、関係部門と連携しながら推進しています 。当社の情報開示に関する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を体現し、コンプライアンスを実践しながら事業活動を進めていくうえで果たすべき具体的項目を制定した「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」で定めるとともに、情報開示に関する基本方針と実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社ウェブサイトにおいて公表しています。
（２）建設的な対話を促進する体制（イ）経営陣と株主との対話
グループ・チーフ・ファイナンシャルオフィサー（グループＣＦＯ）がＩＲ活動について統括を行っており、決算発表や個別面談を含む株主・投資家との対話は、グループＣＥＯ、グループＣＦＯ、各事業会社社長を中心に行っています。
（ロ）ＩＲ担当部署の設置
経理財務・ＩＲ部 ＩＲ課が、ＩＲ活動全般の企画・立案及び株主・投資家との日常的なコミュニケーションを担っています。
（ハ）関連部門との連携
株主・投資家との対話促進にあたり、経理財務・ＩＲ部 ＩＲ課が中心となって、経営企画や広報部門に加え、幅広い分野における高度な専門人材が集う会社として設立されたパナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社（以下、「PEX」という）の経理部門、広報部門、及び各事業会社の
経 理、経営企画、広報などの部門（以下、総称して「ＩＲ担当部門」という）と連携し、社内情報を収集・統合する横断的な体制を構築しています。IR
課は資本市場の声を定期的にレポートの形にまとめてIR担当部門に共有するなど、連携の強化を図っています。
（ニ）情報開示体制
国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項は、速やかに経理財務・ＩＲ部 ＩＲ課またはＰＥＸの経理・財務センターに報告され、適時適切に開示される体制を整備しています。また、当社では、当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するため開示統制手続を整備しています。有価証券報告書等の作成や確認作業にあたっては、グループＣＥＯ及びグループ
ＣＦＯの監督のもと、記述内容の妥当性及び開示に関する手続の適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスク ロー

ジャー委員会」において確認、承認しています。
（３）個別面談以外のＩＲ活動の充実（イ）機関投資家・証券アナリスト向け
四半期毎の決算発表、年度毎のグループ及び事業会社の事業方針に関する説明会、個別事業に関する見学会を実施しています。また、海外機関投資家を対象として、金融機関主催のカンファレンスを活用した説明会等を実施しています。
（ロ）個人投資家向け
個人投資家へのタイムリーな情報発信のために、当社ウェブサイト等を通じて当社の経営情報の積極的な発信を実施しています。
（４）株主の意見の経営へのフィードバック
ＩＲ活動を通して得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、PHD戦略会議等の社内会議の場で、経営幹部に対して適切にフィード
バックを行っています。また、これらの情報は、ＩＲ担当部門を通して、事業会社の社内関連部門へも共有しており、経営の質的向上に役立てています。具体的には、年に数回、定期的に資本市場の声やIR活動をまとめて、経営幹部やIR活動に関わる社内関連部門に共有しています。また取締役会において企業価値向上に向けた議論の参考情報とするため、決算発表説明会や事業方針に関する説明会を実施後に、投資家やアナリス
トの声や株価の動きなど資本市場の反応を取締役会で報告しています。
（５）インサイダー情報管理
当社は、パナソニックグループ コンプライアンス行動基準に、国内外の証券関連法令・規則を順守し、インサイダー取引を断じて行わないことを掲
げるとともに、ＩＲ担当部門の役職員を含む、当社グループ会社の全役職員等を対象とした、インサイダー取引防止規程を制定し、その順守の徹底を図っています。また、投資家との対話の際、グループＣＥＯを含む経営陣、ＩＲ担当部門の担当者は、インサイダー情報の取扱いについて十分に認識するとともに、決算に関するコメントや質問に関する回答を差し控えて、「選択的な開示（※）」とならないよう、公平な対話をこころがけています。具体的には、決算発表日の15営業日前から決算発表日までを沈黙期間に設定しているほか、沈黙期間外であっても決算についてのいわゆる「プレビュー取材」には応じておらず、未公表の業績見通しに関する対話は差し控えています。
(※) 未公表の重要な会社情報を特定の取引先、投資家、証券アナリスト又は報道機関等に、意図したものであるか否かにかかわらず、個別に提供してしまうこと【補充原則５−１ 株主との対話の実施状況等】
当社の統合報告書の「資本市場との対話の状況」において、主なIR活動実績、資本市場の関心事項、経営陣への主なフィードバックを説明していますので、ご参照ください。また、2023年11月30日には当社の社外取締役２名と国内外機関投資家約60社との対話も実施いたしました。
その他、株主との対話については、本報告書III 【株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】の「２．IRに関する活動状況」にも記載していますので、ご参照ください。
統合報告書： https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/annual-report.html（動画）社外取締役と機関投資家との対話（2023年11月30日）：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/presentations.html#20231130【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループは、より中長期的な視点での当社事業の競争力強化のため、2022年４月に事業会社制（持株会社制）へ移行しました。事業会社制への移行により法人化された各事業会社は、人手不足や物価の高騰、地政学リスクに起因するサプライチェーンの分断など、様々な外部要因に対応する卓越した変化対応力を獲得する等、競争力の大幅な強化に取り組みます。一方、持株会社は、各事業会社の競争力強化を積極的に支援するほか、事業会社の判断を超える事業ポートフォリオマネジメントを含めた、グループ全体視点での成長戦略を推進してまいります。
【原則３‐１ 情報開示の充実】の「（１）会社の目指すところ（経営理念など）や経営戦略、事業方針」に記載の通り、当社グループの使命である「物と心が共に豊かな理想の社会」の実現に向けて、当社グループのお役立ちの姿を、地球環境問題解決（環境）と、一人ひとりの生涯の健康・安全・
快適（くらし）の２つにフォーカスして競争力を徹底強化してまいります。グループが目指す姿に向かうためのグループ共通戦略を打ち出すとともに、喫緊の課題である地球環境問題に対して、投資領域として「車載電池」「空質空調」「サプライチェーンマネジメント（ＳＣＭ）ソフトウェア」の３領域を定め、その中でも「車載電池」をグループの重点投資領域と定めました。
また、グループ全体の成長に向けて事業ポートフォリオの見直しや入れ替えを進めていきます。その判断軸の１つ目は、グループ共通戦略との適合性です。環境の領域では、お客様や社会へのCO2削減あるいは、資源循環に貢献できる事業であるかどうか。くらしの領域では、お客様との多様な接点とデジタルの活用で、お客様のくらしに合わせた価値提案ができるかどうか、かつ財務規律の順守ができるかどうかが基準となります。２
つ目の判断軸は事業の立地・競争力です。10年先を見据えた市場の成長性を前提に、市場における事業のポジション・収益性を定量・定性でしっかりと見極めていきます。さらに、全てのステークホルダーの幸せを実現するために「ベストオーナーの視点」でも判断をしていきます。具体的には、事業の最大課題に対して当社が手を打てるのか。事業が稼ぐ以上の資金が成長に必要な場合に当社が投資できるのか。当社が事業経営の良し悪しを判断できるのかどうかの視点です。これらの判断・基準の結果、当社グループ内で将来にわたってお役立ちを果たせる事業は、成長に向けて引き続き競争力を高めていきます。一方で、グループ外で競争力を獲得した方が成長のスピードを高めることができる事業は、全てのス
テークホルダーの幸せのために、グループ外で成長を目指していきます。事業ポートフォリオの見直しは2023年度中に順次方向付けし、実行していきます。
グループとして、配当等に加え、将来の社会へのお役立ちに向けた十分な投資を行うため、中期経営指標としては、キャッシュ創出力を測る累積
営業キャッシュ・フローを設定しています。2022年度から2024年度の３年間の累積営業キャッシュ・フローで2.0兆円、累積営業利益1.5兆円を目指しています。また、資本効率を計るＲＯＥも2024年度で10％以上を設定しております。重点投資を含む投資領域や各事業会社の経営指標など、当社グループの経営戦略や事業方針については、以下の当社ウェブサイトに掲載しています。
投資家情報ウェブサイト：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors.html
また、【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】に記載のＩＲ活動を通じて、株主・投資家との対話を行っています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社の取締役会において、事業ポートフォリオの議論を強化するとともに、資本収益性の分析と向上に向けた議論を継続的に実施しております。
資本コストや株価を意識した経営については、本報告書【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】、当社のグループ戦略、当社の統合報告書のグループCEOメッセージ、グループCFOメッセージにて記載していますので、ご参照ください。
グループ戦略（2024年５月17日パナソニック グループ戦略説明会資料）：
https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/presentations.html
統合報告書： https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/annual-report.html

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

356,385,400

15.26

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

185,386,300

7.94

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人株式会社みずほ銀行）

56,545,721

2.42

日本生命保険相互会社

48,339,214

2.07

MOXLEY & CO LLC （常任代理人株式会社みずほ銀行）

42,535,841

1.82

住友生命保険相互会社

37,465,800

1.60

パナソニックグループ従業員持株会

32,137,142

1.37

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人株式会社みずほ銀行）

30,907,947

1.32

GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ）

30,488,939

1.30

松下不動産株式会社

29,121,528

1.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。
２．割合(％)は、自己株式数（119,915,128株）を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。
４．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。
５．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者10社から、2022年９月21日付で変更報告書が提出されていますが、当社としては議決権行使の基準日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は株主名簿に基づいて記載しています。なお、当該変更報告書
による2022年９月15日現在の株式保有状況は以下のとおりです。
・ブラックロック・ジャパン株式会社
保有株券等の数（千株）：42,779
株券等保有割合（％）：1.74
・ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー
保有株券等の数（千株）：33,624
株券等保有割合（％）：1.37
・ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク
保有株券等の数（千株）：2,544
株券等保有割合（％）：0.10
・ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー
保有株券等の数（千株）：12,545
株券等保有割合（％）：0.51
・ブラックロック（ネザーランド）BV
保有株券等の数（千株）：5,189
株券等保有割合（％）：0.21
・ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド
保有株券等の数（千株）：7,549
株券等保有割合（％）：0.31
・ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド

保有株券等の数（千株）：2,466
株券等保有割合（％）：0.10
・ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド
保有株券等の数（千株）：16,969
株券等保有割合（％）：0.69
・ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
保有株券等の数（千株）：37,893
株券等保有割合（％）：1.54
・ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.
保有株券等の数（千株）：33,668
株券等保有割合（％）：1.37
・ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド
保有株券等の数（千株）：4,335
株券等保有割合（％）：0.18
・上記11社合計
保有株券等の数（千株）：199,567
株券等保有割合（％）：8.13
６．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社から、2020年12月22日付で大量保有報告書が提出されていますが、当社としては議決権行使の基準日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は株主名簿に基づいて記載しています。
なお、当該大量保有報告書による2020年12月15日現在の株式保有状況は以下のとおりです。
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数（千株）：77,957
株券等保有割合（％）：3.18
・日興アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数（千株）：46,113
株券等保有割合（％）：1.88
・上記２社合計
保有株券等の数（千株）：124,071
株券等保有割合（％）：5.06

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

松井 しのぶ他の会社の出身者

西山 圭太

他の会社の出身者

野路 國夫

他の会社の出身者△

澤田 道隆

他の会社の出身者△

重富 隆介

他の会社の出身者

冨山 和彦

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)氏名松井 しのぶ

西山 圭太

野路 國夫

澤田 道隆

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

（選任理由）
大手監査法人の公認会計士、及び情報サービ
ス企業の取締役・執行役員としての、豊富な経験と高い見識を有しており、財務・会計、DX、人財戦略、風土改革、多様性推進等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。
独立役員に指定している社外取締役の松保有する経験や知見を活かし、引き続き当社
井しのぶ氏は、株式会社ユーザベースのグループの経営の監督を適切に行うことを期待執行役員ですが、2023年度の当社との間するものであります。
の取引金額は双方から見て連結売上高（独立役員指定の理由）の１％未満です。
当社と松井しのぶ氏本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考えるため。

○―――（選任理由）
経済産業省で長年にわたりデジタル政策等に携わるとともに、他社において取締役・執行役
員として事業再建の任を担う等、豊富な経験と産業構造やITデジタルに関する高い見識を有しております。保有する経験や知見を活かし、当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
（独立役員指定の理由）
当社と西山圭太氏本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
おそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考
えるため。

○

（選任理由）
グローバルに事業展開する建設機械メーカーの経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、オペレーション改革、風土改革、事業のグローバル展開等を中心に、取締役会でも積独立役員に指定している社外取締役の野 極的に発言しております。保有する経験や知見
路國夫氏は、㈱小松製作所の出身者です を活かし、引き続き当社グループの経営の監が、2023年度の同社と当社との間の取引 督を適切に行うことを期待するものであります。
金額は双方から見て連結売上高の1%未 （独立役員指定の理由）満であります。
当社と野路國夫氏本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
おそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考
えるため。

○

（選任理由）
グローバルに事業展開する総合化学品メー
カーの経営者、及びESG経営の先駆者としての、豊富な経験と知見を有しており、サステナ
ビリティ経営等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。また、指名・報酬諮問委
員会の委員長として、当社グループのコーポ
独立役員に指定している社外取締役の澤レートガバナンス強化にも貢献しており、保有
田道隆氏は、花王㈱の取締役ですが、20する経験や知見を活かし、引き続き当社グルー23年度の同社と当社との間の取引金額はプの経営の監督を適切に行うことを期待するも双方から見て連結売上高の1%未満でありのであります。
ます。
（独立役員指定の理由）
当社と澤田道隆氏本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
おそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考えるため。

重富 隆介

○

冨山 和彦

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――（選任理由）
金融市場において、大型ファイナンスやM&Aの遂行についての豊富な経験を持つことに加え、現在は世界最大級の投資運用会社の日本人トップとして活躍しており、産業構造や財務・投資判断等に関する高い知見を有しております。
保有する経験や知見を活かし、当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
（独立役員指定の理由）
当社と重富隆介氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考えるため。

―――（選任理由）
経営コンサルティング会社の経営者、及びコー
ポレートガバナンスの先駆者としての、豊富な経験と高い見識を有しており、国際的な産業構
造・社会の変化、DX、ガバナンス等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。
また、指名・報酬諮問委員会の委員として、当社グループのコーポレートガバナンス強化にも貢献しております。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
（独立役員指定の理由）
当社と冨山和彦氏本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
おそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考
えるため。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

同上

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・監査役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外
取締役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の報酬制度および個人別の報酬の額および内容の妥当性に関する審議を行っております。また、委員会はグループCEO・執行役員・事業会社社長のサクセッションプランの審議、後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループCEOの交代時期を提案することができます。
本報告書提出日現在、本委員会の委員は、社外取締役 澤田道隆（委員長）、社外取締役 松井しのぶ、社外取締役 冨山和彦、取締役会長 津賀一宏、代表取締役社長執行役員 楠見雄規 の5名です。社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しています。
2023年度の指名・報酬諮問委員会の開催回数及び各委員の出欠状況、委員会での議論内容等については、当社の有価証券報告書「4.コーポ
レート・ガバナンスの状況等（１）コーポレートガバナンスの概要」に記載しておりますので、ご参照ください。
有価証券報告書（2023年度[第117期]）：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/securities-report.html

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目について説明を受け、意見交換を行っています。また、監査役監査基準において、監査役は、会計監査人から取締役・執行役員の職務の執行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告等を受けた場合には、監査役会において審議のうえ、監査役又は監査役会は、必要な調査を行い、取締役・執行役員に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じる旨を規定しています。
監査役は、会社の業務及び財産状況の調査その他職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めています。また、監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けており、また必要に応じ調査を求めることもあります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

江藤 彰洋

他の会社の出身者

中村 明彦

公認会計士

由布 節子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

江藤 彰洋

中村 明彦

由布 節子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

（選任理由）
経営者としての豊富なキャリアと高い見識に基づき、社外監査役として、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社グループの経営
独立役員に指定している社外監査役の江 に対する有益な意見を期待するものでありま
藤彰洋氏は、株式会社ブリヂストンの出 す。
身者ですが、2023年度の当社との間の取 （独立役員指定の理由）
引金額は双方から見て連結売上高の１％ 当社と江藤彰洋氏本人及びその所属する法人未満です。
等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
おそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができると考え
るため。

○

―――

（選任理由）
公認会計士としての豊富なキャリアと高い見識に基づき、社外監査役として、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社グループの経営に対する有益な意見を期待するものであります。
（独立役員指定の理由）
当社と中村明彦氏本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
おそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができると考え
るため。

―――

（選任理由）
長年にわたる弁護士としての豊富な経験に基づき、社外監査役として、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社グループの経営に対する有益な意見を期待するものであります。
（独立役員指定の理由）
当社と由布節子氏本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
おそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができると考えるため。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した、「社外取締役・社外監査役の独立性判断基準」に基づ
き、社外取締役・社外監査役９名全てを独立役員に指定しています。なお、当該「社外取締役・社外監査役の独立性判断基準」の内容については、本報告書I１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】をご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、短期及び中期の業績を反映するインセンティブとしての業績連動報酬を導入しております。
詳細に関しては、当社の有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等（4）役員の報酬等」に記載しておりますので、ご参照ください。
有価証券報告書（2023年度[第117期]）：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/securities-report.html

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年度における当社の取締役及び監査役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数、ならびに報酬等の総額が１億円以上の役員及びその報酬等の額については、当社の有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）
役員の報酬等」に記載しておりますので、ご参照ください。
有価証券報告書（2023年度[第117期]）：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/securities-report.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、当社の有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・
ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載しておりますので、ご参照ください。
有価証券報告書（2023年度[第117期]）：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/securities-report.html【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・取締役会メンバーが閲覧可能なManagement Informationサイトにおいて、取締役会の議案書のほか、PHD戦略会議の議事録や事業会社の取締
役会議事録等も掲載し、社外取締役・社外監査役が執行側での議論・検討状況を随時把握できる仕組みを構築しています。
・重要な議案については取締役会外の場で事前説明会を実施しています。
・原則、取締役会の３営業日までにManagement Informationサイトにて議案書を掲載し、事前に質問できる仕組みも構築しております。
・取締役会終了後に、社外取締役・社外監査役を中心としたラップアップを適宜実施し、取締役会議長や取締役会事務局が取締役会での気付き、課題について意見を聴取する機会を設けています。
また、社外監査役については、監査役及び監査役会の事務局として専任のスタッフからなる監査役室において、情報提供等のサポートを実施しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
大坪 文雄

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

対外活動を通じ、当社経営を側面
非常勤・無報酬
支援

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2012/6/27

任期
80歳を上限とする

1名

その他の事項・顧問制度の見直しに伴い、2018年４月１日以降、相談役は設けないこととしています。
・新たな制度では、相談役が担っていた対外活動の役割は、会長・副会長・社長経験者が特別顧問として担うものとします。
・特別顧問の概要は次の通りです。
①業務内容 ：対外活動を通じ、当社経営を側面支援②勤務形態 ：非常勤
③報酬
：無報酬
④任期
：80歳を上限とする⑤その他 ：居室、社用車は共用とし、必要に応じて提供する
大坪特別顧問の対外活動内容は、各種財団、社団法人の役員等です

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2022年４月、事業会社制（持株会社制）へ移行しました。事業会社は「①パナソニック株式会社」（複数の事業分野から構成され、「中国・北東アジア社」「くらしアプライアンス社」「空質空調社」「コールドチェーンソリューションズ社」「エレクトリックワークス社」の５つの社内分社を束ねる）、「②パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社」「③パナソニック コネクト株式会社」「④パナソニック インダストリー株式会社」「⑤パナソニック エナジー株式会社」「⑥パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社」「⑦パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション株式会社」であり、それぞれの担当領域において事業の進化・変化を促進し、開発・製造・販売及び利益・資金に対する自主責任経営を行い、成長戦略の実現を牽引しています。
また、当社は、グループ全体の経営戦略及び技術戦略機能、具体的には、グループ中長期戦略の立案・推進によりグループ全体の企業価値向
上、革新技術や生産技術によるイノベーションでの事業貢献、全社の技術開発・モノづくり支援などの機能を担っています。加えて、当社は、グループ全体のオペレーション効率化・高度化プラットフォームの役割を担う「⑧パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社」を設置し、全社共通の制度・基盤・仕組み等の構築、上場・法人維持のための内部監査・内部統制・コンプライアンス機能やステークホルダーへの対応などの全社経営管理機能を連携して推進しています。
＜取締役会・執行役員体制＞
当社取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略及びグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中することとしております。
取締役の任期は１年であり、毎年の株主総会で取締役全員が改選されるものとし、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としております。取締役会は13名(うち２名は女性)で構成し、当社取締役会が備えるべきスキルを考慮のうえ、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保しています。また、社外での豊富なキャリアと高い見識から、業務執行に関する意思決定や取締役の職務執行の監督として有益な意見が期待できる社外取締役を取締役会メンバーの３分の１以上とする方針とし、６名の社外取締役を選任しております。なお、議長は業務を執行しない取締役会長が担当しております。
加えて、当社は大幅な権限委譲により事業会社の自主責任経営を徹底するとともに、グループとしての企業価値を最大化するため、全社最適視点で当社グループの経営を担う執行責任者制度として「執行役員制度」を採用しています。取締役兼任を含む執行役員は13名であり、「社長執行役員」、特定領域における社長代行者と位置付ける「副社長執行役員」、特定機能の業務執行責任者である「執行役員」で構成しています。
2023年度の取締役会の開催回数及び各取締役及び各監査役の出欠状況、取締役会での議論内容等については、当社の有価証券報告書「4.
コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレートガバナンスの概要」に記載しておりますので、ご参照ください。
有価証券報告書（2023年度[第117期]）：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/securities-report.html＜監査役監査、内部監査及び会計監査の状況＞
当社は、会社法に基づき、監査役及び監査役によって構成される監査役会を設置しています。監査役は、グループの「健全で持続可能な成長」と「中長期的な企業価値の向上」への貢献を目的に、「良質な企業統治体制の確立」を目指し、健全な経営と社会的信頼を保証するために、株主の負託を受けた独立機関として、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。監査役会は５名(うち１名は女性)で構成しており、このうち２名は会社業務に精通し、実際に事業場に赴き、調査権限を行使することで業務の実情を把握することができる、役付取締役経験者又はそれに準ずる者より選任された常任監査役(常勤)であり、さらにそのうちの１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、高い専門性、豊富なキャリアと高い見識から取締役の職務執行に対する有益な監査を期待できる、経営者・弁護士・公認会計士である社外監査役を３名選任しております。
監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しています。特に常任監査役（常勤）は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでいます。また、当社グループにおける監査体制を強化するため、事業会社及び事業会社の社内分社の監査役・監査役員計18名は当社監査役室所属とし、事業会社を含む当社グループ会社の監査役と連携して職務を遂行しています。また当社常任監査役が議長を務める「パナソニック
グループ監査役全体会議」（当社常任監査役、当社グループ会社の監査役で構成されています）を設置して、当社常任監査役と当社グループ会
社の監査役との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えています。さらに、監査役の監査職務の遂行にあたっては、内部監査機能を統括する「内部監査コミッティ」と緊密な連携（常任監査役はオブザーバーとして参画）を図り、当社の各機能によるモニタリング・監査活動の全体像を把握するなど、効率的な監査を実施しています。また、監査役会は、「内部監査コミッティ」より、内部統制システムにかかわる状況や、内部監査結果等について報告を受ける体制を構築し、必要に応じて、「内部監査コミッティ」や会計監査人に調査を求めることもあります。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監
査役会の直轄下に設置しています。
当社監査役のうち、常任監査役馬場英俊は、当社経理部門の責任者を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役中村明彦は、公認会計士として、長年にわたり国内外のグローバル企業の企業会計の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役会においては、同会にて決定された監査役監査方針及び監査計画に基づき、経営幹部からの報告を実施して（2023年度は17件）職務の執行状況の確認を行うとともに、常任監査役による監査役監査等の活動結果報告（事業場往査結果やコンプライアンス事案、サステナビリティ対応
状況についての共有等）、重要決裁の閲覧、監査役通報システムへの通報内容及び対応状況の確認、会計監査人による非保証業務の事前了解等を実施しています。また、四半期毎や年度末においては、決算報告並びに会計監査人からのレビュー及び監査報告書を確認し、監査役会としての監査報告書の取り纏め、会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定、株主総会議案の適法性確認等を行っています。

2023年度の監査役会の開催回数及び各監査役の出欠状況、監査役会での議論内容等については、当社の有価証券報告書「4.コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」に記載しておりますので、ご参照ください。
有価証券報告書（2023年度[第117期]）：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/securities-report.html

内部監査の状況（監査方針）
当社の内部監査は当社の一切の業務及び組織・制度等、経営全般にわたるものとし、経営・業務・財務・コンプライアンスならびに内部統制に関する監査を行うこととしています。
（監査の組織・人員）
当社グループの監査は、監査の種類に応じ、グループＣＥＯ及びグループＣＦＯ、並びに「内部監査コミッティ」の承認を得た事業年度ごとの監査計画に基づき実施され、その内容に応じて、監査部門責任者から取締役会、監査役会、グループＣＥＯ、グループＣＦＯその他関係部門に監査結果を報告しています。ＰＥＸの「監査部」の人員は20名であり、財務報告に関する内部統制を統括する「内部統制推進室」の人員は18名です。また、
上記のほか、当社グループの各事業会社において内部監査機能を設置し、各事業会社ＣＥＯの承認を得た監査計画に基づき監査手続を実施しています。
（監査の実効性を確保するための取り組み）
当社はグループＣＥＯ直属の組織としてグループ全体の監査、モニタリングの最適化を目的に「内部監査コミッティ」を設立しています。「内部監査コミッティ」はグループＣＦＯとグループＧＣの共同議長による健全な相互牽制を通じ、各内部監査の独立性・客観性を確保するほか、グループＣＲ
Ｏが委員として参加し、全社の事業活動及びリスクマネジメント活動との連携を担保しています。また、事業会社における内部監査機能を定期的に確認しています。
「内部監査コミッティ」はグループＣｘＯ、事業会社からの報告を踏まえ、内部監査への監督・指示を行います。また、監査役会と連携しつつ、グルー
プＣＥＯ及び取締役会への定期的な報告などを行うことにより、グループ監査体制を構築しています。
会計監査の状況
当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。2023年度、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士71名、その他91名です。
業務を執行した公認会計士の氏名
近藤 敬
廣田 昌己
中川 雅人
＜グループ経営会議／ＰＨＤ戦略会議＞
グループの中長期的戦略や重要な全社横断プロジェクト・委員会、当社又は事業会社が実施する全社的な重要案件について議論や方向付け・報告を行う場として、グループ経営会議及びＰＨＤ戦略会議を開催しています。
グループ経営会議 ： 原則として月１回の頻度で開催しています。グループＣＥＯが議長となり、事業会社社長、機能責任者を含む20名程度の経営幹部から構成されます。
PHD戦略会議 ： 原則として月２回以上の頻度で開催しています。グループＣＥＯが議長となり、人事、経理、法務などの機能責任者を含む10名程
度の経営幹部から構成されます。

＜業務執行を行わない取締役及び監査役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要＞
当社は、業務執行を行わない取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
＜取締役及び監査役との間で締結している会社法第430条の２第１項に規定する契約の概要＞
当社は、取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。本契約においては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の例外としたうえで、会社役員から補償請求があった場合には、それらの例外に該当しないか取締役会が判断した上で補償を実行することとしています。また、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部又は一部の返還を要求することができるものとしています。
＜役員等賠償責任保険契約の概要＞
当社は、当社及び当社子会社（※）の取締役・監査役・執行役員の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社子会社が全額負担しています。当該保険契約は、被保険者が業務に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為などに起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
※パナソニック㈱、パナソニック オートモーティブシステムズ㈱、パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション㈱、パナソニック ハウジング
ソリューションズ㈱、パナソニック コネクト㈱、パナソニック インダストリー㈱、パナソニック エナジー㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱、パナソニック インフォメーションシステムズ㈱３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2022年４月に事業会社制へと移行するにあたり、当社の機関設計のあり方についても検討を重ねました。
事業会社制においては、投資等について大幅な権限委譲を受けた事業会社による自主責任経営が徹底され、持株会社である当社の役割は、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略及びグループ重要案件の決定と、グループガバナン
ス・リスク管理を通じたグループの監督になります。
検討の結果、当社においては、独立性を有する監査役会が内部監査部門と連携しグループ内部監査体制を構築・運用するとともに、独立社外取締役が過半数かつ委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会が役員人事や報酬を審議することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できていると判断いたしました。事業会社制の下でも、当社が目指すコーポレート・ガバナンスは、従前の機関設計を変更せず、監査役会設置会
社のままで実現可能であると判断し、以下の要素を備えた取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎とした、コーポレート・ガバナ
ンス体制を構築しています。
＜取締役会＞
・グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略及びグループ重要案件の決定と、グループガバナ
ンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中
・社外取締役比率は３分の１以上とする方針とし、社外での豊富なキャリアと高い見識から、業務執行に関する意思決定や取締役の職務執行に対する監督にとって有益な意見が期待できる、経営者等の社外取締役を選任＜監査役・監査役会＞
・多数決でなく、単独でその裁量的判断に従い監査機能を発揮することができ、また、取締役の責任を追及する際も各自が単独の判断で行動できる独任制の監査役を設置
・会社業務に精通し、実際に事業場へ赴き、調査権限を行使することで業務の実情を把握することができる、役付取締役経験者またはそれに準ずる者より選任された常任監査役を設置
・取締役会において、高い専門性、豊富なキャリアと高い見識から取締役の職務執行に対する有益な監査を期待できる、経営者・弁護士・公認会
計士である社外監査役を選任

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主様が当社グループの事業の状況や議案の内容等を十分検討したうえで、議決権を行使していただけるよう招集通知の早期発送に努めています。また、発送前開示も実施しています。 なお、当社は第117回定時株主総会の招集通知を2024年５月31日に発送し、発送前の５月30日に当社ウェブサイトに掲載いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、毎年集中日を回避して株主総会の日程を設定しています。なお、当社は第117回
定時株主総会を2024年６月24日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使に関する株主様の利便性を勘案し、電子投票制度を導入し、携帯電話での電子投票も可能にしています。また、ICJの議決権電子行使プラットフォームの利用も可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

ＩＣＪの議決権行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

自社企業サイトや（株）ＩＣＪの議決権行使プラットフォームに、招集通知の全文を英文で掲載しています。

グラフ・写真の活用、カラー化、UDフォント使用により、株主様にとって、見やすく分かりや
すい招集通知の作成を心がけています。
株主の便宜を図るため、当社ウェブサイトに英訳版を含め招集通知（全文）を掲載してい
ます。

その他

株主が株主総会での報告事項・決議事項をより一層理解することができるよう、事業報告等と議案の内容をハイビジョン映像でビジュアル化しています。
出席が困難な遠隔地在住の株主をはじめ、公平に株主総会に参加できる機会を提供させていただくことを目的に、株主総会当日、指定のウェブサイトを通じて株主総会の状況を配信するとともに、事前に同サイトを通じてご質問もいただけるようにしています。
また、株主総会終了後も、報告事項の報告に際し使用した映像資料及び当社グループＣ
ＥＯによる「今後の取り組み」の報告映像を、インターネットにより一定期間放映しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーを、以下の当社ウェブサイトに掲載しています。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表
https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/disclosure-policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

タイムリーな情報発信のために、当社ウェブサイト等を通じて当社の経営情報の積極的な発信を実施しています。

なし

四半期毎に決算や業績についての説明会を実施しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

海外投資家向けに定期的説明会を開催

IR資料のホームページ掲載

上記のほか、国内のアナリスト・機関投資家向けに個別の事業会社についての事業戦略などをテーマにした会社説明会も実施しています。
四半期毎の決算や業績についての説明会や、個別の事業会社についての事
業戦略などをテーマにした会社説明会は、当社ウェブサイトにて資料や動画を掲載し、英語で視聴できるようにしています。
グループＣＥＯ、グループＣＦＯ自らが海外ＩＲミーティングに積極的に参加しています。
決算や業績報告の内容について、決算短信や決算説明会でのノート付きプレ
ゼン資料などを和英ともに掲載、また、決算説明会については音声配信をしています。加えて、事業報告、統合報告書なども掲載し、投資家の利便性に配慮したＩＲサイトの運営に努めています。
https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors.html（日本語）
https://holdings.panasonic/global/corporate/investors.html （英語）

IRに関する部署（担当者）の設置

経理財務・ＩＲ部 ＩR課がＩＲ活動全般の企画・立案、株主・投資家との日常的なコミュニケーションを担っています。

ありあり

投資家やアナリストに向けては、定期的な説明会のほかに、グループCEOやグループCFOなど経営幹部によるスモールミーティングや個別面談を、国内外で年間に延べ約730社と実施しています。またIR担当者による国内外の投資家やアナリストとの個別面談は、年間に延べ約1000社と行っています。このうち、
ESGに特化した面談は、年間延べ約120社で、ESGに関する対話は年々増加傾向にあります。

その他

当社の統合報告書の「資本市場との対話の状況」において、主なIR活動実績、
資本市場の関心事項、経営陣への主なフィードバックを説明していますので、ご参照ください。
https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/library/annual-report.html
また、個人株主を主たる対象として、当社の業績をより理解できるよう年２回業績・概要報告書を発行し、中間報告・期末報告として当社ウェブサイトにも掲載
しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明「経営基本方針」及び「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」で規定しています。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営基本方針：https://holdings.panasonic/jp/corporate/about/philosophy.html
パナソニックグループ コンプライアンス行動基準：
https://holdings.panasonic/jp/corporate/about/code-of-conduct.html
詳細は以下の当社ウェブサイトに記載しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施
https://holdings.panasonic//jp/corporate/sustainability.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

その他「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」で規定しています。
https://holdings.panasonic/jp/corporate/about/code-of-conduct.html
また、IR活動については「ディスクロージャーポリシー」を策定しています。
https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors/disclosure-policy.html
世界中のお客様や社会に貢献する商品・サービスをお届けし、事業を発展させるためには、グローバルビジネスの中で活躍し成長する人材育成に取り組み続けるとともに、性別
や年齢、国籍等にかかわらず多様な人材がそれぞれの力を最大限発揮できる組織・文化づくりが不可欠です。そのため、ダイバーシティ＆インクルージョンを重要な経営施策の一つとして位置づけ、意欲と能力を持つ多様な人材に幅広く活躍の機会を提供するとともに、働きやすい環境づくりに積極的に取り組んでいます。
女性の活躍推進に関しては、女性リーダー向けのキャリアアップセミナーの開催、ロールモ
デルの価値観や仕事観にふれる機会づくり等に取り組んでいます。こうした取り組み等もあり、2024年４月時点の女性管理職数は954名（※）と年々増加しています。
（※集計対象：パナソニック ホールディングス㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレン
ス㈱及び７つの事業会社）
また、2021年には、当社は「企業の重要意思決定機関に占める女性割合の向上」を目的とした世界的なキャンペーンである「30％Club Japan」への賛同を表明しました。多様な意見を当社の意思決定に反映し、その質をより一層高めながら変革を進めてまいります。
そのほかにも、育児や介護、年齢、障害、性的指向・性自認等に関わらず、多様な人材がそれぞれの力を最大限発揮できる環境づくりを推進しています。2021年には、日本に「LGBT平等法」を制定するため「東京オリンピック・パラリンピック競技大会」を契機に行われる署
名キャンペーン「EqualityActJapan」に賛同し署名を行いました。
さらに、性的指向・性自認等に関わらず働きやすい職場づくりに取り組む任意団体「work w
ith Pride」の活動に賛同表明し企業における性的マイノリティの取り組みに対する評価指標について、パナソニック ホールディングス（株）として2016年から2023年まで8年連続して最高ランクのゴールド表彰を受賞しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、以下のとおりグループ内部統制システムの基本方針を制定しています。
1. 内部統制システムの整備に関する基本方針（１）当社グループにおける業務の適正及び子会社からの報告を確保するための体制
当社は、経営理念に基づき、当社グループすべてに適用する基本的な方針及び規程を定め、事業会社(事業会社が主管する子会社を含む。以下、同じ)及びその他の子会社に対する適切な権限移譲と当社への報告についての体制を整備することにより、その自主責任経営を徹底する。これらの方針及び規程を基礎として、事業会社及びその他の子会社が自らの規程、その他の体制を整備することにより、当社グループにおける業
務の適正を確保する。
（２）当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社、事業会社及びその他の子会社は、当社グループ全体のコンプライアンス意識の徹底を図るとともに、適切なモニタリング体制を含む効果的なガバナンス体制を整備することにより、当社グループの取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。
（３）取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。
（４）当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社は、グループ全社視点での経営戦略を策定し、事業会社及びその他の子会社の自主責任経営を徹底することにより、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
（５）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する規程を制定する。当社、事業会社及びその他の子会社は事業経営に影響を与えるリスクを特定、評価するとともに、重要リスクの選定を行う。選定された重要リスクはその対策を講じ、進捗をモニタリングすることにより、継続的改善を図る。
（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設ける。
（７）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行う
ものとする。
（８）当社グループの取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、事業会社及びその他の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。
（９）監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項に規定する機会と体制の確保にあたり、これらの報告を行った者が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。
（10）監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、事業会社及びその他の子会社の監査役、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整える。

２．当社における基本方針の運用状況（１）当社グループにおける業務の適正及び子会社からの報告を確保するための体制
・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」「グループコンプライアンス基本規程」及び「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な規程の制定、グループ会社への取締役及び監査役の派遣・株主権の行使、グループ会社が順守すべきガバナンス規程の策定、内部監査部門による定期的な「業務監査」「内部統制監査」「コンプライアンス監査」の実施、経営方針発表による目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ会社に徹底するとともに、グループ会社との間で適切な情報伝達等を行っています。
・上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行っています。
（２）当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制（イ）取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」や「取締役規則」「執行役員規則」等の社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しています。また、取締役就任時には、その役割・責務を果たすうえで必要な知識を習得する機会を提供し、就任期間中も、適宜社外の有識者による経営やコンプライアンスに関する講演等、取締役が必要な知識を習得する機会を提供しています。
・取締役会における社外取締役の構成比を３分の１以上とし、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しています。また、社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬の決定に関するプロセスの客観性と透明性を確保しています。
・取締役会の実効性を一層高めていくため、毎年１回、取締役会出席メンバーを対象としたアンケートを実施し、その結果・評価を取締役会で報告
し、出された意見に対して順次、対応・改善を実施しています。
・監査役及び監査役会による監査等が実施されるとともに、事業会社及び事業会社の社内分社の監査役・監査役員計18名は当社監査役室所属

とし、事業会社を含む当社グループ会社の監査役と連携して職務を遂行しています。
・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを「反社会的勢力との関係遮断活動規程」に定め、その内容の順守に係る誓約書を取得しています。さらに「取締役規則」「執行役員規則」において反社会的勢力との関係遮断を再確認しています。
（ロ）使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
・「グループコンプライアンス基本規程」において、パナソニックグループにおけるコンプライアンスに関する基本的事項や役割及び責任を明確にしています。
・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」等の社内規程の制定や当社及びグループ会社を対象としたコンプライアンスの取り組み、階層別研修・eラーニングをはじめとする各種の啓発活動を行っています。
・「業務監査」「内部統制監査」「コンプライアンス監査」等の実施、グローバルな言語対応が可能なホットラインの運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。また、「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」及び「通報者等への報復行為禁止に関する規程」では、ホットライ
ン等において法令違反又はそのおそれがあることを報告した者が、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを定めています。
・コンプライアンスの推進及び監査・事業法務・リスクマネジメント・ガバナンス運営の機能を有する組織を設置し、コンプライアンスを重視した公正な事業慣行の推進強化と環境変化への対応を図っています。
・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを「反社会的勢力との関係遮断活動規程」に定め、その内容の順守に係る誓約書を取得しています。さらに就業規則において反社会的勢力との関係遮断を再確認しています。また、「企業行動委員会」や不当要求防止責任者の設置により、組織的に反社会的勢力に対応する体制を構築しています。
（３）取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。
（４）当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・「重要事項決裁規程」の運用、取締役と執行役員の位置付けの明確化、各事業会社への権限委譲の徹底、「グループ経営会議」「ＰＨＤ戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのＩＴシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。
・事業戦略等を基に策定した経営目標について、月次決算にて状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行しています。
（５）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを的確に把握し、適切な対策を講じることによって、事業目的の達成と持続的かつ安定的な発展をより確実なものにすることを経営における重要課題と位置づけ、「パナソニックグループリスクマネジメント基本規程」に基づきグ
ループのリスクマネジメント活動を推進しています。年１回、外部要因・内部要因の変化等を踏まえて想定されるリスクを網羅的に洗い出し、財務・非財務両面の評価軸で評価を行い、対策すべきリスクの優先順位を決定するというサイクルでリスクアセスメントを実施しています。当該評価を基礎として、「PHD エンタープライズリスクマネジメント委員会(PHD ERM委員会)」で当社グループの経営・事業戦略と社会的責任の観点から審議し、グループ経営上の重要リスクを決定するとともに、当該リスクを担当する機能部門が中心となって、重要リスクの対応策の策定・実行および進捗状況のモニタリングに取り組む中で、継続的な改善を目指しています。
・重要リスクや対応策の進捗状況等については、定期的に取締役会およびPHD戦略会議に報告しています。また、内部監査機能が連携し、リスク
アセスメント結果に基づき選定したテーマによる監査を実施しています。
・各事業会社においても「事業会社ERM委員会」を設置し、自主責任経営のもと各事業会社グループのリスクマネジメントを同様のサイクルで推進しています。
・上記の活動に加えて、事業戦略の策定や意思決定に際して考慮すべき事業目的の達成上の機会または脅威となりうる不確実な事象を「戦略リスク」として捉え、リスク許容度に応じた適切なリスクテイクを推進するリスクマネジメント活動にも取り組んでいます。
（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。監査役スタッフには監査役の要求する適切な能力、知見を有する人材を配置しています。
（７）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行っています。
・監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と事前協議のうえ実施しています。
（８）当社グループの取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制
・当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が、各社の監査役主催の定例報告会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して重要会議へ出席することを要請して適宜報告しています。また、グループ会社の監査役は、各グループ会社における報告内容
に関し、当社監査役に対して適宜報告しています。なお、事業会社における業務の運営や課題等については、事業会社監査役が、事業会社において聴取し、当社の監査役に対して適宜報告しています。
・「監査役通報システム」によって、グループにおける取締役・執行役員による不正や職務遂行の違法性についての懸念事項について、当社及びグループ会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築しています。
（９）監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「監査役通報システム」においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者が通報を理由として不利益な取扱いを受けないことを、「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」及び「通報者等への報復行為禁止に関する規程」によって確保しています。
（10）監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
・「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上しています。
・緊急又は臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還しています。
・監査役は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意しています。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・事業会社の監査役・監査役員と、毎月の報告・連絡会を実施しています。
・当社監査役と事業会社を含むグループ会社の監査役との連携を図るために、当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」を設置し運用しています。
・代表取締役と監査役は定期的に及び必要に応じて、意見交換を行っています。また、各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。

・会計監査人による監査計画策定、四半期レビュー、期末監査の際に、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、説明・報告等を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令及び企業倫理の順守を経営の根幹とし、これを「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」に定め、反社会的勢力との関係遮断についても同基準に明記しています。また、「取締役規則」「執行役員規則」及び就業規則等の社内規則に反社会的勢力排除に関する規定を設けると共に、反社会的勢力排除に関する誓約書の取得等を行うことにより、企業内部においても、反社会的勢力又はその密接関係者を排除する体制を整備しています。また、「反社会的勢力との関係遮断活動規程」を制定し、管理体制を以下のとおり整備しています。
なお、Ⅳ １．内の「２．当社における基本方針の運用状況 （２）当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制」の（イ）取締役の職務執行の適法性を確保するための体制、（ロ）使用人の職務執行の適法性を確保するための体制」において、反社会的勢力に対する体制の運用状況を記載しています。
（１）対応総括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
専任の対応総括部署を設置するとともに、日本国内の活動を推進するため「企業行動委員会」の設置、事業拠点における不当要求防止責任者の選任を推進しています。
（２）外部の専門機関との連携状況
反社会的勢力への対応を迅速に行うべく、対応総括部署を中心に、暴力追放運動推進センター、所轄の警察署、企業防衛協議会及び弁護士等と日常より緊密に連携しています。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
有事の際、対応総括部署にて情報集約及び対応支援する体制を整備し、また、平時においては外部の専門機関からの情報収集に努め、当社グループ内において適切に活用しています。なお、それらの情報は、法令及び社内規程に従い、適正に管理されています。
（４）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力排除のための対応マニュアルを整備してグループ内で共有することにより、組織的な対応の徹底を図っています。
（５）研修活動の実施状況
反社会的勢力との関係、不当な利益供与、お客様平等の原則に反する行為などが起こらないよう、対応総括部署が中心となり、研修教材の貸出しを行うなど、当社グループ内の啓発活動を推進しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明（１）当社の企業価値向上に向けた取り組み
当社は創業以来、「事業を通じて、世界中の人々のくらしの向上と社会の発展に貢献する」ことを経営基本方針の中心に据えて事業を進めてまいりました。今後も、「物と心が豊かな理想の社会」の実現に向け、社会課題に正面から向き合って、新しい価値を創造することを目指してまいります。地球環境問題をはじめ、さまざまな社会課題に正面から向き合い、社会の発展や課題解決に大きな貢献を果たすとともに事業競争力を強化
し、株主の皆様や投資家、お客様、取引先、従業員をはじめとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるような価値提供を通じて、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
（２）大規模買付行為に対する取り組み
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には、株主の判断に委ねられるべきものと考えています。ただし、大規模買付行為のなかには、株主が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれがある場合もあり得ます。
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。また、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性を確保するため、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、本委員会の答申を最大限尊重してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示をはじめとする会社情報の開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
当社は、「企業は社会の公器」との基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。当社の情報開示に関する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を体現し、コンプライアンスを実践しながら事業活動を進めていく
うえで果たすべき具体的項目を制定した「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」で定めるとともに、情報開示に関する基本方針と実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社ウェブサイトにおいて公表しています。
当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議又は報告がなされます。これらの重要な事項やその他国内
外の関係諸法令等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、グループＣＦＯの監督のも と、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。なお、金融商品取引所規則等により、開示が義務付けられている事項についても、グループＣＦＯが監督しています。
また、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、事業会社を含む子会社にて発生する際には、内容に応じて、速やかに経理財務・IR部 ＩＲ課またはPEXの経理・財務センターに報告することとなっており、これらの事項が網羅的に入手できる体制を整備しています。
収集・入手した情報については、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、又はその発生を認識した時点での開示に努めています。
加えて、開示の内容、表現等についても、当社内関連部署ならびに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。
また、当社は、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等を順守するとともに当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスク
ロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のあるグループＣＥＯ及びグループＣＦＯの監督のもと、その記述内容の妥当性及びその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認、承認しています。同委員会の委員長は、グループＣＥＯ及びグループＣＦＯにより任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。
当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、PEXの内部統制推進室の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、事業会社でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、事業会社に配置した監査責任者が監査を行い、これらの監査を踏まえて、内部統制推進室がグループ全体の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としています。なお、2023年度においては、グループ全体で延べ約380名が内部統制監査に従事しました。
このような社内体制のもとで、当社は東京証券取引所などの金融商品取引所の有価証券上場規程における上場有価証券の発行者の誠実な業務遂行に関する基本理念の趣旨を充分に認識したうえで、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の適時適切な提供を行うと共に、当社の投資家向けウェブサイトにおいて、国内外の投資家の利便性に配慮した積極的な情報開示を行っていきます。
投資家情報ウェブサイト：https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors.html （日本語）https://holdings.panasonic/global/corporate/investors.html （英語）

【コーポレート・ガバナンス体制図】