2018 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社セプテーニ・ホールディングス
代表者名 代表取締役 グループ社長執行役員 佐藤 光紀（JASDAQ

コード番号 ４２９３）

株式会社電通による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、後記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載のとおり、株式会社電通（以下「公開買付者」又は「電通」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び後記「II. 本
資本業務提携契約について」に記載のとおり、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携
契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当社は、同日開催の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、後記「III. 第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分について」に記載のとおり、公開買付者を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行及び自己株式の処分を行うこと（以下「本第三者割当」といい、本公開買付け及び本第三者割当を総称して、以下「本取引」といいます。
）についても決議をしましたので、お知らせいたします。なお、後記「Ⅰ．３．
（２）① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、
公開買付者は、本取引により、当社を持分法適用関連会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における上場は維持される方針です。
また、本取引に関連して当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので併せてお知らせいたします。
I. 本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要（１） 名
称 株式会社電通
（２）

所

在

地

（３）

代表者の役職・氏名（４）

東京都港区東新橋一丁目８番１号
代表取締役社長執行役員 山本 敏博「Integrated Communication Design」を事業領域としたコミュニケー

事

業

内

容

ション関連の統合的ソリューションの提供、経営・事業コンサルティング
等

（５）

資

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

288,410,000 株(2018 年６月 30 日現在)

（８）

決

期

12 月

（９）

従

数

（連結）60,064 名（2017 年 12 月 31 日現在）

（10）

主 要 取 引 銀 行

（11）

本
立

年

月

算
業

員

金

74,609 百万円（2018 年６月 30 日現在）

日1901 年（明治 34 年）７月１日

大株主及び持株比率（2018 年６月 30 日現
在

(

注

１

)

)

みずほ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行、三菱ＵＦＪ銀行、三井住友銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：12.21％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）：7.62％
一般社団法人共同通信社：6.58％
株式会社時事通信社：5.71％
1

株式会社電通：2.26％
電通グループ従業員持株会：2.06％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）：1.98％
株式会社みずほ銀行(常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社) ：1.73％
公益財団法人吉田秀雄記念事業財団：1.73％
株式会社リクルートホールディングス：1.71％（12）

上場会社と公開買付者の関係当社が所有している公開買付者の株式数
資

本

関

係
公開買付者が所有している当社の株式数

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該
（13）

当

状

況

０株（2018 年９月 30 日現在）１株（2018 年 10 月 30 日現在）該当事項はありませんが、本取引完了後に電通から当社に対して監査役 1名を派遣することを予定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2015 年 12 月期

2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

親会社の所有者に帰属する持分

1,068,216

932,742

1,093,211

資計

3,066,075

3,155,230

3,562,857

１株当たり親会社所有者帰属持分(円)3,746.30

3,271.21

3,878.03

売

高4,513,955

4,924,933

5,187,300

益706,469

838,359

928,841

益

107,265

137,681

137,392

72,65383,501

105,478

基本的１株当たり当期利益(円)254.05292.85373.11

１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )

75.00

85.00

90.00

産

合
上

収
営

業

利

親会社の所有者に帰属する
当

期

利

益

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１）「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、公開買付者の発行済株式総数から自己株式を除いた総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、260 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、後記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、後記「（６）公正性を担保するための措置」の「②当社における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

2

（２）意見の根拠及び理由①本公開買付けの概要
電通は、本日現在において、日本のみならずグローバル市場において、広告主やメディア・コンテンツ企業などの顧客が抱える経営課題・事業課題をコミュニケーション領域から解決するためのソリューション提供を主として行っているとのことです。電通の普通株式は、2001 年 11 月 30 日から、東京証券取引所市場第一部に上場されております。
今般、電通は、当社との間で本資本業務提携契約を締結し、それに基づいて、(i)電通が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場している当社株式を対象とする本公開買付けを実施すること、
及び(ii)当社が、本公開買付けの結果に応じ、第三者割当ての方法により、電通を割当予定先として処分し発行する当社株式を電通が引き受けることにより、当社を電通の持分法適用関連会社とした上で、当社との間で業務提携を行うことを、2018 年 10 月 30 日付で決定したとのことです。なお、本日現在、電通は、当社株式を１株所有しております。
本取引が当社を電通の持分法適用関連会社とすることを企図するものであること、及び本取引後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることを踏まえ、当社と協議を行った結果に基づき、本公開
買付けの買付予定数の上限を 26,895,000 株（所有割合（注１）20.99％）に設定しているとのことです。
そのため、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の上限（26,895,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わず、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
他方、本取引においては、後記「③公開買付者における意思決定に至る過程」に記載のとおり、公開
買付けを通じて当社の株主の皆様が当社株式を売却するための機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限に達しなかった場合であっても、当社による自己株式の処分及び新株の発行を通じて、(i)当社の財務基盤を強化しつつ、その資金需要の全部又は一部を満たすことを可能とすることにより、当社の収益力の向上、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上を図ること及び(ii)電通の所有割合を 20.99％にすることが企図されていることから、電通の当社株式に係る割当前所有割合（注２）が 20.99％に達しなかった場合には、電通は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当の引受けにより、電通の当社株式に係る割当後所有割合（注３）を 20.99％とするた
めに必要な数（但し、100 株未満を切り上げた数）の当社株式を取得し、それにより当社の持分法適用関連会社化を実現することを予定していることから、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限（26,895,000 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2018 年 10 月 30 日に公表した「2018 年９月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。
）に記載された 2018 年９月 30 日現在の当社の発行済株
式総数（138,856,500 株）から本決算短信に記載された同日現在において当社が保有する自己株式数（但し、同日現在において役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」といいます。）が保有する当社株式 1,739,200 株を除きます。）（10,724,160 株）を控除した当社株式数（128,132,340 株）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、特段の記載がない限り、同じとします。
）。以下同じです。
（注２）「割当前所有割合」とは、電通が本日現在において所有する当社株式数（１株）及び本公開買付
けにより電通が取得した当社株式数の合計数を分子とし、本決算短信に記載された 2018 年９月 30
日現在の当社の発行済株式総数（138,856,500 株）から本決算短信に記載された同日現在において当社が保有する自己株式数（但し、同日現在において BIP 信託が保有する当社株式 1,739,200 株を除きます。
）（10,724,160 株）を控除した当社株式数（128,132,340 株）を分母として算出される割合をいいます。以下同じです。
（注３）「割当後所有割合」とは、電通が本日現在において所有する当社株式数（１株）及び本取引によ3

り電通が取得した当社株式数の合計数を分子とし、本決算短信に記載された 2018 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（138,856,500 株）から本決算短信に記載された同日現在において当社が保有する自己株式数（但し、同日現在において BIP 信託が保有する当社株式 1,739,200 株を除きます。
）（10,724,160 株）を控除した当社株式数（128,132,340 株）に、本第三者割当により電通が取得した当社株式数を加算した数を分母として算出される割合をいいます。以下同じです。
②本公開買付けの背景
当社は、1990 年 10 月、人材採用コンサルティングサービスを提供することを目的とする株式会社サブ・アンド・リミナルとして東京都渋谷区に設立され、1993 年 10 月より企業のダイレクトメール等の発送代行を中心としたアウトソーシング業務を手がけるダイレクトマーケティング事業（DM 事業）を開始
いたしました。当社は、2000 年３月に商号を株式会社セプテーニへ変更、同年４月にインターネット広告事業を開始し、2001 年８月９日に当社株式を日本証券業協会が運営する店頭市場（ＪＡＳＤＡＱ市場
は、株式会社ジャスダック証券取引所に改組）に登録いたしました。大阪証券取引所によるジャスダッ
ク証券取引所の子会社化及び東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しております。その後、当社は、2006 年 10 月に持株会社体制へ移行し、商号を株式会社セプテーニ・ホールディングスへ変更するとともに、インターネット広告事業を新設分割によって株式会社セプテーニに、DM 事業を吸収分割によって同年４月に設立した株式会社
セプテーニ・ダイレクトマーケティングにそれぞれ承継させました。その後、当社は、2013 年２月にコミックスマート株式会社を設立してマンガコンテンツ事業を開始し、2014 年 10 月には株式会社セプテー
ニ・ダイレクトマーケティングの全株式を譲渡し、DM 事業を売却いたしました。
当社は、本日現在、当社、連結子会社 35 社及び持分法適用関連会社 11 社からなる企業グループを構成しており（以下当該企業グループを「当社グループ」といいます。
）、インターネット広告代理業を中心とした「ネットマーケティング事業」、主にマンガ家の育成・輩出、マンガ配信サービスの運営を手がける「メディアコンテンツ事業」という２つの事業分野を軸に事業を展開しております。当社グループは、
1990 年の創業以来、社是である「ひねらんかい（知恵を出そう、工夫しよう）」精神のもと、起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境を当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉と考えて、「人」にフォーカスした経営を推進することで既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいりました。
しかしながら、当社グループの主力事業であるネットマーケティング事業においては、日本の広告費に占めるデジタル比率が継続して拡大基調にある中で、その需要の高まりとともに市場の拡大が続き、マーケティング手法の高度化・専門化が進んでおります。それに伴い、顧客が抱えるマーケティング課
題はオフライン及びオンラインの垣根が徐々になくなり、より包括的なアプローチで各種データを活用しながら顧客の広告効果を最大限に高めていく課題解決方法（データドリブンな課題解決方法）が求められる状況にあります。
このように、市場が徐々に成熟していく中、当社グループは、従来の広告商品のコモディティ化が進みつつあることで、ネットマーケティング領域におけるプロダクト・サービスの差別化、優位性をより強く打ち出していくことが重要と理解しております。
そうした中、当社では 2017 年９月期から新たに中期経営計画の方針として掲げたように、国内市場ではスマートフォン広告、ソーシャル広告領域で築き上げてきたポジショニングの強化によりシェア拡大と収益性向上を目指し、海外市場では北米やアジア地域を中心に現地で拠点を立ち上げ顧客を開拓することによる成長（オーガニック成長）とＭ＆Ａの両輪により、次の成長ドライバーへと繋げてまいりました。
また、人材及び組織面におきましても、従来から蓄積してきた内部データを基に、マシンラーニング
を軸とする AI 型人事システムを活用した積極的な人材採用・育成を行い、組織基盤の強化を図ることで経営環境の変化に対応してまいりました。
このような環境下において、当社グループは顧客にとって、より優れたマーケティングパートナーになるべく事業を展開する上で、他社との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してまいりまし4た。
一方、電通は、「Good Innovation.」という経営理念のもと、新たな価値の創造と変革を導くことを希求し、企業や組織のイノベーションを支えるという企業理念を掲げ、1901 年の創業以来、数千社にのぼる広告主に加え、メディア、プラットフォーマー等との連携を深めつつ、電通並びに電通の連結子会社
942 社及び持分法適用関連会社 75 社により構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」又は「電通グループ」といいます。
）を含め、電通とそれらの事業者の強みをつなぎ合わせることにより、顧客に対して多様なサービスを提供してきたとのことです。
また、2016 年４月には、デジタル領域における成長戦略を加速させるために、電通グループのうち、
国内連結子会社及び持分法適用関連会社のリソースを結集することにより、デジタルマーケティングを専門とする「株式会社電通デジタル」（以下「電通デジタル」といいます。
）を設立し、電通デジタルをグループにおける国内デジタル領域の中核に位置付け、当該領域における更なる競争力の強化を続けているとのことです。
顧客の事業課題の高度化・複雑化が進み、顧客に内在する事業課題にまで踏み込んだソリューション
の提供が重要となる中で、電通グループは、顧客の経営や事業開発といったビジネスデザイン領域におけるサービスラインの拡張を進めているとのことです。生活者の行動原理の変化が進むにつれて、「デジタルマーケティング」の領域の重要性も増してきているため、電通グループは、デジタルメディアを軸とした統合メディア戦略プランニングのみならず、CRM（顧客管理）、マーケティングオートメーション、
データベースコンサルティングといった顧客に内在する事業課題を解決するためのシステム又は基盤（Marketing Technology）までをも提供可能とする広範なサービス提供体制を追求しているとのことです。
デジタルメディア運用の分野においては、データ基盤の整備を進めつつ、その戦略構築力・運用力を高めるべく、電通グループ一体となって競争力の強化に努めているとのことです。また、これらの成長戦略を加速させるために、電通グループは、他社との戦略的な提携の機会を模索してきたとのことです。
③公開買付者における意思決定に至る過程
このような当社グループ及び電通グループ（以下「両社グループ」といいます。
）を巡る事業環境の中、電通は、電通グループが幅広いサービスによる統合プランニングを得意としているのに対し、デジタル
広告領域において電通が主要と考える企業グループの一つである当社グループは、当該領域において効果・効率を追求することに長けているという点で、両社グループには専門性の違いがあり、そのため、当社との間で提携関係を構築することが、当該領域における将来的な事業機会の獲得につながると考えたことから、2017 年 12 月上旬、デジタル広告領域における将来的な事業機会の獲得を見据えた提携関係の構築を目的として、当社との対話を開始したとのことです。両社は、対話を重ねる中で、上述の両社グループの専門性の違いを改めて理解し、互いの強みを共有することで、両社のそれぞれが自らの顧客に提供する付加価値を向上させることが可能となることを確信するに至り、2018 年４月下旬、今後も高い成長が見込め、顧客ニーズの高度化・複雑化が進む領域（例えば、マスメディアとデジタルメディア
を掛け合わせた統合プランニングや、多種多様な媒体・大量のクリエイティブ・ターゲティング手法が求められるデジタル広告の PDCA 運用等）において、両社の強みを掛け合わせ、連携することで、両社のそれぞれが、顧客の期待に十分かつ迅速に応えられる体制の構築が可能になるとの考えで一致いたしました。その後も協議を継続する中で、両社は、かかる事業連携を加速させるためには資本面でも関係を結ぶことが必要との考えで合意に至り、2018 年５月下旬、当社は、電通より、両社の企業価値を向上させることを目的として、本取引の実施を含む資本業務提携の提案を受けました。
その後も、電通及び当社は、そのような資本業務提携によって期待されるシナジー、資本業務提携の具体的な手法・内容等について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。
このような討議の結果、電通及び当社は、当社を電通の持分法適用関連会社とすることにより、両社の経営資源を円滑に相互活用し、両社間のより強固な協力関係の下、両社の事業を推進していくことが可能となると判断し、2018 年８月下旬、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。なお、電通及び当社は、上記のとおり、両社には、専門性の違いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、両社の上場会社としての経営の独立

5

性を堅持し、両社グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持することが両社グループの事業価値向上にとって望ましいと考えられることから、当社を電通の連結子会社化とするのではなく、当社を電通の持分法適用関連会社とすることが両社グループにとって最善の選択であると考えております。また、電通による当社の持分法適用関連会社化に向けた具体的な方法としては、公開
買付けを通じて当社の株主の皆様が当社株式を売却するための機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限に達しなかった場合であっても、当社による自己株式の処分及び新株の発行を通じて、(i)当社の財務基盤を強化しつつ、その資金需要の全部又は一部を満たすことを可能とすることにより、当社の収益力の向上、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上を図ること及び(ii)公開買付者の所有割合を 20.99％にすることが企図されていることから、2018 年
９月中旬、公開買付けについては、当社と協議を行った結果に基づき、その買付予定数を 26,895,000 株（所有割合 20.99％）に設定の上実施するとともに、その結果に応じて、電通を割当先とした当社による自己株式の処分及び新株の発行による第三者割当を電通が引き受ける方法が有用であるとの判断に至ったとのことです。
電通グループは、約 6,000 社の顧客チャネルを有しているほか、マスメディアとデジタルメディアを掛け合わせたプランニングノウハウ、メディアに留まらないデジタルサービスの提供、及びグローバルに展開される事業基盤等を通じて、国内市場においても活用可能な事業資産を有しております。一方で、
当社グループは、スマートフォン領域・ソーシャルメディア領域等のより先鋭的な領域において、その迅速な対応力により、競争力を築いております。
上記のように異なる特性を持つ両社グループの人材を相互に活用することによって、顧客に対して最適なソリューションを提供することが可能となると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、両社の提供するサービス価値の向上、及び広告市場の発展の牽引を目指すとのことです。
また、両社グループは、当社を電通の持分法適用関連会社とすることにより、両社グループの特性を生かし、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
(i)顧客への提供価値の増大
電通グループがマスメディア領域において保有する顧客基盤に対し、電通グループの統合プランニン
グ能力と当社グループのデジタル広告運用能力を掛け合わせてサービス提供を行うことによって、より付加価値の高いサービスの提供が可能と認識しております。また、顧客に対して、より付加価値の高いサービスを提供することによって、両社グループにとっての提案機会の増大が期待できると考えております。
(ii)経営資産の相互活用による経営基盤の強化
両社グループの保有するリソースや資産を活用することで、効率化・規模の拡大を図ってまいります。
具体的には、広告運用オペレーション（入札管理・レポーティング・クリエイティブ管理）並びにリ
ソース及びデータ資産の相互活用を両社で検討してまいります。
(ⅲ)当社グループのナレッジ及びテクノロジーの電通グループでの活用
当社グループのデジタルエージェンシー（PC・スマートフォン広告といったインターネット広告を取り扱う代理店）としての経営基盤、並びに特定のプロダクトにおける当社グループのナレッジ及びテクノロジーを電通グループの経営に活用することを検討してまいります。具体的には、電通グループが、
当社グループの広告効果改善手法、業務オペレーションプロセス及びその外部パートナーへの発注を共同で行うことでのスケールメリットを追求することにより、電通グループのプレゼンスを高めてまいります。
以上のように、本取引の実施が、両社グループのそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、電通は、本取引の実施を決定するとともに、当社との間で本資本業務提携契約を締結するとの結論に至ったとのことです。
6

④当社における意思決定に至る過程
前記「③公開買付者における意思決定に至る過程」に記載の経過により、当社は、電通との間で、本資本業務提携の内容、本第三者割当の必要性及びその条件、並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、当社はこのような協議・検討の過程で、後記「（３）算定に関する事項」及び後記「（６）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。
）に対し、当社株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得するとともに、当社リーガルアドバイ
ザーとして、西村あさひ法律事務所から法的助言を得ました。
上記協議・検討の結果、当社は、本取引の実施を通じて、電通が当社株式に係る割当後所有割合
20.99％を取得し持分法適用関連会社化することで、電通と当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、本日開催の当社取締役会において、全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議いたしま
した。
また、当社は、本公開買付価格については、第三者算定機関である KPMG から取得した当社株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、本日の当社取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議いたしました。
また、上記の取締役会には、当社の監査役３名が本公開買付けに係る審議に参加し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べております。
⑤本公開買付け後の経営方針
電通及び当社は、本取引の実施後においても、それぞれが独立して経営を行うことを想定しており、両社の保有する事業体・ブランドの現状を維持するものといたします。
このように、電通及び当社は、本取引を通じて、これまでに培われた両社の信頼関係を土台としたより強固な資本関係を構築することにより、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。また、電通は、当社の現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力してもらいたいと考えているとのことです。一方で、相互の経営状況の理解を促進するために、電通から当社に対して、１名の常勤監査役を派遣する予定とのことであり、具体的には、2018 年 12 月開催予定の当社の第 28 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において、その者を候補者とする監査役選任議案を上程するよう当社に要請する予定とのことです。また、両社グループのデジタル広告運用に関連する事
業者間で人事交流を行うことによって、緊密な連携体制を構築していくことを予定しております。なお、
当社から電通に対する役員の派遣については、実施するか否かも含め、未定です。
（３）算定に関する事項①公開買付者による算定の概要
本公開買付価格について、電通は、当社に対するデュー・ディリジェンス（2018 年９月上旬から 2018年 10 月上旬）の結果、過去の当社以外の者による同種の株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 260 円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格 260 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2018 年 10 月 29 日の当社株
式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における終値 134 円に対して 94.03％（小数点以下第三位を四捨五入しております。本段落において以下同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均7

値 164 円（小数点以下を四捨五入しております。本段落において以下同じです。
）に対して 58.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 170 円に対して 52.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 206 円に対して 26.21％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
②当社による算定に関する算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、
第三者算定機関として KPMG に当社の株式価値の算定を依頼し、KPMG から、2018 年 10 月 29 日に本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、KPMG から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、KPMG は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係は有しておりません。
③当社による算定の概要
KPMG は、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行っています。KPMG は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して、当社株式の価値を算定しています。KPMG が上記各手法に基づき算定した当社株式の 1 株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。
株式市価法：134 円～206 円
ＤＣＦ法：207 円～278 円
株式市価法では、2018 年 10 月 29 日を基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社株式の普通取引の基準日における終値 134 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 164 円（小数点以下を四捨五入しております。本段落において以下同じです。
）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 170 円
及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 206 円をもとに、当社株式の 1 株当たりの価値の範囲を 134 円から
206 円までと分析しております。ＤＣＦ法では、当社の 2018 年９月期から 2021 年９月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、2018 年９月期第３四半期以降当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社
株式の 1 株当たりの価値のレンジを 207 円から 278 円までと分析しております。なお、ＤＣＦ法の前提とした事業計画においては、計画期間（2018 年９月期から 2021 年９月期）の各期において、大幅な増益を見込んでおります。これは、当社の AI 活用による人材の早期戦力が実現していることを背景に 2018 年９月期に積極的な人材投資を行い、当社の市場シェア増加、特にブランド広告事業の成長等による売上拡大を要因として、Non-GAAP 営業利益が 2019 年９月期に対前年比 68％程度増加することを見込んでいるためです。また、当該要因に加え、メディアコンテンツ事業のコンテンツの拡充、オペレーション効率化
等を要因として、Non-GAAP 営業利益が 2020 年９月期に対前年比 65％、2021 年９月期に同 57％程度増加
することを見込んでおります。なお、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありません。
KPMG は、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て
正確かつ完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実で KPMG に対して
未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、KPMG は、当社及びその子会社・関連会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価
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又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2018 年 10 月 29
日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、電通は、本取引の一環である本公開買付けについて、26,895,000 株（割当前所有割合 20.99％）を上限として本公開買付けを実施し、かつ、本公開買付けが成立し本第三者割当の払込みが完了した場合においても、電通の割当後所有割合は 20.99％となりますので、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における上場は維持される方針です。
（５）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
（６）公正性を担保するための措置①独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む
当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
②当社における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見
当社は、本取引の実施を通じて、電通が当社株式に係る割当後所有割合 20.99％を取得し持分法適用関連会社化することで、電通と当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、本日開催の当社取締役会において、全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当社は、本公開買付価格（260 円）は、第三者算定機関である KPMG から取得した本株式価値算定書（なお、当社は、KPMG から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
）の結果（株式市価法：134～206 円、ＤＣＦ法：207～278 円）と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、本日の当社取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議いたしました。
また、上記の取締役会には、当社の監査役３名全員（社外監査役２名を含む。
）が本公開買付けに係る審議に参加し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べております。
４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

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７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、前記「３．
（２）意見の根拠及び理由」及び「３．
（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
なお、本資本業務提携契約が当社の連結業績に与える影響については、本決算短信において本日公表の2019 年９月期連結業績予想に織り込んでおりますが、今後、業績予想の修正及び公表すべき事象が生じた
場合には速やかに公表いたします。
II. 本資本業務提携契約について
当社は、電通との間で、2018 年 10 月 30 日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の概要等は以下のとおりです。
１．提携の理由
前記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」をご参照ください。
２．提携の内容等
本資本業務提携契約の内容は以下のとおりです。
（１）目的
電通及び当社は、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる環境の下に、顧客（広告主、メディアのみならず、様々な課題を有する企業及び生活者を含む。
）に対して最も優れたソリューションを提供することにより、業界の発展を牽引する国内最大のデジタルマーケティングパートナーとなることを目指すものとし、その実現のために、本取引を通じて両社のリソースを拠出し合い、それを相互に活用し合うことにより、両社の利益の最大化を追求することを目的とする。なお、電通は、本資本業務提携契約の目的の達成に資する限り、当社が上場会社であることを踏まえて、当社の独立性及び自主性（経営、事業、取引関係及びブランドに関する独立性及び自主性を含む。
）を最大限尊重する。
（２）本公開買付けに関する事項（ａ）本公開買付けの要領① 公開買付者：

電通

② 対象：

当社株式（但し、当社の保有する自己株式を含まない。
）③ 公開買付期間： 2018 年 10 月 31 日(水)から同年 12 月 11 日(火)まで（29 営業日）
④ 公開買付価格： 普通株式１株につき 260 円⑤ 買付予定数：下限－株
上限 26,895,000 株⑥ 決済の開始日： 2018 年 12 月 18 日(火)⑦ 買付条件：

応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 32 条に規定す
るあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う。

⑧ 撤回事由：

金融商品取引法施行令第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしツ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める
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事由のいずれかが生じた場合（ｂ）賛同意見表明
当社は、本公開買付けに関し、当社の取締役会において取締役会の全員の一致により、本公開買付けに賛同し、また、本公開買付価格について合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり当社の株主の判断に委ねる旨の決議（当該決議に異議のない旨の監査役の全員の意見を伴うもの。
）を行い、当該決議を維持し、又は、かつ、その撤回又は変更を行ってはならない。但し、当社が当該決議を維持し、その撤回又は変更を行わないことが、当社の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると当社が合理的に判断する場合は、この限りではない。なお、当社は、その保有する自己株式をもって本公開買付けに応募しないものとする。
（３）本第三者割当に関する事項
当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、当社
株式を電通に割り当て、電通はこれを引き受ける。
① 募集株式の種類及び数：当社株式合計 34,040,000 株（新株式発行 23,317,000 株）（自己株式の処分 10,723,000 株）② 払込金額：１株につき金 260 円③ 払込金額の総額：金 8,850,400,000 円④ 払込期間：2018 年 12 月 18 日から 2019 年２月７日まで（本第三者割当に係る払込みを行う日は、本公開買付けの決済の完了日とする。
）
電通は、本公開買付けによって取得する当社株式に係る議決権と合計して、払込みの直後における電通の議決権保有割合が 20.99％とするために必要な数（但し、100 株未満を切り上げた数とする。
）の募集
株式についてのみ、申込みを行う。本第三者割当に関し、当社は、自己株式を保有する限り（但し、当該自己株式のうち 1,160 株を除く。
）、その自己株式を処分するものとし、当該自己株式の処分では不足する分については、新株を発行する。
（４）本第三者割当に係る募集株式に対する議決権付与
当社は、本第三者割当が本定時株主総会前に効力を生じることを条件として、本第三者割当により電通が引き受ける当社株式について、本定時株主総会における議決権を付与するとともに、電通が当該議決権を行使するため、かつその行使結果が決議の結果に正確に反映されるために必要となる手続を履践するものとし、電通は、当社による当該手続の履践に合理的な範囲で協力するものとする。
（５）役員に関する合意事項
電通は、当社に対し、電通が指名する者１名を、当社の監査役候補者とすることを請求することができる。当社は、本定時株主総会において、当該監査役候補者を監査役の候補者とする監査役選任議案を上程し、当該選任議案が本定時株主総会において原案どおり承認可決されるよう合理的な範囲で努力する。電通は、本資本業務提携契約が終了した場合、実務上可能な限り速やかに、当社の指示に従って、自らが指名した監査役をして、当社の監査役を辞任させる。
（６）業務提携の内容
電通及び当社は、以下の内容の業務提携を行うものとし、これらの業務提携に加えて、互いのケイパ
ビリティを強化するため、別途合意する領域における業務提携に向けて誠実に協議し、相互に協力の上、速やかに当該業務提携の具体的な実行に向けて、最大限努力する。
① 電通及び電通デジタルが、現在運用している又は将来運用するネットマーケティング事業に係る案

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件の共同運用② 当社による、電通及び電通デジタルに対するナレッジ・テクノロジーの提供及び共有③ コミックスマート株式会社が保有するメディア「GANMA!」の電通、電通デジタル及び株式会社サイバー・コミュニケーションズを通じた販売（７）経営の独立性及びブランド
当社及び電通は、本資本業務提携契約の目的の実現に向けた両社間における前記「（６）業務提携の内容」の前提として、(i)各当事者の経営の独立性並びに(ii)両社グループが営む事業及び当該事業に係るブランドの現状は、従前どおり維持されることを確認する。
（８）当社株式の追加取得及び処分等の禁止
電通は、本第三者割当の効力発生（但し、本第三者割当が実行されない場合には、本公開買付けの決済完了）以降、当社の書面による事前の承諾を得ることなく、自ら又は電通グループをして、当社株式の追加取得を行わず、かつ、行わせない。但し、電通は、電通の議決権保有割合が 21％を超過しない範囲において、任意に当社株式を取得することができるものとする。
電通は、本資本業務提携契約締結日時点において本公開買付け及び本第三者割当により取得した当社
株式を長期保有する方針を有することを確認し、自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、その所有する当社株式の、第三者に対する譲渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その他の処分を行おうとする場合又は譲渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その他の処分を行わせようとする場合には、法令等に基づく場合、本資本業務提携契約に別途の定めがある場合、又は当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、事前に当社と誠実に協議するものとする。但し、電通は、事前に当社と協議することなく、当社に事前に通知の上、電通の国内事業の全部を実質的に承継する子会社に、その所有する当社株式を譲渡、移転、承継させることができる。
（９）本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、(i)両当事者が本資本業務提携契約の終了を書面で合意した場合、(ii)電通が金融商品取引法第 27 条の 11 第１項の規定に従って本公開買付けの撤回等をした場合、(iii)本第三者割
当に係る払込み後に電通の議決権保有割合が 10％未満となった場合等、一定の事由が生じた場合、終了する。
３．相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合

前記「Ⅰ．３．（２）①本公開買付けの概要」をご参照ください。
４．提携の相手先の概要
前記「Ⅰ．１．公開買付者の概要」をご参照ください。
５．提携の日程
取締役会決議2018 年 10 月 30 日

資本業務提携契約締結日

2018 年 10 月 30 日

本公開買付けの開始

2018 年 10 月 31 日

本公開買付けの終了

2018 年 12 月 11 日

本公開買付けに係る決済の開始日

2018 年 12 月 18 日

本第三者割当の払込期間

2018 年 12 月 18 日から 2019 年２月７日まで

６．今後の見通し（１）本資本業務提携後の方針
前記「Ⅰ．３．
（２）②本公開買付けの背景」及び同「Ⅰ．３．
（４）上場廃止となる見込み及びその12事由」をご参照ください。
（２）今後の業務の見通し
本取引が当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
III. 第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分について当社は、本日開催の取締役会において、当社の全ての取締役が本第三者割当に係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、以下のとおり、電通を割当予定先として、第三者割当の方法による新株式の発行及び自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１）

払

（２）

募

込
集

期

間

2018 年 12 月 18 日から 2019 年２月７日まで（注１）式数

募集株式数 34,040,000 株（注２）（注３）株（発行新株式数及び内訳：発行新株式数

処 分 株 式 数 ）
価

発

（４）

調 達 資 金 の 額

8,850,400,000 円（注２）（５）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（ 割 当 予 定 先 ）（電通 34,040,000 株）（注２）

そ上記各号については、法による届出の効力発生を条件とします。

の額処分自己株式数 普通株式 10,723,000 株

（３）

（６）

行

普通株式 23,317,000 株

他

普通株式 1 株につき金 260 円（以下「本払込金額」といいます。
）（注１） 本日開催の当社取締役会決議においては、払込期間について、2018 年 12 月 18 日から 2019 年２月７日までとしています。
（注２） 当社は、本第三者割当に関して、本資本業務提携契約に基づき、電通との間で、本公開買付けの成立後、本公開買付けの結果を確認した上で、①電通の当社株式に係る割当前所有割合が 20.99％に達しなかった場合には、電通が、電通の当社株式に係る割
当後所有割合を 20.99％とするために必要な数（但し、100 株未満を切り上げた数）の当社株式を限度として、その引受けの申込みを行い、当社は電通に対して当該当社株式を割り当てることとし、②本公開買付け成立後における電通の当社株式に係る割当
前所有割合が 20.99％となった場合には、電通は、本第三者割当に係る募集株式の引受けの申込み及び払込みを一切行わないことを合意しております。そのため、電通は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当による募集株式の発行として当社が決議した株式（普通株式 34,040,000 株）のうち全部又は一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、当社は、本資
本業務提携契約に基づき、電通との間で、本第三者割当に際して、自己株式を保有する限り（但し、当該自己株式のうち 1,160
株を除く。
）、その自己株式を処分するものとし、当該自己株式の処分のみでは当社株式数が上記割当てに必要な数に達しない場
合には、その必要な限度で新株の発行を行うことを合意しております。
（注３） 上記募集株式数は、応募株券等が一切存在しない場合の発行数であります。

２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の目的
本第三者割当は、本公開買付けと併せて、本資本業務提携及び持分法適用関連会社化を目的としており、その詳細は前記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」及び「II．２．提携の内容等」に記載のとおりです。なお、資金使途の詳細は、後記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」及び「４．
資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおりです。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払

込

②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

50,400,000 円③

差8,800,000,000 円

引

金
手

額
取

の
概

総
算

額
額

8,850,400,000 円（想定）（注１） 前記「１. 募集の概要（注２）」に記載のとおり、電通は、募集株式のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性が13あるため、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。上記金額は募集株式の全部について払込みがあったものとして計算した最大値です。
（注２） 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。

（２）調達する資金の具体的な使途
前記「（１）調達する資金の額」に記載の差引手取概算額につきましては、主として、当社グループと電通グループが互いに協力して継続的に発展していくための資金に充当する予定であります。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途①

金 額（百万円）

ネットマーケティング事業における販売／コンサル
ティング／クリエイティブ力強化

2,000

②

インターネットメディア開発・強化

2,000

③

マンガコンテンツ事業におけるプロモーション投資

1,500

④

システム投資（増強、セキュリティ対応）⑤

Ｍ＆Ａ等を含めた投融資資金

2,800

合計

8,800

500

支出予定時期
2019年１月～
2022 年９月
2019年１月～
2022 年９月
2019年１月～
2022年９月
2019年４月～
2022年12月
2019年４月～
2022年12月－（注）本資本業務提携契約に従い、電通は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当による募集株式の発行として当社が決議した当社
株式の全部又は一部について払込みを行わない可能性があり、その場合には差引手取概算額は減額されることになりますが、その場
合は、金融機関からの借入れ、保有投資資産の売却資金等による資金調達を行うことで、上記項目を実施してまいります。なお、この場合における支出予定時期及び優先順位に関しては、現時点では未定であるものの、資金調達の時期及び金額等を踏まえ、必要に応じて電通と協議し、それぞれの効果等を確認しながら、上記①から④については優先順位の順番に従い、実施する予定です。なお、⑤については、現時点において具体的に計画されているＭ＆Ａ等はありませんが、今後案件が具体的に決定された場合においては、法令等に準拠して適時適切に開示いたします。また、支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。なお、本取引の実施により、電通の当社株式に係る割当後所有割合が 20.99％となった場合には、本日現在において、電通が、当社の募集株式の引受けを含め、当社株式を追加取得する予定はありません。

本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。

① ネットマーケティング事業における販売／コンサルティング／クリエイティブ力強化
ネットマーケティング事業における販売／コンサルティング／クリエイティブ力強化の2,000百万円については、両社グループの顧客基盤及びマーケティングノウハウの共有を通じて、より付加価値の高いサービスの提供を可能とするために、(i)ネットマーケティング事業の運用業務において、人の手を介さない効率的な広告出稿やより効果的な運用についての自動化を実現すること、また、(ii)データ資産の相互活用及び営業、コンサルティングやクリエイティブ部門の組織強化を図ることにより、顧客へ最適な広告商品の開発と提供を行うこと、さらに、(iii)その実現に向けた専門性の高い優秀な人材を確保するための資金として、2019年１月から2022年９月までの期間において充当する予定であります。

② インターネットメディア開発・強化
インターネットメディア開発・強化の2,000百万円については、(i)自社IP（知的財産）の企画・開発を目的にマンガ家の育成・支援を手掛けるとともに、専属作家によるオリジナル作品を中心に運営している自社メディア「GANMA!」の価値向上に向けた自社コンテンツ制作を行うこと、また、(ii)両社グループが顧14

客基盤及びマーケティングノウハウを共有し、双方の経営資源を円滑に相互活用するためのその他メディ
ア開発を行うこと、さらに、(iii)その実現に向けた専門性の高い優秀な人材を確保するための資金として、2019年１月から2022年９月までの期間において充当する予定であります。
③ マンガコンテンツ事業におけるプロモーション投資
マンガコンテンツ事業におけるプロモーション投資の1,500百万円については、自社メディア「GANMA!」の価値向上のため、オンライン広告を中心としたプロモーション投資等の資金として、2019年１月から
2022年９月までの期間において充当する予定であります。
④ システム投資（増強、セキュリティ対応）
システム投資（増強、セキュリティ対応）の 500 百万円については、本資本業務提携契約に基づく本資本
業務提携により、当社及び電通の事業シナジーを短期に最大化するための、基幹システムの機能追加・改修、サーバー増強等への設備投資並びにセキュリティ強化のためのハード面及びソフト面の整備等の資金として、2019 年４月から 2022 年 12 月までの期間において充当する予定であります。
⑤ Ｍ＆Ａ等を含めた投融資資金
今後の成長をより加速させるための手法として、Ｍ＆Ａや外部ファンドへの出資等、投資資金の活用を検討してまいります。今後は、上記①から④までの進捗状況も踏まえ、両社グループの双方のリソース・ノ
ウハウ等を活用し、更なる成長・拡大が見込める事業へのＭ＆Ａ等を検討してまいります。現時点において、具体的に決定したものはありませんが、当社が従前より中期経営計画で掲げている注力領域として、広告事業をグローバルに伸ばしていくための、海外市場開拓に向けたＭ＆Ａ資金として充当する予定であります。また、今後の事業環境の変化等によりＭ＆Ａ等が実施されない場合又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、上記①から④への追加投資及び当社グループの事業規模の拡大に伴う運転資金に充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本第三者割当が実施された場合には、その資金は、①「ネットマーケティング事業における販売／コンサルティング／クリエイティブ力強化」、②「インターネットメディア開発・強化」、③「マンガコンテンツ事業におけるプロモーション投資」、④「システム投資（増強、セキュリティ対応）」、⑤「Ｍ＆Ａ等を含めた投融資資金」等のための費用に充当されることとなります。前記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本資本業務提携に基づき本取引の実施を通じて、電通が当社の割当後所有割合 20.99％を取得し持分法適用関連会社化することで、電通と当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化にも資することで当社の企業価値向上に資するものであると判断しております。したがって、前記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途には、合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本払込金額につきましては、電通と協議の上、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付予定価格と同じ価額である金 260 円といたしました。本払込金額は、本第三者割当に係る当社取締役会決議日（2018 年 10 月 30 日）の前営業日である 2018 年 10 月 29 日の当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における終値 134 円に対して 94.03％（小数点以下第三位を四捨五入しております。本項において以下同様の箇所は全て同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 164 円（小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同様の箇所は全て同じです。
）に対して 58.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 170 円に対して 52.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
206 円に対して 26.21％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

15

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付）では、第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであるとともに、当社が公開買付けに賛同する旨の意見を表明するにあたり、その公正性を担保すべく、
当社及び電通から独立した第三者算定機関である KPMG から取得した 2018 年 10 月 29 日付株式価値算定の結果（株式市価法：134～206 円、ＤＣＦ法：207～278 円）と比較しても合理的な水準であると考えており、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）第 199 条第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
また、本日開催の当社取締役会での本第三者割当に係る審議に参加した監査役３名が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付）に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績を勘案し、適正かつ妥当であり、「特に有利な金額」には該当しない
旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、公開買付けという取引の性質上、本公開買付け実施後の電通の割当前所有割合が決済完了時まで確定しないことから、本公開買付けにより目指した割当前所有割合 20.99％という株式所有割合に不足が生じた場合に電通より本第三者割当に係る払込みを受けることで、持分法適用関連会社化を確実に実行することを企図しております。すなわち、前記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、電通は、本第三者割当に関して、本公開買付けの成立後、本公開買付けの結果を確認した上で、①
電通の当社株式に係る割当前所有割合が 20.99％に達しなかった場合には、電通が、電通の当社株式に係る割当後所有割合を 20.99％とするために必要な数（但し、100 株未満を切り上げた数）の当社株式を限度として、その引受けの申込みを行い、当社は電通に対して当該当社株式を割り当てることとし、②本公開買付け成立後における電通の当社株式に係る割当前所有割合が 20.99％となった場合には、電通は、
本第三者割当に係る募集株式の引受けの申込み及び払込みを一切行わない予定です。このように、本第三者割当による募集株式数は、応募株券等が一切存在しない場合において電通が募集株式の全部について払込みがあったものとして計算した最大値は 34,040,000 株であり、最大値を前提にする場合、2018 年
９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（138,856,500 株）に対する割合は 24.51％、同日現在の総議決権数（1,281,282 個）に対する割合は 26.57％となり、既存株主の株式について、最大で、24.51％の所有割合の希薄化、26.57％の議決権所有割合の希薄化が生じることになります。しかしながら、電通は、当社株式に係る割当後所有割合を 20.99％とするために必要な数の募集株式についてのみ払込みを行うこととしておりますので、本第三者割当に係る募集株式 34,040,000 株の全部又は一部が、必ず処分又は発行されるわけではありません
加えて、当社は、前記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本第三者割当による資金調達は、当社グループの企業価値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり、また、本第三者割当を通じて電通の持分法適用関連会社となることは、当社グループの収益力を強化し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれるとともに、本第三者割当による募集株式の規模は、電通の当社に対する割当後所有割合が 20.99％となることを限度とするものであり、本第三者割当の目的に照らして必要な限度で行われるものです。よって、当社は、本第三者割当は、それを通じた当社の企業価値及び株主価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、また、本第三者割当を通じ電通の持分法適用関連会社となることによって、中長期的には、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
本第三者割当は、希薄化を伴わない取引である本公開買付けを先行させることで既存の株主に配慮していることに加え、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、電通グループの持分法適用関連会社となることによる当社の企業価値向上が見込まれ、また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化を図ろうとすることから、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
以上より、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
16

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ．１．公開買付者の概要」をご参照ください。なお、電通は、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、当社は、電通が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2018 年３月 29 日）に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「当社は反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために、担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。また、2011 年 10 月より全都道府県で『暴力団排除条例』が施行されたことを受け、社内の諸規則を改正し、当社の暴力団排除体制を確立するとともに、取引先が暴力団関係者でないことの確認業務を推進するものとしました」との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認したことにより、電通及びその役
員が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本資本業務提携に基づく本取引を通じて、当社は、本取引の実施を通じて、電通が当社の割当後所有割合 20.99％を取得し持分法適用関連会社化することで、電通と当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化にも資することで、当社の企業価値向上に資するとの判断に至り、電通を割当予定先に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当は、電通による持分法適用関連会社化の一環として行われるところ、当社は、電通が、
本第三者割当により取得する株式を長期保有する方針である意向を、書面で確認しております。また、本資本業務提携契約において、電通は、前記「II. ２.（８）当社株式の追加取得及び処分等の禁止」に記載のとおり、本第三者割当の効力発生以降、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社株式の追加取得を行わないことを合意しております。なお、当社は、電通より、本第三者割当の払込みから２年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、電通の払込みに要する財産の存在について、割当予定先が関東財務局長に提出した 2018 年 12月期の第２四半期報告書（2018 年８月９日提出）により、電通グループが本第三者割当の払込みに十分な現金及び現金同等物（210,723 百万円）を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2018 年９月 30 日現在）
株式会社電通募 集 後－％株式会社電通20.99％

株式会社ビレッジセブン

10.96％

株式会社ビレッジセブン

9.38％

七村 守

10.05％

七村 守

8.60％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
ヤフー株式会社
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/JANUS HENDERSON

9.14％
5.04％
4.55％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
ヤフー株式会社
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/JANUS
17

7.83％
4.32％
3.89％

HORIZON FUND

HENDERSON HORIZON FUND

（常任代理人 香港上海銀行東京支（常任代理人 香港上海銀行東京支

店 カストディ業務部）

店 カストディ業務部）

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）STATE

STREET

BANK

AND

4.46％

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）TRUSTCOMPANY 505019（常任代理人 香港上海銀行東京支

STATE STREET BANK AND TRUST
2.74％

COMPANY 505019（常任代理人 香港上海銀行東京支

店 カストディ業務部）

店 カストディ業務部）

BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC

BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC

（常任代理人 シティバンク、エ

2.61％

ヌ・エイ東京支店）
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

3.82％（常任代理人 シティバンク、エ

2.35％

2.24％

ヌ・エイ東京支店）
資産管理サービス信託銀行株式会
1.87％

社

1.60％

（証券投資信託口）（注１）当社は、2018 年９月 30 日現在、自己株式 10,724,160 株を保有していますが、上記の株主から除いています。
（注２）電通による本公開買付けの結果により、同社の本第三者割当に係る払込株式数が変動する可能性がありますが、募集後の持株比率
は、2018 年９月 30 日現在の持株比率に対して他の株主が本公開買付けに応募せず、募集株式の全株式について割当予定先による払込みがあったものとして計算しております。
（注３）持株比率は小数点以下第３位を四捨五入しております。

８．今後の見通し
本第三者割当による 2019 年９月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
前記「１. 募集の概要」に記載のとおり、電通は、本公開買付けが成立した後、当社株式に係る割当
後所有割合を 20.99％とするために必要な数の募集株式についてのみ払込みを行う予定です。前記「５.
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割
当による募集株式数は、最多で 34,040,000 株であり、2018 年９月 30 日現在の当社株式の総議決権数（1,281,282 個）に対する割合は 26.57％となり、本第三者割当による議決権の希薄化率が 25％以上となる可能性があります。したがって、本第三者割当は、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。
そこで、当社は、当社の経営者及び電通から一定程度独立した者として、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている木村達也氏、岡島悦子氏、安渕聖司氏及び朝倉祐介氏から、2018 年 10 月 30 日付で、大要以下のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められる旨の意見を頂きました。
（社外取締役の木村達也氏、岡島悦子氏、安渕聖司氏及び朝倉祐介氏による意見の概要）（ア）意見本第三者割当には、その必要性及び相当性が認められると思料する。
（イ）意見の理由①本第三者割当の必要性について（１）本資本業務提携の必要性
当社グループを取り巻く事業環境下では、当社グループとは異なる専門性や強みを持つ企業との提携関係の構築により、高度化・専門化する顧客ニーズに対応して当社グループの収益力を向上させ、ひいては当社グループの企業価値及び株主価値の向上を図ることは合理的な方策であると考え
18

られるところ、電通グループは、当社グループとは異なる専門性を有しており、当社グループが電通グループとの資本面及び業務面での提携関係を構築すれば、(i)高度化かつ複雑化する顧客のニーズに迅速に対応できる体制を築くことが可能となり、また、(ii)それぞれの異なる特性を活かした各施策を実現することが期待でき、当社グループの収益力の向上を図ることができると考えられる。
もっとも、当社グループと電通グループとの専門性の明確な違いに鑑みれば、電通グループとの提携関係によって当社グループの企業価値・株主価値を高めるためには、当社グループの経営の独立性を堅持し、当社グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持することが望ましいと考えられるため、本資本業務提携の具体的な方法としては、当社グループが取り組む①ネットマーケティング事業における販売／コンサルティング／クリエイティブ力強化、②イン
ターネットメディア開発・強化、③マンガコンテンツ事業におけるプロモーション投資、④システ
ム投資（増強・セキュリティ対応）及び⑤Ｍ＆Ａ等を含めた投融資資金に係る資金需要を満たすべ
く本第三者割当を実施することで電通が当社を持分法適用関連会社としつつ、当社グループの経営及びブランドの独立性を維持することが、当社グループの企業価値・株主価値向上にとって有用であると考えられる。
以上のとおり、高度化・専門化する顧客ニーズに対応して当社グループの収益力を向上させ、ひいては当社グループの企業価値及び株主価値の向上を図る観点から、本第三者割当を含む本資本業
務提携を実施する必要性が認められるものと思料する。
（２）本第三者割当による資金使途
当社は、本第三者割当により資金を調達することで、当社グループの経営上の課題を解決するための施策を迅速に実現するとともに、電通グループとの業務提携によって期待できるシナジーを実現するため、①ネットマーケティング事業における販売／コンサルティング／クリエイティブ力強化に 2,000 百万円、②インターネットメディア開発・強化に 2,000 百万円、③マンガコンテンツ事
業におけるプロモーション投資に 1,500 百万円、④システム投資（増強、セキュリティ対応）に 500
百万円、⑤Ｍ＆Ａ等を含めた投融資資金に 2,800 百万円といった施策に投資することを予定している。
上記の本第三者割当の具体的な資金使途及び金額規模は、前記の本資本業務提携の必要性に照らして合理性が認められる内容であるといえ、これらの資金は当社の収益力の向上、ひいては企業価
値・株主価値の向上に資するものであることが見込まれるため、本資本業務提携で想定される資金
使途との関係において、当社には本第三者割当による資金調達の必要性が認められるものと思料する。
なお、当社は、本第三者割当に関して、電通との間で、本公開買付けの成立後、本公開買付けの結果を確認した上で、(i)電通の当社株式に係る割当前所有割合が 20.99％に達しなかった場合に、電通が、電通の当社株式に係る割当後所有割合を 20.99％とするために必要な数（但し、100 株未満
を切り上げた数）の当社株式を限度として、その引受けの申込みを行い、当社は電通に対して当該当社株式を割り当てることとし、(ii)本公開買付け成立後における電通の当社株式に係る割当前所
有割合が 20.99％となった場合には、電通は、本第三者割当に係る募集株式の引受けの申込み及び払込みを一切行わないことを合意する予定である。そのため、電通は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における募集株式の発行数として当社が決議した株式数のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性がある。その場合、当社グループは、金融機関からの借入れ、保有投資資産の売却等による資金調達を行うことで、上記の①から⑤の順番の優先順位に従い、各施策を実施する予定である。このように、本第三者割当に関しては、本公開買付けの結果に応じて調達資金額が減額される可能性があることを踏まえ、調達資金の使途に優先順位を付している。しかしながら、前記のとおり、本第三者割当は本資本業務提携の一環として、当社グループの収益力を向上
させ、ひいては当社グループの企業価値及び株主価値の向上を図る観点から実施されるものであって、結果として調達資金額が変動する可能性があったとしても、それによって前記資金使途の合理性が否定されるものではないし、また、そのための当社における資金調達の必要性が否定されるも19

のでもないと思料する。

②本第三者割当の相当性について（１）払込金額が有利発行に該当しないこと
本払込金額は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付予定価格と同額である金 260 円と設定される。この金額は、本第三者割当に係る当社取締役会決議日（2018 年 10 月 30 日）の前営業日である 2018 年 10 月 29 日の当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における終値 134 円に対して 94.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 164 円に対して58.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 170 円に対して 52.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 206 円に対して 26.21％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付）の要請に適うものである。また、当社が取得した、当社及び電通から独立した第三者算定機関である KPMG 作成に係る 2018年 10 月 29 日付株式価値算定の結果（株式市価法：134～206 円、ＤＣＦ法：207～278 円）と比較しても、本払込金額は合理的な水準である。したがって、本払込金額は、会社法第 199 条第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと思料する。

（２）他の資金調達手段との比較
本第三者割当は電通との本資本業務提携の一環として行われるものであり、本第三者割当を実施
し、当社が資金調達をすることにより、その財務基盤を強化しつつ、当社グループの企業価値・株
主価値の向上に資すると見込まれる。他方、金融機関からの借入れ、社債、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリング等のその他の資金調達手段によっては、電通との本資本業務提携は実現し得ないのであるから、本資本業務提携との関係において他の資金調達手段を採用する余地はない。
したがって、本資本業務提携によって当社グループの収益力を向上させ、ひいては当社グループの企業価値及び株主価値の向上を図る観点から、他の資金調達手段ではなく、電通を割当先とした第三者割当の方法により資金調達を実現することは、相当であると思料する。
（３）割当予定先の相当性
前記のとおり、当社グループとは異なる専門性や強みを持つ企業との提携関係の構築により、高度化・専門化する顧客ニーズに対応して当社グループの収益力を向上させ、ひいては当社グループの企業価値及び株主価値の向上を図ることが本第三者割当を含む本資本業務提携の目的であって、当社グループとは異なる専門性を有する電通グループは資本業務提携先として相当であると考えられる。また、電通は、本公開買付け及び本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針とのことであり、このことは当社グループの電通グループとの本資本業務提携の目的達成に沿うものといえる。
さらに、当社は、電通が東京証券取引所に提出した 2018 年 3 月 29 日付コーポレート・ガバナン
ス報告書に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」の記載内
容を確認したことにより、電通及びその役員が反社会的勢力と一切の関係を有していないと判断している。
よって、本資本業務提携の提携先である電通は、本第三者割当の割当予定先として相当であると評価できる。

（４）払込みの確実性
当社は、電通グループの資金等の状況について、本第三者割当に係る払込みのために必要かつ十分な現金及び現金同等物が現にあることを、電通の直近の四半期報告書（2018 年 12 月期の第２四半期報告書）により確認し、また、電通グループの事業規模からしても、本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないものと思料する。
20

（５）既存株主への影響
本第三者割当により当社既存株主の持株比率及び議決権比率に一定の希薄化が生じるものの、本第三者割当は希薄化を伴わない本公開買付けを先行させることで既存株主の利益に配慮した上でなされるものであり、また、電通は、当社株式に係る割当後所有割合を 20.99％とするために必要な数の募集株式についてのみ払込みを行うため、本第三者割当に係る募集株式 34,040,000 株の全部につき必ず処分又は発行がなされるわけではない。さらに、本第三者割当を含む本資本業務提携は当社グループの中長期的な企業価値・株主価値の向上に資するものと考えられるところ、本第三者割
当における募集株式の規模は本資本業務提携を実現するために必要な限度でのみ行われるものであり、加えて、本公開買付け及び本第三者割当後も当社株式の上場は維持されることから、本公開買付けに応募しない当社の株主は、本第三者割当後において、電通と同様に、持株比率に応じてシナジーを享受することができる。よって、本第三者割当による既存株主への影響は相当な範囲内のものであると評価できる。

（６）小括
以上のような有利発行への非該当性、他の資金調達手段との比較における相当性、割当先の相当性、払込みの確実性、既存株主への影響の程度に鑑みれば、本第三者割当には、手段としての相当性が認められるものと思料する。
以上のとおり、社外取締役の木村達也氏、岡島悦子氏、安渕聖司氏及び朝倉祐介氏からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られており、本日開催の当社取締役会において、上記意見を参考に十分に討議・検討された結果、本第三者割当は合理的であると判断いたしました。
10．割当先に対する議決権付与
当社は、株主総会開催予定日により近い時点での株主の意思を株主総会に反映させることを目的・理由として、本日開催の取締役会において、会社法第 124 条第４項の規定に基づき、本定時株主総会における基準日（2018 年９月 30 日）後に本第三者割当によって電通に対して処分又は発行される募集株式について、本定時株主総会の開催日の前日までに本第三者割当の効力が生ずることを条件として、本定時株
主総会における議決権を付与することを決議しております。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2015 年９月期
親 会 社 の 所 有 者 に2016 年９月期

2017 年９月期

11,307,168 千円

14,155,722 千円

15,172,278 千円

25,635,045 千円

29,980,944 千円

32,928,735 千円

87.26 円

109.13 円

120.08 円

14,266,710 千円

13,861,870 千円

14,702,191 千円

2,351,121 千円

2,519,007 千円

2,210,604 千円

基本的１株当たり当期利益

18.21 円19.43 円

17.38 円１ 株 当 た り 配 当 金

14 円

16 円

3.2 円

帰

属

総
１

す

る

資

持

産

株

当

分
額

た

り

親 会 社 所 有 者 帰 属 持 分
収益

親会社の所有者に帰属する
当

期

利

益

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年９月 30 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

138,856,500 株
21

発行済株式数に対する比率
100％

現時点の転換価額（行使価額）に580,000 株

お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

0.42％

-

-

-

-

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2016 年９月期
始

値

高

値

安

値

終

値

2017 年９月期

2,179 円□479 円
3,995 円□488 円
1,641 円□435 円
2,386 円□450 円2018 年９月期

448 円

309 円

488 円

466 円

274 円

157 円

309 円

178 円

（注）2016 年９月期の□印は、株式分割（2016 年 10 月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割）による権利落ち後の株価であります。

② 最近６ヶ月間の状況
５月

６月

７月

９月

10 月

始

値

280 円

248 円

238 円

180 円

179 円

178 円

高

値

281 円

259 円

249 円

184 円

185 円

179 円

安

値

237 円

235 円

176 円

157 円

169 円

134 円

終

値

248 円

243 円

180 円

181 円

178 円

134 円

（注）10 月の株価は 2018 年 10 月 29 日現在で表示しております。

③ 発行決議日前営業日における株価2018 年 10 月 29 日
始

値

149 円

高

値

149 円

安

値

134 円

終

値

134 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません
12．募集要項
(１)

８月

募集株式数

普通株式 34,040,000 株
内訳：新株式発行 23,317,000 株
自己株式の処分 10,723,000 株

(２)

払込金額

１株 260 円(３)

払込金額の総額8,850,400,000 円(４)

資本金組入額

１株 130 円(５)

資本金組入額の総額

3,031,210,000 円
22

(６)

募集又は割当方法

第三者割当による方法

(７)

割当先

株式会社電通 34,040,000 株

(８)

申込期間

2018 年 12 月 17 日から 2019 年２月６日まで

(９)

払込期間

2018 年 12 月 18 日から 2019 年２月７日まで

(10)

特記事項

当社は、本第三者割当に関して、本資本業務提携契約に基づき、電通との間で、本公開買付けの成立後、本公開買付けの結果を確認した上で、①電通の当社株式に係る割当前所有割合が 20.99％に達しなかった場合には、電通が、電通の当社株式に係る割当後所有割合を 20.99％とするために必要な数（但し、100 株未満を切り上げた数）の当社株式を限度として、その引受けの申込みを行い、当社は電通に対して当該当社株式を割り当てることとし、②本公開買付け成立後における電通の当社株式に係る割当前所有割合が 20.99％となった場合には、電通は、本第三者割当に係る募集株式の引受けの申込み及び払込みを一切行わないことを合意しております。そのため、電通は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における募集株式の発行数として当社が決議した株式数のうち全部又は一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、当社は、本資本業務提携契約に基づき、電通との間で、本第三者割当に際して、自己株式を保有する限り（但し、当該自己株式のう
ち 1,160 株を除く。
）、その自己株式を処分するものとし、当該自己株式の処分のみでは当社株式数が上記割当てに必要な数に達しない場合には、その必要な限度で新株の発行を行うことを合意しております。

13．その他の事項
本取引により電通は当社のその他の関係会社に該当する見込みですが、同社の異動後の議決権の数及び議決権所有割合は本公開買付け及び本第三者割当の結果により変動するため、当該異動については確
定次第お知らせいたします。
Ⅳ 主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について
１．異動が生じる経緯
本取引により、電通は当社の議決権の 20.99％を保有することになるため、新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれる一方で、株式会社ビレッジセ
ブンが主要株主である筆頭株主に該当しなくなることが見込まれます。
また本第三者割当により、電通に対して発行される新株の発行株式数に応じて、株式会社ビレッジセ
ブン及び七村守が主要株主に該当しなくなる可能性があります。株式会社ビレッジセブン及び七村守にかかる主要株主の異動については、本第三者割当の結果と併せて本第三者割当の払込以降にお知らせいたします。
２．異動する株主の概要
本取引により新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となることが見込まれる電通の概要は、前記「Ⅰ．１．公開買付者の概要」をご参照ください。
また、当社の主要株主である筆頭株主に該当しなくなることが見込まれる株式会社ビレッジセブンの概要は、下記記載のとおりであります。
① 名称

株式会社ビレッジセブン② 所在地

東京都港区港南三丁目６番 21 号

③ 代表者の役職・氏名

代表取締役 七村 守

④ 資本金

10 百万円 （2018 年 9 月 30 日現在）

⑤ 事業内容1.経営コンサルティング業務
2.有価証券の保有・運用
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3.未上場企業の IPO 支援およびエンジェル投資4.不動産事業３．異動前後における電通の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）

属性

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合計

－個

－個

－個

（－％）

（－％）

（－％）

主要株主である

340,400 個－個

340,400 個

筆頭株主並びに（20.99％）（－％）（20.99％）

異動前2018 年９月－

30 日現在－主要株主及び
異動後

１位

その他の関係会社(注)１．2018 年９月 30 日現在の発行済株式総数

138,856,500 株

議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数

10,724,160 株2018 年９月 30 日現在の議決権の総数

1,281,282 個

２．異動後の「総議決権の数に対する割合」は、本第三者割当の全部につき申込みがなされたものとして計算しております。

４．異動前後における株式会社ビレッジセブンの所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数

総議決権の数に（所有株式数）

対する割合

異動前

152,190 個

2018 年９月 30 日現在（15,219,000 株）

異動後

152,190 個（15,219,000 株）(注)１．2018 年９月 30 日現在の発行済株式総数

大株主順位11.88％

１位

11.88％

２位

138,856,500 株

議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数

10,724,160 株2018 年９月 30 日現在の議決権の総数

1,281,282 個

２．異動後の「総議決権の数に対する割合」は、本第三者割当の全部につき申込みがなされなかったものとして計算しております。

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
６．異動予定日2018 年 12 月 18 日
(注) 本第三者割当に係る払込期間は 2018 年 12 月 18 日～2019 年２月７日であるため、当該払込期間中の電通から払込みが行われた日において、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じることになります。上記は 2018 年 12 月 18日に払込みが行われたと仮定した場合の異動予定日となります。

７．今後の見通し
今後の見通しは、前記「III．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分について ８．今後の見通し」に記載のとおりであります。
以 上24

本プレスリリースは、本公開買付け及び本第三者割当を一般に公表するための記者公表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成したものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（もしくはその一部）
又はその配付の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
また、本プレスリリースは、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではなく、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本プレスリリースは、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことは出来ません。なお、本第三者割当においては米国における証券の募集は行われません。本プレスリリースには、米国 1933 年証券法第 27Ａ条及び米国
1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性又はその他の要因によって、実際の結果がこれらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なる可能性があります。電通、当社又はそれぞれの関連者（affiliate）は、これらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で電通又は当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、電通、当社及びそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するた
めにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項
及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。また、電通及び当社は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
電通、電通及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それぞれの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規
則 14e－5(b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付期間の開始前、又は期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったファイ
ナンシャル・アドバイザー若しくは公開買付代理人の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。本プレスリリースにおいて言及される財務情報は、国際会計基準（IFRS）に基づいており、米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課される場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
本公開買付け及び本第三者割当に関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開
買付け及び本第三者割当に関する書類の全部又は一部については英訳が作成されますが、当該英訳の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

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