2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

証券コード4736
平成30年６月12日

株 主 各 位
東京都港区虎ノ門二丁目２番５号

日 本 ラ ッ ド 株 式 会 社
代表取締役社長
須澤 通雅
第47回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第47回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述のご案内に従って、平成30年６月26日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使して下さいますようお願い申し上げます。

敬具
記
１．日
２．場

時
所

平成30年６月27日（水曜日）午前10時
東京都港区虎ノ門二丁目２番５号 共同通信会館ビル
共同通信会館 ５階会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい）
３．株主総会の目的である事項
報告事項
第47期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件

－ 1 －

株主各位

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
監査役２名選任の件

４．議決権行使についてのご案内（1) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成30年６月26日(火曜日)午後５時30分までに到着するようご返送下さい。
（2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、別添（55頁）の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧の上、平成30年６月26日（火曜日）の午後５時30分までに行使して下さい。
（3) 書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、
インターネットによって複数回数、（またはパソコン・スマートフォン・携
帯電話で重複して）議決権を行使された場合には、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
５．その他株主総会招集に関する事項（1) 議決権行使書面において、各議案に賛否の意思表示がない場合は、賛成の意
思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
（2) 代理人により議決権を行使される場合には、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面（委任状等）のご提出が必要となりますのでご了承下さい。
（3）議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知下さい。
以上注）◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告並びに計算書類について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ホームページ（https://www.nippon-rad.co.jp）において、掲載することによりお知らせいた
します。

－ 2 －

株主各位

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知＜添付書類＞
事

(

業

報

告

自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)

当社は、平成29年９月28日付で連結子会社であった株式会社アリーナ・エフエック
スの全株式を譲渡したことにより、連結会社が存在しない「非連結会社」となりました。それに伴い、当事業年度より連結計算書類を作成していないため、前期との比較につきましては当社単体の前事業年度数値と比較しております。

Ⅰ

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、輸出を中心とした生産活動の持ち直し、
雇用環境の改善や企業収益の回復を受けて、合理化・省力化のニーズにおける設備投資、東京五輪関連の建設需要などの景気回復要因があるものの、海外における米国の政権運営や欧州の政治情勢、また、アジアにおける地政学的リス
クの高まりなど、先行きは不透明な状況が続いております。
当社の属する情報サービス産業界においては、ICTを活用して様々なモノ、サービスを繋げることにより、新たなイノベーションを創出する政府の成長戦略を背景に、IoT（モノのインターネット化）、AI（人工知能）、Fintech（ITを駆使した金融サービス）、ビッグデータ等の技術要素が注目されており、これらを取り込みつつ、地域の活性化、企業活動の高度化、生産性の向上に資するシステムやサービスの提供が求められており、各産業分野におけるモデル構築、ルールの整備、実装が始まっております。
このような状況の中、当社は、テクノロジーカンパニーとしての再起動を図るべく収益構造の見直しを図る中、最新技術の積極活用による新たなサービス
創造及び次世代ソリューションの提供、業務提携及び販売提携の拡充、事業エリアの拡大、人材獲得の拡大と育成強化への取組みに注力してまいりました。
この結果、当社の当事業年度の売上高は、31億10百万円（前期比3.4％減）となりました。損益につきましては、営業利益１億67百万円（前期比27.7％減）、
経常利益１億77百万円（前期比26.5％減）、当期純利益２億27百万円（前期比－ 3 －

事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、
他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況、対処すべき課題

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

9.9％減）となりました。
事業の種類別セグメントの売上を示すと、次のとおりであります。
事

業

区

分

売上高(千円)構成比(%)

プロダクトマーケティング事業

539,251

17

ビジネスソリューション事業

前期増減率(%)△14.4

1,830,722

59

1.1

IoTソリューション事業

612,26820△5.4

クラウドソリューション事業

128,459

4△2.5

3,110,700

100

△3.4

合計

なお、当社は、平成29年９月28日付で外国為替証拠金取引業を展開する連結子会社であった株式会社アリーナ・エフエックスの全株式を譲渡したことに伴い、その他事業（外国為替証拠金取引業）から撤退いたしました。
「プロダクトマーケティング事業」は、売上高５億39百万円（前期比14.4％減）となりました。これは主に、大型壁面マルチスクリーンディスプレイ及び多種多様な映像ニーズに応えるビデオウォールコントローラの販売、日本国内初の取扱い開始となりました画期的な次世代マルチ情報共有会議システム「Mezzanine（メザニン）」の販売が売上高を牽引しましたが、セキュリティ関連及びBI関連の販売が伸び悩み、減収となりました。
「ビジネスソリューション事業」は、売上高18億30百万円（前期比1.1％増）となりました。これは主に、派遣常駐型のシステム開発において、顧客ニーズにマッチングする要員手配を早期確実に実施し高稼働を維持したこと、また、受託請負型システム開発において、顧客ニーズを実現するための営業及び技術者による付加価値の高い提案が受け入れられて、主要顧客を中心に安定した受注に繋がり売上高に貢献したことによるものです。一方、地方事業所においては、受託請負型案件の受注が伸び悩み、売上貢献は想定を下回りました。
「IoTソリューション事業」は、売上高６億12百万円（前期比5.4％減）となりました。当事業ではこれまで培ってきたハードウェアとソフトウェアのイン
テグレーション開発を行える強みを生かし、あらゆる業種でニーズが高まっているIoT事業を主軸に位置づけ事業の転換を推進してまいりました。当期は自－ 4 －事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、
他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況、対処すべき課題

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

社開発したIoTプラットフォーム「Konekti（コネクティー）」を市場投入後、産業用コンピュータの分野で世界トップシェアをもつアドバンテック株式会社との協業さらには資本業務提携を通して製造業向けのIoTソリューションを強化し、自社開発にて生産設備のデータ収集解析を可能としたエッジ型（ローカルPC型）の新パッケージ「Konekti Apps Connected Industries」の販売を開始しました。その結果、主にKonekti関連ソリューションが製造業からの案件を獲得し売上高に寄与しました。一方、緊急車輌向けカーナビシステム等の構築支
援関連受注開発、医療機関向け医事システムの販売が伸び悩み、減収となりました。
「クラウドソリューション事業」は、売上高１億28百万円（前期比2.5％減）となりました。これは主に専用サーバやクラウド等のストック型サービスは堅調に推移している中、主軸の転換として顧客ビジネスのクラウド化構築支援、
ネットワーク及びビッグデータのコンサルテーション関連の受注が伸び悩み、減収となりました。このほか、先端テクノロジーのサービス化研究に注力してまいりました。
(2) 設備投資等の状況
当事業年度においては、特記すべき事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当社は、平成30年3月30日開催の取締役会において、第三者割当による株式の発行及び自己株式の処分を決議し、平成30年４月27日に払込手続きが完了しました。その概要は以下のとおりであります。
会

社

名

区

分

Advantech Co., 第 三 者 割 当Ltd.
増資Advantech Corporate 自己株式のInvestment Co., Ltd. 処
分

発行株式数

１株当たり
発 行 価 額

調達金額

850,000株

1,098円

933百万円 平成30年４月27日

154,310株

1,098円

169百万円 平成30年４月27日

払込期日(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当事業年度においては、特記すべき事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
当事業年度においては、特記すべき事項はありません。

－ 5 －事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、
他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況、対処すべき課題

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
当事業年度においては、特記すべき事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、平成29年９月28日付で連結子会社であった株式会社アリーナ・エフエ
ックスの全株式を譲渡いたしました。
(8) 対処すべき課題
当社は、情報化社会の基盤構築を通じて、経済の発展と活力ある豊かな社会の実現に貢献することを経営の基本方針とし、低コスト・高品質・高付加価値のト
ータルソリューションを提案しております。今後も当社は、継続的な成長を達成するため、先端技術への先行投資を継続するとともに、高収益体質への改善に向けた効率的な経営を目指します。この目標に沿って、当社が対処すべき具体的な経営課題は、以下のとおりと考えております。
①営業推進体制の強化
当社は、情報サービス産業界の変化を踏まえ、各事業の拡大を目指しておりますが、今後は企業の業務システムのアウトソーシングの拡大とIIoT部門での提案
営業活動の拡大が見込まれるところから、営業推進体制の強化を目指してまいります。営業活動において、顧客要求を的確につかむことが大事と考えております。
②優秀な人材の確保
上記営業推進体制の中で、顧客ニーズに適時的確に応えていくためには、適切な人材確保を重要課題のひとつと認識しております。それには、新卒採用及び中途採用を促進するとともに、協力会社との連携を強化し、システムエンジニアとコンサルタント型営業人材の供給能力を高めます。また、戦略的に必要とされる技術について個々の社員とのキャリアの融合を図る目的で資格取得支援を通じた人材育成に努めるとともに、働きやすい職場環境を整備することで、優秀な人材の確保に努めてまいります。
③競争力の強化
競争優位を保つためには、差別化された強い技術力（商品力、開発能力、開発
手法、コンサルティング能力）を基盤としたビジネスモデルの確立が必要と認識しております。当社の体制整備等の継続的対応に加え、より一層重要性を増している戦略的事業提携や事業統合を積極的に推進してまいります。

－ 6 －事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、
他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況、対処すべき課題

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知④アライアンス構築によるプロダクトラインアップの拡充
当社は、これまでに蓄積してきた技術をもとに顧客ニーズに即したプロダクトの自社開発を行っています。しかしながら、ITソリューションが顧客のビジネスの発展に不可欠なものと位置付けられるに伴い、顧客の多様なニーズに応えることのできるプロダクト群を当社だけで開発することは難しく、外部IT企業とのア
ライアンスを通じてプロダクトラインアップの拡充を図ってまいります。
⑤顧客満足度の向上
顧客満足度の向上は、情報サービス産業における唯一の経営資源であるシステ
ムエンジニアによってなされると認識しており、また、満足度において他社との差別化をもたらす大きな要素のひとつは技術力であると確信しております。当社
は、ISO9001教育規程に沿った先進技術の資格取得支援などによって、システムエ
ンジニアの技術力を継続的に強化し、組織レベルでの品質向上につなげてまいります。
⑥収益性の確保
ソフトウェア開発事業の特徴として、業務の品質管理による収益性確保が重要
課題のひとつと認識しております。受注案件の吟味と当社品質方針に基づくプロ
ジェクト管理の更なる徹底に取り組んでおり、各プロジェクトにおける利益管理、コスト管理を徹底することに努めてまいります。
⑦効率的な経営と収益力改善
企業価値を最大化するためには、事業目的の明確化、人的資源の最適化など、経営効率の向上も重要課題のひとつと認識しており、その課題の解決に向けた人
材交流の活性化及び収益性改善の推進と事業拡大に邁進いたします。

－ 7 －

対処すべき課題

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(9) 財産及び損益の状況の推移（単位：千円）区分

第 44 期
第 45 期
第 46 期
第 47 期(平成27年３月期) (平成28年３月期) (平成29年３月期) (平成30年３月期)

売上高3,082,271
3,500,163
3,219,398
3,110,700
経常利益△242,536
239,455
241,623
177,515（△損失）当 期 純 利 益
△1,173,718
390,047
252,643
227,747（△ 純 損 失）
１株当たり当期純利益△287円56銭
95円56銭59円21銭53円19銭（△ 純 損 失）純
資産
639,4121,018,869
1,347,023
1,559,255
総資産
2,570,981
2,541,731
2,445,118
2,654,569
１株当たり純資産
156円66銭249円63銭314円61銭363円97銭（注）当事業年度より事業報告を単体ベースで作成しておりますので、上記の推移につきましても単体
ベースの４期分を記載しております。

(10) 主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
当社は、以下の内容を主な事業としております。なお、平成29年９月28日付
で外国為替証拠金取引業を展開する連結子会社であった株式会社アリーナ・エ
フエックスの全株式を譲渡したことに伴い、外国為替証拠金取引業から撤退いたしました。
①プロダクトマーケティング事業
パッケージ製品の自社開発、販売代理業務、海外製品のローカライズ及び国内販売、映像関連機器システムの販売②ビジネスソリューション事業
各種システムの受託開発及び導入コンサルティング、業務アプリケーション、
制御アプリケーション、Ｗｅｂアプリケーション、モバイルアプリケーション
開発支援、ビッグデータ解析の構築支援③IoTソリューション事業
IoTインテグレーションによるソリューション開発、ハードウェアを起点としたシステム製品の開発販売、組込み系システムの受託開発④クラウドソリューション事業
データセンター事業、クラウドサービス事業－ 8 －財産及び損益の状況の推移、主要な事業内容

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(11) 主要な事業所 (平成30年３月31日現在)
名
称
本社
大 阪 事 業 所
名 古 屋 事 業 所
福岡技術センター所
東京都港区
大阪府大阪市
愛知県名古屋市
福岡県福岡市

在地(12) 使用人の状況 (平成30年３月31日現在)
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

270（11）名

３名増（２名増）

39.11歳

11.64年（注）１.使用人数は就業員数であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２.前事業年度末比増減は、前事業年度単体の使用人数と比較しております。

(13) 重要な親会社及び子会社等の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②子会社の状況
当社は、平成29年９月28日付で連結子会社であった株式会社アリーナ・エフエ
ックスの全株式を譲渡したため、当事業年度末日において連結対象の子会社はありません。
③重要な関連会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

百万円
40

株式会社ライジンシャ

主要な事業内容％
49.0

医療情報関連システム開発販売④その他
・重要な業務提携の状況
相手先Advantech Co., Ltd.

契

約

内 容

インダストリアルIoT分野に係る業務提携契約－ 9 －主要な事業所、使用人の状況、重要な親会社及び子会社等の状況

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(14) 主要な借入先 (平成30年３月31日現在)
借

Ⅱ

株

式

株

式

入

会
会

先

社

三

井

住

商

工

組

合

社

借

友
中

央

入

金

残

高（千円）

銀

行

36,000金

庫

19,500会社の株式に関する事項（平成30年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 単元株式数(5) 大株主株

15,000,000株
4,505,390株
3,234名
100株

主

名

持

株

数

持 株 比 率
株

大

塚

株

式

会

有

限

会

株

式

会

松

井

楽

社
社

証

天

ラ

証

券

297,500

6.95

ー

ル

ネ

ッ

ト

288,000

6.73

テ

ッ

ク

200,000

4.67

券

イ
株

式

会

景
ド

証

券

21.78

I

ア

ッ

932,520

B

中
本

％

一

S

モ

社

小
日

隆

従

業

員

株

式

持

株
会

社

92,6002.16

子92,5002.16

会77,3001.81

社

62,800

1.47

櫻

井

康

男

62,800

1.47

岡

村

和

彦

58,0001.35(注）1.持株比率は自己株式（223,866株）を控除して計算しております。
2.当社は、自己株式を223,866株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(6) その他株式に関する重要な事項
該当する事項はありません。

－ 10 －

主要な借入先、会社の株式に関する事項

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(7) 当社の新株予約権等に関する事項①当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
第５回新株予約権
発行決議日

平成30年２月５日

新株予約権の数

3,000個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式
300,000株（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり200円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権利行使期間１個当たり 120,300円（１株につき 1,203円）
平成33年７月1日から
平成37年３月31日まで行使の条件（注）１，２，３，４，５

役員の
保有状況

取締役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数

3,000個目的となる株式数

300,000株

保有者数

２人（注）1.新株予約権者は、平成33年３月期において当社の有価証券報告書に記載される経常利益が、600百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。上記にかかわらず、平成31年３月期または平成32年３月期において、経常利益が200百万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 11 －

会社の株式に関する事項

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状
況
第５回新株予約権
発行決議日

平成30年２月５日

新株予約権の数

1,500個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式
150,000株（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり200円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権利行使期間１個当たり 120,300円（１株につき 1,203円）
平成33年７月1日から
平成37年３月31日まで行使の条件（注）１，２，３，４，５

使用人等
への交付
状況

当社使用人

新株予約権の数

1,500個目的となる株式数

150,000株

交付者数６人（注）1.新株予約権者は、平成33年３月期において当社の有価証券報告書に記載される経常利益が、600百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。上記にかかわらず、平成31年３月期または平成32年３月期において、経常利益が200百万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 12 －

会社の株式に関する事項

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

Ⅲ

会社役員に関する事項（平成30年３月31日現在）(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

代表取締役会長

大

塚

隆

一

代表取締役社長

須

澤

通

雅

取

締

役

武

田

邦

彦

取

締

担当及び重要な兼職の状況

中部大学総合工学研究所特任教授
ダイコク電機株式会社取締役

役

池

貝

庄

司

池貝ビジネスコンサルティング株式会社代表取締役

常 勤 監 査 役

蒲

池

孝

一

公認会計士蒲池孝一事務所代表

監

査

役

日

下

公

人

三谷産業株式会社社外監査役

監

査

役

髙

本

監

査

役

福

森

修
久

美

公認会計士福森久美事務所代表
株式会社フェローテック社外監査役
東京エレクトロンデバイス株式会社社外監査役（注）1.

取締役のうち武田邦彦氏、池貝庄司氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役のうち蒲池孝一氏、日下公人氏及び福森久美氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 監査役のうち蒲池孝一氏、福森久美氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当社は、日下公人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5. 執行役員は次のとおりであります。

地
執 行
執 行
執 行
執 行
執 行
執 行

位
役
役
役
役
役
役

員
員
員
員
員
員

氏
埜 口
土 山
二階堂
佐々木
奥 野
平 井

啓
仁

名
晃
剛
孝
雄
士
強

担
当
第一ソリューション事業部長
管理本部経営企画室長
ビジネスソリューション部長
管理本部経理財務部長
第二ソリューション事業部長
IoTソリューション事業部長(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
区
分
取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合 計

支給人数
４名
（２名）
４名
（３名）
８名

報酬等の額
58,800千円（4,800千円）
12,000千円（9,600千円）
70,800千円(4) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
・取締役武田邦彦氏は中部大学総合工学研究所の特任教授及びダイコク電機株式
会社の取締役を兼職しております。なお、当社と中部大学総合工学研究所及びダイコク電機株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。
・取締役池貝庄司氏は池貝ビジネスコンサルティング株式会社の代表取締役を兼職しております。なお、当社と池貝ビジネスコンサルティング株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。
・監査役日下公人氏は三谷産業株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、
当社と三谷産業株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。
・監査役福森久美氏は株式会社フェローテック及び東京エレクトロンデバイス株
式会社の社外監査役を兼職しております。なお、当社と両社の間には重要な取引その他の関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
区

分

氏名

出席状況及び発言状況
当事業年度開催の取締役会に概ね出席し、工学博士、大学教授としての専門的な知識・経験等から経営全般に対するアドバイス、経営の効率化等について発言をしております。
当事業年度開催の取締役会に概ね出席し、情報通信の専門的な知識・経験また経営コンサルティングの経験等から経営の効率化等について適切な発言を適宜行っております。

取締役

武

田

邦

彦

取締役

池

貝

庄

司

監査役

蒲

池

孝

一

当事業年度開催の取締役会、監査役会に概ね出席し、公認会計士としての専門的な知識から適宜質問し、意見を述べております。

監査役

日

下

公

人

当事業年度開催の取締役会、監査役会に概ね出席し、経済界等の要職を歴任され人格、職見ともに高く客観的な立場から適切な発言を適宜行っております。

監査役

福

森

久

美

当事業年度開催の取締役会、監査役会に概ね出席し、公認会計士としての専門的な知識から適宜質問し、意見を述べております。

－ 14 －

会社役員に関する事項

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知Ⅳ

会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
アスカ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

12,250千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

12,250千円（注）1.当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算
出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
当事業年度において該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もしくは不再任に関する議案の内容の決定を行います。
(5) 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分
１.処分対象アスカ監査法人
２.処分内容平成29年９月25日から平成29年12月24日までの3ヵ月間の契約の新規締結に関する業務の停止
３.処分理由他社の財務書類の監査において、２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明した。

－ 15 －

会計監査人に関する事項

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

Ⅴ

会社の体制及び方針(1) 業務の適正を確保する体制①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の円滑な意思疎通を図る
とともに、相互に業務執行を監視し、法令や定款及び社内規程の違反を未然に防止します。
・取締役が、他の取締役の法令や定款などに違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告します。
・監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査の方針に従い監査を行う他、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス及び内容が、法令及び定款などに適合しているか確認します。
・社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行や、会社の決議事項のプロセス及び内容が、法令及び定款などに適合しているか確認します。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会規程及びその他関連規程や、情報セキュリティ基本方針及び関連する手順書に基づき、取締役の職務執行に係る文書・記録その他情報を、その保存媒体に応じて、適切かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理します。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及び当社子会社の事業活動全般にわたり生じうるリスクについて、その対策、権限、責任、体制などを定めた経営危機管理規程に基づき、リスクの未然防止、解消、事故などの再発防止に努めます。
・当社及び当社子会社の各部門は、所管業務に付随するリスク管理に必要な体制を構築します。また、当社の内部統制室は、定期的に実施する内部監査において、当社及び当社子会社の整備運用状況を監査し、組織横断的なリスク
状況の監視に努めます。

－ 16 －

会社の体制及び方針2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた、職務権限規程及び職務権限表に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。
・当社は、重要事項の意思決定において慎重な審議を行うとともに役員間の円
滑な意思疎通を図るために、取締役会に加え、常勤取締役及び執行役員らで構成される経営会議を設置しています。取締役会は原則として毎月１回定時に開催し、法令及び定款に定められた重要事項の決定及び業務執行状況報告などを行い、また、経営会議も原則として毎月１回定時に開催し、取締役会
決定事項以外の経営の重要な事項についての決定や審議及び業務執行状況報
告などを行います。
・当社は、取締役の監督機能の強化と、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で決定した方針に従い、それぞれの担当する部門において業務執行を行います。
・子会社においては、定期的な取締役会にて重要事項を協議し、業務執行の達成・進捗状況を当社及び子会社にて随時共有することにより、迅速な意思決定を図る体制を整備しています。
⑤当社及び当社子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社は、法令、規則及びルールの遵守を定めたコンプライア
ンスマニュアルや各種規程を社内WEBに掲載し、全役職員に継続的な周知徹底を図ります。
・当社の内部統制室は、従業員が法令、定款及び社内規程などを遵守して、適正に職務を遂行しているかどうかを内部監査規程に基づき監査し、その監査結果を取締役及び監査役に報告します。
・当社は、内部通報処理規程に基づき、コンプライアンスの通報窓口を内部統制室に設置し、法令、定款及び社内規程などに照らして疑義のある行為について、従業員が直接連絡できる体制としています。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・当社は、当社及び当社子会社の経営を円滑に行うために、子会社の取締役等
から随時、職務の執行に係る事項の報告を受け、業務執行状況及び財務状況等を共有する体制を整備し運用しています。

－ 17 －

会社の体制及び方針2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知⑦当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体に対する適切な経営管理を行います。
・当社は、子会社の取締役及び監査役を当社から派遣することにより、子会社の業務執行の監督若しくは経営の監視を行います。
・当社は、子会社及び関連会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行います。
・当社は、グループ全体でコンプライアンス体制を構築するため、グループ会
社にもコンプライアンスマニュアルを配布し、行動規範の遵守を徹底します。
⑧監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役会からその職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、内部統制室若しくはその他の部署より、必要と認める人員を、監査役を補助すべき従業員として任命します。
⑨前号の従業員の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務の補助のために、監査役会の求めに応じて配置した人員の人事
異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。
・前号の従業員は、監査役の指揮命令に従い取締役から独立してその職務を遂行することにより、監査役の指示の実効性を確保しています。
⑩当社の取締役及び従業員が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
・当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、監査役から求められたときは速やかに業務執行状況を報告し、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、及び重要な法令違反、若しくは定款に違反する事項を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
・当社及び当社子会社の監査役は、取締役会の他、監査上重要と判断した会議に出席するとともに、必要がある場合には、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び従業員に必要に応じて説明を求－ 18 －

会社の体制及び方針2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

めることができます。
⑪前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社では内部通報処理規程を策定し、役員及び従業員その他当社と雇用契約を締結しているすべての者からの通報を受ける窓口を設置し、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者に対して解雇その他のいかなる不利
益な扱いを行わない体制を確保しています。
⑫監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、必要額を見積もり予算計上します。
・監査役がその職務の遂行に必要と認められる費用の前払又は償還の請求をしたときは、速やかに応じるものとします。
⑬その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令及び定款などに適合しているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持ちます。
・監査役は、内部統制室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して、その監査業務が実効的に行えるようにしています。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況①コンプライアンスについては、当社並びに子会社の役員に対して、コンプライ
アンスの基本的事項の再確認となる社内講習などによりコンプライアンス意識の浸透を図っております。
②金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施し、当事業年度において重大な違反は見当たらず、内部統制システムは適切に運用されております。
③当社及び子会社の事業の報告については、定期的に行われる取締役会や社内の重要な会議でも報告がされ、問題点や課題については適時関係部署へ指示を行っております。

－ 19 －

会社の体制及び方針2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(3) 株式会社の支配に関する基本方針
日本ラッドは昭和46年の創業以来、情報化社会の基盤を構築する当社グループの業務を通して、経済の発展と活力ある豊かな社会の実現に貢献してまいりました。またこの間、ITソリューションプロバイダーとしての開発経験、ノウ
ハウを蓄積するとともに、顧客、従業員、パートナー企業や最先端技術を保有する国外の大手ソフトウェア開発企業等の取引先、その他ステークホルダーとの間で良好な関係を築いてまいりました。
当社の事業活動において、お客様の要望に応じた仕様、技術、サービスの面で競合他社との差別化を図るためには、単なる商品販売、受託開発にとどまらず、コストパフォーマンスに優れたサービスの提供が肝要であります。そのためには、高度な技術の保有とそのための研究開発、営業及び技術のノウハウを有する人材の育成等を重視し、その上で、その高度な技術を有機的に融合させ、安全で高性能・高品質かつ付加価値の高いシステムを構築、提供することが必要であり、その実現に向けた体制の構築が、企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであると考えております。よって、当社の経営にあたっては、専門性の高い業務知識や営業のノウハウを備えたものが取締役に就任して、法令及び定款の定めを遵守しつつ、当社の財務及び事業における方針の決定の任にあたることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
近年では、わが国においても、企業の成長戦略として企業買収等の手法が多用されておりますが、当社は、このような市場原理に基づく手法は企業成長に向けたひとつの重要な選択肢であると認識しております。また、証券取引所に株式を上場している企業である以上、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式の大量買付行為を含む当社の支配権の異動については、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。
しかしながら、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害する恐れのあるもの、既存の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあり、当社はこのような大量買付行為は不適切なものと考えます。

－ 20 －

会社の体制及び方針2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

以上を、当社の基本方針としておりますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するにとどまるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策について、株主総会及び取締役会で決議することを定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様の意思が正しく反映される環境を確保するために、
法令、証券取引所等の諸規則及び当社定款に沿って、対抗策等の検討を継続するとともに、当社株式の大量買付行為等についての日常的な確認活動等を実施
し、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように、機動的に対応していく所存であります。
(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。環境変化に対応した技術開発や新規事業投資に備え内部留保に努めるとともに、事業の進捗に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき５円の配当を実施とさせていただく予定であります。
なお、今後も株主の皆様の支援に報いるため、継続的・安定的に配当を実施
できるよう努めてまいります。

以上のご報告は、百万円単位の記載金額は百万円未満を切り捨て、また千円単位の記載金額は千円未
満を切り捨てて表示しております。ただし、百分率は小数点第２位を四捨五入しております。

－ 21 －

会社の体制及び方針2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成30年３月31日現在）
資

産

動

資

科

の

額
2,387,437

現 金 及 び 預 金

1,581,944

受

取

売

手
掛

製
仕

掛

原

材

297

金

679,684

品

1,880

品

18,659料

6,567
36,938繰 延 税 金 資 産

52,754

未収還付法人税等

8,619

払

そ
貸
固

の
倒
定

形

費

固

引

他

364

当

金

△272

産

267,132

資産

42,502

物

7,331

資
定

建
車
無

形

用

前

有

金

負

産

流

目

部

両

具

8,445

工具、器具及び備品

26,724形

55,758

固

借

運
定

搬
資

地

産
権

8,690

ソ フ ト ウ ェ ア36,391

電

3,365

話

そ

加

入

の

権
他

7,311

投 資 そ の 他 の 資 産

168,871

投 資 有 価 証 券

72,859破 産 更 生 債 権 等

14,437

長 期 前 払 費 用
会
そ
貸
資

倒
産

337

員

権

30,500の他

95,675

引 当
合金
計△44,937
2,654,569

科

目
負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
長 期 未 払 金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計流－ 22 －

貸借対照表

債

動

の

（単位：千円）部
金
額443,899
141,544
36,00017,2001,784
23,131
57,605
12,201
27,12345,30026,151
55,393463
651,4132,300
297
428,677
3,805
2,133
213,964235
1,095,313の部
1,536,682
772,830
408,733
193,207
215,526
458,983
458,983
458,983△103,864
21,673
21,673900
1,559,255
2,654,569

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 自至 平成29年４月１日
平成30年３月31日 )（単位：千円）
科

目

売

金

上

売

高

上
売

額

原

上

3,110,700
2,382,591

価

総

利

益

728,109560,399

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利
外

受
倒

配

引

助

当

当
金

成

戻

金

そ

入

業
払

額

244

入

2,085

他

為

替

費

817

常

特

利

別
係

会

特
減

社

株

引

式

売

2,128
3

却

産
当

期

益
失

5,516

除

却

損

5

純

利

益

法

9,638

期

税

等
純

75,049

調

整
利

額
益

5,522
247,042

9,655－ 23 －

損益計算書

75,049法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

3,754
177,515

失
損

資
前

損
他
益

損
損

定

1,622

益

利

別

固

息

差
の

経

13,559

用

利

そ

税

718
9,694

収

外

支

関

息
金

の

営

167,710

益

利

取

貸

当

収

取

受

益

19,294
227,747

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 自至 平成29年４月１日
平成30年３月31日 )（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資
資

金

資本準備金

本

本
剰

余

金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

772,830

193,207

215,526

408,733

－

－

－

－

772,830

193,207

215,526

408,733

株

主

資

本

自己株式

株主資本合計剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

利

益

その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

利益剰余金合計

252,643

252,643

剰 余 金 の 配 当△21,407△21,407△21,407当

227,747

227,747

227,747

期

純

利

益

△103,864

1,330,341

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計

206,340

206,340－

206,340

当

458,983

458,983△103,864

1,536,682

期

末

残

高

－ 24 －

株主資本等変動計算書

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

16,681

16,681

新株予約権

純資産合計

－

1,347,023

剰 余 金 の 配 当△21,407当

227,747

期

純

利

益

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

4,991

4,991

900

5,891

当 期 変 動 額 合 計

4,991

4,991

900

212,232

当

21,673

21,673900

1,559,255

期

末

残

高

－ 25 －

株主資本等変動計算書

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式総平均法による原価法
その他有価証券・市場価格のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）
・市場価格のないもの
総平均法による原価法
2. たな卸資産の評価基準及び評価方法
・製 品……………………………先入先出法による原価法（貸借対照表価
額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）・仕掛品……………………………個別法による原価法
・原材料……………………………先入先出法による原価法（貸借対照表価
額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
3. 固定資産の減価償却の方法
・有形固定資産(イ) リース資産以……………主として定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得し外の有形固定た建物（建物附属設備を除く）並びに平資産
成28年４月１日以降に取得した建物附
属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６年～22年
車両運搬具
４年～６年
工具、器具及び備品 ２年～15年
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償－ 26 －

個別注記表

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却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
(ロ) リース資産 ……………所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかる資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
・無形固定資産……………………自社利用ソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
市場販売目的ソフトウェア
見込販売数量に基づく償却法（ただし、見込有効期間（３年以内）に基づく均等配分額を下限とする。）
4. 引当金の計上基準
・貸倒引当金………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため､一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
・賞与引当金………………………従業員に対して支給する賞与に備える
ため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
・受注損失引当金…………………ソフトウェアの請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積り可能なものについて、将来の損
失発生見込額を計上しております。
・退職給付引当金…………………従業員の退職給付に備えるため、当事業
年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

－ 27 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

5. 収益及び費用の計上基準
・受注制作のソフト………………ア．当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプ
ウェアにかかる収ロジェクト
益の計上基準工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
イ．その他のプロジェクト
工事完成基準（検収基準）
6. 消費税等の会計処理
・税抜方式によっております。
（貸借対照表に関する注記）
1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. 有形固定資産の減価償却累計額
3. 減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
4. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権（損益計算書に関する注記）
1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. 関係会社との取引高
売上高
仕入高－ 28 －

個別注記表

139,622千円

378千円

3,800千円
240千円

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知（株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. 当事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式4,505,390株
3. 当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式 223,866株
4．剰余金の配当に関する事項
決議

日 株式の種類 配当の原資 配当金の総額 １株当たり
配 当 額 基平成29年６月23日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

21,407千円

準日

効 力 発 生 日

5円 平成29年３月31日 平成29年６月26日

5. 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度とな
るもの
決

議

日 株式の種類 配当の原資 配当金の総額 １株当たり
配 当 額 基平成30年６月27日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

21,407千円

準日

効 力 発 生 日

5円 平成30年３月31日 平成30年６月28日（金融商品に関する注記）
１.金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入によっており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、売掛金、破産更生債権等は顧客の信用リスクに晒されております。未収還付法人税等については、法人税、住民税及び事業税に係る債権であり、すべて１年以内に還付期日が到来します。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
会員権については、会員権市場相場の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンスリース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に係る資金の調達を目的としたものであり、償還日が決算日後最長で１年２ヶ月であります。

－ 29 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

未払法人税等及び未払消費税等は、そのほぼすべてが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
長期未払金は、そのほぼすべてが役員退職慰労金の打切支給に係る債務であり、各役員の退職時に支給する予定であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
取引開始時に必要に応じて相手先の信用状態を検証するとともに、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当責任者へ報告され、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当該リスクについては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなど
により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

－ 30 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

２.金融商品の時価等に関する事項
平成30年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、
次表には含まれません。（（注２）参照）（単位：千円）(1) 現金及び預金(2) 受取手形
貸倒引当金（*）(3) 売掛金
貸倒引当金（*）(4) 未収還付法人税等(5) 投資有価証券
その他有価証券(6) 破産更生債権等
貸倒引当金（*）

貸借対照表計上額
1,581,944
297
△0
296
679,684△271
679,4128,619

時価
1,581,944

差額
－

296

－

679,4128,619－－

42,85942,859－14,437△14,43700－(7) 会員権30,500△30,500
貸倒引当金（*）－－－
資産計
2,313,132
2,313,132－(1) 買掛金
141,544
141,544－(2) 短期借入金
36,00036,000－(3) 未払金
23,131
23,131－(4) 未払費用
57,60557,605－(5) 未払法人税等
12,201
12,201－(6) 未払消費税等
27,12327,123－(7) 預り金
26,151
26,151－(8) 長期借入金
19,50019,332△167(9) リース債務
2,082
2,069
△12
(10) 長期未払金
213,964
211,597△2,367
負債計559,305
556,757△2,547（*）受取手形、売掛金、破産更生債権等及び会員権については、対応する貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)受取手形、（3）売掛金、並びに（4）未収還付法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、
当該帳簿価額によっております。

－ 31 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(5)投資有価証券
投資有価証券の株式の時価については、取引所の価格によっております。
(6)破産更生債権等
回収可能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(7)会員権
会員権市場の相場価格等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負債(1)買掛金、(2)短期借入金、（3)未払金、（4)未払費用、(5)未払法人税等、（6)
未払消費税等、並びに(7)預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
(8)長期借入金（１年内返済予定を含む）
長期借入金の時価は、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。
(9)リース債務（１年内返済予定を含む）
リース債務の時価は、同一の残存期間で同条件のリース契約を締結する場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(10)長期未払金
長期未払金の時価については、合理的に見積った支払予定時期に基づき、将来
キャッシュ・フローを期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と見られる金融商品
区 分
非上場株式

貸借対照表計上額（千円）30,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(5) 投資有価証券」には含めておりません。

－ 32 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内（千円）
現金及び預金
受取手形
売掛金
未収還付法人税等
合計

1,581,944
297
679,684
8,619
2,270,545

破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。
（注４）長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額（単位：千円）１年超２年 ２年超３年 ３年超４年 ４年超５年
５年超
以内
以内
以内
以内
17,200
2,300
－
－
－
－
1,784
297
－
－
－
－
18,984
2,597
－
－
－
－

１年以内
長期借入金
リース債務
合計

－ 33 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知（税効果会計に関する注記）繰延税金資産（流動）
賞与引当金
貸倒引当金
未払事業税
繰越欠損金
その他
繰延税金資産（流動）小計
評価性引当額繰延税金資産(流動）の純額

16,961千円
83千円
2,309千円
30,735千円
5,970千円
56,059千円△3,305千円
52,754千円

繰延税金資産（固定）
貸倒引当金
長期未払金
退職給付引当金
減価償却超過額
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
会員権評価損
繰越欠損金
その他
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額繰延税金資産(固定）合計
繰延税金負債（固定）との相殺額
繰延税金資産(固定）純額
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金
その他

3,781千円
335千円

繰延税金負債(固定）小計
繰延税金資産（固定）との相殺額
繰延税金負債（固定）の純額－ 34 －

個別注記表

13,759千円
61,489千円
131,260千円
698千円
10,670千円
15,187千円
6,746千円
36,976千円
661千円
277,452千円△277,140千円
311千円△311千円－千円

4,117千円△311千円
3,805千円

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(持分法損益等に関する注記）
関連会社に対する投資等の金額－
持分法を適用した場合の投資の金額
16,549千円
持分法を適用した場合の投資利益の金額
4,018千円（注）関連会社に対する投資等の金額は、減損処理しております。
（関連当事者との取引に関する注記）
類

会社等の
名
称

議決権等の所有
割 合 （ ％ ）

子会社（注
1)

株式会社ｱﾘｰﾅ･ｴﾌｴｯｸｽ

所有
直接
86.6％

種

関連当事
者との関
係

役員の兼
任3名

取
内

引
容

取引金額
期 末 残 高
科目
（千 円）
（千 円）

資金の貸付

50,000

―

―

利息の受取
（注2）

319

―

―

（注）1.当社が保有する株式会社アリーナ・エフエックスの全株式を平成29年９月28日に売却したため、同社は関連当事者ではなくなっております。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引額を記載しております。
2.貸付金利につきましては、市場金利を勘案して決定しております。
（１株当たり情報に関する注記）
1.１株当たり純資産額2.１株当たり当期純利益

363円97銭53円19銭－ 35 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(重要な後発事象に関する注記）
当社は、平成30年３月30日開催の取締役会において、第三者割当による株式の発行及び自己株式の処分を決議し、平成30年４月27日に払込手続が完了しました。その概要は以下のとおりであります。
（１） 第三者割当による新株式の発行
払込期日
平成30年４月27日
発行株式数
普通株式 850,000 株
発行価額
１株につき金1,098 円
払込金額の総額
933,300,000 円
増加する資本金の額
466,650,000 円（１株につき549円）
増加する資本準備金の額
466,650,000 円（１株につき549円）
募集又は割当方法（割当先） 第三者割当の方法
Advantech Co., Ltd.
当社のIoT事業展開の拡大に必要な人材及び技術を調達
資金使途する手段としてのM&A費用に充当する予定であります。
（２）第三者割当による自己株式処分の概要
処分期日平成30年４月27日
処分株式数
普通株式 154,310 株
処分価額
１株につき金1,098 円
処分価額の総額
169,432,380 円
処分方法
第三者割当による処分
処分先
Advantech Corporate Investment Co., Ltd.
当社のIoT事業展開の拡大に必要な人材及び技術を調達
資金使途する手段としてのM&A費用に充当する予定であります。

－ 36 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(その他の注記）
退職給付に関する注記
１. 採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、退職金の一部について、退職金共済制度を採用しております。
２. 確定給付制度(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高

494,484千円

勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額

38,077
2,320△6,527△41,978

退職給付債務の期末残高

486,377(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表
年金資産の期首残高
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額

66,215千円
606
△84
1,925
△10,962

年金資産の期末残高

57,700(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表積立型制度の退職給付債務

486,377千円

年金資産△57,700

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

428,677

退職給付引当金

428,677

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

428,677－ 37 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
勤務費用
利息費用

38,077千円
2,320

期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額△606△6,442

確定給付制度に係る退職給付費用

33,349(5）年金資産に関する事項①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
生保一般勘定100％②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(6）数理計算上の計算基礎に関する事項（加重平均で表している）
割引率 0.9％
長期期待運用収益率 1.0％
減損損失に関する注記
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

東京都港区

医療情報システム

ソフトウェア仮勘定

減損損失
5,516千円

当社は、原則として、管理会計上の区分に基づいて資産のグルーピングを行っております。
当事業年度において、上記の資産について開発計画の見直しを行った結果、将来の完成見込みがなくなったため、回収可能価額を零と見積もり帳簿価額全額を減損損失として特別損失に計上しております。

－ 38 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

企業結合に関する注記
事業分離（1）事業分離の概要① 分離先企業の名称 エキサイト株式会社② 分離した事業の内容 外国為替証拠金取引業③ 事業分離を行った理由
当社がテクノロジーカンパニーへの再帰をグループ経営の中核として事業ポートフォリオを再構築している中で、今後注力する事業領域への経営資源の集中を図るため、当社が保有する株式会社アリーナ・エフエックスの株式を全て譲渡することが最適であるとの判断に至りました。
④ 株式譲渡日 平成29年９月28日⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡（2）実施した会計処理の概要① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 75,049千円② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産
固定資産
資産合計
流動負債
固定負債
負債合計
③

189,819 千円
1,505 千円
191,325 千円
138,932 千円－ 千円
138,932 千円

会計処理
当該譲渡株式の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

（3）分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他（4）当事業年度に係る損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
該当事項はありません。

－ 39 －

個別注記表

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年５月11日
日本ラッド株式会社
取

締

役

会

御

中
ア

ス

カ

監

査

法

人

指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士

福

島

正

己



石

渡

裕一朗



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ラッド株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第47期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 40 －

計算書類に係る会計監査報告2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成30年３月30日開催の取締役会において、第三者割当による株式の発行及び自己株式の処分を決議し、平成30年４月27日に払込手続が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 41 －

計算書類に係る会計監査報告上2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第47期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 42 －

監査役会の監査報告2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人アスカ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成30年５月14日
日本ラッド株式会社監査役会

常勤監査役（社外監査役） 蒲

池

孝

一



社外監査役

下

公

人



修



久

美



監

査

日

役

髙

本

社外監査役

福

森

(注) 監査役蒲池孝一、監査役日下公人及び監査役福森久美は、会社法第２条第16号及び第335条
第３項に定める社外監査役であります。

以－ 43 －

監査役会の監査報告上2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
期末配当につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開ならびに内部留保の状況を総合的に勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 金５円
総額21,407,620円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年６月28日－ 44 －

剰余金の処分議案

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社事業現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして事業目的を見直し変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．コンピュータ・システムのソフトウ
ェア設計、開発、販売
２．コンピュータ・システムのハードウ
ェア設計、開発、販売
３．コンピュータ・システムに関するコ
ンサルティングおよび管理保守
４．情報通信システムに係る機器及びその周辺装置の設計、開発、販売
５．情報処理サービス業並びに情報提供サービス業６．情報処理、情報流通、情報通信ネッ
トワークに関するシステムの企画、設計及びソフトウェアの開発
７．下記の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること
ア.市場調査及び経営コンサルタント業

案（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、および、次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１．コンピュータ・システムのソフトウ
ェア設計、開発、販売、および賃貸
２．コンピュータ・システムのハードウ
ェア設計、開発、販売、および賃貸
３．コンピュータ・システムに関するコ
ンサルティングおよび管理保守（削除）
４．情報処理サービス業並びに情報提供
サービス業
５．労働者派遣業－ 45 －

定款変更議案更（削除）2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

イ.通信機械器具、事務用機械器具、コ
ンピュータ及びその周辺機器の開発・製造・販売・賃貸
ウ.事務の合理化およびコンピュータ・システム運用に関するコンサルティン
グエ.外国文献の翻訳
オ.インターネットを利用した情報収集処理業務及び販売・提供サービス業務
カ.コンピュータのデータベース作成コ
ンサルティング及び情報処理検索サー
ビスキ.出版業及び書籍の販売
ク.インターネットを利用したソフトウ
ェア利用に関するサービス
ケ.コンピュータ・システムによる映像・音声の配信業務
コ.特定電子認証業務
サ.インターネットを利用したコンピュータ・システムによる各種情報記録類の安全保管、管理、提供、媒体変換業
務
シ.工業所有権、キャラクター、映像、文芸、美術、音楽に関する著作権・商品化権などの知的財産権の実施、使用、利用承諾、維持、保全、管理
ス.コンピュータ・システムのソフトウェア・ハードウェアの企画、開発、販
売、斡旋、賃貸、輸出入
セ.損害保険の代理店業及び生命保険の募集に関する業務
ソ.印刷業及び複写業－ 46 －

定款変更議案

更案

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

タ.建築資材、水、食料品、日用品雑貨、衣料品雑貨、医薬品及び化粧品の販売及び斡旋並びに輸出入
チ.家具、家庭用電気製品、日用品雑貨、衣服等の家庭用リサイクル商品の販売及び斡旋並びに輸出入
ツ.広告及び宣伝業
テ.労働者派遣業
ト.警備業
ナ.生涯教育に関しての各種セミナー及びシンポジウム開催
ニ.インターネットを利用した電話回線の使用権の販売代理店業務（インターネ
ットプロトコル電話事業―ＩＰ電話）
ヌ.情報処理システム開発業務
ネ.コンピュータ・バックアップ業務
ノ.帳票類・印刷物類の保管、管理業務
ハ.倉庫業
ヒ.電気通信事業法に定める電気通信事業並びに通信事業者の代理店業務
フ.一般廃棄物および産業廃棄物の収集処理、再生処理業
ヘ.古物品の売買
ホ.有料職業紹介業
マ.催事の企画、立案並びに運営
ミ.下記の業務の委託（イ）
事務用品、什器備品の保管、管理（ロ）
事務機器操作（ハ）
ファイリング（ニ）
文書作成（ホ）
郵便物の発送、仕分け
８．前各号に附帯する一切の業務案

６．前各号に附帯する一切の業務－ 47 －

定款変更議案更2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知第３号議案 取締役７名選任の件
本株主総会終結の時をもって、取締役全員（４名）は任期満了となります。
つきましては、経営体制の強化のため３名を増員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候 補 者
番 号

ふ

り

氏
（生 年

が

な

名
月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和50年11月
りゅういち
昭和51年１月
大 塚
隆 一
昭和51年11月(昭和14年９月12日生)
昭和56年11月
平成13年６月
平成６年４月
平成10年２月
平成16年２月
す ざ わ
みちまさ
平成18年４月
須 澤
通 雅(昭和43年８月28日生) 平成21年２月
平成21年６月
おおつか

１

２

３

平成25年６月
昭和41年３月
昭和61年７月
平成５年10月
平成14年５月
た け だ
くにひこ
平成19年４月
武 田
邦 彦(昭和18年６月３日生) 平成22年６月
平成27年４月
平成27年６月
昭和32年４月
昭和59年４月
平成３年５月池 貝
庄 司
平成３年８月(昭和10年２月27日生)
平成３年９月
いけがい

４

ま

さ

し

平成９年３月
平成23年６月

当社入社
当社取締役就任
当社代表取締役副社長就任
当社代表取締役社長就任
当社代表取締役会長就任(現任)
東燃株式会社入社
ザクソングループ入社
株式会社エルゴ・ブレイングループ入社
株式会社グリッドソリューションズ入社
当社入社
当社取締役就任
プロダクトマーケティング事業本部長
当社代表取締役社長就任(現任)
旭化成株式会社入社
旭化成工業ウラン濃縮研究所長
芝浦工業大学工学部教授
名古屋大学大学院教授
中部大学総合工学研究所教授
当社社外取締役就任(現任)
中部大学総合工学研究所特任教授（現任）
ダイコク電機株式会社取締役就任（現任）
第一物産株式会社(現三井物産株式会社)入社
同社情報産業開発部長
同社役員待遇参与
同社退職
池貝ビジネスコンサルティング株式会社代表取締役(現任)
株式会社オークネット監査役就任
当社社外取締役就任(現任)－ 48 －

取締役選任議案

所有する
当社株式
の
数

932,520株

15,600株

0株

0株

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

が

な

名
月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成元年４月
平成20年４月※ 埜 口晃
平成21年10月(昭和43年12月23日生)
平成26年６月
の

５

り

氏
（生 年
ぐ

ち

あきら

平成５年３月平成12年４月

６

つちやま
つよむ
平成14年４月※ 土 山
剛
平成19年７月(昭和44年７月20日生)

平成22年９月
平成26年９月
昭和54年５月
昭和58年５月
７※Ko-Chen Liu(昭和29年４月８日生) 平成12年２月

当社入社
当社オープンシステム事業部長就任
当社第一ソリューション事業部長就任
当社執行役員 兼 第一ソリューション
事業部長就任(現任）
三井物産株式会社入社
クリティカルパス・パシフィック株式会社入社
株式会社エルゴ・ブレインズ入社
ライムライト・ネットワークス・ジャ
パン株式会社入社
同社代表取締役就任
当社入社 執行役員 兼 管理本部経営企画室長(現任）
Hewlett-Packard Taiwan入社
Advantech Co., Ltd. 設立
同社会長就任（現任）Advantech Corporate Investment
Co., Ltd.設立
同社会長就任(現任）

所有する
当社株式
の
数

200株

3,100株

0株（注）1.※印は、新任の取締役候補者であります。
2.候補者Ko-Chen Liu氏はAdvantech Co., Ltd.の会長であり、当社は同社との間で資本業務提携をしております。その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.武田邦彦氏、池貝庄司氏、Ko-Chen Liu氏は社外取締役候補者であります。
4.社外取締役候補者の選任理由及び社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断した理由について（1）武田邦彦氏につきましては、工学博士、大学教授としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（2）池貝庄司氏につきましては、情報通信の専門的な知識・経験また経営コン
サルティングの経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（3）Ko-Chen Liu氏につきましては、国際的な大企業の創業経営者として、営業・プロダクト・マーケティングでのイノベーションにおける豊富な経験と見識をもとに、環境の変動に適応していくグローバルな視点を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

－ 49 －

取締役選任議案

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

5.新任取締役候補者の選任理由及び取締役としての職務を適切に遂行することができると判断した理由について（1）埜口晃氏につきましては、当社で長年にわたりシステム受託開発部門の業務執行に携わり、主に当社のビジネスソリューション事業の拡大推進をしてきた豊富な経験と実績を有しております。これらの経験と実績により、当社の持続的な成長に寄与できる人材と判断したことから、取締役として選任をお願いするものであります。
（2）土山剛氏につきましては、商社およびIT業界において経営企画、海外事業展開などで幅広く培ってきた豊富な経験を活かし、当社においても事業再編を着実に進めてきた実績を有しております。これらの経験と実績が、当社の経営推進に貢献できる人材と判断したことから、取締役として選任をお願いするものであります。
6.武田邦彦氏、池貝庄司氏、Ko-Chen Liu氏は、過去に当社または子会社の業務執行者若しくは役員であったことはありません。
7.武田邦彦氏、池貝庄司氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
8.武田邦彦氏、池貝庄司氏、Ko-Chen Liu氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。
9.武田邦彦氏、池貝庄司氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者
または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
10.武田邦彦氏、池貝庄司氏、Ko-Chen Liu氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利業務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
11.Ko-Chen Liu氏は、当社の特定関係事業者であるAdvantech Co., Ltd.の業務執行者であり、かつ過去５年間においても、業務執行者となっております。
12.武田邦彦氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって８年となります。
13.池貝庄司氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって７年となります。
14.当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。武田邦彦氏、池貝庄司氏は当社との間で当該責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合、両氏との間で改めて当該契約を締結する予定であります。また、Ko-Chen Liu氏が選任された場合は、同氏と同様の責任限定契約を締結する予定であります。その契約内容の概要－ 50 －

取締役選任議案

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知は次のとおりです。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、
会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・前記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

－ 51 －

取締役選任議案

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知第４号議案 監査役２名選任の件
本株主総会終結の時をもって、監査役蒲池孝一及び髙本修２名は任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

か

１

り

氏
（生 年

ま

ち

が

な

名
月 日）

こういち

略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和45年７月
平成４年４月
平成５年１月
平成６年１月
平成９年７月

蒲 池
孝 一(昭和22年５月７日生) 平成12年４月
平成12年４月
平成13年10月
平成13年11月
平成22年６月
昭和51年４月
平成16年４月
※

２

ふじさわ

てつふみ

藤 澤
哲 史
(昭和28年８月26日生)

平成19年３月
平成19年４月
平成22年１月
平成23年８月
平成28年５月
平成29年５月

株式会社神戸製鋼所入社
同社建設機械本部建機統括部長
同社企画本部経営企画担当部長
コベルシステム株式会社営業企画部長
株式会社神戸製鋼所情報エレクトロニ
クス本部マルチメディア担当部長
同社退社
株式会社フェアウエイソリューション
ズ専務取締役
同社退社
公認会計士蒲池孝一事務所開所
当社監査役就任（現任）
株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
SMBCキャピタルマーケット株式会社（ニューヨーク）代表取締役社長就任
株式会社三井住友銀行退行
株式会社大和証券SMBC取締役就任
日興コーディアル証券株式会社常務執
行役員就任
マスターカードジャパン株式会社取締役上席副社長就任
アーク東短オルタナティブ株式会社代表取締役社長就任
同社取締役会長就任（現任）

所有する
当社株式
の
数

0株

0株

（注）1.※印は、新任の候補者であります。
2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.蒲池孝一氏及び藤澤哲史氏は社外監査役候補者であります。
4.社外監査役候補者の選任理由及び社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断した理由について（1）蒲池孝一氏につきましては、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、監査役に就任された場合に当社の監査体制に生かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。

－ 52 －

監査役選任議案

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知（2）藤澤哲史氏につきましては、同氏が長年にわたる金融機関での豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の社外監査役として当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。
5.蒲池孝一氏及び藤澤哲史氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
6.蒲池孝一氏及び藤澤哲史氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。
7.蒲池孝一氏及び藤澤哲史氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
8.蒲池孝一氏及び藤澤哲史氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若し
くは事業の譲受により当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
9.蒲池孝一氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって８年となります。監査役として職務を引き続き適切に遂行いただけるものと判断しております。
10.当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外監査役蒲池孝一氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合、同氏との間で改めて当該契約を締結する予定です。また、藤澤哲史氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場
合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
以 上－ 53 －

監査役選任議案

2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
日 時

平成30年６月27日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）
場 所

共同通信会館

５階会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限

平成30年６月26日（火曜日）午後５時30分到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォン又は携帯電話から議決権行使サイト（https://www.
web54.net）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限

平成30年６月26日（火曜日）午後５時30分まで① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
② 株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」及び「仮パスワード」
をご通知いたします。
③ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続
料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

－ 54 －

インターネットによる議決権行使のご案内2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従ってご行使くださいますようお願い申しあげます。

当社の指定する議決権行使サイト

https://www.web54.net

バーコード読取機能付のスマートフォン又は携帯電話を利用して右上の２次元コードを読み取り、議決権行使ウェブサイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちのスマートフォン又は携帯電話の取扱説明書をご確認ください。

議決権行使期限：平成30年６月26日（火曜日）午後５時30分まで➊ 議決権行使サイトへアクセス➋ ログインする➌ パスワードの入力

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お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、
「次へ」
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※ ‌
ご自身で「パスワード」を設定されていな
い株主様は、新しい「パスワード」をご登録していただく必要があります。

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。
※ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたもの
を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
※ インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、最後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネットと書面が同日に到着した場合は、インターネットを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
フリーダイヤル 0120-652-031（受付時間 ９：00～21：00）

機関投資家の皆様へ
議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。

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インターネットによる議決権行使のご案内2018/05/31 19:41:23 / 17369307_日本ラッド株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

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