2024年７月12日
国際会計基準審議会 御中
一般社団法人全国銀行協会
国際会計基準審議会による公開草案「企業結合 ― 開示、のれん及び減損（IFRS第３号およびIAS第36号の修正案）」に対する意見
全国銀行協会1として、貴審議会（IASB）による公開草案「企業結合 ― 開示、のれん及び減損（IFRS第３号およびIAS第36号の修正案）」（以下「公開草案」という。）に対してコメントする機会を与えられたことに感謝の意を表したい。
IASBによる活動および今般の公開協議を歓迎するとともに、いくつかの質問事項に対して会員銀行から寄せられたコメントをもとに全国銀行協会として意見を述べたい。
質問事項への回答
質問１ ― 開示：企業結合の業績（IFRS 第３号の B67A 項から B67G 項の提案）
IFRS 第３号の PIR 及びディスカッション・ペーパーに対する回答において、IASB は次のことを聞いた。
・利用者は、企業が企業結合に対して支払った価格が合理的であるかどうか及び取得後の企業結合の業績はどうであったかを評価するのに役立てるために、企業結合に関するより良い情報を必要としている。特に、利用者は、企業結合の業績を企業が企業結合の発 生時に設定した目標に対して評価するのに役立てるための情報を必要。としていると述べた（BC18 項から BC21 項参照）

・ 財務諸表の作成者は、当該情報を開示することのコストについて懸念している。

特に、作成者は、当該情報は商業的機密性が高いので財務諸表における開示を要求すべきではなく、この情報の開示は企業を訴訟リスクの増大に晒す可能性があると述べた（BC22 項参照）。
このフィードバックを検討した後に IASB は IFRS 第３号における開示要求の変更を提案している。それらは、IASB の見解では、この情報の開示を企業に要求することの便益とコストとのバランスを適切に取るものである。したがって、IASB は、提案している開示要求は企業結合の業績に関するより有用な情報を合理的なコストで利用者に提供するであろうと見込んでいる。
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全国銀行協会は、日本国内で活動する銀行および銀行持株会社を会員とする組織であり、日本の銀行界を代表する団体である。

特に、IASB は企業結合について企業の取得日における主要目的及び関連する目標並びにこれらの主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかに関する情報（企業結合の業績に関する情報）を開示するよう企業に要求することを提案している。IASB は、次のことを提案することによって、当該情報の開示に関しての作成者の懸念に対応した。
・ この情報を、企業の企業結合の一部（すなわち、戦略的な企業結合）のみについて要求する（質問２参照）
・ 特定の状況において、企業にこの情報の一部の項目の開示を免除する（質問３参照）。
(a) 戦略的な企業結合の業績に関する情報を開示すること（条件付で免除）を企業に要求する IASB の提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。回答にあたっては、当該提案が、当該情報を開示することを企業に要求することの便益とコストとのバランスを適切に取っているかどうかを考慮されたい。
(b) 提案に反対の場合、企業結合の業績に関するより有用な情報を合理的なコストで利用者に提供するために、どのような具体的な変更を提案するか。

戦略的な企業結合の業績に関する情報の開示要求の提案に同意しない。
企業結合案件において、取得企業が取得時までに被取得企業から入手できる情報は限られているケースが多く、取得後に判明した事実等により、業績目標の見直しが必要になることも相応にある。また、規制動向や経済環境等の変化が激しい状況においては、業績目標を何度もアップデートすることが想定される。これらの業績目標の見直しには、企業結合自体に起因するものも含まれるが、企業結合後の時間的経過に伴い、取得企業の営業活動に起因するものの割合が増加することが想定される。このことは、今回の修正案の目的である「企業結合の業績に関するより良い情報を合理的なコストで提供するよう企業に要求すること」（BC20 項）に沿わないばかりか、かえって投資家に混乱や誤解を与えてしまうおそれがある。
このため、仮に開示を求める場合であっても、このような企業側の実務に照らし、いつ時点の目標を何のために開示すべきかについて、コストと便益を踏まえた慎重な検討が必要と考える。
また、企業結合の業績に関する情報は、監査を必要とする財務諸表の中での開示よりも、企業の事業戦略の説明の一環として、見通し等に関する情報と併せて財務諸表外で開示するほうが、アナリストや投資家のニーズに合わせた臨機応変な開示が可能なケースがあることも考慮すべきである。
仮に、財務諸表の中で開示するのであれば、マネジメント・アプローチを基礎としつつも、監査可能性等の観点を踏まえ、各企業における共通の開示項目（例えば利益等）を例示する等の対応が望ましいと考える。
質問２ ― 開示：戦略的な企業結合（IFRS 第３号の B67C 項の提案）
IASB は、企業結合の業績に関する情報（すなわち、企業結合についての企業の取得日における主要目的及び関連する目標並びにこれらの主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかに関する情報）の開示を、戦略的な企業結合（すなわち、重要性がある企業結合の一部）のみについて企業に要求することを提案している。戦略的な企業結合とは、企業の取得日における主要目的のいずれか１つを満たせないと、全体的な事業戦略を達成できなくなる深刻なリスクが企業に生じるような企業結合である。
IASB は、企業が戦略的な企業結合を IFRS 第３号における１組の閾値を用いて識別することを提案しており、これらの閾値のいずれか１つを満たした企業結合は戦略的な企業結合と考えられる（閾値アプローチ）（BC56 項から BC73 項参照）。
IASB が提案した閾値の基礎としたのは、IFRS 会計基準における他の要求事項及び企業がより多くの情報の提供又は株主による投票の実施などの追加の手順を行うことを要求される特に重要な取引を規制当局が識別するために用いている閾値であった。
提案した閾値は、定量的なもの（BC63 項から BC67 項参照）と定性的なもの（BC68 項から BC70 項参照）の両方がある。
(a) 閾値アプローチを使用するという提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。提案に反対の場合、どのようなアプローチを提案するか、また、その理由は何か。
(b) 閾値アプローチを使用するという提案に同意する場合、提案している閾値に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような閾値を提案するか、また、その理由は何か。

閾値アプローチを使用するという提案に同意しない。
数値基準を設けることは、原則主義という IFRS の基本的な考え方と整合しないため、慎重な検討が必要と考える。特に、基準の本体に数値基準を設ける影響は大きく、企業結合の業績に関する情報の開示に関する形式的な判断を招くおそれがある。このため、例えば、考え方の目安としての数値を設例に記載する方法等、柔軟性のある運用が可能となるよう検討していただきたい。
また、「戦略的な企業結合」に該当するかどうかを取得日前の直近事業年度の連結営業損益をもとに判定することが提案されている（B67C 項(a)）が、単年度の実績を用いることについては再考が必要と考える。例えば、金融業等金融商品を多く保有する業種は、利益水準のボラティリティが大きい。また、取得日前の事業年度において多額の固定資産を減損した場合等は、一過性的に利益水準が低下することもある。これらの場合、取得企業の全体的な事業戦略にとって重要でない企業結合までもが「戦略的な企業結合」として開示対象となってしまうおそれがある。このため、目安として数値基準を示す場合であっても、取得日前数年間（例えば３年間や５年間）の平均を用いること等を検討すべきと考える。
加えて、「新たに大規模な事業分野又は営業地域に参入」という定性的な要件の提案（B67C 項(c)）についても、再考が必要と考える。特に、「新たな営業地域に参入」を要件とすることは、取得企業において戦略的でないばかりか、重要でない企業結合も開示の対象となるおそれがある。したがって「営業地域」の要件は削除することが適切と考える。また、「新たに大規模な事業分野又は営業地域に参入」の要件に該当する企業結合は、取得企業の経営幹部がレビューしている限り業績に関する情報の開示を要請される一方で、企業結合によらずに新たに大規模な事業分野や営業地域に進出する企業は特に開示が要請されない（任意開示）となる点に不整合が生じることを懸念する。
質問３ ― 開示：情報開示の免除（IFRS 第３号の B67D 項から B67G 項の提案）
IASB は、本公開草案における提案を適用して要求されることとなる情報の一部の開示について、特定の状況において企業に免除することを提案している。この免除は、商業上の機密及び訴訟リスクに関しての作成者の懸念に対応するように設計されているが、適切な状況でのみ適用されるように強制可能かつ監査可能となるようにも設計されている（BC74 項から BC107 項参照）。
IASB は、原則として、一部の情報を開示することが企業結合についての企業の取得日における主要目的のいずれかの達成を著しく阻害すると見込み得る場合には、企業はその情報を開示することを免除されると提案している（BC79 項から BC89 項参照）。
IASB は、企業が当該免除を適用できる状況を企業、監査人及び規制当局が識別するのに役立てるための適用指針も提案した（BC90 項から BC107 項参照）。
(a) 提案している免除は適切な状況において適用できると考えるか。そう考えない場合、その理由を説明するとともに、これらの懸念により適切に対処するために原則又は適用指針の提案を IASB がどのように修正できるのかを提案されたい。
(b) 提案している適用指針は、免除の適用を適切な状況のみに制限するのに役立つと考えるか。そう考えない場合、その狙いを達成するためにどのような適用指針を提案するのかを説明されたい。

一定の条件で情報開示の免除を認めることには同意するが、免除の適用条件の緩和および適用範囲の拡大を求める。
〈免除規定の適用条件について〉

被取得企業への損害・不利益が想定される場合についても開示を免除する旨を、明示的に規定すべきと考える。
B67A 項で提案されている企業結合の目的および目標値の充足状況の開示は、被取得企業の財務情報や経営成績を評価・公開する側面を持つ。このため、被取得企業が公開会社の場合は特に、被取得企業自身の決算開示と、取得企業の当該開示との整合性の観点から、投資家や利害関係者の混乱や、被取得企業の資本市場での活動への影響が生じるおそれがある。このように被取得企業への損害や不利益が想定される場合には開示を免除する旨を明示的に規定すべきである。
また、BC79 項では、シナジーや企業結合の目標に関する情報等でデリケートな情報は、「主要目的の達成を著しく損なうことが予想される場合」にのみ免除規定を適用可能としているが、「著しく損なうことが予想される」（can be expected to prejudiceseriously）ことまで求めるのは適切でないため、「主要目的の達成を著しく損なう可能性がある」（can be expected to prejudiceseriously the achievement of any of

the acquirer’s acquisition-date key objectives）、または「主要目的の達成に悪影響を及ぼすことが予想される」（can be expected to prejudiceseriously theachievement of any of the acquirer’s acquisition-date key objectives）等への文言変更を検討していただきたい。
企業結合におけるシナジーや目標等の秘匿性が高い情報は、企業のコントロールできない要因によって、その影響の程度や範囲が変わり得る。例えば、余剰人員の解雇に関する情報等の開示が従業員の業務意欲やエンゲージメントにどのような影響を与え、主要目的が著しく損なわれる程の影響を発生させるかを予想するのは困難である。また、コスト目標等についても、競合他社がどのような動きをするかを予想することが困難な場合がある。
また、仮に「著しい」等の水準を設定せざるをえない場合には、どの様なケースが該当するのかについて例示を拡充することなどを十分に検討する必要があると考える。
監査の側面からは、かかる予想の合理性について監査を求めることは、監査人に過度の責任負担を強いることになると考える。「著しい」等の程度には、判断のばらつきが多分に生じ得るし、これにより投資家の期待ギャップが生まれる可能性もあると考える。
加えて、これらに対応するために、企業は開示を求められ、実質的に免除規定の適用が非常に困難となるおそれがある。
シナジーや目標等に関する情報はデリケートであり、開示した結果、企業結合の主要目的が達成できなくなるばかりか、企業の存続すら危うくするおそれもあると考える。
このような状況を招くことは、企業のみならず投資家の利害を著しく害する。
〈免除規定が適用される情報について〉

BC87 項(a)、(b)は、取得日における企業結合の目標や取得後の目標達成度合いに関する定性的な記載の開示を免除規定の適用対象とする一方で、BC88 項(b)は「取得日における主要目的及び関連する目標が満たされつつあるかどうかを判定するためにレビューされている実際の業績」（以下「業績実績」という。）を免除規定の適用対象外とすることを提案している。この点、目標やその達成状況の評価にかかる定性的な記載の開示が免除される中で、業績実績のみを開示することは、投資家に誤認を与えるおそれがある。
特に、合併等により統合された場合は、実務上、取得企業と被取得企業を区分せずに統合後の企業単位で業績を管理することが多いが、これはあくまで統合後の企業のパフォーマンスをレビューするものであり、被取得企業を取得した目的の達成状況を必ずしも示すものではないと考える。公開草案ではこのようなケースでも、免除規定の適用を認めずに、結合後の業績実績を開示することを提案しているが、これは本公開草案の目的である「企業結合の業績に関するより良い情報を合理的なコストで提供するよう企業に要求すること」に沿わないばかりか、投資家に著しい誤解を与えるおそれがあると懸念する。
このため、業績実績の開示も免除の対象とすること、少なくとも、合併等により統合した場合には、開示要求をしないことを検討いただきたい。

質問５ ― 開示：その他の提案
IASB は、IFRS 第３号における開示要求のその他の修正を提案している。これらの提案は、以下に関するものである。
［略］

取得年度において期待されるシナジーに関する定量的な情報を開示する要求（IFRS 第３号の B64 項(ea)の提案）
IASB は次のことを提案している。
・ 期待されるシナジーを区分ごとに記述することを企業に要求する（例えば、収益シナジー、原価シナジー及び他の各種のシナジー）
・ シナジーの各区分について次のことを開示することを企業に要求する。
・

期待されるシナジーの金額又は金額の範囲の見積り

・

これらのシナジーを達成するためのコスト又はコストの範囲の見積り

・ シナジーから期待される便益が開始すると見込まれる時期及びそれがどのくらい持続するか
・ 特定の状況において当該情報の開示を企業に免除する。
BC148 項から BC163 項参照。

［略］
この提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

シナジーに関する定量的な情報の開示要求の提案に反対する。
多くの投資案件において、のれんはシナジー以外の要素を含んでおり、実務上、すべての企業結合においてシナジーの額が定量的に算出され、経営判断に利用されているわけではない。例えば、被取得企業の収益性が高ければ、シナジーを織り込まずとものれんが発生し得る等、のれんの大半がシナジー以外の要素で構成されるケースもある。このようなケースでは、B64 項(ea)の要求（取得年度において期待されるシナジーに関する定量的な情報を開示する要求）を満たすために追加的な開示のコストが発生するうえ、マネジメント・アプローチの趣旨にも反することとなる。
このため、B64 項(ea)の要求を削除するか、少なくとも、企業が内部管理上、シナジーに関する定量的な情報を算出しておらず、マネジメントによるレビューが行われていない場合には当該開示を免除すべきである。
仮にシナジーに関する定量的な情報の開示を要求する場合には、シナジーの定義および持続期間の明確化が必要と考える。
シナジーの定義がない場合、企業の開示判断や監査人の監査に混乱を招くおそれや、これに伴い投資家の判断に悪影響を与えるおそれがある。したがって利害関係者の共通見解が得られるように定義づけを行うなどの配慮が必要と考える。
さらに、シナジーの持続期間については、のれんの耐用年数と同様に恣意性を排除した合理的な見積りとして財務諸表利用者に提供することが困難な性質のものであると言え※、このような情報を開示することは、財務諸表利用者の誤解を招くおそれがある。
シナジーの持続期間に関する開示についても、利害関係者の共通理解が得られるように定義づけを行うなどの配慮が必要と考える。
※IASB のリサーチにおいても、シナジーから生じる便益は確定できない期間に亘り維持され得るとする見解（BC238 項）と、シナジーから生じる便益は有限であり持続期間が確定できないとされる便益は自己創設的なものであるとする見解（BC236項）のいずれが「より正しい」かという点についての結論は出ていない。
また、質問１の回答に記載したとおり、取得企業が取得時までに入手できる情報は限られているケースが多く、企業結合後にシナジーの効果が見直されるケースも相応に想定し得る。加えて、のれんは、買収後の PPA（Purchase Price Allocation：取得原価の配分）等を踏まえて、金額等が確定する。これらを踏まえると、企業結合時点で見込んだシナジーに関する定量情報を開示することは、かえって投資家に誤解を与えることになると考える。このため、いつ時点の情報を開示するのが適切なのかは、再考が必要と考える。
加えて、質問３の回答に記載したとおり、シナジーには、余剰人員の解雇等、デリケートな情報が含まれることも踏まえ、免除の規定の適用要件を緩和する等、慎重な対応が必要と考える。
以上