2022 年 11 月 22 日

各位
会 社 名

株式会社セプテーニ・ホールディングス

代表者名

代表取締役 グループ社長執行役員 佐 藤 光 紀（東証スタンダード コード番号 ４２９３）

役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において 2017 年度より導入（その後の継続を含みます。）している当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。）および執行役員（国内非居住者を除きます。
取締役と併せて、以下「取締役等」といいます。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）について、下記のとおり継続および制度の一部改定を行うことを決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の一部改定に関する議案について、2022 年 12 月 21 日開催予定の第 32回定時株主総会に付議いたします。
また、当社子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。
）の執行役員（国内非居住者を除く。当社の取締役等と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）についても、本日開催の各対象子会社の臨時株主総会において、本制度の継続を行うことを決議いたしました。各対象子会社は、当社と同様、本制度の一部改定に関する議案について、2022 年 12月開催予定の各対象子会社の定時株主総会（当社と各対象子会社の株主総会を併せて、以下「本株主総会」といいます。
）に付議いたします。
記

１. 本制度の継続について(１)

対象会社は、対象取締役等を対象に、対象取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績および株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的として本制度の継続を決議しました。

(２)

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を業績達成度等に応じて、交付および給付（以下「交付等」といいます。
）するものです。

(３)

当社は、2023 年２月 28 日に満了を迎える設定済のＢＩＰ信託（以下「本信託」といいます。
）の信託期間を 2026 年５月 31 日まで延長することにより、本制度を 2023 年 12 月末日で終了する事業年度から 2025 年 12 月末日で終了する事業年度まで継続します。また、2023 年２月末日に信託財産内に残存する当社株式および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等を延長後のＢＩＰ信託に承継します。

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（※）

本制度が導入された時点で、業績連動型のストック・オプション制度は廃止となっております。当社の取締役の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬」により構成され、業務執行から独立した立場である社外取締役については「月例報酬」により構成されております。

２. 本制度の一部改定について本株主総会に付議される予定の「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社の決算期が９月から12月へ変更となることに伴い、また、対象取締役等に対する中期経営方針における業績目標の達成度に応じた柔軟なポイント付与を可能とすべく、本制度のうち以下の点を改定いたします。
本制度の一部改定事項
項目

改定前

改定後

評価対象事業年度

毎年９月末日で終了する事業年度

毎年 12 月末日で終了する事業年度

ポイント付与の対象者

信託期間中の毎年９月末日および対象期間中の最終事業年度中の９月末日に対象取締役等として在任する者

信託期間中の毎年 12 月末日および対象期間中の最終事業年度中の 12月末日に対象取締役等として在任する者

対象期間中の最終事業年度終了後には、評価対象事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて付与される付与ポイントに加えて中期経営方針における業績目標の達成度等に応じて、対象会社ごとに、最終事業年度中の９月末日に在任している対象取締役等に対して一定の付与ポイントが付与されます。

対象期間中の最終事業年度終了後には、評価対象事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて付与される付与ポイントに加えて中期経営方針における業績目標の達成度等に応じて、対象会社ごとに、最終事業年度中の 12 月末日に在任している対象取締役等に対して一定の付与ポイントが付与されることがあります。

中期経営方針における業績目標の達成度に応じたポイント付与

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３. 本制度の概要①取締役会決議
株主総会決議
【委託者】

⑨ ⑧
残 残
余 余
財 株
産 式の の給 無付 償
譲渡・消却

当社
い ※
代金の支払※
当社
株
式

⑤
配
当

⑦
ポイン
トの付与の②
変信更託契
約【受託者（共同受託）】
④当社株式

株式市場

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
日本マスタートラスト信託銀行（株）⑦当社株式交付および金銭給付本信託④代金の支払【受益者】
対象取締役等

当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は、取締役会において、本制度の継続に関する決議をいたしました。また、対象子会社は、対象子会社ごとに、臨時株主総会において、本制度の継続に関する決議をいたしました。対象会社
は、対象会社ごとに、本株主総会において、本制度の一部改定に関する承認決議を得ます。
②対象子会社は、それぞれ①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、対象子会社の執行役員に対する報酬の原資となる金銭を当社に拠出し、当社は、信託契約の変更の合意に基づき、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会の承認決議の範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする信託（本信託）の信託期間を延長いたします。
③対象会社は、対象会社ごとに、本制度の内容に係る株式交付規程を改定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、②で追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式の処分）から取得（今回の本制度継続時は、株式市場より取得）します。本信託が取得する株式数は、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、各対象会社が拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理されます。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位および業績の目標達成度（各事業年度のNon-GAAP営業利益等を参考とする）等に応じて、毎年、対象取締役等に一定のポイントが付与されます。また、対象期間中の最終事業年度終了後には、中期経営方針における業績目標の達成度に応じて、対象取締役等にポイントが付与されることがあります。対象期間終了後に、一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、付与されたポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

3③株
式
交付
規程の改定

⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
※

受益者要件を充足する対象取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）本株主総会でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

(１) 本制度の概要
本制度は、2023年12月末日で終了する事業年度から2025年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。）（※）を対象として、役位および業績の目標達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記（３）第２段落に定めます。）には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、原則として対象期間終了後に、累積ポイントの50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）については交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に対象取締役等であること（対象期間中、新たに対象取締役等になった者を含みます。）② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと③ 累積ポイントが決定されていること④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ 信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が退任する場合（自己都合により退任する場合および解任される場合を除きます。）、当該対象取締役等は所定の手続きを経た後遅滞な
く、退任時までの累積ポイントの50％（単元未満株式は切捨て）については当社株式の交付を受け、残りについては換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が在任したまま死亡した場合においては、当該対象取締役等の相続人が、対象取締役等の死亡時までの累積ポイントに応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。信
託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が海外赴任により国内非居住者になった場合は、その時点までの累積ポイントに応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。
(３) 信託期間2017年２月10日から2026年５月末日（予定）までとします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間（３年間）と同一期間だけ延長することがあります。その場合、対象子会社は、延長された信託期間ごとに、対象子会社の執行役員に対する報酬の原資となる金銭の追加拠出を行い、当社は、対象子会社から拠出を受けた金銭に、当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し（当社が追加拠出する金銭と対象子会社が追加拠出する金銭の合計は2016年12月20日開催の第26回定時株主総会で承認を受けた信託金の上限額の範囲内とします。）、4

引き続き延長された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式および金銭があるときは、当該残存する株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
(４) 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中の毎年12月末日に対象取締役等として在任する者に対して、同日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」といいます。）における役位および業績目標の達成度等に応じて、対象会社ごとに、一定のポイントが付与されます（以下「付与ポイント」といいます。）。また、対象期間中の最終事業年度終了後には、評価対象事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて付与される付与ポイントに加えて中期経営方針における業績目標の達成度等に応じて、対象会社ごとに、最終事業年度中の12月末日に在任している対象取締役等に対して一定の付与ポイントが付与されることがあります。対象取締役等には、原則として対象期間終了後に、付与ポイントの累積値（以下「累積ポイント」といいます。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の総数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社はその増加または減少の割合に応じて、１ポイントあたりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
(５) 本信託に拠出する信託金の上限および付与ポイントの上限
信託期間内に当社および対象子会社が本信託に拠出する信託金の上限金額は合計７億円（※）といたします。
（※）信託金の上限金額は、現在の対象取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
対象取締役等に付与されるポイントの総数の上限は、３年あたり280万ポイントとなります。かかる決議がなされた場合、対象取締役等が本信託から交付等を受けることができる株式数は、かかるポイントに相当する株数の上限に服することになります。そのため、対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」といいます。）の上限は、対象期間ごとのポイントの上限に相当する株式数（280万株）となります。
(６) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（５）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が対象取締役等について定められる累積ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記（５）の株式取得資金および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(７) 対象取締役等に対する株式等の交付等の方法および時期
上記（２）の受益者要件を満たした対象取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、本制度の対象期間終了後に、累積ポイントの50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
(８) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

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(９) 本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じた場合には、対象取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(10) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（３）第２段落の信託期間の延長時には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

対象取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者⑦信託契約日2017 年２月 10 日（2023 年２月に変更予定）⑧信託の期間2017 年２月 10 日～2023 年２月末日（変更前）2017 年２月 10 日～2026 年５月末日（予定）（変更後）⑨議決権行使行使しないものとします。

⑩取得株式の種類

当社普通株式⑪信託金の上限額７億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。
）⑫株式の取得時期

2023 年２月 24 日～2023 年３月 24 日（予定）⑬株式の取得方法

株式市場より取得⑭帰属権利者

当社⑮残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以■本件に関するお問合せ先
経営企画部 ＩＲ課
E-mail: ir@septeni-holdings.co.jp

上TEL：03-6863-5623（※）※2022 年 11 月 22 日現在、在宅勤務体制を推進しているため、電話でのお問い合わせは受け付けておりません。上記の E メールアドレスまでご連絡をお願いいたします。

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