JAL グループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」
JAL グループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして存立基盤である安全運航を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供するとともに、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開します。
このことをふまえ、JAL グループは、企業理念「全社員の物心両面の幸福を追求し、一、お客さまに最高のサービスを提供します。一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」のもと、「JAL フィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。
取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年１回見直しを行います。
【ステークホルダーとの関係】(1) 株主権利の確保
当社は、会社および株主共同の利益のために行動し、会社法・航空法の規定に準拠し、さまざまな株主の権利行使が円滑に行われるよう十分に配慮します。とりわけ株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図る IR（インベスター・リレーションズ）活動に積極的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。
（別添資料①「株主との建設的な対話に関する方針」）(2) 企業市民としての責務
JAL グループは、CSR 基本方針「将来の世代により良い社会を繋げることを目指し、日本の翼として、本業である航空運送事業を通じて、社会からのご期待にお応えするとともに、さまざまな社会問題の解決に取り組みます。
」を定め、ステークホルダーとの適切な協働と「JAL フィロソフィ」の実践を通じて企業理念の実現を目指します。
【取締役会】(1) 取締役会
取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補および監査役候補の選任、執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保しま
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す。
そのために、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を分離し、執行役員を兼務しない取締役から取締役会議長を選任します。また、３名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任するとともに、社外取締役が取締役会の３分の１以上を構成する体制を構築します。
取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。
取締役および監査役は、原則として取締役会への出席率を８０％以上とします。
(2) 取締役会の実効性確保
取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示します。なお、評価にあたっては第三者による分析も適宜参考とし、客観性を確保します。
(3) 取締役
取締役候補は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。なお、女性取締役を複数とする体制を目指します。
取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、社内取締役に対しては、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。取締役の任期は１年として、各事業年度に対する経営責任の明確化を図ります。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる報酬制度を導入しています。
社外取締役候補は、当社の定める社外役員の「独立性基準」（別添資料②）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は選任いたしません。また、当社のほか 4 社を超える上場会社を兼任する者は社外取締役候補として選任いたしません。
社外取締役は適切な助言機能を発揮します。加えて、 社外取締役のうち１名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。
社外取締役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明の機会および資料を提供します。
【監査役および監査役会】(1)監査役
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。また、監査役室スタッフと2

共に、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告します。さらに内部監査部門や会計監査人との情報交換にも努めるほか、子会社の監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。
当社は、監査役に対しては、会社情報を提供するとともに、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。
社外監査役候補は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（別添資料②）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は選任いたしません。また、当社のほか 4 社を超える上場会社を兼任する者は社外監査役候補として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。
社外監査役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明の機会および資料を提供します。
(2) 監査役会
監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。
【各種委員会の設置】
当社は、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会の下に、以下の各種委員会を設置しております。
(1) コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス委員会は、JAL グループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」について、少なくとも年１回取り組み状況を確認し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか分析・評価・討議し、取締役会に必要な答申・提言・報告を行います。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会議長と社外取締役で構成し、委員長は筆頭独立社外取締役とします。
(2)指名委員会
取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。
また、指名委員会は、社長等に求められる資質を、「安全運航が JAL グループの存立基盤であることを肝に銘じ、JAL フィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるもの」と定めるとともに、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができ
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るようにします。
さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等における取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。
指名委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。
(3)報酬委員会
報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。また、報酬制度が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう適宜検証します。報酬委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。
(4)人事委員会
執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、人事委員会に諮問し、その答申をふまえ、決議します。人事委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。
(5)役員懲戒委員会
取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。
なお、上記委員会の他、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべく、独立役員のみを構成員とする意見交換の場を必要に応じて開催します。
【情報開示】
ステークホルダーが容易に JAL グループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社ウェブサイトに掲載します。また、財務情報や CSR 活動を統合して報告する「JAL REPORT」を毎年発行します。
【JAL フィロソフィ教育】
社長は、「JAL フィロソフィ」を JAL グループに浸透させるため、自らを含め、JAL グループ4の役員および社員を対象とした JAL フィロソフィ教育を適宜実施します。
以上

附則：本基本方針は 2021 年 4 月 21 日より適用する。

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（別添資料①）【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知等での正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報等について、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図る IR（インベスター・リレーションズ）活動を展開します。
(1) 財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。
(2) 当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。
(3) 当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、「JAL REPORT」、「株主の皆さまへ」の発行および施設見学会の開催等により、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。
(4) 経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。
(5) 当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。
また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。

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（別添資料②）【社外役員の「独立性基準」】
当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、以下のいずれにも該当しない者を、独立性を有する者と判断する）を以下のとおり定めております。
1．現在または過去 10 年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者(注)であった者。
2．過去 3 年間において下記 a ～ f のいずれかに該当していた者。
a. 当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の 1％を超える取引先またはその業務執行者。
b. 当社への出資比率が 5％以上の大株主またはその業務執行者。
c. 当社の主要な借入先またはその業務執行者。
d. 当社より年間 1,000 万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
e. 当社より役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1％を超える報酬を受けた団体に所属する者。
f. 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
3．上記 1 および 2 に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。
（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。

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