コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETSUKIJIUOICHIBA CO.,LTD

最終更新日：2024年6月25日

築地魚市場株式会社代表取締役社長 山﨑 康司
問合せ先：取締役常務執行役員管理本部長 大竹 利夫
証券コード：8039
https://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、公共性の高い、中央卸売市場における卸売業者という社会基盤の公器としての役割を中長期的に継続していくために、企業理念・経営
理念に適った企業活動を行なうとともに、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、引続き検討を続けてまいります。
なお、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」
を決議しております。その概要は本報告書「IV−1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
１−企業理念・経営理念（企業理念）
当社グループは、安全安心な水産物を、卸売市場の流通網を通して消費者にお届けし、日本の豊かな食生活に貢献する。
（経営理念）
１．当社グループは、株主、取引先、従業員、消費者、並びに地域社会に貢献する企業を目指す。
２．当社グループは、ＣＳＲを重視し、ステークホルダーの信頼を得ることにより、安定した持続的な企業基盤を構築する。
３．当社グループの全役職員は、法令、社内規則、社会規範を遵守するとともに、業務遂行の健全性、透明性、公正性を確保し、商道徳に則った商活動を旨とする。
２−経営管理体制
当社の経営管理体制は次のとおりです。
取締役会は、取締役６名（代表取締役会長 吉田猛、代表取締役社長 山﨑康司、大竹利夫、関均、社外取締役 石川誠、社外取締役 池邊吉博）と監査役３名（常勤監査役 林勝司、社外監査役 室谷和彦、社外監査役 長沼徹）で構成し、取締役会、経営会議、監査役会を中心とした経営管理体制を敷き、取締役会の意思決定機能、監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入のうえ、執行役員は、取締役会の委任に基づき担当業務を執行、業務執行のスピードアップと効率化を図っています。
更に、実効性のある内部監査を実施するため、社長直轄の内部監査組織を設置するとともに、全役職員が、コンプライアンスに適った企業活動を実践するため、コンプライアンス・マニュアル他を制定し、社内組織として「コンプライアンス委員会」を設置のうえ、諸施策を講じています。
以上のような経営管理体制の下で、会社経営の健全性は充分に確保されているものと考えております。
なお、引続き、タイムリーディスクロージャーを重視し、正確、迅速かつ公正な情報提供にも努めてまいります。
なお、当社は、東京都中央卸売市場豊洲市場の開設者である東京都から同市場の使用許可を得て、水産物卸売業を営んでおり、卸売市場法、
東京都卸売市場条例等を遵守し、開設者に取引内容の報告・公表を行い、また指導・助言、並びに検査等を受けております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 株主総会における権利行使（議決権の電子行使、招集通知の英訳）の環境作り】
当社は、機関投資家の株主比率は10％以下、外国人株主比率が１％以下と低いため、議決権の電子行使や招集通知の英訳は現時点では行っておりません。今後、株主の状況等を勘案し、必要と判断した場合はその採用を検討いたします。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性（女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等）の確保について】
当社では女性・外国人・中途採用者の管理職登用につきましては、複数の実績がありますが、従業員に占める女性・外国人の比率が現在は大きくないため、目標数値の設定は行っておりません。
当社では国籍、性別等にとらわれずその能力・成果に応じた人事評価を行っており、また、当社グループの「サステナビリティに関する基本方針」の２．で掲げたとおり、働き方の多様性を尊重した人材育成と登用並びに労働環境の改善を目指すことで、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
【補充原則４−１０① 任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は、２名の独立社外取締役を選任しており、それぞれ自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されていると考えます。
取締役の候補者につきましては、当社取締役選任の方針を踏まえて社長が原案を作成し、取締役会での十分な審議を経て決定しております
が、指名委員会に相当する委員会は設置しておりません。
取締役の報酬につきましては、独立社外取締役を主要なメンバーとする役員処遇委員会において審議のうえ決定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３．資本政策の基本的な方針】
当社は、企業価値の持続的な向上を目指し、事業機会の獲得、戦略的投資に必要となる充分な株主資本の水準を保持することを基本としております。
なお、必要な株主資本の水準につきましては、・事業リスクに対応して十分であること
・連結ベースの自己資本比率３０％以上、ネットＤ／Ｅレシオ１倍程度
・ステークホルダーの更なる信頼を獲得できるレベルを考慮してまいります。
当社の資本政策及び配当政策につきましては、当社ホームページに開示しております。
資本政策及び配当政策 https://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/ir/index̲05.html【原則１−４．上場株式の政策保有に関する方針】
当社は、政策保有株式を保有する場合は、取引関係・協業関係の構築・維持強化等を目的とし、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断され、保有意義が認められるものに限定することを基本方針としています。このため、保有株式については、個別銘柄毎に、定量面（当社の加重平均資本コストと比較し評価）、及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を総合的に判断の上で、定期的、継続的に、その保有意義を見直し取締役会へ報告します。見直しの結果、保有意義が乏しいと判断される場合には、原則売却します。
上場株式の議決権行使に関する基準について、（１）原則として棄権はしない。また議決権行使の白紙委任は行わない。
（２）当社の投資目的・保有方針を踏まえて賛否を決定する。
なお、議決権の行使に際しては、所定の協議・審査を行なったうえで、総合的に賛否を判断します。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議事項とし、取引毎に取締役会による事前承認を要することとしており、利益相反取
引・競業取引を行った取締役に対しては、該当取引につき遅滞なく取締役会に報告する義務を課しています。また、主要株主との取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、定型的な取引については独立第三者間取引と同様の取引条件で実施、重要ないし異例な取引については取締役会の事前承認を得ることとしています。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。
なお、社員の安定的な資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。
【原則３−１（ｉ）】＜企業理念・経営理念＞
１．基本的な考え方の１−企業理念・経営理念に記載のとおりです。
＜経営戦略・経営計画＞
当社は2027年3月期を目標年度とする中期経営計画「MF-2026（ムーヴ フォーワード2026）」を策定し、決算短信、有価証券報告書及び当社
ホームページに開示しております。
中期経営計画 MF-2026 https://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/company̲profile/new̲plan.html
有価証券報告書 https://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/ir/index̲04.html【原則３−１（ｉｉ）】＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「I−１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
【原則３−１（ｉｉｉ）】＜取締役・経営陣幹部の報酬決定方針、手続き＞
取締役・経営陣幹部の報酬決定方針、手続きは、本報告書「II-１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです。

【原則３−１（ｉｖ）】＜取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選解任方針、手続き＞
１．執行役員の選任の方針と手続き
執行役員は、原則、経営者候補者層の中から高評価を得、誠実な人格で高い見識と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と知識を有する者を毎年選任します。選任の手続きとしては、新任の者については上級管理職の中から、再任の者については執行役員としての能力・業績評価を踏まえて社長が候補者を選定し、取締役会にて決定します。
２．取締役候補者の選任の方針と手続き
当社取締役会として、適切な経営の監督および重要な業務執行の意思決定を行なえるよう、原則として、取締役社長の他、営業担当役員、管理担当役員等を取締役（社内）として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。社外取締役について
は、独立性を重視する観点から、東京証券取引所が定める「独立役員」及び当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たすとともに、当社の社会的使命を踏まえ、高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を選任します。取締役の候補者については、上記の方針を踏まえて社長が原案を作成し、取締役会での決議を経て決定します。
３．監査役候補者の選任の方針と手続き
監査役は、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の専門知識を有し、広範囲にわたる経験を備えた者を選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、東京証券取引所が定める「独立役員」及び当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たすとともに、高度な知識や豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待できる者を選任します。監査役候補者については、上記方針を踏まえて、社長が原案を作成し、監査役会の同意を得た上で取締役会の決議を経て決定します。

なお、取締役会の決議を経て決定した取締役・監査役候補の選任案は、株主総会に付議します。
また、法令及び定款に違反する行為又はその恐れのある行為があった場合、その他、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合は、社長ほか経営陣幹部の解任及び代表取締役の解職について取締役会にて決議されます。
【原則３−１（ｖ）】＜社外取締役・社外監査役の選任理由＞
社外取締役、及び社外監査役の選任理由につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営に係る事項」【取締役関係】および【監査役関係】に開示していますので、ご参照下さい。
＜社内取締役・監査役の選任理由＞
当社は、株主総会参考書類において、社外取締役・社外監査役の候補者の選任理由に加え、社内取締役・社内監査役の候補者についても個々の選任理由を開示しております。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載のＩＲ情報ページの定時株主総会招集ご通知をご参照下さい。
定時株主総会招集ご通知 https://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/ir/index̲03.html【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組みの開示及び人的資本や知的財産への投資等の情報の開示】
近年、気候変動など地球規模の環境変化が進むなか、限りある水産資源を守るため、当社、共同水産（株）及び（株）キタショクは、持続可能性に配慮した漁業で獲られた天然の水産物の証であるMSC（国際認証、通称「海のエコラベル」）、またその養殖魚版であるASC（国際認証）の流通過程認証をそれぞれ取得し、加えて当社はMELver.2.0・AEL（マリンエコラベル・養殖エコラベル、ともに国内の水産エコラベル認証）の流通加工段
階認証を取得、水産資源と環境に配慮し適切に管理された水産物を流通させ、漁業及び水産物市場の持続可能性に向けての変革に寄与することで社会に貢献しております。
さらに、当社グループは2020年に施行された改正漁業法の漁獲枠の上限を決める「管理漁業」に協力するとともに、2022年12月に施行された水産流通適正化法が目指すところの「国内漁獲物のトレーサビリティ確保」と「国外からの違法漁獲物の流入防止」を遵守していきます。
人的資本への投資については、中期経営計画『MF-2026』の重点課題として、人員採用拡大によりダイバシティを推進し、強靭な組織力を構築することを掲げており、当社の持続的な成長に資するよう継続して取り組んでいきます。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、経営会議体規程において、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項につき取締役会に付議することを定めており、その付議基準は取締役会付議事項一覧表によって明確にしています。また、同一覧表及び決裁基準表により、取締役会が決定すべき事
項以外の意思決定、及びその執行は、経営会議及び執行役員に委任しています。経営会議及び執行役員に委任した事項に関する意思決定及び執行状況は、月次に取締役会において各担当執行役員より業務執行報告を行ないます。取締役会は、この報告等を通じて経営会議及び執行役
員による意思決定及び業務執行を監督しています。
【補充原則４−２② サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針の策定】
当社では、サステナビリティに関する基本方針を策定し、ホームページに開示しております。
サステナビリティに関する基本方針 https://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/company̲profile/esg.html【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、２名の独立社外取締役を選任しています。それぞれ、企業会計・コンプライアンスに関する専門知識と、法務・財務分野の豊富な知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献し、企業価値の向上に寄与する資質を十分に備えた人材と判断しております。
【補充原則４−８③ 支配株主を有する上場会社は独立社外取締役を３分の１以上を選任】
現時点において当社に支配株主は存在しておりません。
【原則４−９．独立社外取締役となる者の独立性判断基準及び資質】
本報告書II−１．「独立役員関係」をご参照下さい。
【補充原則４−１１① 取締役会の構成・多様性・規模】
当社は、取締役会の実効性を高めることを目的として、営業経験者、管理業務経験者のバランスを考慮したうえで、より多様な経験、知識、専門性、見識等を有し、各事業活動に精通し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる人物を取締役に指名しております。また、独立役員を選出することで、社内の慣習にとらわれない視点の導入、牽制、監督機能の強化を行なっています。
当社は、独立社外取締役２名を含め取締役６名を選任しており、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えています。取締役候補
者の指名に際しては、上記方針に基づき、社長が提案し、取締役会で決定しています。
なお、当社取締役および監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを本報告書Vその他２．「その他コーポレート・ガバナンス
体制等に関する事項」に掲載しております。

【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
役員の兼任状況については、毎年、会社法令に基づく監査に先立ち、個別に確認しています。その結果を受け重要な兼任状況を、株主総会招集通知および有価証券報告書にその内容を記載しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性の評価】
取締役会開催に際しては、事前に社外取締役、社外監査役に対して、報告事項、決議事項についての説明を行ない、活発な議論や意見交換を行なったうえで、業務執行にかかわる重要事項を決定しており、取締役会の実効性は確保されています。
今後とも、取締役会の運営方法に随時検証を加え、実効性の確保に努めると同時に、定期的に取締役会の実効性について分析・評価を実施してまいります。なお、当社取締役会についての実効性に関する評価結果につきましては、当社ホームページに開示しております。
当社取締役会の実効性に関する評価 https://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/ir/index̲05.html【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
新任取締役・監査役の就任の際には、社内規則、関係法令等について、必要な知識を習得させるため講習を行なっています。また、取締役・監
査役に対しては、第三者機関による研修・セミナー等の受講の機会を提供し、その費用は会社負担とします。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との間で建設的な対話を行うことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。代表取締役社長が

株主との対話全般を統括しており、総務部および経理部を担当部署として、株主からの対話の申込みに対して、合理的な範囲で適切に対応しています。
なお、対話に際しては、社内規定である「インサイダー取引管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理しています。
【補充原則５−２① 事業戦略の公表時の事業ポートフォリオの見直しの状況】
当社グループの事業ポートフォリオは、水産物卸売業、冷蔵倉庫業、不動産賃貸業であり、その見直し等の予定はありません。なお、今後起こり得る商環境の変化に柔軟に対応すべく、公表しております中期経営計画『MF-2026』に掲げた諸施策に沿った経営戦略を推進してまいります。
詳細は当社ホームページに開示しております。
中期経営計画 MF-2026 https://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/company̲profile/new̲plan.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ベニレイ

262,300

11.69

株式会社ヨンキュウ

220,400

9.82

東洋水産株式会社

121,652

5.42

株式会社海昇116,800

5.20

株式会社みずほ銀行

91,2174.06

横浜丸魚株式会社

67,0002.98

横浜冷凍株式会社

57,6002.56

信和技研株式会社

42,5001.89

株式会社ウェクフーズ

42,5001.89

朝日生命保険相互会社

30,0001.33

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記資本構成は、2024年3月31日現在の状況であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

石川 誠

公認会計士

池邊 吉博

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

石川 誠

○

池邊 吉博

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

元有限責任あずさ監査法人パートナー
公認会計士

同氏につきましては、公認会計士としての豊富な実務経験を通じて培われた高い見識を当社の経営に活かして頂くとともに、独立の立場か
ら当社の経営を監視・監督して頂けるものと判断し、選任しています。なお、石川氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

同氏につきましては、法務・財務関係業務に精通すると共に企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を有していることにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に充分に貢献いただけるものと判断し、選任しています。なお、池邊氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員処遇委員会

5

3

2

2

0

1

社内取
締役

補足説明
なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は業務の実施部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、
法令・定款・社内規程等の順守、資産の保全という内部統制の目的を達成するための内部統制システムを構築しております。
内部統制の実際の業務執行状況は、当社及びグループ各社の日常業務については常勤監査役（１名）及び内部監査室による業務監査を定期的に実施しており、その監査結果は経営会議に報告しております。
また、監査役は取締役会、執行役員会及び関係会社報告会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役及び執行役員の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

室谷 和彦

税理士

長沼 徹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

室谷 和彦

長沼 徹

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

元税務大学校教育官
千葉西税務署副署長
税理士

同氏につきましては、国税局での豊富な職務
経験と、税務・会計に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査
頂けるものと判断し、選任しています。なお、室谷氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

同氏につきましては、管理関係業務に精通すると共に、企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を有していることにより、独立の立場から当社の経営を監
視・監査頂けるものと判断し、選任しています。
なお、長沼氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないこと
から、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項「社外役員の独立性判断基準」
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
１．当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（注１）（注１）業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）、またはその業務執行者（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
３．当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者（注３）当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行なっている者、直近の事業年度における借入額が上位３位以内の主要借入先をいう。
４．当社の大株主（総議決権の５％以上の議決権を自己及び共同保有者または他人の名義をもって保有している者）またはその業務執行者
５．当社グループが総議決権の５％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
７．当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、またはコンサルタント等(注４)多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間１，０００万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売
上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。
８．当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
９．当社グループから多額（注４）の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
１０．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員またはその他使用人である者
１１．上記２〜１０に過去３年間において該当していた者
１２．上記１〜１０に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族（注５）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、前年度の当期純利益（連結）に連動した業績連動報酬部分と個人業績評価部分から構成されています。
業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬につきましては、固定報酬のみから構成されています。
また、当社は、2021年6月29日開催の第73回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に区分けして支給総額を表示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、「持続的な成長によりグループ全体の企業価値と株主価値の増大を図るために樹立する、経営方針の実効をより確かなものとするため、取締役（社外取締役を除く。）と執行役員の報酬は、安定的な収益性や長期的な視点を重視した規律あるものとする。」旨の報酬決定方針を定めております。
また、本方針に基づき、報酬基準額に会社業績評価と役位別に定めた個人業績評価を反映させる仕組みの「役員報酬ガイドライン」を定めております。
当社は、取締役（社外取締役を除く。）の金銭報酬については、固定報酬と業績連動報酬を区分して支給する方法は採用せず、役職ごとに決めた基準報酬に業績評価（職位の高いものほど大きいウェイト＝プラス30％〜マイナス30％で連結実態純利益にリンクする仕組み）と個人評価（プラス12％〜マイナス12％、個別調整を加味）を反映させた報酬を、毎月一定の時期に支給いたします。
社外取締役、監査役の報酬については、業績に連動させない固定報酬を、毎月一定の時期に支給いたします。
取締役の個人別の金銭報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定することといたします。代表取締役社長
による金銭報酬の内容の決定は、上記の方針及び役員報酬ガイドラインに基づき、業績評価における実態純利益の評価方法、個人評価における個別調整及び個別報酬の妥当性について審議する、代表取締役会長、代表取締役社長、非常勤取締役（社外取締役）等で構成された役員処遇
委員会（委員長は代表取締役社長）による検討を受けて、株主総会で授権された範囲内で客観性と公正性を確保し適正に行われます。
監査役の報酬の決定は株主総会で授権された範囲内で、法令に従い監査役の協議にて、適正に行われます。
当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等については、持続的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式（譲渡制限期間は3年から30年）を、取締役会が合理的に定める時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、在任年
数、業績、株価、他社水準等を踏まえて取締役会において決定し、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を付与するための報酬として株主総会で授権された範囲内で金銭債権を支給し、各取締役は、その全部を現物出資財産として当社に払い込み、当社の普通株式について
発行又は処分を受けるものといたします。これにより発行又は処分される当社の普通株式１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。以上の当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給は、当社と各取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件
といたします。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬の種類ごとの割合については、役位、職責、他社水準等を踏まえて決定いたします。取締役（社外取締役を除く。）の全報酬のうち非金銭報酬等の割合の目安は、1５％前後といたします。
当社は、役員退職慰労金制度は廃止しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、管理本部長または総務部長が取締役会の議案について事前説明を行なうほか、必要なサポート体制を提供しています。
また、社外取締役及び社外監査役は、執行役員会ほかの重要会議に出席し、取締役・執行役員の職務の執行状況につき監視・監督するとともに、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部統制の実効を上げています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社には、該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。
・取締役会は、社内取締役４名（代表取締役会長 吉田猛、代表取締役社長 山﨑康司、大竹利夫、関均）、 社外取締役２名（石川誠、池邊吉博）の計６名で構成されており、月１回以上開催され、法令、定款及び「経営会議体規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しています。
・監査役会は、常勤監査役１名（林勝司）、非常勤監査役２名（社外監査役 室谷和彦、社外監査役 長沼徹）の計３名で構成されており、適宜開催され、監査役会規程に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・経営会議は、社長の諮問会議として設置され、代表取締役会長 吉田猛、代表取締役社長 山﨑康司を含む取締役（大竹利夫、関均）４名、執行役員（櫛田裕之、木村浩太郎、長根山和之、田代二郎）４名、経理部長、業務部長、総務部長（事務局）で構成し、週１回開催のうえ
経営に関する重要事項を審議しております。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しています。なお、２０２４年６月２５日時点における執行役員（取締役兼務を含む）の総数は７名で構成されています。
・執行役員会は、当社及び当社子会社の業務執行状況の報告や社長の方針示達及び情報連絡等を行う場として設置され、代表取締役会長
吉田猛、代表取締役社長 山﨑康司、執行役員７名（大竹利夫、関均、櫛田裕之、木村浩太郎、長根山和之、田代二郎、山縣伸悦うち２名が取締役兼務）で構成し、月１回開催しております。なお、執行役員会には、社外取締役（石川誠、池邊吉博）２名、監査役３名（常勤監査役
林勝司、社外監査役 室谷和彦、社外監査役 長沼徹）も原則同席し、ガバナンスの観点から必要に応じて意見やアドバイス等を受けております。
・コンプライアンス委員会（年２回開催、その他随時開催）は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスの実践についての支援・指導を行なっています。
・食品安全・品質対策管理委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制のうち食品にかかわる業者として特に重要と考える、食の安全・安心、衛生・品質管理、偽装、商品についての情報の収集・伝達・開示など適正に対応できる体制を整備しております。
・役員処遇委員会は、社長を委員長とし、社外取締役を含むメンバー５名により構成され、年１回開催され、「報酬決定方針」、「報酬ガイドライン」に基づき報酬水準の妥当性を審議しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を「社内取締役を中心とする取締役会を置く監査役（監査役会）設置会社」としておりますが、執行役員兼務取締役を中心として構成する取締役会の意思決定の迅速性・効率性は確保されており、また、社外取締役（石川誠、池邊吉博）２名、社外監査役（室谷和彦、長沼徹）２名を設置するほか、監査役と内部監査室
及び会計監査人との連携や、社外取締役と社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じており、有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用しております。更に、社外取締役（石川誠、池邊吉博）２名、社外監査役（室谷和彦、長沼徹）２名については、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしております。

なお、当社は、社外取締役石川誠、社外取締役池邊吉博及び社外監査役室谷和彦並びに社外監査役長沼徹の各氏との間で、各氏が社外取締役または社外監査役としての責務を充分果たせるよう、会社法第４２３条第１項に定める損害賠償責任について、その職務を行なうにつき善意で重大な過失がない時は、会社法第４２５条第１項各号に定める額を限度とする契約を締結しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

２０１６年度（第６８期）より招集通知の発送日前に東京証券取引所のウェブサイトへ開示するとともに、当社ホームページへ掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

四半期短信、決算短信、並びにそのほか開示資料について、当社のホーム
ページへ掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部人事総務課及び経理部決算総括課で対応しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の基本的な考え方に記載のとおり、「当社グループは、ＣＳＲを重視し、ステークホ
ルダーの信頼を得ることにより、安定した持続的な企業基盤を構築する。」ことを経営理念に掲げています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、安全・安心な水産物を流通させるという「企業理念」とCSRを重視する「経営理念」に基づき、機能強化した品質管理室を中心に、農林水産省、東京都の指導によりHAC
CP基準に沿った衛生管理を徹底しております。さらに２０２３年２月に、食品安全マネジメン
トシステムの国際規格である「ＩＳＯ２２０００」認証を取得、今後一層、当社における安全・安
心なフードサプライチェーンの構築に努めてまいります。
令和６年能登半島地震に係る被災地支援として義援金拠出、炊き出し協力を行いました。また、食育・魚食普及活動への参画、海外漁業関係者等の市場視察への協力、水産関係の研究支援のため大学へ寄付を実施、反社会勢力排除の研修活動への協力など幅広い活動を展開しています。
なお、当社は、水産資源管理の持続的利用や環境配慮への取組を証明する水産エコラベルである以下の４つ、国際的な認証としてＭＳＣ（天然魚）、ＡＳＣ（養殖魚）、国産水産品の認証としてＭＥＬｖer．２.０（天然魚）、ＡＥＬ（養殖魚）の認証（流通加工資格）を取得しており、特にＭＳＣ、ＡＳＣについてはグループ会社も取得し、原料入手から加工、販売まで一元管理が可能なサプライチェーンを構築しました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針（以下、内部統制の基本方針）を以下のとおり整備しています。以下、２０２４年６月２５日現在における「内部統制の基本方針」を記載します。（当社の「内部統制の基本方針」は２００６年６月５日開催の取締役会において決定され、直近では２０２４年５月２１日付で一部改訂されております。）〈内部統制の基本方針〉
イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレートガバナンス
１、取締役会は、法令、定款及び経営会議体規則、その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
２、取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
３、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
４、監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役会の職務執行の適正性を監査する。
（２）コンプライアンス
１、当社及び当社子会社は、コンプライアンス体制の根幹となる行動規範を定め、取締役が、コンプライアンスの意識向上に努めるとともに、すべての役職員がコンプライアンスを遵守・実践するよう周知徹底する。
２、当社及び当社子会社は、コンプライアンスを推進するために、体制の整備、コンプライアンスに係る基本方針及び諸施策の決定等を行うとともに、全社的なコンプライアンスを統括する機関として、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置する。
３、当社及び当社子会社は、役職員の遵守すべきコンプライアンス・マニュアルを整備し、全役職員にコンプライアンス・マインドの定着と高揚を図る。
４、当社及び当社子会社は、社員等の相談・通報窓口として、通常の業務ラインとは別に「コンプライアンスホットライン」を置き、日常の業務においてコンプライアンスに係る問題等に気付いたときは相談できる体制をとる。また、その情報については秘密保持を厳守するとともに、相談者には不利益な取扱いを行わない。
５、当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固拒絶し、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
（３）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、当社の定める「財務報告の基本方針」に従い、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
（４）内部監査
当社は、内部監査規程を定め、業務の実施部署から独立した内部監査部門が、当社グループに関する実効性のある内部監査を実施する。
ロ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
１、当社は、リスク管理体制を整備するため、リスク管理規程を定め、リスク管理に係る基本方針及び諸施策の決定等を行うとともに、リスク管理担当役員を選任し、当社グループのリスク管理を統括する組織を設置して、リスク管理体制についての評価・指導を行う。
２、当社グループの重要な投資等の個別案件については、職務権限規則及び稟議規程に基づき、経営会議で審議後、社長の決裁を得る。さら
に、法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得する。
３、不測事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の把握に努め、当社グループの損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。
ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１、当社は、経営方針・経営戦略等、当社グループの全役員・社員が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに目標達成に向けて、各自が実施すべき具体的な目標を定める。
２、当社は、職務権限規則により、当社の機構及び職位並びにその指揮命令の系列を定め、業務の適正な運営と効率化を図る。
３、当社は、業務の執行が効率的に行われることを確保するため、また、経営の意思決定の迅速化を図るため経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議する。
ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１、当社は、法令及び文書管理規程等に基づき、当社が保有する情報資産を適切に保護するための必要な方策を定め、重要な会議の議事録・稟
議書類等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は適切に保存しかつ管理する。
２、取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１、当社は、当社子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重する一方、事業会社管理規程を定め、当社子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすることを周知徹底する。
２、当社は、定期的に子会社の報告連絡会議を開催し情報交換を行い、当社グループ全体の健全な発展を図る。
３、当社執行役員及び社員が必要に応じて当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を兼任する。
４、監査役は、監査役監査基準等に基づき、当社子会社に対して営業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する。
５、内部監査部門は、定期的に当社子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会等に報告する。
ヘ．監査役への報告体制
１、当社及び当社子会社の取締役及び使用人は定期的に職務の執行状況を監査役に報告する。また、取締役及び使用人は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。
２、当社及び当社子会社の役職員は、監査役に対して、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

３、当社及び当社子会社は、監査役へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を就業規則に定め、役職員に周知徹底する。
ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
２、監査役は、代表取締役と協議を実施するとともに、会計監査人と緊密に連携し、定期的に会合をもつなど意見及び情報交換を行い、内部監査部門とも緊密な連携を保つ。
３、取締役は監査役の監査に協力し、監査にかかる諸費用（訴訟、往査の費用、外部専門家の活用にかかる費用等）については、必要に応じ予算を措置する。
チ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実
効性の確保に関する事項
監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置して監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保する。また、当該使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関りを持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固拒絶し、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応しております。また、中央卸売市場豊洲市場全体としても反社会的勢力の排除に積極的に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
基本的な考え方
東京証券取引所に上場する公開会社として、出資していただいている株主はもちろんのこと、一般の投資家の方々に対して、会社の永続的な発展と長期的な株主利益の最大化を目指す責任があります。
これら企業としての社会的使命や責任を遂行するため、役職員一同最大限の努力をしておりますが、それによってもたらされる決定事実や発生
事実、決算内容に関する開示は、すべてのステークホルダーの皆様に正確に、迅速に、そして公平に行なわれなければならないと認識しております。
適時開示に対する体制
重要な決定事実については、原則として週1回行なわれる定例の経営会議で検討され、月1回行われる取締役会で決定されます。情報取扱責任者は、この決定される事実が東京証券取引所の適時開示制度による規則に照らして開示すべき事項かどうかを検討し、開示の必要性がある場合
は開示内容も含め取締役会に付議、決定された内容を開示いたしております。
重要な発生事実については、当該事実が発生したことを認識した部署が担当する執行役員に報告、またグループ会社において当該事実が発生した場合は、グループ会社から当社経理部または当該グループ会社を担当する事業会社担当役員に報告し、情報取扱責任者に情報が集約されます。情報取扱責任者はその発生事実が適時開示制度による規則に照らし、開示すべき事項か検討すると同時に、定例または臨時の経営会議に開示の必要性の有無も併せて報告し、定例または臨時の取締役会の指示に従い迅速に開示手続を行っております。
決算内容に関する開示については、経理部が開示資料等を作成し情報取扱責任者へ報告、情報取扱責任者は精査等を行い、経営会議に報告します。経営会議で開示内容について審議、取締役会に上程し、承認後、速やかに開示しております。
なお、各開示内容につきましては、監査役のほか、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士のアドバイスを受けております。