2024 年６月 20 日
各 位
会 社 名

ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

ｺｰﾄﾞ番号

5020

問合せ先

ｲﾝﾍﾞｽﾀｰ･ﾘﾚｰｼｮﾝｽﾞ部 IR ｸﾞﾙｰﾌﾟﾏﾈｰｼﾞｬｰ

宮田 知秀

東証プライム・名証プレミア
江口 小百合（電話番号 03-6257-7075）

会 社 名

Ｊ Ｘ 金 属 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

広報・IR 部

林 陽一
IR 担当課長
長谷川 典彦（電話番号 03-6433-6088）
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社（ＪＸ金属株式会社）による
タツタ電線株式会社株式（証券コード 5809）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社とその完全子会社であるＪＸ金属株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2022 年 12 月 21 日付「ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社（ＪＸ金属株式会社）による
タツタ電線株式会社株式（証券コード 5809）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「2022 年 12月 21 日付公開買付者プレスリリース」といいます。
）において公表しましたとおり、同日開催のそれぞれの取締役会において、公開買付者が、タツタ電線株式会社（コード番号：5809、株式会社東京証券取引所プライム市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開
買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決議しておりました。
公開買付者は、2022 年 12 月 21 日付公開買付者プレスリリースにおいて、2023 年６月には本公開買付けを開始することを目指しているものの、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせすることとしておりました。また、中国競争法に基づく届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正が予定されており、当該法改正が施行された場合には本公開買付けにつき中国における競争法上の届出は不要となり、当該時点における国内競争法の手続の進捗状況に応じて本公開買付けの開始予定時期が変更となる可能性がある旨をお知らせしておりました。
今般、公開買付者は、2024 年６月 12 日付「（開示事項の経過）ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会
社（ＪＸ金属株式会社）によるタツタ電線株式会社株式（証券コード 5809）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」でお知らせしておりましたとおり、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了いたしました。それを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付けの実施の前提条件がいずれも充足されたことを 2024 年６月 20 日に確認し、同日付で、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを決定いたしました。
-1-

なお、上記のとおり、中国の競争法に関するクリアランスの取得は完了しておりますが、当該クリアランスの取得の条件として、当該クリアランス取得日以降一定の期間、公開買付者は、自らが供給している製品と対象者が供給している製品を正当な理由なく組み合わせて中国において供給しないこと等を内容とする問題解消措置を実施することが必要とされております。
詳細については、添付にある公開買付者公表の「タツタ電線株式会社株式（証券コード：5809）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
記
公開買付者の概要
所在地

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 社長執行役員 林 陽一

事業内容

非鉄金属資源の開発・採掘
非鉄金属製品（銅、金、銀等）の製造・販売
電解・圧延銅箔の製造・販売
薄膜材料（ターゲット材、表面処理剤、化合物半導体材料等）の製造・販売
精密圧延品の製造・販売
精密加工品の製造・販売
非鉄金属リサイクルおよび産業廃棄物処理

資本金75,000百万円（2024年６月20日時点）
以上

本資料は、ＪＸ金属株式会社（公開買付者）がＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。

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2024 年６月 20 日
各 位
会 社 名

Ｊ Ｘ 金 属 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

広報・IR 部

林 陽一
IR 担当課長
長谷川 典彦（電話番号 03-6433-6088）
タツタ電線株式会社株式（証券コード：5809）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ＪＸ金属株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、2022 年 12 月 21 日付「ＥＮＥＯＳ
ホールディングス株式会社の完全子会社（ＪＸ金属株式会社）によるタツタ電線株式会社株式（証券コード 5809）
に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「2022 年 12 月 21 日付公開買付者プレスリリース」といいます。）、2023 年６月 30 日付、2023 年９月 26 日付、2023 年 12 月 27 日付、2024 年１月 31 日付、2024
年２月 29 日付、2024 年３月 26 日付、2024 年４月 26 日付、2024 年５月 31 日付、及び 2024 年６月 12 日付「（開示事項の経過）ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社（ＪＸ金属株式会社）によるタツタ電線株式会社株式（証券コード 5809）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」（以下、2024 年１
月 31 日付のものを「2024 年１月 31 日付公開買付者プレスリリース」、2024 年６月 12 日付のものを「2024 年
６月 12 日付公開買付者プレスリリース」といいます。）においてお知らせしておりましたとおり、以下のとおり、タツタ電線株式会社（コード番号：5809 株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
プライム市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、公開買付け（金融商品取引法（昭和 23 年
法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）及び関係法令に基づくものをいい、以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを本日決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、2022 年 12 月 21 日付公開買付者プレスリリースにおいて公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を完全子会社とすることを目的として、①国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応（注１）を終えること、②対象者の取締役会において全会一致の賛同・応募推奨決議が適法かつ有効に行われ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、③対象者が設置した特別委員会において賛同・応募推奨に肯定的な内容の答申が行われ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、及び④対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第 27 条の 11 第１項ただし書に定める対象者又はその子会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。以下同様です。）が生じていないこと等（注２）の各条件（以下、これらの条件を総称して「本公開買付前提条件」といいます。）が充足された場合（又は当社が本公開買付前提条件を放棄した場合）に速やかに実施することを決定し、2023 年６月には本公開買付けを開始することを目指しておりました。
（注１）日本及び中国における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれます。なお、中国競争法
上の届出については、中国競争法に基づく届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正が予定されており、本公開買付けにおいて当該基準額を満たすかは対象者グループ（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。）の中国における売上高を考慮する必要があるところ、当該売上高は法改正前の基準額（４億人民元）を上回るものの、法改正施行後の基準額（８億人民元）を下回ることとなるため、当該法改正が施行された場合には本公開
買付けにつき中国における競争法上の届出は不要となる旨お知らせしておりました。もっとも、その具体的な施行時期は不明であったことから、2023年１月17日付で、中国における競争法上の届出を提出し、同年２月23日付で受理されており、2024年６月11日付で承認がなされております。なお、2024年１月31日
付公開買付者プレスリリースでお知らせしましたとおり、中国競争法に基づく届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正については、2024年１月26日に施行されましたが、中国における競争当局
から、問題解消措置に関する協議が行われていた状況を踏まえ、中国競争法に関する届出の取り下げを行って本公開買付けを実行することは認めないとの見解が示されたため、本公開買付けを直ちに実行するために当該取り下げは申請いたしませんでした。
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（注２）本公開買付けにつきましては、上記①乃至④のほか、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開
買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、及び、⑥対象者に関す
る未公表の重要事実（法第166条第２項に定める重要事実をいいます。以下同様です。）又は公開買付け等事実（法第167条第２項に定める事実をいいます。以下同様です。）が存在しないことを実施の前提条
件としておりました。
今般、公開買付者は、2024 年６月 12 日付公開買付者プレスリリースでお知らせしておりましたとおり、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了いたしました。それを受けて、以下のとおり、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されたことを 2024 年６月 20 日に確認し、同日付で、本公開買付けを 2024 年
６月 21 日より開始することを決定いたしました。なお、本公開買付けの条件（本公開買付価格（下記「（２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。）を含みます。）
については、2022 年 12 月 21 日付公開買付者プレスリリース記載のものから変更ございません。
なお、上記のとおり、中国の競争法に関するクリアランスの取得は完了しておりますが、当該クリアランスの取得の条件として、当該クリアランス取得日以降一定の期間、公開買付者は、自らが供給している製品と対象者が供給している製品を正当な理由なく組み合わせて中国において供給しないこと等を内容とする問題解消
措置を実施することが必要とされております。
① 日本における競争法上の届出について、公開買付者は、2023年３月３日付で、公正取引委員会が排除措置命令の事前通知をしないこととした場合のその旨の通知（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）を公正取引委員会より受領し、本公開買付けによる株式取得（以下「本株式取得」といいます。
）が禁止される期間が2023年３月３日をもって終了することを確
認いたしました。また、中国における競争法上の届出について、上記（注１）記載のとおり、届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正が施行された場合には本公開買付けにつき中国における競争法上の届出は不要となる旨お知らせしておりましたが、その具体的な施行時期は不明
であったことから、2023年１月17日付で、中国における競争法上の届出を提出し、同年２月23日付で受理されており、中華人民共和国国家市場監督管理総局から2024年６月11日付で本株式取得を承認する旨の決定が公表され、公開買付者は、同日、本株式取得の承認がなされたことを確認いたしま
した。なお、2024年１月31日付公開買付者プレスリリースでお知らせしましたとおり、中国競争法に基づく届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正については、2024年１月26日に施行されましたが、中国における競争当局から、問題解消措置に関する協議が行われていた状況を踏まえ、
中国競争法に関する届出の取り下げを行って本公開買付けを実行することは認めないとの見解が示されたため、本公開買付けを直ちに実行するために当該取り下げは申請いたしませんでした。
② 公開買付者は、対象者より、本日開催の対象者取締役会において、本日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を適法かつ有効に行い、かつ、その株主に対しても本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされ、当該意見が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、本日、当該決議が実施され、かかる意見表明が変更又は撤回されず有効であることを確認いたしました。
③ 公開買付者は、対象者より、対象者の特別委員会が、2022年12月21日以後、本日までの事情を勘案しても、対象者の取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することに肯定的な答申を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、上記意見に変更がない旨の答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、本日に、当該答申書が取締役会に提出され、かつかかる答申書が変更又は撤回されず有効であることを確認いたしました。
④ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いたしました。
⑤ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しない旨の報告を受け、同日、
当該判断等は存在していないことを確認いたしました。
⑥ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、対象者に関する未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事実は存在していないことを確認いたしました。
-4-

記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を 22,739,218 株（所有割合（注１）：36.81％）直接所有し、また、公開買付者の子会社であるＪＸ金属商事株式会社（以下「ＪＸ金属商事」といいます。）を通じて対象者株式を 136,311 株（注２）（所有割合：0.22％）間接所有しており、合わ
せて対象者株式を 22,875,529 株（所有割合：37.03％）所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。
（注１）対象者が2024年５月14日に提出した「2024年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者2024
年３月期決算短信」といいます。）に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（70,156,394株）から、対象者2024年３月期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（8,377,260株）を控除した株式数（61,779,134株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）
をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
（注２）上記のＪＸ金属商事の所有株式数（136,311株）には、対象者の取引先持株会であるタツタ電線共栄会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式49,996株（小数点以下切り捨て。）を含みます。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 18,446,882 株（所有割合：29.86％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（18,446,882 株）に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、本公開買付け
は対象者を完全子会社化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（18,446,882 株）は、対象者 2024 年３月期決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株
式総数（70,156,394 株）より、対象者 2024 年３月期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株
式数（8,377,260 株）を控除した株式数（61,779,134 株）に係る議決権の数（617,791 個）に３分の２を乗じた数（411,861 個（小数点以下を切り上げ））に対象者株式１単元（100 株）を乗じた株式数（41,186,100 株）について、さらに公開買付者が本日現在所有する対象者株式数（22,739,218 株）を控除した株式数（18,446,882株）としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本取引検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの開始予定の公表以前に公開買付者の連結子会社であるＪＸ金属商事への本公開買付けに関する説明は行っておらず、ＪＸ金属商事との間で、ＪＸ金属商事が所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：136,311株、合計所有割
合：0.22％）について、本公開買付けに関する合意をしておりませんでしたが、公開買付者としては、本公開
買付けの開始予定の公表後、ＪＸ金属商事に対し、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けへ応募するよう要請し、2022年12月21日、ＪＸ金属商事から、同社が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する意向があるとの連絡を受けました（応募合意に係る契約については、締結しておりません。）。
公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
対象者が 2022 年 12 月 21 日に公表した「ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社（ＪＸ金属株式会社）による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」及び 2024 年６月 20 日に公表した「ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社（ＪＸ金属株式会社）による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下併せて「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022 年 12 月 21 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、同日-5-

時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、上記取締役会においては、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対して、本特別委員会が 2022 年 12 月 20 日付で対象者取締役会に対して提出した答申書（以下「2022 年 12 月 20 日付答申書」といいます。）の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを
2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 12 日に受けたとのことです。対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、
本特別委員会に対して、2022 年 12 月 20 日付答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問することとしていたとのことです。
そこで、本特別委員会は、対象者に対して、2022 年 12 月 21 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2022 年 12 月 21 日以後、2024 年６月 20 日までの事情を勘案しても 2022 年 12 月 20 日付答申書の意見の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年６月 20 日に、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の答申書（以下「2024 年６月 20 日付答申書」といいます。）を提出したとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2022 年 12 月 20 日付答申書及び 2024 年６月 20 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2022 年 12 月 21 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
また、上記 2022 年 12 月 21 日及び本日開催の対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
」の「
（e）対象
者における利害関係を有しない取締役の承認」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1905 年 12 月 11 日、久原房之助氏が茨城県日立市の赤沢銅山の買山契約を締結し、同 26 日に、久原鉱業所日立鉱山として創業を開始いたしました。その後、個人企業であった久原鉱業所を改組し、1912
年９月 18 日に久原鉱業株式会社（以下「久原鉱業」といいます。
）を設立いたしました。久原鉱業は、公開持株会社制に移行すべく、1928 年 12 月 29 日に日本産業株式会社（以下「日本産業」といいます。
）に商号変更し、1929 年４月 24 日には、日本産業の鉱業部門を分離独立させて日本鉱業株式会社（以下「日本鉱業」といいます。
）を設立させました。その後、日本鉱業は、1949 年 11 月に東京及び大阪の各証券取引所第一部に上場い-6-たしました。1992 年 11 月１日、日本鉱業から同社の金属資源開発部門、金属事業部門、金属加工事業部門を承継した日鉱金属株式会社（同年５月 28 日設立。以下「日鉱金属」といいます。
）が営業を開始いたしました。
その後、日鉱金属は、1998 年８月４日に東京証券取引所市場第一部に株式上場しております。一方で、日鉱金属分離後の日本鉱業は、1992 年 12 月１日付で共同石油株式会社と合併し、株式会社日鉱共石が発足いたしま
した。なお、同社は、1993 年 12 月１日付で、株式会社ジャパンエナジー（以下「ジャパンエナジー」といいます。
）に商号変更しております。2002 年９月 27 日には、日鉱金属とジャパンエナジーが共同持株会社として新日鉱ホールディングス株式会社（以下「新日鉱ホールディングス」といいます。
）を設立し東京、大阪及び名古屋の各証券取引所第一部に上場、それに伴い日鉱金属とジャパンエナジーは上場廃止となっております。2006
年４月１日には、日鉱金属、株式会社日鉱マテリアルズ（1981 年４月７日設立の日鉱グールド・フォイル株式
会社が、1999 年７月１日にジャパンエナジーから同社の電子材料事業を承継するとともに商号変更を実施。以下「日鉱マテリアルズ」といいます。
）及び日鉱金属加工株式会社（2003 年 10 月１日に日鉱金属の金属加工事業を分離独立させ設立）は、日鉱マテリアルズを存続会社として合併・統合し、新・日鉱金属株式会社が発足いたしました（以下「新・日鉱金属」といいます。
）。
2010 年４月１日には、新日鉱ホールディングスと新日本石油株式会社は、共同株式移転により統合持株会社「ＪＸホールディングス株式会社（以下「ＪＸホールディングス」といいます。
）」を設立し、傘下のグループ
会社の再編を行いました。その結果、同年７月１日には、新日鉱ホールディングスは新・日鉱金属を吸収合併
してＪＸ日鉱日石金属株式会社に商号変更し、事業会社へと転換いたしました。その後、2016 年１月１日には現商号のＪＸ金属株式会社に変更いたしました。なお、ＪＸホールディングスは、2017 年４月１日付でＪＸＴ
Ｇホールディングス株式会社に、また、2020 年６月 25 日付でＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（公開買付者の親会社であり、以下「ＥＮＥＯＳホールディングス」といいます。
）に、それぞれ商号変更しております。
ＥＮＥＯＳホールディングスは、2019 年５月 13 日付で公表された「2040 年ＪＸＴＧグループ長期ビジョン」
において、アジアを代表するエネルギー・素材企業をありたい姿として掲げており、その中において公開買付者は、電子材料や銅資源・製錬を担うものとして、ＥＮＥＯＳホールディングスにおける中核事業会社３社の一つに挙げられております。公開買付者はＥＮＥＯＳホールディングスの完全子会社であり、純粋持株会社であるＥＮＥＯＳホールディングスとの間には原則として商取引は存在しておりませんが、公開買付者からＥＮ
ＥＯＳホールディングスへの人材派遣等は行われております。公開買付者の事業運営や重要な経営判断については、ＥＮＥＯＳホールディングスの社長決裁や取締役会決議を経た上で行われます。
公開買付者グループ（公開買付者、連結子会社 70 社及び関連会社 18 社（本日現在）により構成される企業
グループをいい、対象者及び対象者の連結子会社６社（以下「対象者グループ」といいます。
）を除きます。以下同じです。
）は、非鉄資源と素材を安定的に供給することが社会的使命であるとの認識のもと、以下の５つのセグメントにおいて事業を行っております。
（１） 機能材料事業：フレキシブル回路基板（注１）等に使われる主力製品の圧延銅箔や、コネクター等に使われるチタン銅、コルソン合金（注２）、りん青銅といった高機能製品の供給をグローバルに展開しております。
（２） 薄膜材料事業：半導体向け用途を含む多種多様なスパッタリングターゲット（注３）をはじめ、化合物半導体材料、高純度金属及び表面処理剤等、最先端ＩＴ機器、医療機器及び電気自動車等の各種高機能デバイスへと応用できる製品をグローバルに供給しております。
（３） 資源事業：公開買付者グループが権益を保有するチリ共和国に所在するカセロネス銅鉱山の安定操業と更なる生産性向上に努めており、今後先端素材分野での需要拡大が期待されるレアメタル鉱山の調査・開発にも積極的に取り組んでおります。
（４） 金属・リサイクル事業： 銅精鉱とリサイクル原料から、製錬プロセスを通じて銅・貴金属等高品質の金属地金を効率的に生産し、日本およびアジア地域へ安定的に供給をしております。また、製錬で培った焼却・溶融技術を応用した産業廃棄物の無害化事業も手掛けております。
（５） タンタル・ニオブ事業：公開買付者の子会社であるＴＡＮＩＯＢＩＳ ＧｍｂＨは世界有数のタンタルとニオブを素材とした材料を製造するメーカーであり、金属タンタル粉の製造・販売量では世界第一位を誇っております。公開買付者はＴＡＮＩＯＢＩＳ ＧｍｂＨともにコンデンサや半導体材料用の金
属粉、ＳＡＷデバイス（注４）や光学レンズ用の酸化物、半導体用の塩化物、高機能粉末材料等を安定的に供給しております。

-7-

（注１）「フレキシブル回路基板」とは、ポリイミド等の絶縁性を持つ薄く柔らかいフィルムと極薄の銅箔等の誘導性金属を貼り合わせた基材に、電気回路を形成した基板のことをいいます。
（注２）「コルソン合金」とは、ニッケルやケイ素を主な副成分とする特殊銅合金の一種のことをいいます。
（注３）「スパッタリングターゲット」とは、物理的気相成長法の一つであり、真空状態の装置内で不活性ガスを用いて行われるスパッタリング法により、シリコンウェハーやガラス等の基板上に薄膜を形成する際に用いられる成膜材料のことをいいます。
（注４）「ＳＡＷデバイス」とは、圧電体の薄膜、若しくは基板上に形成された規則性のあるくし形電極により弾性表面波を励振させる構成を持つフィルターデバイスのことをいいます。
公開買付者は、2019 年６月 27 日付で「2040 年 ＪＸ金属グループ長期ビジョン」を公表いたしました。これ
は、「装置産業型企業」から「技術立脚型企業」への転身を基本方針とするものであり、この中では機能材料事
業、薄膜材料事業及びタンタル・ニオブ事業を「フォーカス事業」、また、資源事業、金属・リサイクル事業を「ベース事業」と位置付けており、成長戦略のコアである「フォーカス事業」の更なる発展と、組織基盤を支えるための「ベース事業」の両立により、国際競争の中にあっても持続的成長と高収益体質を実現するとともに、ＳＤＧｓが目指す持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでおります。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1945 年９月に設立し、1947 年 10 月には、電線製造・販売を創業、1948 年７月には現在のタツタ電線株式会社に商号を変更し、電線・ケーブルの専門企業として事業を運営していく中で、給配電用及び通信用ケーブルの製造を手がけていたとのことです。1981 年 11 月には、光ケーブルの開発に取り組んだ後、1987 年１月に銅導電性塗料の開発、販売を開始したとのことです。2000 年３月には現在も対象者の主力製品である「電磁波シールドフィルム」の開発、販売を開始、2003 年９月には自社生産品の出荷を開始したとのことです。現在では、電線・ケーブル事業、電子材料事業のほか、コア技術をさらに他方面に展開し、センサー＆メディカル事業、環境分析事業等を行っているとのことです。対象者は 1954
年２月に株式会社大阪証券取引所（現・株式会社大阪取引所）（以下「大阪取引所」といいます。）に株式を上場、1961 年 10 月には東京証券取引所に株式を上場しており、東京証券取引所における市場区分の見直しにより 2022 年４月４日から東京証券取引所プライム市場に移行しているとのことです（なお、2013 年７月に行われた東京証券取引所と大阪取引所の現物市場統合により、現在は、対象者は大阪取引所には上場していないとのことです。）。また、本日現在、対象者の連結対象会社は６社（全て完全子会社）になるとのことです。
対象者グループは、経営理念である「①電線・ケーブル事業及び電子材料事業をコア事業とし、次代を担う事業の開発にも継続的かつ積極的に取り組み、活力・スピード感に溢れ、公正かつ透明性の高い連結経営を推進することにより、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるとともに、②地球環境問題に配慮しつ
つ、顧客ニーズにマッチした特長ある商品・サービスを提供することにより、持続的な社会の発展に貢献する」の実現を目指し、電線・ケーブル事業、電子材料事業、センサー＆メディカル事業及び環境分析事業を柱に事業活動を展開しているとのことです。各事業の概要は以下のとおりとのことです。
（a）電線・ケーブル事業
対象者グループは、インフラ、産業機器向けの電線・ケーブルの製造及び販売をしているとのことです。具
体的には、①発電所やプラントで使用されるインフラ向けの電線・ケーブル、②鉄道やＦＡ（注５）・ロボット、
音響や放送等の様々な産業機器に対応する電線・ケーブルを製造及び販売しているとのことです。
（b）電子材料事業
対象者グループは、電子機器向け電磁波シールドフィルム、電子機器向け導電性ペースト及び電子部品配線
用の極細電線を製造及び販売しているとのことです。
（c）センサー＆メディカル（医療機器部材）事業
対象者グループは、センサー事業においては漏水検知技術や高精度・高品質光ファイバ（注６）応用技術等、センシング技術（注７）を応用した製品を製造及び販売しているとのことです。また、メディカル（医療機器部材）事業においては電線・ケーブル・機能性材料の開発・製造で培った要素技術を医療機器に応用して医療用のセンサー、チューブ、電線等の医療用機器・部品・素材を製造及び販売しているとのことです。
（d）環境分析事業-8-

対象者グループは、水質・大気・土壌分析、作業環境測定、騒音振動測定等にはじまり、アスベスト、ダイオキシン類等、ＰＣＢ（注８）等の次々と顕在化する有害物質分析やＲｏＨＳ（注９）分析、製品の不具合・不良の原因解析等のサービスを展開しているほか、土壌汚染調査・浄化や作業環境の改善指導等のコンサルティン
グに至るまで幅広いサービスを提供しているとのことです。
（注５）「ＦＡ」とは、「Ｆａｃｔｏｒｙ Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ」の略で、生産工程の自動化を図るシステムの総称をいいます。
（注６）「光ファイバ」とは、ガラスや透明なプラスチック等を細長く加工したものを被覆で覆った構造の線材をいいます。
（注７）「センシング技術」とは、センサーと呼ばれる感知器等を使用して様々な情報を計測して数値化する技術の総称をいいます。
（注８）「ＰＣＢ」とは、「Ｐｏｌｙ Ｃｈｌｏｒｉｎａｔｅｄ Ｂｉｐｈｅｎｙｌ」の略で、ポリ塩化ビフェニ
ルのことをいいます。
（注９）「ＲｏＨＳ」とは、「Ｒｅｓｔｒｉｃｔｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ ｕｓｅ ｏｆ ｃｅｒｔａｉｎ ｈａｚａｒ
ｄｏｕｓ ｓｕｂｓｔａｎｃｅｓ ｉｎ ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ ａｎｄ ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ」の略で、電気電子機器に含まれる特定有害物質の使用制限に関する欧州連合による指令をいいます。
なお、対象者グループの製品の主要原料は銅であり、公開買付者グループの持分法適用関連会社であるパン
パシフィック・カッパー株式会社等の取引先から原料銅の仕入を行っているとのことです。
公開買付者の前身である日本鉱業は、対象者に対しては電線向け銅原料の供給を行っていたところ、電線業
界の不振等に伴う資金不足解消を目的とした対象者からの資金的援助の要請に応える形で、1954 年に対象者と資本関係を有するに至りました。それ以降、1992 年 11 月には上述のとおり日本鉱業の金属・金属加工事業を日鉱金属に分離独立させたことに伴い、当時の日本鉱業の保有株式 22,257,000 株（当該時点における発行済株式総数に対する所有株式数の割合（以下「出資比率」といいます。
）：30.31％）は日鉱金属が保有することになりました。その後、日鉱金属は、対象者による転換社債の転換等により、1994 年３月には 22,277,000 株（出資比率：30.34％）、1995 年３月には 22,287,000 株（出資比率：30.35％）、1997 年３月には 22,697,218 株（出資比率：30.91％）、2000 年３月には 22,739,218 株（出資比率：30.95％）を保有しておりました。2006 年４月には、
新・日鉱金属（上記のとおり、2006 年４月１日付の日鉱金属の合併・統合により新・日鉱金属が発足しております。
）の保有株式 22,739,218 株（出資比率：32.41％）は新日鉱ホールディングスが保有することになりました。2010 年７月には、新日鉱ホールディングスの保有株式 22,739,218 株（出資比率：32.41％）はＪＸホール
ディングス（2017 年４月にＪＸＴＧホールディングス株式会社に商号変更、現在はＥＮＥＯＳホールディング
ス）が保有することになりました。
公開買付者は、本格的なＩｏＴ、ＡＩ社会の到来に向けて、使用される電子部品やデバイス数の飛躍的な増加に対応するため、2017 年度から 2019 年度までの中期経営計画において「技術立脚型事業群としての電材加工事業の育成・強化」を図ることとしておりました。その一環として、公開買付者は、2018 年６月 27 日付で当時のＪＸＴＧホールディングス株式会社が保有していた対象者株式（22,739,218 株、出資比率：32.41％）を取得し、対象者と直接の資本関係を持ち関係を強化することで、電子材料を中心とした金属事業の川下分野により迅速かつ効果的に事業展開できるよう、対象者を持分法適用関連会社化しました。これにより、公開買付者が対象者に対して、電気銅や金ショット・銀ボール及び圧延銅箔等の供給等を行うことに加えて、両社双方がスタートアップの技術や事業に関する情報をスタートアップイベント、ベンチャーキャピタル等を通じて入手
し、お互いに情報交換を進めながら、両社の事業に貢献する可能性のあるスタートアップを日本国内外で探索する等、技術面における連携を深めてまいりました。
対象者グループでは、2017 年５月 12 日に、経営理念の実現に向けて、2017 年から 2025 年までの９年間における事業運営の在り方についてグループの有するコアコンピタンスや今後の目指すべき方向・ありたい姿（ビジネスモデル）を定めた長期事業戦略である「2025 長期ビジョン」を策定したとのことです。長期ビジョンの実行にあたっては、対象者グループの有する各事業の成長段階・競争力等に応じ「利益追求事業」
、
「成長追求
事業」
、
「中長期育成事業」の３つのグループに分類した上で、第１期（2017～2019 年度）、第２期（2020～2022年度）、第３期（2023～2025 年度）に区切り、事業展開を進めてきたとのことです。
-9-しかしながら、2025 長期ビジョン第２期（2020～2022 年度）の最終年度である 2022 年度では、半導体不足の段階的解消、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-19）問題からの経済活動回復等を見込んでおりましたが、エネルギー・原材料価格の高騰及び成長追求事業の収益貢献の遅れ等を主因に大幅な計画未達となっており、2025 長期ビジョン第３期（2023～2025 年度）の目標・達成時期等の再検証が必要な状況と認識していたとのことです。また、2023 年度は、足元の業績回復を最優先課題として対象者グループを挙げて集中して取り組
み、一定の成果をあげたものの、資源・エネルギー価格が高水準で推移し、それに伴う物価・労務費の上昇等、不透明な事業環境が継続していることを踏まえ、2025 長期ビジョン第３期（2023～2025 年度）の目標・達成時
期等は 2024 年度も検討を継続することとしているとのことです。なお、長期ビジョンにおいて、対象者グルー
プは、2025 年度には売上高 1,000 億円・営業利益 100 億円を達成することを目標とし、電線・電子材料関連のフロンティアを開拓して、独創的な先端部品・素材を供給するニッチトップサプライヤーとなることを目指すとのことです。そのために、特に市場の拡大が期待される機能性ペースト分野及び医療機器部材分野においては積極的に投資を実行して成長を追求し、その他の既存事業分野においては効率化投資の推進、高機能製品へのシフト等により回収利益の最大化を追求することを基本とするとのことです。
不透明かつ厳しい事業環境にはあるとのことですが、対象者グループとしては、対象者グループの提供する製品・サービスは、ＩｏＴ（モノのインターネット化）、ＡＩ（人工知能）、５Ｇ通信の進展、医療の高度化等に伴い必要とされるものであり需要は拡大するとの中長期的な見方に変更はなく、各種課題に対処するとともに新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-19）問題によって停滞した経済活動の回復に合わせ拡販・製品開発活動に努めているとのことです。
各事業における主な取り組みとしては以下のとおりとのことです。
（a）電線・ケーブル事業
対象者グループは、通信電線事業及び国内機器用電線事業を利益追求事業と、海外機器用電線事業を中長期育成事業と位置づけ、これまで「新市場・海外市場への展開」、「高機能・差別化新製品の開発」及び「事業提携を含めた製品ラインアップ拡充と生産販売体制強化策の企画・実行」を進めるべく、2021 年７月に通信電線事
業本部と機器用電線事業本部を「ワイヤー＆ケーブル事業本部」として統合するとともに「市場開発部」を新設し、海外機器用電線事業の拠点である常州拓自達恰依納電線有限公司にて営業拠点を拡充しておりましたが、今後は増産・増販に向けて営業・生産のネットワーク作りを進めていくとのことです。
（b）電子材料事業
対象者グループの主力製品である機能性フィルムについて、携帯通信機器における通信高度化に向けてミリ波（注 10）対応基地局・機種の普及が予想されているとのことですが、対象者グループは、既にミリ波対応のシールドフィルムを開発しており、本格的な普及に合わせて事業機会拡大につなげていくとのことです。加えて、今後ますます成長が予想される車載向けセンサーやカメラ、インバーター（注 11）、パワーウインドウ、ヘッドライト等の電子部品の電磁波遮断を目的にした高耐熱シールドフィルムを開発したとのことです。対象者
グループとしては、車載向けシールドフィルムをスマートフォン向けに次ぐ事業の柱とすべく精力的に取り組んでいるとのことです。
また、成長追求事業として位置付けている機能性ペーストにつきましては、顧客企業の認定活動の停滞等もあり、収益貢献が大幅に遅れているとのことですが、顧客企業での材料認証も進んでおり、引き続き顧客企業からの要請に的確に応え量産化段階に進めるべく精力的に取り組んでいるとのことです。
（c）センサー＆メディカル（医療機器部材）事業
対象者グループは、成長追求事業として位置付けているメディカル（医療機器部材）事業において、対象者
グループの有する光ファイバ技術を活用した低侵襲がん治療（注 12）向けＰＤＴプローブ（注 13）の生産・販売を開始するとともに、大手医療機器メーカーからのＯＥＭ製品の量産化も開始したとのことです。また、先進的な医療技術製品の開発に取り組むスタートアップ企業への出資・業務提携も開始し、両社製品の量産段階
での製造受託さらには対象者グループ技術との融合による新製品開発等に取り組んでいるとのことです。
（d）環境分析事業
対象者グループは、今後のさらなる成長を目指し、ダイオキシン分析の短納期化や、土壌分析等の地盤環境事業のワンストップ化等、事業の一環の高付加価値化を推進するとともに、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）化による効率化・サービスの品質向上を進めていくとのことです。
（注 10）「ミリ波」とは、電波の中で、波長が１～10 ミリメートル、周波数が 30～300 ギガヘルツのものをいいます。
（注 11）「インバーター」とは、直流電流を交流電流に変換する回路をいいます。
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（注 12）「低侵襲がん治療」とは、身体への負担が小さいがん治療をいいます。
（注 13）「ＰＤＴプローブ」とは、「Ｐｈｏｔｏｄｙｎａｍｉｃ Ｔｈｅｒａｐｙ」の略で、光線力学的療法をいいます。
公開買付者及び対象者が属する非鉄金属産業を取り巻く環境は大きく変容しつつあり、資源不足・枯渇の深刻化、国内市場の縮小、先端素材に対するニーズの拡大等、様々な対応が求められる状況にあります。こうした状況の中、公開買付者グループにおいては、グローバル企業として持続的な成長とＳＤＧｓをはじめとする
国際的な開発目標への取り組みの両立が必須であるものと認識しており、「技術立脚型企業」への変革により先端素材で社会の発展と革新に貢献するグローバル企業となることを目指して、上記のとおり、2019 年６月 27 日に「2040 年 ＪＸ金属グループ長期ビジョン」を公表いたしました。公開買付者は、成長戦略のコアである「フォーカス事業」の更なる発展と、組織基盤を支えるための「ベース事業」の両立により、国際競争の中にあっても持続的成長と高収益体質を実現するとともに、ＳＤＧｓが目指す持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでおります。一方で、対象者においても、祖業である電線・ケーブル分野における国内市場の停滞、同分野における価格競争等を背景に、事業ポートフォリオ変革が急務との認識の下、機能性フィルム等電子材料事業を強化し、加えて、高い収益率と売上規模を両立する会社に成長していくため、2017 年５月 12 日に「2025
長期ビジョン」を策定し、電線・電子材料関連のフロンティアを開拓し独創的な先端部品・素材を供給するニ
ッチトップのサプライヤーとなることを目指して、市場の拡大が期待される機能性ペースト事業及び医療機器
部品・材料事業における積極的な投資、そして成長追求等、各種取り組みを推進しているとのことです。
上記のとおり対象者の祖業である電線・ケーブル事業や公開買付者の金属製錬事業を、それぞれ組織基盤を支える事業としながらも、より成長が期待され、かつ長年にわたり祖業で培った技術を生かせる電子材料関連事業を成長戦略のコアとなる事業に据えている点において、公開買付者は、両社の取り組みが方向性を同じくするものと理解しております。公開買付者はこれまでも、対象者とのシナジーを発揮するために、上記のとおり 2018 年にＪＸＴＧホールディングスが保有していた対象者株式を公開買付者に移管する等、公開買付者のポートフォリオの中で対象者の事業をどう位置付けるについて検討を重ねてまいりました。特に、公開買付者が「2040 年 ＪＸ金属グループ長期ビジョン」を達成するためには、「フォーカス事業」の成長と「ベース事業」の安定化が必要不可欠であるところ、対象者の有する電子材料事業及び電線・ケーブル事業の両方が大きな力になると考えております。
このような中で、公開買付者は、対象者との関係をより強化することについて検討を行い、下記(a)乃至(d)のようなシナジーを創出するためには、現在の対象者を持分法適用関連会社とする関係では、意思決定のスピード及び効率性、技術情報の秘匿性等の観点から、両社の人材及びノウハウ等の様々な経営資源の相互活用は不十分であるため、下記(a)乃至(d)のようなシナジーを享受し、両社の企業価値の更なる向上を図ることを目的として、経営資源の相互活用に対する制約を排除し一体とすることができる対象者を完全子会社とする関係が望ましいと、2022 年７月上旬に判断いたしました。対象者においては、本取引により、対象者グループの経営の独立性が尊重されつつ、公開買付者グループのリソースを対象者が活用できるようになることで、対象者の事業を発展させる上で様々な選択肢を得ることができ、さらに積極的な事業運営が可能となり、これが対象者グループの従業員のモチベーションの維持及び向上を図ることにもつながるものと考えているとのことです。
また、公開買付者は、対象者グループの商流や取引先については対象者の独立性を尊重する方針であり、取引内容への関与は想定していないため、対象者グループの重要な取引先との関係に悪影響は生じないものと考えております。
公開買付者は、本取引を通じて、以下のようなシナジーが期待できると考えております。
（a） 両社の経営資源の効率的活用
現状では両社それぞれが、情報共有等における一定の制約のもと、自社事業を最適化する観点を持った上での交流となるため、効果が限定されているところ、両社間におけるより活発な人的交流の実施及び財務基盤をはじめとする諸機能の相互補完や最適化により、対象者の長期ビジョン達成並びに今後の継続的な成長に寄与するものと考えております。具体的には、経営企画・技術戦略や海外拠点、基礎技術開発、スタートアップとの協業、Ｍ＆Ａにおけるネットワーク等の相互補完や最適化を通じて、両社の成長分野におけるグローバルサプライチェーンの進化及びエレクトロニクス市場特有のスピード感への対応が可能となり、加えて、スタートアップ及びＭ＆Ａの活用時に必要となる外部の信用を得られる企業規模、リスクに耐えうる資金調達力及びこれらの取り組みを担える人材を強化することが可能となると考えております。
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（b） 重要技術における更なる連携
現状では秘匿性の高い知的財産については両社間で非開示となっているところ、本取引を通じて公開買付者グループ及び対象者がそれぞれ独自に有する知見・技術・情報・資材・ノウハウ等が統合され、それらの多様性及び深度が増すことにより、両社において自社の製品を相手方に販売してもらうクロ
スセルや公開買付者が対象者の事業部門や開発部門のために、技術課題の解決に資する技術を探索する活動であるテックスカウティング等を含めて長期的な目線で相互補完の効果が期待できると考えております。また、これらの利用機会を最大化することにより、対象者研究開発品の利用価値及び研究開発の成功率向上に寄与する可能性があると考えております。
（c） 電子材料分野における事業競争力の更なる強化
現状対象者では両社の経済的メリットの観点から技術系人材の交流や技術開発センターの活用は未実施となっており、また、情報管理の観点から顧客情報や市場情報を公開買付者から対象者に共有できておりませんが、本取引を通じてこれらの制約を排除し、機能性フィルム事業や機能性ペースト事業、医療機器部材事業等、開発分野での協業体制の更なる推進や、公開買付者サプライチェーンにおける情報網の活用による対象者電子材料の拡販等を行うことにより、対象者事業の更なる成長に寄与するものと考えております。具体的な協業体制としては、公開買付者の有する高性能圧延銅箔技術、金属薄膜の成膜技術及びシミュレーション技術の活用による新製品開発等を期待できると考えております。
（d） 対象者電線・ケーブル事業及び公開買付者金属事業の事業基盤の強化
本取引を通じて現状電線・ケーブルの原料である電気銅の売買取引を行っている両社の利益相反関係が解消されることにより、公開買付者/対象者双方における電気銅の安定調達/供給体制をさらに強化することが可能となり、また、スクラップ集荷網等の公開買付者グループ及び対象者グループの経営
資源の利活用・連携を進めることで、銅スクラップの安定確保や、リサイクル促進によるＳＤＧｓ推進
体制の構築にも繋がるものと考えております。特に、両社間で共有する情報の量・質の向上や需要に応じた公開買付者から対象者への優先的な銅原料の供給、対象者から公開買付者へのスクラップ供給関係がより強固になることによる公開買付者におけるリサイクル原料比率の向上が期待できると考えております。
公開買付者は、上記の検討を踏まえ、2022 年７月中旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を選任し、2022 年
７月下旬、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所（現在は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。以下「西村あさひ」といいます。
）を選任することで、本取引に関する検討体制を構築し、社内検討を行った上で、2022 年９月 26 日に、対象者に対して公開買付けを通した完全子会社化の具体的な提案書（以下「本提案書」といいます。
）を提出しました。その後、対象者にて本特別委員会を設置する等の体制構築を行ったとのことです。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2022 年 11 月上旬
から 2022 年 12 月上旬まで実施いたしました。それと並行して、2022 年 11 月下旬より、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2022 年 11 月 25 日に本公開買付価格に関する最初の提案(１株当たり 610 円、提案日である 2022 年 11 月 25 日の終値 446 円に対して 36.77％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。
）プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022 年
11 月 29 日に本特別委員会から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022 年 12 月６日に本公開買付価格に関する２回目の提案（１株当たり 680 円、提案日である 2022 年 12 月６日の終値 425 円に対して 60.00％プレミアム）を行いました。公開買付者は、2022 年 12 月８日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022 年 12 月９日に本公開買付価格に関する３回目の提案（１株当たり 710 円、提案日である 2022 年 12 月９日の終値 426 円に対して 66.67％プレミアム）を行いました。公開買付者は、2022 年
12 月 12 日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022 年 12 月 14 日に本公開買付価格に関する４回目の提案（１株当たり 720
円、提案日である 2022 年 12 月 14 日の終値 430 円に対して 67.44％プレミアム）を行いました。公開買付者は、
2022 年 12 月 15 日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至ったことから、対象者に対して、2022- 12 -

年 12 月 16 日に本公開買付価格に関する５回目の提案（１株当たり 720 円、提案日である 2022 年 12 月 16 日の終値 422 円に対して 70.62％プレミアム）を行いました。公開買付者は、2022 年 12 月 19 日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至っていることに加えて、対象者株主の皆様に対象者の将来的な成長の価値を享受いただける価格であるとして、対象者に対して、同日に本公開買付価格に関する６回目の提案（１株当たり 720 円、提案日である 2022 年 12 月 19 日の終値 424 円に対して 69.81％プレミアム）を行いました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2022 年 12 月 19 日、本公開買付価格を 720 円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は 2022 年 12 月 21 日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を 720 円とすることについて決議し、同日付で 2022 年
12 月 21 日付公開買付者プレスリリースを公表いたしました。
なお、上記の公開買付者における取締役会決議に至るまでの間、上記の公開買付者と対象者との間の協議・交渉の進展に応じて、ＥＮＥＯＳホールディングス取締役会にて当該協議・交渉の内容の報告が為されております。その上で、ＥＮＥＯＳホールディングスは 2022 年 12 月 21 日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を 720 円とすることについて決議しました。その後、対象者は最新で対象者 2024 年３月期決算短信を公表しております。上記を踏まえても、公開買付者として、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと考え、本公開買付価格を変更せず本公開買付けを開始す
ることといたしました。
また、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されたことを 2024 年６月
20 日に確認し、同日付で、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを決定いたしました。なお、2022
年 12 月 21 日付公開買付者プレスリリースにおいて公表しましたとおり、ＥＮＥＯＳホールディングスは 2022
年 12 月 21 日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を 720 円とすることについて決議しておりますが、本公開買付けの開始にあたり、当該決議内容を超える意思決定が必要となる場合を除き、ＥＮＥＯＳホールディングスの取締役会決議は求められておりません。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2022 年９月 26 日、本提案書を受領したとのことです。当該提案を踏まえ、対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022 年 10 月 11 日、対象者の社外取締役である花井健氏、原戸稲男氏（弁護士）及び谷口悦子氏（公認会計士）の３名によって構成される、公開買付者グループ及び対象者グループのいずれからも独立した、本特別委員会を設置し（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）、同日付で、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭ
Ｉ総合法律事務所を選任したとのことです。また、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（e）対象者における利害関係を有しない取締役の承認」に記載のとおり、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職
員の範囲及びその職務を含むとのことです。
）を対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。
対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から、2022 年 11 月 25 日に本公開買付けに関する最初の提案（１株当たり 610 円、提案日である 2022 年 11 月 25 日の終値 446 円に対して 36.77％プレミアム）を受けましたが、2022
年 11 月 29 日に、対象者株式の市場株価の過去推移、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証- 13 -

券による株式価値評価の試算、及び東京証券取引所や経済産業省等において議論されているとおり、ＰＢＲ１倍の水準は対象者の株主より広く意識されうる基準の一つであること等を総合的に勘案した結果、公開買付者に対して、妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。
その後、対象者は、2022 年 12 月６日に、公開買付者から、本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格に関する２回目の提案（１株当たり 680 円、提案日である 2022 年 12 月６日の終値 425 円に対して60.00％プレミアム）を受けましたが、2022 年 12 月８日に、上記の考え方に基づき、いまだ妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2022 年 12月９日に、公開買付者から、本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格に関する３回目の提案（１株当たり 710 円、提案日である 2022 年 12 月９日の終値 426 円に対して 66.67％プレミアム）を受けましたが、2022 年 12 月 12 日に、上記の考え方に基づき、いまだ妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2022 年 12 月 14 日に、公開買付者から、本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格に関する４回目の提案（１株当たり 720 円、提案日である 2022 年 12 月 14 日の終値 430 円に対して 67.44％プレミアム）を受けましたが、2022 年 12 月 15 日に、いまだ妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者から、本公開買付価格に関する４回目の提案は公開買付者として想定できるシ
ナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとして、2022
年 12 月 16 日に、本公開買付価格に関する５回目の提案（１株当たり 720 円、提案日である 2022 年 12 月 16 日の終値 422 円に対して 70.62％プレミアム）を受けましたが、2022 年 12 月 19 日に、いまだ妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、本公開買付価格に関する４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至っていることに加えて、対象者株主の皆様に対象者の将来的な成長の価値を享受いただける価格であるとして、同日に、本公開買付価格に関する６回目の提案（１株当たり 720 円、提案日である 2022 年 12 月 19 日の終値 424 円に対して 69.81％プレミアム）を受けたとのことです。
その上で、対象者は 2022 年 12 月 21 日に、みずほ証券から 2022 年 12 月 20 日付で取得した株式価値算定書（以下「2022 年 12 月対象者株式価値算定書」といいます。
）の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた 2022 年 12 月 20 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら（2022
年 12 月 20 日付答申書の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
対象者は、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のような市場環境及び経済状況を踏まえ、対象者の長期ビジョンの目標・達成時期等の再検証が必要な状況と認識している中で、対象者が公開買付者グループに入り、対象者の経営の独立性を尊重されつつ、公開買付者グループのリソースを対象者が活用できるようになることで、対象者の事業を発展させる上で様々な選択肢を対象者が得ることができ、さらに積極的な事業運営が可能となると考えているとのことです。また、それにより対象者の従業員が取り組むことができる業務の領域が広がるため、対象者が上場会社でなくなったとしても、対象者の従業員のモチベーションの維持及び向上を図ることは可能と考えているとのことです。さらに、公開買付者は、対象者の商流や取引先については対象者の独立性を尊重する方針であり、取引内容への関与は想定していない
ため、対象者の重要な取引先との関係に悪影響は生じないものと考えているとのことです。
対象者は、本取引を通じて、以下のような効果を期待し得ると考えているとのことです。
（a） 両社の経営資源の効率的活用
両社間におけるより活発な人的交流の実施及び財務基盤等、諸機能の相互補完や最適化により、対象者の長期ビジョンの達成及び今後の継続的な成長に寄与するものと考えているとのことです。具体的には、経営企画・
技術戦略や海外拠点、Ｍ＆Ａにおけるネットワーク等の相互補完や最適化を通じて、両社の成長分野におけるグローバルサプライチェーンの進化及びエレクトロニクス市場特有のスピード感への対応が可能となり、加えて、スタートアップ及びＭ＆Ａの活用時に必要となる外部の信用を得られる企業規模、リスクに耐えうる資金- 14 -

調達力を強化することが可能となると考えているとのことです。
（b） 電子材料分野における事業競争力の更なる強化
機能性フィルム事業や機能性ペースト事業、医療機器部材事業等、開発分野での協業体制の更なる推進や、
公開買付者のサプライチェーンにおける情報網の活用による対象者電子材料の拡販等を行うことにより、対象者事業の更なる成長に寄与するものと考えているとのことです。具体的な協業体制としては、公開買付者の有する高性能圧延銅箔技術 、金属薄膜の成膜技術及びシミュレーション技術の活用による新製品開発等を期待できると考えているとのことです。
（c） 電線・ケーブル分野の事業基盤の強化
公開買付者/対象者双方における電気銅の安定調達/供給体制をさらに強化することが可能となり、また、スクラップ集荷網等の公開買付者グループ及び対象者グループの経営資源の利活用・連携を進めることで、銅スクラップの安定確保や、リサイクル促進によるＳＤＧｓ推進体制の構築にも繋がるものと考えているとのことです。特に、両社間で共有する情報の量・質の向上や需要に応じた公開買付者から対象者への優先的な銅原料の供給、対象者から公開買付者へのスクラップ供給関係がより強固になることにより公開買付者における電気銅
リサイクル原料比率の向上が期待できると考えているとのことです。また、長期的には、電気銅リサイクル原料比率が向上することで、差別化の難しい電線ケーブル事業製品の付加価値向上、事業機会拡大に繋がる可能性があると考えているとのことです。加えて、公開買付者の有する海外拠点・海外ネットワーク等を活用する
ことを通じて、電線・ケーブル分野の海外展開を促進させることができる可能性があると考えているとのことです。
（d） 上場維持コスト及び管理部門における業務負担軽減
対象者株式の上場を維持するための体制については、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等年々強化することが求められているとのことです。これらに対応するための上場維持コストは年々増大しており、本取引により公開買付者のみが対象者の株主となり完全子会社となることによって、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担を軽減できるものと考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格について、上記の協議・交渉を踏まえ、（ⅰ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（b）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による 2022 年 12月対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法及び類似企業比較
法の算定結果の上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の算定結果のレンジの範囲内であり、当該レンジの中央値を上回る金額となっていること、（ⅱ）本公開買付価格は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2022 年 12 月 20 日を基準日として、
東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値 419 円に対して 71.84％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 430 円に対して 67.44％、
同直近３ヶ月間の終値単純平均値 438 円に対して 64.38％、
同直近６ヶ月間の終値単純平均値 451 円に対して 59.65％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレ
ミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された、親会社が、上場子会社の非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例 50 件のプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して 39.87％、公表日の前営業
日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 42.81％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.36％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して 44.58％）及び中央値（公表日の前営業日の株価に対して 43.42％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.18％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 41.02％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.56％））と比して、相当なプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（e）対象者における利害関係を有しない取締役の承認」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ね、公開買付者より本公開買付価格の引き上げ余地がこれ以上存在しない旨複数回主張される水準まで引き上げられた経緯の下で決定された価格であること、（ⅳ）本公開買付価格は、対象者の 2022 年９月末時点の連結簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり連結簿価純資産額（778.83 円）を下回っているものの、対象者が保有する資産のうち即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として工場施設及び設備等（対- 15 -

象者の貸借対照表（2022 年９月末）上、資産全体（58,704 百万円）に占める工場及び設備等に該当する会計項
目（「建物及び構築物（純額）」(8,393 百万円)と「機械装置及び運搬具（純額）」(3,085 百万円)）の割合は19.55％）が相当程度存在すること、また、企業の清算に伴い、弁護士費用等の追加コストの発生が見込まれることに鑑みると、仮に対象者が清算する場合であっても、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価純資産額から毀損された金額となることが想定されることから、１株当たり連結簿価純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えられること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2022 年 12 月 21 日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、
本特別委員会が 2022 年 12 月 20 日付で対象者取締役会に対して提出した 2022 年 12 月 20 日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
その後、2022 年 12 月 21 日時点以降、当該時点の想定以上に中国競争法の審査が長期化しており、公開買付けの開始予定の公表日から公開買付けが開始されるまでの期間（以下「公開買付予告期間」といいます。
）が本邦でも有数の水準で長期となる見込みであること、また、2022 年 12 月 21 日から 2024 年３月８日までの東証株価指数（TOPIX）が 44.02％上昇しており、公開買付予告期間における東証株価指数（TOPIX）の上昇率が本邦でも有数の水準で高い数値となる可能性があることを踏まえ、本特別委員会は、2024 年３月８日以降、本公開買付けの開始時点における本公開買付けへの賛同及び応募推奨の可否等についての検討を再開したとのことです。
具体的には、2024 年３月 11 日に、本特別委員会は公開買付者に対して、公開買付けの開始の遅れに関連して、中国競争法対応の長期化の理由及び本公開買付けの開始時期の後ろ倒しによる影響や、本公開買付価格に関連して、2022 年 12 月 21 日以降、株式市況全体及び国内電線メーカーの市場株価が上昇基調にあることを踏
まえて本公開買付価格の変更に係る検討状況について質問し、2024 年３月 22 日に公開買付者からこれらに対する回答（以下「第１回公開買付者回答」といいます。
）を受領したとのことです。当該回答において、公開買付者は、公開買付けの開始の遅れに関連する質問に対しては、中国競争法の審査において対象者と協力の上で、一貫して早期の中国競争法のクリアランス取得に向けて最大限の努力をしていることに加えて、本公開買付けの開始時期の後ろ倒しの影響について懸念している事項は特段無く、2022 年 12 月 21 日時点に想定していたシナジーの一部が期待できないといったことはないと考えている旨回答しております。また、本公開買付価格に関連する質問に対しては、公開買付者としても、2022 年 12 月 21 日時点から第１回公開買付者回答時点にかけて株式市況全体は上昇基調にあることは認識しているものの、全ての企業が必ずしも市場株価が上昇しているとは限らず、個別企業の状況に応じて市場株価は推移しているものと理解している中で、公開買付者は、対象者の業績が、対象者が作成した事業計画対比で未達成の期があること等を総合的に考慮しても、本公開買付価格の変更を検討する必要はないと考えている旨を回答しております。
その後、本特別委員会は、中国競争法の審査における論点が限定されつつある状況や、第１回公開買付者回答を踏まえた上で、2024 年５月 30 日に、本特別委員会は公開買付者に対して、本取引の目的に関連して、本取引の目的の変更の有無及び本公開買付け後の経営方針の変更の有無や、第１回公開買付者回答時点から２か月以上が経過していたことを踏まえた最新の時点における本公開買付価格に関連する公開買付者の見解に加えて、
中国競争法対応の長期化に関連して、2022 年 12 月 21 日時点での長期化の予見可能性に関する公開買付者の見解について質問し、2024 年６月６日に公開買付者からこれらに対する回答（以下、「第２回公開買付者回答」といいます。
）を受領したとのことです。当該回答において、公開買付者は、本取引の目的に関連する質問に対しては、2022 年 12 月 21 日以降に変更が生じたと認識している事由が特段無いことに加えて、本公開買付け後の経営方針についても変更はなく、本公開買付け以降も対象者グループの経営の独立性を尊重し、原則として現行の経営方針を維持することを想定している旨回答しております。また、本公開買付価格に関連する質問に対しては、公開買付者としても、2022 年 12 月 21 日時点から第２回公開買付者回答時点にかけて株式市況全体は上昇基調にあることは認識しているものの、全ての企業が必ずしも市場株価が上昇しているとは限らず、個別企業の状況に応じて市場株価は推移しているものと理解している中で、本公開買付価格の妥当性について検討を行ったところ、対象者の業績が、対象者が作成した事業計画対比で 2024 年３月期の業績が未達成であること
等により、本公開買付価格よりも高い価格を設定することは難しい一方で、当該価格よりも低い価格を設定す- 16 -

るべきではないと考えていることから、本公開買付価格を維持することとしたい旨を回答しております。なお、
中国競争法対応の長期化に関連する質問に対しては、公開買付者は専門家の意見も踏まえて中国における競争
当局への対応を都度判断していたものの、2022 年 12 月 21 日時点に中国競争法対応の長期化を予想することは困難であったと考えている旨を回答しております。
本特別委員会は第２回公開買付者回答を受けて、2024 年６月 10 日に、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを求める一部の対象者株主の意見を踏まえた上での本公開買付価格に関する公開買付者の見解や、
公開買付者として中国競争法のクリアランス取得に向けて最大限の努力を尽くしたかという点に関する公開買付者の見解について質問し、当該質問に対しては、2024 年６月 12 日に本特別委員会と公開買付者の代表取締役社長が面談を行い、当該面談にて公開買付者より回答を受けたとのことです。当該面談において公開買付者
は、本公開買付価格に関しては、株式市況全体の上昇は認識しているものの、本公開買付価格から価格を引き上げることは公開買付者の経済合理性の観点から困難であり、対象者の市場株価が本公開買付価格を上回って推移している状況を踏まえても本公開買付価格を引き上げることは困難である旨回答しております。これに加えて、中国競争法対応の長期化に関しては、対象者及び公開買付者の事業性が毀損されないよう問題解消措置に関する中国競争当局との協議について慎重に対応していたこと等により時間を要したものの、本公開買付けを早期に開始すべく適切な対応を進めた結果であったと考えている旨を回答しております。
また、対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 12 日に受けたとのことです。対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会に対して、2022 年 12 月 20 日付答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問していたとのことです。
そこで本特別委員会は、対象者に対して、2022 年 12 月 21 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2022
年 12 月 21 日以後、2024 年６月 20 日までの事情を勘案しても 2022 年 12 月 20 日付答申書の意見の内容を変更
すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年６月 20 日に、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の答申書（以下「2024 年６月 20 日付答申書」といいます。
）を提出したとのことです。
加えて、対象者は 2024 年６月 20 日に、みずほ証券から 2024 年６月 19 日付で取得した株式価値算定書（以下「2024 年６月対象者株式価値算定書」といいます。
）の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた 2022 年 12 月 20 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら（2024 年
６月 20 日付答申書の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記の本特別委員会と公開買付者との質疑の中で、本取引の目的に関して、公開買付者として 2022 年 12 月 21 日時点から変更が生じたと認識している事由が特段無いことや、本公開買付け後の経営方針について、いずれも変更はないことに加えて、本公開買付け後も公開買付者はこれまでと同様に対象者
グループの経営の独立性を尊重し、原則として現行の経営方針を維持する想定であることを確認したとのことです。これを踏まえ、本取引は、2024 年６月 20 日時点においても引き続き対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2022 年 12 月 20 日付答申書及び 2024 年６月 20 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境及び上記の公開買付者への確認を踏
まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行ってきたとのことです。その結果、対象者
は、本公開買付価格について、（ⅰ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（b）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価- 17 -

値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による 2024 年６月対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法及び類似企業比較法の算定結果の上限を上回っており、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であり、当該レンジの中央値を上回る金額となっていること、（ⅱ）本公開買付価
格は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2022 年 12 月 20 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値 419 円に対して 71.84％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 430 円に対して 67.44％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 438 円に対して 64.38％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 451 円に対して 59.65％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミア
ムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された、親会社が、上場子会社の非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例 66 件のプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して 38.72％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 42.17％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均
値に対して 42.13％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して 42.80％）及び中央値（公表日の前営業日の株価に対して 40.67％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 42.68％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 40.23％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して 40.88％））と比して相当なプレミアムが付されていると考えられる（なお、本公開買付けの開始予告の公表日の前営業日を基準としたプレミアム率を重視すべきとの判断から本公開買付けの開始についての公表日の前営業日を基準としたプレミアム率・ディスカウント率を踏まえた検討は行っていないとのことです。
）ことに加えて、かかるプレミアムの水準は公開買付予告期間の株式市況全体の上昇率（2022 年 12 月 21 日から本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である 2024 年６月 19 日までの東証株価指数（TOPIX）の上昇率は 44.12％）を踏まえても一定のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（e）対象者における利害関係を有しない取締役の承認」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で本公開買付価格の引き上げに関する検討状況を複数回質問し、書面を通じた質疑を重ねたことに加えて、本特別委員会は公開買付者の代表取締役社長と面談を実施し、公開買付者としては、対象者の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏まえても本公開買付価格を引き上げることは困難であることを公開買付者の代表取締役社長より直接確認する等、本公開買付価格の引き上げの余地が存在しない旨を公開買付者に対して複数回確認した価格であること、（ⅳ）公開買付予告期間において、株式市況全体及び国内電線メーカーの市場
株価は上昇基調にあるものの、個別企業の状況に応じて市場株価は推移している中で、国内電線メーカー各社
は中期経営計画又は業績予想を一定程度達成していることが認められる一方、対象者は 2025 長期ビジョン及び2022 年 12 月対象者株式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画と比較して 2023 年３月期及び2024 年３月期の業績が下振れていること（対象者は、2017 年５月 12 日公表の 2025 長期ビジョンにおいて 2023
年３月期の目標営業利益70 億円を掲げていたのに対して、2023 年３月期の実績値は営業利益約17 億円であり、公表済みの目標営業利益対比で実績営業利益が 75.71％下振れていること。なお、2025 長期ビジョンは 2022 年
12 月対象者株式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画とは異なるもの）を踏まえると、本公開買付けが公表されていなかった場合の対象者の市場株価が、株式市況全体及び国内電線メーカーの市場株価と同様に上昇していたとは必ずしも言い切れないと考えられること、（ⅴ）2024 年６月 12 日以降、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である 2024 年６月 19 日時点までに対象者の市場株価は本公開買付価格を上回って推移しているものの、当該市場株価の推移の理由としては、中国における競争法上の届出の承認がなされたのが 2024 年６月 11 日であることを踏まえても、主に本公開買付けの開始に伴う市場参加者の期待心理に基づく、対象者の一部株主による売買の結果として上昇したものと考えることが合理的であることに加えて、足許の市場株価で売却（株式の現金化）できるのは対象者の一部の株主に限定され、対象者の全ての株主に本
公開買付価格で対象者株式を現金化する機会を提供することができる公開買付者の提案は、引き続き対象者の株主の利益に資するものと考えられること、（ⅵ）本日時点で公開買付予告期間が１年６ヶ月となっていることを踏まえると、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会は実質的に確保されていたにもかかわらず、本日時点で公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）が現れていないこと、（ⅶ）本公開買付価格は、対象者の 2024 年３月末時点の連結簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり連結簿価純資産額（828.50 円）を下回っているものの、対象者が保有する資産のうち即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として工場施設及び設備等（対象者の貸借対照表（2024 年３月末）上、資産全体（61,119
百万円）に占める工場及び設備等に該当する会計項目（「建物及び構築物（純額）」(8,112 百万円)と「機械装置及び運搬具（純額）」(2,633 百万円)）の割合は 17.58％）が相当程度存在すること、また、企業の清算に伴い、弁護士費用等の追加コストの発生が見込まれることに鑑みると、仮に対象者が清算する場合であっても、連結
簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価純資産額から毀損された金額となることが想定されることから、１株当たり連結簿価純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当では- 18 -

ないと考えられること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者は、2022 年 12 月 21 日以後、2023 年３月 31 日（2023 年３月期末）、2023 年９月 30 日（2024 年
３月期第２四半期末）及び 2024 年３月 31 日（2024 年３月期末）を基準日とする剰余金の配当を実施していな
いところ、当該事情は、上記結論に影響を与えないものと判断したとのことです。すなわち、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券は、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定にあたって、市場
株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を用いており、当該算定においては、2023 年３月 31 日（2023 年３月期
末）、2023 年９月 30 日（2024 年３月期第２四半期末）及び 2024 年３月 31 日（2024 年３月期末）を基準日とす
る剰余金の配当も行われないことを前提としているとのことであるところ、みずほ証券によれば、本公開買付
価格が上記の前提の下で決定されている場合において、仮に配当が実施された場合、対象者の総資産のうち、株主への配当相当分が減少することに伴い対象者株式の１株当たりの株式価値が減少するとのことであるから、対象者が 2022 年 12 月 21 日以後、2023 年３月 31 日（2023 年３月期末）、2023 年９月 30 日（2024 年３月期第２四半期末）及び 2024 年３月 31 日（2024 年３月期末）を基準日とする剰余金の配当を行った場合、公開買付者において、当該配当金額分、本公開買付価格の引下げを行うことについて合理性が認められることとなるとのことです。したがって、対象者はこれらの剰余金の配当が実施されなかったことは、本公開買付価格が妥当であるとする判断に影響を与えないものと判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日現在においても、2022 年 12 月 21 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
2022 年 12 月 21 日開催の取締役会及び 2024 年６月 20 日開催の取締役会における各取締役会決議の詳細は、
下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置）
」の「
（e）対象者における利害関係を有しない取締役の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針等
本取引が成立した後の経営方針については、公開買付者は、対象者グループの企業価値向上のための経営戦
略の具体的な施策として、主に上記の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、本取引完了後に対象者グループと協議しながら決定していく予定です。
なお、公開買付者は、本取引後も、対象者グループの経営の独立性を尊重し、対象者グループの事業、従業員の雇用及び処遇を維持する方針であり、対象者グループの商号・ブランド、スタートアップ企業に対する出資・連携等の取り組みを維持する予定です。また、本取引後も対象者グループには、「2025 長期ビジョン」に掲げる方針及び目標の実現に向けて独立性を有した経営を行っていただき、公開買付者は当該ビジョンの実現のために助力すること、シナジーの実現にあたっては対象者グループと十分に協議して進めることを考えております。その他、今後の対象者グループの役員体制につきましては本日現在において未定となります。詳細につきましては今後対象者グループと協議しながら決定していく予定です。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者株式22,739,218株（所有割合：36.81％）を所有しており、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっている状況等を考慮し、公開買付者及び対象者
は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
（a）
（b）
（c）
（d）

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者における独立した法律事務所からの助言- 19 -

（e）（f）

対象者における利害関係を有しない取締役の承認
他の買付者からの買付機会を確保するための措置

以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の総数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる
場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、売渡株主の所有していた対象
者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
②

株式併合
本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、交付されるべき株式の数が１株に満たない端数となる株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定
ですが、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株- 20 -

式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５
その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場
合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
本日現在、対象者株式は東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付け
において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、適用法令に従い、本スクイーズアウト手
続により対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。上場廃止を目的とする理由及び少数株
主への影響及びそれに対する考え方については上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（６）本公開買付けに関する重要な合意
ＪＸ金属商事との間で、ＪＸ金属商事が所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：136,311 株、合計所有割合：0.22％）について、本公開買付けの開始予定の公表後、ＪＸ金属商事に対し、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けへ応募するよう要請し、2022 年 12 月 21 日、ＪＸ金属商事から、同社が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する意向があるとの連絡を受けております（応募合意に係る契約については、締結しておりません。
）。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代

在
表

者

称

タツタ電線株式会社地

大阪府東大阪市岩田町二丁目３番１号の役 職 ・ 氏 名

代表取締役 社長執行役員 山田 宏也- 21 -

④

事

業

内

⑤

資

⑥

設 立 年 月 日

本容金

インフラ電線事業、産業機器電線事業、機能性フィルム事業、機能性ペースト事業、ファインワイヤ事業、センサー＆メディカル事業、環境分析事業
6,676 百万円（2024 年３月 31 日現在）
1945 年９月 28 日
ＪＸ金属株式会社

36.80％ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ Ａ／Ｃ ＪＡＰＡＮ

6.51％

ＦＬＯＷ
（常任代理人 野村證券株式会社）

大 株 主 及 び
⑦

持

株

比

率

（2023 年９月 30
日現在）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6.49％

みずほ証券株式会社

3.98％

住友金属鉱山株式会社

2.79％

野村證券株式会社

2.53％

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

2.46％

野村證券株式会社自己振替口

2.32％

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

1.93％（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ

1.86％（ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）⑧

公開買付者と対象者の関係
公開買付者は、本日現在、対象者株式を22,739,218株（所有割合：36.81％）直接所
資

本

関

係

有し、また、公開買付者の子会社を通じて対象者株式を136,311株（所有割合：
0.22％）間接所有しており、合わせて対象者株式を22,875,529株（所有割合：
37.03％）所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。
本日現在、対象者の代表取締役は公開買付者の出身者です。対象者の監査等委員ではない取締役のうち１名が公開買付者の常務執行役員としての地位を有しており、その他２名が公開買付者の出身です。また、対象者の監査等委員である取締役のう

人

的

関

係

ち１名が公開買付者の出身です。
上記のほか、2024年３月31日現在、対象者グループを除く、公開買付者グループからの対象者グループへの出向者が10名（内在籍出向者２名、転籍出向者８名）おり
ます。

取

引

関

係

関連当事者への該

当状

況

公開買付者グループは対象者に対して、電気銅、金ショット・銀ボール、圧延銅箔等の供給等を行っております。
対象者は公開買付者の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当します。

（注）「大株主及び持株比率」は、対象者が2023年11月13日に提出した「第100期第２四半期報告書」の「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等①

日程

公 開 買 付 実 施 決 定 日

2024年６月20日（木曜日）

公開買付開始公告予定日

2024年６月21日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出予定日

2024年６月21日（金曜日）- 22 -

②

届出当初の買付け等の期間
2024 年６月 21 日（金曜日）から 2024 年７月 19 日（金曜日）まで（20 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報

告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2024 年８月２日(金曜日)までとなります。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 720 円（４）買付け等の価格の算定根拠等①

算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者
及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が存在し類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は 2022 年 12 月 20 日付で大和証券から算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。
）を取得いたしました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
大和証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法
419 円～451 円
類似会社比較法 452 円～524 円
ＤＣＦ法
570 円～929 円

市場株価法では、2022 年 12 月 20 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基
準日終値 419 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 430 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 438 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 451 円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 419 円から 451 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 452 円から 524円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2023 年３月期から 2026 年３月期までの４期分の事業計画を、直近までの業績動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、公開買付者において調整を行った対象者の事業計画に基づき、2023 年３月期第３四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 570 円
から 929 円と算定しております。なお、大和証券がＤＣＦ法に用いた事業計画は本取引の実行を前提としており、本取引により想定されるシナジー効果を見込んでおります。
また、大和証券がＤＣＦ法に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025 年３月期以降において、電線・ケーブル事業で注力分野である産業機器電線の拡販やコスト改善、電子材料事業で中国やマレーシアでの新型コロナウイルス（ＣＯＶＩＤ－19）によるロック
ダウンや半導体不足等による影響からの回復及び認証取得済みの新製品の拡販、センサー＆メディカル（医療）事業での受注拡大及び想定されるシナジー効果の実現に伴い、2025 年３月期は前年度比 42.8％増、2026 年３月期は前年度比 39.1％増となることを見込んでおります。
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において 2022 年 11月上旬から 2022 年 12 月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等- 23 -

を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2022 年 12 月 21 日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり 720 円と決定いたしました。なお、類似取引事例におけるプレミア
ムの実例は考慮しておりません。その後、対象者は最新で対象者 2024 年３月期決算短信を公表しております。
上記を踏まえても、公開買付者として、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと考え、本公開買付価格を変更せず本公開買付けを開始することといたしました。なお、上記決定に当たっては、2022 年 12 月
20 日付の公開買付者算定書に加えて、改めて大和証券から算定書を取得することはしておりません。
なお、本公開買付価格である１株当たり 720 円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2022 年 12 月 20 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 419 円に対して 71.84％、
2022 年 12 月 20 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 430 円に対して 67.44％、2022 年 12 月 20 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 438 円に対して 64.38％、2022 年 12 月 20 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均
値 451 円に対して 59.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である 2024 年６月 19 日の終値 794 円に対して 9.32％のディスカウントを行った価格で
あります。
②

算定の経緯

（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１ 買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2022 年７月中旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、2022 年７月下旬、リーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任することで、本取引に関する検討体制を構築しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2022 年 11 月上旬
から 2022 年 12 月上旬まで実施いたしました。その上で、2022 年 11 月下旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2022 年 11 月 25 日に本公開買付価格に関する最初の提案(１株当たり 610 円、提案日である 2022 年 11 月 25 日の終値 446 円に対して 36.77％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022 年 11 月 29 日に本特別委員会から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022 年 12 月６日に本公開買付価格に関する
２回目の提案（１株当たり 680 円、提案日である 2022 年 12 月６日の終値 425 円に対して 60.00％プレミアム）を行いました。公開買付者は、2022 年 12 月８日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022 年 12 月９日に本公開買付価格に関する３回目の提案（１株当たり 710 円、提案日である 2022 年 12 月９日の終値 426 円に対して 66.67％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022 年 12 月 12 日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・
アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022 年 12 月 14 日に本公開買付価格に関する４回目の提案（１株当たり 720 円、提案日である 2022 年 12 月 14 日の終値 430 円に対して67.44％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022 年 12 月 15 日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至ったことから、対象者に対して、2022 年 12 月 16 日に本公開買付価格に関する５回目の提案（１株当たり 720 円、提案日である 2022 年 12 月 16 日の終値 422 円に対して 70.62％プレミアム）を行いました。
公開買付者は、2022 年 12 月 19 日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至っていることに加えて、対象者株主の皆様に対象者の将来的な成長の価値を享受いただける価格であるとして、対象者に対して、同日に本公開買付価格に関する６回目の提案（１株当たり 720 円、提案日である 2022 年 12 月 19 日の終値 424 円に対して 69.81％プレミアム）を行いました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2022 年
12 月 19 日、本公開買付価格を 720 円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は 2022 年 12 月 21 日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を 720 円とすることについて決議しました。

- 24 -

（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
対象者は、本日現在において公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当いたしません。もっとも、公開買付者は、本日現在において、対象者株式を 22,739,218 株（所有割合 36.81％）
所有する対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としていること、公開買付者は対象者の完全子会社化を目的としていること、対象者の役職員に公開買付者の出身者又は同社からの出向者がいること等から、本公開買付けを含む本取引において、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの段階から本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下のとおり、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、上記「１ 買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本日現在、対象者株式 22,739,218 株（所有割合 36.81％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の（a）から（f）までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
（a） 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者
及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。公開買付者が大和証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
（b） 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得① 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、公開買付者グループ及び対象者グループのいずれからも独立した第三者算定機関として、みずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022 年 12 月 20 日に、2022 年 12 月対象者株式価値算定書を取得したとのことです。また、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2022 年 12 月
21 日から 2024 年６月 19 日までの間の対象者株式の価値の変動の有無及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、2024 年６月 19 日付で、下記に記載の前提条件その他一定の条件の下で、2024 年６月対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、みずほ証券は、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）と同じ株式会社みずほフィナ
ンシャルグループの一員であり、みずほ銀行は、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っておりますが、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、みずほ証券は、法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19
年内閣府令第 52 号。その後の改正を含みます。
）第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、対象者の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定したとのことです。なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」乃至「（f）他の買付者からの買付機会を確保するための措置」をご参照ください。
）を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、みずほ証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていないとのことです。
② 算定の概要（ｉ）2022 年 12 月対象者株式価値算定書- 25 -

みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京
証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、比較可能な類
似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることか
ら類似企業比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者株
式の１株当たりの株式価値算定を行っているとのことです。
みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価基準法
類似企業比較法
ＤＣＦ法

：
：
：

419 円から 451 円
244 円から 474 円
266 円から 1,044 円

市場株価基準法では、算定基準日を 2022 年 12 月 20 日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値 419 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 430 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 438 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 451 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 419 円から 451 円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 244 円から 474 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2023 年３月期から 2026 年３月期までの事業計画における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が 2023 年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 266 円から 1,044 円と算定しているとのことです。
なお、ＤＣＦ法による算定に用いた 2023 年３月期から 2026 年３月期までの対象者の事業計画（連結）には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024 年３月期において、電線・ケーブル事業の売上高の水準が 2022 年下期と同程度の水準で推移することに伴い運転資本の増減が殆ど見込まれないことから、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいたとのことです。2026 年３月期において、電線・ケーブル事業で注力分野である産業機器電線の拡販やコスト改善、
電子材料事業で中国やマレーシアでの新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-19）によるロックダウンや半導体不足等による影響からの回復及び認証取得済みの新製品の拡販及びセンサー＆メディカル（医療）事
業での受注拡大が進むことに伴い、前年度比 35.4％の営業利益の増益を見込んでいることに加えて、電線・ケーブル事業における大型の設備投資が完了することで設備投資額が減少することからフリー・キャ
ッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいたとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、当該時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。また、対象者が 2022 年 10 月 28 日付で公表した「2023 年３月
期第２四半期(累計)の業績予想値と実績値の差異および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者の 2023 年３月期通期連結業績予想数値につきましては下方修正しておりますが、当該修正は本取引とは関係なく実施しているとのことです。
みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者
及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評
価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報（前記の事業計画を含みます。）については、対象者の経営陣による当該時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、
当該財務予測については、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。
（ii）2024 年６月対象者株式価値算定書
みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較- 26 -

法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株
式価値算定を行っているとのことです。
みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価基準法
類似企業比較法
ＤＣＦ法

：
：
：

419 円から 451 円
303 円から 593 円
413 円から 861 円

市場株価基準法では、対象者プレスリリースによる本公開買付価格を含む本公開買付けについての公表により、対象者の株価が影響を受けたと考えられることを踏まえ、かかる公表による影響を受ける直前の営業日である 2022 年 12 月 20 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値
419 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 430 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 438 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 451 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 419 円から 451 円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 303 円から 593 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2025 年３月期から 2029 年３月期までの事業計画における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が 2025 年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 413 円から 861 円と算定しているとのことです。
なお、ＤＣＦ法による算定に用いた 2025 年３月期から 2029 年３月期までの対象者の事業計画（連結）には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026 年３月期において、
電線・ケーブル事業の運転資本が増加するものの、電子材料事業の営業利益が増加することや当該事業の大規模設備完成が後ろ倒しになったことに伴い 2025 年３月期に一時的に増加した設備投資額が 2024 年
３月期と同程度の水準に減少することから、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。2027 年３月期において、電子材料事業の営業利益が増加することに加えて、2026 年３月期に一時的に増加した投融資額が 2025 年３月期と同程度の水準に減少することから、フリー・キャッシュ・
フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、2028 年３月期において、電線・ケーブル事業で注力分野である産業機器電線の拡販や、電子材料事業で注力分野であるアドバンストペーストの新製品の拡販及びコスト改善に伴い、前年度比 33.3％の営業利益の増益を見込んでいることに加えて、電線・ケーブル事業における大型の設備投資や電子材料事業における各拠点の更新投資が完了することで設備投資額が減少することからフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2024 年６月対象者株式価値算定書の日付（2024 年６月 19 日）時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係
会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報（前記の事業計画を含みます。
）については、対象者の経営陣による当該時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、当該財務予測については、2022 年 12月対象者株式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画と比較して、電子材料事業における新製品の立ち上がりの遅れ（期ずれ）を主因として業績が下振れておりますが、当該財務予測全体としては、引き続き計画期間最終期（2029 年３月期）の業績は 2022 年 12 月対象者株式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画における最終期（2026 年３月期）と殆ど同水準となることを見込んでおり、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。
（c） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得(i) 2022 年 12 月 20 日付答申書の取得対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022 年 10 月 11 日に、花井健氏（対象者社外取締役）、原戸稲男氏（対象者社外取締役、弁護士）及び谷口悦子氏（対象者社外取締役、公認会計士）の３名から構成される公開買付者グループ及び対象者グループのいずれからも独立した本特別委員会を設置し- 27 -

たとのことです（なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
）。
対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付に関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否か(以下「本諮問事項」と総称します。)について諮問したとのことです。さらに、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定（本公開買付けに対する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。
）を行わないことを併せて決議したとのことです。
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。
）を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び (b)本特別委員
会自ら公開買付者（本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含む。
）と協議・交渉する機会の設定を求めることができ、また、本特別委員会が当該機会の設定を求めない場合であっても、対象者は、公開買付者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(ⅲ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会
計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができるほか、必要と認めるときはアドバイザーの変更を求めることができる権限を付与したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券、並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザ
ー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
本特別委員会は、2022 年 10 月 14 日より 2022 年 12 月 20 日までの間に合計 12 回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、（ⅰ）公開買付者に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、（ⅱ）対象者に対する、みずほ証券による対象者株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに（ⅲ）みずほ証
券に対する、対象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っているとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022 年 12 月 20 日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする 2022 年 12 月 20 日付答申書を提出しているとのことです。
(ア) 答申内容① 本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である。
② 本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は妥当である。
③ 本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正である。
④ 上記①乃至③を踏まえ、対象者の取締役会が、（i）本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び（ii）本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではない。
(イ) 答申理由
I. 本取引の目的の合理性
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引が対象者の企業価値に与える影響について、対象者及び公開買付者から説明を受け、質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
・ 対象者グループは、経営理念である「①電線・ケーブル事業及び電子材料事業をコア事業とし、次代を担う事業の開発にも継続的かつ積極的に取り組み、活力・スピード感に溢れ、公正かつ透明性の高い連結経営を推進することにより、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるとともに、②地球環境問題に配慮しつつ、顧客ニーズにマッチした特長ある商品・サービスを提供することにより、持続的- 28 -

・

・

・

・

・

・

な社会の発展に貢献する」の実現を目指し、電線・ケーブル事業、電子材料事業、センサー＆メディカ
ル事業及び環境分析事業を柱に事業活動を展開している。
対象者グループでは、2017 年５月 12 日に、経営理念の実現に向けて、「2025 長期ビジョン」を策定した。長期ビジョンの実行にあたっては、対象者グループの有する各事業の成長段階・競争力等に応じ「利益追求事業」、「成長追求事業」、「中長期育成事業」の３つのグループに分類した上で、第１期（2017～2019 年度）、第２期（2020～2022 年度）、第３期（2023～2025 年度）に区切り、事業展開を進めてきた。
長期ビジョンにおいて、対象者グループは、2025 年度には売上高 1,000 億円・営業利益 100 億円を達成することを目標とし、電線・電子材料関連のフロンティアを開拓して、独創的な先端部品・素材を供給するニッチトップサプライヤーとなることを目指している。そのために、特に市場の拡大が期待される機能性ペースト分野及び医療機器部材分野においては積極的に投資を実行して成長を追求し、その他の既存事業分野においては効率化投資の推進、高機能製品へのシフト等により回収利益の最大化を追求することを基本としている。
しかしながら、2025 長期ビジョン第２期（2020～2022 年度）の最終年度である 2022 年度では、半導体不足の段階的解消、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-19）問題からの経済活動回復等を見込んでいるが、エネルギー・原材料価格の高騰及び成長追求事業の収益貢献の遅れ等を主因に大幅な計画未達となる見込みであり、2025 長期ビジョン第３期（2023～2025 年度）の目標・達成時期等の再検証が必要な状況と認識している。
対象者グループとしては、対象者グループの提供する製品・サービスは、ＩｏＴ（モノのインターネッ
ト化）、ＡＩ（人工知能）、５Ｇ通信の進展、医療の高度化等に伴い必要とされるものであり、需要は拡大するとの中長期的な見方に変更はなく、各種課題に対処するとともに新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-19）問題によって停滞した経済活動の回復に合わせ拡販・製品開発活動に努めているところである。
対象者は、上記のような市場環境及び経済状況を踏まえ、対象者の長期ビジョンの目標・達成時期等の再検証が必要な状況と認識しているところ、対象者が公開買付者グループに入り、対象者の経営の独立性を尊重されつつ、公開買付者グループのリソースを対象者が活用できるようになることで、対象者の事業を発展させる上で様々な選択肢を対象者が得ることができ、さらに積極的な事業運営が可能となると考えている。また、それにより対象者の従業員が取り組むことができる業務の領域が広がるため、対象者が上場会社でなくなったとしても、対象者の従業員のモチベーションの維持及び向上を図ることは可能と考えている。さらに、公開買付者は、対象者の商流や取引先については対象者の独立性を尊重する方針であり、取引内容への関与は想定していないため、対象者の重要な取引先との関係に悪影響は生じないものと考えている。
対象者は、本取引を通じて、以下のような効果を期待し得ると考えている。
① 両社の経営資源の効率的活用
両社間におけるより活発な人的交流の実施及び財務基盤等、諸機能の相互補完や最適化により、対象者の長期ビジョンの達成及び今後の継続的な成長に寄与するものと考えている。具体的には、経営企
画・技術戦略や海外拠点、Ｍ＆Ａにおけるネットワーク等の相互補完や最適化を通じて、両社の成長分
野におけるグローバルサプライチェーンの進化及びエレクトロニクス市場特有のスピード感への対応が可能となり、加えて、スタートアップ及びＭ＆Ａの活用時に必要となる外部の信用を得られる企業規模、リスクに耐えうる資金調達力を強化することが可能となると考えている。
② 電子材料分野における事業競争力の更なる強化
機能性フィルム事業や機能性ペースト事業、医療機器部材事業等、開発分野での協業体制の更なる推進や、公開買付者のサプライチェーンにおける情報網の活用による対象者電子材料の拡販等を行うことにより、対象者事業の更なる成長に寄与するものと考えている。具体的な協業体制としては、公開買付者の有する高性能圧延銅箔技術 、金属薄膜の成膜技術及びシミュレーション技術の活用による新製品開発等を期待できると考えている。
③ 電線・ケーブル分野の事業基盤の強化
公開買付者/対象者双方における電気銅の安定調達/供給体制を更に強化することが可能となり、また、スクラップ集荷網等の公開買付者グループ及び対象者グループの経営資源の利活用・連携を進めることで、銅スクラップの安定確保や、リサイクル促進によるＳＤＧｓ推進体制の構築にも繋がるものと考えている。特に、両社間で共有する情報の量・質の向上や需要に応じた公開買付者から対象者への優先的な銅原料の供給、対象者から公開買付者へのスクラップ供給関係がより強固になることにより公開
買付者における電気銅リサイクル原料比率の向上が期待できると考えている。また、長期的には、電気銅リサイクル原料比率が向上することで、差別化の難しい電線ケーブル事業製品の付加価値向上、事業機会拡大に繋がる可能性があると考えている。加えて、公開買付者の有する海外拠点・海外ネットワー- 29 -

ク等を活用することを通じて、電線・ケーブル分野の海外展開を促進させることができる可能性があると考えている。
④ 上場維持コスト及び管理部門における業務負担軽減
対象者株式の上場を維持するための体制については、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化することが求められている。これらに対応するための上場維持コストは年々増大しており、本取引により公開買付者のみが対象者の株主となり完全子会社となることによって、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担を軽減できるものと考えている。
・ 以上を踏まえ、対象者は、本取引は対象者の企業価値のより一層の向上に資するものである、との結論に至った。
・ 公開買付者としても、以下のようなシナジー効果を見込んでいる。
① 現状では両社それぞれが、情報共有等における一定の制約のもと、自社事業を最適化する観点での交流になるため、効果が限定されているところ、両社間におけるより活発な人的交流の実施及び財務基盤等、諸機能の相互補完や最適化により、対象者の長期ビジョン達成並びに今後の継続的な成長に寄与するものと考えている。具体的には、経営企画・技術戦略や海外拠点、基礎技術開発、ス
タートアップとの協業、Ｍ＆Ａにおけるネットワーク等の相互補完や最適化を通じて、両社の成長分野におけるグローバルサプライチェーンの進化及びエレクトロニクス市場特有のスピード感への対応が可能となり、加えて、スタートアップ及びＭ＆Ａの活用時に必要となる外部の信用を得られる企業規模、リスクに耐えうる資金調達力及びこれらの取り組みを担える人材を強化することが可能となる。
② 現状では秘匿性の高い知的財産については両社間で非開示となっているところ、本取引を通じて
公開買付者グループ及び対象者が独自に有する知見・技術・情報・資材・ノウハウ等が統合され、それらの多様性及び深度が増すことにより、両社において自社の製品を相手方に販売してもらう
クロスセルや公開買付者が対象者の事業部門や開発部門のために、技術課題の解決に資する技術を探索する活動であるテックスカウティング等を含めて長期的な目線で相互補完の効果が期待できる。また、これらの利用機会を最大化することにより、対象者研究開発品の利用価値及び研究開発の成功率向上に寄与する可能性がある。
③ 現状対象者が公開買付者の完全子会社でないために両社の経済的メリットの観点から両社の技術系人材の交流や公開買付者の技術開発センターの対象者による活用は未実施となっており、また、
情報管理の観点から顧客情報や市場情報を公開買付者から対象者に共有できていないが、本取引を通じてこれらの制約を排除し、機能性フィルム事業や機能性ペースト事業、医療機器部材事業等、開発分野での協業体制の更なる推進や、公開買付者サプライチェーンにおける情報網の活用による対象者電子材料の拡販等を行うことにより、対象者事業の更なる成長に寄与するものと考えている。具体的な協業体制としては、公開買付者の有する高性能圧延銅箔技術、金属薄膜の成膜技術
及びシミュレーション技術の活用による新製品開発等を期待できる。
④ 本取引を通じて現状電線・ケーブルの原料である電気銅の売買取引を行っている両社の利益相反関係が解消されることにより、公開買付者/対象者双方における電気銅の安定調達/供給体制をさらに強化することが可能となり、また、スクラップ集荷網等の公開買付者グループ及び対象者グループの経営資源の利活用・連携を進めることで、銅スクラップの安定確保や、リサイクル促進によるＳＤＧｓ推進体制の構築にも繋がるものと考えている。特に、両社間で共有する情報の量・質の向上や需要に応じた公開買付者から対象者への優先的な銅原料の供給、対象者から公開買付者へのスクラップ供給関係がより強固になることにより公開買付者における電気銅リサイクル原料比率の向上が期待できる。
本特別委員会は、上記事項の具体的な内容及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、対象者及び公開買付者との質疑応答を行い、その合理性を検証した。
その結果、対象者及び公開買付者の認識に特に不合理な点は認められない。
また、本特別委員会としても、公開買付者との質疑応答の内容を踏まえると、公開買付者は対象者の経営の独立性を尊重する方針であり、以下のシナジー及びメリットが期待できると考えるに至った。
・ 対象者が、公開買付者グループとの新たな協働や支援を受けることにより、特に営業マーケティング、
新規投資、資金調達及び新規製品開発等の対象者が課題としている事項の解決が図られ、対象者の更なる飛躍的な成長につながる可能性が高まること。
・ 現在、対象者は、人材の登用、教育及び育成について一定の成果を上げている一方で、対象者の長期ビジョン等に示された事業展開の実現のためにはグローバルな人材や専門的な人材の活用が必要である
ところ、本取引によって公開買付者グループ及び対象者間における人材交流の活発化及び強化が期待で- 30 -

きること
・ 本取引によって、対象者グループの企業基盤が強化されることにより、対象者グループの従業員の雇用条件及び処遇の向上が図られる可能性があること。
さらに、本取引が対象者の非公開化を前提とするものであることから、本特別委員会は、対象者における非公開化に伴う影響についても検討した。
上場会社が非公開化することによって、一般的には、従業員のモチベーション、事業の商流又は取引先との関係の変化等が懸念されるところ、対象者によれば、対象者が公開買付者グループに入り、経営の独立性を尊重されつつもそのリソースを対象者が活用できるようになることで、対象者の事業を発展させる上で様々な選択肢を対象者が得ることができ、さらに積極的な事業運営が可能となると考えているとのことである。それにより対象者の従業員が取り組むことができる業務の領域が広がるため、非公開化により上場会社でなくなったとしても、対象者の従業員のモチベーションの維持及び向上を図ることは可能と考えているとのことである。また、対象者が公開買付者の完全子会社となったとしても、公開買付者
は、対象者の商流や取引先については対象者の独立性を尊重する方針であり、取引内容への関与は想定していないため、対象者の重要な取引先との関係に悪影響は生じないものと考えているとのことであった。
以上のようなことから、対象者における非公開化による懸念は特段ないと考えられる。以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は、対象者の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものと認められ、その目的に合理性を有するものであると考えるに至った。
II. 本取引の取引条件の妥当性(I) みずほ証券による株式価値算定書
対象者がみずほ証券から取得した 2022 年 12 月対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると 419 円から 451 円、類似企業比較法によると 244 円から 474
円、ＤＣＦ法によると 266 円から 1,044 円とされているところ、本公開買付価格は、720 円であり、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の上限値を上回っているとともに、ＤＣＦ法による算定
結果のレンジの範囲内であり、当該レンジの中央値を上回る金額に位置する金額である。
なお、本公開買付価格は、対象者の 2022 年９月末時点の連結簿価純資産額を基礎として算出した１
株当たり連結簿価純資産額（778.83 円）を下回っているものの、対象者が保有する資産のうち即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として工場施設及び設備等（対象者の貸借対照表（2022 年９月末）上、資産全体（58,704 百万円）に占める工場及び設備等に該当する会計項目（「建物及び構築物（純額）」(8,393 百万円)と「機械装置及び運搬具（純額）」(3,085 百万円)）の割合は 19.55％）が相当程度存在すること、また、企業の清算に伴い、弁護士費用等の追加コストの発生が見込まれることに鑑みると、仮に対象者が清算する場合であっても、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価純資産額から毀損された金額となることが想定されることから、1 株当たり連結簿価
純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えられる。
そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、みずほ証券及び対象者に対して評価手法の選択、算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実
務に照らして不合理な点は認められなかった。
(II) 本公開買付価格の市場株価に対するプレミアム水準
本公開買付価格は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2022 年 12 月 20 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 419 円に対して 71.84％、2022 年 12 月 20 日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値 430 円に対して 67.44％、2022 年 12 月 20 日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値 438 円に対して 64.38％、2022 年 12 月 20 日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値 451 円に対して 59.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準（経済産業省
が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された、親会社が、上場子会社の非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例 50 件のプレミアム水準の平均値（公表日の前営
業日の株価に対して 39.87％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.81％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.36％、公表日の前営業
日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して 44.58％）及び中央値（公表日の前営業日の株価に対して 43.42％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.18％、公表日の前- 31 -

営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 41.02％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.56％））と比して対象者株主にとって有利な水準であることを確認した。
(III) 交渉過程の手続の公正性
下記「Ⅲ．本取引の手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、「Ⅲ．本取引の手続の公正性」の(IV)「対象者及び本特別委員会
による協議・交渉」に記載のとおり、かかる交渉により、実際に、公開買付価格の引き上げ余地がこれ以上存在しない旨、公開買付者より複数回主張される水準まで公開買付者が提示した価格を引き上げており、本公開買付価格は、そのような交渉を経て決定されたものであると認められる。
(IV) 対価の種類
本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金であることが予定されているところ、公開買付者の株式は上場していないため十分な流動性がなく、本取引の対価として妥当ではないことから、本取引の対価の種類は妥当であるといえる。
(V) 本公開買付け実施の前提条件
本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足されたとき（又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合）に速やかに実施されるとされているが、本公開買付けにおいて、中国を含む国内外の競争
当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であることを踏まえると、不合理なものではないといえる。
(VI) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
III.本取引の手続の公正性(I) 特別委員会の設置
公開買付者が対象者に対して本取引を提案し、対象者が公開買付者に対して本取引を本格的に検討する旨を回答した当初から本特別委員会が設置され、アドバイザー等の選任権限が付与された上、対象者において、本特別委員会の答申内容について最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥
当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定（本公開買付けに対する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。
）を行わないこととする旨決議がされているところ、本特別委員会の独立性、専門性・属性等の構成、アドバイザー等の検討体制についても特段の問題は認められない。
(II) 対象者による検討方法
対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付者、及び対象者のいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証
券、並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点、並びに、対象者株主に対する合理的な条件での売却機会の提供の観点から、本公開買付価格をはじめとする買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
また、本特別委員会としても、必要に応じてみずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
(III) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、みずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022 年 12 月 20 日付で同社から 2022 年 12 月対象者株式価値算定書を取得した。
(IV) 対象者及び本特別委員会による協議・交渉
対象者は、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に沿って、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。
具体的には、対象者はみずほ証券を通じて、対象者株式の市場株価の過去推移、対象者のフィナンシ
ャル・アドバイザーであるみずほ証券による株式価値評価の試算、及び東京証券取引所や経済産業省等において議論されているとおり、ＰＢＲ１倍の水準は対象者の株主より広く意識されうる基準の一つであること等を総合的に勘案した上で、延べ５回にわたり、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に従い、公開買付者に対して本公開買付価格の引上げを求め、最終的に、公開買付者から、これ以上本公開買付価格を引き上げることはできない旨の意向が複数回示されるまで交渉を行った。
そして、かかる交渉により、公開買付者から提示される価格を引き上げた結果として、１株当たり 720円という本公開買付価格が決定されている。
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(V) 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築している。
(VI) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与対象者の立場で本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役のうち、公開買付者の常務執行役員を兼任している百野修氏並びに公開買付者の出身者である山田宏也氏、今井雅
文氏及び堂岡芳隆氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していない。
(VII) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍ
ｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付
予定数の下限を設定していないとのことである。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付者及び対象者において適切な公正性担保措置が実施されていることから、「マジョリティ・オブ・マイノリテ
ィ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）に相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
(VIII) 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触を禁止するような取引保護条項を含む
合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げられていない。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」という。
）について、法令に定められた最短期間の 20 営業日に設定しているところ、本公開買付けの開始は本取引公表日より一定期間経過後となる見込みであることから、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会が実質的に確保されるため、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
(IX) 適切な情報開示
本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト
手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、対象者が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。
なお、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行う場合、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、株式等売渡請求の場合においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付することを定める予定である旨が、株式併合の場合においては、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合
により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。
(X)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては
適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
IV. 対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者の取締役会が、（i）本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、（ii）本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
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(ii) 2024 年６月 20 日付答申書の取得
また、対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始
することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 12 日に受けました。対象者は、本特別委員会に対して、2022
年 12 月 20 日付答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問することとしていたとのことです。
本特別委員会は、下記 a.に記載する検討等を重ねた結果、2024 年６月 20 日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする 2024 年６月 20 日付答申書を提出したとのことです。
a. 本特別委員会が行った検討等
本特別委員会は、本諮問事項に対する答申（以下「2024 年６月 20 日付答申」という。
）を行うにあたり、2022
年 12 月 21 日以後、本日まで、2022 年 12 月 20 日付答申書の内容に変更がないかを慎重に協議及び検討した。
具体的には、以下の検討等を行った。
1. 特別委員会の開催等
本特別委員会は、2022 年 12 月 21 日以後、2024 年３月８日から本日に至るまで計７回開催され、対象者の業績、市場環境、公開買付者による国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応の状況の進捗等を確認した。さらに期日間においても、詳細な審議及び検討を行った。
2. 関係者からの説明聴取等(1) 対象者の役職員に対するヒアリングを通じて、対象者に対して、公開買付予告期間の長期化に伴う業況及び本取引を取り巻く環境の重大な変更等の有無、並びに本公開買付けの開始予告の公表時からの、本取引の目的に係る対象者の考えの変更の有無等について確認を行った。
(2) 対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者株式の市場株価の動向、
東証株価指数（TOPIX）の変動等の株式市場全体の動向その他みずほ証券による対象者株式の価値算定上考慮すべき事象の有無等の確認を行った。
(3) 対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所より、本取引の手続の公正性、公開買付者による国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応の状況等に関する法的助言を受けた。
(4) 2024 年３月 11 日、公開買付者に対して、公開買付予告期間の長期化に伴う本取引への影響並びに中国競争法の必要な手続及び対応の進捗状況について、書面による質問を実施し、2024 年３月 22 日、公開買付者より回答書を受領した。
(5) 2024 年５月 30 日、公開買付者に対して、改めて、本取引の目的の合理性及び取引条件の妥当性について重大な変更事由がないかの確認並びに中国競争法の必要な手続及び対応の進捗状況について、書面による質問を実施し、2024 年６月６日、回答書を受領した。
(6) 2024 年６月 12 日、公開買付者の代表取締役社長に対して、公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性等について、ヒアリングを実施した。
3. 株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、みずほ証券に対して、改めて対象者の株式価値の算定を依頼し、2024 年６月 19 日付で同社から 2024 年６月対象者株式価値算定書を取得した。
本特別委員会は、みずほ証券より、2024 年６月対象者株式価値算定書の前提となった対象者の事業計画の内容、及び 2024 年６月対象者株式価値算定書に基づく対象者株式の算定結果について説明を受けるとともに、質疑応答を行った。
b. 本諮問事項に対する本特別委員会の意見本特別委員会は､検討の結果として､特別委員全員の一致により､本諮問事項に関して､以下の意見を答申する（以下「本答申」という。
）｡
2022 年 12 月 20 日付答申書における本特別委員会の意見に変更はなく、① 本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である。
② 本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は妥当である。
③ 本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正である。
④ 上記①乃至③を踏まえ、対象者の取締役会が、（i）本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び（ii）
本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではない。
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c. 意見の理由の概要及び検討内容について
1. 本取引の目的の合理性
2022 年 12 月 21 日以後、本特別委員会において慎重に検討及び協議した結果、(i) 上記「a. 本特別委員会が行った検討等」の「2. 関係者からの説明聴取等」の（4）及び（5）を通じて、公開買付者において、本公開買付けの開始予告の公表時から本取引の目的に係る公開買付者の考え及び本公開買付け後も公開買付者はこれまでと同様に対象者グループの経営の独立性を尊重し、原則として現行の経営方針を維持する想定であることについて変更がないことが確認できたこと、並びに(ii) 上記「a. 本特別委員会が行った検討等」の「2. 関係者からの説明聴取等」の（1）を通じて、対象者グループにおける足元の経営環
境変化や業績推移と、対象者グループの属する業界における競争優位性を維持する必要性に鑑みた場合に、本取引を実施するメリットが増しており、本取引により実現することが期待されるシナジー効果が、本公開買付けの開始予告の公表時点よりも高まっているとの対象者の考えについて、深く理解ができたことから、2022 年 12 月 21 日以後、2022 年 12 月 20 日付答申書の「c. 意見の理由の概要及び検討内容について」の「1. 本取引の目的の合理性」に記載の事項に変更すべき事情はないと判断した。
2. 本取引の取引条件の妥当性
2022 年 12 月 21 日以後、本特別委員会において慎重に検討及び協議した結果、以下の理由により、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(1) 2024 年６月対象者株式価値算定書
対象者がみずほ証券から取得した 2024 年６月対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると 419 円から 451 円、類似企業比較法によると 303 円から 593 円、ＤＣＦ法によると 413 円から 861 円とされているところ、本公開買付価格は、720 円であり、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の上限値を上回っているとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、当該レンジの中央値を上回る金額に位置する金額である。
なお、本公開買付価格は、対象者の 2024 年３月末時点の連結簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり連結簿価純資産額（828.50 円）を下回っているものの、対象者が保有する資産のうち即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として工場施設及び設備等（対象者の貸借対照表（2024 年３月末）上、資産全体（61,119 百万円）に占める工場及び設備等に該当する会計項目（「建物及び構築物（純額）」(8,112百万円)と「機械装置及び運搬具（純額）」(2,633 百万円)）の割合は 17.58％）が相当程度存在すること、
また、企業の清算に伴い、弁護士費用等の追加コストの発生が見込まれることに鑑みると、仮に対象者が清算する場合であっても、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価
純資産額から毀損された金額となることが想定されることから、１株当たり連結簿価純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えられる。
そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、みずほ証券及び対象者に対して評価手法の選択、算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
(2) 交渉過程の手続の公正性
ア 本公開買付けの開始予告の公表時の手続
2022 年 12 月 20 日付答申書の「c. 意見の理由の概要及び検討内容について」の「3. 本取引の手続の公正性」に記載のとおり、本取引に係る取引条件の決定に至るまでの、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、「第４ 意見の理由の概要及び検討内容について」の「3. 本取引の手続の公正性」の「(4)当社による協議・交渉」に記載のとおり、対象者は、公開買付者に対して延べ５回にわたり、本公開買付価格の引き上げを求め、かかる交渉により、実際に公開買付者が提示した価格を引き上げており、最終的には公開買付者から、これ以上価格を引き上げることはできない旨の意向が示されるまで交渉を行い決定されたものであると認められる。
イ 本公開買付けの開始予告の公表後の手続
本特別委員会は、2022 年 12 月 21 日以後、当該時点の想定以上に中国競争法の審査が長期化しており、公開買付予告期間が本邦でも有数の水準で長期となる見込みであること、また、2022 年 12 月 21 日
から 2024 年３月８日までの東証株価指数（TOPIX）が 44.02％上昇しており、公開買付予告期間における東証株価指数（TOPIX）の上昇率が本邦でも有数の水準で高い数値となる可能性があることを受けて、
上記「a. 本特別委員会が行った検討等」の「2. 関係者からの説明聴取等」の（4）乃至（6）に記載のとおり、公開買付者に対して、複数回、公開買付価格の引き上げを含む本取引の取引条件に対する公開買付者側の見解について質疑応答を行った。これに対して、公開買付者より、本公開買付価格に関しては、株式市況全体の上昇は認識しているものの、本公開買付価格から価格を引き上げることは公開買- 35 -

付者の経済合理性の観点から困難であり、対象者の市場株価が本公開買付価格を上回って推移している
状況を踏まえても本公開買付価格を引き上げることは困難であることから、本公開買付価格は 1 株あた
り 720 円を維持する意向である旨の回答を受け、本公開買付価格は引上げの余地がないことを確認している。
(3) 対価の種類
本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金であることが予定されているところ、公開買付者の株式は上場していないため十分な流動性がなく、本取引の対価として妥当ではないことから、本取引の対価の種類は妥当であるといえる。
(4) 東証株価指数（TOPIX）の上昇と本公開買付価格との関係
ア 東証株価指数（TOPIX）の上昇が対象者株式の市場株価に与える影響
本公開買付けの開始予告の公表を行った 2022 年 12 月 21 日以後、本公開買付けの開始についての公
表日の前営業日である 2024 年６月 19 日に至るまで、東証株価指数（TOPIX）の上昇率は 44.12％であり、公開買付予告期間において、2022 年 12 月 21 日以後、株式市況全体及び国内電線メーカーの市場株価も上昇基調にあるものの、個別企業の状況に応じて市場株価は推移している。
もっとも、国内電線メーカー各社は中期経営計画又は業績予想を一定程度達成していることが認められる一方、対象者は 2025 長期ビジョン及び対象者が 2022 年 12 月 20 日付でみずほ証券より取得した株
式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画と比較して 2023 年３月期及び 2024 年３月期の業績が下振れていることを踏まえると、本公開買付けが公表されていなかった場合の対象者の市場株価
が、株式市況全体及び国内電線メーカーの市場株価と同様に上昇していたとは必ずしも言い切れないと考えられる。
イ 本公開買付価格の市場株価に対するプレミアム水準
本公開買付価格は、本公開買付けの開始予告の公表日の前営業日である 2022 年 12 月 20 日の東京証
券取引所プライム市場における対象者株式の終値 419 円に対して 71.84％、2022 年 12 月 20 日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値 430 円に対して 67.44％、2022 年 12 月 20 日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値 438 円に対して 64.38％、2022 年 12 月 20 日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値 451 円に対して 59.65％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプ
レミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された、親会社が、上場子会社の非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例 66 件のプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して38.72％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 42.17％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 42.13％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値に対して 42.80％）及び中央値（公表日の前営業日の株価に対して 40.67％、公表日の前営業
日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 42.68％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 40.23％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して40.88％））と比して相当なプレミアムが付されていることに加えて、かかるプレミアムの水準は公開買付予告期間の株式市況全体の株価上昇率（2022 年 12 月 21 日から本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である 2024 年６月 19 日までの東証株価指数（TOPIX）の上昇率は 44.12％）を踏まえても一定のプレミアムが付されていると考えられる。
したがって、上記アも踏まえると、本公開買付価格は妥当であると判断した。
(5) 剰余金配当との関係
なお、対象者は、2022 年 12 月 21 日以後、2023 年３月 31 日（2023 年３月期末）、2023 年９月 30 日
（2024 年３月期第２四半期末）及び 2024 年３月 31 日（2024 年３月期末）を基準日とする剰余金の配当を実施していないところ、当該事情は、上記結論に影響を与えないものと判断した。
すなわち、公開買付者によれば、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定にあたって、市場株価法、
類似会社比較法及びＤＣＦ法を用いているが、当該算定においては、2023 年３月 31 日（2023 年３月期
末）、2023 年９月 30 日（2024 年３月期第２四半期末）及び 2024 年３月 31 日（2024 年３月期末）を基準日とする剰余金の配当も行われないことを前提としているとのことであるところ、みずほ証券によれば、本公開買付価格が上記の前提の下で決定されている場合において、仮に配当が実施された場合、対象者の総資産のうち、株主への配当相当分が減少することに伴い対象者株式の１株当たりの株式価値が減少するとのことであるから、対象者が 2022 年 12 月 21 日以後、2023 年３月 31 日（2023 年３月期末）、
2023 年９月 30 日（2024 年３月期第２四半期末）及び 2024 年３月 31 日（2024 年３月期末）を基準日とする剰余金の配当を行った場合、公開買付者において、当該配当金額分、公開買付価格の引下げを行う
ことについて合理性が認められることとなる。
したがって、これらの剰余金の配当が実施されなかったことは、本公開買付価格が妥当であるとする
本特別委員会の判断に影響を与えないものと判断した。
- 36 -

(6) 対象者株式の市場株価と本公開買付価格との関係
2024 年６月 12 日以降、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である 2024 年６月 19 日時
点までに対象者の市場株価は本公開買付価格である 1 株 720 円を上回って推移している。
もっとも、中国における競争法上の届出の承認がなされたのが 2024 年６月 11 日であることを踏まえると、当該市場株価の推移の理由としては、主に本公開買付けの開始に伴う市場参加者の期待心理に基づく、対象者の一部株主による売買の結果として上昇したものと考えることが妥当であり、対象者の全ての少数株主の期待を表しているものではないと考えることが合理的である。
また、足許の市場株価で売却（株式の現金化）できるのは対象者の一部の株主に限定されることから、対象者の全ての株主に本公開買付価格で対象者株式を現金化する機会を提供することができる公開買付者の提案は、引き続き対象者の株主の利益に資するものと考えられる。
(7) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
3. 本取引の手続の公正性(1) 本特別委員会の開催等
本特別委員会は、「a. 本特別委員会が行った検討等」の「1. 特別委員会の開催等」及び「関係者からの説明聴取等」に記載のとおり、本公開買付けの開始予告の公表後の期間においても、詳細な審議及び検討を行った。
(2) 2024 年６月対象者株式価値算定書
対象者は、「a. 本特別委員会が行った検討等」の「3. 株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、改めて対象者の株式価値の算定を依頼し、2024 年６月対象者株式価値算定書を取得した。
(3) 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者及び対象者は、2022 年 12 月 21 日以後においても対象者が対抗的買収提案者と接触を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するよ
うな内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げられていない。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間の 20 営業日に設定している
ところ、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件
は 2022 年 12 月 21 日付で公表されており、2024 年６月 20 日付答申書作成時点で、当該公表から既に約１年６ヶ月が経過していることを踏まえると、対象者の株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会は既に確保されており、公開
買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会が実質的に確保されていると考えられる。
(4) その他の事項
上記（1）及び（3）の他、対象者は、2022 年 12 月 21 日以後、2022 年 12 月 20 日付答申書「第４ 意
見の理由の概要及び検討内容について」の「3. 本取引の手続の公正性」の（1）乃至（9）に記載の事
項に変更すべき事情はないことを確認した。
(5) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
4. 本取引（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。
）が少数株主に不利益でないことについて
上記 1.乃至 3.を踏まえて、慎重に検討及び協議した結果、特に、本公開買付けの開始予告時点では想定されていなかった中国競争法対応の長期化（公開買付者及び対象者の本公開買付けの開始予告の公表資料等においては 2023 年６月に本公開買付けを開始することを目指している旨の記載がなされていたことからも、ここまでの長期化が想定されていなかったことは明らかである。
）と、当該影響により長期化した公開買付予告期間における東証株価指数（TOPIX）の大幅な上昇に加えて、対象者の市場株価が本公開買付けの開始についての公表日の前営業日時点において本公開買付価格を上回って推移していることを考慮すると、本特別委員会として少数株主の立場に立ち、本取引の取引条件が妥当であるか否かについて検討を要する確認事項が多く存在した。そのため、「a. 本特別委員会が行った検討等」に記載のとおり、本特別委
員会は、フィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合
法律事務所から必要な助言を受けながら、公開買付者及び対象者からの説明聴取を含め、追加的かつ専門的な検討を行った。その結果、対象者にとって本取引を実施するメリットが増していることや、本公開買付価格が本公開買付けの開始予告時点において、公開買付者との度重なる交渉を経て決定されたものであること等も踏まえ、2022 年 12 月 21 日以後、2022 年 12 月 20 日付答申書「c. 意見の理由の概要及び検討- 37 -

内容について」の「4. 当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否かについて」に記載の事項に変更すべき事情はないことが確認できたこと
から、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
すなわち、対象者の取締役会が、（i）本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、（ii）本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
（d） 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者グループ及び対象者グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ及び対象者グループのいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
（e） 対象者における利害関係を有しない取締役の承認対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出された 2022 年 12 月 20 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象者の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、上記「１ 買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本公開買付けを含む本取引は対象者グループの企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022 年 12 月 21 日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
また、対象者の 2022 年 12 月 21 日開催の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、2022 年 12 月 20 日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意
見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 12 日に受けたとのことです。これを受け、対象者は、本特別委員会
から提出された 2022 年 12 月 20 日付答申書及び 2024 年６月 20 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024 年６月 20 日においても、2022 年 12 月 21 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する
要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の 2022 年 12 月 21 日付及び本日付の各対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、山田宏
也氏、今井雅文氏、百野修氏及び堂岡芳隆氏を除く取締役５名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されているとのことです。なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役のうち、公開買付者の常務執行役員を兼任している百野修氏並びに公開買付者の出身者である山田宏也氏、今井雅文氏及び堂岡芳隆氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審- 38 -

議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです（なお、対象者の取締役である前山博氏も公開買付者の出身者ではございますが、公開買付者に在籍していたのが７年以上前である事情に鑑みて、本取引の公正性に影響を与えないと判断されたことから、本取引の検討に関する議題の審議に参加しているとのことです。
）。
（f） 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日としております。
もっとも、
本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、
本公開買付価格を含む一連の取引条件は 2022
年 12 月 21 日付で公表されており、本日時点で、当該公表から既に１年６ヶ月が経過していることを踏まえると、対象者の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会は既に確保されており、もって本公開買付価格の適正性も担保されていると考
えております。
③

算定機関との関係
公開買付者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。

（５）買付予定の株券等の数

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

39,039,916(株)18,446,882(株)

－（株）

合計

39,039,916(株)18,446,882(株)－（株）（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（18,446,882株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（18,446,882株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限（18,446,882株）は、対象者2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（70,156,394株）より、対象者2024年３月期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数（8,377,260株）を控除した株式数（61,779,134株）に係る議決権の数（617,791個）に３分の２を乗じた数（411,861個（小数点以下を切り上げ））に対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（41,186,100株）について、さらに公開買付者
が本日現在所有する対象者株式数（22,739,218株）を控除した株式数（18,446,882株）としております。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数（39,039,916株）を記載しております。当該最大数は、対象者2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（70,156,394株）から、対象者2024年３月期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（8,377,260株）
及び公開買付者が直接所有する株式数（22,739,218株）を控除した株式数（39,039,916株）になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

227,392 個- 39 -（買付け等前における株券等所有割合 36.81％）

買付け等前における特別関係者の

5,253 個（買付け等前における株券等所有割合 0.85％）

617,791 個（買付け等後における株券等所有割合 100％）

０個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

617,204 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等に係る議決権の数に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、各特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）も、本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、０個としております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2024年２月13日に提出した第100期第３四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（70,156,394株）から、対象者2024年３月期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（8,377,260株）を控除した株式数（61,779,134株）に係る議決権の数（617,791個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

28,108,739,520 円（予定）（注） 買付代金は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数（39,039,916
株）に１株当たりの買付価格（720 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法等①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社②

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

決済の開始日2024 年７月 26 日（金曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人

株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④

株券等の返還方法- 40 -

下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法①

法 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（18,446,882株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（18,446,882株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条
第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開
買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場
合は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契 約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続きを行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続きを行うことが可能です。なお、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法等」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します- 41 -

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを
府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは
米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募
申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

（10）公開買付開始公告日
2024 年６月 21 日（金曜日）（11）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由」をご参照ください。
- 42 -

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年12月21日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対し公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、対象者は、2024年６月20日においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（e）対象者における利害関係を有しない取締役の承認」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「2024 年３月期（第２四半期末）剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023 年９月 26 日開催の取締役会において、2024 年３月期の第２四半期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が 2023 年９月 26 日付で公表した「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。

②「2024 年３月期（期末）剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024 年３月 26 日開催の取締役会において、2024 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が 2024 年３月 26 日付で公表した「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。

③「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
対象者は、2024 年５月 14 日付で「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しています。以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(a) 損益の状況（連結）連結会計年度

決算年月（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

売上高

64,119百万円

営業利益2,547百万円

経常利益

2,688百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

1,765百万円(b) １株当たりの状況（連結）連結会計年度

決算年月（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
28.58円

１株当たり当期純利益0円

１株当たり配当金828.54円

１株当たり純資産額- 43 -

④「役員等の人事について（内定）」の公表
対象者は、2024 年５月 14 日開催の取締役会において、以下の役員等の異動について決議し、うち役員の異動については、2024 年６月 21 日開催予定の定時株主総会に付議することを予定しているとのことです。詳細
につきましては、対象者が 2024 年５月 14 日付で公表した「役員等の人事について（内定）」をご参照くださ
い。
氏名

現職

新職
取締役 執行役員

久甫 望

顧問

総務人事部担当（兼）総務人事部長

取締役 常務執行役員
前山 博

総務人事部管掌

総務人事部 非常勤顧問（兼）総務人事部長⑤「代表取締役の異動に関するお知らせ（内定）」の公表
対象者は、2024 年５月 14 日開催の取締役会において、以下の代表取締役の異動について決議（代表取締役
２名の選任、内１名の新任予定）しており、当該異動については、2024 年６月 21 日開催予定の定時株主総会
及び同株主総会終了後の取締役会において決定することを予定しているとのことです。詳細につきましては、対象者が 2024 年５月 14 日付で公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ（内定）」をご参照ください。
氏名
山田 宏也

現職
代表取締役 社長執行役員

新職
代表取締役 取締役会長

取締役 常務執行役員
森元 昌平

システム・エレクトロニクス事業本部長

代表取締役 社長執行役員

同事業本部 機能性材料事業部長⑥「（開示事項の経過）ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社（ＪＸ金属株式会社）による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」の公表
対象者は、2024 年６月 12 日付で「（開示事項の経過）ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社（Ｊ
Ｘ金属株式会社）による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」を公表しています。
詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
以 上- 44 -

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成する
ものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもな
く、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
当社は「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、
当社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】
当社は、本公開買付けが、適応される米国の法令及び各種規制を遵守するものとして実施できない限り、本公開買付けを、米国において若しくは米国に向けて又はいかなる米国人（米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）レギュレーション S に規定される「米国人」を意味します。以下、本項において同じです。
）に対しても行いません。その場合、米国から若しくは米国内における、若しくは米国内に存在若しくは居住する者による、又は米国人の計算において若しくはその利益のために活動するいかなる者による、本公開買付けに対する対
象者の株券等の応募は、いかなる用法、方法若しくは手段による又はいかなる施設を通じて行われるものであっても行うことはできません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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