（証券コード 8309）
平成29年６月29日

株

主各位
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
取締役執行役社長

大久保哲夫

第６期定時株主総会決議ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、本日開催の三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第６期定時株主総会において、下記のとおり報告並びに決議されましたのでご通知申し上げます。
敬 具報告事項

決議事項
第１号議案

第２号議案

記
1. 第６期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
本件は、上記事業報告及び連結計算書類の内容並びにその監査結果を報告いたしました。
2. 第６期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
本件は、上記計算書類の内容を報告いたしました。
剰余金の処分の件
本件は、原案のとおり、承認可決されました。なお、配当金は、普通株式
１株につき65円00銭とさせていただくこととなりました。
定款一部変更の件
本件は、原案のとおり、承認可決されました。なお、定款変更の内容は次のとおりであります。

― 1 ―（下線は変更部分）
変

更 前 定 款第１章 総則変第２条 (目的)
当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
一 銀行、信託銀行、証券専門会社、保険会社その他
銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理
二 その他前号の業務に付帯する業務第４条 (機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
一 取締役会
二 監査役
三 監査役会
四 会計監査人第３章 優先株式第12条 (優先配当金)
当会社は、第55条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）を金銭で配当する。ただし、当該配当の基準日が属する事業年度中に設けられた基準日により、次条に定める優先中間配当金の全部または一部および第14条に定める優先臨時配当金の全部または一部を支払ったときはその額を控除した額とする。
各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十三種優先株式および各種類の第十四種優先株式
１株につき、年1,000円を上限として発行に先立って取締役会の決議で定める額
各種類の第十種優先株式、各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六種優先株式
１株につき、年1,500円を上限として発行に先立って取締役会の決議で定める額
２ （条文省略）
３ （条文省略）

更 後 定 款第１章 総則第２条 (目的)
当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
一 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理
二三前号の業務に付帯する業務
前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
第４条 (機関)
当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
一 取締役会
二 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
三 執行役
四 会計監査人第３章 優先株式第12条 (優先配当金)
当会社は、第54条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。
）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）を金銭で配当する。ただし、当該配当の基準日が属する事業年度中に設けられた基準日により、次条に定める優先中間配当金の全部または一部および第14条に定める優先臨時配当金の全部または一部を支払ったときはその額を控除した額とする。
各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十三種優先株式および各種類の第十四種優先株式
１株につき、年1,000円を上限として発行に先立って取締役会の決議で定める額
各種類の第十種優先株式、各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六種優先株式
１株につき、年1,500円を上限として発行に先立って取締役会の決議で定める額
２ （現行どおり）３ （現行どおり）

― 2 ―

変

更前定

款

変

更後定

款

第13条 (優先中間配当金)
第13条 (優先中間配当金)
当会社は、第56条に定める中間配当を行うときは、当会社は、第55条に定める中間配当を行うときは、
優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主 優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定 または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭（以下「優先中間配当金」という。）を める額の金銭（以下「優先中間配当金」という。）を支払う。ただし、当該中間配当の基準日前に、当該基 支払う。ただし、当該中間配当の基準日前に、当該基準日が属する事業年度中に設けられた基準日により、 準日が属する事業年度中に設けられた基準日により、次条に定める優先臨時配当金の全部または一部を支払 次条に定める優先臨時配当金の全部または一部を支払ったときはその額を控除した額とする。
ったときはその額を控除した額とする。
各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株
各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株式、各種類の第十種優先株式、各種類の第十一種式、各種類の第十種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十三種優先株式、各種類の第十四種優先株式、第十三種優先株式、各種類の第十四種優先株式、各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六種優先株式
種優先株式
１株につき、優先配当金の額の２分の１を上１株につき、優先配当金の額の２分の１を上限として、発行に先立って取締役会の決議を限として、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される額もって定める方法によって決定される額
第14条 (優先臨時配当金)
第14条 (優先臨時配当金)
当会社は、第55条第２項に定める剰余金の配当を当会社は、第54条第２項に定める剰余金の配当を行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対 行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、そ し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭（以下「優先臨時配当金」 れぞれ次に定める額の金銭（以下「優先臨時配当金」という。）を支払う。ただし、当該配当の基準日（以 という。）を支払う。ただし、当該配当の基準日（以下「臨時配当基準日」という。）前に、当該基準日が 下「臨時配当基準日」という。）前に、当該基準日が属する事業年度中に設けられた基準日により、優先中 属する事業年度中に設けられた基準日により、優先中間配当金の全部または一部および別の優先臨時配当金 間配当金の全部または一部および別の優先臨時配当金の全部または一部を支払ったときはその額を控除した の全部または一部を支払ったときはその額を控除した額とする。
額とする。
各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株
各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株式、各種類の第十種優先株式、各種類の第十一種式、各種類の第十種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十三種優先株式、各種類の第十四種優先株式、第十三種優先株式、各種類の第十四種優先株式、各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六種優先株式
種優先株式
１株につき、優先配当金の額を上限として、１株につき、優先配当金の額を上限として、発行に先立って取締役会の決議をもって定め発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される額る方法によって決定される額― 3 ―

変 更 前 定 款
第４章 株主総会

変 更 後 定 款
第４章 株主総会

第25条 (招集権者および議長)
第25条 (招集権者および議長)
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、社長が招集する。社長にさ 取締役会の決議によって、取締役会においてあらかじしつかえあるときは、取締役会においてあらかじめ定 め定めた取締役が招集する。当該取締役に事故あるとめた順位により、ほかの取締役が招集する。
きは、取締役会においてあらかじめ定めた順位によ
２ 株主総会の議長には社長があたる。社長にさしつ り、ほかの取締役が招集する。
かえあるときは、取締役会においてあらかじめ定 ２ 株主総会の議長には取締役会においてあらかじめめた順位により、ほかの取締役がその任にあた定めた取締役または執行役があたる。当該取締役る。
または執行役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位により、ほかの取締役がその任にあたる。
第５章

第５章

取締役および取締役会第31条（取締役の数）
当会社には取締役15名以内を置く。

取締役および取締役会

第31条 (取締役の数)
当会社には取締役20名以内を置く。

第34条 (代表取締役)
第34条 (取締役会)
取締役会は、その決議をもって、取締役の中から、取締役会は、当会社の業務執行を決定し、執行役お代表取締役若干名を選定する。
よび取締役の職務の執行を監督する。
２ 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、その決議をもって、業務執行の決定を執行役に委任することができる。
第35条 (会長、副会長、社長、副社長、専務取締役、 第35条 (会長および副会長)
常務取締役)
取締役会は、その決議をもって、取締役の中から会
取締役会は、その決議をもって、代表取締役の中か 長および副会長を選定することができる。
ら社長１名を選定し、必要あるときは、取締役の中から、会長１名および副会長、副社長、専務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。
一 会長は、取締役会を掌る。
二 副会長は、会長を補佐する。
三 社長は、取締役会の決議に基づき、当会社の業務を執行する。
四 副社長は、社長を補佐して当会社の業務を執行し、社長にさしつかえあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位にしたがい、その職務を代行する。
五 専務取締役は、社長、副社長を補佐して当会社の業務を執行し、社長、副社長ともにさしつかえあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位にしたがい、その職務を代行する。
六 常務取締役は、社長、副社長、専務取締役を補佐して当会社の業務を執行し、社長、副社長、専務取締役ともにさしつかえあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位にしたがい、その職務を代行する。
― 4 ―

変

更前定

款

変

更後定款第36条 (取締役会の招集)
取締役会は、会長が招集し、その議長となる。
２３４

第36条 (取締役会の招集)
取締役会は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、その議長となる。
会長を選定しないとき、または会長にさしつかえ ２ 前項の取締役に事故あるときは、取締役会においあるときは、取締役会においてあらかじめ定めたてあらかじめ定めた順位にしたがい、ほかの取締順位にしたがい、ほかの取締役がその職務を代行役がその職務を代行する。
する。
３ 取締役会は、議長を補佐するため、その決議をもって、取締役の中から副議長を定めることができる。
取締役会を招集するには、各取締役および各監査 ４役に対して、会日の３日前までに招集通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
取締役および監査役の全員の同意があるときは、 ５招集の手続を経ずに取締役会を開催することができる。

取締役会を招集するには、各取締役に対して、会日の３日前までに招集通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに取締役会を開催することができる。

第37条 (決議方法)
取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２ 取締役が取締役会決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が当該提案に異議を述べなかったときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第37条 (決議方法)
取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２ 取締役が取締役会決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第38条 (議事録)
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

第38条 (議事録)
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

(新設)

第40条 (取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる。

第40条 (条文省略)

第41条 (現行どおり)

― 5 ―

変
第６章

更前定

款

変

監査役および監査役会

更後定

款

(削除)

第41条～第50条 (条文省略)
(新設)

第６章

指名委員会、監査委員会および報酬委員会

第42条 (委員の選定方法)
指名委員会、監査委員会および報酬委員会を構成する委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
２ 各委員会の委員長は、委員である取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
第43条 (各委員会の招集)
各委員会は、委員長が招集する。
２ 前項にかかわらず、各委員は自らが委員である委員会を必要に応じ招集することができる。
３ 各委員会を招集するには、各委員に対して、会日の３日前までに招集通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
４ 各委員会は、当該委員会の委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに開催することができる。
第44条 (委員会規程)
各委員会に関する事項については、法令、本定款または取締役会において定める規程のほか、各委員会において定めるものによる。
(新設)

第７章

執行役

第45条 (執行役の数)
当会社には、執行役１名以上を置く。
第46条 (執行役の選任方法)
執行役は、取締役会の決議により選任する。
第47条 (執行役の任期)
執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
第48条 (代表執行役および役付執行役)
代表執行役は、執行役の中から取締役会の決議により選定する。
２ 取締役会は、その決議をもって、執行役の中から執行役社長を選定し、必要あるときは、執行役副社長、執行役専務および執行役常務を定めることができる。
― 6 ―

変

更前定

款

変

更後定

款

第49条 (執行役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、執行役（執行役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、当該執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる。
第７章

会計監査人

第８章

第51条～第52条 (条文省略)
第８章

計第50条～第51条 (現行どおり)
算

第９章

第53条～第57条 (条文省略)

計算第52条～第56条 (現行どおり)
以第３号議案

会計監査人

上

以上

取締役15名選任の件
本件は、原案のとおり、大久保哲夫、荒海次郎、高倉 透、橋本 勝、北村邦太郎、常陰 均、八木康行、三澤浩司、篠原総一、鈴木 武、荒木幹夫、松下功夫、齋藤進一、吉田高志、河本宏子の15氏が選任され、それぞれ就任いたしました。
以上

おって、本総会終了後、同日開催の取締役会において、取締役執行役社長に大久保哲夫、取締役執行役専務に荒海次郎、高倉 透の２氏が選定され、それぞれ就任いたしました。
再 拝― 7 ―（ご参考）指名委員会等設置会社への移行について
決議ご通知にてご案内のとおり、本日開催の第６期定時株主総会において、定款一部変更にかかる議案が原案どおり可決されましたので、当社は指名委員会等設置会社に移行いたしました。これにより、業務執行に関する意思決定を取締役会から執行役に委任し、迅速な経営判断の実現に努めていくとともに、取締役会においては、社外取締役と非執行の社内取締役が過半数を占める構成とし、かつ社外取締役の松下功夫氏を議長とすることにより、執行に対する監督機能を強化いたしました。
また、会社法の定める指名（取締役の選解任等）、報酬（取締役・執行役の報酬決定等）、監査（取締役・執行役の職務執行の監査等）の各委員会は、社外取締役が過半数を占める構成とすることに加え、社外取締役を委員長に据えることにより、ガバナンスの実効性を確保する体制といたしました。
さらに、当社は我が国の金融システムにおける重要な銀行（D-SIBs）として、高次元のコーポレートガバナンス体制の構築が責務であり、当社グループにおける有効なリスクガバナンス体制の構築・高度化を担う目的から「リスク委員会」を、そして、近年金融機関はお客さま本位の取り組み、すなわち「フィデューシャリー・デューティー」のより一層の徹底が求められるなか、当社グループ各社における高度な利益相反管理態勢を整備する目的から「利益相反管理委員会」をそれぞれ任意の委員会として設置し、更なるコーポレートガバナンスの高度化を進めていくことといたしました。

― 8 ―＜新しい当社のコーポレートガバナンス体制＞
株主総会

監督機関

取締役会

法定の委員会

取締役・執行役の職務執行を監督

任意の委員会

指名委員会

報酬委員会

監査委員会

取締役の選解任

取締役・執行役の報酬決定

取締役・執行役の職務執行の監査

リスク委員会

利益相反管理委員会

リスクガバナンスの助言

利益相反管理態勢の強化

議 長・委員長：（取締役会）（各委員会）：社外：社内・非執行：社内・執行

監督
経営会議

執行機関
代表執行役

執行役等

― 9 ―

各委員会

見やすくまちがいにくい
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