事業年度

自平成29年６月１日(第20期)

至

平成30年５月31日

アウンコンサルティング株式会社

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
第20期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………… ４
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ５
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………… ６
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………… ６
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… ７
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………………………… ７
２ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… ７
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… 10
４ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… 13
５ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………… 13
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………… 14
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………… 14
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………… 14
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………… 14
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 15
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 15
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………… 19
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………… 19
４ 【株価の推移】………………………………………………………………………………………………… 19
５ 【役員の状況】………………………………………………………………………………………………… 20
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………… 22
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 29
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………………… 30
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………………………… 50
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………………………… 59
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………………………… 60
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………………………… 60
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………………………… 60
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………………………… 61
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年８月29日【事業年度】

第20期(自【会社名】

アウンコンサルティング株式会社【英訳名】

AUN CONSULTING,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【電話番号】

03－5803－2727(代表)【事務連絡者氏名】

取締役 兼 専務執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【電話番号】

03－5803－2727(代表)【事務連絡者氏名】

取締役 兼 専務執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成29年6月1日

信太至

平成30年5月31日)

明

坂

坂

田

崇

典

田

崇

典

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

平成26年5月

平成27年5月

平成28年5月

平成29年5月

平成30年5月

売上高(千円)

1,678,786

1,618,517

1,861,914

1,915,231

1,896,875

経常利益

(千円)

7,278

3,781

24,32930,6357,083

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

11,201

2,926

20,661

26,467

1,011

包括利益

(千円)

4,685

32,869△18,545

33,727△4,353

純資産額(千円)

698,481

731,351

712,807746,520

742,151

総資産額

(千円)

917,067

977,207

1,042,299

1,036,414

1,007,448

１株当たり純資産額

(円)

93.08

97.46

94.99

99.49

98.91

１株当たり当期純利益

(円)

1.50

0.39

2.75

3.53

0.13

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

76.1

74.8

68.4

72.0

73.7

自己資本利益率

(％)

1.6

0.4

2.9

3.5

0.1

株価収益率

(倍)

166.6

735.9

162.5584.76

2,169.23

営業活動による(千円)
6,110
38,696
106,425△22,493△16,609
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)
20,022△23,469△220,056△16,509
19,892キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
1,391△1,501
△555
△141
△109
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
590,966
621,074
480,531442,612444,801
の期末残高
従業員数
69
66
75
78
81
(名)
〔外、平均臨時
〔14〕
〔 18〕
〔16〕
〔20〕
〔15〕
雇用者数〕
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３ 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
しておりません。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

平成26年5月

平成27年5月

平成28年5月

平成29年5月

平成30年5月(千円)

1,370,731

1,303,940

1,591,544

1,630,829

1,593,844(千円)△33,364△23,326

30,754

20,431△41,109(千円)△30,924△24,161

27,086

17,692△44,036

資本金(千円)

341,136

341,136

341,136

341,136

341,136

発行済株式総数(株)7,502,800

7,502,800

7,502,800

7,502,800

7,502,800

純資産額

(千円)

728,181713,033

731,409751,497

704,485

総資産額

(千円)

924,988

918,0121,009,335

985,669

955,431

１株当たり純資産額

(円)

97.04

95.02

97.47

100.1593.89

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

―

―

―

―

―

(円)

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

(

― )

(

―

)

(

―

)

(

―

)

(

―

)

(円)

△4.13

△3.22

3.61

2.36

△5.87

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

78.7

77.7

72.5

76.2

73.7

自己資本利益率

(％)

―

―

3.7

2.4

―

株価収益率

(倍)

―

―

123.82126.79

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

従業員数
38
35
39
43
47
〔外、平均臨時
(名)
〔13〕
〔15〕
〔14〕
〔18〕
〔14〕
雇用者数〕
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３ 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、16期、17期及び20期については、潜在株式は存在します
が、1株当たり当期純損失であるため、第18期及び第19期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 16期、17期及び20期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５ 16期、17期及び20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６ 16期、17期及び20期の配当性向については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。また、18期及び第19期の配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

― 3 ―２ 【沿革】
平成10年 6月

地域活性化コンサルティングを目的として、資本金10,000千円にて、アウンコンサルティング
株式会社を千葉県松戸市に設立。

平成10年 9月

本社を福島県福島市へ移転。

平成10年10月

検索エンジン関連業務（登録業務）開始。

平成11年10月

SEO（検索エンジン最適化）コンサルティングサービスを開始。

平成13年 1月

東京営業所を東京都文京区に開設。

平成14年 4月

本社を東京都文京区へ移転。

平成14年11月

PPC（検索連動型広告）を開始。

平成16年10月

本社を東京都千代田区へ移転。

平成17年11月

東京証券取引所マザーズに上場。

平成18年12月

沖縄ラボ開設。

平成20年 2月

株式会社シリウステクノロジーズよりモバイルSEO事業の譲受。

平成20年 4月

沖縄ラボを法人化し子会社「アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社」を設立。
タイに子会社「AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.」を設立。

平成20年 6月

株式会社アート・スタジオ・サンライフの株式譲渡契約を締結。

平成20年10月「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証」を取得。

平成20年12月

子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフにて、株式会社ジーネットワークスより翻訳事業の譲受。
子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフを、アウングローバルマーケティング株式会
社へ社名変更。

平成21年 7月
平成21年 9月

本社を東京都文京区へ移転。

平成22年 6月

台湾に子会社台灣亞文營銷事業股份有限公司を設立。
子会社のAUN Thai Laboratories Co.,Ltd. にてタイ国投資委員会（BOI:Board of
Investment）の認証取得。

平成22年 8月

子会社アウングローバルマーケティング株式会社の株式譲渡契約を締結。

平成22年 9月

韓国に子会社AUN Korea Marketing,Inc.を設立。
香港に子会社亞文香港營銷事業股份有限公司を設立。

平成22年11月

シンガポールにAUN Global Marketing Pte.Ltd.を設立。

平成23年 3月

子会社アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社を解散し沖縄支店化。

平成25年 5月

子会社AUN Korea Marketing,Inc.の株式譲渡契約を締結。

平成27年 6月

フィリピンにAUN PHILIPPINES INC.を設立。

平成27年 6月

海外における不動産の取得及び販売・賃貸仲介サービスを開始。

平成28年10月

東京証券取引所市場第二部に市場変更。

平成29年 9月

ベトナムにAUN Vietnam Co.,Ltd.を設立― 4 ―３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社６社から構成されており、(1）マーケティング事業、(2）アセット事業の２つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。
＜マーケティング事業＞
マーケティング事業におきましては、SEM(検索エンジンマーケティング)サービス、インターネット広告の販売及び広告制作、ウェブサイト開発、ソーシャルメディアなど、企業のマーケティング活動を支援する各種サービスを日
本語及び多言語で国内外の企業に提供するものであります。
＜アセット事業＞
アセット事業におきましては、当社グループ自身の海外進出の経験により蓄積した知見を活かして、幅広い領域にて海外進出企業に貢献すべく、企業用のオフィスや海外出向者等向けのコンドミニアムなどインフラ提供を国内外の企業等に提供するものであります。
事業の系統図は以下のとおりであります。

― 5 ―４ 【関係会社の状況】
名称

資本金又は
出資金

住所

議決権の所有(又は被所有)
割合(％)

主要な事業
の内容

関係内容

(連結子会社)
AUN Thai Laboratories
Co.,Ltd.（注）２. ３

Thailand Bangkok

台灣亞文營銷事業股份有限公司(AUN Taiwan Marketing, Inc.) 台湾 台北市（注）２

1,600万バーツ

マーケティング事業

100.0 業務委託
(0.01) 役員の兼任

3名

1,380万台湾ドル

マーケティング事業

100.0

業務委託
役員の兼任

4名

マーケティング事業

100.0

業務委託
役員の兼任

3名

マーケティング事業

100.0

業務委託
役員の兼任

4名

亞文香港營銷事業股份有限公司
中華人民共和国(AUN Hong Kong Marketing
450万香港ドル
香港特別行政区
Co.,Ltd.)（注）２
AUN Global Marketing
シンガポール共和国 82万シンガポールドル
Pte.Ltd.（注）２
AUN PHILIPPINES INC.(注)２

フィリピン マカテ
2,000万フィリピンペソ
ィ市

アセット事業

99.9

業務委託
役員の兼任

3名

AUN Vietnam Co., Ltd.(注)２

ベトナム社会主義共18万米ドル
和国 ホーチミン市

マーケティング事業

100.0

兼務委託
役員の兼職

2名

（注）

１
２
３

「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
特定子会社であります。
議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成30年5月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)

マーケティング事業

56

(11)

アセット事業

10

(2)

全社

15

(2)

81

(15)

合計
(注)

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況
平成30年5月31日現在
従業員数(名)47(注)

平均年齢(歳)(14)

平均勤続年数(年)31.1

東京本社営業担当社員の平均年間給与は4,478,463円であります。

２

平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

3.4

１

セグメントの名称

平均年間給与(円)3,983,907

従業員数(名)

マーケティング事業

29

(10)

アセット事業

3

(2)

全社

15

(2)

47

(14)

合計
(注)

１
２

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人数であります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

― 6 ―第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当連結会計年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）において、当社グループは収益力の安定と拡大を最優先課題として取り組んでまいりました。日本企業のインバウンドニーズを背景とした日本国内における多言語案件の成長や海外法人の収益の安定化等により海外・多言語案件が売上及び利益を押し上げたものの、国内向け
日本語PPCサービスにおいて一部契約終了や新規案件獲得の遅延等により、PPCの利益計画の遅れを取り戻すまでには至らず、減収減益となりました。
そのような環境の中、当社グループが対処すべき課題としては、以下の3点が挙げられます。
(1) 多言語・海外領域における収益のさらなる拡大
訪日外国人旅行者の急激な増加や、2020年東京オリンピックを背景に急速に拡大するインバウンド市場の中で、多言語及び海外におけるグローバルコンサルティングの会社としての地位を固め、当社グループにおける売上・利益の柱とすることで、収益体制の改善及び、収益力を拡大させることが重要であると考えております。
マーケティング事業においては、アジア圏における多言語サービス展開のさらなる拡充に努め、海外法人のネットワークを活用した付加価値の高いサービス提供を継続することで、収益性の向上を図ってまいります。
アセット事業においては、日系企業・日本人投資家を中心に売買・賃貸仲介の需要は引き続き高いため、厳選した物件の確保とタイムリーな情報提供に努めてまいります。また、販促活動による認知向上、良質な物件の開拓及び、顧客満足度の向上によるお客様の信頼獲得により、事業を早期に安定させた上で黒字化し、将来の当社グループの収益に貢献できる事業へと成長させてまいります。
(2) 今後の収益の柱となる事業及び、サービスの開発
これまで当社グループは、SEM（検索エンジンマーケティング）を軸に国内・海外におけるマーケティング支援、
海外進出支援及び、アセット事業における不動産投資・仲介・管理等、グローバルコンサルティングの会社として展開してまいりました。
日本国内においては、人口減少及び、少子高齢化の進行、IoT（Internet of Things）技術の進展、スマートデバイスの普及などによる生活スタイルの変化、グローバルレベルでの競争激化等、事業環境の変化はますます加速
し、複雑化していくことが予想されます。中長期的な視点で持続的成長を図っていくためには、変化に俊敏に対応
し、常に新たな取り組みを続けていくことが重要であると考えており、今後の収益の柱となる事業の創出及び、サービスの開発に注力してまいります。
(3) 人材育成・組織体制の強化について
今後も継続して付加価値の高いサービスを提供するためには、グローバル人材の育成及び、最適な人事制度の構
築、組織設計による組織体制の強化が重要であると考えております。
引き続き、言語・国籍に関わらず、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことのできるグローバル人材の採用及び育成を行ってまいります。
また、適切なインセンティブや登用等により、優秀な人材の定着を図るとともに、グローバル化する市場の中でも自ら価値を創造できるよう、役員及び社員の自律性を高め、より透明性の高い組織体制の強化に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示
しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

― 7 ―（1）マーケティング事業について①競合について現在の当社グループの主力サービスであるインターネット広告市場において、検索連動型広告事業を行う企業
は、大手インターネット関連企業を始め多数あり、競争が激しい状況にあります。
このような競争環境の中、当社グループは長年の事業活動の中で蓄積した広告運用に関するノウハウや海外におけるプロモーション展開の実績等、付加価値の高いコンサルティングを行うことにより競合他社との差別化が可能であると考えております。しかしながら、インターネット業界の技術革新や新規参入等による一層の競争激化に伴い当社の優位性が失われた場合、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。
②インターネット広告における技術革新への対応について
インターネット広告は、インターネット利用者数の増加とともに、技術革新による多様な形態をもって、広告媒体として急速に普及してまいりましたが、今後も技術革新により、当社グループの主力サービスである検索連動型
広告・コンテンツ連動型広告（PPC）に代わる新たなマーケティングツールが急速に普及する可能性があります。
当社グループではクライアントのニーズに合わせた検索エンジンマーケティング（SEM）コンサルティングサー
ビスを提供するため、新たなマーケティングツールの導入も積極的に取り組んでいく方針でありますが、このような技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③システムトラブルについて
当社グループの事業は、インターネットプロバイダーや通信回線などの通信ネットワークコンピュータシステムに依存しているため、ファイアーウォールやウイルス対策等、外部からのアクセスに対するセキュリティを重視したシステム構築に取り組んでおります。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、コンピュータウイルス、外部からの不正アクセスによる被害を受けた場合や、火災・震災をはじめとする自然災害、停電等の予期せぬ事由により通信回線もしくはインターネット
プロバイダーまたは当社グループのシステムに障害が生じた場合には検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）における運用管理業務の停止をせざるを得なくなる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④企業情報の管理について
当社グループの事業は、インターネットプロバイダーや通信回線などの通信ネットワークコンピュータシステムに依存しているため、ファイアーウォールやウイルス対策等、外部からのアクセスに対するセキュリティを重視したシステム構築に取り組んでおります。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、コンピュータウイルス、外部からの不正アクセスによる被害を受けた場合や、火災・震災をはじめとする自然災害、停電等の予期せぬ事由により通信回線もしくはインターネット
プロバイダーまたは当社グループのシステムに障害が生じた場合には検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）における運用管理業務の停止をせざるを得なくなる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤法的規制について
現段階では当社グループの事業を推進する上で直接に規制を受けるような法的規制はありませんが、今後インターネットユーザーおよび関連事業者を対象とした現行法令の適用および新法令等が制定された場合、当該規制に対応するためにサービス内容の変更やコストが増大する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）における重要な契約及び高い依存度について当社が行う検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）においては重要な契約として、ヤフー株式会社およびGoogle Inc.（米国）の２社と販売代理店契約を締結しており、両社のサービスに係る売上高が総売上高に占める割合は、今後も高いシェアを維持するものと思われますが、同業他社からの優位性の高い新たなサービスの提供、販売代理店制度の廃止、または両社の事業展開によっては、これらの契約の継続を全部もしくは一部が拒絶される場合、または契約内容の変更等を求められる場合があり、当社グループの経営成績および今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

― 8 ―（２）アセット事業について①不動産価格の動向について
当社グループが保有している販売用不動産（棚卸資産）、有形固定資産、有価証券及びその他の資産は、時価の下落等による減損または評価損の計上によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
②不動産市況の悪化にともなうリスクについて
当社グループの事業は、景気動向、金利動向、地価動向及び税制改正等の影響を受けやすいため、経済・雇用情
勢等の悪化により、不動産に対する消費者の購入意欲や投資家による投資意欲が減退した場合、当社グループの業
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③不動産の欠陥・瑕疵について
当社グループは、海外において複数の不動産物件を所有しております。当該不動産の欠陥・瑕疵等により、予期せぬ損害を被る可能性がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たっては現地での調査を行い、また、取引先については、現地大手デベロッパーに限定するなど、慎重な対応を行っております。不動産における欠陥・瑕疵については、売主が瑕疵担保責任を負いますが、必ずしも瑕疵担保責任を追及できるとは限りません。
その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④建設中不動産の完成遅延・不能のリスクについて
当社グループは、海外において複数の建設中の不動産物件を所有しております。当該不動産の完成遅延や完成不能がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たっては、取引先を大手現地デベロッパーに限定するなど、対策を行っております。また、完成遅延に関しては、対象国の商慣習等を加味し、当該リスクを事前に見込んだ上で、慎重な対応を行っております。
しかしながら、想定外の事象等の発生により、当社グループが見込んでいた以上の完成遅延や完成不能が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤小規模組織であることについて
当事業については組織規模が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大に伴い、人員増を図り、内部管理体制も併せて強化・充実させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に対応できなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に影響を及ぼす可能性があります。
⑥法的規制について
当社グループの取り扱う不動産物件は、現状フィリピン及びベトナム国内の不動産に限定しており、当社グループの事業を推進する上で直接に規制を受けるような法的規制はありません。当社グループは、コンプライアンスを重視した経営を行っており、当該事業においても、法規制の変更に対しても迅速に対応できるよう努めております
が、法令の改廃や解釈の変化など何らかの理由により規制を受けた場合、当社グループの事業活動に支障をきた
し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）海外における事業活動について①海外展開に伴うリスクについて
当社グループはアジアを中心に事業展開を行っておりますが、次のようなリスクがあります。これらの事象が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
a、予期しえない法律・規則・不利な影響を及ぼす租税制度の変更
b、社会的共通資本（インフラ）が未整備なことによる当社グループ活動への悪影響
c、不利な政治的要因の発生
d、テロ、戦争、伝染病などによる社会的混乱
e、予期しえない労働環境の急激な変化― 9 ―②為替変動について
当社グループの海外現地法人は財務諸表を現地通貨建てで作成しており、当社と海外子会社間の取引も複数の外貨建てで行っているため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。
（４）資本提携等について
当社グループは、M&Aを事業拡大のための手法の一つとして認識しており、当社グループの事業ドメインや会社間の文化的な親和性も考慮しながら、今後も実施をしていきたいと考えております。実施の際には、社内、社外の専門家による吟味検討を行ってまいりますが、景気や事業をとりまく環境等の変化により、予定していた計画が達成されず、業績への貢献が困難となる可能性や減損損失が生じる可能性があります。その場合、当社グループの業
績に影響を与える可能性があります。
（５）人材の獲得について
当社グループは、グローバル化する社会の中で、高度な知識と組織力に基づく競争力あるサービスを提供していくためには、いかに優秀な人材の確保およびその育成を行うことができるかが重要な課題となります。現状は、必要に応じて迅速且つ積極的な採用活動を行うことにより、優秀な人材の確保ができております。ただし、マクロ的な採用環境の影響などで、必要な人材を適時確保できるとは限らず、確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（６）配当政策について
当社グループは、将来に向けた事業の拡大のため、必要な設備および人材、M&Aへ向けた投資を優先し、また、迅速な経営判断の実行に備えるため内部留保の充実が重要であると認識しておりますが、一方で株主に対する利益還元として配当を行うこともまた重要な経営課題であると認識しております。
今後につきましては、確実に利益を出すことにより財務体質の強化をはかり、財務状況と経営成績のバランスを考慮しながら弾力的な配当の実施を行ってまいる所存ですが、当社グループの事業が計画どおり進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には、配当の実施を行えない可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（平成29年６月１日～平成30年５月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調が継続しているものの、国際情勢の不安定により先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの主たる事業領域である国内インターネット広告市場につきましては、運用型広告領域において、モバイル向け動画広告が活況を呈し、成長をけん引したことで、2017年のインターネット広告費は1兆5,094億円（前年比15.2％増）となりました。（株式会社電通「2017年日本の広告費」）
また、インバウンド市場においては、2017年の訪日外国人旅行者数が2,869万人（前年同期比19.3％増）と、統計を取り始めた1964年以降、最多となりました。（日本政府観光局（JNTO）「訪日外客数」）今後もアジア諸国の経済成長に伴う訪日旅行者数の増加及び日本企業における外国人向けプロモーション需要はますます高まることが期
待されております。
このような状況の中、当社グループは収益力の安定と拡大を最優先課題とし、「海外・多言語マーケティング支援の強化」、「アセット事業の安定稼働」、そして、「人材育成による組織体制の強化」に注力し、業容の拡大を図りました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は、訪日旅行者の旺盛な消費活動を背景に日本国内における多言語（日本語以外の言語）プロモーション領域における売上が堅調に推移したものの、日本語PPCサービスの契約終了等により、1,896,875千円（前連結会計年度比1.0％減）となりました。
売上総利益は、アジア圏における多言語サービス展開および海外法人による高付加価値サービスの受注が収益性― 10 ―

の向上に寄与し、545,685千円（前連結会計年度比0.5％増）となりました。売上総利益率は28.8%（前連結会計年度は28.3％）となりました。
販売費及び一般管理費は、グローバル人材の採用・社員教育やベトナム新規法人設立等、マーケティング事業における積極的な投資やアセット事業における販売体制の強化等を行ったことで、535,286千円（前連結会計年度比5.2％増）となりました。
営業利益は、日本国内における多言語案件及び海外案件の増加が業績に寄与したものの、日本語PPCサービスの契約終了等の影響もあり、10,398千円（前連結会計年度比69.6％減）となりました。また、投資事業組合運用益を
営業外収益として、為替差損を営業外費用としてた結果、経常利益7,083千円（前連結会計年度比76.9％減）親会
社株主に帰属する当期純利益1,011千円（前連結会計年度比96.2％減）となりました。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
a. マーケティング事業
アジア圏を中心に拡大を続けるインバウンド需要を背景に、成長分野である多言語（日本語以外の言語）および海外プロモーション領域での収益化が進み、売上および利益を下支えいたしました。その結果、当連結会計年度における海外および多言語領域における売上シェアは53％、売上総利益は62％とグローバルカンパニーへの転換を着実に進めることができました。海外・多言語領域の売上・利益が拡大する一方、国内向け日本語PPCサービスにおいては、一部顧客の契約終了等により、前年対比で売上および利益はマイナスで推移いたしました。
また、今後の収益拡大を加速させるため、国内外を問わずグローバル人材の採用および教育等の実施や、ベトナム
法人の新規設立等の海外法人のネットワーク拡大を積極的に展開した結果、費用が先行しております。
以上の結果、当事業における売上高は1,794,576千円（前年同期比4.5％減）、セグメント利益は167,391千円（前年同期比19.2％減）となりました。
b. アセット事業
アセット事業においては、ASEAN加盟国の中でも高い経済成長が続くフィリピン及びベトナムにおいて、日系企業の海外進出支援の一環として、企業向けのオフィスや海外出向者向けのコンドミニアムなどインフラ提供を行ってまいりました。当連結会計年度においては、自社セミナーだけでなく、大阪や名古屋での外部主催セミナーなどに代表取締役が自ら登壇し、現地視察で得たリアルな情報を発信することで、顧客満足度の向上及びお客様の信頼獲得に努めてまいりました。新たな取り組みとしては、フィリピンの連結子会社が保有する販売用不動産の売却による売上・利益を計上することができました。また、シアトルの不動産売買仲介業務を開始し、現地視察ツアーなども実施しております。
当連結会計年度においても、人材の採用、組織規模の拡大、プロモーション活動への積極投資、新規提携デベロッ
パーの開拓等、積極的な活動を継続して行い、費用が先行しておりますが、売上が増加したことにより、損益は大きく改善しました。
以上の結果、当事業における売上高は102,298千円（前年同期比177.6％増）、セグメント損失は302千円（前年同期はセグメント損失17,773千円）となりました。

― 11 ―

生産、受注及び販売の実績は、次の通りであります。
① 生産実績
該当事項はありません。
② 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

仕入高(千円)マーケティング事業

1,235,007△6.5

40,123―

1,275,130△3.4

アセット事業合計(注)

対前期増減率(％)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 受注実績
該当事項はありません。
④ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)マーケティング事業
アセット事業合計(注)

１
２

対前期増減率(％)

1,794,576△4.5

102,298

177.6

1,896,875△1.0

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
主な相手先別の販売実績及び販売実績に対する割合
前連結会計年度

当連結会計年度

相手先
販売高（千円）チューリッヒライフイン
シュアランス カンパニー リミテッド割合―

販売高（千円）―

242,637割合12.8（2）財政状態
当社グループの財政方針は、事業活動のための安定的な資金の確保を基本方針としております。
（流動資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、18.0％増加し、807,351千円となりました。主な内訳は販売用不動産の増加86,069千円であります。
（固定資産）
固定資産は、前連結会計年度末に比べて43.2％減少し、200,096千円となりました。主な内訳は、建物の減少
80,338千円および建設仮勘定の減少53,793千円であります。
（流動負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、9.6％減少し、238,816千円となりました。主な内訳は前受金の減少
15,426千円であります。
（固定負債）
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、2.4％増加し、26,480千円となりました。主な内訳は長期前受金の増加956千円であります。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、0.6％減少し、742,151千円となりました。主な内訳はその他有価
証券評価差額金の減少2,960千円であります。

― 12 ―

（3）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は前連結会計年度末に比べて2,189千円増加し、444,801千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、16,609千円（前連結会計年度は22,493千円の使用）となりました。これは主に、たな卸資産の増加45,040千円、仕入債務の減少額19,872千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は、19,892千円（前連結会計年度は16,509千円の使用）となりました。これは主に、長期貸付金の回収による収入12,258千円および投資事業組合からの分配による収入11,120千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、109千円（前連結会計年度は141千円の使用）となりました。これは主に、リース債務の返済による支出109千円によるものであります。

４ 【経営上の重要な契約等】
当社グループのマーケティング事業を行うにあたり、当社は下記のとおり販売代理店契約を締結しております。
会社名

ヤフー株式会社

Google

Inc.

国名

契約品目

契約内容

日本

スポンサード・サーチ・サービス

スポンサードサーチ広告の販
売代理店契約

米国

AdWords Program

アドワーズ広告の販売代理店
契約

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 13 ―

契約期間

平成14年11月18日から平成15年11月17日までとし、有効期間満了の１カ月前までに変更の申入れがない限り、以降、１年間ごとに自動延長。

平成14年11月24日から無期限継続。

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は4,500千円で、主要なものは、国内における基幹システムの更新であります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成30年5月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

セグメントの名称

工具、器具
及び備品

建物

本 社
(東京都文京区)
沖縄支店(沖縄県那覇市)
(注) １

設備の内容

マーケティング事業
アセット事業
全社
マーケティング事業
アセット事業
全社

内 装 工事・コ
ンピュータ等

ソフト
ウェア

従業員数
(名)

合計

2,426

1,509

3,600

7,536

37

―

2,069

106

2,176

10

内装工事等

上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 在外子会社
平成30年5月31日現在
会社名

事業所
名 セグメントの(所在
名称
地)

帳簿価額(千円)
設備の内容

従業員数
(名)

建設仮
勘定

その他

182

―

―

724

16

―

44,335―57,393

7

建物

工具、器具
及び備品

AUN ThaiThailandマーケティン 内 装 工 事 ・ コ
Laboratories
541
Bangkok
グ事業
ンピュータ等
Co.,Ltd.
AUN
Philippines
アセット
PHILIPPINES
Makati
賃貸物件等
13,057
事業INC.
City(注) １ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 14 ―

合計

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

24,000,000

計

24,000,000② 【発行済株式】
事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成30年5月31日) (平成30年8月29日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
7,502,800
7,502,800(市場第二部)

種類
普通株式
計
(注) １
２

7,502,800

7,502,800

―

内容
(注)１
―

単元株式数は100株であります。
提出日現在の発行数には、平成30年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権に関する記載は次のとおりであります。
平成25年10月15日決議（付与対象の区分及び人数：当社取締役3名、当社監査役1名、当社従業員8名）
事業年度末現在提出日の前月末現在（平成30年5月31日）（平成30年7月31日）
新株予約権の数(個)725（注）1

725

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)72,500（注）172,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)256（注）２

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項
（注）１

自 平成30年９月１日
至 平成31年２月28日
発行価格：257（注）３
資本組入額：129

同左
同左

（注）４

同左

当社取締役会の議決による承認を要するものとする。

同左

（注）５

―

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

― 15 ―

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとします。

２

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
調整後

＝

行使価額

調整前

１

×

行使金額

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げます。
調整後
行使金額

＝

調整前
行使金額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価株価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他行使価額の調整が適切な場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。

３

割当日における新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載します。

４

新株予約権の消却事由及び条件（１）新株予約権者は、平成26年５月期乃至平成30年５月期のいずれかの期の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とします。）が1,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとします。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
（３）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５

新株予約権の譲渡、質入れその他の処分を行うことはできません。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

― 16 ―

６

新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

年月日

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

平成25年6月1日～
260,000
7,502,800
平成26年5月31日 (注)（注） 新株予約権の行使による増加であります。

1,560

341,136

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1,300

471,876(5) 【所有者別状況】
平成30年5月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数
（人）

―

所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合(%）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

1

15

13

14

7

2,764

2,814

―

―

396

1,438

496

26,60422

46,06475,020

800

―

0.53

1.92

0.66

35.46

0.03

61.40

100.00―

個人以外― 17 ―

個人
その他

単元未満
株式の状況
（株）

個人

計

(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成30年5月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
（株）
総数に対する
所有株式数の割合(％)BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE
CLIENTS（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

8 MARINA VIEW, 43-01 ASIA SQUARETOWER 1, SHINGAPORE（東京都千代田区丸の内2-7-1）

2,551,000

34.00

信太

東京都文京区

2,026,500

27.01

明

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW
（常任代理人 野村證券株式会社）

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB,
UNITED KINGDOM

86,070

1.15

藤

原

徹

一

SINGAPORE

78,400

1.04

小金丸

龍

一

福岡県筑紫野市

73,000

0.97

利

川

美智子

大阪府西区

67,300

0.90

幅

昭

義

東京都新宿区

62,000

0.83

鈴

木

智

博

石川県金沢市60,000

0.80

坂

田

崇

典

神奈川県横浜市神奈川区

52,000

0.69

今

秀

信

奈良県奈良市50,0000.67

5,106,270

68.06

計

―

（注）BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE CLIENTSの持株数2,551,000株は、ANDY & PARTNERS PTE. LTD.が実質的に所有しております。
(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成30年5月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

7,502,000

単元未満株式75,020

－

800

－

－

発行済株式総数

7,502,800－－

総株主の議決権－

75,020― 18 ―－

② 【自己株式等】
平成30年5月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事業の拡大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを基本方針としております。
当事業年度(平成30年５月期)につきましては、マーケティング事業における多言語・海外プロモーション領域の収益化が進み、全社収益に貢献いたしました。また、アセット事業においては売上高及び損益が大きく改善いたしました。しかしながら、現時点においては、未だ営業利益を安定的に計上し得る段階に至っていないこと等を勘案し、誠に遺憾ながら平成30年７月10日の取締役会において無配とさせていただく決議をしております。
収益体質および財務体質の強化により、利益剰余金の回復を図り、早期に復配を目指したいと考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

平成26年5月

平成27年5月

平成28年5月

平成29年5月

平成30年5月

最高(円)

356

493

669

449

375

最低(円)

185

240

186

258

274

(注)

最高・最低株価は、平成28年10月1日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成29年12月

平成30年1月

最高(円)

308

305

315

303

300

298

最低(円)

279

293

274

278

285

281

(注)

2月

3月

株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

― 19 ―

4月

5月

５ 【役員の状況】
男性７名
役名

女性０名

（役員のうち女性の比率０％）

職名

氏名

生年月日

略歴
平成４年４月株式会社リクルート入社

平成５年４月株式会社日本ネットワーク研究所入社

平成８年３月株式会社インターナショナル・トレーディ
ング・コーポレーション（現株式会社エー
ビーシー・マート）入社
当社設立 代表取締役(現任)

平成10年６月
代表取締役

代表執行役員
CEO

信太

明

昭和43年
11月11日平成27年６月
平成27年６月
平成27年６月
平成27年６月

取締役

専務執行役員
管理部門担当
CFO

坂田

崇典

昭和44年
9月4日

平成27年６月

AUN PHILIPPINES INC.
代表取締役（現任）

平成４年４月凸版印刷株式会社入社

平成９年10月
平成12年８月

朝日アーサーアンダーセン株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社
株式会社日経BP入社

平成17年11月

当社入社

平成17年12月

当社執行役員

平成18年８月

当社取締役（常務執行役員）

平成26年６月

平成26年６月

AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
取締役（現任）台灣亞文營銷事業股份有限公司
監査役（現任）亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役（現任）AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役（現任）
当社取締役（専務執行役員）（現任）

平成27年６月

AUN PHILIPPINES INC. 取締役（現任）

平成29年９月

AUN Vietnam Co., Ltd. 監査役（現任）

平成17年４月

当社入社

平成23年６月

平成24年12月

AUN Thai Laboratories Co.,Ltd. 担 当 執
行役員
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 担 当 執 行
役員
当社執行役員

平成25年８月

当社取締役（執行役員）

平成27年６月

平成27年６月

AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
取締役（現任）台灣亞文營銷事業股份有限公司
取締役（現任）亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役（現任）AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役（現任）AUN PHILIPPINES INC. 取締役（現任）

平成29年２月

当社取締役（常務執行役員）（現任）

平成29年９月

AUN Vietnam Co., Ltd.
代表取締役（現任）平成26年６月
平成26年６月
平成26年６月

平成23年６月

取締役

執行役員
マーケティング
事業担当

菊池

明

昭和57年
7月19日

AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
代表取締役（現任）台灣亞文營銷事業股份有限公司
代表取締役（現任）亞文香港營銷事業股份有限公司
代表取締役（現任）
AUN Global Marketing Pte.Ltd.
代表取締役（現任）平成27年６月
平成27年６月
平成27年６月― 20 ―

任期

所有株式数
(株)

(注）1

2,026,500(注）152,000

(注）1

9,200

役名

職名

取締役

―

氏名

藤原

徹一

生年月日

昭和48年
1月9日

略歴
平成７年４月野村證券株式会社入社

平成12年６月

Nomura Singapore Ltd入社

平成16年６月

Merrill Lynch International
Bank Ltd入社
藤原投資顧問株式会社設立
代表取締役（現任）
当社取締役（現任）

平成19年７月
平成21年８月
平成22年11月
平成24年２月
平成２年12月
平成６年２月取締役（監査等委員）

―

金城

正宏

昭和29年
12月30日平成19年３月
平成21年４月

同社取締役

平成23年８月

当社常勤監査役

平成27年８月

当社取締役（監査等委員）(現任)

平成４年10月
平成８年２月

青山監査法人（のちにみすず監査法人に改称）入所
藤間公認会計士税理士事務所入所

平成11年９月

加藤公認会計士事務所設立

平成17年９月

当社監査役

平成27年８月

当社取締役（監査等委員）(現任)

平成４年４月ジェミニ・コンサルティング（ジャパン）入社
ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン入社

平成14年６月
平成14年８月

平成16年３月

取締役（監査等委員）

―

加藤

征一

昭和45年
11月13日平成15年１月
平成15年11月
取締役（監査等委員）

―

松村

卓朗

昭和44年
9月15日

平成17年１月
平成18年８月

当社監査役

平成24年４月

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング代表取締役（現任）
当社取締役（監査等委員）(現任)

計

(注)

１
２
３
４

所長（現任）

株式会社ピープルフォーカス・コンサルテ
ィング入社
同社取締役

平成27年８月

所有株式数
(株)

(注）1

78,400

(注）2

-

(注）2

-

(注）2

-

AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役（現任）台灣亞文營銷事業股份有限公司
取締役（現任）アスク株式会社設立 代表取締役社長
株式会社インターナショナル・トレーディ
ング・コーポレーション（現株式会社エー
ビーシー・マート）入社 専務取締役
有限会社アイティーシー・プランニング取締役
株式会社エービーシー・コム 取締役
株式会社エス・ジー・シューズ・カンパニー（現株式会社エービーシー・マート）
取締役
株式会社エービーシー・マート 代表取締役社長
同社専務取締役

平成12年２月

任期

2,166,100

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査等委員である取締役の任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
取締役藤原徹一は、社外取締役であります。
監査等委員である取締役、金城正宏、加藤征一、松村卓朗は、社外取締役であります。

― 21 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスを経営の効率性の向上と健全性の維持と捉え、これを達成するために経営の透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明確化を確保していくことが重要であると考えております。
当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、当社に最も相応しい経営体制の構築を目指し、株主を含めたすべてのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営を実現し、中長期的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
なお、当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコー
ポレート・ガバナンスを確立させるため、平成27年８月25日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
（1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況（提出日現在）①会社の機関の基本説明
当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査等委員会を基本とし、経営の効率性の向上と健全性の維持を高めるため、以下の具体的な仕組みを整備しております。
（取締役・取締役会）
取締役会は、経営の基本方針、業務執行上の重要な意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。また、取締役７名（うち、監査等委員である取締役が３名）中４名（うち、監査等委員である取締役３名）を社外から専任し、社外取締役として当社経営に有益な意
見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。
（監査等委員・監査等委員会）
当社は監査等委員会制度を採用しており、３名の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針および実施計画に基づき監査活動を実施することで、経営に対する公平性、透明性の確保および監視機能の強化を図っております。監査等委員会は、毎月１回開催いたします。
（経営会議）
代表取締役の諮問機関として経営会議を設置し、企業経営の健全化を図っております。経営会議は取締役、執行役員、グループマネージャーおよびチームマネージャーで構成されており、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行に関わる意思決定のほか執行役員相互の情報共有および監視機能を果たしております。経営会議は、原則
毎週１回開催しております。
（会計監査）
当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、開示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。
（社内委員会）
当社は、経営課題に内在するリスクに対応するため、次の社内委員会を設置しております。
・ 内部統制委員会
取締役会からの権限委譲をうけ、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ等の経営全般に関わるリスク管理を行う。
（内部監査）
代表取締役の直轄機関として、内部監査室を設置しております。当社における業務遂行状況を法令、定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。

― 22 ―

②当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。
b. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監査等委員、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を実施しております。
また、「内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。
d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
職務執行に関する権限および責任については、「取締役会規程」、「組織規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。
(ロ) 子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。
(ハ) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。

― 23 ―

ｆ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。
ｇ. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室社員は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。
また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承を得ることとしております。
ｈ. 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員会に報告しなければならないことになっております。
i. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監査等委員は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、子会社を含めた当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法および関係法
令等との適合性を確保しております。
k. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、すべての取締役および使用人に周知徹底しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。
④内部監査および監査等委員会による監査の状況
内部監査室は代表取締役直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立し、３名体制で設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会社の経営管理全般につき、その実態を把握するとともに業績に対す
る診断をなし、経営能率の改善向上に資することを目的として、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査をするとともに、内部統制の有効性を評価しております。監査結果につきましては、代表取締役へ報告すると共に、必要に応じて監査等委員とも共有することで、監査の有効性、効率性を高めておりました。
監査等委員会は内部監査室から内部監査および財務報告に係る内部統制評価に関する報告を受け、必要に応じて指示をいたします。また、定期的に内部統制システムの整備・運用およびリスク管理体制の整備・運用等について報告いたします。会計監査人と連携し、定期的に、また、必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見および情報交換を行います。また、財務報告に係る内部統制評価についても、必要な報告を受けるなど、公正な監査が実施できる体制づくりを行います。
⑤会計監査の状況
当社は東陽監査法人との間で会社法および金融商品取引法について監査契約を締結しております。当社の会計監
査業務を執行した公認会計士は、高木康行および浅山英夫であります。また、当社の会計監査業務に係る東陽監査法人における補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。
⑥監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨を定款で定めております。当該規定に基づき、当社と監査等委員である社外取締役の全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。ただし、責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。

― 24 ―

⑦社外取締役の状況
a. 社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
b. 社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）が企業統治において果たす機能および役割
当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役を選任しております。
また、監査等委員である取締役の内、金城正宏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
c. 社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）の独立性に関する基準又は方針
当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
d. 社外取締役の選任状況
区分

氏名

選任理由
海外動向や金融マーケティングに関して専門的な知見を有し、当社の海外における事業戦略や投資に関して、グローバル経営の視点から

社外取締役

藤原 徹一

海外子会社の社員教育まで幅広く適切な助言、提案等を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。
企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全

金城 正宏

般の監視と有効な助言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。
公認会計士および税理士としての資格を有し、財務および会計に関

社外取締役

加藤 征一

(監査等委員)する相当程度の知見を有することより、主に経理、財務、税務に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。
経営コンサルタントである専門的見地から主に組織体制、人事・教松村 卓朗

育制度に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。

e. 社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役は内部監査室の運営方針や内部監査結果の報告を受け、また監査等委員会による監査結果の協議を内部監査室と行っております。また、必要に応じ監査等委員である取締役から内部監査室へ調査依頼等を行うなど、緊密な連携をとっております。
また、四半期毎の決算監査には監査等委員会として会計監査人の監査実施の場面に適宜立ち合い、監査の方法、監査の視点、問題事項の洗い出し等について確認及び意見調整を行うほか、監査報告会への出席等を通じて情報交換を常時実施しております。
内部統制担当である管理グループとは緊密な連携を保つために定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。

― 25 ―

⑨取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
(2) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、また万が一発生した場合は、顧客、社員、株主、取引先、地域住民等のステークホルダーの安全、健康および利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに、経営資源の保全、経営被害の極小化に努めることを基本方針としております。
リスク管理を行うため、「コーポレート・ガバナンス委員会」「内部統制委員会」を設置および「コンプライア
ンス・マニュアル」の整備を実施しております。また、日々の企業活動から発生する諸問題を把握するため「内部通報者制度」を採用し、社員等からの意見・質問・要望等に対しては内部監査室で対応する体制を構築しております。
(3) 役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）
社外役員

報酬等の種類別の総額（千円）
ストック
オプション

基本報酬

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

50,51650,516

―

―

―

3

―

―

―

―

―

―

9,600

9,600

―

―

―

4

②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役の報酬額は、代表取締役が業績への貢献度などを総合的に勘案し、決定しております。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。

― 26 ―

(4) 株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(5) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ることを「コンプライアンス・マニュアル」に下記の通り明記
し、周知徹底をしております。
a.私たちは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関与を拒絶し、経済的利益の供与などは決し
ていたしません。
b.私たちは、公私に関わらず、反社会的勢力に何かを依頼したり、その影響力を利用するようなことは一切行いません。
②反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
管理グループを反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）とし、管理グループ担当執行役員を対応責任者としております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。
ｂ.外部の専門機関との連携状況
当社は、所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関との連携を構築しており、反社会的勢力の排除に対応する体制をとっております。
ｃ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署は、定期的に外部の専門機関から反社会的勢力に関する情報を収集し、管理を行うとともに、かかる情報をグループ会社内でも共有することで注意喚起等に活用しています。
ｄ.対応マニュアルの整備状況「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社員が常時閲覧できる状態に保管しております。
ｅ.研修活動の実施状況
定期的なコンプライアンス研修の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。

― 27 ―

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

15,500―15,500

―

連結子会社

―

―

―

―

15,500―15,500―計② 【その他重要な報酬の内容】(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

― 28 ―

第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年６月１日から平成30年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年６月１日から平成30年５月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法
人により監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人及び各種団体の主催する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。

― 29 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成29年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
販売用不動産
仕掛品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払費用
未払法人税等
前受金
その他
流動負債合計
固定負債
長期前受金
その他
繰延税金負債
固定負債合計負債合計

当連結会計年度(平成30年５月31日)

442,612207,235
1,136
38,344△5,178684,151― 30 ―※1444,801
214,591
86,069273
65,273△3,658807,351

117,344△20,978
96,3652,218△1,027
1,191
41,155△35,290
5,864
98,128201,550

35,826△19,799
16,02640,166△36,404
3,762
44,33564,124

720
720

3,706
3,706

92,902
26,96830,807744△1,429149,993352,263
1,036,414

87,87912,89530,802768△79132,266
200,096
1,007,448

155,572
26,346
4,992
29,19347,941
264,046

136,070
28,242
3,233
13,76757,501
238,816

21,712
1,439
2,696
25,848289,894

22,6692,435
1,375
26,480265,296(単位：千円)
前連結会計年度(平成29年５月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 31 ―

当連結会計年度(平成30年５月31日)

341,136
471,876△77,938
735,073

341,136
471,876△76,926
736,085

6,042
5,316
11,35887
0746,520
1,036,414

3,081
2,910
5,992
72
0
742,151
1,007,448

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
解約手数料等
投資事業組合運用益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
1,915,231
1,372,317
542,914※1
508,70234,211(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)
1,896,875
1,351,190
545,685※1
535,286
10,398133
698
14,761
3,572
19,166124899
15,6646,300
22,98820
22,67447
22,742
30,63530
25,919352
26,303
7,083

97
15
112

15
15

※2

30,7484,280
26,467― 32 ―

40
40
7,058
6,045
1,012

※3

△0

0

26,4671,011

【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
26,467(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)
1,012

2,410
4,850
7,260
33,727△2,960△2,405△5,366△4,353※1

33,728△0― 33 ―※1△4,3540③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年６月１日

至 平成29年５月31日)(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

341,136

その他の包括利益累計額

その他有価その他の包 新株予約権 非支配株主 純資産合計
利益剰余 株主資本合
為替換算調
持分
資本剰余金
証券評価差
括利益累計
金
計
整勘定
額金
額合計
471,876△104,405 708,606

3,631

466

4,098

102

0

712,807

当期変動額
親会社株主に帰属す
る当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

26,467――341,136

471,876

当連結会計年度(自 平成29年６月１日

26,467

26,467
2,410

4,850

7,260

△15

△0

7,245

26,467

2,410

4,850

7,260

△15

△0

33,712△77,938 735,073

6,042

5,316

11,35887

0746,520

26,467

至 平成30年５月31日)(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

341,136

その他の包括利益累計額

その他有価その他の包 新株予約権 非支配株主 純資産合計
株主資本合
為替換算調
持分
資本剰余金利益剰余金
証券評価差
括利益累計
計
整勘定
額金
額合計
471,876△77,938 735,073

6,042

5,316

11,35887

0746,520

当期変動額
親会社株主に帰属す
る当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,011

―

―

341,136

471,876

1,011

1,011
△2,960△2,405△5,366△15

0△5,381

1,011△2,960△2,405△5,366△15

0△4,369△76,926 736,085

3,081

2,910

5,992

72

0

742,151

1,011― 34 ―

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
為替差損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
投資事業組合運用損益（△は益）新株予約権戻入益
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
貸付金の回収による収入
投資有価証券の取得による支出
投資事業組合からの分配による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※1― 35 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

30,748
7,981
14,598△97497△14,761△15△133
20△14,993346△10,663△28,644△15,116133△20△7,489△22,493

7,058
5,641
18,11340△2,658△12,817△15△124
30△6,935△45,040△19,872
48,922△7,656124△30△9,046△16,609△20,013
1,694△1,263790
1,253△16,958
17,987△16,509

1,040△4,500△1,134
1,108
12,258
11,12019,892

△141
△141
1,226
△37,918
480,531442,612

△109
△109
△984
2,189
442,612444,801※1

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1

連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数

6社

連結子会社の名称
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
台灣亞文營銷事業股份有限公司(AUN Taiwan Marketing, Inc.)亞文香港營銷事業股份有限公司(AUN Hong Kong Marketing Co.,Ltd.)AUN Global Marketing Pte.Ltd.
AUN PHILIPPINES INC.
AUN Vietnam Co.,Ltd.
当連結会計年度より、新たに設立したAUN Vietnam Co., Ltd.を連結の範囲に含めております。
2

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、AUN Vietnam Co., Ltd.の決算日は、３月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

3

会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②たな卸資産販売用不動産個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産(リース資産を除く）
建物（建物附属設備を除く）
定額法
建物以外
a．平成19年3月31日以前に取得したもの

旧定率法

b．平成19年4月1日以降に取得したもの

定率法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物

7～39年

工具、器具及び備品

5～10年

車両

6年

但し、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
②無形固定資産
ソフトウェア
社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 36 ―

(3)重要な引当金の計上方法
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号

平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成30年２月16日）(1) 概要「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を
企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延資産の回収可能性に関する取扱い(2) 適用予定日
平成31年５月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成
29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
平成34年５月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

― 37 ―

(連結貸借対照表関係)※１

保有目的の変更

従来固定資産として保有しておりました建物等86,069千円については、保有目的を変更し、当連結会計年度より販売用不動産に振り替えております。
(連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日)(自至当連結会計年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日)

役員報酬57,750千円

60,755千円

給与手当

227,774千円

241,647千円

賃借料

51,240千円

54,208千円

貸倒引当金繰入額

1,041千円

856千円※２

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)

当連結会計年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

車両運搬具

97千円

―千円

計

97千円

―千円

※３

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)

当連結会計年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

車両運搬具

―千円

40千円

計

―千円

40千円

(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)

当連結会計年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

3,486千円△ 4,281千円

組替調整額

―千円

―千円

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金

3,486千円△ 4,281千円△ 1,075千円

1,321千円

2,410千円△2,960千円

4,850千円△2,405千円

7,260千円△5,366千円

為替換算調整勘定
当期発生額
その他の包括利益合計額― 38 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１

平成28年6月1日

至

平成29年5月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)２

増加

減少7,502,800

当連結会計年度末――

7,502,800

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当連結会計
年度期首

会社名

内訳

提出会社

平成25年ストック・オプションとしての
新株予約権

―

合計
４

目的となる株式の数(株)
増加

減少

当連結会計
当連結会計 年度末残高
(千円)
年度末

―

―

―

―

87

―

―

―

―

87

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

当連結会計年度(自１

平成29年6月1日

至

平成30年5月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)２

増加

減少7,502,800

当連結会計年度末――

7,502,800

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
会社名

内訳

提出会社

平成25年ストック・オプションとしての
新株予約権
合計

４

目的となる
株式の種類 当連結会計
年度期首―目的となる株式の数(株)
増加

減少

当連結会計
当連結会計 年度末残高
(千円)
年度末

―

―

―

―

72

―

―

―

―

72

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

― 39 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※1

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
現金及び預金
現金及び現金同等物

当連結会計年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

442,612千円

444,801千円

442,612千円

444,801千円

2.重要な非資金取引の内容
前連結会計年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
保有不動産の保有目的の変更により固定資産から販売用不動産に振り替えた金額

当連結会計年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)―

86,069千円(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引（借主側）
1

所有権移転外ファイナンス・リース取引(1)リース資産の内容
有形固定資産本社における電話設備（工具、器具及び備品）であります。
(2)リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(金融商品関係)

１

金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券及び関係会社株式は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は与信管理規程に従い、当社営業部門及び管理部門が与信調査を実施し、経理部門では、取引先毎の期日管理を行い、回収遅延については営業部門と連絡をとり速やかに適切な処理を行っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、非上場の発行会社については、定期的に財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰り表等により流動性を確保すべく対応しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 40 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。(注2をご参照ください。)
前連結会計年度（平成29年5月31日）
連結貸借対照表計上額(単位：千円）
差額

時価(1)現金及び預金

442,612442,612―(2)受取手形及び売掛金

207,235

207,235―

資産計

649,848

649,848―

155,572

155,572―

155,572

155,572―(1)買掛金負債計
当連結会計年度（平成30年5月31日）

連結貸借対照表計上額(単位：千円）
差額

時価(1)現金及び預金

444,801

444,801―(2)受取手形及び売掛金

214,591

214,591―

資産計

659,392

659,392―

136,070

136,070―

136,070

136,070―(1)買掛金
負債計(注）1

金融商品の時価の算定方法
資 産(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債(1)買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
2

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
区分(単位：千円）
平成30年5月31日

平成29年5月31日

非上場株式

1,714

18,435

非上場債券

16,735―0074,452

69,444

92,902

87,879

投資事業有限責任組合
優先出資証券合計

3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年5月31日）（単位：千円）
1年以内

1年超
5年以内

5年超
10年以内

10年超

預金

441,059―――

受取手形及び売掛金

207,235―――

648,295

―

―

―

合

計

― 41 ―

当連結会計年度（平成30年5月31日）（単位：千円）
1年超
5年以内

1年以内

5年超
10年以内

10年超

預金

443,965―――

受取手形及び売掛金

214,591―――

658,557

―

―

―

合

計

(有価証券関係)１

その他有価証券前連結会計年度（平成29年５月31日）
種類(1) 株式

連結貸借対照表計上
額（千円）
1,714

取得原価

差額（千円）
1,714―(2) 債権
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの① 国債・地方債等―――

16,735

16,735

―

③ その他

―

―

―

(3) その他

74,45274,452―

92,902

92,902―

92,902

92,902

―

② 社債

小計
合計
当連結会計年度（平成30年５月31日）
種類(1) 株式

連結貸借対照表計上額（千円）
18,435

取得原価差額（千円）

18,435―(2) 債権
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの① 国債・地方債等

―

―

―

② 社債

―

―

―

③ その他

―

―

―

(3) その他

69,44469,444―

87,87987,879―87,87987,879―小計
合計
２

連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度
新株予約権戻入益

当連結会計年度
15千円― 42 ―

15千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

平成25年10月15日
当社取締役 3名 当社監査役
当社従業員 8名
普通株式 137,500株

付与対象者の区分及び人数
株式の種類及び付与数
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間1名

平成25年10月31日
平成26年５月期乃至平成30年５月期のいずれかの期の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が1,000百万円を超過していること。
対象期間の定めはありません。
自 平成30年9月 1日
至 平成31年2月28日(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年5月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。
①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

決議年月日

平成25年10月15日

権利確定前
期首(株)

87,500

付与(株)

―

失効(株)

15,000

権利確定(株)―

未確定残(株)72,500

権利確定後
期首(株)

―

権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

―

未行使残(株)

―

②

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社
平成25年10月15日

権利行使価格(円)256

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価（円）100

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 43 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(平成29年５月31日)

当連結会計年度(平成30年５月31日)

貸倒引当金

1,884千円

1,318千円

投資有価証券評価損

3,835千円

3,598千円(繰延税金資産）

資産除去債務影響額

1,286千円

1,286千円

税務上の繰越欠損金

341,611千円

347,246千円

その他

1,069千円

1,175千円

繰延税金資産小計

349,686千円

354,625千円

評価性引当金額△349,686千円△354,625千円

―千円

―千円

その他有価証券評価差額金△2,696千円△1,375千円

繰延税金負債合計△2,696千円△1,375千円

繰延税金負債純額△2,696千円△1,375千円

繰延税金資産合計(繰延税金負債）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率前連結会計年度(平成29年５月31日)
30.9％

当連結会計年度(平成30年５月31日)
30.6％

0.8％

3.3％

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等

1.9％

8.2％

法人税の特別控除額

△0.5％

―％

評価性引当額の増減等△11.3％

100.0％

連結子会社等の適用税率の差異△6.2％△60.6％

その他

△1.7％

4.1％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

13.9％

85.7％

(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
該当事項はありません。

― 44 ―

(賃貸等不動産関係)（1）賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループは、海外（フィリピン）において、賃貸収入を得ることを目的として賃貸用のオフィス、住居及び建設中の賃貸物件を有しております（連結貸借対照表計上額57,718千円）。
（2）賃貸等不動産の時価等に関する事項
前連結会計年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)

連結貸借対照表計上額(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

期首残高

104,420

190,142

期中増減額

85,722△132,424

期末残高

190,142

57,718227,070

60,379

期末時価(注) 1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、海外における建設中の不動産物件の購入であります。
当連結会計年度の主な減少は、従来固定資産として計上しておりました建物等86,069千円について、保有目的を変更し、販売用不動産に振り替えたことによるものであります。
3．時価の算定方法
主として、フィリピンにおける不動産鑑定評価等にもとづいております。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、国内外におけるマーケティング支援サービス及び海外におけるアセット関連サービスの提供を行っております。
したがって、当社グループは「マーケティング事業」と「アセット事業」を報告セグメントとしております。
(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「マーケティング事業」は、主にSEO、PPC等の広告マーケティングサービスを提供しております。
「アセット事業」は、主に物件賃貸、売買仲介、賃貸仲介といったアセット関連サービスを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

― 45 ―

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成28年６月１日 至

平成29年５月31日）（単位：千円）

報告セグメント
調整額
（注）

合計

マーケティン
グ事業

アセット事業1,878,379

36,851

1,915,231－

1,915,231

－

－

－

－

－

207,051△17,773

189,278△155,067

34,211

399,424

292,955

692,379

344,035

1,036,414

減価償却費
3,800
2,402
有形固定資産及び無形固定資産の292
29,778増加額（注）「調整額」の区分については以下のとおりであります。

6,202

1,778

7,981

30,071

1,336

31,408

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他項目

1.セグメント利益又は損失は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。
2.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
全社資産の主なものは、当社での現金及び預金、管理部門に係る資産であります。
3.減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
当連結会計年度（自平成29年６月１日

至 平成30年５月31日）（単位：千円）
報告セグメント
調整額
（注）

合計

マーケティン
グ事業

アセット事業1,794,576

102,298

1,896,875―

1,896,875

808

―

808

△808

―

167,391△302

167,089△156,690

10,398395,656

263,946

659,603347,845

1,007,448

減価償却費
2,942
843
有形固定資産及び無形固定資産の
292
―
増加額
（注）「調整額」の区分については以下のとおりであります。

3,785

1,856

5,641

292

4,500

4,792

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他項目

1.セグメント利益又は損失は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。
2.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
全社資産の主なものは、当社での現金及び預金、管理部門に係る資産であります。
3.減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

― 46 ―

【関連情報】
前連結会計年度(自１

平成28年6月1日

至

平成29年5月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)
日本

海外
1,589,777(注)

合計
325,454

1,915,231

売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産(単位：千円)
日本

フィリピン
8,730

３

その他
191,334

合計
1,485

201,550

主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自１

平成29年6月1日

至

平成30年5月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)
日本

海外
1,559,226(注)

合計
337,649

1,896,875

売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産(単位：千円)
日本

フィリピン
6,006

３

その他
57,393

合計
724

64,124

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は指名売上高関連するセグメント
242,637

チューリッヒライフインシュアランス カンパニー リミテッド【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。

― 47 ―

マーケティング事業

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成28年6月 1日
至 平成29年5月31日)

項目

当連結会計年度(自 平成29年6月 1日
至 平成30年5月31日)

１株当たり純資産額

99.49円

98.91円

１株当たり当期純利益金額

3.53円

0.13円

(注) １
２

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（平成29年5月31日)

項目
連結貸借対照表上の純資産の部の合計額(千円)746,520

742,151

87

72

(87)

(72)

746,432

742,079

7,502,800

7,502,800

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)（うち新株予約権（千円））
普通株式に係る期末純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式
の数（株）

３

当連結会計年度（平成30年5月31日)

１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成28年6月 1日
至 平成29年5月31日)

当連結会計年度(自 平成29年6月 1日
至 平成30年5月31日)

１株当たり当期純利益金額
連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)26,467

1,011

―

―

26,4671,011

7,502,800

7,502,800

新株予約権方式によるストッ 新株予約権方式によるストッ
クオプション（新株予約権 875 クオプション（新株予約権個）。
個）。
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
なお、新株予約権の概要は、 なお、新株予約権の概要は、
後１株当たり当期純利益金額の算定に含ま「第４提出会社の状況、１株式 「第４提出会社の状況、１株式れなかった潜在株式の概要
等の状況、（２）新株予約権等 等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであり の状況」に記載のとおりであります。
ます。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 48 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

１年以内に返済予定のリース債務

104

―

―

―

リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)

―

―

―

―

合計

104

―

―

―

第１四半期

第２四半期

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高
税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期純損失(△)
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)
１株当たり四半期（当期）純利
益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失
金額(△)

当連結会計年度(千円)

464,336

943,433

1,376,249

1,896,875(千円)△5,309

11,107△19,111

7,058

(千円)

△7,635

8,575△21,848

1,011

(円)

△1.02

1.14

△2.91

0.13

第１四半期
(円)

第３四半期

第２四半期

△1.02

2.16

― 49 ―

第３四半期
△4.06

第４四半期
3.05

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成29年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
未収入金
立替金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
長期前払費用
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
その他
流動負債合計固定負債
関係会社長期借入金
繰延税金負債
固定負債合計
負債合計

※1

※1
※1

当事業年度
(平成30年５月31日)

263,637
167,123
6,308
12,86130,292
3,163△1,535
481,851※1※1273,395
178,703
11,403
11,12824,9902,616△2,515
499,722

3,161
5,568
8,730

2,426
3,579
6,006

720
720

3,706
3,706

18,227204,340
245,792
26,393744△1,130494,368
503,818
985,669

18,227
224,871
175,426
27,245768△543
445,995
455,708
955,431

145,657※1
5,637
23,247
3,465
20,722
8,474
24,270231,475

※1

2,696
2,696
234,172― 50 ―※1※1※1

124,962
7,121
26,083695
7,688
25,297
7,720
199,570
50,0001,375
51,375250,946(単位：千円)
前事業年度(平成29年５月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 51 ―

当事業年度(平成30年５月31日)

341,136

341,136

471,876
471,876

471,876
471,876△67,644△67,644745,367△111,680△111,680
701,331

6,042
6,042
87
751,497
985,669

3,081
3,081
72
704,485
955,431

②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
解約手数料等
投資事業組合運用益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純利益又は当期純損失（△）

前事業年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)※1
1,630,829※1
1,230,851
399,978※1,※2
381,882
18,095※1― 52 ―

2,542
698
14,761
2,217
20,221(単位：千円)
当事業年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)※1
1,593,844※1
1,209,227
384,617※1,※2
426,869△42,252
※1

1,922
899
15,664
4,245
22,731

17,882
2
17,88520,431

99
21,142346
21,589△41,10915
15
20,446
2,753
17,69215
15△41,0942,941△44,036

【売上原価明細書】
前事業年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

構成比
(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)

Ⅰ

媒体費

1,199,925

97.5

1,150,225

95.1

Ⅱ

労務費

14,448

1.2

16,706

1.4

Ⅲ

外注費

14,152

1.1

39,960

3.3

Ⅳ

経費

2,325

0.2

2,334

0.2

1,230,851

100.0

1,209,227

100.0

※１

当期総費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
当期売上原価※１――

1,230,851

1,209,227――

1,230,851

1,209,227

主な内訳は、次のとおりであります。
（単位：千円）項目

前事業年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)

当事業年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

賃借料

824

766

通信費

80

73

減価償却費

75

72

（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

― 53 ―

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年6月 1日

至 平成29年5月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

資本剰余金合計

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

341,136

471,876

471,876△85,337△85,337

727,674

17,692

17,692

17,692

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

17,692

17,692

17,692

341,136

471,876

471,876△67,644△67,644745,367

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

新株予約権

評価・換算
差額等合計

3,631

3,631

純資産合計

102

731,409

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

17,692
2,410

2,410

△15

2,395

当期変動額合計

2,410

2,410

△15

20,088

当期末残高

6,042

6,042

87

751,497

当事業年度(自 平成29年6月 1日

至 平成30年5月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

資本剰余金合計

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

341,136

471,876

471,876△67,644△67,644745,367△44,036△44,036△44,036

当期変動額
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

△44,036△44,036△44,036

341,136

471,876

471,876△111,680△111,680

701,331

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

6,042

評価・換算
差額等合計

新株予約権

6,042

純資産合計

87

751,497

当期変動額
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△44,036△2,960△2,960△15△2,975△2,960△2,960△15△47,011

3,081

3,081

72

704,485― 54 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
１

有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法（2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
a．平成19年3月31日以前に取得したもの

旧定率法

b．平成19年4月1日以降に取得したもの

定率法

なお、主な耐用年数は以下の通りです。
建物

7～15年

工具、器具及び備品

5～10年

但し、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産
ソフトウェア
社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
(3)リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

短期金銭債権

前事業年度(平成29年５月31日)
43,371千円

当事業年度(平成30年５月31日)
27,573千円

短期金銭債務

15,087千円

7,870千円― 55 ―

(損益計算書関係)※１ 関係会社との取引高
前事業年度(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)

当事業年度(自 平成29年６月１日
至 平成30年５月31日)

営業取引による取引高
売上高20,361千円

19,055千円

売上原価

135,853千円

178,115千円

販売費及び一般管理費

19,640千円

31,026千円

2,532千円

2,008千円

営業取引以外の取引による取引高※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

(自
至

前事業年度
平成28年６月１日
平成29年５月31日)

(自
至

当事業年度
平成29年６月１日
平成30年５月31日)

役員報酬57,750千円

60,116千円

給与手当

155,793千円

174,954千円

法定福利費

28,171千円

29,393千円

支払手数料19,499千円

30,373千円

支払報酬18,603千円

17,624千円

賃借料

41,873千円

44,116千円

減価償却費

3,796千円

4,164千円

貸倒引当金繰入額△434千円

979千円

販売費

55.5％

44.7％

一般管理費

45.5％

55.3％

おおよその割合(有価証券関係)
前事業年度(平成29年5月31日)
関係会社株式（貸借対照表計上額204,340千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成30年5月31日)
関係会社株式（貸借対照表計上額224,871千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 56 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(平成29年５月31日)

当事業年度(平成30年５月31日)(繰延税金資産）
貸倒引当金

697千円

944千円

投資有価証券評価損

3,835千円

3,598千円

資産除去債務影響額

1,286千円

1,286千円

86千円

―千円

減損損失
関係会社株式評価損12,315千円

12,315千円

繰越欠損金

322,647千円

336,580千円

1,136千円

1,174千円

その他
繰延税金資産小計

342,005千円

355,899千円△342,005千円△355,899千円

―千円

―千円

その他有価証券評価差額金△2,696千円△1,375千円

繰延税金負債合計△2,696千円△1,375千円

繰延税金負債純額△2,696千円△1,375千円

評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の要因となった主な項目別の内訳
前事業年度(平成29年５月31日)
30.9％

当事業年度
(平成30年５月31日)
30.6％

交際費等永久に損金に算入されない項目

1.1％

―

役員給与の損金不算入額―％―

住民税均等割等

2.8％

―

税額控除

△0.7％

―

評価性引当額の増減等△19.2％

―

その他

△1.5％

―

税効果会計適用後の法人税等の負担率

13.5％

―

法定実効税率（調整）（注）当事業年度は税引前当期純損失を計上したため、差異原因を注記していません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 57 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）区分

資産の種類

有形固定資産無形固定資産当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高

減価償却累
計額

建物

3,161

-

-

734

2,426

14,721

工具、器具
及び備品

5,568

-

-

1,989

3,579

35,451

計

8,730

-

-

2,723

6,006

50,172

ソフトウェア

720

4,500

-

1,513

3,706

-

計

720

4,500

-

1,513

3,706

-

（注） 当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウェア 国内における基幹システムの更新 4,500千円【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

貸倒引当金

2,666

当期増加額
3,059

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 58 ―

当期減少額
2,666

当期末残高
3,059

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

６月１日から５月31日まで

定時株主総会

決算期の翌月から３カ月以内

基準日

５月31日

剰余金の配当の基準日

11月30日、５月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

取次所

－

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当会社の公告方法は電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのURLは次のとおりです。
URL https://www.auncon.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

― 59 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書
事業年度 第19期（自平成28年６月１日

至 平成29年５月31日）

平成29年８月29日 関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第19期（自平成28年６月１日

至 平成29年５月31日）

平成29年８月29日 関東財務局長に提出(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第20期第１四半期（自平成29年６月１日 至

平成29年10月12日
第20期第２四半期（自関東財務局長に提出

平成29年９月１日 至

平成30年１月12日
第20期第３四半期（自平成29年８月31日）
平成29年11月30日）

関東財務局長に提出

平成29年12月１日 至

平成30年４月13日

平成30年２月28日）

関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
平成29年８月29日

関東財務局へ提出― 60 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 61 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年８月29日
アウンコンサルティング株式会社
取

締

役

会 御

中

東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

高

木

康

行

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

浅

山

英

夫

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成29年６月１日から平成30年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
ウンコンサルティング株式会社及び連結子会社の平成30年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アウンコンサルティング株式
会社の平成30年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、アウンコンサルティング株式会社が平成30年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
平成30年８月29日
アウンコンサルティング株式会社
取

締

役

会 御

中

東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

高

木

康

行

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

浅

山

英

夫

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成29年６月１日から平成30年５月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウン
コンサルティング株式会社の平成30年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年８月29日【会社名】

アウンコンサルティング株式会社【英訳名】

AUN CONSULTING, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役

信

【最高財務責任者の役職氏名】

取締役

専務執行役員【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

兼

太

明
坂

田

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

崇典

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役

信太

明

及び最高財務責任者

坂田

崇典

は、当社及び連結子会社（以下「当社グループ」）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することが出来ない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成30年５月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社グループを対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社グループを対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、連結売上高の概ね2/3に達している事業拠点となる当社を「重要な事業拠点」として選定し、その事業拠点における当社グループの事業目的に大きく関わる勘定科目、すなわち「売上高」「売掛金」及び「給与手当」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロ
セスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して、重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年８月29日【会社名】

アウンコンサルティング株式会社【英訳名】

AUN CONSULTING, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

取締役 兼 専務執行役員【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

信

太

明
坂

田

（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

崇典

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役

信太

明

及び当社最高財務責任者

坂田崇典

は、当社の第20期(自平成29年6月1日

至平成

30年5月31日)の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。