コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PARAMOUNT BED HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

パラマウントベッドホールディングス株式会社
代表取締役社長 木村 友彦
問合せ先：03-3648-1100
証券コード：7817
https://www.paramountbed-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレートガバナンスの充実の目的は、経営の合理性、適法性や透明性の向上・徹底等を図ることを通じて、企業価値を高め、企業の社会的責任を果たすことです。今後も、コーポレートガバナンスの充実を当社グループ全体の経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、次の基本方針に沿って積極的に取り組んでまいります。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．独立社外取締役との連携により、客観的な立場からの助言や、各ステークホルダーの意見等の反映を通じ、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
５．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則２−４−１）（１）多様性の確保についての考え方
当社は、多様な人財による意思決定・事業の遂行が社会の多様なニーズに応え、豊かな発想を育み、リスクに対するレジリエンスを高めると考えております。人財の採用に当たって多様性が確保できるように配慮し、性別・国籍・勤続年数等に関わらず、幅広く能力や実績を重視した人財登用を行うことを基本方針としており、中核人財の登用についても同様の考え方で取り組んでおります。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況
当社は、上記多様性の確保についての考え方に則り、海外子会社を中心にグローバル人財を国籍問わず採用し、中途採用についても経験・能力等を総合的に判断しながら様々なキャリアを持つ人財の確保を行っております。
管理職登用についても同様に、多様性の確保についての考え方に則り、能力・識見・人格等を公正に評価したうえで行っております。
中核人財の多様性の確保に向けた目標設定については、女性においては当社グループの主要会社において目標の設定を行い、目標達成に向けた各種施策の実行や推進を行っておりますが、外国人や中途採用者については具体的な数値目標を有しておりません。
女性管理職登用における目標値については、2024年（令和６年）３月期 有価証券報告書13ページをご参照ください。
（３）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社グループの多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針等については、2024年（令和６年）３月期 有価証券報告書
11〜14ページをご参照ください。
2024年（令和６年）３月期有価証券報告書（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/reference/securities）【原則４−１．取締役会の役割・責務】（補充原則４−１−３）
当社では、現在最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、最高経営責任者を含む経営幹部候補者に対しては、グループ会社の要職を経験させる等により、リーダーシップや経営リテラシーの向上を図っております。最高経営責任者等の候補者については、人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案し、適切と認められる者の中から代表取締役が提案し、事前に指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けた上で取締役会において候補者を選定することとしております 。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社グループは、純投資以外の目的で上場株式を保有しておらず、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として行いません。
保有の合理性が認められる場合とは、当社グループが事業活動を行っていく上で取引関係の維持や強化等の面で必要性があること、また株式の発行会社の株価動向や企業業績等を検証し、保有に伴うリスク面やリターン面を踏まえ、採算性も考慮した上で、合理的であると判断できる場合をいいます。これらの要件を満たさなくなったと取締役会で判断した場合は、その保有を適宜縮減いたします。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が株式の発行会社の中長期的な企業価値の向上、株式の価値の向上に資するかどうかという
観点と、当該株式の保有の目的とも照らしつつ、適切に行使いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
取締役会規則において、当社役員が当社との間で直接取引その他の会社法に定める利益相反取引に該当する取引を行う場合には、取締役会及び監査等委員会の事前承認を得るものとし、またその承認後も当該取引の状況について遅滞なく取締役会に報告することとしております。
また、上記以外の主要株主等との取引については、取締役会規則において定める基準に従い、取引の重要性等に応じて取締役会及び監

査等委員会の事前承認を得ることとしております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、総合型企業年金基金に加入しているため、人事・運営面で個別の取り組みは想定しておりませんが、定期的に事業概況や、決算に関する報告書を受領するとともに必要に応じてその内容について照会するなど、モニタリングを実施しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＜グループ理念＞
先進の技術と優しさで、快適なヘルスケア環境を創造します。
当社グループは、上記の経営理念のもと、どなたにも使いやすい優しさや安全性を兼ね備えた製品・サービスの提供を目指しております。
その実現に努めることを通じて、様々なステークホルダーに対する社会的責任を果たすとともに、持続的な成長と企業価値の向上を目指
してまいります。
＜中長期的な会社の経営戦略＞
当社グループは、2030年に向けた目指すべき姿「パラマウントビジョン2030」と、同ビジョンに基づく2024年４月から2027年３月までの３年間を第Ⅱフェーズとする中期経営計画を策定しております。
当社ホームページにおいて公表しておりますのでご参照ください。
中期経営計画（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/management/medium-term）＜資本政策の基本方針＞
１．株主の皆さまへの剰余金の配当につきましては、将来の急激な事業環境の変化に備え財務体質を強固にするため内部留保の充実は継続する一方、企業価値の持続的な向上を目指し事業投資を強化するとともに、株主の皆さまに成長を共に実感いただける還元政策のもと、金額を決定しております。
具体的には、純資産配当率4.0％及び配当性向50％を目安といたします。
２．当社では、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るため、当社が必要と判断すれば自己株式の取得を行います。
３．株式の希薄化をもたらす各種の資本調達を実施する場合には、資本使途の内容と回収計画を取締役会において十分に審議のうえ決
議するとともに、その実施に際しては、投資家及び株主の皆さまへ速やかに開示・説明いたします。
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I−１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社ホームページにおいて公表しております株主総会招集ご通知17〜18ページをご参照ください。
株主総会招集ご通知（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/event/meeting）（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。
現在、取締役の員数は９名（男性８名、女性１名）であり、そのうち独立社外取締役は３名となっております。取締役候補者を選定するにあたっては、人格・見識に優れ、出身分野における豊富な経験や実績を有するとともに、高い倫理観を有する人物であることを基本的な要件とし、多様性にも配慮しております。
その上で、業務執行を担当する取締役については、豊富な業務上の専門知識と経験を有する人物を要件としております。代表取締役がこれらを総合的に勘案して候補者を提案し、事前に指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けた上で取締役会において選任議案を決定するとともに、指名にかかる株主総会における意見陳述権行使のための検討プロセスを通じて、監査等委員会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。
また、監査等委員である取締役候補者については、上記の要件に加え、１名以上は財務・会計に関する適切な知見を有することを要件とし、監査等委員会への提案及び同意を経て取締役会において選任議案を決定いたします。
経営陣幹部の解任については、職務執行に不正または、重大な法令・定款等への違反があり、当社の企業価値を著しく棄損したと認められるなど、客観的に解任が相当であると判断される場合には、事前に指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けた上で取締役会に付議し、十分な審議を尽くした上で決議することとしております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由及び特に期待する専門的な知見を有する分野を示したスキルマトリックスについては、当社ホームページにおいて公表しております株主総会招集ご通知30〜33・38ページをご参照ください。
株主総会招集ご通知（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/event/meeting）（補充原則３−１−３）（１）サステナビリティについての取組み
当社グループは、企業理念と長期ビジョン達成のプロセスにおいてESGの考え方を重視し、重点課題の解決に積極的に取り組むことを通じてSDGsの達成に貢献し、持続可能な社会の実現と信頼される企業活動を目指しています。
ESG・SDGsの観点で「１．持続的な医療・介護体制整備の支援」「２．すべての人が健康でいきいきと暮らせる環境づくり」「３．製品安全の追求」「４．従業員の健康・ダイバーシティ・働き方改革の推進」「５．環境に配慮した事業活動」「６．コンプライアンスの徹底」の６つの重点課題（マテリアリティ）に整理し、パラマウントビジョン2030及び中期経営計画に、これらマテリアリティの施策を組み込み推進してまいります。
2023年４月には、リスクマネジメント基盤の強化とサステナビリティ経営を推進し、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、サ
ステナビリティ委員会を設置いたしました。本委員会は、サステナビリティ課題に関する基本戦略、活動の実施状況、情報開示等について議論し、適宜取締役会に上程・報告し、取締役会は、サステナビリティ委員会から報告を受け、必要に応じて監督・指示を行います。
また、グループの全体像や価値創造ストーリーを分かりやすくご紹介することを目指し、企業理念やビジョン、事業の強み、環境や社会等サステナビリティへの取り組みなどを統合的にまとめた「パラマウントベッドホールディングス統合報告書2023」を発行いたしました。
詳細は当社ホームページにおいて紹介しております。
統合報告書（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/reference/integration）

（２）人的資本への投資
当社グループは、2030年に向けた目指すべき姿「パラマウントビジョン2030」を実現するため、「先進の技術と優しさで、快適なヘルスケ
ア環境を創造します」という理念のもと、社内外の力を最大限に活用し更なる価値創造を目指します。人的資本に関しては、「現場主義を大切にし社業を通じて社会貢献する人財を育成する」という基本的な考え方に基づいて取り組みを進めてまいります。
詳細は2024年（令和６年）３月期 有価証券報告書11〜14ページをご参照ください。
2024年（令和６年）３月期 有価証券報告書 （https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/reference/securities）（３）知的財産への投資
当社グループは、医療・介護・健康分野の課題解決に資する技術開発に注力しております。今までに開発した技術や培った知見、及びそれらに付随する知的財産は、継続的な企業価値向上のための経営戦略上重要な要素と位置づけています。当社の保有する知的財産が正当に保護されるよう、適切な管理体制整備のほか、専門知識を有する人員の確保及び継続的な人財育成を図っております。
（４）TCFDの枠組みに基づく開示
当社グループは、ESG経営推進のための重点課題（マテリアリティ）のひとつとして「５．環境に配慮した事業活動」を掲げており、地球と調和した持続可能な社会を構築するため、企業活動や製品のライフサイクル全体にわたって環境負荷の低減を目指しております。
そのため、気候変動への対応は社会全体が直面する課題であり、当社にとっても中長期的な課題と捉え、気候変動に係るリスク及び機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響について、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言が推奨する４つの枠組み（「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」）に沿って情報開示をしております。
詳細は当社ホームページにおいて紹介しております。
TCFDの提言に沿った情報開示（https://www.paramountbed-hd.co.jp/csr/environmental/tcfd）【原則４−１．取締役会の役割・責務(１)】（補充原則４−１−１）
法令及び定款に定める事項並びに金額・性質等により特に重要性が高いと認められる事項を取締役会付議事項として取締役会規則に定めておりますが、その他の業務執行に関する決定は、社内規程に基づき代表取締役その他の経営陣に委任しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者を選定するにあたっては、人格・見識に優れ、出身分野における豊富な経験や実績を有するとともに、高い倫理観を有する人物であることを基本的な要件としております。それに加え、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性
基準を満たしていることを要件としております。
【原則４−10．任意の仕組みの活用】（補充原則４−10−１）
取締役候補の指名及び監査等委員を除く取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバ
ナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
委員は、取締役会の決議で選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
委員会の権限・役割等については、本報告書「Ⅱ【経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス
体制の状況】 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】」をご参照ください。
【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則４−11−１）
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、並びに取締役の選任に関する方針・手続について
は、本報告書「I−１ 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１】（４）」をご参照ください。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキルマトリックスについては、当社ホームページにおいて公表しております
株主総会招集ご通知38ページをご参照ください。
株主総会招集ご通知（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/event/meeting）（補充原則４−11−２）
取締役の兼任状況につきましては、当社ホームページにおいて公表しております株主総会招集ご通知15・30〜37ページをご参照ください。
株主総会招集ご通知（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/event/meeting）（補充原則４−11−３）
当社は、取締役会の実効性を高め企業価値の向上を図ることを目的として当社取締役会の実効性について分析・評価を実施いたしました。
具体的には、取締役会の構成、取締役会の機能及び審議状況、取締役会の運営、取締役会を支える体制等について、社外取締役を含む全ての取締役に対するアンケートを実施しました。
その結果、当社の取締役会は全体として適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。また、社長を中心として引き続き積極的に情報共有が図られており、率直な意見交換がなされている点、社会環境や経営環境の変化を見据えた知識や研鑽の場が十分に提供されている点について取締役会全体の実効性確保に有益であるとの肯定的な評価が見受けられました。
一方で、海外をはじめとした事業リスク管理等への取り組みや、取締役会での議論の深化を通じた監督機能の一層の強化などについて意見や提言が寄せられました。
今回の評価結果を当社取締役会の改善に活用することにより、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】（補充原則４−14−２）
１． 当社の取締役は、その役割・責務を果たすために、就任時のみならず就任後においても、当社グループの事業・財務状況、医療・介護業界をはじめとする当社を取り巻く事業環境及び法令等の理解を深め、研鑽に努めるものとします。
２． 当社は、新任の社外取締役に対し、当社グループの事業内容や現状についての説明を実施するとともに、事業所・工場の視察、他の役員との面談などの機会を設けることとします。
３． 当社は、前各号に必要な費用を負担するものとします。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（補充原則５−１−２）（１）株主との建設的な対話に関する基本方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家の皆様との建設的な対話に積極的に取り組むことで長期的な信頼関係を構築することが重要であると認識しています。この認識のもと、情報の開示、株主・投資家の皆様との対話、
経営幹部や取締役会へのフィードバックなどを適切かつ効率的に行うための社内体制整備や取り組みを推進します。
（２）体制
当社は、株主・投資家の皆様との対話をはじめとしたIRを統括するIR部を中心として、代表取締役及び担当役員ならびに関係各部門が連携し、株主・投資家の皆様との建設的な対話に取り組みます。
（３）対話の方法
アナリスト、機関投資家の皆様に対しては、決算説明会を半期毎に実施するほか、合理的な範囲で、電話取材や個別取材、スモールミー
ティング等の取材を受け付けます。また、個人投資家の皆様に対しては、適宜説明会を実施するほか、当社ホームページ上に専用ページを設け、事業内容や方針、業績などを紹介します。
（４）経営へのフィードバック
IR活動を通じて得られた情報や要望については、適時適切に経営陣にフィードバックします。
（５）インサイダー情報の管理
当社はIR情報開示方針を定め、当社ホームページ（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/management/information）に掲示しております。
この方針にもとづき、投資判断に影響を及ぼすと思われる会社情報を法令遵守のうえ遅滞なくかつ公平に開示するよう努めます。また、決算情報の漏洩防止のため、決算発表日前の一定期間をサイレント（沈黙）期間とし、この期間は決算に関するコメントや質問への一切の回答を控えることとしています。

【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、財務の安定性、積極的な成長投資、収益力の強化、株主への利益還元などを総合的に勘案しながら、中長期的に株主資本コスト以上のROEを維持できるよう努めてまいります。

（補充原則５−２−１）
当社グループは単一セグメントで構成されており、ヘルスケア関連事業の成長に注力することを当面の方針としております。
見直しについては、適時開示・当社ホームページ（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir）・IR 関連説明会・株主総会等で、開示や説明をしてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,620,400

15.01

株式会社シートック

4,266,300

7.43

有限会社レッジウッド

4,146,000

7.22

木村通秀

1,822,232

3.17

木村恭介

1,818,263

3.17

木村憲司

1,782,771

3.10

木村友彦

1,769,248

3.08

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,584,600

2.76

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２

1,475,400

2.57

パラマウントベッドグループ従業員持株会

1,394,286

2.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・【大株主の状況】につきましては、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
・当社は自己株式4,334,941株を保有しておりますが、上記割合は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

岡ゆかり

弁護士

後藤芳一

その他

髙橋一夫

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

岡ゆかり

後藤芳一

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

―――

―――

選任の理由
・社外取締役選任理由
弁護士として培われた専門的知識と高い見識を有しておられ、当社のコンプライアンス経
営や、コーポレートガバナンス体制の強化にその見識を活かしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
・独立役員指定理由
独立役員の属性として取引所が規定する項
目のいずれにも該当しないほか、有価証券上場規程施行規則211条４項第６号に規定する事
由に該当もないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。
・社外取締役選任理由
長年、企業のものづくりを中心とした産業振興に関する経済行政分野に携わってこられ、また、産学連携や研究分野における豊富な経験と、幅広い知見を有しておられることから、その知見を当社の経営と、コーポレート・ガバナンス
体制のさらなる強化に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
・独立役員指定理由
独立役員の属性として取引所が規定する項
目のいずれにも該当しないほか、有価証券上場規程施行規則211条４項第６号に規定する事
由に該当もないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております髙橋一夫【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性○○

・社外取締役選任理由
金融機関での法人部門における豊富な経験に加え、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておられることから、当社の経営と、コー
ポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に活かしていただけるものと判断し、監査等委員で髙橋一夫氏は、当社と取引関係がある大ある社外取締役として選任いたしました。
和証券株式会社の顧問を務めておりまし
たが、2023年３月に退任しております。
・独立役員指定理由
独立役員の属性として取引所が規定する項
目のいずれにも該当しないほか、有価証券上場規程施行規則211条４項第６号に規定する事
由に該当もないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております全委員（名）監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
本報告書「IV−１ ５．監査等委員会の職務を補助すべき職員に関する事項」をご参照ください。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人の連携については、監査等委員会は会計監査人から監査の計画、結果について説明を受け、随時情報交換や意見交換を実施します。一方、監査等委員会と内部監査室の連携については、監査等委員会は内部監査室から監査結果の報告を受け、意見交換を実施します。また、会計監査人による監査の報告会にて問題の共有化を図るとともに、必要に応じて監査等委員会・内部監査室の合同監査も実施します。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役候補の指名及び監査等委員を除く取締役（以下「取締役」といいます）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1)取締役の選任及び解任（株主総会決議事項）に関する事項(2)代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項(3)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項(4)取締役の報酬等に関する事項(5)その他、前各号に関連して取締役会が必要と認めた事項【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
・ストックオプション制度を導入しておりましたが、行使期間満了により、終了しております。
・2021年５月13日の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。
当該制度の内容につきましては、本報告書「I−１ 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１】（３）」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期において、当社が取締役に支払った報酬の総額は、２億95百万円であります。なお、この金額には、使用人兼務取締役の使用人
分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書「I−１ 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１】（３）」をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、グループ経営会議資料など、必要な情報・資料を都度書面にて提供し、取締役会の重要な議案について提案の背景、目的、内容等の事前説明を実施しております。監査等委員である社外取締役に対しては、グループ経営会議資料や会計監査報告書など、必要な情報・資料を、都度書面にて提供し、また監査等委員会に対しては、職務を補助する使用人を配置しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行について取締役会は、原則として毎月１回開催され、法令で定められた事項や経営上重要な事項について議論し迅速な意思決定を行っております。また、当社及び連結子会社の取締役及び執行役員等で構成されたグループ経営会議は、原則として毎月１回開催され、さまざまな経営課題を幅広く取り上げ活発な議論を行い、経営活動の最適化を図っております。
監査・監督について
当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、監査等委員会が定めた監査方針、業務の分担及び年度計画に基づき、事業所の実地監査を行うとともに、経営会議などの重要な会議への出席、取締役等から営業報告の聴取、重要書類の閲覧を行うなどして、厳正な監査を実施します。なお、監査等委員は４名（うち社外取締役３名）で構成しております。また、社長直属の内部監査室が、内部監査規程に基づき連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施し、内部監査の充実を図っております。
指名について
本報告書「I−１ 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１】（４）」をご参照ください。
報酬決定について
本報告書「I−１ 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１】（３）」をご参照ください。
会計監査の状況
当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人から厳正な会計監査を受けております。当社の会計監
査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の山本道之氏、古川真之氏の２名であり、また監査業務に係る補助者の構成については、公認会
計士が12名、その他が18名となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社取締役会は、取締役会９名、うち社外取締役３名（うち監査等委員３名）で構成しております。
それぞれの社外取締役が、一般株主との利益相反の恐れのない独立性を有しております。また、社外役員がもつ豊富な経験と幅広い見識や、財務的、法務的な専門性を活かし、取締役の業務執行に対し、中立的、客観的立場から適正な監査・監督機能を十分に果たしております。当社
は、社外取締役の存在は、当社グループの経営体制の強化とともに、コンプライアンス体制の充実に寄与するものと考えており、それゆえ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用し、また、さらなる体制の充実をすすめております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年６月27日開催の第42回定時株主総会においては、招集通知を開催日の20日前に発送するとともに、発送日に先立ち６月５日に東京証券取引所及び当社ホームページ
にて電子的に公表しております。

電磁的方法による議決権の行使

2018年６月28日開催の第36回定時株主総会から、電子投票制度を採用し、インターネット等による議決権行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2018年６月28日開催の第36回定時株主総会から、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2016年６月29日開催の第34回定時株主総会から、「招集ご通知」（狭義の招集通知）及び株主総会参考書類を英訳し、東京証券取引所及び機関投資家向け議決権電子行使プ
ラットフォーム、並びに当社ホームページにて提供しております。

その他

出席者の方がわかりやすくなるよう、株主総会のビジュアル化を行っております。また、
当社ホームページ上には、株主総会招集通知及び事業報告を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社はIR情報開示方針を定め、当社ホームページ（https://www.paramountb
ed-hd.co.jp/ir/management/information）に掲示しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

証券アナリスト向けに、中間期及び通期に関する決算説明会をそれぞれ行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

国内外の投資家との個別ミーティングを実施しているほか、証券会社主催の海外機関投資家向けカンファレンスに適宜参加しています。

なし

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信（期末・四半期）、招集通知、事業報告、年次報告書（期末、第２四半期）及びビジネスレポートを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR専任部署として、IR部を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの立場を尊重する当社グループの姿勢を盛り込んだ「コンプライアンス
マニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布しており、企業倫理室が、企業倫理の観点から社員の啓発・指導を行っております。
＜環境保全活動＞
当社グループは、地球と調和した持続可能な社会を構築するため、企業活動や製品のライフサイクル全体にわたって、環境負荷の低減を目指します。
詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.paramountbed-hd.co.jp/csr/enviro
nmental）をご参照ください。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜ＣＳＲ活動＞
当社グループは、企業理念の達成のプロセスにおいて、あらゆるステークホルダーの皆様との対話を重視して社会性や環境などの社会的責任（CSR）を果たし、持続可能な社会の実現と信頼される企業活動を目指しています。
詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.paramountbed-hd.co.jp/csr）をご参照ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針を「IR情報開示方針」として定め、当社ホームページ（https://www.paramountbed-hd.co.jp/ir/management/information）に掲示しております。

その他＜役員への女性の登用状況＞
当社の取締役の数は９名であり、男性８名、女性１名であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)グループ企業行動憲章について、当社グループの役職員への浸透を図るとともに、広く社会に明示・伝達し、社会から信頼される企業風土を育てる。
2)当社は、企業行動憲章のほか、コンプライアンス基本規程に基づき、当社グループの法令定款違反の未然防止を図る。
3)当社は、コンプライアンス担当部門を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
4)当社は、当社グループの法令定款違反その他コンプライアンス違反についての内部通報システムとして、社内及び社外（第三者機関等）に通報窓口を設置し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
5)当社は、内部監査担当部門を設置し、当社グループの各部門を対象に内部監査を計画的に実施する。
6)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力からの不当要求等に対しては、断固として屈することなく、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行にかかる情報については、社内規程に基づき適切に保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧することができる。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、リスク管理基本規程に基づき、当社グループのリスク管理を行う。当社は、グループ会社の規模や性質等に応じて、リスク管理規程を制定させるなどの必要な体制を整備させる。
2)事業継続計画を策定し、地震その他の災害リスクに備えた体制の整備を行う。
3)当社は、当社グループに重大なリスクが発生もしくは発生するおそれがある場合には、リスク管理基本規程に基づき、対策本部を設置し、必要に応じて外部の専門家（顧問弁護士・税理士等）の指導・助言を受け、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大防止・抑止に努める。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、取締役会を原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項について議論し、意思決定を行う。
2)当社は、グループ経営会議を原則として毎月１回開催し、グループ会社の事業計画の遂行状況や経営上の重要事項を報告させるとともに、議論を行い経営活動の最適化を図る。
3)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に対する経営管理体制を整備するとともに、グループ会社の経営上の重要事項を、当社との相談又は報告事項とする。
4)当社は、当社が直接経営管理を行うグループ会社との間で経営指導契約を締結するなどにより、経営指導及び管理並びに間接業務（財務・人事・総務・法務等）のサポートを行う。
5)当社は、社内規程に基づき、業務及び権限の分担を行い、効率的に個々の業務を遂行する。当社は、規模や性質等に応じて、これに準拠した体制を整備させる。
５．監査等委員会の職務を補助すべき職員に関する事項
1)監査等委員会の職務を補助すべき職員の任命、異動等については、監査等委員会の意見を尊重して決定するものとし、その独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。
2)監査等委員会より職務の命令を受けた当該職員は、その職務について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、必要に応じて当該職員の独立性及び当該職員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する体制等の整備を要請することができる。
６．当社グループの役職員が監査等委員会に報告をするための体制等
1)当社グループの役職員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項において同じ。）は、監査等委員会に対し、当社グループのコンプ
ライアンス、リスク管理、内部通報の運用状況等について定期的に報告する。
2)当社の内部監査担当部門は、監査等委員会に対し、当社グループの内部監査結果について報告する。
3)当社グループの役職員は、監査等委員会に対し、以下の事項についてすみやかに報告する。
ア 当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
イ 当社及びグループ会社に重大な法令定款違反のおそれがある事項
ウ その他監査等委員会が求めた事項
4)当社及びグループ会社は、当社グループの役職員が上記1)から3)の報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行ってはならない。
７．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われるため、上記に掲げるほか、以下の体制を確保する。
1)監査等委員は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
2)監査等委員は、重要な会議の議事録、稟議書類その他の重要書類を、いつでも閲覧することができる。
3)監査等委員会は、定期的に会計監査人による監査報告を受ける。
4)監査等委員会は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち意見交換を行うことができる。
5)当社は、監査等委員からその職務の執行に係る費用等について請求があった場合、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。反社会的勢力からの不当要求等に対しては、断固として屈することなく、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応します。
このような基本的な考え方を、社員向けのコンプライアンスマニュアルとして策定した「企業倫理ガイドブック」に明記するとともに、当ガイドブックを配布し、指導・説明を行うことで、周知徹底を図っております。
管轄の警察署担当係官とは、平素から緊密な連携を保ち、本店及び各支店の担当者との連絡及び通報体制を確立しています。また、外部の専門機関や顧問弁護士との連絡を密にして、反社会的勢力・団体に関する最新の動向や情報を収集するとともに、緊急時の指導・相談、援助の体制を構築しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資家の皆様のご要望にお応えするため、投資判断に影響を及ぼすと思われる会社情報を法令遵守のうえ遅滞なくかつ公平に開示するよう努めており、情報取扱責任者として財務担当部長を、情報開示責任者としてIR部長をそれぞれ任じております。
当社は、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という。）に従い会社情報の開示を行っております。
開示の基準といたしましては、「適時開示規則」に定める「決定事実に関する情報」および「決算に関する情報」は、原則として取締役会の承認を経て遅滞なく開示することとしております。また会社に重大な影響を与えると思われる事実が発生した場合には、「適時開示規則」の定める「発生事実に関する情報」に基づき、情報取扱責任者が社長または関係部門との協議により情報開示の可否を判断したうえで、遅滞なく開示することとしております。
開示の方法といたしましては、「適時開示規則」に該当する会社情報は、同取引所のTDnetに登録することとしております。また、当社ウェブサイ
ト上にも掲載いたします。
なお、「適時開示規則」に該当しない会社情報につきましても、投資家の皆様の投資判断に影響を及ぼすと思われる場合には、適切な方法で遅滞なく開示することとしております。