平成 30 年 2 月 9 日
各 位
会社名
代表者

シチズン時計株式会社
代表取締役社長 戸倉 敏夫（コード番号 7762 東証第 1 部）
問合せ先 取締役 広報 IR 室担当 古川 敏之（TEL. 042-468-4934）

第三者委員会からの調査報告書の受領及び当社の対応等についてのお知らせ
本日、平成 29 年 11 月 10 日付け「当社連結子会社による取引先企業向け製品出荷時の不適切行為の判明と第三者委員会の設置に関するお知らせ」で開示した内容に基づき、第三者委員会から「調査報告書（要約版）」（以下「本報告書」）を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者委員会の調査報告書の公表
本日、当社が受領した本報告書は添付のとおりです。第三者委員会において、プライ
バシー及び取引先企業等の営業秘密の保護等を考慮し、開示用として要約版の調査報告書を受領しております。
２．調査結果について
当社は、平成 29 年 11 月 10 日付け「当社連結子会社による取引先企業向け製品出荷時の不適切行為の判明と第三者委員会の設置に関するお知らせ」で開示したとおり、電子部品の製造・販売を事業内容とする連結子会社であるシチズン電子株式会社（本社：山梨県富士吉田市 代表取締役社長：郷田義弘、以下「シチズン電子」）における不適切行
為が長期間継続していたにもかかわらず、これを把握できなかった事実を重く受け止め、
その理由や背景等も含め、第三者委員会に徹底的な調査による事実解明と原因分析などを委ねました。
本日受領した本報告書に詳しく記載されているように、本件不適切行為は、遅くとも
平成 22 年（2010 年）4 月から平成 29 年（2017 年）6 月までの約 7 年 2 か月間にわたり続いていたことが認定されております。また、その理由及び背景として、本件不適切行
為を繰り返すうちに、一種の実務慣行となっていたことや、売上至上主義に基づく収益重視の偏った経営等が指摘されています。
これに加え、第三者委員会の調査により新たに判明した主な事象として、シチズン電子の照明用 LED 部品に関して、主に北米の取引先企業向けに、シチズン電子内に設置された認定試験所において発行する、寿命予測（光束の経年劣化）に関する試験結果を記載したレポートの一部が書き換えられ、提出されていたという不適正行為（以下「試験結果の取扱いに関する不適正行為」）が行われていたことが記載されています。（詳細は本報告書「第 3-2 試験結果の取り扱いに関する不適正行為について」を参照ください。）
本報告書によれば、試験結果の取扱いに関する不適正行為の対象製品である照明用 LED
部品については、量産過程において、品質向上のための対策が講じられているものがあることが確認されております。また、是正状況に関しては、再試験の実施等による正規レポートの発行や正規レポート発行に向けた試験が実施されており、認定試験所名義で発行した不適正レポートのうち、数か月以内には大半の是正措置が完了、又は完了の見込みがあることが確認されております。
（詳細は本報告書「第 4-2 試験結果の取り扱いに関する不適正行為について」を参照ください。）
当社としては、このような不適切行為が長期間にわたり、重大なコンプライアンス違反事象が継続し、これを把握できなかったという事態を重く受け止めております。
３．役員の処分
本報告書において、本件不適切行為を認識し、容認していたと認定されたシチズン電子の渡辺高久常務取締役については、本日付けで、常務取締役の任を解き、取締役とすることをシチズン電子の取締役会で決議いたしました。また、本報告書において、当時従業員（執行役員）として、試験結果の取扱いに関する不適正行為への関与が認められたシチズン電子の石井廣彦取締役については本日付けで退任いたしました。
シチズン電子の郷田義弘代表取締役社長につきましては、本報告書において、いずれの不適切行為にも関与しておらず、認識もしていなかったと認定されていますが、在任中に一連の不適切行為が継続していたこと、経営管理責任などを踏まえて、本日付けで退任し、関口金孝常務取締役が新たに代表取締役社長に就任しました。
シチズン電子においては、これを機に人心を一新し、新体制の下で、第三者委員会の提言を踏まえて、再発防止策を着実に実行してまいります。

４．今後の対応(1) 当社のグループガバナンスの強化等
当社としては、シチズン電子において、長期間にわたり、重大なコンプライアンス違反事象が同社の代表取締役社長すら認識しないまま、従業員レベルの判断で継続されており、当社がこれを把握できなかったという事態を重く受け止め、第三者委員会の調査
結果を踏まえ、本報告書で提言されている、シチズン電子を含むシチズングループガバ
ナンスの一層の強化に向けた再発防止策（詳細は本報告書「第 8 再発防止策の提言」を参照ください。
）に着実に取り組むとともに、シチズン電子において二度とこのような事態が生じないよう、モニタリングをしてまいります。
(2) 再発防止策の確実な実行／「品質コンプライアンスモニタリング委員会」の設置
当社は、本報告書の提言を踏まえ、シチズン電子における再発防止策が確実に実行されるよう、当社によるモニタリングを実施することに加え、当社の代表取締役社長の諮問機関として、第三者委員会委員長の宗像紀夫弁護士を委員長、当社の社外役員を委員とする「品質コンプライアンスモニタリング委員会」を設置することを本日の取締役会で決議いたしました。
ア 品質コンプライアンスモニタリング委員会の活動内容
品質コンプライアンスモニタリング委員会は、当社の代表取締役社長の諮問を受け、下記の事項について審査を行い、必要な助言・指導を行うなどのモニタリング活動を実施いたします。
① シチズン電子による本報告書の提言に沿った再発防止策の策定状況を審査し、助言・指導を行うこと② シチズン電子による再発防止策の進捗状況について、定期的に報告を受けて審査を行い、助言・指導を行うこと③ シチズン電子における役員に対する責任追及及び関与した職員に対する人事処分に関して審査を行い、助言・指導を行うこと④ シチズン電子による「試験結果の取扱いに関する不適正行為」の対象製品に関して、再試験の実施状況等の是正措置の進捗について審査するとともに、品質管理体制の確保に向けた取組みについても審査し、助言・審査を行うこと⑤ 当社のグループガバナンス強化及び品質コンプライアンス強化に向けた取組み状
況について審査し、意見具申を行うこと
イ 品質コンプライアンスモニタリング委員会の構成（敬称略）
委員長
宗像 紀夫
弁護士
宗像紀夫法律事務所 代表弁護士
内閣官房参与
元中央大学大学院法務研究科教授
元名古屋高等検察庁検事
元東京地検特別捜査部長
委員

小松 正明

社外取締役

元株式会社資生堂取締役執行役員専務委員

窪木 登志子

社外監査役
弁護士

会計検査院・退職手当審査会委員
中央大学法科大学院客員教授
東京都中央区教育委員(3) 今後の予定等
品質コンプライアンスモニタリング委員会によるモニタリング結果については、半年以内を目途に、開示いたします。
本件の今後の進捗次第では、損失の発生等により当社の連結業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることは困難なため、今後、業績への影響の程度が判明した時点でお知らせいたします。なお、当第 3 四半期において調査費用 83 百万円を特別損失「その他」に計上しております。
当社は、この度の連結子会社における一連の不適切行為の発生について、重く受け止め、シチズングループとして再発防止と信頼回復に努めてまいりますので、引き続き、
ご理解とご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。
以上平成 30 年(2018 年)2 月 9 日

シチズン時計株式会社 御中調 査 報 告 書（要約版）

シチズン時計株式会社第三者委員会
委 員 長

弁護士

宗

像

紀

夫

委 員

弁護士

名

取

俊

也

委 員

弁護士

籔

内

俊

輔

目次
第 1 当委員会の概要 ..............................................................5
1 当委員会設置の経緯及び目的

5

2 当委員会の発足と構成

6

第 2 当委員会の目的と委嘱事項等...................................................7
1 当委員会の目的と委嘱事項

7

2 当委員会の調査の対象及び範囲

83 調査実施期間及び方法

9

第 3 当委員会が認定した事実の概要................................................101 本件不適切行為及び本件不適切表示について

10(1) 概要10(2) 背景事情及び取締役ら経営陣の関与

12

2 試験結果の取扱いに関する不適正行為について

13(1) 概要13(2) 背景事情及び取締役ら経営陣の関与

15

第 4 シチズン電子における是正状況................................................23
1 本件不適切行為及び本件不適切表示について

23(1) 本件不適切行為に対する是正状況

23(2) 本件不適切表示に対する是正状況

23(3) 取引先企業への対応

23

2 試験結果の取扱いに関する不適正行為について

24(1) 再試験等実施済みの LM-80 試験結果に基づき発行された代替として正規レポートの適用可能性

24(2) 現在実施中の LM-80 試験に基づき今後発行される代替としての正規レポートの適用可能性

24

第 5 本件不適正行為等に関する法的評価と関与取締役等の責任.........................25
1 法的評価25(1) 本件不適切行為について

25(2) 本件不適切表示について

26(3) 試験結果の取扱いに関する不適正行為について

26

2 本件不適正行為等への関与取締役等の責任について

26(1) 総論26(2) D 氏について

26

ii

(3) C 氏について

28(4) 代表取締役社長について29

第 6 原因分析 ...................................................................30
1 シチズン電子における一連の不適正行為等の根本原因について

30

2 シチズン電子における一連の不適正行為等が発生した原因及び背景について

31(1) 売上至上主義に基づく収益重視に偏った経営

31(2) 誤った顧客第一主義の発想

32(3) 役職員のコンプライアンス意識の低さ

33(4) 自社製品の品質に関する過剰な自信と品質の信頼性に関わる試験データ
軽視の傾向

33

(5) 認定試験所の物的設備の脆弱さ・人的リソースの不足及び依頼部署との連絡体制の未整備

34(6) 品質管理・保証部門の独立性及びその役割に対する理解の不十分性

35(7) 責任と権限等を定める規程等の不明確性

35

3 一連の不適正行為等が長期間にわたり発覚しなかった原因について

36(1) 長年にわたって根付いた閉鎖的な企業風土と独自の業務慣行

36(2) 固定化した人事による同一の業務担当者への情報の集約、製品ごとの縦割りの業務遂行及び不十分な情報共有体制

36(3) 内部通報制度の利用に関する周知内容の不備

37(4) 内部監査の機能不全

38

第 7 改善に向けての取組みについて................................................38
1 シチズン電子について

38

2 シチズン時計について

39

第 8 再発防止策の提言 ...........................................................41
1 シチズン電子について

41(1) 売上利益を過度に重視した経営から、品質の信頼性を重視する経営へ

41(2) 品質の信頼性に関わる試験データの取扱いに関するガイドライン等の策
定と周知徹底及び試験データの書換え等を防止する仕組みの導入

41(3) 品質管理・保証機能の強化

42(4) 責任と権限の明確化を始めとする全社統一的な規程等の整備

42(5) 人事ローテーションの定期的な実施と部署横断的な会議体の設置

42(6) 役職員に対するコンプライアンス研修・教育の推進

43(7) 内部通報制度の運用の見直し

43(8) 内部監査体制・機能の強化

43

2 シチズン時計について

43

iii

(1) シチズン電子に対するガバナンスの強化

43(2) 外部有識者を含めたシチズン電子等に対するモニタリングの強化

44

第 9 おわりに ...................................................................44iv

第 1 当委員会の概要
1 当委員会設置の経緯及び目的
平成 29 年（2017 年）5 月中旬頃、シチズン電子株式会社（以下「シチズン電子」という。
）の取締役である A 氏が担当部署の従業員と個別面談をしたところ、従業員 B 氏から「社内で製品を出荷する際に、実際の製造拠点とは異なる製造拠点を示すロット
番号が印字された出荷ラベルを貼付している。
」旨の情報提供を受け、その後、シチズ）に対し、ン電子は親会社であるシチズン時計株式会社（以下「シチズン時計」という。
実際の製造拠点と異なる製造拠点を示す部分を含むロット番号を印字した出荷ラベル
を製品に貼付して取引先企業に出荷している疑義がある旨の報告をした。
これを踏まえ、シチズン時計では、同年 11 月 10 日付け「当社連結子会社による取引先企業向け製品出荷時の不適切行為の判明と第三者委員会の設置に関するお知らせ」（以下「本件開示」という。
）において開示したとおり、同年 6 月上旬以降、連結子会社であるシチズン電子及びその完全子会社であるシチズン電子タイメル株式会社（以下「シチズン電子タイメル」という。
）の業務の改善を図ることを目的として、前記疑義のみならず、コンプライアンス違反のリスクのある事象の網羅的な把握に向け、シチズン電子及びシチズン電子タイメルを対象に、グループリスクマネジメント監査（以下「本件監査」という。
）を実施し、前記事実の確認に努めた。
その結果、シチズン電子は、一部の取引先企業との間で、製造拠点を変更するに当たっては、いわゆる「4M 変更申請」1として、事前に当該取引先企業にその旨を申請した上、その承認を得ることを要するという内容の取決め（以下「本件取決め」という。
）
を行っていたにもかかわらず、一部の取引先企業に対しては、4M 変更申請を行わなかったことに起因し、それ以後、取引先企業と取り決めた従前の製造拠点で生産されたことを示すロット番号を印字した出荷ラベルを製品に貼付して出荷を続けていたこと（以下「本件不適切行為」という。
）が判明した。
具体的には、平成 23 年（2011 年）から平成 24 年（2012 年）にかけて、シチズン電子では、業績の回復を図るために行われた構造改革の一環として、生産委託会社との契約関係を解消し、製品の開発・生産の拠点を、自社、国内の製造拠点であるシチズ
ン電子タイメル及び子会社のシチズン電子船引株式会社（以下「シチズン電子船引」

1

一般に、機械加工による生産の 4 要素として、人（Man）、機械（Machine）、材料（Material）、方法（Method）が挙げられており、製造業では、これらの 4 要素を変更する際には、メーカーが供給先に変更申請を行い、承認を得るという手続を踏むことを取り決めている場合があり、この申請について「4M 変更申請」と呼ばれることがある。個別の取決めの内容にもよるが、製造拠点の変更については、前記 4 要素のいずれかに該当することから、4M 変更申請が必要とされる場合があり、シチズン電子では、当時、製造拠点の変更に伴い、一部の取引先企業との間では、4M 変更申請が必要であると認識されていた。

5

という。
）
、並びに海外の製造拠点である中国の現地法人江門市江星電子有限公司（以）へ移管する計画（以下「本移管」という。
）を進め
下「江星電子有限公司」という。
ていた。
シチズン電子では、本件取決めを行っていた取引先企業の一部に対しては本移管に伴う 4M 変更申請を行ったものの、その他の取引先企業に関しては 4M 変更申請を行わず、さらに、製造拠点に係る 4M 変更申請をしなかったことが取引先企業に発覚しない
よう、本移管に伴う製造拠点の変更の後も、これらの取引先企業に対しては、ロット
番号のうち製造拠点を示す部分を従前の取決めどおりの製造拠点を示すものに変更し、それを印字した出荷ラベルを貼付した製品を出荷し続けていた。
本件開示によれば、本件監査において確認されていた範囲で、本件不適切行為の主な対象製品はスイッチ部品であるが、他に LED 部品等も含まれており、また、判明している対象期間は、おおむね平成 23 年（2011 年）頃から平成 29 年（2017 年）までの間であった。なお、これらの対象製品は取引先企業の製品に組み込まれているため、最終製品のユーザ向けに製造拠点を表示しているものではなく、本件不適切行為に起因する品質問題も本件開示時に確認されていなかった。
本件開示によれば、本件監査はシチズン電子及びシチズン電子タイメルを対象に、コンプライアンス違反のリスクのある事象を網羅的に把握することを目的として実施してきたものであったところ、これと並行して、シチズン時計は本件不適切行為の事
実確認にも努めたが、シチズン電子による本件不適切行為は複数の部門にまたがって
行われており、出荷作業についてはシチズン電子タイメルにおいて行われているなど、関係部署等が広範囲に及んでおり、また、過去に既に是正がなされた製品も含め、対象製品、期間、出荷先の取引先企業の範囲等の確認や網羅的な事実関係の確認には更に時間を要することが見込まれていた。
そこで、シチズン時計は、本件監査により事実が確認できた限りでも、連結子会社
によるコンプライアンス違反事象であり、本件不適切行為が長期間継続していたにもかかわらず、これを把握できなかったことを重く受け止め、事実確認の進捗状況をも踏まえ、取引先企業との取決めを遵守できなかった背景や本件不適切行為が長期間判明しなかった理由等も含めて広く外部専門家による徹底的な調査による事実解明と原因分析などに委ねることが望ましいと判断し、平成 29 年（2017 年）11 月 10 日付けで第三者委員会を設置した。

2 当委員会の発足と構成
シチズン時計は、同日、弁護士宗像紀夫を委員長、弁護士名取俊也及び弁護士籔内
俊輔をそれぞれ委員として選任し、前記 3 名の委員により、「シチズン時計株式会社第6三者委員会」（以下「当委員会」という。
）が発足した。
なお、委員長及び各委員の略歴等は以下のとおりである。

委員長

宗像 紀夫

弁護士

宗像紀夫法律事務所 代表弁護士
内閣官房参与
元中央大学大学院法務研究科教授
元名古屋高等検察庁検事長
元最高検察庁刑事部長
元東京地方検察庁特別捜査部長

委員

名取 俊也

弁護士

大江橋法律事務所 カウンセル
元最高検察庁検事
元盛岡地検検事正
元法務省大臣官房秘書課長
元法務省刑事局刑事課長
元東京地方検察庁刑事部副部長

委員

籔内 俊輔

弁護士

北浜法律事務所 パートナー
元公正取引委員会事務総局審査局管理企画課審査専門官（特定任期付職員）

当委員会は、補助者（以下「補助弁護士」という。
）として、大江橋法律事務所の弁
護士 2 名（古川昌平及び松永崇）及び北浜法律事務所の弁護士 1 名（藤田俊輔）を選任し、調査・審議の補佐をさせた。
なお、当委員会の委員長、委員及び補助弁護士は、シチズン時計及びその連結子会社とは何らの利害関係も有していない。

第 2 当委員会の目的と委嘱事項等
1 当委員会の目的と委嘱事項
シチズン時計による当委員会の設置目的は、本件開示によれば、① 本件不適切行為の事実関係の調査② 本件不適切行為に類似した事象の存否及び取引先企業との取決めの遵守状況に関する事実関係の調査③ 本件不適切行為の原因分析及び再発防止策の検討・提言④ 本件不適切行為に関する法的問題及び責任の有無等に関する検討⑤ 必要と認められた場合には、本件不適切行為の対象となる製品の品質等の検証

7

⑥ その他、第三者委員会が必要と認めた事項とされており、当委員会はこれらの目的に沿って委嘱事項に関する調査等を実施することとした。
これに当たり、当委員会は、シチズン時計が本件不適切行為が長期間継続していたにもかかわらず、これを把握できなかったことを重く受け止めており、当委員会に対して、取引先企業との取決めを遵守できなかった背景及び本件不適切行為が長期間判明しなかった理由等に対する事実解明と原因分析を要請していることを踏まえ、これらに重点を置いて調査等を実施することとした。

2 当委員会の調査の対象及び範囲
当委員会は、1 に記載のとおり、シチズン時計から、①本件不適切行為の事実関係の調査に加え、②本件不適切行為に類似した事象の存否及び取引先企業との取決めの遵守状況に関する事実関係の調査の委嘱を受けたことを踏まえ、まず初めに、本件不適切行為に類似した事象の存否及び取引先企業との取決めの遵守状況を把握するため、委員 1 名及び補助弁護士 2 名をして、平成 29 年（2017 年）11 月下旬から同月末にかけて、シチズン電子において、関係部署の従業員を対象に広範囲の事項に及ぶヒアリングを実施させるとともに、シチズン電子からシチズン電子タイメルに委託された製品出荷業務が行われている「シチズン電子物流センター」（以下「物流センター」という。
）の出荷状況を視察するなどの調査（以下、この期間に行われた調査を総称して「本実地調査」という。
）も実施させた。
本実地調査の結果、シチズン電子において、以前から、中国の製造拠点（江星電子有限公司）で生産された製品（以下「中国生産品」という。
）について、一旦、物流センターに受け入れ、同センターでは、国内の製造拠点（シチズン電子タイメル及びシチズン電子船引）で生産された製品（以下「国内生産品」という。
）と合わせて保管し、取引先企業によっては、出荷時に中国生産品と国内生産品を混載して梱包し、その箱に「Made in Japan」と印字されたシール（ケースマーク）を貼付していたこと（以下「本件不適切表示」という。
）が新たに判明した。
また、照明用 LED 事業に関して、シチズン電子では、平成 23 年（2011 年）3 月に、）試験所・検査機関に対する認定を行う国際的な団体（以下「本国際認定団体」という。
から認定事業の委託を受けた民間認定審査機関（以下「本認定審査機関」という。
）よ）を設立し、その後、主に北米のり認定を受けた試験所（以下「認定試験所」という。
取引先企業向けに、北米照明学会（Illuminating Engineering Society of North

8

America,“IES”2）が制定した LM-803という試験手順等を定めた規格に従って、照明）を実施し、試験用 LED 製品の寿命推定等に関わる試験（以下「LM-80 試験」という。
データとして主に「光束維持率」（規定の条件で LED を点灯させた場合の所定の時間における光束の初期光束に対する割合）等の数値を記載したレポート（以下「LM-80 レ
ポート」という。
）を発行し、提出していたが、本実地調査の結果、認定試験所名義で発行された LM-80 レポートの一部について、光束維持率の数値等を書き換え、又は他の参考となる測定データを基に光束維持率の数値データを新たに作成するなどして発行していたこと（以下「試験結果の取扱いに関する不適正行為」又は「本件不適正行為」といい、これにより発行された LM-80 レポートを「不適正レポート」という。
）が判明した。
なお、試験結果の取扱いに関する不適正行為に係る断片的な情報については、本件監査において従業員から提供された情報の中に一部含まれていたものの、信頼できる客観的証拠を伴う事実確認までできておらず、シチズン時計としては事実を認識するには至っていなかったと認められ、当委員会の本実地調査において、関与していた複数の従業員から、初めて証拠の提出とともに自主的な申告があったことから、当委員会は、この時点で、試験結果の取扱いに関する不適正行為の全体の概要及び事実関係の詳細を把握したものである。
以上の経過を踏まえ、当委員会は、このように本実地調査により新たに判明した本件不適切表示及び試験結果の取扱いに関する不適正行為も調査の対象に含め、これに伴い、当該不適正行為の対象製品について、シチズン電子により、外部専門家の意見を徴しながら実施された品質等の検証等に対して、法律専門家の立場で、その信用性を判断するという限りで評価を行ったが、技術的な根拠の有無及び妥当性の判断までは行っていないことに留意されたい。

3 調査実施期間及び方法
当委員会は、発足日である平成 29 年（2017 年）11 月 10 日から平成 30 年（2018 年）
2 月 9 日までの間、①本件不適切行為、②本件不適切表示及び③試験結果の取扱いに関する不適正行為の 3 事象を対象に、調査・審議及び調査結果に基づく協議を行った。
この間、当委員会は、第 2 の 2 に記載のとおり委員及び補助弁護士をして本実地調
2https://www.ies.org/about-us 参照
LM とは、Lumen Maintenance（ルーメン メンテナンス）の略であり、lumen とは明るさの単位の一つで、LED が発する明るさの総量である「全光束」の数値を示すものである。また、「LM-80」とは、
LED パッケージ、アレイとモジュールを含む LED 光源の光束維持率の試験方法を一律化することを目的として、平成 20 年（2008 年）10 月に北米照明学会により制定された LED 光束維持率試験規格であり、その試験の実施手順等を定めており、累次にわたり改定されている。
39

査を実施させ、当委員会審議でその報告を受けるとともに、事前打合せを含め、委員会として合計 11 回にわたる会議形式の審議を行い、シチズン電子及びシチズン電子タ
イメル等の役職員並びにシチズン時計代表取締役を含む合計 19 名を対象に、合計
1,107 分に及ぶヒアリングを実施した。
これ以外にも補助弁護士等によるヒアリングの報告を受けて精査し、委員会審議外
でも、電話又はメール等を通じて協議を行った。
このようにして、当委員会は、会議形式の審議及び審議外において、シチズン電子
等の役職員（退職者も含む。
）総勢 41 名を対象に、合計 6,733 分に及ぶヒアリングを実施した。
これと並行し、当委員会は、ヒアリング対象者等から関係資料の提出を受けるとともに、本件監査において保全済みのシチズン電子のサーバに保管されたデータ及び一部の役職員の業務用パソコンのデータから抽出された関連する電子メール及びドキュ
メントファイル等の客観的証拠も可能な限り広範囲に精査した。
当委員会は、これらの調査により、できる限りの事実解明を行い、取締役ら経営陣の関与及び責任の有無・程度についても明らかにするよう努めた。
もっとも、当委員会による調査（以下「本調査」という。
）は、前記の調査対象及び範囲について限定された期間に行ったものであり、この点において一定の制約があり、完全性及び網羅性までを保証するものではない。
当委員会は、以下に本調査の結果を取りまとめ、報告する次第である。

第 3 当委員会が認定した事実の概要
当委員会が本調査の結果、認定した事実の概要は以下のとおりである。
1 本件不適切行為及び本件不適切表示について(1) 概要ア 本件不適切行為について
本件開示によれば、本件監査において確認されていた範囲で、本件不適切行為の対象製品は、主にスイッチ部品であり、他に LED 部品等があり、判明している
対象期間は、おおむね平成 23 年（2011 年）頃から平成 29 年（2017 年）までの間であった。本調査でもこの事実が確認された。しかし、本調査により、構造改革の以前、すなわち、遅くとも平成 22 年（2010 年）4 月から、取引先企業との取決めに基づく製造拠点における生産量では取引先企業の求める数量を満たすことができず、その要望に応えられないことが懸念される場合などに、当該取引先企業との取決めとは異なる製造拠点で生産した製品を前記取決めに基づく製造拠点で生産した製品のように装って出荷しており、この際に、出荷ラベルに実際とは異10なる製造拠点を示すロット番号を印字し、これを製品に貼付して取引先企業に出荷していたことが判明した。
また、4M 変更申請不実施に起因する、出荷ラベルにおける製造拠点を示す部分のロット番号以外にも、平成 26 年（2014 年）以降も、取引先企業の要望する数
量を満たすため、取決めに従った製造拠点で生産された製品だけでなく、取決めとは異なる製造拠点で生産された製品をも含めて出荷することとし、出荷ラベルの製造拠点を示す部分のロット番号等の変更を行うなどしていたことが判明した。
これらの出荷ラベルにおける製造拠点等を変更して出荷するなどの本件不適切行為については、シチズン電子において受注・出荷調整等を行う業務部業務課の担当従業員が、情報システム部の従業員に対して、出荷ラベルの発行プログラム
において製造拠点を示す部分のロット番号等の変更を依頼し、これに基づき、情報システム部の従業員がその都度、上司の承認を得て、ラベル発行プログラムの変更を行っていた。これにより、システム上は正確な製造拠点を示すロット番号
により在庫管理が行われているシステムを通じて、実際と異なる製造拠点を示す
ロット番号等が印字された出荷ラベルが出力されていた。
実際の出荷業務は、物流センターにおいて、シチズン電子から委託を受けたシ
チズン電子タイメルの従業員によって行われており、これらの従業員は、受入れ時に各製造拠点で貼付されたテーピングラベルに示された製造拠点と前記システ
ムにより出力された出荷ラベルのうち製造拠点等を示す部分のロット番号が一致しないことを知りつつ、各製品に出荷ラベルを貼付して、配送業者に製品を引き渡して出荷していた。
本件不適切行為はこのような流れで行われており、この件数については、情報システム部において出荷ラベル発行プログラムの変更を行っていた担当者からその変更履歴の記録の提出を受け、当委員会が精査したところ、既に変更プログラ
ムが解除されて正しい製造拠点を示すようになっているものも含め、合計 28 件の変更プログラムが存在したことが確認できた。
このラベル発行プログラムの変更履歴の内容等から、シチズン電子において製造拠点等を示す部分のロット番号を変更した出荷ラベルを貼付した製品を出荷していた期間は、平成 22 年（2010 年）4 月 28 日から平成 29 年（2017 年）6 月 5 日までの間であり、その間の対象製品は合計 166 機種（内訳は LED69 機種、スイッチ部品 52 機種、リモコンセンサー45 機種）であり、これらを供給していた取引先企業は合計 119 社であることが確認された。また、出荷個数の合計は約 13 億3300 万個（内訳は LED 約 1 億 7100 万個、スイッチ部品約 8 億 6900 万個、リモコ
ンセンサー約 2 億 9300 万個）であるが、これらの出荷個数の合計は同一期間の対11

象機種の出荷個数全体の約 6.7％にとどまっている。
イ 本件不適切表示について
本調査により、中国生産品について、物流センターで受け入れ、国内生産品と混載される場合があり、その際も、シチズン電子業務部業務課でシステムから出力された「Made in Japan」と印字されたシール（ケースマーク）が物流センターに常駐する配送業者に交付され、梱包箱等に貼付されるなどして出荷されていたことが新たに判明した。なお、「Made in Japan」と印字されたシールが貼付された梱包箱等に混載された中国生産品の数量等は、システム上に記録されないため、特定することはできなかった。

(2) 背景事情及び取締役ら経営陣の関与
ア 本件不適切行為について(ｱ) 構造改革以前に行われた本件不適切行為については、担当者の従業員レベルの判断で行われたものであり、取締役ら経営陣への報告やその承認を得て行われたものとは認められない。また、構造改革以降に行われたものではあるが、構造改革に起因する 4M 変更申請不実施に伴うものではない本件不適切行為についても、構造改革以前に行われたものと同様に、担当者の従業員レベルの判断で行われたものであり、取締役ら経営陣への報告やその承認を得て行われたものとは認められない。
(ｲ) これに対し、構造改革の一環としての生産委託会社との契約解消及び内製化に伴う製造拠点の変更に際して、4M 変更申請を行う対象の取引先企業をできる限り限定するという方針に関しては、当時の営業本部長である取締役ら経営陣がこれを承認していたと認められる 4。そして、これに伴い、個別の取引先企業に対して製品を出荷する際に、製造拠点を示す部分のロット番号等を変更した
出荷ラベルを貼付することに関しては、当時の営業本部長である取締役が容認していたことは認められる一方で、その他の取締役らが認識していたとの事実は認められなかった。

4 シチズン電子代表取締役社長もこの方針を承認していた旨の従業員の供述もあるが、その供述はやや曖昧である上、代表取締役社長自身は明確にこれを否定しているため、代表取締役社長が同方針を承認していたとは認定できない。

12

イ 本件不適切表示について
シチズン電子は、昭和 45 年（1970 年）に株式会社ブローバ・シチズンとして設立された当時、全ての製品を日本国内で生産しており、輸出の際には製品を梱包した箱等に「Made in Japan」と表示していた。
その後、昭和 63 年（1988 年）、中国に新たな製造拠点（江星電子有限公司）を設け、遅くとも平成 2 年（1990 年）頃には、物流センターで中国生産品を受け入れ、国内生産品に加えて中国生産品を出荷するようになったが、「Made in Japan」と記載されたラベルを印字するシステムは修正されなかった。そのため、シチズ
ン電子の業務部業務課では、従前のシステムを利用し、特段の問題意識も持たな
いまま、当該製品に中国生産品が含まれているか否かにかかわらず、「Made inJapan」と印字されたシール（ケースマーク）を発行し、これが製品出荷時に梱包箱等に貼付されていた。
中国生産品を含む製品の出荷において前記の取扱いがなされていることについては、平成 27 年（2015 年）4 月以降、シチズン電子タイメルの取締役、平成 29
年（2017 年）4 月以降は同社の代表取締役社長を務めている J 氏、平成 23 年（2011年）6 月以降、シチズン電子の業務部を所管する営業本部長兼取締役を務めていた C 氏及び平成 22 年（2010 年）6 月以降、シチズン電子の最高経営責任者であった代表取締役社長は、いずれも、全く認識していなかった旨供述しているが、これらの供述内容に不自然・不合理な点は見当たらず、これらの取締役らが認識していたことを示唆する物的な証拠も特に存在しない。
したがって、当委員会としては、中国生産品が含まれた製品を物流センターから出荷する際に、これらが梱包された箱等に「Made in Japan」と表記したケース
マークを貼付するなどしていた行為については、シチズン電子の業務部業務課及び出荷業務を担当するシチズン電子タイメルの担当従業員において、特段の問題意識を持たないまま慣行的に繰り返していたものであり、この状況について、シ
チズン電子タイメル代表取締役社長 J 氏及びシチズン電子代表取締役社長を始めとする取締役ら経営陣も認識していなかったものと認定した。

2 試験結果の取扱いに関する不適正行為について(1) 概要ア 認定試験所名義で発行された不適正レポートの概要
第 2 の 2 に記載のとおり、本調査において、平成 23 年（2011 年）3 月にシチズ
ン電子の認定試験所が設立された後、シチズン電子では、認定試験所で実施した
LM-80 試験の結果に関して、不適正レポートを認定試験所名義で発行し、取引先

13

企業等に提出していたことが判明した。
本調査により、認定試験所では、本件開示時までに合計 118 件の LM-80 試験が実施されており、おおむね 1,000 時間ごとに、投入した試験サンプルである照明
用 LED の試験データを測定し、光束維持率等を算出していたところ、主に北米の取引先企業等の要請を受けて、6,000 時間の光束維持率の数値を記載した LM-80
レポートを発行しており、平成 24 年（2012 年）4 月から平成 28 年（2016 年）12月までの間に、21 件の試験に関して、不適正レポートが発行されていることが判明した。それ以後は、不適正レポートは一切発行されていない。
不適正レポート発行の方法の類型は、おおむね① 光束維持率を実際の値よりも高い数値に書き換える② 一定時間経過後に試験を中止しているため、それ以降の光束維持率が算出できないにもかかわらず、データを作成する③ 試験に投入したサンプル数を水増しし、その分の測定値のデータを作成する④ 試験を実施していない場合に、他の試験データを流用するなどして、測定値のデータを作成するというものである。
また、試験結果の取扱いに関する不適正行為が認められた照明用 LED の機種は、
合計 21 機種である。
イ 試験結果の取扱いに関する不適正行為の概要
シチズン電子において、不適正レポートの発行に関与した部署は、①認定試験所の業務を所管する品質管理部信頼性試験課試験所管理グループ（以下「品質管理部試験所管理グループ」という。
）、②COB（Chip On Board、LED チップが基盤の上に配置された製品）及び SMD（Surface Mount Device、表面実装用の部品）の開発を行っているオプト部門（組織改編等により名称が変更されているが、以下「オプト部門」と呼ぶこととする。
）、③COB+（セラミックの基板上の LED 素子の開発を行っている応用製品部門（組を配列したCOB に抵抗やIC等を加えた製品）
織改編等により名称が変更されているが、以下「応用製品部門」と呼ぶこととする。
）である。
認定試験所では、主にオプト部門から試験条件等を指定した LM-80 試験の依頼を受け、試験サンプルの照明用 LED を投入して試験を実施していたが、当初は、
光束維持率の値が想定外に低い場合などに、オプト部門の依頼を受け、主に品質管理部試験所管理グループにおいて光束維持率等のデータを書き換えて、不適正レポートを発行していた。
ところが、平成 27 年（2015 年）後半以降、品質管理部試験所管理グループが14

不適正レポートの発行に難色を示すようになったため、それ以降は、オプト部門
において、認定試験所から提供を受けた測定値のデータの書換えなどを行って、認定試験所名義で不適正レポートを発行し、認定試験所もこれを承認した。なお、品質管理部試験所管理グループでは、試験データの書換えや作成への協力を拒むようになってからも、オプト部門や応用製品部門に対して、LM-80 レポートのフォーマットの電子ファイルや LM-80 レポートに記載される認定試験所長の署名等のデータを提供しており、オプト部門や応用製品部門では、これらを利用して認
定試験所名義の不適正レポートを発行していた。

(2) 背景事情及び取締役ら経営陣の関与
ア エナジースター規格等と LM-80 試験の関係
照明用 LED に関しては、米国エネルギー省（Department of Energy）及び米国
環境保護庁（Environmental Protection Agency）が所管するエナジースター（Energy Star）規格が存在し、各種のエナジースタープログラムの要求事項の一つとして、LM-80 試験による 6,000 時間が経過した後の光束維持率が位置付けられている。そのため、シチズン電子は、主に北米の取引先企業等から、自社の照明用 LED に関して、エナジースタープログラム等の要求事項である光束維持率の試験データが記載された LM-80 レポートの提出要請を受けることがあった。
イ シチズン電子における照明用 LED 事業と認定試験所の設立
シチズン電子においては、昭和 58 年（1983 年）に発光ダイオード（LED）を表
面実装タイプにしたチップ LED ランプを開発して、販売を開始して以来、照明用LED事業を展開し、北米における照明用LED事業の拡大を図るべく、
平成23年
（2011
年）には、一般電源（AC 電源）からの直接駆動が可能な AC 駆動回路内蔵型照明用 LED モジュール及び高効率照明用 LED（COB シリーズ Ver.1）を開発して販売を開始し、平成 25 年（2013 年）には、COB シリーズ Ver.2 を開発して販売を開始した。さらに、翌平成 26 年（2014 年）には、COB シリーズ Ver.3 及び照明用 LED（COB
シリーズ）「VIVID Type」、「High Intensity Type」を開発して販売を開始し、翌
平成 27 年（2015 年）にも COB シリーズ Ver.4 を開発して販売を開始するなど、毎年のように性能の向上を図った COB シリーズの新製品の開発・販売開始を続けていた。
このような状況の中で、シチズン電子では、遅くとも平成 20 年（2008 年）頃
から、北米の取引先企業等からの依頼を受け、オプト部門において、LM-80 試験を実施して、そのレポートを発行して、提出していた。
その後、シチズン電子では、本認定審査機関から平成 23 年（2011 年）3 月 2715

日付けで認定を受けて自社内に認定試験所を設立した。これにより、シチズン電子はエナジースタープログラムの要求する光束維持率の値等が記載された LM-80
レポートを自社の認定試験所で発行することが可能となり、それ以後、オプト部門等から試験条件等の指定がなされた依頼を受けて、認定試験所において当該条件で LM-80 試験を行い、光束維持率等のデータを LM-80 レポートに記載して発行するようになった。
ウ 不適正レポートの発行への取締役ら経営陣の関与
不適正レポートの発行に当たっては、前記のとおり、基本的には、オプト部門の担当者又はその上位者が品質管理部試験所管理グループの担当者又はその上位者に依頼し、これを受け、品質管理部試験所管理グループが光束維持率を実際の値よりも高い値に書き換えていた。
ところが、依頼者側であるオプト部門から発行者側である品質管理部試験所管
理グループに対する不適正レポートの作成等の依頼について、担当者レベルで合意に至らない場合には、部門長レベルで協議がなされ、それでも事柄の性質などから、部門長レベルの判断では結論が出ない場合には、オプト部門の本部長兼執行役員と品質管理部担当の執行役員の間で協議していた。
この際、オプト部門の本部長兼執行役員は、サンプル投入している照明用 LEDに対して、量産化に向けて寿命に係る品質向上のための追加の対策を講じている
上、オプト部門の内部で実施済みの加速試験 5等の結果を基に寿命予測をした場合、量産品として取引先企業に供給する製品については、エナジースタープログラムの要求する光束維持率と同水準の品質を確保できることが十分見込まれるという技術的根拠が伴っていることを説明した上で、試験データを書き換えた LM-80 レ
ポートをこの機会に提出しなかった場合には、取引先企業等の要請に応えられず、
失注し、多額の売上げを失うことが懸念される旨を説明した。このような説明を受けた品質管理部担当の執行役員が了承することにより、認定試験所名義で不適正レポートを発行することを決定した。
そして、オプト部門の本部長兼執行役員及び品質管理部担当の執行役員は、いずれも代表取締役社長を始めとする経営陣に事前・事後の報告をせず、その承認を得ていなかった。なお、不適正レポートの中には、一部、応用製品部門担当の執行役員及び品質管理部担当の執行役員の協議で発行を決定したものもあったが、5 照明用 LED に関する加速試験とは、一般に、LED の寿命が数万時間といわれ、通常使用状態での通電試験で寿命を調べようとすると余りに長い期間を要することになるため、過負荷をかけて劣化を加速させる試験のことをいう。これにより加速係数を割り出すことにより、寿命時間を推定することが可能になる。

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これに関しても、同様に、代表取締役社長を始めとする経営陣に事前・事後の報告をせず、その承認を得ていなかった。
したがって、シチズン電子における不適正レポートの発行に関しては、代表取締役社長を始めとする取締役ら経営陣の関与は認められず、数回の発行について
は、従業員である執行役員の判断で決定されており、その他については、オプト部門及び品質管理部のマネージャー等の判断により行っていたものと認められる。
エ 執行役員らの判断で発行された不適正レポート等(ｱ) 認定試験所設立直後の不適正レポートの発行
認定試験所では、平成 23 年（2011 年）7 月に試験サンプルを投入した照明
用 LED について、
同年 8 月頃、停電により、
試験サンプルの一部が破損し、LM-80
試験の継続が不可能であることが判明した。これを知ったシチズン電子の米国販売拠点である CECOL,Inc.（以下「CECOL」という。
）の営業担当者がオプト部門の担当者に対し、取引先企業への対応の検討を依頼したところ、当時、オプト部門の本部長と品質管理部担当の執行役員を兼任していた D 氏は、LM-80
試験を再度実施していたのでは LM-80 レポートの提出を求めている当該取引先企業の要請を満たすことができなくなり、売上げを失う懸念がある一方で、オプト部門において実施済みの加速試験等の結果を踏まえれば品質自体には問題はないことから、当該取引先企業の要請を満たすためには、試験データを作成して LM-80 レポートを発行せざるを得ないと考えた。
そこで、D 氏は、オプト部門の部門長である E 氏及び当時の認定試験所長である K 氏に対し、相互に協力して対応するようメールで指示した。これを受け、E 氏は、部下の G 氏に指示して、LM-80 試験の光束維持率を実際の値よりも高い数値に書き換えて提出することについて、品質管理部試験所管理グループのH 氏に依頼させたところ、H 氏はこの内容を了承し、対応する旨回答した。その後、H 氏は、同グループの担当者である L 氏に指示するなどして不適正レポートを発行し、オプト部門の担当者である F 氏及びその上位者である G 氏にメールで送付したところ、F 氏は、翌平成 24 年（2012 年）5 月上旬、CECOL にメールで送付した。
(ｲ) COB シリーズ Ver.2 に関する不適正レポートの発行
オプト部門では、
平成 24 年
（2012 年）秋頃、新機種である COB シリーズ Ver.2）を開発していた。
（以下「Ver.2」という。
認定試験所では、同年 12 月にオプト部門の依頼を受け、Ver.2 のサンプルを投入し、LM-80 試験を開始したが、途中で、一つの温度帯での光束維持率が低下した。オプト部門では、この対策として光束の劣化の防止措置を施した製

17

品（以下「対策品」という。
）を作成した。しかしながら、対策品をサンプルとした LM-80 試験を新たに実施すると、Ver.2 の量産化が遅れることとなり、業績に大きな悪影響が生じることが見込まれた。
このような状況の中で、平成 25 年（2013 年）4 月中旬、CECOL の営業担当者から、オプト部門の F 氏及び上位者である G 氏に対し、取引先企業が Ver.2の LM-80 試験の中間結果が記載されたレポートの提出を要請してきている旨の連絡がなされたものの、試験サンプルの光束維持率の低下が顕著であった。
そこで、オプト部門の前記両名は、品質管理部試験所管理グループの H 氏と協議の上で、光束維持率の実際の値を高い数値に書き換えた中間レポートを作成
して発行し、CECOL に送付した。
その後、同年 8 月下旬、CECOL の営業担当者から、オプト部門の F 氏に対し、取引先企業等に提出する6,000 時間のVer.2 のLM-80 レポートの提出の要請があったが、Ver.2 の LM-80 試験については、前記のとおり、試験サンプルの光束維持率の低下が著しいため試験自体が中止されていた。しかしながら、オプ
ト部門の G 氏は、取引先企業等の要請に応じるため、オプト部門の部門長である E 氏の了解を得て、品質管理部試験所管理グループの H 氏に対し、Ver.2 の不適正レポートの作成を依頼した。これに対し、H 氏及びその上位者である当時の品質管理部の部門長である J 氏は、十分な品質確保に向けた改善策を講じないまま光束維持率の値を書き換えるなどした LM-80 レポートを取引先企業等に提出したことが発覚した場合には、認定試験所の認定が取り消されるなどの重大な問題に発展することを懸念し、前記依頼を一旦は拒否した。そこで、オプト部門の G 氏は、オプト部門の本部長兼執行役員であった D 氏及び E 氏に
当該 LM-80 レポートの作成について承認を求めたところ、D 氏は、光束維持率の低下を防止するための対策を講じた製品を量産化することを条件に承認した。そこで、G 氏は、J 氏に対し、今後の対策品について、オプト部門の内部で実施した加速試験等のデータや対策品に関する検討内容等を説明したところ、J 氏も最終的には不適正レポートの作成を了解した。
その後、F 氏及び品質管理部試験所管理グループの H 氏が、光束維持率の実際の値を高い値に書き換えた不適正レポートを作成して発行し、G 氏によりCECOL の営業担当者に送付された。
なお、Ver.2 については、量産化までの過程で品質向上のための対策が講じられた上で製品として供給されている。
オ COB シリーズ Ver.4 に関する不適正レポートの発行(ｱ) オプト部門におけるエナジースタープログラムの規定する試験条件に関す

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る誤った理解の判明
エナジースタープログラムでは、一定の条件の下、ある機種に関する LM-80
レポートを他の機種に適用することを認めているが、シチズン電子では、認定試験所設立以来、照明用 LED の特定の機種に関する LM-80 レポートが、他の機種に適用可能な条件を「ワーストケースシナリオ」と呼んでおり、これが適用され、新たに LM-80 試験を行う必要がないことを「ワーストケースシナリオによりカバーされる。
」と表現していた。そして、実際に LM-80 試験について、可能な限り厳しい条件での試験を行うことにより、このレポートが適用される製品をできる限り広範囲にしており、COB シリーズ Ver.4（「以下「Ver.4」という。
）の製品群についても、COB シリーズ Ver.3（以下「Ver.3」という。
）について発行した LM-80 レポートにより、ワーストケースシナリオが適用されると考え、Ver.4 については LM-80 試験を実施していなかった。
なお、LM-80 試験には相応の時間と費用がかかるため、厳しい条件で LM-80
試験を実施し、これについて発行された LM-80 レポートを他の製品にも適用するという手法は、照明用 LED 業界において一般的に行われているものである。
シチズン電子でも、厳しい条件の機種（素子数が多く、素子間の距離が近く、かつ、単位面積当たりの電力値が大きいもの）で LM-80 試験が行われ、これについて発行した LM-80 レポートを多くの機種に適用していた。
しかしながら、平成 27 年（2015 年）3 月頃、エナジースタープログラムの要求事項に関し、シチズン電子においてワーストケースシナリオが適用される条件として、「１素子当たりの電流値が LM-80 レポートが発行された機種と同じ又はそれ以下でなければならない。
」という条件(以下「電流値条件」という。)
が必要となることをオプト部門では把握していなかったことが発覚した。
これを受け、シチズン電子においては、特定の機種の LM-80 レポートがどのような条件下で他の機種に適用できるかについて記載された ENERGY STAR®
Program Guidance を精査したところ、Ver.3 の LM-80 レポートの一部では、電流値条件の関係で、Ver.4 の製品群の一部をカバーできないことが判明した。
その結果、シチズン電子は、平成 27 年（2015 年）3 月下旬頃には、既に取引先企業等に対し、Ver.4 の製品群について Ver.3 の LM-80 レポートでカバーできると説明していたにもかかわらず、実際には一部の機種はカバーされず、かつ、この時点で Ver.4 に関する LM-80 試験も実施していないという状況に直面した。
(ｲ) Ver.4 に関する不適正レポートの作成とオプト部門の本部長の事後承認
平成 27 年（2015 年）3 月末頃、オプト部門は、CECOL の営業担当者から、

19

取引先企業から、Ver.4 の LM-80 レポートの提出依頼を受けており、速やかにこれに応じられなければ、同製品が採用されないおそれがあるとの連絡を受け、同日中に Ver.4 の LM-80 レポートを提出するよう要請された。オプト部門の G氏は、Ver.4 の LM-80 試験を実施していなかったため、照明用 LED のプロダク
トマネージャーであった N 氏に相談の上、当該取引先企業が採用を検討しているVer.4 の製品をカバーできる電流値のLM-80 レポートを作成して提出することを検討し、品質管理部試験所管理グループの H 氏に協力を求めたところ、これを拒否された。そこで、G 氏はオプト部門において不適正レポートを作成することとし、F 氏に指示して Ver.3 の試験データを流用してこれを作成させ、同年 4 月上旬に、CECOL の営業担当者にメールで送付した。
G 氏は、その翌日頃、N 氏と共に、オプト部門本部長兼執行役員である D 氏に対し、試験データのない LM-80 レポートを作成して、認定試験所名義で発行の上、CECOL に提出したことを事後報告したところ、D 氏は特段異議を述べず、これを了承した。これに当たり、D 氏は、Ver.4 に関する不適正レポートをオプト部門で作成し、認定試験所名義で発行したことを代表取締役社長を始め取締役等の経営陣には報告しなかった。
(ｳ) オプト部門における Ver.4 に関する不適正レポートの作成・発行と担当執行役員の関与
その後、オプト部門では、主に G 氏が中心となって、Ver.3 の LM-80 レポート等によりカバーできない可能性のある Ver.4 の機種を抽出した結果、この機種をカバーするために、既に発行済みの（ｲ)記載の不適正レポート以外に、試験を実施していないLM-80 レポートを更に3つ作成して発行することが必要となることが判明した。そして、これらの 4 つの不適正レポートを作成・発行した後に、将来、本国際認定団体による監査を受けた場合に、不適正レポートの作成・発行の事実が発覚しないよう、試験を実施した履歴等を作成する作業（以）を行う必要があり、そのためには品
下「試験実施履歴の作成作業」という。
質管理部試験所管理グループの協力が不可欠であることが判明した。そこで、
同年 4 月上旬、オプト部門から E 氏、G 氏、品質管理部から H 氏、I 氏が出席した会議において、オプト部門側から、試験を実施していない 4 つの LM-80 レ
ポートについて、試験を実施した外形を整えるため試験実施履歴の作成作業が必要であることを説明し、協力を要請したが、品質管理部側はこれに難色を示したため、オプト部門の本部長兼執行役員である D 氏及び品質管理部担当の執行役員である M 氏を交えて協議することとなった。その後、オプト部門の本部長兼執行役員である D 氏及び品質管理部担当の執行役員である M 氏を筆頭に、

20

オプト部門から部門長である E 氏、マネージャーである G 氏が、品質管理部からは部門長である I 氏、マネージャーである H 氏、それに E 氏の前任の照明用
LED のプロダクトマネージャーであるN 氏も出席した会議において、G 氏から、
これまでのワーストケースシナリオについて、１素子当たりの電流値の条件の見落としがあった経緯や従前の LM-80 レポートでカバーできない可能性がある機種について新たに 4 つの LM-80 レポートが必要となったこと、オプト内部で実施した加速試験のデータ等を提示しながら、１素子当たりの電流値を上げたとしても製品の品質に問題は生じないと思われることなどを説明した上、本国際認定団体による監査への対策として、認定試験所において、過去に LM-80
試験を実施したもののレポートが発行されていない 4 つの試験と、新たに不適正レポートを作成して発行する 4 つの試験を差し替えて、試験を実施していた履歴を作成する作業が必要であることを説明して、協力を求めた。
この席で、オプト部門の本部長兼執行役員である D 氏は、自身が責任を取る
ので 4 つの不適正レポートの作成と試験実施履歴の作成作業へ協力するよう要請したところ、M 氏は最終的にはこれを了承した。なお、この際、D 氏は、試験実施履歴の作成作業は当該会議に参加しているマネージャー以上の職位のメンバーで行うよう指示した。
しかしながら、その後、この作業を LM-80 試験の業務に従事していないマネージャー以上のみで実行することは困難であることが判明したため、同年 6 月
中旬頃、オプト部門からは本部長兼執行役員である D 氏、部門長である E 氏、マネージャーである G 氏が、品質管理部からは、担当執行役員である M 氏、部門長兼認定試験所長である I 氏、マネージャーである H 氏に加え、品質管理部
試験所管理グループの実務担当者である Q 氏及び L 氏も参加した会議の席で、主に G 氏の方から、前記 4 月上旬における会議での説明とほぼ同じ説明がなされ、本国際認定団体により将来直接実施される可能性のある監査への対策として、試験実施履歴の作成作業につき、品質管理部試験所管理グループに協力要請がなされ、これを品質管理部担当の執行役員である M 氏を始め、品質管理部
試験所管理グループが了承したため、この合意に従って協力して行うこととなった。
(ｴ) オプト部門による不適正レポートの発行
オプト部門においては、前記の合意を踏まえ、主にオプト部門の F 氏において、必要な不適正レポートを作成して発行し、このうち 2 つのレポートについては、同年 9 月上旬に、CECOL の営業担当者に送付した。
(ｵ) Ver.4 に関する不適正レポートの発行に伴う試験実施履歴の作成作業及び21

取締役の関与
前記のとおり、オプト部門と品質管理部の間では、本国際認定団体により将来直接実施される可能性のある監査への対策として試験実施履歴の作成作業を行うことが合意されていたが、認定試験所では、毎年 12 月頃に本認定審査機関による監査を控えていたなどの理由から、平成 27 年（2015 年）12 月の当該監査の後、試験実施履歴の作成作業を行うこととした。ところが、その後も、実際には実施していない LM-80 試験の実施履歴を作成するためには、光束維持率の値のみならず、測定器のデータ等の作成も含め、膨大な作業が必要となることが見込まれたため、これらの作業が進んでいなかった。その後、品質管理部担当の執行役員であった M 氏が平成 28 年（2016 年）3 月末で退職し、同年4 月 1 日付けで P 氏が品質管理部担当の執行役員に就任した。
その後も本国際認定団体による監査への対策としての試験実施履歴の作成作業が進まない状態が続いていたところ、同年 12 月頃から、品質管理部からは、担当執行役員である P 氏、部門長である I 氏、マネージャー兼認定試験所長の H 氏、オプト部門からは、本部長兼取締役となっていた D 氏、部門長である E 氏、マネージャーである G 氏らが出席して、前記作業を進めることを合意した。この席で、D 氏から、試験実施履歴の作成作業を着実に実施するよう指示がなされた。これを受け、オプト部門と品質管理部試験所管理グループの間
で LM-80 試験業務に従事していた担当者も交えた打合せが行われ、平成 29 年
（2017 年）1 月以降、試験実施履歴の作成作業が進められたが、本件監査中にこの作業は中止された。
(ｶ) COB+の製品に関する不適正レポートの発行と担当執行役員の関与
COB+とは、セラミックの基板上に LED 素子を並べた COB に抵抗や IC 等の回路を実装した製品であり、平成 27 年（2015 年）当時、応用製品部門が設計・開発を担当していた。なお、COB 部分はオプト部門が開発を行っていた。
応用製品部門は、平成 27 年（2015 年）8 月、CECOL を通じて、取引先企業
等から、COB+の製品について 6,000 時間を超える LM-80 試験のデータを提出するよう依頼されたため、オプト部門に対し、該当する LM-80 レポートの存否を尋ねたところ、当該 LM-80 レポートは存在しないとの回答であった。そこで、応用製品部門担当の執行役員である P 氏、応用製品部門の次長である R 氏、応用製品部門においてモジュールの開発に従事していた S 氏、品質管理部担当の執行役員である M 氏、品質管理部の部門長である I 氏及び品質管理部のマネージャーである H 氏が出席する会議が持たれ、取引先企業等の要請に応えられなかった場合に失う売上げ等について応用製品部門から説明がなされたところ、

22

品質管理部担当の執行役員であった M 氏において、LM-80 レポートのデータを作成して発行することを了承した。これを受けて、R 氏が、参考データを流用して不適正レポートを作成し、平成 27 年（2015 年）9 月から 10 月にかけて、
CECOL の営業担当者にメールで送付した。
このように、COB+の製品に関する不適正レポートの発行は、従業員である執行役員の協議により決定されたものであり、このことについて、P 氏及び R 氏
らにおいて、代表取締役社長ら経営陣の承認を得ず、事後の報告もしなかった。

第 4 シチズン電子における是正状況
1 本件不適切行為及び本件不適切表示について(1) 本件不適切行為に対する是正状況
シチズン電子においては、本件不適切行為について、平成 29 年（2017 年）11 月
上旬に、作動中の出荷ラベルの変更のための発行プログラムを全て解除し、それ以後は、出荷ラベルの製造拠点を示す部分のロット番号等を正しく表示するように是
正済みである。したがって、現在は、出荷ラベルには正確な製造拠点が表示され、これが製品に貼付されて取引先企業に出荷されている。

(2) 本件不適切表示に対する是正状況
シチズン電子においては、平成 29 年（2017 年）11 月上旬以降、手作業により、対応可能なものから、中国生産品が含まれる製品についてはケースマークに正確な表記を行っている。そして、同年 12 月以降は、プログラムを修正して、物流センタ
ーに保管されている国内生産品、中国生産品について厳格に分けて管理しており、出荷個数や出荷先などをトレースできるような業務プロセスに改めており、是正が図られている。

(3) 取引先企業への対応
ア 本件不適切行為について
シチズン電子においては、１(1)に記載のとおり、平成 29 年（2017 年）11 月上旬の是正行為の完了と同時に、取引先企業が認定している製造拠点としての工場と出荷ラベルに印刷される製造拠点を示す番号の不一致が生じているため、契約等により 4M 変更申請が義務づけられている取引先企業に対しては説明を行った
上で、事後的ではあるが 4M 変更申請を行っている。
イ 本件不適切表示について
シチズン電子においては、1(2)に記載のとおり、平成 29 年（2017 年）12 月 1123

日以降、業務プロセスを改めており、取引先企業から問合せを受けた場合、説明を行うなどの対応をしている。

2 試験結果の取扱いに関する不適正行為について
シチズン電子では、外部専門家の意見を徴しながら、認定試験所名義で発行した 21
件の不適正レポート(このうち 1 件はエナジースタープログラムの対象外である。)の対象製品について是正を進めており、当委員会では、同社の常務取締役（品質管理部担当）である T 氏からヒアリングにおいて説明を受けた。その結果、エナジースター
プログラムの適用対象である不適正レポート 20 件の対象製品である 20 機種の照明用
LED に関しては、是正措置が完了している、又は完了の見込みがあることが確認されたが、今後も、下記の是正措置が着実に継続されることが肝要である。
なお、エナジースタープログラムの対象外である１機種に関する不適正レポートについては、本来は、LM-80 試験が必要ではなく、参考データとして取引先企業に提出したものであって、結局、量産化に至らず、製品として生産されなかった。
(1) 再試験等実施済みの LM-80 試験結果に基づき発行された代替として正規レポートの適用可能性
試験結果の取扱いに関する不適正行為が認められた照明用LEDの機種のうちエナ
ジースタープログラムの適用対象は、合計 20 機種であるところ、そのうち１機種については、試験結果の取扱いに関する不適正行為がなされた直後に、同一機種について再度 LM-80 試験が行われるなどして、この規格に適合した正規 LM-80 レポート(以下「正規レポート」という。)を発行済みであり、当該正規レポートの適用が可能な状態である。これ以外にも、平成 30 年（2018）年 2 月上旬までに 6 機種について、正規レポートが発行されているため、合計 7 機種については正規レポートの適用が可能な状態である。

(2) 現在実施中の LM-80 試験に基づき今後発行される代替としての正規レポートの適用可能性
その他の 13 機種についても、試験結果の取扱いに関する不適正行為の発覚後、シチズン電子において、是正措置の一環として、不適正レポートの対象機種に適用できる正規 LM-80 レポートを発行するための LM-80 試験を既に開始し、現在実施中
であるが、数か月以内には、相当数の機種に関する LM-80 試験の途中経過が判明する見込みである。

24

第 5 本件不適正行為等に関する法的評価と関与取締役等の責任
1 法的評価(1) 本件不適切行為について
本件不適切行為に関して、シチズン電子の取引先企業との取決めを遵守せず、4M
変更申請を実施しないまま、当該取決めとは異なる製造拠点で生産された製品を納入していた点については、各取引先企業との間で締結した契約に違反していた可能性があると言わざるを得ない。もっとも、この点については、取引先企業との個別の契約内容を精査した上での評価が必要となるため、当委員会では個別の取引先企業の契約違反の有無の判断に踏み込んで検討することまでは差し控えることとする。
他方、シチズン電子が取引先企業との製造拠点に関する本件取決めに違反して、実際の製造拠点とは異なる製造拠点を示す出荷ラベルの表示を行い、これを貼付した製品を出荷・納品していた点について、不正競争防止法 2 条 1 項 14 号の定める品
質等誤認惹起行為に該当するかが問題となる。
この点は、裁判例において、「ある表示が商品の「品質、内容・・・について誤認させるような表示」といえるためには、その前提として、需要者の間において、当該表示が商品の品質や内容を示す表示であると一般に認識されることが必要であると解される。」と判示されている（大阪地裁平成 29 年 3 月 16 日判決 6）。
シチズン電子において、製品にロット番号を表示する主たる目的は製品に不具合等が生じた場合にその原因等を究明するためのトレーサビリティの確保であると思われるものの、個別の取引先企業との取決めの内容によっては、出荷ラベルのロッ
ト番号のうちの製造拠点を示す部分について、取引先企業にとっても重要な意味合いを持つケースがあることも否定できない。しかしながら、それは、当該取引先企業との契約関係上の意味合いにとどまり、出荷ラベルに印字される製造拠点を示す
番号又はアルファベット部分の表示自体が、需要者である取引先企業において商品の品質や内容を示す表示であると一般に認識されていたとは言い難い面があると思われる。また、シチズン電子の各製造拠点において生産していた製品は、製造工程
及び部材等が基本的には同一であり、製造担当者に対しても共通の研修が実施されており、生産技術も平準化されていたことからしても、製造拠点によって生産される製品の品質に差異が生じていたとまでは認められない。
したがって、当委員会としては、実際の製造拠点と異なる製造拠点を示す番号又はアルファベットを含むロット番号が印字された出荷ラベルを貼付して出荷する行

6

http://www.courts.go.jp/app/files/hanrei_jp/719/086719_hanrei.pdf 参照

25

為については、不正競争防止法 2 条 1 項 14 号の定める品質等誤認惹起行為に該当するとまではいえないと評価する。

(2) 本件不適切表示について
本件不適切表示において、中国生産品と国内生産品の製品が混載した梱包箱等に「Made in Japan」と印字されたシールを貼付した点については、「Made in Japan」との表示が原産地が日本国内であることを示すものであると一般に認識されていることからすると、不正競争防止法 2 条 1 項 14 号の定める「原産地・・・について誤認させるような表示」に該当する余地があることは否定できない。
しかしながら、厳密な判断を行うに当たっては個別の取引先企業との取決め内容等を踏まえる必要がある上、シチズン電子においては、システム上、どの取引先企業に対して、いかなる数量の中国生産品を国内生産品と混載して出荷したかについては記録されておらず、その特定自体が事実上不可能であることから、品質等誤認惹起行為に該当するとの判断をすることまでは困難である。

(3) 試験結果の取扱いに関する不適正行為について発行された不適正レポートは、製品自体に付されているものではないところ、その提出先である取引先企業等が主に北米に所在することに加え、個別の取引先企業
における用途等が必ずしも明らかではない状況も踏まえ、一般的には国内法に抵触するというよりも、むしろ北米における法令違反の有無等が問題となり得ると思われるが、当委員会としては、海外における事象に関しては、法的評価の対象外とする。

2 本件不適正行為等への関与取締役等の責任について(1) 総論
シチズン電子における執行役員は、取締役とは異なり、労働契約に基づく従業員としての地位を有する役職者であるため、以下では、主に、当時、取締役として関与し、かつ現職である取締役を対象にその責任を検討する。
もっとも、本件不適正行為等が行われた当時、取締役として関与した者が、取締役に就任する以前にも不適正行為等に関与していた場合には、その関与状況についても認定し、責任の軽重を判断する上での考慮事由とした。

(2) D 氏について
D 氏は、シチズン電子において、平成 22 年（2010 年）6 月から生産本部長、平成26

23 年（2011 年）4 月から平成 28 年（2016 年）3 月まではオプト部門の本部長（組織改編等により、名称がオプトデバイス開発本部長、オプトデバイス本部長、オプ
ト製品本部長と変更されている。
）を務め、その間、平成 23 年（2011 年）4 月から
同年 5 月までの間は品質管理部長を、同年 6 月から平成 26 年（2014 年）3 月までの間は品質管理部担当の執行役員も兼任していた。
そして、D 氏は、平成 22 年（2010 年）6 月から平成 28 年（2016 年）3 月までの間、執行役員の地位にあった。その後、同年 4 月以降は取締役に就任し、引き続きオプト部門の本部長を務めている。
D 氏は、照明用 LED 事業を立ち上げた当初から同事業を牽引し、特にオプト製品本部長として、北米での照明用 LED 市場の参入などを含め、シチズン電子における同事業の拡大・発展に寄与してきた。
一方で、D 氏は、平成 28 年（2016 年）4 月に取締役兼オプトデバイス開発本部長に就任した後、過去に、認定試験所名義で試験データを書き換えるなどして作成した不適正レポートを発行し、取引先企業等に提出していたことを知りながら、本件監査が始まるまでの間、これを代表取締役社長を始め、他の取締役に報告しなかっ
た上、平成 29 年（2017 年）1 月頃には、本国際認定団体による監査への対策として、既に提出済みの 4 つの不適正レポートについて、実際には LM-80 試験を実施していないにもかかわらず、これを実施したように装うための試験実施履歴の作成作業を
品質管理部試験所管理グループの担当者と共に進めるようにオプト部門の部下に指示しており、これらの一連の試験結果の取扱いに関する不適正行為の隠ぺい行為は、取締役としての善管注意義務に違反するものと評価すべきである。
これに加え、D 氏は、第 3 の 2 に記載のとおり、執行役員として、Ver.2 及び Ver.4
に関するもの等を含め、LM-80 試験データの書換えや作成を伴う不適正レポートの発行・提出について承認したのみならず、オプト部門の責任者である本部長として、
LM-80 試験データの書換えなどに難色を示している品質管理部や品質管理部担当の執行役員らに対して、働きかけて合意を取り付けるなどしている。
取り分け、平成 23 年（2011 年）6 月から平成 26 年（2014 年）3 月までの間は、認定試験所の業務執行を適正なものとしなければならない立場にある品質管理部担
当の執行役員を兼任していながら、オプト部門の本部長として、認定試験所名義での不適正レポートの発行を促進していた。
D 氏自身も、当委員会によるヒアリングにおいて、一連の不適正レポートの発行について、オプト部門の責任者として自らの責任が最も重い旨述べている。
したがって、D 氏に関しては、取締役としての善管注意義務に違反するのみならず、従業員である執行役員としての立場で、同じ執行役員の立場にある品質管理部

27

担当である執行役員 M 氏の承認を得たとはいえ、代表取締役社長らを含めた経営陣には一切報告や了承を得ないまま、一連の不適正レポートの発行を決定した責任は大きいと言わざるを得ず、今後も、オプト部門の事業を担当する取締役の地位にとどまるのは相当ではないと考える。

(3) C 氏について
C 氏は、平成 23 年(2011 年)6 月から平成 26 年(2014 年)3 月までの間、取締役兼営業本部長として、営業部門の最高責任者を務め、平成 28 年（2016 年）4 月からは、常務取締役に就任して、製品企画部、経理部及び生産管理部を担当し、平成 29 年
(2017 年)4 月以降は、事業戦略、製品企画部及び生産管理部を担当している。
C 氏は、経営陣において、4M 変更申請を行う時間的余裕がないにもかかわらず、
構造改革の一環として生産委託会社との契約を解消して製造拠点を変更し、これに伴う 4M 変更申請は極力実施しないという方針を決定した中で、平成 24 年
（2012 年）
1 月頃、営業本部内で 4M 変更申請を実施しない取引先企業に関しては、ロット番号の製造拠点を示す部分を従前と同様の内容に変更するという処理をするということについて部下から明示的に報告を受けていながら、これを容認した。これにより、
シチズン電子は取引先企業との取決めに違反する行為に及ぶに至ったものであり、この点において、C 氏には取締役としての善管注意義務に違反するものと言わざるを得ない。
もっとも、4M 変更申請を実施しないことに伴い製造拠点を示すロット番号を従前の内容に変更するということは、経営陣によって決定された方針を実行することによって、ある意味不可避的に実施しなければならなかったものであり、4M 変更申請を実施するか否かの選別を営業本部において行ったがゆえに、その責任者である C
氏においても、対応策として、ロット番号の製造拠点を示す部分を従前と同様の内容に変更するということの報告を受け、これを容認したにとどまるものであり、それ以外の本件不適切行為に関する意思決定を行ったり、積極的に指示するなどの役
割は果たしていない。
これに加え、第 5 の 1(1)に記載したとおり、本件不適切行為については、法令に違反する行為であることが明らかとまでは評価できず、製品の品質にも特に影響のない行為であった点や、本件不適切行為のうち、C 氏が認識の上、容認したのは、構造改革に伴う 4M 変更申請不実施に起因するロット番号のうちの製造拠点を示す
部分の変更にとどまることを考慮すると、C 氏について認められる善管注意義務違反の程度はそれほど大きなものとは評価できない。

28

このように、善管注意義務違反の程度はそれほど大きいものではなかったとしても、取引先企業との取決めに反する行為を容認し、会社に対する信頼を損ねた点において、経営層にある者として責任を負うべき立場にあることは否定できない。

(4) 代表取締役社長について
シチズン電子の代表取締役社長については、平成 22 年(2010 年)6 月から現在に至るまで、7 年以上にわたりシチズン電子の最高経営者の任にありながら、出荷ラベ
ル中の製造拠点を示すロット番号の変更（本件不適切行為）や認定試験所における試験結果の取扱いに関する不適正行為については全く認識していなかったと供述し、この供述については全面的に信用できるか否かについては疑問の余地はあるものの、他の役職員も、代表取締役には、これらについて一切報告しなかったと供述しており、代表取締役の関与を明確に示す物的証拠も見当たらないため、当委員会としては、代表取締役はシチズン電子における一連の不適正行為等には関与しておらず、全く認識すらしていなかったと認めざるを得ない。
もっとも、代表取締役は、経営トップとして、構造改革を進める過程において、時間的な余裕がないままに製造拠点の変更を行えば 4M 変更申請を行うことが困難となること、その場合には 4M 変更申請を行わないままに製造拠点を変更したことが取引先企業に発覚しないよう出荷ラベルの中の製造拠点を示す部分を変更するといった不適切行為に及ぶおそれがあることを認識し、そのような不適切行為に及ばないよう役職員を指導監督すべきであったと考えられる。
また、代表取締役としては、シチズン電子において、自身に情報が上がって来な
いという問題点は認識し、報告・連絡・相談を励行するように、社員に指導するな
どの改善を図ろうと努めていた形跡は認められるものの、シチズン電子の最高経営責任者として 7 年以上もの長期間にわたり、本件の一連の不適正行為等を把握できず、自己に報告がなされないまま、それが継続されるという状況を是正できなかったという点において管理監督上の問題があったと言わざるを得ない。
さらに、第 6 の 1 に記載のとおり、長期間にわたり、シチズン電子の取締役ら経営陣が把握しないまま、従業員によるコンプライアンス違反が繰り返されるという事態が生じた根本的な原因は、全社的な連携・情報共有体制を構築できなかったという点にあると思われ、この意味でも、平成 22 年（2010 年）6 月から現在に至るまで、7 年以上もシチズン電子の最高経営責任者の地位にありながら、この状況を改善できなかったという点で、代表取締役社長の経営上の責任は重いと言わざるを得ない。

29

したがって、今後、シチズン電子が再発防止に向けて経営改革に取り組むためには、これを機に人心の一新を図り、社内のガバナンス体制及びコンプライアンスの強化を図ることが必要であると考える。

第 6 原因分析
1 シチズン電子における一連の不適正行為等の根本原因について
シチズン電子において一連の不適正行為等が発生した根本的な原因としては、事業の運営において大局的な見地から的確な判断をする仕組みが構築されていないことが指摘される。すなわち、企業における事業運営では、ルーティンの業務であるか非ルーティンの業務であるかにかかわらず、種々の部門において生じることが予想される
対立する利益や要請を的確に把握し、事業遂行に潜むリスクを分析しながら、大局的な見地から的確に判断することが求められ、そのような判断をする仕組みを構築する必要があると思われる。
ところが、シチズン電子における一連の不適正行為等の発生状況を見ると、無計画と言っても過言ではない事業運営を行った上、問題事態に直面するや、担当者の場当たり的な判断や部門間の社内における力学が直截に反映された判断がなされ、およそ大局的な見地からの判断がなされず、またそのための仕組みも構築されていなかった。
この点に関する経営層の責任は重いと言わざるを得ない。
すなわち、業績の回復を目的として構造改革を進めるというシチズン電子にとって最重要な課題に迫られていた状況下において、生産委託会社との契約解消及び内製化を進めることとした場合、本来であれば、それに必然的に伴うこととなる 4M 変更申請
手続が日程的に可能か否かを判断し、それが不可能な場合に採るべき正しい措置として取引先企業に理解を求めるために丁寧に説明をすることなどが求められていたとこ
ろ、経営層は、単に生産委託会社との契約解消及び内製化の日程のみを決め、その後に生じることが予想される問題には何らの対処をせず、構造改革の実現、収益状況の改善という重い課題を負わせたままで担当者に処理を委ねてしまった。これにより、担当者としては前記のような正しい選択肢を選ぶ余地なく、4M 変更申請の不実施及びこれを隠ぺいするためのロット番号等の変更という本件不適切行為に及ばざるを得ない状況に至った。
また、製品の設計・開発、試験、販売の局面について見ても、本来であれば、照明用 LED 業界における開発競争の状況、取引先企業との営業交渉の状況、自社において実現可能な開発の技術力と開発スケジュール、認定試験所の物的設備を踏まえた試験
実施能力、LM-80 試験の結果としてエナジースタープログラムに不適合となるサンプ
ルの発生予測等を踏まえた上で、製品の設計・開発、試験、販売を計画的に進める仕30

組みを構築し、いずれかの点に過度の負担や実現困難な点が生じることが予想された場合には、コンプライアンスの遵守も踏まえた経営の観点に立ち、その解消に努める
ことが求められるところである。
ところが、シチズン電子では、営業部門においては取引先企業との円滑な営業交渉
及び売上げの確保という観点から、製造部門においては製品の品質に対する過剰な自信と独自の試験により品質が確保されるという誤った正当化の観点から、認定試験所を含めた品質管理部門においては与えられたリソースの中で試験をこなすという観点から、それぞれが求める利益や要請を実現することに汲々とし、現実に各要請が衝突する場面に至るや、売上げ確保という至上命題のもと、部門間の社内における力学が直截に現れる形で、不適正レポートの発行に及ばざるを得ないという事態が生じたものである。
取り分け、照明用 LED のような製品の設計・開発のサイクルを迅速に行いつつ、かつ、認定試験所において LM-80 の規格に適合した試験を適正に実施して、その正確なデータを提供し、北米を中心とする市場において、シチズン電子の技術力を活かして品質の高い製品を取引先企業に提供していくためには、シチズン電子においては、最高経営者である代表取締役社長を中心に、営業部門、開発部門、製造部門、品質管理部門が同一の方針及び方向性を共有し、緊密な連携と情報の共有を行いながら、照明用 LED 事業を展開していくことが求められていたと思われる。
しかも、照明用 LED 事業は、シチズン電子における中核事業であって、市場の拡大と売上げの増加が見込まれる事業であるがゆえに、代表取締役社長を始めとする経営陣は、事業リスクとなり得る要因について正確な情報を把握し、適切な経営判断が求められていた。
しかしながら、シチズン電子では、プロダクトマネージャー制を中心としたセクショナリズムの負の側面が顕在化し、照明用 LED 事業の拡大・発展に不可欠な全社的な連携・情報共有が行われず、認定試験所に関する認定の取消しにつながりかねない事
業リスクが高い、不適正レポートにおけるデータ書換えやデータ作成が続けられ、それが特定部門の執行役員以下で決定され、代表取締役ら経営陣にすら情報共有をしないという異常な事象を生じさせる素地となったといえる。

2 シチズン電子における一連の不適正行為等が発生した原因及び背景について
当委員会は、シチズン電子における一連の不適正行為等の根本原因が１で述べたところにあるとした上で、一連の不適正行為等の発生の原因及び背景を個別に分析した
結果は、以下のとおりであると考える。
(1) 売上至上主義に基づく収益重視に偏った経営

31

シチズン電子の一連の不適正行為等の共通する原因及び背景の一つとして、売上至上主義に基づく収益重視の偏った経営が挙げられる。すなわち、シチズン電子は、
リーマンショックの影響を受けて、平成 20 年(2008 年)度は赤字に陥り、平成 23 年
（2011 年）頃からは、構造改革と称して大幅な人員削減と生産委託会社 3 社との契約関係の解消を断行することとしたが、収益状況の改善のために生産委託会社との契約解消のスケジュール遵守を最優先事項としたことから、生産委託会社との契約解消に伴い、製造拠点を変更した際に取引先企業との間の取決めで求められていた
4M 変更申請を行う時間的な余裕がないことを当時の経営層が認識しながら、4M 変
更申請を極力実施しないという方針を決定した。この方針に従って 4M 変更申請をしない場合に、製造拠点の変更が取引先企業に発覚しないように、情報システム部をして、出荷ラベルのうちの製造拠点を示す部分を従前の各取引先企業との取決めの内容に変更させ、これを貼付して出荷を続けていた。また、試験結果の取扱いに関する不適正行為を見ても、取引先企業等からの LM-80 レポートの提出要請を受けたことが主な契機となっており、この場合に、提出要請を受けた内容に合致する
LM-80 試験を実施しておらずレポートが存在しない場合であっても、取引先企業等の期待する内容の LM-80 レポートを提出しなければ失注するおそれがあるため、北米における売上げを確保するためには試験データの書換えや作成を行ったLM-80 レ
ポートを提出することもやむを得ないとの考え方に基づき、不適正レポートの発行・提出を繰り返していた。シチズン電子の取締役である D 氏が当委員会で供述するように、特に、シチズン電子においては照明用 LED の事業が中核事業となっており、今後の事業拡大が期待されていた中で、照明用 LED 事業における売上げの拡大を企図して、不適正レポートを発行し、提出することを了解したものである。
このように、シチズン電子における一連の不適正行為等の原因及び背景には、売上至上主義に基づく収益重視に偏った経営があると考えられる。

(2) 誤った顧客第一主義の発想
本件不適正行為等の中には、取引先企業の要望する供給数量を満たすため、取決めに従った製造拠点で生産された製品だけでなく、取決めとは異なる製造拠点で生産された製品をも含めて出荷することとし、出荷ラベルの製造拠点を示す部分のロ
ット番号等の変更を行うなどしていたものが認められたが、これは、「顧客の要望を満たすためには、ロット番号等の変更をしてもかまわない。」などといった発想が根底にあり、試験結果の取扱いに関する不適正行為についても、「顧客企業の求めている LM-80 レポートを提出しないと顧客企業に迷惑がかかる。」などといった発想が根強く存在することがうかがわれた。この背景には、シチズン電子が発展を32

遂げる中で、「お客様の要望や要求にはできるだけ応じて、No と言わない。」という伝統があるように思われる。この顧客を第一に考えるという発想は重要なことではあるが、これが「コンプライアンスに違反してでも、取引先企業などの顧客の要望を優先するべきである。」という誤った顧客第一主義の発想に置き換わって、シチズン電子の役職員に浸透していることが懸念される。

(3) 役職員のコンプライアンス意識の低さ
シチズングループ全体としてみれば、コンプライアンスの遵守と活動を推進してきたにもかかわらず、それがシチズン電子の役職員には十分に浸透していたとはいえないと思われる。
今回のシチズン電子における一連の不適正行為等には複数の部門にわたって相当な人数の従業員が関与していたにもかかわらず、これに明確に異を唱えた従業員
はごく少数であって、コンプライアンス違反であるとの意識が希薄なまま長期間にわたり業務の一環として続けていたという従業員が大半であったと認められるし、
特に、従業員から問題を指摘されながら、むしろ積極的に不適正行為等を推進した
幹部役職員のコンプライアンス意識の低さには特筆すべきものがある。
このように役職員のコンプライアンス意識の低さは、(1)に述べた売上至上主義
や(2)に述べた誤った顧客第一主義がシチズン電子の役職員に浸透していることと裏表の関係にあるとも言い得るものである。
シチズン電子における取組みについて見るに、コンプライアンスの重要性は代表取締役社長からのメッセージとして伝えられてはいたものの、そのメッセージ自体、
形式的、抽象的なものにとどまり、従業員のコンプライアンス意識を向上させるための十分な教育や研修等はなされていなかったものと言わざるを得ない。
この点、当委員会においてヒアリングを実施した従業員の中には、シチズン電子のコンプライアンス意識は上場会社のグループ企業に求められる水準に達しておらず、何か問題が生じてもなれ合い的な解決で済ませる傾向にある旨を述べている者もあった。
シチズン電子において一連の不適正行為等が長期間にわたって継続し、これが発覚しなかった要因として、役職員のコンプライアンス意識の低さが挙げられる。

(4) 自社製品の品質に関する過剰な自信と品質の信頼性に関わる試験データ軽視の傾向
試験結果の取扱いに関する不適正行為については、(1)に記載のとおり、オプト部門において実施した加速試験などのバックデータに基づく「品質が持つなら、

33

LM-80 試験結果の書換えや作成は特に問題ない。」という考え方から、不適正レポートの発行・提出が繰り返されていた。本来は、LM-80 試験においては統一された
極めて厳しい条件下での試験手順が定められ、これに基づく寿命推定においても、
光束維持率として非常に高いものが要求されている。オプト部門では、Ver.2 のよ
うに LM-80 試験の途中経過で想定外の大幅な光束維持率の低下が生じた場合には、品質向上のための追加の対策を講じた上で量産化に至っているところ、本来であれ
ば、試験手順が異なるために加速試験等のデータでは LM-80 試験結果を代替できな
いにもかかわらず、「技術的根拠が十分にあるため、対象製品の品質は十分に確保されている。」、「量産化された製品に関しては、取引先企業等から品質に関するクレームは特にない。」などと不適正行為を独自の論理で正当化し、LM-80 試験結果の書換えや作成を行った LM-80 レポートの発行・提出を繰り返しているが、これは、関与したオプト部門の従業員が、信頼性の高い試験結果に裏付けられたものではないにもかかわらず、自社製品の品質に対する過剰な自信を有していたことに起因する。また、本来は、品質の信頼性を裏付ける重要なエビデンスであるはずの試験データを軽視しており、それゆえ、試験データに手を加えることに対する抵抗感などの意識が希薄であったとの傾向が見受けられる。

(5) 認定試験所の物的設備の脆弱さ・人的リソースの不足及び依頼部署との連絡体制の未整備
シチズン電子においては、
照明用LED 業界において、厳しい競争に晒される中で、毎年、性能の向上を図ったり、バリエーションを増やした新製品をリリースすることで市場における優位性を維持してきた。
他方で、これらの市場における優位性を維持するためには、本来、認定試験所において十分なサンプル数を投入してLM-80 試験を実施することが可能となるよう試
験槽及び測定機器等の物的設備を充実させるとともに、LM-80 の規格等に関する深い知見と試験業務に精通した人材を配置することが肝要であったといえる。このよ
うな認定試験所の物的設備・人的リソースの充実は、認定試験所の試験結果の正確性や信頼性を高めることとなり、最終的には、製品の品質を確保し、自社の利益につながるものであると考えられるが、シチズン電子では、自社製品の信頼性に対する過剰な自信を持ち、また、売上至上主義に基づく収益重視の経営姿勢からは、そのような発想は生まれず、認定試験所の体制は脆弱なままとされていた。
さらに、試験を実施する上での運用上の配慮として、LM-80 試験の途中経過の数
値をオプト部門等の依頼部署に提供しながら、光束維持率の低下などの異常な傾向

34

が見受けられた場合には早期に情報提供を行い、再試験の実施の検討を促すなどの連絡体制を構築しておくべきであった。
しかしながら、シチズン電子では、実際には LM-80 試験に関する豊富な知見や試験業務に精通した人材が認定試験所の業務を所管する品質管理部試験所管理グル
ープに複数配置されているわけではなかった。そのため、LM-80 試験の途中経過で実際に光束維持率の異常な低下が認められたとしても、それが適時に依頼部署であるオプト部門に伝わっておらず、再試験の実施を含めた対応策を協議するというよ
うな連絡・協力体制が整備されていなかった点も、今回の試験結果の取扱いに関す
る不適正行為の原因の一つとして挙げられる。

(6) 品質管理・保証部門の独立性及びその役割に対する理解の不十分性
シチズン電子の組織体制上、品質管理部は形式的には、独立した部署として設置されていたものの、実質的には、経営層を含めた役職員による売上至上主義の意識が強く、品質管理部門の役割や存在意義の重要性が理解されていなかった。特に、外部機関により認定され、試験結果に関する信頼性の高さが要請される認定試験所については、より一層の独立性が求められているところ、同様にその意義が全くと言っていいほど理解されておらず、オプト部門の不当な要求に抗うことができず、
LM-80 試験データの書換えなどを行った不適正レポートを発行している。
また、品質保証課はオプト本部内に設けられたオプト品質保証課や応用製品本部
内に設けられた応用品質保証課があるなど、各製造部の中に設けられて、主に各本部で取り扱う製品に関するクレーム対応などを行っている。
このように、シチズン電子では品質管理・保証部門の役割の重要性が理解されておらず、その存在意義が正確に理解されていなかった。

(7) 責任と権限等を定める規程等の不明確性
シチズン電子においては、職制上の上位者の決裁・承認を要する基準を定める諸規程自体は存在するものの、その基準自体は必ずしも明確ではなかったところ、実際の業務においても、マネージャー等のみで重要な判断を行って事務処理を進めている場合もあり、上位者においても、これを許容し、比較的広い裁量を与えていた。
これが事業を進める面においてプラスに作用する面があることも否定できないが、反面、責任と権限が明確にされていないまま、事柄が重要な場合でも、しかるべき上位の役職者が適切に判断する機会がないまま、誤った判断に基づき手続が進んでしまうというリスクを孕んでいたといえる。

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3 一連の不適正行為等が長期間にわたり発覚しなかった原因について(1) 長年にわたって根付いた閉鎖的な企業風土と独自の業務慣行
シチズングループ各社が時計事業から派生した事業を源泉としているのに対し、
シチズン電子はその沿革から、電子部品等を取り扱い、近時では照明用 LED の事業によって急激に業績を拡大してきたという特徴を有しており、また、役職員の中には、本社の所在する山梨県所在の大学等の出身者が多く、社外における人的な結び付きが比較的強く、これが社内での人間関係にも影響を与えているなどの事情も相まって，閉鎖的な企業風土が形成されてきたものと考えられ、その結果として、問題事象が生じた場合に、親会社を含め、社外への情報の開示を極力避けようとする傾向が見られた。
また、2 の(7)に記載のとおり、シチズン電子においては、職務上の上位者の決裁承認を要する基準を定めた諸規程自体は存在するも、その基準自体が不明確な定めも多く、実際には、社内では、取引先企業の要請に迅速に対応することが是とされ、マネージャー等のみの判断で重要な業務を進めており、上位者においても、実務担
当者の判断を尊重し、比較的広い裁量を与えるということを許容していた。
しかしながら、こうした業務の進め方が継続されたために、本件一連の不適正行為等に関しても、各部門のマネージャー等が協議して決定し、上位者に報告しない
まま実行するというケースも見受けられ、また、例えば、LM-80 試験のデータを書き換えて発行するという重要なコンプライアンス違反について、一旦、上位者の承認を得られた場合には、以後は、別の LM-80 試験データの書換え等を行う際には、類似する事柄であれば、上位者に相談することなく、担当者レベルの判断で決定し、実行していた。
このように、シチズン電子において長年にわたって根付いた閉鎖的な企業風土と独自の業務慣行の存在が、長期間にわたって、シチズン電子における一連の問題が発覚しなかった背景になっていると考えられる。

(2) 固定化した人事による同一の業務担当者への情報の集約、製品ごとの縦割りの業
務遂行及び不十分な情報共有体制
シチズン電子においては、特定の部門に配属された従業員がその後も、長期間にわたり同一の事業に関わる業務を継続し、そのまま同じ従業員が昇格していくという固定化された人事配置が行われ、特定の従業員に業務に関する情報が集約され、特にオプト部門においてはこのような傾向が強かったと認められる。このような人事の固定と特定の従業員に業務に関する情報を集約させるということは、短期的に36

見れば、業務の効率化とコミュニケーションの円滑化により事業を拡大・発展させるという点では有益な面があったことは否めない。
しかしながら、中長期的に見れば、これはなれ合いと業務のブラックボックス化
を招き、特定の業務について情報が集中するという意味でリスクを抱えることにな
るため、望ましくないといえる。
シチズン電子における一連の不適正行為等のうち、認定試験所における試験結果の取扱いに関する不適正行為については、認定試験所設立前からオプト部門において、LM-80 の規格に定められた手順に従った試験を実施しており、認定試験所設立
後も、オプト部門の依頼により、取引先企業等に提出する LM-80 レポートについて、以前から LM-80 試験に関わっていたオプト部門の担当者から認定試験所の担当者に対し、試験データの書換えなどを依頼しており、これが拒否されるようになった後は、オプト部門において、認定試験所から試験データの提供を受け、以前に認定試験所において LM-80 試験の業務を行っていた者が試験データの書換え等を行っている。
このように、固定化された人事により，特定の従業員に業務に関する情報が集約され、しかもそのメンバーが固定化されるという状況の中で、不適正レポートの発行が行われており、しかも、それが業務の一環としてルーティン化していた。
さらに、シチズン電子においてはプロダクトマネージャー制が導入され、照明用
LED、一般 LED、スイッチ等の各製品カテゴリー別にプロダクトマネージャーを任命
し、職制上の権限とは別に、予算管理も含め事業の拡大に必要な一定の権限を与え、プロダクトマネージャーを中心とした事業会議が開催され、業績報告や重要な商談に関する情報共有が図られていたが、これは各製品カテゴリー別で縦割りで行われ、製品カテゴリーの担当者間の情報共有等が行われていなかった。
この点については、当委員会のヒアリングにおいても、他の事業に関してどのようなことが行われているのか知らなかったと述べる者も見られたところであり、このような縦割りの事業運営・管理と前記のような人事の固定化と特定の従業員に情報が集約されていた点が、長期間にわたって本件不適正行為等が発覚しなかった一因となっていると考えられる。

(3) 内部通報制度の利用に関する周知内容の不備
出荷ラベルのうちの製造拠点を示す部分のロット番号等の変更に関わっていた従
業員の中には、「これ以上、関与したくないと思い、平成 27 年（2015 年）12 月頃に、社内イントラに掲載されている CSR 委員会が設けている企業倫理相談窓口に相談しようと考えたこともあったが、そこには相談窓口利用方法について、『万一、37あなたの周りで法令違反や不正行為と思われる事実や疑わしいと思われることがあったら･･･？』、『まずは上司に相談してください。上司に相談しにくい場合には、
シチズン電子グループの各社相談窓口に相談してください。』と説明されていたので、一次的には、上位者に相談しなければならないと考え、試しに相談したものの、従前の業務を継続するように指示され、改善されなかったので、それ以上、企業倫
理相談窓口に相談する気にならなかった。内部通報制度につき、CSR 委員会の設けている企業倫理相談窓口に相談するよりも、上位者にまずは相談する必要があると認識している人が社内にはいると思う。」と述べ、シチズン電子グループの内部通報制度について、実際に利用を躊躇させるような内容の周知がなされていたことが判明した。
このような内部通報制度の利用に関する周知内容の不備についても、シチズン電子における一連の不適正行為等が長期間にわたり判明しなかった原因の一つであると言わざるを得ない。

(4) 内部監査の機能不全
シチズン電子においては、定期的に内部監査を実施していたが、一連の不適正行為等については、遅くとも平成 22 年（2010 年）4 月から開始されているところ、その後、発覚するまでの約 7 年間にわたり、内部監査では本件不適正行為等は一切発見されなかった。
また、認定試験所における内部監査は、そもそも認定試験所を所管する品質管理部試験所管理グループに所属する従業員、すなわち、試験結果の取扱いに関する不適正行為を認識していた従業員自身によって行われていたため、試験結果の取扱いに関する不適正行為が監査結果として指摘されることはなかった。
したがって、シチズン電子における内部監査は機能不全に陥っていたと言わざるを得ない。

第 7 改善に向けての取組みについて
1 シチズン電子について
シチズン電子の常務取締役（品質管理担当）である T 氏が当委員会のヒアリングにおいて、現状認識及び今後、同社において必要と考えている取組みに関して行った発言は要旨以下のとおりであった。
(1) 今回の事象の原因・真因を把握して、社員の意識・風土を変えていくことは時間をかけて取り組まなければ困難であると思うが、非常に重要と考えている。そのた38

めには、経営層が組織間の壁を取り除いたり、現場サイドに立って、社員の抱えている問題等について積極的に耳を傾けることが必要であると考えている。
(2) 経営陣において、重要な事項は経営会議等で決定し、きちんと議事録に残して、必要な報告は、親会社であるシチズン時計に対し、速やかに行うように改めることが必要である。
(3) 認定試験所と試験の依頼元の部署との間での連携を深めて、試験結果に異常値が出た場合には、速やかに依頼元に情報提供を行い、対応を検討できるような関係を構築する。
(4) 経営層としては、売上げや利益を最重視するという体質の改善を図る。
(5) 責任と権限を明確にし、報告・連絡・相談の励行と社内コミュニケーションなども含め、風通しの良い組織を構築する必要がある。
(6) 人事のローテーションを定期的に行うことを検討する。
(7) 各事業部に設けられている品質保証課を、独立性を有する機関に格上げして、監査機能を付与する。
また、シチズン電子の取締役である A 氏のヒアリングにおいて、今後の改善策について、以下のような発言があった。
(1) 今後、4M 変更申請手続に関しては、品質管理部が中心となって全社横断的な 4M
変更申請手続のガイドラインを策定する予定である。
(2) 情報システム部が出荷ラベルの番号等の変更を抑止することができるよう、同部
において「情報の取扱要綱」を制定し、コンプライアンス違反に該当する依頼があったとしても、これに応じて作業を行ってはならないことを明確に規定する。

2 シチズン時計について
シチズン時計の代表取締役社長が当委員会のヒアリングにおいて、現状認識及び今後シチズン電子において必要と考えている取組みに関して行った発言は要旨以下のとおりであった。
(1) シチズン時計及びシチズン電子では、今回の一連の不適正行為等に関する第三者委員会の調査結果及び再発防止策の提言を踏まえて、これを着実に実行していく所存である。
(2) 現在、シチズン時計はグループガバナンスと品質コンプライアンスの強化に向けた自主的な取組みとして、以下のことを検討している。
ア グループガバナンス体制の強化に向けた取組み

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社長直下のグループリスクマネジメント委員会の下に「品質コンプライアンス
委員会」を設置し、グループ会社の製品の品質問題について協議したり、品質教育・研修を実施することを検討している。
イ シチズン電子のみならず、グループ全体に対して、改めて「シチズングループ
行動憲章 7」の周知、徹底をさせ、外部の専門家を招いて、法令、コンプライア
ンス遵守教育・研修を実施することも必要と考えている。
(3) シチズン電子に必要な再発防止策に関する見解
グループガバナンスの一環として、シチズン電子の経営に求めていくべきと考えていることは以下のとおりである。
ア 極端に売上げ、営業利益に偏った会社運営を見直し、風通しが良く、コミュニ
ケーションが取れる組織運営を展開し、組織改革、ローテーション等を通じて、閉鎖的な企業風土の改革が不可欠である。
イ 職務権限、管理プロセスを明確化するとともに、社内規程等や業務プロセスの見直しを実施する必要がある。
ウ 法令、コンプライアンス遵守教育・研修及びシチズングループ行動憲章の徹底を図ることが必要である。
エ 品質管理については、例えば、独立性が必ずしも確保されていなかった品質管理部門を社長直轄の組織にし、外部のリソースも活用しながら、しっかりとした
品質管理体制を構築することが必要ではないかと思う。
オ シチズン電子における今回の問題は長年にわたって根付いた閉鎖的な企業風
土や業務慣行が背景に存在することが一因であるから、これを機に、抜本的な品質管理体制やコンプライアンス意識の改革を図るためには、困難が伴うことは覚悟しているが、当社としては必ずやり遂げるという強い意志をもって取り組んでいく所存である。そのために、グループ全体のガバナンス強化とシチズン電子における再発防止策が着実に実行され、シチズン電子において二度とこのようなことが起きないようにするためには、当社によるモニタリングに加えて、当面の間

7 シチズングループ憲章（2016 年 10 月 1 日改定）http://www.citizen.co.jp/company/charter.html

シチズンは、“市民に愛され市民に貢献する”企業理念のもと、
1. 社会に対する誠実な姿勢を持ち、シチズングループの企業価値の向上を図ります。
2. 安心・安全、品質、環境に十分配慮した製品・サービスを提供します。
3. 公正、透明、自由な競争、責任ある商行為を実践します。
4. 人権と多様性を尊重し、安全で働きやすい職場をつくります。
5. 環境保全の重要性を認識し、自主的かつ積極的に取り組みます。
6. 会社資産を適正に管理・保護します。
7. 会社の永続的な存続に反する行動は避けます。
8. 良き企業市民として、地域社会に貢献し、地域社会との共生を目指します40

は、外部有識者の力も借りて、シチズン電子の再発防止に向けた取組みをしっか
りとモニタリングしていくことが必要だと考えている。そこで、シチズン時計代
表取締役社長の諮問機関として「品質コンプライアンスモニタリング委員会」を立ち上げ、外部専門家のお力添えをいただきたいと考えている。

第 8 再発防止策の提言
当委員会は、第 6 に記載した原因分析を踏まえ、シチズン電子及びシチズン時計に対して下記のとおりの再発防止策を提言する。
1 シチズン電子について(1) 売上利益を過度に重視した経営から、品質の信頼性を重視する経営へ
第 6 の 2(1)に記載のとおり、シチズン電子の一連の不適正行為等に共通する背景・原因の一つとして、売上至上主義に基づく収益重視に偏った経営が挙げられると指摘した。
シチズン電子は、経営方針の一つとして、「品質第一」の製品作りと「市場の変化」に即応できる経営体質で「時代の先取り」ができる目を持ち「お客様に信頼」
される開発提案型の電子部品メーカーを目指すことを掲げている。
当委員会としては、これを機に、今一度、「品質第一」の製品作りという原点に立ち返り、経営体制の一新を図って、品質の信頼性を重視する経営を目指すことがまずもって必要であると考える。

(2) 品質の信頼性に関わる試験データの取扱いに関するガイドライン等の策定と周知徹底及び試験データの書換え等を防止する仕組みの導入
第 6 の 2(4)に記載のとおり、試験結果の取扱いに関する不適正行為については、自社製品の品質に関する過剰な自信と品質の信頼性に関わる試験データの軽視の傾向が一因となっているが、シチズン電子の関係部署の従業員においては、品質の信頼性を裏付けるエビデンスであるはずの試験データを軽視し、これに手を加えることに対する抵抗感などが希薄であり、これが蔓延していたことに鑑みれば、シチズ
ン電子においては、今後、試験データの取扱いに関するルールを定めたガイドライン等を始め所要の規程を制定し、その中では、試験データの書換え等の行為を明確に禁止する規定を設ける必要があると思われる。その上で、このガイドライン等の内容について、シチズン電子及びその子会社の役職員全員を対象とした説明会を実施し、周知徹底を図ることが必要である。
これと併せて、認定試験所及び社内において、試験データの書換え等自体を防止する仕組みを導入することも必要と思われる。

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(3) 品質管理・保証機能の強化
第 6 の 2(6)記載のとおり、シチズン電子の組織体制上、品質管理部は独立した部
署として設置されていたものの、製造部（オプト部門及び応用製品部門）との関係
では力関係で優位に立たれていたため、オプト部門等による試験結果の取扱いに関する不当な要求に抗えないという状況にあったことに加え、各製造部内に設けられた品質保証部では独立性が確保されていないという問題がある。そこで、シチズン
電子においては、代表取締役社長の直下に、新たに品質管理部と品質保証課を統合した部署を新設し、外部のリソースも活用しながら、品質管理・保証機能の強化を図ることが必要と考える。

(4) 責任と権限の明確化を始めとする全社統一的な規程等の整備
第 6 の 2(7)に記載のとおり、シチズン電子においては、職務上の上位者の決裁承認を要する基準を定めた諸規程自体は存在するも、その基準自体が不明確な定めも多く、マネージャー等のみの判断で重要な業務を進めており、上位者においても、その判断を尊重し、比較的広い裁量を与えるということを許容していた。これが事業を進める面において積極的に作用する点があることも否定できないが、反面、責任と権限が明確になっていない以上、事柄が重要な場合、しかるべき上位の役職者において適切な検討が行われる機会がないまま、誤った判断のまま手続が進んでし
まうというリスクがある。
また、シチズン電子においては、本来上位者の承認等を得て行うべき事柄をマネージャークラス等の担当者が各人の判断で実施しており、責任と権限が曖昧になっていたという状況を改善するため、各部門や個人で判断できる事項と上位者の承認等を要求すべき事項を規程に明確に定め、その手続も明記すべきである。

(5) 人事ローテーションの定期的な実施と部署横断的な会議体の設置
第 6 の 3(2)に記載のとおり、シチズン電子における一連の不適正行為等が長期間判明しなかった原因の一つとして固定化した人事による同一の業務担当者への情報集約と製品ごとの縦割りの業務遂行が挙げられるところ、今後は、人事ローテーシ
ョンを定期的に実施するとともに、会社全体の問題点や課題等を共有し、討議する場として、部署横断的な会議体を設けてコミュニケーションの促進を図ることが望
ましい。

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(6) 役職員に対するコンプライアンス研修・教育の推進
第 6 の 2(3)に記載のとおり、今回の一連の不適正行為等が長期間継続された原因・背景の一環として、シチズン電子の役職員のコンプライアンスに関する意識が全体的に低い傾向は否めないため、今後、シチズン電子及びその子会社の役職員全員を対象に対して、外部講師を招くなどして、定期的に、コンプライアンス研修・教育を実施することが必要である。

(7) 内部通報制度の運用の見直し
第 6 の 3(3)に記載のとおり、シチズン電子において、今回の一連の不適正行為等が長期間にわたって継続し、かつ、それが判明しなかった原因及び背景の一つとして、内部通報制度の利用に関する周知内容に不備があったことが認められる。
今後、内部通報制度が安心して利用され、シチズン時計の通報窓口にも、コンプライアンス違反の疑義がある事象に関する情報がもたらされ、その早期発見に資す
るよう、シチズン時計も含めたグループ内部通報制度の運用の見直しを図る必要があると思われる。

(8) 内部監査体制・機能の強化
第 6 の 3(4)に記載したとおり、シチズン電子においては、定期的に内部監査を実施していたが、約 7 年間にわたり一連の不適正行為等が継続しており、これが複数の部門にまたがって行われていたにもかかわらず、これが是正されなかったという状況を踏まえると、今後、グループ内部監査体制の見直しも含め、シチズン電子を対象とする内部監査体制・機能を強化する取組みが必要であると思われる。

2 シチズン時計について(1) シチズン電子に対するガバナンスの強化
シチズン電子における一連の不適正行為等は、遅くとも平成 22 年(2010)年 4 月から約 7 年以上にわたり続いていたところ、この原因及び背景としては、シチズン電子の役職員のコンプライアンスに対する意識が低い中で、本件不適正行為を関与した役職員が同様の行為を繰り返すうちに、時間の経過とともに、一種の実務慣行となり、改善を要するとの意識が役職員の間で希薄になっていたこと、コンプライア
ンスの観点から問題のある事柄であっても、過去に、同一又は類似の事柄について、上位者の承認を得たことがある場合、事後は上位者の承認を得ないまま、担当者の従業員レベルの判断で実施するという事務処理上の慣習が形成されていたことなどを背景に、代表取締役社長まで一切報告されることがないという特異な状況が発生

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していたことが挙げられる。この特異性を踏まえると、今回のシチズン電子における一連の不適正行為等をシチズン時計において把握できなかったという点について
は、やむを得ない面があったと思われる。
もっとも、グループガバナンスという観点からは、子会社の経営トップすら長期間にわたってコンプライアンス違反である事象についての情報が報告されないという状況が生じ得ることも踏まえて、シチズン時計においては、シチズン電子を含めたグループ会社に対するガバナンスの一層の強化を図ることが望ましい。
この意味で、シチズン時計の代表取締役社長が当委員会におけるヒアリングで述
べた自主的な取組みの成果が着実に表れ、「シチズングループ行動憲章」がグルー
プ会社全体に浸透し、グループガバナンスが一層強化されることを、当委員会として期待を込めて見守ることとしたい。

(2) 外部有識者を含めたシチズン電子等に対するモニタリングの強化
シチズン電子において長期間にわたり経営トップも知らないところで、重要なコ
ンプライアンス違反が続いていたことや、長い期間をかけて定着したシチズン電子
特有の閉鎖的な社風や業務慣行を変えていくためには、従業員との対話が重要であり、新体制の下での経営陣が全力を挙げて取り組んでいくべき課題であり、シチズ
ン時計においても、シチズン電子における経営改革と再発防止策の実行をモニタリングしていく責務を負っている。
当委員会によるシチズン時計の代表取締役のヒアリングにおける要請を踏まえ、当委員会としても、外部有識者の目でもって、シチズン電子における再発防止策の着実な実行を見守り、助言・指導するとともに、シチズン時計におけるグループガ
バナンス強化に向けた取組みについても意見具申するなどして、シチズングループ
全体の改善に寄与するために、提案のあった「品質コンプライアンスモニタリング
委員会」の設置を推奨したい。

第 9 おわりに日本のものづくりは、先人達の品質向上に向けた飽くなき努力の積み重ねの上に成り立っており、現在、グローバル市場において、一般に、日本製品は高品質・高性能のものとして広く受け入れられ、安全性等の高さには定評があるといえる。他方で、
この品質重視の日本のものづくりの良き伝統と日本製品への信頼が、近時相次いでいる、品質に関わる企業不祥事などにより、大きく揺らいでいる。
当委員会は、シチズン電子において今回発覚した一連の不適正行為等の調査を行う
上で、製品の品質とは何か、なぜ試験データ等が重要なのか、品質への信頼性の裏付

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けとなるものは一体何かという問いに直面した。その結果、日本のものづくりの良き伝統を維持し、発展させるためには、やはり、品質を第一に考えるという原点に立ち返ることが最も重要であると感じた。そして、この品質の信頼性を客観的に示すのが各種規格等への適合性とこれを裏付ける試験等のデータである。
この品質の信頼性評価を適切に行う上で、この試験等のデータが正確であることは当然の前提として要求されることであり、いわば品質の信頼性の土台となるものである。この土台となる試験データ等に手が加えられてしまえば、いくら品質が確保されていると言っても、品質自体への信頼性自体に疑念を抱かれてしまうことは避けられない。それゆえ、品質の信頼性を裏付ける試験等のデータは品質・性能を証明するた
めに正確さが求められ、適正に記録、保存されなければならないのである。
特に、今回、問題となった製品の中で、照明用 LED については、その品質・性能を示す主な要素として寿命があり、その寿命は数年間にも及ぶため、短期間の試験デー
タを基に、寿命を推定する手法が用いられている。この照明用 LED の寿命予測を行う
上で、試験データの正確性というのは極めて重要なのであって、これに手を加えてしまうというのは、品質の信頼性を大きく揺るがす事態になりかねない。そのため、「品質が保たれるのであれば、試験データに手を加えてもかまわない。」という考え方は誤りである。シチズン電子においては、新体制の下で、ものづくりの基本、すなわち品質第一の発想に立ち返って、全社的な意識改革に努めていただきたいと考えている。
そして、今回のシチズン電子における一連の不適正行為等については、7 年以上もの長期間にわたり最高経営者である代表取締役社長が把握していないまま続けられたという、いわば異例ともいえる事態であった。これを抜本的に改善していくためには、相当な困難な伴うことが予想される。
しかしながら、当委員会がヒアリングにおいて説明を受けたシチズン電子及びシチズン時計によるこれまでの改善に向けた自主的な取組み状況を見るに、当委員会としては、シチズングループには自浄能力が備わっており、今後の改善に向けた取組みが効果を上げることを十分に期待できるものと評価している。
最後に、当委員会の調査結果及び再発防止策の提言が、今後のシチズングループ全体のガバナンス及びコンプライアンスの一層の強化、並びにシチズン電子の今後の改善活動の一助となることを願って、当委員会としての業務を終えることとしたい。
以上

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