吸収合併に係る事前開示書類（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める書面）

2021 年 2 月 22 日

株式会社夢真ホールディングス

2021 年 2 月 22 日

吸収合併に係る事前開示事項

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
株式会社夢真ホールディングス
代表取締役社長 佐藤 大央

当社と株式会社ビーネックスグループ（本店所在地：東京都港区東新橋二丁目 14 番 1 号。以下「ビーネックスグループ」といいます。）は、2021 年 1 月 29 日、それぞれの取締役会において、両社の合併（当社を吸収合併消滅会社、ビーネックスグループを吸収合併存続会社とし、2021 年 4 月 1 日（予定）を効力発生日とする吸収合併をいい、以下「本合併」といいます。）
を通じた経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議いたしました。
また、両社は、2021 年 1 月 29 日に、本合併に関する吸収合併契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。
本合併に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく事前開示事項は、下記のとおりです。
記1.

吸収合併契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 1 号）
本契約の内容は、添付 1 のとおりです。

2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 1 号）
合併対価の相当性に関する事項の内容は、添付 2 のとおりです。
3. 合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 2 号）
合併対価について参考となるべき事項の内容は、添付 3 のとおりです。
4. 新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 3 号）
ビーネックスグループは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における本契約第 4 条第 1 項の表の①から⑥までの第 1 欄に掲げる当社の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する当社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑥までの第 2 欄に掲げるビーネックスグループの新株予約権を交付いたします。上記交付の取り扱いは、各新株予約権の内容及び本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）を踏まえ、ビーネックスグループが、各新株予約権者に対し、新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した、実質的に同一の条件となるビーネックスグループの新株予約権を割当て交付するものであることから、かかる内容は相当であると判断しております。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 4 号、第 6 項）

5.

(1) 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1 号）
① 最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1 号イ）
最終事業年度に係る計算書類等の内容は、添付 4 のとおりです。
②

最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする当該臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1 号ロ）
該当すべき事項はありません。

③

最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1 号ハ）
ビーネックスグループは、2020 年 8 月 21 日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少の件」を 2020 年 9 月 30 日開催の第 16 回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決され、2020 年 11 月 13 日付けで資本準備金を 3,363,520,650 円減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えております。
ビーネックスグループは、2021 年 1 月 6 日付けで、株式会社レフトキャピタルの株式を、対価を 1,335 百万円として取得したことにより同社を完全子会社化しました。
(2) 吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 182 条第 6 項第 2 号）①

吸収合併消滅会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 182条第 6 項第 2 号イ）
当社は、2020 年 11 月 20 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役員及び従業員（非正規雇用社員を除く。）に対し、当社第 14 回新株予約権及び当社第 15 回新株予約権を発行することを決議し、2021 年 2
月 8 日付けでそれぞれ 10,659 個及び 10,423 個を発行しております。

6.

吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 5 号）
ビーネックスグループの 2020 年 6 月 30 日現在の貸借対照表における資産の額は 23,383 百万円、負債の額は 11,946 百万円、純資産の額は 11,436 百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。
また、当社の 2020 年 9 月 30 日現在の貸借対照表における資産の額は 22,797 百万円、負債の額は 8,518 百万円、純資産の額は 14,279 百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生
じておりません。
加えて、本合併の効力発生日までにビーネックスグループの資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は現在のところ予測されていません。
以上のことから、本合併後におけるビーネックスグループの資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。
以上の点、並びにビーネックスグループの収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて当社の負担する債務については、本合併の効力発生日以降も、履行の見込みがあると判断します。
以・添付 1 吸収合併契約書・添付 2 合併対価の相当性に関する事項
・添付 3 合併対価について参考となるべき事項
・添付 4 ビーネックスグループの最終事業年度に係る計算書類、事業報告及び監査報告

上

添付 1
吸収合併契約書
株式会社ビーネックスグループ（以下「甲」という。）及び株式会社夢真ホールディングス（以下「乙」という。）は、2021 年 1 月 29 日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（吸収合併）

甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本合併」という。）を行う。
第2条（甲及び乙の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲の商号及び住所
商号：株式会社ビーネックスグループ(2)

住所：東京都港区東新橋二丁目 14 番 1 号
乙の商号及び住所
商号：株式会社夢真ホールディングス
住所：東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号

第 3 条 （本合併に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式の合計数（会社法第 785 条第 1 項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。）に 0.63 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式 1 株につき甲の普通株式 0.63 株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第 4 条 （本合併に際して交付する新株予約権及びその割当て）
1. 甲は、本合併に際して、基準時における以下の表の①から⑥までの第 1 欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑥までの第 2 欄に掲げる甲の新株予約権を交付する。

第1欄

第2欄
新株予約権

名称

内容

の残存数

名称

内容

株式会社夢真ビー

別 紙① -2 記

ネックスグループ

載のとおり

（個）
①

株式会社夢真ホー別 紙① -1 記

ルディングス

載のとおり

4,899 個第 10 回新株予約権②

第 2 回新株予約権

株式会社夢真ホー別 紙② -1 記

ルディングス

載のとおり

1,568 個株式会社夢真ビー

別 紙② -2 記

ネックスグループ

載のとおり

第 11 回新株予約権③

第 3 回新株予約権

株式会社夢真ホー別 紙③ -1 記

ルディングス

載のとおり

647 個

第 12 回新株予約権④

株式会社夢真ホー別 紙④ -1 記

ルディングス

載のとおり5個ネックスグループ

載のとおり

株式会社夢真ビー

別 紙④ -2 記

ネックスグループ

載のとおり

第 5 回新株予約権

株式会社夢真ホー別 紙⑤ -1 記

ルディングス載のとおり―

第 14 回新株予約権⑥

別 紙③ -2 記

第 4 回新株予約権

第 13 回新株予約権⑤

株式会社夢真ビー

株式会社夢真ビー

別 紙⑤ -2 記

ネックスグループ

載のとおり

第 6 回新株予約権

株式会社夢真ホー別 紙⑥ -1 記

ルディングス載のとおり―

第 15 回新株予約権

株式会社夢真ビー

別 紙⑥ -2 記

ネックスグループ載のとおり

第 7 回新株予約権（注 1）「新株予約権の残存数」欄には、本契約締結日現在における残存個数を記載している。
「株式会社夢真ホールディングス第 14 回新株予約権」及び「株式会社夢真ホールディングス
第 15 回新株予約権」は本契約締結日現在未発行であり、2020 年 11 月 20 日開催の乙の取締役会による発行決議に基づき、2021 年 2 月 8 日を各新株予約権と引換えにする金銭の払込期日として、同日に発行を予定している。
（注 2）本合併の効力発生日より前に、本表の①から⑥までの第 1 欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が行使等により減少した場合には、それに相当する第 2 欄に掲げる新株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑥までの第 1 欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が 0 個になったとき（本表の⑤及び⑥の第 1 欄に掲げる新株予約権については発行されなかった場合を含む。）は、それに相当する第 2 欄に掲げる新株予約権の発行は取りやめ、当該番号は欠番とする。
2. 甲は、本合併に際して、基準時における前項の表の①から⑥までの第 1 欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権 1 個につき、それぞれ同①から⑥までの第 2 欄に掲げる甲の新株予約権 1 個を割り当てる。
第5条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）

本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 35 条又は第 36条に定めるところに従って、甲が定めるものとする。
第6条（本合併の効力発生日）

本合併の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2021 年 4 月 1 日とする。但し、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、会社法第 790 条の定めるところに従い、甲乙協議の上これを変更することができる。
第 7 条 （株主総会）
1. 甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を得る。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を得る。

第8条（会社財産の引継ぎ）

甲は、本効力発生日において、乙の資産及び負債並びにこれらに付随する一切の権利義務を
承継する。
第9条

（善管注意義務）

甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、相手方の同意を得てこれを行うものとする。
第 10 条 （剰余金の配当）
1. 甲及び乙は、本契約締結日後、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
2. 前項にかかわらず、甲は、2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり17円及び総額729,744,227円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
第 11 条 （本契約の変更又は解除）
本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲及び乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本契約を変更又は解除することができるものとする。
第 12 条（本契約の効力）

本契約は、本効力発生日の前日までの間に、第7条に定める甲及び乙の株主総会の決議による承認が得られなかったとき又は法令等（外国の法令等を含む。）に定める本合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第 13 条（協議事項）

本契約に定めるもののほか、本合併に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを適宜決定するものとする。
（以下余白）

本契約成立の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年1月29日

甲：東京都港区東新橋二丁目14番1号
株式会社ビーネックスグループ
代表取締役社長

西田 穣

乙：東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

ビーネックスグループ
代表印（実印）

株式会社夢真ホールディングス
代表取締役社長

佐藤 大央

夢真ホールディングス
代表印（実印）別紙①-1
株式会社夢真ホールディングス 第 10 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 10 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする 。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成 31
年 4 月 1 日から令和 6 年 12 月 31 日（但し、令和 6 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、平成 28 年 9 月期乃至平成 29 年 9 月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が40 億円を超過している場合にのみ、下記③に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②

割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する 5
取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に 60%を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った
場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

③

新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 平成 31 年 4 月 1 日から令和 3 年 3 月 31 日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％(イ) 令和 3 年 4 月 1 日から令和 6 年 12 月 31 日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 100％④

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社の認める正当な理由のある場合は、この限りではない。

⑤

新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲

戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。
⑥

新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

⑦

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑧

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑨

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す

るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙②-1
株式会社夢真ホールディングス 第 11 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 11 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 801 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 2
年 4 月 1 日から令和 7 年 3 月 31 日（但し、令和 7 年 3 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、平成 30 年 9 月期と平成 31 年 9 月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が 60億円を超過している場合にのみ、下記②に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税
引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②

新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 令和 2 年 4 月 1 日から令和 4 年 12 月 31 日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％(イ) 令和 5 年 1 月 1 日から令和 7 年 3 月 31 日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 100％③

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙③-1
株式会社夢真ホールディングス 第 12 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 12 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 929 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 2
年 12 月 25 日から令和 5 年 12 月 31 日（但し、令和 5 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、令和元年 9 月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント
利益の額が 58 億円を超過し、かつ、令和 2 年 9 月期における当社の建設技術者派遣
事業のセグメント利益の額が 65 億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべきセグメン
ト利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙④-1
株式会社夢真ホールディングス 第 13 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 13 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 1,500 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 634 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成 31
年 1 月 31 日から令和 5 年 12 月 31 日（但し、令和 5 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。

②

新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。

③

新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第 356 条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。

④

新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

⑤

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙⑤-1
株式会社夢真ホールディングス 第 14 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 14 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和 2 年 11 月
19 日の東京証券取引所における当社株価の終値の 10%である 74 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 4
年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日（但し、令和 7 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
①

令和 4 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3②

令和 5 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 2/3③

令和 6 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 100%

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう
ち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、当社の建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに令和 3 年 3 月末時点において帰属する企業及び事業に係る営業利益、並びに令和 3 年 4 月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営
業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。
(ウ) 当社の第 43 期第２四半期報告書（令和 2 年 10 月～令和 3 年 3 月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和 3 年４月～令和 3
年 9 月の建設系セグメント利益の額の合計額が 5,800 百万円を超過且つ株式会
社夢真の退職率が 26.8%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能

(エ) 令和 3 年 10 月～令和 4 年 9 月の建設系セグメント利益の額が 6,200 百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が 26.2%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能(オ) 令和 4 年 10 月～令和 5 年 9 月の建設系セグメント利益の額が 7,000 百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が 25.8%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、

上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙⑥-1
株式会社夢真ホールディングス 第 15 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 15 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和 2 年 11 月
19 日の東京証券取引所における当社株価の終値の 10%である 74 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 5
年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日（但し、令和 7 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる割合を限度とし、行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
①

令和 5 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3②

令和 6 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 2/3③

令和 7 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 100

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう
ち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、当社のエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに令和 3 年 3 月末時点において帰属する企業及び事業に係る営業利益、並びに令和 3 年 4 月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営
業利益（但し、令和 3 年 3 月末時点において株式会社ビーネックスグループ及びその子会社に含まれる企業及び事業に係る営業利益は除く。）について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。
(ア) 当社の第 43 期第２四半期報告書（令和 2 年 10 月～令和 3 年 3 月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和 3 年 4 月～令和 4
年 9 月のエンジニア系セグメント利益の額の合計額が 1,800 百万円を超過した
場合

本新株予約権の 1/3 行使可能(イ) 令和 4 年 10 月～令和 5 年 9 月のエンジニア系セグメント利益の額が 2,500 百万円を超過した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能(ウ) 令和 5 年 10 月～令和 6 年 9 月のエンジニア系セグメント利益の額が 5,000 百万円を超過した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではな
い。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。なお、取得した場合は、これを適時開示する。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙①-2
株式会社夢真ビーネックスグループ第２回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第２回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 63 株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和 3 年 4 月 1
日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする 。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 3
年 4 月 1 日から令和 6 年 12 月 31 日（但し、令和 6 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する 5 取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引
終値の平均値が一度でも本合併を承認する取締役会決議日前日終値に 60%を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、本新株予約権を行使することができないも
のとする。

②

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社の認める正当な理由のある場合は、
この限りではない。

③

新株予約権者が、当社または当社関係会社の使用人である場合、当社または当社関係会社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新
株予約権を行使することができない。

④

新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

⑤

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使

ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙②-2
株式会社夢真ビーネックスグループ第３回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第３回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 63 株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和 3 年 4 月 1
日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数
は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1271 円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 3
年 4 月 1 日から令和 7 年 3 月 31 日（但し、令和 7 年 3 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 令和 3 年 4 月 1 日から令和 4 年 12 月 31 日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％(イ) 令和 5 年 1 月 1 日から令和 7 年 3 月 31 日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 100％②

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使

ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙③-2
株式会社夢真ビーネックスグループ第４回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第４回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 63 株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和 3 年 4 月 1
日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数
は適切に調整されるものとする 。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1474 円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 3
年 4 月 1 日から令和 5 年 12 月 31 日（但し、令和 5 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙④-2
株式会社夢真ビーネックスグループ第５回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第５回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 945 株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和 3 年 4 月 1
日付の吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数
は適切に調整されるものとする 。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,006 円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 3
年 4 月 1 日から令和 5 年 12 月 31 日（但し、令和 5 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、本合併の効力発生日後、株式会社夢テクノロジー（以下、「夢テクノロジー」という。）の役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。

②

新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。

③

新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第 356 条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。

④

新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

⑤

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙⑤-2
株式会社夢真ビーネックスグループ 第６回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第６回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 63 株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和 3 年 4 月 1
日付けの吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、117 円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 4
年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日（但し、令和 7 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
①

令和 4 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3②

令和 5 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 2/3③

令和 6 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 100%

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう
ち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに令和 3 年 3 月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに令和 3 年 4 月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条
件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。
(ア)

株式会社夢真ホールディングスの第 43 期第２四半期報告書（令和 2 年 10 月
～令和 3 年 3 月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和 3 年４月～令和 3 年 9 月の建設系セグメント利益の額の合計額が5,800 百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が 26.8%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能

(イ)令和 3 年 10 月～令和 4 年 9 月の建設系セグメント利益の額が 6,200 百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が 26.2%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能(ウ)

令和 4 年 10 月～令和 5 年 9 月の建設系セグメント利益の額が 7,000 百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が 25.8%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、

上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

別紙⑥-2
株式会社夢真ビーネックスグループ 第７回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第７回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 63 株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和 3 年 4 月 1
日付けの吸収合併（以下、「本合併」という。）の効力発生日後、当社が株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数
は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、117 円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株 式 数

＋

株 式 数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和 5
年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日（但し、令和 7 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる割合を限度とし、行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
①令和 5 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3②令和 6 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 2/3③令和 7 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 100
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう
ち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエ
ンジニア派遣及び付随事業のセグメントに令和 3 年 3 月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに令和 3 年 4 月以降に当社のエンジニア派遣
及び付随事業のセグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益（但し、令和 3 年 3 月末時点において当社及びその子会社に含まれる企業及び事業に係る営
業利益は除く。）について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。
(ア) 株式会社夢真ホールディングスの第 43 期第２四半期報告書（令和 2 年 10 月
～令和 3 年 3 月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和 3 年 4 月～令和 4 年 9 月のエンジニア系セグメント利益の額の合

計額が 1,800 百万円を超過した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能(イ) 令和 4 年 10 月～令和 5 年 9 月のエンジニア系セグメント利益の額が 2,500 百万円を超過した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能(ウ) 令和 5 年 10 月～令和 6 年 9 月のエンジニア系セグメント利益の額が 5,000 百万円を超過した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではな
い。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。なお、取得した場合は、これを適時開示する。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

添付 2
合併対価の相当性に関する事項(1) 本合併に係る割当ての内容

本合併に係る
割当比率

ビーネックスグループ

当社（吸収合併存続会社）（吸収合併消滅会社）

1

0．63

（注１）本合併に係る割当比率
当社の株式 1 株に対して、ビーネックスグループの株式 0.63 株を割当て交付します。ただし、当社が保有する自己株式 3,051,331 株（2020 年 12 月 31 日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注２）本合併により交付するビーネックスグループの株式数：普通株式：47,760,683 株（予定）
上記の交付株式数は、今後、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間に当社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
また、ビーネックスグループは、その保有する自己株式 1,569 株（2020 年 12 月 31日現在）を本合併による株式の割当てに充当し、残数については新たに普通株式を発行することを想定しています。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併によりビーネックスグループの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することになる当社の株主の皆様におかれましては、ビーネックスグループに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
①

単元未満株式の買増制度（1 単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第 1 項及びビーネックスグループの定款の規定に基づき、ビーネックスグループの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ビーネック
スグループに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて 1 単元（100 株）となる数のビーネックスグループ株式を売り渡すことを請求し、これを買増すことができる制度です。
※

なお、ビーネックスグループの定款の単元未満株式の買増制度に係る規定は、2021 年 3 月 26 日に開催予定のビーネックスグループの株主総会において、同規定の新設を含む定款の一部変更議案が承認されることにより追加される予定です。

②

単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、ビーネックスグループの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ビーネックスグループに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）1 株に満たない端数の処理

本合併に伴い、ビーネックスグループ株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、1 株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(2) 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びビーネックスグループは、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性･妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合
併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザ
リー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を起用し、ビーネックスグループは第三者算定機関として株式会社 SBI 証券（以下「SBI 証券」といいます。）を起用いたしました。
両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「(1)

本合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(3) 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関であるトラスティーズは、当社及びビーネックスグループの関連当事者には該当せず、当社及びビーネックスグループとの間で重要な利害関係を有しません。
また、ビーネックスグループの第三者算定機関である SBI 証券は、当社及びビーネックスグ
ループの関連当事者には該当せず、当社及びビーネックスグループとの間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
トラスティーズは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状
況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出す
る評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）
を、それぞれ採用して算定を行いました。
ビーネックスグループの 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各手法による合併比率算定
結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法

合併比率の算定レンジ

ビーネックスグループ

当社

市場株価法

市場株価法

0.55～0.63

類似会社比較法

類似会社比較法

0.56～0.71

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

0.51～0.70

市場株価法においては、トラスティーズは、算定基準日を算定書作成日の前営業日である
2021 年 1 月 28 日として、当社及びビーネックスグループの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：720 円、1 ヶ月間：696 円、3 ヶ月間：719 円、6 ヶ月間：698 円、ビー
ネックスグループは、算定基準日：1,266 円、1 ヶ月間：1,215 円、3 ヶ月間：1,154 円、6 ヶ月
間：1,146 円）を基に算定しております。
類似会社比較法においては、トラスティーズは、当社については、当社の主要事業である人材派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、当社との事業規模等の類似性を考慮し、テクノ
プロ・ホールディングス株式会社、株式会社フォーラムエンジニアリング及び株式会社コプロ・ホールディングスを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。また、ビーネックスグループについては、ビーネックスグループの主要事業である人材派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、ビーネックスグループとの事業規模等の類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社メイテック、株式会社アルプス
技研及び株式会社フォーラムエンジニアリングを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ
倍率を用いて算定しております。
ＤＣＦ法においては、トラスティーズは、当社について、当社が作成した財務予測に基づく
将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 7.88％～8.48％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を 0.25％～0.75％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。他方、ビーネックスグループは、ビーネックスグループが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 8.91％～9.71％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用
し、永久成長率法では、永久成長率を 0.25％～0.75％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。
トラスティーズは、合併比率の算定に関して当社及びビーネックスグループから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でトラスティーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。トラスティーズは当社及びビーネックスグループ並びにそれらの関係
会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、提供された当社及びビーネックスグループの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。トラスティーズの算定は 2021 年 1 月 28 日現在における金融、経済、

市場その他の状況を前提としております。
一方、SBI 証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ビーネックスグループの 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各手法による合併比率算定
結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法

合併比率の算定レンジ

ビーネックスグループ

当社

市場株価法

市場株価法

0.55～0.63

類似会社比較法

類似会社比較法

0.58～0.67

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

0.53～0.72

市場株価法においては、SBI 証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である 2021 年 1
月 28 日として、当社及びビーネックスグループの普通株式の東京証券取引所における算定基準
日、算定基準日までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：720 円、1 ヶ月間：696 円、3 ヶ月間：719 円、6 ヶ月間：698 円、ビーネックスグ
ループは、算定基準日：1,266 円、1 ヶ月間：1,215 円、3 ヶ月間：1,154 円、6 ヶ月間：1,146 円）
を基に算定しております。
類似会社比較法においては、SBI 証券は、当社については、当社の主要事業である技術者派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、当社との事業規模等の類似性を考慮し、株式会社当社
を含む、テクノプロ・ホールディングス株式会社及び株式会社アウトソーシングを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。また、ビーネックスグルー
プについては、ビーネックスグループの主要事業である技術者派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、ビーネックスグループとの事業規模等の類似性を考慮し、ビーネックスグループ
株式会社を含む、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社アウトソーシング、株式会社メイテック及び株式会社アルプス技研を類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率
を用いて算定しております。
ＤＣＦ法においては、SBI 証券は、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来
キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 7.14％～7.64％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を-0.25％～+0.25%として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、
当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。他方、ビー
ネックスグループは、ビーネックスグループが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フ
ローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率
は 7.23％～7.73％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成
長率法では、永久成長率を-0.25％～+0.25％として算定しております。なお、算定の前提とした

財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測
は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。
SBI 証券は、合併比率の算定に関して当社及びビーネックスグループから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で SBI 証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SBI 証券は当社及びビーネックスグループ並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SBI 証券は、提供された当社及びビーネックスグループの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、ビーネックスグループの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。SBI 証券の算定は 2021 年 1 月 28 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、当社の普通株式は、2021 年 3 月 30 日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準
により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日において当社の株主様に割当てられる
ビーネックスグループの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1 単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、ビーネックスグループの普通株
式は、ビーネックスグループの現在の上場市場である東京証券取引所市場第一部に上場維持することとなります。本合併により、ビーネックスグループの単元未満株式を所有することとな
る当社の株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取り又はその保有する単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます（なお、ビーネックスグループの定款の単元未満
株式の買増制度に係る規定は、2021 年 3 月 26 日に開催予定のビーネックスグループの株主総会において、同規定の新設を含む定款の一部変更議案が承認されることにより追加される予定です。）。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(1)本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、1 株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「(1) 本合併に係る割当ての内容」の（注４）をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2021 年 3 月 29 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
(5) 合併対価として当該種類の財産を選択した理由
当社及びビーネックスグループは、本合併に係る当社の株式に対する合併対価として、吸収合併存続会社となるビーネックスグループの株式を選択いたしました。当社及びビーネックス
グループは、ビーネックスグループの株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、流動性を有するため取引機会が確保されること、及び当社株式を有する株主の皆様は、吸収合併存続会社となるビーネックスグループの株式を受け取れることにより、本合併による統合効
果を享受することが可能であることを考慮して、ビーネックスグループの株式を本合併に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
(6) 吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本合併により増加するビーネックスグループの資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 35 条又は第 36 条に定めるところに従って、ビーネックスグループが決定いたします。
当該額については、機動的な資本政策の観点から相当であると判断される額といたします。
(7) 公正性を担保するための措置
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「(2)割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、
2021 年 1 月 29 日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
なお、当社及びビーネックスグループは、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本合併の法務アドバイザーとして、当社は祝田法律事務所を、ビーネックスグループ
は TMI 総合法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、祝田法律事務所及び TMI 総合法律事務所は、いずれも当社及びビーネックスグループから独立しており、重要な利害関係を有しません。
(8) 利益相反を回避するための措置
当社とビーネックスグループは資本関係が極めて希薄であり、構造的な利益相反関係は生じないものの、上記「(5)

公正性を担保するための措置」記載の措置に加え、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を講じております。
当社は、2021 年 1 月 29 日の取締役会決議において、本経営統合と利害関係を有しない社外取締役 3 名及び社外監査役 2 名が出席したうえで、かかる社外取締役 3 名を含む取締役全員の一致により、本経営統合を決議しております。
また、ビーネックスグループは、2021 年 1 月 29 日の取締役会決議において、本経営統合と利害関係を有しない社外取締役 3 名及び社外監査役 2 名が出席したうえで、かかる社外取締役 3 名を含む取締役全員の一致により、本経営統合を決議しております。

添付 3
合併対価について参考となるべき事項(1) ビーネックスグループの定款の内容
下記のとおりであります。
記
株式会社ビーネックスグループ定款

第１章 総 則（商号）第１条
当会社は、株式会社ビーネックスグループと称し、英文では BeNEXT Group Inc.と表記する。
（目的）第２条
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
1． 労働者派遣事業
2． 有料職業紹介事業
3． 企業の各種業務の代行、委託請負及び受託に関する事業
4． 情報の収集・処理・提供サービス業
5． 機械器具、薬品、皮革製品、酒類、飲食品、日用雑貨品その他の各種商品の企画、開発、製作及び販売に関する事業
6． 各種物品の製造・組立設備、加工設備の販売及び賃貸に関する事業
7． コンピューター関連機器、ソフトウェア及びシステムの開発、設計、製造、販売、賃貸及び保守管理並びにこれらの代理に関する事業
8． ウェブサイト及びウェブコンテンツに関する企画、デザイン、開発、制作、管理及び運営に関する事業
9． グラフィックデザイン及びディスプレイデザインの企画及び制作に関する事業
10．情報システムの構築、運用に関する技術支援に関する事業
11．自動車及び自動車部品・附属品の設計、製造及び検査に関する事業
12．生産、製造、物流及びその他の各種業務アウトソーシング事業
13．精密機械、電子、電気、鉄道、造船、航空機等の機械加工、溶接に関する事業
14．各種教育、訓練、研修に関する事業
15．パソコン教室、コンピューター技術教室等の各種教室の企画、運営に関する事業
16．教育出版物、学習用教材の企画、編集、出版、作成、販売、賃貸に関する事業
17．各種イベントの企画、制作及び運営に関する事業
18．不動産の賃貸、保守管理、警備、清掃及び緑化に関する事業

19．著作権、著作隣接権、産業財産権その他の無体財産権の取得、利用、管理、売買、使用許諾に関する事業
20．前各号に関するコンサルティング並びに経営及び人材採用等に関するコンサルティング事
業
21．前各号に掲げる事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
22．価証券の運用、売買、保有及び投資に関する事業
23．前各号に関連又は付帯する一切の事業
２ 当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条
当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告方法）
第４条
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
第２章 株 式
（発行可能株式総数・自己の株式の取得）
第５条
当会社の発行可能株式総数は、143,600,000 株とする。
２ 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第６条
当会社の単元株式数は、100 株とする。
（株式取扱規則）第７条
当会社の株主の権利の行使に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会にて定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）
第８条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務

は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（基準日）
第９条
当会社は、毎年６月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項に定める場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株 主 総 会（招集）
第 10 条当会社の定時株主総会は、毎年これを９月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に招集する。
（招集地）
第 11 条当会社の株主総会は、神奈川県内または東京都内で招集する。
（決議）
第 12 条
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めのある場合を除き、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 13 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
（招集権者および議長）
第 14 条
株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 代表取締役が複数の場合または代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、先順位の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書
類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議事録）
第 16 条
株主総会の議事については、法令の定めるところにより、書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。
第４章 取締役および取締役会（取締役会の設置）
第 17 条当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数）
第 18 条当会社の取締役は３名以上 10 名以内とする。
（取締役の選任）
第 19 条取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３ 第１項の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第 20 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の招集）
第 21 条
取締役会は、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。代表取締役が複数の場合または代
表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、先順位の取締役がこれに代わる。
２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
３ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 22 条
取締役会はその決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、副会長、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の決議方法）
第 23 条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 24 条当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることのできるものに限る）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第 25 条取締役会の議事については、法令の定めるところにより、書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
（取締役の報酬等）
第 26 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（取締役会規則）第 27 条取締役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会の定める
取締役会規則による。
（取締役の責任免除）
第 28 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社
法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
（取締役との責任限定契約）

第 29 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第 423 条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第 30 条当会社は、監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第 31 条当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任)
第 32 条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 前項の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期)
第 33 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。
（常勤の監査役)
第 34 条監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集)
第 35 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発することを要する。ただし、

緊急の場合は、これを短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 36 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）第 37 条監査役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会の定める監査役会規則による。
（監査役会の議事録）
第 38 条監査役会の議事については、法令の定めるところにより、書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
(監査役の報酬等)
第 39 条監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第 40 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社
法第 423 条第 1 項の責任につき､善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
（監査役との責任限定契約）
第 41 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間で、同法第 423 条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章 会計監査人（会計監査人の設置）
第 42 条当会社は、会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）
第 43 条
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第 44 条
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第 45 条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計 算（事業年度）
第 46 条当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月 30 日までとする。
（剰余金の配当の決定機関）
第 47 条当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第 48 条当会社の期末配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第 49 条当会社は、会社法第 454 条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年 12 月 31 日を基準日として中間配当（配当財産が金銭であるものに限る。）をすることができる。
（配当金の除斥期間）第 50 条
配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以上なお、上記に掲げる定款は、現時点でのビーネックスグループの定款の内容であり、本合併後については、2021 年 3 月 26 日開催予定のビーネックスグループの臨時株主総会において、定款変更案が上程される予定です。変更後の定款案は下記のとおりです。
記
株式会社夢真ビーネックスグループ定款

第１章 総 則（商号）第１条
当会社は、株式会社夢真ビーネックスグループと称し、英文では BeNext-Yumeshin Group Co.と
表記する。
（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
1． 労働者派遣事業
2． 有料職業紹介事業
3． 企業の各種業務の代行、委託請負及び受託に関する事業
4． 情報の収集・処理・提供サービス業
5． 機械器具、薬品、皮革製品、酒類、飲食品、日用雑貨品その他の各種商品の企画、開発、製作及び販売に関する事業
6． 各種物品の製造・組立設備、加工設備の販売及び賃貸に関する事業
7． コンピューター関連機器、ソフトウェア及びシステムの開発、設計、製造、販売、賃貸及び保守管理並びにこれらの代理に関する事業
8． ウェブサイト及びウェブコンテンツに関する企画、デザイン、開発、制作、管理及び運営に関する事業
9． グラフィックデザイン及びディスプレイデザインの企画及び制作に関する事業
10．情報システムの構築、運用に関する技術支援に関する事業
11．自動車及び自動車部品・附属品の設計、製造及び検査に関する事業
12．生産、製造、物流及びその他の各種業務アウトソーシング事業
13．精密機械、電子、電気、鉄道、造船、航空機等の機械加工、溶接並びに賃貸、リース、販
売及び保守管理に関する事業
14．各種教育、訓練、研修に関する事業
15．パソコン教室、コンピューター技術教室等の各種教室の企画、運営に関する事業
16．教育出版物、学習用教材の企画、編集、出版、作成、販売、賃貸に関する事業
17．各種イベントの企画、制作及び運営に関する事業

18．不動産の賃貸、売買、投資、鑑定、保守管理、警備、清掃及び緑化に関する事業
19．著作権、著作隣接権、産業財産権その他の無体財産権の取得、利用、管理、売買、使用許諾に関する事業
20．建設工事に係る設計・施工・工事管理に関する事業
21．土木建設請負に関する事業
22．IT 事業
23．広告、編集及び印刷に関する事業
24．工業用機械の設計、設置、販売、取付工事及び保守に関する事業
25．スポーツ施設、健康トレーニング施設、教育施設、ホテルその他の宿泊施設、飲食店の経営に関する事業
26．通信事業者に関する販売企画・営業支援・工事請負に関する事業
27．販売促進に関する情報・資料の収集・企画及び販売並びにコンサルティング事業
28．前各号に関するコンサルティング並びに経営及び人材採用等に関するコンサルティング事
業
29．前各号に掲げる事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
30．有価証券の運用、売買、保有及び投資に関する事業
31．前各号に関連又は付帯する一切の事業
２ 当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条
当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告方法）
第４条
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。

第２章

株 式

（発行可能株式総数・自己の株式の取得）
第５条
当会社の発行可能株式総数は、360,000,000 株とする。
２ 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第６条
当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式の買増し）
第７条
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを、当会社に請求することができる。
（株式取扱規則）第８条
当会社の株主の権利の行使に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会にて定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）
第９条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事
務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（基準日）
第 10 条当会社は、毎年６月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項に定める場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第３章

株 主

総

会

（招集）
第 11 条当会社の定時株主総会は、毎年これを９月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に招集する。
（招集地）
第 12 条当会社の株主総会は、神奈川県内または東京都内で招集する。
（決議）
第 13 条
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めのある場合を除き、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 14 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
（招集権者および議長）
第 15 条
株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 代表取締役が複数の場合または代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらか
じめ定めた順序に従い、先順位の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書
類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議事録）
第 17 条
株主総会の議事については、法令の定めるところにより、書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。
第４章

取締役および取締役会（取締役会の設置）
第 18 条当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数）
第 19 条当会社の取締役は３名以上 16 名以内とする。
（取締役の選任）
第 20 条取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３ 第１項の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第 21 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役会の招集）
第 22 条
取締役会は、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。代表取締役が複数の場合または代
表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、先順位の取締役がこれに代わる。
２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
３ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（代表取締役および役付取締役）
第 23 条
取締役会はその決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、副会長、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の決議方法）
第 24 条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 25 条当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることのできるものに限る）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第 26 条取締役会の議事については、法令の定めるところにより、書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（取締役の報酬等）
第 27 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（取締役会規則）第 28 条取締役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会の定める
取締役会規則による。
（取締役の責任免除）
第 29 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社
法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
（取締役との責任限定契約）
第 30 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第 423 条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第 31 条当会社は、監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第 32 条当会社の監査役は６名以内とする。

（監査役の選任）
第 33 条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 前項の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期）
第 34 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。
（常勤の監査役）
第 35 条監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）
第 36 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発することを要する。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第 37 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）第 38 条監査役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会の定める監査役会規則による。
（監査役会の議事録）
第 39 条監査役会の議事については、法令の定めるところにより、書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
（監査役の報酬等）
第 40 条監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 41 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会
社法第 423 条第 1 項の責任につき､善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
（監査役との責任限定契約）
第 42 条当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間で、同法第 423 条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章

会計監査人

（会計監査人の設置）
第 43 条当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第 44 条
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第 45 条
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第 46 条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章

計 算

（事業年度）
第 47 条当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月 30 日までとする。
（剰余金の配当の決定機関）
第 48 条当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第 49 条当会社の期末配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。
２

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる（中間配当）
第 50 条当会社は、会社法第 454 条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年 12 月 31 日を基準
日として中間配当（配当財産が金銭であるものに限る。）をすることができる。
（配当金の除斥期間）第 51 条
配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会
社はその支払義務を免れる。
以上(2) 合併対価の換価の方法に関する事項①

合併対価を取引する市場
ビーネックスグループの株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。

②

合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
ビーネックスグループの株式は、全国の各証券会社等にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
③

合併対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容
本合併に伴い、ビーネックスグループの単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなる株

主の皆様については、取引所金融商品市場において当該単元未満株式を売却することはできません。
ビーネックスグループの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、単元未満株式に係る買取制度（会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ビーネックスグループの単元未満株式を保有する株主が、ビーネックスグループに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。）または買増制度（会社法第 194 条第１項及びビーネックスグループの定款の規定に基づき、ビーネックスグループの単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の普通株式をビーネックスグループから買い増すことを請求することができる制度です。）をご利用いただくことができます。
(3) 合併対価の市場価格に関する事項
ビーネックスグループの株式の東京証券取引所市場第一部における過去６ヶ月の株価推移は、以下のとおりであります。
月別2020 年 8 月

9月

10 月

11 月

12 月

2021 年 1 月

最高株価

1,212

1,210

1,263

1,214

1,283

1,297

1,000

1,083

969

978

1,108

1,141

（円）
最低株価
（円）
なお、日本取引所グループがホームページ（https://www.jpx.co.jp/）において開示する株価情報及びチャート表示等により、ビーネックスグループの普通株式の市場価格及びその推移等がご覧いただけます。
(4) 過去 5 年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
ビーネックスグループは、いずれの事業年度についても金融商品取引法第 24 条第 1 項の規定により有価証券報告書を提出しております。なお、ビーネックスグループの最終事業年度に係る貸借対照表の内容につきましては、当社ウェブサイト（https://www.yumeshin-hd.co.jp）に掲載
しております。

添付 4
ビーネックスグループの最終事業年度（2020 年６月期）に係る計算書類、事業報告及び監査報告
事業報告
１ 企業集団の現況(１) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度においては、技術革新の移行期にあって当社が主事業としているエンジニアの派遣需要は依然として高い一方、国内においては 2019 年の夏頃から自動車に係る人材ニーズが変化し、残業時間の減少や短期的な予算調整が生じはじめました。また、米中の貿易問題等を起因として停滞していた半導体に係る人材ニーズの回復も期待されましたが、新型コロナウイルス感染症が拡大し、世界的に経済活動が制限され、国内製造業に深刻なダメージを与えました。一部では底入れの兆しも見られますが、足もとの実体経済は依然として著しい悪化が続いており、またコロナ禍の終息の目途が立っておらず、先行き不透明な経済環境に晒されています。
このような環境下にあって、社員数の増加により売上高は前期比微増ながらも、コロナ禍において顧客企業の配属時期の延期要請や、休業要請などによる稼働時間や稼働率の低下によって、各利益の額は前期を下回る結果となりました。また、海外領域の英国において、ブレグジットに加え新型コロナ
ウイルス感染の拡大による事業への影響から将来収益を見直し、のれんの減損損失 1,165 百万円を特別損失で計上しております。これにより、売上高は 81,755 百万円（前期比 0.2％増）、営業利益は
4,666 百万円（前期比 18.4％減）、経常利益は 4,771 百万円（前期比 14.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は 1,335 百万円（前期比 64.0％減）となりました。
技術系領域
当連結会計年度においては、注力分野である IT 系領域にて採用数・稼働数が継続的に伸びていることに加え、IT 派遣を行う株式会社アクシス・クリエイト他２社の子会社化により、技術社員数は増加しましたが、コロナ禍における休業要請や稼働時間の減少により売上高は想定を下回る 8.5％増にとどまりました。2020 年６月末時点の当セ グメントの社員数は前期末から 1,069 名増加して 7,342 名とな
り、売上高は 43,886 百万円（前期比 8.5％増）となりました。
技術社員の稼働率は新型コロナウイルスの影響がなかった３月末時点においては 96.4％でしたが、コロナ禍の影響により一時 90％近くまで落ち込みました。その後ある程度の回復が見られたものの６月
末の稼働率は 93.2％とな りました。残業時間の減少や教育期間の確保などが生じており、また販売費
及び一般管理費に株式会社アクシス・クリエイトほか２社の子会社化に係る買収費用 75 百万円を計上しています。また、コロナ禍における社員への支援策として、すべての国内社員に対し一律３万円の特別手当の支給を行ったことで一時的な費用が伴ったことにより、セグメント利益は 4,518 百万円（前期比 10.4％減）となりました。

製造系領域
当連結会計年度においては、採用及び就業管理等の効率化を図るため重点戦略地域に注力して営業を行い、応募者とのマッチング数を増やす施策を推し進めました。しかしながら、国内の製造業の生産調整や新型コロナウイルスの拡大の影響により派遣契約期間満了での終了が若干生じ、2020 年６月末時点の当セグメントの社員数は、前期末からは 280 名減少の 2,093 名となり、売上高は 9,021 百万円（前期比 9.4％減）となりました。
セグメント利益は、同一労働同一賃金に応じた派遣契約の時間単価の上昇があるものの国内製造の調整局面を背 景に請負現場での利益率低下が生じました。また、コロナ禍における社員への支援策として、すべての国内社員に 対し一律３万円の特別手当の支給を行ったことで一時的な費用が伴ったことにより、162 百万円（前期比 70.3％減）となりました。
海外領域
当連結会計年度においては、英国の EU 離脱が決定し、英国子会社の一部事業で影響を受けましたが、食料品やロジスティクスなど内需型の業種における派遣事業が堅調であったため、売上高はポンド
ベースでは前期比 2.5％減にとどまりました。円ベースではポンド下落の影響が大きかったため、売上高は 28,845 百万円（前期比 7.5％減）となりました。また、前年度の英国における株式取得に係る一時費用の剥落やのれん償却の軽減、及び利益率の高い受注獲得と稼働の注力等により、セグメント利益は 298 百万円（前期比 28.8％増）となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、364 百万円です。その主なものは、当社オフィ
スの内装工事及び事業支援システムの導入によるものです。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、当社グループ会社である Gap Personnel Holdings Limited への貸付金として、金融機関より£7,800,000(約 1,033 百万円)の借入を行いました。その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズと株式会社トラスト・ネクストソリュー
ションズは、2019 年７月１日付で、株式会社トラスト・アイパワーズを存続会社とする吸収合併を行い、併せて同日付で株式会社ビーネックスソリューションズに商号変更いたしました。
当社は、当社の 100％子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズを分割準備会社として 2019
年７月１日付で設立いたしました。

当社は、2020 年１月１日付で当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業を、株式会社ビーネック
ステクノロジーズに対して吸収分割の方法により承継させ、併せて同日付で、株式会社ビーネックス
グループに商号変更し、持株会社へ移行いたしました。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2019 年 11 月 13 日開催の取締役会において、株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス、並びに株式会社アクシスヒューマンデベロップメントの 3 社の株式を取得することを決議し、2019 年 11 月 18 日に子会社化いたしました。その後、株式会社フェイスは、2020 年 2 月 1 日付で、株式会社アクシス・クリエイトの事業を吸収分割の方法により承継し、併せて同日付で株式会社アクシス・ クリエイトに商号変更いたしました。

(２) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区 分

第 13 期（2017 年６月期）

第 14 期（2018 年６月期）

第 15 期（2019 年６月期）

第 16 期（当連結会計年度）（2020 年６月期）
81,7554,771
1,335

売上高（百万円）
43,03565,36381,596
経常利益（百万円）
3,185
4,228
5,606
親会社株主に帰属する
1,923
2,569
3,706
当期純利益（百万円）
１株当たり当期純利益
49.58
64.31
87.47
31.34
（円）
総資産（百万円）
16,80028,127
31,20731,730
純資産（百万円）
6,697
13,71515,802
14,765
１株当たり純資産額
169.69320.65364.26341.89（円）(注)１. 当社は、2019 年７月１日付で、普通株式 1 株につき普通株式 2 株の割合で株式分割を行っておりますが、第 13 期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

② 当社の財産及び損益の状況
区 分

第 13 期（2017 年６月期）

第 14 期（2018 年６月期）

第 15 期（2019 年６月期）

営業収益（百万円）

21,16025,31530,005

第 16 期（当事業年度）（2020 年６月期）
16,532

経常利益（百万円）

2,678

3,457

3,930

2,028

当期純利益又は当期純損失 (△)（百万円）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)（円）
総資産（百万円）

1,895

2,176

2,838

△1,329

48.85

54.48

66.99

△31.1914,86920,55623,062

23,383

純資産（百万円）

6,045

12,45013,944

11,436

１株当たり純資産額
155.45293.84328.92266.86（円）(注)１. 当社は、2019 年７月１日付で、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第 13 期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

(３) 重要な子会社の状況① 子会社の状況
会

社

名

所在地

資本金

株式会社ビーネックステクノロジー
ズ(注)２

東京都

200 百
万円

株式会社ビーネックスパートナーズ
(注)３

東京都

235 百
万円

100％

株式会社ビーネックスソリューショ
ンズ(注)４

東京都

20 百万
円

100％

株式会社アクシス・クリエイト

東京都

21 百万
円

100%

MTrec Limited

イギリ
ス

2,020￡

94.1％

Gap Personnel Holdings Limited

イギリ
ス

3￡

100％
(100％)

Quattro Group Holdings Limited

イギリ
ス

100￡

75％
(75.0％)
100％

株式会社ビーネックスウィズ(注)５

議 決
権比 率
（注）1
100％

神奈川
30 百万
県
円
(注)1.議決権比率欄の（ ）内は、間接所有割合を内数で記載しています。

主要な事業内容

技術分野における人
材派遣・請負・受託・人材紹介
製造請負、受託、派
遣
組込みソフトウェアの企画・開発、電子回路設計開発・評
価、ICT 分野における人材派遣・アウト
ソーシング
ICT 分野における人
材派
遣・アウトソーシング
英国での製造スタッ
フ及び技術者の人材派遣
業等
英国での製造スタッ
フ及び技術者の人材派遣
業
英国での食品加工業
及び製造業の人材派遣業
障がい者雇用の促進

2.当社は、2019 年 7 月 1 日付で株式会社ビーネックステクノロジーズを設立し、2020 年 1 月 1 日付で当社事業のうちグルー プ経営管理事業を除く一切の事業を吸収分割により同社に承継いたしました。
3.株式会社ＴＴＭは、2020 年 1 月 1 日付で商号を株式会社ビーネックスパートナーズに変更いたしま
した。
4.株式会社トラスト・アイパワーズと株式会社トラスト・ネクストソリューションズは、2019 年 7 月
1 日付で株式会社トラスト・アイパワーズを存続会社とする吸収合併を行い、併せて同日付で株式会社
ビーネックスソリューションズに商号変更いたしました。
5.株式会社トラスト・テック・ウィズは、2020 年 1 月 1 日付で商号を株式会社ビーネックスウィズに変更いたしました。
② 特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。

(４) 対処すべき課題
当社グループは従来より、①「採用と稼働の持続的な強化による社員数の増加」 ②「社員のより良い
職場環境づくりやキャリアの実現」 ③「事業領域及び地域（国）の拡大」の３点を、経営上の重要な課題としております。
新型コロナウイルス感染拡大に伴い、世界経済への影響は極めて大きく、今後の生活様式の変化は看過できないものがあり、当社グループにおける経営上の重要な課題の本質が大きく変わることはない
ものの、現況に対応した取り組みや優先度の見極めが必要となってまいりました。
①採用と稼働の持続的な強化による社員数の増加
当社グループの主力事業である技術系領域の事業セグメントでは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により顧客企業における働き方の制約や就業時間の低下等が生じており、技術社員の稼働率の低下
や一人当たりの売上高の減少といった従来とは異なる変化が生じております。また他の事業セグメン
トにおいては新型コロナウイルスの影響で、社員数は減少しております。
しかしながら顧客企業における人材ニーズは潜在的には低下しておらず、経済活動の本格化に向けては人手不足が懸念される状況でもあります。当社グループは採用と稼働を強化して社員数を増加することを方針としておりますが、現況においては、社員の安心安全を確保しながら、稼働率の向上を優先的に取り組みます。短期的には社員の採用数は以前より低下しますが、稼働率の回復を経て社員数の増加に重きを置く方針です。
この実現のために、当社グループが以前から取り組んでいる、「人」を第一とするビジネスモデルを引き続き進めてまいります。社員や応募者のスキル、希望するキャリアプランや環境等をきめ細かく
体系的に掌握し、多くの可能性を提示しチャレンジできる機会を提案するよう営業や採用等各部門の連携を高めマッチングする機能を強化していきます。このような継続的な取り組みが、当社グループの社員数の増加と定着に結び付き、持続可能な成長を推進すると考えております。
②社員のより良い職場環境づくりやキャリアの実現
当社グループは、顧客企業先に派遣等で就業する社員の支援が重要な課題であると認識しております。働き方改革といった国策は当社グループにおいても重要な取り組みであり、社員の長時間労働や健康・安全に関する状況の掌握や社員教育にとどまらず、必要と認めるときは顧客企業に対しても積極的に関与し、働く人にとって、より良い環境となるよう努めております。
現下の新型コロナウイルス感染拡大においても就業環境の変化が生じていることに対し、テレワーク
を含めた業務遂行環境の調整やルール作り、ケアやコミュニケーションの新しい手法を速やかに整えていきます。
技術系領域においては、「エンジニアバリューモデル」と定義して、社員のスキルや就業先企業における評価をビッグデータ化し、キャリアプランの検討や適正な派遣単価等の算定の品質や統制のための取り組みを推進しております。これにより社員の給与や賞与といった価値を公正に把握、実現するとともに、希望に沿う業務への異動などを通じたキャリア向上に努めてまいります。

その他にも、多様性への対応として増加する外国籍の社員に対しては、顧客企業での円滑な就業支援
だけでなく、慣習・文化の違いへの配慮した日本での生活支援や相談窓口の設置を行っており、外国籍の社員の活躍も支えてまいります。
③事業領域及び地域（国）の拡大
当社グループは、成長戦略として事業領域の拡大を展望しており、ものづくりの現在及び将来に必要とされる職種や職能に関わる顧客企業や社員の増加に加え、M&A による事業領域の拡大を志向しています。
現下の新型コロナウイルス感染拡大により当社グループの事業や地域の状況や見通しにはセグメント毎に違いが生じていることを踏まえて今後の業容の拡大における最優先は国内の技術系領域の拡大であると考えております。
技術系領域では、例えば自動車や家電の開発において、IT 領域と密接に関わる変化が生じており、部品の制御や連動に 関わるソフト開発の技術者ニーズが高まっています。またその分野に関わりたいと考え転職を志向する技術者も多くおり、新型コロナウイルスによる景気低迷からの回復フェーズにおいて、当社グループの成長余地が大いにある事業環境と考えております。技術系領域での自立成長力の強化に加え、M&A も一層の取り組みを行う方針です。
従来の成長戦略の一つとして、海外での人材サービス事業を拡げ、各々の地域での自立成長をすすめていく方針については長期的には変わらないものの、新型コロナウイルス影響を踏まえ海外の新たな投資に関しては慎重に判断し、既存事業の利益率の回復と向上を優先してまいります。また引き続き、現地経営層へのマネジメント、グループ企業統治への適切な対応等に注力してまいります。

(５) 主要な事業内容（2020 年６月 30 日現在）
当社グループは、顧客企業への研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託の事業及び製造工程等における請負・受託・派遣の事業を主要な事業としております。
(６) 主要な事業所（2020 年６月 30 日現在）
①当社
事 業 所 名 所 在 地
本社

東京都港区東新橋二丁目 14 番 1 号②子会社「(3) 重要な子会社の状況」をご参照ください。
(７) 使用人の状況（2020 年６月 30 日現在） 企業集団の使用人の状況
前 連 結 会 計 年 度 末事
業区分使 用 人 数
比 増 減
技

術

系

領

域

7,830 名1,175 名増

製

造

系

領

域

2,237 名

281 名減海外

領域

7,891 名

3,132 名減

他

167 名

34 名増

計

18,125 名

2,204 名減そ合の(注) 企業集団の使用人数は、主に顧客企業において業務に従事する技術・技能社員と営業・事務従事者等の内勤社員から構成されております。
(８) 主要な借入先の状況（2020 年６月 30 日現在）
株式会社みずほ銀行より£7,800,000(約 1,033 百万円)を借入しております。
（注)上記のほか、次の社債残高がございます。
第１回無担保社債（株式会社三井住友銀行保証付及び適格機関投資家限定）714 百万円(９) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当する事項はありません。

２ 会社の状況(１) 株式の状況（2020 年６月 30 日現在）
① 発行可能株式総数 143,600,000 株② 発行済株式の総数 42,851,700 株③ 株主数
7,047 名④ 大株主（上位 10 位）
株
中山

主

名

隼雄

持

株

数

持 株 比 率8,378,000 株

19.6％

株式会社アミューズキャピタル

8,240,000 株

19.2％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,896,500 株

4.4％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,601,000 株

3.7％

株式会社アミューズキャピタルインベストメント

1,240,000 株

2.9％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,197,300 株

2.8％

中山

1,140,000 株

2.7％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

735,861 株

1.7％

椛田

法義

714,600 株

1.7％

賀来

昌義

615,200 株

1.4％

晴喜

(注) 持株比率は、自己株式（1,569 株）を控除して計算しております。

⑤ その他株式に関する重要な事項
イ．会社の状況(２)③に記載した新株予約権の行使により、発行済株式の総数は 418,800 株増加 しております。
ロ．当社は、2019 年９月 27 日開催及び 2020 年１月 24 日開催の取締役会の決議に基づき、譲渡 制限付株式報酬として新株式を次のとおり発行しております。
払込期日2019 年 10 月 21 日

発行する株式の種類及び数

当社普通株式 38,900 株

発行価額

1 株につき 1,314 円

発行価額の総額

51,114,600 円

株式の割当対象者及びその人数

当社の取締役（社外取締役を除く。）
3名

払込期日

2020 年２月 17 日

発行する株式の種類及び数

当社普通株式 7,800 株

発行価額

1 株につき 1,315 円

発行価額の総額

10,257,000 円

株式の割当対象者及びその人数

当社の執行役員

2名

(２) 新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③ その他新株予約権等に関する重要な事項
当事業年度末日における当社役員、従業員等に交付された新株予約権等の状況
名称

第 1 回有償新株予約権

発行決議日

2015 年 11 月 20 日

新株予約権の数（残数）789 個

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

315,600 株（注）1

権利行使時 1 株当たりの行使価額596 円（注）1

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権 1 個当たり 238,400 円

新株予約権の主な行使条件（注）2

新株予約権を行使することができる
期間

自 2016 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 24 日（注）１.新株予約権の目的となる株式の数及び権利行使時１株当たりの行使価額は、2016 年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合） 及び 2019 年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）により調整して記載しております。
２.新株予約権の行使の条件①
新株予約権者は、下記（ａ）から（ｄ）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）において、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場
合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、 それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告 書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（ａ）判定事業年度：2016 年６月期
業績目標水準：経常利益 23 億円行使可能割合：20％

（ｂ）判定事業年度：2016 年６月期から 2018 年６月期の３事業年度 業績目標水準：いずれかの事業
年度において経常利益 30 億円行使可能割合：上記（ａ）に加えて 20％（ｃ）判定事業年度：2016 年６月期から 2018 年６月期の３事業年度 業績目標水準：いずれかの事業
年度において経常利益 40 億円行使可能割合：上記（ａ）及び（ｂ）に加えて 10％（ｄ）判定事業年度：2016 年６月期から 2020 年６月期の５事業年度 業績目標水準：いずれかの事業
年度において経常利益 50 億円行使可能割合：100％②
上記①にかかわらず、2016 年６月期から 2018 年６月期のいずれかの期の経常利益が 16.23 億円を下回った場合には、既に① に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。
③ 上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計
算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財
務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合
は、これを切り捨てた数とする。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(３) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2020 年６月 30 日現在）
地

位

氏

名

代 表 取 締 役 社 長

西

田 穣

取

締

役

村 井 範 之取締役

木 村 重 晴

取

締

役

宮

取

締

役

残間里江子

取

締

役

清

野 隆

水 新

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
株式会社ビーネックステクノロジーズ 代表取締役株
式会社ビーネックスパートナーズ 取締役
株式会社ビーネックスソリューションズ 取締役
MTrec Limited Director
株式会社ビーネックステクノロジーズ 取締役株式会
社ビーネックスソリューションズ 監査役株式会社
ビーネックスパートナーズ 監査役
株式会社ビーネックスウィズ 取締役株式会社アクシ
ス・クリエイト 監査役
株式会社アクシスヒューマンデベロップメント 監査役
株式会社ビーネックスソリューションズ 代表取締役
株式会社Ｊストリーム 取締役
株式会社 Office HIRYU 代表取締役
サービス＆セキュリティ株式会社 取締役株式会社
エージェント・スミス 取締役会長
株式会社ネットサービス・ソリューションズ 取締役会長
株式会社島精機製作所 取締役藤田観光株式会社 取締役
株式会社ＩＢＪ 取締役
株式会社キャンディッド・プロデュース 代表取締役
社長
シーオス株式会社 取締役
株式会社インターワークス 取締役
株式会社ミスミグループ本社 取締役

地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

株式会社ビーネックステクノロジーズ 監査役株式会社ビーネックスパートナーズ 監査役
株式会社ビーネックスソリューションズ 監査役株式会社ビーネックスウィズ 監査役
株式会社アクシス・クリエイト 監査役
株式会社アクシスヒューマンデベロップメント 監査役
株式会社インターワークス 監査役株式会社コンフィ
監
査
役 髙
倉 潔
デンス 監査役
株式会社アミューズキャピタル 取締役
株式会社Ａ.Ｃ企画 監査役
監
査
役 名 子 俊 男 株式会社レトリバ 監査役
株式会社万葉 監査役(注)１. 宮野隆氏、残間里江子氏及び清水新氏は、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役であります。２. 下川富士雄氏及び名子俊男氏は、会社法第２条第 16 号に定める社外監査役であります。
３. 常勤監査役の下川富士雄氏は、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）において要職を経験されたのち、新都市ハウス販売株式会社及びフジフューチャーズ株式会社で管理系の取締役を歴任
され、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。
４. 監査役の髙倉潔氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。５. 監査役の名子俊男氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６. 当社は、宮野隆氏、残間里江子氏、清水新氏、下川富士雄氏及び名子俊男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
常

勤

監

査 役

下川富士雄

７. 2020 年７月１日付で、次のとおり担当及び重要な兼職の状況の変更がありました。
氏

名

西

村

田

井

旧

代表取締役
穣 株式会社ビーネックステクノロジー
ズ 代表取締役
株式会社ビーネックスパートナーズ
取締役
株式会社ビーネックスソリューショ
ンズ 取締役
MTrec Limited Director
取締役
株式会社ビーネックステクノロジー
ズ 取締役
株式会社ビーネックスソリューショ
ンズ 監査役
範 之 株式会社ビーネックスパートナーズ
監査役
株式会社ビーネックスウィズ 取締役
株式会社アクシス・クリエイト 監
査役
株式会社アクシスヒューマンデベ
ロップメント監査役

新代表取締役
MTrec Limited Director

取締役
株式会社ビーネックステクノロジー
ズ 取締役
株式会社ビーネックスソリューショ
ンズ 取締役
株式会社ビーネックスパートナーズ
取締役
株式会社ビーネックスウィズ 取締役
株式会社アクシス・クリエイト 監査役
株式会社アクシスヒューマンデベ
ロップメント監査役

② 事業年度中に辞任した取締役
該当事項はありません。
③ 取締役及び監査役の報酬等並びに報酬等の内容の決定に関する方針
イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が非業務執行取締役である報酬委員会で検討することにより、報酬水準及び報酬プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。
また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により個々の監査役の職務に応じて決定しております。
2016 年９月 23 日開催の第 12 期定時株主総会決議により、当社の取締役報酬額は年額３億円以内、2008 年９月 25 日開催の第４期定時株主総会決議により、監査役報酬額は年額 3,000 万円以内と定められております。
2018 年９月 21 日開催の第 14 期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）による当社 株
式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入
しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内としております。
社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬から構成されております。
業績連動報酬は、単年度の連結経常利益の達成に連動した短期インセンティブとなっており、役位別の基準額に業績達成度に応じ 0％～150％を乗じた変動額としております。
譲渡制限付株式報酬は、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的としており、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する普通株式を事業年度毎に割当しております。
なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとなります。
これらの報酬額、基準額等に関し、事業年度毎に報酬委員会での検討、見直しを経て取締役会で決定
しております。
ロ．当事業年度に係る報酬等の総額
取締役 ７名 178 百万円 （うち社外取締役 ３名 25 百万円） 監査役 ３名
12 百万円 （うち社外監査役 ２名
11 百万円）（注）１．上記には、2019 年９月 27 日開催の第 15 期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
１名を含んでおります。
２．上記取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額（取締役３名に対し 51 百万円）が含まれております。
ハ．当事業年度に支払った役員退職慰労金該当事項はありません。
ニ．社外役員が子会社等から受けた役員報酬の総額該当事項はありません。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第 427 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は 1,000 万円又は法令が規定する額とのいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が認められない場合に限られます。

⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
区

分

氏

名

社外取締役

宮

野

社外取締役

残間里江子

社外取締役

清

社外監査役

下川富士雄

社外監査役

名 子 俊 男

水兼職先 兼職内容

隆

新株式会社Ｊストリーム 取締役
株式会社 Office HIRYU 代表取締役
サービス＆セキュリティ株式会社 取締役株式会社エージェント・スミス 取締役会長
株式会社ネットサービス・ソリューションズ
取締役会長
株式会社島精機製作所 取締役藤田観光
株式会社 取締役株式会社ＩＢＪ 取締役
株式会社キャンディッド・プロデュース
代表取締役社長
シーオス株式会社 取締役
株式会社インターワークス 取締役
株式会社ミスミグループ本社 取締役
株式会社ビーネックステクノロジーズ
監査役株式会社ビーネックスパートナー
ズ 監査役株式会社ビーネックスソ
リューションズ 監査役株式会社ビー
ネックスウィズ 監査役
株式会社アクシス・クリエイト 監査役
株式会社アクシスヒューマンデベロップ
メント
監査役
株式会社レトリバ 監査役株式会社万葉監査役

当社との関係

重要な取引、その他の関係はありません。

重要な取引、その他の関係はありません。
重要な取引、その他の関係はありません。

当社の子会社であります。

重要な取引、その他の関係はありません。

ロ．取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
区

分

氏

社外取締役

宮

社外取締役

社外取締役

名 主

な

活

動

状

況

野

隆 当事業年度開催の取締役会全 16 回のうち 15 回に出席し、会社経営者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。
残間里江子
当事業年度開催の取締役会全 16 回のうち 15 回に出席し、会社経営者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会全 16 回全てに出席し、会社経営
清 水
新 者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。

社外監査役

下川富士雄

社外監査役

名

子 俊

当事業年度開催の取締役会全 16 回全てに出席及び監査役会
全 11 回全てに出席し、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識等から、当社の経営における意思決定の妥当性を確保するための助言、提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会全 16 回のうち 15 回に出席及び監
男 査役会全 11 回全てに出席し、金融に関する幅広い知識、情報などに基づ き、当社の経営における意思決定の合理性を確保するための助言、提言を行っております。

(４) 会計監査人の状況① 名称 EY 新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
当事業年度に係る当社が支払うべき報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務以外に係る報酬等の額

43 百万円
4 百万円

合計 47 百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金 47 百万円
銭その他の財産上の利益の合計額

(注)１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もり等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第 399 条第 1 項の同意を行っております。
３.当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法
人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。
③ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財
務デューデリジェンスに係る業務を委託しております。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任に係る株主総会に提出する議案の内容を決定します。会計監査人が会社法第 340 条第 1 項各号の解任事由に該当す ると判断したときは、監査役全員の同意に基づき監査役会は会計監査人を解任いたします。

(５) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社は 2019 年 12 月 20 日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムの整備に関する基本方針」）を一部改定する決議をいたしました。
改定後の当該基本方針の概要を以下に記載いたします。
業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。
ロ．業務執行を行う事業会社には、代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアン
ス会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進してまいります。
ハ．取締役会規則、執行役員会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用してまいります。
ニ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制を整備します。
［運用状況］
・倫理規程をはじめとする各種規程を社員が常時閲覧できる環境としています。
・各事業会社で毎月１回コンプライアンス会議を開催し、コンプライアンスの遵守状況の確認と啓蒙を実施しています。また、本内容は毎月開催の取締役会にて報告しています。
・反社会的勢力に対しては、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察
特殊暴力防止対策協議会に加入し、講習会等により情報収集を行っています。また、社員には、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し社員教育を実施しており、定期的に取引先を対象とする調査を行い反社会的勢力の排除に努めています。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。
ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。
ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務法務部及び担当業務部門が厳正に行います。
［運用状況］
・情報の保存管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき総務法務部が適切に管理することとし、必要に応じて閲覧できるようにしております。また、廃棄の際には、溶解処理等により、再生不可能とする処分方法により廃棄することとしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方
針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。
ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査室がリスク要因を集約し、J-SOX 委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。
ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。
［運用状況］
・事業継続計画書を定める他に、J-SOX 委員会で年１回リスクの見直しを行っております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。
ロ．執行役員会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。
ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自律的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行
き届く体制を整備します。
ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。
［運用状況］
・組織権限規程の改定及び業務部門責任者の任命は、取締役会にて実施しており、組織の改廃等に応じて適宜実施しております。
・執行役員会議は、代表取締役、常勤取締役、執行役員がメンバーとなり重要事項の決定において客観的な意見の確保を行っております。
・各事業会社は、事業計画を策定し、月次決算時に経営管理指標の達成状況を確認・検証し対策を立案、実行しております。
⑤ 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．コンプライアンス及びリスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社子会社をも含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。
ロ．グループ各社においては、独自の内部監査部門を有する会社については当該部門が、それ以外の会社は当社内部監査室が内部監査を実施いたします。
ハ．グループ各社は、当社の監査役及び内部監査室に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。
［運用状況］
・関係会社管理規程を定め業務執行部門にて、各子会社の管理指導をしております。
・当社内部監査室が、子会社の内部監査を併せて実施し、グループで同水準の内部監査を行っております。

⑥ 監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。
［運用状況］
・総務法務部に監査役の業務補助を行うスタッフを設置し、各監査役の職務執行の補助を行っています。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．前号に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。
ロ．前号に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとします。
［運用状況］
・各監査役は、監査役スタッフへ直接指揮命令を行っております。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．監査役は独自で各事業会社への直接監査を計画・実施しており、内部統制に関する事項について
各事業会社より監査役に対して報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓
口担当部署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。
ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか執行役員会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。
二．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。
［運用状況］
・報告者に対しては、報告を理由とした不当な取扱いが行われないよう管轄部門に要請しております。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役が内部監査室及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
［運用状況］
・監査役と内部監査部門及び監査法人との情報・意見交換は、定期的に実施されております。
⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行に ついて生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。
［運用状況］

・監査役の職務実行により生ずる費用の前払や費用の精算は、監査役スタッフが窓口となり適切に行っております。
(６) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することとしております。
また、剰余金の配当の決議機関は、定款により取締役会と定めております。
当事業年度は、中間配当金で１株当たり 15.00 円、期末配当金で１株当たり 25.00 円とすることを決議いたしました。

貸借対照表（2020 年６月 30 日現在）

科
資産の部
流動資産

目

現金及び預金

金

額
7,296

科
負債の部
流動負債

6,327

短期借入金

目

(単位：百万円)
金額
11,146
10,194

売掛金

113

１年内償還予定の社債

196

前払費用

39

未払金

708

短期貸付金

252

未払費用

34

未収入金

3

預り金

6

その他

811

賞与引当金

3

貸倒引当金

△252

その他

2

固定資産

16,087

固定負債

800

有形固定資産

243

社債

518

建物

153

その他

282

構築物

0

負債合計

機械及び装置1

純資産の部

工具器具及び備品
土地

20
68

株主資本
資本金

11,4354,372

無形固定資産

89

資本剰余金

3,530

ソフトウエア

80

資本準備金

3,362

その他

9

その他資本剰余金

11,946167

投資その他の資産

15,753

利益剰余金

3,533

関係会社株式13,462

その他利益剰余金

3,533

長期貸付金

1,589

繰越利益剰余金

3,533

敷金及び保証金

207

自己株式

△1

繰延税金資産

293

新株予約権

1

その他

200

純資産合計

11,436

負債・純資産合計

23,383

資産合計

23,383(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

損益計算書（2019 年７月１日から 2020 年６月 30 日まで）
(単位：百万円)
科 目
営業収益
売上高
受取配当金
経営指導料
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
業務受託料
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
貸倒引当金繰入
その他

金

経常利益
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
税引前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失(△)(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

額
15,98215534

16,532
11,501
5,031
2,853
2,177

16
8
0
9

33

3
4
172
2

182
2,028

3
10
2,657

2,671
△642

279
407

686
△1,329株主資本等変動計算書（2019 年７月１日から 2020 年６月 30 日まで）
（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

当期首残高

利益剰余金

資本金

資本準
備金

その他
資本剰
余金

資本剰
余金合
計

4,216

3,206

167

3,373

156

156

その他
利益剰
余金
繰越利
益剰余
金
6,352

利益剰
余金合
計

自己株
式

株主資
本合計

6,352

△1

13,941

当期変動額
新株の発行

156

312
△
1,489
△
1,329

剰余金の配当当期純損失(△)

△
1,489
△
1,329

自己株式の取得

△
1,489
△
1,329
△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

156

156

-

156

△
2,819

△
2,819

△0

△
2,506

4,372

3,362

167

3,530

3,533

3,533

△1

11,435

新株予約権
当期首残高

純資産合計
3

13,944

当期変動額
新株の発行

312

剰余金の配当△1,489

当期純損失(△)△1,329

自己株式の取得△0

株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）

△1

△1

当期変動額合計△1△2,5081

11,436

当期末残高（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１） 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式 移動平均法に基づく原価法投資有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法（２） デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法（３） 固定資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998 年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び 2016 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物
３～30 年
構築物 10 年
機械及び装置 ７～12 年工具器具及び備品
３～20 年
また、取得価額 10 万円以上 20 万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。
また、取得価額 10 万円以上 20 万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しており
ます。
③ のれん
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積もり、当該期間において均等償却を行っております。

（４） 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により､ 貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
（５） その他計算書類の作成のための重要な事項消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
３．表示方法の変更に関する注記（損益計算書）当社は、2020 年１月１日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行しました。これに伴 い、当社はグ
ループ戦略立案及び各事業会社の統括管理等を主要な事業としたことから、 同日以降の事業から生じる収益については「営業収益」として計上するとともに、それに 対応する費用を「営業費用」として計上しております。
４．追加情報（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）
関係会社株式の実質価額の判断、固定資産の減損の判断及び繰延税金資産の回収可能性 の判断等にあたり、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響について、 翌事業年度にわたって影響が続くものとし、足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映 し会計上の見積りとしております。
５．貸借対照表に関する注記（１） 有形固定資産の減価償却累計額

100 百万円（２） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権 374 百万円
長期金銭債権 1,589 百万円
短期金銭債務 9,184 百万円

（３） 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメント
ライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額及びコミットメントライン
契約の総額 7,000 百万円
借入実行残高 －百万円
差引額 7,000 百万円
６．損益計算書に関する注記関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高 539 百万円
販売費及び一般管理費 99 百万円
営業取引以外の取引による取引高
業務受託料 8 百万円
受取利息 16 百万円
その他営業外収益 9 百万円
支払利息 2 百万円
７．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式 1,569 株
８．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
株式報酬費用 22 百万円
子会社株式 1,245 百万円
貸倒引当金 77 百万円
その他
17 百万円
繰延税金資産小計 1,365 百万円
評価性引当額△1,053 百万円
繰延税金資産合計
312 百万円（繰延税金負債）
未払事業税等
18 百万円繰延税金負債合計
18 百万円
繰延税金資産純額 293 百万円

９．関連当事者との取引に関する注記（１） 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
（２） 役員及び個人主要株主等

種類

会社等の
名称又は
氏名

議決権等
の 所有
（被所有)
割合

関連当事
者との関
係

取引の内容

取引金
額

(単位：百万円）
科目
期末残高

金銭報酬債権の25－－
役員 西田 穣（被所
当社代表
現物出資（注）有） 直接 取締役
１
0.1％
ストック・オプ
95－－
ションの権利行
使（注）２
役員 村井 範之 （被所当社取締
金銭報酬債権の13－－有） 直接 役現物出資（注）0.0％
１
金銭報酬債権の13－－
役員 木村 重晴 （被所当社取締
現物出資（注）有） 直接 役１
0.0％
ストック・オプ
11－－
ションの権利行
使（注）２（注）１．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
（注）２．2015 年 11 月 20 日開催の取締役会の決議に基づき発行したストックオプションの当
連 結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（３） 子会社等
種類

会社等の
名称

子会社

株式会社
ビーネッ
クステク
ノロジー
ズ
株式会社
ビーネッ
クスソ
リュー
ションズ
株式会社
ビーネッ
クスウィ
ズ
Gap
Personnel
Holdings
Limited

子会社

子会社

子会社

(単位：百万円）
科目
期末残
高

議決権等
の所有
（被所有)
割合
所有
直接
100％

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金
額

役員の兼任
資金の賃借

資金の移動

4,633

利息の支払

0

所有
直接
100％

役員の兼任
資金の賃借

資金の移動

2,411

利息の支払

2

所有
直接
100％

役員の兼任
資金の賃借

資金の貸付

172

利息の受取

1

所有
間接
100％

資金の賃借

資金の返済

577

資金の貸付

1,589

利息の受取

15

短期借
入金
－

4,633

短期借
入金
－

4,408

短期貸
付金
－

252

短期貸
付金
長期貸
付金
その他
流動資
産

－

－

－

－

1,589
2

取引条件及び取引条件の決定方針等① 株式会社ビーネックステクノロジーズ、株式会社ビーネックスソリューションズ及び株式会
社ビーネックスウィズの資金の移動についてはキャッシュマネージメントシステムにかかるもの
であり、金利は市場金利等を勘案し決定しております。なお、取引金額は期首残高と期末残高の差額で表示しております。
② Gap Personnel Holdings Limited への貸付金の金利は市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
（４） 兄弟会社等 該当事項はありません。

10．１株当たり情報に関する注記（１） １株当たり純資産額 266 円 86 銭
（２） １株当たり当期純損失(△)
31 円 19 銭
11．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。
12．企業結合等関係（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2019 年５月 17 日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行を決議、また、2019 年８月９日開催の取締役会において、株
式会社ビーネックステクノロジーズ（以下「承継会社」といいます。）との吸収分割契約の締結を決議し、同議案を上程した 2019 年９月 27 日開催の株主総会において承 認されました。同決議に従い、当社は、2020 年１月１日付で当社の事業を承継会社に承継し、併せて同日付で、「株式会社ビーネックスグループ」に商号変更し、持株会社へ移行しました。
詳細につきましては、「連結注記表 12．企業結合等関係」に記載のとおりであります。

計算書類に係る会計監査人監査報告
独立監査人の監査報告書
2020 年８月 20 日
株式会社ビーネックスグループ取締役会 御中EY 新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 山本 秀仁 ㊞
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 金澤
聡 ㊞
監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ビーネックスグループ（旧社名 株式会社トラスト・テック）の２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの
第１ ６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2019 年７月１日から 2020 年６月 30 日までの第 16 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役、執行役員等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項及び第 3 項に定める体制の整備に 関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役及び EY 新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成 17 年（2005 年）10月 28 日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 EY 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020 年８月 21 日
株式会社ビーネックスグループ 監査役会
常勤監査役(社外監査役)
下川 富士雄 ㊞
監査役
髙倉 潔 ㊞監査役(社外監査役)
名子 俊男 ㊞以 上