2024年6月26日

各位会 社 名 株式会社コメ兵ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 石 原 卓 児（コード番号：2780 東証スタンダード・名証メイン）
問合せ先 ＩＲ・広報部長 吉 田 浩 之（TEL. 052-249-5366）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（１） 処分期日（２） 処分する株式の種類及び数（３） 処分価額（４） 処分総額（５） 処分先及びその人数並びに処分株式の数

2024年７月25日
当社普通株式 3,070株
１株につき4,465円
13,707,550円
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。） ６名 2,771株
当社の監査等委員である取締役 ３名 299株

２．処分の目的及び理由
当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）が、株主価値向上の観点のもと、中期経営計画の達成及び持続的な成長の実現や、企業価値の毀損の防止及び信用維持といったそれぞれの役割への貢献意欲を従来以上に高めることによって、株主との価値共有を進めるとともに、内からのガバナンス強化による社会的評価の向上につなげることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入することを決議しました。
また、2024年６月26日開催の第46回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年額６千万円以内（うち社外取締役分は年額６百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、当社の監査等委員である取締役に対して年額１千万円以内（うち社外取締役分は年額３百万円以内。）の金銭債権を支給し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年５万株以内（うち社外取締役分は年５千株以内。）、当社の監査等委員である取締役に対して年４千株以内（うち社外取締役分は年４百株以内。）の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。

今回は、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計13,707,550円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式3,070株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役９名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間2024年７月25日（以下「本処分期日」といいます。）～2054年７月24日（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位を任期満了その他の正当な事由により退任（死亡による退任を含みます。）した場合には、対象取締役の退任の直後の時点に譲渡制限を解除します。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役の退任の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。
（４）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得します。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第47期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である4,465円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
以 上