コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ONWARD HOLDINGS CO.,LTD

最終更新日：2024年5月24日

株式会社オンワードホールディングス
代表取締役社長 保元 道宣
問合せ先：03-4512-1030
証券コード：8016
https://www.onward-hd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の健全性、公平性、透明性、遵法性を向上させるコーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値すなわち株主価値を高める重要な経営課題の一つと認識しています。
当社は、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価
値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営の基本方針としてきました。2021年４月に策定した当社グループの中長期経営ビジョン『ONWARD VISION2030』の中で、今までの経営理念の上に、地球環境の潤いと彩りを大切にするサステナブル経営の理念を重ね合わせた、「ヒトと地球(ホシ)に潤いと彩りを」という新しいミッションステートメントを定めました。当社グループを取り巻く経営環境が構造的に大きく変化する中、「社員の多様な個性をいかしたお客さま中心の経営」により、地球と共生する「潤いと彩り」のある生活づくりに貢献する『生活文化創造企業』として前に進み続けます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載しています。
また、当社はコーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を示すものとして、取締役会の決議により「コーポレートガバナンス・ポリシー（以下ポリシーという）」を制定しています。
ポリシーは、当社ウェブサイトに掲載しております。
ＵＲＬ：https://www.onward-hd.co.jp/company/policy.pdf【原則1-4 政策保有株式】
ポリシーの第２章第４条（政策保有株式）をご参照ください。
【原則1-7 関連当事者間の取引】ポリシーの第２章第５条（関連当事者間の取引）をご参照ください。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では多様で個性的な人財が活躍できる企業への進化を成長戦略の一つと位置付けており、当社の変革を担う人財を内部育成、外部採用し、組織・人財プラットフォーム改革を進めることで、多様で個性的な人財が活躍できる企業への進化を図っております。
その中で、「女性」の管理職への登用に関しては、2030年度女性リーダー比率50％を目標に掲げており、2024年2月末時点における同比率は27.2％です。この目標の達成に向け、女性の経営幹部候補の育成のために「メンター制度」を導入し、2022年度においてはトライアルとして一部の執行役員(メンター)に面談スキルなどの研修を行い、対象とした女性の部長(メンティ)とのメンタリングを実施いたしました。2024年度はさらに多くの女性役職者とのメンタリングを進めていく予定です。
「外国人」については、当社グループの主たる事業領域が、国内におけるアパレル関連事業、ライフスタイル関連事業であることから、目標値は定めておりませんが、今後の事業ポートフォリオの見直し等に合わせて検討いたします。
「中途採用者」については、登用に関する目標設定は特段行っておりませんが、経営戦略の実現のため、必要とされる事業領域に対して高度専門人材の採用・管理職への登用を今後も継続的に実施してまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・資産運用方針は、将来にわたって健全な年金制度を維持するに足りる年金財政上の予定利率を確保するよう努めることとしております。
・政策的資産構成割合に関しては、資産運用業務に関する専門的知識および経験を有する者から意見を聴取した上で、中長期的観点から策定し、毎年検証を行い、必要に応じて見直しを行うこととしております。
・当企業年金の財政状態は健全であり、資産運用に際しては過度なリスクを取らないこととしております。
・当企業年金の運用委託先はすべて、日本版スチュワードシップ・コードを受入れております。運用委託先については、
四半期ごとに運用報告会を開催し、定量評価を実施しております。
・当企業年金事務局には適切な資質を持った人員を配置すると同時に、担当者を外部セミナー等に派遣することなどにより資質の向上を図っております。

【原則3-1 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

ポリシーの第４章第10条（情報開示の充実と透明性の確保）をご参照ください。
経営戦略および経営計画については、当社の中長期経営ビジョン「ONWARD VISION 2030」(改定版)をご参照ください。
「ONWARD VISION 2030」(改定版)は、当社ウェブサイトに掲載しております。
URL:https://www.onward-hd.co.jp/ir/management/onword̲vision̲2030̲20240404.pdf（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
ポリシーの第１章第１条（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続ポリシーの第５章第18条（役員の報酬）をご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続ポリシーの第４章第12条（取締役候補者の指名方針および手続）および第13条（監査役候補者の指名方針および手続）をご参照ください。
（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の候補者の個々の選任理由につきましては、「第77回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類をご参照ください。
「第77回定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
ＵＲＬ：https://www.onward-hd.co.jp/ir/stocks/第77回定時株主総会招集ご通知.pdf【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナブル経営の推進を企業活動の根幹をなす重要なテーマとして、「人と地球(ホシ)に潤いと彩りを」というミッション
ステートメントに基づき、地球と共生する経営を推進してまいります。2022年8月に「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」提言に賛同し、TCFDの枠組みに基づく情報開示を行っております。詳細は、「オンワードグループTCFD提言に沿った情報開示」をご覧ください。
「オンワードグループTCFD提言に沿った情報開示」については当社WEBサイトに掲載しております。
https://www.onward-hd.co.jp/sustainability/environment/tcfd2022.pdf
また人的資本については、当社グループの『社員の多様な個性を生かしたお客さま中心の経営』への進化を実施するに当たり、社員の育成・研修を強化しております。マネジメント力強化のための役職別研修をはじめとして、素材や品質管理のMD(マーチャンダイザー)研修等の職種別研修や自己啓発のための実学研修・通信教育等、社員のキャリア・スキルアップのための投資を今後も積極的に行ってまいります。労働環境の面については、2019年より働き方改革プロジェクト「働き方デザイン」に取り組んでおります。電子・オンラインツールの導入による業務DX(デジタルトランスフォーメーション)、休日取得・育児休暇取得のための新制度導入、ボトムアップ型のマネジメント推進等、業務効率化とワーク・ライフバランスの実現を進めております。
知的財産権への投資等については、ブランドビジネスを営む当社にとって、基礎となる商標権や、商品の企画製造技術に係る特許等については当社の重要な資産の一つであると考えており、今後も新ブランド開発や新規ビジネスの開拓を通じて積極的に投資してまいります。
当社の保有している商標権等の知的財産権の取扱いにつきましては、コーポレートガバナンス・ポリシー第６条(行動規範の策定・実践)に掲げる、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンスマニュアル」において管理方針を定め、
社内イントラネットを通じた周知や研修等を通じ教育啓蒙活動に継続的に取り組んでおります。また、法務部門が窓口となり弁護士・弁理士等の外部専門家との確認等を適宜実施しており、第三者による当社知的財産権の侵害への対応につきましても適切に対応する体制を整えております。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
ポリシーの第５章第15条（取締役会の役割・責務）をご参照ください。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
ポリシーの第４章第12条（取締役候補者の指名方針および手続）ならびに（別紙）「社外役員の独立性基準」をご参照ください。
【原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る事を目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。
（指名報酬委員会の権限・役割）
取締役会から諮問を受けた、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。
（１）取締役会の構成についての考え方（２）取締役の選解任の方針及び基準（３）取締役の選任及び解任に関する事項（４）社外取締役の選任基準（独立性判断基準、在任期間、資質条件等）（５）代表取締役の選定及び解職の方針及び基準（６）代表取締役の選定及び解職に関する事項（７）役付取締役の選定及び解職の方針及び基準（８）役付取締役の選定及び解職に関する事項（９）指名報酬委員会の委員の選定及び解職に関する事項（１０）取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針（１１）取締役の個人別の報酬等の内容（１２）後継者計画の策定・運用に関する事項（１３）株主総会付議議案(選解任議案、報酬議案)（１４）その他、取締役会が必要と判断した事項
なお、指名報酬委員会は、必要に応じ、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を求める権限を有しております。
（委員会構成の独立性に関する考え方）
当該委員会は取締役会の決議によって選定された、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役から選定することで、独立性・客観性を確保しております。
【補充原則4-11-1 取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方】
ポリシーの第４章第12条（取締役候補者の指名方針および手続）および第13条（監査役候補者の指名方針および手続）をご参照ください。
また、現任の取締役・監査役の選任理由、スキルマトリクスについては「第77回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
「第77回定時株主総会招集ご通知」は当社ウェブサイトに掲載しております。
URL：https://www.onward-hd.co.jp/ir/stocks/第77回定時株主総会招集ご通知.pdf

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
ポリシーの第５章第20条（他の上場会社役員の兼職）をご参照ください。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
ポリシーの第５章第21条（取締役会の実効性確保）をご参照ください。
（取締役会の評価および結果の概要）
1.実施対象・全ての取締役、監査役
2.実施した手続き
・アンケート方式による自己評価
・外部アドバイザーによる評価実施のサポート
3.2023年度における取締役会の実効性に関する分析・評価の結果概要
・当社取締役会は、当社コーポレートガバナンス基本方針に定める経営戦略・経営目標の策定、経営課題の解決および業務執行者の監督のそれぞれの機能を十分発揮していると判断した。
・現在の当社取締役会の構成、議論の質、運営等は概ね適切と判断された。
・取締役会の実効性を一層高めるために、効率的運営に加え、次年度は特に「取締役会の多様性」や「業務執行状況のモニタリング」、「取締役会の議案数、資料」について引き続き検討を行っていく。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
ポリシーの第５章第22条（取締役・監査役のトレーニング）をご参照ください。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
ポリシーの第６章第23条（株主との建設的な対話に関する方針）をご参照ください。
株主との対話の実施状況については当社ウェブサイトに掲載しています。
URL:https://www.onward-hd.co.jp/ir/stocks/dialogue.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、積極的な成長投資を含めた成長戦略の推進で、2026年度において当期純利益100億円以上を目指します。資本効率については、財務レバレッジの活用などによる資本効率重視の財務戦略を実行していき、株主資本コスト、あるいは加重平均資本コスト(WACC)を大きく上回る水準で、同年度においてはROE10％以上、ROICは７％以上を目標とします。また、配当強化を株主還元の最重要項目に掲げ、2024年度以降配当性向の目安を35％以上から40％以上に引き上げることで、株主還元の強化を実現していきます。なお、
具体策としては「ONWARD VISION 2030」(改定版)をご参照ください。
「ONWARD VISION 2030」(改定版)は、当社ウェブサイトに掲載しています。
URL：https://www.onward-hd.co.jp/ir/management/onword̲vision̲2030̲20240404.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,598,800

9.28

公益財団法人樫山奨学財団

8,710,970

6.41

株式会社日本カストディ銀行(信託口)5,785,900

4.26

オンワードホールディングス取引先持株会

5,438,900

4.00

日本生命保険相互会社

4,671,441

3.44

株式会社三井住友銀行

2,931,589

2.15

株式会社三越伊勢丹

2,301,829

1.69

GOVERNMENT OF NORWAY

2,220,562

1.63

住友生命保険相互会社

1,601,000

1.17

株式会社ヤクルト本社

1,500,000

1.10

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

川本 明

他の会社の出身者

小室 淑恵（戸籍上の氏名：石川 淑恵）

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

川本 明

○

小室 淑恵（戸籍上の氏名：石川 淑恵）○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたる行政での豊富な経験と学識経験者としての幅広い知識と見識を当社の経営に活かしてもらいたいため、社外取締役として選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、川本取締役
を証券取引所からの要請に基づく独立役員としても届け出ています。

―――

経営者としての専門的見地と、政府関係の各種会議における有識者委員等を歴任している経験と見識を当社の経営に活かしてもらいたい
ため、社外取締役として選任しています。一般
株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、小室取締役を証券取引所からの要請に基づく独立役員としても届け出ています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバ
ナンス体制の更なる充実を図るため、2021年２月26日付で取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しました。「指名報酬委員会」は、
指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と、年間監査計画の確認を行っています。また、四半期および期末における監査結果の概要についての報告会を開催し、必要に応じて意見交換を行っています。
また、内部監査部門とは四半期に１回以上会合を開催し、その他定期的にモニタリングを行い、効率的で適法な企業体制が構築されるよう監視しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

梅津 立

弁護士

草野 満代

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

梅津 立

草野 満代

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士としての豊富な知識と高い見識・専門性を有しており、特に資本市場取引とファイナンス
取引における豊富な知識と経験を当社の監査に活かしてもらいたいため、社外監査役として選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、梅津監査役を証券取引所からの要請に基づく独立役員としても届け出ています。

―――

長年メディア業界で活躍している他、政府関係の各種会議における有識者委員等を歴任している幅広い経験と豊富な知識を当社の監査に活かしてもらいたいため、社外監査役として選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、草野監査役
を証券取引所からの要請に基づく独立役員としても届け出ています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、全ての社外役員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬（賞与）につきましては、当社グループの連結業績を含めた基準の業績連動型賞与決定方式を採用しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年度における当社の取締役６名（うち社外取締役２名）の報酬は、以下のとおりです。
イ. 基本報酬
175百万円（うち社外取締役24百万円）
ロ. 自社株取得目的報酬 53百万円（社外取締役を除く取締役が対象）
ハ. 賞与 104百万円（社外取締役を除く取締役が対象）
上記報酬額には当該取締役の退任までの在任期間に対する報酬等を含んでいます。
なお、連結報酬総額が1億円以上の者については、個別の報酬の開示をしており、その報酬は以下のとおりです。
イ. 代表取締役社長 保元 道宣 支給総額112百万円（内訳：基本報酬 50百万円、賞与 37百万円、自社株取得目的報酬 24百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりです。
１. 役員の報酬等の決定に関する方針
役員の報酬等は、固定報酬である基本報酬、自社株取得目的報酬、業績連動報酬である賞与で構成しています。
イ. 基本報酬
取締役および監査役を対象として、常勤・非常勤、担当役割、職位、在任年数、個人別評価等を勘案してあらかじめ定められた基準に従い決定しています。取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて決定します。
ロ. 自社株取得目的報酬
取締役（社外取締役を除く）を対象として、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて、2015年６月より支給しています。
ハ. 賞与
取締役（社外取締役を除く）を対象として、当該事業年度の連結業績等に基づき支給しています。
２. 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の取締役の報酬は、2007年５月24日開催の第60回定時株主総会の決議により定められた「年額５億円以内(うち社外取締役３千万円以内)」の範囲内において、取締役会の決議により決定しています。
なお、2021年５月27日開催の第74回定時株主総会において、社外取締役の報酬額のみを、「年額３千万円以内」から「年額５千万円以内」へ改定が決議されております。
監査役の基本報酬は、1995年５月25日開催の第48回定時株主総会の決議により定められた「年額６千万円以内」の範囲内において、監査役の

協議により決定しています。
なお、決議時の取締役の員数は７名、監査役の員数は４名であります。
３. 業績連動報酬に係る指標及び当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬と位置付けている賞与は、単年度の業績を反映するという観点や、業績向上への意欲を高めること、管理目標達成への意識づけ
強化、成果に対する考課の明確化等を目的としています。
賞与の額は一般社員と同一の算定基準による全体的な業績に基づいた金額を基礎とし、年初に設定した各取締役の担当領域における管理会
計上の売上高、損益等の目標指標に対する達成度を総合的に勘案した業績考課に基づいて決定しています。
なお、業績考課については、取締役、監査役、執行役員等の出席する決算会議により決定しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役の専従スタッフは設置していませんが、社長室が情報伝達等のサポートを担当しています。
また、社外監査役に対しては、社長室に加え、監査役スタッフも併せてサポートを担当しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a） 取締役・取締役会
当社は取締役の経営責任をより一層明確にし、株主からの信任の機会を増やすため、更には経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、取締役の任期を１年としています。また、取締役６名（男性５名、女性１名）のうち、２名を独立性の高い社外取締役とし、取締役会の経営監督機能を強化しています。
なお、2023年度は取締役会を12回（別途書面取締役会４回）開催しています。
(b) 監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（男性３名、女性１名）のうち、２名を独立性の高い社外監査役とし、また、監査役の職務を補助する監査役スタッフを設置し、経営の監視機能を強化しています。各監査役は、監査役会で定めた監査方針ならびに分担に従って取締役会、決算会議、予算会議などの重要会議への出席、その他重要決議書類を閲覧するなど、取締役の職務遂行の監査を行っています。また、内部監査室・各業務部門から定期的にモニタリングを行い、効率的で適法な企業体制が構築されるよう監視しています。
監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うことにより監査が実効的に行われることを確保する体制を構築しています。また、監査方針ならびに分担に従って各監査役より報告を受け、必要に応じて協議又は決議を行っています。
なお、2023年度は監査役会を1６回開催しています。
(c) 指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポ
レート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、2021年２月26日付で取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しました。
同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。

(d) オンワードグループコンプライアンス委員会
取締役会は、コンプライアンス体制の統括組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置しています。
同委員会は、経営企画Div.と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコン
プライアンス体制の充実、およびそのチェックを行っています。
(e) 業務執行の仕組み
当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行なうことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化をはかっています。
緊急を要する場合は臨時の取締役会を適時開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっています。
そのほかに経営の意思決定機能と業務執行機能を明確にするために執行役員（男性５名、女性０名）制度を導入し、さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために取締役および各事業会社執行責任者を中心に構成する経営会議を設置し、各事業会社の経営戦略ならびに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しています。
なお、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の助言を受けています。
(f) 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜監査を実施しています。2024年２月期における業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員
廣瀬 美智代
指定有限責任社員 業務執行社員
小林 勇人
指定有限責任社員 業務執行社員
井上 拓
継続監査年数については、３名共に７年以内であるため、記載を省略しています。
なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
公認会計士
13名
その他
25名
(g) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるよう現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めています。
当該責任限定契約の内容は次のとおりです。
・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、

同法第423条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定限定が認められているのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
（h）役員等賠償責任保険契約の概要
・当社は役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、これにより取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。
・Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しています。
・各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もＤ＆Ｏ保険の被保険者となる予定です。
・Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は1年間であり、当該期間満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、重要な経営判断については、複数の独立性の高い社外取締役を含む取締役会等での活発な議論を通じて、審議し決定しており、社外
取締役は、学識経験者、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を任意で設置しております。
当社は、複数の独立性の高い社外監査役を含む監査役会と取締役会が緊密に連携し、監査役の機能を活用しながら経営に対する監督機能の更なる強化を図っています。
更に、内部監査部門の組織・権限の強化、監査役や内部監査部門による会計監査人との連携など多面的な内部統制システムも構築しており、現在の体制が、内外投資家にとって透明性の高いガバナンス体制であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年５月開催の第77回定時株主総会に際して、開催日のおよそ３週間前に発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット（パソコンまたはスマートフォンから）による議決権行使が可能となっています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットホームへは、2008年から参加しています。
また、機関投資家に対しては、適宜、議案の説明を行い、総会終了後には決議通知を和文および英文で掲載するなど、議決権行使環境向上に向けた取組みを行っています。

招集通知（要約）の英文での提供

議決権電子行使プラットホームおよび当社ホームページに、招集通知（要約）の英文を掲載しています。

その他

当社ホームページに招集通知（和文、英訳版〔要約〕）を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

各四半期毎に開催しています。

IR資料のホームページ掲載

中長期経営ビジョン、月次売上概況、決算短信、決算説明資料、有価証券報
告書、株主総会招集通知、株主総会決議通知、株主通信、アニュアルレポー
ト、IRニュースリリース資料等掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR Divを設置しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「オンワードグループコンプライアンスマニュアル」にて、各ステークホルダーに対して責務を果たす上での基本姿勢を規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、生活文化企業として豊かな人間生活づくりに貢献するとともに、「地球環境の保全」を経営の重要課題として捉え、人と環境にやさしい企業をめざしています。「この地球（ほし）を想う。この服をまとう。」を環境コンセプトとして定め、ファッションを基軸とした様々な企業活動を通じて、「地球と、世界の人々との共生」をめざしたチャレンジを続けています。たとえば、長くご愛用いただける高品質な商品の提供、環境への負荷を低減する最先端の技術や商品およびサービスの開発、衣料品の循環システムの構築をめざす「オンワード・グリーン・キャンペーン」の実施、社屋の省エネ化、土佐山オンワード“虹の森”での森林保全活動などの取り組み等による、環境・社会貢献活動を推進しています。
また、日本赤十字社と共同で社会貢献活動を行っています。具体的には、国内外の被災地や開発途上国へのリサイクル毛布寄贈による支援活動、当社グループ公式ＥＣサイトにおける売上の日本赤十字社への一部寄付、防災・減災プロジェクトへの参加等を行っています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「オンワードグループコンプライアンスマニュアル」にて、正確で透明性ある経営情報を適時、適切に開示し、ＩＲ活動を積極的に実施する旨の情報開示に係る基本姿勢および行動の指針を定めています。

その他

女性の活躍状況については、ファッション企業である当社にとって女性の感性を商品施策
や販売施策に活かしていくことが、重要な課題であると考えています。
当社において取締役・監査役に女性を選任し、また関係会社において取締役、管理職に女性を登用するなど、ダイバーシティー経営を推進しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して以下のとおり定め、その方針に基づく内部統制システムおよび効率的で適法な企業体制を構築する。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ． 取締役会は、取締役および使用人に法令および社内規定の遵守を徹底するため、「オンワードグループコンプライアンス規定」を基本方針とする。
ロ． 取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置し、その責任者として代表取締役
を委員長に任命する。また、コンプライアンス所管部門を経営企画Div.とし、「オンワードグループコンプライアンス規定」に基づく「コンプライアンスマニュアル」によりオンワードグループのコンプライアンス体制の構築および整備を推進する。
ハ． オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の浸透をはかる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ． 取締役会は、「規定管理規定」「文書管理規定」により適切な情報の保存および管理を行う。
ロ． 取締役は、その職務の執行に係る文書および重要な情報を、各担当職務に従い、適切に保存し管理する。
ハ． 情報管理の所管部門を経営企画Div.とする。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ． 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。
ロ． リスク管理体制の所管部門を経営企画Div.とする。
ハ． 経営企画Div.は、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。
ニ． 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ． 取締役会は、「役員就業規定」および「職務権限規定」により、取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。
ロ． 取締役会は、職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。
ハ． 取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保する。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ． オンワードグループコンプライアンス委員会は、事業会社コンプライアンス責任者を任命する。
ロ． オンワードグループコンプライアンス委員会は、経営企画Div.と連動し適切な教育活動、啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュア
ル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。
ハ． 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を社内および社外に設置し、運営する。

ニ． 内部監査室は、各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、当社およびオンワードグループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはりん議および協議を行う。
（１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ． 経営上重要な決定をする場合は、「オンワードグループりん議処理規定」に基づき当社へ報告を行う。
ロ． 業績についてグループ会議等で定期的に当社へ報告を行う。
ハ． 業務上重要な事項が発生した場合は、その都度当社へ報告を行う。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ． 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。
ロ． 子会社のリスク管理体制の所管部門を当社の経営企画Div.とする。
ハ． 当社の経営企画Div.は、子会社のリスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。
ニ． 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。
（３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ． 取締役会は、子会社に係る「役員就業規定」および「職務権限規定」により、子会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。
ロ． 子会社の取締役会は、子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。
（４）子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ． オンワードグループコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス責任者を任命する。
ロ． オンワードグループコンプライアンス委員会は、当社の経営企画Div.と連動し子会社について適切な教育活動、啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。
ハ． 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を当社内および社外に設置し、運営する。
ニ． 当社の内部監査室は、子会社の各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要とするときには、補助すべき使用人を監査役会の事務局として設置する。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ． 監査役を補助すべき使用人の任命、異動および人事権にかかる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。
ロ． 監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。
９．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ． 補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
ロ． 取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ハ． 補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。
１０．監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
イ． 代表取締役および担当取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。
ロ． 取締役、執行役員および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。
（２）子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。
１１．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
１２．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
１３．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ． 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、情報や意見の交換を行う。
ロ． 監査役会は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。
１４．反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
１５．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部監査室は、取締役会の指示により、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法およびその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築および整備を推進する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方「オンワードグループコンプライアンスマニュアル」にて、反社会的勢力との関係を断絶する旨の基本姿勢および行動の指針を定めています。
２．整備状況
反社会的勢力に対し、組織全体として毅然とした対応をとり、その不当要求に対しては所轄警察署、弁護士等の専門家等との緊密な連携のもと対応することとしています。また、新たに取引を行う際には、取引先の情報収集に努め、反社会的勢力に属しないか否かの確認を行い、取引開始後に取引先が反社会的勢力であることが判明したときには、ただちに取引を打ち切ることができるよう、契約書に暴力団排除条項を設けるよう努
めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況について
当社は、情報開示は重要な経営課題の１つであると認識しています。適時開示規則により開示が要請されている重要情報や、投資判断に影響を与えると思われる情報について、正確で迅速な情報開示が適切に行えるよう、社内体制の充実に努めています。
証券取引所の適時開示規則に定める会社情報は、原則として取締役会の承認をもって開示する事としています。
当社では、財務・経理・ＩＲ担当役員を適時開示に係る情報責任者とし、経理Div.において常に適時開示に係る法令・情報等の収集を行い、内容を把握するとともに、経営企画Div.、法務Div.、IR Div.、内部監査室、総務Div.、社長室、人財Div.と随時確認を行っています。また、監査役及び会計監査人から、定期的な監査に加え、顧問弁護士及び幹事証券会社も含め、助言・指導を受けています。
当社のコーポレ−ト・ガバナンス体制ならびに内部統制システム、リスク管理体制は以下のとおりです。