平成 23 年５月 13 日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 12 番１号
代 表 者 代表取締役社長
芳賀麻奈穂
問 合 せ 先 取締役 CFO
泉健 太
電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

子会社（株式会社ギルドホールディングス・ギルドコーポレーション株式会社）の異動
およびそれに伴う特別損失の計上に関するお知らせ
当社は、平成 23 年５月 13 日開催の取締役会において、子会社である株式会社ギルドホールディングス（本社：東京都港区、代表取締役：芳賀麻奈穂、以下「ギルドホールディングス」）およびギルドホールディングスの子会社であるギルドコーポレーション株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役：中森友喜、以下「ギルドコーポレーション」）の株式を譲渡することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。これにより、平成 23 年５月（平成 23 年７月期第４四半期）よりギルドホールディングスおよびギルドコーポレーションは当社の連結対象から外れることとなります。
また、当社はギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式の譲渡に伴い、平成 23 年７月期第３四半期（個別・連結）において特別損失を計上することとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．異動の理由① 当社がアパレル事業を開始した背景と株式譲渡に踏み切った理由
当社は、将来的に一般消費者向け事業を展開するにあたって、その基礎を構築するという目的のもと、当社の強みとするインターネットによるマーケティングの活用に効果が期待でき、当社が得意とするインターネットマーケティングとの融和性が高いと想定される事業との協業を模索しておりました。こうした点から若い世代の女性を対象としたアパレル事業を営むギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション（以下「ギルドグループ」）が、当社が企図する一般消費者向け事業と親和性が高く、双方のシナジーを創出できるとの考えから、ギルドグループの子会社化につき、平成 22 年３月 30 日開催の当社取締役会において決議し、当該事業への進出を決定いたしました。
前期（平成 22 年７月期）におけるギルドコーポレーションは売上高 6,580 百万円、営業利益 410 百万円という業績結果を出し、前々期から売上高が 39％増加するなど、順調に成長しておりました。今期（平成 23 年７月期）に入り、更なる成長へ向け、ギルドコーポレーション独自で様々な販売戦略を講じたほか、当社の強みであるインターネットマーケティングノウハウを活用し、E コマースによる販売にも力を入れるなど積極的な販売施策を展開してまいりました。しかしながら、長引く個人消費意欲の低迷や、残暑や長雨などの異常気象の影響に加えて、例年までのようなヒット商品に恵まれず、秋冬物の商品企画が不調に終わりました。こうした結果、主に店舗における販売において厳しい状況が続いたことにより、同社の業績は大きく後退し、運転資金の確保が困難な状態が続いておりました。直近の平成 23 年７月期第２四半期において、ギルドコーポレーションの売上高は前年同期比 26％減の 3,161 百万円、営業損失は 88 百万円という非常に厳しい結果となりました。当社は、ギルドグループ株式の取得に際して発生したのれんの均等償却分（毎月 32 百万円）以上の利益創出をギルドグループに対し見込んでいたため、ギルドグループのみの業績において営業損失を計上するという事態は、当社の連結業績にとって大きな1負担となり、利益を圧迫する最大の要因となりました。
一方で、当社については、平成 22 年６月 28 日にフリービット株式会社（以下「フリービット」）との間で「資本業務提携契約」を締結し、同社による公開買付けに応じ、フリービットのグループ傘下に入ることとなりました。それに伴って、両社合意のもと、当社はインターネットマーケティングを主とした法人を対象とする事業をコア事業と位置付け、今後はコア事業に集中した展開を図り、一般消費者向けの事業などノンコアとなる事業については今期中を目処に整理していく方針を掲げてまいりました。
この方針に則して、当社は、ノンコアとなる事業の中で特に当社連結業績への影響度が大きいギルドグループの売却につきまして、売却プロセスの公正性および売却による企業価値の最大化の観点からＳ
ＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」）を当社専属のフィナンシャル・アドバイザーとして起用し、平成 22 年 10 月より同業であるか否かを問わず、国内・海外の事業会社ならびに投資ファンド等の複数の候補先企業から譲渡相手先を決定する入札形式による売却プロセスを進めておりました。
前述のとおり、今期に入りギルドグループの業績は、当社が想定した以上に収益および財務状況ともに悪化する状態にありましたが、積極的な販売施策が一部奏功したこともあり、今期の第３四半期以降、Eコマースを中心に販売状況に一部回復の兆しがみられようになりつつあり、売却プロセスも比較的順調に進んでおりました。
そのような状況下、複数の売却候補先と交渉を重ねている最中、平成 23 年３月 11 日に発生した東日
本大震災により、店舗の一時的な閉鎖や計画停電による店舗の営業時間の短縮等の影響を受けたことに加えて、この予期せぬ大震災の影響で消費動向の先行きに不透明感が一層高まり、消費低迷の長期化が想定される等、現状の売上低迷の状況に追い打ちをかける事態となりました。今期の期初より、当社からギルドグループに対し、徹底したコスト削減を行うよう指示し、当社の管理のもとでコスト管理に努めておりますが、店舗販売を中心としたアパレル事業を運営するには相応の運営コスト（人件費および地代家賃、月額約 120 百万円）負担が毎月恒常的に生じます。
今後の売上の低迷が見込まれる状況において、抜本的な売上向上策に取り組むものの、ギルドグループが自力でこれらの運営コストを賄うことはこれまで以上に困難になると考えられ、当社からのさらなる追加融資による運転資金の確保が避けられない状態が想定されます。また、次期シーズンに向けた商品仕入れ等を鑑みると、今期中に、さらに数億円規模の融資が必要となります。現時点において、当社にはギルドホールディングスに対し 59 百万円、ギルドコーポレーションに対し 251 百万円の貸付金残高がありますが、現在の当社の財務余力から鑑みても、これ以上の追加融資は当社の財務状況をも圧迫することになり兼ねないため、何としても回避せざるを得ないとの判断をいたしました。
このような厳しい事態が引き続き想定され、事態の改善を図ることが困難であることから、当社は、アパレルブランドの製造・販売を専業とする株式会社サンフランシスコ・エンタープライズ（以下「サンフランシスコ・エンタープライズ」）に対し早期にギルドグループを売却することが、ギルドグループおよび当社の企業価値の向上の観点から最善の選択であるとの考えに至り、この度、ギルドホールディ
ングスおよびギルドコーポレーションの株式を譲渡することを決議いたしました。
なお、当社が有するギルドホールディングスおよびギルドコーポレーションに対する貸付金につきましては、株式譲渡実行日までに総額 310 百万円のうち 120 百万円が返済され、残額の 190 百万円については３年の返済計画に基づき返済することを契約書面において合意しております。
② 譲渡価額の根拠
当社はギルドグループの売却価格の決定に際し、当社専属のフィナンシャル・アドバイザーであるＳ
ＭＢＣ日興証券より取得した株式価値算定書における評価結果を参考にしております。ＳＭＢＣ日興証
券より受領した当該株式価値算定書によると、当面の厳しい事業環境が継続する前提を踏まえた事業計画をギルドコーポレーションより取得し、類似上場会社比較法および DCF 法を用いて算定を行った結果、ギルドコーポレーションの株式価値をゼロ評価としております。また、ギルドホールディングスはギルドコーポレーション株式の保有を主目的とする純粋持株会社であることから、ＳＭＢＣ日興証券はギル2

ドコーポレーションの株式価値を踏まえて修正純資産法による算定を行った結果、ギルドホールディングスの株式価値をゼロ評価としております。
以上の当該株式価値算定書の評価結果を踏まえ、当社ではギルドコーポレーションおよびギルドホールディングスの譲渡価額をそれぞれ１円とすることが妥当であると判断いたしました。
③ 株式譲渡後の展開
当社はアパレル事業から撤退することとなりますが、ギルドコーポレーションの商品をインターネット（スマートフォンを含む）およびモバイルを通じて販売する EC 運営や、Twitter・facebook に代表されるソーシャルメディアなどのインターネットマーケティングの領域に関しては、当該株式譲渡後も全面的にサンフランシスコ・エンタープライズと協働し、ギルドコーポレーションに当社サービスを提供していく予定です。特に、当社の子会社である株式会社ベッコアメ・インターネットがギルドコーポレーションのモバイル EC の運営を受託する形で、平成 22 年 11 月 26 日より、モバイル専門サイトである「au one ショッピングモール」において、GILFY STORE のオフィシャルアウトレット専門店「GILFY STOREOUTLET」を開始いたしました。この「GILFY STORE OUTLET」は、株式会社ディー・エヌ・エーの主催する「ビッターズフォーラム 2011」において、≪2010 モバイルコマース大賞≫を受賞するなど、開始からわずか数ヶ月で非常に好成績を残しており、当社の強みであるインターネットマーケティングノウハウを活かせる当該領域においては一定の成果が得られ、今後もますます発展する要素を有しております。
今後は、ギルドグループの有する「GILFY」、「BACKS」、「RE DARK」等のブランドに限らず、譲渡先であるサンフランシスコ・エンタープライズが保有するブランド「Little New York」のインターネットマーケティング戦略についても積極的に関与することで、アパレル EC の領域において、従来よりも一層協業体制を強化する方針です。
一方、当社グループの事業のうちコア事業のみの業績では既に黒字化しており、回復傾向を続けております。今回のアパレル事業の売却により、当社グループは、法人向けに特化した事業展開に経営資源を集中投下し、独自の法人支援プラットフォーム「フルスピードクラブ」を通じた各種支援サービスの提供に注力する体制が概ね整うことになります。今後は、「フルスピードクラブ」の会員拡大を図るとともに、従来より定評のある SEO、リスティング広告、アフィリエイト広告などのインターネットマーケテ
ィング支援サービスを中心に、法人顧客の多様なニーズに対応したサービスラインナップの充実とサービスクオリティの向上に注力することで、さらなる事業の発展に努めてまいります。コア事業に集中できる体制を整えることで、当社グループとして早期の業績回復に努め、さらには、安定した収益基盤と強固な財務基盤を備えた企業への変革をめざしてまいります。
２．譲渡する子会社の概要①株式会社ギルドホールディングスの概要(１) 商号：株式会社ギルドホールディングス(２) 代
表者：芳賀 麻奈穂
(３) 所
在地：東京都渋谷区道玄坂一丁目 12 番１号(４) 設立年
月日：平成 20 年４月 14 日
(５) 主 な 事 業 の 内 容：株式等の保有を通じたグループの統括・運営等(６) 決算期：７月 31 日(７) 従業
員数：０名（平成 23 年２月末現在）(８) 主な事業
所：本社
(９) 資
本
金：275 百万円
(10) 発 行 済 株 式 総 数：10,800 株(11) 大 株 主 構 成 お よ び 所 有 割 合：当社 10,800 株（100.0％）(12) 最近事業年度における業績の動向

3

（単位：百万円）
平成 20 年７月期

平成 21 年７月期

平成 22 年７月期

売上高－－－売上総利益
営業利益－-15－-1－-1

経常利益-50-127

-100

当期純利益

-50-128

-100

総資産

1,924

1,922

1,921

純資産

489

361

260

(13) 当 社 と の 関 係 ：資本関係：当社はギルドホールディングスに対して 100％を出資し、当社の連結子会社であります。
人的関係：当社の役員３名が、ギルドホールディングスの役員を兼任しております。
取引関係：当社はギルドホールディングスに対し融資を行っており、現在 59 百万円の貸付残高があります。
②ギルドコーポレーション株式会社の概要(１) 商号：ギルドコーポレーション株式会社(２) 代
表者：中森 友喜
(３) 所
在地：東京都渋谷区富ヶ谷二丁目８番３号(４) 設立年月日：平成 15 年 10 月 17 日
(５) 主 な 事 業 の 内 容：アパレル製造販売 等(６) 決算期：７月 31 日(７) 従業員数：246 名（平成 23 年２月末現在）(８) 主な事業
所：本社、25 店舗(９) 資本
金：10 百万円(10) 発 行 済 株 式 総 数：200 株(11) 大株主構成および所有割合：株式会社ギルドホールディングス 146 株（73.0％）
当社
24 株（12.0％）
宮内 敦
30 株（15.0％）(12) 最近事業年度における業績の動向（単位：百万円）
平成 20 年７月期

平成 21 年７月期

平成 22 年７月期

売上高

4,735

6,145

6,580

売上総利益
営業利益

2,313
777

3,130
670

3,369
410

経常利益

775

669

442

当期純利益

425

378

243

総資産

1,285

1,5123,187

純資産

4488271,070(13) 当 社 と の 関 係 ：資本関係：当社はギルドコーポレーションに対し 12.0％を出資しております。
また、ギルドコーポレーションの親会社であるギルドホールディングス株式を 100％保有しているため、ギルドコーポレーションは当社の連結子会社であります。
人的関係：当社の役員４名が、ギルドコーポレーションの役員を兼任しております。
取引関係：当社のインターネットマーケティング支援サービスを利用しています。また、当社の子会

4社である株式会社ベッコアメ・インターネットが、ギルドコーポレーションの EC 運営を受託しております。また、当社はギルドコーポレーションに対し融資を行っており、現在251 百万円の貸付残高があります。
３．株式の譲渡先(１) 商号：株式会社サンフランシスコ・エンタープライズ(２) 代
表者：金田 真紀
(３) 所
在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 30 番８号(４) 設立
年月日：平成５年３月１日(５) 主 な 事 業 の 内 容：紳士、婦人、子供服の卸および販売(６) 決算期：２月末日(７) 資本金：10 百万円(８) 発 行 済 株 式 総 数：2,000 株(９) 大株主構成および所有割合：金田 真紀
1,200 株（60.0％）
植木 一郎
800 株（40.0％）(10) 最近事業年度における業績の動向（単位：百万円）
平成 21 年２月期
売上高

平成 22 年２月期

平成 23 年２月期

1,718

1,583

1,750

売上総利益
営業利益

956
69873
33

1,077
114

経常利益

51

21

101

当期純利益

30

10

9

総資産

1,201

1,302

1,569

純資産

700711

720(11) 当 社 と の 関 係 ：資本関係、人的関係および取引関係はありません。
また、当社の関連当事者には該当しません。
４．譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況①ギルドホールディングス株式の譲渡(１) 異 動 前 の 所 有 株 式 数：10,800 株（所有割合：100.0％）(２) 譲渡株式
数：10,800 株（譲渡価額：１円）(３) 異 動 後 の 所 有 株 式 数：0 株（所有割合：0％）②ギルドコーポレーション株式の譲渡(１) 異 動 前 の 所 有 株 式 数：24 株（所有割合：12.0％）(２) 譲渡株式
数：24 株（譲渡価額：１円）(３) 異 動 後 の 所 有 株 式 数：0 株（所有割合：0％）
５．日程
平成 23 年５月 13 日
平成 23 年５月 13 日
平成 23 年５月 16 日

取締役会決議株式譲渡契約締結
株式譲渡実行日（予定）5６．特別損失の計上
本株式譲渡に伴い、平成 23 年７月期第３四半期（平成 23 年２月１日～平成 23 年４月 30 日）において、特別損失（連結：727 百万円、個別：1,378 百万円）を計上することといたしました。
連結および個別において計上する特別損失の内容は以下のとおりです。
（１）連結業績に計上する特別損失の内容
減損損失：

727 百万円（２）個別業績に計上する特別損失の内容
子会社株式評価損：
投資有価証券評価損：

1,078 百万円
300 百万円

７．今後の見通し
本件による平成 23 年７月期の業績（連結および個別）への影響につきましては、本日平成 23 年５月 13 日付で公表しております「平成 23 年７月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。

以6上