平 成 28 年 ６ 月 ６ 日

各

位
会 社 名

株式会社フォーシーズホールディングス

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

洲 崎（コード番号

東証二部）

問合せ先

3726

経 営 企 画 室 長

山 戸

智 広

明 仁

（ TEL． 092-720-5460）

外部調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ

当 社 は 、 平 成 28 年 ５ 月 12 日 付 「 外 部 調 査 委 員 会 の 設 置 に 関 す る お 知 ら せ 」 で 公 表 し ておりましたとおり、外部調査委員会を設置し、当社の連結子会社であるクレイトン・ダイ
ナミクス株式会社における取引の実態及び不正の有無等を含めた調査を進めてまいりました。
本日、外部調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおり、お知ら
せいたします。
記
１．調査報告書の概要
外 部 調 査 委 員 会 に よ る 調 査 の 概 要 は 、別 添 の 調 査 報 告 書（ 公 表 版 ）の と お り で あ り 、
当該調査の結果、クレイトン・ダイナミクス株式会社における取引の実在性が確認され、架空取引、キックバックの授受その他の不正行為は発見されませんでした。
なお、上記の調査結果を受け、調査報告書（公表版）は、外部調査委員会の判断により、一部記載の省略、固有名詞の一部匿名化などを行ったものとなっております。
２．外部調査委員会の調査結果を受けた当社の対応方針
当社は、この度の決算発表の延期及び四半期報告書提出期限の延長をせざるを得ない事態に至ったことを厳粛に受け止め、深く反省するとともに、調査報告書において指摘された事柄を踏まえ、早急に以下の事項に取り組んでまいります。
（１）ガバナンス体制の再構築（２）子会社管理体制の強化と管理部門の牽制機能の強化（３）取締役の相互監視、監督機能の強化（４）監査役監査及び内部監査の強化

３．業績に与える影響
調査報告書の調査結果を踏まえ、回収に遅延が生じているクレイトン・ダイナミクス株式会社の一部の売掛金に係る貸倒引当金の見積りを行い、確定次第、速やかにお知らせいたします。
４．今後の予定
平 成 28 年 ９ 月 期 第 ２ 四 半 期 報 告 書 及 び 決 算 短 信 に つ き ま し て は 、延 長 承 認 を 受 け た
平 成 28 年 ６ 月 15 日 ま で に 提 出 す る 予 定 で あ り ま す 。
ま た 、 平 成 28 年 ５ 月 12 日 付 「 外 部 調 査 委 員 会 の 設 置 に 関 す る お 知 ら せ 」 に お い ては 、 平 成 28 年 ６ 月 初 旬 （ 予 定 ） に 「 中 間 報 告 書 の 受 領 」 、 同 月 下 旬 （ 予 定 ） に 「 最 終報告書の受領」としておりましたが、上記１．のとおり、不正行為は発見されなかった こ と か ら 、現 在 の と こ ろ 、外 部 調 査 委 員 会 よ り 、今 回 受 領 し た 調 査 報 告 書 と は 別 に 、
調査報告書を更に受領する予定はございません。
株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしますことを心よりお詫び申し上げます。引き続き、ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
以上平成 28 年 6 月 6 日

調

査 報 告
(公表版)

書

株式会社フォーシーズホールディングス
外部調査委員会

目

次

第1

外部調査委員会設置に至る経緯等 ······································· 3

第2調査の範囲 ··························································· 3

第3

調査期間及び調査方法 ················································· 4

第4調査した事実関係 ····················································· 4

第5調査の結果を踏まえたクレイトン社の取引の実態及び不正の有無等に関する検討 ······························································· 51

架空取引(架空循環取引を含む。以下同じ。)の有無 ··················· 6(1)

監査法人による四半期レビューの過程で判明した事実ないし不明点について ··················································· 6(2)

商品及び商流の特性 ··········································· 8(3)

受発注及び納品手続等についての調査結果(クレイトン社及びプラン A 社保管の証憑検査及び関係者ヒアリングの結果) ············· 11

2
第6

キックバックその他の不正な利益の領得等の有無 ···················· 12
クレイトン社の財務諸表に与える影響その他若干の指摘 ··················· 13- 2 -第 1 外部調査委員会設置に至る経緯等
株式会社フォーシーズホールディングス(以下｢フォーシーズ社｣という。)は、平成 28
年 9 月期第 2 四半期報告書提出のため決算手続を進めていた過程で、完全子会社であるク
レイトン・ダイナミクス株式会社(以下｢クレイトン社｣という。)からの報告により、クレイトン社の取引先のうちの一社に対する平成 28 年 3 月末支払期限の売掛金の回収が滞っている事実を把握したことを契機として、売掛金回収が滞った経緯を調べたところ、クレ
イトン社の取引先の一部について、その実態及び取引の実在性に疑義が生じることとなった。
その後、監査法人と協議の上、フォーシーズ社は、平成 28 年 5 月 12 日、取締役会において、外部専門家から成る調査委員会(以下｢当委員会｣という。)の設置を正式に決議した
1。
当委員会の構成は、平成 28 年 5 月 12 日付｢外部調査委員会の設置に関するお知らせ｣において公表されたとおりである。委員は、いずれもフォーシーズ社グループとの間に顧問契約等の契約関係その他の利害関係はなく、フォーシーズ社から独立した公正中立な立場で調査に当たった。
なお、フォーシーズ社は、平成 28 年 5 月 11 日に予定していた平成 28 年 9 月期第 2 四半期の決算発表を延期することとし、平成 28 年 5 月 9 日にその旨公表するとともに、同月 12 日、企業内容等の開示に関する内閣府令第 17 条の 15 の 2 第 1 項に規定する四半期
報告書の提出期限の延長申請を福岡財務支局に行い、同月 13 日、平成 28 年 6 月 15 日までの期限延長の承認を受けている。
第 2 調査の範囲
フォーシーズ社取締役会の委託に基づき、当委員会が調査の対象とした事項は、以下のとおりである。
1

クレイトン社の販売先の実態及び取引の実在性その他これらの疑念に関連する不正の有無等に関する事実調査2

上記 1 で判明した事実を基にした法的・会計的問題の有無についての検討

3

上記 1 で不正等があることが判明した場合は、その原因や背景

1

当委員会の委員は、フォーシーズ社代表取締役らの了承の下、フォーシーズ社取締役会による当委
員会設置の正式決議に先立ち、平成 28 年 5 月 5 日から、事実上調査を開始した。

- 3 -第 3 調査期間及び調査方法
当委員会は、平成 28 年 5 月 5 日から同年 6 月 3 日までの間、クレイトン社の組織・人員・業務フロー等に係る資料、クレイトン社におけるカラーコンタクトレンズ、ヘアケア
商品・アイメイク商品の取引関連資料一式、及びクレイトン社の会計関連資料一式などといったクレイトン社の保管資料、並びにクレイトン社の各仕入先・各販売先等の保管に係るクレイトン社との取引関係資料などの客観的資料の収集分析とともに、クレイトン社の全ての役員・従業員(調査開始時点を基準とし、アルバイトを除く。)、全ての仕入先(国内所在の事業者に限る。)の関係者、及び販売先等関係者(クレイトン社における売上高(平成 28 年度 3 月期2)の約 99.3％を占める販売先)のヒアリングを実施した。また、クレイトン社関係者のうち営業や商品企画において中心的立場にある役員・従業員の各使用に係るコンピュータ内の電子データを収集・調査した。
第 4 調査した事実関係
当委員会は、主として下記各事項に関する詳細な事実関係を調査した。
当該事実関係には、クレイトン社の営業秘密に関する情報が多く含まれているところ、
下記第 5 で論じるとおり、調査の結果、クレイトン社の販売先の実態及び取引の実在性は認められ、その他当初の疑念に関連する不正は認められないとの結論に至ったことを踏まえ、当委員会として、その詳細な事実関係の公表は控えることとし、下記の骨子に留めるのが相当と判断した。
記
1

クレイトン社及びその子会社の概要(1) クレイトン社の概要(2) クレイトン社の子会社であり、カラーコンタクトレンズの製造販売業者である株式会社プラン A(以下｢プラン A 社｣という。)の概要

2

クレイトン社が取り扱う商品に関わる法的規制の有無や内容(1) カラーコンタクトレンズ(2) ヘアケア・アイメイク商品(3) アクセサリー

3

クレイトン社における取引及び当該取引に係る商流・物流の概要(1) 取引の概要

2

ア

カラーコンタクトレンズ

イ

ヘアケア商品及びアイメイク商品

クレイトン社は、平成 27 年 8 月 1 日にフォーシーズ社の完全子会社となったことに合わせ、事業年度を 1 月期決算から 9 月期決算に変更している。したがって、平成 28 年度 3 月期とは、平成 27 年
10 月から平成 28 年 3 月までの半期を意味する。

- 4 -

ウ

アクセサリー(2) 受発注、納品及び決済に係る各手続
4

クレイトン社におけるカラーコンタクトレンズの取引(1) OEM 販売取引3の拡大等の状況についてア

クレイトン社設立当初の商流

イ

その後の商流拡大についてウ

プラン A 社の子会社化とこれに関連する商流について(2) 委託販売取引4の状況について

5

ア

委託販売取引が開始された経緯と当該取引の内容

イ

委託販売取引の拡大等

ウ

買取販売取引5について

ヘアケア商品の取引 ～ ヘアケア商品取引の概要及び変遷

第 5 調査の結果を踏まえたクレイトン社の取引の実態及び不正の有無等に関する検討【会社概要】
名称

説明

A社

クレイトン社における OEM 販売取引において、B 社ブランドのヘアケア商品の製造を受託している製造販売業者である。B 社ブランドのヘアケア商品
は、A 社からクレイトン社が仕入れた上で、卸業者を介して B 社に販売されるが、当該商品自体は、A 社から B 社ないし B 社指定倉庫に直接納品される。

B社

カラーコンタクトレンズやヘアケア商品・アイメイク商品を取り扱う販売業者であり、自社ブランドを持つ。クレイトン社からは、E 社を介して商品を仕入れる。商品の受入れは、B 社ないし B 社指定倉庫において行う。

3｢OEM 販売取引｣とは、顧客からの注文を受けて、顧客のブランド名を冠したカラーコンタクトレン
ズやヘアケア・アイメイク商品を仕入れ、顧客に販売する取引という意味で用いている。カラーコ
ンタクトレンズは、価格競争力を理由として、その製造のほぼ全てが海外で行われているところ、
クレイトン社は、厚生労働大臣による第一種医療機器製造販売業許可等を有している製造販売業者
が輸入したカラーコンタクトレンズを、当該製造販売業者から仕入れた上で顧客に販売している。
クレイトン社とブランドを有する顧客との間には卸問屋が介在することもある。

4｢委託販売取引｣とは、クレイトン社が、カラーコンタクトレンズのブランドを有する業者から当該業者ブランドのカラーコンタクトレンズを仕入れ、それを小売店に販売する取引である。小売店に対する販売は、いわゆる消化仕入れ方式によって行われており、ブランドを有する業者においてその所有権を保有し、小売店において売上げが上がる都度、クレイトン社において仕入れ及び売上げが上がることになっている。

5｢買取販売取引｣とは、クレイトン社が、カラーコンタクトレンズのブランドを有する業者から当該業者ブランドのカラーコンタクトレンズを買い取って仕入れた上で、クレイトン社においてその所有権を保有し、小売店との間で消化仕入れ方式で販売する取引である。

- 5 -

C社

カラーコンタクトレンズを取り扱う販売業者であり、クレイトン社における OEM 販売取引において、クレイトン社の仕入先の 1 社である。

D社

カラーコンタクトレンズを取り扱う販売業者であり、クレイトン社における OEM 販売取引において、クレイトン社の販売先の 1 社である。

E社

カラーコンタクトレンズ及びヘアケア商品・アイメイク商品を取り扱う販売業者であり、クレイトン社における OEM 販売取引において、クレイトン
社の販売先の 1 社である。クレイトン社が仕入れ・販売する B 社ブランド
商品や他社ブランド商品を B 社が仕入れる際には、E 社を介している。

F社

ヘアケア商品・アイメイク商品を取り扱っていた販売業者であり、クレイトン社における OEM 取引において、クレイトン社の販売先の 1 社であった。

1

架空取引(架空循環取引を含む。以下同じ。)の有無
当委員会は、調査の結果、以下の理由により、クレイトン社において架空取引がなされていた事実は認められないものと結論付けた。なお、本項及び次項の検討は、クレイトン
社における売上高(平成 28 年 3 月期)の約 96.8％を占めているカラーコンタクトレンズ及びヘアケア商品を対象としている。
(1) 監査法人による四半期レビューの過程で判明した事実ないし不明点について監査法人が、本件において、架空取引が行われている疑いを抱くに至った主たる事情として、①

ヘアケア商品の OEM 販売取引に関し、クレイトン社に保管されている運送業者の発送伝票の｢荷送主｣欄に、本来記載されるべきと思われる OEM 商品の製造受託者(製造販売業者)である A 社ではなく、納品先であるはずの、当該 OEM 商品のブランドを有する製造委託者(販売業者)である B 社が記載され、B 社が B 社指定倉庫に商品を発送したかのような体裁となっている点、②

カラーコンタクトレンズに関し、クレイトン社が C 社から仕入れて、卸問屋を介して B 社に販売していた商品の中に、納品明細書の記載上、使用期限切れではないかと疑われる商品が混在していた点、③

監査法人が、四半期レビューに当たり、クレイトン社の販売先である D 社に送付した勘定残高確認状が宛所不明で返戻されたり、また、同じくクレイトン社の販売先である E 社及び F 社に D 社を加えた、これら 3 社から返送された勘定残高
確認状の社名等の手書きの筆跡が似通っていたりした点、④

D 社及び F 社の本店所在地が賃貸マンションの一室となっている点、⑤

D 社に対するクレイトン社の平成 28 年 3 月末支払期限の売掛金と、D 社、E 社- 6 -及び F 社に対するクレイトン社の平成 28 年 4 月末支払期限の売掛金の回収がいずれも滞り、現在も一部の債権の支払いが遅延している点、が挙げられる。
これらの点については、当委員会による調査の結果、いずれも合理的に説明可能なものであり、架空取引の存在を伺わせるものではないことが判明した。
①については、B 社指定倉庫は、B 社が当該倉庫を利用するための契約を倉庫業者との間で締結しているため、A 社から B 社指定倉庫に商品を搬送するに当たっては、A 社でな
く契約当事者である B 社を｢荷送主｣として記載する運用としていたことが判明した。A 社
は、ヘアケア商品の受託製造を手掛ける製造販売業者であるところ、B 社以外の業者のブランド商品の OEM 製造も受託しており、各種ブランド商品を発送するに当たっては、A 社
ではなく当該ブランド商品のメーカーを｢荷送主｣とするのは一般に用いられる方法とのことであり、かかる説明に特段不合理さは認められない。
②については、C 社の納品明細書に記録されている使用期限は、4 桁の前半 2 桁が西暦の下 2 桁、後半 2 桁が月を表し、たとえば、｢2012｣との表記であれば、2020 年(平成 32年)12 月が使用期限であることを意味することが判明した。本件では、一部の商品につき、たとえば使用期限が｢2005｣といった記載があったため、2005 年を使用期限とする商品を取引しているのではないかとの疑いを招いたものであるが、これは 2020 年(平成 32年)5 月を使用期限とする商品であることを意味するものであり、これを前提とする限り、他の記録も含め、使用期限切れの問題は生じない。
③及び④のうち、D 社宛ての勘定残高確認状が宛所不明で返戻された点については、D
社は、本店を、もともと置いていた東京都江東区から、東京都港区を経て、平成 28 月 3
月末頃か 4 月上旬頃に千葉県我孫子市にある D 社代表取締役の自宅へと順次移転したた
め、以前の本店所在地である東京都江東区に宛てた郵送物は正しく配送されない可能性があったことが判明した。D 社、E 社及び F 社から返送された勘定残高確認状の筆跡が似通っている点については、D 社は、E 社の代表取締役と学生時代の同級生で親友でもある
人物によって設立された会社であり、商流開拓の貢献を評価されて商流に介在することがあるものの、専らいわゆる｢店頭ラウンド｣と呼ばれる営業支援(取扱商品の流通量を増やすために小売店を回って行う営業活動をいう。)に従事し、卸問屋業務は E 社に担ってもらっている状況にあることが判明した。他方、F 社は、ヘアケア商品を取り扱う会社として、カラーコンタクトレンズの卸問屋機能を有する E 社と使い分けるために E 社代表取締役が出資して新設した会社で、その存在は E 社の一部と同視し得るものであり、D 社と同
じく、卸問屋業務は E 社が担っていることが判明した。以上によれば、本社移転によって
D 社宛て勘定残高確認状が宛所不明で返戻されたり、E 社、D 社及び F 社から返送された勘定残高確認状の筆跡が似通っていたり、D 社や F 社が賃貸マンションの一室に本店を置いていたりするのもさほど不自然なことではなく、いずれにしても、これらの事象が架空取引を疑わせるものとはなり得ない。
⑤については、調査の結果、E 社が B 社に納品すべきヘアケア商品について、納入遅延- 7 -が原因で欠品状態となったことに起因していわゆる｢棚落ち｣(人気減少や在庫不足等が原因で商品が小売店の陳列棚から姿を消し、別の商品に取って代わられることをいう。)の事態となり、B 社の要請により、E 社が在庫不足を再発しないために大量の商品を仕入れて在庫として抱えざるを得なくなる一方、B 社に対する売上げが急減したことが原因で、E社における支払原資が不足し、そのために E 社はもとより、卸問屋業務を E 社に委ねていた D 社や F 社に対するクレイトン社の売掛金の回収も滞ってしまったことが判明した。今後 B 社において商品の販売が進めば、E 社の在庫も解消され、支払いも正常に戻ると考えられるところ、その後現在に至るまで、分割払いながらもクレイトン社への支払いが継続され、一部は回収済みとなっていることなどに照らすと、上述のような売掛金の回収滞留に至る経緯に特段不自然さは認められない。
以上のとおり、監査法人が、本件取引において、架空取引が行われている疑いを抱くに至った主たる事情については、いずれも合理的に説明可能であり、架空取引の存在を伺わせるものではないと考えられるが、これらに加え、以下の各事情が存在することに鑑みれば、クレイトン社において架空取引がなされていた事実は認められないと判断する。
(2) 商品及び商流の特性
ア

カラーコンタクトレンズ

(ｱ)

商品の特性

クレイトン社が取り扱う主要商品はカラーコンタクトレンズであるところ、そもそも、
カラーコンタクトレンズは、非視力補正用のものも含めて、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(以下｢薬機法｣という。)第 2 条第 5 項にいう｢高度管理医療機器｣として指定され、その製造販売には、厚生労働大臣による第一種医療機器製造販売業の許可(薬機法第 23 条の 2 第１項)及び品目ごとの厚生労働大臣による製造販売の承認(薬機法第 23 条の 2 の 5 第 1 項)が必要とされ、その販売には、営業所ごとに営業所の所在地の都道府県知事による高度管理医療機器等販売業の許可(薬機法第 39 条第1 項、第 2 項)が必要とされるなど、許可・承認制度に基づく法的規制が図られている。このことに起因し、下記(ｲ)以下で述べるような流通における厳格な規制が課せられてい
る。
(ｲ)

輸入通関

カラーコンタクトレンズは、コスト競争力等の観点からほぼ全ての商品が海外で製造されているところ、クレイトン社が取り扱う商品も全て海外で製造されたものである。海外で製造されたカラーコンタクトレンズは、製造販売業者によって輸入可能であるが、外国- 8 -貨物として保税地域で一旦保管された商品を内国貨物とするためには必ず輸入通関手続を経て輸入許可を得なければならない(関税法第 67 条)。高度管理医療機器に指定されているカラーコンタクトレンズを、業として輸入販売する場合の輸入通関手続における審査及び検査は、輸入に必要な許可や承認を有しているか否かを含めて厳正に行われるが、この場合、全部検査が実施される訳ではないものの、意図的に数量の過大申告を繰り返せば、いずれは税関に発覚するおそれが高く、そうなれば輸入販売に必要な許可や承認を失う等するおそれがあるため、業として輸入販売を手掛ける業者にとってリスクが大きく不正輸入の実施は容易ではない。このように、輸入カラーコンタクトレンズは、国内市場に持ち込まれる前の水際段階において、商品の実在性が高度に担保されていると言える。
(ｳ)

国内市場における追跡可能性を確保するための法的規制

流通における法的規制として、製造販売業者は、製品の追跡確保手順書の文書化を義務づけられ、製品ごとに、追跡可能性の確保の程度及びそのために必要な記録に係る要件を定めなければならないとされており(平成 16 年厚生労働省令第 169 号｢医療機器及び体外診断用医薬品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令｣(最終改正平成 26 年 11 月 21
日厚生労働省令第 128 号)(以下｢QMS 省令｣という。)第 48 条第 1 項、第 2 項)、製品の各ロットについて、追跡確保手順書に規定した程度の追跡を可能とし、かつ製造数量・出荷決定数量を識別した記録を作成し、これを保管しなければならないとされている(QMS 省令
第 40 条第 2 項)。また、製造販売業者に設置が義務付けられている国内品質業務運営責任者(QMS 省令第 72 条第 1 項)についても、国内に流通させる製品について、市場への出荷決
定をロットごとに行い、その結果及び出荷先等市場への出荷記録の作成が義務づけられている(QMS 省令第 72 条第 2 項第 3 号)。
製造販売業者は、厚生労働大臣(あるいは独立行政法人医薬品医療機器総合機構)から、承認時や承認後 5 年を経過する度に、QMS 調査を受けなければならず(薬機法第 23 条の 2の 5 第 6 項、薬機法施行令第 37 条の 21)、QMS 省令違反があれば、業務停止・改善命令(薬機法第 72 条第 2 項)や承認取消といった行政処分を受け、このうち業務停止命令に従わなければ刑事罰をも科され得る(薬機法第 86 条第 1 項第 17 号)。
他方、販売業者についても、高度管理医療機器を譲り受けたとき及び高度管理医療機器の製造販売業者・製造業者・販売業者等に販売提供等したときは、①品名、②数量、③製造番号又は製造記号、④譲受け又は販売提供等の年月日、⑤譲渡人又は譲受人の氏名及び住所を書面に記載しなければならず(薬機法第 40 条第 1 項の準用する薬機法第 9 条第 1項・薬機法施行規則第 173 条第 1 項)、これに違反があり、保健衛生上の危害の発生又は拡大を防止するために必要があると認められる場合には、業務改善命令を受け(薬機法第72 条の 4 第 1 項)、これに従わなければ刑事罰をも科され得る(薬機法第 86 条第 1 項第 19号)。
以上のとおり、製造販売業者や販売業者は、規制の程度の差はあれ、商品の上流方向と- 9 -下流方向との双方について、商品の履歴や所在等を追跡できる状態を確保すべきことを要請されており、これに違反すれば法的制裁が用意されているなど、厳格な規制が図られている。意図的に架空取引に関わる業者は、QMS 調査によりいずれは不正が発覚するおそれがあり、そうなれば輸入販売に必要な許可や承認を失う等するおそれがあるため、国内流通過程において、架空取引に手を染めるのはリスクが高い。
(ｴ)商流(特に OEM 販売取引)と OEM ブランド商品との強固な関係

クレイトン社における全取引の約 7 割(平成 28 年 3 月期)を占めるカラーコンタクトレ
ンズの OEM 販売取引では、商慣習上、OEM ブランドの管理が徹底されており、一の OEM ブ
ランド商品についての商流は一つとされている。すなわち、一の海外の製造業者から一の国内の製造販売業者・販売業者を通じて当該 OEM ブランド商品の販売元(当該 OEM ブランドのメーカー)へと商品が流通することとされており、商慣習上、当該 OEM ブランド商品
を、その販売元に納品する前に、製造販売業者や販売業者が当該販売元以外の第三者に転売することは許されない。当該販売元の把握管理しないところで当該 OEM ブランド商品が転売されていることが発覚した場合、転売に関わった製造販売業者や販売業者はその商流を確実に失うことになる。したがって、カラーコンタクトレンズの取引(特に OEM 販売取
引)においては、OEM ブランド商品を、本来の商流と異なる商流から仕入れたり、本来の商流と異なる商流に流したりすることは、法的規制上もさることながら、商慣習上もリスクが高く、一般に実施困難である(なお、下記(3)のとおり、調査の結果、クレイトン社においては、事実としても、本来予定された商流以外の商流において OEM ブランド商品の仕入れや販売がなされていた形跡は認められなかった。)。
イ

ヘアケア商品クレイトン社が取り扱うその他の主要商品として、ヘアケア商品が挙げられるが、これは、薬機法上の｢化粧品｣として規制され(薬機法第 2 条第 3 項)、その製造販売には、厚生労働大臣による化粧品製造販売業の許可(薬機法第 12 条第 1 項)が必要とされる。その一方で、その販売に許可は不要であるとともに、品目ごとの承認ではなく厚生労働大臣への届出で足りるなど、高度管理医療機器であるカラーコンタクトレンズのような厳格な流通規制は存在しないが、カラーコンタクトレンズ同様、薬機法の規制に服し、製造販売業者に違反行為があれば業務停止・改善命令の対象となり、これに違反すれば許可取消を受け、あるいは刑事罰を科され得るといった法的制裁が用意されている。
また、特に OEM 販売取引においては、OEM ブランド商品の管理が徹底されており、一のOEM ブランド商品についての商流は一つであることに相違ない。商慣習上、当該 OEM ブラ
ンド商品を、その販売元に納品する前に、製造販売業者や販売業者が当該販売元以外の第三者に転売することは許されず、これが当該販売元に発覚すれば、転売に関与した業者は- 10 -

その商流を失うこととなる。したがって、ヘアケア商品の取引においても、OEM ブランド
商品を、本来の商流と異なる商流から仕入れたり、本来の商流と異なる商流に流したりすることは、商慣習上リスクが高く、一般に実施困難である(なお、下記(3)のとおり、調査の結果、クレイトン社においては、事実としても、本来の商流以外の商流において商品の仕入れや販売がなされていた形跡は認められなかった。)。
(3) 受発注及び納品手続等についての調査結果(クレイトン社及びプラン A 社保管の証憑
検査及び関係者ヒアリングの結果)
当委員会は、特に支払遅延が生じている売掛金に係る取引について、クレイトン社に保管されているカラーコンタクトレンズ及びヘアケア商品に関する納品書及び送り状等の客観的資料を確認検討し、比較照合作業等を行ったが、その結果、商品名毎に、クレイトン社が販売先から受注して仕入先に発注した数量と、クレイトン社が当該仕入先から仕入れ、販売先に販売した数量とが一致することを確認しており、本来の商流を外れた第三者への商品の転売や、本来の商流以外の仕入先からの仕入れがなされた実績は認められなかった。
架空取引(特に架空循環取引)が行われる場合、循環の過程で商品の価格は上がることになるところ、当委員会は、特に支払遅延が生じている売掛金に係る取引について精査を行
い、商品の価格が不自然に上がっているなどといった架空循環取引の存在を窺わせる事実が存在するかを検討したが、滞留債権を構成する取引に係る仕入・販売単価は、商品の単価表と一致しており、循環の過程で商品の価格が上がったことを窺わせる事実は認められなかった。
また、カラーコンタクトレンズに関するクレイトン社の仕入先のうち、プラン A 社については、クレイトン社の完全子会社であり、かつ第一種医療機器製造販売業者でもあった
ことから、当委員会は、プラン A 社に保管されているインボイス及びクレイトン社への納品書等の客観的資料を確認検討し、比較照合作業等を行ったが、その結果、商品毎に、プラン A 社が海外の製造業者から輸入した数量と、クレイトン社に販売した数量とが一致することを確認しており、本来の商流を外れた第三者からの輸入・仕入れがなされた実績は認められなかった(なお、プラン A 社とクレイトン社との取引数量は、クレイトン社の仕入数量全体からみれば小さいが、クレイトン社が仮に架空取引を企図していたのであれ
ば、最もコントロール可能なプラン A 社を利用しないことは考えがたく、換言すれば、プラン A 社が架空取引に関与していた事実が認められなかったことは、クレイトン社が架空取引を行っていなかったことを強く推認させると言える。)。
さらに、当委員会は、調査の結果、いずれの取引当事者も、これまでに架空取引を行ったことはなく、また、これらの商品を巡る取引を悪用して不正な利得を得たことはないとの供述であった。これまでの客観的調査(クレイトン社及びプラン A 社に保管された証憑類、仕入先・販売先から提供を受けた資料の分析検討のほか、クレイトン社関係者の一部- 11 -

の者が使用するパソコンのデジタルフォレンジック調査も含む。)によっても、かかる供述内容と相反する証拠は現時点で不見当であり、その信用性に疑義を差し挟むべき事情は認められない。
実際のところ、カラーコンタクトレンズやヘアケア商品の取引に関わる業者にとって、法的規制や商慣習に照らし、事業・商流から退場させられるリスクを冒してまで架空取引を行い、売上げを過大に見せなければならない理由は認めがたく、動機を見い出しにくい。この点、クレイトン社に限っていえば、上場会社であるフォーシーズ社の連結対象子会社であり、その売上げを過大に見せたいという動機が全くないとまでは言い難いが、上述した法的制裁や商慣習上のリスクの大きさに鑑みれば、これらのリスクを冒してもなお強行するに値するほどのメリットまでは見い出せないという点において、他の業者と変わらない。
2

キックバックその他の不正な利益の領得等の有無
当委員会は、調査の結果、以下の理由により、クレイトン社が手掛ける取引において、クレイトン社の役員・従業員によるいわゆるキックバックその他の不正な利益の領得を典型例とする不正行為等を認めることはできないものと結論付けた。
まず、上記 1 のとおり、本件において、架空取引が行われた形跡は認められないため、架空水増し請求という手口を用いた不正な利益の領得等はないと言える。
次に、本件の場合、一連の商流の中に、一見すると果たして取引当事者としての存在意
義を有するのかの判断がつかない業者がいくつか介在しており、(商品自体は実在しているとしても、)実体を欠く取引先を介在させてそこに利益を落とすことによって、クレイトン社の役員・従業員が、当該取引先からいわゆるキックバックその他の不正な利益の領得を実現していないかが問題となる。
このうち、キックバックその他の不正な利益の領得の有無については、そもそも税務調査のように各役員・従業員個人の金融機関口座に係る取引記録を入手し分析検討するといった手法を用いなければ容易には判明し難いものと言えるが、任意調査という性質上、当委員会においてかかる記録の入手はなし得ない。そのため、当委員会による調査手法としては、クレイトン社に保管されている取引関係資料、関係者のヒアリング、関係者が使用するパソコンなどのデジタルフォレンジック調査によらざるを得ないが、これらの調査による限り、クレイトン社の役員・従業員によるいわゆるキックバックその他の不正な利益の領得を窺わせる事実は認められなかった。
また、介在する業者に実体を欠くものがあるかについては、調査の結果、いずれの業者についても事業活動の実態はあり、当該商流に介在する相応の理由が存すると言え、したがって通常の商流取引の範疇を超えたものとは認め難いと判断した。
この点、まずクレイトン社そのものについて検討するに、クレイトン社は、商流上、卸販売業者として位置づけられ、その主たる役割は、いわゆる商社金融機能にある。すなわ- 12 -

ち、仕入先に対しては短い支払サイトでの支払いが求められ、たとえば、発注時に代金額の半額の支払いが求められるのに対し、販売先から支払いを受けるのは、納品の翌々月などと遅れた時期となるため、クレイトン社がその支払時期の差から生まれる資金コストの負担及び貸倒リスクを負っている。また、クレイトン社は、カラーコンタクトレンズや化粧品の商品企画開発力や営業力を有し、商品のデザイン提案を、OEM ブランドを保有する業者に対して行うと共に、外国の製造工場や国内の製造販売業者と仕入値等の条件交渉を行うなどして、それぞれの OEM 販売取引の商流構築において相応に意義ある役割を果たしていると認められる。
次に、クレイトン社が B 社に B 社ブランドの商品を販売する商流に介在している E 社について検討するに、調査の結果、E 社は、クレイトン社が B 社と取引を開始するに当たって、これまでの B 社と E 社との信頼関係に鑑み、B 社の卸問屋とすることが条件とされたものであり、E 社の介在には相応の理由が存すると考えられる。その他、クレイトン社とB 社との間に存在する商流のいくつかにおいて、クレイトン社と B 社との間に、B 社の卸問屋である E 社に加え、D 社あるいは F 社が介在しているものがあるが、調査によると、
例えば当該商流の開拓に貢献したことに報いるために一定の紹介手数料に相当する利益を支払うべく商流に介在させたなどといった相応の理由があり、かつ、実際、いわゆる店舗
ラウンドを行うなど活動実体も有しているなど、商流に介在する相応の理由があると認められる(なお、クレイトン社からみたときの販売単価の推移をみても、D 社あるいは F 社が商流に介在したことによりクレイトン社に不利益が生じた事実は認められない。)。
第 6 クレイトン社の財務諸表に与える影響その他若干の指摘
上記第 5 のとおり、当委員会は、クレイトン社において架空取引、キックバックその他の不正な利益の領得を典型例とする不正行為の事実を認めることはできないものと結論付けた。このため、本件において不正に起因する財務諸表への影響は無いと判断する。なお、会計上の見積項目など派生的な項目による影響は考慮していない。
ところで、翻って考えるに、今回、クレイトン社の取引を巡ってフォーシーズ社の平成
28 年 9 月期第 2 四半期の決算を延期せざるを得ない事態に至った主な原因として、以下の点を指摘することができる。
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クレイトン社においては、クレイトン社の営業や商品開発等が一人の従業員にほぼ任されており、クレイトン社の経営陣において、クレイトン社における各取引の構築過程や当該取引の詳細(特に販売先の実態)などを、必ずしも十分には把握・管理できていなかったため、監査法人が抱いた種々の疑問に対して適時適切な説明をなし得ず、疑問を払拭し得なかった。

2

クレイトン社においては、取引先の与信審査が十分とは言い難く、新規取引開始に当たってのリスクの有無及び程度・内容の把握や、リスクがあるとしても当該リスクを最小限に抑えるためのリスク管理の取組みが必ずしも十分ではなかったため、D 社、E- 13 -

社及び F 社に対する売掛金の回収が滞留する事態を招き、(また、その後の回収にも手間取り、)売掛金の回収可能性の評価が難航することとなった。
3

フォーシーズ社の経営陣においても、クレイトン社に対する子会社管理が十分であったとは言い難い。すなわち、フォーシーズ社がクレイトン社を子会社化することの是非を判断するに当たってフォーシーズ社取締役会に提出された、同社第三者委員会作成に係る平成 27 年 5 月 19 日付｢答申書｣等により、クレイトン社を子会社化する場合には、子会社化の後、直ちにクレイトン社のガバナンス体制及びコンプライアンス体制の刷新に着手し、一部の従業員や取引先に同社の事業が大きく依存している状態を解消する方向でビジネス展開を検討すべきこと等の提言がなされていたが、クレイトン社の子会社化の後も、フォーシーズ社経営陣によるクレイトン社の経営体制の刷
新・改善の取組みは必ずしも十分とは言い難かったように思われる。
クレイトン社が厳格な法的規制の対象たる｢高度管理医療機器｣を取り扱う事業者であることを踏まえれば、今回のことを契機に、クレイトン社経営陣ひいてはフォーシーズ社経
営陣は、クレイトン社のガバナンス及びコンプライアンスの各体制の一層の改善・強化等に努めなければならず、これを怠れば、任務懈怠責任を負うこともあり得ることを肝に銘じる必要がある。
以- 14 -

上