平成 22 年３月 30 日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 12 番１号
代 表 者 代表取締役
芳賀麻奈穂
問 合 せ 先 執行役員管理本部長
田 中 勝 真電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

株式会社ギルドホールディングスの株式の取得（完全子会社化）およびギルドコーポレーション株式会社の連結子会社化に関するお知らせ
当社は、平成 22 年３月 30 日開催の取締役会において、株式会社ギルドホールディングス（本社：東京都港区、代表取締役：大浜 史太郎、以下「ギルドホールディングス」）の株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本株式取得に伴い、ギルドホールディングスおよびその子会社であるギルドコーポレーション株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役：宮内 敦、以下「ギルドコーポレーション」）が当社の連結子会社となりますので併せてお知らせいたします。
記
１． 株式の取得の理由
当社は、これまで多くの企業の Web 戦略に携わった経験や実績、および、それにより蓄積してきた Web マーケティングノウハウを活かし、SEO*1、リスティング広告、アフィリエイト広告等の Web 戦略の支援サービスを中心に、主に「フルスピードクラブ」を通じて顧客企業のあらゆる課題やニーズに対応するための多様なサービスを提供することに力を入れております。一方で、現在、持分法適用会社の株式会社 A-box などを通じて、一般消費者向けの事業も展開しており、中長期的には、Web マーケティングのノウハウを武器に、法人向け、消費者向けの二大事業を展開する会社となることをめざしております。
今回、子会社となるギルドコーポレーションは、「GILFY」「BACKS」「RE DARK」の３ブランドを展開する渋谷 109 から生まれたアパレル企業であり、10 代、20 代を中心とした流行に敏感な女性たちに支持される人気のブランドとして急成長を遂げ、渋谷 109 を代表する存在となっております。
先般、当社はギルドコーポレーションとの間で、経営資源を有効に活用し共同で事業展開を図ることが、それぞれの事業強化、発展につながるものと考え、資本・業務提携に至りました。
目先は、ギルドコーポレーションのアパレル販売事業の競争力向上に向けた Web 戦略の企画・実行、更には実店舗と Web を連動するなどの新たなプロモーション手法の共同開発に着手することや、ギルドコーポレーションの各ブランドの認知度・集客力を当社グループが展開するほかの消費者向け事業に活用することを考えております。
この度の子会社化は、業務提携を強固なものにし、より一層の関係構築を図ることで、具体的な取り組みをさらに迅速に進めることが可能になるとの判断から行うものであり、一般消費者向け事業の領域における、今後の両社グループの事業発展に大きく寄与するものと考えております。また、将来的には、本子会社化が当社の消費者向け事業を発展させるための基礎のひとつになると考えております。
*１ SEO(Search Engine Optimization)：検索エンジン最適化。顧客の Web サイトが検索エンジンからの評価を高められるようにサイトやリンク構造を最適化する技術。

２．異動する子会社の概要（１）異動する子会社（株式会社ギルドホールディングス）の概要①商号：株式会社ギルドホールディングス②代表者 ：大浜 史太郎③所
在地 ：東京都港区西麻布二丁目 11 番２号④設 立 年 月 日 ：平成 20 年４月 14 日
⑤主 な 事 業 の 内 容：投資業（株式等の保有を通じたグループの統括・運営等）⑥決
算期：７月 31 日⑦従 業 員 数：0 名⑧主 な 事 業 所 ：本社⑨資
本
金：275 百万円
⑩発 行 済 株 式 総 数：10,800 株⑪大株主構成および所有割合：
株式会社ブランディング
10,800 株（100.0％）⑫当 社 と の 関 係：
資本関係および取引関係、人的関係はありません。
（注）平成 22 年３月 11 日に「ギルドコーポレーション株式会社との資本・業務提携に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、平成 22 年３月 29 日付で、当社はギルドホールディングスのローン債権（720 百万円）の取得を完了しております。

⑬最近事業年度における業績の動向：
平成 20 年７月期売上

平成 21 年７月期

高－百万円

－百万円

売 上 総 利 益

0 百万円

0 百万円

営業

利益

-15 百万円-1 百万円経常利

益-50 百万円-127 百万円

当期利益-50 百万円-128 百万円

総資産1,924 百万円

1,922 百万円

純資産

489 百万円

361 百万円

１株当たり配当金－円－円（２）異動する子会社（ギルドコーポレーション株式会社）の概要①商号：ギルドコーポレーション株式会社②代
表者 ：宮内 敦③所
在地 ：東京都渋谷区富ヶ谷二丁目８番３号④設 立 年 月 日 ：平成 15 年 10 月 17 日
⑤主 な 事 業 の 内 容：アパレル製造販売 等⑥決
算期：７月 31 日⑦従 業 員 数：237 名（平成 21 年７月末日現在）⑧主 な 事 業 所 ：本社、25 店舗⑨資
本
金：10 百万円⑩発 行 済 株 式 総 数：200 株⑪大株主構成および所有割合：
株式会社ギルドホールディングス
146 株（73.0％）
宮内敦
30 株（15.0％）

株式会社フルスピード（注）24 株（12.0％）（注）当社の子会社であった株式会社フルスピードファイナンスが投資先のひとつとして、従前よりギルドコーポレーション株式を保有しておりましたが、平成 21 年８月 22 日付で当社が株式会社フルスピードファイナンスを吸収合併したことに伴い、現在、当社がギルドコーポレーションの株主となっております。

⑫当 社 と の 関 係：
当社は従前よりギルドコーポレーション対し 12.0％出資しております。また、平成 22 年
３月 11 日に「ギルドコーポレーション株式会社との資本・業務提携に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、平成 22 年３月 29 日付でギルドコーポレーションが発行する新株予約権 58 個の取得を完了しております。（新株予約権行使後の当社保有割合は 31.8％）
人的関係はありません。
⑬最近事業年度における業績の動向：
平成 19 年 7 月期
平成 20 年７月期
平成 21 年７月期
高1,798 百万円

4,735 百万円

6,145 百万円

売 上 総 利 益

868 百万円

2,313 百万円

3,130 百万円

営業

利

益

14 百万円

777 百万円

670 百万円

経常利

益

9 百万円

775 百万円

669 百万円

当期

利

益

6 百万円

425 百万円

378 百万円

売上総資産

317 百万円

1,285 百万円

1,512 百万円

純資

産

22 百万円448 百万円

827 百万円

１株当たり配当金－円－円－円

３．株式の取得先①商号：株式会社ブランディング②代
表者 ：大浜 史太郎③所
在地 ：東京都港区西麻布二丁目 11 番２号④設 立 年 月 日 ：平成 11 年 11 月 26 日
⑤主 な 事 業 の 内 容：イベントの企画・運営等⑥資
本
金：149 百万円
⑦発 行 済 株 式 総 数：91,946 株⑧総資
産 :4,854 百万円（平成 21 年６月 30 日現在）
⑨大株主構成および所有割合 ：大浜 史太郎
26,586 株（28.9％）
東京投資育成株式会社
17,600 株（19.1％）
大浜 民郎
10,000 株（10.9％）⑩当 社 と の 関 係 ：当社は株式会社ブランディングに対し 4.7％出資しております。
取引関係および人的関係はありません。
４．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況（１）ギルドホールディングスの取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況①異動前の所有株式数
0 株（所有割合 ― ）②取得株式数
10,800 株（取得価額 630 百万円）
③異動後の所有株式数
10,800 株（所有割合100.0％）（注）ギルドコーポレーションはギルドホールディングスの 73％出資の子会社であり、また当社は従前よりギルドコーポレーション株式を 12％保有しておりました。今回、ギルドホールディングス株式を全株（100％）取得したことに伴い、ギルドホールディングスの子会社であるギルドコーポレーション株式を当社グループとして85％保有することになります。
（２．
（２）⑪に記載のとおり、ギルドコーポレーション株式の所有者に変更はありません。）
また、ギルドコーポレーションがギルドホールディングスに対して発行する新株予約権 29 個につきましても当社グループで所有することになり、本新株予約権を当社グループ合計で 87 個保有することになります。

５．日程
平成 22 年３月 30 日
平成 22 年３月 31 日

取締役会決議、基本合意書締結、株式譲渡契約締結
株式の名義書換、株券引渡し期日（予定）６．今後の見通し
当社は平成 22 年７月期第３四半期よりギルドホールディングスおよびギルドコーポレーションを連結対象とする予定ですが、本件による連結業績への影響は現在精査中です。その影響が確定次第、速やかに公表いたします。
なお、３月中旬に公表を予定しておりました中期経営計画につきましては、本件の精査が完了次第、併せて公表いたします。
以上