更新日時:2012/05/19 18:04:00

ファイル名:0000000_1_0014500102408.doc

印刷日時:12/08/24 13:28(金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書)
事業年度

自平成23年６月１日(第14期)

至

平成24年５月31日

アウンコンサルティング株式会社(E05527)

ファイル名:0000000_3_0014500102408.doc

第14期（自平成23年６月１日

更新日時:2012/05/19 18:03:00

印刷日時:12/08/24 13:28

至平成24年５月31日)

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

アウンコンサルティング株式会社

更新日時:2012/08/24 13:28:00

ファイル名:0000000_4_0014500102408.doc

目

印刷日時:12/08/24 13:28

次頁
第14期 有価証券報告書【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………４
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………５
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………７
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………７
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………８
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………８２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………10
３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………11
４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………13
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………16
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………16
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………16
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………19
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………19
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………19
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………19
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………20
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………20
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………24
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………25
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………25
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………26
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………28
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………36
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………37
２ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………60
第６ 【提出会社の株式事務の概要】……………………………………………………………………75
第７ 【提出会社の参考情報】……………………………………………………………………………76
１ 【提出会社の親会社等の情報】…………………………………………………………………76
２ 【その他の参考情報】……………………………………………………………………………76
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………77
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年8月29日【事業年度】

第14期(自【会社名】

アウンコンサルティング株式会社【英訳名】

AUN CONSULTING,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【電話番号】

03－5803－2727(代表)【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【電話番号】

03－5803－2727(代表)【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成23年6月1日

信太至

平成24年5月31日)

明

坂

坂

田

田

崇

典

崇

典

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成20年5月

平成21年5月

平成22年5月

平成23年5月

平成24年5月(千円)

5,097,141

3,795,346

2,760,631

2,104,778

1,460,698(千円)

638,488

83,254△170,307△182,834△129,749(千円)

382,086△461,073△276,073△227,987△130,050

包括利益

(千円)

―

―

―

△233,982△151,888

純資産額

(千円)

1,939,700

1,410,816

1,098,189

846,462

686,439

総資産額

(千円)

2,558,498

1,825,378

1,479,222

1,043,559

864,462

１株当たり純資産額(円)

26,926.76

19,363.35

15,157.33

11,669.50

9,477.54(円)

5,331.34△6,385.89△3,811.70△3,147.79△1,795.58(円)

5,074.37

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

75.7

76.8

74.2

81.0

79.4

自己資本利益率

(％)

21.4

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

13.9

―

―

―

―

(千円)

257,362

332,050

45,854△127,500△116,043(千円)△968,258△125,062△55,666△57,393

30,231(千円)△66,382△72,631△80,324△23,624△9,506(千円)

814,752

947,114858,762646,697

530,755

104

147

135

88

81

〔10〕

〔13〕

〔15〕

18〕

〔14〕

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕
(注) １
２
３
４

(名)

〔

売上高には、消費税等は含まれておりません。
従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
第11期から第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第11期から第14期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しており
ません。

― 2 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成20年5月

平成21年5月

平成22年5月

平成23年5月

平成24年5月(千円)

5,097,141

3,386,994

2,363,892

1,998,620

1,391,023(千円)

618,237

44,643△63,024△103,883△71,665(千円)

370,011△471,724△295,904△125,536△72,245

資本金(千円)

339,290

339,576

339,576

339,576

339,576

発行済株式総数(株)

71,90872,42872,42872,42872,428

純資産額(千円)

1,924,174

1,381,114

1,055,359

907,088827,663

総資産額

(千円)

2,546,635

1,659,643

1,386,757

1,095,023

991,202

１株当たり純資産額(円)

26,758.84

19,068.79

14,571.15

12,524.01

11,427.40

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

1,000
(円)

(

―

400
)

(

―

300
)

(

―

100
)

(

―

150
)

(

―

)

(円)

5,162.85△6,533.41△4,085.50△1,733.26△997.48(円)

4,914.01

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

75.6

83.2

76.1

82.8

83.5

自己資本利益率

(％)

20.9

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

14.4

―

―

―

―

配当性向

(％)

19.4

―

―

―

―

従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕

(名)

78
〔8〕

74
〔8〕

67
〔11〕

57
〔12〕

39
〔11〕

（注）１
２
３
４
５

売上高には、消費税等は含まれておりません。
従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
第10期の1株当たり配当額1,000円には、記念配当100円を含んでおります。
第11期から第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第11期から第14期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

― 3 ―２ 【沿革】
平成10年 6月 地域活性化コンサルティングを目的として、資本金10,000千円にて、アウンコンサ
ルティング株式会社を千葉県松戸市に設立。
平成10年 9月 本社を福島県福島市へ移転。
平成10年10月 検索エンジン関連業務（登録業務）開始。
平成11年10月 SEO（検索エンジン最適化）コンサルティングサービスを開始。
平成13年 1月 東京営業所を東京都文京区に開設。
平成14年 4月 本社を東京都文京区へ移転。
平成14年11月 P4P（検索連動型広告）を開始。
平成16年10月 本社を東京都千代田区へ移転。
平成17年11月 東京証券取引所マザーズに上場。
平成18年12月 沖縄ラボ開設。
平成20年 2月 株式会社シリウステクノロジーズよりモバイルSEO事業の譲受。
平成20年 4月 沖縄ラボを法人化し子会社「アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社」を設立。
タイに子会社「AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.」を設立。
平成20年 6月 株式会社アート・スタジオ・サンライフの株式譲渡契約を締結。
平成20年10月 「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証」を取得。
平成20年12月 子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフにて、株式会社ジーネットワーク
スより翻訳事業の譲受。
平成21年 7月 子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフを、アウングローバルマーケティ
ング株式会社へ社名変更。
平成21年 9月 本社を東京都文京区へ移転。
平成22年 6月 台湾に子会社台灣亞文營銷事業股份有限公司を設立。
子会社のAUN Thai Laboratories Co.,Ltd. にてタイ国投資委員会（BOI:Board of
Investment）の認証取得。
平成22年 8月 子会社アウングローバルマーケティング株式会社の株式譲渡契約を締結。
平成22年 9月 韓国に子会社AUN Korea Marketing,Inc.を設立。
香港に子会社亞文香港營銷事業股份有限公司を設立。
平成22年11月 シンガポールにAUN Global Marketing Pte.Ltd.を設立。
平成23年 3月 子会社アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社を解散し沖縄支店化。

― 4 ―

３ 【事業の内容】
当社の企業集団は、平成24年5月31日現在、当社および連結子会社5社により構成されております。インターネット上の検索エンジンにおける検索結果を上位表示することにより企業のホームページが集客につながるよう支援し、検索エンジン経由によるホームページへのアクセスコンバージョン（問い合わせや申し込みなど、成果につながるユーザーからのアクション）を最大化する「検索エンジンマーケティング（SEM）」に関するコンサルティングサービス等を国内及び海外において展開しております。その主な事
業内容と当該事業に関する当社の企業集団の位置づけ等は以下のとおりであります。
＜マーケティング事業＞（1）SEO
SEOは「Search Engine Optimization」の省略形で、「検索エンジン最適化」と訳され、ユーザーが検索エンジン（Yahoo! JAPANやGoogleなど）の検索欄にキーワードを入力し、検索を行う際に、ホームページの構造や記述をグーグル（Google）に代表されるクローラー（ロボット）型検索エンジンの認識しやすい形に調整することにより、その検索結果においてホームページのURLを上位に表示させる手法のことであります。
クローラー型（ロボット）検索エンジンはプログラムによりホームページの情報を自動的に収集し、「アルゴリズム」とよばれる独自の判定基準により表示順位を判定しております。このアルゴリ
ズムを構成する要素は、キーワードの出現位置や回数、リンクの形式など多岐にわたりますが、これらの要素を当社独自に解析し、検索エンジンの認識しやすいページ形式へ変更することにより、検索結果の上位に表示させることが可能となります。
当社ではこのアルゴリズムの解析結果によるコンサルティングサービスをクライアントへ提供することにより、クライアントのホームページが検索結果の上位に表示されるよう支援を行っております。
（2）P4P①広告販売代理
P4Pは「Pay for Performance」の省略形で、「検索連動型広告」や「リスティング広告」と訳されることが多く、クリック単価とクリック率等の指標によって、そのキーワードでの検索結果の上位に表示されるインターネット広告を指しております。国内では平成14年後半にサービスが本格的にスタートし、現在、ヤフー株式会社（以下ヤフー社）の「スポンサードサーチ広告」およびグーグル株式会社（以下グーグル社）の「アドワーズ広告」がP4P市場のシェアのほとんどを占めている状況となっております。
「スポンサードサーチ広告」、「アドワーズ広告」は、ユーザーがクリックした時だけ料金が発生する「クリック課金システム」を採用しております。当社は、クリック単価×クリック回数×管理料率分を売上として計上し、売上からの一定料率の代理店手数料分を差し引いた金額を広告仕入（媒体費）としてヤフー社またはグーグル社へ支払っております。P4Pは、メール広告やバナー広告などの従来からあるインターネット広告に較べて、低コストにて出稿することがクライアントにとっての大きな魅力となっております。

― 5 ―②運用コンサルティング
広告をより低コストで出稿するためには、上位表示を目指すキーワードの的確な選定、ユーザーの興味を引く魅力的な広告文章の作成・更新、適切なクリック単価の設定、広告の費用対効果を検証する手法の正確な理解など、P4Pの利用効果を最大化する様々なノウハウが必要であり、また、刻々と変わる出稿状況をきめ細かく把握し、それに応じた対策をとるための作業工数も考慮に入れる必要があります。
当社はヤフー社の「スポンサードサーチ広告」およびグーグル社の「アドワーズ広告」をクライア
ントに販売する代理店としての業務だけでなく、通常はクライアントが行う「クリック単価の設定管理」、「キーワードの選定」、「広告文章作成」等を一括して請け負うP4P運用コンサルティングサ
ービスを提供しており、原則としてクリック単価×クリック回数×管理料率分に一定料率を掛けたコ
ンサルティングフィーをクライアントから受け取っております。
（3）その他SEOとP4PといったSEM（Search Engine Marketing）の効果を検証するため、当社では投資対効果（ROI）検証サービス等も国内及び海外にて提供しております。SEMの目的であるコンバージョン（問い合わせや申し込みといったユーザーからの具体的なアクション）の最大化を実現するため、アクセス解析などによる分析が必要になります。
事業の系統図は以下のとおりであります。

― 6 ―４ 【関係会社の状況】

名称

資本金又は
出資金

住所

議決権の所有(又は被所有)
割合(％)

主要な事業
の内容

関係内容

(連結子会社)
AUN Thai Laboratories
Co.,Ltd.（注）２. ３

Thailand Bangkok

16,000千バーツ

マーケティング事業

100.0(0.01)

業務委託
役員の兼任

1名

台灣亞文營銷事業股份有限公司(AUN Taiwan Marketing, Inc.)

台湾 台北市1,000万台湾ドル

マーケティング事業

100.0

業務委託
役員の兼任

3名

AUN Korea Marketing,Inc.

大韓民国ソウル市

4億ウォン

マーケティング事業

100.0

業務委託
役員の兼任

3名

マーケティング事業

100.0

業務委託
役員の兼任

3名

マーケティング事業

100.0

業務委託
役員の兼任

4名

亞文香港營銷事業股份有限公司
中華人民共和国
450万香港ドル(AUN Hong Kong Marketing 香港特別行政区
Co.,Ltd.)（注）２
AUN Global Marketing
シンガポール共和国 320万シンガポールドル
Pte.Ltd.（注）２

（注）

１
２
３

「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
特定子会社であります。
議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成24年5月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)

マーケティング事業

81（14）
合計(注)

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（81（14））内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況
平成24年5月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

39（11）

平均勤続年数(年)30.7セグメントの名称

平均年間給与(円)2.6

3,509,285

従業員数(名)

マーケティング事業

39（11）
合計(注)

39（11）
１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３ 前事業年度末に比べ従業員数が18名減少したのは、主として自己都合退職と採用抑制によるものであります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

― 7 ―第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度（平成23年６月１日～平成24年５月31日）におけるわが国経済は、東日本大震災による経済の落ち込みから緩やかに回復しているものの、タイ洪水の影響による企業業績の下振れや、世界的な金融不安による円高の継続により、厳しい状況となりました。特に原子力発電所問題により、関東、関西地方の電力不足が経済活動の大きな制約になることも懸念されており、今後の景気動向を注視していく必要があります。
このような状況の中、当社グループは昨年に引き続き、重要な経営課題である事業構造の転換と事業領域の拡大を推進すべく、高付加価値サービスの開発・販売や、検索エンジンマーケティング（以下、「SEM」）領域に合わせて、国内で蓄積してきたノウハウをもとにグローバルマーケティング領域へと進出するための施策を積極的に進めてまいりました。
まず、国内および海外に共通する取り組みとして、平成23年６月に提供を開始した成果報酬型SEOサービスの販売活動を、当社グループ全体で強化してまいりました。海外の検索エンジンに対して成果報
酬型SEOサービスを提供することは、類をみない試みではありましたが、SEO対策におけるリスクを軽減したいという市場のニーズを受け、海外の現地企業に適した販促活動を行ってまいりました。その結果、国内および当社の海外拠点である韓国、台湾、香港、タイ、シンガポールをはじめとしたグローバ
ル市場において販数を順調に伸ばしております。
翻訳サービスに関しては、英語・中国語（簡体字・繁体字)・韓国語を始め、世界64言語に対応し、企業のグローバル展開を多言語で支援しております。質と利便性を追求したサービスを提供すること
で、堅調に売上を伸ばしております。
「More」に関しては、掲載コンテンツの拡充や問い合わせ対応の充実を図り、ユーザーにとって魅力的なサイトとなるよう努めてまいりました。第３種旅行業登録を行ったことにより、ツアー企画販売が可能となり、商品構成の幅を広げることができております。
また、海外の最新マーケティング情報や各国の有名メディアの広告情報を得ることが出来るWebサイト「Global Marketing Channel」のオープンや、日本でも急激な成長を遂げているソーシャルメディアの一つ「Facebook」を利用したプロモーション活動により、グローバルマーケティングの認知向上を図ってまいりました。
こうした国内外の取り組みにより、海外法人が収益化しつつあり、営業損失は緩やかに改善してきているものの、収益基盤が盤石でないこと、成果報型SEOサービスについてはその成果報酬が発生するま
でに時間を要したこと、また、SEM以外の新たなサービスが、未だ次の柱に育成できておらず、収益化できていないことから、当初予想を下回り、当連結会計年度においても引き続き営業損失・経常損失を計上する結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,460百万円（前連結会計年度比30.6％減)、営業損失は135
百万円（前連結会計年度は180百万円の営業損失)、経常損失は129百万円（前連結会計年度は182百万円の経常損失)、当期純損失は130百万円（前連結会計年度は227百万円の当期純損失）となりました。
当社グループは引き続き、SEM事業の周辺領域への拡大を行い、ソーシャルメディアやスマートフォンにも支援領域を拡大してまいります。また、国内およびアジアにおいて、グローバルマーケティング
領域での事業強化を行い、全社グループ一丸となり業績回復に努めてまいる所存でございます。

― 8 ―(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は前連結会計年度末に比べて115,941千円減少し、530,755千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フロ
ーの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、116,043千円（前連結会計年度は127,500千円の支出）となりました。これは主に、減価償却費18,555千円があったものの、税金等調整前当期純損失129,749千円及び仕入債務の減少額20,027千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、30,231千円（前連結会計年度は57,393千円の支出）となりました。
これは主に、敷金保証金の返還による収入30,752千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、9,506千円（前連結会計年度は23,624千円の支出）となりました。
これは主に、配当金の支払による支出8,046千円によるものであります。

― 9 ―２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

仕入高(千円)マーケティング事業合計(注)

対前期増減率(％)
990,604△32.0

990,604△32.0

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績
該当事項はありません。
(4) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)マーケティング事業
合計
(注)

１
２

対前期増減率(％)

1,460,698△30.6

1,460,698△30.6

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先

自
至

前連結会計年度
平成22年6月 1日
平成23年5月31日

販売高(千円)エン・ジャパン㈱670,913― 10 ―

自
至

割合(％)
31.9

当連結会計年度
平成23年6月 1日
平成24年5月31日

販売高(千円)
541,353

割合(％)
37.1

３ 【対処すべき課題】(1) 現状の認識について
当社グループは、SEM領域およびグローバルマーケティング領域での事業展開を加速するために、様々な施策を進めてまいりました。
当連結会計年度においては、成果報酬型SEOサービスなど利益率の高い商品の積極販売により、売上総利益率については改善傾向にあり、また、コスト削減などのコントロールも引き続き行ってまいりま
したが、結果として収益体制を定着させるには至らず３期連続で営業損失を計上することとなりました。
そのような環境の中、当社グループが対処すべき課題としては、以下の２点が挙げられます。

(2) 当面の対処すべき課題への対応について① 業績の黒字化について
当社グループは業績の黒字化が引き続き最優先課題であると認識しております。赤字の主因は売上不足であり、売上の回復が急務であると認識しております。
まず、SEMを含むマーケティング分野では、検索エンジンのアルゴリズム研究にさらに注力し、成果報酬型SEOサービスを始め、当社のこれまでの知見を活かしたラインナップの競争力を強め、顧客の問題解決に最適なサービスを提案し、販売してまいります。平成23年６月に提供を開始した成果報酬型
SEOの販売数は順調に増加しており、アルゴリズム解析の強化により成果報酬を増加させることが可能
なため、当社グループの売上および利益向上に直結する最優先課題として対処してまいります。また、広告の出稿媒体や出稿先のハードウェアを一つに限らず、ソーシャルメディアなど複数媒体にて、スマートフォンなどを含めた複数ハードウェアで広告を展開することで、コンバージョンの獲得機会を最大化するというワイドテール施策を推進し、顧客への価値提供領域を広めてまいります。ワイドテールという概念は、米国で普及し始めており、国内およびアジアにおいて、先駆けとなるべく研究および効果検証を進めて、ソリューションの開発を行なってまいります。
翻訳サービスに関しては、世界64言語への対応という強みやスピード対応を維持強化し、Webサイト
からの受注のみならず、対面による法人の新規開拓を行ってまいります。多言語でのマーケティング活動やWebサイト構築を同時に行うことで、当社の翻訳サービスの強みを活かした営業活動を推進してまいります。
「More」に関しては、比較予約サイトとしての機能を強め、各国や地域において、メディアとしての存在感を増す施策を展開してまいります。

② 海外現地法人の収益化について
当社グループは海外においては、小規模の法人もあるため、営業体制は盤石とは言えず、販売数を伸ばしつつ、体制を拡大していく必要があります。また、国や地域ごとに経済環境や文化の違いがあるため、これらに対応しながら、それぞれにフィットするよう営業活動を最適化して推進していく必要があります。

― 11 ―

当連結会計年度において、海外法人においては、ローカルスタッフのマネジメント教育や商品の知識等の強化について、日本人ヘッドマネージャーや当社のR&D部門から教育を行うなど、人材育成に注力
してまいりました。設立５年目になるAUN Thai Laboratories Co., Ltd.(ATL）においては、ローカル
スタッフ初の管理職（チームマネージャー）を誕生させることができ、人材育成の成果が現れつつあります。他の海外拠点においてもローカルスタッフから管理職を輩出できるように、引き続き、人材育成を行ってまいります。
また、当社グループは海外ローカルスタッフの比率が約40％程度まで上がっており、人材育成の観点
からは、ローカルスタッフ全体の安定稼働および業務の高度化ができるよう、次のステップへ進めてまいります。国内外において、人材採用・人材育成に注力し、優秀な人材を採用できるよう通年での採用活動を継続するとともに、環境整備や教育等の施策により定着率を高め、競争力の強化を行なってまいります。

― 12 ―

４ 【事業等のリスク】
当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中における将来に関する事項は、平成24年5月31日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません
ので、ご留意下さい。

①競合について現在の当社グループの主力サービスであるインターネット広告市場において、検索連動型広告事業を行う企業は、大手インターネット関連企業を始め多数あり、競争が激しい状況にあります。
当社グループが提供する検索エンジン最適化（SEO）と検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（P4P）は共に検索エンジンを活用して企業のホームページへのアクセス数を高める効果をもたらすものでありますが、検索エンジン最適化（SEO）が技術的な手法によってそれらを実現するのに対して、検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（P4P）はインターネット広告として検索エンジン上でのマー
ケティング活動であり、これらは手法が異なっております。
当社グループはその手法の異なる両サービスを提供していることに加えて、検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（P4P）においては広告掲載に関わる運用コンサルティングを行うことにより競合他社との差別化が可能であると考えております。
しかしながら、インターネット業界の技術革新や新規参入等による一層の競争激化に伴い当社の優位性が失われた場合、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

②インターネット広告における技術革新への対応について
インターネット広告は、インターネット利用者数の増加とともに、技術革新による多様な形態をもって、広告媒体として急速に普及してまいりましたが、今後も技術革新により、当社グループの主力サービスである検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（P4P）に代わる新たなマーケティングツールが急速に普及する可能性があります。
当社グループではクライアントのニーズに合わせた検索エンジンマーケティング（SEM）コンサルティングサービスを提供するため、新たなマーケティングツールの導入も積極的に取り組んでいく方針でありますが、このような技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③システムトラブルについて
当社グループの事業は、インターネットプロバイダーや通信回線などの通信ネットワークコンピュー
タシステムに依存しているため、ファイアーウォールやウイルス対策等、外部からのアクセスに対するセキュリティを重視したシステム構築に取り組んでおります。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、コンピュータウイルス、外部からの不正アクセスによる被害を受けた場合や、火災・震災をはじめとする自然災害、停電等の予期せぬ事由により通信回線も― 13 ―しくはインターネットプロバイダーまたは当社グループのシステムに障害が生じた場合には検索連動型
広告・コンテンツ連動型広告（P4P）における運用管理業務の停止をせざるを得なくなる等、当社グル
ープの業績に影響を与える可能性があります。

④企業情報の管理について
当社グループがサービスを提供する際において、クライアントの企業情報や検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（P4P）を運用する上で必要な管理画面へのログイン情報などをサーバ上に保管するため、自社のネットワークセキュリティに関して、権限設定等の対策を行っております。
しかしながら、こうした様々なネットワークセキュリティにも拘わらず、不正アクセスや取り扱い方
法の不徹底等によって企業情報流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償の請求、訴訟その他責任追及等がなされる可能性があり、これらの責任追及が社会的な問題に発展した場合、社会的信用を失い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤法的規制について
現段階では当社グループの事業を推進する上で、直接に規制を受けるような法的規制はありません
が、今後インターネットユーザーおよび関連事業者を対象とした現行法令の適用および新法令等が制定された場合、当該規制に対応するために、サービス内容の変更やコストが増大する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（P4P）における重要な契約及び高い依存度について当社が行う検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（P4P）においては重要な契約として、ヤフー株
式会社およびGoogle Inc.（米国）の2社と販売代理店契約を締結しており、両社のサービスに係る売上高が総売上高に占める割合は、平成23年5月期でヤフー株式会社が41.2%、GoogleInc.が25.5%、平成24年5月期でヤフー株式会社が39.1%、GoogleInc.が29.0%となっており、また両社からの仕入高が総仕入高に占める割合は、平成23年5月期でヤフー株式会社が50.6%、GoogleInc.が30.5%、平成24年5月期でヤフー株式会社が49.1%、GoogleInc.が35.5%と、両社が提供するサービスへの依存度が高くなっております。これは当社がヤフー株式会社の「契約代理店」であり、かつ、Google Inc.の「正式な代理店」であることと、両社のサービスが同業界においてシェアが大きいためであります。
これらの契約については、継続的に行われる予定であり、かつ両社のサービスの取扱は今後も高いシェアを維持するものと思われますが、同業他社からの優位性の高い新たなサービスの提供、販売代理店制度の廃止、または両社の事業展開によっては、これらの契約の継続を全部もしくは一部が拒絶される
場合、または契約内容の変更等を求められる場合があり、当社グループの経営成績および今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

⑦主要クライアントへの依存度について
当社クライアントとの契約のうち、受注金額の大きい主要クライアントの契約については、現状、継続的に行われる予定であり、今後も高いシェアを維持するものと思われますが、主要クライアントの事
業展開等によっては、これらの契約の継続を全部もしくは一部が拒絶される場合、または契約内容の変更等を求められる場合があり、当社グループの経営成績および今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

― 14 ―

⑧資本提携等について
当社グループは、M&Aを事業拡大のための手法の一つとして認識しており、当社グループの事業ドメ
インや会社間の文化的な親和性も考慮しながら、今後も実施をしていきたいと考えております。実施の際には、社内、社外の専門家による吟味検討を行ってまいりますが、景気や事業をとりまく環境等の変化により、予定していた計画が達成されず、業績への貢献が困難となる可能性や減損評価が生じる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑨人材の獲得について
当社グループは、マーケティング事業を展開しており、これらの事業に関する高度な知識と組織力に基づく競争力あるサービスを提供していくためには、いかに優秀な人材の確保およびその育成を行うことができるかが重要な課題となります。現状は、必要に応じて迅速且つ積極的な採用活動を行うことにより、優秀な人材の確保ができております。ただし、マクロ的な採用環境の影響などで、必要な人材を適時確保できるとは限らず、確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑩配当政策について
当社グループは、将来に向けた事業の拡大のため、必要な設備および人材、M&Aへ向けた投資を優先し、また迅速な経営判断の実行に備えるため、内部留保の充実が重要であると認識しておりますが、一方で株主に対する利益還元として配当を行うこともまた重要な経営課題であると認識しております。
今後につきましては、毎期確実に利益を出すことにより財務体質の強化をはかり、財務状況と経営成
績のバランスを考慮しながら弾力的な配当の実施を行ってまいる所存ですが、当社グループの事業が計
画どおり進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当の実施を行えない可能性があります。
⑪新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員および社員に対するインセンティブを目的としてストックオプションを付与しており、
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権を当社の役員および社員に対して付与しております。
平成24年5月31日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は2,600株であり、発行済株式
総数72,428株の3.6％に相当しております。現在付与している新株予約権の権利行使が行われることによって当社株式の価値が希薄化する可能性があります。
⑫為替変動について
当社グループの海外現地法人は財務諸表を現地通貨建てで作成しており、当社と海外子会社間の取引も複数の外貨建てで行っているため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

― 15 ―

５ 【経営上の重要な契約等】
当社グループのマーケティング事業を行うにあたり、当社は下記のとおりP4Pの販売代理店契約を締結
しております。
会社名

ヤフー株式会社

Google

Inc.

国名

契約品目

契約内容

日本

ス ポ ン サ ー ド・サ ー
チ・サービス

スポンサードサーチ広告の販
売代理店契約

米国

AdWords Program

アドワーズ広告の販売代理店
契約

契約期間

平成14年11月18日から平成15年11月17日までとし、有効期間満了の１カ月前までに変更の申入れがない限り、以降、１年間ごとに自動延長。

平成14年11月24日から無期限継続。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）財政状態の分析
当社グループの財政方針は、事業活動のための安定的な資金の確保を基本方針としております。
①流動資産
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて、14.7％減少し、740,817
千円となりました。主な内訳は現預金の減少129,806千円、受取手形及び売掛金の減少9,017千円であり
ます。
②固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて、29.3％減少し、123,645
千円となりました。主な内訳は、敷金及び保証金の減少24,555千円であります。
③流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて、9.1％減少し、174,587千円となりました。主な内訳は買掛金の減少20,092千円であります。
④固定負債
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、31.0％減少し、3,435千円となりました。主な内訳ははリース債務の減少1,542千円であります。
⑤純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、18.9％減少し、686,439千円となりました。主な内訳は利益剰余金の減少137,292千円、為替換算調整勘定の減少21,528千円であります。

（2）経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載しました
とおり、東日本大震災による経済の落ち込みから緩やかに回復しているものの、タイ洪水の影響による― 16 ―

企業業績の下振れや、世界的な金融不安による円高の継続により、厳しい状況となりました。特に原子力発電所問題により、関東、関西地方の電力不足が経済活動の大きな制約になることも懸念されており、今後の景気動向を注視していく必要があります。
このような状況の中、当社グループは昨年に引き続き、重要な経営課題である事業構造の転換と事業領域の拡大を推進すべく、高付加価値サービスの開発・販売や、検索エンジンマーケティング（以下、「SEM」）領域に合わせて、国内で蓄積してきたノウハウをもとにグローバルマーケティング領域へと進出するための施策を積極的に進めてまいりました。
まず、国内および海外に共通する取り組みとして、平成23年６月に提供を開始した成果報酬型SEOサービスの販売活動を、当社グループ全体で強化してまいりました。海外の検索エンジンに対して成果報
酬型SEOサービスを提供することは、類をみない試みではありましたが、SEO対策におけるリスクを軽減したいという市場のニーズを受け、海外の現地企業に適した販促活動を行ってまいりました。その結果、国内および当社の海外拠点である韓国、台湾、香港、タイ、シンガポールをはじめとしたグローバ
ル市場において販数を順調に伸ばしております。
翻訳サービスに関しては、英語・中国語（簡体字・繁体字)・韓国語を始め、世界64言語に対応し、企業のグローバル展開を多言語で支援しております。質と利便性を追求したサービスを提供すること
で、堅調に売上を伸ばしております。
「More」に関しては、掲載コンテンツの拡充や問い合わせ対応の充実を図り、ユーザーにとって魅力的なサイトとなるよう努めてまいりました。第３種旅行業登録を行ったことにより、ツアー企画販売が可能となり、商品構成の幅を広げることができております。
また、海外の最新マーケティング情報や各国の有名メディアの広告情報を得ることが出来るWebサイト「Global Marketing Channel」のオープンや、日本でも急激な成長を遂げているソーシャルメディアの一つ「Facebook」を利用したプロモーション活動により、グローバルマーケティングの認知向上を図ってまいりました。
こうした国内外の取り組みにより、海外法人が収益化しつつあり、営業損失は緩やかに改善してきているものの、収益基盤が盤石でないこと、成果報型SEOサービスについてはその成果報酬が発生するま
でに時間を要したこと、また、SEM以外の新たなサービスが、未だ次の柱に育成できておらず、収益化できていないことから、当初予想を下回り、当連結会計年度においても引き続き営業損失・経常損失を計上する結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,460百万円（前連結会計年度比30.6％減)、営業損失は135
百万円（前連結会計年度は180百万円の営業損失)、経常損失は129百万円（前連結会計年度は182百万円の経常損失)、当期純損失は130百万円（前連結会計年度は227百万円の当期純損失）となりました。
当社グループは引き続き、SEM事業の周辺領域への拡大を行い、ソーシャルメディアやスマートフォンにも支援領域を拡大してまいります。また、国内およびアジアにおいて、グローバルマーケティング
領域での事業強化を行い、全社グループ一丸となり業績回復に努めてまいる所存でございます。

①売上高
当連結会計年度における売上高は当社グループ全体で成果報酬型SEOサービスの販売活動を強化するも1,460,698千円（前連結会計年度比30.6％減）となりました。

②売上総利益当連結会計年度における売上総利益は314,760千円（前連結会計年度比14.6％減）となりました。成
果報酬型SEOサービスなど利益率の高い商品の積極販売により、売上総利益率は21.6%（前連結会計年度
は17.5％）となりました。

― 17 ―

③販売費及び一般管理費
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は450,253千円（前連結会計年度比18.0％減）となりました。その主な要因は、継続的なコスト削減によるものであります。

④営業利益/経常利益/当期純利益
海外法人が収益化しつつあり、営業損失は緩やかに改善してきているものの収益基盤が盤石でないこと、成果報酬型SEOサービスについてはその成果報酬が発生するまでに時間を要したこと、また、SEM以外の新たなサービスが未だ次の柱に育成できておらず、収益化できていないことから、当連結会計年度
においては、営業損失135,492千円（前連結会計年度は営業損失180,591千円）、経常損失129,749千円（前連結会計年度は、経常損失182,834千円）、当期純損失130,050千円（前連結会年度は当期純損失
227,987千円）となりました。

（3）キャッシュ・フロー
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・
フローの状況」に記載のとおりであります。

― 18 ―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は4,883千円となりました。その主なものは、通信機器の取得1,269千円、自社運営Webサイトのバージョンアップ費用1,757千円であります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成24年5月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

本 社
(東京都文京区)

マーケティング事業

内 装 工 事・コ ン
ピュータ等

沖縄支店
(沖縄県那覇市)

マーケティング
事業

内装工事等

(注) １
２

建物

工具、器具
ソフトウェア
及び備品

合計

従業員数
(名)

9,201

10,334

24,38543,921

24

128

―

―

128

15

上記の金額には消費税等は含まれておりません。
当社グループはマーケティング事業のみの単一セグメントであります。

(2) 在外子会社
連結貸借対照表における資産合計に対する割合が僅少なため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 19 ―

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

240,000

計

240,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(平成24年5月31日)

普通株式

72,428

計

72,428(注) １
２

上場金融商品取引所
提出日現在
名又は登録認可金融
発行数(株)(平成24年8月29日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
72,428(マザーズ)
72,428

―

内容
(注)１
―

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。また、単元株制度を採用しておりません。
提出日現在の発行数には、平成24年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

― 20 ―

(2) 【新株予約権等の状況】
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権に関する記載は次のとおりであります。
平成16年11月11日臨時株主総会決議（平成16年12月22日取締役会決議）に基づく新株予約権の付与
事業年度末現在(平成24年5月31日)
新株予約権の数(個)提出日の前月末現在(平成24年7月31日)

130（注）１

同

左新株予約権のうち自己新株予約権の数-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同

左

新株予約権の目的となる株式の数(株)2,600（注）１，６，７

同

左新株予約権の行使時の払込金額(円)1,100（注）２，６，７

同

左

同

左

同

左

（注）３,４

同

左

（注）５

同

左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)-

自 平成18年11月12日
至 平成26年11月11日
発行価格：1,100
資本組入額：550（注）６

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項--

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項

-

-

（注）１

新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議から退職等の理由により権利を喪失した者の当該数を減じております。

２

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後

＝

払込金額

調整前

×

払込金額

１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３（1）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または新株予約権者について、後記に定める消却事
由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた新株予約権の行使は認めないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（2）各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。また、新株予約権の行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については、株式を割り当てないものとする。

― 21 ―

４

新株予約権の消却事由及び条件（1）新株予約権者が、当社の取締役、執行役員、従業員もしくは監査役（当社が将来において子会社を設立した場合は、当社子会社の取締役、執行役員、従業員もしくは監査役を含むものとする。）のいずれの身分にも該当しなくなった場合は、残存する当該新株予約権全部を無償で消却することができる。
（2）新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合、当社は、当該新株予約権者が有する未行使の新株予約権全部について、いつでもこれを無償にて消却することができる。

５

新株予約権の譲渡、質入れその他の処分を行うことはできない。

６

平成16年12月22日開催の取締役会決議により、平成17年1月6日付で1株につき5株に、平成17年12月22日開催の取締役会決議により、平成18年2月1日付で1株につき4株に株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

７

新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額は、臨時株主総会決議における新株発
行予定数および行使予定払込金額から退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数及び払込金額を減じております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
総数増減数 総数残高
増減額
残高
(千円)
(千円)
(株)
(株)
(千円)
(千円)

年月日
平成19年6月1日～
平成20年5月31日(注)平成20年6月1日～
平成21年5月31日(注)520

71,908286

339,290286

470,290520

72,428286

339,576286

470,576（注） 新株予約権の行使(6) 【所有者別状況】
平成24年5月31日現在
株式の状況
政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数
（人）

―

所有株式数
（株）
所有株式数
の割合(%）

外国法人等

その他の
法人

4

10

24

9

1

4,117

4,165

―

―

1,837

1,000

190

5,096

64

64,241

72,428

―

―

2.54

1.38

0.26

7.03

0.09

88.70

100.00―

個人以外― 22 ―

個人
その他

単元未満
株式の状況

金融商品
取引業者

個人

計

(7) 【大株主の状況】
平成24年5月31日現在
所有株式数
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（%）

東京都文京区

35,52749.05

MORGAN WHITEFRIARS EQUITY DERIVATIVES（常任代理人 株式会社みずほコーポレー
ト銀行決済営業部）

1209 ORANGE STREET.WILMINGTON,
DELAWARE DE 19801 USA（東京都中央区月島4丁目16-13）

4,920

6.79

棚橋

東京都豊島区

2,361

3.26

氏名又は名称

信太

住所

明

繁行

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

900

1.24

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

900

1.24

渡邉

紀章

東京都杉並区

598

0.83

川西

聖子

兵庫県神戸市

581

0.80

小松崎

榮

東京都新宿区

580

0.80

小金丸

龍一

福岡県筑紫野市575

0.79

群馬県前橋市

484

0.67

47,426

65.48

石井

好一
計

―

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成24年5月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)
単元未満株式

普通株式－

発行済株式総数
総株主の議決権

72,42872,428－72,428－－－－72,428― 23 ―－－

② 【自己株式等】
平成24年5月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20、同第280条
ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

決議年月日（株主総会）

平成16年11月11日

決議年月日（取締役会）

平成16年12月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社監査役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しており
ます。

2
1
7

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注)

付与対象者の区分及び人数には、退職等の理由により、権利を喪失したものは含めておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

― 24 ―

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事業の拡大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを、基本方針としております。
当社グループの剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。この方針に基づき、当連結会計年度の配当につきましては、取締役会を決定機関として1株当たり150円の普通配当を決議しております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業や新商品の開発への投資および企業価値を高めるための投資など、グループ全体の成長のために活用し、経営基盤の強化を図ってまいりたいと考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額（千円）

決議年月日
平成24年7月12日
取締役会決議1株当たり配当額（円）

10,864150

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成20年5月

平成21年5月

平成22年5月

平成23年5月

平成24年5月

最高(円)278,000

80,90049,30033,95021,950

最低(円)71,30011,62015,31014,56010,710(注)

株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成23年12月

平成24年1月

最高(円)14,30013,20018,79016,74015,50017,000

最低(円)11,50011,70011,60014,270

14,11011,800(注)2月

株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

― 25 ―

3月

4月

5月

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成4年4月株式会社リクルート入社

平成5年4月株式会社日本ネットワーク研究所入社
株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション（現株式会社エービーシー・マート）入社
当社設立 代表取締役(現任)

平成8年3月

代表執行役員メディアグル代表取締役ープ担当

平成10年6月
信太

明

昭和43年11月11日 平成20年4月
平成22年6月
平成22年9月
平成22年9月
平成22年11月

―

藤原

徹一

昭和48年1月9日

野村證券株式会社入社

平成12年6月

Nomura Singapore Ltd入社

平成16年6月

Merrill Lynch International
Bank Ltd入社
藤原投資顧問株式会社設立 代表取締役（現任）(注）1
当社取締役

平成21年8月
平成22年11月

平成24年6月

AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役（現任）
台灣亞文營銷事業股份有限公司 取締役（現任）
取締役会長（現任）

平成4年4月凸版印刷株式会社入社

平成9年10月

平成12年8月

朝日アーサーアンダーセン株式会社（現プライスウォーターハウスクー
パース株式会社）入社
株式会社日経BP入社

平成17年11月

当社入社

平成24年2月

取締役

常務執行役員
管理グループ担当

坂田崇典

昭和44年9月4日

平成17年12月

当社執行役員

平成18年8月

当社取締役（現任）

平成22年6月

台灣亞文營銷事業股份有限公司 監
査役（現任）AUN Korea Marketing,Inc. 監査役(現任）
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役（現任）
亞文香港營銷事業股份有限公司 取締役（現任）

平成22年9月
平成22年11月
平成23年2月

取締役

常務執行役員マーケティン
ググループ兼R&Dグループ担当

棚橋繁行

AUN Thai Laboratories Co.,Ltd. (注）1
代表（現任）
台灣亞文營銷事業股份有限公司 代
表取締役（現任）
AUN Korea Marketing,Inc. 代表取締役（現任）
亞文香港營銷事業股份有限公司 代
表取締役（現任）
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 代
表取締役（現任）

平成7年4月

平成19年7月
取締役会長

任期台灣亞文營銷事業股份有限公司 取(注）1
締役（現任）AUN Korea Marketing,Inc. 取締役(現任）
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役（現任）
亞文香港營銷事業股份有限公司 取締役（現任）

2,361

株式会社東光ドラッグ入社
株式会社エイシーエス入社

平成14年7月

当社入社

平成16年5月

当社執行役員

平成16年8月

当社取締役（現任）

平成22年11月
平成23年2月― 26 ―

173

442

平成10年10月

平成22年9月

35,527(注）1

平成10年4月

昭和52年5月30日 平成22年6月

所有株式数
(株)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成2年12月

平成19年3月

アスク株式会社設立 代表取締役社
長
株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション（現株式会社エービーシー・マート）入社 専務取締役
有限会社アイティーシー・プランニ
ング 取締役株式会社エービーシー・コム 取締(注）2
役
株式会社エス・ジー・シューズ・カ
ン パ ニ ー（現 株 式 会 社 エ ー ビ ー シー・マート） 取締役
株式会社エービーシー・マート 代
表取締役社長
同社専務取締役

平成21年4月

同社取締役

平成23年8月

当社常勤監査役（現任）

平成4年10月

青山監査法人（のちにみすず監査法人に改称）入所
藤間公認会計士税理士事務所入所

平成6年2月平成12年2月
平成14年6月
常勤監査役

―

金城

正宏

昭和29年12月30日
平成14年8月

平成16年3月

平成8年2月
監査役

―

加藤

征一

昭和45年11月13日

平成11年9月
平成17年9月
平成4年4月

松村

卓朗

１
２

３
４

(注）2

平成18年8月

当社監査役（現任）

平成24年4月

株式会社ピープルフォーカス・コン
サルティング代表取締役（現任）昭和44年9月15日

計

(注)

所長

平成15年11月

平成15年11月―

加藤公認会計士事務所設立（現任）
当社監査役（現任）

ジェミニ・コンサルティング（ジャパン）入社
ブーズ・アレン・アンド・ハミルト
ン入社
株式会社ピープルフォーカス・コン(注）2
サルティング入社
同社取締役

平成15年1月

監査役

任期

所有株式数
(株)

-

-

-

38,503

取締役の任期は、平成24年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査役の任期は、加藤征一、松村卓朗については平成22年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年
5月期に係る定時株主総会終結の時まで、金城正宏については平成23年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
取締役藤原徹一は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
監査役金城正宏、加藤征一、松村卓朗は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

― 27 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスを経営の効率性の向上と健全性の維持と捉え、これを達成するために経営の透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明確化を確保していくことが重要であると考えております。
当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、当社に最も相応しい経営体制の構築を目指し、株主を含めたすべてのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営を実現し、中長期的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

（1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況（提出日現在）①会社の機関の基本説明
当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営の効率性の向上と健全性の維持を高めるため、以下の具体的な仕組みを整備しております。
（取締役・取締役会）
取締役会は取締役４名で構成されており、経営の基本方針、業務執行上の重要な意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
（監査役・監査役会）
当社は監査役制度を採用しており、非常勤監査役を含む３名の監査役は、監査役会が定めた監査方針および実施計画に基づき監査活動を実施することで、経営に対する公平性、透明性の確保および監視機能の強化を図っております。監査役会は、毎月１回開催しております。
（経営会議）
代表取締役の諮問機関として経営会議を設置し、企業経営の健全化を図っております。経営会議は取締役、執行役員、グループマネージャーおよびチームマネージャーで構成されており、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行に関わる意思決定のほか執行役員相互の情報共有および監視機能を果たしております。経営会議は、原則毎週１回開催しております。
（会計監査）
当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、開示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。
（各種社内委員会）
当社は、経営課題に内在するリスクに対応するため、次の社内委員会を設置しております。
・ コーポレート・ガバナンス委員会
取締役会からの権限委譲をうけ、経営に関する監督機能強化を目的とした、組織および人事等に関わるリスク管理を行う。
・ 内部統制委員会
取締役会からの権限委譲をうけ、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ等の経営全般に関わるリスク管理を行う。

― 28 ―

（内部監査）代表取締役の直轄機関として、内部監査室を設置しております。当社における業務遂行状況を法令、定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。
②当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。
b. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役および監査役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員
会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監査役、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を実施しております。
また、「内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリ
ティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。

― 29 ―

d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
職務執行に関する権限および責任については、「取締役会規程」、「組織規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。
(ロ) 子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすること
により、子会社経営の管理を行っております。
(ハ) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査役会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。
ｆ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。
ｇ. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室社員は、監査役又は監査役会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査役会に報告し、その了承を得る
こととしております。
ｈ. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合
もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査役に報告しなければならないことになっております。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。
このほか、監査役は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、子会社を含めた当社グループの財務報告に係る内部統制
システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保しております。
k. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、すべての取締役および使用人に周知徹底しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

― 30 ―

④内部監査および監査役監査の状況
内部監査室は社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立し、３名体制で設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会社の経営管理全般につき、その実態を把握するとともに業績に対する診断をなし、経営能率の改善向上に資することを目的として、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査をするとともに、内部統制の有効性を評価しております。監査結果につきましては、代表取締役へ報告すると共に、必要に応じて監査役とも共有することで、監査の有効性、効率性を高めております。
監査役は、当有価証券報告書提出日現在３名で、全員が会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。監査役は、監査計画に基づき、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等、重要な会議に出席する他、業務執行状況を管理・監督するため、各部門を調査し、重要な書類等の閲覧を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とも定期的な情報交換の場を設けることで、合理的な監査を行っております。監査結果について
は、月１回の監査役会で共有され、監査報告書を作成し、代表取締役へ提出しております。

⑤会計監査の状況
当社は新日本有限責任監査法人との間で会社法監査および金融商品取引法について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大橋一生および鳥羽正浩であります。また、当社の会計監査業務に係る新日本有限責任監査法人における補助者は、公認会計士２名、その他８名であります。

⑥社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨を定款で定めております。当該規定に基づき、当社と社外監査役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。なお、社外取締役については、取締役会長として当社の経営により深く関与していくため、責任限定契約を解除しております。

⑦社外取締役及び社外監査役の状況
a. 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
b. 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割
当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役、社外監査役を選任しております。
また、社外監査役の全員を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
c. 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

― 31 ―

d. 社外取締役および社外監査役の選任状況
区分

社外取締役

氏名

藤原 徹一

金城 正宏

社外監査役

選任理由
海外動向や金融マーケティングに関して専門的な知見を有し、当社の海外における事業戦略や投資に関して、グローバル経営の視点から
海外子会社の社員教育まで幅広く適切な助言、提案等を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。
企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。

加藤 征一

公認会計士および税理士としての資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有することより、主に経理、財務、税務に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。

松村 卓朗

経営コンサルタントである専門的見地から主に組織体制、人事・教育制度に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。

e. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
並びに内部統制部門との関係
社外監査役は内部監査室の運営方針や内部監査結果の報告を受け、また監査役監査結果の協議を内部監査室と行っております。また、必要に応じ監査役から内部監査室へ調査依頼等を行うなど、緊密な連携をとっております。
また、四半期毎の決算監査には監査役として会計監査人の監査実施の場面に適宜立ち合い、監査の方
法、監査の視点、問題事項の洗い出し等について確認及び意見調整を行うほか、監査報告会への出席等を通じて情報交換を常時実施しております。
内部統制担当である管理グループとは緊密な連携を保つために定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。
⑨取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

― 32 ―

(2) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、また万が一発生した場合は、顧客、社員、株主、取引先、地域住民等のステークホルダーの安全、健康および利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに、経営資源の保全、経営被害の極小化に努めることを基本方針としております。
リスク管理を行うため、「コーポレート・ガバナンス委員会」「内部統制委員会」を設置および「コンプライアンス・マニュアル」の整備を実施しております。また、日々の企業活動から発生する諸問題を把握するため「内部通報者制度」を採用し、社員等からの意見・質問・要望等に対しては内部監査室で対応する体制を構築しております。
(3) 役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

46,80046,800

―

―

―

３

―

―

―

―

―

―

10,70010,700―――

５②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

④役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役の報酬額は、代表取締役が業績への貢献度などを総合的に勘案し、決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

― 33 ―

(4) 株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
貸借対照表上計上額

１銘柄
1,491千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
該当事項はありません。

（当事業年度）
該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(5) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ることを「コンプライアンス・マニュアル」に下記の通り明記し、周知徹底をしております。
a.私たちは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関与を拒絶し、経済的利益の供与などは決していたしません。
b.私たちは、公私に関わらず、反社会的勢力に何かを依頼したり、その影響力を利用するようなことは一切行いません。
②反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
管理グループを反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）とし、管理グループ担当執行役
員を対応責任者としております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。
ｂ.外部の専門機関との連携状況
警察が主催する「富坂地区特殊暴力防止対策協議会」に加入し、定例会議に出席するなど平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
ｃ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署において、「富坂地区特殊暴力防止対策協議会」を通した有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報をグループ会社内でも共有することで注意喚起等に活用しています。
ｄ.対応マニュアルの整備状況「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社員が常時閲覧できる状態に保管しております。

― 34 ―

ｅ.研修活動の実施状況
定期的なコンプライアンス研修の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し反社会的勢
力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,500―16,500

―

連結子会社

―

―

―

―

19,500―16,500―計② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるAUN Global Marketing Pte.Ltd.、AUN Korea Marketing,Inc.、台灣亞文
營銷事業股份有限公司、AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネッ
トワークに属しているErnst & Young office Limitedに対して監査証明業務に基づく報酬を合計で2,740千円を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young office Limitedに対して監査証明業務に基づく報酬468千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

― 35 ―

第５ 【経理の状況】

１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成23年6月1日から平成24

年5月31日まで)及び事業年度(平成23年6月1日から平成24年5月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する
ため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人及び各種団体の主催する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。

― 36 ―

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成23年５月31日)

当連結会計年度(平成24年５月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
その他
貸倒引当金

646,697
199,655442
22,304△394

516,890
190,637
519
34,121△1,351

流動資産合計868,705

740,817

18,213△5,854

18,153△8,365固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）

12,3599,787

工具、器具及び備品
減価償却累計額

41,305△26,824

43,723△31,858

14,48011,865

26,84021,652

2,358
32,949945

1,491
24,385－36,25225,877

36,84412,00060,426
2,489

31,691
6,000
35,8702,553

111,760

76,114

174,853

123,645

1,043,559

864,462

工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 37 ―

(単位：千円)
前連結会計年度(平成23年５月31日)

当連結会計年度(平成24年５月31日)

負債の部
流動負債
買掛金
未払費用
未払法人税等
前受金
その他

122,304
28,865
1,075
12,126
27,745102,21224,801
1,678
13,09032,803

流動負債合計

192,118

174,587

4,978

3,435

4,978

3,435

負債合計

197,096

178,023

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金

339,576
470,576
38,927

339,576
470,576△98,365

849,079

711,786△1,884△1,996△1,821△23,525△3,881△25,347

固定負債
リース債務
固定負債合計株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
少数株主持分

1,264

－

純資産合計

846,462

686,439

負債純資産合計

1,043,559

864,462― 38 ―

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)

当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

売上高
売上原価

2,104,778
1,736,153

1,460,698
1,145,937

売上総利益

368,624

314,760

販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費合計※1

549,216※1

450,253△180,591△135,492

営業外収益
受取利息
還付加算金
解約手数料等
未払配当金除斥益
為替差益
その他

677
579
1,156
684
－
1,488

541
8
2,652
905
4,504
634

営業外収益合計

4,586

9,246

営業外費用
支払利息
為替差損
投資有価証券評価損
その他

227
3,687
2,886
27

216
－
3,095
191

営業外費用合計

6,828

3,503

△182,834△129,749

6,837
16,057705－－－

23,601－△206,436△129,749

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額657
22,101580－

法人税等合計22,758580△229,194△130,329

営業損失（△）

経常損失（△）
特別損失
減損損失
子会社株式売却損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）

少数株主損益調整前当期純損失（△）
少数株主損失（△）△1,206△279

当期純損失（△）△227,987△130,050― 39 ―

【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)
少数株主損益調整前当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定△229,194△130,329△1,005△3,782

62△21,622△4,788

その他の包括利益合計

当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)※1△21,559

包括利益△233,982△151,888（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益△230,888△3,094△151,516△372― 40 ―

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)

当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

339,576
－

－

当期末残高

339,576

339,576

470,576

470,576

資本剰余金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 41 ―

339,576－－

470,576

470,576

288,643

38,927△21,728△227,987△7,242△130,050△249,716△137,292

38,927△98,365

1,098,795

849,079△21,728△227,987△7,242△130,050△249,716△137,292

849,079

711,786△878△1,884△1,00562△1,00562△1,884△1,821△101△1,996△1,894△21,528△1,894△21,528△1,996△23,525△980△3,881△2,900△21,466△2,900△21,466△3,881△25,347(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 42 ―

当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

374

1,264

889

△1,264889△1,264

1,264－

1,098,189

846,462△21,728△227,987△2,010△7,242△130,050△22,730△251,726△160,023

846,462

686,439

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
減損損失
子会社株式売却損益（△は益）資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
投資有価証券評価損益（△は益）
受取利息
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
子会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
長期貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高

当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)△206,436△129,749

21,645997
6,837
16,057705△3,062△144△718,555
1,076
－
－
－

2,886
△677

3,095
△541

227
124,466△3,139△112,277
11,286

216
8,095
△690
△20,027△1,399△140,631△120,412

677
△227
△276
12,958

541
△216
△787
4,831

△127,500△116,043180△1,829△28,269△970－△2,489△1,522△1,266△49,466－△2,133△3,242

16,0957,000
2,000

30,7526,000
2,000△57,393

30,231△1,284△22,339△1,459△8,046△23,624△9,506△3,546△20,624△212,064△115,941

956－－

858,762

現金及び現金同等物の期末残高※1― 43 ―

646,697646,697※1

530,755

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
1

連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数

5社

連結子会社の名称
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
AUN Korea Marketing,Inc.

台灣亞文營銷事業股份有限公司(AUN Taiwan Marketing, Inc.)亞文香港營銷事業股份有限公司(AUN Hong Kong Marketing Co.,Ltd.)AUN Global Marketing Pte.Ltd.

2

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

3

会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②たな卸資産仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産(リース資産を除く）
イ．平成19年3月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
ロ．平成19年4月1日以降に取得したもの
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物

7～15年

工具、器具及び備品

5～10年②無形固定資産
ソフトウェア
社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。

― 44 ―

③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年5月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3)重要な引当金の計上方法
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4)のれんの償却方法及び償却期間3年間で均等償却しております。
(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項①消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 45 ―

【追加情報】
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正により、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月4日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月4日)を適用しております。

【注記事項】(連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成22年６月１日
平成23年５月31日)

当連結会計年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

役員報酬64,264千円

61,398千円

給与手当

199,114千円

150,644千円

賃借料

64,649千円

53,133千円

貸倒引当金繰入額

394千円

956千円

のれん償却額

997千円

1,076千円(連結包括利益計算書関係)
当連結会計年度(自※１(自至

平成23年6月1日

至

平成24年5月31日)

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
その他有価証券評価差額金
当期発生額

62千円

組替調整額

―千円

税効果調整前

62千円

税効果額

―千円

その他有価証券評価差額金

62千円

為替換算調整勘定△21,622千円

当期発生額
その他の包括利益合計額△21,559千円― 46 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成22年6月1日
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類

平成23年5月31日)

当連結会計年度期首

普通株式(株)

２

至

増加

減少

当連結会計年度末―

72,428―72,428

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成22年6月21日
取締役会

普通株式

21,728

300

基準日

効力発生日

平成22年5月31日

平成22年8月6日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成23年7月6日
取締役会

普通株式

利益剰余金

7,242

100

当連結会計年度(自１

平成23年6月1日

効力発生日

平成23年5月31日

平成23年8月12日

平成24年5月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

２

至

基準日

増加

減少

当連結会計年度末―

72,428―72,428

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

平成23年7月6日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額
(円)

普通株式

7,242

100

基準日

効力発生日

平成23年5月31日

平成23年8月12日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成24年7月12日
取締役会

普通株式

利益剰余金

10,864150― 47 ―

基準日

効力発生日

平成24年5月31日

平成24年8月13日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※1

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係(自至
現金及び預金前連結会計年度
平成22年６月１日
平成23年５月31日)

当連結会計年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

646,697千円

516,890千円―千円

13,864千円

646,697千円

530,755千円

流動資産 その他（預け金）
現金及び現金同等物(自至(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引（借主側）
1

所有権移転外ファイナンス・リース取引(1)

リース資産の内容

有形固定資産本社における電話設備（工具、器具及び備品）であります。

(2)

リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

― 48 ―

(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券及び関係会
社株式は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。敷金保証金は、主に本社オフィスの敷金保証金であり取引先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は与信管理規程に従い、当社営業部門及び管理部門が与信調査を実施し、経理部門では、取引先毎の期日管理を行い、回収遅延については営業部門と連絡をとり速やかに適切な処理を行っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、非上場の発行会社については、定期的に財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰り表等により流動性を確保すべく対応しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。(注2をご参照ください。)
前連結会計年度（平成23年5月31日）(単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価差額(1)現金及び預金

646,697646,697―(2)受取手形及び売掛金

199,655

199,655―(3)敷金保証金

60,42654,926△5,500

資産計

906,778

901,278△5,500122,304

122,304―

122,304

122,304―(1)買掛金
負債計― 49 ―

当連結会計年度（平成24年5月31日）(単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価差額(1)現金及び預金

516,890

516,890―(2)受取手形及び売掛金

190,637

190,637―

資産計

707,527

707,527―

102,212102,212―102,212102,212―(1)買掛金
負債計(注）1

金融商品の時価の算定方法
資 産(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金保証金
将来キャッシュ・フローを、賃貸借契約期日までの残期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値によって算定しております。
債(1)買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円）負2

区分

平成23年5月31日

平成24年5月31日

非上場株式

1,491

1,491

投資事業有限責任組合への出資

35,35230,199

合36,844

31,691

3

計

満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成23年5月31日）（単位：千円）
1年以内

1年超
5年以内

5年超
10年以内

10年超

預金

646,287―――

受取手形及び売掛金

199,655

―

―

―

敷金保証金

30,57829,848――876,520

29,848――

合計― 50 ―

当連結会計年度（平成24年5月31日）（単位：千円）
1年以内

1年超
5年以内

516,622―――

受取手形及び売掛金

190,637―――

707,259

―

―

―

4

計

社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表の「借入金等明細表」をご参照下さい。

(有価証券関係)
その他有価証券
該当事項はありません。
２

10年超

預金

合

１

5年超
10年以内

連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。

(退職給付関係)
該当事項はありません。

― 51 ―

(ストック・オプション等関係)
１

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

会社名

提出会社

決議年月日

平成16年11月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4名 当社監査役 2名
当社勤続6ヶ月以上の正社員 27名

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

平成16年12月27日、平成17年2月1日

9,860

付与日（平成16年12月27日及び平成17年2月1日）から権利確定日（平成18年11月11日）まで継続して勤務していること。但し、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合は、継続して勤務しているものとみなす。
自 平成16年12月27日及び平成17年2月1日
至 平成18年11月11日
自 平成18年11月12日
至 平成26年11月11日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成24年5月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。
①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

決議年月日

平成16年11月11日

権利確定前
期首(株)

-

付与(株)

-

失効(株)

-

権利確定(株)-

未確定残(株)

-

権利確定後
期首(株)

2,600

権利確定(株)-

権利行使(株)

-

失効(株)

-

未行使残(株)

②

2,600

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社
平成16年11月11日

権利行使価格(円)1,100

行使時平均株価(円)-

付与日における公正な評価単価（円）-― 52 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(平成23年５月31日)

当連結会計年度(平成24年５月31日)(繰延税金資産）
貸倒引当金

150千円

159千円

ソフトウェア

1,953千円

1,058千円

投資有価証券評価損

3,783千円

3,412千円

資産除去債務

2,087千円

745千円

減損損失

128,420千円

47,973千円

税務上の繰越欠損金

255,764千円

338,899千円

1,608千円

4,854千円

その他
繰延税金資産小計

393,769千円

397,103千円

評価性引当金額△393,769千円△397,103千円

―千円

―千円

繰延税金資産合計

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律及び東日
本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平
成24年６月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の40.7％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成24年６月１日から平成27年５月31日までのものは38.0％、平成27年６月１日以降のものについては35.6％にそれぞれ変更されております。
なお、この税率変更による影響はありません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。

― 53 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前連結会計年度(自平成22年6月1日

至

平成23年5月31日)

１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、グローバル・マーケティング・カンパニーとして英語・中国語・日本語など多言語によるマーケティング戦略全般を提供しており、「マーケティング事業」と「クリエイティブ事業」から構成されております。
「マーケティング事業」では、SEMを主としたマーケティング分野のサービスを提供しております。
「クリエイティブ事業」では、英語・中国語・日本語などの多言語におけるWeb制作に特化したサービスの提供を行っておりましたが、平成22年8月31日付で同事業を担っておりましたアウングローバルマ
ーケティング株式会社（現シトラスジャパン株式会社）の全株式を売却し連結対象外としました。
したがって、第２四半期連結会計期間以降は「マーケティング事業」のみの単一セグメントとなっており、前連結会計年度におけるSEM事業と当連結会計年度におけるマーケティング事業は同一の内容であります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
マーケティ クリエイテ
ング事業
ィブ事業

その他

合計

計

調整額
(注)１

連結財務諸
表計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高

2,045,817

58,9612,104,778―

2,104,778―

2,104,778

セグメント間の内部売上高又は振替高

2,630

3,704

6,335

―

6,335

△6,335―2,048,447

62,6662,111,114―

2,111,114△6,335

2,104,778

セグメント損失（△）△176,645△3,960△180,606―△180,606

14△180,591

セグメント資産1,043,559―

1,043,559―

1,043,559―

1,043,559

21,495150

21,645―

21,645―

21,645

997

―

997

―

997

―

997

6,837

―

6,837

―

6,837

―

6,837

―

30,098

計

その他の項目
減価償却費
のれん償却額
減損損失

有形固定資産及び――30,09830,09830,098無形固定資産の増加額(注) １ セグメント損失の調整額14千円は、棚卸資産の調整額であります。
２ セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

― 54 ―

当連結会計年度(自平成23年6月1日

至

平成24年5月31日)

当社グループは、SEMを主としたマーケティング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略
しております。

【関連情報】
前連結会計年度(自１

平成22年6月1日

至

平成23年5月31日)

製品及びサービスごとの情報(単位：千円)
SEO

外部顧客への売上高

２

その他

P4P
442,315

1,397,630

合計

264,832

2,104,778

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

エン・ジャパン株式会社

当連結会計年度(自１

関連するセグメント名
670,913平成23年6月1日

至マーケティング事業

平成24年5月31日)

製品及びサービスごとの情報(単位：千円)
SEO

外部顧客への売上高

２

P4P
322,427

1,007,305

その他
130,965

合計
1,460,698

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

― 55 ―

(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

エン・ジャパン株式会社

関連するセグメント名
541,353

マーケティング事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自平成22年6月1日

至

平成23年5月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自平成23年6月1日

至

平成24年5月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自平成22年6月1日

至

平成23年5月31日)

のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。また、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高は2,358千円であります。

当連結会計年度(自平成23年6月1日

至

平成24年5月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自平成22年6月1日

至

平成23年5月31日)

至

平成24年5月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成23年6月1日

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

― 56 ―

【関連当事者情報】
該当事項はありません。

(１株当たり情報)

項目

(自
至

前連結会計年度
平成22年6月 1日
平成23年5月31日)(自至当連結会計年度
平成23年6月 1日
平成24年5月31日)

１株当たり純資産額

11,669.50円

9,477.54円

１株当たり当期純損失金額（△）△3,147.79円△1,795.58円

(注) １
２

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成23年5月31日)

項目

当連結会計年度（平成24年5月31日)

連結貸借対照表上の純資産の部の合計額(千円)846,462

686,439

普通株式に係る純資産額(千円)845,198

686,439

1,264―

72,42872,428――72,42872,428

差異の主な内訳(千円)
少数株主持分
普通株式の発行済株式数(株)
普通株式の自己株式数(株)１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式
の数（株）

３

１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
(自至前連結会計年度
平成22年6月 1日
平成23年5月31日)(自至当連結会計年度
平成23年6月 1日
平成24年5月31日)

１株当たり当期純損失金額（△）
連結損益計算書上の当期純損失（△）(千円)△227,987△130,050

普通株式に係る当期純損失（△）(千円)△227,987△130,050――

72,42872,428普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)

新株予約権方式によるストックオプション（新株予希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 約権130個）。
なお、新株予約権の概要は、「第４提出会社の状当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に
在株式の概要記載のとおりであります。

― 57 ―

(重要な後発事象)
株式分割及び単元株制度の採用について
平成24年７月23日開催の取締役会決議により、下記のとおり株式分割及び単元株制度の採用を決定しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
平成19年11月27日に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社株式の売買単位を100株とするため、株式の分割を実施するとともに、100株を１単元とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の方法
普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたします。
３．単元株制度の採用
１単元の株式の数を100株といたします。
４．株式分割及び単元株制度採用の時期
平成24年12月１日を効力発生日としております。

なお、当該株式分割が前連結会計年度の開始の日に行われたと仮定した場合における１株当たり情報の各数値は、それぞれ以下の通りとなります。
項目

前連結会計年度(平成23年５月31日)

当連結会計年度(平成24年５月31日)

１株当たり純資産額

116.69円

94.78円

１株当たり当期純損失金額（△）△31.48円△17.96円

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

― 58 ―同左

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

１年以内に返済予定のリース債務

1,469

1,520

4.1

―

リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)

4,978

3,435

3.8

平成26年2月～
平成27年9月

合計

6,448

4,956

―

―

（注）1 「平均利率」については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後5年以内における1年ごとの返済予定額の総額
1年超2年以内
2年超3年以内3年超4年以内4年超5年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
リース債務

1,544

1,458

432

―

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高
税金等調整前四半期(当期)純損
失金額(△)四半期(当期)純損
失金額(△)
１株当たり四半期(当期)純損
失金額(△)

第１四半期

第３四半期

当連結会計年度(千円)

342,735

712,025

1,104,553

1,460,698(千円)△52,242△82,598△105,537△129,749(千円)△52,284△82,724△105,873△130,050(円)△721.89△1,142.16△1,461.77△1,795.58(会計期間)
１株当たり四半期純損失金額
(△)

第２四半期

第１四半期
(円)

△721.89

第２四半期△420.27― 59 ―

第３四半期△319.62

第４四半期△333.81２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年５月31日)

当事業年度(平成24年５月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
未収入金
立替金
預け金
その他
貸倒引当金

356,545
188,638
10,456
18,416
6,998
－
7,612
△417

302,514168,186
6,211
11,7901,271
13,8648,647△438

流動資産合計588,249

512,048

17,148△5,517

17,148△7,818

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）

11,6309,329

工具、器具及び備品
減価償却累計額

40,470△26,761

41,740△31,405

13,708

10,33425,33919,66432,949945

24,385－33,894

24,38536,844339,203
12,00057,5591,931

31,691
362,018
6,000
33,2072,186

447,539

435,103506,773

479,153

1,095,023

991,202

工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 60 ―

(単位：千円)
前事業年度(平成23年５月31日)

当事業年度(平成24年５月31日)

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
リース債務
その他

120,205
20,86225,037
1,029
7,707
3,010
1,326
4,080

101,037
23,93820,633
1,397
6,294
1,596
1,369
3,965

流動負債合計183,260

160,234

4,673

3,304

4,673

3,304

187,934

163,538

339,576

339,576

470,576

470,576

固定負債
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計

470,576

470,576

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

98,821

19,333

利益剰余金合計

98,821

19,333908,973

829,485

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△1,884△1,821

評価・換算差額等合計△1,884△1,821

純資産合計

907,088827,663

負債純資産合計

1,095,023

991,202

株主資本合計― 61 ―

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)
売上高
売上原価

当事業年度
(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

1,998,620
1,655,269

売上総利益

1,391,023
1,124,486

343,350

販売費及び一般管理費※1445,707

266,537※1

338,036△102,357△71,499

営業外収益
受取利息
還付加算金
解約手数料等
未払配当金除斥益
その他

830
252
1,156
684
551

405
8
2,652
905
366

営業外収益合計

3,474

4,338

営業外費用
支払利息
有価証券評価損
為替差損
その他

212
2,886
1,901
0

171
3,095
1,180
57

営業外費用合計

5,000

4,504

△103,883△71,665

特別利益
子会社株式売却益
子会社清算益1,000
23,851－－

特別利益合計24,851－

2,057
23,536705－－－

26,299－△105,331△71,665

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

542
19,662580－

法人税等合計20,204580△125,536△72,245

営業損失（△）

経常損失（△）

特別損失
減損損失
関係会社債権放棄損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
特別損失合計税引前当期純損失（△）

当期純損失（△）― 62 ―

【売上原価明細書】

(自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成22年6月 1日
平成23年5月31日)

(自
至

構成比
(％)

金額(千円)

当事業年度
平成23年6月 1日
平成24年5月31日)
構成比(％)

金額(千円)

Ⅰ

媒体費

1,454,969

88.0

984,356

87.6

Ⅱ

労務費

79,7894.8

54,026

4.8

Ⅲ

外注費

81,6474.9

50,9744.5

Ⅳ

経費

38,037

2.3

35,1293.1

1,654,443

100.0

1,124,486

100.0

※１

当期総費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
当期売上原価※１825―

1,655,269

1,124,486――

1,655,269

1,124,486

主な内訳は、次のとおりであります。
（単位：千円）
項目

(自
至

前事業年度
平成22年6月 1日
平成23年5月31日)

(自
至

当事業年度
平成23年6月 1日
平成24年5月31日)

賃借料

20,35017,467

通信費

4,835

3,488

減価償却費

4,403

5,034

（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

― 63 ―

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)

当事業年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

339,576
－

－

当期末残高

339,576

339,576

資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

470,576

470,576

－

－

当期末残高

470,576

470,576

470,576

470,576－－

470,576

470,576

246,086

98,821△21,728△125,536△7,242△72,245△147,264△79,488

98,821

19,333

246,086

98,821△21,728△125,536△7,242△72,245△147,264△79,488

98,821

19,333

1,056,238

908,973△21,728△125,536△7,242△72,245△147,264△79,488

908,973

829,485

資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高― 64 ―

339,576(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 65 ―

当事業年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)△878△1,884△1,00562△1,00562△1,884△1,821△878△1,884△1,00562△1,00562△1,884△1,821

1,055,359

907,088△21,728△125,536△1,005△7,242△72,245△148,270△79,425

907,088827,66362

【重要な会計方針】
１

有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法（2）投資有価証券
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
イ．平成19年3月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
ロ．平成19年4月1日以降に取得したもの
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物

7～15年

工具、器具及び備品

5～10年(2) 無形固定資産
ソフトウェア
社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年5月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
３

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。

【追加情報】
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正により、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月4日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号― 66 ―

平成21年12月4日)を適用しております。

【注記事項】(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

未収入金

前事業年度
(平成23年５月31日)
18,295千円

当事業年度(平成24年５月31日)
11,580千円(損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりでありま

す。

(自
至

前事業年度
平成22年６月１日
平成23年５月31日)

(自
至

当事業年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

役員報酬63,640千円

57,490千円

給与手当

151,761千円

97,032千円

法定福利費

27,527千円

22,255千円

支払手数料34,836千円

30,232千円

支払報酬

23,547千円

19,789千円

賃借料

51,187千円

41,961千円

販売促進費

26,339千円

16,506千円

減価償却費

15,254千円

12,896千円

417千円

20千円

販売費

33.6％

29.3％

一般管理費

66.4％

70.7％

貸倒引当金繰入額
おおよその割合― 67 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自平成22年6月1日

至

平成23年5月31日)

至

平成24年5月31日)

自己株式に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自平成23年6月1日

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1)リース資産の内容
・有形固定資産本社における電話設備（工具、器具及び備品）であります。
(2)リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(有価証券関係)
前事業年度(平成23年5月31日)
関係会社株式（貸借対照表計上額339,203千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成24年5月31日)
関係会社株式（貸借対照表計上額362,018千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 68 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(平成23年５月31日)

当事業年度(平成24年５月31日)(繰延税金資産）
貸倒引当金

160千円

159千円

ソフトウェア

1,953千円

1,058千円

投資有価証券評価損

3,783千円

3,412千円

資産除去債務影響額

2,087千円

745千円

減損損失

128,420千円

47,973千円

繰越欠損金

243,733千円

315,467千円

1,608千円

4,854千円

その他
繰延税金資産小計
評価性引当額381,747千円

373,670千円△381,747千円△373,670千円

―千円

―千円

繰延税金資産合計

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の要因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

３

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律及び東日
本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成24
年６月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の40.7％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成24年６月１日から平成27年５月31日までのものは38.0％、平成27年
６月１日以降のものについては35.6％にそれぞれ変更されております。
なお、この税率変更による影響はありません。

(企業結合等関係)
該当事項はありません。

(資産除去債務関係)
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

― 69 ―

(１株当たり情報)

項目

(自
至

前事業年度
平成22年6月 1日
平成23年5月31日)

(自
至

当事業年度
平成23年6月 1日
平成24年5月31日)

１株当たり純資産額

12,524.01円

11,427.40円

１株当たり当期純損失（△）△1,733.26円△997.48円

(注)

1.
2.

潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（平成23年5月31日)

項目

当事業年度
（平成24年5月31日)

貸借対照表上の純資産の部の合計額(千円)907,088827,663

普通株式に係る純資産額(千円)907,088827,663――

普通株式の発行済株式数(株)72,42872,428

普通株式の自己株式数（株）――

72,42872,428

貸借対照表の純資産の部の合計額と1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式に係る事業年度末の純資産額との差額の主な内訳(千円)

1株当たり純資産額の算定に用いられた
普通株式の数（株）
3.

１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。
項目

(自
至

前事業年度
平成22年6月 1日
平成23年5月31日)

(自
至

当事業年度
平成23年6月 1日
平成24年5月31日)

１株当たり当期純損失（△）
損益計算書上の当期純損失（△）(千円)△125,536△72,245

普通株式に係る当期純損失（△）(千円)△125,536△72,245

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式の期中平均株式数（株)72,42872,428

新株予約権方式によるストックオプション（新株予希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 約権130個）。
なお、新株予約権の概要は、「第４提出会社の状当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株
況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に
式の概要記載のとおりであります。

― 70 ―

(重要な後発事象)
株式分割及び単元株制度の採用について
当社は、平成24年７月23日開催の取締役会決議により、株式分割及び単元株制度の採用を決定しております。
その詳細につきましては、１連結財務諸表等

注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

なお、当該株式分割が前事業年度の開始の日に行われたと仮定した場合における１株当たり情報の各
数値は、それぞれ以下の通りとなります。
項目

前事業年度
(平成23年５月31日)

当事業年度(平成24年５月31日)

１株当たり純資産額

125.24円

114.27円

１株当たり当期純損失金額（△）△17.33円△9.97円

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

― 71 ―

同左

④ 【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額(千円)(投資有価証券)
その他有価証券
HRソリューションズ株式会社

200

計

1,491

―

1,491

【その他】
銘柄

投資口数等

貸借対照表計上額(千円)(投資有価証券)
その他有価証券
投資事業有限責任組合への出資

1口

30,199―

計

30,199【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末(千円)
残高(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
計額(千円)

資産の種類
有形固定資産建物

17,148――17,148

7,818

2,301

9,329

工具、器具及び備品

40,4701,269―

41,74031,405

4,643

10,334

有形固定資産計

57,6181,269―

58,88839,224

6,944

19,66464,653

2,422―

67,07542,69010,98624,385

945

―

945

―

―

―

―

65,5982,422

945

67,07542,69010,98624,385無形固定資産ソフトウェア
その他
無形固定資産計（注） 当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 増加
通信機器の取得
ソフトウェア増加
自社運営サイトのバージョンアップ費用
その他
減少
ソフトウェア勘定への振替【引当金明細表】
当期首残高

貸倒引当金
（注）

当期減少額

(目的使用)

（その他）

(千円)

(千円)

当期末残高

区分
(千円)

当期減少額
当期増加額
(千円)
417

(千円)
438

―

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。

― 72 ―

417

438

(2) 【主な資産及び負債の内容】
①

資産の部
ａ

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

169

預金
普通預金

301,990

別段預金

353

ｂ

預金計

302,344

合計

302,514

売掛金

イ

相手先別内訳
相手先金額(千円)

エン・ジャパン株式会社

66,629株式会社ドミノ・ピザ ジャパン

15,354

株式会社ゴールデンパートナーズ

11,978

株式会社ジャストシステムズ

6,982

株式会社三栄広告社

6,609

その他

60,632
計ロ

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

期首残高(千円)(Ａ)
188,638(注)

168,186

当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

1,460,575

1,481,027

168,186

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

89.8

消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

― 73 ―

44.7

ｃ

関係会社株式銘柄

金額(千円)AUN Global Marketing Pte.Ltd.

208,000

AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.

46,514台灣亞文營銷事業股份有限公司(AUN Taiwan Marketing, Inc.)

29,709AUN Korea Marketing,Inc.

29,160亞文香港營銷事業股份有限公司(AUN Hong KongMarketing Co.,Ltd.)48,635計②

362,018

負債の部
買掛金
相手先

金額(千円)

グーグル株式会社

51,994

ヤフー株式会社

29,031

株式会社フォークラス

3,981

株式会社ネットレイズ

3,095

株式会社紀伊国屋書店

2,714

その他

10,220計

101,037(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 74 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

6月 1日から5月 31日まで

定時株主総会

決算期の翌月から3カ月以内

基準日

5月 31日剰余金の配当の基準日

11月30日、5月31日

１単元の株式数－

単元未満株式の買取り
取扱場所－

株主名簿管理人

－

取次所

－

買取手数料

－

公告掲載方法

当会社の公告方法は電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのURLは次のとおりです。
URL http://www.auncon.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

― 75 ―

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書
事業年度 第13期（自平成22年6月1日

至

平成23年5月31日）

平成23年8月30日 関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第13期（自平成22年6月1日

至

平成23年5月31日）

平成23年8月30日 関東財務局長に提出(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第14期第１四半期（自平成23年6月1日

平成23年10月14日
第14期第２四半期（自第14期第３四半期（自至平成23年11月30日）

関東財務局長に提出

平成23年12月1日

平成24年4月13日

平成23年8月31日）

関東財務局長に提出

平成23年9月1日

平成24年1月13日

至至

平成24年2月29日）

関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
平成23年8月30日 関東財務局長に提出― 76 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 77 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成24年８月28日
アウンコンサルティング株式会社
取

締

役

会

御

中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

橋

一

生

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成23年６月１日から平成24年５月31日までの連結会
計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社及び連結子会社の平成24年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アウンコンサル
ティング株式会社の平成24年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない
可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、アウンコンサルティング株式会社が平成24年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１
２

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成24年８月28日
アウンコンサルティング株式会社
取

締

役

会

御

中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

橋

一

生

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成23年６月１日から平成24年５月31日までの第14期
事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社の平成24年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年8月29日【会社名】

アウンコンサルティング株式会社【英訳名】

AUN CONSULTING,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

取締役常務執行役員【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

信太

明
坂田

崇典

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役信太明及び最高財務責任者坂田崇典は、当社及び関係会社（以下「当社グループ」）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」（企業会計審議会

平成19年2月15日）に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することが出来ない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成24年5月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社グループを対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
また、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、連結売上高の概ね2/3に達している事業拠点となる当社を「重要な事業拠点」として選定し、その事業拠点における当社グループの事業目的に大きく関わる勘定科目、
すなわち「売上高」「売掛金」及び「給与手当」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して、重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、平成24年5月31日現在における当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年8月29日【会社名】

アウンコンサルティング株式会社【英訳名】

AUN CONSULTING,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

取締役常務執行役員【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

信太

明
坂田

崇典

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役
月1日

至

信太

明

及び当社最高財務責任者

坂田崇典

は、当社の第14期(自平成23年6

平成24年5月31日)の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。