平成 22 年６月 28 日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 12 番１号
代 表 者 代表取締役
芳賀麻奈穂
問 合 せ 先 取締役 管理本部長
田 中 勝 真電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）
フリービット株式会社との資本業務提携および同社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明に関するお知らせ

当社は、平成 22 年６月 28 日開催の取締役会において、フリービット株式会社（コード番号：3843 東証マザーズ。
）との資本・業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。
）を行うことを決議いたしました。また、同社による当社普通株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）について賛同の意を表明することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付者の概要
（１）

商

号

フリービット株式会社

（２）

事

容

日

インターネット接続事業者へのインフラ等提供事業
ユビキタスネットワーク提供事業
インターネットビジネスに関するコンサルティング事業
平成 12 年５月１日

（３）

設

立

年

月

（４）

本

店

所

在

（５）

地

東京都渋谷区円山町３-６

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 石田宏樹

（６）
（７）

資
本
金
大株主および持株比率

3,042,385,255 円（平成 22 年４月 30 日現在）
石田 宏樹

（平成21年10月31日現在）

田中 伸明

業

内

ソニー株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
カセイスバンクドイチランドカスタマーアカウント（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
株式会社オービックビジネスコンサルタント

17.18%
13.70%
4.84%
4.60%
2.29%
2.20%

株式会社ＳＢＩ証券

1.95%

株式会社光通信
エスジーエスエスエスピーエーパイオニア
インベストメントエスジーアールピーエー（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）

1.73%

1

1.52%
1.43%

買 付 者 と 当 社 の
関
係
等

（８）

資 本 関 係人 的 関 係

取 引 関 係関連当事者への該当状況
（９）

当社と公開買付者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と公開買付者の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と公開買付者の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
なお、公開買付者は、グループシナジーを最大限に発揮するため、公開買付者から派遣する取締役が当社の取締役の過半数となるよう公開買付者が推薦する者を当社の取締役に選任する議案を当社の臨時株主総会に付させることを企図しております。
当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と公開買付者の関係者および関係会社の間には、特筆すべき重要な取引関係はありません。
公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。また、公開買付者の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態

決

算

期

平成 19 年４月期

平成 20 年４月期

平成 21 年４月期

連

結

純

資

産

1,755,553 千円

2,660,732 千円

5,290,604 千円

連

結

総

資

産

2,696,065 千円

8,983,631 千円

14,395,230 千円

１株当たり連結純資産

118,939.91 円

58,009.18 円

96,710.12 円

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

4,384,607 千円

8,074,116 千円

10,767,429 千円

業

利

益

220,295 千円

853,948 千円

1,575,425 千円

常

利

益

180,969 千円

702,922 千円

1,522,373 千円

連 結 当 期 純 利 益

233,641 千円

632,389 千円

1,674,448 千円

１株当たり連結当期純利益

17,625.84 円

14,112.33 円

36,393.95 円

１ 株 当 た り 配 当 金－－

3,000 円（注）
平成 19 年４月期については連結財務諸表を作成していないため、単体の数値を記載しております。
２．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠および理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は平成 22 年６月 28 日開催の取締役会において、本資本業務提携に関する契約書を締結する
こと、および、フリービット株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社株式に対する本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
なお、本公開買付けについては、その趣旨が当社の企業価値および株主価値向上に資するものであるとして賛同しておりますが、本公開買付価格（以下で定義いたします。
）については中立の意見と2し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨を決議しております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠および理由① 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成 22 年６月 28 日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）マザーズ市場に上場している当社を連結子会社化することを目的として、当社の普通株式 72,204 株（当社の総株主等の議決権の数（平成 22 年４月 30 日現在の当社の発行済株式総数 143,560 株に係る議決権の数（143,560 個）に、同日現在の当社の未行使の新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数（550 個）を加えた 144,110 個となります。
）に対する当該株式にかかる議決権の数の割合（以下「議決権比率」といいます。
）50.10％（小数点以下第三位を四捨五入。以下議決権比率の計算において同様に計算しております。
））を買付予定数の上限とする
公開買付けを実施することを決定し、その旨公表しております。
なお、本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年 4 月 13 日法
律第 25 号。その後の改正を含みます。
）第 27 条の 13 第５項および発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
本公開買付けにおける対象普通株式 1 株当りの買付価格(以下、｢本公開買付価格｣といいます。)
は 29,000 円です。
② 本公開買付けの背景
当社は、企業を対象とした有料会員制サービス「フルスピードクラブ」を中心とする法人向けサービスの提供等に取り組んでまいりました。主たる事業として、(i) Web戦略支援事業、(ii) アフィリエイト広告事業、(iii) インターネットメディア事業、(iv) データセンター事業等を展開しております。
一方、公開買付者であるフリービット株式会社は、Being The NET Frontier!（インターネットを広げ、社会に貢献する）という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発とそのコアテクノロジーを基礎に様々なインターネットサービスを実現するネットワークおよび
サーバシステムを大規模に運用することで、高品質かつ非常にコストパフォーマンスの高いインターネットサービスインフラを提供するSmartInfra（賢いインフラ）事業を行っております。この
SmartInfraを事業者および個人に継続課金方式で提供することを主たる収益源としておりますが、
最近においては、インターネット領域で急速に成長している広告収益を原資としたビジネスモデルの構築やネットワーク家電、スマートフォン関連の新たなプロダクトを産み出すこと等も成長戦略に追加し事業を展開しております。
当社は、インターネット業界において技術や業界標準が急速に進化し、且つ業界内外との競争環
境が激化するなか、継続的に事業拡大を図り、企業価値を最大化するためには、既存事業に対する営業努力だけでなく、事業シナジーが見込まれる企業との事業提携を積極的に推進することが必須と考え、対象となり得るパートナー企業を模索してまいりました。
このような状況のもと、当社の強みであるWebプロモーション領域における高度なノウハウ、サービス開発力、営業力等と、公開買付者が保有する高い技術力、大規模なネットワークなどのインターネットインフラ、ISP事業者をはじめとする数多くのインターネット関連事業者の顧客基盤とが連携することで、既存サービスの競争力強化や事業領域の拡大、新規事業の創出など様々な事業シナジーを創出できる可能性が高いと考え、事業提携について協議してまいりました。

3

具体的には、公開買付者グループに加わることで、技術面を主としたサービス開発力の一層の強化やインフラコストの低減などが見込めます。また、当社の中核事業である、企業を対象とした有料会員制サービスに、公開買付者の提供するインターネット接続サービス等の、継続的に利用されるインフラサービスを加えることにより、当該会員制サービスの充実が見込まれることから、会員数の増大と収益の安定化につながるものと考えております。
公開買付者においては、従来から技術力を差別化の中心的な要素として事業展開を図ってきたた
め、インターネット広告領域のノウハウの蓄積が少ないことと、主に法人向け営業体制が十分ではないことが経営課題となっていたとのことですが、この度、当社をグループに迎えることで、インターネット広告関連サービスの提供が可能となり、広告ビジネスモデルを取り込んだ公開買付者独自のサービス開発にも役立てることができ、既存のビジネス領域においても競争力を増すことが期待できるとのことです。また、これまで公開買付者はプロダクトアウトでのサービス展開を進めてきた経緯から、組織的な営業体制の構築を優先していなかったとのことですが、昨今インターネッ
ト関連の業界においても従来型の産業ほどではないものの成熟化が進展し、営業力による競争優位を得ることが重要となっているため、インターネット広告業界で法人向け営業力に定評がある当社を迎えることは、非常に有効な経営資源になるものと想定しているとのことです。
以上の事情を背景として、当社は、企業価値のさらなる向上を実現するために、公開買付者との間で強固な資本関係と業務提携関係を構築することが必要であるとの認識のもと、慎重に協議を進めた結果、公開買付者との間において、平成 22 年６月 28 日付で本資本業務提携契約を締結し、公開買付者が本公開買付けを行うこと、また、インターネット広告関連サービス事業等においてそれ
ぞれの強みを生かした相互補完・協力関係を構築するために以下の内容の業務提携を行うことに合意いたしました。なお、本資本業務提携の具体的施策およびその日程等の詳細につきましては、両社で今後協議のうえ決定してまいります。
1. 当社および公開買付者は、相互の既存の顧客に対して各々の競争力ある商品を提供するために営業協力を行い、顧客の満足度の向上を図る。
2. 当社および公開買付者の子会社が持つネットワークインフラ、サーバ運用リソースの共通化を図り、品質の向上とコストの削減をめざす。また両者が技術協力を展開することにより、新たなサービスメニューの開発および展開に向けて相互に協力するものとする。
3. 当社の保有する SEO 分野でのノウハウを、
公開買付者グループ各社に展開することにより、顧客へのアプローチを効率化し、採算性の向上を図る。
4. 当社と公開買付者は、中期的な事業の発展のため、収支構造の転換によるビジネスモデル
強化をめざし、短期的には戦略的に資産および事業規模の見直しを行うことを骨子とした、
中期経営計画策定について誠実に協議するものとする。
また、本資本業務提携契約には、・本公開買付けの趣旨を理解し、本公開買付けに賛同する意見を公表すること
・当社代表取締役社長芳賀麻奈穂が本公開買付け成立後も当社の代表取締役として当社の業務を遂行させるよう最大限努力することなども定められております。
本資本業務提携により、当社の今後の事業展開が加速すると同時にコスト効率も向上することが見込まれますので、利益の拡大が実現でき、当社株主の方々にとっての株主価値の向上にもつながるものと判断しております。
以上の判断に基づき、次のような過程を経て、当社は本公開買付けについて賛同することを決議した次第であります。

4

③ 本公開買付けに賛同する等の意見に至った意思決定の過程(I) 当社取締役会における意思決定の前提
当社取締役会は、本日開催されました当社臨時株主総会において新任取締役７名が選任された結果、取締役９名で構成されております。なお、本日付で公表いたしました「取締役の辞任 に関するお知らせ」のとおり、取締役１名が一身上の都合により辞任しており、本決議には参加しておりません。かかる新任取締役７名を含め、全ての取締役は当社プロパーの者から選任されており、全ての当社取締役は公開買付者と資本関係、人的関係、取引関係その他の如何なる関係も有しておらず、新任取締役７名はいずれも当社からの就任要請に基づくものであり、公開買付者からの経営の独立性は確保されております。
また、かかる決議を行った平成 22 年６月 28 日開催の当社取締役会においては、当社の取締役のうち代表取締役社長である芳賀麻奈穂は、当社の筆頭株主でもあり、本公開買付けへの応募に関して公開買付者との間で合意していることに鑑み、本公開買付けに関し当社と利益が相反するおそれがあるとして、当社の取締役会に出席しておらず、上記の賛同決議を含む本公開買付けに関する全ての審議および決議に参加しておりません。
(II) 本公開買付けに賛同する等の意見に至った意思決定の過程
本項第②号に記載のとおり、公開買付者においては、従来から技術力を差別化の中心的な要素として事業展開を図ってきたため、インターネット広告領域のノウハウの蓄積が少ないことと、主に法人向け営業体制が十分ではないことが経営課題となっていたとのことで、当社をグループに迎えることで、インターネット広告関連サービスの提供が可能となり、広告ビジネスモデルを取り込んだ公開買付者独自のサービス開発にも役立てることができ、既存のビジネス領域においても競争力を増すことが期待できるとのことです。また、これまで公開買付者はプロダクトアウトでのサービス展開を進めてきた経緯から、組織的な営業体制の構築を優先していなかったとのことですが、昨今インターネット関連の業界においても従来型の産業ほどではないものの成熟化が進展し、法人向け営業力による競争優位を得ることが重要となっているため、インターネット広告業界で営業力に定評がある当社を迎えることは、非常に有効な経営資源になるものと想定しているとのことです。
こうしたことから、公開買付者から、当社に対して、本公開買付けの方向性が打診されて以来、当社は、少数株主保護をも念頭に置き、当社株主利益の最大化のために、公開買付者との間で本公開買付けに関して意見交換をしてきております。
その際、当社の筆頭株主である、当社代表取締役社長芳賀麻奈穂が、本公開買付けへの応募に関して公開買付者との間で別途交渉を行うことになることや、また、本資本業務提携および本公開買付けに関しては、同氏が当社と利益が相反するおそれがあることから、当社取締役会は、本公開買付けに関する意見表明に係る意思決定過程で発生し得る利益相反を回避し、恣意的な判断がなされないようにするとともに、買付条件および手続の公正性を担保するという観点から、厳格なプロセ
スを経て当該意見を決定することが望ましいと判断いたしました。
このため、当社は、日比谷パーク法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ながら慎重に議論・検討を重ねることといたしました。
そのうえで、公開買付価格を含め、本公開買付けの条件等については、当社株主として最も利害関係を有する当社筆頭株主である芳賀麻奈穂と公開買付者との交渉に委ねるとともに、当社の今後の経営に関わる本資本業務提携の条件等については、同氏以外の当社経営陣を中心とするプロジェ
クトチームを設置し、公開買付者との交渉に当たることといたしました。
また、当社取締役会は、公開買付者から提示された買付価格に対する意思決定において、その公平性を担保するために、当社および公開買付者から独立した第三者算定機関として監査法人東海会
計社に対して当社の株式価値の算定を依頼し、監査法人東海会計社から平成 22 年６月 16 日付「株式価値算定報告書」を取得しております。
（なお、当社は、第三者算定機関に対し買付価格の公平性

5

に関する意見（フェアネス・オピニオン）を求めておりません。
）(III) 本公開買付けに賛同する等の意見の理由
上記（I）記載の事情を背景として、当社は、企業価値のさらなる向上を実現するために、公開買付者との間で強固な資本関係と業務提携関係を構築することが必要であるとの認識のもと、慎重に協議を進めた結果、本資本業務提携により、当社の今後の事業展開が加速すると同時にコスト効率も向上することが見込まれますので、利益の拡大が実現でき、当社株主の方々にとっての株主価値の向上にもつながるものと判断し、本公開買付けについて賛同することといたしました。
一方で、本公開買付価格（29,000 円）については、公開買付者が公開買付者および当社から独立した第三者機関であり、且つ関連当事者に該当しないリライアンス・アドバイザリー株式会社（以下「リライアンス・アドバイザリー」といいます。
）を算定人として起用し、リライアンス・アドバ
イザリーより提出された「株式価値評価書」を参考にして検討を進めるとともに、当社に関する事
業面、法務面および会計・税務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、当社の平成 22 年７月期に係る業績予想修正の内容、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおける買付価格の分析、本公開買付けに対する応募の見通し、当社株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、公開買付者と当社の筆頭株主である芳賀麻奈穂との間で協議・交渉を重ねた結果、決定されたとのことです。
しかしながら、前述の監査法人東海会計社による平成 22 年６月 16 日付「株式価値算定報告書」
においては、市場価値分析、ＤＣＦ分析、類似企業比較分析による３通りの分析を行っており、当社の普通株式１株あたりの価値算定結果は、それぞれ 23,300 円～38,939 円、28,389 円～33,455 円、26,502 円～32,391 円となっております。
（なお、市場価値分析については、測定期間として、平成
22 年６月 15 日を基準日として、基準日、１ヶ月平均、３ヶ月平均ならびに６ヶ月平均を使用しました。
）公開買付者から提示された買付価格は、同報告書における各分析結果の中間値を下回っていることや、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における平成 22 年６月 25 日までの過去３ヶ月間
および６ヶ月間の終値の単純平均値を下回る価格であることを踏まえ、当社の事業価値等を勘案した結果、一概に妥当とは言い難く、本公開買付価格については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨を決議いたしました。
ご参考：当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における価格は平成 22 年６月 25 日の終値 26,000
円、平成 22 年６月 25 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27,386 円、平成 22 年６月 25 日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 34,492 円、平成 22 年６月 25 日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 37,519 円となります。
なお、賛同決議を行った当社取締役会には、当社代表取締役社長である芳賀麻奈穂を除く当社取締役全員が出席し、出席した取締役全員一致で決議しております。また、当社監査役全員も出席し、社外監査役を含めたいずれの監査役も、当社取締役会が本公開買付けに賛同すること、また、本公開買付価格については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねると表明することに、賛成の意見を述べています。
(３) 本公開買付け後の経営方針等
当社と公開買付者は、それぞれの経営の自主性を尊重しながら、事業運営における戦略的な方向性を共有していくことが、両社のさらなる相互理解および協力関係の構築に有効であるとともに、それが両社事業の発展可能性を最大化することに寄与すると考えております。従いまして、公開買付者
は、資本業務提携の一環として行う本公開買付けにより、当社株式の過半数を取得して当社を公開買付者の連結子会社とする予定です。また、現時点において、公開買付者から当社の取締役の過半数を派遣することを予定しております。また、資本業務提携契約締結後、公開買付者の取締役が当社の株主総会にて選出されるまでの間は、公開買付者の指定する者がオブザーバーとして当社の取締役会そ6

の他当社の経営に関する重要な会議に出席し、意見を述べ、助言を行うことを可能としています。
本公開買付け成立後、公開買付者は、すみやかに当社の現役員を変更することを予定しております。
公開買付者から派遣される取締役は、グループシナジーを発揮して公開買付者および当社双方の企
業価値を向上させること、特に当社の経営改善と競争力強化を図る策を実施する任に当たる予定です。当社の事業リソースを主力事業に集中させることを目的に事業の見直しをすみやかに実施し、当社連結子会社の経営改善や、当社の企業価値向上に必要と認められる場合においては、連結子会
社の組織再編等に着手する可能性もあります。
なお、公開買付者は、当社代表取締役社長である芳賀麻奈穂が引き続き当社の経営を主導することが、当社事業にとって重要であると考えていることから、公開買付者と芳賀麻奈穂との間において、
平成 22 年６月 28 日付で「経営委任契約書」を締結し、当社代表取締役としての職務を誠実に遂行することを委任するとともに、その職務執行の内容を公開買付者に報告することを義務付けており、
芳賀麻奈穂はこれを受任することに合意しております。
当社は、強みであるインターネット広告関連サービスの開発力と営業力をベースに、公開買付者グループの企業理念ならびに事業方針を尊重し、公開買付者グループの技術力、サービスインフラ、顧客基盤等を活用しながら、拡大を続けるインターネット広告市場のニーズを掴み、業界トップのポジションを得るべく成長戦略を立案、実行していく方針です。
（４）公正性を担保するための措置
前述のとおり、当社取締役会は、公開買付者から提示された買付価格に対する意思決定において、その公平性を担保するために、当社および公開買付者から独立した第三者算定機関として監査法人
東海会計社に対して当社の株式価値の算定を依頼し、監査法人東海会計社から平成 22 年６月 16 日
付「株式価値算定報告書」を取得しております。
（なお、当社は、第三者算定機関に対し買付価格の公平性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を求めておりません。
）（５）利益相反を回避する措置の内容
前述のとおり、当社の筆頭株主である、当社代表取締役社長芳賀麻奈穂が、本公開買付けへの応募に関して公開買付者との間で別途交渉を行うことになることや、また、本資本業務提携および本公開買付けに関しては、同氏が当社と利益が相反するおそれがあることから、当社取締役会は、本公開買付けに関する意見表明に係る意思決定過程で発生し得る利益相反を回避し、恣意的な判断がなされないようにするとともに、買付条件および手続の公正性を担保するという観点から、厳格なプロセスを経て当該意見を決定することが望ましいと判断いたしました。
このため、当社は、日比谷パーク法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ながら慎重に議論・検討を重ねることといたしました。
そのうえで、公開買付価格を含め、本公開買付けの条件等については、当社株主として最も利害関係を有する当社筆頭株主である芳賀麻奈穂と公開買付者との交渉に委ねるとともに、当社の今後の経営に関わる本資本業務提携の条件等については、同氏以外の当社経営陣を中心とするプロジェ
クトチームを設置し、公開買付者との交渉に当たることとしました。
そのため、当社代表取締役である芳賀麻奈穂は、本公開買付けに関して当社と利益が相反するおそれがあるとして、本公開買付けに関する賛同決議を含む本公開買付けに関する全ての審議および決議には参加しておりません。本公開買付けに関する意見表明のための取締役会には、当社監査役全員が出席し、社外監査役を含めた、いずれの監査役も当社取締役会が本公開買付けに賛同するも、本公開買付価格については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねると表明することに、賛成の意見を述べています。
（６）上場廃止の有無について

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当社株式は現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。公開買付者が本公開買付け
において買付けを行う株数に上限（当社の総株主等の議決権の数（平成 22 年４月 30 日現在の当社の発行済株式総数 143,560 株に係る議決権の数（143,560 個）に、同日現在の当社の未行使の新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数（550 個）を加えた 144,110 個となります。
）に対する割合が 50.10％に相当する当社株式 72,204 株）を設定しておりますので、
本公開買付けの成立後、当社は公開買付者の連結子会社となりますが、当社株式は引き続き東京証券取引所マザーズ市場に上場を維持していく見込みであります。
なお、公開買付者は、本公開買付けによって、当社を連結子会社化することを企図しておりますが、本公開買付けの結果次第では、当社を連結子会社化できない可能性があります。その場合には、公開買付者が保有する当社株式に係る議決権比率を増加させるため、市場買付け等適法かつ適切な方法によって当社株式をさらに取得する可能性があります。これらの手続についての具体的な実施
時期または方法等については、現時点では未定です。
（７）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
（８）本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、当社代表取締役である芳賀麻奈穂との間で、平成22年６月28日付で、同氏が平成22年６月25日時点で所有する等当社株式68,238株（議決権比率47.35％）の本公開買付けへの応募に関し、「公開買付応募契約書」を締結しております。この点、平成22年６月25日時点において、芳賀麻奈穂の所有する当社株式のうち、11,000株については大阪証券金融株式会社に対して、15,000株については野村信託銀行株式会社に対して、33,098株については大和証券担保ローン株式会社に対して、8,300株については三田証券株式会社に対して、それぞれ担保として差し入れられていますが、上記公開買付応募契約書において、芳賀麻奈穂は、担保として差し入れられているこれらの株式全てについて上記各担保権者をして担保権を解除させた上で芳賀麻奈穂において本公開買付けに応募するかまたは上記各担保権者をして本公開買付に応募させる旨同意しております。
なお、上記公開買付応募契約書において、芳賀麻奈穂は、本公開買付けが成立した後、決済が完了する日より前の日を基準日として当社の株主総会が開催された場合、同氏が所有している当社株式であって売付けが成立したものに係る当該株主総会における議決権の行使について、公開買付者に対し、その代理権を付与する旨の委任状の交付その他の適切な対応を執ることを約しております。
３．公開買付者またはその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
４．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
５．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
６．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

７．日程

8

平成 22 年６月 28 日
取締役会決議
平成 22 年６月 28 日
資本業務提携契約締結
平成 22 年６月 29 日
公開買付期間開始日
平成 22 年７月 27 日
公開買付期間末日
平成 22 年７月 30 日
本公開買付けの決済開始日
なお、本資本業務提携の具体的施策およびその日程につきましては、今後両社で協議のうえ決定してまいります。
８．今後の見通し
本資本業務提携契約による平成 22 年７月期の業績への影響はありません。来期以降の業績への影響につきましては、現在精査中であり、明らかになり次第速やかにお知らせいたします。
その他上記「２．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠および理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠および理由」をご参照ください。
以上※参考資料として、フリービット株式会社による ｢株式会社フルスピードとの資本業務提携及び同社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ｣ を添付しておりますので、併せてご覧ください。

9平成 22 年６月 28 日

各 位
会

社 名

フ リ ー ビ ッ ト 株 式 会 社（コード番号 3843：東証マザーズ）

本社所在地

東京都渋谷区円山町３番６号

代

代表取締役社長

表 者

石田

宏樹

問合せ先

代表取締役副社長 田中 伸明

電話番号03-5459-0522（ 代 表 ）（URL http://www.freebit.com/）

株式会社フルスピードとの資本業務提携及び同社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

フリービット株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成 22 年６月 28 日開催の当社取締役会において、下記のとおり、株式会社フルスピード（コード番号 2159：東証マザーズ 以下「対象者」といいます。）が発行する普通株式を対象として金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施し、
対象者との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本
業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決定しましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、平成 22 年６月 28 日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場に上場している対象者を連結子会社化することを目的として、対象者の普通株式 72,204 株（対象者の総株主等の議決権の数（平成 22 年４月 30 日現在の対象者の発行済株式総数 143,560 株に係る議決権の数（143,560 個）に、同日現在の対象者の未行使の新株予約権の目的となる対象者株式に係る議決権の数（550 個）を加えた 144,110 個となります。）に対する当該株式にかかる議決権の数の割合（以下「議決権比率」といいます。）50.10％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下議決権比率の計算において同様に計算しております。））を買付予定数の上限とする公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の上限以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以1

下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
他方で、対象者は平成 22 年６月 28 日開催の対象者の取締役会において、対象者代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏を除く対象者取締役全員が出席し、出席した取締役全員一致で、本公開買付けについてはその趣旨が対象者の企業価値及び株主価値の向上に資するものであるとして賛同の意見を表明する旨、及び本公開買付価格（以下で定義いたします。
）については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨決議しております。
なお、対象者の取締役のうち代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏は、対象者の筆頭株主でもあり、本公開買付けへの応募に関して公開買付者との間で合意していることに鑑み、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあるとして、本公開買付けに関する意見表明のための対象者取締役会の審議及び決議には参加しておりません。本公開買付けに関する意見表明のための対象者取締役会には、対象者監査役全員も出席し、社外監査役を含めたいずれの監査役も、対象者取締役会が本公開買付けに賛同すること、また、本公開買付価格については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについて
は株主の皆様の判断に委ねると表明することに、賛成の意見を述べています。
（２）本公開買付けの背景及び実施する理由
公開買付者は、Being The NET Frontier!（インターネットを広げ、社会に貢献する）という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発とそのコアテクノロジーを基礎に様々なイ
ンターネットサービスを実現するネットワーク及びサーバシステムを大規模に運用することで、高品質かつ非常にコストパフォーマンスの高いインターネットサービスインフラを提供する SmartInfra（賢いインフラ）事業を行っております。この SmartInfra を事業者及び個人に継続課金方式で提供することを主たる収益源としておりますが、最近においては、インターネット領域で急速に成長している広告収益を原資としたビジネスモデルの構築やネットワーク家電、スマートフォン関連の新たなプロダクトを産み出すこと等も成長戦略に追加し事業を展開しております。
一方、対象者は、Web 戦略支援をはじめとする法人向けの各種サービスの提供及び法人向け EC などのインターネットメディアの運営を主たる事業として、①Web 戦略支援事業、②アフィリエイト広告事業、③インターネットメディア事業、④データセンター事業等を展開しております。
公開買付者及び対象者が属するインターネット業界においては、ブロードバンド接続環境の普及や携帯電話によるインターネットサービスの発展などにより、ブログ、EC、SNS など様々なサービスが生み出されており、社会インフラとして機能すると同時に大きな産業としての発展を続けております。特に検索連動型広告に代表されるインターネット広告市場の成長は顕著であり、広告収入を背景とした無料又は安価なインターネット関連サービスが数多く生み出される状況となっていることで、技術革新を促し、インターネット関連事業に対する設備投資も増加する循環となってきております。
このような状況の中、公開買付者においては、中期経営計画（SiLK VISION 2012）で設定している従来までの継続課金による各種サービスの提供だけではなく、インターネット領域で急速に成長している「広告」を原資としたビジネスモデルの構築を果たすという目標を中期経営計画（SiLK VISION 2012）
で設定した事業運営の中、インターネット広告及びマーケティング施策と組み合わせた新サービスの開発を行う機会が増加しております。公開買付によりインターネット広告関連事業を行う対象者を子会社化することによって、公開買付者の既存ビジネスの構造改善と新規投資事業の伸長に大きく寄与してまいります。具体的には、①自社のネットワークソフトウェア「ServersMan」による広告サービス及びユ
ビキタス家電等の機器に合わせた広告サービスの確立、②グループ内の ISP 接続関連事業への広告ビジ
ネスモデルの導入及び ISP ユーザー獲得手法の改善、③中小企業向けクラウドサービスの販路拡大、④2

公開買付者及び対象者子会社が有する ISP 接続関連事業の融合によるシナジーの極大化の実現が可能となります。
一方、対象者においては、主力の SEO（検索エンジン最適化）事業の競争が激化していく中で、リスティング広告、アフィリエイトサービス等の事業を追加することで業績を拡大してまいりました。また、
最近では、広告関連サービスの競争は激しく収益が長期には安定しにくいという従来からの課題と、一方で事業規模が拡大したことで幅広いサービスの提供が可能になったことの２つの要因を鑑み、インターネット広告とそれ以外の各種オフィス向けサービスを安価に提供する継続収入型の会員制サービスを立ち上げ、従来までの強みを活かしつつ業績を安定させる活動に注力しております。
公開買付者は、高い技術力と大規模なネットワークなどのインターネットインフラ及び ISP 事業者をはじめとした数多くのインターネット関連事業者を顧客に持つという強みがあり、対象者は、SEO をい
ち早く事業化するなどインターネット広告関連領域での高度なノウハウとサービス開発力及び営業力に強みがあり、両社の強みをお互いに活かすことでそれぞれの事業の幅が広がり、また、既存サービスの競争力自体も強化されると想定しております。
具体的には、公開買付者は従来から技術力を差別化の中心的な要素として事業展開してきた経緯もあり、インターネット広告領域のノウハウの蓄積が少ないことと主に法人向け営業体制が十分ではないことが経営課題となっておりましたが、今回、対象者をグループに迎えることで、インターネット広告関連サービスの提供が可能となり、広告ビジネスモデルを取り込んだ公開買付者独自のサービス開発にも役立てる事ができ、既存のビジネス領域においても競争力を増すことが期待できます。また、プロダク
トアウトでのサービス展開を進めてきた経緯から組織的な営業体制の構築は優先してきておりませんでしたが、昨今、日本国内市場においてはインターネット関連業界においても従来型の産業ほどではないものの成熟化が進展し、営業力での競争優位を得ることが重要となってきており、インターネット広告業界で法人向け営業力に定評がある対象者を迎えることは非常に貴重な経営資源の追加になると想定しております。
対象者においては、インターネット広告領域においては高い知見がありますが、独自性のあるサービスを開発していくにあたって技術開発力が不足しており、公開買付者グループに加わることで、サービス開発力の強化やインフラコストの低減などが見込めます。また、現在顧客基盤の拡大を進めております法人会員制サービスに公開買付者の高品質なインターネット接続サービス等の継続利用が前提のインフラサービスを加えていくことで、会員制サービスのサービス向上が見込まれ、収益の安定化が図れます。
以上を踏まえ、公開買付者は、公開買付者と対象者が強固な資本関係と業務提携関係を構築することが必要であるとの認識の下、企業価値の更なる向上を速やかに実現するために、対象者との間において慎重に協議を進めました。
その結果、公開買付者は、平成 22 年６月 28 日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付けの実施を決定しました。また、公開買付者は、対象者との間において、平成 22 年６月 28 日付で本資本業務提携契約を締結し、公開買付者が本公開買付けを行うこと、また、インターネット広告関連サービス事業等においてそれぞれの強みを生かした相互補完・協力関係を構築するために以下の内容の業務提携を行うことに合意しております。なお、本資本業務提携の具体的施策及びその日程等の詳細につきましては、両社で今後協議のうえ決定してまいります。
①
公開買付者及び対象者は、相互の既存の顧客に対して各々の競争力ある商品を提供するために営業協力を行い、顧客の満足度の向上を図る。
②
公開買付者及び対象者の子会社が持つネットワークインフラ、サーバ運用リソースの共通化を3

図り、品質の向上とコストの削減を目指す。また両者が技術協力を展開することにより、新たなサービスメニューの開発及び展開に向けて相互に協力するものとする。
③
対象者の保有する SEO 分野でのノウハウを、公開買付者グループ各社に展開することにより、顧客へのアプローチを効率化し、採算性の向上を図る。
④
公開買付者と対象者は、中期的な事業の発展のため、収支構造の転換によるビジネスモデル強化を目指し、短期的には戦略的に資産及び事業規模の見直しを行うことを骨子とした、中期経営計画策定について誠実に協議するものとする。
また、本資本業務提携契約には、・ 対象者が、本公開買付けの趣旨を理解し、本公開買付けに賛同する意見を公表すること
・ 対象者代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏が、本公開買付け成立後も対象者の代表取締役として業務を遂行できるよう最大限努力することなども定められております。
なお、公開買付者は、芳賀麻奈穂氏と誠実に交渉及び協議を行った結果、同氏との間において、平成22 年６月 28 日付で、同氏が平成 22 年６月 25 日時点で所有する対象者株式 68,238 株（議決権比率
47.35％）の本公開買付けへの応募に関し「公開買付応募契約書」を締結しております。この点、平成22 年６月 25 日時点において、芳賀麻奈穂氏の所有する対象者株式のうち、11,000 株については大阪証
券金融株式会社に対して、15,000 株については野村信託銀行株式会社に対して、33,098 株については大和証券担保ローン株式会社に対して、8,300 株については三田証券株式会社に対して、それぞれ担保として差し入れられていますが、上記公開買付応募契約書において、芳賀麻奈穂氏は、担保として差し入れられているこれらの株式全てについて上記各担保権者をして担保権を解除させた上で芳賀麻奈穂氏において本公開買付けに応募するか又は上記各担保権者をして本公開買付に応募させる旨同意しております。
なお、上記公開買付応募契約書において、芳賀麻奈穂氏は、本公開買付けが成立した後、決済が完了する日より前の日を基準日として対象者の株主総会が開催された場合、同氏が所有している対象者株式であって売付けが成立したものに係る当該株主総会における議決権の行使について、公開買付者に対し、その代理権を付与する旨の委任状の交付その他の適切な対応を執ることを約しております。
本公開買付けにおける買付価格である１株当たり 29,000 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
は、公開買付者が公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関でありフィナンシャル・アドバイザーであるリライアンス・アドバイザリー株式会社（以下「リライアンス・アドバイザリー」といいます。）を起用し、リライアンス・アドバイザリーより提出された「株式価値評価書」を参考にして検討を進めるとともに、対象者に関する事業面、法務面及び会計・税務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の平成 22 年７月期に係る業績予想修正の内容、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおける買付価格の分析、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、芳賀麻奈穂氏と協議・交渉した結果等も踏まえ、最終的に本公開買付価格を１株当たり 29,000 円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市
場における平成 22 年６月 25 日の終値 26,000 円に対して 11.54％（小数点以下第三位四捨五入。以下対象者株式の終値単純平均に対する比率計算において同様に計算しております。）のプレミアム、平成 22
年６月 25 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27,386 円（小数点以下を四捨五入。以下対象者株
式の終値単純平均に関する計算において同様に計算しております。）に対して 5.89％のプレミアム、平成 22 年６月 25 日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 34,492 円に対して 15.92％のディスカウント、
平成 22 年６月 25 日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 37,519 円対して 22.71％のディスカウントをそれぞれ行った価格となります。なお、平成 22 年６月 11 日付「平成 22 年７月期通期業績予想の修4

正および貸倒引当金繰入額・特別損失の計上に関するお知らせ」公表後、翌営業日から平成 22 年６月
25 日まで終値の単純平均値 23,501 円に対して 23.40％のプレミアムを加えた金額となります。
対象者は平成 22 年６月 28 日開催の対象者の取締役会において、対象者代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏を除く対象者取締役全員が出席し、出席した取締役全員一致で、本公開買付けについてはその趣旨が対象者の企業価値及び株主価値の向上に資するものであるとして賛同の意見を表明する旨、及び本公開買付価格については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨決議しております。
なお、対象者の取締役のうち代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏は、対象者の筆頭株主でもあり、本公開買付けへの応募に関して公開買付者との間で合意していることに鑑み、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあるとして、本公開買付けに関する意見表明のための対象者取締役会の審議及び決議には参加しておりません。本公開買付けに関する意見表明のための対象者取締役会には、対象者監査役全員も出席し、社外監査役を含めたいずれの監査役も、対象者取締役会が本公開買付けに賛同すること、また、本公開買付価格については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについて
は株主の皆様の判断に委ねると表明することに、賛成の意見を述べています。

（３）本公開買付け後の経営方針等
公開買付者と対象者は、それぞれの経営の自主性を尊重しながら、事業運営における戦略的な方向性を共有していくことが、両社の更なる相互理解および協力関係の構築に有効であるとともに、それが両社事業の発展可能性を最大化することに寄与すると考えております。従いまして、公開買付者は、資本業務提携の一環として行う本公開買付けにより、対象者株式の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とする予定です。また、現時点において、公開買付者から対象者の取締役の過半数を派遣することを予定しております。また、本資本業務提携契約締結後、公開買付者の取締役が対象者の株主総会にて選出されるまでの間は、公開買付者の指定する者がオブザーバーとして対象者の取締役会その他
対象者の経営に関する重要な会議に出席し、意見を述べ、助言を行うことを可能としています。
本公開買付け成立後、公開買付者は、すみやかに対象者の現役員を変更することを予定しております。
公開買付者から派遣される取締役は、グループシナジーを発揮して公開買付者及び対象者双方の企業価値を向上させること、特に対象者の経営改善と競争力強化を図る策を実施する任に当たる予定です。対
象者の事業リソースを主力事業に集中させることを目的に事業の見直しを速やかに実施し、対象者の連結子会社の経営改善や対象者の企業価値向上に必要と認められる場合においては、連結子会社の組織再編等に着手する可能性もあります。
なお、公開買付者は、代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏が引き続き対象者の経営を主導することが対象者の事業にとって重要であると考えていることから、同氏との間において、平成 22 年６月 28 日付
で「経営委任契約書」を締結し、同氏に対して、対象者の代表取締役としての職務を誠実に遂行することを委任するとともに、その職務執行の内容を公開買付者に報告することを義務付けており、同氏がこれを受任することを合意しております。
対象者は、強みとするインターネット広告関連サービスの開発力と営業力をベースに公開買付者グループの企業理念並びに事業方針に基づき、公開買付者グループの技術力、サービスインフラ、顧客基盤等を活用しながら、拡大を続けるインターネット広告市場のニーズを掴み、業界トップクラスのポジシ
ョンを得るべく成長戦略を立案、実行していく方針です。

5

（４）上場廃止の有無について
対象者株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりますが、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場は維持される見込みです。
なお、公開買付者は、本公開買付けによって、対象者を連結子会社化することを企図しておりますが、
本公開買付けの結果次第では、対象者を連結子会社化できない可能性があります。その場合には、公開買付者が保有する対象者株式に係る議決権比率を増加させるため、市場買付け等適法かつ適切な方法によって対象者株式をさらに取得する可能性があります。これらの手続についての具体的な実施時期又は方法等については、現時点では未定です。
（５）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり、かつ筆頭株主でもある芳賀麻奈穂氏との間において、
平成 22 年６月 28 日付で、同氏が平成 22 年６月 25 日時点で所有する対象者株式 68,238 株（議決権比率
47.35％）の本公開買付けへの応募に関し「公開買付応募契約書」を締結しております。この点、平成22 年６月 25 日時点において、芳賀麻奈穂氏の所有する対象者株式のうち、11,000 株については大阪証
券金融株式会社に対して、15,000 株については野村信託銀行株式会社に対して、33,098 株については大和証券担保ローン株式会社に対して、8,300 株については三田証券株式会社に対して、それぞれ担保として差し入れられていますが、上記公開買付応募契約書において、芳賀麻奈穂氏は、担保として差し入れられているこれらの株式全てについて上記各担保権者をして担保権を解除させた上で芳賀麻奈穂氏において本公開買付けに応募するか又は上記各担保権者をして本公開買付に応募させる旨同意しております。
なお、上記公開買付応募契約書において、芳賀麻奈穂氏は、本公開買付けが成立した後、決済が完了する日より前の日を基準日として対象者の株主総会が開催された場合、同氏が所有している対象者株式であって売付けが成立したものに係る当該株主総会における議決権の行使について、公開買付者に対し、その代理権を付与する旨の委任状の交付その他の適切な対応を執ることを約しております。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

称
在

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役 芳賀麻奈穂

④

事

容

Web戦略支援事業
アフィリエイト広告事業
インターネットメディア事業
データセンター事業
その他広告代理事業
アパレル事業
その他事業

⑤

資

金

697,087 千円（平成 22 年４月 30 日現在）

⑥

設

日

平成 13 年１月４日

業

地

株式会社フルスピード

内

本
立

年

月

東京都渋谷区道玄坂一丁目 12 番１号

芳賀 麻奈穂（対象者代表取締役社長）

48.86％DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON-TREATY CLIENTS 613

1.50％

坂本 剛（対象者元取締役）

1.39％

6

⑦

大株主及び持株比率

コムチュア株式会社

1.19％（平成 22 年５月 15 日現在） ブルーピット株式会社

1.04％

日本証券金融株式会社

0.92％

株式会社 SBI 証券

0.65％

一般個人株主0.63％

松井証券株式会社

0.58％

一般個人株主0.56％⑧

上場会社と対象者の関係係

当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

係

当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
なお、当社は、グループシナジーを最大限に発揮するため、公開買付者から派遣する取締役が対象者の取締役の過半数となるよう公開買付者が推薦する者を対象者の取締役に選任する議案を対象者の今後の臨時株主総会に付させることを企図しております。

係

当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき重要な取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
当状況

対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者
及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

資

本

人

的

取

⑨

関

関

引

関

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

平成 19 年７月期

平成 20 年７月期

平成 21 年７月期

連

結

純

資

産

1,129,027 千円

2,854,032 千円

2,985,761 千円

連

結

総

資

産

2,059,417 千円

6,698,057 千円

8,028,556 千円

１株当たり連結純資産

44,240.88 円

19,990.79 円

20,200.68 円

連

結

売

上

高

5,142,555 千円

9,444,408 千円

13,249,490 千円

連

結

営

業

利

益

839,781 千円

1,494,953 千円

642,651 千円

連

結

経

常

利

益

851,446 千円

1,484,524 千円

613,049 千円

連 結 当 期 純 利 益

477,500 千円

836,647 千円

105,391 千円

１株当たり連結当期純利益

18,710.84 円

6,044.66 円

743.20 円

１ 株 当 た り 配 当 金

3,500 円

1,000 円

300 円

（２）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 22 年６月 29 日（火曜日）から平成 22 年７月 27 日（火曜日）まで（20 営業日）（以下「公開買付期間」といいます。
）② 対象者の請求に基づく延長の可能性

7

法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は平成 22 年８月 10 日（火曜日）まで（30営業日）となります。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、29,000 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、平成 22 年６月に公開買付者及び対象者から独立した
第三者算定機関でありフィナンシャル・アドバイザーであるリライアンス・アドバイザリーを起用し、本公開買付価格の決定の参考とするため、対象者株式の価値評価を依頼しました。
（なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
）
リライアンス・アドバイザリーは、対象者の株式価値の評価において、公開買付者より提出された対象者に係る事業計画を検証した結果、複数の算定方法により評価を行うことが適切であると考え、①市場株価法、②類似会社比較法及び③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）の３つの手法を用いて対象者株式の算定を行いました。
上記各手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法
23,501 円～34,492 円
類似会社比較法
26,243 円～34,187 円
DCF 法25,300 円～37,863 円
１） 市場株価法では、平成 22 年６月 25 日を評価基準日として、以下の各期間の東京証券取引所
マザーズ市場における対象者株式の単純平均株価（終値）を基に、１株当たりの株式価値を算定しております。
株価採用期間

１株当たり株式価値

評価基準日

平成 22 年６月 25 日

26,000 円

直近の重要事実公表日以降 10 営業日平均

平成 22 年６月 14 日
～６月 25 日

23,501 円

直近１ヶ月平均

平成 22 年５月 26 日
～６月 25 日

27,386 円

直近３ヶ月平均

平成 22 年３月 26 日
～６月 25 日

34,492 円

評価結果

23,501 円～34,492 円

なお、上記直近の重要事実とは、平成 22 年６月 11 日に対象者より公表された「平成 22 年７月期第３四半期決算短信」、「平成 22 年７月期通期業績予想の修正および貸倒引当金繰入額・特別損失の計上に関するお知らせ」及び「中期経営計画策定に関するお知らせ」を指しております。

8２） 類似会社比較法では、対象者と同様の事業あるいは類似する事業を営む上場会社の市場株価
及び収益性を示す財務指標（マルチプル）との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を算定しております。
３） DCF 法では、公開買付者より提出された対象者に係る事業計画、公開買付者との協議内容、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 22 年７月期第３四半期以降の対象者の将来の収益予想等に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率（WACC：加重平均資本コスト）で現在価値に割り引くことで算出される企業価値及び株式価値から、１株当たりの株式価値の範囲を算定しております。
公開買付者は、リライアンス・アドバイザリーより取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として本公開買付価格について検討し、対象者に関する事業面、法務面及び会計・税務面に関する
デュー・ディリジェンスの結果、対象者の平成 22 年７月期に係る業績予想修正の内容、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおける買付価格の分析、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、芳賀麻奈穂氏と協議・交渉した結果等も踏まえ、最終的に本公開買付価格を１株当たり 29,000 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における平成 22 年６月 25 日の終値 26,000 円に対して 11.54％のプレミアム、平成 22 年６月 25 日までの過去１ヶ月間の終値の単純
平均値 27,386 円に対して 5.89％のプレミアム、平成 22 年６月 25 日までの過去３ヶ月間の終値の単純
平均値 34,492 円に対して 15.92％のディスカウント、平成 22 年６月 25 日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 37,519 円に対して 22.71％のディスカウントをそれぞれ行った価格となります。なお、直近の重要事実公表日である平成 22 年６月 11 日の翌営業日から平成 22 年６月 25 日まで終値の単純平均値
23,501 円に対して 23.40％のプレミアムを加えた金額となります。
② 算定の経緯
公開買付者は、平成 22 年５月中旬頃より本公開買付けに関する検討を行ってまいりました。その過程において、公開買付者は、両社の企業価値の更なる向上を速やかに実現するためには、対象者との業
務提携関係の構築に加え、資本提携関係の構築が必要であるとの認識に至り、提携関係を構築することにつき慎重に協議を進めました。また、公開買付者は、本公開買付け実施の検討並びに本公開買付価格の決定にあたり、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社をフィナンシャル・アドバイザーとして、
また、リライアンス・アドバイザリーをフィナンシャル・アドバイザー兼算定人として、さらに、西村
あさひ法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任し、様々なアドバイス・法的助言等を得ながら、議論・検討を重ねてまいりました。
その結果、公開買付者は、平成 22 年６月 28 日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付けの実施を決定いたしました。また、対象者は平成 22 年６月 28 日開催の対象者の取締役会において、対象者代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏を除く対象者取締役全員が出席し、出席した取締役全員一致
で、本公開買付けについて賛同の意見を表明する旨、及び本公開買付価格については中立の意見とし、
本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨決議しております。

9対象者の取締役のうち代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏は、対象者の筆頭株主でもあり、本公開買付けへの応募に関して公開買付者との間で合意していることに鑑み、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあるとして、本公開買付けに関する意見表明のための対象者取締役会の審議及び決議には参加しておりません。本公開買付けに関する意見表明のための対象者取締役会には、対象者監
査役全員も出席し、社外監査役を含めたいずれの監査役も、対象者取締役会が本公開買付けに賛同すること、また、本公開買付価格については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねると表明することに、賛成の意見を述べています。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、リライアンス・アドバイザリーより株式価値算定書を平成 22 年６月 28 日に取得しております。なお、当該株式価値算定書は、算定機関が本公開買付価格の公正性・妥当性について表明するフェアネス・オピニオンではございません。
リライアンス・アドバイザリーは、市場株価法、類似会社比較法及び DCF 法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行っており、各手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法
23,501 円～34,492 円
類似会社比較法
26,243 円～34,187 円
DCF 法25,300 円～37,863 円
公開買付者は、リライアンス・アドバイザリーより取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として本公開買付価格について検討し、対象者に関する事業面、法務面及び会計・税務面に関する
デュー・ディリジェンスの結果、対象者の平成 22 年７月期に係る業績予想修正の内容、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおける買付価格の分析、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、芳賀麻奈穂氏及び対象者と協議・交渉した結果等も踏まえ、最終的に本公開買付価格を１株当たり 29,000 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における平成 22 年６月 25 日の終値 26,000 円に対して 11.54％のプレミアム、平成 22 年６月 25 日までの過去１ヶ月間の終値の単純
平均値 27,386 円に対して 5.89％のプレミアム、平成 22 年６月 25 日までの過去３ヶ月間の終値の単純
平均値 34,492 円に対して 15.92％のディスカウント、平成 22 年６月 25 日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 37,519 円に対して 22.71％のディスカウントをそれぞれ行った価格となります。なお、直近の重要事実公表日である平成 22 年６月 11 日の翌営業日から平成 22 年６月 25 日まで終値の単純平均値
23,501 円に対して 23.40％のプレミアムを加えた金額となります。
③ 算定機関との関係
当社の算定機関であるリライアンス・アドバイザリーは、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
株券等種類
株① 買付予定数券② 買付予定数の下限

72,204 株－株

10③ 買付予定数の上限
72,204 株

新 株 予 約 権 証 券

－株

－株

－株

新株予約権付社債券

－株

－株

－株

株券等信託受益証券

－株

－株

－株

株 券 等 預 託 証 券

－株

－株

－株

合 計

72,204 株－株

72,204 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の上限（72,204株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）応募株券等の総数が買付予定数の上限（72,204株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る
議
決
権
の
数

72,204 個（買付け等後における株券等所有割合 50.10％）

対象者の総株主の議決権の数

143,560 個（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数の上限（72,204株）の株券等に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者の平成22年７月期（第10期）第３四半期報告書（平成22年６月14日）に記載された平成22年４月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付
けにおいては、対象者の発行に係る新株予約権の行使により発行される対象者株式についてもその対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を上記四半期報告書に記載された平成22年４月30日現在の対象者の発行済株式総数143,560株に係る議決権の数（143,560個）に、同日現在の対象者の未行使の新株予約権の目的となる対象者株式に係る議決権の数（550個）を加えた144,110個として計算しております。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金
2,093 百万円
（注）
「買付代金」は、「買付予定数」（72,204 株）に本公開買付価格（29,000 円）を乗じた金額を記載して11

おります。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 22 年７月 30 日（金曜日）
但し、法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は平成 22 年８月 10 日（火曜日）まで（30 営業日）となり、決済の開始日は平成 22 年８月 17 日（火曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。
）の住所又は所在
地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場
合には、その常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります）、公
開買付代理人又は復代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有
無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記
載の条件に基づき株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以
降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の上限（72,204 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（72,204 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定する
あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１株未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１株（追加して１株の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない

12範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１株未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数になるまで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株
数を１株（あん分比例の方法により計算される買付株数に１株未満の株数の部分がある場合は当該１株未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる
株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時までに応募受付けをした公開買付代理人（復代理人にて応募受付けをした場合には復代理人）の各本店又は全国各支店に解除書面（公開
買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。
但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「（４）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第 27 条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うこと

13

があります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、且つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接又は間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われたものではなく、又、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メ
ール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行
われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人
に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しも含みます。
）も、直接又は間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付した
りしていないこと、本公開買付け若しくは応募申込書の署名乃至交付に関して、直接又は間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
平成 22 年６月 29 日（火曜日）14

（11）公開買付代理人
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社
大和証券株式会社（復代理人）
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）公開買付け後の方針
上記「１．買付け等の目的」の「（３） 本公開買付け後の経営方針等」をご参照下さい。
（２）今後の見通し
本公開買付けによる当社の連結業績及び単体業績への影響については、詳細が判明次第、速やかに開示いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者は平成 22 年６月 28 日開催の対象者の取締役会において、対象者代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏を除く対象者取締役全員が出席し、出席した取締役全員一致で、本公開買付けについてはその趣旨が対象者の企業価値及び株主価値の向上に資するものであるとして賛同の意見を表明する旨、及び本公開買付価格については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨決議しております。
なお、対象者の取締役のうち代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏は、対象者の筆頭株主でもあり、本公開買付けへの応募に関して公開買付者との間で合意していることに鑑み、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあるとして、本公開買付けに関する意見表明のための対象者取締役会の審議及び決議には参加しておりません。本公開買付けに関する意見表明のための対象者取締役会には、対象者監査役全員も出席し、社外監査役を含めたいずれの監査役も、対象者取締役会が本公開買付けに賛同こと、また、本公開買付価格については中立の意見とし、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねると表明することに、賛成の意見を述べています。
また、公開買付者と対象者は、平成 22 年６月 28 日付で、本資本業務提携契約を締結しており、公開買付者が本公開買付けを行うこと、また、インターネット広告関連サービス事業等においてそれぞれの強みを生かした相互補完・協力関係を構築するために以下の内容の業務提携を行うことに合意しております。
①
公開買付者及び対象者は、相互の既存の顧客に対して各々の競争力ある商品を提供するために営業協力を行い、顧客の満足度の向上を図る。
②
公開買付者及び対象者の子会社が持つネットワークインフラ、サーバ運用リソースの共通化を図
り、品質の向上とコストの削減を目指す。また両者が技術協力を展開することにより、新たなサービスメニューの開発及び展開に向けて相互に協力するものとする。
③
対象者の保有する SEO 分野でのノウハウを、公開買付者グループ各社に展開することにより、顧客へのアプローチを効率化し、採算性の向上を図る。
④
公開買付者と対象者は、中期的な事業の発展のため、収支構造の転換によるビジネスモデル強化を目指し、短期的には戦略的に資産及び事業規模の見直しを行うことを骨子とした、中期経営計
画策定について誠実に協議するものとする。

15

また、本資本業務提携契約には、・ 対象者が、本公開買付けの趣旨を理解し、本公開買付けに賛同する意見を公表すること
・ 対象者代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏が、本公開買付け成立後も対象者の代表取締役として業務を遂行できるよう最大限努力することなども定められております。
一方、公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり、かつ筆頭株主でもある芳賀麻奈穂氏との間において、平成 22 年６月 28 日付で、同氏が平成 22 年６月 25 日時点で所有する対象者株式 68,238 株（議決権比率 47.35％）の本公開買付けへの応募に関し「公開買付応募契約書」を締結しております。 この点、平成 22 年６月 25 日時点において、芳賀麻奈穂氏の所有する対象者株式のうち、11,000 株について
は大阪証券金融株式会社に対して、15,000 株については野村信託銀行株式会社に対して、33,098 株については大和証券担保ローン株式会社に対して、8,300 株については三田証券株式会社に対して、それぞれ担保として差し入れられていますが、上記公開買付応募契約書において、芳賀麻奈穂氏は、担保として差し入れられているこれらの株式全てについて上記各担保権者をして担保権を解除させた上で芳賀麻奈穂氏において本公開買付けに応募するか又は上記各担保権者をして本公開買付に応募させる旨同意しております。
なお、上記公開買付応募契約書において、芳賀麻奈穂氏は、本公開買付けが成立した後、決済が完了する日より前の日を基準日として対象者の株主総会が開催された場合、同氏が所有している対象者株式であって売付けが成立したものに係る当該株主総会における議決権の行使について、公開買付者に対し、その代理権を付与する旨の委任状の交付その他の適切な対応を執ることを約しております。
さらに、公開買付者は、代表取締役社長である芳賀麻奈穂氏が引き続き対象者の経営を主導することが対象者の事業にとって重要であると考えていることから、芳賀麻奈穂氏との間において、平成 22 年６月 28 日付で「経営委任契約書」を締結し、同氏に対して、対象者の代表取締役としての職務を誠実に遂行することを委任し、同氏がこれを受任すること等を合意しております。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 対象者は平成 22 年６月 11 日付で「平成 22 年７月期 第３四半期決算短信」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成 22 年７月期
（第 10 期）第３四半期
連結累計期間

決算年月
売上高（千円）

9,851,132

売上原価（千円）

7,339,653

販売費及び一般管理費（千円）

2,437,806

営業外収益（千円）

43,382

営業外費用（千円）

192,222△1,104,472

四半期純利益（当期純損失）（千円）

16

平成 22 年７月期
（第 10 期）第３四半期
連結累計期間

決算年月
１株当たり四半期純損益（円）△7,733.86－

１株当たり配当額（円）（内１株当たり中間配当額（円））(－)

１株当たり純資産額（円）－② 対象者は平成 22 年６月 11 日付で「平成 22 年７月期通期業績予想の修正および貸倒引当金繰入額・特別損失の計上に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
１）平成 22 年７月期通期業績予想の修正（a）平成 22 年７月期通期（平成 21 年８月１日～平成 22 年７月 31 日）業績予想数値の修正【連結】（単位：百万円）
当期
純利益

１株当たり
当期純利益

売上高

営業利益

経常利益

前回発表予想（Ａ）

15,219

1,003

976

90

636 円 71 銭

今回修正予想（Ｂ）

14,383△６△165△1,215△8,468 円 79 銭

増減額（Ｂ-Ａ）△836△1,009△1,141△1,305－

増減率（％）

△5.5

－

－

－

－

（ご参考）前期実績（平成 21 年７月期通期）

13,249

642

613

105

743 円 20 銭

【個別】

（単位：百万円）
当期
純利益

１株当たり
当期純利益

売上高

営業利益

経常利益

前回発表予想（Ａ）

11,904

841

796

93

657 円 94 銭

今回修正予想（Ｂ）

9,252

△153

△283

△1,134△7,900 円 63 銭

増減額（Ｂ-Ａ）△2,652△994△1,079△1,227－

増減率（％）

△22.3

－

－

－

－

（ご参考）前期実績（平成 21 年７月期通期）

10,971

773

752

185

1,308 円 86 銭（b）平成 22 年７月期通期業績予想の修正理由（注３） 対象者は、平成 22 年１月より事業を開始した有料会員制サービス「フルスピードクラブ」の会員獲得に全社をあげて取り組んでまいりました。しかしながら、「フルスピードクラブ」の営業に専17念したため各種商材ごとの売上高が減少しているほか、会員数の増加が当初の計画どおりに進んでいな
いことなどから、個別売上高は前回発表の業績予想値を 22.3％下回る見込みとなりました。また、連結
売上高においては一部の子会社の広告代理事業やアパレル事業などの業績が好調に推移しているものの、
前回発表の業績予想値を 5.5％下回る見込みとなりました。
（注４） 利益につきましては、人材の新規採用を一時的に控えるなど、引き続きグループ全体で徹底したコスト削減に努めているものの、主に個別売上高の減少に伴い見込んでいた売上総利益額が確保できない見込みとなりました。また、当第３四半期連結会計期間（平成 22 年２月１日～平成 22 年４月30 日）において、以下の２）に記載のとおり、取引先の破産申立てにより売掛債権 94 百万円全額の貸倒引当を行うなど想定外の販売費及び一般管理費を計上したことや、関連会社に対する貸付金などを貸倒引当金繰入額として営業外費用に計上したことが主な要因となり、個別・連結ともに営業損失及び経常損失を計上する見込みとなりました。
（注５） 加えて、以下の３）に記載のとおり、当第３四半期連結会計期間において、EC 事業の縮小に伴う全サイトの減損損失及び投資有価証券評価損、本社オフィスの縮小に伴う移転費用引当金繰入額などを特別損失として計上したことなどにより、平成 22 年７月期通期業績は当期純損失に転じる見込みとなりました。
（注６） 以上により、連結、個別ともに平成 22 年７月期通期の業績予想数値を修正いたします。
２）貸倒引当金繰入額の計上
対象者は、平成 22 年５月７日付で「株式会社サザンウインド・インターナショナルに対する債権の取立不能のおそれに関するお知らせ」を公表いたしましたが、同社に対する売掛債権の回収見込みが立たないことから、平成 22 年７月期第３四半期（平成 22 年２月１日～平成 22 年４月 30 日）において、94 百万円全額（連結個別ともに同額）を貸倒引当金繰入額として販売費及び一般管理費に計上することといたしました。
３）特別損失の計上対象者では現在、来期以降の収益力の回復・強化を図るため、経営体質の改善を目的とした大規模な経費削減施策を進めております。その取り組みの一環として、EC 事業の現況や投資先の状況などを再精査した結果、主には EC 事業の縮小に伴いサイトの減損損失（連結：138 百万円、個別：140 百万円）及び保有する投資有価証券の評価損（連結：34 百万円、個別：84 百万円）などの特別損失を計上することといたしました。また、地代家賃の削減を図るため、本社オフィスを縮小したことに伴う費用 54 百万円
（連結個別ともに同額）につきましても移転費用引当金繰入額として特別損失に計上いたしました。
③ 対象者は平成 22 年６月 28 日付で「連結子会社（株式会社 DSC）の異動に関するお知らせ」により、対象者が、同日開催の取締役会において、対象者の連結子会社である株式会社 DSC の株式全部を譲渡することを決議した旨を公表しておりますが、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
④ 対象者は平成 22 年６月 28 日付で「取締役の辞任に関するお知らせ」により、対象者が、同日開催の取締役会において、対象者社外取締役向浩一氏の辞任の申し入れを受理した旨を公表しておりますが、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
⑤ 対象者は平成 22 年４月 28 日付「代表取締役の異動（増員）に関するお知らせ」において、吉谷憲一郎
氏について、平成 22 年６月 28 日に開催する臨時株主総会の承認を得て取締役に選任された上で、当該株主総会終了後の取締役会の決議をもって対象者の代表取締役に就任する予定である旨公表しておりま

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したが、平成 22 年６月 28 日付「代表取締役の異動（増員）取り止めに関するお知らせ」において、同氏の代表取締役への選定を取り止める旨を公表しておりますが、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。
５．日程
平成 22 年６月 28 日
平成 22 年６月 29 日

本資本業務提携契約締結及び本公開買付けの実施に関する取締役会決議
公開買付開始公告日
公開買付期間開始日
平成 22 年７月 27 日
公開買付期間末日
平成 22 年７月 30 日
本公開買付けの決済開始日
なお、本資本業務提携の具体的施策及びその日程等の詳細につきましては、両社で今後協議のうえ決定
してまいります。
以 上19