コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NH Foods Ltd.

最終更新日：2024年6月25日

日本ハム株式会社代表取締役社長 井川 伸久
問合せ先：03-4555-8052
証券コード：2282
https://www.nipponham.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を果たすとともに、当社グループの企業理念を実現するために、「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナン
ス基本方針」をもとにした最適なガバナンス体制を構築しております。
運営にあたっては、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともに、その責任を明確にすることを基本としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、企業としての社会的責任を果たすとともに、当社グループの企業理念を実現するために、最適なガバナンス体制を構築し、その充実に継続して取組んでおり、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と枠組みをまとめた「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナン
ス基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を制定・公表しております。
「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針」（日本語） https://www.nipponham.co.jp/ir/policy/pdf/20240625̲01.pdf（英語） https://www.nipponham.co.jp/eng/ir/policy/pdf/20240625̲01.pdf
また、「コーポレートガバナンス・コード」における基本原則・原則・補充原則の全83項目に対する当社の対応状況については以下をご参照ください。
「コーポレートガバナンス・コード実施対応表」（日本語） https://www.nipponham.co.jp/ir/policy/pdf/20211210̲02.pdf（英語） https://www.nipponham.co.jp/eng/ir/policy/pdf/20211210̲02.pdf
なお、「コーポレートガバナンス・コード」によって開示することが求められる事項の内容は以下のとおりです。
（原則1-4）政策保有株式に関する基本方針及び議決権の行使について適切な対応を確保するための基準
当社は、政策保有株式を保有しないことを原則としますが、取引の安定や事業拡大のための連携強化、資金調達の円滑化など、当社グループの持続的成長や企業価値向上に政策保有株式が欠かせないと認められる場合には、保有することがあります。
当社は、毎年１回全投資銘柄につきレビューを行い、株式保有に伴う便益、株式の価格変動リスク及び発行体企業の信用リスク等が資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を総合的に判断しております。保有の必要性が薄れてきた銘柄については、株価や市場動向等を踏まえ、適宜売却を実施していきますが、保有の意義が認められる場合であっても、発行体との合意の上で売却を行うことがあります。
当社の政策保有株式については、２０２４年３月期末において時価総額約２３８億円であり、当社連結総資産の２．５％程度であることから大きな比率ではないと認識しておりますが、引き続き全投資銘柄につき定期的に見直し、縮減を進めてまいります。
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、個々の議案を精査した上で、株主利益を軽視していない限り当該取引先の会社提案を尊重します。但し、当該取引先に不祥事（経営者に関するものを含みます）、または反社会的行為が発生した場合には、コーポレート・ガバナンスの改善に資するよう議決権を行使します。
（原則1-7）関連当事者間取引を行う際の枠組み
1）当社が役員との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うにあたっては、取締役会の承認を受けて実施し、結果を取締役会に報告します。
2）当社は、当社と主要株主又は取締役・執行役員及びその家族との間で行われた取引の有無及びその内容について、年に一度、調査を行います。また、随時、監査役監査、会計監査人監査及び内部監査においても当該調査の実施状況について確認します。
（補充原則2-4-1）中核人財の登用等における多様性の確保
1）中核人財の登用等における多様性の確保について
当社は、当社グループで働く従業員にジェンダーや年齢、国籍、民族性等の多様な視点や価値観が存在することが経営上の成果に繋がるとの考えに立ち、従業員の多様性の確保に向けて取組んでおります。
採用や人事評価、登用は、適切な能力評価により実施し、差別的取扱いは行いません。
人事諸制度や職場環境を整備することで、多様な人財の活躍を推進してまいります。

当社の女性活躍推進については、育児と仕事の両立を支援する制度や、女性が活躍しやすい環境を整備することで、下記表の通り、目標達成に向けて、継続して取組んでまいります。
女性管理職比率 （2023年度実績）10.7% （2030年度目標）20.0%
女性監督職以上比率(2023度実績）24.1% （2030年度目標）35.0%2）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針
多様な価値観や経験・知が交わることによる新たな気付きや発想を重視し、組織における人財の多様性を高める取組みや多様な人財の交流機会創出を推進してまいります。
「キャリアの考え方」については、「会社から提供されるもの」から「個人と会社が一緒にすり合わせて築くもの」へシフトし、キャリア自律を目指して
従業員自らがキャリアを描き成長していくことを支援しております。
「挑戦」については、各々のやりがいや成長につながる機会であると同時に、組織や会社全体の価値創造につながる重要なマインド・行動として捉え、様々な機会や仕組みで、「挑戦」の奨励・促進を進めております。
社内環境整備方針としては、心理的安全性実感の下、多様な価値観が尊重され一人ひとりが生き生きと活躍できる環境を提供し、ダイバーシ
ティ・エクイティ＆インクルージョンの実現を目指してまいります。
多様なキャリア・働き方が選択できるような、働き方改革・学び方改革、両立支援の取組みを進めていくと同時に、多様な個・経験・スキルが活かさ
れ、共に成長できる場の実現にも取組んでまいります。
また、健康経営の推進にも力を入れてまいります。
（原則2-6）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、日本ハム企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行い、当基金において代議員会、理事会及び年金資産運用委員会を設置
しております。四半期毎に開催する年金資産運用委員会には、当社の財務部門責任者や積立金の運用に関する専門的知識を有する外部コンサ
ルタントが出席し、運用の基本方針、投資先商品の選定及び運用状況のモニタリングを実施しております。
また、当基金は、積立金の運用を国内外の複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と各社との間で利益相反が生じないようにしております。
（原則3-1）適切な情報開示と透明性の確保
1）当社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（1）理念・経営ビジョン
以下のURLにおいて開示しております。
https://www.nipponham.co.jp/group/vision/
https://www.nipponham.co.jp/group/vision/ci.html
https://www.nipponham.co.jp/group/vision/brand.html（2）中期経営計画
以下のURLにおいて開示しております。
https://www.nipponham.co.jp/ir/library/briefing̲session/pdf/20240517.pdf
2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（2）基本方針
本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載のとおりです。
3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
基本方針添付の添付資料2「報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針」をご参照ください。
4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き（1）指名・選任の方針、手続き等
当社の取締役候補者、監査役候補者及び執行役員候補者は、企業理念の実現に資する経営者の要件（誠実、献身、熟慮、挑戦、共感）を満たし、相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者とします。なお、次世代経営者育成計画に基づき、全社横断的な「選抜・教育・異動
プログラム」や「経営者行動特性分析プログラム」等を踏まえて、指名するものとします。
・代表取締役社長
当社の代表取締役社長の選定については、当社グループの代表として、相応しい成果・資質・人望を有する候補者を、役員指名検討委員会において評価・審議し、候補者案を取りまとめ、これを取締役会に答申します。取締役会は、同委員会の答申を踏まえ、熟議を重ねた上で、選定します。
・取締役
当社取締役会は、求められる役割と責務を果たし、また取締役会全体での多様性を保つべく、ジェンダー、国籍、民族性等にとらわれず多様な知
識、経験及び能力を有する者がバランス良く取締役に選任されるよう考慮して候補者を指名します。
役員指名検討委員会が候補者原案を策定し、代表取締役社長に提案します。代表取締役社長は当該提案を踏まえた候補者案を役員指名検討
委員会に上程し、役員指名検討委員会は検討結果を取締役会に答申します。取締役会は、役員指名検討委員会の答申を尊重して株主総会で提案する取締役候補者を決定します。
・監査役
当社取締役会は、多様な知識、経験及び能力を有する者がバランス良く監査役に選任されるよう考慮して候補者を指名します。
役員指名検討委員会が候補者原案を策定し、代表取締役社長に提案します。代表取締役社長は当該提案を踏まえた候補者案を役員指名検討
委員会に上程し、役員指名検討委員会は監査役会の事前の同意を得た検討結果を取締役会に答申します。取締役会は、役員指名検討委員会の答申を尊重して株主総会で提案する監査役候補者を決定します。
なお、監査役候補者の選定方針の内容、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否等は、監査役会と取締役会との間であらか
じめ協議の上決定されるものとします。
・執行役員
代表取締役社長は、当社グループの事業等に精通した者で、能力、経験、実績など多角的な観点から執行役員候補者を選考します。取締役会
は、選考理由を審議の上、選任します。

（2）解職・解任の手続き等
・代表取締役社長
当社の代表取締役社長の職務執行に不正又は重大な法令もしくはコンプライアンス違反等があった場合においては、役員指名検討委員会における審議を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役社長を解職することとしております。
・業務執行取締役及び執行役員
当社の業務執行取締役及び執行役員の職務執行に不正又は重大な法令もしくはコンプライアンス違反等があった場合においては、役員指名検討委員会における審議を踏まえ、取締役会の決議により業務執行取締役の解職及び執行役員の解任を行うこととしております。
5）個々の選任・指名についての説明（1）社外取締役・社外監査役の候補者の指名理由
本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「1．機関構成・組織運営等に係る事項」中の【取締役関係】【監査役関係】にそれぞれ記載された「会社との関係（2）」をご参照ください。
（2）社内取締役・社内監査役の候補者の指名理由
当社ホームページにおいて公表しております第79期有価証券報告書70頁から76頁の個人別の経歴をご参照ください。
https://www.nipponham.co.jp/ir/library/report/pdf/y̲2024.07.pdf（補充原則3-1-3）サステナビリティについての取組み
1）サステナビリティに関する取組み
当社は５つのマテリアリティを特定し、新たな価値を生み出すために中期経営計画における事業戦略に結び付けて施策を推進しております。こうした取組みを通じてＳＤＧｓの達成にも貢献していきます。
サステナビリティに関する取組みついては、以下のＵＲＬにおいて開示しております。
https://www.nipponham.co.jp/csr/
2）人的資本への投資
ニッポンハムグループは企業理念に「わが社は、従業員が真の幸せと生き甲斐を求める場として存在する」と掲げております。
多様な個が尊重され生き生きと活躍できることが個人の成長を促し、それらが掛け合わされることによる大きな価値創出力が組織の成長にもつながっていくものと考えます。
その実現に向け、個と組織の成長支援、そしてそのベースメントとなるダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの実現を人財戦略とし、従業員
エンゲージメントの向上ならびに価値創造・イノベーション創出を通じた人的資本の最大化を目指します。
なお、経営戦略との連動として、中期経営計画２０２６においては、企業価値の最大化に向けて、構造改革・成長戦略を推進するための基盤づくり
として、「挑戦する組織風土の醸成」を重点課題とし、人財戦略の実行を通じてその実現を目指します。具体的な重点施策としては、変革型経営人
財の育成・獲得ならびに多様な人財の活躍推進に向けた各種取組みを進めてまいります。
人財戦略ならびに人的投資となる具体的な取組みについては以下のＵＲＬにおいて開示しております。
https://www.nipponham.co.jp/csr/human/human̲resources/
https://www.nipponham.co.jp/ir/library/annual/
3）知的財産（研究・開発）への投資
Ｖｉｓｉｏｎ2030「たんぱく質を、もっと自由に。」の下、中期経営計画2026では、成長戦略を通し、ブランド・知的財産等の育成・強化と共創を進め、収益力と成長力を高めてまいります。
当社には、「中央研究所」「技術開発室」の2つの研究機関があります。
「中央研究所」では、様々な分野に応用できる新素材研究や技術開発を、「技術開発室」では、加工食品に関する独自の研究開発を行っています。
研究・開発に関する取組みについては、以下のＵＲＬにおいて開示しております。
https://www.nipponham.co.jp/group/rd/
4）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
５つのマテリアリティのうち「持続可能な地球環境への貢献」については、化石燃料由来のＣＯ２排出量及びプラスチック使用量の削減目標を設定
し、施策を推進しております。また、当社は２０２０年にＴＣＦＤの提言への賛同を表明するとともにＴＣＦＤコンソーシアムに加入しました。２０２２年度
は、分析結果に基づき、気候変動の影響への適応策の具体的な検討・推進を実施しました。今後においても社会環境にあわせた将来のリスクと機会を再評価するとともに、重要な課題についてさらなる対応の推進を行ってまいります。
気候変動への対応については、以下のＵＲＬにおいて開示しております。
https://www.nipponham.co.jp/csr/environment/climate/（補充原則4-1-1）経営陣への委任の範囲の概要
当社取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び取締役会規則に定める経営上の重要事項を決定し、それ以外の業務執行の決定
権限は代表取締役と各事業本部長及び業務運営組織の長に委譲します。
当社取締役会決議事項は、基本方針の参考資料１「当社取締役会決議事項」をご参照ください。
（原則4-9）独立社外取締役の独立性判断基準
基本方針の添付資料1「社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。
（補充原則4-10-1）指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方、権限、役割等
本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「1．機関構成・組織運営等に係る事項」中の【取締役関係】【監査役関係】にそれぞれ記載された「会社との関係（2）」および【補足説明】をご参照ください。
（補充原則4-11-1）取締役会全体としての多様性、規模等に関する考え方
当社は、取締役会メンバーへ求められる能力・経験を、長期ビジョンや中期経営計画、ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針等
をベースに、経営全般に係るコア・基盤スキルに加え、「消費者視点」など長期ビジョン実現への当社固有スキルも導出し、スキル・マトリックスとして可視化しております。そして役員指名検討委員会での審議を通じ、各スキル項目（企業経営、国際性、地球環境・サステナビリティ、消費者視点・マーケティング・研究開発、財務・会計、法務・品質管理・リスクマネジメント）の要件を充たす人財をバランスよく選定し、多様性も考慮しながら取締役会を構成しております。
各取締役のスキル・マトリックスについては、以下のＵＲＬにおいて開示しております。
https://www.nipponham.co.jp/ir/policy/skillmatrix.html（補充原則4-11-2）取締役・監査役の兼任状況
当社ホームページにおいて公表しております第79回定時株主総会招集通知7頁から12頁並びに32頁から33頁、及び第79期有価証券報告書70頁
から76頁の個人別の経歴をご参照ください。

https://www.nipponham.co.jp/ir/events/generalmeeting/pdf/notice̲240530̲01.pdf
https://www.nipponham.co.jp/ir/library/report/pdf/y̲2024.07.pdf（補充原則4-11-3）取締役会の実効性評価
当社取締役会は、基本方針に基づき取締役会の実効性について、分析と評価を実施しました。
詳細は、基本方針参考資料3．をご参照ください。
（補充原則4-14-2）取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役・監査役に対して、取締役・監査役に求められる役割と責務を果たすため、就任時又は就任後必要に応じて、会計、法律及び当社の事業に関する特有の知識（当社の事業に関連する法令や規制、重点リスクを含みます）の習得を目的とする研修を実施します。
また、社外取締役及び社外監査役には、当社の事業・財務・組織等に関する必要な情報を継続して提供するとともに、主要拠点を視察する機会を確保するなど、その役割・責務を実効的に果たしうる環境の整備を行います。
さらに、当社は、全ての取締役及び監査役がその在任中におけるそれぞれの役割や責務を果たすうえで必要になる自己研鑽を行うことを奨励し、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行うとともに、その研修費を負担します。
（原則5-1）株主との建設的な対話に関する方針
当社は、当社の持続的な成長と中長期的企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主、投資家及び議決権行使助言会社との対話を促進します。
(1)株主との建設的な対話全般は、担当執行役員が統括し全体調整を図ります。
(2)個人投資家の対応窓口を総務部、機関投資家等の対応窓口を広報ＩＲ部と定め、対話の目的に応じて、代表取締役、取締役又は執行役員が面談に対応するなど、円滑かつ効果的な対話の推進に努めます。
(3)株主との建設的な対話を補助するため、本社各部門を担当する各執行役員は、相互に関連情報を共有し、有機的に連携しながら対応を図ります。また、当社の株主構造を定期的に把握するよう努めます。
(4)国内外の機関投資家を個別訪問するほか、四半期ごとに機関投資家向け決算説明会、個人投資家説明会を適宜開催します。また、当社ホームページ上で積極的な情報開示を行います。
(5)対話等に応じた役員等は、対話等を通じて得られた株主の関心、意見、懸念等を取締役会に報告し、取締役及び監査役はその内容を共有します。
(6)会社情報管理規則に則り会社情報を管理し、インサイダー情報の漏洩を防止します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社の中期経営計画説明資料（以下ＵＲＬ）において開示しています。
（日本語）https://www.nipponham.co.jp/ir/library/briefing̲session/pdf/20240517.pdf（英文）https://www.nipponham.co.jp/eng/ir/library/briefing̲session/pdf/2024/20240517.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)20,825,400

20.23

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9,356,600

9.09

株式会社百十四銀行

3,708,626

3.60

明治安田生命保険相互会社

3,677,288

3.57

日本生命保険相互会社

2,785,037

2.71

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

2,416,993

2.35

農林中央金庫2,370,736

2.30

JPモルガン証券株式会社

2,072,404

2.01

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,828,002

1.78

株式会社三菱UFJ銀行

1,653,817

1.61

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．２０２４年３月３１日現在で記載しております。
２．２０２３年１０月１６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（提出者 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 他 共同保有者３社）が２０２３年１０月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として２０２４年３月３１日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

【氏名又は名称／保有株式数／株式保有割合】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社）／
６，９８９千株／６．７９％
３．２０２４年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社が２０２４年１月３１日
現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として２０２４年３月３１日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
【氏名又は名称／保有株式数／株式保有割合】
三井住友信託銀行株式会社他２社／６,３０５千株／６．１２％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

河野 康子

その他

荒瀬 秀夫

他の会社の出身者

山崎 徳司

他の会社の出身者

宮崎 裕子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

河野 康子

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員であります。

選任の理由＜社外取締役として選任した理由＞
河野康子氏は、当社取締役に就任して以来、
役員指名検討委員会の委員長、報酬検討委員
会、コンプライアンス委員会及びサステナビリ
ティ委員会の委員として積極的に意見を述べるなど、当社社外取締役としての職責を果たしております。
消費者問題に関する豊富な経験及び知見等を有していることから、『中期経営計画2026』のテーマとして掲げた「たんぱく質の価値を共に創る企業へ」と変革するための構造改革と成長戦略の推進・実行に関して有益な提言をいただ
くことを期待しております。これらのことから、業務執行を監督する独立社外取締役として適切な人財と判断し、同氏を引き続き社外取締役といたしました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

荒瀬 秀夫○

株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員であります。

＜社外取締役として選任した理由＞
荒瀬秀夫氏は、当社取締役に就任して以来、
報酬検討委員会の委員長、役員指名検討委員
会及びサステナビリティ委員会の委員として積極的に意見を述べるなど、当社社外取締役としての職責を果たしております。
大手医療機器メーカーにおいて海外事業担当の取締役を務め、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有していることから、『中期経営計画2026』のテーマとして掲げた「たんぱく質の価値を共に創る企業へ」と変革するための構造改革と成長戦略の推進・実行に関して有益な提言をいただ
くことを期待しております。これらのことから、業務執行を監督する独立社外取締役として適切な人財と判断し、同氏を引き続き社外取締役といたしました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

山崎 徳司

○

株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員であります。

＜社外取締役として選任した理由＞
山崎徳司氏は、当社取締役に就任して以来、
役員指名検討委員会、報酬検討委員会及びサステナビリティ委員会の委員として積極的に意見を述べるなど、当社社外取締役としての職責を果たしております。
証券アナリスト経験者としての専門的見地と豊富な経験等を有していることから、『中期経営計画2026』のテーマとして掲げた「たんぱく質の価値を共に創る企業へ」と変革するための構造改革と成長戦略の推進・実行に関して有益な提言をいただくことを期待しております。これらのことから、業務執行を監督する独立社外取締役として適切な人財と判断し、同氏を引き続き社外取締役といたしました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

宮崎 裕子

○

株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員であります。

＜社外取締役として選任した理由＞
宮崎裕子氏は、国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験、グローバル企業において法務担当役員及び代表取締役社長を務めるなどの企業経営経験を有しております。
これらの豊富な経験と高い見識を活かして、『中期経営計画2026』のテーマとして掲げた「たんぱく質の価値を共に創る企業へ」と変革するための構造改革と成長戦略の推進・実行に関して有益な提言をいただくことを期待しております。これらのことから、業務執行を監督する独立社外取締役として適切な人財と判断し、同氏を社外取締役といたしました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員指名検討委員
会

5

0

0

4

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬検討委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
役員指名検討委員会は、代表取締役候補者・取締役候補者・監査役候補者の決定及び代表取締役社長以下経営陣（業務執行取締役及び執行役員）の解職及び解任審議に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。
「その他」の１名は、独立社外監査役であります。
委員の選定については、取締役会において、当委員会の委員を、取締役又は監査役の中から指名し、選任しております。また、当委員会の委員は、過半数を独立社外役員で構成しており、取締役会において、当委員会の委員長を社外取締役（独立役員）から指名し、選任することで、独立性を高めております。当委員会の事務局は人事部が担当しております。
２０２３年度の委員については、下記の通りです。
委員長 河野 康子（社外取締役）
委員 荒瀬 秀夫（社外取締役）、山崎 徳司（社外取締役）、北口 正幸（社外監査役）
２０２３年度の委員会において、以下の通り審議いたしました。
・２０２３年７月：委員会活動スケジュール、役員定年制度に関する審議について
・２０２３年９月：候補者検討プロセス実施内容の確認、スキル・マトリックスの確認について
・２０２３年１１月：役員候補者に関する審議について
・２０２３年１２月：役員候補者に関する継続審議について
・２０２４年１月：第８０期役員体制案について
２０２４年度の委員については、下記の通りです。
委員長 河野 康子（社外取締役）
委員 荒瀬 秀夫（社外取締役）、山崎 徳司（社外取締役）、宮崎 裕子（社外取締役）、北口 正幸（社外監査役）
報酬検討委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果の妥当性に関する審議を行い、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しております。
委員の選定については、取締役会において、当委員会の委員を、取締役又は監査役の中から指名し、選任しております。また、当委員会の委員は、過半数を独立社外役員で構成しており、取締役会において、当委員会の委員長を社外取締役（独立役員）から指名し、選任することで、独立性を高めております。当委員会の事務局は人事部が担当しております。
２０２３年度の委員については、下記の通りです。
委員長 荒瀬 秀夫（社外取締役）
委員 井川 伸久（代表取締役社長）、河野 康子（社外取締役）、山崎 徳司（社外取締役）
２０２３年度の委員会において、以下の通り審議いたしました。
・２０２３年６月：第７８期役員評価結果および第７９期役員報酬について
・２０２３年１１月：役員処遇（報酬世間水準）に関する確認、評価指標について
・２０２４年２月、３月：役員報酬、役員評価制度の改定について
２０２４年度の委員については、下記の通りです。
委員長 荒瀬 秀夫（社外取締役）
委員 井川 伸久（代表取締役社長）、河野 康子（社外取締役）、山崎 徳司（社外取締役）、宮崎 裕子（社外取締役）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

1．監査役と会計監査人の連携（1）監査役会は、会計監査人と定期的に会合を行っております。
（2）監査役会は、会計監査人の監査時間が十分確保できるよう会計監査人の監査日程を確認しております。
（3）監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を定めております。
（4）監査役会と会計監査人は、監査方針・監査計画に対する意見交換を行うほか、相互に期中及び期末の監査実施状況・監査結果の報告を行い情報の共有を図るとともに、監査役は随時会計監査人による監査に立会って監査の方法等の妥当性について検証しております。また、監査役と会計監査人の連携保持の為、常勤監査役と会計監査人との会合の場を新たに設けました。
（5）監査役会は、会計監査人の解任又は不再任について株主総会議案とするか否かの決定について、監査役会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき決定しております。
なお、監査役会でかかる決定を行うための具体的な方法を「実施基準」に定めており、各監査役が、「監査方針と計画の説明」、「期中及び期末における具体的監査の方法の説明及びその結果についての相当性」「監査報酬の同意権行使」、及び「経理財務部や監査部など他部門と会計監査人の関わり」の４項目について、「会計監査人チェックシート」等を用いて会計監査人の適格、不適格を審査し、これをもって監査役会は、毎事業年度終了後、協議の上決定しております。
（6）監査役会は、日本公認会計士協会の定める独立性基準に基づき、会計監査人及び監査業務に従事する職員の独立性を判断しております。
専門性については、これまでの監査実績などを踏まえて判断しております。
2．監査役と内部監査部門等の連携（1）監査役は、内部監査部門等（内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署を含みます）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。
（2）監査役は内部監査部門と、監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換を行うほか、期中において随時内部監査部門の監査に立会うとともに、監査結果の指摘事項に対する適正等について定期的に報告を受け、意見交換を行っております。
（3）監査役は、内部監査部門及びその他監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

北口 正幸

公認会計士

西山 茂

公認会計士

中村 克己

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

北口 正幸○株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員であります。

＜社外監査役として選任した理由＞
北口正幸氏は、当社監査役に就任して以来、
役員指名検討委員会の委員及びコンプライア
ンス委員会のオブザーバーとして積極的に意見を述べるなど、当社社外監査役としての職責を果たしております。
公認会計士及び弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有していることから、当社監査役会の機能強化に資する適切な人財と判断し、同氏を引き続き社外監査役といたしました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

西山 茂

○

株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員であります。

＜社外監査役として選任した理由＞
西山 茂氏は、当社監査役に就任して以来、サステナビリティ委員会のオブザーバーとして積極的に意見を述べるなど、当社社外監査役としての職責を果たしております。
公認会計士及び大学院教授としての専門的見地と豊富な経験等を有していることから、当社
監査役会の機能強化に資する適切な人財と判断し、同氏を社外監査役といたしました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

中村 克己

○

株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員であります。

＜社外監査役として選任した理由＞
中村克己氏は、当社監査役に就任して以来、コンプライアンス委員会のオブザーバーとして積極的に意見を述べるなど、当社社外監査役としての職責を果たしております。
弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有していることから、当社監査役会の機能強化に資する適切な人財と判断し、同氏を社外監査役といたしました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社の社外取締役と社外監査役は全員、独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

「社外役員の独立性に関する基準」
当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。
1.現在又は過去における、当社、当社の子会社又は持分法適用会社（以下「ニッポンハムグループ」といいます。）の取締役（社外取締役は除きます。）、執行役、執行役員又は使用人（以下「業務執行者」といいます。）
2.当事業年度を含む直近5事業年度における、当社の大株主（注1）若しくはその業務執行者又はニッポンハムグループが大株主である先の業務

執行者
3.当事業年度を含む直近５事業年度における、ニッポンハムグループの主要な取引先（注2）又はその業務執行者
4.当事業年度を含む直近５事業年度において、ニッポンハムグループから1事業年度あたり1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）
5.当事業年度を含む直近５事業年度において、ニッポンハムグループから役員報酬以外に、1事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領した、
弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）
6.(1)社外取締役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち、重要な者（注3）の配偶者及び三親等以内の親族(2)社外監査役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者（注3）並びに現在又は過去において
ニッポンハムグループの取締役（社外取締役を含みます。）又は会計参与である者の配偶者及び三親等以内の親族
7.社外役員の相互就任関係（注4）となる先の業務執行者
注1.「大株主」とは、総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。
注2.「主要な取引先」とは、ニッポンハムグループとの取引において、支払額又は受取額が、ニッポンハムグループ又は取引先の連結売上高の2％以上を占めている者をいいます。
注3.「重要な者」とは、上記1ないし4においては業務執行取締役、執行役、執行役員又は部長職以上の使用人をいい、上記5においては各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を含みます。
注4.「社外役員の相互就任関係」とは、ニッポンハムグループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除きます。取締役とあわせて、以下「取締役等」といいます。）を対象に、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を取締役等に交付及び給付（以下「交付等」といいます。）
する制度です。
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の期間に対応する事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象として、中期経営計画に掲
げる業績指標の目標値（連結売上高、連結事業利益、ＲＯＥ）に対する達成度、当社のＴＳＲに係る評価（対ＴＯＰＩＸ）及び役位等に応じて、当社株式等の交付等を行います。
また、取締役等は、原則として、対象期間におけるポイントの累積値（以下「累積ポイント」といいます。）のうち70％に相当する当社株式等を対象
期間終了直後に、累積ポイントのうち30％に相当する当社株式等を退任時に、受益者要件を満たしていることを条件に、交付等を受けることができます。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役については、社外取締役を除いた報酬総額を開示しております。監査役については、社外監査役を除いた報酬総額を開示しております。また社外役員（社外取締役および社外監査役）については、報酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（当社の役員報酬に関する基本的な考え方）
当社の役員報酬制度は、経営者として優秀な人財を選抜育成・登用し、その業務執行取締役及び執行役員一人ひとりに対し、役員報酬と当社業
績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的としております。
制度構築・報酬水準・制度運用等については、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て、取締役会において決定することとしております。
役位別の報酬水準は、第三者機関の調査結果などを参考に、毎年水準の妥当性を検証しております。
（取締役報酬の概要）
１．取締役（社外取締役を除く）の報酬は、金銭報酬（基本報酬及び評価報酬）並びに業績連動型株式報酬で構成されております。構成割合（標準的な業績達成度を１００％とした場合）は、基本報酬５５％、評価報酬２８％、業績連動型株式報酬１７％です。一方、社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、いずれの取締役に対しても退職慰労金は支給しておりません。
（１）金銭報酬は、基本報酬と評価報酬で構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて決定するものとします。評価報酬
は、変動報酬（一定額を毎月支給）とし、年度業績（売上高、事業利益、ＲＯＥ、ＲＯＩＣ）及び個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて、標準的な業績達成度を１００％とした場合、０〜２００％の範囲で変動します。
（２）中長期的な企業価値向上を促すインセンティブ付与を意図した業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役を除きます）及び執行役員に対し、当社の中期経営計画に掲げる業績指標の目標値（連結売上高、連結事業利益、ＲＯＥ）に対する達成度等、当社のＴＳＲに係る評価（対ＴＯＰＩＸ）及び役位に応じたポイントを付与し、在任中及び退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという制度です。なお、この株式は退任後１年が経過するまでは譲渡できないものとしております。
２．社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び業績連動型株式報酬は支給しておりません。
（監査役報酬の概要）
監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び業績連動型株式報酬は支給しておりません。
（業績連動型株式報酬の報酬返還ポリシー概要）
当社の業績連動型株式報酬には、マルス（権利付与後権利確定前の減額）及びクローバック（権利確定後の返還）条項が含まれています。発動要件の１つが発生した場合にこれらの条項を行使することが出来、発動要件には職務の重大な違反、社内規程の重大な違反など一定の非違行為を含みます。
返還対象となる株式報酬は、非違行為が発生した事業年度における報酬の全部又は一部です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・社外取締役に対しては、専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会事務局である経営企画部及び秘書室がサポートを行っております。社
外監査役につきましては、監査役全員に対する専任の担当者3名が、サポートを行っております。
・当社は、審議に必要な情報が十分に共有されたうえで取締役会としての意思決定が行われるよう、取締役会の資料を各取締役及び各監査役に対して、取締役会の開催前に提供し、必要に応じて取締役会事務局より説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）コーポレート・ガバナンス体制について
前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「1．基本的な考え方」に基づき、次の体制をとっております。
当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しております。また、監査役及び監査役会による経営監視体制も構築しております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しております。
経営監視機能を担う取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定及び取締役会が負う責務の範囲を考慮して3名以上12名以内とし、取締役会の透明性を担保するために、複数名の社外取締役を選任することを基本としております。現在は、取締役9名のうち4名を社外取締役としており、男
性7名・女性2名の構成です。また、取締役の任期につきましては、毎年度の経営責任を明確にする上で1年としております。
監査役の員数は、取締役会に対する監査機能を十分に果たすために3名以上5名以内とし、3名以上の社外監査役を選任することを基本としております。現在は、監査役5名のうち3名を社外監査役としており、男性5名の構成です。
監査役会の構成メンバーには、財務・会計・法務に関する知識を有する者を含めるものとし、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任するものとしております。
各機関の役割・責務、規模・構成、運営・実効性確保に向けた取組みは、基本方針「第2章 組織」に記載しております。
https://www.nipponham.co.jp/ir/policy/pdf/20240625̲01.pdf（2）業務執行、監督機能強化の充実に向けたプロセスを導入している場合その具体的施策
・取締役会は、月1回の開催を例とし、取締役会長が議長を務め、法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行います。
・監査役会は、月1回の開催を例とし、監査役（社外監査役を含みます）で構成され、監査に関する重要な事項について決定を行います。

・経営戦略会議は、月2回の開催を例とし、社外取締役を除く取締役及び代表取締役社長が指名する執行役員並びに各事業本部の管理責任者で構成され、法令により取締役会の専決とされる事項及び取締役会規則に定める経営上の重要事項を除く重要事項の決定、グループ内の連絡調整を行います。
・取締役会・経営戦略会議に付議される案件は、必要に応じてそれぞれ月2回開催される投融資会議、ガバナンス会議にて事前の検討を行います。
・内部統制システムの整備・運用やリスクマネジメントの体制を構築し、監査部、グループ監査役室、品質保証部による内部監査及び統制監視、コ
ンプライアンス部によるモニタリングを通じて、業務の適正性を確保するように努めております。
・当社は以下の委員会を設置しております。なお、以下※印を付けている委員会は、取締役会に対する提言機能を果たしております。
（コンプライアンス委員会※）
当社グループ全体のコンプライアンスについて総合的に検討し、取締役会及び経営会議に対し提言を行っており、四半期に1回開催しております。
（役員指名検討委員会※）
代表取締役候補者・取締役候補者・監査役候補者の決定及び代表取締役社長以下経営陣（業務執行取締役及び執行役員）の解職及び解任審議に対する透明性と客観性を高めるため、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員（委員長は社外取締役）で構成し、年2回以上開催しております。
（報酬検討委員会※）
役員（執行役員を含みます）の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員（委員長は社外取締役）で構成し、年2回以上開催しております。
（独立社外役員・会長・社長会議※）
独立社外役員と会長・社長の忌憚のない意見交換を通して、当社グループの企業価値向上及び風土改革提言の場となることを目的として、独立
社外役員全員と会長・社長で構成し、年1回以上開催しております。
（独立社外役員会議※）
独立社外役員が、独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図る場となることを目的として、独立社外役員全員で構成し、年1回以上開催しております。
（サステナビリティ委員会※）
当社グループにおけるサステナビリティの取り組みについて総合的に検討し、取締役会に対し報告又は提言を行うことを目的とし、代表取締役社
長が指名する取締役、執行役員及び社外有識者で構成し、四半期に１回開催することとしております。
（内部統制・ＪＳＯＸ評価委員会）
当社グループの全社的な内部統制の有効性の評価及び業務プロセスに係る内部統制の有効性の評価を実施し、その結果を取りまとめ、経営者
評価の基礎資料として取締役会及び経営陣に報告を行っております。
（リスクマネジメント委員会）
当社グループにおけるリスクマネジメントに関する課題及び対応策を協議し、グループ経営に寄与することを目的として設置しており、当委員会での検討事項及びその結果について取締役会又は経営戦略会議に対し報告を行っております。
(コンプライアンス推進委員会)
誠実で透明性の高い企業グループを目指し、当社グループの全従業員一人ひとりへのコンプライアンスの更なる浸透を図るために、事業の実態や業種に合致したきめ細かな施策の立案と実施を行うことを目的として設置しております。
（3）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、
当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「1．基本的な考え方」に記載するコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役、監査役会により、取締役の職務執行を監査するため、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」という枠組みを選択しております。
当社では、上記の通り、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」に、責任と権限を明確化しております。また、取締役会、経営戦
略会議、投融資会議、ガバナンス会議等による決裁権限を明確にした審議、6つの委員会（本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「2．業務執行、監督・監査、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコー
ポレート・ガバナンス体制の概要）」「(2)業務執行、監督機能強化の充実に向けたプロセスを導入している場合その具体的施策」中に記載された各種委員会のうち、※印のものを指します。）による取締役会に対しての提言並びに監査役監査、内部監査、品質監査及びコンプライアンス部によるモニタリングなどを適切に組み合わせることによって、公正で効率的な企業経営を行えるものと考えております。
なお、当社は、業務の執行と一定の距離を置いた立場からの取締役会の監督を確保すべく、当社取締役会には複数名の社外取締役及び監査役を置いております。
・社外取締役の役割や機能当社取締役会は、経営の透明性を確保するため、次に掲げる事項を充足する社外取締役を複数名含む構成としております。
1）企業経営、国際性、地球環境・サステナビリティ、消費者視点・マーケティング・研究開発、財務・会計、法務・品質管理・リスクマネジメント等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること。

2）当社グループの経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、並びに取締役会や経営陣に対する適時適切な聴取及び意見表明、説得を的確に行う力を有すること。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の３週間前までに発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年、株主総会の集中日を避けて、株主総会を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

2020年第75回定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を開始いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2020年第75回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームの利用を開始いたしま
した。また、機関投資家に対しては、適宜、議案の説明を行うなど、議決権行使促進活動
を積極的に行っております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ上に掲載しております。

その他

株主総会の活性化や株主様とのコミュニケーション向上に資するため、ハイブリッド参加
型バーチャル株主総会の実施、株主総会の報告を含めた株主様向けサイトの開設などを行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針」に定め、公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

２０２３年４月１日〜２０２４年３月３１日の間、１回、オンラインにて開催（オンデマンド配信）。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算後の年4回開催、内2回は代表取締役社長・担当役員が出席し、中期経営計画等を説明しております。また、持続可能性を訴求したサステナビリ
ティ説明会と中長期的な成長戦略等、投資家の関心が高いと思われる内容を含めたIR DAYを2021年より開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年複数回実施。（海外ロードショーの実施、海外機関投資家参加カンファレンスへの参加等）

あり

IR資料のホームページ掲載

アナリスト・機関投資家向け説明会の資料を決算発表当日に掲載。
アナリスト・機関投資家向け説明会の決算概要資料を説明会当日に掲載。
アナリスト・機関投資家向け説明会の議事録を説明会終了後、一週間以内を目途に掲載。
当社ホームページのＩＲ情報は、上記の説明会資料のほか、統合報告書、決算
短信、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、市場動向資料集などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報IR部が担当。

その他

投資家向けの重要な資料は基本的に英訳をしており、和文開示後速やかにホームページに掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念、経営理念、「ニッポンハムグループグローバル行動基準」、「ニッポンハムグ
ループ・コーポレートガバナンス基本方針」においてステークホルダーへの責任を明記。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ニッポンハムグループは、企業理念を経営の根幹とし、ステークホルダーとの対話を大切にしながらコーポレート・ガバナンスを基盤に「たんぱく質の安定調達・供給」、「食を通した豊かな生活への貢献」、「持続可能な地球環境への貢献」、「新たな価値の創出」、「挑戦する組織風土の醸成」を5つのマテリアリティとして定め取組んでおります。
当社グループのサステナビリティ活動内容は当社ホームページにて報告しており、統合報告書にも掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針」第4章、第5章に記載。

当社を取り巻く環境は、変化のスピードが速く、消費者の価値観、嗜好も多様になってきております。
このような状況下で企業活動を行う上で、従業員の多様性の尊重、各人の能力を最大限に発揮できる環境整備や体制を構築することが重要だと捉えております。

その他

具体的には、多様な人財の活躍推進による価値創造性の向上、また、多様な人財活用の一環として、女性従業員が継続して活躍できるしくみ作り、支援を進めて参ります。
そして、ワークスタイル改革のひとつとして、従業員各人の状況に合わせ、働く場所、時間を柔軟に選択できるシステムを構築し、生産性の向上に繋げていきたいと考えております。
【女性の役員、管理職への登用に向けた取り組み】
・上司が部下と将来のキャリアについて話し合う面談制度を通じて、多様な働き方やキャリ
ア自律の組織風土を醸成いたします。
・「妊娠・育児と仕事の両立支援ハンドブック」を作成し、女性も働きやすい職場環境の整備を行っております。また、キャリア分断への不安の声に応え、育児休業中でも研修や昇格
選考への参加を可能とする仕組みを整えております。
・育児フレックスタイム制度や配偶者出産休暇制度、在宅勤務制度など、時間や場所に制約のある従業員が働きやすい職場作りや制度を構築しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）当社は、企業理念、経営理念のもと、企業理念の実現に向けた行動指針の実践的運用と徹底のため、「ニッポンハムグループグローバル行動基準」を定めております。当社グループの役員及び使用人はこれを遵守します。
2）当社グループの役員は、法令、定款、「ニッポンハムグループグローバル行動基準」を含む社内規程等の遵守を率先して垂範するとともに、使用人に対し周知徹底します。
3）当社グループ全体のコンプライアンスに関する方針や施策を総合的に検討するためにコンプライアンス委員会を設置します。当社コンプライア
ンス部は、定期的及び必要に応じて「ニッポンハムグループグローバル行動基準」の見直しを行い、当社グループの役員及び使用人に周知徹底するものとします。
4）代表取締役社長が指名した役員を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンスの浸透状況や具体的な問題点及び課題等を取締役会に報告します。
5）当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとし、コンプライアンスの社内相談窓口及び社外相談窓口を設置・運営します。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1）取締役は、その職務に係る以下の文書（電磁的記録を含みます。以下同じ。）その他の重要な情報を、文書取扱に関する定めに基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保管しかつ管理します。
（1）株主総会議事録と関連資料（2）取締役会議事録と関連資料（3）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料（4）取締役を決定者とする決定書類及び付属書類（5）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
2）代表取締役社長は、上記1）における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。代表取締役社長は、会社法所要の議事録の作成に係る職務を行います。
3）上記1）に定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）リスク管理に関する定めを制定し、当社グループ全体のリスク管理に関する方針や施策を総合的に検討するためにリスクマネジメント委員会を設置するほか、当社グループのリスクを統括的に管理し、リスク管理体制を明確化する部署をコンプライアンス部とします。
2）コンプライアンス部は、関係部署と連携し、リスク管理に関する定めに基づき想定されるリスクに応じた平時の予防体制及び有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。
3）コンプライアンス部は、当社グループにとって重要なリスクを選定し、グループ全体視点で合理的かつ最適な方法で管理することを目的としてリ
スクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスク情報の共有、対応確認を行います。
4）監査部は、コンプライアンス部及び事業部門関係部署と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を監査します。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）取締役会の意思決定の透明性と妥当性を高めるため、原則として取締役のうち複数名は社外取締役とします。
2）取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及び業務執行取締役・執行役員等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。
3）代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に業務執行の決定を委任された事項については、職務権限規則に定める機関又は手続きにより必要な決定を行います。職務権限規則については、法令の改廃・業務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとします。
5．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、経営理念、行動指針、「ニッポンハムグループグロー
バル行動基準」の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。また、代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に、当社グループの使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせます。
2）当社グループの使用人は、当社グループ各社における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合、「日本ハムグループ会社情報管理規程」に従って日本ハム株式会社コンプライアンス部に報告するものとします。コンプライアンス担当役員は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、当該部署は調査で判明した事実関係を確認し、専門性の観点から関係部署と連携して是正措置及び再発防止策を策定し、実施します。
3）重要な情報については、その内容と会社の対処状況・結果につき適切に当社グループの役員及び使用人に開示し、周知徹底します。
4）代表取締役社長は、監査部を直轄します。監査部は、代表取締役社長の指示に基づき業務執行状況を監査します。なお、品質に関する監査は品質保証部が行います。
6．当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）「ニッポンハムグループグローバル行動基準」を当社グループの役員及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動基準とします。
2）上記1）の徹底を図るため、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの役
員及び使用人に対する教育等を行います。
3）当社グループの代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、各部門の業務執行の適正を確保するため、主要業務管理規程を整備するな
ど、内部統制の確立に努めます。
4）監査部は、子会社を定期的な監査の対象とし、当社グループ各社の業務を所管する事業部と連携して監査します。当該監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制とします。
5）グループ監査役室は、子会社取締役から独立した子会社監査役による監査の実施及び関係部署との連携を強化することにより、日本ハムグループの監査機能及び内部統制の強化を図り、子会社全体のあるべき監査体制の確立及び実現に向けて必要となる組織作りと人財の育成を行います。
6）当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重します。但し、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、職務権限規則に基づき、当社へ事前承認、事前調整及び報告が行われる体制を構築します。
7）当社と子会社との取引（子会社間の取引を含みます）については、市場原理に基づき、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制とします。
8）子会社が企業集団として実施するリスク管理について、当社はその状況を把握し、改善の指導を行う体制とします。
9）コンプライアンス窓口を設け、当社グループ内の全使用人が社内相談窓口及び社外相談窓口に直接通報できる制度を設けるとともに、「日本ハムグループ内部通報規程」を制定し、当社グループの役員及び使用人に周知徹底を図ります。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他不利益な取扱いを行いません。
10）「日本ハムグループ内部通報規程」に基づき、当社グループの役員による法令違反や不正行為等についての通報を促すために、役員を通報対象とする相談窓口を設置します。
11）当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生又は発覚した場合、日本ハム株式会社コンプライア
ンス部に報告する体制とします。
12）当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応します。「ニッポンハムグループ行動基準（日本版）」に反社会的勢力に対する対応を定めて当社グループで徹底するとともに、当社総務部において不当要求の情報収集や管理を行い、反社会的勢力に対するリスクの軽減を図ります。
13）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、担当部門及び監査部門がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築します。また、会計基準や関連法規を遵守するための教育や啓蒙を行い、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。
14）外国の子会社については、合理的な範囲で、上述の方針に従った適切な内部統制を整備・運用させます。各国の法制等が許容する範囲で当社が設定した個別の内部統制の手続き、制度及び会計処理・報告方法を適用させます。
7．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1）監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役スタッフを置きます。
2）監査役スタッフの人数等は監査役会との間で協議のうえ決定します。
3）監査役スタッフは監査役会専任とし、専ら監査役の指示に従ってその監査職務の補助を行います。
4）監査役スタッフの任命、人事異動、人事評価、懲戒処分に際しては、予め監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。
8．当該株式会社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1）監査役は、取締役会に出席し、また監査役会の代表者は経営戦略会議等の重要会議に出席します。
2）取締役は、次に定める事項を監査役会に報告します。
（1）経営戦略会議等で決議された事項（2）当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項（3）毎月の経営状況として重要な事項（4）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項（5）重大な法令・定款違反（6）「ニッポンハムグループグローバル行動基準」に反する事項（7）コンプライアンス窓口の通報状況及び内容
3）当社の監査役が必要と判断したときは、いつでも当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができます。
4）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを受けないことを確保します。

5）役員の法令違反や不正行為等についての通報に関する事実関係の調査は、監査役会が行います。監査役会は、必要に応じて関連する部署のメンバーを加えた調査チームの設置と事実関係の調査を依頼することができます。
6）当社グループの役員及び使用人は、当該調査に対して協力を求められた場合には、監査役会又は調査チームに協力しなければなりません。
7）監査役会は、調査の結果、不正行為等が明らかになった場合には、取締役会等に報告しなければなりません。調査の結果、不正行為等が明らかになった場合には、会社は速やかに是正措置及び再発防止策を講じなければなりません。
9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）原則として、監査役の過半数は社外監査役とし、対外透明性を担保します。
2）監査役会による代表取締役及び業務執行取締役・執行役員並びに重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
3）監査役は、監査部の職員に監査業務に必要な事項を担当させることができます。監査部は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。
4）監査役会は、監査の実施にあたり必要に応じて、会社の費用で法律及び会計の専門家を活用することができます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応します。「ニッポンハムグループ行動基準」に反社会的勢力への対応を定めて当社グループで徹底するとともに、当社総務部において不当要求の情報収集や管理を行い、反社会的勢力に対するリスクの軽減を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、発行済株式総数に対する所有割合が20％以上となる買付を行おうとする株主に対して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致する買付であるかを確認するための情報提供を求めるルールを、株主総会の決議を経て導入していましたが、その有効期間の満了となる2018
年6月開催の定時株主総会終結時をもって廃止いたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資家の保護と信頼確保を目的として、「発生事実」の管理こそが「情報管理の真髄」であるとの理念の下、当社の内規である日本ハム
グループ会社情報管理規程に則り、以下のような流れによって、重要な会社情報の適時かつ適切な開示に努めております。実際には、同規則に「非日常的な事象」4分類26項目（注）を定義し、この様な事象が当社グループ会社で発生した場合は、その情報を全て情報集約窓口であるコンプ
ライアンス部を経由して、情報管理総括責任者である当社の代表取締役社長に集約し、常に適時かつ適切な開示が行える体制を構築しております。
（注）非日常的な事象とは、次の4分類を指します。
（1）人事・労務上の損害（2）業務上の損害（3）商品異常（4）その他、法令等に抵触する可能性のある事項や、社会通念上、トラブルになる可能性のある事項※なお、代表取締役社長は他の取締役等の中から適任と判断する者を情報管理統括責任者に指名することがあります。
重要な会社情報の適時かつ適切な開示の流れ（1）現場における「非日常的な事象」の発生。
（2）発生部署の「情報管理責任者」が「重要事項報告書」を作成し、担当役員及びコンプライアンス部に速やかに報告。商品異常に関わる重要事項が発生した場合は、品質保証部にも速やかに報告。
（3）報告を受けた担当役員、コンプライアンス部及び品質保証部が速やかに事実関係を確認。
（4）コンプライアンス部が、「非日常的な事象」の事実内容を確認し、速やかに「情報取扱責任者」に対して、情報開示の要否確認を依頼。
（5）依頼を受けた「情報取扱責任者」は、必要に応じて外部識者（証券取引所、弁護士、関東財務局、公認会計士、取引金融機関等）に意見を求
め、情報開示の要否の結果をコンプライアンス部に回答。
（6）適時開示（同時に金融商品取引法に基づく臨時報告書等の提出が必要な場合は、当該報告書を関東財務局に提出）が必要な場合、経営戦
略会議又は代表取締役社長が決裁し開示します。
（7）情報開示が必要な場合、コンプライアンス部からの報告を受けた広報IR部長は内容検討の上、必要な手続きを経た上で「重要事実」を開示します。