2022 年７月 28 日
各

位
上場会社名
代表者
（コード番号
問合せ先責任者（TEL

東京産業株式会社代表取締役社長 蒲原 稔
8070 東証プライム）
執行役員管理本部長 田沢 健次
03‐5203‐7841）

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は 2022 年５月 26 日付「特別調査委員会設置に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、当社の一部取引において不適切な売上処理（以下「本件」という。
）が行われていたことが判明した件に関し、当社社外取締役、当社とは利害関係を有しない外部の弁護士および公認会計士を委員とする特別調査員会を設置し、本件に係る事実関係の解明、発生原因および問題点の調査分析を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会より調査報告書を受理いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
当社は、今回の事態を重く受け止め、特別調査委員会が認定した事実、発生原因、および再発防止策の提言を十分に分析し、早期に再発防止策を策定、実行してまいります。

記
１． 特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、当該報告書につきましては、個人情報および機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承ください。

２． 今後の対応について(1) 過年度の有価証券報告書等および決算短信について
当社は特別調査委員会の調査結果を受けて、過年度の有価証券報告書および四半期報告書、
内部統制報告書の訂正報告書の提出、ならびに、決算短信の訂正を 2022 年７月 29 日（金）に行う予定です。
(2) 再発防止策について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。具体的な再発防止策につきましては、策定次第改めて公表させていただきます。

株主や投資家の皆様、お取引先様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますことを深くお詫び申し上げます。

以上東京産業株式会社

調

御中

査

報

告

書

２０２２年７月２８日
東京産業株式会社

特別調査委員会

委員長

神

垣

清

水

委

員

福

崎

聖

子

委

員

井

﨑

淳

二

委

員

安

藤

委

員

大

下

良

仁

委

員

佐々木

洋

平

豪

目次
第１．

調査の概要 ......................................................................................................... 1

１．

調査開始の経緯 ............................................................................................................. 1

２．

調査体制等 ..................................................................................................................... 1

３．

調査の目的 ..................................................................................................................... 3４．

本調査の対象範囲・期間 ............................................................................................ 3５．

本調査の期間及び方法 ................................................................................................ 3６．

本調査の前提と限界 .................................................................................................... 5

第２．

調査の前提事実 ................................................................................................. 6

１．

会社の概要 ..................................................................................................................... 6２．

事業の概要 ..................................................................................................................... 6３．

業績等の推移 ................................................................................................................. 7４．

組織図 .............................................................................................................................. 7

５．

ガバナンス体制等の概要 ............................................................................................ 8６．

役員の変遷 .................................................................................................................. 10７．

コンプライアンスに関する体制 ............................................................................ 10８．

監査の体制 .................................................................................................................. 11９．

営業に関する事務フロー ......................................................................................... 12

１０．

社内システム .......................................................................................................... 14１１．

X 氏の社内経歴 ...................................................................................................... 15第３．

本件架空取引疑義に関する調査結果 .......................................................... 16

１．

全体の概要 .................................................................................................................. 16

２．

架空取引実行に至る経緯 ......................................................................................... 16

３．

m 社を利用した返済原資の確保 ........................................................................... 24

４．

これ以外の実体のない取引 .................................................................................... 30５．

本件架空取引等の背景 ............................................................................................. 31

第４．

本件資金流出疑義に関する調査結果 .......................................................... 32

１．

全体の概略 .................................................................................................................. 32２．

本件架空取引等に伴う資金流出の疑義 ............................................................... 32

３．

X 氏個人の資金状況 .................................................................................................. 34４．

本件資金流出疑義に関する総括 ............................................................................ 36

第５．

本件に類似する事案に関する調査結果 ...................................................... 38１．

個別的件外調査 .......................................................................................................... 38

２．

全般的件外調査 .......................................................................................................... 40

第６．

各取引に関する法的整理、会計処理及び金額的影響 .............................. 44１．

端緒となった各個別取引 ......................................................................................... 44

２．

m 社との取引 .............................................................................................................. 47

３．

これ以外の実体のない取引 .................................................................................... 50

４．

金額的影響 .................................................................................................................. 50

第７．

原因分析 ........................................................................................................... 52

１．

X 氏の立場の特殊性 .................................................................................................. 52

２．

「ひとり商人」文化の負の側面 ............................................................................ 53

３．

ワ案件固有の特性 ..................................................................................................... 53

４．

リスクに対する役員の不十分な対応 ................................................................... 54

５．

現場部門における内部監査の軽視........................................................................ 54６．

赤字を回避したいというプレッシャー ............................................................... 55

第８．

再発防止策 ....................................................................................................... 56

１．

社内へのコンプライアンスに対する意識の周知・徹底 ................................. 56

２．

組織的な統制、管理のための仕組みづくり ...................................................... 56

３．

新規事業や複雑性の高い事業のサポート ........................................................... 57

４．

役員のリスク意識の向上 ......................................................................................... 57

５．

適正な決裁、チェックのための対応 ................................................................... 57

６．

内部監査への対応の適正化 .................................................................................... 58

第９．

結語 .................................................................................................................... 59

第１． 調査の概要
１． 調査開始の経緯
当社は、2022 年 1 月 17 日から開始した東京国税局による税務調査の過程において、営業
第三本部プラントインフラ機器部国際インフラ課所属（当時）の X 氏が関与する一部取引について、4 月下旬に、取引の実体に疑義のある売上等が存在する（以下「本件架空取引疑義」という。）との指摘を受けた。
これを受けて、当社内での調査を実施したところ、販売取引の一部において計上根拠の確認できない取引があったほか、一部の仕入先に対して実体の伴わない送金を行っていたことが判明した。
これに伴い、当社は、2022 年 3 月期決算において、実体が伴わないと考えられる売上高
及び売上原価についてはこれを取り消すとともに、支払済の金額 528 百万円については回収可能性が現時点では見込まれないことからその全額について貸倒引当金を計上し、貸倒引当金繰入額を特別損失として処理した上で、2022 年 5 月 13 日付でこれを適時開示した。
また、X 氏から提示を受けた通帳履歴データを調査したところ、多額の現金による入出金が判明し、X 氏による横領の可能性を含んだ資金流出の疑義（以下「本件資金流出疑義」という。）が認識された。
こうした、不適切な売上処理及び資金流出の疑義（以下、不適切な売上処理及び資金流出の疑義を合わせて「本件疑義」という。）に対し、当社は、これらの事実経緯及び会計上の影響額等の正確な把握には、より広範かつ深度ある調査が必要な状況にあると 判断した。
そのため、当社は、特別調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置し、本件架空取引疑義、本件資金流出疑義及びこれらに類似する事象の有無の調査並びに当社の財務諸表への影響額の算定、原因究明及び判明した事実を踏まえた再発防止策の検討のため、更なる調査（以下「本調査」という。）を委嘱した。

２． 調査体制等（１）

当委員会の構成

当委員会の体制は、以下のとおりである。
委員長

神

垣

清

水

弁護士

日比谷総合法律事務所

委

員

福

崎

聖

子

弁護士

当社社外取締役（監査等委員）、福崎法律事務所

委

員

井

﨑

淳

二

弁護士

オリゾン法律事務所

委

員

安

藤

豪

弁護士

あけぼのパートナーズ法律事務所

委

員

大

下

良

仁

弁護士

弁護士法人琴平綜合法律事務所

委

員

佐々木

洋

平

公認会計士

佐々木公認会計士事務所-1-

当委員会発足当初の委員であった東海林秀樹（公認会計士

縁監査法人）は、同人が代表を務める法人が当社との間で取引関係 1 があることが判明したことから、特別調査委員会の独立性、中立性に一切の疑義を生じさせないようにするため、2022 年 6 月 28 日付で辞任
し、同日、後任として佐々木洋平が委員に就任した。
また、神垣清水、井﨑淳二、安藤豪、大下良仁、佐々木洋平は、過去に当社から業務を受任したことはなく、当社と利害関係を有していない。

また、当委員会は、調査に当たり、会社と利害関係のない以下の外部専門家を調査担当者として起用するとともに、デジタル・フォレンジック調査等の支援のため、株式会社
FRONTEO に所属する専門家の支援を受けた。これらの調査補助者も、過去に当社から業務を受任したことはなく、当社とは利害関係を有していない。

公認会計士

河

合

健

一

公認会計士河合健一事務所

公認会計士

飯

田

夏

希

飯田夏希公認会計士事務所

公認会計士

井

上

直

樹

井上直樹公認会計士事務所

他、公認会計士 1 名（２）

当委員会の運営に係る方針及び準則

当委員会は、日本弁護士連合会が公表する「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」に全ての点において準拠するものではない。
ただし、当社は、当委員会がその独立性を確保しつつ実効的な調査を実現するために、
当委員会の本調査に対して全面的に協力することを合意し、以下の事項を確認した。
①

当社が所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスを保証すること②

関係先について同様のアクセスが保証されるため、当社が最大限の努力をすること③

当社役職員に対して、当委員会の本調査執行に対する優先的な協力を業務として命
令すること

④

調査報告書に関する起案権が全て当委員会に専属すること⑤

当委員会が必要と判断する場合に、捜査機関、監督官庁、自主規制機関等の公的機関及び当社の会計監査人等の外部機関と適切なコミュニケーションを行うことができること

1

当該取引は特別調査委員会の調査対象期間外に行われたものであり、調査対象とは直接的な関係がなく、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（2010 年７月 15 日公表、同年 12 月 17 日最終改訂）に抵触するものではない。

-2-

３． 調査の目的
本調査の目的は、以下のとおりである（以下の本調査の対象事項に係る問題を総称して、
以下「本件」という。）。
①

本件に係る事実関係の調査②

本件に類似する事象の有無の調査③

本件が事実であると判明した場合、その影響額の算定④

本件が事実であると判明した場合、その原因の究明及び再発防止策の提言⑤

上記各号の事項を遂行した結果に基づく調査報告書の作成、及びその調査報告書の当社への提出⑥

その他、当委員会が必要と認めた事項

４． 本調査の対象範囲・期間（１）

本調査の対象範囲

本調査の主たる対象範囲は、本件疑義が確認された当社である。

（２）

本調査の対象期間

本調査の対象期間は、本件架空取引疑義が検出された 2017 年 3 月期乃至 2022 年 3 月期とした。
これは、本件架空取引疑義の端緒となった原価付け替え行為が 2017 年 3 月期に発生していたこと、及び本件架空取引疑義の相手先からも 2017 年 3 月期より前に発生した疑義ある取引についての申告がないこと等の理由から、2017 年 3 月期より前は疑義ある取引が存在する可能性が低いと総合的に判断したためである。
なお、後述する社外関係者へのヒアリング及び外部確認状の送付においては、2017 年 3月期より前の情報も併せて開示されているケースもあるが、こうした情報からも、疑義ある取引の存在は確認されていない。

５． 本調査の期間及び方法（１）

本調査の期間

当委員会は、2022 年 5 月 26 日に設置され、同年 2022 年 7 月 28 日まで調査を実施した。

（２）

本調査の方法

当委員会は、本調査の実施期間において、委員長及び開催日時点の全委員が出席した会
議又は web 会議による委員会を合計 7 回開催し、調査計画・方針・手続等を策定するとともに、問題点や調査結果等の検討を行った。
当委員会が実施した調査手続の概要は以下のとおりである。

-3-

ア

関係資料の精査

当委員会は、本件疑義に関連する可能性がある資料（各種議事録、各取引に関する証憑
書類、会計数値データ等）を収集し、その内容を精査・検討した。

イ

社内外の関係者らに対するヒアリングの実施

当委員会は、報告日時点までに、本件疑義に関与又はその認識を有している可能性が認められる現在又は過去の当社役職員及び本件疑義に関与している社外の関係者に対し、ヒアリングを実施した。
主要なヒアリング対象者については、別紙 1「ヒアリング対象者一覧」を参照されたい。

ウ

外部確認状の送付

当委員会は、当社の取引先のうち、本件疑義の相手先となった 23 社を対象として、取引内容に関する確認状を送付した。

エ役職員アンケートの実施

当委員会は、本件疑義に類似する取引の有無等を調査するため、当社の役職員のうち、以下の各属性の者を除く 292 名 2を対象としてアンケート調査を実施した。


2022 年 4 月入社の新入社員



派遣職員



出向者



休職中の者



営業支援室所属の者のうち、建設工事現場配置技術者 3

上記の属性の者については、いずれも本調査の対象とすることが適切ではないと考えられたことから除外したものである。

オ

情報提供窓口の設置

当委員会は、本件疑義に類似する取引の有無等を対象とし、当委員会を宛先とする情報提供窓口を 2022 年 6 月 22 日に設置の上、社内掲示板にその旨を記載する形で周知し、当社の全役職員に対し広く情報提供を求めた。

2

当初は 296 名を対象としていたが、アンケート依頼期間中に退職した者が 4 名いたことから、最終的に 292名が対象となった。
3

工事現場専任の技術者であり、営業事務所に来社することはなく、当社社員との交流も担当した工事案件の営業担当者程度で、ほとんど交流はないため。

-4-

カ

デジタル・フォレンジック調査

当委員会は、当社の役職員 7 名（退職した者 1 名を含む）につき、当社が貸与したラップ
トップ PC、スマートフォンに含まれる電子データ及び当社のメールサーバに保存されたメールデータ（添付ファイルを含む。以下同じ。）を受領し、デジタル・フォレンジック調査を実施した。
当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査の概要は別紙 2「デジタル・フォレン
ジック調査の概要」を参照されたい。

６．

本調査の前提と限界

当委員会は、本調査により、調査目的を果たすための合理的な基礎を得たものと判断している。
しかし、本調査は、捜索・差押え等の強制的な手段を用いることのできる捜査機関による捜査とは異なり、関係者の協力に基づくものである。特に本件疑義の全容解明のためには、本件疑義における関与先等が持つ取引記録情報の網羅的な収集が効果的であると考えられるが、それは当該関与先等の任意の協力度合いによって大きく影響を受けることは否定できない。また、関係者からのヒアリングについてはその内容の真偽について確認する
手段も限定されていることから、本調査において本件疑義の全ての内容を特定するには至っていない。
また、当社のデータ管理ポリシーにおいてメール等データの保管期間が 1 年と設定されていたことから、デジタル・フォレンジック調査の対象となった電子メールの範囲は、本調査の対象時期と比べて限定的なものとなった。保管期間を経過し廃棄されたメールデータ
を調査対象とした場合に、本調査で判明した以外の事実が発覚する可能性は否定できない。
よって、当委員会の事実認定は、上記の限界の中で実施した調査結果に基づくものであり、当委員会が収集した以外の情報が存在し、新たな事実関係が発覚した場合に、本調査の結果と異なる結果となる可能性を否定することはできず、調査結果が完全であることを保証するものではない。

-5-

第２． 調査の前提事実
１． 会社の概要
当社の概要は、以下のとおりである。
会社名

東京産業株式会社

代表者役職氏名

代表取締役社長

会社所在地

東京都千代田区大手町二丁目 2 番 1 号

設立

1942 年 4 月 16 日

資本金3,443,284,858 円

決算日

3 月末

従業員数

単体 294 名（2021 年 3 月 31 日現在）

事業内容

各種機械・プラント・資材・工具・薬品などの国内販売ならびに貿

蒲原

稔

易取引
会計監査人

有限責任あずさ監査法人

２． 事業の概要
当社の事業領域としては、電力事業、環境・化学・機械事業及び生活産業事業の 3 つに分かれている。
事業区分

主要取扱商品・サービスセグメント売上高（2021/3 期）

電力事業

火力発電所関連機器、原子力発電所関連機器、送変64,480 百万円

電機器等
環境・化学・

化学・石油精製・製薬・繊維・ゴム・非鉄金属の各

機械事業

業界向プラント並びに機械設設備、太陽光発電事業

43,539 百万円

並びに太陽光パネルの販売・設置業務、工作機械等
生活産業事業

節水型トイレ自動流水機、レジ袋、ファッション

5,554 百万円

袋、ごみ収集用袋等

また、商流のパターンとして、当社では仕切、受託及び代行の 3 つの形態での取引を実施している。なお、本件架空取引疑義に関しては、いずれも仕切取引に関して発生しているものである。
区分

取引の形態

仕切

当社独自の採算に基づき売約先及び買約先との価格、決済条件を取り決める取引であり取引から生じる資金負担及び相手先の信用状況についてのリスクを当社が負う取引（商品取引規定第 11 条）

受託

社外からの委託を受け委託者の計算において当社の名義によって販売または買付を行う取引（商品取引規定第 12 条）

代行

社外からの依頼による役務の対価として、または社外との取決めにより、手-6-数料その他の収益を伴う取引であって社外の者のために必要な業務を代って行う取引（商品取引規定第 13 条）

３． 業績等の推移
当社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年間であり、2017 年 3 月
期以降の業績等の推移は以下のとおりである。
なお、当社は令和 4 年 5 月 13 日付で第 112 期（2022 年 3 月期）の決算短信を開示して
いる。

（１）

連結（単位：百万円）

回次

第 107 期

第 108 期

第 109 期

第 110 期

第 111 期

第 112 期決算年月2017 年 3 月

2018 年 3 月

2019 年 3 月

2020 年 3 月

2021 年 3 月

2022 年 3 月

売上高

─

─

125,263

98,604

113,669

59,524

経常利益

─

─

2,563

2,972

2,208

2,585

─

─

1,739

2,178

1,865

1,486

包括利益

─

─

1,565

1,130

3,265

1,728

純資産額

─

─

24,13324,882

27,606

27,774

総資産額

──

74,87370,611

74,50085,913

親会社株主に帰属する当期純利益（注）第 108 期までは連結財務諸表は作成していない。
また、第 112 期は決算短信の数値であり、監査されていない。
当社は「収益認識に関する会計基準」を第 112 期の期首から適用している。

（２）

単体（単位：百万円）

回次

第 107 期

第 108 期

第 109 期

第 110 期

第 111 期

第 112 期決算年月2017 年 3 月

2018 年 3 月

2019 年 3 月

2020 年 3 月

2021 年 3 月

2022 年 3 月

売上高84,972

104,586

125,549

95,266

110,815

55,186

経常利益

1,591

2,335

2,573

2,808

2,067

2,550

当期純利益

1,142

1,627

1,745

2,084

1,790

1,597

純資産額

21,582

22,96224,01324,87827,07627,167

総資産額

41,821

59,716

74,69968,01771,36983,871（注）第 112 期は決算短信の数値であり、監査されていない。
当社は「収益認識に関する会計基準」を第 112 期の期首から適用している。

４． 組織図2022 年 4 月以降の当社の組織図は、以下のとおりである。

-7-

５． ガバナンス体制等の概要
当社のガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。

（１）

取締役会

定款第 20 条において、監査等委員を除いた取締役の員数は 10 名以内と定められている。
定例取締役会が毎月 1 回開催されるほか、必要に応じ臨時取締役会が開催される（取締役会規則第 3 条）。
2022 年 3 月期において、取締役会は定例取締役会 12 回、臨時取締役会 5 回の全 17 回開催されている。
決議事項としては、会社法 362 条に定められている決議事項及びそれ以外の重要な決議事項についても決議を行っている。

-8-

また、執行役員を兼務する取締役は、取締役会で定められた業務分担に基づいた業務執行を行っており、取締役会に対し、四半期毎の担当業況のほか、投資案件の予実報告や資産の運用状況について報告を行っている。

（２）

監査等委員会

定款第 20 条第 2 項において、監査等委員は 5 名以内と定められており、常勤監査等委員
1 名及び非常勤監査等委員 2 名（いずれも社外取締役である。）で監査等委員会を構成している。定例監査等委員会が毎月 1 回開催されるほか、必要に応じ臨時監査等委員会が開催される（監査等委員会規則第 4 条）。
2022 年 3 月期において、監査等委員会は定例監査等委員会 12 回、臨時監査等委員会 4 回の全 16 回開催されている。
同委員会では、法令及び監査等委員会規則第 3 条に規定する監査報告書作成、監査計画策
定に関する事項、会計監査人の選解任に関する議案内容の決定、取締役の選解任 及び取締役の報酬に関する監査等委員会の意見決定などが行われるほか、公益社団法人日本監査役
協会「監査等委員会監査等基準」に定められる職務が行われている。

（３）

指名・報酬委員会

当社は、取締役の独立性・客観性の向上及びコーポレート・ガバナンス機能の強化を目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、運営に関する規程として「指名・報酬委員会運営要領」（以下、本項において「運営要領」という。）が定められている。
指名・報酬委員会は、最低 2 名以上の独立社外取締役を含む最大 6 名の委員で構成され、その半数以上が社外取締役でなければならないとされており（運営要領第 2 条第 2 項）、現
在の指名・報酬委員会は、独立社外取締役 3 名を含む 5 名で構成されている。
指名・報酬委員会は、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、役付執行役員の選定・解職、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の報酬等に関する事項について、各取締役又は取締役会の諮問に応じて審議し、その結果を取締役会に答申を行う（運営要
領第 8 条第 1 項）。
2022 年 3 月期において、指名・報酬委員会は 2 回開催されている。

（４）

本部長会

本部長会は、代表取締役及び本部長を以って構成され（本部長会運営要領第 2 条）、当社の業務執行に関する主要な決議機関となっており、取締役会に付議すべき議案を事前に審議する（取締役会規則第 10 条）ほか、取締役会に付議しなければならない事項でその処理につき特に急を要するものは、法令及び定款に違反しない限り本部長会の決議を以ってこれを執行することができる（ただし次の取締役会で追認が必要）（取締役会規則第 14 条）とされている。

-9-2022 年 3 月期において、本部長会はほぼ毎週、全 44 回開催されている。その際、参加者としては、上記の構成員以外に、毎回相談役及び常勤監査等委員がオブザーバーとして出席していた。
議題としては、営業案件における取引限度額申請や新規取引申請が 大宗を占めている。
議事録に残されている質疑応答も、こうした営業案件の詳細、方向性、進捗に関するものが大半であり、これ以外の管理業務関連の議題に関しては特段異議なく承認可決しているケースが多い。

６． 役員の変遷
2017 年 3 月期以降の定時株主総会終了時の当社の役員の状況は以下のとおりである。
2017/6～2018/6～

2019/6～2020/6～2021/6～

里

見

利

夫

代表取締役社長

須

藤

隆

志

取締役専務執行役員

取締役常勤監査等委員

米

山

嘉

昭

取締役常務執行役員

取締役専務執行役員

蒲原稔

取締役常務執行役員
取締役上席執行役員

取締役相談役代表取締役社長

大川原

正

樹

西

並

眞

吾

（執行役員)

島田哲

三（執行役員)

中

村

直

取締役※

根

岸

小

出

福

崎

（注）

保
聖

取締役常務執行役員

二

取締役常勤監査等委員

豊

取締役監査等委員※

子

取締役監査等委員※

取締役執行役員

取締役常務執行役員

取締役執行役員※印は社外取締役を示す。
執行役員については、2017 年 6 月以降の期間において 1 期間でも取締役を務めた者については、執行役員を務めた期間も表示しているが、表示期間において 1 期間も取締役を務めていない執行役員は上表に含めていない。

７． コンプライアンスに関する体制（１）

コンプライアンス体制「東京産業役職員行動規範」において、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス
協議会の設置が定められている。
コンプライアンス委員会については、委員長を社長、副委員長を管理本部長が務め、各本部長、総務人事部長及び経理部長が委員として参加する。個別の審議対象案件が発生した際に随時開催される形であり、2017 年 3 月期以降の開催は 3 回にとどまっている。審議
内容は、いずれも職員の懲戒に関するものである。
コンプライアンス協議会については、委員長を管理本部長、副委員長を 総務人事部長が務め、各部長及び監査室長が委員として、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加する。

- 10 -

活動としては、個人情報保護委員会と同時におおむね四半期に一度程度の頻度で開催されている。議題としては、営業車の事故報告や情報セキュリティ関連の事案の報告が主であり、2021 年 3 月期及び 2022 年 3 月期の 2 年間で取引関連のコンプライアンスに関する個別事案の報告はなかった。

（２）

内部通報制度

従前は内部通報に係る正規の規定はなく、社内通達として「公益通報取扱内規」 （以下、本項において「同内規」という。）を元に運用されていた。
同内規では、内部通報について「従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談または通報」（同内規第 1 条）とされており、通報又は相談の受付窓口はコン
プライアンス協議会事務局（総務人事部人事課長）とされている（同内規第 2 条）。
通報された事項に関する調査は、「コンプライアンス協議会が行い、調査結果をコンプ
ライアンス委員会を経て会社に報告する」（同内規第 5 条）とされているが、報告対象となる機関がどこであるかは明示されていない。
過去 10 年間の当該内規に基づく内部通報件数はゼロである。

なお、2022 年６月施行の改正公益通報保護法に従い、2022 年 6 月 1 日に同内規の内容の見直しを行った上で正規規定として「内部通報に関する内部規定」（以下、本項において「同規定」という。）が制定されている。
通報又は相談受付窓口はコンプライアンス協議会事務局（総務人事部人事課長）及び常
勤監査等委員とされている（同規定第 4 条第 1 項）。
通報対象行為は法令等違反行為又はそのおそれのある行為と定められており、法令等違反行為は当社並びに当社労働者及び役員による法令等に違反する行為又は当社が定める各種内部規定に違反する行為と定義されている（同規定第 2 条第 1 項）。
本件窓口に通報された対象事案に関する調査は、コンプライアンス協議会委員長、副委
員長及び事務局担当者が行うこととされ（同規定第 7 条第 1 項）、調査の結果、法令等違反行為が明らかになった場合には、代表取締役社長又は当該法令等違反行為に関連する部門の担当役員若しくは部門長は、速やかに是正措置等を講じなければならないものとされている（同規定第 8 条第 1 項）。
なお、2022 年 6 月 1 日以降、本報告書日現在までの内部通報件数はゼロである。

８． 監査の体制（１）

内部監査

代表取締役直轄の監査室が設置されており、内部監査を担当する（内部監査規定第 2 条）。
毎期本部営業部門及び支店を対象に「成約及び売上計上の管理状況について」を監査項目とした内部監査が実施されている。

- 11 -

内部監査結果は、社長及び常勤監査等委員に回覧される。また、内部監査の結果、重要な指摘事項があった場合は該当部門による対応報告が監査室長宛に提出される。

（２）

監査等委員による監査

監査等委員は、監査等委員会規則及び公益社団法人日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」に基づき、毎期、各営業本部の本部長や主たる支店に対し、営業の基本方針や法令遵守状況、内部統制の運用状況、経費支出の妥当性等につき、資料の閲覧及び面談などの監査を行う。また、監査室からの指摘事項がある場合には、その改善状況や防止策についても監査を実施する。
また、監査等委員会において、適宜、必要に応じて取締役会に上程される議題の内容について意見交換し、その意見や質問を取締役会で述べる。

（３）

会計監査

本調査対象期間である 2017 年 3 月期乃至 2022 年 3 月期において、当社の会計監査人は有限責任あずさ監査法人が担当しており、有限責任あずさ監査法人はいずれの会計監査・四半期レビューにおいても無限定適正意見及び無限定の結論を表明している。

（４）

三様監査の連係監査等委員会と内部監査部門の監査室は会計監査人と定期的に意見交換を行い、相互連
携のもとに監査を実施する。
監査等委員と監査室は、月に一度、報告連絡会を開催し、また監査室が支店の内部監査を行う際は監査等委員も適宜報告会に同席するなどして連携を図る。
会計監査人は、監査等委員に対し年に 4 回、四半期毎の会計監査及び四半期レビューに関する報告を行う。
また、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針」に基づき会計監査人と連携し、年に一度、内部統制の整備や運用状況に対する有効性の確認、評価を行う。
その上で、監査室は、その結果を監査等委員に報告することにより三様監査としての連携を図る。

９． 営業に関する事務フロー（１）

新規得意先との取引開始（取引先マスタ管理）

新規取引先と取引を開始する場合、当該新規取引先の利用部門が取引先コード登録申請を行い、法務審査部による申請内容の妥当性の審査、及びシステム管理者によるチェック
を経て、システム管理者により取引先コードが採番される。

- 12 -

取引先コードが採番された取引先は、システム管理者により債権債務システム内の取引先マスタに登録される。取引先マスタは、会計システム及び販売システムへも自動連携さ
れる。

（２）

与信管理

営業担当者は、取引先から引き合いの提示を受けると、取引見込額が規程に定められた金額以上の案件、又は、取引限度省略先に指定されていない取引先の場合 、取引限度伺を作成し、職務決裁基準表に定められた決裁権限者からの決裁を受ける。
承認された取引限度情報は、法務審査部において与信システムに登録される。与信シス
テムの取引限度情報と、販売システムに登録された成約情報とが紐づけられ、取引先ごとの与信管理がなされる。
また、法務審査部が月次で与信システムから発行する取引限度一覧表を元に、営業部では、承認された取引限度の範囲を超えた成約情報がないかを確認する。

（３）

仕切取引

仕切取引の流れとしては、見積り、成約、受渡の 3 つのプロセスがある。販売先と仕入先の間に入る取引である仕切取引においては、売上に関する手続と仕入に関する手続が同時並行で行われ、承認手続においても両者を合わせて確認するものとなっている。

ア

見積り

営業部門担当者は、販売先から入手した見積依頼書を元に、仕入先に見積照会書を発行
し、仕入先からの見積書を入手した上で、当社としての見積書を作成 する。営業部門上長がこれらの書面を確認し、当社としての見積書を販売先に発行する。
販売先は、当社の見積書を元に注文書を発行することになる。

イ

成約

営業部門は、販売先が作成した注文書を受領後、販売システムに成約情報を入力し、売買約報告書を発行する。
売買約報告書は当社独特の帳票であり、単一の取引について販売先及び売約高、仕入先及び買約高がセットで登録される。
また、仕入先に対する注文書を販売システムで作成・発行し、営業部門上長の確認後、仕入先に発行する。

- 13 -

ウ

受渡

参加する取引が物品売買取引の場合、仕入先から販売先に対象物が納入されると、営業部門は仕入先から発行された納品書、請求書、物品受領書（様式）を受領する。物品受領書については押印し仕入先に返却する。
その後、販売先に対する納品書、請求書、物品受領書を作成、営業部門上長の承認・押印を受けた上で、販売先に交付する。物品受領書は販売先の押印ののち返却され 、納品書はこれを元に販売システムに受渡データを登録する。
他方、参加する取引が請負工事取引の場合は、対象工事が完成した場合、仕入先に対し検収書（大半が仕入先作成の様式に記名・押印する形で作成）を発行後、販売先から検収書を受領し、これを元に販売システムに受渡データを登録する。
物品売買・請負工事のいずれの場合も、販売システムから出力された受渡報告書、販売先作成の物品受領書又は検収書、販売先に対する請求書の控を営業部門上長が照合・確認
し、受渡内容のチェックを行う。

（４）

債権・債務管理販売システムに受渡情報が登録されると、販売先に対する債権・仕入先に対する債務のデータが債権債務システムに連動されるほか、会計システムに売上・仕入 に関する仕訳が計上される。
経理部担当者は、債権債務システムから債権残高明細表、債務残高明細表を発行し、会計システムから出力される合計残高試算表との一致を確認する。
また、滞留状況の管理として、経理部担当者は、債権残高明細表を元に 入金の遅延状況を確認し、問題がある場合は適時に営業部門に対し調査依頼を行う。経理部上長は、債権残高明細表を元に入金の遅延状況を確認し、必要に応じて経理部担当者に報告を求める。

（５）

支払事務

仕入先から請求書を受け取ると、営業部門担当者は債権債務システムに支払依頼入力を行い、支払依頼リストを発行する。支払依頼リストと請求書はセットで回覧され、営業部
門上長、営業会計課担当者、営業会計課上長の確認及び承認を受ける。
支払事務の締切日になると、営業会計課上長が債権債務システムより支払予定表を発行し、これを元に財務課担当者が債権債務システムに支払登録を行い、財務課上長のチェッ
ク後、支払を確定させる。FB データが債権債務システムで自動作成され、支払に関する仕訳も自動作成後会計システムに連携される。

１０． 社内システム
当社のシステムは、大きく分けると


営業システム- 14 -



経理システム

予実システム

与信システムその他のシステムから構成されている。
営業担当者が利用するシステムは営業システムであり、見積システムと販売システムから構成され、案件の基本情報や見積、成約に関する情報を入力していく。
予実システムでは、利益計画の策定・管理がなされる。
販売システムに登録された成約情報は、与信システムに登録された取引限度情報と紐づけられ、取引先ごとの与信管理がなされる。
販売システムからは、成約・受渡に応じて経理システムに対して情報が連係される。経理システムは債権債務システムと一般会計システムから構成され、 一般会計処理のほか、債権債務管理や振込データの作成についても経理システムで処理される。
このほかの勤怠管理、経費精算、スケジュール管理等は個別のシステムで処理されている。

１１． X 氏の社内経歴
年月所属2009 年 4 月
2013 年 4 月
2015 年 4 月
2016 年 4 月
2019 年 4 月
2022 年 4 月- 15 -

第３． 本件架空取引疑義に関する調査結果
１． 全体の概要
本件架空取引疑義について、調査対象期間に X 氏が起票した売買約報告書に対する悉皆
調査 4 を行った結果、当社において実体のない資金移動が実行され、結果的に架空の売上高
及び売上原価が計上されていること（以下、「本件架空取引等」という。）が判明した。
これらは、案件ごとの利益確保のために行われた原価の付替や他社への立替払いの依頼を発端として、その清算のために架空取引が創出され、その偽装のため、多数の実体のない
資金移動が行われたものである。
こうした行為はいずれも基本的に X 氏個人により考案、実行されており、当社の組織的関与を示す証拠は発見されなかった。ただし、当時の X 氏の同僚であった A 氏については、
架空取引のための書類の作成や入出金の依頼などにおいて、深く関与していることが認められる。もっとも、A 氏の本件架空取引等への関与は、自ら積極的・能動的に行ったものではなく、X 氏の指示どおり作業を行ったものにすぎず、消極的・受動的なものであった。
詳細な検討結果を以下に述べる。

２． 架空取引実行に至る経緯（１）

案件外への原価付替

本件架空取引等の端緒として、X 氏は、案件ごとの利益を確保する、特に赤字を回避することを目的として、当初見積もりを超過する原価が発生した場合に、これを他の案件に付け替える行為（以下、「原価付替」という。）を行っていたものと見られる。
X 氏は、こうした行為の背景として、以下のような供述を行っている。


X 氏が入社した 2009 年当時から原価付替の事例を見聞きしていた 5



原価付替については、案件ごとの値引交渉と同類の行為であり、案件を獲得するためのひとつの手段と理解していた■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、当社が関与した調達業務が超過原価をもたらした場合、赤字を出すことが許容されづらいと感じていた

営業マンとして赤字を出してはならないというプライドがあったことに加え、所属する課のノルマ達成のためには他の課員の分まで自分が成績を上げるしかないという思いを持っていた

4

X 氏以外が起票した売買約報告書のうち、本調査の中で本件架空取引等に関連する取引であると判明したものについても、本件調査の一部としてその内容を検証している。
5

なお、実際に 2009 年当時に原価付替が行われていたかは確認されていない。

- 16 -

これらの供述を必ずしも裏付けるとまではいえないものの、社内アンケートにおいて、10 万円程度の少額の原価を他案件に付け替えたことがあるという回答も見られた。
こうした原価付替について、当該回答をした者は、自身が関与する複数の案件において、ある案件で発生した原価を別の案件で発生した原価であるかのように売買約報告書上で紐付けたものの計上日や金額の修正は行っていないと供述しており、不適切な会計処理を惹起するものではない。また、超過した原価が多額となった場合、上席者へ報告の上で元請先に追加の発注を交渉する等、適正な処理を行ったとも供述している。

他方、X 氏は、自身が関与する案件において多額の超過原価が発生した場合でも、上席者への報告や元請先への交渉を行うことを嫌い、原価付替により赤字取引を回避した。この際、X 氏が行った原価付替は、以下のような 2 つの方法で実施された。
①

超過原価が発生した仕入先への支払について、別の取引先に立替払いを依頼し、その補てんとして、後日別案件に関する原価であるかのようにして支払う方法②

超過原価が発生した仕入先への支払に対応する架空案件を創出した上で、特定の取引先に当該架空案件の売上を装って入金を依頼し、後日別案件に関する原価である
かのように支払い、補てんする方法①では立替払いを依頼した先に対する支払についてさらに別の取引先に立替払いを依頼することもあり、こうした立替払いが繰り返されているケースや、①と②が組み合わされているケースもある。
本調査の一環として関係取引先から入手した情報からは、このような原価付替も発見されており、その一例としては以下のような取引がある。

これは、当社が a 社に支払った物流費について、本来の案件において原価として処理できなかったことから、別途販売先を b 社とする架空案件を創出し、架空の売上代金として b 社に当社への入金を依頼したものである。なお、b 社に対する資金の補てんとしては、別途 c
社に b 社への送金を依頼している。
原価付替を行った結果、立替払いや架空の売上入金を行った取引先に対しては返済の義務が発生するが、これに関して X 氏は、規模が大きい案件があった際に、その利幅の中で返済を行っていたと供述している。

（２）

ア案件における超過原価の発生

2015 年 7 月 31 日、当社は、甲国における■■■■■■■■■■の導入に関する案件を受注した。

- 17 -

当案件は、元請けを d 社、発注先を b 社とする取引である。b 社が乙国、丙国における同様の案件とともに営業活動を進めていたところ、乙国、丙国に関しては別会社が落札した
ものの、甲国案件については b 社が落札し、b 社の総代理店を務める当社が商流に入ることになった。
また、同時期に、丁国、戊国においても■■■■■■の導入案件があり、こちらの案件の発注先は e 社であったものの、元請けが同様に d 社だったことから、甲国の案件と併せて当社が商流に入ることになった。

これらの甲国、丁国、戊国の 3 案件（以下、3 案件をまとめて「ア案件」という。）において、図面の誤り等が原因で見積もり外の追加の支出が必要となり、資材費用や工賃などの超過原価が発生した。
このうち c 社に支払われるべき 33,912 千円について、受注時に想定されたア案件の利幅を超過していた一方、自身が関与した案件において赤字が発生することを回避するため、X
氏は、原価付替を行うべく b 社に立替払いを依頼した。具体的には、超過原価 33,912 千円に別案件の原価 2,484 千円を加えた 36,396 千円が、b 社から c 社に送金された。
ア案件に関する原価付替を行った結果、X 氏は、b 社に対し 36,396 千円の立替払いを清算する必要が生じた。X 氏の供述では、X 氏は、当時当社と b 社の間では複数の大型案件が予定されていたことから、当該各案件の中で b 社に対する清算が容易に可能なものと考えて
いた。

（３）

イ商品案件

2017 年 3 月 31 日、X 氏は、販売先を f 社、仕入先を b 社及び g 社とし、イ商品を販売する取引（以下「イ商品案件」という。）について売買約報告書（以下「イ商品案件 SR」という。）を起票している。
当該案件は、■■県にある■■■■であるウ施設に対し、b 社製のイ商品を納入するものであり、g 社がウ施設に対する直接の納入元、当社が b 社の代理人として参加した。また、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ ことから、さらに中間に f 社が参加し、結果的に以下のような商流とされた。なお、g 社が仕入先となっているのは、■■■■■■■費用等に関する部分である。

- 18 -

しかし、実際にはこの取引は実行されておらず、ウ施設に対するイ商品の納入はなされていない。
この点について、取引が実行されなかった経緯に関する X 氏と b 社の供述は大きく食い違っている。
X 氏は、当該案件のはじまりは売上計上の数年前にあたる 2015 年頃で、当時■■■■■■■■ことを受けて、g 社からは必ずイ商品を買いたいという強い意向があった、また、注文について、一度は f 社から正式な注文を受けたものの、その後 g 社からキャンセルの意向を示された、そして、イ商品については b 社で製造されたのち、他の b 社製のイ商品がト
ラブルを起こしていたエ施設に補償の一環として納入された旨供述する。
これに対し、b 社の社長である B 氏は、当該案件について最初に話を聞いたのは 2018 年
ごろで、g 社の社長から、■■■■■■■■■■■■■ためにイ商品を導入したいという話だったものの、その話はすぐに立ち消えになり、結果的にイ商品は製造していない、その裏付けとして、イ商品は 1 基あたり 1 億円程もする高価な設備であり、1 基ごとに製造番号を付していることから、自社で製造されたイ商品については全て把握、管理しているが、ウ施設に納入する予定のイ商品の製造番号はなく、エ施設にも納入していない旨供述する。
また、イ商品案件 SR については、2017 年 3 月 31 日付で起票されており、その根拠資料として詳細な見積書が添付されている。X 氏は、この見積書の存在が正式な注文があったことの根拠であると供述する。他方、B 氏は、見積書については依頼されて作ったものにすぎず、取引が決定する前に見積書を依頼されて作ることについては営業の流れの中で一般的なことであると供述する。
取引のきっかけ及び実行されなかった経緯に関しては、上記のとおり X 氏、B 氏の供述は大きく異なっているものの、いずれにしても結果的にイ商品案件は実行されていない。
しかしながら、X 氏は、イ商品案件が実行されたかのように見せかけるため、g 社、f 社、
当社及び b 社の間で実体のない資金移動を行った。

- 19 -

まず、X 氏は、イ商品案件 SR に基づき、2018 年 5 月 18 日に当社から b 社に対しイ商品
代金として 108,000 千円の支払を実行した。なお、当該支払について、b 社側では 3 件の取引の合計として認識されており、うち 41,040 千円は「海外向け設備資機材」代金の名目で先述のア案件の立替に関する補てんとされ、残額のうち 65,520 千円は「イ商品」代金の名目で、残りの 1,440 千円は当社が b 社に正式に委託しているオ施設の業務委託費としてそれぞれ計上されている。
次に、イ商品案件の元請けにあたる g 社に対して支払原資を提供するため、b 社、h 社、i 社の各社に、g 社に対する送金を依頼した。これを受けて、b 社は 2018 年 7 月 31 日に上記の「イ商品」代金として入金された資金の一部から 32,400 千円を送金した。また、h 社と i 社は 2018 年 8 月 31 日にそれぞれ 86,400 千円、10,800 千円を送金した。これらの送金
は、各送金元からのヒアリング、X 氏の供述等により、いずれも実体のない資金移動であることが判明している。
さらに、イ商品案件 SR に基づき、当社からも g 社に対して 2018 年 8 月 3 日に■■■■■■■■費用等として 21,600 千円を支払った。
こうして集められた原資を元に、X 氏からの依頼に沿って、g 社は 2018 年 8 月 3 日に54,000 千円、2018 年 8 月 31 日に 108,000 千円を f 社に送金した。
そして、g 社から f 社に送金された資金を元に、2018 年 9 月 3 日に f 社から当社に 156,600
千円が入金された。
なお、当社、b 社、h 社、i 社から g 社に集められた原資は 151,200 千円であり、g 社から当社に入金された 162,000 千円に対して 10,800 千円不足していた。X 氏は、その補てんのため、c 社に依頼し、2018 年 9 月 20 日に c 社から g 社に対し 10,800 千円を送金させた。
また、X 氏は、g 社に対し送金を行った i 社に対する補てんのため、c 社に依頼し、同じく2018 年 9 月 20 日に c 社から i 社に対し 11,880 千円を送金させた。

- 20 -

これらの送金は、いずれも X 氏が各社に対し、相手先及び金額を指定して送金を依頼したものである。
このようにして、実体のないイ商品案件があたかも実行されたかのような資金の流れが創出され、ア案件で立替払いを行った b 社に対する補てんが果たされた。結果として、当社には架空の売上高及び売上原価が計上された一方で、h 社、c 社への支払が残ることとなっ
た。

（４）

カ施設案件

同時期に X 氏が関与していたワ案件として、カ施設案件がある。これは、己国にあるカ施設の整備事業の一環として、元請けである j 社に対し、当社が仲介して b 社製のキ商品を納入するというものである。

カ施設案件を進める中で、X 氏は、j 社の担当部長である C 氏から、カ施設整備事業に関して k 社への追加の原価が発生したものの、案件利益を下げることになるために支払うことができずにいるとの相談を受けた。これに対し、X 氏は、k 社への支払を当社が立替払いし、後日別の案件の名目で j 社から当社に入金を行うことを提案し、C 氏もこれを承諾した。
X 氏は、j 社に対する当初のキ商品代金としての売上のうち、k 社への立替払いに相当する部分を別の架空の案件の売上とすることで、k 社への支払を行った。すなわち、当初売買約報告書における当社から j 社に対するキ商品代金の売上高は 56,592 千円とされていたが、これを 27,432 千円に減額し、差額分の 29,160 千円の売上高を架空案件「海外向け資機材」の名目で j 社に対し計上した上で、この架空案件の仕入先を k 社とし、2017 年 12 月 11 日に仕入代金として当社から k 社に 25,113 千円を支払った。
しかしながら、元の売買約報告書を修正した結果、キ商品の仕入先である b 社への仕入額についても 8,640 千円まで減額され、本来の代金である 37,800 千円に対する不足額として、
29,160 千円を補てんする必要が生じた。
そのため X 氏は、b 社への支払の不足額に充当する目的で、販売先を g 社、仕入先を b 社とする架空の案件を創出し、2018 年 10 月 31 日に b 社に対し当該架空案件の仕入代金として 29,160 千円を支払った。なお、この支払については、キ商品代金の減額後の金額である
8,640 千円と合わせて、合計 37,800 千円が支払われており、b 社側では当初のキ商品の受注額どおりの入金がされたものと認識している。
そして、X 氏は、この架空案件に関する g 社から当社への売上入金を偽装するため、h 社、g 社に送金を依頼した。X 氏からの依頼に基づき、2019 年 3 月 29 日に h 社から g 社に
46,980 千円が送金され、これを原資に、同日 g 社から当社に 45,900 千円が入金された。

- 21 -なお、カ施設案件における実体のない資金移動の過程で、先述のイ商品案件に関する資金の補てんも同時に実行されている。
b 社に対する仕入代金の補てん額が 29,160 千円であったのに対し、g 社から 2019 年 3 月
29 日に当社に入金された金額は 45,900 千円となっているが、g 社に対する架空売上のうち15,120 千円については、仕入先が c 社とされている。
これは、イ商品案件において c 社が送金した資金の清算を目的とした架空取引である。すなわち、X 氏は、イ商品案件において c 社が g 社に対して送金した 10,800 千円及び i 社に対して送金した 11,880 千円の補てんを行うため、c 社を仕入先とする架空取引を創出し、2018 年 11 月 30 日に 24,840 千円を架空の仕入代金として支払っているが、g 社に対する
15,120 千円の架空売上は、これに対応する売上として計上されたものである。
なお、イ商品案件において c 社が送金した資金の清算目的の架空取引としては、もう 1 件、販売先を b 社とする取引も計上されており、X 氏の依頼により、2019 年 3 月 29 日に b 社
から当社に 11,880 千円が入金されている。その原資として、b 社に対しては、h 社から
12,960 千円が同日送金されている。

結果として、当社には架空の売上高及び売上原価が計上されたほか、h 社への支払が残ることとなった。なお、j 社に対して立替払いを行った部分について、X 氏の供述では、j 社から回収することはできなかったとのことである。

（５）イ商品案件から派生した送金

イ商品案件については、b 社によるア案件超過原価の立替払いの清算を目的とした取引であるが、実際には、こうした清算・補てんに必要な金額よりも大きな金額の資金の動きがみられている。

- 22 -

イ商品案件では、当社から f 社に対する売上 156,600 千円の一部 5,400 千円分について、
本来イ商品案件に関与していない c 社を仕入先として売買約報告書が起票されており、これに基づいて、2018 年 6 月 29 日に当社から c 社に対し 4,860 千円が支払われている。
また、ア案件で発生した超過原価について b 社が立替払いした金額は 36,396 千円であったのに対し、実際にイ商品案件を装って 2018 年 8 月 31 日に b 社に支払われた金額は108,000 千円である。ア案件の超過原価の清算として b 社に支払われた金額は b 社が得る利得分を含めて 41,040 千円とされており、残額のうち 32,400 千円についてはイ商品案件の架
空売上の原資として g 社に還元されているものの、なお 30 百万円以上がこれに上乗せされて b 社に支払われている。
この資金の差額については、X 氏が創出した別の架空案件に伴う資金移動に利用されている。すなわち、X 氏は、販売先を b 社、仕入先を c 社とする架空案件について売買約報告書を起票した上で、当社から c 社に 2018 年 3 月 30 日に架空の仕入代金として 19,980 千円を支払っているが、これに対応する架空売上代金を b 社から入金させるため、その原資として、当該差額が充てられたものと見られる。結果、2018 年 10 月 31 日に b 社からは当社に対し 21,600 千円が入金されている。
こうした資金の動きの結果、c 社に資金が集められる形となっているが、X 氏は、これらの c 社への資金移動について、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
外注先に対し、c 社が立替払いをした金額について、これを清算することが目的であったと供述する。
しかし、c 社から入手した資料によれば、当社から c 社への支払の見合いとして c 社から送金された資金は、一部を除き 6、2018 年当時は既に X 氏が担当を外れており取引相手では

6

c 社からの支払のうち 4,320 千円については、b 社に支払われている。b 社はこの送金について、実体のない取引であり、そのうち 4,212 千円を X 氏に依頼されて当社に支払ったと回答している。結果的に、当該資金は当社・c 社・b 社の間で循環しているのみであり、これについても当然 X 氏が主張するような立替払いには該当しない。

- 23 -

なかった l 社をはじめとした不詳先へ流出しており、X 氏が供述するような原価性のある支出の立替払いの事実は確認できない。

これらの経緯からは、X 氏が、カ施設案件を通じてイ商品案件で発生した立替払いの補てんを実行したことも併せ、一連の実体のない資金移動を繰り返す中で、こうした資金の一部を容易に社外流出できることに着目し、これを実行するに至ったものと推察できる。
このような経緯を経て X 氏は、架空案件に基づいて資金移動を行うことで、資金を社外流出する手段を得て、その後こうした社外流出を継続的に実行していくことになった。

３． m 社を利用した返済原資の確保
イ商品案件、カ施設案件を通じて、X 氏は h 社に対して送金を依頼しており、その補てんを行う必要に迫られた。
こうした中で、X 氏は、m 社に対し実体のない売上を計上することで、h 社への補てんを行っていった。

（１）

ク PJ 案件

当社は、庚国の壬市における■■■■■事業であるク PJ 案件に参画することとなった。
ク PJ 案件の概略は以下のとおりである。

本来ク PJ 案件の関係先は、庚国政府からの元請けである n 社と、この事業において用いられるケ資材の製造元である o 社の、いずれも庚国現地法人である 2 社のみである。
しかし、発注元である庚国政府の都合により工期や入金が遅延する中で、o 社におけるケ
資材の在庫が蓄積する一方で、n 社からは資金が支払われないという状態となった。
その頃、X 氏は新たなワ案件の開拓を図る中で、知己のあった m 社が関与するク PJ 案件の存在を知り、当社としてこれに参画することを強く希望した。これに対し、X 氏から相談を受けた m 社の常務である D 氏は、庚国の現地法人間での契約が既に固まっており、これに後から入ることはできないと回答した。
しかしながら、X 氏は、こうした中で、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、
h 社を通じて当社が o 社にファイナンスを行い、納入先である n 社又は m 社から回収する- 24 -

ことで、当社が関与できる余地があるものと考え、h 社を仕入先、m 社を販売先とした仕切取引を行うこととした。
この取引については、ク PJ 案件を管理する D 氏や m 社の庚国現地の担当者である E 氏
は、当社が商流に参加する必要性がない上、庚国の税法等の問題によって代金支払等の処理が非常に困難になるとの理由で、当社の参画を拒否されていた。そこで X 氏は、特に懇意であった m 社の社長である F 氏に直接提案を持ち掛け、了承を得た。
X 氏は、2017 年 10 月 25 日付で m 社を相手先とする注文書（以下「2017 年 10 月 25 日付注文書」という。）を作成し、F 氏は、これに m 社の社印及び認印を押印した。この注文書は、m 社が契約時に前渡金 1,350 千米ドルを支払うことで、当社は納期を定めずに4,500 千米ドル分のケ資材を h 社から買い取るという内容になっている。

日付

2017 年 10 月 25 日

注文主

m社

品名・数量

庚国向け

代表取締役

F氏

ク PJ

ケ資材

一式

金額

US$

4,500,000.─

納期

別途御協議賜り度納入場所

壬市指定場所

納入条件

車上渡し

支払条件

契約時 30%、70%納入検収出来高払い

なお、X 氏によれば、上記注文書について、当社監査室による内部監査の過程で、本来のケ資材の納入先が n 社であるにもかかわらず m 社を相手とした契約となっていることについて指摘があり、n 社を相手先とした注文書を再作成することが求められたとのことである。
そこで、X 氏は、2017 年 11 月 15 日付で n 社を相手先とする注文書（以下「2017 年 11月 15 日付注文書」という。）を作成した。2017 年 11 月 15 日付注文書は、2017 年 10 月
25 日付注文書と同一内容で、日本語で作成されており、英語表記の社名の下に n 社の当時の現地責任者である G 氏の署名として手書きで「■■■■」と記入されている。
2017 年 11 月 15 日付注文書に記入された署名について、X 氏は、G 氏に依頼したところ、
G 氏は、F 氏が承諾しているのならば問題ない旨述べて、G 氏本人がサインしたか、G 氏の承諾を得た上で、X 氏自ら若しくは事情を知らない当社従業員がサインしたものと供述する。
これに対し、m 社は、2017 年 10 月 25 日付注文書は F 氏が押印した真正なものである
が、2017 年 11 月 15 日付注文書は手元にない上に、G 氏が通常日本語で署名をすることとの矛盾から、m 社に無断で作成されたものであると主張する。
いずれにせよ、上記注文書に従い、m 社から当社に対し、前渡金として、2018 年 3 月 30
日に 112,216 千円（1,000 千米ドル相当）、2018 年 4 月 27 日に 37,202 千円（350 千米ド- 25 -

ル相当）が入金された。当該入金について、m 社側では前払金として認識していたが、当社では売上高として計上されている。
他方、この注文書では残額の 70%の支払についてはケ資材の納入検収に応じた出来高払
いと記載されているものの、X 氏と F 氏の間では、ケ資材の全量の納入が完了してから支払うものという約束が交わされていた。このため、ク PJ 案件に基づく m 社から当社への入金は、この前渡金の後は 2019 年 3 月まで行われていない。
これに対し、当社から仕入先にあたる h 社への支払は、2018 年 4 月以降随時行われている。こうした支払は、o 社におけるケ資材の製造状況とは無関係に、先述のイ商品案件をはじめとする h 社からの立替払いの清算のため、X 氏の判断で行われていた。そして、h 社への支払のために計上されたケ資材の仕入については、当社においては棚卸資産として計上された。
しかし、ク PJ 案件に関する売買約報告書が起票され支払が先行する一方、売上計上後 1
年以上にわたって前渡金以外の入金がなされないことから、当社内の入金状況のチェックで問題とされ、上席者に懸念を抱かせることとなった。こうした中で、X 氏の直属の上司であった■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■（当時）の H 氏は入金を依頼するために、m 社を訪問し、これに X 氏も同行することとなった。この訪問の場で、H 氏及び X 氏
は m 社から当社への入金を依頼し、F 氏もこれに応じた。結果的に、注文書締結当時の約束に反するものの、当社の請求に応じて m 社から入金がされることとなった。
こうした経緯を踏まえて、2019 年 3 月 29 日に、m 社から当社に対し 60,000 千円が入金された。これは、当社においては、ク PJ 案件に関するケ資材売却代金としての 111,171 千円の入金と、後述するコ PJ 案件パッケージ 1 に関する前渡金 51,171 千円の支払が相殺されたものとして処理されている。
この後、ケ資材の売却代金を名目とする入金は、2022 年 1 月 7 日までの 11 回にわたって、合計 1,379,250 千円が実行されている。それぞれの入金について、対応する仕入との対応関係が不明であることから、その妥当性を個別に検討することは困難である一方で、当社が h 社から仕入れたケ資材の代金は、合計 564,790 千円（5,100 千米ドル相当）であると
ころ、当社が得る利益相当分を加味したとしても、当該入金に架空取引に相当するものが多数含まれていることが明らかである。この架空取引については、X 氏が■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
等して行われたものである。
こうしたク PJ 案件を名目とした仕入・売上を通じて、X 氏は、h 社に対する補てんを実
行した。

（２）

コ PJ 案件

コ PJ 案件は、ク PJ 案件同様庚国の癸市における■■■■■事業であり、4 つのパッケー
ジに分かれている。

- 26 -

X 氏は、主に架空のク PJ 案件取引を創出して m 社から入金させることで過去の立替払い等の清算を行っていたが、一方で m 社に対し清算すべき金額も蓄積していった。その中で、X 氏は、並行して行われていたコ PJ 案件に着目し、m 社に対する清算の手段として利用するに至った。
ただし、コ PJ 案件に関する、X 氏の供述と m 社の主張は、大きく異なっている。

アパッケージ 1

コ PJ 案件のパッケージ 1（以下「コ PJ1」という。）については p 社と q 社が現地で組成した JV（以下「p 社 q 社 JV」という。）が元請として受注した案件である。
当初コ PJ1 に関しては、当社が m 社から■■■を購入し、p 社 q 社 JV にレンタルする計画があった。しかしその後、m 社がコ PJ 案件のための現地法人 m 社 PO を設立し、m 社
PO から p 社 q 社 JV に■■■のレンタルを行うことになったことから、当社は関与しないこととなった。

X 氏は、その後 X 氏が F 氏に個人的に相談、依頼した結果、当社が m 社と m 社 PO の間に入る形でコ PJ1 に関与する形となったと供述する。

当社に存在する、コ PJ1 に関する契約書類としては、2019 年 3 月 28 日付の賃貸借契約書のほか、工事代金の支払条件の変更のための覚書について、2020 年 10 月 27 日付のもの、
2021 年 8 月 17 日付のものがある。なお、いずれも借主を当社、貸主を m 社とするものと、借主を m 社 PO、貸主を当社とするものの 2 種類があるが、m 社 PO の 2019 年 3 月 28 日
付の賃貸借契約書、2020 年 10 月 27 日付覚書については、m 社の認印が押されている。
X 氏は、コ PJ1 に関する契約書類への押印は、一部を除き、X 氏の依頼を受けて、F 氏自らが押印したものであると供述している 7。

7

X 氏は、当社・m 社 PO 間の 2021 年 8 月 17 日付覚書については、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■自ら作成したと供述している。これは、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ためとのことである。

- 27 -

コ PJ1 に関する当社の資金の動きとしては、前項で記載のとおり、X 氏から F 氏への依頼に基づき、2019 年 3 月 29 日に m 社から当社に対し 60,000 千円が入金されている。X 氏
は、これを当該前渡金としての 51,171 千円の支払と、ク PJ 案件に関するケ資材売却代金としての 111,171 千円の入金とが相殺されたものとして処理することで対応した 8。
また、X 氏は、この契約書を根拠資料として、m 社 PO に対する売約高 150,000 千円、m社に対する買約高 140,000 千円とする売買約報告書を起票しているが、このうち、m 社に対する支払については、上記の前渡金を充当したほか、2021 年 12 月 30 日に 43,828 千円を送金し、翌 31 日付でク PJ 案件に関するケ資材売却代金 45,000 千円と相殺する形で完了している。しかし、m 社 PO からの入金は全額未了となっている。

しかしながら、F 氏は、調達先を m 社 PO に一本化する意向で p 社 q 社 JV から当社の参加を拒否されており、コ PJ1 に当社が参加した事実はないと供述している。

また、F 氏は、コ PJ1 について契約書類に押印したこともなく 9、ク PJ 案件に関するケ資
材代金との相殺を認めた事実も当然ないと供述する。

イパッケージ 2

コ PJ 案件のパッケージ 2（以下「コ PJ2」という。）については r 社が現地で設立した r
社 PO が元請として受注した案件であり、当社の役割は、r 社の本社に対し、m 社の設備機材の賃貸及び h 社製のサ資材等の材料の納入を行うものである。

8

当社・m 社間の賃貸借契約書によれば、当社は仕入元である m 社に対し、■■■■■■■■■■■■■■■■■■56 百万円の前渡金を支払うものとされている。2021 年 3 月期下期の内部監査では、原契約書記載の前渡金の金額と実際の支払額の違いが指摘され、正味の金額に合わせて契約を訂正する必要があるとコメントがあったことから、2021 年 8 月 17 日付覚書では、この指摘に合わせ、前渡金の金額が 56,000 千円から 51,171 千円に修正された。
9

F 氏は、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■これらの契約書類の存在自体知らなかった、2019

年 3 月 28 日付の賃貸借契約書、2020 年 10 月 27 日付覚書、2020 年 10 月 27 日付覚書について、いずれも押印していないと供述している。

- 28 -

コ PJ2 の契約では、機材レンタルの前渡金として 708 百万円を m 社に支払うこととされていた。これについては、当社から 2019 年 10 月 11 日に 97,000 千円が支払われたほか、当社の経理上は 2020 年 3 月 31 日で残額 611,000 千円が支払われた扱いとなっている。
しかしながら、実際に m 社に対し支払われた金額は 384,753 千円にすぎず、差額はク PJ案件に関するケ資材売却代金 226,246 千円と相殺されたものとして処理されている。

ウ

パッケージ 3、4

コ PJ 案件のパッケージ 3（以下「コ PJ3」という。）については s 社が、同パッケージ４（以下「コ PJ4」という。）については m 社 PO が、それぞれ元請先となる庚国現地企業から受注した案件であり、いずれも当社は本来商流に関連していない（以下、パッケージ 3
及び 4 をまとめて「コ PJ3、4」という。）。

しかしながら、X 氏は、X 氏が F 氏に個人的に相談、依頼した結果、コ PJ1 と同様、当社
が m 社と m 社 PO の間に入る形でコ PJ3、4 の契約を結んだと供述する。

X 氏は、コ PJ3、4 への関与を希望した理由として、架空のク PJ 案件により m 社から入金を受けた金額が多額となり資金を戻す必要があったこと、本来は合計 708,000 千円を支払うべきコ PJ2 の前渡金について、m 社 PO 及び m 社においては 2020 年 3 月 31 日に入金された 384,753 千円しか支払が済んでいないと認識されていたために、X 氏が E 氏などか
らその残額の支払を求められていたこと等を述べている。
当社に存在するコ PJ3、4 に関する契約書類としては、2020 年 10 月 27 日付の賃貸借契約書がある。ただし、借主を m 社 PO、貸主を当社とするものについては 2 種類が保管されており、うち 1 通は「m 社株式会社／代表取締役印」という印影の押印があり、もう 1 通は現地語の印影の押印とともに「■■」との署名がある。
X 氏は、コ PJ3、4 に関する契約書類への押印は、上記の現地語の印影のものを除き、X
氏の依頼を受けて F 氏自らが押印したものであると供述している 10。

10

現地語の印影の同一内容の契約書が存在する理由について、X 氏は、コ PJ1 と同様に、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■無断で作成したと供述している。これは、当社・m 社 PO 間の契約書について、コ PJ1 と同様に、■■■■■■■■■■■- 29 -

また、X 氏は、この契約書を根拠資料として、m 社を仕入先、m 社 PO を販売先とする売買約報告書を 2021 年 3 月 31 日付で起票し、これに基づいて、2021 年 4 月 30 日に当社から m 社に対し前渡金として 320,000 千円が支払われた。しかし、m 社 PO からの入金は全額未了となっている。

他方、F 氏は、コ PJ3、4 について当社が参加した事実はないと供述する。

また、F 氏は、コ PJ3 については m 社及び m 社 PO が一切関与していない案件であり、
コ PJ3、4 について契約書類に押印したこともなく 11、コ PJ3、4 に関して当社から支払を受けた事実も当然ないと供述する。

４． これ以外の実体のない取引
このような特定の案件を利用した実体のない資金移動に加え、X 氏は、架空案件を創出し、これに基づいた資金移動を行った。こうした実体のない資金移動の典型的な取引のパター
ンは、大要、以下のようなものである。
①

X 氏が個人的に関係を持つ特定の資金流出先（以下、「本件資金流出先」という。）
に対する支払について、c 社をはじめとする仲介先に依頼する 12②①で支払を依頼した仲介先に資金を返済するため、当社において当該仲介先を仕入先とする架空案件を創出し、架空の仕入代金の名目で支払を行う③②で創出した架空案件における売上代金があったように見せかけるため、別の協力
先に当社への入金を依頼する④

主に h 社に、③の協力先への送金を依頼する⑤

架空のク PJ 案件取引を創出し、仕入代金として h 社に④の補てんとして支払う⑥⑤の架空のク PJ 案件取引に関する売上代金として、m 社から回収する■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ためとのことである。
11

F 氏は、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■これらの契約書類の存在自体知らなかったと供述

し、コ PJ3、4 の賃貸借契約書の m 社欄に押印されている印影は、m 社の認印ではないと供述している。
12

詳細については「第４．本件資金流出疑義に関する調査結果」を参照。

- 30 -

このような取引を繰り返した結果、m 社に返済すべき金額が蓄積したことから、これを返済するため、h 社から m 社に対する送金を依頼したケースもあった。
また、2021 年以降については、h 社や m 社から直接本件資金流出先への送金を依頼するケースや、従前こうした架空取引に使われることのなかった取引先に対し仲介を依頼するケースも見られている。
いずれも、基本的には本件資金流出先に対する支払が前提であり、その資金を融通するために、当社が関与した架空取引を創出したものである。
このような架空取引及び実体のない資金移動については 2022 年 3 月まで続いた。

５． 本件架空取引等の背景
一連の実体のない資金移動を行うにあたって、X 氏は売買約報告書を起票し、架空取引を創出している。この際、売買約報告書の根拠資料として、物品受領書や請求書が必要となるが、これらの根拠資料については、X 氏が作成しているケースも見られる。この際、A 氏もこうした書類の作成に加担しており、X 氏から A 氏に対し特定の取引先名義の書類を作成するための材料として■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を送っているメールも発見されている。
また、こうした架空取引に関しては、見積書などは形式的なものとなっているケースも多い。そのため、仮にこうした自作の書類や形式的な見積書について十分な検討、チェックが行われると、取引の実体がないことが発覚するおそれがあった。
これに対し、X 氏は、取引の決裁に必要な書類について提出期限を無視して可能な限り提出を遅らせ、なおかつ取引先の事情があると偽って、上席者に迅速な決裁を依頼することで、決裁の際のチェックをすり抜けるための工作を行っていた。H 氏も、こうした期限間際に決裁申請を受けた結果、チェックが不十分なものとなっていたと供述している。
ただし、X 氏がこうした書類の期限徒過を行っていたことに対し、H 氏が度重なる指導や叱責を行っていたことも、メールから見受けられている。しかしながら、X 氏は直属の上司を無視した行動をとっており、本来上司にすべき報告や連絡、資料の提出がなおざりにされていた。
その背景として、X 氏及び H 氏がともに供述するところでは、課の主業務であるワ案件
は X 氏が開拓した領域であったことから、上席者を含む他の課員の案件の理解度が X 氏に対するそれを大きく下回っていた点が挙げられる。また、H 氏は、X 氏が■■■■■■■■■かつ所属部門の■■■でもある I 氏と入社当時に共に仕事をしていたつながりを利用しており、これに忖度して X 氏の態度を抜本的に改めさせることができなかったとも供述している。
X 氏は、こうした環境の中で周囲からの干渉を受けづらい独自のポジションを確立し、不正行為を繰り返すことを可能としていたものと考えられる。

- 31 -

第４． 本件資金流出疑義に関する調査結果
１． 全体の概略
本件資金流出疑義について、本調査の結果、当社から支出された資金の一部について、X氏が個人的に関係を持つ不詳先に対する資金流出が行われていたことが判明した上に、その一部が X 氏個人に還流していた可能性が極めて高いと結論付けられた（以下、不詳先に対する資金流出と X 氏個人への還流の可能性を併せて「本件資金流出」という。）。
これらは、本件架空取引等において架空仕入代金として支払われた資金について、X 氏の指示により、別の一ないし複数の架空取引を通じて本件資金流出先に資金を移動させることによって実行されたものである。
詳細な検討結果を以下に述べる。

２． 本件架空取引等に伴う資金流出の疑義
本件架空取引等において架空仕入代金として当社から支払われた資金は、主に c 社及び h社を介し、最終的に以下のような本件資金流出先に送金されている。


t社



u社



v社



w社



l社



x社

これらの流出先は、l 社を除き、本調査において X 氏を通じて調査協力の依頼を続けたものの回答及び調査への協力がほぼ得られていないことから、受け取った資金の使途や 送金先が不明となっている先である。 13（単位：円）
流出先名

c 社からの送金額

h 社からの送金額

その他の送金額

送金額合計

t社

162,159,000

23,100,000－

185,259,000

u社－

69,025,000

23,100,880

92,125,880

v社－

65,450,000

68,200,000

133,650,000

w社－

96,800,000－

96,800,000

l社

99,509,600

15,180,000

38,340,000

153,029,600

x社

2,700,000－－

2,700,000

合計

264,368,600

269,555,000

129,640,880

663,564,480

これらのうち、c 社からの送金は、2017 年 4 月頃から開始されており、これは「第３．
２．（２）ア案件における超過原価の発生」にて記載している、b 社から立替払いを受けた

13

この他■■■■■■■■氏なる人物に 5,500,000 円の資金流出が確認できるが、X 氏から当該資金流出について明確な供述は得られていない。

- 32 -

ア案件に関する支出と同時期である。また、h 社からこれらの本件資金流出先に対する送金は、2021 年 4 月頃から開始されている。
c 社、h 社の双方の担当者とも、これらの送金について、いずれも X 氏の指示により行われたものであり、c 社、h 社は送金先から物品や役務の提供を受けておらず、あくまでも送
金先から受領した請求書に沿って送金を行ったのみであると供述している。また、これらの担当者は、こうした送金先との面識がなく、送金先から請求書は受領しているものの納品書等の請求書以外の書類について実体のある書類は受領していないとも供述している。

l 社に対する送金について、同社の代表取締役である J 氏は、X 氏の指示にしたがって c社に対し請求書を発行した上で c 社から送金されたものであり、c 社から l 社に送金されると、送金された銀行口座から l 社が得る手数料相当額を差し引いた金額を現金で引き出し、
これを X 氏に手渡しで渡していたと供述している。
この供述については、l 社の顧問税理士より入手した会計帳簿及び J 氏から提供を受けた預金通帳において、c 社から送金がなされた同日もしくは近日中に、送金された金額から数
万円乃至数十万円を引いた金額を現金で引き出していることが確認できる。 14
これ以外の、t 社、u 社 15、v 社、w 社 16については、X 氏を通じてヒアリング及び会計帳
簿等の資料の提出の依頼を行ったが、当委員会として接触することは叶わず、ヒアリングの機会がなかったことに加え、u 社の 2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日までの帳簿を当時の顧問税理士を通じて入手した以外、資料も入手できなかった。

X 氏は、これらの資金流出の意図について、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■仕入先への支払、特にエ施設における b 社製イ商品のトラブル対応業務及び海外業務に伴う支払のためであると供述する。しかしながら、少なくとも l 社に送金された資金に関していえば、J 氏が l 社を通じて X 氏本人に渡していると供述しており、X 氏供述と J 氏供述は矛盾している。

142017 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの会計帳簿、2019 年 12 月９日から 2021 年 12 月 13 日までの■■■■銀行普通預金通帳について資料提供を受け、確認している。
15

X 氏社用携帯に対するデジタル・フォレンジック調査において発見された、2021 年 5 月 25 日に X 氏から A氏に対し送信された SMS では、X 氏が A 氏に対し、u 社の預金口座から 2,000 万円の現金を引き出すように依頼していることが窺える。しかし、2021 年 4 月～2022 年 3 月の u 社の預金通帳等の資料を入手できていないた
め、当該事実の裏付けまでは確認できていない。
16

v 社、w 社から h 社宛の請求書が添付された、X 氏から h 社に対するメールがデジタル・フォレンジック調

査で検出されている。X 氏は、当該請求書について、X 氏自ら作成したと供述している。

- 33 -

３． X 氏個人の資金状況
当委員会では、X 氏から X 氏本人及び X 氏配偶者の預金口座に関する通帳又は入出金明
細、X 氏本人のクレジットカードの利用明細 17 の提供を受け、内容を検討するとともに、X氏に対してヒアリングを実施した。

（１）

銀行口座に関する状況

通帳又は入出金明細から、1 回 20 万円以上の現金入金があることが確認された X 氏本人の 3 口座、X 氏配偶者の 1 口座について、1 回 20 万円以上の現金入金を合計すると以下のとおりである。なお、情報提供を受けた口座のうち、X 氏配偶者の残りの１口座では多額の現金での入金は不見当であった。
口座

集計対象期間合計金額

X 氏本人口座①2019 年 12 月 27 日～2021 年 1 月 18 日

213,490,000 円

X 氏本人口座②2016 年５月９日～2022 年４月 21 日

24,805,000 円

X 氏本人口座③2019 年 1 月 25 日～2020 年 2 月 13 日

19,400,000 円

X 氏配偶者口座2017 年 12 月 22 日～2021 年 9 月 30 日

49,180,000 円

X 氏本人口座①における主な資金使途としては、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■86,068,550 円が■■■■■■費消されているほか、特定の企業及び個人に対して 121,889,901 円を振込により支出している。なお、こうした特定の企業及び個人からは 35,252,560 円の振込による入金も受けている。
この点、X 氏は、こうした特定の企業及び個人については貸付の相手先であり 18、支出は貸付の実行、入金は貸付の返済である旨供述する。他方、X 氏は、こうした貸付の一部について金銭消費貸借契約書を締結しているとも供述しているが、当委員会が金銭消費貸借契約書の提示を求めたものの、X 氏から当該契約書の提出はなく、その他 X 氏の供述を裏付ける資料の提出もなかった。
なお、振込による支出及び入金の相手には、過去に当社で同じ課に所属していた K 氏も含まれる。しかし、K 氏は、X 氏と K 氏の間の資金のやりとりは、X 氏の海外出張費のうち経費精算未了分について支払時に一時的に貸し付けていたものであり、2021 年 4 月の 250
万円をピークとして、総額のべ 1,000 万円以上を貸し付けたものの、2021 年 5 月に全て返済されたと供述している。この供述は X 氏本人口座①及び②の通帳の記載内容等と整合したものとなっている。

17

銀行口座は X 氏本人について 3 口座、X 氏配偶者について 2 口座、クレジットカードは X 氏本人について 1

社分の情報提供を受けている。X 氏本人のクレジットカードは他に 2 社存在すると X 氏は供述しているものの、
当該 2 社に関する利用明細等の資料の提供を受けることはできなかった。
18■■と■■に資金の貸付先があり、計 3,000 万円の資金を高金利で貸付し、年間数千万円単位の利息収入があった旨 X 氏は供述するが、当該事実を裏付けるような証拠書類の提出は一切なされていない。

- 34 -

X 氏は、こうした貸付や支出の原資について、学生時代の事業活動で得た資金 6,000 万円
程度を元手として貸付を行い利息により残高を増やした結果であると供述しているが、こうした供述を裏付ける資料は提出されていない。

そして、本件資金流出を検討する上で重要な資料として、X 氏配偶者口座 19が挙げられる。
すなわち、X 氏配偶者口座については、下記のとおり、l 社に c 社などからの送金があった日と同日もしくは近日中に、現金の振込入金が行われている。なお、l 社から入手した会
計帳簿の対象期間が 2019 年 3 月 31 日までであり、通帳の提供を受けた期間が 2019 年 12
月 9 日以降であるため、2019 年 4 月 1 日から 2019 年 12 月 8 日までの l 社の出金と X 氏配
偶者口座の入金の関連性は確認できていないが、この期間も X 氏配偶者口座へは継続して現金による入金がなされている。
l 社：入金l 社：出金X 氏配偶者口座：入金

日付

金額

日付

金額

日付

金額

2017/12/20

2,699,352 円

2017/12/20

2,000,000 円

2017/12/20

2,000,000 円

2018/3/20

4,319,352 円

2018/3/20

4,300,000 円

2018/3/20

3,000,000 円

2018/5/21

4,319,352 円

2018/5/21

3,800,000 円

2018/5/21

3,000,000 円

2018/7/20

7,559,136 円

2018/7/20

6,800,000 円

2018/7/20

5,000,000 円

2018/9/20

6,479,136 円

2018/9/20

5,800,000 円

2018/9/20

5,000,000 円

2018/11/20

8,098,488 円

2018/11/20

7,300,000 円

2018/11/20

4,000,000 円

2018/11/21

1,000,000 円

2019/2/20

8,099,136 円

2019/2/20

7,500,000 円

2019/2/20

4,000,000 円

2019/3/26

4,967,136 円

2019/3/26

4,300,000 円

2019/3/29

2,000,000 円

2020/1/25

3,849,340 円

2020/1/31

3,250,000 円

2020/2/8

3,000,000 円

2020/4/20

5,499,340 円

2020/4/20

4,600,000 円

2020/4/20

2,600,000 円

2020/5/20

4,399,340 円

2020/5/20

3,600,000 円

2020/5/22

2,200,000 円

l 社に対する入金に対し、これと同日もしくは近日中に近似した金額が X 氏配偶者口座に入金されている事実は、l 社に送金された資金のうち手数料相当額を差し引いた金額を銀行から引き出し X 氏に現金で手渡ししたという J 氏の供述に沿うものであり、当該現金を X 氏
配偶者口座に入金する合理的理由は見いだせないことから、X 氏が行った架空取引によって、当社から支払われた資金の一部が X 氏本人に還流されているものと推認することができる。
これに対し、X 氏は、c 社から l 社への送金は J 氏が■■■■■■■■■■■■■業務を行った対価としての実体のある送金であり 20、l 社において現金により引き出された資金は J
氏個人の借入金の弁済に充てられた一方で、X 氏配偶者口座への入金は X 氏夫妻の共通の貯19

X 氏の供述では、口座名義は X 氏配偶者であるが、日常的には X 氏が管理しているとのことである。

20

X 氏は■■■■■■■■■■業務委託の対価としては高額である旨の供述をしている。なお、どのような根拠で業務委託の対価の計算を実施したのかについて、X 氏は合理的な説明をしていない。

- 35 -

蓄用の口座である同口座に一定以上の残高があることを配偶者に示すために行ったものであり、両者の日付が同日又は近日中であることも偶然であると供述する。
しかしながら、以下の理由を総合すると、X 氏の供述は、客観的資料と矛盾し、内容も不合理というほかなく、にわかに措信し難い。
X 氏から、当人の供述を裏付ける資料の提出がないこと

l 社の会計帳簿上、c 社からの送金は役務の対価である売上高としてではなく仮受金として計上されていることl 社からの出金額の多寡に応じて X 氏配偶者口座への入金が増減している傾向にあること



X 氏配偶者口座への入金日と l 社における入金・出金日が、一致する日が多くあること

貯蓄用口座に残高があることを示すためであれば徐々に残高額が大きくなっていく必要があると考えられるところ、実際の X 氏配偶者口座の入金金額は増減し、残高額もこれに伴って増減していること



これらの矛盾点について X 氏は合理的な説明をすることができていないこと（２）

クレジットカードに関する状況

クレジットカードによる資金使途としては、2018 年末ごろから毎月数十万円程度、2022
年 4 月までの合計で 1,341 万円の資金が国際送金サービスに支払われていることが確認できる。X 氏は、当該海外送金サービスへの支払は、■■■■■■■■■■■で費消したものと供述している。
また、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ ■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■。

４． 本件資金流出疑義に関する総括
J 氏の供述と X 氏配偶者口座の入金状況の整合性に鑑みれば、本件架空取引等を通じて l社に送金された資金が X 氏個人に還流された可能性が極めて高い 21。
X 氏は、自らの資金状況について、貸付金をはじめとして数千万円～数億円に及ぶ資産を持っているかのような供述をしているものの、これを裏付ける証拠は一切発見されていな
い。また、同じ課に属していた職員から海外出張費用の名目で多額の資金の借入を行っていたことや、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ことなど

21

J 氏から X 氏への資金移動手段は現金の手渡しであるとされており、これを行った証拠に乏しいことから、

当委員会として断定的に認定することは差し控える。

- 36 -

を踏まえれば、X 氏が資金的に窮境にあった可能性は高い。そうした窮境にかかわらず、X
氏は年間に数千万円の資金を■■■■■■■■■や■■■■などに費消しており、その資金の出所は明らかではない。
本件架空取引等の結果として当社から本件資金流出先に流出している資金は約 6 億 6 千万円となっているが、以上を踏まえれば、約 3 億円にも及ぶ X 氏本人及び配偶者の口座への現金入金額について、l 社を利用した方法と同様に、t 社、u 社、v 社、w 社を通じて当社の資金が還流されたものである可能性について否定できないものと思料する。

- 37 -

第５． 本件に類似する事案に関する調査結果
１． 個別的件外調査
本件架空取引等と類似性が高い不正事案の有無を検討するため、以下のような調査を実
施した。

（１）

本件架空取引等関連先との取引に関する調査

本件架空取引等において、X 氏から実体のない資金移動の依頼を受け、これを実行した取引先について、特に類似案件の発生リスクが高いことから、その有無を検討するための調査である。
調査対象としては、調査対象期間に起票された売買約報告書を元に、以下の条件に当てはまる取引を抽出した。なお、③及び④の条件は、他の件外調査においても抽出条件として用いているが、いずれも本件架空取引等において見られる特徴である。
①

X 氏が取引を行っていた相手先が売約先又は買約先となっている②

担当者が X 氏以外③

売約高 10 百万円超、又は売約高及び買約高の双方が 100 千円単位で割り切れる（下5 桁が全てゼロとなる）④

取引形態が仕切

これらの取引について、売買約報告書及び受渡報告書、並びにこれらの決裁時の添付資料一式を閲覧し、必要な添付書類が具備されていること、及び添付書類から取引の実体が確認できる内容となっているかを検証した。
その結果、売上計上を行うために必要な添付書類が保管されていない取引として、以下の取引が発見された。
計上日

案件名

売約先

買約先

2017 年「■■■■■■■■■■計画」

j社

e社

1 月 24 日

向け■■■■■■■■一式

113,950,000 円

101,950,000 円
c社
2,000,000 円

上記取引については、社内資料である売買約報告書、受渡報告書及び当社作成の請求書、納品書のみが保管されており、外部証憑の保管がされていなかった。そのため、 追加で以下の手続を実施した。
具体的には、入金及び出金に関する証憑（■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■）を閲覧し、2016 年 12 月 30 日及び 2017 年１月 31 日に支払、2017 年２月 28 日に入金がなされていることを確認し、2017 年 1 月 24 日付で仕訳計上されている売約金額及び買約金額について入金額及び出金額と一致していることを確認した。

- 38 -

また、■■■■■■■■■■計画について、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を閲覧し、実際に工事が竣工されている事実を確認した。
追加手続の結果、外部証憑の保管がなされていない理由については不明であるものの、当該取引の実在性、正確性、期間帰属の適切性について疑義はないものと判断した。

なお、これ以外では、すでに本件調査において本件架空取引等に該当すると発覚している取引で、実態は X 氏が担当する取引でありながら他の課員の名義で売買約報告書を起票したと判明しているものを除き、取引の実体に疑義があると考えられる取引はなかった。

（２）

営業担当者の特性に着目した調査

X 氏が本件架空取引等を実行した結果として見受けられた特徴に基づいて不正事案の有無を検討するための調査であり、以下の 2 つの要素から検討を行った。

ア

業績推移の類似性

本件架空取引等を実行し、実体のない資金移動を繰り返した結果、関係取引先に対する支払義務は当該関係取引先が得る利得相当分が累積されていき、徐々に残高が増加している。
こうした支払義務を履行するために実体のない取引を実行していた X 氏の営業成績、特に売約高については、年々増加している。一方で、こうした実体のない取引については、資金繰りの必要に迫られて実施した取引であることから当社の利幅は小さく設定されており、利益率は年々低下している。
この特徴を踏まえ、調査対象期間の営業成績データを元に、以下の条件を満たす 22営業担
当者を、調査の対象とした。
①

年間の売約高（円貨建）の合計が過去 2 年平均と比較して上昇②

年間の売買損益額の合計が過去 2 年平均と比較して上昇③

年間の売買損益額の合計を売約高（円貨建）の合計で除して求めた率が過去 2 年平均と比較して下落イ

同一の取引先に対する販売と仕入の併存

販売先と仕入先に同一の取引先が存在する場合、本件と類似の実体のない資金移動が行われているリスクが高いと考えられる。

22

この条件を用いる前提として、過去 2 期以上のデータを比較対象とすることから、実際に条件を満たすかど

うか判定可能なのは、調査対象期間となる 2017 年 3 月期乃至 2022 年 3 月期の 6 期間のうち 2019 年 3 月期以降の 4 期間となる。この 4 期間に対し 3 つの条件を検討すると延べ 12 個となるところ、X 氏がそのうち 11 個を満たしていたことから、同様に述べ 11 個以上の条件を満たしている営業担当者を調査対象としている。

- 39 -

調査対象期間の売買約報告書を元に、販売先と仕入先の双方に現れる取引先が 10 先以上となっている営業担当者を、調査の対象とした。

上記ア及びイで調査対象とされた営業担当者が担当となっている取引について、 売約高
10 百万円超、又は売約高及び買約高の双方が 100 千円単位で割り切れる（下 5 桁が全てゼロとなる）取引で、取引形態が仕切のものを抽出した。
これらの取引について、売買約報告書及び受渡報告書、並びにこれらの決裁時の添付資料一式を閲覧し、必要な添付書類が具備されていること、及び添付書類から取引の実体が確認できる内容となっているかを検証した。
結果、すでに本件調査において本件架空取引等に該当すると発覚している取引で、実態は X 氏が担当する取引でありながら他の課員の名義で売買約報告書を起票したと判明しているものを除き、取引の実体に疑義があると考えられる取引はなかった。

（３）

他部署における類似案件の可能性の検討

本件架空取引等については X 氏が単独で実行したと判断されることに加え、X 氏が他部署の取引として実体のない資金移動取引を行っていたことを示す事実も見られない。
また、調査対象期間の内部監査報告書を閲覧したところ、X 氏所属部門、特にワ案件に関する書類不備や手続不備に関する指摘が、他の部門と比較して多く見られたことから、X 氏
所属部門における内部統制の有効性が他部門と比較して低かったことが本件架空取引等の一因となったものと考えられた。
これらの事実を踏まえ、他部署における内部統制の運用状況を検証し、類似案件の発生可能性が合理的に低いことを確認することで、個別の取引ごとの調査を代替することとした。具体的には、仕切・受託・代行の取引形態別に、当社が実施した内部統制の運用評価
結果各 25 件を当委員会で再検証し、追加的に当委員会が独自に選定した調査対象年度 6 年
間及び取引形態 3 種類ごとに各 1 件（合計 18 件）の取引に関して内部統制の運用状況の有効性を検証した。
結果、X 氏所属部署以外における内部統制が有効に運用されていることが確認され、これらの部署において類似案件が発生する可能性は合理的に低いものと判断した。

２． 全般的件外調査
取引や部門等の性質による絞り込みを行わず、広く類似不正事案の有無を検討するため、
以下のような調査を実施した。

（１）

デジタル・フォレンジック調査

デジタル・フォレンジック調査において、本件取引の実態解明や原因究明のほか、件外調査の一環として本件取引に類似するその他の不正事案の有無を検討対象とした。

- 40 -

デジタル・フォレンジック調査の結果、本件取引以外の実体のない取引や架空取引を示
唆する情報は発見されなかった。
他方、上記の調査の結果として、以下のメールが発見された。

アm 社との交渉に関するメール

2021 年 3 月 17 日に m 社 PO の L 氏から X 氏に対し送られたメールについて、当社現地法人代表の M 氏から、2021 年 4 月 16 日に I 氏に転送されているもの。
当該メールでは、m 社 PO と X 氏の間で同年 2 月末にク PJ 案件及びコ PJ 案件に関する入金・支払の内訳及びその処理について話し合われており、特にク PJ 案件に関する m 社から当社への「過払い金」の返還、コ PJ 案件に関する前渡金の未払分の支払を強く求められていることが窺われるほか、m 社 PO で作成されたまとめ資料が添付されており、当該添付資料からは、当社と m 社との間で各取引に関する認識に齟齬があること、及び m 社では
ク PJ 案件に関する当社への入金について「前払金」として処理されており売上原価（仕入）として認識されていないこと等が記載されている。
これらの事実からは、I 氏は 2021 年 4 月時点で当社と m 社の間で発生していたトラブルを認識していることが確認できる。

イ

内部監査指摘への対応に関するメール

2021 年 7 月 12 日に I 氏から H 氏に対して送られた、内部監査指摘事項への対応に関するメール。
2021 年 6 月 18 日付で監査室が作成したプラントインフラ機器部（当時）に対する社内監査報告書においては、コ PJ 案件に関する書類不備や会計処理の疑義等が多数示されていたが、同年 7 月 5 日付で H 氏が作成したこれに対する顛末書について、同年 7 月 8 日付で須藤隆志常勤監査等委員（以下「須藤氏」という。）からコメントが出されており、I 氏は、須藤氏が当該コメントの中で求めていたコ PJ 案件についての本部長会での報告について、
蒲原稔社長（以下「蒲原氏」という。）及び須藤氏に直接依頼して不要とするよう求めていたことが窺える。

これらのメールの記載は、財務報告の適正性に関するガバナンスについての疑義を生じさせかねない内容であったことから、前後の時系列を踏まえた一連のメールの分析や、該当する内部監査報告書の閲覧、I 氏へのヒアリングなどを実施し、慎重にその影響を検討した。
結果として、以下のような内容が得られたことから、本件架空取引等に関する財務報告の適正性に関するガバナンスについての疑義はなかったと結論づけた。
m 社からの指摘内容はク PJ 案件に関する当社内のスキームの理解及び契約書に沿った取引であることを示しており、同時に m 社からのクレーム内容が既に行われた入- 41 -

出金の内訳や使途に関するものであったことから、その指摘のみをもって当社における会計処理の問題を認識することは難しいこと2021 年 6 月 18 日付社内監査報告書における指摘事項の多くは一見軽微な処理誤りとみなすことが可能なものであるほか、H 氏が作成した顛末書ではこれらのミスの原因はワ案件固有の事情によるものであると説明されており、少なくとも当該指摘のみをもって単独で本件架空取引等及びそれに伴う不適正な会計処理を検知できる
内容ではなかった上に、I 氏による蒲原氏及び須藤氏への働きかけについても本部長
会への報告を不要とするにとどまっていること（２）

役職員アンケート

当委員会は、本件取引に類似するその他の不正事案を早期に把握し、不適切な会計処理の疑いのある取引を網羅的に調査するため、当社の全役職員のうち調査対象とすることが適切でない者を除いた 292 名 23を対象として、以下のような事象の有無についての回答を求める記名式のアンケート調査を実施し、不適切な会計処理が疑われる取引等に関する回答についてはヒアリング等によるフォローアップを実施した。


実体のない取引を実体のある取引に偽装した上での売上及び仕入の計上



受渡利益が赤字になることの回避を目的として、本来あるべき取引金額を引き下げた価格で行う取引

売上及び仕入の社内決裁を行う際に添付すべき外部作成書類の自作又は無断での修正

上記の調査の結果、第３．２．（１）記載のとおり、特定の案件で発生した原価を他案件に付け替えたことがあるという回答が得られた。当委員会は、当該回答を行った２名にヒアリングを行い、その詳細について確認したところ、いずれも 10 万円程度の少額の原価について、売買約報告書における紐付けを付け替えたものであり、発生日や金額、支払先等の修正は行っていないとのことであった。
よって、これらの事象は、不適切な会計処理を惹起するものではなく、追加的な対応は不要と判断した。
また、これ以外に、本件取引以外の実体のない取引や架空取引、これに伴う不適切な会
計処理について、重要な疑義を示唆する回答はなかった。

23

調査対象外とする者を除いた数は 292 名であるが、実際にはここに含まれない調査対象外の者からの回答も得られている。これは、役職員アンケートの依頼について社内掲示板を利用して告知を行った結果、調査対象外とした者へも告知され、主に 2022 年 4 月入社の新入社員がその告知を受けて回答を行ったためである。なお、
これらの回答の中にも類似案件を示唆する情報は含まれていない。

- 42 -

（３）情報提供窓口

当委員会は、匿名での情報提供も可能とする情報提供窓口を設置・運用し 、不正事案に関する情報を広く収集するよう努めた。
結果、情報提供窓口への情報提供はゼロ件であった。また、社内の内部通報制度においても同様の情報提供は見られていない。

- 43 -

第６． 各取引に関する法的整理、会計処理及び金額的影響
以下、本件架空取引について、各取引の法的整理を検討し、これを踏まえて各取引の会
計処理を検討する。また、2021 年 3 月期までの開示済みの財務諸表等及び 2022 年 3 月期の会計数値に与える金額的影響 24についても本項で記載する。

１． 端緒となった各個別取引（１）

前提となる法的整理

X 氏が創出した架空取引は、法的には、資材等の所有権を移転する売買契約、工事作業等の役務を提供する請負契約又は委任契約等であり、これらの有償契約（契約の当事者が相互に対価的出捐する契約）は、商品の移転・役務の提供とその対価としての代金の支払を要素とするものである。したがって、代金の支払に対応する対価が存在しない場合、そも
そも、上記各契約の要素を充たさないため、たとえ、代金の支払に対応する受発注書、請求書等の証憑が整えられていたとしても、契約は成立しない。
なお、商流に入った取引先の中には、X 氏から、支払の対価となる商品の移転や役務の提供がない（架空取引である）との説明を受けていない会社もあるものの、客観的に金銭の支払に対応する対価は存在しない以上、契約が成立していないことに変わりは無い。

（２）

ア案件

ア

法的整理

上記第３.２.（２）のとおり、ア案件において、図面の誤り等が原因で見積もり外の追加の支出が必要となり、資材費用や工賃などの超過原価が発生し、このうち c 社に支払われるべき 33,912 千円について、受注時に想定されたア案件の利幅を超過していたことから、X
氏は、原価付替を行うことを決め、b 社に立替払いを依頼し、具体的には、超過原価 33,912
千円に別案件の原価 2,484 千円を加えた 36,396 千円が、b 社から c 社に支払われた。
以上のア案件につき、まず、当社・c 社間では、超過原価 33,912 千円について支払合意は存在しない。もっとも、c 社は、実際に、当社に対して超過原価に係る資材の移転や工事作業の役務提供を行っているのであるから、不当利得や、当初の契約において追加 原価の支払合意まで含まれる可能性も否定はできない。
なお、b 社の c 社に対する支払に対応する対価は存在しない以上、b 社・c 社間の契約も存在せず、b 社の c 社に対する資金移動は、法的には当社の c 社に対する超過原価支払債務の立替払い（第三者弁済）と認定されるべきものである。

24

2022 年 3 月期の影響額は、本件に係る各取引の要修正額を集計した値であり、2022 年 5 月 13 日付で公表された決算数値との差異を示すものではない。

- 44 -

イ

会計処理

ア案件について、実体のある取引であると認められるため、当社における売上高及び売上原価の修正等の必要はないものと考えられる。 25

（３）
ア

イ商品案件
法的整理

上記第３.２.（３）のとおり、当社は販売先を f 社、仕入先を b 社とし、ウ施設向けのイ商品を販売することを前提とした資金移動（イ商品案件）をしているが、実際にはこの取引は実行されておらず、ウ施設に対するイ商品の納入はなされていない。取引の経緯については当事者間で認識に齟齬があるものの、X 氏は、イ商品案件が実行されたかのように見せかけるため、g 社、f 社、当社及び b 社の間で実体のない資金移動を行わせた。
これらの一連の支払（g 社→f 社→当社→b 社）に対応する対価は存在しない以上、これらの会社間の契約はいずれも成立していない。
もっとも、当社の b 社に対する支払額 108,000 千円について、当社は、イ商品代金として支払を実行しているが、b 社側では 3 件の取引の合計として認識されており、①41,040 千
円は「海外向け設備資機材」代金の名目で、上記（２）のア案件の立替に関する補填とされ、②残額のうち 65,520 千円は「イ商品」代金の名目で、③残りの 1,440 千円は当社が b社に委託しているオ施設の業務委託費（これは実在する取引である。）としてそれぞれ計
上されている。
このうち、①は、当社の c 社に対する超過原価支払債務の立替払い（第三者弁済）の求償請求権に対する支払であるとして、③は実在する業務委託費の支払として有効であると整理する余地がある。

イ

会計処理

イ商品案件について、イ商品の納入はなされておらず、企業外部の第三者に対する財貨又は役務の提供及びその対価としての現金又は現金等価物の受領という実現主義の要件を満たしているとはいえないことから、売上高を取り消すことが適当であると考えられる。
また、イ商品の納入がなされていないことからイ商品の仕入も当然実施されておらず、売上原価に係る計上要件を満たしていないことから、業務委託費の支払として有効であると考えられる当社が b 社に委託しているオ施設の業務委託費 1,440 千円を除き、当該取引に係る売上原価を取り消すことが適当と考えられる。
取り消しを行った売上に係る入金、仕入に係る出金については、入金時点で仮受金 及び出金時点で仮払金として処理することが適当であると考えられる。仮受金及び仮払金については、各事業年度において会計上の取扱いの検討を行う必要があると考えられる。

25

b 社が立替払いをした c 社への支払い 33,912 千円については、当委員会の受嘱対象範囲外ではあるものの、ア案件の原価として認識する必要がある旨付言する。

- 45 -

（４）
ア

カ施設案件
法的整理

上記第３.２.（４）のとおり、X 氏は、C 氏からの要請を受けて、立替払いに相当する部
分を別の架空の案件の売上とすることで、k 社への支払を行った。
そのため、当初、当社から j 社に対するキ商品代金の売上高は 56,592 千円とされていたが、これを 27,432 千円に減額し、これとは別に架空案件「海外向け資機材」の名目で j 社に対する 29,160 千円の売上を計上した上で、この架空案件において k 社からの 24,690 千円の仕入を計上した。
まず、当社・j 社間のキ商品の取引（売買契約）は、最終的に合意された 27,432 千円で成立したものと考えられる。
また、当社から k 社に対する 25,113 千円の支払、キ商品の仕入先である b 社への仕入の不足額 29,160 千円を補填する目的で実施された、当社から b 社に対する 29,160 千円の支払（名目はキ商品仕入代金）、当該 b 社への支払分（仕入）に合う売上を偽装するための、
g 社の当社に対する 2019 年 3 月 31 日の 45,900 千円の入金（名目はキ商品、追加工事売上代金）は、いずれも支払の対価となる財物が存在せず、契約は成立しない。

イ

会計処理

キ商品の取引に係る売上の実体は、当初の 56,592 千円を分割したものであると考えられることから、架空案件で計上した売上高 29,160 千円は取り消しを行った上で、27,432 千円の売上を計上した時期に売上として計上することが適当であると考えられる。
当社の k 社に対する 25,113 千円の支払については、支払の対価となる財物は存在せず、契約は成立しないため、売上原価に係る計上要件を満たしていないことから、当該取引に係る売上原価を取り消すことが適当と考えられる。
キ商品の仕入先である b 社への仕入の不足額 29,160 千円を補填する目的で実施された、当社の b 社に対する 29,160 千円の送金（名目はキ商品仕入代金）については、キ商品代金の売上は 56,592 千円に対する売上原価 37,800 千円を分割したものであると考えられることから、架空案件で計上した売上原価 29,160 千円の取り消しを行った上で、8,640 千円の売上原価の計上時期（27,432 千円の売上を計上した時期）に売上原価として計上することが適当と考えられる。
2019 年 3 月 31 日に g 社から当社になされた入金 45,900 千円（キ商品名目 30,780 千円、
追加工事名目 15,120 千円）は、支払対価となる財物は存在せず、契約は成立しないため、外部の第三者に対する財貨又は役務の提供及びその対価としての現金又は現金等価物の受領という実現主義の要件を満たしているとはいえず、売上高を取り消すことが適当であると考えられる。

- 46 -

取り消しを行った売上に係る入金、仕入に係る出金については、入金時点で仮受金 及び出金時点で仮払金として処理することが適当であると考えられる。仮受金及び仮払金については、各事業年度において会計上の取扱いの検討を行う必要があると考えられる。

（５）
ア

イ商品案件から派生した送金
法的整理

上記第３.２.（５）のとおり、X 氏は、第３.２.（１）～（４）以外にも、架空取引による多額の資金移動を行っているところ、いずれも、支払の対価となる財物は存在せず、契約は成立しない。

イ

会計処理

イ商品案件から派生した送金に係る取引に関しては、支払の対価となる財物は存在せず、そもそも契約が成立していないため、売上に係る実現要件を満たしていないこと、売上原価に係る計上要件を満たしていないことから、当該取引に係る売上 高及び売上原価を取り消すことが適当と考えられる。
取り消しを行った売上に係る入金、仕入に係る出金については、入金時点で仮受金及び
出金時点で仮払金として処理することが適当であると考えられる。仮受金及び仮払金については、各事業年度において会計上の取扱いの検討を行う必要があると考えられる。

２． m 社との取引（１）
ア

ク PJ 案件
法的整理

上記第３.３.（１）のとおり、X 氏は、h 社を仕入先、m 社を販売先とした仕切取引を行うことにしたが、ク PJ 案件を管理する D 氏や E 氏から参画を拒否されていたことから、X
氏は F 氏に直接提案を持ち掛け、注文書を作成するに至っている。
当該取引については、D 氏や E 氏から参画を拒否されたものの、F 氏の了解を得て、m 社
から 2017 年 10 月 25 日付注文書を受領しており、当社・m 社間のク PJ の売買契約自体は成立していると考えられる。もっとも、E 氏が指摘していたにもかかわらず、納入後の代金支払に関する税法上の問題等を解決しないまま、半ば強引に F 氏を説得して、日本法人同士（当社・m 社）で売買契約を締結したこと（そのため、m 社では、売買代金の支払ではなく、あくまで前渡金という処理がなされている。）等に鑑みれば、m 社・当社間の契約にかかる F 氏の意思表示には、その前提に重大な誤認があることになるから、結局、当社・m 社間の契約の有効性にも疑義があるという他ない。
その後、当社監査室による内部監査における指摘を受け、X 氏は、ク PJ の注文者を m 社
から n 社に変更するため、n 社の注文書を偽造しているが、m 社・n 社いずれも承諾していないため、注文者は m 社から変更されたとはいえない。なお、X 氏は、n 社の責任者であっ- 47 -

た G 氏は承諾したと供述するが、m 社は当該事実を否定している上、 X 氏も注文書の「■■■■」の記載は G 氏が記載したものではないことを認めていること等も踏まえると、
X 氏の供述はにわかに措信し難い。
そして、ク PJ に係る US＄4,500,000 の注文書を基にした n 社に対する売上及び m 社からの入金については、n 社からの注文書、受領書を根拠資料として計上しているが、当社・n 社間の売買契約は実際には存在しないことから、当該入金には法的にも根拠がないというほかない。なお、当社・m 社間の売買契約は一応成立しているが、m 社には売買代金の支払という認識はなく（あくまで前渡金という認識）、当社も m 社ではなく、n 社からの支払であると認識している以上、当社・m 社間の売買契約に基づく支払とみることは困難である。
さらに、ケ資材の売却代金を名目とする入金は、2022 年 1 月 7 日までの 10 回にわたって、合計 1,507,250 千円が実行され、この中には、対価となるケ資材の移転を伴わない架空取引が含まれているところ、当然、当該架空取引分については支払の対価となる財物は存在せず、契約は成立していない。

イ

会計処理

ク PJ について、売上に係る計上要件を満たしていないこと、売上原価に係る計上要件を満たしていないことから、当該取引に係る売上高及び売上原価を取り消すことが適当と考えられる。
US＄4,500,000 の注文書を基にした n 社に対する売上については、n 社からの注文書、受領書を根拠資料として計上しているが、n 社は当該注文書及び受領書を認識しておらず、n社との注文書は n 社に無断で作成されたものであり、更に売上の対象となるケ資材の o 社
から n 社への納品も確認できない。したがって、当社・m 社のク PJ の売買契約自体は成立しているとしても、当社・n 社との関係において、契約は成立していないし、企業外部の第三者に対する財貨又は役務の提供及びその対価としての現金又は現金等価物 の受領という実現主義の要件を満たしているとはいえず、売上高を取り消すことが適当であると考えられる。対応する売上原価については、売上の計上要件を満たしていない以上計上することは適当でないと考えられる上、o 社でのケ資材の生産に関係なく X 氏の指示により仕入が計上されており、o 社において当社に出荷がなされているという認識もないことから、当社において売上原価計上に係る要件は満たしておらず、売上原価を取り消すことが適当と考えられる。
対価となるケ資材の移転を伴わない架空取引に関しては、そもそも法的に契約が成立しておらず、売上に係る計上要件を満たしていないこと、売上原価に係る計上要件を満たしていないことから、当該取引に係る売上高及び売上原価を取り消すことが適当と考えられる。

- 48 -

なお、取り消しを行った売上に係る入金、仕入に係る出金については、入金時点で仮受金及び出金時点で仮払金として処理することが適当であると考えられる。仮受金及び仮払金については、各事業年度において会計上の取扱いの検討を行う必要があると考えられる。
また、コ PJ１及びコ PJ２の前渡金と相殺されたク PJ 案件に関する売上入金については、相殺処理を取り消すことが適当であると考えられる。

（２）
ア

コ PJ 案件
法的整理

上記第３.３.（２）ア及びウのとおり、コ PJ１及びコ PJ３、４に関する X 氏の供述と F氏の供述は大きく異なっており、当委員会として、当社・m 社間で契約が成立したか否かについて結論を出すことはできなかった。
他方、当社・m 社 PO 間の契約は、m 社 PO の代表権限を持つ E 氏の承諾、押印がないことから、成立していない。このことは、たとえ、X 氏が供述するような、親会社の代表取締役である F 氏が承諾していた、また、m 社の代表者印を押印していた、という事情があっても結論を左右しない。
そして、仮に X 氏の供述のとおり、F 氏が承諾し、各契約書に押印したことで当社・m 社間の契約が成立していたとしても、コ PJ１及びコ PJ３、４に関する当社・m 社間の契約は、m 社→当社→m 社 PO という商流を前提とするものであるところ、当社・m 社 PO 間の契約が不存在である以上、m 社・当社間の契約にかかる F 氏の意思表示には、その前提に重大な誤認があることになるから、結局、当該契約の有効性には疑義があるという ほかない。
次に、上記第３.３.（２）イのとおり、コ PJ2 における、当社・m 社間の取引は、支払の対価となる財物は存在し、契約は有効に成立している。
X 氏は、F 氏に要請して、ク PJ に関するケ資材代金としての 111,171 千円の入金と、コ
PJ1 に関するとされた前渡金 51,171 千円の支払を相殺したと供述する。F 氏は当該相殺に承諾した事実はないと供述していて、F 氏の承諾の有無について、当委員会として結論を出すことはできないものの、そもそも、ク PJ に関する取引には架空取引も含まれており、相殺対象となるク PJ に係る m 社の当社に対する債務が実在するものか（有効な契約に基づく債務か）につき、X 氏も明確に説明できていない。以上からすると、仮に、X 氏の供述のとおり、X 氏・F 氏間の相殺合意があるとしても、有効な相殺合意とは認められない。

イ

会計処理

コ PJ１において、売上に係る当社・m 社 PO 間の契約書が無断で作成されており、m 社
PO 側は有効な契約と認識していないこと、当社がコ PJ１に商流として加わった目的がク
PJ に係る債権の回収を企図して実施されたこと、現時点で m 社 PO から債権の回収がなされていないことから、仮に当社・m 社における契約が有効に成立していたとしても、実体として有効な取引が実施されたとみなすことができない。したがって、売上に係る 計上要- 49 -

件を満たしていないこと、売上原価に係る計上要件を満たしていないことから、当 該取引に係る売上高及び売上原価を取り消すことが適当と考えられる。売上に係る入金、仕入に係る出金については、入金時点で仮受金及び出金時点で仮払金として処理することが適当であると考えられる。
なお、コ PJ1 の前渡金と相殺のなされたク PJ 案件に関する売上入金については、相殺処理を取り消すことが適当であると考えられる。
コ PJ2 において、当社・m 社において有効な契約書が締結されており、当社・m 社ともに現時点においてプロジェクトが進行していると認識している。なお、コ PJ２の前渡金と相殺のなされたク PJ 案件に関する売上入金については、相殺処理を取り消すことが適当であると考えられる。
コ PJ3、4 において、前渡金が計上されているが、m 社側では当社との取引を認識していないこと、当該前渡金はコ PJ2 に関する前渡金がク PJ 案件に関する売上入金と相殺された部分の穴埋めをすることを企図して支払われていることから、前渡金を取り消し、仮払金に振り替える処理が適当であると考えられる。
これらの仮受金及び仮払金については、各事業年度において会計上の取扱いの検討を行う必要があると考えられる。

３． これ以外の実体のない取引ア

法的整理

上記第３.４.のとおり、X 氏は、架空案件を創出し、これに基づいた資金移動を行っているところ、これらの取引も、支払の対価となる財物は存在せず、契約は成立していない。

イ

会計処理

これら実体のない取引に関しては、そもそも法的に契約が成立しておらず、売上に係る計上要件を満たしていないこと、売上原価に係る計上要件を満たしていないことから、当該取引に係る売上高及び売上原価を取り消すことが適当と考えられる。取り消しを行った
売上に係る入金、仕入に係る出金については、入金時点で仮受金及び出金時点で仮払金として処理することが適当であると考えられる。仮受金及び仮払金については、各事業年度
において会計上の取扱いの検討を行う必要があると考えられる。

４． 金額的影響
本件架空取引等に伴う各年度の段階損益に与える影響額は以下のとおりである。

- 50 -

(単位：千円)
年度

売上高

売上原価

売上総利益

2017年3月期△ 2,000-△ 2,000

2018年3月期△ 313,140△ 308,103△ 5,036

2019年3月期△ 309,122△ 285,994△ 23,127

2020年3月期△ 699,006△ 673,215△ 25,790

2021年3月期△ 639,422△ 594,078△ 45,343

2022年3月期△ 1,166,300△ 1,093,246△ 73,053

また、本件架空取引等における実体のない資金移動は、支払額を仮払金、入金額を仮受金として処理すべきと考えられるが、各年度の仮払金、仮受金の計上額、及び前渡金に係る影響額は以下のとおりである。
(単位：千円)
年度

仮払金

仮受金

前渡金

2017年3月期---

2018年3月期

277,319

233,892△ 13,000

2019年3月期

858,264

421,295△ 38,1712020年3月期

360,519654,713-2021年3月期

533,742564,851-

2022年3月期

1,597,976

607,983△ 268,828- 51 -

第７． 原因分析
本件架空取引等については、既に述べたとおり、基本的には X 氏個人により単独で考案、実行されたものである。
その動機について、X 氏本人又はその周辺への資金流出を行うためであった可能性が高い
一方で、取引の赤字を隠して案件を成功裏に進める、取引先との関係を良好にして更なる案件獲得につなげる、ひいては X 氏が開拓した新事業であるワ事業を当社の主力事業として根付かせる、といった側面があったことは否定できない。他方、これらの動機が本件架空取引等を正当化するものではなく、いずれにしても本質的には X 氏個人の責めに帰すべ
き事案である。
また、その原因についても、法令や社内ルールを遵守する意識の著しい低さ、金銭感覚やモラルの鈍磨といった、X 氏個人の資質・性格がその根本にあると考えられる。
しかしながら、当社においても、X 氏による不正行為の実行の余地を作り、その発覚を妨げることとなった、不正の機会と呼ぶべき状況があったことは否めない。
本章では、これらの状況を踏まえた上で、本件架空取引等が行われ得た背景としての当社内の原因について論考するものである。

１．X 氏の立場の特殊性先述したとおり、本件架空取引等は X 氏個人により実行されたものであるが、それを可能とした最大の理由として、当社における X 氏の立場が極めて特殊であったことが挙げられる。
X 氏をよく知る役職員からのヒアリングでは、X 氏の業務姿勢に著しく問題があった点が共通して述べられており、提出すべき書類の大幅な期限徒過、業務関連の報告の遅滞から、そもそも上司からの電話に出ないといったレベルに至るまで、多くの問題行為が確認されている。
これに対し、直属の上司である H 氏による指導や叱責の形跡こそ見られるものの、結果的に X 氏はこういった問題行為を根本的に改めることはなかった。X 氏のこうした態度が許容された背景には、以下のような、X 氏を取り巻く環境の特殊性がある。
まず、X 氏が担当していたワ事業は X 氏が開拓した領域であったことに加え、後述の特殊性を有していたことから、他の担当者や上席者が入り込みづらく、案件に関する代替性が失われた状態であった。特に、ワ事業について独立した課が設けられた後は、X 氏が課の案
件獲得の主力を担うこととなり、X 氏への依存度はさらに高まっていった。
また、こうした営業面での貢献度に加えて、X 氏が特定の役員との結びつきを強く持っていたことも X 氏の社内での独特の立場を築いた一因となった。すなわち、X 氏が入社当時に所属した部門の上司がのちに当社の上級役員となったことから、X 氏はこうした社内の上層部の者とのつながりを利用し、本来ならば直属の上司による管理下におかれるべきところ、- 52 -

直属の上司に対する報告を意図的に省略する等、適切な指揮命令系統を無視した行動をとっていた。
このような環境の中で、X 氏の課内での立場は聖域化しており、その結果として、真正でない書類による取引申請、必要書類なしでの取引申請、直属の上司への報告の懈怠などの手段により本件架空取引等が実行しやすく、またその露見を防ぐ形になったものといえる。
本件架空取引等が X 氏個人に責めを帰すべき事案であるとしても、当社による X 氏への監督責任もまた問われるべきである。

２．

「ひとり商人」文化の負の側面

X 氏が社内で放漫に振る舞うことができた背景として、当社の社風がその一端を担っていると考えられる。
当社の社風として、各営業担当者が自己の案件に一貫して責任を負う「ひとり商人」文化がある。当社の業務フローは、成約から受渡までのプロセスを一人の担当者が一気通貫で行うことを前提として設計されており、これもこうした社風を反映したものと いえる。
こうした社風は、各担当者の責任感や取引先への積極的な姿勢につながるものであり、当社の営業力を高める強みの一つでもある。
当社の主力ビジネスである、大手企業に対する定型的な受託取引を前提とすると、こうした一人で一つの仕事を完結させる方法は、顧客との関係性を深めることができる点でメリットが大きかったものと考えられる。しかし、ワ案件のような仕切取引の場合、調達業
務の煩雑性が高いことによる担当者の負担の増加や、売り先・買い先とも多数の取引先と自由度の高い付き合いが発生する中で不正リスクが高まる危険性など、デメリットも大きい。
また、このような「ひとり商人」の意識は、ともすると本来は会社として組織的に管理すべき責任について、これを個人に押し付けてしまう負の側面も有している。本件架空取引等においては、案件の組織的な管理ができておらず X 氏任せにしている形跡が多くみられ、牽制機能が十分に働いていなかったことが窺える。
既存のビジネスと性質が異なる事業において、特にこうした「ひとり商人」文化の負の側面が強調され、本件不正行為等の遠因となったものと指摘することができる。

３．

ワ案件固有の特性

本件架空取引等はワ案件の取引を中心として行われているが、ワ案件固有の特性も、原因の一つとなっている。
当社の主な事業は国内向けの機械・プラントの販売であり、海外における工事を取り扱
うワ案件は既存の当社事業と大きく性質を異にする。既存事業と比較して複雑な取引であることに加え、言語を含む海外固有の要素を理解するための専門性も求められる一方で、社内でワ案件を理解している人材は少なかった。

- 53 -

そのため、案件の属人性を一層高めることとなったほか、上席者による適切な管理が困難となり、本件架空取引等を可能とする土壌となったものといえる。

４．

リスクに対する役員の不十分な対応

本件架空取引等については、内部監査における多数の指摘や、ク PJ 案件及びコ PJ 案件に関する m 社から当社に対するクレームにも近い問い合わせがあり、こうした情報を奇貨として不正を発見する機会があったにも関わらず、結果的にこれらの情報から不正行為の発見にまでは至らなかった。
その背景としては、役員の中で、債権回収や取引先との関係維持といった取引面でのリ
スクへの意識は高い一方、法的リスク、会計リスク、税務リスク、コンプライアンスリス
クといった管理・統制面のリスクに対する深度ある対応が不十分であったといえる。
当社の実質的な意思決定は社長及び各本部長から構成される本部長会によって行われており、取締役会では基本的にその追認をする形で運営されている。本部長会での議題が おおむね営業案件における取引限度額申請や新規取引申請であり、管理・統制面での検討が必ずしも十分になされていたとはいえない点からも、役員による管理・統制面でのリスクへの感度は低かったと指摘せざるを得ない。
また、本調査内でのヒアリングや、社内アンケートの回答からは、役員による社内へのコンプライアンスへの意識づけも必ずしも十分でなかったことが窺える。
こうした役員の姿勢は、会社全体として管理・統制面のリスクを疎かにする要因ともなりうるものであり、かつ本件架空取引等の発見及び会社としての対応の遅れを招いた点について否定できない。

なお、当社は、社内調査で判明した結果をもって 2022 年 5 月 13 日に決算発表を行ったが、その後、事実経緯の正確な把握と再発防止に向けた対策を検討するには、より客観的かつ公平な視点・立場から十分かつ適切な調査を実施する必要があるとの判断から、同 5 月
26 日に当委員会を発足させた。
当該決算発表にあたっては、その適切性について当社として検討を実施しているものの、当委員会への調査委嘱の経緯として「これらの事実経緯及び会計上の影響額等の正確な把握には、より広範かつ深度ある調査が必要な状況にある」とされていることを踏まえれば、
こうした調査がなされていない状況で決算の開示を行う点につき、結果として、決算発表の延長も含めより慎重な検討を行うべきであったとも考えられる。

５．

現場部門における内部監査の軽視

本件架空取引等のうち、特にコ PJ 案件については内部監査による指摘の対象となっており、契約プロセスや必要書類の不備について一定の牽制が働いていたことが窺える。

- 54 -

こうした指摘の内容は、コ PJ 案件における不適切な方法による契約締結や不正な資金移動の痕跡が表面化したものであり、さらなる深堀の調査が行われていた場合、本件架空取引等について早期に発見されていた可能性もあったと考えられる。
しかし、実際にはこうした指摘について十分な対応が取られておらず、結果的に本件架空取引等の発覚の遅れや規模の拡大を招いてしまった。上記のコ PJ 案件に関する内部監査の指摘への現場部門の対応についても、2021 年 6 月の監査結果の報告に対して同年 9 月時
点で対応未了事項が残っていた上に、顛末書に記載された原因についても表面的な回答に留まっている等、十分であったとはいえない。
本件架空取引等においては、X 氏が自らの不正を糊塗するために虚偽の発言等を行っており、事実の解明が困難であったとも考えられるが、意図的な不正行為に対し有効なコント
ロールを行うために、営業部門として自らのリスクを認識し、その是正を行う意識を高めることも必要であったと考えられる。

６．

赤字を回避したいというプレッシャー

当社内の上席者へのヒアリングにおいては、営業マンとして利益を追求するのは当然であることは前提として、赤字を決して許容しないという考えは特段持っていないという考え方が共通して述べられていた。実際に、本部長会においては一定数の赤字の案件に関する報告及び申請が上程されて決裁されている。
他方、X 氏のみならず、営業担当者からの意見としては、案件ごと、売買約報告書ごとで赤字を計上することは許されない、絶対にありえないという回答が、ヒアリングやアンケートを通じて複数聞かれた。
少額かつ財務報告への影響はなかったものの、担当者が案件間の原価付替を自己の判断で行っていた事例が本調査の中で発見されていることも、このような営業担当者の感覚を裏付けるものといえる。
本件架空取引等の全体についていえば、業績管理のプレッシャーよりは個人的な動機の方が発生要因として大きいと考えられるが、その端緒となった取引が案件の黒字確保のために行われたことに鑑みれば、こうしたプレッシャーが不正行為の正当化の要因として働いたことは否定できない。

- 55 -

第８． 再発防止策
上記第 3 乃至第 5 記載の事実関係及び第７の発生原因の分析を踏まえ、当委員会は、本件の再発防止策として以下を提言する。

１．

社内へのコンプライアンスに対する意識の周知・徹底

本件は本質的には一社員による個人的な不正行為である一方で、本件のような重大な不正が当社で発生したことを踏まえ、社内に対しコンプライアンスに対する意識の周知及び徹底を行うことが重要である。
本調査に伴って行われた、匿名のガバナンスに関するアンケートでは、「法令遵守やコンプライアンスの重要性について、社内で周知されている」「法令や社内ルールは守られている」「法令遵守やコンプライアンスについて、適切な教育は受けている 」「内部通報制度を知っている」といった質問について、いずれも他の質問と比較して「いいえ」とされた割合が高く、社内におけるコンプライアンス活動が必ずしも十分でなかったことが窺える。
また、当社が定めている「東京産業役職員行動規範」では、「２．社会に対する行動規範」の中に「（１）法令を遵守し公正を旨とする。」との記載はあるものの、関係業法や独占禁止法に関する定めこそ具体的な行動の内容が示されているが、上場会社として社会規範や法令を遵守する、あるいは信頼性のある財務報告を行うといった点については、「財務・会計・税務及び内部統制に関する法令や社内ルールに従い、適正な会計処理を行う。」という抽象的な規定のみとなっている。
社会的責任やステークホルダーからの信用を果たすために、広く当社の役職員として守るべき具体的な行動規範、行動指針を示し、また研修等を通じて役職員にコンプライアン
ス意識を広めることが求められる。

２．

組織的な統制、管理のための仕組みづくり

本件と同様の不正行為を防ぐためには、当社の「ひとり商人」の文化について、その負の側面を軽減するため、より組織的な統制、管理の仕組みが必要である。
特定の案件について、属人的な管理に依存しないよう、適切な人員配置 及び職務分掌を行い、組織的に案件を管理すべきである。また、属人的なつながりの中で担当者が特権化され、こうした組織的な管理が無効化されることを防ぐため、適切な指揮命令系統に沿った業務を徹底する必要がある。
また、業績管理についても、個人単位の管理ではなく組織レベルでの管理を主とすることで、特定の営業担当者への依存度を下げ、同時に受渡業務や管理業務を不当に軽視することがないような仕組みとするよう検討を進めるべきである。

- 56 -

さらに、トラブルや赤字が発生した場合でも、これを安易に個人の責任とするのではな
く、原因を深く究明した上で、会社としての対応及び再発防止を主眼とすることが求められる。

３．

新規事業や複雑性の高い事業のサポート

本件架空取引等に登場したワ案件のように、従前会社として取扱いがなかった事業、あるいは複雑性の高い事業については、特に慎重な対応が必要である。
こうした事業については、既存の事業とは全く異なるリスクを有するケースも多く、こうしたリスクに対応するためには、ルール、組織、人材等について、格別の対応を行う必要がある。
例えばワ案件に関していえば、海外との法令や商慣行の違いに基づいて契約書等のチェックをより慎重に行う、海外の現地担当者と国内の担当者との連係のための組織作りを行う、語学に堪能あるいはワ事業の知見を有している等の専門性の高い人材を上席者として配置する等の対応が必要であったと考えられる。
さらに、こうした新規事業、複雑性の高い事業を開始するにあたっては、そのリスクを評価するため、既存の「事業投資方針」に定められた投資検討会の枠組みを充実させて具体的なリスクにまで踏み込んだ事前検討を行うことや、社外を含む専門的な人材の利用をルール化する等の仕組みを設けることも検討すべきである。

４．

役員のリスク意識の向上

本件で見られたような不正行為のアラートへの感度を高め、会社として適時に十分な対応を取るためには、上場会社の役員として期待される役割を果たすことができるよう、法的リスク、会計リスク等の管理・統制面でのリスクへの感度や、取締役としての監視義務の意識を高めることが必要である。
役員に対する法的な責任や役割に関するトレーニングを実施することや、 特に管理・統制面のリスクへの対応スキルを有する人材を確保することが求められる。
また、取締役会での適切な議論を行うためには、情報を適切にエスカレーションする仕組みも必要である。

５．

適正な決裁、チェックのための対応

取引に関するチェックや決裁を適切に行うため、現状は形式化している社内ルールについて、内容を再整備した上で、役職員への周知徹底を行う必要がある。
特にチェックを行う立場の役職員においては、マニュアル化した表面的な知識でチェッ
クや決裁を行うのではなく、その意義や趣旨を理解し、適切なチェックや決裁が行われなかった場合にどのようなリスクがあるのかを認識できるよう、教育を行うべきである。

- 57 -

コロナ禍の影響によるリモートワークの広まりから、本件のような職員の不正への対応はより難しくなっていることも踏まえ、IT 技術の利用も含めた形で、業務フロー及び内部統制の見直しを行っていくことも検討すべきである。
また、現状当社では複数の役職を兼任しているケースが多く見られるが、複数の目によるチェックを実施するため、これを可能な限り見直すべきである。

６．

内部監査への対応の適正化

本件架空取引等の発見の遅れの原因として内部監査が軽視されていた点があったことを踏まえ、現場部門においては、内部監査の提言を真摯に捉え、表面的な弁明や帳票の提出に留まらず、指摘事項の発生原因を究明し、これを考慮した形で是正を行うべきである。
内部監査部門においても、指摘事項について改善状況をより深く注視していくことが求められる。
本件架空取引等については、その兆候となる事象が内部監査で検出されており、一定の牽制機能を果たしていたと考えられる。他方、現状は、監査報告における監査事項が「成約及び売上計上の管理状況について」のみとなっているなど、営業関連の論点に主眼が置かれている印象も受けるが、今後は法的リスクや会計リスク等についてもより一層深度ある監査を実施すべきである。
なお、こうした対応のためには、内部監査部門の人員の充実が必要不可欠であるといえる。

- 58 -

第９． 結語
当委員会は、調査対象である本件架空取引等が、全社的・組織的に行われたものではな
く、一部署の倫理感の欠如した異能な従業員による個人的な不正案件であると認めた。
しかしながら、本件架空取引等の主な土壌となったワ事業等の新規事業案件については、
当社の社風の負の側面も相まって、当社の内部統制が十分に機能せず、それが不正な取引を誘発し助長する土壌となったことを指摘しておきたい。それ故、取締役の善管注意義務の是非・要否論は別にしても、経営・執行に関与した経営陣に対し、形の見える方法による猛省を求める次第である。
なお、本件架空取引等を行った X 氏に対しては懲戒処分の対応が必要であることはいうまでもないが、本件架空取引等によって流出した資金が X 氏個人に還流された可能性は極めて高いことから、当社において更に必要な調査を行った上で、X 氏に対する法的責任の追及も検討されるべきである。

以- 59 -

上別紙 1

ヒアリング対象者一覧【東京産業株式会社 役職員（元役職員を含む）】
氏名

ヒアリング実施時の役職・所属等（括弧内は前職）
■■

ヒアリング
回数

X氏

東京産業株式会社

■■■■■

■■■

10 回

■■ ■■

東京産業株式会社

■■■■■

■■

M氏

東京産業株式会社

■■■■■

■■■

A氏

（東京産業株式会社■■ ■■東京産業株式会社

■■■■■

H氏

東京産業株式会社■■■■■■■■■■■■■■ ■■東京産業株式会社

■■■■■

■■ ■■

東京産業株式会社■■■■■■■■■

1回

K氏

東京産業株式会社■■■■■■■■

1回

I氏（東京産業株式会社

■■■■）

1回
■■■■

■■■■■■■■■■■■■■■■）

■■■

2回
1回
1回

■■■■■

■■■■■
■■

■■

2回
1回

1回

ヒアリング対象者数合計：10 名

合計 21 回

【取引先】
取引先名

b社

ヒアリング対応者、肩書
代表取締役社長
■■■■■

B氏
■■

h社

執行役員

g社

代表取締役社長

■■

■■

1回

■■■■■■■

代表取締役社長

■■

■■

1回

■■■■■■■■

代表取締役社長

■■

■■

1回

顧問弁護士

■■

■■

1回

c社
l社
■■■■■■■■■■■■■■■■
代表取締役社長
代表取締役

■■
J氏

■■

1

■■

回数
1回

■■

■■■■■

ヒアリング

■■

■■

■■

1回

1回
1回
1回

取引先名

m社

j社

ヒアリング対応者、肩書
代表取締役社長

F氏

常務取締役

D氏

■■■■

E氏
■■■■■

■■■■■■■■■■■

■■

■■

■■■■

■■

■

■■

■■

■■■■■■■■■■■
ヒアリング対象取引先：10 社

1

対象者：17 名

２回目のヒアリングは F 氏、D 氏に対してのみ実施している。

2

回数

２回1

■■■■■■■■■■

■■■■■

ヒアリング

1回

合計 12 回

別紙 2

デジタル・フォレンジック調査の概要

１． 調査対象デバイス及び電子データの保全株式会社 FRONTEO（以下「FRONTEO」という。）は、当委員会が策定したデジタル・
フォレンジック調査の方針・指示に基づき、調査対象者が業務上使用する貸与 PC、スマー
トフォン等に含まれる電子データ（メールデータ及びファイルデータ）を保全するとともに、
メールサーバに保存されている電子データを当社から受領した。
保全および受領した電子データの概要は下表のとおりである。なお、各デバイスはいずれも当社から調査対象者に対して業務用の目的で貸与されたものである。

対象者

保全対象

手続

ラップトップ PC
X氏

FRONTEO が保全

スマートフォン
メールサーバ内データ
ラップトップ PC

A氏

メールサーバ内データ

ラップトップ PC

ラップトップ PC

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを FRONTEO が受領

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを FRONTEO が受領FRONTEO が保全

スマートフォン
メールサーバ内データ

1

ドしたデータを FRONTEO が受領FRONTEO が保全

スマートフォン 1
メールサーバ内データ■■■■氏

当社がメールサーバからダウンロー

FRONTEO が保全

スマートフォン
メールサーバ内データ

M氏

ドしたデータを FRONTEO が受領FRONTEO が保全

ラップトップ PC
H氏

当社がメールサーバからダウンロー

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを FRONTEO が受領

2021 年 12 月末日まで当社に在籍していた A 氏が使用していたスマートフォンを M 氏が使用しているため、2022 年１月以降のデータは M 氏のものである。

- 1 -ラップトップ PC■■

FRONTEO が保全

スマートフォン

■氏

メールサーバ内データ

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを FRONTEO が受領

ラップトップ PC
FRONTEO が保全
スマートフォン

■■■■氏

メールサーバ内データ

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを FRONTEO が受領

なお、当社は社内メールシステムとして Microsoft 社の Office365 を利用するとともに、
HENNGE 社の提供するアーカイブサービスを利用しデータの保存・アーカイブを行っている。本サービス上では、削除データを含む全てのデータが保管されるが、当社では、保存期
間を 1 年と設定しているため、データの完全性が担保される期間は過去 1 年間となっている。
上記の理由により、過去１年より前の期間（2021 年 5 月以前の期間）については、原則として対象者が削除を行ったデータはアーカイブ上に保管されておらず、データの完全性は担保されていない。しかしながら、当委員会は残存データに重要な情報が含まれている可能性を考慮し、抽出時点において抽出可能な全てのデータをレビュー対象とした。結果として、対象者ごとのデータ抽出対象期間は以下の通りとなった。

メールサーバ内のデータの抽出対象期間
対象者

From

To

X氏

2019/12/1

2022/5/30

A氏

2019/12/1

2022/5/30

H氏

2021/1/1

2022/5/30

M氏

2021/1/1

2022/5/30■■■■氏

2021/2/1

2022/5/30■■■氏

2021/4/1

2022/5/30■■■■氏

2021/4/1

2022/5/30

２． PC 及びメールサーバ内データの調査
上記１記載の当社から受領した PC 及びメールサーバ内データについては、専用ソフトウ
ェアにおいてデータベース化処理した上で、当委員会が必要と認めたものについて、調査用
レビュープラットホームである FRONTEO の「Lit i View」へのアップロード作業を行った。

- 2 -「Lit i View」にアップロードしたデータに対して、当委員会が設定した対象期間及びキー
ワード等による絞り込みを行って抽出したデータ 37,968 件のレビューを実施した。
レビュー体制については、重要性を鑑みて X 氏及び A 氏分 13,391 件は当委員会によるレビューを実施し、本件に関連する特に重要なデータ 205 件を抽出して証拠として利用した。
残りの５名分 24,577 件については、当委員会が策定したレビュープロトコル（レビュワー
向け指示書）に従い、かつ当委員会が先行でレビューした結果重要と判定されたデータを人工知能 KIBIT に学習させ、重要度が高いと思われるデータ順に FRONTEO による一次レビ
ューを実施した。一次レビューにおいて重要及び関連があると判断されたデータ 3,770 件を対象として、当委員会による二次レビューを実施し、本件に関連する特に重要なデータ 246
件を抽出して証拠として利用した。
その他、必要に応じて、メールデータを時系列順に並べて分析する時系列分析等も実施した。

３． スマートフォン内のデータの調査保全したスマートフォンのデータについては、SMS/MMS、メッセージチャット、連絡先
及び通話記録を対象とし、期間やキーワード等による絞り込みは行わずに、全件についてレ
ビューを実施した。

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