第11回 定時株主総会

招集ご通知
開催日時
2021年6月25日（金曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）

開催場所

株主様へのお願い

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 ｢葵｣■ 本総会は、株主様の安全確保および新型
コロナウイルス感染症の拡大防止に最大限努めた上で開催いたします。

書面およびインターネット等による議決権行使期限■ 株主様の議決権は、書面およびインター
ネット等により事前行使できますので、積極的にご利用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願いいたします。

2021年6月24日（木曜日）午後5時30分まで

決議事項
第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 監査等委員でない取締役11名選任の件
第3号議案 監査等委員である取締役2名
選任の件

目

次

招集ご通知 ……………………………… 4
株主総会参考書類 ……………………… 8
事業報告 ………………………………… 27
連結計算書類 …………………………… 58
計算書類 ………………………………… 62
監査報告 ………………………………… 64■ ご来場いただいた際に発熱が確認された
株主様または体調不良と見受けられる
株主様には、ご入場をお断りする場合がございます。
■ 新型コロナウイルス感染症対策に関するご案内とお願いにつきましては、当社
ウェブサイト（https://www.hd.

eneos.co.jp/ir/stock/meeting/）
をご覧ください。
本総会において、お土産のご用意はございません。
何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

招集ご通知閲覧も議決権行使もスマホで簡単

招集ご通知の

証券コード

5020

ごあいさつ平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。また、新型コロナ
ウイルス感染症でお亡くなりになられた方々やご遺族の皆様に謹んで哀悼の意を表しますとともに、罹患されている方々や困難な状況におられる方々が一日も早く回復されますよう心よりお祈り申し上げます。
さて、当社第11回定時株主総会を2021年6月25日（金曜日）に開催
いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。
第11期のＥＮＥＯＳグループの現況等および株主総会の議案につき、ご説明申し上げますので、ご高覧くださるようお願い申し上げます。
2021年6月
代表取締役社長 社長執行役員

大田 勝幸

使命
地球の力を、社会の力に、そして人々の暮らしの力に。
エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、社会の発展と活力ある未来づくりに貢献します。

大切にしたい価値観
社会の
一員として

高い倫理観
誠実・公正であり続けることを価値観の中核とし、高い倫理観を持って企業活動を行います。

安全・環境・健康

いのち

安全・環境・健康に対する取り組みは、生命あるものにとって最も大切であり、常に最優先で考えます。
人々の暮らしを支える存在として活力ある未来の実現に向けて

お客様本位
お客様や社会からの期待・変化する時代の要請に真摯に向き合い、
商品・サービスの安定的な供給に努めるとともに、私たちだからできる新たな価値を創出します。

挑戦

こんにち

変化を恐れず、新たな価値を生み出すことに挑戦し続け、今 日の、そして未来の課題解決に取り組みます。

向上心
現状に満足せず、一人ひとりの研鑽・自己実現を通じて、会社と個人がともに成長し続けます。

2

目 次

招集ご通知

運営体制

■ 招集ご通知 …………………………… 4

石油・天然ガス開発事業■ 株主総会参考書類 …………………… 8

株主総会参考書類

エネルギー事業

金属事業

株式会社ＮＩ
ＰＰＯ 等(注）「ENEOS株式会社」、「JX石油開発株式会社」および「JX金属株式会社」を総称して、「主要な事業会社」といいます。

■ 計算書類
貸借対照表 ……………………………62
損益計算書 ……………………………63

監査報告■ 監査報告会計監査人の監査報告書謄本
(連結計算書類) ………………………64
会計監査人の監査報告書謄本 ………66
監査等委員会の監査報告書謄本 ……68

計算書類

■ 当社ウェブサイト
https://www.hd.eneos.co.jp/ir/stock/meeting/■ 連結計算書類
連結財政状態計算書 …………………58
連結損益計算書 ………………………59

連結計算書類

1. ①事業報告の一部（「企業集団の現況に関する事項」の一部、「会計監査人に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」）、②連結計算書類のうち連結持分変動計算書および連結注記表ならびに③計算書類のうち
株主資本等変動計算書および個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知には記載していません。
なお、監査等委員会は、本招集ご通知に記載した事業報告、連結計算書類、計算書類のほか、①ないし③の書類についても監査しています。また、会計監査人は、本招集ご通知に記載した連結計算書類および計算書類のほか、②および③の書類についても監査しています。
2. 事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
3. 本招集ご通知の内容については、早期に情報をご提供する観点から、本招集ご通知発送前に当社ウェブサイトに開示いたしま
した。

■ 事業報告１．企業集団の現況に関する事項 …27
２．株式に関する事項 ………………49
３．会社役員に関する事項 …………50

事業報告

その他事業

3

証券コード 5020

株主各位

2021年6月3日
東京都千代田区大手町一丁目1番2号

代表取締役社長

大田勝幸

第 11 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第11回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
新型コロナウイルスの感染拡大が続いておりますことから、本総会につきましては、適切な感染防止策を実施した上で、開催させていただきます。
株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、極力、書面または電磁的方法（インターネット等）によって事前に議決権をご行使賜り、株主様の健康状態にかかわらず、当日のご来場をお控えいただきますよう強くお願い申し上げます。
敬 具
記
日

時

2021年6月25日（金曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

場

所

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 ｢葵｣

目的事項

4

報告事項

1. 第11期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第11期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項

第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 監査等委員でない取締役11名選任の件
第3号議案 監査等委員である取締役2名選任の件

招集ご通知議決権の行使に関する事項
電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法

インターネットによる議決権行使は、次のいずれかの方法によって可能です。
② 議決権行使コード・パスワードを入力する方法
次ページの インターネットによる議決権行使について をご参照の上、ご行使ください。
行使期限2021年６月24日(木曜日) 午後５時30分まで

事業報告■ 電磁的方法（インターネット等）または議決権行使書面により重複して議決権を行使された場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、電磁的方法（インターネット等）と議決権行使書面により重複して議決権が行使された場合において、同日に到達したときは、電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
■ 電磁的方法（インターネット等）により複数回行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
■ 議決権行使ウェブサイトのご利用に伴う通信料金等は、株主様のご負担となります。

株主総会参考書類① QRコードを読み取る方法「スマート行使」

機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限

連結計算書類

書面によって議決権を行使していただく方法

2021年６月24日(木曜日) 午後５時30分到着分まで
計算書類■ 各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただ
きます。

株主総会に当日ご出席していただく方法

監査報告

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。日時・場所につきましては、前ページに記載のとおりです。(末尾の｢株主総会会場ご案内図｣をご参照ください。)
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う政府・東京都の要請・指示またはパレスホテル
東京の都合等により、開始時刻・場所を変更する可能性があります。開始時刻・場所を変更する場合は、当社ウェブサイト（https://www.hd.eneos.co.jp/ir/stock/meeting/）にてお知らせいたします。
■ 代理人によって議決権を行使される株主様は、本総会において議決権を行使することができる他の株主1名を代理人に選任して、その議決権を行使されますようお願い申し上げます。

以上5インターネットによる議決権行使について
1

2 議決権行使コード・パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく「スマート行使」のための議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

読み取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

してください。
1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

○○○○○○○

︵切取線︶

××××年

議決権の数

https://www.web54.net① 議決権行使ウェブサイトにアクセス① 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを
○○○○

議決権行使
ウェブサイト「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○② 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

② 以降は画面の案内にしたがって賛否を「議決権行使コード」
を入力

ご入力ください。

「ログイン」をクリック③ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載の「パスワード」
を入力「スマート行使」
での議決権行使は1回に限り可能です。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが右記 のパソコン向けウェブサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログインの上、再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読み取っていただくと、パソコン向けウェブ
サイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使に関するパソコン
やスマートフォン等の操作方法がご不明の場合には、右記にお問い合わせください。
6「登録」をクリック④ 以降は画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

電話番号：0120−652−031（フリーダイヤル）
受付時間：午前9時〜午後9時

ご覧いただけます。

スマートフォン等から招集ご通知にアクセスいただけます。

2

き、インターネットによる議決権行使がより簡単になります。

マルチデバイスに対応
スマートフォン、タブレット、
パソコンからご覧いただけます。

監査報告

3

インターネット議決権行使サイトに直接アクセスで計算書類

インターネットによる議決権行使が簡単に

連結計算書類1

招集ご通知がいつでもどこでも閲覧可能

事業報告

https://p.sokai.jp/5020/

株主総会参考書類

当社では、スマートフォン等で招集ご通知の主要なコン
テンツの閲覧や議決権行使がより簡単に行えるサービスを導入しています。
下記のURLまたはQRコードによりアクセスいただき、ご覧ください。

招集ご通知

招集ご通知の主要なコンテンツがスマートフォン・タブレット・パソコンで7

株 主 総 会 参 考 書 類 議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、中期的な連結業績の推移および見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めることを方針としています。
また、第2次中期経営計画（2020年度から2022年度まで）においては、1株につき年間22円を下回らない配当水準とすることとしています。
以上の方針のもと、期末配当につきましては、連結業績、財務状況、投資計画等を勘案し、次のとおり、1株につき11円といたしたいと存じます。

1

2

金11円
35,452,986,899円

株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき剰余金の配当が効力を生ずる日

2021年6月28日

総 額

なお、2020年11月11日開催の取締役会の決議に基づき実施した1株につき11円の中間配当と合わせ、当期の年間の配当金額は、1株につき22円となります。
参 考 1株当たり配当金額の推移 （金額：円）■■中間配当金額
21■■期末配当金額
22

22

11

11

19

10

8

11

9

10

11

11

第8期
（2017年度）

第9期（2018年度）

第10期（2019年度）

第11期（2020年度）

招集ご通知第２号議案

監査等委員でない取締役11名選任の件

ない取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりです。
参 考 候補者一覧
氏

名
つとむ

杉森

務

2

大田

3

横井

敬和

4

い わ

じゅん い ち

岩瀬

お お

よ こ

や

た

再任

男性

代表取締役社長 社長執行役員

100％(11回／11回)

0

0

再任

男性

取締役 副社長執行役員
社長補佐

100％
(10回／10回)

0

0

再任

男性

取締役 副社長執行役員
社長補佐(環境安全部・品質保証部)

100％(10回／10回)

0

0

再任

男性

取締役 副社長執行役員
社長補佐(秘書部・経営企画部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・
人事部・総務部・法務部)、秘書部管掌

100％(10回／10回)

0

0

再任

男性

100％
(11回／11回)

0

0

再任

男性

100％
(11回／11回)

0

0

猛

新任

男性

―

0

0

こ

再任 社外
独立役員

女性

90.9％
(10回／11回)

0

1

再任 社外
独立役員

男性

100％
(11回／11回)

0

1

新任 社外
独立役員

男性

―

0

0

淳一
やすし

6

細井

7

む ら や ませ い い ち村山誠一

さ い と う

たけし

8

齊藤

9

大田

お お

み や

た

た

10 宮 田く

ど う

11 工 藤

靖
ひ ろ

し

裕嗣

ひ ろ

弘子
よ し い く

賀生
や す

み

泰三

取締役（非常勤）(JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員)
取締役（非常勤）(JX金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員)
副社長執行役員 CDO
社長補佐(監査部・内部統制部・広報部・IT戦略部・危機管理部・調達戦略部・未来事業推進部)、IT戦略部・未来事業推進部管掌
社外取締役(政策研究大学院大学 特別教授)
社外取締役―(日本郵船㈱ 特別顧問)

監査報告

0

計算書類

0

谷田部
い

非業務執行

100％
(11回／11回)

よ し か ずべ

他上場会社役員の兼職数
業務執行代表取締役会長 グループCEO

か つ ゆ きせ取締役会への
出席の状況

男性

5

ほ そ

（現在の主たる職業）

再任

勝幸

い

た

当社における現在の地位および担当

連結計算書類

1

す ぎ も り

性別

事業報告

候補者
番号

株主総会参考書類監査等委員でない取締役全員（11名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員で(注) 1.「（現在の主たる職業）」については、「当社における現在の地位および担当」以外の主たる職業がある候補者のみ記載しています。
2.「取締役会への出席の状況」については、2020年度における出席状況を記載しています。
3.「他上場会社役員の兼職数」については、2021年7月1日以降における予定数を記載しています。
4．杉森 務、大田勝幸、横井敬和、岩瀬淳一および谷田部 靖の各氏は、ENEOS㈱の取締役を兼任しています。
9

候補者
番号

1

す ぎ も り

つとむ

杉森

務

▋略歴、当社における地位および担当
1979年 4月 日本石油㈱へ入社
2008年 4月 新日本石油㈱執行役員 (中部支店長)
2010年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱取締役
常務執行役員 (小売販売本部長)

生年月日
1955年10月21日
所有する当社の株式の数
普通株式 86,481株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
7年
取締役会出席状況(2020年度） 11回／11回 (100%)

2014年 6月 当社取締役 (非常勤)
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員
2018年 6月 当社代表取締役社長 社長執行役員
2020年 6月 当社代表取締役会長 グループCEO (現任)ENEOS㈱代表取締役 (現任)

▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 代表取締役、石油連盟 会長、(一社)日本経済団体連合会 副会長

再任

男性▋候補者とした理由および期待される役割の概要
杉森 務氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において販売戦略、経営企画等を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2014年6月にJX日鉱日石エネルギー㈱の代表取締役社長 社長執行役員に就任し、エネルギー事業の経営を担ったのち、2018年6月に当社 代表取締役社長 社長執行役員に、2020年6月に当社代表取締役会
長 グループCEOに就任し、当社および当社グループの経営を担ってきました。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者とし
ました。

候補者
番号

2

お お

た

大田

か つ ゆ き勝幸

▋略歴、当社における地位および担当
1982年 4月 日本石油㈱へ入社
2014年 6月 当社執行役員 (経理部長)
2015年 6月 当社取締役 執行役員 (経理部管掌)
2017年 6月 当社取締役 常務執行役員(監査部・経理部・財務IR部管掌)▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 代表取締役社長 社長執行役員

生年月日
1958年 5月26日
所有する当社の株式の数
普通株式 65,905株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
6年
取締役会出席状況(2020年度） 11回／11回 (100%)

2018年 6月 当社取締役(非常勤)
JXTGエネルギー㈱ 現 ENEOS㈱代表取締役社長
社長執行役員 (現任)2020年 6月 当社 代表取締役社長
社長執行役員 (現任)再任

男性

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
大田勝幸氏は、長年にわたり経理・財務を担当し、同分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2018
年6月以降、JXTGエネルギー㈱の代表取締役社長 社長執行役員としてエネルギー事業の経営を担うとともに、2020年6月には当社代表取締役社長 社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってきました。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

10

3

よ こ

い

横井

よ し か ず

敬和

招集ご通知

候補者
番号

生年月日
1957年 8月15日
所有する当社の株式の数
普通株式 36,883株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
1年
取締役会出席状況(2020年度）
10回／10回(100%)

1984年 4月 モービル石油㈱へ入社
2013年 3月 東燃ゼネラル石油㈱執行役員 (広報渉外担当)
2014年11月 EMGマーケティング(同)執行役員(燃料油販売本部 副本部長)
2015年 3月 東燃ゼネラル石油㈱取締役(燃料油・潤滑油・営業供給企画担当)
EMGマーケティング(同)副社長 (燃料油・潤滑油・営業供給企画担当、燃料油販売本部長)

2016年 3月
2017年 4月
2019年 4月
2020年 4月
2020年 6月

東燃ゼネラル石油㈱常務取締役(燃料油・潤滑油・営業供給企画担当)
JXTGエネルギー㈱取締役 常務執行役員(販売本部 副本部長)
同社取締役 副社長執行役員 (社長補佐)
同社 現 ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員(社長補佐、新規事業デザイン部管掌)(現任)
当社取締役 副社長執行役員(社長補佐)(現任)

株主総会参考書類▋略歴、当社における地位および担当

再任

男性

候補者
番号

4

い わ

せ

岩瀬

じゅん い ち淳一

計算書類

▋略歴、当社における地位および担当
1982年 4月 興亜石油㈱へ入社
2014年 6月 JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員 (技術部長)
2017年 4月 JXTGエネルギー㈱取締役
常務執行役員 (製造本部長)

生年月日
1958年 6月 8日
所有する当社の株式の数
普通株式 30,998株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
1年
取締役会出席状況(2020年度）
10回／10回(100%)

2019年 4月 同社 現 ENEOS㈱ 取締役
副社長執行役員 (社長補佐) (現任)2020年 6月 当社取締役 副社長執行役員(社長補佐 (環境安全部・品質保証部)) (現任)再任

男性

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
岩瀬淳一氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において製造技術・製油所運営等の技術面を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2019年4月以降、JXTGエネルギー㈱の取締役 副社長執行役員としてエネルギー事業の経営を担うとともに、2020年6月には当社取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってきました。現在は、ENEOS㈱の製造現場におけるデジタル技術の導入や人材育成、環境経営等を推進しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

監査報告▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員 社長補佐（環境安全部・品質保証部・製造部・工務部・技術計画部・
水素事業推進部・ＦＣサポート室・潤滑油カンパニー・中央技術研究所・製油所・製造所）

連結計算書類▋候補者とした理由および期待される役割の概要
横井敬和氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において販売戦略、経営企画等を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2019年4月以降、JXTGエネルギー㈱の取締役 副社長執行役員としてエネルギー事業の経営を担うとともに、2020年6月には当社取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってきました。現在は、ENEOS㈱の新規事業デザイン部を管掌し、「ENEOSプラットフォーム」の構築を推進しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

事業報告▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員 社長補佐（供給計画部・需給部・原油外航部・物流管理部・販売企画部・リテールサポート部・広域販売部・産業エネルギー部・新規事業デザイン部・基礎化学品企画部・基礎化学品販売部・支店）、新規事業デザイン部管掌

11

候補者
番号

5

や

た

べ

やすし

谷田部

靖

▋略歴、当社における地位および担当
1984年 4月 日本石油㈱へ入社
2015年 6月 JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員(リソーシズ＆パワーカンパニー 石炭事業部長)
2019年 4月 JXTGエネルギー㈱取締役
常務執行役員 (リソーシズ＆パワーカンパニー・プレジデント)
2020年 4月 同社 現 ENEOS㈱ 取締役
副社長執行役員 (社長補佐) (現任)生年月日
1960年11月11日
所有する当社の株式の数
普通株式 18,364株
取締役在任期間（本総会開催日時点
1年
取締役会出席状況(2020年度）
10回／10回(100%)

2020年 6月 当社取締役 副社長執行役員(社長補佐)
2021年 4月 当社取締役 副社長執行役員(社長補佐 (秘書部・経営企画部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・人事部・総務部・法務部)、秘書部管掌) (現任)再任

男性

▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員 社長補佐（秘書部・経営企画部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・
人事部・総務部・法務部・海外事業企画部・リソーシズ＆パワーカンパニー）、秘書部 管掌▋候補者とした理由および期待される役割の概要
谷田部 靖氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において産業エネルギー、ガス事業、石炭事業等を担当し、国際的な取引分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2020年4月以降、JXTGエネルギー㈱の取締役 副社長執行役員としてエネルギー事業の経営を担うとともに、2020年6月には当社取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってきました。現在は、当社およびENEOS㈱の人事、経理、法務等の管理部門における構造改革を通じ、経営基盤の強化を推進しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者
番号

6

ほ そ

い

細井

ひ ろ

し

裕嗣

▋略歴、当社における地位および担当
1979年 4月 日本石油㈱へ入社
2010年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員(需給本部 副本部長)
2012年 6月 同社常務執行役員 (需給本部長)▋重要な兼職の状況
JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員

生年月日
1956年 8月25日
所有する当社の株式の数
普通株式 95,769株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
3年
取締役会出席状況(2020年度） 11回／11回 (100%)

2014年 6月 同社取締役 常務執行役員(原油外航部・需給部・物流管理部管掌)
2017年 4月 JX石油開発㈱取締役 副社長執行役員
2018年 6月 当社取締役 (非常勤) (現任)JX石油開発㈱代表取締役社長
社長執行役員 (現任)再任

男性

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
細井裕嗣氏は、長年にわたり原油および石油製品の調達・供給を担当し、国際的な取引分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2017年4月にＪＸ石油開発㈱の取締役 副社長執行役員に、2018年6月に同社の代表取締役
社長 社長執行役員に就任し、石油・天然ガス開発事業の経営を担い、環境対応型事業の展開、デジタル技術の導入等を推進
しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会における経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

12

7

む ら や ませ い い ち

村山

誠一

生年月日
1957年 9月17日
所有する当社の株式の数
普通株式 23,175株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
2年
取締役会出席状況(2020年度） 11回／11回 (100%)

株主総会参考書類▋略歴、当社における地位および担当
1980年 4月 日本鉱業㈱へ入社
2010年 4月 日鉱金属㈱執行役員 (経営企画部長)
2010年 7月 JX日鉱日石金属㈱執行役員 (経営企画部長)
2013年 4月 同社常務執行役員 (経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室管掌)

招集ご通知

候補者
番号

2013年 6月 同社取締役 常務執行役員 (経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室管掌)2019年 6月 当社取締役 (非常勤) (現任)JX金属㈱代表取締役社長
社長執行役員 (現任)再任

男性

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
村山誠一氏は、長年にわたり金属事業分野において経営企画、営業、総務等を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2013年6月にJX日鉱日石金属㈱の取締役 常務執行役員に、2019年6月にJX金属㈱の代表取締役社長 社長執行役員に就任し、金属事業の経営を担い、技術立脚型の事業展開、デジタル技術の導入等を推進しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会における経営機能および執行部門に対する監督機能を強化する
ことが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

8

さ い と う

たけし

齊藤

猛

1962年 7月28日
普通株式 12,789株

2021年 4月 当社副社長執行役員 CDO(社長補佐 (監査部・内部統制部・広報部・ＩＴ戦略部・危機管理部・調達戦略部・未来事業推進部)、
ＩＴ戦略部・未来事業推進部管掌) (現任)ENEOS㈱ 副社長執行役員 CDO(社長補佐、IT戦略部・未来事業推進部管掌) (現任)計算書類

▋略歴、当社における地位および担当
1986年 4月 日本石油㈱へ入社
2014年 6月 JX日鉱日石エネルギー㈱産業燃料部長
2017年 4月 JXTGエネルギー㈱執行役員(販売本部 販売企画部長)
2019年 4月 同社取締役 常務執行役員(販売企画部・リテールサポート部・広域販売部・産業エネルギー部・支店管掌)

生年月日
所有する当社の株式の数

連結計算書類

候補者
番号

事業報告

▋重要な兼職の状況
JX金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員、日本鉱業協会 会長

新任

男性▋候補者とした理由および期待される役割の概要
齊藤 猛氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において販売戦略、産業エネルギー等を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2019年4月にJXTGエネルギー㈱の取締役 常務執行役員に就任し、エネル
ギー事業の経営を担いました。現在は、当社副社長執行役員としてIT戦略、危機管理等の分野において社長を補佐するとともに、当社グループにおけるデジタル推進責任者であるCDOを務めています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としま
した。

監査報告

▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員 CDO 社長補佐（監査部・内部統制部・広報部・ＩＴ戦略部・危機管理部・調達戦略部・未来事業推進部・機能材カンパニー）、ＩＴ戦略部・未来事業推進部管掌

13

社外取締役候補者
候補者
番号

9

お お

た

大田

ひ ろ

こ

弘子

▋略歴、当社における地位および担当
1981年 5月 ㈶生命保険文化センター研究員
1993年 4月 大阪大学経済学部客員助教授
1996年 4月 埼玉大学助教授
1997年10月 政策研究大学院大学助教授
2001年 4月 同大学教授
2002年 4月 内閣府参事官
2003年 3月 内閣府大臣官房審議官▋重要な兼職の状況
政策研究大学院大学 特別教授
パナソニック㈱ 社外取締役

生年月日
1954年 2月 2日
所有する当社の株式の数
普通株式 28,400株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
9年
取締役会出席状況(2020年度） 10回／11回 (90.9%)

2004年 4月
2005年 8月
2006年 9月
2008年 8月
2012年 6月
2019年 4月

内閣府政策統括官 (経済財政分析担当)
政策研究大学院大学教授
経済財政政策担当大臣
政策研究大学院大学教授
当社社外取締役 (現任)
政策研究大学院大学特別教授 (現任)

再任

社外

独立役員

女性

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
大田弘子氏は、公共経済学および経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、内閣府政策統括官（経済財政分析担当）、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、人材開発・育成および経済・財政に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。このような知識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与していませんが、以上の理由により、監査等委員でない社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
▋独立性に関する事項
大田弘子氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員と
なります。

14

招集ご通知社外取締役候補者
み や

た

10 宮田

よ し い く賀生

2012年 1月 同社代表取締役専務
グローバルコンシューマーマーケティング部門長
2013年 4月 同社代表取締役専務 東京代表
2014年 4月 同社代表取締役専務
2014年 6月 同社顧問
2015年 3月 東燃ゼネラル石油㈱社外取締役
2017年 4月 当社社外取締役 (現任)

再任

事業報告

▋略歴、当社における地位および担当
1977年 4月 松下電器産業㈱へ入社
2007年 4月 同社役員
パナソニック・ヨーロッパ㈱会長
2009年 4月 パナソニック㈱常務役員
AVCネットワークス社 上席副社長
映像・ディスプレイデバイス事業グループ長
2011年 4月 パナソニック㈱専務役員 海外担当
2011年 6月 同社代表取締役専務 海外担当

生年月日
1953年 4月24日
所有する当社の株式の数
普通株式 23,400株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
4年3か月
取締役会出席状況(2020年度） 11回／11回 (100%)

株主総会参考書類

候補者
番号

社外

独立役員

男性

▋重要な兼職の状況㈱神戸製鋼所 社外取締役 監査等委員

取引先

比較対象

金額規模

電材加工製品の販売

当社の連結売上高

0.03%

原料の購入

同社の連結売上高

0.01%

また、当社は、同氏が勤務経験のあるパナソニック㈱の株式を保有していません。

監査報告

パナソニック㈱(2014年6月まで在任)

主な取引内容

計算書類▋独立性に関する事項
宮田賀生氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。
なお、2020年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が2014年6月まで代表取締役専務に就任していたパナソニッ
ク㈱と、次のとおり取引がありました。

連結計算書類▋候補者とした理由および期待される役割の概要
宮田賀生氏は、パナソニック㈱において、長年にわたり国内外で経営の任に当たり、パナソニック・ヨーロッパ㈱会長、
映像・ディスプレイデバイス事業グループ長、グローバルコンシューマーマーケティング部門長等を歴任しており、国際ビ
ジネスやデジタル分野に関する高い見識と豊富な経験を有しています。また、同氏は、2015年3月から東燃ゼネラル石油㈱の社外取締役を務めたのち、2017年4月からは当社の社外取締役を務めてきました。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

15

社外取締役候補者
候補者
番号

く

ど う

11 工藤

▋略歴
1975年 4月
1998年 6月
1999年 6月
2000年11月
2001年 4月
2002年 4月

や す

み

泰三

生年月日
所有する当社の株式の数

日本郵船㈱へ入社
同社セミライナーグループ長
同社自動車船第二グループ長
同社自動車船第一グループ長
同社自動車船グループ長
同社経営委員

2004年 6月
2006年 4月
2008年 4月
2009年 4月
2015年 4月
2019年 6月

1952年11月14日
普通株式 5,000株

同社常務取締役経営委員
同社代表取締役・専務経営委員
同社代表取締役・副社長経営委員
同社代表取締役社長・社長経営委員
同社代表取締役会長・会長経営委員
同社特別顧問(現任）▋重要な兼職の状況
日本郵船㈱ 特別顧問

新任

社外

独立役員

男性

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
工藤泰三氏は、長年にわたり日本郵船㈱の経営の任に当たり、国際的にビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会
社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社
外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
工藤泰三氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏の選任が承認された場合、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となります。
なお、2020年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が2019年6月まで代表取締役会長・会長経営委員に就任していた日本郵船㈱およびその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。
取引先
日本郵船㈱
(2019年6月まで在任)

主な取引内容比較対象

金額規模

石油製品の販売

当社の連結売上高

0.13%

輸送費の支払

同社の連結売上高

0.19%

また、当社は、同氏が勤務経験のある日本郵船㈱の株式を保有していません。

16

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類計算書類(注) 1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、大田弘子および宮田賀生の両氏との間で責任限定契約を締結しています。当社は、両氏の再任が承認された
場合、両氏との間で当該契約を継続する予定です。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知56ページに記載のとおりです。また、工藤泰三氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で当該契約を締結する予定です。
3．当社は、保険会社と役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知52ページに記載のとおりです。候補者のうち再任の各氏については、すでに当該契約の被保険者であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の齊藤 猛および工藤泰三の両氏については、両氏の選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
4．大田弘子氏は、2013年6月からパナソニック㈱の社外取締役を務めていますが、同社および同社の米国子会社である
パナソニック アビオニクス㈱は、当該米国子会社による航空会社との特定の取引およびその取引に関連するエージェ
ントやコンサルタントの起用に関して、米国海外腐敗行為防止法および米国証券関連法違反の疑いによる調査を受け、2018年5月に米国証券取引委員会および米国司法省との間で米国政府への280,602,830.93ドルの支払いおよびコンプライアンス改善のための各種取組みについて合意しました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から法令遵守の視点に立ち、取締役会等を通じて職務を遂行し、法令に反する業務執行がなされることがないよう努めていました。当該事実の判明後は、事実の徹底した調査および再発防止を指示し、再発防止に向けた取組みの内容を確認するなど、その職責を果たしています。
5．宮田賀生氏は、2016年6月から㈱神戸製鋼所の社外取締役を務めていますが、同社は、2017年10月に、同社およびそのグループ会社において、公的規格または顧客仕様を満たさない製品等につき、検査結果の改ざんまたはねつ造等を行うことにより、これらを満たすものとして顧客に出荷または提供する行為など同社グループが提供する製品、サービスに関する不適切な行為が行われていたことを公表し、当該行為の一部に関し、2019年3月に、不正競争防止法違反により有罪判決を受けました。同氏は、問題の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から企業としてのあるべき姿やコンプライアンスの視点に立った提言を取締役会等で行い、注意喚起していました。当該事実の判明後は、取締役会において、調査方法の適正性・妥当性に加え、原因究明と安全性検証に向けて様々な意見表明を行ったほか、自身の経験・知識を基に、グループ会社を含めた品質ガバナンス強化策、組織改革、意識改革等について積極的かつ建設的な意見を述べ、再発防止策の策定に寄与いたしました。また、再発防止策の策定後は、取締役会
において、ガバナンス変革や従業員の意識改革を含む再発防止策の実行に関して指摘を行うことにより、信頼回復に向けた各種の取組みを適切にモニタリングし、これらの取組みが計画どおりに進捗していることを確認しています。
6．工藤泰三氏は、2015年6月から2019年1月まで日本貨物航空㈱の取締役会長（非常勤）を務めていましたが、同社
は、航空機の不適切な整備を行っていたとして、2016年10月に、国土交通大臣から厳重注意処分を受けました。また、同社は、2018年7月に、航空機の不適切な整備等複数の法令違反について、国土交通大臣から事業改善命令および業務改善命令を受けました。

監査報告
17

● 監査等委員会の意見
監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任および報酬等につきまして、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の審議の状況を確認しております。
その上で、監査等委員会にて慎重に検討いたしました結果、候補者の選任手続に特段の問題はなく、各候
補者は、当社の選任方針を定める「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」に従って選任されており、当社の取締役として適任であるとの結論に至りました。
また、取締役の報酬等の決定手続に特段の問題はなく、その内容につきましても妥当であると判断いたします。

18

招集ご通知第３号議案

監査等委員である取締役２名選任の件
株主総会参考書類監査等委員である取締役 加藤 仁氏は、本総会終結の時をもって辞任され、また、監査等委員である取締役
三屋裕子氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員である取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
参 考 候補者一覧

1
2

氏

名

に し む ら

し ん

ご

西村

伸吾

み つ

ゆ う

性別
（現在の主たる職業）

や

裕子

再任

男性

社外

独立役員

―

―

(ENEOS㈱ 社長付)―

社外取締役 監査等委員
女性((公財)日本バスケットボール協会 代表理事 会長)

100％(11回／11回)
100％(14回／14回)

他上場会社役員の兼職数
業務執行

非業務執行

0

0

0

2

(注) 1.「取締役会への出席の状況」および「監査等委員会への出席の状況」については、2020年度における出席状況を記載しています。
2.「他上場会社役員の兼職数」については、2021年7月1日以降における予定数を記載しています。

候補者
番号

1

し ん

ご

西村

伸吾

▋略歴
1985年 4月 日本石油㈱へ入社
2013年 4月 JX日鉱日石エネルギー㈱秘書室長
2015年 6月 同社リソーシズ＆パワーカンパニー
ガス事業部長

生年月日
所有する当社の株式の数

1962年 8月13日
普通株式 51,100株

計算書類に し む ら2017年 6月 JXTGエネルギー㈱執行役員(中国総代表)2021年 4月 ENEOS㈱社長付 (現任）

新任

男性

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
西村伸吾氏は、長年にわたりエネルギー事業分野においてガス事業等を担当し、国際的な取引分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2017年6月にJXTGエネルギー㈱の執行役員 中国総代表に就任し、海外事業展開におけるリスクマネジメントを行いました。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能を強化すること、また、客観的かつ公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。

監査報告▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 監査役 (常勤） 〔2021年6月25日就任予定〕

連結計算書類

三屋

こ

新任

取締役会への出席の状況
監査等委員会
への出席の状況

事業報告

当社における現在の地位および担当

候補者
番号

19

社外取締役候補者
候補者
番号

2

み つ

や

三屋

ゆ う

こ

裕子

▋略歴、当社における地位および担当
1981年 4月 ㈱日立製作所へ入社
1990年 4月 筑波大学非常勤講師
2010年 7月 ㈱サイファ代表取締役
2011年 5月 学校法人藤村学園理事 (現任)2012年 4月 筑波大学経営協議会委員
2014年 4月 東京女子体育大学・短期大学客員教授
2014年 6月 (一財)東京オリンピック・パラリンピック
競技大会組織委員会顧問 (現任)㈱アシックス社外監査役(公財)日本バレーボール協会評議員 (現任)生年月日
1958年 7月29日
所有する当社の株式の数
普通株式 9,600株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
2年
取締役会出席状況(2020年度） 11回／11回 (100%)
監査等委員会出席状況(2020年度）
14回／14回 (100%)

2015年 3月 藤田観光㈱社外取締役
2015年 4月 ㈱パロマ社外取締役
2015年 5月 (公財)日本バスケットボール協会
理事 副会長2016年 6月 同協会代表理事 会長 (現任)2017年 5月 国際バスケットボール連盟理事 (現任)2018年 6月 ㈱福井銀行社外取締役 (現任)2019年 4月 東京女子体育大学・短期大学客員教授
2019年 6月 当社社外取締役 監査等委員 (現任)㈱デンソー社外取締役 (現任)

再任

社外

独立役員

女性

▋重要な兼職の状況(公財)日本バスケットボール協会 代表理事 会長㈱福井銀行 社外取締役㈱デンソー 社外取締役▋候補者とした理由および期待される役割の概要
三屋裕子氏は、多くの企業の経営に携わる一方、(公財)日本バスケットボール協会代表理事 会長をはじめ各種スポーツ協会の要職を務め、また、大学等において長く教育・人材育成に尽力するなど、会社経営、組織改革および人材育成に関する高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
三屋裕子氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。
なお、2020年度において、当社および当社の主要な事業会社は、同氏が代表理事 会長に就任している(公財)日本バスケッ
トボール協会と、次のとおり取引がありました。
取引先(公財)日本バスケットボール協会

主な取引内容比較対象

金額規模

女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金の受領

当社の連結売上高

0.00%

女子バスケットボールチームに係る登録料の支払

同協会の経常収益0.01%

また、当社は、同氏が勤務経験のある㈱日立製作所の株式を保有していません。

20

に しお か独立性に関する事項

せ いい ちろ う

西岡 清一郎本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員
です。

と し

俊子

こ

取引先

主な取引内容比較対象

金額規模

PwCアドバイザリー(同)（2016年6月まで在任）

市場調査費の支払

同社の親会社である
PwC Japan(同）の
業務収益

0.01%

アビームコンサルティング㈱（2012年8月まで在任）

システム導入委託費の支払

同社の連結売上高

0.41%

計算書類

お か

岡

連結計算書類

本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。なお、2020年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が2016年6月まで
パートナーに就任していたPwCアドバイザリー(同）および同氏が2012年8月までプ
リンシパルに就任していたアビームコンサルティング㈱と、次のとおり取引がありま
した。

事業報告

氏 名

株主総会参考書類参 考 非改選の社外取締役 監査等委員の独立性について

招集ご通知(注)1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、三屋裕子氏との間で責任限定契約を締結しています。当社は、同氏の再任が承認された場合、同氏との間で当該契約を継続する予定です。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知56ページに記載のとおりです。
3．当社は、保険会社と役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知52ページに記載のとおりです。候補者のうち三屋裕子氏については、すでに当該契約の被保険者であり、同氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の西村伸吾氏については、同氏の選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

監査報告
21

参 考 本総会終結後の取締役会構成

第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりとなり、社外取締役の割合は37.5％（16名中6名）となる予定です。
当社における地位および担当
番号

氏

名

1

す ぎ も り

つとむ

杉森

務

2

大田

3

横井

敬和

4

い わ

じゅん い ち

岩瀬

5

谷田部

靖

さ い

と う

たけし

齊 藤

猛

6
7
8
9

お お

よ こ

や

ほ そ

た

淳一
べ

ひ ろ

む ら や ませ い い ち

村山

誠一

お お

ひ ろ

み や

た

10 宮 田く

ど う

11 工 藤お お う ち12 太 内に し む ら

13 西 村こ

弘子
よ し い く

賀生
や す

み

泰三

15 三 屋
お か

16 岡

男性

代表取締役社長 社長執行役員

○

○

男性

取締役 副社長執行役員
社長補佐

男性

取締役 副社長執行役員
社長補佐（環境安全部・品質保証部）

○
（議長）

○
（議長）

○

○

○

○

男性

男性

男性
社外
独立役員
社外
独立役員
社外
独立役員

女性

男性

男性

取締役 副社長執行役員
社長補佐（秘書部・経営企画部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・
人事部・総務部・法務部）、秘書部管掌
取締役 副社長執行役員 CDO
社長補佐（監査部・内部統制部・広報部・ＩＴ戦略部・危機管理部・調達戦略部・未来事業推進部）、ＩＴ戦略部・未来事業推進部管掌
取締役（非常勤）(JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員)
取締役（非常勤）(JX金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員)
社外取締役(政策研究大学院大学 特別教授)
社外取締役
社外取締役
(日本郵船㈱ 特別顧問）

よ し あ き

し ん

ゆ う

こ

裕子
と し

男性

取締役 常勤監査等委員

男性

取締役 常勤監査等委員

ご伸吾に し お か せ い い ち ろ う

や

酬

○

男性

義明

14 西 岡 清 一 郎
み つ

報

○

し

裕嗣

大田

名

代表取締役会長 グループCEO

やすし

細井

た

指

男性

よ し か ず

せい

(主たる職業)諮問委員会

か つ ゆ き

勝幸

い

た

性別

こ

俊子

社外
独立役員
社外
独立役員
社外
独立役員

男性

女性

女性

社外取締役 監査等委員(弁護士

あさひ法律事務所 オブカウンセル)

社外取締役 監査等委員(（公財）日本バスケットボール協会 代表理事 会長)
社外取締役 監査等委員(明治大学大学院 専任教授)(注) 1.杉森 務、大田勝幸、横井敬和、岩瀬淳一および谷田部 靖の各氏は、ENEOS㈱の取締役を兼任しており、齊藤 猛氏
は、ENEOS㈱の取締役を兼任する予定です。
2.太内義明氏は、ENEOS㈱の監査役（常勤）を兼任しており、西村伸吾氏は、ENEOS㈱の監査役（常勤）を兼任する予定です。
22

招集ご通知当社が特に期待する分野
長期ビジョン実現のための重点分野
企業経営

ESG
●

●

●

財務・会計

●

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監査報告

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計算書類

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連結計算書類

●

●

事業報告

●

営業・
マーケティング●●●

技術・製造・
R&D

●

●

●

●

事業

法務・リスクマネジメント●●●コーポレート
人材開発・育成

株主総会参考書類●

デジタル

国際ビジネス・M&A●

23

参 考 取締役候補者の選任に当たっての方針と手続(ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針（抜粋）)[取締役候補者の選任方針]
当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任
方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の３分の１以上を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす
独立社外取締役とするよう努める。
1．監査等委員でない取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち２名以上は独立社外取締役とする。
2．監査等委員である取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。

[指名諮問委員会の設置および運営]
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名および代表取締役２名で構成し、社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、
当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認める。
当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。
また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。
当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長および社長ならびに主要な事業会社の社長の後継者計画を
諮問する。

24

招集ご通知参 考 独立役員の独立性判断基準
当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

(1)当社の主要な顧客(注1)またはその業務執行者(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

株主総会参考書類

1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)またはその業務執行者(3)当社の主要な借入先(注3)またはその業務執行者

事業報告(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。

(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント(注4)
計士またはコンサルタント）(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

連結計算書類（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会(5)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

計算書類(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)(7)当社の大株主(注6)またはその業務執行者(注6)当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。
監査報告

2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)(1)当社または当社子会社の業務執行者(2)上記1. (1)〜(7)に該当する者
以

上
25

メ

26

モ

1

招集ご通知

事業報告

第11期 （2020年4月1日 か ら2021年3月31日 ま で ）企業集団の現況に関する事項

ア．当社グループを取り巻く環境
当期における世界経済は、期中において、各国の経済下支え策や経済活動の段階的な再開を受け、持ち直しの動きが見られましたが、下期にかけて、新型コロナウイルスの感染再拡大の影響により、本格的な回復には至りませんでした。

り21ドルでしたが、OPECプラスの協調減産、経済活動の再開によるエネルギー需要回復への期待等を背景に、期末には63ドルまで回復しました。しかしながら、当期平均では、前期比15ドル安の45ドルに留まりました。

事業報告

ドバイ原油の価格は、新型コロナウイルスの感染拡大に起因する需要低迷を反映し、期初には1バーレル当た株主総会参考書類(1) 事業の経過および成果

LME（ロンドン金属取引所）銅価格は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による需要後退の懸念から一時下落しましたが、その後、中国で銅地金需要が回復した一方、南米の銅鉱山からの供給量が減少したため、期初の1ポンド当たり216セントから期末には401セントまで上昇しました。

このような事業環境下、当社グループは、新型コロナウイルスの感染防止策を徹底して事業を継続し、第2次中期経営計画（次ページご参照）に沿って、諸施策を実行しました。当期における在庫影響を除いた営業利益

連結計算書類

イ．当期の連結業績の概要

は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う石油製品の販売減や銅生産量の減少があったものの、堅調な石油製品

売上高

営業利益
（億円）

（億円）

在庫影響を除いた

親会社の所有者に帰属する

営業利益

当期利益

2,542

100,118

前期比△23.5%

（億円）

2,155
1,140

967

△1,131

前期比−

前期比+122.9%

前期比
−

監査報告

76,580（億円）

計算書類

マージンと電子材料の増販等の影響により、2,155億円となりました。

△1,879第10期

第11期（当期）

第10期

第11期（当期）

第10期

第11期（当期）

第10期

第11期（当期）

27

参 考 第2次中期経営計画（2020年度から2022年度まで）のポイント
長期ビジョン実現に向けた事業戦略とキャッシュフローを重視した経営の両立

1

基盤事業の競争力強化による継続的なキャッシュ創出

3

財務基盤の健全性維持とキャッシュフローの適正な配分▶

2

成長事業の育成・強化のための選択投資および事業ポートフォリオ最適化の追求

財務計画
営業利益（在庫影響除き）

設備投融資／資産売却

9,700億円

1兆5,000億円／1,500億円（2020-2022年度累計）

フリーCF*（2020-2022年度累計）

ネットD／Eレシオ

ROE

0.8倍以下10％以上

1,500億円（2020-2022年度累計）*リース負債支払後（資本合計ベース）

総還元性向
50％以上

（2020-2022年度累計、在庫影響除き当期利益ベース）

事業戦略
デジタル技術
の積極導入

基盤事業
成長事業

28

石油精製販売事業

サプライチェーン改革の断行

石油・天然ガス開発事業

既存事業の価値最大化および競争力強化

銅資源・製錬事業

カセロネス銅鉱山の安定操業継続・収益力向上
銅製錬事業・リサイクル事業の一体運営

石油化学事業

ケミカルリファイナリー化の推進と誘導品分野への進出

素材（電子材料等）事業

高機能・高付加価値な先端素材供給

次世代型エネルギー供給・地域サービス事業

サービスステーション（SS）
ネットワークの活用
再生可能エネルギー電源の開発・獲得、分散型電源の活用
CO2フリー水素サプライチェーンの構築

環境対応型事業

リサイクル（廃プラ・金属・EV用電池）、CCS／CCUS招集ご通知ウ．各事業の経過および成果

エネルギー事業
売上高

営業利益
（億円）

84,194

1,211

59,985

824
437

第10期

第11期
（当期）

前期比
−
△1,628
第10期

第11期
（当期）

前期比
+88.6%

第10期

第11期
（当期）

新型コロナウイルス感染拡大の影響により、石油製品および石油化学製品の需要が大きく減少し、ジェット燃料、軽油およびガソリンを中心に、販売数量が前期比減となりました。
一方、国内の石油製品マージンは、堅調に推移しました。
当期のエネルギー事業の在庫影響を除いた
営業利益は、販売数量の減少、製油所・製造所の生産効率化に伴う一過性損失、電力卸価格の高騰などの影響を受けたものの、石油製品
マージンの良化と経費削減等により、824億円となりました。

事業報告

前期比△28.8%

事 業 概 況株主総会参考書類（億円）

在庫影響を除いた営業利益 （億円）

連結計算書類

基盤事業
石油精製販売事業については、人々の生活に欠かせないエネルギーの安定供給の使命を果たすため、製造・輸送・販売の各現場において新型コロナウイルス感染防止策を徹底しながら操業・運営を継続するとともに、さらなる競争力強計算書類化を図るべく、次の諸施策に取り組みました。

● SSネットワークの強化
国内最大のSSネットワークを一層強固な事業基盤とすべく、お客様の利便性や満足度を高めるための様々なサービスの展開に努めました。

監査報告

具体的には、セルフSSブランド「EneJet」の拡大、キーホル
ダー型のスピード決済ツール「EneKey」の発行強化に加え、Webカーメンテナンス予約システム「エネアポ予約」をDr.Drive
店舗を中心にスタートしました。

セルフSSブランド「EneJet」

29

● サプライチェーン改革の断行
サプライチェーン全体の競争力強化を図るべく、中国石油国際事業日本株式会社との合弁会社（大阪国際石油精製株式会社）が運営していた大阪製油所の精製機能を停止し、運営する製油所を
千葉製油所に変更しました。さらに、2021年10月を目途に知多製造所の製造機能を停止し、また、2022年10月を目途に根岸製油所の原油処理装置の一部および潤滑油ベースオイル製造装置を廃止することを決定しました。

● デジタル技術の積極導入
安定・効率操業の確立に向け、川崎製油所において、株式会社
プ リ フ ァ ー ド ネ ッ ト ワ ー ク ス

Preferred NetworksとともにAIを活用したプラントの自動運転

ドローンによる石油タンクの点検の様子

技術の開発に取り組み、また、株式会社センシンロボティクスと共同でドローンを用いた設備点検の実証実験を行いました。

成長事業
脱炭素・循環型社会の到来、デジタル革命の進展およびライフスタイルの変化を見据え、長期ビジョンに掲げる成長
事業を育成・強化するため、次のとおり長期的展望に立った施策に取り組みました。

石油化学事業第2次中期経営計画において、付加価値の高い誘導品事業への進出を掲げています。その一環として、サウジアラビア
でのENB（自動車部材向け合成ゴム添加剤用途）製造装置の新設について、フィージビリティスタディを実施しました。

素材事業
全国のSSで販売するガソリンエンジンオイルを最新の国際規格に適合するラインアップに切り替え、ENEOSオイルの商品ブラン
ドを「ENEOS X」に一新しました。
また、2021年5月には、素材事業のコアとなる技術立脚型事業の獲得・拡大を目的に、JSR株式会社から、主に合成ゴムの製造・販売を行うエラストマー事業を買収することについて、同社と契約を締結しました。当該買収によって、素材分野における新たな技術および研究開発機能を獲得し、自動車向け素材事業を育成します。
30

ENEOS Xシリーズ

招集ご通知次世代型エネルギー供給・地域サービス事業● エネルギーサービス
国内最大規模の室蘭バイオマス発電所の商業運転を開始しました。加えて、イーレックス株式会社と大型バイオマス発電所の共同事業化について検討することに合意しました。

ました。このほか、日本各地で太陽光、陸上風力および洋上風力の発電事

酒田メガソーラー発電所（山形県酒田市）

業に参画しました。

株主総会参考書類

メガソーラー発電所については、新たに全国3か所（山形県酒田市、山口
県下関市および富山県高岡市）において運転を開始し、合計21か所になり水素事業については、国内においてENEOS水素ステーション4か所を新たに開設し、合計45か所になりました。こ用、マレーシアにおける水力発電の余剰電力を活用した水素・MCHの製造、サウジアラビアにおける化石燃料由来の水素のCO2フリー化・輸出について、検討を進めました。

事業報告のほか、CO2フリー水素の国際的なサプライチェーンの構築に向けて、豪州における有機ハイドライド（MCH）の活「ENEOSでんき」は、2020年6月に全国展開（沖縄電力エリアおよび離島エリアを除きます。）を果たし、当期末時点での契約件数が約85万件と連結計算書類なり、「ENEOS都市ガス」の当期末時点での契約件数は、約9万8千件となりました。「ENEOS都市ガス」については、株式会社JERAおよび大阪ガス株式会社との合弁会社（扇島都市ガス供給株式会社）において、都市ガスの製造・供給設備の商業運転を開始しました。
次世代型エネルギー供給プラットフォームの構築については、地域パー
トナーとの連携を進めており、静岡県と次世代型エネルギーの推進および● モビリティサービス・ライフサポート

監査報告「ENEOSカーシェア」の実証を継続するとともに、SSネットワークを販売拠点としたカーリース事業「ENEOSカーリース」の実証を開始しました。また、ENEOSブランドのコインランドリー「ENEOS Laundry」を展開したほか、新たなライフサポート事業として、洗濯代行・買物代行の実証を開始しました。

計算書類

静岡県との基本合意書の締結

地域づくりにかかる基本合意書を締結しました。

環境対応型事業
EVバス向け蓄電池の「リース・リユース・リサイクル」循環モデルの構築に向けて、バス運行会社と共同でEVバス
運行の実証実験を開始しました。
31

石油・天然ガス開発事業
売上高

事 業 概 況

営業利益
（億円）

（億円）

当期においては、新型コロナウイルスの感染防止策を徹底し、石油・天然ガスの安定生産を維持するとともに、EOR技術の向上やデジタル

1,334

1,124

化の推進等によって、既存事業の価値最大化と28
前期比△15.7%

取り組みました。

前期比−

当期の石油・天然ガス開発事業の営業利益

△388
第10期

第11期
（当期）

第10期

成長事業と位置付ける環境対応型事業の推進には、原油および天然ガスの価格下落（年度平均・
第11期
（当期）

前期比）による悪化影響を受けたものの、減損
損失の反転により、28億円となりました。

基盤事業● 原油・天然ガスの生産量
新型コロナウイルス感染症の流行下においても安定生産を維持し、マレーシアおよびパプアニューギニアのプロジェ
クトでは、それぞれの事業年度において過去最大の年間生産量を達成しました。また、前期に生産を開始した英国北海のカリーンガス田、マリナー油田の操業が順調に推移したことにより、原油・天然ガスの生産量は、前期を大幅に上回り、原油換算で12万5千バーレルとなりました。

● 生産拡大に向けた取組み
既存事業の価値を最大化すべく、複数のプロジェクトにおいて生産拡大に向けた取組みを進めました。
マレーシアにおいては、従来天然ガスの生産を行っていたSK10鉱区にて、新設した浮体式生産貯油出荷設備（FPSO）
を使用し、ラヤン油ガス田から原油の出荷を開始しました。同鉱区内のヘランガス田においても、2020年10月から
FPSOを使用し、原油の生産を開始しました。また、両油ガス田の周辺地域で探鉱活動を継続しています。
インドネシアにおいては、ベラウ鉱区において液化天然ガス（LNG）を生産するタングーLNGプロジェクトを推進しています。当期においては、LNGの生産能力を大幅に拡大するため、第3系列目となる天然ガスの液化設備建設作業に引き続き取り組みました。

32

招集ご通知● 既存事業におけるデジタル技術の活用
英国のマリナー油田においては、装置の自動運転技術や遠隔操業技術を導入し、インドネシアのタングーLNGプロジェクトにおいては、液化・冷却プロセスを自動制御化することにより、生産量の増加を実現しました。
また、デジタル技術の活用について他社と共同研究を実施し、埋蔵量評価
か、データマネジメントや調達・物流の最適化に向けた検討を行っています。

タングーLNGプロジェクトの天然ガス液化設備（インドネシア）

株主総会参考書類や開発計画の最適化にかかる技術評価の高精度化・高速化を実現したほ

成長事業
事業報告

● Petra Nova CCUSプロジェクト
火力発電所から排出される燃焼排ガスからCO2を回収し、老朽化油田に
ペ

ト

ラ ノ

ヴ

ァ

圧入することで、温室効果ガスの排出削減に大きく貢献する「Petra Nova
CCUS* プロジェクト」（米国）は、他社に先駆けて事業化に成功したプ
ロジェクトです。当期においても当該プロジェクトに継続して取り組み、
連結計算書類CO2回収量が累計で約377万トンとなりました。
当該プロジェクトに活用されているEOR*技術については、既存油田に応用し、可採埋蔵量を低コストかつ高確率で増加させるべく、技術力の向上に努めました。EOR技術にデジタル技術を活用するため、東京大学と協力して、デジタルオイル技術*に関する研究を開始しました。

Petra Nova CCUSプロジェクトの設備（米国）* EOR(Enhanced Oil Recovery)：石油増進回収

計算書類* CCUS(Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage)：二酸化炭素回収・有効利用・貯留* デジタルオイル技術：デジタル空間で原油分子を再現し、化学反応を計算によってシミュレーションする技術● 環境対応型事業の推進
CCS*・CCUS技術に関する知見獲得を目的として、二酸化炭素地中貯留技術研究組合に加入しました。また、2021を新たに設置しました。これらの取組みを通じて、今後の新たな事業展開を図るとともに、CCS・CCUS技術を用いた環境対応型事業を推進します。

監査報告

年4月、環境対応型事業を迅速かつ集中的に推進する組織として、JX石油開発株式会社に「サステナブル事業推進部」* CCS(Carbon dioxide Capture and Storage)：二酸化炭素回収・貯留

33

金属事業
売上高

事 業 概 況

営業利益
（億円）

（億円）

10,921

10,044781

一方、機能材料事業および薄膜材料事業の各製品の販売量は、テレワークの浸透等によるス
マートフォン、サーバー、通信インフラをはじめとする高機能IT分野での需要増加を主因に、概ね前期を上回りました。

446
前期比
+8.7%

第10期

前期比
+75.1%

第11期
（当期）

第10期

カセロネス銅鉱山において新型コロナウイル
スの感染防止策を実施し操業を継続しましたが、採掘に遅れが生じたため、生産量が前年に比べて減少しました。

第11期
（当期）

当期の金属事業の営業利益は、カセロネス銅鉱山における生産減の影響があったものの、銅価格の上昇と電子材料の増販等により、781億円となりました。

ベース事業
資源事業
金属のサプライチェーンの中核である銅製錬事業にとって、カセ
ロネス銅鉱山の高品位かつ不純物の少ない銅精鉱の確保は極めて重要であるとの判断のもと、同鉱山の共同出資者である三井金属鉱業株式会社および三井物産株式会社から、両社保有の全権益を譲り受けることで基本合意し、2021年2月に譲受けが完了しました。
また、CO2総排出量の大幅な削減に寄与するため、2021年1月、カセロネス銅鉱山において使用する電力全量を再生可能エネ
ルギー由来のものに切り替えました。
カセロネス銅鉱山（チリ）

金属・リサイクル事業
製錬事業とリサイクル事業の一体運営による両事業の強化の一環として、佐賀関製錬所向けのリサイクル原料の増集荷・増処理を目的に、大分県大分市の大分港大在西地区においてリサイクル原料等の物流拠点を建設することを決定しました。
34

招集ご通知フォーカス事業
機能材料事業

株主総会参考書類

IoT・AI化の進展に伴う需要拡大に対応するため、圧延銅箔・高機能銅合金条の生産能力を2017年度比で約30％増強（面積ベース）しました。
また、データ社会の発展に伴う高性能な材料の需要の高まりに応えるべ
く、超高強度なチタン銅、強度と導電率を高い次元で両立させたコルソン
合金および高い耐熱性を持つ圧延銅箔（リチウムイオン電池向け）を開発
し、サンプル出荷を開始しました。

半導体用スパッタリングターゲットの生産能力を2017年度比で約30％増強（枚数ベース）し、さらに、テレワークなどを背景とした通信インフラやモバイル端末の需要増大による半導体市場の成長加速を踏まえ、生産能力を現行から約30％引き上げることを決定しました。

事業報告

圧延銅箔および高機能銅合金条の設備（倉見工場）

薄膜材料事業

タンタル・ニオブ事業
エイチシー ス タ ル ク タンタ

ル ア ン ド ニオブタル粉末等を生産するH. C. Starck Tantalum and Niobium社（ドイツ法人）について、マーケットにおける自社ブランドの確立および将来期待さ
タ

ニ

オ

ビ

ス

れるブランド力の発揮を企図し、2020年7月1日付で社名を「TANIOBIS「TANIOBIS GmbH」のロゴ

連結計算書類2018年7月に買収した、主にコンデンサ・半導体用途向けの高機能タンGmbH」に変更しました。
計算書類

研究開発
「2040年JX金属グループ長期ビジョン」において掲げた「共創型の開発
体制の推進」方針に基づき、酸化ガリウム結晶の実用化に向け、株式会社
ノベルクリスタルテクノロジーに資本参画しました。また、放熱部材向け
多孔質金属材料であるロータス金属の実用化を目指し、株式会社ロータス・
サーマル・ソリューションと協業を開始しました。
超微粉ニッケルの新工場（若松工場）

若松工場においては、チタン製造技術を応用した電子部品材料である超微粉ニッケルの新工場を建設し、2021年4月の生産開始に向けた立上げ作業を進め、同月に竣工しました。また、茅ヶ崎工場では、ポリプロピレン製造に用いる
THC触媒の新工場の建設に取り組みました。

監査報告

チタン事業（東邦チタニウム株式会社）35

その他事業
売上高

営業利益
（億円）

（億円）

491
5,042

5,074

411

前期比
△0.6%

第10期

前期比
+19.5%

第11期
（当期）

第10期

第11期
（当期）

太陽光発電舗装「e-Smart ROAD」(注) 上記は、株式会社NIPPOのほか、陸上運送、不動産賃貸、資金調達等の業務を担うグループ会社の業績を合算したものです。

株式会社NIPPO
株式会社NIPPOは、舗装、土木および建築の各工事ならびにアスファルト合材の製造・販売を主要な事業内容としています。当期は、公共投資が堅調に推移したものの、民間設備投資は弱含み、また、新型コロナウイルスの影響や労働需給・原材料価格等の動向に引き続き注意を要するなど、厳しい経営環境が続きました。
このような事業環境下、各工事現場・工場において新型コロナウイルス感染防止策を講じ、事業を継続しました。また、技術の優位性を活かした受注活動やアスファルト合材等の製品販売を強化するとともに、コスト削減・業務効率化に取り組み、収益の確保に努めました。同社は、分散発電・分散蓄電システムの実用化を目指し、MIRAI-LABO株式会
社と共同で、太陽光発電舗装「e-Smart ROAD」の性能試験を推進しました。

36

招集ご通知エ．ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関する取組み

ＥＳＧ経営の推進
当社グループは、「2040年ENEOSグループ長期ビジョン」に示す「ありたい姿」の実現を通じて、SDGs（持続可能な開発目標）の目指す持続可能な社会の実現に貢献し、経済価値のみならず社会価値を創出すべく、ESG経営を推進しています。世界的に関心が高まっている社会課題を踏まえた将来のリスク・事業機会については、「ESG経営

事業活動による貢献（重点５項目）

企業活動による貢献（重点５項目）

株主総会参考書類に関する基本方針」に基づき、当社の経営会議において包括的に審議・特定しています。

事業報告

第三者からの評価（2021年3月31日現在）
当社は、複数のESG関連投資インデックスの構成銘柄に選定されており、高い社外評価を受けました。

連結計算書類THE INCLUSION OF ENEOS Holdings, Inc. IN ANY MSCI INDEX, AND THE USE OF MSCI LOGOS, TRADEMARKS, SERVICE MARKS OR INDEX NAMESHEREIN, DO NOT CONSTITUTE A SPONSORSHIP, ENDORSEMENT OR PROMOTION OF ENEOS Holdings, Inc. BY MSCI OR ANY OF ITS AFFILIATES.
THE MSCI INDEXES ARE THE EXCLUSIVE PROPERTY OF MSCI. MSCI AND THE MSCI INDEX NAMES AND LOGOS ARE TRADEMARKS OR SERVICE MARKSOF MSCI OR ITS AFFILIATES.

計算書類

ＥＳＧ説明会の開催
2020年12月、アナリストや機関投資家を対象にESG説明会をオンラインで開催し、当社のESG経営について、情報発信に努めました。ESG説明会資料および当社グループのESGに関する情報の詳細は、下記の当社ウェブサイ

監査報告

トに掲載しています。

URL
https://www.hd.eneos.co.jp/csr/

ESGに関する取組みを説明する大田社長

37

具体的な取組み
Environmental

脱炭素・循環型社会への貢献

脱炭素社会の実現に貢献すべく、当社グループは、CO2排出削減に取り組んでいます。製造面では、製油所・製錬所等での高効率・省エネ設備の導入
推進と装置運転の最適化を図り、販売面では、再生可能エネルギーを含む環
境配慮型商品の拡販を行っています。また、水素事業の推進やCO2-EOR技術の導入などにも取り組んでいます。
循環型社会形成に向け、3R（リデュース・リユース・リサイクル）を推進
し、事業全般で廃棄物の再生利用化や分別を徹底するなど、ゼロエミッション（廃棄物最終処分率１％未満）を維持しています。また、廃プラスチックのリ

水素製造出荷センター（横浜市中区）

サイクル、レアメタルの再資源化等の環境リサイクル事業を推進しています。

カーボンニュートラルに向けて
環境負荷の低い事業を強化・拡大するとともに、環境対応型事業の強化を通じて、2040年に自社排出分のカーボ
ンニュートラル（CO2排出量の実質ゼロ）を目指します。

●内需減少に応じた自社排出CO2の減少
排出量（万トン）

2,889

カーボンニュートラル
●技術革新により低コスト化した再生可能エネルギーやCO2フリー水素、CCS/
CCUSの推進●EVを中心としたモビリティ事業の推進●製油所・製錬所への自動運転導入による省エネの促進1,700万トン排出1,700万トン削減

1,000
削減量

430

295

再生可能エネルギー 15100
環境配慮型商品180
省エネ・CO2-EOR
2020

38

90
120
220

2022

2030

2040（年）

招集ご通知Social

社会課題解決への不断の取組み

当社グループは、人権の尊重を最優先課題の1つに定めています。2019年度に実施した人権デュー・ディリジェ
ンスの結果を踏まえ、サプライヤーの選定に当たり、国内外における人権原則の尊重、環境への配慮等を判断要素と向けて、全役員・従業員を対象とした人権研修の開催や相談窓口の強化に取り組んでいます。
全ての従業員が能力を最大限に発揮できるよう、一貫性のある人材育成体制を確立し、従業員それぞれの活躍の場を広げる人材活用を進めているほか、テレワークのさらなる活用など働きやすい環境の整備に取り組んでいます。

ガバナンス体制の強化

2020年6月、当社は、スピード経営を実現する執行体制の構築と取締役会によるモニタリングの強化を目的に、

事業報告

Governance

株主総会参考書類することとし、「ENEOSグループ調達方針」を制定しました。また、人権意識の向上と人権問題発生の未然防止に当社とENEOS株式会社の経営を実質的に統合して運営する体制に移行しました。業務執行における意思決定を迅速に行うべく権限委譲を進めた一方で、ROIC-WACCを用いた事業評価などの報告事項を充実させることで、取締役会の監督機能の強化を図りました。

委員でない取締役および執行役員（社外取締役および国外居住者を除きます。）を対象とする株式報酬制度を業績連動型に改定し、55ページ記載の各指標を採用しました。

連結計算書類

中長期的な経営戦略と報酬制度の連動性を一層高め、また、持続可能な社会に向けた取組みを推進すべく、監査等

コーポレートガバナンス体制
株 主 総 会

取締役会
諮問・答申

選任・解任

取締役の選任・解任

監査等委員会

業務執行

付議・委任

取締役社長
社長執行役員

報酬諮問委員会

経営会議
執行役員

監査部
（凡例）
監査
連携

経営管理+企業集団の内部統制

ENEOS

JX石油開発JX金属

監査報告

指名諮問委員会

主要な事業会社

会計監査人

計算書類

ENEOSホールディングス

その他グループ会社39

(2) 対処すべき課題
カーボンニュートラルを目指す動きは、世界的に拡大しています。また、国連サミットで採択されたSDGsへの貢献
をはじめ、企業に求められる社会的責任がますます高まっています。
このような脱炭素・循環型社会の形成に向けた世界的潮流を踏まえ、当社グループは、「2040年ENEOSグループ長
期ビジョン」（長期ビジョン）において、国内の燃料油需要が2040年に2018年度比で約半分になると想定しています
が、昨今の働き方や移動に対する考え方の変化から、需要減少スピードはさらに速まる可能性があります。
他方、AI、IoT、5G等の普及によるデジタル革命の進展や新型コロナウイルスの感染防止策を日常生活に取り入れた「新しい生活様式」の浸透に伴い、様々なニーズの創出が見込まれます。
このように不透明かつ移り変わりの激しい事業環境下、当社グループは、新型コロナウイルスの感染防止策を徹底してエネルギー・素材の安定供給の使命を果たし続けるとともに、基盤事業の競争力強化を図ります。また、カーボンニュートラルの実現に向けた世界的な動きに対応し、変化する社会のニーズに応えるべく、成長事業の育成・強化に取り組む所存です。
このため、当社グループは、第2次中期経営計画に沿って、次ページ以降の各施策に取り組み、長期ビジョンに掲げる「2040年ENEOSグループのありたい姿」を実現してまいります。

2040年ENEOSグループのありたい姿
1．アジアを代表するエネルギー・素材企業
当社グループは、「アジアを代表するエネルギー・素材企業グループ」としてバリューチェーンの最適化を図
り、お客様・社会が求める多様な商品やサービスの安定的かつ効率的な提供を通じて、社会の発展と活力のある未来づくりに貢献する。

2．事業構造の変革による価値創造
当社グループは、成長分野のグローバル展開や技術立脚型事業の拡大を推進すると共に、今後のデジタル革命の進展や社会ニーズの変化を好機と捉えて革新的な事業を創出・実行することにより、新たな価値を創造する。

3．低炭素・循環型社会への貢献
当社グループは、環境負荷の低い事業を強化・拡大すると共に、環境対応型事業の強化、自社排出分のカーボ
ンニュートラルの追求などを通じて、低炭素・循環型社会の形成に貢献する。

当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の詳細は、右記の当社ウェブサイ
トに掲載しています。
40

URL
https://www.hd.eneos.co.jp/company/system/plan.html

● 石油精製販売事業
さらなる競争力強化を目指し、AI、デジタルツイン（現実の世界をコンピューター上に再現する技術）等を含む新技

招集ご通知

基盤事業

術の積極導入による製油所の安定・効率操業体制の確立に取り組むとともに、サプライチェーン改革を断行します。

● 石油・天然ガス開発事業
デジタル技術を活用してコスト削減および効率化を進め、既存プロジェクトからのキャッシュフローを最大化します。

● 銅資源・製錬事業
カセロネス銅鉱山は、操業重点課題のアクションプランの策定と確実な実行により、一層の収益力強化を目指しま

株主総会参考書類

新型コロナウイルスの感染防止策を継続し、安全・安定操業の継続に努めます。また、低油価耐性を強化するため、す。また、原料構成の最適化や物流拠点の新設・能力増強によるリサイクル原料の増集荷・増処理など、佐賀関製錬所

成長事業

事業報告

の競争力強化に向けた取組みを推進し、事業収益の最大化を図ります。

● 石油化学事業
鹿島コンビナートにおいては、原料や製造プロセスの効率化、ガソリン基材の石化利用および誘導品を含む石油化学製品の生産最適化に関する検討を推進します。また、川崎、水島および大分の各コンビナートにおいても、ケミカル比

ENB（自動車部材向け合成ゴム添加剤用途）については、引き続きサウジアラビアでの製造装置の新設にかかる検討に取り組みます。また、水添石油樹脂（紙おむつ向け接着剤用途）や電線絶縁材（高圧・超高圧特殊電線用途）など、その他の技術優位性のある製品についても、製造装置の新設を推進します。

連結計算書類率向上に向けた施策を具体化します。

● 素材（電子材料等）事業
さらなる普及が見込まれる電気自動車（EV）やハイブリッド車に対応する潤滑油技術を開発し、有用な商品・

計算書類■ 機能材・潤滑油事業

サービスを提供します。また、2021年5月に契約を締結したJSR株式会社のエラストマー事業の買収を完了させ、素材事業のコアとなる技術立脚型事業の獲得・拡大を推進します。
■ 機能材料・薄膜材料事業

行整備を行い、市場の動向に応じてさらなる生産能力の増強に努めます。特に、半導体用スパッタリングターゲ
ットについては、世界的な半導体不足の中、増大する需要に対応する供給体制を構築すべく、設備増強を着実に

監査報告

データ社会の到来やモビリティの電動化・自動化に伴う需要拡大に備え、各種電子材料の生産・開発体制の先実行します。
■ タンタル・ニオブ事業

TANIOBIS社の販売力・開発力の強化、一層の効率運営、新規事業の拡充等のシナジーを早期に実現します。
41

● 次世代型エネルギー供給・地域サービス事業
エネルギーサービス、モビリティサービスおよびライフサポートの各分野において、あらゆるデータを連携・データベース化し、お客様が望む利便性の高いサービスを提供する「ENEOSプラットフォーム」の構築を推し進めます。
エネルギーサービスについては、「おうちENEOS」というサービス総称のもと、「ENEOSでんき」・「ENEOS都
市ガス」の顧客基盤の拡大を図ります。また、太陽光、バイオマス、陸上風力、洋上風力などの再生可能エネルギー電源の新規開発・獲得に一層注力し、これらの電源を含むエネルギーリソースを制御するVPP（Virtual Power Plant：
仮想発電所）の実証にも取り組みます。
このほか、脱炭素・循環型社会への貢献に向けて、海外での製造から国内供給に至るまでの国際的なCO2フリー水
素サプライチェーンの構築を目指し、製油所をCO2フリー水素受入基地として最大限活用した水素供給事業にかかるウー

ブン シ テ ィインフラ整備を推進します。加えて、トヨタ自動車株式会社が建設を進める実証都市「Woven City」において、水電解装置（再生可能エネルギー由来の電力から水素を製造する装置）を設置した水素ステーションを整備する予定であり、モビリティ向けの水素エネルギー供給とWoven City内のエネルギーマネジメントとの連携に取り組みます。また、2030年以降の商用化を目標に、水素とCO2との化学反応で製造される再エネ合成燃料の技術開発に取り組みます。
これらの取組みと環境対応型事業を推進し、2040年の自社排出分のカーボンニュートラルを実現するとともに、さらなるCO2排出削減を目指します。
モビリティサービスおよびライフサポートについては、「ENEOSカーリース」と「ENEOS Laundry」の全国展開を推進し、「ENEOSカーシェア」の実証実験を継続します。また、洗濯代行や買物代行等の実証実験を通じて、変化する社会のニーズを捉えた新規事業の創出に取り組みます。加えて、EV充電ネットワークの構築など、EV化社会の到来を見据えた事業も推進します。
次世代型エネルギー供給・地域サービス事業については、地域コミュニティとの連携を進めます。具体的には、基本合意書を締結した静岡県において、清水製油所跡地（清水油槽所内遊休地）を活用し、太陽光発電を中心とした地産地消による自立型エネルギーの供給体制を整備するとともに、モビリティサービスを含めた新たな付加価値サービスの提供と将来の水素社会に向けた幅広い水素の利活用を検討します。

● 環境対応型事業
廃プラスチックを石油精製・石油化学の原料として再生利用するケミカルリサイクルについては、引き続き技術検討に取り組みます。車載用リチウムイオン電池のリサイクルについては、JX金属株式会社の技術開発センター等において実証を重ね、適正コストでの量産プロセスの確立を目指します。また、EVバス向け蓄電池の「リース・リユース・リ
サイクル」循環モデルの構築についても、実証実験を継続し、事業化を推進します。
石油・天然ガス開発の分野では、CCS・CCUS技術を事業化した「Petra Nova CCUSプロジェクト」においてフィールドデータの蓄積を継続し、技術力の向上を図るとともに、外部機関との共同研究によりCCS・CCUS技術に関する知見を獲得します。また、インドネシアおよびマレーシアにおけるパートナーとの共同スタディを着実に推進し、将来の事業化を目指します。
42

を目指します。また、スタートアップ企業や大学等と連携するオープンイノベーションにも積極的に取り組み、異業種

招集ご通知

これらの各施策に加え、データ分析プラットフォームの構築やICTの活用によるサプライチェーンの最適化など、グループをあげてデジタルトランスフォーメーションを推進し、基盤事業の効率化と画期的な新製品・新サービスの創出
異分野の技術・アイデアを活用することで、革新的事業を創出します。
当社グループは、「2040年ENEOSグループのありたい姿」の実現に向け、第2次中期経営計画に沿って構造改革をる所存です。
株主の皆様におかれましては、今後とも、格別のご支援、ご愛顧を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。

(3) 資金調達の状況
当社は、当期において、社債の発行により350億円、長期借入れにより2,085億円を調達しました。社債の発行によ

事業報告

当社グループ各社の事業に必要な長期資金については、主として、当社が調達しています。

株主総会参考書類

加速することにより、基盤事業の競争力強化と成長事業の育成・強化を推進し、もって、企業価値のさらなる向上を図

る調達額のうち、150億円は、再生可能エネルギー事業における設備投資を資金使途とする「ENEOSグリーンボン
ド」の発行により調達しました。

事業セグメント・区分
エネルギー事業

設備投資額
（億円）
1,719

主な内容
製油所・製造所設備工事、SS新設・改造工事

318

油田・ガス田の探鉱および開発

金属事業

489

銅鉱山・事業所・製錬所・工場設備工事

その他事業

227

アスファルト合材工場の製造設備の更新

連結

−

(△4)

−

2,749

−

監査報告

(調整額)

2,753

計算書類

石油・天然ガス開発事業

計

連結計算書類(4) 設備投資の状況

43

(5) 他の会社の株式等の取得または処分の状況● カセロネス銅鉱山の全権益の取得

JX金属株式会社は、同社グループ製錬所の有力な原料であるカセロネス銅鉱山の銅精鉱の確保等を目的に、2021年2月、同鉱山の共同出資者である三井金属鉱業株式会社および三井物産株式会社から、両社保有の全権益（三井金属鉱業株式会社 25.87％、三井物産株式会社 22.63％）を譲り受け、同鉱山の全権益を取得しました。

(6) 財産および損益の状況
連結会計年度区 分

2018年度

2019年度

2020年度

（第8期）

（第9期）

(第10期)(第11期 当期)

売上高

(億円)

103,011111,296

100,118

76,580

営業利益

(億円)

4,875

5,371

△1,131

2,542

親会社の所有者に帰属する当期利益 (億円)

3,619

3,223

△1,8791,140105円92銭95円36銭△57円86銭

35円48銭基本的1株当たり当期利益

44

2017年度

資産合計(億円)

84,576

84,77880,11380,588

資本合計(億円)

29,20031,19827,07927,526

2021年3月31日現在の当社の子会社は506社、持分法適用会社等は171社であり、このうち重要な子会社は
下表のとおりです。
事業セグメント

会社名

資本金 議決権比率（億円） （％）

主要な事業内容300

100

石油・天然ガス開発事業

JX石油開発株式会社

779

100

石油・天然ガスの探鉱・開発・生産

750

100

東邦チタニウム
株式会社

120

50.4

金属チタンの製造・加工・販売

その他事業

株式会社NIPPO

153

57.0

道路工事、舗装工事等の土木工事
建築工事
計算書類

(注) 1. 東邦チタニウム株式会社の議決権比率は、同社に出資するJX金属株式会社が有する議決権比率です。
2. 2021年3月31日現在の特定完全子会社の状況は、次のとおりです。
特定完全子会社の名称：ENEOS株式会社
特定完全子会社の住所：東京都千代田区大手町一丁目1番2号
特定完全子会社の株式の帳簿価額：1,397,931百万円
当社の資産合計額：3,808,260百万円

連結計算書類JX金属株式会社

非鉄金属資源（銅、金等）の探鉱・開発
非鉄金属製品（銅、金、銀、レアメタル等）の製造・販売
電解・圧延銅箔の製造・販売
薄膜材料（ターゲット、表面処理剤、化合物半導体材料等）の製造・販売
精密圧延品・精密加工品の製造・販売
非鉄金属リサイクルおよび産業廃棄物処理

事業報告

ENEOS株式会社

株主総会参考書類

エネルギー事業

石油製品（ガソリン、灯油、潤滑油等）の製造・販売石油化学製品・機能材の製造・販売
電気・ガス・水素の供給
再生可能エネルギー電源の開発・運営

金属事業

招集ご通知

(7) 重要な子会社の状況

監査報告
45

(8) 主要な営業所および工場の状況（2021年3月31日現在）
主要な国内拠点

主要な海外拠点■ 当社
本社 東京都千代田区大手町一丁目1番2号● エネルギー事業

ENEOS株式会社
本社 東京都千代田区大手町一丁目1番2号
研 究 所 中央技術研究所（神奈川県）
製 油 所 水島（岡山県）、川崎（神奈川県）等10製油所
支
店 東京（東京都）、大阪第1（大阪府）等12支店
海 外 拠 点 中国、シンガポール、米国、英国等
46◆ 石油・天然ガス開発事業

JX石油開発株式会社
本社 東京都千代田区大手町一丁目1番2号
油 業 所 中条（新潟県）
海 外 拠 点 ベトナム、マレーシア、米国、英国等

招集ご通知■ 当社● エネルギー事業◆ 石油・天然ガス開発事業■ 金属事業● その他事業

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類■ 金属事業

JX金属株式会社● その他事業

株式会社NIPPO
本
社 東京都中央区京橋一丁目19番11号
研 究 所 総合技術センター・技術研究所（埼玉県）
支
店 関東第一（東京都）、関西（大阪府）等11支店

監査報告

本社 東京都港区虎ノ門二丁目10番4号
研 究 所 技術開発センター（茨城県）
事 業 所 日立（茨城県）
製 錬 所 佐賀関（大分県）
工場 倉見（神奈川県）、磯原（茨城県）等6工場
海 外 拠 点 中国、チリ、ドイツ、米国等

東邦チタニウム株式会社本
工社 神奈川県横浜市西区南幸一丁目1番1号
場 茅ヶ崎（神奈川県）、若松（福岡県）等5工場※ 当社グループの主要な営業所および工場を記載しています。
※ 各会社のグループ会社の拠点を含めています。

47

(9) 従業員の状況（2021年3月31日現在）
事業セグメント・区分
当社

従業員数（名）818［

エネルギー事業

0]

21,931［ 13,341]

石油・天然ガス開発事業

709［

60]

金属事業

9,401［

305]

その他事業

7,894［655]

合計

40,753［ 14,361](注) 1. 従業員数は、当社および子会社の就業人員数です。
2. [ ］内は、臨時従業員数です（外数、年間平均雇用人数)。
3. 当社の従業員数は、当社とENEOS株式会社との合同組織に所属する従業員数です。
エネルギー事業の従業員数は、当該合同組織に所属する従業員数を含みません。

(10) 主要な借入先および借入額（2021年3月31日現在）
借入先

48

借入残高（億円）

株式会社みずほ銀行

3,096

独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構

2,388

株式会社三菱UFJ銀行

2,375

株式会社三井住友銀行

2,361

株式会社国際協力銀行

1,466

招集ご通知2

株式に関する事項（2021年3月31日現在）● 発行可能株式総数

8,000,000,000株● 発行済株式総数

3,230,282,649株● 大株主（上位10名）
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）
8.29

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

175,122

5.43

株式会社日本カストディ銀行（信託口7）64,8622.01

SMBC日興証券株式会社

52,604

1.63

STATE STREET BANK WEST CLIENT ‒ TREATY 505234

50,323

1.56

JPモルガン証券株式会社

49,3001.52

株式会社日本カストディ銀行（信託口5）

46,1391.43

株式会社日本カストディ銀行（信託口9）44,7991.38

株式会社日本カストディ銀行（信託口6）40,8901.26

高知信用金庫40,5701.25● 会社役員に対して職務執行の対価として交付した当社株式（普通株式）
区 分
取締役（退任者を含みます。）

株式数（株）

交付対象者数（名）121,9679
監査報告(注) 社外取締役および監査等委員である取締役については、株式報酬がありません。

計算書類(注) 持株比率は、自己株式（7,283,840株）を控除して計算しています。なお、自己株式には、当社が設定した信託を通じて取得した株式報酬にかかる当社株式（8,184,901株）を含めていません。

連結計算書類

267,252

事業報告

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株主総会参考書類

417,864名

● 株主数

49

3

会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等（2021年3月31日現在）
氏 名
すぎ

もり

つとむ

杉

森

務

おお

た

かつ

ゆき

大

田

勝

幸

よこ

い

よし

かず

横

井

敬

和

いわ

せ

じゅん

いち

岩

瀬

淳

一

あ

だち

ひろ

じ

安

達

博

治

や

50

地 位

べ

やすし

谷 田 部

た

靖

担 当

重要な兼職の状況

代表取締役会長
グループCEO

ENEOS㈱ 代表取締役
石油連盟 会長(一社)日本経済団体連合会 副会長

代表取締役社長
社長執行役員ENEOS㈱ 代表取締役社長 社長執行役員
日本石油輸送㈱ 取締役

取締役
副社長執行役員

社長補佐

ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員
社長補佐（供給計画部・需給部・原油外航部・物流管理部・販売企画部・リテールサポート部・広域販売部・産業エネルギー部・新規事業デザイン部・
化学品企画部・オレフィン部・アロマ部・支店）
新規事業デザイン部管掌

取締役
副社長執行役員

社長補佐（環境安全部・品質保証部）

ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員
社長補佐（環境安全部・品質保証部・再生可能エネルギー事業部・製造部・工務部・技術計画部・水素事業推進部・
FCサポート室・中央技術研究所・製油所・製造所）

取締役
副社長執行役員
CDO

社長補佐（経営企画部・ESG推進部・
IT戦略部・未来事業推進部）
IT戦略部・未来事業推進部管掌

ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員 CDO
社長補佐（経営企画部・ESG推進部・IT戦略部・
未来事業推進部・海外事業企画部）
IT戦略部・未来事業推進部管掌

取締役
副社長執行役員

社長補佐（秘書部・監査部・内部統制部・経理部・財務IR部・人事部・広報部・総務部・法務部・危機管理部・調達戦略部）

ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員
社長補佐（秘書部・監査部・内部統制部・経理部・財務IR部・人事部・広報部・総務部・法務部・危機管理部・調達戦略部・リソーシズ＆パワーカンパニー・
潤滑油カンパニー・機能材カンパニー）

ほそ

い

ひろ

し

細

井

裕

嗣 取締役（非常勤）

むら

やま

せい

いち

村

山

誠

一 取締役（非常勤）

JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員
JX金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員

地 位

おお

た

ひろ

こ

大

田

弘

子

社外

担 当

重要な兼職の状況

社外取締役

政策研究大学院大学 特別教授
パナソニック㈱ 社外取締役

社外取締役

東日本旅客鉄道㈱ 顧問
電源開発㈱ 社外監査役

社外取締役㈱神戸製鋼所 社外取締役 監査等委員

招集ご通知

氏 名

独立役員
つか

むつ

たけ

塚

陸

毅

社外
独立役員
みや

た

よし

いく

宮

田

賀

生

社外

か

とう

ひとし

加

藤

仁

おお

うち

よし

あき

太

内

義

明

おか

せ いい ちろ う

岡

清一郎

社外

ENEOS㈱ 監査役（常勤）取締役
常勤監査等委員

ENEOS㈱ 監査役（常勤）

弁護士

社外取締役
監査等委員

(公財)日本バスケットボール協会 代表理事 会長㈱福井銀行 社外取締役㈱デンソー 社外取締役

社外取締役
監査等委員

㈱岡＆カンパニー 代表取締役
日立金属㈱ 社外取締役
ソニー㈱ 社外取締役㈱ハピネット 社外取締役

あさひ法律事務所 オブカウンセル

独立役員
みつ

や

ゆう

こ

三

屋

裕

子

社外
独立役員
おか

とし

こ

岡

俊

子

社外
独立役員

監査報告

(注) 1. 取締役の杉森 務氏は、2020年5月22日付で、石油連盟 会長に就任しました。
2. 取締役の杉森 務氏は、一般財団法人石油エネルギー技術センターの代表理事 理事長に就任していましたが、2020
年6月25日をもって、退任しました。
3. 取締役の村山誠一氏は、2021年4月1日付で、日本鉱業協会 会長に就任しました。
4. 社外取締役の大田弘子氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役に就任していましたが、2020年
6月25日をもって、退任しました。
5. 社外取締役の大塚陸毅氏は、2020年6月1日付で、東日本旅客鉄道株式会社 顧問に就任しました。
6. 社外取締役の大塚陸毅氏は、日本製鉄株式会社の社外取締役に就任していましたが、2020年6月24日をもって、退任しました。

計算書類

社外取締役
監査等委員

連結計算書類にし西取締役
常勤監査等委員

事業報告

独立役員

株主総会参考書類

おお

大

51

7. 監査等委員会が監査・監督機能を十分に発揮するためには、日常的な情報収集、内部監査その他部門との連携が必要であることから、加藤 仁および太内義明の両氏を常勤の監査等委員に選定しています。
8. 取締役 常勤監査等委員の太内義明氏は、当社の財務部門における経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
9. 社外取締役 監査等委員の岡 俊子氏は、長年にわたり財務・会計およびM&Aにかかるコンサルタントとして活動しているため、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
10. 社外取締役 監査等委員の岡 俊子氏は、2021年4月1日付で、明治大学大学院 専任教授に就任しました。
11. 社外取締役 監査等委員の岡 俊子氏の重要な兼職先であるソニー株式会社は、2021年4月1日付で、商号をソニー株
式会社からソニーグループ株式会社に変更しました。
12. 社外取締役の各氏の2020年度における重要な兼職先（2020年6月に退任した重要な兼職先を含みます。）のうち、パナソニック株式会社、株式会社みずほフィナンシャルグループ、日本製鉄株式会社、電源開発株式会社、株式会社
神戸製鋼所、公益財団法人日本バスケットボール協会、株式会社デンソー、日立金属株式会社およびソニーグループ
株式会社は、当社または当社の主要な事業会社の取引先ですが、特別な関係はありません。
13. 社外取締役の各氏の2020年度における重要な兼職先のうち、株式会社福井銀行、株式会社岡＆カンパニーおよび株
式会社ハピネットは、当社および当社の主要な事業会社と特別な関係はありません。
14. 社外取締役の大田弘子、大塚陸毅、宮田賀生、西岡清一郎、三屋裕子および岡 俊子の各氏は、25ページに記載する
当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。
15. 2021年4月1日付で、次のとおり取締役の地位および担当が一部変更となりました。
氏 名
安

達

谷 田 部

博

地 位
治

取締役

靖

取締役
副社長執行役員

担 当
社長補佐（秘書部・経営企画部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・人事部・総務部・法務部）
秘書部管掌(2) 役員等賠償責任保険契約に関する事項
ア．被保険者の範囲
当社および当社グループ会社44社の取締役および監査役（海外法人においては、DirectorおよびOfficer）
イ．内容の概要● 被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は、会社負担であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
● 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、当該被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）について、保険会社から保険金が支払われます。
● 被保険者の職務の適正性が損なわれないための措置
免責額および免責事由（犯罪行為等）を定めています。

52

招集ご通知(3) 取締役の報酬等の額（2020年度分）
員 数(名)

監査等委員でない取締役(うち、社外取締役)

882
(43)

監査等委員である取締役(うち、社外取締役)
合 計(うち、社外取締役)

内

訳

月額報酬
(百万円)

員 数
(名)

賞 与
(百万円)

員 数
(名)

株式報酬
(百万円)

員 数
(名)

15
(3)

362
(43)

15
(3)

395
(−)

10
(−)

126
(−)

10
(−)

108
(40)

7
(4)

108
(40)

7
(4)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

990
(83)

22
(7)

470
(83)

22
(7)

395
(−)

10
(−)

126
(−)

10
(−)

● 取締役の報酬等の限度額等
種 類

限度額等

月額報酬・ 1事業年度につき11億円以内
賞与(うち、監査等委員でない社外取締役分2億円以内)
監査等委員でない取締役

株式報酬

員数
(名)

第8回定時株主総会(2018年6月27日)

13

第10回定時株主総会(2020年6月25日)

6

第8回定時株主総会(2018年6月27日)

5※ 取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。

監査等委員である取締役月額報酬

1事業年度につき2億円以内

監査報告

3事業年度につき・当社から信託への拠出上限額：15億円
・対象者に付与される株式数上限：600万株（600万ポイント）

株主総会決議計算書類

区 分

連結計算書類(4) 取締役の報酬等の決定に関する事項

事業報告(注) 1. 2020年6月25日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役4名および監査等委員である取締役2名（うち、監査等委員である社外取締役1名）にかかる報酬等の額が含まれています。
2. 第11回定時株主総会の終結後に受ける見込みの2020年度にかかる賞与の額が含まれています。
3. 賞与および株式報酬は、業績連動報酬等に該当します。また、株式報酬は、非金銭報酬等に該当します。
4. 株式報酬の額は、当社が設定した信託を通じて取得した当社株式にかかる1株当たり平均取得価格に、当該事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。なお、2020年度の株式報酬にかかる業績連動係数は、2022年度の終了後に確定するため、100％と仮定しています。
5. 取締役会は、2020年度にかかる監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が報酬諮問委員会の審議を経て決定されていることから、次ページ記載の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」に沿うものであると判断しました。

株主総会参考書類

区 分

総 額
(百万円)

(注) 1. 監査等委員でない取締役の月額報酬・賞与の限度額には、使用人兼取締役の使用人分の給与・賞与を含みません。
2. 株式報酬の対象者には、執行役員を含み、社外取締役および国外居住者を含みません。
53

● 取締役の個人別の報酬等の決定方針
当社は、社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会（社外取締役3名、代表取締役2名で構成）の審議・答申を経て、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しています。
その内容の概要は、次のとおりです。
区 分

個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

監査等委員でない
取締役

1．報酬は、月額報酬、賞与および株式報酬により構成する。
2．報酬は、当社・主要な事業会社の別、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位等に応じて定めるものとする。
3．賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該年度の終了後に支払う。
4．株式報酬は、中期経営計画等の達成状況に連動する報酬とし、当該経営計画期間が終了したのち、職務執行した事業年度から一定期間経過後に支払う。
5．報酬水準、構成割合、業績指標等の決定に当たっては、連結業績、他社の役員報酬水準および構成割合等を勘案するものとする。

監査等委員でない
社外取締役

社外取締役の報酬は、月額報酬とする。

(注) 1. 監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から月額報酬とし、各監査等委員である取締役の協議に基づき、前ページ記載の限度額の範囲内で支給しています。
2. 当社は、当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきという理由から、取締役会決議に基づき、報酬等に関する具体的な事項を上記方針に沿って決定することを代表取締役会長 グルー
プCEO 杉森 務氏および代表取締役社長 社長執行役員 大田勝幸氏に委任しています。ただし、報酬等の決定過程における透明性を確保する観点から、報酬等に関する事項のうち、報酬水準、構成割合、業績指標等については、報酬諮問委員会において妥当性を審議しています。
3. 監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）の各報酬の総額に占める比率は、業績目標等達成時において、月額報酬が約50％、賞与が約30%、株式報酬が約20%となるように設計しています。

● 賞与に関する事項
賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて0％から200％（目標：100％）の比率で変動し、月額報酬に基準月数（8か月）と業績目標達成率を乗じることによって決定します。
業績目標達成率の算定にあたっては、株主還元に影響する指標と実質的な業績を反映した指標を採用すべきという理由から、当社の連結業績である「親会社の所有者に帰属する当期利益」および「調整後連結営業利益」な
らびにエネルギー事業の「営業利益」および「調整後営業利益」を業績指標として採用し、その評価ウェイトをそれぞれ25％としています。
2020年度における賞与算定上の業績目標は、2020年度業績見通し（2020年5月公表）に基づき設定しており、業績目標達成率は、185％となりました。業績目標達成率の算定の基礎となる各業績指標の実績は、次のとおりです。
業績指標

54

評価ウェイト2020年度実績

親会社の所有者に帰属する当期利益

25%

1,140億円

調整後連結営業利益

25%

3,066億円

エネルギー事業の営業利益

25%

1,211億円

エネルギー事業の調整後営業利益

25%

1,397億円

フリーキャッシュフローネット
D／Eレシオ

ROE

総還元性向

CO2
排出削減量

20％

20％

20％

20％

10％

10％
連結計算書類(注) 1. 在庫影響を除いた営業利益、フリーキャッシュフローおよびCO2排出削減量については、連結の実績とエネルギー事業の実績を反映し、その評価ウェイトをそれぞれ50%としています。
2. 在庫影響を除いた営業利益、フリーキャッシュフローおよび総還元性向については、2020年度から2022年度までの累計実績に基づきそれぞれの達成率を算定します。
3. ネットD/EレシオおよびROEについては、2022年度の実績に基づきそれぞれの達成率を算定します。
4. CO2排出削減量については、2022年度の実績（2009年度比）に基づきその達成率を算定します。

事業報告

在庫影響を除いた
営業利益

株主総会参考書類● 株式報酬に関する事項
株式報酬は、連続する3事業年度の期間業績等に連動する報酬であり、業績目標等の達成度に応じて0％から200％（目標：100％）の比率で変動します。1ポイント1株に相当する株式交付ポイントは、対象者の役割に応じた「基準ポイント」に「業績連動係数」を乗じることによって決定します。対象者は、原則として、毎年の基準ポイントの付与から3年経過後に、当社が設定した信託を通じて、株式交付ポイントの数に応じた当社株式の交付を受けます。
業績連動係数の算定については、「中長期的な経営戦略と対象者の報酬制度の連動性を一層高めること」、「対象者の企業価値向上への貢献意識および株主重視の経営意識を醸成すること」および「環境保全をはじめとした持続可能な社会の構築に向けた取組みを推進すること」を理由に、次の業績指標と評価ウェイトを採用しています。
各業績指標にかかる業績目標等は、第2次中期経営計画および第2次中期環境経営計画に基づき設定しており、その実績および達成率は、2022年度の終了後に確定します。

招集ご通知(注) 1. 「調整後連結営業利益」および「調整後営業利益」は、本業で稼いだ利益を示す営業利益から、固定資産・株式の売却損益、災害による損失等の一過性損益を控除し、算出しています。
2. 2020年6月までは、当社の連結業績である「親会社の所有者に帰属する当期利益」および「連結調整後営業利益」を業績指標として採用し、その評価ウェイトをそれぞれ50%としており、その業績目標達成率は、192％となりました。

参 考 第2次中期経営計画期間にかかる株式報酬の流れ
計算書類

業績目標等の達成度に応じて基準ポイントを変動

基準
ポイント

3年経過後

毎年7月に役割に応じた
基準ポイントを付与
2020年7月

2021年7月

株式交付

株式交付
ポイント確定

3年経過後

基準
ポイント

株式交付
ポイント確定2022年7月

2023年4月以降

第2次中期経営計画（3年間）

株式交付

3年経過後

7月

監査報告

基準
ポイント

株式交付
ポイント確定株式交付

2024年7月

2025年7月

業績確定

55

(5) 社外役員に関する事項● 当該事業年度における主な活動状況
出席状況（出席回数／開催回数）
地 位

氏 名
取締役会

社外取締役

社外取締役
監査等委員

監査等委員会

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

大

田

弘

子

10回／11回（90.9％）

4回／4回（100％）

3回／3回（100％）

大塚

陸

毅

9回／11回（81.8％）

4回／4回（100％）

3回／3回（100％）

宮田賀生

11回／11回（100％）

4回／4回（100％）

3回／3回（100％）

西岡清一郎

11回／11回（100％）

14回／14回（100％）

三屋裕子

11回／11回（100％）

14回／14回（100％）

俊子

10回／10回（100％）

10回／11回（90.9％）

岡● 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項および定款第23条の規定により、社外取締役6名との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、社
外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とすることとしています。
また、当社は、定款附則の規定により、社外監査役であった西岡清一郎氏との間で締結済の社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）について、なお従前の例によることとしています。

56

招集ご通知発言の状況および期待される役割に関して行った職務の概要

国際ビジネスに精通した企業経営者としての高い見識と豊富な経験をもとに、取締役会においては事業評価や人材育成等について、また、指名諮問委員会および報酬諮問委員会においては取締役会の役割と構成や役員報酬のあり方等について発言しました。

会社経営、組織改革および人材育成に関する高い見識と豊富な経験をもとに、取締役会においてはアフターコロナを見据えた働き方改革等について、また、監査等委員会においては組織風土、会計監査人の選定・報酬
決定プロセス等について発言しました。

計算書類

財務・会計・M&Aの専門家および会社の経営者としての高い見識と豊富な経験をもとに、取締役会においてはM&Aを含む投資案件の推進、事業ポートフォリオの最適化等について、また、監査等委員会においては経営判断の合理性、リスクマネジメント等について発言しました。

連結計算書類

司法に関する豊富な専門的知識と経験をもとに、取締役会においては株主総会の運営、取締役会規則の改正等について、また、監査等委員会においてはコーポレートガバナンス体制の改善、法令遵守等について発言し
ました。

事業報告

日本を代表する上場企業の経営に関する高い見識と豊富な経験・確固たる実績をもとに、取締役会においては挑戦を重視する組織風土の重要性やアフターコロナにおける事業展開等について発言し、また、指名諮問委
員会および報酬諮問委員会においては議長としてリーダーシップをもって議事運営等を行いました。

株主総会参考書類

人材開発・育成および経済・財政に関する豊富な専門的知識と経験をもとに、取締役会においては人事制度や人材育成等について、また、指名諮問委員会および報酬諮問委員会においては取締役の役割の明確化や役員報酬の水準等について発言しました。

● 社外取締役会議の開催

以

上

監査報告

社外取締役全員で構成される社外取締役会議を2回開催し、社外取締役の各氏は、当社グループの経営に関する情報を収集するとともに、社外取締役間で意見交換・認識共有を図りました。

(注) 本事業報告中に記載の数値については、表示単位未満の端数を四捨五入して表示し、比率については、表示桁未満の端数を四捨五入して表示しています。ただし、株式数については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示し、株式に関する比率については、表示桁未満の端数を切り捨てて表示し
ています。

57

連結計算書類
連結財政状態計算書（2021年3月31日現在）
科

目（資産の部）
流動資産
現金および現金同等物金額

417,724
1,129,421

棚卸資産

1,295,576

その他の金融資産

50,530その他の流動資産

141,626

計

売却目的保有資産
非流動資産
有形固定資産科

目

3,034,877
4,727
5,019,214
3,551,070

流動負債
営業債務およびその他の債務

181,507

無形資産

342,391

持分法で会計処理されている投資

445,304

その他の金融資産

386,295

その他の非流動資産

10,08058

102,567
8,058,818

2,674,906
1,583,199
616,567

未払法人所得税

26,186

その他の金融負債

28,808

リース負債

71,756

引当金18,693

その他の流動負債

329,697

非流動負債

2,631,344

社債および借入金

1,420,333

退職給付に係る負債

242,269

その他の金融負債

34,120

リース負債

428,666

引当金

175,634

その他の非流動負債

53,272

繰延税金負債

277,050
5,306,250（資本の部）
資本金100,000

資本剰余金

1,066,459

利益剰余金

1,042,416

自己株式△8,793

その他の資本の構成要素

125,026

親会社の所有者に帰属する持分合計
非支配持分

資産合計

額

社債および借入金

負債合計
のれん

繰延税金資産金（負債の部）
3,039,604

営業債権およびその他の債権

小(単位：百万円)

2,325,108
427,460

資本合計

2,752,568

負債および資本合計

8,058,818

科目(単位：百万円)

金額

7,658,011

売上原価

6,574,261

売上総利益

1,083,750
802,776

持分法による投資利益

59,387

その他の収益122,443

その他の費用208,629

6,433

金融費用

29,717

税引前利益

230,891

法人所得税費用
当期利益

117,959
112,932

親会社の所有者

113,998

非支配持分△1,066

監査報告

当期利益の帰属

当期利益

計算書類

金融収益

連結計算書類254,175

事業報告

販売費および一般管理費

株主総会参考書類

売上高

営業利益

招集ご通知

連結損益計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）

112,93259

参考
連結キャッシュ・フロー計算書 (要約) (2020年4月1日から2021年3月31日まで) (単位：百万円)
科目額

営業活動によるキャッシュ・フロー

679,094

投資活動によるキャッシュ・フロー

△306,791

財務活動によるキャッシュ・フロー

△355,081

現金および現金同等物の増加額

17,222

現金および現金同等物の期首残高

393,302

現金および現金同等物に係る為替変動による影響
現金および現金同等物の期末残高

60

金

1,776
412,300

招集ご通知モ
メ

株主総会参考書類

事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告
61

計算書類
貸借対照表（2021年3月31日現在）
科

目（資産の部）
流動資産
現金および預金関係会社短期貸付金
未収入金
その他(単位：百万円)

金

額

科

目

有形固定資産建物および構築物
土地

243
143,000
20,138398

流動負債3,644,481
67,183
15,72450,604

無形固定資産856
2,004

投資その他の資産

3,575,294

投資有価証券114,161

69,000

関係会社短期借入金

34,123

コマーシャル・ペーパー

44,000

1年内償還予定の社債

30,000

未払費用

3,143

未払法人税等

2,740

賞与引当金

1,884,854

社債

170,324

長期借入金

975,912

関係会社長期借入金

720,000

繰延税金負債

13,168

株式報酬引当金
負債合計

関係会社長期貸付金

1,145,912

差入保証金
その他

3,609
5,456

1,692,467

資本金100,000

資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益

62

3,808,260

2,083,537

株主資本その他有価証券評価差額金

資産合計

179
5,272

（純資産の部）

その他資本剰余金
2,306,156

347
15,329

固定負債

資本剰余金

関係会社株式198,682

短期借入金

その他
その他

額

（負債の部）
163,779

その他
固定資産

金

1,463,920
526,389
937,531
135,673
135,673
1,679
133,994△7,12632,25732,334△77

純資産合計

1,724,724

負債および純資産合計

3,808,260

科(単位：百万円)

目金額

22,117

経営管理料

11,371

33,488

一般管理費

10,795

営業利益

22,692

事業報告

営業外収益
8,515

受取配当金

3,201

賃貸収入

2,337

その他

1,409

15,462

営業外費用
10,933

社債利息

1,258

賃貸費用

1,150

その他

315

経常利益

13,65624,498

計算書類

支払利息

連結計算書類

受取利息

株主総会参考書類

営業収益
受取配当金

招集ご通知

損益計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）

特別利益
投資有価証券売却益

945

特別損失

税引前当期純利益
法人税、住民税および事業税
法人税等調整額
当期純利益

24,550

監査報告

893

減損損失

812
△742

69
24,48163

監査報告
会計監査人の監査報告書謄本（連結計算書類）

独立監査人の監査報告書
2021年5月14日

ENEOSホールディングス株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

梅

村

一

彦

㊞

公認会計士

山

崎

一

彦

㊞

公認会計士

山

岸

聡

㊞

公認会計士

原

寛

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、ENEOSホールディングス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第1項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ENEOSホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第1項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第1項後段の規定に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

64

招集ご通知連結計算書類の監査における監査人の責任又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

株主総会参考書類

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施すて、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

事業報告る。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際し・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事
項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業のする重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくな

連結計算書類前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関る可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則

連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人

計算書類

第120条第1項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びには、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に

告を行う。
利害関係

監査報告

影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

65

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
2021年5月14日

ENEOSホールディングス株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

梅

村

一

彦

㊞

公認会計士

山

崎

一

彦

㊞

公認会計士

山

岸

聡

㊞

公認会計士

原

寛

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ENEOSホールディングス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第11期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

66

招集ご通知計算書類等の監査における監査人の責任ついて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行

株主総会参考書類

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかにい、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

る。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際し事業報告

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施すて、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事
項の妥当性を評価する。

提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論

連結計算書類・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

計算書類

・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に

告を行う。

監査報告

影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

67

監査等委員会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第11期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法および結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法およびその内容（1）監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロおよびハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容ならびに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等およびEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線またはインターネット等を経由した手段も活用しながら、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
（3）会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類およびその附属明細書ならびに連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
ア. 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
イ. 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
ウ. 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2021年5月14日
ENEOSホールディングス株式会社
常勤監査等委員
常勤監査等委員
監

査

等

委

員

監査等委員会加 藤
仁
太 内 義 明西 岡 清一郎

㊞
㊞
㊞

監

査

等

委

員

監

査

等

委

員

三
岡

屋

裕
俊

子 ㊞
子 ㊞

（注）監査等委員西岡清一郎、三屋裕子および岡俊子は、会社法第2条第15号および第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以
68

上

メ

モ

69

メ

70

モ

メ

モ

71

株主総会会場ご案内図
会場

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスホテル東京 2階「葵」

▲

馬場先濠

日比谷通り

大手町
ビル

丸の内テラス

丸ノ内線

東京駅

丸の内
日本工業倶楽部会館・ 永楽ビル
三菱 UFJ 信託銀行
三井住友 三菱本店ビル
信託銀行 UFJ 銀行

丸の内
北口

手町駅
丸ノ内線 大丸の内オアゾ

東西線 大手町駅

丸の内
中央口

丸の内
センタービル東京
サンケイ
ビル

大手町タワー

大名小路
日本生命
丸の内
ビル

JPタワー
KITTE

永代通り

新丸の内ビル

読売
新聞
ビル

大手町
ファーストスクエア

丸の内仲通り

丸の内ビル

丸の内
南口

OTEMACHI
ONE タワー

千代田線 大手町駅

三井住友銀行東館

みずほ
丸の内タワー

大手町
パークビル

大手センタービル

大手町駅

銀行会館

三井物産ビル

大手町駅
半蔵門線

行幸通り

郵船ビル

三菱商事
ビル

東京海上日動ビル（本館） （新館）

大手門タワー・ENEOS ビル

三井住友
日本生命
銀行本店
丸の内
ビル
ガーデンタワー
三田線

（工事中）

正面入口
パレス
ビル

和田倉濠

03-3211-5211(代)

内堀通り

和田倉噴水公園

パレスホテル東京 2階「葵」

電話

大手町野村ビル

新大手町
ビル

（工事中）

アーバンネット
大手町ビル

大手町
プレイス

JR 東京駅

交通のご案内
大手町駅

東 京 駅

(

(

東京メトロ:

千代田線･

都営地下鉄:

三田線

JR:

東京メトロ:

半蔵門線･

丸ノ内線･

東西線

各新幹線･山手線･京浜東北線･中央線･東海道線･
上野東京ライン･横須賀線･総武線快速･京葉線
丸ノ内線

)

)

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

C13b出口行き地下通路から
パレスホテル東京

地下1階に直結

JR東京駅丸の内北口から会場まで
徒歩約14分