平成 25 年７月 11 日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３ 番 ６ 号
代 表 者 代表取締役社長
田中伸明
問 合 せ 先 管理本部副本部長
栗 田洋
電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

親会社フリービット株式会社に係る特別調査委員会の調査報告書受領、当社による調査内容及び当社の各期連結財務諸表に与える影響の概要並びに今後の対応について

平成25年６月７日に公表しました「平成25 年４月期 決算短信発表の延期及びその理由に関するお知らせ」
及び平成25年６月26日に公表しました「調査状況及び決算発表予定日、今後の当社の対応について」に記載のとおり、当社親会社であるフリービット株式会社（以下、「フリービット」）における平成25 年４月期決算
作業の過程において、平成20 年４月に当社連結子会社となり、平成24 年４月30 日に全株式をフリービットに譲渡し連結除外となりました株式会社ベッコアメ・インターネット（以下、「ベッコアメ」）における不明
瞭な取引が発覚いたしましたため、フリービットは特別調査委員会（以下、｢フリービット委員会｣）を設置し、その調査をいたしておりました。また、当社においても特別調査委員会（以下、「当社委員会」）を設置し、フリービット委員会の調査とは別途、ベッコアメにおいて過去に行われたと疑われる不適切な会計処理に関する事実関係、発生原因の調査分析を行ってまいりました。具体的には、フリービット委員会において認定された調査事実及び報告内容に関して、その調査の範囲、方法および合理性について、検証いたしてまいりました。
本日、当社委員会より、フリービットから「調査報告書」（別添）の交付を受けたことを踏まえた、中間調査報告書を受領いたしましたので、その概要をご報告するとともに、当社の各期の連結財務諸表に与える影響の概要についてご報告申し上げます。
当社は、当社委員会の中間調査報告書の内容を真摯に受け止め、引き続き、コーポレートガバナンスとコン
プライアンス体制の充実･強化を図るなど、再発防止体制の構築に取り組み、信頼の回復に向け全力を尽くしてまいる所存です。
記

１．フリービット委員会の調査報告書の概要
フリービット委員会の調査報告書の内容は、添付資料「調査報告書」をご覧ください。
２．当社委員会の概要及び中間調査報告書の概要（１） 当社委員会の目的
当社委員会は、客観的な見地より、①ベッコアメにおいて過去に行われたと疑われる不適切な会計処理に関する事実関係、発生原因の調査分析を行うとともに、②①を踏まえ当社において策定された再発防止策の評価作業を行うことを目的としている。
（２） 当社委員会の構成
委員長 三浦 亮太 弁護士（森・濱田松本法律事務所）
委員
森田 恒平 弁護士（同上）委員
江角 英樹 公認会計士（株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング）

（３）調査期間及び調査の方法
当社委員会は、平成 25 年 7 月 10 日までの間、主として①フリービットより提供された書類の精査・検討、②フリービット委員会の調査委員に対するヒアリング、③当社より提供された書類の精査・検討の各方法により、本件調査を実施した。
当社委員会は、特に上記(1)①の調査・検討については、以下の(i)乃至(iv)の各理由に基づき、フリービッ
ト委員会による調査報告の内容の合理性（フリービット委員会による調査の範囲、方法及び結果の合理性を含む。）について、上記の各方法に基づき検証を行った。具体的には、当社委員会は、フリービット委員会
から同委員会において認定した事実関係及びその調査・認定方法等に関する説明を受けるとともに、当社委員会がフリービットより提供された書類及びフリービット委員会に対するヒアリング等により把握した事
実関係や当委員会による精査・検討結果に基づき、フリービット委員会との間で調査報告の内容（調査の範囲及び方法を含む。）について質疑応答を実施し、主として、本件と類似の事案における調査委員会において一般的に採用される手法等と比較して不合理でないか、事実等の認定過程に合理性が認められるか、網羅性に関する調査が不十分でないか等の観点から、フリービット委員会の調査報告の検証を行った。
(i) 本件調査開始時点において、ベッコアメは当社が資本関係を有さない会社であるため、当社はベッコアメに対する調査権限を何ら有さない上、ベッコアメはフリービット委員会による調査対応に、その人的物的リソースを大幅に使用している等、当社委員会による調査への協力が事実上望めない状況にあること。
(ii) フリービットは当社を平成 22 年８月以降連結子会社化したところ、ベッコアメは当社の連結子会社であったため、フリービットは、ベッコアメを直接的に完全子会社化する平成 24 年 5 月以前の期間（連結時の財務数値の正確性を担保する観点から、当社を連結子会社化する以前の期間）についても、ベッコアメの正確な財務数値を調査・把握する責務を負っていること。
(iii) フリービットは、フリービットと利害関係を有さない外部専門家等を含む特別調査委員会を設置
し、調査を実施していること。
(iv) フリービットは、平成 24 年４月に当社からその保有するベッコアメ株式を譲り受け、同社を直接的に完全子会社化していることから、フリービットと当社との間には構造的な利益相反状況が存するものの、フリービットの経営判断によりかかる利益相反の懸念は解消されており（※）、当社委員会がフリービット委員会の調査報告の内容の合理性を検証する上で、かかる観点からの問題は特段認められないこと。
（４）フリービット委員会の調査報告の合理性について
フリービット委員会による調査手続及び調査結果について、①フリービットから提供された書類の精査・検討、②フリービット委員会の調査委員に対するヒアリングにより検証を行った。その結果、当社委員会は、
フリービット委員会の調査手続には合理性が認められ、また、その調査結果に不合理な点は認められないと判断した。
したがって、当社委員会は、フリービット委員会の調査報告の内容は合理的であることから、当社委員会の目的である、ベッコアメにおける不適切な会計処理に関する事実関係及び発生原因の調査分析を行うに際しては、フリービット委員会の調査報告の内容を前提とすることに合理性が認められると判断した。
（※）当社及びフリービットは、ベッコアメ株式に係る売買価格の再評価を実施し、当時の売買価格の妥当性について相互に確認いたしました。
３．不適切な会計処理の概要及びかかる会計処理に基づく取引金額の修正
フリービット委員会の調査報告書の内容は、添付資料「調査報告書」をご覧ください。

別添資料：「調査報告書」（フリービット委員会）

４． 過年度決算訂正による主要財務諸表項目への影響額
フリービット委員会による調査報告の内容を前提とした、ベッコアメにおける不適切な取引の事実を、当社により反映させた連結業績への影響額は、以下の通りです。
【連結財務諸表】
（百万円）
期別

項目

平成 20 年７月期 売上高

訂正前

訂正後

影響額

9,444

9,425

△ 18

営業利益

1,494

1,494

0

経常利益

1,484

1,483

0

当期純利益

836

844

7

総資産

6,698

6,692

△5

純資産

2,854

2,861

6

平成 21 年７月期 売上高

13,24913,209

△ 39

営業利益

642

670

27

経常利益

613

640

27

当期純利益

105

137

32

総資産

8,028

8,066

37

純資産

2,985

3,025

39

平成 22 年７月期 売上高

14,12913,956

△ 173

営業利益

△ 268

△ 302

△ 34

経常利益

△ 421

△ 455

△ 34

当期純利益

△ 1,651△ 1,678

△ 27

総資産

8,356

8,329

△ 27

純資産

1,312

1,325

12

平成 23 年７月期 売上高

15,337

15,201

△ 135

67

20

△ 46

営業利益
経常利益

△8

△ 66

△ 58

△ 1,221△ 1,322

△ 101

総資産

4,848

4,739

△ 109

純資産

100

11

△ 88

平成 24 年４月期 売上高

10,116

9,984

△ 132

営業利益

527

435

△ 92

経常利益

486

378

△ 107

当期純利益

532

571

38

総資産

3,257

3,257

0

純資産

621

571

△ 50

売上高

62,276

61,777

△ 499

営業利益

2,463

2,316

△ 146

当期純利益

全期間計

経常利益

2,154

1,980

△ 174

当期純利益

△ 1,397△ 1,448△ 50

平成25年６月26日付「調査状況及び決算発表予定日、今後の当社の対応について」にて公表いたしましたとおり、当社は平成24年４月にベッコアメをフリービットに売却致し、連結対象から除外しているため、当社の平成25年４月期連結業績への影響はございません。
ベッコアメの不適切な会計処理ならびにそれに派生する会計処理の影響により、平成23年７月期に当社がベッコアメより受領した配当金50百万円が分配可能額を超えて受領していたことが判明いたしました。この配当金50

百万円については無効となるため、当社がベッコアメを連結対象から除外いたしました平成24年４月期より利益剰余金が50百万円減少いたします。このため、平成25年４月期第１四半期、第２四半期および第３四半期においても同様に利益剰余金が50百万円減少することとなります。
尚、本日付で開示いたしました平成25年４月期決算短信における個別貸借対照表の前年実績である平成24年４月期末の利益剰余金においても、同様に50百万円減少いたしております。
５．今後の対応について（１）過年度における訂正決算短信および訂正報告書の提出時期について
当社が過去に提出いたしました有価証券報告書・過年度の決算短信（平成21年７月期～平成24年４月期）及び四半期決算短信・四半期報告書（平成20年７月期第３四半期～平成25年４月期第３四半期まで）の訂正につきましては、平成25年７月26日を目途に提出および開示する予定です。
（２）当社委員会の最終報告書提出の時期
当社といたしましては、フリービット委員会から認定された今回の事案の発生原因、改善対策等の指摘、提言を踏まえ、速やかに再発防止策を策定します。そして、かかる再発防止策に対する当社委員会の評価・分析の結果を踏まえ、当社の事業態様に則した独自の再発防止策を確定し、実施してまいる所存です。再発防止策に対する当社委員会の評価・分析の結果を含む当社委員会の「最終調査報告書」の内容につきましては、当社委員会による検討が完了し次第、改めてお知らせいたします。
当社といたしましては、引き続き、株主および投資家の皆様からの信頼回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますよう心よりお願い申し上げます。
以上

（別添）

平成 25 年 7 月 10 日
フリービット株式会社
取締役会
御中

調 査 報 告 書

特別調査委員会
委員長
委員
委員
委員
委員
委員
委員
委員

永井
梅林
渋谷
美﨑
宮本
山下
大木
清水

清一
啓
卓司
貴子
聡
章太
智博
高

目

第1

特別調査委員会の概要 ·················································· 5
1

第2

次

特別調査委員会設置の経緯及び目的 ····························· 5(1)

設置に至る経緯 ··········································· 5(2)特別調査委員会の目的 ····································· 52特別調査委員会の構成 ········································· 63

本件調査の方法及び内容 ······································· 7(1)

関係者に対するヒアリング ································· 7(2)BI 社における会計関連資料等の精査・検討 ·················· 7(3)関係者電子データの精査・検討 ····························· 7(4)

当社における子会社管理等関連資料等の精査・検討 ··········· 7(5)監査人とのコミュニケーション ····························· 8

本件調査により判明した事実 ············································ 9
1BI 社概要(事業内容、組織、企業グループの状況) ················· 9(1)

事業内容 ················································· 9(2)

組織 ····················································· 9(3)

企業グループの状況 ······································ 10

2

不適切な会計処理が行われてきた経緯 ·························· 10(1)

当初の不適切な会計処理 ·································· 10(2)

FS 社の子会社化後における不適切な会計処理の変化·········· 11(3)

不適切な会計処理の常態化とそれに伴う新たな手法の創出 ···· 11(4)

不適切な会計処理のさらなる常態化と大規模化 ·············· 12(5)

不適切な会計処理を繰り返す過程で行われたその他の不適切な会計処理 ·············································· 13

3

不適切な会計処理の具体的方法 ································ 14(1)

取引先担当者の依頼に基づく循環取引 ······················ 14(2)

DC 事業に係る架空売上計上 ······························· 14(3)EC 事業に係るバルク計上を利用した架空売上計上············ 14(4)利益操作としての EC 事業に係る架空売上計上 ··············· 14(5)

費用支出を仮装することによる未収金回収処理等 ············ 15(6)

不良在庫で生じた損失のつけ回し ·························· 15

- 2 -

4

BI 社における不適切な会計処理の検討 ·························· 15(1)

直接的な証拠による検討 ·································· 15(2)

不正取引の網羅性を担保するための検討 ···················· 17(3)

協力会社に対する簿外債務の検討 ·························· 18(4)BI 社以外の当社グループ会社における類似取引の検討········ 19

5

不適切な会計処理内容 ········································ 21(1)

取引先担当者の依頼に基づく循環取引 ······················ 21(2)

DC 事業に係る架空売上計上 ······························· 23(3)EC 事業に係るバルク計上を利用した架空売上計上············ 27(4)利益操作としての EC 事業に係る架空売上計上 ··············· 28(5)

費用支出を仮装することによる未収金回収処理等 ············ 29(6)

不良在庫で生じた損失のつけ回し ·························· 30

6

各取引の集計 ················································ 31(1)

取引先担当者の依頼に基づく循環取引 ······················ 32(2)

DC 事業に係る架空売上計上 ······························· 32(3)EC 事業に係るバルク計上を利用した架空売上計上············ 32(4)利益操作としての EC 事業に係る架空売上計上 ··············· 32(5)

費用支出を仮装することによる未収金回収処理等 ············ 32(6)

不良在庫で生じた損失のつけ回し ·························· 33(7)その他 ·················································· 33(8)

合計 ···················································· 33

7
第3

損害額(現金流出額)に関する検討 ······························ 33

本件不適切な会計処理が行われた原因、背景及び再発防止策について ······· 35
1

関連事実関係 ················································ 35(1)

当社子会社管理体制 ······································ 35(2)BI 社内の管理状況 ······································· 39(3)

コンプライアンス体制 ···································· 39

2

原因及び背景の分析 ·········································· 40(1)

当社による BI 社の実態把握における問題 ··················· 40(2)

当社と BI 社との協力・連絡体制における問題 ··············· 41(3)BI 社からの業務実績報告内容の検証体制における問題········ 41(4)BI 社の業務状況に対する監査における問題 ················· 41(5)

内部通報制度の浸透における問題 ·························· 42

- 3 -

(6)
3

グループとしての企業理念の共有における問題 ·············· 42
再発防止策 ·················································· 42(1)より近い位置での業務管理が可能な職制への人員派遣 ········ 43(2)

協力・連絡体制の構築 ···································· 43(3)

業務実績報告内容に関する検証体制の確保 ·················· 43(4)

子会社の業務内容、監査結果に応じた監査深度の柔軟性確保 ·· 43(5)内部通報制度の周知向上等、グループ内社員のコンプライア
ンス意識向上 ············································ 43(6)

当社グループとしての意識共有の機会確保 ·················· 44- 4 -第 1 特別調査委員会の概要
1

特別調査委員会設置の経緯及び目的(1) 設置に至る経緯
2013 年(平成 25 年)5 月に、フリービット株式会社(以下｢当社｣という。)は、決算作業を行う中で、当社監査人から、当社連結子会社である株式会社ベッコア
メ・インターネット(以下｢BI 社｣という。)1において、売掛金の回収が長期にわたっており、滞留売掛金が存在する旨の指摘を受け、調査を行ったところ、BI社代表取締役及び従業員数名によって、不適切な会計処理が行われたと疑われる
事実が明らかとなった。
これを受けて当社は、上記を含む BI 社の過去の不適切な会計処理に関する事
実関係や背景事情を解明し、当社におけるガバナンス上の問題点の確認、再発防止策の策定を目的として、2013 年(平成 25 年)6 月 7 日、当社常勤監査役である
永井清一を中心とし、当社と利害関係を有しない外部専門家(弁護士、会計士)6
名を含む特別調査委員会(以下｢当委員会｣という。)を設置した(以下、当委員会が行った調査を｢本件調査｣といい、本件調査により判明した事実を｢本件事実｣という。)。
(2) 特別調査委員会の目的
当委員会は、客観的な見地より、①BI 社において過去に行われたと疑われる
不適切な会計処理に関する事実関係と、その発生原因・背景の調査分析を行うとともに、②上記①を踏まえ、再発防止策の提言を行うことを目的としている。

1

BI 社は、2012 年(平成 24 年)4 月に当社完全子会社となった。

- 5 -

2

特別調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
調査委員長

永井

清一

委員

梅林

啓

当社常勤社外監査役
弁護士(西村あさひ法律事務所)

渋谷 卓司 弁護士(西村あさひ法律事務所)
美﨑 貴子 弁護士(弁護士法人西村あさひ法律事務所)
宮本聡

弁護士(西村あさひ法律事務所)

山下 章太 公認会計士(かえで監査法人)
大木 智博 公認会計士(太陽 ASG 有限責任監査法人)
清水※高

当社グループ経営管理本部長

なお、弁護士及び会計士の委員は、本件調査に必要な限りで、当社と利害関係を有しない弁護士又は会計士による補助を受けた。

当委員会は、2013 年(平成 25 年)6 月 7 日に設置され、同年 7 月 10 日までの間に、合計 6 回の全体会合における議論のほか、連日、各委員間において協議及び検討を重ねるとともに、下記 3 の調査を実施した。
当委員会は、これらの調査及び検討の結果に基づき、本報告書において、下記第 2の事実関係を前提に、本件不適切な会計処理の発生原因を調査分析し、これを踏まえた再発防止策を提言するものである。

- 6 -

3

本件調査の方法及び内容(1) 関係者に対するヒアリング
本件調査では、不適切な会計処理に関する事実関係、その背景事情及び BI 社
に対する管理等につき事情を知ると思われる、BI 社代表取締役社長、同前代表取締役社長、同取締役、同監査役、同経営管理部長、同コンテンツサービス部長
等の関係者合計 11 名に対し、合計 16 回にわたり、ヒアリングを実施した。
(2) BI 社における会計関連資料等の精査・検討
本件調査では、原則として、株式会社フルスピード(以下｢FS 社｣という。)
が、BI 社を連結子会社化した 2008 年(平成 20 年)4 月 1 日以降、2013 年(平成 25年)4 月 30 日までの期間(以下｢調査対象期間｣という。)における BI 社の会計
データ2、関連する取引資料、根拠資料、社内規則、最近の監査役又は内部監査部門による監査に関する資料、内部通報、コンプライアンス教育等に関する資料等について精査・検討を行った。
(3) 関係者電子データの精査・検討
本件調査では、不適切な会計処理への中心的関与が確認された関係者らが使用していたパーソナルコンピュータについてフォレンジック調査を実施し、抽出
データの精査・検討を実施した3。
(4) 当社における子会社管理等関連資料等の精査・検討
本件調査では、当社における子会社管理等に関連する資料として、当社の社内規則、議事録等、最近の当社の監査役ないし内部監査部門による監査に関する資料、内部通報、コンプライアンス教育等に関する資料のほか、2010 年(平成 22年)8 月に FS 社を買収し連結子会社化した際の関連関連資料について、精査・検討を実施した。

2

会計調査の具体的な手続・方法については、下記第 2 の 4 参照。

3

フォレンジック調査の結果、上記関係者においては、不適切な会計処理に関する内外との連絡を内容とする電子メール通信を含め、意図的に電子メール通信その他のデータを削除した形跡が見当たらなかったこと、上記関係者のいずれかの関与を経ることなく不適切な会計処理を行うことは、ほぼ不可能であり、現実にそのようなことが行われた形跡もなかったことから、上記関係者のパーソ
ナルコンピュータ蔵置データに対象を絞り、集中的な分析検討を行った。

- 7 -(5) 監査人とのコミュニケーション
監査人は財務諸表監査の過程で知り得た情報を有していることから、本件調査の実施に当たり、監査人の守秘義務解除について当社の了解を得た上で、監査人と適宜コミュニケーションを図った。

- 8 -

第 2 本件調査により判明した事実1

BI 社概要(事業内容、組織、企業グループの状況)
BI 社の概要は、以下のとおりである。
(1) 事業内容
BI 社は、1994 年(平成 6 年)12 月に設立され、現在は、主にネットワーク事業、データセンター(以下｢DC｣という。)事業、e コマース(以下｢EC｣という。)事業等を業とする会社である。
このうち、ネットワーク事業とは、自社で通信設備等を保有している、｢キャリア｣と呼ばれる業者から、サーバー等を仕入れ、プロバイダー業者等に提供する業務、キャリアの代理店やサービスの受付窓口等を担当する業務等を行う事業のことである。また、DC 事業とは、ハウジングサービス(顧客のサーバーを預かり、その保守・運用等を行うサービス)、ホスティングサービス(自社のサーバーを、顧客に利用させるサービス)等を行う事業のことである。さらに、EC 事業とは、インターネットを利用した通信販売(自社による仕入販売、他社による通信販売事業の受託・支援)等を行う事業のことである。
不適切な会計処理を修正する前における、BI 社の 2013 年(平成 25 年)4 月期の売上高は 27 億 0700 万円であり、このうち、ネットワーク事業の売上高は 3 億1700 万円(売上高全体の 11.7％)、DC 事業の売上高は 9 億 5200 万円(同35.2％)、EC 事業の売上高は 13 億 6500 万円(同 50.4％)、その他の事業の売上高
は 7200 万円(同 2.7％)である4。
(2) 組織
現在、BI 社の組織としては、代表取締役社長の下に、以下の各部が存在する。

4

いずれも百万円未満切り捨てで記載している。

- 9 -

部名称

所管業務

経営管理部

総務・経理業務パートナーアライアンス部5

DC 事業の営業部門のうち代理店対応業務

ダイレクトセールス部

DC 事業の営業部門のうち直販業務

カスタマーリレーション部

DC 事業の顧客からの問合せ等への対応業務

システムマネジメント部

DC 事業のうち技術部門

ソーシャルアプリケーションサービス部

ネットワーク事業

コンテンツサービス部

EC 事業(3) 企業グループの状況
2008 年(平成 20 年)4 月以降現在までの期間における、BI 社を中心とする企業
グループの変遷は、以下のとおりである。
2008 年(平成 20 年)4 月
FS 社が BI 社を子会社化。
2008 年(平成 20 年)8 月
FS 社が BI 社の全株式購入。同社を完全子会社化。
2010 年(平成 22 年)8 月
当社が FS 社を公開買付けにより買収、連結子会社化6。これに伴い、当社は FS 社連結子会社である BI 社を連結子会社化。
2012 年(平成 24 年)4 月
当社が BI 社を完全子会社化。
2

不適切な会計処理が行われてきた経緯(1) 当初の不適切な会計処理
BI 社においては、FS 社の子会社化する以前から、不適切な会計処理が行われてきた。当時の不適切な会計処理の内容としては、期末における支出費用の固定資産計上による利益操作や、特定の取引先担当者から持ち掛けられてこれに応じた循環取引(下記 3(1)参照)等であった。

52013 年(平成 25 年)4 月まで、BI 社において DC 事業の営業を担当していたのは、セールスアンドア
ライアンス部であったが、同月の組織改編の結果、同部は、パートナーアライアンス部とダイレク
トセールス部に分化された。

6

当社が FS 社の買収、連結子会社化をした際の事実経緯等については下記脚注 17 参照。

- 10 -

BI 社は、2008 年(平成 20 年)4 月、FS 社に子会社化されるが、それ以前においては、上記循環取引を含め、架空仕入計上を伴う架空売上計上等が行われていた。
(2) FS 社の子会社化後における不適切な会計処理の変化
BI 社は、上場会社である FS 社の子会社となった後も、従前と同様、不適切な会計処理を行った7。
他方で、BI 社は、FS 社が BI 社を子会社化した後、期末における調整にとどまらず、月次ベースで、売上操作、利益操作を行い、かつ、より利益を重視する形でそれらの操作を行った。具体的には、BI 社においては、DC 事業について、個別の売上に対する仕入原価の計上を基本的に要しない会計処理方法が採用されていたことから、これを利用して、DC 事業におけるホスティング売上、ハウジン
グ売上に架空売上を計上することにより、ほぼ架空売上額と同額の架空利益額を計上することを繰り返すようになった8(下記 3(2)参照)。こうした操作をするに当たっては、BI 社の当時の代表取締役社長(以下｢社長(当時)｣という。)の指示の下、その会計処理については、経理部門の責任者である経営管理部長が実行した。
(3) 不適切な会計処理の常態化とそれに伴う新たな手法の創出
上記 DC 事業売上に関する架空売上計上においては、見合いの架空仕入計上は不要であるとはいえ、架空売上に伴って生じる売掛金について、これを放置していれば長期滞留債権となり、その内容を精査され、不適切な会計処理が発覚する契機となるおそれがあることから、しかるべきタイミングで消し込む必要があった。その方法としては、予め架空売上の相手先とする取引先に対して協力を依頼するなどして、架空売上先との間で、別途架空ないし水増しの(費用又は固定資産に係る)仕入取引を作出し、その支払名目で BI 社から架空売上先から入金した
現金を、上記売掛金に対する支払名目で返金してもらうという方法が取られた(下記 3(2)参照)。そのため、DC 事業における架空売上計上についても、結局ほぼ同額の支出と費用処理又は固定資産計上を要する点に変わりはなく、BI 社
は、従前の架空売掛金処理に追われる一方、当該月の予算と実績を見ながら、必7

もっとも、子会社化直後は、その規模は従前と比べてむしろ縮小し、従前の不適切な会計処理の隠蔽を目的としたものが中心となったと見られる。そのため、2008 年(平成 20 年)7 月期の不正取引が営業利益に与える影響額はマイナスとなっている(下記第 2 の 6 参照)。

8

下記(5)アによる費用計上も、会計上の収益状況を圧迫する要因の 1 つになったものと考えられる。

- 11 -

要に応じ、売上・利益の操作を行うという自転車操業的な処理が常態化することとなった。
そのため、社長(当時)は、既存の取引先に協力を依頼することに加え、2010
年(平成 22 年)1 月以降、BI 社の元従業員等に名義貸しを依頼するなどして、BI社との取引実体のない会社を上記売上操作、利益操作に随時利用するようになった(下記 3(2)参照)。
また、DC 事業におけるホスティング売上、ハウジング売上は、基本的に、継続的な契約に基づき発生するものであり、かつ、その供給量にも一定の限界があることから、その架空計上には一定の限界があった。そのため、DC 事業における架空計上と並行して、EC 事業における架空売上計上も行われてきた。BI 社の
EC 事業においては、その顧客が多数に及び、かつ、通常の取引であれば短期間に決済がされ回収を終えることから、個別の取引先ごとに仕入と売上を紐付けることなく、月ごとにその総額を一括計上するバルク処理という会計処理方法がとられていた。そこで、EC 事業における架空計上を行うに当たっては、上記バルク処理を悪用し、その中に、多額の広告宣伝収入等を、仕入計上なしに潜り込ませることにより、より効率的に、かつ発覚しにくい形で利益操作を行うようになった(下記 3(3)参照)。
(4) 不適切な会計処理のさらなる常態化と大規模化
上記経過により、BI 社の不適切な会計処理は常態化し、その方法は多様化していった。その間の 2010 年(平成 22 年)8 月、FS 社は当社の子会社となったこと
により、BI 社は、当社グループ会社となり、2012 年(平成 24 年)4 月には当社の完全子会社となった後も、上記不適切な会計処理を続けた。
特に、2013 年(平成 25 年)4 月期予算においては、前年度の BI 社の業績が堅調だったことを受けて9、その業績の伸び率等も勘案し、当社と BI 社との間の協議の結果、前年度経常利益 1 億 3000 万円の約 2 倍の約 3 億円とすることとなったにもかかわらず、新規事業における仕入商品の問題に関する取引先とのトラブルや情報漏洩問題等により業績が伸び悩む中、予算達成のための利益操作の規模も一層増大し、処理し切れないまま架空売掛金額も増大することになった。特に
EC 事業においては、架空売上額が増大する中、取引量の多い取引業者に架空仕入に対する協力を依頼し、架空仕入と、協力会社への架空売上を一括計上し、いずれも買掛金、売掛金として残したまま、期末を迎えるに至った(下記 3(4)参照)。

9

もとより当該業績は実体を正しく反映したものではなかった。

- 12 -

(5) 不適切な会計処理を繰り返す過程で行われたその他の不適切な会計処理
上記のとおり、本件における不適切な会計処理は、基本的に、当時の経営者が主導的に行った売上・利益の水増し操作であった。
他方、以下の会計処理については、取引実態との関係で、その処理が適切ではなかったと認められる一方、個別の契約や取引において生じた問題を隠蔽するために行われたという点において、上記の不適切な会計処理とは異なる側面を有することから、項を分けてその経緯等につき述べることとする。
ア

取引先を利用した費用支出を仮装することによる未収金回収処理等(下記
3(5)参照)BI 社は FS 社の子会社となるに当たり、2008 年(平成 20 年)3 月 31 日付け
で、その保有する飲食店の事業等を当時の BI 社の関係者に譲渡(譲渡代金4725 万円を 36 回の割賦弁済で支払)したが、譲受人からはその譲渡代金が支払われなかった。そこで、社長(当時)は、取引会社からの協力を得た上で、上記割賦弁済金相当額を仕入代金とする仕入を計上し、同額を出金した
上、これを上記譲受人が保有する会社に還流させて上記割賦弁済金として入金を受けることとした。上記方法により未収金額を減額させた結果、上記譲渡代金の回収は 2011 年(平成 23 年)8 月末日をもって完了した。
しかし、上記譲渡代金回収完了後も、取引会社への出金は継続され、上記譲受人の保有会社や、不適切な会計処理の協力会社に対する簿外の貸付資金とされて、その回収ができないまま現在に至っている。

イ

不良在庫で生じた損失のつけ回し(下記 3(6)参照)
BI 社は、2010 年(平成 22 年)10 月から 2012 年(平成 24 年)6 月にかけて、当時の当社子会社から、商品(仕入代金合計 1 億 0307 万円)を購入した。
しかし、購入後、BI 社では、当該商品を思うように売り捌くことができず、大量の在庫を抱え込むこととなった。そこで、BI 社は、当該商品を仕入価格を遙かに下回る廉価で販売し、当該在庫をほぼ処分した。他方で、BI社 EC 事業の責任者は、廉価販売による多額の赤字計上を避けるために、BI社の管理下にある会社10に当該赤字のつけ回しをすることとした。具体的に

10

上記会社は、BI 社が EC 事業を行う過程で、代金取立代行業者との関係で、BI 社が運営する EC 店舗の一部につき、他社から名義を借りる必要が出た際に、使用を許諾してもらい、その預金口座の管理等をしていた会社であった。

- 13 -

は、BI 社から、当該商品につき、その仕入価格に一定の利益を上乗せした価格で同社に販売したことにして、利益を計上する形で会計処理をした。
3

不適切な会計処理の具体的方法
上記 2 の各経緯により行われてきた不適切な会計処理を伴う取引(以下｢不正取引｣という。)は、その類型に応じて、以下のように分類・整理することができる。
(1) 取引先担当者の依頼に基づく循環取引
特定の取引先担当者の依頼により、手数料を得る目的で、循環取引に参加したものである。当初は、上記取引先が紹介した業者との間に介在する形で関与したものであるが、その後、上記取引先から、参加業者の紹介を依頼され、BI 社の取引先を紹介して関与させた。
(2) DC 事業に係る架空売上計上
DC 事業に関し、架空のホスティング売上等を計上したものである。当該架空売上計上により発生した架空売掛金を消し込むための原資を捻出するために、別途、不適切な仕入取引計上(架空の費用計上又は固定資産購入額の水増し計上)を行い、それに基づく出金をした上、当該資金を還流させることにより、架空売掛
金の消し込み処理を行った。
当初は既存の取引先の協力を得て実施していたものであるが、2010 年(平成 22年)1 月以降、BI 社の元従業員等に名義貸しを依頼するなどして、BI 社との取引
実体のない会社を利用して実施する例が増えてくる。
(3) EC 事業に係るバルク計上を利用した架空売上計上
架空の広告宣伝収入等をバルク計上したものである。バルク計上後、会計監査等で問題視されるのを避けるため、上記(2)と同様、不適切な仕入計上に伴う資金の出金及び還流により、バルク計上分の売掛金の入金があったように仮装した。
(4) 利益操作としての EC 事業に係る架空売上計上
期中に、架空売上計上と、その裏付のための架空仕入を一括計上したものである。架空売上先はいずれも協力会社であり、架空仕入に対応するゲーム機販売売- 14 -

上のほか、多額の広告宣伝収入を併せて計上した。架空の仕入計上に当たっては、ゲーム関連の仕入金額が最も大きい会社を協力先として選定し、架空の請求書の発行を受けた上、仕入計上処理を行った。
(5) 費用支出を仮装することによる未収金回収処理等
回収不能な未収金の処理を行うに当たり、取引先の協力を得て、架空仕入に伴う出金を行った上、その還流を受けることにより、未収金を回収したものである
ように装った。当該未収金を全て回収した後は、上記仕組を流用して、取引先等に対する簿外の貸付処理を行った。
(6) 不良在庫で生じた損失のつけ回し
大量に抱えた在庫を処理に窮し、これを廉価販売した際、それによって生じた損失分を、BI 社の管理下にある会社につけ回したものである。
4

BI 社における不適切な会計処理の検討
BI 社が行った、不正取引には、協力会社に不正取引を依頼するなどして行ったもの(以下｢協力不正取引｣という。)と、BI 社単独で不適切な会計処理を行ったもの(以下｢単独不正取引｣という。)が存在した。そのため、全ての不正取引を抽出・検討する
ためには、上記いずれの不正取引についても、網羅的に検討する必要があったことから、以下の方法により検討を行った。
(1) 直接的な証拠による検討
ア

ヒアリングの結果やメール等の資料からの協力会社の特定(協力不正取引に関する検討)
協力不正取引を行うためには、協力会社の存在が必要とされることになる。そこで、まず、いかなる会社が、協力不正取引における協力会社となっているかにつき、ヒアリングの結果やフォレンジック調査によって割り出すこととした。
なお、フォレンジック調査は、以下の方法により行った。すなわち、①ヒ
アリングの結果や会計データの分析・検討から、協力会社である可能性が疑われる会社名や、この種の不正取引を行う際に一般に使用される可能性のある単語(例えば｢架空｣)をキーワードとして設定し、②当該キーワードを含む- 15 -

メールデータ等を抽出した上、③当委員会において更にその内容を精査するとの方法を採用した。さらに、フォレンジック調査、ヒアリングその他の調査の過程で、新たに協力会社である可能性が疑われる会社の存在が浮上した
り、本件不正取引を行うに当たり、関係者間で一定の単語(例えば｢イレギュラー｣)が用いられる場合があることが判明した際には、その都度、キーワー
ド検索、抽出データの精査という作業を繰り返すことにより、不正取引である蓋然性のある取引をできる限り広い範囲で抽出した。
イ

不正取引の抽出及び検討(協力不正取引・単独不正取引のいずれにも共通する検討)
ヒアリング結果、メール等の資料から特定した協力会社についても、当該協力会社との取引が全て不正取引とは限らず、正常取引と不正取引の両方が存在する可能性があると考えられたことから、協力会社として特定した会社との取引を抽出11した上、個別に検証し、当該取引が不正取引か否かの判定を実施した。
同様に、ヒアリング結果、メール等の資料から単独不正取引であることが明白と認められた取引についても、BI 社会計システムから出力した仕訳帳
データの｢摘要｣、｢補助科目｣などを確認した上、抽出した。
上記抽出した各取引について、改めて、経理担当者に対する質問、協力会
社からの請求書確認を実施することにより、不正取引に該当するか否かを検討した。

ウ

不正取引のパターンの作成(協力不正取引・単独不正取引のいずれにも共通する検討)
BI 社が行った不正取引には、その類型に応じて、一定の法則性があるものと考えられた。そこで、上記イにより発見した不正取引につき、相手先、
時系列、取引金額、摘要、補助科目などの観点から分析した上、不正取引において利用されたパターンを作成した。

エ

不正取引のセット取引の抽出(協力不正取引に関する検討)
BI 社が協力会社を通じて行った不正取引は、売上と仕入を期ずれさせる

11

BI 社会計システムから出力した仕訳帳データの｢摘要｣、｢補助科目｣などに協力会社の名称が含まれるデータを抽出した。

- 16 -

というように、当該取引とセットとなる取引が存在するケースが多く見られた。そのため、発見した不正取引が売上に係るものであった場合には、当該取引とセットとなる仕入取引や固定資産購入の取引が存在するはずであるという観点から、周辺取引を精査し、対応するセット取引を抽出した。
(2) 不正取引の網羅性を担保するための検討
ア

不正取引パターンによる検討(協力不正取引・単独不正取引のいずれにも共通する検討)
上記(1)の方法により、協力会社として判定されなかった相手先との取引についても、再度、不正取引のパターンに基づき分析を行うことにより、BI社が行った不正取引を網羅的に抽出できたかを検討した。
作成した不正取引パターンを元に実施した分析手続を例示すると、下記のようになる。
・

不正取引には、会計仕訳を遡及して修正している取引が含まれていたため、仕訳帳の｢日付｣と｢作業日付｣が乖離している仕訳を抽出し、不正取引に該当していないかを検討した。

・

不正取引には、｢摘要｣の記載が具体的な案件名ではない取引(例えば、｢MSC 外販○月｣など)が含まれていたため、｢摘要｣欄に類似の記載が含まれている仕訳を抽出し、不正取引に該当していないかを検討した。

イ

一般的な不適切な会計処理の検討(単独不正取引に関する検討)
単独不正取引の抽出に関する網羅性を担保するために、更に、会社が不正取引を行う際に一般的に利用される手法を踏まえ、当該手法を用いた不正取引の有無について、検討を行った。実施した手続を例示すれば、下記のようになる。
・

費用処理すべき取引が資産計上されていないか。

・

減価償却が適正になされているか(耐用年数、償却額の妥当性)。

・

期ずれを目的とした取引がないか(期末日前後に計上されている一定金額以上の取引を抽出して検討)。
なお、上記観点から新たに抽出した取引については、検討の結果、不正取引と判定されたものはなかった。

- 17 -

ウ

調査対象期間以外の取引の検討
本件調査は、原則として調査対象期間内の取引を対象として実施したが、調査対象期間以前にも、調査対象期間の貸借対照表の期首残高に影響を与えるような類似取引が存在しないかを検討するため、下記のように取引を検討した。
・ 売上・費用の架空取引に関しては、調査対象期間において存在した協力
会社を通じた取引の有無につき、2008 年(平成 20 年)4 月以前の 1 事業
年度を遡って、更に検討した。
・ 売上と固定資産の水増し取引に関しては、2008 年(平成 20 年)4 月時点
における計上金額が 1000 万円以上となっている固定資産を対象として、当該固定資産に係る不適切な取引が行われていないかを検討した。
検討の結果、修正を要する取引については、全て修正対象とした。

(3) 協力会社に対する簿外債務の検討
BI 社は、複数の循環取引に関与していたところ、協力不正取引が途中で終了
した場合、BI 社に対して簿外の債権を有している相手先が存在する可能性があった。
そこで、かかる簿外債務の可能性を検討するため、年間の取引額の大きい相手先に対して、残高確認状を発送し、BI 社との取引の有無、取引金額、債権又は債務の額を確認した。上記残高確認状を発送するに当たっては、上記(1)(2)の手続によってもなお協力会社が漏れている可能性を念頭に置き、発送先を特定された協力会社に限定することなく、純粋な取引金額を基準 12 にして、その選定を行った。
なお、発送先のうち、一部、回答が得られないものが存在したが、一部の協力
会社(いずれも BI 社との取引実体のない会社であった。)及び倒産状態のため回収が困難な会社を除く全相手先からの回答を入手した。送付の結果は下記のとおりである。
ここで、②調整後一致は、回答先との集計時点の差などによる原因から回答額とは一致しなかったが、時点修正などを行った結果、先方回答額と BI 社の残高が一致したものである。③少額不一致は、回答額との差が少額であり、集計時点の差によるものと推測されるため、差異調整は実施していない相手先である。④12

残高確認状の発送対象は 2012 年(平成 24 年)5 月 1 日から 2013 年(平成 25 年)4 月 30 日までの 1 年間に発生した売掛債権、仕入債務、未払金の発生額をもとに抽出を実施した。抽出した先の取引額(当社グループを除く)は、売上債権発生額の 19.3%、仕入債務発生額の 68.5%、未払金発生額の69.9%となった。

- 18 -

計上誤りについては、BI 社の計上額に誤りがあることが発見されたため、修正を行った相手先である。⑤不一致については、回答額が不正取引による債務額とは一致していたものの、当該債務が BI 社との取引実体のない会社による架空取引による債務であるため、修正後の債務額とは一致していないという意味で、不一致としたものである。
残高確認状の発送の結果、回答先からは BI 社の帳簿価格と大きく相違した回答は存在せず、簿外債務が存在する事実は発見されなかった。
【確認状の発送結果】
件数

構成比

1. 送付

38 件

100％

2. 回答

29 件

76％

①残高一致

12 件

32％

②調整後一致6件

16％③少額不一致

9件

24％

④計上誤り

1件

3％

⑤不一致

1件

3％

3. 未回収

9件

24％

2件

5％

7件

18％

うち、倒産状態のため回収が困難な会社
うち、BI 社との取引実体のない会社(4) BI 社以外の当社グループ会社における類似取引の検討
ア

他の子会社代表者に対するヒアリング及び全社員アンケートの実施結果
特別調査委員会設置に先立ち監査役会において実施された当社グループ会
社の全代表取締役に対するヒアリング結果においても、特別調査委員会が実施した当社グループ会社の全正社員を対象とするアンケート調査(コンプラ
イアンス意識調査)13及びそのフォローアップ調査結果からも、BI 社における本件不正取引以外に、別途の不正取引が発生していたことを具体的にうかがわせる事実の発見には至らなかった。

13

回答率は 90.6％だった。

- 19 -

イ

内部統制の整備状況の観点からの検討
上場会社及び主要子会社については、内部統制の構築が義務付けられており、事務フローの整理、承認プロセスの構築、定期的な内部監査における証憑の検討が定期的に実施されるため、一般に、非上場会社に比して、不正を行うという流れが発生しにくい環境にあるということはできる。
上場会社である当社、FS 社、株式会社ギガプライズ(以下｢GP 社｣という。)については、個別に会計監査を受けており、内部統制の構築を義務付
けられていることから、制度上の観点からは、不正が起きる可能性が相対的に低いということができる。かかる観点から、当社グループ会社の状況を見ると、当社グループにおいて、BI 社よりも企業規模の大きい子会社については、全て当社内部統制報告制度の対象子会社であり、内部統制の整備状況という観点からは、BI 社以上の企業規模を有する当社グループ会社においては、類似取引が BI 社に比して発生しにくい状況であったと推測すること
ができる。

ウ

人的、地理的な観点からの検討
上記内部統制の構築義務の問題とも関係するが、一般的には、人的面については、親会社の出向者が常駐している状態であれば、していない場合と比して、一定の監視機能を発揮し得る場合が多いと考えられる。この点、BI社の場合は、下記第 3 の 1 のとおり、直近の一時期を除き、出向者等もおらず、管理業務等における親会社との連携も進んでいなかった。
また、同様の側面は、地理的条件に関しても認められる。すなわち、一般
的には、親会社と子会社の所在地が地理的に近接している場合には、仮に親会社からの常駐者がいない場合であっても、比較的容易に子会社との間を行
き来することが可能であり、より監視機能を発揮しやすい条件下にあるということができると考えられる。この点、BI 社の場合は、一部機能は当社と同じ渋谷に移転されたものの、DC 事業を行っている事業の性質上、機材(サーバーなど)を保管する場所が必要であるため、主たる機能は、当社(渋谷)からは離れた浅草に維持されたままであった。
このような観点から、他の当社グループ会社の人的面、地理面に関する条
件を検討すると、BI 社以外は、いずれも、当社本社ビルに所在しており、役員・管理部門等の兼任もあることから、上場会社である当社、FS 社、又は GP 社のコントロールが、相対的に機能しやすい環境にあった会社であると推測される。
換言すると、当社グループの中では、BI 社のみが、所在地が異なり、人- 20 -

的なつながりも希薄であったという、特殊な環境にあったということができ、一般的な観点からすれば、より監視機能が発揮されにくい環境的な特殊性を有していたということができる。この点に鑑みれば、BI 社において不正取引が発生したことをもって、ただちに他の当社グループ会社においても同様の不正の存在を疑うべきとの前提は必ずしも成り立たないと思われる。
エ

財務分析による検討
上記アないしウに照らせば、BI 社以外の当社グループ会社において、BI
社と同様、不適切な会計処理が存在することを一般的に疑うべき事情があるとは必ずしも認め難いが、本件事象の発生を踏まえ、当社グループ会社の過去 5 年分の決算データについて、以下の観点から財務分析を実施し、不適切な会計処理が行われていないかを検討した。
・

売上高、利益率、回転率等(以下｢財務指標等｣という。)の異常な変動の
有無の検討

・

BI 社に見られる財務指標等と類似の傾向が見られるか否かの検討
検討の結果、BI 社以外の当社グループ会社には、BI 社に見られる財務指標等の傾向は発見されず、異常な要因と推測される増減については発見されなかった。
オ

BI 社以外の当社グループ会社における類似取引の検討結果
BI 社以外の子会社においては、BI 社で行われていたのと同様又は類似した不適切な取引が行われていた可能性を疑わせる事情を発見するには至らなかった。

5

不適切な会計処理内容
ここでは、上記 3 の不適切な会計処理の具体的方法の類型ごとに、実際に行われた不正取引を例に、その内容、資金の流れ、仕訳方法について述べる。
(1) 取引先担当者の依頼に基づく循環取引
ここでの循環取引については、特定の他社が企画した(売上等を増加させるための)循環取引に手数料を受領することを目的として、参加した取引に限定して整理している。

- 21 -

BI 社は、他社の循環取引に参加することによって、一定の手数料を受領することが可能となるため、収益確保の目的で積極的に参加していたものと認められる。この際に BI 社が受領する金額は、売上と仕入の差額のみであり、当該取引は期ずれなどで利益操作を行うことを意図しているものではない。手数料相当額
が売上・仕入として計上されているため、損益計算書の売上・仕入の計上額を修正する可能性はあるにせよ、当該取引による損益上の影響はほとんど発生しない。
a) 取引の主な内容
BI 社の b 社に対する買掛支払代金が a 社への売掛金回収代金として還流し
ている。
b)

資金の流れ
※

当該取引タイプの b 社は、時期により異なり、他社が参加している類
似取引も発見されている。

架空売掛金

a社

c)

架空買掛金

BI社

b社

仕訳例
【架空売上計上】(2010 年(平成 22 年)10 月)(借方)売掛金

10,710 千円(貸方)売上高

10,200 千円

仮受消費税

510 千円【架空仕入計上】(2010 年(平成 22 年)11 月)(借方)仕入高

10,000 千円

仮払消費税(貸方)買掛金

10,500 千円

500 千円【架空売掛金の入金及び買掛金の支払】(借方)現金預金 10,710 千円(貸方)売掛金

10,710 千円(借方)買掛金(貸方)現金預金

10,500 千円

10,500 千円- 22 -

(2) DC 事業に係る架空売上計上
DC 事業において発見された不適切な会計処理は、架空売上を計上して利益を捻出することを意識して取引されたものと考えられる。具体的には、架空売上計
上と、それによって発生した架空売掛金を消し込むための①架空仕入(下記ア)及び②固定資産購入額の水増し(下記イ)により、利益操作を行っていたと認められる。
DC 事業は顧客に対してサーバーのスペースを貸与する(ハウジング、ホスティ
ング)サービスであるため、EC 事業のように売上原価は掛からず、売上高がそのまま利益額に直結する。上記(1)の循環取引は、他社の主導により行われる取引であり、これにより BI 社が得ることのできる利益は少額に留まるのに対し、本類型においては、自己のイニシャティブにより計上する利益額(売上高)を設定することが可能であることから、予算達成のための利益確保のための方法として、より適していたため、このような形で DC 事業の架空売上計上が行われたと考えられる。BI 社の事業の中では、顧客に対してどのサーバースペースを貸与しているかなどが外部から分かりにくく、利益率も高く設定することが可能であることから、利益操作がしやすいものであったと考えられる14。
ア

架空売掛金の消し込みを架空仕入によって行う場合
DC 事業の売上には、仕入等の計上を必要としないものが多く、架空売上だけが計上されるケースが多くみられる。DC 事業では仕入等が発生せず、売掛金の回収資金を捻出できないため、売掛金の回収については、基本的に、EC 事業における架空仕入を計上することにより売掛金回収資金を協力
先に事前に支払う方法が取られた。また、その際には、当該架空仕入の損益をゼロにするために、EC 事業における架空売上も計上される。
BI 社で計上した架空利益の大半は、DC 事業から発生している。

a)

取引の主な内容
BI 社は c 社に架空売上を計上しその売掛金を回収するために、d 社に(EC事業の)架空仕入代金の支払を行い、水増し分の資金及び架空仕入代金を自社に還流させている。

14

ただし、DC 事業規模による一定の限界はあった点については、上記 2(3)のとおりである。

- 23 -

b)

資金の流れ

※

当該取引タイプの類似取引は他にも存在している。類似取引の販売先は、協力会社である。
架空売掛金

BI社

c社

架空買掛金
d社
架空買掛金

c)
計上時期

利益計上の時期
金額(税込)

売上計上時損益(税抜)

2,100 千円

計上時期

2,000 千円 2011 年(平成 23 年)4 月
期第 1 四半期

仕入2,100 千円

0 千円 2011 年(平成 23 年)4 月
期第 2 四半期

損益-

2,000 千円

2011 年(平成 23 年)4 月期

2011 年(平成 23 年)4 月期

第 1 四半期

第 2 四半期期

売上

2,000

売掛回収

仕入 2,000

利益

2,000

- 24 -

支払 2,100

2,100

d)

仕訳例
【架空売上計上】(2010 年(平成 22 年)6 月)(借方)売掛金

2,100 千円

(貸方)売上高2,000 千円

仮受消費税

100 千円【架空仕入計上及び代金の支払】(2010 年(平成 22 年)7 月)(借方)仕入2,000 千円

(貸方)現金預金

2,100 千円

仮払消費税 100 千円【架空売掛金の入金】(2010 年(平成 22 年)12 月)(借方)現金預金 2,100 千円※(貸方)売掛金

2,100 千円

明確に DC 事業に紐づく仕入は存在しない場合もあるが、売掛金を消し込む
ために、別途、EC 事業や DC 事業につき、架空仕入を行い、実際に資金を流出させた上、売掛金の支払として還流させている。

イ

架空売掛金の消し込みを固定資産購入額の水増しによって行う場合
売上の計上時期と固定資産の償却期間との期ずれを利用した取引である。
売上は、計上した期に収益計上されるが、固定資産を取得した場合は、耐用年数によって減価償却されるため、費用処理額が少なくなる。例えば、耐用年数が 5 年の固定資産の場合、支出した費用は売上額とほぼ同額であったとしても、費用処理される金額は 20％で済むことから(定額法で減価償却を実施している場合)、差額を利益として計上することができる。
売上計上年度については、売上の金額が増加し、利益が増加する。固定資産を取得した場合は、耐用年数によって減価償却されるため、単年度の費用処理額が少なくなる。
固定資産の代金支払時期を売掛金回収よりも先に行い、売掛金回収資金を協力先に事前に支払う。
本件においては、実際に利用するサーバー等の購入価格に架空売上に伴う利益相当額を付加して購入しているので、固定資産購入取引の経済実態は存
在する。

a)

取引の主な内容
BI 社は e 社に架空売上を計上し、その売掛金を回収するために f 社に固定資産代金を水増しして支払い、水増し分の資金を f 社経由で自社に還流さ- 25 -

せている。
b)

資金の流れ

BI社

架空売掛金

e社

固定資産水増し分含む
f社
水増し分支払物件代金支払ﾒｰｶｰ※

当該取引タイプの類似取引は他にも存在しており、類似取引としては他の協力会社に対して固定資産購入価額の水増しを依頼した取引も存在する。
販売先は、BI 社との取引実体のない会社である。

c)

利益計上の時期

計上時期

金額(税込)

初年度損益(税抜)

計上時期

売上

4,599 千円

4,380 千円 2013 年(平成 25 年)4 月期

固定資産

9,980 千円

1,247 千円 2013 年(平成 25 年)4 月期

損益-

3,133 千円

- 26 -

2014 年(平成 26 年)4 月期

2013 年(平成 25 年)4 月期

売上 4,380

固定資産 9,980※

売掛回収 4,599

支払 9,980

減価償却 1,247

減価償却 2,495

利益 3,133

損失 2,495

上記は、BI 社の計上した減価償却費を記載
d)

仕訳例【架空売上計上】2012 年(平成 24 年)7 月～2012 年(平成 24 年)8 月(借方)売掛金

4,599 千円

(貸方)売上高4,380 千円

仮受消費税

219 千円【固定資産の水増し計上及び固定資産代金の支払】2012 年(平成 24 年)11 月(借方)固定資産 9,980 千円(貸方)現金預金

9,980 千円

【架空売掛金の入金】2013 年(平成 25 年)1 月、3 月(上記以外の売上と合わせて入金)(借方)現金預金 4,599 千円(貸方)売掛金

4,599 千円

(3) EC 事業に係るバルク計上を利用した架空売上計上
期末時点で、予算未達成部分について、雑多な売上(バルク計上)として架空の売上を一括計上したものである。取引実体がないため、売掛金の入金は本来発生しない取引である。
売上計上年度については、売上の金額が増加し、利益が増加する。
EC 事業は、BtoC の取引であるため少額かつ雑多な売上であるため、個別に売- 27 -

掛金を管理しておらず、実際の入金時に雑多な売掛金を回収したとして売掛金の残高の取崩しを行う。
期末時に売掛金の回収状況を調査するが、個別に売掛先を管理していないた
め、滞留期間は長期化していることが判明しにくい。
ただし、長期にわたり継続して行っていると、実際の売上に対して売掛金の残高が増加し、売掛金の回転期間が大幅に増加するために架空売上であることが判明しやすい取引である。
なお、BI 社の会計処理では摘要に｢MSC●月売上｣のような具体的な案件の記載がない取引が、当該処理が行われた対象となっていた。
a)

取引の主な内容
EC 事業に係る売上をバルク計上する一方、売掛金入金は親密な取引先 g社等からの雑多な入金を充当する。

b)

資金の流れ

BI社

架空売掛金

g社

架空買掛金

c)

仕訳例
【架空売上バルク計上】(2011 年(平成 23 年)6 月)(借方)売掛金 3,675 千円(貸方)売上高

3,500 千円

仮受消費税 175 千円(4) 利益操作としての EC 事業に係る架空売上計上
EC 事業における在庫販売、広告宣伝収入を架空計上することによって利益操作を行ったもの。EC 事業は売上の際に仕入計上が必要であることから、協力会
社からゲーム機器を大量に仕入れたように偽装し、BI 社との取引実体のない会
社に対して架空売上を計上した。仕入品としたゲーム機器については一定の利益を乗せた形で BI 社との取引実体のない会社に販売処理され売上計上されたが、更に、巨額の広告宣伝収入が架空売上に追加されている。架空取引である広告宣
伝収入 2510 万円はそのまま利益計上されており、当該取引は明らかに利益操作- 28 -

を行うものであった。
a)

取引の主な内容
協力取引先に対して架空仕入を計上する一方、複数の BI 社との取引実体のない会社に対して架空売上を計上している。上記取引は 2013 年(平成 25年)4 月期に行われており、売掛金及び買掛金の決済はまだ行われていな
い。

b)

資金の流れ

架空売掛金

h社

c)

BI社

架空買掛金

i社

仕訳例
【架空売上計上】(2012 年(平成 24 年)9 月)(借方)売掛金

44,100 千円(貸方)売上高

42,000 千円

仮受消費税

2,100 千円

【架空仕入計上】(2012 年(平成 24 年)9 月)(借方)仕入28,500 千円(貸方)買掛金

29,925 千円

仮払消費税 1,425 千円(5) 費用支出を仮装することによる未収金回収処理等
2008 年(平成 20 年)3 月 31 日付けで、FS 社が BI 社を連結子会社化する際に、BI 社が行っていた飲食関連事業を BI 社の元関係者が運営する会社に売却した。
売却額は 4725 万円であったが、同社は 2008 年(平成 20 年)7 月 31 日以降毎月約131 万 2000 円の分割支払を予定していた。しかし、同社に売却代金の返済能力がないことから、協力会社に対してサーバーメンテナンス費用を月額 132 万
3000 円支払うこととし、同社から BI 社の元関係者が運営する会社に対して資金を供給し、BI 社の未収入金を消し込む為に還流させていた。
a)

取引の主な内容
BI 社は j 社に固定資産を売却している。この売却代金は BI 社が k 社に支払った架空のサーバーメンテナンス費用が BI 社に還流している。また、固- 29 -

定資産売却代金を超えるサーバーメンテナンス費用の一部は手数料相当として l 社にも流れている。
b)

資金の流れ
固定資産
売却代金

j社

ｻｰﾊﾞｰﾒﾝﾃﾅﾝｽ費用
BI社

k社

l社

ｻｰﾊﾞｰﾒﾝﾃﾅﾝｽ費用相当資金※

当該取引と同類型の取引は存在しない。ただし、未収金回収後、同じ
く k 社を介在されることにより、引き続き、取引先等に対する簿外の貸付を行った。

c)

仕訳例【固定資産売却計上】(2008 年(平成 20 年)3 月)(借方)未収入金 45,000 千円
売却損(貸方)固定資産 114,589 千円

69,589 千円【サーバーメンテナンス費用支払】(2008 年(平成 20 年)4 月～2009 年(平成21 年)3 月)(借方)通信費

15,120 千円(貸方)現金預金 15,120 千円【未収入金の回収】(2008 年 4 月～2009 年 3 月)
(借方)現金預金 15,000 千円(貸方)未収入金 15,000 千円(6) 不良在庫で生じた損失のつけ回し
EC 事業担当者が関連会社から購入した在庫が販売できず、低廉譲渡をする必要があったことから、BI 社に損失が発生しないように BI 社との取引実体のない会社に対して帳簿価格以上の価格で販売したものである。当該取引タイプは、利益確保を目的とした他の取引との関連性は認められず、大量の不良在庫処理に窮した上、これを廉価販売したことによって生じた損失を隠蔽するために実施されたものと考えられる。

- 30 -

a)

取引の主な内容
当時の当社子会社より BI 社が商品を仕入れ、買掛金の代金を支払う。この商品を BI 社の管理下にある会社に押し込み販売している。同社からは売掛金代金の一部が回収されていることから、同社にも、その原資として、BI社と親密な関係にある会社又は協力会社を通じて資金が還流していることが想定される15。

b)

資金の流れ

※

買掛金

架空売掛金

m社

BI社

n社

当該取引は、在庫の評価損計上を避けるために実施された取引であり、同類型の取引は存在しない。

c)

仕訳例【架空売上計上】(2011 年(平成 23 年)10 月～11 月)(借方)売掛金

42,974 千円(貸方)売上高

40,928 千円

仮受消費税

2,046 千円

【架空仕入計上】(2011 年(平成 23 年)7 月～8 月)(借方)仕入高

37,061 千円

仮払消費税
6(貸方)買掛金

38,914 千円

1,853 千円

各取引の集計上記 5 の不適切な会計処理の具体的方法の類型ごとに、集計した結果は下記のとおりとなる。なお、固定資産計上額における資産計上額、減価償却費などを本表に掲載すると取引自体の総額が見えにくくなるため、下記集計値は取引によって発生した損益項目のみを集計したものである。
なお、実際の損益に与える影響額は、減価償却費の計上、貸倒引当金の計上、法人税等による税負担などによって、相当程度小さくなることに留意されたい。また、調査対象期間以前の修正については、調査対象期間開始時の期首剰余金において反映さ

15

ただし、本件取引と明確な対応関係が認められるセット取引及びこれに基づく同社への入金の存在は確認されていない。

- 31 -

れるとの前提の下、本報告書では記載していない。なお、下記の決算期は、BI 社の決算期に依拠したものである。
(1) 取引先担当者の依頼に基づく循環取引(単位：千円)
項目
売上
売上原価
売上総利益
販管費
営業利益
（減価償却前、貸倒引当金繰入前）

2008年7月期 2009年7月期 2010年7月期 2011年7月期 2012年4月期 2013年4月期
7,718
16,74863,24230,608
0
0
4,950
210
42,00059,83010,5000
2,768
16,53821,242-29,223-10,500
0
10,801
6,925
60
0
0
0
-8,033

9,613

21,182-29,223-10,500

合計
118,315
117,490825
17,786

0-16,961(2) DC 事業に係る架空売上計上(単位：千円)
項目
売上
売上原価
売上総利益
販管費
営業利益
（減価償却前、貸倒引当金繰入前）

2008年7月期 2009年7月期 2010年7月期 2011年7月期 2012年4月期 2013年4月期
4,571
44,79954,35455,902
21,833
118,457
8,108
25,27445,93032,933
15,934
28,838-3,537
19,5258,424
22,968
5,899
89,61800000-1,864-3,537

19,5258,424

22,9685,899

合計
299,916
157,017
142,899-1,864

91,483

144,763(3) EC 事業に係るバルク計上を利用した架空売上計上(単位：千円)
項目
売上
売上原価
売上総利益
販管費
営業利益
（減価償却前、貸倒引当金繰入前）

2008年7月期 2009年7月期 2010年7月期 2011年7月期 2012年4月期 2013年4月期
0
0
7,850
22,68057,651
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7,850
22,68057,651
0
0
0
0
0
0
0
0

0

7,850

22,68057,6510

合計
88,181
088,181
088,181(4) 利益操作としての EC 事業に係る架空売上計上(単位：千円)
項目
売上
売上原価
売上総利益
販管費
営業利益
（減価償却前、貸倒引当金繰入前）

2008年7月期 2009年7月期 2010年7月期 2011年7月期 2012年4月期 2013年4月期
0
0
0
0
0
116,0250000079,2750000036,750
0
0
0
0
0
0
0

0

0

0

0

36,750

合計
116,025
79,27536,750036,750(5) 費用支出を仮装することによる未収金回収処理等(単位：千円)
項目
売上
売上原価
売上総利益
販管費
営業利益
（減価償却前、貸倒引当金繰入前）

2008年7月期 2009年7月期 2010年7月期 2011年7月期 2012年4月期 2013年4月期
0
0
0
0
0
0
0
15,876
15,876
15,876
11,907
14,5530-15,876-15,876-15,876-11,907-14,553
0
0
0
0
0
0
0

-15,876- 32 --15,876-15,876-11,907-14,553

合計
0
74,088-74,0880-74,088

(6) 不良在庫で生じた損失のつけ回し(単位：千円)
項目
売上
売上原価
売上総利益
販管費
営業利益
（減価償却前、貸倒引当金繰入前）

2008年7月期 2009年7月期 2010年7月期 2011年7月期 2012年4月期 2013年4月期
000059,880
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
59,880
0
0
0
0
0
575
0
0

0

0

0

59,305

合計
59,880059,880575

059,305(7) その他(単位：千円)
項目
売上
売上原価
売上総利益
販管費
営業利益
（減価償却前、貸倒引当金繰入前）

2008年7月期 2009年7月期 2010年7月期 2011年7月期 2012年4月期 2013年4月期
7,350
-696
37,12433,388-681
48,741
15,27815,27840,2392,434
31,424
18,665-7,928-15,974-3,11530,954-32,105
30,076
0
0
0
0
105
387
-7,928-15,974-3,11530,954-32,210

合計
125,226
123,317
1,909
492

29,6891,416

上記は、上記(1)ないし(6)と異なる類型に該当する取引によるものではなく、いず
れかの取引の売掛金を消し込むための EC 売上等、上記(2)又は(3)のいずれの類型に該当するか特定が困難な取引について集計を行ったものである。
(8) 合計(単位：千円)
項目
売上
売上原価
売上総利益
販管費
営業利益
（減価償却前、貸倒引当金繰入前）

7

2008年7月期 2009年7月期 2010年7月期 2011年7月期 2012年4月期 2013年4月期
19,63960,850
162,570
142,577
138,683
283,223
28,33556,638144,045
111,073
69,765
141,331-8,696
4,213
18,52531,504
68,918141,892
10,801
6,925
60
0
680
-1,477-19,497-2,712

18,46531,504

68,238

合計
807,543551,187
256,355
16,989143,369

239,367

損害額(現金流出額)に関する検討
調査対象期間である 2008 年(平成 20 年)4 月から 2013 年(平成 25 年)3 月までの間において、不正取引によって当社から出金された現金と当社に入金された現金の金額を比較すると、約 5469 万円出金超過となっている。もっとも、2012 年(平成 24 年)5月以降に、それ以前の不適切な会計処理による出金分の戻り(循環取引の還流)額と認められる現金が約 1208 万円入金されていることから、これを勘案した出金超過額は
約 4262 万円となる16。
したがって、調査対象期間における不正取引によって BI 社から流出し回収に至っていない現金は約 4262 万円であり、この金額を本件調査対象期間における不適切な会計処理により BI 社が直接的に被った損害額と見ることができると考えられる。

16

本件の不正取引においては出金が先行する形になるところ、調査対象期間以前の出入金差額は 2008
年(平成 20 年)4 月の期首残高に反映することとし、ここでは考慮しない。

- 33 -

その主な内容としては、｢(5)費用支出を仮装することによる未収金回収処理等｣のうち、未収金回収後の簿外貸付分(いずれも未回収)が約 2684 万円含まれていると認められる。その余の約 1578 万円は、｢(2)DC 事業に係る架空売上計上｣又は｢(3)EC 事
業に係るバルク計上を利用した架空売上計上｣における不正取引に対する協力会社への謝礼(手数料)の支出、及び、｢(1)取引先担当者の依頼に基づく循環取引｣が持ち出しの状態で終了したことにより発生した損失によるものと考えられる。

- 34 -

第 3 本件不適切な会計処理が行われた原因、背景及び再発防止策について
上記第 2 のとおり、本件は、BI 社において、社長(当時)主導の下、利益操作を主たる目的として行われた故意行為による不適切会計事案である。BI 社においては、2008 年(平成20 年)4 月の FS 社子会社以前から、同様の不適切な会計処理が行われており、その会計処理においては、発覚を防ぐための隠蔽工作が施されていた。こうした隠蔽措置を伴う故意の不適切な会計処理については、社外からこれを発見することに一定の困難を伴うことは否定し難い17。しかしながら、結果として、当社が親会社として子会社における不適切な会計処理を防ぐことができず、また、今般の発覚に至るまでこれを発見できなかったこともまた事実である。そこで、上記結果を踏まえ、本件当時における当社の子会社管理体
制、BI 社を含む当社グループのコンプライアンス体制等に係る事実関係(以下｢関連事実関係｣という。)を摘示した上、それらにおける問題点の有無及び内容を検証することにより、本件事実の発生を防止し、又は今般の発覚に至るまでこれを発見できなかった原因及
び背景を分析して、それを踏まえた当委員会としての再発防止策の提言を行うこととする。
1

関連事実関係(1) 当社子会社管理体制
ア2010 年(平成 22 年)8 月以前
当社は、従来より当社グループ内の子会社管理の一環として、自社の役員又は社員を、子会社の役員に就任させることにより、子会社の状況を把握し管理することとしていた。この場合、当社から派遣された役員又は社員は、

17

なお、本件調査の過程で、本件不適切な会計処理が、当社が BI 社の親会社である FS 社を公開買付け(以下｢本件公開買付け｣という。)によって買収し連結子会社化した 2010 年(平成 22 年)8 月以前
から行われていたことが判明したことから、本件調査においては、当社が上記買収を行う過程でのFS 社に対する財務調査過程や意思決定過程についても調査確認し検証を行った。その結果、当社においては、2010 年(平成 22 年)5 月中旬頃より、本件公開買付けに関する検討を始めて以来、その公開買付け実施の検討及び公開買付価格の決定に当たっては、事業面等に関する所要デュー・ディリ
ジェンスのほか、会計デュー・ディリジェンスにおいては、外部専門家による財務調査報告を受け、かかる報告等や、FS 社株式の市場価格の動向等を勘案し、FS 社筆頭株主及び FS 社と協議・交渉した結果等も踏まえ、本件公開買付けの実施及びその公開買付価格を決定し、同年 6 月 28 日開催の取締役会においての実施を決定した。当社における本件公開買付けの社内手続、意思決定過程自体に瑕疵は認められず、会計デュー・ディリジェンスにおいても本件不適切な会計処理の存在を示
唆ないし疑わせる特段の事情は看取されなかったこと、本件公開買付け当時、FS 社は上場会社であり、過年度決算においても監査人から無限定適正意見を得ていることなども踏まえると、当社が上記買収を行う際の FS 社に対する財務調査過程や検討過程にも特段の問題があったとは認められなかった。そのため、本報告書本文では、BI 社を当社グループ会社として以降の管理体制について記載している。

- 35 -

子会社の取締役会に上程された事項を通じて子会社の状況を把握・確認することになり、当該子会社で行われている実務に日常的かつ直接に関与するものではなかったため、当該子会社からの説明内容を批判的に検証して報告を受けるだけの材料を必ずしも有していなかった。
また、当社においては、上記役員派遣のほか、2009 年(平成 21 年)5 月に改定された関係会社管理規程により、当社社内において、関係会社を統括する担当部門を定め、当該担当部門長が、関係会社の管理を図ることとされていた。具体的には、担当部門長が、各期ごとの関係会社の経営計画、経営方
針を当社取締役会に報告するほか、関係会社の取締役会議事録や決算書類、月次実績資料などの提出・報告を求めて同社の経営内容を把握した上で、当社内必要機関へ報告すること、関係会社の決算終了後に、同社の業績評価を
当社取締役会へ報告することとされていた。
ただし、同規程上、｢関係会社｣とは、当社が対象会社の 20％以上の株式を保有している場合をいい、FS 社の完全子会社であった BI 社のような、いわゆる｢孫会社｣は｢関係会社｣に含まれていなかった。当社としては、FS 社のような上場会社の子会社については、当該上場会社において子会社管理を行うことを前提としており、BI 社の月次実績などについては、FS 社において内容を取りまとめた上で、FS 社全体の月次実績に含める形で報告されることとなっており、実際にそのように運用されていた。
イ

グループ管理体制の見直し
当社では、当社役員による｢グループ経営会議｣が定期的に開催されており、当社役員が代表者を兼務する会社については、当該子会社代表者を交えた意見交換を行うことが可能となっていたが、BI 社のように、代表者が当社役員に就任していない場合には、当該代表者が当該会議へ出席することとはされていなかった。当社内では、将来的には、当該グループ経営会議を、
当社グループ内各社代表者を交えた会議へと発展させることも検討されたが、本件調査時点においてはまだ、実現には至っていなかった。
また、当社は、FS 社を連結子会社化したことを受けて、グループ管理体
制を見直し、2010 年(平成 22 年)9 月には、当社内の一部部署における業務として、グループ内の関係会社管理を追加し、2011 年(平成 23 年)1 月には、当社業務分掌規程においても、グループ内関係会社管理に関する業務を明示することとした。
そして、当社は、2011 年(平成 23 年)10 月には、当社グループ内における当社単体の売上が 3 割程度であることに鑑み、当社グループ全体としての事
業管理方法の見直しを行うこととした。これに伴い、同年 11 月には、当社- 36 -

内においては、執行役員制度を導入し、当社内の業務運営的な事項は執行役員会において決定することとし、取締役会への上程事項の見直しを行うこととした。当社は、グループの事業管理については、この執行役員会に対応するものとして、｢グループ管理会議｣を創設した。すなわち、当社や子会社の取締役会上程事項とはならないものの、経営上、確認・管理の必要性の高い事項を掌握すべく、当社管理担当部門が、子会社の担当者(管理部長)を集めて、週 1 回、｢グループ管理会議｣を開催し、各社の事業の進捗、財務状況、懸念事項等を共有するための会議を開催することとした。
以上に関しても、当社としては、自社の直接の子会社を管理することを念頭に置いたものであり、FS 社の子会社である BI 社については、FS 社の一次的な管理が前提とされていた。
ウ

BI 社完全子会社後の管理
2012 年(平成 24 年)4 月、当社は、BI 社を完全子会社とした。もともと、BI 社は浅草に本社を有しており、FS 社が 2008 年(平成 20 年)4 月に BI 社を子会社化した際、BI 社管理部門を、FS 社本社のある渋谷へ移すことが検討されたものの、最終的に移動は実施されず、当社による BI 社完全子会社後
も、BI 社管理部門は依然として浅草の本社に位置していた。このため、株式会社ドリーム・トレイン・インターネット(以下｢DTI 社｣という。)などの他の当社子会社においては、日常の業務上、同じ渋谷のオフィスビル内において当社と一部の総務業務を共通化するなど、相互に協力・連絡しあう体制を構築していた一方で、当社と BI 社については、このような通常業務における協力・連絡体制を構築することができなかった。
一方、2012 年(平成 24 年)4 月以降、当社は、BI 社を、当社の子会社として、グループ管理会議に BI 社経営管理部長を出席させるとともに、当社担当部門長が、BI 社から直接、月次実績資料等の提出を受けることとした。
ただし、当社としては、子会社の管理のために、子会社から報告を受けていたものの、これらの報告事項は、月次実績資料や決算書類などの結果報告が中心となるものであり、報告内容の正確性・正当性を検証することを目的としたものではなく、計数管理に用いることを可能とするだけの、数値の正確性を担保するものではなかった。また、当社は、グループ管理会議において、BI 社経営管理部長からの報告が、抽象的であったり、根拠に関する説
明が不足していることを認識していたものの、当社の人的リソースの限界な
どから、BI 社に対して明示的に是正や指導を行うまでには至らなかった。
もっとも、2012 年(平成 24 年)8 月頃からは、当社として、グループ全体の統合を図るとともに、子会社各社の経営状況をより正確に把握するための- 37 -

見直しを図ることとし、連結会計用システムを見直すなどの方法により、子会社各社の売上データだけでなく、試算表の提出も求める形式に変更し、現在では各社の仕訳データも把握することが可能となっている。
また、BI 社に関しては、当社の完全子会社とした後、当社に対する BI 社の報告等の管理業務の進捗が遅延しがちであることから、同業務を補助する
ため、2012 年(平成 24 年)11 月末以降、当社社員を BI 社に出向させることとした。上記出向後、BI 社においては、不適切な会計処理に関与した者らが、当社社員の存在を意識することにより、これを行いづらいと感じ、その発覚防止の必要性をより意識するようになったものの、当社社員に気付かれないよう、不適切な会計処理を継続した。そのこともあって、BI 社から当
社担当部門長への報告や月次実績資料等の提出作業は、依然として経営管理部長が行っており、BI 社から当社に対する報告の迅速化等、BI 社の管理業
務に係る体制に目に見える形での変化が生じるまでには至らなかった。
エ監査役による子会社監査
その他、当社は、関係会社の監査役に、当該関係会社の監査を行うことを求めた上で、当社監査役においても、当社の監査に必要な範囲で関係会社に対する報告を求めることなどを可能としている。また、子会社に対する監査についても、当社内部監査に準じて実施することができることとされている。
BI 社については、2012 年(平成 24 年)5 月以前においては、FS 社監査役兼BI 社監査役が、BI 社の会計監査を実施し、これと並行して当社監査役においても、当社内部監査室と連携しながら子会社業務監査の一環として BI 社
監査を行っていた18。
もっとも、BI 社は、企業規模上、当社内部統制報告制度の対象子会社とはなっていなかったため、個別の会計処理内容に踏み込んだ監査までは実施が求められていなかった。
そのため、BI 社に対する監査においては、FS 社監査役兼 BI 社監査役による会計監査において、BI 社に対し、証憑の管理不足の事実などが確認されたとして、改善を要望した事実や、当社監査役による業務監査において、BI社に対し、在庫管理の必要性確認などが指摘されるなどした事実は認められるものの、当該状況の原因や分析に至る部分に対する更に具体的な調査までは実施されなかった。

18

第 2 の 2 の(5)イの購入先である当時の当社子会社に対する監査の一環として、同社商品の BI 社への在庫移動に関し、BI 社の在庫管理状況を追跡調査したものである。

- 38 -

(2) BI 社内の管理状況
BI 社では、社内規程上は、会計伝票の起票は、請求書、領収書、契約書等の証憑に基づいて行うこととされ、これらの整理保存が義務づけられているものの(BI 社経理規程 13 条、14 条)、当社担当部門長において、2012 年(平成 24 年)4 月以降に、その運用状況を確認したところ、十分な証憑が整理保存されていたとは言い難い状況であった。
なお、BI 社内では、主任監査員として定められた経営管理部長による内部監査が年に 1 回実施されているものの、当該監査は情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の規格を念頭においた、情報セキュリティに関する監査であり、会計処理に関する監査は実施されていなかった。
(3) コンプライアンス体制
ア

内部通報制度
当社は、社内及び社外にコンプライアンス相談窓口を設けており、当社のグループ会社社員においても、当該窓口を利用することが可能となっている。BI 社においても、2006 年(平成 18 年)以降、社内通報窓口を設けており、当社の完全子会社となった後の 2012 年(平成 24 年)6 月には、あらためて経営管理部長を窓口とする社内通報窓口、及び当社常勤監査役を窓口とする社外通報窓口が、BI 社全社員に対して通知されている。
しかし、当社グループ全体として、内部通報の活用促進のための定期的な周知活動などが行われた事実は認められない。そして、当社においてここ 1
年間は、ほぼ利用実績が認められない状況であり、BI 社においても利用実績はなかった。

イ

コンプライアンス研修
当社では、e ラーニング方式による、社員に対するコンプライアンス研修が実施されていたものの、受講者の理解度を確認するなどの実施後のフォローアップまでは行われていなかった。
そして、BI 社においても、外部講師によるビジネスベーシック研修が実施されており、当該研修において、コンプライアンス研修も実施されていた。もっとも、当該研修は、コンプライアンス及びビジネスマナーを含む、包括的な研修であり、BI 社では、｢マナー研修｣として、社員に周知されて- 39 -

いた。
ウ

企業文化の共有
当社では、M&A によりグループを拡大させてきた経緯から、従来より、定期的に全グループ社員を集めた全体集会を実施するほか、統合先会社と当社役員による懇親会等を行い、グループとしての一体感醸成、向上を図るための取組を行っていた。しかしながら、当社が BI 社を完全子会社化した後の2012 年(平成 24 年)5 月以降、これらの集会や懇親会は実施されていない。
また、BI 社は、当社グループの他の会社と異なり、大半の社員が浅草に勤務しており、上記のとおり、グループ内各社や当社との間で、総務業務等、通常業務における連携等もなされていなかったことから、当社社員との日常的な交流、協力体制が乏しかった面がある。

2

原因及び背景の分析
上記 1 の事実を検討した結果、本件不適切な会計処理の発生を防止し、又は今般の発覚に至るまでこれを発見できなかった原因又は背景として、以下の点が考えられる。
(1) 当社による BI 社の実態把握における問題
当社は、子会社管理の一環として、当社役員又は社員を、BI 社役員に派遣していたものの、BI 社役員として同社取締役会に上程される事項を把握するにとどまり、上程された事項や数値の根拠となる取引や証憑等の確認を行うには至らず、BI 社に対する十分な牽制を果たすことができなかった。
また、当社役員による｢グループ経営会議｣についても、グループ内各社の代表者を参加させることにより、各社代表者との意見交換を行う場となり得るものとして各社代表者を参加させる必要性は理解していたものの、BI 社以外の子会社
代表者がいずれも当社役員として参加していたこともあり、結果として、BI 社
代表者の参加の必要性を十分に検討できていなかった。
なお、当社では、｢グループ管理会議｣を開催し、グループ内各社の担当者レベルとの意見交換を行う場を設けており、BI 社参加後は、BI 社の報告に具体性がないことなどを懸念し、その原因確認や改善の必要性を理解しつつも、有効な対策が講じられるには至らなかった。同様に、BI 社における証憑等の管理状況が不十分となっている点についても、是正の必要性を認識する一方、直ちに強く是正を求めるとの対応には至らなかった。

- 40 -

当社では、BI 社の管理業務改善の一環として、当社社員を管理部門に出向させたものの、当該出向者は、BI 社の管理部門を統括する職制を有していなかったために、BI 社社長(当時)らに対する一定の牽制効果を及ぼしたとは認められる反面19、不適切な会計処理を抑止する効果までは発揮するに至らず、BI 社の実態を把握して当社に伝えることや BI 社の管理体制を是正することはできなかった。
(2) 当社と BI 社との協力・連絡体制における問題
BI 社は、FS 社の子会社となった 2008 年(平成 20 年)に、FS 社本社のある渋谷に管理部門の移動が実施されなかった後、2012 年(平成 24 年)4 月に当社の完全子会社となった後も、当社本社のある渋谷への移動は実施されなかった。
もとより、親会社と子会社が物理的に近接する場所で業務を行うことが必ずしも必要とされるわけではないが、DTI 社などの BI 社以外の子会社が、当社との間で総務業務等の管理部門業務の一部を共有するなど、協力・連絡しあう体制を構築していたのに対し、当社と BI 社は、管理部門の人的交流も乏しく、このよ
うな協力・連絡体制が構築されないままとなっていた。
(3) BI 社からの業務実績報告内容の検証体制における問題
当社は、2012 年(平成 24 年)4 月に BI 社を完全子会社とする前は BI 社の親会社である FS 社の報告を通じて、上記完全子会社化以降は、BI 社から直接、当社担当部門長が、BI 社の経営状況の報告を受け、月次実績資料や決算書類等の提出を受けていた。しかし、ここでの報告徴求は、実績の把握・管理を主眼とするものであり、報告内容自体の正確性を検証するには、情報が不足していた。当社
では、報告内容の正確性や、具体的内容を検証するためには、より広い情報の提供を受けることが必要だと考えており、会計システムの見直しなども行ってきた
ものの、根拠資料の確認などは不十分となっていた。
(4) BI 社の業務状況に対する監査における問題
当社は、2012 年(平成 24 年)4 月の BI 社の完全子会社化の前後を問わず、グ
ループ内各社に対する監査役監査を実施しており、子会社監査体制を構築してい19

本件不適切な会計処理への関与者らの電子メールからは、上記出向社員や当社監査役監査による監視や、それらにより具体的な指摘やチェックを受けた点につき、相当程度強く意識していたことがうかがわれた。

- 41 -

た。
その中にあって、BI 社への監査の過程において、在庫管理における課題が指摘されるなどもしたが、BI 社は、その企業規模上、当社内部統制報告制度の対象子会社とはなっていなかったため、個別の会計処理内容に踏み込んだ監査の実施までは求められておらず、監査もその段階でとどまることとなった。
(5) 内部通報制度の浸透における問題
制度としては、当社、BI 社のいずれにおいても、内部通報制度が設けられていたが、その周知や浸透は十分ではなかった。内部通報制度は、当該制度の意義や重要性を周知することによって、各社員において、不適切な行為を認識した場
合に、是正措置をとるべきであるという意識が醸成され、ひいては、それが不正行為に対する抑止や牽制の機能を有することが期待されるものであるところ、その制度の意義が社員等に十分に周知されてはいなかった。
(6) グループとしての企業理念の共有における問題
当社は、M&A によりグループを拡大し、傘下の会社を拡大してきた。グループ
各社においては、それぞれの会社における風土、文化、歴史があり、グループ加入時においては、その価値観も一様ではないことがむしろ当然と考えられる。そうした中にあって、当社の企業理念や経営方針をグループ各社内に浸透させるには、定期的に当社の企業理念を伝え、当社とともにグループ全体を発展させるという意識を共有することが重要となる。しかしながら、BI 社においては、結局のところ、グループ会社となる以前からの不適切な会計処理を引き続き行い、当社に対しても、業績を偽ってきたものであり、当社との企業理念の共有は果たされていなかったと言わざるを得ない。この点に関し、当社においては、近年、子会社とした会社の社員等との交流の機会が減少しており、特に、BI 社との関係においては、上記管理業務における連携が進んでいなかった事情もあってか、一体感の醸成が進んでいなかったと認められる。
3

再発防止策
上記 2 で述べた原因及び背景についての分析・検討結果を踏まえ、以下の再発防止策を提言する。

- 42 -

(1) より近い位置での業務管理が可能な職制への人員派遣
現実に BI 社において不適切な会計処理がなされた事実を受け、その再発を防止する観点からは、当面は、単に、役員を派遣し、取締役会に参加して上程事項を把握するだけでは十分とはいえず、管理部門の長等、子会社の通常業務内容をより実質的かつリアルタイムで把握できる職制、具体的業務内容につき積極的に是正・改善を命じるなどの管理ができる職制へ人員を派遣することが必要であると考えられる。
(2) 協力・連絡体制の構築
物理的な距離等があっても、そのことが協力・連絡体制の障害とならないようにするための手当てが必要である。必要とされる人員を適宜派遣し、通常の業務過程における連携を向上・円滑化させる等の方法により、親会社・子会社間の協力・連絡体制を構築・推進することが必要であると考える。
(3) 業務実績報告内容に関する検証体制の確保
子会社からの業務実績報告内容に基づく計数管理等を適確に行うためには、結果報告を受けるにとどめることなく、根拠の説明や資料提出を求めるなど、報告された数値の正確性を検証し確保するための体制を整備する必要があると考える。もとより、こうした検証を可能にするための関連資料、証憑等の作成・管理についても徹底する必要があると考える。
(4) 子会社の業務内容、監査結果に応じた監査深度の柔軟性確保
子会社監査につき、その企業規模に応じて対応に差を設けること自体には一定の合理性が認められる。ただし、一律に企業規模で判断することなく、親会社監査役、親会社内部監査室、子会社監査役などが、それぞれ相互に協力することにより、仮に一部の子会社において不明瞭な取引等が疑われる場合には、当該子会社に対しては、より踏み込んだ監査を実施するなど、その実施運用に当たっては、具体的なリスクに即した柔軟性が確保されるようにすべきであると考える。
(5) 内部通報制度の周知向上等、グループ内社員のコンプライアンス意識向上
コンプライアンス研修の一層の充実、内部通報制度の周知向上等により、グループ内社員のコンプライアンス意識を向上させるべきである。そうすることに- 43 -

より、不適切な行為を行わないよう個々の意識をいっそう強化していくとともに、仮に不適切な行為を行おうとした場合においても、グループ内の他の社員による通報などによって露見する可能性があることが意識されることで、不適切な行為に対する抑止・牽制効果の向上を図っていく必要があると考えられる。
(6) 当社グループとしての意識共有の機会確保
当社においては、上場会社として、自ら、コンプライアンスを遵守し、高い企業理念を保持すべきは当然として、その当社の企業理念や経営方針を、グループ各社で共有し浸透させる責任がある。かかる責任に今一度思いをいたし、子会社を含めた、当社グループの社員に対し、グループとしての一体性の意識を与え、グループ内の会社間の枠を超えたグループ全体としての発展を促す必要がある。
以- 44 -

上