令和３年９月６日
金融庁 企画市場局総務課 信用制度参事官室 御中

一般社団法人全国銀行協会

令和３年銀行法等改正に係る政令・内閣府令案等に対する意見について今般、標記改定案（令和３年８月６日公表）に対する意見を別紙のとおり取りまとめましたので、何卒ご高配を賜りますようお願い申しあげます。

以上

（別紙 1）
銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）に対する意見
No.

該当箇所

意見等

全体

今回の業務範囲規制の見直しに伴い、改正前に監督指針やパブコメ回答、ノーアクションレター、個別解釈等により認められていた業務の一部が銀行法施行規則に明文化されるなど、法令上の建付け・位置づけについて見直しされた部分があると理解。本改正に伴って、これらの従来から認められてきた業務について改正後に認められなくなる部分はないとの理解で良いか。その場合、法令上の建付け・位置づけが見直された部分であっても、過去のパブコメ回答やノーアクションレター等は引続き解釈上の根拠として参考になる部分があると考えている。

第13条の2の5 柱書

銀行法施行規則第13条の2の5本文柱書では認められる業務範囲の要件の一つとして「銀行業に係る経営資源」とあるが、ここでいう銀行業とは法第２条第２項に定義される銀行業（預金・貸出・為替取引）と理解。他方、これら銀行業に係る経営資源は、人的リソースや知見、共通インフラ、顧客基盤など、必ずしも個々の業務と一対一の関係にはないところ、「銀行業に係る経営資源の活用」の判断にあたっては、総体として総合的に銀行業との関係性を評価することも可能か。

3

第13条の2の5 柱書

次のケースは、いずれも銀行業に係る経営資源を活用しているものと認められるか。
①外部媒体の広告枠を買い取り、他の事業者等の業務に関する広告業務を行う場合であって、銀行業に係る広告宣伝の担当部署が関与する場合や、銀行業を通じて形成されたネットワークや知見を活用して広告を掲載する外部媒体や広告業務に係る委託先を選定する場合（４号関係）②専ら銀行の付随業務のために用いられるシステム・プログラムの外販等であるが、その設計・開発・作成等において銀行業に係るシステム開発等を行う部署が関与している場合や、銀行業に係るシステム開発等に係る知見を活用して設計・開発・作成等される場合（３号関係）

4第13条の2の5第1号～第5号

第1号から第5号までの業務について一定の関連する業務が生じる場合は、同号業務の一環またはその他の付随業務として認められる余地はあるとの理解でよいか。

第13条の2の5第1号

銀行法施行規則第13条の2の5第1号に定める業務（経営相談等業務）は、改正前の主要行等向けの総合的な監督指針Ⅴ-3-2（1）において、「取引先企業に対して行うコンサルティング業務…については、取引先企業に対する経営相談・支援機能の強化の観点から、固有業務と切り離してこれらの業務を行う場合も「その他の付随業務」に該当する」を法令上明文化したものと理解しているが、経営相談等業務の対象が「取引先企業」から「他の事業者等」に改められたことを踏まえれば、改正後は必ずしも「取引先」に限定されるものではないという理解でよいか。この点については、本条項の他の号に定める「他の事業者等」の解釈につき同様か。

1251

No.

該当箇所

意見等

第13条の2の5第１号

本号では、「経営に関する相談の実施」を含め「その他の必要な情報の提供及び助言」が認められているとこ
ろ、例えば、銀行が固有業務遂行のために自ら利用し又は利用を検討した実績のある他の事業者のシステムやプログラムについて、その利用ノウハウを活用して、取引先企業に対してDXなどの観点から助言を行う業務も含まれるとの理解でよいか。

第13条の2の5第1号

本号では、「経営に関する相談の実施」を含め「その他の必要な情報の提供及び助言」が認められている。これには、経営戦略そのものに関する相談のみならず、顧客企業のDX支援を含めた個別の業務の高度化・効率化等に係る相談および助言等も含まれ得るという理解でよいか。例えば、外部ベンダーが提供しているアプリケーションをベースに銀行が独自の設定を実施している場合に、他の事業者に対して当該又は類似のアプリケーションの設定について助言を行う業務や、自ら蓄積したシステム構成のナレッジを活かし、他の事業者に対してシステム構成の助言を行う業務も含まれるという理解でよいか。

8

第13条の2の5第1号「当該事業者等の業務に関連する事業者等又は顧客の紹介」が新たに付随業務として明文で認められたが、具体的なサービス説明を行う等により「紹介」を超えて「媒介」に該当する場合（銀行法10条2項8号及び8号の2の場合を除く）であっても、監督指針記載の4要素の総合判断により、その他の付随業務として営むことが許容されうることを妨げるものではないという理解でよいか。

9第13条の2の5第1号

個人顧客に対し銀行が提携する事業者等を紹介又は他の事業者の商品・サービスを媒介する業務は、第１号の業務には該当しないという理解であるが、かかる業務であっても監督指針の4要素に照らしてその他の付随業務として認められる余地があるという理解でよいか。

第13条の2の5第1号

本号の①「これらに関連する事務の受託」と②ビジネスマッチング・コンサル業務との関係について、①と②はあくまで「関連」することを求めるにとどまり、主従の関係にはなく、①が②よりも業務量や対価の額等で上回ることも妨げられないという理解でよいか。また、コンサル業務の終了後もこれに関連する事務受託を継続することについても本号を根拠に認められるという理解でよいか。

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7101112

本条各号で定める情報提供業務や広告業務等をオンライン上で提供する際に、電気通信事業法など他の業第13条の2の5第1号、第4号 法上の許認可や届出が必要となる場合が想定されうるが、この場合も、これら各業法に従って許認可手続を行えば、銀行として業務を行うことができるとの理解でよいか。
第13条の2の5第2号

派遣の対象となる人材について、「高度の専門的な能力を有する人材その他の」とされていることから、「高度の専門的な能力を有する人材」は例示であるという理解でよいか。

2

No.

該当箇所

意見等

13

第13条の2の5第2号、第5号「利用者」の解釈については、従前の貴庁パブコメ回答(平成29年3月24日No.15～17)のとおり、既存の「顧客」に限定されず、潜在的な顧客も含まれるという認識でよいか。また、「利用者」の範囲は各銀行の判断となるという認識でよいか。

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第13条の2の5第3号「電子計算機を使用することにより機能するシステム」について、「電子計算機」の使用が一部であっても該当するという理解でよいか。

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第13条の2の5第3号「システムの設計、開発若しくは保守（当該銀行が単独で若しくは他の事業者等と共同して設計し、若しくは開発したシステム又はこれに準ずるものに係るものに限る。）」の括弧内の説明は、「設計、開発若しくは保守」のいずれにもかかるという理解でよいか。同様に、「プログラムの設計、作成、販売若しく保守（当該銀行が単独で若しくは他の事業者等と共同して設計し、若しくは作成したプログラム又はこれに準ずるものに係るものに限る。）」の括弧内の説明は、「設計、作成、販売若しく保守」のいずれにもかかるという理解でよいか。加えて、条文上、銀行が自己利用することは要件となっていないことから、他社のみが利用するためのシステムやプログラムの設計、開発及び保守をすることも認められるという理解でよいか。

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第13条の2の5第3号

本号の対象となるシステム又はプログラムについては、所有権又は知的財産権が銀行に帰属していない場合（契約上の取り決めにより開発ベンダーのみに帰属することとなった場合等）も含まれうるという理解でよいか。

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第13条の2の5第3号

当行の開発の現場では、銀行の大規模・大量な開発需要に応えるため、実務上システム子会社を含めた委託先ベンダーへの「一括請負契約」が多い。一括請負契約の下での銀行の役割は、典型的には、プログラム又はシステムの特徴的部分の完成に創作的に関与すること、つまり、どのような機能を持ったシステム・プログラムを開発・作成したいのかを決定し、それについて委託先ベンダーと調整を図ることである。このような一括請負契約の下で作成されたシステム／プログラムについても、本号業務の対象となるシステム／プログラムに該当するという理解でよいか。

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第13条の2の5第3号「システムの設計、開発、保守」は、銀行が、①他の事業者等から請負契約や委任契約に基いて受託する場合も含むとの理解でよいか、②他の事業者等からベンダーと共同で開発を受託することも可能という理解でよいか。また施行規則17条の3第2項18の2に、従来の「作成」に加え、「設計」を追加した趣旨は何か。

第13条の2の5第3号

本号業務の対象となるプログラムについては、当該銀行が単独で若しくは他の事業者等と共同して設計し、若しくは作成したプログラム又はこれに準ずるプログラムに係るプログラムであることが要件とされているが、例えば他の事業者が作成したプログラム（以下「元プログラム」）をA銀行用に個別カスタマイズしたもの（以下「A銀行用プログラム」）をA銀行が使用しているという場合にあっては(A銀行用プログラムに係るカスタマイズはA銀行と他の事業者が共同して行ったものとする）、①A銀行用プログラムそのもののみならず、②A銀行用プログラムを販売等先のために更にカスタマイズしたものについても、本号業務の対象となるプログラムに該当するという理解でよいか。

193No.

該当箇所

意見等

20

第13条の2の5第3号

規則第13条の2の5第3号に定めるプログラムの「販売」について、「販売」の方法には特段の制限はなく、一般に「販売」といえるものは含まれるという理解でよいか。

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第13条の2の5第3号

銀行が保有するシステムに係る様々な機能についてAPI開放し、他の事業者等が当該機能を利用する場合に一定の利用料を得る業務についても、「プログラムの販売」として解釈可能という理解でよいか。

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第13条の2の5第3号「プログラムの販売」には、プログラムがインストールされたパッケージ（記録媒体）を販売することのほか、ソフトウェアやプログラムをライセンス契約により提供することも含まれるとの理解でよいか。また、SaaS型・クラウドサービスとしてソフトウェア・プログラムの使用権を許諾するというかたちで提供することも含まれるとの理解でよいか。

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第13条の2の5第3号

プログラムの販売にあたっては、実務上の導入支援として（販売と別契約とするかはケースバイケース）無影響テストや各種設定まで行うことが通常であるが、このような業務についても「販売」の一環又は本号の業務に附帯する業務として許容されるという理解でよいか。

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第13条の2の5第3号

銀行がライセンスを有するプログラムを、他の事業者が銀行を代理して販売することや販売のために媒介することも可能との理解でよいか。

25

第13条の2の5第3号

銀行がベンダーと共同で開発し、これが「当該銀行が単独で若しくは他の事業者等と共同して設計し、若しくは作成した」プログラムに該当する場合に、当該プログラムに係る知的財産権等は銀行がベンダーと共同で保有する一方で、システムやプログラムに係る資産等はベンダーが保有していたとする。この場合に、銀行が（ベンダーの同意の下）当該プログラムを販売することに伴って、ベンダーが保有する上記資産等の販売契約を媒介することは、本号又はその他の付随業務として許容されるとの理解でよいか。
また、（銀行の同意の下）プログラムについてもベンダーが売主となり銀行がそれを媒介するケースについても、監督指針記載の4要素に照らし「その他の付随業務」に該当するかどうかが問題になるという理解であるが、この場合、準業務性としては、銀行法10条2項21号に準ずるものであり、また、余剰性としては、当該プログラム自体が銀行業に係る経営資源を活用して開発したものである以上は余剰能力を活用するものという整理で、銀行が自ら販売する場合と同じ規模や態様で媒介を行うこともできるとの理解でよいか。

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第13条の2の5第3号「プログラムの販売に伴い必要となる附属機器の販売」に関し、「プログラム」については「当該銀行が単独で若しくは他の事業者等と共同して設計し、若しくは作成」したものであることが要件であるのに対して、「附属機器」についてはこれに相当する要件は存在しないという理解でよいか。

4No.

該当箇所

意見等

27

第13条の2の5第3号「プログラムの販売に伴い必要となる附属機器」については、従属業務や金融関連業務でも同一の用例があるところ、本条項においても同様に、その必要性にもとづき個別に判断され、当該プログラムの専用機器のみならず様々なプログラム等に利用可能な汎用品の販売も必ずしも排除されないという理解でよいか。

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第13条の2の5第4号「広告、宣伝、調査、情報の分析又は情報の提供」は、例えば調査と分析のみ行う業務など、それぞれ単独で行うことができるとの理解でよいか。

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第13条の2の5第4号

調査業務について、銀行の個人・法人顧客にアンケートやヒアリング調査した結果を、顧客の同意のもと、事業者に調査結果として提供し対価を得る業務も含まれうるとの理解でよいか。

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第13条の2の5第4号

一般に「広告・宣伝」と呼ばれる業務は銀行法施行規則第13条の2の5第4号に含まれるとの理解であるが、高度なターゲッティング広告や「今日のおすすめ！」等の銀行独自の推奨文言付き広告もこれに含まれるという理解でよいか。

第17条の2第6項

特定子会社が取得した第6項の事業再生会社の議決権にあっては、改正後の第6項第10号に該当する会社（事業承継会社）も含め、原則として、その取得の日から10年を経過する日まで基準議決権数を超えた保有が可能であると理解しているが、「その取得の日」が法施行日前である場合であっても、当該日から保有可能期間は10年間となるのか。

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第17条の2第5項～第8項

５％ルールの例外として銀行が出資しているベンチャービジネス会社（銀行法第16条の2第1項第12号）、事業再生会社（銀行法第16条の2第1項第13号）、事業承継会社（銀行法第16条の2第1項第13号）、地域活性化事業会社（銀行法第16条の2第1項第14号）が、認可を受けて他業銀行業高度化等会社となることは可能という理解でよいか。

33

第17条の3第2項第3号

地域活性化等業務（銀行法第10条2項第21号、銀行法施行規則第13条の2の5各号）に該当するものであっても、例えば一定の広告業務など、従前の整理や事例等に従い、4要素に照らしその他の付随業務と整理可能な業務については、その他の付随業務として取り扱って差し支えないという理解でよいか。

315

No.

3435

該当箇所

意見等

第17条の4の3第7号
第34条の18の2第7号
第34条の19の6第7号

7号の「成年後見制度に係る相談の実施、成年後見人等（成年後見制度の利用の促進に関する法律（平成二十八年法律第二十九号）第二条第一項に規定する成年後見人等をいう。以下この号、第三十四条の十八の二第七号及び第三十四条の十九の六第七号において同じ。）の事務の支援その他成年後見人等の事務を行う業務」について、成年後見人等の事務の支援として、一定の銀行業高度化等会社が成年後見人に代わって相手方と契約を締結することも含まれるとの理解でよいか。また、本号により、一定の銀行業高度化等会社であれば、成年後見人に就任しうること、また、成年後見監督人に就任しうるという理解でよいか。

第17条の4の3第8号
第34条の18の2第8号
第34条の19の6第8号

第17条の4の3第8号では「前各号に掲げる業務に関し必要となる業務であつて、子会社対象会社が営むことができるもの」とされている。個別具体的な業務が「前各号に掲げる業務に関し必要となる」かどうかについては、例えば、以下の観点が含まれるとの理解でよいか。
・前各号に掲げる業務と子会社対象会社の業務とのシナジー
・それぞれの業務に共通する経営資源の存在
また、競合する他業態における同種の業務に係る併営の状況についても、判断要素の一部として一概に否定されるものではない、という理解でよいか。

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第17条の5第6項

子会社対象会社以外の外国の会社を子会社とすることの認可申請にあたり、既存の子会社対象外国会社が、新たに子会社業務範囲規制に抵触する業務を開始する場合には、法第16条の2第14項および第15項の承認申請が必要となるという理解でよいか。また、外国特定金融関連業務会社が新たに子会社業務範囲規制に抵触する業務を開始する場合については、銀行法施行規則第17条の4の4で定められた業務を主として営む限りにおいては、特段の法令上の手続きはないという理解でよいか。
以6上（別紙 ２）
銀行法施行規則第三十四条の十九の七第二項第一号並びに第三十四条の十九の九第一項第一号及び第二項の規定に基づき、金融庁長官が定める比率等を定める件（案）に対する意見
No.

1

2

該当箇所

意見等

第一条第一号、第二号

第一号では、①「海外営業拠点を有する銀行…」等「を子会社…とする銀行持株会社…及びその子会社等…の連結自己資本比率（規則34条の10第1項第4号に規定する連結自己資本比率をいう。）」、②「海外営業拠点を有する銀行及びその子会社等…の連結自己資本比率（規則17条の5第1項第3号ロに規定する連結自己資本比率をいう。）」、③「海外営業拠点を有する銀行の単体自己資本比率」について、12%と定めていると理解。
また、第二号では、①「海外営業拠点を有する銀行…」等「を子会社としていない銀行持株会社及びその子会社等…の連結自己資本比率（規則34条の10第1項第4号に規定する連結自己資本比率をいう。）」、②「海外営業拠点を有しない銀行及びその子会社等…の連結自己資本比率（規則17条の5第1項第3号ロに規定する連結自己資本比率をいう。）」、③「海外営業拠点を有しない銀行の単体自己資本比率」について、10%と定めていると理解。
ここで、第一号、第二号共に、②、③に定めるところの「銀行」とは銀行法施行規則34条の19の7の1項3号ロにある「当該銀行持株会社の子会社である銀行」に限定されるという理解でよいか。

第一条第一号、第二号

金融審議会銀行制度等ＷＧ報告書（注20）において「財務健全性については、米国金融持株会社制度を参考に、持株会社およびその傘下の銀行すべての自己資本比率が10％以上であることを要件とし」と記載されていることは承知しているが、その上で今回第一号で12%、第二号で10％という基準をそれぞれ設定された根拠を伺いたい。

以7上