7回定時株主総会
招集ご通知
第

▪開催日時
平成29年6月28日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）▪開催場所
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」▪‌書面およびインターネット等による議決権行使期限平成29年6月27日（火曜日）午後5時30分まで

▪決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

目次

剰余金の処分の件
取締役16名選任の件
監査役1名選任の件‌取締役および執行役員に対する株式報酬制度の導入の件

第7回定時株主総会招集ご通知…… 2
インターネット等による議決権行使について … ………… 4
株主総会参考書類 … …………… 5

本株主総会において、お土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますよう
お願い申し上げます。

証券コード

5020

株主各位

証券コード 5020

平成29年6月6日

東京都千代田区大手町一丁目1番2号
代表取締役社長 内

田 幸 雄

第7回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第7回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよう
ご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使賜ります
ようお願い申し上げます。
▎書面によって議決権を行使していただく方法 ▎同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成29年6月27日（火曜日）午後5時30分までに到着するようご返送ください。
▎電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法 ▎4ページの「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について」をご確認の上、平成29年6月27日（火曜日）
午後5時30分までに賛否をご入力ください。
なお、機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。

敬具

記
1. 日

時

2. 場

所

平成29年6月28日（水曜日）午前10時（受付開始午前9時）

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

2

3. 会議の目的事項

報告事項
1. ‌第7期（平成28年4月1日から平成29年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第7期（平成28年4月1日から平成29年3月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金の処分の件
取締役16名選任の件
監査役1名選任の件
取締役および執行役員に対する株式報酬制度の導入の件

4. 議決権の行使に関する事項（1） ‌各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
（2） ‌議決権行使書面または電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、議決権行使書面と電磁的方法により重複して議決権が行使された場合において、同日に到達したときは、電磁的方法による議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
（3） ‌代理人によって議決権を行使される株主の方は、本総会において議決権を行使することができる
他の株主1名を代理人に選任して、その議決権を行使されますようお願い申し上げます。

以上

1. ‌当日ご出席の株主の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. ‌定時株主総会招集ご通知に添付すべき事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告は、別添の「第7期 報告書」に記載のとおりであります。なお、事業報告の一部（別添「第7期 報告書」3頁に記載の事
項）、連結計算書類のうち連結注記表および計算書類のうち個別注記表につきましては、法令および当社
定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.hd.jxtg-group.co.jp/ir/stock/meeting/）に掲載しております。また、事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正をすべ
き事情が生じた場合は、修正後の事項を同ウェブサイトに掲載させていただきます。
3. ‌本招集ご通知の内容については、早期に情報をご提供する観点から、本通知発送前に当社ウェブサイト
に開示いたしました。
3

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について
1. 議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、専用の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。上記のウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従い、議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用の上、任意の新しいパスワードを設定されますと、賛否のご入力が可能となります。
2. 議決権行使について（1）
 ‌平成29年6月27日（火曜日）午後5時30分までの行使を有効とさせていただきます。
（2） ‌インターネットと書面の双方で行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
なお、インターネットと書面の双方で行使された場合において、同日に到達したときは、インター
ネットによる行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
 ‌インターネットにより複数回行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が（3）異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
3. パスワードについて（1）
 ‌パスワードは、議決権を行使される方がご本人であることを確認する手段でありますので、本総会終了まで大切に保管ください。
（2）今回ご案内するパスワードは、本総会に関してのみ有効です。
 ‌誤ったパスワードを一定回数以上入力されますと、インターネットによる議決権行使ができなくな（3）ります。
この場合は、画面の案内に沿ってお手続きください。
4. 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プロバイダーへの接続料金、通信事業者への通信料金などが必要になる場合がありますが、これらの料金はご負担いただくこととなります。
5. 操作方法に関するお問合わせ
インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明の場合には、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電 話］0120－652－031［受付時間］
午前9時～午後9時■ 議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使のご案内 ■機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。
以 上4

株主総会参考書類 議案および参考事項

第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な施策と考えており、連結業績を反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めてゆくことを方針としております。
以上の方針の下、期末配当につきましては、連結業績、財務状況、投資計画等を勘案し、次のとおり、1株につき8円といたしたいと存じます。なお、平成28年11月8日開催の取締役会の決議に基づき実施した1株につき8円の中間配当と合わせ、当期の年間の配当金額は、前期に引き続き、1株につき16円となります。

1. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金8円
総額

19,918,010,056円

2. 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成29年6月29日

5第2号議案

取締役16名選任の件

取締役全員（18名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、取締役16名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
【参考】候補者一覧
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12

氏
き

木

村

う ち

だ

内

田

む

康
ゆ き

か わ

だ

田
の

じゅん

潤
じゅん

あ

だ

お お

大
す ぎ

杉
ひ ろ

葊
み

三
お お

大
た

田

だ ち

達
た

田

やすし

泰
ひ ろ

じ

か つ

ゆ き

博 治
勝 幸

も り

つとむ

森
せ

瀬
や け

宅

い ち

順 一

小野田
安

お

幸 雄

藤

川

新任・再任の別
やすし

と う

武
お

名

む ら

務
た か

し

しゅん

さ く

隆 史
俊 作

い

しげる

井

滋

ぐ ち

さとし

口

聡

当社における現在の地位および担当

現在の主たる職業

再任

代表取締役会長

再任

代表取締役社長 社長執行役員

再任

代表取締役 副社長執行役員
社長補佐

再

任

取締役 副社長執行役員
社長補佐、秘書部・総務部・法務部管掌

再任

取締役 常務執行役員
経営企画部・事業企画部・IT戦略部管掌

再任

取締役 常務執行役員
内部統制部・改革推進部・人事部管掌

再任

取締役 執行役員
経理部管掌

再

任

取締役（非常勤）

JXTGエネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員

再任

取締役（非常勤）

JXTGエネルギー㈱代表取締役 副社長執行役員

再任

取締役（非常勤）

JX石油開発㈱代表取締役社長 社長執行役員

再任

取締役（非常勤）

JX金属㈱代表取締役社長 社長執行役員

新

任

－

JXTGエネルギー㈱取締役 常務執行役員

再

任

社外取締役

独立役員

政策研究大学院大学 教授

再

任

社外取締役

独立役員

東日本旅客鉄道㈱ 相談役

再

任

社外取締役

独立役員

近藤文化・外交研究所 代表

再

任

社外取締役

独立役員

（社外取締役候補者）

13
14
15
16
6

大

お お

田

た

弘 子

ひ ろ

こ

お お

つ か

む つ

た け

大

塚

陸 毅

こ ん

ど う

せ い

い ち

よ し

い く

近

藤

み や

た

宮

田

誠 一
賀 生

候補者
番 号

1 木村
き

む ら

やすし

康（昭和23年 2月28日生）

所有する当社の株式の数
普通株式

108,910株

略歴、当社における地位および担当
昭和45年 4月
平成14年 6月
平成16年 6月
平成17年 6月
平成19年 6月
平成20年 6月
平成22年 4月
平成22年 7月
再任

日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱取締役
同社執行役員
同社取締役 執行役員
同社常務取締役 執行役員
同社取締役 常務執行役員
当社取締役（非常勤）
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員

平成24年 6月 当社代表取締役会長
現在に至る。
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役会長
重要な兼職の状況㈱NIPPO 取締役
石油連盟 会長
一般社団法人日本経済団体連合会 副会長◦取締役候補者とした理由
木村 康氏は、中核事業会社であるJX日鉱日石エネルギー株式会社の代表取締役社長 社長執行役員、同社代表取締役会長を歴任し、平成24年6月に当社代表取締役会長に就任しております。また、同氏は、一般社団法人日本経済団体連合会
副会長および石油連盟 会長を務めており、当社グループのみならず我が国の産業界、エネルギー業界のリーダーとしての豊富な経験と実績を有しております。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における意思決定機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため取締役候補者としました。

候補者
番 号

2 内田
う ち

だ

ゆ き

お

所有する当社の株式の数

幸雄（昭和26年 1月20日生） 普通株式

79,500株

略歴、当社における地位および担当

再任

昭和48年 4月 日本鉱業㈱へ入社
平成14年 9月 新日鉱ホールディングス㈱シニアオフィサー
平成15年 4月 ㈱ジャパンエナジー執行役員
平成16年 4月 同社常務執行役員
平成16年 6月 新日鉱ホールディングス㈱取締役
平成17年 6月 ㈱ジャパンエナジー取締役
常務執行役員
平成19年 6月 同社常務執行役員

平成20年 4月 同社専務執行役員
平成22年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 専務執行役員
平成24年 6月 当社取締役（非常勤）
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 副社長執行役員
平成26年 6月 当社取締役 副社長執行役員（社長補佐、財務IR部管掌）
平成27年 6月 当社代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

◦取締役候補者とした理由
内田幸雄氏は、長年にわたり経営企画に携わり、国際石油情勢に加え国内の業界動向にも精通するなど、エネルギー事
業全般において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成24年6月にJX日鉱日石エネルギー株式会社の取締役 副社長執行役員に、平成27年6月に当社代表取締役社長 社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため取締役候補者としました。
7

候補者
番 号

3 武藤
む

と う

じゅん

潤（昭和34年 8月20日生）

所有する当社の株式の数
普通株式

95,370株

略歴、当社における地位および担当
昭和57年 4月
平成16年 3月
平成18年 3月
平成24年 6月
平成29年 4月

再ゼネラル石油㈱へ入社
東燃ゼネラル石油㈱取締役
同社代表取締役 常務取締役
同社代表取締役社長
当社代表取締役 副社長執行役員（社長補佐）
現在に至る。

任◦取締役候補者とした理由
武藤 潤氏は、長年にわたり製造技術、製油所運営等に携わり、国内外におけるエネルギー事業に精通するなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成24年6月に東燃ゼネラル石油株式会社の代表取締役社長に就任し、同社の経営を担ったのち、平成29年4月に当社代表取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため取締役候補者としました。

候補者
番 号

4 川田
か わ

だ

じゅん い ち所有する当社の株式の数

順一（昭和30年 9月26日生） 普通株式

97,680株

略歴、当社における地位および担当

再任

昭和53年 4月 日本石油㈱へ入社
平成27年 6月 当社取締役 副社長執行役員
平成19年 6月 新日本石油㈱執行役員（社長補佐、秘書部・総務部・
平成22年 4月 当社取締役 常務執行役員
法務部管掌）（CSR推進部・法務部管掌、現在に至る。
法務部長）
平成24年 6月 当社取締役 常務執行役員（総務部・法務部管掌）
平成26年 6月 当社取締役 常務執行役員（秘書部・総務部・法務部管掌）◦取締役候補者とした理由
川田順一氏は、長年にわたり総務・法務および組織管理を担当し、コンプライアンスおよびコーポレートガバナンスの分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成22年4月に当社取締役 常務執行役員に、平成27年6月に当社取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため取締役候補者としました。
8

候補者
番 号

5 小野田
お

の

だ

やすし

所有する当社の株式の数

泰（昭和37年12月30日生） 普通株式

44,880株

略歴、当社における地位および担当

再任

昭和60年 4月 東亜燃料工業㈱へ入社
平成20年 7月 東燃ゼネラル石油㈱執行役員
平成21年12月 エクソンモービルコーポレーション
環境安全シニアアドバイザー
平成23年 3月 東燃ゼネラル石油㈱取締役
平成24年 6月 東燃化学合同会社社長
日本ユニカー㈱代表取締役会長
平成25年 9月 東燃ゼネラル石油㈱取締役（化学品本部長）

平成26年 3月 同社常務取締役（化学品本部長）
平成28年 3月 同社専務取締役
平成29年 4月 当社取締役 常務執行役員（経営企画部・事業企画部・
IT戦略部管掌）
現在に至る。

◦取締役候補者とした理由
小野田 泰氏は、長年にわたり国内外で財務、企画、石油精製、化学品等を担当し、当社においては経営企画に携わるなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成23年3月に東燃ゼネラル石油株式会社の取締役に就任し、同社の経営を担ったのち、平成29年4月に当社取締役 常務執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため取締役候補者としました。

候補者
番 号

6 安達
あ

だ ち

ひ ろ

じ

所有する当社の株式の数

博治（昭和31年 9月 1日生） 普通株式

50,560株

略歴、当社における地位および担当
昭和57年 4月 日本石油㈱へ入社
平成29年 4月 当社取締役 常務執行役員
平成20年 4月 新日本石油㈱執行役員（内部統制部・改革推進部・
平成22年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱人事部管掌）
執行役員
現在に至る。
平成24年 6月 同社常務執行役員（企画1部長）平成26年 6月 当社常務執行役員
平成27年 6月 当社取締役 常務執行役員（企画1部・企画2部管掌）
再任◦取締役候補者とした理由
安達博治氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において、製造技術、製油所運営等の技術面を担当し、当社においては経営企画に携わるなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成27年6月に当社取締役 常務執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため取締役候補者と
しました。
9

候補者
番 号

7 大田
お お

た

所有する当社の株式の数

か つ ゆ き勝幸（昭和33年 5月26日生） 普通株式

30,307株

略歴、当社における地位および担当
昭和57年 4月
平成22年 4月
平成26年 6月
平成27年 6月

再日本石油㈱へ入社
当社経理部長
当社執行役員（経理部長）
当社取締役 執行役員
（経理部管掌）現在に至る。

任◦取締役候補者とした理由
大田勝幸氏は、長年にわたり経理・財務を担当し、同分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成27年6月に当社取締役 執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため取締役候補者としました。

候補者
番 号

再

任

8 杉森
す ぎ も りつとむ

務（昭和30年10月21日生）

所有する当社の株式の数
普通株式

略歴、当社における地位および担当

重要な兼職の状況

昭和54年 4月 日本石油㈱へ入社
平成20年 4月 新日本石油㈱執行役員
平成22年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 常務執行役員
平成26年 6月 当社取締役（非常勤）
現在に至る。
JX日鉱日石エネルギー㈱〔現 JXTGエネルギー㈱〕代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

JXTGエネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員

54,530株

日本石油輸送㈱ 取締役◦取締役候補者とした理由
杉森 務氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において、販売戦略や経営企画を担当するなど、同事業分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成26年6月にJX日鉱日石エネルギー株式会社の代表取締役社長 社
長執行役員に就任し、エネルギー事業の経営を担っております。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため取締役候補者とし
ました。
10

候補者
番 号

再

任

9 葊瀬
ひ ろ

せ

た か

所有する当社の株式の数し隆史（昭和36年 3月29日生） 普通株式

略歴、当社における地位および担当

重要な兼職の状況

昭和63年11月 モービル石油㈱へ入社
平成20年 9月 エクソンモービル有限会社
取締役（小売統括部長）
平成24年 3月 東燃ゼネラル石油㈱取締役
平成24年 6月 同社代表取締役副社長
EMGマーケティング合同会社社長
平成29年 4月 当社取締役（非常勤）
現在に至る。
JXTGエネルギー㈱代表取締役 副社長執行役員
現在に至る。

JXTGエネルギー㈱代表取締役 副社長執行役員

49,980株◦取締役候補者とした理由
葊瀬隆史氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において、国内外で供給、経営企画、販売戦略等を担当するなど、同事業分野
において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成24年6月に東燃ゼネラル石油株式会社の代表取締役副社長およびEMGマーケティング合同会社の社長に就任し、両社の経営を担ったのち、平成29年4月にJXTGエネルギー株式会社の代表取締役 副社長執行役員に就任し、エネルギー事業の経営を担っております。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため取締役候補者としました。

候補者
番 号

再

任

10 三宅
み

や け

所有する当社の株式の数

しゅん さ く俊作（昭和27年 6月 2日生） 普通株式

略歴、当社における地位および担当

重要な兼職の状況

昭和50年 4月 日本石油㈱へ入社
平成18年 4月 新日本石油㈱執行役員
平成22年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 常務執行役員
平成26年 6月 当社取締役（非常勤）
現在に至る。
JX日鉱日石開発㈱〔現 JX石油開発㈱〕代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

JX石油開発㈱代表取締役社長 社長執行役員

84,670株◦取締役候補者とした理由
三宅俊作氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において、産業エネルギー、天然ガス事業、石炭事業を担当するなど、同事業分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成26年6月にJX日鉱日石開発株式会社の代表取締役社長 社長執行役員に就任し、石油・天然ガス開発事業の経営を担っております。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断した
ため取締役候補者としました。
11

候補者
番 号

11 大井
お お

い

しげる

滋（昭和28年 8月 3日生）

所有する当社の株式の数
普通株式

21,300株

略歴、当社における地位および担当
昭和53年 4月
平成20年 4月
平成22年 7月
平成24年 6月
平成25年 6月
平成26年 6月

再日本鉱業㈱へ入社
日鉱金属㈱執行役員
JX日鉱日石金属㈱執行役員
同社常務執行役員
同社取締役 常務執行役員
当社取締役（非常勤）
現在に至る。

任

平成26年 6月 JX日鉱日石金属㈱〔現 JX金属㈱〕代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。
重要な兼職の状況
JX金属㈱代表取締役社長 社長執行役員◦取締役候補者とした理由
大井 滋氏は、長年にわたり金属事業分野において、銅製錬事業、環境リサイクル事業、チリの鉱山開発プロジェクトを担当するなど、同事業分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成26年6月にJX日鉱日石金属株式会社の代表取締役社長 社長執行役員に就任し、金属事業の経営を担っております。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため取締役候補者としました。

候補者
番 号

12 田口
た

ぐ ち

さとし

聡（昭和32年 8月11日生）

所有する当社の株式の数
普通株式

30,368株

略歴
昭和56年 4月 日本石油㈱へ入社
平成20年10月 新日本石油開発㈱総務部長
平成25年 4月 JX日鉱日石開発㈱執行役員（総務部長）
平成25年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員（総務部長）
平成27年 5月 当社執行役員（法務部長）
新

平成28年 4月 JXエネルギー㈱〔現 JXTGエネルギー㈱〕取締役 常務執行役員
現在に至る。

任◦取締役候補者とした理由
田口 聡氏は、長年にわたりエネルギー事業および石油・天然ガス開発事業において、総務・法務を担当し、コンプラ
イアンスおよびコーポレートガバナンスの分野における豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成28年4月にJXエネルギー株式会社の取締役 常務執行役員に就任し、同社の経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため新たに取締役候補者としました。
12

社外取締役候補者
候補者
番 号

13 大田
お お

た

ひ ろ

所有する当社の株式の数

こ

弘子（昭和29年 2月 2日生） 普通株式

19,100株

略歴、当社における地位および担当
昭和56年 5月
平成 5年 4月
平成 8年 4月
平成 9年10月
平成13年 4月
平成14年 4月
平成15年 3月
平成16年 4月
再

任

独立役員

在任期間5年㈶生命保険文化センター研究員
大阪大学経済学部客員助教授
埼玉大学助教授
政策研究大学院大学助教授
同大学教授
内閣府参事官
内閣府大臣官房審議官
内閣府政策統括官（経済財政分析担当）
平成17年 8月 政策研究大学院大学教授
平成18年 9月 経済財政政策担当大臣

平成20年 8月 政策研究大学院大学教授
現在に至る。
平成24年 6月 当社社外取締役
現在に至る。
重要な兼職の状況
政策研究大学院大学 教授
パナソニック㈱ 社外取締役㈱みずほフィナンシャルグループ 社外取締役◦社外取締役候補者とした理由
大田弘子氏は、公共経済学および経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、
内閣府政策統括官（経済財政分析担当）、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、経済・財政に関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

候補者
番 号

14 大塚
お お つ か所有する当社の株式の数

む つ た け陸毅（昭和18年 1月 5日生） 普通株式

19,000株

略歴、当社における地位および担当

再任

在任期間4年

独立役員

昭和40年 4月 日本国有鉄道へ入社
昭和62年 4月 東日本旅客鉄道㈱へ入社
同社財務部長平成 2年 6月 同社取締役 人事部長
平成 4年 6月 同社常務取締役 人事部長
平成 6年 1月 同社常務取締役
平成 8年 6月 同社常務取締役
総合企画本部副本部長
平成 9年 6月 同社代表取締役副社長
総合企画本部長
平成12年 6月 同社代表取締役社長

平成18年 4月 同社取締役会長
平成24年 4月 同社相談役
現在に至る。
平成25年 6月 当社社外取締役
現在に至る。
重要な兼職の状況
東日本旅客鉄道㈱ 相談役
電源開発㈱ 社外監査役
新日鐵住金㈱ 社外取締役◦社外取締役候補者とした理由
大塚陸毅氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため社外取締役候補者としました。

13

候補者
番 号

15 近藤
こ ん ど う所有する当社の株式の数

せ い い ち誠一（昭和21年 3月24日生） 普通株式

5,000株

略歴、当社における地位および担当
昭和47年 4月
平成 8年 1月
平成10年 7月
平成11年 9月
平成15年 8月
平成17年 8月
平成18年 8月
再任

独立役員
平成20年 7月

在任期間3年

外務省入省
在アメリカ合衆国日本国大使館 公使
外務省大臣官房審議官兼経済局
経済協力開発機構（OECD）
事務次長
外務省大臣官房文化交流部長
同省大臣官房審議官兼経済局 大使
特命全権大使 国際連合教育科学
文化機関（UNESCO）
日本政府代表部在勤
特命全権大使 デンマーク国駐箚

平成22年 7月 文化庁長官
平成25年 7月 文化庁長官退官
平成26年 6月 当社社外取締役
現在に至る。
重要な兼職の状況
近藤文化・外交研究所 代表
カゴメ㈱ 社外取締役㈱パソナグループ 社外取締役◦社外取締役候補者とした理由
近藤誠一氏は、長く外務省に勤務し、特命全権大使等の要職を歴任したのち、文化庁長官を務め、また、資源エネルギー庁および国際エネルギー機関（IEA）に出向した経験もあり、エネルギー分野および国際関係に関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

候補者
番 号

16 宮田
み や

た

所有する当社の株式の数

よ し い く賀生（昭和28年 4月24日生） 普通株式

0株

略歴、当社における地位および担当

再任

在任期間3か月

独立役員

昭和52年 4月 松下電器産業㈱へ入社
平成19年 4月 同社役員
パナソニック・ヨーロッパ㈱会長
平成21年 4月 パナソニック㈱常務役員
AVCネットワークス社 上席副社長
映像・ディスプレイデバイス事業グループ長
平成23年 4月 パナソニック㈱専務役員 海外担当
平成23年 6月 同社代表取締役専務 海外担当
平成24年 1月 同社代表取締役専務
グローバルコンシューマーマーケティング部門長

平成25年 4月
平成26年 4月
平成26年 6月
平成27年 3月
平成29年 4月

同社代表取締役専務 東京代表
同社代表取締役専務
同社顧問
東燃ゼネラル石油㈱社外取締役
当社社外取締役
現在に至る。

重要な兼職の状況㈱神戸製鋼所 社外取締役（監査等委員）◦社外取締役候補者とした理由
宮田賀生氏は、パナソニック株式会社において、長年にわたり国内外で経営の任に当たり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、同氏は、平成27年3月から東燃ゼネラル石油株式会社の社外取締役を務めたのち、
平成29年4月からは当社の社外取締役を務めてきたことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため社外取締役候補者としました。
14

（注）1．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．各社外取締役候補者の社外取締役としての在任期間は、本総会の開催日時点における期間であります。
3．‌当社は、大田弘子、大塚陸毅、近藤誠一および宮田賀生の各氏との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。

4．‌大田弘子、大塚陸毅、近藤誠一および宮田賀生の各氏は、本招集ご通知17ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。各氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。
5．‌平成28年度において、当社の中核事業会社は、大塚陸毅氏が平成24年3月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式会社およびその主な関係会社に対して燃料納入等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.22％であり、当社の独立性判断基準に定める2％を下回っております。また、当社および当社の中核事業会社は、東日本旅客鉄道株式会社およびその主な関係会社に対して、広告料の支払い等を行いましたが、これらの合計金額は、東日本
旅客鉄道株式会社の連結売上高の0.00％であり、当社の独立性判断基準に定める2％を下回っております。
6．‌平成28年度において、当社の中核事業会社は、宮田賀生氏が平成26年6月まで代表取締役専務に就任していたパナソ
ニック株式会社に対して電力の販売等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.01％であり、当社の独立性判断基準に定める2％を下回っております。また、当社の中核事業会社は、パナソニック株式会社に対して、土地賃借料の支払いを行いましたが、この合計金額は、同社の連結売上高の0.00％であり、当社の独立性判断基準に定める2％を下回っております。

15

監査役1名選任の件

第3号議案

監査役 大村直司および兼元俊德の両氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
な か じ ま

中島

ゆ う

じ

祐二（昭和31年12月26日生）

所有する当社の株式の数
普通株式

56,970株

略歴
昭和54年 4月
平成22年 4月
平成24年 6月
平成26年 6月

新日本石油㈱へ入社
当社執行役員（CSR推進部長）
当社執行役員（財務IR部長）
JX日鉱日石開発㈱〔現 JX石油開発㈱〕監査役（常勤）
現在に至る。

任◦監査役候補者とした理由
中島祐二氏は、長年にわたり国内外での経理・財務に携わるなど、同分野において豊富な経験と実績を有しております。
また、同氏は、平成26年6月からJX日鉱日石開発株式会社の監査役を務めてまいりました。これらの経験や実績を活かす
ことにより、当社においても、客観的かつ公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断したため新たに監査役候補者としました。
（注）中島祐二氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

16

【参考】独立役員の独立性判断基準
当社は、次の要件を満たす社外役員（社外取締役および社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）と判断する。
1．
社外役員が、
現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと（1）
当社の主要な顧客（注1）またはその業務執行者（注1）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および中核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

（2）
当社を主要な顧客とする事業者（注2）またはその業務執行者（注2）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

（3）
当社の主要な借入先（注3）またはその業務執行者（注3）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先とする。

（4）‌当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント（注4）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント）（注4）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

（5）
当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（6）‌当社から多額の寄付を得ている者（注5）（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合
は、当該団体の業務を運営する者）（注5）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

（7）
当社の大株主（注6）またはその業務執行者（注6）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

2．
社外役員の二親等以内の親族が、‌
現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く）（1）
当社または当社子会社の業務執行者
（2）
上記1．
（1）
～
（7）に該当する者

17

第4号議案

取締役および執行役員に対する‌
株式報酬制度の導入の件

1. 株式報酬制度導入の理由
当社の取締役の報酬は、役割に応じて毎月支給される定額報酬および業績に応じてその額が変動する賞
与で構成されているところ、これに加えて、当社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）
および取締役を兼務しない執行役員（国外居住者を除く。以下「執行役員」といいます。当社の取締役および執行役員を総称して、以下「取締役等」といいます。）を対象に、役割に応じて当社株式の交付を行う株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入いたしたく存じます。
本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役等の企業価値増大への貢献意識および株主重視の経営意識を一層高め、もって、JXTGグループの中長期的な企業価値向上を図る
ことを目的とするものです。これにより、取締役等の報酬は、定額報酬、賞与および株式報酬の三種類で構成されることとなり、当該事業年度の会社業績に加えて、中長期的な株主価値が報酬に反映されるバランスのとれた報酬体系となります。
本議案は、平成23年6月27日開催の第1回定時株主総会においてご承認いただきました当社の取締役の報酬限度額（年額11億円以内、うち社外取締役分2億円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与および賞与を除きます。
）とは別枠で、
取締役等に対する株式報酬制度を導入することをお諮りするものであります。
また、当社の執行役員は、当社の経営を担い業務執行に責任を持つ立場にあることから、本議案では、取締役に加えて執行役員に対する株式報酬の額および内容について、ご承認をお願いするものであります。第2号議案（取締役16名選任の件）が原案どおり承認可決されますと、本株主総会終結の時において、本制度の対象となる当社の取締役は12名となり、本株主総会終了後に開催する取締役会の決議により、取締役を兼務しない執行役員は5名となる予定です。
なお、当社は、取締役等の報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を確保するため、報酬諮問委員会（社外取締役3名、代表取締役3名で構成。議長は社外取締役）を設置しており、本制度の導入については、同委員会の審議・答申を経ております。
18

2. 本制度における報酬等の額および内容等（1）
本制度の概要本制度は、当社が金員を拠出して設定した信託（本制度に基づき設定される信託を以下「本信託」といいます。
）を通じて当社株式が取得され、取締役等への当社株式の交付、または、交付される当社株式のうち50％の換価処分金相当額の金銭の給付（当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を総称して、以下「当社株式等」といい、当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を総称して、
以下「交付等」といいます。）が行われる株式報酬制度です（詳細は2.（2）以降に記載のとおり）。
ア．
本議案の対象となる当社株式等の交付等の対象者（ア）
当社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く）（イ）
当社の取締役を兼務しない執行役員（国外居住者を除く）
イ．
本制度の対象期間
連続する3事業年度（当初は平成30年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了する
事業年度までの3事業年度とし、
2.
（2）イ．記載のとおり、以降の各3事業年度に延長する場合があります。
）にかかる取締役等の職務執行期間（以下「対象期間」といいます。）
ウ．
当社が拠出する金員の上限（詳細は2.（2）記載のとおり）
対象期間である3事業年度に対して、6億円
エ．‌取締役等に交付等がなされる当社株式の数の上限および当社株式の取得方法（詳細は2.（2）および（3）
記載のとおり）（ア）
上限

上限となる当社株式の数（取締役等に付与されるポイントの数）は、対象期間である3事業年度に対して120万株（120万ポイント）であり、発行済株式総数（平成29年4月1日時点、自己株式控除後）に対する割合は約0．03％

（イ）
取得方法

当社株式は、株式市場から取得する（株式の希薄化は生じない）

オ．
取締役等に対する当社株式等の交付等の時期および内容（詳細は2.（4）記載のとおり）（ア）
時期

原則として、本制度におけるポイントの付与から3年を経過した時点（イ）
内容

当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付

19

（2）
当社が拠出する金員の上限
ア．‌当社は、対象期間である3事業年度に対して、合計6億円を上限とする金員を取締役等への株式報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間（平成29年8月（予定）から平成32年8月（予定）までの約3年間）の信託を設定（2.（2）イ．記載のとおり、以降の各3事業年度に延長する場合を含む。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対するポイント（2.（3）記載のとおり）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
‌なお、本信託の信託期間の満了時に、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信イ．
託期間を当初の信託期間と同一期間延長することがあります。その場合、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認を受けた金員の上限額の範囲内で、取締役等に対する株式報酬の原資となる金員を拠出し、延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く）および金銭（総称して、以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計額は、本株主総会で承認を得た金員の上限額の範囲内とします。
この信託期間は、その後も同様に延長することがあります。また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（3）
取締役等に交付等がなされる当社株式の数の算定方法および上限
本制度により取締役等に対して交付等がなされる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む）の数
は、信託期間中において、取締役等に毎年付与されるポイントにより定まります。取締役等には、毎年の一定の時期に、役割に応じてあらかじめ定められたポイント※の付与が行われ、原則としてポイントの付与から3年経過後に、当該ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。ただし、当該期間経過
前に取締役等ならびに当社の中核事業会社であるJXTGエネルギー株式会社、JX石油開発株式会社およびJX金属株式会社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）および執行役員（国外居20

住者を除く。以下同じ。中核事業会社の取締役および執行役員を総称して、以下「中核事業会社の取締役等」といいます。
）をいずれも退任する場合は、当該時点で当該時点までに付与されたポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。
※付与ポイント（小数点以下の端数は切捨て）＝役割に応じた株式報酬額÷当社株式の平均取得単価
なお、信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により新たに取得された当社株式の取得平均単価とする。
1ポイントは、当社株式1株に相当するものとします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等が行われ、ポイントの調整を行うことが公正であると認められる場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数および以下の株式数の上限の調整がなされます。
取締役等に交付等がなされる当社株式の数（取締役等に付与されるポイントの数）は、対象期間である3事業年度に対して120万株（120万ポイント）を上限とします。この株式数の上限は、2.（2）記載の株
式報酬の原資として拠出する金員の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
（4）
取締役等に対する当社株式等の交付等の時期および内容
受益者要件を満たした取締役等は、原則としてポイントの付与から3年経過後に、当該ポイント数に応じた当社株式の交付を受けるものとします。ただし、当該ポイントの50％に相当する当社株式について本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。
なお、ポイントの付与から3年を経過しない時点で取締役等および中核事業会社の取締役等をいずれも退任する場合は、当該取締役等は、退任後速やかに、当該時点までに付与されたポイントに対応する
当社株式の交付を受けるものとします（当該ポイントの50％に相当する当社株式について本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。）。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、当該時点までに付与されたポイントに対応する当社
株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等の相続人が給付を受けることができます。信託期間中に取締役等が国外居住者となる場合は、当該時点までに付与されたポイントに対応する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等に対して速やかに給付するものとします。

21

（5）
本信託内の当社株式にかかる剰余金の配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる剰余金の配当については、対象期間中に到来する当社の配当基準日時点における取締役等のポイントに応じた配当額（1ポイントあたり1株に換算）に相当する金額を留保し、当社株式等の交付等とともに取締役等に給付されます。剰余金の配当のうち、取締役等への給付のため留保される部分を除いては、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
（6）
本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式に関する議決権については、信託期間中、行使されないものとします。
（7）
その他の本制度の内容
その他の本制度の内容については、取締役会において定めます。
【ご参考】中核事業会社の取締役および執行役員に対する株式報酬制度の導入
当社の中核事業会社であるJXTGエネルギー株式会社、JX石油開発株式会社およびJX金属株式会社の取締役および執行役員に対しても、本議案が原案どおり承認可決されたのち、各中核事業会社の株主総会における承認を経て、当社と同様の制度を導入する予定です。
中核事業会社が中核事業会社の取締役等への報酬として拠出する金員の上限は、対象期間である3事業年度に対して、3社合計で24億円であります。
また、中核事業会社の取締役等に交付等がなされる株式の数（中核事業会社の取締役等に付与されるポイントの数）は、対象期間である3事業年度に対して480万株（480万ポイント）を上限といたします。
以

22

上

メ

モ

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

23

株主総会会場ご案内図
会場

電話

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスホテル東京 2階「葵」

▲

馬場先濠

和田倉濠

パレスホテル東京 2階「葵」
日比谷通り

千代田線 大手町駅

大手町駅

（工事中）

三井住友銀行東館

大手町
ファーストスクエア
大手町
ビル

新丸の内ビル

（工事中）
丸の内
中央口

丸の内
北口

丸の内
永楽ビル
三菱東京
UFJ 銀行

大手町タワー
手町駅
丸ノ内線 大

大名小路
日本生命
丸の内
ビル

丸の内
センタービル丸の内オアゾ

東西線 大手町駅

（工事中）

東京駅

日本工業倶楽部会館・
三菱 UFJ 信託銀行
本店ビル

永代通り

行幸通り

丸の内仲通り

丸ノ内線

丸の内
南口

大手センタービル

（工事中）

大手町
パークビル

大手町駅
半蔵門線

郵船ビル

三菱商事
ビル

丸の内ビル

大手門タワー・JX ビル

三井住友
日本生命
銀行本店
丸の内
ビル
ガーデンタワー
三田線

東京海上日動ビル（本館） （新館）

内堀通り

正面入口
パレス
ビル

和田倉噴水公園

03-3211-5211（代）

大手町野村ビル

（工事中）
（工事中）

新大手町
ビル

JR 東京駅▪交通のご案内
1

大手町駅

2

東 京 駅

（
（

東京メトロ：

千代田線・

都営地下鉄：

三田線

半蔵門線・

丸ノ内線・

東西線

JR： 各新幹線・山手線・京浜東北線・中央線・東海道線・上野東京ライン・横須賀線・総武線快速・京葉線））

C13b出口行き地下通路から
パレスホテル東京 地下1階に直結
丸の内北口から会場まで
徒歩約14分