Governance

J-POWERグループ統合報告書
補足資料

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<G: ガバナンス篇>

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ESG補足資料

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目次

ガバナンス
Governance

1. 取締役会、指名・報酬委員会

P.3

2. 社外役員の独立性判断基準

P.4

3. 報酬

P.5

4. 政策保有株式

P.6

5. コンプライアンス行動指針

P.7-14J-POWERグループ 統合報告書

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2Governance

取締役会、指名・報酬委員会※統合報告書参照ページ：92, 102-103ページ

2023年度 取締役会の出席状況
取締役(監査等委員である取締役を除く)（全12名、うち社外取締役3名）

監査等委員である取締役※1（全4名、うち社外取締役3名）

渡部 肇史

13回中13回

野村 京哉

13回中13回

福田 直利

13回中13回

菅野 等

13回中13回

関根 良二

10回中10回※2

藤岡 博

13回中13回

杉山 弘泰

13回中13回

伊藤 友則

13回中10回

中西 清

13回中13回

萩原 修

13回中11回

John Buchanan

13回中13回

大賀 公子

13回中13回

嶋田 善多

13回中13回

横溝 高至

10回中10回※2

笹津 浩司

13回中13回

倉田 一秀

10回中10回※2

2023年度 指名・報酬委員会開催実績
開催回数
委員の出席状況

※１

2回
横溝 高至

2回

藤岡 博

2回

中西 清

2回

渡部 肇史

2回

菅野 等

2回

※２

杉山弘泰、福田直利、中西清は2024年6月の株主総会をもって取締役を退任しました。

2023年6月28日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

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社外役員の独立性判断基準※統合報告書参照ページ：103-104ページ

当社は、以下のいずれの項目にも該当しない社外役員について、独立性を有するものと判断する。
過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者
当社もしくは当社の子会社を主要な取引先*1とする者またはその業務執行者
当社もしくは当社の子会社の主要な取引先*1またはその業務執行者
当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭*2その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
過去10年において上記 2 から 4 までのいずれかに該当していた者
次の（1）から（4）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（1）上記 2 から 5 までに掲げる者（2）当社または当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役（3）当社の子会社の監査役（4）過去10年において当社の監査役、前（2）または（3）に該当していた者＊1「 主要な取引先」とは、過去3事業年度の当社または当社の子会社との年間取引額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の2%を超えるものをいう。
＊2「 多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均において年間1,000万円以上の金銭をいう。

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報酬※統合報告書参照ページ：96ページ

役員に対する報酬
2023年度に支払った取締役の報酬
区分

支給人員

支給総額

うち基本報酬

うち業績連動報酬

うち株式報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く。)

15名

470百万円

353百万円

76百万円

39百万円

(うち社外取締役)(4名)(34百万円)(34百万円)(-)(-)

監査等委員である取締役

4名

100百万円

100百万円--(うち社外取締役)(3名)(60百万円)(60百万円)(-)(-)＊1 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給人員には、2023年6月28日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名が含まれています。
＊2 株式報酬等の金額は当事業年度における費用計上額を記載しております。

会計監査人に対する報酬
当社グループの会計監査を行った会計監査人に対し当社および連結子会社が2023年度に支払った報酬等の額は、監査業務に対する報酬が197百万円、監査業務以外に対する報酬が9百万円でした。

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政策保有株式※統合報告書参照ページ：90ページ

基本方針
••

保有意義が認められる場合を除いて保有しない保有によるリターン等を適正に把握したうえで収益性を検証し、協働事業展開等の保有の狙いも総合的に勘案して、当社の持続的成長・中長期的な企業価値向上につながると判断した場合のみ保有意義を認める

保有妥当性の確認••

毎年取締役会にて保有目的との整合性、収益性と当社資本コストの見合い等の観点から保有の合理性・必要性を確認
保有意義が認められないと判断した銘柄については市場への影響等配慮しつつ売却を行う

政策保有株式の議決権行使基準•

当社および保有先企業の中長期的な企業価値の向上の観点から十分に検討を行ったうえで保有目的も考慮しながら判断する

特定投資株式銘柄数と貸借対照表上の計上額の推移
2022年3月末
銘柄数
B/S上の計上額（百万円）

2023年3月末

2024年3月末

17171628,699

28,29841,613※上記銘柄数・計上額は上場会社のみを対象とし、非上場のスタートアップ企業への投資を含まない。
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ESG補足資料6

Governanceコンプライアンス行動指針※統合報告書参照ページ：98ページ

コンプライアンス基本方針（2019年10月10日改定）[1] 基本事項
わたしたちJ-POWERグル－プの社会的責任（ＣＳＲ）の原点である企業理念を実践するためには、わたしたちの働きだけでなく、協力会社、立地地域に暮らす方々、株主の方々、お客さまなど、多くの人たちの協力や信頼が不可欠です。
そのためにも、わたしたちJ-POWERグル－プは、社会の常識や社会から期待される行動を踏まえ、高い倫理観を持って、以下の項目を遵守していきます。
(1) 法令や社内規程等で決められたことを守る
わたしたちJ-POWERグル－プは、企業活動において国内外の法令や社内規程等で決められたことを守りながら、事業活動や業務を遂行していきます。
どんな理由であれ、違法行為を行った場合は社会問題となり、最悪の場合は会社の存亡にも関わる重大事象になり得ることを、認識して行動します。
(2) 社会規範・社会常識に従って行動する
わたしたちJ-POWERグル－プは、法令や社内規程を守るだけでなく、社会規範や社会常識に沿って、人権を尊重し、良識ある行動をしていきます。
社会環境の変化に伴い、社会の常識も変化しており、以前からやっていたこと、皆やっていたことでも、今は許されるとは限らないことを、認識して行動します。
どう行動すべきか迷ったときは、自分だけで判断せず、同僚や上司、その他の関係者とよく相談し、コミュニケ－ションとチームワークを心掛けて行動します。

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ESG補足資料7

Governanceコンプライアンス行動指針※統合報告書参照ページ：98ページ[2] 遵守事項
1. 企業の社会的責任(1) 社会への貢献①J-POWERグル－プの一員として自覚と誇りをもって職務を遂行し、電力の安定供給などの使命を果たしていくことを通して、日本と世界の持続可能な発展に貢献します。
②社会人として良識と責任をもって行動し、飲酒運転など、社会に対し危険を及ぼす行為は、絶対に行いません。
③良き企業市民として積極的に社会貢献活動に参加し、社会の発展に寄与します。
(2) 適切な情報の開示と保護①改ざん、隠ぺいは決して行わず、適切な情報開示を行います。また、多様な意見を尊重し、誠実な情報発信を行い、社会から寄せられている信頼の維持に努めます。
②広報活動にあたって発信する文書・情報には、他者を誹謗・中傷するような表現や社会的差別につながる用語は一切使用しません。
③業務上知りえた個人情報については、関係法令を遵守し、業務目的のみに使用し、厳重に管理します。また、外部にこれらの情報が漏えいしないよう厳重に管理します。
2. 関係法令の遵守①許認可取得および届出等の手続きを確実に実施します。
②デ－タを改ざん、事実の隠ぺいなど、社会の信頼を失うような行為は行いません。
③不適切な事案を発見した場合には、速やかに関係者に報告・連絡・相談します。

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ESG補足資料8

Governanceコンプライアンス行動指針※統合報告書参照ページ：98ページ

3. 職場の安全衛生(1) 職場での事故発生の防止①安全の確保を最優先に職場環境の整備に努めます。また、自らの安全を確保し、働く仲間の安全を守るよう努めます。
②万一、業務上の災害が発生した場合は、人命を最優先にその被害を最小限に止めます。
また、報告等所定の手続きを確実に実施するとともに、再発の防止に努めます。
③常に、自ら心身の健康状態を良好に保つよう努めるとともに、職場の仲間の心身の健康状態にも留意します。
(2) 安全衛生関係法令の遵守
業務上の安全・衛生に関する法令等を理解し、これを遵守します。
4. 顧客・取引先・競合会社等との関係(1) 安全性と信頼性①常に安全の確保を最優先に考え、関連法規、基準等を遵守するとともに、細心の注意を払って保守、運転を実施することにより、良質かつ安全な電力他のエネルギ－の安定供給に努めます。
②商品販売とサ－ビスの提供においても同様に、安全を最優先に関連法規、基準等を遵守し、お客さまからの信頼と満足が得られるよう、より高度な安全性と信頼性を目指します。
③安全性・信頼性を阻害する情報を入手した場合、直ちに事実関係を確認するとともに問題があることが判明した場合には関係部署に連絡し適切な対応をとります。

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Governanceコンプライアンス行動指針※統合報告書参照ページ：98ページ(2) 我が国および諸外国の競争法令の遵守①いかなる状況であっても、カルテルや談合、再販売価格の維持、優越的地位の濫用など、独占禁止法および諸外国の法令に違反となる行為を行わず、公正で自由な企業間競争を行います。
②他の事業者との間で、販売価格や取引条件に影響を及ぼすような取り決めを行ったり、入札談合を行うなど「不当な取引制限」は行いません。
③不当に安い価格で商品を販売したり、販売先の販売価格を拘束するなど「不公正な取引方法」は用いません。
(3) 取引先との適正取引①取引においては、良識と誠実さをもって接し、公平かつ公正に扱います。
②取引先の選定にあたっては、品質、価格、納期、技術開発力、安定供給、信用状態等諸条件を公正かつ公平に評価し、決定します。
③特定の取引先に不当に有利な待遇を与えるような影響力を行使しません。
④下請法を十分に理解・留意し、取引先と契約および取引を行います。
(4) 不正競争の防止①不正な手段により他社の営業秘密を取得・使用しません。
②不正な手段により取得されたものであること、またはそのおそれがあることを知りながら、他社の営業秘密を取得・使用しません。
(5) 知的財産の保護と尊重
研究・開発活動その他の業務より得た会社の知的財産 (発明、考案、意匠、商標、著作物、ノウハウやデ－タなどの技術情報等) は、重要な会社資産であり、その知的財産権の保全に努め、これらを適切に利用します。また、他者の知的財産権を侵害する行為は行いません。

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ESG補足資料10

Governanceコンプライアンス行動指針※統合報告書参照ページ：98ページ(6) 輸出入関連法の遵守①商品の輸出入にあたっては、関係法令に従って適切な輸出入通関手続を行います。
②外為法を遵守し、先端技術の輸出規制等、輸出入貿易管理を適切に行います。
(7) 反社会的勢力との関係遮断①違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、良識ある行動に努めます。
②市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。
③会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。
④反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引も行いません。
(8) 寄付・政治資金規制の遵守①政治献金や各種団体等への寄付などを行う際には、公職選挙法や政治資金規正法などの関係法令を遵守し、正規の方法に則って行います。
②各種献金・寄付の実施については、事前に社内規程に従って承認を受けます。
③贈賄・利益供与や違法な政治献金はもとより、政治・行政との癒着というような誤解を招きかねない行動を厳に慎み、健全かつ透明な関係作りに努めます。

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Governanceコンプライアンス行動指針※統合報告書参照ページ：98ページ(9) 腐敗行為 (贈賄、度を越えた接待・贈答等)の防止①公務員またはこれに準ずる者に対しては、刑法はもちろん、国家公務員倫理法やその他各官庁で定める規程等に抵触するような接待・贈答は行いません。
②外国政府の役職員に対して、営業上の不正な利益を得るために、またはビジネス上の便宜供与の見返りとして金銭等の利益の供与を行わず、その約束・申し出も行いません。
③取引先等への接待・贈答を行う場合は、社交的儀礼の範囲内とします。
④顧客や取引先等からの接待・贈答をやむを得ず受けざるを得ない場合は、あくまで社交的儀礼の範囲とします。
(10) 情報システムの適切な利用①重要インフラ事業者としてサイバ－セキュリティ対策への取り組みは社会的責任であることを自覚し、適切に行います。
②会社の情報システムは業務のためのみに使用し、個人的な目的のために使用しません。
③会社の情報は厳重に管理し、機密情報の漏えい、盗難を防ぎます。
④インタ－ネットの利用にあたっては、常に適切な利用に努め、メ－ルの利用に関しても、不審なメ－ルは開かないなど注意します。
私生活においてもソ－シャルメディア等の投稿を含め、社会的信用を失墜させるような行為は行いません。

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Governanceコンプライアンス行動指針※統合報告書参照ページ：98ページ

5. 会社資産・会計・株主・投資家との関係(1) 会社資産の適切な使用会社の資産は、効率的に活用し、常に利用できる状態におく必要があることを認識し、有形無形を問わず、き損、盗難等を防ぐよう適切に取り扱います。個人的な目的で会社の資産や経費を使用しません。
(2) 適正な会計管理と税務処理
会計帳簿への記帳や伝票への記入にあたっては、関係法令や社内規程に則り記載します。事実の仮装・隠ぺいや虚偽または架空の記載を行ったり、簿外の資産を築いたりしません。
(3) 経営情報の開示
株主・投資家等に対して、当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を適時・適切に開示するとともに、会社の経営理念・経営方針を明確に伝え、それらに対する意見・批判を真摯に受け止めます。
(4) インサイダ－取引の禁止①業務上知りえた内部情報を利用して、当社株式・社債を売買しません。
②業務上関係のある取引先、競合相手、顧客に関する業務上知りえた内部情報を利用して、一般の投資家に対して情報が公開される前に、これら企業の株式・社債を売買しません。
③内部情報を利用した株式取引が行われないよう、内部情報は適切に管理し、業務関係者以外に口外しません。

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Governanceコンプライアンス行動指針※統合報告書参照ページ：98ページ

6. 働く仲間との関係(1) 人権の尊重①従業員を含む全ての人々の人権を尊重し、差別や人格否定につながる行為は一切行いません。
②出生、国籍、人種、信条、宗教、性別、身体的条件、社会的身分などによるあらゆる差別を行いません。
(2) ダイバ－シティの推進
全従業員の人格、個性を尊重し、多様な人財が働きやすい職場の環境づくりを行います。
(3) ハラスメントのない職場
パワ－ハラスメントやセクシュアルハラスメント・マタニティハラスメントをはじめとした性別や職権・地位などを背景として個人の尊厳を傷つける一切のハラスメント(いやがらせ)を行いません。また、こうした行為を認めません。
(4) 労働関係法令および就業規則の遵守①労働関係法令を遵守し、多様な人財が働きやすい職場環境の維持に努めます。
②労働基準法を遵守し、過度な労働、残業等を強いるような業務の押しつけは行いません。
③３６協定を遵守し、サ－ビス残業は行わず、また行わせません。
④労働組合と誠実に協議を行い、健全な労使関係を構築します。
⑤就業規則を遵守します。
⑥就業規則に定められた従業員の権利についてはこれを尊重します。

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