平成 23 年７月 13 日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 12 番 1 号
代 表 者 代表取締役社長
田 中 伸 明問 合 せ 先 取締役
泉健 太
電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、平成23年７月13日開催の取締役会において、親会社であるフリービット株式会社（コード番号：3843 東証マザーズ、以下「フリービット」）に対して、第三者割当により当社普通株式（以下「本株式」）を発行（以下「本第三者割当増資」）することについて、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１）

払込

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 3,500 株（３）

発

１株につき 28,120 円

行期価日額

平成 23 年７月 29 日

（４）

調 達 資 金 の 額

98,420,000 円

（５）
（６）

資 本 組 入 金
資 本 組 入 金 総 額

１株につき 14,060 円
49,210,000 円（７）

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）第三者割当の方式による（フリービット）

２． 募集の目的および理由
当社はインターネットマーケティングの事業領域をコア事業と位置付け、コア事業に集中して取り組む体制を早期に構築する方針でノンコア事業の整理に取り組んでまいりました。その方針のもと、平成23 年７月期第３四半期会計期間において、当社が保有するアパレル事業を営む子会社（株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社）の株式譲渡等を実施し、概ねコア事業に集中できる体制が整うこととなりました。しかしながら連結業績においては、当該事業株式譲渡等に伴って 1,062 百万円の特別損失を計上することとなり、平成 23 年７月期の通期業績予想では当期純損失を計上する見込みであります。
そのような状況下において、当社は、平成 23 年７月期第４四半期より親会社であるフリービット主導によるグループ・ファイナンスを実施することにより、当社の資金需要に応じて親会社から必要資金を柔軟かつ機動的に確保できる体制を構築し、手元流動性資金の確保に備えております。一方、前述の平成 23 年７月期第３四半期中の特別損失の計上等の影響により、当社の自己資本が薄くなっている現状に対して、それを補うための必要最小限の資本を増強する必要があるとの判断のもと、本第三者割当による増資を行うことといたしました。

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他方、現在、当社は中核事業であるインターネットマーケティングの事業領域にリソースを集中し、独自の法人支援プラットフォーム「フルスピードクラブ」を軸とした事業展開に注力しております。具
体的には、「フルスピードクラブ」の会員獲得に努める一方、このプラットフォームを通じて提供するサービスの充実と質の向上を図っております。本第三者割当増資により調達した資金の一部については、「フルスピードクラブ」のより一層の強化施策の一環として、インターネットマーケティングのサービス拡充を目的としたシステム構築等にも活用していく方針です。当社といたしましては、こうした施策を次々と講じ、強みとしているインターネットマーケティングの分野を軸とした事業展開に集中して取り組むことで、早期の業績回復をめざし、更なる成長に努めてまいります。
以上により、当社は、本第三者割当増資が、当社の中長期的な企業価値の向上および財務体質の強化に繋がるものであり、ひいては既存株主の皆様の利益に資するとの判断に至り、本日開催の取締役会において本第三者割当増資を決議いたしました。
３． 調達する資金の額、使途（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する資金の総額

98,420,000 円

発行諸費用の概算額

844,470 円

差引手取概算額

97,575,530 円（２） 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資による手取概算額は、当社の事業上の運転資金に充当する予定であります。運転資金の具体的な使途につきましては、取扱いサービス群において主力となる各種インターネット広告商材の仕入れ費用や、インターネットマーケティング関連のシステム構築等に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回調達する資金を、主にインターネットマーケティングを中心とした中核事業の運転資金に充当し、提供サービスの充実と質の向上に努めることは、収益力の強化による早期の業績回復に結びつくとともに、当社の企業価値を中長期的に高めることになるものと考えております。
また、財務面では、当社の純資産が減少し、自己資本比率が低下している現況下、本第三者割当増資による資金調達により資本の充実を図ることは、当社の財務体質の強化に資するものと考えております。
このように本第三者割当増資により調達した資金を上述の資金使途に充当することは、当社の企業価値・株主価値を向上させるために最善の方法であり、当社にとって十分な合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（１） 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額につきましては、割当予定先であるフリービットとの協議の結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である平成 23 年７月 12 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）が開設するマザーズ市場における当社普通株式の終値 28,120 円を採用し、発行価額を 28,120 円といたしました。
本第三者割当増資の発行価額の算定方法につき取締役会決議日の前日終値を採用いたしましたのは、割当予定先による公開買付けの実施以降の決算発表や業績予想の修正等、当社業績に係る公表後に形成された株価であり、直近の市場価格が当社の株式価値を適正に反映していると判断したためであります。
なお、発行価額における当該直前営業日までの１週間の終値平均 29,228 円に対する乖離率は-3.79％、１ヶ月間の終値平均 26,402 円に対する乖離率+6.51％、３カ月の終値平均 25,819 円に対する乖離率+8.91％、６ヶ月の終値平均 33,365 円に対する乖離率-15.72％となっております。

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また、発行決議に際しましては、割当予定先であるフリービットのグループ経営管理本部本部長を兼務している清水高氏およびフリービットの常勤監査役を兼務している永井清一氏以外の当社監査役全員から、本株式の価値および価値に影響を与える当社の業績や財務状況等様々な諸条件に関して、払込金額が本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値を採用して決定されていること、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していること等を考慮した上で、本株式の払込金額が割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。なお、発行決議等の詳細につきましては、後述の「９.支配株主との取引等に関する事項」をご参照下さい。
（２） 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において新規に発行され、フリービットに割り当てられる株式数は 3,500 株であり、本第三者割当増資実施前の当社の株式総数 143,600 株の 2.44％、議決権総数 143,600 個の 2.44％に相当します。これにより、当社株式の 1 株当たりの株式価値の希薄化が生じることとなるものの、本第三者割当増資は、当社の中核事業（インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業）に係る運転資金を確保することが目的であります。そして、これらは当社が早期の業績回復を図るために必要な資金調達であり、当社の収益基盤および財務基盤の強化ひいては当社の企業価値の向上には必要不可欠なものと判断しております。そのため、本第三者割当増資は、既存株主の皆様の利益極大化および株主価値の増大に繋がるものであり、かかる点を総合的に勘案して、本第三者割当増資における発行数量および希薄化の規模は、既存株主の皆様にとって合理的な水準であると判断いたしました。

６．割当予定先の選定理由等（１） 割当予定先の概要（平成 23 年４月 30 日現在）
① 名

称

② 事

業

③ 設
④ 本立
店

内年
所

容

月
在日
地

フリービット株式会社
インターネット接続事業者へのインフラ等提供事業
ユビキタスネットワーク提供事業
インターネットビジネスに関するコンサルティング事業
平成 12 年５月１日
東京都渋谷区円山町３-６⑤ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 石田宏樹

⑥ 資

金3,042,385,255 円（平成 23 年１月 31 日現在）

数

51,011 株

期

４月末日

数

（連結）821 名 （単体）275 名株式会社 Hi-Bit
株式会社オーティ・コムネット
NRI ネットコム株式会社

⑦ 発

本行

済

⑧ 決
⑨ 従⑩
主⑪主株

式

総算
業
要要員
取取

引

引銀

先行

大株主および持株比率（ 平 成 23年 4月 30日 現 在 ）⑫等

三菱東京 UFJ 銀行
三井住友銀行
石田 宏樹
田中 伸明

13.1%

株式会社オービックビジネスコンサルタント

2.3%

松井証券株式会社

1.5%

村井 純

1.5%

木村 太郎

1.0%

317.6%

楽天株式会社

1.0%
1.0%

ドイチェバンクアーゲーロンドン 610
出井 伸之

当関社との係⑬0.9%
株式会社 SBI 証券
0.8%
資 本 関 係 割当予定先は、当社の普通株式を 72,204 株（本第三者割当増資実施前の所有割合：50.28％）所有しております。
人 的 関 係 当社取締役５名のうち２名（取締役社長田中伸明および取締役植松聡介）は割当予定先の役職員を兼務しております。また、当社監査役４名のうち２名（監査役永井清一および監査役清水高）は割当予定先の役職員を兼務しております。
当社は、割当予定先およびその子会社との間において、インターネットマーケティング関連の各種サービスやアフィリエイト広告等の取引を行っております。
取 引 関 係 また、フリービット主導によるグループ・ファイ
ナンスの実施により、当社はフリービットより融資を受けており、現在 1,850 百万円の借入残高があります。
関連当事者
割当予定先は、当社の関連当事者に該当します。
への該当状況

⑭ 当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態
決算期

平成 21 年４月期

平成 22 年４月期

平成 23 年４月期

連

結純資産

5,290 百万円

7,834 百万円

6,670 百万円

連

結総資産

14,395 百万円

16,022 百万円

20,941 百万円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

96,710.12 円

150,197.44 円

126,896.65 円

連

結連

結営

連

結経

連

結売

上高10,767 百万円

14,709 百万円

23,282 百万円

業

利益

1,575 百万円

407 百万円

190 百万円

常利

益

1,522 百万円

804 百万円

219 百万円

利益1,674 百万円

1,022 百万円

△927 百万円

１株当たり連結当期純利益

36,393.95 円

20,562.37 円△18,607.97 円

１ 株 当 た り 配 当 金

3,000.00 円

3,600.00 円

1,800.00 円

当期

純（２） 割当予定先を選定した理由
当社は、資金調達の可能性について銀行融資、公募増資もしくは株主割当増資という選択肢を検討してまいりましたが、当社を取り巻く経営環境、経済情勢や資本市場の状況を勘案し、当社が必要と考える資本増強および財務基盤の強化を迅速かつ確実に実現するためには、第三者割当の方法で実施することが最善であると判断いたしました。
また、第三者割当予定先として、既存サービスの競争力強化や事業領域の拡大、新規事業の創出など
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様々な事業シナジーを創出できる可能性があり、相互にそれらのシナジーを享受することを企図し緊密な関係を構築している当社の親会社であり業務提携先であるフリービットが最善の選択肢であると判断し、当社よりフリービットに対し、本第三者割当増資の引受けにつき依頼いたしました。
従前より、当社は、親会社であるフリービットとの間において、今後も継続することが予想される厳しい市場環境に対する認識を共有しており、フリービットからは当社が中核事業に注力する体制を早期に構築し、収益力の強化を図るという方針のもとで事業活動に取り組んでいることについて理解をいた
だき、当社の第三者割当増資の引受依頼に対し快諾いただいたことから、今回の第三者割当による割当予定先として正式に選定することといたしました。
（３） 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であるフリービットから、今回の第三者割当により取得した当社株式を、長期的に保有する意向であることの報告を書面にて受けております。なお、当社は、フリービットから、本第三者割当増資の払込期日（平成 23 年７月 29 日）より２年間において、当該株式の全部または一部を第三者に譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名または名称、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由および譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約の内諾を受けております。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるフリービットより、本第三者割当増資の払込期日に全額を払い込むことの確約をいただいており、必要となる資金の確保についても支障がない旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先から提供された預金残高証明書によりその払込資金の存在を確認しており、かつ、割当予定先が関東財務局長に提出した直近の四半期報告書に記載の財務内容（総資産額、純資産額、現預金等）を確認した結果、本第三者割当増資による新株式発行の払込みについては確実性があるものと判断しております。
７．募集後の大株主および持株比
募集前（平成 23 年１月 31 日現在）

募集後

フリービット株式会社

50.28％

フリービット株式会社

51.46％

芳賀麻奈穂
勝見千明

7.99％
0.98％

芳賀麻奈穂
勝見千明

7.80％
0.96％

坂本剛

0.84％

坂本剛

0.82％

野村證券株式会社

0.75％

野村證券株式会社

0.73％

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LONDON
A/C CAYMAN CLIENTS

0.73％

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LONDON
A/C CAYMAN CLIENTS

0.71％

矢吹満

0.71％

矢吹満

0.70％

日本証券金融株式会社

0.63％

日本証券金融株式会社

0.62％

株式会社 SBI 証券

0.52％株式会社 SBI 証券

0.51％

CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE)
LIMITED

0.48％

CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE)
LIMITED

0.46％

８．今後の見通し
本第三者割当増資による当社の業績に与える影響につきましては軽微となる見込みです。

5９．支配株主との取引等に関する事項
本第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当いたします。当社が平成 22 年 10 月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「親会社および親会社グループとの間で行う取引については、少数株主保護の観点から、取引条件等の内容の適正性を一般的な取引条件と照らし合わせて合理的に決定し実施してまいります。
」と記載しております。当該指針への本第三者割当増資の適合状況につきましては、当該指針に従い、本第三者割当増資の取引内容における適正性かつ合理性につき、平成 23 年７月 13 日開催の当社取締役会において審議した上で、発行価額等の発行条件を決議しております。
本第三者割当増資に係る決議に際し、当該取締役会においては、割当予定先であるフリービットの取締役副社長を兼務している当社代表取締役社長田中伸明氏については、構造的に利益相反状態にあることに鑑みて、本第三者割当増資に関する議案の審議および決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてフリービットとの協議・交渉にも一切参加しておりません。また、フリービットのグループ経営管理本部本部長を兼務している当社監査役清水高氏およびフリービットの常勤監査役を兼務している当社監査役永井清一氏は、同様に構造的に利益相反状態にあることに鑑みて、当該取締役会における本第三者割当増資に関する審議には参加しておりません。なお、当社取締役植松聡介氏はフリービットの職員を兼務しておりますが、フリービットからグループ会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネットに出向しております。そのため、フリービットにおける業務には一切関与しておらず、利益相反状態にはないとの判断から、本第三者割当増資に関する議案の審議および決議に参加しております。

10．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）決算期
平成 20 年７月期
平成 21 年７月期
連 結 純 資 産
2,854 百万円
2,985 百万円
連 結 総 資 産
6,698 百万円
8,028 百万円
１株当たり連結純資産
19,990.79 円
20,200.68 円
連 結 売 上 高
9,444 百万円
13,249 百万円
連 結 営 業 利 益
1,494 百万円
642 百万円
連 結 経 常 利 益
1,484 百万円
613 百万円
連 結 当 期 純 利 益
836 百万円
105 百万円
１株当たり連結当期純利益
6,044.66 円
743.20 円

平成 22 年７月期
1,312 百万円
8,356 百万円
8,165.09 円
14,129 百万円△268 百万円△421 百万円△1,651 百万円△11,546.50 円（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 23 年６月 30 日現在）
発行済株式数に株式数
対する比率
発行済株式数
143,600 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
430 株
0.30％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に－－お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に－－お け る 潜 在 株 式 数

6（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 20 年７月期

平成 21 年７月期

平成 22 年７月期

始値

830,000 円

174,800 円

51,000 円

高値

1,990,000 円

189,000 円

61,700 円

安

値

37,200 円

21,100 円

51,400 円

27,170 円※322,000 円
306,000 円※164,000 円

終値

180,800 円

注１：当社は、平成 19 年 8 月 2 日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項ではありません。
注２：当社は、平成 20 年 3 月 31 日を基準日とし、平成 20 年 4 月 1 日をもって普通株式 1 株につき 5 株の割合で株式分割を実施しております。
注３：※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

②最近６か月間の状況
平成 23 年７月期
１月

２月

３月

４月

５月

６月

始

値

33,000 円

47,500 円

44,600 円

28,680 円

29,500 円

23,040 円

高値

63,500 円

51,500 円

48,000 円

31,000 円

29,500 円

38,000 円

安値

33,000 円

40,100 円

22,010 円

23,500 円

20,600 円

20,600 円

終値

47,000 円

43,800 円

28,670 円

28,700 円

23,150 円

31,250 円③発行決議前営業日における株価
平成 23 年７月 12 日
始高値
値

29,410 円
29,410 円

安値

28,050 円

終値

28,120 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以上

7