― 2 ―令和元年資金決済法等改正について

信託284号 2020.11

令和元年資金決済法等改正について―信託業法施行規則、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則の改正の概要―

金融庁企画市場局総務課信用制度参事官室課長補佐

脇

監督局銀行第一課課長補佐

九― 目
1.

改正の背景

２.

信託財産としての暗号資産

３.

信託業法施行規則の改正⑴

基本的考え方⑵

信託会社が暗号資産等に係る業務を始めるにあたって

本

裕

司博

延

次 ―
⑶

暗号資産等の取扱いに関する制度整備

４.

金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則の改正
信託兼営金融機関が営むことのできる業務⑵

信託兼営金融機関に適用される規制

５.

⑴

今後について令和元年 ５ 月31日に成立し、同年 ６ 月 ７ 日（信託業法第 ３ 条の免許又は第 ７ 条第１項のに公布された「情報通信技術の進展に伴う金登録を受けた者をいう。）が暗号資産等を取融取引の多様化に対応するための資金決済にり扱う際の制度整備も行われた。そこで本稿関する法律等の一部を改正する法律」（令和では、信託業法施行規則、金融機関の信託業元年法律第28号。以下「改正法」という。）

務の兼営等に関する法律施行規則に関する改において、暗号資産（改正法により「仮想通正の概要を説明することとしたい。

貨」の法令上の呼称が「暗号資産」に変更さ

なお、本稿は筆者個人の見解によるものでれたので、本稿でも「暗号資産」の語を使用あり、筆者の属する組織の見解を示すものでする。）に関する制度整備が行われた。これはない。

を受け、改正法の施行に伴う政令・内閣府令等の策定作業が進められ、パブリックコメントを経て令和 ２ 年 ４ 月 ３ 日に公布され、改正法を含め、同年 ５ 月 １ 日に施行された。

１.

改正の背景（1）

暗号資産とは、一般的に、インターネット内閣府令等の策定作業においては、信託兼上で電子的に移転が可能であり、法定通貨の営金融機関（金融機関の信託業務の兼営等にような強制通用力は持たないものの支払・決関する法律第１条第１項の認可を受けて信託済手段として利用されるものをいう。その移業務を営む金融機関をいう。）及び信託会社

転の記録に用いられているブロックチェーン

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令和元年資金決済法等改正について技術の将来性については肯定的な評価が多い― 3 ―ることが可能なのか。

一方、暗号資産の将来性については様々な意

その可否を判断するにあたっては、信託財見があり、その評価は未だ定まっていないと産となるための要件の該当性を検討する必要もいわれている。

があるところ、信託法第 ２ 条第 ３ 項の趣旨に暗号資産の利用が進む中、マネー・ローン照らせば、その要件は次の ４ つであると考え

ダリング、テロ資金供与対策の観点からの国られる。

際的要請や、国内で当時世界最大規模の暗号

ア．金銭的価値に見積もることができるもの資産の交換業者が破綻したことを受け、平成であること

29年 ４ 月、金融庁は資金決済に関する法律等

イ．積極財産であることを改正し、暗号資産をその支払・決済手段とウ．委託者から移転等のできるものであるこ

しての性格に着目して法令上定義した上で、法定通貨との交換等を業として行う事業者にとエ．特定可能なものであること

対して登録制を導入し、それに基づく利用者資金決済に関する法律に規定する暗号資産保護のためのルールや本人確認義務等を措置の定義（3） を踏まえると、暗号資産は、有償した。の取引である購入及び売却の対象となること

他方で、そうした暗号資産交換業に係る制が前提となるものであるから、金銭的価値に度整備を行った後も、外部からの不正アクセ見積もることができるもの（上記アの要件）

スにより事業者が管理する顧客の暗号資産がであり、かつ、積極財産である（上記イの要

外部に流出する事案が複数発生したほか、当件）と考えられ、実際にも暗号資産を対象と局の立入検査の結果、多くの業者において内した売買は盛んに行われている。

部管理態勢等の不備が把握された。加えて、同様に、購入及び売却の対象として特定で暗号資産の価格が乱高下し、暗号資産が投機き、電子情報処理組織を用いて（その保有者の対象となっているとの指摘もなされたほから第三者に対して）移転することができるか、暗号資産を用いた証拠金取引や資金調達ものが資金決済に関する法律上の暗号資産と等の新たな取引類型が登場する動きも見られして定義付けられている以上、財産として特た。

定できないものや委託者から移転等のできなこうした状況を受け金融庁は、暗号資産交いものはそもそも暗号資産に該当しない。し換業等を巡る諸問題に対する制度的な対応にたがって、こうした事実上の排他的支配可能ついて「仮想通貨交換業等に関する研究会」

性を有する暗号資産については、基本的には、において検討を進め、平成30年12月21日に公信託法上の信託財産の要件としての特定可能表した報告書（2）の提言内容を踏まえ、今般の制度整備を行うに至ったものである。

性及び移転可能性を有するものと考えられる（上記ウ、エの要件）。
以上のことから、資金決済に関する法律上

2.

信託財産としての暗号資産

そもそも暗号資産は信託財産として信託すの定義及び暗号資産の取引実態等に照らすと、暗号資産は、その私法上の位置付けが明らかでないとしても、信託財産となるための― 4 ―

令和元年資金決済法等改正について要件を満たしており、一般論としては、資金信託284号 2020.11

要がある。

決済に関する法律上の暗号資産について、信託財産として信託することは可能と考える。

ここで、電子記録移転有価証券表示権利等について説明したい。電子記録移転有価証券

3.

信託業法施行規則の改正⑴

基本的考え方

表示権利等は、金融商品取引法第 ２ 条第 ２ 項の規定により有価証券とみなされる権利のうち、電子情報処理組織を用いて移転すること今般の信託業法施行規則の改正にあたってができる財産的価値に表示される場合に該当は、信託会社が暗号資産等を信託財産としてするものをいうとされる（7）。今般の金融商品受託する行為態様は暗号資産の管理（4）に係る取引業等に関する内閣府令の改正にあたり新（5）

業務に類似する ことから、暗号資産交換業設された用語であるが、電子情報処理組織を者に課される規制のうち必要部分を信託会社用いて移転することができる点でその取引・に措置し、また、後述するが、金融商品取引管理態様が暗号資産に類似すること、業態横業者に課される行為規制等のうち業態横断的断的規制として金融商品取引業者等が電子記規制として扱うものは信託会社にも措置する

録移転有価証券表示権利等を取り扱う場合の等、各規制間のアービトラージが生じない規制度整備が行われたことから、信託業法施行制体系とすることを基本的な考え方としてい規則においても、暗号資産に関する制度整備（6）

る 。に加え、電子記録移転有価証券表示権利等の取扱いに関する行為規制等の整備を行うこと⑵

信託会社が暗号資産等に係る業務を始めとしたものである。

るにあたって信託会社は、その免許又は登録を受けるに⑶

暗号資産等の取扱いに関する制度整備

あたり業務方法書を作成し、引受けを行う信

今般の信託業法施行規則改正においては、託財産の種類や信託財産の管理又は処分の方必要な制度整備を行うにあたり、「暗号資産法等を規定しておく必要があるところ、当局等の信託」との概念を創設している。

によるモニタリングの必要性から、信託会社「暗号資産等の信託」とは、「信託財産の管が暗号資産又は電子記録移転有価証券表示権理又は処分において、暗号資産及び暗号資産利等を取り扱うときは、業務方法書に新規種関連有価証券を含む財産の信託並びに暗号資類として追記を行い、当局の認可（信託業法産関連デリバティブ取引を行う信託」をいう

第 ３ 条の免許を受けた者の場合）又は届出と定義した（第30条の18第 ２ 号）。この概念（信託業法第 ７ 条第１項の登録を受けた者のは、暗号資産現物の信託のみならず、暗号資場合）にかからしめることとした（信託業法

産関連有価証券（金融商品取引業等に関する施行規則第 ６ 条第１項第11・12号。以下、法内閣府令第146条の ３ 第 ２ 項）の信託、暗号令名なきものは信託業法施行規則の条文を指資産関連デリバティブ（同令第123条第１項す。）。なお、暗号資産については、その細目第35号）についても信託会社又は顧客が暗号として取り扱う暗号資産の種類を特定する必資産現物を取り扱う可能性が生じ得ることか

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令和元年資金決済法等改正について― 5 ―ら、必要な行為規制等を講じる必要があるこの表示が義務付けられる事項（第30条の18）とに鑑み、包括的な概念としたものである。

については、暗号資産は本邦通貨又は外国通

なお、信託業法は、「金利、通貨の価格、貨でないこと、暗号資産は代価の弁済を受け金融商品市場における相場その他の指標に係る者の同意がある場合に限り代価の弁済のたる変動により信託の元本について損失が生ずめに使用することができることを表示する必るおそれがある信託契約として内閣府令で定要があることとした。

めるもの」を「特定信託契約」として、金融さらに、暗号資産等の信託を内容とする特商品取引法の規定を準用し、業態横断的規制定信託契約及び電子記録移転有価証券表示権をかけることとしている（信託業法第24条の利等に関する特定信託契約に関し、誇大広告２ ）。ここで、暗号資産等の信託が特定信託をしてはならない事項（第30条の20）として、契約に該当するかについてであるが、信託業

暗号資産等の性質や保有・移転の仕組みに関法施行規則第30条の ２ 第１項各号に該当しなする事項等を措置している。

い暗号資産等の信託は、特定信託契約として扱われることとなる。例えば、委託者等のみの指図により暗号資産等の管理又は処分を行（8）②

契約締結前交付書面の記載事項
信託会社が特定信託契約を締結しようとすう信託契約については、同項第 ４ 号 に該当るときは、あらかじめ、顧客に対し、信託のすることから特定信託契約としては扱われな目的の概要や損失の危険に関する事項等の諸い。さらにいえば、暗号資産は資金決済に関事項を記載した書面を交付しなければならなする法律上「財産的価値」とされていること

いところ、当該特定信託契約が電子記録移転（9）から、同項第 ５ 号 に規定する「物又は権利」有価証券表示権利等に関するものである場合ではなく、したがって第 ５ 号に該当せず、他にあっては、当該電子記録移転有価証券表示の各号に該当しない限りは特定信託契約とし権利等の概要その他当該電子記録移転有価証て扱うこととなる。特定信託契約に係る行為

券表示権利等の性質に関し顧客の注意を喚起

規制は業態横断的規制として金融商品取引法すべき事項を記載することとした（第30条のの規定を準用していることから、金融商品取23第１項第13号）。これは、契約締結前交付引法の体系において追加された行為規制は、書面の交付義務が特定信託契約の締結に課さ原則として、信託業法の体系においても同様れるものであることに鑑み、信託業法第24条に措置することとなる。の ２ が準用する金融商品取引法第37条の ３ 第１項第 ７ 号を受けた金融商品取引業等に関す①

広告や勧誘等の規制
暗号資産等の信託を内容とする特定信託契る内閣府令第83条第１項第 ７ 号との平仄を取るものである。

約に係る行為規制として、広告等に係る規制

なお、資金決済に関する法律においては契（第30条の16、第30条の18、第30条の19）及約締結前交付書面の概念がないことから、規び禁止行為（第30条の26第 ４ ・ ５ 号）を措置制の段差を設けないよう、電子記録移転有価した。

証券表示権利等に係る記載のみを求めること

顧客の判断に影響を及ぼす重要事項としてとして、暗号資産に係る記載については求め― 6 ―

令和元年資金決済法等改正についてないこととしている。

信託284号 2020.11

アカウンタビリティ、受益者の保護の観点から、計算期間中における暗号資産及び電子記信託契約締結時の交付書面の記載事項

録移転有価証券表示権利等の売買総数、売買信託会社が信託契約による信託の引受けを総額、期中の増減等につき記載を求めること③

行ったときは、遅滞なく、委託者に対し法定とした（第37条第１項第 ８ ・ ９ 号）。の記載事項を明らかにした書面を交付しなければならないところ（信託業法第26条第１⑤分別管理項）、当該記載事項として、暗号資産等の信信託財産に属する暗号資産及び電子記録移託にあっては、暗号資産は本邦通貨又は外国転有価証券表示権利等の管理方法について、通貨ではないこと、暗号資産の価値の変動を原則として次のように管理することを求める

直接の原因として損失が生ずるおそれがあることとした（第39条第 ３ ・ ４ 項）。

ときはその旨及びその理由、暗号資産は代価

ア．信託会社が自己で管理する場合は、信託の弁済を受ける者の同意がある場合に限り代財産に属する暗号資産及び電子記録移転有価の弁済のために使用することができるこ

価証券表示権利等を表示する財産的価値をと、取り扱う暗号資産の概要及び特性等の記移転するために必要な情報を、常時インタ載を求めることとした（第33条第１項第 ５

ーネットに接続していない電子機器、電磁号）。

的記録媒体その他の記録媒体に記録して管

なお、信託会社は、信託契約による信託の理する方法（いわゆるコールドウォレット引受けを行うとき、あらかじめ、当該交付書により管理する方法）その他これと同等の面の一部の記載事項を委託者に対し説明しな技術的安全管理措置を講じて管理する方法ければならないとされており（信託業法第25による。

条）、上記記載事項も当該説明の対象となることに留意されたい。

イ．信託会社が第三者をして管理させる場合
は、信託財産に属する暗号資産及び電子記さらに、これらの規制は信託業法が準用す

録移転有価証券表示権利等の保全に関しる金融商品取引法に基づくものではないたて、当該信託会社が自己で管理する場合とめ、上記②と異なり、特定信託契約の締結の同等の顧客の保護が確保されていると合理場面に限られない点に留意されたい。すなわ的に認められる方法による。

ち、管理型信託（信託業法第 ２ 条第 ３ 項各号）

なお、いずれの場合においても、信託財産の場合にも信託業法施行規則第33条第１項第に属する財産と信託会社の固有財産及び他の５ 号の事項を記載した書面の交付及び説明義信託の信託財産に属する財産とを明確に区分務が求められることとなる。

し、かつ、当該信託財産に係る受益者を判別できる状態で管理しなければならない（第39④信託財産状況報告書の記載事項条第１項）。

受託する信託財産に関し、当該信託財産の計算期間ごとに受益者に交付することとされ上記の例外として、顧客の利便の確保及びる信託財産状況報告書について、信託会社の信託業の円滑な遂行を図るために、その営む

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令和元年資金決済法等改正について― 7 ―信託業の状況に照らし、上記以外の方法（い象される可能性があり、その流通性も多様でわゆるホットウォレット等が想定される）であることから、一義的に「最小限度」の範囲管理することが必要な最小限度の暗号資産及を定めることは困難である。そこで、信託会

び電子記録移転有価証券表示権利等について社等に関する総合的な監督指針（以下「監督は、上記ア．又はイ．によらずとも許容される。

指針」という。） ３ － ５ － １ －⑹②（注１）におこの場合、暗号資産については、金額ベーいて、“電子記録移転有価証券表示権利等のスで、信託財産に属する暗号資産の100分の表象する権利等の内容やその流通性を踏ま５ を上限とする必要があるとともに、同じ種え、個別に検討する必要はある”と規定しつ類及び数量の暗号資産（以下「履行保証暗号つも、一定の解釈指針を示すため、例示とし資産」という。）を自己の暗号資産として保て、以下のような場合には、秘密鍵等をホッ有する必要がある。履行保証暗号資産の管理

トウォレット等に記録して管理することは認方法は、上記ア．又はイ．と同様に行う必要がめられない旨を明示することとした。

あるうえ、次の場合に応じ、当該履行保証暗・電子記録移転有価証券表示権利等に表象号資産以外の自己の暗号資産と分別して管理される権利が法人の議決権等の共益権を含する必要がある。

む等、流出した場合に金銭的補償のみによ・って投資者の損害を回復することが困難で信託会社が自己で管理する履行保証暗号ある場合

資産の場合、履行保証暗号資産と信託財産に属する暗号資産、他の信託の信託財産に・権利等の移転にかかる合意と同時に決済属する暗号資産及び履行保証暗号資産以外が執行されない等、秘密鍵等をインターネの自己の暗号資産とを明確に区分し、かつ、ットに接続している電子機器等に記録していずれが履行保証暗号資産であるかが直ち管理する必要性が低い場合に判別できる状態（履行保証暗号資産の数その他、暗号資産の分別管理に関しては、量が自己の帳簿により直ちに判別できる状態を含む。）で管理する方法
・

信託会社が第三者をして管理させる履行保証暗号資産の場合、当該第三者において、監督指針 ３ － ５ － １ ⑸③において監督上の留意事項を記載しているので、合わせて確認されたい（10）。

当該履行保証暗号資産とそれ以外の暗号資産とを明確に区分させ、かつ、いずれが当⑥

該履行保証暗号資産であるかが直ちに判別体制整備できる状態で管理させる方法

信託会社が暗号資産等の信託を行う場合について、以下の体制整備を講じる必要がある（第40条第 ９ 項）。

一方、電子記録移転有価証券表示権利等については、どの程度を「最小限度」として例

・

暗号資産の特性、取引の内容その他の事外的に取り扱えるかの基準は信託業法施行規情に応じ、顧客の保護を図り、及び信託業則では規定されていない。この点、電子記録務の適正かつ確実な遂行を確保するために移転有価証券表示権利等には様々な権利が表必要な体制を整備する措置（第40条第 ９ 項

― 8 ―

令和元年資金決済法等改正についてかつ確実な遂行の確保の観点から、当該暗第１号）
・号資産の取扱いの可否を的確に審査する態業務の内容及び方法に応じ、当該業務に勢を整備しているか。

係る電子情報処理組織の管理を十分に行うための措置（第40条第 ９ 項第 ３ 号）

信託284号 2020.11

ロ．既に取り扱っている暗号資産に関し、定期的に取扱リスクの内容を見直した上で、必要に応じて、当該暗号資産の取扱い可否

信託業法施行規則第40条第 ９ 項第１・ ３ 号
は必ずしも流出リスクのみに着目した規定でを改めて審査することとしているか。

はないものの、過去の流出事案等に鑑みれば、ハ．暗号資産を新たに取り扱う又は廃止する

流出リスクは暗号資産に関する主要なリスク場合には、当該暗号資産の取扱いに係る審の一つといえる。そこで、監督上、これらの査結果を踏まえ、取締役会の承認を得るな規定を解釈する際には、流出リスクに着目すど組織的に決定しているか。

べき旨を監督指針 ３ － ５ － １ ⑸④において規定

ニ．暗号資産の取扱いの適否を審査する部門することとした。具体的には、経営陣の認識・は、営業部門から独立させた上で、専門的関与、流出リスクの特定・評価、流出リスク知見を有する人材を配置するなど、取扱リの低減、流出時の対応につき留意点を記載しスクを適切に検証できる体制を整備していているので、参照されたい。

るか。

・

暗号資産の特性及び自己の業務体制に照・信託会社が、その行う暗号資産等の信託らして、顧客の保護又は信託業務の適正かの対象とし、若しくは対象としようとする

つ確実な遂行に支障を及ぼすおそれがある

有価証券の売買その他の取引等に係る暗号と認められる暗号資産等に係る有価証券の資産等又は当該信託会社に関する重要な情売買その他の取引等を取り扱わないために報であって顧客の暗号資産等に係る有価証必要な措置（第40条第 ９ 項第 ２ 号）

券の売買その他の取引等に係る判断に影響を及ぼすと認められるもの（当該信託会社

暗号資産の仕組み、想定される用途、流通の行う暗号資産等の信託の全ての顧客が容状況等の特性は様々であり、その特性によっ易に知り得る状態に置かれている場合を除て、顧客の保護や信託業務の適正かつ確実なく。）を適切に管理するために必要な措置遂行等に必要とされる水準は異なる。そこで、（第40条第 ９ 項第 ４ 号）

いわゆる不適切な暗号資産を取り扱わないための措置として、監督指針 ３ － ５ － １ ⑸①では、暗号資産等の信託を行う信託会社は、暗号以下のような点に留意すべき旨を規定してい資産等の取引等に係る情報を入手し得る立場る。

であることから、いわゆる暗号資産関係情報

イ．新たな暗号資産の取扱いを開始するにあの適切な管理が義務付けられている。上記措

たっては、暗号資産の取扱いにより生じ得置の監督上の着眼点として、監督指針 ３ － ５ －るリスク（以下「取扱リスク」という。）

１ ⑸⑤では、以下のような点に留意すべき旨を特定・評価し、顧客保護及び業務の適正を規定している。

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令和元年資金決済法等改正について

イ．社内規則等において、暗号資産関係情報⑦― 9 ―

業務及び財産の状況に関する説明書類のに該当し得る情報の類型や範囲を定めてい縦覧るか。

信託会社は、事業年度ごとに、ⅰ事業報告ロ．暗号資産関係情報を管理する独立性の高書を作成し、内閣総理大臣に提出しなければい部門を設置の上、当該部門が暗号資産関ならず（信託業法第33条）、また、ⅱ業務及係情報を適切に管理するための体制が講じび財産の状況に関する説明書類を作成し、公られているか。

衆の縦覧に供しなければならない（信託業法

ハ．役職員が暗号資産関係情報を取得した場第34条）。

合に、業務上必要な範囲を超えて暗号資産

ⅰについては、信託業法施行規則の別紙様関係情報を利用し、又は当該暗号資産関係式により作成することとされており、国内の情報が第三者に伝達されることを防止する信託会社の場合、別紙様式第10号を用いるこ体制が講じられているか。とになっている。同様式では、「⑼業務の状況」において、各信託の残高や収支等につ上記の諸事項と合わせて、信託会社は、暗いての記載が求められているところ、今般の号資産等の流出時の対応方針の策定・公表が改正を踏まえ、当該別紙様式についても改正求められる（第40条第10項）。すなわち、暗を検討している（11）。

号資産及び電子記録移転有価証券表示権利等

ⅱについては、国内の信託会社の場合、信を表示する財産的価値を移転するために必要

託業法施行規則第43条第１項に記載事項が列な情報の漏えい、滅失、毀損その他の事由に挙されているところ、暗号資産の取扱い状況起因して、信託業法第28条第 ３ 項の規定によに係る記載事項を追加することとした。また、り信託財産に属する財産と固有財産及び他の当該説明書類の一部は信託業法施行規則の別信託の信託財産に属する財産とを分別して管紙様式第14号にて記載内容が定められている

理する信託財産に属する暗号資産、電子記録ところ（第43条第１項第 ２ 号ハ⑴）、今般の移転有価証券表示権利等で顧客に対して負担改正を踏まえ、当該別紙様式についても改正する暗号資産及び電子記録移転有価証券表示を検討している。

権利等の管理に関する債務の全部を履行することができない場合における当該債務の履行に関する方針を策定・公表し、かつ、実施す４．

る法律施行規則の改正るための措置を講じるものとした。
当該方針の規定事項としては、当該債務の金融機関の信託業務の兼営等に関す⑴

信託兼営金融機関が営むことのできる業履行の方法、当該債務の履行の時期、当該債務務の履行の方法が金銭による場合には弁済額

銀行等の金融機関は、内閣総理大臣の認可の算定の基準日及び方法が考えられる（監督を受けて信託業務を営むことができる（金融指針 ３ － ５ － １ ⑸⑥）。

機関の信託業務の兼営等に関する法律第１条第１項）ところ、今般の改正において、信託兼営金融機関が営むことのできる業務の除外

― 10 ―

令和元年資金決済法等改正について

信託284号 2020.11

規定として、「信託財産の管理又は処分におスク等が想起されるところ、仮にこれらのリいて暗号資産を含む財産の信託及び暗号資産スクが顕在化した場合、信託勘定に留まら関連デリバティブ取引を行う信託」を規定しず、信託銀行等の固有業務への影響も考えらた（金融機関の信託業務の兼営等に関する法れる。こうした点を踏まえ、信託兼営金融機

律施行規則第 ３ 条第１項第 ６ 号）。これによ関が暗号資産を受託財産とする信託業を営むり、信託兼営金融機関は、暗号資産を信託財ことは適当ではないとしたものである（12）。

産として受託することや、信託財産を暗号資さらに暗号資産関連デリバティブ取引につ産で運用すること、暗号資産関連デリバティいても、一般に、金融機関がデリバティブ取ブ取引（金融商品取引業等に関する内閣府令引を行う目的は、金融機関自身の運用益の獲第123条第１項第35号）を行うことは、その得又は金融機関自身の運用リスクのヘッジ等業務の範囲外となる。また、銀行及び銀行持が考えられるところ、先に述べたように、信株会社の子会社である信託専門会社の業務範託兼営金融機関が暗号資産を受託財産とする囲も信託兼営金融機関の業務範囲に限定され信託業を営むことは適当ではないとしたことているため、同様にその業務の範囲外となるから暗号資産関連デリバティブ取引を行う必（銀行法第16条の ２ 第１項第 ６ 号、第52条の要性に乏しい。また、「仮想通貨交換業等に23第１項第 ５ 号）。さらにいえば、銀行及び関する研究会」の報告書においても、“暗号銀行持株会社の子法人等、関連法人等である資産デリバティブ取引については、積極的な信託会社の業務範囲も同様であるし（主要行社会的意義を見出し難い”旨が述べられてい等向けの総合的な監督指針Ⅴ－ ３ － ３ （注１）、る。さらに、近時の暗号資産のボラティリテ

Ⅴ－ ３ － ３ －１⑶①）、銀行及び銀行持株会社がィを考慮すれば、信託兼営金融機関が暗号資基準議決権数（銀行であれば合算 ５ ％、銀行産関連デリバティブ取引を行う相当性も認め持株会社であれば合算15%）を超えて国内のられない。かかる状況の下、信託兼営金融機信託会社の議決権を取得する場合も同様であ関において、信託財産の管理又は処分においる（銀行法第16条の ４ 第１項、第52条の24第て暗号資産関連デリバティブ取引を行うこと１項）。結論として、いわゆる銀行グループを認めないこととした（13）。に属する信託会社は、「信託財産の管理又は処分において暗号資産を含む財産の信託及び⑵

信託兼営金融機関に適用される規制暗号資産関連デリバティブ取引を行う信託」⑴に述べたとおり、信託兼営金融機関は、を行うことができない点に留意する必要があ暗号資産、暗号資産関連デリバティブ取引をる。

取り扱わないこととしたことから、基本的その考え方であるが、信託兼営金融機関がに、先に述べた信託会社に適用される規制等

暗号資産を受託財産とする信託業務を営む場から、信託兼営金融機関が取り扱うことので合のリスクとして、マネー・ローンダリングきない業務に係る規制等を除いたものを措置等に利用されるリスクや、暗号資産の管理等している。したがって、改正の詳細を重ねてに係るシステムリスクの他、これらのリスク述べることは割愛するが、信託兼営金融機関が顕在化した場合のレピュテーショナル・リが電子記録移転有価証券表示権利等の引受け

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令和元年資金決済法等改正についてを行う場合は、業務の種類及び方法書に関係事項を記載し、内閣総理大臣の認可を受ける必要があることに留意されたい（金融機関の― 11 ―きるもの⑷

資金決済に関する法律第 ２ 条第 ７ 項第 ４ 号⑸

令和 ２ 年 ４ 月 ３ 日に公表されたパブリックコメント
において、「信託会社が信託契約に基づき暗号資産信託業務の兼営等に関する法律第 ３ 条、金融交換業者との間で暗号資産の売買又は他の暗号資産機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規との交換を行う場合には、当該信託会社の行為は、則第 ４ 条第 ２ 項）。

基本的には、暗号資産交換業に該当しない」ことが明確化されている。
⑹

５．

業等に関する内閣府令、信託業法施行規則の各改正

今後について条項を並べると、法令体系による多少の差異はあるものの、今般の改正において類似の制度整備が行わ以上に述べた改正は、令和 ２ 年 ５ 月１日に施行された。当該施行の前後におけるコロナ禍の中で暗号資産の価格が大きく変動する等れていることが見て取れるであろう。
⑺

が行われることが望ましいと考える。

金融商品取引法第29条の ２ 第１項第 ８ 号、金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第 ４ 項第17号、第の動きが見られたところ、今後とも、暗号資産等を巡る環境変化等を注視し、必要な検討

暗号資産交換業者に関する内閣府令、金融商品取引

６ 条の ３⑻

信託業法第 ２ 条第 ３ 項各号のいずれかに該当する信託に係る信託契約。

⑼

信託財産のうち金銭、有価証券、為替手形及び約束手形（有価証券に該当するものを除く。）以外の物【注】又は権利であるものの管理又は処分を行うことを目⑴

金融庁広報誌アクセス FSA No.201（https://www.

的とする信託に係る信託契約（前号に掲げるものをfsa.go.jp/access/31/201.pdf）に掲載しているので参除く。）。
⑽

照されたい。

暗号資産交換業者は、暗号資産の分別管理の状況に⑵

https://www.fsa.go.jp/news/30/singi/20181221.html

ついて公認会計士等の監査を受ける義務がある（資⑶第 ２ 条第 ５ 項

金決済に関する法律第63条の11第 ３ 項）が、信託会

この法律において「暗号資産」とは、社に同様の義務は課されない点で差異がある。

次に掲げるものをいう。ただし、金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第三項に規定す⑾

外国信託会社は別紙様式第10号の ２ 、自己信託会社

る電子記録移転権利を表示するものを除く。

は別紙様式第10号の ３ 、承認事業者は別紙様式第10一号の ４ により事業報告書を作成するが、これらにつ物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務のいても同様である。

提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、⑿

この考え方は銀行自身についても当然に当てはまる

不特定の者を相手方として購入及び売却を行うこものであるから、銀行の付随業務や子会社の業務ととができる財産的価値（電子機器その他の物に電して暗号資産交換業を行うことは、基本的には許容されていない。

子的方法により記録されているものに限り、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号⒀

銀行自身についても同様、今般の改正において、銀行が行うことのできるデリバティブ取引の対象か用いて移転することができるもの

ら、暗号資産又は暗号資産関連金融指標に係る取引二において同じ。）であって、電子情報処理組織を不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であっを除くこととしている（銀行法施行規則第13条の ２の ２ 第 ２ 号）。て、電子情報処理組織を用いて移転することがで（わき・ゆうじ、くもと・ひろのぶ）