2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

第

38 回

定時株主総会
招集ご通知

証券コード 4839

表紙

●

日時

2022年6月22日（水曜日）
午前10時

●

場所

東京都千代田区平河町二丁目4番1号

都市センターホテル3階｢コスモスホール｣●

目次

第38回定時株主総会招集ご通知
株主総会参考書類SDGS活動28442022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

証券コード：4839
2022年6月3日

株主の皆さまへ東京都港区赤坂五丁目２番20号

株主の皆さまには、日頃よりWOWOWをご支援いただき、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第38回定時株主総会を開催いた
しますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。当社の事業概況及び株主総会の議案についてご案内いたしますのでご高覧賜りますよう
お願いいたします。
2021年 、WOWOWはBS視聴環境 が 整 っ
ていなくても、インターネット環境があればWEB上 でご 加入 いただけるようになりました。また、大画面高画質で楽しみたい方へ、
4Kチャンネル「WOWOW4K」も開局いたしました。お客さまのライフスタイルに合わせてWOWOWのエンターテインメントをお楽しみいただきたいと思います。
それだけではありません 。 これからのWOWOWは、「視聴する」だけではなく、お客さまが「参加する」「体験する」「応援する」コミュニティへと進化します。お客さまとクリエイターたちをインタラクティブに繋げ、
エンターテインメントの文化を共に育んで参りたいと考えています。
WOWOWは、スポーツやエンターテイン
メントを通じて、社会が元気を取り戻し、人々の生活が楽しくなるお手伝いが出来れば幸いです。
どうぞ変革するWOWOWにご期待ください。
代表取締役 社長執行役員
1

株主の皆さまへ田 中晃

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

招集ご通知

第38回定時株主総会招集ご通知
日

時

2

場

所

2022年６月22日（水曜日）午前10時
東京都千代田区平河町二丁目４番１号

株主総会参考書類

1

都市センターホテル３階「コスモスホール」（末尾の株主総会会場へのご案内をご参照ください。）

報告事項

ＳＤＧｓ活動１. 第38期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第38期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件
第1号議案 定款一部変更の件

第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名

3

選任の件

会 議 の
目的事項

第3号議案 監査等委員である取締役４名選任の件

決議事項

4

招 集 に
あたっての
決議事項

第4号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額設定の件
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
第6号議案 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報
酬決定の件(1) 議決権行使書面と電磁的方法（インターネット等）により議決権を重複行使された場合は、到着日を問わず、電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の内容を有効として取扱います。
また、電磁的方法（インターネット等）により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効といたします。
(2) 議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の3日前までに、議決権の不統一行使をする旨とその理由を当社にご通知ください。

以

上

2

招集ご通知

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知［株主さまへのお知らせ］◎第38回定時株主総会招集ご通知提供書面のうち、「業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容
及び運用状況の概要」、「株式会社の支配に関する基本方針」、「連結注記表」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://corporate.wowow.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知提供書面には記載しておりません。
◎第38回定時株主総会招集ご通知提供書面に含まれる連結計算書類及び計算書類は、監査役及び会計監査人が監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部です。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://corporate.wowow.co.jp）に掲載させていただきます。
◎第35回定時株主総会招集ご通知より、日付の表示を和暦から西暦表示に変更しております。

［株主さまへのお願いとご案内］■ 新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、株主さまの安全を最優先とし、本総会の議決権行使につきましては、書面（郵送）又はインターネットにより行使いただきますようお願い申し上げます。
議決権の事前行使の方法につきましては、４～５ページをご参照ください。
■ 株主さまに限定してご活用いただけるインターネットによるライブ配信及び事前のご質問受付を予定しております。ご案内につきましては、６～７ページをご参照ください。
■ ご出席をご希望される株主さまにおかれましても、本総会開催日当日までの感染状況や政府・地方自治体の発表内容を十分ご確認のうえ、ご自身の健康状態をご考慮いただき、当日の出席についてご検討いただきますようお願い申し上げます。また、ご来場される際は、マスクをご準備のうえ、ご来場ください。
■ 今後、感染拡大の状況等により、開催場所やその他株主総会会場における対応内容を変更する場合がございますので、当社
ウェブサイトにてご確認くださいますようお願い申し上げます。
■ 本総会でのお土産の配付は、予定しておりません。
■ 例年実施しておりました株主懇談会につきましても、昨年に引き続き新型コロナウイルス感染拡大防止のため、中止とさせていただきます。併せてご理解いただきますようお願い申し上げます。

当社ウェブサイト ▶▶▶ https://corporate.wowow.co.jp

3

招集ご通知

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

議決権行使のご案内
招集ご通知

株主総会における議決権は、株主さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会参考書類

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、各議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2022年6月22日（水曜日）
午前10時

2022年6月21日（火曜日）
午後5時30分到着分まで

2022年6月21日（火曜日）
午後5時30分入力完了分まで

ＳＤＧｓ活動

株主総会にご出席する方法

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第2・3号議案⃝ 全員賛成の場合

1.
2.

⃝ 全員反対する場合⃝
ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

一部の候補者に反対する場合第1・4・5・6号議案⃝ 賛成の場合⃝ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

4

議決権行使のご案内2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

1○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

1

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決御中

https://evote.tr.mufg.jp/

ログイン用QRコード
ログインID

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード「ログインID・仮パス
ワード」を入力

XXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録してください。

「新しいパスワード」
を入力
「送信」を
クリック

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

ヘルプデスク

TEL 0120－173－027（受付時間 午前9時～午後9時、通話料無料）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

5

議決権行使のご案内2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

ライブ配信及び事前のご質問受付のご案内
た、株主さまより本総会の目的事項等に関する事前のご質問をお受けいたします。

株主総会参考書類

１．配信日時2022年6月22日（水曜日）午前10時から株主総会終了時刻まで※配信ページは、株主総会開始時刻の30分前（午前９時30分）頃よりアクセス可能です。

２．事前のご質問受付期間

株主さま専用サイト「Engagement Portal」（以下、本サイト）からご登録・ご視聴いただけます。

ＳＤＧｓ活動

本招集ご通知到着時から2022年6月15日（水曜日）午後5時まで

３．事前のご質問登録・総会模様ご視聴方法

https://engagement-portal.tr.mufg.jp/

本サイトのアクセス方法ご案内
１．QRコードの読み取りによりログインする場合＜＜同封の議決権行使書裏面（イメージ）＞＞
００

●●局承認

郵便はがき

０００

０００−００００

読み取り

２．個別のログインID・パスワードによりログインする場合＜＜株主様認証画面（ログイン画面）＞＞

料金受取人払郵便

Sample０日まで

ログインID：XXXX-XXXX-XXXX-XXX
パスワード：XXXXXX
スマート
フォン QRコード読込

差出有効期間（受取人）

パソコン ID/パスワードを入力してログイン

００００年０月

株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」のご案内※ 「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」へアクセス①同封の議決権行使書裏面に記載のログインIDとパスワードを入力②利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェック③「ログイン」ボタンをクリック※議決権行使WEBサイトでパスワード変更した後も、議決権行使書裏面に記載のパスワードをご利用ください。
（画面はイメージです。実際の画面とは異なる場合がございます。）

本サイトに関するお問合せ

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
TEL 0120-676-808（受付時間 土・日・祝日を除く午前9時～午後5時、通話料無料）※株主総会当日は株主総会終了時刻まで
6

ライブ配信及び事前のご質問受付のご案内

招集ご通知

株主総会の様子をご自宅等でもご視聴いただけるよう、株主さま向けにインターネットによるライブ配信を行います。ま2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

事前のご質問ご登録方法①ログイン後、本サイトに表示されている「事前質問」ボタンをクリックしてください。
②画面の案内に従い、ご質問カテゴリを選択し、ご質問内容等を入力した後、利用規約にご同意のうえ、「確認画面へ」ボタンをクリックしてください。
③ご質問内容等をご確認後、「送信」ボタンをクリックしてください。
※事前に頂戴したご質問のうち、本総会の議案に関わる内容及び、株主さまのご関心が高いと思われ、かつ当社が回答可
能である内容について、株主総会当日にご回答させていただく予定です。
※お一人さまにつき1問とさせていただきます。なお、頂戴したご質問すべてに必ずご回答することをお約束するものではありません。また、ご回答に至らなかった場合でも、個別の対応はいたしかねますので、併せてご了承ください。

ライブ配信のご視聴方法
株主総会当日に本サイトへログイン後、画面に表示されている「当日ライブ視聴」ボタンをクリックし、ライブ視聴等に関する利用規約にご同意のうえ、「視聴する」ボタンをクリックしてください。
※配信ページは、株主総会開始時刻の30分前（午前９時30分）頃よりアクセス可能です。

４．株主総会へご出席される株主さまへのご案内

当日の会場撮影は株主さまのプライバシー等に配慮し、会場後方からの撮影としますが、やむを得ずご出席の株主さまが映り込んでしまう場合がございますので、予めご了承ください。

５．ご留意事項①ライブ配信のご視聴は、会社法上、株主総会への出席とは認められないため、本サイトを通じての議決権のご行
使、ご質問、動議のご提出はすることができません。事前にご質問されたい場合は、上記の「事前のご質問ご登録
方法」をご参照ください。議決権につきましては、「議決権行使方法のご案内」頁をご確認いただき、事前にご行
使くださいますようお願い申し上げます。
②何らかの事情により、当日ライブ配信を行うことができなくなった場合、当社ホームページ（https://corporate.
wowow.co.jp/ir/）にてお知らせいたします。
③ライブ配信のご視聴は、株主さまご本人のみに限定させていただきます。
④ライブ配信の撮影・録画・録音・保存及びSNS等での公開等は固くお断りいたします。
⑤ご使用のパソコン、スマートフォン等の端末環境やインターネットの通信環境により、ご視聴いただけない場合、
映像及び音声の乱れ、配信の中断等の不具合が生じる場合がございますので、予めご了承ください。
⑥ご視聴いただくための通信料金等は、株主さまのご負担となります。
【推奨環境】
本サイトの推奨環境は以下の通りです。
なお、Internet Explorerはご利用いただけませんので、以下のブラウザをご利用ください。
Windows

PC

Macintosh

iPad

モバイル
iPhoneAndroidOS

Windows 10以降

Mac OS X
10.13(High Sierra)以降

iOS 13.0以降

iOS 12.0以降

Android 8.0以降

ブラウザ*
各種最新

Google Chrome、Microsoft Edge(Chromium)

Safari、Google Chrome

Safari

Safari

Google Chrome*上記環境においても通信環境や端末により正常に動作しない場合がございます。
7

ライブ配信及び事前のご質問受付のご案内2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

株主総会参考書類
招集ご通知

議案及び参考事項【ご参考】

監査等委員会設置会社への移行について◆監査等委員会設置会社への移行理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉え、従来より経営の透明性の向上、意思決定の迅速化の確保に取り組んでまいりました。今般、監査等委員会設置会社へ移行することにより、監査等
委員（社外取締役がその過半数を占めます。）が取締役会の議決権を有することで取締役会の監督機能を強化
し、経営の健全性、透明性を一層向上させることができると考えております。また、取締役会から業務執行の機能を分離し、業務上の意思決定のさらなる迅速化を実現することで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築してまいります。
◆監査等委員会設置会社について
監査等委員会設置会社においては、監査役・監査役会に代わり、3名以上の取締役で構成され、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会が設置されます。監査等委員である取締役は、監査役とは異なり、取締役として取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有します。これらの点から、監査等委員・監査等委員会による監督機能の強化が見込まれます。
また、監査等委員会設置会社においては、定款の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが可能です。これにより、業務上の意思決定をより一層迅速に行えるようになるとともに、業務執行の決定と監督を分離できることから、監督の実効性をより高めることが可能になると考えております。

8

移行についてＳＤＧｓ活動

第1号議案から第６号議案までに共通するご参考事項
本株主総会参考書類９頁から42頁までに記載の第1号議案から第６号議案までの各議案は、監査等委員会設
置会社移行に関連するものであります。これらの議案を上程するにあたり、監査等委員会設置会社へ移行する
理由および監査等委員会設置会社の特徴をご説明いたします。

株主総会参考書類

当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知第1号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由(1)

当社は、当社第38回定時株主総会での承認可決を条件として、より透明性の高い経営を実現するとともに意思決定および業務執行のさらなる迅速化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとしました。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
(2)

取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨の規定を設けるものです。なお、変更案第36条第１項の変更につきましては、監査役全員の同意を得ております。

(3)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものです。

(4)9

定款一部変更議案

上記変更に伴い条数等の変更を行うとともに、一部字句の整理、変更等所要の変更を行います。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

招集ご通知

２．変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
現第１条～第10条

行

定
（省略）

款

変

更

案

第１条～第10条 （現行どおり）（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権 第12条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料
利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または本定款に定めるについては、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株もののほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の定め
式取扱規程による。
る株式取扱規程による。
第13条～第17条（省略）

第13条～第17条 （現行どおり）

10

定款一部変更議案

ＳＤＧｓ活動（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人およびその事務取扱場所②株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これは、取締役会の決議または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の決定にを公告する。
よって定め、これを公告する。
③（省略）③（現行どおり）

株主総会参考書類（下線は変更部分を示します。）

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

現

行

定

款

案

（削除）

（新設）

（電子提供措置等）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（省略）

第19条～第23条（取締役の定員）第24条 当会社の取締役は20名以内とする。
（新設）

定款一部変更議案

更（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第19条～第23条

11

変（現行どおり）（取締役の定員）第24条 当会社の取締役は20名以内とする。
②前項の取締役のうち、当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は３名以上とする。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

行

定

款

変

更

案

（代表取締役）（代表取締役）第27条 当会社は、取締役会の決議によって、代 第27条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から、
表取締役を選定する。
代表取締役を選定する。

12

定款一部変更議案

ＳＤＧｓ活動（取締役の任期）（取締役の任期）第26条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第26条 取締役（監査等委員を除く。）の任期する事業年度のうち最終のものに関するは、選任後１年以内に終了する事業年度
定時株主総会の終結の時までとする。
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）②監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）③任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

株主総会参考書類（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）
第25条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第25条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって
する。
選任する。
②
（省略）
②
（現行どおり）③（省略）③（現行どおり）（新設）④会社法第329条第３項に基づく補欠の監
査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議に別段の定めがない限り、
当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

招集ご通知

現

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

現
第28条

行

定

（省略）

款

変
第28条

更

案

（現行どおり）（取締役会の招集手続）（取締役会の招集手続）
第29条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第29条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し発す
でに各取締役に対し発する。ただし、緊る。ただし、緊急の必要あるときは、こ急の必要あるときは、この期間を短縮すの期間を短縮することができる。
ることができる。
②取締役会は取締役および監査役の全員の②取締役全員の同意があるときは、招集手同意があるときは、招集手続を経ないで続を経ないで取締役会を開催することができる。
開催することができる。
第30条

（省略）

第30条

（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第31条 当会社は、取締役会の決議事項につい 第31条 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決て、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）のに加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったを可決する旨の取締役会の決議があった
ものとみなす。ただし、監査役が異議をものとみなす。
述べたときはこの限りではない。
（新設）

13

定款一部変更議案（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第32条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

行

定

款

変

更

案

（省略）

第34条

（条数を繰り下げ、条文は現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第34条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第35条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株
益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し主総会の決議によって定める。
て、株主総会の決議によって定める。
（取締役との責任限定契約）
第35条
（新設）

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。
第36条

（省略）

（取締役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。
第37条 （条数を繰り下げ、条文は現行どおり）

14

定款一部変更議案

ＳＤＧｓ活動第33条

株主総会参考書類（取締役会議事録）（取締役会議事録）
第32条 取締役会の議事録は、法令で定めるとこ 第33条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもってろにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役
作成し、出席した取締役は、これに署名
は、これに署名もしくは記名押印し、まもしくは記名押印し、または電子署名をたは電子署名を行う。
行う。

招集ご通知

現

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

現

行

定

款

第５章 監査役および監査役会

変

更

案

第５章 監査等委員会（監査役および監査役会の設置）（監査等委員会の設置）第37条 当会社は、監査役および監査役会を置 第38条 当会社は、監査等委員会を置く。
く。
（監査役の定員）第38条 当会社の監査役は５名以内とする。

（削除）（監査役の選任方法）
第39条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）（監査役の任期）第40条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとす
る。

（削除）

（常勤監査役）（常勤監査等委員）
第41条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査 第39条 監査等委員会は、監査等委員の中から常役を選定する。
勤の監査等委員を選定することができる。

15

定款一部変更議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

行

定

款

変

更

案

（監査役会議事録）（監査等委員会議事録）
第44条 監査役会の議事録は、法令で定めるとこ 第42条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるろにより書面または電磁的記録をもってところにより書面または電磁的記録をも作成し、出席した監査役は、これに署名って作成し、出席した監査等委員は、こもしくは記名押印し、または電子署名をれに署名もしくは記名押印し、または電行う。
子署名を行う。
（監査役会規程）（監査等委員会規程）
第45条 監査役会に関する事項は、法令または本 第43条 監査等委員会に関する事項は、法令また定款に別段の定めがある場合を除き、監は本定款に別段の定めがある場合を除
査役会において定める監査役会規程によき、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
る。
（監査役の報酬等）
第46条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

16

定款一部変更議案

ＳＤＧｓ活動（監査役会の決議の要件）（監査等委員会の決議の要件）
第43条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第41条 監査等委員会の決議は、議決に加わるこある場合を除き、監査役の過半数をもっとができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
て行う。

株主総会参考書類（監査役会の招集手続）（監査等委員会の招集手続）
第42条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま 第40条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日でに各監査役に対し発する。ただし、緊前までに各監査等委員に対し発する。た急の必要あるときは、この期間を短縮す
だし、緊急の必要あるときは、この期間ることができる。
を短縮することができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集手②監査等委員全員の同意があるときは、招続を経ないで監査役会を開催することが集手続を経ないで監査等委員会を開催すできる。
ることができる。

招集ご通知

現2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

現

行

定

款

変

（監査役との責任限定契約）
第47条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条
第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。
第48条～第50条

（省略）

更

案

（削除）

第44条～第46条
行どおり）（条数を繰り上げ、条文は現（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第51条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第47条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。
査等委員会の同意を得て定める。
第52条～第55条

（省略）

（新設）
（新設）

17

定款一部変更議案

第48条～第51条
行どおり）（条数を繰り上げ、条文は現附 則（監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第１条 第38回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第47条の定めるところによる。
②本条の規定は、2032年６月22日をもって削除する。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

行

定
（新設）

款

変

更

案

18

定款一部変更議案

ＳＤＧｓ活動＜第１号議案 定款一部変更の件に関する補足説明＞
電子提供制度とは、株主総会資料を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載し、株主さまに対し当該ウェブサイトのアドレス等を書面で通知する方法により、株主さまに対して株主総会資料を提供することができる制度です。
電子提供制度は、上場会社に対して強制適用されることから、当社では、次回（2023年６月）の株主総会から電子提供制度を利用し、株主さまのお手元には簡易な招集通知（株主総会資料をウェブサイトに掲載したことおよびウェブサイトのアドレスを記載したお知らせ）のみをお届けすることになります。
次回以降の株主総会においても、株主総会資料を書面で受領したい株主さまは、株主総会の議決権の基準日までに「書面交付請求」のお手続きをお取りいただくことができます。
「書面交付請求」のお手続きにつきましては、証券会社にお申し出の場合は、口座を開設している証券会社
へ、株主名簿管理人にお申し出の場合は、三菱ＵＦＪ信託銀行へお問い合わせください。「書面交付請求」のお手続きにつきましては、当社株主名簿管理人までお問い合わせください。

株主総会参考書類（電子提供措置等に関する経過措置）
第２条 第38回定時株主総会の決議による変更前の定款第18条（株主総会参考書類等のイ
ンターネット開示とみなし提供）の削除
および変更後の定款第18条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１
条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
②前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、第38回定時株主総会の決議による変更前の定款第18条はなお効力を有する。
③本条の規定は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

招集ご通知

現2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたしま
す。つきましては、現在の取締役全員（12名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て、取締役会で決定しております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」の効力発生を条件として効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

名

現在の当社における地位、担当

1

再任

田中

晃(たなか あきら)

2

再任

田代

秀 樹(たしろ ひでき)

取締役常務執行役員 コンテンツ戦略、コンテンツ制作、スポー
ツ担当

3

再任

熨斗

賢 司( の し取締役常務執行役員 技術・ICT担当㈱アクトビラ 代表取締役社長

4

再任

水口

昌 彦 (みずぐち まさひこ)

5

再任

山本

均 (やまもと ひとし)

6

再任

尾上

純 一 (おのうえ じゅんいち)

取締役執行役員 経理、人事総務、SDGs担当

7

再任

郡司

誠 致 (ぐんじ まさのり)

取締役執行役員 カスタマーエクスペリエンス担当

8

再任

大友

淳 (おおとも じゅん)

取締役

社外

9

再任

清水

賢 治(しみず けんじ)

取締役

社外

10

新任

福田

博 之 (ふくだ ひろゆき)

－

社外

独立

11

新任

永井

聖 士(ながい きよし)

－

社外

独立

19

取締役選任議案氏

け ん じ )

代表取締役社長執行役員

取締役常務執行役員 事業担当
取締役執行役員 経営戦略、事業開発、グループ会社、リスク管理・コンプライアンス担当

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

1

た

再任

田中

あきら

晃

（1954年9月12日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶所有する当社の株式数 41,286株▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況
日本テレビ放送網㈱（現日本テレビホールディングス㈱） コンテンツ事業推進部長
同社 編成部長
同社 メディア戦略局次長㈱スカイパーフェクト・コミュニケーションズ（現スカパーＪＳＡＴ㈱） 執行役員常務
同社 執行役員専務㈱スカパー・エンターテイメント 代表取締役社長㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス 取締役、スカパーＪＳＡＴ㈱ 取締役執行役員専務 有料多チャンネル事業部門長
当社 顧問
当社 代表取締役社長
2020年 6月 当社 代表取締役社長執行役員（現任）
取締役候補者 2015年から代表取締役社長として、放送業界での豊富な経験に基づき当社グループの経営を担っております。
今後も当社の成長戦略と企業価値の向上に向けたグループ戦略の実現を図るとともに、グループ全体の監督を適とした理由
切に行うことが期待できる最適な人材であると考え、引き続き取締役候補者としました。

20

取締役選任議案

ＳＤＧｓ活動

2000年 6月
2003年 6月
2004年12月
2005年 6月
2008年10月
2010年 8月
2013年 6月
2015年 6月

株主総会参考書類▶取締役在任期間 7年

な か

招集ご通知

候補者番号

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

候補者番号

2

た

再任

▶取締役在任期間 3年

し ろ ひ でき田代秀樹

（1960年4月17日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶所有する当社の株式数 8,154株▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況
1984年 4月
2004年 7月
2007年 3月
2007年 7月
2009年 1月
2010年 5月
2011年 1月
2014年 4月
2016年 4月
2019年 6月
2019年 7月
2020年 6月
2020年 8月
取締役候補者とした理由

21

取締役選任議案㈱東京放送（現㈱ＴＢＳホールディングス） 入社
同社 編成局編成部
当社 出向
当社 編成局長㈱東京放送（現㈱ＴＢＳホールディングス） コンテンツ事業局ペイテレビ事業部長㈱ＴＢＳ テレビ 編成局編成部長
同社 事業局映画事業部長
同社 報道局担当局長
同社 スポーツ局長
当社 取締役編成、制作担当
当社 取締役編成、制作、スポーツ担当
当社 取締役常務執行役員 編成、制作、スポーツ担当
当社 取締役常務執行役員 コンテンツ戦略、コンテンツ制作、スポーツ担当（現任）経営者として十分な実績を有しており、同業他社で培ってきた知識・経営経験を活かし当社経営を担っております。特に編成、制作の分野において豊富な経験とその手腕が高く評価されており、これらの実績を考慮し、今後も当社の経営にその知識・経営経験を活かしていただけるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

3

の

再任

け ん

じ

熨斗賢司

（1958年9月10日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶所有する当社の株式数 8,154株

株主総会参考書類▶取締役在任期間 3年

し

招集ご通知

候補者番号

▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況
日本テレビ放送網㈱（現日本テレビホールディングス㈱） 入社
同社 技術統括局技術部長
同社 技術統括局技術戦略センター長 兼 技術計画部長
同社 人事局次長 兼 厚生労務部長㈱日テレ・テクニカル・リソーシズ 常務取締役
同社 専務取締役
日本テレビ放送網㈱ グループ戦略室出向局長㈱日テレ・テクニカル・リソーシズ 代表取締役社長
2016年 6月 日本テレビ放送網㈱ 技術統括局出向局長
2017年 6月 同社 執行役員
2018年 6月 ㈱静岡第一テレビ 常務取締役 技術担当
2019年 6月 当社 取締役 技術、ICT担当
2019年 7月 当社 取締役 技術ICT担当
2020年 6月 当社 取締役常務執行役員 技術ICT担当㈱アクトビラ 代表取締役社長（現任）
2020年 8月 当社 取締役常務執行役員 技術、ICT担当
2021年 4月 当社 取締役常務執行役員 技術担当
2022年 4月 当社 取締役常務執行役員 技術・ICT担当（現任）【重要な兼職の状況】㈱アクトビラ 代表取締役社長
取締役候補者とした理由

ＳＤＧｓ活動

1982年 4月
2002年 7月
2006年 7月
2007年 7月
2011年 6月
2013年 6月
2014年 6月

経営者として十分な実績を有しており、同業他社で培ってきた知識・経営経験を活かし当社経営を担っております。特に技術の分野において豊富な経験とその手腕が高く評価されており、これらの実績を考慮し、今後も当社の経営にその知識・経営経験を活かしていただけるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。

22

取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

候補者番号

4

み ず ぐ ち ま さ ひ こ

再任▶取締役在任期間 3年

水口昌彦（1959年4月29日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶所有する当社の株式数 8,154株▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況
1982年 4月
1999年 7月
2002年 2月
2005年 6月
2006年 6月
2009年 6月
2010年 3月
2013年 6月
2014年 6月
2016年 6月
2017年 6月
2018年 6月
2019年 6月
2019年 7月
2020年 6月
2022年 4月
取締役候補者とした理由

23

取締役選任議案㈱フジテレビジョン（現㈱フジ・メディア・ホールディングス） 入社
同社 編成制作本部編成制作局第二制作部 副部長
同社 編成制作局編成部コンテンツ担当部長
同社 編成制作局バラエティ制作センター部長
同社 編成制作局バラエティ制作センター室長 兼 広報局視聴者総合センター㈱ポニーキャニオン 取締役
同社 取締役 映画事業本部長
同社 常務取締役 映像・映画総括
同社 常務取締役 経営情報本部長、制作宣伝担当
同社 常務取締役 音楽全般担当
同社 常務取締役 第2ディストリビューション担当
同社 常務取締役 経営戦略本部 兼 マーケティング本部担当
当社 取締役 事業担当、社長室担当補佐
当社 取締役 事業、新規ビジネス担当
当社 取締役常務執行役員 事業、新規ビジネス担当
当社 取締役常務執行役員 事業担当（現任）経営者として十分な実績を有しており、同業他社で培ってきた知識・経営経験を活かし当社経営を担っております。特に事業、新規ビジネスの分野において豊富な経験とその手腕が高く評価されており、これらの実績を考慮し、今後も当社の経営にその知識・経営経験を活かしていただけるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

5

や ま も と

再任

ひとし

均

（1964年11月16日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶所有する当社の株式数 24,924株▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況
当社 入社
当社 プロモーション部長
当社 デジタルコンテンツ室長
当社 マーケティング局長
当社 編成局長
当社 人事総務局長
当社 執行役員 人事総務局長
当社 取締役 人事総務担当 兼 人事総務局長
当社 取締役執行役員 人事総務担当 兼 人事総務局長
当社 取締役執行役員 人事総務、SDGs担当
当社 取締役執行役員 総合計画、リスク管理・コンプライアンス、グループ会社担当
当社 取締役執行役員 経営戦略、事業開発、グループ会社、リスク管理・コンプライアンス担当（現任）取締役候補者 経営者として実績を有しており、当社経営を担っております。特に経営戦略の分野においてその手腕が高く評価されており、当社の企業価値の向上に尽力していることから、これらの実績を考慮し、引き続き取締役候補者と
とした理由
しました。

24

取締役選任議案

ＳＤＧｓ活動1990年10月
2007年 6月
2012年 7月
2013年 7月
2016年 7月
2018年 6月
2018年 7月
2019年 6月
2020年 6月
2020年 8月
2021年 4月
2022年 4月

株主総会参考書類▶取締役在任期間 3年

山本

招集ご通知

候補者番号

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

候補者番号

6

お の う え じゅん い ち

再任▶取締役在任期間 3年

尾上純一（1965年9月7日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶所有する当社の株式数 13,024株▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況
1992年 6月
2008年 7月
2013年 6月
2015年 7月
2018年 7月
2019年 6月
2019年 7月
2020年 6月
2020年 8月
2021年 4月
取締役候補者とした理由

25

取締役選任議案

当社 入社
当社 IR経理局IR経理部長
当社 IR経理局長 兼 IR経理部長
当社 IR経理局長
当社 執行役員IR経理局長
当社 取締役 IR経理担当 兼 IR経理局長、社長室長
当社 取締役 IR経理、総合計画担当 兼 IR経理局長、総合計画局長
当社 取締役執行役員 IR経理、総合計画担当 兼 IR経理局長、総合計画局長
当社 取締役執行役員 経理、総合計画、リスク管理・コンプライアンス担当
当社 取締役執行役員 経理、人事総務、SDGs担当（現任）経営者として実績を有しており、当社経営を担っております。特に経理、IR関連業務において豊富な経験とその手腕が高く評価されており、また、人事総務の分野においても当社の企業価値の向上に尽力していることから、これらの実績を考慮し、引き続き取締役候補者としました。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

7

ぐ ん

再任

ま さ の り郡司誠致

（1962年11月16日生）▶取締役会出席回数 10回/10回（100％）▶所有する当社の株式数 9,957株

株主総会参考書類▶取締役在任期間 1年

じ

招集ご通知

候補者番号

▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況

取締役候補者とした理由

当社 入社
当社 経営企画部 専任部長
当社 編成制作局 局次長㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ 取締役
当社 IR経理局長
当社 営業局長㈱ＷＯＷＯＷプラス 取締役副社長
同社 代表取締役社長
当社 執行役員 メディアビジネス担当
当社 取締役執行役員 メディアビジネス担当
当社 取締役執行役員 カスタマーエクスペリエンス担当（現任）ＳＤＧｓ活動1990年10月
2006年 4月
2006年 6月
2007年 6月
2012年 6月
2013年 6月
2018年 6月
2020年 6月
2021年 4月
2021年 6月
2022年 4月

経営者として実績を有しており、当社経営を担っております。特にマーケティング関連業務において豊富な経験とその手腕が高く評価されており、これらの実績を考慮し、引き続き取締役候補者としました。

26

取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

候補者番号

8

お お と も再任

▶取締役在任期間 2年

大友

じゅん

淳

社外

（1965年4月15日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶所有する当社の株式数 －▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況
1988年 4月
2004年10月
2008年 1月
2012年 2月
2015年 7月

㈱東京放送（現㈱ＴＢＳホールディングス） 入社
同社 報道局取材センター部 次長
同社 報道本部ニューヨーク支局長㈱ＴＢＳテレビ 社長室秘書部 担当部長
同社 社長室担当局次長 兼 ㈱東京放送ホールディングス（現㈱ＴＢＳホールディングス）秘書部 兼 グループ経営企
画局 兼 次世代ビジネス企画室（㈱東京放送ホールディングス（現㈱ＴＢＳホールディングス）現職出向）
2016年 4月 ㈱ＴＢＳテレビ 報道局 編集部長
2018年 7月 同社 メディア企画室長
2020年 6月 当社 取締役（現任）㈱ＴＢＳテレビ 取締役（現任）【重要な兼職の状況】㈱ＴＢＳテレビ 取締役㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパン 社外監査役㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス 社外監査役
社外取締役候補者と 同業他社で培ってきた知識・経営経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。また、選任された場合は、上記の経験等を活かした取締役会での発言等を通じて当した理由及び期待さ
社の意思決定の妥当性・適正性の確保に努める等、客観的・中立的立場から、助言・監督機能を担っていれ る 役 割 の 概 要 ただくことを期待しています。

27

取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

9

し

再任

じ

清水賢治

社外

（1961年1月3日生）▶取締役会出席回数 10回/10回（100％）▶所有する当社の株式数 －株主総会参考書類▶取締役在任期間 1年

み ず け ん

招集ご通知

候補者番号

▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況
1983年 4月
2012年 6月
2013年 6月
2014年 6月
2017年 7月

社外取締役候補者とした理由及び期待され る 役 割 の 概 要

ＳＤＧｓ活動㈱フジテレビジョン（現㈱フジ・メディア・ホールディングス）入社㈱フジテレビジョン 総合メディア開発メディア推進局長
同社 総合開発局長
同社 執行役員 総合開発局長㈱フジ・メディア・ホールディングス 執行役員常務 経営企画担当㈱フジテレビジョン 執行役員常務 経営企画局長
2018年 6月 ㈱岩手めんこいテレビ 取締役
2019年 5月 ㈱フジパシフィックミュージック 取締役（現任）2019年 6月 ㈱フジ・メディア・ホールディングス 取締役 経営企画、広報IR担当㈱フジテレビジョン 取締役経営企画担当㈱ポニーキャニオン 監査役（現任）
山陰中央テレビジョン放送㈱ 取締役（現任）鹿児島テレビ放送㈱ 取締役
2020年 6月 日本映画放送㈱ 取締役（現任）
2021年 6月 当社 取締役（現任）㈱フジ・メディア・ホールディングス 常務取締役 経営企画、広報IR担当（現任）㈱フジテレビジョン 常務取締役 経営企画総括担当（現任）【重要な兼職の状況】㈱フジ・メディア・ホールディングス 常務取締役㈱フジテレビジョン 常務取締役㈱ポニーキャニオン 監査役㈱フジパシフィックミュージック 取締役
日本映画放送㈱ 取締役
山陰中央テレビジョン放送㈱ 取締役㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス 社外取締役
同業他社で培ってきた知識・経営経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。また、選任された場合は、上記の経験等を活かした取締役会での発言等を通じて当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に努める等、客観的・中立的立場から、助言・監督機能を担っていただくことを期待しています。

28

取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

候補者番号

10

ふ く

新任

▶取締役在任期間 －だ

ひ ろ ゆ き福田博之
▶取締役会出席回数 －社外（1961年7月9日生）

独立▶所有する当社の株式数 －▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況
1985年 4月
2007年 7月
2009年 7月
2010年 7月
2011年 7月
2012年 6月
2012年10月

日本テレビ放送網㈱（現日本テレビホールディングス㈱） 入社
同社 営業局営業推進部長
同社 編成局編成戦略センタービジネス推進部長
同社 編成局編成戦略センター編成戦略部長
同社 編成局編成部長
同社 編成局次長 兼 編成部長
日本テレビ放送網㈱（2012年10月１日付で日本テレビホールディングス㈱に商号変更した旧日本テレビ放送網㈱からグループ経営管理事業を除く一切の事業を承継した新日本テレビ放送網㈱） 編成局次長 兼 編成部長
2013年 6月 同社 制作局次長 兼 CP
2014年 6月 同社 制作局長
2016年 6月 同社 執行役員 編成局長
2018年 6月 同社 取締役執行役員 編成局長 情報・制作、スポーツ担当
2019年 6月 同社 取締役執行役員 編成、情報・制作、スポーツ担当
2020年 6月 同社 取締役執行役員 海外ビジネス、事業、編成、情報・制作、スポーツ担当
2020年10月 同社 取締役執行役員 グローバルビジネス、編成、情報・制作、スポーツ担当
2021年 6月 同社 取締役常務執行役員 編成、情報・制作、スポーツ担当（現任）日本テレビホールディングス㈱ 執行役員 編成戦略担当（現任）【重要な兼職の状況】
日本テレビホールディングス㈱ 執行役員
日本テレビ放送網㈱ 取締役常務執行役員㈱日テレ アックスオン 取締役
ＨＪホールディングス㈱ 取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待され る 役 割 の 概 要

29

取締役選任議案

同業他社で培ってきた知識・経営経験を今後も当社の経営に活かしていただくことを期待し、新たに社外取締役候補者としました。また、選任された場合は、上記の経験等を活かした取締役会での発言等を通じて当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に努める等、客観的・中立的立場から、助言・監督機能を担っていただくことを期待しています。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

11

な が

新任

き よ

し

永井聖士

社外

（1964年8月3日生）▶取締役会出席回数 －独立▶所有する当社の株式数 －株主総会参考書類▶取締役在任期間 －

い

招集ご通知

候補者番号

▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況

社外取締役候補者とした理由及び期待され る 役 割 の 概 要

ＳＤＧｓ活動

1987年 4月 ㈱電通 入社
2005年 1月 同社 テレビ局 スポット１部長
2007年 5月 同社 テレビ局 ネットワーク１部長
2011年10月 同社 テレビ＆エンタテインメント局次長 兼 ビジネス推進部長
2014年 4月 同社 メディアビジネス推進局長
2016年 1月 同社 ラジオテレビ局長
2019年 1月 同社 ビジネスプロデュース局長
2021年 1月 同社 執行役員
2022年 1月 同社 執行役員 メディア・コンテンツ統括（現任）【重要な兼職の状況】㈱電通 執行役員㈱ＬＩＶＥ ＢＯＡＲＤ 取締役㈱４７ＣＬＵＢ 監査役㈱山形アドビューロ 監査役㈱ながのアド・ビューロ 取締役
宣伝・広告関連業の経営で培ってきた専門的な知識・業務執行経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、新たに社外取締役候補者としました。また、選任された場合は、上記の経験等を活かした取締
役会での発言等を通じて当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただくことを期待しています。

30

取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知(注) 1．取締役会の開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
2．取締役候補者の熨斗賢司氏は、当社の子会社である㈱アクトビラの代表取締役社長を兼務しております。当社は、同社との間に映像関連の取引関係／出向関係があります。
3．取締役候補者の大友淳氏、清水賢治氏、福田博之氏及び永井聖士氏は、社外取締役候補者であります。
4．取締役候補者の大友淳氏は、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である㈱ＴＢＳホールディングスの子会社である㈱ＴＢＳテレビの取締役、㈱ＴＢＳホールディングスの「持分法適用関連会社」である㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンの社外監査役を兼務しております。また、同氏は、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの社外監査役を兼務しております。当社は、放送事業を営んでおります㈱ＴＢＳテレビとの間に映像・放送関連の取引関係、㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンとの間に動画配信関連の取引関係、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの子会社であり放送事業を営んでおりますスカパーＪＳＡＴ㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
5．取締役候補者の清水賢治氏は、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である㈱フジ・メディア・ホールディングスの常務取締役、㈱フジ・メディア・ホールディングスの子会社である㈱フジテレビジョンの常務取締役、フジ・メディア・ホールディングスの子会社である㈱フジパシフィックミュージックの取締役、㈱フジ・メディア・ホールディングスの子会社である㈱ポニーキャニオンの監査役、及び㈱フジ・メディア・ホールディングスの「持分法適用関連会社」である日本映画放送㈱の取締役、並びに、放送事業を営んでおります山陰中央
テレビジョン放送㈱の取締役を兼務しております。また、同氏は、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの社外取締役を兼務しております。当社は、放送事業を営んでおります㈱フジテレビジョンとの間に映像・放送関連の取引関係、㈱フジパシフィックミュージックとの間に番組制作関連の取引関係、㈱ポニーキャニオンとの間に放送・配信関連の取引関係、日本映画放送㈱との間に映画事業収入分配等の取引関係、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの子会社であり放送事業を営んでおりますスカパーＪＳＡＴ㈱との間に衛星有料放送運用業務
等の取引関係があります。
なお、同氏は、2022年6月28日付で、㈱フジ・メディア・ホールディングスの常務取締役から専務取締役に異動する予定です。また、同日付で、㈱フジテレビジョンの常務取締役を退任する予定です。
6．取締役候補者の福田博之氏は、日本テレビホールディングス㈱の執行役員、放送事業を営んでおります日本テレビ放送網㈱の取締役常務執行役員、映像コンテンツ制作事業を営んでおります㈱日テレ アックスオンの取締役、及びHulu(フールー）を運営するＨＪホールディングス㈱の取締役を兼務しており、これらはいずれも日本テレビホールディングス㈱の子会社であります。当社は、日本テレビ放送網㈱及びＨ
Ｊホールディングス㈱その他の日本テレビホールディングス㈱の子会社との間に映像・放送関連の取引関係があります。
7．取締役候補者の永井聖士氏は、㈱電通の執行役員を兼務しております。また、同氏は、㈱ＬＩＶＥ ＢＯＡＲＤの取締役、㈱４７ＣＬＵＢの監査役、㈱山形アドビューロの監査役、㈱ながのアド・ビューロの取締役を兼務しており、これらはいずれも㈱電通グループの「持分法適用関連会社」であります。当社は、㈱電通その他の㈱電通グループの子会社との間に広告委託等の取引関係があります。
8．上記以外に各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
9．当社と大友淳氏及び清水賢治氏とは会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額となっております。大友淳氏及び清水賢治氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、福田博之氏及び永井聖士氏の選任が承認された場合には、両氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
10．当社は、会社法第430の3条第1項で定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
各候補者は、その選任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
11．当社は、社外取締役候補者の福田博之氏及び永井聖士氏の選任が承認された場合には、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
12．所有する当社の株式数は、2022年3月31日現在のものであります。

31

取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

招集ご通知

第3号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたしま
なお、本議案につきましては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て、取締役会で決定しており、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」の効力発生を条件として効力を生じるものといたします。

候補者
番 号

氏

名

ＳＤＧｓ活動監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
現在の当社における地位

1

新任

山内

文 博 (やまのうち ふみひろ)

常勤監査役

2

新任

草間

高 志(くさま たかし)

取締役

社外

独立

3

新任

髙橋

秀 行 (た か は し ひ でゆ き )

監査役

社外

独立

4

新任

村 井

満(むらい みつる)

―

社外

独立

32

監査役等委員である取締役選任議案

株主総会参考書類す。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

候補者番号

やまのうち ふ み ひ ろ

1

新任▶監査役在任期間 8年

山内文博（1957年10月４日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶監査役会出席回数 12回/12回（100％）▶所有する当社の株式数 11,100株▶略歴、地位、重要な兼職の状況
2000年 7月
2002年12月
2003年 4月
2004年11月
2005年 7月
2007年 6月
2009年 7月
2011年 6月
2012年 2月
2012年 6月
2013年 6月
2014年 6月

当社 人事部長
当社 経営企画局 経営企画部長
当社 プロモーション局長
当社 マーケティング局長
当社 営業統括本部 営業企画室長
当社 経営戦略局 担当局長
当社 営業局長
当社 マーケティング局長
当社 営業局長 兼 カスタマーリレーション局長
当社 人事総務局付 ㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ 取締役
当社 人事総務局付 ㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ 専務取締役
当社 常勤監査役（現任）

監査等委員である取締役候補者と し た 理 由

上記略歴に記載のとおり、当社での業務及び子会社での経営の経験が豊富であり、それらを活かして常勤監査役としての職務を適切に遂行いたしております。これらの豊富な経験と知見が当社経営の監査・監督に必要であると考え、監査等委員である取締役候補者としました。

33

監査役等委員である取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

2

く さ

新任

た か

し

草間高志

社外

（1949年1月8日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶監査役会出席回数 －独立▶所有する当社の株式数 －株主総会参考書類▶取締役在任期間 3年▶監査役在任期間 7年

ま

招集ご通知

候補者番号

▶略歴、地位、担当、重要な兼職の状況㈱日本興業銀行 入行
同行 証券営業部 副部長
興銀証券㈱ 取締役 企画管理グループ長 兼 財務部長㈱日本興業銀行 証券営業部長
同行 執行役員 証券営業部長
新光証券㈱ 常務執行役員
同社 常務取締役
同社 専務取締役
同社 代表取締役社長
みずほ証券㈱ 代表取締役会長
同社 顧問
当社 監査役
当社 取締役（現任）

監査等委員である社
外取締役候補者とした理由及び期待される 役 割 の 概 要

ＳＤＧｓ活動1971年 4月
1994年 6月
1995年 5月
1998年 5月
1999年 6月
2000年 4月
2000年 6月
2001年 6月
2003年 6月
2009年 5月
2011年 6月
2012年 6月
2019年 6月

金融機関におけるコーポレートファイナンス業務で培ってきた経営経験、財務会計に関する知見を当社の経営に活かしていただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。また、選任された場合は、上記の経験等を活かした取締役会での発言等を通じて当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員長として、当社の役員候補者の指名や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただくことを期待しています。

34

監査役等委員である取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

候補者番号

3

た か は し ひ で ゆ き

新任▶監査役在任期間 2年

髙橋秀行

社外

（1957年４月20日生）▶取締役会出席回数 12回/12回（100％）▶監査役会出席回数 12回/12回（100％）

独立▶所有する当社の株式数 －▶略歴、地位、重要な兼職の状況
1980年 4月
2000年 6月
2002年 4月
2007年 4月
2009年 4月

㈱日本興業銀行 入行
同行 総合企画部参事役㈱みずほホールディングス 財務企画部次長㈱みずほコーポレート銀行 執行役員企画グループ統括役員付シニアコーポレートオフィサー
同行 常務執行役員 グローバルポートフォリオマネジメントユニット統括役員 兼 金融・公共法人ビジネスユニット
統括役員 兼 グローバルオルタナティブインベストメントユニット統括役員
2012年 6月 ㈱みずほフィナンシャルグループ 常務取締役 財務・主計グループ長
2013年 4月 同社 取締役副社長 財務・主計グループ長
2014年 6月 同社 取締役会副議長 監査委員会委員長
2017年 6月 みずほ総合研究所㈱ 代表取締役社長
2019年 6月 共立㈱ 取締役会長
2020年 6月 当社 監査役（現任）
2021年 6月 共立㈱ 常任顧問（現任）【重要な兼職の状況】
共立㈱ 常任顧問㈱サンシャインシティ 社外取締役
阪和興業㈱ 社外監査役
監査等委員である社
外取締役役候補者とした理由及び期待され る 役 割 の 概 要

35

監査役等委員である取締役選任議案

金融機関におけるコーポレートファイナンス業務で培ってきた経営経験・財務会計に関する知見を活かし、その専門的な見地から有益なご意見をいただいております。独立した立場からこれらの豊富な経験と知見を当社経営の監査・監督に反映いただけることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。また、選任された場合は、上記の経験等を活かした取締役会での発言等を通じて当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただくことを期待しています。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

4

む ら

新任

い

村井

みつる

満

社外

（1959年8月2日生）

独立▶所有する当社の株式数 －株主総会参考書類▶取締役会出席回数 －▶監査役会出席回数 －▶監査役在任期間 －

招集ご通知

候補者番号

▶略歴、地位、重要な兼職の状況
1983年 4月
1998年 4月
2000年 4月
2004年 3月

監査等委員である社
外取締役候補者とした理由及び期待される 役 割 の 概 要

ＳＤＧｓ活動㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
同社 人事部 部長
同社 執行役員 全社戦略グループ担当
同社 斡旋ディビジョンカンパニー プレジデント 兼 ㈱リクルートエイブリック（現㈱リクルートキャリア）代表取締役社長
2008年 7月 社団法人日本プロサッカーリーグ（現公益社団法人日本プロサッカーリーグ） 理事（非常勤）2011年 4月 ㈱リクルート 執行役員 アジア担当 兼 RGF Hong Kong Limited 取締役社長
2013年 4月 RGF Hong Kong Limited 会長
2014年 1月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ チェアマン（理事長）
2014年 4月 公益財団法人日本サッカー協会 副会長
2022年 3月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ 名誉会員（現任）
公益財団法人日本サッカー協会 顧問（現任）
2022年 4月 ㈱ONGAESHI Holdings 代表取締役（現任）【重要な兼職の状況】㈱ONGAESHI Holdings 代表取締役
企業経営で培った豊富な経験と知見を当社経営の監査・監督に反映いただけることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。また、選任された場合は、上記の経験等を活かした取締役会での発言等を通じて当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただくことを期待しています。

36

監査役等委員である取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

1．候補者の草間高志氏、髙橋秀行氏及び村井満氏は、社外取締役候補者であります。
2．候補者の髙橋秀行氏は、共立㈱常任顧問であり、当社は、同社との間に保険契約関連の取引関係があります。なお、同氏は、2022年６月17日付
で、共立㈱の常任顧問を退任する予定です。
3．候補者の村井満氏は、2022年6月18日付で、ぴあ㈱の社外取締役に就任する予定です。当社は、同社との間に映像・放送関連の取引関係があります。
4．上記以外に、各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
5．当社は、候補者の草間高志氏及び髙橋秀行氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。なお、村井満氏の選任が承認された場合は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定です。
6．当社と草間高志氏及び髙橋秀行氏とは会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する限度額となっております。両氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同契約と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。また、村井満氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
なお、候補者の山内文博氏との間でも同様の契約を締結することが可能ですが、当面は同氏との間での契約は締結しない予定であります。
7．所有する当社の株式数は、2022年3月31日現在のものであります。
8．当社は、会社法第430条の3第1項で定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
各候補者は、その選任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

37

監査役等委員である取締役選任議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

招集ご通知【参考資料】

取締役会のスキル・マトリックス（予定）を一覧化したスキル・マトリックスは以下のとおりであります。
当社が期待する知識・経験・能力等

田中

役位

経営
業界
人事労務/
ＤＸ/ICT/(エンター マーケティング
人材開発/
経営トップ 経営戦略/
テクノロジー
組織人事
経験
事業戦略 テインメント)

代表取締役

●

●

●

田代秀樹

取締役

●

●

●

熨斗賢司

取締役

●

●

水口昌彦

取締役

●

山本

均

取締役

●

尾上純一

取締役

郡司誠致

取締役

大友

晃

独立

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

髙橋秀行
村井

満

（監査等委員）社外取締役（監査等委員）

●

●

社外取締役

社外取締役

●

●

●

社外取締役

（監査等委員）

●

●

永井聖士

草間高志

●

●

福田博之

社外取締役

●

●

社外取締役

取締役

●

●

清水賢治

（監査等委員）

●

●

社外取締役

山内文博

●

●

淳

●

リスク
サステナビリティ
マネジメント・(ESG/SDGS)
コンプライアンス

●

●
●

財務/会計
/税務

●

●
●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

※上記一覧は、取締役候補者の有する全ての知識・経験・能力等を表すものではありません。

38

スキル･マトリックス

ＳＤＧｓ活動

氏名

株主総会参考書類

本総会において、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認された場合の各取締役の知識・経験・能力等

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知第4号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額設定の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬限度額は、2020年６月23日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただき現在に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬限度額を定めることとし、その報酬限度額を、これまでの取締役の報酬額、当社の財
務状況および経済情勢等諸般の事情を考慮し、年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。）とさせていただきたいと存じます。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含
まないものといたしたく存じます。
本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会において、別紙、事業報告14頁に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、対象者を「取締役」としている部分は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」に変更することを予定しております。
本議案は、経済情勢、当社の規模、取締役の人数および他社水準等を勘案のうえ、合理的な範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を決定するものであり、上記の変更後の決定方針に沿って
個人別の報酬等の内容を定めるためにも、必要かつ相当な内容であると判断しております。
現在の取締役は12名（うち社外取締役５名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」および第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役４名）となります。
本議案につきましては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て、取締役会で決定しております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

39

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

招集ご通知

第5号議案

監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたしま
つきましては、監査等委員である取締役の職責等を考慮し、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額79百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会におい役」としている部分は、「監査等委員である取締役」に変更することを予定しております。
本議案は、監査等委員である取締役の職責および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の水準等を勘案のうえ、合理的な範囲で監査等委員である取締役の報酬限度額を決定するものであり、上記の変更
後の決定方針に沿って個人別の報酬等の内容を定めるためにも、必要かつ相当な内容であると判断しております。
第１号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役の員数は４名となります。
本議案につきましては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て、取締役会で決定しております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

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監査等委員である取締役の報酬等の額設定議案

ＳＤＧｓ活動て、別紙、事業報告14頁に記載の監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、対象者を「監査株主総会参考書類す。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知第6号議案

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

当社は、2020年６月23日開催の第36回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、取締役の報酬限度額の範囲内で、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制
限付株式の付与のための報酬を支給する制度（以下「本制度」という。）について決議いただき、現在に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の取締役（社外取締役を除く。）に対する本制度にかかる報酬限度額を廃止し、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、改めて、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額設定の件」においてご承認をお願いしている取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとさせていただきたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して支給する譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額120百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て、取締役会において決定することといたします。ただし、社外取締役および監査等委員である取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
なお、上記金銭報酬債権の限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まないものといたしたく存じます。
現在の取締役（社外取締役を除く。）は７名でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」および第２号
議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象
取締役は７名となります。
また、対象取締役は、毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制
限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数
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取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定議案

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

本議案につきましては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て、取締役会で決定しております。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。ま
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
⑴ 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
⑵ 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑶ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、上記（１）の定めにかかわらず、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する
本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。この場合に、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑷ 組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
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取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定議案

ＳＤＧｓ活動た、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む

株主総会参考書類

本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

招集ご通知を、合理的な範囲で調整する。）といたします。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合に、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑸ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（ご参考）
当社は、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員および当社の取締役を兼務しない理事に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以43

取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定議案上2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

WOWOWは、エンターテインメント企業として、WOWOWらしいSDGs活動に取り組んでおります。
世界に拡大する「分断」と「失われていく寛容さ」は、自然環境の破壊と共に人類の大きな脅威となっております。エンターテインメントを通じて、自然環境問題の啓発、多様な価値観が尊重され寛容さが育まれる社会の実現

株主総会参考書類に貢献してまいります。

招集ご通知WOWOWらしいSDGs活動

WOWOWが掲げる3つの取り組み

1. ダイバーシティ社会への寄与

エンターテインメント企業であるWOWOWは、自らのバイアスに気づき、ダイバーシティについて考えるきっかけ

そのような活動の一つとして、パラリンピック・ドキュメンタリーシリーズ「WHO I AM」の放送・配信を2016年より継続し、このコンテンツを基軸に様々な企業や団体とともに、広く社会に発信すべく取り組んでおります。

2. エンターテインメント文化の成長への支援

WOWOWでは、エンターテインメントに活気を取り戻すべく、演劇、映画、音楽、スポーツなどの分野で活動する
人々や団体、作品などを包摂的に支援し、文化の継続および成長に寄与してまいります。

2021年度は、第一回目となる「クリエイターアワード」を開催し、卓越した企画の成立に貢献した制作者個人を表彰しました。更に当社所属、元車いすバスケットボール日本代表キャプテン豊島英選手の呼びかけによるパラスポーツ応

援グッズを販売し、その収益の一部から競技用車いすの提供など、ジュニア選手の育成に貢献しております。

3. 自然環境問題の啓発

WOWOWは、コンテンツを通じて自然環境問題の啓発に取り組んでまいります。

持続可能な開発目標・SDGs17の国際目標の中で、当社は以下の5つを目指し
貢献してまいります。

質の高い教育をみんなに

ジェンダー平等を
実現しよう

働きがいも
経済成長も

人や国の不平等を
なくそう

気候変動に
具体的な対策を

https://corporate.wowow.co.jp/society/sdgs/

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SDGs活動ＳＤＧｓ活動となる発信こそが多様な個が輝き、互いを認め合う社会を実現する上で、最も有効な寄与だと考えます。

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知（ご参考）2021年度の「WHO I AM プロジェクト」活動例

5月

国際パラリンピック委員会公認教材『I'mPOSSIBLE（アイムポッシブル）』
日本版新教材の一部としてパラリンピック・ドキュメンタリーシリーズ「WHO I AM」の映像が教材化「WHO I AM」シーズン1よりエリー・コール選手（オーストラリア／水泳）、ザーラ・ネマティ選手（イラン／アーチェ
リー）、シーズン3よりナタリア・パルティカ選手（ポーランド／卓球）、シーズン4より上地結衣選手（日本／車いすテニス）、ジョニー・ピーコック選手（イギリス／陸上）の計5名の映像を中心に特別映像を制作し、教材「東京2020パラリ
ン ピ ッ ク の レ ガ シ ー に つ い て 考 え て み よ う！」 と し て、
WEB上で無料公開されました。『I’mPOSSIBLE』でのWHO
I AMの映像活用は3年連続となりました。
今後もWHO I AMプロジェクトの多角的な展開を通じ、ユ
ニバーサルな社会形成に向けた次世代への教育活動に取り組んでまいります。

7月〜9月

WHO I AM HOUSE Powered by TOKYO GAS一般オープン
WHO I AM フォーラムやビジュアル展示、金メダリスト出演ラ
イブ配信などを続々実施
2016年にスタートしたプロジェクト活動の集大成として、「WHO I AM」のフィロソフィを広く発信し、すべての個性が存分に輝き、多様性を認め合う未来社会へ向けた発信拠点「WHO I AM HOUSE」を、東京オリンピック・パラリンピック開催期間中、東京・豊洲エリアに竣工し一般オープン。
WHO I AMアスリートのビジュアルや、競技用具・ウェア、
パラスポーツにまつわる漫画やイラストの展示、「WHO I
AM」の無料上映に加え、金メダリストを招いてのライブ配
信イベントなどを実施しました。

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ご参考

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

招集ご通知

体験型特別展「やさしくないミュージアム」期間限定オープン

株主総会参考書類

8月

11月

ＳＤＧｓ活動

ご来場者全員、自前もしくは会場で貸し出される車いすでご入場いただき、数々の“やさしくない”展示から、そこに隠されたパラアスリートの凄さを感じていただくWHO I AM
HOUSEの体験型展示イベント「やさしくないミュージアム」
を、東京パラリンピック期間中に3日間限定で開催しました。
会場はたくさんの木材によって区切られ、順路に沿って車い
すで進みながら7つの展示を通してパラリンピックで実施されている7競技のアスリートの目線や思考、テクニックや身体能力の凄まじさを体感できると同時に、社会側が生み出す“やさしくない”状況に気づくこともでき、ご用意していた参
加枠すべてが事前予約で埋まるなど大きな話題を呼びました。

「第2回 ノーバリアゲームズ ～＃みんなちがってみんないい～」開催「WHO I AM」発の新しいカタチのユニバーサルスポーツイ
ベント「第2回 ノーバリアゲームズ ～＃みんなちがってみん
ないい～」を、東京・豊洲エリアにあるTOKYO SPORT
PLAYGROUNDで開催しました。MCの松岡修造さんをはじめ、ゲストとして多くのアスリートたちが参戦！コロナ禍の影響による中止と延期を経て、年齢も性別も国籍も障害の有
無も問わず誰もが楽しむことができるノーバリアな空間が約2年半ぶりに誕生しました。

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ご参考

2022/05/26 13:19:42 / 21827239̲株式会社ＷＯＷＯＷ̲招集通知

駅
麹町

線
楽町
ロ有
メト
東京

第38回定時株主総会 会場へのご案内
新宿通り

みずほ銀行

1番出口

都市センターホテル３階「コスモスホール」

紀尾井町

上智大学

ホテルルポール麹町

プリンス通り清水谷公園

全国都市会館

東京都千代田区平河町二丁目４番１号

麹町中
東京ガーデン
テラス紀尾井町（旧赤坂プリンス）

D出口

５番出口
東京メトロ 半蔵門線

永田町駅

赤坂エクセル
ホテル東急

麹町駅
交通機関

東京メトロ

JA共済ビル

９b出口

弁慶堀

座線
線・銀
ノ内 附駅
ロ丸
見
メト 赤坂
東京

ベルビー赤坂（代）03-3265-8211

貝坂通り

平河町２丁目「日本都市センター前」

ホテル
ニューオータニ

永田町駅

東

京
メト
ロ

永

田

東
南

町 北線
駅

京
メ

自民党

永 トロ 有田 楽
町 町
駅 線（有楽町線）

1番出口 より徒歩約4分※ 1番出口近辺にエレベーター出口もあります。

（有楽町線・半蔵門線）

５番出口 より徒歩約４分（南北線）

９b 出口 より徒歩約３分

赤坂見附駅 （丸ノ内線・銀座線）
都バス

D 出口 より徒歩約８分

平河町二丁目「日本都市センター前」下車 （新橋駅⇔市ヶ谷駅⇔小滝橋車庫前）※当日のお土産の配付は、予定しておりません。

裏表紙

会 場

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フォントを採用しています。