2023 年 5 月 19 日
各位
会 社 名 株式会社ラウンドワン
代表者名 代表取締役社長執行役員 杉野 公彦(コード: 4680 東証プライム)
問合せ先 取締役専務執行役員管理本部長 佐々江 愼二
TEL 06-6647-6600（代表）

持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2023 年 3 月 31 日付の「持株会社体制への移行及び分割準備会社設立に関するお知らせ」において、2024 年 4 月 1 日を目途に持株会社体制への移行する旨を公表しております。
当社は、2023 年 5 月 19 日開催の取締役会において、当社の 100％子会社との吸収分割契約を締結すること（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。）、ならびに定款の一部変更を決議いたしましたので、お知らせいたします。
本吸収分割と定款の一部変更につきましては、2023 年 6 月 24 日開催予定の当社第 43 回定時株主総会において関連議案の承認が得られること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件にしております。
なお、本吸収分割後の当社の商号につきましては変更いたしません。
本件は、完全子会社へ事業部門を承継する会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行の背景・目的
当社グループでは、米国、中国に子会社を設立して事業を展開しておりますが、事業展開を更に加速させるとともに、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社はグループ経営機能に特化し経営戦略の策定、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の責任・権限のもと事業環境に応じたスピード感のある経営を行うことで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。
２．本吸収分割の要旨（１）本吸収分割の日程
2023 年 5 月 19 日
吸収分割契約承認取締役会決議日
2023 年 5 月 19 日
吸収分割契約締結日
2023 年 6 月 24 日（予定） 吸収分割契約承認定時株主総会
2024 年 4 月 1 日（予定） 吸収分割の効力発生日（２）本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）、当社の 100％子会社である株式会社ラウンドワンジャパンを吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収分割です。
（３）本吸収分割にかかる割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 1 株を発行し、当社に割り当てます。
（４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本吸収分割による取扱いの変更はありません。なお、当社

は、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割にかかる吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題ないと判断しております。
３．本吸収分割の当事会社の概要
分割会社
2023 年 3 月 31 日現在

承継会社
2023 年 4 月 6 日設立時現在

１．名称

株式会社ラウンドワン

株式会社ラウンドワンジャパン

２．所在地

大阪府大阪市中央区難波 5 丁目 1 番 60 号

大阪府大阪市中央区難波 5 丁目 1 番 60 号

３．代表者の役職・氏名

代表取締役

代表取締役

杉野公彦

杉野公彦

ボウリング・アミューズメント・カラオ
ケ・スポッチャ（スポーツを中心とした時間制の施設）等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業

ボウリング・アミューズメント・カラオ
ケ・スポッチャ（スポーツを中心とした時間制の施設）等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業

５．資本金25,326 百万円

10 百万円６．設立年月日

1980 年 12 月 25 日

2023 年 4 月 6 日

７．発行済株式数

287,358,642 株

100 株

８．決算期

3 月 31 日

3 月 31 日

９．大株主及び持株比率

杉野

４．事業内容１０．当事会社間の関係等

公彦

21.28％

株式会社ラウンドワン 100％

資本関係

分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております。

人的関係

分割会社より承継会社に取締役1名を派遣しております。

取引関係事業を開始していないため、分割会社との取引はありません。

１１．直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023 年 3 月期）
純資産

61,180 百万円（連結）10 百万円（単体）

総資産170,623 百万円（連結）10 百万円（単体）217.30 円（連結）100,000 円（単体）売上高

142,051 百万円（連結）-営業利益16,921 百万円（連結）

-

経常利益

16,690 百万円（連結）-親会社に帰属する当期純利益

9,737 百万円（連結）-34.03 円（連結）-一株あたり純資産

一株当たり当期純利益（注）承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載
項目のみ表記しております。
（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

４．分割する事業の事業概要（１）分割する事業内容
ボウリング・アミューズメント・カラオケ・スポッチャ（スポーツを中心とした時間制の施設）等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業（２）分割する事業の経営成績（2023 年 3 月期実績）
分割事業
（a）
売上高

当社実績（単体）
（b）

比率
（a÷b）

89,808 百万円

89,808 百万円

100％（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2023 年 3 月期現在）
資産項目

負債項目

帳簿価額

帳簿価額

流動資産

6,402 百万円 流動負債11,184 百万円

固定資産60,882 百万円 固定負債

17,176 百万円

合計

67,285 百万円 合計

28,360 百万円（注）上記金額は 2023 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５．本吸収分割後の状況（2024 年 4 月 1 日現在（予定））
分割会社

承継会社

１．名称

株式会社ラウンドワン

株式会社ラウンドワンジャパン

２．所在地

大阪府大阪市中央区難波 5 丁目 1 番 60 号

大阪府大阪市中央区難波 5 丁目 1 番 60 号

３．代表者の役職・氏名

代表取締役

代表取締役

杉野 公彦

杉野公彦

４．事業内容グループ会社の経営管理等

ボウリング・アミューズメント・カラオ
ケ・スポッチャ（スポーツを中心とした時間制の施設）等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業

５．資本金25,326 百万円

10 百万円

６．決算期

3 月 31 日

3 月 31 日

６．今後の見通し
承継会社は、当社の 100％子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．定款の一部変更
１． 目的
持株会社体制への移行に際して、事業目的を明確にするために変更するものです。
２． 内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 日程
2023 年 6 月 24 日（予定） 定款一部変更のための定時株主総会
2024 年 4 月 1 日（予定） 定款一部変更の効力発生日
以 上

（別紙）
定款の変更内容（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款
（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

変更案
（目的）
第２条
当会社は、世界中の人々へ笑顔と健康とコミュニケーションの場を提供するため、次の事業を営むことおよび、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

（１）スポーツ施設およびアミューズメント施設の （１）スポーツ施設およびアミューズメント施設の経営および経営指導
経営および経営指導（２）スポーツ施設およびアミューズメント施設に （２）スポーツ施設およびアミューズメント施設におけるコンピュータシステムおよびコンピュータネ おけるコンピュータシステムおよびコンピュータネ
ットワークシステムの企画および販売
ットワークシステムの企画および販売（３）ボウリング場の経営および経営指導（３）ボウリング場の経営および経営指導（４）スポーツ施設およびアミューズメント施設で （４）スポーツ施設およびアミューズメント施設で提供する景品の企画、開発、販売
提供する景品の企画、開発、販売（５）販売促進に関する企画（５）販売促進に関する企画（６）マーケティングリサーチおよび各種情報の収 （６）マーケティングリサーチおよび各種情報の収集、分析業務
集、分析業務（７）広告宣伝業（７）広告宣伝業（８）食料品、清涼飲料水の販売（８）食料品、清涼飲料水の販売（９）飲食店の経営（９）飲食店の経営（10）ボウリング場設備機器の販売（10）ボウリング場設備機器の販売（11）不動産の売買・賃貸・管理および仲介業なら （11）不動産の売買・賃貸・管理および仲介業ならびに動産の賃貸業
びに動産の賃貸業（12）前各号に付帯関連する一切の事業（12）前各号に付帯関連する一切の事業（新設）（新設）

附則（効力発生日）
第 1 条 定款第 2 条の変更は、2024 年 4 月 1 日にその効力が生じるものとする。なお、本条は、変更の効力発生後、これを削除する。