〔平成 25年度調査研究事業〕

中小企業とM&A

筒井徹（ 商主 工任総 研合 研究究 員所）＜要 旨＞○M&Aに係る法制面等の環境整備は進んでおり、手続きの負担軽減が図られ、柔軟かつ迅速な対応が可能となった。M&Aに関する研究も進んできており、大企業を中心にM&Aを戦略的に活用しようとする動きが定着してきている。
○中小企業のM&A市場についてみると、その規模は大きいとは言えない。地域別にみると東京を含む大都市圏に集中しており、地方圏の中小企業が成約に至るケースは少ない。売却目
的については、「後継者不在」が最も多いが、戦略的な目的も少なからずみられる。例えば、業界再編等を見据えて有力企業の傘下に入った事案などもある。一方、買収目的については、「既存事業の強化」が過半数を占めており、同一地域、近隣地域企業をターゲットとする場合が多い。事例の目的は、商品、顧客、市場・商圏の拡大、隣接業種への拡大、新規事業進出など多岐に亘っている。M&Aの手法についてみると「株式譲渡」が過半数を占めている。
次いで「事業譲渡」となっており、この2つで約90％を占めている。
○近年中小企業の「親族外」承継が増加するなかM&Aに対する関心が高まってきている。過去の調査結果からは、中小企業はM&Aを事業承継上有効な手法と認識しているものの、半数近くは抵抗感を持っていること、手続きに際しては専門的な知識や情報の不足をカバーするために仲介機関などのサポートを求めていること、企業売却の際には価格よりも役員・従業員の雇用確保・処遇を優先に考えており、信頼できる先に譲渡していることなどが確認できた。なお、M&A取引をサポートする仲介機関は、中小企業の特殊性に配慮しつつ合理的な価格による売買に結びつける役割を果たしている。
○中小企業のM&Aに対する抵抗感は根強いものの徐々に薄れてきている。また、経営者の高齢化が進んでいることから潜在的な売却ニーズは高まってきている。ただ、時間や手数料を負担に感じる等のネックがあり実際の「情報」提供にまで至らない場合も多いとみられ、成約件数は伸び悩んでいる。こうしたなか最近では一部の仲介機関で事務の簡素化により手数

2014.927

料負担軽減を図ることで、中小企業のM&A市場を拡大しようとする新しい試みがみられる。
今後こうした動きが拡がっていくことが期待される。
○中小企業が「事業承継」を円滑に進めていくためにM&Aを積極的に活用することは当然である。ただ、中小企業にとってもM&Aの活用用途には様々な可能性がある。より視野を拡げて「事業承継」問題以外のM&Aの戦略的活用の検討も有意義であろう。

目次（はじめに）（2）事業承継とM＆A

1．わが国のM&Aの現状（3）先行調査からみるM&Aの印象（1）目的（4）中小企業の特殊性（2）手法（5）中小企業のM&Aプロセス（3）関連法制度等の整備（6）中小企業のM&Aの実態（インタビュー
結果の分析）（4）企業価値の評価（5）わが国のM&Aの動向（6）M&Aの評価
2．中小企業のM&Aの実態（1）市場動向（はじめに）
1999、2000年の商法改正で株式交換制度、（7）中小企業のM&Aの留意点（8）事例（9）今後の見通し（おわりに）

とっても自社の企業価値を高めるための有力な手法の一つとして、M&Aの戦略的活用について検討する意義は大きいと思われる。

会社分割制度が創設され、さらに2006年の会

そこで本稿では、実務家へのインタビューな社法施行により組織再編に伴う手続きの負担軽どから得た現場の情報を交えながら、中小企業減が図られるなど、M&Aに係る法制面の環境のM&Aの特徴、仲介実務の実態、市場に影響整備は進んできている。産業界では、統廃合やを与えている要因や今後の市場の動向などにつM&Aを通じた事業再編は大きな潮流であるといて考察し、その実態に迫ってみたい。

いう認識が拡がってきており、政府も産業の新陳代謝を高めるため企業再編を後押しする姿
勢を示している 1。こうしたなか、中小企業に

１．わが国のM&Aの現状
M&Aとは、Mergers（合併）and  Acquisitions

１ 産業競争力強化法（2014.1.20 施行）に基づき、事業の再編・統合と新たな市場への挑戦を優遇措置で支援する制度を創設。
「産活法」（脚注 11 参照）に盛り込まれた措置のうち、戦略の実行・加速化に必要なものについて、所要の見直しを行ったうえで本法に位置づけた。なお、「産活法」は同法の施行
により廃止

28

2014.9（買収）の略であり、日本語に直訳すると「企効果については、スケールメリットや重複部門業の合併と買収」という意味になる。つまり、の統合などによるコスト削減、顧客シナジーに

合併、株式取得、事業譲渡などの手法で会社よる売上高の増加、ブランド・シナジー 4 など

もしくはその経営権を取得することである。こによる利益率の増加などがある。また、業務改

れらは資本の移動を伴うが、M&Aをより広く

善、事業再編、新規事業育成、財務戦略見直

解釈し、業務提携、資本提携等による「経営しにより、相手先企業の価値を増大させる効果

面での協力関係」を含める考え方もある。

も考えられる。

M&Aの方法は、実務的には会社法、税法、

次に、売り手についてみると、主に事業の維その他の関連法規などによって制約を受ける

持・縮小、撤退を志向する。具体的には、ノンが、1990年代後半以降はこれらの諸法令等もコア事業の売却によるコア事業への資源の集中改正され、手続きの簡素化が図られるなど利用（選択と集中）、業界再編への対応（有力先の傘方法は拡がってきている。本章では、わが国の下に入る）、事業承継対策および創業者利潤のM&Aの現状について概観することとしたい。

確保、再生などを目的としている。なお、廃業（清算）する場合とM&Aにより会社を売却する場（1）目的合を比較すると、後者のほうが経済的なメリッM&Aは企業価値を高めるために行う経営戦トが大きい。理由は、M&Aにより売却する場

略のひとつと考えられる。従って、様々な目的

合は、通常は時価ベースの会社の総資産から負のために利用されると考えられるが、ここでは債総額を差し引いた純資産価額以上で売却す

代表的な例について触れるにとどめる。なお、ることが可能であるが 5、廃業する場合は、資一般的にM&Aの目的は、買い手側の視点から

産を全て現金化する必要があり、工場などは更語られることが多いが、売り手の目的について

地にしなければ売却できないなど、売却に際しも考えてみることとする。

て手間とコストがかかる場合がほとんどである

まず、買い手についてみると、原則として
M&Aによるシナジー効果 2 の追求を目的としてため、清算後の手取り額は純資産価額を大幅に下回るからである。

いる。具体的には、既存事業の強化、隣接業

中小企業は限られた経営資源しか保有して種への拡大、新規事業の開拓、事業再編対応いないことから、自助努力だけで経営課題を克などを目的としたものが多い。これらを自力で服することが難しい場合が多い。M&Aは様々行うことによって必要になってくる時間をお金な目的に活用できることから、中小企業にとっで買う、という考え方もできよう。他にも「救済」ても自社の企業価値を高めるための有力な手段

や再生ファンドのように「投資」を目的とするになる。

M&Aもある 3。なお、通常想定されるシナジー
２ 2 つ以上の要素が相互に作用し合うことでその総和を上回る効果を生み出すこと
３ ファンドのM&Aに占めるシェアは10％程度とわが国では主流ではない（図表 9 参照）
４ 例えば食品会社と製薬会社の合併により「健康によい食品」というブランド・イメージが醸成されるなどの効果が考えられる
５ 後記「企業価値の評価」参照

2014.929

（2）手法代替手段としての各種スキームが整備されたこ

M&Aの手法の概要については以下のとおりともあり、利用は少なくなっている。

である（図表1）。このなかで代表的な手法や法改正により新設された手法について簡単な説明（株式譲渡）
売り手企業の発行済株式を買い手企業が譲を加えることとする。

り受ける形で「株式取得」する方法をいい、手（合併）

続きが比較的簡単であることから中小企業にお複数の会社が合体してひとつの会社になるこ

いては最もよく用いられる手法である。

とで、規模の大きな会社が小さな会社を吸収し会社をそのまま買うことになるため、買い手てひとつの会社となる「吸収合併」が多い。こ企業にとっては、商圏や許認可などを含めた有の場合存続会社は、消滅会社の財産、従業員

形無形の資産をスムーズに引き継ぐことができ等一切の権利義務を包括的に引き継ぐことになるというメリットはあるが、簿外債務や不良資る。合併は、規模の拡大を図る際に用いられや産を引き継いでしまうリスクもあることから、

すい手法であるが、手続きがやや煩雑であり、買収監査を行う必要がある。一方、売り手にと合併後の社内体制の整備や企業文化の融合なっては、自分が育ててきた会社が存続し、従業どに手間がかかる。後述の通り法改正が進み、員、取引先もそのまま引き継がれるなど、中小（図表1）
M&Aの手法（出所）分林保弘（2011）『中小企業のためのM&A徹底活用法』PHP研究所を基に筆者作成

30

2014.9

企業オーナー経営者の希望に沿う手法とみられる。また、株式売却代金を受け取ることで創業者利潤を実現できる。

式売却に比べると手続きは煩雑となる。
買い手企業にとっては法人を承継する形ではないことから、ターゲットとする事業・資産だけを譲り受けることができる。また、譲渡企業（株式交換 6）の債務などは自動的には承継されないことか

1999年の商法改正によって100％の株式を所ら、簿外債務等の隠れたリスクを抱えてしまう

有する完全親子関係の会社をつくるために新設ことを回避することができる。一方、売り手企された手法で、売り手企業の株主は保有する株業にとっては、非中核事業や不採算事業のみを式を買い手企業に提出する代わりに、拠出した譲渡し、事業の再構築を図るとともに、売却代

株式の対価に相当する買い手企業の新株が割金を中核事業に投入したり、債務の圧縮を図っり当てられる、というものである。さらに2005

たりすることができる。

年に成立した会社法により組織再編に伴う対価が柔軟化され、合併や株式交換などの際に「金（会社分割）

銭その他の財産の交付」が認められ、対価とし会社分割の法制化については、2000年5月にて完全親会社の株式に限らず金銭や社債、新会社の分割法制に関する商法の一部改正法が株予約権などを交付することができるようにな

成立、2001年に施行され、企業組織の再編やり利便性の向上が図られた 7。ただし、合併とM&Aの手法として定着している（図表2）。

同様に株式交換契約書等の作成や、株主総会

会社分割の形態としては、分割する会社（分での特別決議が必要となるなど手続きは煩雑で割会社）が持っている事業に関して有する権利ある。

義務の全部または一部を新たに設立した会社に買い手企業にとっては買収資金の手当てを必引き継がせる「新設分割」と、これを既存の他要としないことがメリットとして挙げられるが、の会社（承継会社）に承継させる「吸収分割」

100％買収に限られることや買い手企業の株主とがある。なお、承継する事業の対価として、構成に影響を与えることはデメリットとなる。

承継会社の発行する株式、その他の対価は分

一方、売り手企業にとっては、オーナー経営者

割会社に交付されることとなる 9。

に現金が入らないことがデメリットとなる。

ちなみに「会社分割」と「事業譲渡」の相違点は、前者は「合併」と同様に権利や義務（事業譲渡 8）が包括承継されるが、後者は承継される事業

事業（営業資産）を譲渡する方法で、一部門、や資産については、個別の事業譲渡契約に基一部の資産だけの譲渡も可能である。ただし株づき決められるところにある。また、「会社分割」

６ 株式移転も既存の会社を完全子会社化することを目的とするが、持ち株会社を新たに作るもので、買収手段という意味では株式交換が利用される
７「対価の柔軟化」の規定については 2007 年 5 月施行（後記「関連法制度等の整備」参照）
８ 営業譲渡は会社法により「事業譲渡」と名称が改められた
９ 旧商法では、分割会社の株主に株式が交付される場合もあったが、会社法では全て分割会社に交付されることとなった

2014.931

と「合併」の相違点は、「会社分割」は承継す

年に合併手続きの簡素化が図られた。また、従る範囲を限定できるが 10、「合併」は限定でき

来は独占禁止法で禁止されていた持ち株会社

ないところにある。

が解禁された。次いで1999年には「産業活力再生特別措置法」が制定され、同法に定める（その他）事業計画を策定し事業の所管大臣の認定を得

資本移動を伴うM&Aに進む前段階として業ることで、法制上・税制上 優遇された形で務面で「提携」を行うケースもある。これらは、M&Aを行うことができるようになり 11、商法改会社の経営権を取得することを目的とするもの

正により株式交換・株式移転制度も創設された。

ではないが、一体化した事業展開が可能となり、また、会社分割制度が 2000 年に創設され、翌合併、買収に近い効果が期待できることもある。

年に施行された。そして2005年には会社法がまた、合併、買収の前段階として利用するケー成立し、翌年施行された。これにより吸収合併

スも少なくない。こうした業務面での提携や資や株式交換などの際の「対価の柔軟化」12 や「組本面での提携などを含めて「広義のM&A」と織再編の条件緩和」が図られた。

して扱う考え方もある。

「対価の柔軟化」については前述の通りで、組織再編に伴う対価が柔軟化された。なお、消（3）関連法制度等の整備

滅会社の株主に対して現金を交付する合併をM&Aに関連する法制度については1997年以「交付金合併」といい、存続会社の親会社の株降整備が順次進められ、手続の負担軽減が図式を交付する合併を「三角合併」という。
「三られてきている。特に、会社法の施行により、角合併」について付言すると、会社法上外国企

柔軟かつ迅速な対応が可能となった（図表2）。

業は日本企業との間で株式交換を直接行うこと

会社法成立までの流れについてみると、1997は認められていないが、存続会社が外国企業（図表2）
M&A関連法制度の整備状況
（施行）年

内容

法律

備考
吸収合併における報告総会不要
新設合併における創立総会不要

1997

合併手続きの簡素化

商法（改正）

1997

持ち株会社の解禁

独占禁止法（改正）1999

産業活力再生特別措置法の制定

1999

株式交換・株式移転制度の創設 商法（改正）2001

会社分割制度の施行

商法（改正）

2000年創設2006

組織再編の条件緩和

会社法

簡易組織再編要件の緩和
略式組織再編制度の新設

2007

対価の柔軟化

会社法

交付金合併、三角合併

会社法の現代化改正の先取

10 移転の対象を明確にしたうえで対抗要件を具備することが必要である
11 その後同法は 2003 年、2007 年、2009 年に改正され、同年に法律名は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」（略称「産活法」）に改められ、2011年には抜本的に改正された。なお、同法と類似の支援措置が用意された「産業競争力強化法」の施行に伴い、同法は廃止された…脚注
1 参照
12 この部分に関する規定は企業が敵対的買収に対する防衛策を準備する期間を設けるため、施行日が 1年延期され 2007 年となった

32

2014.9

子会社の日本法人である場合は、この手法を活照表に計上し、20 年以内で均等に償却するた用することで、親会社の外国企業は自社の株式

めに 15、買収後の費用負担が発生するが、これで日本企業を事実上買収することが可能となを償却の必要のない欧米式の会計基準に合わった。

せることでM&Aの積極的活用を後押ししよう

また「組織再編の条件緩和」により、株主総とするものである 16。

会の特別決議を省略できる範囲が拡大された。
具体的な内容は「簡易組織再編要件の緩和」（4）企業価値の評価と「略式組織再編制度の新設」である。前者

M&Aは会社や事業の売買取引の一種であるについては、旧商法では取締役会の決議のみでため、売買価格はM&Aを円滑に進めるうえで組織再編を実施できるのは、純資産（株主資本）

重要な要素となる。ただ、M&Aは当事者間のの「5％以下」の案件で、これを超える場合は任意の経済取引であるので、客観的な価格を株主総会の決議が必要であったが、会社法で定めるのは難しい。また、それを代替するようはこの基準が緩められ「20％以下」までは取締なガイドラインもない。従って実務上は、売り役会決議のみで実施可能となった。また、後者

手と買い手がそれぞれ妥当と判断する企業価については、議決権の90％以上を支配する子値を推定し、お互いが合意に至るまで交渉を繰

会社の組織再編は、子会社の株主総会の決議

り返していくことになる。この手続きを効率的、を不要とするもので 13、これらにより迅速かつ有益に進めるためには両者が納得できるような簡易な組織再編が可能となった。

企業価値を評価する基準が必要である 17。

なお、M&Aに関連する会計基準について改

企業価値の評価方法には様々な考え方があ正を求める声も上がっている 14。今の日本の会

るが、大別すると次の3つの考え方に基づいて計基準では企業を買収する際に、買収額が純いる（図表3）。

資産額を上回る部分を「のれん」として貸借対まず「インカム・アプローチ」は、企業の動（図表3）
企業価値の考え方
考え方
インカム・アプローチ

マーケット・アプローチ
ストック・アプローチ

代表的手法

算出方法

将来の予想フリーキャッシュフローを現在価値に還元
ディスカウント・キャッシュフロー法
した合計額を基礎に算出
収益還元法

将来の予想純利益を資本還元率で除して算出

類似業種比準法

類似業種の上場企業一株当たりの配当金額、利益金額、純資産価額と株価の批准値をもとに算出

類似会社比準法

類似会社の上場企業一株当たりの配当金額、利益金額、純資産価額と株価の批准値をもとに算出

時価純資産価額法

時価ベースの資産から負債を控除して算出

13 ただし、吸収型再編（吸収合併、吸収分割、株式交換）に限る
14 2014.1.27日経新聞朝刊参照
15 企業会計基準委員会（2013.9.13 最終改正）「改正企業会計基準第 21号 企業結合に関する会計基準」参照
16 ただし、償却額が減少すると納税額が増える可能性がある
17 後述の通りM&Aの手数料を算出する際にも企業評価額（売買価格）が基準となる2014.933

的価値に着目した方式であり、代表とされるデ分とする「年買法」と呼ばれる考え方がある。

ィスカウント・キャッシュフロー法は、最近の参考までに「ストック・アプローチ」に基づ上場企業を中心とした日本企業のM&Aで最もき企業価値を評価する場合について考えてみる

一般的となっている。ただ、還元率の根拠づけと、買い手企業は、M&A成約後に「営業権」

が難しいことや、将来キャッシュフローの算出を上回るシナジー効果を追求することが基本戦には中長期の事業計画の策定が前提となること略となってくるであろう。

から、中小企業ではあまり採用されていない。
次に「マーケット・アプローチ」は、相続税（5）わが国のM&Aの動向

法では大会社の株価の評価方法として一般的

ここでは、M&A仲介機関㈱レコフの統計にであるが、M&Aの実務では類似業種に該当す

基づきわが国のM&Aのおよその動向をみてみる会社の平均値の算定根拠が示されていないることとする 19。

ため 18、その妥当性を検証する方法がない等の問題がある。また、中小企業の場合は上場企業と比較することが適切でない場合が多いとみられる。

（件数・金額）
年間の件数の推移についてみると1994 年以降2006年にかけては増加傾向が続いた（図表4）。

最後に「ストック・アプローチ」は、企業の特に、2000 年以降急増した。2007年以降は一

静的な価値に着目した方式であり、客観性が高転して5年連続減少となったが、2012年以降再いことから中小企業の企業価値を算定する場合

び増加に転じた。1990年代と2000年以降の年に最もよく用いられている。ただし、継続企業間平均を比較してみると、前者は669 件、後者としての将来の利益は考慮されていないことかは2,059 件と約3.1倍に増加した。一方、金額にら、技術力、将来性等の非財務面の強みを「営ついてみると変動は大きいが、1990年代の年業権」として加味し、「時価純資産価額」+「営間平均は4.0兆円、2000年以降は同10.1兆円と業権」を企業評価として評価する方法が一般

約2.5 倍に増加した。また、一件当たりの金額的である。なお、「営業権」は売り手企業に超については、前者が 60 億円、後者が 49 億円と過収益力があると判断される場合にはプラス評

20％程度減少している。

価されるが、赤字や恒常的に低収益が続いてこのようにM&Aの件数・金額ともにリーマいる場合は、プラスに評価するのは難しい。ちン・ショック以降減少が続くなど、短期的にはなみに「営業権」の算出方法には様々な考え方

景気の影響を受けているとみられるものの、中があり、業種やビジネスモデルにより異なるが、長期的には両者ともに増加傾向にある。また、およその目安として、役員報酬や交際費の過大一件当たりの金額は減少傾向にあることから、

分・過小分等修正後の税引き後利益の3 ～ 5年

中小企業の売却案件が増加してきている可能18 批准項目の計算結果にバラツキがある場合、平均のとりかたに基準がない
19 M&Aの公式の統計資料はなくその実態を正確に把握することはできない。同社の集計データは、新聞報道などにより公表されたものを扱っている

34

2014.9性が高いとみられる。なお、このところ企業のおり、企業がグローバル化への対応のために手元資金が積み上がり 20、金融機関の融資態度

M&Aを積極的に活用している様子が窺える。

も緩和が続くなど、資金調達環境が好転してい最後に海外企業が買い手で国内企業が売り手ることもM&Aの追い風になっているとみられる。

である「OUT－IN」についてみると、2007年
にかけて漸増傾向が続いたが、その後は漸減（マーケット別）

傾向にある。

件数の推移をマーケット別にみると、国内企

シェアについてみると、直近の2013年では、業同士の売買である「IN－IN」の動きが全体「IN－IN」が 68％と全体の約2/3を占めているを牽引している（図表5）。1994 年から2006年（図表6）。次いで「IN－OUT」が 24％、「OUT

にかけて増加が続き、この間に年間件数は9 倍－IN」が 7％となっている 21。1988 年から1990超となった。次に、国内企業が買い手で海外企

年にかけてのバブル期は「IN－OUT」が「IN業が売り手である「IN－OUT」についてみると、－IN」を上回っていたが1991年に逆転し、そ2010年以降増加に転じ、2012年にはバブル期の後 2000 年代半ばにかけて差が拡大した。なのピーク1990 年を上回る過去最高を記録した。

お、「OUT－IN」のシェアについては変動が少2013年は若干減少したものの高水準が続いて

ない。

（図表4）
M＆Aの件数・金額の推移（件）（出所）㈱レコフ調べ
20 2013 年 3 月の上場企業の手元資金は 70 兆円程度に積みあがっている（2013.11.22日経新聞朝刊）
21 四捨五入の関係で合計は100に一致しない

2014.935

（図表5）
マーケット別件数の推移
（件）
2,500

（図表6）
マーケット別シェアの推移
100.0%

IN-IN

IN-IN

IN-OUTIN-OUT

OUT-IN

2,000

1,500

60.0%

1,000

40.0%

500

20.0%

0

1985

1990

OUT-IN

80.0%

1995

2000

2005

2010 2013（年）（出所）図表4に同じ

（形態別）

0.0%

1985

1990

1995

2000

2005

2010

2013
（年）

（出所）図表4に同じ（図表7）
M&Aの形態別シェアの推移
60.0%

直近の2013年の形態別件数についてみると、「買収」が 46％とほぼ半数

買収
50.0%

資本
参加

を占めている（図表7）。次いで「資本参加」33％、「事業譲渡」14％、「出資
拡大」5％、「合併」2％の順となっている。2000 年以降のおよその動きをみると、「買収」は増加傾向、「資本参加」
は2003年まで減少し、その後は30％前後で推移しており、「事業譲渡」は

事業
譲渡

40.0%

出資
拡大

30.0%

合併
20.0%

10.0%

漸減傾向、
「出資拡大」は2007年まで漸増、その後は漸減傾向、
「合併」は

0.0%

漸減傾向にある。なお、形態の定義は（出所）図表4に同じ

2000

2005

2010

2013（年）

以下の通りである（図表8）。
と、直近の2013年は「既存強化」が 79.7％と（目的別）
買い手からみた目的別のシェアについてみる

36

大部分を占めている（図表9）。次いで「バイア
ウト・投資」12.1％、「関係強化」4.2％、「新規

2014.9（図表8）
M&Aの形態と手法との関連
形態（図表 7）

図表1（手法）との関連

買収

経営権を支配する株式取得（株式譲渡、新株引受、株式交換）、会社分割の結果、分割会社が承継会社の親会社になる場合。また、合併の結果、消滅会社の親会社が存続会社の親会社となる場合も買収とすることがある

資本参加

経営権の支配に至らない株式取得（初回取得に限る）

事業譲渡

会社分割は原則として事業譲渡に分類する。ただし、承継会社が子会社となる場合は除く

出資拡大

資本参加済の先に対する経営権の支配に至らない株式の追加取得

合併

合併、株式移転により共同持ち株会社をつくり統合する、会社分割により持ち株会社をつくり、その持ち株会社が株式交換を使って統合すること（出所）㈱レコフデータ『MARR』2014 年 2月号（図表9）
M&Aの目的別シェアの推移
（％）
目的

年

既存強化
（注1）

周辺拡大
（注1）

関係強化
6.9

バイアウト・
投資（注1）

新規参入・多角化

その他・不明

9.7

4.5

7.3

2003

68.3

3.2

2004

68.7

1.8

5.8

14.5

4.3

4.9

2005

68.7

1.7

8.4

14.6

3.3

3.3

2006

76.0

1.0

6.0

12.8

2.2

2.0

2007

72.0

0.8

6.8

17.5

1.3

1.7

2008

76.2

0.6

5.9

13.6

1.5

2.3

2009

78.7

0.9

4.3

11.5

1.5

3.0

2010

76.9

0.8

6.3

11.2

2.5

2.3

2011

79.7

0.7

3.7

11.2

1.8

2.9

2012

78.9

0.4

6.3

9.0

3.2

2.1

2013

79.7

0.2

4.2

12.1

1.6

2.1

（出所）図表 4に同じ
（注 1）既存強化…既存分野の事業強化、周辺拡大…既存分野の周辺事業拡大、バイアウト・投資…Management Buyout、Management Buy-in、Employee Buyout、投資ファンドが行うM&Aなど（注 2）四捨五入の関係で合計は必ずしも100に一致しない

参入・多角化」1.6％、「周辺拡大」0.2％の順と66.0％と約2/3を占めている（図表10）。次いでなっている（「その他・不明」2.1％）。シェア上「近畿」が10.8％で、その他の地域は10％未満

位の2 項目について2000 年以降の動きをみるとなっている。一方、買い手についてもほぼ同と、「既存強化」は緩やかな増加傾向、「バイア様の傾向があり、「関東・甲信越」（70.7％）に

ウト・投資」は2007年にかけて若干上昇後、集中している。なお、地域別に売り手と買い手

2008年から2012年にかけてゆるやかに低下しのシェアを比較すると、「関東・甲信越」と「近たが、2013年は上昇した。

畿」は買い手が売り手を上回っており、逆に「北海道・東北」、「北陸・中部」、「中国・四国」
、
「九

（地域別）

州・沖縄」は、売り手が買い手を上回っている。

直近2013年の地域別件数のシェアについて

このように大都市圏は相対的に買いが優勢、地みると、売り手については「関東・甲信越」が方圏は売りが優勢となっている。なお、都道府

2014.937

県別にみると売り買いともに東京都の集中度が傾向が鮮明であり、地方圏の成約は非常に少突出して高くなっている。特に買いについては、ない。

6割超のシェアとなっている（図表11）。
（6）M&Aの評価（小括）

既述の通りM&Aの目的は企業価値を高める

このようにわが国のM&Aは短期的には経済・ことにある。従って「案件の成約」＝「成功」

金融動向の影響を受けるとみられるが、中長期ではなく、成約後に経営目標を達成することが的にみると増加傾向にある。また、一件当たりできて初めて「成功」と言える。そのためにはの金額は減少傾向にある。マーケット別にみる異なる企業文化の融合を円滑にすすめる必要と、国内企業同士の売買が大多数を占めているがあるが、成約後の価値創出は難しく失敗事例

が、足元では国内企業が海外企業を買い取るも多く報じられている。いささか古いがマッキ案件が増加してきている。形態別にみると「買ンゼーの1972年から1983年までの買収プログ

収」がほぼ半数を占め、かつ増加傾向にある。

ラム調査によれば、61％は収益が資本コストを目的別には「既存事業の強化」が圧倒的なシェ

下回るという結果であった 22。また、2007年にアを占めており、本業の拡大を志向する傾向がトーマツコンサルティングが日本企業を対象と顕著であることがみてとれる。地域別にみると、して実施した調査では、過去に行ったM&A案

売り買いともに東京を中心とした大都市圏集中件のうちで目標を十分に達成できたと評価する企業の割合は全体の3割程度に止まっている 23。

（図表10）
2013年の地域別件数のシェア（％）

平成19年版の経済財政白書によれば、“先行研究をみる限り海外の事例を含めたM&Aの効

売り手（A） 買い手（B） （A）
（
- B）
6.3
3.9
2.4
66.0
70.7
▲ 4.7
7.7
7.2
0.5
10.8
12.4
▲ 1.6
3.5
2.4
1.1
5.7
3.4
2.3
100.0
100.0
0.0

い。その効果に関しては、M&Aを実施した買（出所）図表4に同じ（注）関東・甲信越…関東1都6県、
山梨県、
長野県、
新潟県
近畿…大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、三重県、奈良県、和歌山県っても効果は異なっているなど、M&Aの実績

北海道・東北関東・甲信越
北陸・中部
近畿
中国・四国
九州・沖縄
計

（図表11）
2013年の都道府県別件数のシェア
（％）
東京都
大阪府
神奈川県
その他
（出所）図表4に同じ

売り手
54.5
8.3
4.7
32.5

東京都
大阪府
愛知県
その他

買い手
62.1
10.4
6.3
21.2

果に対する結論は常に一致しているわけではな
収企業側の効果と被買収企業側の効果の2つの側面があるほか、M&Aの対象業種や形態によについては、状況によって評価は異なる” と指摘している 24。なお、同白書では日本の上場企業の実施したM&Aについて、買収企業、被買収企業という側面から、企業業績の分析がなされている（図表12）。その結果、買収企業では、
収益性の改善幅はM&A非実施企業を下回って

22 北地達明・北爪雅彦（2005）『M&A入門＜第 3 版＞』日経文庫p26
23 日本企業162 社に対して主観的評価（10 段階）を調査した結果「8」以上は 27％…松江英夫（2008）『ポストM&A成功戦略』ダイヤモンド社p15 ～ 17
24 第 2 章 2 節 3「生産性の上昇という視点からみた日本企業のM&Aの実態」参照

38

2014.9

いることが示されている。これに対して被買収している” と指摘している。

企業では、収益性および総資産回転率の改善

このようにかつてはわが国においてはM&A

幅はM&A非実施企業を上回っていることが示に対する評価は高いとはいえなかったが、最近されている。これは、部品共通化、共同仕入れ

では企業価値向上に結び付くM&A事案も増えなどよる原価削減などの可能性があること、さてきているものとみられる。この背景には、らに、工場の統合・閉鎖などの資産売却により

M&Aに関連する法令や手続きなどの整備が進

資産回転率が上昇していることを示唆するもの

んできたこと、M&Aに関する研究が進んだことなっている。このように白書は、“2000 年代と、これらに伴いM&Aスキルが向上したこと

前半の日本のM&Aの効果は、買収企業においなどがあると考えられる。2000 年以降のM&Aては確認できないが、被買収企業においては企の増加はこれを裏付けているものとみられる。

業価値向上に寄与している。ただし、それは費用節約面の効果が中心となっている” と指摘し

２．中小企業のM&Aの実態ている。

このところ中小企業の事業承継問題が注目を

ちなみに最近では株価のパフォーマンスを計集めている 26。こうした流れを受けて、最近で測し、日本企業のM&Aが、買い手企業の株主

は中小企業のM&Aといえば売り手の事情、そ価値の向上に寄与していることを実証している

れも「事業承継」の視点から語られることが専

論文も公表されている 25。同論文は、2003年からとなっている。確かに中小企業のM&A活用

ら2010年 の 期 間に 発 表 され た700 件 余りのについて考える場合には事業承継問題は大きなM&Aを分析対象としたもので、“M&Aのなかテーマであり避けて通ることができないことかでも同業種に属する企業を完全に経営支配するら、本章でもページを割くこととする。ただ、取引においてシナジー効果が実現する傾向を示

M&Aの売り手の目的はそれ以外にも考えられ（図表12）
M&A実施前後の企業業績の変化（M&A非実施企業との比較）
被買収企業平均

買収企業平均ROA改善幅有意に高い

有意に低い（＊）

ROS改善幅

有意に高い

有意に低い

総資産回転率改善幅

有意に高い

有意に高い

売上高増加率

有意に低い

資産合計増加率

有意に低い

売上高原価率低下幅

有意に大きい（出所）内閣府『経済財政白書』平成19年版 P127第2-2-12表に基づき筆者作成（注１）対象先はレコフ社の「MARR」データベースにより入手した1997～2002年にM&Aを実施した上場企業（買収企業延べ1,572社、被買収企業延べ387社）（注２）M&A実施1年前から実施3年後の業績変化（増加率、変化幅）をみた（注３）ROA＝総資産経常利益率、ROS＝売上高経常利益率（注４）1％有意水準、
ただし
（＊）
は10％
25 井上光太郎・奈良沙織・山崎尚志（2013）「Are Japanese Acquisitions Efficient Investments?」経済産業研究所
26 事業承継問題には「後継者の選定」と「後継者の育成」の問題が含まれるが、本稿では後者については触れない

2014.939

る。また、買い手の目的は多岐にわたっておりじており、M&A市場全体の動きとほぼ一致し「事業承継」はあくまでもM&Aの活用方法のひている（図表4）。そのシェアについては23 ～とつに過ぎない。そこでここでは「事業承継」

29％台と全体のほぼ1/4 程度であり、中小企業以外の視点も含めて中小企業のM&Aの実態にが全企業数の99％を占めていることを勘案す

ついて分析を行いたい。

ると伸び悩んでいる 28。地域別にみると東京を

具体的には、有力なM&A仲介機関のデータ

含む関東圏に66％が集中している 29。ただ、直やインタビューなどを通して中小企業のM&A

近2013年の未上場企業が当事者（売り手また市場の動向や最近のトレンドを概観し、そこかは買い手）となるM&Aの件数については、全ら浮かび上がってくる中小企業のM&Aの特徴

体の6割程度のシェアとなっている 30。

や留意点、今後の見通しなどについて考察を試

古瀬（2011）31 は、“わが国においては1970

みることとする。また、実際のM&Aの活用用

年代後半から中小企業の後継者問題が深刻化途については特徴的な成約事例をもとに簡単なし、1980年代からその解決策としてM&Aが活説明を加えたい。

用されるようになった。1990 年代前後には中小企業のM＆Aを専門に扱う仲介業者が設立され（1）市場動向

はじめ、2000 年代には地域金融機関による仲2000 年以降の未上場企業同士の年間のM&A

介 業 務 への参 入が 増加した 32。中小企 業の件数の推移をみると 27、2006年までは増加傾向

M&Aを取り扱う専門の仲介業者が増加していが続いた（図表13）。その後は2011年まで5年るという意味では、中小企業M&A市場は整備連続で減少したが 2012年以降は再び増加に転されつつあるといえるだろう” と指摘している。

（図表13）
未上場企業同士のM&A件数とシェアの推移
（件）

（％）

600

20

300

10

900

0

2000

30

2002

2004

2006

件数（左目盛）

2008

2010

シェア
（右目盛）

0
2013
（年）

（出所）㈱レコフ調べ
27 上場子会社を含むため中小企業とは言えないケースも含む
28 ただ、一般的に中小企業のM&Aは秘密裡に行われ、成約情報が公開されない場合も多い
29 ㈱野村総合研究所（2013）「中小企業の事業承継に関する調査に係る委託事業作業報告書」P53
30 ㈱レコフデータ『MARR』2014 年 2 月号より筆者算出
31 古瀬公博（2011）『贈与と売買の混在する交換』白桃書房参照
32 一部の政府系金融機関も仲介業務を行っている。例えば商工中金では1998 年に担当部署を設置し取引先のM&Aをサポートしている（2012 年度相談件
数 293 件、成約実績10 件）…2013.10.7同社担当部署宛インタビューにより確認

40

2014.9ただ、地域別にみると偏りが大きく、今のとこ

それぞれ独自にM&A情報を保有しており、ころは東京を中心とした大都市圏に相当程度集中

れらの情報も含めて売り情報と買い情報のマッしており、地方圏の中小企業が成約に至るケー

チングを行うこととなる。

スは少ない。
以下では公的機関として最初に中小企業の（売り案件）

M&A支援をスタートした大阪商工会議所のまず、大阪商工会議所の売り案件の申込件「企業名匿名方式による非公開企業のM&A市

数は197 件と、買い案件の登録件数（289 件）

場」（以下「M&A市場」）のデータ分析 33 を中よりも少ない 34。売り案件の申込理由をみると、心に、中小企業のM&A申込み理由、業種、規模、「後継者不在」が 47.7％とほぼ半数を占めてい地域などについてみることとする。なお、売りる（図表15）。次いで、「業績不振・リストラ」（20.8

手企業を例に同市場の仕組みを簡単に説明す％）、「企業体質の強化」（13.2％）、「別事業をると、まず会議所で相談を受け付ける。その後展開したい」（4.6％）の順となっている（「その正式に申し込みがあれば、会議所が指定した他」13.7％）。ちなみに中堅・中小企業のM&A

M&A取扱業者（仲介機関）の審査につなぐ。

仲介機関㈱ストライク 35 の成約先の譲渡目的を審査を通過すれば専任担当となる業者が1社決みても「後継者不在」が 54％と最も多く過半

まり、以後はその業者が実務を行う、という流数を占めている。なお、「審査通過率」（審査通れとなっている（図表14）。ちなみに各業者は過件数÷申込件数）は全体で52.3％とほぼ半分（図表14）
大阪商工会議所のM&A市場の仕組み
M&A 市 場 の 仕 組 み

❶

売り手企業

買い手企業

❸

大阪商工会議所

東大阪・尼崎商工会議所❷ 匿名情報を開示 ❷❺ 交渉

銀行、証券、M & A仲介専門会社など

❺ 買い手

候補探し

市場に申し込まれた企業情報ならびに
M&A取扱業者が保有する企業情報

売り手企業

❻

成約

M&A取扱業者

❺ 交渉

❹

秘密保持・
アドバイザー契約

売り手
企業概念提示

成約

❻

相談・登録

審査

❸

秘密保持・
アドバイザー契約❹❶

相談・申込み

❺

売り手
候補探し

買い手企業

（出所）大阪商工会議所Webサイト
33 1997 年10 月～ 2013 年 9 月累計（図表 15、16、17）34 ただし、期間中の電話を含む売却相談件数は952 件
35 インタビュー先（M&A仲介機関、詳細は後述）

2014.941

（図表15）大阪商工会議所「M&A市場」売り案件の動向（1997.10～2013.9）
申込み理由

申込
件数

構成比

審査
審査
通過件数 通過率

後継者不在（健康上の理由を含む）

94

47.7%

63

67.0%

業績不振・
リストラ

41

20.8%

11

26.8%

企業体質の強化

26

13.2%

13

50.0%

別事業を展開したい

9

4.6%

4

44.4%

その他

27

13.7%

12

197

100.0%

103

計
年商

申込
件数

構成比

業種

申込
件数

構成比

審査
審査
通過件数 通過率

製造業

89

45.2%

53

59.6%

非製造業

108

54.8%

50

46.3%

商社・卸売

29

14.7%

15

51.7%

建設業・工事業

15

7.6%

5

33.3%

44.4%

情報サービス・インターネット付随サービス業

15

7.6%

8

53.3%

52.3%

計

197

100.0%

103

52.3%

審査
審査
通過件数 通過率

所在地

申込
件数

構成比

審査
審査
通過件数 通過率

1億円未満

29

14.7%

8

27.6%

大阪市内

107

54.3%

55

51.4%

1億円以上5億円未満

89

45.2%

44

49.4%

5億円以上10億円未満

43

21.8%

25

58.1%

大阪府下
（大阪市内を除く）

41

20.8%

22

53.7%

10億円以上30億円未満

25

12.7%

17

68.0%

兵庫県・京都府

25

12.7%

13

52.0%

30億円以上

11

5.6%

9

81.8%

その他

24

12.2%

13

54.2%

計

197

100.0%

103

52.3%

197

100.0%

103

52.3%

計

（出所）大阪商工会議所「M&A市場」資料（注）審査通過率＝審査通過件数÷申込件数程度である。理由別では「後継者不在」は67.0めている。次いで、「関連異分野への多角化」％と最も高く「業績不振・リストラ」は26.8％

が 22.8％で、この2つで約80％を占める（図表と最も低くなっている。

16）。

次に業種別にみると、「製造業」（45.2％）、「非

業種別にみると、「製造業」（32.2％）、「非製製造業」（54.8％）となっている。
「非製造業」

造業」（67.8％）となっており、売り申込み案件の中では、「商社・卸売」（14.7％）、「建設業・に比べると「非製造業」のウエイトがかなり高工事業」（7.6％）、「情報サービス業」（7.6％）

い。
「非製造業」の中では、「商社・卸売」（19.4のウエイトが高い。なお、審査通過率は製造業％）、「その他のサービス業」（14.5％）、「運輸・のほうが非製造業よりも高い。

貨物運送・倉庫業」（6.2％）のウエイトが高い。

最後に規模別にみると、年商「1億円以上5買い登録先の規模をみると、総じて売り申込

億円未満」が 45.2％とほぼ半数を占めている。

み先よりも大きい。年商規模別にみると、「10

これ以上の年商規模になると規模に反比例して億円以上100 億円未満」が 42.0％と最も多く、シェアは低下する。審査通過率については年商

次いで「10 億円未満」が 33.6％となっている。

規模が大きくなるほど高くなっており、小規模

なお、100 億円以上の規模になると買いニーズ

企業ほど成約は難しい。

は低下する。
所在地別にみると、大阪市内が 47.1％、大阪（買い案件）
買取登録案件 289 件を登録理由別にみると、「既存事業の商圏拡大」が 57.1％と過半数を占42

府内でみると約6割となっており近隣先からの買いニーズが過半を占めているが、府下以外からも約4 割の買いニーズが入っている。

2014.9（図表16）
大阪商工会議所「M&A市場」買い案件の動向（1997.10～2013.9）
登録理由

申込件数

構成比

業種

申込件数

構成比

既存事業の商圏拡大

165

57.1%

製造業

93

32.2%

関連異分野への多角化

66

22.8%

非製造業

196

67.8%

新規事業の展開

23

8.0%

商社・卸売

56

19.4%

他地域への進出15

5.2%

その他の事業サービス業

42

14.5%

人材・ノウハウ・技術等の獲得

9

3.1%

運輸・貨物運送・倉庫業

その他

11

3.8%

計

289

100.0%

年商

申込件数

計

構成比

所在地

18

6.2%

289

100.0%

申込件数

構成比10億円未満

95

33.6%

大阪市内

136

47.1%

10億円以上100億円未満

119

42.0%

大阪府下（大阪市内を除く）

39

13.5%

100億円以上500億円未満

53

18.7%

兵庫県・京都府

34

11.8%

16

5.7%

その他

283

100.0%

500億円以上
計

計

80

27.7%

289

100.0%（出所）図表15に同じ（注1）上場企業39社を含む（注2）年商については未回答企業6社を除いて集計（M&Aの手法）のシェアについては少し違いがみられるもの

大阪商工会議所の「M＆A市場」の成約件数の、両社ともに「株式譲渡」のシェアが最も高31件を手法別にみると、「株式譲渡」が 22 件とい。また、「株式譲渡」と「事業譲渡」合計で71％を占めている。このうち2 件を除く20 件は約9割を占めている（図表17）。

100％譲渡となっている。次いで「事業譲渡」5
件（16％）で、
この2つで9割近くを占めている。

（手数料）

ちなみに成約件数の絶対数が少ないことから、M&Aは成約するまでに早くても半年から1

参考までに㈱日本M&Aセンター 36 および㈱ス

年を要すると言われているように、仲介手続き

トライクについてもそれぞれの成約手法（形態）はコストと労力を要する 37。このためその対価を確認してみると、「株式譲渡」と「事業譲渡」

として仲介機関に手数料を支払う。料金体系は（図表17）
M&Aの手法（形態）
別の成約状況
大阪商工会議所累計

日本M&Aセンター（2012年度）

成約数
株式譲渡

比率

22

71%

事業譲渡

5

16%

第三者割当増資

2

6%

その他

2

6%

31

100%

計

成約数

ストライク累計

比率

株式譲渡

92

84%

事業譲渡

8

7%

出資持分譲渡

4

4%

会社分割

3

3%

その他

3

3%

110

100%

計

（注1）2013.9.末現在（注2）2012年度実績（出所）3機関のインタビュー等に基づき筆者作成

比率
株式譲渡

55%

事業譲渡

35%

第三者割当増資

4%

その他

6%
計

100%

（注3）2014年2月末現在

36 インタビュー先（M&A仲介機関、詳細は後述）
37 後記「中小企業のM&Aプロセス」参照。取引規模にかかわらず事務負担はさほど変わらない

2014.943

各仲介機関によって異なるが、売り手、買い手

当機関と相談のうえ相対で決定している。

ともに一般的には着手金プラス成功報酬という形をとる 38。着手金に関しては案件の規模や性（小括）質によって異なり、各機関のスタンスも様々で

大阪商工会議所のケースでは、売り手は「後あるため相場と言えるものはない。成功報酬に継者不在」を目的とする売却が最も多い。また、

ついては、取引金額 39 に一定の割合を乗じて算㈱ストライクの成約先の譲渡目的をみても「後出する「レーマン方式」を採用している場合が継者不在」が 54％と最も多くなっており、巷で一般的で、取引金額が小さいほど割高となる。

言われている通り中小企業のM&Aは「事業承また、ほとんどの仲介機関は成功報酬の下限を継」を目的とする売却申込みが最も多い。この

定めており 40、売買価格が小さいケースでは相ように古瀬（2011）の指摘の通り中小企業の対的に負担が大きくなる。なお、M&Aに係る

M&Aは、後継者問題の有力な解決策のひとつ費用としては、仲介手数料以外にも税金や弁護として活用されている。ただ他方では、申込み士費用などを考慮する必要がある。

理由の32％は、事業の選択と集中などの「広大阪商工会議所の例で手数料について説明

義の戦略的理由」となっており、経営革新に向すると、売り手はM&A仲介機関の審査を通過

けた戦略的理由からM&Aを活用しようとする

して実務段階に入る時に担当機関に着手金姿勢も窺える。一方買い手は、「既存事業の強化」

500,000円（消費税別）を支払う 41。この着手を主目的とし、同一地域、近隣地域企業をター

金は成約の是非にかかわらず返金されない。そゲットとしている。業種別にみると売り手に比の後成約した場合は下記の「成功報酬表」にべて非製造業のウエイトが高く、規模は相対的基づき報酬を支払う（図表18）。なお、買い手に大きい。

の料金体系は同市場では一律の基準を定めてなお、取引手法については「株式譲渡」がおらず、具体的な話が紹介された際に、その担過半数を占めている。次いで「事業譲渡」となっており、この2つで9割程度を占めている。

（図表18）大阪商工会議所「M&A市場」成功報酬表（消費税別、レーマン方式）
成約金額
2 億円以下の部分
2 億円超 5 億円以下の部分
5 億円超10 億円以下の部分
10 億円超の部分

手数料率
8%
6%
4%
2%

（出所）大阪商工会議所Webサイト（注1）成約金額には役員退職金を含む（注2）成功報酬の最低金額は原則とし1,000万円（消費税別）
であるが、成約金額がかなり少額となった場合は別途相談に応じる（2）事業承継とM＆A
経営者の高齢化に歯止めがかからない。帝国データバンクの「2014 年全国社長分析」調査（2014.1.30）によれば、社長の平均年齢は1990年代以降一貫して上昇傾向が続いており、
2013年には58.9歳と過去最高齢を更新するな

38 なかには着手金や月額報酬不要で成功報酬のみの仲介機関もある
39 成約金額（売買金額）ではなく移動総資産（成約金額＋負債）とする仲介機関もある
40 5 ～ 30 百万円以上と幅がある（㈱ストライクWebサイト参照）。また、仲介機関によっては別途、毎月一定の手数料や中間金が発生する報酬体系を採用しているところもある
41 会員企業でない場合は会議所に別途 50,000円（消費税別）の申込金が必要となる

44

2014.9ど、社長の高齢化が進んでいる。一方、社長に関する企業の意識調査」（2013.7.11）によれば、交代率は3.67％と依然として低水準にあり、事中小企業の85.9％は事業承継を経営問題と認識

業の承継は進んでいない。そして東京商工リサしている。また、東京都事業引継ぎ支援センターチの「2013年『休廃業・解散企業動向』調査」

ー 42 への相談件数の推移をみると、この2年間（2014.2.10）によれば、このところ休・廃業件で急増しており、中小企業の事業承継問題への数は増加傾向が続いており、2013年は約2 万9

関心の高まりが窺える（図表19）。

千件と、倒産件数の2.6 倍に達している。

事業承継の方法については下記の4つの選択

少し古いデータであるが、2006年版の中小肢が考えられる（図表20）。このなかで、主に企業白書によれば、年間の中小企業廃業社数

M&Aの対象となるのは、「第三者承継」の場

約29 万社のうち25％にあたる約7 万社が、廃合である 43。オーナー経営者は、自身の「会社業理由として「後継者の不在」を挙げており、への想い」から、自分に出来るだけ近い人物の雇用の喪失は毎年20 ～ 35 万人に上ると推定さなかから後継者を選定する傾向がみられるたれている。また、2013年版の同白書では “小規め、通常は最初に「第三者」を除外し、「子息・模事業者の廃業理由の約55％が「後継者難」

子女」、「その他の親族」、「従業員等への承継」となっている” と指摘している。廃業となればの順に検討し、最終的には後継候補者本人の既存の組織に蓄積された経営資源やノウハウ

意思、資質・能力・適性、資金調達力などを考が散逸し、地域経済の活力や雇用が失われて慮したうえで後継者を決めるであろう 44。そししまう。こうした社会的な損失を回避するためて「第三者」を除外した候補者の何れにも適任にも中小企業の事業承継対策が注目を集めて者がいないと判断した場合にM&Aを検討する

いる。ちなみに帝国データバンクの「事業承継ことになると思われる 45。

（図表19）
東京都事業引継ぎ支援センターの相談受付状況
（件）
400
300
200
100
0

2011年度下期

2012年度上期
相談社数

2012年度下期

2013年度上期

相談件数（出所）東京都事業引継ぎ支援センターWebサイト「相談受付状況」に基づき筆者作成
42 インタビュー先（詳細は後述）
43 中小企業の場合は「従業員等への承継」でのM&A利用（MBO）は少ない
44 従業員等への承継の場合は資金調達力や役員個人保証の引継ぎなどが問題となってくる
45 M&A以外にも社外から後継者を招聘するという選択肢も考えられる

2014.945

ある（図表22）。

ここで中小企業の事業承継の実態をみると、先程の2013年版白書では、“20年以上前は「親次に事業承継に関する政策面の支援につい族内」承継が 9割以上を占めており、
「親族外」

てみると、
「中小企業における経営の承継の円は1割に満たなかったが、2008 年から2012年

滑化に関する法律」（経営承継円滑化法）や「産までの現経営者の承継形態をみると、中規模企

業活力の再生及び産業活動の革新に関する特業 46 は「親族外」承継が「親族内」を上回り、別措置法」（産活法）の一部改正、2013年の税

小規模企業 47 でも35％は「親族外」が占めるな

制改正による事業承継税制（非上場株式の相ど、近年は中小企業の「親族外」承継が急増

続税・贈与税の納税猶予制度）の拡充などにしてきている” と指摘している。そして、東京基づく内容となっている（図表23）。

都事業引継ぎ支援センターの相談内容の8割以また、中小企業基盤整備機構では、2006年

上はM&Aが占めるなど、中小企業の「事業承から事業承継ファンド事業を開始し、後継者不継」問題解決の手法としてM&Aに対する関心

在等の事業承継問題を抱えている中小企業をが高まってきている（図表21）。

支援している。投資の対象となるのは、優れた

なお、事業承継の4つの選択肢についてはそ

技術やノウハウを持っているが後継者がいなれぞれ長所と短所があるがM&Aの対象となる

い、またはいてもその資力が十分でないこと等「第三者承継」の場合については以下の通りでにより、経営権の確立が困難な企業で、オーナ（図表20）
事業承継の選択肢
承継者候補
親族内に後継者候補がいる
親族内に後継者候補がいない

経営者の家庭に子供がいる

子息・子女

経営者の家庭に子供がいない

その他の親族

社内の関係者に後継者がいる

従業員等

社内の関係者に後継者がいない

第三者（図表21）
東京都事業引継ぎ支援センターの相談内容別内訳
内訳

件数

比率

親族承継

25

4%

従業員承継

63

10%

第三者（M&A）

503

82%

グループ再編

5

1%

廃業

2

0%

未定
合計

19

3%

617

100%

（出所）東京都事業引継ぎ支援センターWeb
サイト「相談受付状況」（注）2011年10月～2013年9月累計

形態

優先順位

親族内承継
親族外承継

1
2
3
4

（図表22）
売り手からみたM&Aによる第三者承継の長所と短所
長所短所

・広く承継先を探索することが可能
・現オーナーの創業者利益の確保が可能となる（廃業よりも有利）
・会社の借入が引き継がれることで担保、個人保証の解除が可能となる・従業員の雇用を確保できる・会社が存続することで取引先等に迷惑がかからない・M&Aの情報漏洩の危険性がある
・売却価額等オーナー経営者の希望を満足させられない可能性がある
・仲介機関への手数料負担が発生する・オーナー経営者の精神的負担が大きい（出所）東京都事業引継ぎ支援センターWebサイトを参考に筆者作成

46 小規模企業を除く中小企業
47 中小企業基本法の定義による常用雇用者 20 人以下（卸小売、飲食店、サービスは5 人以下）の企業

46

2014.9（図表23）
事業承継に関する主な支援施策
主な項目

主な内容

事業承継相談窓口の設置

中小企業再生支援協議会が置かれている全国47都道府県の認定支援機関に「事業相談窓口」設置

事業引継ぎ支援センターの設置事業引継ぎ支援の需要が多い全国７箇所に「事業引き継ぎセンター」設置（2013/9時点
では8箇所）

相続税の課税についての措置（事業承継税制）

非上場株式等に係る相続税、贈与税の猶予制度の創設（相続80％分、贈与100％分）
2013/4以降緩和
・経済産業大臣の事前確認手続不要
2015/1以降緩和
・後継者は現経営者の親族→親族外承継も対象
・5年間毎年雇用の8割維持→5年間平均・現経営者は贈与時に役員退任→代表者退任（役員として残留可）他
生前贈与株式を遺留分の対象から除外

民法の特例の適用

根拠法令等
産活法

経営承継円
滑化法

生前贈与株式の評価額をあらかじめ固定（後継者の貢献による株式価値上昇分を遺留分減殺請求の対象外とする）
中小企業信用保険法の特例（信用保証枠の実質的拡大）

金融支援㈱日本政策金融公庫法および沖縄振興開発金融公庫法による代表者個人に対する貸付（株式、事業用資産取得資金、相続税負担等）（出所）
中小企業基盤整備機構「中小企業経営者のための事業承継対策」平成25年度版を基に筆者作成

ー経営者等からの株式取得による経営権の取の「親族外」にも拡げようとする動きがみられ得、各種手法による事業資金の提供を行う。機

る。後継者候補がいる場合はこうした支援策が構は有限責任組合員としてファンドの出資総額

功を奏して、「親族内」承継や社内の従業員等の1/2を上限に出資し 48、当該ファンドが経営への承継が進むことも期待できる。しかしながに参画し、後継経営者の支援、経営体制の整ら、親族および社内関係者に後継者候補が見備を進め企業価値を高めて、M&AまたはIPO

つからない場合が増えてきていることから、でEXITする、という流れとなる。2014 年2月

M&Aなどによる社外の第三者に承継すること

現在では6ファンド合計で実績は20 件程度となについてのサポートが望まれる状況にある。

っている。

ただし、売買金額が小さい小規模企業の場

なお、事業承継時に問題となってくる個人保合は、現在の仲介手数料に見合う価格での売証の取扱については2013年12月に「経営者保却が難しく、M&Aによる事業譲渡は現実的で証に関するガイドライン」49 が公表され、事業はないであろう。深沼・井上（2006）50 によれば、承継時等における既存の保証契約の適切な見“経営者が引退した小規模企業は、過半数の直し等について規定された。

56.6％で事業譲渡されずにそのまま廃業していこのように中小企業の事業承継に対する支援るが、多くの先が販売先、受注先、仕入れ先、策は、相続税や贈与税の軽減措置などによる「親

外注先など外部の企業や消費者とのネットワー

族内」承継に対するサポートを重視しているとクを同業者や従業員に意識的に引き継がせ、廃みられる。そして、今後はその範囲を従業員等業による社会的なショックを和らげている” と48 地方公共団体が出資を行う場合には、当該地方公共団体の出資額とあわせて1/2
49 日本商工会議所・全国銀行協会（2013.12）「経営者保証に関するガイドライン研究会」による。2014.2.1より適用開始
50 深沼光・井上考二（2006）「小企業経営者の引退と廃業―取引ネットワーク引き継ぎの有効性－」国民生活金融公庫総合研究所『調査季報』第79号参照

2014.947

指摘している。このようなM&Aによらない事
業承継のスタイルは、従業員の雇用を守ること（図表24）
M&Aによる事業売却への抵抗感（n=2,852）
無回答 10％ができない場合もあり、不完全な承継ではあるが、時間とコストを抑えることのできる有力かない
46％

つ現実的な対応策の一つといえるのではないだある44％

ろうか。深沼・井上（2006）が指摘しているよ
うに、小規模先の事業承継については、M&A（出所）
中小企業基盤整備機構（2011.3）「事業承継実態調査報告書」P31以外の方法で経営資源を引き継いでいくような方法やそのサポートについて検討する意義は大とがわかる。それ故「信頼できる相談相手や仲きいように思われる。

介機関」を求めている。次いで「企業譲渡の実施に伴うリスクが高い」や「同コストが高い」（3）先行調査からみるM&Aの印象が続いている。

ここでは中小企業基盤整備機構が過去に実企業譲渡をする際に希望することについてみ施した2つの先行調査の結果をもとに、中小企ると、「役員・従業員の雇用確保、処遇」を挙業がM&Aに対してどのような印象を持っていげる割合が最も高く、「会社の更なる発展」がるのか、どのような点が課題だと考えているの

これに続いており、「企業の譲渡価格」を大幅

か、M&Aの際に希望することなどについてみに上回っている（図表26）。売却利益の高さをてみることとする。

重視する一般的な市場取引とは明らかに異なっ

まず「事業承継実態調査報告書」（2011.3）ている点といえる。

によれば、M&Aによる事業売却への抵抗感に

M&Aを決定した要因についてみると、「従業

ついては「ない」が「ある」をわずかに上回っ

員の雇用が確保できること」に次いで、「譲渡たものの、半数近くの44％は抵抗感を持ってい先が信頼できること」が高い比率を占めた（図る（図表24）
。

。
表27）

次に、
「事業承継に係る親族外承継に関する

以上過去の調査結果をまとめると、中小企業研究～親族外承継と事業承継に係るM&Aの実

はM&Aは事業承継上有効な手段であると認識態～（2008.3）」によれば、M&Aには様々な課

しているものの、少なからぬ抵抗感を持ってい題があるものの、「事業承継上有効な手段」とる。そして、手続きに際しては専門的な知識やして認識していることが確認される（図表25）。

情報不足をカバーするために仲介機関などのサDI値の大きい項目をみると、「手法や手続きのポートを求めている。また、売却の際には、価理解や知識が乏しい」51 や「相手先企業の情報格よりも役員や従業員の雇用の確保・処遇を重が少ない、分からない」が上位に位置しており、視し、信頼できる相手に譲渡している。

中小企業は自力でM&Aを行うことが難しいこ
51「自社の評価方法がわからない」も類似項目とみられる

48

2014.9（図表25）
M&Aに関する考え方・課題
（DI）
70.6

手法や手続きの理解や知識が乏しい
相手先企業の情報が少ない、分からない

64.1

事業承継上有効な手段

62.3
59.4

信頼できる相談相手や仲介機関がない
企業譲渡の実施に伴うリスクが高い

53.1

企業譲渡の実施に伴うコストが高い

52.8
48.4

自社の評価方法がわからない
身売りのイメージがある

46.9

役員や従業員の理解が得られない

46.3

自社とは関係がない

41.6

日本の企業風土には馴染まない

40.8

情報漏洩や信用力の低下などが心配

41.2
37.4

取引先の理解が得られない

35.2

仲間や世間の風評が気になる
株主の理解が得られない

29.5

取引銀行の理解が得られない

28.7
0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100
（％）

（出所）
中小企業基盤整備機構（2008.3）「事業承継に係る親族外承継に関する研究」P52に基づき筆者作成（注）
それぞれの項目についての4つの回答比率をベースに以下の算式でDIを算出
DI=「そう思う」
×1＋「どちらかというとそう思う」
×2/3＋「どちらかというとそう思わない」
×1/3＋「そう思わない」
×0
目安…50超は質問項目に対して肯定的、50は中立、
50未満は否定的（図表26）
M&Aをする場合に希望すること（n=296）77.7

役員・従業員の雇用確保、処遇
58.1

会社の更なる発展32.8

企業の譲渡（M&A）価格

32.4

経営理念の承継

26.4

自社技術の有効活用
19.6

債務（借入金）の弁済
社名を残す

18.2
2.0

その他
0

20

40

60

100（％）

80（出所）図表25、
P56（図表27）
M&Aを決定した要因（複数回答）
83

従業員確保
67

譲渡先信頼
50

社名を残す
42

技術承継
29

譲渡価格
21

借入金返済
8

その他
（出所）図表25、P80

2014.9

0

20

40

60

80

100（％）

49

（4）中小企業の特殊性

性質を持たせる。

M&Aは、株式や事業を売買する経済行為であるという点では規模による違いはない。しか（企業売却に対する社会的な負のイメージ）しながら、中小企業は株主がオーナーで所有と業績の悪化した企業が売却の対象になると経営が一致している場合が多いことや、ほとん

いうイメージ、経営責任から逃れるために、もどは未上場企業であり企業情報の大部分は非

しくは売却利益を得たいために企業を売却する公開であるなど、上場企業とは属性が大きく異イメージが普及・定着しているために、従業員なっている。そのために中小企業のM&Aにはや取引先企業などのステークホルダーに売却意

市場における売買にはみられない特殊性が確

図を知られずにM&Aを進めることが極めて重認される。

要になる 52。

古瀬（2011）は、“後継者不在を主たる（譲渡）理由として行われる中小企業のM＆A取引を特（情報の非対称性の高さ）

徴的なものにしているのは、「会社・従業員に

中小企業においては、必ずしも体系的な経理対するオーナー経営者の感情」や「企業売却システムが構築されておらず、家計と経営が明に対する社会的な負のイメージ」である。これ

確に分離されていない場合もあるため、買い手らの社会的要因が影響を強く及ぼすため、中小企業は売り手企業の財務諸表の信憑性を疑い、企業のM&Aは一般的市場とは異なる性質を持買収リスクを高く評価する傾向にある。そのたち、部分的に贈与交換でみられる特徴が観察さ

め、売り手企業に関する詳細な情報を買い手企れる”と指摘している。さらに、
これら2つに「情業に伝達することがカギとなってくる。しかし、報の非対称性の高さ」を加えた3つを中小企業

中小企業のM&Aは秘密裏に進めなければならのM&Aプロセスに影響を与える要因としていず、買い手企業に対する情報伝達は複雑な問る。なお、これらの要因については以下のよう題を伴う。

に説明している。

既にみてきたように、中小企業のM&Aについては、売り手企業は「後継者不在」を理由と（会社・従業員に対するオーナー経営者の感情）したものが多いことから、古瀬（2011）の指摘

オーナー経営者は会社に対してコミットメン

はまさに中小企業が売り手となる場合のM&A

トを強く抱き、従業員とも強い紐帯を形成しての特殊性といえよう。これらについては先行調いるため、売却後の会社の存続・発展や従業査の結果と符合する。こうした特殊性があるた

員の雇用維持を重視して企業売却に取り組み、

めに、後述の通り中小企業のM&A手続きは多売却利益の高さを追求することを自重する傾向

段階のプロセスを経ることになると考えられがある。このような会社と従業員に対するオーる。ちなみに上場企業と未上場企業の一般的なナー経営者の感情が中小企業のM&Aに贈与のM&Aの主な相違点と中小企業が売り手となる

52 それゆえ取引金融機関に相談することに抵抗感があるオーナーも多いとみられる

50

2014.9場合の特殊性、先行調査結果との関係を簡潔にまとめると以下の通りとなる（図表28）。

（5）中小企業のM&Aプロセス
M&Aは法制面、税務面等専門的な知識やノ次に、中小企業が買い手となる場合についてウハウが要求されることから、先行調査結果のも考えてみたい。前掲の先行調査結果によれ

通り中小企業が自社単独でM&A手続きを進め

ば 53、売り手側の譲渡先としての希望業種は、ることは困難である。また、売り手は売却意図

関連業種（35.8％）、業種は問わない（31.9％）、

を知られずに手続きを進めたいと考えており、同業種（28.5％）の順となっており、売り手は

買い手は自身で情報を収集することができな

自社と近い業種に売却を希望する比率が高い。

い。従って中小企業のM&A取引については多

一方買い手の事情についてみると、中小企業は

くの場合はM&A仲介機関などのサポートが必

規模が小さく、地域密着型の単一事業というビ要になってくる 54。ここでは、仲介機関が関与

ジネスモデルが大多数を占めていることから、する一般的なM&Aのプロセスの概要について

市場（商圏）は小さく事業の範囲も限られてい説明を行うこととする（図表29）。

る場合が多い。故にM&Aのシナジー効果を考

売り手は、仲介機関を決定した後に当該機関えるとターゲット先は、立地条件からみると売と業務提携契約を締結し着手金を支払う。当該り手と同一地域あるいは近隣地域に商圏を持つ

契約は期間を区切った専任契約となり、他の仲先となる。また、事業面からみると同一事業あ

介機関や金融機関とのM&Aに関する交渉の禁

るいは関連した事業を営んでいる先となる。こ止や、買い手との直接交渉の禁止、着手金ののように中小企業が買い手となる場合は、売り

支払い、成功報酬体系などが契約条項に盛り手と商圏や業種が近い場合が多くなるとみら込まれる。契約仲介機関は、売り手から提出される。

れた資料等に基づき企業評価・業界分析を行（図表28）
上場企業と未上場企業のM&Aの相違点と中小企業の特殊性
上場企業
情報開示

未上場企業

企業情報は公開されて 企業情報の大部分はいる
非公開

金融商品取引所の定め 最終合意まで秘密裏
M&A情報の る「適時開示基準」に該 に進める
匿名性
当した段階でM&A交
渉の事実は開示する
売却の際重
視する点

株主利益保護の観点 会社の存続・発展から譲渡価格の条件 や従業員の雇用維は最優先
持を重視し、譲渡価格は必ずしも最優先ではない中小企業が売り手となる場合の特殊性

先行調査結果情報の非対称性の高さ 相手先企業の情報が少ない、
わ 図表
からない
25
企業売却に対する社会的な負のイメージ

身売りのイメージがある
日本の企業風土には馴染まない
情報漏洩や信用力の低下が心配

図表
25

仲間や世間の風評が気になる
会社・従業員に対する 役員・従業員の雇用・処遇
オーナー経営者の感情
会社の更なる発展（出所）岡田悟（2008.11.25）「M&Aによる中小企業の事業承継」国立国会図書館『調査と情報』－ISSUE

図表26

BRIEF－第620号などを基に筆者作成

53 中小企業基盤整備機構（2008.3）「事業承継に係る親族外承継に関する研究」P59
54 地域金融機関の一部も仲介業務を手掛けているが、複数の買い手候補先と取引がある場合などは、業務が遂行しにくい（前掲古瀬（2011）『贈与と売買の混在する交換』参照）

2014.951

（図表29）一般的なM&Aのプロセス＜売り手企業＞＜買い手企業＞

売却の意思決定具体的な目的を決める

事前相談

事業分野、業種・業態、地域などを絞り込む

仲介機関の決定

事前相談

業務提携契約の締結

仲介機関への情報登録

資料の提出

仲
介
機
関

企業評価・企業分析

ノンネーム資料による提案を受ける

買い手候補の探索

秘密保持契約の締結

情報の非対称性の一部解消具体的資料の開示を受けた検討
業務提携契約の締結

情報の非対称性の解消

詳細資料開示を受けた検討
トップ会談・工場見学
買収価格などの条件交渉
基本合意契約の締結
買収監査（デュ−デリジェンス）
最終合意契約の締結
業務の引継ぎ・アフターM&A（出所）分林保弘（2011）『中小企業のためのM&A徹底活用法』PHP研究所、
東京商工会議所（2011）『 M&Aハンドブック』
を基に筆者作成

い売り手企業の実態調査を行う。また、併せてめたA4サイズ1枚の資料で、秘密保持のため買い手候補に提出する「ノンネーム資料」を作に企業名がわからないように作成される。資料成する。これは、売り手企業の概要（業種、所作成後、売り手は契約仲介機関とどのような企

在地、従業員数、売上高、特徴等）や希望譲

業に「ノンネーム資料」を提出するか相談・検渡形態、希望価額、譲渡理由などを匿名でまと討する（買い手候補の探索）。ちなみに一般的

52

2014.9

には2 ～ 3 社に絞り込んで優先順位を決めて候

律、会計面などからみたリスクを洗い出す作業

補先に持ち込む 55。これは、売却情報の漏洩をである。買収監査が終了すると「買収監査報防止するとともに、同時に何社もの間で話が進告書」が提出され、これをもとに最終的な株価

むことを避けるためである。

や譲渡金額が決められる。また、売り手が中小

買い手は最初に自社の経営戦略に基づき

企業オーナーの場合は、当該経営者の処遇を

M&Aの具体的な目的を決める。そして、その決める必要がある。これらが決まれば最終合意

目的に沿う対象事業分野、業種・業態、地域や契約となる。ここまでの間M&A交渉の事実は投資金額などを決めて仲介機関に情報登録を秘密にされることがほとんどである。

行う 56。その際にはできる限り具体的なニーズ

M&A成約後は、M&Aの開示を行う。売りを伝えることが望ましい。仲介機関からの「ノ手企業のオーナーは、従業員、取引先、取引金

ンネーム資料」による提案に興味を持った場合

融機関などのステークホルダーに対して順次報は、情報提供のあった仲介機関との間に秘密保告を行う。特に、従業員に対してはその心情を持契約を締結する。その後提出されたより具体斟酌して丁寧な報告が必要となる。その後売り的な資料に基づき対象企業とM&Aの交渉を行手企業のオーナーは、業務の引継ぎに入る。なうかどうか検討を行う。そして、交渉を開始す

お、買い手先にとっては、M&Aの目的はシナる場合は、当該仲介機関との間に業務提携契約

ジー効果の追求であることから、成約後のマネを締結し着手金を支払う。これにより本格的なジメントが重要になってくることは言うまでも商談がスタートし、買い手は契約仲介機関からない。

売り手の詳細資料の開示を受けて、本格的な検討に入る（情報の非対称性の解消）。

このように中小企業のM&A取引においては、
仲介機関は売り手の情報漏洩の防止に留意し買い手の書面上の検討が終了した後に、トッつつ買い手に対しては情報の非対称性を段階

プ同士の会談・工場（営業所）見学に進み、同的に解消していき、成約に結び付けるという役

時に条件交渉が進められることとなる。主な交割を果たしている。そのために成約に至る道の渉内容は、価格、最終決済までのスケジュール、りは総じて長く、通常半年から1年程度要する

従業員や役員の処遇、取引先の引継ぎ、簿外と言われている。

債務が後に出てきた場合の処理などである。そして、条件が固まった段階で売り手と買い手の（6）中小企業のM&Aの実態（インタビュー結
果の分析）

間で基本合意契約が締結される。その後買収監査が実施される。これは買い手企業側の公

前述の通り中小企業は自力でM&Aを行うこ認会計士や弁護士などが、売り手企業に出向き、とが難しい。加えて、古瀬（2011）の指摘して原帳簿などを閲覧するなどして、ビジネス、法いるように中小企業オーナー経営者は、M&A

55 他に「オークション形式」でのM&Aの進め方もある
56 買い手側が条件を絞り込み能動的に候補先を探索する場合もあるが成約確率は低い

2014.953

による企業売却を検討していることを知られた

京都事業引継ぎ支援センターを含む）、M&A

くないため、匿名性が確保されていること、つ仲介専門機関の㈱日本M&Aセンター、㈱スト

まり面識のない企業との取引を希望するため、ライクの4 機関である（図表30）。

この点からみても仲介機関の果たす役割は大きインタビュー結果の集計・分析方法についてい。ここでは中小企業のM&A実務に深く携わはいろいろな切り口が考えられるが、本稿ではっている仲介機関から現場の情報を入手・分析「中小企業のM&A市場に影響を与える要因」、

し、その実態に迫ってみたい。なお、情報入手「仲介実務の実態」、「仲介実務のポイント」の3

先は、大阪商工会議所、東京商工会議所（東つの視点から取り纏めることとした。

（図表30）
インタビュー実施仲介機関の概要
大阪商工会議所
1997年業務開始
業務開始時期等 2011年2月に「スモールM&A市場」創設

東京商工会議所、東京都事業引継ぎ支援センター
1998年仲介業務開始
2011年10月以降は「東京都事業引継ぎ支援センター」で対応○可能性があるとみられた譲渡先に、指定仲介機関6 ○基本的に大阪商工会議所と同じで、相談案件のなかで、成約の可能性があると判断された譲渡案件を指社のリストを提示し、除外を希望する先を除き一斉
定仲介機関（5先）に繋いでいる。
にノンネーム資料を提出する。
○ただ、手数料負担がネックとなり仲介機関に繋ぐこ
仲介業務の流れ ○仲介を希望する仲介機関はプレゼン資料提出とが難しい場合は、センター自身で売買情報のマッ○譲渡希望先が仲介機関の優先順位をつける
チングを行い、成約に向けて相談・フォロー○仲介機関と面談（商工会議所担当同席）し、仲介機関を一社に決定する
取材協力者
（取材日）

中小企業振興部

上谷課長（2013.10.18）

中小企業相談センター
大野主査（2013.12.12）
東京都事業引継ぎ支援センター 安藝マネージャー（2013.12.25）
玉置サブマネージャー（同上）㈱日本M&Aセンター㈱ストライク

設立（業務開始）

1997年（1991年）

業務内容、
特色

○1991年に国内初のM&A市場SMARTをネット上に○中堅・中小企業のM&Aに特化
開設○全国に情報ネットワークを構築
地域M&Aセンター…（会計事務所）516（2013.9） ○全国7ヶ所（東京、北海道、宮城、愛知、大阪、香川、福岡）に営業拠点があり、
face to faceの対応が可能
地域金融機関…282○中堅中小企業のM&Aにノウハウあり
商工会議所…東京、大阪、名古屋他○2013年に年商1億円以下の企業の事業引継ぎのための ○候補先の発掘、企業価値の評価、条件交渉、買収監査、契約書（案）の作成や資金決済のサポートなど、M&A仲「“どこでも事業引継ぎ”サポートシステム」
を構築
介アドバイザリー業務のすべてを行う。
○専門コンサルタント100名体制○公認会計士の有資格者が多く在籍していることから「企○人事育成のためにペア制度を導入
業価値の評価」や「財務を中心としたデュー・デリジェンス」○ほとんどが国内企業同士のＭ＆ＡなどM&A関連業務のみの対応も可能○仕掛型は10％弱、大半が譲渡企業紹介型

取扱実績○累計M&A実績は1000組、2000件以上○売却目的…後継者不在が8割程度という印象○2012年度スキーム別成約件数…110件
株式譲渡…92（84％）
事業譲渡…8（7％）
出資持分譲渡…4、会社分割…3
ＭＢＯ…1、 その他…2○累積M&A関与件数826社（2014年2月末現在）○譲渡の目的後継者不在…54%
部門・子会社の売却…21％
業績不振…15％
その他…10％

取材協力者
（取材日）

飯野経営企画室長（2013.10.24）

石塚取締役（2013.10.24）

1991年（出所）各機関のWebサイト、インタビューを基に筆者作成

54

2014.9（中小企業のM&A市場に影響を与える要因）
ここではインタビュー結果から、中小企業のM&A市場に影響を与えるとみられる要因を「意意見もあった。
「インフラ」面では、仲介機関の取扱実績の増加からノウハウの蓄積が進んできているという意見もあった。

識」、「売買ニーズ」
、
「情報」
、
「制度」
、
「インフラ」、

総じてみると、「情報」、「インフラ」面は市「その他」の6つのカテゴリーに分類し整理し場拡大を阻害する要因が多く、「売買ニーズ」てみた（図表31）。現状中小企業のM&A市場

面は拡大を促進する要因、「制度」面は中立要の規模は大きいとはいえないが、その要因のひ因が多い。
「意識」については阻害要因と促進

とつとして売り手のM&Aに対するネガティブ

要因がせめぎあっているが、トレンドからみるなイメージや抵抗感が挙げられる
（意識）
。また、

と今後の市場拡大の予兆が感じられる。

匿名性を重視することから売り情報の提供を躊
躇う傾向があることや “売り情報と買い情報が（仲介実務の実態）

分散しておりマッチングのための探索コストが中小企業が当事者となるM&A取引は、大企かかる”（情報）ことなども影響しているとみる。

業同士の取引と異なり、その特殊性について十こうした点がネックとなるためか、“小規模事分に配慮する必要がある。他方ではM&Aは企

業者をサポートする仕組みが整っていない” 等

業または事業の売買であるため、経済合理性の市場のインフラ面の整備が不十分とする意見が確保（市場取引性）を図る必要もある。実務でやや目に付く。また “小規模事業者についてははこうした両面のバランスを確保しつつ、取引手数料負担がネックになり仲介機関に繋ぐことを円滑に進めていくことが求められる。中小企が難しい”（その他）という経済的な理由もあり、業のM&Aのプロセスが複雑になるのはこのた

M&Aの利用を諦めてしまう中小企業者も多いめである。実際に取材協力者から得られたコメと推察される。

ントを集計してみると、現場担当者が売り手オ

ただ一方では市場拡大につながる要因もみらーナー経営者の心理的な葛藤が大きい 57 ことをれる。最近の動きに着目してみると、M&Aや

斟酌しながら、きめ細かな対応を心掛けている

企業売却に対する抵抗感が少し薄らいできてい様子が窺える（図表32）。その背景には、
「会社・

る（意識）
、中小企業経営者の高齢化により譲従業員に対するオーナー経営者の感情」、「企業

渡希望の会社が増える、小規模先も買い取り先売却に対する社会的な負のイメージ」があるとのターゲットとなってきている（売買ニーズ）、考えられる。併せて売り手に対しては匿名性を情報の蓄積は少しづつ進んできている（情報）確保しつつ、買い手に対しては「情報の非対称など、今後の変化を感じさせるコメントも少な性の高さ」という壁を段階的に取り除きながら、

からずみられた。
「制度」面についてはネック

最終的には合理的な価格による売買が成立するを感じないという意見が多かったが、税制面のように交渉を取りまとめようとする姿勢も窺え、優遇があれば利用促進が可能ではないかという市場取引性の確保についても意識していること

57 オーナー経営者の精神的な負担が大きいことをM&Aの短所としている（図表 22）

2014.955

（図表31）
中小企業のM&A市場に影響を与える要因
カテゴ
リー

意識

売買
ニーズ

情報

制度

インフ
ラ

その他

影響

関連コメント

インタビュー先●

売却先オーナーは後ろめたさを抱えている。これが解消されれば利用は進むように思 日本M&Aセンター
う。

●

売り手のオーナーの意識が変われば利用は進む。会社を売却することについての抵抗感 ストライクは根強い。ただ、従来に比べると薄らいできている。

○

M&Aに対する抵抗感は少し薄らいできている。

○

最近の相談者は事前にセミナーに出席するなどM&Aの知識があり、そのメリットに眼を 東京商工会議所
向ける方が増えてきている。ネガティブなイメージは少し減少してきたと感じる。

大阪商工会議所○

セミナー出席者は増加している。

日本M&Aセンター○

中小企業のM&Aの潜在的なニーズは大きい。

大阪商工会議所○

主な売り目的である「後継者不在」は構造的な問題である。

日本M&Aセンター○

上場企業からの問い合わせが増えるなど、小規模先も買い取り先のターゲットとなって 東京商工会議所
きている。これは、民間の仲介機関では小規模の売り情報を扱うことが少ないことが理由だと推測する。

○

年商2～3億円程度の小規模事業者からの相談が多い（資本金1億円以下が45％を占め 東京商工会議所
る）。

○

本業に直接影響を与える法律が改正されるとM&Aが活発になる（例 介護業界：介護保 ストライク
険法、人材派遣業界：労働者派遣法、タクシー業界：タクシー業務適正化特別措置法など）。

○

中小企業経営者の高齢化により譲渡希望の会社は増える。

△

M&Aは経営課題を解決するための戦略のひとつ。つまり、M&Aに積極的な経営者と消 ストライク
極的な経営者では活用度合いが異なってくる。

ストライク

●

都内には数万社程度の後継者不在企業があると推測しているが、それらの企業の事業引 東京商工会議所
継ぎニーズに合致する相手先はなかなか見つからないことが多い。

●

中小企業は、情報の匿名性を重視することから、安心してM＆A情報を預けられるとこ 東京商工会議所
ろが少ない。そのため情報は一か所に集中することはなく、いろいろなところに分散している。その結果、売り情報、買い情報のマッチングのための探索コストがかかっていることがネックとなっているように思う。

○

情報の蓄積は少しづつ進んできている。

東京商工会議所△

制度面のネックは感じない。

大阪商工会議所△

制度面は大きな障害になっているとは思わない。

東京商工会議所○

税制面を優遇することにより、利用を推進することは可能ではないか。例えば、M&Aの 日本M&Aセンター
費用について損金に算入できる範囲を拡げるなどは検討の余地があるのではないか。

●

小規模事業者をサポートする仕組みが整っていない。

●

中小企業者の絡むM＆Aは、実務上きめ細やかな対応が必要となり、手間がかかるが、 大阪商工会議所
こうした対応のできる仲介機関が少ないことがネックとなっているように思う。

ストライク

●

過剰債務であっても事業に魅力にある先についてはもう少しサポートできる仕組みがあ 東京商工会議所
ればいいと思う。

○

かつてはM&A専門の仲介機関は少なく、その成約件数も少なかったことから、ノウハウ 東京商工会議所の蓄積が進まなかったが、仲介機関の取扱実績の増加とともにM&Aモデルが徐々に形成
され、ノウハウの蓄積が進んできているように思う。

●

小規模事業者については、手数料負担がネックになり仲介機関に繋ぐことが難しい。

●

中小企業が取り組むMBOの資金調達は難しいことが多い。優良な企業ほど株価が高くな 東京商工会議所
るためより厳しくなる。

●

事業承継ファンドは中堅企業など、ある程度の規模がある企業を対象としており、中小 東京商工会議所
規模の企業は利用が難しいことが多い。

東京商工会議所●

事業承継型M&Aにおいて投資ファンドを活用する仕組みが十分に整っていない。

ストライク

○

MBOは資金調達がネックとなり難しいが、ファンドの活用も考えられる。

日本M&Aセンター（注）●…阻害要因、△…中立要因、○…拡大要因56

2014.9（図表32）
中小企業の特殊性、市場取引性と実務の関連
中小企業の特殊性
会社・
従業員
に対す
るオー
ナー経
営者の
感情

企業売 情報の却に対 非対称する社 性の高 市場取
引性
さ
会的な
負のイ
メージ

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

関連コメント

インタビュー先相談者の不安や悩みを受け止めることが大切である。

大阪商工会議所○

実務上きめ細やかな対応が必要で、手間がかかる。

大阪商工会議所○

M&Aは「経験」が必要で、そのノウハウは人に付随する。

大阪商工会議所

事業承継の方法や意思が固まっていない場合が多い。親族にすら未だ相談し 東京商工会議所ていないケースもある。

○

○

○

売却の意思決定のタイミングが難しい。オーナー経営者にとっては、会社の 東京商工会議所
売却は「断絶」であり身を切るように辛いもので、しかも期限は自分で決定
しなけばならない。そのために時期を逸してしまう場合が多い。

○「営業権」の評価については、売り手と買い手とディスカッションを繰り返 日本M&A
し、摺り合わせを行う。
センター○

売り手の関心事は、従業員の雇用、取引先との関係、社名の継続、M&Aに ストライク
係る税金など多岐にわたるが、特に買手の有無と売却価格を気にする傾向が強い。

○

匿名性の確保に留意。

○

売り手のオーナーがM&Aに対して前向きなイメージを持つようになれば利 ストライク
用が進む。

○

○

M&Aに対する抵抗感は少し薄らいできている。

東京商工会議所

大阪商工会議所○「秘密保持」の問題があり、国の施策としてサポートすることは難しいよう 日本M&A
に思う。
センター

○

売却先オーナーは後ろめたさを抱えている。これが解消されれば利用は進む 日本M&A
ように思う。
センター○

かつては「身売り」の印象が強く、売り手の抵抗が大きかった。

東京商工会議所○

地元の商工会議所には相談しにくいということで、上京してくる先もある。

東京商工会議所○○

M&Aで想定されるリスクは当事者間で情報共有しなければならない（必要 ストライクに応じてM&Aのリスクを把握するために外部の専門家を活用する）○

成約のポイントは買い手からみて「魅力があるか」どうか。

○

すべての企業がM&Aで譲渡できるわけではない。業種、取引先、ノウハ ストライク
ウ、技術力、収益性など、何らかの魅力がなければ成就しない（M&A専門
会社もサポートできない）

大阪商工会議所（注）○…インタビューコメントと関連があるとみられる要因

2014.957

が伝わってくる。また、個別の案件ごとにオーの感情」や「企業売却に対する社会的な負のイ

ナー経営者の心情やその揺れも異なっているこ

メージ」は「意識」に大きな影響を与えており、とから、特殊性と市場取引性のバランスのとり「市場取引性」は「売買ニーズ」との関連性が方は一様ではなく、案件ごとにそれぞれ違った

大きいとみられる。

対応が求められる。中小企業のM&A仲介実務

ちなみに上記以外の仲介実務に関連するコメ

は、定型化・マニュアル化が難しいと言われる

ントについては、M&Aの目的に関連するもの所以である。なお、先程のカテゴリーとの関係が多くみられた。整理すると以下の通りである

では、「会社・従業員に対するオーナー経営者（図表33）。

（図表33）
中小企業の特殊性、市場取引性関連以外のコメント
関連項目

関連コメント

インタビュー先後継者候補はいるが、その候補者に引き継ぐ意思がないために、「事業承継」を売却目的とす 東京商工会議所
る相談に至るケースが増えている。
「後継者不在」は「先行き不安」を抱えている（重なっている）場合が多い。
目的

日本M&Aセンター

主な売り手の目的である「後継者不在」は、構造的な問題である。一方、買い手は常に既存ビ 日本M&Aセンター
ジネスに対する危機感を抱えている状況にあるように思う。
中小企業の場合は複数の事業を展開している場合はあまりないため、「選択と集中」の事案は 日本M&Aセンター
少ない。

業種

その他

業界再編を見据えて有力大企業の傘下に入る例もある。

大阪商工会議所「再生」目的については成約に結び付くケースは少ない。

日本M&Aセンター

業種別にみると調剤薬局、運送業、介護関連の事案が多い。

日本M&Aセンター

業種別にみると、調剤業、介護業、サービス業の事案が増えている。

ストライク

M&A（買い手）は経験が不安や抵抗感を和らげる。

東京商工会議所

当事者同士が概ね合意し後に相談に来る場合も2割程度ある。例えば、同業者で旧知の間柄であ 東京商工会議所
るとか、元請先が下請け先をサポートするために、候補先をセレクトして話を繋いでいる場合などがある。
「営業権」については、譲渡希望側の希望通りに評価されないこともあり、また、マイナスと 東京商工会議所なるケースもある。
東京都内の企業は社有不動産の資産価値が大きいケースもあり、そのような売却希望先は状況 東京商工会議所が切迫していない。

58

2014.9（仲介実務のポイント）

月より都内の12信用金庫と3か月ごとに情報交仲介機関がM&Aを成約に導くために重視し換を行い、情報の蓄積、共有化を進めている 58。

ている実務のポイントを整理してみると、
「情

また、
「業種」
、
「地域」や「その他」に関する報」に関連するものが多かった（図表34）。こ

コメントの大部分は仲介実務を通じて得られた

れは、中小企業のM&A 情報の蓄積が十分で経験則であり、中小企業のM&A仲介実務は現はなく市場規模が小さい、あるいは情報が分散

場の実務経験がモノを言うことがわかる。大阪

しているという認識から情報の収集・蓄積とそ商工会議所のコメント “M&A は「経験」が必の共有化を重視していることを物語っている。

要で、そのノウハウは人に付随するものである

東京都事業引継ぎ支援センターでは2013年4が…” は、これを物語っている。

（図表34）
仲介実務のポイント
情報

業種

地域

その
他

関連コメント

インタビュー先○

主力取引金融機関の協力があれば成約は増えるのではないか。

東京商工会議所○

金融機関との情報交換による効果が出てきている。

東京商工会議所○

情報の収集・蓄積を進めそれをデータベース化する。

日本M&Aセンター○

提携金融機関からの買い手候補先の紹介。

日本M&Aセンター○

情報の共有。

日本M&Aセンター○○

中小企業のM&Aでは売り手の情報収集と企業価値評価（適正なM&A条件の ストライク設定）が成約の近道である。

○○

どの企業とマッチングさせるかは、M&A専門会社の情報量・提案力・分析 ストライク力・実績（経験）により異なる。

○

買い手が業務全般を理解していないと（成約後の）ハンドリングが難しい。そ 東京商工会議所
ういう意味では買い手は同業者が適している。

○

事業規模の拡大を目的とした場合、同一業種間でM&Aが行われる。一方、新 ストライク
規事業の確立、収益性の向上、人材・ノウハウの獲得などを目的とした場合、同一業種でなく周辺業種や異業種の企業とM&Aが行われる。

○

買い取り目的は明確にする必要はあるが、業種、地域等は柔軟に対応するスタ ストライクンスで臨むほうが結果的にはうまくいく。

○○

遠隔地間の成約は難しい。

○

中小企業のM&Aは、大企業や中堅企業のM&Aに比べて、近隣先でマッチン ストライク
グすることが多い。

東京商工会議所○

M＆Aは「経験」が必要で、そのノウハウは人に付随するものであるが、金融 大阪商工会議所
機関は人事異動のサイクルが短いことから、組織内にその経験が共有・蓄積されていないように感じる。

○

事業承継ファンドは中堅企業など、ある程度の規模がある企業を対象としてお 東京商工会議所
り、中小規模の企業は利用が難しいことが多い。

○

実績が上がっているのは経験豊富なスタッフの存在が大きい。

東京商工会議所（注）○…インタビューコメントと関連があるとみられる項目

58 当然ながら、秘密保持契約を締結するなど匿名性の確保には留意している

2014.959

（7）中小企業のM&Aの留意点する。従って、まず入り口の段階でM&Aの目

ここでは売り手と買い手の立場から、取引を的およびシナジー効果をどこに求めるかを明ら円滑に進めM&Aの目的を達成するための留意

かにしておく必要があることは言うまでもな

点について考えてみたい。中小企業の特殊性、い。ただ、はじめから買い取り希望先の属性を

市場取引性との関連をベースにインタビュー結

細かく絞り込みすぎると、そのようなピンポイ

果も参考に整理してみると、「秘密保持」、「目

ントな案件にはなかなか巡り合えない。インタ的の明確化」、「信頼関係の醸成」、「リスクの回

ビュー結果でも、“ある程度柔軟に対応するス

避」、「タイミング」などが重要になってくるこ

タンスの方が結果的にM&Aが成就する可能性とがわかる（図表35）。

が高い。
” というコメントがみられた。このように売買情報のマッチングについては、仲介機関（秘密保持）
古瀬（2011）は、“売却先のオーナーは「企業売却に対する負のイメージ」を抱きつつの腕の見せ所で、その経験やノウハウが活かされることが多いと思われる。なお、売り手についてはその目的は明確である場合が多い。

M&A手続きを進めていくことから、従業員や取引先などのステークホルダーに売却意図を知（信頼関係の醸成）

られてはならない。わが国では未だに「業績の古瀬（2011）は、“オーナー経営者は、「会社・悪化が企業売却の対象となる」というイメージ

従業員に対する特別な感情」を抱いていることが定着していることから、企業売却の意図が知から、売却後の会社の存続・発展や従業員のられると、ステークホルダーが会社の将来を悲

雇用維持を重視し、売却利益を自重する傾向が観して離散する可能性がある。そのために、中ある。中小企業のM&Aは部分的に贈与交換で小企業のM&Aでは秘密裡に取引を進めることみられる特徴が観察される” と指摘している。

が極めて重要になる” と指摘している。一方、このような特殊性がある故に、売り手のオーナ

買い手にとっても、売却情報が漏れた結果信用ーは売却価額の高い低いよりも買い手が信頼に力が低下した企業を買収しても、期待していた値する人物であることを重視する。先行調査にシナジー効果は得られないであろう。このよう

おいても、M&Aを決定した要因として「譲渡に売り手にとっては勿論のこと買い手にとって先信頼」が「譲渡価格」を大幅に上回っていも「秘密保持」は重要なテーマである。それ故

たことはこれを裏付けている（図表27）。

M&Aのプロセスでみたとおり、仲介機関は情また、買い手にとってM&Aの目的であるシ報の取扱に細心の注意を払いながら段階的にナジー効果を高めていけるかどうかは成約後の情報開示を進める。

組織統合マネジメントの巧拙に左右される。特に、売り手、買い手それぞれの異なる企業文化（目的の明確化）
買い手はM＆Aにより新たな経営資源を獲得

60の融合を図っていくことは重要なテーマである。中小企業の場合は経営者の個性が企業文

2014.9

化に色濃く反映されることから、売り手企業のしているように、「後継者不在」による売却の社風が尊重されることで従業員のモチベーショ

場合には、先送りの傾向がみられやすくなるとンが維持され、経営統合が円滑に進む場合がいう点である。2013年版の中小企業白書にお多い。こうした点からも両社の経営者の間に信いても、“後継者が決まっていない企業は、決頼関係が構築されることが重要となってくる。

まっている企業と比べて事業承継の準備が遅れている” と指摘している 61。

（リスクの回避）古瀬（2013）は、“会社を売却するというの基本合意契約の締結後に買手の責任においは経営者にとって痛みを伴う意思決定であるこて買収監査を実施するが、これにより確認できとから、経営者はこれに取り組むことを避け日るのは主に財務面のリスクであり、すべてのリ

常のルーティーンワークを優先し、十分に準備

59
スクを把握できる訳ではない。三宅（2010）
は、を整えることなく会社を売却せざるを得なくな“土壌汚染、贈収賄等法律違反などによる信用

る「締切」を迎えてしまい、買手を見つけられ失墜のリスクや従業員の離脱により「技術」やない焦燥感を抱えながら「企業売却」をすすめ「得意先」を失ってしまうリスクなどもあり、買ることになる。そうなれば、適切な買い手企業

い手はこうしたリスクを回避するためにどうしを選択する時間的余裕が失われ、また、売却価

たらいいか、発生した場合どうするかについて格などの条件を有利に進められなくなる” と指も考えておく必要がある” と指摘している。そ摘している。加えて、オーナー経営者の健康状

ういう観点からみても売り手企業の経営者が信態の悪化や、業界再編の動きが「締切」を繰り頼に値する人物であること、すなわち「信頼関上げてしまうリスクも十分に考えられる。また、係の醸成」が重要であると言える。

2013年版の中小企業白書によれば、“経営者が高齢である企業ほど「経常利益」が減少傾向（タイミング）にあると回答する割合が高く、経営者の年齢が中小企業が売り手となる場合は、譲渡先があ70 歳以上になると半数以上が減益傾向となっり、かつ譲渡価額が満足できるものであることている”と指摘している 62。このように「企業（事が望まれる。M&Aは企業（事業）すなわち「企業）価値」を考えた場合にも、早い段階から企業（事業）価値」の売買であることから、買い業（事業）売却の準備を進めることが重要とな手は「魅力がある」企業（事業）を求めるのはってくる。インタビュー結果からも、売り時を当然である。従って、企業（事業）の売却を決逃さないことの重要性が確認できる。少なくとめた場合であっても、自社の「企業（事業）価も経営が行き詰まってからでは買取希望先が見値」を高めていく経営を続ける必要がある。こつかりにくいことは明らかで、そういう意味かこで注意が必要なのは、古瀬（2013）60 が指摘

らも早めに準備しておくことが肝要である。な59 三宅卓（2010）『会社が生まれ変わるために必要なこと』リュウ・ブックスアステ新書参照
60 古瀬公博（2013）「事業承継における「計画のグレシャムの法則」」『商工金融』2013 年10 月参照
61 同白書P157「後継者の有無別の事業承継の準備状況」参照
62 同白書P126「規模別・経営者年齢別の経常利益の状況」参照

2014.961

お企業の経営戦略はその経営環境の変化に応

ナーの個人保証、物上保証（担保提供）解除

じてタイムリーに見直しが行われるのが常であの問題がある。株式譲渡などで、買い手企業ることから、買い手にとってもM&Aを決断す

が債務を引き継ぐ場合は、買い手の責任においるタイミングは重要となってくるであろう。

てM&A後すみやかに手続きを進める必要がある。なお、従業員が承継する場合などに問題と（その他）なってくる個人保証等の取扱については適切な

このほかにも中小企業の場合は、売却先オー見直しが必要となってくる 63。

（図表35）
中小企業のM＆Aの留意点

○

○

買い手

売り手

秘密保持

会 社・従 業 員 企 業 売 却 市場に対するオー に対する社 取引
ナー経営者の 会的な負の 性
感情
イメージ

情報の 市場
非対称 取引性の高 性
さ○

関連コメント

匿名性の確保には留意している。

インタビュー先

東京商工会議所

M&Aの目的およびシナジー効果をどこに
日本M&Aセンター
求めるかを明確にしておく必要がある
目的の明確化

買収の目的を明確にする必要はあるが、ターゲットを絞りすぎると候補先が出てこな
い。
ある程度、柔軟に対応するスタンスの ストライク
方が結果的にM&Aが成就する可能性が高い。

○

売り手の業績が順調な場合、互いの企業文化を尊重し、急激な変化を伴わない方 ストライク
がよい。

信頼関係の
醸成

○

○

○

売り手先のキーマンが会社に残ること、時間をかけて文化の融合を図ることも重要である。

○

東京商工会議所

中小企業の場合は余剰人員を抱えている余裕はなく、従業員各人にノウハウが蓄積されている。従って、M&A成約後は、
従業 日本M&Aセンター
員のモチベーションをいかに高めていくかが重要である。

○

リスクの回避○○M&Aで想定されるリスクは当事者間で情報共有しなければならない（必要に応じてストライク
M&Aのリスクを把握するために外部の専門家を活用する）
売却を検討している場合は、売り時を逃さないことが重要。躊躇している間に市場動ストライク
向や収益状況に変化が生じ企業価値が減価するケースが多い。

タイミング

○

○

○

○

少子高齢化に伴い中小企業の後継者問題は更に深刻なものになる。譲渡希望は増加し、M&Aの世界でも「売り手市場か ストライクら買い手市場に」徐々に変わってくる。
そういう点からも売却のタイミングは重要。

63 既述の通り「経営者保証に関するガイドライン」のなかで規定された

62

2014.9

（8）事例

手しており、シナジー効果をどこに求めていく

ここでは、インタビュー協力先の仲介機関がかという着眼点は参考になるであろう。また、公表している資料のなかから、特徴的なM&A

それぞれの強みを生かして（弱点をカバーする成約事例を選び出してみた。概要は次頁の通り

ために）合弁会社を設立した事案（No.14）もである（図表36）。

ある。これらの事例は、成約事案のなかのごく

その目的に注目して事例をみると、売り手に一部に過ぎず、実際には事例以外にも様々な用

ついては事業承継対策を目的とするものが多い

途で活用されているとみていいだろう。このよが、それ以外にも、業界再編等を見据えて上場

うに中小企業にとってもM&Aの活用について

先等有力先の傘下に入った事案や（No.6、7）、はいろいろな可能性が考えられる。

本業に経営資源を集中するために、ノンコア事

なお、目的以外に着目してみると、小規模企業を売却した事案（No.13）がみられる。一方、業の成約事案（No.2、5）は、規模に関わらず、買い手については、既存事業の強化、商品、顧買い手からみて魅力があれば成約できる可能性

客、市場・商圏の拡大（No2、3、4、5、6、9、があることや買い手のターゲット層は広いこと

10）、 隣 接 業 種 へ の 拡 大（No.1、7、8、11、を示している。また、取引銀行のアドバイスが

12）、新規事業進出（No.13）などその目的は多廃業を阻止しM&Aを決意させた事例（No.4）

岐にわたっている。No.13の事例については、や他県の商工会議所の情報が成約に結びつい

単純に新規事業に進出するだけではなく、そのた例もある（No.9）。

際に自社の技術を活かした新商品の開発に着2014.963

（図表36）
事例の概要
No.
1

業種
硬質クロムメッキ加工

買建設機械部品の加工組立（鉄隣接業種への拡大
鋼大手の100％下請）

売

英会話学校の運営、
英語教師
後継者不在
派遣

2
買
売
3

4

5

同上

売

機械装置製造買

機械部品製造売

電子部品卸売買

金属部品加工

7
買

12

13

14

年商1億円未満、従業員1名の小規模先を上 大阪商工会議所（スモールM&A市場）
既存事業の強化（英語教育分 場企業が譲受。
学習塾、講師派遣（上場企業）
野の強化）

買

売

11

情報入手先

後継者不在

買

10

特色等

買い手は受注先の動静により業績が左右される体質から脱皮し、コアとなる事業を取得。
大阪商工会議所
売り手、買い手ともに資本金10百万円の中小企業。

既 存 事 業の強 化（ 新 商 品の 買い手は既存事業分野での新商品の開発 大阪商工会議所
開発、既存顧客のとの取引拡 や既存顧客との取引拡大を目的とする。
大）

6

9

後継者不在

自動車部品製造

売

8

目的

売

後継者不在
売り手は後継者難で廃業の準備を進めてい取引銀行の薦めで引受先を探すことを 大阪商工会議所
既存事業の強化（部品内製化 たが、
決意。
に資する）
事業撤退

売り手は年商20百万円、従業員1名の赤字会社ながら、
大手家電メーカーとの取引口座
既存事業の強化（新規顧客獲 有。買い手は売り手の顧客と東京の拠点を 大阪商工会議所
得、
東京の拠点確保）取得。

携帯電話のフランチャイズ
業界再編対応（有力先の傘下 売り手は独立系の一次代理店として黒字経上記の子会社であるフランチャに入る）
営を続けていたが、上場企業の傘下に入るこイジー
大阪商工会議所とで、信用力強化による事業拡大を図る。買
電気機器、情報通信機器等の 既存事業の強化（新商品の販 い手は移動体通信販売事業に進出。
販売（上場）
売）
医薬品・医薬部外品・健康食 業界再編対応（有力先の傘下 売り手は好業績企業であるが、大規模企業
品等の製造販売に入る）の傘下に入ることで、さらなる収益力の向上
大阪商工会議所と長期的な発展を図る。買い手は健康食品
青汁等の製造販売（成約当時
隣接業種への拡大関連分野での新規事業進出。
上場）

売

医療機関、
介護施設向け人材
後継者不在
派遣

買

建設業関連のアウトソーシング 隣接業種への拡大

売

小売業

買

同上

売

運送業

買

同上

売

管工事業（空調、給排水）

買

マンション管理売

プリント基板製造

買

プリント基板設計

売

ソフト製造・販売
ゴルフ用品販売「人材に関連する業態」という共通点有。

東京商工会議所

事業再編対応

売り手は中部地方で小売業を展開、事業再構築のために子会社を売却。買い手は同地
東京商工会議所域へ商圏拡大を図る。
既存事業の強化（商圏拡大） 関東圏M&Aネットワークに参加している他県の商工会議所からの紹介で成約。
後継者不在

売り手は大手食品会社の物流子会社を主要荷主としている。買い手はM&Aにより首日本M&Aセンター
既存事業の強化（商圏拡大） 都圏での営業基盤の確立と食品関係の物
流に参入。
後継者不在

売り手は中古マンションリニューアルに関して調査も施工もできる人材・ノウハウを保有。買隣接業種への拡大（川上戦 い手は設備工事分野を取得し、サービスメ 日本M&Aセンター略）
ニュー強化。
後継者不在

買い手は従来は製造部門を持っていなかっ隣接業種への拡大（川下戦 たが、M&Aによりプリント基板の設計・製造 日本M&Aセンターの一括受注が可能となり、競争力が向上
略）
選択と集中

買

繊維、
衣服卸

新規事業進出

A

情報セキュリティーシステム

新規事業進出B

ITアウトソーシング、
エンジニア
資金調達力強化
派遣

売り手は本業のソフト製造・販売に経営資源を集中。買い手は新規にゴルフ用品販売に
ストライク
進出、
その際に現在は取扱のないゴルフウエアの企画開発によるシナジー効果を狙う。
異なる経営資源を持つ会社が合弁でITエン
ジニアサービス事業を手掛ける新会社を設
ストライク立。A社が資金調達を、B社が人材採用、教育研修を担当。

（出所）大阪商工会議所（2007）『中堅・中小企業のためのM&Aハンドブック』、
東京商工会議所（2011）『 M&Aハンドブック～中堅・中小企業のために～』、㈱日本M&AセンターWebサイト、㈱ストライク『経営者のためのM&A情報誌SMART』2013年7月号、同社Webサイト等を基に筆者作成

642014.9（9）今後の見通し

備が進み市場は拡大していくと考えられるが、中小企業のM&A市場の規模は大きいとは言果たしてそう簡単に進むのだろうか。

えない。また、このところ成約件数は伸び悩ん

中小企業のM&A市場は仲介機関などのサポでいる（図表13）。
「意識」「、売買ニーズ」「、情報」

ートに支えられている。仲介機関は中小企業のといった視点から今後の中小企業のM&A市場

特殊性、市場取引性のバランスを確保しながらの見通しについてみると、「意識」面からは、売り手と買い手の「信頼関係」を醸成していく

企業売却についての売り手オーナーの抵抗感は必要があるために、成約までには多段階のプロ

根強いものの徐々に低下してきていることか

セスを経ることになる。その道のりは長く、定ら、売却情報提供ニーズは少しづつ高まってく型化・マニュアル化は難しいことから、相当なる。また、「売買ニーズ」面からも売買情報提コストと時間を要し、これらが仲介機関の手数供ニーズが高まる。こうした流れで「情報」の料に反映されることになる。これが高いか安い蓄積が進めば仲介事務負担の軽減化、成約まかという議論はさておき 64、時間やコストを負での時間の短縮化が図られ、やがては成約件数担に感じる中小企業が多いのは事実であろう。

の増加に結び付くはずである。加えて「意識」

そのために「意識」や「売買ニーズ」面での変面の変化はプロセスの簡素化を可能にし、上記化を受けてM&A活用のニーズが高まってきた

同様事務負担や時間の短縮化が図られるというとしても、少なからぬ中小企業は仲介の依頼を効果も期待できる（図表37）。単純に考えると躊躇ってしまうことから実際にはなかなか「情以上のような経路を通じて今後インフラ面の整報」の提供・蓄積までに至らないと推察される。

（図表37）
中小企業のM&A市場拡大の経路（イメージ）＜意識＞
会社を売却することについての抵抗感の低下

仲介事務負担の軽減
M&Aプロセスの簡素化
定型化・マニュアル化の進展

仲介コスト低下

仲介機関の増加＜売買ニーズ＞
経営者の高齢化の進展＜情報＞

規制緩和の進展

売り情報の増加

成約
件数
の増
加

期間の短縮化

仲介手数料の
低下

仲介市場
規模の拡
大

買い情報の増加

金融機関のサポート
64 仲介機関から提供される情報や交渉スキル・助言等総合的なサービスの質の良否で判断される問題だと思われる

2014.965

市場拡大に向けては中小企業者からの情報提ている時間や手数料等コストなどの隘路の解消

供を待つだけではなく、M&A市場関係者によに結び付き、市場拡大の導火線になることを期るこうした隘路の克服、潜在ニーズを顕在化さ待したい。特に、資金力の十分でない小規模

せていく工夫が求められる。事業承継に係る政企業向けのM&Aメニューについてはまだまだ策面の支援についても、従来から相続税や贈与

工夫の余地が大きいように思われる。例えばフ税の猶予等「親族内」承継に対する支援につルサポートとは異なる、サービス内容を絞り込

いては強化が進められてきているが、「親族外」

んだ低価格のメニューなどの選択肢が増えれ承継を円滑に推進していくためのM&Aの支援

ば、中小企業のM&A利用が進み、市場拡大にについては相談業務が中心で未だ十分に効果繋がると思われる。

が表れるレベルには至っていない。

ちなみに地域金融機関においても、このとここうしたなか最近では一部の仲介機関で事ろ顧客企業に対するコンサルティング機能の強務手続きの簡素化によるユーザーの手数料負化の一環としてM&A仲介業務を積極化する動担の軽減化を図ることで、中小企業のM&Aニ

きが拡がってきている。勿論専門の仲介機関のーズを掘り起こそうとする新たな動きがみられようなフルサポートは難しい場合も多いと思わる。例示すると、公的機関では、大阪商工会議

れるものの、「情報」面ではその役割が大いに

所 は 既 存 のM&A市 場 とは 別 に、 小 規 模 な期待される 67。

M&Aニーズを支援するための簡易な仕組み・

なお、当然ながら金融機関を含めたM&A市

安価な料金体系による「スモールM&A市場」

場関係者にとっても、市場拡大はさまざまなビを創設した 65。また、東京都事業引継ぎ支援セ

ジネスチャンスを生むことになりそのメリット

ンターは、手数料負担が困難である等の理由で、は大きい。

民間の仲介機関に紹介することが難しい小規模
先等については、センター自身で売買情報のマ（おわりに）

ッチングを行い、成約に向けての相談・フォロ

本稿ではわが国のM&Aの全体像について概ーを開始した。民間の仲介機関では、㈱日本観した後に、中小企業のM&A市場の実態につ

M&Aセンターが年商1億円以下の企業の事業

いて実務家の視点を中心に分析を進めてきた。

引継ぎのための「“どこでも事業引継ぎ” サポ

M&Aに係る法制面等の環境整備は進んでおートシステム」を構築した。また、基本合意のり、競争力強化を図るために事業再編を推し進締結に至るまで、手数料不要とする仲介機関もめる大企業を中心にM&Aを戦略的に活用しよ出てきている 66。

うとする動きが定着してきている。ただ中小企

中小企業の潜在的なニーズは大きいことから業のM&A市場についてみると、現在の市場規こうした動きが「情報」の提供・蓄積を阻害し模は大きいとは言えない。その背景には実務上

65 大阪府下の簿価純資産 50 百万円未満の譲渡希望先を対象とする。着手金不要、成功報酬下限 2 百万円
66 M&Aキャピタルパートナーズ㈱Webサイト参照
67（図表 34）東京商工会議所インタビュー結果参照

66

2014.9の問題や中小企業の特殊性の問題がある。つまことはわが国経済にとっての大きな課題でありM&A成約に向けては専門的な知識やノウハり、そのためにM&Aの積極的な活用を図るこ

ウが要求されることから、中小企業の場合は、とについて異論はない。
「売買ニーズ」面から自社単独で手続きを進めることは困難で、多くみても企業（事業）売却ニーズが高まってくるの場合は民間の仲介機関などのサポートが必要ことは必至の状況にあるなか、少しづつではあとなる。そして手続きに際しても成約に至るまるが中小企業にとってもM&Aを利用しやすい

でには多段階のプロセスを経るためにM&Aに市場環境が整備されてきている。願わくは市場係る時間と費用の負担は大きくなる。こうしたの拡大を妨げている隘路の解消がすみやかに様々な要因が障壁となり市場の拡大を妨げてい

進み、売却希望先の増加が牽引する形で市場るものと推察される。しかし、中小企業の「事規模が拡大し、「事業承継」問題が円滑に解決

業承継」問題が注目を集めるなか、最近では一されていくことを期待したい。ただ、事例でも部の仲介機関で中小企業の負担を軽減するメ

みられるように中小企業にとってもM&Aの活

ニューを追加し、M&Aのターゲット層を拡大用用途は広く、様々な可能性がある。中小企業

しようとする新たな動きがみられようになってもより視野を拡げて「事業承継」問題の解決以きた。

外にもM&Aを戦略的に活用することを検討し中小企業の「事業承継」を円滑に進めていく

2014.9てみてはどうだろうか。

67

【参考文献・資料等】⃝井上考二（2008）「小企業における事業承継の現状と課題」日本政策金融公庫総合研究所『政策公庫論集』
第1号⃝ 井 上 光 太 郎・ 奈 良 沙 織・ 山 崎 尚 志（2013）「Are
Japanese Acquisitions Efficient Investments?」経 済
産業研究所⃝M&Aキャピタルパートナーズ㈱Webサイト（http://
www.ma-cp.com/corporate/）⃝大阪商工会議所（2004）『中小企業のためのM&A講座』⃝大阪商工会議所（2007）『中堅・中小企業のための
M&Aハンドブック』⃝大阪 商 工 会 議 所Webサイト（http://www.osaka.cci.
or.jp/ma/）⃝岡田悟（2008）「M&Aによる中小企業の事業承継」

23年度税制改正対応版⃝ 中 小 企 業 庁Webサ イ ト（http://www.chusho.meti.
go.jp/）⃝㈱帝国データバンク（2013.7.11）「事業承継に関する
企業の意識調査」⃝㈱帝国データバンク（2014.1.30）「2014 年全国社長分布」⃝東京商工会議所（2011）『M&Aハンドブック～中堅・中小企業のために～』⃝東京商工会議所Webサイト（http://www.tokyo-cci.
or.jp/soudan/manda/）⃝㈱東京商工リサーチ（2014.2.10）「2013年『休廃業・解散企業動向』調査」⃝東京都事業引継ぎ支援センター Webサイト（http://
www.jigyo-hikitsugi.jp/）

国立国会図書館『調査と情報』－ISSUE BRIEF－⃝内閣府『経済財政白書』平成19 年版

第620 号⃝㈱日本M&Aセンター Webサイト（http://www.nihon-⃝企業会計基準委員会（2013.9.13）「改正企業会計基準
第 21号 企業結合に関する会計基準」⃝北地達明・北爪雅彦（2005）『M&A入門＜第3版＞』
日経文庫⃝経済産業省Webサイト（http://www.meti.go.jp/）⃝鈴木義行編（2011）『M＆A実務ハンドブック【第6 版】』
中央経済社⃝㈱ストライク『経営者のためのM&A情報誌SMART』
2013年7月号⃝ ㈱ ストライクWebサ イト（http://www.strike.co.jp/
corporate/）⃝（独）中小企業基盤整備機構（2008）「事業承継に係る親族外承継に関する研究～親族外承継と事業承継に係るM&Aの実態～」⃝（独）中小企業基盤整備機構（2011）「事業承継実態調査報告書」⃝（独）中小企業基盤整備機構「中小企業経営者のための事業承継対策」平成25年度版⃝（ 独 ）中小 企 業 基 盤 整 備 機 構Webサイト（http://
www.smrj.go.jp/）⃝㈶中小企業総合研究機構（2008）「中小企業のM&Aの実態に関する研究」＊同財団は2013.9.30 解散⃝中小企業庁『中小企業白書』2004、2006、2013年版⃝中小企業庁「中小企業事業承継ハンドブック」平成68

ma.co.jp/）⃝日本商工会議所・全国銀行協会（2013.12）「経営者保証に関するガイドライン」⃝㈱野村総合研究所（2013）「中小企業の事業承継に関する調査に係る委託事業作業報告書」⃝深沼光・井上考二（2006）「小企業経営者の引退と廃業－取引ネットワーク引き継ぎの有効性－」国民生活金融公庫総合研究所『調査季報』第79 号⃝藤原総一郎（2005）『企業再生とM&Aのすべて』文
春新書⃝古瀬公博（2011）『贈与と売買の混在する交換』白桃書房⃝古瀬公博（2013）「事業承継における『計画のグレシ
ャムの法則』」『商工金融』2013年10月号≪論壇≫⃝松江英夫（2008）『ポストM&A成功戦略』ダイヤモンド社⃝三宅卓（2010）『会社が生まれ変わるために必要なこと』
リュウ・ブックスアステ新書⃝吉見隆一・望月和明（2008）「中小企業における事業承継」『商工金融』2009 年6,7月号⃝㈱レコフデータ『MARR』2014 年2月号
⃝分林保弘（2011）『中小企業のためのM&A徹底活用法』
PHP研究所⃝渡邊顯（2007）『敵対的買収－新会社法とM&A』角川oneテーマ21

2014.9