平成 29 年５月 16 日
各位会 社 名代表者名

株 式 会 社 新 日 本 建 物代表取締役社長兼社長執行役 員
池田友彦（JASDAQ・コード番号：８８９３）
問合せ先 取締役兼常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長
佐藤啓明
（TEL．
（０３）５９６２－０７７５）

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 29 年６月 28 日開催予定の第 33 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
平成 29 年５月８日に公表いたしました「Ａ種優先株式の取得（強制償還）及び消却に関するお知らせ」のとおり、平成 29 年５月 29 日にＡ種優先株式の全株式を取得し消却することに伴い、当社が発行する株式は普通株式のみとなることから、定款に規定するＡ種優先株式の条項を削除し、併せてその他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
（１）

定款変更のための定時株主総会開催予定日

平成 29 年６月 28 日（水曜日）（２）

定款変更の効力発生予定日

平成 29 年６月 28 日（水曜日）
以上別紙資料（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款第２章 株

変式

更第２章 株案式（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、４，９０６万株とす 第６条 当会社の発行可能株式総数は、４，９０６万株とする。
る。
２． 当会社の各種類の株式の発行可能種類株式総(削除)数は、次のとおりとする。
普通株式４，９０６万株
Ａ種優先株式５９９株
第７条 （条文省略）

第 7 条 （現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条 当会社の普通株式の単元株式数は１００株とし、Ａ 第８条 当会社の普通株式の単元株式数は１００株とする。
種優先株式の単元株式数は１株とする。
第９条～第11条 (条文省略)

第９条～第11条 (現行どおり)

第２章の２ 優先株式(削除)（優先配当金）第 11 条の２ 当会社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第 11 条の９（１）の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき第２項に定める額の金銭（以下、「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として第３項に定めるＡ
種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。
２． Ａ種優先配当金の額は、１００万円に、それぞれの事業年度毎に下記の年率を乗じて算出した額とする。
記
平成 23 年３月期から平成 30 年３月期までの間＝０％
平成 31 年３月期以降＝０．３%（優先中間配当金）
３． 当会社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、第11 条の９（１）の定める支払順位に従い、前項に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下、「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。
（非累積条項）４． Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＡ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）５． Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（残余財産の分配）
第 11 条の３ 当会社の残余財産の分配をするときは、第 11条の９（２）の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、１００万円を支払う。
（非参加条項）２． Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

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現 行 定 款変（議決権）
第 11 条の４ Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

更(削除)（普通株式を対価とする取得請求権）
第 11 条の５ Ａ種優先株主は、平成 30 年４月１日以降平成40 年３月 31 日（同日を含む。）までの間（以下、「Ａ種転換請求期間」という。）いつでも、当会社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当会社はＡ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
（１）Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＡ種優先株式の数に１００万円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第１６７条第３項に定める金銭の交付はしない。
（２）当初取得価額
当初取得価額は、52 円とする。
（３）取得価額の修正
Ａ種優先株主が転換請求をする場合、取得価額は、当該転換請求日における時価（以下に定義される。）の９０％（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が当初取得価額の５０％に相当する額（但し、下記（４）に規定する事由が生じた場合、下記（４）に準じて調整されるものとし、以下、「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の１０００％に相当する額（但し、下記（４）に規定する事由が生じた場合、下記（４）に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。転換請求日における時価は、各転換請求日に先立つ４５取引日目に始まる連続する３０取引日（以下、本（３）において「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。 なお、時価算定期間の開始日以降、転換請求日（同日を含む。）までの間に下記（４）に規定する事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）は下記（４）に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
（４）取得価額等の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり下限取得価額および上限取得価額（以下「取得価額等」という。）を調整する。但し、本（４）は、現にＡ種優先株式を発行している場合に限り適用される。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但2案現 行 定 款変し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額等＝(削除)

調整前取得価額等

分割前発行済普通株式数×

分割後発行済普通株式数

調整後取得価額等は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額等を調整する。

調整後取得価額等＝

更調整前取得価額等

併合前発行済普通株式数×
併合後発行済普通株式数③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額等調整式」という。）により取得価額等を調整する。調整後取得価額等は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額等調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

3案

現 行 定 款

変⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額等調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額等の調整は、当会社または当会社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額等、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額等の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額等の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額等の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額等調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額等を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる連続する３０取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(e) 取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額等と調整前取得価額等との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額等の調整はこれを行わない。

更(削除)（普通株式を対価とする取得条項）
第 11 条の６ 当会社は、Ａ種転換請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、Ａ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下、「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の数に１００万円を乗じて得られる額を、Ａ種転換請求期間の末4案

現 行 定 款

変日にＡ種優先株主が転換請求をしたものとみなして修正後取得価額として計算される額で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第２３４条に従ってこれを取扱う。

更案

(削除)

（金銭を対価とする取得条項）
第 11 条の７（１）当会社は、いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記（２）に定める額（以下、「強制償還価額」という。）の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、
Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
（２）強制償還価額は、Ａ種優先株１株につき、１００万円とする。
（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）
第 11 条の８（１）当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
（２）当会社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
（優先順位）
第 11 条の９（１）Ａ種優先株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、普通株式にかかる剰余金の配当を第２順位とする。
（２）Ａ種優先株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、普通株式にかかる残余財産の分配を第２順位とする。

第 3 章 株主総会

第 3 章 株主総会

第12条～第17条 (条文省略)

第12条～第17条 (現行どおり)（種類株主総会）
第 17 条の２ 第 14 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
２． 第 13 条、第 15 条、第 16 条第１項および第 17 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
３． 第 16 条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（削除）

以上

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