コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SymBio Pharmaceuticals Limited

最終更新日：2018年4月10日

シンバイオ製薬株式会社代表取締役社長 吉田 文紀
問合せ先：03-5472-1125
証券コード：4582
http://www.symbiopharma.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、共創・共生の「志」に基づいて設立されました。患者さんを中心にして、科学者・医師・行政・株主が支えあう関係こそが当社が目指す理念であり、負うべき使命であります。この理念を追求することこそが当社の企業価値を向上させるとの認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則（基本５原則）を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
基本５原則を実施した上で、以下の補充原則について取組み内容を開示いたします。
<情報開示の充実：補充原則 3-1-2>
現在、外国人株主の比率は決して高くありませんが、当該株主による株主総会の議決権行使は、議案の賛否に大きな影響を及ぼすものと認識し、その議決権行使を促進するために招集通知を英訳し、自社ホームページに掲載しております。
また、当社はIR活動を積極的に実施していくことを重要な経営政策（方針）の一つとして位置付けており、当方針のもと招集通知以外におきましても、適時開示義務の如何を問わずPR情報について日本語版に加え英語版を自社ホームページを通じて開示しております。
<外部会計監査人：補充原則 3-2-1>
監査役会は、日本監査役協会の実務指針等を参考にして、会計監査人の独立性・専門性について適切な評価をする基準を策定しております。また、当該基準に基づいて、会計監査人について評価を実施し、独立性・専門性の有無を確認しております。
<独立取締役の有効な活用：補充原則 4-8-1>
取締役会以外の会合を年４回を開催し、社外取締役（うち外国人3名）との情報交換、意識の共有を図っております。
<取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件：補充原則 4-11-3>
取締役会全体の実効性に関する分析・評価につきましては、取締役の自己評価を実施しております。また、評価結果の公表につきましても今後の検討課題といたします。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

吉田 文紀

3,120,000

5.77

ＣＥＰＨＡＬＯＮ，ＩＮＣ．

2,589,000

4.79

日本証券金融株式会社

1,812,000

3.35

松井証券株式会社

993,800

1.84

大和証券株式会社

853,000

1.58

エーザイ株式会社

833,400

1.54

早稲田１号投資事業有限責任組合

684,000

1.27

株式会社ＳＢＩ証券

595,300

1.10

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）

577,700

1.07

楽天証券株式会社

532,500

0.99

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

12 月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名属性

松本 茂外志他の会社の出身者

ジョージ モースティン

他の会社の出身者

ミルトン グラナット

他の会社の出身者

ロビン キャンベル

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)氏名松本 茂外志

ジョージ モースティン

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたる同業会社での実務及び監査業務の知識と経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。

―――

医師としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。

―――グローバルなヘルスケア企業での豊富な知識と経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。

ロビン キャンベル

―――グローバルなヘルスケア企業での豊富な知識と経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

ミルトン グラナット【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び内部監査室長ならびに会計監査人は、其々が独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。
監査役は、会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。また、内部監査室長より、各事業年度の内部監査計画及び内部監査結果について報告を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うな
ど、緊密に連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

渡部 潔

他の会社の出身者

一條 實昭

弁護士

遠藤 今朝夫

公認会計士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)

klm

氏名

渡部 潔

独立役員
○一條 實昭遠藤 今朝夫○適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

上場会社の監査役としての豊富な経験と知識をもとに、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査する上で適任と判断したた
め、社外監査役として選任しております。

―――

弁護士としての豊富な経験と知識をもとに、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査する上で適任と判断したため、社外監査役として選任しております。

―――

公認会計士、上場会社の社外役員としての豊富な経験と知識を有しており、客観的かつ公正な立場で職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
指定した社外監査役は、上場管理等に関するガイドラインに示されている要件には該当せず、経営陣から著しいコントロールを受けるまたは経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがありません。コーポレートガバナンスの実効性及び独立性の確保の観点からも、一般株主と利益相反が生じるおそれがないだけではなく、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことが可能な者であると判断し,独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役における業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストックオプションとしての新株予約権を付与しております。取締役に対するストックオプションの付与は、会社法の規定に基づき、株主総会において承認を受けております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社では、平成17年３月の創業時より、長期インセンティブプランとして、業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、取締役及び従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成29年12月期に計上した当社の取締役の報酬等は以下のとおりです。
取締役8名：146,750千円（うち社外取締役６名：47,995千円）（注）上記の支給額には、ストックオプションとして付与いたしました新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会事務局より、取締役会開催前に資料等を配布し、議論の活性化と迅速な意思決定をサポートしています。また、その他重要会議（SAB会議）への招聘、個別会議の設定を行うことにより、社内の重要情報等が伝わるよう努めております。
社外監査役に対しては、常勤監査役の経営執行会議及びその他重要会議への参加、個別会議の設定、監査役会の開催を通じて、日常監査の報告及び重要な経営情報の提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、取締役会において当社の事業活動の基本方針を定め、会社としての機関決定を行い、その機関決定に基づいて、経営・執行全般が行われる体制をとっております。また、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、以下のとおり諸施策を実施しております。
取締役会は取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、当社の経営に関する重要な意思決定ならびに法令で定められた事項の決定を行っております。
取締役会を少人数構成にすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、独立した社外取締役を招聘することで、経営の監督機能を強化しております。
また、意思決定と業務執行の迅速化を図るために、経営の重要な意思決定・業務執行の監督機能と、業務執行機能を分離し、前者を取締役会が、後者を執行役員が担っております。
執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。
当社は、会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、経営の監視機能を強化するため、３名の監査役からなる監査役会を設置しています。
監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役会やその他の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行状況を監査しています。
３名の監査役全員が当社と特定の利害関係を有しない独立した社外監査役であり、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を行なっております。このうち１名の常勤監査役は、取締役会以外においても定期的に社長との面談の場を設け、社長の業務執行状況を確認するとともに、意見具申を行うことにより、経営の監視機能強化を図っております。
当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき業務監査を実施しております。内部監査室は、当社の全部門を対象として監査を計画的に実施し、当該監査結果を随時社長に報告しております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人とも緊密に連携しております。具体的には、監査役とは監査役会及び常勤監査役と随時開催している打ち合わせ、会計監査人とは原則会計監査時に合わせて開催している打ち合わせ等において、監査に関する情報を相互に共有することで、内部監査のみならず、監査役監査、会計監査人監査の有効性、効率性向上を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
医薬品事業を展開する当社においては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役が業務執行を行うとともに、独立性を有した社外取締役を選任し、社内取締役の業務執行を牽制する体制を採用しております。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督を効率的かつ少人数で行うとともに、その実効性をより高めることができるものと判断しております。
このため、取締役の職務の執行を監督する監査役には、常勤監査役１名を含む３名の社外監査役（うち２名は独立役員）を選任し、監査機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用し、電磁的方法による議決権行使を受け付け、議決権行使比率の向上に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（英文）については、招集通知（和文）とともに自社ホームページにて開示を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

平成29年は3月に個人投資家向けの説明会を実施いたしました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、法定開示書類、株主通信等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務経理部をＩＲの担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

平成18年12月に制定した「企業行動憲章」において、ステークホルダーの立場の尊重について規定しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は患者中心の医療に重要な役割を担い医療の向上に寄与するために、優れた医薬品を開発・供給することにより、世界の人々の健康と福祉に貢献する価値ある存在であることを目標としています。この目標を達成するため、国の内外を問わず、人権を尊重するとともにすべての法令、行動規範及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって行動することを当社の行動原則である企業行動憲章において宣言しています。
この行動原則に沿って、取締役会において内部統制基本方針を次のとおり決議しております。
（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（６）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立に関する事項（７）監査役の職務を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（９）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（１０）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
２．内部統制システムの整備状況（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は、企業行動憲章を代表取締役社長が、繰返しその精神の遵守を取締役、監査役及び使用人に求めることにより、法令遵守及び倫理維持（コンプライアンス）をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
イ．当社は、管理部門責任者を委員長とし、本部長または関係部署長を委員とするコンプライアンス委員会を設置してコンプライアンスを徹底する。
ウ．当社は、コンプライアンス問題に関する通報窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、使用人等からの相談を受けるとともに不正行為の早期発見と是正に努める。
エ．社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、及びコンプライアンスの実施状況、及びリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて内部統制の整備及び運用の改善に向けた助言・提言を行う合理的な保証を得る。
オ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し毅然として対決する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、人事総務部長を文書取扱の統轄管理責任者とし、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。平時には代表取締役社長を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会において、組織横断的なリスク状況の監視ならびに全社的対応を行う。また、緊急事態には代表取締役社長を対策本部長とし、対策本部を設置して、緊急事態に対応する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役及び使用人は、取締役会規程及び決裁規程等に基づく適正な意思決定ルールに従い、職務を執行する。
イ．当社は、代表取締役社長の的確な判断に寄与するため、経営執行会議規程に基づき、経営執行会議を定期的に開催する。
ウ．当社は、長期経営計画を策定し、事業を展開する。また、年度ごとの事業計画に数値目標を含め、業績評価と予算管理を行い、その達成状況を、毎月取締役会に報告する。
（５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、必要に応じて監査担当者の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、必要な範囲内で監査担当者を任命する。
（６）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けない。
（７）監査役の職務を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役会の事前の同意を得るものとする。
（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．取締役及び使用人は、当社に著しい損害、若しくは影響を及ぼす事実を発見した場合、速やかに監査役に報告する。
イ．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため取締役会の他、経営執行会議その他の重要会議に出席することができる。
ウ．監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設ける。
エ．監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換会を開催する。
（９）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、当社における法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
（１０）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ア．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
イ．監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見・アドバイスを依頼するに際し必要な監査費用を認める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き」（平成19年４月改訂）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。
具体的には、「企業行動憲章」において反社会的勢力等の排除を基本方針として定め、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しています。
また、反社会的勢力に関する業務を所管する部署は人事総務部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備し、全役職員を対象に反社会的勢力等との関係の遮断に関する研修会を開催する等して、反社会的勢力等との関係遮断に努めております。また、各取引先（新規取引先・既存取引先・株主）との契約締結においては、以下の方法により、反社会的勢力該当性調査（反社チェック）を実施し、反社会的勢力等の排除の徹底を図っております。
さらに、当社は、平成21年２月に愛宕地区特殊暴力防止対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、これらの情報等に関して随時顧問弁護士と情報交換・連携を行っております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況「企業行動憲章」において反社会的勢力への対応方針を定めるとともに、全役職員に「反社会的勢力に対するマニュアル」を配布し、反社会的勢力排除の周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応統括部署を定め、必要に応じて、顧問弁護士事務所等、外部の専門機関や関係行政機関とも緊密に連携する、情報収集のほか法的な措置も含め組織的に対応できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1. コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
2. 適時開示体制の概要
会社情報の開示にあたっては、情報取扱責任者を中心として、法務部、財務経理部で金融商品取引法、有価証券上場規程その他関連諸法令に照らして適時開示の必要性及び方法等を検討し、決定事実・発生事実に関する情報については代表取締役社長への報告・協議・承認を得て、取締役会における決議又は報告を経た後、情報開示部門（法務部・財務経理部）を通じて適時適切に開示する。
開示にあたっては、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な開示を目的として、TD net登録や自社ホームページへの資料掲載を実施する。また、開示義務のない情報についても、個別具体的な事情に照らし投資家の投資判断に影響を与えると判断したものについては、上記と同様の手続きを踏まえ情報開示を行う。