平成28年５月16日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社マネーパートナーズグループ
代表取締役社長 奥山 泰全(コ ー ド 番 号 ： 8732 東 証 第 一 部 )取締役ＣＦＯ中西 典彦(TEL. ０３－４５４０－３８０４)

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成28年５月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することを決議いたしました。
また、同時に、当社子会社２社（株式会社マネーパートナーズ、株式会社マネーパートナーズソリューションズ。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下「対象子会社取締役」という。また、当社の取締役と対象子会社取締役を併せて、以下「対象取締役」という。）についても、平成28年５月16日開催の各対象子会社の取締役会において、当社の取締役と同様に、本制度を導入することを決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、平成28年６月19日開催予定の第12回定時株主総会に、対象子会社は、平成28年６月開催予定の各対象子会社の定時株主総会（当社と対象子会社の株主総会を併せて、以下「本株主総会」という。
）に付議いたします。
記

１. 本制度の導入について(1) 当社及び対象子会社は、対象取締役を対象に、対象取締役の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(2) 本制度の導入は、各対象会社ごとに、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(3) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を当社業績及び役位に応じて、交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。
(4) 本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、「基本報酬」によって構成されます。

２.

本制度の概要【委託者】⑨ ⑧
残 残余 余財 株
産 式の の給 無付 償
譲渡・消却
株式市場

②株
式
交付
規
程の制
定

当社

④当社株式

⑦
ポイン
トの付
与

⑤ い ④
③④
配信
当代
当託社
金設株の定式支払【受託者（共同受託）】（予定）⑦当社株式交付

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）

及び金銭給付日本マスタートラスト信託銀行（株）

【受益者】
対象取締役

本信託④代金の支払

当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①対象会社は、各対象会社ごとに、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
②対象会社は、各対象会社ごとに、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③対象子会社は、それぞれ①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、対象子会社取締役に対する報酬の原資となる金銭を当社に拠出し、当社は対象子会社から拠出を受けた金銭に、①の当社の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を併せて信託し、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、各対象会社が拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理されます。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、対象取締役に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、当該対象取締役の退任時に累積ポイント（下記(5)に定める。）に応じて当社株式等の交付等を行います（なお、当該対象取締役が、対象取締役としての地位に加え、他の対象会社の取締役を兼任している場合（当該対象取締役が、当該対象取締役の退任と同時に、他の対象会社の取締役に就任する場合を含む。）は、全ての対象会社の対象取締役を退任した時点で一括して当社株式等の交付等が行われる。
）。
⑧信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
(注)受益者要件を充足する対象取締役への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）各対象会社の株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

(1) 本制度の概要
本制度は、平成29年３月31日で終了する事業年度から平成33年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記(4)第２段落に定める。）には、以降の各５事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(2) 制度導入手続
各対象会社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び対象取締役が対象期間ごとに付与を受けることができるポイント（下記(6)に定める。）の上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合（下記(4)第２段落に定める。）は、各対象会社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時に、累積ポイント（下記(5)に定める。）の70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）については交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
①対象期間中に対象取締役であること（対象期間中、新たに対象取締役になった者を含む。
）②全ての対象会社について対象取締役を退任していること（退任には、海外赴任により対象取締役でなくなる場合を含む。以下同じ。
）（※）③在任中に一定の非違行為があった者でないこと④累積ポイント（下記(5)に定める。
）が決定されていること⑤その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※下記(4)第４段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても対象取締役が在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象取締役に対して在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
※信託期間中に対象取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該対象取締役の相続人が受けるものとします。
(4) 信託期間
平成28年８月15日（予定）から平成33年８月31日（予定）までの約５年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間（５年間）と同一期間だけ延長することがあります。対象子会社は、延長された信託期間ごとに、対象子会社の本株主総会で承認決議を得た信託金上限の範囲内で、対象子会社取締役に対する報酬の原資となる金銭の追加拠出を行い、当社は、対象子会社から拠出を受けた金銭に、当社の本株主総会で承認決議を受けた範囲内で、当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を併せて信託し、引き続き延長された信託期間中、対象取締役に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、各対象会社に対応する勘定ごとに、対応する各対象会社の本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。

また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、対象取締役に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある対象取締役が在任している場合には、当該対象取締役が退任し、当社株式の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(5) 対象取締役に交付される株式数
信託期間中の毎年６月１日に、同年３月31日で終了する事業年度（初回は平成29年３月31日で終了する事業年度。以下「評価対象事業年度」という。）における親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、対象会社ごとに、対象取締役に一定のポイントが付与されます（※）。対象取締役には、退任時にポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
（※）付与ポイント＝親会社株主に帰属する当期純利益の額×３％÷信託による当社株式の取得株価の平均値×（各対象取締役の役位ウェイト÷役位ウェイト合計）「役位ウェイト合計」とは、当該評価対象事業年度においてポイント数の付与の対象となる全対象取締役の役位ウェイトの合計値を意味します。
(6) 本信託に拠出する信託金の上限及び対象取締役に付与されるポイントの上限
信託期間中に当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は300百万円（※）といたします。
また、信託期間中に対象子会社が本信託に拠出する信託金の上限金額の合計は、150百万円（当社分と合わせて、合計450百万円）（※）とします。
（※）信託金上限は、現在の対象取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。
本株主総会では、対象期間ごとに当社の取締役に付与されるポイントの総数の上限を533,300ポイン
トとして、対象期間ごとに各対象子会社の対象取締役に付与されるポイントの総数の上限を266,700ポイントとして、それぞれ承認決議を行うことを予定しております。そのため、対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。）の上限は、対象期間ごとのポイントの上限の合計に相当する株式数（800,000株）となります。
(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、当社（自己株式処分）又は株式市場からの取得を予定しています。取得方法の詳細については、本株主総会決議後に改めて当社にて決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が対象取締役について定められる累積ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(6)の各対象会社の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(8) 対象取締役に対する株式等の交付等の方法及び時期
上記(3)の受益者要件を満たした対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に、全ての対象会社の対象取締役を退任した時点における累積ポイントの70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
なお、当該対象取締役が、当該対象取締役としての地位に加え、他の対象会社の対象取締役を兼任している場合（当該対象会社の対象取締役の退任と同時に、他の対象会社の対象取締役に就任する場合を含む。）は、全ての対象会社の対象取締役を退任した時点で一括して当社株式等の交付等が行われます。

(9) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じた場合には、対象取締役のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(11)本信託の終了時の取扱い
本信託の終了時（上記(4)第４段落の信託期間の延長時には延長期間の終了時）に残余株式が生じる
場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類②信託の目的
③委託者
④受託者
⑤受益者
⑥信託管理人⑦信託契約日⑧信託の期間⑨制度開始日⑩議決権行使⑪取得株式の種類⑫信託金の上限額⑬帰属権利者⑭残余財産

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）対象取締役に対するインセンティブの付与
当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者
平成28年８月15日（予定）平成28年８月15日（予定）～平成33年８月31日（予定）平成28年８月15日（予定）
行使しないものとします。
当社普通株式450百万円（予定）（信託報酬及び信託費用を含む。
）
当社
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以上