平成28年８月15日
各

位
会社名
株式会社メディビックグループ
代表者名
代表取締役社長 窪島 肇
（コード番号 2369：東証マザーズ）
問合せ先 執行役員管理本部長 川畑 譲
（Tel: 03-5439-9691）

第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成 28 年６月６日付開示の「不適切な会計処理に関する内部調査報告書受領に関するお知らせ」及び平成 28 年７月５日付開示の「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて開示しました
とおり、不適切な会計処理に関する事実関係の調査を行うため、第三者委員会を設置し、本件についての事実確認の調査および会計処理の適切性・妥当性についての検討を行うため第三者委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
本日、第三者委員会より、調査の結果判明した事実関係および問題点の指摘、再発防止のための提言を目的とする調査報告書（以下「本報告書」といいます。）を受領いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記
１ ．本報告書の内容
本報告書の概要は、以下の通りであります。
① 平成 26 年 12 月期の自動培養装置開発権の売上に関する検討
当社連結子会社株式会社アニマルステムセル（以下「アニマル社」という。）における、平成 26 年 12 月の自動培養装置開発権の売上 200 百万円における取引の適切性、及び売上計上の妥当性については、その売上は不適切であり、売上を取り消し仮受金とし、平成 28 年 12月期第１四半期に計上した債務保証損失引当金は取り消すことが適正である。
② 株式会社アニマルステムセル及び株式会社日本再生医療機構ののれん減損について①に記載のとおり平成 26 年 12 月期に記載のとおり自動培養装置開発権の売上 200 百万円を取り消すことにより当時の事業計画における自動培養装置開発権の販売による売上見込み、すなわち将来の利益計画の実現性はないと判断され、平成 26 年 12 月期に当社が保有するアニマル社の株式について評価損計上をする必要がある。併せてアニマル社に係るのれん及び同社の子会社であるに株式会社日本再生医療機構（以下「日本再生社」という。）に係るのれんについても前記の評価損計上にあわせたのれんの償却行う必要がある。

③ アニマル社における平成 27 年 12 月の培養上清液の売上
平成 27 年 12 月期にアニマル社が計上した培養上清液の売上 15 百万円は、当初売り先からの返品後に別取引先への転売と認められ平成 27 年 12 月期の売上取り消し、平成 28 年１月に売上計上することが適正であると判断する。
④ 前記以外の会計処理の調査結果
前記３件以外の不適切な会計処理は発見されなかった。
以上の第三者委員会の調査報告書の提言を前提として、一時会計監査人と相談し、適切な会計処理を行うことで、平成 28 年９月 15 日迄に過年度における有価証券報告書（平成 26 年 12 月
期、平成 27 年 12 月期）及び四半期報告書（平成 27 年 12 月期第１四半期、第２四半期、第３四半期、並びに平成 28 年 12 月期第１四半期）にかかる訂正報告書を提出し、その上で平成 28
年 12 月期第２四半期の四半期報告書の提出を行う所存であります。 なお、当該訂正の結果、
平成 27 年 12 月期の売上高は、当社が上場するマザーズ市場における上場廃止基準である 1 億円未満となる見込みです。
また、これに併せ平成 28 年９月 15 日迄に該当期間における訂正決算短信の開示を行い、平成28 年 12 月期第２四半期の決算短信の開示を行います。
本報告書の詳細な内容につきましては、添付資料「調査報告書」をご覧ください。
なお、添付資料においては、個人情報保護の必要上、取引先および社内外の個人名について一部を除き匿名としておりますことをご了承ください。
２ ．第三者委員会の調査結果を受けた当社の対応方針
当社は、本報告書において示された役職員のコンプライアンス意識の欠如の指摘を真摯に受け止め、提言の内容を踏まえたガバナンス体制の再構築、内部統制制度の再構築を中核とする再発防止策を策定し、これを着実に実行してまいります。

① 役職員に対するコンプライアンス意識の徹底② ガバナンス体制の再構築③ 体制・規程の整備④ 内部監査室による監査や内部通報制度の活性化⑤ 社内処分・責任追求
再発防止策の具体的な内容につきましては「調査報告書 第５再発防止策の提言」をご参照ください。

株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしますことを心よりお詫び申し上げます。
引き続き、ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

以 上平成 28 年 8 月 15 日

株式会社メディビックグループ 御中

調査報告書
（公表版）

株式会社メディビックグループ第三者委員会
委員長：弁 護 士 高野 哲也（大知法律事務所）
委 員：公認会計士 能勢

元（税理士法人東京フィナンシャル会計事務所）
委 員：公認会計士 後藤 幸男（後藤公認会計事務所）

【目次】
第１ 調査の概要 ................................................................................................................... 1
１ 当委員会の設置に至る経緯 ......................................................................................... 1
２

当委員会の構成 ........................................................................................................... 1

３

調査目的 ...................................................................................................................... 1

４

調査対象 ...................................................................................................................... 1

５

調査方法等 ................................................................................................................... 2

第２ 調査結果の概要............................................................................................................ 4１

MDG 社及びその連結子会社の概要............................................................................ 4

２

過年度の会計処理等 .................................................................................................... 9３

平成 26 年 12 月の自動培養装置の開発権の売上に関する検討 .................................11

４ ASC 社及びその子会社である NSI 社におけるのれんの計上方法 .......................... 21
５ ASC 社における平成 27 年 12 月の培養上清液の売上 ............................................. 22６

前記 3 件以外の会計処理の調査結果 ........................................................................ 27

第３ 発生原因の究明.......................................................................................................... 29
１

はじめに .................................................................................................................... 29

２ 経営トップその他業務執行取締役等のコンプライアンス意識の欠如...................... 29３

他の役員による監視・監督機能が不十分であったこと ........................................... 31

４

売上獲得に向けられた外部環境 ................................................................................ 33

第４ 責任の所在 ................................................................................................................. 33
１ 窪島氏、喜多見氏及び疋田氏の責任......................................................................... 33
２

川畑氏の責任 ............................................................................................................. 34３

その他の(元)取締役・(元)監査役の責任 ................................................................. 34

第５ 再発防止策の提言 ...................................................................................................... 36
１

役職員に対するコンプライアンス意識の徹底 .......................................................... 36

２

ガバナンス体制の再構築 ........................................................................................... 36３

その他の体制・規定の整備 ....................................................................................... 37

４

内部監査室による監査や内部通報制度の活性化 ...................................................... 37

５

社内処分・責任追及 .................................................................................................. 38

略称一覧
本報告書では、以下の正式名称は、以下の略称で表記するものとする。
正式名称

略称

株式会社メディビックグループ

MDG 社

株式会社アニマルステムセル

ASC 社

株式会社日本再生医療機構

NSI 社

株式会社メディビック

MD 社

株式会社メディビックファーマ

MDP 社

窪島肇
（現 MDG 社代表取締役、現 ASC 社代表取締役、現 NSI 社代表取締役、 窪島氏
現 MD 社代表取締役、現 MDP 社代表取締役）
喜多見浩次
喜多見氏
（元 MDG 社代表取締役、元 ASC 社代表取締役）
疋田賢司
疋田氏（元 MDG 社取締役、元 ASC 社取締役）
川畑譲（元 MDG 社取締役、現 ASC 社取締役、現 MD 社取締役、現 MDP 社取 川畑氏
締役）
木嶋豊
木嶋氏
（現 MDG 社取締役）
勝又祐一
勝又氏（現 MDG 社監査役）
依田康志
依田氏（現 MDG 社監査役）
弘中徹
弘中氏（現 ASC 社監査役、現 MD 社監査役、現 MDP 社監査役）
アスカ監査法人

アスカ

第１ 調査の概要
１

当委員会の設置に至る経緯
MDG 社は、外部からの指摘を受けて、平成 28 年 5 月中旬、社外役員 3 名（社外取締役 1 名、社外監査役 2 名）により構成される社内調査委員会を設置し、MDG 社の連結子会社である ASC 社における平成 26 年 12 月期の自動培養装置の開発権の売上、ASC 社
における平成 27 年 12 月期の培養上清液の売上、並びに、ASC 社及びその子会社である
NSI 社におけるのれんの計上方法の 3 件について社内調査を行い、その調査結果を同年
6 月 6 日に適時開示した。
当該調査結果によれば、調査対象に係る取引には、MDG 社及びその連結子会社の過去
及び現在の役員が深く関与していたことが認められたため、MDG 社は、MDG 社から独立した立場で、中立・公正で客観的な調査を行う必要があると判断し、同年 7 月 5 日付
で、MDG 社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）を設置したものである。

２

当委員会の構成
当委員会は、以下の 3 名の委員により構成される。
委員長 高野 哲也（弁 護 士）
委 員 能勢元（公認会計士）

委 員 後藤 幸男（公認会計士）
当委員会の運営は、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（平成 22 年 7 月 15 日公表）に準拠しており、当委員会の委員長及び委員は、
MDG 社及びその連結子会社とは何らの利害関係も有していない。
なお、補助者として、弁護士 3 名、公認会計士 1 名が調査に携わっている。
３

調査目的
当委員会の調査目的は、内部調査で判明した 3 件についての過去の会計処理の前提となる事実関係の調査を実施し、その調査に基づいて過去の会計処理が適正か否かを検討するとともに、これについて適正な会計処理が行われていないと判断された場合には原因の究明を行い、責任の所在を明確化し、再発防止策の提言を行うことにあり、さらに、

当該 3 件以外についても、不適正な会計処理の有無等について同様に調査することにし
た。
４

調査対象
当委員会の調査対象は、以下の 3 件（①～③）である。

① ASC 社における平成 26 年 12 月期の自動培養装置の開発権の売上② ASC 社及びその子会社である NSI 社におけるのれんの計上方法③ ASC 社における平成 27 年 12 月期の培養上清液の売上
1なお、後記第２・６記載のとおり、平成 25 年 12 月期から平成 27 年 12 月期の MDG社及びその連結子会社の売上取引全件について、元帳の通査、必要に応じ証憑の閲覧及び窪島氏へのヒアリングを行った結果、不適正な会計処理は前記の 3 件以外に発見されなかった。よって調査対象は前記の 3 件としている。
５

調査方法等
⑴

調査実施期間
当委員会は、平成 28 年 7 月 6 日から同年 8 月 12 日までの間、本調査を実施した。

⑵

調査方法
当委員会は、①MDG 社及びその連結子会社の関係者並びに外部関係者（アスカを含む。以下同じ。
）から開示された資料、②MDG 社及びその連結子会社の関係者並びに外部関係者からのヒアリング、③その他の一般に入手可能な公開情報に基づき、本調査を実施した。その具体的な調査方法は以下のとおりである。
①

開示資料
当委員会は、MDG 社及びその連結子会社の過去の会計処理に係る取引等を確認するため、MDG 社及びその連結子会社における、(a)見積書、発注書、受領書、請求書、契約書等の取引関係資料、(b)社内規程、取締役会議事録及びその添付書類、その他の社内関係書類、(c)総勘定元帳その他の経理書類、(d)過去に役員が送受信した電子メール等について、当委員会が必要と認める範囲で調査・検討を行った。

②

関係者へのヒアリング
当委員会は、以下の者に対してヒアリングを実施した。なお、役職は、本調査開始

時の平成 28 年 7 月 6 日時点のものである。
対象者

所属・役職等

喜多見氏

元 MDG 社代表取締役、元 ASC 社代表取締役

窪島氏

現 MDG 社代表取締役、現 ASC 社代表取締役、現 NSI 社代表取締役、現 MD 社代表取締役、現 MDP 社代表取締役

疋田氏

元 MDG 社取締役、元 ASC 社取締役

川畑氏

元 MDG 社取締役、現 ASC 社取締役、現 MD 社取締役、現
MDP 社取締役

小野稔

元 MDG 社取締役

木嶋氏

現 MDG 社取締役

古田政晶

現 MDG 社取締役、現 ASC 社取締役、現 MD 社取締役、現
MDP 社取締役

鈴木啓祐

元 MDG 社監査役

中村晋一

現 MDG 社監査役

勝又氏

現 MDG 社監査役
2

木内孝胤

現 MDG 社監査役

依田氏

現 MDG 社監査役

弘中氏

現 ASC 社監査役、現 MD 社監査役、現 MDP 社監査役

アスカ担当会計士 アスカ 公認会計士
A氏

現 X 社代表取締役

B氏

現 Y 社代表取締役

C氏

M クリニック元事務局長

D 医師

M クリニック元院長、N クリニック院長

E氏

現 Y 社取締役

F氏

Z 社実質経営者

G氏

M クリニック元事務員、N クリニック元事務員

3第２

調査結果の概要
MDG 社及びその連結子会社の概要

１
⑴

MDG 社

①

会社の概要
商

号

所 在 地

株式会社メディビックグループ
東京都港区芝一丁目 7 番 5 号
1.

生命工学及び遺伝子工学の方法による医薬品、診断薬等の研究開発及び研究開発の受託並びに開発技術の特許販売
2. 医薬品、医薬部外品、検査用試薬、化学薬品、工業用薬品、人及び動物の健康関連商品、機器の研究開発、製造、販売、輸出
入、レンタル及びリース
3. 国内外の著作物に関する著作物の取得、利用、管理、譲渡
4. 医療、医薬品研究開発に関する情報の収集及び提供
5. 医薬、医薬品研究開発に関する研究会、セミナーの企画、開催
及び事務局の代行
6. 医学書の企画、翻訳、編集、制作、出版
7. コンピューターシステムの設計・開発業務
8. コンピューターによる情報処理並びに情報提供に関する業務
9. 前各号に関するコンサルティング
10. 医薬、医薬品研究開発及びバイオテクノロジー、ヘルスケア関連企業への投資
11. 経営コンサルティング
12. 会社の合併及び技術、販売及び製造等の提携の斡旋
13. 投融資の斡旋、投融資業務の経理事務及び審査業務
14. 企業に関する経営情報の調査及び提供
15. 投資事業組合財産の運用及び管理
16. 株式会社の発行する株式及び新株予約権の引受及びその保有
17. 投資顧問業及び貸金業
18. 前各号の事業を営む会社の株式を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること
19. その他適法な一切の事業
20. 前各号に付帯する一切の業務
資本金の金額 金 29 億 6943 万 5821 円
事業内容

設立年月日
株
主
(上位 10 社)

平成 12 年 2 月 17 日
発行済株式総数
所有株式数(株) に対する所有株
式数の割合(％)
日本証券金融株式会社

1,038,900

3.53

STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505277

1,000,000

3.40

ロート製薬株式会社

931,900

3.17

楽天証券株式会社

681,400

2.32

株式会社夢真ホールディングス

614,000

2.09

株式会社 SBI 証券

591,900

2.01

大和証券株式会社

468,400

1.59

マネックス証券株式会社

326,231

1.11

4

株式会社アビック

312,500

1.06

株式会社夢テクノロジー

279,300

0.95

6,244,531

21.23

計

従業員数

窪島 肇
代表取締役
取締役
木嶋 豊
取締役
古田 政晶
監査役
中村 晋一
監査役
勝又 祐一
監査役
木内 孝胤
監査役
依田 康志
6 名（平成 28 年 7 月 30 日現在）

決 算 日

12 月 31 日

役

員

また、MDG 社における平成 25 年 3 月末以降の各役員の就任状況は、別紙 1「MDG
社 役員任期表」記載のとおりである。
②

③

事業の概要
MDG 社は、持株会社であり、各連結子会社の事業運営に係る意思決定及び管理等を行っている。
組織の概要
平成 28 年 6 月 1 日時点における MDG 社及びその連結子会社の組織図は、以下のとおりである。

㈱メディビックグループ（MDG社)

取締役会㈱メディビック（ＭD社）

監査役会

代表取締役社長 窪島 肇
取締役
古田 政晶
取締役
木嶋 豊
常勤監査役
依田 康志
監査役
中村 晋一
監査役
勝又 祐一
監査役
木内 孝胤

取締役会

取締役会
代表取締役社長 窪島 肇
取締役
川畑 譲
取締役
古田 政晶
監査役
弘中 徹

代表取締役社長
窪島 肇

代表取締役社長
窪島 肇㈱メディビックファーマ（MDP社）㈱アニマルステムセル（ＡＳＣ社）

取締役会
代表取締役社長 窪島 肇
取締役
川畑 譲
古田 政晶
取締役
監査役
弘中 徹

代表取締役社長 窪島 肇
取締役
川畑 譲
取締役
古田 政昌
監査役
弘中 徹

代表取締役社長
窪島 肇

代表取締役社長
窪島 肇

内部監査室長

管理本部

医薬品、診断薬等の研究開発経営企画室

メディカルテクノロジー
事業部 東京再生医療発研究開発

メディカルテクノロジー
事業部 関西ラボ

執行役員
管理本部長
川畑 譲

執行役員

関西ラボ所長
●●

ＰＧｘ
システム

人事総務部

経理財務部

マーケティング

人事総務部長

経理財務部長ＭＧ、ＭＢ、ＭＰ、
ＡＳC、ＮＳＩ担当

ＭＧ、ＭＢ、担当●●●●

テーラーメイド
企画担当

システム
ＭＰ、ＡＳC、ＮＳＩ担当

●●

●●

●●

●●

●●

テーラーメイド
ＭＧ、ＭＢ、ＭＰ、
ＡＳC、ＮＳＩ担当

●●

●●

●●
●●

●●

●●

●●
薬剤師

●●

●●

●●

システム

●●

●●
アルバイト
PGx

●●

●●
アルバイト

アルバイト

●●

●●
顧問

アルバイト

●●

5

㈱日本再生医療機構（ＮＳＩ社）

●●

●●

技術顧問

渉外担当

●●

●●

代表取締役社長
窪島 肇

ASC 社

⑵
①

会社の概要
商

号

株式会社アニマルステムセル

所 在 地

東京都小金井市中町二丁目 24 番 16 号

事業内容

1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

動物の治療サービス
治験・臨床試験の受託
新治療法の開発試験研究
臨床試験関連会員への講演事業、イベントの実施
動物病院、研究機関、関連企業、動物飼主への情報発信事業
動物関連のコンサルティング事業
前各号に付帯関連する一切の事業

資本金の金額 金 6040 万円
設立年月日株

平成 23 年 11 月 16 日
発行済株式総数
所有株式数(株) に対する所有株
式数の割合(％)

主

株式会社メディビックグループ
役

員

代表取締役

窪島 肇

取締役

川畑 譲

取締役

古田 政晶

監査役

弘中 徹

従業員数

10 名（平成 28 年 7 月 30 日現在）

決 算 日

12 月 31 日

120,800

100

また、ASC 社における平成 25 年 3 月末以降の各役員の就任状況は、別紙 2「ASC社②

役員任期表」記載のとおりである。
事業の概要

ASC 社は、幹細胞を用いた動物治療（培養）支援、再生医療、幹細胞の研究開発
及び細胞製剤の製造等を事業として行っている。また、東京農工大学の多摩小金井ベンチャーポート内において、自動培養装置の研究・開発を行っている。
また、ASC 社の事業運営に係る意思決定は、基本的に MDG 社において行われて
いる。
⑶

NSI 社

①

会社の概要
商

号

株式会社日本再生医療機構

所 在 地

東京都小金井市中町二丁目24番16号

事業内容

1.
2.

脂肪幹細胞を用いた再生医療、美容等の企画、研究、開発、実施及びコンサルタント業
再生医療、美容等に関する資材、技術、ノウハウの指導、販
6

3.

売及びコンサルタント業
医療機関、一般企業、ベンチャー企業、各種事業等に対する投資、ファイナンス業務及びコンサルタント業
貸金業
融資、保証及びファクタリング業
広告業及び広告代理店業
不動産の売買、賃貸借、交換、仲介及び管理
総合レンタル業及び総合リース業
前各号に付帯する一切の業務

4.
5.
6.
7.
8.
9.
資本金の金額 金7900万円
設立年月日
株

平成23年8月1日
発行済株式総数
所有株式数(株) に対する所有株
式数の割合(％)

主

株式会社アニマルステムセル
役

員

代表取締役

15,700

100

窪島 肇

従業員数

0名（平成28年7月30日現在）

決 算 日

12月31日

また、NSI 社における平成 25 年 3 月末以降の各役員の就任状況は、別紙 3「NSI社②

役員任期表」記載のとおりである。
事業の概要

NSI 社は、幹細胞を用いた再生医療事業等を行っている。また、NSI 社の事業運営に係る意思決定は、基本的に MDG 社において行われている。
ASC 社及び NSI 社は、ともに再生医療事業を主として営んでいるが、その業務内
容の主たる違いとしては、動物を対象とする再生医療事業を ASC 社において行い、ヒトを対象とする再生医療事業を NSI 社において行うというものである。
⑷

その他の連結子会社
MDG 社には、ASC 社及び NSI 社以外の連結子会社として、MD 社及び MDP 社がある。MD 社の主要な事業内容は、遺伝子事業の中の遺伝子検体サービスや検体バンキ
ング等であり、MDP 社の主要な事業内容は、抗がん剤 Glufosfamide の臨床開発を中心とした創薬事業である。
MDG 社及びその連結子会社の資本関係図（平成 28 年 7 月 30 日現在）は、以下のとおりである。

7

㈱メディビックグループ

・100％・連結子会社㈱メディビック・100％・連結子会社・100％・連結子会社㈱アニマルステムセル
・100％・連結子会社㈱日本再生医療機構

MDG 社及びその連結子会社におけるコーポレート・ガバナンスの状況

⑸

MDG 社

①

MDG 社は、取締役会設置会社・監査役会設置会社の組織形態を採用している。取締役会は、原則として毎月 1 回開催され、同社の取締役会規程に基づいて決議・報告等がなされている。
同社の過去及び現在の役員に対するヒアリング並びに取締役会議事録によれば、
平成 27 年 4 月以降、取締役会の場で活発な意見交換や質疑応答が行われているが、それ以前は取締役会に代表取締役及び業務執行取締役の協議で決まった内容が事後的に報告されるだけで、取締役会の場での十分な審議等はなされていなかったとのことである。
また、取締役会に上程される議案について取締役会規程及び稟議付議基準等に従っていないものもあり、取締役会への報告事項についても、代表取締役及び業務執行
取締役の判断により報告されなかったものもあるとのことである。
また、内部統制システムとして、社長直轄の内部監査室を常置し、定期的な内部監査が行われている。かかる内部監査室、監査役会、会計監査人とで適宜連絡を取り合って内部監査・監査役監査等を実施している。
もっとも、前任の内部監査室長は平成 28 年 4 月に退職し、現在同室長のポストは空席となっている。
その他、MDG 社では、コンプライアンス・ヘルプデスクが設置されており、MDG
社とその連結子会社の従業員が社外の弁護士に通報することができるものとされているが、当該デスクの設置以来 1 件も通報がなされたことはないとのことである。
②

連結子会社
MDG 社は、連結子会社として、ASC 社、NSI 社、MD 社及び MDP 社を有している。このうち ASC 社は、取締役会設置会社・監査役設置会社であるが、従前取締役
8

会は開催されていなかったところ、ASC 社の監査役等からの要請により、平成 27 年
9 月 24 日以降は取締役会が開催されることになった。NSI 社は取締役会非設置会社
である。
これらの各連結子会社の代表取締役は、いずれも MDG 社の代表取締役である窪島氏が務めているところ、いずれも連結子会社独自の意思決定をすることは基本的になく、MDG 社において連結子会社の事業運営に係る意思決定及び管理等を行っている。
２

過年度の会計処理等⑴

平成 26 年 12 月期の自動培養装置の開発権の売上
平成 26 年 12 月、ASC 社は、X 社と自動培養装置の開発権の売買契約を締結し、売買代金 2 億円（消費税別。以下同じ。
）で譲渡し、同月に売上を計上した。平成 26 年
12 月 30 日、ASC 社は、X 社に対して開発権に関連する書類一式を引き渡し、X 社はこれを受領した。
当該売買契約の契約条項に、ASC 社は、契約締結日から 5 年間に限り、自動培養装置の開発権を X 社から買い取ることができる旨の条項（本件買取権条項）が規定されているが、平成 27 年 1 月に当該売買契約上の買主の地位が Y 社へ譲渡された際に、ASC 社と Y 社との間で改めて締結された売買契約書において当該条項は削除された。
なお、ASC 社としては、平成 26 年 12 月期の売上計上は妥当であると判断していた。
⑵

平成 27 年 12 月期の培養上清液の売上
ASC 社は、平成 27 年 12 月に M クリニックに対し、培養上清液 1,500ml を 1,500万円（消費税別。以下同じ。
）で販売し、同月に売上を計上した。ASC 社は、平成 27 年
12 月 21 日に M クリニックの C 氏より当該培養上清液の発注を受け、これを発送し、M クリニックは、平成 27 年 12 月 25 日にこれを受領した。
M クリニックの C 氏は、平成 28 年 1 月中旬に、培養上清液の代金の支払が困難となったことを ASC 社に伝えた。ASC 社はこれを受け、窪島氏、疋田氏及び川畑氏で相談し、転売先を探すことを決定した。平成 28 年 1 月 29 日に転売先より 1,500 万円の入金があった（振込名義は、M クリニック）。転売先の事情により、培養上清液は M ク
リニックにて保管していたが、ASC 社としては、既に財貨の移転の完了と対価の成立という実現主義の要件を充足していたため、平成 27 年 12 月期の売上計上は妥当であると判断していた。
⑶

ASC 社及びその連結子会社である NSI 社におけるのれんの計上方法
平成 25 年 10 月 8 日、MDG 社は、ASC 社の全株式を取得し、ASC 社の議決権 100%を取得することとなり、ASC 社を完全子会社化した。また、ASC 社は、平成 25 年 10
月 10 日に、NSI 社の全株式を取得し、NSI 社の議決権 100%を取得することとなり、NSI 社を完全子会社化した。当該企業結合の結果、MDG 社は、平成 26 年 12 月期の連結貸借対照表において、のれん 256,252 千円を計上している。
9一方で、ASC 社は、平成 26 年 12 月期の個別財務諸表において、NSI 社の財政状態が悪化したことにより、NSI 社株式の評価損 132,002 千円を計上している。これにより、NSI 社株式の減損処理後の簿価 1 円が、連結上の子会社の資本の親会社持分額とのれん未償却額（借方）との合計額 73,394 千円を下回っており、73,394 千円についてのれん残高から控除し、連結損益計算書にのれん償却額として計上しなければならな
い。
しかし、MDG 社においては、ASC 社と NSI 社は、再生医療事業として一体での運営を行っており、両社を合算して前記の検討を行うことが妥当であると判断している。
MDG 社が保有する ASC 社株式について、ASC 社は平成 26 年 12 月期において純資産
額はマイナスとなっており、実質価額の著しい下落に該当している。これに関して、
MDG 社は、自動培養装置の開発権の譲渡やその他の売上計画の実行により、5 年以内に回復する可能性があるとして、ASC 社株式についての評価損を計上していない。ASC社と NSI 社を一体とする評価、すなわち、ASC 社株式の簿価と NSI 社株式の簿価を合算してのれん償却の要否を検討すると、株式簿価 304,150 千円が、連結上の子会社の資本の親会社持分額とのれん未償却額（借方）との合計額 256,252 千円を下回らず、
連結損益計算書において、両社ののれんの償却を行っていなかった。
⑷

MDG 社における過年度の決算推移① MDG 社の連結決算推移は下記のとおりである。
（単位：千円）
平成 25 年 12 月期

平成 26 年 12 月期

平成 27 年 12 月期

高230,735

346,308

104,446

経 常 損 失▲280,874▲304,851▲502,119

当期純損失▲288,315▲356,651▲618,734

純 資 産 額949,113908,784

396,131

総 資 産 額1,002,337

980,142434,225

売

上② MDG 社の個別決算推移は下記のとおりである。
（単位：千円）
平成 25 年 12 月期

平成 26 年 12 月期

平成 27 年 12 月期

高

9,012

11,176

10,748

経 常 損 失▲269,116▲274,557▲388,308

当期純損失▲274,115▲289,549▲475,420

純 資 産 額951,003

969,054599,715

総 資 産 額967,451986.537

611,718

売上10

③ ASC 社の個別決算推移は下記のとおりである。
（単位：千円）
平成 25 年 12 月期

平成 26 年 12 月期

平成 27 年 12 月期

高

1,320

207,390

23,830

経常利益又は損失(▲)▲3,92678,279▲54,562

当 期 純 損 失▲3,940▲110,687▲54,604

純

資

産

額

53,491▲57,195▲111,799

総

資

産

額

234,614265,038

119,143

売上④ NSI 社の個別決算推移は下記のとおりである。
（単位：千円）
平成 25 年 12 月期

平成 26 年 12 月期

平成 27 年 12 月期

高

－

－

－

失

▲5,759▲27,847▲18,655

当 期 純 損 失▲5,783▲39,405▲18,945

純

資

産

額

18,404▲21,001▲39,946

総

資

産

額

83,234

46,63029,290

売
経

上
常

損

平成 26 年 12 月期の自動培養装置の開発権の売上に関する検討

３
⑴

事実経過

①

X 社との取引に至る経緯
X 社は、医療機関・クリニックに対する医療関連のコンサルティング等を事業とする会社であり、平成 26 年 12 月当時、約 300 の医療機関等との間でコンサルティン
グ取引を行っていたとのことである。
喜多見氏は、平成 26 年 5 月頃、知人の紹介を通じて、X 社の代表取締役である A
氏と知り合い、医療機関向けの営業を X 社と共同で行っていくことなどについて方向性が合致し、相互に連絡をとるようになった。
平成 26 年 11 月頃、喜多見氏は、X 社を訪問して A 氏と面談し、MDG 社と X 社との業務提携に向けた話を行った。その後、MDG 社及び X 社との間で秘密保持契約を締結して、喜多見氏から A 氏に対して営業資料を示すなどして業務提携の話を進めていった。この当時の業務提携の話の内容としては、X 社がコンサルティング取引のある医療機関等に対して、着床前診断や不妊治療といった医療サービスを新設することを提案し、その診断や検査等に必要な胚の培養等を MDG 社が請け負うというものであった。
喜多見氏は、A 氏に対して、かかる業務提携に加えて、資本提携、具体的には MDG
社の株式を X 社が引き受けることなどを提案し、喜多見氏と A 氏との間で繰り返し打ち合わせが行われた。また、業務提携及び資本提携の提案とともに、喜多見氏から

11

A 氏に対して、ASC 社が研究・開発していた自動培養装置1の開発権2を X 社にて購入してもらえないか、という提案がなされた。喜多見氏によれば、X 社が自動培養装置の開発権を購入して自動培養装置を製造し、X 社自ら培養したヒトの幹細胞を用いた医療サービスの新設を、X 社がコンサルティング取引のある医療機関等に提案していくことを考えて、A 氏にその旨を提案したとのことである。
これらの各提案に対して、A 氏としては、上場会社である MDG 社との業務提携その他取引関係を築いていくことに強い魅力を感じていたものの、業務提携の内容についての具体的な話まで社内で検討するには至っておらず、自動培養装置の開発権の売買についても、X 社が当該開発権を購入した場合の事業計画・ビジネスモデル等について X 社内で具体的な検討は行っていなかった。
②

X 社との譲渡契約書の作成
平成 26 年 12 月中旬頃、喜多見氏は窪島氏に対し、ASC 社と X 社との間における自動培養装置の開発権の譲渡契約書の作成を指示した。これを受けて、窪島氏は、別件の契約書をベースとして、「自動培養装置開発権 譲渡契約書」の案文を作成した。
当該契約書における売買条件は以下のとおりであった。
(a) 譲渡を受ける権利：幹細胞自動培養装置の今後の開発権利(b) 売買代金：金 2 億円(c) 支払時期：第 1 回 平成 26 年 12 月 30 日

金 1 億円

第 2 回 平成 27 年 1 月 30 日

金 1 億円かかる譲渡契約書には、前記の売買条件に加えて、再売買の予約に関する条項が規定されており、具体的には、ASC 社は、契約締結日から 5 年間に限り、自動培養装置の開発権を X 社から買い取ることができ、その買取代金は両者が協議して決定するというものであった（以下、当該条項を「本件買取権条項」という。）。
窪島氏によれば、譲渡契約書に本件買取権条項を規定した理由としては、自動培養装置に含まれている技術・ノウハウが第三者に流出したり、反社会的勢力に転売されることを避けるため、X 社が第三者に自動培養装置又はその開発権を譲渡しようとした場合に、ASC 社がこれを買い戻せる権利を保持しておきたいという意図があったとのことである。
③ MDG 社における取締役会での報告等
平成 26 年 12 月 25 日、MDG 社の取締役会が開催され、喜多見氏から出席役員に対して、自動培養装置の開発権を X 社に 2 億円で販売することについての説明が行

1

自動培養装置とは、幹細胞の培養を人の手ではなく機械で管理しつつ行う装置であり、その当時取り扱っていた幹細胞は動物のものであったが、ASC 社においては、将来的にはヒトの幹細胞を培養できる
よう研究・開発していた。なお、技術的・理論的には、その当時既にヒトの幹細胞の培養も可能であったとのことである。
2
自動培養装置の開発権とは、自動培養装置の開発・製造に関する権利であり、製造後の自動培養装置の使用に関する権利を含む。

12

われた。当該取締役会の出席取締役は、喜多見氏、窪島氏、疋田氏及び小野氏の 4 名であり、出席監査役は木内氏及び中村氏の 2 名であった。また、役員以外に、川畑氏（当時の役職は執行役員管理本部長）他 2 名が出席していた。
その取締役会の場で、譲渡契約書の案文が回覧されたか否かについては明らかではないが、出席役員及び川畑氏によれば、当該取締役会において、本件買取権条項に関する会計上の問題についての説明及び質疑応答等はなかったとのことである。また、売買代金の 2 億円が対価として正当であることの検討もなされていなかった。
そして、ASC 社から X 社への自動培養装置の開発権の譲渡について、出席役員から特段の異論はなかったことから、喜多見氏の説明どおりに進めることになった。
他方で、当該譲渡に関して、契約当事者である ASC 社の取締役会において、審議・決議等は行われなかった（そもそも、その当時、ASC 社の取締役会は開催されていなかった。
）。その理由について、その当時の ASC 社の役員のヒアリングによれば、
MDG 社と ASC 社の役員は以下のとおりほぼ重なっていたため、改めて ASC 社の取締役会を開催して、審議・決議するという考えはなかったとのことである。もっとも、ASC 社の監査役である弘中氏のヒアリングによれば、その当時、ASC 社の取締役会が全く開かれていないことについて、窪島氏ないし喜多見氏に取締役会を開催するよう指摘していたとのことである。
（平成 26 年 12 月時点）
MDG 社の役員構成④

ASC 社の役員構成

代表取締役

喜多見氏

窪島氏

取締役

窪島氏

喜多見氏

取締役

疋田氏

疋田氏

取締役

小野氏

―

監査役

鈴木氏

弘中氏

監査役

中村氏

―

監査役

勝又氏

―

監査役

木内氏

―

X 社との譲渡契約書の締結等
X 社が自動培養装置の開発権を 2 億円で譲り受けることは X 社の取締役会決議事項であった。然るところ、平成 26 年 12 月 25 日、X 社の取締役会が開催され、MDG
社との業務提携、資本提携及び自動培養装置の開発権の譲受けについて審議がなされたが、いずれも否決された。
これを受けて、A 氏は喜多見氏にメールを送信して、X 社の取締役会において否決されたことを伝えたところ、すぐに喜多見氏から A 氏に電話があり、X 社の取締役会の理解を得るよう調整することを依頼された。その際に、喜多見氏から A 氏に対して、「決算の関係で、どうしても X 社との（自動培養装置の開発権の）譲渡契約の13

締結が必要であり、何とか契約締結してもらえないか」という趣旨の話があった。
12 月 27 日、喜多見氏は改めて X 社を訪問して、A 氏に自動培養装置の開発権の譲渡を実施することをお願いし、その際に譲渡契約書を A 氏に交付した。また、A 氏から喜多見氏に対して、X 社の取締役会の理解を得るために、MDG 社と X 社との間でコンサルタント業務会員契約を締結して、MDG 社が X 社にコンサルティング業
務の年会費として 200 万円（消費税別。以下同じ。
）を支払ってもらえないか、という話があり、喜多見氏はこれに応じて同契約を同日付で締結し、200 万円を X 社に支払った。
12 月 29 日、喜多見氏は、改めて X 社を訪問して、譲渡契約書の押印版の授受を行い、翌 30 日付で ASC 社及び X 社間の譲渡契約書（以下「X 社譲渡契約書」という。
）が締結された。その際に、A 氏から喜多見氏に対して、X 社譲渡契約書については、改めて X 社の取締役会を開催して承認を得る必要があること、A 氏としても取締役会の承認を得るために努力することなどが伝えられた。また、同日、喜多見氏から A 氏に対して、自動培養装置の開発権に関する資料、具体的には自動培養装置の設計資料、実験データ等の資料一式（以下「開発関係資料」という。）が引き渡された。
しかし、X 社から ASC 社に対する X 社譲渡契約書に基づく 12 月 30 日付の入金
は、X 社の他の役員全員に連絡が取れなかったことなどを理由に、見送られることになった。
平成 27 年 1 月 5 日、MDG 社は、ASC 社の平成 26 年 12 月 30 日付取締役会において、X 社との間で遺伝子検査事業及び再生医療事業、ビッグデータ解析事業に関する業務提携を行うことを決議したという内容の適時開示を行った。その適時開示において、平成 26 年 12 月期の MDG 及びその連結子会社のグループ（以下「MDG グループ」という。
）の業績への影響として、当該業務提携を含む再生医療事業関連で2 億円が計上される見込みであると開示した。
もっとも、実際には前記の ASC 社の取締役会は開催されていない。
平成 27 年 1 月 13 日、X 社の取締役会が開催され、改めて、MDG 社との業務提携、資本提携及び自動培養装置の開発権の譲受けについて審議がなされた結果、業務提携については承認されたものの、資本提携及び自動培養装置の開発権の譲受けについては再度否決された。
これを受けて、A 氏は喜多見氏にメールを送信して、X 社の取締役会において否決されたことを伝えた。
その後、喜多見氏は、窪島氏、疋田氏及び川畑氏に連絡をとって、善後策を検討した結果、X 社譲渡契約書における X 社の地位を承継する先を探すことになった。この点、X 社の取締役会で否決されたことを踏まえて X 社譲渡契約書を解除し、新た14

な販売先との間で新規契約を締結するのではなく、契約上の地位の譲渡という形式をとった理由については、平成 26 年 12 月期における売上の取消しを回避するためとのことである。
⑤

Y 社との各種契約の締結
疋田氏は、Y 社の代表取締役である B 氏に連絡をとって、自動培養装置の開発権の譲受けを依頼した。
Y 社は、婚礼衣装の企画・製造販売事業その他ブライダル関連事業を主たる事業とする会社であったが、疋田氏から、自動培養装置により生成され、若返りの効果を有するとされるサイトカインを利用して、美容関連事業を拡大していくことなどが提案された。
Y 社は、かかる疋田氏からの提案に応諾して、平成 27 年 1 月 30 日、ASC 社、X社及び Y 社の間で、X 社譲渡契約書における X 社の地位を同日付で Y 社に移転することなどを規定した「地位譲渡契約書」（以下「Y 社地位譲渡契約書」という。）を締結した。そして、X 社から ASC 社に開発関係資料が返却され、Y 社に当該資料が引き渡された。
これに先立ち、平成 27 年 1 月中旬頃、喜多見氏はアスカの担当者に対し、X 社の取締役会において否決されたため地位譲渡先を探していることを説明するとともに、
X 社譲渡契約書を開示したところ、当該担当者から、本件買取権条項が規定されている場合には ASC 社における売上の計上に疑義が残るため、地位譲渡先との間において本件買取権条項を削除した譲渡契約書を改めて締結すべきであるとの指摘を受けた。そのため、ASC 社及び Y 社の間で、平成 27 年 2 月 9 日付で、本件買取権条項が削除された内容の「自動培養装置開発権 譲渡契約書」（以下「Y 社譲渡契約書」という。
）が新たに締結されることになった。
当該契約書における売買条件は、以下のとおりであり、当該約定に基づいて、平成27 年 2 月 10 日付で、Y 社から ASC 社に 2 億円が支払われた。
(a) 譲渡を受ける権利：幹細胞自動培養装置の今後の開発権利(b) 売買代金：金 2 億円(c) 支払時期：平成 27 年 2 月 10 日 金 2 億円
また、平成 27 年 2 月 9 日付で、Y 社、ASC 社、MDG 社、喜多見氏、疋田氏、窪島氏及び川畑氏の間で、「自動培養装置開発権 譲渡契約書の追加覚書」（以下「Y 社
追加覚書」という。
）が締結された。この Y 社追加覚書においては、「Y 社譲渡契約
書の譲渡対象である自動培養装置の開発権について、Y 社が購入した日以降 6 ヶ月以内に開発の進捗が見られないと Y 社が判断した場合、Y 社は ASC 社に対して、Y社への売却価格にて ASC 社が買い戻すよう請求することができ、ASC 社は Y 社による請求により買い戻さなければならない。但し、ASC 社は、自己の指定する第三者に対し、Y 社への売却価格にて自動培養装置開発権を買い取らせることができる
ものとする。ASC 社あるいは第三者への買戻しは、Y 社の請求があった日から 1 ヶ15月以内を期限とする。
」といった内容（以下「本件買取義務条項」という。）が定められていた。また、Y 社追加覚書には、MDG 社、喜多見氏、疋田氏、窪島氏及び川畑氏が、ASC 社の本件買取義務条項などを連帯して保証すること（以下「Y 社向連帯保証①」という。
）などが定められた。
かかる Y 社追加覚書が作成された理由としては、Y 社としても、その当時、自動培養装置の開発権を自らの事業に利用できるかが不透明であり、そのような状況下において、疋田氏の依頼に応じて早急に地位譲渡の可否を判断することを求められたことから、Y 社が疋田氏に要請して作成されることになった。
この点、疋田氏のヒアリングによれば、疋田氏から喜多見氏、窪島氏及び川畑氏に対して、Y 社追加覚書に本件買取義務条項が規定されていることについて、当該条項があると平成 26 年 12 月期における 2 億円の売上が取り消される可能性があることを伝えたとのことである。しかし、Y 社追加覚書を締結しなければ、Y 社に地位譲渡を受け入れてもらえず、その結果、同期における売上が取り消されることになるとこ
ろ、かかる事態を回避するため、Y 社の要請を受け入れて Y 社追加覚書が締結されることになった。
これらの Y 社地位譲渡契約書、Y 社譲渡契約書及び Y 社追加覚書の締結について、
MDG 社及び ASC 社の取締役会において決議も報告もなされなかった（なお、Y 社
追加覚書に基づく Y 社向連帯保証①は、MDG 社の取締役会決議事項（取締役会規程
第 12 条第⑸項第②号、稟議決裁付議基準[10]⑺）である。）。その理由について、窪島氏らは、「6 ヶ月を経過すれば、この書類はいずれ効力がなくなるものである。
」と述べており、同氏らは MDG 社が連帯保証責任を履行する事態となる可能性が低いと考え、取締役会における承認決議が必要という認識もなかったとのことである。
他方で、同氏らは、「実態としてあってはならない書類である。」などとも述べている。そして、MDG 社の文書・情報管理規程では、契約書等を所定のキャビネットにて一括して保管することとされているところ、Y 社地位譲渡契約書及び Y 社譲渡契約書は MDG 社内のキャビネットの契約書ファイルに綴じられている一方で、Y 社
追加覚書は当該ファイルに綴じられていなかった。この点について、川畑氏のヒアリ
ングによれば、川畑氏が社内の自席の近くのキャビネットに別に保管していたとのことである。
喜多見氏は、平成 26 年 12 月期における 2 億円の売上を維持するため、アスカの担当者に、Y 社譲渡契約書及び Y 社地位譲渡契約書を開示した。しかし、喜多見氏
は、Y 社追加覚書を当該担当者に開示してはいなかった。そして、窪島氏、疋田氏及
び川畑氏もそのことを認識していたが、喜多見氏に開示を促すようなことはしていなかった。その理由について、前記と同様に、「6 ヵ月を経過すれば、この書類はいずれ効力がなくなるものである。
」、「実態としてあってはならない書類である。」といった回答があった。

16

平成 27 年 2 月下旬、X 社の代理人から ASC 社に対し、X 社譲渡契約書は X 社の取締役会の承認が得られなかった以上無効であり、当該契約を前提とする Y 社地位譲渡
契約書を解除する旨の通知書が届いた。これに対し、ASC 社は、X 社譲渡契約書は有効であり、その地位は有効に Y 社に承継されている旨を X 社に回答するなどした。
その後、ASC 社と Y 社との間で、Y 社における自動培養装置の実用化に向けた協議が行われたが、法規制の問題等もあり、実際の Y 社のビジネスで利用されるまでには至らなかった。
そのため、平成 27 年 6 月頃、Y 社から ASC 社に対して、本件買取義務条項に基づく自動培養装置の開発権の買取りの請求が行われた。これを受けて、喜多見氏、窪島氏、疋田氏及び川畑氏の間で改めて協議が行われ、新たな地位譲渡先を探すことになった。
⑥ Z 社への地位譲渡
川畑氏は、Z 社に連絡をとって、自動培養装置の開発権を譲り受けることを依頼した。この Z 社は、培養上清液の研究・開発・販売事業を行う会社であるところ、当該開発権を譲り受けて自動培養装置を製造し、そこから生成される培養上清液を医薬品ないし化粧品の原材料等に利用していくことを考え、川畑氏の依頼に応じることとした。
平成 27 年 8 月 7 日、ASC 社、Y 社及び Z 社の間で「地位譲渡契約書」（以下「Z社地位譲渡契約書」という。
）が締結され、Y 社譲渡契約書における Y 社の地位を Z社が承継することが合意された。また、同日付で、Z 社から Y 社宛の確約書（以下「Z 社確約書」という。
）が提出され、Z 社が Y 社に対して、当該地位譲渡の対価として、2 億円を平成 27 年 9 月 30 日までに支払う旨の約束がなされた。
さらに、ASC 社、Y 社、Z 社、MDG 社、喜多見氏、疋田氏、窪島氏及び川畑氏の間で、平成 27 年 8 月 7 日付で「自動培養装置開発権 地位譲渡契約に関する覚書」（以下「Z 社追加覚書」という。）が締結された。この Z 社追加覚書には、Z 社の Y社に対する 2 億円の支払義務について、ASC 社が連帯して履行する責任を負担するとともに、MDG 社、喜多見氏、疋田氏、窪島氏及び川畑氏が、ASC 社及び Z 社の 2億円の支払義務などを連帯して保証すること（以下「Y 社向連帯保証②」という。
）などが定められた。
これらの Z 社地位譲渡契約書及び Z 社追加覚書の締結について、
MDG 社及び ASC社の取締役会において決議も報告もなされなかった（なお、Z 社追加覚書に基づく Y
社向連帯保証②は、MDG 社の取締役会決議事項（取締役会規程第 12 条第⑸項第②号、稟議決裁付議基準[10]⑺）である。
）。
また、これらの契約の締結について、アスカにも一切報告されなかった。
その理由について、喜多見氏、窪島氏、疋田氏及び川畑氏のヒアリングによれば、
前回の Y 社への地位譲渡を取締役会に報告していない以上、改めて Z 社への地位譲渡について取締役会に報告しようという話にはならなかったとのことである。
17

また、Z 社地位譲渡契約書及び Z 社追加覚書は、Y 社追加覚書と同様に、MDG 社
内のキャビネットに置かれている契約書ファイルに綴じられていなかった。この点について、川畑氏のヒアリングによれば、川畑氏が社内の自席の近くのキャビネット
に別に保管していたとのことである。
⑦

Y 社からの催告書の受領
その後、Z 社は、資金調達が進まず、Z 社確約書の支払期限である平成 27 年 9 月
30 日までに 2 億円を Y 社に支払わなかった。そのため、Y 社は MDG 社に対して 2億円の支払を求め、平成 28 年 3 月 14 日には、MDG 社、喜多見氏、窪島氏、疋田氏
及び川畑氏に対して、それぞれ 2 億円の支払いを求める催告書を内容証明郵便により送付した。
しかし、MDG 社宛に届いた催告書について、窪島氏は社内で回覧等することなく、自宅に持ち帰り、監査役等に報告しなかった。窪島氏、喜多見氏、疋田氏及び川畑氏の自宅に届いた催告書についても、同様に MDG 社の監査役等に報告されなかった。
平成 28 年 5 月 11 日、外部からの指摘を受け、窪島氏から依田氏に当該催告書の存在が報告されたことを契機として Y 社追加覚書の締結等の事実が判明し、
依田氏、
勝又氏及び木嶋氏による内部調査が進められ、その調査途中である 5 月 16 日付で「特別損失の計上及び平成 28 年 12 月期第 2 四半期並びに通期（連結）の業績予想の修正に関するお知らせ」を適時開示して、平成 28 年 12 月期第 1 四半期連結累計期間（平成 28 年 1 月 1 日～平成 28 年 3 月 31 日）において Y 社向連帯保証②に係る債務保証損失引当金繰入額 2 億 1,600 万円を特別損失として計上するとともに、
平成 28 年 12 月期の第 2 四半期及び通期（連結）業績予想を修正した。また、同日付で「（訂正・数値データ訂正）「平成 28 年 12 月期第 1 四半期決算短信［日本基準］（連結）」の一部修正について」を適時開示して、平成 28 年 2 月 12 日に発表した当該開示資料について訂正するとともに、訂正四半期報告書（第 16 期第 3 四半期平成27 年 7 月 1 日～平成 27 年 9 月 30 日）、訂正有価証券報告書（第 16 期平成 27 年 1
月 1 日～平成 27 年 12 月 31 日）を提出した。
そして、平成 28 年 5 月 31 日付適時開示「取締役の辞任及び減俸処分のお知らせ」のとおり、同日付で疋田氏及び川畑氏から取締役辞任の申し入れがあったため、疋田
氏は同日付で MDG 社及びその連結子会社の全ての取締役を退任し、川畑氏は MDG社の取締役管理本部長から執行役員管理本部長となった。また、窪島氏は、6 ヵ月間
20％の報酬の減俸となった。
その後、平成 28 年 6 月 6 日付で、内部調査委員会による調査結果（内部調査報告書）が MDG 社宛に提出され、MDG 社は、同日付でその内容を適時開示した。
⑵

平成 26 年 12 月期における会計処理の適正性
本件の一連の取引において、後述する調査を行った結果、MDG 社の平成 26 年 12 月
18

期の連結財務諸表に 2 億円の売上を計上することは不適正であるとの結論に至った。
本件の取引について、取引が実在したか、また取引が実在した場合には、企業会計原則に照らして、収益を認識することが適正であるかの調査を行った。なお企業会計原則において、収益認識は実現主義によると規定されており、実現主義に基づく収益認識の要件として、一般に「財貨の移転又は役務の提供の完了」とこれに対応する「対価の成立」が求められている。
今回の取引対象である自動培養装置の開発権が市場価値を有するものか否かについて、調査において明らかにすることができなかったため、市場価値を有することを前提としている。
なお、仮に市場価値がないと認められる場合には、収益認識の要件である「財貨の移転又は役務の提供の完了」が成立し得ないため、本件の一連の取引において、売上を計上することが不適正であるとの結論に相違はない。
平成 26 年 12 月期における X 社に対する売上計上の適正性①

ASC 社と X 社は、平成 26 年 12 月 30 日付で、X 社譲渡契約書を締結している。
しかし、平成 26 年 12 月 25 日及び平成 27 年 1 月 13 日に開催された X 社の取締役会において当該開発権の譲受けに関する議案が否決されており、その後も X 社の取締役会で可決されていないため、X 社が当該開発権を譲り受ける意思が存在しなかったことは明らかである。
以上より、自動培養装置の開発権に関する取引の実在性は認められないため、平成
26 年 12 月期において、MDG 社の連結財務諸表に 2 億円の売上を計上することは不適正である。
なお、平成 27 年 1 月 30 日に、ASC 社、X 社及び Y 社の間で、X 社譲渡契約書における X 社の地位を Y 社に移転するため、Y 社地位譲渡契約書が締結されている。
しかし、前述のとおり、X 社譲渡契約書について取引の実在性が認められないため、当該契約を前提とする、Y 社地位譲渡契約書についても取引の実在性を認めることはできない。よって、Y 社地位譲渡契約書に基づく地位譲渡は ASC 社の収益認識に影響を与えない。
②

平成 27 年 12 月期における Y 社に対する売上計上の適正性(a) 取引の実在性
ASC 社と Y 社の間で、平成 27 年 2 月 9 日付の Y 社譲渡契約書が締結されている。当該契約は、MDG 社及び ASC 社の取締役会において、決議や報告は行われていないが、その当時の代表取締役である喜多見氏が了承している。また、当該契約に基づいて開発関係資料が ASC 社から Y 社に引き渡され、Y 社は当該契約に約定された支払時期である平成 27 年 2 月 10 日に、ASC 社へ 2 億円を支払っている。
以上より、Y 社譲渡契約書について取引の実在性は認められるものと考える。

19

(b) 財貨の移転
Y 社譲渡契約書が締結された平成 27 年 2 月 9 日において、Y 社追加覚書が締結されている。この Y 社追加覚書には、ASC 社が Y 社から自動培養装置の開発権を買い戻す義務が規定されている（本件買取義務条項）。当該規定により、ASC 社が
Y 社に自動培養装置の開発権を譲渡した後も、当該開発権に継続的に関与する義務があると解されるため、当該開発権に関するリスクと経済価値が ASC 社から Y社に移転していないものと認められる。
以上より、本件は、収益認識の要件である「財貨の移転又は役務の提供の完了」
を充たさないため、平成 27 年 12 月期において、MDG 社の連結財務諸表に Y 社
に対する売上を計上することは不適正であると考える。また、ASC 社が Y 社から受け取った 2 億 1,600 万円は仮受金とすることが適正であると思料する。
③

平成 27 年 12 月期における Z 社に対する売上計上の適正性(a) 取引の実在性
平成 27 年 8 月 7 日に、ASC 社、Y 社及び Z 社の間で、Z 社地位譲渡契約書が締結されている。当該契約締結に際し、MDG 社及び ASC 社の取締役会において、決議や報告は行われていないが、代表取締役である窪島氏が了承している。また、
Y 社及び Z 社も、Z 社へ地位を譲渡することについての意思の合致が認められる。
以上より、Z 社地位譲渡契約について、取引の実在性は認められる。
(b) 本件取引の実態
ASC 社が Y 社の自動培養装置の開発権の買取請求を受けた際に、Y 社から Z 社
へ地位譲渡することを選択したのは、当該買い取り請求を回避するためと考えられる。
以上より、Z 社地位譲渡契約書に係る取引の経済的実態は、ASC 社が Y 社から
当該開発権を買い取り、改めて Z 社に販売した取引と認められる。

(c) 財貨の移転
平成 27 年 8 月 7 日に Z 社地位譲渡契約書が締結された際、開発関係資料が Z 社に引き渡されていない。本件の譲渡対象は自動培養装置の開発権という無形の財貨ではあるが、自動培養装置の開発に必要な設計資料や実験データ等は開発関係資料に記載されており、Z 社としても当該資料がなければ自動培養装置を開発・運用することはできないと考えられることから、Z 社地位譲渡契約書の締結だけをもって財貨が移転したと解することはできない。
以上より、財貨の移転は完了していないものと認められる。
④

結論
ASC 社が X 社と平成 26 年 12 月 30 日に締結した、X 社譲渡契約書について、X社の取締役会で否決されており、取引の実在性が認められないため、MDG 社の平成
20

26 年 12 月期の連結財務諸表に X 社に対する 2 億円の売上を計上することは適正ではない。なお、MDG 社の平成 26 年 12 月期の連結財務諸表に、当該開発権に対応す
る売上原価が計上されていないため、前述の 2 億円の売上を取り消すことに伴って取り消すべき売上原価はない。
ASC 社が Y 社と平成 27 年 2 月 9 日に締結した Y 社譲渡契約書について、同日に締結されている Y 社追加覚書において、ASC 社が当該開発権の買い戻す義務を負っており、財貨の移転が完了していないため、平成 27 年 12 月期の MDG 社の連結財
務諸表に Y 社に対する 2 億円の売上を計上することは適正ではない。
ASC 社、Y 社及び Z 社の間で、平成 27 年 8 月 7 日に締結した Z 社地位譲渡契約書について、開発関係資料が Z 社へ引き渡されておらず、財貨の移転が完了していないため、平成 27 年 12 月期の MDG 社の連結財務諸表に Z 社に対する 2 億円の売上を計上することは適正ではない。
なお、MDG 社は平成 28 年第 1 四半期において、Z 社に対する債務保証損失引当金を 2 億 1,600 万円計上している。これは Y 社が Z 社地位譲渡契約書の対価を支払期限までに Z 社より回収できなかったため、平成 28 年 3 月 14 日に Y 社向連帯保証②の履行請求を、MDG 社、喜多見氏、窪島氏、疋田氏及び川畑氏に行なったためである。この点、ASC 社が Y 社から受け取った 2 億 1,600 万円を仮受金として負債に計上すれば、Y 社に対する債務保証損失引当金を計上することは不要となる。
以上より、MDG 社が平成 28 年第 1 四半期の連結財務諸表に計上した債務保証損
失引当金は取り消すことが適正である。
ASC 社及びその連結子会社である NSI 社におけるのれんの計上方法

４
⑴

事実経過
特になし

⑵

平成 26 年 12 月期以降における会計処理の適正性
MDG 社は、保有する ASC 社株式の実質価額が 5 年以内に回復可能であるとして、

平成 26 年 12 月期において、ASC 社株式の評価損を計上していない。しかし、前記３(2)に記載のとおり、自動培養装置の開発権の売上 2 億円を取り消すことにより、当時の事業計画における自動培養装置の開発権の販売による売上見込、すなわち、将来の利益獲得があるとする計画の実現可能性はないと判断され、ASC 社の業績が悪化することになり、MDG 社保有の ASC 社株式に関して、その回復可能性について再検討を行う必要が生ずることとなる。
そのため、ASC 社株式について、自動培養装置の開発権の売上 2 億円の取消しによる業績悪化の結果、事業計画の見直しを行うことにより、平成 26 年 12 月期において、
ASC 社株式の評価損を計上する必要がある。
併せて、MDG 社の連結財務諸表における ASC 社に係るのれん及び NSI 社に係るのれんについて、前記株式の評価損にあわせたのれんの償却を行う必要がある。
また、これに伴い、ASC 社及び NSI 社の再生医療事業に係る固定資産の減損損失の21

計上、ASC 社の業績悪化に基づく MDG 社の ASC 社への貸付金に係る貸倒引当金の計上についても再検討をする必要がある。また、固定資産の減損損失の計上については、
平成 26 年 12 月期以降に取得した固定資産についても、同様の検討を行う必要がある。
なお、固定資産の減損損失及び貸付金に係る貸倒引当金については、内部調査報告書に記載がなされていないことに留意する必要がある。
ASC 社における平成 27 年 12 月期の培養上清液の売上

５
⑴

事実経過

① M クリニックとの取引経過
平成 27 年当時、MDG 社及び ASC 社は、ASC 社において研究・開発している自動培養装置を利用して、幹細胞を培養する際に生み出される培養上清液3を販売していくビジネスを進めていた。
川畑氏は、その営業施策として、M クリニックの開設の際に資金を拠出した M ク
リニックの実質的オーナーである C 氏に連絡をとって、培養上清液の購入を打診した。M クリニックは、従来内科診療を行っていたが、幹細胞治療への進出を検討しており、その一環として、平成 27 年 10 月頃から、ASC 社と培養上清液の仕入れ交渉を行った。
川畑氏は、当初 500 万円（消費税別）相当の上清液の販売を打診していたところ、
平成 27 年 12 月期において、MDG 社が上場するマザーズ市場における上場廃止基準である連結売上高が 1 億円未満（東京証券取引所有価証券上場規程第 603 条第 1項第⑷号）となるおそれがあったことから、これを回避するために必要な 1,500 万円
相当の培養上清液の購入を依頼したところ、C 氏はこれを応諾し、培養上清液 250ml入りのボトル 6 本を 1,500 万円で販売することになった。なお、C 氏によれば、購入した培養上清液の使途としては、M クリニックにおいて実施される医療行為に利用したり、海外からの訪日メディカルツアーの来日客に販売したり、知り合いの化粧品
会社に販売することなどを考えていたとのことである。
MDG グループとしては、これまでに M クリニックとの取引はなかったが、M ク
リニックが実際に 1,500 万円を支払える財務状況にあるかなどの与信審査は行っていなかった。
平成 27 年 12 月 21 日、M クリニックから ASC 社宛に発注書が送付された。ASC社は、当該発注書に基づき、同月 25 日、M クリニックに対して、培養上清液を納品し、同日付で検収を終えた M クリニックから ASC 社に対して受領書が交付された。
同日、ASC 社から M クリニックに対して、培養上清液の売買代金 1,500 万円を平成 28 年 1 月 31 日までに支払うことが記載された請求書を発行した。なお、かかる取引に関して、ASC 社及び M クリニックの間で契約書は作成されていない。

3

培養上清液とは、幹細胞を培養する過程で発生するサイトカイン等の細胞を活性化させる物質を含む液体である。培養上清液を点滴や注射で投与したり、皮膚に塗布することで代謝の向上や皮膚疾患の改善等の効果が得られるとされている。

22

平成 27 年 12 月 24 日に開催された MDG 社の取締役会において、前記の培養上清液の取引が報告され、マザーズ市場における上場廃止基準をクリアする売上が達成できる見込みであることが報告された。これに対して、依田氏から、決算期である 12月の販売であることから、返品の可能性の有無や売上の適法性について十分慎重な対応がなされているかとの質問がなされ、議長である窪島氏から問題ない旨の回答がなされた。
他方、ASC 社の取締役会では、当該取引については報告等はなされなかった。
当時の MDG 社及び ASC 社の役員構成は以下のとおりである。
（平成 27 年 12 月時点）
MDG 社の役員構成

ASC 社の役員構成

代表取締役

窪島氏

窪島氏

取締役

喜多見氏

喜多見氏

取締役

疋田氏

疋田氏

取締役

木嶋氏

―

監査役

依田氏

弘中氏

監査役

中村氏

―

監査役

勝又氏

―

監査役

木内氏

―

なお、M クリニックでは従来 D 医師が医療行為を行っていたが、その D 医師は、
平成 27 年 10 月頃、在宅医療等を行うことなどを目的として、新たに N クリニックを設立し、同年 12 月 1 日より N クリニックでの執務を開始した。これに伴い、M ク
リニックについては、平成 27 年 11 月末をもって閉院し、かつ当局に閉院届を提出していた。すなわち、M クリニックが ASC 社から培養上清液を購入した平成 27 年
12 月 25 日当時、M クリニックは既に閉院していたのであって、実際に M クリニッ
クにおいて培養上清液を利用して医療行為等を行うことはできない状況にあった。
しかし、C 氏のヒアリングによれば、平成 27 年 12 月の時点では、M クリニックの閉院の事実について D 医師から報告はなかったため認識しておらず、当該事実を認識したのは平成 28 年 1 月下旬とのことであった。
②

Q 社への転売
平成 28 年 1 月中旬頃、C 氏から川畑氏に対して、支払期限である同年 1 月末に1,500 万円を支払うことは難しいとの話があった。川畑氏は、窪島氏及び疋田氏と協議のうえ、M クリニックに販売した培養上清液の転売先を探す方針を確認した。そのため、川畑氏は転売先を探すことについて C 氏に伝えたところ、C 氏としてもこれに異論はなく、転売先を探すことになった。この点について、川畑氏らによれば、M クリニックとの契約を解除して、新たに販売先を探すことをしなかった理由とし
23

ては、M クリニックへの販売に係る売上を維持して、平成 27 年 12 月期において連結売上高 1 億円以上を確保し、上場廃止基準に当たらないようにするためであったとのことである。
平成 28 年 1 月下旬頃、疋田氏は川畑氏らに購入希望先が見つかった旨を報告し、その転売先に転売する方針を確認した。もっとも、疋田氏らのヒアリングによれば、
疋田氏から川畑氏に対して、具体的な転売先の名称及び関係性は伝えなかったとのことである。
当該転売先は、疋田氏が代表取締役を務める Q 社であり、Q 社から直接 ASC 社に対して 1,620 万円（消費税込。以下同じ。
）が入金された（振込名義人についても、
Q 社ではなく、M クリニックとされた。
）。この点、Q 社の取引が転売であれば、本来、Q 社から M クリニックに 1,620 万円が入金され、その後に M クリニックから
ASC 社に同額が入金されるという資金の流れをとるべきところ、そのようにしなかった理由について、疋田氏のヒアリングによれば、その当時 M クリニックが培養上清液の売買代金を支払えない状況にあることからすると、M クリニックの資金繰りに不安があり、一旦 M クリニックに入金してしまうと、そこから運転資金等に使用され、ASC 社に入金されないリスクがあると考えたためとのことである。もっとも、ASC 社に 1,620 万円を入金したのが Q 社であることについて、疋田氏は直ちに他の役員及びアスカに報告しなかった。
他方、売買対象である培養上清液は、Q 社に引き渡されることなく、M クリニッ
クないし C 氏において保管されていた。この点について、疋田氏のヒアリングによれば、培養上清液は ASC 社にて保管されているという認識であり、引き続き M ク
リニックないし C 氏が保管しているとは考えていなかったとのことである。
また、M クリニックの C 氏や D 医師と疋田氏との間に面識はなかったが、M クリニックと Q 社との間で転売に係る契約書は作成されなかった。その理由について、
疋田氏のヒアリングによれば、
川畑氏と C 氏が懇意にしているとの話があったため、契約書を作成しなくても実際に不都合はないと考えたためとのことである。他方で、
C 氏としては、転売の話及びその後の転売先から ASC 社への入金の話は聞いていた
ものの、転売先が Q 社であるという説明は聞かされていなかった。
平成 28 年 4 月中旬頃、外部からの指摘を受け、M クリニックに販売した培養上清液が Q 社に転売されていたことが判明した。
平成 27 年 12 月期における会計処理の適正性⑵①

会計処理の適正性の検討
本件の取引について、後述する調査を行った結果、平成 27 年 12 月期の MDG 社の連結財務諸表に M クリニックに対する 1,500 万円の売上を計上することは不適正であるとの結論に至った。
本件の取引について、企業会計原則に照らして、収益を認識することが適正である
24

かの調査を行った。企業会計原則において、収益認識は実現主義によると規定されている。実現主義に基づく収益認識の要件として、一般に「財貨の移転又は役務の提供の完了」とこれに対応する「対価の成立」が求められている。よって本件の取引が、
当該 2 つの要件に照らして、収益認識が認められるかを調査している。また、収益認識を検討する前提として、本件の培養上清液が市場価値を有するものであるか、また取引の実在性等についても調査している。
本件の取引に関する調査結果の詳細は以下のとおりである。
②

市場価値の有無
培養上清液は、一般に広くは流通していないが、一部のクリニックでは培養上清液の投与・塗布が行われている。なお、培養上清液は「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づく厚生労働省の承認を得ていないた
め、医薬品や医薬部外品として販売することはできないが、医師が医療行為において使用することはできる。また平成 28 年 12 月期において、ASC 社が M クリニック
以外の顧客に対し培養上清希釈液を販売している実績もある。
以上より、培養上清液は、市場において、一定の価値を有するものと考えられる。
③

取引の実在性M クリニックは従来、内科診療を行っていたが、幹細胞治療への進出を検討しており、その一環として、平成 27 年 10 月頃から ASC 社と培養上清液の仕入れ交渉を行っていた。交渉の結果、M クリニックは、培養上清液 250ml 入りのボトル 6 本を1,500 万円で購入することを決定し、平成 27 年 12 月 21 日付で ASC 社に前記内容の発注書を送付した。ASC 社は当該発注書に基づき、培養上清液を納品し、検収を終えた M クリニックから同年 12 月 25 日付の受領書を受け取り、支払期日を平成 28
年 1 月末とする請求書を発行している。
以上より、当該取引は実在性を有するものと考えられる。
④

財貨の移転
収益認識に関する「財貨の移転又は役務の提供の完了」の要件に関して、物品販売の場合、財貨の移転は物品に対する法律上の所有権が買い手に移転することをもって成立するものと一般的に解されている。本件の取引において、平成 27 年 12 月 25

日に M クリニックが 250ml 入りボトル 6 本の培養上清液を検収した後、ASC 社に受領書を送付している。この時点で培養上清液に関する在庫リスクや経済価値はASC 社から M クリニックへ移転しているものと認められる。
以上より、平成 27 年 12 月 25 日時点で、ASC 社から M クリニックへの財貨の移転が完了していると考えられる。
なお、内部調査報告書において、ASC 社が M クリニックに培養上清液を販売後、転売先を探す行為が「財貨の移転又は役務の提供の完了」の要件を曖昧なものとすることを理由として、当該取引の売上計上を否定する見解をとっている。この点、会計25

制度委員会研究報告第 13 号「我が国の収益認識に関する研究報告(中間報告)－IAS
第 18 号「収益」に照らした考察―」において、販売された物品に対して売り手が何らかの義務を有し、それが重要な継続的な関与に該当する場合には、収益を認識できないと記載されているところ、内部調査報告書はかかる考えに依っているものと考えられる。
本件において、培養上清液に関する所有権は平成 27 年 12 月 25 日時点で M クリ
ニックに移転しているところ、当該取引について契約書は作成されておらず、取引条件について買戻条件や返品権は合意されていない。よって、ASC 社は、販売した培
養上清液に対し、何ら義務も負っていないため、継続的な関与は認められないものと考えられる。
以上より、ASC 社が M クリニックに培養上清液を売却した後、その転売先を探す活動をもって、培養上清液に対する継続的な関与があり、収益認識は認められないとする、内部調査報告書の判断は適正でないものと思料する。
⑤

対価の成立「対価の成立」の要件について、一般に、販売時点において、対価が回収される可能性が高いことが求められるものと解されている。
本件の取引を行うに際し、MDG 社及び ASC 社において M クリニックからの対価の回収可能性を十分に検討した証跡はない。
他方で、平成 27 年 12 月 25 日時点における M クリニックから ASC 社に対する譲渡代金の支払の蓋然性について、M クリニックに依頼した資料が提出されないなどの任意調査の限界もあり、明確に判断することはできなかった。
以上より、平成 27 年 12 月 25 日に ASC 社が M クリニックに培養上清液を売却した時点において、対価が成立していたかは明らかではない。
なお、平成 27 年 12 月 31 日時点においても、同様に対価の回収可能性は明らかではない。よって、決算日後に M クリニックからの支払が困難になったことにより、当該取引を修正後発事象として、売上の計上を取り消すべきか否かについても判断ができない。

⑥

取引の経済的実態
平成 28 年 1 月中旬になり、M クリニックの支払が困難であることが判明し、川畑氏らが転売先を模索したのは、マザーズ市場における上場廃止基準に抵触しないよ
うに、平成 27 年 12 月期の連結売上高 1 億円以上を確保する目的のためである。
そして、転売先である Q 社の代表取締役である疋田氏は、培養上清液が M クリニックから ASC 社に送られ、ASC 社において保管されているという認識であり、支払も Q 社から ASC 社に直接行なっている。また、疋田氏は当初転売ではなく返品を意図していたが、返品すると平成 27 年 12 月期の売上が取り消されるため、川畑氏からの要請により返品ではなく転売の方法に決まったという経緯等を考慮に入れると、経済的実態は、M クリニックから ASC 社に培養上清液が返品され、改めて ASC 社
26

が Q 社に販売したと解することが妥当と考える。
⑦

結論
平成 27 年 12 月 25 日に、ASC 社が M クリニックへ培養上清液を販売した時点において対価が成立していたか明らかではないが、M クリニックから Q 社への転売は、
平成 27 年 12 月期における連結売上高 1 億円以上を維持するという目的のためであり、その経済的実態は M クリニックから ASC 社への返品及び ASC 社から Q 社への販売と認められるため、かかる経済的実態を重視し、平成 27 年 12 月期の MDG 社の連結財務諸表において M クリニックに対する 1,500 万円の売上を取り消すことが妥当と考えられる。
また、当該取引については、Q 社から 1,500 万円の支払いを受けた平成 28 年 1 月
29 日の売上として計上することが適正であると思料する。

前記 3 件以外の会計処理の調査結果

６⑴

調査対象期間前記 3 件の取引は、喜多見氏、窪島氏、疋田氏及び川畑氏のうちの 3 名ないし 4 名

によって内々に処理をされていた取引であることから、当該 4 名が MDG 社の取締役等に就任して同社の業務運営を担った期間である平成 25 年 12 月期から平成 27 年 12
月期を調査対象期間とした。なお、喜多見氏及び窪島氏は、ASC 社が MDG 社に平成
25 年 10 月に買収された際に MDG 社に参画し、疋田氏は平成 25 年 3 月期より MDG
社取締役に就任し、また、川畑氏は平成 25 年 6 月より社長室長として MDG 社に入社している。したがって、これらの取締役等によって、前記 3 件の取引と同様の会計処理が行われた可能性の調査として、調査対象期間を平成 25 年 12 月期から平成 27 年 12月期と設定したことは妥当と考えられる。
⑵

調査方法① MDG 社及びその連結子会社が売上計上している取引について、不適正な会計処理の有無を確認するため、MDG 社及びその連結子会社の総勘定元帳の通査を行い、販売先及び販売価格に異常なものがないかの確認を行った。販売先からの入金に関して、通帳の通査により異常な入金先がないかどうかについても確認を行った。また、必要に応じ、関連証憑の閲覧及び窪島氏へのヒアリングを行った。
② MDG 社及びその連結子会社において、本来計上すべき取引の有無を確認するた
め、MDG 社及びその連結子会社の取締役会議事録及び契約書ファイルに綴られている契約書の閲覧を行った。

⑶

調査結果
調査の結果、前記 3 件以外に、不適正な会計処理は発見されなかった。なお、詳細な調査結果は以下のとおりである。
27

MDG 社の総勘定元帳を通査し、平成 25 年 12 月期において、
MD 社及び Asia Private
Equity Capital 社に対する、毎月定額の業務受託料が売上計上されており、販売先及び販売価格に異常なものがないことを確認した。平成 26 年 12 月期及び平成 27 年 12月期において、MD 社及び ASC 社に対する毎月定額の業務受託料が売上計上されており、販売先及び販売価格に異常なものがないことを確認した。また、サンプルで請求書の閲覧を行った。
MD 社の総勘定元帳を通査し、遺伝子解析、遺伝子検査等情報管理システム販売、シ
ステム保守費、製薬会社及び大学に対する検体保管等が売上計上されており、販売先及び販売価格に異常なものがないことを確認した。また 1 取引 200 万円以上のものについて、請求書及び検収書を確認し、必要に応じ窪島氏へのヒアリングを行った。
ASC 社の総勘定元帳を通査し、動物病院等に対する幹細胞の販売、業務提携先に対する競走馬用培地開発等が売上計上されており、販売先及び販売価格に異常なものがないことを確認した。また、1 取引 200 万円以上のものについて、請求書及び検収書を確認し、必要に応じ窪島氏へのヒアリングを行った。
NSI 社及び MDP 社の総勘定元帳を通査し、売上が計上されていないことを確認し
た。

28

第３
１

発生原因の究明
はじめに

本件は、大きく分けて、①ASC 社による X 社に対する自動培養装置の開発権の譲渡、その後の Y 社への地位の承継及び Z 社への地位の承継に関する一連の取引（以下「第 1取引」という。
）、②ASC 社による M クリニックに対する培養上清液の譲渡、その後の Q社への転売に関する一連の取引（以下「第 2 取引」という。
）に分けることができる。
第 1 取引については、平成 26 年 12 月期において売上及び利益を上げるために、その当時の MDG 社の代表取締役である喜多見氏により X 社への開発権の譲渡が進められ（但し、MDG 社の平成 26 年 12 月 25 日開催の取締役会で説明が行われた。
）、その後 X 社の取締役会において当該取引の実施について否決された後には、同月期における売上及び利益を維持するために当該取引を解除するのではなく地位の譲渡先を探す方針となった。
そして、Y 社への地位譲渡について MDG 社の取締役会で報告等はなされず、監査法人には Y 社への地位譲渡を説明したものの一部の契約書面（Y 社追加覚書）は開示されず、さらに Z 社への地位譲渡についても MDG 社の取締役会で報告等はなされず、監査法人にも報告されなかった。
第 2 取引については、平成 27 年 12 月期に上場廃止基準に該当することを回避するために連結売上高 1 億円を達成することを目指して培養上清液を 1,500 万円で M クリニッ
クに販売し、その後に M クリニックが売買代金を支払えなくなった後には、同月期における売上を維持するために当該取引を解除するのではなく転売先を探し、疋田氏が代表取締役を務める Q 社に培養上清液を転売した。
これらの各取引の結果、前記の会計上の問題が生じた原因としては、経営トップその他
業務執行取締役等のコンプライアンス意識の欠如のみならず、これらの独断専行を許した他の役員による監視・監督機能が不十分であったこと、さらには上場維持のための売上獲得に向けられた外部環境などが考えられる。
２

経営トップその他業務執行取締役等のコンプライアンス意識の欠如⑴

取締役会への隠蔽① 第 1 取引
MDG 社による Y 社追加覚書に基づく Y 社向連帯保証①及び Z 社追加覚書に基づ
く Y 社向連帯保証②は、いずれも MDG 社の取締役会決議事項（取締役会規程第 12条第⑸項第②号、稟議決裁付議基準[10]⑺）であるが、喜多見氏、窪島氏、疋田氏及
び川畑氏は、MDG 社の取締役会に上程して審議・決議することなく、また報告も行っていない。
その理由について、同氏らは、「6 ヶ月を経過すれば、この書類はいずれ効力がな
くなるものである。
」といった発言があり、実際に MDG 社が保証責任を履行する事態となる可能性が低いため、取締役会における承認決議が必要という認識もなかったなどと述べている。
他方で、同氏らは、「実態としてあってはならない書類である。」などとも述べており、また、MDG 社の文書・情報管理規程では、契約書等を所定のキャビネットにて29

一括して保管することとされているところ、Y 社地位譲渡契約書及び Y 社譲渡契約
書は MDG 社内のキャビネットの契約書ファイルに綴じられていた一方で、Y 社追加覚書は当該ファイルに保管されなかった（この点について、川畑氏のヒアリングによれば、川畑氏が社内の自席の近くのキャビネットにおいて別途保管していたとのことである。
）。これらの事情に鑑みれば、MDG 社の連帯保証の事実が他の役員に露呈し、
平成 26 年 12 月期における 2 億円の売上が取り消される事態を避けるために、敢えて取締役会に上程して審議・決議しなかったものと考えざるを得ない。
② 第 2 取引M クリニックへの培養上清液の販売について、平成 27 年 12 月 24 日開催の取締役会で報告がなされたものの、その後の平成 28 年 1 月に M クリニックが売買代金を支払えないことが判明した後の対応（Q 社への転売、Q 社からの入金を含む。
）について取締役会に報告がなされることはなかった。しかし、M クリニックへの販売について平成 27 年 12 月期における ASC 社の売上を取り消すことになれば、MDG
社の上場廃止基準に該当することになる重要事項であるため、一部の取締役等により内々に処理すべきではなく、取締役会に報告して対応について検討すべきであったと考える。
⑵

監査法人への隠蔽① 第 1 取引
喜多見氏は、平成 26 年 12 月期における 2 億円の売上を計上するためのアスカへの説明として、Y 社地位譲渡契約書及び Y 社譲渡契約書を開示したものの、Y 社追加覚書については開示していなかった。また、このことを窪島氏、疋田氏及び川畑氏も認識していた。アスカに Y 社追加覚書を開示しなかった理由について、当該 4 名
からは、前記⑴と同様に、「6 ヶ月を経過すれば、この書類はいずれ効力がなくなる
ものである」「実態としてあってはならない書類である。」といった回答があった。しかし、疋田氏のヒアリングによれば、その当時、疋田氏から喜多見氏、窪島氏及び川畑氏に対して、Y 社追加覚書に本件買取義務条項が含まれているため、売上が取り消される可能性があることを伝えているとのことであった。そして、X 社譲渡契約書に本件買戻権条項が含まれているため、アスカからの指摘により Y 社譲渡契約書には本件買戻権条項が削除されたという経緯があり（他方で、Y 社追加覚書に本件買戻義務条項が定められることになった。）、また、ほぼ同時期に締結した 3 本の契約書（Y社譲渡契約書、Y 社地位譲渡契約書、Y 社追加覚書）のうち 1 本の契約書（Y 社追加覚書）のみアスカに開示していないこと、さらに、MDG 社の文書・情報管理規程に基づいて Y 社地位譲渡契約書及び Y 社譲渡契約書が MDG 社内のキャビネットに置かれている契約書ファイルに保管されている一方で、Y 社追加覚書のみ当該ファイ
ルに綴じられていなかったことなどを考えると、喜多見氏らは、Y 社追加覚書に関す
る会計上の問題を認識しつつ、意図的に、Y 社追加覚書を隠蔽したものと考えられる。
また、窪島氏らは、その後の Z 社への地位譲渡に関して、Z 社地位譲渡契約書及び30

Z 社追加覚書もアスカに報告・開示していないが、同様に、平成 26 年 12 月期の売上が取り消されるリスク等を考えて、隠蔽したものと考えられる。
② 第 2 取引
窪島氏、疋田氏及び川畑氏は、平成 28 年 1 月に M クリニックが売買代金を支払えないことが判明した後の転売の事実について、アスカに相談・報告をしていない。
しかし、かかる転売は、平成 27 年 12 月期における M クリニックへの 1,500 万円の売上を維持するためのものであり、事前にアスカにも相談して対応を検討すべきであり、少なくとも転売後に当該転売の事実をアスカに報告すべきであったと考える。
⑶

催告書の隠匿① 第 1 取引平成 28 年 3 月 14 日、Z 社追加覚書に基づいて、Y 社から MDG 社、窪島氏、喜多見氏、疋田氏及び川畑氏に対して、それぞれ 2 億円の支払いを求める催告書が内
容証明郵便で送付された。窪島氏らは、協議の上、Y 社に連絡をとって返済を待ってもらうことに努める一方で、MDG 社宛に届いた催告書を取締役会に報告せず、窪島氏が当該催告書を自宅に持ち帰り、同年 5 月 11 日まで他の役員に伝えなかった。
MDG 社の財務状態及び規模からして、2 億円の請求は重大事項であり、直ちに取締役会を招集して善後策を検討すべきところであるが、窪島氏らはそのような対応をしなかった。その理由としては、Y 社及び Z 社への地位譲渡並びにこれに関する各追加覚書締結の事実について、これまで MDG 社の取締役会に報告等することなく秘密裡に進めてきたため、今更開示して説明することはできず、内々で隠蔽処理しようとしたからであると考えられる。

⑷

小括
以上のとおり、喜多見氏、窪島氏、疋田氏及び川畑氏は、本来取締役会に上程して審議・決議して進めるべきところ当該手続を採らず、監査法人であるアスカにも意図的に隠蔽し、さらに催告書が MDG 社に届いてもこれを隠匿して内々に処理しようとしていたなど、同氏らのコンプライアンス意識の重大な欠如が窺われる。
３

他の役員による監視・監督機能が不十分であったこと⑴

MDG 社
MDG 社は、取締役会・監査役会設置会社であるが、第 1 取引について、平成 26 年

12 月 25 日開催の取締役会での説明を除いて、一部の取締役等により取締役会に上程・報告されることなく進められており、Y 社向連帯保証①及び Y 社向連帯保証②といった事情を含めて他の役員は認識していなかった。第 2 取引についても、平成 27 年 12月 24 日開催の取締役会で報告がなされたものの、その後の平成 28 年 1 月に M クリニックが売買代金を支払えないことが判明した後の対応（Q 社への転売、Q 社からの入金を含む。
）については取締役会に報告されず、一部の取締役等により処理されること
になった。
31

確かに、一部の取締役等が意思を通じて、取締役会に上程・報告せず、かつ、その事案発覚の端緒を意図的に隠蔽しようとした場合には、他の役員がこれを認識し、監視・監督することは一般的には難しいものといえる。
しかし、MDG 社の場合、そもそもその監視・監督体制が十分に機能していなかったといわざるを得ない。
第 1 取引については、経営トップである喜多見氏が自ら案件を獲得して進めてきた取引であるところ、それまで取締役会規程及びリスク管理規程その他の規定を遵守した運用が十分になされておらず、取引金額も MDG 社の規模からして大きく、また決算
期末に極めて近接した時期に実施された取引であることを考えると、平成 26 年 12 月
25 日開催の取締役会においては、慎重かつ十分な検討が行われるべきであったが、それがなされた形跡はない。また、その後の X 社からの入金の有無その他の取引経過を、他の役員が検証した形跡もなく、取締役会及び監査役による監視・監督機能が十分に発揮されていなかったものと考える。
第 2 取引については、平成 27 年 12 月 24 日開催の取締役会において、決算期である12 月の販売であるため、監査役から返品の可能性の有無や売上の適法性について十分
慎重な対応がなされているかといった質問がなされるなど一定の検討が行われていることが認められる。もっとも、その後わずか 1 ヶ月の間に、M クリニックから平成 28
年 1 月末までの入金は難しいとの話があったことなどを考えると、その当時の検討内容が十分であったのか疑問が残る。
⑵

ASC 社
第 1 取引及び第 2 取引のいずれも、売買の当事者（売主）は ASC 社であるが、実際の意思決定はいずれも MDG 社において行われている。
MDG 社は ASC 社の 100％親会社であり、かつ MDG 社と ASC 社の役員構成は当時ほぼ重複していることからなどからすれば、ASC 社を MDG グループの一事業部門と位置づけ、その意思決定及び管理を MDG 社において行うことに一定の合理性は認められるものと考える。
他方で、MDG 社と ASC 社の役員は完全には一致しておらず、ASC 社の監査役はMDG 社の役員ではないことからすれば、当該監査役による ASC 社の事業運営に対する監視・監督が求められてしかるべきである。
第 1 取引について、平成 26 年 12 月当時、ASC 社において取締役会は開催されておらず、このことを問題として当該監査役は指摘していたとのことであるが、平成 27 年
9 月 25 日開催の取締役会まで実際に開催されなかったことを考えると、積極的な取締役会開催の要請があったとは考えられない。
また、第 2 取引については、平成 27 年 12 月開催の ASC 社の取締役会で報告等はな
されていない。
これらの事情を考えると、ASC 社の監査役による監視・監督が十分であったとはいえないものと考える。

32

４

売上獲得に向けられた外部環境
MDG グループの事業は、再生医療等に関する研究・開発が中心であるところ、これらの研究が実用化され、売上に結びつくまでには一定の時間を要する。他方で、MDG 社は上場会社であるため、上場廃止基準に該当しないように連結売上高を維持する必要があり、また市場による資金調達を実現するためにも業績の維持・向上に対するインセンティ
ブが働きやすい環境にあると考えられる。
然るところ、今回の第 1 取引及び第 2 取引は、いずれも決算期末の直前に契約されたものであり、売上獲得のための押し込みともいうべき取引であったものと推測される。そして、いずれの取引も、翌 1 月に、それぞれ事情は異なるものの当初の取引の維持が困難になったことなどからすれば、取引の実現可能性や回収可能性等（相手方の与信状況等）
について、より慎重な検討及びその後の履行・回収状況等の継続調査等が求められたものと考えられる。
第４１

責任の所在
窪島氏、喜多見氏及び疋田氏の責任⑴ 第 1 取引について
MDG 社による Y 社追加覚書に基づく Y 社向連帯保証①及び Z 社追加覚書に基づく
Y 社向連帯保証②は、いずれも MDG 社の取締役会決議事項であるにもかかわらず、窪島氏、喜多見氏及び疋田氏（以下「窪島氏ら」という。）は、MDG 社の取締役会での審議・決議のために上程しなかった。また、アスカにも、Y 社追加覚書、Z 社地位譲渡契約書及び Z 社追加覚書の開示、報告も行っていない。これらの行為はいずれも、本件買取義務条項の存在が露呈し、平成 26 年 12 月期における 2 億円の売上が取り消される
事態を避けるために、窪島氏らが相互に意思を通じて意図的に隠蔽するための行為であったことは、前記第３・２記載のとおりである。さらには、その後に受領した Y 社
からの 2 億円の請求を内容とする催告書は重要事項であり、直ちに取締役会を招集して善後策を検討すべきところ、窪島氏らが相互に意思を通じて Y 社からの催告書の存
在すらも隠蔽し、他の役員への報告を敢えて行わなかった。
この点、本来であれば、X 社の取締役会において自動培養装置の開発権の譲受けについて再度の否決がなされた時点で 2 億円の売上が取り消されるべきであったにもかかわらず、一連の隠蔽行為等によって平成 26 年 12 月期における 2 億円の売上を取り消すことなく有価証券報告書等を提出しており、その結果、MDG 社において、有価証券報告書等の重要な事項につき虚偽の記載のあるものを提出したとして、刑事罰（金商法
197 条 1 項、同 207 条 1 項）や行政罰としての課徴金納付命令（金商法 172 条の 4）が課される可能性、株主等から会社に対して民事上の損害賠償責任が追及される可能性（金商法 21 条の 2、民法 709 条）に加えて、上場廃止基準に抵触し、上場廃止を余儀なくされる可能性があることも否定できない。
以上のとおり、MDG 社に多大な損害が生じる可能性があることからすれば、これらの窪島氏らの一連の行為は、会社に対して善管注意義務及び忠実義務を負担する取締役として許容されるものではなく、その責任は重大である。
33

第 2 取引について⑵

平成 27 年 12 月期に上場廃止基準に該当することを回避するために培養上清液を1,500 万円で M クリニックに販売し、その後に M クリニックから ASC 社に対して平成 28 年 1 月末までに売買代金を支払うことが難しいという申入れがあった場合、M ク
リニックとの取引を解除し、売上を取り消すべきであったにもかかわらず、窪島氏及び疋田氏は、これを行わず、転売という形式を採って同月期における売上を維持するに至った。
この点、1,500 万円についての売上が会計上取り消された場合、有価証券報告書等の重要な事項につき虚偽の記載のあるものを提出したとして、刑事罰、行政罰、民事上の損害賠償責任が追及される可能性や、上場廃止基準に抵触し、上場廃止を余儀なくされる可能性もあることからすれば、転売後も M クリニックとの取引による売上を維持することの妥当性について、監査役や監査法人等の意見を聴取すべきであったとも考えられる。この点において窪島氏及び疋田氏は、取締役としての職責を十分に果たしたとはいえず、第 1 取引のような意図的な隠蔽行為までは認められないものの、責任は決して軽いものではない。
なお、喜多見氏は、第 2 取引について直接関与しておらず、転売等に関しても報告を受けていなかったとのことであるため、第 2 取引について関する責任については、後記３⑴において論じるその他の役員の責任と同様であると考える。
２

川畑氏の責任第 1 取引について⑴

川畑氏は、窪島氏らと共に一連の隠蔽行為に直接関与していた。川畑氏は第 1 取引の当時役員ではなかったが、従業員の誠実義務の一内容として、会社に経営上の損害を与えないよう配慮すべき義務があったところ、前記のような隠蔽行為を行って有価証
券報告書等を提出する場合には、前記のとおり刑事罰、行政罰及び民事上の損害賠償責
任を追及される可能性や、上場廃止基準に抵触し、上場廃止を余儀なくされる可能性があることや、執行役員管理本部長という役員に準ずる立場において法令を遵守して業務を行う必要があることからすれば、窪島氏らと同様に執行役員として許容されるものではなく、その責任は重大である。
第 2 取引について⑵

川畑氏は、窪島氏及び疋田氏と共に一連の行為に直接関与していた。川畑氏は第 2 取引の当時役員ではなかったが、前記のとおり、従業員として誠実義務を負うこと及び執行役員管理本部長という役員に準ずる立場において法令を遵守して業務を行う必要があることからすれば、その責任は窪島氏及び疋田氏と同様であると考える。
３

その他の(元)取締役・(元)監査役の責任⑴

MDG 社の(元)取締役・(元)監査役の責任① 第 1 取引について34平成 26 年 12 月 25 日開催の取締役会での説明を除き、取締役会に上程・報告されることなく一部の取締役等により進められており、その他の役員は、Y 社向連帯保証①及び Y 社向連帯保証②といった事情を含めた第 1 取引における一連の経緯をまったく認識しておらず、また、一部の取締役等によりその事案発覚の端緒が意図的に隠蔽されていたことからすれば、かかる経緯を認識しえなかったといえる。
この点、MDG 社において、それまで取締役会規程及びリスク管理規程その他の規程を遵守した運用が十分になされていなこと、2 億円という取引金額も MDG 社の企業規模からして大きいこと、また決算期末に極めて近接した時期に実施された取引であることを考えると、平成 26 年 12 月 25 日開催の取締役会において、もう少し踏
み込んだ慎重かつ十分な検討が行われるべきであったといえ、その後の X 社からの入金の有無その他の取引経過を他の役員が検証した形跡もないことからしても、取締役会及び監査役による監視・監督機能が十分に発揮されていなかったものと考えざるを得ない。
しかし、一部の取締役等が相互に意思を通じて、取締役会に上程・報告しない事項
について、他の役員がこれを認識し、監視・監督することは事実上困難であり、その他の(元)取締役・(元)監査役に必ずしも責任があるとはいえない。
② 第 2 取引について
第 2 取引についても、平成 27 年 12 月 24 日開催の取締役会で報告されたものの、その後の平成 28 年 1 月に M クリニックが売買代金を支払えないことが判明した後の対応（Q 社への転売、Q 社からの入金を含む。
）については取締役会に報告されることなく一部の取締役等により処理されており、他の役員は認識しておらず、また認識することは困難であったといえる。
この点、平成 27 年 12 月 24 日開催の取締役会において、その他の(元)取締役・(元)監査役による検討内容が十分であったのか疑問が残るところではあるが、必ずしも責任があるとはいえない。
⑵

ASC 社の監査役の責任① 第 1 取引について
第 1 取引が行われた当時、ASC 社において取締役会は開催されていないことから、
Y 社向連帯保証①及び Y 社向連帯保証②といった事情を ASC 社の監査役は認識していなかった。この点、当時 ASC 社の取締役会が開催されていたとしても、一部の取締役等は相互に意思を通じて、取締役会に上程・報告を敢えて行わなかったであろうと想定されることから、ASC 社の監査役は、Y 社向連帯保証①及び Y 社向連帯保証②といった事情を認識しえなかったと考えられる。
よって、第 1 取引について、ASC 社の監査役に責任があったとまでは認められない。
もっとも、ASC 社において取締役会が開催されず、監査役による監視・監査の実効性が事実上失われていたことは、一部の取締役等の隠蔽行為を許す一因となった35

ともいわざるを得ない。
この点、ASC 社の監査役は、取締役会を開催するよう ASC 社の当時の代表取締役であった喜多見氏等に指摘していたとのことであるが、実際には前記の ASC 社の取締役会は開催されていないにもかかわらず、平成 27 年 1 月 5 日の MDG 社の適時開示において ASC 社の取締役会が平成 26 年 12 月 30 日付で開催されて X 社との業務提携を行うことを決議した旨の事実と異なる記載があることなどからすれば、これを ASC 社の取締役に対して十分に質すとともに、監査役の辞任も示唆するなど取締役会の開催への積極的な働きかけが行われるべきであったと思料する。
② 第 2 取引について
第 2 取引については、平成 27 年 12 月開催の ASC 社の取締役会で報告等はなされておらず、ASC 社の監査役はかかる取引について認識しておらず、また認識しえな
かったといえる。
よって、第 2 取引について ASC 社の監査役に責任があったとは認められない。
第５１

再発防止策の提言
役職員に対するコンプライアンス意識の徹底

本件の会計上の問題は、経営トップその他業務執行取締役等にコンプライアンス意識が欠如していたことこそが最大の原因であると考えられる。そこで、MDG グループの役
職員に対して、外部機関による定期的なコンプライアンス研修等による徹底したコンプ
ライアンス教育を実施し、上場会社におけるコンプライアンスの目的・必要性という基本に立ち返る必要がある。さらに、役員については、その役割として、コンプライアンス遵守の仕組みを構築することに加え、実際にコンプライアンス違反等が起きた場合には、適時適切な開示を行うとともに、その影響を最小限にとどめ、早期に事業を再開できるよう対処すべきことが求められる立場にあることを理解させることが必要である。
２

ガバナンス体制の再構築
そもそも、コンプライアンス体制の構築・運用に対する最終的な責任を負うべき取締役
等の一部において、コンプライアンス意識が著しく欠如していたことが本質的な問題ではあるが、これを監視、監督すべき他の取締役や監査役も機能不全に陥っていたことが経営トップその他業務執行取締役等による独断専行を招き、看過することとなった一因であると考えられる。
以上からすると、MDG グループの現在のガバナンス体制は非常に脆弱であるといわざるを得ず、その枠組みそのものを見直すことも考えられる。その一案として、MDG 社の内部組織形態を指名委員会等設置会社とすることも検討に値する。
これが実現しなかったとしても、各社の取締役会を活性化し、各役員による充実した議論を行わせることができれば、各役員相互間でのチェック機能を働かせ、コンプライアン
ス意識の欠如に基づく隠蔽行為等を回避することに繋がることになるものと考えられる。
また、第 1 取引と第 2 取引のいずれにおいても、当初の取引が維持できなくなったこと
36

が問題の発端となっているが、そもそも取締役会等で、取引の実現可能性や回収可能性等（相手方の与信状況等）についてより慎重な検討及びその後の事情の継続的なフォローが行われていれば、ここまでの事態に発展することを防ぐことができたと考えられる。
そこで、取締役会のあり方を再構築するため、次の対応策により取締役会への業務報告を徹底させることが望まれる。
(1) 取引先（取引先候補）との取引に係る交渉状況については、早期の段階で取締役会に報告を義務づけること。
(2) 売上先の与信状況や会計処理の問題等について、事前確認する手続きを導入すること。
(3) 売上後も売掛金の回収不能等の問題がないか取締役会に定期的な報告を義務づけること。
なお、取締役会での業務報告フローが定着するまでは、全件を報告の対象として義務づけることも検討に値する。
３

その他の体制・規定の整備
業務執行取締役の業務執行の手順とルールが透明化できれば、本件のような一部の取締役等による独断専行を防ぎ、他の役員がこれに気付く端緒となりえた可能性もある。そこで、MDG グループの取引先との取引その他の業務を標準化し、契約書の作成、調印及び管理等の手順、管理者その他のルールを見直し、監査役等によるチェック体制を導入することが望まれる。
４

内部監査室による監査や内部通報制度の活性化
内部監査室は、その主な役割として、公正かつ独立の立場で、業務執行におけるリスク・

マネジメント、コントロール及びガバナンス・プロセスの有効性を検討・評価し、その結果に基づいて意見等を述べることにより、内部統制システムを有効に機能させることが期待されている。MDG 社では、代表取締役社長直轄の内部監査室が既に設置されているが、平成 28 年 4 月に内部監査室長が退職しているため、連結子会社を含めた網羅的な監査が可能な能力・経験を有する人員を内部監査室長に選定・配置する必要がある。
また、MDG 社では、コンプライアンス・ヘルプデスクが設置されており、MDG グループの従業員が社外の弁護士に通報することができるものとされているものの、設置以来 1 件も通報がなされたことはないとのことであり、従業員からの告発を受け止める窓口になっているとはいい難い。しかしながら、この制度は、内部統制システムの網の目から漏れた不正のリスク情報を拾い上げ、外部からの指摘による問題が発覚し、事業運営上
深刻な事態を引き起こす前に、会社が自浄作用として適正な対処を取ることを可能とする機能を有するものである。このような機能は、本件のような一部の役職員による独断専行に対しても有効であると思われることから、この制度を活性化させるため、コンプライ
アンス・ヘルプデスクの連絡先及び通報処理の仕組みについて、社内報や電子メールでの広報の実施等により、従業員に対して十分に周知することが望まれる。

37

５

社内処分・責任追及
本調査の対象となった取引に関して、窪島氏、喜多見氏、疋田氏及び川畑氏の責任は重大であり、厳正なる処分を行う必要があると考える。
窪島氏については、平成 28 年 5 月 31 日付適時開示「取締役の辞任及び減俸処分の実
施に関するお知らせ」のとおり、6 ヶ月間において 20％の減俸処分を既に決定されているが、各種の隠蔽行為に加担したその責任は重大であり、MDG 社及びその連結子会社における代表取締役及び取締役の地位の継続の是非を含めた、追加の社内処分を検討すべきであると思料する。
他方、喜多見氏は平成 28 年 3 月 29 日付で MDG 社及びその連結子会社の各取締役をすべて退任し、疋田氏も同年 5 月 31 日付で MDG 社及びその連結子会社の各取締役をすべて辞任している。
また、川畑氏も同日付で MDG 社の取締役を辞任したものの、執行役員管理本部長として MDG 社に在籍し、ASC 社、MD 社及び MDP 社の各取締役の地位は継続している。
この点、川畑氏は第 1 取引及び第 2 取引の当時、MDG 社等の役員の地位にはなかったものの、執行役員管理本部長という役員に準じて法令を遵守すべき立場にありながら、窪島氏、喜多見氏及び疋田氏と意思を通じて隠蔽行為を行った責任は重く、各連結子会社における取締役の地位の継続の是非を含めた、追加の社内処分を検討すべきであると思料する。
これらの社内処分に加えて、今回の隠蔽行為に起因して MDG 社及びその連結子会社
が何らかの金銭的負担をせざるを得ない事態となった場合（損害賠償等が行われた場合を含むが、これに限られない。
）には、隠蔽行為に加担した窪島氏、喜多見氏、疋田氏及
び川畑氏に対して、その損害、費用等を請求していくことを検討すべきである。
以上

38

MDG 社 役員任期表
喜多見

別紙 1

浩次

(取締役)
窪島

肇

(取締役)
小野 稔
(取締役)
三坂 大作
(取締役)
疋田 賢司
(取締役)
木嶋 豊
(取締役)
川畑 譲
(取締役)
古田 政晶
(取締役)
鈴木 啓祐
(常勤監査役)
中村 晋一
(監査役)

～

勝又 祐一
(監査役)

～

木内 孝胤
(常勤監査役)
依田 康志(常勤監査役)▲▲▲▲

H25.3 月H26.3 月H27.3 月H28.3 月

代表取締役
取締役
監査役
39

別紙 2
ASC 社 役員任期表

喜多見 浩次(代表取締役社長)

～

(取締役)
窪島

肇

(代表取締役社長)
(取締役)

～

疋田 賢司
(取締役)

川畑 譲
(取締役)

古田 政晶
(取締役)

弘中 徹
(監査役)

▲

▲

▲

▲

H25.3 月H26.3 月H27.3 月H28.3 月

代表取締役
取締役
監査役

40

別紙 3
NSI 社 役員任期表

窪島 肇(代表取締役社長)

▲

▲

▲

▲

H25.3 月H26.3 月H27.3 月H28.3 月代表取締役

41