コーポレートガバナンス基本方針（２０２１年１２月改定）
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
株式会社フジシールインターナショナル（以下「当社」といいます。）は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施します。
当社は、株主の皆様をはじめ、お客様、従業員、お取引先、社会等すべてのステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化が重要な経営課題であるとの認識のもと、「コーポレートガバナンス基本方針」を定めます。

企業統治の体制
当社は、以下の観点から指名委員会等設置会社を選択し、取締役会の下に過半数を社外取締役で構成する指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置します。
(1) グループ全体の経営に対するコーポレートガバナンスの強化(2) 株主・投資家に対する経営の透明性の向上(3) 各事業会社における業務執行とグループ経営との役割の明確化、グループ戦略の効率と質の向上(4) 社外取締役の活用による視野を広げた戦略と変化への対応のスピードアップ

1. 株主の権利・平等性の確保／株主との対話(1)当社は、株主の権利が実質的に確保され、また株主がその権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主との建設的な対話を推進します。
(2)当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主が議決権を適切に行使できるように努めます。
株主総会において相当数の反対票があった場合は、理由や原因を分析し必要な対応を行います。
(３)すべての株主に対して平等性を確保します。少数株主に認められている権利については、株式取扱規則で権利行使の方法を定めるなどにより円滑な行使を可能にします。
（４）当社は、必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構成の把握に努め IR 活動及び SR 活動に役立てます。
(5)資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与えることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明します。増資や MBO 等既存株主の利益に大きな影響を与える資本政策を行う場合には、目的・必要性・妥当性を速やかに開示し、必要に応じて株主への十分な説明に努めます。
当社は、持続的な企業価値を向上させることのできる企業体制及び事業ポートフォリオの構築を追求することを基本戦略とし、重点課題への取り組みをグローバルベースで実践するための具体的な施策や投資計画、経営資源の配分等について、経営戦略・経営計画の策定・公表において説明します。
(6)当社は、政策保有株式に関して、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、株式を保有しないことを基本方針とします。
(７)買収防衛策を導入する際には、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保し、また株主に十分に説明します。
1

(8)関連当事者との取引に関して、当社や株主共同の利益を害することがないよう、適切な手続きを定めて監視するとともに、その手続きを開示します。

2. 株主以外のステークホルダー(1)当社は、様々なステークホルダーとの適切な協働が企業の持続的成長と中長期的な企業価値の創出を実現するとの認識のもと、企業の社会的責任を果たすべく経営理念、経営の基本方針を定め、これを社内外に明確にし、その浸透に努めます。
(2)当社グループは、倫理綱領（フジシールグループ倫理綱領）を制定し、その中の行動規範において、株主以外のステークホルダーとの円滑な協働やその利益を尊重するための日常の業務活動における指針を示します。
(3)当社グループは、すべてのステークホルダーとともに、パッケージングを通じて ESG 課題を解決し、持続可能な社会の実現に貢献します。
(4)当社グループは、国籍、性別、年齢を問わない人事制度を構築します。また、多様な人財を活かし、社員それぞれの能力を最大限発揮できる機会を提供する「ダイバーシティ経営」を目指します。
(5)当社グループは、従業員等が不利益を被ることなく、違法行為などを内部通報できる体制を整備します。

3. 情報開示(1)当社は、財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンス、サステナビリティに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも可能な範囲でタイムリーかつ公平に開示します。
(2)当社グループは、外部会計監査人の適正な監査に向けて適切な対応をします。

4. 取締役会の責務(1)当社は、確立した経営理念のもと取締役会において社外取締役も含め経営戦略・経営計画について活発な議論を行い、取締役会の役務・責務が適切に果たされる体制を構築します。
（２）当社は、取締役会取締役の定数を 15 名以内とし、コーポレートガバナンス強化のため少なくともその 3 分の１以上を独立社外取締役とします。
当社は、独立社外取締役に関する独立性基準を定め、その基準に沿って、かつ多様な分野において知識・経験を有した方を選任します。社外取締役は、各人の豊富な経験と専門的な見地に基づき、当社の経営体制に対する助言と監督を行い、また、株主や他のステークホルダーの視点から意見を述べます。
(３)取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針などの当社グループ会社の重要事項等を議論決定します。また、決定された方針の執行状況や経営課題の報告を受け、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援します。
各会社の取締役、執行役の権限規定は、日本だけではなく、海外グループ会社も作成しており、その2整合性も定期的に見直します。
(４)取締役会は、当社グループ全体のリスク管理体制の適正な構築、管理を行います。
(５)取締役と執行役の評価と選任、解任は、社外取締役全員と取締役代表執行役で構成される報酬委員会、指名委員会が中心となり、取締役選任基準に基づき、執行から独立した客観性をもって実施します。
(６)取締役・執行役の報酬については、報酬委員会にて、基本的な方針を基に、職務、職責、当社の経営環境を勘案して決定します。
（７）取締役会・指名委員会は、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用を主導するとともに、後継者候補の育成等を適切に監督します。
(8)当社は、監査委員を独立社外取締役のみとし、その互選により監査委員長を選定します。
監査委員会は、執行から独立した立場で、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの責務を果たします。
（9）監査委員会の職務を補助するため、執行から独立した組織としてグループ内部監査室を設置します。
グループ内部監査室は、監査委員会が職務上必要とされる情報の収集と提供を行います。
また監査委員会は、必要に応じて、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を聞くこと、監査委員がその職務の執行について会社法に基づく費用等の前払い等の請求ができることを確保します。
(10)当社は、取締役会と監査委員会、指名委員会、報酬委員会の各委員会における社外取締役との議論を通じ、取締役会の実効性の向上に努めます。取締役会は、様々な分野において、国内外問わず豊富な知識・経験・能力を有した取締役から構成され、全体として実効性のある審議・判断がなされ、十分な機能発揮が可能となるよう、その多様性にも配慮します。
取締役会における自由闊達で建設的な議論のため、取締役会の会議運営に関しては、資料及び情報の事前提供配布、開催スケジュール、開催場所の事前決定等により審議の活性化に努めます。取締役
会事務局である当社の経営企画部門が責任を持ち、社外取締役を含む取締役が審議に必要とされる情報を適宜提供できる体制を整備します。
以上

3