POLICY WHISTLEBLOWING GUERBET S.P.A.
Guerbet S.p.A.

Sede Legale in Milano, Via Larga 4
Partita Iva: 03841180106
Ultimo aggiornamento: 15/12/2023

Premessa e contesto di riferimento
Con il D.lgs 24/2023, in attuazione della Direttiva UE 2019/1937, il legislatore ha approvato la disciplina perla protezione delle persone che segnalano violazioni di norme nazionali o dell'Unione Europea che ledono
l'interesse pubblico o l'integrità dell'ente pubblico o privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto
lavorativo pubblico o privato.
Il citato Decreto, prevedendo una specifica disciplina per la protezione dei segnalanti, mira a incentivare lacooperazione dei lavoratori e, in generale, dei collaboratori degli enti (come infra meglio individuati) per
favorire, all’interno di enti pubblici e privati, l’emersione di atti o fenomeni in contrasto con la normativa
europea e nazionale.
La nuova disciplina infatti stabilisce per le società che rientrano nel suo ambito di applicazione (ad esempio
quelle che abbiano impiegato almeno 50 dipendenti nel corso dell’ultimo anno oppure quelle che adottano
il Modello organizzativo ai sensi del D.lgs 231/2001), da un lato, l’obbligo di istituzione di un canale internodi segnalazione che preveda adeguate garanzie di riservatezza e sicurezza e, d’altro lato, la garanzia diprotezione per i segnalanti mediante l’istituzione del divieto di atti di ritorsione e l’imposizione di specifichesanzioni in caso di violazione della normativa.
Inoltre, la medesima tutela è prevista per chi, a talune condizioni – che saranno di seguito illustrate –, segnala
le violazioni tramite il canale di segnalazione esterno istituito presso l’Autorità Nazionale Anticorruzione(ANAC) o per chi effettua divulgazioni pubbliche e denunce all’autorità giudiziaria e contabile.
Il sopra menzionato D.lgs 24/2023 stabilisce inoltre che il Modello organizzativo ex art. 231/2001 debba
prevedere il suddetto canale di segnalazione interna (con correlato divieto di ritorsioni e sistema
disciplinare).
1. Scopo della Policy Whistleblowing
La Società Guerbet S.p.A. promuove da sempre il rispetto della legalità, della normativa applicabile e dei
principi di correttezza e lealtà stabiliti nel proprio Codice Etico e nel Modello organizzativo adottato ai sensidel D.Lgs 231/2001.
Con la presente Policy e l’adozione del canale di segnalazione interna, quindi, la Società ribadisce
l’importanza di una cultura aziendale di contrasto all’illegalità, attraverso una partecipazione attiva e
responsabile di tutti i dipendenti e le terze parti.

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www.guerbet.it - C.F. e P.IVA: 03841180106 – Capitale Sociale 8.000.000 Euro i.v. – C.C.I.A.A. Milano n. 03841180106 –N. REA 1958618 - Guerbet S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento da parte della società Guerbet SA di nazionalità franceseLa presente procedura descrive quindi il canale di segnalazione interna che la società Guerbet S.p.A. (diseguito anche la “Società”) ha adottato e che garantisce la riservatezza dell’identità della persona
Segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché delcontenuto della segnalazione e della relativa documentazione. Il medesimo canale di segnalazione interna
forma parte integrante del Modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del D.lgs
231/2001 unitamente al divieto di ritorsione e al connesso sistema disciplinare.
Con la presente procedura (di seguito, “Policy”) la Società, in conformità a quanto previsto dall’art. 5, comma
1, lett. e) del D.lgs 24/2023, mette a disposizione informazioni chiare sul suddetto canale, sulle procedure e
sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne, nonché, nei successivi parr. 15 e 16, sul canale, sulleprocedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne.
La presente Policy sarà esposta in bacheca sui luoghi di lavoro e, in modo da essere facilmente visibile, sarà
pubblicata in un’apposita sezione del sito web della Società, in modo da essere accessibile anche alle personeche, pur non frequentando i luoghi di lavoro, rientrano tra le categorie dei possibili segnalanti, infra
riepilogate.
2. Soggetti che possono effettuare le segnalazioni
2.1. La Società incoraggia i propri dipendenti e le terze parti a segnalare tempestivamente comportamenti
che costituiscano o possano costituire una condotta illecita e/o una violazione di legge che leda l’integritàdella Società e/o una violazione del proprio Codice Etico e del Modello organizzativo ex art. 231/2001 di cui
siano venuti a conoscenza nel contesto lavorativo.
In conformità e nel rispetto delle previsioni del D.lgs 24/2023, i soggetti che possono effettuare una
segnalazione sono i seguenti (“Segnalanti”):
•
•
•
•
•
•
•

Tutto il personale della Società, compresi i lavoratori a tempo parziale, intermittente, a tempo
determinato, in regime di somministrazione o apprendistato o che svolgono prestazioni occasionali
I lavoratori autonomi che svolgono la propria attività lavorativa presso la Società
I titolari di un rapporto di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione
con la Società che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata,prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato
Lavoratori e collaboratori, che svolgono la propria attività lavorativa presso terzi soggetti del settore
pubblico o privato che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore della Società
I liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività presso la Società
I volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società
Gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza orappresentanza della Società, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.

2.2. Le Segnalazioni possono riguardare anche fatti conosciuti:a) prima dell’instaurazione del rapporto di lavoro, durante il processo di selezione o in altre fasi
precontrattuali;

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acquisite nel corso del rapporto stesso.
2.3. Si precisa che, in conformità alle previsioni del D.lgs 24/2023, la tutela prevista per i Segnalanti da tale
normativa, così come descritta alla lett. b) del successivo par. 13 della presente Policy, spetta anche ai
seguenti soggetti:
i.

ii.
iii.
iv.

ai facilitatori, intendendosi per tali le persone fisiche che assistono una persona Segnalante nel
processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza
deve essere mantenuta riservata
alle persone del medesimo contesto lavorativo della persona Segnalante e che sono legate ad essoda uno stabile legame affettivo odi parentela entro il quarto grado
ai colleghi di lavoro della persona Segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo dellastessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e correnteagli enti di proprietà della persona Segnalante per i quali la stessa persona lavora, nonché' agli enti
che operano nel medesimo contesto lavorativo della predetta persone

3. Materie oggetto delle Segnalazioni
3.1. Le misure di protezione previste dalla normativa e descritte alla lett. b) del successivo par. 13 dellapresente Policy si applicano ai Segnalanti e alle persone indicate al precedente par. 2.3 della presente Policyse, al momento della segnalazione, la persona Segnalante aveva fondato motivo di ritenere che leinformazioni sulle violazioni segnalate fossero vere e rientrassero nell'ambito oggettivo della normativa
whistleblowing richiamato nella presente Policy al presente par. 3.
Non sono, quindi, sufficienti semplici supposizioni o voci di corridoio così come notizie di pubblico dominio.
Le informazioni sulle violazioni da segnalare possono riguardare sia le violazioni commesse, compresi i
fondati sospetti, sia quelle non ancora commesse che il Segnalante ragionevolmente, ritiene potrebbero
esserlo sulla base di elementi concreti. Possono essere oggetto di segnalazione anche quegli elementi che
riguardano condotte volte ad occultare le violazioni.
Si precisa inoltre che le violazioni segnalabili devono essere idonee a ledere l’integrità della Società e devono
essere apprese dal Segnalante nell’ambito del contesto lavorativo, inteso in senso ampio e quindi volto aricomprendere anche i soggetti indicati al precedente par. 2.1.
Sono da considerarsi in mala fede/colpa grave (e pertanto fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle
altre competenti sedi), le segnalazioni effettuate con la consapevolezza dell’abuso/strumentalizzazione dellapresente Policy, es. manifestamente infondate, opportunistiche e/o fatte al solo scopo di danneggiare il
Segnalato o altri soggetti citati nella Segnalazione (dipendenti, membri di organi sociali, fornitori, partner,ecc.).

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3.2. Oggetto di segnalazione alla Società devono essere informazioni sulle violazioni di specifiche normative
nazionali e dell’Unione Europea individuate dal D.lgs 24/2023 e di seguito riepilogate.
In particolare, nell’ambito della Società, tenuto conto del proprio assetto organizzativo e di governance edin linea con le indicazioni contenute nella Guida Operativa adottata da Confindustria, possono essere oggetto
di segnalazione (di seguito, “Segnalazione”) le seguenti violazioni:a) condotte illecite rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/2001 o violazioni del Modello di organizzazione e
gestione adottato dalla Società in conformità a tale normativab) Illeciti commessi in violazione della normativa dell’UE indicata nell’Allegato 1 al D.lgs. n. 24/2023 e ditutte le disposizioni nazionali che ne danno attuazione (anche se queste ultime non sono
espressamente elencate nel citato allegato). In particolare, si tratta di illeciti relativi ai seguenti
settori:i. contratti pubblici;
ii. servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento delterrorismo;iii. sicurezza e conformità dei prodotti;
iv. sicurezza dei trasporti;
v. tutela dell'ambiente;
vi. radioprotezione e sicurezza nucleare;vii. sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;viii. salute pubblica;
ix.
protezione dei consumatori;x.
tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi
informativi.
c) Atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione Europea (art. 325 del TFUE lotta contro
la frode e le attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell’UE) come individuati nei
regolamenti, direttive, decisioni, raccomandazioni e pareri dell’UE.
d) Atti od omissioni riguardanti il mercato interno, che compromettono la libera circolazione delle
merci, delle persone, dei servizi e dei capitali (art. 26, paragrafo 2, del TFUE). Sono ricomprese leviolazioni delle norme dell'UE in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, di imposta sulle società ei meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità dellanormativa applicabile in materia di imposta sulle società.
e) Atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni dell'Unione Europea nei
settori indicati ai punti precedenti.
Si precisa che le Segnalazioni di cui alla precedente lettera a), aventi ad oggetto le condotte illecite rilevantiai sensi del D.lgs. 231/2001 o le violazioni del Modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società inconformità a tale normativa potranno essere segnalate solo tramite il canale di segnalazione interno della
Società.
4. Fatti che NON possono essere oggetto di Segnalazione
Sono esclusi dall’ambito di applicazione della presente Policy e quindi NON possono essere oggetto di
Segnalazione le seguenti circostanze:

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a) le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona
Segnalante che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai
propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate oppure riguardanti trattamenti
di dati effettuati nel contesto di un rapporto individuale di lavoro in assenza di una lesionedell’integrità della Società. Sono quindi, escluse, ad esempio, le segnalazioni riguardanti vertenze dilavoro, discriminazioni tra colleghi, conflitti interpersonali tra la persona Segnalante e un altro
lavoratoreb) le segnalazioni di violazioni che siano già disciplinate in via obbligatoria da specifiche normative
indicate dal D.lgs 24/2023 e che quindi non rientrano nell’ambito di applicazione di quest’ultimo
decreto (ad esempio, il settore bancario e di intermediazione finanziaria)c) le segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti didifesa o di sicurezza nazionale.
5. Elementi da includere nella Segnalazione
La Società invita i Segnalanti ad effettuare Segnalazioni che siano il più possibile circostanziate così da fornire
gli elementi utili e opportuni per consentire un’appropriata attività di verifica sulla fondatezza dei fattisegnalati. È particolarmente importante che la stessa includa, ove tali elementi siano conosciuti dal
Segnalante:• le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione• la descrizione del fatto• le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati.
Tali elementi, infatti, sono rilevanti anche ai fini della valutazione di ammissibilità della Segnalazione, come
illustrato al successivo par. 10 della presente Policy.
È utile anche allegare documenti che possano fornire elementi di fondatezza dei fatti oggetto disegnalazione, nonché l’indicazione di altri soggetti potenzialmente a conoscenza dei fatti.
6. Canali per inviare la Segnalazione
Le Segnalazioni possono essere effettuate attraverso diverse modalità descritte nei seguenti paragrafi dellapresente Policy e di seguito brevemente riepilogate:a) In forma scritta tramite posta cartacea con modalità confidenziali;b) in forma orale, tramite linea telefonica assegnata al Gestore delle segnalazioni;c) tramite incontro diretto con il Gestore delle segnalazioni, su richiesta del Segnalante.
La Società suggerisce di inviare una Segnalazione fornendo i propri dati di contatto al fine consentire al
Gestore della Segnalazione (come di seguito individuato) di acquisire eventuali ulteriori informazioni esvolgere quindi le indagini in modo proficuo.
In ogni caso, la segnalazione anonima, se ritenuta ammissibile, sarà gestita dalla Società allo stesso modo diuna segnalazione whistleblowing secondo la procedura descritta dalla presente Policy, per quanto

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compatibile. Al Segnalante anonimo, pertanto, se successivamente identificato, saranno garantite le misuredi tutela e protezione previste dalla normativa whistleblowing e richiamate nella presente Policy.
7. Il Canale in forma scritta
7.1. Il Segnalante può procedere alla Segnalazione tramite l’invio all’indirizzo della sede della Società della
Segnalazione mediante posta ordinaria o lettera raccomandata.
Le Segnalazioni per posta dovranno essere inserite in due buste chiuse: la prima contenente i dati
identificativi del Segnalante unitamente ad un riferimento e-mail non aziendale che funga da “punto dicontatto” e alla fotocopia del documento di riconoscimento; la seconda con la Segnalazione, in modo daseparare i dati identificativi del Segnalante dalla Segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una
terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Riservato-Non Aprire”, all’attenzione del Gestore delle
Segnalazioni (come di seguito individuato).
7.2. Il Segnalante può scegliere di inviare le proprie Segnalazioni anche mediante le funzionalità messe a
disposizione sul Portale Guerbet, istituito nell’ambito del gruppo societario cui la Società appartiene,
descritte nell’Allegato B alla presente Policy, e che, nel rispetto dei prescritti requisiti di riservatezza,consentono di inviare una Segnalazione in via telematica tramite il Portale stesso. Tale Portale non rientra
nel canale di segnalazione interna della Società: le Segnalazioni che il Segnalante decidesse di inviare tramite
il Portale saranno infatti ricevute e gestite dalle funzioni di gruppo, competenti per la gestione dellesegnalazioni inviate tramite il Portale stesso e indicate nelle policy di gruppo applicabili, come descritto nelsuddetto Allegato B.
8. Canale in forma orale.
a) linea telefonica
Le Segnalazioni potranno essere presentate telefonicamente, chiamando la seguente linea telefonica:-

tel. 02/97168205 assegnato al Finance and Administration Manager

Il Gestore (come di seguito individuato) ha l’obbligo di documentare la Segnalazione orale mediante un
resoconto scritto dettagliato della conversazione riportante la data della conversazione e la propria firma eche il Segnalante potrà verificare, rettificare e confermare, mediante la propria sottoscrizione.
Il Segnalante, all’inizio dell’incontro, sarà indirizzato all’informativa privacy sempre disponibile in allegato
alla Policy Whistleblowing.
b) incontro diretto (da svolgersi entro un termine ragionevole dalla richiesta)
Quando, su richiesta del Segnalante, la Segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro con il
Gestore (come di seguito individuato), anche tramite eventuale sessione da remoto in videoconferenza,essa, previo consenso della persona Segnalante, è documentata a cura del Gestore stesso mediante verbale
che il Segnalante può verificare, rettificare e confermare mediante sottoscrizione. Il verbale sarà sottoscritto
anche dal Gestore. Al Segnalante verrà resa l’informativa privacy all’inizio dell’incontro. L’informativa è inogni caso sempre disponibile in allegato alla Policy Whistleblowing.
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9. Gestori delle Segnalazioni
La Società ha adottato la seguente modalità di gestione delle Segnalazioni, tenuto conto dell’articolazione
dell’organizzazione aziendale.
9.1. Le Segnalazioni sono ricevute esclusivamente dal Finance and Administration Manager della Società,
soggetto che è stato espressamente designato dalla Società medesima quale Gestore delle Segnalazioni che
pervengono tramite il canale interno whistleblowing (di seguito “Gestore”). Il suddetto Gestore è altresì
specificamente formato dalla Società sia in materia di whistleblowing, sia con riguardo alle connesse ricadutein materia di privacy, nonché autorizzato dalla Società stessa alla gestione del canale e delle Segnalazioni. La
Società garantisce che il Gestore operi in autonomia e con garanzie di indipendenza nello svolgimento di tali
funzioni.
Nell’ipotesi in cui dovessero emergere situazioni, anche solo potenziali, di conflitto di interessi al momentodella ricezione della segnalazione da parte Gestore, la gestione della Segnalazione sarà in carico all’Avv.
Maurizio Ruschetta del Foro di Milano (Viale Coni Zugna 5, 20144, Milano, tel. +39 - 02/66669674). Anchetale soggetto è appositamente incaricato e istruito dalla Società per la gestione delle Segnalazioni per talecasistica e garantisce i requisiti di autonomia nella gestione delle Segnalazione.
Pertanto, la Società, con la presente Policy, prescrive a tutti i soggetti possibili segnalanti di indirizzare la
Segnalazione all’Avv. Maurizio Ruschetta del Foro di Milano, qualora abbiano il fondato sospetto che vi sia
una situazione di conflitto di interessi del sopra individuato Gestore.
Poiché la Società ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs
231/2001, il Gestore dovrà trasmettere all’Organismo di Vigilanza della Società (di seguito, “OdV”):• immediata informativa in caso di segnalazioni che hanno ad oggetto violazioni che rientrano
nell’ambito di applicazione della normativa di cui al D. Lgs 231/2001, affinché, nell’esercizio della sua
attività di vigilanza e nel rispetto delle garanzie di riservatezza, l’OdV possa condividere le proprie
eventuali osservazioni e partecipare all’istruttoria o comunque seguirne l’andamento;• un’informativa con periodicità trimestrale sull’attività complessiva di gestione delle segnalazioni,
anche non relative a violazioni che rientrano nell’ambito di applicazione di cui al D. Lgs 231/2001,
affinché l’OdV possa verificare il funzionamento del canale whistleblowing e proporre all’ente
eventuali azioni correttive, anche nell’ottica di un costante miglioramento del Modello Organizzativo
adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs 231/2001.
In caso di dubbio circa la natura di una segnalazione e circa la sua rilevanza ai sensi del D. Lgs 231/2001,
l’OdV verrà comunque informato senza ritardo della segnalazione dal Gestore, affinché possa contribuire
alla sua valutazione.
Gli stessi soggetti sopra indicati, sono altresì competenti per la ricezione e la gestione delle Segnalazioni
inviate tramite linea telefonica o tramite incontro di persona.

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entro sette giorni dal suo ricevimento, al soggetto competente, dando contestuale notizia della trasmissione
alla persona Segnalante.
La Società, con la presente Policy, prescrive sin d’ora a tutto il proprio personale di trasmettere
immediatamente al suddetto Gestore e nel rispetto della massima riservatezza ogni Segnalazione chedovesse erroneamente ricevere.
Tutto il personale della Società riceve inoltre specifica formazione al fine di garantire il rispetto di taleprescrizione.
9.2. Nello svolgimento di tale attività gestoria, il Gestore:a) rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla data diricezione;b) mantiene le interlocuzioni con il Segnalante e può richiedere a quest'ultimo, se necessario,
integrazioni;c) dà diligente seguito alle Segnalazioni ricevute;d) fornisce riscontro alla Segnalazione entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanzadi tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della
Segnalazione.
Il Gestore è altresì competente per fornire le informazioni sull’utilizzo del canale di Segnalazione interna,sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne, così come descritto nella presente
policy, nonché, anche mediante rinvio a quanto previsto nei successivi parr. 15 e 16, a fornire informazioni
sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne.
Si ribadisce, inoltre, che l’eventuale segnalazione anonima, se ritenuta ammissibile, sarà gestita dalla Societàallo stesso modo di una segnalazione whistleblowing secondo la procedura descritta dalla presente Policy,
in quanto compatibile. Al Segnalante anonimo, pertanto, se successivamente identificato, saranno garantite
le misure di tutela e protezione previste dalla normativa whistleblowing e richiamate nella presente Policy.
10. Esame preliminare della Segnalazione.
a) verifica di procedibilità della Segnalazione
Una volta ricevuta la Segnalazione, il Gestore, come sopra individuato, procede preliminarmente a verificare
la sussistenza dei presupposti soggettivi e oggettivi per effettuare una segnalazione interna. All’esito di talevaglio preliminare, laddove non ricorra alcuna delle suddette condizioni, il Gestore archivia la segnalazione
poiché improcedibile.
b) verifica di ammissibilità della Segnalazione
Una volta verificato che la segnalazione abbia i requisiti soggettivi ed oggettivi definiti dal legislatore e risultidunque procedibile, è necessario verificarne l’ammissibilità come segnalazione whistleblowing.
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Si ricordano inoltre i sopra evidenziati flussi informativi nei confronti dell’OdV in caso di Segnalazione
riguardante violazioni che ricadono nell’ambito di applicazione del D. Lgs 231/2001 o violazioni del Modellodi organizzazione gestione e Controllo adottato in conformità allo stesso decreto.
La Segnalazione è considerata inammissibile e viene archiviata per i seguenti motivi:a) contenuto generico della Segnalazione tale da non consentire la comprensione dei fatti ovvero
segnalazione di illeciti corredata da documentazione non appropriata o inconferenteb) mancanza dei dati che costituiscono gli elementi essenziali della segnalazionec) manifesta infondatezza degli elementi di fatto che costituiscono gli elementi essenziali dellasegnalazioned) produzione di sola documentazione in assenza della Segnalazione di condotte illecite.
Ove quanto segnalato non sia adeguatamente circostanziato, il Gestore può chiedere elementi integrativi al
Segnalante nel rispetto della riservatezza.
All’esito di tale vaglio preliminare, nel caso in cui la Segnalazione risulti improcedibile o inammissibile, ilGestore archivia la segnalazione, garantendo la tracciabilità delle motivazioni a supporto.
11. Istruttoria e accertamento dei fatti
Una volta valutata l’ammissibilità della Segnalazione, i soggetti cui è affidata la gestione del canale disegnalazione avviano l’istruttoria interna sui fatti o sulle condotte segnalate per valutare la sussistenza degli
stessi.
Le attività di indagine nel corso dell’istruttoria verranno svolte nel rispetto dell’obbligo di riservatezzadell’identità del Segnalante e degli altri soggetti tutelati e garantendo tempestività e rispetto dei principi diobiettività, competenza e diligenza professionale.
Il Gestore deve assicurare lo svolgimento delle necessarie verifiche avendo sempre cura che non sia
compromessa la tutela della riservatezza del Segnalante, del segnalato e delle altre persone tutelate dalla
normativa (es. facilitatori e persone menzionate nella segnalazione), a titolo esemplificativo:•••

direttamente acquisendo gli elementi informativi necessari alle valutazioni attraverso l’analisi delladocumentazione/informazioni ricevute;attraverso il coinvolgimento di altre strutture aziendali o anche di soggetti specializzati esterni (es. IT
specialist) in considerazione delle specifiche competenze tecniche e professionali richieste;
audizione di eventuali soggetti interni/esterni, ecc

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Nel caso in cui risulti necessario avvalersi dell’assistenza tecnica di professionisti terzi, nonché del supportodel personale di altre funzioni/direzioni aziendali - al fine di garantire gli obblighi di riservatezza richiesti dalla
normativa – il Gestore provvede ad oscurare ogni tipologia di dato che possa consentire l'identificazionedella persona Segnalante o di ogni altra persona coinvolta (es. facilitatore o ulteriori persone menzionate
all’interno della segnalazione).
Al termine dell’istruttoria, il Gestore prepara un report finale contenente almeno:● i fatti accertati;● le evidenze raccolte;● le cause e le carenze che hanno permesso il verificarsi della situazione segnalata.
Nel caso in cui la Segnalazione risulti fondata, il Gestore – sempre nel rispetto degli obblighi di riservatezza
stabiliti nella presente policy e in coordinamento con l’OdV per le Segnalazioni riguardanti violazioni rilevantiai sensi del D.lgs 231/2001 e del Modello organizzativo adottato dalla Società in base alla stessa disciplina attiva i responsabili aziendali di riferimento per intraprendere le dovute e più opportune azioni mitigativee\o correttive.
Inoltre, in caso di segnalazione fondata, il Gestore trasmette l’esito dell’istruttoria alla funzione competente
per l’eventuale avvio di procedimenti disciplinari volti a comminare, se del caso, sanzioni disciplinari in linea
con quanto previsto dalla normativa applicabile e dai contratti collettivi di lavoro di riferimento, nonché almanagement aziendale per le opportune valutazioni circa eventuali ulteriori seguiti anche a tutela della
Società.
Non compete infatti al Gestore la valutazione in ordine alle responsabilità individuali e agli eventuali
successivi provvedimenti o procedimenti.
Le fasi dell’attività di accertamento sono tracciate e archiviate correttamente a seconda della tipologia delcanale di segnalazione utilizzato (ad esempio, se è stato redatto il verbale di audizione dell’incontro dipersona, esso sarà archiviato all’interno di un faldone accessibile al solo Gestore).
In ogni caso, ai sensi di quanto previsto dal D.lgs 24/2023, durante le fasi di istruttoria e di accertamentodella Segnalazione, è sempre tutelata la riservatezza dell'identità della persona Segnalante, del segnalato e
di tutte le persone coinvolte e/o menzionate nella Segnalazione.
12. Riscontro al SegnalanteAll’esito dell’istruttoria, e comunque entro il sopra indicato termine di 3 (tre) mesi, il Gestore fornisce unriscontro al Segnalante relativo al seguito che viene dato o che si intende dare alla Segnalazione, dando contodell’azione intrapresa per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, dell’esito delle indagini e delle eventuali
misure adottate o da adottare.

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Alla scadenza del suddetto termine indicato, il riscontro può essere definitivo se l’istruttoria è terminata
oppure di natura interlocutoria sull’avanzamento dell’istruttoria, se questa, a causa per esempio dellacomplessità della fattispecie, non è ancora ultimata.
Pertanto, alla scadenza dei tre mesi, il Gestore può comunicare al Segnalante:-l’avvenuta archiviazione della segnalazione, motivandone le ragioni;
l’avvenuto accertamento della fondatezza della segnalazione e la sua trasmissione agli organi internicompetenti;
l’attività svolta fino a questo momento e/o l’attività che intende svolgere qualora l’istruttoria non sia
ancora conclusa.

In tale ultimo caso il Gestore comunicherà comunque al Segnalante anche il successivo esito finaledell’istruttoria della Segnalazione (archiviazione o accertamento della fondatezza della segnalazione con
trasmissione agli organi competenti).
13. Tutela del Segnalante
La prima tutela posta dal legislatore a favore del Segnalante è l’obbligo di garantire la riservatezzadell’identità del Segnalante sin dalla ricezione della Segnalazione e in ogni fase successiva.
Inoltre, la normativa vieta ogni forma di ritorsione nei confronti del Segnalante intesa come qualsiasi
comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, che si verifichi nel contesto lavorativoe che determini – in via diretta o indiretta – un danno ingiusto ai soggetti tutelati.
A tale scopo, in conformità alla normativa vigente, la Società ha istituito una serie di meccanismi volti alla
tutela del Segnalante non anonimo, prevedendo:
a. la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante
b. il divieto di ritorsione nei confronti del Segnalante

Infine, ulteriore tutela riconosciuta dal D. Lgs. 24/2023 al Segnalante è la limitazione della sua responsabilitàrispetto alla rivelazione e alla diffusione di alcune categorie di informazioni, che altrimenti lo esporrebbero
a responsabilità penali, civili e amministrative.
a) Obbligo di riservatezza
La riservatezza è garantita per ogni modalità di segnalazione, quindi, sia quando avvenga per iscritto tramite
posta sia quando avvenga tramite telefono o incontro diretto.
I Gestori sono infatti appositamente istruiti per mantenere la riservatezza sia dell’indentità del Segnalante,
sia del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione, sia dell’identità del segnalato e dellepersone eventualmente menzionate nella Segnalazione.

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L’identità della persona Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente oindirettamente, tale identità non saranno rivelate senza il consenso espresso della stessa persona
Segnalante, a persone diverse dai Gestori, competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni,
espressamente autorizzati e istruiti a trattare tali dati ai sensi degli articoli 29 e 32, paragrafo 4, delregolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e dell’articolo 2-quaterdecies del codice in materia di protezione dei dati
personali di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196. Resta altresì fermo il ricordato dovere di
informativa nei confronti dell’OdV istituito ai sensi del D.lgs 231/2001, per le violazioni previste dallo stesso
D. Lgs 231/2001 e per le violazioni del Modello Organizzativo adottato dalla Società in base alla medesima
normativa.
Nell'ambito del procedimento disciplinare, l’identità della persona Segnalante non può essere rivelata, ovela contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti ulteriori rispetto alla
segnalazione, anche se conseguenti alla stessa.
Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità dellapersona Segnalante sia indispensabile per la difesa dell'incolpato, la Segnalazione sarà utilizzabile ai fini delprocedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso della persona Segnalante alla rivelazionedella propria identità.
Analogamente, nel caso in cui nelle procedure di segnalazione interna la rivelazione dell’identità delSegnalante sia indispensabile anche ai fini della difesa della persona coinvolta, si potrà rivelare l’identità delSegnalante solo previa acquisizione del consenso espresso dello stesso.
In entrambi i suddetti casi, oltre all’acquisizione del consenso del Segnalante, sarà dato comunque avviso al
Segnalante stesso, mediante comunicazione scritta, delle ragioni della rivelazione dei dati riservati.
La Società tutela l’identità delle persone coinvolte (i segnalati) e delle persone comunque menzionate nella
segnalazione fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della Segnalazione nel rispetto dellemedesime garanzie previste in favore della persona Segnalante. Resta salvo il diritto della Società di denuncia
dei fatti innanzi all’Autorità Giudiziaria.
La violazione dell’obbligo di riservatezza costituisce fonte di responsabilità disciplinare in base a quantodisposto dal sistema disciplinare adottato dalla Società, fatta salva ogni ulteriore forma di responsabilitàprevista dalla legge.
b) Divieto di ritorsione
La Società assicura al Segnalante la protezione contro ogni atto di molestia, ritorsione o discriminazione per
motivi legati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione fatta in buona fede. È vietato qualsiasi atto
di ritorsione o discriminazione nei confronti sia del Segnalante sia delle persone indicate nel precedente par.
2.3. della presente Policy (es. facilitatori).

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posto in essere in ragione della segnalazione, e che provoca o può provocare al Segnalante, in via diretta oindiretta, un danno ingiusto.
Gli atti di ritorsione conseguenti ad una Segnalazione sono comunque nulli.
La tutela prevista dalla normativa e riportata nel presente paragrafo si applica anche alle Segnalazioni
anonime, se il Segnalante è stato successivamente identificato e ha subito ritorsioni.
La Società provvederà ad adottare le azioni ritenute più opportune contro chiunque dovesse porre in essere,o minacciare di porre in essere, atti di ritorsione contro lo stesso segnalante. Nel caso in cui un dipendente
ritenesse di aver subito una ritorsione a causa della segnalazione effettuata, potrà informare il Gestore che
si attiverà – anche in coordinamento con l’OdV - per la tutela del Segnalante in conformità alla normativa.
Qualora fosse accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i
reati di diffamazione o di calunnia ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo ocolpa grave, le tutele di cui alla presente lettera b) non sono garantite e al Segnalante è irrogata una sanzione
disciplinare.
I Segnalanti e le persone indicate nel precedente par. 2.3. della presente Policy possono inoltre comunicare
all'ANAC le ritorsioni che ritengono di avere subito.
Pertanto, il soggetto che ritenga di aver subito una ritorsione, anche tentata o minacciata, comeconseguenza di una segnalazione può comunicarlo all’ANAC, che dovrà accertare il nesso di causalità tra laritorsione e la segnalazione e, quindi, adottare i conseguenti provvedimenti.
In particolare, qualora l’Autorità consideri inammissibile la comunicazione, provvederà ad archiviarla; se,invece, dovesse accertarne la fondatezza e il nesso causale tra segnalazione e ritorsione avvierà ilprocedimento sanzionatorio.
L’ANAC informa l’Ispettorato nazionale del lavoro per i provvedimenti di sua competenza.
Esistono dei casi in cui il Segnalante perde la protezione: i) qualora sia accertata, anche con sentenza di primo
grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o nel caso in cui tali
reati siano commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile; ii) in caso di responsabilità civile perlo stesso titolo per dolo o colpa grave. In entrambe le ipotesi alla persona Segnalante o denunciante verràirrogata una sanzione disciplinare.
c) Limitazione di responsabilità per il Segnalante
Ai sensi del D.lgs 24/2023 il Segnalante non sarà chiamato a rispondere né penalmente, né in sede civile eamministrativa per le seguenti fattispecie:• rivelazione di informazioni sulle violazioni coperte da segreto diverso da quello professionale forense
e medico e dalle altre tipologie di segreto previste dall’art. 1, comma 3 del D.lgs 24/2023;
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violazione delle disposizioni relative alla protezione dei dati personali;
rivelazione o diffusione di informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della persona
coinvolta.

Il D. Lgs. 24/2023 pone tuttavia due condizioni all’operare delle suddette limitazioni di responsabilità:1) che al momento della rivelazione o della diffusione vi siano fondati motivi per ritenere che le informazioni
siano necessarie per svelare la violazione oggetto di segnalazione;2) che la segnalazione sia effettuata nel rispetto delle condizioni previste dal D. Lgs. 24/2023 per beneficiaredella tutela contro le ritorsioni (fondati motivi per ritenere veritieri i fatti segnalati, la violazione sia tra quellesegnalabili e siano rispettate le modalità e le condizioni di accesso alla segnalazione).
In ogni caso, occorre considerare che non è esclusa la responsabilità per condotte che:•non siano collegate alla segnalazione;•

non siano strettamente necessarie a rivelare la violazione;•

configurino un’acquisizione di informazioni o l’accesso a documenti in modo illecito.

Ove l’acquisizione si configuri come un reato (si pensi all’accesso abusivo a un sistema informatico o a unatto di pirateria informatica), resta ferma la responsabilità penale e ogni altra responsabilità civile,amministrativa e disciplinare della persona Segnalante.
Sarà viceversa non punibile, ad esempio, l’estrazione (per copia, fotografia, asporto) di documenti cui si
aveva lecitamente accesso.
14. Trattamento dati e conservazione delle Segnalazioni
Il trattamento dei dati personali degli interessati (Segnalanti, persone indicate precedente par. 2.3 dellapresente Policy, persona coinvolta, persone menzionate nella Segnalazione) ai fini della gestione delle
Segnalazioni è effettuato dalla Società, quale Titolare del trattamento, in conformità al Regolamento
679/2016 (GDPR) e al solo fine di gestire e dare seguito alle Segnalazioni.
Il trattamento è necessario per dare attuazione agli obblighi di legge previsti dalla disciplina whistleblowing
di cui al D.lgs 24/2023 la cui osservanza è condizione di liceità del trattamento ex art. 6, par. 1, lett. c) e parr.
2 e 3, art. 9, par. 2, lett. b) e artt. 10 e. 88 del GDPR.
Il trattamento sarà condotto nel rispetto del principio di minimizzazione e, pertanto, i dati personali che
manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti
accidentalmente, sono cancellati immediatamente.
I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle Segnalazioni saranno effettuati, ai
sensi dell’art. 4 del D.lgs 24/2023, esclusivamente dai Gestori, quali soggetti espressamente autorizzati e

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principi di cui agli articoli 5 e 25 del GDPR.
La Società ha inoltre provveduto ad effettuare una valutazione di impatto sulla protezione dei dati con
riferimento ai trattamenti connessi alla gestione delle Segnalazioni e ha quindi individuato misure tecnichee organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti
effettuati in tale contesto.
Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della
Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finaledella procedura di segnalazione, nel rispetto dei suddetti obblighi di riservatezza e del principio di cui agli
articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del regolamento (UE) 2016/679.
Per maggiori dettagli in merito al trattamento dei dati, si rinvia all’informativa privacy completa, disponibile
in allegato alla presente Policy e quindi diffusa ai destinatari unitamente a questa.
In ogni caso, l’informativa privacy è sempre disponibile sul sito web aziendale.
15. Informazioni in merito al canale di segnalazione esterna istituito presso l’ANAC
ANAC ha attivato un canale di segnalazione esterna che garantisce, tramite il ricorso a strumenti dicrittografia, la riservatezza dell’identità del Segnalante, della persona coinvolta e della persona menzionata
nella Segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.
Le Segnalazioni esterne devono essere trasmesse solo all’ANAC quale unico ente competente alla loro
gestione. La piattaforma informatica per l’invio delle Segnalazioni esterne ad ANAC è disponibile al seguente
link https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing ove si trovano anche le informazioni sulla procedura ela gestione delle Segnalazioni da parte dell’autorità.
16. Condizioni per l’effettuazione della Segnalazione esterna
Il Segnalante può effettuare una Segnalazione esterna se, al momento della sua presentazione, ricorre unadelle seguenti condizioni:a) non è prevista, nell'ambito del suo contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale disegnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è
conforme alla normativa;b) il Segnalante ha già effettuato una segnalazione interna secondo le modalità stabilite nella presente
Policy e la stessa non ha avuto seguito;c) il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa
non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di
ritorsioned) il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminenteo palese per il pubblico interesse.

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17. Formazione e comunicazione
La formazione e la comunicazione sono elementi fondamentali per l’effettiva implementazione ed
applicazione della Policy. A tal riguardo la Società si impegna a garantire che il Segnalante sia messo aconoscenza delle disposizioni incluse nella Policy e ad erogare al proprio personale programmi di formazione
riguardanti la normativa whistleblowing, gli obblighi di riservatezza e la presente Policy, comprese leprocedure e le modalità operative adottate dalla Società per la gestione del canale interno di segnalazione
per tutti i dipendenti.
La presente Policy sarà in ogni caso pubblicata sul sito internet della Società al seguente link:policy-whistleblowing-guerbet.pdf.
18. Aggiornamento della Policy
La Policy sarà oggetto di aggiornamento periodico in modo da assicurare il costante allineamento alla
normativa e in ragione dell’evoluzione dell’operatività e organizzazione aziendale.
Milano, 15/12/2023

Allegati:- Allegato A: Informativa privacy ai sensi degli artt. 13 e 14 GDPR
- Allegato B: Policy ETH02-01 Procedure Collection and processing of ethics alerts

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Allegato A:

INFORMATIVA SULLA TUTELA DEI DATI PERSONALI
ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”)
La presente informativa riguarda il trattamento dei dati personali raccolti da parte della società Guerbet
S.p.A., con sede in Milano, Via Larga 4, in qualità di Titolare del trattamento (di seguito “Società” o“Titolare”) nel processo di ricezione e gestione delle Segnalazioni Whistleblowing, in conformità alla
disciplina del D.lgs 24/2023 e del D.lgs 231/2001.
In particolare, la Società, ai sensi della suddetta normativa, ha adottato il proprio canale interno disegnalazione disciplinato da un’apposita Procedura (di seguito, “Policy Whistleblowing”) e lo ha messo adisposizione dei destinatari (dipendenti, clienti, fornitori, partner commerciali, consulenti, collaboratori ecc.,
di seguito “Segnalanti”) che intendono effettuare una segnalazione (di seguito anche “Segnalazione”) dicondotte illecite, violazioni di leggi nazionali e dell’Unione Europea che ledono l’integrità della Società,
nonché di violazioni rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/2001 o violazioni del Modello di organizzazione e gestioneadottato dalla Società in conformità a tale normativa, delle quali siano venuti a conoscenza nell’ambito delproprio contesto lavorativo.
Le Segnalazioni possono essere effettuate attraverso diverse modalità descritte nella Policy Whistleblowing
e di seguito brevemente riepilogate:a) In forma scritta tramite posta cartacea con modalità confidenziali;b) in forma orale, tramite linea telefonica assegnata al Gestore delle segnalazioni;c) tramite incontro diretto con il Gestore delle segnalazioni, su richiesta del Segnalante.
TIPOLOGIA DI DATI RACCOLTI
Qualora venga effettuata una Segnalazione, la Società – esclusivamente tramite i Gestori appositamente
nominati e autorizzati - raccoglierà e tratterà le seguenti informazioni che comprendono i dati personali delsoggetto Segnalante quali, il nome, il cognome, i dati di contatto nonché le informazioni contenute nella
Segnalazione, ivi inclusi i dati personali del/dei soggetto/i segnalato/i, quali, ad esempio, nome e cognome,
ruolo aziendale (di seguito anche “Dati personali”).
In linea di principio non vengono trattati dati personali c.d. “particolari” (relativi, ad esempio, a condizioni disalute, orientamento sessuale o appartenenza sindacale, di cui all’art. 9 GDPR). Tuttavia, a seconda delcontenuto della Segnalazione e degli eventuali documenti a questa allegati, potrebbe accadere che il
Segnalante comunichi tale tipologia di dati nel contesto della Segnalazione stessa. Si raccomanda di inserire
nella Segnalazione tali dati “particolari” solo se assolutamente indispensabili ai fini della presentazione della
Segnalazione.
La Segnalazione non dovrà contenere toni ingiuriosi o contenere offese personali volte unicamente aoffendere o ledere l’onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona o delle persone a cui i
fatti segnalati sono riferiti.

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FINALITÀ E BASI GIURIDICHE DEL TRATTAMENTO
A. I Dati personali saranno trattati per finalità di gestione e verifica della Segnalazione e per garantire
un’adeguata applicazione della Policy Whistleblowing.
In particolare:
(i)
(ii)
(iii)

per accertare la ricevibilità della Segnalazione;
per verificare la fondatezza della stessa e, se del caso, ricostruire le cause e le conseguenze dei fattisegnalati nonché le relative responsabilità;
per adottare misure correttive e di prevenzione nonché eventuali provvedimenti disciplinari e/osanzionatori e, ove necessario, ricorrere alle Autorità competenti.

Base giuridica del trattamento è l’adempimento di un obbligo di legge cui è soggetto il Titolare ex art. 6, par.
1, lettera c) del GDPR come previsto dal D. Lgs 24/2023, che impone a ciascun Titolare di dotarsi di un canaleinterno per ricevere le Segnalazioni.
Quanto agli eventuali dati “particolari” e ai dati relativi ad eventuali condanne comunicati nella Segnalazione
e indispensabili per la gestione della stessa, il trattamento è basato sull’art. 9 par. 2 lett. b) e art. 10 del
GDPR.
Il conferimento dei Dati personali del Segnalante è facoltativo; infatti, sulla base della Policy Whistleblowing
adottata dal Titolare, il Segnalante ha la facoltà di rimanere anonimo.
B. I Dati personali potranno essere trattati per finalità connesse ad esigenze di difesa dei diritti nel corso diprocedimenti giudiziali, amministrativi o stragiudiziali e nell’ambito di controversie sorte in relazione alla
Segnalazione effettuata, nel rispetto delle previsioni di riservatezza previste dal D.lgs 24/2023.
Presupposto per tale trattamento è il legittimo interesse del Titolare ex art. 6, primo comma, lett. f) del GDPR
alla tutela dei propri diritti. In questo caso, non è richiesto un nuovo e specifico conferimento, poiché il
Titolare perseguirà la presente ulteriore finalità, ove necessario, trattando i Dati Personali raccolti per lefinalità di cui sopra, ritenute compatibili con la presente (anche in ragione del contesto in cui i Dati personali
sono stati raccolti, del rapporto tra il Segnalante e la Società coinvolta, della natura dei dati stessi e dellegaranzie adeguate per il loro trattamento, oltre che del nesso tra la finalità sub A. e la presente ulteriore
finalità).
La Segnalazione non dovrà contenere fatti non rilevanti ai fini della stessa. I dati personali che
manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti
accidentalmente, saranno cancellati immediatamente.
MODALITA’ DEL TRATTAMENTO E RISERVATEZZA DELL’IDENTITA’ DEL SEGNALANTE
Il trattamento dei Dati personali sarà improntato ai principi di correttezza, liceità e trasparenza e potrà essere
effettuato anche attraverso modalità automatizzate e con strumenti informatici atti a memorizzarli, gestirli e
trasmetterli.
Il trattamento avverrà – per ciascuno dei canali di acquisizione della Segnalazione sopra descritti e in ogni fasedel processo di ricezione e gestione della Segnalazione stessa - mediante strumenti e misure adottate dal
Titolare, idonei a garantire la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e dellapersona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa

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Misure che il Titolare ha individuato anche all’esito di una specifica valutazione di impatto sulla protezione dei
dati personali, che il Titolare stesso ha effettuato con riferimento ai trattamenti connessi alla gestione delle
Segnalazioni.
I trattamenti di Dati Personali relativi al ricevimento e alla gestione delle Segnalazioni saranno effettuati, ai
sensi dell’art. 4 del D.lgs 24/2023, esclusivamente dai soggetti espressamente autorizzati e istruiti dal Titolare
per la gestione del canale di segnalazione ai sensi dell’art. 29 del GDPR, nel rispetto dei principi di cui agli articoli
5 e 25 del GDPR (i “Gestori” delle Segnalazioni).
I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non saranno
raccolti o, se raccolti accidentalmente, saranno cancellati immediatamente.
Il Titolare tutela la riservatezza dell’identità del Segnalante, delle persone coinvolte, delle persone comunquemenzionate nella Segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione stessa e della relativa
documentazione, nel rispetto di adeguate garanzie in conformità al D.lgs 24/2023.
L’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente oindirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona
segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni,
espressamente autorizzate e istruite a trattare tali dati ai sensi dell’art. 29 GDPR (i suddetti “Gestori”).
Le Segnalazioni e la relativa documentazione saranno conservate per il tempo necessario al trattamento della
Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finaledella procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui al D.lgs 24/2023.
Inoltre, i dati sono cancellati o resi anonimi in modo definitivo quando le finalità di cui sopra sono realizzate, ameno che il Titolare non sia tenuto a conservarli per un ulteriore periodo di tempo al fine di adempiere agli
obblighi di legge. In ogni caso, i dati non saranno conservati per più di 5 anni a decorrere dalla data della
comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione.
Trascorsi i periodi di conservazione sopra indicati, le Segnalazioni potranno essere conservate solo in forma
anonimizzata, a fini statistici.
DESTINATARI DEI DATI
Salvo l’espletamento delle indagini eventualmente avviate a seguito della Segnalazione, nonchél’adempimento di obblighi derivanti dalla legge, i Dati personali conferiti non saranno oggetto di alcuna
comunicazione e/o diffusione. L’accesso ai Dati personali contenuti nelle Segnalazioni sarà consentito
esclusivamente ai soggetti/organi espressamente autorizzati e istruiti dal Titolare ai sensi dell’art. 29 GDPRe individuati quali Gestori delle Segnalazioni nella Policy Whistleblowing, nel rispetto delle regole diconfidenzialità e delle garanzie sul trattamento dati indicate in tali Policy.
L’Organismo di Vigilanza della Società riceverà inoltre immediata informativa in caso di segnalazioni chehanno ad oggetto violazioni che rientrano nell’ambito di applicazione della normativa di cui al D. Lgs
231/2001, affinché, nell’esercizio della sua attività di vigilanza e nel rispetto delle garanzie di riservatezza,possa condividere le proprie eventuali osservazioni e partecipare all’istruttoria o comunque seguirnel’andamento.

Guerbet S.p.A. a socio unico– Sede legale e operativa: Via Larga, 4 – 20122 Milano - Tel. 02.97168200 – Fax 02.93664083
www.guerbet.it - C.F. e P.IVA: 03841180106 – Capitale Sociale 8.000.000 Euro i.v. – C.C.I.A.A. Milano n. 03841180106 –N. REA 1958618 - Guerbet S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento da parte della società Guerbet SA di nazionalità francese

Inoltre, i Dati personali potranno essere condivisi con i consulenti legali del Titolare e con l’Autorità
Giudiziaria, secondo le modalità previste dalla vigente normativa in materia di whistleblowing e nel rispettodelle garanzie connesse al segreto professionale.
CONTATTI
I dati di contatto del Titolare del trattamento sono i seguenti:-

Guerbet S.p.a. Via Larga 4, CAP 20122, Milano; indirizzo email: info.italia@guerbet.com

DIRITTI DEGLI INTERESSATI
Ferme le eventuali limitazioni sottoindicate, gli interessati hanno il diritto di chiedere:•l’accesso ai Dati personali che li riguardano, come previsto dall’art. 15 del GDPR;•

la rettifica o l’integrazione dei Dati personali in possesso del Titolare ritenuti inesatti, come previsto
dall’art. 16 del GDPR;•

la cancellazione dei Dati personali per il quale il Titolare non ha più alcun presupposto giuridico peril trattamento come previsto dall’art. 17 del GDPR;•

la limitazione del modo in cui il Titolare tratta i Dati personali qualora ricorrano una delle ipotesi
previsti dall’art. 18 del GDPR.

Ciascun interessato può esercitare questi diritti scrivendo al Titolare all’indirizzo e-mail sopra indicato nellasezione “Contatti”.
Diritto di opposizione: oltre ai diritti in precedenza elencati, gli interessati hanno facoltà di opporsi inqualsiasi momento, per motivi connessi alla loro situazione particolare, al trattamento dei Dati che li
riguardano svolto dal Titolare per perseguire il proprio legittimo interesse. La richiesta di opposizione va
indirizzata al Titolare all’ indirizzo e-mail sopra indicato nella sezione “Contatti”.
I predetti diritti potranno essere limitati ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2, undecies, primo comma lett.
f) del D. Lgs. 196/2003, così come modificato dal D. Lgs. 101/2018 e dal D.lgs 24/2023, qualora dall’esercizio
dei diritti sopra indicati possa derivare un pregiudizio concreto ed effettivo alla riservatezza dell’identità delSegnalante. La valutazione sulla necessità della limitazione dei diritti dell’interessato è rimessa al Titolare
che si avvale delle funzioni competenti in materia.
Nel caso l’interessato ritenga che il trattamento dei Dati Personali che lo riguardano avvenga in violazione diquanto previsto dal GDPR, ha il diritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali,
utilizzando i riferimenti disponibili sul sito internet www.garanteprivacy.it, o di adire le opportune sedi
giudiziarie.

Guerbet S.p.A. a socio unico– Sede legale e operativa: Via Larga, 4 – 20122 Milano - Tel. 02.97168200 – Fax 02.93664083
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Collection and processing of ethics alerts

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Approved by(DD/MM/YYYY)
Evelyne GIACOSA
1

30/09/2019

CreationGroup ComplianceManager

Alain CHONE
Jean-Guillaume DURAND
Senior Lawyer

Director of Audit,
Internal Control
and ComplianceThis document is available in SharePoint Group Internal Control/03_Process documentation/Ethics.
The user must ensure that the printed copy of this document is the latest applicable version in SharePoint
Group Internal Control.

Contents
1.

Purpose of the procedure ............................................................................................................. 2

2.

Scope ............................................................................................................................................. 2

3.

Who can issue a professional alert? ............................................................................................. 2

4.

What can be reported in the framework of a professional alert? ................................................ 2

5.

Under what conditions? ................................................................................................................ 3

6.

Under what guarantees?............................................................................................................... 3

7.

How to issue a professional alert .................................................................................................. 4

8.

How alerts are handled ................................................................................................................. 5

9.

What happens to the data? .......................................................................................................... 5

10.

General information and processing of personal data ................................................................. 6

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parties nor reproduced without express authorization.

Procedure
Collection and processing of ethics alerts

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The performance and stability of our Group is based on the commitment of its managers andemployees to act ethically, consistently and transparently.
Guerbet has set up an internal professional alert system (hereinafter referred to as “the System”), a
platform under the responsibility of the Audit, Internal Control and Compliance Department, andhosted on a secure external server. The system is named the “Guerbet Ethics Alert Line” or “theSystem” and is accessible at: https://report.whistleb.com/en/GuerbetEthicsAlertLine
The purpose of the System is to confidentially list, record and process all professional alerts made ingood faith.
The aim of the tool is to prevent and reduce the risk of behavior not in line with ethical businesspractices and contrary to the laws and regulations applicable to Guerbet. Its purpose is thus tomaintain the trust of all stakeholders (employees, shareholders, supervisory authorities, ...) andprotect the Group’s reputation.

1. PURPOSE OF THE PROCEDURE
The procedure describes the collection, processing and secure and confidential management of
ethical alerts within the Group.
It is based on good practices for the management of professional alert systems and on applicableregulations, notably from the French Law 2016-1691 of 9 December 2016 on transparency, anticorruption and economic modernization, known as the Sapin 2 Law.
2. SCOPE
The procedure applies to the entire Guerbet Group.
3. WHO CAN ISSUE A PROFESSIONAL ALERT?
Any employee of the Group (head office and subsidiaries) or external service provider (temporary
staff, employee of a service provider) or occasional employee (fixed-term contract, trainees, workstudy students, etc.).
4. WHAT CAN BE REPORTED IN THE FRAMEWORK OF A PROFESSIONAL ALERT?
The following can be reported:– A crime or an offense,– A breach of a law or regulation,– A threat or serious damage to the general interest,– A breach of Guerbet’s ethical charter,– Violation of human rights and fundamental freedoms, or of the health and safety of persons
and the environment resulting from Guerbet’s activities.
Some examples of misconduct satisfying these conditions are:– Corruption,– Abuse of Influence,– Coercion,– Fraud,– Conflicts of interest,

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Collection and processing of ethics alerts
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Breach of pharmaceutical regulations and medical ethics that could endanger the health ofpatients,
Breaches of competition law,Harassment and discrimination,
Violation of human rights and protection,
Serious damage to the environment,etc.

5. UNDER WHAT CONDITIONS?
The alert must be issued in good faith and in a non-biased manner, and must describe the events.
The alert must include information and documentation that support the claim.
– The alert must be made in good faith, that is to say with reasonable belief that the events
have occurred or will occur at the time they are reported.
– The alert must be non-biased and not motivated by the potential for possible personal gain,that is to say that the issuer cannot request a payment, or a benefit or compensation, andhas not acted with the intention of harming others.
– Lastly, the issuer of the alert must have personally suffered or personally witnessed theevents being reported. The reporting of events that the issuer has not personally suffered orwitnessed, or that were described by another person, or that correspond to mere suspicions
or unsupported allegations will be considered inadmissible.
The person making the alert may disclose his/her identity or remain anonymous.
6. UNDER WHAT GUARANTEES?
The identity of the issuer of the alert and the persons targeted by the alert, as well as all theinformation collected within the framework of the System are treated confidentially. The function of
the System is to preserve the security of data during its collection and communication to the Group
Officers and during the time it is retained.
Furthermore:– The “Guerbet Ethics Alert Line” application enables the sending of anonymous messages to amessage box administered by an external service provider who has the duty of ensuringconfidentiality. All messages are encrypted. To ensure the anonymity of the person issuing analert, the service provider does not record IP addresses or other metadata (i.e. data that canidentify the message sender). If he/she wishes, the message sender can remain anonymous
during the discussions with the person in charge processing alerts.
– Guerbet’s Information Systems Department and platform service provider do not have accessto the content of the alerts.
– The persons responsible for processing the alerts are limited in number, specially trained andhave the duty of ensuring confidentiality. They only have access to data that is essential forprocessing the alerts within the limits of their functions.
Issuers of alerts are protected as follows:––

They will not be subject to disciplinary sanctions or retaliation for the sole reason of having
issued an alert (as long the issuer acted in good faith and selflessly), even if the events finallyprove to be inaccurate or give rise to no further action.
Elements likely to identify persons concerned by an alert cannot be disclosed except to
judicial authorities until the authenticity of the alert has been established.

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Collection and processing of ethics alerts–

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Persons implicated by an alert can in no case obtain any information identifying the issuer of
the alert.

Issuers of alerts should be aware that:-Should suspected criminal offenses be reported, the issuer of the alert is informed that
his/her identity could be disclosed to the judicial authorities.

7. HOW TO ISSUE A PROFESSIONAL ALERTThere are several ways to report a presumably eligible event:–––

Option 1. Contact your direct or indirect manager, the Human Resources Department or
employee representatives, when applicable.
Option 2. Directly contact one of the Group Officers,o Charlotte Bamière – Legal Director▪ charlotte.bamiere@guerbet.com - +33 1 45 91 51 78
o Alain Choné – Director of Audit, Internal Control and Compliance▪ alain.chone@guerbet.com - +33 (0) 1 45 91 72 33
Option 3. Leave an anonymous or non-anonymous message on the “Guerbet Ethics AlertLine” application using the link https://report.whistleb.com/GuerbetEthicsAlertline
The message will only be accessible to the two Group Officers:o Charlotte Bamière – Legal Directoro Alain Choné – Director of Audit, Internal Control and Compliance

Use of the System is optional and supplemental. It is not intended to replace the normal channels ofinternal communication that take place through the hierarchical structure of the company and withdirect or indirect management, human resources, or employee or staff representatives whenapplicable.
Communication between the issuer of the alert’s computer and the “Guerbet Ethics Alert Line”
platform is via an encrypted connection. The platform does not allow traceability of IP addresses.
Should the issuer of the alert wish to use Option 3, he/she can access a dialog box within the“Guerbet Ethics Alert Line” protected by an identifier and a password given at the end of the alert
registering process. He/she can either disclose his/her identity or issue the alert anonymously. The
exchanges between the Group Officer and the alert issuer are only recorded on the “Guerbet Ethics
Alert Line” platform. There is no traditional communicating by email.
The message should not include sensitive personal information (political opinions, trade union
membership, sexual orientation, religious convictions).
When a person issues an alert or gives additional information on a pre-existing alert, he/she may also
provide attachments. If he/she wishes to remain anonymous, he/she must take care to remove any
data identifying him/her directly or indirectly in the attachments.

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parties nor reproduced without express authorization.

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Collection and processing of ethics alerts

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8. HOW ALERTS ARE HANDLED
The alert issuer is informed immediately that the alert has been received by a message sent tohim/her via the application. At the same time, he/she receives access codes (identifier and password)
and instructions that must be kept and that will allow him/her to reconnect later to find out what isbeing done about the alert.
The alert issuer receives individualized information on the admissibility of the alert within 10 days.
The person who is the subject of an alert is informed when the alert is received or, at the latest, after
precautionary measures have been taken to prevent the destruction of evidence relating to the alert.
An alert may be considered inadmissible in the following situations:– The alert was not written in good faith, or is malicious;– The information provided or the absence of factual elements do not allow the alert to beprocessed;– The alert issuer did not personally witness or experience the reported events;– The subject of the alert has already been processed in the system.
In the case of an anonymous alert, the issuer must be aware that the alert may not be processed if it
does not meet the eligibility criteria; the issuer will be informed about this via the System to which
he/she must connect to find out.
Admissible alerts are examined, and investigations are initiated by the Group Officers so the alerts
may be processed and closed within a reasonable timeframe. The issuer will be informed how thealert has been addressed before the closure via the System to which he/she must connect to findout.
Investigation – the key principles
All messages are treated seriously and in compliance with the confidentiality rules described in theprocedure.
– No person participating in an investigation should seek to identify the issuer of an alert.
– The Group Officers may, if necessary, ask follow-up questions via the anonymous “Guerbet
Ethics Alert Line” communication channel.
– The investigation of an alert will never be entrusted to a person likely to be involved in or
related to the question raised.
– The Group Officers may need to solicit other internal or external persons to analyze andprocess alerts. The Officers remain responsible for the confidential management of the cases
transmitted for assessment.
The issuer of the alert and the persons targeted by it are informed when the alert is closed.
9. WHAT HAPPENS TO THE DATA?
Data considered as not falling within the scope of the System are, depending on the Officer,
destroyed or archived without delay after being anonymized.
When the alert is not followed by a disciplinary action or legal proceedings, the data relating to thealert are, depending on the Officer, destroyed or archived after anonymization within two months
from the closure of the investigation.
When disciplinary actions or legal proceedings are initiated against the person(s) in question, thedata relating to the alert are retained until the end of the procedure.
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Collection and processing of ethics alerts

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10. GENERAL INFORMATION AND PROCESSING OF PERSONAL DATA
Guerbet processes personal data relating to the issuers of an alert, to persons who are the subject ofan alert and to persons involved in the collection or processing of the alert (particularly thoseinterviewed in the framework of the alert verification and processing operations).
This processing is entered in the register of personal data processing managed by the Data Protection
Officer in accordance with the provisions of the European Regulation on the protection of natural
persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data.
The processing of personal data in the “Guerbet Ethics Alert Line” platform is based on Guerbet’s
legitimate interest in ensuring any breach is detected and prevented in order to protect the Group,
its shareholders, employees, customers and suppliers.
The Director of Audit, Internal Control and Compliance is the Officer responsible for the Group’s
Ethics Alert and Compliance System (the System).
The “Guerbet Ethics Alert Line” platform is managed by the company WhistleB.
This procedure is available to all potential users of the alert system (staff members, external andcontract employees).
The data and personal information entered into the “Guerbet Ethics Alert Line” platform is stored ina database managed by WhistleB in a secure and certified data center. Only Guerbet has access tothis data. Neither WhistleB nor any other third party has access to the data.
All the data is encrypted and secured using several levels of password protection so that access is
restricted to a very limited number of people with express authorization from Guerbet.
The use of the System is a voluntary initiative. When an alert is submitted through the “Guerbet
Ethics Alert Line” platform, Guerbet collects the following data and personal information:o The names and surnames of the alert issuers, if they choose to disclose their identity;o Whether the alert issuer is a Guerbet employee or an external or occasional Guerbet
employee;o The nature of the alert issuer’s relationship with a third party, if disclosed;
o The names of the persons and other personal data of the persons mentioned in thealert.
Issuers of alerts have the right to access, rectify and oppose the processing of their personal data for
legitimate reasons (unless they issued the alert anonymously and except in the case of a legal
investigation). This right can be exercised directly through the Data Protection Officer“dataprotection.officer@guerbet.com” or through the System.
Length of archiving of personal data: See Section 9.
The processed data is hosted in the European Union.

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