Heraeus Electro-Nite Mexicana S.A. de C.V: - Términos y Condiciones Generales de Compra 04/2021
1. Alcance
1.1 Todos los pedidos (de bienes que se entregarán y de servicios quese prestarán) realizados por Heraeus Electro-Nite Mexicana S.A. de C.V.
y sus empresas afiliadas que operan en México ("Heraeus") están sujetos
a los siguientes Términos y Condiciones Generales de Compra ("TCGC").
Estos TCGC también se aplicarán a pedidos futuros de Heraeus. Heraeus
se opondrá a la aplicación de los términos y condiciones generales delproveedor en los casos en los que se aparten de estos TCGC o de lasdisposiciones legales aplicables, a menos que Heraeus acuerde su aplicación previamente y por escrito. Los términos y condiciones generales delproveedor tampoco formarán parte de ningún tipo de acuerdo entre Heraeus y el proveedor, incluso si Heraeus, conociendo el contenido de lostérminos y condiciones generales inaplicables o ilegales del proveedor,
acepta la entrega de bienes, presta los servicios o paga por dicha entregao por la prestación de los servicios.
2. Oferta y formación de acuerdo
2.1 Todos los pedidos, acuerdos y modificaciones solo serán vinculantes
para Heraeus si han sido realizados, celebrados o confirmados por Heraeus por escrito. Todo aviso o notificación deberá realizarse al Departamento de Ventas de Heraeus.
2.2 Los pedidos realizados por Heraeus que no contengan un límite detiempo respecto a la aceptación, deberán ser aceptados por el proveedor
dentro de los catorce (14) días siguientes, contados a partir del día en que
se realizó el pedido.
2.3 Las cotizaciones de precios son vinculantes y no se pueden renegociar a menos de que se acuerde lo contrario, expresamente y por escrito.
2.4 Si hay una diferencia entre la confirmación del pedido del proveedor
y el pedido de Heraeus, se formalizara el acuerdo si el proveedor ha recomendado expresamente una enmienda a Heraeus y Heraeus aceptó dicha
enmienda por escrito.
3. Obligaciones de examinación y compra
3.1 Dentro del marco de su conocimiento profesional general y específico
y por iniciativa propia, el proveedor verificará todos los dibujos, cálculos,
especificaciones y otras descripciones de tareas proporcionadas por Heraeus para detectar errores e inconsistencias. El proveedor notificará inmediatamente a Heraeus por escrito sobre cualquier preocupación y objeción potenciales.
3.2 El proveedor correrá con el riesgo hasta que el objeto haya sido
puesto en posesión de Heraeus, incluso después de que se haya transferido la propiedad.
4. 4. Entrega; Derecho de retención; Garantías
4.1 El período de entrega o el período de ejecución que Heraeus especifique en el pedido es vinculante. Si el pedido no especifica dicho período,los bienes deberán entregarse o el servicio deberá prestarse dentro de loscatorce (14) días siguientes a la fecha en que se realizó el pedido.
4.2 Si el proveedor no puede cumplir con el período de entrega o ejecución establecido en el clausula 4.1, lo notificará inmediatamente a Heraeus
y propondrá una nueva fecha para la entrega o ejecución. Además, el proveedor estará obligado a notificar a Heraeus, sin demora, cualquier problema con la entrega/ejecución que ocurra por cualquier motivo, deberá
hacerlo inmediatamente después de que el proveedor haya tenido conocimiento de dichos problemas o pudiera razonablemente haberlos previsto
4.3 El proveedor estará obligado a cumplir estrictamente con todas las
instrucciones y requisitos especificados por Heraeus con respecto al transporte, el transportista y el envío.
4.4 Todas las entregas y servicios se realizarán y prestarán conforme a
DDP "Punto de uso" (Incoterms 2020). Si la entrega se realiza en el sitio odirectamente a un tercero, se descargará por cuenta y riesgo del proveedor.
4.5 Las entregas parciales solo se permitirán con el consentimiento expreso y por escrito de Heraeus, quien no podrá rechazar la entrega parcial
irrazonablemente.
4.6 El proveedor estará obligado a adjuntar una nota de entrega a cadaenvío, en la que se indicará el contenido exacto del envío, el peso neto porpieza y el número de pedido completo de Heraeus SAP.
4.7 La aceptación incondicional por parte de Heraeus de una entrega ouna ejecución tardías no constituirá una renuncia por parte de Heraeus de
su derecho a una compensación por los daños causados por la entrega oel cumplimiento tardíos. Lo anterior será aplicable hasta que Heraeus hayarealizado en su totalidad todos los pagos adeudados por los bienes o servicios.
4.8 Con respecto a las cantidades, dimensiones y peso, las cifras determinadas por Heraeus durante la inspección que haga al recibirlas serán
vinculantes, a menos que el proveedor demuestre que dicha determinación
es incorrecta.
4.9 El proveedor ayudará razonablemente a Heraeus a obtener tarifas
preferenciales y otros beneficios gubernamentales y proporcionará a Heraeus cualquier información y documentos de respaldo, en particular cualquier certificado de origen solicitado por Heraeus para este propósito.
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4.10 Heraeus se reserva el derecho de rechazar la aceptación de la mercancía por cuenta y riesgo del proveedor si los instrumentos de pago, documentos de transporte, certificados de origen o documentos de impuestos
sobre las ventas no fueren entregados o estos sean incorrectos.
4.11 Si el proveedor acordó realizar la instalación o el ajuste, y si no existe
un acuerdo/disposición por escrito que establezca lo contrario, el proveedor correrá con todos los gastos necesarios, tales como gastos de viaje ocostos fijos.
4.12 Las promesas contractuales, cualquier otra garantía o cualquier otra
reserva hecha por el proveedor solo podrán ser vinculantes si se formalizo
con un acuerdo escrito e independiente entre Heraeus y el proveedor.
4.13 El proveedor emitirá todas las instrucciones organizativas y tomará
todas las medidas organizativas, específicamente en relación a la protección de la propiedad, la seguridad de las relaciones comerciales, el personal y la información, así como en relación con el embalaje y transporte, quefueren necesarios para proporcionar seguridad en el suministro, por ejemplo, aplicando los requerimientos de las iniciativas internacionalmente
aceptadas, basadas en el Marco de Normativo de la OMA (especialmente
el de la OEA). El proveedor protegerá el suministro de sus bienes y la prestación de servicios para Heraeus contra el acceso y la manipulación noautorizados y solo permitirá que personal confiable realice dichas entregas
y preste dichos servicios. El proveedor está obligado a dar instrucciones
similares a los subcontratistas con los que contrate y a hacerles tomar medidas similares.
4.14 El proveedor declara y garantiza que los productos no contienen ninguna de las sustancias restringidas por la Directiva 2011/65 /EU (RoHS),
que las sustancias contenidas en los productos y su uso están ya registradas o no necesitan estarlo de acuerdo con el Reglamento (CE) nº
1907/2006 (Reglamento REACH) y, en su caso, se ha concedido una autorización de acuerdo con el Reglamento REACH. En su caso, el proveedor preparará la ficha de datos de seguridad de acuerdo con el Anexo II
del Reglamento REACH y la enviará a Heraeus. Asimismo, declara y garantiza que los productos cumplen con la normativa aplicable en el país defabricación o de destino. Si las mercancías entregadas se van a clasificar
como mercancías peligrosas según lo establezcan las reglas, normas ydirectrices internacionales y nacionales aplicables, el proveedor deberá informar a Heraeus a más tardar en la fecha de confirmación del pedido.
4.15 Heraeus conservará el título y / o propiedad sobre todos los objetos,como sustancias, herramientas, materiales y otros objetos que Heraeus
proporcione al proveedor con fines de producción. Dichos objetos se almacenarán por separado y se asegurarán a su valor como nuevos, contra
pérdida y destrucción a cargo del proveedor, siempre que no hayan sido
procesados. El proveedor procesará, mezclará o combinará (proceso adicional) dichos objetos únicamente bajo las instrucciones de Heraeus. Lo
mismo aplicará al procesamiento posterior que Heraeus haga de los productos que se le entreguen, lo que significa que Heraeus será consideradocomo el fabricante y propietario del producto (final).
4.16 El derecho de propiedad o cualquier otro título relativo a los bienes setransferirá incondicionalmente a Heraeus, independientemente de que sehaya pagado o no el precio de compra. Si Heraeus, excepcionalmente,
acepta una oferta del proveedor por la cual la transferencia de la propiedad
de los bienes depende del pago del precio de compra, la retención de propiedad hecha por el proveedor caducará, a más tardar, en el momento enque se pague el precio de compra. No obstante lo anterior, en tal supuesto,
Heraeus tendrá permitido vender la mercancía en el curso normal de su
negocio antes de que se pague el precio de compra, con la condición deque Heraeus ceda, por adelantado, la reclamación por el precio de compra
que surja de dicha reventa al proveedor (aplicación de la simple retención
de la propiedad extendida a la reventa). En cualquier caso, se excluirán
todas las demás formas de retención de la propiedad estipuladas por el
proveedor; en particular, la extensión de la retención de propiedad despuésde la especificación.
5. Fuerza mayor
5.1 Fuerza mayor, conflictos laborales, interrupciones comerciales donde
no se haya demostrado culpa o negligencia por parte de Heraeus, epidemias, disturbios civiles, acciones de una autoridad gubernamental y otros
eventos o circunstancias fuera del control de Heraeus darán derecho a
Heraeus, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para
Heraeus: rescindir el (los) acuerdo (s) en su totalidad o en parte si tales
circunstancias o eventos persisten durante un período de 3 meses y dan
como resultado una disminución sustancial de la demanda por parte deHeraeus.
6. Indemnización contractual por daños
6.1 Si el proveedor no cumple con su obligación de entregar o ejecutar atiempo los servicios, Heraeus podrá reclamar una compensación contractual por daños a una tasa del 0.5% del valor total del pedido por cada semana calendario de incumplimiento por parte del proveedor, pero no podrá
ser mayor del 10% del valor total. Esta disposición no será aplicable si el
proveedor proporciona prueba de que el incumplimiento fue causado por
razones ajenas a su control y que ha tomado todas las medidas razonables(de precaución).
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6.2 La compensación contractual por daños de conformidad con la cláusula 6.1 surgirá en el momento en el que el proveedor no entregue o nopreste los servicios a tiempo. El pago de la indemnización contractual por
daños y perjuicios se efectuará inmediatamente y sin necesidad de unaviso previo de incumplimiento.
6.3 Heraeus podrá solicitar la compensación contractual por daños, independientemente del reclamo en especie para cumplir con la obligación deentrega o ejecución del proveedor. Si Heraeus acepta el cumplimiento tardío del proveedor, Heraeus aún podrá reclamar la compensación contractual por daños, incluso si dicho derecho no estaba expresamente reservado en el momento en que se recibió la entrega. Heraeus se reserva elderecho de hacer valer los daños contractuales, a más tardar, en el momento en que se pague la entrega correspondiente.
6.4 Heraeus tendrá la libertad de comprobar que una pérdida fue mayor
que la pérdida cubierta por la compensación contractual por daños a quese refiere la cláusula 6.1. La indemnización contractual por daños se compensará con el daño probado.
7. 7. Indemnización por defectos; Responsabilidad del producto;
Seguro
7.1 El proveedor es responsable del buen estado de los bienes suministrados y de los servicios prestados, y de la disponibilidad de las propiedades garantizadas. En particular, el proveedor será responsable de la conformidad de los bienes y servicios con el estado de la técnica, con las normas técnicas, de salud y seguridad generalmente aceptadas de las autoridades y organizaciones comerciales, y de la conformidad de los bienes. yservicios con toda la legislación aplicable.
7.2 De conformidad con su obligación de debida diligencia, Heraeus estáobligada a comprobar que la entrega se ajuste a la siguiente condición: La
obligación de Heraeus de examinar se limita a los defectos visibles que serevelan claramente durante un examen externo de la mercancía, incluidos
los documentos de transporte, durante la inspección hasta la recepción yde los defectos que sean visibles cuando se controla su calidad mediante
muestreo (como daños en la mercancía durante el transporte, entrega incorrecta y entrega insuficiente, por ejemplo). Aunado a lo anterior, la viabilidad de tal inspección, en el contexto del comercio normal, dependerá delas circunstancias del caso individual. La aceptación por parte de Heraeus
no perjudicará el derecho de Heraeus a la notificación que pueda hacer dedefectos latentes u ocultos descubiertos en una fecha posterior. El proveedor estará obligado a indemnizar a Heraeus contra defectos latentes uocultos de conformidad con la legislación común aplicable. En cualquiercaso, se considerará que la notificación de defectos se ha realizado entiempo y forma si se notifica al proveedor del defecto en un plazo de catorce (14) días naturales.
7.3 Se aplicarán las disposiciones legales relativas a la indemnización por
ejecución y vicios ocultos contemplados en la legislación común mexicana,a menos que se disponga lo contrario en las cláusulas subsecuentes.
7.4 Si durante la ejecución del presente contrato, el proveedor repara osustituye un artículo defectuoso por un producto libre de defectos, los períodos de garantía legales se reiniciarán a partir de ese momento.
7.5 Si el proveedor no cumple con su obligación de ejecutar el presente
contrato dentro de un período de tiempo razonable según lo determinado
por Heraeus, Heraeus tendrá el derecho, ya sea de remediar personalmente el incumplimiento u ordenar a un tercero que lo haga a cuenta delproveedor. Los gastos en los que incurra Heraeus podrá facturarlos al proveedor como anticipo por los costos correspondientes.
7.6 El proveedor asumirá todos los costos generados por la entrega debienes defectuosos o por la prestación defectuosa de los servicios, es decir, los costos de viaje y transporte, los costos de mano de obra y los costos
de equipos, los costos de una inspección a la recepción, particularmente
si se encuentren por encima de la cantidad habitual. Cualquier costo en elque incurra el proveedor por el examen y la rectificación de los defectos(incluidos los costos de remoción e instalación) correrán a cargo exclusivamente del proveedor, incluso si finalmente resulta que no hubo ningún
defecto. Heraeus solo estará obligado a pagar una indemnización al proveedor por reclamaciones indebidas de indemnización por defectos si Heraeus reconoce que no existía ningún defecto o si el no reconocerlos secomprueba que es negligencia grave por parte de Heraeus.
7.7 El proveedor estará obligado a sacar en paz y a salvo e indemnizar a
Heraeus contra todas las reclamaciones que se den por el producto y cualquier pérdida o daño generados por el producto y en la medida en que
dichas reclamaciones sean atribuibles a un defecto en el producto suministrado / fabricado o en el servicio prestado por el proveedor. Si se presenta una reclamación de responsabilidad por productos en sentido estricto contra Heraeus, lo anterior solo se aplicará en la medida en que elproveedor incurra en incumplimiento. Si el proveedor es responsable de lapérdida o daño, la carga de la prueba con respecto a la responsabilidad
recaerá en el proveedor. El proveedor también deberá reembolsar todos
los costos y gastos necesarios, incluidos los costos de los procedimientos
legales o los costos de retirar el objeto o producto del mercado. Heraeus
informará al proveedor sobre el alcance y los aspectos sustantivos de dicho retiro en la medida en que sea razonablemente factible.

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7.8 El proveedor estará obligado a contratar y mantener un seguro deresponsabilidad del producto con una cobertura adecuada y deberá proporcionar a Heraeus prueba de la existencia de dicho seguro siempre que
este lo solicite.
7.9 Las reclamaciones de las partes contratantes prescribirán de conformidad con las disposiciones mexicanas aplicables. El plazo de prescripción
general para reclamaciones por defectos es de tres (3) años a partir de lafecha en que se transfiere el riesgo o aceptación si se requiere aceptación.
7.10 Si Heraeus cumple una obligación, aunque el derecho de acción delacreedor con respecto a dicha obligación haya prescrito, se presumirá que
Heraeus ha cumplido dicha obligación involuntariamente (pago de lo indebido), ya que, excepto cuando Heraeus lo declare expresamente por escrito, no se presumirá ninguna obligación natural por parte de Heraeus.
8. Infracciones de derechos de propiedad industrial de terceros.
8.1 El proveedor garantiza que no se infringirán patentes u otros derechosde propiedad intelectual de terceros en virtud del suministro de bienes oprestación de servicios por parte del proveedor y, siempre que Heraeus losolicite por escrito, el proveedor indemnizará a Heraeus y lo protegerá contra todas las posibles reclamaciones y procedimientos de terceros entablados contra Heraeus por infracción de una patente u otro derecho de propiedad industrial. El proveedor reembolsará a Heraeus todos los costos ygastos necesarios que surjan o estén relacionados con tales reclamos deterceros. Independientemente de lo anterior, Heraeus tendrá derecho a celebrar convenios, en particular acuerdos amistosos con terceros, con respecto a la presunta infracción de los derechos de propiedad industrial sin
requerir el consentimiento del proveedor.
9. Precios y plazos de pago
9.1 Los precios especificados en el formulario de pedido son vinculantes.
Estos precios incluyen todos los servicios y servicios de soporte prestados
por el proveedor (tales como: montaje, instalación, etc.), así como todos
los costos adicionales (tales como: embalaje, transporte, seguro de responsabilidad, etc.). El proveedor recogerá los materiales de embalaje apetición de Heraeus.
9.2 Todas las facturas deben indicar el número de pedido de SAP de Heraeus, la descripción exacta, la cantidad de bienes o servicios entregados
y el precio por unidad o cantidad. Todas las facturas deben dirigirse a ladirección mencionada en la orden de compra.
9.3 A menos que las partes acuerden lo contrario, los precios acordados
vencen y se deberán pagar dentro de los sesenta (60) días naturales contados después de que la entrega se haya realizado en su totalidad y / o el
servicio se haya prestado en su totalidad (y aceptado, si es necesario oaplicable) y se ha recibido la factura con todos los requisitos legales aplicables. El proveedor otorgará un descuento del 3% sobre el monto neto dela factura si la factura se paga dentro de los catorce (14) días naturales
siguientes a su recepción.
9.4 No se adeudarán intereses a partir de la fecha de vencimiento, a menos que el proveedor haya declarado que Heraeus está en mora medianteuna reclamación de pago por escrito. La tasa de interés por morosidad nosuperará el 5% anual, por lo que las partes están de acuerdo en que ninguna otra tasa les será aplicable.
9.5 Heraeus tendrá derecho a compensar reclamaciones y a ejercer elderecho de retención de bienes, así como a utilizar el incumplimiento delcontrato por parte de la otra parte para suspender el cumplimiento de sus
propias obligaciones dentro de los límites establecidos por la ley. En particular, Heraeus tendrá derecho a suspender todos los pagos si el proveedor
ejecuta sus obligaciones de manera defectuosa o incompleta.
10. 10. Derechos de propiedad industrial y conocimientos técnicos
10.1 Heraeus seguirá siendo el propietario exclusivo de todos los derechos, pretensiones e intereses relacionados con modelos, muestras, dibujos, software, documentación y otros datos, así como todos los derechos,pretensiones e intereses relacionados con materiales, herramientas, equipos de producción y prueba, así como de los conocimientos técnicos que
divulgó o entregó al proveedor. Dichos objetos, datos y documentos deberán tratarse como confidenciales y no pueden ser divulgados a terceros
salvo con el consentimiento previo, expreso y por escrito de Heraeus y enla medida en que dicho tercero esté sujeto a las mismas obligaciones deconfidencialidad.
10.2 El proveedor debe devolver todos los objetos, datos y documentos
como se establece en el clausula 10.1 a Heraeus inmediatamente despuésde que el proveedor haya cumplido cabalmente con sus obligaciones contractuales o cuando ya no los necesite, y el proveedor deberá hacerlo sinnecesidad de que Heraeus solicite dicha devolución. Queda expresamenteprohibido cualquier otro uso indebido de facto o de jure, y/o cualquier explotación directa o indirecta de tales derechos, objetos y documentos porparte del proveedor o de terceros.
10.3 En el caso de estudios, desarrollos, construcciones, técnicas u otros
acuerdos relacionados con la resolución de un problema técnico, todos losderechos, pretensiones e intereses relacionados con dichas invenciones
serán propiedad exclusiva de Heraeus cuando el proveedor los realicemientras ejecuta el contrato para Heraeus, así como todas las patentes
que puedan solicitarse, que ya hayan sido solicitadas o que hayan sido
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otorgadas para tales invenciones. El mismo principio se aplicará para todos los nuevos conocimientos técnicos que no pertenezcan al estado dela técnica. A petición de Heraeus, el proveedor explotará el servicio y las
invenciones dependientes realizadas por sus empleados o, si se trata deinvenciones independientes y libres, las adquirirá a petición de Heraeus.
Heraeus correrá con los costos de adquisición de la invención. El proveedor se compromete a notificar a Heraeus por escrito de dichos nuevos conocimientos técnicos o invenciones en un plazo de seis (6) semanas.
11. El Código de conducta de Heraeus y el Manual de calidad para
proveedores
11.1 Heraeus desea fortalecer su buen nombre y reputación actuando demanera responsable. El proveedor se compromete frente a Heraeus acumplir con todas las disposiciones legales y reglamentarias, en particular
todas las reglamentaciones aplicables en materia de protección a la competencia leal, todas las prohibiciones de exportación e importación aplicables, todas las reglamentaciones aduaneras e impositivas aplicables así
como de todas las reglamentaciones aplicables, regulaciones para la protección del medio ambiente, así como no ofrecer, prometer u otorgar ningún beneficio a los empleados de Heraeus a cambio de un trato preferencial en la compra de productos o servicios (soborno), prohibirá el trabajo
forzoso e infantil, y velará por que su propio personal reciba una remuneración justa, tenga un horario de trabajo adecuado, exista seguridad en elambiente de trabajo y el entorno de trabajo no sea discriminatorio. Además, el proveedor reconoce expresamente que acepta el "Manual de calidad del proveedor" y reconoce expresamente que el contenido forma parteintegrante de estos términos y condiciones generales y de los contratos
que se celebrarán entre Heraeus y el proveedor en el futuro. La versión
más reciente del "Manual de calidad del proveedor" se puede consultar en
www.heraeus.com/en/hen/about_heraeus_hen/supplier_quality/supplier_quality.html.
11.2 Heraeus podrá rescindir unilateralmente el Contrato con el proveedor
y sin necesidad de previo aviso, si el proveedor incumple con sus obligaciones de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior. El proveedor
se compromete a pagar a Heraeus por concepto de compensación por daños/penalización el 10% del valor del pedido si hay algún soborno o violación de las regulaciones aplicables que protejan la competencia leal. Además, el proveedor sacara en paz y a salvo a Heraeus contra todos los reclamos de terceros presentados contra Heraeus por causa o en relación
con el incumplimiento por parte del proveedor de sus obligaciones segúnlo establecido en el párrafo anterior.
12. Otras disposiciones
12.1 Todos los pagos entre Heraeus y el proveedor deberán realizarse enel domicilio social de Heraeus.
12.2 Estos TCGC y los contratos entre Heraeus y el proveedor se regiráne interpretarán de conformidad con la legislación mexicana.
12.3 La jurisdicción territorial, incluso para acciones relacionadas con cheques y letras de cambio, será la del lugar donde este establecido el domicilio social de Heraeus. Sin embargo, Heraeus tendrá derecho a llevar elcaso ante cualquier otro tribunal competente para conocer de la disputa.
12.4 La nulidad de una de las disposiciones de estos TCGC no dará lugara la nulidad de la totalidad de los TCGC. Si alguna disposición de estos
TCGC se declara nula y sin efecto, será reemplazada por una disposición
legal que se aproxime más a la disposición anulada y esté de acuerdo con
el espíritu del Contrato y la intención de las partes en el momento en que
el contrato sea firmado. Cada disposición de estos TCGC se interpretaráde tal manera que sea efectiva y válida según la ley aplicable. Sin embargo, en el caso de que cualquier disposición de este acuerdo se convierta o sea declarada ilegal por cualquier corte o tribunal de jurisdiccióncompetente, o se vuelva inaplicable de otra manera, dicha disposición noentrará en vigor y todas las disposiciones restantes de estos TCGC permanecerán en plena fuerza y efecto. La disposición inaplicable será reemplazada por una disposición legal que se aproxime más a la disposición
anulada y esté de acuerdo con el espíritu del acuerdo y la intención de laspartes en el momento de la celebración del contrato.

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