コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Integrated Design & Engineering Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2023年7月3日

ＩＤ＆Ｅホールディングス株式会社
代表執行役社長 新屋 浩明
問合せ先：コーポレートコミュニケーション室 03-5276-2454
証券コード：9161
https://www.id-and-e-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」ことを経営理念とし、建設コンサルタント事業、都市空間事業、電力エ
ンジニアリング事業という公共性・公益性のある三事業を展開することにより、社会的な使命を果たすことを目指します。
当社は、持株会社として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社における監督と執行の分離を進めるとともに、グループの経営戦略、中長期の計画など経営の基本方針を決定し、グループ各社が自律的・機動的に業務執行を行う体制を整えることにより、グループを通じて透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われる仕組みを構築することを基本的な考え方とします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1③】
当社は、以下のとおり、同原則前段については開示していますが、後段に定める気候変動への対応についてのTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく質と量の開示は現在行っておらず、24年６月期中のTCFD賛同と開示に向け各種準備しています。
＜サステナビリティについての取組み＞
当社下記ウェブサイトにてサステナビリティの取組みについて開示を行っています。
（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/）
また、サステナビリティ基本方針については下記ウェブサイトにて開示しています。
（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/sustainability-management/）＜人的資本・知的財産への投資等について＞
当社下記ウェブサイト掲載の2022年6月期統合報告書にて人的資本への投資につき開示を行っています。
（https://www.id-and-e-hd.co.jp/assets/pdf/ir/library/integrated-report/report2022̲01.pdf）
また、知的財産への投資については当社の主要な子会社であり中央研究所を擁する日本工営株式会社の下記ウェブサイトに開示を行っています。
（https://www.n-koei.co.jp/consulting/rd/）＜気候変動への対応について＞
当社は下記ウェブサイトにて、気候変動への対応として、気候変動への考え方、取組みおよびその実績を開示しております。サステナビリティ推進会議では、気候変動に係るリスク・収益機会、自社の事業活動等に与える影響について、分析を進め、24年６月期中のTCFD賛同と開示に向け各種準備中です。（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/environment/climate-change/）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
政策保有株式の政策保有に関する方針および議決権行使に関する基準については、当社ウェブサイト上の「コーポレート・ガバナンス」（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/governance/corp-governance/）に掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」（以下「当社ガバナンス
基本方針」といいます。）の第１章4.政策保有株式において開示していますのでご参照ください。
【原則1-7】
関連当事者間の取引の手続きの枠組みについては、上述の当社ガバナンス基本方針の第１章5.関連当事者間の取引において開示していますのでご参照ください。
【補充原則2-4①】＜多様性の確保についての考え方＞
当社ガバナンス基本方針第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働4.多様性確保において記載の通り、当社グループは国籍、性別、年代、雇用形態などにかかわらず、様々な価値観および考え方を有する多様な人財が個性・能力を発揮し、活躍できる就業環境を整備しています。また、長期経営戦略においても人事戦略として、デジタライゼーションの進展に合わせたAIやICT等の革新技術を最大限活用した高生産性の就業環境を整備し、就業の形態・場所・時間などに囚われない多様な働き方とダイバーシティ経営を追求することを掲げています。

なお、以下の数値は当社の主要な子会社である日本工営株式会社での実績、目標数値です。
＜女性管理職の比率＞
2021年4月時点 4.5％(31名) 、2022年4月時点 5.4％(41名)、2023年４月時点 4.9％（36名）、目標15％以上、達成時期：2030年＜外国人管理職の比率＞
2021年4月時点 0.4％（3名）、2022年4月時点 0.5％（4名）、2023年４月時点 0.8％（６名）、目標1％以上、達成時期：2030年

＜中途採用者管理職の比率＞
2021年4月時点 30.1％（206名）、2022年4月時点 31.3％（238名）、2023年4月時点 30.8％（227名）、目標30％、達成時期：現状維持
数値目標および従業員の働きやすさを支援する制度や取組み等を下記ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/social/diversity-work-life-balance/）＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
人財育成方針、社内環境整備方針、その状況は下記ウェブサイトにて開示しています。
（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/social/human-resource/）
多様性の確保に向けた社内環境整備として「ID&E Global Academy」を創設し、世界トップクラスのプロフェッショナル人財を育成するとともに、各国拠点毎にID&Eブランドを体現する人財を育成することを方針として掲げ推進しています。
（https://www.id-and-e-hd.co.jp/ir/management/mid-plan/）【原則2-6】
当社グループは、退職年金制度に関し、受給者へ安定的な年金給付を将来にわたって行うため、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合を策定しています。年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて当社財務部門を含むメンバーで構成される年金資産運用会議において年金資産構成割合の見直しを行います。運用機関に対しては、運用実績や運用方針、運用体制、運用プロセス等を勘案して総合的に評価・モニタリングを行います。
【原則3-1】(1)経営理念については、当社ウェブサイト上の「経営理念」（https://www.id-and-e-hd.co.jp/profile/ideas/）において開示していますのでご参照ください。経営戦略および経営計画については、当社ウェブサイト上の「経営方針」（https://www.id-and-e-hd.co.jp/ir/management/）において開示していますのでご参照ください。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本書冒頭に記載のとおりであり、基本方針については、上述の当社ガバナンス基本方針を策定して開示していますのでご参照ください。
(3)役員報酬の決定に関する方針と手続については、上述の当社ガバナンス基本方針の第4章取締役会等の責務5.(1)、(2)において開示していますのでご参照ください。
(4)役員の指名・選解任に関する方針と手続については、上述の当社ガバナンス基本方針の第4章取締役会等の責務4.(3)において開示しています
のでご参照ください。
【補充原則4-1①】
経営陣に対する委任の範囲の概要については、上述の当社ガバナンス基本方針の第4章取締役会等の責務3.(3)において開示していますのでご参照ください。
【補充原則4-1③】
後継者計画については、上述の当社ガバナンス基本方針の第4章取締役会等の責務4.(4)において開示していますのでご参照ください。
【原則4-9】独立役員の独立性判断基準については、上述の当社ガバナンス基本方針の第4章取締役会等の責務4.(2)において開示していますのでご参照く
ださい。
【補充原則4-11①】
取締役会の構成の考え方については、上述の当社ガバナンス基本方針の第4章取締役会等の責務4.(1)において開示していますのでご参照ください。
また、下記ウェブサイトにて役員のスキル・マトリックス（バックグラウンドなど）、取締役の選任に関する方針・手続を開示しています。
（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/governance/corp-governance/）【補充原則4-11②】
社外取締役の兼任状況については、当社ウェブサイトの「株主総会」（https://www.id-and-e-hd.co.jp/ir/shareholders-meeting/）に掲載の「第78回定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」および「第78回定時株主総会招集ご通知添付書類第78期報告書」の「事業報告」等において開示していますのでご参照ください。
【補充原則4-11③】
以下は、当社の主要な子会社である日本工営株式会社について記載しますが、当社においても同様の方法にて取締役会実効性評価を実施します。
当社の取締役会は、2022年5月〜6月に取締役・監査役全員を対象に取締役会の実効性に関し、より客観的な分析を行うため、第三者機関を活用した匿名アンケートを実施し、取締役会において結果の報告を受けるとともに、分析と評価について議論しました。その結果、当社の取締役会は実効性が確保されていることが確認されました。グループ会社の業務執行報告の拡充、取締役会運営における更なる改善について意見が出されました。当社取締役会では、これらの意見を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
【補充原則4-14②】
取締役に対するトレーニングの方針については、上述の当社ガバナンス基本方針の第4章取締役会等の責務7.(1)、(2)において開示していますのでご参照ください。
【原則5-1】
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との間の建設的な対話の方針を以下のとおりとしています（上述の当社
ガバナンス基本方針の第5章においても開示しています。）。
(1) 株主との対話は、経営企画管理担当執行役をIR担当役員とし、その統括のもと、建設的で有意義な対話の実現に取り組んでいます。
(2) IR担当部署であるコーポレートコミュニケーション室は、経営企画、経理、法務、総務担当部署その他の当社グループ内の関係部署との連携体制を構築し、株主との対話を適切に行っています。
(3) 株主との対話の充実のため、経営陣による決算説明会や個別面談のほか、定期的に株主向け広報誌を送付します。また、情報を広く平等に発信するため、当社ウェブサイトを通じて各種情報を提供しています。
(4) 株主との対話において把握された株主の意見は、とりまとめて取締役・執行役に報告を行い、資本市場からの評価を把握する場を設けています。また、当社の株主構造を定期的に把握します。
(5) 重要情報は、「グループ内部情報（インサイダー情報）管理規程」に基づき、管理を徹底しています。

【原則5-2、補充原則5-2①】
長期経営戦略においてグループ全体戦略、セグメント別事業戦略にて当社の事業ポートフォリオに関する基本的な方針を開示しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けての分析、計画策定・開示に向け、今後検討を進めていく予定であり、開示見込み時期等現段階で未定ですが、確定次第開示します。
【株主との対話の実施状況等】
当社の主要な子会社である日本工営株式会社の直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況等については以下のとおりです。
「株主との対話の主な対応者」
代表取締役社長、取締役常務執行役員（IR担当兼経営管理本部長）「対話における主なテーマ・関心事項」
中期経営計画（進捗や今後について）、受注状況、人財関係（新卒採用等）、持株会社体制への移行等「対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況」
対話の概要をまとめ、取締役会で報告して取締役および社外取締役間で情報を共有しています。
「対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項があればその内容」
統合報告書に対する意見を受けて、当社戦略の解説やデータの掲載において改善を実施しました。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,159,100

14.33

日本工営グループ従業員持株会

1,061,515

7.05

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

954,400

6.33

株式会社三菱UFJ銀行

739,852

4.91

明治安田生命保険相互会社

564,904

3.75

GOVERNMENT OF NORWAY

493,900

3.28

株式会社みずほ銀行

382,126

2.54

株式会社日本カストディ銀行（年金信託口）

363,800

2.41

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

297,600

1.98

RE FUND 107−CLIENT AC

236,365

1.57

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、株式移転により2023年7月3日に設立された新設会社であるため、【大株主の状況】につきましては、2022年12月31日時点の当社の主要な子会社である日本工営株式会社の株式状況に基づき、株式移転における株式移転比率を勘案して作成しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数8名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

市川 秀

他の会社の出身者

日下 一正

他の会社の出身者

小泉 淑子

弁護士

石田 洋子

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

○

i

j

k

i
j
k

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

市川 秀

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会○

日下 一正 ○

小泉 淑子

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

ー

2014年９月〜2023年６月まで、日本工営株式会社の社外取締役として、経営者としての豊富な経験に基づき、客観的な視点や幅広い視野に立って日本工営グループの経営を監視していただいていました。今後も当社の取締役会の透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナ
ンスの強化に貢献いただくことを期待し選任しています。なお、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること
を選任基準の一つと考えています。

○

ー2015年９月〜2023年６月まで、日本工営株式会社の社外取締役として、経済産業省等において培われた、豊富な経験や知識に基づき、客観的な視点や幅広い視野に立って日本工営
グループの経営を監視していただいていました。今後も当社の取締役会の透明性を高める
とともに、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただくことを期待し選任しています。なお、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京
証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる
おそれがないものとすることを選任基準の一つと考えています。

○

弁護士としてコンプライアンス全般について深い知識と実務経験を有しており、また、Inter-Pa
cific Bar Associationにおいて要職を務めるな
ど、豊富な国際経験を有しています。2017年９月〜2023年６月まで、日本工営の社外監査役
として、法令遵守、コーポレート・ガバナンスの観点から、日本工営の経営および取締役の職
小泉氏は、シティユーワ法律事務所に在
務執行に対し様々なご指導をいただいていまし籍しているパートナー弁護士であり、当社た。今後も当社の取締役会の透明性を高めるは同事務所との間に法律業務の委託関とともに、コーポレート・ガバナンスの強化に貢係がありますが、同事務所との年間取引献いただくことを期待し選任しています。なお、
額は、当社の連結売上収益および同事務小泉氏は、過去に社外取締役または社外監査
所の年間取引高のいずれに対しても１％役となること以外の方法で会社の経営に関与し未満と僅少であります。
た経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しています。また、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準の一つと考えています。

○

石田 洋子 ○○○2020年９月〜2023年６月まで、日本工営株式会社の社外取締役として、国際協力案件における社会開発および事業評価を通じて培ってき石田氏は、1997年11月から2006年3月また豊富な経験に加え、広島大学副学長（ダイで、当社の子会社である株式会社コーエ
バーシティ担当）等の学術と実践の統合を追求
イ総合研究所（現：株式会社コーエイリ
した幅広い見識を活かし、経営陣から独立した
サーチ＆コンサルティング）の使用人であ立場で取締役会の健全性・透明性を高めるととりました。石田氏は、一般財団法人国際もに、今後も当社の取締役会の透明性を高め
開発センター（前：株式会社国際開発センるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にター）の理事であり、当社グループは同法貢献いただくことを期待し選任しています。な人との間で、海外事業のプロジェクトにおお、石田氏は、過去に社外取締役となること以いて当社が同法人から一部の調査担当
外の方法で会社の経営に関与した経験はありのみについて人材派遣を受ける取引（当ませんが、上記の理由により、社外取締役とし社の連結売上収益および同法人の年間ての職務を適切に遂行できると判断していま
取引高のいずれに対しても１%未満)がありす。また、選任にあたっては、会社法及び株式ましたが、2023年6月期においては同法人
会社東京証券取引所の独立役員の独立性にとの取引は発生していません。
関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準の一つと考えています。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

4

0

1

3

社外取締役

報酬委員会

4

0

1

3

社外取締役

監査委員会

4

1

1

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

9名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

新屋 浩明

あり

あり

×

×

なし

金井 晴彦

あり

なし

×

×

なし

蛭崎 泰

あり

あり

×

×

なし

吉田 典明

なし

なし

×

×

なし

福岡 知久

なし

なし

×

×

なし

西野 謙

なし

なし

×

×

なし

横田 裕史

なし

なし

×

×

なし

後藤 佳三

なし

なし

×

×

なし

Nicholas Fairham

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助するため、当社に監査委員会室を設置し、監査委員への社内情報の提供、諸手続の事務サポート、監査委員会の事務局業務等を行っています。監査委員会室に所属する従業員は、監査委員会の補助業務については、もっぱら監査委員会または監査委員の指揮命令に従うこととしています。また、その人事処遇については監査委員との事前協議を必要としています。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は、会計監査人と監査計画、監査結果等についての報告や定期的な情報交換を行い、効率的な監査の実施に努めています。当社では、監査部として、内部監査部門を設置しており、監査部は、監査委員会にも定期的に内部監査の計画・実施状況について報告を行うなど連携を図ります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立性の基準を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
執行役の報酬は、固定報酬である「基本報酬（手当を含む）」、業績連動報酬である「短期インセンティブ報酬（執行役賞与）」、および「中長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式報酬）」から構成しています。なお、日本国外に居住する外国籍の執行役には、現地の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で決定される基準に基づき現地にて支給する報酬に加えて、日本国内に居住する他の執行役の報酬の体系および水準を勘案した報酬を別途支給します。業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)の詳細は、以下「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて詳細記載しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明ー

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社（ID&Eホールディングス）の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
２．報酬体系取締役と執行役の報酬は、次のとおり別体系で定めるものとする。
社外取締役：固定報酬である「基本報酬」のみとする。
社内非業務執行取締役：固定報酬である「基本報酬」と「株式報酬」から構成する。「株式報酬」は譲渡制限付株式報酬とする。
執行役を兼務する取締役：執行役としての報酬体系を適用し、取締役としての報酬を支給しない。
執行役：固定報酬である「基本報酬（手当を含む）」、業績連動報酬である「短期インセンティブ報酬（執行役賞与）」、および 「中長期インセンティブ
報酬（譲渡制限付株式報酬）」から構成する。なお、日本国外に居住する外国籍の執行役には、現地の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で決定される基準に基づき現地にて支給する報酬に加えて、日本国内に居住する他の執行役の報酬の体系および水準を勘案した報酬を別途支給する。

報酬体系および水準については、報酬委員会において毎年見直す。
（注）外部から登用する役員の報酬体系および水準は、出身地、居住地に鑑みて想定される人材市場における報酬水準、他社役員の就任経歴がある場合の報酬水準、報酬慣行等や専門性等を考慮して決定する。
３．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の役員の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して報酬委員会が決定するものとする。
４．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の業績連動報酬は、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに相応しい業績評価指標として各事業年度の連結売
上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を選択し、それを反映させた現金報酬とする。
具体的には、連結業績における売上収益達成率および親会社の所有者に帰属する当期利益達成率に応じて標準額を算定し、各執行役の業績
達成度、会社貢献度等について代表執行役社長が評価のうえ、これを報酬委員会において審議し、決定する。決定した額は、賞与として、毎年、
当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
５．非金銭報酬の内容、その額または算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の非金銭報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬とし、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い各役員に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割当てる。
６．基本報酬の額、業績連動報酬の額、および非金銭報酬の額の役員の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
当社の役員（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、報酬委員会において、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて適宜検討を行う。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、次のとおりとする。
社外取締役以外の取締役 「基本報酬：株式報酬＝90%：10%」
執行役 「基本報酬：業績連動報酬（執行役賞与）：非金銭報酬（株式報酬）＝61〜64％：26〜28％：9〜13％」（業績連動報酬における業績評価指標達成率が100％の場合）
７．役員の個人別の報酬等の内容に決定の手続に関する事項
各役員の個人別の報酬の内容については、報酬委員会が決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会に先立ち、原則として資料を事前配布するとともに、必要に応じて関連部署または担当役員から事前説明を行い、必要な情報提供に努めます。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方とし、取締役会が適正且つ効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離する、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、取締役会、各委
員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備します。

1.経営監督機能(取締役会)
取締役会は、取締役８名で構成され、うち４名が社外取締役です。また、取締役会は、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督することを目的に、月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催する予定です。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。取締役会は、取締役有元龍一、取締役新屋浩明、取締役露崎高康、取締役蛭崎泰、社外取締役市川秀、社外取締役日下一正、社外取締役小泉淑子、社外取締役石田洋子の８名で構成
され、取締役会における選定により有元龍一が議長になる予定です。
(指名委員会)
指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定いたします。指名委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制とする予定です。
(報酬委員会)
報酬委員会では、取締役・執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針及び個人別の報酬等の額を決定いたします。報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬等の適正性を確保する体制とする予定です。
(監査委員会)
監査委員会では、取締役・執行役の職務の執行の監査・監督及び監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定をいたします。監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定める予定です。なお、委員については、過半数が社外取締役となります。

指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成員の役職、氏名等につきましては、以下のとおりです。
指名委員会：日下一正（委員長、社外取締役）、市川秀（社外取締役）、石田洋子（社外取締役）、露崎高康
報酬委員会：市川秀（委員長、社外取締役）、日下一正（社外取締役）、石田洋子（社外取締役）、露崎高康
監査委員会：小泉淑子（委員長、社外取締役）、市川秀（社外取締役）、日下一正（社外取締役）、露崎高康
2.業務執行機能(執行役)
執行役は、取締役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の職務の分掌等を定める予定であります。
執行役は、代表執行役社長新屋浩明、代表執行役金井晴彦、代表執行役蛭崎泰、執行役
吉田典明、執行役福岡知久、執行役西野謙、執行役横田裕史、執行役後藤佳三、執行役Nicholas Fairhamの９名です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことができるものと考えています。当社は、当社の完全子会社となる日本工営以上の企業統治体制を構築し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めていきます。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知および関連書類は、当社ウェブサイト等に掲載して早期に公表し、議決権行使についての検討期間を十分に確保するよう努めます。

集中日を回避した株主総会の設定

当社６月決算会社であり、集中日以外に株主総会を設定しています。

電磁的方法による議決権の行使導入済です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部（参考書類）を英文に翻訳し、提出・開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年1〜2回、実施します。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年、第2四半期決算後、本決算発表後に、アナリスト・機関投資家向け説明会を開催します。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算説明会資料、株主向け広報誌（年2回発行）、統合報告書などIR資料を当社ウェブサイトに掲載します。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画管理担当執行役をＩＲ担当役員とし、コーポレートコミュニケーション室
がＩＲを担当しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「ID&Eグループ行動指針」において、当社グループのステークホルダーである社会全般、顧客、株主・投資家、取引先、従業員に配慮して各々の立場を尊重する旨の基本方針を謳っています。
以下は当社の主要な子会社である日本工営株式会社に関する記載ですが、当社においても「ID&Eグループ行動指針」に基づき同様の活動を行う予定です。
（環境保全活動）「日本工営グループ行動指針」に基づき、富士山の清掃活動をはじめ事業所が立地する
地域の清掃活動等に参加しています。
再生可能エネルギーの普及につながる小水力発電事業を推進しています。
また、環境配慮型プロジェクトの実施を積極的に進めること（プロジェクトに対して顧客策
定の環境ガイドラインに準拠すること）、ISO14000に基づく環境に配慮した事業活動の改善および従業員教育を進めています。
（CSR活動）開発途上国からの留学生を支援している公益信託久保田豊基金に対する寄付、運営の支援を継続しています。
以下は当社の主要な子会社である日本工営株式会社に関する記載です。
次世代育成支援対策推進のための育児・介護の支援にも取り組んでおり、東京労働局から支援策に積極的に取り組んでいる企業として認定を受けました。
経済産業省等により、特に優良な健康経営を実践している法人として、2023年「健康経営優良法人ホワイト500」に５年連続認定されました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ID&Eグループ行動指針」に基づき、企業情報を公正かつ適時に開示し経営の透明性を高めることとしています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」というグループ経営理念の下、当社グループと社会の健全かつ持続的な発展を目指して、「ID&Eグループ行動指針」に基づき、行動することに努めています。
当社は、2023年7月3日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」の下で、業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査委員会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めます。
提出日現在の基本方針の内容は、以下のとおりです。
第1 当社および当社子会社に関する業務の適正を確保するための体制
1 取締役、執行役等の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 当社および当社子会社（以下、本方針において「当社グループ」という。）は、各社の文書管理に関する規程に基づき、業務執行に関する情報（電子・非電子媒体を問わず記録媒体に記録したもの）を適切に作成・保存・廃棄する。
(2) 当社グループは、「グループ情報セキュリティ基本方針」および「グループ情報管理規程」等に基づき、業務執行に関する情報資産を適切に保護・管理する。
2 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社の代表執行役社長その他の執行役等から構成し、社長が議長を務めるリスク統括会議が当社グループのリスク管理の推進を全般的に統括し、リスクの把握、評価、対応、予防を推進し、重要なリスク情報を取締役会に報告する。
(2) 当社は、「グループリスク・危機管理規程」を策定し、当社グループの業務に付随するリスクを抽出・評価のうえ、毎年度、リスク管理計画を策定・推進し、継続的にリスク管理に取り組む。
(3) 危機発生時においては、「グループリスク・危機管理規程」に基づき、速やかに社長に報告のうえ、当社グループ内に緊急対策本部を設置し、危機に的確に対応する。
(4) 当社の子会社（以下、本方針において「グループ会社」という。）は、規模・業態等に応じて、適切なリスク管理に関する体制を構築する。
3 取締役、執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、経営の監督機能と業務の執行機能とを分離し、公正かつ透明な監督体制のもとで、自律的かつ機動的に業務を推進するために指名委員会等設置会社の機関設計を選択する。また、すべての執行役により構成する執行役会を設置し、機動的な業務執行を行う。グループ会社
は、規模・業態等に応じて、適切な経営組織を整備する。
(2) 当社の取締役会は、当社グループの中期経営計画および年度事業計画を策定することにより、達成するべき目標、課題、具体策を明らかにするとともに、取締役会自ら、および執行役会を通じて、これらの計画に基づく事業推進を定期的にモニタリングする。
(3) 当社の取締役会は、当社グループの経営上の最重要事項の決定、取締役および執行役の職務執行状況の監督等を行う。また、当社グループは、「グループ職務権限・決裁規程」等に基づいて適切に権限委譲を行い、執行役会において当社グループの経営上の重要事項を審議するとともに、グループ会社は、自律的かつ機動的に経営を行う。
4 取締役、執行役、使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 当社グループは、コンプライアンスの徹底を重要な要素とする「ID＆Eグループ行動指針」を策定し、同行動指針を周知、徹底する。当社のリス
ク統括会議は、当社グループのコンプライアンス活動の推進を全般的に統括する。
(2) 当社にコンプライアンス担当部署を設置するとともに、グループ会社には、規模・業態等に応じて、コンプライアンス担当部署またはコンプライア
ンス担当者を設置し、コンプライアンス活動を組織的に推進する。また、当社の監査部は、グループ会社の監査部署と連携しつつ、当社グループ内において監査を実施し、コンプライアンスの徹底を支える。
(3) 当社グループは、「グループ相談・通報制度規程」を策定し、社内外に複数の窓口を設けて広く相談・通報を受け付け、相談・通報者が不利益を受けないように保護し、コンプライアンスの徹底を図る。
(4) 役員・従業員のコンプライアンス違反については、懲罰に関する社内規程等に基づき、厳正に処分を行う。
(5) 社会の秩序や当社グループおよびその役員・従業員に脅威を与える反社会的勢力に対しては、当社グループ全体として毅然とした対応をとり、反社会的勢力による被害の防止に努める。
(6) 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。
5 子会社の取締役等から職務の執行に係る事項について当社が報告を受けるための体制「グループ運営規程」にに基づき、主要グループ会社は、事業計画策定、組織資本構成の変更、役員人事、剰余金の処分重要な資産の取得、賃貸借、処分等の重要事項の決定に際しては、当社に報告し、実行前に当社執行役会等の承認を得る。また、同規程に基づき、主要グループ会社
は、月次の業務報告など定例の報告および臨時の報告を当社の担当部署または執行役会あてに行う。
6 その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制「グループ運営規程」に基づき、当社は、内部監査部門（監査部）によりグループ会社への監査を行うとともに、グループ内において各種会議を開き、当社とグループ会社との間において十分な情報交換・協議を行う。
第2 当社の監査委員会の職務の執行を支えるための体制
1 監査委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項(1) 監査委員会の職務を補助するため、当社に監査委員会室を設置し、監査委員への社内情報の提供、諸手続の事務サポート、監査委員会の事務局業務等を行う。
(2) 当社にグループ内の内部監査を担当する執行役を置くと共に、内部監査を統括する監査部を設置し、監査活動の状況を監査委員会に報告す
ることにより、同委員会の職務を間接的に補助する。また、グループ会社には、規模・業態等に応じて、監査役を置くとともに、内部監査部署を設置する。
2 前項の使用人等の執行役からの独立性および監査委員会からの指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査委員会室に所属する従業員は、監査委員会の補助業務については、もっぱら監査委員会または監査委員の指揮命令に従うこととする。
また、その人事処遇については監査委員との事前協議を必要とするものとする。
(2) 監査部の従業員の職務の遂行については、代表執行役社長および内部監査担当執行役以外の執行役からの独立性を確保し、また、監査委
員会または監査委員の方針および指示を尊重する。
3 当社グループの役員、使用人等が当社の監査委員会に報告をするための体制(1) 監査委員は、当社の取締役会に出席するほか、監査委員会の方針に基づき、リスク統括会議等の社内会議への出席、執行役への監査ヒアリングを実施する等により、業務執行状況を確認する。
(2) 監査委員会は、当社グループ内の内部監査部門と連携し、監査活動を推進する。監査委員会は、監査部から、内部監査部門の活動状況について報告を受ける。
(3) 当社の各執行役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（グループ会社に生じた当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を含む。）を発見したときは、直ちに、監査委員または監査委員会に報告する。
(4) グループ会社の役員・従業員およびこれらの者から報告を受けた当社関係者は、監査委員会または監査委員からその職務の遂行に必要な事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(5) 各監査委員は、当社グループの役員・従業員から報告を受けた内容について、監査委員会に適宜報告する。
(6) 監査委員会室は、以上の当社グループ内の監査委員会への報告体制について支援・調整する。
4 3の報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、3に基づき監査委員または監査委員会に報告を行った当社グループの役員、従業員その他の者に対し、その報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループ内において周知徹底する。
5 監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
当社は、監査委員会または監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、当社は、監査委
員会または監査委員がその職務の執行について当社に費用の前払いまたは償還等を求めたときは、その職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかにその費用を処理する。

6 その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員は、監査を実効的に行うために、代表執行役、内部監査担当執行役、会計監査人、グループ内の監査役と定期的に連絡会を開催すること等により、情報交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた具体的な整備状況については、以下のとおりです。
・「ID&Eグループ行動指針」にて、反社会的勢力には毅然とした態度で臨む旨定めています。
・反社会的勢力からの不当要求には、専任部署が中心となって対応することとし、不当要求防止責任者を定めています。
・不当要求防止責任者は、定期的に外部の専門機関の関連研修に参加し、助言、指導を受けています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
以下は、当社の主要な子会社である日本工営株式会社について記載しています。
当社は、2006年5月の取締役会決議により初めて「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入し、2007年6月の取締役
会決議により一部改訂の上継続し、その後、2008年6月27日、2011年6月29日、2013年9月27日および2016年9月29日開催の各定時株主総会において、それぞれ所要の改訂を行った上で株主の皆様のご承認をいただき、継続してまいりました（以下、2016年9月29日開催の定時株主総会による継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。本対応方針の有効期間は、2019年9月26日開催の当社第75回定時株主総会の終結の時までとなっておりましたが、当社は、本対応方針の有効 期間の満了を迎えるにあたり、機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話、買収防衛策を巡る昨今の動向、当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、本対応方針の継続の是非について慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、当社においては、引き続き長期経営戦略および中期経営計画を策定し、これに基づく諸施策を着実に推進するとともに、コーポレートガバナンスの強化に努めることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものであると判断し、2019年8月13日開催の取締役会において、有効期間満了日をもって本対応方針を継続せず廃止することを決議いたしました。当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法
令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1）コーポレートガバナンス体制図
当社の内部統制体制の概要を含むコーポレートガバナンス体制図は、添付のとおりです。
（2）適時開示体制の概要
当社は、社内規程に基づき、当社グループ各社社長を重要情報管理者としています。
重要事実等が発生した場合は、重要情報管理者（各社社長）または開示責任者（経営企画管理担当執行役）は、当社の開示義務を判断し、内部者取引防止および企業秘密保護の観点も考慮のうえ、公表（対外開示）の要否、時期、方法を検討し、当社の執行役会への議案に含めて付議します。当社担当部署は、執行役会の決定に基づき、必要な場合は速やかに公表します。公表の担当部署は、原則として当社のコーポレートコミュ
ニケーション室（以下「CC室」という。）とします。
公表の担当部署がCC室と異なる場合は、重要事実を公表する前に、日時、方法等をCC室に報告しなければならないこととします。CC室は、当該公表と同時的に、東証に適時開示することを検討し、その結果に応じて実施します。
当社の適時開示体制図は、添付のとおりです。

ID&Eホールディングス

株主総会

取締役選解任議案

選解任

会計監査人選解任議案

選解任
報告

H
D
監
督
機
能

方針指示

HD 取 締 役 会
執行役
選解任案

委員会メンバーの選解職
報酬決定

報酬委員会

指名委員会

監査委員会

報酬決定

監督・評価

連携

補助

監査

連携

監査委員会室執行役選解任

会
計
監
報告
査
人

監査
報告

監査

監督

代表執行役社長

H
D
執
行
機
能

指示

報告

指示

報告

監査部
監査

HD 執 行 役 会
経営企画
管理担当
執行役

営業・地域
経営担当
執行役

技術・
情報担当
執行役

内部監査
担当
執行役

コンサル
ティング
事業会社
担当執行役

都市空間
事業会社
担当執行役

エネルギー
事業会社
担当執行役

BDP
担当
執行役

セグメント運営会議
サステナビリティ推進会議リスク統括会議監査HD 重 要 会 議
HD
重要会議

安全衛生・環境会議

共創戦略会議財務報告内部統制

営業・地域戦略会議

情報セキュリティ会議

人財戦略会議連携

取締役会

主要事業会社監査代表取締役社長(各事業担当執行役）
経営会議
管理本部

執行役員会
各事業本部
傘下グループ会社

指示
監査
監査

報告

連携

監査役
連携

連携

内部監査
部門

会
計
連携
監
監査 査
人

1

東京証券取引所（TDnet）
適
時
開示

コーポレートコミュニケーション室

内
容
確
認
・
決
議

取締役会

適
時
開
示
判
断

執行役会

開示責任者（経営企画管理担当執行役）
重要情報管理者（子会社社長）
情報
収集

決定事実に関する情報
発生事実に関する情報他

関係子会社

決算に関する情報

会計・税務部