コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI SEAL INTERNATIONAL,INC.

最終更新日：2024年7月5日

株式会社フジシールインターナショナル
取締役 代表執行役社長 CEO 岡﨑 成子
問合せ先：ＦＳＩ本部（06-6350-1080）
証券コード：7864
https://www.fujiseal.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「包んで価値を、日々新たなこころで創造します。」を経営理念に掲げ、パッケージングを通じ、すべての人が笑顔で安心して暮らせる循環型社会・持続的社会の実現に貢献することで、企業価値の向上を図ってまいります。企業価値の向上のため、株主の権利・利益の保護、
ステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保及び有効な経営監視体制の構築が不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナ
ンスの強化に取り組んでおります。
当社グループは、これらの目標・取組みとともに株主の皆様をはじめお客様、従業員、お取引先、社会等のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期に亘る安定的な向上を目指して努力してまいります。
この観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、更にグループの統制、情報開示等について適切な体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4： 政策保有株式① 政策保有に関する方針
当社は、当社及び当社グループによる上場会社株式の取得又は継続保有については中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、株式を保有しないことを基本方針としています。
② 継続保有の検討
政策保有株式に関しては、保有基準を設定し、年1回取締役会において、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが社内規則に基づく株式保有コストや資産価値に見合っているかなど、事業運営面と投資資産としての価値の両面から総合的に評価を見直し、その保有の合理性を検証した上で、継続保有についての検討を行っております。
③ 政策保有株式に関する議決権の行使
政策保有株式の議決権については、当社及び当社グループの事業運営及び企業価値への影響、保有対象企業の企業価値への影響、の観点か
ら総合的に判断し実施します。また、年１回、対象企業における議決権の行使に影響を与えるような事象の有無を確認し、個別に行使内容を精査しております。なお、対象企業が以下の状況にある場合、その議決権行使にあたり特に留意することとしています。
・ 該当事業年度において、重大な法令違反があった場合
・ 反社会的勢力との関係が認められた場合
・ 業績が著しく悪化した場合

原則1-7： 関連当事者間の取引関連当事者との取引に関して、当社や株主共同の利益を害することがないよう、適切な手続きを定めて監視するとともに、その手続きを開示します。
会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社法及び取締役会規則に基づき取締役会の承認を得ることとしています。また、取締役・執行役による利益相反取引を把握すべく、取締役・執行役及びその近親者（２ 親等内）と当社グループとの間の取引の有無等を毎年定期的に役員各々に確認しています。
原則2-4①：中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、2021年に刷新したビジョン「人と環境にやさしい価値を届ける」のもと、実現に向けた軸として「ワクワクを創る会社」を掲げ、人的資本経営・人財戦略の軸としております。
これまで当社が培ってきた従業員の知識、専門性、能力、技能経験など多様な価値観や背景を持つ人々の「創造のぶつかりあい」から生まれた価値観を、持続的成長に必要な経営戦略の１つとして取り纏め、2022年12月に「グループダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）方針」を制定しました。各種ステークホルダーとの接点となる「人財」を最も重要なリソースとして位置付け、チャレンジする企業文化の創出に向け、従業員一人ひとりが、情熱とワクワク感を持って仕事に取組み、継続的な創造と挑戦によって成長を実現するための仕組みの拡充に取り組んでいます。
＜人的資本・多様性に関する指標及び目標＞
FSG.30で掲げる目標の達成には、多様かつ優秀な人財が必要不可欠です。
当社グループでは、以上のような人的資本経営・人財戦略を推進するにあたり、連結グループ全体の目標を下記の通り定めました。

指標
グループキーポジション後継者充足率
エンゲージメントスコアが向上した組織割合

FSG.30 目標値
80％
50％ (対2024年比)■中途採用者の管理職への登用
豊富な知識と経験を有する中途採用者は、多様性確保において重要であると考え、積極的に採用を行っております。
株式会社フジシールでは、全従業員のうち、中途採用者が占める割合は60.1％であり、管理職（マネージメント群とエキスパート群（正社員のみ）)
における中途採用者の占める割合は44.8％です。(2024年３月末)■外国人の管理職への登用
グループを支える海外グループ会社においては、経営陣の約4割弱（34.8%）において、外国人人財が活躍しており、今後も積極的に登用していきます。(2024年３月末)
なお、外国人や中途採用者の中核人材登用については、その他のバックグラウンドを持つ社員との差があると考えておらず、特段の目標設定は
行っていません。
■女性活躍に関する取組み（日本セグメント）
また、当社及び国内グループ会社（注）（日本セグメント）を対象として、女性活躍に関する行動計画（計画期間：2022年４月１日〜2025年３月31日）
を策定し、「女性管理職の割合」、「男女育児休業取得率」、「本社及び主要事業所勤務者の在宅勤務率」の目標（2025年３月期）を掲げ、取組みを推進しております。
2024年3月期における実績は以下のとおりです。
指標目標（2025年３月期） 実績
女性管理職の割合
10％以上
9.6％
女性育児休業取得率100％
100％
男性育児休業取得率
13％37.1％
本社及び主要事業所勤務者の在宅勤務率55％40.2％（注） 国内グループ会社（株式会社フジシール・株式会社フジタック・株式会社フジフレックス・株式会社フジアステック・株式会社フジタックイース
ト・株式会社フジシールウエスト・株式会社フジシールビジネスアソシエ）
ESG DATA BOOK：https://www.fujiseal.com/jp/csr/vision.html
統合報告書：https://www.fujiseal.com/jp/ir/library/integrated-report.html
原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の企業年金は、確定拠出年金制度を採用しております。従って、積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の資産形成に影響を与えること等も踏まえ、確定拠出年金の資産運用に関する従業員教育等に取り組んでいます。
原則3-1：情報開示の充実
当社は、財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも可能な範囲でタイムリーかつ公平に開示しています。
■経営理念、経営計画
経営理念や経営戦略、2024年度を初年度とした経営計画である、FSG.30を当社ウェブサイト、決算説明資料等で開示しています。
経営理念：https://www.fujiseal.com/jp/about/vision.html
経営戦略・経営計画：https://www.fujiseal.com/jp/about/midplan.html■コーポレートガバナンス基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイトにて開示しています。
コーポレートガバナンス基本方針：https://www.fujiseal.com/jp/csr/vision.html■取締役の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬等の決定に関する方針を株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しています。当社では、報酬委員会を設置しており、取締役及び執行役の報酬等については、報酬委員会が個人別の報酬等の内容を決定しています。報酬委員会は、主に、取締役及び執行役の個人
別の報酬等に係る決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、及び執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標
及び各執行役の個人別業績目標の評価の決定を行っています。
■取締役の選解任の手続
当社は指名委員会を設置しており、同委員会において取締役選任基準を踏まえ、ビジョンである「人と環境にやさしい価値を届ける」に直結し持続的社会の貢献につながる当社の９つのマテリアリティから、役員に必要な経験・スキルおよび多様性を考慮するために特定したスキルチャートに照らし合わせ、取締役の選任・解任議案の内容を決議することとしています。
社外取締役：独立性基準を定め、株主総会招集通知に選任理由を記載しています。
社内取締役：株主総会招集通知に選任基準を記載しています。社外取締役が参加する指名委員会が中心となり、選任しています。なお、社内取締役、次世代候補者には、年に数回社外取締役と面談する機会を設けています。
（参考：当社ウェブサイト）
https://www.fujiseal.com/jp/about/officer.html＜解任について＞
指名委員会が、選任基準に大きく外れるような事項、不正または重大な法令違反もしくは社内規定違反等があった場合またはその機能を発揮していないと認められる場合は、同委員会が解任議案の内容を決議し、株主総会に諮り解任することとしております。

補充原則3-1③：サステナビリティその他の取組みに関する開示■サステナビリティに関する取組み
当社は、グループサステナビリティ基本方針やサステナビリティに関する各種取組みについて、当社ウェブサイト、有価証券報告書、統合報告書、

決算補足資料、ESG DATA BOOK、環境レポート等において、ステークホルダーの皆様に開示しています。
グループサステナビリティ基本方針：https://www.fujiseal.com/jp/csr/vision.html
サステナビリティ：https://www.fujiseal.com/jp/csr/message.html
統合報告書：https://www.fujiseal.com/jp/ir/library/integrated-report.html■人的資本への投資
当社は、2021年に刷新したビジョン「人と環境にやさしい価値を届ける」のもと、実現に向けた軸として「ワクワクを創る会社」を掲げ、人的資本経営・人財戦略の軸としております。各種ステークホルダーとの接点となる「人財」を最も重要なリソースとして位置付け、価値観を共有する従業員の成長こそが、企業の持続的な成長の根源であると考えております。
また、当社グループのスローガン：「創造を〈夢〉と呼ぶ。創造へのチャレンジを〈勇気〉と呼ぶ。創造のぶつかりあいを〈信頼〉と呼ぶ。」において、チャレンジする企業文化創出の重要性を強調しており、従業員一人ひとりが、情熱とワクワク感を持って仕事に取り組むとともに、継続的な創造と挑戦によって成長を実現するための仕組みを拡充すべく、「人的資本の充実」・「価値観の共有」・「多様性の尊重」を人財戦略における３つの原則として策定し、取組みを推進しております。
＜人的資本の充実＞
当社では、将来の幹部候補となり得る人財を選抜し、重点的に育成しています。
次世代経営者創出プログラムでは、選抜メンバーが、経営層に向けてグループ共通の経営課題に対する解決策を提案し、熱い議論を行う場を提供しております。近年は特に、グループ人財の育成という視点での取組みに力を入れており、2022年よりベルギーにあるビジネススクールの専門
チームと共同で、経営幹部に求める必要なスキルチャートをベースとした、リーダーシップ・プログラムを継続して実施しています。
この他、広く従業員に対しては、１年に１回、自分のやりたい仕事などを書いて、上司ではなく人事部門に直接提出する自己申告制度を長年にわたり続けており、従業員一人ひとりのキャリア形成の確認や働きやすい環境づくりに活かしています。また、人財の積極的活用や社内の活性化を目的として、自ら手を挙げることができる社内公募制度を設けております。
＜価値観の共有＞
当社は、経営理念やバリューの理解浸透を目的としたバリューセミナー：「ＦＳＧ Value Seminar」を企画、開催しております。
バリューセミナーでは、経営幹部自らが講師となり、経営理念やバリューについて自身の経験や気づきを語るとともに、参加者同士のグループ討
議ではそれらを理解した上で、どう行動に移すかを話し合います。経営理念、バリューはグループ共通の価値観であり、従業員が意思決定を行う
際の行動指針、自身の行動を顧みる際の軸となります。多国籍から成る従業員一人ひとりが当社グループの経営理念、バリューに従って行動しミッションを達成できるよう、全リージョンでバリューセミナーを実施・継続しております。2024年３月期には、バリューセミナーの実施に合わせ、グローバル従業員を対象としたエンゲージメント調査実施に向けた準備を進めてきました。
＜多様性の尊重：ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）＞
これまで当社が培ってきた従業員の知識、専門性、能力、技能経験など多様な価値観や背景を持つ人々の「創造のぶつかりあい」から生まれた価値観を、持続的成長に必要な経営戦略の１つとして取り纏め、2022年12月に「グループダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）方針」を制定しました。
また、すべての従業員が経営資源と機会を公平に利用できる企業文化とインクルーシブな環境を整えることを目的に、ＤＥ＆Ｉ委員会を設立しました。2024年３月期には委員長である人事担当執行役のもと４回開催し、ＤＥ＆Ｉ方針に定義された項目に対して、地域ごとの現状を評価し課題抽出、改善策から目標設定を行い、地域のマネジメントチームと協力しながら、段階的に活動を行いました。また、グループ内でのＤＥ＆Ｉの理解・認知度を高めるべく、ＤＥ＆Ｉ委員メンバーだけでなく、当社執行役、そしてグループ会社役員を対象とした研修プログラムを複数回実施いたしました。
＜インセンティブプランの導入＞
2024年２月には、その人的資本施策の一環として、当社の成長を支える国内従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、ESOP信託導入を採用しました。
当社は、こうした取組みを通じて、従業員エンゲージメントの向上とともに、従業員が株主になることによるコーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

■知的財産への投資
フジシールグループは、知的財産への投資が経営戦略の策定及び実行において、重要事項であると認識しています。パッケージの新たな価値の創出、フジシールグループの新たな柱となる新事業の創出に向けて、事業戦略を支え、さらにはリードする知財戦略を立案・実行します。
事業戦略と知財戦略： https://www.fujiseal.com/jp/csr/vision.html■TCFDに基づく開示
TCFDへの賛同及び気候変動に関する取組み：2021年７月８日、フジシールグループは、金融安定理事会により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」が2017年６月に行った提言への賛同を表明しました。それに先駆け、TCFD提言に沿って、気候変動に関連する事業リ
スクやビジネス機会について当社ウェブサイトでの情報開示も開始しています。
今後も、低炭素社会への移行に向け、経営戦略への反映を行うとともに、さらなる情報開示を進め、企業価値向上に努めていきます。
気候変動に関する取組み：https://www.fujiseal.com/jp/csr/environment/climate.html
補充原則4-1①：取締役会の役割・責務
当社は指名委員会等設置会社であり、監督と執行の分離をすることにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と経営監督機能の実効性の確保に努めています。
取締役会は、会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定ある
いは承認し、取締役及び執行役の職務を監督します。
取締役会における具体的な検討内容として、事業戦略、サステナビリティ・環境経営、資本コストや株価を意識した経営について精力的に審議を行いました。
具体的には、事業戦略に関する検討内容として、事業・製品ポートフォリオ見直しを厳格化すべく、見直しのフレームワークや基準等を検討するとともに、個別事業の収益性や将来性の見極め、さらなる成長に向けた設備投資・人財投資・資本業務提携等を含む投資案件等についても、審議いたしました。
また、サステナビリティ・環境経営については、グループサステナビリティ経営の推進体制を再整理し、「グループサステナビリティ委員会規程」を改定するとともに、ＳＢＴに準拠した温室効果ガス排出量削減の中期目標等について検討を行いました。こうした審議を通じ、サステナビリティへの取組みを企業戦略の一つとして活用すべく、執行役全員で推進していくことを再確認しております。
資本コストや株価を意識した経営に関する検討内容としては、東京証券取引所の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」や「株主との対話の推進と開示について」（2023年３月31日公表）等を踏まえ、資本コストや資本収益性を分析・再確認するとともに、株価やＩＲ・ＳＲ活動を通じて得られた市場からの評価についても分析・評価を行い、取組み計画や目標設定、推進方法等の審議を行いました。こうした審議の中で、ＲＯＥの目標値や配当方針の見直し等を含む財務戦略を議論するとともに、これら検討状況の適時適切な開示内容についても、取締役会において検討をいたしました。
補充原則4-9：独立社外取締役の独立性基準
独立社外取締役に関して、当社では独立性基準を定め（株主総会招集通知に記載）、その基準に沿い、かつ多様な分野において知識・経験を有した方を選任しています。各人の豊富な経験と専門的な見地に基づき、当社の経営体制に対する助言と監督を行い、また、株主や他のステークホ
ルダーの視点から意見を述べています。 各社外取締役は経営陣と緊密に連携しています。
≪社外取締役独立性基準≫
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役（候補者も含む）がいずれの事項にも該当しない場合は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。
なお、この基準において業務執行者とは、当社及びその連結子会社（以下「フジシールグループ」）の業務執行取締役、執行役、執行役員その他
これらに準じる者及び使用人を指すものとします。
1. 現にフジシールグループの業務執行者である、又は過去に一度でもフジシールグループの業務執行者であったもの
2. 過去5年間において配偶者及び二親等内の親族がフジシールグループの取締役、執行役、監査役 、経営幹部である場合
3. フジシールグループ及び社外取締役本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間継続して連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の現在の業務執行者の場合
4. フジシールグループから役員報酬以外に、専門的サービス提供者（コンサルタント、弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）として、多額（注1）の報酬を受領している場合
5. 社外役員の相互派遣関係にある場合（注2）（注1） 多額とは、当該社外取締役が個人の場合、3年間の平均額として年間1,000万円以上とし、当該社外取締役が特定の法人・組合等の団体に所属する場合、当該団体の連結売上高の2%を超えることをいう。
（注2） 社外役員の相互派遣関係とは、フジシールグループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
補充原則4-11①：取締役会に必要なスキルとその理由
当社取締役会は、ビジョンである「人と環境にやさしい価値を届ける」に直結し持続的社会の貢献につながる当社の９つのマテリアリティから、役員に必要な経験・スキルおよび多様性を考慮するために特定したスキルに照らし合わせ、当社取締役会に相応しい人物により構成することとしております。
スキルチャート：https://www.fujiseal.com/jp/about/officer.html
補充原則4-11②：取締役の兼任状況
他の法人等の兼職は合理的範囲とし、その状況は招集通知にて開示しています。
招集通知：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7864/ir̲material2/229693/00.pdf
補充原則4-11③：取締役会の実効性評価
当社では取締役会と監査委員会、指名委員会、報酬委員会の各委員会における社外取締役との議論を通じ、取締役会の実効性の向上に努めています。取締役会は、様々な分野において、国内外問わず豊富な知識・経験・能力を有した取締役から構成され、全体として実効性のある審議・判断がなされ、十分な機能発揮が可能となるよう、その多様性にも配慮しています。
■「取締役会の実効性評価」について
当社は、2023年4月に取締役全員に対して「取締役会の実効性評価」に関するアンケート調査を実施するとともに、取締役会はその調査結果及び今後の課題について審議を行いました。（2016年5月に社内外取締役による自己評価アンケートと外部機関による集計を実施した後、取締役会自身による実効性に関する調査・審議を定期的に実施しています。アンケート調査においては毎年度そのテーマ・切り口を見直しつつ実施しており、
2019年度は「リスク及び危機管理」、「企業倫理・コンプライアンス」などの7つの論点で、2020年度は「戦略と実行」、「取締役会の構成と運営」などの論点で、2021年度は「ＦＳＧのマテリアリティ」をテーマに取り上げ、実効性評価を行うとともにその継続的な向上を図っています。）
2023年4月に実施した取締役会の実効性評価では、2022年8月に改訂された「価値協創ガイダンス2.0」を参照した上で、その「ガバナンス」に係るガイダンス項目をテーマとして選定し、現状に対する評価と今後の課題について、意見を集約しました。
今回の調査・審議（2024年4月実施）では、前回評価結果を基に、2023年度の取締役会における実効性向上に向けた取組みと評価を改めて調査し、意見を集約しました。その結果（概要）は、以下の通りです。
（以下、価値協創ガイダンス2.0のガバナンスに係るガイダンス項目①〜⑧ごとに、【前回：2023年4月評価】・【今回：2024年4月評価】を記載しています。また、後者は、○：評価点、◇：今後の課題に区分しています。）① 取締役会と経営陣の役割・機能分担【前回：2023年4月評価】
取締役会規則や職務権限表など社内規程が整備され、その中で取締役会ならびに各役員の役割や権限、責任が明確化されている。経営陣はリージョン／事業の両軸の下、マトリックス組織を採用し、執行役会議の新設によって各リージョン・事業の業績や各機能の進捗状況はじめ方向性
共有と議論・判断が可能となるなど、期待したパフォーマンスを発揮してきている。取締役会は、このマトリックス組織による執行とは明確に分離され、月次の報告、四半期毎の取締役会、定期的な視察などを通じて、その執行状況を適時適切に把握し、監督できている。また、取締役会は経営の監督機能に加え個別の意思決定機能も発揮できるよう、社外取締役にも定期的な経営状況の報告がなされており、ガバナンス上の問題は特にない。
経営環境が目まぐるしく変化する中、マトリックス組織による現場からの情報収集、分析、スピーディな意思決定が市場優位性を確保するための鍵であり、執行サイドから取締役会での意思決定に有用な情報を適時適切に共有できるかが益々重要となる。また、全ての役員が、明確な目標を定めた有期限のプロジェクトで非定常かつ組織横断的な経営課題に対応していく必要性が増しているとの認識を持った上で、これまで以上に中長期での成長戦略の見える化も含めた説明責任、株主視点を持ち、かつ、変化に敏感に反応する必要がある。
【今回：2024年4月評価】○ 2023年度においても取締役会と経営陣の役割・機能分担は健全に保たれており、特にガバナンス上の問題はない。
○ 各取締役会の後において、単なる議事録だけでなく、フォローアップ事項を記載した書面を作成し共有することで、取締役会の議論の結果がアクションにつながるような仕組みとなっている。
○ 執行役会議と取締役会との両立で、取締役会の議案、議論、判断が戦略的なものになってきた。投資や事業継続判断における執行役や取締役会の役割と責任も改めて明確化され、取締役会においてもより株主視線に立った議論を行う土壌が構築された。
◇ 執行役からの報告内容について、記載内容や深度、質・量に多少のばらつきがある。また、意思決定をするに当たり、必ずしも市場に関する情報・全体像が明確でないことがあり、説明責任・機敏な対応を実行するためには改善の必要がある。

◇ 今後の課題として、市場状況、例えば顧客状況、競合状況等の見える化を、より良く共有できるようにすることなど、マトリクス経営を行うからこ
そ、顧客起点（中長期目線で）視点が必要となる。
◇ また、資本投下すべき成長投資案件を正しく選定すること、資本コストを上回るレベルに収益性を高めるための施策を具体的成果として実現することが重要であり、取締役会として今後の状況を的確に把握・監督していく必要がある。
② 経営課題解決にふさわしい取締役会の持続性【前回：2023年4月評価】
特定の取締役や役員による独断専横的な意思決定ができない仕組みが構築されている。また取締役候補や役員の選定に当たってはその選定基準が定められており、社外取締役が入った指名委員会での議論を経て決められるなど、取締役会の持続性・継続性が保たれる仕組みが構築されている。経営課題の議論においては、取締役会後のフォローアップ事項を明確にして進めて行く体制を整えた結果、議論すべきテーマ選定が明確になり、より一層議論・審議の時間配分が改善してきたことを実感するとともに、長期と短期の両目線からの議論を適切に行うために必要な情報の提供や議論の場所、時間は確保されていると評価する。
今後の課題としては、次代を担う後継取締役等の育成、特に、取締役会には社内業務に精通した社内プロパー組が一定数いることが望ましく、その育成が喫緊の課題と考える。また、業績が芳しくない場合、どうしても目の前の課題解決が優先順位、重要度が高まる懸念があり、今後はより一層、株主視点、特に執行役になる前の段階からこの視点を持つよう取り組む必要がある。
【今回：2024年4月評価】○ IR・SRの活動報告の結果を取締役会で共有することにより、投資家目線での状況の捉え方や株主の要望を把握する機会が設けられている。
特に2023年度は、東証の要請する「資本コストと株価を意識した経営実現」を意識する議論がなされた点は評価できる。
○ 取締役会には、社内業務に精通した各リージョン及び事業の執行役員が全員参加し、取締役会の場で円滑かつ活発な議論が行われている。
その議論の中で、次代を担う後継取締役等の育成に繋がっている。
○ さらに、CHROの管掌の下、事業戦略に沿った形での人財育成プログラムが実践されている。これにより、ハイポテンシャル人財への道筋が明確になるとともに、グループ内の人材の現状やその育成状況が明確になってきている。さらに、リージョンCFOが取締役会に参加することは、経営
課題、解決のための議論、判断などを共有することを通じた「各リージョンへのグループ経営の浸透」と「次世代人財育成」も兼ねている。
◇ 人財育成には時間とコストがかかるため、今後も次世代人財プログラムを継続的に粘り強く行うことにより、徐々に成果が出るものと思われる。
◇ その過程において、今後は、ハイポテンシャル人財の選別・評価方法の明確化、グループとして各人に期待することの明確化も必要となる。
③ 社長、経営陣のスキル及び多様性【前回：2023年4月評価】
社長をはじめ全ての役員が、担当する事業分野ならびに日本、米州、欧州、アセアンの各市場に精通し、それぞれの役割において必要とされる経営スキルを保有しており、また苦しい経験を積むことで、そのスキル、多様性は上がっている。また社外からの入社組とプロパー組がバランスよく組み込まれており、経営スキル上の問題は特に感じない。スキルチャートに記載の通り、スキル及び多様性を一定程度満たしていると思われる。
変化の激しい外部環境への対応、レジリエンスの確保、事業の多様化、拡大、無形資産の創出に向け、次世代の人財の育成確保は必須であり、同時に、その時々に発生する非定常な経営課題への対処能力を高めて行く必要がある。これらの取組みを継続的に進化させ、その厚みや多様性を従前の常識にとらわれず増していくことが期待される。
【今回：2024年4月評価】○ この数年の厳しい経営環境からくる様々な課題解決ならびに成功体験を経て、経営陣のスキルは向上している。
○ また、人財育成プログラムの下、ハイポテンシャル人財を対象に経営に触れる機会を積極的に作るとともに、各リージョンの取締役会にも同様の観点から次世代の人財の登用を図っている。
◇ 経営陣に求められるスキルや多様性の中身については、今後の長期戦略や中期経営課題の議論を経て、それと整合させる形で見直していく必要がある。
◇ また、変化の激しい経営環境を絶好の育成チャンスと捉えて、サポート体制を強化しながらも、より幅広い人材に成長の機会を与えていく必要がある。
◇ 引き続き、次世代の人財の育成確保は必須課題であり、次々と発生する経営課題への対処能力を高めて行くとともに、こうした取組みの継続的な進化・深化が期待される。
④ 社外役員のスキル及び多様性【前回：2023年4月評価】
社外取締役は、企業法務、会計、上場企業の代表取締役経験者から構成されており、様々な観点から経営の監督や自らの意思決定がなされている。それぞれの経験や資質に基づく得意分野があり、それを議論の場に活かす形となっており、その集合体としてのガバナンスは十分に機能していると評価する。一般株主の利益保護という視点での社外取締役のスキルや多様性に問題は感じない。また審議においても忖度や遠慮なく議論されており、加えて、社外役員に対して各事業の製品や技術の「知識習得・向上の機会」を与え、事業内容の理解を深める研修もなされている。
現在の状況下、バランスのとれた陣容となっているが、今後の状況の変化に応じて常に適応、進化し続ける必要があると思われる。
【今回：2024年4月評価】※ 指名委員会に関する実効性評価を含む。
○ 現在当社が置かれている環境、事業戦略に沿った適切な構成となっているか否かを、指名委員会で定期的に検証している。今後もスキル、多様性については、終わりのない課題であり、取組みであることは認識している。
○ 社外取締役は、企業法務、会計、上場企業の代表取締役経験者から構成され、異なった様々な観点から積極的に発言を行い、経営の監督や自らの意思決定を実行しており、ガバナンス機能は果たしていると評価できる。また、社外取締役が各議案について発言する十分な機会と雰囲気が醸成されており、一般株主の利益保護の視点からの発言がなされている。
◇ 取締役会における審議に際しては、社内取締役に対して出来るだけの情報共有を図り、現状を理解していただいたことで、現業を知らなくても、経営の判断は出来るように、環境を整えるようにしている。
◇ IR・SRのフィードバックコメント等を踏まえると、取締役会における実際の議論や果たしている役割などについて、より一層、外部のステークホル
ダーが理解しやすいような開示や説明も必要とされているのではないかと思われる。
⑤ 戦略的意思決定の監督・評価【前回：2023年4月評価】
ビジネスモデルを意識した長期戦略と、中期経営計画をはじめとする実行計画がリンクしており、その決定において、前提条件を批判的に検証することも含め、適切な議論が行われている。また、前提条件の変化があった場合は適切な見直しが行われている。現状の経営上の問題とともに、最大の課題である環境問題等へ対応等、長期的視野に立った持続可能な製品、ビジネスの構築等の議論が常になされるように意識されている。
今後は、目まぐるしく変化する経営課題に対して、その重要度や緊急度も含んだ課題認識や解決に向けた取組みについて、より感度を上げて情報収集を行い、取締役会で共有化を図る必要がある。また、新規／既存事業、有形／無形、いずれの投資も、今後戦略を実現するための重要性が増してくると思われ、そのモニタリングプロセス、厳格な進捗管理と評価がより一層重要となると思われる。そのためにもグループ内各社の取締役会における議論や戦略的意思決定の実行が課題と思われる。
【今回：2024年4月評価】○ 事業軸を中心に、マーケット情報などが積極的に共有されるようになっている。（◇ 但し、企業としての情報収集能力をいかに高めるか、その施策についても議論が望まれる。）○ マトリクス経営になって、戦略的意思決定の監督、評価がより多面的に出来るようになった。また、ポートフォリオマネジメントにおけるポートフォ
リオの定義並びに、レビュープロセスがより明確になり、ポートフォリオ管理をより厳格に実践している。
○ 当社にとって最も重要な課題である環境問題等への積極的対応・取組みについて、外部視点を意識した戦略的意思決定の監督・評価や、長期的視点に立った議論がなされている。
◇ 投資後のモニタリングの強化、また投資の成功・失敗それぞれにおける事後レビューを強化する必要がある。
◇ 常に変化する経営課題に対し、各種重要会議体で戦略的意思決定を行う体制が整いつつあるが、取締役会ではこれら重要会議体の監督・評
価を、より一層強化する必要がある。
◇ 新規事業に向けた実験と行動が積極化することが期待される。
⑥ 利益分配及び再投資の方針【前回：2023年4月評価】
ステークホルダーの期待に最大公約数的に応えるべく、戦略の実現のために必要な投資と株主還元のバランスを見ながら、一定の指標、指針をもとに適切な議論を経て決定している。利益の投資家への配分については、今後必要とされる投資規模も勘案しながら取締役会にて審議され、決定されている。その決め方に特に問題となる点はない。
投資効果の長期的検証など定量的な観点から確りとモニタリングを行うとともに、今後の株主還元策の検討など、ステークホルダーから理解を得られる説明や対話が従前以上に重要となると思われる。
【今回：2024年4月評価】○ 投資意思決定の際に、その内容を新事業・拡大・維持といった観点から色分けを行い、目的を明確化している。
○ 利益配分や再投資の方針についても、より日常的に議論される土壌が構築された。特に2023年度は、利益創出及び利益配分について、自社
株買い・配当・再投資の提案等を含め、活発な議論をすることが出来た（年度末に実施したSR面談による状況把握及び面談内容を、審議に反映することが出来た）。
○ 会社の成長のための投資の必要性とともに、株主還元の基準として、配当性向や株主資本配当率（DOE）等を考え議論を重ね、成長投資と株主還元の拡充のバランスを考え、方針を決定している。
◇ 当社事業の性質上、投資の効果の測定は比較的長期にわたるため、継続的に一貫して実践していくことが望まれる。また、一定のガバナンス
を効かせつつも事業のダイナミズムを維持し、新規事業の創出が行われることが期待される。
◇ 株主構成等も踏まえ、全取締役がより一層リテラシーを高めつつ、長期的な視点を持ったベストな策を議論し、決めていくことが必要である。
⑦ 役員報酬制度の設計と結果【前回：2023年４月評価】
役員報酬の制度設計については、報酬委員会において、外部情報も共有しながら、常に議論を行っている。中期経営計画の実現、事業規模、業績、マテリアリティなどの視点をもとに、多要素からなる評価システムを採用しており、現状十分に機能していると思われる。報酬委員会において、あらかじめ毎年決められた各人の評価基準に照らし、自己評価及び監督者の評価とともに、各委員の意見を持ち寄り協議の上判断をしており、客観性や公平性が確保され、かつ、特定の個人の独断や主観が入り込めない仕組みが構築されている。
今後は、経営環境が目まぐるしく変化する中で、どのような課題認識を持っているか、あるいは持って行動に移してきたか、についても業績連動部
分（定性評価項目）に組み込むなどの検討が必要であるように思う。
【今回：2024年4月評価】※ 報酬委員会に関する実効性評価を含む。
○ 報酬委員会において、外部情報も共有しながら、常に議論している。中期経営計画の実現、事業規模、業績、マテリアリティなどの視点を基に、多要素評価システムを採用し、現状十分に機能している。
○ 報酬委員会では、対象役員の年度評価のみならず、評価項目の妥当性についても議論がなされており、変化する経営環境に合わせて制度そのものが健全な状態で運営がなされているかのチェックも正しくなされている。
◇ 役員報酬制度は正しく機能しているが、評価項目の一つである後継者の育成に関しての情報がやや少ないように思う。
◇ グローバルで優秀かつ多様な人材を惹きつけ、確保できるような報酬体系や評価基準がますます重要となってくると思われる。
◇ 「株主と同じ目線」を、どのように業績連動報酬に組み入れるか、についての議論、論理的な考え方の整理と、開示が求められている。
⑧ 取締役会の実効性評価のプロセスと経営課題【前回：2023年4月評価】
取締役会が自らの意思決定の責任を負い、実効性あるものとなっているかを客観的に評価するため、毎年、取締役会の実効性評価を行っており、その結果を投資家に開示するとともに、改善に向けて取り組むべき課題があれば取締役会運営に工夫を加えることとしている。その取組みに
特に問題はない。毎年のアンケート調査実施等により、取締役に必要なガバナンス機能を発揮しているかの自覚・警鐘を与える機会を持っている。
今後は前向きな活動や議論が増え、経営課題の質や内容も大きく変化していくと思われるが、取締役会でもその変化を適切に受け止め、ステーク
ホルダーから期待される未来志向でのガバナンス機能を十分に発揮していくことが重要と認識している。さらに、グループ内の各リージョンの取締
役会のレベルを上げることで、グループ全体のガバナンスの実効性が持続的に担保されていくと考える。
【今回：2024年4月評価】○ 毎年、取締役会の実効性評価を行い、その内容の投資家への開示を継続的に行うことにより、以下の効果があると考える。
① 普遍的な効果：毎年、振り返り・見直しを行うことで、改善点を理解し、より良い運営を目指して取締役会の実効性を高めることが出来る。
② 取締役会に求められる機能、要望の変化について、柔軟に理解し、必要な点、視点を入れることが出来る。
③ IR活動の結果共有も含め、客観的評価も受け入れることが可能となる。
○ 株主、機関投資家からのガバナンスに関する指摘事項を、全取締役で共有し、必要なガバナンス機能を発揮しているかの自覚・警鐘を与える
機会を持っている。
○ 各リージョンでのガバナンス体制にも実効性を持たせることにより、グループ全体でのレベルの向上を図っている。
◇ 取締役会としての考えを、株主・投資家に示し続ける必要がある。
◇ また、事業規模拡大に伴い、各リージョン、事業分野におけるガバナンスの実効性レベルを引き上げていく必要がある。そのため、グループ会社もある程度の規模になると、その取締役会の実効性評価の実施を検討する必要がある。
補充原則4-14②：取締役・執行役に対するトレーニング
新任の社外取締役には、就任にあたり外部セミナーへの参加を推奨し、その費用については当社が負担しています。また当社グループの組織、事業及び財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況などの情報提供を行っています。各取締役、執行役に対しては、自己啓発等を目的として、外部セミナーなどへの参加を推奨するとともにその費用については取締役、執行役の請求等により社内規定に基づき、当社にて負担しています。
原則5-1：株主との対話の方針
当社では株主との建設的な対話を推進しています。

① 当社における株主や投資家との対話については、IR室をIR担当部署とし、社内関連各部門と株主・投資家との密接かつスムーズな双方向の情
報共有を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が実現できるよう努めております。
② 株主や投資家に対して、定期的に決算説明会を開催し社長自ら直接、当社業績や成長戦略、当社ビジョンを説明し、質疑応答により株主や投資家のご意見を直接聞く機会を設けています。また、決算説明会以外にも、社長及び財務担当執行役による個別面談等も随時実施しており、国内外の株主や投資家との対話の充実に継続的に取り組んでおります。
③ 株主や投資家に、当社のＥＳＧやＳＤＧｓに関する活動方針を説明し、それらが当社の成長と企業価値向上へ直結していることをご理解いただ
き、中長期での株式保有を促進するため、機関投資家の株式投資部門に加えて、責任投資部門との対話にも、当社経営陣が直接、積極的に参加しています。
④ 株主や投資家との対話によって得られたご意見は、随時、取締役・執行役・経営幹部に共有するとともに、取締役会でも定期的に報告をしています。対話から得られた情報を参考に、取締役会が、株主・投資家の視点を常にアップデートして経営の監督にあたることで、企業価値向上につなげております。また、経営層のみならず、社内各部署にも幅広く情報共有し、事業戦略、経営戦略上の貴重なご意見として参考にしています。
⑤ 株主や投資家との対話に際しては、当社の中長期成長戦略を主体とすることでインサイダー情報管理に留意しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社では、資本コストや株価を意識した経営へのシフトの実現に向け、決算補足説明資料にてその内容を説明しています。2023年度第１四半期の資料では、ROE、PBR、株主資本コストの現状分析に基づき、将来の持続的成長ビジョンの明示、資本効率性の向上、財務レバレッジの向上といった課題とその取組みを説明しました。2023年度第２四半期の資料では、この中の最優先課題の一つである資本効率性の向上に関して、ＢＳ（バランスシート）視点での取組みとして、運転資本の改善、事業・製品ポートフォリオの見直しの厳格化、成長事業・リージョンへの積極投資、株
主還元方針の見直しについて説明しております。（資料につきましては、下記の弊社ホームページをご参照ください。）
2023年第2四半期決算補足説明資料
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7864/ir̲material̲for̲fiscal̲ym3/144270/00.pdf
運転資本の状況について、過去５年間のトレンドを見ると、主に為替の影響および原材料価格等の高騰を受け、運転資本回転期間（CCC）が急激に悪化しております（2023年度第２四半期末）。これに加え、収益力の低下から2022年度にはフリーキャッシュフロー（フリーCF）がマイナスとなりました。直近の2023年度上半期ではフリーＣＦについては収益の回復を反映して改善傾向となっていますが、CCCの悪化が継続しており、在庫水準の適正化を重点課題として取り組んでいます。
また、事業・製品ポートフォリオの見直しについては、従来は、新規事業の育成、顧客への供給責任、従業員の士気などを考慮し、総合的に判断することで、見直しの意思決定が遅れがちでした。しかし、コロナ禍以降、収益性の回復が遅れるなか、利益を圧迫している事業を継続する事は許されない状況であり、ポートフォリオ見直しの基準をより一層明確にして、その運用を徹底することで、事業・製品ポートフォリオの見直しを加速化し、ROEの改善を進めていきます。
加えて、成長事業・リージョンへの積極投資を継続していきます。多くの企業がそうであるように、当社もコロナ禍においては、不測の事態に備え、成長投資を抑制していました。その結果、固定比率（＝固定資産／総資産）は低下傾向にあり、2023年度第２四半期末で39%となりました。今後は、M&Aも視野に入れ、成長事業・リージョンへの投資を加速していきます。ただし、固定比率については固定資産の循環を図り、微増に留めていく方針です。2021年に改定した投資ガイドラインに基づき、投資案件の入口管理の徹底に加えて、今後はモニタリングの仕組みを強化していきます。
なお、株主還元については、従来から安定的な株主還元を行ってきましたが、自己資本は毎期着実に増加しております。加えて、現預金及びネッ
ト・キャッシュは、コロナ禍における不測の事態に備えて厚めとした結果、2020年度以降は高水準で推移しています。また、2019年度をピークにRO
E、収益力が低下傾向であるものの、2015年度に57%であった自己資本比率は、2023年度第２四半期末では68%となっています。
2023年度第３四半期決算補足説明資料
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7864/tdnet/2391496/00.pdf
当社は、過去５年間のROE、株主資本コストを確認し検証を進めた結果、ROEが上回るべき水準としての株主資本コストを、従来より高い水準として、2024年1月より株主資本コストのレンジを６〜８％に上げました。それに連動してWACCも１〜３ポイント上方修正し、投資ガイドラインのハードルレートを高く見直すことで、投資案件の入口管理、モニタリングの仕組みを強化していきます。
なお、2024年3月26日開催の取締役会において、利益配分に関する基本方針を下記の通り変更いたしました。
① 継続的な成長のための投資（技術開発、人財育成、設備投資、M&A）を行う。
② 連結配当性向の目標を原則として30％とするとともに、DOE の水準、事業環境の変化等を総合的に勘案し、１株当たり配当額の安定的かつ継続的な増加を目指す。
③ 有事に備えた安定的な財務基盤の構築及び機動的な自己株式の取得と処分を行う。
当該方針の変更理由としましては、当社は、パッケージングを通じ、すべての人が笑顔で安心して暮らせる循環型社会・持続的社会の実現に貢献
し、企業価値を高めることを目指して継続的な成長のための投資（技術開発、人材育成、設備投資、M&A）を行うとともに、株主の皆様との対話を踏まえ、より積極的かつ安定的・継続的な株主還元を実現するためであります。
上記方針の変更に伴い、2024年3月期の期末配当予想金は1株当たり43円とし、中間配当金（1株当たり17円）を加えました年間配当金は1株当たり60円とさせていただきました。
2023年度通期決算補足説明資料
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7864/ir̲material̲for̲fiscal̲ym3/155324/00.pdf
PER・PBRともに、業績の低迷や内部留保積み上げ等により市場の評価を得られず、近年は悪化傾向が継続していましたが、直近では業績回復に加え、株主還元の拡充、株主・投資家との対話を充実させた結果、株価も一定程度上昇し、PERについては11倍、PBRについては0.9倍まで回復しました。2030年目標のPBR1.5倍達成に向け、更なる市場評価の向上に努めて参ります。
また、ROEを当社のKPIとして位置づけ、現状8.1％のROEについて、2030年には２桁％を目標として、将来利益の最大化、資本効率の向上、最適な資本構成の追求を加速いたします。将来利益の拡大のため、戦略領域へのキャピタルアロケーションを最適化することで、持続可能な成長に繋げ、収益拡大を図ります。投資については、資本コストの観点で策定した投資ガイドラインをしっかり遵守しながら行っていきます。更なる資本効率の向上を実現する為に、当社独自のフレームワークを用いた事業ポートフォリオの見直しにより、引き続き選択と集中を進めて参ります。
さらに、最適な資本構成の追求の為に、自己資本比率が上昇する中、株主還元の更なる充実に加え、必要に応じて機動的な自己株式取得・消却も選択肢に入れ、かつ、積極的な借入資本の活用を模索して参ります。
【株主との対話の実施状況等】
2023年度（2024年3月期）における株主との対話の実施状況は以下の通りです（2024年3月末時点）。
●主な対応者：CEO、CFO、IR担当者●対話を行った株主、投資家の概要
・IR/SR個別面談：106社（延べ社数）
・決算説明会：2回開催

●対話の主なテーマや関心事項
・当社業績と今後の見通し、企業価値向上に向けた当社ビジョンと成長戦略
・企業価値向上に資するための資本コスト、株主還元の考え方●経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
・取締役会において対話内容に関する報告・議論（３回実施）

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社創包8,043,820

14.68

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,896,500

10.76

公益財団法人フジシール財団

4,800,760

8.76

株式会社日本カストディ銀行(信託口)3,265,400

5.96

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

2,195,175

4.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口820079255）

1,800,960

3.29

藤尾 弘子

1,784,960

3.26

JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,671,173

3.05

ＢＢＨ ＦＯＲ ＵＭＢ ＢＫ， ＮＡＴＬ ＡＳＳＯＣＩＡＴＩＯＮ−ＧＬＯＢＡＬ ＡＬＰＨＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ
ＦＵＮＤ ＬＰ（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

1,477,065

2.70

ＲＢＣ ＩＳＴ １５ ＰＣＴ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ − ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 シティ
バンク、エヌ・エイ東京支店）

1,322,220

2.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
5,890千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
2,933千株
なお、それらの内訳は、投資信託設定分4,283千株、年金信託設定分592千株、その他信託分3,948千株となっております。
２．上記のほか、自己株式5,370千株（従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式538千株を除く）を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。
３．「株式会社創包」名義の株式は岡﨑成子が実質的に保有しており、岡﨑成子が保有する当社株式240千株を所有株式数に含んでおります。
４．2023年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エ
ルティーディーが2023年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称： グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディー
住所： カナダ、ケベック州モントリオール市マギル・カレッジ1300-1800
保有株検討の数： 3,654千株
株券等保有割合： 6.1%

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

塩路 広海

他の会社の出身者

牧 辰人

他の会社の出身者

関 勇一

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

塩路 広海 ○

牧 辰人

関 勇一

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

弁護士実務及び事務所経営を通じて培われた同氏は、東京証券取引所等の定めに基づ 企業法務全般の幅広い見識に加え、他社上場
く独立役員です。
企業の社外取締役（監査等委員）としての経験＜重要な兼職の状況＞と実績から、取締役会において適切な助言と監督をいただくことを期待したためであります。
弁護士法人塩路法律事務所代表
株式会社立花エレテック社外取締役（監 また当社グループとの間に特別の利害関係な
く、一般株主との利益相反が生ずる恐れがない
査等委員）と判断したためであります。
公認会計士として培われた会計、財務及び税
同氏は、東京証券取引所等の定めに基づ 務における豊富な経験、特にアジアでの事業
く独立役員です。
展開に関する幅広い見識を活かし、取締役会＜重要な兼職の状況＞において適切な助言と監督をいただくことを期待したためであります。
SCS国際有限責任監査法人代表社員
SCS国際コンサルティング株式会社代表 また当社グループとの間に特別の利害関係な
く、一般株主との利益相反が生ずる恐れがない
取締役と判断したためであります。
製造及び開発分野を中心に、安全防災・ものづ
くりにおける責任者としての豊富な知見に加え、上場企業経営者としての経験と実績から、同氏は、東京証券取引所等の定めに基づ取締役会において適切な助言と監督をいただく
く独立役員です。
ことを期待したためであります。
＜重要な兼職の状況＞
また当社グループとの間に特別の利害関係な
株式会社フジシール監査役
く、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないと判断したためであります。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

4

0

1

3

社内取締役

報酬委員会

4

0

1

3

社内取締役

監査委員会

3

0

0

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

11名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

岡﨑 成子

あり

あり

○

○

なし

岡﨑 陽一

なし

あり

×

×

なし

矢田 彰一

なし

あり

×

×

なし

梅田 英明

なし

なし

×

×

なし

京金 武司

なし

なし

×

×

なし

福田 真久

なし

なし

×

×

なし

柴田 康裕

なし

なし

×

×

なし

川﨑 悟

なし

なし

×

×

なし

髙橋 文章

なし

なし

×

×

なし

Marieke Sauer-Ploegmakers

なし

なし

×

×

なし

Honey Hiranand Vazirani

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査担当者等の異動、人事考課及び給与改定については、監査委員会の同意を要するものとします。
また、執行役は、監査担当者等がその職務を遂行する上で不当な制約を受けないよう配慮しなければならず、監査担当者等はその職務を遂行する上で不当な制約を受けたときは、監査委員会または監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとします。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜監査委員会と会計監査人の連携状況＞
１．監査法人の名称： 有限責任監査法人トーマツ
２．継続監査期間： 17年間
３．業務を執行した公認会計士：鈴木朋之氏及び川合直樹氏
４．監査業務に係る補助者の構成： 公認会計士12名、その他20名(2024年3月期)
監査委員会は、外部会計監査人から監査についての実施状況及び計画の報告を受け（実施状況報告は年４回（５月、９月、12月、３月）、計画は年１回（６月））、外部会計監査人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、承認の議論を通じて独立性・専門性を有しているか確認を行っています。当社は外部会計監査人の適正な監査のため、監査日程、監査体制、経営陣との直接の面接や監査委員会、財務経理部門、内部監査部門等の関連部門との連携を確保しています。
監査委員会と会計監査人は、緊密な連携を保つとともに、定期的に監査方針や監査意見交換などを行う会合を開催し、監査計画及び結果について報告を受け、意見を述べるとともに会計監査の有効性を評価し、また監査の実効性向上に努めております。2024年３月期は監査委員会を6回開催し、財務会計、ガバナンス、内部統制、リスクマネジメント等に関する監査結果について意見交換を実施しました。
＜監査委員会と内部監査室との連携状況＞
監査委員会は、グループ内部監査室と委員会の開催及びメール等の手段により報告・意見交換・調整を行っています。
監査委員会は、グループ内部監査室の監査方針・監査計画を承認し、グループ内部監査室は、ホールディングカンパニーの監査部門として当社
及び当社グループ会社の内部統制体制の運用状況等について監査を実施し、監査結果を監査委員会に報告し、必要に応じて被監査部門に直接
課題提起、改善提案を行っています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

3名

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明(業績連動型報酬制度)
執行役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成し、業績連動報酬は各執行役が分掌する部門の業績達成度等に応じて報酬委員会が決定した額とします。なお、業績連動報酬が一定額に達した場合は、その一部を当社株式で支給します。
業績連動報酬が報酬総額に占める比率は０％〜30％程度の範囲で変動し、算定項目には単年度の連結売上高、営業利益率、経営戦略上重要な財務指標のほか、環境指標や人財育成などの非財務指標も含まれます。

(その他)
株主の皆様と同じ価値観を共有し、当社グループの企業価値を持続的に向上させるため譲渡制限付株式をインセンティブとして支給します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び執行役、社外取締役の別に総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（報酬の額）
社内取締役及び執行役、社外取締役の別に総額を開示
2024年３月期における取締役及び執行役に支払った報酬は下記のとおりです。
社外取締役 ： 3名 26百万円
社内取締役 ： １名 4百万円
執行役 ：11名 248百万円 （内訳 基本報酬：234百万円、業績連動報酬：なし、譲渡制限付株式報酬：13百万円)（注）
１．期末現在の人員は、取締役6名（うち社外取締役３名）、執行役１１名（うち取締役を兼務3名）であります。なお、上記には2024年３月期に任期満了他で退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役と執行役を兼務している者の報酬は、執行役の金額に含めて記載しております。
３．執行役のうち、子会社の業務執行を主とする者の報酬は、子会社で支払っております。
４．上記のほか社外取締役が、当社子会社から2024年３月期に役員として受けた報酬額は1百万円であります。
５．上記の「譲渡制限付株式報酬」は、2024年３月期に費用計上した額であります。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項)
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容の決定に関する方針を以下のとおり定めました。報酬委員会は、当方針により取締役及び執行役が受ける個人別の報酬を決定するものであります。

１．報酬に関する基本方針
イ．企業理念に賛同した多様で優秀な人財（人材）が力を発揮し、報奨することのできる報酬制度であること。
ロ．持続的な成長にむけた経営戦略に基づく業績目標達成を促す報酬制度であること。
ハ．企業価値の持続的向上を促し、株主の皆様と利益を共有する報酬制度であること。
ニ．報酬制度の決定プロセスは客観的で透明性の高いものであること。
２．報酬制度の概要
イ．手続
取締役及び執行役の報酬等の方針、報酬体系、業績連動の仕組みは、報酬委員会において審議決定します。
ロ．報酬の構成
社外取締役を含む取締役は固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、執行役は「基本報酬」及び変動報酬である短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」により構成されています。
ハ．基本報酬
基本報酬水準については、各人の経歴・職歴・職務・職責に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮の上決定します。
二．業績連動報酬
業績連動報酬は各執行役が分掌する部門の業績達成度等に応じて報酬委員会が決定した額とし、報酬総額に占める比率は０%〜30%程度の範囲で変動します。算定項目には、単年度の連結売上高、営業利益率や、経営戦略上重要な財務指標のほか、環境指標や人財育成などの非財務指標も含まれます。なお、業績連動報酬が一定額に達した場合は、その一部を当社株式で支給します。
ホ．譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は株主の皆様と同じ価値観を共有し、当社グループの企業価値を持続的に向上させるために、執行役に対する中長期的なインセンティブとして支給します。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局や各委員会事務局が窓口兼サポート役を担っており、連絡は電話やメールを使用し、タイムリーに対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、指名委員会等設置会社であり、グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化し、株主・投資家に対して経営に対する透明性の向上を図っております。
取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成されており、取締役会の下には過半数を社外取締役で構成する指名・報酬・監査の３委員会を設置し、さらに監査委員会の下に監査委員会の職務を補助する組織として「グループ内部監査室」を設置して、経営に関する監督機能を強化
しております。
＜取締役会＞
取締役会は、会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定ある
いは承認し、取締役及び執行役の職務を監督します。社内取締役：岡﨑 成子氏を議長として、社外取締役である塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇
一氏、社内取締役である岡﨑 陽一氏、矢田 彰一氏の計６名で構成されております。
取締役会は年４回を定期開催とし、必要な場合は臨時取締役会を開催しております。2024年３月期は9回開催し、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
氏名 開催回数 出席回数
塩路 広海 9回 9回（100％）
牧 辰人 9回 9回（100％）
関 勇一 9回 9回（100％）
岡﨑 成子 9回 9回（100％）
岡﨑 陽一 8回 8回（100％）
矢田 彰一 8回 8回（100％）（注） 取締役岡﨑陽一氏および矢田彰一氏は、2023年6月22日開催の第65期定時株主総会において選任された日以降の取締役会にすべて出席
しております。
なお、当社の当事業年度取締役会は、１回の開催で２日間にわたる審議を５回(計10日間)、１日の審議を４回実施し、延べ14日間合計56時間超の審議を行っております。また、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があった
ものとみなす書面決議が26回ありました。
2024年３月期の取締役会においては、事業戦略、サステナビリティ・環境経営、資本コストや株価を意識した経営について精力的に審議を行いました。
具体的には、事業戦略に関する検討内容として、事業・製品ポートフォリオ見直しを厳格化すべく、見直しのフレームワークや基準等を検討するとともに、個別事業の収益性や将来性の見極め、さらなる成長に向けた設備投資・人財投資・資本業務提携等を含む投資案件等についても、審議いたしました。
また、サステナビリティ・環境経営については、グループサステナビリティ経営の推進体制を再整理し、「グループサステナビリティ委員会規程」を改定するとともに、ＳＢＴに準拠した温室効果ガス排出量削減の中期目標等について検討を行いました。こうした審議を通じ、サステナビリティへの取組みを企業戦略の一つとして活用すべく、執行役全員で推進していくことを再確認しております。
資本コストや株価を意識した経営に関する検討内容としては、東京証券取引所の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」や「株主との対話の推進と開示について」（2023年３月31日公表）等を踏まえ、資本コストや資本収益性を分析・再確認するとともに、株価やＩＲ・ＳＲ活動を通じて得られた市場からの評価についても分析・評価を行い、取組み計画や目標設定、推進方法等の審議を行いました。こうした審議の中で、ＲＯＥの目標値や配当方針の見直し等を含む財務戦略を議論するとともに、これら検討状況の適時適切な開示内容についても、取締役

会において検討をいたしました。
なお、取締役会開催とあわせ、各執行役・各社社長による業務執行報告を実施し、また各執行役・各社社長は月次でも定量的・定性的な報告を実施しております。
＜指名委員会＞
指名委員会は、当社グループの適切な経営体制の構築に資することを目的として、会社法第404条第１項の権限を有する機関として設置されております。社内取締役：岡﨑 成子氏を委員長として、社外取締役である塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇一氏の計４名で構成されております。
2024年３月期は8回開催し、個々の指名委員の出席状況については以下のとおりであります。
氏名 開催回数 出席回数
塩路 広海 8回 8回（100％）
牧 辰人 8回 8回（100％）
関 勇一 8回 8回（100％）
岡﨑 成子 8回 8回（100％）
指名委員会における具体的な検討内容としては、当社取締役及び執行役の選任議案の審議・決議に加え、広くグループ経営の充実及び次世代人財の育成の観点から、グループ会社役員の指名についても審議・提案しております。
経営レベルの執行機能のあり方については、事業とリージョンの２軸によるマトリクス経営の観点から繰り返し議論を重ねてきました。また、2021
年11月に制定した当社スキルチャート（経営陣に求められるスキル・経験）に関しても審議・検討を行い、求められるスキル・経験の重要性やその内容を更新しています。
さらに、次世代経営者創出プログラムのあり方について協議した上で、そのプログラムの成果について報告を受けるとともに、対象となった次世代
経営人財との意見交換を行い、当社執行役及びグループ会社役員指名の検討に活用しました。
＜報酬委員会＞
報酬委員会は、当社グループの経営の透明性の確保に資することを目的として、会社法第404条第３項の権限を有する機関として設置されております。社内取締役：岡﨑 成子氏を委員長として、社外取締役である塩路 広海氏、牧 辰人氏、関 勇一氏の計４名で構成されております。
2023年３月期は７回開催し、個々の報酬委員の出席状況については以下のとおりであります。
氏名 開催回数 出席回数
塩路 広海 6回 6回（100％）
牧 辰人 6回 6回（100％）
関 勇一 6回 6回（100％）
岡﨑 成子 6回 6回（100％）
報酬委員会における具体的な検討内容として、報酬に関する基本方針等に基づき、当社取締役・執行役の報酬に加え、広くグループ経営の充実
及び次世代人財の育成の観点から、当社グループ会社の役員の報酬についても審議・決定しております。
報酬委員会では、外部機関による客観的な市場調査等の情報も共有しながら、ありたい姿の実現・事業規模・業績・マテリアリティ等の視点を基に、多要素評価システムを採用して審議・検討を行っています。また、対象役員の年度評価のみならず、評価項目の妥当性についても、変化する
経営環境に合わせた報酬制度の設計とすべく議論を行っています。特に2024年３月期は、報酬制度における公正性と透明性を高める観点での検討を重ね、報酬によるインセンティブ効果等も審議・検討を行った上で、報酬体系やその水準の見直しを行いました。
＜監査委員会＞
監査委員会は、当社グループの業務の適法、妥当かつ効率的な運営、すなわち年度方針及び中長期の経営方針に沿った運営に資することを目的として、会社法第404条第２項の権限を有する機関として設置されております。社外取締役：関 勇一氏を委員長として、社外取締役である塩路
広海氏、牧 辰人氏の計３名で構成されております。
2024年３月期は6回開催し、個々の監査委員の出席状況については以下のとおりであります。
氏名 開催回数 出席回数
関 勇一 6回 6回（100％）
塩路 広海 6回 6回（100％）
牧 辰人 6回 6回（100％）
加えて、当事業年度における監査委員会の主な活動状況、検討事項の概要は以下のとおりであります。
・財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況について、内部統制部門より報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明を行いました。
・代表執行役、社内外取締役及び執行役との意思疎通及び情報の交換を図り、監査項目についての情報収集と意見交換を行いました。
・会計監査人の年次会計監査計画を確認し、監査報酬等への同意の可否について審議いたしました。
・四半期レビュー及び期末監査報告に対する会計監査人の監査意見及び提言事項を聴取及び検討いたしました。
・会計監査人の評価を実施し、会計監査人の評価及び再任・不再任について審議いたしました。
また、取り上げた決議事項は10件、報告事項等は14件で、その主な内容は以下のとおりであります。
（決議事項）内部監査室の活動計画と予算、監査委員会委員長選任、会計監査人再任、会計監査人の報酬に対する同意、監査委員会の監査報
告書等（報告事項等）会計監査人による監査結果、内部監査室による活動進捗状況報告、コンプライアンス事案、監査方針及び方法、会計監査人の評
価及び再任・不再任、会計監査人の報酬の妥当性等＜グループコンプライアンス委員会＞
グループコンプライアンス委員会は、グループのコンプライアンス経営の推進及び支援を目的とし、コンプライアンスに関する組織及び体制の検討・決定や、ＦＳＧ倫理綱領の改廃に関する審議、コンプライアンスに関するグループ全体の取組計画検討、決定、実施のモニタリング等をはじめとするコンプライアンスに関わる重要事項の取締役会への報告と審議依頼を行う機関として設置されております。法務担当執行役を委員長として、社外取締役３名を含む取締役６名及び執行役全員で構成されております。
2024年３月期は４回開催し、委員全員が４回全てのグループコンプライアンス委員会に出席しております。
グループコンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、グループコンプライアンス取組計画・ＦＳＧリスクマップの検討・審議、リージョンのリスクマップ・取組計画とその管理状況報告のモニタリング等を行っています。また、グループの個人情報保護方針について審議・見直しを行うとともに、不祥事案発生時の緊急連絡網の見直し・サイバーセキュリティ対策等についても議論を行いました。

以上の各委員会には事務局を設置し、委員会の円滑な運営をサポートしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は指名委員会等設置会社の体制を採用しており、社外取締役３名が各自の経験や見識に基づいた監査機能をもつことで、コーポレート・ガバ
ナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は次のとおりであります。
・ グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化する。
・ 株主・投資家に対する経営の透明性を向上する。
・ 各事業会社における業務執行とグループ経営との役割を明確にし、グループ戦略の効率と質を向上する。
・ 社外取締役の活用により、視野を広げた戦略と変化へのスピードアップを図る。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第66期定時株主総会の招集通知は、2024年６月３日に発送いたしました。株主が株主総会の議案に関して十分な検討を実施できるよう、法定期限より前に招集通知を発送し、発送に先立ち当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイト等を通じて速やかに情報を開示します。

集中日を回避した株主総会の設定

第66期定時株主総会は、2024年６月20日に開催いたしました。株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行い、当社は毎年株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定を行います。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンや携帯電話から株主名簿管理人の議決権サイトを利用して電磁的に行使をすることができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株主総会で株主が適切な判断が行えるように必要な情報を提供します。株主総会に出席されない株主も含めてすべての株主が適切に議決権を行使できるように、議決権電子行使プラットフォームに参加していますが、さらに環境を整備します。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の要約の英語訳を当社ウェブサイトに掲載しています。

その他

第66期定時株主総会の招集通知は、５月27日に当社ウェブサイトに掲載しております。また、同サイトには株主総会の説明資料も掲載しております。
株主総会前に株主からの質問をメールで受け付けています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、情報開示に関する法令遵守及びコーポレート・ガバナンス推進の一環として、「グループディスクロージャーポリシー」を制定し、株主・投資家の皆様に対し、投資判断に影響を与える決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した場合等の重要情報の開示については、金融商品取引法等の諸法令ならびに東京証券取引所の定める適時開示規則等に沿って情報開示を行っています。また、諸法令や適時開示規則等が定める重要事実に該当しない情報についても、株主・投資家の皆様にとって有用と判断される情報については、可能な範囲でタイムリーかつ公平に開示します。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

経営陣から当社業績および事業戦略を直接説明する場として、定期的に決算説明会を開催しております。直近では、2024年５月14日に当社取締役代表執行役社長CEO岡﨑成子及び財務担当執行役矢田彰一が、アナリスト及び機関
投資家の方に対し、当社グループの業績状況等についてこれまでの電話会議方式からZoomウェビナー方式に変更して説明をいたしました。決算説明会の模様は、アーカイブ動画を当社ウェブサイトの決算説明会のページ内に決算補
足説明資料と共に掲載し、決算説明会に参加いただけなかった投資家・株主の皆様にも説明会の内容を共有させていただいております。（アーカイブ動画
は次回決算発表までの掲載となります。）

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現在は海外において投資家向けの定期的な説明会は実施しておりませんが、海外機関投資家への積極的なアプローチを継続的に行っております。海外機関投資家が来日された際に個別面談を実施するほか、主要機関投資家との電話やWEBによる個別面談を随時積極的に行っております。個別面談には、ＩＲ担当者だけではなく、経営陣も参加する機会を設け、業績および事業戦略を説明する場とさせていただいております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトのIR(投資家情報)（https://www.fujiseal.com/jp/ir/）において、次の資料を掲載しております。（最新IRニュース、IRライブラリー、業績・財
務情報、株主・株式情報、IRカレンダー、統合報告書、免責事項、グループディ
スクロージャーポリシー、電子公告、よくあるご質問、お問い合わせ）
当社ウェブサイトに、株主および投資家からのお問い合わせフォームを用意しており、個人株主からの問い合わせにつきましても、一つずつ丁寧に回答させていただいております。
また、株主総会招集通知、決算短信、有価証券報告書、統合報告書及び決算説明会資料は、日本語版・英語版を作成し、国内外を問わず幅広い株主と投資家に経営戦略と中期計画等を開示しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のＩＲ担当部署は、IR室（担当者：IR室長 後藤 文孝）であり、情報取扱責
任者は取締役 執行役 財務担当 CFO 矢田彰一であります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明「フジシールグループ倫理綱領」の中の『FSG倫理規範』に、ステークホルダーの立場の尊重を規定しております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

フジシールグループでは、グループ方針や規程を定期的にレビューし、必要に応じて改定を行っています。「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）方針」策定(2022年
12月)を踏まえ、2023年３月には「FSG倫理綱領」の大幅改定を行いました。今回の見直し
では、グループDE＆I方針の主旨を盛り込むとともに、若手社員の意見を反映しながら、職場環境・環境経営・地域社会との関係などの内容を見直し、フジシールらしさ・独自性のあるものとしています。
FSG倫理綱領は日本語版・英語版をはじめ全11か国語で作成し、社内のイントラネットを通じて常時確認できる環境としています。
また、コンプライアンスの推進・啓発活動の一環として、研修・セミナーの開催やコンプライ
アンスカードの配付、ファミリーフェスティバルや創立記念行事等を通じた啓発活動や、職場での啓発ポスターの掲示、社内報におけるコンプライアンス解説掲載などを行っています。
当社は、コンプライアンスに関する問題を早期に発見し、適切に対応するため、疑義ある行為等について、相談、通報の窓口（社外の弁護士や外部専門会社、グループ内部監査室を含む）に直接通報できる制度（相談ホットライン）を設けています。相談ホットライン
は、秘密保持の徹底と通報者の不利益な取扱いの禁止が確保されており、その通報状況
はコンプライアンス委員会と取締役会及び監査委員会において定期的に報告されています。
当社では、グループのサステナビリティ経営の推進及び支援を目的として、グループサス
テナビリティ委員会を設置しております（2020年12月設置）。グループサステナビリティ委
員会は、社長を委員長とし、委員として執行役全員により構成されるとともに、その下部組織としてＦＳＩサステナビリティ分科会が設置されております。
また、各リージョンには、リージョン担当執行役を委員長とするリージョンサステナビリティ
委員会が設置され、グループ方針の展開、実行体制の構築・運営、施策の実行を行う体制となっております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

取締役会は、グループサステナビリティ委員会からの審議依頼・報告を受け、当社グルー
プ全体のサステナビリティ経営に係る方針・規程等の決定、目標の設定・推進計画等の決定、推進体制の決定を行うとともに、その活動状況を監視・監督することとしております。
グループサステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営推進の中心として、基本方針等の検討・立案（マテリアリティ見直し含む）、取組計画及び結果、その他
サステナビリティ関連事項の取締役会への付議・報告、サステナビリティ経営の進捗管理・モニタリング等を行うこととしております。
ＦＳＩサステナビリティ分科会は、グループサステナビリティ委員会の審議・活動を支援すべく、基本方針等の原案作成・委員会への提案、各施策・リージョンのＫＰＩなどの進捗管理・監視、ＣＯ２削減や各種方針の運用等を行うこととしております。〜
当社グループは、持続可能な社会実現に向け貢献していくことを９つのマテリアリティとして整理し、ＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals）の目標もマテリアリティに対応させております。2020年に策定したマテリアリティは、社外取締役と共に毎年、社会からの要請に合致しているかを検討、マテリアリティの定性目標並びにＫＰＩも見直しを行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「グループディスクロージャーポリシー」及び「グループディスクロージャー規程」 を制定し、適時・適切な開示活動に努めるよう、情報提供に係る方針等を策定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【経営の基本方針】
当社グループでは「包んで価値を、日々新たなこころで創造します。」を経営理念に掲げ、お客様とともに成長することにより、企業価値の向上を図っております。また「人と環境にやさしい価値を届ける」ことを経営の基本方針とし、お客様、従業員、取引先、株主、社会をはじめとするすべてのステークホルダーとともに、グローバルＮｏ.１パッケージングカンパニーであり続けることを目指しております。
当社グループは、この経営理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し以下の内部統制システムを構築しています。
（１）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織をグループ内部監査室とし、補助すべき使用人はグループ内部監査室に所属するグループ内部監査室長、同所属社員及びグループ内部監査室長が監査委員会の許可を得て任命した監査担当者（以下、総称して「監査担当者等」という）とします。
② 前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査担当者等の異動、人事考課及び給与改定については、あらかじめ監査委員会の同意を要するものとします。
また、執行役は、監査担当者等がその職務を遂行する上で不当な制約を受けないよう配慮しなければならず、監査担当者等はその職務を遂行する上で不当な制約を受けたときは、監査委員会または監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとします。監査担当者等は、監査委員会の指揮命令に従わなければなりません。
③ 当社グループの取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
監査委員会は、必要に応じて、監査委員以外の者を出席させ、その報告と意見を聞くことができるものとし、これにより監査委員会に出席する取締役、執行役及びその他の使用人（以下「役員・社員」という）は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければなりません。役員・社員は、グループ内部監査室を経由して監査委員会に対し報告することができるものとします。この報告を行った役員・社員に対し当該報告を行ったことによる解雇その他の不利益が及ぶことを禁止します。
なお、役員・社員は以下の事項を報告すべき事項とします。
イ．取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項
ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実④ 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員がその職務の執行について会社法に基づく費用等の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の債務を処理するものとします。
⑤ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、グループ内部監査室と定期的に報告・調整を行うための連絡会を実施しています。
また、「グループ内部監査規程」を制定し、内部監査の円滑かつ効果的な運営を図る体制をとっています。さらに会計監査人とも緊密な連携を保つ
とともに、定期的に監査方針や監査意見交換などを行う会合を開催しています。
グループ内部監査室は、監査委員会の承認を得た監査方針及び監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の内部統制体制の運用状況等について監査を実施し、監査の実効性を確保するため、その結果を監査委員会及び代表執行役のみならず、被監査部門へ報告するとともに、必要に応じ直接課題提起、改善提案を行っております。また、被監査部門から提出される回答書により、被監査部門が立案した改善対策を確認し、必要に応じて実施進捗状況を確認するためのフォロー監査を行っています。
⑥ 当社グループにおける取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項その他当社グループの業務の適正を確保するための体制
当社はホールディングカンパニーとして、当社グループの経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会では当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認及びすべてのグループ会社の業務執行報告を行っています。
「グループ会社運営規程」において、グループ経営に関する基本方針、管理体制及び運営基準等をはじめ、グループ全体の職務権限を定めています。グループ会社が、本規程に基づき経営状況他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、事前に当社の承認を得るとともに、一定の事項を当社に対し報告することを通じて、当社グループの事業活動の一体的な運営、管理及び支援を行っています。
グループ内部監査室は、当社グループ各社の業務を所管する部署と連携して内部統制の状況を把握し、監査委員会に報告するとともに、改善策の提案を行っています。
また、当社グループのサステナビリティ経営の推進及び支援を目的として、取締役会の監督のもと、グループサステナビリティ委員会を設置し、グループ全体のＥＳＧに関する目標設定や進捗状況のモニタリングを実施・推進・報告する体制をとっています。
⑦ 当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「フジシールグループ倫理綱領」において、当社グループが社会の信頼を得るためにグループ各社の取締役、執行役、役員及び従業員の一人ひとりが企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値を「倫理規範」として定め、倫理規範を誠実に実践するための行動基準を「行動規範」として定めています。
加えて、「グループコンプライアンス管理規程」において、コンプライアンスの方針、体制、手順等を定めています。
コンプライアンス委員会（グループ及び地域別）は、重要な問題や重大な違反に関する業務プロセスの見直し等の再発防止策、課題の審議・決定を行います。コンプライアンス体制の維持・向上、啓発教育、取締役会への報告に加え、経営上重要な判断を伴う場合は取締役会に審議・決定を依頼します。また、コンプライアンスに関する問題を早期に発見し、適切に対応するため、疑義ある行為等について相談、通報の窓口（社外の弁護士、外部専門会社及びグループ内部監査室を含む）に直接通報できる制度（相談ホットライン）を設けています。
さらに、「グループ内部統制規程」を定めるとともにJSOX推進委員会を設置し、財務報告の適正性の確保・強化に努めています。
⑧ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役は、当社グループ各社の株主総会ならびに取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、契約書等執行役の職務の執行に係る重要情報については、10年以上保管するものとし、「グループサステナビリティ基本方針」内の情報セキュリティ方針に基づき必要な対策を講じるととも

に、監査委員会等からの閲覧の要請に備えるものとします。
⑨ 当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針及び管理体制を定めた「グループリスク管理規程」により、経営の健全・安定化を図り、これにより経営効率を高め、株主の利益及び社会的信用の向上を図ることとしています。グループコンプライアンス委員会は、グループ全体及び各地域に潜在するリスクを把握し、取締役会の審議を経て各リスクの重大性をリスクマップにまとめた上で、これに対応する体制を整備することを、リスク管理の基本フレームとしています。
また本規程に基づき、グループの防災体制・危機管理体制を整備し、想定されるリスクの周知及び共有化を進め、リスク発生の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応及び再発防止に取り組んでいます。
⑩ 当社グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
前記「グループ会社運営規程」を中心とした規程体系に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる
体制を整備しています。
経営理念を基軸に、2030年に到達すべき目標を設定した経営計画及び年次の事業計画達成のために活動し、その業務執行状況を取締役会に報告し、取締役会の評価を受けます。ＩＴ技術を活用したWEB会議などで業務の効率化を図るとともに、定期的及び随時必要に応じた事業報告・リスク報告などを通じ、経営上重要な情報を識別し、確実にこれを取締役会にフィードバックする体制を確保しています。
（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 当社グループのコンプライアンス体制についての運用状況
当社は、グループコンプライアンス委員会を定期的に開催し、年度ごとにコンプライアンスに関するテーマ・取組み事項の設定を含む取組み計画を策定、施策を実施するとともに、啓発活動等を行っています。
また、当社グループの役員によるコンプライアンス宣言書への署名及び当社グループの役員・社員へのコンプライアンスカードの配布ならびに教育により、法令、社内規程の遵守のみならず企業倫理に則った行動指針を明確にし、その実効性の確保に向けた取組みを行いました。
相談ホットラインは、秘密保持の徹底と不利益な取扱いの禁止が確保されており、その通報状況はコンプライアンス委員会と取締役会及び監査委
員会において定期的に報告されています。
② 当社グループのリスクマネジメント体制についての運用状況
当社グループを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針及び管理体制を定めた「グループリスク管理規程」により、経営の健全・安定化を図り、これにより経営効率を高め、株主の利益及び社会的信用の向上を図ることとしています。
グループコンプライアンス委員会は、グループ全体及び各地域に潜在するリスクを把握し、取締役会の審議を経て各リスクの重大性をリスクマップにまとめた上で、これに対応する体制を整備することを、リスク管理の基本フレームとしています。このリスクマップを基に各地域で取組み計画を策定し、継続的な取組みを行っています。同時に、当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合の緊急連絡網を整備しています。
また本規程に基づき、グループの防災体制・危機管理体制を整備し、想定されるリスクの周知及び共有化を進め、リスク発生の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応及び再発防止に取り組んでいます。
またリスクモニタリング機能として監査委員会の指示のもとグループ内部監査室により実施される内部監査及び必要に応じて実施される第三者によるリスク管理体制の監査が実施され監査委員会及び代表執行役に報告されています。取締役会は、代表執行役、監査委員会及びグループコン
プライアンス委員会からのリスク管理状況等に関する報告を基に、フジシールグループのリスク管理状況やその実効性を監督・議論しています。
③ ③ 当社グループにおける取締役等の職務執行についての取組状況
当社グループでは「取締役会規則」に基づき、当事業年度において9回の取締役会が開催されました（延べ14日間合計56時間超の審議）。
取締役会では、事業戦略・年次事業計画・投資戦略・財務管理等をはじめ、ＥＳＧ（環境・社会・企業統治）に関する課題やグループ経営のあり方、
ステークホルダーとの関係などを審議しています。2024年３月期については、事業戦略、サステナビリティ・環境経営、資本コストや株価を意識した経営について精力的に審議を行いました。また当社グループ各社の業務執行状況が報告され、経営目標の達成状況、経営課題やリスク、それらに対する対応策・打開策等について議論を行いました。
④ 当社グループにおける業務の適正を確保するための取組状況
監査委員会は「監査委員会規則」に基づき、当事業年度において6回開催されました。監査委員会では監査計画や監査方針、内部統制等について審議されました。
また、グループ内部監査室は監査委員会の指示に基づき、当社グループ会社を対象にした監査を実施し、改善提案を実施しました。相談ホットラ
インの相談窓口が内部監査室にも設置されており、社外取締役のみで構成される監査委員会にも通報することができるようになっています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、“市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、断固たる態度で対応すること”を基本方針としています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、「フジシールグループ倫理綱領」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し、役員、社員の行動規範として定めています。
「企業防衛対策協議会」に加盟しており、総務部門を主管として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うこととしています。
また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係を遮断することを可能とする取り決めを各取引先との間で進めるとともに、弁護士及び警察等の外部専門機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループの企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらにグループ統制、情報開示等について適切な体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。
（添付資料）
・ コーポレート・ガバナンス体制模式図
・ 適時開示体制概要の内容

選解任

株主総会

会計監査人の選解任議案

取締役の選解任
委員の選定

取締役の選解任
議案の決定

の決定

監督機能

取締役会
監査
委員会メンバーの選解任

監督・評価

指名委員会

報酬委員会

監査委員会
報告

ｸﾞﾙｰﾌﾟ内部監査室

報酬
決定

監督

ｸﾞﾙｰﾌﾟｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会
支援・促進

執行機能

代表執行役

監査

報告・審議依頼

JSOX推進委員会（財務報告の適正性確保）

ｸﾞﾙｰﾌﾟｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ委員会（事業）

ｼｭﾘﾝｸﾗﾍﾞﾙ事業

ﾀｯｸﾗﾍﾞﾙ事業

ｿﾌﾄﾊﾟｳﾁ事業

機械事業

日本

米州

欧州

アセアン

×
（リージョン）

会計
監査

会計監査人

委任

報告・審議依頼□適時開示体制概要の内容
１．内部統制の環境
当社は、指名委員会等設置会社であり、グループ全体の経営に対するコーポレートガバナンスの強化及び株
主・投資家に対して、経営に対する透明性の向上を図っております。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役
６名で構成されており、取締役会の下には社外取締役が過半数で構成する指名・報酬・監査の３委員会を設置し、さらに監査委員会の下に「グループ内部監査室」を設置して、経営に関する監督機能を強化しております。
また、当社は、ホールディングカンパニーとして、フジシールグループの経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会ではフジシールグループの経営に関する重要事項の決定・承認及び全てのグルー
プ会社の業務執行報告を行っております。
２．会社情報の開示方針
当社は、会社情報の適切な開示に関して、当社取締役会で決定した事項や各グループ会社の業務執行報告などで把握した事項のうち、金融商品取引法その他関連法令の定める「企業内容等の開示制度」及び東京証券取引所の定める「適時開示規則」により、開示が必要な重要事項、投資家の投資判断に有用な情報であると判断した情報について、適時・適切な開示活動に努めております。
３．当社グループの会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
決定事実
当社取締役会の事務局であるフジシールインターナショナル本部＜以下、ＦＳＩ本部とする＞が策定、または各グループ会社から付議された議題について、適時開示項目に該当するか、ＦＳＩ本部において事前に検討しております。
適時開示項目に該当すると判断される場合、開示内容を立案し、取締役会によって決議をすると同時に開示内容についての承認も行い、迅速に情報開示を行っております。
発生事実
発生事実については、各グループ会社の関係する担当役員等の報告をもとに、代表執行役社長及び情報取扱責任者を交え討議・検討され、発生事実の情報が適時開示項目に該当するかの判断を行っております。
情報取扱責任者が、開示内容を立案し取締役会による決議を経て、また緊急の場合には取締役会に事後に承認を受ける方法で、迅速に情報開示を行っております。
決算に関する情報
当社の取締役会は、各グループ会社の執行責任者による業務報告を実施しており、全てのグループ業績に関しての情報を把握・管理しております。また、これらの各グループ会社の事業運営、経営成績または財政状態に関する情報は、当社ＦＳＩ本部において集約・管理しており、これらの情報をもとに「業績予想の修正」等適時開示項目に該当するか、ＦＳＩ本部において検討し、情報取扱責任者が判断を行っております。
適時開示項目に該当すると判断される場合、開示内容を立案し、取締役会による決議を経て、迅速に情報開示を行っております。
また、適時開示体制の概要（模式図）は〔別紙〕のとおりであります。
４．会社情報の内部情報管理及び内部者取引に係る社内体制
適時開示までの間における重要事実の取扱につきましては、内部情報の管理と内部者取引の未然防止を目的に、「グループディスクロージャー規程」及び「グループインサイダー取引防止規程」を定めております。
内部情報の公表に関しては、金融商品取引法、関係政省令等に定める諸規則に基づき、内部情報の公表の方法、内部情報の開示等に関して規定を行っており、また、自社株式の売買についても、役員のほか内部情報を知り得る可能性のある関係部署に所属する従業員及びその家族等（会社関係者）の自社株式の売買に対して、事前に情報取扱責任者に報告・承認を得なければならないなどの規制を行っております。
５．会社情報の適時開示に係る社内体制のチェック機能
当社は、執行役から独立性をもたせ、監査委員会の傘下に「グループ内部監査室」を設置し、海外子会社を含めたグループ会社全体を対象にした内部監査の仕組みを確立し、方針管理、経営リスク管理を行い、当社グループ全体の内部統制の整備及び内部監査体制の向上を図っております。

〔別紙〕 適時開示体制の概要（模式図）

各グループ会社【決定事実】【発生事実】【決算に関する情報】

FSI 及び FSG 各社の関係する担当役員

FSI 及び FSG 各社の関係する担当役員（発生事実に関する情報)

FSI 及び FSG 各社の関係する担当役員(事業運営、経営成績または財政状態に関する情報)■ 取締役会議案付議

事務局：
ＦＳＩ本部(経営企画)■グループ情報の集約・管理■ 確認・報告代表執行役社長、情報取扱責任者及び関係担
当役員にて討議・検討■ 取締役会議案策定

ＦＳＩ本部(財務)■ 適時開示の検討■ 開示内容の立案

ＦＳＩ本部（各担当）■ 業務報告■ 適時開示の検討■ 開示内容の立案

フジシールインターナショ
ナル

情報取扱責任者※緊急の場合■ 情報取扱責任者決裁（後日、取締役会にて承認）

取締役会
監査委員会
承認／決議
グループ内部監査室■ 内部監査の実施

情報取扱責任者

情報開示実施担当（ＦＳＩ本部財務 IR 担当）
情報開示
の実施

・東京証券取引所（ＴＤnet 掲載） ・アナリスト、投資家（記者会見、資料投函）
・当社ウェブサイト掲載 ・金融庁（ＥＤＩＮＥＴ掲載）