コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKUDO CORPORATION

最終更新日：2022年9月30日

工藤建設株式会社代表取締役 工藤 英司
問合せ先：045-911-5300
証券コード：1764

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。
１．私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。
２．私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。
３．私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。
この企業理念の下、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決定をもって対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、リスク管理とコン
プライアンス経営の徹底に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2022年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【補充原則1-2-4】 株主総会における権利行使（議決権の電子行使、招集通知の英訳）
機関投資家や海外投資家の持株比率が極めて低い当社の株主構成を踏まえ、現段階では議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は行っておりません。
今後は、株主構成比率の変化等を注視しつつ、必要に応じて議決権行使環境の整備を検討してまいります。

【補充原則1-2-5】 株主総会における権利行使（信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家の議決権行使）
当社は、議決権の行使が可能な株主を、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主に限定しております。
今後は、株主構成比率の変化等を注視しつつ、必要に応じて実質株主の株主総会への出席等について検討してまいります。

【補充原則3-1-2】 情報開示の充実（英語での情報の開示及び提供）
当社の株主構成等を考慮し、現段階では英語での情報開示は行っておりません。
今後は、株主構成比率の変化等を注視しつつ、必要に応じて実施を検討してまいります。

【補充原則4-1-2】 取締役会の役割・責務（中期経営計画の公表）【原則5-2】 経営戦略や経営計画の策定・公表【補充原則5-2-1】 事業ポートフォリオに関する基本的な方針
経営環境の変化が激しい中で、株主・投資家の皆様に経営成績等を正しくご理解頂くための情報開示の在り方として、単年度ごとの業績等の見通しを公表することとし、資本コストを把握した中期経営計画については、社内での経営目標として策定しております。取締役会は、中期経営計画の進捗状況や差異分析の結果について報告を受け、その妥当性に関する監視・監督機能を果たすことにより、中期経営計画の達成に向けた努力を行っております。
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での議論の上、今後、株主・投資家の皆様に分かりやすく示していけるよう努めてまいります。

【補充原則4-1-3】 取締役会の役割・責務（最高経営責任者等の後継者計画）
最高経営責任者等の後継者計画は重要な課題であると認識しており、今後、指名・報酬委員会において、最高経営責任者等に求められる資質・経験、育成計画等について幅広く議論し、最高経営責任者等の後継者計画について、検討してまいります。

【補充原則4-2-1】 取締役会の役割・責務（中長期的な業績連動報酬）
報酬の決定方法は原則３−１（３）に記載のとおり、取締役会からの諮問を受けた指名・報酬委員会の審議・答申内容を踏まえ、業績や責任に応じて、具体的な報酬額を決定しております。
現在は自社株報酬などの報酬制度は導入しておりませんが、報酬制度が持続的な成長に向けた中長期のインセンティブとして機能するよう、指名・報酬委員会における今後の検討課題としてまいります。

【補充原則4-2-2】 サステナビリティを巡る取組についての基本的な方針の策定
当社は、【補充原則3-1-3】 に記載のサステナビリティを巡る経営課題への対応に関する体制整備及び基本方針を現時点では策定しておりません
が、今後検討してまいります。
また、取締役会は、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、中期経営計画(非公表)及び単年度計画の策定の際に取締役会で実効性を含めて審議を行い、その実施状況を監督してまいります。

【補充原則4-8-3】独立社外役員の有効な活用
当社は支配株主を有しておりますが、独立社外取締役は2名で、3分の1未満の選任に留まり、特別委員会も設置しておりません。ただし、重要な取引・行為等については、取締役会で審議・検討し、少数株主の利益を害さない体制を整えております。指針については、本報告書「Ⅰ４．支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を参照願います。
今後は、独立社外取締役の増員、特別委員会の設置等を検討してまいります。
【原則4-11】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、性別や国籍、職歴、年齢にとらわれることなく、当社で定める指名方針に基づき、取締役候補者の指名を行っております。現状、社外取締役のうち1名が女性取締役であり、また社外監査役として財務・会計に関する適切な知見を充分に有する税理士及び公認会計士を選任するなど、取締役会の適切な運営のために必要な知見や多様性を確保するよう努めております。
現時点で外国人の取締役はおりませんが、専ら国内市場を対象としている当社の事業内容を踏まえ、現段階では国際性の観点からの多様性は不要と考えております。今後、事業内容等に変化がある場合は、国際性の必要性についても検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】 政策保有株式
投資目的以外の目的で保有する株式は、業務提携、取引の維持・強化等の保有目的の合理性を満たす範囲で保有することを基本的な方針としております。
新たに取引先の株式を取得しようとする場合、当社経営管理部において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社の企業価値の維持及び向上に寄与するか否かという観点から、当該株式取得の適否について判断することとしております。
当社が保有する取引先の株式につきましては、全銘柄について、当社経営管理部が毎年1回、当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式は、売却等により減縮を図っております。
なお2022年5月開催の取締役会において、当社が保有する取引先の株式について、その銘柄、保有目的及び保有の合理性について検証を行いました。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するか、当社及び発行会社双方の中長期的な企業価値の向上に資するかなどを総合的に判断して行っております。
なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準は設けておりません。

【原則1-7】 関連当事者間の取引
取締役と会社間の取引及び取締役の競業取引等については、当社及び株主共同の利益を害することが無いよう、取引条件の相当性について
取締役会規程に基づく取締役会による審議・承認及び監査役会規程に基づく監査役による厳格な監査を要することとし、その他の関連当事者との取引についても、取引の合理性や手続の適法性等について経営管理部が確認のうえ社内承認を実施することで、会社や株主共同の利益を害することのないような体制を構築しております。
関連当事者との取引に関する取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書において開示しており、全ての役員に対して事業年度毎に関連当事者間取引の有無に関する確認を実施することで、関連当事者間の取引について適切に把握・管理するよう努めております。

【補充原則2-4-1】 社内の多様性確保
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用では特に制限を設けておらず、多様性の確保の重要性を認識したうえで取り組んでおり、女性・中途採用者からの中核人材の登用は行なっておりますが、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
具体的な目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については、今後検討してまいります。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社はスチュワードシップ・コードの受入を表明している資産管理運用機関に企業年金を委託するとともに、運用機関から定期的な報告を受ける
ことを通じてそのスタンスに変化がないかを確認の上、建設的な対話を通じ、スチュワードシップ活動のモニタリングを行っております。
アセットオーナーとして運用の専門性を高めるための適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などについては、安定的な資産形成と会社の財政状態に与える影響の度合い等を考慮しながら、取り組んでまいります。

【原則3-1】 情報開示の充実（１） 経営理念等
当社は、（企業使命）「私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。」、（経営姿勢）「私たちは、常に時代を読み、新しい市
場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。」（組織特性）「私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。」を掲げ、株主、お客様、取引先、従業員などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを当社の企業理念として「ＫＵＤＯ ＷＡＹ」に定めております。
また中期経営計画については、【補充原則4-1-2】に記載のある通り、現時点では公表しておりません。
（２） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は、コーポレートガバナンスに関する報告書や有価証券報告書にて開示
しておりますのでご参照ください。
（３） 経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計するものとします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成します。
取締役の基本報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月次報酬とし、他社水準、取締役の職責・在任年数、従業員の給与水準、経済情勢、業績等を勘案して決定するものとします。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、営業利益・当期純利益等を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定し、毎年、賞与として一定の時期に支給するものとします。
取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行うこととします。
取締役会の委任を受けた代表取締役は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等(基本報酬の額及び賞与の額)の内容を決定するものとします。

なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬委員会に取締役の報酬等に関する原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。
（４） 取締役等の選解任・指名の方針と手続き
取締役や監査役の指名にあたっては、人格・見識に優れ、高度な専門性と豊富な経験を有する者を候補者とし、取締役の指名については取締役
会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、監査役の指名については事前に監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議しております。
万が一、経営陣幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる等、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会では指名・報酬委員会からの答申内容に基づき、公正、透明かつ厳格な審議のうえ決議する方針です。
社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参酌して選任しております。
（５）取締役・監査役候補の選解任・指名の説明
取締役・監査役候補者の指名理由については株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則3-1-3】 サステナビリティについての情報開示の充実（１）サスティナビリティについての取組み
当社は、経営理念である「積善経営」という考え方に基づき、地域社会への貢献、地域環境の保全などの活動を展開しております。また、地元の神奈川県や横浜市のSDGs認証を取得するなど、環境・社会への配慮により、事業の持続可能性を図る経営を志向してまいります。
（２）人的資本や知的財産への投資等
人的資本への投資につきましては、2024年4月から適用開始となる「建設業の残業規制」等働き方改革関連法に対応するためのロードマップを策定し、取組みを開始いたしました。また、人事評価制度を見直し、外部講師による階層別研修やマネジメント研修を実施するなど、社員の定着率・生産性向上に資する社内体制整備等にも取組みました。「健康経営」についても、外部機関の認定を取得するなど取組を強化しております。
その他、お客様への提案活動において、その過程で発生する研究開発等における技術やノウハウを蓄積し、事業における特許権の取得も含め、当社全体で知的財産の確保を図ってまいります。
【補充原則4-1-1】 取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）
当社取締役会は、取締役会規程において、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項等、取締役会が審議・決定する事項を定めております。
また業務分掌規程及び職務権限規程、執行役員制度等により、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、経営及び業務執行の独立性の確保及び迅速化をはかっております。
【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所が定める独立性の基準を参酌して、一般株主と利益相反の生じる恐れがない者で、かつ、専門的な知見に基づく適切な監督が期待できる者を独立社外取締役に選定しております。

【補充原則4-11-1】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（ 取締役会の構成に関する考え方）
当社の取締役の人数は現在９名おり、その人数については、経営課題や取り巻く経営環境変化に対応し、戦略的かつ機動的な意思決定を行うのに最適な規模を考慮し、適宜増減いたしております。
その人選においては、各事業分野に精通することに加え、人格・見識に優れ、高度な専門性とマネジメントを含む豊富な経験を有する人物を選任することにより、知識・経験・能力のバランスと多様性を確保するよう努めており、独立社外取締役には他社での経営経験を有している者がおります。
なお選任に関する方針・手続につきましては原則３−１（４）に記載のとおりです。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。

【補充原則 4-11-2】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（ 取締役・監査役の兼任）
株主総会招集通知において、取締役・監査役の他の上場会社との兼任状況を毎年開示しており、その兼任状況は当社の取締役・監査役としての職務の遂行に問題はないと判断しております。

【補充原則4-11-3】 取締役会全体の実効性についての分析・評価
当社は、取締役会で定めた評価項目（取締役会の構成・運営・議題、コーポレートガバナンス・コードへの対応、取締役会を支える体制）のアン
ケートを、すべての取締役及び監査役を対象に実施しました。その結果につき、取締役会議長と社外役員による協議を実施したうえで、その内容
を取締役会に報告しております。
[2021年度の評価結果の概要]
取締役会評価の結果、当社の取締役会は引き続き適切に機能しており、実効性は概ね確保されていることを確認しました。一方で、取締役会の更なる実効性向上に向けて取り組むべき課題については、取締役会議長と社外役員による協議で抽出された課題への対策を検討し、引き続き実効性の維持・向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2】 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社では、常勤取締役につきましては、経営を監督するうえで必要となる情報や知識習得に関する外部機関による講習への参加や、eラーニングの受講を求めております。常勤監査役につきましては、適宜講習会に参加し、会社法をはじめとする関連法規の理解を深めております。
社外役員につきましては、就任時に当社の概要についての説明を行い、当社の事業内容等についての知見を深めていただくこととしております。

【原則5-1】 株主との建設的な対話を促進するための体制整備、取組に関する方針
株主との対話については、経営管理部が窓口となり、各事業部とも協議・連携して対応することとしております。
株主からの意見や要望については、当社の企業価値向上に資すると判断されるものは全て取締役会に適切かつ効果的にフィードバックして情報を共有し、取締役会は実現に向け前向きに対応します。
株主・投資家の皆様との対話において、未公表の重要情報を伝達することはいたしません。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社トップ

557,100

44.31

工藤英司

39,8193.16

株式会社ＭＯＭＯコーポレーション

39,7003.15

株式会社横浜銀行

39,1003.11

工藤次郎

33,513

2.66

八重沢知正

32,015

2.54

工藤建設従業員持株会

24,080

1.90

武笠清一郎

18,8001.49

川本工業株式会社

18,0601.43

株式会社吉永商店

15,6001.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社トップ （非上場）

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社である株式会社トップは、当社の役員及び近親者が議決権をすべて所有する会社で、当社とは、事業活動における重要な関連性はありません。
親会社と当社間における重要な取引につきましては、一般的な取引条件と同様の条件を基本とし、少数株主の利益を害するものでないことを社外取締役及び監査役全員で確認することとしております。なお、その決定に際しては、親会社の役員兼務者を除いたメンバーのみによる取締役会決議を必要としております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は上記のとおり親会社を有しており、親会社の取締役で当社取締役を兼任する者は、当社取締役９名中２名であります。
当社と親会社の間に、上場会社として業務活動を行う上で妨げとなる承認事項や制約等はありません。また、当社の取締役会において、経営の透明性の確保・経営監視の強化の観点から、独立性を持った社外取締役２名を選任しております。
当社は、事業活動、経営判断において何ら親会社からの制約はなく、独自の経営判断が行われる状況であり、一定の独立性が確保されていると判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

内田裕子

他の会社の出身者

平沼義幸

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

内田裕子

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏は、経済ジャーナリストとして豊富な取材で得た情報を活かし、深い洞察力と客観的な視点から、革新的な経営手法や従業員の働き方に関する豊富な知見に基づいた適切な助言を期待して社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められたため、独立役員に指定しておりま
す。

平沼義幸

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

同氏は、「適合項目に関する補足説明」に記載
同氏は、当社の取引銀行である株式会社
している事項以外に、当社との間に人的関係、横浜銀行において、2015年から2019年ま資本関係又は取引関係その他利害関係はな
で監査役を務めておりました。同氏は2019
く、事業会社の監査役としての経験と実績を有
年に同行を退職しており、同行の影響をしており、客観的かつ独立性をもった視点で当受ける立場にはありません。また、当社は社の経営全般の監視と有効な助言を期待して同行以外にも複数の金融機関と取引があ社外取締役に選任しております。また、一般株
り、同行が当社の意思決定に対して影響主と利益相反が生じる恐れがないと認められたを与える恐れはありません。
ため、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社の指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っている、一つの委員会であります。経営幹部の選解任や、報酬制度の設計、報酬額の決定に関する検討にあたり、委員の過半を独立社外取締役で構成する規定としており、現在内田裕子氏(独立社外取締役)が委員
長を、平沼義幸氏(独立社外取締役)及び工藤英司氏(代表取締役)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。指名・報酬委員会は独立性を保ち、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行い取締役会に答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と適宜意見交換を行い、会計監査状況についても報告を受け、公正な経営監視体制を構築しております。
内部監査は、業務執行部門から独立した監査室が行っております。
監査室は、監査役や会計監査人と適時意見交換を行うなど密接に連携し監査を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

苫米地邦男

税理士

水上亮比呂

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

苫米地邦男

水上亮比呂

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

同氏は、税理士としての専門的知見と企業会
計に関する豊富な経験に加えて、税理士としての実務経験で培った深い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言
や業務執行に対する適切な監督に寄与いただ
けるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められたため、独立役員に指定して
おります。

―――

同氏は、公認会計士としての専門的知見と企業会計に関する豊富な経験に加えて、公認会
計士としての実務経験で培った深い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められたため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

業績連動報酬制度の導入

取締役(社外取締役を除く)の報酬のうち業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、営業利益・当期純利益等を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定し、毎年、賞与として一定の時期に支給しております。当該業績指標を選定した理由は、事業部門ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役工藤英司が各取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の額の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
会社法施行規則第121条第４号イ及び第５号、第124条第５号イ及び第６号に基づいて取締役または監査役ごとの報酬等の総額を開示しております。なお、現状では報酬等の総額が１億円以上となる役員の該当がなく、個別開示をしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しております。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成しております。取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行うこととします。
各取締役の基本報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月次報酬とし、他社水準、取締役の職責・在任年数、従業員の給与水準、経済情勢、業績等を勘案して決定しております。取締役会の委任を受けた代表取締役は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬委員会に取締役の報酬等に関する原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定しなければならないものとします。
業績連動報酬等については、【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況の該当項目に関する補足説明に記載
しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、経営管理部を担当窓口として、連絡等を行うとともに、取締役会の議案・報告事項に関しても、事前に補足説明等を行い、取締役会での適切な意見具申をいただくための連携をとっております。
また、社外監査役に対しては、常勤監査役が常時連絡を行い、原則月1回開催される監査役会には、事務局として、経営管理部長が適宜参加
し、補足説明等を行うことで、情報伝達体制を補完しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。
取締役会は、取締役9名（うち社外取締役は2名であり、全員が独立役員）で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、2021年度におきましては、17回の取締役会を開催いたしました。

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名（うち社外監査役は2名であり、全員が独立役員）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしております。2021年度においては12回の監査役会を開催し、また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席して意見を表明しております。
当社は2021年7月28日開催の取締役会において、取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は社外取締役2名及び代表取締役の計3名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等について審議しております。
取締役会、監査役会のほか、代表取締役、常勤役員6名、執行役員5名等で構成する経営会議を設置し、原則週1回開催することで、事業計画の進捗確認を行い、迅速な意思決定を実現しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで、監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の現状の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は株主総会招集通知を法定期日より前に発送しております。また、招集通知の発送日前（当日を含む）に、招集通知に記載する情報を当社ＨＰおよび東証ウェブサイトに開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の事業年度期末日は6月30日であり、株主総会の開催日は、9月下旬に開催しており、3月末決算会社の総会集中日とは異なります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内のＩＲサイト（https://www.kudo.co.jp/ir/）上に、決算短信
及びその他の適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書等、対外的に発表した資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部長が担当致します。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の企業理念の中で、「私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。」としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ14001取得

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、グループ会社を含めた内部統制システム構築の基本方針を定めております。
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は「工藤建設行動規範」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
b.役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
c.法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、「社内通報規程」を制定する。

d.法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「社内通報規程」に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役及び職員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って適切に作成、保存又は廃棄される。
b.保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
c.取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
b.役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
b.取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週１回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
c.経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
d.取締役会は、中期計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。
e 取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保し、もって実質的なコーポレートガバナンスを実現するため、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。
（5）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.親会社との取引について、取引条件の決定に関するガイドラインを策定し、このガイドラインに従って取引条件を決定する。
b.親会社との重要な取引については、親会社の役員との兼任役員は審議及び決議に参加しないこととし、この役員を除き社外取締役を含む取
締役全員一致の承認を得る。
（6）監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求める資質について、取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
b.補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒などについては、監査役の意見を尊重する。
（7）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
（8）取締役及び使用人が、監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。
（9）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
b.監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
（10）監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。
b.内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。
c.監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
d.社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力に対する基本指針】
当社は、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み一切関わりを持ちません。
（具体的行動指針）
1.反社会的な活動や勢力との関係を一切持ちません。
役員及び社員（以下「役職員」という）は市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的な活動をおこなったり、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
2.裏取引や資金提供の禁止（1）反社会的勢力との裏取引は絶対に行いません。
（2）反社会的勢力への資金提供は絶対に行いません。
3.取引を含めた一切の関係の遮断
反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係を遮断いたします。
4.組織としての対応
役職員は反社会的勢力に対して、組織全体として対応いたします。また反社会的勢力に対する役職員の安全を確保します。
5.外部専門機関との連携
平素から、警察、暴力追放推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築することに努めます。
6.有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求を拒絶し、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的対応を行います。
以上の基本方針を定め、経営管理部を対応総括部署とし、社員を対象とした不当要求対応研修会の開催等を通じて、有事対応体制を整備
しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項[適時開示の概要]
１．適時開示の体制
当社は、投資家をはじめとする利害関係者への情報開示を徹底し、透明性を確保するため、適時適切な情報開示を的確に行う体制を構築しております。
そのため、事業推進の中心的役割を担う役員、執行役員および個々の従業員に対し、全社会議等の場や研修などを通じ、事業の状況や経営環
境に関する重要な情報その他事業に大きな影響を与える事実など適時開示の対象となる重要情報について周知徹底しております。

２．適時開示の担当部署
経営管理部

３．適時開示の手続き（１）決定事実に関する情報
経営管理部は取締役会、経営会議等の重要な会議の付議事項を予め入手するとともに、当該会議終了後遅滞なくその議事録を入手して、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成し、取締役会の承認を得て開示します。
（２）発生事実に関する情報
該当事実が発生した場合、発生部門から経営管理部へ報告を行います。経営管理部は報告を受けた内容が投資家の投資判断に重要な影響を与えるものかを検討し、適時開示の要否を確認の上、該当があれば直ちに開示資料を作成し、代表取締役の指示のもと速やかに公表できる体制を構築しております。
（３）決算に関する情報
経営管理部は決算等開示資料（決算短信、四半期決算短信、業績予想修正など）を作成し、取締役会に付議いたします。取締役会承認後、経営管理部により開示を行います。

[コーポレート・ガバナンス体制[適時開示体制

模式図]

模式図]

<決定事実、発生事実><決算情報><情報取扱担当者>
決定事実、発生事実の発生<経営管理部>
決算情報の発生報告<情報取扱責任者>
経営管理部長
確認・開示判定

財務諸表作成<情報取扱責任者>
経営管理部長確認
報告

取締役会、各取締役

報告

取締役会
承認

<情報取扱責任者による開示指示>承認<情報取扱責任者による開示指示>

経営管理部

経営管理部
開示

開示

財務局
取引所
ホームページ

開示

開示

財務局
取引所
ホームページ