平成 18 年６月 1 日

各位会 社 名 株式会社

新日本建物

代表者名 代表取締役社長 兼 社長執行役員 村上 三郎（JASDAQ・コード番号：８８９３）
ｽ ｽﾞ ｷﾔｽ ﾊ ﾙ

問合せ先 取締役 兼 執行役員 管理本部長 兼 財務部長 壽松木 康晴（TEL．（０３）５２２７−５６０５）

第三者割当による新株式および第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行ならびに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成 18 年６月 1 日開催の取締役会において、第三者割当による新株式および第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行（以下「本件増資等」といいます。）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。また、本件増資等の効力発生をもって、主要株主の異動が発生いたしますので併せてお知らせします。

記
Ⅰ．第三者割当による新株式および第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行
１．新株式発行要領(１)発 行 新 株 式 数

5,215,100 株(２)発額

1 株につき金 767 円(３)発 行 価 額 の 総 額

金 3,999,981,700 円(４)資額

1 株につき金 384 円(５)資 本 組 入 額 の 総 額

金 2,002,598,400 円

(６)申込

期

日

平成 18 年 6 月 16 日

(７)払込

期

日

平成 18 年 6 月 16 日

日

4月1日

(８)配行

本当価組

起入算

(９)割当先及び割当株式数
第三者割当により、Prospect Asset Management, Inc.および Prospect Asset Management(Channel Islands) Limited.（以下「PAM」と総称する。）が組成する投資ファンドである、Prospect
Japan Fund Limited、Permal Japan Opportunities Limited、Prospect Absolute Return（Japan）、-1-Prospect Absolute Return（Japan）L.P.、Prospect Absolute Return（Hybrid）L.P.、MSS Equity
Hedge 14、Petrus Prospect LLC および Permal Long Funds−Japan Fund（以下、「本件投資ファンド」と総称する。
）に 5,215,100 株を割当てる。(注)(1０)前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
(注) 割当予定先等につきましては、現時点での予定であります。
２．第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要領
1.

2.
3.

募集社債の名称

社債の発行価額
新株予約権の発行価額(1) 発行価額(2) 算定理由

4.
5.

払込期日及び発行日募集に関する事項(1) 募集の方法(2) 発行価格（募集価格）(3) 申込期日(4) 申込取扱場所
6. 新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数(2)
(3)
(4)
(5)

新株予約権の数
新株予約権の割当日
転換価額
転換価額の修正

株式会社新日本建物第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権を「本新株予約権」、本新株予約権付社債についての社債を「本社債」という。
）
額面 100 円につき金 100 円無償とする。
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ行使に際しては、当該本新株予約権の付された本社債をもって出資の目的とし、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値を勘案して、その発行価額は無償とした。
平成 18 年 6 月 16 日
第三者割当の方法により、全額を本件投資ファンドに割当てる。
額面 100 円につき金 100 円
平成 18 年 6 月 16 日
株式会社みずほ銀行 三鷹支店
本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数は、行使請求にかかる本社債の発行価額の総額を、本新株予約権の行使時における本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
本新株予約権の数は、各本社債ごとに 1 個、合計 30 個とする。
平成 18 年 6 月 16 日
転換価額は、当初 852 円とする（以下「当初転換価額」という。
）。
転換価額は、平成 18 年 6 月 30 日以降の毎月末日（以下「修正日」という。）に、株式会社ジャスダック証券取引所（当社普通株式が他の証券取引所に上場された場合は、当社普通株式の普通取引の出来高及び値付率等を考慮して当社が最も適切と判断する証券取引所とする。以下同じ。）における当社普通株式の普通取引の修正日の前日まで（同日を含む。）の 3 連続取引日（ただし、終値のない日は除き、修正日が取引日でない場合には、修正日の直前の取引日までの 3 連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。）の出来高加重平均価格の平均値に 90％を乗じた価額（1 円未満の端数は切り上げる。
以下本号において同じ。
）（以下「修正日価額」という。）に修正される。なお、時価算定期間内に、本項第(6)号で定める転換価額の調整事由が生じた場合は、修正後の転換価額は、本新株予約権付社債の募集事項に従い、当社が適当と判断する値に調整される。ただし、修正日において、修正日価額が、当初転換価額に 200％を乗じた価額（以-2-(6) 転換価額の調整下「上限転換価額」という。）を上回る場合は、修正後の転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額に 50％を乗じた価額（以下「下限転換価額」という。
）を下回る場合は、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を発行又は処分する場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。
）は、転換価額は、次の算式に従って調整される。
新発行・処分株式数×1 株当りの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

既発行株式数＋調整後転換価額＝調整前転換価額×(7) 行使に際して出資の目的とする財産の内容及び価額(8) 行使により増加する資本金及び資本準備金(9) 行使期間(10) 行使の条件(11) 譲渡制限(12) 行使によって交付される株式の配当起算日

また、当社普通株式の分割若しくは併合又は時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合等にも、転換価額は、適宜調整される。なお、上記算式において、「既発行株式数」は、発行済当社普通株式数から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、株式分割により当社普通株式を発行する場合には、「新発行・処分株式数」は、株主割当日における当社の保有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
なお、本号における「時価」とは、調整後の転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30 取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいう。
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権の付された本社債をもって出資の目的とし、その価額は本社債の額面金額と同額とする。なお、本新株予約権が行使された場合は、本社債の償還期限が到来したものとみなされる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし（計算の結果、１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。）、増加する資本準備金の額は、その残額とする。
本新株予約権を行使することができる期間は、平成 18 年 6 月 19 日から平成 21 年 6 月 12 日までとする。
各本新株予約権の一部行使はできない。
当社が、第 7 項(4)②の規定により本社債を繰上償還する場合または当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、それぞれ償還日または期限の利益の喪失日以後本新株予約権を行使することはできない。
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第 2 項の定めにより、本社債が消滅したときでない限り、本新株予約権のみを譲渡することはできず、会社法第 254 条第 3 項の定めにより、本新株予約権が消滅したときでない限り、本社債のみを譲渡することはできない。
本新株予約権の行使によって交付される当社普通株式の剰余金の配当については、本新株予約権を行使した日が 4 月 1 日から同年 9 月30 日までの間のときは 4 月 1 日に、10 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの間のときは 10 月 1 日に、それぞれ当社普通株式の交付があった-3-

(13) 行使請求受付場所
7. 社債に関する事項(1) 社債の総額(2) 各社債の金額(3) 社債の利率(4) 償還の方法及び期限

(5)
(6)
(7)
(8)

社債券の発行社債券の様式
各社債の払込金額
担保の有無(9) 財務上の特約(10) 期限の利益喪失(11) 取得格付(12) 社債管理会社(13) 償還金支払事務取扱者

ものとみなして、これを支払う。
株主名簿管理人 みずほ信託銀行株式会社

本店証券代行部

6,000,000,000 円
200,000,000 円の 1 種
本社債には利息を付さない。
①本社債は、平成 21 年 6 月 15 日に、本社債の額面 100 円につき金100 円を償還する。
②当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対し、償還すべき日の 10 日前までに通知を行った上で、本社債の全部（一部は不可）を、本社債の額面 100円につき金 100 円で繰上償還することができる。
③本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
本社債には、社債券を発行する。
無記名式に限り、記名式とすることを請求できない。
本社債と引換えに、額面 100 円につき金 100 円を払い込む。
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第１項第３号の規定により、新株予約権の内容として、新株予約権付社債に係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨を定めたものをいう。
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失う。
①当社が、第 4 項(5)転換価格の修正および(6)転換価格の調整又は第7 項(9)財務上の特約の規定に違背し、本新株予約権付社債の社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日以内にその履行又は補正をしないとき。
②当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
③当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
④当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若し
くは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。
）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑤当社が、破産手続、民事再生手続若しくは会社更生手続の開始決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
⑥当社の株主総会が解散（合併の場合を除く。
）の決議をしたとき。
取得していない
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
株式会社新日本建物 本店

-4-

8.
9.

上場申請の有無無し
前記各項については、証券取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

-5-

【ご参考】
１．発行済株式総数の推移（資本金の推移）
現在の発行済株式総数

16,718,015 株（平成 18 年 4 月 30 日現在）

（現在の資本金1,405,990 千円）

今回の新株式発行による増加株式数

5,215,100 株（増加資本金2,002,598 千円）

新株式発行後発行済株式総数

21,933,115 株（新株式発行後資本金3,408,588 千円）

２．本件増資等の理由及び資金の使途等(１) 本件増資等の理由
当社は、首都圏を中心とした地域においてマンション分譲事業、不動産流動化事業、戸建事業を展開しております。
今後の更なる企業成長を達成するためには、当社の得意分野および今後の有望分野への経営資源の集中が不可欠であると認識しております。当社は、当社が有する経営資源の状況、今後の事業環境等を考慮の上、戸建事業を専業子会社への業務委託方式による協業体制に切替えるとともに、当社の得意分野であるマンション分譲事業および今後の有望分野である不動産流動化事業に経営資源をシフトする方針を打ち出すことといたしました。
今般、当社は、当社、東証上場のレジデンシャル REIT であるプロスペクト・レジデンシャル投資法人（証券コード：8969）およびその運用会社であるプロスペクト・レジデンシャル・アドバイザーズ株式会社との三者間で、今後当社が開発する賃貸向けマンションのプロスペク
ト・レジデンシャル投資法人への供給について業務提携契約（パイプライン・サポート契約）を締結し、当該業務提携を通した当社ビジネスの拡大に努めることといたしました。また、当社の REIT 向け供給（一棟売り）能力の増強およびマンション事業に必要な運転資本の確保を目的として、プロスペクト・レジデンシャル・アドバイザーズ株式会社の関係会社である PAMが組成する本件投資ファンドに、総額 40 億円の新株式引受および総額 60 億円の新株予約権付社債の引受を頂くことといたしました。本件投資ファンドからの資金調達に際しては、当社の課題の一つに資本充実があることに鑑み、また、資金使途、財政状況等を総合的に判断し、新株式および迅速な資本化促進を目指す観点から新株予約権付社債によることが適切と判断いたしました。
本件増資等は、当社が打ち出した得意分野/有望分野への経営資源のシフトを実行に移し、上記業務提携効果の極大化を目指し、もって当社企業価値の向上を達成することを目的として行われるものです。
(２)調達資金の使途① 今回調達資金（新株式発行および第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行による調達資金）の使途
手取概算額 96 億 5,000 万円は、全額を運転資金とし、主としてマンション分譲事業および流動化事業向け用地の取得等に充当する予定であります。
② 前回調達資金の使途の変更
該当する事項はありません。
③ 業績および配当の見通し
本件増資等および上記業務提携の効果は、次期以降に発現するものと想定しております。

-6-

従いまして、当社が公表している当期の業績予想には変更はありません。
経常利益

売上高
平成 19 年 3 月期
（決算短信発表時予想）
平成 18 年 3 月期
（前期実績）

百万円
75,500百万円
53,089

当期純利益百万円
3,000百万円
2,296百万円
1,730百万円
1,275

1 株当たり当期純利益円 銭
103 59円 銭
83 02

1 株当たり年間配当金円 銭
17 50円 銭
20 00（注）上表は当社個別財務諸表数値等です。
(３)株主への利益配分等① 利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつと考えており、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
② 配当決定に当たっての考え方
上記の基本方針に基づき、各期の業績や社会情勢を勘案して検討しております。
③ 内部留保資金の使途
内部留保金につきましては、経営環境の目まぐるしい変化に対応すべく財務体質強化のために備えるとともに、一層の事業拡大と収益性の向上に役立てることにより、株式価値の向上に努めてまいりたいと考えております。
④ 過去 3 決算期間の配当状況等
平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期 平成 17 年 3 月期
1 株当たり当期純利益
169.73 円
20.53 円36.70 円
1 株当たり年間配当金30.00 円
15.00 円
15.00 円実 質 配 当 性 向
11.8%
73.1%
40.9%
株主資本当期純利益率
29.8%
6.3%
10.7%
株 主 資 本 配 当 率
3.5%
4.6%
4.4%
（注1） 平成 15 年 5 月 20 日付をもって 1 株を 2 株に分割しております。
（注2） 株主資本当期純利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した値であります。
（注3） 株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した値であります。
(４)過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスは以下のとおりです。
年月日

増資額
(百万円)

平成17年9月29日増資後資本金(百万円)

1,200600

摘要
新株予約権付社債（第三者割当）② 過去 3 年間および直前の株価の推移
始高安
終値
値
値
値

平成 16 年 3 月期
490 円
570 円
330 円
430 円

平成 17 年 3 月期
433 円
535 円
390 円
472 円

-7-

平成 18 年 3 月期
473 円
1,230 円
452 円
985 円

平成 19 年 3 月期
990 円
1,050 円
852 円
852 円

（注）平成 19 年 3 月期の株価については、平成 18 年 5 月 31 日現在で表示しております。
③ 過去 3 決算期間の株価収益率および株主資本利益率の推移
平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期 平成 17 年 3 月期
株 価 収 益 率6.44 倍20.15 倍10.03 倍30.62%7.47%
15.33%
株主資本利益率（注）株主資本利益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり当期純利益（単独決算数値）で除した数値であります。
(５)割当先の概要
割当予定先の氏名または名称
新株式割当株数および払込金額
第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債割当金額
本店所在地
割当先の内容

資本の額
事業の内容
大株主
出資 当社が保有している取得者の株式の数
当社と関係 取得者が保有している当社の株式の数の関係
取引関係等
当該株券の保有に関する事項

割当予定先の氏名または名称
新株式割当株数および払込金額
第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債割当金額
本店所在地
割当先の内容

資本の額
事業の内容
大株主
出資 当社が保有している取得者の株式の数
当社と関係 取得者が保有している当社の株式の数の関係
取引関係等
当該株券の保有に関する事項-8-

Prospect Japan Fund Limited
未定
未定
Trafalgar Court, Les Banques, St.
Peter Port, Guernsey Channel
Islands, U.K.
−
投資業−−−
該当事項はありません。
新株式発行日より 2 年間において、当該割当新株式の全部または一部を譲渡する場合は、その内容を当社に報告する旨の確約を依頼する予定であります。
PermalJapan
Opportunities
Limited未定
未定
c/o Insinger Corporate Services（ BVI ） Limited, Tropic Isle
Building, P.O.Box 438, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
−
投資業
−−−
該当事項はありません。
新株式発行日より 2 年間において、当該割当新株式の全部または一部を譲渡する場合は、その内容を当社に報告する旨の確約を依頼する予定であります。

割当予定先の氏名または名称
新株式割当株数および払込金額
第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債割当金額
本店所在地割当先の内容

資本の額
事業の内容
大株主
出資 当社が保有している取得者の株式の数
当社と関係 取得者が保有している当社の株式の数の関係
取引関係等
当該株券の保有に関する事項

割当予定先の氏名または名称
新株式割当株数および払込金額
第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債割当金額
本店所在地
割当先の内容

資本の額
事業の内容
大株主
出資 当社が保有している取得者の株式の数
当社と関係 取得者が保有している当社の株式の数の関係
取引関係等
当該株券の保有に関する事項-9-Prospect Absolute Return（Japan）
未定
未定
P.O.Box 309 GT, Ugland House,
South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands−
投資業−−−
該当事項はありません。
新株式発行日より 2 年間において、当該割当新株式の全部または一部を譲渡する場合は、その内容を当社に報告する旨の確約を依頼する予定であります。
Prospect Absolute Return（Japan）
L.P.
未定
未定
c/oTheCorporation
TrustCompany,Corporation
TrustCenter, 1209 Orange Street,Wilmington, Delaware 19801 USA
−
投資業
−−−
該当事項はありません。
新株式発行日より 2 年間において、当該割当新株式の全部または一部を譲渡する場合は、その内容を当社に報告する旨の確約を依頼する予定であります。

割当予定先の氏名または名称
新株式割当株数および払込金額
第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債割当金額
本店所在地

割当先の内容
資本の額
事業の内容
大株主
出資 当社が保有している取得者の株式の数
当社と関係 取得者が保有している当社の株式の数の関係
取引関係等
当該株券の保有に関する事項

割当予定先の氏名または名称
新株式割当株数および払込金額
第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債割当金額
本店所在地
割当先の内容資本の額
事業の内容
大株主出資 当社が保有している取得者の株式の数
当社と関係 取得者が保有している当社の株式の数の関係
取引関係等
当該株券の保有に関する事項- 10 -

Prospect Absolute Return（Hybrid）
L.P.
未定
未定
c/o Citco Fund Services（CaymanIslands）Ltd., Regatta Office Park,West Bay Road, P.O.Box 31106
SMB, Grand Cayman, Cayman
Islands−
投資業−−−該当事項はありません。
新株式発行日より 2 年間において、当該割当新株式の全部または一部を譲渡する場合は、その内容を当社に報告する旨の確約を依頼する予定であります。
MSS Equity Hedge 14
未定
未定
P.O.Box 2199GT, Grand Pavillion,
Commerical Centre, 802 West Bay
Road, Grand Cayman, Cayman
Islands−
投資業−−−
該当事項はありません。
新株式発行日より 2 年間において、当該割当新株式の全部または一部を譲渡する場合は、その内容を当社に報告する旨の確約を依頼する予定であります。

割当予定先の氏名または名称
新株式割当株数および払込金額
第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債割当金額
本店所在地
割当先の内容

資本の額
事業の内容
大株主
出資 当社が保有している取得者の株式の数
当社と関係 取得者が保有している当社の株式の数の関係
取引関係等
当該株券の保有に関する事項

割当予定先の氏名または名称
新株式割当株数および払込金額
第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債割当金額
本店所在地
割当先の内容

資本の額
事業の内容
大株主
出資 当社が保有している取得者の株式の数
当社と関係 取得者が保有している当社の株式の数の関係
取引関係等
当該株券の保有に関する事項- 11 -

Petrus Prospect LLC
未定
未定
2300 West Plano Parkway, Plano,
Texas 75075 USA−
投資業−−−
該当事項はありません。
新株式発行日より 2 年間において、当該割当新株式の全部または一部を譲渡する場合は、その内容を当社に報告する旨の確約を依頼する予定であります。
Permal Long Funds−Japan Fund未定
未定
c/o State Street Bank Luxembourg
S.A., 49, avenue J.F Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Luxembourg
−
投資業
−−−
該当事項はありません。
新株式発行日より 2 年間において、当該割当新株式の全部または一部を譲渡する場合は、その内容を当社に報告する旨の確約を依頼する予定であります。

(６)新株式および第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行の日程（予定）平成 18 年６月 1 日（木）新株式および第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行
取締役会決議

平成 18 年６月 1 日（木）有価証券届出書提出

平成 18 年 6 月９日（金）有価証券届出書効力発生予定日

平成 18 年 6 月 16 日（金）申込期日

平成 18 年 6 月 16 日（金）払込期日(７)割当新株式の譲渡報告に関する事項等
新株式割当先との間において、割当新株式効力発生日（平成 18 年 6 月 16 日）より 2 年間において、当該割当新株式の全部または一部譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。当社といたしましては、本件投資ファンドに対し、長期的な投資のスタンスを要請しております。
(８)潜在株式による希薄化情報
本件増資等の実施により、直近の発行済株式総数（平成 18 年 4 月 30 日現在）に今回の新株式発行による増加株式数を加えた 21,933,115 株に対する潜在株式数の比率は 32.1%になる見込みです。
（注）潜在株式の比率算出に際しては、今回発行する第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が全て当初の転換価額で権利行使された場合に新たに発行される株式数を採用しております。全て上限価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 16.1%であり、全て下限転換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 64.2%であります。
(９)新株式の発行価額の決定方法
当該新株式の発行決議前日の株式会社ジャスダック証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の最終価格 852 円を参考として、767 円（ディスカウント率 10.0%）としました。
(１０)今後の増資についての考え方
今後の事業展開、資金需要および業績見通しを踏まえた上で、慎重に検討いたして参ります。
(１１)今回の新株式発行後の大株主の状況
順位
１２
３４

株主名
所有株式数(千株)所有割合
Prospect Japan Fund Limited
5,21523.80％
2,360
村上三郎
10.77％
1,700(株)ハイビレッジ
7.76％
1,494
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱
6.82％
1,227
ﾊﾞﾝｸ ｵﾌﾞ ﾆｭｰﾖｰｸ ｼﾞｰｼｰｴﾑ ｸﾗｲｱﾝﾄ ｱｶｳﾝﾂ
5.60％
５ｲｰ ｱｲｴｽｼﾞｰ（注 1）所有割合は、平成 18 年 3 月 31 日現在の発行済み株式総数に、今回の発行新株式数を加えた株式数により算出しております。
（注 2）本件投資ファンドにおける各投資ファンドへの割当株式数が未定であるため、上表は全てを Prospect Japan Fund Limited に割当てるものと仮定して記載しております。

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Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
平成 18 年６月 1 日開催の当社取締役会決議に基づく上記Ⅰ．記載の第三者割当による新株式の発行により、当社の発行済株式総数は、21,933,115 株に増加いたします。当該発行済株式総数の増加により、下記のとおり主要株主の異動が生じることが見込まれるものであります。

２．主要株主に該当しないこととなる株主の概要（１）当該株主の名称等①名称

株式会社ハイビレッジ②本店所在地東京都新宿区下宮比町 2-28

③代表者

村上桂子

④主な事業内容

個人資産管理会社（２）異動前後における株式会社ハイビレッジの所有株式数および所有割合
議決権の数

所有株式数

総株主の議決権の数に対する割合

異動前（平成 18 年 3 月 31 日現在）

17,000 個

1,700,000 株

10.18％

異動後（注）

17,000 個

1,700,000 株

7.76％（注）異動後の議決権の数は、平成 18 年 3 月 31 日現在の総株主の議決権の数に、今回の発行新株式数を加味して算出しております。

３．異動予定年月日
平成 18 年 6 月 16 日

４．今後の見通し
株式会社ハイビレッジは、主要株主に該当しないこととなりましたが、今後も当社の安定株主として当社株式を継続保有するものと認識しております。また、本件投資ファンドにおける各投資ファンドへの割当株式数が未定でありますが、当該割当株式数が決定した時点で筆頭株主および主要株主の異動が生じる可能性がありますので、当該異動が生じた際には速やかに開示いたします。
以- 13 -

上