2021 年 11 月 1 日
各位
会 社 名

株式会社山口フィナンシャルグループ

代表者名

代表取締役社長グループ CEO 椋梨敬介

（コード：8418 東証一部）
問合せ先

総合企画部長坂本亮一（TEL．083-223-3447）
臨時株主総会開催日等及び付議議案の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 14 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」
において、2021 年 10 月 29 日を基準日と定め、2021 年中に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する旨をお知らせしておりましたが、本日 2021 年 11 月 1 日
開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日等及び付議議案について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本臨時株主総会の開催日及び場所(1) 開催予定日

2021 年 12 月 24 日（金）午前 10 時

(2) 開催場所

山口県下関市竹崎町四丁目２番 36 号
山口銀行本店 8 階講堂

２．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第 1 号議案

取締役吉村猛氏解任の件

第 2 号議案

取締役（監査等委員である者を除く。）１名選任の件

３．各付議議案及び提案理由の概要(1) 第 1 号議案

取締役吉村猛氏解任の件①解任取締役
取締役

吉村猛氏

②提案理由
2021 年 10 月 14 日に公表いたしました「社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ」のとおり、「新銀行設立にかかる案件の進め方」及びこれに関連する事象について、社内調査本部が、当該調査の透明性・公平性を確保すべく、外部の法律事務所からの助言を受けながら調査を進めた結果をまとめ‐ 1 ‐た「(社内調査本部)調査報告書」において、吉村猛氏が当社取締役会規則に違反して取締役会決議を経ることなく、自己の権限を逸脱して「新銀行設立にかかる案件」に係る職務執行を行っていた事実や銀行持株会社の代表取締役としての適格性に疑義を生じさせる言動等が認定されております。
同報告書によれば、吉村猛氏について、銀行法や中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針が極めて高い資質を求める銀行持株会社取締役としての資質に疑問が呈されているとともに、当社の経営管理体制について、当社取締役会、代表取締役、指名委員会において、吉村猛氏の銀行持株会社取締役としての資質も含めた協議・検討が行われるべきとの提言がなされております。
さらに、当社取締役会としても吉村猛氏の当社取締役としての資質について慎重に協議・検討を行う前提として、その判断の妥当性並びに決定プロセスの客観性及び透明性を確保すべく、当社取締役会は、2021 年 10 月 6 日付けで、指名委員会に対して吉村猛氏の当社取締役としての資質に関する諮問を行い、吉村猛氏が当社取締役としての資質を有さないとの答申を得ております。
「（社内調査本部）調査報告書」の調査結果及び提言並びに指名委員会の答申内容を十分に踏まえ、当社取締役会として吉村猛氏の当社取締役としての資質について慎重に協議・検討を行った結果、同報告書で認定されている吉村猛氏の「新銀行設立にかかる案件の進め方」及びこれに関連する事象を巡る一連の言動は、①当社の役職員が従うべき「YMFG 行動憲章」が定める「あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。」
ことによって「金融グループのもつ公共的使命の重みを常に認識し、健全な業務運営を通じて揺るぎない信頼の確立を図る。
」との理念に明らかに反するものであると認められること、②吉村猛氏は取締役の地位にある者として「YMFG 行動憲章」をより一層遵守し、当社職員に対し模範を示すべき立場にあるにもかかわらず、それを示すことができなかったこと、③取締役会における社外取締役を含む他の取締役との間の信頼関係を破綻させ、取締役会と代表取締役会長との間の権限分配ルールを逸脱し、取締役会への適時適切な情報共有を欠くものであり、銀行持株会社として高い実効性が求められる取締役会の監督機能を毀損したものであると認められること、④CEO の立場にあった吉村猛氏が、前回の社内調査を実施した調査委員会の設置等について取締役会に対し複数回にわたり、吉村猛氏自身の辞任に関する発言を行っていること等は取締役としての職責を放棄するものに等しく、そのような発言を繰り返す吉村猛氏に、取締役として代表取締役等の職務執行を牽制・抑止し、取締役会における業務執行の意思決定及び監督に積極的に関与するという重要な職責を果たすことは期待できないこと等に鑑み、吉村猛氏による業務執行の進め方に係るガバナンス上の問題を放置すれば、当社の企業価値を毀損してしまうおそれも否定できず、吉村猛氏は当社取締役としての資質を有さない‐ 2 ‐ものと判断し、2021 年 10 月 14 日開催の当社取締役会において吉村猛氏に対し、当社取締役の辞任勧告の決議を行い、同決議に基づき辞任を勧告いたしました。当社としましては、2021 年 10 月 7 日及び 14 日開催の当社取締役会において吉村猛氏に対して意見陳述の機会を与えており、吉村猛氏において、当社の企業価値向上の観点から、当社取締役会からの辞任勧告を真摯に受け止めた判断を期待していたところですが、吉村猛氏は「(社内調査本部)調査報告書」の調査結果は納得できないとの主張に終始し、現在に至るまで辞任勧告を拒否しており、未だ辞任の申出は受けておりません。
当社としては、社内調査本部によって外部の法律事務所からの助言を受けながら透明性・公平性が確保された調査が行われ、その調査結果が「(社内調査本部)調査報告書」においてまとめられたものと考えています。そして、2021 年 10 月 14日開催の当社取締役会以降も同様に、上記のとおり、「（社内調査本部）調査報告書」において認定されている吉村猛氏の「新銀行設立にかかる案件の進め方」及びこれに関連する事象を巡る一連の言動等に鑑み、このような吉村猛氏による業務執行の進め方に係るガバナンス上の問題を放置すれば、当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるおそれがあることから、当社は吉村氏が当社取締役としての資質を有さないものと判断しております。
以上の理由により、当社取締役会は、当社取締役である吉村猛氏を解任することを提案するものであります。
なお、当社取締役会は、本議案を付議するにあたり、その判断の妥当性並びに決定プロセスの客観性及び透明性を確保すべく、指名委員会に対し諮問を行い、2021年 10 月 21 日付けで、指名委員会より、吉村猛氏は当社の取締役としての資質を有さないと判断するため、本議案を本臨時株主総会に付議し、同氏の解任を株主の皆様に提案することが適切である旨の答申を受けております。
(2) 第 2 号議案

取締役（監査等委員である者を除く。
）１名選任の件①提案理由
本臨時株主総会の第１号議案が可決された場合、当社の社内取締役が椋梨代表取締役社長１名のみとなり、椋梨代表取締役社長が何らかの理由により取締役としての職務を継続することが困難となった場合に、社内取締役が不在の状況が生じ、当社の業務執行の継続に支障を来すおそれがございます。また、後記③のとおり、当社が現在検討を進めている次期中期経営計画の着実な策定、推進及び達成等を通じて当社の持続的な企業価値向上を目的とした経営体制の一層の強化を図る必要がございます。
以上により、後記②の取締役候補者について取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案は、第１号議案の「取締役吉村猛氏解任の件」が原案どお‐ 3 ‐り承認可決され、同議案に基づく吉村猛氏の解任の効力が生じることを条件として、その効力を生じるものとします。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。また、当社取締役会は、本議案を付議するにあたり、その判断の妥当性並びに決定プロセスの客観性及び透明性を確保すべく、指名委員会に対し諮問を行い、2021 年 10 月 21 日付けで、指名委員会より、当社取締役会が定める取締役選任基準に照らし、後記②の取締役候補者が当社の取締役としての資質を有しており適任である旨の答申を受けております。
②取締役候補者
取締役候補者は次のとおりであります。
曽我德將氏
【略歴】
2010 年 04 月

㈱山口フィナンシャルグループ

営業戦略部

2014 年 04 月

㈱山口銀行

東京支店長

2015 年 06 月

㈱山口銀行

取締役

東京支店長

2017 年 06 月

㈱山口銀行

取締役

宇部支店長

2019 年 06 月

㈱山口フィナンシャルグループ部長

常務執行役員

法人事業本部長・地域事業開発本部長
兼

もみじ銀行

専務取締役

2019 年 11 月

㈱山口フィナンシャルグループ

執行役員

法人事業本部長

2020 年 06 月

ワイエムコンサルティング㈱代表取締役社長

2021 年 06 月

㈱山口フィナンシャルグループ

専務執行役員金融ユニット長（現任）③取締役候補者とした理由
当社は、2021 年 10 月 14 日に公表いたしました社内調査本部による「（社内調査本部）調査報告書」及び社内調査本部による調査の必要性が判明するに至った 2021
年 5 月に設置した調査委員会による「調査報告書」が認定した事実と、改善に向けた提言を真摯に受け止め、速やかに改善策を策定のうえ実行するべく現在検討を進めております。このように、当社は、経営の礎となるガバナンス体制を今まで以上に充実させ、健全なガバナンス体制の下で、現在も推し進めているそれぞれの施策の実効性をさらに高める必要がある状況にあります。そして、それらの具体的内容は、既に検討を進めております次期中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）でお示ししていく所存です。
本中期経営計画の着実な策定、推進及び達成は、当社の持続的な企業価値向上に向けた最重要課題であるところ、当社の現取締役のスキルを分析した結果、その着‐ 4 ‐実な策定、推進及び達成のためには金融持株会社として当社グループ設立の原点であり、現在においても圧倒的な収益源でもある「金融部門」と今後の事業拡大分野として位置付けている「コンサル・ライフプランニング部門」を有機的に繋ぐことができる知識及び経験を有する者を追加する必要があるとの結論に至りました。
この点、曽我德將氏は、当社子会社の取締役及び執行役員として、大規模店の支店長を複数店経験しているほか、現在の組織体制において金融ユニット長・地域共創ユニット長に該当する要職や関連会社での代表者を歴任する等、営業推進・戦略、経営戦略の知識及び経験を豊富に有しており、当社取締役会に不足しているスキルを補完し、当社取締役会に新たな視点をもたらすことで、本中期経営計画の策定、推進及び達成を促進することが期待できます。また、曽我德將氏は執行部門及びコーポレート部門の両面での要職を歴任してきた経緯から、幅広いステークホルダーの視点を踏まえ、当社の持続的な企業価値の向上に向けて現在の取締役にない視点で業務に取り組むことが期待できると考えております。
上記の曽我德將氏の職歴及び能力に照らし、曽我德將氏は当社グループの事業に精通して当社のガバナンス体制についても深く理解しており、当社グループの健全かつ適切な運営に必要な優れた能力と豊富な経験を有しているといえ、当社取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため、取締役候補者といたしました。なお、上述した当社の取締役の専門性や当社における役割に関しましては、別紙のスキルマトリクスにおいてもお示ししております。
以‐ 5 ‐

上別紙１≪スキルマトリクス≫ 社内取締役のスキル区分・⾦融実務経験を有する分野および当社が社外取締役に特に期待する分野
スキル区分・⾦融実務（社内取締役）
氏 名

地位

むく なし

けい すけ

そがなるまさふく だすすむ

椋梨 敬介

曽我 德將

福田 進

ながさわ

代表取締役社⻑
グループＣＥＯ〇

〇

〇

取締役〇

〇

〇

取締役
監査等委員（常勤）

法人
営業

リテール
営業

〇

市場運用

〇

経営戦略／企画

人事／
人材育成

〇

〇

〇

〇

リスク管理

新規事業開発ＤＸ

企業経営／ サスティナビリ
コーポレートガバ
ティナンスのり ゆき

取締役（独⽴役員）〇〇

取締役（独⽴役員）〇〇

取締役（独⽴役員）※指名・報酬委員会委員
⻑〇〇

取締役（独⽴役員）

〇

〇

取締役
監査等委員（非常勤）〇取締役
監査等委員（非常勤）〇こ

やま もとゆずる

み かみとも こ

山本 謙

三上 智子

つくだ かず お

佃 和夫

みち あき

国政 道明場）

企業法務（実務・理論）

マクロ経済

ＤＸ

〇

〇

地域経済／⾏政

〇

〇

み な

⾦融
（理論・⾏政・市〇〇

末松 弥奈子

くに まさ

地方創生

取締役（独⽴役員）

柳川 範之

すえ まつ

コーポレートガバナン
ス／サスティナビリ
ティ

ゆ み こ

永沢 裕美子やな がわ

特に期待する分野（社外取締役）

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

別紙２
≪⼭⼝フィナンシャルグループ・執⾏役員⼀覧表≫
管掌・担当
氏 名

地位
役職名

たなべしゅうじ

専務執⾏役員監査部⻑

そがなるまさ

専務執⾏役員⾦融ユニット⻑

たがひでゆき

専務執⾏役員

コンプライアンス・リスク統括本部⻑

あ ら き

よ しちか

専務執⾏役員

市場事業本部⻑

は ま だ

こ う じ

常務執⾏役員イノベーション投資戦略事業本部⻑、投資共創部⻑

よしなか

だいすけ

執⾏役員

リテール事業本部⻑

か ね こ

たけ き

執⾏役員

地域共創ユニット⻑

やすどみ

よしろ う

執⾏役員

ＩＴ・業務統括本部⻑

おおもとりえ

執⾏役員

法⼈戦略部、海外戦略部、モビリティ戦略部担当

お が わ

ゆ う こ

執⾏役員

リテール事業に関する関連会社担当

ひらなか

ひろふみ

執⾏役員

企画統括本部⻑ 兼 ⼈事・総務統括本部⻑

田辺 修司
曽我 德將
多賀 秀⾏
荒木 吉哉
濵田 浩司
吉中 大輔
⾦⼦ 丈毅
安冨 嘉朗
大本 理恵
小川 裕⼦
平中 啓文