第１部 株主総会に関する規律の見直し
第１ 株主総会資料の電子提供制度
１ 定款の定め①

株式会社は，株主総会参考書類，議決権行使書面，会社法第４３７条の計算書類及び事業報告並びに同法第４４４条第６項の連結計算書類（以下「株主総会参考書類等」という。
）の交付又は提供に代えて，株主総会参考書類等に記載し，又は記録すべき事
項に係る情報を電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（以下「電子提供措置」という。
）を採る旨を定款で定めることができるものとする。
（注）

上記の電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置としては，電子公告の方法に準じて，会社法施行規則第２２２条第１項第１号ロに掲げる方法のうち，インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用す
るものによる措置ものととすることが考えられる。
② 振替機関（社債，株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。
）第２条第２
項に規定する振替機関をいう。以下同じ。
）は，①による定款の定めがある株式会社の株式でなければ，取り扱うことができないものとする。
③

この試案に基づく改正法の施行日において振替株式（振替法第１２８条第１項に規定する振替株式をいう。以下同じ。）を発行している株式会社は，施行日を効力発生日とする①による定款の定めを設ける定款の変更の決議をしたものとみなすものとす
る。
【意 見】
賛成する。
（注）の論点については，後記６のとおり，電子公告に準じる方法に拘泥することな
く，ＥＤＩＮＥＴなどの公的なシステムを活用すべきである。
【理 由】（１）株主総会参考書類等を電磁的方法により株主に提供することを認めることにより，株主は議決権行使の検討のために必要な情報を早期に入手することができる。これにより，会社と株主との間の対話がより充実すると考えられ，改正の方向性として適切である。
（２）上記の趣旨からすれば，できる限り広く電子提供措置の導入を進めるべきであるが，株式会社ごとに株主構成が異なり，またＩＴへの対応能力も区々であることを踏まえれば，現時点においては，振替株式を発行する株式会社に限って電子提供措置を義務付け，それ以外の株式会社については，各社がそれぞれ導入の可否を選択する方法が妥当である。
（３）なお，電子提供措置の内容として，電子公告の方法に準じる方法が考えられると-1-

あるが，導入する株式会社の負担や，利用する株主の検索性を踏まえれば，ＥＤＩ
ＮＥＴ等のシステムを利用する方が望ましいと考える。
２①

電子提供措置１①による定款の定めがある株式会社の取締役は，会社法第２９９条第２項各号に規定する場合には，電子提供措置開始日から株主総会の日以後３か月を経過する日までの間，次に掲げる事項（以下「電子提供措置事項」という。）に係る情報について継続して電子提供措置を採らなければならないものとする。
ア

会社法第２９８条第１項各号に掲げる事項

イ

会社法第３０１条第１項に規定する場合には，株主総会参考書類及び議決権行使

書面に記載すべき事項（注）

会社法第２９９条第１項の通知に際して，株主に対し，議決権行使書面を交付する場合には，議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報については
電子提供措置を採ることを要しないものとする。
ウ

会社法第３０２条第１項に規定する場合には，株主総会参考書類に記載すべき事項
エ 会社法第３０５条の規定による請求があった場合には，同条第１項の議案の要領
オ

株式会社が取締役会設置会社である場合において，取締役が定時株主総 会の招集の通知を発するときは，会社法第４３７条の計算書類及び事業報告に記載され，又は記録された事項
カ 株式会社が会計監査人設置会社（取締役会設置会社に限る。）である場合において，取締役が定時株主総会の招集の通知を発するときは，会社法第４４４条第６項の連結計算書類に記載され，又は記録された事項
キ

アからカまでの事項について修正をすべき事情が生じた場合には，その旨及び修正後の事項② ①の「電子提供措置開始日」については，次のいずれかの案によるものとする。
【Ａ案】

株主総会の日の４週間前の日又は株主総会の招集の通知を発した日のいず

れか早い日
【Ｂ案】

株主総会の日の３週間前の日又は株主総会の招集の通知を発した日のいず

れか早い日
【意 見】
①に賛成する。②については【Ｂ案】に賛成する。
【理 由】（１）株主総会参考書類等は，株主総会の決議の取消しの訴えに係る訴訟において証拠-2-

等として使用される可能性があることから，株主総会の日以後３か月を経過する日までの間，電子提供措置を継続すべきとする案は適切である。
（２）電子提供措置を導入する趣旨を踏まえれば，開始日はできる限り前倒しすることが望ましい。他方，株主総会参考書類等の電磁的方法による提供を認めることにより株式会社側が短縮できるのは，従来株主総会参考書類等の印刷に要していた期間に限られる。かかる印刷に要していた期間は株式会社ごとに異なるところ，法定期限を定めるにあたってはすべての株式会社が遵守可能な期限を定めるべきである。
したがって，現行法上の発送期限に，印刷に要する標準的な期間である１週間を加えたＢ案が適切である。
３

株主総会の招集の通知(1)発送期限

１①による定款の定めがある株式会社においては，会社法第２９９条第２項各号に規定する場合における株主総会の招集の通知の発送期限は，同条第１項の規定にかかわらず，
次のいずれかの案によるものとする。
【Ａ案】株主総会の日の４週間前まで【Ｂ案】株主総会の日の３週間前まで【Ｃ案】株主総会の日の２週間前まで【意 見】【Ｃ案】に賛成する。
【理 由】（１）電子提供措置の導入により，株主総会の招集の通知の発送準備が容易になるわけではない。
したがって，発送期限は従前と同様２週間前までとするＣ案が適切である。
(2)記載事項
１①による定款の定めがある株式会社においては，会社法第２９９条第２項各号に規定する場合には，同条第４項の規定にかかわらず，書面又は電磁的方法による株主総会の招集の通知には，次に掲げる事項を記載し，又は記録しなければならないものとする。
① 株主総会の日時及び場所② 株主総会の目的である事項があるときは，当該事項③ 電子提供措置事項に係る情報を掲載するウェブサイトのアドレス（(2)の注） 本文の事項のほか，書面又は電磁的方法による株主総会の招集の通知に記載し，又は記録しなければならない事項としては，例えば，次のものとする-3-

ことが考えられる。
ア

会社法第２９８条第１項第３号に掲げる事項を定めたときは，その旨及び書面による議決権の行使の期限
イ

会社法第２９８条第１項第４号に掲げる事項を定めたときは，その旨及び電磁的方法による議決権の行使の期限
ウ

株主総会の招集の決定において次に掲げる事項を定めたとき（定款に当該事項についての定めがあるときを除く。）は，その決定の内容(ｱ)

代理人による議決権の行使に関する事項(ｲ)

会社法第３１３条第２項の規定による通知の方法【意 見】
賛成する。なお，③についてはＱＲコードその他の適切な方法による記載も認めるべ
きである。
【理 由】
（１）株主総会の招集の通知の記載事項について，特段の問題は見当たらない。
（２）もっとも，株主総会の招集の通知については従来どおり書面による通知を求めるという建前を維持する以上，電子提供措置事項に係る情報を掲載するウェブサイト
の案内方法の記載に誤りがあった場合，株主が株主総会参考書類等にアクセスできないという不利益は重大な問題として取り扱わざるを得ない。
（３）そこで，ウェブサイトの案内方法の記載は複数の方法によることを認めるとともに，いずれかの方法により株主が株主総会参考書類等にアクセスできる場合には，形式的な修正として取り扱うことが望ましいと考えられる。なお，いわゆるウェブ
開示によるみなし提供制度の見直しの要否等については，かかる形式的な修正を阻害しないか否かという観点から慎重に検討すべきである。
（４）（注）の論点については，必ず記載事項としなければならないとは考えないが，仮に記載事項としても特段の支障はないものと考える。

４

株主総会参考書類等の交付又は提供等(1)会社法第３０１条第１項の特則等①

１①による定款の定めがある株式会社の取締役は，会社法第３０１条第１項，第３０２条第１項，第４３７条及び第４４４条第６項の規定にかかわらず，株主総会の招集の通知に際して，株主に対し，株主総会参考書類等を交付し，又は提供することを要しないものとする。
②

１①による定款の定めがある株式会社における会社法第３０５条第１項の適用につ-4-

いては，同項中「その通知に記載し，又は記録すること」とあるのは，「電子提供措置
事項に含めること」とするものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
（１）電子提供措置を導入する趣旨から当然である。
(2) 書面交付請求①

１①による定款の定めがある株式会社の株主は，当該株式会社に対し，電子提供措

置事項を記載した書面の交付を請求することができるものとする。
（注１）振替株式の株主が書面交付請求をするには，振替機関等を経由してしなければならないものとする。
（注２）株主は書面交付請求をすることができない旨を定款で定めることができるものとするかどうかについては，なお検討する。
②

取締役は，会社法第２９９条第２項各号に規定する場合には，株主総会の日の２週間前までに，①による請求（以下「書面交付請求」という。）をした株主（当該株式会社が当該株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための同法第１２４条第１項に規定する基準日を定めたときは，当該基準日までに書面交付請求をした株主に限る。
）に対し，①の書面を交付しなければならないものとする。
（注）①の書面の交付については，会社法第１２６条第１項から第４項までを準用するものとする。
【意 見】
書面交付請求権を設けること及び株式会社が特定の期限以降に書面交付請求権を行使した株主に対して書面交付義務を負わないことには賛成するが，当該期限を会社法第１２４条第１項に規定する基準日までとすることには反対する。また，現行法における，
いわゆるみなし提供制度により現実に書面を交付する必要がないものについては，書面交付請求の対象から除外すべきである。
【理 由】（１）株式会社が特定の期限までに書面交付請求権を行使した株主に対してのみ書面交付義務を負うのであれば，株式会社は事前に印刷して交付すべき株主総会参考書類
等の数を把握することができるから，余分な印刷を避けることにより，株主総会にかかるコストを低減することができる。したがって，かかる期限を設けることそれ-5-

自体に賛成である。
（２）しかしながら，会社法第１２４条第１項に規定する基準日を当該期限として設定した場合，基準日直前に株式を取得した株主の保護が不十分となるおそれがある。
したがって，当該期限については，基準日から株主による書面交付請求権を保護するのに必要と思われる一定の期間が経過した日後，電子提供措置開始日までの間において株式会社が別途定める日とすべきである。
（３）また，現行法上もいわゆるみなし提供制度により現実に書面を交付することを要しないとしている書類について書面交付請求を認めるとすれば，現行法の規律よりも後退することになるため，かかる書類については書面交付請求の対象から除外すべきである。
（４）（注２）の論点については，書面交付請求権を定款により排除することができることとした場合の株式会社のメリットと，それによる株主のデメリットを比較して検討すべきところ，株式会社側の主なメリットである株主総会参考書類等の印刷関連コスト低減は，株式会社が特定の期限までに書面交付請求権を行使した株主に対してのみ書面交付義務を負う制度とすることにより概ね達成されていると考えられる。
他方，ＩＴに詳しくない株主等は書類交付請求権の排除により株主総会参考書類等にアクセスできないという重大な不利益を被ることとなる。したがって，以上，株
主の権利を優先して制限を認めないこととするのが適切である。
５

電子提供措置の中断

２①にかかわらず，電子提供措置期間中電子提供措置の中断（株主が提供を受けることができる状態に置かれた情報がその状態に置かれないこととなったこと又はその情報がその状態に置かれた後改変されたことをいう。以下同じ。） が生じた場合において，
次のいずれにも該当するときは，その電子提供措置の中断は，当該電子提供措置の効力に影響を及ぼさないものとする。
①

電子提供措置の中断が生ずることにつき株式会社が善意でかつ重大な過失がないこと又は株式会社に正当な事由があること。
②

電子提供措置の中断が生じた時間の合計が電子提供措置期間の１０分の１を超えな

いこと。
③

株式会社が電子提供措置の中断が生じたことを知った後速やかにその旨，電子提供措置の中断が生じた時間及び電子提供措置の中断の内容について，電子提供措置事項に含めて電子提供措置を採ったこと。
【意 見】③を要件とすることに賛成する。②について，基準時間を要件とするのであれば，株主総会開催前の期間と株主総会開催後の期間では中断の影響が異なることや，電子提供-6-

措置の中断が生じた時間帯等，株主に生じる影響の大小を踏まえて，精緻に基準時間を定めるべきである。また，ＥＤＩＮＥＴ等の公的なシステムを導入する場合には，それらのシステムを利用した電子提供措置は原則有効とすべきである。
【理 由】（１）電子提供措置については，通信インフラの問題その他様々な要因により，しばしば中断することが想定されるところ，株式会社が故意又は重過失により中断せしめた場合を除いて有効とすることは適切である。
（２）もっとも，株式会社ごとにＩＴに割けるリソース等に差異があることを踏まえれ
ば，ＥＤＩＮＥＴ等の公的なシステムにより電子提供措置を講じることができるものとし，そもそも中断等が生じにくい環境を提供することが望ましいと考えられる。
（３）その上で，特定の株式会社に固有の事情により中断が生じた場合には，その中断が生じた時間及び電子提供措置の中断の内容について，電子提供措置事項に含めて電子提供措置を採るものとし，ＥＤＩＮＥＴ等に共通する事情による中断について
は個々の株式会社において特段の措置を講じなくてよいものとすべきである。
（４）電子提供措置の中断は株主の株主総会参考書類等に記載された情報へのアクセスを妨げるものであるから，これが一定の規模にわたったときは，当該電子提供措置の効力に影響が及ぶとされてもやむを得ない。
（５）但し，株主への影響の程度は中断が生じた時間帯や，株主総会の開催の前と後のいずれであるか等により大きく異なり，②の基準時間はかかる事情を踏まえて適切に設定する必要がある。
（６）例えば，株主総会開催前については，中断が電子提供措置開始日から株主総会開催日までの期間（総時間）の１０分の１を超えないことを要件とし，株主総会開催後については，株主総会開催後についても３か月間電子提供措置を講じることとした趣旨に鑑み，証拠の保全等に実質的な影響を及ぼさないことを要件とすることが考えられる。

６

電子提供措置の調査

電子提供措置を採ろうとする株式会社は，電子提供措置期間中，電子提供措置事項に係る情報が株主が提供を受けることができる状態に置かれているかどうかについて，調査機関に対し，調査を行うことを求めなければならないものとする。
（注） 調査機関については，電子公告調査機関に準じて，所要の規定を設けるものと
する。
【意 見】
賛成する。但し，ＥＤＩＮＥＴ等の公的なシステムを利用して電子提供措置を講じる-7-

ことができるものとし，かかる公的なシステムを利用した場合には調査不要とすべきで
ある。
【理 由】
（１）電子提供措置が適切に実施されているかどうかは，株主の株主総会参考書類等へのアクセスを担保するために調査することが適切である。
（２）もっとも，株主の利便性を踏まえれば，各社のコーポレートサイト等ではなく，
ＥＤＩＮＥＴ等の公的なシステムを利用して電子提供措置を講じることが適切であるところ，かかる公的システムを利用して電子提供措置を講じている限りにおいては，適切な実施が担保されると考えられるため，個別の調査は不要であると考える。
第２ 株主提案権
１ 提案することができる議案の数【Ａ１案】

取締役会設置会社においては，会社法第３０５条第１項の議案の数は，５を超えることができないものとする。この場合において，役員（取締役，会計参与及び監査役をいう。
）及び会計監査人（以下１において「役員等」）という。
）の選任に関する議案については，選任される役員等の人数にかかわらず一の議案と数えるものとし，役員等の解任に関する議案についても，同様とするもの
とする。
【Ａ２案】

取締役会設置会社においては，会社法第３０５条第１項の議案（役員等の選任又は解任に関する議案を除く。）の数は，５を超えることができない。
【Ｂ１案】

取締役会設置会社においては，会社法第３０５条第１項の議案の数は，１０を超えることができないものとする。この場合において，役員等の選任に関する議案については，選任される役員等の人数にかかわらず一の議案と数えるものとし，役員等の解任に関する議案についても同様とするものとする。

【Ｂ２案】

取締役会設置会社においては，会社法第３０５条第１項の議案（役員等の選任又は解任に関する議案を除く。）の数は，１０を超えることができないも
のとする。

（１の注）

定款の変更に関する議案の数については，内容において関連する事項ごとに区分して数えるものとする旨の明文の規定を設けるものとするかどうかについては，なお検討する。

【意 見】【Ｂ２案】に賛成する。
（１の注）の論点については，内容において関連する事項ごとに区分して数えるものとする旨の明文の規定を設けるべきである。

-8-

【理 由】（１）一人の株主が株主総会に多数の議案を提案する場合には，株主総会における審議の時間が無駄に割かれて会社と株主との間の建設的な対話が阻害されたり，会社における検討や招集通知の印刷に要するコストが増大する等の弊害があるので，提案することができる議案の数を制限する必要性は肯定できる。
（２）提案することができる議案の数は，後記（４）のとおり，定款の変更に関する議
案の数については内容において関連する事項ごとに区分して数える旨の規定を設けることを前提にすると，最大で５ではやや少なく，１０程度が適切である。
（３）役員等の選任又は解任に関する議案を，一の議案と数えるか，議案の数の例外とするか，いずれでも大きな違いはないが，株主提案権以外の場面では一人の役員等の選任・解任が一の議案を構成する（会社法施行規則第６６条第１項第１号イ参照）と解されているので，これと平仄を合わせた方が，実務上は理解しやすい制度になる。したがって，一の議案と数えるのではなく，議案の数の例外とする方が適切である。
（４）（注）について（注）の論点については，「内容において関連する事項ごとに区分して数えるものとする」旨の規定を設けた場合でもその解釈に幅があることは否めないが，明文の規定を設けなければ更に判断基準が不明確となる。
２ 内容による提案の制限
会社法第３０４条及び第３０５条の規定は，次のいずれかに該当する場合には適用しないものとする。
①

株主が専ら人の名誉を侵害し，又は人を侮辱する目的で会社法第３０４条の規定による議案の提出又は同法第３０５条の規定による請求（以下「株主提案」という。）
を行ったとき。

②

株主が専ら人を困惑させる目的で株主提案を行ったとき。

③

株主が専ら当該株主又は第三者の不正な利益を図る目的で株主提案を行ったとき。

④

株主提案により株主総会の適切な運営が妨げられ，株主の共同の利益が著しく害されるおそれがあるとき。

（第２の後注） 株主提案権の行使要件のうち３００個以上の議決権という持株要件及び行使期限の見直しをするものとするかどうかについては，なお検討する。
【意 見】①～④のいずれも賛成する。

-9-

（第２の後注）については，持株要件，行使期限のいずれも，見直す必要はない。
【理 由】（１）①について取締役の解任議案において取締役の不行状を提案理由に記載する例など，濫用的な事例以外でも客観的には人の名誉を侵害する議案が提出されることはあり得ると
ころ，「主として」人の名誉を侵害し，又は人を侮辱する目的という要件ではやや不明確で，濫用的とはいえない株主提案も制限してしまうおそれがある。したがって「専ら」人の名誉を侵害し，又は人を侮辱する目的という限定的な要件の方が適切である。
（２）②について「専ら人を困惑させる目的」という要件は，判断基準がやや曖昧であるが，下級審判例（東京高裁平成２７年５月１９日判決・金融商事判例１４７３号２６頁）で用いられた文言であることから，判例の事案を参考にして適用範囲を限定することはある程度可能と思われる。
（３）③について「専ら当該株主又は第三者の不正な利益を図る目的」の有無をどのように判断するのかという事実認定上の問題はあるが，そのような目的で株主提案を行ったときは濫用的と評価することができるので，かかる要件を規定することに反対はしない。
（４）④について④の事由がある場合には，株主の権利行使は濫用的と評価できるので，これを制限するのは適切である。
なお，法制審議会における審議では，提案の内容を理由に株主提案を拒絶することはできず，株主総会の運営にとって望ましくないかどうかという観点から判断する旨の説明がなされている（第２回会議議事録５８～５９頁）。しかし，株主総会で議論する意味がある提案でも株主総会前の準備や当日の議事進行で時間や手間を要するものはあり，提案の内容を考慮せずに「株主総会の運営に与える影響」という観点のみから「株主の共同の利益」が著しく害されるか否かを判断することには疑問がある。
むしろ，株主提案の内容を考慮した上で，提案が可決されてその提案を実行した
場合に会社・株主が得られる利益と，その提案を株主総会で議論するために要する手間・費用を比較衡量して，後者が前者よりも明らかに大きい場合には，その提案は，総会で審議するに値しないものであり，総会の「適切な」運営が妨げられて，株主の共同の利益が著しく害されるおそれがあると判断すべきである。
（５）（第２の後注）について
持株要件については，現行法の要件でも３００個以上の議決権を有するためには平均で約７８００万円の投資が必要であり提案権を行使できる株主の範囲が広すぎるとはいえないことから，今回提案されている他の権利行使に関する制限に加えて持株- 10 -

要件まで制限する必要性に乏しい。
行使期限については，株主総会の招集の通知の発送期限（試案第１の３の(1)）について現行法の規律を見直して発送期限を前倒しするのであれば，これに合わせて行
使期限を前倒しすることは考えられるが，当会は，株主総会の招集の通知の発送期限について現行法の規律を維持する意見を採用している。また，現状，上場会社等において，株主提案権が行使された場合に株主総会の招集の通知の発送が時間的制約により困難であるという立法事実が認められるのか疑問であり，今回提案されている他の権利行使に関する制限に加えて行使期限まで制限する必要性に乏しい。
第２部 取締役等に関する規律の見直し
第１ 取締役等への適切なインセンティブの付与
１ 取締役の報酬等(1) 取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針
取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めているときは，会社法第３６１条第１項各号に掲げる事項を定め，又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役
は，当該株主総会において，当該方針の内容の概要及び当該議案が当該方針に沿うものであると取締役（取締役会設置会社にあっては，取締役会）が判断した理由を説明しなければならないものとする。
（注１） 「取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針」としては，例えば，各取締役の報酬等についての報酬等の種類ごとの比率に係る決定の方針，(5)④に規定する業績連動報酬等の有無及びその内容に係る決定の方針，各取締役の報酬等の内容に係る決定の方法の方針等も含まれるものとする。
（注２） 一定の場合に「取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を定めなければならないものとするかどうかについては，なお検討する。
【意 見】
賛成する。
なお，
（注２）については，会社の規模や株主の構成は会社によって様々であり，求められるコーポレート・ガバナンスの度合いも異なることから，「一定の場合」は，限定的な範囲にとどめるべきと考える。
【理 由】
本試案は，取締役の報酬等の決定過程の透明性・公正性の確保に資するものということができ，賛成する。
もっとも，株主総会において取締役会の判断・理由を説明することが求められるのは，「取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めているとき」に限られるから，- 11 -

この方針を定めていなければ，上記説明は不要である。また，取締役の報酬等に係る議案（会社法第３６１条第１項各号）を提出した場合に限られるから，従前の株主総会で定めた報酬総額の最高限度の枠内で取締役の報酬等の内容が取締役会において決定される限り（当該議案が株主総会に上程されない限り），上記説明は不要である。加えて，取締役会の判断・理由の説明が，コーポレート・ガバナンス報告書レベルのものとなるな
らば，上場会社においては，ソフト・ロー（ＣＧＣ原則３－１）に基づき情報開示を行っている。これらの点において，本試案の規定を設けることにどれだけ意義があるかは疑問が残る。
ところで，本試案（注２）は，一定の場合に「取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を定めなければならないものとすることを提案している。この点，現行法は，
指名委員会等設置会社について，報酬委員会が執行役等（執行役・取締役）の個人別の報酬等の内容に係る方針を決定することを求めている（法第４０９条第１項）。他方で，それ以外の株式会社については，そのような方針決定を求めていない。このような違いがあるのは，指名委員会等設置会社の取締役の報酬等は多くないはずであり，株主の利害にとり重要であるのは，執行役の報酬等であることによる（江頭憲治郎「株式会社法第７版」５７４頁注（１））
。また，株式会社の規模や株主の構成によっては，求められるコーポレート・ガバナンスの度合いも異なることから，一律に「取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を定める必要があるとは思われない。したがって，本試案（注２）でいう「一定の場合」は，高度のコーポレート・ガバナンスが期待されるような，限定的な範囲にとどめるべきと考える。
(2) 金銭でない報酬等に係る株主総会の決議による定め
会社法第３６１条第１項第３号を改正し，取締役の報酬等のうち金銭でないものについての次に掲げる事項は，定款に当該事項を定めていないときは，株主総会の決議によって定めるものとする。
① 報酬等のうち当該株式会社の株式であるもの又は当該株式の取得に要する資金に充てるための金銭については，当該株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類
及び種類ごとの数）の上限及び当該株式の交付の条件の要綱② 報酬等のうち当該株式会社の新株予約権であるもの又は当該新株予約権の取得に要する資金に充てるための金銭については，当該新株予約権の内容の要綱及び数の上限③ 報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の株式又は新株予約権であるものを除く。
）については，その具体的な内容（(2)の注１） ①の株式の交付の条件の要綱及び②の新株予約権の内容の要綱をどのようなものとするかについては，なお検討する。
（（(2)の注２） (4)のＡ案のような見直しをしないものとする場合においては，①中「報酬等のうち当該株式会社の株式であるもの又は当該株式の取得に要する- 12 -

資金に充てるための金銭」とあるのは，「報酬等のうち当該株式会社の株式の取得に要する資金に充てるための金銭」とするものとする。
（(2)の注３） 報酬委員会が執行役等の個人別の報酬等の内容として決定しなければならない事項（会社法第４０９条第３項）についても，上記と同様の見直しをするものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
現行法の実務では，取締役の報酬等として株式を交付する場合，当該株式の払込金
相当額の金銭を取締役の報酬等としたうえで，募集株式の発行・取締役への割当てを行い，引受人となった取締役に金銭払込み又は報酬支払請求権を現物出資させることで当該株式を交付することが行われる。新株予約権を取締役の報酬等とする場合でも，割当対価と報酬支払請求権を相殺することで新株予約権を交付することが行われる。
これらの場合，現行法の解釈では，会社法第３１６条第１項第３号に掲げる事項を定
款又は株主総会の決議で定める必要がないとされる。すなわち，実質は，「金銭でないもの」を交付するにもかかわらず，「金銭」を介するために，同号にいう「具体的な内容」を定めることが不要となる。
しかし，同法第３１６条第１項第３号及び第４号の趣旨（金銭でない報酬等の合理性に関する説明責任）は，上記の場合にも及ぶべきである。
したがって，本試案に賛成する。
(3) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の再一任【Ａ案】次のような規定を設け，公開会社において，取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を取締役に再一任するためには，株主総会の決議を要するものとする。
①

取締役会設置会社においては，各取締役（監査委員等である取締役を除く。以
下Ａ案において同じ。
）の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がない
ときは，当該報酬等は，会社法第３６１条第１項の報酬等の範囲内において，取締役会の決議によって定めなければならないものとする。

②①にかかわらず，公開会社は，会社法第３６１条第１項各号に掲げる事項の決定に併せて，同項の株主総会の決議によって，取締役会の決議によって①による各取締役の報酬等の内容に係る決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めることができるものとする。

③①にかかわらず，公開会社でない株式会社の取締役会は，その決議によって，①による各取締役の報酬等の内容に係る決定の全部又は一部を取締役に委任す- 13 -

ることができるものとする。
【Ｂ案】 現行法の規律を見直さないものとする。
（(3)の注） 上記のほか，取締役の個人別の報酬等の決定の再一任に関する情報開示の充実については，(5)③参照【意 見】【Ａ案】に賛成する。
【理 由】
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を取締役に再一任することを認めることは，例えば，代表取締役に再一任することとなった場合，他の取締役が代表取締役に対して萎縮する等，取締役会による代表取締役への監督に不適切な影響を与える可能性がある。本試案のうち【Ａ案】は，そのような再一任の可否を株主総会に委ね，かかる弊害を防止しようとする禁止することにあるから，賛成する。
なお，本試案については，上記の観点からすれば，①原則として取締役への再一任を制限するとしても，社外取締役又は構成員の過半数が社外取締役で組織される任意の委員会に限っては再一任を許容してもよいのではないかという意見や，②取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針（第１．１（１））を株主総会で説明すれば，その内容に係る決定を取締役に再一任することを許容してもよいのではないかという意見もあった。
(4) 株式報酬等【Ａ案】 (2)のような見直しをするものとする場合において，次のような見直しをする
ものとする。
①(2)①の株式を引き受ける者の募集については，募集事項として，募集株式と引換えに金銭の払込みを要しない旨を定めることができるものとする。この場合においては，当該株式会社の取締役（取締役であった者を含む。）以外の者は，当該株式を引き受けることができないものとする。

②(2)②の新株予約権については，当該新株予約権の行使に際してする出資を要しない旨をその内容とすることができるものとする。この場合においては，
当該株式会社の取締役（取締役であった者を含む。
）以外の者は，当該新株予約権を行使することができないものとする。

（Ａ案の注） ①の株式が発行された場合及び②の新株予約権の行使がされた場合における資本金等の計上方法については，どのような方法が一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に沿うものかを踏まえ，なお検討する。

- 14 -

【Ｂ案】Ａ案の②のような見直しのみをするものとする。
【Ｃ案】現行法の規律を見直さないものとする。

【意 見】【Ａ案】に賛成する。
【理 由】
取締役の報酬等として株式を交付する場合，会社法第１９９条第１項第２号に基づき募集株式の払込金額又はその算定方法を定めなければならない。すなわち，株式の無償発行ができない。このため，実務では，当該募集株式の払込金相当額の金銭を取締役の報酬等とすることが行われている。
しかし，このような建付けは，技巧的であり，分かりにくいと思われる。したがって，本試案のような規定を設け，払込みを要しないとすることとする【Ａ案】に賛成する。
もっとも，金銭の払込みを要しないとした場合であっても，資本金等の額が増加するとすれば，いつの時点で如何なる額で計上するのかという疑問が残り，反対に，資本金等の額が増加しないとすれば，既存株主の経済的価値の減少につながるとも思われ，更に検討を要すると考える。
(5) 情報開示の充実
会社役員の報酬等に関する次に掲げる事項について，公開会社における事業報告による情報開示に関する規定の充実を図るものとする。
① 報酬等の内容に係る決定に関する方針に関する事項② 報酬等についての株主総会の決議に関する事項③ 取締役会による各取締役の報酬等の内容に係る決定の一部又は全部の再一任に関する事項④ 業績連動報酬等（株式会社の業績を示す指標を基礎として算定される額又は数の金銭その他の財産による報酬等をいう。）に関する事項⑤ 職務執行の対価として株式会社が交付した株式又は新株予約権等（会社法施行規則
第２条第３項第１４号に規定する新株予約権等をいう。）に関する事項⑥ 報酬等の種類ごとの総額（(5)の注） 上記のほか，報酬等の額を個人別に事業報告により開示しなければならな
いものとするかどうかについては，なお検討する。
【意 見】
賛成する。

- 15 -

【理 由】
取締役の報酬等の透明性・公正性に資するものといえ，賛成する。
なお，（注）の個人別の報酬等の額の開示については，取締役のプライバシー等を理由に否定的な考え方や，少なくとも代表取締役については開示の対象とすべきであるという考え方もある。開示の要否，開示するとしてもどこまで開示すべきか（報酬等の種類とするか，額まで含めるか），慎重な検討が必要と考える。
２ 会社補償
会社補償に関する規定を次のとおり設けるものとする。
①

株式会社は，次に掲げる費用等の全部又は一部を株式会社が補償することを約す
る契約（以下「補償契約」という。）を取締役，会計参与，監査役，執行役又は会計監査人（以下「役員等」という。）と締結することができるものとする。

ア

次に掲げる事由がある場合には，当該役員等が当該事由により要する費用（相当と認められる額に限る。
）(ｱ) 当該役員等が，その職務の執行に関し，責任の追及に係る請求を受けたこと。

(ｲ) 当該役員等が，その職務の執行に関し，法令の規定に違反したことが疑われることとなったこと。
イ

当該役員等がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う場合において，善意でかつ重大な過失がないときは，次に掲げる損失（当該株式会社が当該第三者に対して当該損害を賠償する責任を負う場合において，当該株式会社が当該損害を賠償するとすれば当該役員等が当該株式会社に対して会社
法第４２３条第１項の責任を負うときは，当該責任に係る部分を除く。
）(ｱ) 当該損害を当該役員等が賠償することにより生ずる損失(ｲ) 当該損害の賠償に関する紛争について当事者間に和解が成立したときは，当該和解に基づく金銭の支払により生ずる損失②

補償契約の内容の決定は，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によらなければならないものとする。

（注） 補償契約に基づく補償について，次のような規律のうちいずれを設けるかについては，なお検討する。
ア

取締役会設置会社においては，補償契約に基づく補償をした取締役及び当該補償を受けた取締役は，遅滞なく，当該補償についての重要な事実を取締役会に報告しなければならないものとする。

イ

補償契約に基づく補償をする旨の決定は，②の決定と同様に，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によらなければならないものとする。

ウ①アの費用についての補償契約に基づく補償は，アによるものとし，①イの損- 16 -

失等についての補償契約に基づく補償は，イによるものとする。
③

取締役会設置会社においては，取締役会は，②の決定については，取締役又は執行役に委任することができないものとする。

④

会社法第３５６条第１項（第４１９条第２項において準用する場合を含む。），第３６５条第２項，第４２３条第３項及び第４２８条の規定は，株式会社と取締役又は執行役との間の補償契約については，適用しないものとする。
（注） 民法第１０８条の規定は，②の株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によってその内容を定めた補償契約の締結については，適用しないものとする。
⑤

株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合において，補償契約を締結しているときは，次に掲げる事項を事業報告の内容に含めなければならない
ものとする。

ア

当該補償契約の相手方

イ

当該補償契約の内容の概要（当該補償契約によって当該役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じているときは，その措置の内容を含む。
）（⑤の注） 上記のほか，例えば，次のような事項を事業報告の内容に含めるものとするかどうかについては，なお検討する。
(ｱ)

当該事業年度において，当該役員に責任があることが認められた場合（当該役員等が和解をした場合を含む。）又は当該役員等が法令に違反したことが認められた場合において，株式会社がこれについて補償契約に基づき①アの費用等を補償したときは，その相手方及び額(ｲ)

当該事業年度において，株式会社が補償契約に基づき①イの損失を補償したときは，その相手方及び額【意 見】（１）①について賛成する。
（２）②について賛成する。
注についてはアに賛成する。
（３）③について賛成する。
（４）④について賛成する。
（５）⑤について- 17 -

賛成する。
注については事業報告の内容に含めない方向で検討すべきである。
【理 由】（１）①について
アは，役員等に悪意又は重過失が認められる場合も補償の対象となる点が問題となり得るが，仮に善意無重過失の場合に限定するとすれば，判決等により善意無重過失が認められるまで会社が補償を行うことを躊躇することが予想され，会社補償の制度が十分に機能しないことが懸念される。他方，役員等に悪意又は重過失が認められる場合であっても，会社の費用負担によって適切な防御活動がなされれば，会社の損害の拡大の抑止等に資することはあり得るし，相当と認められる額の費用負担にとどまるのであれば，役員等はこれを超える費用負担やイの損失の負担を免れるわけではないので職務の適正性を害するおそれが高いとまではいえない。以上から，役員等に悪意又は重過失が認められる場合も補償の対象とする上記試案に賛成できる。
イは，補償の対象が善意無重過失に限定されるなど適用範囲は限られるものの，役員等に対する一定のインセンティブになり得るし，また，立法化されることによって会社が役員等に対し補償を行う場合の法的論点が解消されるという意味でも有益であると考えられる。ただし，ユーザーとなる経済界から強い反対意見が述べられていることを踏まえ，使いやすい制度となるよう引き続き検討がなされるべきである。
（２）②について補償契約の締結は，会社と役員等との間に利益相反関係が生ずることから，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の専決事項とすることが適切である。
また，補償契約に基づく補償については，補償契約が利益相反取引類似の性質を有することを踏まえ，利益相反取引後の報告（会社法第３６５条第２項）と同様に，
取締役会設置会社においては，補償契約に基づく補償をした取締役及び当該補償を受けた取締役は，遅滞なく，当該補償についての重要な事実を取締役会に報告しなければならないものとすることが適切である。
（３）③について上記（２）に同じ。
（４）④について会社補償に関し②及び③の規律を設けた場合に，それに加えて，利益相反取引規制を課す必要性は乏しい。なお，職務執行のための費用の支給であるとして，直接取引には該当しないとの考え方もあるが，解釈に疑義が生じないよう利益相反取引- 18 -

規制が適用されないことを明記するべきである。
（５）⑤について補償契約は，役員等の職務の適正性に影響を与えるおそれがあり，利益相反性を有するものであって，株主等にとって重要な情報であるから，その相手方や内容の概要は事業報告の内容に含めなければならないものとすることが適切である。
他方，注（ア）（イ）のように，実際に行った補償の相手方及び額についてまで開示の対象とすることは，役員等の賠償責任の有無や賠償額，負担した費用（弁護士費用等）まで開示されることになり，当該役員等が会社補償制度を利用することを躊躇することになりかねず，役員等に対するインセンティブの付与という会社補償の制度目的を阻害するおそれがあるので妥当ではない。
３ 役員等賠償責任保険契約
いわゆる会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に関する規定として，役員等賠償責任保険契約に関する規定を次のとおり設けるものとする。
① 役員等賠償責任保険契約とは，以下のア又はイのいずれかに該当する保険契約のうち，株式会社を保険契約者とするものをいうものとする。
ア

役員等を被保険者とする損害保険契約であって，被保険者がその職務の執行に関し

会社法その他の法令の規定による責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補するもの
イ

株式会社を被保険者とする損害保険契約であって，役員等が受けたアの損害を被保険者が補償することによって生ずることのある損害を塡補するもの（①の注）役員等賠償責任保険契約の定義の詳細については，定義から除外すべき保険契約の範囲を含め，なお検討する。
②

役員等賠償責任保険契約の内容の決定は，株主総会（取締役会設置会社にあっては，
取締役会）の決議によらなければならないものとする。

③

取締役会設置会社においては，取締役会は，②の決定については，取締役又は執行役に委任することができないものとする。

④

会社法第３５６条第１項（第４１９条第２項において準用する場合を含む。），第３６５条第２項及び第４２３条第３項の規定は，次に掲げる役員等賠償責任保険契約については，適用しないものとする。
ア ①アの保険契約であって，取締役又は執行役を被保険者とするもの
イ①イの保険契約であって，取締役又は執行役が受けた損害を株式会社が補償することによって生ずることのある損害を塡補するもの（④の注） 平成２９年法律第４４号による改正後の民法第１０８条の規定は，②の株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によってその内容を定めた
役員等賠償責任保険契約の締結については，適用しないものとする。

- 19 -

⑤

株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合において，役員等賠償責
任保険契約を締結しているときは，次に掲げる事項を事業報告の内容に含めなければな
らないものとする。
ア 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者
イ

当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要（役員等による保険料の負担割合，塡補の対象とされる保険事故の概要及び当該役員等賠償責任保険契約によって当該役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じているときは，その措置の内容を含む。
）（⑤の注）

上記のほか，当該契約における保険金額，保険料又は当該契約に基づいて行

われた保険給付の金額を事業報告の内容に含めるものとするかどうかについて
は，なお検討する。
【意 見】（１）①について
ア及びイの定義規定を設けることについて賛成する。
なお，一定の類型の保険，例えば，対象となる保険事故が限定されている生産物
賠償責任保険（ＰＬ保険）や自動車賠償責任保険等などの保険契約を除外することについては，除外規定を設けることが望ましく，定義規定の詳細を検討することについて賛成する。
（２）②について賛成する。
（３）③について賛成する。
（４）④について
ア及びイの類型とも，改正後の民法１０８条の規定の適用除外を含み，除外規定を設けることに賛成する。
（５）⑤について②において決議によらなければならないものとされるのであれば，開示内容を限定的にすることで，事業報告の内容に含めることに賛成する。また，ア（当該役員等賠償責任保険契約の被保険者）及びイ（当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要（役員等による保険料の負担割合，塡補される損害の概要及び当該役員等賠償責任保険契約によって当該役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じているときは，その措置の内容を含む。））については開示対象とすることに賛成する。
注については，当該契約における保険金額は，開示対象とすること，また，同保険料は，事業報告の内容に含めないとすることが望ましいものと考える。

- 20 -

【理 由】（１）①について
利益相反性の問題や役職員等の職務の適正性が損なわれるおそれなどの弊害に対応し，あるいは解釈上の疑義をなくすため，会社法においてＤ＆Ｏ保険に関する規律を設ける必要性がある。
なお，一定の類型の保険，例えば，対象となる保険事故が限定されている生産物
賠償責任保険（ＰＬ保険）や自動車賠償責任保険等に係る保険契約については，職務遂行との関係で適正性が損なわれるおそれが低いと考えられ，会社の業務執行上，締結する必要性が高いものであることから，（そもそも規律を設ける必要性がない類型といえるので），除外することを含み，定義規定の詳細を検討することが適切である。
（２）②及び③について
Ｄ＆Ｏ保険契約は，役員を過度に保護する内容である場合もあり得るところであり，利益相反性も認められるので，会社の重要な業務執行として類型的に株主総会（取締役会設置会社においては，取締役会）の決議によらなければならないものとし，同様の趣旨から，取締役会設置会社においては，取締役会は，②の決定については，取締役又は執行役に委任することができないものとすることが適切である。
（３）④について優秀な人材を確保し，過度にリスクを回避することのないようなインセンティブ
を役員に付与することが可能となる趣旨から言えば，Ｄ＆Ｏ保険について，会社法の利益相反規制を及ぼさないとする適用除外の趣旨を法文上明記し，法解釈の疑義も解消することが適切である。また，同様に趣旨から，間接取引に適用される改正後の民法１０８条の規定が適用されないことを明記することが適切である。
（５）⑤
について
取締役会構成員全員（被保険者全員）が特別利害関係に立つような位置づけの契約であるし，株主にとって重要な情報といえるので， ア（当該役員等賠償責任保険
契約の被保険者）及びイ（当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要（役員等による保険料の負担割合，塡補の対象とされる保険事故の概要及び当該役員等賠償責任保険契約によって当該役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じているときは，その措置の内容を含む。））については，開示が望ましい。また，保険金額や当該契約に基づいて行われた保険給付の金額の開示については，株
主代表訴訟の濫訴を招くといった弊害があることや和解額の引上げの要因となるとの理由で非開示とすべきとの意見もあるが，現実に濫訴のおそれや和解額の引き上げの要因となるか不明であるし，訴訟自体は株主の権利であることを前提として，
株主代表訴訟における担保提供や要件等の規律により対応すべきものと考えられることから，役員の責任にかかる損失補填額に直接関係する保険金額及び当該契約に- 21 -

基づいて行われた保険給付の金額を株主に対して不開示とする理由はないと考えられる。
他方で，保険料金額の開示については，役員の責任にかかる損失補填額と直接関係するものではなく，株主総会にて開示され，質疑等の対象となるべき情報とまではいえず，その適正さは，取締役会の決議事項とすることで担保されるので，その開示には反対する。

第２ 社外取締役の活用等
１ 業務執行の社外取締役への委託① 株式会社（指名委員会等設置会社を除く。以下①において同じ。）と取締役との利益が相反する状況にある場合その他取締役が株式会社の業務を執行することにより株
主共同の利益を損なうおそれがある場合には，当該株式会社は，その都度，取締役の決定（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）によって，当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができるものとする。ただし，業務執行取締役の指揮命令の下に執行する業務については，この限りでないものとする。
② ①により委託を受けた行為をしたことは，会社法第２条第１５号イの「当該株式会社の業務を執行した」に当たらないものとする。
（１の注）

指名委員会等設置会社において，株式会社と執行役との利益が相反する状

況にある場合その他執行役が株式会社の業務を執行することにより株主の共同の利益を損なうおそれがある場合についても，上記①及び②と同様の規律を設けるものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
① 必要性：取引の構造上，株主と買収者である取締役との間に利益相反関係が認められると評価されるマネジメント・バイ・アウトや現経営陣の関与が疑われる不適正会計等の不祥事事案等，株式会社と業務執行者その他利害関係者との利益相反が問題となる場面で，取引の公正さを担保する措置として，社外取締役が，独立委員会，調査委員会，第三者委員会等の委員として買収者との交渉を行う必要性が実務上高い。にもかかわらず，現行法上，社外取締役がそのような業務を行うと「社外」性が否定されると解釈される余地があり，実務を委縮させるおそれ- 22 -

がある。明文化による明確化の必要性が高い。
反対論は「社外取締役が関与できる場合を法定すると，会社側が保守的になって社外取締役ができる行為が狭められるおそれがある。柔軟な運用の余地を残すために解釈の問題としておくべき」と主張する。しかし，「柔軟な解釈の余地を残す」メリットよりも，明文化による明確化，実務の円滑化のメリットが上回る。
② 許容性：社外取締役には利益相反の監督が期待されており，このような行為をすることは会社法の趣旨にかなう。主要先進国でも同様な実務が行われている。
③ 「（1 の注）」部分についても賛成する。本提案の趣旨は，指名委員会等設置会社にも妥当するからである。
２ 監査役設置会社の取締役会による重要な業務執行の決定の委任【Ａ案】会社法第３６２条第４項の規定にかかわらず，監査役設置会社の取締役会は，取締役の過半数が社外取締役であることその他一定の要件を満たす場合には，その決議によって，重要な業務執行（指名委員会等設置会社において，執行役に決定の委任をすることができないものとされている事項を除く。）の決定を取締役に委任することができるものとする。
（注） 「その他一定の要件」は，例えば，以下の要件のいずれにも該当することとす
るものとする。
①

会計監査人設置会社であること。

②

取締役会が経営の基本方針について決定していること。

③

取締役会が会社法第３６２条第４項第６号に規定する体制の整備について決定していること。

④

取締役の任期が，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであること。

【Ｂ案】 現行法の規律を見直さないものとする。
【意 見】【Ａ案】に賛成する。
【理 由】【Ａ案】に賛成する根拠① 必要性：裁判所が会社法第３６２条第４項各号，同項柱書「その他の重要な業務執行」
をどの程度厳格に解釈するか予見することが難しいため，監査役設置会社において重要性が低いと思われる事項が取締役会決議事項として上程されている。それにより，激しい国際競争，社会経済情勢の変化に対応するための機動的な業務執行の決定，重要事項についての充実した審議が妨げられている。監査役設置会社でも取締役への権- 23 -

限移譲を認める必要性が高い。
② 許容性：機動的な業務執行の決定を可能にしたい場合，指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社を選択すればよいという考えもある。しかし，監査役設置会社にもガバナンスを担保するための要件を課した上で認め，指名委員会等設置会社，監査等委員会設置会社とのいわゆる制度間競争を通じて，企業統治の実効性の向上を目指す
ことが有益と考える。
要件について賛成する根拠（１）「取締役の過半数が社外取締役であること」を要件とする点について権限移譲を行う以上，代表取締役の影響力が相対的に低い社外取締役だけで，代表取締役の選定・解職・報酬支給額の決定または意見陳述などによるガバナンスを行えるようにする必要がある。
この点，社外取締役の員数を過半数まで求めることに対しては，①監査役設置会社についても取締役会をモニタリングモデルにするのであれば，監査役という監督機関を別途設ける必要があるのか，②社外取締役の選任必要数は３分の１以上でも足りるのではないか，といった反論がある。
しかし，権限移譲を認める以上，代表取締役の濫用的な権限行使を防止するためには，代表取締役の影響力が相対的に低い社外取締役だけで抑止力を発揮させることが必要である。監査役設置会社のみ３分の１以上で足りるとすることは，権限委譲を許す場合にガバナンスを図るには指名委員会等設置会社で各委員会の過半数，
監査等委員会設置会社で監査等委員会の過半数を要求していることと整合しない。
決定権を有しない諮問のみの任意委員会でも，濫用的権限行使の防止には不十分である。
（２）①について重要事項の決定の委任を認めた場合，取締役会は，業務執行者が作成した計算書類を基礎として業務執行者の業務執行全般を事後的に評価することになる。その評価の基礎となる計算書類の適正性及び信頼性を確保すべく，会計監査人の設置を要件とすべきである。
（３）②について
監査等委員会設置会社，指名委員会等設置会社と同様（399-13Ⅰ①イ，Ⅱ，416
Ⅰ①イ），重要事項の決定の委任を認めた場合，取締役会は「経営の基本方針」から逸脱していないかを監督することが適切である。
（４）③について
監査役設置会社は大会社でない限り，内部統制システム整備についての決定が義務付けられていない。常勤とは限らない社外取締役が過半数の取締役会が監督をするためには，監査等委員会設置会社，指名委員会等設置会社と同様（会社法第３９- 24 -

９条の１３第１項第１号ロ，ハ，同条第２項，第４１６条第１項第１号ロ，ハ，ホ，
同条第２項），内部統制システムを利用して監査に必要な情報の入手，内部統制部門
に対して具体的指示をする方法による必要がある。
（５）④について
監査等委員会設置会社の監査等委員以外の取締役，指名委員会設置会社の取締役と同様（会社法第３３２条第３項，第６項），重要事項の決定の委任を認めた場合，そうでない場合よりも取締役の選任を通じた監督を頻繁に行うべきである。
（６）なお，上記（１）～（５）の要件に加えて，取締役への権限移譲の必要性が高いのは主に上場企業であることから，対象を上場会社に限るべきであるという意見もあったが，非上場会社であっても上場会社に匹敵する事業規模の会社もあり，そのような会社では取締役への権限移譲の必要性が認められるので，対象を上場会社に限定する必要はない。
また，取締役への権限移譲を認める場合，取締役会によるモニタリングを適切に機能させるため，現行法では３カ月に１回以上行うことが義務付けられている業務執行取締役による取締役会への職務執行状況の報告の頻度を高めるべきであるという意見もあった。しかし，現行法でモニタリングモデルを採用している指名委員会
等設置会社や監査等委員会設置会社においても職務執行状況の報告は３カ月に１回以上とされており，これらの機関設計との均衡を図るため，監査役設置会社についても報告の頻度は現行法のとおりとする。
３ 社外取締役を置くことの義務付け【Ａ案】監査役会設置会社（公開会社であり，かつ，大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは，社外取締役を置かなければならな
いものとする。
【Ｂ案】現行法の規律を見直さないものとする。
【意 見】【Ａ案】に賛成する。
【理 由】① 必要性：主要先進国が社外取締役選任を義務付け，または，推奨している。そのため，法制度上義務付け規定を設けた方が，日本企業がグローバル展開，国際取引，海外からの投資を受けるなどの際に海外投資家，取引先などから理解を得やすく，
日本企業のビジネス展開を後押しするメリットが見込まれる。このメリットは，社外取締役を設置せずに不設置理由の説明により対応する方針をとっている少数の会- 25 -

社の姿勢を尊重すべきという利益を上回る。
② 許容性：平成２６年会社法改正において，社外取締役の独立性要件を強化する方向で見直しがなされたほか，主に上場会社については社外取締役を置いていない場合には，「社外取締役を置くことが正当である理由」を事業報告，株主総会参考書類に記載すべきものとされ，また定時株主総会においてもその理由を説明すべきものとされた。その際，「検討事項」として，施行後２年を経過した時点において，社外取締役を置くことを義務付けることが必要かどうかについて検討を加え，必要があれば社外取締役の設置を義務づける等所要の措置を講ずるものとされた。他方，
東京証券取取引所は，有価証券上場規程において独立役員を１名以上確保することを上場会社に義務付けたうえで，取締役である独立役員を少なくとも 1 名以上確保するよう努力義務を課し，さらに，独立役員届出書の提出を義務付けてそれを公衆縦覧に供することが定められた。さらに，東京証券取引所は近時，コーポレートガ
バナンス・コードを有価証券上場規程に取り込み，市場第一部及び第二部に上場する会社に対して２名以上の独立社外取締役の選任を求めた。この結果，平成２９年度の東京証券取引所の全上場会社の社外取締役選任比率は９６．９％，市場第一部
では９９．６％であった。そのため，社外取締役選任を義務付けても負担は必ずしも大きくない。

第３部 その他
第１ 社債の管理
１ 社債管理補助者(1) 社債管理補助者の設置
会社は,社債を発行する場合において,会社法第７０２条に規定する社債管理者又は担保付社債信託法第２条第１項に規定する信託契約の受託会社 (以下｢受託会社｣という｡)を定めることを要しないときは,社債管理補助者を定め,社債権者のために,社債の管理の補助を行うことを委託することができるものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
我が国で公募されている多くの社債には，社債管理者が設置されていないという実態がある。
その理由として，社債管理者に強行法的に定められている義務，責任及び資格要件が厳格なものであることに，法定権限が広範なものであることもあいまって，社債管理者- 26 -

を設置することが割高になっており，社債管理者となる者を確保することが難しいことが指摘されている。
他方，社債管理者を設置されていない社債にデフォルト事例が生じ，社債権者に損失や混乱が生じた実例もある。
社債市場の活性化の観点からも，社債管理者が設置されていない社債について，社債権者のために，第三者による最低限の社債管理がなされることが望ましい。
(2) 社債管理補助者の資格
社債管理補助者は，会社法第７０３条各号に掲げる者でなければならないものとする。
（注）

例えば，弁護士，弁護士法人その他の者についても社債管理補助者の資格を付与するものとするかどうかについては，なお検討する。
【意 見】
反対する。
弁護士及び弁護士法人にも社債管理補助者の資格を付与すべきである。
【理 由】
議論の出発点は，社債管理者となる者を確保することが難しいというところにあった。
従来の枠にとどまることなく，社債管理補助者の資格要件を検討すべきである。
確かに，社債権者の保護の観点から，社債管理補助者になれる者には，その権限に対応する義務を負担できる資質があることが必要不可欠である。しかし，このような資質を有する者は，銀行，信託銀行等の会社法第７０３条各号に掲げる者に限られない。
弁護士・弁護士法人は，本中間試案のたたき台で提案されている社債管理補助者の業
務を，専門的な業務として取り扱っている。また，弁護士・弁護士法人は，弁護士法により，厳格な欠格事由のもとに資格を認められ，非行があった場合には懲戒を受けるものとされている。
そのため，弁護士・弁護士法人には，社債管理補助者の権限に対応する義務を負担できる資質があると言え，弁護士及び弁護士法人にも社債管理補助者の資格を付与すべきである。
(3) 社債管理補助者の義務①

社債管理補助者は,社債権者のために,公平かつ誠実に社債の管理の補助を行わなければならないものとする。
②

社債管理補助者は,社債権者に対し,善良な管理者の注意をもって社債の管理の補- 27 -

助を行わなければならないものとする。

【意 見】
賛成する。
【理 由】
社債管理者には，社債権者に対する，公平誠実義務及び善管注意義務が課せられている（会社法第７０４条第１項，第２項）。
社債管理補助者は，社債管理者とは役割が異なり，権限も限定されているとはいえ，社債権者のために活動することが職務として求められている。
よって，社債管理補助者にも，公平誠実義務及び善管注意義務を課すべきである。
このように定めたとしても，社債管理者と社債管理補助者との役割の違いからすれば，誠実義務の具体的内容も異なるのであるから，社債管理補助者に過度の義務を課すことにはならない。

(4) 社債管理補助者の権限等① 社債管理補助者は,社債権者のために破産手続参加，再生手続参加若しくは更生手
続参加をする権限，民事執行手続において配当要求をする権限又は会社法第４９９条第１項の期間内に債権の申出をする権限を有するものとする｡② 社債管理補助者は，(1)による委託に係る契約（以下「委託契約」という。）に定める範囲内において，社債権者のために次に掲げる行為をする権限を有するものとする。
ア

社債に係る債権の弁済を受ける権限イ

会社法第７０５条第１項の行為（①及びアの行為を除く。）をする権限

ウ

会社法第７０６条第１項各号に掲げる行為をする権限

エ

社債発行会社が社債の総額について期限の利益を喪失することとなる行為を

する権限
（②の注）

社債管理補助者がアの権限を有する場合について，会社法第７０５条第２項及び第３項と同様の規定を設けるものとする。

③ ②の場合において，社債管理補助者は，社債権者集会の決議によらなければ，次に掲げる行為をしてはならないものとする。
ア②イの行為であって，次に掲げるもの(ア) 当該社債の全部についてするその支払の請求(イ) 当該社債の全部に係る債権に基づく強制執行，仮差押え又は仮処分- 28 -

(ウ) 当該社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続，再生手続，更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（(ｱ)及び(ｲ)の行為を除く。
）
イ②ウ及びエの行為（③の注）

社債権者集会において②ウの行為に関する事項を可決するには，特別決議を要するものとする。
④ 社債管理補助者は，委託契約に従い，社債の管理に関する事項を社債権者に報告し，又は社債権者がこれを知ることができるようにする措置を採らなければならな
いものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
（１）①について社債に係る債権に関して破産債権等としての届出等をする権限は，社債の管理を行うために必要であるとして実務からの要望が強い権限である。
さらに，破産債権等としての届出は，裁量の余地が乏しく，社債管理補助者にとって過大な負担とはならないから，社債管理補助者が社債の管理を行うに当たって常に有している権限とすることが相当である。
（２）②について
社債管理補助者が社債に係る債権の弁済を受ける権限を当然に有するものとした
場合，社債発行会社が社債管理補助者に支払いをする時点で弁済があったことになるが，社債権者に対して実際に支払いをする時点までは弁済はないものとする方が社債権者にとって有利な場合があるため，委託契約に委ねる方が適切である。
また，会社法第７０５条第１項，第７０６条第１項各号に掲げる社債管理者と同様の権限については，裁量の範囲が広いため，委託契約によってその権限の範囲を定めることができるものとすることが適切である。
（３）③及び同（注）について委託契約において社債管理補助者に権限を付与したとしても，裁量の範囲の広い行為については，改めて社債権者集会の決議を要するものとして，社債権者の意思を反映することが適切である。
特に会社法第７０６条第１項各号に掲げる行為（②ウの行為）については，社債管理者がこれを行う場合であっても，社債権者集会の特別決議が必要とされているのであるから（会社法第７２４条第２項），社債管理補助者についても同様に，社債権者集会の特別決議を要するものとすべきである。
（４）④について- 29 -

発行会社と社債権者との間の情報伝達の仲介を社債管理補助者の中心的な職務として位置付けるべきである。また，社債の総額の１０分の１に満たない社債を有す
る社債権者であっても，社債管理補助者を通じて，他の社債権者に社債権者集会の招集開催の要否の意思確認をすることができる仕組みが必要である。
(5) 特別代理人の選任
社債管理者に関する規定（会社法第７０７条）と同様の規定を設けるものとする。

【意 見】
賛成する。
【理 由】
社債権者と社債管理補助者との利益が相反する場合，社債管理補助者に社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をさせることは社債権者の利益を損なう。このような場合に，社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする必要があるときは，社債権者集会の請求により，裁判所に特別代理人を選任してもらい，その行為をさせることができる
ようにすることが適切である。
(6) 社債管理補助者の行為の方式
社債管理補助者が社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をするときは，個別の社債権者を表示することを要しないものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
社債管理者が社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をするときは，個別の社債権者を表示することを要しない（会社法第７０８条）。
本中間試案のたたき台で提案されている社債管理補助者の権限を円滑に行使するためには，社債管理者と同様の方式で行為できるようにすることが適切である。
(7) 二以上の社債管理補助者がある場合①

二以上の社債管理補助者がある場合には，社債管理補助者は，各自，その権限に属する行為をするものとする。

②

社債管理補助者が社債権者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において，他の社債管理補助者も当該損害を賠償する責任を負うときは，これらの者は，連帯債- 30 -

務者とするものとする。

【意 見】
賛成する。
【理 由】
（１）①について
本中間試案のたたき台では，社債管理補助者の権限を裁量の乏しい権限に限定しており，これに賛成するものであるが，そうであれば，二以上の社債管理補助者がある場合に，社債管理補助者が権限を行使するにあたり，共同して行わなければならない実益は乏しい。また，二以上の社債管理補助者が共同して権限を行使することを義務付けると，迅速かつ円滑な事務の遂行を妨げることになる。
（２）②について社債権者を保護する観点から，二以上の社債管理補助者が損害賠償責任を負うときは，その責任を連帯債務とすることが適切である。
(8) 社債管理補助者の責任
社債管理補助者は，会社法又は社債権者集会の決議に違反する行為をしたときは，社債権者に対し，これによって生じた損害を賠償する責任を負うものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
社債管理補助者が，公平誠実義務及び善管注意義務を負うものとする場合には，損害賠償についても，当該義務に応じた責任を負わせるべきである。そのため，社債管理者の損害賠償責任に関する会社法第７１０条第１項の規定にならった規定を設けるのが適切である。
なお，社債管理者については，さらに会社法第７１０条第２項に基づく損害賠償責任が課されている。しかし，①社債管理補助者は，社債管理者を設置することを要しない
場合において，社債の管理の補助を行う機関であると位置づけられていること，及び②社債管理者と比較して権限が限定されていることからすれば，社債管理者と同様の厳しい損害賠償責任を課す必要はないと考えられる。また，③社債管理補助者創設の理由の一つとして，社債管理者となる者を確保することが難しいことが挙げられていることからすれば，社債管理補助者となろうとする者が就任を躊躇するような厳格な損害賠償責- 31 -

任を課すべきではないと考えられる。
よって，社債管理補助者については，会社法第７１０条第２項と同様の規定は設けないものとすることが適切である。
(9) 社債管理補助者の辞任等①

社債管理補助者は，社債発行会社及び社債権者集会の同意を得て辞任することができるものとする。この場合において，当該社債管理補助者は，あらかじめ，事務を承継する社債管理補助者を定めなければならないものとする。

②①にかかわらず，社債管理補助者は，委託契約に定めた事由があるときは，辞任することができるものとする。ただし，委託契約に事務を承継する社債管理補助者に関する定めがないときは，この限りでないものとする。

③①にかかわらず，社債管理補助者は，やむを得ない事由があるときは，裁判所の許可を得て，辞任することができるものとする。

④

社債管理者又は受託会社が定められたときは，委託契約は終了するものとする。

（(9)の注）

上記のほか，社債管理者についての解任に関する規定（会社法第７１３条）及び事務の承継に関する規定（同法第７１４条）と同様の規定を設けるものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
（１）①及び（（9）の注）について
委任契約は相互に自由に解除することができるのが原則であるが（民法第６５１
条第１項），社債管理補助者の有無は，社債管理者の有無と同様に，発行会社及び社債権者の利害に大きく影響することとなるので，委任契約についての解除の自由を制限する必要がある。
また，社債管理補助者を定める旨を募集事項とした場合において，委託契約が終了したときは，社債発行会社は，募集事項に掲げた内容の権限を有する社債管理補助者又は社債管理者を定める義務を負うこととなる。
したがって，社債管理補助者の辞任，解任及び事務の承継に関して，社債管理者の辞任，解任及び事務の承継に関する規定(会社法第７１１条，第７１３条，第７１４条)と同様の規定を設けるものとすることが適切である。
（２）②について委任契約は相互に自由に解除することができるのが原則であり（民法第６５１条第１項），委託契約において，一定の事由があるときは辞任することができると定- 32 -

めたのであ れば，社債管理補助者が辞任することを認めてもよい。
しかし，社債管理補助者の有無は，社債管理者の有無と同様に，発行会社及び社債権者の利害に大きく影響することとなる。委託契約に事務を承継する社債管理補助者に関する定めがない場合にまで，社債管理補助者の辞任を認めると，社債管理補助者が不在となり，社債権者の保護に欠けることになるため，辞任を制限すべきである。
（３）③について
社債管理補助者が辞任することがやむを得ない場合もありうる。裁判所の許可を得ることを条件とするのであれば，社債権者の保護に欠けることはないので，辞任を認めてもよい。
（４）④について
社債管理者及び受託会社の権限は，社債管理補助者よりも広範であり，社債管理補助者が選任された後において，社債管理者又は受託会社が定められたときは，委託契約を存続させる意味がない。
(10) 社債権者集会の招集等① 会社法第７１８条第 1 項の社債権者は，社債管理補助者に対し，社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して，社債権者集会の招集を請求することができるものとする｡②

社債管理補助者は，①の請求を受けた場合に限り，社債権者集会を招集することができるものとする｡③ ②にかかわらず，社債管理補助者は，(9)①の社債権者集会の同意を得るため，これを招集することができるものとする｡④

社債管理補助者の権限に属する行為に関する事項を可決する旨の社債権者集会の決議は，社債管理補助者が執行するものとする。ただし，社債権者集会の決議によって別に社債権者集会の決議を執行する者を定めたときは，この限りでないものとする｡（(10)の注）上記のほか，社債管理者についての社債権者集会の招集の通知先に関する規定（会社法第７２０条第 1 項），社債権者集会への出席等に関する規定（同法第７２９条第 1 項），社債権者集会の議事録の閲覧等の請求に関する規定（同法第７３１条第３項）及び報酬に関する規定（同法第７４１条）と同様の規定を設けるものとする。
【意 見】
賛成する。

- 33 -

【理 由】（１）①～③について
社債管理補助者の権限は，社債管理者よりも裁量の乏しい限定された権限のみであり，責任も社債管理者ほどの厳格な規定を設けないとすれば，社債管理補助者が社債権者集会の招集をすることができる場合を限定するのが適切である。
（２）④について
社債管理補助者の権限に属する行為に関する事項を可決する旨の社債権者集会の決議は，原則として社債管理補助者が執行し，例外として，社債権者集会の決議によって別に社債権者集会の決議を執行する者を定めることができるものとしておく
ことが，社債権者の通常の意思にかなう。
(11) 募集事項等①

社債管理補助者を定めるときは,募集社債に関する事項として次に掲げる事項を定めなければならないものとする｡
ア

社債管理補助者を定める旨

イ(4)②の権限を有することとするときは,その権限の内容

ウ

社債管理補助者が社債権者に報告し，又は(4)④の措置を採らなければならない事項及びその方法に関する委託契約の定めの内容(①の注)

上記のほか，募集社債に関する事項として，次に掲げる事項について

も，定めなければならないものとすることが考えられる。
(ｱ)

委託契約において(4)①及び②の権限以外の権限を定めるときは，その権限の内容(ｲ)②(9)②の事由

社債管理補助者を定めたときは,次に掲げる事項を社債原簿に記載し,又は記録しなければならないものとする。
ア

社債管理補助者の氏名又は名称及び住所イ

委託契約の内容（②の注） ②に掲げる事項は，社債の種類に係る事項（会社法第６８１条第 1 号，
会社法施行規則第１６５条）に含めるものとする。
③

振替機関は，振替社債（振替法第６６条柱書きに規定する振替社債をいう。）について，いわゆる銘柄公示情報として，加入者が社債管理補助者の権限の内容，①ウの内容等を知ることができるようにする措置を採らなければならないものとする（振替法第８７条参照）
。

【意 見】

- 34 -

賛成する。
【理 由】（１）①について
現行法は，社債管理者について，「社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第
７０６条第１項第２号に掲げる行為をすることができることとするときは，その旨」
及び「法第７０２条の規定による委託に係る契約において法に規定する社債管理者の権限以外の権限を定めるときは，その権限の内容」を募集事項としている（会社法第６７６条第８号，第１２号，会社法施行規則第１６２条第４号）。
社債管理補助者についても，同様の規定を設けることが適切である。
（２）②及び③について社債は転々流通することが予定されているから，社債を取得しようとする者が社
債管理補助者の権限の内容等について知ることができるようにする必要がある。
そのため，社債券が発行されている場合には，社債券により，社債券が発行されていない場合には，社債原簿記載事項を記載した書面等（会社法第６８２条第１項）
により，振替社債の場合には，銘柄公示情報（社債，株式等の振替に関する法律第８７条）により，社債管理補助者の委託契約による権限の内容等を確認することができるようにすることが適切である。
２ 社債権者集会(1)

元利金の減免会社法第７０６条第１項第 1 号に掲げる行為として,当該社債の全部についてす

るその債務の全部又は一部の免除を加えるものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
実務上，社債権者集会の決議による社債の元本及び利息の全部又は一部の免除の必要性があり，会社法第７０６条第１項第１号の「和解」として，社債権者集会の特別決議（会社法第７２４条第２項）が行われている。しかし，社債の元本及び利息の全部又は一部を免除する場合に「和解」の要件である互譲があるといえるかどうかについては明
確ではない。
端的に，社債権者集会の特別決議により，社債の元本及び利息の全部又は一部の免除をすることができる旨の規定を設けることにより，解釈上の疑義をなくすべきである。

- 35 -

(2) 社債権者集会の決議の省略
社債権者集会を招集する者が社債権者集会の目的である事項について提案をした
場合において,当該提案につき社債権者(議決権を行使することができるものに限る｡)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは,当該提案を可決する旨の社債権者集会の決議があったものとみなすものとする。
(注１)

会社法第７３２条から第７３４条第 1 項まで及び第７３５条の規定は,これにより社債権者集会の決議があったものとみなされた場合には，適用しないも
のとする。
(注 2)

上記の書面及び電磁的記録の備置きや閲覧等に関しても，所要の規定を設けるものとする。

【意 見】
賛成する。
【理 由】
議決権を行使することができる社債権者の全員が決議の目的となる事項に賛成している場合には，社債権者集会を現実に開催することを義務付ける必然性がなく，その省略を認めることが合理的である。
また，社債権者集会の決議の裁判所による認可を常に必要とすることについては，その必要性に疑問が呈されているところ，社債権者の全員が社債権者集会の目的である事項に同意している場合には，社債権者の保護に欠けることはないので，裁判所による認可を不要としてもよい。
第２ 株式交付
１ 定義等
株式会社が他の株式会社をその子会社としようとする場合には，会社法第１９９条第１項の募集によらず，当該株式会社の株式を当該他の株式会社の株主に交付することができるものとするため，次のような規律を設けるものとする。
１ 定義等① 「株式交付」とは，株式会社が他の株式会社（これと同種の外国会社を含む。）をその子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け，その譲渡人に対して当該株式会社の株式を交付することをいうものとする。
（注） ①における子会社は，会社法第２条第３号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合（会社法施行規則第３条第３項第１号に掲げる場合に限る。
）における当該他の会社等に限るものとする。
②

株式会社は，株式交付をすることができるものとする。この場合においては，株式交- 36 -

付計画を作成しなければならないものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
（１）株式交付制度の導入について
キャッシュではなく株式を対価として他の企業を買収する実務上のニーズは高く，またグローバルに見ても，クロスボーダー取引において自社株を対価としたＴＯＢによる買収が盛んに行われている中で，現在産業競争力強化法（以下「産競法」という）上認められている自社株対価ＴＯＢに相当する制度を，会社法の本則としても導入するものであり，望ましい改正であると考える。
本中間試案のたたき台第２の補足説明２に記載されているとおり，株式交付については現物出資規制の適用はないものとすべきであると考える。すなわち，株式を対価とした他の企業の一部買収については，現行法上は原則として財産価額塡補責
任や検査役調査といった現物出資規制が適用されるところ，これらの負担（特に，財産価額塡補責任に係る負担）が大きいことが，実務上株式を対価とした他の企業の一部買収を阻害する原因となっていたことを考慮して，産競法上の自社株対価Ｔ
ＯＢにおいて規制緩和がなされた（産競法第３４条第１項）という経緯があることから，株式交付についても，同様に現物出資規制の適用を排除することが必要不可
欠である。
なお，産競法上の自社株対価ＴＯＢが活用されていない理由として，当該制度が法人税法上組織再編税制の対象でないために，自社株対価ＴＯＢを行うに際して対象会社の株主に譲渡損益課税がなされてしまうことが指摘されてきたところである。
この点，平成３０年度税制改正において，産競法上の自社株対価ＴＯＢについては課税繰延措置が導入されることが予定されている（平成３０年度税制改正大綱の概要２頁参照）。株式交付についても，現行法人税法上は組織再編税制の対象とはされていないところ，当該制度が実務上活用されることを確保するとの観点からは，同様に課税繰延措置が導入されることが期待される。
以上に加えて，親会社株式を対価とした他の企業の買収についても実務上のニー
ズは存在しており，産競法上の自社株対価ＴＯＢにおいても対価として親会社株式を用いることが認められている（産競法第３４条第１項，第２項）ことから，株式交付においても，対価として親会社株式を利用することを認めることが望ましいと考える。
（２）１①について
株式交付の対象は，「株式会社が他の株式会社…をその子会社とする」場合に限定- 37 -

されているところ，子会社の株式を買い増す場合や，複数回に分けた買収を行う場
合等においても，株式交付と同様に自社株式を対価とした株式取得を行うとの実務上のニーズは存在すると考えられる。もっとも，そのような場合を適用対象に含めた場合には，制度の外延が過度に広範なものとなり，却って適切な制度内容とすることが困難となる可能性があるため，株式交付については，他の株式会社を新たに子会社化する場合に適用対象を限定することで差し支えないと考える。
また，自社株を対価とする他の企業の買収については，実務上，クロスボーダー
取引におけるニーズが高いことから，子会社となる会社の範囲に外国会社を含めることは適切であると考える。
なお，①の(注)については，会社法上，議決権割合が５０パーセントを超えない場合であっても，これが４０パーセント以上であって，かつ実質的な支配が認められるための一定の要件を満たす場合には，子会社に該当するものとされている（会社法施行規則第３条第３項第２号）。そこで，かかる要件を満たす場合についても，株式交付の適用対象となる「株式会社が他の株式会社…をその子会社とする」場合に含めることも考えられる。しかしながら，同号の要件には規範的な内容が含まれているため，これを株式交付の対象に含めた場合には，買収スキームの検討に際して，株式交付が利用可能か否かが明確に判断できない等，却って実務上の混乱を生ぜしめる可能性がある。従って，株式交付の適用対象となる範囲につき，客観的かつ形式的な基準により定めるとの観点から，議決権割合が２分の１を超える場合に限定することは，差し支えないものと考える。
もっとも，株式交付をより柔軟かつ広範に利用することについての実務上のニーズは存在すると考えられることから，会社法施行規則第３条第３項第２号の要件のうち，一定程度客観的に判断可能な要件（同号イ，ロ，ニ等）について，株式交付の適用対象に含めることも，なお検討に値すると考える。
（３）１②について(１)及び「２ 株式交付計画」への意見を参照。
２ 株式交付計画①

株式会社が株式交付をする場合には，株式交付計画において，次に掲げる事項を定めなければならないものとする。
ア 株式交付により当該株式会社（以下「株式交付親会社」という。）の子会社となる他の株式会社（これと同種の外国会社を含む。以下「株式交付子会社」という。）の商号
及び住所イ

株式交付により譲り受ける株式交付子会社の株式の数（株式交付子会社が種類株式発行会社（これに相当する外国会社を含む。
）である場合にあっては，株式の種類及び- 38 -

種類ごとの数）の下限
ウ

株式交付により株式交付子会社の株式の譲渡人に対して当該株式の対価として交付する株式交付親会社の株式の数又はその数の算定方法並びに増加する資本金及び準備金の額に関する事項
エ

株式交付により株式交付子会社の株式の譲渡人に対して当該株式の対価として株式交付親会社の株式以外の財産を交付するときは，当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法等
オ 株式交付子会社の株式の譲渡人に対するウの株式（エの場合には，エの財産を含む。）の割当てに関する事項
カ 株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日（以下「申込期日」という。）
キ 株式交付がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）(①の注１)

株式交付親会社が種類株式発行会社である場合には，ウの交付する株式の数又はその数の算定方法として，株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法を定めなければならないものとする。
(①の注２)

株式交付子会社が種類株式発行会社（これに相当する外国会社を含む。）である場合において，株式交付子会社の発行する種類の株式の内容に応じ，オの事
項について株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは，その旨及び当該異なる取扱い内容を定めなければならないものとする。
(①の注３)

オの事項についての定めは，譲渡人が譲り渡す株式の数（（注２）の定めがある場合にあっては，各種類の株式の数）に応じて株式及びその他の財産を交付することを内容とするものでなければならないものとする。
(①の注４)

株式交付子会社の株式と併せて株式交付子会社の新株予約権又は新株予約権付社債（これらに相当するものを含む。以下「新株予約権等」という。）を譲り受けるときは，株式交付計画において，当該新株予約権等の内容及び数並びにその対価に関する事項を定めなければならないものとする。
②①イの下限は，効力発生日において株式交付子会社が株式交付親会社の子会社となるように定めなければならないものとする。
（注）②における子会社は，会社法第２条第３号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合（会社法施行規則第３条第３項第１号に掲げる場合に限る。
）における当該他の会社等に限るものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
（１）①について- 39 -

株式交付は，いわば部分的な株式交換として，会社法上組織再編の一つと位置づけられ，基本的に株式交換と同様の規律を設けるものとされているところ，そのような位置づけとすること自体は特段問題ないものと考える。従って，かかる観点からは，
株式交付計画の作成を義務付けること，及びその内容について株式交換と平仄を併せた規定とすることは適切である。
なお，（①の注４）については，株式交付による子会社化の法的安定性を確保するた
めに，株式交付時点において株式交付子会社の潜在株式を取得しておくニーズが存在すること，並びに金融商品取引法（以下「金商法」という）上の公開買付規制における全部勧誘義務及び全部買付義務との関係から，株式交付子会社の新株予約権についても株式交付を通じて取得可能とするものとされているところ（部会資料１２（その他の規律の見直しに関する論点の検討（２））第３の２補足説明），実務上のニーズにも沿うものであり，適切である。
（２）②について「１ 定義等」(２)参照。
３ 株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み等①

株式交付親会社は，株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをしようとする者に対して，株式交付親会社の商号及び株式交付計画の内容を通知しなければならないもの
とする。
(注１)

上記のほか，株式交付親会社の発行可能株式総数等の株式交付親会社に関す

るその他の事項も，①により通知すべき事項に含めるものとすることが考えられる。
(注２） 株式会社が①により通知すべき事項を記載した金融商品取引法第２条第１０項に規定する目論見書を株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをしようとする者に対して交付している場合等には，①の通知をすることは要しないものとする。
②

株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをする者は，申込期日までに，申込みをする者の氏名又は名称及び住所並びに譲り渡そうとする株式の内容及びその数を記載した書面を株式交付親会社に交付しなければならないものとする。
(注)②の申込みをする者は，②の書面の交付に代えて，株式会社の承諾を得て，当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができるものとする。
この場合において，当該申込みをした者は，当該書面を交付したものとみなすものとする。
③ 株式交付親会社は，②による申込みをした者（以下「申込者」という。）の中から株式交付子会社の株式を譲り受ける者を定め，かつ，その者から譲り受ける株式交付子会社の株式の数を定めなければならないものとする。この場合において，株式交付親- 40 -

会社は，株式交付により譲り受ける株式交付子会社の株式の数が２①イにより定めた
下限を下回らない範囲内で，申込者から譲り受ける株式の数を，当該申込者が申込みをした株式の数よりも減少することができるものとする。
④

株式交付親会社は，効力発生日の前日までに，申込者に対し，当該申込者から譲り受ける株式の数を通知しなければならないものとする。
⑤

申込者は，④の通知を受けた数の株式について，株式交付における株式交付子会社の株式の譲渡人となるものとする。
⑥

譲渡人は，効力発生日に，株式交付親会社が④により通知した数の株式を給付しなければならいものとする。
⑦③から⑥までは，申込期日において，申込者が申込みをした株式の数の総数が２①

イにより定めた下限に満たない場合には，適用しないものとする。この場合においては，株式交付親会社は，申込者に対して，株式交付をしない旨を通知しなければならないものとする。
(３の注１)

株式交付子会社の株式を譲り渡そうとする者が，株式交付親会社が株式交付により譲り受ける株式交付子会社の株式の総数の譲渡しを行う契約を締結する場合には，上記の通知及び申込み等の手続を省略することができるものとすることが考えられる。
(３の注２） 株式交付子会社の株式と併せて当該株式交付子会社の新株予約権等を株式交付により譲り受ける場合における当該新株予約権等の譲渡しの申込み等についても，所要の規定を設けるものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
株式交付は，募集株式の発行と同様，株式交付親会社と譲渡人との間の合意に基づき，株式交付子会社の株式を譲り受け，株式交付親会社の株式を交付する制度と整理されている（本中間試案のたたき台第２の補足説明４）ところ，株式交付があくまで他の企業の一部買収の手法であることを考慮すれば，そのような整理とすること自体は特段問題ないものと考える。従って，株式交付における株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み等の手続についても，募集株式の発行に準じた手続とすることが適切である。
なお，株式交付においては，譲渡しの申込みのあった株式交付子会社の株式のうち，いずれの株式を取得するかについては株式交付親会社が任意に選択できるものとされている。この点，株式交付が利用されるケースのうち，金商法上の公開買付規制の適用がある場合や，株式交付子会社の株式が譲渡制限付株式である場合には，譲渡しを希望す
る株主間の公平性は制度上一定程度担保されることとなるものの，その他の場合につい- 41 -

ては，なお申込みを行った株式交付子会社の株主間の公平性は担保されないことになる。
しかしながら，株式交付が組織再編の一環と位置づけられ，かつ株式交付子会社に対する支配権取得のための手続であることも考慮すれば，このような建付けは少数株主の保護の観点から問題である。そこで，例えば，申込みに係る株式交付子会社の株式数が，株式交付親会社が株式交付により譲り受けることを予定する株式数を超える場合には，株式交付親会社は，按分比例により当該申込みを行った各株式交付子会社株主からの株式取得を行うといった規定とすることがより適切である。もっとも，現行法上，金銭を対価とする買収においても同様の問題が存在することから，少なくとも株式交付のみについてかかる規定を設けることは，必須とまではいえないと考える。
４ 株式交付の効力の発生①

３⑥による給付を受けた株式交付子会社の株式の株式交付親会社による譲受けは，効力発生日に，その効力を生ずるものとする。
②

３⑥による給付をした譲渡人は，効力発生日に，２①オの定めに従い，株式交付親会社の株主となるものとする。
③①及び②は，効力発生日において株式交付親会社が３⑥による給付を受けた株式の総数が２①イにより定めた下限に満たない場合には適用しないものとする。この場合
において，株式交付親会社が３⑥による給付を受けた株式があるときは，株式交付親会社は，当該株式を譲渡人に返還しなければならないものとする。
(４の注)

株式交付子会社の株式と併せて当該株式交付子会社の新株予約権等を株式交付により譲り受ける場合についても，所要の規定を設けるものとする。
【意 見】
賛成する。
【理 由】
（１）①及び②について
株式交付は，いわば部分的な株式交換として，会社法上組織再編の一つと位置づけられ，基本的に株式交換と同様の規律を設けるものとされているところ，効力発生のタイミングについても，株式交換と平仄を合わせることが適切である。
（２）③について「２

株式交付計画」②及び「３株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み等」⑦の後処理に係るものであり，必要な規定であると考える。
５ 株式交付親会社の手続- 42 -

①

株式交付親会社は，効力発生日の前である一定の日から効力発生日後６か月を経過するまでの間，株式交付計画の内容を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならないものとする。
(注)

上記の書面又は電磁的記録には，対価についての定めの相当性に関する事項，

株式交付子会社についての一定の事項，株式交付親会社についての一定の事項等も記載し，又は記録しなければならないものとすることが考えられる。
②

株式交付親会社は，効力発生日の前日までに，株主総会の特別決議によって，株式交付計画の承認を受けなければならないものとする。
(注１)

株式交換に準じて，②の規律は，株式交付子会社の株主に対して交付する対価の額が一定の水準を超えない場合には，適用しないものとする規律（いわゆる簡易手続に関する規定）を設けるものとする。
(注２） 株式交付親会社の種類株主総会の決議については，株式交換の場合における株式交換完全親株式会社の種類株主総会の決議についての規律と同様の規律を設けるものとする。
③

株式交付が法令又は定款に違反する場合において，株式交付親会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株式交付親会社の株主は，株式交付親会社に対し，当該株式交付をやめることを請求することができるものとする。
④

株式交付親会社の反対株主は，株式交付親会社に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができるものとする。
⑤

株式交付子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交付親会社の株式その他これに準ずるもののみである場合以外の場合には，株式交付親会社の債権者は，株式交付
親会社に対し，株式交付について異議を述べることができるものとする。
⑥

株式交付親会社は，効力発生日後遅滞なく，株式交付により株式交付親会社が譲り受けた株式交付子会社の株式の数その他の株式交付に関する事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならないものとする。
(注)

上記の書面又は電磁的記録には，株式交付が効力を生じた日，株式交付親会社

における手続の経過等も記載しなければならないものとすることが考えられる。
⑦

株式交付親会社は，効力発生日から６か月間，⑥の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならないものとする。
⑧

株式会社の株式交付の無効は，株式交付の効力が生じた日から６か月以内に，訴えをもってのみ主張することができるものとする。当該訴えは，株式交付の効力が生じた日において株式交付をする株式会社の株主等（会社法第８２８条第２項第１号に規定する株主等をいう。以下⑧において同じ。
）であった者，株式交付により株式交付親会社に対して株式交付子会社の株式を譲り渡した者又は株式交付をする株式会社の株主等，破産管財人若しくは株式交付について承認をしなかった債権者に限り，提起することができるものとする。当該訴えについては，株式交付をする株式会社を被告と- 43 -

するものとする。
(第２の後注)

上記のほか，株式交付に関する手続等について，所要の規定を設けるも

のとする。

【意 見】
賛成する。
【理 由】
株式交付は，いわば部分的な株式交換として，会社法上組織再編の一つと位置づけられ，基本的に株式交換と同様の規律を設けるものとされているところ，株式交付親会社の手続についても，株式交換と平仄を合わせることが適切である。
特に，②（注１）の簡易手続については，比較的小規模な取引について，簡易な方法
によって株式交付を利用することを可能とするものであり，産競法上の自社株対価ＴＯ
Ｂにおいても類似の制度が設けられていること（産競法第３４条第３項）も踏まえれば，制度の柔軟な活用の観点から規定を設けることが望ましいと考える。
なお，株式交付子会社側の手続に関しては，株式交付の実質は株式の有償の譲渡又は現物出資を利用した買収と同様であるところ，会社法上，株式の有償の譲渡又は現物出資を利用した買収によって親会社の異動が生じたとしても，譲渡人以外の子会社株主の保護に係る手続は存在しないことを理由として，特段の手続を設けないこととされている（本中間試案のたたき台第２の補足説明８）。この点，株式を対価とする買収について
は，（金銭を対価とする買収と比較して）株式交付子会社の株主に対して株式交付に応じることへの強圧性が生じる可能性が高いことや，「３

株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み等」への意見において上述したとおり，株式交付子会社の株主が株式の譲渡しを申し込んだとしても，株式交付親会社の判断次第では株式の譲渡ができない可能性が存在すること等を考慮すると，株式交付子会社の株主保護の観点から，一定の手続規定を設けることがより適切である。もっとも，上記の現行法との整合性という観点からは，金銭を対価とする買収においても同様の問題が存在することから，少なくとも株式交付のみについてかかる手続規定を設けることは，必須とまではいえないと考える。
第３ その他
１ 責任追及等の訴えに係る訴訟における和解
株式会社が，当該株式会社の取締役（監査等委員及び監査委員を除く。），執行役及び清算人並びにこれらの者であった者（以下「取締役等」という。）の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには，次に掲げる当該株式会社の区分に応じ，①から③までに定める者の同意を得なければならないものとする。

- 44 -

① 監査役設置会社 監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては，各監査役）② 監査等委員会設置会社

各監査等委員③ 指名委員会等設置会社

各監査委員

【意 見】
賛成する。
【理 由】
（１）当該株式会社の取締役等の責任を追及する訴えに係る訴訟の利益相反性，訴訟を提起する場合の代表者が監査役等であること（会社法第３８６条第１項第１号），補
助参加する場合（会社法第８４９条第３項）や取締役の責任免除に関する議案を株主総会に提出する場合（会社法第４２５条第３項，第４２６条第２項等）に各監査役等の同意が必要であることとの整合性に鑑みれば，①監査役設置会社等が当該訴えを提起しており，原告として当該和解をするときには，他の訴訟を代表していな
い監査役等の同意まで必要であることを明文化すべきである。
また，②監査役設置会社等は当該訴えを提起していないものの，利害関係人又は補助参加人として当該和解をするときは，確かに，一旦当該訴えを提起しないと判断した以上利益相反性は薄まるものの，通常の業務執行として代表取締役が会社を代表して和解をしているという実務に鑑み，監査役等の同意が条件となっていることを明文化することに意義はあると思われる。
（２）監査役等の同意が必要とされている以上，和解にあたり，更に利益相反取引規制の適用はないものと考えるべきであるが，特に明文化までは不要である。
（３）株主代表訴訟の提起に新たな制限を設けることには反対である。近時代表訴訟の提訴件数は減少しているし，代表訴訟は取締役に対する一般的な予防効果があり，かつ，規制はかえって審理の長期化を招く。
２ 議決権行使書面の閲覧等① 会社法第３１１条第４項の請求をする場合においては，当該請求の理由を明らかにしてしなければならないものとする。
② 株式会社は，会社法第３１１条第４項の請求があったときは，次のいずれかに該当する場合を除き，これを拒むことはできないものとする。
ア 【Ａ案】 当該請求を行う株主が株主総会の招集の手続又は決議の方法（書面による議決権の行使に関するものに限る。）に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
【Ｂ案】 当該請求を行う株主がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
イ 当該請求を行う株主が当該株式会社の業務の遂行を妨げ，又は株主の共同の利益を- 45 -

害する目的で請求を行ったとき。
ウ 当該請求を行う株主が議決権行使書面の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
エ 当該請求を行う株主が，過去２年以内において，議決権行使書面の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
（２の注） 会社法第３１２条第５項及び第３１０条第７項の請求に関しても，同法第３１１条第４項の請求についての規律と同様の規律を設けるものとする。
【意 見】
いずれも賛成する。
ただし，②のアについては【Ａ案】に賛成する。
【理 由】（１）①について
実務上議決権行使書面には株主の住所等の個人情報が記載されており，濫用的な請求に対処すべき必要性は株主名簿と同じであり，会社法第１２５条第２項と同様に，請求にあたり理由を明らかにすべきである。
（２）②について
具体的な拒絶事由については，基本的には株主名簿（会社法第１２５条第３項）と同じで良いと考えるが，アについては，制度目的に合わせ若干変更すべきである。
確かに，閲覧期限が３か月と限定されているため，制限しすぎると閲覧請求の実効性を欠く，住所は議決権行使書面の法的記載事項ではないからプライバシーの保護の必要性は株主名簿に比べ高くなく，株主名簿より制限的に解釈すべきではないとの意見も肯首できる点もあるが，制度目的に反した利用については制限すべきである。
株主名簿と同様の拒絶事由（B 案）にすると，自ら株主提案をして，それに賛成した株主を探索してカンパを募るような行為も正当行為として解釈されてしまう。
そこで，議決権行使書面閲覧謄写の本来の目的以外の目的による請求を拒絶できるようにするべきである。
なお，具体的文言も法制審第７回会議（「会社法８３０条第１項又は第８３１条第１項１号の規定による請求に関する調査以外の目的」。部会資料１２）及び中間試案のたたき台（「当該請求を行う株主が株主総会の決議の方法に関する調査以外の目的」）と比べ，議決権行使書面閲覧謄写の本来の目的以外の目的を拒絶できるように修正されており，適切である。
（３）（２の注）について
濫用的請求に対して対処すべき必要性は電磁的方法による場合も代理による場合- 46 -

も変わらず，同様の規制を設けるべきである。
３ 株式の併合等に関する事前開示事項
全部取得条項付種類株式の取得又は株式の併合を利用した現金を対価とする少数株主の締出しに際してする端数処理手続（会社法第２３４条，第２３５条）に関して，事前開示手続（同法第１７１条の２，第１８２条の２）において本店に備え置かなければならない
書面又は電磁的記録に任意売却の実施及び株主に対する代金の交付の見込みに関する事項等を記載し，又は記録しなければならないものとして，情報開示を充実させるものとする。

【意 見】
賛成する。
【理 由】
排除される少数株主権者の権利をより保護していく必要がある。
実際に任意売却が行われるまでに事情変動による代金額の低下や代金の不交付といった事態も発生しており，排除される側が差止請求（会社法第１８２条の３）等を活用すべく，また，悪用事例に対する一般予防の観点からも事前開示をより充実させるべきである。
４ 新株予約権に関する登記【Ａ案】 会社法第２３８条第１項第２号及び第３号に掲げる事項（同法第９１１条第３項第１２号ニ参照）は登記することを要しないものとする。
【Ｂ案】 募集新株予約権について会社法第２３８条第１項第３号に掲げる事項を定めたときは，同号の払込金額を登記しなければならないものとする。ただし，同号に掲げる事項として払込金額の算定方法を定めた場合において，登記の申請の時までに
募集新株予約権の払込金額が確定していないときは，当該算定方法を登記しなければならないものとする。
【意 見】【Ａ案】に賛成する。
【理 由】
払込金額に関し，詳細かつ抽象的な数式の登記は煩雑で申請人の負担になっていることから見直しが必要である。Ｂ案では，登記申請時までに具体的な払込金額が決まっていない場合には，詳細かつ抽象的な数式の登記が必要となり，申請人の負担軽減- 47 -

とならない。
５ 株式会社の代表者の住所が記載された登記事項証明書
登記簿に記載されている事項（株式会社の代表取締役又は代表執行役の住所を除く。）
が記載された登記事項証明書については，何人も，その交付を請求することができるものとし，当該住所が記載された登記事項証明書については，当該住所の確認について利害関係を有する者に限り，その交付を請求することができるものとする。
（注）インターネットを利用して登記情報を取得する場合における当該住所の取り扱いについても，所要の措置を講ずることを検討するものとする。

【意 見】
いずれも反対する。
【理 由】
代表取締役等の住所は，当該法人を特定するだけでなく，その法人の背景などを知るための情報としても非常に重要であり，当該会社に対して直接的な利害関係を持たない者にも開示されるべきものである。また，利害関係の範囲が不明確であり，解釈により差が出ることは避けるべきである。したがって，代表者の住所の閲覧を利害関係人に制限すべきではなく，本案には反対である。
６ 会社の支店の所在地における登記の廃止
会社法第９３０条から第９３２条までを削除するものとする。

【意 見】
賛成する。
【理 由】
インターネットの広く普及した現在において会社の探索は一般に容易となっており，
実際にも，会社の支店の所在地における登記について登記事項証明書の交付請求がされる例はほとんどないようである。
そこで，登記申請義務を負う会社の負担軽減等の観点から，会社の支店の所在地における登記を廃止することは賛成である。
以- 48 -

上