平成 17 年 11 月 25 日
各位
会社名

株式会社夢真ホールディングス

代表者名 代表取締役会長兼社長 佐藤 眞吾(コ ー ド 番 号 ： 2362

大証ヘラクレス)（連絡先）財務経理部部長

島田健司

ＴＥＬ：０３−３９８３−５６６４

2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

当社は、平成 17 年 11 月 25 日開催の取締役会において、第三者割当ての方法による 2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
今回の資金調達による手取金の概算額 3,003,000,000 円については、今後のグループ事業拡大資金に充当する予定です。
この新株予約権付社債は、当社の中長期的な成長に応じた自己資本の増強という目的を達成することにより、当社の今後の成長を財務面からも確保することを企図して、当社のために設計されたものです。次の点にその特色があります。
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当社の成長に応じた資本増強

当初転換価額は、値決め日（平成 17 年 11 月 24 日）までの 30 取引日の終値の平均値を 12.1％上回る金額としました。これは当社の株価の安定的な水準に基づいて値決めをするという考え方によるものです。この転換価額は、値決め日の終値を上回る水準となっております。当社の成長により当社の株価が上昇するにつれて転換が進み資本が充実されて行くことを企図しています。
その上で、転換価額の修正を償還期限までの間に 2 回に限り行うことにしました。これは、修正時点までの当社の株価の伸びが転換のために十分でなかった場合においても、転換を促進することにより、その後の成長を可能にする資本的基盤を確保することを考えたものです。
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安定的な資金の調達

この新株予約権付社債には、利息が付されないにもかかわらず、社債権者による繰上償還請求権が付されておりません。当社は、この安定的な資金を当社の事業拡大のために 3 年間にわたり活用することができます。当社の事業拡大のための期間が確保されております。
なお、この新株予約権付社債の割当先と当社又は当社株主との間に、当社株式の貸株契約はございません。
上記社債の発行の概要は下記のとおりです。

記

1. 社債の名称

2. 社債の発行価額
3. 新株予約権の発行価額
4. 払込期日及び発行日
5. 募集に関する事項
6. 新株予約権に関する事項(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数(2)発行する新株予約権の総数(3)新株予約権の行使に際して払込をなすべき額株式会社夢真ホールディングス 2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）
本社債額面金額の 100.5％（各本社債額面金額 1 億円）無償とする。
2005 年 12 月 13 日
第三者割当ての方法により、全額を Baywater Holdings に割当てる。

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を移転する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
30 個①各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。
②転換価額は、当初 400 円とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。
1株当りの発行又は発行又は既発行 ＋ 処分株式数 × 処分価額
株式数
時 価
調整前
調整後
転換価額 ＝ 転換価額 ×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の発行又は移転を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
④2006 年 6 月 13 日及び 2007 年 6 月 13 日（いずれも日本時間。以下、それぞれ「第 1 決定日」及び「第 2 決定日」という。）まで（同日を含む。）の各 3 連続取引日（終値のない日を除く。
）の株式会社大阪
証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の 90％に相当する金額の 1 円未満の端数を切上げた金額（以下「決定日価額」という。）が、各決定日において有効な転換価額を 1 円以上下回る場合には、転換価額は、第 1 決定日に係る修正については2006 年 6 月 14 日、第 2 決定日に係る修正については 2007 年 6 月 14日（以下、それぞれ「効力発生日」という。）以降、当該各決定日価額に修正される。但し、いずれの場合においても、上記の計算の結果算出される金額は、200 円（上記③と同様の調整に服する。）未満とはならないものとする。

ご注意：この文書は、当社が 2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

2

(4)新株予約権の発行価額を無償とする理由
及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由(5)新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価額中資本に組入れる額(6)新株予約権の行使請
求期間(7)その他の新株予約権の行使の条件(8)新株予約権の消却事
由及び消却の条件(9)新株予約権の期中行使があった場合の取扱い

7． 社債に関する事項(1)発行総額(2)社債の利率(3)満期償還(4)買入消却

本新株予約権は、本新株予約権付社債に付されたものであり、本社債から分離して譲渡できず、それが行使されると本社債による代用払込があったものとみなされること及び本新株予約権付社債の市場性を考慮して、その発行価額を無償とし、更に、本社債の発行価額を本社債額面金額の 100.5％とすること及び本社債に利息を付さないこと並びに本新株予約権の行使の条件及び本新株予約権の目的である当社普通株式の株価の動向を考慮して、その行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額とし、当初の転換価額は平成 17 年 11 月 24 日まで（同日を含む。）の 30 連続取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の 112.1％に相当する金額とした。
本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れる額は、当該発行価額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

2005 年 12 月 15 日から 2008 年 12 月 10 日の午前 11 時（日本時間）までとする。但し、本新株予約権付社債の全部を期限前に償還する場合には、当該償還日に先立つ 3 銀行営業日前の日の午前 11 時（日本時間）まで、また下記 7(4)記載の買入消却の場合は、本社債消却の時までとする。
各本新株予約権の一部行使はできない。
消却事由は定めない。
本新株予約権の行使により発行又は移転する株式に関する利益配当金又は中間配当金（商法第 293 条ノ 5 による金銭の分配）は、当該行使の効力発生日の属する配当計算期間（現在 3 月 31 日及び 9 月 30 日に終了する各 6 か月の期間をいう。）の初めに当該株式の発行又は移転があったものとみなして、これを支払う。
本社債の額面金額 30 億円
本社債には利息は付さない。
2008 年 12 月 15 日（償還期限）に本社債額面金額の 100％で償還する。
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買い入れ、これを保有し、転売し、又は消却することができる。

(5)社債の繰上償還（イ）税制変更による繰り上げ償還

満期償還時その他の時点において当社が税制変更により追加額の支払義務を負うこととなる場合には、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知を行った上で、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％で繰上償還することができる。
（ロ）当社が他の会社の 当社が、商法に基づく株式交換又は株式移転により他の会社の完全子
完 全 子 会 社 と な 会社となる旨を当社の株主総会において決議した場合には、本新株予る 場 合 の 繰 上 償 約権付社債の要項に従い、社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事還前の通知を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を額面金額の 100％（当該本社債につき既発生のその他の支払義務がある場合には、当該金額を加えた額）で、かかる株式交換又は株式移転の効力発生日の前に、償還することができる。

(6)社債券の様式(7)担保又は保証(8)財務上の特約

無記名式新株予約権付社債券
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
担保設定制限が付される。

ご注意：この文書は、当社が 2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

38． 上場
9． 代用払込に関する事
項

10. その他該当しない。
商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号及び第 8 号により、本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から、当該本新株予約権が付された本社債の全額の償還に代えて、当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。
上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

ご注意：この文書は、当社が 2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

4【ご参考】
１．調達資金の使途(１) 今回調達資金の使途手取概算額3,003,000,000円については、今後のグループ事業拡大資金に全額を充当する予定です。
(２) 前回調達資金の使途の変更変更はありません。
(３) 業績に与える見通し
平成 17 年 11 月 15 日発表の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社の利益還元策といたしましては、内部留保は経営計画に沿った必要額を留保するとともに、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
原則として当期純利益にスライドして配当額を当期純利益の 30％以上を実施していくことを基本方針としております。
(３) 内部留保資金の使途
財務基盤の安定、自己資本の充実を図るとともに、今後の事業展開のために M&A やアライアンス（企業連携）も視野に入れ備えることといたしたいと存じます。
(４) 過去 3 決算期間の配当状況等
平成 15 年 9 月期
平成 16 年 9 月期
平成 17 年 9 月期
1 株当たり当期純利益
14.43 円
18.16 円
3.31 円
1 株当たり年間配当金
5.1 円
6.5 円
4.7 円
実 績 配 当 性 向
35.3％
35.8％
51.8％
株主資本当期純利益率
14.7％
17.0％
13.0％
株 主 資 本 配 当 率
3.8％
5.9％
6.7％
(注)1．株主資本当期純利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
2．株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
３．その他(１) 潜在株式による希薄化情報等
今回のファイナンスを実施することにより、平成 17 年 11 月 25 日現在の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は約 10.1％になる見込みであります。
（注）潜在株式数の比率は、今回発行する 2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権がすべて当初の転換価額で権利行使された場合に発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。

ご注意：この文書は、当社が 2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(２) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等①

過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスは以下のとおりです。

年月日

増

平成 15 年 9 月 18 日②

資額

増資後資本金230,000 千円

805,147 千円

摘要公募

過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移

平成 15 年 9 月期
平成 16 年 9 月期
平成 17 年 9 月期
平成 18 年 9 月期
始 値
309 円
300 円
832 円
296 円
高 値
336 円
1778 円
1000 円
423 円
安 値
301 円
268 円
196〔805〕円
286 円
終 値
305 円
820 円
298〔825〕円
394 円
株価収益率
21.1 倍45.2 倍90.0 倍(注)1. 平成 18 年 9 月期の株価については、
平成 17 年 11 月 24 日現在で表示しております。
2. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当り当期利益で除した数値であります。
3.平成 17 年 9 月期の株価については、4 分割を行っており、分割前の株価は括弧内で記載しております。

４．転換社債型新株予約権付社債の割当予定先及び割当額
割当予定先の氏名又は名称

Baywater Holdings割当転換社債型新株予約権付社債（額面）金 30 億円

払込金額

金 30 億 1,500 万円

割当予定先の内容

住所

Century
Yard,
CricketSquare,Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George
Town, Grand Cayman Islands

代表者の氏名Codan Services (Cayman) Limited

事業の内容

投資業

当社との関係出資関係

当社が保有している割当先の株式の数割当先が保有している当社の株式の数

なし
なし

取引関係等

該当事項はありません。

人的関係等該当事項はありません。

（注）割当予定先の内容及び当社との関係欄は、平成 17 年 11 月 24 日現在のものであります。

ご注意：この文書は、当社が 2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

6５．転換社債型新株予約権付社債発行の日程
平成 17 年 11 月 25 日
平成 17 年 11 月 25 日
平成 17 年 11 月 26 日
平成 17 年 12 月 3 日
平成 17 年 12 月 13 日
平成 17 年 12 月 13 日
平成 17 年 12 月 15 日
平成 20 年 12 月 15 日

転換社債型新株予約権付社債の取締役会発行決議
有価証券届出書提出
法定公告
有価証券届出書効力発生予定日
申込期日
払込期日
新株予約権行使開始日
償還期日
以ご注意：この文書は、当社が 2008 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

7上