第3回定時株主総会

招 集 ご 通 知
開 催 日 時平成25年6月26日（水曜日）
午前10時
開 催 場 所
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」
書面およびインターネット等による議決権行使期限平成25年6月25日（火曜日）
午後5時30分まで
決
第1号議案
第2号議案
第3号議案

議

事

項

剰余金の処分の件
取締役14名選任の件
監査役2名選任の件

目 次 第3回定時株主総会招集ご通知�2
インターネット等による議決権行使について�����4
株主総会参考書類������5
事業報告��������� 16
連結計算書類������� 50
計算書類��������� 54
監査報告��������� 57

証券コード

5020

株主各位

証券コード 5020

平成25年6月4日

東京都千代田区大手町二丁目6番3号
代表取締役社長 松

下 功 夫

第3回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第3回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよう
ご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使賜ります
ようお願い申し上げます。
▎書面によって議決権を行使していただく方法 ▎同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年6月25日（火曜日）午後5時30分までに到着す
るようご返送ください。
▎電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法 ▎4ページの「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について」をご確認の上、平成25年6月25日（火曜日）
午後5時30分までに賛否をご入力ください。

敬具

記
1. 日

時

2. 場

所

平成25年6月26日（水曜日）午前10時

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

2

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案

剰余金の処分の件
取締役14名選任の件
監査役2名選任の件

4. 議決権の行使に関する事項

上

計算書類

1. ‌当日ご出席の株主の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. ‌連結計算書類のうち連結注記表および計算書類のうち個別注記表につきましては、法令および当社定款
第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.hd.jx-group.co.jp/ir/stock/meeting/）に掲載しております。また、事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正をすべ
き事情が生じた場合は、修正後の事項を同ウェブサイトに掲載させていただきます。

連結計算書類以

事業報告（1）‌各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
（2）‌議決権行使書面または電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、議決権行使書面と電磁的方法により重複して議決権が行使された場合において、同日に到達したときは、電磁的方法による議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
（3）‌代理人によって議決権を行使される株主の方は、本総会において議決権を行使することができる
他の株主1名を代理人に選任して、その議決権を行使されますようお願い申し上げます。

株主総 会 参 考 書 類

報告事項
1. 第3期‌（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第3期‌（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

招集ご通知

3. 会議の目的事項

監査報告

3

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について
1. 議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、専用の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。上記のウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従い、議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用の上、任意の新しいパスワードを設定されますと、賛否のご入力が可能となります。
2. 議決権行使について（1）平成25年6月25日（火曜日）午後5時30分までの行使を有効とさせていただきます。
（2）‌インターネットと書面の双方で行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
なお、インターネットと書面の双方で行使された場合において、同日に到達したときは、インター
ネットによる行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
（3）‌インターネットにより複数回、行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
3. パスワードについて（1）‌パスワードは、議決権を行使される方がご本人であることを確認する手段でありますので、本総会終了まで大切に保管ください。
（2）今回ご案内するパスワードは、本総会に関してのみ有効です。
（3）‌誤ったパスワードを一定回数以上入力されますと、インターネットによる議決権行使ができなくな
ります。この場合は、画面の案内に沿ってお手続きください。
4. 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プロバイダーへの接続料金、通信事業者への通信料金などが必要になる場合がありますが、これらの料金はご負担いただくこととなります。
5. 操作方法に関するお問合わせ
インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明の場合には、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電 話］0120-652-031［受付時間］
午前9時～午後9時※ 土曜日および日曜日もお問合わせを受け付けております。

■ 議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使のご案内 ■機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。
以 上4

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な施策と考えており、連結業績を反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めてゆくことを方針としております。

株主総 会 参 考 書 類

第1号議案

招集ご通知

株主総会参考書類 議案および参考事項

この方針の下、当期の期末配当につきましては、連結業績、資金バランス等を勘案し、次のとおり、1株につき8円の中間配当と合わせ、当期の年間の配当金額は、1株につき16円となります。

事業報告

つき8円といたしたいと存じます。なお、平成24年11月5日開催の取締役会の決議に基づき実施した1株に1. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

2. 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成25年6月27日

総額19,918,983,040円

連結計算書類

当社普通株式1株につき金8円

計算書類
監査報告

5

第2号議案

取締役14名選任の件

取締役全員（14名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、取締役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
【参考】候補者一覧
候補者
番 号

氏

新任・再任
の別

名

き

むら

2

まつ

した

いさ

功

夫

3

うち

じま

4

かわ

5

当社における地位および担当

重要な兼職の状況

やすし

再任

代表取締役会長

お再任

代表取締役社長

いち

ろう

再任

取締役 常務執行役員
企画2部・財務IR部管掌

だ

じゅん

いち

再任

取締役 常務執行役員
総務部・法務部管掌とのいけれん た ろう再任

取締役 常務執行役員
企画1部管掌

6

おお

まち

あきら

再任

取締役 常務執行役員
監査部・経理部管掌

7

いっ

しき

せい

いち

再任

取締役（非常勤）

JX日鉱日石エネルギー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員

8

うち

だ

ゆき

お

再任

取締役（非常勤）

JX日鉱日石エネルギー㈱ 取締役 副社長執行役員

9

ひら

1

10

木
松
内

村
下
島

川 田
外
大
一
内

池

康

一
順

田

一

廉太郎

町
色

郎

章

誠
幸

一
雄

JX日鉱日石エネルギー㈱ 代表取締役会長
社長執行役員

平

井

い

しげ

茂

雄

お

再任

取締役（非常勤）

JX日鉱日石開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員

あ

だち

よし

まさ

再任

取締役（非常勤）

JX日鉱日石金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員
パンパシフィック・カッパー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員

ひろ

再任

社外取締役

独立役員

弁護士
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 顧問

ひろし

再任

社外取締役

独立役員

㈱三菱総合研究所 理事長

社外取締役

独立役員

政策研究大学院大学 教授

足

立

吉

正

（社外取締役候補者）
11
12

6

さか

た

阪

田

こ

み やま

まさ

雅

小宮山

裕

宏

13

おお

大

田

た

ひろ

弘

子

こ

再任

14

おお

つか

むつ

たけ

新任

大

塚

陸

毅

東日本旅客鉄道㈱ 相談役

1

き

む

ら

やすし

再任

木村 康

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和23年2月28日生 ■77,610株

略歴、当社における地位および担当
日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱取締役
同社執行役員
同社取締役 執行役員
同社常務取締役 執行役員
同社取締役 常務執行役員〔平成22年6月まで〕
平成22年 4月 当社取締役（非常勤）平成22年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員

2

ま つ し たいさ

お

重要な兼職の状況
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役会長

再任

松下 功夫

当社代表取締役会長
現在に至る。
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役会長
現在に至る。

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和22年4月3日生 ■104,900株

事業報告

候補者
番 号

平成24年 6月

株主総 会 参 考 書 類

昭和45年 4月
平成14年 6月
平成16年 6月
平成17年 6月
平成19年 6月
平成20年 6月

招集ご通知

候補者
番 号

略歴、当社における地位および担当

平成16年 6月
平成17年 4月

3

う ち じ まい ち ろ う

内島 一郎

新日鉱ホールディングス㈱取締役〔平成22年3月まで〕㈱ジャパンエナジー代表取締役社長〔平成22年6月まで〕
平成22年 4月 当社取締役（非常勤）
平成22年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役 副社長執行役員
平成24年 6月 当社代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。
平成18年 6月

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和27年2月9日生 ■

計算書類

候補者
番 号

日本鉱業㈱へ入社㈱ジャパンエナジー執行役員
新日鉱ホールディングス㈱取締役
同社常務取締役
同社取締役㈱ジャパンエナジー常務執行役員
同社取締役 常務執行役員
同社取締役 専務執行役員

連結計算書類

昭和45年 4月
平成13年 4月
平成14年 9月
平成15年 6月
平成16年 4月

33,300株

略歴、当社における地位および担当
共同石油㈱へ入社㈱ジャパンエナジー執行役員
同社常務執行役員〔平成22年6月まで〕

平成22年 4月

当社取締役 常務執行役員（統合推進部・企画1部管掌）
平成24年 4月 当社取締役 常務執行役員（企画1部管掌）
平成24年 6月 当社取締役 常務執行役員（企画2部・財務IR部管掌）
現在に至る。

監査報告

昭和51年 4月
平成19年 4月
平成21年 4月

7

候補者
番 号

4

か

わ

だ

じゅんいち

再任

川田 順一

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和30年9月26日生 ■52,380株

略歴、当社における地位および担当
昭和53年 4月
平成19年 6月

候補者
番 号

5

と の い け日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱執行役員〔平成22年6月まで〕

れ ん た ろ う

外池 廉太郎

平成22年 4月

当社取締役 常務執行役員（CSR推進部・法務部管掌、法務部長）
平成24年 6月 当社取締役 常務執行役員（総務部・法務部管掌）
現在に至る。

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和28年9月6日生 ■31,782株

略歴、当社における地位および担当
昭和53年 4月
平成20年 4月

候補者
番 号

6

お お ま ち日本鉱業㈱へ入社
日鉱金属㈱執行役員

あきら

大町 章

平成22年 4月
平成24年 6月

再任

当社執行役員（企画1部長）
当社取締役 常務執行役員（企画1部管掌）
現在に至る。

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和29年12月4日生 ■28,290株

略歴、当社における地位および担当
昭和53年 4月
平成19年 6月
平成21年 6月

8日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱執行役員
同社常勤監査役

平成22年 7月

JX日鉱日石エネルギー㈱監査役（常勤）
平成24年 6月 当社取締役 常務執行役員（監査部・経理部管掌）
現在に至る。

7

い っ し きせ い い ち再任

一色 誠一

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和23年9月8日生 ■69,620株

略歴、当社における地位および担当

平成23年 4月

8

う

ち

だ

ゆ

き

お

内田 幸雄

平成24年 6月

当社取締役（非常勤）
現在に至る。
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

重要な兼職の状況
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和26年1月20日生 ■67,500株

事業報告

候補者
番 号

日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱取締役
同社執行役員
同社常務取締役 執行役員
㈱ENEOSセルテック
代表取締役社長
JX日鉱日石エネルギー㈱専務執行役員

株主総 会 参 考 書 類昭和47年 4月
平成15年 6月
平成16年 6月
平成18年 6月
平成20年 4月

招集ご通知

候補者
番 号

略歴、当社における地位および担当
平成19年 6月
平成20年 4月
平成22年 7月
平成24年 6月

同社常務執行役員
同社専務執行役員
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 専務執行役員
当社取締役
（非常勤）
現在に至る。
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 副社長執行役員
現在に至る。

重要な兼職の状況
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 副社長執行役員

計算書類

日本鉱業㈱へ入社
新日鉱ホールディングス㈱シニアオフィサー
〔平成16年6月まで〕
平成15年 4月 ㈱ジャパンエナジー執行役員
平成16年 4月 同社常務執行役員〔平成17年6月まで〕
平成16年 6月 新日鉱ホールディングス㈱取締役〔平成19年6月まで〕
平成17年 6月 ㈱ジャパンエナジー取締役
常務執行役員連結計算書類

昭和48年 4月
平成14年 9月

監査報告

9

候補者
番 号

9

ひ

ら

い

し

げ

お

再任

平井 茂 雄所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和23年5月30日生 ■98,470株

略歴、当社における地位および担当
昭和46年 4月
平成14年 6月
平成17年 6月
平成20年 6月

日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱取締役
同社常務取締役 執行役員
同社取締役 常務執行役員〔平成22年6月まで〕
平成22年 4月 当社取締役 副社長執行役員（統合推進部・企画1部総括、財務IR部管掌）
平成24年 4月 当社取締役 副社長執行役員（企画1部総括、財務IR部管掌）

候補者
番 号

10

あ

だ

ち

よ し ま さ足立 吉正

当社取締役（非常勤）
現在に至る。
JX日鉱日石開発㈱代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

重要な兼職の状況
JX日鉱日石開発㈱代表取締役社長 社長執行役員

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和23年11月27日生 ■略歴、当社における地位および担当

重要な兼職の状況

昭和47年 4月
平成12年 4月
平成15年10月
平成18年 4月

JX日鉱日石金属㈱代表取締役社長 社長執行役員

平成22年 7月
平成24年 6月

10

平成24年 6月

日本鉱業㈱へ入社
日鉱金属㈱執行役員
日鉱金属加工㈱代表取締役社長
日鉱金属㈱代表取締役
副社長執行役員
JX日鉱日石金属㈱取締役
副社長執行役員
当社取締役（非常勤）
現在に至る。
JX日鉱日石金属㈱代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

パンパシフィック・カッパー㈱代表取締役社長 社長執行役員

54,280株

候補者
番 号

さ

か

た

ま さ ひ ろ11 阪田 雅裕

■ 昭和18年9月20日生 ■再 任 （在任期間3年3か月）

所有する当社の株式の数

独立役員

普通株式

17,640株

アンダーソン・毛利・友常法律事務所顧問
現在に至る。
平成20年 6月 新日本石油㈱社外監査役〔平成22年6月まで〕
平成22年 4月 当社社外取締役
現在に至る。
平成18年12月

重要な兼職の状況
弁護士 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 顧問

候補者
番 号

12

こ

み

や

ま

ひろし

小宮山 宏

■ 昭和19年12月15日生 ■再 任 （在任期間3年3か月）

所有する当社の株式の数

独立役員

普通株式

29,400株

連結計算書類◦社外取締役候補者とした理由
阪田雅裕氏は、長く大蔵省に勤務し、また、内閣法制局長官等の要職を歴任しており、行政・法制面における豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したためであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

事業報告

大蔵省入省
同省大臣官房審議官
内閣法制局第三部長
同局第一部長
内閣法制次長
内閣法制局長官
内閣法制局長官退官
弁護士登録
現在に至る。

株主総 会 参 考 書 類

略歴、当社における地位および担当
昭和41年 4月
平成 4年 6月
平成 5年 7月
平成11年 8月
平成14年 8月
平成16年 8月
平成18年 9月
平成18年11月

招集ご通知

社外取締役候補者

略歴、当社における地位および担当
東京大学工学部化学工学科助手
同大学工学部化学工学科教授
同大学大学院工学系研究科長・工学部長
同大学副学長
同大学総長
同大学総長退任㈱三菱総合研究所理事長
現在に至る。

平成21年 6月

新日本石油㈱社外取締役〔平成22年6月まで〕
平成22年 4月 当社社外取締役
現在に至る。

計算書類

昭和47年12月
昭和63年 7月
平成12年 4月
平成15年 4月
平成17年 4月
平成21年 3月
平成21年 4月

重要な兼職の状況㈱三菱総合研究所 理事長

監査報告◦社外取締役候補者とした理由
小宮山 宏氏は、化学システム工学、機能性材料化学および地球環境工学を専門とし、東京大学において長く教育・研究に携わり、また、同大学の総長を務めるなど、高度の専門的知識と大学経営における豊富な経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したためであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

11

候補者
番 号

13

お

お

た

ひ

ろ

こ

大田 弘子

■ 昭和29年2月2日生 ■再 任 （在任期間1年）

所有する当社の株式の数

独立役員

普通株式

8,500株

略歴、当社における地位および担当
昭和56年 5月
平成 5年 4月
平成 8年 4月
平成 9年10月
平成13年 4月
平成14年 4月
平成15年 3月
平成16年 4月

㈶生命保険文化センター研究員
大阪大学経済学部客員助教授
埼玉大学助教授
政策研究大学院大学助教授
同大学教授
内閣府参事官
内閣府大臣官房審議官
内閣府政策統括官（経済財政分析担当）

平成17年 8月
平成18年 9月
平成20年 8月

政策研究大学院大学教授
経済財政政策担当大臣
政策研究大学院大学教授
現在に至る。
平成24年 6月 当社社外取締役
現在に至る。
重要な兼職の状況
政策研究大学院大学 教授◦社外取締役候補者とした理由
大田弘子氏は、公共経済学および経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、
内閣府政策統括官（経済財政分析担当）、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、経済・財政に関して豊富な専門的知
識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したためであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

候補者
番 号

お お つ かむ つ た け14 大塚 陸毅

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和18年1月5日生 ■10,000株

略歴
昭和40年 4月
昭和62年 4月
平成 2年 6月
平成 4年 6月
平成 6年 1月
平成 8年 6月
平成 9年 6月

日本国有鉄道へ入社
東日本旅客鉄道㈱へ入社
同社財務部長
同社取締役 人事部長
同社常務取締役 人事部長
同社常務取締役
同社常務取締役
総合企画本部副本部長
同社代表取締役副社長
総合企画本部長

平成12年 6月
平成18年 4月
平成24年 4月

同社代表取締役社長
同社取締役会長
同社相談役
現在に至る。

重要な兼職の状況
東日本旅客鉄道㈱ 相談役◦社外取締役候補者とした理由
大塚陸毅氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したためであります。
◦過去5年間の他社の役員在任中における法令・定款違反等の事実
大塚陸毅氏が東日本旅客鉄道株式会社の取締役に在任中、同社は、同社信濃川発電所において許可された最大取水量を超えて取水していたなどとして、平成21年3月に河川法に基づく行政処分を受けました。

12

招集ご通知株主総 会 参 考 書 類
事業報告（注）1．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．各社外取締役候補者の社外取締役としての在任期間は、本総会の開催日時点における期間であります。
3．‌当社は、阪田雅裕、小宮山 宏および大田弘子の各氏との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、大塚陸毅氏の選任が承認された場
合、当社は、同氏との間で、当該契約を締結する予定であります。
4．‌阪田雅裕、小宮山 宏および大田弘子の各氏は、当社が上場している東京、大阪および名古屋の各証券取引所の定めに基づく独立役員であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員となります。また、大塚陸毅氏の選任が承認された場合、同氏も独立役員となります。
	  ‌ なお、平成24年度において、当社の中核事業会社は、小宮山 宏氏が平成21年3月まで総長に就任していた東京大学に対して、教育・研究振興のための寄付を行いましたが、この寄付金額は、同大学の平成21年度から平成23年度までの平均年間収入額（経常収益）と比べて僅少（0.1％未満）であるため、同氏の独立性に問題はないと判断しております。また、平成24年度において、大塚陸毅氏が平成24年3月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式会社およびその主な関係会社と当社および当社の中核事業会社との間には、同社への燃料の納入等にかかる取引がありましたが、これらの取引の合計金額は、同社および当社それぞれの連結売上高と比べて僅少（0.2％未満）であるため、同氏の独立性に問題はないと判断しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告

13

監査役2名選任の件

第3号議案

監査役 伊藤文雄および春 英彦の両氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

候補者
番 号

1

お お む らただし大村 直 司新任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和29年6月8日生 ■

13,900株

略歴
昭和53年 4月
平成20年 3月
平成22年 7月

14日本石油㈱へ入社
新日本石油開発㈱執行役員
JX日鉱日石開発㈱執行役員

平成24年 6月

JX日鉱日石エネルギー㈱監査役（常勤）
現在に至る。

候補者
番 号

2

か ね も とと し の り

兼元 俊德

新任

招集ご通知

社外監査役候補者所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和20年8月24日生 ■5,000株

株主総 会 参 考 書 類

略歴昭和43年 4月
平成 4年 4月
平成 7年 8月
平成 8年10月
平成12年 8月
平成13年 4月
平成18年 4月
平成19年 1月

平成20年 6月
平成22年 7月

新日鉱ホールディングス㈱社外監査役
JX日鉱日石エネルギー㈱社外監査役
現在に至る。

重要な兼職の状況
弁護士 シティユーワ法律事務所 オブ・カウンセル



以

監査報告

（注）1．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．‌兼元俊德氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、同氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外監査役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結する予定
であります。
3．‌兼元俊德氏の選任が承認された場合、同氏は、当社が上場している東京、大阪および名古屋の各証券取引所の定めに基づく独立役員となります。

計算書類◦過去5年間の他社の社外役員在任中における法令・定款違反等の事実およびその対応等
兼元俊德氏が社外取締役を務める野村證券株式会社は、公募増資案件にかかる法人関係情報に関する管理に不備が認められた等として、平成24年8月、金融庁から業務改善命令を受けました。同氏は、日頃から同社取締役会等において、法令遵守の観点からの発言を行っており、この事実の判明後も、再発防止に向けての具体的提言を行う等、その職責を適切に遂行しております。
また、同氏が社外監査役を務めるJX日鉱日石エネルギー株式会社は、水島製油所B工場における高圧ガス保安法に基づく保安検査に不備が認められたとして、平成24年12月、経済産業省から同工場の「認定完成検査実施者」および「認定保安検査実施者」の認定取消処分を受けました。同氏は、日頃から、同社取締役会、代表取締役との定期協議等において、法令遵守の観点から助言・注意喚起をしており、当該事実の判明後も、同社の対応および再発防止策の策定に関して意見を述べ、その職責を適切に遂行しております。

連結計算書類

◦社外監査役候補者とした理由
兼元俊德氏は、長く警察庁に勤務し、また、国際刑事警察機構（ICPO）総裁、内閣官房内閣情報官等の要職を歴任し、その後は弁護士として大手企業のコンプライアンス委員会の委員長を務めるなど、企業法務・コンプライアンスに関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断したためであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

事業報告

平成19年 2月

警察庁入庁
熊本県警察本部長
警察庁国際部長（ICPO）
総裁
国際刑事警察機構
警察大学校長
内閣官房内閣情報官
内閣官房内閣情報官退官
弁護士登録
現在に至る。
シティユーワ法律事務所オブ・カウンセル
現在に至る。

上15

（添付書類）
事業報告 第3期（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）
1．企業集団の現況に関する事項（1）主要な事業内容（平成25年3月31日現在）
JXグループは、持株会社である当社の下、中核事業会社として、「JX日鉱日石エネルギー株式会社」、「JX日鉱日石開発株式会社」および「JX日鉱日石金属株式会社」を擁する「総合エネルギー・資源・素材
企業グループ」です。
JXグループの主要な事業内容は、次のとおりです。
事業セグメント

主要な事業内容

中核事業会社エネルギー事業石‌ 油製品（ガソリン、灯油、潤滑油など）の精製・販売
ガス・石炭の輸入・販売
石油化学製品の製造・販売
電気の供給
燃料電池・太陽電池などの開発・製造・販売

JX日鉱日石エネルギー株式会社

石油・天然ガス
開 発 事 業

石油・天然ガスの探鉱・開発・生産

JX日鉱日石開発株式会社

金

非鉄金属資源（銅、金など）の探鉱・開発
非鉄金属製品（銅、金、銀など）の製造・販売
電解・圧延銅箔の製造・販売‌薄 膜材料（ターゲット材、表面処理剤、化合物
半導体材料など）の製造・販売
精密圧延品・精密加工品の製造・販売
非鉄金属リサイクルおよび産業廃棄物処理

JX日鉱日石金属株式会社

属

事

業

そ の 他 事 業

道路工事・舗装工事などの土木工事
建築工事
金属チタンの製造・加工・販売※ 事業セグメントの呼称については、従来の「石油精製販売」を「エネルギー」に、‌「石油開発」を「石油・天然ガス開発」にそれぞれ変更しました。

16

ア．JXグループを取り巻く環境
当期における世界経済は、米国が個人消費の伸長により回復の力強さを増したものの、欧州は、債務招集ご通知（2）事業の経過および成果

問題再燃の懸念が払拭されずに厳しい状況が続き、中国・インドなどの新興国は、成長が鈍化しました。
需要が景気を下支えしたことに加え、政権交代後の円安進行に伴い輸出環境が好転したことから、回復に向けた明るい兆しが見えるに至りました。
世界の石油需要は、先進国においては減少基調で推移しましたが、減速しつつも経済成長を続ける新株主総 会 参 考 書 類

また、日本経済は、長引く円高を背景に輸出が減少したものの、底堅い個人消費と東日本大震災の復興

興国の需要がアジアを中心に堅調であったことから、引き続き増加しました。アジアの一般的原油指標
不安を背景に、一時、90ドルを割り込む水準まで下落しましたが、その後は、米国の追加金融緩和に起因する投機資金の流入や中東情勢緊迫化の影響を受けて上昇し、平成24年8月以降は、110ドル前後の事業報告価格であるドバイ原油の価格は、期初の1バーレル当たり120ドルを超える水準から、世界景気の先行き

高値圏で推移しました。国内の石油製品需要は、低燃費車の普及、燃料転換の進展などの影響により、
ガソリン、A重油などの油種で減少したものの、復興需要により軽油が増加し、原子力発電所の稼働停止
回りました。
一方、世界の銅需要は、銅地金消費の4割を占める中国において、金融緩和策への転換、インフラ整備

連結計算書類によって発電用燃料（C重油・生焚原油）が大幅に増加したことから、石油製品全体としては、前期を上の推進などにより同国内の需要が堅調に推移したことから、引き続き伸長しました。非鉄金属の国際指標価格であるLME（ロンドン金属取引所）の銅価格は、世界経済の不透明感が払拭されない状況下、概このような状況にあって、JXグループは、世界有数の「総合エネルギー・資源・素材企業グループ」

計算書類

ね前期を下回る水準で推移し、期平均では1トン当たり8,000ドル程度となりました。

への飛躍の礎を築くべく、第1次中期経営計画（平成22年度から平成24年度まで）に沿って、以下のとおり、各事業において諸施策を着実に遂行しました。
監査報告

17

イ．各事業の経過および成果
エ ネ ル ギ ー 事 業（JX日鉱日石エネルギーグループ）業績

当期のエネルギー事業の業績については、石油製品の販売数量が増加したことなどにより、売上高が9
兆6,996億円（前期比6.0％増）となった一方、石油製品のマージン悪化の影響などにより、営業利益は、
1,389億円（前期比33.3％減）、経常利益は、1,616億円（前期比30.5％減）となりました。なお、在庫影響（総平均法によるたな卸資産の評価が売上原価に与える影響）を除いた経常利益は1,028億円（前期比8.9％減）となりました。
売上高

営業利益

経常利益

9兆1,475億円

9兆6,996億円

2,082億円

1,389億円

2,325億円

1,616億円

平成23年度

平成24年度（当期）

平成23年度

平成24年度（当期）

平成23年度

平成24年度（当期）

事業の概況
エネルギー事業については、第1次中期経営計画において定めた4つの基本戦略である「国内最高の競争力を有する製造・販売体制の構築」、「統合シナジーおよび製油所効率化による収益改善」、「海外事業の強化」および「新エネルギー事業の育成」に沿って諸施策を実行しました。その主な内容は、次のとおりです。
室蘭製油所の事業再構築
各製油所の稼働率を更に高めるとともに、付加価値の高い製品を増産するため、室蘭製油所については、
平成26年3月末に原油処理を停止し、石油化学製品の工場として、韓国のSKグループと共同で同国ウルサン広域市に新設するパラキシレン製造装置（平成26年に稼働予定）向け原料の製造などを行うことを
18

大型トラック対応型SSを通じた軽油販売事業（フリート事業）の推進
平成24年7月、全国でフリート事業を展開する一光グループの全株式を取得した上で、平成25年2月、招集ご通知決定しました。

全国で同じ事業を営む鈴与グループと共同で「J＆Sフリートホールディングス株式会社」（出資比率
統合シナジーおよび製油所効率化による収益改善
第1次中期経営計画の最終年度である当期末までに1,090億円（統合シナジー800億円、製油所効率化
290億円）の収益改善を実現することを目標に掲げ、精製・調達・物流・購買などの各分野で合理化・効率化を進めた結果、当期末までに、目標を超える1,159億円（統合シナジー799億円、製油所効率化

株主総 会 参 考 書 類60％）を設立して事業統合を進め、強靭な販売ネットワークの構築に努めました。

360億円）の収益改善を達成しました。
国内外で高品質の自動車エンジン用潤滑油の需要拡大が見込まれることから、ウルサン広域市において、

事業報告

SKグループとの潤滑油ベースオイル製造事業の開始
SKグループと共同で高級潤滑油の基材となるベースオイルの製造事業を開始しました。
メガソーラー事業の展開
展開することとし、当期においては、仙台製油所および下松事業所で発電事業を開始しました。
製油所・製造所における高圧ガス保安法上の不備について連結計算書類

国による再生可能エネルギーの固定価格買取制度が導入されたことから、新たにメガソーラー事業を

JX日鉱日石エネルギーグループの複数の製油所・製造所において、高圧ガス保安法上の不備が判明し、定完成検査実施者」および「認定保安検査実施者」の認定取消処分を受けました。
安全・安定操業を最優先すべき製油所・製造所において、このような問題が発生したことを深く反省

計算書類

これらのうち水島製油所B工場については、平成24年12月25日付で経済産業省から、同法に基づく「認するとともに、株主の皆様、地域の皆様、取引先の皆様をはじめ、多くの方々にご迷惑とご心配をおかけしたことに対し、心からお詫び申し上げます。
識し、皆様の信頼を一日も早く回復できるよう、グループ一丸となって再発防止に努めてまいります。

監査報告

当社といたしましては、本件を重く受け止め、コンプライアンスが事業活動の前提であることを再認

19

石油・天然ガス開発事業（JX日鉱日石開発グループ）業績

当期の石油・天然ガス開発事業の業績については、生産量の減退などにより、売上高は1,731億円（前期比7.8％減）、営業利益は805億円（前期比11.0％減）、経常利益は936億円（前期比4.0％減）となりました。

1,878億円

売上高

平成23年度

営業利益

経常利益

1,731億円

905億円

805億円

975億円

936億円

平成24年度（当期）

平成23年度

平成24年度（当期）

平成23年度

平成24年度（当期）

事業の概況
石油・天然ガス開発事業については、「事業リスクの管理を徹底しつつ持続的な成長を目指す」との基本方針の下、原油換算で日量20万バーレルの生産を平成32年に実現することを経営目標として掲げ、成長の基盤となる探鉱事業を積極的に推進するとともに、有望な権益を厳選の上、買収を進めました。また、保有する権益の価値を最大化するため、開発中案件の早期生産開始を目指すとともに、生産量の維持・増加を図るための追加開発に取り組みました。その主な内容は、次のとおりです。
英国北海における油田・ガス田権益の買収
イタリアの大手エネルギー会社であるEni社から、英国北海の複数の油田・ガス田権益を買収しました。
これらのうちマリナー油田については、平成25年2月に開発移行を決定し、平成29年中の商業生産開始を目指して開発作業を進めています。
ミャンマーにおける事業基盤の強化
民主化の進展に伴い事業参入機会の拡大が期待されるミャンマーにおいて、タイ石油開発公社（PTTEP
20

同国のイェタグンガス田の北に位置するイェタグン・ノースガス田については、平成24年12月に開発移行を決定し、平成26年中の商業生産開始を目指して開発作業を進めています。今後、これらの鉱区にお招集ご通知社）グループから、海上鉱区権益の一部を買収しました。また、平成12年から天然ガスを生産している

ける探鉱・開発・生産を通じて、ミャンマーにおける事業基盤の強化に努めてまいります。
平成25年4月1日付で、アラビア石油株式会社から、新設分割の方法により、石油・天然ガス開発事業の専門技術と知見を有する人材を譲り受け、新規案件の獲得、保有鉱区の生産量・価値の最大化を推進するための体制を強化しました。

属

事

業

事業報告

金

（JX日鉱日石金属グループ）
業

株主総 会 参 考 書 類

アラビア石油株式会社の人材の譲受け

績

当期の金属事業の業績については、銅価格の下落などにより、売上高は9,275億円（前期比7.0％減）
り、経常利益は450億円（前期比25.0％減）となりました。なお、在庫影響を除いた経常利益は465億円（前期比26.4％減）となりました。

9,972億円

売上高

営業利益

連結計算書類となり、営業利益は69億円（前期比52.1％減）となりました。また、出資鉱山の販売量の減少などによ

経常利益

145億円

69億円

600億円

450億円

平成24年度（当期）

平成23年度

平成24年度（当期）

平成23年度

平成24年度（当期）

計算書類

9,275億円

監査報告

平成23年度21

事業の概況
金属事業については、銅を中心とするグローバル資源・素材カンパニーを目指し、銅事業、電材加工事業および環境リサイクル事業を行っております。
銅事業のうち、資源開発分野では、チリなどにおける各プロジェクトを推進するとともに、製錬分野
では、買鉱条件の改善、生産効率化などによる収益向上に努めました。また、電材加工事業においては、
顧客の海外シフトに対応した海外生産の拡大に加え、新規材料の開発・拡販、既存製品群の製造コスト低減などに取り組み、環境リサイクル事業においては、海外からの原料集荷の拡大や操業の効率化に努めました。その主な内容は、次のとおりです。
カセロネス銅・モリブデン鉱床開発プロジェクトにおける電気銅生産開始
平成25年3月、チリのカセロネス銅・モリブデン鉱床開発プロジェクトにおいて、SX－EW法※による
電気銅の生産を開始しました。現在、銅精鉱生産設備の建設工事を進めており、平成25年中に銅精鉱の商業生産を開始する予定です。
※

銅鉱石に弱酸性液をかけて銅を溶かし出し、その液を電気分解することにより電気銅を生産する方法

掛川工場の竣工
安定した需要が期待される車載用電子材料分野を強化すべく、平成25年2月、プレスからめっき、組立てまでの一貫製造によるコストメリットを追求した掛川工場を竣工させ、同年4月から生産を開始しました。今後、同工場においては、これまで蓄積してきた精密加工技術を活かし、高品質の車載向けコネクターなどを安定的かつ効率的に生産してまいります。
リチウムイオン電池用正極材製造設備の増強
自動車用を中心に需要増が期待される蓄電池関連分野を強化すべく、磯原工場において、リチウムイ
オン電池用正極材の製造設備を増強し、高純度で均質な製品を安定的に供給できる体制を構築しました。

22

業

の

他

事

業

績

期比74.5％増）、経常利益は260億円（前期比63.2％増）となりました。
株式会社NIPPO
舗装工事などの土木工事については、公共工事が持ち直し、民間設備投資にも回復の兆しが見られた
ものの、期を通じての受注環境は、依然として厳しい状況が続きました。こうした状況下、技術の優位

株主総 会 参 考 書 類

当期のその他事業の業績については、売上高は4,897億円（前期比5.4％増）、営業利益は230億円（前

招集ご通知

そ

性を活かした受注活動やアスファルト合材などの製品販売の強化に努めるとともに、コスト削減・業務

東邦チタニウム株式会社

事業報告

効率化による収益力の向上を図りました。

軽量・高強度で耐食性に優れる金属チタンの需要は、発電所の配管や船舶用熱交換器に用いられる一は堅調に推移したことから、当期の販売量は増加しました。なお、今後、航空機用部品の在庫調整および一般工業向けの需要減少が見込まれるため、下期は、茅ヶ崎工場において、能力比で平均約10％の減産を行いました。

JXグループは、「エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、持続可能な経済・社会の発展に貢献します。
」とのグループ理念を掲げ、広く社会から良き企業市民としての信頼を得るために、コン

計算書類

ウ．CSR活動の推進

連結計算書類

般工業向けについては減少したものの、ジェットエンジンの部品などに用いられる航空機向けについて

プライアンス、社会貢献および環境安全を3本柱として、積極的にCSR活動を展開しています。当期においては、全国の拠点における自主的な遵法状況点検、グループ内部通報制度の充実などに取り組むこと
本大震災の復興支援ボランティア活動なども引き続き実施しました。また、労働災害の発生を未然に防止することを目的として、JXグループ危険体感教育センターを開設し、グループ全体の安全管理体制を

監査報告

により法令遵守体制の基盤強化に努めたほか、「JX－ENEOS童話基金」を通じた次世代育成支援、東日

一層充実させました。
23

エ．連結業績の概要
これらの結果、当期における連結業績は、売上高は、11兆2,195億円（前期比4.6％増）となりました。
また、営業利益は、2,515億円（前期比23.3％減）、経常利益は、3,283億円（前期比19.5％減）、当期
純利益は、1,595億円（前期比6.5％減）となりました。なお、在庫影響を除いた経常利益は、2,710億円（前期比7.0％減）となりました。

（兆円）
12

売上高
10兆7,239億円

11兆2,195億円

（億円）
5,000

営業利益
3,278億円

2,515億円

平成23年度

平成24年度
（当期）

4,000
8

3,000
2,000

4

1,000

0

（億円）
5,000

平成24年度（当期）

経常利益
4,078億円

3,283億円

（億円）
5,000

4,000

4,000

3,000

3,000

2,000

2,000

1,000

1,000

0

24

平成23年度

0

平成23年度

平成24年度
（当期）

0

当期純利益
1,706億円

1,595億円

平成23年度

平成24年度（当期）

第1次中期経営計画においては、最終年度である当期の連結業績・財務指標について数値目標を定め、その達成に向けて諸施策を遂行してまいりました。この結果、経常利益については、統合シナジー・製

招集ご通知

オ．第1次中期経営計画（平成22年度から平成24年度まで）の達成状況

油所効率化による収益改善を実現したことに加え、国内石油製品市況の改善が進んだことから、目標で理にかかる事業構造改革費用などの特別損失を計上したことにより、目標を下回る結果となりました。
また、ネットD／Eレシオ※2は、震災復興費用と原油価格・銅価格の高止まりに伴う運転資金の増加によ
り未達となりました。
※1※2

株主総 会 参 考 書 類ある3,000億円を上回りました。一方、ROE※1については、遊休地にかかる減損損失、不採算事業の整

自己資本利益率＝当期純利益÷自己資本
純有利子負債自己資本倍率＝（有利子負債－現預金）÷自己資本

目

標

実

績

3,283億円

ROE

10.0％ 以上

8.7％

ネットD／Eレシオ

1.00倍 以下

1.18倍

連結計算書類3,000億円 以上

経常利益

事業報告

（第1次中期経営計画における当期の連結業績・財務指標の目標および実績）

計算書類
監査報告

25

（3）対処すべき課題
今後の中長期的な事業環境を展望すると、日本経済については、回復の兆しが見えてきたものの、人口減少、産業空洞化の進行を背景に低成長が続く見通しです。国内の石油製品需要については、自動車保有台数の減少、産業用燃料の消費減退などの要因により減少が避けがたく、他方、国内の銅需要については、
一時的には復興需要による増加が見込まれるものの、更なる需要家の海外移転による減少が懸念されます。
世界経済については、新興国の成長が牽引し、また、経済のグローバル化とこれに伴うIT化が進展すると予想されます。とりわけアジアにおいては、インフラ整備の進展や生活の高度化、自動車・IT製品の普及を背景に、石油製品・天然ガスなどのエネルギーをはじめ、高品質の潤滑油、石油化学製品や電線、伸銅品等の銅製品など、エネルギー・資源・素材の需要拡大が期待されます。
一方、原油価格および銅価格は、いずれも底堅く、高水準で推移する見通しですが、地政学的要因、投機資金の流入などに起因して乱高下する懸念は拭えません。加えて、シェールガス・オイル革命、地球環境問題への危機意識の高まり、我が国の中長期的なエネルギー政策の見直しなどにより、エネルギー・資源・素材を取り巻く事業環境は大きく変動する可能性があります。
こうした認識の下、JXグループは、第1次中期経営計画の遂行により構築した事業基盤を礎に、世界有数の「総合エネルギー・資源・素材企業グループ」への飛躍に向け、次のとおり第2次中期経営計画を策定しました。

26

■ 基本方針 ■「コンプライアンスの徹底に基づく適正なガバナンスとCSR推進体制の確立」を前提として、‌高収益・高成長部門へ経営資源を優先配分

柔軟性‌事業環境変化に対応できる強靭な財務体質を構築

持続的に
高収益・
高ROEを
実現

リスク耐性をアップ

連結計算書類グループ企業価値を最大化
世界有数の「総合エネルギー・資源・素材企業グループ」へ■ 数値目標等 ■（参考）
第1次中期経営計画

4,000億円 以上（平成27年度）

3,000億円 以上（平成24年度）

ROE

10％ 以上（平成27年度）

10％ 以上（平成24年度）

ネットD／Eレシオ

0.9倍 以下（平成27年度）

1.0倍 以下（平成24年度）

設備投資
投 融 資

13,000 + α億円（平成25年度〜平成27年度合計）

9,600億円（平成22年度〜平成24年度合計）（平成27年度）

為替

90  円／ドル監査報告＊ 事業環境の変動に応じた追加的な戦略投資案件については「α」において検討

前提条件

計算書類

第２次中期経営計画
経常利益

事業報告

成長性

既投資案件からの確実なリターンを実現

株主総 会 参 考 書 類

収益性‌既存事業における構造改革の継続と安全・安定操業を通じて、圧倒的な競争力を実現し、安定的な収益力を確保

招集ご通知

第2次中期経営計画（平成25年度から平成27年度まで）の概要

原油価格（ドバイ原油） 110  ドル／バーレル
銅 価 格（LME）

360  セント／ポンド

27

エ ネ ル ギ ー 事 業
基幹事業である石油精製販売の収益力強化‌ 生産面では、安全・安定操業を徹底するとともに、生産の最適化および省エネルギー化を推進
し、安定供給の維持とコスト競争力の強化に努めます。また、製油所の国際競争力を高めるため、重質油から軽質油留分を抽出するための装置（溶剤脱れき装置）を新設するとともに、同装置において副生する残渣物を燃料とした発電事業を実施します。このほか、室蘭製油所の事業再構築を着実に進めます。
‌ 販売面では、SS販売ネットワークを一層強化するとともに、「ENEOS」ブランドの価値向上を図ります。
「エネルギー変換企業」としての多様なエネルギーの提供‌ 今後のエネルギー政策の動向を注視しつつ、自然界に存在する「一次エネルギー」（原油、天然ガス、太陽光など）をお客様にとって最適なエネルギー（各種石油製品、LPG、電気など）に効率的に変換して提供します。
海外市場におけるプレゼンスの確立‌ 化学品事業については、SKグループとのパラキシレン製造事業を成功に導くとともに、シェー
ルガス革命などの将来動向を的確に捉え、新たなビジネスチャンスの獲得に努めます。
‌ 潤滑油事業については、SKグループとの潤滑油ベースオイル製造事業による収益拡大を図るとともに、海外の製造・販売体制を一層強化してまいります。
独自技術に基づく高付加価値製品の需要獲得‌ 合成ゴムの原料となるENB（エチリデンノルボルネン）や医薬品製造に用いられる培地などは、
今後、世界で需要の伸びが期待できることから、長年に亘り独自に培ってきた高い技術を活かし、事業の拡大と収益基盤の強化を図ります。

28

探鉱を主体とした油田・ガス田の埋蔵量・生産量の拡大

招集ご通知

石油・天然ガス開発事業‌ 原油換算で日量20万バーレルの生産を平成32年に実現するとの経営目標に向け、マレーシア、
佐渡南西沖においては、石油・天然ガスの試掘調査を着実に実施してまいります。また、英国北海のマリナー油田やパプアニューギニアにおける大規模LNGプロジェクトなど開発中の案件を確
実に前進させるとともに、開発検討中の案件について、経済性を精査の上、早期の開発移行を目指します。
‌ 地域的なフォーカスとしては、マレーシア、ベトナムおよび英国を現有の事業基盤を活用した事業拡大が見込める「コア事業国」、アラブ首長国連邦、カタール、ミャンマーおよびオースト

事業報告

地域・技術のフォーカスによる優位性の確立

株主総 会 参 考 書 類

カタールなどにおいて、大型探鉱案件のオペレーターとしてプロジェクトを主導するとともに、ラリアを今後事業基盤の強化を図る「コア候補国」と位置付け、これらの国々に経営資源を優先的に配分します。
油増進回収法）」の活用および「タイトオイル・ガス（難回収性貯留層の原油・天然ガス）」の開発を重点分野と定め、オペレーター事業の推進を通じて技術的知見の蓄積に努めます。
‌ これらの取組みにより、特定の地域・技術における優位性を確立し、将来の権益獲得における連結計算書類‌ 技術的なフォーカスとしては、「大水深（300メートルを超える水深域）」の開発、「EOR（原競争力向上を図ります。
‌ 事業環境の変化に対応してリスク分散を行いつつ保有資産の価値最大化を図るため、資産の組換えを機動的かつ効果的に行い、事業ポートフォリオを最適に保ちます。

計算書類

事業環境の変化を見ながら迅速に事業ポートフォリオを再構築

監査報告

29

金

属

事

業

鉱山権益拡大による高収益体制の構築、独自の技術力を活かした鉱山権益の獲得‌ 銅事業のうち、資源開発分野については、チリのカセロネス銅・モリブデン鉱床開発プロジェ
クトにおける建設工事を着実に進め、銅精鉱、電気銅などの本格的な生産と安定的な操業を早期に実現します。また、実証実験中の新製錬プロセス「N-Chlo法」※の早期実用化など、技術開発を推進し、独自の技術力を活かした鉱山権益の確保を目指します。これらの事業拡大により、高収益体制を構築してまいります。
※ 塩酸を用いた化学反応により、貴金属を含有する低品位の銅精鉱（原料）から銅および金・銀などの貴金属を効率的に‌回収するプロセス

世界トップクラスのコスト競争力を有する事業体制の構築‌ 銅事業のうち、製錬分野については、安全・安定操業を維持した上で、カセロネス銅精鉱の活用や鉱硫船※2隻体制などにより生産効率・収益性を向上させ、世界トップクラスのコスト競争力を有する事業体制の構築に努めます。
※ ‌銅精鉱用の船倉と硫酸用のタンクを併せ持ち、銅精鉱運搬後の帰路に硫酸を運搬するなど、効率的な運用ができる船舶

各製品市場で世界トップクラスのシェアを維持・拡大‌ 電材加工事業については、掛川工場におけるコネクター一貫製造事業や磯原工場におけるリチ
ウムイオン電池用正極材事業の早期収益化を図るとともに、先端IT、次世代環境対応車など成長分野向けの新規材料の開発・拡販に努め、更には、海外拠点網の拡充にも取り組むことにより、各製品市場で世界トップクラスのシェアを維持・拡大してまいります。
ゼロエミッション環境配慮型の国際資源循環ビジネスの構築‌ 環境リサイクル事業については、海外からの原料集荷の拡大、コスト低減などにより事業基盤の強化を図るとともに、リチウムイオン電池リサイクルや微量PCB処理などの新規事業を推進・拡大し、ゼロエミッション環境配慮型の国際資源循環ビジネスの構築を目指します。

30

への飛躍に向け、第2次中期経営計画を着実に実行するとともに、当社主導の下、多彩な事業分野で経営資源の最適活用を図り、もって、「JXグループ理念」を実現してゆく所存です。株主の皆様におかれまし招集ご通知

JXグループは、激動する事業環境において、世界有数の「総合エネルギー・資源・素材企業グループ」ては、今後とも、格別のご支援、ご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。
株主総 会 参 考 書 類【JXグループ理念】
JXグループは、
持続可能な経済・社会の発展に貢献します。

事業報告

エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、連結計算書類
計算書類
監査報告

31

（4）資金調達の状況
JXグループ各社の事業に必要な長期資金については、主として、当社が調達しています。
当社は、当期において、社債の発行により300億円、長期借入れにより700億円を調達しました。
このほか、政府系金融機関の支援を受け、ア‌．JX日鉱日石エネルギー株式会社は、カナダ原料炭プロジェクトにかかる資金として、長期借入れにより4億3,500万米ドルを、
イ‌．JX日鉱日石開発株式会社のプロジェクト子会社は、パプアニューギニア・プロジェクトにかかる資金として、長期借入れにより3,133万米ドルを、
ウ‌．JX日鉱日石金属株式会社のプロジェクト子会社は、カセロネス・プロジェクトにかかる資金として、長期借入れにより4億3,900万米ドルを、それぞれ調達しました。

（5）設備投資の状況
事業セグメント・区分

設備投資額
（億円）

エネルギー事業

1,071

石油・天然ガス
開 発 事 業

849

製油所・製造所設備工事、SS新設・改造工事、システム統合
油田・ガス田の探鉱および開発

業

2,081

銅鉱山の開発、事業所・製錬所・工場設備工事、リチウムイオン電池用正極材製造設備の増強

そ の 他 事 業

218

アスファルト合材工場の製造設備の更新、チタンインゴットの生産能力の増強

計

4,219

－

（ 調 整 額 ）

（45）

－

連

4,174

－

金

32

主な内容

属

事

結

東邦チタニウム株式会社が実施した第三者割当増資の引受けによる同社株式の取得‌ 当社は、東邦チタニウム株式会社の機動的な設備投資を可能とするため、平成24年5月1日付で、同資を引き受け、同社株式10,000,000株を取得しました。これにより、当社の議決権比率は、42.6％から50.4％になりました。
ウルサン・アロマティックス社株式の取得‌ JX日鉱日石エネルギー株式会社は、SKグループと共同でパラキシレン製造事業を実施するため、平株主総 会 参 考 書 類社が当社および新日本製鐵株式会社（現 新日鐵住金株式会社）を割当先として実施した第三者割当増

招集ご通知（6）他の会社の株式等の取得または処分の状況

成24年6月8日付で、韓国ウルサン広域市に設立されたウルサン・アロマティックス社の全株式の株式会社一光およびそのグループ会社3社の株式の取得‌ JX日鉱日石エネルギー株式会社は、強靭な販売ネットワークを構築するため、平成24年7月2日付で、

事業報告

49.9％を取得しました。

全国でフリート事業を展開する株式会社一光およびそのグループ会社3社の全株式を取得しました。
‌ JX日鉱日石エネルギー株式会社は、全国でフリート事業を営む鈴与グループと共同して強靭な販売
ネットワークを構築するため、平成25年2月1日付で、株式会社一光および鈴与エネルギー株式会社の共同株式移転によりJ＆Sフリートホールディングス株式会社を設立し、同社の全株式の60％を取得し連結計算書類

共同株式移転によるJ＆Sフリートホールディングス株式会社株式の取得ました。
アラビア石油株式会社の新設分割子会社株式の取得
体制強化を目的として、平成25年4月1日付で、アラビア石油株式会社から、石油・天然ガス開発事業

計算書類‌ JX日鉱日石開発株式会社は、新規案件の獲得、保有鉱区の生産量・価値の最大化を推進するためのの専門技術と知見を有する人材を対象資産として新設分割された会社の全株式を取得しました。

監査報告

33

（7）財産および損益の状況
区

連結会計年度

分

平成22年度（第1期）

平成23年度（第2期）

平成24年度（第3期 当期）

高 （億円）

96,344

107,239

112,195

益 （億円）

4,137

4,078

3,283

当 期 純 利 益 （億円）

3,117

1,706

1,595

1株 当 た り 当 期 純 利 益

125円35銭68円60銭64円13銭

売
経

上
常

利

総

資

産 （億円）

62,60066,90472,749純

資

産 （億円）

18,862

20,44823,274（注）‌平成22年度（第1期）の当期純利益3,117億円には、経営統合に伴い計上した「負ののれん」2,265億円が含まれています。

34

連結子会社数

149社

持分法適用会社数

32社

招集ご通知

（8）重要な子会社の状況（平成25年3月31日現在）

重要な連結子会社
会

社

名

資本金
（億円）

議決権
比 率
（％）

主要な事業内容

JX日鉱日石エネルギー
株
式
会
社

1,394

100

石 油・
天然ガス
開発事業

JX日鉱日石開発株式会社

98

100

石油・天然ガスの探鉱・開発・生産

100

パンパシフィック・カッパー
株
式
会
社

581

66

非鉄金属資源（銅、金など）の探鉱・開発
非‌ 鉄金属製品（銅、金、銀など）の製造・販売

株式会社NIPPO

153

57.1

道路工事・舗装工事等の土木工事
建築工事

東邦チタニウム株式会社

120

50.4

金属チタンの製造・加工・販売

金属事業

そ の 他
事
業

監査報告

（注）1．‌パンパシフィック・カッパー株式会社の議決権比率は、同社に出資するJX日鉱日石金属株式会社が有する議決権比率です。
2．‌パンパシフィック・カッパー株式会社は、JX日鉱日石金属株式会社および三井金属鉱業株式会社を割当先とする株
主割当増資を行い、平成24年9月28日をもって、資本金550億円となり、平成25年3月7日をもって、資本金581億円となりました。
3．‌東邦チタニウム株式会社は、当社および新日本製鐵株式会社（現 新日鐵住金株式会社）を割当先とする第三者割
当増資を行い、平成24年5月1日をもって、資本金120億円、当社の議決権比率50.4％となりました。

計算書類

400

連結計算書類JX日鉱日石金属株式会社

非鉄金属資源（銅、金など）の探鉱・開発
非‌ 鉄金属製品（銅、金、銀など）の製造・販売
電解・圧延銅箔の製造・販売‌ 膜材料（ターゲット材、表面処理剤、
薄化合物半導体材料など）の製造・販売
精密圧延品・精密加工品の製造・販売
非鉄金属リサイクルおよび産業廃棄物処理

事業報告

エネルギー
事
業

‌石 油製品（ガソリン、灯油、潤滑油など）の精製・販売ガス・石炭の輸入・販売
石油化学製品の製造・販売
電気の供給
燃料電池・太陽電池などの開発・製造・販売

株主総 会 参 考 書 類

事
業
セグメント

35

（9）主要な営業所および工場の状況（平成25年3月31日現在）
当
本

社
社

東京都千代田区大手町二丁目6番3号

エネルギー事業（JX日鉱日石エネルギー株式会社）
本

社

研 究 所

製 油 所
・
製 造 所

東京都千代田区大手町二丁目6番3号
中央技術研究所（横浜市）
室 蘭 製 油 所（室蘭市）

仙 台 製 油 所（仙台市）

鹿 島 製 油 所（神栖市）

根 岸 製 油 所（横浜市）

大 阪 製 油 所（高石市）

水 島 製 油 所（倉敷市）

麻里布製油所（山口県玖珂郡和木町）

大 分 製 油 所（大分市）

川 崎 製 造 所（川崎市）

横 浜 製 造 所（横浜市）

知 多 製 造 所（知多市）

支

店

海外拠点
事 務 所
・
工
場

北 海 道 支 店（札幌市）

東 北 支 店（仙台市）

関東第1支店（東京都千代田区）

関東第2支店（東京都千代田区）

東 京 支 店（東京都千代田区）

中 部 支 店（名古屋市）

関 西 支 店（大阪市）

中 国 支 店（広島市）

九 州 支 店（福岡市）

沖 縄 支 店（那覇市）

韓国（ソウル）

中

台

湾（高雄）

オーストラリア（シドニー）

国（北京、上海ほか）

ベ ト ナ ム（ホーチミン、ハイフォン）タ

シンガポール（シンガポール）

インドネシア（ジャカルタ、西ジャワ）

イ

米

ン

ド（ニューデリー）イ（バンコク）国（シカゴ、ロサンゼルスほか）

ブ ラ ジ ル（サンパウロ）

フ ラ ン ス（エクス・アン・プロヴァンス）

英ロ国（ロンドン）シア（モスクワ）

アラブ首長国連邦（アブダビ、ドバイ）（注）1．上記には、JX日鉱日石エネルギー株式会社のグループ会社の拠点を含めています。
2．‌平成24年6月30日限りで、広域支店を廃止するとともに、平成24年7月1日付で、関東支店を関東第1支店に改称
し、また、新たに関東第2支店（東京都千代田区）を設置しました。
3．平成24年7月1日付で、韓国のソウルに新たにグループ会社の事務所を設置しました。
4．平成24年9月28日付で、ベトナムのハイフォンに新たにグループ会社の事務所を設置しました。
5．平成25年7月1日付で、米国のニューヨークに新たに事務所を設置する予定です。

36

本

社

油 業 所

東京都千代田区大手町二丁目6番3号
中条油業所（胎内市）

オーストラリア（ブリスベン、パース）
インドネシア（ジャカルタ）リ

ビ

国（ヒューストン）ア（トリポリ）マ レ ー シ ア（クアラルンプール、ミリ）
英国（ロンドン）カ タ ー ル（ドーハ）（注）上記には、JX日鉱日石開発株式会社のグループ会社の拠点を含めています。

金属事業（JX日鉱日石金属株式会社）
本社

東京都千代田区大手町二丁目6番3号
技術開発センター（日立市）＜製錬・精銅＞

佐賀関製錬所（大分市）＜環境リサイクル＞

日 立 事 業 所（日立市）＜電材加工＞

日 立 事 業 所（日立市）

敦 賀 工 場（敦賀市）
倉 見 工 場（神奈川県高座郡寒川町）

磯原加工工場（北茨城市）

磯 原 工 場（北茨城市）

韓

中

掛 川 工 場（掛川市）

国（ウルサン、ピョンテク）台

湾（八徳、観音ほか）

シンガポール（シンガポール）
マ レ ー シ ア（ジョホール）
ペ

ド

ル

イ

ー（リマ、ケチュア）ツ（フランクフルト、バーデンビュルテンベルク）

国（蘇州、常州ほか）

オーストラリア（ブリスベン）フ ィ リ ピ ン（ラグーナ）
米チ

国（アリゾナ）

リ（サンティアゴ、カセロネスほか）

監査報告（注）1．上記には、JX日鉱日石金属株式会社のグループ会社の拠点を含めています。
2．平成25年2月14日付で、掛川市に新たにグループ会社の工場を竣工させました。

計算書類

海外拠点
事 務 所
・
工
場
・
鉱
山

日立精銅工場（日立市）

連結計算書類

事 業 所
・
製 錬 所
・
工
場

玉 野 製 錬 所（玉野市）

事業報告

研 究 所

株主総 会 参 考 書 類

海外拠点（事務所） 米ベ ト ナ ム（ホーチミン、ブンタウ）

招集ご通知

石油・天然ガス開発事業（JX日鉱日石開発株式会社）37

その他事業＜株式会社NIPPO＞
本

社

研 究 所

支

店

東京都中央区京橋一丁目19番11号

総合技術センター・技術研究所（さいたま市）
北 海 道 支 店（札幌市）

東 北 支 店（仙台市）

関東第一支店（東京都新宿区）

関東第二支店（東京都品川区）

関 西 支 店（大阪市）

四 国 支 店（高松市）

北 信 越 支 店（新潟市）

中 国 支 店（広島市）

関東建築支店（東京都品川区）

中 部 支 店（名古屋市）
九 州 支 店（福岡市）＜東邦チタニウム株式会社＞

38

本

社

神奈川県茅ヶ崎市茅ヶ崎三丁目3番5号

工場

八 幡 工 場（北九州市）

茅 ヶ 崎 工 場（茅ヶ崎市）
黒 部 工 場（黒部市）

若 松 工 場（北九州市）
日 立 工 場（日立市）

事業セグメント・区分
当

従業員数（名）社

13,990 ［ 7,261］

そ
合

の

事
他

事

682 ［

24］

業

5,444 ［265］

業

5,356 ［ 2,508］

計25,569 ［ 10,058］

株主総 会 参 考 書 類

石油・天然ガス開発事業
属

0］

97 ［

エ ネ ル ギ ー 事 業
金

招集ご通知

（10）従業員の状況（平成25年3月31日現在）（注）1．従業員数は、当社および連結子会社の就業人員数です。
2．［ ］内は、臨時従業員数です（外数、年間平均雇用人数）
。

借

入

先

借入残高（億円）
2,892

独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構

2,843

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,263

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行

2,030

株 式 会 社 国 際 協 力 銀 行

1,466

連結計算書類株式会社みずほコーポレート銀行

事業報告（11）主要な借入先および借入額（平成25年3月31日現在）

計算書類
監査報告

39

2．株式に関する事項（平成25年3月31日現在）
発行可能株式総数

80億株

発行済株式総数

24億9,548万5,929株
17万4,278名

株

主

数

大

株

主（上位10名）
株

主名

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

160,568

6.44

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

154,092

6.18

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）69,3542.78

株式会社みずほコーポレート銀行

65,4512.62

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

65,398

2.62

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT – TREATY CLIENTS

51,2132.05

三社

48,615

1.95

株式会社三菱東京UFJ銀行

38,9201.56

国際石油開発帝石株式会社

33,264

1.33

JP MORGAN CHASE BANK 38055

27,738

1.11

菱

商

事

株

式

会

（注）持株比率は、自己株式（561万3,049株）を控除して計算しています。

40

持株数（千株）

氏

名

地

むら

まつ

した

いさ

功

夫

うち

じま

いち

ろう

いち

松
内

かわ

やすし

村

下
島

康

一

お

郎

田

だ

じゅん

との

いけ

れん た ろう

おお

まち

あきら

いっ

しき

外
大
一

ひら

廉太郎

町
色
だ

一

章

せい

誠
ゆき

田

幸

いち

一
お

雄

井

い

しげ

茂

雄

あ

だち

よし

まさ

しょう

やま

えつ

ひこ

た

まさ

ひろ

足
庄
さか

立
山

阪

田

こ

み やま

吉
悦
雅

た

田

彦
裕
宏

ひろ

弘

こ

子

取

締

役

常務執行役員

企画2部・財務IR部管掌

取

締

役

常務執行役員

総務部・法務部管掌

取締役

常務執行役員

企画1部管掌取締役

常務執行役員

監査部・経理部管掌

取締役 （JX日鉱日石エネルギー株式会社 代表取締役社長 社長執行役員）

取締役 （JX日鉱日石エネルギー株式会社 取締役 副社長執行役員）

取締役 （JX日鉱日石開発株式会社 代表取締役社長 社長執行役員）

取

締

役

JX日鉱日石金属株式会社 代表取締役社長 社長執行役員、
パンパシフィック・カッパー株式会社 代表取締役社長 社長執行役員

社 外 取 締 役 ［独 立 役 員］（株式会社日立製作所 相談役）
社 外 取 締 役 ［独 立 役 員］（弁護士 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 顧問）
社 外 取 締 役 ［独 立 役 員］（株式会社三菱総合研究所 理事長）
社 外 取 締 役 ［独 立 役 員］（政策研究大学院大学 教授）

監査報告

おお

正

ひろし

小宮山
大

お

社長執行役員計算書類

平

代表取締役社長

連結計算書類

うち

内

池

順

代表取締役会長 （JX日鉱日石エネルギー株式会社 代表取締役会長）

事業報告

川

担当（重要な兼職の状況）等

株主総 会 参 考 書 類

き

木

位

招集ご通知

3．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等（平成25年3月31日現在）

41

氏

名

い

とう

ふみ

た

ぶち

ひで

伊
田

藤
渕

うら

ひで

ひこ

なべ

ひろ

やす

英

辺

裕

浦

野

の

みつ

なか

ごめ

ひで

中

お

夫

春

わた

雄

秀

はる

渡

文

地
お

込

光
秀

彦

泰
ど

人
き

樹

位

担当（重要な兼職の状況）等

常勤監査役
常勤監査役
社 外 監 査 役 ［独 立 役 員］
社 外 監 査 役 ［独 立 役 員］（早稲田大学大学院ファイナンス研究科 教授）
社 外 監 査 役 ［独 立 役 員］（株式会社ニチレイ 代表取締役会長）
社 外 監 査 役 ［独 立 役 員］（弁護士

ふじ合同法律事務所 パートナー）（注）1．‌外池廉太郎、大町 章、一色誠一、内田幸雄、足立吉正および大田弘子の各氏は、平成24年6月27日開催の第2回
定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しました。
2．‌西尾進路、高萩光紀、杉内清信、山縣由起夫、加賀美和夫、古関 信、岡田昌徳および高村壽一の各氏は、平成24年6月27日開催の第2回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しました。
3．中込秀樹氏は、平成24年6月27日開催の第2回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、就任しました。
4．藤井正雄氏は、平成24年6月27日開催の第2回定時株主総会終結の時をもって、辞任により監査役を退任しました。
5．‌社外監査役の春 英彦氏は、東京電力株式会社において長く経理部門を担当しており、また、日本銀行政策委員会
審議委員を務めた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
6．‌社外監査役の渡辺裕泰氏は、長く大蔵省（現 財務省）に勤務し、国税庁長官等を歴任しており、また、早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
7．社外取締役および社外監査役の各氏の重要な兼職先と当社との間に、特に記載すべき関係はありません。
8．‌社外取締役の庄山悦彦、阪田雅裕、小宮山 宏および大田弘子の各氏ならびに社外監査役の春 英彦、渡辺裕泰、
浦野光人および中込秀樹の各氏は、当社が上場している東京、大阪および名古屋の各証券取引所の定めに基づく独立役員です。

42

員 数
（名）

取 締 役
（うち社外取締役）

412
（ 62）

22
（ 5）

監 査 役
（うち社外監査役）

113
（ 41）

7
（ 5）

525
（103）

29
（10）

合

分

計

うち社外取締役
・社外監査役

取締役および監査役の報酬等の限度額
取締役および監査役の報酬等の限度額は、当社第1回定時株主総会において、次のとおり決議されています。
ア．‌取締役の報酬等の額は、1事業年度につき11億円以内（うち社外取締役分2億円以内）とする。なお、

連結計算書類（3）取締役および監査役の報酬等の決定に関する事項

事業報告（注）1．‌上記には、平成24年6月27日開催の第2回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役8名（うち社外取締役1名）および監査役1名（社外監査役）にかかる報酬等の額が含まれています。
2．‌上記には、当社第3回定時株主総会後に受ける見込みの平成24年度にかかる賞与の額が含まれています。

株主総 会 参 考 書 類

報酬等の総額
（百万円）

区

招集ご通知

（2）取締役および監査役の報酬等の額（平成24年度分）

使用人兼務取締役の使用人分の給与および賞与を含まないこととする。
取締役の報酬等は、次に記載する方針に基づき、上記の範囲内で支給しています。また、監査役の報酬等は、その職務の独立性という観点から定額報酬とし、各監査役の協議に基づき、上記の範囲内で支給し計算書類

イ．監査役の報酬等の額は、1事業年度につき2億円以内とする。

ています。
取締役の報酬等の算定方法にかかる決定に関する方針
動する賞与の二種類で構成しており、当該事業年度の会社業績を反映する体系としています。当該報酬等の決定方針については、報酬諮問委員会（社外取締役2名、代表取締役2名で構成。議長は社外取締役）の監査報告

取締役の報酬等については、役割に応じて毎月支給される定額報酬と連結経常利益に応じてその額が変審議・答申を経て、取締役会の決議によって決定しています。
43

（4）社外役員に関する事項
取締役会への出席の状況
社外取締役

社外監査役

庄

山

悦

彦

出席13回／13回

春

阪

田

雅

裕

出席13回／13回

渡宏

出席10回／13回

子

出席10回／10回

小宮山
大

田

弘

英

彦

出席13回／13回

辺裕

泰

出席13回／13回

浦

野

光

人

出席11回／13回

中

込

秀

樹

出席10回／10回

監査役会への出席の状況
社外監査役
春

英

彦

出席15回／15回

渡

辺

裕

泰

出席15回／15回

浦

野

光

人

出席13回／15回

中

込

秀

樹

出席11回／11回

取締役会における発言の状況
社外取締役および社外監査役の各氏は、取締役会において、その豊富な専門的知識と経験を活かし、客観的かつ公正な立場から、重要な投資等の各決議事項および業務執行状況等の各報告事項について質問を行い、意見を述べたほか、コンプライアンスの徹底について提言を行いました。
監査役会における発言の状況
社外監査役の各氏は、監査役会において、取締役および使用人の職務の執行を監査する観点から、当社
およびグループ会社の事業、経営管理の状況等について質問を行い、また、意見を述べました。

44ア．‌社外監査役の各氏は、常勤監査役とともに、JXグループの経営全般について代表取締役等との間で定期的に意見を交換し、経営の健全性を一層向上させるべく活動しました。

招集ご通知

その他の活動状況

イ．‌社外取締役の庄山悦彦氏および阪田雅裕氏は、報酬諮問委員会において、その豊富な専門的知識と経質問を行い、また、意見を述べました。
責任限定契約の内容の概要
ア．‌当社は、会社法第427条第1項および定款第23条の規定により、社外取締役4名との間で、社外取締

株主総 会 参 考 書 類

験を活かし、客観的かつ公正な立場から、取締役会に答申する報酬および賞与に関する事項について

役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とすることとしています。

事業報告を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、そイ．‌当社は、会社法第427条第1項および定款第33条の規定により、社外監査役4名との間で、社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外監査役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とすることとしています。

連結計算書類を締結しており、社外監査役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、そ

計算書類
監査報告

45

4．会計監査人に関する事項（1）名称
新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額（平成24年度分）（百万円）①当社の会計監査人としての報酬等の額

106②当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

749（注）1．‌当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額も含まれています。
2．当社は、新日本有限責任監査法人に対して、非監査業務を委託していません。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人に職務上の義務違反、非行等が発生した場合、監査役会の請求に基づき、または、監査役会の同意を得て、当該会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案することとします。また、監査役会は、会計監査人に職務上の義務違反、非行等が発生した場合であって、株主総会の決議を経
ないで直ちに会計監査人を解任すべきと判断した場合は、会社法第340条の規定により、監査役全員の同意によって当該会計監査人を解任することとします。

46

当社の会社法第362条第4項第6号に規定する体制（内部統制システム）の整備についての決議の内容は、次のとおりです。

連結計算書類
計算書類
監査報告

2．取締役および使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制（1）‌職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成・管理等に関する規程類を整備・運用する。
（2）‌法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成・回付・保存等に関する規程類を整備・運用する。

事業報告

1．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）‌国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、JXグループに対する社会的信頼を向上させるべく、
コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款および規程類を遵守する。
（2）‌コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にJXグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。
（3）‌法令違反行為の早期発見および早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。
「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則（4）‌取締役会の適正な運営を図るため、として毎月1回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。
（5）‌社外取締役および社外監査役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保および妥当性の一層の向上を図る。
（6）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。
（7）‌財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（8）‌反社会的勢力との関係を遮断するため、JXグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、JXグ
ループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。

株主総 会 参 考 書 類

当社は、「エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、持続可能な経済・社会の発展に貢献します。
」との「JXグループ理念」、ならびに、「高い倫理観、新しい発想、社会との共生、信頼の商品・サービス、地球環境との調和」を掲げる「JXグループ行動指針」のもと、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。
当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをJXグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、JXグループ内部統制会議およびJXグループ内部統制委員会を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。

招集ご通知

5．業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容

47

（3）‌会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修などの機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。
（4）‌会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）‌取締役会および経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務・会計・税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。
（2）‌経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格および為替の大幅な変動、大地震の発生等、
JXグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制および規程類を整備・運用する。
（3）‌JXグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制および規程類を整備・運用する。
4．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌ならびに職能別・職制別の決裁事項および決裁（1）‌
権限を定め、効率的に職務を執行する。
（2）‌取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社および中核事業会社（JX日鉱日石エネ
ルギー、JX日鉱日石開発およびJX日鉱日石金属の各社）の経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。
（3）‌中期経営計画において向こう3年間の経営計画を定めるとともに、予算制度・目標管理制度などの経営管理制度を整備する。
5．企業集団における業務の適正を確保するための体制「JXグループ理念」および「JXグループ行動指針」については、JXグループ各社共通の経営理念（1）‌としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。
（2）‌取締役会および経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。
「取締役会規則」および「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務（3）‌
執行案件のうち、当社の取締役会および経営会議に付議すべき案件を定め、適正に運用する。

48

連結計算書類

上

事業報告

以

株主総 会 参 考 書 類6．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）‌監査役会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力する。
（2）‌監査役が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査役の求める事項について、適切な報告が行われるよう体制を整備・運用する。
（3）‌重大な法令・定款違反および不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
（4）‌代表取締役その他の経営陣が監査役と適宜会合をもち、JXグループの経営課題等について意見交換を行う。
（5）‌内部監査を担う監査部が監査役と緊密な連携を保つよう努める。
（6）‌執行部門から独立した組織として、監査役事務室を設置し、専任の従業員が監査役の職務を補助する。監査役事務室に所属する従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤監査役との事前の協議を経て、これを決定する。

招集ご通知（4）‌当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、
グループ運営に関する基本的な事項を「JXグループ運営規程」において定めるとともに、JXグ
ループ全体に適用されるべき規程類を整備し、これら規程類のグループ各社における共有および遵守の徹底を図る。
（5）‌内部通報制度等のコンプライアンスに関する制度については、各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社およびその他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備する。

計算書類
監査報告

（注）‌本事業報告中に記載の数値については、表示単位未満の端数を四捨五入して表示し、比率については、表示桁未満の端数を四捨五入して表示しています。ただし、株式数については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示し、株式に関する比率については、表示桁未満の端数を切り捨てて表示しています。

49

連結計算書類■ 連結貸借対照表（平成25年3月31日現在）■
科

目（単位：百万円）

金

額

科（資産の部）
3,737,793

流動資産250,098

現金および預金受取手形および売掛金

1,339,210

たな卸資産

1,819,312繰延税金資産74,865

その他

255,607△1,299

貸倒引当金3,537,098

固定資産

2,190,683

有形固定資産
建物、構築物および油槽384,811

機械装置および運搬具

471,486

土地

965,353

建設仮勘定

320,727

その他

48,306

無形固定資産134,845

投資その他の資産

1,211,570

投資有価証券

663,117

繰延税金資産50,241

探鉱開発投資勘定

403,564

その他

106,156

貸倒引当金△11,508

資

50

産

合

計

目

金

額

（負債の部）

7,274,891

流動負債

3,317,485

支払手形および買掛金

892,965

短期借入金

841,863

コマーシャル・ペーパー

449,000

未払金

763,732

未払法人税等

27,566

災害損失引当金

6,060

その他の引当金

41,518

その他

294,781

固定負債

1,629,974

社債

192,960

長期借入金

1,019,817

繰延税金負債

134,005

退職給付引当金

93,860

修繕引当金

58,277

その他

131,055

負

債

合

計

4,947,459（純資産の部）
株主資本1,896,433

資本金100,000

資本剰余金746,711

利益剰余金

1,053,576

自己株式△3,854

その他の包括利益累計額

46,321

その他有価証券評価差額金

35,260繰延ヘッジ損益

7,768

為替換算調整勘定

3,293

少数株主持分純

資384,678
産

合計2,327,432

負債および純資産合計

7,274,891

科目（単位：百万円）

金

額

11,219,474

売上原価

10,431,380

売上総利益

788,094

販売費および一般管理費

536,627

営業利益

251,467

営業外収益
2,611

受取配当金

31,999

持分法による投資利益

59,698

その他

29,557

123,865

営業外費用
支払利息

25,244

為替差損

7,772

その他

14,01647,032
328,300

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
その他

9,813
287
5,290

連結計算書類

経常利益

事業報告

受取利息

株主総 会 参 考 書 類

売上高

招集ご通知

■ 連結損益計算書（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）■

15,390

特別損失
2,706

固定資産除却損

12,046

減損損失

25,810

段階取得に係る差損

1,939

事業構造改革費用

10,998

その他

18,151

71,650272,040

法人税、住民税および事業税

72,493

法人税等調整額

8,487

80,980

少数株主損益調整前当期純利益

191,060

少数株主利益31,583

当期純利益

159,477

監査報告

税金等調整前当期純利益

計算書類

固定資産売却損

51

■ 連結株主資本等変動計算書（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）■（単位：百万円）

株主資本
資本金
平成24年4月1日期首残高

100,000

資本剰余金

利益剰余金

746,711

株主資本合計自己株式

933,573△3,722

1,776,562

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△39,838△39,838

当期純利益

159,477

159,477

自己株式の取得△26△26

自己株式の処分1

1

連結範囲の変動持分法の適用範囲の変動

△132

△132

496

496

持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減

△107

△107

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成25年3月31日期末残高

100,000

746,711

120,003△132

119,871

1,053,576△3,854

1,896,433

少数株主持分

純資産合計

300,549

2,044,752

その他の包括利益累計額

平成24年4月1日期首残高

その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ損益

24,8025,928

為替換算調整勘定△63,089

その他の包括利益
累計額合計△32,359

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△39,838

当期純利益

159,477

自己株式の取得△26

自己株式の処分1

連結範囲の変動△132

持分法の適用範囲の変動

496

持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

52

△107
10,4581,840

66,382

78,68084,129

162,809連結会計年度中の変動額合計

10,4581,840

66,382

78,68084,129282,680

平成25年3月31日期末残高

35,260

7,768

3,293

46,321

384,678

2,327,432

■ 連結キャッシュ・フロー計算書（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）■
科

目（単位：百万円）

金

額

265,571

投資活動によるキャッシュ・フロー

△426,110

財務活動によるキャッシュ・フロー

154,104

現金および現金同等物に係る換算差額

14,068現金および現金同等物の増加額

7,633

現金および現金同等物の期首残高

241,03592

連結除外に伴う現金および現金同等物の減少額△43

合併に伴う現金および現金同等物の増加額

414

現金および現金同等物の期末残高

事業報告

新規連結に伴う現金および現金同等物の増加額

株主総 会 参 考 書 類

営業活動によるキャッシュ・フロー

招集ご通知

【参考】

249,131

連結計算書類
計算書類
監査報告

53

計算書類
■ 貸借対照表（平成25年3月31日現在）■
科

目（単位：百万円）

金

額

科（資産の部）
流動資産897,241

現金および預金53

営業未収入金449

関係会社短期貸付金873,341

未収入金

22,664

その他

733

固定資産

2,204,042

有形固定資産56,598

建物および構築物

3,701

土地

49,205

その他

3,692

無形固定資産356

投資その他の資産

2,147,088

投資有価証券

193,462

関係会社株式

1,236,298

関係会社長期貸付金
差入保証金

資

54

712,398
4,539

その他

390
産

合

計

目

金

額

（負債の部）

3,101,283

流動負債

913,526

短期借入金

408,149

コマーシャル・ペーパー

449,000

1年内償還予定の社債

40,000

未払費用

4,655

未払法人税等

7

賞与引当金

348

その他

11,366

固定負債

937,807

社債

190,000

長期借入金

622,398

関係会社長期借入金

106,986

繰延税金負債18,251

その他
負

172
債

合

計

1,851,333（純資産の部）
株主資本1,226,591

資本金100,000

資本剰余金

1,071,259

資本準備金

25,000

その他資本剰余金

1,046,259

利益剰余金

57,947

その他利益剰余金

57,947

固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金

56,277

自己株式△2,615

評価・換算差額等

23,359

その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純

資

1,670

産

23,436△76

合計1,249,950

負債および純資産合計

3,101,283

科目（単位：百万円）

金

額

招集ご通知

■ 損益計算書（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）■
営業収益
40,880

経営管理料

9,781

50,661

一般管理費

9,342

営業利益

41,319

営業外収益
13,717

受取配当金

4,149

その他

1,311

19,177

事業報告

受取利息

株主総 会 参 考 書 類

受取配当金

営業外費用
12,903

社債利息

3,595

コマーシャル・ペーパー利息

530

その他

379

経常利益

17,40743,089連結計算書類

支払利息

特別利益
19

その他

2

21

特別損失
19,954

投資有価証券評価損

682

投資有価証券売却損

141

税引前当期純利益

22,333

法人税、住民税および事業税△179

法人税等調整額

△25

当期純利益

20,777

監査報告

関係会社株式評価損

計算書類

固定資産売却益△204
22,53755

■ 株主資本等変動計算書（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）■（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金

利益剰余金
利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

73,56475,248△2,6071,243,943

剰余金の配当△39,838△39,838

当期純利益

22,53722,537

資本金

平成24年4月1日期首残高

資本準備金100,000

25,000

その他
資本剰余金
資本剰余金
合計
1,046,302

1,071,302

その他利益剰余金
固定資産
圧縮積立金

繰越利益
剰余金

1,684

事業年度中の変動額

自己株式の取得△39,838
22,537△9

自己株式の処分△0△0

会社分割による減少

△43

△43

固定資産圧縮積立金の取崩

1

△9
1
△43

△14

14

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成25年3月31日期末残高

100,000

25,000

△43

△43

△14

△17,288△17,301△8△17,352

1,046,259

1,071,259

1,670

56,27757,947△2,6151,226,591

評価・換算差額等
その他繰延ヘッジ 評価・換算
有価証券
損益
差額等合計
評価差額金
平成24年4月1日期首残高

16,621△144

16,477

純資産
合計1,260,420

事業年度中の変動額
剰余金の配当△39,838

当期純利益

22,537

自己株式の取得△9

自己株式の処分

1

会社分割による減少△43

固定資産圧縮積立金の取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

56

6,814

68

6,882

6,882

事業年度中の変動額合計

6,814

68

6,882

△10,470

平成25年3月31日期末残高

23,436△76

23,3591,249,950

監査報告
招集ご通知

■ 会計監査人の監査報告書謄本（連結計算書類）■

独立監査人の監査報告書

平成25年5月15日

新日本有限責任監査法人
公認会計士 荒尾泰

則 ㊞

公認会計士 稲垣正人 ㊞

公認会計士 湯川

喜雄 ㊞

公認会計士 木

村

徹 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総 会 参 考 書 類

JXホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、JXホールディングス株式会社の平成24年4月1日から平成25
年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JX
ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

上57

■ 会計監査人の監査報告書謄本 ■独立監査人の監査報告書
JXホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中

平成25年5月15日

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 荒尾泰

則 ㊞

公認会計士 稲垣正人 ㊞

公認会計士 湯川

喜雄 ㊞

公認会計士 木村

徹 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、JXホールディングス株式会社の平成24年4月1日から平成25年3月31日までの第3期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

58

以

上

招集ご通知■ 監査役会の監査報告書謄本 ■

監

査

報

告

上

監査報告

以

計算書類

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

連結計算書類

JXホールディングス株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役 伊藤文雄
常 勤 監 査 役 田渕
秀夫
監査役（社外監査役） 春
英彦
監査役（社外監査役） 渡
辺裕
泰
監査役（社外監査役） 浦野光人
監査役（社外監査役） 中
込
秀
樹

事業報告

1．監査の方法と内容
各監査役は、法令、監査役会規則、監査役監査基準の定めるところに従い、誠実に監査を実行しました。具体的には、
取締役会その他重要な会議に出席して随時意見を述べ、疑問がある場合にはこれについて説明を求めました。また、必要に応じ、取締役、使用人等から職務の執行状況について報告を受けるとともに、重要な決裁書類・報告書の閲覧、
本社各部門・子会社に対する往査の実施等により、業務および財産の状況の調査に努めました。子会社に関しましては、
連結対象会社を中心に子会社の取締役および監査役等と意思疎通を図り、必要に応じて経営状況や当面の課題等について報告を受けました。さらに、監査の実効を上げるべく、監査環境の整備に努めるとともに、内部監査部門との連携にも意を用いました。
また、内部統制システムに関する取締役会決議の内容とその整備・運用状況につきましては、これを重要な監査テーマと考えておりますので、普段から監視・検証に注力しております。
なお、事業報告に記載の子会社における高圧ガス保安法違反の件に関し、事実関係の調査および原因究明の状況を注視するとともに、再発防止に向けた取組みが行われていることを確認いたしました。
財務報告に関する内部統制につきましては、取締役等から評価のプロセスや状況を聴取する一方、新日本有限責任監査法人に対し、随時、監査状況に関する説明を求めております。
会計監査につきましては、会計監査人に対し年間の監査計画の説明を求め、日常の監査活動が計画的かつ効率的に進められているか注視するとともに、損益等に重要な影響があると見込まれる会計処理上の問題点に関して会計監査人から報告を受けるなど、適正な監査が実施されているか監視および検証いたしました。なお、会計監査人から、独立性を保持し業務品質を確保するための体制が整備されている旨報告を受け、これを確認しております。
各監査役は、以上のとおり監査を実行し、当該事業年度の事業報告およびその附属明細書、計算書類およびその附
属明細書ならびに連結計算書類の監査結果について、監査役会において協議、検討いたしました。
2．監査の結果（1‌）取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（2‌）内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（3‌）事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
（4‌）計算書類およびその附属明細書について、会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（5‌）連結計算書類について、会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成25年5月15日

株主総 会 参 考 書 類

第3期（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）

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見やすくまちがいにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

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株主総会会場ご案内図
会場

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスホテル東京 2階「葵」

和田倉噴水公園

正面入口

▲

（工事中）

パレスビル
三井住友
（工事中）銀行本店
ビル

和田倉濠

03-3211-5211（代）

内堀通り

パレスホテル東京 2階「葵」
馬場先濠

電話

大手センタービル

日比谷通り
郵船ビル

三菱商事ビル

行幸通り

丸の内ビル

東京銀行
東京海上日動ビル 協会ビル
（本館） （新館）
丸の内仲通り新丸の内ビル

みずほコーポレート
銀行本店
日本工業倶楽部会館・
三菱 UFJ 信託銀行
本店ビル
シティバンク銀行

丸の内
永楽ビル

丸の内
北口

みずほ銀行

丸の内
センタービル

永代通り

丸の内
中央口

日本生命
丸の内
ビル

（工事中）

三菱東京
UFJ 銀行

大名小路

丸の内
南口

大手町
ファーストスクエア（工事中）

丸の内オアゾ

大手町野村ビル

新大手町
ビル

JR 東京駅■ 交通のご案内
1 大手町駅 (東京メトロ：千代田線・半蔵門線・丸ノ内線・東西線

都営地下鉄：三田線)

2 東 京 駅 (JR：各新幹線・山手線・京浜東北線・中央線・東海道線・横須賀線・総武線快速・京葉線)

C13b出口行き地下通路から
パレスホテル東京地下1階に直結
丸の内北口から会場まで 徒歩約14分