調 査 報 告 書2014 年 12 月 12 日

株式会社エナリス第三者調査委員会

株式会社エナリス 御中

調査報告書

平成 26 年 12 月 12 日

株式会社エナリス第三者調査委員会

委員長：弁 護士 日野 正晴（日野正晴法律事務所）

委

員：弁 護

士 水上

洋

（水上法律事務所）

委

員：公認会計士 和田 芳幸（太陽有限責任監査法人）

当委員会は、平成 26 年 11 月 20 日に貴社からの委嘱に基づき設置され、会計処理に疑義が生じた貴社と AY 社株式会社との取引（以下「本取引」という。）及びその他の会計処理に疑義の生じる可能性がある取引等（以下、本取引と総称して「本取引等」という。）について網羅的に調査を行い、事実関係及び貴社が行うべき適切な会計処理の検討を行った（以下、当委員会による調査及び検討を総称して「本調査」という。
）。本書は、本調査の結果判明した事実関係
及び貴社が行うべき適切な会計処理につき報告することを目的としている。なお、発生原因の解明及び責任の所在並びに再発防止策の提言については、別途追加報告書を作成する予定であ
る。

目

次

第 1 部 本調査の概要 ............................................................. 4
1.

当委員会の設置の経緯...................................................... 42.

当委員会の構成............................................................ 43.

調査目的 ................................................................. 44.

調査期間及び調査方法...................................................... 5

第 2 部 調査範囲の検討 ........................................................... 6
第 3 部 本調査の結果 ............................................................ 171.

ディーゼル発電機ユニットにかかる取引 ..................................... 172.

エネ建株式にかかる取引................................................... 32

3.

CZ 社株式及び匿名組合出資持分にかかる取引 ................................ 39

4.

太陽光発電所にかかる取引................................................. 45

5.

EZ 社との太陽光発電システム機器にかかる取引 .............................. 50

6.

木崎バイオディーゼル発電所にかかる取引 ................................... 57

7.

FALCON SYSTEM にかかる各取引 ............................................. 63

第1部 本調査の概要

1.

当委員会の設置の経緯
エナリスは、平成 25 年 12 月期に計上した本取引について会計処理に疑義が生じたため、
平成 26 年 11 月 7 日に社内調査委員会を設置し、過去の取引も含め、取引に至る手続きの検証と事実関係の調査を行ったところ、本取引以外にも、会計処理に疑義のある取引が存在する可能性があることが判明した。
エナリスは、かかる調査結果を受けて、客観的かつ専門的な見地から、会計処理に疑義のある取引等について独立性を確保した調査委員会により厳正かつ徹底した調査を網羅的に行い、事実関係を正確に把握して問題点を解明する必要があると判断したことから、平成 26 年 11 月 20 日付で、エナリスと利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置した。

2.

当委員会の構成
当委員会は、以下の 3 名の委員により構成された。
委員長 日野 正晴（弁 護 士）
委

員 水上

洋（弁 護

士）

委

員 和田 芳幸（公認会計士）

当委員会の運営は、日本弁護士連合会による「企業不祥事における第三者委員会ガイドラ
イン」（平成 22 年 7 月 15 日公表）に準拠しており、当委員会の委員長及び委員は、エナ
リスとは何らの利害関係を有していない。

3.

調査目的
当委員会が実施した調査の目的は、以下のとおりである。
(1) 本取引等を網羅的に調査して、事実関係及び発生原因を解明し、責任の所在を明確にするとともに、再発防止策の提言を行う。
(2) 上記(1)を踏まえてエナリスが行うべき適切な会計処理の検討を行う。

- 4 -

4.

調査期間及び調査方法(1) 調査期間
2014 年 11 月 21 日（金）～2014 年 12 月 12 日（金）(2) 調査方法
当委員会は、エナリス関係者及び外部関係者から開示された資料、エナリス関係者及び外部関係者に対する事情聴取並びに一般に入手可能な公開情報に基づき調査を実施した。その具体的な調査方法は以下のとおりである。なお、本調査は、調査期間（約 3 週間）による時間的制約や任意調査の性質により、事実認定上の制約があった点を付言する。
①

開示資料・電子データ等
当委員会は、エナリスの会計処理に疑義が生じる可能性のある取引等を確認するために、各種議事録、契約書・注文書・注文請書等取引関係資料、財務諸表、経理関係書類、社内規程類及び電子データ等の調査を行った。なお、これらの資料のうち、当委員会において本調査上価値が低いと判断したものは、調査資料から除外している。

②

エナリス関係者及び外部関係者に対する事情聴取
当委員会は、本調査対象取引に関わったと思料されるエナリス関係者及び外部関係者に対する事情聴取を実施した。
なお、当委員会は、本調査対象取引にかかる事実関係をさらに調査するため、上記の聴取対象者のみならず、平成 26 年 12 月 2 日当時、当委員会による事情聴取を実施できていなかった 5 名に対し、同日付で事情聴取に協力することを書面により依頼したが、そのうち 2 名については聴取を実施できていない。

- 5 -第2部 調査範囲の検討

1.

エナリスの基礎情報(1) 商号株式会社エナリス(2) 所在地（登記上）東京都足立区千住一丁目 4 番 1 号東京芸術センター(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 池田 元英(4) 事業内容（1）電力・石油・ガス・水道・排出権等のエネルギー商品購入方
法、販売方法に関するコンサルティング業務（2）エネルギー商品の調達代行、販売（3）エネルギーに関するソフトウェアの開発、販売（4）エネルギー商品取扱業務を支援するシステムの提供、販売（5）発電事業（6）エネルギー関連施設管理請負（7）建築･土木・電気通信管工事並びに計装の設施工、械器具の販売、施工（8）セミナー、研修会の企画運営開催（9）企業、団体に対する研修の企画、運営、講師の派遣（10）出版業（11）保険取次業（12）前各号に附帯する一切の業務(5) 資本金の額

3,553,579 千円(6) 設立年月

平成 20 年 4 月 23 日

(7) 株主池田元英

11,825,000 株（24.48%）（平成26年9月末現在）

池田奈月

11,825,000 株（24.48%）

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社信託口

1,949,500 株 (4.03%)

有限会社プリシャス

1,900,000 株 (3.93%)

日本マスタートラスト(8) 役員信託銀行株式会社信託口

1,675,900 株 (3.47%)

日本証券金融株式会社

763,000 株 (1.57%)

株式会社ＳＢＩ証券

678,300 株 (1.40%)

野村證券株式会社

517,200 株 (1.07%)

渡部健

450,000 株 (0.93%)

松井証券株式会社

448,100 株 (0.92%)

取締役

池田 元英

取締役

久保 好孝

取締役

長沼 隆治

取締役

渡部 健
- 6 -

取締役

右田 宏

取締役

高橋 直弘

社外取締役

村上 憲郎

常勤監査役

川崎 勝久

社外監査役

天城 武治

社外監査役

大村 健

(9) 従業員数

100 名（平成 25 年 12 月 31 日現在、連結ベース）(10)決算日

12 月 31 日(11)沿革平成 20 年 4 月 23 日

株式会社エナリスホールディングス（現エナリス）設立平成 25 年 10 月 7 日

4,170,000 株の第三者割当増資により、資本金が 632,096,000 円に増加

平成 25 年 10 月 8 日

東京証券取引所マザーズに上場

平成 25 年 11 月 6 日

1,160,000 株の第三者割当増資により、資本金が 781,504,000 円に増加

平成 26 年 6 月 4 日

4,000,000 株の公募増資により、資本金が3,192,004,000 円に増加

平成 26 年 6 月 25 日

600,000 株の第三者割当増資により、資本金が 3,553,579,000 円に増加

(12)子会社

株式会社エナリス・パワーマーケティング
株式会社フォレストキャピタル
株式会社エナリスパワー
エナリス DE バイオガスプラント株式会社
NCP バイオガス発電事業有限責任組合
株式会社岩手ウッドパワー
日本エネルギー建設株式会社
日本電力株式会社
緑の電力を創る１号投資事業有限責任組合(13)関連会社

株式会社フォレストパワー
株式会社一戸フォレストパワー

2.

事業の概要
エナリス、子会社及び関連会社で構成されるエナリスグループは、以下のとおり PPS1向け
業務代行及び需要家向けエネルギーマネジメントサービスを主たるサービスとした「エネルギーマネジメント事業」と、電力卸取引及び電源開発からなる「パワーマーケティング事業」を行っている。

1

PPS（Power Producer & Supplier の略）：一般電気事業者（電力会社）以外で、50ｋＷ以上の高圧電力を必要とする需要家に対し電気の小売り供給を行う事業者。現在は新電力ともいう。

- 7 -パワーマーケティング事業
電源開発

電力卸取引

エネルギーマネジメント事業
PPS向け業務代行

需要家向けエネルギーマネジメントサービス
電力代理購入サービス

・発電所の販売
・発電所の開発・建設
・自社発電による売電

・エネルギー商品の売買及び仲介
・電力取引代行

・設立支援
・需給管理業務代行

・需要家の調達先の見直しFALCON SYSTEM販売、運用
・FALCON SYSTEM販売
・デマンドレスポンス・運用改善サービス(1) パワーマーケティング事業
パワーマーケティング事業は、電源の開発、需要家 PPS 向けの電力の確保、電力トレーデ
ィング等を主な目的としたサービスである。
①

電源開発事業
ｱ

発電所の販売発電所を調達し、事業者へ販売する事業である。すなわち、発電事業を行いたいと考える事業者向けに、エナリスが独自のネットワークを駆使して発電所を調達し販売することで収益をあげる事業である。さらに、発電開始後の電力買取・売買取引仲介も行う。

ｲ

発電所の開発・建設
発電所を開発・建設し、事業者へ販売する事業である。すなわち、発電事業を行いたいと考える事業者向けに、エナリスが発電所を開発・建設して販売することで収益をあげる事業である。さらに、発電開始後の電力買取・売買取引仲介も行う。
開発する発電所は主に太陽光発電所であり、買い手事業者の目的は、発電事業からの安定した売電収入の獲得や、グリーン投資減税の特別償却による節税メリットの享受である。

ｳ

自社発電による売電
発電所への投資を行い、エナリスグループが発電事業を行う事業である。すなわち、エナリスグループが積極的に投資を行い、発電事業を行っている。本発電事業からの電力は PPS へ電力卸取引を行うことを前提としているものであり、電力を確保することによって PPS の開発を行うことも可能となる。主に PPS に対し電力販売することで収益を上げる売電事業である。

②

電力卸売取引ｱ

エネルギー商品の売買及び仲介
PPS 等に対し安定した電力供給を行うことを主な目的として、電力卸取引事業を行っている。独立系発電事業者から太陽光やバイオマス、小水力などの再生可能エネル
ギー、大型の火力発電所からの電力をエナリスグループが調達し、PPS や日本卸電力取引所及び電力が不足している一般電気事業者へ販売するトレーディング事業及び- 8 -

仲介事業を行っている。
ｲ

電力取引代行
電力取引代行としては、一般社団法人日本卸電力取引所の取引会員として登録して、PPS で使い切れずに余った電力をエナリスグループで買い取り、買い取った電力を需要家に売却することを行っている。

(2) エネルギーマネジメント事業
エネルギーマネジメント事業は、電力需要家に最適な電力の調達、効率的な電気利用の実現を目的としたサービスである（空調機器の温度調整や照明機器の間引き等で電力の使い方を見直す運用改善、調達先の変更等で電力料金の単価を削減する調達改善、老朽化した設備等を更新する設備改善のソリューションがあり、電気代の低減と電力需要家の電源選
択を可能とする。）。
①

PPS 向け業務代行
ｱ

需給管理業務代行
複数の事業所を所有する企業（需要家）を対象に、火力、太陽光、バイオマス、水力、風力、地熱など複数の電源からの最適な電力購入の形態を提案することで、電力料金を削減するサービスを提供している。
PPS は需要家へ安定した電力を供給するため、30 分ごとに一般電気事業者による託送供給を通じた需要家への供給電量と需要電量のそれぞれの合計値の誤差を需要家と一般電気事業者との契約電力量の 3%以内に収めることが必要で、その達成のために需給バランスを常に監視し、必要に応じて発電所の出力をコントロールし、また、需要を調整している。全体の負荷を把握して電力の最適調達を行い、誤差 3%以内を達成するためには、精緻な需要予測、電力調達予定量の事前申告、同時同量範囲逸
脱時のバックアップ処理、電力会社送電部門への各種連絡、報告、常時監視、緊急時の対応など、PPS に義務付けられている業務を 24 時間 365 日実施する必要があるが、当該業務を代行している。

ｲ

設立支援
従来は電力小売り事業を目的としていた PPS の制度・スキームを、複数の拠点を持
つ企業に応用し、グループ内の個別の需要箇所を一つにまとめて電力供給することで自社グループの電力コストを削減することを目的とする「需要家 PPS スキーム」
を電力需要家に提案し、それらの立ち上げを支援している。

②

電力代理購入サービス- 9 -パワーマーケティング事業による電力の調達力を活かし、電力需要家の調達先の見直しを行うサービスを提供している。部分供給2制度を用いて複数の電気事業者からエナ
リスグループが電力需要家に代わって電力を調達し、電力需要家に販売する電力販売
事業を展開している。
③

FALCON SYSTEM 販売・運用
企業向けのビルの使用電力の監視や機器の遠隔自動制御を可能とするシステムである
BEMS（エナリス製品名「FALCON SYSTEM」）の販売を行うとともに、平成 23 年より FALCONSYSTEM を基盤とし電力の可視化、遠隔自動制御による節電や省エネサービス、電力代
理購入のサービスを行っている。
ｱ

FALCON SYSTEM の販売「FALCON SYSTEM」の導入提案を行い、FALCON 端末の販売・設置を行っている。

ｲ

デマンドレスポンスサービス「FALCON SYSTEM」を導入した顧客（電力需要家）に対し、デマンドレスポンスサー
ビスとして、節電に対して対価を支払うサービスを実施している。これは、電力需
要家が節電し、電力会社はピーク電力を抑制することで高コストの発電機の稼働が抑制でき、またピーク対応発電設備の投資コストを抑えることができると考えられ、節電量に応じて需要家に対し、一般電気事業者からの報酬を支払うものである。

ｳ

運用改善サービス
平成 24 年 9 月に、省エネ・節電コンサルティングサービスを提供してきたイーキュ
ービック㈱を子会社化し、需要家に対し運用改善のコンサルティングサービスを開始している。電力需要家の使用電力量を詳細に取得・分析することで電力利用の無駄を発見し、その改善方法を提案、指導・モニタリングを行うことで省エネを実現
する。

3.

調査範囲

(1) 調査対象期間
調査対象期間は平成 23 年 12 月期から平成 26 年 12 月期第 3 四半期（平成 23 年 1 月 1 日
から平成 26 年 9 月 30 日）までとする。

(2) 調査範囲の選別①

調査対象勘定科目

2

部分供給：複数の電気事業者の電源から一需要場所に対して、各々の発電した電気が物理的に区分されることなく、引き込みを通じて一体として供給される形態をいう。

- 10 -

調査対象とする勘定科目については、連結財務諸表のレビュー及び関係者へのヒアリ
ングの結果、金額的重要性、質的重要性を勘案し、「売上高」、「たな卸資産」、「建設仮勘定」及び「のれん」とする。
なお、エナリスの公表されている平成 26 年 6 月末時点の連結貸借対照表及び平成 23
年 12 月期以降の連結損益計算書の状況は、下記のとおりである。
要 約 連 結 財 務 諸 表 （ 平 成 26年 12月 期 第 2四 半 期 貸 借 対 照 表 ）
科目
残高
比率
科目
現金及び預金4,277 24.7% 買掛金
受取手形及び売掛金

6,662

38.4% 短期借入金

たな卸資産

1,708

9.9% 1年以内返済予定長期借入金

その他流動資産（流動資産）

440
13,087

建設仮勘定

545

2.5% 1年以内償還予定社債

2,087

12.0%

134

0.8%

33

0.2%

75.5% その他

1,006

5.8%

3.1% （流動負債）

6,887

39.7%

のれん

2,484

14.3% 社債

34

0.2%

その他

1,213

7.0% 長期借入金

862

5.0%

（固定資産）

4,242

24.5% その他

21

0.1%

【資産の部】

17,329 100.0% （固定負債）

917

5.3%

（純資産）

9,525

55.0%

【負債純資産】

17,329 100.0%

要約連結財務諸表（損益計算書）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販管費
営業利益
営業外収益
営業外費用
経常利益
特別利益
特別損失
税金等調整前当期純利益
法人税等
少数株主損益調整前当期純利益

少数株主損益
当期純利益②（単位：百万円）
残高
比率
3,626
20.9%

（単位：百万円）

平成23年12月期 平成24年12月期 平成25年12月期
1,480
1,030
450
129
321
10
0
331
9
322
59
263
263

5,104
3,311
1,792
1,272
520
5
5
520
3
517
106
411
▲ 0
411

10,177
7,382
2,795
2,054
741
22
82
681
681
257
424
1
423

平成26年12月期
第2四半期累計
12,446
10,791
1,655
1,176
479
32
89
422
28
393
187
207
0
206

調査範囲の絞り込みｱ

売上高(ｱ) 法人による選別
下記表のとおり、グループ各社の単純合算売上高に占めるエナリス単体及びエ- 11 -

ネ建の売上高の割合は 98%を超えており、当該 2 社以外の売上高の金額的重要性は低い。このため、売上高における本調査の対象とする会社はエナリス単体
及びエネ建とする。
法人別売上高分類
株式会社エナリス
株式会社エナリス・パワー・マーケティング
エナリス神奈川太陽光発電株式会社
株式会社フォレストキャピタル
エナリスパワー
ｴﾅﾘｽDEBP
NCPﾊﾞｲｵｶﾞｽ
日本エネルギー建設株式会社
エナリスPVパワー合同会社
株式会社岩手ウッドパワー
日本電力株式会社
緑の電力1号LPS
A.単純合算売上高
連結修正
連結売上高
連結売上高に占める単体売上高の割合

平成23年
12月期
1,480
1,480
1,480
100.0%

平成24年
12月期
5,104
11
5,115
▲ 11
5,104
100.0%（単位：百万円）
平成25年
平成26年
12月期
6月末
10,176
11,769
8
4
12
5
6
1,207
70
56
15
10,202
13,127▲ 24▲ 681
10,177
12,446100.0%
94.6%(ｲ) 事業別売上高による選別
エナリスの電力代理購入、電力卸取引、電源開発、FALCON SYSTEM 販売・運用の売上高上位 4 事業が売上高合計の 98%を占め、PPS 向け業務代行及びその他
は金額的に僅少であり、重要性が低い（平成 25 年度のその他を除く）。したがって、PPS 向け業務代行及びその他は調査対象外とするが、平成 25 年 12 月期のその他については、金額的重要性が高いため、調査範囲とする。
事業別売上高（エナリス単体）
平成23年
分類
12月期
電力代理購入サービス
電力卸取引
電源開発
FALCON SYSTEM
A.上位4事業売上高合計
PPS向け業務代行
その他

1,467
1
1,468
4
8
1,480
99.2%

B.売上高
A/B

平成24年
12月期
4,173
674
4,847
143
114
5,104
95.0%

（単位：百万円）
平成25年
平成26年
12月期
6月末
608
4,326
3,904
3,452
2,706
3,419
2,533
358
9,751
11,556
157
134
268
80
10,176
11,76995.8%
98.2%

エネ建の売上高は電源開発事業が 100%であるため、全てを調査範囲とする。
(ｳ) 事業リスクによる選別
a. 電力代理購入サービス
電力代理購入サービスは、エナリスが電力会社等の電力事業者から電力を購入し、当該購入した電力を、代理購入サービス契約を締結した事業者等に対して提供するサービスである。当該取引に関し、取引形態及びサービ- 12 -

ス提供先を検討した結果、需要者も分散しており、定型的なサービスであり、かつ、活発な市場が存在するため市場価格が存在するなど安定的なビジネスであることから、会計処理に不正介入余地は少ないと判断し、調査範囲からは除外している。
b. 電力卸取引
電力卸取引は、独立系発電事業者から電力を調達し、新電力や日本卸電力
取引所等へ販売する取引である。当該取引に関し、取引形態及びサービス
提供先を検討した結果、トレーディング事業及び仲介事業であり、取引所
や大手電力会社へ売却するため価格も安定的である。したがって、会計処理に不正の介入余地は少ないと判断し、調査範囲からは除外している。
c. 電源開発及び FALCON SYSTEM 販売を金額的重要性とリスクの観点から全てを調査範囲とする。
(ｴ) 取引金額による選別
エナリスの直前期である平 成 25 年 12 月期の連結税引前当期純利益 は681,400,000 円であることに鑑みて、委員の専門家としての判断及び経験則から税引前当期純利益の 5%（34,070,000 円）に 60%を乗じた数値（20,440,000円）を勘案し、20,000,000 円を超える取引を調査対象とする。
a. 電源開発
1 件 20,000,000 円以上のすべての取引を調査対象とする。各決算期の売上高に対するカバー率は次のとおりである。なお、エネ建に関しては連結対象となった平成 26 年 12 月期第 2 四半期以降の取引を対象としている。

分類
電源開発

名称

期間

平成26年12月期
第3四半期累計
平成25年12月期
平成24年12月期
平成23年12月期
平成26年12月期
日本エネルギー建設
第3四半期累計
エナリス単体（単位：百万円）
B.抽出取引
カバー率
売上高
B/A
3,118

98.4%

1,800
-

66.5%
-

507

35.5%

b. FALCON SYSTEM
各会計期間において 20,000,000 円以上の FALCON SYSTEM 端末の販売もしくは設置工事があったすべての得意先との取引を調査対象とする。各決算
期の売上高に対するカバー率は、次のとおりである。

- 13 -

分類
FALCON SYSTEM

名称
エナリス単体期間（単位：百万円）
B.抽出取引
カバー率
売上高
B/A

平成26年12月期
第3四半期累計
平成25年12月期
平成24年12月期
平成23年12月期

502

73.2%

2,350
330
-

92.8%
48.9%
-

c. その他
各会計期間において 20,000,000 円以上のその他売上があったすべての得
意先との取引を調査対象とする。各決算期の売上高に対するカバー率は、次のとおりである。

分類
その他

ｲ

名称
エナリス単体期間（単位：百万円）
抽出取引
カバー率
売上高

平成26年12月期
第3四半期累計
平成25年12月期
平成24年12月期
平成23年12月期

-

-

1,000
-

85.0%
-

棚卸資産
ｱと同様、月次での増減が 20,000,000 円を超える取引を調査対象とした。

ｳ

建設仮勘定
平成 25 年 12 月期有価証券報告書の重要な設備の新設等に記載されている茨城バイ
オディーゼル発電所及び群馬バイオガスプラントを調査対象とした。
同有価証券報告書の重要な設備の新設等に記載されている事業用ソフトウェアについては、自社のソフトウェア開発部門の人件費を資産計上するものであり、不正リ
スクは低いと考えられることから、調査の対象としていない。
その他については、金額的重要性が低く、調査対象としていない。

ｴのれん
平成 25 年 12 月及び平成 26 年 12 月期第 3 四半期ののれんの全てを調査対象とした。

4.

実施手続
抽出した勘定科目、取引に対して、以下の調査手続を実施した。
勘定科目

売上高

事業等
電源開発

実施した調査手続(1) 案件開始の経緯、販売先の情報等のヒアリング(2) 稟議書、契約書、注文書、工事完了報告、請求書、預金通帳、入出金記録等の閲覧・証憑突合による売上計
上金額、売上計上時期の確認- 14 -

FALCON SYSTEM(1) 案件開始の経緯、販売先の情報、代理店の販売状況等のヒアリング(2) 契約書、注文書、工事完了報告、請求書、預金通帳、入出金記録等の閲覧・証憑突合による売上計上金額、売上計上時期の確認(3) FALCON SYSTEM 端末等の入出庫記録の確認

その他

著しい増減がある売上債権に関して増減内容についての
ヒアリング

棚卸資産

電源開発

(1) 案件紹介の経緯、案件紹介者、販売先、工事の進捗状
況等についてのヒアリング(2) 稟議書、契約書、注文書、工事完了報告、請求書等の閲覧・証憑確認による支出内容、原価振替の妥当性確
認

FALCON SYSTEM
建設仮勘定

のれん

FALCON SYSTEM 端末等の入出庫記録の確認

エナリスバイオ群(1) 関係者へのヒアリング

馬バイオガスプラ(2) 事業計画、関連契約の閲覧ントに係るもの(3) 支払い状況の確認

エネ建買収に係る(1) 関係者へのヒアリング

もの(2) 関連契約書、株式交換比率算定書、取締役会議事録等の閲覧

5.

茨城バイオディー(1) 関係者へのヒアリング

ゼル発電所（エナリ(2) 事業計画、関連契約の閲覧ス単体）に係るもの(3) 支払い状況の確認

報告対象となる取引の画定
当委員会は、上記に基づいて調査を実施した結果、以下の（1）～（7）の取引について、会計処理上指摘すべき事項があると判断した。

(1) ディーゼル発電機ユニットにかかる取引(2) エネ建株式にかかる取引(3) CZ 社株式及び匿名組合出資持分にかかる取引(4) 太陽光発電所にかかる取引(5) EZ 社との太陽光発電システム機器にかかる取引(6) 木崎バイオディーゼル発電所にかかる取引(7) 以下の①～⑤との間の FALCON SYSTEM にかかる各取引- 15 -

①

GV 社

②

GW 社

③

GY 社

④

GZ 社

⑤

GX 社

各取引にかかる事実関係及び会計処理上の問題点は、「第 3 部 本調査の結果」のとおりである。

- 16 -

第3部 本調査の結果

1.

ディーゼル発電機ユニットにかかる取引（以下「取引①」という。）(1) 取引の概要
取引①は、エナリスがディーゼルエンジン発電機について以下の取引を行った事案である。
①

エナリスは、AZ 四電力に対して、ディーゼルエンジン発電機の購入資金を融資するとともに、購入したディーゼルエンジン発電機について譲渡担保権の設定を受けたが、融資の返済を受ける見込みがなくなったと判断し、ディーゼルエンジン発電機に対する譲渡担保権を実行した。

②

エナリスは、同ディーゼルエンジン発電機を AY 社に売却したが、AY 社から売買代金の支払いを受けられなかったため、AY 社との売買契約を解除した。

③

エナリスは、AX 社及び AW 社とトーリング契約（後記（2）③ｱにて説明する。）を締結することを前提として、ディーゼルエンジン発電機を AX 社に売却した。

aw氏
（株主）
融資

AW四電力

発電機売却

エナリス

売却

AY社

譲渡担保
解除

実行
売却

売電
トーリング契約

AO社

AX社

AW社
割賦販売

(2) 事実経緯①

福島四地区発電プロジェクトに関与するに至る経緯
ｱ

エナリスが福島四地区発電プロジェクトの紹介を受けた経緯- 17 -

エナリスの池田社長及び渡部常務は、平成 24 年 12 月 11 日、AV 社の担当者から、福島県（白河、二本松及び会津若松）及び栃木県（那須）（以下合わせて「福島四地区」という。
）においてディーゼルエンジン発電所を建設するプロジェクト（以下「ディーゼル発電プロジェクト」という。）に投資する会社を探している会社があると聞き、同プロジェクトの概要が記載された資料等を受領した。
池田社長及び渡部常務は、同月 18 日、ディーゼル発電プロジェクトの仲介者と称す
る AU 社の az 氏及び ay 氏並びに AT 社の ax 氏と面談し、概略以下の説明を受けた。
(ｱ) 発電事業者となるのは、AZ 四電力（AS 電力、AR 電力、AQ 電力及び AP 電力の 4社）である。
(ｲ) AZ 四電力は、経済産業省が主管する自家発電設備導入促進事業費補助金の認定を取得しており、平成 25 年 3 月末日までに発電所が完成すれば、発電機及び工事代金等の半額に相当する補助金が支給される予定である。
(ｳ) 発電者において使用する発電機は、中国の AO 社から英国パーキンス社製のディーゼルエンジン発電機ユニットを購入する予定である。
(ｴ) AZ 四電力は、事業資金を調達することができない。
池田社長は、同月中に複数回、AU 社の担当者と打ち合わせを行い、事業の詳細の説明を受け、事業採算性の評価をした結果、買収金額が 1,170,000,000 円程度であれば事業化が可能であると判断した。

ｲ

aw 氏との基本合意書の締結
エナリスの池田社長及び渡部常務らと AU 社は、エナリスの提示する 1,170,000,000円を買収金額とすることで合意に至った。
池田社長及び渡部常務は、平成 25 年 1 月 7 日、AZ 四電力全社の株主と称する aw 氏と面談し、株式会社エナリス・アセットマネジメントと aw 氏との間で平成 25 年 1
月 7 日付基本合意契約書（以下「本基本合意書」という。）を締結した。エナリス側
が、発電事業者となる AZ 四電力の直接の関係者と会ったのは、同日が初めてであり、池田社長及び渡部常務は、aw 氏から、aw 氏が AZ 四電力の 100%株主であると聞いた。
本基本合意書は、エナリスではなく実際には存在しない「株式会社エナリス・アセ
ットマネジメント」名義で締結され、押印欄には株式会社エナリス・パワー・マー
ケティングの印章が押捺されている。池田社長によると、補助金取得額が減少することを懸念して、将来的に「株式会社エナリス・アセットマネジメント」を設立することを企図し、エナリスの名義としなかったとのことである（ただし、その後も「株式会社エナリス・アセットマネジメント」が設立されることはなかった）。
本基本合意書には、(i)エナリス・アセットマネジメントが平成 25 年 4 月 30 日まで- 18 -

に aw 氏の株式を譲渡により取得する、(ii)株式の売買代金の総額は 1,170,000,000
万円とする、(iii)エナリス・アセットマネジメントは aw 氏に本基本合意書締結後50,000,000 円を融資する等の条項があるが、譲渡対象となる aw 氏の株式がどの会社のものかは明示されておらず、プロジェクトの内容も明示されていない。この点、池田社長及び渡部常務によれば、完成した発電所を 1,170,000,000 円で購入することは合意したが、具体的なスキームは必ずしも明確に決まっていなかったとのことである。
エナリスは、aw 氏に対し、同日、本基本合意書に基づき 50,000,000 円を振込送金した。
エナリスにおいて同支払いは仮払金として計上された。
池田社長及び渡部常務は、本基本合意書の締結に際し、取引先審査を行わず、取締役会にも付議しなかった。

ｳ

AZ 四電力との金銭消費貸借契約の締結
エナリスの池田社長及び渡部常務は、AU 社と協議した結果、ディーゼル発電プロジ
ェクトの事業資金を AZ 四電力に貸し付けることとし、AZ 四電力との間でそれぞれ平成 25 年 1 月 18 日付「金銭消費貸借、動産譲渡担保及び抵当権設定契約書」（以下「本
金銭消費貸借契約」という。）を締結した。本金銭消費貸借契約の内容は、大要以下のとおりである。
(ｱ) エナリスは AZ 四電力に対し総額 1,170,000,000 円を貸し付ける(ｲ) 貸付の実行スケジュールはエナリスと AZ 四電力が協議により定める(ｳ) 平成 25 年 5 月 31 日に全額を返済する(ｴ) 平成 25 年 3 月 29 日までに発電が開始されなかった場合、AZ 四電力は当然に期限の利益を喪失する(ｵ) 平成 25 年 4 月 30 日までに平成 24 年度自家発電設備導入促進事業に係る「新増設等に要する設備工事費」補助金が交付されなかった場合、AZ 四電力は当然に期限の利益を喪失する(ｶ) 貸付金の担保として、英国パーキンス社製のディーゼルエンジン発電機ユニット合計 18 台に譲渡担保権を設定する(ｷ) 貸付金の担保として、AN 機構が所有する土地に抵当権を設定する（ただし、同土地は AN 機構の所有名義ではなく、その後、エナリスが抵当権設定登記をした事実もない。
）。
(ｸ) AM 社は AZ 四電力の債務を連帯保証する- 19 -

エナリスは、本金銭消費貸借契約に基づき、AZ 四電力に対し、以下のとおり分割して合計約 850,000,000 円を貸し付けた。
（下記の番号 1、3 及び 4 はパーキンス製発電機 18 台の購入資金として中国の AO 社への支払いに充てられた。）
。
日付

金額

1

平成 25 年 1 月 17 日

200,354,625 円

2

平成 25 年 2 月 19 日

50,003,360 円

3

平成 25 年 2 月 26 日

300,541,187 円

4

平成 25 年 3 月 5 日

300,541,187 円

池田社長及び渡部常務は、本金銭消費貸借契約の締結に際し、取締役会に付議しなかった。

ｴ取締役会における審議・決議の状況(ｱ) 平成 25 年 1 月 21 日以前に開催の取締役会
エナリスは、平成 24 年 12 月 17 日に取締役会を開催したが、ディーゼル発電
プロジェクトの説明を受ける前であり、同プロジェクトは付議されておらず、その後は平成 25 年 1 月 21 日開催の取締役会まで、取締役会が開催されることはなかった。
(ｲ) 平成 25 年 1 月 21 日開催の取締役会
渡部常務は、平成 25 年 1 月 21 日開催の取締役会において、「福島ディーゼル
発電会社買収の件」として、ディーゼル発電プロジェクトについて説明した。
同取締役会に配布された説明資料には、エナリスが AZ 四電力に事業資金として 1,1870,000,000 円を融資し、AZ 四電力が発電を開始し、補助金を取得した
後、エナリスが AZ 四電力から融資の返済を受け、エナリスが設立するエナリ
スアセットマネジメント株式会社がエナリスから融資を受けた 300,000,000 円
により、aw 氏から AZ 四電力の株式を取得すること等の趣旨の記載がある。
この先、出席取締役から、系統連系等の必要な手続がなされているか等、工事が平成 25 年 3 月末に終了することが可能であることを確認する必要があるとの意見が出て承認に至らず、保留扱いとなった。
(ｳ) 平成 25 年 2 月 25 日開催の取締役会
渡部常務は、平成 25 年 2 月 25 日開催の取締役会において、「A 重油焚きディー
ゼルエンジン発電所買収の件」として、ディーゼル発電プロジェクトについて説明した。同取締役会に配布された説明資料には、(i)ディーゼル発電プロジ
ェクトの融資額を 1,000,000,000 円に減額すること、(ii)補助金受給予定額を500,000,000 円に減額すること、(iii)発電所の建設場所を茨城県神栖市木崎に変更すること、発電機の支払い（平成 25 年 2 月 26 日 300,000,000 円、同年 3- 20 -

月 5 日 300,000,000 円）と船積み（11 台は 3 月 5 日又は 7 日船積み、15 日鹿島着、7 台は 3 月 12 日船積み、22 日鹿島着）のスケジュール、工事関係（同年 3 月 29 日までに発電開始可能、系統連系が多少ずれ込む場合は東京電力の書面をもって補助金申請すれば考慮されること（猶予は同年 4 月 10 日））、AZ
四電力の財務デューディリジェンスは AL 監査法人に依頼し、実施中であること等の趣旨の記載がある。
この先、プロジェクト全体の方針と AZ 四電力に対する貸付については承認されたが、最終的に買収を行うかどうかの判断に必要な情報が未だ十分でなく、財務デューディリジェンス等の結果を待つこととされ、再度決議に付すこととなった。
(ｴ) 平成 25 年 3 月 18 日開催の取締役会
渡部常務は、平成 25 年 3 月 18 日開催の取締役会において、「A 重油焚きディー
ゼルエンジン発電所の投資と子会社設立、貸付の件」として、ディーゼル発電
プロジェクトについて説明した。同取締役会にて配布された説明資料には、補助金が支出されない場合も想定した趣旨の記載があり、また、発電所の建設場
所を茨城県神栖市木崎と同市南浜の 2 箇所に分けること、「A 重油補助受けた電力卸売り事業」としての事業計画及び「バイオディーゼルとして FIT 活用」としての事業計画等の記載がある。
渡部常務は、この件について代表取締役に一任にしたい旨を諮ったところ、満場一致で異議なく決議された。

ｵ

発電機の納入後の状況(ｱ) 神栖市木崎への搬入までの状況
AZ 四電力は、中国の AO 社と、それぞれ平成 25 年 1 月 9 日付 Sales Contract forDiesel Generator Unit（ディーゼル発電機ユニットの売買契約書）を締結し、英国パーキンス社製ディーゼルエンジン発電機ユニット（DPS1100/50Hz/60Hz）
合計 18 台（以下「本件発電機」という。
）を輸入した。
池田社長及び担当者によれば、本件発電機は、平成 25 年 3 月 7 日、上海港で船積みされ、横浜港で荷下ろしがなされた後、平成 25 年 3 月 14 日までには、茨城県神栖市木崎の発電所の建設場所3（以下「木崎発電所用地」という。）に搬入されたが、かかる搬入の前後において、担当者及び ax 氏が平成 25 年 2 月
18 日から同月 20 日までの間、上海の工場で本件発電機の全部について型番の確認及び試運転を行い、平成 25 年 3 月 7 日、池田社長及び担当者が上海港で3

所在地：茨城県神栖市木崎字和田山 1385-120、1385-146- 21 -

本件発電機の一部の船積みを確認し、平成 25 年 3 月 14 日、池田社長、渡部常
務及び担当者が木崎発電所用地で本件発電機が 18 台あることを確認したとのことである。
(ｲ) 木崎から南浜への移動状況
平成 25 年 3 月中旬頃、木崎発電所用地の基礎工事が完成したが、同発電所用地には十分なスペースが存在せず本件発電機 8 台程度しか設置できなかったことから、平成 25 年 4 月頃、18 台のうち 10 台が茨城県神栖市南浜の発電所の建設場所4（以下「南浜発電所用地」という。）に搬出された。
エナリスの担当者は、ax 氏から、平成 25 年 7 月又は 8 月頃、木崎発電所用地に設置した 8 台も南浜発電所用地に移動した旨の連絡を受け、同年 9 月中旬、
南浜発電所用地を視察し、本件発電機 18 台が存在することを現認した。

ｶエナリスによる譲渡担保権の実行
エナリスは、平成 25 年 4 月中旬、ディーゼル発電プロジェクトについて自家発電設備導入促進事業費補助金を受給できず、AZ 四電力においてディーゼル発電プロジェ
クトを事業化することはできないと判断した。
そこで、エナリスは、AZ 四電力に対して、平成 25 年 4 月 30 日、同年 3 月 29 日まで
AZ 四電力が保有する発電機による発電が開始されなかったことが本金銭消費貸借契
約上の期限の利益喪失事由に該当するとして、本件発電機合計 18 台について本金銭
消費貸借契約に基づいて設定された譲渡担保権を実行する旨を通知した。
エナリスは、同担保権実行の前後において、本件発電機の再見積りは取得していな
いが、中国の AO 社から平成 25 年 11 月 4 日付 Diesel Generator Set Quotation を取得したところ、同 Quotation に記載された価格は、本件発電機 1 台あたり
47,440,000 円であった。
）。

ｷ

平成 25 年 5 月 7 日開催の取締役会
渡部常務は、平成 25 年 5 月 7 日開催の取締役会において、「ディーゼル発電所買収に係る担保実行及び契約書締結承認の件」として、資料に基づき説明し、AZ 四電力に対する貸付 851,000,000 円に対する譲渡担保権を実行し、本件発電機 18 台を取得した件及び aw 氏に平成 25 年 1 月 7 日に支払った 50,000,000 円については AN 機構と実態に即した契約を締結し、契約内容に従い処理を実施する発電所建設工事のア
レンジメント業務等に関する契約を締結して同社団法人に支払う件について諮った

4

所在地：茨城県神栖市南浜 3 番 216- 22 -

ところ、満場一致で異議なく決議された。

ｸ

仮払金 50,000,000 円の回収と AN 機構に対する委託料の支払い
担当者によれば、エナリスが上記ｶの譲渡担保の実行に伴って aw 氏に 50,000,000 円の返還を求めたところ、aw 氏からは、同 50,000,000 円は aw 氏から ay 氏に渡り、その後は ax 氏が実質的に支配する AN 機構の管理下にあるとの回答を得た。
エナリスは、その後も本件発電機の事業化には AN 機構に種々の支援を受ける必要があるため、前記平成 25 年 5 月 7 日の取締役会決議に基づき AN 機構に発電所建設工
事のアレンジメント業務等を委託することとした。
そこで、エナリスは、ay 氏から、同月 31 日、エナリスが aw 氏に立替金として支払った 50,000,000 円の返金の趣旨で、50,000,000 円の送金を受けた。AN 機構と平成
25 年 6 月 7 日付業務委託契約を締結し、同月 13 日、AN 機構に 50,000,000 円を支払った。
エナリスは同 50,000,000 円を建設仮勘定に計上した。

②

AY 社への売却
ｱ

事業モデルの転換と棚卸資産への振替え
エナリスの池田社長は、本件発電機の取り扱いについて検討した結果、自社で発電するのではなく、バイオマスを燃料とした固定価格買取制度の適用対象の発電機として第三者に売却する方針が望ましいと考えるに至った。
その後、渡部常務は、平成 25 年 11 月 11 日開催の取締役会において、「ディーゼル
発電機の売却に係る件」として、本件発電機 18 台を固定資産（建設仮勘定）から棚卸資産へ振り替えること及び平成 25 年中の早期売却方針について、別紙により説明した。同別紙には以下の趣旨の記載がある。
(ｱ) 本件発電機の燃料として重油又は軽油を使用するとした場合、燃料費が高騰しているため、当初見込んでいた補助金を受給できない現状においては採算性がない。
(ｲ) パームアシッドオイルを燃料として固定価格買取制度の適用を受けることを目指したものの、本件発電機にパームアシッドオイルは不適合であることが判明した。
(ｳ) 本件発電機に適合する BDF（農産副産物油）を安価に調達して発電することも考えられるが、現状で安価に BDF を調達できていないため、今後発生するコス- 23 -

ト及び発電開始遅延による機会損失の発生等に鑑みると、第三者への売却の方が採算性がある。
(ｴ) 販売見込先 2 社への販売提案を開始しており、1 社については 1,000,000,000
円で口頭提示し、合意を得られる感触を得ている状況である（ただし、同別紙には売却見込み先の具体名や与信情報は明らかにされていない。
）。
その結果、同議案について承認決議がなされ、平成 25 年度第 3 四半期の決算短信及び四半期報告書に本件発電機 18 台が棚卸資産として計上された。

ｲ

AY 社への売却
エナリスは、AY 社と平成 25 年 11 月 13 日付動産売買契約書を締結し、以下の条件のもと、本件発電機 18 台及び燃料タンク 4 台を売却した。
(ｱ) 売

買

代

金：1,050,000,000 円（消費税含む）
本件発電機 18 台 代金総額 950,000,000 円（消費税抜
き）
燃料タンク 4 台 代金総額 50,000,000 円（消費税抜き）(ｲ) 売買代金の支払期限：平成 26 年 1 月 30 日(ｳ) 引 渡 日 及 び 場 所：契約締結日から 30 日後に AY 社の指定する場所(ｴ) 所 有 権 の 移 転 時 期：売買代金の入金日
担当者によれば、AY 社は ax 氏から紹介を受けた会社であり、実質的には ax 氏が支配している会社と認識しており、売却手続に関する諸連絡も ax 氏との間で行ったとのことであった。
エナリスは、上記売却に先立ち AY 社の取引審査を行っていない。なお、担当者によれば、事後的に取引審査を行った結果、通常であれば取引をできない会社と思われたが、社長決裁により取引を行うことになった。
エナリスは、AY 社から、本件発電機 18 台及び燃料タンク 4 台について平成 25 年 12
月 13 日付物品受領書を受領した。
同日、エナリスは、現地での立会いを行っておらず、本件発電機の所在は移動していない。
エナリスは、同物品受領書の日付である平成 25 年 12 月 13 日をもって、本件発電機
18 台の売上を計上した。

- 24 -ｳ

AY 社の不払い
ax 氏からは、本件発電機の売買代金の支払いについて、ax 氏が支配する AK 社から
AY 社に支払原資を送金し、同金員を AY 社からエナリスに送金する旨を聞いていたが、平成 26 年 1 月中旬、ax 氏から、支払期限である平成 26 年 1 月 30 日の支払は困難であると連絡を受けた。
エナリスは、ax 氏から、売買代金の支払期限を平成 26 年 2 月 14 日5に延長するとのAY 社名義の平成 26 年 1 月 30 日付念書を受領した。また、エナリスは、ax 氏から、売買代金の担保の趣旨で、同日付 AK 社名義の AJ 銀行の小切手（額面 HK＄79,724,400）を受領した。
エナリスは、ax 氏から、平成 26 年 2 月上旬頃、AK 社の AJ 銀行口座の平成 25 年 1
月 29 日付の残高情報が記載されたインターネット画面を入手してその資金の裏付けを確認した。
AY 社は、延長後の支払期限である平成 26 年 2 月 14 日が経過しても、売買代金の支払いをしなかった。
エナリスの担当者は ax 氏に対しその支払を催促したところ、ax 氏は支払期限を再度延長してほしいと要請をした。
エナリスは、ax 氏から、平成 26 年 3 月 31 日まで支払期限を延長するとの AY 社名義の平成 26 年 3 月 19 日付念書を受領した。
AY 社は、再延長後の支払期限である平成 26 年 3 月 31 日が経過しても、売買代金の支払いをしなかった。
エナリスは、上記小切手について AJ 銀行への支払呈示や取立委任をしなかった。担
当者によれば、AJ 銀行への支払呈示には AJ 銀行口座を香港に開設する必要があり時間がかかること、取立委任について AI 銀行千住支店に一般論として問い合わせたところ、AJ 銀行の小切手は偽造されていることがあり対応できないことが多いとの回答を得たことがその理由とのことであった（後述のとおり、AY 社との動産売買契約
は平成 26 年 6 月 30 日付で解除されたが、エナリスから ax 氏に対し同小切手の返還をしていない）。

ｴ5

本件発電機 3 台の盗難の発覚

念書の記載上は、「平成 25 年 2 月 14 日」と記載されているが、「平成 26 年 2 月 14 日」の誤記と考えられる。

- 25 -

担当者によれば、エナリスは、ax 氏から平成 26 年 4 月下旬頃、本件発電機 18 台のうち 3 台が盗難にあったと聞き、その後担当者が南浜発電所用地に出向いて確認したところ、確かに 3 台が見当たらなくなっていた。
担当者が茨城県の鹿島警察署に照会したところ、AY 社の名義で平成 25 年 12 月 25 日
付で被害届が提出されているとの回答があった。

③

AX 社への売却
ｱ

AX 社への売却交渉の開始
エナリスは、AY 社からの入金が遅延していたことから、本件発電機について他の売却先を探索したところ、AX 社及び AW 社との間で、概ね以下の本件発電機 15 台を AX社に売却する協議が整った（以下の(ｴ)及び(ｵ)の契約をいわゆる「トーリング契約」という。
）。
(ｱ) エナリスが AX 社に本件発電機を売却する。
(ｲ) AX 社が上記(ｱ)にて取得した本件発電機を AW 社に割賦販売する。
(ｳ) エナリスが AW 社と特定契約を締結し、同社から本件発電機により発電された電気を買い取る。
(ｴ) エナリスは上記(ｳ)の電気の買取代金と同等額で AW 社に燃料を供給し、電気の売買代金債務と燃料の売買代金債権を相殺する。
(ｵ) エナリスは AW 社に対し、運転維持に必要な費用に利益相当額を加算した金額、及び、AW 社が負担する割賦代金債務に相当する基本料金を支払う。
エナリスは、AX 社と協議が整うに先立ち、AH 社から平成 26 年 5 月 20 日付「価格について」と題する書面を取得したところ、同書面には、本件発電機 15 台等の設備一式の総額を 1,000,000,000 円とすることにつき市場価格と大きな乖離はないと考えられる趣旨の記載があった。

ｲ

取締役会決議及び AX 社との契約の締結
高橋取締役は、平成 26 年 6 月 16 日開催の取締役会において、「パーキンス製ディー
ゼル発電機の売却先変更の件」として、本件発電機の売却先を AY 社から AX 社へ変
更し、上記ｱ(ｱ)～(ｵ)の取引を行う旨を説明し、承認について諮ったところ、満場一致で異議なく決議された。
エナリスは、同取締役会決議に基づき、平成 26 年 6 月 30 日、概ね以下の条件により本件発電機 15 台等を AX 社に売却した。

- 26 -

(ｱ) 売買代金：本件発電機 15 台

960,000,000 円（消費税別途）

燃料タンク 4 台

40,000,000 円（消費税別途）(ｲ) 検収期限：平成 26 年 11 月 30 日(ｳ) 支払条件：引渡しが完了し、AW 社が AX 社に割賦頭金を支払った日の翌月末日
払い(ｴ) 引渡場所：茨城県北茨木市磯原町磯原 889 番地の 1(ｵ) 引渡完了：引渡場所への搬入後に AW 社が物件を検査・確認し、AW 社が AX 社に対して交付する物件受領証に記載された引渡日に引渡しが完了(ｶ) 所有権等：所有権及び危険負担は引渡しの完了時をもって AX 社に移転
(ｷ) 解

除：引渡しの完了までの間に、AX 社の責めによらずに AX 社と AW 社との割賦販売契約が締結されず、又は、締結された割賦販売契約が解除された場合は、AX 社は売買契約を解除できるエナリスは、かかる売買契約に基づいて、本件発電機 15 台を引渡場所である茨城県
北茨木市磯原町磯原 889 番地の 1 に搬入した。
もっとも、平成 26 年 12 月 11 日現在、AW 社から AX 社に対して物品受領証は交付されておらず、エナリスは AX 社から売買代金の支払いを受けていない。
なお、エナリスは、平成 26 年 6 月 30 日付で、AY 社との間の平成 25 年 11 月 13 日付
動産売買契約を解除している。

ｳ

本件発電機に関するその他の契約関係
エナリスは、上記の売買契約成立日である平成 26 年 6 月 30 日付で、AX 社及び AW 社との間でトーリング契約を締結し、平成 26 年 8 月 19 日には、AW 社との間で売電のための特定契約を締結している。また、AX 社と AW 社との間の割賦販売契約も既に締結されている。

(3) 会計処理上の問題点①

担保権実行にかかる会計処理
ｱ

当該取引にかかる会計処理の概要
上記(2)①ｶに記載の事実に基づき、平成 25 年 4 月 30 日に AZ 四電力に対する短期貸- 27 -

付金を全額建設仮勘定に振替える会計処理を実施している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
建設仮勘定
ｲ

（貸方）
851,440,359

短期貸付金

851,440,359

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
中国の AO 社と AZ 四電力における Sales contract for Diesel Generator Unit 及び
中 国の AO 社発 行の Commercial invoice に おけ る発 電機 18 台の 売買 価額 は801,000,000 円となっている。一方、上記を除いた残額 50,440,359 円については、
燃料タンク購入費等 50,440,359 円となっている。AZ 四電力における固定資産取得時期から担保権実行までの期間は 3 ヶ月程度であり、期間が短いことから、貸付金計上額を建設仮勘定に振替える処理には合理性がないとはいえないと考えられる。
なお、本件につき、AH 社取締役 av 氏にヒアリングを実施したところ、パーキンス製の同スペック発電機セットと比較して、エナリスにおけるパーキンス発電機等計上額は大きな差異がない旨の回答を得た。

②

仮払金 50,000,000 円の支払いにかかる会計処理
ｱ

当該取引にかかる会計処理の概要
上記(2)①ｸに記載の事実に基づき、平成 25 年 6 月 17 日に当該支払額がディーゼル発電所設立にかかる付随費用として建設仮勘定に計上されている。なお、平成 25 年
11 月 11 日開催の取締役会決議により発電機 18 台等が棚卸資産へ振り替えられるまで、当該金額は建設仮勘定のまま計上されている。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
建設仮勘定

ｲ

（貸方）
50,000,000

現金預金

50,000,000

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
上記建設仮勘定はディーゼル発電所建設にかかる付随費用として資産計上されているところ、平成 25 年 11 月 11 日開催の取締役会において発電機 18 台等を棚卸資産へ振り替えることを決定したことで、当該発電所建設計画は頓挫したと評価される。
したがって、平成 25 年 12 月期第 3 四半期において、修正後発事象として建設仮勘定は全額取崩し、同額を特別損失として計上すべきである。

③

固定資産から棚卸資産への振替にかかる会計処理- 28 -

ｱ

当該取引にかかる会計処理の概要
上記(2)②ｱに記載の事実に基づき、平成 25 年 12 月期第 3 四半期における修正後発事象として、当該固定資産を棚卸資産に振替える会計処理を実施している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)

（貸方）

棚卸資産
ｲ

901,440,359

建設仮勘定

901,440,359

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
上記(2)②ｱに記載のとおり、エナリスは平成 25 年 11 月 11 日に本件発電機 18 台を固定資産から棚卸資産に振替えることを決議した。
エナリスは、その 2 日後の平成 25 年 11 月 13 日、本案件に当初から深く関わっている ax 氏が実質的に支配している AY 社と売買契約を締結した。この点、当該振替処理の妥当性が問題となる。
決議から売買契約締結までが極めて短く、収益認識時点においては固定資産の売却として売却益を計上すべき処理を採用すべき取引であり、当該発電機の固定資産から棚卸資産への振替は認められない（なお、仮に振替を認めたとすると、本発電設備は今後 AW 社、AX 社とのトーリング契約により使用される予定であるが、当該トーリング契約において本発電機を AX 社に売却する予定であるものの、会計上はセール
スアンドリースバックとして取り扱われる可能性が高く、その場合には棚卸資産から固定資産への振替が再度なされることとなり、会計処理の一貫性が保たれない。）。

④

AY 社への売上取引にかかる会計処理
ｱ

当該取引にかかる会計処理の概要
上記(2)②ｲに記載のとおり、平成 25 年 12 月 13 日付で AY 社に対する売上を計上している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)

ｲ

（貸方）

売掛金

1,050,000,000

売上高

1,050,000,000

売上原価

899,059,407

棚卸資産

899,059,407

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
本取引については、売却に先立って AY 社の取引先審査を行っておらず、また、事後的に行った取引先審査の結果においても通常であれば取引ができない会社であったが、社長決裁により取引が実行されている。また、本取引は 1,000,000,000 円以上の取引にもかかわらず取締役会に上程されていない。さらに、発電機は受渡しの実- 29 -

態がなく、受領証を形式的に取得しているのみである。また当初から AY 社が売買代金の支払原資をどのように確保するのかが不明瞭であったことなど、当初から AY 社に支払の意思があると認めることが困難である。このような状況の中、結果として、実際に AY 社からの債権は回収されていない。上記を総合的に勘案すると、本取引は売買契約の成立時点において対価の回収可能性が高いと見込まれる取引とは評価できず、売上の実現主義の下での収益認識要件の一つと解される「対価の成立」を満たしていると評価することはできない。したがって、平成 25 年 12 月 13 日時点において当該売上は計上すべきではない。

⑤

盗難された発電機 3 台にかかる会計処理
ｱ

当該取引にかかる会計処理の概要
上記(2)②ｴに記載のとおり、本件発電機 18 台のうち 3 台が盗難されており、エナリ
スは平成 26 年 4 月下旬に当該事実を確認したものの、何ら会計処理を実施していない。

ｲ

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
上記②ｲのとおり、本件発電機の AY 社への売却について、平成 25 年 12 月 13 日時点で売上計上すべきでなく、同処理を前提とすると、発電機 18 台は固定資産として計上されたままであるべきである。したがって、盗難届が提出された平成 25 年 12 月
25 日時点において、盗難にかかる発電機 3 台の取得原価を盗難損失として特別損失に計上すべきである。

⑥

AX 社への売上取引にかかる会計処理の概要
ｱ

当該取引にかかる会計処理の概要
上記(2)③ｲに記載の事実に基づき、平成 26 年 6 月 30 日付けで、AY 社に対する発電機 18 台等の売上を取消すとともに、AX 社に対する発電機 15 台等の売上を計上している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)

ｲ

（貸方）

売上高

1,050,000,000

売掛金

1,050,000,000

売掛金

1,080,000,000

売上高

1,080,000,000

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
エナリスにおいては売上計上基準として引渡基準を採用している（経理規定におい- 30 -

ては検収基準となっているが、実態は引渡基準にて売上計上している）。そして、エナリスと AX 社の間の売買契約においては、AW 社から AX 社に対して交付される物件
受領証に記載された引渡日をもって引渡しが完了するとされているところ、当該取引については AW 社から AX 社に対して物件受領証が発行されていないため、エナリ
スと AX 社との間においても引渡しが完了していない状態である。したがって、引渡基準の要件を満たしておらず、当該売上は計上すべきではない（そもそも、前記のとおり、本件発電機は固定資産として取り扱われるべきであった。
）。

- 31 -

2.

エネ建株式にかかる取引（以下「取引②」という。
）(1) 取引の概要
取引②は、エナリスが、エネ建の株主 3 名からエネ建の株式を譲り受けるとともに、エネ
建との間で、エナリスを完全親会社、エネ建を完全子会社とする株式交換を実施した事案である。

(2) 事実経緯①

エネ建との株式交換を検討するに至った経緯
ｱ

エネ建の紹介久保会長は、平成 25 年 11 月頃、BZ 社の bz 社長からエネ建を実質的に支配していたby 氏を紹介された。当初、by 氏は、久保会長に対し、エナリスとエネ建が資本提携をして、エナリスがエネ建に出資するという提案をしたが、久保会長は、エナリス
においてエネ建の全事業を取り込み、エネ建の個人顧客基盤を取り込むことが事業上有益であると判断して、エネ建との間で株式交換を実施して同社を完全子会社化
することを考えた。
そこで、エナリスは、エネ建との間の株式交換を検討するため、BY コンサルティン
グに対し、エネ建の財務調査と株式交換比率の算定を依頼した。
なお、BY コンサルティングは、エナリスが税務申告業務を依頼している BX 税理士法人と同一の人物が代表を務めているが、後述のとおり BY コンサルティングが作成した平成 26 年 2 月 21 日付株式交換比率算定書においては、「貴社（※エナリス）及びJEC 社（※エネ建）と弊社（※BY コンサルティング）の間には、公認会計士法に規定する特別の利害関係はありません。」と記載されていた。

ｲ

BY コンサルティングによる財務調査及び株式交換比率算定
BY コンサルティングは、平成 25 年 12 月 17 日から平成 26 年 1 月 27 日までの間に財務調査を行い、エナリスは、平成 26 年 2 月 4 日、BY コンサルティングから財務調査
報告書の提出を受けた。
当該財務調査報告書には、エネ建における平成 26 年 3 月期損益の推定について、その売上の想定値に応じてケース A、
ケース B、
ケース C と区分されて記載されており、その概要は以下のとおりであった。
(ｱ) ケース A：(i)平成 25 年 4 月～9 月の売上高、(ii)同年 10 月～12 月に完工した工事案件の受注高、(iii)財務調査時点において受注があり平成 26
年 3 月末までに完工が見込まれる工事案件の受注高の合計額を売上高と推定- 32 -

(ｲ) ケース B：ケース A の数値に、(iv)財務調査時点において受注があるものの平成 26 年 3 月末までに完工するか否かが不確実な案件の受注高を加算した数値を売上高と推定(ｳ) ケース C：ケース B の数値に、エネ建の事業計画において平成 26 年 3 月期の売上に含めている数値を加算した数値を売上高と想定
なお、BY コンサルティングによれば、上記(iii)の財務調査時点において受注があり
平成 26 年 3 月末までに完工が見込まれる工事案件の受注高は約 2,200,000,000 円であり、上記(iv)の財務調査時点において受注があるものの平成 26 年 3 月末までに完工するか否かが不確実な案件の受注高は約 1,100,000,000 円であった。
その後、エナリスは、平成 26 年 2 月 21 日、BY コンサルティングから株式交換比率
算定書の提出を受けた。
当該株式交換比率算定書によれば、エネ建の株式価値は、上記ケース B の平成 26 年
3 月期の想定売上高とした事業計画の基礎として DCF 法により評価されており、株式
価値評価額は、「1,748 百万円～2,137 百万円」、1 株当たり株式価値は、「277,517 円～339,188 円」とそれぞれ算出されている。

②

株式譲渡契約及び株式交換契約の締結
ｱ

平成 26 年 2 月 17 日開催の取締役会決議・基本合意書の締結
平成 26 年 2 月 17 日、エナリスの取締役会において、「第 6 号議案：エネ建㈱の買収の件」が出席取締役の満場一致により可決された。決議内容としては、①エネ建との間でエナリスを株式交換完全親会社とする株式交換を実施すること、②株式交換
比率は、エネ建とエナリスが 1：0.025 とすること、③条件の確定をもって株式交換契約を締結するという内容の基本合意書をエナリスとエネ建の間で締結すること、④株式交換に先立って、エネ建の一部株主からエネ建株式を譲り受けることとされた。
そして、同日、エナリスとエネ建との間で、エナリスが株式交換によりエネ建を完
全子会社化することを目的として協議・交渉する旨が定められた基本合意書が締結された。

ｲ

平成 26 年 2 月 24 日開催の取締役会決議（株式交換契約・株式譲渡契約締結の件）
平成 26 年 2 月 24 日、エナリスの取締役会において、「第 1 号議案：日本エネルギー
建設㈱との株式交換契約と同社株主との株式譲渡契約締結の件」が出席取締役の満場一致により可決された。

- 33 -

当該議案においては、エネ建を完全子会社とする株式交換を円滑に進めることを目的として、エネ建の既存株主のうち売却を希望する株主 3 名から、以下の条件でエナリスが現金でエネ建株式を買い取ることが可決された。
取

得

株

式

数：3,405 株

取 得 代 金 合 計：1,080,954,000 円／1 株あたり 317,460～317,463 円
株式譲渡契約書締結日：平成 26 年 2 月 28 日
払込

日：平成 26 年 3 月 10 日(予定)

また、承認可決された株式交換契約の概要は、以下のとおりである。
株式交換比率：エネ建株 1 株に対し、エナリス株 171 株の割り当て
エ ネ 建 の 算 定 価 格：2,000,000,000 円（BY コンサルティングの価値算定結果を参考に決定）
株 式 交 換 の 方 法：簡易株式交換（税制適格要件）
株式交換契約締結日：平成 26 年 2 月 24 日
株式交換効力発生日：平成 26 年 3 月 19 日（予定）ｳ

株式譲渡契約の締結
エナリスは、平成 26 年 2 月 28 日、エネ建の株主である bx 氏（保有株式：2,105 株（なお、当該株式の一部の実質的な所有者は by 氏夫人））
、bw 氏（保有株式：1,000株）及び bv 氏（保有株式：300 株）との間で、以下の条件により各人が保有するエネ建株式合計 3,405 株を譲り受ける旨の株式譲渡契約を締結し、平成 26 年 3 月 10日、各人に対して株式譲渡代金を支払った。
(ｱ) bx 氏：譲渡株式数：2,105 株
譲 渡 金 額：668,254,000 円（1 株 317,460 円）(ｲ) bw 氏：譲渡株式数：1,000 株
譲 渡 金 額：317,461,000 円（1 株 317,461 円）(ｳ) bv 氏：譲渡株式数：300 株
譲 渡 金 額：95,239,000 円（1 株 317,463 円）
かかる株式譲渡により、エナリスは、エネ建の株式 3,405 株（保有株式割合：54.0%）を保有する筆頭株主となった。
なお、同株式譲渡を実施した bx 氏、bw 氏及び bv 氏、並びに、by 氏夫人の夫である
by 氏によれば、当該株式譲渡日以降、自身又はその関連会社を通じて、入手した現- 34 -

金が再びエナリスに還流するような取引は一切行っていないとのことである。
ｴ

株式交換契約の締結・株式交換の効力発生日の到来
エナリスは、平成 26 年 2 月 24 日、エネ建との間で、エナリスを株式交換完全親会社とし、エネ建を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結した。
当該株式交換契約においては、株式交換に際して交付する株式の数（第 3 条）は、
エネ建株 1 株に対し、エナリス株 171 株を割り当てること、株式交換の効力発生日（第 4 条）は、平成 26 年 3 月 19 日とすることをそれぞれ合意された。
その後、同年 3 月 19 日に、株式交換の効力が発生して、エネ建はエナリスの完全子会社となった。

③

認定要件の追加及び BW 電力による接続申込みの回答保留
経済産業省は、平成 26 年 3 月、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則」第 8 条を改正し、大規模設備の分割対策（いわゆる「低圧分割対策」）のための認定基準につき、以下の 3 つの認定要件を追加した。なお、当該改正は、平成 26 年 4 月 1 日から施行されるものとされ、経済産業省は、当該改正の趣旨について、パブリックコメントに対して、「一の場所において設置される再生可能エ
ネルギー発電設備を複数の小規模設備に分割しようとする場合には、認定を受けることができないよう認定要件を追加することとします。」と回答している。
(ｱ) 認定申請者が実質的に同一であること(ｲ) 認定に係る場所が地理的に近接していること(ｳ) 認定申請や工事が同時期又は近接した時期に行われること
また、BW 電力は、平成 26 年 7 月 25 日、「再生可能エネルギー発電事業者の皆さまへの重要なお知らせ」と題するプレスリリースにより、「当社系統連系に必要な工事については、対策工事が広範囲にわたることから、工事負担金（再エネ事業者さまのご負担）が高額となることや工事期間が長期にわたる可能性があります」、「発電設備の接続契約が集中している箇所は、連携のための大規模な対策工事を検討するため、検討に長期間を要します。このため、検討期間を延長せざるをえない場合がございます。
」との通知を行った。
さらに、BW 電力は、同年 9 月 24 日、「九州本土の再生可能エネルギー発電設備に対する接続申込みの回答保留について」と題するプレスリリースを行った。当該プレスリ
リースによれば、同年 3 月の 1 月間で、それまでの 1 年分の太陽光発電に係る接続申込件数に相当する約 7 万件もの申込が集中し、同年 7 月末現在の全ての申込に対して接続を認めた場合、電力の需給バランスを失することになるとして、既に申込を行った事業者及び新規に申込を予定する事業者に対する回答を保留するものとした。
- 35 -

このように、BW 電力が事業者からの接続申込みに対する回答を保留したことから、平成 26 年 2 月 21 日付株式交換比率算定書において採用したケース B で平成 26 年 3 月期の推定売上に含めた平成 26 年 3 月までに完工が不確実とされる工事案件の受注高約1,100,000,000 円のうち、約 900,000,000 円弱の案件は同年 4 月から 10 月までに完工が遅延し、残り約 200,000,000 円強の案件の工事が中止された状況となった。
また、担当者へのヒアリングによれば、平成 26 年 3 月における受注残のうち、約 8 割が接続申込みの回答保留等により案件の中止又は延期を余儀なくされる状況となったとのことである。

④

エネ建の関係会社の評価について
エネ建は、BV 社の株式を保有していたところ、BV 社に対し、エネ建の保有する BV 社の株式 1670 株について、BU グループへの譲渡を承認することを請求したが、BV 社は、
平成 26 年 6 月 13 日開催の取締役会において、上記譲渡を承認しない旨決議するとともに、エネ建に対し、指定買取人を通知した。
指定買取人は、BV 社の 1 株当たりの純資産額に 1670 株を乗じた 13,590,343 円を東京法務局に供託した上、エネ建に対し、指定買取人として指定を受けたこと及び買い取る対象株式の数を通知した。
その後、エネ建は、東京地方裁判所に対し、平成 26 年 7 月 8 日、BV 社株式 1670 株について、その売買価格の決定を求めて、株式売買価格決定申立事件を提起し、平成 26
年 12 月 11 日現在、同事件が係属中であり、裁判の結果によっては同社株式の売却損が発生する可能性がある。

(3) 会計処理上の問題点①

当該取引にかかる会計処理の概要
上記(2)②ｳに記載のとおり、エナリスは、平成 26 年 3 月 10 日、エネ建の株主 3 名に対して、それぞれ株式譲渡代金を支払い、以下のとおり会計仕訳を行った。
(単位:円)(借方)

関係会社株式(貸方)
1,080,954,000

普通預金61,080,954,000

上記(2)②ｴに記載のとおり、平成 26 年 3 月 19 日、株式交換の効力発生により、エネ
建がエナリスの完全子会社となったため、エナリスは以下のとおり会計仕訳を行った。

6bx 氏 668,254,000 円、bw 氏 317,461,000 円、bv 氏 95,239,000 円の合計である。

- 36 -

(単位:円)(借方)
関係会社株式(貸方)
999,533,215

資本準備金985,139,550

支払報酬等7

14,393,665

これらの取引に基づき、エナリスは連結決算において以下の連結修正仕訳を行っている。
(単位:円)
(借方)
資本金8

(貸方)
63,000,000

9

利益剰余金

△44,453,170

のれん

2,061,940,385②

関係会社株式2,080,487,215

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
ｱ

株式譲渡及び株式交換時におけるのれんの算定
上記一連の会計処理においては、株式譲渡及び株式交換により関係会社株式を2,080,487,215 円 で 取 得 し た 結 果 、 連 結 貸 借 対 照 表 上 の の れ ん の 金 額 が2,061,940,385 円となっている。
そして、エナリスは、当該のれんの前提となる上記の関係会社株式の価格について、
BY コンサルティングが作成した平成 26 年 2 月 21 日付「株式交換比率算定書」に記載されている株式価値評価額「1,748 百万円～2,137 百万円」を踏まえて決定している。
なお、かかる株式交換比率算定書においては、エネ建の株式価値算定方法として DCF法が採用されており、ファクターについて以下のとおり検証している。
(ｱ) フリー・キャッシュフロー
フリー・キャッシュフローの算定の基礎となるエネ建から提示された事業計画の合理性及び達成可能性については心証を得られなかったため、エナリスとエネ建が合意した平成 26 年 3 月期の損益推定額を用いている。
またその金額は、BY コンサルティングにより作成された平成 26 年 2 月 4 日付財務調査報告書に記載されているケース B に基づくものである。ケース B の数値はデューディリ

7

デューディリジェンスに関する費用や収入印紙代が含まれている。

8

平成 26 年 2 月末日現在のエネ建の貸借対照表上の金額としている。

9

平成 26 年 2 月末日現在のエネ建の貸借対照表上の金額としている。

- 37 -

ジェンス実施時点では受注しているが完成引渡が不確実な案件を含めた数値である。
(ｲ) 割引率
割引率として設立後間もない会社ではあるが、加重平均コスト 8.038%を使用している。
(ｳ) フリー・キャッシュフローの予測期間
太陽光発電設備の設置・販売には限界があり永久的に事業が継続されないことを見込んでいることから、ターミナルバリューを用いず、フリー・キャッシュフローの予測期間を 15 年に限定している。
ｲ

取得後ののれんの減損について
上記(2)③記載のとおり、BW 電力の接続申込みの回答保留等が「固定資産の減損に係る会計基準 二 1③」及び「企業会計基準適用指針第 6 号 固定資産の減損に係る会計基準の適用指針 第 14 項」に規定する「減損の兆候」における「経営環境の著しい悪化の場合」に該当し、減損損失の計上の検討が必要と考えられる。
BW 電力の接続申込みの回答保留等により、株式交換比率算定書において採用したケース B において、平成 26 年 3 月期の想定売上に含めた平成 26 年 3 月までに完工が不確実とされる受注高約 1,100,000,000 円のうち、約 900,000,000 円弱の案件は同
年 4 月から 10 月までに完工が遅延し、残り約 200,000,000 円強の案件の工事が中止された状況となった。
また、担当者へのヒアリングによれば、平成 26 年 3 月における受注残のうち、約 8割が接続申込みの回答保留等により案件の中止又は延期を余儀なくされる状況とな
ったとのことである。
上記のような状況から、エネ建の買収効果として目論んでいた個人顧客基盤の取り込みの実現が困難となったこと等を踏まえると、減損損失の認識及び計上は必要と考えられる。
平成 26 年 12 月期第 3 四半期に入り、上記平成 26 年 7 月 25 日及び同年 9 月 24 日のBW 電力のプレスリリース等により事業計画を大幅に下方修正せざるを得ない状況となったものと考えられる。
そのため、今後エナリスはグループ内再編を行い、エネ建事業をエナリスへ取り込
むことを検討している。

これらを総合的に勘案した結果、平成 26 年 12 月期第 3 四半期においてのれん計上額全額について減損損失を計上する必要がある。

- 38 -

3.

CZ 社株式及び匿名組合出資持分にかかる取引（以下「取引③」という。
）(1) 取引の概要
取引③は、神奈川県有施設の屋根貸しによる太陽光発電事業を行っている CZ 社について、エナリスが保有している CZ 社の全発行済株式及び匿名組合出資持分をエナリスが CY 社に売却したものの、その後直ちに、当該株式及び匿名組合出資持分がエナリスの久保会長が実質的に支配する CX 社及び CW 社に譲渡された事案である。

エナリス

株式・匿名組合出資
持分譲渡（2分の1）

CX社

株式・匿名組合出資
持分譲渡（2分の1）

CW社

株式・匿名組合出資
持分譲渡（全部）

CY社

匿名組合出資株主

CZ社(2) 事実経緯①

CZ 社の事業概要
ｱ

事業開始の経緯エナリスは、平成 24 年 6 月に神奈川県が公募した県有施設の屋根貸しによる太陽光発電事業（以下「神奈川太陽光プロジェクト」という。）について、他社と共同して事業を行うこととなった。
エナリスは、神奈川太陽光プロジェクトの事業主体として平成 24 年 8 月 14 日付で新たに CZ 社を設立した。その後、CZ 社は、神奈川県との間で平成 24 年 8 月 16 日付「県有財産の使用による太陽光発電事業の実施に関する基本協定書」を締結するとともに、エナリスとの間で平成 24 年 8 月 15 日付「太陽光発電設備設置工事請負契約書」を締結し、合計 13 施設分の太陽光発電設備設置工事を総額 444,694,488 円（消費消費税含む）でエナリスに発注するなど、神奈川太陽光プロジェクトを推進した。

ｲ

匿名組合契約の締結
エナリスは、当初は CZ 社において必要な事業資金をエナリスから融資することを検討していたが、遅くとも平成 25 年 5 月までには、将来的に事業を売却することを想定し、事業資金を匿名組合出資により拠出することとした。
- 39 -

エナリスは、平成 25 年 5 月 1 日付で CZ 社と匿名組合契約を締結して 34,100,000 円を出資し、その後も事業上の必要性に合わせて継続的に追加出資を行った。

②

CZ 社の株式及び匿名組合出資持分の譲渡
ｱ

株式及び匿名組合出資持分譲渡の取締役会決議
エナリスは、匿名組合契約の締結後、CZ 社の固定資産が比較的高額となっていることを懸念し、CZ 社の株式及び匿名組合出資持分を譲渡することを検討するようになった。
久保会長は、平成 25 年 9 月 17 日開催の取締役会において、「CZ 社太陽光発電㈱並びに神奈川太陽光発電匿名組合の譲渡の件」として、以下の条件のもと譲渡先の決定を代表取締役に一任することを諮り、全員異議なくこれを承認可決した。
売 却 価 格：500,000,000 円以上
売 却 株 数：原則全株とし、95%以上を必須とする。匿名組合出資分も同様
売却相手先：会社の社会性、評判等の観点で適格性を十分考慮する。
取締役会においては、譲渡候補先として 2 社が紹介されており、そのうちの 1 社が後述のとおり売却先となる CY 社であった。CY 社は、取締役会の直前の平成 25 年 9月 12 日に設立された会社であり、設立時の代表取締役は久保会長の前職における上司であった。

ｲ

CY 社への株式及び匿名組合出資持分の譲渡
エナリスは、CY 社を売却先として選定し、CY 社との間で、平成 25 年 9 月 30 日付で「株式及び匿名組合出資持分譲渡契約書」及び「株式及び匿名組合出資持分譲渡金額
変更に関する覚書」を締結した。これらの契約の概要（変更後のもの）は以下のとおりである。
譲渡対象：株式 100 株（契約時の発行済株式の全て）
匿名組合出資持分 48,557 口（契約時の出資持分の全て）
譲渡代金：株式 10,000,000 円
匿名組合出資持分 485,570,0000 円
合計 495,570,000 円
支払期日：平成 25 年 10 月 18 日までに金 150,000,000 円
平成 25 年 11 月 19 日までに金 345,570,000 円- 40 -

追加出資：CY 社は、平成 25 年 10 月 31 日までに、27,145,000 円の追加出資を実行する。
久保会長は、エナリスと CY 社が「株式及び匿名組合出資持分譲渡契約書」を締結する以前から、CY 社が支払うべき譲渡代金の原資を久保会長が手配することとし、その旨を CY 社に伝えていた。エナリスと CY 社との間の株式及び匿名組合出資持分譲
渡契約における譲渡代金の支払日は、久保会長が資金を準備できるタイミングに合わせて決定されている。
ｳ

CY 社から CX 社及び CW 社への株式及び匿名組合出資持分の譲渡
エナリスから CY 社に対して譲渡された株式及び匿名組合出資持分は、CY 社が CX 社
及び CW 社との間でそれぞれ締結した平成 25 年 10 月 21 日付「株式及び匿名組合出資持分譲渡契約書」により、株式及び匿名組合出資持分を等分して CX 社及び CW 社に譲渡された。これらの契約の概要は以下のとおりである（なお、契約条項は同一である。
）
譲渡対象：株式 100 株のうち 50 株
匿名組合出資持分 512,715,000 のうち 256,357,500 円分
譲渡代金：株式 5,000,000 円
匿名組合出資持分 256,357,500 円
合計 261,357,500 円
支払期日：平成 25 年 10 月 18 日までに金 150,000,000 円
平成 25 年 12 月 31 日までに残代金追加出資：CY 社は、平成 25 年 10 月 31 日までに、27,145,000 円の追加出資を実行する。
CX 社及び CW 社は、エナリスの久保会長が代表取締役を務める会社であり、久保会長によれば、CX 社についてはその株式の 3 分の 2 を、CW 社についてはその株式の全てを久保会長が保有している。

ｴ

譲渡代金の支払いとその原資
上記ｲ及びｳに記載のそれぞれの株式及び匿名組合出資持分譲渡契約に基づく CY 社のエナリスに対する支払い、CX 社及び CW 社の CY 社に対する支払い並びにこれらの支
払原資と考えられる金員の状況は、以下のとおりである。
また、CW 社の CY 社に対する譲渡代金は、CW 社ではなく CV 社から支払われている。
これに関連して、CV 社と CW 社の間では、平成 25 年 10 月 21 日付金銭消費貸借契約書が締結されており、同契約書には、CV 社が CW 社に 234,575,000 円を貸し付けると- 41 -

ともに、CW 社の CY 社に対する譲渡代金の支払いを CV 社が代行する趣旨の記載がある。
CV 社は、cz 氏が代表取締役を務める会社であり、cz 氏によれば、その株式の全てをcz 氏が保有している。
平成 25 年 12 月 30 日に行われた CX 社及び CV 社から CY 社に対する送金の原資は、
CU 銀行からの借入金である。

10/8 128,000,000円

証券会社

10/16 30,000,000円

10/15 130,000,000円
10/16 20,000,000円
12/30 137,430,000円

エナリス

池田社長

12/30 274,000,000円

CX社

融資

CU銀行

CY社
10/16 150,000,000円
12/30 345,570,000円（立替払い）

融資

CV社
12/30 234,575,000円

12/30 274,000,000円
金銭消費貸借234,575,000円

CW社(3) 会計処理上の問題点①

当該取引にかかる会計処理の概要
ｱ

請負契約に基づく会計処理
エナリスは、平成 25 年 1 月 1 日から平成 25 年 8 月 31 日までの間、上記(2)①ｱに記載の CZ 社との太陽光発電設備設置工事請負契約に基づき完成した工事 12 件分について、以下のとおり会計処理を行った。

＜エナリス仕訳＞（単位：円・消費税含む）

(借方)

(貸方)

売掛金

488,300,000

売上高

488,300,000

売上原価

380,467,852

商品

365,967,527

機械装置

14,500,325- 42 -

ただし、CZ 社はエナリスの 100%子会社であったため連結財務諸表上、売上高及び売
上原価は相殺され、当該工事から計上される利益は未実現利益となっていた。
＜連結仕訳＞（単位：円・消費税含む）
(借方)

(貸方)

売上高

488,300,000

固定資産

488,300,000

商品

365,967,527

売上原価

380,467,852

機械装置

14,500,325

ｲ

CZ 社の株式及び匿名組合出資持分の譲渡に基づく会計処理
上記(2)②ｲに記載のとおり、エナリスは、平成 25 年 9 月 30 日に CY 社に対してエナ
リスが保有する CZ 社の株式及び匿名組合出資持分の全てを譲渡したことから、以下のとおり会計処理を行った。

＜エナリス仕訳＞（単位：円・消費税含む）

(借方)
未収入金

(貸方)
495,570,000

子会社株式

10,000,000

関連会社出資金485,570,000

これに伴い、CZ 社は連結財務諸表上、連結除外となり、その結果上記ｱの売上高及び利益は実現することとなった。
＜連結仕訳＞（単位：円・消費税含む）
(借方)

(貸方)

固定資産

488,300,000

売上高

488,300,000

売上原価

380,467,852

商品

365,967,527

機械装置

14,500,325②

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
CZ 社の株式及び匿名組合出資持分の譲渡は、実質的には、CY 社を経由したエナリスとCX 社、CW 社との取引と考えられることから、取引の正当性が問題となる。
ｱ

売却先等の決定プロセス
本件については、平成 25 年 9 月 17 日開催の取締役会において、売却相手先の選定が社長に一任されている。そのため、CZ 社の株式及び匿名組合出資持分の売却先、売却スキーム及び売却先の資金調達方法その他取引の合理性、適正性について他の役職員からの牽制を受けずに決定できる状況にあったと認められる。

ｲ

売却先の適性- 43 -

本件の売却先となった CY 社は、エナリスとの株式及び匿名組合出資持分譲渡契約が締結される直前の平成 25 年 9 月 12 日に設立された会社であり、金融機関からの融資その他の一般的な方法で同契約の譲渡代金を調達することは困難な状況にあった上、CZ 社の株主及び匿名組合員として CZ 社の事業を推進する体制も有していなかったと認められる。
ｳ

久保会長による資金手配
久保会長は、エナリスと CY 社が株式及び匿名組合出資持分譲渡契約を締結する以前
から、CY 社が支払うべき譲渡代金の原資を久保会長が手配することとしていた。
実際、後記ｴのとおり、CY 社のエナリスに対する譲渡代金の支払原資は、久保会長が実質的に支配する CX 社及び cz 氏が実質的に支配する CV 社（但し、CV 社と CW 社との金銭消費貸借契約により、実質的な負担は久保会長が支配する CW 社である。
）から CY 社に送金されている。
さらに、CX 社及び CV 社の CY 社に対する送金の原資は、 (i)池田社長が CX 社へ送金した資金、(ii)CX 社及び CV 社が CU 銀行から借り入れた借入金等である。
したがって、全体として譲渡代金は久保会長、池田社長及び cz 氏が準備したものといえる。

ｴ

資金の移動状況
CY 社は、エナリスに対して、(i)平成 25 年 10 月 16 日に 150,000,000 円、(ii)平成25 年 12 月 30 日に 345,570,000 円の譲渡代金の支払いを行っている。
このうち(i)の支払いに関しては、当該支払日と同日及び前日に、当該支払額と同額の合計 150,000,000 円が CX 社から CY 社に送金されており、また、(ii)の支払いに関しては、当該支払日と同日に、当該支払額の原資とするのに十分な合計
372,005,000 円が CX 社及び CV 社から CY 社に送金されている。
したがって、本件においては、CY 社は自ら譲渡代金の支払原資を一切準備せず、CX社及び CW 社からエナリスへの送金の際に一時的に資金が経由したに過ぎず、同資金の経由にかかる報酬等も発生していない。
これらを総合的に勘案した結果、本件における CY 社は、CZ 社の株式及び匿名組合出
資持分が最終的に CX 社及び CW 社に譲渡される際に形式的に介在したに過ぎないため、エナリスの CY 社に対する CZ 社の株式及び匿名組合持分の譲渡は実態の伴わない取引であり、正当性を否定すべき可能性が高い。加えて、取引③について、CY 社の財務状況に関する具体的事実や久保会長がいずれも代表取締役を務める CX 社及びCW 社の関与にかかる事実は取締役会において開示されていない。
したがって、平成 25 年 9 月 30 日における売上計上すべきではなく、売上高及び売
上原価を取消し、差額を負債計上するべきである。

- 44 -

4.

太陽光発電所にかかる取引（以下「取引④」という。）(1) 取引の概要
本取引は、エナリスが、DZ 社から太陽光発電所を譲り受けると同時に CY 社に譲渡し、その後 CY 社から DY 社に対して同発電所が譲渡された事案である。

発電所売却①

DZ社

発電所売却②

エナリス

発電所売却③

CY社

DY社(2) 事実経緯①

太陽光発電所を譲り受けるに至った経緯
久保会長は、平成 26 年 6 月頃、エネ建の by 氏から DX 社の紹介を受けた。
そして、DX 社との話合いにより、DX 社が業務執行社員でかつ代表社員を務める DZ 社
が所有する太陽光発電所を、エナリスが譲渡を受ける旨の話合いがなされた。

②

太陽光発電所の CY 社への転売
久保会長は、太陽光発電所を譲り受けるにあたり、譲受けと同時に CY 社に譲渡することを企図し、以下のｱ及びｲのとおり、DZ 社からエナリス、エナリスから CY 社へ順次売却された。なお、久保会長は、上記売買契約①及び売買契約②が締結される以前から、
CY 社が支払うべき売買代金の原資を久保会長が手配することとし、その旨を CY 社にも伝えていた。
ｱ DZ 社からの譲受け
エナリスは、平成 26 年 6 月 30 日付で、DZ 社との間で、DZ 社が所有する太陽光発電
所をエナリスに譲渡するとともに、同発電所に関する契約上の地位及び権利義務をエナリスに承継する旨の売買契約書（以下「売買契約①」という。
）を締結した。売買契約①の主要条件は以下のとおりである。
売 買 代 金：634,100,000 円（消費税含む）
支 払 期 限：平成 26 年 6 月 30 日 50,000,000 円（消費税含む）
平成 26 年 7 月 10 日 584,100,000 円（消費税含む）
引

渡日：平成 26 年 6 月 30 日（売買契約①締結日）

ｲ CY 社への譲渡
エナリスは、売買契約①と同日付で、CY 社との間で、太陽光発電所を CY 社に譲渡す- 45 -

るとともに、同発電所に関する契約上の地位及び権利義務をエナリスに承継する旨の売買契約書（以下「売買契約②」という。）を締結した。売買契約②の概要は以下のとおりである。
売 買 代 金：699,200,000 円（消費税含む）
支 払 期 限：平成 26 年 6 月 30 日 50,000,000 円（消費税含む）
平成 26 年 7 月 31 日 649,200,000 円（消費税含む）
引

渡日：平成 26 年 6 月 30 日（売買契約②締結日）

エナリスは、平成 26 年 6 月 30 日付で、CY 社から太陽光発電所を受領した旨の受領証を受領した。
なお、エナリスは、売買契約①及び売買契約②の締結にあたっては、いずれについても事前に取締役会の承認を得ていない。

③

太陽光発電所の DY 社への転売
久保会長は、エナリスから CY 社に譲渡した太陽光発電所をさらに別の会社に譲渡することを企図し、その受け皿として、平成 26 年 8 月 18 日、池田社長の妻である cz 氏を代表取締役とする DY 社が設立された。
その後、CY 社と DY 社は、平成 26 年 8 月 29 日、太陽光発電所を DY 社に譲渡するとともに、同発電所に関する契約上の地位及び権利義務を DY 社に承継する旨の売買契約書（以下「売買契約③」という。
）を締結した。売買契約③の概要は以下のとおりである。
売 買 代 金：699,200,000 円（消費税含む）
支 払 期 限：平成 26 年 8 月 29 日 699,200,000 円（消費税含む）
引

渡日：平成 26 年 8 月 29 日（売買契約③締結日）

なお、久保会長によれば、平成 26 年 11 月 27 日現在において、太陽光発電所は DY 社の所有であるとのことである。
④

売買契約①乃至売買契約③の譲渡代金の支払とその原資売買契約①乃至売買契約③の各譲渡代金の支払及びその支払原資と考えられる金員の状況は以下のとおりである。

- 46 -

6/27
8/1

42,200,000円
40,000,000円

CX社
8/29 102,520,000円

エナリス

DZ社

CY社

DY社
8/29 699,200,000円

6/30 50,000,000円
7/10 584,100,000円

6/27

AI銀行
8/29 699,200,000円

52,000,000円

8/1 192,520,000円

8/29 80,000,000円

8/29 456,680,000円

池田社長
8/1 80,000,000円
8/29 60,000,000円

CZ氏
8/1 60,000,000円

ｱ

売買契約①の売買代金
エナリスは、売買契約①に基づいて、DZ 社に対して、以下のとおり売買代金を支払った。

ｲ(ｱ) 平成 26 年 6 月 30 日

50,000,000 円(ｲ) 平成 26 年 7 月 10 日

584,100,000 円

売買契約②の売買代金
CY 社は、売買契約②に基づいて、エナリスに対して、以下のとおり売買代金を支払った。
(ｱ) 平成 26 年 6 月 27 日

50,000,000 円(ｲ) 平成 26 年 8 月 1 日

192,520,000 円(ｳ) 平成 26 年 8 月 29 日

456,680,000 円

なお、上記(ｱ)の支払に関しては、当該支払日と同日に CX 社から CY 社に対して、貸付として 42,200,000 円が送金されており、当該支払の原資となっている。
また、上記(ｲ)の支払に関しては、当該支払日と同日に CX 社から 40,000,000 円、池田社長から 80,000,000 円及び cz 氏から 60,000,000 円の合計 180,000,000 円が貸付として CY 社に送金され、当該支払いの原資となっている。
さらに、上記(ｳ)の支払に関しては、当該支払日と同日に DY 社から後記ｳのとおり
699,200,000 円が売買契約③の代金として CY 社に送金されており、当該支払の原資となっている（なお、この売買契約③の売買代金は、当該支払の原資となるほか、
上記の CX 社、
池田社長及び cz 氏から CY 社への貸付金の返済の原資ともなっている。）。
ｳ

売買契約③の売買代金
DY 社は、売買契約③に基づいて、平成 26 年 8 月 29 日、CY 社に対し、売買代金として 699,200,000 円を支払っている。
- 47 -

なお、当該支払いに関して、DY 社は、当該支払いに先立つ平成 26 年 8 月 27 日に、
池田社長及び cz 氏を連帯保証人として、AI 銀行から当該支払額と同額を借り入れており、かかる借入金が支払原資となっている。

(3) 会計処理上の問題点①

当該取引にかかる会計処理の概要
上記(2)②ｱに記載のとおり、エナリスは、平成 26 年 6 月 30 日、エナリスが DZ 社から
太陽光発電所を譲り受けたことにより、以下の会計処理を行った。
（単位：円・消費税含む）
(借方)

棚卸資産

(貸方)
634,100,000

買掛金

584,100,000

現金預金

50,000,000

上記(2)②ｲに記載のとおり、エナリスは、平成 26 年 6 月 30 日、エナリスが CY 社に対して太陽光発電所を売却したことにより、以下の会計処理を行った。
（単位：円・消費税含む）
(借方)

(貸方)

売掛金

699,200,000

売上高

699,200,000

売上原価

634,100,000

棚卸資産

634,100,000②

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
太陽光発電所の CY 社に対する譲渡については、CY 社が、形式的に介在したに過ぎず、実態が伴わない取引の可能性があることから、取引の正当性が問題となる。
ｱ

取引開始の動機
久保会長は、太陽光発電所の譲受けを検討する際、同発電所を譲り受けると同時に自身が手配した資金を原資に別会社でエナリスから買い取ることを企図していた。
したがって、本取引の検討を開始した時点で、本取引における CY 社は形式的な存在と考えられていたといえる。

ｲ

久保会長による資金手配
上記のとおり、太陽光発電所は当初から久保会長が手配する資金により別会社で買い取ることを企図していたところ、実際にも、CY 社のエナリスに対する 3 度の売買代金の支払はその大半は久保会長が手配したものである。
具体的には、平成 26 年 6 月 27 日の第 1 回目の支払は、その大半が久保会長が実質的に支配する CX 社からの借入金を原資としている。また、平成 26 年 8 月 1 日の第 2- 48 -

回目の支払は、その大半が CX 社、池田社長及び cz 氏からの借入を原資としている。
さらに、平成 26 年 8 月 29 日の第 3 回目の支払は、DY 社からの譲渡代金を原資としているものの、かかる譲渡代金は池田社長及び cz 氏の連帯保証の下に DY 社が AI 銀
行から借り入れたものである。
したがって、全体として CY 社が支払った譲渡代金は、久保会長、池田社長及び cz
氏が準備したものといえる。
ｳ

資金の移動状況
上記のとおり、CY 社のエナリスに対する 3 度の売買代金の支払は、その大半が全て各支払日と同日に CX 社、池田社長、cz 氏及び DY 社から入金された資金を原資としていることから、本取引における CY 社は、一時的に資金が経由するための存在に過ぎないといえる。

これらを総合的に勘案した結果、本件における CY 社は、最終的に久保会長が手配する資金を原資に別会社で購入するまで形式的に介在したに過ぎないため、エナリスの CY社に対する太陽光発電所の売却は、実態の伴わない取引であると評価せざるを得ない。
加えて、取引④については、取締役会決議がなされておらず、CY 社の財務状況に関する具体的事実等をエナリスにて把握する機会が存在しない。
したがって、CY 社に太陽光発電所を売却した取引は、取引の正当性を否定すべき可能性が高く、上記取引に関する売上高及び売上原価を相殺し、差額を負債計上するべきである。
なお、太陽光発電所を外部へ売却した段階で売上高及び利益を計上するべきと考えられる。

- 49 -

5.

EZ 社との太陽光発電システム機器にかかる取引（以下「取引⑤」という。）(1) 取引の概要
取引⑤は、エナリスが、太陽光発電システム機器を EZ 社に売却する一方、太陽光発電所の開発にかかる工事を EY 社に請負わせたところ、EY 社が、EZ 社から当該機器を仕入れて工事に使用していたという事案である。

実線：物の流れ
点線：資金の流れ

エナリス

取引金額：722,662,560 円
契約日：平成 26 年 6 月 27 日
支払日：6/30、7/31、9/30

部材販売

取引金額：2,695,000,000 円
契約日：平成 26 年 7 月 28 日
支払日：7/30、9/10、他

請負工事
取引金額：775,472,400 円
契約日：平成 26 年 7 月 22 日
支払日：7/30、9/26

EZ社

EY社
仕入れ

(2) 事実経緯①

エナリスによる太陽光発電機器の取得
ｱエナリスは、EX 社及び EW 社から、平成 25 年 12 月頃、以下の太陽光発電機器を購
入した。
(ｱ) 売

主：EX 社機 器

名：ハンファ太陽電池モジュール 多結晶 300W HSL72P6-PB-1-300

代

金：194,967,360 円- 50 -

注 文

日：平成 25 年 12 月 24 日

注文引受日：平成 26 年 1 月 14 日(ｲ) 売

主：EW 社

機 器

名：富士電機製パワーコンディショナー

代

金：66,675,000 円

注 文

日：平成 25 年 12 月 24 日

注文引受日：平成 26 年 1 月 8 日
これらの機器は、郡山逢瀬太陽光発電所の案件に使用するために購入したものであったが、当該案件が頓挫したため、エナリスにおいて在庫として 2MW 分が余っている状態であった。
ｲ

エナリスは、EV 社及び EU 社から、平成 25 年 6 月、以下のとおり、太陽光発電機器を購入した。
(ｱ) 売

主：EV 社

売 買 代 金：155,520,000 円
機 器

名：多結晶 250W 太陽電池モジュール CS6P－250P

注 文

日：平成 26 年 6 月 24 日

注文引受日：平成 26 年 6 月 25 日(ｲ) 売

主：EU 社

売 買 代 金：51,840,000 円
機 器

名：パワーコンディショナ―注 文

日：平成 26 年 6 月 27 日

注文引受日：平成 26 年 6 月 27 日
EU 社から購入した機器については平成 26 年 6 月 30 日付の保管証明書、納品書（明電舎製パワーコンディショナ― SP310-250T）がエナリスに交付されており、EV 社から購入した太陽光発電機器については、平成 26 年 6 月 28 日付納品書及び同月 30 日付
納品書がエナリスに交付されている。
ｳ

上記の EX 社及び EW 社から購入した太陽光発電機器の 2MW 分の在庫並びに EV 社及びEU 社から購入した太陽光発電機器の 2MW 分を総称して「本件機器」という。

- 51 -

②

EZ 社との商品売買基本契約（以下「本売買契約」という。）
ｱ

久保会長は、bz 社長から、平成 26 年 6 月頃、EZ 社が事業主体となる 4MW のメガソーラー発電所建設プロジェクトの計画がある旨の説明を受けた。久保会長は、bz社長に対し、本件機器の購入を依頼したところ、bz 社長は応諾し、売買金額についてはエナリス側の提示する 669,132,000 円（消費税別途）とすることで合意に至った。

ｲ

担当者は、平成 26 年 6 月 26 日付決裁願「EZ 社 ET 社の子会社）との商品売買基本契約書締結について」を作成し、同月 27 日付で池田社長により単独決裁された。
その後、エナリスと EZ 社は、太陽光発電システム機器にかかる平成 26 年 6 月 27 日
付商品売買基本契約を締結した。

ｳ

EZ 社はエナリスに対し、平成 26 年 6 月 27 日付注文書を交付し、エナリスは、EZ社に対し、以下の内容で本件機器を売却した。
代

金：722,662,560 円（消費税含む）

支払方法：分割弁済
平成 26 年 6 月 30 日に 25,000,000 円
平成 26 年 7 月 31 日に 465,000,000 円
平成 26 年 9 月 30 日に 232,662,560 円
納 入 日：平成 26 年 6 月 30 日
EZ 社は、エナリスに対し、本件機器を受領した旨の平成 26 年 6 月 30 日付受領証10を交付した。
ｴエナリスの取締役会規程上、50,000,000 円以上の財産の処分については取締役会決議事項とされているが、本件機器の売却について、エナリスの取締役会による決議は得られていない。

ｵ

エナリスは、EZ 社に対し、本件機器に関して、以下の内容の各請求書をそれぞれ交
付した。

10

当該受領証には、ハンファ製パネルの型式が「HQJST13039A」と記載されているが誤記と考えられる。ハンファ製のパネルの型名は「HSL72P6-PB-1-300」であり、仕様書番号が「HQJST13039A」である。したがって、エナリスが EZ 社に交付したハンファ製パネルは、エナリスが EX 社から購入したパネルと同一の種類のものと考えられる。

- 52 -

(ｱ) 平成 26 年 6 月 27 日付請求書
請 求 額：25,000,000 円（1 回目支払分）
支払期日：平成 26 年 6 月 30 日(ｲ) 平成 26 年 6 月 30 日付請求書
請 求 額：465,000,000 円（2 回目支払分）
支払期日：平成 26 年 7 月 31 日
(ｳ) 平成 26 年 6 月 30 日付請求書
請 求 額：232,662,560 円（残額分）
支払期日：平成 26 年 9 月 30 日
EZ 社は、エナリスに対し、平成 26 年 6 月 30 日、第 1 回目の支払として 25,000,000円を支払った。

③

EZ 社のメガソーラー発電所建設プロジェクトの頓挫
久保会長は、bz 社長から、平成 26 年 7 月、EZ 社が事業主体となる 4MW のメガソーラ
ー発電所建設プロジェクトの計画（栃木県日光市）が頓挫したと聞き、エナリスとして EZ 社からの資金回収が困難であると考えた。
そこで、久保会長は、エナリスが太陽光発電所の建設工事を発注している EY 社に EZ社の保有する機器を購入させることした。

④

エナリスの EY 社への工事発注と EY 社の EZ 社への部材発注
ｱ

エナリスと EY 社は、
平成 26 年 1 月 25 日付工事請負基本契約を締結していたところ、エナリスは、EY 社に対し、以下の内容の平成 26 年 7 月 28 日付注文書を交付し、太陽光発電所の建設工事を発注（以下「当初予定発注」という。）した。
件

名：太陽光発電所建設工事等

注 文 金 額：2,695,000,000 円（消費税別途）
納

期：別途協議支 払 条 件：契約時前金 20%（539,000,000 円）
工事開始時 30%（808,500,000 円）
工事中間金 30%（808,500,000 円）- 53 -

工事完工時 20%（539,000,000 円）
エナリスの担当者は、当初予定発注にかかる平成 26 年 7 月 29 日付決裁願「EY 社への太陽光工事発注について」を作成し、同月 30 日付で池田社長の単独決裁を受けた。
その後、同年 8 月に入ってから、結局当初予定発注にかかる案件（以下「当初案件」という。
）は頓挫し、常陸大宮太陽光発電所と東近江林田太陽光発電所の案件（以下「常陸大宮案件等」という。
）に変更されることとなった。なお、かかる変更に際して決裁手続はとられておらず、常陸大宮案件等にかかる決裁願は、それぞれ平成 26 年 6月 10 日及び同年 9 月 1 日に起案されている。
エナリスが EZ 社に売却した本件機器は全て、エナリスが EY 社に発注した常陸大宮案
件等の太陽光発電所の建設工事において使用されている。
エナリスでは、取締役会規程上、50,000,000 円円以上の契約の締結について取締役会
決議事項とされているが、EY 社に対する太陽光発電所の建設工事の発注について、エ
ナリスの取締役会による決議は得られていない。
ｲ

EZ 社と EY 社との売買契約
EY 社と EZ 社は、平成 26 年 7 月 22 日付物品売買基本契約を締結し、EY 社は、EZ 社に対し、以下の本件機器を発注した。
品

名：EV 社ソーラーCSP-250P 8000 枚
ハンファ HSL72P6-PV-1-30011 7133 枚
パワーコンディショナー 明電舎製 SP310-250T 8 台
パワーコンディショナー 富士電機製 H3-GC9727-B0-R12 2 台
出精値引き（－7,625,000 円）

代

金：775,472,400 円

納期：別途協議EZ 社は、EY 社に対し、上記内容の平成 26 年 7 月 25 日付請求書を交付した。
ｳ

EY 社のエナリスに対する請求書の発行
EY 社は、エナリスに対し、以下を内容とする平成 26 年 7 月 29 日付請求書を交付した。
請 求 額：582,120,000 円

11

発注書上は「HSL72P6-PV-1-300」との表記があるが、「HSL72P6-PB-1-300」の誤記と考えられる。

12

発注書上は「H3-GC9727-B0-R」との記載がされているが、「HG-3gc9727－B0-R100」の R 以下の数
字部分が表記されなかったものと考えられる。

- 54 -

内

容：茨城県常陸大宮市太陽光発電所等

支払期日：平成 26 年 7 月 30 日
また、EY 社は、エナリスに対し、以下を内容とする平成 26 年 9 月 9 日付請求書を交付した。
請 求 額：378,000,000 円
内容：東近江林田太陽光発電所（2.3MW）等

支払期日：平成 26 年 9 月 10 日⑤

エナリスの EY 社に対する支払、EY 社の EZ 社に対する支払及び EZ 社のエナリスに対する支払ｱ

平成 26 年 6 月 30 日、EZ 社は、エナリスに対し、25,000,000 円の金員を振込送金して支払った。

ｲ

平成 26 年 7 月 30 日、エナリスは、EY 社に対し、582,120,000 円を振込み送金して支払った（出金処理は当初予定開発に係る契約時前金として処理されているが、担当者によると、上記④ｱ記載のとおり、当初案件から常陸大宮案件等に案件変更がされたことに伴い、当初案件の契約時前金相当額を常陸大宮案件等の工事着手金として振替えたとのことである。）。
同日、EY 社は、EZ 社に対し、511,000,000 円を振込み送金して支払った。
同月 31 日、EZ 社は、エナリスに対し、465,000,000 円を振込み送金して支払った。

ｳ

平成 26 年 9 月 10 日、エナリスは、EY 社に対し、378,000,000 円を振込み送金して支払った。
同月 26 日、EY 社は、EZ 社に対し、264,472,400 円を振込み送金して支払った。
同月 30 日、EZ 社は、エナリスに対し、232,662,560 円を振込み送金して支払った。

(3) 会計処理上の問題点①

当該取引にかかる会計処理の概要
ｱエナリスと EZ 社との取引
上記(2)②ｳにより、平成 26 年 6 月 30 日、エナリスは EZ 社に対する本件機器の売却について、以下のとおり仕訳を行った。
(単位:円・消費税含む)- 55 -

(借方)
売掛金
ｲ

(貸方)
722,662,560

売上高

722,662,560

エナリスと EY 社との取引(ｱ) 上記(2)⑤ｲにより、平成 26 年 7 月 30 日、エナリスは EY 社に対する茨城県常陸大宮市太陽光発電所等設置工事代金の着手金を支払い、以下のとおり仕訳を行った。
(単位:円・消費税含む)
(借方)

棚卸資産

(貸方)
582,120,000

普通預金

582,120,000(ｲ) 同事実経緯により、平成 26 年 9 月 10 日、エナリスは EY 社に対して中間金を支払い、以下のとおり仕訳を行った。
(単位:円・消費税含む)
(借方)
棚卸資産
ｳ

(貸方)
378,000,000

普通預金

378,000,000

EZ 社と EY 社との取引
上記(2)④ｲにより、平成 26 年 7 月 22 日、EZ 社は、エナリスから仕入れた本件機器を
775,472,400 円で EY 社へ売却されている。

②

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
エナリスは、これらの取引をそれぞれ別個の取引と捉え、①エナリスが EZ 社に対して部材を売却した取引として売上計上を行い、②EY 社へエナリスが発注した設備建設工事に伴う当該部材の購入取引として仕入計上を行っている。
しかし、このことから、当初、エナリスが保有していた部材が EZ 社と EY 社との取引を通じて、結果としてエナリスが EY 社に対して発注した工事に用いられており、エナ
リスが購入することとなることから、個別の取引と解釈して売上及び仕入計上するのではなく、一連の取引として解釈すべきものと考えられる。
この場合、一連の取引として解釈するならば、有償支給に準ずる取引とするとともに、
ここから発生する未実現利益を控除する必要がある。したがって、平成 26 年度第 2 四半期及び同第 3 四半期において売上計上すべきではなく、売上高及び売上原価を取消し、有償支給と同様の会計処理を行うべきである。

- 56 -

6.

木崎バイオディーゼル発電所にかかる取引（以下「取引⑥」という。）(1) 取引の概要
取引⑥は、エナリスが、FZ 社から、茨城県神梄市木崎所在のバイオディーゼル発電所の発電所新築工事を請け負ったところ、FZ 社が請負代金を支払わないため、同債権を保全する
ため FZ 社所有不動産に係る不動産仮差押命令を申立て、仮差押決定を得たが、その後も支払がなされないことから、損害賠償請求訴訟を提起した事案である（現在も係属中）。な
お、FZ 社も上記の仮差押決定に対する異議申立てを行い、当該仮差押が違法であることを理由としてエナリスに対する損害賠償請求訴訟を提起している。

AN 機構

FY 社

当初契約交渉交渉に関与

FW 社
工事請負契約

FZ 社（発注）

損害賠償請求訴訟(エナリス→FZ 社)

支払

（下請）

支払

FX 社

エナリス

（元請）

損害賠償請求訴訟(FZ 社→エナリス)（下請）(2) 事実経緯①

エナリスと FZ 社との間の工事請負基本契約書締結
エナリスは、FZ 社との工事請負基本契約書締結前に、FY 電力側に対して、エナリスとFY 電力の間の「工事請負基本契約書」案を送付した。
その後、平成 26 年 1 月 28 日、エナリスの担当者が FY 電力から FZ 社への発注者の変更及び工事請負基本契約書締結の決裁願を起案し、同月 29 日付で池田社長の決裁を得た。
エナリスの担当者によれば、発注者が FY 電力から FZ 社に変更された経緯は、ax 氏から、「FZ 社の方が与信力があるし、エナリスとしてもつきあいやすいので FZ 社と契約してほしい。
」旨の依頼を受けたためとのことである。
エナリスの担当者は、FZ 社とエナリスの間の「工事請負基本契約書」案を作成し、FZ社側に送付し、後日、同年 2 月 1 日付の工事請負基本契約書（以下、「工事請負基本契約」という。
）が FZ 社によって押印され返送された。
- 57 -

同契約書の冒頭に発注者として「FY 電力」との記載があり、他方で、署名欄に「FZ 社」との記載があるが、エナリスの担当者によれば、当初 FY 電力との間で請負基本契約を締結することを予定していたため、締結前に FY 電力宛てに同社を発注者とする「工事請負基本契約書」案を送付していたが、上記の理由で FZ 社との間で契約を締結することとなったために従前の起案の記載が修正されずに残っていた誤記であるとのことである。
②

エナリスから FX 社及び FW 社に対する支払エナリスは、振込指定日を同年 2 月 28 日として FX 社に対する 62,475,000 円の支払を行った。
また、エナリスは、FW 社に対しても振込指定日を同年 2 月 28 日とする 20,594,175 円（税込）の支払を行った。
その後も、エナリスは、同年 2 月 28 日付の 2,625,000 円（税込）の請求書及び累計出
来高を 65,100,000 円（税込）とする出来高報告書を FX 社から受領し、同年 3 月 31 日に FX 社に対して 2,625,000 円の支払を行った。
エナリスは、FW 社から同年 2 月 28 日付の 2,902,200 円（税込）の同月度の土木工事費の請求書を受領し、同年 3 月 31 日付で 2,902,200 円の支払を FW 社に対して行った。
さらに、エナリスは、FW 社から同年 3 月 31 日付の 1,147,125 円（税込）の同月度の機
械工事費の請求書及び 1,233,750 円（税込）の同月度の土木工事費の請求書を受領し、同年 4 月 30 日付で上記機械工事費と土木工事費の合計額 2,380,875 円の支払を FW 社
に対して行った。

③

エナリスと FZ 社の間の支払交渉
FZ 社は、平成 26 年 5 月、
「FZ 社とエナリスとの木崎発電所（仮称）工事請負契約解除と債務不存在のお知らせ」と題する書面をエナリスに提出し、本件工事請負契約の解除と債務不存在を通告した。

④

訴訟の状況
ｱ

仮差押決定
エナリスは、平成 26 年 7 月、取引⑥に係る工事請負契約を FZ 社が解除したことによって被った損害の賠償請求権を保全するため FZ 社の所有不動産に係る仮差押命令の申立てを東京地方裁判所に対して行い、同年 8 月 12 日に以下の内容を含む仮差押決定を得た。

- 58 -

請 求 債

権：金 110,487,300 円（工事請負契約を FZ 社が工事完成前に解除したことによってエナリスが被った FZ 社に対する損害（その内訳、支払済み下請工事代金計 90,977,250 円及び逸失利益
19,510,050 円）の賠償請求権）

担 保 金

額：金 9,060,000 円

仮差押えの対象：(ｱ) 宅地
所在：長岡市北陽一丁目 53 番 55
地積：6612.09 平方メートル(ｲ) 工場
所在：長岡市北陽一丁目 53 番地 55
構造：鉄骨造亜鉛メッキ鋼板葺平家建
床面積：2023.86 平方メートル
エナリスが FV 社から受領した、以下の内容を含む平成 26 年 12 月 2 日付価格調査報告書によると、当該仮差押えの対象となった宅地・工場の調査価格は 209,000,000 円
であった。
調査価格
採用評価額一覧a)原価法

評価額（円）

備考

209,000,000b)収益還元法（直接還元法） 216,000,000

Cap.rate7.5%
現在、自社利用中の工場（自用の建物

採用手法

209,000,000a)原価法

及びその敷地）であるため、原価法を使用。収益価格については検証的価格と位置付け、参考とした。

対象不動産の表示
所在地

地目

数量（㎡）

長岡市北陽 1 丁目 53 番 55

宅地

6,612.09

所在地

構造

延床面積（㎡）

長岡市北陽 1 丁目 53 番 55（家屋番号）53 番 55

- 59 -

鉄骨造亜鉛メッキ鋼板葺 1 階建

2,023.86

ｲ

仮差押決定に対する異議申立て
上記ｱの不動産仮差押決定に対して FZ 社は平成 26 年 11 月 10 日付で以下の概要の主張を含む異議申立てを行い、現在も係属中である。
FZ 社の主張の概要：木崎合同発電所新築工事の請負契約は FY 電力とエナリスとの間で成立しているものであって、FZ 社は契約当事者ではなく、FZ 社
に対して当該請負契約の解除の通知をしても法的効果が発生することはなく、FZ 社は当該請負契約に係る義務を負うものではないので、FZ 社が工事請負契約を工事完成前に解除したことによってエナリスが被った損害にかかる賠償請求義務を負うことを前提とした上記上記ｱの不動産仮差押決定の取消を求める。

ｳ

エナリスの FZ 社に対する損害賠償請求訴訟
上記ｱの仮差押決定後も FZ 社が支払を行わないためエナリスは FZ 社に対して同年 10
月 30 日付で以下の概要の損害賠償金として金 110,487,300 円及びこれに対する平成
26 年 5 月 17 日から支払済みの日まで年 5%の割合による金員の支払等を求める損害賠償請求訴訟を提起し現在も係属中である。
訴えを提起した日：平成 26 年 10 月 30 日
裁

判

所：東京地方裁判所原

告：エナリス

被告：FZ 社請 求 の 概 要：FZ 社がエナリスとの間の平成 26 年 2 月 1 日付工事請負基本
契約を工事完成前に解除したことによってエナリスが被った損害の賠償金として金 110,487,300 円及びこれに対する平成 26 年 5 月 17 日から支払済みの日まで年 5%の割合による金員の支払を求める。
現ｴ

状:訴訟係属中FZ 社のエナリスに対する債務不存在確認訴訟
FZ 社は、平成 26 年 10 月 24 日付で以下の概要の債務不存在確認訴訟を提起したが、
平成 26 年 12 月 1 日の第 1 回弁論期日において訴えが取り下げられた。
訴えを提起した日：平成 26 年 10 月 24 日
裁

判

所：東京地方裁判所- 60 -

原

告：FZ 社被告：エナリス

請 求 の 概 要：工事請負契約を FZ 社が工事完成前に解除したことによってエナリスが被った損害にかかる金 110,487,300 円の損害賠償債務が存在しない旨の確認を求める。
現ｵ

状：平成 26 年 12 月 1 日の第 1 回弁論期日において訴え取下げ

FZ 社のエナリスに対する損害賠償請求訴訟
FZ 社はエナリスに対して、平成 26 年 11 月 10 日付で、以下の概要の損害賠償請求訴
訟を提起した。
訴えを提起した日：平成 26 年 11 月 10 日
裁

判

所：東京地方裁判所

原

告：FZ 社被告：エナリス

請 求 の 概 要：FZ 社が上記ｳの損害賠償請求訴訟に勝訴した場合は上記ｱの仮差押は違法であるから、当該仮差押えにより FZ 社が被った損
害の賠償金として金 244,500,000 円及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年 5%の割合による金員の支払を求める。
現

状:訴訟係属中(3) 会計処理上の問題点①

当該取引にかかる会計処理の概要
上記(2)②に記載のとおり、平成 26 年 2 月 28 日に、FX 社に対して 62,475,000 円（消費税含む）、FW 社に対して 20,594,175 円（消費税含む）の支払を行い、支払額を棚卸資産として計上した。
（単位：円・消費税含む）
(借方)

（貸方）

棚卸資産

62,475,000

現金預金62,475,000

棚卸資産

20,594,175

現金預金

20,594,175

その後、同年 3 月 31 日に FX 社に対して 2,625,000 円、FW 社に対して 2,902,200 円の- 61 -

支払を行い、支払額を棚卸資産として計上した。
（単位：円・消費税含む）
(借方)

（貸方）

棚卸資産

2,625,000

現金預金

2,625,000

棚卸資産

2,902,200

現金預金

2,902,200

さらに、同年 4 月 30 日に FW 社に対して 2,380,875 円の支払を行い、支払額を棚卸資産として計上した。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
棚卸資産

（貸方）
2,380,875

現金預金

2,380,875

当該取引について、発注主である FZ 社からの支払は滞っており、複数回にわたって FZ社側への支払督促を実施している。一方、会社は特段の会計処理を実施していない。

②

当該取引にかかる適切な会計処理の検討
取引⑥については、貸倒引当金の計上の要否が問題となる。
この点、エナリスは、FZ 社所有の不動産に対して債権保全のための仮差押えを実施している。当該不動産については、平成 26 年 12 月 2 日付の FV 社発行の価格調査報告書において 209,000,000 円の評価がなされている。他方、当該不動産については、平成
25 年 12 月 27 日より金融機関の根抵当権が設定されており、極度額は 113,200,000 円となっている。したがって、その差額である 95,800,000 円について仮差押えによる保全がなされている状況にある。
一方、本件については現在係争中であり、仮差押えの有効性についても争点となっている。
FZ 社に対する債権 90,977,250 円については、係争中ではあるものの不動産の仮差押えがなされており、その時価から第一順位の根抵当権者の極度額を差し引いた金額が債権額を上回っていることから、現時点においては貸倒引当金の計上は不要と考えられる。
但し、本件訴訟の発生については、重要な係争案件の発生又は解決に該当し、開示後発事象として平成 26 年 12 月期第 3 四半期にて注記される必要がある。

- 62 -

7.

FALCON SYSTEM にかかる各取引（以下「取引⑦」という。）

7.1．FALCON SYSTEM にかかる総論(1) 取引の概要①

エナリスによる代理購入サービスの開始
エナリスは、「BEMS（Building Energy Management System）」という電力の使用状況を可視化するシステムに電力の代理購入サービスを付加した上で、「FALCON SYSTEM」という商品名で直販又は販売代理店を介して販売している。現状契約している販売代理
店は、GZ 社、GY 社、GX 社の 3 社である（GW 社、GV 社については平成 25 年度において業務委託契約を締結していたが、その後契約解除に至っている）。

②

代理店販売の特徴
直販では主に大規模チェーン等をターゲットとしているのに対し、代理店販売においては中小規模企業をターゲットにしている。また、代理店販売については、通常の販売価格から一定割り引いた価格にて FALCON 端末を売買することとしている。
その反面、在庫を買い取らせることにより代理店に在庫リスクを負担させている。

③

代理店販売の流れ
エナリス、代理店販売間において、販売業務委託契約、売買取引契約を締結する。その後、エナリスは、代理店からの注文書を受領した後、エナリスの契約倉庫内にて物品引渡し、受領証を受領する。
組込み作業により通信ルーターを取付けると通信料が発生するため、代理店へ販売された端末はすぐには出荷されずエナリスの契約倉庫で保管され、代理店からエンドユーザーへの販売がなされた後で出荷される。
（ただし、代理店へ販売された端末在庫については、エナリスが保有する在庫と区別して保管されているとのことである）。
引渡し後の支払条件については、代理店数が少ないこともあり個々の取引ごとに設定されている状況である。
なお、引渡しがなされた後、危険負担はエナリスから代理店に移転する契約となっている。また、倉庫料については、契約によりエナリスが負担する場合と、販売価格に含めて実質的に代理店が負担する場合がある。

(2) 会計処理上の論点
会計処理においては、代理店から受領書を入手した時点で売上が計上されている。他方、販売された端末は売上計上後もエナリスが契約する倉庫内に残置されるため、売上の期間
帰属の適切性が論点となる。
この点、日本公認会計士協会 会計制度委員会研究報告第 13 号「我が国の収益認識に関する研究報告（中間報告）－IAS 第 18 号「収益」に照らした考察－」によれば、物品が- 63 -

未出荷である場合においては、引渡しの確実性の程度、契約の取消しの可能性、対価の回収の確実性の程度等を踏まえて、収益認識要件と解される「財貨の移転の完了」と「対価の成立」の２つの要件が満たされているかどうかを判断し、売上認識の可否を検討することとなる。上記検討においては、ISA18 号「収益」に規定される以下ｱからｴの 4 つの要件に照らして検討を実施することが有用であると考えられる。
ｱ

引渡しが行われる可能性が高いこと

ｲ

販売を認識した時点で物品が手許にあり、他と区別され、かつ、買手にいつでも引き渡せる状態にあること

ｳ

買手が引渡し延期の指示を明確に認めていることｴ

通常の支払条件が適用されることエナリスにおいては、契約代理店数が限定されていること、代理店ごとに若干の個別性があることから、下記 7.7 において個別に検討を実施することとした。

(3) 全体を通じての問題点
以下に記載するように、FALCON SYSTEM の売上計上については現在の売上計上の方法は不合理とまで言うことは出来ないが、以下のような問題があるため、結果として未回収金が発生する事態となった。
ｱ

売上の計上タイミングが各四半期末（6 月末、9 月末、12 月末）となることが多いこと。

ｲ

代理店の与信限度を無視して販売を実施していること。

ｳ

実際の最終顧客への代理店からの出荷量に比較して、1 回における代理店に対する販売台数が過大であること。

ｴ

通常の取引先の支払条件とは異なり、分割払い等の取引条件を適用したり、入金が遅延したりすること。

- 64 -

7.2．GV 社
事実経緯は以下のとおりである。
(1) GV 社とエナリスの間の業務委託契約及び売買契約の締結
平成 25 年 7 月 29 日付で、エナリスは、GV 社との間で、「イーキュービックサービス（電力単価削減）に関わる販売業務委託契約書」（以下「当該業務委託契約」という。）及び以下の内容を含む FALCON SYSTEM 構成機器の売買に係る「販売代理店に関わる売買取引基本
契約書」（以下「当該売買契約」という。
）を締結した。
売

主：エナリス

買主：GV 社商

品：FALCON SYSTEM 構成機器

販 売 価

格：205,000 円（税抜）/台

支 払 期

日：請求書発送月の翌月末日

所有権移転時期：買主が当該商品に関する代金を売主に支払った時に売主から買主に移転するものとし、買主による代金完済までは売主が留保するものとする。

(2) GV 社のエナリスに対する注文書の送付
平成 25 年 7 月 29 日付で、エナリスは、GV 社から、以下の内容を含む注文書（以下、「当該注文書」という。
）を受領した。
売

主：エナリス

買主：GV 社商

品：FALCON SYSTEM 本体・3G 通信端末セット

販 売 価

格：150,000 円（税抜）/台

販 売 個

数：200 個納期：7 月 31 日

納

入

支 払 期

先：GU 社（GT 社）
日：10 月末日

上記のうち、以下の取引条件については当該売買契約とは異なる記載がなされていた。
・販売価格について- 65 -

当該売買契約において当該商品の価格は 1 台 205,000 円（税抜）と記載されていたが、エナリスと GV 社の間で割引交渉が行われたため、当該注文書には 1 台 150,000 円（税抜）と記載された。
・支払期日について
当該売買契約において支払時期は「請求書発送月の翌月末日まで」と記載されていたが、エナリスの代理購入サービス開始のための準備期間に鑑みて当該注文書には「平成 25 年
10 月末日払い」と記載された。

(3) 取引承認
エナリスの担当者は取引承認申請及び決裁願を下記のように複数回に渡って行った。
①

平成 25 年 6 月 6 日付取引承認申請
エナリスの担当者は、平成 25 年 6 月 6 日、イーキュービックサービス（FALCON 見える
化＋部分供給）に係る取引開始日を平成 25 年 6 月 10 日、取引限度申請額を 2,000 万円/年間とする取引承認申請書を起案し、これについて経理部門は、与信限度額を「2,000 万円/年間」と記載し、審査・コメントとして「問題なし。」と記載し、池田社長が承認した。

②

販売代理店契約締結に関する平成 25 年 7 月 29 日付決裁願
エナリスの担当者は、平成 25 年 7 月 29 日付で、「GV 社との「イーキュービックサービ
ス（電力単価削減）販売代理店契約」締結に関する決裁願」を起案し、これについて
合議部門（経理）担当者が押印し、平成 25 年 8 月 2 日付で池田社長の決裁が行われた。

③

取引限度額を超える販売に関する平成 25 年 7 月 29 日付決裁願
エナリスの担当者は、平成 25 年 7 月 29 日付で、「取引限度額を超える販売に関する決裁願（GV 社）」を起案し、取引概要として「FALCON SYSTEM 販売金額合計：\30,000,000」と記載するとともに、「取引限度額を超えますが、以下の理由により、問題ございませんので、ご承認お願いします。すでに GV 社から FALCON SYSTEM を購入希望・検討している見込みがあるため。
」と記載した。
これについて合議部門（経理）担当者が押印し、平成 25 年 8 月 2 日付で池田社長の決裁が行われた。

④

取引条件変更に係る平成 25 年 8 月 12 日付取引承認申請書
エナリスの担当者は、平成 25 年 8 月 12 日付で、「契約条件変更」に係る取引承認申請書を起案し、「他取引も発生するため、1 億円で申請します。
」とのコメントを記載して提出した。これに対して経理部門は、「申請額の増額であるが、前回より与信限度が下がってしまった。決算書情報開示に消極的との事なので、評価は低い。」とのコメント- 66 -

を記載し、与信限度額を「500 万円/年間」と記載したが、池田社長は承認した。

(4) 商品の引渡しの完了
エナリスは、当該商品を当該注文書記載の納入先である GU 社（GT 社）の倉庫（以下、「当該倉庫」という。
）に納品し、エナリスは、GV 社から受領日を平成 25 年 7 月 31 日と記載
した受領書（以下、「当該受領書」という。）を受領した。
当該倉庫渡しとした理由は、エナリスが、当該商品について販売代理店が顧客に販売して設置する際にはエナリスによる設定作業が必要となるが、かかる設定作業を行う場所が当該倉庫であり、したがって、当該倉庫で引渡しを行うことによって、設定作業のために逐一移動する費用が節約できるからという理由である。

(5) 支払期限の延期
当該注文書上の支払日であった平成 25 年 10 月末日が近づいても GV 社からの支払がなかったことから、エナリスは、gz 氏との間で協議したが、エナリスの電力会社との間の電力の部分供給に係る契約交渉が遅れる等代理購入サービスの立ち上げが遅れていたために GV 社が顧客に販売するための契約書がまだ整っておらず、GV 社が顧客に販売しようとしてもできない状態にあったこと等に鑑みて、支払期限を延期する合意を行った。
平成 25 年 12 月頃、エナリスの担当者は、gz 氏に対して再三にわたって支払いを請求したが、GV 社は支払わなかった。

(6) 解除通知の発送
エナリスは、GV 社の gy 常務に宛てて、平成 25 年 12 月 17 日付「販売業務委託契約の終了について」との標題を付した書面（以下、「当該通知」という。
）を送付した。
当該通知に対して GV 社からの回答はなく、GV 社に納品した当該商品の回収に関する書面のやりとりも認められない。

- 67 -

7.3．GW 社
事実経緯は以下のとおりである。
(1) GW 社とエナリスの間の代理購入サービスに係る取引開始の経緯①

GW 社とエナリスの間の業務委託契約及び売買契約交渉
平成 25 年 6 月頃、エナリスは、従前エナリスが FALCON SYSTEM の設置工事を依頼していた GW 社の gx 社長から、エナリスの代理購入サービスの販売代理店になりたいという申し入れを受けた。
gx 社長から持ちかけられたかかる商談について、当初、エナリスとしては、GW 社は設
置工事については迅速に対応しており、品質も良かったので高く評価していたため、販売代理店となるよりは、むしろ設置工事に専念してほしいと考えていた。それでも
販売代理店とする契約を締結した理由は、(ｱ)GW 社から販売計画の提出を受け実際に営業ルートを持っていることを確認したこと、(ｲ)当該販売計画の販売目標台数は無理と思われたが GW 社単体では難しくてもエナリスの営業担当者が一緒に営業すれば販売できると思われたこと等から、販売代理店とすることを決めたものである。エナリスは、事業開始時から在庫を持てば割引価格で FALCON SYSTEM 構成機器（以下、「当該商品」という。
）を販売する旨の商談を行い、gx 社長は最初 1,000 台売れると言っていたとこ
ろを、エナリス側からそれは無理だと言って台数を減らしてもらい、200 台であればなんとか販売できると考えて、200 台の売買を行うことを合意した。

②

取引承認
エナリスのエネルギーマネジメント営業部の担当者が、平成 25 年 7 月 19 日、久保会
長に電子メールで、GW 社との間の「E3 サービス（電力単価削減）業務委託契約」及び「FALCON 売買基本契約（E3 サービス版）」締結の承認申請をしたところ、翌日、久保会長から「承認します。
」との承認の電子メールを受信した。
さらに、エナリスの担当者は、添付の契約審査申請書に取引規模を「5,000 万円（消費税抜き）」と記載した「GW 社との「イーキュービックサービス（電力単価削減）販売代
理店契約」締結に関する決裁願」を平成 25 年 7 月 22 日付で起案したところ、合議部
門（経理）の担当者は、合議者意見の欄に「与信は 500 万円までですから、別途、決裁願が必要です」との記載を行ったが、平成 25 年 7 月 24 日付で池田社長が決裁した。

③

GW 社とエナリスの販売業務委託契約及び売買取引基本契約の締結
エナリスと GW 社は、平成 25 年 7 月 25 日付で、
「イーキュービックサービス（電力単価削減）に関わる販売業務委託契約書」（以下、「当該業務委託契約」という。）及び以下の内容を含む FALCON SYSTEM 構成機器の売買に係る「販売代理店に関わる売買取引- 68 -

基本契約書」（以下、「当該売買契約」という。）を締結した。
売

主：エナリス

買主：GW 社商

品：FALCON SYSTEM 構成機器

販 売 価

格：195,000 円（税抜）/台

支 払 期

日：請求書発送月の翌月末日

所有権移転時期：買主が当該商品に関する代金を売主に支払った時に売主から買主に移転するものとし、買主による代金完済までは売主が留保するものとする。

④

取引限度額を超える販売に関する決裁
エナリスの担当者は、以下の内容を含む「取引限度額を超える販売に関する決裁願（GW社）」を平成 25 年 8 月 26 日付で起案した。
FALCON SYSTEM 販売台数：200 台
FALCON SYSTEM 販売価格：\150,000/台あたり
FALCON SYSTEM 販売金額合計：\30,000,000
エナリスの担当者は当該決裁願に「取引限度額を超えますが、以下の理由により、問題ございませんので、ご承認お願いします。すでに GW 社から FALCONSYSTEM を購入希望・検討している見込みがあるため」との記載もした。
かかる決裁願は、合議部門の押印がないが、平成 25 年 8 月 27 日付で池田社長が決裁した。

⑤

注文書及び販売業務委託条件表の受領
エナリスは、以下の内容を含む平成 25 年 8 月 28 日付注文書（以下、「当該注文書」という。
）を受領した。
売

主：エナリス

買主：GW 社商

品：FALCON SYSTEM 本体・3G 通信端末セット

販売価格：150,000 円（税抜）/台- 69 -

販売個数：200 個
納期：8 月 31 日

納 入 先：GU 社（GT 社）
支払期日：11 月末日
エナリスは、GW 社に対し、平成 25 年 8 月 26 日付販売業務委託条件表を交付した。
上記販売業務委託条件表について、エナリスの担当者は、平成 25 年 8 月 30 日付「GW
社との電力単価削減サービス販売代理店契約の条件一部変更に関する決裁願」を起案した。当該担当者はかかる決裁願に「変更点」として「販売する FALCON SYSTEM 端末の卸販売をおこない、見込み顧客への販売が早期に見込めるため、ユーザーの電力料
金の 0.1%をストックフィーとしてお支払いします。
（事実上条件追加）」「条件見直しによって、当サービスの顧客増加および継続利用の長期化に寄与できると捉えております。
」と記載した。当該決裁願は、合議部門（経理）の担当者が押印し、平成 25 年 9月 9 日付で池田社長の決裁が行われた。

⑥

追加注文書の受領
エナリスは、以下の内容を含む平成 25 年 9 月 26 日付注文書を受領した。
売

主：エナリス

買主：GW 社商

品：FALCON SYSTEM 本体・3G 通信端末セット

販売価格：290,000 円（税抜）/台
販売個数：90 個
納期：9 月 30 日

納 入 先：GU 社（GT 社）
支払期日：9 月末締め・12 月末支払
エナリスの担当者は、以下の内容を含む「取引限度額を超える販売に関する決裁願（GW社）」という件名の平成 25 年 9 月 25 日付決裁願を起案し、合議部門の押印を得た上で、
平成 25 年 9 月 27 日付で池田社長の決裁が行われた。
F A L C O N S Y S T E M 販 売 台 数：90 台
F A L C O N S Y S T E M 販 売 価 格：290,000 円/台あたり
FALCON SYSTEM 販売金額合計：26,100,000 円- 70 -

納

品

時

理

期：9 月末由：GW 社が常時販売分とは別途、直ちにスポットで以下の顧客に販売するため

顧

客

名：GS 社(2) 取引解消の経緯①

支払期限の延期
当該注文書上の支払日であった平成 25 年 11 月末日が近づいても GW 社からの支払がなかったことから、エナリスは、gx 社長との間で協議したが、エナリスの電力会社との契約交渉が遅れる等代理購入サービスの立ち上げが遅れていたこと等に鑑みて、支払期限を延期する合意を行った。

②

業務委託契約解除の経緯
上記のような経緯で支払期限を延期した後、エナリスの上記電力会社との間の電力の部分供給に係る契約交渉が決着し、代理購入サービス開始の準備が整った後においても GW 社の売上はほとんどなく、当該売買契約の代金の支払は行われなかった。
エナリスの担当者は、池田社長の決裁を受けた上で平成 25 年 12 月、GW 社に対して業務委託契約（代理店契約）を解除する旨を gx 社長に口頭で伝えるとともに、当該売買契約に基づいて引き渡した FALCON SYSTEM の返品を受ける旨の合意を行った。

- 71 -

7.4．GY 社
事実経緯は以下のとおりである。
(1) 取引承認申請
エナリスの担当者は、平成 25 年 12 月 25 日、「取引限度申請額」を「3 億円/年間」と記載した取引承認申請書を起案し、これに対して経理部門は、当該申請書の「与信限度額」
を「2,091 万円/年間」と記載し、審査・経理コメントとして、「電子ブレーカーの契約代行を手掛けているが、契約状況を見て仕入を行なう業態となっており、在庫負担は少ない。
3 億円分の在庫をもつ資金はないと思われるため、与信は減額とする」と記載したが、池田社長は承認した。

(2) 代理購入サービスに関わる販売業務委託契約（以下「本業務委託契約」という。
）及び販売代理店に関わる売買取引基本契約（以下「本販売代理店契約」という。）の締結
エナリスと GY 社は、平成 25 年 12 月 26 日付で、概要以下の内容を含む FALCON SYSTEM 構
成機器の売買に係る「販売代理店に関わる売買取引基本契約書」（以下、「当該売買契約」という。
）を締結した。
売

主：エナリス

買主：GY 社商

品：FALCON SYSTEM 構成機器

販 売 価

格：150,000 円（税抜）/台を上限として協議のうえ個別契約に定める

支 払 期日：支払条件については個別契約において定める所有権移転時期：買主が当該商品に関する代金を売主に支払った時に売主から買主に移転するものとし、買主による代金完済までは売主が留保するものとする。

(3) FALCON SYSTEM 端末特別保証サービス契約の締結
エナリスと GY 社は、平成 25 年 12 月 26 日付で、概要以下の内容を含む FALCON SYSTEM 端末特別保証サービス契約を締結した。
提供内容：エナリスは、端末が設置されるまでの間に、当該端末が GY 社の責によらない事由により損傷もしくは盗難された場合には、当該端末と同等機能を有する物品を交換品として GY 社に提供する。
提供期間：引渡日から 12 ヶ月間- 72 -

料

金：個別契約に定められる。

(4) エナリスによる当該契約等の適時開示
エナリスは、平成 25 年 12 月 26 日に、「GQ 社との包括提携に関する契約締結のお知らせ」
を適示開示し、GY 社と代理購入サービスに関わる販売委託契約書を締結したこと及び GY社が代理購入サービスの初年度販売計画を 2000 件としていることを公表した。

(5) GQ 社による当該契約等の適示開示
GY 社の親会社の GQ 社は、平成 25 年 12 月 26 日に、「株式会社エナリスとの包括提携に関するお知らせを適示開示し、GY 社がエナリスと代理購入サービスに関わる販売業務委託契約を締結したこと及び GY 社が、初年度の販売計画を 2000 件とし、主力商品の一つとして積極的に販売していく予定であることを公表した。

(6) GY 社のエナリスに対する注文書の送付
平成 25 年 12 月 26 日付で、エナリスは、GY 社から、以下の内容を含む注文書を受領した。
売

主：エナリス

買主：GY 社商

品：FALCON SYSTEM 端末・FALCON SYSTEM 端末特別保証サービス

販 売 価

格：FALCON SYSTEM 端末 119,800 円（税抜）/台
FALCON SYSTEM 端末特別保証サービス 200 円（税抜）/本販 売 個

数：2,000 個

納期：平成 25 年 12 月 27 日

納

入

支 払 期

先：GP 社日：平成 26 年 1 月末日

なお、エナリスでは、取締役会規程上、50,000,000 円以上の財産の処分について取締役
会決議事項とされているが、エナリスの取締役会による決議は得られていない。

(7) 販売業務委託条件表の受領
エナリスは、GY 社に対し、以下の内容を含む平成 25 年 12 月 26 日付販売業務委託条件表- 73 -

を交付した。
業務委託手数料：本件商品の契約手続代行、販売を行った顧客のサービス継続利用を促し、早期解約を抑制することに努め、エナリスはその対価として、以下の報酬を支払う
対 象 顧

客：予め仕入を行った 2000 件分の顧客（本件商品を契約手続代行且つ販売を行った顧客）

対 象 期

間：顧客が契約したサービス利用期間（対象顧客の更新契約を取り次いだ場合には、その後の契約期間も含む）

支 払 定

義：利用実績確定後支払 毎月月末締め翌々月末支払

支 払 内容：対象顧客が利用したサービス利用料金に対し個別に定めた料率

有 効 期

限：平成 26 年 12 月 31 日

(8) GY 社によるエナリスに対する平成 25 年 12 月 27 日付受領書の交付
エナリスは、GY 社から平成 25 年 12 月 27 日付受領書を受領した。

(9) GY 社の受注実績
gw 氏によると、GY 社は、本業務委託契約及び本販売代理店契約を締結後、平成 26 年 6 月
頃から実際に販売代理事業が開始され、平成 26 年 11 月末日現在、販売受注件数が約 200台となっている。

- 74 -

7.5．GZ 社
事実経緯は以下のとおりである。
(1) GZ 社との間の BEMS に係る販売代理店契約の開始
代理購入サービスをエナリスが開始する前、エナリスは、GZ 社との間で BEMS の販売に係る取引を行った。
かかる取引の開始に際して、平成 23 年 11 月 16 日付で、エナリスの担当者は取引承認申請書を起案して提出し、経理担当者は、審査・経理コメントとして、「実績のない企業のため、しばらくは毎日の取引の状況を（入金を）見て、与信の変更を検討する必要があると考えます。
」と記載したが、池田社長が承認した。

(2) GZ 社とエナリスの間の業務委託契約及び売買契約の締結
エナリスの担当者は、平成 25 年 5 月頃、エナリスが新たに代理購入サービスを開始した
ことを聞きつけた GZ 社の gv 社長から、代理購入サービスの販売代理店になることの申入れを受けた。
エナリスは、GZ 社との間で、平成 25 年 6 月 27 日付で、
「イーキュービックサービス（電力単価削減）に関わる販売業務委託契約書」及び FALCON SYSTEM 構成機器の売買に係る「販売代理店に関わる売買取引基本契約書」（以下、「当該売買契約」という。
）を締結した。
売

主：エナリス

買主：GZ 社商

品：FALCON SYSTEM 構成機器

販 売 価

格：175,000 円（税抜）/台

支 払 期

日：請求書発送月の翌月末日

所有権移転時期：買主が当該商品に関する代金を売主に支払った時に売主から買主に移転するものとし、買主による代金完済までは売主が留保するものとする。

(3) GZ 社からの注文書の受領
平成 25 年 6 月 27 日付でエナリスは、GZ 社から、以下の内容を含む注文書（以下、「当該注文書」という。
）を受領した。
売

主：エナリス

買主：GZ 社- 75 -

商

品：FALCON SYSTEM 本体・3G 通信端末セット

販 売 価

格：150,000 円（税抜）/台

販 売 個

数：300 個納期：6 月 30 日

納

入

支 払 期

先：GU 社（GT 社）
日：納品月締、翌々々月末支払

上記のうち、以下の取引条件については当該売買契約とは異なる記載がなされていた。
・販売価格について
当該売買契約において当該商品の価格は 1 台 175,000 円（税抜）と記載されていたが、エナリスと GZ 社との間で割引交渉が行われたため、当該注文書には 1 台 150,000 円（税抜）と記載された。
・支払期日について
当該売買契約において支払時期は「請求書発送月の翌月末日まで」と記載されていたが、エナリスの代理購入サービス開始のための準備に予定よりも時間がかかっていたことに鑑みて、当該注文書には「納品月締、翌々々月末支払」と記載された。
販売個数を 300 個とした理由は、 (i)GZ 社が BEMS について年間約 600 台から 1,000 台の販売実績を有していたこと、(ii)代理購入サービスは BEMS よりも割安な商品であること、(iii)代理購入サービスは BEMS と異なり電気代単価が下がるというわかりやすい効果を有しているため営業しやすいことから、300 台であれば 2, 3 ヶ月で販売できると見込んでいたためである。

(4) 取引承認
エナリスの担当者は、平成 25 年 6 月 28 日、「取引限度申請額」を「5000 万円/年間」と記載した取引承認申請書を起案し、これに対して経理部門は、当該申請書の「与信限度額」
を「500 万円/年間」と記載し、審査・経理コメントとして、「与信限度減額（与信判断シート）。取引はさけるべき企業。
」と記載したが、池田社長は承認した。
取引承認申請書上の申請額が与信限度額を超えている点について、エナリスの担当者及びその上司である高橋氏は与信限度額を超えていることを認識していたが、上記のような理由から 300 台の販売を行うことを決めた上で池田社長に説明し、最終的に販売代金と個数を含めて池田社長の承認を得た。
また、当時、与信限度額を超えて販売することはエナリスにおいて他にもあり、その場合には、リスクと相手の営業力を総合的に勘案して販売することを、決裁を得た上で決定し- 76 -ていた。

(5) 商品の引渡しの完了
エナリスは、当該商品を、当該売買契約締結日に、当該注文書記載の納入先である GU 社
（GT 社）の倉庫（以下、「当該倉庫」という。
）に納品し、エナリスは、GZ 社から受領日を平成 25 年 6 月 30 日と記載した受領書（以下、「当該受領書」という。
）を受領した。
当該倉庫渡しとした理由は、エナリスが、当該商品について販売代理店が顧客に販売して設置する際にはエナリスによる設定作業が必要となるが、かかる設定作業を行う場所が当該倉庫であり、したがって、当該倉庫で引渡しを行うことによって、設定作業のために逐一移動する費用が節約できるからという理由である。

(6) 支払期限の延期
エナリスは GZ 社との間で、平成 25 年 9 月 27 日付で「FALCON SYSTEM の売買代金の支払いに関する覚書」を締結し、支払期限を平成 25 年 12 月 20 日に延期する合意を行った。
かかる覚書には、支払期限の延期の理由として「本件商品を第三者に転売することの前提条件となる電力削減サービスの構築が予定より遅れたことに対する代償として」との記載がある。
エナリスの担当者は、かかる支払期限の延期について、平成 25 年 9 月 27 日付で「FALCONSYSTEM 販売代金の支払い期限延期に関する決裁願」を起案し、合議部門の押印を得た上で、同年 10 月 3 日付で池田社長の決裁が行われた。
かかる支払期限の延期の理由としては、当該注文書上の支払日であった平成 25 年 9 月末
日が近づいても GZ 社からの支払がなかったことから、エナリスは gv 社長との間で協議したが、(ｱ)エナリスの電力会社との間の電力の部分供給に係る契約交渉が遅れる等代理購入サービスの立ち上げが遅れていたために GZ 社が顧客に販売するための契約書がまだ整っておらず GZ 社が顧客に販売しようとしてもできない状態にあったこと、(ｲ)代理購入サービス開始前に販売代理店に過度の資金負担をかけたくなかったこと等を考慮して、支払期限を延期する合意を行ったものである。

(7) 代理購入サービスの準備完了
エナリスによる代理購入サービスの準備完了時期について、一般的に販売代理店は契約書の雛形の内容を後日変更することを極端に嫌うところ、エナリスが販売代理店に対して、代理購入サービスのための内容の固まった契約書の雛形を提示できたのが平成 25 年 9 月頃であった。また、顧客に対する代理購入サービスの販売の第一号案件は、平成 25 年 10月頃にエナリスが直販で行ったものであった。

- 77 -

(8) GZ 社のエナリスに対する支払
平成 25 年 12 月 20 日、エナリスは GZ 社から 47,250,000 円（税込）の支払を受けた。当該入金時点でエナリスが当該倉庫を確認したところ、当該商品 300 台はそのまま残っていた。

(9) 平成 26 年 6 月 30 日付追加注文
エナリスは、GZ 社から平成 26 年 6 月 30 日付で「ENTERM」（FALCON SYSTEM の構成機器）
350 台分の注文金額を 56,700,000 円（税込）と記載した注文書を受領し、同日付で同台数の受領書を受領し、これを受けてエナリスは GZ 社に対して平成 26 年 6 月 30 日付で下記の各支払条件を記載した請求書 3 通を送付し、GZ 社から当該各支払期限に各請求額の支払を受けた。
請求分

台数

単価（税抜）

請求額（税込）

支払期限

7 月末請求分

175 台

150,000 円

28,350,000 円

平成 26 年 7 月 31 日

8 月末請求分

88 台

150,000 円

14,256,000 円

平成 26 年 8 月 29 日

9 月末請求分

87 台

150,000 円

14,094,000 円

平成 26 年 9 月 30 日

(10)平成 26 年 9 月 1 日付追加注文
エナリスは、GZ 社から平成 26 年 9 月 1 日付で「FALCON SYSTEM 機器」700 台（1 台 140,000円）の注文書を受領し、平成 26 年 9 月 30 日付で同台数の受領書を受領し、これを受けてエナリスは GZ 社に対して平成 26 年 9 月 30 日付で支払期限を平成 26 年 10 月 31 日と記載
した合計 105,840,000 円（税込）の請求書を送付した。エナリスは GZ 社から平成 26 年
10 月 31 日付で 105,840,000 円の支払を受けたが、平成 26 年 11 月 27 日付で GZ 社から「FALCON SYSTEM 機器返品のお願い」と記載された書面を受領し、GZ 社から平成 26 年 9 月
1 日付注文書で発注を受けた 700 台のうち、400 台の返品依頼を受けた。エナリスはかかる返品依頼に応じて「ファルコン端末/400 台×151,200 円/返品につき売上戻し」という内容の返品処理を行った。
なお、池田社長は、平成 26 年 10 月 30 日、GZ 社の gv 社長に 50,000,000 円の貸付けを行った。池田社長によれば、本貸付を行った理由は、平成 26 年 8 月頃に gv 社長から、10月の資金繰りが厳しくなるという理由で資金支援を依頼されたためとのことである。gv
社長によると、当該資金のうち、数百万円程度は GZ 社に入金したが（平成 26 年 10 月 31
日の GZ 社からエナリスへの送金は 105,840,000 円である）、入金時期は 11 月になってからと記憶しているとのことである。
なお、平成 26 年 12 月 7 日現在、当該貸付金は返済されていない。

- 78 -

7.6.GX 社
事実経緯は以下のとおりである。
(1) エナリスと GX 社との販売代理店に関わる売買取引基本契約締結
エナリスは、平成 26 年 9 月 30 日付で、GX 社と「販売代理店に関わる売買取引基本契約書」を締結した。

(2) GX 社との販売代理店に関わる売買取引基本契約締結に係る取引承認
エナリスの担当者は、平成 26 年 9 月 16 日付で、以下の内容を含む「株式会社 GX 社との販売代理店に関わる売買取引基本契約書締結に関して」という件名の決裁願を起案し、合議部門の押印を得た上で、同月 18 日付で池田社長の決裁が行われた。
目的：同社とは従来、太陽光発電所建設事業において協業関係を築いておりましたが、今後、太陽光発電事業者向けに FALCON SYSTEM、監視サービス、電力高値買取サービスを拡販していく際に、販売代理店としての機能を担ってもらうことを考えております。それに先立ち、販売代理店に関わる売買取引基本契約書を締結いたします。
効果：同社を通じて、年間 500 台の FALCON SYSTEM 販売を期待することができます。
エナリスの担当者は、平成 26 年 9 月 17 日付で、以下の内容を含む取引承認申請書を起案し、これに対して審査部門は、「与信限度額」として「7500 万円/年間」と記載し、審査・経理コメントとして「規程上は取引できるレベルにはなく、依然として財務面に不安定要素をかかえている。取引は継続して行なっているため、当面大きな問題は発生しないものと思料」と記載したが、池田社長は承認した。
取引限度申請額：7500 万円/年間
取 引 概

要：同社とは太陽光発電所監視サービス、電力高値買取サービス及びFALCON SYSTEM の拡販を目的に、FALCON SYSTEM の代理店契約を締結しています。今後、先方が販売活動に用いる FALCON SYSTEM 端末として、500 台を販売いたします。

(3) 発注書の受領
エナリスは、平成 26 年 9 月 1 日付で、GX 社から、以下の内容を含む注文書を受領した。
売

主：エナリス

買主：GX 社商

品：FALCON SYSTEM 機器- 79 -

単

価：140,000 円（税抜）/式

数

量：400 式引

渡日：平成 26 年 9 月末まで

支 払 条

件：平成 26 年 10 月 31 日

注 文 金

額：60,480,000 円（消費税含む。）(4) 受領書の受領
エナリスは、平成 26 年 9 月 30 日付で、GX 社から、FALCON SYSTEM 機器（以下、「当該商品」という。
）400 台を受領した旨の受領書を受領した。

(5) 請求書の発送
エナリスは、平成 26 年 9 月 30 日付で、以下の内容を含む請求書を GX 社に対して発送した。
商品名：FALCON SYSTEM 機器
数

量：400 台単

価：140,000 円

金

額：60,480,000 円（消費税含む。
）(6) GX 社からの支払
エナリスは、GX 社から、平成 26 年 10 月 31 日付で、FALCON 機器代金(400 台分)として、60,480,000 円の支払を受けた。

- 80 -

(7) GX 社からの返品依頼
エナリスは、GX 社から、平成 26 年 12 月 10 日付で、「FALCON SYSTEM 機器の返品のお願い」と標題の記載された書面を受領し、GX 社が発注した FALCON SYSTEM 機器 400 台の返品依頼を受けた。当該書面には、かかる返品依頼の理由として、「今回の取り組みは、GO 社のソリューションである太陽光発電 O&M サービスに鑑み、本ファルコンシステムを活用することを前提にサービス構築を検討しておりましたが、このたびの貴社の風評被害等により検討はサスペンドの状況となり、また GO 社からの技術要件を受け、技術的観点からの検討時間も数ヶ月程度要することが判明しましたので、今回のサービス開始が大幅にずれ込
むことが予想されます。
」と記載されていた。

- 81 -

7.7．会計処理上の問題点(1) GV 社との取引①

取引の会計処理の概要
上記 7.2.(4)により、エナリスは平成 25 年 7 月 31 日に売上を計上している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
売掛金

（貸方）
31,500,000

売上高

31,500,000

また、上記 7.2.(6)により、平成 25 年 12 月 31 日に売上の取消仕訳を計上した。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
売上高

②

（貸方）
31,500,000

売掛金

31,500,000

取引の適切な会計処理の検討
ｱ

引渡しが行われる可能性が高いこと
契約書において、買戻し条項等は存在しない。また、預かり証は発行されておらず、保管期間についての明確な取り決めも存在しない。さらに、実際の営業体制も当初の想定とは異なり社長の一人体制となっており、販売体制も不十分なものとなっていた可能性がある。実際に、GV 社からの販売は一台もなされなかった。

ｲ

販売を認識した時点で物品が手許にあり、他と区別され、かつ、買手にいつでも引き渡せる状態にあること
エナリス担当者によれば、FALCON 端末は契約倉庫において、実際に現物を区画分けして保管されており、また買手にいつでも引き渡せる状態にあるとのことである。

ｳ

買手が引渡し延期の指示を明確に認めていること
倉庫代の先方負担や保証サービス契約等はなく、引渡し延期の指示を明確に認めていることを確認することは出来ない。

ｴ

通常の支払条件が適用されること
当初の支払期限が引渡し後 3 ヶ月以内と他の売上取引の販売条件と異なっている。また、数度にわたり支払が遅延しており、実際に入金はなされることなく契約解除に至った。

ｵ

その他の検討事項
当初設定された取引限度額を超えた取引であった。
- 82 -

ｶ

結論
上記を総合的に勘案した結果、本取引は対価が回収される可能性が高いと見込まれる取引とはいえず、実現主義の下での収益認識要件の一つと解される「対価の成立」を満たさないと評価されるため、平成 25 年 7 月 31 日において売上を計上すべきではない。

(2) GW 社との取引①

取引の会計処理の概要
上記 7.3.(1)⑤に記載のとおり、エナリスは平成 25 年 8 月 31 日に売上を計上している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
売掛金

（貸方）
31,500,000

売上高

31,500,000

また、上記 7.3.(1)⑥記載の事実に基づき、エナリスは平成 25 年 9 月 30 日に売上を計上している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
売掛金

（貸方）
27,405,000

売上高

27,405,000

上記 7.3.(2)②に記載の事実に基づき、最終的に売掛金の回収がなされず契約解除となったため、平成 25 年 12 月 31 日に売上の取消仕訳を計上した。
（単位：円・消費税含む）
(借方)

②

（貸方）

売上高

31,500,000

売掛金

31,500,000

売上高

27,405,000

売掛金

27,405,000取引の適切な会計処理の検討
ｱ

引渡しが行われる可能性が高いこと
契約書において、買戻し条項等は存在しない。また、預かり証は発行されておらず、保管期間についての明確な取り決めも存在しない。さらに、営業ルートは存在するものの当初から営業力に疑念を頂いていた。実際に、GW 社からの販売は一台もなかった。

ｲ

販売を認識した時点で物品が手許にあり、他と区別され、かつ、買手にいつでも引き渡せる状態にあること
エナリス担当者によれば、FALCON 端末は契約倉庫において、実際に現物を区画分けし- 83 -

て保管されており、また買手にいつでも引き渡せる状態にあるとのことである。
ｳ

買手が引渡し延期の指示を明確に認めていること
倉庫代の先方負担や保証サービス契約等はなく、引渡し延期の指示を明確に認めていることを確認することは出来ない。

ｴ

通常の支払条件が適用されること
当初の支払期限が引渡し後 3 ヶ月以内と他の売上取引の販売条件と異なっている。また、一度支払が遅延しており、実際に入金はなされることなく契約解除に至った。

ｵ

その他の検討事項
当初設定された取引限度額を超えた取引であった。

ｶ結論
上記を総合的に勘案した結果、本取引は対価が回収される可能性が高いと見込まれる取引とはいえず、実現主義の下での収益認識要件の一つと解される「対価の成立」を満たさないと評価されるため、平成 25 年 8 月 31 日及び同年 9 月 30 日において売上を計上すべきではない。

(3) GY 社との取引①

取引の会計処理の概要
上記 7.4(8)に記載の事実に基づき、平成 25 年 12 月 27 日に売上を計上している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
売掛金

②

（貸方）
252,000,000

売上高

252,000,000

取引の適切な会計処理の検討
ｱ

引渡しの可能性
契約書において買戻し条項等は存在しない。また、GY 社の親会社にて平成 25 年 12月 26 日付の IR で、年間 2,000 台の販売計画が明記されており、当該販売計画数は購入台数と一致している。一方、実際の販売は GY 社側の販売体制が遅れ、実際の出荷が 7 月以降にずれ込んだことから伸び悩み、
平成 26 年 11 月末時点の受注件数は約 200台、倉庫から出庫された端末数は約 30 台となっている。また、預かり証は発行されておらず、保管期間についての明確な取り決めも存在しない。

- 84 -

出荷個数の推移
分類
GRコンサルティング

ｲ（単位：台）
平成25年 平成25年 平成26年 平成26年 平成26年
第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期
1020

他との区別及び引渡しの容易さ
エナリス担当者によれば、FALCON 端末は契約倉庫において、実際に現物を区画分けして保管されており、また買手にいつでも引き渡せる状態にあるとのことである。

ｳ

引渡延期の指示の明示
請求書において、「販売後、設置までの倉庫代を含んでいる」旨が記載されている。
また、保管と関連したオプションサービスとして「FALCON SYSTEM 端末特別保証サー
ビス契約」を平成 25 年 12 月 26 日に締結しており、当該オプションサービス料金の契約期間が 1 年間となっている。

ｴ

支払条件
支払条件は「引渡し日の翌月末払」である。これは、通常の売上取引と同様の支払条件となっている。なお、平成 26 年 1 月 31 日に予定通り全額入金がなされている。

ｵ

その他の検討事項
平成 25 年 12 月 26 日に公表された GQ 社のプレスリリースによると、FALCON SYSTEMの販売は通常数百台ロットでの販売単価 140,000 円-150,000 円程度/台なのに対し、当該取引においては 2,000 台ロットでの売却取引であるため販売単価は 120,000 円/
台となっており、GY 社側から見ても大量取得については一定の合理性を有すると評価される。
一方、取引限度額は超えているが、親会社である GQ 社は売上高 5,700,000,000 円、純資産 1,500,000,000 円という企業規模であることを鑑みれば、240,000,000 円の端
末販売は過大とまでは言えない。

ｶ

結論
上記を総合的に勘案した結果、代理店への販売時点における売上計上は不合理とまでは言えない。

(4) GZ 社との取引① FALCON SYSTEM にかかる各取引の会計処理の概要
上記 7.5(5)に記載の事実に基づき、GZ 社において、平成 25 年 6 月 30 日に売上を計上している。

- 85 -

（単位：円・消費税含む）
(借方)
売掛金

（貸方）
47,250,000

売上高

47,250,000*300 台×@150,000 円×1.05=47,250,000 円
また、GZ 社において、平成 26 年 6 月 30 日に売上を計上している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
売掛金

（貸方）
56,700,000

売上高

56,700,000*350 台×@150,000 円×1.08=56,700,000 円
さらに、GZ 社において、平成 26 年 9 月 30 日に売上を計上している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
売掛金

（貸方）
105,840,000

売上高

105,840,000*700 台×@140,000 円×1.08=105,840,000 円②

FALCON SYSTEM にかかる各取引の適切な会計処理の検討
ｱ通常売上分(ｱ) 引渡しの可能性
GZ 社の顧客への引渡しについては、下記表に記載のとおり、一定のペースにて引渡しがなされている。また、契約書上買戻し条項等は存在しない。一方、預かり証は発行されておらず、保管期間についての明確な取り決めもない。
出荷個数の推移

分類
DCT（単位：台）
平成25年 平成25年 平成26年 平成26年 平成26年
第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期
147
102
51
162

(ｲ) 他との区別及び引渡しの容易さ
エナリス担当者によれば、FALCON 端末は契約倉庫において、実際に現物を区画分けして保管されており、また買手にいつでも引き渡せる状態にあるとのことである。
(ｳ) 引渡延期の指示の明示- 86 -

倉庫料については、契約書又は注文書上確認することは出来ないが、双方売買代金に含んでいるとの認識とエナリス担当者は主張しており、また GZ 社 gv 社
長も同様の趣旨の発言をしている。一方、引渡し延期の指示を明確化するような証憑等は確認されていない。
(ｴ) 支払条件
上記に記載のとおり、支払条件は注文ごとに異なっている。なお、平成 25 年度に一度入金遅延があったものの、その後について入金遅延はない。
(ｵ) 結論上記を総合的に勘案した結果、代理店への販売時点における売上計上は不合理とまでは言えない。
ｲ

キャンセル分(ｱ) 引渡しの可能性
平成 26 年 11 月 27 日において、平成 26 年 9 月 30 日に GZ 社に対して販売した
700 台のうち、400 台がキャンセルとなっている。これは、エナリスにおける会計処理の疑義が問題となったことにより、GZ 社の大口販売先がキャンセルされたためである。
(ｲ) 他との区別及び引渡しの容易さ
ｱと同様。
(ｳ) 引渡延期の指示の明示
ｱと同様。
(ｴ) 支払条件
キャンセル分についても、平成 26 年 10 月 31 日に入金がなされている。
(ｵ) 結論GZ 社における平成 26 年 9 月 30 日の売上のうち、400 台分については同年 11
月 27 日にエナリス側の理由により返品の申し出があり、エナリスも申し出を受け入れたことから、修正後発事象として平成 26 年 9 月 30 日に当該売上計上を取り消すべきである。

ｳ

池田社長と gv 社長との金銭消費貸借契約による 50,000,000 円の授受
上記 7.5(10)に記載のとおり、gv 社長によれば当該資金は平成 26 年 10 月 31 日時点
においては GZ 社へ入金されていないとのことである。したがって、同日になされた
GZ 社からエナリスへの入金について本貸付資金が使用されているとは断定できず、売- 87 -

上計上が不合理とまではいえない。

(5) GX 社との取引①

FALCON SYSTEM にかかる各取引の会計処理の概要
上記 7.6.(4)に記載の事実に基づき、GX 社において、平成 26 年 9 月 30 日に売上を計上している。
（単位：円・消費税含む）
(借方)
売掛金

（貸方）
60,480,000

売上高

60,480,000*400 台×@140,000 円×1.08=60,480,000 円②

FALCON SYSTEM にかかる各取引の適切な会計処理の検討
ｱ

引渡しの可能性
当該取引については、引渡し時点においては販売代理店に関わる売買取引基本契約書は締結されておらず、契約に基づかない取引である。
また、平成 26 年 12 月 10 日付にて、平成 26 年 9 月 30 日に GX 社に対して販売した 400
台をキャンセルする旨の連絡があった。これは、本スキームにおいてメンテナンスを担当する予定であった GO 社より、FALCON SYSTEM の機能について、エナリス側での機能改善を求められたために、計画が大幅に遅延したためである。

ｲ

他との区別及び引渡しの容易さ
エナリス担当者によれば、FALCON 端末は契約倉庫において、実際に現物を区画分けして保管されており、また買手にいつでも引き渡せる状態にあるとのことである。

ｳ

引渡延期の指示の明示
倉庫料については、双方売買代金に含んでいるとの認識とエナリス担当者は主張しており、また GX 社 gv 社長も同様の趣旨の発言をしている。一方、上記の他に引渡し延期の指示を明確化するような証憑等は確認されていない。

ｴ

支払条件
支払条件は「引渡し日の翌月末払」である。これは、通常の売上取引と同様の支払い条件となっている。なお、平成 26 年 10 月 31 日に予定通り全額入金がなされている。

ｵ

結論- 88 -

平成 26 年 9 月 30 日の売上はエナリス側の理由によりキャンセルされ、エナリス側も自社に非があることを理由に申し出を受け入れたため、修正後発事象として当該売上計上を取り消すべきである。

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