証券コード 3946
平成26年６月11日

株 主 各 位
東京都千代田区丸の内二丁目２番２号

株 式 会 社代表取締役社長

ト斎

ー藤モ
英ク
男

第75回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第75回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年６月26日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

具記
平成26年６月27日（金曜日）午前10時
東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
丸の内三井ビル４階当社会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第75期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第75期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役12名選任の件
監査役３名選任の件
補欠監査役１名選任の件
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類ならびに招集通知添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.tomoku.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －(1) ／ 2014/06/02 10:01 (2014/05/07 9:48) ／ wk_13980621_01_os7トーモク様_招集_株主各位_P.doc

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第75期の期末配当につきましては、業績、利益水準、財政状態、今後の事業展開に必要な内部留保および配当性向などを総合的に勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、内部留保資金につきましては、将来の企業価値の最大化に向けた投資等に活用してまいります。
① 配当財産の種類
金銭② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円、総額280,386,309円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年６月30日－ 2 －(2) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/21 22:00) ／ wk_13980621_02_os7トーモク様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 経営体制の一層の強化・充実を図るため、取締役の員数の上限を12名以内から14名以内へ変更するものであります。
(2) 社外取締役として独立性の高い適切な人材を迎えられるよう、社外取締役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨を規定するものであります。
(3) 上記変更に伴う条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線現行定款

第４章

取締役及び取締役会

変

第17条

案

取締役及び取締役会（定員）
当会社の取締役は12名以内とす

第17条

る。

当会社の取締役は14名以内とする。

第18条
更

第４章（定員）は変更部分を示します。）

第18条（条文省略）

第23条

（現行のとおり）

第23条
（新設）

（社外取締役との責任限定契約）
第24条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額に限定する契約を締結することができる。
第24条
第41条

第25条
（条文省略）

（現行第24条～第41条のとおり）

第42条－ 3 －(3) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/21 22:00) ／ wk_13980621_02_os7トーモク様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 取締役12名選任の件
本総会終結の時をもって取締役斎藤英男、岡田正人、内野 貢、中橋光男、廣瀬正二、栗原由行、新井 孝、村井秀壽、有賀 毅、岡本良夫の10氏が任期満了となります。つきましては、経営体制ならびにコーポレートガバナンス体制強化をはかるため、２名を増員し、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
ふ候補者番 号りがな氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社の株式の数

昭和44年12月 当社入社
昭和61年５月 当社岩槻工場長
とうひでお斎 藤 英 男 平成２年６月 当社取締役 生産部長
(昭和20年２月９日生) 平成９年５月 当社常務取締役
さい１

平成10年４月

230,980株

当社代表取締役社長（現在に至る）

昭和44年４月

当社横浜工場長

平成４年１月

当社小牧工場長

平成10年６月

当社取締役 小牧工場長

当社取締役 岩槻工場長
だ
まさと岡 田 正 人 平成15年４月 当社取締役 札幌工場長(昭和22年２月21日生) 平成18年６月 当社常務取締役 営業本部長
おか２

当社入社

昭和61年６月

平成11年10月

平成21年６月
平成24年６月

当社専務取締役 営業本部長
スウェーデンハウス㈱代表取締役社長（現任）

平成24年６月

当社専務取締役 社長補佐
（現在に至る）－ 4 －(4) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/21 22:00) ／ wk_13980621_02_os7トーモク様_招集_参考書類_P.doc

168,000株

ふ

候補者番 号

りがな氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和45年４月

当社入社

平成８年６月

当社経理部長

所有する当社の株式の数

平成12年６月 当社執行役員 経理部長
平成14年６月
内 野
貢
平成18年６月(昭和22年９月26日生)
うち３のみつぐ当社取締役 経理部担当
当社常務取締役 管理本部長兼住72,886株

宅事業、グループ関連会社担当（現任）

平成24年６月㈱ホクヨー代表取締役社長（現在に至る）

なか

４

はしみつ

お

昭和50年４月

当社入社

平成12年４月

当社仙台工場長

平成14年２月

当社横浜工場長

平成18年２月

当社南関東営業部長

平成20年６月

当社執行役員 南関東営業部長

中 橋 光 男
平成22年５月(昭和27年５月25日生)

当社執行役員 東京営業部統括兼50,000株

開発営業部長平成22年６月

当社取締役 東京営業部統括兼開平成24年６月

当社常務取締役 営業本部長

発営業部長（現在に至る）昭和50年３月

当社入社

平成９年10月

当社技術部長平成11年10月 当社館林工場長ひろ５

せしょうじ

平成12年６月

当社執行役員 館林工場長

平成14年６月

当社取締役 館林工場長

廣 瀬 正 二平成16年４月(昭和32年１月８日生)
平成18年６月

当社取締役 ＣＳ推進部長
当社取締役 生産本部長兼技術開発部長

平成24年６月

当社常務取締役 生産本部長兼技術開発部長（現在に至る）－ 5 －(5) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/21 22:00) ／ wk_13980621_02_os7トーモク様_招集_参考書類_P.doc

110,000株

ふ

候補者番 号

くり６

りがな氏
名（生年月日）

はら

よしゆき

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和49年４月

当社入社

平成７年４月

当社山形工場長

栗 原 由 行 平成11年10月 当社総務部長(昭和29年１月20日生) 平成14年６月 当社執行役員 総務部長
平成16年６月

所有する当社の株式の数

79,000株

当社取締役 総務部長（現在に至る）

あら７

いたかし

昭和53年４月

当社入社

平成５年12月

当社浜松工場長

平成９年８月 サウスランドボックスカンパニー

新 井孝
取締役社長(昭和30年９月18日生) 平成16年６月 当社執行役員
平成18年２月
平成20年６月

100,000株

当社執行役員 館林工場長
当社取締役 館林工場長（現在に至る）

昭和54年４月
むら８

いひでとし

平成10年４月

村 井 秀 壽 平成12年６月(昭和29年11月17日生) 平成16年４月
平成22年６月

当社入社
当社清水工場長
当社執行役員 清水工場長
当社執行役員 大阪工場長

44,000株

当社取締役 大阪工場長（現在に至る）あり

９がたけし

昭和56年４月

当社入社

平成14年２月

当社山形工場長

平成15年４月

当社千葉紙器工場長

有 賀
毅 平成18年２月(昭和32年６月５日生) 平成22年５月
平成22年６月
平成24年６月

当社厚木工場長当社岩槻工場長
当社執行役員 岩槻工場長
当社取締役 岩槻工場長（現在に至る）－ 6 －(6) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/21 22:00) ／ wk_13980621_02_os7トーモク様_招集_参考書類_P.doc

20,150株

ふ

候補者
番 号

りがな氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和55年４月

当社入社

平成９年５月

当社浜松工場長

さかともずみ平成14年６月 当社営業部長
宮 坂 朋 純平成16年６月 当社執行役員 営業部長
(昭和33年１月１日生)
平成20年７月 当社執行役員 岩槻工場長所有する当社の株式の数みや※
10

平成22年５月

39,000株

当社執行役員 関東営業部長（現在に至る）

昭和56年４月

当社入社

平成11年10月 当社小牧工場長
もとよしお
平成18年６月 当社執行役員 小牧工場長
岡 本 良 夫
平成22年６月 当社取締役 小牧工場長(昭和31年12月４日生)
平成24年３月 当社取締役、大一コンテナー㈱代
おか1130,000株

表取締役社長（現在に至る）
昭和56年11月 公認会計士登録
平成２年12月

中央クーパース・アンド・ライブ
ランドコンサルティング㈱パート

さか※12がみまこと

誠坂 上
平成12年７月(昭和25年12月23日生)

ナー
公認会計士坂上誠事務所開設 同

10,000株

所代表（現任）

平成16年６月

当社監査役就任（現任）

平成21年６月㈱主婦の友社 社外取締役（現任）（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．候補者のうち、岡本良夫氏は大一コンテナー㈱代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に競業取引関係があります。他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．候補者のうち、坂上 誠氏は社外取締役候補者であります。
４．坂上 誠氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただきたいためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

－ 7 －(7) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/21 22:00) ／ wk_13980621_02_os7トーモク様_招集_参考書類_P.doc

５．坂上 誠氏は現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。
６．当社は、坂上 誠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の取締役就任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、当社は、第２号議案における取締役の責任免除に関する定款規定の変更が原案どおり承認可決されることを条件として、同氏が取締役に就任された場合は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結する予定であります。

第４号議案 監査役３名選任の件
本総会終結の時をもって監査役澤田達樹、田中秀一、坂上 誠の３氏が辞任いたしますので、監査役３名の補欠選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
また、監査役候補者３氏が選任された場合の任期は、定款の定めにより平成28年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとなります。
監査役候補者は次のとおりであります。
ふ候補者
番 号りがな氏
名（生年月日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和49年４月

所有する当社の株式の数

当社入社

平成14年６月※
１

当社経理部長さとうみち
お佐 藤 道 夫 平成21年６月 スウェーデンハウス㈱経理部長(昭和25年11月21日生) 平成22年６月 同社執行役員経理部長

や※
２

ぎしげき

八 木 茂 樹(昭和36年４月６日生)

平成24年６月同社取締役経理部長

平成26年６月

同社常勤監査役就任予定

昭和62年３月

公認会計士登録

平成２年12月㈱新栄コンサルティング設立 代
表取締役（現任）

平成10年３月

ソーワ公認会計士共同事務所設立
構成員（現任）－ 8 －(8) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/21 22:00) ／ wk_13980621_02_os7トーモク様_招集_参考書類_P.doc

8,798株

0株

ふ

候補者番 号

りがな氏
名（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成７年４月弁護士登録

平成７年４月

栗林・由岐法律事務所入所
だきゅう
丘 平成９年８月 トニカ法律事務所設立に参加（現飯 田(昭和40年２月23日生)任）いい※
３所有する当社の株式の数

平成25年10月

0株

東京簡易裁判所 非常勤裁判官（民事調停官）任官（現任）（注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．候補者のうち、八木茂樹氏および飯田丘氏の両氏は社外監査役候補者であります。
４．八木茂樹氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏は公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有しており、当社の監査に反映していただきたいためであります。上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
５．飯田丘氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査に反映していただきたいためであります。上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
６．八木茂樹氏および飯田丘氏の選任が承認された場合、当社定款に基づき、両氏との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結する予定であります。

－ 9 －(9) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/21 22:00) ／ wk_13980621_02_os7トーモク様_招集_参考書類_P.doc

第５号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役として金澤利明氏を選任することをお願いするものであります。
なお、本選任の効力につきましては、監査役への就任の前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により選任の効力を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
ふりがな

氏
名（生年月日）略歴（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和60年10月

税理士登録

昭和61年５月

新光監査法人入所

平成11年６月
かな

ざわとし所有する当社の株式の数

千代田経営サービス㈱設立
取締役就任

あき金 澤 利 明(昭和30年11月23日生)

金澤利明税理士事務所 所長

0株

（現任）
平成23年７月

千代田経営サービス㈱代表取締役就任（現在に至る）（注）１．補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．金澤利明氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．同氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、税理士としての専門的な知識および実務経験を有しており、当社の監査に反映していただきたいためであります。
４．同氏が監査役に就任された場合は、当社定款に基づき、同氏との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結する予定であります。

以－ 10 －

(10) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/21 22:00) ／ wk_13980621_02_os7トーモク様_招集_参考書類_P.doc

上メモ(1) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/26 19:21) ／ wk_13980621_03_os7トーモク様_招集_メモ_P.doc

株主総会会場ご案内図
会場：東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
丸の内三井ビル４階当社会議室

交通機関■ＪＲ東京駅 丸の内南口改札から徒歩約５分■東京メトロ丸ノ内線 東京駅から徒歩約５分■東京メトロ千代田線 二重橋前駅 ４番出口横(1) ／ 2014/06/02 10:02 (2014/05/07 9:49) ／ wk_13980621_99_os7トーモク様_招集_地図_P.doc