平成 26 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名 シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 吉 田 文 紀（コード番号：4582）
問 合 せ 先 財 務 経 理 部 長 丸山 哲也（TEL. 03-5472-1125）

第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、平成26年11月14日開催の取締役会において、第三者割当（以下、「本件第三者割当」）の方法
による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び社債を、それぞれ「本転換社債型新株予約権」及び「本社債」）及び第34回新株予約権（以下、「本新株予約権」）の募集を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
1. 募集の概要(1) 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(1)払込期日平成 26 年 12 月１日(2)新株予約権の総数
25 個(3)社債及び新株予約権の発行価 各本社債の発行価額は 20 百万円（額面 100 円につき金 100 円）
額
本転換社債型新株予約権の発行価額は無償(4)当該発行による潜在株式数
1,666,666 株(5)資金調達の額
500,000,000 円(6)転換価額
300 円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
(7)募集又は割当方法
Ｏａｋキャピタル株式会社（割当予定先）500,000,000 円(8)利率
本社債には利息を付しません。
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生(9)その他を条件とします。
(2) 第34回新株予約権(1)割当日(2)新株予約権の総数(3)発行価額(4)当該発行による潜在株式数(5)資金調達の額(6)行使価額

平成 26 年 12 月１日
30,304 個
総額 10,363,968 円（新株予約権１個当たり 342 円）
3,030,400 株
1,010,395,968 円（内訳）
新株予約権発行分 10,363,968円
新株予約権行使分1,000,032,000円
330 円
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(7)募集又は割当方法（割当予定先）(8)その他

第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
Ｏａｋキャピタル株式会社
30,304 個
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

2. 募集の目的及び理由(1) 資金調達の主な目的① 当社の事業概要・事業の特徴・事業モデル
現在、がん・血液・自己免疫疾患領域における希少疾病分野の研究開発の多くは、欧米を中心に、大手製薬企業よりもむしろ、多くの大学・研究所、バイオベンチャー企業により創薬研究・新薬開発が活発に行われ、海外では既に数々の有用な新薬が医療の現場に提供されています。
一方、これらの分野は開発に高度の専門性が求められ、開発の難度も高く、また大手の製薬企業が事業効率の面、採算面で手を出しにくいため、日本を初めとするアジア諸国においては手をつけられていない「空白の治療領域」となっています。
当社は平成 17 年３月に創業して以来約９年間、新薬の開発が遅れている「空白の治療領域」に特化したスペシャリティ・ファーマとして、参入障壁の高い、がん・血液・自己免疫疾患領域に焦点を当てた新薬の開発に取り組んでまいりました。
当社の開発第１号品である抗がん剤トレアキシン®（開発コード：SyB L-0501、一般名: ベンダ
ムスチン塩酸塩）については、導入から５年という短期間で製造販売承認を取得し、平成 22 年
12 月から国内販売を開始しました。
現在、本剤は、承認を取得した適応症である再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫の領域においては、既にエッセンシャル・ドラッグ（標準薬）となっておりますが、製品価値最大化を図るため、さらに３つの適応症（再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫、初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫、慢性リンパ性白血病）追加へ向け、開発を進めております。
また、平成 23 年７月に導入した抗がん剤 rigosertib（リゴサチブ：注射剤及び経口剤）については、トレアキシン®に続く主力開発品として位置付け、現在、骨髄異形成症候群を対象とし、SyB L-1101（注射剤）と SyB C-1101（経口剤）で、２つの国内第Ⅰ相臨床試験を実施しております。
このように、当社は、がん・血液・自己免疫疾患の領域に特化した事業展開を行い、これらの領域における医薬品及び開発品を複数保有することにより、強固なパイプライン（新薬の開発品群）を構築しています。
② 新規開発候補品の導入のための資金調達
今後、当社が中長期的な成長性を確保し、持続性と成長性を兼ね備えた製薬企業へ成長するためには、既存パイプラインの開発のみならず新たな開発候補品を導入することで、パイプラインを継続的・重層的に拡大し、さらに企業価値を向上させることが不可欠となります。
当社では独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用し、トレアキシン®、rigosertibに続く有望な新規開発候補品を導入するため、継続的に新規開発候補品の探索・評価を行っておりますが、有望な候補品の導入にあたっては契約一時金を含めた大幅な追加資金が必要となります。
しかしながら、トレアキシン®の製品売上による収益のみではこれらの資金を賄うには十分ではなく、また、平成 25 年 12 月に実施した公募増資により調達した資金は、SyB L-1101（抗がん剤 rigosertib、注射剤）の再発・難治性骨髄異形成症候群の開発にかかる費用、及び SyB C-1101（抗がん剤 rigosertib、経口剤）の初回治療骨髄異形成症候群の開発にかかる費用に充当してお
ります。

-2-

そのため、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、今後の新規開発候補品導入へ柔軟に対応するために、新規開発候補品の導入に関わる費用に充当することを目的とした追加の資金調達を実施する必要があります。
なお、現在当社は、新規開発候補品２、３品目について、欧米の製薬企業等との間でライセンス契約の締結へ向けた交渉を行っており、今回の調達予定額はこれらの候補品の導入に関わる費用の現時点での見積もり額を基に算出しております。
また、新規開発候補品の導入に当たっては、今回の調達予定額に加え、平成 25 年１月に実施した第三者割当により調達した資金のうちの一部を充当することを前提としております。
このような状況の中で、当社は、あらゆる資金調達の選択肢について、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先からの調達を行うことを検討し、今回、本件第三者割
当増資を実施し、追加資金を調達することを決定しました。
当社は、引き続きトレアキシン®と rigosertib（リゴサチブ）両剤の適応症追加のための開発を進めるとともに、有望な候補品の探索に力を入れ、製品化の確度の高い新規開発候補品を導入し、開発を行うことにより、パイプラインの価値を拡充させ、当社の事業価値を最大限に高めることを目指してまいります。
＜当社パイプラインの現状＞(2) 転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行の方法を選択した理由
上記「(1)資金調達の主な目的」に記載したとおり、主要パイプラインの国内外での治験を実施す
るには、今後、長期間にわたり、継続的に多額の研究開発資金が必要となります。一方、当社の事業はまだ先行投資段階にあり、当面は研究開発費等の投下経費が収益を上回る状況が続く見込
みであります。従って、金融機関より借入を行うのは極めて難しく、エクイティ・ファイナンス
による資金に依拠せざるを得ない状況にあります。
そのため、当社の事業や事業戦略を理解し、事業構築を支援していただける新たなエクイティ・
ファイナンスの割当予定先を対象にした第三者割当による株式や新株予約権付社債、新株予約権等の発行などあらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
このような状況の中で、Ｏａｋキャピタル株式会社から、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた事業資金投資の提案があり、その検討を進めました。
その結果、主要パイプラインの計画的な開発をより促進し、一日でも早く医薬品承認を取得して-3-

製品化（上市）するという経営目標を達成し、あわせてパイプライン価値や企業価値の最大化を実現させるためには、この時期に安定した資金を調達し、新規開発候補品を導入することが必須であると判断いたしました。下記のとおり他の資金調達方法とも比較し、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の組合せが株価への下落圧力を回避し、既存株主の利益に充分配慮しつつ、必要資金を調達し、企業価値を最大化するという当社のニーズを充足しうる、現時点における最良の選択肢であると判断しました。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞① 公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、または、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。
③ 間接金融については、先行投資により長期的に赤字である当社の状況から、金融機関から借入れを行うのは極めて難しい状況にあります。
＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞① 株価への影響の軽減
 本新株予約権付社債の転換価額並びに本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社との間での協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決
議日の前営業日（平成 26 年 11 月 13 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 302 円を基に基準株価を 300 円（ディスカウント率は 0.66%）に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。
 このうち、本新株予約権付社債については、上記の基準株価に 1.00 を乗じた金額を転換価額としており、また、本新株予約権については、上記の基準株価に 1.10 を乗じた金額を行使価額とし、プレミアムを上乗せしております。
 本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化する
ことにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
 転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付
株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。
 本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
 また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑な本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が期待され、割当予定
先からは、当社の事業遂行、株価動向、市場への影響等に十分に配慮しながら、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使及び当社普通株式の売却を行う意-4-向である旨当社へ口頭で表明を受けており、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形で資金調達が実現できます。
③

資本政策の柔軟性
本新株予約権付社債については、一定の条件下において当社の判断によりその全部または一
部を償還することが、本新株予約権については、一定の条件下において当社の判断によりその全部を取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。

④

追加的な資金調達
本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うと共に、本新株予約権の行使により追加的に資金調達を行うことができます。

＜その他配慮した点及びその対策＞① 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
 本新株予約権付社債の転換が行われた場合は、将来の償還金額が減少するとともに、負債が削減され、自己資本の強化が可能になります。
 本新株予約権付社債は、その特性上、当初には本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現できますが、本社債権者が本新株予約権付社債の転換を行わない場合には、当社はトレアキシン®の製品売上による利益を原資として、一定の条件のもと本新株予約権付社債の償還を実施する予定です。
② 第34回新株予約権
 新株予約権の特性上、新株予約権者が保有する新株予約権を行使しない場合は、当該新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達金額を下回る可能性があります。特に、株価が行使価額よりも下落する局面
においては本新株予約権の行使が期待し難くなります。
 本新株予約権者が本新株予約権を行使しない場合には、当社はトレアキシン®の製品売上による利益を原資として、一定の条件のもと本新株予約権を取得する予定です。
＜ロックアップについて＞
本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に関連して、当社はＯａｋキャピタル株式会社との間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当てに関する契約の締結日以降、(イ)本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込期日から起算して６ヶ月間が経過した日又は(ロ)未償還の本新株予約権付社債及び未行使の本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間、Ｏａｋキャピタル株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行（ただし、株式分割を含まない。）又は交付もしくは処分（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その発行もしくは交付の形
態を問わない。）又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式、及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいます。ただし、かかる有価証券のうち、当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権及びこれらの者に対して既に発行され又は今後発行される新株予約権の行使に応じて発行又は交付されるもの、並びに本新株予約権付社
債の転換又は本新株予約権の行使に応じて発行又は交付されるものを除きます。
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3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額
1,510,395,968円① 払込金額の総額（内訳）（ア）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

500,000,000円（イ）第34回新株予約権の発行

10,363,968円（ウ）第34回新株予約権の行使

1,000,032,000円
13,500,000円② 発行諸費用の概算額

1,496,895,968円③ 差引手取概算額（注）① 本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があり、下記「(2)調達する資金の具体的な使途」記載の調達資金の充当内容については、実際に調達する差引手取額に応じて適宜変更する可能性があります。
② 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
③ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用、新株予約権等算定評価報酬費用、その他の事務費用（有価証券届出書作成、登録免許税、変更登記費用等）の合計です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途
新規開発候補品の導入に関わる費用

金額
（百万円）

支出予定期間

1,496

平成26年12月～平成28年12月（注）① 当社は、本日現在において、新規開発候補品２、３品目について、欧米の製薬企業等との間でライセンス契約の締結へ向けた交渉を行っており、今回の調達額はこれらの候補品の導入に関わる費用の現時点での見積もり額を基に算出しております。なお、今後の交渉の結果により、導入に関わる費用が当初想定よりも増加する可能性があります。
② 調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
③ 新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容については、実際の差引手取額に応じて適宜変更する場合があります。
また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、新規開発候補品の導入計画の見直しを進めるとともに、別途手段による資金調達の検討を進めてまいります。
4.

資金使途の合理性に関する考え方
今回の調達資金を、「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載する使途に充当することにより、将来に向けて事業の拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、企業価値及び株式価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
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5. 発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠とその具体的内容
本新株予約権付社債の転換価額並びに本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社との協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日（平成26年11月13日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である302円を参考に決定した300円（ディスカウント率は0.66％）を基準株価として以下のとおりとしました。
名称

転換価額または行使価額及びその算定根拠

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債300円（基準株価に1.00を乗じた金額）

第34回新株予約権330円（基準株価に1.10を乗じた金額）

当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件の決定に際し、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに、当社との取引関係のない独立した第三者算定機
関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：能勢元、以下、「第三者算定機関」）に算定を依頼しました。
①

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
第三者算定機関は、本新株予約権付社債の評価額の算定に関して、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカル
ロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、基準となる当社株価302円（平成26年11月13日の終値）、転換価額300円、ボラティリティ77.43%（平成23年10月から平成26年10月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間３年、リスクフリーレート0.077％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0.00％、繰上償還条項、新株予約権付社債の転換に伴う株式の希薄化、当社普通株式の流動性、当社の信用リスク、資金調達コスト等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり96.69円との結果を得ております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
ⅰ．割当予定先の転換については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、転換可能期間最終日（平成29年11月29日）に時価が転換価額以上である場合には残存する本新株予約権付社債の全てを転換するものと仮定しております。転換可能期間中においては、社債権者
は、時価と転換価格とを勘案し、①転換も繰上償還もされない場合、②繰上償還を行う場合、③転換した場合のうち、経済合理性が最も高い行動をすることを仮定しております。
ⅱ．繰上償還条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権付社債の価値が上昇しているにも関わらず発行体の任意による新株予約権付社債の繰上償還及びその消却が行われると、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、当社による
繰上償還条項があることは本新株予約権付社債の価値を減価する要因の一つとなります。当社の繰上償還条項の発動前提は、本新株予約権付社債の割当日以降いつでも、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して本新株予約権付社債の転換価額の150％を超過した場合に発動することとしております。なお具体的な繰上償還条項の発動時の株価水準は転換価額300円に150％を乗じた450円（小数点以下切上げ）としており、取得条項が発動された場合、割当予定先がすべての本新株予約権付社債を転換するものと仮定しております。
-7-

ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり13,870株（最近３年間の日次売買高の中央値である138,700株の10％）づつ売却できる前提を置いております。日
次売買高の10％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれな
いよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％～20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用したことは妥当であると考えております。
当社は、上記算定方法が一般的に広く使われている算定計算式によるものであるから、この評価を妥当として、本新株予約権付社債１個の払込金額を金20,000,000円（額面100円につき金100円）といたしました。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決
議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成26年11月13日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を参考にした基準株価である300円（ディスカウント率は0.66%）といたしました。
なお、転換価額300円は、当該直前営業日までの最近１か月間の終値平均290.95円に対する乖
離率は3.11%、当該直前営業日までの３か月間の終値平均285.97円に対する乖離率は4.91%、
当該直前営業日までの６か月間の終値平均271.50円に対する乖離率は10.50%となっております。
当社は、本新株予約権付社債について、本新株予約権付社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益、すなわち本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円
につき100円）と東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の算定した公正価値とを比較し、本新株予約権付社債の実質的な対価が本新株予約権付社債の公正価値を大きく下回る水準
ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
② 第34回新株予約権
本新株予約権の払込金額については、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間での締結が予定される総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者算定機関による評価書による算定結果（本新株予約権１個につき341.9円）を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を342円といたしました。
第三者算定機関は、本新株予約権の評価額の算定に関して、一般的な価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションを採用し、基準となる当社株価302円（平成26年11月13日の終値）、行使価額330円、ボラティリティ77.43%（平成23年10月～平成26年10月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間３年、リスクフリーレート0.077％（評価基準における中期国債レート）、取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し本新株予約権１個につき341.9円との算定結
果を得ております。
また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前営業日である
平成26年11月13日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の302円を参考に決定した基準株価に1.10を乗じた金額である330円といたしました。なお、当該直前営業日まで-8-

の１か月間の終値平均290.95円に対する乖離率は13.42%、当該直前営業日までの３か月間の終値平均285.97円に対する乖離率は15.40%、当該直前営業日までの６か月間の終値平均271.50
円に対する乖離率は21.55%となっております。
取締役会決議日の前営業日終値を参考に決定した基準株価を参考値として採用いたしましたのは、当社は平成26年11月７日に平成26年12月期第３四半期決算短信を発表しており、かかる
直前営業日までの３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均値を採用した場合には、当該業績及び業績
予想発表前の株価も織り込まれてしまうことから適当でないと判断したためであり、当社の業
績動向、当社の株価動向、及び割当予定先の保有方針等を考慮しつつ、割当予定先との交渉の結果、前営業日終値を参考に決定した基準株価を参考値とすることを決定いたしました。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
ⅰ．割当先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、行使可能期間最終日（平成29年11月30日）に時価が行使価額以上である場合には残存する本新株予約権の全てを行使するものと仮定しております。行使可能期間中においては、新株予約権を行使した場合の行使価値と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値よりも行使価
値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約権を行使することを仮定しております。
ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関わらず発行体の任意による本新株予約権の取得及びその消却が行われると、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは本新株予約権の価値を減価する要因の一つとなります。当社の取得条項の発動前提は、本新株予約権の割
当日以降いつでも、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して本新株予約権の行使価額の150%を超過した場合に発動することとしております。なお具体的な取得条項の発動時の株価水準は行使価額330円に150%を乗じた495円（小数点以下切上げ）としており、取得条項が発動された場合、割当先がすべての本新株予約権を行使するものと仮定しております。
ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり13,870株（最近３年間の日次売買高の中央値である138,700株の10%）づつ売却できる前提を置いております。日
次売買高の10%という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれな
いよう、取引高を売買高の100%を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100%のうち平均してその10%～20%程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の 10%という数値を採用したことは妥当であると考えております。
ⅳ．その上で、当社は本新株予約権の公正価値（１個当たり341.9円）と本新株予約権の払込金額（１個当たり342円）を比較し、本新株予約権の払込金額が本新株予約権の公正価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
③ 監査役の意見表明
当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）からは、第三者算定機関である東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社は当社と顧問契約関係にないこと、割当予定先であるＯａｋ
キャピタル株式会社から独立した立場で評価を行っていること、東京フィナンシャル・アドバ
イザーズ株式会社による本新株予約権付社債及び本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から説明又は-9-

提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容及び上記の東京フィナンシャル・アド
バイザーズ株式会社の算定結果を踏まえ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠① 本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株
式数は最大で1,666,666株であり、転換価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
② 本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で3,030,400株であり、本新株予約権については、一定の条件のもと当社の判断により残存している本件新株予約権の全部または一部を取得することが可能となっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。
③ 上記のとおり、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ最大で1,666,666株、3,030,400株、合計最大で4,697,066株（議決権の数は46,970個）であり、平成26
年11月14日現在の発行済株式総数30,724,257株（総議決権数307,220個）に対して、合計15.29%（議決権比率15.29%）となります。
④ 本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先である
Ｏａｋキャピタル株式会社は、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は234,309株（本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合の最大交付株式数4,697,066株の4.99%程度）であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合の最大交付株式数4,697,066株を行使期間である３年間（245日／年営
業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量
は6,391株となり、上記１日当たりの出来高の2.73%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
⑤ したがって、当社といたしましては、新規開発候補品の導入資金を確保することを目的とする
今回の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の募集の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
6. 割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要
① 名
称
② 本
店
所
在
地
③ 代表者の役職・氏名
④ 事
業
内
容
⑤ 資
本
金
⑥ 設
立
年
月
日
⑦ 決
算
期
⑧ 発 行 済 株 式 数
⑨ 従
業
員
数
⑩ 主
要
取
引
先
⑪ 主 要 取 引 銀 行⑫ 大株主及び持株比率（平成26年３月31日現在）
Ｏａｋキャピタル株式会社
東京都港区赤坂八丁目10番24号
代表取締役 竹井博康
投資銀行業
34億１百万円
1918年２月22日
３月
46,398,620株
18人
該当なし
三井住友銀行、みずほ銀行
エルエムアイ株式会社6.2％- 10 -

当社と当該会社との間には、資本関係はありません。また、当社の関係者及び関資
本
関係
係会社と当該会社の関係者及び関係会
社の間には、資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、取引関係はありません。また、当社の関係者及び関取引
関係
係会社と当該会社の関係者及び関係会
社の間には、取引関係はありません。
⑬ 当 社 と の 関 係 等
当社と当該会社との間には、人的関係はありません。また、当社の関係者及び関人
的関係
係会社と当該会社の関係者及び関係会
社の間には、人的関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当
関 連 当 事 者 へ しません。また、当該会社の関係者及びの 該 当 状 況 関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円）
決
算期
平成24年３月期
平成25年３月期 平成26年３月期
純
資
産
1,891
1,269
4,192
総
資
産
2,439
1,785
4,380
１株当たり純資産(円)
84.04
52.20
90.39
売
上
高
926
1,538
4,167
営
業
利
益
△645
△329
570
経
常
利
益
△656
△342
564
当
期
純
利
益
△659
△485
554
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)△29.77△21.1312.91
１ 株 当 た り 配 当 金(円)－－－
当社は、割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社が株式会社東京証券取引所に提出したコー
ポレートガバナンス報告書において、同社が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本方針を定めていることを確認しています。また、当社は、同社、その役員及び主要株主（主な出資者）が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役社長：古野啓介）に調査を依頼した結果、反社会的勢力との関係は疑われない旨の報告を受けております。以上から当社は、同社、同社役員及び主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
当社は、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
このような状況の中で、当社は、Ｏａｋキャピタル株式会社を含む複数の候補先に当社の成長戦
略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、当社の現状説明を行いました。その中で、Ｏａｋキ
ャピタル株式会社から提案をいただいた転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の組み合わ- 11 -

せによる手法が、当社株価や既存株主の利益に充分に配慮しつつ必要資金を確実に調達したいという当社のニーズを充足し得る資金調達手法であったことから検討を進めてまいりました。
Ｏａｋキャピタル株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場する独立系の投資会社として中立的な立場から、潜在成長力を持つ新興上場企業に対する投資を積極的に行ってきました。
当社は、同社が国内外において10年以上にわたる豊富な投資実績を有していること、また、これまでの投資を通じて、同社が資金調達の引受け等を行うインベストメントバンキング事業のみならず、投資先の成長戦略の策定や営業支援などを行うアドバイザリー事業なども手掛け、投資先の企業価値向上のための総合的な支援を行っていることを確認しております。
さらに、当社は、同社が財政面でも有利子負債がなく、高い自己資本比率を維持していること等から、独立系の投資会社として高い信用と安定した経営基盤を持つ会社であると考えております。
以上に加え、同社の企業理念である「年輪を重ねて大木に育ち、
「強靭さ」
「活力」
「成長力」の象徴とされる「オーク」の名に相応しい存在として、事業を通じた付加価値の提供と、中堅優良企業に対する投資と成長支援を通じ、社会に貢献すること」が、当社の企業理念や経営方針に通じることから、今回の割当予定先の割当予定先として選定しました。
(3) 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社の、本新株予約権付社債及び本新株予約権、並びに本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使して取得する普通株
式の保有方針は、原則として当社株式を長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思がない
ことを口頭で確認しています。なお、同社は、当社の事業遂行、株価動向、市場への影響等に十分に配慮しながら、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使及び当社
普通株式の売却を行う意向である旨当社へ口頭で表明しています。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社の平成26年３月期有価証券報告書、平成27年３月期第１四半期報告書ならびに第２四半期報告書等に掲げられた財務諸表等（四半期財務諸表等）から、払込に要する資金を保有していることを確認し、本新株予約権付社債発行に係る払込金額、本新株予約権発行に係る払込金額及び本新株予約権行使に係る払込金額相当分の払い込
みに支障はないと判断しております。

- 12 -

7. 第三者割当後の大株主及び持株比率
割当前

割当後

吉田 文紀

10.15% Ｏａｋキャピタル株式会社

13.26%

Cephalon, INC.
セファロン インク（常任代理人 テバファーマスーティカル株式会社）

8.43% 吉田 文紀

8.81%

ジャフコＶ２共有投資事業有限責任組合

Cephalon, INC.
セファロン インク6.00%
（常任代理人 テバファーマスーティカル株式会社）

7.31%

エーザイ株式会社

2.71% ジャフコＶ２共有投資事業有限責任組合

5.21%

早稲田１号投資事業有限責任組合

2.23% エーザイ株式会社

2.35%

早稲田グローバル１号投資事業有限責任組合1.63% 早稲田１号投資事業有限責任組合

1.93%

日本証券金融株式会社

1.04%

TNP オンザロード１号投資事業有限責任組合0.83% 日本証券金融株式会社

第一三共株式会社

0.65%

早稲田グローバル１号投資事業有限責任組合TNP オンザロード１号投資事業有限責任組合

1.41%
0.91%
0.72%

ウエル技術ベンチャー投資事業
0.64% 第一三共株式会社
0.56%
有限責任組合（注）
1. 割当前の持株比率は、平成 26 年９月 30 日現在の株主名簿をもとに作成しています。
2. 割当後の持株比率は、割当前の株式数をもとに、本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数を加えて算出しております。
3. 割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社の保有方針は上記「6(3) 割当予定先の保有方針」記載のとおり、長期保有ではありませんが、割当後の持株比率は、同社によって本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合で算出しております。
8.

今後の見通し本件第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による当期（平成26年12月期）の業績に与える影響はありません。なお、新規開発候補品の導入を行い、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。

9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希釈化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込
まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

- 13 -

10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 過去３年間の業績
決算期

平成23年12月期 平成24年12月期 平成25年12月期

売上高（千円）

1,882,521

1,955,178

1,532,054

営業利益（千円）△2,066,846△1,700,273△1,680,528

経常利益（千円）△2,095,382△1,729,480△1,601,424

当期純利益（千円）△2,104,513△1,733,320△1,605,224△143.60△90.60△69.29－－－345.28254.71

239.48

１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産額（円）(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成26年11月14日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
30,724,257 株
100％
現時点の転換価額（行使価額）
3,794,150 株
12.35％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）－－における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）－－における潜在株式数(3) 最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成23年12月期
450 円
546 円
227 円
478 円

始値
高値
安値
終値
②最近６か月間の状況
５月

平成24年12月期
510 円
520 円
227 円
300 円

平成25年12月期
305 円
1,580 円
299 円
380 円

６月

７月

８月

９月

10月

始値

233 円

260 円

285 円

245 円

275 円

302 円

高値
安値

252 円
191 円

328 円
233 円

293 円
250 円

308 円
230 円

369 円
267 円

310 円
251 円

終値

252 円

285 円

250 円

278 円

302 円

288 円

③発行決議日前営業日株価
平成26年11月13日
始値
299 円- 14 -

高値
安値
終値

333 円
292 円
302 円

(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日
平成 25 年１月 15 日
調達資金の額
1,000,000,000 円
転換価額
1 株につき金 302 円
募集時における発行済株式数
19,130,900 株
割当先
ウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合
当該募集による潜在株式数
3,311,257 株
現時点における転換状況
転換済株式数 3,311,257 株（全ての新株予約権付社債が転換済み）
発行時における当初の資金使 ①SyB C-1101（rigosertib、経口剤）の初回治療骨髄異形成症候群の臨床試験費用
途②SyB L/C-1101（rigosertib、注射剤及び経口剤）の①以外の適応拡大に伴う臨床試験費用③新規開発候補品導入に関わる費用

発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

平成 25 年１月から随時
当初の資金使途に従い充当しており、現時点において未充当の資金（約 500 百万円）については、銀行等の安全な金融機関
にて管理しております。

・第三者割当による第29回新株予約権の発行割当日
平成 25 年１月 15 日
発行新株予約権数
1,326,250 株
発行価額
総額 5,100,000 円(新株予約権１個当たり 102,000 円)
発行時における調達予定資金 505,100,000 円（内訳）の額
新株予約権発行分 5,100,000円
新株予約権行使分 500,000,000 円
割当先
ウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合
募集時における発行済株式数
19,130,900 株
当該募集による潜在株式数
1,326,250 株
現時点における行使状況
行使済株式数 530,500 株（残新株予約権数 795,750 株、行使価額 353.2 円）
現時点における調達した資金
202 百万円の額
発行時における当初の資金使 ①SyB C-1101（rigosertib、経口剤）の初回治療骨髄異形成症候群の臨床試験費用
途②SyB L/C-1101（rigosertib、注射剤及び経口剤）の①以外の適応拡大に伴う臨床試験費用③新規開発候補品導入に関わる費用

発行時における支出予定時期

平成 25 年１月から随時- 15 -

現時点における充当状況

・公募増資
払込期日
調達資金の額
発行価額
募集時における発行済株式数
当該募集による発行株式数
募集後における発行済株式数
発行時における当初の資金使
途

発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

現時点において全額が未充当であり、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理しております。

平成 25 年 12 月４日
2,688,080,000 円
400 円
23,052,157 株
6,720,200 株
29,772,357 株①SyB L-1101 の再発・難治性骨髄異形成症候群の開発にかかる費用②SyB C-1101 の初回治療骨髄異形成症候群の開発にかかる費用③SyB L/C-1101 の骨髄異形成症候群以外への適用拡大にかかる費用及びマイルストンの支払い

平成 26 年１月から随時
当初の資金使途に従い充当しております。

・第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）
払込期日
平成 25 年 12 月 25 日
調達資金の額344,760,000 円
発行価額
400 円
募集時における発行済株式数
29,772,357 株
当該募集による発行株式数
861,900 株
募集後における発行済株式数
30,634,257 株
割当先
SMBC 日興証券株式会社
発行時における当初の資金使 ①SyB L-1101 の再発・難治性骨髄異形成症候群の開発にかかる費用
途②SyB C-1101 の初回治療骨髄異形成症候群の開発にかかる費用③SyB L/C-1101 の骨髄異形成症候群以外への適用拡大にかかる費用及びマイルストンの支払い

発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

平成 26 年１月から随時
当初の資金使途に従い充当しております。
以上- 16 -

（別紙１）
シンバイオ製薬株式会社
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項
１．募集社債の名称

シンバイオ製薬株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といい、シンバイオ製薬株
式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項を「本要項」という。
）

２．新株予約権付社債券の不発行及び分離譲渡の禁止
本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項
本文の定めにより、本社債または本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
３．募集社債の総額

金５億円（額面総額５億円）

４．各募集社債の金額

金 20,000,000 円の１種

５．各募集社債の払込金額

金 20,000,000 円（額面 100 円につき金 100 円）

６．各新株予約権の払込金額

本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。

７．社債の利率

本社債には利息を付さない。

８．申込期日平成 26 年 12 月１日

９．本社債の払込期日

平成 26 年 12 月１日

10．各本新株予約権の割当日

平成 26 年 12 月１日

11．募集の方法

第三者割当の方法により、全額をＯａｋキャピタル株式会社に割り当てる。

12．物上担保・保証の有無

本新株予約権付社債には、物上担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産は無い。

13．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第 702 条ただし書及び会社法施行規則第 169 条の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

14．社債の償還の方法及び期限（１）満期償還
本社債の元金は、平成 29 年 11 月 30 日（以下「償還期限」という。
）に、未償還の本社債の全部を額面 100 円につき金 100 円で償還する。
（２）本社債の繰上償還
イ．150％コールオプション条項による繰上償還
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日に適用のある転換価額（本要項第 16 項第(2)号ロに定める転換価額とする。ただし、転換価額が同号ハないしチによって調整された場合は調整後の転換価額とする。
）の 150％を超えた場合、当社は、その選択により、本社債権者に対し- 17 -

て、当該 20 連続取引日の最終日から 30 日以内に、繰上償還日の 30 日以上 60 日以内の事
前の通知を行うことにより、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％で償還することができる。なお、償還期限とともに本社債が償還される期日を償還日という（以下同じ）。
ロ．組織再編行為等による繰上償還
当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場が廃止された場合、または当社が消滅会社となる合併、吸収分割もしくは新設分割（吸収分割承継会社もしくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。
）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」という。
）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で決議した場合、当社は、当該上場廃止日または組
織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で償還しなければならない。
（３）債務不履行による強制償還
本要項第 19 項各号に定める事由が生じた場合、社債権者は、当社に対して、本社債の期限の利益喪失を通知することができる。同通知がなされた場合、当社は、本社債の元金をその総額で直ちに本社債を償還するものとする。
（４）任意買入消却
本新株予約権付社債の買入消却は、当社と社債権者の合意により、本要項第９項に定める本社
債の払込期日の翌日以降、本社債の額面 100 円につき金 100 円において、いつでもこれを行うことができる。買入れた本社債を消却する場合、本新株予約権については、本要項第 16 項第(4)号に従って行使できなくなることにより消滅する。
15．本社債に付する本新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計 25 個の本新株予約権を発行する。
16．本新株予約権の内容（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
イ．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
ロ．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。
）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本
項第(2)号ロ記載の転換価額（本項第(2)号ハないしチに基づき調整された場合は調整後の転換価額）で除した整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
イ．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債（なお、
本新株予約権の付されている本社債はその額面金額の全額の払込がなされたものに限る。
）の全部とし（なお、本新株予約権の行使の効力発生により、当該本社債につき期限の利益- 18 -

が喪失されるものとする。
）、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の額面金額と同額とする。
ロ．各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。
）は、金 300 円とする。
ハ．転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の割当日後、本号ニに掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。

調 整 後
転換価額

＝

調 整 前
転換価額

交付普通
１株当たりの×
株式数
払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

既発行普
＋
通株式数
×

ニ．転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 本号へ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。
）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。
）以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本号へ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本号へ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行または付与する場合（ただし、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役
員または使用人に新株予約権を割当てる場合を除く。
）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基- 19 -

準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに本号へ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本号ニ①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
ニ①ないし③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
（調整前転換価額－ 調整後転換価額）× 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ホ．転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価
額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
ヘ．転換価額調整式に係る計算方法① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価
額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本号ニ⑤の場
合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社
普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
ト．本号ニの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために転換価- 20 -

額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生等により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
チ．転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権付社債の社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本号ニ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（３）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権付社債の社債権者は、平成 26 年 12 月１日から平成 29 年 11 月 29 日までの間、
いつでも、本新株予約権を行使すること（以下「行使請求」という。
）ができる。ただし、行使可能期間は、①当社が、本要項第 14 項第(2)号イ及びロに基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日まで、②当社が、本要項第 14 条第(4)号に基づき本社債を買入消却する
場合は、消却日の前銀行営業日まで、③当社が、本要項第 19 項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時までとする。上記いずれの場合も、平成 29
年 11 月 30 日以降は本新株予約権を行使することはできない。なお、本号の定めるところにより本新株予約権を行使することができる期間を行使可能期間という。
（４）その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
（５）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）本新株予約権の行使請求の方法
イ．本新株予約権を行使請求しようとするときは、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(3)号
記載の行使可能期間中に本項第(10)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
ロ．行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができない。
（７）本新株予約権の行使請求の効力発生日
行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が正午までに行使請求受付場所に到着した場- 21 -

合には、その到着した日に、正午以降に到着した場合には翌営業日に発生する。
（８）株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替
株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
（９）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
取得の事由及び取得の条件は定めない。
（10）行使請求受付場所
シンバイオ製薬株式会社 法務総務部
17．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
18．担保提供制限（１）当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236
条第１項第３号の規定に基づき、本新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
（２）本項第(1)号に基づき設定した担保権が本新株予約権付社債を担保するに十分でないときは、当社は直ちに本新株予約権付社債を担保するに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを完了し、かつ、設定した追加担保権について
担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
19．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。
（１）当社が第 14 項の規定に違背したとき。
（２）当社が第 18 項の規定に違背したとき。
（３）当社が、本項第(1)号及び第(2)号以外の本要項の規定に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日以内にその履行または是正をしないとき。
（４）当社が本社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
- 22 -

（５）当社または当社の取締役もしくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、または取締役会において解散（合併の場合を除く。
）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
（６）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
20. 損害金
当社が本社債に関する債務を履行しなかった場合、支払うべき金額に対し年 15％（年 365 日の日割計算）の割合にあたる損害金を支払う。
21. 償還金事務取扱者（償還金支払場所）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 四谷支店
22. 本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法によることができる。
23. 社債権者集会に関する事項（１）本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告または書面により通知する。
（２）本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
（３）本社債の発行価額の総額（償還済みの額を除く。
）の 10 分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
24．費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
（１）本要項第 22 項に定める公告に関する費用（２）本要項第 23 項に定める社債権者集会に関する費用
25. 本新株予約権付社債の譲渡に関する事項
社債権者が本新株予約権付社債の全部または一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。
26. その他（１）上場申請の有無 該当事項なし。
（２）その他本新株予約権付社債発行に関して、必要な事項は当社代表取締役社長に一任する。
（３）上記各項については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
（４）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は合理的に必要な措置を講ずる。
以 上- 23 -

（別紙２）
シンバイオ製薬株式会社
第 34 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称

シンバイオ製薬株式会社第 34 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）

２．本新株予約権の払込金額の総額 金 10,363,968 円
３．申込期日平成 26 年 12 月１日

４．割当日及び払込期日

平成 26 年 12 月１日

５．募集の方法及び割当先

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をＯａｋキャピタル株式会社に割り当てる。

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 3,030,400 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。
）
は 100 株とする。
）。
但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。
）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数

30,304 個

８．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき金 342 円

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。
）は、金 330 円とする。但し、行使価額は第10 項の規定に従って調整されるものとする。
- 24 -

10．行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価
額

×

交付普通
１株当たり
×
株式数
払込金額
既発行普通
＋
株式数
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋
交付普通株式数（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。
）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
- 25 -

⑤ 本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引
日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の金融商品取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる
当社の普通株式数を含まないものとする｡（５）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びそ- 26 -

の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間
平成 26 年 12 月１日から平成 29 年 11 月 30 日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由（１）本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20 取
引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額（本要項第９項第(2)号に定める行使価額とする。但し、行使価額が第 10 項によって調整された場合は調整後の行使価額とする。
）の 150％を超えた場合、当社は、本新株予約権者に対して、当該 20 連続取引日の最終日から 30 日以内に、当社取締役会が別途定める日（以下、本号において「取得日」という。
）の 30 日以上 60日以内の事前の通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金 342 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。な
お、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
（２）当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場が廃止された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社又は新設分割設立会社
が、当社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ当該新株予約権付社債に付された新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。
）、
若しくは当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、「組織再編行為」という。
）
を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で決議した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本号において「取得日」という。
）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日前に、当該取得日において本新株予約権１個につき金 342 円で、当該取得日に残存する本
新株予約権の全部を取得する。
14．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
- 27 -

17．新株予約権の行使請求の方法（１）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付
場所に提出しなければならない。
（２）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新
株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱
場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 18 項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第 19 項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
18．行使請求受付場所
シンバイオ製薬株式会社 法務総務部
19．払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 四谷支店
20．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上- 28 -