（電子提供措置の開始日

株

主 各

証券コード 5922
2024年６月11日
2024年６月４日）

位
東京都新宿区新宿二丁目１番12号

那須電機鉄工株式会社
代表取締役
木 智 晴
社
長 鈴
第102回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第102回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト www.nasudenki.co.jp
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しておりますので、銘柄名（会社名）または証券コードを入力のうえ、検索下さいますようお願い申しあげます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席願えない場合は、インターネットまたは書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書
類をご検討のうえ、2024年６月26日（水曜日）午後５時15分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１． 日

時

2024年６月27日（木曜日）午前10時

２． 場

所

東京都新宿区大久保二丁目８番３号
東京都電設工業企業年金基金会館 ２階大会議室

３． 目 的 事 項
報 告 事 項 １.第102期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２.第102期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類の内容報告の件― 1 ―決 議 事 項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役２名選任の件

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第５号議案

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続の件
退任取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する退職慰労
金贈呈の件

第６号議案

以

上

～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使についてのご案内
次のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

ご
書

面

推

奨
インターネット

株主総会ご出席

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行
使期限までに到着するようご返送ください。議決権行
使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただ
きます。
行使期限

当社指定の議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙を株主総会当日、会場受付にご提出ください。

行使期限

株主総会開催日時

2024年６月26日(水)2024年６月26日(水)2024年６月27日(木)午後５時15分までに到着

午後５時15分までに行使

午前10時

詳細は次頁をご参照ください。

インターネットにより議決権を行使される場合の注意点
・同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のう
え、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
・パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報ですので、大切にお取り扱いください。
・議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者
への通信料金は株主様のご負担となります。
・議決権行使書の郵送とインターネットによる方法の双方で議決権を行使された場
合は、インターネットによる議決権の行使を有効とさせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
同封の議決権行使書用紙右片のQRコードを読み取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
「次へすすむ」
をクリック※QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された｢議決権行使コード」をご入力ください。
「議決権行使コード」を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

議決権行使書用紙に記載された｢パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる新しいパス
ワードを設定してください｢スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です｡
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記
載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

「登録」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使でみずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
パソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などが
受付時間
年末年始を除く午前９時～午後９時
ご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

0120-768-524

事

業

報

告

(2023年４月１日から2024年３月31日まで)

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、インバウンド需要の増加を背景に国内消費活動の回復、日銀によるマイナス金利政策の撤廃など、緩やかな回復基
調に向かっているものの、ウクライナ情勢・中東情勢による原材料価格の高騰をはじめとした物価上昇や歴史的な円安の影響により依然として景気の不透明感が続きました。
当社グループの関連業界におきましては、電力業界ではカーボンニュートラ
ルの実現に向けた取り組みやレベニューキャップ制度の導入など大きな事業環
境の変革時期を迎えるとともに、原子力発電所の再稼働などの課題に直面しています。通信業界においては新規設備投資が頭打ちから大幅な減少傾向で推移しており、交通インフラ業界では燃料代や鋼材価格の高止まりや慢性的な人員不足のなかにありながらも、設備更新需要など底堅く推移しました。
このような状況の中、当社グループは「2024中期経営計画」の２年目にあたり、2029年の創立100周年・100年企業ブランドに向けて、「既存事業の拡大」「新事業領域の探索」「技術力・提案力の強化」「グループ最適化」に取り組み、
2024年度のありたい姿の実現に向けた取り組みを行いました。
また、中期設備投資計画において生産効率化と省エネルギー・温室効果ガス
排出量削減を目的としたプロジェクト投資として、会津工場における碍子焼成用シャトルキルンは本稼働を迎えてトンネル窯の生産停止を実現し、2024年６月からの本稼働を予定している八千代工場の新めっき工場棟の建設も鋭意進めてまいりました。
その結果、売上高は233億34百万円（前連結会計年度比5.8％増）、営業利益は26億47百万円（同8.2％増）、経常利益は27億67百万円（同10.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は18億50百万円（同0.3％減）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
(電力・通信インフラ事業)
電力インフラ事業においては、配電設備関係では材料費高騰の影響や、受注競争の激化に伴う影響が大きく売上高は減少いたしましたが、送電設備関係では大型幹線鉄塔や鉄塔建替工事の受注により業量を確保し安定した生産に繋が― 5 ―りました。また通信インフラ事業においては通信鉄塔延命化工事の受注が増加したものの、新設の通信アンテナ基地局向け件名の大幅な減少により厳しい状況となりました。
その結果売上高は188億10百万円（前連結会計年度比3.7％増）、セグメント利益は25億69百万円（同8.9％減）となりました。
（交通インフラ事業）
道路設備関係においては、高速道路の設備改修に伴うガントリーなど鋼構造物の受注に加えて、その他工事関係の大型案件の積極的な受注に努め工事部門の稼働率が大幅に向上した結果、売上高は45億24百万円（同15.3％増）、セグメ
ント利益は６億31百万円（同281.6％増）となりました。

①企業集団の事業セグメント別受注高・売上高・繰越高区

分

前連結会計年度
繰 越 高(単位:百万円)

当連結会計年度受注高

当連結会計年度売上高

金

金

額

構成比

額

構成比

翌連結会計年度
繰 越 高

電力・通信インフラ事業

4,247

19,09980.0％

18,810

80.6％

4,535

交通インフラ事業

614

4,760

20.0％

4,524

19.4％

850

計

4,862

23,334 100.0％

5,386

23,859 100.0％②当社の部門別受注高・売上高・繰越高
当
期
前
期 受
注
高
区
分
繰 越 高
金
額 構成比

(単位:百万円)

当
売

上

期
高

金

額

構成比

次
期
繰 越 高

鉄 塔 部 門

2,808

4,930

24.0％

5,136

25.5％

2,602

架線金物部門

571

9,910

48.3％

9,500

47.1％

982

碍 子 部 門

660

2,256

11.0％

2,258

11.2％

658

その他製品部門

527

3,432

16.7％

3,268

16.2％

692

計

4,569

20,163 100.0％

4,935

20,530 100.0％― 6 ―（2）設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資額は28億34百万円であり、主に生産設備の効率化・維持更新および基幹システムの開発費用等によるものであります。
（3）資金調達の状況
当社は、設備投資資金を目的に取引銀行８行と総額20億円のコミット型シンジ
ケートローン契約を締結しており、この契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高はありません。
（4）対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、当社の主要顧客である電力各社は引き続き一層の経営効率化が継続される一方、脱炭素社会実現に向けた広域送電網強化による送電設備の増設が進められて、レベニューキャップ制度による事業計画においても今後は投資が推進されるものと思われ、当社製品の一定の需要を見込んでおります。また、通信関係においても、携帯キャリアでは引き続きサービス向上に取り組まれることからビジネスチャンスを深耕してまいります。
交通インフラ事業においては、懸案の大深度地下の外環自動車道やリニア新幹線など新設の国家的プロジェクトにおいては工事の中断等があり依然として先行き不透明な状況にありますが、老朽化による道路設備改修といった案件の中でその設備工事用の資機材の受注に鋭意尽力致します。
いずれにしましても過当な価格競争に打ち勝つには、生産効率化によるコスト削減の追求を図ってまいります。
当社グループは、2029年の創立100周年・100年企業ブランドに向けて、事業継続を図るために3ヵ年の第二次中期経営計画を策定しており2024年度はその最終年度を迎えます。中期経営計画に示した「既存事業の拡大」「新事業領域の探索」「技術力・提案力の強化」「グループ最適化」を経営戦略とし、2024年度の「ありたい姿」の実現に向けた取り組みを継続してまいります。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも相変わらぬご支援・ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

― 7 ―（5）財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産および損益の状況の推移
分

第 99 期
2020年度

第 100 期
2021年度

第 101 期
2022年度

第 102 期
2023年度(当連結会計年度)

高 (百万円)

21,58822,95722,05623,334

益 (百万円)

1,738

2,951

2,495

2,767

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

1,069

2,574

1,856

1,850

2,207.07

1,591.44

1,586.79

区
売
経

上
常

利

１株当たり当期純利益（円)917.18

総資産 (百万円)

38,55140,427

40,77544,234純資産 (百万円)

20,58422,97024,71427,281

分

第 99 期
2020年度

第 100 期
2021年度

第 101 期
2022年度

第 102 期
2023年度(当事業年度)高 (百万円)

16,917

19,016

18,96920,163

益 (百万円)

1,415

2,277

2,113

2,211

当 期 純 利 益 (百万円)

896

2,131

1,581

1,519

１株当たり当期純利益（円)768.67

1,827.01

1,355.75

1,302.66② 当社の財産および損益の状況の推移
区
売
経

上
常

利

総

資

産 (百万円)

33,93336,12836,46439,507

純資産 (百万円)

17,97919,94821,422

23,529― 8 ―（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金 出資比率
百万円

主要な事業内容％

那 須 電 材 産 業 株 式 会 社

30

関東地区での鉄塔、鉄構、架95.00 線金物、地中線金物、碍子の販売・工事請負那 須 電 機 商 事 株 式 会 社

10

関西地区での鉄塔、鉄構、架83.50 線金物、地中線金物、碍子の販売・工事請負(注) １. 出資比率は、子会社が保有する株式を含めて算出しております。
２. 当社の連結子会社は、上記の重要な子会社２社を含め７社であります。

（7）主要な事業内容
セグメント

主

な

事

業

内

容

鉄塔・鉄構、鋼管柱、架空線材料、情報通信材料等の製作・電力・通信インフラ事業 販売および通信鉄塔設備工事
交 通 イ ン フ ラ 事 業

交通システム材料等の製作・販売、道路設備工事、地中線設
備工事および溶融亜鉛めっき賃加工― 9 ―（8）主な事業所① 当社の主要な営業所および工場
名

称

本

所

在

地

名

称

所

在

地

社

東 京 都 新 宿 区

八 千 代 工 場

千葉県八千代市

関 西 営 業 部

大 阪 府 大 阪 市

大場

大 阪 府 大 阪 市

中店

愛知県名古屋市会 津 第 一 工 場

福 島 県 大 沼 郡

九州・沖縄支店

福 岡 県 福 岡 市

会 津 第 二 工 場

福島県会津若松市

本 社 所 在 地

工 場 所 在 地

那 須 電 材 産 業 株 式 会 社

東京都江東区

大阪府大阪市那 須 電 機 商 事 株 式 会 社

大阪府大阪市

―

部

支

阪

工

② 主要な子会社の事業所
会

社名(注) 当社の連結子会社は、上記の主要な子会社２社を含め７社であります。

（9）使用人の状況① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

490名

20名減

(注) 使用人数は就業人員であり、臨時従業員30名（期中平均雇用人員）を含みません。

② 当社の使用人の状況

(注)

使用人数

前期末比増減

366名

11名減

平均年齢
45.1歳

使用人数は就業人員であり、出向者12名および臨時従業員ません。

― 10 ―

平均勤続年数
16.3年

22名（期中平均雇用人員）を含み

（10）主要な借入先
借

入

先

借

入

額
百万円

株

式

会

社

三

行

1,341

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

991

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

572

株

式

会

株

式

会

社
社

井

み
千

住

ず
葉

興

友

銀

ほ

銀

行

371

業

銀

行

360

２．会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

4,800,000株(2) 発行済株式の総数

1,166,327株

(3) 株

主

数

(4) 大

株

主

株

（自己株式

33,673株を除く）

1,818名

主

名

持

株

数

持 株 比 率

千株

那

生

54

4.65

行

50

4.29

ＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ

48

4.19

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

40

3.50

株 式 会 社 巴 コ ー ポ レ ー シ ョ ン

35

3.03

山

洋

エ

ム

株

須
式

会

社

電

幹

％

三

井

建

材

式

銀

社

31

2.71

会

社

30

2.63

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

30

2.57

株 式 会 社 ケ ー ・ エ フ ・ シ ー

24

2.12

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ

23

2.05

ム

株

友

会

エ

気

住

株

式

(注) 持株比率は自己株式（ 33,673株）を控除して計算しております。

― 11 ―

３．会社役員に関する事項（1）取締役の状況(2024年３月31日現在)
地 位
氏 名
代表取締役会長 那 須

幹 生

代表取締役社長 鈴 木

智 晴

担当および重要な兼職の状況

営業管掌
那須電材産業株式会社 代表取締役社長
那須電機商事株式会社 代表取締役社長
北海道那須電機株式会社 代表取締役社長
東北那須電機株式会社 代表取締役社長

専

務

取

締

役 西 岡

雅 之 管 理 部 門 担 当 兼 技 術 開 発 部 担 当

常

務

取

締

役 横 山

明 男

経 営 管 理 室 長 兼 資 材 部 長

役 大 熊

幸 夫

生 産 部 門 担 当 兼 八 千 代 工 場 長

取締

那須化成株式会社
取締役(常勤監査等委員) 関 口

一 也

取締役(監査等委員) 黒 滝

一 雄

取締役(監査等委員) 木 村

英 知

代表取締役社長

公認会計士黒滝一雄事務所所長(注) １．取締役黒滝一雄および木村英知の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とするため、常勤の監査等委員として関口一也氏を選定しております。
３．取締役黒滝一雄および木村英知の両氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．取締役関口一也氏は当社内の監査部門での業務経験を有し、内部監査に関する相当程度の知見を有するものであります。
５. 取締役黒滝一雄氏は公認会計士および税理士としての資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６. 取締役木村英知氏は人物識見にすぐれ、幅広い分野での豊富な経験と見識を有するものであります。
７．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負う事または、当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生じることのある損害について、当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者の範囲については、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、保険料は会社負担としております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象としないこととしております。

８．2024年４月１日付で次のとおり異動がありました。
氏名異動後の担当
横山

明男

常務取締役

経営管理部長兼資材部担当― 12 ―

（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
（3）取締役の報酬等の額
役員区分
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)
社外役員

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
退職慰労金
報酬

223,800

99,600115,860

8,340

５

10,200

10,200

―

―

１

8,400

8,400

―

―

２

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く）および取締役（監査等委員）の固定報酬・退職慰労金の対象は、2024年３月31日現在在籍の取締役（監査等委員を除く）５名および取締役（監査等委員）３名であります。
３．取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、業績連動報酬として取締役に対して賞与を支給しております。
４．業績連動報酬等に関する指標ならびに選定理由、算出方法は「取締役の報酬等の決定に係る方針」２．取締役の報酬等の体系および額の決定に関する方針（２）に記載のとおりであり、当事業年度を含む業績指標の推移は１.（5）財務および損益の状況の推移に記載のとおりです。
５．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第93回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）に対し、年額250,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は８名であります。
６．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第93回定時株主総会において取締役（監査等委員）に対し年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

（4）取締役の報酬等の決定に係る方針
当社は、2021年3月23日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき代表取締役会長 那須幹生および代表取締役社長 鈴木智晴が協議し、監査等委員会の意見を考慮し決定されたことを確認しており、当該決定方
針に沿うものであると判断しております。

― 13 ―

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．取締役の報酬等に関する基本方針
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、当社が社会の持続可能な発展に貢献する企業として、サスティナブルな経営および成長を実現するための重要なインセンティブとして十分に機能し、その実現のために優秀な人材を取締役として内部登用及び外部採用での確保と維持ができる報酬の体系と水準にする。
当社の報酬水準は、当社取締役が経営方針に対して担うべき機能、役割、責任並びに同業種、同規模の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、各年度の取締役構成、人員、経営機能を総合的に勘案し決定する。
２．取締役の報酬等の体系および額の決定に関する方針
取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、経営方針に対して担うべき機能、役割、責任を踏まえた基本報酬と会社業績の達成度に連動した業績連動報酬から構成する。また、長期的視点に立った企業価値向上への貢献度を踏まえた退職金制度を設ける。
（１）取締役の基本報酬は毎月の固定報酬とし、役位、職責、会社の業績等を総合的に考慮して決定する。なお、監査等委員については、それぞれの役割に応じて設定した額を基本報酬とする。
（２）取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬等は、各事業年度の当社グ
ループの連結業績、経営状況、中長期経営計画との対比、前年度比、目標達成率を総合的に勘案して算出された額を賞与として決定し、年一回支給する。目標となる業績指標は、経常利益が当社の総合的な事業収益力、企業価値の成長率を評価する基準として適切であると考えられることから、経常利益を業績連動報酬等に係る指標とする。
３．報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
取締役の報酬等について、基本報酬、業績連動報酬等個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、各事業年度の会社業績により業績連動報酬等が大きく変動することにより支給割合については定めない。
４．報酬決定のプロセス
監査等委員以外の取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会における一任に基づき、代表取締役会長 那須幹生
および代表取締役社長 鈴木智晴の両名が具体的内容を協議し、客観性・透明性を確保するために、監査等委員会の意見を考慮して決定する。
取締役会は、代表取締役両名が、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うことが最も適していると判断し、両名に一任した。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
― 14 ―

（5）社外役員に関する事項① 社外取締役（監査等委員）の重要な兼職先と当社との関係
氏

名

重要な兼職先と当社との関係

黒滝一雄

該当事項はありません。

木村英知

該当事項はありません。

② 社外取締役（監査等委員）の主な活動状況
氏

名

黒滝

一雄

木村

英知

社外取締役に期待される役割および主な活動状況
取締役に就任以降、公認会計士および税理士として企業会計、税務全般に精通した経験を活かし、経営の重要事項に関して客観的に助言や指導などを行うなど、十分な役割・責務を果たしております。
当事業年度開催の取締役会13回のうち12回に、また監査等委員
会13回のうち12回に出席し、必要に応じ、主に公認会計士および税理士としての専門的見地から発言を行っています。
取締役に就任以降、豊富な経験と幅広い知見から、経営の重要事項に関して客観的に助言や指導などを行うなど、十分な役割・責務を果たしております。
当事業年度開催の取締役会13回のうち全てに、また監査等委員
会13回のうち全てに出席し、必要に応じ議案審議に必要な発言を行っています。

４．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人（2）会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

43百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他
財産上の利益の合計額

43百万円（注）当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、合計額で記載しております。

（3）責任限定契約の内容の概要
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

― 15 ―

（4）会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況
および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当であるとの判断をし、同意を行っております。
（5）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人の再任の適否については、監査等委員会が会計監査人の職務の遂行状況等を毎期、考慮・検討します。その結果、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（6）会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要①処分対象
太陽有限責任監査法人②処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査
契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）③処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会
計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
５．会社の体制および方針（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
① 当社ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範に基づき、代表取締役社長の指揮のもと、リスクマネジメント委員会により、取締― 16 ―

役および社員に対し、コンプライアンス体制の強化を図ります。
また、各業務プロセスにおいては、統制活動・情報と伝達・モニタリングを通じて、コンプライアンス体制の推進に努め、監査等委員会および監査室は定期的にコンプライアンス体制の調査、法令・定款等の遵守状況の監査を行い、問題点の指摘・改善指導に努めます。
なお、「内部通報規程」等により、当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令等違反や社内不正などを防止または早期発見し、是正に努めます。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に係る体制ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を含め取締役および社員が法令、定款、取締役会規程、稟議規程、文書規程に則った情報の保存および管理を行います。また、検索・閲覧可能な状態で「文書規程」に定められた期間、適切に保存管理します。
また、グループ会社管理規程に基づき、子会社の取締役および社員の業務執行に係る事項について、当社の担当部門から報告を求め、必要があれば取締役会に報告します。なお、グループ各社の社長、または担当者による定例会を開催し、各社の職務執行状況や情報の共有化に努めます。
③ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動を取巻くさまざまなリスクに対して「リスクマネジメ
ント規程」に基づき、的確な管理・実践に努めます。併せてリスクマネジメントを推進する「リスクマネジメント委員会」の充実を図ります。
各業務プロセスにおいて発生する可能性のある全てのリスクを洗い出し、その評価を行って対応策を講じるなどのリスクマネジメント委員会による組織的な取組みを支援していきます。併せて、危機管理マニュアル、事業継続計画により、不測の事態に備えます。
④ 当社および子会社の取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、毎月取締役会を開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行の監督や透明性の向上に努めています。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程により、業務を展開していきます。
なお、当社監査室による業務監査等を行っており、それぞれの部門における業
務監視を統括しながら、より充実した業務監査に取組みます。
― 17 ―

⑤ 当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範、グループ会社管理規程に基づき、経営管理および内部統制に関する指導・助言の充実に努めます。
また各子会社においては、責任者を定めてコンプライアンス体制の強化を図ります。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制と当該取締役および使用人の他の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および社員（補助使用人という。）を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、取締役および監査室員の中から監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を置くものとします。また、他の取締役からの独立性の確保については、当該補助使用人の人事等に関する事項は監査等委員会の同意を得たうえで決定するとともに監査等委
員会の指示の実効性を確保するため、当該補助使用人はその職務にあたっては監査等委員会の指示に従うものとします。
なお、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を監査室員の中から1名選任しています。
⑦ 当社および子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制および報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、当社取締役会をはじめ重要な会議に出席し、社内稟議書を閲覧するとともに業務執行部門等に対し監査に必要な情報の報告を求めることができ、また、監査室と緊密な連携を保ちつつ、客観的な監査を実施する体制を整備しています。
なお、当社監査等委員会は会計監査人との会合を通じて、意見・情報交換を行っています。
当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実や重大な違反行為を発見したときは、ただちに当社監査等委員会へ報告するものとします。なお、内部通報規程により、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切な運用を行います。
⑧ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制― 18 ―

監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場
合を除き、所定の手続きに従い、当該費用または債務を支払います。
⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を図ります。
また、業務執行部門による内部統制システムの自己評価のほか、監査室による内部統制システムの評価を継続的に実施し、必要な是正を行ないます。
⑩ 反社会的勢力の排除について
当社グループは、企業グループとしての企業行動指針・行動規範に基づき、反社会的行為への関与の禁止を徹底していきます。反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を取り、一切関わりません。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンスおよびリスク管理体制
当社グループでは、当社の経営理念や企業行動指針を定めた「企業行動規範」に基づく業務遂行を求めるとともに、コンプライアンスの重要性の理解とその遵守を推進する企業風土の醸成に努めました。また、リスクマネジメント委員会により、当社グループ内でのリスク環境に対する認識を高める意識啓発やリスクの棚卸しと予防管理体制の強化を図っています。リスクマネジメント委員会は委員
長を社長が兼ね各委員についても取締役が兼務しており、トータルでのリスク管
理は取締役会が責任をもって意思決定し、対処しています。
② 職務の執行の適正および効率性
取締役会は、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）を含む８名で構成されており、毎月取締役会を開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行状況等の監督を行いました。その他、業務執行における重要事項を審議する会議体として、常務会、リスクマネジメント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。
なお、内部監査を担当する監査室を設置しており、取締役会において内部監査
計画や結果の承認を行っております。
③ 監査等委員会の職務執行監査等委員会において定めた監査等委員会監査基準、内部統制システムに係る監査等委員会の実施基準に基づき、監査方針、監査計画、職務分担に従い、取締― 19 ―

役会、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席し、社内稟議等の閲覧や実地調査を通じて取締役や社員の業務執行状況を監視するとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行うなど、監査の実効性確保に努めております。また、監査室から内部監査の計画および結果の報告を受けるとともに、会計監査人による監査結果や意見交換等を行うことにより、適正な監査を実施しております。
④ 財務報告の適正と信頼性の確保
財務報告の適正と信頼性確保のため、当社グループの基本方針に則り、財務報
告の信頼性を高める内部統制システムの整備・運用を図りました。
また、監査室による内部監査を実施して内部統制システムの有効性評価を行い、内部統制報告書を作成し、監査等委員会、会計監査人の監査を受けております。
（3）会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針① 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念
をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意
思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同― 20 ―

の利益を確保する必要があると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、次のような取組みを実施しております。
（イ）中長期的な経営戦略
当社は、1929年の創業以来、一貫して電力、通信、鉄道、道路など、社会インフラを支える製品の製造販売とサービスの提供を行ってまいりました。
本年度は2022年度からスタートさせた「2024中期経営計画」の2年目にあたり、2029年の創立100周年・100年企業ブランドに向けて、継続した取り組みを行いグループ経営の効率化を推進いたします。
（ロ）コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
当社グループは、1959年１月に創業者那須仁九朗による三章からなる社憲「人、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとしての和」事業を展開し、現在に至っております。また、「企業行動規範」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企
業となることを目指しております。
業務執行・経営監視の仕組みについては、当社は毎月取締役会を開催し、重要
かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行の監督や経営の透明性向上に努めています。また、執行役員制度を採用し、取締役の監督と業務執行機能を分けることにより経営の透明性や健全性の確保、監視機能の向上に取組んでいます。
業務執行における重要事項を審議する会議体としては、常務会、リスクマネジ
メント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式― 21 ―

の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入
しております。
その概要は以下のとおりです。
（イ）本対応方針導入の目的
本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会
社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組として導入するものです。
（ロ）本対応方針の対象となる当社株式の買付け本対応方針の対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループの議決権割
合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為とします。
（ハ）特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置しています。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任しています。
（ニ）大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会等による一定の評
価・検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法
律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
（ホ）本対応方針の有効期限等
本対応方針の有効期限は、2024年開催の定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本対応
方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしま― 22 ―

す。
導入後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nasudenki.co.jp）に掲載しております。
④ 本対応方針の合理性について（本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が上記①の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、
必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記「本対応方針継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを
株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
（ハ）株主意思を反映するものであること
本対応方針は、株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとしており、その継続について株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。また、本対応方針継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
（ニ）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取― 23 ―

締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役（監査等委員である
ものを除きます。）の任期を１年としており、監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要す
る買収防衛策）でもございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～（注）本事業報告中で記載の金額は表示単位未満は切捨て、比率その他の数値は四捨五入により表示
しております。

― 24 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2024年３月31日現在)(単位：千円)
資

産 の 部
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形、売掛金及び契約資産
電 子 記 録 債 権
製
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車輌運搬具及び工具器具備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
投 資 不 動 産
その他
貸 倒 引 当 金
科

資

産

合

計

負

金
額
19,263,582
8,861,603
4,269,212
734,384
1,886,616
2,115,650
1,198,386
198,727△1,00024,970,842
17,365,762
4,614,496
208,969
2,260,087
121,570
7,009,611
3,151,027
173,905
27,467
129,634
16,8037,431,174
3,910,690
38,224
3,022,232
471,211△11,184

44,234,424

債 の 部
目
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の社債
未払費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前受金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計
科(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

金
額
8,839,942
1,668,750
2,578,280
40,0002,208,600
100,000
154,713
521,450
153,258
20,336
313,753
152,140
928,659
8,112,610
300,000
2,050,000
1,318,737
1,478,633
143,7632,029,551
791,924
16,952,552
22,166,801
600,000
28,081
21,618,919△80,199
4,830,412
1,672,260
3,162,765△4,613284,658
27,281,872
44,234,424

連 結 損 益 計 算 書(2023年４月１日から2024年３月31日まで)
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
受
取
賃
貸
固
定
資
産
売
却
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
社
債
利
賃
貸
費
借
入
手
数
支
払
保
証
固
定
資
産
除
却
そ
の
経
常
利
益
特

別
固

定

特

利

事

業

産

売

損
構

息
金
料
益
他

6
87,811
267,353
2,339
47,099

息
息
用
料
料
損
他

75,482
2,271
138,646
5,649
3,101
3,020
56,387却

益

12,705

12,705

費

用

8,978

8,978

造

改

善

2,771,648

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

897,491

法△9,528

当

税
期

等
純

284,559
2,767,921

失税金等調整前当期純利益
人404,611益資

別(単位：千円)
額
23,334,709
18,558,108
4,776,600
2,128,730
2,647,869

調

整
利

額

887,963

益

1,883,685

非支配株主に帰属する当期純利益

32,974

親会社株主に帰属する当期純利益

1,850,710(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

連結株主資本等変動計算書(2023年４月１日から2024年３月31日まで)(単位：千円)株

残高及び変動事由
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計600,000

27,75320,001,474△80,199

20,549,028

剰 余 金 の 配 当△233,265△233,265

親会社株主に帰属する当期純利益

1,850,710

1,850,710

連結子会社株式の取得による持分の増減

327

327

株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

327

1,617,445―

1,617,773

600,000

28,081

21,618,919△80,199

22,166,801

その他の包括利益累計額
残高及び変動事由
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価証券 土 地 再 評 価 退職給付に係る その他の包括 非支配株主持分 純資産合計
評 価 差 額 金 差 額 金 調整累計額 利益累計額合計
757,528

3,162,765△2,1083,918,185

247,779

24,714,993

剰 余 金 の 配 当△233,265

親会社株主に帰属する当期純利益

1,850,710

連結子会社株式の取得による持分の増減

327

株主資本以外の項目の当期変動額（純額)914,731―△2,504912,226

36,878949,105

当 期 変 動 額 合 計

914,731―△2,504912,226

36,8782,566,878

1,672,260

3,162,765△4,6134,830,412

284,658

27,281,872

当

期

末

残

高

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1. 連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数及び名称
７社
那須電材産業㈱、那須電機商事㈱、その他５社（2）非連結子会社の数及び名称
１社
電材運輸㈱（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額) 及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した関連会社数及び名称
０社（2）持分法を適用しない非連結子会社の名称
電材運輸㈱（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4. 会計方針に関する事項（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
イ．市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法、売却原価は移動平均法により処理）を採用しております。
ロ．市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法を採用しております。

― 28 ―

②

デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
③ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
イ．製品・仕掛品
主として個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
ロ．原材料
主として月別総平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額
は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
及び構築物については、定額法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 投資不動産定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
及び構築物については、定額法を採用しております。
（3）繰延資産の処理方法
社債発行費は支出時に全額費用処理しております。
（4）引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権・破産更生債権については、財務内容評価法を採用し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与に充てるため、支給見込額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与に充てるため、支給見込額を計上しております。

― 29 ―

④

役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
⑤ 工事損失引当金
当連結会計年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。
（5）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。過去勤務費用は、発生時に一括費用処理しております。数理計算
上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。未認識数理計算上の差異については、
税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
（6）収益及び費用の計上基準
当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。なお、製品の販売契約における対価は、製品に対する支配が顧客に移転した時点から概ね１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
① 電力・通信インフラ事業
電力及び通信用の鉄塔、鉄構、架線金物等の製作・販売、碍子及び樹脂製品等の製作・販売を行っており、顧客との販売契約に基づき製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡すことにより、顧客に当該製品に対する支配が移転し履行義務が充足されると判断し、製品を引き渡した一時点で収益を認識しております。なお、多くの取引では、製品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間は数日間程度であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の出荷基準等の取扱いを適用
し、出荷時に収益認識しております。
工事契約に係る収益には、主に地中送電設備及び通信鉄塔設備工事の請負が含まれ、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。
② 交通インフラ事業
道路設備及び鉄道をはじめとする交通システム材料等の製作・販売を行っており、顧客との販売契約に基づき製品を引き渡す履行義務を負っております。
― 30 ―

当該履行義務は、製品を引き渡すことにより、顧客に当該製品に対する支配が移転し履行義務が充足されると判断し、製品を引き渡した一時点で収益を認識しております。なお、多くの取引では、製品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間は数日間程度であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の出荷基準等の取扱いを適用し、出荷時に収益認識しております。
工事契約に係る収益には、主に道路設備工事の請負が含まれ、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。
（7）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
（8）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却しております。
5. 重要な会計上の見積り（固定資産の減損損失）（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
継続して営業損失が計上されている資産グループである会津工場の固定資産（帳簿価額1,800,755千円）について、減損の兆候があると判断しておりますが、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回ったため、減損損失を認識しておりません。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、原則として管理会計上の区分に従ってグルーピングしております。
減損の兆候がある資産又は資産グループについて、減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
割引前将来キャッシュ・フローは、次年度予算及び中期経営計画等を基に算定しており、重要な仮定は将来の事業計画における販売数量・販売単価、市場予測、原材料価格の動向及び生産性改善に関する見込みであります。これらの仮定は、過去の実績や外部環境を踏まえた将来の見通し等を基に決定しております。
重要な仮定は不確実性を伴い、今後の事業環境の変化により、事後的な結果と乖離が生じることがあります。その場合、新たに減損の兆候に該当する資産または資産グループが生じることがあり、また、回収可能価額が帳簿価額を下回る場
合には、翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。
― 31 ―

連結貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額
14,560,044千円
投資不動産の減価償却累計額
1,570,324 〃2. 担保に供している資産及び担保に係る債務（1）担保に供している資産
建物
2,020,913千円
構築物
3,009 〃
機械及び装置81,227 〃土地
6,752,072 〃
投資有価証券
1,401,451 〃
投資不動産
1,520,240 〃
計11,778,914 〃（2）担保に係る債務
短期借入金
―千円
長期借入金（１年内返済予定を含む）
3,825,000 〃
計3,825,000 〃3. 手形裏書譲渡高
受取手形裏書譲渡高2,909千円
4. 設備投資資金を目的に取引銀行とコミット型シンジケートローン契約を締結しております。
コミット型シンジケートローンの総額2,000,000千円
借入実行残高差引額

2,000,000 〃― 〃― 32 ―

5.

土地の再評価土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行い再評価に係る繰延税金負債を負債の部、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月
2002年３月31日
再評価の方法は「土地の再評価に関する法律施行令」第２条第３号に定める固定資産税評価額により算出しております。
同法第10条に定める再評価を行った事業用土地の当連結会計年度末における時価の合計額と事業用土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額 △1,543,522千円（うち、投資不動産に係る差額
943,305 〃 )連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び株数
普 通 株 式
2. 配当に関する事項（1）配当金支払額
決議

2023年６月29日
定時株主総会

株式の
種 類
普通
株式

配当金の総額 １株当たり（千円） 配当金額(円)
233,265200

1,200,000株

基

準

日

効力発生日

2023年
３月31日

2023年
６月30日

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額314,908千円
配当の原資
利益剰余金
１株当たり配当金額270円
基準日2024年３月31日
効力発生日
2024年６月28日― 33 ―

金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入や社債の発行により調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理基準に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。
借入金の使途は運転資金（主として短期）および設備投資資金（長期）であります。
デリバティブは経理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。
2. 金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない非上場株式及び優先株式（連結貸借対照表計上額77,923千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。
(単位:千円)
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計
社債（１年内償 還 予 定の 社
債を含む）
長期借入金（１ 年 内 返済 予定の長期借入金を含む）
リース債務（１ 年 内 返済 予定のリース債務を含む）
負債計

3,832,766

3,832,766―

3,832,766

3,832,766―

400,000

399,003△996

4,258,600

4,252,718△5,881

1,398,740

1,273,058△125,682

6,057,340

5,924,779△132,560（注）現金及び預金、受取手形及び売掛金、電子記録債権、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金のこれらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

― 34 ―

3.

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のイ
ンプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した
時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した
時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、
それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2024年３月31日）
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

3,832,766――

3,832,766

3,832,766――

3,832,766― 35 ―

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2024年３月31日）
区分
社債（１年内償還予定の社債を含む）
長期借入金（１年内返済
予定の長期借入金を含む）
リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）
負債計

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

―

399,003―

399,003―4,252,718―

4,252,718―

1,273,058―

1,273,058―

5,924,779―

5,924,779（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
社債（１年内償還予定の社債を含む）
社債は元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金は元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）
これらは元利金の合計額を、同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 36 ―

賃貸等不動産に関する注記
1. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、千葉県及びその他の地域において、賃貸用住宅
等（土地を含む）を有しております。
2. 賃貸等不動産の時価に関する事項(単位:千円)
連結貸借対照表計上額

時価3,022,232

3,628,750（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．時価の算定方法
主として「不動産鑑定評価額」を基礎として算定しております。

収益認識に関する注記
1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント
合計

電力・通信
インフラ事業

交通
インフラ事業

一時点で移転される財又はサービス

18,810,281

4,346,818

23,157,100

一定の期間にわたり移転される財又はサービス―

177,609

177,609

顧客との契約から生じる収益

18,810,281

4,524,427

23,334,709

外部顧客への売上高

18,810,281

4,524,427

23,334,709

2.

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 4.会計方針に関する事項 (6)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

― 37 ―

3. 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報(1) 顧客との契約から生じた債権、契約資産の残高（単位：千円）
当連結会計年度
期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権
241,888

214,293

電子記録債権1,019,421

734,384

売掛金

3,481,402

4,037,752

契約資産56,141

17,167

契約負債（前受金）

5,008

20,336

受取手形(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末において、残存履行義務に配分した取引価格は、契約の履行に応じ、今後概ね１年にわたって収益認識される予定であります。
１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
23,147円21銭
2. １株当たり当期純利益
1,586円79銭※１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

1,850,710

普通株主に帰属しない金額

(千円)

―

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

1,850,710

普通株式の期中平均株式数(株)

1,166,327

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記該当事項はありません。

― 38 ―

貸 借 対 照表(2024年３月31日現在)(単位：千円)

資
科

産
目

の

流

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
契
約
資
産
製
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
定
資
産
固
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
輌
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
破 産 更 生 債 権
長 期 前 払 費 用
投
資
不
動
産
そ の 他 の 投 資
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

部
金
額
15,604,327
6,437,235
108,397
567,168
3,605,510
14,218
1,832,346
2,082,854
360,585
76,286
518,860
1,862△1,00023,903,022
16,689,285
4,447,309
208,303
2,048,740
15,001
77,316
6,741,586
3,151,027
164,479
27,467
120,488
16,5237,049,257
3,400,203
373,291
5,243
771
27,202
2,825,791
417,501△748

39,507,350

負 債 の 部
科
目
流
動
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の社債
未
払
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
金
賞
与
引
当
役 員 賞 与 引 当 金
設 備 関 係 支 払 手 形
設備関係電子記録債務
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利益剰
余金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
圧 縮 積 立 金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
純
資
産
合
計
負債及び純資産合計(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 39 ―

金
額
8,165,510
23,8462,429,484
1,268,900
245,000
2,208,600
90,000326,624
69,272
121,729
368,556
115,043
18,01436,658
253,800
118,200
12,182
393,062
66,5337,811,985
300,000
2,050,000
1,296,644
1,478,633
1,872,366
123,875
96,035594,429
15,977,496
18,910,073
600,000
9,445
9,392
52
18,380,827
150,000
18,230,827
902,4316,200,000
11,128,396△80,199
4,619,780
1,457,014
3,162,765
23,529,854
39,507,350

損

益

計

算

書

(2023年４月１日から2024年３月31日まで)
科

目

売

上

(単位：千円)
額

金

高20,163,932

価16,526,707

益

3,637,225

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,595,153

営

2,042,071

売

上

売

原

上

総
業

営

利
利

業

外

受

益
収

益

取

利

息

1

受

取

配

当

金

114,102

受

取

賃

貸

料

593,336

他

26,417

そ

の

営

業

外

費

用

支

払

利

息

76,155

社

債

利

息

2,264

賃

貸

費

用

424,581

借

入

手

数

料

5,649

支

払

保

証

料

3,096

損

2,361

他

49,992

固

定

資

産

そ

除

却

の

経

常

利

益

特

別

損

失

事

業

構

造

改

善

費

用

8,978
692,821

法△9,306

等

調

整

8,978
2,202,846

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税564,1032,211,825

税 引 前 当 期 純 利 益
人

733,857

額

当
期
純
利
益
(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 40 ―

683,515
1,519,331

株主資本等変動計算書(2023年４月１日から2024年３月31日まで)（単位：千円）
株

期

首

残

資

本
利 益

資本剰余金

残高及び変動事由

当

主

資 本 金

高

剰 余

金

その他利益剰余金利益
資
本 そ の 他 資本剰余金 準 備 金 圧
縮 別
途 繰 越 利 益
準 備 金 資本剰余金 合計
積 立 金 積 立 金 剰
余金600,000

9,392

52

9,445

150,000

929,767

6,200,000

9,814,993

当事業年度中の変動額
圧縮積立金の取崩△27,335

27,335剰 余 金 の 配 当△233,265

当1,519,331

期

純

利

益

株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額（純額）
当事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

―

―

―

―

―

△27,335―

1,313,402

600,000

9,392

52

9,445

150,000

902,4316,200,000

11,128,396

株 主

期

首

残

本

評

価 ・

換 算

差

額 等

利益剰余金

残高及び変動事由

当資

株 主 資 本 その他有価証券 土 地 再 評 価 評 価 ・ 換 算 純 資 産 合 計
利益剰余金 自 己 株 式 合
計 評価差額金 差 額 金 差額等合計
合計
高17,094,761△80,199

17,624,006

635,448

3,162,765

3,798,214

21,422,221

当事業年度中の変動額
圧縮積立金の取崩―――

剰 余 金 の 配 当△233,265△233,265△233,265

当1,519,331

1,519,331

1,519,331

期

純

利

益

株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額（純額）

821,566

821,566

821,566

当事業年度中の変動額合計

1,286,066―

1,286,066

821,566―

821,566

2,107,633

当18,380,827△80,199

18,910,073

1,457,014

3,162,765

4,619,780

23,529,854

期

末

残

高

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 41 ―

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
②その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法、売却原価は移動平均法により処理）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
（2）デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
（3）棚卸資産の評価基準及び評価方法①製品・仕掛品
個別法による原価法を採用しております。ただし、碍子については月別総平
均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）②原材料
月別総平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
2. 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（4）投資不動産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

― 42 ―

（5）長期前払費用
均等償却によっております。
3. 繰延資産の処理方法
社債発行費は支出時に全額費用処理しております。
4. 引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権・破産更生債権については、財務内容評価法を採用し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与に充てるため、支給見込額を計上しております。
（3）役員賞与引当金
役員の賞与に充てるため、支給見込額を計上しております。
（4）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込み額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、発生時に一括費用処理しており、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
（5）役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
（6）工事損失引当金
当事業年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。
5. 収益及び費用の計上基準
当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。なお、製品の販売契約における対価は、製品に対する支配が顧客に移転した時点から概ね１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
（1）電力・通信インフラ事業
電力及び通信用の鉄塔、鉄構、架線金物等の製作・販売、碍子及び樹脂製品― 43 ―

等の製作・販売を行っており、顧客との販売契約に基づき製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡すことにより、顧客に当該製品に対する支配が移転し履行義務が充足されると判断し、製品を引き渡した一時点で収益を認識しております。なお、多くの取引では、製品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間は数日間程度であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の出荷基準等の取扱いを適用し、出荷時に収益認識しております。
工事契約に係る収益には、主に地中送電設備及び通信鉄塔設備工事の請負が含まれ、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。
（2）交通インフラ事業
道路設備及び鉄道をはじめとする交通システム材料等の製作・販売を行っており、顧客との販売契約に基づき製品を引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、製品を引き渡すことにより、顧客に当該製品に対する支配が移転し履行義務が充足されると判断し、製品を引き渡した一時点で収益を認識しております。なお、多くの取引では、製品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間は数日間程度であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の出荷基準等の取扱いを適用し、出荷時に収益認識しております。
工事契約に係る収益には、主に道路設備工事の請負が含まれ、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。
6. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
（2）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

― 44 ―

会計上の見積りに関する注記（固定資産の減損損失）（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
継続して営業損失が計上されている資産グループである会津工場の固定資産（帳簿価額1,800,755千円）について、減損の兆候があると判断しておりますが、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回ったため、減損損失を認識しておりません。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「連結注記表 5.重要な会計上の見積り」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額
投資不動産の減価償却累計額
2. 担保に供している資産及び担保に係る債務（1）担保に供している資産
建物
構築物
機械及び装置土地
投資有価証券
投資不動産
計（2）担保に係る債務
短期借入金
長期借入金（１年内返済予定を含む）
計

14,052,124千円
1,556,108 〃

2,017,952千円
3,009 〃
81,227 〃6,634,942 〃
1,293,652 〃
1,520,240 〃
11,551,024 〃―千円
3,825,000 〃
3,825,000 〃3.

区分掲記していない関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権1,375,453千円
短期金銭債務
485,201 〃4. 設備投資資金を目的に取引銀行とコミット型シンジケートローン契約を締結しております。
コミット型シンジケートローンの総額2,000,000千円
借入実行残高差引額

2,000,000 〃― 〃― 45 ―

5.

土地の再評価土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行い再評価に係る繰延税金負債を負債の部、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月
2002年３月31日
再評価の方法は「土地の再評価に関する法律施行令」第２条第３号に定める固定資産税評価額により算出しております。
同法第10条に定める再評価を行った事業用土地の当事業年度末における時価の△1,543,522千円
合計額と事業用土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額（うち、投資不動産に係る差額
943,305 〃 )損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
営業費用
営業取引以外の取引高

5,356,490千円
2,816,696 〃
335,286 〃

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株数
税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）退職給付引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額― 46 ―

普通株式

33,673株

572,944千円
255,227 〃828,171 〃△44,577 〃
783,594 〃△397,902千円△641,133 〃△72,451 〃△1,111,486 〃△327,892 〃関連当事者との取引に関する注記
種類

会社等
の名称

議決権等
の所有(被
所有)割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

子会社

東北那須電機
株式会社

直接所有
88.96％

役員の兼務

製品の販売
（注１）

3,447,022

売掛金

676,055

外注加工の委託（注１）

2,485,878

買掛金

202,889

工場建屋、製造設備の賃貸（注２）

317,599

―

―

子会社

Ｎテック
株式会社

直接所有
95.31％

役員の兼務（注）1. 取引条件については、業務内容を勘案し、当事者間で協議のうえ決定しております。
2. 賃貸借取引条件については、当社の賃貸費用及び市場価格に基づき交渉のうえ決定しております。

収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針に係る事項
費用の計上基準」に記載のとおりであります。

5.収益及び１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
20,174円32銭
2. １株当たり当期純利益
1,302円66銭※１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
当期純利益

(千円)

1,519,331

普通株主に帰属しない金額

(千円)

―

普通株式に係る当期純利益(千円)

1,519,331

普通株式の期中平均株式数(株)

1,166,327

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記該当事項はありません。

― 47 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月27日
那須電機鉄工株式会社
取締役会 御中太 陽 有 限 責 任 監 査 法 人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 土業 務 執 行 社 員

居

一

彦 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士 秋業 務 執 行 社 員

元

宏

樹 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、那須電機鉄工株式会社の2023年４月１日
から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、那須電機鉄工株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 48 ―

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフ
ガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 49 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月27日
那須電機鉄工株式会社
取締役会 御中太 陽 有 限 責 任 監 査 法 人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 土業 務 執 行 社 員

居

一

彦 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士 秋業 務 執 行 社 員

元

宏

樹 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、那須電機鉄工株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第102期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）
について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 50 ―

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフ
ガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 51 ―

監査等委員会の監査報告書
監 査 報 告書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第102期事業年度
における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１． 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審
議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

― 52 ―

２． 監査の結果(1)
事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると
認めます。

(3)

連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月27日

那須電機鉄工株式会社

監査等委員会

常勤監査等委員

関 口 一 也 ㊞

監査等委員

黒 滝 一 雄 ㊞

監査等委員

木 村 英 知 ㊞

（注）監査等委員黒滝一雄及び木村英知は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以― 53 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆さまへの利益配分につきまして、安定した配当の維持を基本とし、業績、内部留保の充実および財務状況を総合的に勘案して決定していくことを基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、上記方針に基づく検討の結果、以下のとおりとしたいと存じます。

期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき270円
総額
314,908,290円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月28日― 54 ―

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）
全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、異議はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

な

す

み

き

お

那 須 幹 生(1949年１月29日生)
１

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況
1971年４月
1979年４月
1987年６月
2000年６月
2002年６月
2003年４月
2007年６月
2019年６月

古河電気工業株式会社入社
当社入社
当社取締役大阪工場副工場長
当社常務取締役大阪工場長
当社専務取締役
当社取締役副社長営業本部長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）(1) 所 有 す る
当社株式数(2) 当 社 と の
特 別 の
利 害 関 係

（1）54,200株（2）なし【候補者とした理由】
那須幹生氏は、当社代表取締役会長として強いリーダーシップと決断力で当社ならびに当社グループを牽引しております。その経験と実績を踏まえ、持続的な企業価値向上への貢献が期待できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
1984年４月
2003年６月
2007年６月
2013年４月

すず

きと も は る鈴 木 智 晴(1962年１月３日生)
２

当社入社
当社執行役員電力・通信営業部長
当社取締役電力・通信営業部長
当社取締役電力・通信営業部長兼海外部長兼沖縄支店長
2017年４月 当社常務取締役営業部門担当兼営業管（1）16,900株
理室長兼海外部長兼沖縄支店長
2019年４月 当社常務取締役営業部門担当兼海外部（2）後記欄外
長兼沖縄支店長
2019年６月 当社代表取締役社長 営業管掌（現任） （注）1.ご参照（重要な兼職の状況）
那須電材産業株式会社 代表取締役社長
那須電機商事株式会社 代表取締役社長
北海道那須電機株式会社 代表取締役社長
東北那須電機株式会社 代表取締役社長【候補者とした理由】
鈴木智晴氏は、当社の代表取締役社長として経営を担うとともに、営業管掌として事業拡大を推進しております。その経験と実績を踏まえ、持続可能な企業価値向上への貢献が期待できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 55 ―

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

よ こ や まあき

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況お横 山 明 男(1959年２月６日生)
３

４

５

1983年４月
2007年４月
2014年６月
2017年６月
2018年４月
2019年４月
2022年４月
2022年６月
2024年４月(1) 所 有 す る
当社株式数(2) 当 社 と の
特 別 の
利 害 関 係

当社入社
当社生産管理室長
当社執行役員生産管理室長（1）3,200株
当社取締役生産管理室長
当社取締役経営企画室長兼生産管理室長（2）なし
当社取締役経営管理室長
当社取締役経営管理室長兼資材部長
当社常務取締役経営管理室長兼資材部長
当社常務取締役経営管理部長兼資材部担当（現任）【候補者とした理由】
横山明男氏は、経営管理部門および資材部門の統括運営に携わっておりその経験と実績を踏まえ、持続的な企業価値向上への貢献が期待できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
1986年４月 当社入社
2010年４月 当社知的財産管理室長
2011年４月 当社情報システム部長（1）896株
お お く まゆ き お
2017年６月 当社執行役員情報システム部長
大 熊 幸 夫
2020年３月 会津碍子株式会社代表取締役社長(1963年６月27日生)（2) 後記欄外
2022年４月 当社執行役員八千代工場長（注）1.ご参照
2022年６月 当社取締役生産部門担当兼八千代工場長（現任）（重要な兼職の状況）
那須化成株式会社 代表取締役社長【候補者とした理由】
大熊幸夫氏は、生産部門の統括運営に携わっており、関連会社の取締役として経営全般に関する経験、知識、見解を有しており、その経験と実績を踏まえ、持続的な企業価値向上への貢献が期待できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
1988年４月 当社入社
（1）900株
2017年４月 当社電力・通信営業部長
し み ず
ゆ き お
2018年４月 当社執行役員電力・通信営業部長
清 水 幸 男
（2）なし
(1966年３月24日生) 2022年４月 当社執行役員電力・通信営業部長兼公共営業部長
2023年４月 当社上席執行役員電力・通信営業部長（現任）【候補者とした理由】
清水幸男氏は、営業部門の運営に携わっておりその経験と実績を踏まえ、持続的な企業価値向上への貢献が期待できると判断し、新たに取締役としての選任をお願いするものであります。

― 56 ―

（注）１．当社は、那須電材産業株式会社、北海道那須電機株式会社、東北那須電機株式会社、
那須電機商事株式会社、那須化成株式会社との間に取扱商品の取引関係があります。また、那須電材産業株式会社、那須電機商事株式会社、那須化成株式会社には建物を賃貸しております。
２．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負う事または、当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生じることのある損害について、当該保険契約により補填することとしております。各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同様の内容での契約を継続する予定であります。

― 57 ―

第３号議案

監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役関口一也氏および木村英知氏は、本定時株主総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、補欠として選任する監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)に し お かま さ ゆ き西 岡 雅 之(1958年１月10日生)
１

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況
1980年４月
2003年６月
2007年６月
2012年４月
2014年４月
2017年６月
2020年６月
2021年８月
2023年４月(1) 所 有 す る
当社株式数(2) 当 社 と の
特 別 の
利 害 関 係

当社入社
当社執行役員公共営業部長
当社取締役公共営業部長
当社常務取締役営業部門担当（1）4,800株
当社常務取締役営業部門担当兼営業管理室長（2）なし
当社専務取締役管理部門担当
当社専務取締役管理部門担当兼技術開発部担当
当社専務取締役管理部門担当兼経理部長兼技術開発部担当
当社専務取締役管理部門担当兼技術開発部担当（現任）【候補者とした理由】
西岡雅之氏は、営業部門ならびに管理部門での職務経験を有しており、これまでの実績と経験を踏まえ、当社の経営の健全性の確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、新たに監査等委員である取締役として選任をお願いするものです。
(1) 所 有 す る
当社株式数
候補者
氏
名
略歴、地位、担当および(2) 当 社 と の番 号(生 年 月 日)
重 要 な 兼 職 の 状 況
特 別 の利 害 関 係2008年12月 弁護士登録
2009年１月 弁護士法人ITJ法律事務所入所
な か さ としまこ（1）０株
中 里 志 万 子 2011年６月 弁護士法人ITJ法律事務所退所(1980年５月31日生) 2011年６月 弁護士法人アディーレ法律事務所入所 （2）なし
2013年９月 弁護士法人アディーレ法律事務所退所
2013年10月 原子力損害賠償紛争解決センター就業（現任）２【候補者とした理由および期待される役割の概要】
中里志万子氏は、社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与してことはありま
せんが、弁護士として豊富な経験を有しており、当社の経営の健全性の確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、新たに監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものです。

（注）１．中里志万子氏は社外取締役の候補者であり、当社との間に特別の利害関係はありません。
２．中里志万子氏が監査等委員である取締役に就任された場合は、東京証券取引所に対― 58 ―

し、独立役員の届け出をいたします。
３．当社は会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しており、中里氏が就任された場合には当該契約を新たに締結する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負う事または、
当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生じることのある損害について、当該保険契約により補填することとしております。各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同様の内容での契約を継続する予定であります。

― 59 ―

（ご参考）株主総会後の取締役会のスキルマトリックス
本総会において、第２号議案および第３号議案が原案通りに承認された場合の、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の主たる経験
分野・専門性は以下のとおりとなります。
スキル・経験
候補者
番号

取締役（監
査等委員で
ある取締役
を除く。）
候補者

監査等委員
である取締
役

氏 名

企業経営
組織運営

１

那

須

幹

生

〇

２

鈴

木

智

晴

〇

３

横

山

明

男

〇

４

大

熊

幸

夫

５

清

水

幸

男

１

西

岡

雅

之

－

黒

滝

一

雄

２

中 里

営業・マ
ーケティ
ング・国
際性

財務・会
計

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

生産・技
術・R＆D

法務・内
部統制・
コンプラ
イアンス

〇

〇

〇

志 万 子

〇

(注)上記一覧表は、取締役の有するすべてのスキル・経験を表すものではありません。

― 60 ―

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

本定時総会開始の時をもって、2023年６月29日開催の第101回定時株主総会において選任いただきました補欠の監査等委員である取締役小竹良夫氏の選任の効力が失効いたしますので、改めて監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査等委員会の同意のうえ
取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。また、本議案の効力は次期定時株主総会が開催される時までといたします。
本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

な い と うひ で と し内 藤 英 俊(1963年10月20日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1999年３月 学校法人産業能率大学入職 短期大学能率科講師
2005年４月 同大学総合研究所
2014年４月 同大学グローバルマネジメント研究所
2023年４月 自由が丘産能短期大学教授（現任）(1) 所 有 す る
当社株式数(2) 当 社 と の
特 別 の
利害関係
（1）０株
（2）なし

【候補者とした理由および期待される役割の概要】
内藤英俊氏は、社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、大企業の経営幹部育成、管理者のマネジメント能力開発、組織改革の分野で豊富な実績を有しており当社の経営における重要事項に関しては客観的に助言や指導などを行って頂けると期待し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
(注) １．内藤英俊氏は補欠の社外取締役候補者であります。
２．内藤英俊氏は、経営幹部育成、マネジメント開発についての豊富な経験や実績を有しており、社外取締役に就任された場合にはその経歴から適切な提言をいただけるものと判断しております。
３．当社は、社外取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を当社定款に定めております。内藤英俊氏の選任が承認された場合、社外取締役就任時に同氏と当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負う事または、当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生じることのある損害について、当該保険契約により補填することとしております。内藤英俊氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 61 ―

第５号議案

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続の件

当社は、2021年6月29日開催の第99回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただき「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「現対応方針」といいます。）を継続導入しておりますが、その有効期限は、2024年6月
開催予定の第102回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現対応方針継続の決定後も社会・経済情勢の変化、買収への対応方針
をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2024年５月28日に開催されました当社取締役会には社外取締役2名を含む取締役8名全員が出席し、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、現対応方針の一部修正を行った対応方針を、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に継続（以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。
本対応方針の継続にあたり、一部語句の修正、整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はありません。本対応方針の継続につきましては、当社監査等
委員3名（うち社外取締役2名）はいずれも、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを前提として、本対応方針の継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、2024年3月31日現在、当社株式の大規模買付に関する具体的提案等を受けている事実はございません。
＜現対応方針を継続する理由＞
当社グループの関連業界におきましては、電力業界ではカーボンニュートラル
の実現に向けた取り組みやレベニューキャップ制度の導入など大きな事業環境の変
革時期を迎えるとともに、原子力発電所の再稼働などの課題に直面しています。通
信業界においては新規設備投資が頭打ちから大幅な減少傾向で推移しており、交通
インフラ業界では燃料代や鋼材価格の高止まりや慢性的な人員不足のなかにありな
がらも、設備更新需要など底堅く推移しております。
このような状況の中、当社グループは「2024中期経営計画」の2年目にあたり、2029年の創立100周年・100年企業ブランドに向けて、継続した取り組みを行いグル― 62 ―

ープ経営の効率化を推進いたしました。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当社グループの強みを損ない、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされた可能性は、決して否定できない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内取引については適用されません。また、突然の敵対的な大規模買付行為が行われる場合では、対象企業からの質問に対し買付者は理由を明らかにした上で回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質的に30営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確保されないリスクがあると考えられます。
当社の現対応方針の目的は、大規模買付者やその提案内容などについて株主の皆様の検討に必要な情報と時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことにあることから、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、３年間を有効期間として継続するものであります。
１．会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるス
テークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株
主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐― 63 ―

れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、次のような取組みを実施しております。
（１）中長期的な経営戦略
当社は、1929年の創業以来、一貫して電力、通信、鉄道、道路など、社会インフラを支える製品の製造販売とサービスの提供を行ってまいりました。
当社グループは、2029年の創立100周年・100年企業ブランドに向けて、事業継続を図るために3ヵ年の第二次中期経営計画を策定しており2024年度はその最終年度を迎えます。中期経営計画に示した「既存事業の拡大」「新事業領域の探索」「技術力・提案力の強化」「グループ最適化」を経営戦略とし、2024年度の「ありたい姿」の実現に向けた取り組みを継続してまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正性と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
当社グループは、1959年1月に創業者 那須仁九朗による三章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、現在に至っております。また、「企業行動規範」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。
当社は、取締役会の監査・監督機能のより一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2015年６月開催の第93回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会は社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役を新たに加えた構成となり、意思決定の迅速化および監査等委員会による監査・監督機能により一層の強化等が図れ、取締役会全体の実効性が高まっております。また、取締役会全体の実効性を分析・評価するため、外部機関の知見を得ながら、2019年より監査等委員である取締役を含む全取締役を対象として、取締役会の実効性に関するアンケー― 64 ―

トを実施しております。アンケートを通じて提出された取締役の評価内容を分析し、実効性の改善に向けて取組んでおります。今後も本取組みを通じて、より実効性の高い取締役会の実現を目指し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取組んでまいります。
業務執行における重要事項を審議する会議体としては、常務会、リスクマネジメ
ント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。
３．本対応方針の内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）（１）本対応方針継続の目的
本対応方針は、上記１．に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適
切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、現対応方針を継続するものです。
当社は、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合にそれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、前述のとおり、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらす
おそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が株式の大規模な買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、現対応方針の内容の一部語句を― 65 ―

修正し、本対応方針として継続することといたしました。
（２）本対応方針の対象となる当社株式の買付本対応方針の対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為、③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行
為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注4）を樹立する
あらゆる行為（注5）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）を意
味し（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場
取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同
ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。以下同じとします。
注2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株
券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合を― 66 ―

いいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同
じとします。
注4：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、
資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
注5：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
（３）特別委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現対応方針と同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙2をご参照ください。）に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者（注6）のいずれかに該当する者の中から選任します。本対応方針継続後に選任する特別委員会委員は、社外取締役の中里 志万子氏、社外有識者としての本村 健氏、戸澤 晃広氏の3名が就任いたします。（特別委員
候補者につきましては、別紙3をご参照ください。）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に― 67 ―

対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注6：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
（４）大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会等による一定の評
価・検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、必要に応じその内容についても公表します。
②大規模買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）から（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト（以下「必要― 68 ―

情報リスト」といいます。）を記載した書面を交付します。そして大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
本必要情報の一般的な項目は次のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆さまのご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴、または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の当社株式に係る買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループの役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提供していただいた情報を精査した結果、当該情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を定めたうえで、本必要情報が揃う― 69 ―

まで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な本必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わない場合であっても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、特別委員会に提出するとともに当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
③当社取締役会による本必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社
取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討
し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆さまへ
代替案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行
為が例えば以下の（i）から（ⅷ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難― 70 ―

い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
（ⅰ）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場
合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合（ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合（ⅴ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うこと）など、株主の皆さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要する恐れがあると判断される場合（ⅵ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ⅶ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ⅷ）大規模買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆さまはもとより、当社グループの持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合― 71 ―

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本対応方針による対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、特別委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆さまに対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
― 72 ―

株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役
会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役
会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会の終結の時をもって株
主検討期間は終了することとします。
他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期
間は終了することとします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締
役会評価期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、上記（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、
大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
⑤対抗措置発動の停止等について
前記③にしたがって、当社取締役会または株主総会において、具体的対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の意見または勧告を十分に尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、
新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当て等の中止、または新株予約権の無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、― 73 ―

株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により、対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示いたします。
４．株主の皆さまに与える影響等（１）大規模買付ルールが株主の皆さまに与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を目的としています。これにより、株主の皆さまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆さまが適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主の皆さまに与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆さま（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。以下、本項において同じとします。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆さまに対して割当てを実施します。株主の皆さまは引受けの申込みを要することなく新株予約権の割― 74 ―

当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆さまに対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例
えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
５ ．本対応方針の適用開始、有効期限、継続および廃止
本対応方針は、本株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとし、その有効期限は2027年に開催予定の当社第105回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本対応方針は、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場
合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から本対応方針を随時見直し、株主総会の決議により必要に応じて本対応方針を変更することがあります。
このように、本対応方針について継続、廃止または変更等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容について、速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本対応方針に関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆さまに不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の賛同を得たうえで、本対応方針を修正または変更する場合があります。
６．本対応方針の合理性について （本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対― 75 ―

応方針が上記１．の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものとはならないと考えております。
（１）買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、
必要性・相当性確保の原則）および経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しています。また経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本対応方針は、上記３.(1)「本対応方針継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否か
を株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本対応方針は、株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとしており、その継続について株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。また、本対応方針継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本対応方針における対抗措置の発動は、上記３.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

― 76 ―

（５）デッドハンド型およびスローハンド型の対応方針ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハ
ンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社は取締役（監査等委員であるものを除きます。）の任期を1年としており、監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）
でもございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以 上― 77 ―

（別紙２）
特別委員会規程の概要

・

特別委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役（監査等委員であるものを含む。）または社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・特別委員会の委員の任期は、本対応方針の有効期限までとする。ただし、社外取締役である委員の任期は、その社外取締役としての任期が本対応方針の有効期限より以前に到来する場合は、社外取締役として再任される場合を除き、社外取締役の任期と同じとする。

・特別委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。
①大規模買付者に対抗するための新株予約権の無償割当て等、会社法
その他の法律および定款が認める対抗措置の発動または不発動②対抗措置の発動に伴う株主総会開催の要否③大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約権の無償取得、無償割当ての中止その他の対抗措置の停止等④前三号に準じる重要な事項⑤その他、取締役会が判断すべき事項のうち取締役会が特別委員会に諮問した事項

・特別委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができるものとする。
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの決定②大規模買付者が当社取締役会に提供すべき必要情報の決定③必要情報の提供完了の決定④大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討⑤大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合― 78 ―

にあたるか否かの決定⑥本対応方針の修正または変更の承認⑦その他取締役会が特別委員会が行うことができるものと定めた事項
・

特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・特別委員会の決議は、委員の過半数が出席し、委員の総数の過半数をもってこ
れを行う。
以 上

― 79 ―

（別紙３）
特別委員会の委員略歴

本対応方針継続後の特別委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
中里

志万子（なかさと しまこ）当社社外取締役
略歴
1980年 5月生
2009年１月 弁護士法人ITJ法律事務所入所
2011年６月 弁護士法人アディーレ法律事務所入所
2013年10月 原子力損害賠償紛争解決センター（現任）
現在に至る※ 中里 志万子氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。

本村健（もとむら たけし）弁護士
略
歴1970年 8月生
1997年 4月 弁護士登録・岩田合同法律事務所 入所（現任）
2003年10月 ステップトゥ・アンド・ジョンソン法律事務所
2019年12月 学校法人大妻学院 監事(社外)2020年
4月 東京大学非常勤講師（東京大学大学院法学政治学研究科）
現在に至る

※

健 氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。

戸澤

本村

晃広（とざわ
略
歴

2016年

※

戸澤

あきひろ）弁護士
1980年 3月生
2005年10月 弁護士登録・長島・大野・常松法律事務所入所
2011年 9月 クイン・エマニュアル・アークハート・
サリバン法律事務所
2013年 1月 TMI総合法律事務所
11月 T&K法律事務所（現任）
現在に至る

晃広 氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
以― 80 ―

上（別紙４）
新株予約権の概要
1.

新株予約権の割当て方法
新株予約権無償割当て(会社法第277条)の規定により、当社取締役会が新株予約権発行決議において定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株
式の数を除く。）1 株につき新株予約権1 個の割合で、新株予約権を割り当てる。

2.

発行する新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式数（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く。）と同数とする。

3.

新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。

4.

新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は1円以上で、取締役会で定める
額とする。

5.

譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

6.

新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属するものなどに行使を認めないこと等を新株予約権の行使条件として定めることがある。詳細については、取締役会で別途定めるものとする。

7.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、取得条項には、新株予約権（上記６.の行使条
件のために新株予約権の行使が認められない新株予約権を除く）を当社が取得し、新株予約権1個につき1株を上限として、取締役会が別途定める数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。なお、当社は、
上記６．の行使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。
以 上― 81 ―

第６号議案

退任取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する退職慰労金贈呈の件

本総会終結の時をもって、任期満了により取締役（監査等委員である取締役を除く）を退任される西岡雅之氏に対し、在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたいと存じます。
その具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、取締役会にご一任願いた
いと存じます。
本議案は当社において予め取締役会で定められた取締役の個人別の報酬にかかるる決定方針および社内規程に沿って、社外取締役の意見を踏まえて取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏 名に し お かま さ ゆ き西 岡 雅 之略歴2007年６月 当社取締役
2012年４月 当社常務取締役
2017年６月 当社専務取締役
現在に至る

以

― 82 ―

上株主総会会場ご案内図
JR中央(総武)線

至中野

大久保駅
JR山手線

至新宿

至高田馬場

新大久保駅

大久保通り

職安通り

交番

N

新宿大久保郵便局

橋(

都営大江戸線
東新宿駅
A１

東京メトロ副都心線
東新宿駅

日本
赤十字社

大
)久保通り

NTT
63
大久保営業所

新宿
東税
年金事務所 健保会館
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中華食堂

B１

(池86、高71、早77)
大久保通り

明治通り
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ホテルサンルート

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松屋

至池袋

B２ ネッツ東京

東京都電設工業企業年金基金会館
２階 大会議室

会

場

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東京都新宿区大久保二丁目８番３号
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JR中央（総武）線「大久保駅」下車、徒歩15分
都営大江戸線「東新宿駅」下車、徒歩７分
東京メトロ副都心線「東新宿駅」下車、徒歩５分― 83 ―