平成 26 年 5 月 7 日
各 位
会 社 名

大日本スクリーン製造株式会社

代表者名

取締役社長

（コード番号
問合せ先

垣内 永次

７７３５

東証第１部）

総 務 部 長河原林 正

Tel: 075-414-7115

大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入のお知らせ

当社は、平成 23 年 6 月 28 日開催の当社第 70 回定時株主総会において、「大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を、株主の皆様のご承認にもとづき、その内容を一部変更して継続導入しております。
現行の買収防衛策につきましては、その有効期間が平成 26 年 6 月開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）の終了時までとされているため、当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上の観点からその在り方について継続的に検討してまいりました。その結果、本日開催の取締役会において、本株主総会で可決されることを条件に、「大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本施策」といいます。
）を継続導入することを決議しましたのでお知らせします。
本施策の導入につきましては、当社のいずれの取締役および監査役も本施策の具体的運用が適正に行われることを条件として、同意しております。
本施策の内容につきましては、以下をご参照ください。
なお、本日現在、当社取締役会は特定の第三者から大規模買付行為を行う旨の通告や提案を受けておりません。

-1-

目 次

Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針……………………………………………

P4

Ⅱ 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取り組み………………………………………………

P4

１．当社の企業価値の源泉について

P4

２．企業価値向上のための取り組みについて

P5

３．コーポレート・ガバナンスの強化について

P5

Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（本施策）

………

P6

１．本施策の概要

P6

２．大規模買付ルール

P7（１）取締役会に対する情報提供

P7（２）取締役会における検討および評価

P8（３）独立委員会

P9（４）株主意思の確認

P10（５）取締役会の決議

P10（６）大規模買付対抗措置の中止または発動の停止

P10

３．大規模買付対抗措置

P11（１）大規模買付対抗措置の内容

P11（２）大規模買付対抗措置の発動の要件

P11（３）大規模買付対抗措置の発動の手続

P13

４．本施策の有効期間ならびに廃止および変更

P13

Ⅳ 本施策の合理性について………………………………………………

P14

１．本施策が基本方針に沿うものであること

P14

２．本施策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

P14

３．本施策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

P15

Ⅴ 本施策が株主および投資家に及ぼす影響について……………………

P15

１．大規模買付ルールが株主および投資家に及ぼす影響

P15

２．大規模買付対抗措置の発動が株主および投資家に及ぼす影響

P16

３．大規模買付対抗措置の発動の中止が株主および投資家に及ぼす影響

P16

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･･････････････◇････････････････････････◇･･････････････
別紙：
・別紙 1:本施策のフローチャート

P17

・別紙 2:独立委員会規則の概要

P19・別紙 3:独立委員会の委員候補者の略歴

P21・別紙 4:新株予約権の募集事項の概要

P24

・別紙 5:平成 26 年 3 月 31 日現在の上位 10 株主一覧

P25

-3-

Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株式を上場している者として、大規模買付者の行う大規模買付行為であっても、株主がこれを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、大規模買付行為は、それが成就す
れば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。それだけに、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上させていくことができる者であることが必要であると認識しております。このため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として相応しくない者が現れた場合に対する一定の備えを設ける必要があると考えております。

Ⅱ

当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取り組み

1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、明治元年に京都で創業した銅版印刷業「石田旭山印刷所」をルーツとしております。創業者（現会長石田明の曾祖父）は京都の社寺、風景画を主とする版画家でしたが、京都の歴史や文化をより多くの人々に伝えるため印刷業を興しました。しかし、写真の印
刷は手描きの版画では写真階調の再現が不可能であったため、当時は高価な輸入品しかな
かった「写真製版用ガラススクリーン」の国産化に挑みました。
「日本の文化と産業の発展に写真印刷技術は欠かせない」という創業者の強い思いが、国産初のガラススクリーン製造技術の事業化につながり、昭和 18 年、「石田旭山印刷所」からベンチャー企業として、当社が設立されました。
当社は、設立以来、写真製版用ガラススクリーンの製造で培われてきたコア技術『フォトリソグラフィー（注1）』を応用展開することで、印刷関連機器分野から半導体製造装置
やフラットパネルディスプレー（FPD）製造装置などのエレクトロニクス分野へ事業展開を果たしてまいりました。現在では、創業の印刷関連分野における印刷版出力装置をはじめ、半導体分野でのシリコンウエハー洗浄装置、FPD 分野での大型ガラス基板対応の製造装置など、複数の製品において世界トップシェアの地位を得るに至っております。
当社の経営理念は、コア技術を基礎に新しい事業や技術、製品の創造に常にチャレンジ(注 1) フォトリソグラフィーとは、写真現像技術を応用して微細なパターンを形成する技術をいいます。

-4-

する「思考展開」にあります。その理念は現在では「志高転改（志高く改革に転じる）」とも標榜され、当社コア技術の深耕のみならず、補完あるいはさらに生かすためのオープン
イノベーションを積極的に展開する原動力につながっています。
このように、当社の企業価値は、中長期的な視点に立ちつつ、時代の環境変化に素早く対応し、フォトリソグラフィーをコア技術として社会から求められる製品群を開発、製造してきた総合的な技術力によって確保、向上されるべきものであり、また、それを支える
顧客、取引先、従業員等の一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。

2. 企業価値向上のための取り組みについて
当社は、上記の経営理念「思考展開」に加え、企業理念として『未来共有』、『人間形成』、『技術追究』を掲げ、全従業員参加による活力ある企業体質であり続けるとともに、株主、顧客、取引先にとどまらず、地域社会との調和や環境にも配慮し、事業活動に取り組んでおります。さらに、経営ビジョンとして「Fit your needs, Fit your future（期待に応えて、未来を形に・・・）」を掲げ、革新的なソリューションの提供を通じて、社会に新たな価値を創造し、ステークホルダーの皆様とともに、未来を共有できる企業を目指しております。
また、当社グループは、平成 27 年 3 月期を初年度とする中期３カ年経営計画「Challenge2016」に取り組んでおります。上記の企業価値の源泉を生かし、ますます変化し競争が激化する既存事業領域において、当社の強みをさらに強化することによって競争優位性を維持し、前中期３カ年計画から取り組んでおります収益構造改革を完遂し、高収益体質へ転換するとともに、新規事業領域としてエネルギー分野、検査計測、ライフサイエンス分野およびプリンテッドエレクトロニクスの分野において早期事業化を果たす
ことによって、持続的な成長を可能とする高収益事業ポートフォリオの構築を目指しています。さらに、バランスシートにより軸足をおいた経営を進め、財務体質の強化に努めてまいります。この中期経営計画達成に向けグループ一丸となって取り組み、すべてのステー
クホルダーの利益追求と当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を一層図ってまいります。

3. コーポレート・ガバナンスの強化について
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、企業経営における透明性、健全性、効率性を追求し、すべてのステークホルダーの利益の確保を目指しております。そのために「CSR 推進グループ」を設け、重要な経営課題と位置づける内部統制機-5-能や環境、健康、安全（EHS）経営の充実を推進しております。

Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（本施策）

1. 本施策の概要
本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注2）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所有価証券市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）が生じた場合に、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール（後記 2.）と、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置（後記 3.）から構成されております。なお、ここでいう特定株主グループとは、①当社株券等の保有者（注3）およびその共同保有者（注4）、または②当社株券等の買付け等（注5）を行う者およびその特別関係者（注6）をいい、議決権保有割合とは、特定株主グループが上記①の場合においては当該保有者の株券等保有割合（注7）をいい、特定株主グループが上記②の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（注8）の合計をいいます。
本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様
および当社取締役会による判断のための情報提供（後記 2.(1)）と、当社取締役会による検討、評価の期間の付与（後記 2.(2)）を要請しております。
次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として（後記 3.(1)）、
その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付（注2）金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。以下、同じとします。
（注3）金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項にもとづき保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
（注4）金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項にもとづき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
（注5）金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。以下、同じとします。
（注6）金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。以下、同じとします。
（注7）金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいい、当該保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。

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行為によって当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました（後記 3.(2)(3)）
。
本施策の概要を別紙 1 にフローチャートとして記載しております。

2. 大規模買付ルール(1) 取締役会に対する情報提供
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本情報」といいます。）を書面で提供していただきます。これは、当該大規模買付行為に関し、当社取締役会が適切な検討、評価を行い、かつ株主の皆様が適切な判断を行うことを目的としております。
具体的には、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表
取締役宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）および提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出していただきます。当社代表取締役は、かかる意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく本情報のリストを当該大規模買付者に対して交付します。本情報の一般的項目は以下のとおりです。

① 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。
）の詳細（沿革、役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織図、直近 3 ヵ年の有価証券報告書またはこれに相当する書面、連結財務諸表、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含む。）② 大規模買付行為の目的（目的が複数ある場合はそのすべて）、および具体的内容③ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。
）の株券等保有割合
および保有株券等の数④ 大規模買付行為における当社株券等の取得価格の算定根拠、取得資金の裏付け、ならびに資金調達の具体的内容および条件⑤ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。
）が当社グループの経営権を取得した場合における、経営方針、経営計画、事業計画、財務政策、資本（注8）金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。

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政策、配当政策、経営権取得後 3 年間の経営・財務諸表の目標数値および算出根拠、ならびに役員候補者およびその略歴⑥ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。
）と当社グループの主要取引先との間の従前の取引関係および競合関係⑦ 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社グループの役割⑧ 当社グループの従業員、主要取引先、顧客、地域社会その他の当社グループの利害関係者との関係について、大規模買付行為実行後に予定する変更の内容⑨ 現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報⑩ 大規模買付行為のために投下した資本の回収方針⑪ 大規模買付者が提供する本情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載または記載の欠落を含まない旨の、責任者による宣誓⑫ その他当社取締役が合理的に必要と判断する情報

大規模買付者が当初に提出した情報だけでは本情報として不十分であると認められる
場合は、当社取締役会が、大規模買付者に対し、十分な本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
なお、大規模買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実を、また、本情報を受領した場合はその受領の事実を直ちに株主の皆様に開示いたします。大
規模買付者が提出した本情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、その全部または一部を開示いたします。

(2) 取締役会における検討および評価
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対する本情報の提供を完了したと判断した場合は、その旨ならびに下記の取締役会評価期間の始期および終期を直ちに大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。当社取締役会は、当該通知の発送日から 60 日間（大規模買付行為が、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社
取締役会による検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会-8-評価期間」といいます。）として設定します。この期間が経過するまでは、大規模買付者には、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。これは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益のため、当社取締役会に、本情報の検討および評価、大規模買付者との交渉および協議、大規模買付行為に関する意見形成、株主の皆様に対する代替提案の作成および提示等を行う機会を与えていただくためです。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、独立委員会の勧告、外部専門家等の助言を受けながら、提供された本情報の検討および評価を行い、当該大規模買付行為または当該大規模買付者の提案に係る経営方針等についての当社取締役会としての意見を慎重に取り纏め、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。

(3) 独立委員会
当社取締役会は、大規模買付ルールに従って、一連の手続きが遂行されたか否か、当社の企業価値ひいては株主共同の利益のため、必要かつ相当と考えられる大規模買付対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的に判断しますが、当社取締役
会は大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は 3 名以上
7 名以下とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任いたします。
なお、独立委員会規則の概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。また、独立委員会の委員候補者は、別紙 3 に記載のとおりです。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、本情報および本情報の取締役会による評価および分析結果を独立委員会に提供いたします。独立委員会は、取締役会の諮問にもとづき、取締役会による評価、分析結果および外部専門家の意見を参考にし、また、判断に必要と認める情報等をみずから入手、検討して、①大規模買付者が提供する情報が十分なものであるか、②大規模買付者が大規模買付ルールを順守しているか、③大規模買付対抗措置の発動要件を満たしているか、④大規模買付対抗措置の発動の是非等に関して株主の皆様の意思を確認すべきか否か、⑤その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項について、取締役会に勧告いたします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意
見を取り纏めて公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉および協議を行い、当社取締役会として、株主の皆-9-様に対し、当社グループの経営方針等についての代替的提案を提示することもあります。

(4) 株主意思の確認
独立委員会において、大規模買付対抗措置の内容およびその発動の賛否に関し、株主の皆様の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続として、株主意思確認総会における株主投票を実施いたします。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
株主意思の確認を行う場合は、当社取締役会は、速やかに、投票権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「投票基準日」といいます。）を定め、当該基準日の 2
週間前までに公告を行います。株主意思の確認手続において投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主とし、投票権は議決権１個につき１個とします。
なお、株主意思確認総会にあたっては、当社取締役会は上記(2)に定める大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を、改めて投票基準日現在の株主の皆様に提示いたします。
株主意思の確認は、株主意思確認総会における出席株主の投票権の過半数によって決するものとします。当社取締役会は、投票結果その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

(5) 取締役会の決議
当社取締役会は、(3)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、または(4)に定める
株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上という観点から速やかに大規模買付対抗措置の発動または不発動の決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が大規模買付対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

(6) 大規模買付対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会は、上記(5)の手続に従って大規模買付対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、大規模買付者が大規模買付行為に係る条件を変更した場合や大規模買付行為を中止した場合等、当該決議の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問した上で再度検討を行い、独立委員会の勧告を最大限尊- 10 -

重した上で、大規模買付対抗措置の中止または発動の停止に関する決議を行うことができるものとします。
当社取締役会は、かかる決議を行った場合、直ちに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。

3. 大規模買付対抗措置(1) 大規模買付対抗措置の内容
大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続に従うことなく大規模買付行為を行った場合等、後記(2)に述べる一定の大規模買付対抗措置の発動の要件をみたす場合は、当社取締役会は、新株予約権の発行等、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができるものとします。
具体的な大規模買付対抗措置として株主の皆様に対する無償割当の方法によって新株予約権を発行する場合の募集事項の概要は、別紙 4 に定めるとおりとします。この新株予約権には、一定割合以上の議決権保有割合の特定株主グループに属さないことなどの行使条件を付する場合があります。なお、機動的に新株予約権の発行ができるよう、新株予約権の発行登録書を提出する場合があります。

(2) 大規模買付対抗措置の発動の要件
当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議することができるのは、次の各号に定める要件を具備する場合に限ります。
① 大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出せず、またはその他大規模買付ルールに定める十分な情報提供を行うことなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が取締役会の評価期間が経過する前に大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合は、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合は、当社取締役会が、意向表明書
および本情報の内容を検討、評価した結果、当該大規模買付行為に反対の意見を有するに至ったときでも、当該大規模買付行為につき反対意見を表明し、または当社グループの経営方針等について当社取締役会としての代替的提案を提示することはあっても、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議いたしません。当該大規模- 11 -

買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為および当社
取締役会が提示する当該大規模買付行為に対する意見、代替案等をご考慮の上、判断いただくことになります。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断されたときは、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主意思確認総会の承認を得た上で、必要かつ相当な大規模買付対抗措置の発動を決議することを否定するものではありません。具体的には、次の各号のいずれかの類型に該当する場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損する大規模買付行為に該当するものと考えます。
(i)

当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせること（いわゆるグリーンメイラー）にある場合。

(ii) 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として、当社の事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先、顧客等その他の当社の資産を当該大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。
）に移譲させること（いわゆる焦土化経営）にある場合｡(iii) 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として、当社の資産の全部
または重要な一部を当該大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。
）の債務の担保や弁済原資として流用することにある場合｡(iv) 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の所有する不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高価売り抜けをすることにある場合。
(v) 最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けを行う（いわゆる強圧的二段階買収）など、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのある買付行為である場合。
(vi) 大規模買付者による支配権取得および支配権の取得後における当社の顧客、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社の株主はもとより、顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損の恐れ- 12 -

または当社の企業価値の維持および向上を妨げる恐れがあると合理的な根拠をもって判断される場合。
(vii) 買付けの条件（対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性、買付後における当社従業員、取引先、顧客その他利害関係者の処遇方針等を含む。
）が当社の企業価値の本質に鑑み不十分または不適当な買付けである場合。
(viii) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買付けである場合(a) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れがあることが客観的かつ合理的に推認される場合(b) 当該時点で大規模買付対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を回避することができないかまたはその恐れがある場合(3) 大規模買付対抗措置の発動の手続
当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社
取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会の意見、勧告を最大限尊重し、当社監査役会の賛同を得るものとし、株主意思確認総会の決定がある場合には当該決定に従います。

4.

本施策の有効期間ならびに廃止および変更
本施策は、平成 26 年 3 月末日までの事業年度に係る当社定時株主総会（平成 26 年 6
月開催予定、以下「本株主総会」といいます。）において議案として諮り、出席株主の議決権の過半数の賛成を得た場合、その有効期間は平成 29 年 6 月に開催予定の当社定時株主
総会終結の時までとします。
また、本施策の有効期間満了前であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上の観点から、関係法令の整備等の状況を踏まえ、本施策を随時見直し、定時株主総会もしくは臨時株主総会において本施策を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた
場合、または当社取締役会において本施策を廃止もしくは本株主総会の決議による委任の範囲内において変更する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止または変更されるものとします。この場合には、当該廃止または変更の事実および変更の内容等その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様に開示いたします。
なお、平成 29 年 6 月に開催予定の当社定時株主総会終結時以降における本施策につい- 13 -

ては、必要な見直しをした上で、本施策の継続、または新たな内容の施策の導入に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。

Ⅳ

本施策の合理性について

1. 本施策が基本方針に沿うものであること
本施策は、大規模買付ルールおよび大規模買付対抗措置について定めるものです。
本施策は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始することを求め、大規模買付ルールを順守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を発動することがある旨を明記しております。
また、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を発動することがある旨を明記しております。
このように本施策は、基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

2. 本施策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
前記Ⅰで述べたとおり、基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本施策は、基本方針の考え方に沿って設計され、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本施策によって、当社株主
および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本施策が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えております。
さらに、株主の皆様の承認を本施策の発効の条件としていることに加え、当社の取締役の任期は１年ですので、本施策の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向を示していただくことも可能です。また、本施策はデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお廃止できず、また発動を阻止できない
ため、株主の権利行使が不当に制限される買収防衛策）やスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことにより、廃止するまたは発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）ではありません。このように、株主の皆様が望め
ば本施策の廃止も可能であることは、本施策が当社株主の共同の利益を損なわないことを- 14 -

担保していると考えております。

3. 本施策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本施策は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの順守の要請や大規模買付対抗措置の発動を行うものです。本施策は当社取締役会が大規模買付対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による大規模買付対抗措置の発動は本施策の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本施策の発効、延長を行うことはできず、株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が大規模買付対抗措置をとる場合など、本施策にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるものとしています。本施策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込
んでおります。
以上から、本施策が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

Ⅴ

本施策が株主および投資家に及ぼす影響について

1.

大規模買付ルールが株主および投資家に及ぼす影響
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、株主および投資家の権利利益に影響を及ぼすものではありません。
大規模買付ルールは、当社の株主をして、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものと考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

- 15 -

2.

大規模買付対抗措置の発動が株主および投資家に及ぼす影響
大規模買付対抗措置を発動した場合でも、当該大規模買付行為に係る特定株主グループの株主には、その法的権利または経済的利益に損失を生ぜしめる可能性がありますが、それ以外の株主の法的権利または経済的利益には格別の損失を生ぜしめることは想定しておりません。当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議した場合は、法令および金融商品取引所規則に従って、適時に適切な開示を行います。
大規模買付対抗措置として株主に対する無償割当の方法によって新株予約権の発行がなされる場合は、当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、新株予約権の行使に際しては、株主には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、かかる手続を行わない場合は、当該株主の保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合において、当社が取得の手続を取ったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主は、金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになりますので、株主の皆様が保有する
当社株式の価値は希釈化されません（なお、この場合、かかる株主には、別途、特定株主
グループに属する者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面を提出していただ
くことがあります。
）。
なお、新株予約権の割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、大規模買付対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報の開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。

3. 大規模買付対抗措置の発動の中止が株主および投資家に及ぼす影響
大規模買付対抗措置として株主に対する無償割当の方法によって新株予約権の発行がなされる場合で、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後に、当社が、前記Ⅲ2.(6)に記載の手続等に従い、当該無償割当を中止し、または無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化は生じません。したがって、
1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がある点にご留意ください。

以 上- 16 -

別紙 1

本施策のフローチャート

買収提案者（大規模買付者）の出現

大規模買付者による意向表明書の提出有りなし

当社代表取締役による提出情報のリストの交付
独立委員会による内容の検討および勧告

大規模買付者による必要情報の提出有り有り
大規模買付ルール順守

大規模買付ルール不順守

右記以外

大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の場合共同の利益を著しく毀損する場合

なしまた
は不十分

株主意思確認総会における株主投票

発動否決

発動可決

取締役会による

取締役会による

大規模買付対抗措置不発動

大規模買付対抗措置発動が可能（注）１．独立委員会は、取締役会の諮問にもとづき、①大規模買付者が提供する情報の十分性、②大規模買付ルールを順守しているか、③大規模買付対抗措置の発動要件を満たしているか、④大規模買付対抗措置の発動の是非等に関して株主の意思を確認すべきか否か、等について検討します。

- 17 -

２．大規模買付ルールを順守しない場合としては、意向表明書を提出しない場合、十分な情報提供を行う
ことなく大規模買付行為を行う場合、取締役会評価期間が経過する前に大規模買付行為を行う場合等があります。
３．取締役会評価期間は、当社が大規模買付者による情報の提供が完了した旨の通知を発送した日から 60日間（大規模買付行為が、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または
90 日間（その他の大規模買付行為の場合）をいいます。

- 18 -

別紙 2

独立委員会規則の概要

1. 構成
独立委員会（以下「委員会」という。
）の委員（以下「委員」という。）は 3 名以上７名以下とし、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役の中から、取締役会が選任する。なお、このほか、取締役会は、業務執行を行う経営陣から独立している社外の有識者を委員として選任することができる。

2. 任期
委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

3. 委員会の権限(1) 委員会は次に掲げる事項について決定し、またその決定の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。
①大規模買付者が提供する情報が十分なものであるか②大規模買付者が大規模買付ルールを順守しているか③大規模買付対抗措置の発動要件を満たしているか④大規模買付対抗措置の発動の是非等に関して株主の意思を確認すべきか否か⑤その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が委員会に諮問した事項(2)委員会は、前項各号のほか、次に掲げる事項を行う。
①大規模買付者および取締役会から提供された情報、資料等の内容の検討、評価②取締役会に対する代替案の提出の要求および代替案の検討、評価③前各号のほか、取締役会が、委員会が行う事ができると定めた事項(3)委員会は、次に掲げる事項につき取締役会に指示することができる。
①大規模買付者から提供された情報が本施策にて定める「本情報」として不十分であると判断した場合の大規模買付者に対する追加的な情報提供の要求②大規模買付行為の提案があった事実および大規模買付者から提供された情報の全部または一部の公表- 19 -

③大規模買付者から提供された情報が「本情報」として十分であると認めた場合の公表④大規模買付行為に関する条件の改善における大規模買付者との交渉

4. 委員会の決議
委員会の決議は、原則として、委員のうち全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
但し、やむを得ない事由がある時は、委員の 3 分の 2 以上が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。なお、可否同数の場合には、議長の決裁によりこれを決することができる。

5. その他(1)委員会は、必要な情報収集を行うため、取締役、監査役、従業員その他委員会が必要と認める者の出席を要求し、委員会が勧告を行うに当たり必要と考える事項に関する説明を求めることができる。
(2)委員会は、当社の費用で、業務執行を行う経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以 上- 20 -

別紙 3

独立委員会の委員候補者の略歴
本施策の独立委員会の委員候補者は、以下の 6 名を予定しております。

氏

名

略歴、当社における地位、担当（生年月日）［重要な兼職の状況］

所有する当社の株式の数［平成 26 年 3
月末現在］

（千株）

昭和 40 年９月
昭和 45 年４月
昭和 49 年９月
昭和 54 年４月
昭和 59 年９月
ながた とよおみ

昭和 63 年９月

長田 豊臣
（昭和 13 年 1 月 18 日）

平成 ５年４月
平成 ９年４月
平成 11 年１月
平成 19 年２月

立命館大学文学部助手
立命館大学文学部助教授
プリンストン大学客員研究員(アメリカ学術会議（ACLS）招聘研究員)
立命館大学文学部教授
コロンビア大学およびニューヨーク市立大学客員研究員(フルブライト上級交換教授）
New School for Social Research 附属社会変動研究所客員研究員(アメリカ学術会議（ACLS）上級招聘研究員)
立命館大学文学部長
立命館副総長・副学長
立命館総長・立命館大学長
立命館理事長に就任 現在に至る

0［重要な兼職の状況］
立命館理事長昭和 38 年４月

たていし よしお

立石 義雄（昭和 14 年 11 月 1 日）

いさやま たけし

伊佐山 建志
（昭和 18 年 3 月 8 日）

昭和 48 年５月
昭和 51 年６月
昭和 58 年６月
昭和 62 年６月
平成 12 年６月
平成 15 年６月
平成 18 年６月
平成 19 年５月
平成 23 年６月

立石電機株式会社（現 オムロン株式会社）入社
同社取締役に就任
同社常務取締役に就任
同社専務取締役に就任
同社代表取締役社長に就任
西日本旅客鉄道株式会社社外取締役に就任
オムロン株式会社代表取締役会長に就任
当社取締役に就任 現在に至る
京都商工会議所会頭に就任 現在に至る
オムロン株式会社名誉会長に就任 現在に至る［重要な兼職の状況］
オムロン株式会社 名誉会長
京都商工会議所 会頭
昭和 42 年４月 通商産業省（現 経済産業省）入省
平成 ８年８月 同省貿易局長
平成 ９年７月 同省通商政策局長
平成 10 年６月 特許庁長官
平成 11 年 10 月 三井海上火災保険株式会社（現 三井住友海上
火災保険株式会社）顧問- 21 -

2026

平成 12 年９月

米国スタンフォード大学
A/PARC (Asia Pacific Research Center)
ビジティングスカラー（客員教授）
平成 13 年９月 日産自動車株式会社副会長に就任
平成 17 年４月 国立大学法人東京農工大学大学院
技術経営研究科（現 同大学院工学府）客員教授
平成 17 年６月 テルモ株式会社社外取締役に就任
平成 17 年８月 独立行政法人産業技術総合研究所
運営諮問会議委員
平成 19 年３月 株式会社西友社外取締役に就任
平成 19 年６月 当社取締役に就任
平成 19 年 10 月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
会長に就任
平成 21 年５月 仏国ルノー社（Renault S.A.S.）
社外取締役に就任
平成 22 年７月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
シニアアドバイザーに就任
平成 23 年７月
フィデリティ インターナショナル リミテッド社（Fidelity International Limited）社
外取締役に就任 現在に至る
平成 25 年６月 当社シニアアドバイザーに就任 現在に至る

まつもと とおる

松本 徹（昭和 37 年 4 月 3 日）

つつみ つとむ

堤 勉（昭和 24 年 12 月 29 日）［重要な兼職の状況］
フィデリティ インターナショナル リミテッド社（Fidelity
International Limited）社外取締役
平成元年 11 月 司法試験合格
平成 ４年４月 大阪弁護士会登録
日本弁護士連合会登録
大江橋法律事務所勤務
平成 ９年７月 ニューヨーク州弁護士登録
平成 12 年１月 松本総合法律事務所（現 アクア淀屋橋法律事
務所）開設 現在に至る
平成 14 年６月 当社取締役に就任［重要な兼職の状況］
アクア淀屋橋法律事務所 弁護士
昭和 48 年４月 株式会社京都銀行入行
平成５年 10 月 同行久御山町支店長
平成７年 10 月 同行審査部融資管理室長
平成 11 年 10 月 同行総務部長
平成 15 年６月 同行取締役総務部長に就任
平成 19 年６月 同行常任監査役に就任
平成 23 年６月 京友商事株式会社代表取締役社長に就任
現在に至る
平成 24 年６月 当社監査役に就任 現在に至る［重要な兼職の状況］
京友商事株式会社 代表取締役社長- 22 -

93

にしかわ けんざぶろう

西川 健三郎（昭和 30 年 11 月 1 日）

昭和 53 年４月 株式会社滋賀銀行入行
平成 10 年 10 月 同行祇王支店長
平成 12 年６月 同行甲西中央支店長
平成 14 年４月 同行丸太町支店長
平成 16 年６月 同行水口支店長
平成 19 年６月 同行彦根支店長
平成 21 年６月 同行取締役大阪支店長に就任
平成 23 年６月 同行常務取締役に就任
平成 26 年２月 しがぎんリース・キャピタル株式会社
代表取締役社長に就任 現在に至る

0［重要な兼職の状況］
しがぎんリース・キャピタル株式会社 代表取締役社長（注）１．委員候補者 立石義雄氏は社外取締役、堤 勉氏は社外監査役であり、当社は株式会社東京証券取引所に対して、独立役員としての届け出を行っております。また、西川健三郎氏は社外監査役候補者であり、当社は同氏を独立役員として届け出る予定であります。
２．委員候補者と当社との特別の利害関係について（1）長田豊臣氏は、立命館理事長であり、当社と同学園との間に各種共同研究、委託研究等の取引関係がありますが、その取引高は僅少であります。
（2）立石義雄氏は、オムロン株式会社名誉会長であり、当社と同社との間に購入、販売等の取引関係がありますが、その取引高は僅少であります。
（3）伊佐山建志氏につきましては、当社との間に特別の関係はありません。
（4）松本 徹氏は、アクア淀屋橋法律事務所の弁護士であり、当社と同事務所との間に法律業務委託等の取引関係がありますが、その取引高は僅少であります。
（5）堤 勉氏につきましては、当社との間に特別の関係はありません。
（6）西川健三郎氏につきましては、当社との間に特別の関係はありません。

- 23 -

別紙 4
新株予約権の募集事項の概要
1.

新株予約権付与の対象となる株主およびその割当条件
当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。
）1 株につき 1個の割合で新株予約権を割り当てる。

2.

新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.

割り当てる新株予約権の総数割り当てる新株予約権の総数は、620,000,000 個を上限として、取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割り当てる新株予約権の総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

4.

新株予約権の払込金額無償とする。

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 円以上で当社取締役会が定める額とする。

6.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。

7.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上- 24 -

別紙 5
平成 26 年 3 月 31 日現在の上位 10 株主一覧

当社への出資状況
株 主 名
持株数（千株）

持株比率（%）

25,97910.95

18,774

7.91

9,661

4.07

6,730

2.84

4,562

1.92

4,558

1.92

4,241

1.79

4,230

1.78

3,923

1.65

3,599

1.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本生命保険相互会社
株式会社京都銀行
株式会社りそな銀行
大日本スクリーン取引先持株会シンクロナイズ
株式会社滋賀銀行
大日本スクリーン製造従業員持株会
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
BNP パリバ証券株式会社（注）1. 当社は、自己株式 16,625,067 株を保有しておりますが、上記株主からは除いております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

以 上- 25 -