コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEECOMIC CO.,LTD

最終更新日：2024年6月26日

株式会社 エコミック
代表取締役社長 熊谷 浩二
問合せ先：管理部 011-206-1103
証券コード：3802
https://www.ecomic.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、企業活動におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの思想に加えてCSRなどといった企業としての社会貢献や社会的責任、役員及び従業員個人の倫理についての考え方を重視しております。これらの考え方を含め、社会に適応した企業経営を実施するための企業体質を構築することがコーポレート・ガバナンスであると位置づけ、全社をあげて取り組むべき課題であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使及び招集通知の英訳等】
当社は現状海外投資家の比率は極めて僅少であることから、当社ウェブサイト、各種開示書類について、英語版での作成は行なっておりません。今後、海外投資家の保有比率が20％を超えた場合かつ海外投資家の保有人数比率が10％を超えた場合に実施を検討していきます。
【補充原則２−４① 多様性の確保】
当社グループは現状人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから、外国人・中途採用者の管理職への登用に関する目標値の設定は行っておりません。ただし、当社では女性・外国人・中途採用者の比率は比較的高く、多様性の確保が進んでおり、有価証券報告書にて管理職における女性比率の実績値及びその目標並びに正社員外国人比率を開示しております。
また、当社では多様な人材確保に向けて、柔軟に働くことのできる制度や性別・国籍・年齢・在籍年数等にかかわらない人事評価制度を定め運用しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用しておりませんので、該当事項はございません。
【補充原則３−１② 英語での情報開示】
当社は当社ウェブサイト、各種開示書類について、英語版での作成は行なっておりません。今後、海外投資家の保有比率が20％を超えた場合
かつ海外投資家の保有人数比率が10％を超えた場合に実施を検討していきます。
【補充原則３−２① 外部会計監査人】
当社監査等委員会は、以下の対応を行っております。
（ⅰ）外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況を把握し、評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に対する明確な基準は設けておりません。
（ⅱ）外部会計監査人との定期的な意見交換や監査の実施状況等を通じて独立性と専門性についての確認を行っております。
【補充原則４−１② 中期経営計画】
事業計画につきましては、当社取締役会においてその内容について適時適切に決定しておりますが、当社の属するBPO業界は成長性の高い業界であり、当社を取り巻くビジネスの環境変化が大きいため、数値目標を伴う中期経営計画の策定は行っておりません。
【補充原則４−１③ 後継者】
当社は、現時点では最高責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、後継者計画は企業価値向上及び企業継続のための
重要な課題であると認識しており、次世代の経営者育成に向けて社内での教育ならびに外部研修等を実施しております。
【補充原則４−３③ CEOの解任手続き】
当社は、最高経営責任者の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、最高経営責任者がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会において、最高経営責任者の解任を決定いたします。
【補充原則４−８② 筆頭独立社外取締役】
当社は筆頭独立取締役は決定していませんが、独立社外取締役、独立社外監査等委員との連絡窓口を管理部門が担っており連携を図っております。また、毎月開催される取締役会の開催時間前後で適宜情報交換を行うことで、独立社外取締役の情報不足は解消されているものと判断しております。
【補充原則４−１１① 取締役のスキル・マトリクス等】
当社の取締役は役員規程において、法定の要件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者を選任するとしております。現状、スキル・マトリクス等の開示は行っておりませんが、将来的に実施して参りたいと存じます。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性についての分析・評価】
取締役会の実効性についての自己評価、分析及び評価を行なっていくことは重要であると認識しております。しかしながら、その具体的な枠組みや評価方法等の検討には相応の時間を要すことから実施しておりません。今後継続的に検討を進めることとしております。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、管理部がIRを担当しており、合理的な範囲で株主からの対話の申込みに対応しております。また、当社ウェブサイトやメールによるお問合せについては管理部が対応し、その都度内容は管理部門取締役に共有しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、原則として政策保有株式を保有しません。ただし、当社事業において業績向上に著しく貢献することが見込まれる場合において保有することがあります。政策保有株式を保有した場合は、保有目的の適否や、保有に伴う便益やリスクについて資本コストを勘案しつつ定期的に取締役会において検証し、結果を開示いたします。売却に当たっては、当社事業における取引状況を勘案しつつ売却するものといたします。
また、政策保有株式の議決権行使基準については、重大な不祥事があり、合理的な改善が見られない場合、代表者及び担当取締役の選任議案に反対するものといたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社の取締役における関連当事者間の取引につきましては、当社や株主共同の利益に反することのないよう、法令及び定款の定めに基づき、職務権限規程において取締役会の決議事項として規定し、その適正性を監視しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社は、経営理念や経営戦略等について当社ウェブサイトや株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。
（ⅱ）当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）コーポレート・ガバナンス報告書、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。
（ⅳ）取締役候補者については、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、取締役会にて決定しております。また、監査等委員候補者については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査を行うことができる
候補者であるかを基準に選定し、監査等委員会で検討・同意を行った上で、最終的に取締役会にて決定しております。取締役、監査等委員を解任すべき事情が生じた場合には、取締役会で十分に議論し、その解任案を決定することとしております。なお、取締役、監査等委員の解任は会社法等の規定に従って行います。
（ⅴ）新任候補者の選任、取締役、監査等委員の解任理由を株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティ】
当社グループは事業そのもので社会的課題の解決を目指しており、多くの顧客にサービスを提供することがサステナビリティに関する取り組みの一つと考えております。その具体的取り組みに関しては、有価証券報告書に記載しております。今後は、サステナビリティについての取り組みに関する情報の更なる拡充を図ってまいります。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は法令及び定款ならびに取締役会規程において定められた事項等を決定しております。
また、職務権限規程等の社内規程において各職位における決裁基準を定め、これに基づきそれぞれの事項について審議ならびに決裁を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−１０① 独立社外取締役】
取締役会において独立社外取締役が４名おり、過半数を占めております。
【補充原則４−１１② 役員の兼任状況】
当社役員（社外を含めた取締役及び監査等委員）の重要な兼職の状況については、事業報告に記載のとおりであり、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保については問題ないと認識しております。
【補充原則４−１４② 役員のトレーニングの方針】
当社は、取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供していく方針であります。
そのために必要な費用負担や管理部等による情報提供など、当社は各取締役のトレーニングのためのサポートをしております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
キャリアバンク株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,640,800

34.96

佐藤 良雄

259,200

5.52

目時 伴雄

184,900

3.94

熊谷 浩二

179,300

3.82

日本社会保険労務士法人

100,000

2.13

株式会社TKS

95,200

2.03

加藤 徹嘉

80,000

1.70

牧野 哲也

70,900

1.51

中瀬 浩一

63,5201.35

SBIビジネス・ソリューションズ株式会社

48,8001.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況につきましては、2024年３月31日現在の株主名簿にもとづいて記載しております。また、割合については発行済み株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、札幌 アンビシャス

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
キャリアバンク株式会社は、当社の親会社でしたが、当社による2024年３月12日付の公募による新株式発行により、当社の親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に属性が変更になりました。
当社は、キャリアバンクグループの中で、BPO事業として主に給与計算受託業務を行う役割を担っております。
キャリアバンク株式会社は、連結経営管理の観点から「関係会社管理規程」を定め運用しておりますが、その目的はグループ各社の独自性と自立性を維持しつつ、グループ全体の企業価値の最大化を図ることにあります。当社も同規程の適用を受けておりますが、取締役会決議事項の同社による事前承認は求められておらず、当社の経営に関しては、独自に意思決定しており、上場会社としての一定の独立性を確保しております。
当社はキャリアバンク株式会社とは競合関係にありませんので、同社に指示を仰ぐことや、判断を求めることは基本的にありませんので、当社の独立的経営が維持され且つグループ会社としての事業計画の達成と業績報告等を実施することによりその責務を果たしております。
また、当社がキャリアバンク株式会社からの独立性を確保するために、取締役及び従業員の構成人員の中にキャリアバンク株式会社との兼任者、出向者はおらず、当社の経営に関する意思決定は人的な影響を受けることなく、当社で独自に判断実施しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

西田 光志

他の会社の出身者

井上 晋一

公認会計士

小林 董和

他の会社の出身者

荒木 俊和

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

西田 光志

井上 晋一

小林 董和

荒木 俊和

○

○

選任の理由

―――

社外取締役である西田光志氏は、これまで培ってきた他社での会社経営の経験及び豊富な業務経験と知識を、社外取締役として当社の事業運営に反映していただくことを期待して、社外取締役として適任と判断いたしました。同氏は、現在及び過去において、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反を生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

○―――

社外取締役である井上晋一氏は、公認会計士
であり会計に関し豊富な知識を有しています。
これまで取締役会等の重要会議において積極的に発言しており、引き続き、専門的見地と高い見識を経営の監督に反映していただけることを期待して、監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。同氏は、現在及び過去において、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判
断基準のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

小林董和氏は、一時期（2008年から2013 社外取締役である小林董和氏は、これまで
年まで）つうけんビジネス株式会社の代表 培ってきた他社での会社経営の経験及び豊富
取締役社長、取締役会長を務めておりま な業務経験と知識を、社外取締役として当社のした。同社と当社の間には、同社から事務 監査等に反映していただくことを期待して、監備品購入等の継続的な取引関係がありま 査等委員である社外取締役として適任と判断すが、特別の利害関係はありません。取 いたしました。同氏は、経営陣との間で特別な引の規模、性質に照らして、株主・投資家 利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断 の生じるおそれがないことから独立役員としてしております。
指定しております。

○

社外取締役である荒木俊和氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただけることを期待して、監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。同氏は、現在及び過去において、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判
断基準のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○○

適合項目に関する補足説明―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査部門である社長室との連携により監査を実施することとしており、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会として、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査体制を維持しております。
具体的には、会計監査人との連携につきましては、四半期ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築を図っております。内部監査部門との連携につきましては、監査計画案についての意見交換、監査上の指摘事項、改善状況及び内部統制システムの運用状況等について、相互に共有を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
１．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、期初に設定
し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益率であり、当該指標を選択した理由は、当社の生産性を図る指標として適切であり、当社事業の性質上、生産性の維持・向上は重要であると判断したためであります。当社の業績連動報酬等は、各取締役の基本報酬を基準として算定されております。
２．業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と同様に役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮し取締役会にて検討を行う。取締役会（もしくは取締役会の委任を受けた代表取締役社長）は以下の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
基本報酬と業績連動報酬等の割合＝業績連動報酬等は基本報酬（年額）の30％以内

ストックオプションの付与対象者

従業員

該当項目に関する補足説明
当社では、従業員等を対象に、業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的とし、過去の会社への貢献度及び将来への期待度を基準として付与数を決定し、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第27期（2024年３月期）における当社の取締役に対する報酬等の総額は以下の通りです。
取締役
３名 （監査等委員及び社外取締役除く）
55,690千円
取締役（監査等委員） ―名 （社外取締役を除く）
―千円
社外役員
４名
9,900千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2018年６月26日開催の第21期定時株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議もしくは取締役会の決議に基づく代表取締役社長への委任により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額100,000千円以内（うち社外取締役分年額20,000千円以内）、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額30,000千円以内となってります。さらに、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額40,000千円以内となっております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績
連動報酬等並びに非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、期初に設定
し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、株式報酬の内容、数の算定方法、報酬等を与える時期及び条件については、都度取締役会において決定するものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と同様に役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮し取締役会にて検討を行う。取締役会（もしくは５．の委任を受けた代表取締役社長）は以下の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
基本報酬と業績連動報酬等の割合＝業績連動報酬等は基本報酬（年額）の30％以内
基本報酬と非金銭報酬等の割合＝非金銭報酬等は基本報酬（年額）の30％以内
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当領域の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し、監査等委員会の同意を得て決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は監査等委員会の同意を得て、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポートは当社管理部が行っております。取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、十分に検討する余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。さらに、当社代表取締役社長及び社内取締役
より適宜情報提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、７名（うち社外取締役４名）により構成されております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2024年３月期の取締役会の開催状況につきましては、全部で19回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
熊谷浩二 19/19（100％）
荒谷努
19/19（100％）
水江司二 19/19（100％）
西田光志 18/19（94.7％）
井上晋一 19/19（100％）
小林董和 19/19（100％）
荒木俊和 18/19（94.7％）（監査等委員会）
当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役３名全てが社外取締役であります。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、監査報告の作成を行っております。2024年３月期の監査等委員会の開催状況につきましては、全部で19回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
井上晋一 19/19（100％）
小林董和 19/19（100％）
荒木俊和 18/19（94.7％）（内部監査）
内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室（１名専任）が「内部監査規則」に基づき各部門の内部監査を行い、社長室の内部監査については管理部が行っております。
（リスク管理委員会）
当社は、リスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は代表取締役を委員長とし、四半期に１回開催しております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス統括責任者である社長を委員長として、法令等違反行為に関する事項の審議やコンプライアンスに関する重要方針の決定などを行っております。
（会計監査人）2024年３月期においては、当社と三優監査法人との間で監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
（顧問弁護士）
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、必要に応じて顧問弁護士に相談し、アドバイスを受けております。
（監査等委員会の機能強化に係る取組み状況）
監査等委員会から要請がある場合は、その職務を補助すべき使用人を配置させることとしております。また、監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる体制をとっております。
（責任限定契約）
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該定款に基づき、社外取締役西田光志氏、井上晋一氏、小林董和氏及び荒木俊和氏と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の上限額は法令に規定される最低責任限度額であります。
（役員等賠償責任保険契約）
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役並びに監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2018年６月26日開催の当社第21期定時株主総会において、監査等委員会設置会
社へ移行しております。 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させるため、現状の体制を採用しております。
なお、監査等委員である社外取締役は、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する監督機能の強化に貢献しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を実施しております。

その他

当社ホームページに招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社等と連携し、定期的に対面形式またはWEB配信形式による会社説明会を実施し、当社HPにて公開しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けには、定期的な開催は予定しておりませんが、取引所主催による合同会社説明会への参加等、今後も積極的に開催してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに投資家向け情報ページを設け、適時開示情報や会社説
明会資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、管理部においてＩＲ活動を行っております。また、開示事項の精度向上に努めております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業行動規範を制定し、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、企業行動規範において、常に環境保護の重要性を認識し、事業活動のすべての局面において環境に関する条約・法令等を遵守し、地球環境保全のための努力を継続的
かつ着実に推進することを宣言しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に従い、以下の体制を整備しております。
①当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及び子会社は、経営方針のひとつにコンプライアンス（法令遵守）及び倫理的行動を掲げており、全役員並びに使用人に対して、研修等を通じて法令遵守や行動規範の周知徹底を図り、「コンプライアンス規程」及び「企業行動規範」に則った企業活動を行う。
ロ．内部監査部門は、各部門の業務が法令及び定款に基づいて実施されているかどうかを計画的に監査し、社長に報告する。
ハ．法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づく内部通報制度を確立する。
ニ．企業活動上求められる法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行することを目的とし、コンプライアンス委員会を設置している。
②当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「稟議規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録及び稟議書を作成し、適切に保存・管理する。
③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「業務分掌規程」及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃をする。
ロ．自社情報、顧客情報及び個人情報の各情報管理の徹底を図るとともに、漏洩対策にも積極的に取り組み、ＩＴ技術の進歩に合わせたセキュ
リティ体制構築を継続して確立する。
④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、子会社においては、必要に応じて適宜開催している。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役及び使用人の業務の執行が効率的に行われるよう体制を構築しているが、業務効率の更なる向上を目指し、業務の合理化及びＩＴ化を進めていくものとする。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「子会社管理規程」に基づき、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要な事項について、子会社は当社へ定期的に報告し、又は事前協議を行う
体制を構築している。
ロ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対しては、当社の内部監査部門が定期的に監査を実施している。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について、監査等委員会の要請があった場合には、適切な人員を配置する。
⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
上記の使用人の人事及び評価等については、監査等委員会の意見を聴取し、尊重する。また、監査等委員会より要請のある場合、上記の使用
人は監査等委員会の指揮・監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとする。
⑧当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人等は、必要と判断したときは重要な業務執行に関し、監査等委員会に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿及び書類等の提出や、状況説明をする。
ロ．その他監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき次に掲げる業務を行うことができる。
・取締役会への出席
・重要な決裁文書の閲覧と確認
・取締役忠実義務違反の監査
・定時監査業務報告書作成、協議・次期監査方針、計画、業務分担の作成
・計算書類及び附属明細書の検討並びに精査
・監査報告書の作成、提出
・取締役の職務執行が適法性を欠く恐れがないかの確認⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ当社もしくは子会社はすみやかに支出する。
⑪その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会と代表取締役は適宜会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。
ロ．監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

ハ．監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に意見を求めるものとする。
⑫財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制評価基本規程」をはじめとする関連規程を整備・運用している。また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。また、子会社に関しても、当社の体制に準じて運用を行っている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
以下の体制を整備しております。
①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定して、反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制その他の対応に関する事項を定めることにより、反社会的勢力との関与、被害を防止するとともに、会社の社会的責任を果たすことを基本的な考え方としている。
②反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ．取引先の信用調査を適宜実施し、反社会的勢力との契約を未然に防止している他、取引先等に反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は、契約を解除できる旨を契約書に明記して、反社会的勢力の排除を徹底している。
ロ．管轄警察署、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携を密にして情報入手に努めている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では具体的な買収防衛策を導入しておりません。当社は敵対的買収への最良の防衛策は「企業価値の最大化」であると考えております。
機動的かつ健全な経営により業績を向上し、時価総額を増加させ、敵対的な買収を防止したいと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

取締役会
取

締

役

報告

監査等委員会

監査・監督（監査等委員であるものを除く）

選任・解任

選定・解職・監督

リスク管理委員会

監査

連携
連携

指示

コンプライアンス代表取締役社長

会計監査人

委員会
報告
連携

社長室

報告

会計監査

指示
内部監査
相談

顧問弁護士

各部門・子会社
指導・助言

適時開示手続きに関する業務フロー図＜決算情報の場合＞
決算情報

報告

TDnet

管理部
(a)

及び

（取締役管理部長）(b)

各種情報の作成・資料作成・法務チェック・IR
(c)

開示

報告

情報取扱責任者（取締役管理部長）

開示指示（四半期決算）開示指示（年次決算）

報告

代表取締役社長
承

認

報告

取

締

役

承

認

会

EDINET＜決定事実・発生事実の場合＞(d)
決定事実情報(e)（取締役会決議等）

発生事実情報（各部門・子会社）

報告

報告

TDnet

管理部
(f)

及び

（取締役管理部長）(g)
各種情報の作成・資料作成・法務チェック・IR
(h)

開示

報告
情報取扱責任者（取締役管理部長）
開示の要否の判断

報告(i)代表取締役社長
承認

開示指示

EDINET