森永乳業グループ

コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章

総則（本ガイドラインの目的）
第１条
本ガイドラインは、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みおよび考え方を定め、以って森永乳業グループ（以下、「当社グループ」という。）の持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的とする。
（定義）
第２条

本ガイドラインにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、当社グループが、株主やお客さまをはじめとする様々なステークホルダーの立場等を踏まえた上で、持続的な成長と企業価値の向上の実現に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義する。

（本ガイドラインの位置付け）
第３条
本ガイドラインは、法令および当社の定款に次ぐ規程と位置付け、他の社内規程、規約、規則等に優先して適用する。
（コーポレートミッションおよびコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第４条
当社グループは、コーポレートミッションとして、次のとおりコーポレートスローガンおよび経営理念を掲げ、その周知および浸透を図る。
一
コーポレートスローガン
かがやく笑顔のために
二
経営理念
乳で培った技術を活かし私たちならではの商品をお届けすることで健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる
２
当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の整備および充実に継続的に取り組む。
（コーポレートガバナンス体制の整備および充実に関する基本方針）
第５条
当社グループは、次の基本方針に沿ってコーポレートガバナンス体制の整備および充実を図る。
一
株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
二
株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。
三
会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
四コーポレートガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。
五
持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。

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第２章
（株主総会）
第６条

２

株主の権利・平等性の確保

当社は、最高意思決定機関である株主総会において、株主が適切に議決権を行使することができるよう、次のとおり環境整備に努める。
一
定時株主総会の招集通知について、日本語版のほか英語版を作成し、海外投資家の利便性を確保する。
二
定時株主総会の招集通知を、株主総会開催日の３週間前までに発送する。
また、発送に先立ち、株主総会開催日の１ヶ月程度前に、証券取引所、議決権電子行使プラットフォーム、当社ウェブサイトを通じて、当該招集通知を公表する。
三
インターネットによる議決権行使や、議決権電子行使プラットフォームのシステムを採用し、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主の利便性を確保する。
四株主との対話の充実および正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
五信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使を予め希望する場合は、信託銀行等と協議し検討する。
株主総会において可決には至ったものの２０％を超える反対票が投じられた会
社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。

（株主の権利の保護）第７条
当社は、少数株主および外国人株主を含むすべての株主の権利を実質的に確保する。
一支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性および合理性を取締役会で検討し、適正な手続を確保するとともに、当該政策の内容を適切に開示する。
二
当社の株式が公開買付けに付された場合、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を適切に開示する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。
（株主の平等性の確保）
第８条
当社は、いずれの株主もその持分に応じて平等に扱う。
２
当社は、特定の株主に対し、特別な便宜の供与等は行わない。
（株主共同の利益を害するおそれのある取引に関する手続）
第９条
当社は、当社と役員または主要株主等との取引のうち、重要な取引あるいは定型的でない取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を要するものとする。
２
当社は、当社の役職員が内部者取引を行うことを未然に防止するため、インサイダー取引防止規程で未公表の重要事実の取扱いを定め、これを厳格に運用する。
（資本政策の基本方針）
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第１０条
２

当社は、持続的な成長による企業価値の向上を図ることを目的として、財務基盤の強化および高収益性の実現の両立を図る。
利益配分については、企業体質の維持、強化のため、内部留保に意を用いつつ、業績、連結配当性向等も十分勘案しながら、安定的、かつ長期的な配当を実現することを基本方針とする。

（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第１１条
当社は、事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有する。
２
取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、前項に基づいて保有する意義を検証し、意義が乏しいと判断される銘柄は、市場への影響等に配慮しつつ売却する。
３
政策保有株式の議決権については、各議案の内容が当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待することができるか否かを精査したうえで、適切に行使する。

第３章

ステークホルダーとの関係（ステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築）
第１２条
当社グループは、株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと誠実にコミュニケーションを行うことによって相互に理解を深め、中長期的な企業価値の向上に努める。
２
当社グループは、自社の商品・サービス、活動を通じて社会課題を解決し、社会とともに持続的に成長することを目指すサステナビリティ経営を積極的に推進する。具体的には、事業とサステナビリティ活動を融合したロードマップを策定し、これに即した諸活動の推進および進捗管理、ステークホルダーへの情報発信等の各種取り組みを推進する。
３
当社グループは、女性の活躍促進や多様な人財の雇用等を含むダイバーシティを推進することにより、多様な価値観を生み出し、企業価値の向上を図る。
（行動指針）
第１３条

当社グループは、全ての役員および従業員が法令および社会倫理を遵守し、コーポレートミッションの実現を目指し行動することを確保するため、次のとおり行動指針として「私たちの８つの問いかけ」を定め、その周知および浸透を図る。
一
お客さまに寄り添い 感動を共有できていますか
二
感謝の気持ちを持っていますか 伝えていますか
三全ての品質に自信が持てますか四
本物の安全・安心を追い続けていますか
五
常に挑戦し続けていますか
六「チーム森永」の輪 築いていますか七
今 自分も仲間も活き活きしていますか
八
夢を語り合い 未来へ一歩踏み出していますか（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）第１４条
当社は、確定給付企業年金制度の適切な運用を図るため、制度を所管している-3-

２

部門の担当本部長等で構成される資産運用委員会を設置し、運用状況のモニタリングを定期的に行うなどの取組みを実施する。
必要な経験や資質を備えた人財を担当部門に配置するとともに、その育成に努める。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の基準）
第１５条
当社は、ステークホルダー等の信頼の維持・向上を図るため、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指し、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って、適時、正確、明瞭、公平かつ継続的に情報開示を行う。
２
当社は、前項に定める情報のほか、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、次の事項についても当社ウェブサイト等の媒体により開示する。
一
経営戦略、経営計画
二
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
三
取締役の報酬を決定するに当たっての方針および手続
四
役員候補者の指名を行うに当たっての方針および手続ならびに個々の候補者の指名の理由
３
当社は、情報の有用性を高めるため、分かりやすく、かつ株主の閲覧を容易にするよう多様な方法で情報を開示する。
４
当社は、国際的な情報開示の観点から、必要な範囲において英語での情報開示を行う。
５
当社は、インサイダー情報の管理を徹底し、公平性を確保するため、決算情報については各四半期の決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とし、当該期間中に決算に関する情報開示は行わない。

第５章

コーポレートガバナンス体制
第１節（機関設計）
第１６条
２

機関設計

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。
当社は、コーポレートガバナンスを常に最適化する観点から、最も適切と考えられる機関設計を選択する。
第２節

取締役会

（取締役会の役割および責務）
第１７条
取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、当社グループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２
取締役会は、前項の責任を果たすため、次の役割を果たす。
一
経営理念を踏まえて当社グループとしての戦略を決定する。
二
ステークホルダーの視点を踏まえて中長期的な経営計画を策定するとと
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３
４

もに、その進捗状況を監督し、公正かつ透明性のある手続で業務執行者の評価および人事権の行使を行う。
三
当社グループにおいて実効性のある内部統制システムを構築し、運用状況を定期的に検証することにより、経営の健全性を確保する。
四重要な業務執行の決定に際して多面的に検討し、最善の意思決定を行う。
五
重要な役職が円滑に承継されるよう、後継者の育成について適切に監督を行う。
六
株主との間で建設的な対話を行う機会を確保するよう適切に監督を行う。
取締役会は、監査役会および会計監査人ならびに監査部が十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
取締役会は、監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。

（役員の資格および取締役会の構成）
第１８条
取締役会は、定款に従い、１２名以下の取締役および４名以下の監査役で構成する。
２
取締役会は、当社の事業に関して専門的な知見を有する社内取締役および別途定める社外役員の独立性判断基準（以下、「独立性判断基準」という。）を満たす独立社外取締役ならびに監査役で構成する。
３
当社の社外役員は、すべて独立性判断基準を満たす者とする。員数については、独立社外取締役は２名以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とする。
４
当社は、事業の継続性および発展性ならびに後継者育成に配慮し、重任者と新任者、業務執行者と非業務執行者のバランスを決定する。
（取締役会の運営）
第１９条
取締役会議長は、代表取締役が務める。
２
取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的かつ効率的に運営するよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、議案の審議に十分な時間を確保し、自由闊達で建設的な議論を行い、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮する。
３
取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に共有されるよう努める。
４
取締役会の運営に関する事項は、法令および定款に従うほか、別途、取締役会規則で定める。
（役員の選解任および役員候補者の指名手続）
第２０条
当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・経営経験を持つ者を役員候補者とする。
２
取締役の候補者は、第４１条第１号の規定に基づく人事報酬委員会における公正、透明かつ厳格な検討および答申を経た上で、取締役会で決定する。
３
監査役（補欠監査役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、人事報酬委員会における公正、透明かつ厳格な検討および答申ならびに監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定する。
４
役員の職務の執行に関する懈怠、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の疑義がある場合ならびに健康上の理由から職務の継続が困難となった場合には、当該役員の解任に関する株主総会議案の内容ならびに代表取締役および業務執行取締役の地位の解任について、人事報酬委員会における公-5-

正、透明かつ厳格な検討および答申を経た上で、取締役会で決定する。
（役員報酬に対する考え方および決定手続）
第２１条
業務執行取締役の報酬は、中長期的利益の実現等の経営成績に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
２
独立社外取締役および監査役の報酬には、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
３
取締役の報酬については、個人別の金銭報酬額については人事報酬委員会が決定し、個人別の株式報酬額については人事報酬委員会の公正な検討および答申を経た上で、取締役会が決定する。
４
監査役の報酬については、第２７条第３項の規定に従い決定する。
（取締役会の審議の充実化）
第２２条
当社は、取締役会において充実した議論がなされるよう、次の事項を行う。
一
取締役会の議題および議案に関する資料を、取締役会の開催日に十分に先立って各役員に配付する。ただし、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。
二独立社外役員は、必要に応じて、取締役会に先立ち、取締役会に上程される議案の内容について業務執行者より説明を受ける。
（取締役会評価）
第２３条
各役員は、取締役会の有効性および自らの役割等について、毎年、評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各役員の評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。
２
取締役会は、前項に定める取締役会全体の実効性に関する分析・評価の充実に努め、取締役会の機能向上を図る。
第３節 取締役（取締役の役割および責務）
第２４条
取締役は、株主からの受任の責務に鑑みて善管注意義務および忠実義務を負う。
２
取締役は、職務を執行するために十分な情報を収集し、取締役会において積極的に意見を表明して議論を尽くしたうえで議決権を行使する。
３
取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時かつ適切に行使することにより、当社の経営課題の解決を図る。
４
取締役は、株主の信任に応えるため、期待される専門能力および経営能力を発揮するために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
５
取締役は、ステークホルダーとの適切な関係の構築に留意しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。
（独立社外取締役の役割および責務）
第２５条
独立社外取締役は、独立役員として株主の立場を踏まえ、前条に定める取締役としての役割のほか、次の役割を果たす。
一
独自の知見や経験をもとに、経営計画等の具体的な目標を達成するために必要なアドバイスや潜在的なリスクの指摘を行う。
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二
三

代表取締役を中心とした取締役の職務の執行を監督する。
取締役会が決定した経営計画に照らして、経営の成果および経営陣のパフォーマンスを評価し、株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、第４１条に規定する人事報酬委員会および取締役会で意見を表明する。

（独立社外役員の任期および兼任制限）
第２６条
当社は、最初に就任してから８年を超えて就任している社外役員については、独立社外役員の要件を満たさないと判断する。
２
独立社外役員は、期待される役割を果たすことができる範囲を超えて、他の会社の役員等を兼任してはならない。
第４節

監査役会

（監査役会の役割および責務）
第２７条
監査役会は、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図るため、取締役の職務の執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、監査報酬に係る権限の行使等を通じて、企業の健全性を確保することについて責任を負う。
２
監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するため、監査にあたっての基準や体制等について、別途、監査役監査基準を定める。
３
監査役会は、株主総会の決議により決定した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役の報酬を協議により決定する。監査役の報酬は、その役割の観点から、基本報酬のみとする。
（監査役会の構成）
第２８条
監査役会は４名以下の監査役で構成する。
２
当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とする。
（監査役会の運営）
第２９条
監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。
２
監査役会議長は、監査役会の議論の質を高め、監査役会を効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、監査役会議長は、議案の審議に十分な時間を確保し、自由闊達で建設的な議論を行い、各監査役による監査の実効性を確保するために適時に適切な情報を得られるように配慮する。
３
監査役会議長は、監査役会より委嘱を受けた職務を執行する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げてはならない。
４
監査役会の運営に関する事項は、法令および定款に従うほか、別途、監査役会規則で定める。
（会計監査人および監査部との関係）
第３０条
監査役会は、会計監査人候補を適切に選定するための基準および会計監査人を適切に評価するための基準を策定する。また、会計監査人が独立性および専門性を有しているか否かについて、監査役会で確認を行う。
２
監査役会は、会計監査人および監査部と共同し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
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第５節 監査役（監査役の役割および責務）
第３１条
監査役は、業務および財産の調査権限を有する独任制の機関として、取締役の職務の執行を監査する。
２
監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の分担等に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、監査部や子会社との意思疎通、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社取締役の職務執行状況を監査する。
また、監査役は、取締役会その他の自らが出席する重要会議において、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要があると認められるときは、取締役等に対して適切に意見を述べる。
３
監査役は、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の疑義がある場合は調査する。
４
監査役は、内部統制システムの整備および運用状況について、財務報告に係る内部統制を含め、監査する。
５
監査役は、当社の取締役や会計監査人との意思疎通や、他の監査役、監査部および内部統制の所管部署との連携を図ることにより、自らの職務執行に必要な情報を収集する。
第６節

会計監査人

（会計監査人）第３２条
当社は、会計監査人が財務報告の信頼性を確保する責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて会計監査人と共同で対応する。
第７節

役員の支援体制（事務局による支援体制）
第３３条
独立社外取締役を含めた各取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、取締役会事務局を配置し支援する。
２
監査役会および各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役のスタッフを配置し支援する。
３
取締役会事務局と監査役のスタッフは適切に連携し、取締役と監査役の連携の強化を図る。
（情報へのアクセス）
第３４条
各役員は、自らの職務を遂行するうえで必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、他の役員、執行役員および監査部その他執行部門に対して説明もしくは報告を求め、または資料の提出を求めることができる。
２
各役員は、それぞれの役割や職務を果たすために必要な場合は、法務、会計、財務その他の専門家を当社の費用により利用することができる。
（非業務執行の役員連絡会議）
第３５条
当社は、独立社外取締役および監査役を構成員とする非業務執行の役員連絡会議を設置し、当社の事業および経営課題等について議論する。
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２

非業務執行の役員連絡会議は、経営陣および当社が委託している専門家から独立した法務、会計、財務その他の専門家を独自に当社の費用により利用することができる。

（役員等の経営能力の向上策）
第３６条
当社は、役員が、その役割および責務を適切に果たすことができるよう、それぞれの知見や経験を踏まえ、必要な研修等を実施する。
２
新任役員は、顧問弁護士による研修に参加し、コンプライアンスやコーポレートガバナンス等、会社経営に必要な法令に関する知識を習得する。
３
新任独立役員は、必要に応じて前項の研修に参加するほか、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき業務執行部門から説明を受ける。
４
役員は、その役割を果たすために、当社の財務状態、コンプライアンス、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
５
当社は、役員の後継者を育成するため、従業員の職位に応じて、経営に必要な知識を習得するための教育訓練を実施する。
第８節

経営会議

（経営会議の役割および責務）
第３７条
経営会議は、経営上の重要事項を円滑かつ確実に執行するための機関であり、次の事項を行う。
一
取締役会から委任された権限に基づく業務執行の決定
二
経営課題、戦略に関する討議
三経営会議で討議された事項に関する業務執行状況の確認と検証（経営会議の構成および議長）
第３８条
経営会議は、取締役（社外取締役を除く）、本部長、常勤監査役等で構成する。
（経営会議の運営）
第３９条
経営会議の議長は代表取締役社長が務める。
２
経営会議の運営に関する事項は、別途、経営会議規則で定める。
第９節 委員会（委員会の設置）第４０条
当社は、取締役会の諮問機関として人事報酬委員会を設置し、取締役会の機能を補強するため、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、品質保証委員会を設置する。
２
当社は、前項に定める委員会のほか、必要な委員会を設置することにより、取締役会の機能強化を図る。
第１目

人事報酬委員会（人事報酬委員会の役割および責務）
第４１条
人事報酬委員会は、役員の選解任および役員等の報酬の決定に対する透明性と客観性を高めるため、次の事項について取締役会からの諮問を受け検討を行い、-9-

取締役会に答申する。
一
取締役および監査役の選任・再任および解任に関する事項
二
社外役員の独立性判断基準に関する事項
三代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項
四代表取締役社長の後継者育成計画の策定および改廃、ならびに直近および将来の計画における候補者の選抜・育成等、計画の運用に関する事項
五
取締役の担当に関する事項
六
取締役および監査役ならびに執行役員の報酬に関する事項
七
取締役および監査役の退任後の待遇に関する事項
八その他取締役会から諮問を受けた事項（人事報酬委員会の構成）
第４２条
人事報酬委員会は、代表取締役社長を含む社内役員２名および独立社外役員４名以内で構成する。
２
人事報酬委員会の過半数は独立社外役員で構成する。
（人事報酬委員会の運営）
第４３条
人事報酬委員会の委員長は、人事報酬委員会の各委員の互選により選出され、その議事進行は委員長が務める。
２
人事報酬委員会の運営に関する事項は、別途、人事報酬委員会規則で定める。
第２目

内部統制委員会（内部統制基本方針）
第４４条
取締役会は、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するための体制として、内部統制基本方針を定め、運用する。
（内部統制委員会の役割および責務）
第４５条
内部統制委員会は、前条の内部統制の実効性を高めるため、次の事項を行う。
一
当社グループ内に対して法令や定款、社会倫理等の遵守に関する啓発活動を行うなど、不正を起こさせないコンプライアンス体制を整備する。
二
当社グループの重要なリスクに対して事前に対策を講じるなど、リスク管理体制を整備する。
三業務プロセスに潜むリスクを統制できているかを確認し、財務報告の信頼性を確保する。
四当社グループの情報セキュリティ組織の統制を行い、情報セキュリティを維持向上するために、情報セキュリティ組織に対する管理と指導を行う。
２
内部統制委員会は、内部統制の運用状況について、随時、取締役会に報告する。
（内部統制委員会の構成）
第４６条
内部統制委員会は、代表取締役社長、コンプライアンス・リスクマネジメント・財務報告・情報セキュリティの担当取締役、常勤監査役および関係各部門の長で構成する。
２
内部統制を推進するために、内部統制委員会の下に、コンプライアンス部会、リスク管理部会、財務報告部会、情報セキュリティ部会を置く。

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（内部統制委員会の運営）
第４７条
内部統制委員会の委員長およびその議事進行は代表取締役社長が務める。
２
内部統制委員会の運営に関する事項は、別途、内部統制委員会規則で定める。
（内部通報制度）第４８条
当社グループは、内部統制の一環として、役職員による違法または非倫理的な慣行を早期に発見し是正することを目的とした内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。
２
当社は、内部通報の窓口を総務部および社外の弁護士事務所に設置する。
３
当社は、通報者が不利益な取扱いを受けることがない旨を内部通報制度運用規程で定める。
第３目

サステナビリティ委員会（サステナビリティ委員会の役割および責務）
第４９条
サステナビリティ委員会は、取締役会の機能を補強するための特別委員会組織として設置され、社会とともに持続的に成長することを目的に、サステナビリティ経営の推進に関する事案に対し、対応、進捗、確認を含む討議を行う。委員会にて決定された事項の具体的な執行は、委員会に属する部会等によって執り行われ、委員会はそれを監督する。
（サステナビリティ委員会の構成）
第５０条
サステナビリティ委員会は、原則として社内取締役、および本部長で構成する。
（サステナビリティ委員会の運営）
第５１条
サステナビリティ委員会の委員長およびその議事進行は代表取締役社長が務める。
２
サステナビリティ委員会の運営に関する事項は、別途、サステナビリティ委員会運営規則で定める。
第４目

品質保証委員会（品質保証委員会の役割および責務）
第５２条
品質保証委員会は、取締役会の機能を補強するための特別委員会組織として設置され、品質保証にかかわる全社的な基本方針、重要施策について審議・承認する。また、当社グループの製商品のサプライチェーンにおける品質方針・品質基準とその運用確認を統括して、事業リスクの低減、もしくは除去を図る。
（品質保証委員会の構成）
第５３条
品質保証委員会は、原則として社内取締役、および本部長で構成する。
（品質保証委員会の運営）
第５４条
品質保証委員会の委員長およびその議事進行は代表取締役社長が務める。
２
品質保証委員会の運営に関する事項は、別途、品質保証委員会規程で定める。

第６章 株主との対話- 11 -

（基本方針）第５５条
２
３
４

当社は、株主との建設的な対話を通じて相互の信頼関係を築くことを経営の重点事項と位置付ける。
当社は、株主との建設的な対話を実現するため、積極的に株主構造の把握に努める。
当社は、定時株主総会、決算説明会、個別の訪問や面談等を通じて、株主との対話の充実を図る。
当社は、株主との対話にあたって、第１５条第５項に従いインサイダー情報を管理する。

（対話を促進するための体制）
第５６条
株主との建設的な対話に関する事項は、総務担当取締役および広報担当取締役が統括する。
２
当社は、株主とのコミュニケーションの充実を図るため、総務部およびコーポレートコミュニケーション部を株主との窓口とし、随時、情報を共有するなど相互に連携する。
３
対話の申し込みに対しては、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を勘案し、適切な体制で対応する。
（対話結果の共有化）
第５７条
株主との対話を通じて把握した意見等は、その重要性および内容に応じて経営陣幹部や取締役会に報告する。

第７章 その他（本ガイドラインの改廃手続）
第５８条
本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。但し、取締役会で決議された事項に付随する変更や、本ガイドラインの運用を明確にするための記述の追加・修正等の軽微な改廃については、総務担当取締役の決裁とする。

附 則
１２３４５６７８９１０１１１２

本ガイドラインは２０１５年１０月２７日より施行する。
２０１７年 ４月 １日 一部改定
２０１７年 ８月３０日 一部改定
２０１８年１１月 ２日 一部改定
２０１９年 ７月１２日 一部改定
２０２０年 ４月２８日 一部改定
２０２０年１２月１０日 一部改定
２０２２年 ２月 ９日 一部改定
２０２２年 ６月 １日 一部改定
２０２２年 ６月１６日 一部改定
２０２３年 ３月 ６日 一部改定
２０２４年 ４月 １日 一部改定
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１３２０２４年

６月２７日 一部改定
以上- 13 -