臨時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項②

株式会社ビーネックスグループの最終事業年度に係る計算書類等の内容

株式会社夢真ホールディングス
株式会社ビーネックスグループの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、法令及び当社定款第16条に基づき、インターネット上の当社のウェブサイト
（https://www.yumeshin-hd.co.jp）に掲載することにより株主の皆様に提供しております。

証券コード

2362

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）

１ 企業集団の現況(１) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果

当連結会計年度においては、技術革新の移行期にあって当社が主事業としているエンジニアの派遣
需要は依然として高い一方、国内においては2019年の夏頃から自動車に係る人材ニーズが変化し、残業時間の減少や短期的な予算調整が生じはじめました。また、米中の貿易問題等を起因として停滞していた半導体に係る人材ニーズの回復も期待されましたが、新型コロナウイルス感染症が拡大し、世界的に経済活動が制限され、国内製造業に深刻なダメージを与えました。一部では底入れの兆しも見られますが、足もとの実体経済は依然として著しい悪化が続いており、またコロナ禍の終息の目途が立っておらず、先行き不透明な経済環境に晒されています。
このような環境下にあって、社員数の増加により売上高は前期比微増ながらも、コロナ禍において顧客企業の配属時期の延期要請や、休業要請などによる稼働時間や稼働率の低下によって、各利益の額は前期を下回る結果となりました。また、海外領域の英国において、ブレグジットに加え新型コロ
ナウイルス感染の拡大による事業への影響から将来収益を見直し、のれんの減損損失1,165百万円を特別損失で計上しております。これにより、売上高は81,755百万円（前期比0.2％増）、営業利益は
4,666百万円（前期比18.4％減）、経常利益は4,771百万円（前期比14.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,335百万円（前期比64.0％減）となりました。

売上高81,755 百万円（前期比

0.2 ％増）営業利益

4,666 百万円

（前期比18.4 ％減）

経常利益

4,771 百万円

（前期比14.9 ％減）

親会社株主に帰属する当期純利益

1,335 百万円

（前期比64.0 ％減）

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）

技術系領域
当連結会計年度においては、注力分野であるIT系領域にて採用数・稼働数が継続的に伸びていることに加え、IT派遣を行う株式会社アクシス・クリエイト他２社の子会社化により、技術社員数は増加しましたが、コロナ禍における休業要請や稼働時間の減少により売上高は想定を下回る8.5％増にとどまりました。2020年６月末時点の当セグメントの社員数は前期末から1,069名増加して7,342名となり、売上高は43,886百万円（前期比8.5％増）となりました。
技術社員の稼働率は新型コロナウイルスの影響がなかった３月末時点においては96.4％でしたが、コロナ禍の影
響により一時90％近くまで落ち込みました。その後ある程度の回復が見られたものの６月末の稼働率は93.2％となりました。残業時間の減少や教育期間の確保などが生じており、また販売費及び一般管理費に株式会社アクシス・
クリエイトほか２社の子会社化に係る買収費用75百万円を計上しています。また、コロナ禍における社員への支援策として、すべての国内社員に対し一律３万円の特別手当の支給を行ったことで一時的な費用が伴ったことにより、セグメント利益は4,518百万円（前期比10.4％減）となりました。

製造系領域
当連結会計年度においては、採用及び就業管理等の効率化を図るため重点戦略地域に注力して営業を行い、応募者とのマッチング数を増やす施策を推し進めました。しかしながら、国内の製造業の生産調整や新型コロナウイル
スの拡大の影響により派遣契約期間満了での終了が若干生じ、2020年６月末時点の当セグメントの社員数は、前期末からは280名減少の2,093名となり、売上高は9,021百万円（前期比9.4％減）となりました。
セグメント利益は、同一労働同一賃金に応じた派遣契約の時間単価の上昇があるものの国内製造の調整局面を背景に請負現場での利益率低下が生じました。また、コロナ禍における社員への支援策として、すべての国内社員に対し一律３万円の特別手当の支給を行ったことで一時的な費用が伴ったことにより、162百万円（前期比70.3％減）となりました。

海外領域
当連結会計年度においては、英国のEU離脱が決定し、英国子会社の一部事業で影響を受けましたが、食料品やロジスティクスなど内需型の業種における派遣事業が堅調であったため、売上高はポンドベースでは前期比2.5％減にとどまりました。円ベースではポンド下落の影響が大きかったため、売上高は28,845百万円（前期比7.5％減）となりました。また、前年度の英国における株式取得に係る一時費用の剥落やのれん償却の軽減、及び利益率の高い受注獲得と稼働の注力等により、セグメント利益は298百万円（前期比28.8％増）となりました。

売上高

外部売上高

26,71733,57340,439（百万円）
43,886セグメント利益・利益率
10.8％

2,887

第13期

第14期

第15期

売上高

外部売上高
8,920

9,816

9,955

第16期

（百万円）
9,021

第13期

11.8％

3,967

第14期

12.5％

（百万円）
10.3％

5,044

第15期

4,518

（百万円）

423

5.3％

5.5％

525

548

53.7％

第16期

セグメント利益・利益率

4.7％

売上高構成比売上高構成比
11.0％

1.8％
162

第13期

第14期

第15期

売上高

外部売上高
31,198

第16期

（百万円）

第13期

第14期

（百万円）

28,845

0.7％
206
△45

7,390

第16期

セグメント利益・利益率

21,968

第13期

第15期

売上高構成比

1.0％
298

35.3％

△118

△0.6％
第14期

第15期

第16期

第13期

△0.5％
第14期

第15期

第16期

（注）当事業会計年度より、セグメント間の内部売上高・振替高を含めない数値を記載しております。

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）② 設備投資の状況

当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、364百万円です。その主なものは、当社オフ
ィスの内装工事及び事業支援システムの導入によるものです。
③ 資金調達の状況

当連結会計年度において、当社グループ会社であるGap Personnel Holdings Limitedへの貸付金として、金融機関より£7,800,000(約1,033百万円)の借入を行いました。その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況

当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズと株式会社トラスト・ネクストソリューシ
ョンズは、2019年７月１日付で、株式会社トラスト・アイパワーズを存続会社とする吸収合併を行い、併せて同日付で株式会社ビーネックスソリューションズに商号変更いたしました。
当社は、当社の100％子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズを分割準備会社として2019
年７月１日付で設立いたしました。
当社は、2020年１月１日付で当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業を、株式会社ビーネック
ステクノロジーズに対して吸収分割の方法により承継させ、併せて同日付で、株式会社ビーネックスグ
ループに商号変更し、持株会社へ移行いたしました。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況

該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況

該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス、並びに株式会社アクシスヒューマンデベロップメントの3社の株式を取得することを決議し、2019年11月18日に子会社化いたしました。その後、株式会社フェイスは、2020年2月1日付で、株式会社アクシス・クリエイトの事業を吸収分割の方法により承継し、併せて同日付で株式会社アクシス・
クリエイトに商号変更いたしました。

(２) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区分

売上高（百万円）

経常利益（百万円）

親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円）

１株当たり当期純利益（円）

総資産（百万円）
純資産（百万円）

１株当たり純資産額（円）

第13期（2017年６月期）

第14期（2018年６月期）

第16期

第15期

（2019年６月期）（当連結会計年度）（2020年６月期）

81,75543,03565,36381,596

3,185

4,228

5,606

1,923

2,569

3,706

1,335

49.58

64.31

87.47

31.34

16,80028,127

31,207

6,697

13,71515,802

169.69320.65364.26

4,771

31,73014,765341.89(注)１. 当社は、2019年７月１日付で、普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

▶ 売上高（百万円）▶ 経常利益（百万円）

81,596 81,755▶ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

5,606

3,706

4,771

65,363

4,228
2,569

43,035

3,185

1,923

1,335

第13期 第14期 第15期 第16期

第13期 第14期 第15期 第16期

第13期 第14期 第15期 第16期

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）② 当社の財産及び損益の状況
区

第13期

分

（2017年６月期）

第14期（2018年６月期）

第16期

第15期

（2019年６月期）（当事業年度）（2020年６月期）

営業収益（百万円）

21,16025,31530,005

16,532

経常利益（百万円）

2,678

3,457

3,930

2,028

1,895

2,176

2,838

△1,329

48.85

54.48

66.99

△31.19総資産（百万円）

14,86920,55623,062

23,383

純資産（百万円）

6,045

12,45013,944

11,436

１株当たり純資産額（円）155.45293.84328.92266.86

当期純利益又は当期純損失 (△)（百万円）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 (△)（円）(注)１. 当社は、2019年７月１日付で、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

▶ 営業収益（百万円）▶ 経常利益（百万円）▶ 当期純利益又は当期純損失（△）
（百万円）

3,930

30,005

2,838

3,457

25,315

1,895

21,160

2,176

2,678

16,532

2,028△1,329
第13期 第14期 第15期 第16期

第13期 第14期 第15期 第16期

第13期 第14期 第15期 第16期

(３) 重要な子会社の状況① 子会社の状況
議 決 権
比
率

所在地

資本金

株式会社ビーネックステクノロジーズ(注)２

東京都

200百万円100％

技術分野における人材派
遣・請負・受託・人材紹介

株式会社ビーネックスパートナーズ(注)３

東京都

235百万円100％

製造請負、受託、派遣

会

社

名

（注）1

株式会社ビーネックスソリューションズ
(注)４

東京都

20百万円

100％

株式会社アクシス・クリエイト

東京都

21百万円

100%

MTrec Limited

イギリス

2,020￡

94.1％

Gap Personnel Holdings Limited

イギリス

3￡

Quattro Group Holdings Limited

イギリス

100￡

株式会社ビーネックスウィズ(注)５

神奈川県

30百万円

100％
(100％)
75％(75.0％)
100％

主要な事業内容

組込みソフトウェアの企
画・開発、電子回路設計
開発・評価、ICT分野における人材派遣・アウトソーシング
ICT分野における人材派
遣・アウトソーシング
英国での製造スタッフ及び技術者の人材派遣業等
英国での製造スタッフ及び技術者の人材派遣業
英国での食品加工業及び製造業の人材派遣業
障がい者雇用の促進(注)1.議決権比率欄の（ ）内は、間接所有割合を内数で記載しています。
2.当社は、2019年7月1日付で株式会社ビーネックステクノロジーズを設立し、2020年1月1日付で当社事業のうちグループ経営管理事業を除く一切の事業を吸収分割により同社に承継いたしました。
3.株式会社ＴＴＭは、2020年1月1日付で商号を株式会社ビーネックスパートナーズに変更いたしました。
4.株式会社トラスト・アイパワーズと株式会社トラスト・ネクストソリューションズは、2019年7月1日付で株式会社トラスト・アイパワーズを存続会社とする吸収合併を行い、併せて同日付で株式会社ビーネックスソリューションズに商号変
更いたしました。
5.株式会社トラスト・テック・ウィズは、2020年1月1日付で商号を株式会社ビーネックスウィズに変更いたしました。

② 特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）(４) 対処すべき課題
当社グループは従来より、①「採用と稼働の持続的な強化による社員数の増加」 ②「社員のより良い職場環境づくり
やキャリアの実現」 ③「事業領域及び地域（国）の拡大」の３点を、経営上の重要な課題としております。
新型コロナウイルス感染拡大に伴い、世界経済への影響は極めて大きく、今後の生活様式の変化は看過できないものがあり、当社グループにおける経営上の重要な課題の本質が大きく変わることはないものの、現況に対応した取り組みや優先度の見極めが必要となってまいりました。

①採用と稼働の持続的な強化による社員数の増加
当社グループの主力事業である技術系領域の事業セグメントでは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により顧客企業
における働き方の制約や就業時間の低下等が生じており、技術社員の稼働率の低下や一人当たりの売上高の減少といった従来とは異なる変化が生じております。また他の事業セグメントにおいては新型コロナウイルスの影響で、社員数は減少しております。
しかしながら顧客企業における人材ニーズは潜在的には低下しておらず、経済活動の本格化に向けては人手不足が懸念される状況でもあります。当社グループは採用と稼働を強化して社員数を増加することを方針としておりますが、現況においては、社員の安心安全を確保しながら、稼働率の向上を優先的に取り組みます。短期的には社員の採用数は以前より低下しますが、稼働率の回復を経て社員数の増加に重きを置く方針です。
この実現のために、当社グループが以前から取り組んでいる、「人」を第一とするビジネスモデルを引き続き進めてまいります。社員や応募者のスキル、希望するキャリアプランや環境等をきめ細かく体系的に掌握し、多くの可能性を提示
しチャレンジできる機会を提案するよう営業や採用等各部門の連携を高めマッチングする機能を強化していきます。このような継続的な取り組みが、当社グループの社員数の増加と定着に結び付き、持続可能な成長を推進すると考えております。

②社員のより良い職場環境づくりやキャリアの実現
当社グループは、顧客企業先に派遣等で就業する社員の支援が重要な課題であると認識しております。働き方改革といった国策は当社グループにおいても重要な取り組みであり、社員の長時間労働や健康・安全に関する状況の掌握や社員教
育にとどまらず、必要と認めるときは顧客企業に対しても積極的に関与し、働く人にとって、より良い環境となるよう努
めております。
現下の新型コロナウイルス感染拡大においても就業環境の変化が生じていることに対し、テレワークを含めた業務遂行
環境の調整やルール作り、ケアやコミュニケーションの新しい手法を速やかに整えていきます。
技術系領域においては、「エンジニアバリューモデル」と定義して、社員のスキルや就業先企業における評価をビッグデータ化し、キャリアプランの検討や適正な派遣単価等の算定の品質や統制のための取り組みを推進しております。これ
により社員の給与や賞与といった価値を公正に把握、実現するとともに、希望に沿う業務への異動などを通じたキャリア向上に努めてまいります。
その他にも、多様性への対応として増加する外国籍の社員に対しては、顧客企業での円滑な就業支援だけでなく、慣習・文化の違いへの配慮した日本での生活支援や相談窓口の設置を行っており、外国籍の社員の活躍も支えてまいります。

③事業領域及び地域（国）の拡大
当社グループは、成長戦略として事業領域の拡大を展望しており、ものづくりの現在及び将来に必要とされる職種や職能に関わる顧客企業や社員の増加に加え、M&Aによる事業領域の拡大を志向しています。
現下の新型コロナウイルス感染拡大により当社グループの事業や地域の状況や見通しにはセグメント毎に違いが生じていることを踏まえて今後の業容の拡大における最優先は国内の技術系領域の拡大であると考えております。
技術系領域では、例えば自動車や家電の開発において、IT領域と密接に関わる変化が生じており、部品の制御や連動に関わるソフト開発の技術者ニーズが高まっています。またその分野に関わりたいと考え転職を志向する技術者も多くおり、新型コロナウイルスによる景気低迷からの回復フェーズにおいて、当社グループの成長余地が大いにある事業環境と考えております。技術系領域での自立成長力の強化に加え、M&Aも一層の取り組みを行う方針です。
従来の成長戦略の一つとして、海外での人材サービス事業を拡げ、各々の地域での自立成長をすすめていく方針については長期的には変わらないものの、新型コロナウイルス影響を踏まえ海外の新たな投資に関しては慎重に判断し、既存事業の利益率の回復と向上を優先してまいります。また引き続き、現地経営層へのマネジメント、グループ企業統治への適切な対応等に注力してまいります。

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）(５) 主要な事業内容（2020年６月30日現在）
当社グループは、顧客企業への研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託の事業及び製造工程等における請負・受託・派遣の事業を主要な事業としております。

(６) 主要な事業所（2020年６月30日現在）①当社
事 業 所 名
本社

所
東京都港区東新橋二丁目14番1号②子会社「(3) 重要な子会社の状況」をご参照ください。

在地

(７) 使用人の状況（2020年６月30日現在）
企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

技

術

系

領

域

7,830名1,175名増

製

造

系

領

域

2,237名

281名減

域

7,891名

3,132名減

他

167名

34名増

計

18,125名

2,204名減

海
そ
合

外

領
の

(注) 企業集団の使用人数は、主に顧客企業において業務に従事する技術・技能社員と営業・事務従事者等の内勤社員から構成されております。

(８) 主要な借入先の状況（2020年６月30日現在）

株式会社みずほ銀行より£7,800,000(約1,033百万円)を借入しております。

（注)上記のほか、次の社債残高がございます。
第１回無担保社債（株式会社三井住友銀行保証付及び適格機関投資家限定）714百万円(９) その他企業集団の現況に関する重要な事項

該当する事項はありません。

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）

２ 会社の状況(１) 株式の状況（2020年６月30日現在）① 発行可能株式総数

143,600,000株② 発行済株式の総数

42,851,700株③ 株主数

7,047名④ 大株主（上位10位）
株数

持 株 比 率8,378,000株

19.6％

株式会社アミューズキャピタル

8,240,000株

19.2％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,896,500株

4.4％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,601,000株

3.7％

株式会社アミューズキャピタルインベストメント

1,240,000株

2.9％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,197,300株

2.8％

中山

1,140,000株

2.7％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

735,861株

1.7％

椛田

法義

714,600株

1.7％

賀来

昌義

615,200株

1.4％

中山

(注)

主

名

隼雄

晴喜

持株比率は、自己株式（1,569株）を控除して計算しております。

持株⑤ その他株式に関する重要な事項
イ．会社の状況(２)③に記載した新株予約権の行使により、発行済株式の総数は418,800株増加
しております。
ロ．当社は、2019年９月27日開催及び2020年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として新株式を次のとおり発行しております。
払込期日

2019年10月21日

発行する株式の種類及び数

当社普通株式

発行価額

1株につき1,314円

発行価額の総額

51,114,600円

株式の割当対象者及びその人数

当社の取締役（社外取締役を除く。）

払込期日

2020年２月17日

発行する株式の種類及び数

当社普通株式

発行価額

1株につき1,315円

発行価額の総額

10,257,000円

株式の割当対象者及びその人数

当社の執行役員

38,900株

7,800株

2名

3名

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）(２) 新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③ その他新株予約権等に関する重要な事項

当事業年度末日における当社役員、従業員等に交付された新株予約権等の状況

第1回有償新株予約権

名称

2015年11月20日

発行決議日

新株予約権の数（残数）
新株予約権の目的となる株式の種類

789個
当社普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

315,600株（注）1

権利行使時1株当たりの行使価額596円（注）1

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の主な行使条件
新株予約権を行使することができる
期間

新株予約権1個当たり238,400円（注）2
自 2016年10月 1 日
至 2022年12月24日（注）１.新株予約権の目的となる株式の数及び権利行使時１株当たりの行使価額は、2016年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）
及び2019年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）により調整して記載しております。
２.新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、下記（ａ）から（ｄ）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）において、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（ａ）判定事業年度：2016年６月期
業績目標水準：経常利益23億円
行使可能割合：20％

（ｂ）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円
行使可能割合：上記（ａ）に加えて20％（ｃ）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円
行使可能割合：上記（ａ）及び（ｂ）に加えて10％（ｄ）判定事業年度：2016年６月期から2020年６月期の５事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円
行使可能割合：100％②

上記①にかかわらず、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下回った場合には、既に①③

上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。

成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合④

は、これを切り捨てた数とする。

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新
株予約権の行使を行うことはできない。

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）(３) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2020年６月30日現在）
地

位

氏

名

代 表 取 締 役 社 長

西

田

穣

取

締

役

村 井 範 之取締役

木 村 重 晴

取

締

役

宮

取

締

役

残間里江子

取

締

役

清

野

水

隆

新

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

株式会社ビーネックステクノロジーズ 代表取締役
株式会社ビーネックスパートナーズ 取締役
株式会社ビーネックスソリューションズ 取締役
MTrec Limited Director
株式会社ビーネックステクノロジーズ 取締役
株式会社ビーネックスソリューションズ 監査役
株式会社ビーネックスパートナーズ 監査役
株式会社ビーネックスウィズ 取締役
株式会社アクシス・クリエイト 監査役
株式会社アクシスヒューマンデベロップメント 監査役
株式会社ビーネックスソリューションズ 代表取締役
株式会社Ｊストリーム 取締役
株式会社Office HIRYU 代表取締役
サービス＆セキュリティ株式会社 取締役
株式会社エージェント・スミス 取締役会長
株式会社ネットサービス・ソリューションズ 取締役会長
株式会社島精機製作所 取締役
藤田観光株式会社 取締役
株式会社ＩＢＪ 取締役
株式会社キャンディッド・プロデュース 代表取締役社長
シーオス株式会社 取締役
株式会社インターワークス 取締役
株式会社ミスミグループ本社 取締役

地

常

位

勤

監

査

氏

名

役

下川富士雄

監

査

役

髙

倉

潔

監

査

役

名 子 俊 男担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

株式会社ビーネックステクノロジーズ 監査役
株式会社ビーネックスパートナーズ 監査役
株式会社ビーネックスソリューションズ 監査役
株式会社ビーネックスウィズ 監査役
株式会社アクシス・クリエイト 監査役
株式会社アクシスヒューマンデベロップメント 監査役
株式会社インターワークス 監査役
株式会社コンフィデンス 監査役
株式会社アミューズキャピタル 取締役
株式会社Ａ.Ｃ企画 監査役
株式会社レトリバ 監査役
株式会社万葉 監査役(注)１. 宮野隆氏、残間里江子氏及び清水新氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 下川富士雄氏及び名子俊男氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３. 常勤監査役の下川富士雄氏は、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）において要職を経験されたのち、新都市ハウス販売
株式会社及びフジフューチャーズ株式会社で管理系の取締役を歴任され、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。
４. 監査役の髙倉潔氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５. 監査役の名子俊男氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６. 当社は、宮野隆氏、残間里江子氏、清水新氏、下川富士雄氏及び名子俊男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
７. 2020年７月１日付で、次のとおり担当及び重要な兼職の状況の変更がありました。

氏

名

旧
代表取締役

西

村

田

井

穣

範

之

株式会社ビーネックステクノロジーズ 代表取締役

株式会社ビーネックスパートナーズ 取締役
株式会社ビーネックスソリューションズ 取締役
MTrec Limited Director
取締役
株式会社ビーネックステクノロジーズ 取締役
株式会社ビーネックスソリューションズ 監査役
株式会社ビーネックスパートナーズ 監査役
株式会社ビーネックスウィズ 取締役
株式会社アクシス・クリエイト 監査役
株式会社アクシスヒューマンデベロップメント
監査役

新
代表取締役
MTrec Limited Director

取締役
株式会社ビーネックステクノロジーズ 取締役
株式会社ビーネックスソリューションズ 取締役
株式会社ビーネックスパートナーズ 取締役
株式会社ビーネックスウィズ 取締役
株式会社アクシス・クリエイト 監査役
株式会社アクシスヒューマンデベロップメント
監査役

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）② 事業年度中に辞任した取締役
該当事項はありません。
③ 取締役及び監査役の報酬等並びに報酬等の内容の決定に関する方針
イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が非業務執行取締役である報酬委員会で検討することにより、報酬水準及び報酬プロセスを含めた報酬制度全体の透明性
及び客観性を担保しております。
また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により個々の監査役の職務に応じて決定しております。
2016年９月23日開催の第12期定時株主総会決議により、当社の取締役報酬額は年額３億円以内、2008年９月25日開催の第４期定時株主総会決議により、監査役報酬額は年額3,000万円以内と定められております。
2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）による当社
株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入
しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内としております。
社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬から構成されております。
業績連動報酬は、単年度の連結経常利益の達成に連動した短期インセンティブとなっており、役位別の基準額に業績達成度に応じ0％～150％を乗じた変動額としております。
譲渡制限付株式報酬は、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的としており、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する普通株式を事業年度毎に割当しております。
なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとなります。
これらの報酬額、基準額等に関し、事業年度毎に報酬委員会での検討、見直しを経て取締役会で決定しております。

ロ．当事業年度に係る報酬等の総額
取締役７名

178百万円 （うち社外取締役

３名

25百万円）

監査役

３名

12百万円 （うち社外監査役

２名

11百万円）（注）１．上記には、2019年９月27日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
１名を含んでおります。
２．上記取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額（取締役３名に対し51百万円）が含まれております。
ハ．当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
ニ．社外役員が子会社等から受けた役員報酬の総額
該当事項はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は1,000万円又は法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が認められない場合に限られます。

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
区分氏

社外取締役 宮

名

野

兼職先
兼職内容

株式会社Ｊストリーム 取締役
株式会社Office HIRYU 代表取締役
サービス＆セキュリティ株式会社 取締役
隆
株式会社エージェント・スミス 取締役会長
株式会社ネットサービス・ソリューションズ
取締役会長

当社との関係

重要な取引、その他の関係はありません。

株式会社島精機製作所 取締役

藤田観光株式会社 取締役
社外取締役 残間里江子 株式会社ＩＢＪ 取締役
株式会社キャンディッド・プロデュース
代表取締役社長
シーオス株式会社 取締役
社外取締役 清 水 新 株式会社インターワークス 取締役
株式会社ミスミグループ本社 取締役
株式会社ビーネックステクノロジーズ 監査役
株式会社ビーネックスパートナーズ 監査役
株式会社ビーネックスソリューションズ 監査役
社外監査役 下川富士雄 株式会社ビーネックスウィズ 監査役
株式会社アクシス・クリエイト 監査役
株式会社アクシスヒューマンデベロップメント
監査役

社外監査役 名 子 俊 男

株式会社レトリバ 監査役
株式会社万葉 監査役

重要な取引、その他の関係はありません。
重要な取引、その他の関係はありません。

当社の子会社であります。

重要な取引、その他の関係はありません。

ロ．取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
区

分

氏

社外取締役

宮

隆

当事業年度開催の取締役会全16回のうち15回に出席し、会社経営者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。

社外取締役

残間里江子

当事業年度開催の取締役会全16回のうち15回に出席し、会社経営者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。

社外取締役

清

新

当事業年度開催の取締役会全16回全てに出席し、会社経営者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。

下川富士雄

当事業年度開催の取締役会全16回全てに出席及び監査役会全11回
全てに出席し、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識等から、当社の経営における意思決定の妥当性を確保するための助言、提言を行っております。

名 子 俊 男

当事業年度開催の取締役会全16回のうち15回に出席及び監査役会
全11回全てに出席し、金融に関する幅広い知識、情報などに基づき、当社の経営における意思決定の合理性を確保するための助言、提言を行っております。

社外監査役

社外監査役

名
野

水

主

な

活

動

状

況

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）(４) 会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額

当事業年度に係る当社が支払うべき報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

公認会計士法第２条第１項の業務以外に係る報酬等の額
合計
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

43百万円
4百万円
47百万円
47百万円

(注)１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もり等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
３.当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

③ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンスに係る業務を委託しております。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任に係る株主総会に提出する議案の内容を決定します。会計監査人が会社法第340条第1項各号の解任事由に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき監査役会は会計監査人を解任いたします。
(５) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社は2019年12月20日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムの整備に関する基本方針」）を一部改定する決議をいたしました。
改定後の当該基本方針の概要を以下に記載いたします。

業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。

ロ．業務執行を行う事業会社には、代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス
会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進してまいります。
ハ．取締役会規則、執行役員会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用してまいります。
ニ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制を整備します。
［運用状況］
・倫理規程をはじめとする各種規程を社員が常時閲覧できる環境としています。
・各事業会社で毎月１回コンプライアンス会議を開催し、コンプライアンスの遵守状況の確認と啓蒙を実施しています。また、本内容は毎月開催の取締役会にて報告しています。
・反社会的勢力に対しては、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察
特殊暴力防止対策協議会に加入し、講習会等により情報収集を行っています。また、社員には、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し社員教育を実施しており、定期的に取引先を対象とする調査を行い反社会的勢力の排除に努めています。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。

ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。
ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務法務部及び担当業務部門が厳正に行います。
［運用状況］
・情報の保存管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき総務法務部が適切に管理することとし、必要に応じて閲覧できるようにしております。また、廃棄の際には、溶解処理等により、再生不可能とする処分方法により廃棄することとしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方
針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）

ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査室がリスク要因を集約し、J-SOX委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。
ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。
［運用状況］
・事業継続計画書を定める他に、J-SOX委員会で年１回リスクの見直しを行っております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。
ロ．執行役員会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。
ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自律的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。
ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。
［運用状況］
・組織権限規程の改定及び業務部門責任者の任命は、取締役会にて実施しており、組織の改廃等に応じて適宜実施しております。
・執行役員会議は、代表取締役、常勤取締役、執行役員がメンバーとなり重要事項の決定において客観的な意見の確保を行っております。
・各事業会社は、事業計画を策定し、月次決算時に経営管理指標の達成状況を確認・検証し対策を立案、実行しております。

⑤ 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．コンプライアンス及びリスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社子会社をも含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。
ロ．グループ各社においては、独自の内部監査部門を有する会社については当該部門が、それ以外の会
社は当社内部監査室が内部監査を実施いたします。
ハ．グループ各社は、当社の監査役及び内部監査室に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。

［運用状況］
・関係会社管理規程を定め業務執行部門にて、各子会社の管理指導をしております。
・当社内部監査室が、子会社の内部監査を併せて実施し、グループで同水準の内部監査を行っております。
⑥ 監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。

［運用状況］
・総務法務部に監査役の業務補助を行うスタッフを設置し、各監査役の職務執行の補助を行っています。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．前号に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。

ロ．前号に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得る
ものとします。
［運用状況］
・各監査役は、監査役スタッフへ直接指揮命令を行っております。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役は独自で各事業会社への直接監査を計画・実施しており、内部統制に関する事項について各事業会社より監査役に対して報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口
担当部署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。
ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか執行役員会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。
二．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。

（添付書類）事業報告（2019年７月１日から2020年６月30日まで）［運用状況］
・報告者に対しては、報告を理由とした不当な取扱いが行われないよう管轄部門に要請しております。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役が内部監査室及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
［運用状況］
・監査役と内部監査部門及び監査法人との情報・意見交換は、定期的に実施されております。
⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。

［運用状況］
・監査役の職務実行により生ずる費用の前払や費用の精算は、監査役スタッフが窓口となり適切に行っております。
(６) 剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することとしております。
また、剰余金の配当の決議機関は、定款により取締役会と定めております。
当事業年度は、中間配当金で１株当たり15.00円、期末配当金で１株当たり25.00円とすることを決議いたしました。

連結計算書類
連結貸借対照表（2020年６月30日現在）
資産の部

科

目

流動資産

金

(単位：百万円)

額

22,952

現金及び預金11,158

受取手形及び売掛金

10,089

前渡金

115

立替金

118

前払費用

562

その他

909

貸倒引当金

△0

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具

8,777
943

430
4

工具器具及び備品

161

リース資産

238

土地

106

建設仮勘定

2

無形固定資産

5,189

のれん

4,501

ソフトウエア

348

その他

339

投資その他の資産

2,644

関係会社株式655

敷金及び保証金632

繰延税金資産

1,059

その他
資産合計

297
31,730(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

負債の部

科

目

流動負債

短期借入金

１年内償還予定の社債

未払金

未払費用

リース債務

未払法人税等未払消費税等
賞与引当金

その他

固定負債
社債

リース債務

繰延税金負債

退職給付に係る負債

その他

負債合計

純資産の部
株主資本
資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計
負債・純資産合計

金額

15,515
2,615
196
1,926
4,575
91
1,361
2,651
1,420
676
1,449
518
149
63
71
646
16,964
14,832
4,372
2,768
7,693
△1
△182
△0
△182
1
114
14,76531,730連結計算書類
連結損益計算書（2019年７月１日から2020年６月30日まで）
科(単位：百万円)

目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
助成金収入
受取補償金
その他
営業外費用
支払利息
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の評価損持分法による投資損失
為替差損
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
負ののれん発生益
特別損失
固定資産除却損
関係会社株式売却損
投資有価証券評価損
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

金

8
51
179
42
97
41
28
0
8

額

81,75565,94615,808
11,142
4,666

281

176
4,771

0
2

2

24
6
307
1,165
2

1,506

1,910
△100

3,267
1,809
1,457
122
1,335

株主総会参考書類
連結株主資本等変動計算書（2019年７月１日から2020年６月30日まで）（単位：百万円）
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

4,216

3,321

7,833

156

156

自己株式
△1

株主資本合計15,369

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益312△1,489

△1,489

1,335

1,335

自己株式の取得△0

連結子会社株式の取得による持分の増減△709

連結範囲の変動

△0
△709

14

14

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

当期変動額合計
当期末残高

156

△553

△139

△0

△536

4,372

2,768

7,693

△1

14,832

その他の包括利益累計額

その他有価その他の包 新株予約権 非支配株主 純資産合計
為替換算調
持分
証券評価差
括利益累計
整勘定
額金
額合計

当期首残高

△0

70

70

3

360

15,802

当期変動額
新株の発行

312

剰余金の配当△1,489

親会社株主に帰属する当期純利益

1,335

自己株式の取得△0

連結子会社株式の取得による持分の増減△709

連結範囲の変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

14
△0

△252

△252

△1

△245

△500

当期変動額合計

△0

△252

△252

△1

△245

△1,036

当期末残高

△0

△182

△182

1

114

14,765（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類
連結注記表
１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（１） 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
22社
・連結子会社の名称

株式会社ビーネックステクノロジーズ
株式会社ビーネックスパートナーズ

株式会社ビーネックスソリューションズ
株式会社アクシス・クリエイト

株式会社アクシスヒューマンデベロップメント
MTrec Limited

MTrec Care Limited

BeNEXT UK Holdings Limited

Gap Personnel Holdings Limited
Kerr Recruitment Limited
Gap Technical Limited

Gap Personnel Group sp.z.o.o.

Quattro Group Holdings Limited
Quattro Recruitment Limited
Quattro Healthcare Limited
香港虎斯科技有限公司

托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司
南京虎斯企業管理服務有限公司

PT.TRUST TECH ENGINEERING SERVICE INDONESIA

Trust Tech Vietnam Company Limited
株式会社ビーネックスウィズ

株式会社ビーネックステクノロジーズを設立し、連結の範囲に含めております。
株式会社ビーネックステクノロジーズは、2020年１月１日付で株式会社ビーネック
スグループの事業を吸収分割により承継いたしました。
また、連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズは、同社を存続会社として、同じく連結子会社である株式会社トラスト・ネクストソリューションズを消滅会社とする吸収合併を実行し、株式会社ビーネックスソリューションズに商号変更しております。
連結子会社であるGap Personnel Holdings Limitedは、Gap Personnel Europe
Ltdを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
南京虎斯企業管理服務有限公司の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス及び株式会社アクシスヒューマン
デベロップメントの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、当連結会計年度において株式会社フェイスは株式会社アクシス・クリエイトの事業を吸収
分割により承継し、それぞれ株式会社アクシス・クリエイト及び株式会社BNK1に商号変更しております。さらに当連結会計年度において株式会社BNK1を清算したた
め、連結の範囲から除外しております。
株式会社ＴＴＭ及び株式会社トラスト・テック・ウィズは、それぞれ株式会社ビーネックスパートナーズ及び株式会社ビーネックスウィズに商号変更しております。
前連結会計年度において連結子会社であったAtkinson Page Limitedは、清算したた
め、連結の範囲から除外しております。
2020年６月22日付でGatewen Training Services Limitedの株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。
Gap Personnel Group Ltdは、2020年４月１日付でBeNEXT UK Holdings
Limitedに商号変更しております。
② 非連結子会社の状況
該当事項はありません。
（２） 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の状況
・持分法適用の関連会社数・関連会社の名称

３社
山東聯信智達人力資源有限公司
広州点米信科人力資源有限公司
L&A INVESTMENT CORPORATION

前連結会計年度において持分法適用関連会社であったKickstart2Employment Ltdの株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
③ 持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社の山東聯信智達人力資源有限公司、広州点米信科人力資源有限公司
及びL&A INVESTMENT CORPORATIONの決算日は12月31日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
（３） 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名
MTrec Limited
MTrec Care Limited
BeNEXT UK Holdings Limited
Gap Personnel Holdings Limited
Kerr Recruitment Limited
Gap Technical Limited
Gap Personnel Europe Ltd
Gap Personnel Group sp.z.o.o.
Quattro Group Holdings Limited
Quattro Recruitment Limited
Quattro Healthcare Limited
香港虎斯科技有限公司
托斯蒂客(上海)人才咨詢有限公司
南京虎斯企業管理服務有限公司
PT.TRUST TECH ENGINEERING SERVICE INDONESIA
Trust Tech Vietnam Company Limited

決算日
３月31日
３月31日
３月31日
３月31日
３月31日
３月31日
３月31日
12月31日
３月31日
３月31日
３月31日
３月31日
12月31日
12月31日
12月31日
12月31日

*1
*1
*1
*1
*1
*1
*1
*2
*1
*1
*1
*3
*3
*3
*3
*3

*1 連結子会社の決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
*2 ３月31日において本決算に準じた仮決算を行った計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
*3 連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。

（４） 会計方針に関する事項① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券

・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法② デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法③ 固定資産の減価償却方法

イ. 有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また在外連結子会社は、所在地国の会計基準に基づく定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～50年
機械装置及び運搬具
４～12年
工具器具及び備品
２～20年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

ロ. 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア
５年
顧客関連資産５年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

ハ. リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
・IFRS16号に基づく使用権資産
国際財務報告基準を適用している子会社は、「３．会計方針の変更に関する注記」に記載のとおり、当連結会計年度より国際財務報告基準第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」）を適用しております。これにより、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。

④ 引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により､また貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ. 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計
年度に負担すべき金額を計上しております。

⑤ その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ. のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積もり、当該期間において均等償却を行っております。

ロ. 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

ハ. 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
３．会計方針の変更に関する注記（「IFRS第16号」 リースの適用）
当社グループのIFRS適用子会社は、当連結会計年度の期首から「IFRS第16号」を適用しています。IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている
当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しています。
当該会計基準の適用に伴う当連結会計年度における連結財務諸表への影響は軽微であります。
４．表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）
前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

株主総会参考書類
５．追加情報（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）
固定資産の減損の判断および繰延税金資産の回収可能性の判断等にあたり、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響について、翌連結会計年度にわたって影響が続くものとし、足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りとしております。
６．連結貸借対照表に関する注記（１） 有形固定資産の減価償却累計額

537百万円（２） 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及びコミット
メントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額及びコミットメントライン
トライン契約の総額
借入実行残高7,000百万円

差引額

7,000百万円（３） 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
前渡金
その他流動資産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具器具及び備品
その他固定資産計② 担保に係る債務
短期借入金

－百万円

320百万円2,143百万円
65百万円
421百万円
9百万円
1百万円
32百万円
78百万円
3,069百万円
1,582百万円

７．連結損益計算書に関する注記（減損損失）
当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１） 減損損失を認識した主な資産
減損損失
場所
用途
種類
(百万円)
イギリス
－
のれん
900
Manchester
イギリスNewcastle
－
のれん
265
計
1,165
（２） 資産のグルーピングの方法
当社グループの事業用資産については、管理会計の区分に基づきグルーピングをしています。
（３） 減損損失を認識するに至った経緯
当社の連結子会社であるBeNEXT UK Holdings Limited及びMTrec Limitedに係るのれんについて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
（４） 減損損失の内訳
のれん計

1,165百万円
1,165百万円（５） 回収可能価額の見積り方法
のれんの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを10.4％で割り引いて算定しております。
８．連結株主資本等変動計算書に関する注記（１） 発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
当連結会計年度
株式の種類
期首の株式数
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普通株式
21,193,100株
21,658,600株－
42,851,700株（注）普通株式の発行済株式に係る増加21,658,600株は、株式分割による増加21,193,100株、新株予約権の行使による増加418,800株及び譲渡制限付株式報酬等としての新株発行による増加46,700株であります。

株主総会参考書類（２） 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
決議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たりの配当金（円)

基準日

効力発生日

2019年８月９日
取締役会

普通株式

847

40

2019年６月30日

2019年９月10日

2020年２月14日
取締役会

普通株式

642

15

2019年12月312020年３月６日
日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの
決議
2020年８月７日
取締役会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

１株当たり
配当金の総額
の配当金
（百万円）
（円)

1,071

25

基準日

効力発生日

2020年６月30 2020年９月16日日（３） 当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の数
普通株式

313,200株

９．金融商品に関する注記（１） 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産に限定して行っております。資金調達については、必要な資金を金融機関の借入や社債発行により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
借入金及び社債は、主として株式取得に伴う資金調達であり、償還日は決算日後、最長で４年後であります。金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、短期借入金以外は固定金利であるため、金利の変動リスクは限定的であります。
デリバティブ取引は、グループ会社への貸付金に係る為替の変動リスクに対する

株主総会参考書類
ヘッジを目的とした先物為替予約取引及び子会社株式の売建プット・オプションであります。
子会社株式の売建プット・オプションは、当社グループが非支配持分の所有者に対して付与したものであり、金利の変動リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ. 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権である受取手形及び売掛金について、取引先ごとの与信枠を予め設定し、期日及び月末残高について毎月の経営会議にて報告を行い、リスクを管理しております。
ロ. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（２） 金融商品の時価等に関する事項
2020年６月30日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計
時価（百万円)
差額（百万円)
上額（百万円)
11,158
11,158－① 現金及び預金
10,08910,089－② 受取手形及び売掛金
1
1－③ 投資有価証券
資産計
21,24821,248
－
2,615
2,615
－
④ 短期借入金
1,926
1,926
－
⑤ 未払金
未払費用
4,575
4,575
－
⑥
1,361
1,361
－
⑦ 未払法人税等
未払消費税等
2,651
2,651
－
⑧
714
713
△0
⑨ 社債
負債計
13,845
13,844△0
デリバティブ取引（*）－－－(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
デリバティブ取引は、子会社株式の売建プット・オプションに係るものであります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法① 現金及び預金、② 受取手形及び売掛金

株主総会参考書類
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
④ 短期借入金、⑤ 未払金、⑥ 未払費用、⑦ 未払法人税等、⑧ 未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
⑨ 社債
当社の発行する社債は、市場価格のないものであるため、時価は元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
当連結会計年度
区分（2020年６月30日）
関係会社株式655

投資有価証券286
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「③投資有価証券」には含まれておりません。
10．１株当たり情報に関する注記（１） １株当たり純資産額（２） １株当たり当期純利益

341円 89銭
31円 34銭

11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
12．企業結合等関係（企業結合等関係）
１． 取得による企業結合
株式会社アクシス・クリエイトほか２社の株式取得による連結子会社化

１． 企業結合の概要（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容① 被取得企業の名称
株式会社アクシス・クリエイト② 事業の内容SES事業（ITエンジニア派遣）③ 資本金の額
20百万円① 被取得企業の名称② 事業の内容③ 資本金の額

株式会社フェイス
SES事業（ITエンジニア派遣）
１百万円① 被取得企業の名称② 事業の内容③ 資本金の額株式会社アクシスヒューマンデベロップメント
ICTエンジニアの育成
１百万円（２） 企業結合を行った主な理由
当社が属する技術系派遣市場は拡大基調が続いており、なかでもITエンジニアに対する需要が高く、5GやIoTの浸透によりITエンジニアの需要は全産業で高まり、今後も高水準で推移することが予想されます。当社は、2020年６月期を初年度とする
３ヵ年の中期経営計画において、技術系領域の更なる伸長、なかでもIT技術分野を拡張させることを掲げました。今回の３社の子会社化は中期経営計画に沿ったものであり、IT技術分野の拡張を前進させるためのものです。
（３） 企業結合日
2019年12月31日（みなし取得日）（４） 企業結合の法的形式
株式取得（５） 結合後企業の名称
変更はありません。
（６） 取得した議決権比率
１） 株式会社アクシス・クリエイト
100％２） 株式会社フェイス
100％３） 株式会社アクシスヒューマンデベロップメント
100％（７） 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

２．連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年１月１日から2020年６月30日まで
株式会社アクシス・クリエイトにつきましては、会社分割にて株式会社フェイス（現・株式会社アクシス・クリエイト）に事業を承継し、株式会社BNK1に商号変更した上で清算しているため、2020年１月１日から2020年３月31日までの業績を連結計算書類に含めております。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
取得原価

現金及び未払金

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等

1,565百万円
1,565百万円
75百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（１） 発生したのれんの金額
1,355百万円（２） 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３） 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却
６．負ののれん発生益の金額、発生原因（１） 負ののれん発生益の金額
２百万円（２） 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産495百万円
24
固定資産
資産合計
519
流動負債
314
0
固定負債
負債合計
315

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
９．支払資金の調達及び支払方法
自己資金により充当
２．共通支配下の取引等
連結子会社間の吸収合併
当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズは2019年７月１日付にて同じ
く当社の連結子会社である株式会社トラスト・ネクストソリューションズを吸収合併いたしました。
１．取引の概要（１） 結合当事企業の名称及びその事業内容① 結合企業株式会社トラスト・アイパワーズ
結合企業の名称
事業の内容
ICT分野における人材派遣、アウトソーシング② 被結合企業
株式会社トラスト・ネクストソリューションズ
結合企業の名称
自動車分野中心とした組込みソフトウェアの企画から開発
事業の内容
電子回路設計開発及び評価（２） 企業結合日
2019年７月１日（３） 企業結合の法的形式
株式会社トラスト・アイパワーズを存続会社、株式会社トラスト・ネクストソリューションズを消滅会社とする吸収合併（４） 結合後企業の名称
株式会社ビーネックスソリューションズ（５） その他取引の概要に関する事項
両社の経営資源を統合して経営の効率化及び企業価値の向上を図ることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針

第10号

2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

会社分割による持株会社体制への移行
１．取引の概要
当社は、2019年５月17日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行を決議、また、2019年８月９日開催の取締役会において、株式会社ビーネックステクノロジーズ（以下「承継会社」といいます。）との吸収分割契約の締結を決議し、同議案を上程した2019年９月27日開催の株主総会において承認されました。同決議に従い、当社は、2020年１月１日付で当社の事業を承継会社に承継し、併せて同日付で、「株式会社ビーネックスグループ」に商号変更し、持株会社へ移行しました。
（１） 分割当事会社の概要

承継会社（2020年１月１日現在）

分割会社（2019年12月31日現在）

商号

株式会社トラスト・テック（2020年１月１日付で株式会社ビーネックスグループに商号変更）

株式会社ビーネックステクノロジーズ

事業内容

技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業

技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業

設立年月日

1997年８月６日

2019年７月１日

本店所在地

東京都

東京都

代表者

代表取締役社長

資本金4,355百万円

200百万円

発行済株式
数

42,803,900株

1,000株

決算期

６月期

６月期

大株主
及び
持株比率

中山

隼雄

西田

19.6％

穣

代表取締役

西田

穣

株式会社トラスト・テック 100％
（現：株式会社ビーネックスグルー
プ）（２） 対象となった事業の内容
技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業

株主総会参考書類（３） 企業結合日
2020年１月１日（４） 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズを承継会社とする吸収分割（５） 会社分割の目的当社を取り巻く競争環境は一層激しさを増すなか、持続可能な成長を達成すべく
当社は、中期成長戦略に掲げている「領域」および「地域」の拡大施策のもと、国内および英国の人材派遣会社の買収や、アジア市場においては現地法人の設立や合弁会社の設立を積極的に行ってまいりました。
このような環境下において、当社は、責任体制の明確化を図り、最適なグループ・
ガバナンスの運営体制を構築し、グループ一体となる組織文化の醸成を図る体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、新たな成長分野を含めた経営資源の最適配分、
子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針
第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項（１） 追加取得した子会社株式の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
流動資産
5,292百万円
固定資産1,035百万円
流動負債3,600百万円
取得原価2,727百万円（２） 当社が取得した子会社株式
当社は、本会社分割の対価として、株式会社ビーネックステクノロジーズが新たに発行した普通株式100株を取得致しました。

計算書類
貸借対照表（2020年６月30日現在）
科

目(単位：百万円)

金

科

額

流動資産
現金及び預金

目

金

額

負債の部

資産の部
7,296
6,327

流動負債
短期借入金

11,146
10,194

売掛金

113

１年内償還予定の社債

196

前払費用

39

未払金

708

短期貸付金

252

未払費用

34

未収入金

3

預り金

6

その他

811

賞与引当金

3

△252

その他

2

16,087

固定負債

800

243

社債

518

建物

153

その他

282

構築物

0

負債合計

11,946

機械及び装置1

純資産の部

工具器具及び備品20

株主資本11,435

土地

68

資本金

4,372

89

資本剰余金

3,530

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエア

80

資本準備金

その他

9

その他資本剰余金
利益剰余金

3,362
167
3,533

投資その他の資産

15,753

関係会社株式13,462

その他利益剰余金

3,533

長期貸付金

1,589

繰越利益剰余金

3,533

敷金及び保証金

207

自己株式

△1

繰延税金資産

293

新株予約権

1

その他

200

純資産合計

11,436

負債・純資産合計

23,383

資産合計

23,383(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

計算書類
損益計算書（2019年７月１日から2020年６月30日まで）
科(単位：百万円)

目

金

額

営業収益
売上高

15,982

受取配当金

15

経営指導料

534

売上原価

16,532
11,501

売上総利益

5,031

販売費及び一般管理費

2,853

営業利益

2,177

営業外収益
受取利息

16

業務受託料

8

為替差益

0

その他

9

33

営業外費用
支払利息

3

社債利息

4

貸倒引当金繰入
その他

172
2

経常利益

182
2,028

特別損失
固定資産除却損

3

投資有価証券評価損10

関係会社株式評価損

2,657

税引前当期純損失(△)△642

法人税、住民税及び事業税279

法人税等調整額407

当期純損失(△)(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

2,671

686
△1,329株主資本等変動計算書（2019年７月１日から2020年６月30日まで）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金 資本準備 その他資 資本剰余
金

当期首残高

4,216

3,206

156

156

本剰余金

金合計

167

3,373

その他利
益剰余金
繰越利益
剰余金

6,352

利益剰余 自己株式
金合計

6,352

△1

株主資本
合計

13,94
1

当期変動額
新株の発行

156

312
△
1,489
△
1,329

剰余金の配当当期純損失(△)

△
1,489
△
1,329
△0

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△
1,489
△
1,329

156

156

-

156

△
2,819

△
2,819

△0

4,372

3,362

167

3,530

3,533

3,533

△1

△0

△
2,506
11,43
5

株主総会参考書類

新株予約権
当期首残高

純資産合計
3

13,944

当期変動額

312

新株の発行
剰余金の配当△1,489

当期純損失(△)△1,329

自己株式の取得△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△1

△1

△1

△2,5081

11,436（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１） 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法に基づく原価法
投資有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法（２） デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法（３） 固定資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～30年
構築物
10年
機械及び装置７～12年
工具器具及び備品
３～20年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づ
いております。
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
③ のれん
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積もり、当該期間において均等償却を行っております。

株主総会参考書類（４） 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により､ 貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
（５） その他計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
３．表示方法の変更に関する注記（損益計算書）当社は、2020年１月１日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行しました。これに伴い、当社はグループ戦略立案及び各事業会社の統括管理等を主要な事業としたことから、同日以降の事業から生じる収益については「営業収益」として計上するとともに、それに対応する費用を「営業費用」として計上しております。
４．追加情報（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）
関係会社株式の実質価額の判断、固定資産の減損の判断及び繰延税金資産の回収可能性の判断等にあたり、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響について、翌事業年度にわたって影響が続くものとし、足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りとしております。
５．貸借対照表に関する注記（１） 有形固定資産の減価償却累計額（２） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務100百万円
374百万円
1,589百万円
9,184百万円

（３） 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及びコミット
メントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額及びコミットメントライン
7,000百万円
契約の総額
借入実行残高－百万円
差引額
7,000百万円
６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高
業務受託料
受取利息
その他営業外収益
支払利息
７．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

539百万円
99百万円
8百万円
16百万円
9百万円
2百万円

1,569株

８．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
株式報酬費用
子会社株式
貸倒引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
未払事業税等
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額

22百万円
1,245百万円
77百万円
17百万円
1,365百万円△1,053百万円
312百万円
18百万円
18百万円
293百万円９．関連当事者との取引に関する注記（１） 親会社及び法人主要株主等

該当事項はありません。

（２） 役員及び個人主要株主等
議決権等の会社等の名称
関連当事者
種類
所有（被所有)
又は氏名
との関係
割合

役員

役員

役員

西田 穣

村井 範之

木村 重晴

（被所有）
直接 0.1％

当社代表
取締役

（被所有）
直接 0.0％

当社
取締役

（被所有）
直接 0.0％

当社
取締役(単位：百万円）
取引の内容

取引金額

科目

期末残高

金銭報酬債権の現物出資（注）１

25－－

ストック・オプショ
ンの権利行使
（注）２

95

－

－

金銭報酬債権の現物出資（注）１

13－－

金銭報酬債権の現物出資（注）１

13－－

ストック・オプショ
ンの権利行使
（注）２

11

－

－

（注）１．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
（注）２．2015年11月20日開催の取締役会の決議に基づき発行したストックオプションの当連
結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

株主総会参考書類（３） 子会社等
種類

会社等の名称議決権等の所
関連当事者と有（被所有)割の関係
合子会社

株式会社ビーネックス 所有
テクノロジーズ
直接 100％

役員の兼任
資金の賃借

子会社

株式会社ビーネックス 所有
ソリューションズ 直接 100％

役員の兼任
資金の賃借

株式会社ビーネックス 所有
子会社
ウィズ
直接 100％

役員の兼任
資金の賃借

子会社

Gap Personnel
所有
Holdings
間接 100％Limited

資金の賃借(単位：百万円）
取引の内容
資金の移動
利息の支払
資金の移動
利息の支払
資金の貸付
利息の受取

取引金額

科目

4,633 短期借入金
0－2,411 短期借入金
2－

172 短期貸付金
1

－

期末残高
4,633
－
4,408
－
252
－

資金の返済

577 短期貸付金

－

資金の貸付

1,589 長期貸付金

1,589

その他
流動資産

2

利息の受取

15

取引条件及び取引条件の決定方針等① 株式会社ビーネックステクノロジーズ、株式会社ビーネックスソリューションズ及び株式会社ビーネックスウィズの資金の移動についてはキャッシュマネージメントシステムにかかるものであり、金利は市場金利等を勘案し決定しております。なお、取引金額は期首
残高と期末残高の差額で表示しております。
② Gap Personnel Holdings Limitedへの貸付金の金利は市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
（４） 兄弟会社等

該当事項はありません。

10．１株当たり情報に関する注記（１） １株当たり純資産額（２） １株当たり当期純損失(△)

266円 86銭
31円 19銭

11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
12．企業結合等関係（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2019年５月17日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行を決議、また、2019年８月９日開催の取締役会において、株式会社ビーネックステクノロジーズ（以下「承継会社」といいます。）との吸収分割契約の締結を決議し、同議案を上程した2019年９月27日開催の株主総会において承認されました。同決議に従い、当社は、2020年１月１日付で当社の事業を承継会社に承継し、併せて同日付で、「株式会社ビーネックスグループ」に商号変更し、持株会社へ移行しました。
詳細につきましては、「連結注記表 12．企業結合等関係」に記載のとおりであります。

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ビーネックスグループ
取 締 役 会 御中

2020年８月20日

EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務執 行社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務執 行 社員

山本

秀仁

㊞

金澤

聡

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ビーネックスグループ（旧社
名 株式会社トラスト・テック）の２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーネックスグループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査報告書
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
・監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上

計算書類に係る会計監査人監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ビーネックスグループ
取 締 役 会 御中

2020年８月20日

EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業務 執 行社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業務 執 行社 員

山本

秀仁

㊞

金澤

聡

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ビーネックスグループ（旧社名 株式会社トラスト・テック）の２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの第１６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査報告書
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並
びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められている
その他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以

上

監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2019年７月１日から2020年6月30日までの第16期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報
告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役、執行役員
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年（2005年）10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年８月21日

株式会社ビーネックスグループ

監査役会

常勤監査役
(社外監査役)
監 査 役
監 査 役(社外監査役)

下川

髙倉

名子

富士雄
潔

俊男

㊞
㊞
㊞
以

上