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社外取締役

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座談会
1 ビジョン、
経営計画「Mission 2030」作成における提言■

これからの時代を見据え、「Mission 2030」を実現するために「ビジョン・経営計画の策定は若手社員の議論から始まった」
山本：今回の「M30」を作り込んでいく過程において、最初に経営計画のベースとなるビジョン・プロジェクトが編成されました。
この策定プロセスは、会社全体を巻き込んでいく意味でも、とても重要だったと思います。
次世代を担う若手社員が時間をかけて練り込んだビジョンが、社外取締役を含む経営層へフィードバック
され、若手社員の想いを発展させるという観点からも良い連関がありました。
福田：そして、「M30」の目標においては、今までの延長線上ではとても達成できない意欲的な数字が示されています。
この非連続的な目標が、若手中心の議論の中で出てきたところが、とても良いと思います。
的場：
「M30」
が素案の段階で、
ボトムアップで上がってきたのは非常に良かったと思います。
ただ、取締役会
では、限られた時間の中では、議論というよりも、意見を述べるというような形になりがちでした。
ブレスト的な感じでもいいので、最初に素案を作った社員と自由に議論をするような形があると、もっと良くなると思いました。

経営計画「Mission 2030」への提言■コンセプトの重要性
山本：わたくしは、経営計画におけるコンセプトの重要性を提言しました。
「 未来は言葉、未来は制度」
です。
３年、５年、10年後の世界の化学業界がどういう方向にいくのか。その中で日本は、そして当社はどうあるべきか。戦略を実行する上で最も重要なのは、
そのコンセプトを言葉にして共有することです。
「未来は言葉」
によって生み出されるからです。
そして、「未来は制度」。
目標達成を目指してどういう制度を作り、インセンティブを設けるかが大事です。制度
取締役監査等委員

取締役監査等委員

取締役監査等委員

きのした

やまもと

まとば

としお

木下 俊男

あきお

山本 明夫

みゆき

的場 美友紀

取締役
ふくだ

よしゆき

福田 良之

を正しく作ることが、目的に到達するために必要です。目標だけで、あとは頑張れと言うだけでは、組織は目指す方向に進まない。最初は制度が整わないこともありますが、絶えずそういうマインドセットを持つことの重要性を、度々提言しました。
■ポートフォリオ変革について

この4月よりデンカの経営計画「Mission 2030」（略称：M30《エムサーティ》）
がスター

木下：中長期的な事業計画では、現状のビジネスの持続性と、新しいビジネスモデルの構築に関する議論がトしました。
この計画における、社外取締役の皆さんの想い・評価、
そして、企業の持続基点になります。今のビジネスは2030年までやれるのか、生き延びていくには、
どういうビジネスモデルを的な成長の実現に向けた課題などを客観的な立場から意見を語っていただきました。

創出していくのか。
これは、全ての会社において言えることです。
そして、当社のような100年を超える企業では、
今やってること、やってきたことを大切にすることも必要ですが、全ての事業が収益に貢献しているかというデンカレポート2023 統合報告書

62

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目標を達成するために何をすべきか、能動的に考えアクションする

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何を止め、何を強化し、何をはじめるのか
客観性のある視点で提言していくと、そうではありません。時として決断をしなければならない。私からは、「M30」の策定において、そういう高い目標を達成するためには、M＆Aを含めた戦略投資に積極的に取り組む必要があります。
当社ではこのポートフォリオの実効性ある議論が行われるよう、提言しました。

Ｍ＆Ａで結果を出すことは中々難しく、十分な実績が上がっていません。

福田：前経営計画「Denka Value-Up」
では、
セメント事業撤退を判断しましたが、そういったポートフォリオ

木下：オーガニックグロースはどの会社でも難しく、新しいビジネスに挑戦しても、全てがうまくいくわけではの入れ替えをやっていかないと、「M30」は達成できません。2030年度の高い目標達成のためには、さらにありません。そのために当社は、米国カリフォルニアの「ペガサス･テック･ベンチャーズ」と、CVC (コーポ

スピードを上げなければなりません。

レート･ベンチャー･キャピタル)ファンドを設立しました。

的場：経営環境の変化が激しい中、計画どおりにいかないこともあります。最後までやり遂げなければいけな

このCVCを進めるうえで注意すべき点は、投資を検討する段階から、自分たちがどこまでリスクを取れるかと

いと、真面目に進めようとし過ぎることもあるかもしれない。社外役員としては、
そのような時に、そこはもういうことも含めて、関与していくことです。
そうでなければ、デンカとしてのビジネスではなくなります。
しか進むべきではないと、より客観的な意見を述べる役割があることを意識しています。

し当社の社員は、投資の観点で、新たなビジネスモデルをつくる経験が無く、知識も十分ではありません。

■財務戦略・KPIについてだからこそ、今回の機会を生かして、失敗しながら、経験を積むことが大切です。取締役会としては、
１つ１つ

福田：私たち社外役員からは、
財務戦略部の設置（2022年5月）
やROICのKPI化について、いろいろと提言をのビジネスが進んでいる状況を確認しつつ、人財育成に注目していくことに、重要な役目があると思います。

しました。
当社は自己資本比率50％の優良会社ですから、外部資本や借入金を使い、レバレッジを利かせて、新しい事業を育てていくような発想が、社内に浸透することを期待しています。

人財育成と活用

木下：KPIの目標は、絶対に必要です。数値目標がない計画は、評価が曖昧になるためです。今回の財務指標

山本：わたしは、「M30」を計画どおりに遂行していくための課題は２つあると思います。
１つ目は、
どれだけ健

では、ROEとともにセグメント別のROICもKPIに定めました。大切なことは、各事業部門の人たちがROIC

全な事業ポートフォリオを作り込めるのか。皆さんのお話の通り、既存事業の何を止め、何を強化するのか。

の目標を達成するために何をするべきか、能動的に考え、アクションを取ることです。

それから新規事業をどうしていくのか。現場の人はみずからが携わってきた仕事に特別な愛着があるはずな的場：そうですね。
なぜその数字を目標とするのかという意識を持ち、一人ひとりができることをやっていくこ

ので、客観性の視点から提言する役割があります。

とが大事です。私たちも、執行部と一緒に考えていきたいと思います。

そして、もう１つの重要な点が人財の育成と活用です。世の中の雇用環境がまったく変わりつつある中、外部

2 経営計画「Mission 2030」の課題■
M＆Aとベンチャーキャピタル

人財の取り込み、人事の制度設計、人財育成のためのコストは、もっと必要になってくる。
ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（D・E＆I）だとか、女性や外国人といった多様性への取り組みが、まだまだ、弱い感じがします。
どういうことをやるべきなのか、新たな観点に立った提言の必要性を感じています。
的場：先ほど経営計画「Mission 2030」の成長戦略が意欲的であるというお話がありましたが、人財価値創

福田：当社の事業部門のうち、新事業開発を除く４部門では、伸ばすべき重点分野と課題が明確に示されて造において設けられた目標と具体的な取り組みについては、
やや物足りない部分があります。

います。例えば、半導体や電池の分野、ヘルスケアの分野などの課題は明確です。
そして、
その上で
「M30」
の

山本：女性や外国人の管理職を増やそうという意識を、経営層は持っています。
しかし、人的資本の目標達成
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もっと風通しが良く、自由に発言できる会社にReport story

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多彩なデンカの素質を発信する
コーポレートコミュニケーションの強化をには時間がかかります。取り組みをもっとスピードアップするために何をしたらいいか、意識的に考えないと、直接話す機会をもっと設けてもよいと思います。
われわれは見てますよ、ということが伝わるような形になる

なかなかD・E＆Iは進まないと思います。

といいと思います。

的場：今までと全く違うことをやってみるくらいの覚悟が必要です。経営層だけでなく、管理職、現場を含めて皆でやっていく、というところが、大きな課題になると思います。

情報発信とコミュニケーション強化への期待
木下：わたしは、外部とのコミュニケーションについて、課題があると思います。理解を得ることはとても大切

ガバナンス高度化で、やってさえいればいいという時代ではありません。世の中に向けて発信しなければわからない。
ウェブだ

山本：当社は過去10年ぐらいの間、
コーポレートガバナンスの面で、かなりの力を入れて取り組んできたと思けではなく様々なツールを使い、プロアクティブなコミュニケーションを取っていく。最終的にはSDGsにいます。社外役員からの要請に応えていろいろなコーポレートガバナンスの組織が出来ました。社外役員と結び付いて、株主だけでなく、
ステークホルダー全体に対するコミュニケーションの改善をしていただきたい

執行役員、その下の組織との情報共有の在り方は、大きく変わりました。

と思います。

木下：それによって、われわれの負担も、
ものすごく増えているわけですね（笑）。議論の中身も、かなり核心に福田：まったく同感です。
デンカはやっぱり今も、セメントと肥料の会社というイメージが強いですね。
ヘルス

触れた議論が行われるようになっています。監査等委員会の事業部門に対する監査においても、工場、国内・ケアについては、
よく知られていません。素質をいっぱい持っており、
もっと評価されるべき会社です。情報海外子会社の現場に入って、それぞれの課題の認識を聞きながら、かなりの白熱した議論をしています。
この発信を強化したほうがいい。
「M30」
はもっと世の中に広まるべきだと思います。

ことは私たちにも、現場にとってもとても良い機会になっていると思います。

木下：ただ単純に情報だけ発信するだけではなく、
ステークホルダーの皆さんを巻き込む、という感覚でない

3 経営計画「Mission 2030」への期待・良いものにするために■と駄目だと思うのです。双方向のコミュニケーションで信頼関係を築くことが重要です。
そうするとデンカのこの知名度も当然上がるでしょうし、優秀な人も集まってきます。
的場：デンカは底力があると思っています。
それを機関投資家の皆さまにも、社内にも、しっかり伝えてくださ

企業風土について

いとお話ししています。

的場：監査で事業所を訪問した際に現場の方々とお話しした時に感じることです。皆さんは真面目で、良い

山本：そうですね。ESG経営が注目され、企業の社会的責任が繰り返し問われていますが、その本質は、
当社

会社風土があると思うのですが、その一方で、職制を通じた形でないと話ができない、という面があるようです。

のそれぞれの事業研究部門が切磋琢磨して収益力を伴った形で新しい事業を創造し、その運営を通じて、

もっと風通しが良く、自由に発言できる会社になるといいな、ということを感じます。

健全で持続可能な社会にいかに貢献できるかということだと思います。
「M30」
を社員に浸透させることが

福田：伝統かもしれませんね。

大事です。
そして、社員それぞれの成長の実現と、この会社で働いていて良かったな、という雰囲気がつくら

的場：今までどおりじゃなくてもいい。垣根を取り払って意見が出てきて、それぞれの能力が「１＋１＝２」のれていけば良いと思っています。

足し算じゃなくて掛け算で増えていくと、
もっといい会社になるのかなと思います。われわれも、現場の方と（日時：2023年5月11日 場所：デンカ本社）

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取締役一覧

2023年7月10日 撮影

取締役（常勤監査等委員）
うちだ

みずひろ

内田 瑞宏

社外取締役
（監査等委員）
まとば

みゆき

的場 美友紀社外取締役（監査等委員）
やまもと

あきお

山本 明夫

社外取締役
（監査等委員）
きのした

としお

木下 俊男

取締役会長
やまもと まなぶ

山本 学

代表取締役社長
いまい

としお

今井 俊夫

社外取締役
ふくだ

よしゆき

福田 良之

代表取締役
たかはし

取締役

かずお

高橋 和男

いしだ

いくお

石田 郁雄

・取締役の経歴 https://denka.disclosure.site/ja/themes/673
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取締役選任に関する考え方
当社は、新たなビジョンのもと、2030年度までの８ヵ年の経営計画「Mission 2030」実現のため、取締役と執行役員による経営体制を強化するとともに、ガバナンス体制と監督機能の充実を図っています。
取締役の選任にあたって、社内取締役は、当社の各部門における豊富な経験と実績を有するとともに、取締役としての見識と十分な専門知識を有している者から、社外取締役は、
当社の持続的な成長と企業価値向上に必要な専門性と豊富なビジネス経験や他社での経営経験に基づく幅広い見識を持った者から選任することとし、取締役会全体として、多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選任し、
ジェンダーや国際性、職歴等、多様性を持つ構成とすることが重要であると考えています。
また、独立
社外取締役の比率は少なくとも３分の１以上が適切であると考えており、
現状の比率は約44％です。

取締役会のスキル・マトリックス
取 締 役 会 長
代表取締役社長
代 表 取 締 役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役

山
今
高
石
福
内
木
山
的

本
井
橋
田
田
田
下
本
場

学
俊 夫
和 男
郁 雄
良 之
瑞 宏
俊 男
明 夫
美友紀

属性

社長執行役員
専務執行役員
常務執行役員
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

スキル

独立
社外

年齢

在任
年数

○

67
64
63
61
66
61
74
71
49

10
4
2
0
2
0
8
8
2

○
○
○

ジェンダー

○

企業経営・
経営企画

人財価値
創造

グローバル
ビジネス

○
○
○
○
○

○
○
○
○
○

○
○
○
○

○

○

○
○

財務戦略・
法務・
会計
コンプライアンス○○○○

ESG・サステナビリティ
事業価値創造・R&D・知財Ｅ（環境）
S（社会） G（ ガバナンス） マーケティング

○

○

○
○

○

○

○
○

○

○

○

○
○

○
○

○

技術・製造

DX

○

○

○

○

○

※保有する知見・経験の中で、取締役会で特に期待する内容を記載しています。 ※年齢、在任年数は2023年6月22日時点（取締役を兼務しない常務執行役員のスキル・マトリックス）

吉 野 信 行徳 本 和 家高 橋 英 喜林 田 りみる

常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員

65
64
63
61

○
○

○

○
○

○
○

○
○
○

○

○

○
○

○
○

取締役会に必要なスキルとその選定理由
新たなビジョンのもと、2030年度までの8ヵ年の経営計画「Mission 2030」の実現や経営最重要課題（マテリアリティ）を通じたESG経営の推進等に向け、当社の取締役会が重要な意思決定や監督をおこなうために必要と考えるスキルは下記のとおりです。
スキル

スキル選定理由

企業経営・経営企画
人財価値創造グローバルビジネス
財務戦略・会計
法務・コンプライアンス
ESG・サステナビリティ

デンカのビジョンの実現に向けた、経営計画の策定・レビューと、その計画達成に向けた業務執行状況の監督には、豊富なマネジメント経験・経営実績を持つ取締役が必要。
社員一人ひとりが自己実現と成長を実感できる企業を目指し、
人財投資と制度改革を実現するためには、人財価値創造に関する豊富な知識・経験を持つ取締役が必要。
世界のメガトレンドを意識し、ビジョンにおけるパーパスである「化学の力で世界をよりよくするスペシャリストになる。」
ためには、豊富なグローバルビジネス経験を持つ取締役が必要。
正確な財務情報の開示はもとより、事業の選択と集中を進めるとともに、最適資本構成を追求し、収益性と効率性を向上させるには、
財務戦略・会計分野における確かな知識・経験を持つ取締役が必要。
国内外で複雑化する法制度・各種規制に適切に対応し、公正かつ信頼される企業活動を行うためには、法務やコンプライアンス分野で確かな知識・経験を持つ取締役が必要。

E（環境）事業を継続するための大前提である、「カーボンニュートラルの実現」、「サステナブルな都市と暮らしの充実」、「環境の保全・環境負荷の最小化」に取り組み、企業としての社会的責任を果たすためには、E（環境）に関する豊富な知識・経験を持つ取締役が必要。

S（社会）

安全で品質の高い製品を提供するとともに、人権の尊重やより良い地域社会形成への参画等を通じて、企業としての社会的責任を果たすためには、S（社会）に関する確かな知識・経験を持つ取締役が必要。

G（ガバナンス）

高い倫理観に基づく透明性・公正性を確保したより高度で実効性のあるコーポレートガバナンス体制を構築し、企業としての社会的責任を果たすためには、G（ガバナンス）に関する確かな知識・経験を持つ取締役が必要。

事業価値創造・マーケティング

ICT & Energy、Healthcare、
Sustainable Livingの3つの注力分野において、スペシャリティ、
メガトレンド、
サステナビリティの3要素をそなえた「3つ星事業」
を100％にし、「3つ星事業」への転換が困難な事業の売却・撤退を含め、
ポートフォリオ変革を進めるためには、
幅広い視野を元にした深い市場洞察力や豊富な事業経験を持つ取締役が必要。

R&D・知財ICT & Energy、Healthcare、Sustainable Living の3つの注力分野で、事業価値を創造するためには、イノベーション推進の実績に加え、科学技術分野への造詣が深く保有の技術や知的財産に精通した経験が豊かな取締役が必要。

技術・製造
DX

経営価値創造におけるプロセス革新による生産性向上や、信頼される製品づくり、安全な職場環境づくりを推進するためには、技術を熟知し、製造現場での豊富な経験と確かな知見を持つ取締役が必要。
プロセス革新によるビジネスモデル・組織変革をすすめるためには、
デジタル技術やデータ活用に関する深い知識と豊富な経験を持つとともに、当社の事業・業務内容を理解・分析し自ら変革に繋げる能力を有する取締役が必要。

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コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社は株主の皆さまをはじめとした、顧客、地域社会、従業員などの多くのステークホルダーの皆さまのご期待・ご信頼に応えるため、当社のDNAであるコアバリューを土台とし、当社を導く北極星となるパーパス、2030年に成し遂げたい務めとしてのミッションを重ねた構成のデンカのビジョン（未来像）のもと、収益力や業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方、社会の信頼と共感を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで、企業価値の向上に努めています。
コーポレートガバナンスはそのためのベースと考え、
ステークホルダーの皆さまに対する責任を果たすとともに、経営の透明性と健全性を確保するため、ガバナンスの強化に努めていきます。

ガバナンス年表 コーポレートガバナンスに対するこれまでの取り組み

2007
意思決定の迅速化▶取締役の人数を半減するとともに、執行役員制度を導入

2015

2008
取締役が対等な立場で業務執行の監視・監督を行う

ガバナンス体制を拡充して、経営の透明性と健全性向上を図る▶取締役における役位（専務取締役・常務取締役等）
を廃止▶社外取締役を増員（２名から３名に増員）するとともに、取締役会の人数を減員（取締役定員を２名減員）

業務執行と監視・監督機能との明確な切り分け

社内および社外の取締役・監査役の間で自由闊達で建設的な議論・意見交換・情報交換・連携強化の場の整備▶業務執行の権限と役位を取締役から執行役員へ委譲▶従来年２回実施していた、社外取締役・監査役懇談会を強化し、「取締役・監査役懇談会」（現：経営課題懇談会）
を実施

取締役に対するチェックを機動的に実施

持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るための最良のコーポレートガバナンスの実現▶取締役の任期を１年に短縮▶
「デンカコーポレートガバナンス・ガイドライン」の制定

外部の視点で経営のチェックを強化

当社の事業に対する理解を深めるとともに、取締役会における議論を活発化▶２名の社外取締役を選任することで、社外監査役２名（法定）とあわせた計４名の社外役員を選任

取締役会以外においても十分な交流を図ることによって、適切なアドバイスができる体制の整備▶社外役員が定期的に経営トップと意見交換を実施

経営の重要事項に関わる討議を深めることで、決定プロセスを迅速化▶取締役・監査役（社内）、
一部執行役員を構成メンバーとする「経営委員会」の設置

指名・報酬を含むガバナンス関連等、経営の重要課題について、▶社外役員に対し、十分な説明を要するような個別付議案件について、事前説明を充実化

社外役員が会社から独立した立場で、取締役会議題や運営のあり方、
当社の中長期的な課題とその解決策などを自由に議論し、社内取締役に共有▶年４回「社外役員連絡会」の実施

会長・社長退任者の相談役・顧問就任規定の見直し

取締役会が社外役員の多様な意見や助言を受けることで、▶相談役の廃止

透明性と客観性のある経営判断につなげる

取締役会と執行体制の役割の明確化および取締役会における▶全社外取締役、全社外監査役、会長、社長を委員とする「経営諮問委員会」

2016

2017

当社の中長期および短期的な事業・研究方針の理解促進▶社外役員に対し、年２回「事業・研究方針説明会」（現：方針説明会）の実施

執行役員の業務執行に対する十分な監査・監督▶取締役会における付議資料や報告資料の内容について明瞭化

取締役会の実効性向上▶全取締役および全監査役による、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行い、その結果をコーポレートガバナンス報告書へ開示

議論のさらなる実効性向上と意思決定の一層の迅速化▶取締役の人数を12名体制から９名体制にするとともに、取締役会における社外取締役の比率を44％超へと増加（現：指名・報酬等諮問委員会）
を設置

2019
より迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、さらなるコーポレートガバナンスの強化ならびに企業価値の向上を図る▶
「 監査役会設置会社」
から「監査等委員会設置会社」
へ移行

2021

2023

独立性・客観性強化による実効的な委員会運営を図る▶指名・報酬等諮問委員会の委員長に社外取締役を選定

インセンティブ強化▶役員報酬制度の見直し
・報酬構成比率の見直しと短期インセンティブの強化 ・個人業績評価制度の導入 ・執行役員への株式報酬の導入

サステナビリティに係る活動と非財務目標・KPI の進捗およびリスク・収益機会への対応▶社外取締役、常勤監査等委員をオブザーバーとする「サステナビリティ委員会」の設置

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役員報酬
2022年度 取締役報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）
報酬については、株主総会に内おいて決議した総額の範囲内で、各取締役の役割と責任に応じた報区

酬としており、客観性や透明性を高めるため、指名・報酬等諮問委員会分

人員な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、事業年度毎の全社・個人業績向上に対する意識を高めることを目的とする金銭による業績連動報酬および中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする株式報酬にて構成しています。
ただし、社外取締役および非業務執行取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみとしています。

取締役
5名（監査等委員である取締役を除く）（うち社外取締役） （1）

金銭報酬

報酬等の額

基本報酬

株式報酬

業績連動報酬

人員

総額

人員

総額

人員

総額

279百万円

5名

231百万円

4名

25百万円

4名

21百万円

（12）

（1）

（12）

（―）

（―）

（―）

（―）

による答申・提言を受けた上で、取締役会で決定し、社内規定として定めています。取締役報酬の体系は月額固定の基本報酬のほか、持続的

訳

取締役
4
（監査等委員）（うち社外取締役） （3）

74

4

74

―

―

―

―

（36）

（3）

（36）

（―）

（―）

（―）

（―）

合計
9
（うち社外取締役） （4）

353
（48）

9
（4）

306
（48）

4
（―）

25
（―）

4
（―）

21
（―）

※2022年度の報酬は、
下記の見直し前の制度における決定方針に基づき、決定した支給額となります。

トピックス ■ 役員報酬制度の見直し（概要）
指名・報酬等諮問委員会の答申・提言を受け、役員報酬制度に関し、経営計画「Mission 2030」の達成に資する制度とするため、インセンティブの強化を中心とした以下の見直しを、2023年３月13日開催の取締役会で決議いたしました。

② 個人業績評価制度の導入① 報酬構成比率の見直しと短期インセンティブの強化
各役員が経営計画の利益目標達成をより強く意識し行動するよう報酬総額のうち短期インセンティブの割合を高める。
＜取締役の報酬支給割合のイメージ（社外取締役を除く）＞
見直し
前

見直し
後

各役員が管掌部門の財務／非財務の目標達成に強くコミットすることを促すため、
個人別の目標管理・評価制度を導入し報酬に反映する。

基本報酬（金銭、固定）

業績連動報酬
（金銭、変動）

株式
報酬

7

2

1

基本報酬（金銭、固定）

業績連動報酬
（金銭、変動）

株式
報酬

6

3

1

③ 執行役員への株式報酬の導入
執行役員について、取締役と同様に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、新たに株式報酬制度を導入する。

※上記は経営計画に基づいた営業利益を達成、かつ個人業績連動報酬の評価が標準の場合の概ねの比率です。

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取締役会の実効性評価
1 評価の方法

2023年度の課題

当社では、昨年に引き続き、取締役会の実効性につきまして、取締役会の規模、2022年度の取組み

PLAN

構成、運営、その他27項目にわたる質問事項からなる「自己評価質問票」に、

DO

CHECK

ACTION各取締役が回答し、その結果をもとに取締役会において協議する方法にて、取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。

長期事業戦略や
大型投資案件に2 評価結果の概要と今後の取り組み
取締役会の開催頻度や時間、その構成（知識・経験・能力のバランスおよび多対するモニタリングやフォローの強化

長期事業戦略や大型投資案件に対するモニタリング やフォローの強化

経営課題懇談会での定期的なレビューの実施

定期的なモニタリ
ング・フォローの規定化等による改善を確認
タイムリー な 情 報
提供に努めるべき
自由討議の場を増やすべき

経営課題懇談会の開催頻度を増やす様性）は適正であることや、指名・報酬等諮問委員会と経営課題懇談会の取り組みの深化もあり、独立社外取締役が４４％を占める取締役会による経営の監視・監督が適切に実施されていることを確認しました。
昨年の課題であった、取締役会における議論のさらなる充実化について、長期事業戦略や大型投資案件に対するモニタリングやフォローに関しては、改善が見られたものの、引き続きタイムリーな情報提供に努め、自由討議の場を増やすなど、継続して取り組むべき課題であるとの指摘もありました。
また、
指名・報酬等諮問委員会の一層の活用については、開催頻度を増やすとともに説明と資料を充実させ、議論のさらなる活性化を図りました。
その結果、役

指名・報酬等諮問委員会の
さらなる
実効性向上

指名・報酬等諮問委員会の開催頻度を増やす
指 名・報 酬 等 諮 問
委員会の一層の活用員報酬制度の見直しや経営人財候補者育成制度の新設等、実効性の着実な説明や資料の充実化
新中期経営計画に適合した取締役会のス
キル・マトリックスや
役員報酬制度見直しに関する議論の実施

役員報酬制度の見直しや経営人財候補者育成制度の新設 等 、実 効 性 の 着
実な高まりを確認

新設された諸制度の確実な運用指 名・報 酬 等 諮 問
委員会のあり方や
スキル・マトリックスの継続した議論高まりが確認されました。今後は、これらの諸制度の確実な運用を図るため、継続して議論を行い答申・提言につなげる必要性を共有しました。
さらに、取締役会での付議案件のさらなる厳選と報告の効率化については、
意思決定の迅速化も意識して、継続した見直し検討が必要との指摘もありました。
これらの建設的な意見をふまえ、取締役会として実効性の向上に引き続き努
めることで、中・長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとした多くの付議案件のさらなる厳選と報告の効率化の検討

付 議・報 告 事 項 の説明の改善

経営委員会や付議事項事前説明会での説明内容との重
複を避け、
より簡潔
に行う

ポイントを絞った
簡潔明瞭なものになってきており改善を確認

意思決定の迅速化を意識して付議案
件のさらなる厳選と報告の効率化についての検討ステークホルダーのご期待・ご信頼に応えていきます。

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69ESG management

Prologue

Report story

VisionStrategy

ESG
management

Stakeholders

Financialinformation

各委員会の運営状況

取締役会および任意の委員会等
取締役会（2022年度15回開催）

指名・報酬等諮問委員会（2022年度４回開催）

取締役会は、
当社のビジョンにおけるミッション達成のための戦略立案や経営計

指名・報酬を含むガバナンス関連等、経営の重要課題について、取締役会が社外取締役の画をふまえた、重要な業務執行の決定と執行役員の業務執行に対する監視・監督

多様な意見や助言を受けることで、透明性と客観性のある経営判断につなげるため、全社を行っており、全体として、
多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選

外取締役、会長、社長を委員とする「指名・報酬等諮問委員会」を設置しています。昨年度任することが重要であるという考えのもと、社内・社外取締役それぞれの選任基

は、役員体制やスキル・マトリックス策定、後継者計画、役員報酬制度の見直しに関する事

準に基づき、取締役候補者を選任しています。(当社の取締役の選任に関する考項について取締役会より諮問を受け、本委員会で議論をおこない、その結果を答申・提言

え方の詳細は66ページに記載しています。
）

しました。
なお、
2023年度より本委員会の委員長には社外取締役が就任しています。

また、取締役会を構成する取締役は、
全取締役が対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力できるよう、取締役における役位（専務取締役・常務取締役等）
を原則として廃止しているのに加え、株主総会において取締役（監査等委員を除く）に対するチェックが機動的に行われるよう、その任期を１年としています。
さらに、取締役会の機能強化および客観性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等諮問委員会」を設置するとともに、経営上特に重要な事項に関する議論を深めるための「経営課題懇談会」を開催しています。

方針説明会（2022年度２回開催）

経営上特に重要な事項に関する議論を深めるため、社内および社外の取締役の間での自由闊達で建設的な議論・意見交換・情報交換・連携強化の場として、「経営課題懇談会」
を開催しています。

社外役員連絡会（2022年度４回開催）
社外役員が会社から独立した立場で、取締役会の議題や運営のあり方、
当社の中長期的社外取締役が中長期および短期的な事業・研究方針を理解するための説明会を開催しています。

経営課題懇談会（2022年度７回開催）

な課題とその解決策などを自由に議論し、社内取締役に共有することで、経営に資するよ
うにしています。

監査等委員会（2022年度14回開催）
監査等委員および監査等委員会は、株主の皆さまに対する受託者責任をふまえ、経営陣からの独立性が確保された専任の監査等委員会室スタッフのサポートのもと、法令に基づく当社の事業報告の請求や、業務・会計に関する調査、会計監査人の選解任・不再任や報酬等に関する権限の行使などをとおして、取締役の職務執行や内部統制、業務・会計に関する監査を実施しています。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任等および報酬等について、株主総会において陳述すべき事項を含む監査等委員会としての意見を決定しています。
さらに、監査等委員会がその役割・責務を果たすため、監査等委員には、その職務に必要である適切な経験・能力を持ち、特に財務・会計に関する知見を有する者が少なくとも１名以上選任されるべきとの判断のもと、監査等委員である取締役の候補者を選定しています。
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70

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ESG
management

Stakeholders

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政策保有株式に対する考え方

人権の取り組み当社は、安定的な取引関係の構築や、成長戦略に則った業務提携関係

私たちデンカグループは、人権はすべての事業活動における重要な事項であることを理解した上の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資するとで、人権尊重の責任を果たすために「デンカグループESG基本方針」
および「デンカグループ倫理

判断した場合に、保有していく方針であり、この方針にそぐわないもの規定」に基づく取り組みを進めています。

は売却を進めています。
この保有方針に則り、当社は取締役会にて、
当

私たちは、人種、宗教、性別、年齢、国籍、障がい等の多様性を認め、あらゆる人権を尊重して企業

該株式の発行体の財務状況や当社との取引高とその経済合理性、当社の責任を果たすことにより、企業価値を創造していきます。

の資本コストとの比較等様々な観点から、当該株式の総合的な検証を毎年継続して実施しています。2023年3月末の政策保有株式の銘柄数
は前年度末と比べ、20銘柄減の70銘柄となり、連結純資産に占める割合は前年度末と比べ、1.68ポイント減の9.97%となりました。

デンカグループ人権方針
デンカグループ人権方針は、取締役会での承認を受け、2023年9月11日に制定しました。
この人権方
針は、
当社グループのすべての役員と従業員に適用されるとともに、当社グループのビジネスパート
ナー及びサプライヤーに対しても、本方針が支持・尊重されるように求めています。
また、主要なサプ
ライヤーに対し、人権リスクを含む各種リスクについてのSelf-Assessment Questionnaire（SAQ）

政策保有株式推移を送付し、回答をお願いしています。
2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

102

97

93

90

70

貸借対照表計上額の
合計金額
（百万円）

32,665

26,46833,24334,03429,956

純資産合計
（百万円）

250,481

254,014270,036

292,094

300,351

連結純資産に占める割合

13.04%

10.42%

12.31%

11.65%

9.97%

銘柄数

2023年3月末の政策保有株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数

貸借対照表計上額の合計金額

非上場株式

58銘柄

3,551百万円

上場株式

12銘柄

26,404百万円

今後は、「デンカグループ人権方針」
を全グループ社員に周知・浸透させるとともに、人権デューディリ
ジェンスと人権救済メカニズムについて、知見を有する第三者とともに計画的に取り組みます。
・デンカグループ人権方針 https://denka.disclosure.site/ja/themes/727

国連グローバル・コンパクトへの署名
デンカグループは、国連が提唱する「国連グローバル・コンパクト（以下、UNGC）」に賛同を表明する
署名を行い、2023年6月8日付で参加企業として登録されました。
UNGCは、国連と企業・団体が手を結び、健全なグローバル社会の構築を目指す世界最大のサステ
ナビリティ・イニシアチブです。UNGCに署名する企業・団体は、UNGCが提唱する
「人権」
「労働」
「環
境」
「腐敗防止」に関わる10原則を支持し、事業活動を通じてその実現に努力することが求められて
います。
当社は、
サステナビリティを巡る課題に対応する基本方針として「デンカグループESG基本方針」
を掲
げるとともに、
経営計画「Mission 2030」
において、
事業価値創造、
人財価値創造、経営価値創造の3

2022年度において株式数が減少した銘柄
銘柄数

株式数の減少に係る売却金額の合計額

非上場株式

2銘柄

8百万円

上場株式

23銘柄

7,412百万円

つの成長戦略を推進し、事業活動におけるサステナビリティの追求と経営基盤の強化に取り組んでいます。UNGCへの署名により、持続可能な社会の実現に向けた企業姿勢を明確にするとともに、UNGCが提唱する10原則を、事業活動で実践していきます。

デンカレポート2023 統合報告書

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