《海外法務事情》（イギリス）

イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向

イギリスにおける後払決済（BNPL）
規制の動向
尾島茂樹
金沢大学教授要旨
後払決済（Buy Now, Pay Later（BNPL））と呼ばれる決済手段の利用が急速に増加している。
イギリスにおいては、支払回数が 12 回を超えず、かつ 12 か月以内に支払いがなされる固定額に関する信用契約は、無利息・手数料なしであれば法の適用除外となるので、現在は多くのBNPLが規制対象外となっている。しかし、12 か月間に渡る後払いを認めるBNPLは広い意味での信用供与であることには変わりがないので、延滞、支払不能の問題が生じ、また、当初定められた支払期限までに支払われなかった場合の利息の計算方法等に問題があるとされ、消費者被害が懸念されている。そこで、政府関係機関の委託に基づくレビューにおいてすべてのBNPLを規制対象として一定の規制を行い、また、信用情報の活用の枠組みを構築すべきとの提言があった。現在、他の関連取引への影響にも配慮しつつ、この提言の趣旨と同方向の法改正が進行中である。
【目次】
Ⅰ．はじめにⅡ．従来の議論
1．金融行為監督機構による規制
2．ウーラード・レビュー
3．大蔵省による法改正の動向
Ⅲ．改正法案
Ⅳ．おわりに

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CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 95

イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向

Ⅰ．はじめに
近 時、商 品 等 の 購 入 の 際、オ ン ラ イ ン 取 引 を 中 心 と し て、後 払 決 済（Buy Now, Pay
Later：「BNPL」と略称される）と呼ばれる決済の利用が急速に増加している1。BNPLは、概略、以下のようにまとめることができるものの、実際上は、契約約款により多様な内容を有する
ので、従来、購入代金後払手段として多く用いられてきたクレジット・カードとの比較を通じて特徴のみを示したい 2。
第 1 に、多くのBNPLは、「原則として金利・手数料の負担のない分割可能な購入代金後払い」と特徴付けられる。利用者は、支払期限までに支払えば、金利、手数料なく購入代金を決済できる。他方で、このシステムの費用は、分割払いであっても売主が手数料として負担する。一括払いも可能であり、分割払いであっても利用者は金利・手数料なく利用できる点に特徴がある。
第 2 に、BNPLでは、利用者の信用調査は、クレジット・カードに比べ簡易なものが予定されており、最初の利用限度額が低く設定されている 3。メールアドレスや電話番号のみにより審査されることもある 4。また、クレジット・カードでは、引き落としのための銀行口座を登録するのが通常であるが、BNPLでは、後日、請求書が届き、コンビニ等で支払えばよいものもあり、銀行口座を登録する必要がないものもある。このように、BNPLは、利用するための手続きを容易に完了できる。
他方で、商品を直ちに入手できても、また金利、手数料なしで分割払いができるとしても、利用者は支払期限までに購入代金を支払わなければならないことには変わりがない。そして、
当然とはいえ定められた期限までに代金を支払うことができない利用者が生ずる。クレジッ
ト・カードの審査に通らない利用者の利用もある。
イギリスでは、近時、BNPLに関して生ずる問題について、紛争予防及び支払負担軽減という観点から法規制について対応が進められてきている。以下に、その動向をみることとする。

1

 が国においても利用者が急速に増加している。問題点については、国民生活センター「わ（特別調査）消費者トラブルからみる立替払い型の後払い決済サービスをめぐる課題」（2020）参照。

2

詳 しくは、谷口 栄治「拡大する Buy Now, Pay Later（BNPL）市場の動向と今後の展望 」日本総研
Research Focus2021-001(2021 年）https://www.jri.co.jp/MediaLibrary/file/report/researchfocus/pdf/12531.
pdf 、前田竣「BNPL（Buy Now Pay Later／後払い決済）とは？ 法規制やクレジットカードとの違い」
https://www.businesslawyers.jp/articles/993（いずれも 2023 年 2 月 20 日最終閲覧）、日本組織内弁護士協会
監修・上野陽子編集代表・伊藤淳＝中崎隆編『キャッシュレス決済』（中央経済社、2022）279 頁以下参照。

3

支払いが順調になされた利用者の利用限度額は増加していく。

4

これらの情報を基に、利用者に関するビッグ・データを用いてAIが利用の可否を判断するものもある。

96 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向

Ⅱ．従来の議論
1．金融行為監督機構による規制
金融行為監督機構 5（Financial Conduct Authority（FCA））（以下、「FCA」という）は、
6
2018 年 5 月に公表した意見募集文書 （Consultation
Paper）「高コスト信用レビュー（High-cost

Credit Review）7」において、BNPLに言及し、BNPLや類似のサービスを提供するカタログ・
クレジット 8 やストア・カード 9 会社に対し「定められた期間内に代金の支払いがない場合に生ずる事態とその費用について、消費者に対しより明確な説明を提供すること」を求めることについて、意見の募集をした 10。
FCAは、続いて 2018 年 12 月に、とくにBNPLを取りあげた意見募集文書を公表した 11。この中で、FCAは、カタログ・クレジットとストア・カード会社が提供するBNPL12 について、その広告や表示方法のあり方と、期限までに一部のみ弁済がなされた場合の利息の扱いについて、以下のような提案をした 13。
まず、FCAはBNPLの特徴を以下のように捉えた。すなわち、典型的には 12 か月までで定5その他、金融行為監視機構、金融行動監視機構、金融行動監督機構など、多様な訳語が用いられているようであるが、本文のように表記することとする。FCAは、2013 年に従来の金融サービス機構（Financial
Services Authority(FSA)）を解体・分割して作られた機関であり、イギリスの金融システムの信認の保護・改善を図る業務行為規制（消費者保護、市場規制）を主に担う機関である。

6

わが国におけるパブリック・コメントを求めるための基礎となる文書に相当する。

7

FCA, High-cost Credit Review: Consultation on rent-to-own, home-collected credit, catalogue credit andstore cards, and alternatives to high-cost credit Discussion on rent-to-own pricing（Consultation Paper
CP18/12***, May 2018）. 以下、High-cost Credit Review ①として引用する。また、以下では、FCAと大蔵省（HM Treasury）（歴史的経緯と、現在、財務だけでなく金融行政も担う意味で、このように訳すこととする）の関係文書は、段落番号があるものは段落番号で引用する。

8

カタログ・クレジットは、メール・オーダーやホーム・ショッピングとしても知られており、特定の小売業者から物やサービスを購入するために信用勘定を開設するものである。小売業者は、オンラインや冊子
でカタログを提供し、消費者はそれにより物を購入する（High-cost Credit Review①, 4.1）。

9ス
 トア・カードは、通常はクレジット・カードの形式の支払カードであり、１つか複数の小売業者、アウト
レット、企業グループなどにおいて使用されるために発行される。ストア・カードについては、ROSENTHAL& HAXTON - B ERNARD, CONSUMER CREDIT LAW AND PRACTICE- A GUIDE（5th ed. 2018）（Bloomsbury）, 268269.

10

High-cost Credit Review①, 1.29, Annex2 : 178, 195, 196, 253-277.

11

 CA, High-cost Credit Review（Feedback on CP18/12 with final rules and guidance and consultation on
F
Buy Now Pay Later offers）（Consultation Paper CP18/43***, December 2018）. 以下、High-cost Credit
Review ②として引用する。

12

High-cost Credit Review ②, 3.7, 3.10-3.15.

13

High-cost Credit Review ②, 4.2.

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イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向められた支払期限までは、利用者は利息を課せられない。しかし、利用者が支払期限までに完済しないならば、通常は支払総額か未払金額について購入日に遡って利息が課せられる 14。
そして、FCAは、従来、カタログ・クレジットとストア・カードの問題としてとらえていた被害がBNPLにも一般に該当するとして 15、以下の 3 つの提案を行った 16。
①適切な説明と返済の督促をすることについてのカタログ・クレジットとストア・カード
に関する規制を、POS金融 17 の提供者へと拡大する。これにより、（類似のサービスを提供する）企業間の（規制の）一貫性を確保する。
②BNPLを提供するすべての業者に適用される新しいガイダンス 18 を導入する。これは、2008 年 不 公 正 取 引 か ら の 消 費 者 保 護 規 則（Consumer Protection from Unfair Trading
Regulations 2008）に基づき、企業が遡及利息 19 の適用に関する重要な情報を省いたり隠したりすることなく、明確かつバランスの取れた方法でBNPLの情報提供を行わなければならないことを明確にするものである。
③支払期限までに返済された元本については利息を遡及して請求してはならない、という
新しいルール 20 を、BNPLを提供するすべての企業に適用されるルールとして導入する。
以 上 を 経 て 21、FCA は、2019 年 ま で に 消 費 者 信 用 ソ ー ス ブ ッ ク（Consumer Credit
Sourcebook: CONC）の改訂を行い、現在は、BNPLに関する規制として以下のような規定が14

High-cost Credit Review ②, 4.3. いったん支払期限までの利息を課し、期限までに完済されたら利息を戻すという契約になっていても、違いが利用者から明確でないので、このような契約も、FCAはBNPLに含めるとする（High-cost Credit Review ②, 4.4.）。

15

High-cost Credit Review ②, 4.9, 4.10-4.16.

16

High-cost Credit Review ②, 4.17. 詳しくは、4.18-4.33 参照。

17

POS金融（point of sale finance）は、消費者が購入するにあたり、購入代金を融資するサービスである。

18

2000 年金融サービス市場法（Financial Services and Market Act 2000（FSMA））の下で、BNPLに関する
FCAによる規制は、ルール（R:rule）とガイダンス（G:guidance）によって行われている。ルールは、
FSMA１B(6)に基づき規定される。ほとんどのルールは業者に対し義務を課す。業者が義務を課すルールに違反すれば、強制訴訟と損害賠償訴訟に服することになる。ガイダンスは、FSMA139A条に基づいて規定され、おもに、他の規定の含意について説明すること、法令遵守のあり得る方法について指示すること、行動や合意について特定の方針を推薦することに使われる。ガイダンスは、関連するルールや要件を遵守するために業者を拘束するものではなく、また従わなければならないものでもない。しかし、ある者がガイダンスによって想定されている状況でガイダンスに従って行動していれば、FCAは、その者がガイダンスの関連するルールや要件に従っていると扱う（FCA, Reader's Guide: An introduction to the Handbook,
11）
。

19

 こでは、当初、無利息とされた期間（購入から支払期限まで）について、支払遅滞となることにより結こ果として利息を課されることになることを指している。

20

注 18 参照。

21

FCA, Buy Now Pay Later offers- feedback on CP18/43 and final rules（Policy Statement PS19/17, June2019）.

98 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

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置かれている。
第 1 に、BNPL契約の勧誘にあたり、金利ゼロ・パーセント 22 が利用可能であるとし、それが利用者の判断に影響を与え、関連するリスクについての重要な情報が公正かつ顕著な方法で含まれていないならば、BNPL契約に関連する広告または金融の提案は、不作為によって誤解を導くものとなる、という規定がガイダンスとして定められている 23。
第 2 に、契約前の適切な説明に関するものとして、BNPL契約について、次の情報が貸主（lender）または信用仲介者（credit broker）によって利用者に提供されなければならないとするルールが定められている。すなわち、金利ゼロ・パーセントが適用される限度、利息または手数料が課せられる状況、その状況が生じたならば利息または手数料がどのように計算されるのか、利息または手数料が生ずる日、利息の率または手数料の額、及び利息が課される元本の額が説明されなければならない 24。要するに、支払期限までに弁済されることを条件として利用者に対し金利ゼロ・パーセントを提示する場合には、条件が満たされなかった場
合の金銭的負担についての説明をすべきことを定めるものである。
第 3 に、契約後の要件として、信用枠に基づき決済サービスが提供される場合を除き 25 次のルールが定められている。すなわち、一定の条件を満たすことにより金利ゼロ・パーセントが適用される場合は、BNPL提供業者は、利用者に対し、その条件を満たすためにすべき行
為とその行為がなされなければならない最終日を再確認しなければならず、この再確認は、その情報が利用者にとってもっとも役立つ時点を考慮して、最終日の合理的な期間前になされなければならない。この再確認の通知は、利用者によってわかりやすく理解できるようにするため、適切な手段により、平易な言語で、かつ十分に顕著に提供されなければならな
い 26。要するに、利用者にとって有利な当初定められた支払期限までの支払いを促すために、
BNPL業者が支払期限の前にわかりやすく支払いの督促をすべきことを定めるものである。
第４に、BNPLの一部弁済について、以下のルールが規定されている。すなわち、BNPLの支払期限までに一部弁済がなされた場合 27、BNPL契約は、弁済された金額に関しては、支払期限までに全額弁済した場合に顧客が支払うべきであった金額を超えない範囲で顧客が支払22

消費者信用ソースブックでは「または低金利、特別低価や他の販促的申込み」も規制の対象であるが、ここでは無利息・手数料なしのBNPLに焦点を当て、省略する。

23

CONC3, 3.3.11A. (2)(a)(b)(c)についてのみ言及した。

24

CONC4, 4.2.15(8). 例示は省略した。

25

CONC6, 6.7.16A(1). The Payment Services Regulations 2017 41(1).

26

CONC6, 6.7.16A(2).

27

CONC6, 6.7.16B(1)(b)(ii).

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イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向義務を負うとしなければならない 28。少々わかりにくいが、要するに、仮に支払期限までに全額弁済すれば利息がゼロであった場合、一部弁済された金額について遡って購入日から支払期限までの利息を課すとする契約は認められないことになる。
以上のようなFCAの消費者信用ソースブックによる規制は、すべてのBNPLに適用されるものではなく、規制対象となるBNPLに限定される 29。この意味で、先に示された提案の実現は、不十分なものにとどまっている。適用除外を定める2000年金融サービス市場法（規制行為）の命令 2001 年（The Financial Services and Markets Act 2000（Regulated Activities）Order
2001）（RAO）60F（2）は、BNPLに関連するものとして、以下の適用除外規定を置く。
RAO60F（2）信用契約は、以下の場合に適用除外契約となる。
（a）契約が固定額にかかる借り主－貸し主－販売者の契約である場合、かつ（b）借り主によってなされる支払回数が 12 回 30 を超えない場合、かつ（c）支払いが 12 か月以下の期間でなされることが必要な場合、かつ（d）信用が（ii）利息または他の重要な手数料なく提供される場合 31
したがって、BNPLには、上に示したFCAの規制を受けるものと受けないものがある。以上がイギリスにおける現在のBNPL規制の状況である。
2．ウーラード・レビュー
2021 年 2 月、FCAの委託によるウーラード・レビュー（The Woolard Review）32 という無担保信用に関するレビューが公表された。このレビューでは、BNPLに関する部分で、RAO60F（2）の適用除外規定により規制のないBNPLを検討の対象としている 33。
このレビューは、まず、費用なしに後払いを可能とするなどBNPLが潜在的に消費者に利28

CONC6, 6.7.16B(2).

29

CONC1, 1.1.1.

30

1974 年消費者信用法（Consumer Credit Act 1974）では、適用除外規定は、もともと 12 か月以内に「4 回まで」の支払いと定められていたが、所管がFCAに移された後に「12 回まで」に修正された（RAO60F(2)(b)）（The Financial Services and Markets Act 2000（Miscellaneous Provisions）（No.2）Order 2015）2）。
適用除外については、ROSENTHAL & HAXTON-BERNARD, supra note 9 at 84-87. 12 回払いまで適用除外を拡
大した理由としては、適切性と消費者保護のバランスを考慮し、1 年間の月払いを許容したしたものと考えられる（HM Treasury, Regulation of Buy-Now Pay-Later（Consultation, October 2021) Annex A, A.1.5）。

31(d)( i )及び(e)は、ここでは無関係なので省略した。

32

The Woolard Review- A review of change and innovation in the unsecured credit market（Report to the
FCA Board, published 2 February 2021）. 以下、Woolard Review として引用する。このレビューは、
FCA理事会による委託によるものであるが、FCAとは独立したものであり、FCAの立場を表すものではな
く、すべての意見と結論は、FCAのものではなく、レビューのものであることが明記されている。

33

Woolard Review, 1.7, 4.14-4.15.

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イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向益を与えていることを認めつつ 34、BNPLが潜在的な消費者被害を伴うとする。すなわち、第 1に、消費者の中には、BNPLが信用供与だと認識せず、支払いができないという結果を考慮せずに利用してしまう者がいる 35。第2に、BNPLが信用供与だと認識している消費者は、すべてのBNPLが規制の対象であり、消費者保護の対象となっていると誤解している 36。第3に、支払い方法としてのBNPLの提示のあり方として、以下の問題を指摘する 37。すなわち、消費者の行動バイアスを生じさせるものとして、①販売前に後払いのメリットのみを提示し、その潜在的な影響を明確にしない場合の現在バイアス、②「他の誰もが使っている」ものとして提示し、デビット・オプションと同様に見えるようにすることによる利用可能性バイアス、③単純な支払手順についての基本情報を前面に提示することで、消費者はすでに知っていることに注意を払い、返済できない場合や返済が遅延した場合のよく知らない情報には注意を払わない確認バイアスがある 38。これらのバイアスは、規制されたBNPLを利用する消費者、
規制されないBNPLを利用する消費者に同様に生ずる39。また、BNPLがしばしばデフォルトの支払い方法として提示されており、他の選択肢について情報を得づらい 40。第 4 に、脆弱な消費者に対する十分な保護となっているかを問題とし 41、利用者の支払能力についての評価の不十分性 42、複数のBNPLの同時利用の可能性 43、支払遅延手数料、支払不能や債権回収実務を問題とする 44。第 5 に、ほとんどの信用供与者が信用格付機関（Credit Rating Agencies）に報告をしておらず、規制された信用供与者が支払可能性を評価するときに消費者の信用状態について完全な情報を得られない 45。第 6 に、いくつかのBNPL事業者が対面取引にBNPLを利用可能としようとしている。対面取引では、BNPL利用の結果について消費者に十分に認識させる必要があり、BNPL事業者と小売業者は、対面取引の従業員が不適切なBNPL利用を促進す

34

Woolard Review, 4.20-4.23.

35

Woolard Review, 4.24-4.26.

36

Woolard Review, 4.27.

37

Woolard Review, 4.28-4.35.

38

Woolard Review, 4.30.

39

Woolard Review, 4.31.

40

Woolard Review, 4.35.

41

Woolard Review, 4.36.

42

Woolard Review, 4.37-4.40.

43

Woolard Review, 4.41-4.42.

44

Woolard Review, 4.43-4.45. 当初の金額に対して支払遅延手数料を課すものや、支払遅延債権を債権回収代
行業者に売却するものがあるとの紹介の一方で、支払遅延手数料をまったく請求しないものや、支払不能者に対する債権を放棄するものなども紹介されている。

45

Woolard Review, 4.46.

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CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）101

イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向

るような動機を持たないようにする必要がある 46。
以上を受け、ウーラード・レビューは以下の提案をする。すなわち、緊急の問題として、
FCAと大蔵省は連携してすべてのBNPLを規制対象とするよう法律を改正すべきである。また、FCAは必要な権限を獲得し、信用情報が市場で十分に働くための適切に規制された枠組みを構築する必要がある。その際、FCAと大蔵省はヘルスケア・サービスやスポーツ・クラブのような現在適用除外規定の対象となっている非金融組織を規制対象に含めないよう注意を払うべきである 47。
3．大蔵省による法改正の動向
ウーラード・レビューの提言を受け、大蔵省は、2021 年 10 月、BNPL規制について意見募集を行った 48。大蔵省は、RAO60F（2）の適用除外 49 により消費者被害が生じているという認識のもと 50、BNPL市場の適切な規制のため、2つの鍵となる要素を設定した 51。1つは新しい規制の範囲であり、もう 1 つは新たに規制対象となる信用契約にどのような規制が課されるべ
きか、である。
前者では、適用除外BNPLと短期無利息信用（Short-term interest-free credit）との対比を行う。大蔵省は、とくに第三者によって供与される場合には短期無利息信用がBNPLと同様の潜在的リスクを有するが、すべての取引が同様のリスクを有するのではなく、適用除外となっているクラブ会員権（年会費）の月払いや請求書払い、保険料の分割払いなど、リスクが限定的なものを引き続き適用除外とする方向を提案した。この際、法律の適用の有無について明確な境界線が必要であるとした。
後者では、BNPLを利用させる販売者を信用仲介者として規制対象とするか、BNPLの広告・宣伝について規制対象とするか、契約前に提供される情報のあり方、信用契約の形式と内容に関する要件のあり方、利用者の信用調査のあり方、延滞、債務不履行及び返済猶予（forberance）に関する規制などについて提案した。
  意見募集に対する意見の検討を経て、大蔵省は 2022 年 6 月、回答を公表した 52。まず、規制
46

Woolard Review, 4.47. FCA, Credit Information Market Study-Interim Report and Discussion Paper（Market Study MS19/1.2, November 2022）も参照。

47

Woolard Review, 52 Recommendation 18.

48

HM Treasury, Regulation of Buy-Now Pay-Later（Consultation, October 2021）. 以下では、Treasury
Consultation として引用する。

49

Treasury Consultation, 1.1-1.9.

50

Treasury Consultation, 1.10-1.13.

51

T reasury Consultation, 1.18. 意見募集は詳細な説明を付しているが、個別に引用することはせず、概略のみ示す。

52

 M Treasury, Regulation of Buy-Now Pay-Later（Response to consultation, June 2022）
H. 以 下 で は、Treasury Response として引用する。

102日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向

対象の範囲については、今後、BNPLと短期無利息信用の区別が曖昧になるので、両者について利用者に一貫した保護を与え、提供企業が規制回避をできないようにする必要があり、消費者がどのような権利と保護を得られるかを明確にする必要があるという理由から 53、短期
無利息信用への規制の拡大には慎重な姿勢を示しつつ 54、まず、第三者により提供される
BNPL及び短期無利息信用（以下、あわせてBNPL等という）を規制対象とし 55、さらに、対面取引の際に売主から提供される場合は適用除外としつつ、売主からオンラインで提供されるものは規制対象とするとした 56。
また、規制内容については、テーマごとに以下のような考え方を示した。第 1 に、BNPL等を提供する販売者は信用仲介者としないとした。仲介手数料を受け取らず、逆に手数料を支払っているので、有利子信用を提供する者とは異なるというのが理由である 57。第2に、BNPL
等の広告・宣伝については、規制対象とし、関連法を改正すべきとした 58。第 3 に、契約前に提供される情報については、引き続きFCAの規制に服させるのがよいとした 59。第 4 に、契約の形式と内容に関する要件については、法律で規定するのが適切であるとした。これらの要件は、消費者保護を強化し、消費者が契約締結をすべきかについて必要な情報を与えられ、契約にともなう義務を理解するのに役立つからとする 60。第 5 に、利用者の信用調査のあり方については、FCAの決定に委ねるとしつつ、信用照会における明確で一貫性のある時宜にかなった情報提供がBNPLの重要な要素となるとした 61。第 6 に、延滞、債務不履行、返済猶予については、BNPL等が非常に短期であることによる修正可能性を認識しつつ、1974 年消費者信用法（Consumer Credit Act 1974）（CCA）の規定をBNPL等へ適用することとしているとした 62。
他方で、CCA75 条 63 は強力な消費者保護であり、消費者によく知られているのでBNPL等に

53

Treasury Response, 2.30.

54

Treasury Response, 2.31-2.32, 2.37, 241-2.42.

55

Treasury Response, 2.33.

56

Treasury Response, 2.34-2.35. ただし、オンラインで販売者が直接提供する短期無利息信用を規制することが不適当と政府が判断した場合、適用除外を検討するとする（Treasury Response, 2.39）。

57

Treasury Response, 3.14.

58

Treasury Response, 3.22.

59

Treasury Response, 3.29.

60

Treasury Response, 3.37-3.38.

61

Treasury Response, 3.50-3.51.

62

Treasury Response, 3.57-3.58.

63

販売者の契約違反について、信用供与者の共同責任を定めた規定である。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）103

イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向

適用するとした 64。また、少額契約については、規制の対象となる契約全体での消費者保護の一貫性を確保するため、少額契約についての例外を定めるCCA17 条をBNPL等に適用しない
予定だとしたが、一部のBNPLが 50 ポンド未満の有利息信用を提供していることを認識した
ので、CCA65 との調整が必要となるとした。
以上を受け、大蔵省は、2022 年 12 月、CCA改正のための意見募集を公表した 66。まず、BNPLについては、ウーラード・レビューに言及しつつ 67、以下のとおり認識を示し提案した。
すなわち、BNPLは、RAO60F（2）により多くが適用除外となっており、CCAにより規制されていない。その結果として、BNPL事業者はFCAによる認証を受けておらず、契約は一般にCCAやFCAのルールの要件に従う必要がない。確かに、たとえば契約前後の情報、この情報が提供されなければならない時点などの要件について、時として非常に短期となるBNPLの契約の性質に応じて、CCAの一定の要件が修正される必要があることは認識している。以
上の認識を踏まえ、ここ 2.3 年の適用除外BNPL利用の急速な増加と、消費者被害が顕在化す
る潜在的なリスクに鑑みると、政府は、より広範なCCA改革に先立ってすべてのBNPLを
CCAの規制対象とし、上に述べたような規制をすることを提案する 68。また、少額契約に関しては、矛盾 69 を前提に、すべての規制された契約についてCCA17 条を見直すべきかを検討す
るのが正しいとした 70。この意見募集への回答締切は、2023 年 3 月 17 日である 71。

Ⅲ．改正法案
2023 年 2 月、大蔵省は、BNPLに関する改正法案 72 を公表するとともに、それについての意
見募集 73 を行った。改正法案は、名称・目的・適用範囲（1 条）、CCA1974 の改正（2 条）、64

Treasury Response, 3.63-3.64.

65

CCA17 条は、50 ポンドを超えない規制信用契約を少額契約（small agreements）としており、CCAとCONCの一部の規定は少額契約には適用されない。他方で、改正により 50 ポンド未満のBNPL等に規制がかかることについて潜在的な矛盾があるとした。

66

HM Treasury, Reforming the Consumer Credit Act 1974（Consultation, December 2022）. 以下では、Treasury Reforming として引用する。

67

Treasury Reforming, 2.28.

68

Treasury Reforming, 2.30-2.32.

69

注 65 参照。

70

Treasury Reforming, 4.47-4.49.

71

Treasury Reforming, 6.4.

72

The Financial Services and Markets Act 2000（Regulated Activities etc.）（Amendment）Order 2023.

73

HM Treasury, Regulation of Buy-Now Pay-Later（Consultation on draft legislation, February 2023）. 以下
では、Treasury Regulation として引用する。この回答締め切りは 2023 年 4 月 11 日である。

104日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向

RAO2001 の改正（3 条）、DMR200474 の改正（4 条）、FPO200575 の改正（5 条）、解釈規定（6 条）、
経過規定（7 条から 10 条）、見直し規定（11 条）からなる。上記との関係で重点のみをとりあげる。
改正法案 3 条 3 項は、RAO60F（2）（e）を改正し、適用除外の例外規定として（7A）を追加することを定める。すなわち、施行日以後に締結された土地によって担保されない契約で、（a）（i）貸主と供給者が同一人でなく、かつ（ii）（7B）76 に該当しないか、または（b）（i）ある者（A）が消費者（C）に対し信用契約により商品もしくはサービスの提供を申込み、（ii）
別のある者（B）がAとの先行契約に基づき、Cに提供するためAから商品もしくはサービスを購入するなどし、（iii）BがCとの信用契約との関係で、（aa）貸主であり、かつ（bb）Cに対する商品もしくはサービスの提供者である方法による場合は、適用除外とならない。第三者による信用供与を適用対象とする旨の規定であるが、（b）はその脱法をさせないための規定である 77。この規定が新たな規制の適用範囲を画するための基本規定である。
改正法案 2 条 2 項は、少額契約に関するCCA17 条 1 項（a）を改正し、上記（7A）の契約は、50 ポンドを超えなくても少額契約とならないことを定める。また、改正法案 2 条 3 項は、CCA55 条の情報開示規制については、上記（7A）の契約には適用されないこととし、FCAの規制によることとする。
改正法案 3 条 2 項は、上記（7A）に該当する規制された信用契約に関連してなされる活動（信用仲介）は、訪問販売に該当しない限りRAO2001 の 36Aの活動とはならず、信用仲介者とならないことを定める。
改正法案 7 条以下は、経過規定としてFCAによる暫定許可（temporary permission）を認める。10 条 11 項は、暫定許可により、一定の範囲で規制を受けない活動を行っているとみなされることを定める。
他方で、以下の事項は、この草案には含まれていない。第 1 に、信用調査については、現在の規制が新しく規制される契約についてどのように修正される必要があるかをFCAが決定することとした 78。第 2 に、消費者の延滞、債務不履行、返済猶予については、改正のための情報が十分でなく、広範なCCA改革に譲るとする 79。第 3 に、CCA75 条については、現金価格

74

Financial Service（Distance Marketing）Regulation 2004.

75

Financial Service and Market Act 2000（Financial Promotion）Order 2005.

76

保険契約、労働契約、登録社会的地主・家主関係の例外を定める。

77

Treasury Regulation, 2.24-2.26.

78

Treasury Regulation, 5.2.

79

Treasury Regulation, 5.6.

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）105

イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向

が 100 ポンド未満または 30000 ポンドを超える個別の商品またはサービスに関するものを除き
新しく規制される取引に修正なく適用されるとする 80。第 4 に、金融オンブズマン・サービス（Financial Ombudsman Service）については、新しく規制される取引の典型的な価値との比較
で手数料が潜在的に不均衡である旨の意見があるとしつつ、引き続き適用対象となるとする 81。

Ⅳ．おわりにわが国では 82、BNPLは、取引の形態としては、信用供与枠を伴うID番号等の利用の有無により、また、支払期間の長短により、割賦販売法第 3 章、第 3 章の 4 の適用の有無が異なる。
無利息・手数料なしであれば 12 か月まで、12 回払いまでが規制の適用除外となっているイギ
リスの従来の法規制と比べ、支払期限までの期間の長短に大きな違いがある。イギリスでBNPL規制の契機となった規制のないBNPLは、わが国では、支払期限までの期間という点で多くの場合は割賦販売法の規制対象となる。他方、わが国においてBNPLを主な業務対象とする日本後払い決済サービス協会は「後払い決済サービス」を、クレジット・カード等を利用しない 2 か月以内の代金決済としている（加盟店審査に係る自主ルール 2 条 3 項）ので、割賦販売法の適用のない事業を念頭に置いていることになる。
わが国でクレジット・カードのいわゆる翌月 1 回払いは、その代金決済手段としての機能を重視し、分割払いと同様の誘引性があるとはいえないとして割賦販売法第 3 章の適用がないので、規制の平仄という点から翌月一括払いのBNPL（以下、「非適用BNPL」という）もその規制の対象外とすべきとも考えられる 83。
他方で、クレジット・カードの場合は、会員契約の締結段階では、翌月一括払いのみを利用する（予定）の者であっても一般に支払可能見込額調査が行われるのに対し、非適用
BNPLにおける信用調査についてどのように考えるべきか。煩雑な手続なく利用でき、その利用代金が比較的低額だとしても、支払期限までに弁済できなければ履行遅滞となり、さらに遅延損害金の支払いが必要になる。加えて、今後、クレジット・カードの審査に通らない
80

Treasury Regulation, 5.9.

81

Treasury Regulation, 5.10.

82

 ギリスと異なり、わが国で従来から行われている商品・役務提供者による後払いの提供は、法規制の範イ
囲との関係では、事実上、問題とする必要がないだろう。イギリスと同様におもに第三者により提供される支払手段としてのBNPLを問題とすべきと考える。

83 お、わが国においても、決済を統一的に捉える議論も始まっている（金融審議会「金融制度スタディ・
な
グループ」
「
『決済』法制及び金融サービス仲介法制に係る制度整備についての報告《基本的な考え方》」（2019
年 7 月 26 日）17 頁以下、産業構造審議会商務流通情報分科会割賦販売小委員会「当面の制度化に向けた整
理と今後の課題～テクノロジー社会における割賦販売法制のあり方～」（令和元年 12 月 20 日）36 頁以下）。

106日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

イギリスにおける後払決済（BNPL）規制の動向

者により多く利用されるようになると、このリスクは格段に高まっていくだろう。この意味で、非適用BNPLでも後払いを前提とした利用者の信用調査は重視される必要がある。さらに、複数の非適用BNPLを利用することにより多重債務に陥ることもあり得るので、信用調査に際して信用情報機関の利用も重要な課題となる。このような観点からは、非適用BNPL
であっても信用調査については何らかの規制をする必要があるかもしれない。近時導入された少額包括信用購入あっせん制度の枠組みを活用することも考えられる。非適用BNPLについても、少なくとも、利用される金額、取引対象等と連動したリスク・ベースの信用調査がなされる必要があろう。さしあたりは、近時、発展しているビッグ・データを用いた信用調査の有効性が確認できれば、プライバシーの保護についての十分な対策が前提となるものの、有効な信用調査手段となろう。
その他、わが国の割賦販売法との関係では、イギリスの状況に鑑みると、非適用BNPLのみを提供する業者を登録制にすべきか、非適用BNPLの取引条件の表示義務（とくに遅延損
害金の発生やその率、その他の手数料の発生の周知）の有無・内容、どのような利息・遅延損害金の計算方法を認めるか、なども検討していく必要があろう。
わが国において、多様なキャッシュレス決済手段が提供される中、近時、従来は事前チャージ方式を採用していたものに、後払いを選択できるものが増加してきている。その利用者には、後払いという意識が薄れていく危険性もある。そのような場合には、支払不能のリス
クが高まる。イギリスの動向に見たとおり、支払不能者が増加した場合、わが国においても、すべてのBNPLについて信用供与という観点から規制をする必要が生ずる可能性があるかもしれない。
（令和 5 年 3 月）

日本クレジット協会

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