2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

9回定時株主総会
招集ご通知
第

◇開催日時
2019年6月26日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）◇開催場所
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 ｢葵｣◇書面およびインターネット等による議決権行使期限2019年6月25日（火曜日）午後5時30分まで

◇決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案

目次

剰余金の処分の件
監査等委員でない取締役12名
選任の件
監査等委員である取締役1名
選任の件

第9回定時株主総会招集ご通知 …… 2
議決権の行使についてのご案内
株主総会参考書類…4………………… 6

本株主総会において、お土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますよう
お願い申し上げます。

表紙

証券コード

5020

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 5020
2019年6月4日

東京都千代田区大手町一丁目1番2号
代表取締役社長

杉 森

務

第9回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第9回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよう
ご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使賜ります
ようお願い申し上げます。
▎書面によって議決権を行使していただく方法 ▎同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2019年6月25日（火曜日）午後5時30分までに到着するようご返送ください。

▎電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法 ▎4ページおよび5ページの「議決権の行使についてのご案内」をご参照の上、2019年6月25日（火曜日）
午後5時30分までにご行使ください。
なお、機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。

敬具
記

1. 日

時

2. 場

所

2019年6月26日（水曜日）午前10時（受付開始午前9時）

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

2

招集ご通知

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3. 会議の目的事項

報告事項
1. 第9期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容
ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第9期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案

剰余金の処分の件
監査等委員でない取締役12名選任の件
監査等委員である取締役1名選任の件

4. 議決権の行使に関する事項(1) 各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
(2) 議決権行使書面または電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、議決権行使書面と電磁的方法により重複して議決権が行使された場合において、同日に到達したときは、電磁的方法による議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
(3) 代理人によって議決権を行使される株主の方は、本総会において議決権を行使することができる
他の株主1名を代理人に選任して、その議決権を行使されますようお願い申し上げます。

以上

1. 当日ご出席の株主の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. 本招集ご通知に添付すべき事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告は、別添の「第9期 報告書」に記載のとおりです。なお、事業報告の一部（別添「第9期 報告書」3ページに記載の事項）、連結計算書類のうち連結注記表および計算書類のうち個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.hd.jxtg-group.co.jp/ir/stock/meeting/）に掲載しております。また、事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、修正後の事項を同ウェブサイトに掲載させていただきます。
3. 本招集ご通知の内容については、早期に情報をご提供する観点から、本招集ご通知発送前に当社ウェブ
サイトに開示いたしました。

3

招集ご通知

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）【参考】議決権の行使についてのご案内
後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、次に記載の方法をご参照の上、議決権をご行使賜ります
ようお願い申し上げます。

株主総会に当日ご出席していただく方法
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日

時

場

所

2019年６月26日(水曜日) 午前10時（受付開始 午前９時）
パレスホテル東京 2階 「葵」（末尾の｢株主総会会場ご案内図｣をご参照ください。
）

書面によって議決権を行使していただく方法
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2019年６月25日(火曜日) 午後５時30分到着分まで【議決権の行使のお取扱いについて】

各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただきます。

電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法
インターネットによる議決権行使は、次のいずれかの方法によって可能です。
① QRコードを読み取る方法「スマート行使」② 議決権行使コード・パスワードを入力する方法
次ページの インターネットによる議決権行使について をご参照の上、ご行使ください。
行使期限2019年６月25日(火曜日) 午後５時30分まで■ ‌書面とインターネットの双方で行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、書面とインターネットの双方で行使された場合において、同日に到達したときは、インターネットによる行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
■ ‌インターネットにより複数回行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
■ ‌議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プロバイダーへの接続料金、通信事業者への通話料金等が必要になる場合がありますが、これらの料金はご負担いただくこととなります。

4

機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」
をご利用いただくことができます。

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について

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インターネットによる議決権行使について①

QRコードを読み取る方法「スマート行使」②

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく「スマート行使」のための議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使
https://www.web54.net
ウェブサイト

1 議決権行使ウェブサイトにアクセス
してください。

「次へすすむ」を
クリック
見本

見本

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内にしたがって賛否を「議決権行使コード」
を入力

ご入力ください。

「ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力「スマート行使」
での議決権行使は1回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが右記②のパソコン向けウェブサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログインの上、再度議決権行使をお願いいたします。
※ ‌QRコードを再度読み取っていただくと、パソコン向けウェブサイ
トへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使に関するパソコン
やスマートフォン等の操作方法がご不明の場合には、右記にお問い合わせください。

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について

「次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）
受付時間：午前9時～午後9時

5

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株主総会参考書類 議案および参考事項

第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営上の重要課題であるとの認識の下、中期的な連結業績の推移および見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めることを方針としております。
また、第1次中期経営計画（2017年度から2019年度まで）においては、経営目標達成の進捗により、さらなる株主還元（増配・自己株式取得）を目指すこととしております。
以上の方針の下、期末配当につきましては、連結業績、財務状況、投資計画等を勘案し、次のとおり、前期の10円から1円増額し、1株につき11円といたしたいと存じます。
なお、2018年11月7日開催の取締役会の決議に基づき実施した1株につき10円の中間配当と合わせ、当期の年間の配当金額は、前期の19円から2円増額し、1株につき21円となります。また、当社は、2019年2月8日開催の取締役会において、300億円を上限とした自己株式の取得について決議し、当該自己株式の取得は、2019
年4月4日に上限金額に達して完了しました。

1. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金11円
総額36,672,951,975円

2. 剰余金の配当が効力を生ずる日
2019年6月27日

6剰余金処分議案

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監査等委員でない取締役12名選任の件

第2号議案

監査等委員でない取締役全員（13名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員でない取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりです。
【参考】候補者一覧
候補者番号

氏

名

性

1

杉

2

武

3

川

4

安

5

田

6

大

田

勝

幸

ほ そ

い

ひ ろ

し

す ぎ

む

か わ

あ

た

お お

7

細

8

太

9

村

10

大

11

大

12

宮

お お

む ら

お お

お お

み や

も り

つとむ

と う

じゅん

森

務

藤
だ

田
だ ち

達

潤

じゅん

順

ひ ろ

博

ぐ ち

井
う ち

内

や ま

山
た

田
つ か

塚
た

田

じ

治
さとし

口
た

い ち

一

聡

か つ

裕

よ し

義

せ い

誠

ひ ろ

弘

む つ

陸

よ し

賀

ゆ き

嗣
あ き

明

い ち

一
こ

子
た け

毅

い く

生

当社における現在の地位および担当

別取締役会への出席の状況(現在の主たる職業)

他上場会社役員の兼職数
業務執行

非業務執行

0

0

再任

男性

代表取締役社長 社長執行役員

100％(14回／14回)

再任

男性

代表取締役 副社長執行役員
社長補佐、財務IR部管掌

100％(14回／14回)

0

0

再任

男性

取締役 副社長執行役員
社長補佐、監査部管掌

100％(14回／14回)

0

1

再任

男性

取締役 常務執行役員
内部統制部・未来事業推進部・
環境安全部・品質保証部・人事部管掌

100％(14回／14回)

0

0

再任

男性

取締役 常務執行役員
秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌

100％(14回／14回)

0

0

再任

男性

(

0

1

再任

男性

(

0

0

新任

男性

―

0

0

新任

男性

―

0

0

)

100％
(14回／14回)

0

2

)

85.7％
(12回／14回)

0

2

78.6％
(11回／14回)

0

1

再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員

女性
男性
男性

取締役（非常勤）
JXTGエネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員

取締役（非常勤）
JX石油開発㈱代表取締役社長 社長執行役員

100％) (14回／14回)
100％) (11回／11回)

常務執行役員
財務IR部長―(JX金属㈱取締役 常務執行役員

社外取締役(政策研究大学院大学 特別教授

)

社外取締役
(東日本旅客鉄道㈱ 相談役
社外取締役（注）1.「（現在の主たる職業）」については、「当社における現在の地位および担当」以外の主たる職業がある候補者のみ記載しております。
2.「取締役会への出席の状況」については、2018年度における出席状況を記載しております。
3.「他上場会社役員の兼職数」については、本総会の開催日以降における予定数を記載しております。
7

監査等委員でない取締役選任議案

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候補者
番 号

1 杉森
す ぎ も りつとむ

務再任
男性 （1955年10月21日生）

当社における現在の地位および担当
所有する当社の株式の数

代表取締役社長 社長執行役員
普通株式 66,130株

取締役在任期間（本総会の開催日時点）
2018年度における取締役会への出席の状況

5年
14回／14回(100％)

略歴、当社における地位および担当
1979年 4月

日本石油㈱へ入社

2008年 4月

新日本石油㈱執行役員

2010年 7月

JX日鉱日石エネルギー㈱2018年 6月

当社代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

取締役 常務執行役員
2014年 6月

当社取締役（非常勤）
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員

重要な兼職の状況
石油連盟 副会長(一社)日本経済団体連合会 副会長(一財)石油エネルギー技術センター 理事長
監査等委員でない取締役候補者とした理由
杉森

務氏は、長年にわたり、エネルギー事業分野において販売戦略や経営企画を担当するなど、同事業分野における豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2014年6月にJX日鉱日石エネルギー株式会社の代表取締役社長 社長執行役員に就任し、エネルギー事業の経営を担ってまいりました。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
杉森務氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

8

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

2 武藤
む

と

う

じゅん

潤

再任
男性 （1959年 8月20日生）

当社における現在の地位および担当
所有する当社の株式の数

代表取締役 副社長執行役員
社長補佐、財務IR部管掌
普通株式 100,370株

取締役在任期間（本総会の開催日時点）
2018年度における取締役会への出席の状況

2年3か月
14回／14回(100％)

略歴、当社における地位および担当
1982年 4月

ゼネラル石油㈱へ入社

2004年 3月

東燃ゼネラル石油㈱取締役

2018年 6月

当社代表取締役 副社長執行役員（社長補佐、財務IR部管掌）

2006年 3月

同社代表取締役 常務取締役

現在に至る。

2012年 6月

同社代表取締役社長

2017年 4月

当社代表取締役 副社長執行役員（社長補佐）

監査等委員でない取締役候補者とした理由
武藤潤氏は、長年にわたり製造技術、製油所運営等に携わり、国内外におけるエネルギー事業に精通するなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2012年6月に東燃ゼネラル石油株式会社の代表取締役社長に就任し、同社の経営を担ったのち、2017年4月に当社代表取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
武藤潤氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

9

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

3 川田 順一
か

わ

だ

じゅんいち

再任
男性 （1955年 9月26日生）

当社における現在の地位および担当

取締役 副社長執行役員
社長補佐、監査部管掌

所有する当社の株式の数

普通株式 103,180株

取締役在任期間（本総会の開催日時点）
2018年度における取締役会への出席の状況

9年3か月
14回／14回(100％)

略歴、当社における地位および担当
1978年 4月

日本石油㈱へ入社

2007年 6月

新日本石油㈱執行役員

2010年 4月

当社取締役 常務執行役員

2015年 6月

当社取締役 副社長執行役員（社長補佐、秘書部・総務部・法務部管掌）

2017年 6月

当社取締役 副社長執行役員

2018年 6月

当社取締役 副社長執行役員（CSR推進部・法務部管掌、法務部長）（社長補佐）

2012年 6月

当社取締役 常務執行役員（総務部・法務部管掌）（社長補佐、監査部管掌）2014年 6月

当社取締役 常務執行役員

現在に至る。

（秘書部・総務部・法務部管掌）
重要な兼職の状況㈱NIPPO 取締役
監査等委員でない取締役候補者とした理由
川田順一氏は、長年にわたり総務・法務および組織管理を担当し、コンプライアンスおよびコーポレートガバナンスの分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2010年4月に当社取締役 常務執行役員に、2015年6月に当社
取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
川田順一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

10

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

4 安達 博治
あ

だ

ち

ひ

ろ

じ

再任
男性 （1956年 9月 1日生）

当社における現在の地位および担当
所有する当社の株式の数

取締役 常務執行役員
内部統制部・未来事業推進部・環境安全部・品質保証部・人事部管掌
普通株式 64,360株

取締役在任期間（本総会の開催日時点）
2018年度における取締役会への出席の状況

4年
14回／14回(100％)

略歴、当社における地位および担当
1982年 4月

日本石油㈱へ入社

2008年 4月

新日本石油㈱執行役員

2010年 7月

JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員

2012年 6月

同社常務執行役員

2014年 6月

当社常務執行役員（企画1部長）

2015年 6月

当社取締役 常務執行役員

2018年 6月

（内部統制部・事業企画部・改革推進部・人事部管掌）
2019年 4月

（企画1部・企画2部管掌）
2017年 4月

当社取締役 常務執行役員

当社取締役 常務執行役員（内部統制部・未来事業推進部・
環境安全部・品質保証部・人事部管掌）
現在に至る。

当社取締役 常務執行役員（内部統制部・改革推進部・人事部管掌）

監査等委員でない取締役候補者とした理由
安達博治氏は、長年にわたり、エネルギー事業分野において製造技術、製油所運営等の技術面を担当し、当社においては経営企画に携わるなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2015年6月に当社取締役 常務執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
安達博治氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

11

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

5 田口
た

ぐ

ち

さとし

聡

再任
男性 （1957年 8月11日生）

当社における現在の地位および担当

取締役 常務執行役員
秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌
普通株式 43,068株所有する当社の株式の数取締役在任期間（本総会の開催日時点）
2018年度における取締役会への出席の状況

2年
14回／14回(100％)

略歴、当社における地位および担当
1981年 4月

日本石油㈱へ入社

2013年 4月

JX日鉱日石開発㈱執行役員

2013年 7月

JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員

2015年 5月

当社執行役員（法務部長）

2016年 4月

JXエネルギー㈱取締役 常務執行役員

2017年 6月

当社取締役 常務執行役員

2018年 4月

当社取締役 常務執行役員（秘書部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌）

2019年 4月

（秘書部・総務部・法務部管掌）

当社取締役 常務執行役員（秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌）
現在に至る。

重要な兼職の状況㈱日本触媒 社外監査役 〔2019年6月20日付退任予定〕
監査等委員でない取締役候補者とした理由
田口聡氏は、長年にわたり、エネルギー事業および石油・天然ガス開発事業において総務・法務を担当し、コンプライア

ンスおよびコーポレートガバナンスの分野における豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2016年4月にJXエ
ネルギー株式会社の取締役 常務執行役員に、2017年6月に当社取締役 常務執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
田口聡氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

12

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

6 大田 勝幸
おお

たか つ ゆ き再任
男性 （1958年 5月26日生）

当社における現在の地位および担当
所有する当社の株式の数取締役(非常勤)
普通株式 44,807株

取締役在任期間（本総会の開催日時点）
2018年度における取締役会への出席の状況

4年
14回／14回(100％)

略歴、当社における地位および担当
1982年 4月

日本石油㈱へ入社

2010年 4月

当社経理部長

現在に至る。

2014年 6月

当社執行役員（経理部長）

JXTGエネルギー㈱2015年 6月

当社取締役 執行役員

代表取締役社長 社長執行役員（経理部管掌）現在に至る。

2017年 6月

2018年 6月

当社取締役（非常勤）

当社取締役 常務執行役員（監査部・経理部・財務IR部管掌）

重要な兼職の状況
JXTGエネルギー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員
日本石油輸送㈱ 取締役
監査等委員でない取締役候補者とした理由
大田勝幸氏は、長年にわたり経理・財務を担当し、同分野における豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2015年6月に当社取締役 執行役員に、2017年6月に当社取締役 常務執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ったのち、2018年6月にJXTGエネルギー株式会社の代表取締役社長 社長執行役員に就任し、エネルギー事業の経営を担ってまいりました。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
大田勝幸氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

13

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

7 細井 裕嗣
ほ

そ

い

ひ

ろ

し

再任
男性 （1956年 8月25日生）

当社における現在の地位および担当
所有する当社の株式の数取締役(非常勤)
普通株式 69,100株

取締役在任期間（本総会の開催日時点）
2018年度における取締役会への出席の状況

1年
11回／11回(100％)

略歴、当社における地位および担当
1979年 4月

日本石油㈱へ入社

2010年 7月

JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員

2018年 6月

当社取締役（非常勤）
現在に至る。

2012年 6月

同社常務執行役員

JX石油開発㈱2014年 6月

同社取締役 常務執行役員

代表取締役社長 社長執行役員

2017年 4月

JX石油開発㈱取締役 副社長執行役員

現在に至る。

重要な兼職の状況
JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員
監査等委員でない取締役候補者とした理由
細井裕嗣氏は、長年にわたり、エネルギー事業分野において原油・天然ガスおよび石油製品の調達・供給を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2014年6月にJX日鉱日石エネルギー株式会社の取締役 常務執行役員に就任し、エネルギー事業の経営を担ったのち、2017年4月にJX石油開発株式会社の取締役 副社長執行役員に、
2018年6月に同社の代表取締役社長 社長執行役員に就任し、石油・天然ガス開発事業の経営を担ってまいりました。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
細井裕嗣氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

14

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

8 太内 義明
お お う ちよ し あ き新任
男性 （1960年11月 1日生）

当社における現在の地位および担当
所有する当社の株式の数

常務執行役員 財務IR部長
普通株式 18,385株

略歴、当社における地位および担当
1984年 4月

共同石油㈱へ入社

2014年 6月

当社財務IR部長

2016年 4月

当社執行役員（財務IR部長）

2018年 6月

当社常務執行役員（財務IR部長）
現在に至る。

監査等委員でない取締役候補者とした理由
太内義明氏は、長年にわたり財務、IRおよび経営企画を担当し、コーポレートファイナンス、国内外の機関投資家との対話に携わるなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2016年4月に当社執行役員に、2018年6月に当社常務執行役員に就任し、当社財務IR部門の業務執行を担ってまいりました。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
太内義明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

15

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

9 村山 誠一
む ら や ませ い い ち新任男性 （1957年9月17日生）

所有する当社の株式の数

普通株式 11,800株

略歴
1980年 4月
2010年 4月
2012年 4月
2013年 4月

2013年 6月

2015年 7月

日本鉱業㈱へ入社
日鉱金属㈱執行役員（経営企画部長、金属事業本部 総括室長）
JX日鉱日石金属㈱執行役員（経営企画部長）
同社常務執行役員（経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室管掌）同社取締役 常務執行役員（経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室管掌）同社取締役 常務執行役員（経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査部管掌）2016年 4月
2018年 4月

2019年 4月

JX金属㈱取締役 常務執行役員（経営企画部・経理財務部・物流部・監査部管掌）同社取締役 常務執行役員（経営企画部・調査部・経理財務部・物流部・監査部管掌）
同社取締役 常務執行役員（経営企画部管掌）
現在に至る。

重要な兼職の状況
JX金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 〔2019年6月26日付就任予定〕
東邦チタニウム㈱ 取締役 〔2019年6月20日付退任予定〕
監査等委員でない取締役候補者とした理由
村山誠一氏は、長年にわたり、金属事業分野において経営企画、営業、総務等に携わるなど、同事業分野における豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2013年6月にJX日鉱日石金属株式会社の取締役 常務執行役員に就任し、金属事業の経営を担ってまいりました。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
なお、同氏は、2019年6月にJX金属株式会社の代表取締役社長 社長執行役員に就任する予定です。
候補者と当社との間の特別の利害関係
村山誠一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

16

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

社外取締役候補者
候補者
番 号

10 大田 弘子
お

お

た

ひ

ろ

こ

再任 社外 独立役員
女性 （1954年 2月 2日生）

当社における現在の地位および担当
所有する当社の株式の数

社外取締役
普通株式 23,000株

社外取締役在任期間（本総会の開催日時点）

7年

2018年度における取締役会への出席の状況

14回／14回(100％)

略歴、当社における地位および担当
1981年 5月
1993年 4月
1996年 4月
1997年10月
2001年 4月
2002年 4月
2003年 3月
2004年 4月

㈶生命保険文化センター研究員
大阪大学経済学部客員助教授
埼玉大学助教授
政策研究大学院大学助教授
同大学教授
内閣府参事官
内閣府大臣官房審議官
内閣府政策統括官（経済財政分析担当）

2005年 8月
2006年 9月
2008年 8月
2012年 6月
2019年 4月

政策研究大学院大学教授
経済財政政策担当大臣
政策研究大学院大学教授
当社社外取締役
現在に至る。
政策研究大学院大学特別教授
現在に至る。

重要な兼職の状況
政策研究大学院大学 特別教授
パナソニック㈱ 社外取締役㈱みずほフィナンシャルグループ 社外取締役
監査等委員でない社外取締役候補者とした理由
大田弘子氏は、公共経済学および経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、内閣
府政策統括官（経済財政分析担当）、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、経済・財政に関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、監査等委員でない社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
候補者と当社との間の特別の利害関係
大田弘子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
大田弘子氏は、本招集ご通知26ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員とな
ります。

17

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

社外取締役候補者
候補者
番 号

11 大塚 陸毅
お お つ かむ つ た け再任 社外 独立役員
男性 （1943年 1月 5日生）

当社における現在の地位および担当
所有する当社の株式の数

社外取締役
普通株式 22,900株

社外取締役在任期間（本総会の開催日時点）

6年

2018年度における取締役会への出席の状況

12回／14回(85.7％)

略歴、当社における地位および担当
1965年 4月
1987年 4月
1990年 6月
1992年 6月
1994年 1月
1996年 6月
1997年 6月

日本国有鉄道へ入社
東日本旅客鉄道㈱へ入社
同社財務部長
同社取締役 人事部長
同社常務取締役 人事部長
同社常務取締役
同社常務取締役
総合企画本部副本部長
同社代表取締役副社長
総合企画本部長

2000年 6月
2006年 4月
2012年 4月
2013年 6月

同社代表取締役社長
同社取締役会長
同社相談役
現在に至る。
当社社外取締役
現在に至る。

重要な兼職の状況
東日本旅客鉄道㈱ 相談役
電源開発㈱ 社外監査役
日本製鉄㈱ 社外取締役
監査等委員でない社外取締役候補者とした理由
大塚陸毅氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
大塚陸毅氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
大塚陸毅氏は、本招集ご通知26ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。
なお、2018年度において、当社の中核事業会社は、同氏が2012年3月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式
会社およびその主な関係会社に対して燃料納入等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.22％です。また、当社の中核事業会社は、東日本旅客鉄道株式会社およびその主な関係会社に対して、カード手数料の支払い等を行いましたが、これらの合計金額は、東日本旅客鉄道株式会社の連結売上高の0.00％です。

18

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

社外取締役候補者
候補者
番 号

12 宮田 賀生みやたよ し い く再任 社外 独立役員
男性 （1953年 4月24日生）

当社における現在の地位および担当
所有する当社の株式の数

社外取締役
普通株式 7,200株

社外取締役在任期間（本総会の開催日時点）

2年3か月

2018年度における取締役会への出席の状況

11回／14回(78.6％)

略歴、当社における地位および担当
1977年 4月
2007年 4月
2009年 4月
2011年 4月
2011年 6月
2012年 1月

松下電器産業㈱へ入社
同社役員
パナソニック・ヨーロッパ㈱会長
パナソニック㈱常務役員
AVCネットワークス社 上席副社長
映像・ディスプレイデバイス事業グループ長
パナソニック㈱専務役員 海外担当
同社代表取締役専務 海外担当
同社代表取締役専務
グローバルコンシューマーマーケティング部門長

2013年 4月
2014年 4月
2014年 6月
2015年 3月
2017年 4月

同社代表取締役専務 東京代表
同社代表取締役専務
同社顧問
東燃ゼネラル石油㈱社外取締役
当社社外取締役
現在に至る。

重要な兼職の状況㈱神戸製鋼所 社外取締役 監査等委員
監査等委員でない社外取締役候補者とした理由
宮田賀生氏は、パナソニック株式会社において、長年にわたり国内外で経営の任に当たり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、同氏は、2015年3月から東燃ゼネラル石油株式会社の社外取締役を務めたのち、2017
年4月からは当社の社外取締役を務めてきたことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
宮田賀生氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
宮田賀生氏は、本招集ご通知26ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。
なお、2018年度において、当社の中核事業会社は、同氏が2014年6月まで代表取締役専務に就任していたパナソニック株
式会社に対して電材加工製品の販売等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.01％です。また、当社の中核事業会社は、パナソニック株式会社およびその主な関係会社に対して、原料代の支払い等を行いましたが、これらの合計
金額は、パナソニック株式会社の連結売上高の0.01％です。

19

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（注）1．当社は、大田弘子、大塚陸毅および宮田賀生の各氏との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当社は、各氏の再任が承認された場合、各氏との間で当該契約を継続する予定です。

2．大田弘子氏は、2013年6月からパナソニック株式会社の社外取締役を務めておりますが、同社および同社の米国子会社であるパナソニック アビオニクス株式会社は、当該米国子会社による航空会社との特定の取引およびその取引に関連するエージェントやコンサルタントの起用に関して、米国海外腐敗行為防止法および米国証券関連法違反の疑いによる調査を受け、2018年5月に米国証券取引委員会および米国司法省との間で米国政府への280,602,830.93
ドルの支払いおよびコンプライアンス改善のための各種取組みについて合意しました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の視点に立ち、取締役会等を通じて職務を遂行し、法令に反する業務執行がなされることがないよう努めておりました。当該事実の判明後は、事実の徹底した調査および再発防止を指示し、再発防止に向けた取組みの内容を確認するなど、その職責を果たしております。

3．宮田賀生氏は、2016年6月から株式会社神戸製鋼所の社外取締役を務めておりますが、同社は、2017年10月に、同社およびそのグループ会社において、公的規格または顧客仕様を満たさない製品等につき、検査結果の改ざんまたはねつ造等を行うことにより、これらを満たすものとして顧客に出荷または提供する行為など同社グループが提供する製品、サービスに関する不適切な行為が行われていたことを公表し、当該行為の一部に関し、2019年3月に、不正競争防止法違反により有罪判決を受けました。同氏は、問題の判明まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から企業としてのあるべき姿やコンプライアンス遵守の視点に立った提言を取締役会等で行い、注意喚起しておりました。当該事実の判明後は、取締役会において、調査方法の適正性・妥当性に加え、原因究明と安全性検証に向けて様々な意見表明を行ったほか、自身の経験・知識をもとに、グループ会社を含めた品質ガバナンス強化策、組織改革、意識改革等について積極的かつ建設的な意見を述べ、再発防止策の策定に寄与いたしました。また、再発防止策の策定後は、取締役会において、その進捗状況について定期的に確認し、ガバナンス変革や従業員の意識改革を含む再発防止策の実行に関して指摘を行うことにより、信頼回復に向けた各種の取組みを適切にモニタリングしております。

20

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）■ 監査等委員会の意見
監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任および報酬等につきまして、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の審議の状況を確認しております。
その上で、監査等委員会にて慎重に検討いたしました結果、候補者の選任手続に特段の問題はなく、各候補者
は当社の選任方針を定める「JXTGグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」にしたがって選任されており、当社の取締役として適任であるとの結論に至りました。
また、取締役の報酬等の決定手続に特段の問題はなく、その内容につきましても妥当であると判断いたします。

21

監査等委員でない取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第3号議案

監査等委員である取締役1名選任の件

監査等委員である取締役 近藤誠一氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査等委員である取締役
1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

社外取締役候補者
み

つ

や

ゆ

う

こ

三屋 裕子

新任 社外 独立役員
女性 （1958年 7月29日生）

所有する当社の株式の数

普通株式 5,000株

略歴
1981年 4月
1990年 4月
2010年 7月
2011年 5月
2012年 4月
2014年 4月
2014年 6月

㈱日立製作所へ入社
筑波大学非常勤講師㈱サイファ代表取締役
学校法人藤村学園理事
現在に至る。
筑波大学経営協議会委員
東京女子体育大学・短期大学客員教授(一財)東京オリンピック・パラリンピック
競技大会組織委員会顧問
現在に至る。
㈱アシックス社外監査役(公財)日本バレーボール協会評議員
現在に至る。

22

監査等委員である取締役選任議案

2015年 3月
2015年 4月
2015年 5月
2016年 6月
2017年 5月
2018年 6月
2019年 4月

藤田観光㈱社外取締役㈱パロマ社外取締役(公財)日本バスケットボール協会
理事 副会長
同協会代表理事 会長
現在に至る。
国際バスケットボール連盟理事
現在に至る。
㈱福井銀行社外取締役
現在に至る。
東京女子体育大学・短期大学客員教授
現在に至る。

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

重要な兼職の状況(公財)日本バスケットボール協会 代表理事 会長㈱福井銀行 社外取締役㈱デンソー 社外取締役 〔2019年6月26日付就任予定〕
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
三屋裕子氏は、スポーツ界でトップアスリートとして活躍されたのち、多くの会社経営に携わり、また、公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事 会長をはじめ各種スポーツ協会の要職を務め、組織運営の強化に尽力するなど、会社の経営者
および各種団体の運営者として豊富な経験と高い見識を有しております。
これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため、監査等委員である
社外取締役候補者としました。
候補者と当社との間の特別の利害関係
三屋裕子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
独立性に関する事項
三屋裕子氏は、本招集ご通知26ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏の選任が承認された場合、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となります。
なお、2018年度において、当社および当社の中核事業会社は、同氏が代表理事 会長に就任している公益財団法人日本バス
ケットボール協会から女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金を受領しましたが、この合計金額は、当社の連結売
上高の0.00％です。また、当社の中核事業会社は、同協会に対して、女子バスケットボールチームに係る登録料を支払いまし
たが、この金額は、同協会の経常収益の0.00％です。このほか、当社は、同氏が2018年3月まで代表取締役に就任していた
株式会社サイファからセミナー講演料を受領しましたが、この金額は、当社の連結売上高の0.00％です。

（注）三屋裕子氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、同氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結する予定です。
以

上

23

監査等委員である取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）【参考】本総会終結後の取締役会構成

第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりとなり、社外取締役の割合は35.3％（17名中6名）となる予定です。
番

号

氏

1

杉

2

武

3

川

4

安

5

田

6

太

7

大

8

細

9

村

10

大

11

大

12

宮

13

中

14

加

15

髙

16

西

17

三

す ぎ

む

か わ

あ

た

お お

お お

ほ そ

む ら

お お

お お

み や

な か

か

た か

に し

み つ

名

性

も り

つとむ

と う

じゅん

森

務

藤
だ

田
だ ち

達

潤

じゅん

順

ひ ろ

博

ぐ ち

う ち

た

田
い

井
や ま

山
た

田
つ か

塚
た

田
じ ま

島

聡

よ し

義

か つ

勝

ひ ろ

裕

せ い

誠

ひ ろ

弘

む つ

陸

よ し

賀

ゆ う

祐

と う

は し

お か

岡
や

屋

24

監査等委員である取締役選任議案

あ き

明

ゆ き

幸
し

嗣
い ち

一
こ

子
た け

毅

い く

生

の ぶ

代表取締役社長 社長執行役員

再任

男性

代表取締役 副社長執行役員
社長補佐

再任

男性

取締役 副社長執行役員
社長補佐､監査部管掌

再任

男性

取締役 常務執行役員
経営企画部･未来事業推進部･ESG推進部･
IT戦略部･環境安全部･品質保証部管掌

再任

男性

取締役 常務執行役員
秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部・人事部管掌

新任

男性

取締役 常務執行役員
内部統制部・経理部・財務IR部管掌

再任

男性

取締役（非常勤）

JXTGエネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員再任

男性

取締役（非常勤）

JX石油開発㈱代表取締役社長 社長執行役員

新任

男性

取締役（非常勤）

JX金属㈱代表取締役社長 社長執行役員

女性

社外取締役

政策研究大学院大学 特別教授

男性

社外取締役

東日本旅客鉄道㈱ 相談役

男性

社外取締役

男性

取締役 常勤監査等委員

男性

取締役 常勤監査等委員

女性

社外取締役 監査等委員

生活経済ジャーナリスト

男性

社外取締役 監査等委員

慶應義塾大学法科大学院 客員教授

女性

社外取締役 監査等委員(公財)日本バスケットボール協会
代表理事 会長

再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員

じ

二

こ

子

せ いい ちろ う

清一郎
ゆ う

裕

こ

子

主たる職業

男性

仁

伸

当社における地位および担当

再任

ひとし

藤
橋

じ

治
さとし

口

内

い ち

一

別

社外
独立役員
社外
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2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）【参考】取締役候補者の選任に当たっての方針と手続（JXTGグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針（抜粋））［取締役候補者の選任方針］
当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の３分の１以上を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とするよう努める。

1．監査等委員でない取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち２名以上は独立社外取締役とする。
2．監査等委員である取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。
［指名諮問委員会の設置および運営］
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名および代表取締役３名で構成し、社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認める。
当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。
また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。
当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長および社長ならびに中核事業会社の社長の後継者計画を
諮問する。

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監査等委員である取締役選任議案

2019/05/20 20:48:00 / 18481873_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）【参考】独立役員の独立性判断基準
当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(1)当社の主要な顧客(注1)またはその業務執行者(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および中核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)またはその業務執行者(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

(3)当社の主要な借入先(注3)またはその業務執行者(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。

(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント(注4)（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会
計士またはコンサルタント）(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

(5)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

(7)当社の大株主(注6)またはその業務執行者(注6)当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)(1)当社または当社子会社の業務執行者(2)上記1. (1)～(7)に該当する者

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独立役員の独立性判断基準

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