2022 年 6 月 27 日
各位
会社名
代表者名

株 式 会 社四 国 銀 行
取 締 役 頭 取
山 元 文 明（ コ ー ド ： 8387、 東 証 プ ラ イ ム 市 場 ）問合せ先

取締役総合企画部長 白 石
功ＴＥＬ (088)823-2111（代表）

会社分割（簡易吸収分割）契約書の締結に関するお知らせ

当行は2022年6月27日開催の取締役会において、会社分割（吸収分割）により、当行の登録金融機関業務にかかる顧客の証券口座に関する権利義務（以下「本事業」）を大和証券株式会社（以下「大和証券」）に承継させること（以下「本会社分割」）について吸収分割契約の締結を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割に関して監督官庁の許認可、承諾等を要するものについては、当該許認可、承諾等の取得を条件とします。また、本会社分割は、当行の総資産の減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の10%未満、かつ、当行の売上高の減少額がその直前事業年度の3%未満であると見込まれるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記1.

本会社分割の目的

当行は、2021年9月27日に大和証券との間で、金融商品仲介業務における包括的業務提携（以下「本提携」）に関する基本合意書を締結し、2022年3月28日には本提携に関する詳細を定めた最終契約書を締結いたしました。
本提携により、四国銀行と大和証券の両社は、大和証券の証券ビジネスにおける知見・経験・プラットフォームと、四国銀行の地域に密着したサポート態勢を組み合わせることで、四国銀行のお客さまにはより幅広い商品・サービスラインアップを提供し、大和証券のお客さまにはよりきめ細やかなコンサルティング機会を提供するための態勢を構築していくことを企図しております。また、両社は、金融商品仲介のみならず、相続・事業承継などのソリューション提案の強化や非金融資産に係る提案等を含めた高度なコンサルティング態勢の実現を目指してまいります。
2.

本会社分割の要旨(1) 本会社分割の日程
分割契約承認取締役会
2022年6月27日
分割契約書締結日2022年6月27日
本会社分割の効力発生日
2023年5月 8日（予定）(注)本会社分割は、当行では会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、大和証券
では会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、両社共に株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

(2) 本会社分割の方式
当行を分割会社とし、大和証券を承継会社とする簡易吸収分割です。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(4) 本会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(5) 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
大和証券は、吸収分割契約書に基づき、本事業に係る一切の権利義務を承継します。
なお、大和証券は、分割会社の固定負債及び簿外債務を一切承継しないものとします。
(7) 債務の履行見込み
本会社分割において大和証券が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.

本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方

四国銀行（以下「分割会社」）及び大和証券（以下「承継会社」）は、高知県を中心としたエリアの顧客に対し、より高付加価値な金融サービス・ソリューションを提供するための新たな協業態勢を構築するため、2022年3月28日に本提携に関する最終契約書を締結しております。
本会社分割は、本提携の一部として、分割会社及び承継会社間で締結する金融商品仲介業務委託契約、承継会社から分割会社への従業員の出向契約、その他証券システムの統合等と一体となったものであり、本会社分割における対価性については、本提携全体を俯瞰して判断することが妥当と考えます。
本会社分割のみを考えると、分割会社と分割資産である登録金融機関業務に係る顧客の証券総合口座に係る顧客との取引関係は終了するように見えるものの、分割会社及び承継会社間で締結する金融商品仲介業務委託契約により、それら顧客との関係性は継続し、当該顧客から生み出される収益の一部も引き続き分割会社に帰属することになります。
また、分割会社として顧客の証券総合口座を承継会社に承継させる趣旨は、本提携の基礎となる、役割分担（分割会社は顧客管理、承継会社は口座管理等）の構築にあり、これにより分割会社における業務運営コストの削減が見込まれます。
以上の事項に加え、金融商品仲介業務委託契約等に基づく収益配分、本会社分割によるコスト削減額やコスト配分等を勘案した上で、分割対価を0円と定めたものであり、かかる対価には相当性があると判断致しております。

4. 本会社分割の当事会社の概要(1)名称(2)所在地(3)代表者の役職・氏名(4)事業内容(5)資本金(6)設立年月日(7)発行済株式数(8)決算期(9)大株主及び持株比率（2022 年 3 月末時点）

分割会社
株式会社四国銀行
高知県高知市南はりまや町一
丁目 1 番 1 号
取締役頭取 山元 文明
銀行業

250 億円1878 年 10 月 17 日
42,900 千株
3 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
明治安田生命保険相互会社
株式会社日本カストディ銀行（信託口 4）
日亜化学工業株式会社
四国銀行従業員持株会
DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO
損害保険ジャパン株式会社
日本生命保険相互会社
四銀総合リース株式会社

7.52%
4.59%

承継会社
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目 9番1号
代表取締役社長 中田 誠司
有価証券等の売買、有価証券等の売買の媒介、取次又は代理、有価証券の引受等の金融商品取引業及びそれに付帯する事業
1,000 億円
1999 年 4 月 26 日
810 千株
3 月 31 日
100.0%
株式会社大和証券
グループ本社

4.35%
2.82%
2.36%
2.21%
1.70%
1.54%
1.45%
1.13%

(10)直前の財政状態及び経営成績
決算期
2022 年 3 月期
2022 年 3 月期
純資産147,848 百万円
510,743 百万円
総資産3,627,523 百万円
14,645,276 百万円
1 株当たり純資産3,541.60 円
630,391.48 円
売上高 ※143,433 百万円
326,039 百万円
営業利益 ※2
12,160 百万円
75,408 百万円
経常利益
10,493 百万円
78,234 百万円
当期純利益
7,711 百万円
57,401 百万円
1 株当たり当期純利益
184.89 円
70,848.22 円※1 「売上高」欄については、当行は「経常収益」、大和証券株式会社は「営業収益」を記載しております。
※2 「営業利益」欄については、当行は「コア業務純益」を記載しております。
5. 分割する事業の内容(1) 分割する部門内容
本会社分割により分割する事業は、「当行の登録金融機関業務に係る顧客の証券口座に関する権利義務」であります。
(2) 分割する部門の経営成績
対象事業の売上高 （2022年3月期）1,000百万円

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額
本会社分割において、分割する資産及び負債はありません。
6. 本会社分割後の当事会社の状況
名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

7. 今後の見通し
本会社分割が当行業績に与える影響は、軽微であります。

以 上

本件に関するお問い合わせ先株式会社 四国銀行 コンサルティング部

尾﨑、小松、公文TEL. 088-871-2022