2024年１月４日
各

位
会 社 名
代表者名

株 式 会 社 グ ッ ド ス ピ ー ド
代 表 取 締 役 社 長
加 藤 久 統（コード番号：7676 東証グロース）

問合せ先

取締役管理本部長
松 井 靖 幸（TEL 052-933-4092）

第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ

当社は、2023年９月29日付け「調査委員会設置のお知らせ」にてお知らせしたとおり、公表済みの決算に関して不適切な会計処理がある旨の疑義が生じていると会計監査人から指摘されたことを受け、第三者調査委員会を設置し、第三者調査委員会による調査（以下、「当調査」といいます。）を行ってまいりました。当調査につきまして、調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者調査委員会の調査結果
当調査の調査結果につきましては、添付の「調査報告書【公表版】」をご覧ください。なお、当該調査報
告書【公表版】につきましては、個人情報及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示処理を施しております。
２．当調査の影響額および過年度決算の訂正について
当調査で判明した会計上の影響額につきましては、添付「調査報告書【公表版】」の第５章会計上の影響（57～60 ページ）をご参照ください。
当社は 2019 年４月 25 日に東証マザーズ（当時）へ新規上場しており、当調査において売上の先行計上
は、新規上場日以前の 2018 年９月期より発生しておりますが、①通期決算の影響額（売上高・売上原価・売上高総利益）は 2021 年９月期より増加していること、②四半期決算の影響額では 2020 年９月期以前でも億単位の影響額が見られるものの、四半期決算の縦覧期間は３年であり（2020 年９月期第３四半期決算は2023 年８月 13 日に法定公衆縦覧期間を満了）、2020 年９月期以前の訂正額は通期の影響額で判断することが妥当と考えられることを踏まえ、過年度決算の訂正は、2021 年９月期第１四半期決算から訂正を行う方
針で進める旨、会計監査人の合意を得ております。以上のことから、2021 年９月期第１四半期以降の有価証券報告書および四半期報告書を訂正対象とし、訂正を行わない期に係る影響額は、2021 年９月期期首残高において影響額を反映する予定であります。今後、本件事案に係る税務等を考慮した最終的な会計処理を算定の上、過年度決算の訂正対象および各期間の影響額を確定してまいります。
３．今後の見通し（１）過年度の有価証券報告書等について
当社は、第三者調査委員会の調査結果を受け、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書及び過年度の決
算短信等の訂正を2024年３月29日までに行う予定であります。
（２）第21期（2023年９月期）有価証券報告書及び2023年９月期決算短信の発表
当社は、2023年12月28日付け「第21期（2023年９月期）有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請
書提出のお知らせ」のとおり、第21期（2023年９月期）有価証券報告書の提出期限延長について、承認申請を行っております。延長が承認された場合の提出期限は2024年３月29日であり、承認された場合、当該有価証券報告書について提出期限に関わらず可能な限り早期に提出できるよう最善を尽くしてまいります。また、2023年９月期決算の発表につきましても、同様に進めてまいります。
（３）再発防止策の策定
当社は、第三者調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、今後の再発防止に全力で取り組む所存であります。具体的な再発防止策につきましては、確定次第改めてお知らせいたします。
この度は、株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけします
こと、深くお詫び申し上げます。

以上

第１章
第１
第２
第３
第４
１
２
第５
第６
１
２
３
４
５
６
第７
第２章
第１
１
２
３
４
第２
１
２
第３
１
２
第３章
第１
１
２
第２
１
２
３
４
５
６
７
８
第４章
第１
１
２
３
４
第２

目次
本調査の概要 .............................................................................................................................................................................. 1
本調査開始の経緯 .................................................................................................................................................................. 1
当委員会の構成 ........................................................................................................................................................................ 1
本調査の対象事項 .................................................................................................................................................................. 2
本調査の対象範囲・期間................................................................................................................................................. 2
本調査の対象範囲 .................................................................................................................................................................. 2
本調査の対象期間 .................................................................................................................................................................. 3
調査期間 ......................................................................................................................................................................................... 3
本調査の手法.............................................................................................................................................................................. 3
関係者に対するヒアリングの実施 ......................................................................................................................... 3
会計データ、証憑類及び議事録等の精査等.................................................................................................. 3
デジタル・フォレンジック調査 ............................................................................................................................... 4
役職員に対するアンケート調査 ............................................................................................................................... 4
販売先に対する取引確認メール又は取引確認状による調査 ......................................................... 4
ホットライン（臨時通報窓口）の設置 ............................................................................................................. 4
調査の限界.................................................................................................................................................................................... 5
GS グループの概要等 ...........................................................................................................................................................6
概要等 ............................................................................................................................................................................................... 6
概要 ..................................................................................................................................................................................................... 6
沿革 ..................................................................................................................................................................................................... 6
事業内容 ......................................................................................................................................................................................... 6
連結業績等 ................................................................................................................................................................................... 9GS グループの組織................................................................................................................................................................. 9
組織図 ............................................................................................................................................................................................... 9コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス ............................................................................. 11
GS グループの役員の変遷 ............................................................................................................................................ 14
GS 社の役員の変遷 ............................................................................................................................................................. 14
CH 社の役員の変遷 ............................................................................................................................................................. 15
本調査により判明した事実等 ................................................................................................................................. 16
業務プロセス及び収益認識基準等 ...................................................................................................................... 16
受注から売上計上までのフロー ............................................................................................................................ 16
GS グループにおける収益認識基準..................................................................................................................... 19
調査結果 ...................................................................................................................................................................................... 22
売上の先行計上の概要 ................................................................................................................................................... 22
GS 社営業本部による売上の先行計上 ............................................................................................................... 22
GS 社各販売店の判断による売上の先行計上 ............................................................................................. 38
CH 社における売上の先行計上 ................................................................................................................................ 40
役員の関与・認識 ............................................................................................................................................................... 42
内部監査室の関与・認識 ............................................................................................................................................. 47
役職員に対するアンケート調査結果 ................................................................................................................ 48
販売先に対する取引確認メール又は取引確認状による調査結果 .......................................... 50
件外調査 ..................................................................................................................................................................................... 52
BP センターによる売上の計上時期の調整 ................................................................................................... 52
発覚の経緯 ................................................................................................................................................................................ 52
BP センターにおける売上計上までのフロー ............................................................................................. 52
BP センターにおける売上計上時期の調整の手口.................................................................................. 53
BP センターにおける売上計上時期の調整の目的.................................................................................. 53
店舗の固定資産の減損兆候の意図的な回避 ............................................................................................... 54

i

１
２
第３
第５章
第１
１
２
３
第２
第６章
第１
第２
１
２
３
第２
１
２
第３
１
２
第４
１
２
第５
１
２
３
第６
第７
第８
１
２
第７章
第１
１
２
第２
第３
第４
第５
第６
第７
第８

GS 社における固定資産の減損検討の方法 ................................................................................................... 54
固定資産の減損兆候の回避のために意図的な操作を行っている疑義............................... 55
オプション費用の無断付帯について ................................................................................................................ 56
会計上の影響 .......................................................................................................................................................................... 57
本調査で判明した売上の先行計上の件数及び金額 ............................................................................. 57
調査対象取引の選定 ......................................................................................................................................................... 57
売上の先行計上の認定の方法.................................................................................................................................. 57
本調査で判明した売上の先行計上の件数及び金額 ............................................................................. 58
過年度財務諸表に対する影響 .................................................................................................................................. 59
発生原因 ..................................................................................................................................................................................... 61
はじめに ...................................................................................................................................................................................... 61
GS 社営業本部による売上の先行計上が行われた背景・原因..................................................... 61
上司からの指示に対する役職員の服従 .......................................................................................................... 61
業績目標・予算達成に対する執着 ...................................................................................................................... 61
営業偏重の企業風土（他部署の協力） .......................................................................................................... 63
各販売店の判断による売上の先行計上が行われた背景・原因 ................................................ 64
業績目標・予算達成に対するプレッシャー............................................................................................... 64
インセンティブ報酬 ......................................................................................................................................................... 64
CH 社における売上の先行計上が行われた背景・原因 ...................................................................... 65
業績目標・予算達成に対するプレッシャー............................................................................................... 65
インセンティブ報酬 ......................................................................................................................................................... 65
コンプライアンス意識の欠如 .................................................................................................................................. 66
納車テイに関与していた経営陣について..................................................................................................... 66
その他役職員を含む全社的な状況について............................................................................................... 67
3 ラインディフェンスの無効・形骸化 ............................................................................................................ 67
第 1 線の機能不全 ............................................................................................................................................................... 68
第 2 線の機能不全 ............................................................................................................................................................... 68
第 3 線の機能不全 ............................................................................................................................................................... 69
内部通報制度が有効に機能しなかったこと ............................................................................................... 70
売上計上時期の操作が可能となるシステム上の問題点.................................................................. 70
役員によるチェック機能の無効・形骸化..................................................................................................... 71
業務執行取締役について ............................................................................................................................................. 71
監査等委員について ......................................................................................................................................................... 71
再発防止策................................................................................................................................................................................ 73
役員の意識改革等 ............................................................................................................................................................... 73
業務執行取締役について ............................................................................................................................................. 73
監査等委員について ......................................................................................................................................................... 73
役員の権限の適切な分配.............................................................................................................................................. 74
内部監査室の組織体制の再整備等 ...................................................................................................................... 74
コンプライアンス意識の抜本的かつ全社的な改革 ............................................................................. 75
インセンティブ報酬制度の見直し ...................................................................................................................... 75
客観的な納車確認のための仕組みの整備..................................................................................................... 76
内部通報制度の周知徹底等........................................................................................................................................ 76
営業偏重の企業風土からの脱却 ............................................................................................................................ 76

ii

略語一覧
略語

正式名称又は内容

本報告書の作成主体に関する用語
2023 年 10 月 6 日付けで設置された第三者調査
当委員会
委員会
本調査
当委員会による調査
公表済みの決算について不適切な会計処理（売本件疑義上の先行計上等）をしている疑義
本報告書に登場する主要な関係各法人
GS 社
株式会社グッドスピード
CH 社
株式会社チャンピオン 76
GS JM Bridge 社 GS JM BRIDGE COMPANY LIMITED76Motors 社
株式会社 76Motors
株式会社グッドスピード及び株式会社チャンピ
GS グループ
オン 76 の総称
A&A
監査法人 A&A パートナーズ
GS グループ（元）関係者
株式会社グッドスピードの代表取締役社長及び■■氏
株式会社チャンピオン 76 の代表取締役会長である■■■■氏株式会社グッドスピードの専務取締役である■■■氏■■■氏
株式会社グッドスピードの取締役兼流通本部長■■氏
及び元営業本部長である■■■■氏株式会社グッドスピードの取締役兼管理本部長■■氏
及び株式会社チャンピオン 76 の取締役である■■■■氏
株式会社グッドスピードの元社外取締役（監査■■氏等委員）である■■■■氏株式会社グッドスピードの社外取締役（監査等■■氏委員）である■■■■氏株式会社グッドスピードの社外取締役（監査等■■氏委員）である■■■■氏株式会社グッドスピードの元社外取締役（監査■■氏等委員）及び株式会社チャンピオン 76 の監査役である■■■■氏株式会社グッドスピードの内部監査室長である
■■氏
■■■■氏
株式会社グッドスピードの元内部監査室長であ■■氏る■■■■氏株式会社グッドスピードの元経理部長である■
■■氏
■■■氏
iii

表記

―
―
―
―
―
―
―
―
―

A1 氏
A2 氏
A3 氏
A4 氏
B1 氏
B2 氏
B3 氏
B4 氏
C1 氏
C2 氏
D1 氏

■■氏
■■氏
■■氏
■■氏
■■氏
■■氏
■■氏

納車テイ

登録テイ

入金テイ

サービスノート

株式会社グッドスピードの経営戦略部財務課次長である■■■■氏株式会社グッドスピードの CRM 事業部コールセンター課長である■■■■氏株式会社グッドスピードの春日井 BP センター次長である■■■■氏株式会社グッドスピードの執行役員兼第一営業本部長である■■■■氏株式会社グッドスピードの第三営業本部長である■■■■氏株式会社チャンピオン 76 の代表取締役社長兼営業部長である■■■■氏株式会社チャンピオン 76 の管理部長である■■■■氏
その他の用語実際には納車未了にもかかわらず、納車した旨の社内処理を行い、売上計上すること、又はそのような処理を行った車両（嘘納車、テイ納車
等も同義）。詳細は後記第３章のとおり
納車テイのうち、顧客からの車両代金の入金及び登録（名義変更等）まで終了した段階で納車した旨の社内処理を行い、売上計上すること、又はそのような処理を行った車両（名変テイも同義）
納車テイのうち、顧客から車両代金の入金を受けた後、登録（名義変更等）未了の段階で納車した旨の社内処理を行い、売上計上すること、又はそのような処理を行った車両
車両を購入した顧客に対して交付する、保証サービスの規約やメンテナンスパックを内容とする冊子である。なお、2023 年 2 月より電子化さ
れた。

iv

D2 氏
D3 氏
D4 氏
E1 氏
E2 氏
F1 氏
F2 氏

―

―

―

―

第１章 本調査の概要
第１ 本調査開始の経緯
2023 年 8 月 31 日、金融庁から、GS 社の会計監査人である A&A に対して連絡があり、金融庁の公益通報窓口に「GS 社が売上の先行計上の不正を行っている。
」という通報があったことが伝えられた。これを受け、同年 9 月 12 日に金融庁と A&A との間でオンラインミーティングが設定され、金融庁から A&A に
通報内容の詳細が共有された。
同月 14 日、A&A は GS 社の監査等委員会に対して、金融庁から共有された通報内容のうち、以下の事項を伝達するとともに、これに関して公表済みの決算について不適切な会計処理（売上の先行計上等）をしている疑義（以下「本件疑義」という。
）が生じていることを指摘した。
① 未登録、未入金、未納車の車両について売上計上をしており、エビデン
スを確認するはずの経理部もそれを知っているのではないか。
② 決算月に関しては、棚卸の前日に賃貸借契約を締結せずに駐車場を借り対象車両を移動している。
その後、A&A の強い要請もあり、GS 社において公正性を確保した調査が必要と判断し、外部の独立した専門家によって構成される第三者調査委員会を設置して客観的かつ徹底的な調査を行うこととなり、2023 年 10 月 6 日に当委員会を設置し、後記第２記載の目的についての調査（以下「本調査」という。）
を委嘱した。
なお、当委員会の設置後、A&A より、本件疑義とは主に売上計上の時期に関する内容であることが当委員会に伝えられた。
第２ 当委員会の構成
当委員会は、GS 社及びそのグループ会社（CH 社を含むが、これに限られない。
）と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家である次の 4 名により構成されている。
委員長：
委 員：
委 員：
委 員：

井上 寅喜 （公認会計士 株式会社アカウンティング・アドバイザリー）
高野 哲也 （弁護士 大知法律事務所）
能勢 元 （公認会計士・税理士 能勢公認会計士事務所）
後藤 幸男 （公認会計士・税理士・公認情報システム監査人 後藤公認会計士事務所）

1

当委員会は、本調査の補助者として、以下のメンバーを起用した。
株式会社アカウンティング・アドバイザリー

公認会計士

大橋 大輔

大知法律事務所

弁護士
同
同

山下 嘉
岸本 悠
中村 望

永田町リーガルアドバイザー株式会社

公認会計士
立神 悠樹
同
小松 啓
公認不正検査士 関 孝徳
ほか 2 名株式会社 KPMG FAS

公認会計士
藤田 大介
同
斎田 修
公認不正検査士 中村 久美子
ほか 13 名

また、当委員会は、GS 社の従業員 2 名を会社事務局と指名し、GS 社及び CH社の資料等の提出やヒアリング日程の調整その他の事務を行わせた【1】。
以上の構成により、当委員会は、企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン（日本弁護士連合会、2010 年 7 月 15 日公表・同年 12 月 17 日改訂）に則って本調査を実施した。
第３ 本調査の対象事項
本調査の対象事項（委嘱事項）は、大要、以下のとおりである。
① 主に売上計上時期に関する疑義についての客観的な事実関係の調査② 類似事象の有無の調査③ 上記の調査及び検証の結果、連結財務諸表に影響を与えるものと認められる場合には、その影響額の調査④ 上記について問題が認められた場合の原因の究明及び再発防止策の提言⑤ その他、上記に付随して当委員会が必要と認めた事項
第４ 本調査の対象範囲・期間
１ 本調査の対象範囲
1

当委員会は、設置当初では会社事務局として GS 社の従業員 4 名を指名して本調査の事務手続に係る支援を受けていたものの、本調査の過程において、このうち 2 名につき本件疑義に深く関与ないし認識している可能性が生じたことから、当該 2 名を会社事務局から除外し、2023 年 10
月 20 日以降、上記体制により調査事務に関する支援を受けた。

2

本調査の対象範囲は、GS 社及びその子会社である CH 社とした【2】。
２

本調査の対象期間
本調査の対象期間は、GS 社については、GS 社が 2019 年 9 月期に株式会社東京証券取引所マザーズ市場（当時）に上場したこと及び上場後の開示の比較情報等を踏まえ、2018 年 9 月期（2017 年 10 月 1 日から 2018 年
9 月 30 日）
から 2023 年 9 月期
（2022 年 10 月 1 日から 2023 年 9 月 30 日）までの計 6 年間とした。
また、CH 社については、2021 年 3 月に GS 社が CH 社を子会社化して同年 3 月 31 日から GS 社の連結対象となったことを踏まえて、上記の GS 社に係る対象期間のうち 2021 年 4 月 1 日から 2023 年 9 月 30 日までの計 2
年 6 か月間を対象期間とした。

第５ 調査期間
本調査の期間は、当委員会が設置された 2023 年 10 月 6 日から同年 12 月 29
日までである。
当委員会は、上記期間中に合計 12 回委員会を開催して本調査の方針等について協議するなどした。なお、委員会以外の場でも、電子メール、電話、打合せ（オンラインミーティングを含む。
）等により、随時、協議等を行っている。
第６ 本調査の手法
１ 関係者に対するヒアリングの実施
当委員会は、本件疑義に一定程度関与又はその認識を有している可能性が認められる現在又は過去の GS 社及び CH 社の役職員合計 44 名に対してヒアリングを実施した。
具体的なヒアリングの実施年月日及び氏名は、別紙 1（略）のとおりである。
２

会計データ、証憑類及び議事録等の精査等
当委員会は、本件疑義に関連する可能性がある会計データ、証憑類等の関連資料の精査を行った。また、各種会議体の議事録及び社内規程等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲内で閲覧及び検討を行っ

2

GS 社には、本調査報告書作成日現在、CH 社以外のグループ会社として、GS JM Bridge 社（GS社がミャンマー人と共同出資している法人）と CH 社の 100％子会社である 76Motors 社が存在している。このうち、GS JM Bridge 社は、ミャンマーにおいて日本語と整備技術等を教育する学校を運営し、将来的に外国人技能実習生を確保することを目的とした会社であって本件疑義との関わりは乏しく、また GS 社の連結対象外であることを踏まえて本調査の対象外とした。また、76Motors 社は、2023 年 11 月から事業を開始しており、本調査の対象期間内に活動実績が存在しないとのことであるため本調査の対象外とした。

3

た。
３

デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、株式会社 KPMG FAS の支援を受けて、別紙 2（略）のとおり、関係者のデジタルデータを保全し、デジタル・フォレンジック調査を行った。

４

役職員に対するアンケート調査
当委員会は、2023 年 10 月 19 日、Google フォームを活用して、GS 社及び CH 社に在籍する役職員のうち本調査の対象事項に関わる 446 名に対するアンケート調査を実施し、その対象者のうち回答を得ることが困難である者【3】以外の全員（431 名）からアンケートに対する回答を当委員会が直接受領した。役職員に対するアンケート調査の質問事項は、別紙 3（略）のとおりである。
なお、当該アンケート調査における役職員からの回答については、必要に応じてヒアリング等により追加調査が行われた。

５

販売先に対する取引確認メール又は取引確認状による調査
当委員会は、2023 年 10 月 19 日、同月 20 日及び同月 27 日、本調査の対象期間における各決算期末及び各四半期末の当日を含めて 3 営業日以
内に、GS 社及び CH 社が車両（バイクを含む。以下同じ。
）の納車をしたとされている（すなわち、車両販売に係る売上を計上している）顧客の合計 12,902 名のうち 12,802 名【4】に対して、両社において車両を納車したものとして会計上処理している納車日等の情報とともに、当該情報に相違がある場合にのみその旨及び正しい納車日等の連絡を求める内容（いわゆる消極的確認）の取引確認メール又は取引確認状を送った【5】。取引確認状の内容は、別紙 4（略）のとおりである（なお、取引確認メールも同内容である。）。
その結果、合計 557 名から当委員会に対して、取引確認メール又は取引確認状に記載されている納車日に相違があるなどの連絡があった。

６

ホットライン（臨時通報窓口）の設置

3

GS 社の対象者のうち休職者が 7 名、2023 年 10 月末退職者 8 名がおり、いずれもアンケートへの回答を得ることが困難であった。
4
GS 社及び CH 社において顧客のメールアドレスを把握しておらず、かつ、住所宛に書類の郵送をしないよう申し出のあった顧客（合計 100 名）に対しては、取引確認メール又は取引確認状を送ることができなかった。
5
但し、取引確認状を送った顧客のうち 892 名については、郵送先の顧客の住所が異なっているという理由により返送されており、当該顧客については取引確認状を郵送できていない。

4

当委員会は、役職員から本調査の対象事項に関連する情報を広く収集する目的で、GS 社及び CH 社の全役職員を対象とし、2023 年 10 月 19 日から同年 11 月 2 日までの間、当委員会を窓口とするホットラインを設置するとともに、その旨を会社から対象者全員に一斉メールを送ることにより周知した。
その結果、合計 2 件の情報提供が前記窓口に寄せられ、当委員会においてその内容を精査するとともに、必要に応じて追加調査を行った。
第７ 調査の限界
本調査は、前記第５記載の時間的制約の中で、前記第６記載の調査方法に基づき実施されたものである。本調査は強制力を有するものではなく、関係者等の任意の協力を前提としていること、特に売上の先行計上等に関する会計処
理及び社内関係者とのやり取りについて経理部長として深く関与していたキーパーソンの従業員が退社しており、同従業員以外の役職員が把握していな
い事項が相当程度あったことから、当委員会から繰り返し同従業員にヒアリングを依頼したものの拒絶されたためヒアリングを実施できていないこと【6】、
本調査の対象期間が相当期間に及ぶ中で過去の車両の販売における正しい納車日に係る関連資料が必ずしも社内に保管されていないこと、GS 社は 2019 年
6 月にメールソフトを「eValue」から「Google Workspace」へ切り替えており、
同月より前の電子メールを基本的に確認できなかったこと【7】などの事情もあり、本調査には一定の限界がある。また、当委員会は、本調査により、調査の目的を果たすため、最大限の調査を実施する努力を行ったが、より時間をかけて、若しくは他の調査方法を採用していた場合、又は、今後、重要な情報等が当委員会に開示若しくは提供されていないことが明らかになった場合には、本調査の結果とは異なる結果となる可能性は否定できず、調査結果が完全であることを保証するものではない。

6

なお、当該従業員には、限られた時間の中ではあるが、2 回電話で話を聞くことができている。
メールソフト「eValue」での電子メールは GS 社の自社サーバに保管されており、役職員ごとに付与された ID・パスワードを入力することにより当該電子メールを確認することができるため、一部の従業員については当該電子メールの提出を受けることができた。しかし、この ID・
パスワードは GS 社にて統一的に管理されておらず各役職員が自ら管理していたため、当該 ID・
パスワードを記憶していないなどの理由により任意の提出がされない役職員については 2019 年
6 月より前の電子メールを確認することができなかった。
75

第２章 GS グループの概要等
第１ 概要等
１ 概要
GS 社及び CH 社の概要は、以下のとおりである。
会社名
株式会社グッドスピード
愛知県名古屋市東区泉 2-28-23
本店所在地
高岳 KANAME ビル 8F
資本金699,200 千円（2022 年 9 月 30 日時点）
代表者
加藤久統
連結：704 名（2022 年 9 月 30 日時点）
従業員数
単体：609 名（2022 年 9 月 30 日時点）
連結子会社
株式会社チャンピオン 76（議決権所有割合 100%）
上場取引所
株式会社東京証券取引所グロース市場
会計監査人
監査法人 A&A パートナーズ
会社名
本店所在地
資本金
代表者
２

株式会社チャンピオン 76
愛知県名古屋市千種区香流橋 2-3-1
30,000 千円（2022 年 9 月 30 日時点）
鈴木康介

沿革
GS グループの主な沿革は、以下のとおりである。
GS 社創業店であるグッドスピード春日井 SUV 専門
2002 年
8 月 店（2023 年 9 月に閉店済み）を愛知県春日井市にオープン
中古車販売を目的に、有限会社グッドスピードを
2003 年
2月
設立
2006 年7 月 株式会社グッドスピードに商号変更
2012 年4 月 本社を名古屋市東区に移転
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に2018 年 12 月
移行
株式会社東京証券取引所マザーズ市場に株式を2019 年4月
上場2021 年3 月 株式会社チャンピオンを子会社化
株式会社チャンピオンを株式会社チャンピオン
2021 年 10 月
76 に商号変更し、GS 社のバイク事業を事業譲渡
2022 年4 月 株式会社東京証券取引所グロース市場へ移行

３

事業内容
GS グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであり、以下の通り、中古車（四輪車）並びにバイクの新車及び中古車の販売、買取、整備・鈑金、保険代理店、レンタカー及びガソリンスタンドのサービ
6

スを提供している（GS 社の 2022 年 9 月期有価証券報告書に基づいて作成した GS グループのサービス系統図を本項末尾に引用する。
）。
GS 社のウェブサイト（2023 年 12 月 1 日時点）によると、GS グループは、2023 年 11 月 1 日時点において、東海 4 県（愛知県・岐阜県・三重
県・静岡県）、大阪府、兵庫県、福岡県及び沖縄県内で、MEGA 専門店 13 店舗、国産車専門店 9 店舗、輸入車専門店 3 店舗、買取専門店 2 店舗、車検専門店 4 店舗、BP センター5 店舗、ガソリンスタンド 1 店舗、レンタカ
ー2 店舗のほか、バイク専門店 8 店舗（後記⑹にて定義する BMW 及びハーレーダビッドソンの輸入バイクの正規ディーラーを含む。
）をそれぞれ展【8】
開している 。後記⑹にて定義する BMW 及びハーレーダビッドソンのバ
イク販売等を専門的に行う店舗をそれぞれ展開している。
⑴ 中古車販売等
中古車販売の MEGA 専門店、国産車専門店、輸入車専門店等を展開している。
⑵ 自動車買取
顧客からの GS グループ店舗への持ち込みによる店頭買取の他、複数の企業が運営する一括買取査定サイト経由で GS グループへアクセスした自動車買取希望者に対する出張買取を行っている。
⑶ 整備・鈑金
ほとんどの店舗に整備工場を併設し、販売した車両の整備や車検等のサービスを展開している。なお、2013 年に鈑金塗装を専門に行う BP
センターの展開を開始している。
⑷ 保険代理店
損害保険会社の代理店業務のサービスを展開しており、各店舗において、GS グループ取扱車両の販売に際して、自動車保険の新規獲得を行っている。
⑸ レンタカー
車両の貸出サービスを提供している。
⑹ バイク販売等
GS 社のバイク事業は子会社である CH 社において行われており、「CHAMPION76」の店名が付された各店舗において、バイクの中古車販売等を行っている（以下、当該店舗を「中古車販売店」という。
）。また、「Motorrad」の店名が付された各店舗において、海外自動車メーカーである BMW（以下「BMW」という。
）の輸入バイクの新車販売等を（以下、当該店舗を「モトラッド販売店」という。）、「ハーレーダビッドソン」

8

なお、1 店舗で複数のサービス（例えば、中古四輪車販売、中古バイク販売、レンタカー等）
を提供する併設型店舗は、主たるサービスを行っている店舗数にカウントしている。

7

の店名が付された各店舗において輸入バイクのハーレーダビッドソン（以下「ハーレーダビッドソン」という。
）の新車販売等を行っている（以下、当該店舗を「ハーレー販売店」という。
）。なお、ハーレーダビ
ッドソンの販売事業は、従来、株式会社チャンピオンにおいて行われていたところ、2021 年 3 月に、GS 社が株式会社チャンピオンを M&A により子会社化し、同事業を承継したものである。

8

４ 連結業績等⑴ 連結財務諸表（単位：千円）
2023 年 9 月期
第 3 四半期

2021 年 9 月期

2022 年 9 月期

会計期間

自 2020 年 10 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日

自 2021 年 10 月 1 日
至 2022 年 9 月 30 日

自 2022 年 10 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日

売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
純資産
総資産

44,778,216
608,359445,663381,610
1,806,799
21,995,657

56,144,757
1,001,230
773,757
381,278
2,586,189
30,509,844

47,816,599
187,440
15,691△2,9003,173,787
34,103,718

なお、GS グループにおいては、2021 年 9 月期連結会計年度より CH 社
を含めた連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載していない。
⑵ GS 社単体の財務諸表（単位：千円）2018 年 9 月期

2019 年 9 月期

2020 年 9 月期

2021 年 9 月期

2022 年 9 月期

会計期間

自 2017 年 10 月 1 日
至 2018 年 9 月 30 日

自 2018 年 10 月 1 日
至 2019 年 9 月 30 日

自 2019 年 10 月 1 日
至 2020 年 9 月 30 日

自 2020 年 10 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日

自 2021 年 10 月 1 日
至 2022 年 9 月 30 日

売上高22,751,642
200,510

32,393,959
405,234

33,704,550
124,189

44,213,135
562,559

51,939,408
774,732

149,280
91,281

318,082
193,349

3,315△24,080

400,718
251,729556,206
337,019

397,404
9,379,807

1,396,413
12,672,905

1,292,111
16,441,321

1,676,918
21,346,303

2,412,050
28,218,341

営業利益
経常利益
当期純利益
純資産
総資産

なお、2023 年 9 月期については、四半期報告書において単体の財務諸表は開示されていないため、記載していない。
第２ GS グループの組織
１ 組織図
GS 社の組織図（2023 年 10 月 1 日現在）は、以下のとおりである。

9なお、GS 社の組織は時期により変遷があるが、2019 年 12 月時点での組織図及び 2021 年 10 月時点での組織図はそれぞれ以下のとおりである。
調査対象期間を通じて、代表取締役社長の直下の A2 氏が、管理本部を含め GS 社全体を統括する立場にあったことは同様であるが、2019 年 12 月時点においては、各営業部（第一営業部から第四営業部）を統括する営業本部が設置され、A3 氏が営業本部長に就いていた。その後、2021 年 10 月に、買取事業部及び販売サポート部等を統括する流通本部が設置され、A3
氏が営業本部長から流通本部長に異動となり、A2 氏が常務取締役（当時）と営業本部長を兼務することとなった【9】【10】。

92022 年 11 月以降、GS 社の組織図においては、従来の営業部が営業本部と名称変更され、営業本部長という役職が設けられたが、変更以前の営業部長に相当する役職である。
10
組織図上、管理本部（又は管理部）に統括される経理部（経理部内に経理課と購買課がある。
）
は、2021 年 10 月までは経理課のみとされていたが、本報告書では特に明記ない限り、経理課と経理部を区別することなく、経理部と称する。

10

また、CH 社の組織図（2023 年 10 月 1 日現在）は、以下のとおりである
。

【11】

２

コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス
GS 社の 2022 年 9 月期有価証券報告書、同年 12 月 26 日付けコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書その他開示資料によると、GS 社のコーポ
レート・ガバナンス及びコンプライアンス体制は、以下のとおりである。
⑴ 取締役会及び経営連絡会
GS 社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）4 名
及び監査等委員である取締役 3 名の合計 7 名で構成され、原則として
毎月 1 回定期開催され、必要に応じて臨時取締役会が開催されている。
取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督して11

CH 社の組織図上、営業本部の直下の役職は「担当部長」と「部長」があるが、後記組織図上
は「部長」に表記を統一している。

11

いる。
なお、GS 社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）で構成される経営連絡会を設置しており、適宜関係部署担当者も参加している。
経営連絡会は、原則として月 1 回開催され、必要に応じて臨時開催されている。経営連絡会では、経営に関する基本方針、戦略及び経営執行に関する重要事項を協議しており、取締役会規程に基づく決議事項については、その協議の概要も含め取締役会に報告され、取締役会にて承認することとされている。
⑵ 監査等委員会
GS 社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっている。
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員 3 名（うち常勤監査等
委員 1 名）で構成され、月 1 回又は必要に応じて開催している。
監査等委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況を監視及び検証しなければならないものとされ（監査等委員会監査等基準第 25条）、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準等に従い、監査計
画を作成し、当該監査計画に基づき、常勤監査等委員を主体に監査を実施している。また、主に常勤監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席する他、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っている。
そして、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図ること、会計監査人及び内部監査担当と情報交換に努め、連携して GS 社の監査の実効性を確保することとされている（内部統制システムの基本方針に関する基本方針 10）。
⑶ 内部監査室
GS 社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員 1 名）を設置しており、臨店調査を主体に各部門における経理及び財産保全の適否の監査等を含む会計監査、並びに組織、制度及び業務運営の適否の監査を含
む業務監査を実施している。内部監査室は、財務報告に係る内部統制（J-SOX）のモニタリング機能も担っている。
内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告している。
⑷ 会計監査人
GS 社は、A&A との間で、2014 年 9 月期から上場準備のためのアドバ
イザリー契約を、2017 年 9 月期からは監査契約を締結している。三様
監査の観点から、監査等委員会及び内部監査室との連携を図っている。

12

⑸ その他の会議体等
ア コンプライアンス委員会
GS 社は、コンプライアンス体制の整備・推進のためコンプライア
ンス委員会を設置している。同委員会の委員長は、コンプライアンス
統括責任者である代表取締役社長とされ、また、委員は、各部門コン
プライアンス責任者の他、取締役、内部監査担当者であり、必要に応じて弁護士等外部の専門家を招聘することとされている（コンプラ
イアンス管理規程第 8 条、第 6 条）。
コンプライアンス委員会は、毎月 1 回定例で開催し、必要に応じて臨時に開催することとされている。
なお、2022 年 11 月以前はリスク・コンプライアンス委員会という名称であったところ、同年 12 月より、コンプライアンス委員会と後記イのリスク管理委員会に分けられ、名称も変更されている。
イ リスク管理委員会
GS 社は、リスク管理体制の整備・推進のためリスク管理委員会を設置しており、個別課題について協議・決定を行うとともに、当該事項について経営連絡会へ報告を行うこととしている（リスク管理規
程第 7 条）。
同委員会の委員長は、リスク管理に関する最高責任者である代表取締役社長とされ、また、委員は、各部門責任者の他、取締役、内部監査担当者とされ、必要に応じて弁護士等専門家を招聘することとされている（同規程第 7 条）。
リスク管理委員会は、毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することとされている。
ウ 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、2023 年 1 月に GS 社取締役会決議に基づ
き新たに設置され、代表取締役社長及び取締役監査等委員 3 名全員の合計 4 名で構成され、必要に応じて開催されている。
⑹ 内部通報制度
GS 社は内部通報制度を導入しており、通報窓口として、社内相談窓
口、監査等委員若しくは監査等委員会、又は GS 社が内部通報先に指定した顧問弁護士【12】を設置している（内部通報規程第 6 条）。
また、CH 社も内部通報規程を定めているものの、従業員に対して内部通報制度についての周知はされていなかった。
開示資料によると、GS 社及び CH 社いずれにおいても、本件疑義に関12

顧問弁護士については、内部通報窓口の通報先として指定されていたものの、従業員に対してその旨が周知されていなかったとのことである。

13

する内部通報の実績はない。
なお、GS 社の 2022 年 12 月 26 日付けコーポレート・ガバナンスに関する報告書記載のコーポレート・ガバナンス体制等に関する模式図は、以下のとおりである。

第３ GS グループの役員の変遷
１ GS 社の役員の変遷
GS 社の役員の変遷は、以下のとおりである。

14

2017.92017.10～

A1氏

代表取締役

A2氏

取締役

A3氏

取締役

■■氏
■■氏

2017.12～2018.5～2018.12～2019.12～2020.12～2022.12～

取締役※1
監査役※2

B1氏

監査役※3

B4氏

社外取締役※4
社外監査役※5■■氏

社外監査役※7

社外取締役※6
社外取締役※8

A4氏

取締役

B3氏

※1
※2
※3
※5
※7

2021.12～

社外取締役

B2氏

社外取締役

■■氏

社外取締役

2015年10月 1日就任～2017年12月27日辞任
2016年 2月 1日就任～2017年10月 1日退任
2017年10月 1日就任～2018年12月26日退任 ※4 2018年12月26日就任～2022年12月23日退任
2017年12月27日就任～2018年12月26日退任 ※6 2018年12月26日就任～2022年12月23日退任
2018年 5月 1日就任～2018年12月26日退任 ※8 2018年12月26日就任～2020年12月25日退任

２

CH 社の役員の変遷
CH 社の役員の変遷は、以下のとおりである。
2021.3

■■氏
A1氏
A2氏
A4氏

2021.3~2021.12～2022.12～代表取締役(～2021年3月1日辞任)
代表取締役
取締役(～2021年12月15日退任)
取締役
代表取締役

F1氏

監査役(～2022年12月15日辞任)

B1氏
B4氏

監査役

15

第３章 本調査により判明した事実等
第１ 業務プロセス及び収益認識基準等
１ 受注から売上計上までのフロー⑴ GS 社
GS 社では、車両の販売に係る基幹システムとして自動車販売・整備
業務支援システムである「extreme」（以下「エクストリーム」という。
）
を導入しているところ、まず、販売店において顧客に対して車両を販売
し、車両購入の注文を受けた場合には、各販売店の販売担当者によってエクストリーム上で受注情報が入力されることとなる。
顧客から車両代金の入金が行われた場合には、これを財務課において確認し、エクストリーム上で入金情報が入力されることとなる。なお、
車両代金の支払いについてローンが利用される場合には、車両代金は顧客ではなくローン会社から入金されることとなり、ローン会社からの入金を財務課において確認し、エクストリーム上で入金情報が入力されることとなる【13】。
そして、顧客等からの入金が確認された場合には【14】、GS 社から行政書士に依頼し、数日以内に管轄の陸運局において車両の名義変更手続が行われる。
その後、販売店において、納車準備作業を行った上で、顧客への納車が行われることになるところ、顧客への納車が完了した場合には、顧客から、納車日や顧客の氏名等の情報を顧客が記入し、納車が完了したこと等を内容とする車両納品確認書を受領する。なお、車両納品確認書は、2020 年 5 月よりも前の時期には、顧客によって手書きでの署名等が行われて作成される紙媒体の形式だったところ、2020 年 5 月以降は、GS社において販売管理システムが rakumo ワークフロー（以下「WF」という。
）から TASPRO（以下「タスプロ」という。）へ切り替わったため、順
次、各販売店において、電子タブレットが導入され、タブレットの画面上で署名を行って作成される電子データの形式に切り替わっている。
顧客への納車が完了し、車両納品確認書の受領も完了した場合には、販売担当者において WF 又はタスプロ上で納車確定依頼を行い、顧客から受領した車両納品確認書を WF 又はタスプロ上でアップするとともに、
13

顧客からの入金は銀行振込やローン利用以外にも、販売店において現金で支払われることもあり、その場合には店舗事務において各販売店で開設している預金口座へ現金を入金し、これを財務課において確認して入金情報が入力されることとなる。また、取扱いの件数は少ないものの、顧客においてリース会社との間でリース契約を締結し、リース会社から車両代金が入金されるケースもあるところ、その場合にはリース会社からの入金が確認された場合に入金情報が入力されることとなる。
14
なお、リース契約が利用される場合には、リース会社の審査を通過すれば、リース会社からの入金が行われることはほぼ確実であるため、リース会社からの入金前にも、名義変更手続等に進むことがあるとのことである。

16

店長に対してこれを報告し、店長はその報告を確認して WF 又はタスプ
ロ上で納車確定承認の手続を行う。
店長による納車確定承認の手続が行われた場合には、経理部において、当該顧客の入金情報が登録されていることをエクストリーム上で確認し、これが確認できた場合には、WF 又はタスプロ上でアップされた車両納品確認書を確認し、当該車両納品確認書に記載の納車日を、エクストリーム上でも納車日として入力し、これにより当該納車日付け
で、売上として計上されることとなる。
なお、GS 社では会計システムとして OBIC のシステム（以下「OBIC」という。
）を導入しており、エクストリームから OBIC へ売上の計上に係る会計データが取り込まれることとなる。
また、WF 又はタスプロ上では名義変更手続に係る自動車検査証（車検証）のデータがアップされる運用であるものの、経理部での売上の計上に係るフローにおいて、かかる名義変更手続の有無について確認するフローとはなっていない。
⑵ CH 社
ア 中古車販売店におけるフロー
CH 社の販売店の大部分は、主として国内メーカーの中古バイクを取り扱う中古車販売店であるところ、受注から売上計上までのフロ
ーは、前記⑴記載の GS 社におけるフローと基本的には同様であり、以下、異なる点について言及する。
まず、入金情報の登録に関しては、顧客からの銀行振込の場合には、
CH 社の管理部（GS 社における財務課・経理部の業務を担当）において入金確認を行い、エクストリーム上にこれを反映させるところ、現
金払いの場合には販売店の店舗事務が現金出納帳に入力を行い、入力されたデータがエクストリーム上で反映されることとなる。
また、CH 社においては、タスプロは導入されておらず、WF による管理が行われているところ、納車完了時に顧客から受領する車両納品確認書は未だ電子データ化はされておらず、紙媒体での作成が行われている。
さらに、CH 社では、顧客への納車完了後は、販売担当者が WF 上で
車両納品確認書のデータをアップするとともに、納車確定依頼を行い、これを店長、部長、管理部の順番で確認し、承認がなされていくこととなり、管理部の承認時に車両納品確認書に記載の納車日付け
で売上の計上が行われることとなる。
イ モトラッド販売店におけるフロー
CH 社は、BMW と特約店契約を結んだ正規販売店（いわゆるディーラー店）として、BMW のバイクの新車や中古車の取扱いを行うモトラッ
17

ド販売店を 2 店舗運営しており、このモトラッド販売店では、BMW に対して車両の注文や販売等の報告を行うための、BMW 独自の管理シス
テムが存在する。
そのため、モトラッド販売店では、顧客から車両の注文を受けた場
合には、かかる BMW 独自の販売管理システムへのデータの入力等の作業が行われる。
もっとも、これと同時に、CH 社におけるエクストリームや WF 上でのデータ入力等も併せて行うルールとなっており、エクストリームや WF を活用した受注から売上計上までのフローは、前記ア記載の中
古車販売店におけるフローと基本的に同様である（但し、新車販売の場合には中古車販売での名義変更手続ではなく、新車登録手続が行われることとなる。）。
ウ ハーレー販売店におけるフロー（ア）2023 年 6 月以前のフローハーレーダビッドソンと特約店契約を結んだ正規販売店（いわゆるディーラー店）として、ハーレーダビッドソンのバイクの新車や中古車の取扱いを行うハーレー販売店を複数店舗運営しており、モトラッド販売店と同様に、ハーレー販売店では、ハーレーダビッドソンに対して車両の注文や販売等の報告を行うた
めのハーレーダビッドソン独自の管理システムである「H-D NET」
(以下「H-D NET」という。)が存在する。
そのため、まず、ハーレー販売店において顧客からの車両の注文を受けた場合には、H-D NET を使用して、見積書の作成が行われることになる。
その後、見積書に基づいて顧客からの入金が行われることになるところ、入金の有無の確認作業は、管理部ではなく、専らハーレー販売店の店舗事務により行われることとなる。
また、入金後は、新車登録手続又は名義変更手続や納車に向けた準備作業が行われ、顧客への納車が行われることになるとこ
ろ、顧客に対して納車が完了した場合には、ハーレーダビッドソ
ンとしての保証サービスを適用するための、保証登録書を発行し、顧客に対して交付することとなる。
他方で、ハーレー販売店は前述のとおり M&A により承継した事業であったところ、CH 社の他の販売店と同様の販売管理シス
テムの導入はなく、エクストリームや WF による管理は行われていなかった。そのため、車両納品確認書については、2023 年 6 月までは必ずしも顧客に対して納車が完了した場合に受領するというルールにはなっておらず、納車が完了した旨が店長から店18

舗事務に対して伝えられ、これを受けて店舗事務においてエク
セルファイルの形式により当該納車日付けでの売上伝票が作成されるのみであった【15】。
そして、各店舗の店舗事務から管理部に対して、毎月、上記の売上伝票と当該車両の仕入に係る仕入伝票がまとめて送付されることになり、管理部において、かかる売上・仕入伝票の内容を確認し、売上伝票に記載の納車日付けで売上の計上が行われていた。なお、管理部では、売上・仕入伝票に関して、適切に仕入が計上されているか、入金時に計上された前受金が売上の計上と同時に適切に消し込まれているのかの確認を行うものの、それ以上の確認は行われることはなかった。
また、CH 社においても GS 社と同様に会計システムとして OBICを導入しており、エクストリームとの連携が行われていたとこ
ろ、かかる売上・仕入伝票の内容は、管理部による売上の計上処理により、そのまま OBIC に取り込まれることとなり、エクスト
リームを経由することはなかった。
（イ）2023 年 7 月以降のフロー
前記（ア）のとおり、ハーレー販売店では、他の販売店と異なるフローで売上計上が行われていたところ、これを統一するため、2023 年 7 月以降は、他の販売店と同様にエクストリームやWF による管理を行うこととなった。
そのため、顧客に対して納車が完了した場合には、これも他の販売店と同様に顧客から車両納品確認書を受領し、WF 上でそのデータをアップした上で、納車確定依頼を行うルールとなっている。
また、納車確定依頼が行われた後の売上計上のフローについても基本的に他の販売店と同様であり、エクストリームを経由した売上計上となっているものの、F2 氏によれば、引き続き、各店舗の店舗事務から売上・仕入伝票を受領し、これも参考としながら売上計上の作業を行っているとのことである。
２

GS グループにおける収益認識基準

15

F2 氏によれば、M&A による承継後、ハーレー販売店に対して、CH 社の他の販売店と同様に車両納品確認書を受領するよう求めたものの、保証登録書の発行のみで十分ではないかとの意見もあったため、顧客から車両納品確認書を受領するというルールにはなっていなかったとのことである。また、仮に販売店において顧客から車両納品確認書を受領したとしても管理部がこれを確認するというフローにはなっておらず、販売店に保管されるのみであったとのことである。

19

⑴

収益認識の時点について
本調査は、前記第１章・第１のとおり、金融庁から、GS 社の会計監査人である A&A に対して連絡があり、金融庁の公益通報窓口に「GS 社が売上の先行計上の不正を行っている。」という通報があったことを契機としている。よって収益認識の時点が問題となる。
本調査は、前記第１章・第４・１のとおり、その対象期間を 2018 年
9 月期から 2023 年 9 月期としている。GS 社及び CH 社の収益認識に関し、適用する会計基準について、2018 年 9 月期から 2021 年 9 月期まで
は、企業会計原則における実現主義を適用し、2022 年 9 月期からは「収益認識に関する会計基準」及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（以下「収益認識基準」という。
）を適用している。よって、GS 社及びCH 社の車両販売に係る収益認識のあるべき時点について、以下にて実現主義と収益認識基準に分けて検討を行う。
⑵ 実現主義における収益認識（2018 年 9 月期から 2021 年 9 月期）
ア 収益認識の要件
企業会計原則において、収益認識は実現主義によると規定されている。実現主義に基づく収益認識の要件として、一般に「財貨の移転又は役務の提供の完了」とこれに対応する「対価の成立」が求められている。
そのため、GS 社及び CH 社の車両販売について、当該 2 要件に照らして、収益認識が認められる時点を以下にて検討する。
イ 実現主義における「財貨の移転又は役務の提供の完了」
実現主義における「財貨の移転又は役務の提供の完了」の要件に関して、物品販売の場合、実務上、物品が顧客の指定納入場所に到着した時点、顧客の検収時点、又は物品の出荷時点のいずれかで収益を認識している場合が多い。そして、実現主義の下での当該要件をより厳格に解釈すると、顧客に物品を引渡し、かつ検収が終わった時点となる。
この点、GS 社及び CH 社における車両販売に係る収益認識は、引渡基準を採用している。また、GS 社及び CH 社は顧客への車両引渡しの際に、顧客から車両納品確認書を入手しているため、車両納品確認書に記載されている納車日をもって「検収が終わった時点」とし、当該時点を収益認識の時点としている。但し、CH 社が運営するハーレー
販売店については、2023 年 6 月までは、車両引渡しの際に、必ずしも顧客から車両納品確認書を受領するというルールにはなっていな
いため、各販売店が作成する売上伝票（データ）上で納車日と記入された日をもって、「検収が終わった時点」とし、当該時点を収益認識の時点としている。
20

ウ

実現主義における「対価の成立」「対価の成立」の要件について、一般的に、販売時点において、販
売価格に係る対価が回収される可能性が高いことが求められている。
GS 社及び CH 社は車両販売に際して、原則として売買契約に係る対価
を、車両の納車前に受領することから、引渡時点において対価が回収される可能性が高い。また、顧客がローンにて支払を行う場合は、顧客への納車後にローン会社から GS 社及び CH 社へ入金が行われることがある。この場合においても、ローン会社の審査終了後に、顧客への車両の引渡しを行うため、車両の引渡時点において、対価が回収される可能性が高い。
従って、いずれの場合においても、「対価の成立」が認められるものと考えられる。
エ GS グループの実現主義における収益認識のまとめ
前述のとおり、GS 社及び CH 社は、2018 年 9 月期から 2021 年 9 月
期において、収益認識に引渡基準を採用しており、当該時点において実現主義の 2 要件である「財貨の移転又は役務の提供の完了」及び「対価の成立」を満たすものである。よって、GS 社及び CH 社が引渡基準により認識する収益は適切である。
本件調査において把握された、車両販売に係る売上の先行計上は、顧客への引渡し前に売上を計上する会計処理であるため、不適切な会計処理である。その影響額は後記第５章を参照のこと。
⑶ 収益認識基準における収益認識（2022 年 9 月期以降）
ア 収益認識基準における収益の認識時点
収益認識基準において、収益の認識時点は、企業が約束した財又はサービスを顧客に移転することにより履行義務を充足した時に収益を認識する。また、資産が移転するのは、顧客が当該資産に対する支配を獲得した時としている（「収益認識に関する会計基準」第 35 項抜粋）。そして、ここでの支配とは、当該資産の使用を指図し、当該資産からの残りの便益のほとんどすべてを享受する能力をいう（「収益認識に関する会計基準」第 37 項）。
イ 「支配」の時点
GS 社及び CH 社の車両販売について、顧客が車両を支配する時点
は、原則として、車両の引渡日と考えられる。これは、顧客は車両の引渡しを受けることで、車両から得られる便益をすべて享受できるようになるためである。
GS 社の 2022 年 9 月期有価証券報告書における「重要な収益及び費用の計上基準」において、車両販売は、引渡時点で収益を認識するとしている。よって、収益認識基準における、GS 社及び CH 社の収益認
21

識時点は車両の引渡日である。
ウ GS グループの収益認識基準における収益認識のまとめ
前述のとおり、GS 社及び CH 社は、収益認識に引渡基準を採用しており、当該時点において顧客が車両に対する支配を獲得するものである。よって、GS 社及び CH 社が引渡基準により認識する収益は適切である。
本調査において把握された、車両販売に係る売上の先行計上は、顧客への引渡前に売上を計上する会計処理であるため、不適切な会計処理である。その影響額は後記第５章を参照のこと。
第２ 調査結果
１ 売上の先行計上の概要
GS 社においては、実際には納車が未了にもかかわらず、納車した旨の社内処理をすることによる売上の先行計上が行われており、GS 社内では「納車テイ」と称されていた。そのほかに、「テイ納車」「嘘納車」「エクストリーム納車」「T」等と称されることもあったが、以下、かかる社内処理による売上の先行計上行為を総称して、又は、当該先行計上が行われた車両を「納車テイ」というものとする。
なお、GS 社内では、納車テイのうち、受注後、入金及び車両の名義変更手続まで完了している車両について納車テイを行うことを「登録テイ」又は「名変テイ」等（以下、総称して「登録テイ」という。
）とも称されており、また、入金まで完了している車両について納車テイを行うことを「入金テイ」（以下「入金テイ」という。
）とも称されていた。
納車テイについては、営業本部の指示により行われる場合のほか、販売店独自の判断で行われている場合もあり、また、GS 社の子会社である
CH 社においても、納車テイが行われていたものと認められる。
また GS グループにおいては、多数の役職員が納車テイに関与・認識していたことが認められる。
以下、詳述する。
２ GS 社営業本部による売上の先行計上⑴ 売上の先行計上の手口
GS 社においては、株式上場に際して、収益認識基準が納車完了時に変更された 2015 年 9 月期以降【16】、毎期末であったとまでは認められないが、四半期末又は決算期末の多くにおいて、GS 社営業本部を統括
16

A2 氏によると、GS 社創業当初は契約成立時に売上計上をしていたが、株式上場に際して、2015
年 9 月期から、A&A からの要請もあって、納車完了時に売上計上するようになったとのことである。

22

する A2 氏の指示に基づき、納車テイによる売上の先行計上が行われていた。
A2 氏及び A3 氏によると、売上の先行計上開始当初は、納車テイの中でも、入金及び登録（名義変更）まで完了している実納車未了の車両について納車したこととする登録テイに限っていたものの、徐々に、入金まで完了しているが、登録及び実納車未了の車両について納車したこととする入金テイについても実施するようになったとのことである。
営業本部による納車テイの具体的な手口は、以下のとおりである（なお、前記第１章・第７のとおり、GS 社では 2019 年 6 月にメールソフトが変更されており、一部を除いて変更前の納車テイに関する電子メー
ル等でのやり取りを確認することはできなかったため、変更以降における、デジタル・フォレンジック調査で検出された納車テイの具体的な
社内でのやり取りを摘示している。
）。
例えば、2019 年 12 月末（2020 年 9 月期の第 1 四半期末）においては、A2 氏は、A3 氏（2019 年 12 月当時営業本部長、前記第２章・第２・１参照）に対し、販売店全体で納車テイ処理することができる車両、す
なわち、入金及び車両の登録（名義変更）が当月内に完了し実納車未了の車両、又は、入金が当月内に完了し実納車未了の車両を取りまとめる
よう指示した。A3 氏は各営業部長に同様の指示を出し、当該指示を受けた各営業部長は、2019 年 12 月 26 日に、管轄の販売店の各店長【17】に対し、車両の一覧が記載された Excel データに、入金日、登録日及び実納車日を記載するよう求め、納車テイが可能な車両の情報を収集した。
このとき、営業部長の E1 氏が管轄の各店長に対して送信した電子メー
ルを以下に摘示するが、同メールにおいても、「年内入金のものに関しては、全部 T 納車します」と明記されており（なお、T 納車は納車テイと同義である。）、E1 氏を含む各営業部長においても、上層部からの指示に基づいて全社的に納車テイを実施することを認識していたものと認められる。

17

GS 社内では、営業部長の配下に次長という役職が設けられていたが、次長は店長を兼務していたため、特に次長と店長を区別せずに記載している。

23

その後、A3 氏は A2 氏に対し、2019 年 12 月 27 日に、以下の電子メールのとおり、各営業部長から収集した情報を集約したリストを送信するとともに、全販売店において「嘘納車になる車両」の台数等を報告している。

その後、A2 氏の指示に基づき、前記電子メールの添付リストに従って、納車テイが実行されたものと認められる。
具体的な納車テイの処理方法としては、各営業部長が、管轄の販売店の各店長から、納車テイ対象車両の車両納品確認書（当該確認書は、各店長から各営業部長に送付された時点で、車種や車台番号の欄につい24

ては記載がされていたが、顧客から納車時に記載してもらうための署名欄及び本来、実納車日を記入するための日付欄は空欄となっていた。
）
をデータ（PDF）にて収集し、各営業部長がその日付欄に、実納車日とは異なる納車テイの処理日（売上計上日）を記入したうえで、WF での納車確定の承認申請を行った。なお、車両納品確認書については、納車
テイ時に各営業部長が処理するために作成したものとは別に、実納車時に顧客から署名や納車日の記入等をしてもらっていた。納車テイの処理のために各営業部長が作成した車両納品確認書と、実納車時に顧客から受領した車両納品確認書については、両方とも営業部長又は販
売店から GS 本社（コールセンター課）に送付されていたが【18】、コールセンター課では、これらは分けて管理されており、実納車時に顧客から受領した車両納品確認書の方を、正しい納車時期が記載された書類として、納車月ごとに店舗別に分けて記載内容の不備がないかチェックしていた。
2020 年 3 月末（2020 年 9 月期の第 2 四半期末）においても、同様に、
A3 氏が各営業部長及び店長らに対して、2020 年 3 月 30 日に電子メー
ルにて以下のとおり、車両の一覧が記載されたリストを添付したうえで、リストに記載された車両の入金日、登録日及び実納車日を記入し、また、同月 31 日までに、全額入金があり実納車できない車両については納車テイの対象とする青字表記とし、同月 31 日までに全額入金及び実納車ができない車両については赤字表記にして、同年 4 月 1 日までに返信するよう指示を出しており、当該指示に基づいて全販売店における納車テイの取りまとめが行われた。その後、前記同様、各営業部長
は、各店長から車両納品確認書を収集し、対象車両について納車テイの処理を行った。

18

営業部長が納車テイの処理のために作成した車両納品確認書は、後述の、営業部からコールセンター課へのアンケート送付等に係る NG リストと同時期に送付され、実納車時に顧客から受領した車両納品確認書は実納車後に送付されるため、異なる時期に送付されていた。

25

A2 氏及び A3 氏によると、各販売店において直接納車テイの処理を行わせるのではなく、各営業部長が、各店長から車両納品確認書を収集して納車テイの処理を行わせるようにしたのは、A2 氏から A3 氏に、後記
３の販売店独自の判断による納車テイが行われることを避けるため、そのような指示があったからとのことである。
以後も、同様の流れで納車テイによる売上の先行計上が行われていたが、車両納品確認書は、従来紙媒体であったが、2020 年 5 月頃より
タブレット機器を用いて画面上で署名等を行うよう、電子化されたため、電子化以降は、営業部長が店長から納車テイ対象車両の車両納品確
認書を収集するのではなく、各店長において、タスプロでの納車確認申請を行い、納車テイ処理を行うようになった【19】【20】。
19

後述のとおり、2021 年 7 月に D1 氏が営業部長らに送信したメールによると、車両納品確認書の電子化以後も、実納車時には、顧客から紙媒体の車両納品確認書に署名及び日付を記入してもらい、当該車両納品確認書を GS 社コールセンター課に送付するよう指示がされている。
20
タブレット機器での署名の場合、顧客の自筆によるものかどうか筆跡での判定が困難である
ことから、納車の有無等を巡って顧客とトラブルになることを防止するため、納車テイの実施の26

また、営業本部長であった A3 氏は、2021 年 10 月に流通本部長に異動となり、A2 氏が営業本部長を兼務するようになったところ（前記第２章・第２・１参照）、その前後から、各営業部長からの納車テイの台数等の報告については、A2 氏に対して直接、電子メールや社内連絡用のチャットツールである TUNAG（以下「TUNAG」という。
）にて行われるようになった。
⑵ GS 社経理部の関与
役職員に対するヒアリング及びデジタル・フォレンジック調査の結果等によると、GS 社経理部は、営業本部による納車テイの処理が開始された当初から、営業本部による納車テイが行われていることを認識していたものと考えられるが、遅くとも 2021 年 7 月頃からは、納車テ
イの取りまとめを、営業本部長ではなく、D1 氏（2021 年 7 月当時経理課次長）が行うようになった。
A2 氏によると、従来は、前記⑴のとおり、各営業部長から納車テイが可能な車両のリストを収集していたものの、各営業部長から収集したリストの情報は正確でないことがあり、未入金であって納車テイ処理すべきでない車両が含まれていたり、入金済みの車両が漏れていた
りすることなどがあったため、ある時期から、D1 氏においてこれらを確認させるようにしたとのことである（但し、いつ頃から D1 氏に確認をさせるようにしたかについては、記憶にないとのことである。
）。
また前記第１章・第７のとおり、D1 氏へのヒアリングは実施できていないが、D1 氏から電話にて聴取した内容によると、3 年前くらい（2020
年 9 月頃）から、A2 氏からリストを渡されて納車テイの売上処理をしたことや、A2 氏からの指示に基づいて D1 氏が納車テイのリストを作成して売上処理をしたことがあるとのことであるが、正確な時期は明らかではない。
A2 氏を含む営業本部と D1 氏との具体的なやり取りとしては、2021 年7 月 1 日に、A2 氏は、営業部長の E2 氏から受信した「入金リスト」（販
売した車両の入金の有無及び理由、並びに、登録の有無及び理由等が記載された Excel データ）を D1 氏に共有しており、その後、D1 氏は A2氏に対し、同月 3 日に、以下のとおり、「経理課で調査した入金済未納車リスト」を送付している。

有無にかかわらず、車両納品確認書の電子化以後も、紙媒体で車両納品確認書を受領し、店舗で保管している販売店もあるとのことである。

27

さらにこの後、D1 氏は同日に、A2 氏からの指示に基づき、以下の電
子メールのとおり、⑴営業部から受領したファイルを基に「納車済み」「未入金」を調整したもの、及び⑵D1 氏において調査した【入金済みかつ未納車のもの】を「6 月 30 日納車としたいリスト」として取りまとめたうえで、そのリストを各営業部長らに共有し、各営業部長にて2021 年 6 月 30 日付けでタスプロでの納車確定の承認申請を行うよう指示を出している。

28

その後、D1 氏は、同年 7 月 7 日に、A2 氏に対し、以下の電子メールのとおり、「全社エクストリームで納車されたことは確認しました」（原文ママ）として、経理部にて納車テイの処理が完了した旨を報告している。
29

同様に、2021 年 10 月 3 日にも、D1 氏は A2 氏に対し、以下の電子メールのとおり、「9 月の入金済み未納車リスト」を送信している。

30

そして、同年 10 月 5 日には、D1 氏は、A2 氏（CC に A3 氏、営業部長
及び店長ら）に宛てて、以下のような電子メールを送信し、実納車未了の車両についての納車テイ処理が完了した旨を報告している。

このように、遅くとも 2021 年 7 月頃から、A2 氏の指示に基づき、経理部が、納車テイの取りまとめ及び処理に能動的に関与するようになった。
さらにその後、2022 年 9 月末頃からは、D1 氏が各営業部長に指示をして納車テイの処理を行わせるのではなく、A2 氏からの指示により、経理部にて直接、納車テイの処理を行うようになった。具体的には、D1氏が、経理部所属の従業員に対し、納車テイ車両のリストを共有し、エクストリームに当該車両の納車日（納車テイ処理日である売上計上月の末営業日）を入力して、売上計上の処理をさせていた。その際、経理部の従業員は、通常であれば入金が完了していることを確認した上で、タスプロ上の車両納品確認書を参照して納車日を入力するが、納車テイの処理の場合は、車両納品確認書等を参照せずに、D1 氏から共有されたリストのとおりにエクストリームに納車日（納車テイ処理日である売上計上月の末営業日）を入力すればよいと指示を受けていた。また、経理部が直接納車テイの処理を行っていることは、各営業部長又は店長らには共有されていなかった。そのため、販売店においては実納車時
31

にタスプロ上に車両納品確認書がアップロードされたため、タスプロ
上の実納車日とエクストリーム上の納車日（納車テイ処理日である売上計上月の末営業日）とに差異が生じていたものの、D1 氏から経理部の従業員にはエクストリーム上の売上処理はそのままでよいと説明がされていたとのことである。
⑶ 売上の先行計上の目的
GS 社において売上の先行計上が行われた主たる目的としては、A2 氏において設定した予算（収支計画）を達成することにあったと考えられる。
予算作成のプロセスとしては、基本的に、A1 氏から A2 氏に対して、
GS グループの営業利益等を昨年対比でいくらにするという話があり、A2 氏において、これを達成できるようにするための店舗ごとの予算を作成していた。そして、A2 氏から営業部長等に対してそれぞれが管轄する店舗の予算を示し、各営業部長等において自らが管轄する店舗間の予算を調整することもあったが、予算の合計金額に影響しない範囲での調整であった【21】。経営連絡会や取締役会等での協議を経て最終的に予算が確定することになるが、A2 氏が作成した予算の内容に沿って概ね進んでいったとのことである。
営業部長以下の従業員は、予算の達成に向けて販売店での車両販売に係る営業を行い、その販売状況について、随時、A2 氏から各営業部長等に報告を求められ、これに従って A2 氏に報告することにより、A2
氏にて予算の達成状況及び達成見込みを把握することになる【22】。
そして、各四半期末及び決算期末において、A2 氏にて売上の先行計
上ができる車両の情報（入金まで完了している車両の情報）を収集し、予算を達成するために、売上の先行計上をするか否かを判断していた。
もっとも、売上の先行計上により、本来実納車を経て売上を計上する
翌四半期又は翌決算期の売上が減少（いわゆる先食い）することになるため、一度売上の先行計上を開始すると、継続して予算を達成するためには売上の先行計上を繰り返さなければならない。そのため、（A2 氏ら
によれば、毎四半期及び毎決算期ではないとのことであるが）多くの期において売上の先行計上が実施されることとなった【23】。

21

この予算について、多くの従業員が、現実的に達成可能な内容ではなく、達成には相当の困難が伴う内容であったと述べている。
22
但し、各営業部長等から A2 氏に報告される内容は金額ベースではなく台数ベースであり、利益金額は車両によって異なるため、A2 氏としては当該報告に基づいて正確な予算の達成状況を把握することはできず、あくまで予算達成の「見込み」を把握するものであった。
23
GS 社が株式上場するため主幹事証券会社から説明された業績数値を達成することも売上の先行計上の目的であるかを A2 氏に質問したところ、A2 氏からは、上場前から同じように売上の先行計上を行ってきたことから、上場のために特別な対応は行っていないとのことであった。

32

また、A2 氏は、売上の先行計上の目的として、予算達成の他に、在庫のコントロールもあったと述べている。これは、納車テイをすること
により、販売店としては実納車を急がざるを得ないことになり、これによって新たに仕入れる車両を置くスペースを確保することができ、在庫の回転も上がっていくことになるとのことである【24】。
さらに、売上の先行計上に関与した従業員の中には、取引金融機関との借入契約における財務制限条項に、GS 社の単体又は連結の経常損益を 0 円以上にしなければならないという約定があり、当該約定に抵触した場合には期限の利益を喪失して一括弁済を求められることになるため、これを回避することが売上の先行計上の目的であったと述べる者もいた。実際にも、GS 社が 2020 年 8 月 13 日に開示した同年 9 月期の決算予想において経常損失として 420 百万円を計上予定であることを公表したため、■■■■と GS 社との間のコミットメントライン契約
における財務制限条項に抵触するおそれがあるとして、同行から当該契約に基づく個別貸出を実行しないことの通知を受け、これにより GS社は同行からの借入金 300 百万円の借換えができずに同金額を返済せざるを得なくなったという事象が認められた。もっとも、2020 年 9 月期の決算では、GS 社は売上の先行計上等により、最終的に 3 百万円の経常利益を計上している。なお、A2 氏は、売上の先行計上の目的は上記のとおり予算達成等であり、財務制限条項のうち経常損益の点は特に意識していなかったと述べているが、売上の先行計上が経常損益に係る財務制限条項への抵触回避に寄与したことは否定できない【25】【26】。
⑷ 発覚を回避するための各種措置
ア 監査法人の棚卸立会時の車両移動等を含む棚卸時の対応
GS 社における車両在庫の棚卸作業では、販売店において所在する
在庫車両に貼付された QR コードを読み取ることで、在庫データとの突合が行われており、決算期末（毎年 9 月末）の棚卸作業に際しては、販売店のうち 1～2 店舗について A&A による立会監査も行われていた。
もっとも、納車テイの処理が行われた場合には、エクストリーム上
では納車の処理がされて売上が計上されているものの、実際には納24

A2 氏から営業部長等に送られた電子メールないし TUNAG によれば、実際にも、A2 氏は営業部長等に対して納車テイの処理をした車両について実納車の状況の報告を求め、実納車を急がせていることが認められる。
25
なお、A2 氏は、取引金融機関との借入契約における財務制限条項のうち棚卸資産の回転期間（例えば、当該回転期間を 3.5 か月以内にすること）等は気にしていたと述べている。もっとも、本調査により、売上の先行計上をしなければ当該回転期間の約定に抵触するような事情は認められなかった。
26
後記第３章・第２・５・⑴のとおり、A1 氏は納車テイによる売上の先行計上に関する認識等について否定していることから、A1 氏がこれを容認した目的等は確認できなかった。

33

車の作業は未了であるため、販売店において車両が存在することとなる。そのため、そのまま棚卸作業において当該車両の QR コードが読み取られた場合には、エクストリーム上では納車の処理がされ売上として計上されている車両が存在する（すなわち、納車されていな
い）ことが発覚してしまうこととなる。
この点、2019 年 9 月期の決算時の棚卸作業において、納車テイの処理がされた車両について QR コードを読み込んでしまったものが数件あり、これらについて、A&A より、エクストリーム上では 2019 年
9 月の売上として計上されているが、実際には納車は未了ではないかとの指摘がなされたことがあった【27】。
その後、上記の指摘がなされた直後である同年 12 月には、営業部長であった E2 氏らから、部下である次長らに対して納車テイの処理に関する指示が行われた際に、四半期末での棚卸作業において、納車
テイの車両に関しては一切 QR コードを読み取らないようにとの指示が出されるようになった。
また、GS 社では、納車テイの発覚を回避する目的で、決算期末における A&A による立会監査がどの販売店で行われるのかを事前に確認した上で、基本的には当該販売店においては、納車テイの処理を行わないこととし、他の販売店において納車テイの処理を行うこととしていたことが認められる。
しかしながら、それも必ずしも徹底されていたものではなく、2021
年 9 月期末の A&A の立会監査が MEGA SUV 神戸大蔵谷店で行われる予定であったところ、同月に計上した同店の売上には納車テイの処理による売上も含まれた。そのため、納車テイの処理が A&A に発覚することを回避するために、A&A による立会監査が行われる同年 10 月 1日の前日である 9 月 30 日に、納車テイの処理が行われている車両について、同店から車で数分程度の場所にある別の駐車場を借りて車両を移動させ、翌 10 月 1 日の立会監査が完了した後に再び車両を同店に戻すという行為も行われていた。また、このような車両移動作業には、販売店のスタッフだけでなく、GS 社の本社従業員（経理部の従業員等）も動員されていた。
イ コールセンター課との連携
D3 氏によれば、GS 社では、上場前の時期には、顧客に納車が完了27かかる指摘を踏まえ、D2 氏において当時の棚卸作業に関係していた販売店の店長らから、なぜこのような棚卸結果になっているのかの理由の確認が行われた。この点、当委員会の調査では、
その後、D1 氏より、いずれの車両も「納車済み」である旨が A&A に対して報告されたことは確認できたものの、それ以上に GS 社から A&A に対してどのような補足の説明が行われたのかについては確認することができなかった。もっとも、結果的には、さらなる A&A からの指摘はなかったとのことである。

34

した場合には、その翌週にコールセンター課から顧客に納車のお礼の電話連絡を行っていた時期があったとのことである。
その際、仮に納車テイの処理が行われていた場合には、システム上
では納車が完了したものとして処理されているものの、実際には顧客への納車は完了していないため、当該車両を購入した顧客に対して納車のお礼の電話をした際に、納車は未了であるとして顧客からのクレームに発展したケースがあった。
そのため、D3 氏によれば、上長とともに、A2 氏又は A3 氏にも相談の上で、販売店の店長らから確認を行って、納車テイを中心とする電話してはいけない NG リストを作成していたとのことである。
また、その後、GS 社では、納車のお礼の電話連絡ではなく、納車時に販売担当者から納車に係るアンケートのハガキを手渡し、これを投函してもらう形式でのアンケートに切り替わった。D3 氏によれば、この場合にはコールセンター課からハガキを送付するわけではないものの、実態に沿った顧客対応を行うことでなるべく齟齬が生じないようにするためという趣旨で、引き続き、販売店の店長らから確認を行って NG リストの作成が行われていたとのことである。
さらに、GS 社では、2021 年 10 月からは、前月に納車が完了した顧客に対して、納車時の対応や納車後の状況に不備等がないかの確認を行うために、SMS により回答フォームの URL を送付する方法によって、納車に関するアンケートを行うようになった。
この点、納車のお礼の電話と同様に、仮に納車テイの処理が行われたものにつき、顧客に対してアンケートの SMS を送信した場合には、顧客からのクレームに発展してしまうことが見込まれた。
そのため、アンケートの回収業務を担当する営業部長から、コールセンター課の D3 氏を CC に加えつつ、販売店の店長らに対して電子メール等の方法により、納車テイの処理がなされているものを含む
アンケートの SMS を送信してはいけない NG リストを D3 氏に対して報告するように指示が出され、コールセンター課において NG リストを集約した上で、NG リスト以外の顧客に対してアンケートの SMS を送信するという対応が行われていた。
なお、D3 氏によれば、このような NG リストの集約は毎月のアンケ
ートの SMS 送信前のタイミングで行われていたとのことである。
また、D3 氏によれば、取締役会において報告がなされていたアン
ケートの回収件数が、納車件数に対して少ない理由について A2 氏から確認を受けたことがあり、これに対して、上記のとおり販売店の店長らから NG リストを集約して、NG リスト以外の顧客にアンケートのSMS を送信しているため、SMS の送信件数は少なくなっている旨を伝35えたとのことである。これに対して A2 氏からは、店長らからの NG リ
ストでは、営業本部の指示による納車テイ以外に、営業本部として容認していない販売店の判断による納車テイ等により、販売店として送信を NG としたい案件も含まれている可能性があるとの懸念が示された。また、仮に顧客からのクレームに発展し得るとしても、そのよ
うな案件についても SMS を送信することで、販売店の判断による納車テイ等を明らかにしつつ、アンケートの送信件数自体を増加させることを通じてその回収件数を増加させるべきであるとの意向も示された。そして、そのためにも店長らから NG リストを集約するのではなく、別途、営業本部の指示による納車テイのリストを保有している経理部の D1 氏に対して確認し、これを NG リストとして取り扱う
ように指示があり、遅くとも 2022 年 12 月以降は、D1 氏に対して NG
リストの対象となる車両の確認を行うようにしていたとのことである。
ウ 内部監査室長への要請
内部監査室長である C1 氏によれば、2022 年 9 月期の決算時に、A2
氏より、それ相応の数を納車テイにより先行して売上計上を行うため、棚卸時には目を瞑ってほしいと、口頭で要請を受けたとのことである【28】。
この点、C1 氏によれば、実際には、2022 年 9 月期の棚卸時の内部監査では、在庫データとの差異等は検出されなかったとのことであり、具体的に納車テイの処理について目を瞑るという対応はなかったとのことではあるが、専務取締役の A2 氏から直接的にそのような要請を受けることにより、納車テイに関する指摘が抑止され、本来的に求められる内部監査室としての統制機能が損なわれていた可能性は否定できない。
エ 内部監査室や監査等委員からの指摘への不十分・不適切な対応（ア）内部監査室からの指摘への不十分・不適切な対応
当委員会による調査によれば、内部監査室の C1 氏から、2020
年 6 月 19 日に、同月 18 日に行われた SPORT 名古屋輸入車専門店（当時）の内部監査報告書が A1 氏、A2 氏、A3 氏、A4 氏に送信されており、当該内部監査報告書では、車両納品確認書について「1 台の車両に対し、2 枚の受領書あり。注文書の筆跡から受領書は偽造されているものと思われる。
」というコメントが記載されていたことが分かっている。
28

A2 氏によれば、C1 氏に対してそのような要請をしたことについて明確に記憶はないものの、C1 氏とのやり取りの中でそういった趣旨の発言を行っていた可能性も否定はできないとのこと
であった。

36

これは、車両納品確認書の偽造を伴う納車テイによるものである可能性があるところ、それにもかかわらず、内部監査報告書の送付を受けていた GS 社の経営陣において、その要因を確認して対応するという行動はとられていなかった。
また、その数か月前である、同年 2 月 17 日には、A3 氏や営業部長らが出席した部長監査ミーティングという名称の打合せの場において、C1 氏により、車両納品確認書が顧客により作成されていないという問題点が触れられるとともに、売上の計上時期の不正はゼロにすべきであるとの指摘がなされていた。しかしながら、出席していた A3 氏や営業部長らからは、その打合せの場では、売上の計上時期がずれることがないように対応していく旨は示されたものの、実際に、具体的な対応策がとられることはなかった。
（イ）監査等委員からの指摘への不十分・不適切な対応
GS 社では、監査等委員が各販売店を訪問し、業務上の不備がないか等の確認が行われる方法による監査が実施されていた。
この点、2022 年 9 月期の監査は、当時、常勤の監査等委員であった B1 氏が担当していたところ、複数の販売店に関して、車両納品確認書を本来のルールと異なって、顧客から受領するのではなく、販売担当者が作成を行っているとの問題点が B1 氏の監査調書において指摘されていた。
なお、かかる指摘を含む監査調書は、非常勤の監査等委員への回覧後、取締役である A2 氏、A3 氏、A4 氏や営業部長らに対しても電子メールにより送付されていた【29】。また、かかる電子メー
ルの本文では、顧客ではなく販売担当者が車両納品確認書を作成する場合には、顧客からのクレームにつながるリスクがあるとともに、納車確定の前倒しにもつながるリスクがある旨が B1
氏により指摘されているものもあった。
さらに、2022 年 10 月 27 日に開催された GS 社のリスク・コン
プライアンス委員会【30】においても、同様に、車両納品確認書について顧客ではなく販売担当者がサインをして作成を行っているケースがある旨が B1 氏により指摘されていた。
これらの B1 氏からの指摘に対しては、リスク・コンプライア
ンス委員会の場で、E1 氏より、今後の対策として車両納品確認書の不正が発覚した場合には、部長権限で対象車両に係る歩合
29

他方で、これらの監査調書が送付された電子メールには A1 氏は宛先に含まれていなかった。
かかるリスク・コンプライアンス委員会には、A1 氏、A2 氏、A3 氏及び A4 氏らが出席してい
た。
30

37

をカットすると報告があったことは確認されている。しかしながら、実際にこれが実行された事実は確認されておらず、また、それ以上にリスク・コンプライアンス委員会等において車両納品確認書の偽造を伴う納車テイによる売上の先行計上に関して議論がなされた形跡は特段なく、これを防止するための十分な対応がとられた形跡も特段確認されていない。
さらに、B1 氏によれば、上記の 2022 年 9 月期における B1 氏からの指摘の以前にも、販売店における監査の際に、在庫データとの差異があり、納車が未了であるにもかかわらず、納車処理が行われているのではないかとの疑いのあるものが発見されたた
め、A2 氏に対して、かかる疑念を伝えつつ、仮に売上の先行計
上があれば速やかに是正すべきであるとの指摘をしたことがあったとのことである。かかる B1 氏からの指摘に対して、A2 氏からは売上の先行計上はさせないようにする旨の回答があったとのことではあるものの、結局、これを防止するための十分な対応がとられることはなかった。
３ GS 社各販売店の判断による売上の先行計上⑴ 売上の先行計上の手口等
GS 社役職員に対するヒアリング等によれば、前記２の GS 社営業本部
による売上の先行計上とは別に、営業本部から納車テイの指示を受けていない場合にも、各販売店の店長が、独自の判断によって納車テイを行い、売上の先行計上を行っていたものと認められる。また、店長の指示によらない販売担当者個人の判断による納車テイも一定数行われていた可能性がある。この場合は、車両納品確認書への記入や納車確認申
請等の納車テイの処理は、営業部長ではなく、各販売店の店長又は販売担当者によって行われていた。
また、販売店独自の判断による納車テイの場合は、店長の判断等によって、登録テイに限り入金テイは行わないこととする店舗や、登録テイに限らず入金テイも行う店舗もあったと認められる。
このような GS 社各販売店の判断による売上の先行計上が行われるようになった時期は明確ではないが、役職員に対するヒアリングによると、GS 社の株式上場前から継続的・恒常的に行われていたものと認められる。また、後記⑵のとおり、各販売店の判断による売上の先行計上の目的は主に、各販売店に課された月次の売上等の目標数値達成のためであったため、四半期末あるいは決算期末に限らず、毎月末に行われていたものと認められる。

38

⑵

売上の先行計上の目的
GS 社役職員に対するヒアリングによれば、GS 社各販売店が独自の判断によって売上の先行計上を行う目的は、主に、各販売店に課された月
次の売上等の目標数値の達成が困難な場合に、当該目標を達成するためであったと認められる。また、その背景には営業部長等から各店長等に対して目標数値達成に対するプレッシャーがあった一方、各販売店の店長又は販売担当者には目標数値を達成した場合にインセンティブが付与されていたため、当該インセンティブを得るためという積極的な動機もあったことが認められる【31】。
なお、GS 社役職員に対するヒアリングによれば、各販売店の店長等には、GS 社全体の予算や業績の共有はされておらず、前記２・⑶と異なり、GS 社全体の予算達成等の目的で売上の先行計上を行っていたものとは認め難い。
⑶ GS 社営業本部等の対応
GS 社営業本部においても、営業本部の指示による納車テイとは別に、販売店独自の判断による納車テイが行われているであろうことは認識されていたところ、2022 年 2 月頃、営業本部で見込んでいた車両益（粗利益）に 2500 万円程度のずれが生じるという問題が発生した。A4 氏及び D1 氏は、この主な原因は、営業本部が把握していない販売店の判断による納車テイにあると考え（A4 氏によると、納車テイが行われた場
合、本来納車と同時期に計上されるべき車検やオプション付帯等にかかる諸費用が、売上計上後に計上されるため、原価の計上時期にずれが生じるとのことである。）、サービスノートに記載された納車日と照合する等して、調査を行った。その結果、営業本部の指示によらない販売
店の判断による納車テイが行われていることが原因であると判明し、この件は A2 氏にも報告された。
A2 氏によると、営業本部の指示による売上の先行計上は別として、販売店の判断による売上の先行計上に関しては、将来の売上予測等に支障を生じさせる可能性があり、また、販売店において、先行計上以外の別の不正行為（販売車両の横流し等）が行われるリスクもあることか
ら、これを防止するために行動していたとのことである。
もっとも、後述のとおり、納車テイの防止のため、具体的かつ十分な防止措置が GS 社で講じられていた事実は確認されておらず、そもそも31

直近（2023 年 9 月支給分以降）の GS 社のインセンティブルールによると、店長については、単月で目標納車粗利が 100%以上を達成すると、納車粗利の 0.6%のインセンティブを付与することとされている。また、一部の店舗を除き、店長より下の販売担当者については、契約台数及び納車粗利額に応じて 1 台当たり 6000 円から 2 万円のインセンティブを付与するものとされている。

39

営業本部による売上の先行計上が継続的に行われている状況下においては、販売店の判断による納車テイについて、徹底した対応を採ることは困難であったと考えられる。
４ CH 社における売上の先行計上⑴ 中古車販売店及びモトラッド販売店
ア 売上の先行計上の手口
中古車販売店及びモトラッド販売店における、バイクの販売事業については、2021 年 10 月 1 日に GS 社から CH 社に対して事業譲渡が行われているところ、当委員会による調査によれば、事業譲渡が行われた以降も、CH 社の下で、引き続き中古車販売店及びモトラッド販
売店において納車テイによる売上の先行計上が行われていたことが確認されている【32】。
具体的な売上の先行計上の手口は GS 社における売上の先行計上の手口と概ね同様であり、車両の注文後、顧客からの入金が完了したものに関しては、基本的には納車確定の処理を行って登録手続及び実際の納車が未了であっても当月の売上として計上を行うこととされていた。また、各販売店において販売担当者が実際とは異なる日付を納車日とする車両納品確認書を作成し、納車確定依頼が行われており、管理部では特に実納車の有無までは確認されることはなく、車両
納品確認書に記載の納車日付けでの売上の計上が行われていた。
イ 売上の先行計上の経緯・目的
CH 社における毎期の目標予算の設定に関しては、まず、GS 社においてグループ全体での予算が設定され、その中で CH 社の予算も設定されており、これが A2 氏から F1 氏に伝えられていた。
そして、F1 氏により、CH 社において各販売店への予算が割り振られることで、各販売店の予算が設定されていたところ、F1 氏によれば、CH 社における目標予算は相当程度、高い水準で設定されていたとのことである。
F1 氏によれば、納車テイによる売上の先行計上を行わなければ、そのように高い目標で設定された予算の達成は困難であったこと、F1 氏は CH 社の代表取締役に就任する前は GS 社の販売店において店長等として納車テイに関与し、F1 氏としても従前から GS 社において広く納車テイによる売上の先行計上が各販売店で行われていたことは認識していたことから、CH 社においてもこれを行ったとしても問32

2021 年 10 月に事業譲渡が行われるまでは、GS 社の各販売店において四輪車とともにバイクの販売が行われており、前記２及び３のとおり売上の先行計上が行われていた。

40

題はないと考えて、予算の達成のために納車テイによる売上の先行計上を行うこととし、CH 社の部長らに対して入金済みの車両については納車確定の手続をとるように指示していたとのことである。
この点、前記２のとおり、GS 社では営業本部の指示による売上の先行計上が行われていたところ、A2 氏によれば、F1 氏が CH 社の代表取締役となったため、基本的には F1 氏に CH 社の運営を委ねており、売上の先行計上の指示はしていないとのことである。これについては、F1 氏も、基本的には四半期末及び決算期末のタイミングで、
A2 氏より、CH 社の目標予算に対する不足額についての指摘があり、これも踏まえて F1 氏において納車テイによる売上の先行計上をせざるを得ないと考えて部下に対して指示を出していたとのことである
ものの、明確に CH 社における納車テイの指示が行われたことはなかったとのことであり、GS 社の営業本部からの指示による CH 社での売上の先行計上は確認されなかった。
他方で、F1 氏によれば、F1 氏からの指示がないものに関しても、月次のタイミングで、部長らから、これは納車テイにより売上の先行計上を行っているものであるとの申告があるケースもあり、GS 社におけるものと同様に、各販売店の判断で予算の達成等を目的として、納車テイによる売上の先行計上が行われることもあったとのことである【33】。なお、その背景には、GS 社における販売店の判断による売上の先行計上と同様に、上司からの目標予算達成に対するプレッシ
ャーもあったものと考えられる。
⑵ ハーレー販売店
当委員会による調査によれば、ハーレー販売店におけるバイクの販売に関しても、GS 社が CH 社を完全子会社化し、連結対象となった直後の 2021 年 4 月以降において、車両の注文後、顧客からの入金が完了したものに関して、納車確定の処理を行って実際の納車が未了であっても売上の先行計上が行われていた。
この点、売上の先行計上の経緯・目的については、中古車販売店及びモトラッド販売店と同様である。
他方で、ハーレー販売店では、上述のとおり 2023 年 6 月までは必ずしも中古車販売店やモトラッド販売店のように顧客から車両納品確認書を受領するフローとはなっておらず、各販売店が作成した売上・仕入伝票を用いた売上計上が行われていた。そのため、各販売店において毎33

なお、F1 氏によれば、そのような申告はないものの、部下からの報告を受ける中で、契約日から納車日までが短期間であり、明らかに納車テイの処理をしているのであろうと思われるものもあったものの、納車テイの処理がされているのか否かの確認まではせずに黙認していたものもあったとのことである。

41

月作成される売上・仕入伝票において、実際とは異なる納車日付けでの売上計上のデータを記入し、これを管理部に対して送付する手法がとられており、管理部では、各販売店から送付される売上・仕入伝票に沿って売上の計上を行うフローであったため、かかる伝票に記載の納車
日付けでの売上が計上されていた。
５ 役員の関与・認識⑴ A1 氏A1 氏は、GS 社を設立した代表取締役であり、GS 社の創業当初は A2氏らとともに自動車販売事業を推進していたが、徐々に A2 氏らに同事業の運営を委ねるようになり、近時は新規事業（レンタリース事業等）に注力していたと述べている。
自動車販売事業の状況（予算の達成状況を含む）について、A1 氏はA2 氏から随時電子メール又は口頭で報告を受けていた。その際、A2 氏によれば、A1 氏に対し、社長室において、納車テイについて何度か口頭で報告ないし説明しているとのことである。例えば、GS 社が株式上場する際に、納車テイによる売上の先行計上について A1 氏に話をしており、また、2023 年 9 月期末の決算に際しても、A1 氏に「相当数字が厳しいので（納車テイを）いけるだけいっていいですか」と聞いたとこ
ろ、A1 氏から「全然いいよ」と言われたとのことである【34】。また、A2
氏から 2019 年 12 月 27 日に A1 氏に対して送信された電子メールに添付された週次報告ファイル内の店舗別シートには、「T 納車 4 台 300 万
含め 3000 万」という記載も認められた（この「T 納車」とは「納車テイ」のことを意味するものと考えられる）。しかし、A1 氏は、A2 氏からそのような説明を聞いた記憶はなく、納車テイという言葉も当委員会が立ち上がった後に初めて聞いたのであって売上の先行計上が行われていることは知らなかった、また上記週次報告ファイルも開封して確認してはいなかったなどと述べている。もっとも、A2 氏が A1 氏に対して売上の先行計上という重要な事実を秘匿する理由は特段認められな
いこと、また、A2 氏が A1 氏への納車テイに関する説明をしたことについて当委員会に虚偽を述べる理由が考えにくいことなどからすれば、A2 氏の供述内容の信用性は認められるものと考えられる【35】。
34

但し、A2 氏は、その後に本調査が開始したこともあり、実際には 2023 年 9 月期末において納車テイの指示はしていないと述べている。
35
なお、A1 氏は、A2 氏から納車テイといった言葉は聞いたことがないものの、「押し込む」という言葉を聞いたことがあり、その意味としては実際に納車をすることであると認識していたと述べている。また、納車テイによる売上の先行計上に係る関与又は認識を認めている A3 氏及びA4 氏は、A1 氏に対してそのことにつき話をしたことはないと述べており、自らの納車テイへの42

また、前記のとおり、納車テイによる売上の先行計上は、長期間にわたり、かつ、GS グループにて広範囲で行われてきたことからすれば、代表取締役である A1 氏が全く認識していなかったというのも不自然と言わざるを得ない。
これらのことからすれば、A1 氏は、A2 氏から報告を受けて営業本部
による売上の先行計上が行われていたことについて、ある程度の認識を有していたものと認められる。もっとも、具体的な納車テイの台数や金額などの詳細まで認識していたという事実や、A1 氏が A2 氏らに対して売上の先行計上に向けられた何らかの具体的な指示をしていたとい
う事実は認められず、あくまで A2 氏からの報告を受け、これを容認していたものと考えられる。
なお、A1 氏によれば、元監査等委員の B1 氏からリスク・コンプライ
アンス委員会等において車両納品確認書の偽造が何度か指摘されている中で、（営業本部主導ではなく）各販売店において当該偽造による売上の先行計上が行われている可能性を認識し、経営連絡会の場において是正するよう指示したことがあるとのことである。もっとも、各販売店が行っている事象であり金額的に影響の大きい話とは考えていなか
ったためそれ以上の対応は採っておらず、また、B1 氏の後任の常勤の監査等委員である B2 氏からは同様の指摘をされることがなかったため、その後は是正されたものと認識していたと述べている。
⑵ A2 氏A2 氏は、2005 年に GS 社に入社し、2007 年に取締役営業本部長に就任して GS 社の自動車販売事業を牽引してきたが、その一方で、GS 社において納車テイによる売上の先行計上を主導して行ってきた。
その詳細は、前記第３章・第２・２・⑴⑵に記載のとおりであるが、A2 氏は自ら、GS 社において A3 氏や営業部長等の営業部門の幹部、さらには経理部長に指示して、納車テイによる売上の先行計上に係る処理を行わせてきた【36】。但し、当初から納車テイを前提とした予算達成
を営業部長等に求めるのではなく、あくまで実際の納車完了を強いプ
レッシャーとともに指示し、それが決算期末又は四半期末までに完了
しない場合に、予算を達成させるため、当該期末までに入金が完了している車両の情報を営業部及び経理部から収集し、売上として計上するための処理をさせていた。
関与等を認めている営業部長その他の幹部従業員も同様である。これらのことからすれば、A1 氏と A2 氏との間の納車テイに関する会話において、何らかの認識の齟齬が生じていた可能性は完
全には否定できない。
36
CH 社における売上の先行計上に関して、A2 氏は自らの指示を否定している。前記第３章・第２・４・⑴・イのとおり CH 社の F1 氏は、A2 氏から求められた予算の達成のために自ら納車テ
イの処理を行うこととした旨を述べているところ、このことは A2 氏の供述とも合致している。

43

その主たる目的としては、前記第３章・第２・２・⑶のとおり、A1 氏から示された昨年対比の目標値に従って、自身が設定した GS 社の予算を達成させるためであると認められる【37】。A2 氏は、GS 社の予算は自身が設定したものであるが、A1 氏からは昨年対比の目標値を達成できな
いと金融機関との融資の交渉等が難しくなると聞いたことがあり、達成することが必要であったと述べている。また、A2 氏は、予算を達成することにより自身の報酬の増額にもつながり得る（具体的には、A2 氏の報酬を事実上決定する A1 氏への報酬増額交渉の材料になる）という事情はあったものの、A1 氏からは予算を達成するだけでは直ちに A2 氏の報酬増額とはならないと言われていたと述べており、自身の報酬の増額という個人的な目的が A2 氏の直接的な動機とまでは認められない
ものの、A2 氏が予算の達成を目指す背景にかかる一因があったことは否定できないものと考えられる。また、近時は、A1 氏が（新規事業を除いて）自動車販売事業にほとんど関与しなくなり、A2 氏に当該事業の運営を委ねる状況になったため、A2 氏としても自身が GS 社の実質的な社長という意識をもって当該事業を引っ張っていかなければならな
いと考えていたとのことであり、そのような意識が予算を必ず達成しなければならないという思いにつながったものと考えられる。
他方で、A2 氏は、GS 社において 2015 年 9 月期に売上の計上基準として引渡基準を採用した後も、当該基準を認識しつつ、当該基準を満たさない車両（当初は名義変更があった車両、その後は入金があった車両）
につき売上を計上するための処理を指示してきた。この点について、A2氏によれば、自身が GS 社に入社した当初は、売上の計上基準は契約基
準（売買契約が成立した時に売上を計上する基準）であったものの、GS社が株式上場の準備を進めるために、A&A からの要請に基づき、引渡基準を採用することになったが、その当時上場していた同業他社が入金基準（入金があった時に売上を計上する基準）又は登録基準（名義変更
又は新車登録をした時に売上を計上する基準）等を採用していたという話を聞いたことがあり【38】、引渡基準はあくまで GS 社が任意に採用した基準であり、当該基準に必ず合致しなくても違法ではないだろうと考えていたとのことである。しかし、当該同業他社が引渡基準を採用す
るようになったと聞いた後も、従前と同様に入金のあった納車未了の車両について売上を計上するように指示していたことからすれば、A237

但し、前記第３章・第２・２・⑶のとおり、社内手続としては経営連絡会や取締役会の協議を経ている。
38
同業他社の有価証券報告書によれば、収益認識基準が適用される前は、売上の計上基準として登録基準を採用していたとの記載があり、A2 氏の供述内容はこれに一応整合しているものと認
められる。

44

氏の違法性の認識についての供述は容易に首肯しがたいものと考えられる。
なお、A2 氏は、各販売店の判断による売上の先行計上がなされている事実を認識し、これを放置した場合には全社的な予算の管理ができなくなることから、止めさせる方法を A4 氏らと協議していたものの、具体的な対応策は採ってはいない。
⑶ A3 氏A3 氏は、2006 年に GS 社に入社し、販売店での営業担当等を経て 2017年 7 月に取締役営業部長、2019 年 5 月に取締役営業本部長に就任しており、2021 年 10 月に取締役流通本部長に就任して車両の買取事業等を担当するまでの間、専ら A2 氏の指示に従って、売上の先行計上のための納車テイに係る処理を営業部長その他の部下に指示していた。
具体的には、決算期末及び四半期末の前後に、当該各期末日までに入金が完了して納車テイが可能な車両のリストを A2 氏に送ったり、営業部長その他の部下に対して、当該各期末日までに入金が完了している車両について納車テイに係る処理（例えば、車両納品確認書に虚偽の納車日等を記載した上で WF 又はタスプロ上にアップするなど）を指示したりしていた【39】。
このような納車テイに関する指示その他の関与について、A3 氏は、上司である A2 氏の指示を断れず、そのような上司と部下の関係は A3 氏が取締役に就任した後も変わらなかったなどと述べている。また、納車テイによる売上の先行計上について、GS 社における売上の計上基準に合致しないことは認識していたものの、それほど悪いことであるという意識はなかったとも述べている。
なお、A3 氏は、各販売店の判断による売上の先行計上がなされた事実を認識した際に、その処理を行った店長に対し止めるよう伝えたことがあったとのことだが、全社的な対応策は採っていない。
⑷ A4 氏A4 氏は、2018 年に GS 社に管理部長として入社し、執行役員管理本部長を経て、2021 年 12 月に取締役管理本部長に就任しているが、その間、GS 社営業本部による納車テイによる売上の先行計上が行われていることを認識していた。
A4 氏によれば、入社当初は、売上の先行計上を止めるべきであるな
どと A2 氏等に進言したこともあったが、A2 氏の最終判断に委ねた結果、営業本部主導にて車両納品確認書の偽造による納車テイが行われ
39

A3 氏によれば、A2 氏に送ったリストに記載の車両が実際に全て納車テイの処理がされたか、
また、営業部長等において WF 又はタスプロ上にアップした車両納品確認書の納車日のとおりに納車テイの処理がされたかまでは確認していないとのことである。

45

ていたとのことである。そして、A2 氏が、A4 氏の部下である経理部長であった D1 氏に直接売上の先行計上に係る処理を行わせるようになった後も、これを認識しつつ特に異論を挟むことなく放置し、その状況はA4 氏が取締役に就任した後も変わらなかった。
その一方で、決算期末の棚卸に A&A が立ち会う販売店を事前に確認して A2 氏に報告したり、A&A による棚卸の立会いの前に、売上の先行計上が A&A 等に露見することのないよう対象となる販売店から車両を別の場所に移動させることに加担していた。
営業本部による納車テイが常態化し、自身の管掌下にある経理部が納車テイに能動的に関与するようになっても、これを是正しようとはしなかった理由について、A4 氏は、A2 氏が自分の上司であり、自身の評価も A2 氏が判断するため、A2 氏に逆らえなかったなどと述べている。
なお、A4 氏は、各販売店の判断による売上の先行計上がなされている事実を認識しており、A2 氏からの指示に基づいて、これを止めさせる方法を検討していたものの、具体的な対応策は採ってはいない。
⑸ 監査等委員
当委員会の調査において、監査等委員が売上の先行計上に関与した
事実は認められなかった。
なお、元監査等委員の B1 氏は、GS 社が株式上場する前後の第 2 四半
期末【40】の棚卸の立会いにおいて、当該四半期末時点の在庫リストと実際の棚卸結果の不整合（在庫リストに掲載されていない車両が販売店に数台検出されたこと）を把握し、その一方で車両納品確認書には納車
日が第 2 四半期末日である旨が記載されていたことから、A2 氏に問い質したところ、A2 氏から、車両納品確認書等では納車されていることになっているが実際には納車されていないという事実を認めたことがあったとのことである。もっとも、B1 氏としては、A2 氏から、（営業本
部からの指示という説明はなかったものの）今後このようなことがな
いようにするとの説明を受け、それ以上の追及はしなかったとのことである。
その後は、B1 氏が販売店を回って店舗監査を実施する中で、在庫リストと実際の棚卸結果の不整合は認められなかったとのことである。
他方で、店舗監査を実施する中で販売店において車両納品確認書の偽造（顧客本人ではなく販売店のスタッフが納車の日付や顧客の氏名等を署名等すること）が行われている旨の疑義を認識し、特に 2022 年に40

GS 社の株式上場日が 2019 年 4 月 25 日であるため、2019 年 3 月末の棚卸の可能性が高いものと考えられる。

46

は、当該疑義を記載した監査調書を経営陣に電子メールで何度も送ったり、同年 10 月に開催されたリスク・コンプライアンス委員会等の場でも車両納品確認書の偽造の問題について指摘していた【41】。そして、
B1 氏としては、上記の A2 氏とのやり取りもあいまって、車両納品確認書の偽造が売上の先行計上の可能性に繋がり得ることも認識していた。
また、このような車両納品確認書の偽造の問題が存在することについては、B1 氏の後任の常勤の監査等委員である B2 氏も、当時顧問の立場ではあるものの、B1 氏と一緒に販売店を回ったり、監査調書やリス
ク・コンプライアンス委員会における B1 氏の指摘を確認したり、またB1 氏から監査業務に係る引継ぎを受ける中で認識していたものと認められる【42】。
以上によれば、監査等委員は、売上の先行計上について、車両納品確
認書の偽造の疑義を通じて、その可能性を認識し得たものと考えられるが、具体的に売上の先行計上が行われていることを認識していたとは認められない。
６

内部監査室の関与・認識
内部監査室の課長（内部監査室長）である C1 氏は、2019 年 5 月に内部監査室に異動する前、GS 社の販売店において営業職に従事しており、その際に GS 社において納車テイによる売上の先行計上が行われていることを認識していた。その当時、C1 氏が認識していた具体的な売上の先行計
上の方法としては、入金及び登録済みの車両について、車両納品確認書における納車日を（実際の納車日は翌月以降であるにもかかわらず）当月末と記載する方法とのことである【43】【44】。また、C1 氏は、当時、A3 氏から、A2 氏の指示に基づいて納車テイを行っている旨も聞いたことがあったとのことである。
その後、C1 氏は 2019 年 5 月に内部監査室の課長に就任したが、内部監
査業務の一環として販売店を往査（店舗監査）する中で、車両納品確認書の偽造に接し、販売店での勤務時代の経験もあいまって、売上の先行計上

41

車両納品確認書の偽造について記載された監査調書は、B1 氏から、当時の他の監査等委員である B3 氏及び B4 氏にも共有されている。また、当該リスク・コンプライアンス委員会には、B3
氏や B2 氏（当時は顧問という立場）も参加している。
42
この点について、B2 氏は、販売店への往査に際して、車両納品確認書のみを見ているわけではなく、一連の書類の一つとしてチェックしているのであり、また、紙媒体の時は従業員の署名と顧客の署名の筆跡が同じなのではないかという違和感があるものもあったが、電子化された
車両納品確認書については筆跡がわからなくなったなどと述べている。
43
但し、C1 氏によれば、C1 氏が所属していた販売店では売上の先行計上は行われておらず、他の販売店で行われていたことを聞いていたとのことである。
44
C1 氏の前任の内部監査室の課長である C2 氏は、既に退職しており、また GS 社にて退職後の同氏の連絡先を把握していないとのことであり、同氏へのヒアリングは実施できなかった。

47

が行われている可能性を認識したが、是正に向けた対応を採っていない。
その理由について、C1 氏は、納車テイによる売上の先行計上があったとしても、それは上司（部長クラスによる偽造であれば A2 氏）からの指示によるものだろうと考えられ、また、納車テイは GS 社内において毎期末における慣例行事になっていたところがあるので、自分から販売店の店長等に指摘しても変わらないだろうと思っていたと述べている。
さらに、2022 年 9 月期の決算時の棚卸への立会いに際して、C1 氏によれば、A2 氏から C1 氏に対し、「それ相応の数を前倒しで計上するので、棚卸時には目を瞑ってほしい」などと依頼されたが、これに対して C1 氏から A2 氏に異論を述べることはなかったとのことである【45】。
このような状況について、C1 氏は、GS 社の組織図上、内部監査を所管する代表取締役である A1 氏に直接報告することはなく、管理本部長である A4 氏に随時報告していたのみである。その理由について、C1 氏によれば、組織図と実際の指示命令系統は異なっており、自分に指示を出すのはA2 氏と A4 氏であるためと述べている。また、監査等委員や A&A にも情報の共有はしていない。
以上のとおり、C1 氏は、売上の先行計上に積極的に関与していた事実は認められないものの、売上の先行計上が GS 社内の広範囲で行われていたことを認識しつつ、これを放置していたものと言わざるを得ない。
７ 役職員に対するアンケート調査結果⑴ 納車テイに関する認識
当委員会は、前記第１章・第６・４記載のとおり、アンケート対象者のうち、回答を得ることが困難な者を除く 431 名から別紙 3（略）の質問事項に対する回答を受領した。質問 1 に関する回答結果は、以下のとおり、アンケート対象者のうち 31.8%が、本件調査の対象となっている行為について関与又は見聞きしたことがあるという内容であった。

45

もっとも、C1 氏によれば、2022 年 9 月期の棚卸の立会いに際し、C1 氏は MEGA SUV 豊川御油店に同行したものの、同店舗内の販売車両の QR コードにて読み込んだ結果と棚卸リストとの不整合はなく、C1 氏において特段対応をすることはなかったとのことである。

48

質問１
あなたは、株式会社グッドスピード又は株式会社チャンピオン 76（以下併せて「GS ら」といいます。
）における、自動車又はバイクの販売事業に関して、次に掲げる取引に関与したり、又は、これらを見聞きしたりした
ことはありますか？
・実際にお客様への自動車又はバイクの納車が完了していないにもかかわらず、納車が完了したものとして社内手続上処理する（売上を計上す
る）行為又はその可能性のある行為
・上記の発覚を妨げる行為（在庫の棚卸の前日等に対象となる自動車又はバイクを社外の駐車場等に移動する行為など）
回答

はい

いいえ

件数

137 件

294 件

割合

31.8%

68.2%

質問 1 で「はい」と回答した者に対して、質問 2 において関与又は見聞きした具体的な内容を確認したところ、以下のとおり、納車していな
いにもかかわらず社内において納車済みの処理を行い、売上に計上するという態様は概ね共通していた。また、納車テイ行為の発覚を防ぐた
めに、棚卸時に車両を在庫としてカウントしない、納車していないことが発覚しないように車両を店舗外の別の場所に移動したという意見もあった。
 未納車の車両を納車したものとして処理する行為。
 納車してないのにも関わらず納車したていで売上計上をし、棚卸時に QR コードを読み取らなかった。
 実際に納車が終わっていなかったが、納車の処理を実施した。
 月内納車台数を増やすため、実際に納車されていない車両についても納車確定を行なった。棚卸時にも、納車テイの車両についてはないものとしてカウントした。
 指示のもと未納車の車両を売上計上処理をした。上記の発覚を防
ぐため、指示のもと在庫棚卸の前日等に車両を移動した。
 納車テイと言って納車してないのに納車したことにして売上あげてるのはよく見聞きしています。当たり前すぎて入社して最近になるまでそれが悪いことだという認識がありませんでした。
⑵ その他の不適切行為に関する認識
質問 3 において、質問 1 で摘示した以外の不適切な行為に関与又は見聞きしたことがあるかという質問をした。質問 3 への回答結果のう
ち、本調査との関係で、当委員会において一定の会計上の影響があり得ると考えられたものにつき、後記第４章において言及する。
49

⑶発生原因・再発防止策に関する認識
アンケートの質問 4 において、GS グループの組織のあり方、業務プ
ロセス、組織風土等についての問題点及びその改善点に関する意見を求めたところ、以下のとおり、慢性的に行われる納車テイ行為に関して悪いことであるという認識がなかったところ、今回の調査による是正を期待するものや、従業員の認識が変わったとする意見があった。また、
GS グループの組織のあり方、組織風土について、車が売れればいい・
利益第一という風潮や、営業主導のトップダウンの指示・上司の命令が絶対という風潮を問題として挙げる者が複数いた。
 納車テイが当たり前すぎてそもそも悪いことという認識がない方も多いかと思いますので、この機会にしっかり調査していただきたいです。
 未納車の計上に関して慢性的になっており重大事項の認識が低い。
ただ今回の指摘により従業員の認識は大きく変わったとは思います。
 大きな組織運営にあたって必要なのかもしれないが、目先の利益にこだわりすぎて長い存続のために必要な顧客からの信頼、口コミによる新規客獲得が大きく欠如している。
 売れればいいという考え方が蔓延していると感じる。
 利益至上主義で、部下の意見や現場の意見を聞かない強力なトップダウンの風土と感じます。
 会社、上司の命令は、絶対。現場の意見は、聞き入れない。会社なので売上、粗利は、大事だがもっと現場で働く者を大切にした方がよい。
 GS らの営業主導のトップダウンの風潮が問題。
 とにかく圧力とトップダウンの指示が問題。簡単に降格もあるし、実際にそうなった。

８

販売先に対する取引確認メール又は取引確認状による調査結果
当委員会は、前記第１章・第６・５に記載したとおり、対象顧客に対し、取引確認メール又は取引確認状を送付し、2023 年 11 月 30 日までに 557
名から、取引確認メール又は取引確認状に記載されている納車日（すなわち、エクストリーム上で記録されている納車日に関する情報）に相違があるなどの回答を得た【46】。
なお、取引確認メール又は取引確認状には、別紙 4（略）のとおり、確46

なお、取引確認状が、同書面に記載した回答期限内に到達しなかった顧客も見られたが、回答
期限後に得た顧客からの回答数も反映している。

50

認対象事項として、顧客が車両を購入した際の①購入店舗名、②購入車種、③納車日を記載しているところ、①購入店舗名及び②購入車種には誤りがなく、③納車日が誤っているという回答がほとんどであった【47】。

47

一部の顧客からは、取引確認メール又は取引確認状に記載されている①ないし③の内容がすべて異なっているという回答があったが、当委員会において原因を調査したところ、顧客情報登録の入力ミスなどの事務上の過誤によるものと認められた。

51

第４章 件外調査
第１ BP センターによる売上の計上時期の調整
１ 発覚の経緯
当委員会が実施した役職員に対するアンケートの中で、GS 社の鈑金塗装を専門に行う BP センターにおいて、鈑金塗装の売上に関して、その計上時期を本来とは異なる時期とする方法による調整が行われていたことを見聞きしたことがある旨の回答があった。
そのため、当委員会において調査を行ったところ、BP センターにおける売上の計上時期の調整が行われていたことが発覚しており、以下詳細を述べることとする。
２

BP センターにおける売上計上までのフローBP センターでは、交通事故等による損傷や故障が生じた車両について、顧客から注文を受けて鈑金塗装による修理作業を行い、かかる作業に対して修理代金を受領し、これを売上として計上している。なお、修理代金については、損害保険の適用により保険会社からの支払いが行われる場
合（以下「保険修理」という。
）と、顧客の自費による修理の場合（以下「自費修理」という。）がある。
具体的な受注から売上計上のフローとしては、まずは対象車両の確認を行った上で、修理費用の見積りを行い、顧客から注文を受けることとなる。その後、保険修理の場合には保険会社との修理費用の金額に関する協定についての協議も行いながら、修理作業が行われることとなり、作業が完了した場合には、顧客に対して納車を行うこととなる。
なお、納車の際には顧客から作業の内容や納車日等が記載された作業
指示書に署名を受け取っているが、これはあくまで社内的な資料であり、顧客に写し等が交付されることはない。
また、店舗ごとの売上に係る管理はエクセル形式の売上管理表を用いて行われており、納車が完了した場合には、売上管理表においても納車日を記入し、毎月、各店舗の工場長が売上管理表に基づいて、当月の売上計
上のための処理を店舗事務に指示し、店舗事務によってエクストリーム
への売上計上のための入力が行われている。
この点、BP センターでは、どのタイミングで売上計上するかという明
確なルールは定められていなかったものの、基本的には、車両の販売と同様に納車日付けでの売上計上の処理が行われているとのことである。
また、入金については、自費修理の場合には、基本的には遅くとも納車
日には受領することとなっているものの、修理内容についてクレームに発展するような場合には、納車日後に入金を受けるというケースもあり、
また、保険修理の場合には、作業完了後に保険会社との協定等に時間を要52

するケースもあり、保険会社等からの入金が納車日後となるケースもあるとのことである。
なお、BP センターにおける売上に関しては、車両の販売と異なって経理部が入金の有無や証憑類等の確認を行ってチェックするということは行われておらず、経理部では、BP センターの店舗がエクストリーム上で入力した情報に基づいて、これを特に修正等することなく売上の計上の処理を行っている。
３

BP センターにおける売上計上時期の調整の手口
当委員会による調査によれば、少なくとも、BP センターのうち春日井BP センターにおいて、2020 年 9 月期以降の時期に、売上の計上時期を後倒しにする調整が行われていたことが認められた【48】。
具体的には、上記のとおり、案件ごとの事情により、作業が完了し、納車が完了したとしても、入金が相当程度先の時期となることが見込まれるものに関しては、納車日をもって売上計上をしたとしても、未入金のま
ま売上として計上してしまうことになるため、これを避けるためにも納車日付けでの売上計上をしなかったケースが存在したものの、そういった例外的な事情がなく、当月に納車及び入金が完了した案件についても、売上の計上時期を翌月に後倒しする調整が、春日井 BP センターにおいて行われていた。
この点、売上計上時期の調整の手法としては、上述の売上管理表の内容を踏まえて、工場長において、店舗としての当月の目標予算を上回る部分の全部又は一部について、当月の売上として計上せずに後倒しすることを決定し、その旨を店舗事務に伝え、店舗事務においてそれに従ってエクストリーム上で売上の情報が入力されていた。
なお、これらの後倒しで計上された売上に関しては、春日井 BP センターの売上管理表上、当月の売上として記載されている一方で、納車日は特に調整されずに前月の日付が記入されているものが複数あり、売上管理
表の記載内容を確認すれば、後倒しでの売上計上が行われていることは比較的容易に検出可能であったといえる。

４

BP センターにおける売上計上時期の調整の目的
春日井 BP センターにおける売上計上時期の調整の目的は、目標予算の達成のための一種の貯金を行うことにあった。

48

他方で、春日井 BP センター以外の BP センターにおける売上管理表の調査も行ったところ、納車日が売上計上月よりも前であるものは認められたものの、極めて少ない件数であって、春日井 BP センターで行われていたような店舗全体での売上計上時期の調整とは考えにくく、事務上の過誤による可能性は否定できないものと考えられる。

53すなわち、2019 年 11 月から春日井 BP センターの工場長を務めていた
D4 氏によれば、BP センターにおける売上は、季節的な影響を受けやすいなど、将来において安定した売上を確保することができるかは分からないという考えがあり、そのため、当月の目標予算が達成できた場合には、翌月以降への貯金として、予算を上回った売上について後倒しでの計上時期の調整を行っていたとのことである【49】。
また、D4 氏によれば、かかる売上計上時期の調整は、本部長等の上司からの指示ではなく、あくまで店舗の判断として行われていたものとのことであり、当委員会による調査では、店舗に対する本部長等からの指示は確認されなかった。
本調査で判明した、春日井 BP センターにおける売上計上時期の調整による、GS 社個別財務諸表及び連結財務諸表への影響額は以下のとおりである（プラスの数値は、売上高及び売上総利益を増加させる影響、マイナ
スの数値は、それらを減少させる影響である。
）
。

年度

件数

売上高

売上総利益

（台）

（千円）

（千円）

2020 年 9 月期

30

8,071

3,670

2021 年 9 月期

60

12,882

4,2122022 年 9 月期

73

2,329

1,615

2023 年 9 月期

17△19,127△8,022

なお、春日井 BP センターにおける売上計上時期の調整は、営業本部等が関与した、売上の先行計上とは性質を異にするものである。よって、「第５章 会計上の影響」には含めていない。
第２ 店舗の固定資産の減損兆候の意図的な回避
１ GS 社における固定資産の減損検討の方法
GS 社では、固定資産の減損損失の計上の要否を検討するにあたっては、
各店舗単位で資産のグルーピングを行い、各店舗の営業損益が 2 会計期間連続してマイナスとなった場合に、当該店舗が保有する固定資産について減損の兆候があると判断している。
減損の兆候の把握に用いられる各店舗の営業損益は、各店舗で発生した損益に、店舗以外の部門・部署で発生した本部費用を各店舗の期末又は49

なお、D4 氏によれば、必ずしも予算を上回った部分の全部について計上時期を調整していたというわけではなく、ケースバイケースで、将来の受注がある程度見込まれた場合には、当月におけるインセンティブを享受するためにも、一部のみの計上時期の調整とすることもあったとのことである。

54

四半期末の従業員数の比率に応じて配賦して算出している。
2 会計期間連続で店舗の本部費用配賦後の営業損益がマイナスとなり、減損の兆候があると判断した場合には、当該店舗が保有する固定資産から得られる将来キャッシュ・フローを見積り、その総額が固定資産の帳簿
価額を下回る場合は、固定資産の帳簿価額を回収可能価額【50】まで減額し、その減少額を減損損失として当該期間の損益に計上している。
２

固定資産の減損兆候の回避のために意図的な操作を行っている疑義
本調査の一環として実施したデジタル・フォレンジック調査によって、管理本部長である A4 氏が A2 氏に対して毎週電子メールで送付している
管理本部週報において、店舗の人件費を他の店舗に計上する、あるいは、期末に店舗の人員を調整して本部費用の配賦額を調整する等の特定の店舗の減損の兆候を回避するために意図的な操作を行うことを検討している旨の記述が検出された。
これらの記述について A4 氏にヒアリングしたところ、特定の店舗の減損の兆候を回避するために、上記の意図的な操作を検討した記憶はある
ものの、各店舗の営業損益の算出、本部費用の配賦計算、減損の兆候の有無の判断等の減損検討の実務は部下である経理部長であった D1 氏が担当していたため、具体的に減損兆候の回避のためにどの程度の意図的な操作を行ったかは把握していないとのことである。
D1 氏については、すでに GS 社を退社しており、当委員会による本調査のためのヒアリングに対応することを拒絶しているため、減損兆候の回避を目的とした具体的な操作の内容は把握できなかった。
また、当委員会により、GS 社の調査対象期間における店舗の固定資産の減損検討資料を入手し、意図的な減損兆候の回避の操作対象となったと考えられる店舗及び期間（本部費用配賦後の営業損益がマイナスとなったものの、その翌期の本部費用配賦後の営業損益がプラスとなった店
舗及び期間）に係る営業損益の算出過程や本部費用の配賦方法を各四半期単位で検証したところ、2020 年 9 月期の四日市店【51】を除き、特に異常は検出されなかった。
2020 年 9 月期の四日市店については、第 3 四半期までは本部費用配賦50

回収可能価額とは、減損損失が認識された資産の正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額をいう。このうち、正味売却価額とは、当該資産の時価（市場価格、鑑定評価額等）から売却・処分にかかる費用を控除した額をいい、また、使用価値とは、当該資産の継続的な使用及び使用後の処分によって生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの割引現在価値をいう。
51
2020 年 5 月までは、四日市 SUV 専門店と四日市ミニバン専門店が隣接しており、減損の検討
上は両店舗を併せて一つの資産グループとし、両店舗の営業損益を合算して減損の兆候を把握していたため、両店舗を併せて「四日市店」として表記している。なお、両店舗は 2020 年 6 月に統合して四日市 SUV 専門店としてリニューアルオープンしている。

55

後の営業損益がマイナスであったが、第 4 四半期は本部費用の配賦計算に用いられる従業員数が減少し、本部費用の配賦額が減少した影響により、本部費用配賦後の営業損益はプラスに転じており、減損の兆候の回避のために意図的な操作が行われていた疑義はあるものの、2020 年 6 月時
点の不動産鑑定士による鑑定評価書【52】によると、同店舗の固定資産の鑑
定評価額は 2020 年 9 月末の固定資産の帳簿価額を上回っており、2020 年
9 月期決算において同店舗の固定資産に減損損失が計上される余地はな
く、意図的な操作により減損兆候が回避されていたとしても、2020 年 9月期の決算数値に与える影響はなかったと考えられる。
第３ オプション費用の無断付帯について
本調査の一環として実施した社内アンケートにおいて、質問 3（上記質問の行為以外に、予算や目標等を達成するために、不適切に、もしくは無理に売上の計上などを行う行為について関与したり、見聞きしたことがあれば、その内容について具体的に記載して下さい。
）に関し、複数の回答者から、GS 社において、車両の販売に際し、顧客が本来 GS 社に支払う購入代金に一定金額を上乗せして顧客に請求し、その上乗金額を社内管理上（エクストリーム上）、車
両コーティングや消耗品交換などのオプションを販売したことにしているという回答があった。この請求金額の上乗せの方法としては、車両の販売と同時に顧客から下取りをする車両の購入金額を本来よりも低い金額で提示したり、
あるいは、GS 社から顧客に請求する各種手数料などの諸費用を本来の金額よ
りも高い金額に設定して請求することなどである。そして、これによって生じる上乗金額について、社内管理上、同額の利益率の高いオプションを顧客に販売した旨の処理を行うというものであり、オプション販売に係る社内目標等を達成するために行われていたとのことである。なお、かかるオプションの販売については顧客の同意を得ていないため、実際にオプションの設置や実施等はしていない。
かかる申告内容については、本件疑義との関係性が乏しいと思われること、
当該回答者に対してヒアリングを実施したものの役員の関与が認められなかったこと、また 1 件当たりの金額が多額とは認められないことから、本調査及び件外調査の対象とはせず、当委員会から GS 社の監査等委員会に当該申告内容に係る調査を引き継いだ【53】。

52

当該鑑定評価書は、A&A が 2020 年 9 月期の会計監査において GS 社から入手したものであり、本調査にあたり当委員会が A&A から提供を受けたものである。
53
当該引継ぎに際し、アンケートの回答者から同意を取得し、その回答内容についても監査等委
員会に共有している。

56

第５章
第１
１

会計上の影響本調査で判明した売上の先行計上の件数及び金額
調査対象取引の選定
GS 社及び CH 社において行われた納車テイによる売上の先行計上では、基本的に先行計上を行う月の月末までに入金又は車両の名義変更手続まで完了し、翌月に実際に納車予定の車両について、先行計上を行う月の末日又は販売店舗の最終営業日付けで売上の先行計上が行われていた。
このため、本調査においては、調査対象期間の各期末又は四半期末から
3 営業日以内に売上計上された車両の販売取引（オークション販売等【54】を除く、一般顧客への車両の小売販売取引）を調査対象取引として選定した。

２

売上の先行計上の認定の方法
車両販売取引においては、通常顧客からの車両代金の入金後、車両の整備、名義変更又は新車登録、並びに各種保険の加入手続を行った後で顧客に車両が納車される。納車テイによる売上の先行計上が行われた場合であっても、入金日、整備完了日、名義変更日又は新車登録日等が実際の納車日より後の日付となることは原則としてない。
このため、本調査においては、調査対象取引について入金日、社内整備の完了日（基本的に自社で整備を行っていない CH 社の売上を除く）、車検証の名義変更日又は新車登録日（車検証が保管されていない取引等については保険開始日）等の確認を行い、これらの日付が売上計上の翌月以降だった取引は原則として売上の先行計上として認定した。
但し、売上計上月以前に入金、社内整備、名義変更又は新車登録等がすべて完了していたとしても、実際の納車日が翌月以降であった可能性は否定しきれず、前記第３章・第１・２に記載の GS グループにおける収益認識基準に照らし必ずしも売上の先行計上ではないと断定することはできない。
このため、調査対象取引のうち連絡先の判明する顧客に対して販売車
両及び納車日等の確認（確認内容と取引内容が相違する場合のみ回答を求める方式）を行い、実際の納車日が売上計上月の月末より後である旨の回答を得た取引は売上の先行計上として追加認定した他、納車後に売上の取消しが行われることは通常ないことから、決算期末または四半期末をまたいで売上の取消しが行われた取引についても原則として売上の先

54

GS 社では、一般顧客への車両の小売販売以外にも、オートオークションへの車両の出品や業者間の販売サイトへの車両情報の掲載等による業者に対する販売取引も行われているところ、
当委員会の調査によれば、これらのオークション販売等において売上の先行計上の事実は認められなかった。

57

行計上として追加認定した。
また、デジタル・フォレンジック調査等の調査の過程で売上の先行計上を行った車両のリストを入手できたことから、本報告書作成日現在までに入手できたリストに含まれる取引についても売上の先行計上として追加認定した。
３

本調査で判明した売上の先行計上の件数及び金額
本調査で判明した売上の先行計上の件数及び金額は以下のとおりである。
⑴ GS 社年度

2018 年 9 月期

2019 年 9 月期

2020 年 9 月期

2021 年 9 月期

2022 年 9 月期

2023 年 9 月期

第 1 四半期会計期間

18

売上高
（千円）
36,487

第 2 四半期会計期間

36

86,75913,097

第 3 四半期会計期間

23

65,1869,334

第 4 四半期会計期間

35

75,784

12,331

第 1 四半期会計期間

151

368,70960,804

第 2 四半期会計期間

34

76,343

10,342

第 3 四半期会計期間

24

67,3798,346

第 4 四半期会計期間

4293,307

19,117

第 1 四半期会計期間

210

472,781

63,944

第 2 四半期会計期間355

822,799

113,462

第 3 四半期会計期間

41

86,772

8,119

第 4 四半期会計期間

43

108,573

12,303

四半期

件数
（台）

売上総利益
（千円）
4,193

第 1 四半期会計期間

37

84,412

18,631

第 2 四半期会計期間

147

386,928

68,515

第 3 四半期会計期間461

1,123,022

216,682

第 4 四半期会計期間683

1,712,860

332,616

第 1 四半期会計期間279

810,649

146,387

第 2 四半期会計期間408

1,073,383

221,739

第 3 四半期会計期間620

1,576,495

370,458

第 4 四半期会計期間343

1,022,761

218,634

第 1 四半期会計期間

134

365,488

80,429

第 2 四半期会計期間542

1,577,239

288,350

第 3 四半期会計期間576

1,599,656

314,718

58

⑵

CH 社

年度
2021 年 9 月期

2022 年 9 月期

2023 年 9 月期

第 3 四半期会計期間

2

売上高
（千円）
5,195

第 4 四半期会計期間
第 1 四半期会計期間
第 2 四半期会計期間
第 3 四半期会計期間
第 4 四半期会計期間
第 1 四半期会計期間
第 2 四半期会計期間
第 3 四半期会計期間

－
32
66
108
136
107
126
132

－
64,839120,235
171,765
247,974
194,333
231,133
261,437

四半期

件数
（台）

売上総利益
（千円）
1,033
－
14,14528,90941,187
61,26145,371
54,111
63,512

第２ 過年度財務諸表に対する影響
本調査で判明した売上の先行計上による GS 社個別財務諸表及び連結財務諸表への影響額は以下のとおりである。
なお、表中の影響額は、本調査で判明した売上の先行計上及び対応する売上原価を取り消す修正による影響額であり、会計上の見積り【55】及び税金費用等の付随する項目の修正や、第４章に記載の件外調査項目等の修正による影響
額は含まない。

55

売上の先行計上及び対応する売上原価を取り消す修正に伴い、ローン販売で収受する手数料売上のうち将来の送金弁済による返金見込額として売上高から控除する金額（収益認識に関する会計基準等の適用に伴い、2022 年 9 月期の期首残高以降、当該金額を売上高から控除する方法に変更）、実際には未納車であった車両在庫に対する棚卸資産評価損及び各店舗の損益状況に応じて計上される固定資産の減損損失等の計上額、並びに将来の事業計画等に基づき計上される
繰延税金資産残高その他の会計上の見積りの修正が必要となる可能性がある。

59

本調査で判明した売上の先行計上及び対応する売上原価を取り消す修正による影響額
GS 社個別財務諸表
年度

四半期

売上総利益
（千円）
△4,193【56】

連結財務諸表
売上高
売上総利益
（千円）
（千円）
－
－

第 1 四半期累計期間

売上高
（千円）
△36,4872018 年

第 2 四半期累計期間△86,759△13,097

－

－

9 月期

第 3 四半期累計期間△65,186△9,334－－

第 4 四半期累計期間△75,784△12,331－－

第 1 四半期累計期間△292,925△48,473－－2019 年

第 2 四半期累計期間

△559

1,989

－

－

9 月期

第 3 四半期累計期間

8,406

3,984

－

－

第 4 四半期累計期間△17,523△6,787－－

第 1 四半期累計期間△379,474△44,827－－2020 年

第 2 四半期累計期間△729,492△94,345

－

－

9 月期

第 3 四半期累計期間

6,535

10,998－－

第 4 四半期累計期間△15,266

6,814

－

－

第 1 四半期累計期間

24,161△6,327－－2021 年

第 2 四半期累計期間△278,355△56,211△278,355△56,2119 月期

第 3 四半期累計期間△1,014,448△204,379△1,019,643△205,412

第 4 四半期累計期間△1,604,286△320,313△1,604,286△320,313

186,229

837,372

172,083

第 1 四半期累計期間

902,2112022 年

第 2 四半期累計期間

639,476

110,877

519,241

81,9689 月期

第 3 四半期累計期間

136,365△37,842△35,400△79,029

第 4 四半期累計期間

690,098

113,982

442,125

52,721

第 1 四半期累計期間657,274

138,205

710,914

154,095

第 2 四半期累計期間△554,478△69,716△537,637△62,566

第 3 四半期累計期間△576,895△96,084△590,359△98,3342023 年
9 月期

56

連結財務諸表は 2021 年 9 月期第 2 四半期会計期間から作成されているため、それ以前の期間の連結財務諸表への影響額は「－」としている。

60

第６章
第１

発生原因
はじめに
前述のとおり、GS グループにおける納車テイによる売上の先行計上は、
長期間かつ広範囲で行われており、営業部門のみならず、他部署の役職員も含めて多数の役職員が納車テイに関与ないし認識をしていた。
このように GS グループにおいて納車テイによる売上の先行計上が慢性化していた状況に鑑みると、その発生原因は、一個人や一部署内の問題にとどまらず、営業偏重の企業風土や、行為者間に共通するコンプライアン
ス意識にかかる問題、納車テイを止めることのできなかった組織上・内部統制上の問題等があったと考えられる。
本件の実態解明のためには、かかる多角的な発生原因の分析が必要であり、かつ、有用な再発防止策の検討に重要であるため、以下において詳述する。

第２ GS 社営業本部による売上の先行計上が行われた背景・原因
１ 上司からの指示に対する役職員の服従
GS 社営業本部による売上の先行計上は、営業部門のトップである A2 氏が指示し、A3 氏や営業部長等の営業部門の幹部従業員、さらには経理部長がその指示に従って行われていた。
A2 氏は、入社以後、GS 社の自動車販売事業を牽引し、株式上場を果た
すなど、強いリーダーシップを発揮していた。その一方で、A2 氏は、A1氏の直下で GS 社全体を統括する立場にあったうえ、特に株式上場前は目標数値が達成できない場合には営業部長等を厳しく叱責することもあったようであり、上場以後も A2 氏から営業部長等へのプレッシャーは非常に強いものであったと考えられる。前記第３章・第２・５・⑶のとおり、取締役の A3 氏も、上司である A2 氏の指示を断ることができず、そのよ
うな上司と部下の関係は A3 氏が取締役に就任した後も変わらなかったと述べている。
また、経理部長の D1 氏も、電話聴取の際に、GS 社では、上からの指示には絶対に従わなければならないという雰囲気があったと述べている。
加えて、実際の納車テイの処理は、A3 氏から指示を受けた営業部長等
や、営業部長等から指示を受けた店長等によって行われていたところ、ヒアリングやアンケートにおいて、上司の命令は絶対であったと述べる従業員が複数いた。
このように、GS 社内では、上司からの指示に対して役職員が服従する状況が一般的に存在していた。
２

業績目標・予算達成に対する執着
61

前記第３章・第２・２・⑶のとおり、GS 社営業本部による売上の先行計上が行われた主たる目的は、A2 氏において設定した業績目標・予算を達成するためであった。
予算は基本的に、A1 氏から示された昨年対比の目標値に従って、A2 氏が設定していたが、多くの従業員が、GS 社の予算の設定は高く、達成には相当な困難が伴う内容であったと述べており、予算策定時における実現可能性の分析等が十分であったかは疑問であり、その内容自体、適正性を欠くものであった可能性は否定できない。
しかしながら、A2 氏は、予算達成が難しい場合であっても、基本的にこれを下方修正するのではなく、納車テイという手段を講じても、当該予算を達成することへの執着があったと認められる。
その理由に関し、A2 氏は、当該予算は自身が設定したものであるものの、A1 氏からは、昨年対比の目標値を達成できないと金融機関との融資の交渉等が難しくなると聞いたこともあったので、当該予算を達成することが必要であったと述べている。一方、A1 氏は、自身が A2 氏に売上や営業利益について指示を出すことなく、A2 氏は自分で作った数字を達成
したいタイプなので口を出すことはなかった、また、融資の関係で、営業利益をこれくらいにしなければいけないという話を A2 氏とはしていない
が、A4 氏とはしているかもしれないなどと述べている。そのため、その背景に、A1 氏からの直接的な指示やプレッシャーがあったか否かは判然としないものの、前記第３章・第２・５・⑵のとおり、A2 氏としても、自身が GS 社の実質的な社長という意識をもって、自動車販売事業を引っ張っていかなければならないと考えていたとのことであり、また、A1 氏からのプレッシャーだけではなく、A2 氏自身も、車両の仕入代金を確保
し、会社を大きくするためには金融機関からの融資が必須であり、そのためには利益を出すことが必要だったと述べており、そのような A2 氏の意識と相まって、予算達成に対する執着につながったと考えられる。
また、予算については、A2 氏から営業部長等に対して、それぞれが管轄する店舗の予算が示されていたが、営業部長等においても、上司からのプレッシャー等に加え、営業職として予算を達成することが自身の役割であり、予算の達成の有無が人事評価にもつながるという意識のもと【57】、自身の管轄又は店舗の目標予算を達成することについての執着があったと考えられる。
このように、A2 氏や営業部長等における目標予算達成に対する執着が、GS 社営業本部による売上の先行計上が行われた原因の一つになったと考57

なお、営業部長以上の役職はインセンティブの付与対象とはされていないため、インセンティ
ブ報酬を得ることが、納車テイが行われた発生原因となったとは認められなかった。

62

えられる。
３

営業偏重の企業風土（他部署の協力）
GS 社営業本部による売上の先行計上については、社内で組織的に行われており、例えば、車両の名義変更等の各店舗の事務業務を行う登録課において作成された事務処理マニュアルに、納車テイの場合の取扱いが明記され、電子メール等で課内外に共有されていた。また、前記第３章・第２・２・⑷のとおり、コールセンター課では、顧客からの問合せ等に起因する納車テイの発覚を回避するため、NG リストの作成及び当該リストに沿った対応が行われていた。そして、前記第３章・第２・２・⑵のとおり、経理部が納車テイの処理に能動的に関与していたところ、人事総務部において行うインセンティブ報酬の算定においては、GS 社営業本部による納車テイがあった場合、納車テイの処理月（すなわち売上計上月）ではな
く、実納車がされた月によって集計されていたため、経理部から人事総務部に、納車テイのリストが共有されていた。そのほか、財務課や販売サポート部等との間でも、営業本部による納車テイに関するやり取りが行われていたことが認められる。
このように、営業本部による売上の先行計上については、他部署の協力のもと、GS 社全体で、売上の先行計上の発覚を回避するための各種措置
や、売上の先行計上を前提とした関係各部署における諸々の事務手続が行われていた。
この点、管理本部管掌取締役である A4 氏は、A2 氏が自分の上司であり、自身の評価も A2 氏が判断するため、A2 氏に逆らえなかったと述べており、また、経理部長の D1 氏も、自分としては本当は納車テイをやりたくないが、やめさせられないと話していたとのことである。また、コールセンター課の D3 氏は、納車テイが行われた場合に、実納車未了の顧客からのクレーム等に対応するのはコールセンター課であったことから、当時の上司や営業部長に対して納車テイをやめて欲しいと伝えたことはある
ものの、A2 氏や A3 氏に直接話ができる環境ではなく、結局、当時の上司らも、上からの圧力には勝てずやめることはできなかったようであると述べている。
そのほか、監査等委員も、ヒアリングで、GS 社内では管理部門よりも営業部門が強く、営業部門偏重の企業風土がある旨述べていた。
このように、GS 社内全体で納車テイへの関与・協力が行われていた背景には、営業本部を統括する A2 氏が会社全体の実質的なトップにいるという組織構造のもと、営業部門内のみならず、営業部門と他部署との間においても、営業部門の指示や判断に従わざるを得ない結果、営業偏重の企業風土が醸成されていたことがあったものと考えられる。
63

第２ 各販売店の判断による売上の先行計上が行われた背景・原因
１ 業績目標・予算達成に対するプレッシャー
前記第３章・第２・３・⑵のとおり、各販売店の判断による売上の先行計上の目的は、各販売店に課された月次の売上等の目標数値を達成するためであったところ、その背景には、複数の販売店を統括する営業部長等から部下の店長等に対する、目標数値達成に対するプレッシャーが影響していたと認められる。
プレッシャーの強さは、営業部長と店長等との関係性や、販売店の目標
数値達成の見込みの大小等の諸事情によって、一定ではなかったと考えられるが、複数の従業員が、目標数値達成についての上司からのプレッシ
ャーがあり、そのために独自の判断によって納車テイを行っていたと述べており、このことが主要な原因の一つであったと認められる。
なお、後記２のインセンティブ報酬についても、各販売店の判断による売上の先行計上の原因であったと認められるが、上記のとおり、上司からのプレッシャーの大小については、立場や状況によって異なり、また、後記２のインセンティブ報酬についても役職や販売状況等によって金額の多寡があるところ、いずれかの影響が大きかったとはいえず、どちらも同程度の要因であったと考えられる。
２

インセンティブ報酬
前記第３章・第２・３・⑵のとおり、各販売店の判断による売上の先行計上については、前記１の業績目標達成に対するプレッシャーのほか、各販売店の店長又は販売担当者には、販売店の月次の目標数値を達成した
場合にインセンティブが付与されていたため、当該インセンティブを得るためという積極的な動機もあったことが認められる。
インセンティブルールの詳細は時期によって異なるものの、大きく分類すると、①店長に対しては、店舗としての目標納車粗利を達成した場合の納車粗利額をベースとしたインセンティブ、②販売担当者に対しては、個人の月内の契約成立台数及び納車粗利額に応じたインセンティブを付与する内容となっている。
この点、①店長に対するインセンティブについては、目標納車粗利を達成できなかった場合には、当月分のインセンティブが支給されないルールとなっており、また、②販売担当者についても、契約台数と納車粗利額の目標値達成状況によって、販売台数 1 台当たりのインセンティブが段階的に設定されており、各月の納車粗利額の多寡が当月分のインセンテ
ィブの合計金額に影響する制度設計となっている。かかるインセンティ
ブルールの定め方が、各販売店の判断による納車テイが行われる一因と64

なっていたと認められる【58】【59】。
第３ CH 社における売上の先行計上が行われた背景・原因
１ 業績目標・予算達成に対するプレッシャー
CH 社においても、GS グループとして設定された CH 社の予算達成に対するプレッシャーが主要な原因の一つであったといえ、具体的には、親会社である GS 社の A2 氏から CH 社代表取締役である F1 氏に対するプレッシャーと、これを受けた F1 氏等からその部下（部長等）に対するプレッシャーがあったと考えられる。
この点、A2 氏から F1 氏に対し、売上の先行計上を行うよう明示的に指示があったとは認められないものの、F1 氏によると、CH 社に設定された
目標予算は、納車テイによる売上の先行計上を行わなければ達成が困難な高い目標であったが、A2 氏からは四半期末や決算期末のタイミングで、目標予算に達していない場合には不足額についての指摘があり、これも踏まえて F1 氏において部下に納車テイの指示を出していたとのことである。そのため、CH 社における売上の先行計上についても、その背景には、A2 氏から F1 氏に対する目標達成に対するプレッシャーがあったといえる。
また、前記第３章・第２・４・⑴のとおり、CH 社においても、GS 社の場合と同様に、F1 氏からの指示がなくても、部長や販売店の判断で納車テイが行われていることがあったと認められ、その原因としては、上司からの目標予算達成に達するプレッシャーがあったと考えられる。
２

インセンティブ報酬
CH 社においても、時期によりその内容は異なるものの、おおむね、①
部長又は店長に対しては、管轄又は店舗の目標納車粗利を達成した場合に一定額又は納車粗利をベースにしたインセンティブ、②店長より下の販売担当者に対しては個人の契約台数若しくは納車台数又は納車粗利等に応じたインセンティブを付与することが定められている。
そのため、店長や販売担当者等がインセンティブ報酬を得るために納車テイを行っていた可能性は否定できない。
もっとも、CH 社においては、部長については、納車テイを行っても達成することが困難な高い目標が設定されていたため、そもそも目標納車

58

１か月当たりのインセンティブの金額としては、店長はおおむね月額 10～25 万円程度、販売担当者については役職や販売状況等によって大きく異なるが、数万円程度から最大 140 万円程
度とのことである。
59
なお、前述のとおり、営業本部の指示による納車テイの場合は、納車テイの処理月（すなわち売上計上月）ではなく、実納車がされた月の納車粗利額によってインセンティブ報酬が算定されており、納車テイの分がインセンティブ報酬の増額にはつながらないように処理されていた。

65

粗利を達成してインセンティブ報酬を付与されること自体がほとんどな
く、また、店長についても、店舗の目標粗利を達成してインセンティブ報酬を支給される者の割合は 2～3 割ないし 5 割程度であり、インセンティ
ブの金額自体も GS 社の場合と比べて低額であった【60】。
そのため、CH 社においては、前記１の上司からの目標予算達成に対す
るプレッシャーが主要因であり、インセンティブ報酬を得る目的はそれほど大きな要因ではなかったと考えられる。ヒアリングでも、インセンテ
ィブ報酬を得る目的で納車テイを行っていたとの具体的な供述は得られなかった。
第４ コンプライアンス意識の欠如
１ 納車テイに関与等していた経営陣について
前記第３章・第２・５・⑴のとおり、A1 氏は、A2 氏から報告を受けて、営業本部による売上の先行計上が行われていたことについて、ある程度の認識を有していたものと認められるが、これをやめさせるよう指示をしたり具体的な行動を取ったりすることはなく、容認していたものと考えられるうえ、法令上必要な取締役会の決議を経ることなく GS 社との利益相反取引を行っていたことも認められており【61】、コンプライアンス意識は欠如していたと認められる。
また、前記第３章・第２・５・⑵のとおり、A2 氏は納車テイによる売上の先行計上について、株式上場していた同業他社が売上計上について
入金基準又は登録基準等を採用していたという話を聞いたことがあったことから、GS 社においても、任意に採用した引渡基準に必ず合致していなくても違法ではないだろうと考えていた旨述べている。しかし、A2 氏が、当該同業他社が引渡基準を採用するようになったと聞いた後も、従前と同様に納車テイの指示をしていることに照らすと、かかる同氏の供述は容易に首肯しがたく、A2 氏は、違法性ないし不正を認識しつつも、目標予算達成に必要な利益を確保するために納車テイを実行していたものと認められ、コンプライアンス意識が欠如していたと評せざるを得ない。
また、A2 氏の指示に従っていた A3 氏は、GS 社における売上の計上基準に合致しないことは認識していたものの、それほど悪いことであるという意識はなかったと述べており、コンプライアンス意識は著しく低下し60

1 か月当たりのインセンティブ報酬の金額は、時期によっても多少異なるが、店長はおおむね
月額 3 万円から 15 万円程度で、店長より下の販売担当者については平均で月額 2～3 万円、多くもらっている従業員でも月額 20～30 万円程度(納車粗利額がトップのものだった場合は最大で月額 70 万円程度)とのことである。
61
本調査においては、売上の先行計上と直接的な関連性は認められないが、A1 氏の個人的な目的のため、取締役会での承認決議を経ずに、GS 社から A1 氏に対する一時的な金銭の融通等が行われていたことが認められた。

66

ていたといえる。また、A4 氏も、入社当初は、売上の先行計上を止めるべきであると A2 氏に進言したこともあったと述べてはいるが、その後、取締役になった後も A2 氏による売上の先行計上を止めるよう行動することはなく、かえって売上の先行計上が外部に発覚することを回避するための措置に加担する等しており、同様に、コンプライアンス意識は著しく低下していたと認められる。
２ その他役職員を含む全社的な状況について
また、前述のとおり、GS グループにおける納車テイによる売上の先行計上は上場前から継続的に行われており、社内の多くの部署の役職員が認識又は関与するという状況に至っていた。かかる状況に至るまで納車
テイによる売上の先行計上が慢性化してしまった原因には、社内アンケ
ートにおける、「納車テイが当たり前すぎてそもそも悪いことという認識がない方も多いと思う。」との回答が端的に示しているように、全社的なコンプライアンス意識の欠如があったといえる。
その要因は複数あると考えられるが、本来、部下の不正を監視監督しなければならない立場にある取締役や幹部従業員らが、納車テイの処理を部下に指示して行わせたことにより、部下としては、上からの指示に従っているだけであるとの意識が生まれ、自身が不正に加担していることの意識が希薄化していったことが大きいと思われる。社内アンケートでも、組織風土について、車が売れればいい、利益第一という風潮や、営業主導のトップダウンの指示・上司の命令が絶対という風潮を問題として挙げる者が複数いたが、こうした利益至上主義の風潮が、コンプライアンスの軽視を招き、また、営業主導かつトップダウンの風潮が、不適切な行為であっても上からの指示に従わなければならず、逆に、不適切な行為に加担してもやむを得ないという責任転嫁や自己の行為を正当化する理由付けにつながった可能性があると考えられる。
そして、営業偏重の企業風土のもと、全社的に広く納車テイが浸透し、その処理がルーティン化することにより、ますます役職員の規範意識が鈍磨・低下していったものと考えられる。
第５ 3 ラインディフェンスの無効・形骸化
いわゆる 3 ラインディフェンス【62】とは、組織のリスク・マネジメント及び内部統制の体制整備に係る考え方であり、第 1 のディフェンスライン（第 162

内部監査人協会（IIA）が 2020 年 7 月に公表したディスカッションペーパーでは、「3 つのディフェンスライン」が改訂され、「3 ラインモデル」とされている。本報告書では、3 ラインディ
フェンスの考え方がより一般的に浸透していると思われること、また、3 ラインモデルでは、製品やサービスの提供を支援するバックオフィス部門も、基本的に第 1 線に含まれるとされており、第 1 線と第 2 線の境界線を明確にし難いことから、3 ラインディフェンスの考え方に沿って論じている。

67線）では、現業部門が、事業執行の担当者として自らリスク・マネジメントすること、第 2 のディフェンスライン（第 2 線）では、経理、財務、法務等の間接管理部門が、第 1 線の活動をモニタリングし、第 1 線のリスク管理に必要な助言を与えること、第 3 のディフェンスライン（第 3 線）では、内部監査部
門が、第 1 線及び第 2 線を独立的にモニタリング・評価し、その適切性を保証するほか、必要な助言を提供すること等が期待されている。
本件では、これらの 3 つのディフェンスラインが無効・形骸化されていたことを以下に詳述する。
１

第 1 線の機能不全
前記第３章・第１・１のとおり、GS グループの受注から売上計上までのフローにおいては、システム化された処理手順が定められており、売上計上の最初の手続としては、販売店の店長等が、販売担当者からの納車確
定依頼の確認及び承認を行うこととされており、この手続において第 1 線としての自己点検機能を果たすことが期待されている（但し、CH 社の運営するハーレー販売店においては、前述のとおり、2023 年 6 月までは CH社の他の販売店と同様の販売管理システムは導入されておらず、エクストリームや WF による管理が行われていなかったため、店長が販売担当者
からの納車確定依頼の確認及び承認を行うフローとはなっていなかった。
）。
しかしながら、前述のとおり、GS 社営業本部による売上の先行計上、
GS 社各販売店の判断による売上の先行計上、ハーレー販売店を除く CH 社
における売上の先行計上のいずれの類型においても、営業部長又は店長
らが自ら、本来の実納車日と異なる車両納品確認書を偽造することによって納車テイの処理を行っていたのであり、第 1 線として果たすべき監
視・牽制機能は完全に無効・形骸化されていた。また、CH 社の運営する
ハーレー販売店においては、店長の指示によって実納車日とは異なる日を納車日とする売上・仕入伝票が作成され、当該売上・仕入伝票によって納車テイの処理が行われていたものであり、やはり、第 1 線としての監視・牽制は全く機能していなかった。

２第 2 線の機能不全
売上計上のフローにおいて、GS 社の経理部は、各販売店の店長による納車確定承認の手続が行われた場合、エクストリーム上で入金情報を確認した後、WF 又はタスプロ上でアップされた車両納品確認書を確認した
うえで、売上計上の処理を行うこととされている。また、CH 社の管理部においても基本的に、GS 社と同様のフローが定められている。かかるフローにおいては、GS 社経理部及び CH 社管理部が、車両納品確認書の内容
68

等を通じて、実納車がないにもかかわらず売上計上がされないように確認をし、第 2 線である管理部門としての監視・牽制機能を果たすことが期待されている。
しかしながら、前述のとおり、GS 社営業本部による売上の先行計上については、当初から経理部もそのことを認識していたものと考えられる
うえ、遅くとも 2021 年 7 月頃からは、A2 氏の指示に基づき経理部長が納車テイの処理に能動的に関与するようになった。さらに、2022 年 9 月末頃からは、経理部の従業員も含めて納車テイの処理を行うようになり、その場合においては、定められた売上計上のフローが完全に無視され、経理部長からは、車両納品確認書を確認する必要がないとの指示が出されていた。このように、GS 社経理部においても、納車テイの処理に能動的に関与しており、第 2 線としての監視・牽制機能は完全に機能不全に陥っていた。
また、CH 社においては、GS 社経理部のように、管理部が納車テイの処
理に能動的に関与していたとまでは認められないが、CH 社管理部においても、WF 上の車両納品確認書の内容の確認等の処理を行う中で、日常的に販売店の従業員による車両納品確認書の偽造や納車テイが行われていることはある程度認識されていたものと考えられるが、管理部においてこれに対して何らかの具体的な対応を行ったとは認められない。
したがって、CH 社においてもやはり、第 2 線としての監視・牽制機能は有効に働いていなかったといえる。
３

第 3 線の機能不全
GS 社においては代表取締役社長直轄の内部監査室が設置されており、営業部門や管理部門から独立した立場から内部監査を実施し、発見された不備を経営陣に対し指摘し是正を求めることにより、第 3 線としての監視・牽制機能を果たすことが期待されている。
しかしながら、前述のとおり、内部監査室長の C1 氏は、販売店を往査（店舗監査）する中で、車両納品確認書の偽造に接し、売上の先行計上が行われている可能性を認識したものの、是正に向けた対応を採っておらず、また、A2 氏から先行計上について目を瞑ってほしいとの依頼を受けた際は、異論を述べることはなく、A1 氏や監査等委員、A＆A に報告をすることもなかったとのことである。
この点、内部監査の実効性を高めるには、組織上、高度の独立性が確保されていることが求められるが、C1 氏は、内部監査室に異動する前は、営業職として A2 氏の部下であったことから、独立性を確保するためには相応の配慮が必要であったと考えられるが、かかる配慮は何ら行われていなかった。また、GS 社の組織図上、内部監査を所管するのは代表取締
69

役である A1 氏とされていたが、同氏へのレポーティングラインが整備されていなかったことに加え、本件においては、A1 氏も売上の先行計上をある程度認識し、容認していたことが認められる。GS 社では、このような場合にも内部監査が機能するような制度設計がされておらず、これらの原因により、第 3 線としての監視・牽制機能も有効に働いていなかった。
なお、内部監査室に所属する従業員としては、現任の C1 氏が 2019 年 5月に内部監査室長に着任以降、前任者からの引継ぎのための約一か月間を除いて一名であるが、GS グループには販売店が多数あるため、店舗監
査業務を行うマンパワーが不足していることは否定できない。また、複数名が内部監査に携わることにより、営業部門等からの干渉を受けづらく、職務の客観性・独立性確保にも資すると解されるため、内部監査室に所属する者が一名のみであるという点も、第 3 線の監視・牽制機能が有効に働かなかったことの一因として挙げることができる。
第６ 内部通報制度が有効に機能しなかったこと
GS 社及び CH 社ではそれぞれ内部通報制度が導入され、社内及び社外の通報窓口が設置されているものの、本件疑義に関する内部通報の実績はなかった。
GS グループでの納車テイが広範囲に及び、これに関与する役職員も多数に及びながら、内部通報が有効に機能しなかったことも、原因の一つとして指摘する必要がある。
従業員からは、納車テイが不正であることを認識しつつ内部通報に至らなかった理由について、そもそもどのようなことを通報すべきかが分からず、本件疑義が通報対象となるのかどうかが分からなかったという声や、通報窓口
は社内のみであると思っており、社外の通報窓口があることを知らなかったという声があった。実際、GS 社においては、内部通報制度については電子メールで従業員に告知をしていたものの、外部通報窓口である顧問弁護士の連
絡先については周知をしていなかった。また、CH 社においては、そもそも内部通報制度について従業員に対する周知をしていなかった。
そのため内部通報制度が有効に機能しなかった原因としては、通報制度の意義や、社外を含めた具体的な通報窓口の告知等、通報制度の内容に関する周知が不十分であったことがあると考えられる。
第７ 売上計上時期の操作が可能となるシステム上の問題点
前記のとおり、GS グループの受注から売上計上までの業務フローにおいては、システム化された処理手順が定められていたが、売上計上の処理は、タス
プロ又は WF にアップされた車両納品確認書に記載されている納車日に基づいて、基幹システムであるエクストリームに GS 社経理部又は CH 社管理部が納70

車日を入力することで完結するため、本件のように、販売店が車両納品確認書に実納車日と異なる日を納車日として記入して納車確定承認を行うことにより、または、GS 社においては経理部自らが実納車日と異なる日を納車日としてエクストリーム上で処理することにより、売上の先行計上処理を実行することが可能であった。
このように、売上計上日を、販売店の店長若しくは販売担当者又は経理部従業員等の個人において意図的に操作することが可能であったというシステム
上の問題点についても、本件の発生原因の一つとして指摘することができる。
第８ 役員によるチェック機能の無効・形骸化
１ 業務執行取締役について
前述第３章・第２・５・⑴のとおり、A1 氏は、A2 氏からの報告により、営業本部により売上の先行計上が行われていたことについて、ある程度の認識を有していたものと認められる。しかし、A1 氏は、自動車販売事業の運営を A2 氏らに全面的に委ね、これをやめさせるよう指示をしたり
具体的な行動を取ったりすることはなく、容認していたものと考えられ、代表取締役による他の業務執行取締役に対するチェック機能は働いていなかった。
また、前記第３章・第２・５・⑵⑶⑷のとおり、A2 氏は、営業本部による納車テイを指示して実行させており、A3 氏及び A4 氏らもこの指示に従って納車テイに関与等しており、業務執行取締役相互の監視・牽制機能も完全に無効・形骸化していた。
その原因としては A1 氏が、新規事業に注力する一方、自動車販売事業の運営を A2 氏に委ね、A2 氏が実質的に会社の事業全体を統括する立場となった結果、営業部門のみならず、管理部門の人事評価や報酬に係る判断の大きな部分が事実上 A2 氏に任せられており、本来、A2 氏を監視すべきA4 氏ら他の取締役も、A2 氏に対して異を唱えることができなかったことにあると考えられる。
２

監査等委員について
前記第３章・第２・５・⑸のとおり、監査等委員は、車両納品確認書が偽造されている問題を通じて、売上の先行計上が行われていることを認識し得たにもかかわらず、結果的にこれらの事象から不正行為の発見にまでは至っておらず、監査等委員によるチェック機能が十分に働いていなかったことも、本件の発生原因の一つと言わざるを得ない。
元常勤監査等委員の B1 氏は、棚卸時の在庫リストと棚卸結果との不整合について、A2 氏に問いただしたり、店舗監査を実施する中で発見された車両納品確認書の偽造の疑義を認識した後は、当該疑義を記載した監71

査調書を経営陣に電子メールで何度も送ったり、経営陣らが参加するリ
スク・コンプライアンス委員会等の場でもその問題について指摘したりする等している。B1 氏は、売上の先行計上のリスクを認識しつつも、結果的にその発見までには至らなかったため、チェック機能として十分であったとはいえないものの、B1 氏による度重なる指摘は、経営陣らに対する一定の牽制・抑止効果を及ぼしていたものと認められる。
もっとも、その一方で、B1 氏の後任の常勤監査等委員である B2 氏を中心とする監査等委員は、B1 氏の指摘内容を把握しながら、車両納品確認書の偽造の問題について十分な調査等を行っているとは認められない【63】。
仮に B2 氏らが引き続き調査を行っていたとしても、B1 氏と同様に、結果的には売上の先行計上の発見までには至らなかった可能性はあるものの、A1 氏は、前述のとおり、この問題について B2 氏から同様の指摘がされることがなかったため、その後は是正されたものと認識していたと述べている。このことからすると、B1 氏退任後、車両納品確認書の偽造に関する指摘や調査が継続して行われなかったことにより、経営陣らに対する牽制・抑止効果が働かなくなり、かかる対応の不備が、本件の発覚の遅れを招いた一因となった可能性は否定できない。

63

なお、非常勤の監査等委員についても、監査調書等の共有や報告を通じて、車両納品確認書の偽造の問題については認識していたと考えられる。

72

第７章 再発防止策
第７章では、代表取締役である A1 氏その他の GS 社の現役職員がその地位に存することを前提として述べているが、当委員会としてその当否について何ら意見を述べるものではない。但し、第７章で述べる内容は、新たに選任される役員についても妥当するものと考えられる。
第１ 役員の意識改革等
１ 業務執行取締役について
A1 氏を含めた業務執行取締役については、株主から選ばれている（信任を受けている）という自覚を持ち、自らの役割・責任を再認識する必要がある。不適切な処理を主導することが許されないことは当然であるが、不適切な処理に関する指示に唯々諾々と従ったり、これを認識しつつ容認ないし放置することも同様であり、株主の信任を損ねていることを認識すべきである。
業務執行取締役には、後記第４のコンプライアンス研修とは別に、役員としての責任等を身に付けるために研修を受講したり、必要な自己研鑽を重ねることも考えられる。
また、本件が発覚したことにより、従業員の士気の低下が想定されるところ、A1 氏には、他の役職員から信頼され、その言葉に真摯に耳を傾けてもらえるよう、常に意識して襟を正す必要があり、その一例として会社と個人との利益相反取引の要否（やむを得ず必要となる場合における法
令上の手続の実施等）についても慎重に検討されたい。
２

監査等委員について
監査等委員会が監督機能を果たす上で、監査の機会を通じた情報収集権限の行使が重要であり、特に、社内の会議体に出席したり内部監査部門
から報告を受けたりする常勤の監査等委員の役割が重要と考えられる。
本件では、GS グループ内で長期間かつ広範囲において売上の先行計上が行われていたにもかかわらず、それを具体的に阻止できなかったことを踏まえ、監査のあり方・関与の仕方を再検討されたい。
特に、前任の常勤の監査等委員が車両納品確認書の偽造の問題を繰り返し指摘していた中で、当該監査等委員が退任した後は指摘がなくなったため当該問題は是正されていたと思っていたという A1 氏の供述を重く受け止め、リスクを検出して指摘するだけでなく、その後も継続的かつ徹底的に改善状況を見届けるという姿勢が求められるものと思料される。
非常勤の監査等委員についても同様であり、常勤の監査等委員から問題となる事象について報告を受けた場合には是正状況等をフォローしていく必要があり、場合によっては単に報告を求めるだけでなく、積極的な
73

情報収集を含めて関与していくことも考えられる。
第２ 役員の権限の適切な分配
各取締役が自ら与えられた職責を適切に果たし、また、相互に監督・監視することで職務の適正性を確保するためには、それぞれの取締役の間に上司・部下のような関係が存在することは適切ではなく、特に人事・報酬に関する権限
を特定の取締役に事実上「握られている」ことは避けなければならない。
GS 社では、前記第２章・第２・２のとおり、2023 年 1 月に、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の人事や報酬等について審議し、取締役会に対して答申することとしている。この指名・報酬
諮問委員会が有名無実の組織にならないように、取締役個人を適切に評価できるような情報収集・分析ができるような体制を整える必要がある。あわせて、代表取締役等が指名・報酬諮問委員会に対して提示する素案の内容について
も、特定の取締役が恣意的に決定するのではなく、一定の評価基準等を導入することが求められる。
これに関して、管理担当取締役は自ら業績（数字）を作る役割を担っていないことから評価基準等を設定する場合の難しさはある。しかし、3 ラインディ
フェンスにおける第 2 線としての役割が求められる経理部その他の管理部門
は、営業部門に対して、独立した立場から牽制等することが求められていることを踏まえ、管理部門の従業員にはその自覚を持つとともに、その役割を十分に果たすことができるよう、管理担当取締役が、営業担当取締役から上司・部下の関係性のような指示命令を受けたり、自らの人事・報酬等の決定プロセスに不当な影響を与えられることのないように留意する必要がある。
第３ 内部監査室の組織体制の再整備等
内部監査室は、3 ラインディフェンスにおける第 3 線としての役割を果たす
ためには、営業部門及び管理部門と切り離されていることが必要であり、営業担当取締役及び管理担当取締役から指示命令を受けない独立性を確保する必要がある。
現行の組織図のとおり代表取締役が内部監査室を所管するのであれば、内部監査室から代表取締役へのレポーティングラインを整備するとともに、営業担当取締役や管理担当取締役から内部監査室の業務内容への指示命令を受けないようにしなければならない。代表取締役からの独立性の確保や監査等委員会との連携を重視するのであれば、監査等委員会が内部監査室を所管することも検討に値する。
また、内部監査室に所属する従業員としても、その役割の重要性を再認識するとともに、内部監査業務に際して不適切な処理又はその端緒を発見した場
合には、これを放置せずに指摘し、その後に（原因を含めて）改善されたこと
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まで徹底的にフォローすることが求められる。
GS グループは店舗数が多く、内部監査業務を適切に遂行するためには、その業務負担が重くなることが想定されるため、人員の補充を含めて検討されたい。
第４ コンプライアンス意識の抜本的かつ全社的な改革
GS グループが上場企業として求められるコーポレート・ガバナンスを回復するためには、役職員一人一人が決められたルールを遵守するという強い意識を持つことが不可欠である。
本件では、取締役や幹部従業員らが納車テイの処理を指示していたことから、いまさらコンプライアンス意識を持つことを社内に喧伝しても従業員の心に響きにくい可能性はある。しかし、不適切な処理が社内に蔓延していた過去と決別するためには、経営トップが、そのような可能性や発生原因（自身に該当する事情を含む。）を十分に理解した上で、自らの熱のある言葉で、その強い覚悟とともに役職員に二度とこのような事態を繰り返さないことを、わ
かりやすく伝えることがコンプライアンス意識の改善の第一歩である。
あわせて、役職員が遵守しなければならないルールを、改めて会社が丁寧に説明していく必要がある。従業員の中には、納車テイが当たり前すぎてそもそも悪いことという認識がなかった従業員も多かったようであり、ルールの内容やそれを遵守する意味を理解するために、全社的かつ継続的なコンプライ
アンス研修を実施することが考えられる。特に営業部門の従業員には、コンプ
ライアンスが他人事にならないように、3 ラインディフェンスにおける第 1 線としてリスク管理の第一義的な責任を担っていることの自覚を持つことのできる研修にする必要がある。
また、上場企業として会社の決算情報等を対外的に開示している中に、少しでもルールと違う処理をしてしまった場合には、誤った情報を株主や投資家に伝えることになるという恐れや責任感を、個々の役職員が持つことも重要である。そして、ルールに違反した役職員に対しては厳しい処分をもって臨む
ことが求められる。
第５ インセンティブ報酬制度の見直し
インセンティブ報酬の存在が各販売店における納車テイによる売上の先行計上の一因となったことを踏まえて、インセンティブ報酬制度の見直しについても検討されたい。
従業員のモチベーション向上のためのインセンティブ報酬を採用すること自体は否定されるものではないが、販売した車両の台数や粗利益などの数値
基準に紐づくインセンティブ報酬の割合が大きくなり過ぎると、これを獲得するための無理な営業活動や販売につながる可能性があることから、数値基75準以外の評価指標をより広く導入するなど、適切なバランスが求められる。
第６ 客観的な納車確認のための仕組みの整備
車両納品確認書の偽造によって納車テイによる売上の先行計上をしていた
経緯を踏まえて、このような偽造をさせないようにしたり、あるいは、偽造があっても直ちに検出される仕組みを整備することを検討されたい。
その方法として、顧客と各販売店との間だけで納車（売上計上）に係る書類の整備が完結するのではなく、それ以外の部署がこれに関与することが考えられる。もっとも、営業本部以外の多くの部署が納車テイに関与ないし認識していた中で長期間にわたり継続してきた経緯からすれば、単に他部署を売上計上に係る手続に関与させれば足りるというものではなく、より客観性を有するシステム的な確認方法を導入することが望ましいものと考えられる。
第７ 内部通報制度の周知徹底等
内部通報制度について、本社のみならず各販売店で働く従業員全員が制度の内容（特に内部通報制度の意義や通報窓口など）を理解できるよう改めて周知徹底することが考えられる。
また、不正が社内に広く蔓延しているような場合であっても、安心して内部通報できるようにするためには、外部の通報窓口の存在が重要である。GS グ
ループでは、外部の通報窓口として顧問弁護士を設置しているが、顧問弁護士の場合には中立性や公平性等への懸念を抱く従業員が存在することも想定され得るため、完全に独立した外部の相談窓口を設置するか、あるいは、現行の外部の通報窓口の体制を維持する場合には当該懸念をいかにして取り除き、
かつ、それを従業員に説明していくかについても検討されたい。
第８ 営業偏重の企業風土からの脱却
GS グループにおいては、数字重視による営業偏重の組織風土から脱却し、経理部などの管理部門や内部監査室の意見を尊重する姿勢が求められる。
その際に重要な視点としては、顧客や取引先、株主・投資家、従業員などのステークホルダーの利益である。納車テイが顧客等の利益につながらないことは言うまでもない。
アンケートの中には、「目先の利益にこだわりすぎて長い存続のために必要な顧客からの信頼、口コミによる新規客獲得が大きく欠如している。
」という回答があり、また同様に、納車テイが顧客のためになっていないことを指摘す
る従業員も相当数存在した。上司からの指示で、売上や利益を上げるために悩みながら納車テイの処理に関与していた従業員もいた。
GS 社の経営陣には、営業偏重の組織風土が売上の先行計上の一因となり、顧客等の信頼を裏切り、また多くの従業員を悩ませていたことを反省すると76

ともに、顧客を大切にし、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を目指してもらいたい。
以上

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