平成 27 年 12 月 18 日
各

位
会 社 名

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社

代表者名

代表取締役社長

小（コード：２５３８
問合せ先

執行役員
（電話番号

財務計画部長林武司

東証第二部）
杣義継

０６－６４４４－５２９３）

独立調査委員会による第3次調査報告書受領及び今後の日程に関するお知らせ
1. 第3次調査報告書の受領
当社は、平成27年12月8日に「独立調査委員会の追加調査報告書受領、並びに、再発防止策の策定、諮問委員会からの諮問結果及び新経営体制への移行等に関するお知らせ」（以下「12月8日プレスリリース」といいます。）にて公表いたしましたとおり、平成27年12月4日付「独立調査委員会からの追加調査報告書の受領の延期並びに平成27年9月期決算短信の公表の再延期及び平成27年9月期定時株主総会の開催の延期決定等に関するお知らせ」（以下「12月4日プレスリリース」といいます。）のⅡ記載の当社子会社である盛田株式会社の拡売費の見積りの件等について、法的な側面の検討については新たに独立調査委員会に依頼しておりましたが（以下「第3次調査」といいます。なお、第3次調査における独立調査委員会の委員の構成につきましては、別紙の調査報告書（第3次調査）第1の2をご参照下さい。）、本日、かかる第3次調査の調査報告書を受領いたしましたので、お知らせいたします。第3次調査の内容につきましては、別紙の調査報告書（第3次調査）をご参照下さい。
当社は、上記第3次調査報告書による①当社及び当社子会社である盛田株式会社の経営幹部を一新し、不正会計に対する規範意識の高い経営幹部が就任することが必要である旨の提言を踏まえ、12月8日プレスリリースのⅠの1にてお知らせした新たな経営体制において再発防止に努めるとともに、同調査報告書による②拡売費仮計上額と実績額の差異をできる限り決算に反映するルールの策定が求められる旨の提言も踏まえ、再発防止に努める所存です。
また、未払拡売費計上額が過少見積もりとなっていた取引につきましては、過年度に遡って修正し、過年度の有価証券報告書・四半期報告書、過年度の決算短信等の訂正を行う予定でおりますが、現在監査中であるため訂正の具体的な金額については、現時点では確定しておりませんが、判明次第お知らせいたします。

12. 過年度決算の訂正と今後の日程
当社は、第1次から第3次までの独立調査委員会の調査の結果をうけ、過年度の有価証券報告書及び決算短信等を訂正する予定であり、その対象は平成24年9月期から平成26年9月期に係る年次決算、平成25年9月期第1四半期から平成27年第3四半期までの四半期決算となる予定であります。
過年度決算の訂正にあたっては、現在、監査法人による監査中であり、訂正金額は確定しておりませんが、判明次第お知らせいたします。

また、今後の日程について、以下のとおり、お知らせいたします（12月4日プレスリリースのⅤにてお知らせした日程から、監査上の日程を考慮した上で一部変更しております。）。
＜今後の日程＞日程（予定）
平成28年1月4日

内容
・平成27年9月期有価証券報告書の提出及び決算短信の公表
・平成24年9月期から平成26年9月期に係る年次決算及び平成25年9月期第1四半期から平成27年第3四半期までの四半期決算に係る訂正報告書（内部統制報告書の訂正報告書も含みます。）及び決算短信の訂正

平成28年2月下旬

平成27年9月期（第79回）定時株主総会※今後の取締役会において、定時株主総会招集のための基準日を新たに設定し、平成27年9月期（第79回）定時株主総会の開催日を決定する予定。正確な日程は確定次第お知らせいたします。

以上は現時点での予定であり、変更があれば適時に開示いたします。
株主の皆様をはじめ関係者の皆様にご心配とご迷惑をおかけして申し訳ございませんが、今後とも、適宜ご報告申し上げますので、何とぞよろしくお願いいたします。

以上

2

別紙

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社

御中調書

査報

告（第 3 次調査）
平成 27 年 12 月 18 日

3弁護士

相澤光江弁護士

谷津朋美弁護士

相澤豪目次

第１本調査の概要 ................................................................. 5１調査実施に至る経緯 ........................................................... 5２本調査委員会の構成 ........................................................... 5３

本調査の期間 ................................................................. 6４本調査の目的及び対象事項 ..................................................... 6５本調査の方法 ................................................................. 6⑴

書類及びデータの確認 ....................................................... 6⑵ヒアリング ................................................................. 6⑶デジタル・フォレンジック ................................................... 6６

第三者委員会ガイドラインへの準拠 ............................................. 7７

本調査の限界 ................................................................. 7第２調査の結果 ................................................................... 8１

前提事実 ..................................................................... 8⑴

拡売費とは ................................................................. 8⑵

拡売費の見積（仮計上） ..................................................... 8２盛田㈱における拡売費の過少見積もり ........................................... 82014 年 9 月期以降毎四半期末における過少見積もり ......................... 8⑴過少見積もりの概要 ....................................................... 9イ

過少見積もりについての経営者の関与 ....................................... 9ウ

過少見積もりを行った目的及び理由 ........................................ 10⑵ア2014 年 8 月より前の期間 ................................................. 10３盛田㈱における類似案件の存否 ................................................ 11４

盛田㈱以外の J 社グループ会社 ................................................ 11第３原因分析 .................................................................... 11第４再発防止への提言 ............................................................ 12１

経営体制の刷新 .............................................................. 12２

拡売費仮計上額と実績額の差異の決算反映ルールの策定 .......................... 124

定義

J社

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社

盛田㈱盛田株式会社

アルカン

株式会社アルカン

小林社長

J 社代表取締役社長小林武司氏

松本副社長

J 社代表取締役副社長松本健司氏

山田社長

盛田㈱代表取締役社長山田雅司氏

第 1 次調査J 社独立調査委員会によって 2015 年 8 月 17 日から 10 月 14 日までになされた調査

第 1 次調査報告書

第 1 次調査に係る J 社独立調査委員会の 2015 年 10 月 15 日付け調査報告書

第 2 次調査J 社独立調査委員会によって 2015 年 11 月 8 日から 12 月 7 日までになされた調査

第 2 次調査報告書

第 2 次調査に係る J 社独立調査委員会の 2015 年 12 月 8 日付け調査報告書

第１ 本調査の概要
１ 調査実施に至る経緯
J 社の会計監査人である栄監査法人からの指摘を発端に、独立調査委員会による調査が行われたことは、第 1 次及び第 2 次調査報告書記載のとおりであるが、さらに、J 社は、第 2 次調査中である 2015 年 11 月 30 日に、栄監査法人より 2015 年 9 月期決算に係る監査の過程において、盛田㈱の 2015 年 9 月期決算における拡売費の見積もりが過少であった件に関し、経営者の関与の有無及び関与が認められる場合はその度合いも含めたさらなる検証を要する事項が発見された旨の指摘を受けた。
これに関し、J 社は、拡売費の見積もりが過少であった件についての事実関係の調査及びこれに類似した不適切な会計処理（以下「類似案件」という。
）の存否等の調査の必要があると判断し、2015 年 12 月 7 日、独立調査委員会に対し、追加の第 3 次調査（以下「本調査」という。
）を依頼した。
２ 本調査委員会の構成
Ｊ社は、本調査における調査対象範囲が下記４の通り限定的であるため、第 1 次調査及び第 2 次調査を担当した独立調査委員会の委員のうち、下記の弁護士からなる独立調査委員会（以下「本委員会」という）に本調査を委嘱した。
委員長 相澤 光江 TMI 総合法律事務所 弁護士
委員

谷津 朋美 TMI 総合法律事務所 弁護士

委員

相澤

豪 TMI 総合法律事務所 弁護士
5また、本委員会の補助者として、TMI 総合法律事務所の 弁護士 衛藤佳樹 及び 同 篠原一生の 2 名が参加した。
３ 本調査の期間
2015 年 12 月 8 日から同年 12 月 17 日まで調査を実施した。
４ 本調査の目的及び対象事項
本調査は、盛田㈱における拡売費の見積もりが過少であった件に関する事実関係、及び盛田㈱を含めた J 社グループにおける類似案件の存否を調査し、経営者の関与の有無及びその度合いについて事実認定を行うとともに、不適切なものの存在が認められる場
合には、その背景や原因を分析し再発防止策を提言することを目的としている。
これを受けて、本調査では、盛田㈱に係る 2011 年 9 月期から 2015 年 9 月期まで（以下「調査対象期間」という。）に J 社グループにおいて行われた拡売費の過少計上及び類似案件の存否、並びに、それらの事実関係（以下「調査対象事項」という。）を調査の対象とした。
５ 本調査の方法⑴

書類及びデータの確認
本委員会は、本調査の過程において、調査対象事項に関連すると思われる会社書類及び会社データの開示を J 社グループに依頼し、開示を受けた書類及びデータを検証した。

⑵

ヒアリング
本委員会は、J 社グループの役員及び従業員（過去の役員・従業員を含む。）のうち調査対象事項に関与した又は経緯を知り得たと考えられる以下の者合計 14 名に対し、ヒアリングを実施した。
① 小林社長及び山田社長を含む役員 5 名② 盛田㈱の支店長6名を含む従業員9名⑶

デジタル・フォレンジック
本調査では、第 2 次調査で保全されたメールデータのうち、削除されたファイルを可能な限り復元した上で、小林社長、松本副社長及び山田社長に係る送受信メール（メールに添付されているワードファイル、エクセルファイル、PDF ファイル等を含む）で本委員会が必要と認めたものについて分析及び検討を行った。

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６ 第三者委員会ガイドラインへの準拠
本調査は、概ね、その調査手法、その他、重要な点において日本弁護士連合会の第三者委員会ガイドライン1に沿って実施された。
７ 本調査の限界
本委員会は、本調査を行うに当たり、上記５に記載のとおり、開示を受けた書類及びデータの確認を行うとともに、デジタル・フォレンジックの結果を参照した。
また、本調査は、調査対象事項に関与した又は経緯を知り得たと考えられる者に対してヒアリングを実施し、その供述内容については、対象者の供述態度を慎重に観察するとともに、客観的証拠や経験則に照らし合わせながら、供述の信用性を吟味しつつ事実を聞き取るとともに、記憶が曖昧な場合には記憶喚起を促し、あるいは供述内容が合理的でない場合にはその点を指摘するなどして、より真実に近い供述を引き出すべく、最大限の努力を行った。
しかし、本調査には、以下の理由により限界があることに留意されたい。
①

本委員会は、一定の時間的制約の中で現実的と考えられる対象・範囲・期間で、ヒアリング及びデジタル・フォレンジックを実施し、現存する証憑の有無及び内容についてヒアリング対象者から説明を受け、調査期間内に提出された限られた資料のみを確認・分析した。したがって、デジタル・フォレンジック及びヒアリングの対象者並びに確認した証憑書類は、重要度を考慮した優先順位の高いものに限定されている。また、本調査の相当部分はヒアリング結果にもとづいているが、調査対象期間の始期は 5 年以上前に遡ることから、ヒアリング対象者の記憶が曖昧な部分につき記憶喚起を促したものの完全な記憶喚起は不可能である。

②

いわゆる捜査機関と異なり、本調査においては、捜索・差押え等の強制処分を行うことはできず、これらを用いた、あるいはこれらを背景とした調査は行われていない。また、ヒアリングにおいても、訴訟における証言と異なり、偽証に対する制裁はなく、関係者が真実を供述する客観的な担保はない。その意味で、本調査において、関係者からの任意の協力の有無及びその程度並びに関係者の誠実性の程度等により影響を受けざるを得ない部分が少なからずあったことは否定できない。

1

企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン（日本弁護士連合会）
7

第２ 調査の結果
１ 前提事実⑴

拡売費とは
拡売費とは、自社製品の販売促進を目的に、小売店が行うセールや特売時の原資として、通常販売価格からの値下げ分をメーカーが卸問屋や小売店に補填するための費用である。すなわち、J 社グループの食品関連企業である盛田㈱やアルカンでは卸問屋に対し通常小売価格に対応した卸価格で商品を販売するが、一部の商品について、セールや特売等のために卸問屋から小売店へ値下げして販売されたり、卸問屋から小売店への卸販売代金について値引きが行われたりすることがある。このような場合、盛田㈱やアルカンは、セール等の値下分を卸問屋や小売店に補填するために、卸問屋に販売した商品の代金の値引処理を行うが、かかる費用を拡売費という。
食品を中心としたセールや特売の対象となる種類の商品に関しては、拡売費の支払が商慣習として一般的に行われている。

⑵

拡売費の見積（仮計上）
上記のとおり、拡売費の金額は、盛田㈱やアルカンが卸問屋に商品を販売した時点で必ずしも確定しているわけではなく、事後において確定するものが多い。しかしながら、セールや特売の対象となる種類の商品については拡売費が定常的に発生することが見込まれることから、商品を卸販売した時点で、将来的に一定の拡売費が生じることが合理的に見込まれる。そのため、盛田㈱やアルカンでは、毎月末、会計上、当月に卸販売した商品のうち当月に拡売費の請求がなされた商品売上分を除いた当月の卸売上分について、将来見込まれる拡売費を見積もって仮計上し、当該金額を売上から減額している。
拡売費の仮計上額は、見積もりである以上、必然的に実績（確定した支払額）との間に差異が生じ得る性質を有する。従って、適切な会計処理のためには、拡売費の見積の精度を向上させる必要があるが、一般に拡売費の管理・分析は難しいと言われており、多額の拡売費を計上する盛田㈱においても、拡売費の分析には苦慮しており、経理において、毎月の拡売費の仮計上額と実績額の比較表を作成していたものの、その差額の検証や原因分析は必ずしも十分に行われていなかった。盛田㈱における拡売費の見積方法は、営業担当者によってまちまちであり、見積のルールも整備されていないことから、その精度はかならずしも高いものではない。
２ 盛田㈱における拡売費の過少見積もり⑴ 2014 年 9 月期以降毎四半期末における過少見積もり
本調査におけるヒアリング等の結果、盛田㈱の 2014 年 9 月期末以降 2015 年 9 月
8期末までの間、毎四半期末において、意図的に拡売費が過少に見積もられていたことが確認された。
具体的な方法、目的等は以下のとおりである。
ア過少見積もりの概要
盛田㈱では、少なくとも毎四半期末において、月次売上額をもとに各営業担当者が見積もった拡売費仮計上額の予測値と請求書にもとづく拡売費確定額が経営企画室に報告され、各四半期決算数値を予想している。
2014 年 9 月期末以降の各四半期末において、山田社長は当該決算予想数値をもとに、経営企画室長に対し、拡売費仮計上額を減額すべきおおよその金額（例えば2014 年 9 月期末であれば、2000 万円から 3000 万円）を指示し、経営企画室長は、当該金額の範囲で、拡売費率（拡売費の売上に対する割合）が異常値にならないよ
うに計算して支店毎の減額金額の割付額を決定し、大阪、東京、高松及び広島の各支店長に対し、当該金額だけ、拡売費の仮計上額を減額するよう指示した。前記 4支店長は、減額を指示された金額に概ね合うように、取引先別の拡売費の仮計上額を減額修正する等して、修正後の拡売費の金額を売上から減額する伝票を起こした。
なお、上記 4 支店についてのみ仮計上額の減額を指示したのは、上記 4 支店は売上及び拡売費が多額で拡売費の見積誤差の範囲も大きく、目立たないからであり、逆に、これら以外の支店で仮計上額を修正すると拡売費率に異常値が生じるなど操作が明らかになるからであった。
2014 年 9 月期末以降の各四半期末において、経営企画室長から各支店長に対し、拡売費の仮計上額について意図的に減額するよう指示された金額は以下のとおりである。
減額修正を指示した額（単位：万円）
大阪支店

東京支店

高松支店

広島支店

合計

2014 年 9 月末

1,200700

3002002,400

2014 年 12 月末

1,0005003002002,0002015 年 3 月末

1,500800002,300

2015 年 6 月末

1,500500002,0002015 年 9 月末

2,0005003002003,000イ

過少見積もりについての経営者の関与
小林社長及び山田社長によれば、小林社長、松本副社長及び山田社長が拡売費の過少見積もりの指示に関わったとのことである。小林社長及び松本副社長は、J 社の連結経常利益について一定の金額を確保するためには、拡売費を操作する以外にないことから、山田社長より、盛田㈱において拡売費を操作することの提案を受け、9これを容認した。
ウ

過少見積もりを行った目的及び理由
小林社長によれば、J 社は多額の金融債務を有していることから、J 社の連結決算における経常利益の目標値が多少未達で、他の経費削減策によっても目標値を確保することができない場合に、盛田㈱において拡売費を調整することにより経常利益を確保して、金融機関の信頼を維持することが、過少見積もりの目的であったとのことである。
各期末における具体的事情は以下のとおりである。
すなわち、小林社長によれば、2014 年 9 月期末の J 社の連結決算における経常利益は、賞与削減も含めた様々な経費削減努力にもかかわらず、赤字か黒字かがぎりぎりの状態と見込まれていたため、経常利益を確保して黒字決算とすべく、盛田㈱の拡売費の過少見積により利益操作をしたとのことである。
また、2015 年 9 月期においては、連結経常利益について期中で予想額を下方修正し 2 億円としていたが、2015 年 9 月期末には、その見込額が下方修正後の予想額の 7 割を下回り、引き続きの経費削減努力にもかかわらず、再度、業績予想を下方修正しなければならない懸念が生じた。J 社は、過去において、業績予想の下方修正が続いており、金融機関から注意されていたことから、更に下方修正を行うことは、金融機関の信頼を損なうと考え、拡売費の見積の過少計上により利益を操作することで、業績予想の下方修正が必要とならない予想額 3 割減の 1 億 4000 万円を確保しようとした。
このように J 社が不適切な会計操作を行ってまで経常利益の額を確保しなければならなかった背景には、一定の業績を達成しなければ金融機関との関係を悪化させ、新たな融資等の条件が厳しくなる又は融資を受けることができなくなるなどのおそれがあったという事情があり、経営陣としては業績達成の必要性を強く感じていた。
⑵ 2014 年 8 月より前の期間
他方、本調査において、調査対象期間のうち 2011 年 9 月期（始期は 2010 年 10 月）から 2014 年 8 月までの期間については、意図的に拡売費の過少見積もりを行ったことが窺われる事情は確認されなかった。
調査対象期間の始期である 2011 年 9 月期及び 2012 年 9 月期について、盛田㈱の営業部門の前身である JFLA 販売㈱の代表取締役社長は、この期間において拡売費の過少見積もりの指示を行ったことも、J 社の取締役等からその指示を受けたこともなく、過少見積もりは行っていないと述べている。また、同氏退任後の 2013 年 4 月から翌年 7 月については、その時期を知るヒアリング対象者の全員が過少見積の不正は行わ10れていなかったと供述している。更に、2010 年 10 月から 2014 年 8 月までの、大阪支店、東京支店、高松支店及び広島支店の各月毎の拡売費の仮計上額と確定額の比較表をレビューしたところ、一部に 4 支店合計で 20 百万円前後の過少計上または過大計上が認められたが、これらの差異は、決算期に限って不自然に差額が生じているものではなく、一方で過大計上が生じている月もあることから、本件調査で判明したような意図的な過少見積があったとは認められなかった。
３ 盛田㈱における類似案件の存否
本調査では、本報告書第１の５記載の調査方法の範囲で、盛田㈱において、拡売費の過少見積りに類似した不適切な会計処理（類似案件）等の有無についても確認したが、その存在を窺わせる事実は確認されなかった。
この点、前記第２の１⑵に記載のとおり、拡売費は見積により仮計上するという性質上、操作することが容易であること、また、会社外部の第三者からの請求書等に基づき計上する費用とは異なり、第三者との調整をすることなく会社内部のみで見積額を決定できることから、利益の過大計上のために利用することが容易であった。しかしながら、関係者のヒアリング等によれば、盛田㈱において拡売費と同様に第三者の関与無く容易に利益を操作できる費用等はないと判断される。また、拡売費の過小見積の指示を受けたことを認めている各支店長は、いずれも拡売費以外の操作についての指示はなかったと述べている。
４ 盛田㈱以外の J 社グループ会社
本調査では、本報告書第１の５記載の調査方法の範囲で、アルカンも含めたその他 J社グループ会社においても、意図的に拡売費を過少に見積もった事実やその類似案件の存否を確認したが、その存在を窺わせる事実は確認されなかった。
すなわち、アルカンの代表取締役社長及び常務取締役は、同社において拡売費の過少計上は行われていないと述べているが、アルカンの拡売費は月額数百万円程度にすぎず、そもそもまとまった金額について操作することは困難である。
また、前記調査方法による調査を行った限りにおいて、盛田㈱の拡売費過少見積もりを提案し指示していた山田社長がアルカンにおける拡売費の操作を提案したとしても、アルカンの役員の関与なく同社の経理操作をなし得る状況にあったと窺われる事情は確認されず、更に、拡売費の過少見積りに類似した不適切な会計処理（類似案件）等の存在を窺わせる事実も確認されなかった。
第３ 原因分析
第１に、本件は J 社グループの複数の経営者が直接に関与して不適切な拡売費の操作を行っているものであるから、それらの者の法令遵守意識が不十分であったことが挙げ
11

られる。
第２に、盛田㈱では各四半期決算期末日の翌 4 営業日までに拡売費を見積って伝票入力（仮計上）し、それ以降、拡売費の仮計上金額がその実績額と相違していても会計上の修正処理は行われていない。経理部において毎月拡売費の仮計上額とその実績額の比較表が作成されているが、拡売費の仮計上額が実績と大きく乖離することがしばしばあっても誤差の範囲と考えて、仮計上額の見積方法の妥当性の検証は、ほとんど行われなかった。このように、拡売費の仮計上額とその実績額との差額がほとんど検証されなかったことが、利益操作の温床となり、本件の操作につながったものと解される。
第３に、J 社グループの業績が実態として芳しくなく、十分な利益を確保することが容易ではなかったこと、業績に比して多額の金融債務を抱えていたことから、経営陣としては、金融機関との間で一旦コミットした業績予測を下方修正することが、信頼喪失につながり、ひいては資金調達に影響するのではないかとの危惧があったことが本件の操作につながったものと判断される。
第４ 再発防止への提言
１ 経営体制の刷新
本報告書で指摘した拡売費の不適切な過少見積もりは、J 社の経営幹部及び盛田㈱の代表取締役の法令遵守意識が不十分であったことに基づいているから、同様の事態の再発を防止するには、J 社及び盛田㈱の経営幹部を一新し、不正会計に対する規範意識の高い経営幹部が就任することが必要である。
２ 拡売費仮計上額と実績額の差異の決算反映ルールの策定
迅速な決算のためには、拡売費を見積って仮計上せざるを得ないことから、見積額とその実績額が乖離することは不可避である。しかしながら、拡売費は、翌月には実績との対比が相当程度可能になるものであるから、翌月において速やかに卸問屋から請求書やその他の情報を収集すること等により、見積りにより仮計上した拡売費の実績額を把握したり、より精度の高い見積額を算定したりすることが可能になる。
そこで、決算期末の翌月において把握できた実績額及び期末日後に収集された新たな情報に基づいたより精度の高い見積額と仮計上額との差額を計算し、できる限り決算に反映するルールを策定することが求められる。かかるルールが確立することによって、決算における拡売費の見積計上による不確定要素が減少し、過少見積もりによる不正を行う余地が大幅に減少することになる。
このように見積額と実績額を比較して検証し、その差異の原因を分析することは、拡売費の見積の精度を向上させ、決算の正確性を高める一助になると期待される。
以12上