証券コード 6314
平成30年３月８日

株

主

各

位
大分県大分市東大道二丁目５番60号

株式会社

石井工作研究所
代表取締役社長 佐 藤
一 彦

第40期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第40期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年３月22日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１． 日

時

平成30年３月23日（金曜日）午前10時

２． 場

所

大分県大分市金池南一丁目５番１号
Ｊ：ＣＯＭホルトホール大分 ３階大会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照いただきますようお願い
申しあげます。）

３． 目 的 事 項
報 告 事 項

第40期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件

決 議 事 項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件

第２号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第３号議案

株式移転による完全親会社設立の件

以 上

－ 1 －

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎本招集ご通知は当社ホームページ（http://www.i-kk.co.jp）にも掲載しております。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「計算書類の個別注記表」並びに第３号議案における他の株式移転完全子会社（モバイルクリエイト株式会社）の最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び定款第19条の定めに基づき、当社ホームページに掲載しておりますので、報告事項に関する提供
書面には記載しておりません。したがいまして、提供書面は会計監査人又は監査等委員会が監査した書類の一部であります。
◎株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、当社ホームページに掲載させていただきます。

－ 2 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで）

平成28年６月28日開催の第38期定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、平成28年度より決算期を３月31日から12月31日に変更しております。このため、前事業年度は、決算期変更の経過期間であり、９カ月間の変則決算となることから、前事業年度比は記載しておりません。

１．会社の現況(１) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度における日本国内の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善
により緩やかな回復基調で推移しました。一方、米国新政権の政策動向や様々な地政学リスク等により海外経済の先行きは、依然として不透明な状況が続いております。
このような経済状況のなか、年初の海外経済の不確実性のため、自動車関連業界の新規投資が一時減少しましたが、下半期に受注が回復し、当事業年度の売上高は3,655百万円（前事業年度は2,666百万円）となりました。
損益につきましては、下半期の半導体・自動車関連事業の受注増加による工場稼働率の上昇や原価管理・工程管理の強化により、営業利益は174百万円（前事業年度は207百万円）、経常利益は214百万円（前事業年度は217百万円）、当期純利益は237百万円（前事業年度は339百万円）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
半導体・自動車関連事業の売上高は、自動車関連製造装置を中心に受注が増加し、全売上高の99.3％を占める3,627百万円（前事業年度は2,665百万円）となりました。
不動産・建築関連事業の売上高は27百万円（前事業年度は0百万円）とな
りました。

－ 3 －

（セグメント別売上高）（単位：百万円）
第39期
平成28年12月期

第40期（当事業年度）
平成29年12月期

前事業年度比半導体・自動車関連事業

2,665

3,627

%
－

不動産・建築関連事業

0

27

－

2,666

3,655

－

セグメントの名称

合計（注）第39期（前事業年度）は、決算期変更により９カ月間の変則決算となっております。このため、前事業年度比については記載しておりません。
② 設備投資の状況
当事業年度中に実施しました設備投資の総額は、594百万円であります。その主なものは、本社ビルのリノベーション及び半導体・自動車関連事業におけるＩＣＡＤ、ＥＣＡＤ、工作機械等の取得であります。
③ 資金調達の状況
当事業年度中において、主に本社ビルのリノベーションの資金として長期借入金300百万円の調達を行いました。
また、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しており、当事業年度末における当座貸越極度額の総額は500百万円、借入実行残高は300百万円となりました。
(２) 財産及び損益の状況
第40期
第37期
第38期
第39期
(当事業年度)(平成27年３月期) (平成28年３月期) (平成28年12月期) (平成29年12月期)

区分

売

上

高 (千円)

3,234,302

2,863,710

2,666,459

3,655,035

経常利益（ △ 印 は 損 失 ） (千円)

△437,032

74,160217,143

214,443

当 期 純 利 益 (千円)
( △ 印 は 損 失 )△528,467

153,469

339,695

237,056

１株当たり当期純利益( △ 印 は 損 失 )△67円99銭

19円75銭43円71銭30円50銭総資産 (千円)

5,688,672

5,340,105

6,271,883

7,245,852

純資産 (千円)

4,535,648

4,618,381

5,035,390

5,313,982

１
純

株 当 た
資
産

り
額

583円58銭594円23銭647円90銭

683円76銭－ 4 －(注) １．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数(自己株式控除後）により、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数(自己株式控除後）により算出しております。
２．第39期（前事業年度）は決算期変更により、平成28年４月１日から同年12月31日までの９カ月間の変則決算となっております。

（３） 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
当社の親会社はモバイルクリエイト株式会社で、同社は当社の株式3,181千株（議決権比率41.1％）を保有しております。また、当社は親会社から役員の派遣を受けております。
② 親会社等との取引に関する事項
当社の親会社であるモバイルクリエイト株式会社との間で商品売買取引及び不動産賃貸借取引を行っております。
イ．当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項
当該取引に当たっては、当社の利益を害することのないよう一般的に行われている取引条件と同一の基準を基本とし、市場価格を勘案した上で合理的な判断に基づき、公正且つ適正に決定しております。
ロ．当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由
当社の事業運営に関しては、事業上の制約はなく、取締役会の独自の意思決定に基づき、経営及び事業活動を行っていることから当社の利益を害さないものと判断いたしました。
ハ．取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合の当該意見該当事項はありません。
③ 重要な子会社の状況
該当事項はありません。

－ 5 －(４) 対処すべき課題
当社は、継続的に事業規模を拡大させていくために以下の課題への対応が必要であると考えております。
①新規事業、新製品開発への取り組み
・成長が見込まれる事業領域において、従来の技術やIoT分野の新技術を活かした製品開発を行います。
・グループ会社であるモバイルクリエイト株式会社、ciDrone株式会社との共同開発を進めてまいります。
②人材の確保、生産設備への投資
・多方面への採用活動を行い、優秀な技術者の確保に努めてまいります。
・精密加工機械等の生産関連設備についてお取引先様の幅広いニーズにお応えできる最新設備導入を行ってまいります。
・働き方改革に取り組み、企業の生産性の向上を図ってまいります。
③内部統制による業務の標準化と効率化
・内部牽制体制の充実を図り、統制活動を通じ業務効率の改善に努めることで、当社グループの企業価値を最大限に高める努力をしてまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き一層のご支援、ご鞭撻を賜ります
ようお願い申し上げます。

－ 6 －(５) 主要な事業内容（平成29年12月31日現在）
セグメントの名称

主要営業品目半導体・自動車関連製造装置・各種自動機・金型の設計製作、
半導体・自動車関連事業 精密加工部品
不 動 産 ・ 建 築 関 連 事 業 不動産事業(６) 主要な営業所及び工場（平成29年12月31日現在）① 本 社

大分県大分市東大道二丁目５番60号

② 営業所
東京営業所
③ 工 場
曲工場

東京都港区
大分県大分市(７) 従業員の状況（平成29年12月31日現在）
従業

員

数 前事業年度末比増減 平

251（7）名8名増 (1名減）

均

年

齢 平 均 勤 続 年 数

44.9歳

20.9年

（注） 従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）
であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び派遣社員）は（ ）内に年間平均人数を外数で記載しております。

(８) 主要な借入先及び借入額（平成29年12月31日現在）
借入

先

借 入 額 残 高

株 式 会 社 大 分 銀 行

580百万円－ 7 －２．会社の株式に関する事項（平成29年12月31日現在）(１) 発行可能株式総数

30,000,000株(２) 発行済株式の総数(３) 株主数(４) 大株主の状況

7,800,000株（自己株式28,258株を含む）
2,839名

株主名

持株数

持株比率

モ バ イ ル ク リ エ イ ト 株 式 会 社

3,181千株

40.94％

石 井 工 作 研 究 所 従 業 員 持 株 会

865

11.13

川

口

久

之

351

4.52

石

井

光

明

150

1.93

石

井

仁

海

139

1.79

渡

邉

俊

雄

85

1.09

歌

川

勝

久

65

0.84

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM
CLIENT ACCTS M ILM FE

63

0.81

石

井

貞

憲

60

0.78

横

井

豊

三

59

0.77

（注）持株比率は、自己株式（28,258株）を控除して計算しております。

－ 8 －３．会社役員の状況(１) 取締役の状況（平成29年12月31日現在）
地

位

氏

名

代 表 取 締 役 佐

藤

一

彦

モバイルクリエイト株式会社 取締役

専 務 取 締 役 中

野

雅

一

モバイルクリエイト株式会社 参与
ｃｉＤｒｏｎｅ株式会社 取締役

取

締

役 重

松

秀

信 営

取

締

役 時

枝

典

理 部 長 兼生 管
不動産事業部長

取

締

役 中

村

昭

造 部 長 兼彦 製生産管理部長

取

取

取

締

締

締

役 村

役 尾

井

石

雄

上

担

業

当

部

重 要 な 兼 職 の 状 況

長司

モバイルクリエイト株式会社 代表取締役社長
株式会社ＭＩＲＡＩ 代表取締役
ｃｉＤｒｏｎｅ株式会社 取締役
株式会社オプトエスピー 取締役人

モバイルクリエイト株式会社 取締役戦略事業部長
ｃｉＤｒｏｎｅ株式会社 取締役
Mobile Create USA,Inc. CEO
InfoTrack Telematics Pvt.Ltd. 取締役
モバイルクリエイト株式会社 取締役経営企画室長
沖縄ＩＣカード株式会社 監査役
株式会社トラン 取締役
株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ 取締役
Mobile Create USA,Inc. CFOInfoTrack Telematics Pte.Ltd. 取締役
InfoTrack Telematics Pvt.Ltd. 取締役
株式会社オプトエスピー 取締役

役 岐

部

和

久

取
締
役
(監査等委員・常勤) 衛

藤

良

一

取
締
役
(監査等委員) 伊東

取締役(監査等委員) 籾

倉

德
了

胤

太聞法律事務所 代表弁護士（注）１．取締役（監査等委員）伊東德氏及び籾倉了胤氏は社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員）伊東德氏は、元工業高等専門学校教授としての豊富な経験と高い見識を有しております。
３．取締役（監査等委員）籾倉了胤氏は、弁護士としての豊富な経験と高い専門知識を有しております。
４．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために衛藤良一氏を常勤の監査等委員として選定しております。
５．当社は、取締役（監査等委員）伊東德氏及び籾倉了胤氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

－ 9 －(２) 取締役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

報

酬

等

名

取締役（監査等委員を除く。）

合計（ う ち 社 外 役 員 ）額千円
52,53913,000(3,900)65,539(3,900)

5
3
(2)
8
(2)

取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）（ う ち 社 外 取 締 役 ）の（注）１．報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額（取締役5,889千円、監査等委員1,000千円）を含めております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第38期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）について年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まな
い。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。

(３) 責任限定契約の内容の概要
当社と各非業務執行取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（監査等委員）である衛
藤良一氏、伊東德氏及び籾倉了胤氏ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
(４) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社の関係
・取締役（監査等委員）籾倉了胤氏の兼職先である太聞法律事務所と当社との間には、特別な関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査等委員会への出席状況
取締役会

監査等委員会

開催回数

出席回数

出席率

開催回数

出席回数

出席率

德

14回

14回

100.0％

11回

11回

100.0％

取 締 役(監査等委員) 籾 倉 了 胤

14回

14回

100.0％

11回

11回

100.0％

取 締 役 伊 東
(監査等委員)・取締役会における発言状況
取締役（監査等委員）伊東德氏は、人材育成の見地から意見を述べるな
ど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役（監査等委員）籾倉了胤氏は、弁護士としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
－ 10 －

・監査等委員会における発言状況
取締役（監査等委員）伊東德氏及び籾倉了胤氏は、それぞれ独立の立場で且つ、専門的な見地より監査意見を形成し、議案の審議において、誠実で適切な発言を行っております。

４．会計監査人の状況(１) 名 称有限責任監査法人トーマツ（注）当社の会計監査人であった三優監査法人は、平成28年３月24日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

(２) 報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額② 当社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

16,200千円

16,200千円③ 会計監査人の報酬等の額について監査等委員会が同意した理由
本件に関しまして、当社監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、
会社法第399条第１項の同意を行っております。
(注) 当社と会計監査人との監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、
且つ、実質的にも区分できませんので、上記①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(３) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員
は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(４) 責任限定契約
該当事項はありません。

－ 11 －

５．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他企業集団における業務の適正を確保するための体制においての決定内
容の概要は以下のとおりです。
(１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令遵守 （コンプライアンス）体制の基礎として、創業理念、行動理念、
経営方針をもとに法令遵守基本規定を定め、法令遵守体制の整備及び維持を図り、必要に応じて各担当部署にて、基準の策定、研修の実施を行う。
②内部監査部門として執行部門から独立した内部監査を担当する部署を置
き、各部署の業務執行及びコンプライアンス状況については、定期的に内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
③取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社における重大な法令違反その他法令遵守に関する重要な事実を発見した場合には、遅延なく取締役会、監査等委員会及び担当部署に報告する。
④当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係、その他一切の関係を持たない
社内体制を堅持することとする。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、適宜に警察、弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。
⑤監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。
（運用状況）
当社は、コンプライアンスマニュアルに基づく業務執行に努めております。
コンプライアンス教育については、従業員への研修をはじめ、会社の経営陣へのコンプライアンス教育を実施し会社全体に倫理観の維持向上に取り組んでおります。
また、お取引先様との契約書等への反社会的勢力排除条項の挿入をはじめとした取組みを継続して実施しております。
(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報については、文章管理規程に基づき適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、保存年限に応じて閲覧可能な状態を維持する。

－ 12 －

②当社は、機密情報につき「機密管理規程」を制定して、当社の機密情報の管理・保全について定め、企業機密の漏洩防止体制を確立する。
（運用状況）
情報の保存管理は、文章管理規程及び関連規程に基づき、適切に保管及び管理を行っております。
また、必要に応じて閲覧できるようにしております。廃棄の際には、溶解処理等により、再生不可能とする処分方法により廃棄することとしております。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の業務執行に係るリスクの把握と管理及び個々のリスクの管理体制として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止するために、社長を本部長とする対策本部を設置し、これを最小限に止める体制を整える。
（運用状況）
当社は、リスク管理規程の継続的な見直しや追加を行っております。この規定により全社的な損失の危険を網羅的・総括的に管理しリスク体制を明確にしております。重要案件については経営会議や取締役会への付議基準に基づき、適切に付議及び決議しております。
(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項をはじめ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行う。
②取締役（監査等委員である取締役を除く。）の決定に基づく業務執行については、業務規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
（運用状況）
当事業年度において取締役会を14回開催し重要な意思決定を行うとともに、業務執行機能及び取締役による監督機能を果たしております。

－ 13 －

(５) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合
における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項①当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議して設置することとする。
②監査等委員会を補助すべき使用人は、その職務については監査等委員の指揮命令に従い、その評価は、監査等委員会と協議して行う。
（運用状況）
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くべきことを求め、この使用人を置いた場合は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないものとしております。
(６) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。前記に関わらず、監査等委員会は、必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。
②社内通報体制の適切な運用を維持することにより、法令違反その他の法令遵守上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
③監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。
（運用状況）
取締役は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、企業倫理ヘルプライン要領における通報
状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
また、取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程に準じて当該報告をした者が、不利な取扱いを受けないように適切な処置をしております。

－ 14 －

(７) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要なあらゆる会議に出席し、必要な報告を求めることができるものとする。また、監査等委員会
は、代表取締役及び内部監査部門、並びに会計監査人に、それぞれ随時説
明及び報告を行わせるとともに定期的に情報交換を行う。
②監査等委員の職務の施行について生じる費用の前払または償還の手続及びその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理等所要費用の請求を監査等委員から受けた時は、当社は監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
（運用状況）
当事業年度において取締役会を14回開催し重要な意思決定を行い、監査等
委員はそれぞれの会議に常時出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。
また、代表取締役は、円滑な意思疎通を図るため、監査等委員と定期的に意見交換を行っており、内部監査部門及び会計監査人は、監査等委員会と相互に連携を図り、監査等委員の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう努め、監査の実効性を高めております。
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 15 －

貸 借 対 照 表（平成29年12月31日現在）（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

取

1,499

電 子 記 録 債 権

183,836

掛

債

動

の

負

支

部

債

払

1,478,278

手形

267,674

電 子 記 録 債 務

464,559

買金

186,343

金

300,000

掛

短

期

借

入

金

1,891,220

１年内返済予定の長期借入金

30,000

商 品 及 び 製 品

52,655

リ

務23,685

仕品715,434

未

金

38,894

原材料及び貯蔵品

89,946

未 払 法 人 税 等

18,030前用

16,682

未用

62,049繰 延 税 金 資 産

48,708

そ他

79,968

金△18,299

掛

払

固

費

の

貸

倒
定

引

当

資

産

3,735,596

有 形 固 定 資 産
建

899,862

物

33,685機 械 及 び 装 置

128,263

車

築

両

運

搬

具

2,595

工具、器具及び備品

26,804

土
リ

ー

ス

資

地

1,775,037

産

32,457無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
リ

ー

そ

ス

資

の

106,952

20,955

預り

金40,685

金

18,500製 品 保 証 引 当 金

6,900

与

引

定

当

負

債

453,590

長

期

借

入

金

250,000

リ

ー

ス

債

務

13,280繰 延 税 金 負 債

140,926

役員退職慰労引当金

14,407

そ他

34,977

計

1,931,869

の

負

債

株

合

純

資

産

主

資

本

資

本

資

本
資

利

剰
本

益

余
準

の

部
5,175,970

金

1,186,300

金2,757,259

備

金

2,757,259

剰余

金

1,244,209

準

備

1,207

その他利益剰余金

947,634

10,060

他

1,523

計

7,245,852

益別729,938

金

合

金

他

差

産

受

296,575

266,685の前金

前 払 年 金 費 用

そ

費

利

451,668

証

払

2,099

投 資 有 価 証 券

保

債

払

固

103,645

ス

産

投資その他の資産

入ー

賞

2,898,706

物

構

資

流

448,604

形

売

手

負

3,510,255

現 金 及 び 預 金
受部金

650,000

繰越利益剰余金

297,634

自

途
己

積

立

株

式

評価・換算差額等

138,012

その他有価証券評価差額金
純

資5,313,982

負 債 純 資 産 合 計

7,245,852－ 16 －

合138,012

計（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産△11,798

損 益 計 算 書（

平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで）（単位：千円）

科
売

目

金

上

売

上
売

原

上

総

高

3,655,035

価

2,877,836

利益

777,198
602,920

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

配

代

理

当
店

174,277

益

利

取
険

益

収

取

受
保

利
外

手

数

息

1

金

8,305

料

1,427

補

助

金

収

入

43,100

駐

車

場

収

入

1,796

他

3,415

そ
営

の
業

外

費

払

利

息

4,747

為

替

差

損

739

損

12,218

他

174

定

資

産

そ
税

除

却

の

経

常
引

前

利
当

期

純

利

当

人

税
期

等
純

調

整
利

17,879益

214,443

益

214,443

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法58,045

用

支
固

額

額
益

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

22,189△44,802△22,613
237,056

株主資本等変動計算書（平成29年１月１日から 平成29年12月31日まで）（単位：千円）
株
資

本

剰

主
余

金

資

利

益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
主資本
資 本 金 資資本
利
益 自己株式 株
本 剰 余 金 利
益
合
計
剰 余 金
準 備 金 合途 繰越利益 合計 準 備 金 別計
積 立 金 剰 余 金
当

期

首

残

高

1,186,300

2,757,259

2,757,259

296,575

650,000

60,577

1,007,152

237,056

237,056△11,724

4,938,987

当 期 変 動 額
当 期 純 利 益
自己株式の取得

237,056△73△73

株主資本以外の項目の当期変動額（ 純 額 ）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

－

237,056

237,056△73

236,983

1,186,300

2,757,259

2,757,259

296,575

650,000

297,634

1,244,209△11,798

5,175,970

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券 評 価 ・ 換 算
評 価 差 額 金 差額等合計
当

期

首

残

高

96,403

96,403

純資産合計

5,035,390

当 期 変 動 額
当 期 純 利 益

237,056

自己株式の取得△73

株主資本以外の項目の当期変動額（ 純 額 ）

41,60941,60941,609当 期 変 動 額 合 計

41,60941,609278,592

当

138,012138,0125,313,982

期

末

残

高

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年２月９日
株式会社 石井工作研究所
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社
員 公認会計士 野
業務執行社員
指定有限責任社
員 公認会計士 宮
業務執行社員

澤

啓 ㊞

㟢

健 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社石井工作研究所の平成
29年１月１日から平成29年12月31日までの第40期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 19 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第40期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決
議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(１)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項、及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについて取締役会の判断及びその理由について指摘すべき事項は認められません。
(２)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年２月13日
株式会社 石井工作研究所 監査等委員会
監査等委員（常勤） 衛藤良一
㊞
監査等委員
伊東 德
㊞
監査等委員
籾倉了胤
㊞
(注)

監査等委員伊東 德氏、籾倉了胤氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。
以 上－ 20 －

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）
全員（８名）は本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、経営体制の強化のため１名を増員し、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）９名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会は、各候補者に関して、当事業年度における業務執行状況及び業績等を評価したうえで、当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者

氏

番 号

（生年月日）

名

略歴、地位、担当及び所有する重要な兼職の状況

当社の株式数

昭和46年４月 株式会社大分銀行に入行
平成14年７月 大銀アカウンティングサービス株式会社
取締役統括部長に就任
平成21年６月 同社代表取締役社長に就任
平成23年11月 モバイルクリエイト株式会社に入社
１

さ

とう

かず

ひこ

佐

藤

一

彦

管理部長に就任

平成24年１月 同社取締役管理部長に就任（昭和22年12月１日生） 平成25年７月 株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ取締役に就任― 株平成27年６月 モバイルクリエイト株式会社
取締役に就任（現任）
平成27年６月 当社代表取締役社長に就任（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト株式会社 取締役
昭和54年９月 当社に入社
平成19年５月 株式会社日出ハイテックに入社
平成21年２月 モバイルクリエイト株式会社に入社
相談役に就任
平成21年６月 同社システム開発部長に就任

２

平成21年８月 同社取締役システム開発部長に就任

なか

の

まさ

いち

中

野

雅

一 平成23年６月 同社取締役管理技術部長に就任（昭和21年８月９日生） 平成26年９月 同社参与に就任（現任）
平成27年６月 当社専務取締役に就任（現任）
平成28年４月 cｉＤｒｏｎｅ株式会社
取締役に就任（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト株式会社 参与
cｉＤｒｏｎｅ株式会社 取締役－ 21 －

― 株

候補者

氏

名

番 号

（生年月日）

略歴、地位、担当及び所有する重要な兼職の状況

当社の株式数昭和57年５月 当社に入社

３

平成４年５月 製造部第２設計課長に就任

しげ

まつ

ひで

のぶ

重

松

秀

信 平成７年４月 営業部第２営業課長に就任（昭和31年７月７日生） 平成８年３月 製造部技術図面課長に就任
平成26年６月 取締役技術部長に就任

13,700株

平成27年６月 取締役営業部長に就任（現任）
昭和58年４月 当社に入社
平成７年４月 総務課長に就任

４

平成26年５月 総務経理副部長に就任

とき

えだ

ふみ

お

時

枝

典

生 平成26年６月 取締役総務経理部長に就任（昭和34年９月８日生） 平成27年６月 取締役総務経理部長兼不動産事業部長に就任

14,100株

平成28年６月 取締役管理部長兼不動産事業部長に就任（現任）
昭和59年２月 当社に入社
平成17年４月 営業部営業課長に就任
５

なか

むら

あき

ひこ

中

村

昭

彦

平成26年４月 技術部第１設計課長に就任

平成27年６月 技術部長兼第１設計課長に就任（昭和35年８月12日生） 平成28年６月 取締役技術部長兼生産管理部長に就任― 株平成29年４月 取締役製造部長兼生産管理部長に就任（現任）
昭和60年４月 株式会社大分銀行に入行
平成19年３月 同行大在支店長に就任
平成23年７月 大分ベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役に就任
あち平成26年６月 株式会社大分銀行法人営業支援部長に就任

※

は

たか

のり

阿知波

孝

典 平成27年６月 同行執行役員法人営業支援部長に就任

６（昭和37年２月９日生） 平成28年６月 同行執行役員別府支店長に就任
平成29年７月 モバイルクリエイト株式会社に入社
参与に就任（現任）
平成29年７月 当社経営企画室長に就任（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト株式会社 参与－ 22 －

― 株

候補者

氏

名

番 号

（生年月日）

略歴、地位、担当及び所有する重要な兼職の状況

当社の株式数

平成14年12月 モバイルクリエイト株式会社
代表取締役社長に就任（現任）
平成22年６月 株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ代表取締役に就任
平成25年11月 ﾌｭｰﾁｬｰｲﾉﾍﾞｰｼｮﾝ株式会社（現株式会社ＭＩＲＡＩ）代表取締役に就任（現任）
平成27年６月 cｉＤｒｏｎｅ株式会社
７

むら

い

ゆう

じ

村

井

雄

司

取締役に就任（現任）

平成27年６月 当社取締役に就任（現任）（昭和39年７月15日生） 平成28年11月 株式会社オプトエスピー― 株取締役に就任（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト株式会社 代表取締役社長
株式会社ＭＩＲＡＩ 代表取締役
cｉＤｒｏｎｅ株式会社 取締役
株式会社オプトエスピー 取締役
昭和62年11月 株式会社日本マイクロニクス入社
平成16年12月 同社常務取締役に就任
平成25年１月 同社執行役員台湾MJC董事長兼総経理に就任
平成27年３月 モバイルクリエイト株式会社に入社
参与に就任
平成27年６月 同社戦略事業部長に就任
平成27年６月 cｉＤｒｏｎｅ株式会社取締役に就任（現任）
平成27年８月 モバイルクリエイト株式会社

８

取締役戦略事業部長に就任

お

いし

かみ

と

尾

石

上

人 平成27年10月 Mobile Create USA,Inc. CEOに就任（昭和34年９月14日生）（現任）
平成28年６月 当社取締役に就任（現任）
平成29年11月 InfoTrack Telematics Pvt.Ltd.
取締役に就任（現任）
平成30年２月 モバイルクリエイト株式会社
取締役技術部長に就任（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト株式会社 取締役技術部長
cｉＤｒｏｎｅ株式会社 取締役
Mobile Create USA,Inc. CEO
InfoTrack Telematics Pvt.Ltd. 取締役－ 23 －

― 株

候補者

氏

名

番 号

（生年月日）

略歴、地位、担当及び所有する重要な兼職の状況

当社の株式数

平成19年２月 株式会社さとうべネックに入社
経理部長に就任
平成21年７月 同社管理部長に就任
平成24年11月 モバイルクリエイト株式会社に入社
経理課長に就任
平成25年７月 同社経営企画課長兼経理課長に就任
平成25年11月 沖縄ＩＣカード株式会社
監査役に就任（現任）
平成26年12月 株式会社トラン取締役に就任（現任）
平成27年６月 モバイルクリエイト株式会社
管理部長に就任
平成27年６月 当社取締役に就任（現任）
平成27年８月 株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ 取締役に就任（現任）
平成27年８月 モバイルクリエイト株式会社

９

取締役管理部長に就任

き

べ

かず

ひさ

岐

部

和

久 平成27年10月 Mobile Create USA,Inc. CFOに就任（現任）（昭和46年10月21日生） 平成28年６月 モバイルクリエイト株式会社
取締役経営企画室長に就任（現任）
平成28年６月 InfoTrack Telematics Pte.Ltd.
取締役に就任（現任）
平成28年６月 InfoTrack Telematics Pvt.Ltd.
取締役に就任（現任）
平成28年11月 株式会社オプトエスピー
取締役に就任（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト株式会社 取締役経営企画室長
沖縄ＩＣカード株式会社 監査役
株式会社トラン 取締役
株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ 取締役
Mobile Create USA,Inc. CFOInfoTrack Telematics Pte.Ltd. 取締役
InfoTrack Telematics Pvt.Ltd. 取締役
株式会社オプトエスピー 取締役（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．※印は、新任の監査等委員である取締役以外の取締役候補であります。

－ 24 －― 株

第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願するものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者

氏

番 号

（生年月日）

名

略歴、地位、担当及び所有する重要な兼職の状況

当社の株式数昭和53年４月 当社に入社
昭和63年４月 開発室長に就任
１

え

とう

りょう

衛

藤

良

いち

一 平成４年12月 当社退職

（昭和30年12月27日生） 平成５年４月 衛藤ｶｲﾛﾌﾟﾗｸﾃｨｸ院設立 院長に就任

9,100株

平成10年６月 当社監査役に就任
平成28年６月 当社監査等委員(常勤)に就任（現任）
昭和51年４月 大分工業高等専門学校助手に任官
昭和52年４月 同校機械工学科講師に就任
昭和59年４月 同校機械工学科助教授（博士[工学]）に就任
平成21年１月 同校機械工学科教授（博士[工学]）に就任
２

い

とう

伊

東

とく

德 平成24年３月 同校退官

（昭和23年８月31日生） 平成24年４月 同校再雇用及び大分大学非常勤講師に就任― 株平成26年４月 大分大学及び大分工業高等専門学校非常勤講師に就任（現任）
平成26年６月 当社監査役に就任
平成28年６月 当社監査等委員に就任（現任）
平成20年４月 厚生労働省に入省
平成21年12月 弁護士登録
３

もみ

くら

のり

籾

倉

了

かず

胤 平成26年２月 太聞法律事務所 代表弁護士に就任（現任）（昭和56年９月８日生） 平成28年６月 当社監査等委員に就任（現任）― 株（重要な兼職の状況）
太聞法律事務所 代表弁護士（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．伊東德氏及び籾倉了胤氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に定める
社外取締役候補者であります。

－ 25 －

３．伊東德氏を社外取締役候補者とした理由は、高等専門学校において長年教育に携わり技術面の専門性と高い見識を有しており、技術面を中心に専門知識と貴重な経験を活かしていただけるものと期待されるからであります。なお、同氏は、直接の会社運営に関与された経験はありません
が、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただ
けるものと判断いたしました。
４．籾倉了胤氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外役取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。
５．伊東德氏及び籾倉了胤氏は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として届け出ております。
６．伊東德氏及び籾倉了胤氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の在任期間は、本総会終結の時をもって１年９カ月となります。なお、伊東德氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。
７．衛藤良一氏、伊東德氏及び籾倉了胤氏は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。各氏の選任が原案どおり承認された場合には、当社は各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。

－ 26 －

第３号議案 株式移転による完全親会社設立の件
当社とモバイルクリエイト株式会社（以下「モバイルクリエイト」といいます。）とは、平成30年７月２日をもって、株式移転の方法によりＦＩＧ株式会社（以下「持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について合意に達し、平成29年８月10日開催の両社の取締役会において承認のうえ、同日付で、本株式移転に関する「株式移転計画」（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成いたしました。
本議案は、本株式移転の実施及び本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。株主の皆様におかれましては、なにとぞこの趣旨にご賛同のうえ、本議案のご承認を賜りますようお願い申しあげます。
なお、本議案は、モバイルクリエイトの株主総会において、本株式移転計画が承認可決されることを条件としております。
１．株式移転を行う理由(１) 背景モバイルクリエイト及びその主要な子会社である当社を中核企業とした企業集団であるモバイルクリエイトグループは、情報通信事業及び装置等関連事
業を主たる事業とし、近年では、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げ、企業価値の向上に注力してまいりました。
モバイルクリエイトは、平成14年12月の設立後、経営理念である「システム構築を通じ社会のユビキタス化に貢献する」のもと、ＭＶＮＯ（Ｍｏｂｉｌｅ
Ｖｉｒｔｕａｌ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｏｐｅｒａｔoｒ）として携帯通信のインフラを活用した移動体通信網及びＧＰＳを活用した移動体管理システムを提供
してまいりました。モバイルクリエイトは、主にトラック運送業等の物流事業者、タクシー事業者及びバス事業者等に対して、パケット通信網を利用した音
声通話システム、動態・運行管理システム、タクシー配車システム及び電子決済システムを提供しており、オリジナルの移動体管理システムの設計・開発・
販売・サービス運用・保守サポートまでをワンストップで行い、事業者や利用者の目線で特徴ある差別化商品の創出に努め、革新的な通信サービスを確立してまいりました。

－ 27 －

一方、当社は、昭和54年１月の設立後、経営理念である「たゆまず前進する
技術と創意工夫によって社会に貢献する」のもと、半導体製造後工程装置やその精密金型及び自動車関連部品組立ての自動化装置や検査装置の開発、設計、製造及び販売を行う半導体・自動車関連事業を主たる事業とし、あわせて不動産事業等も展開してまいりました。当社は、各種製造装置に使用されている部品を自社で製作し、多岐にわたる精密加工技術を有しており、車載用製造装置を納品している大手自動車部品サプライヤーからも高い評価をいただいております。
モバイルクリエイトは、お互いの強みを相互に活用することで社会の発展に貢献し、ひいては両社の企業価値向上に資するべく、平成27年１月に株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＴｏＳＴＮｅＴ市場
において当社株式2,550,000株（発行済株式総数に対する割合：32.69％）を取得し、さらに、平成28年３月には、公開買付けにより、当社株式631,609株を買付け、当社株式3,181,609株（発行済株式総数に対する割合：40.78％）を保有する当社の親会社となっております。
上記の株式取得以降、両社は、顧客ニーズに適切に対応するため、モバイル
クリエイトが培ってきたソフトウェアや通信・クラウドのＩＴ技術と、当社が培ってきたモノづくりの技術力を融合させることで新製品創出・新技術開発力の強化を目指してまいりました。また、当社においては、モバイルクリエイトの協力のもとで事業構造改革を実施するとともに、受注段階での仕様固めや、設計・製造工程での原価管理の徹底を推進してまいりました。その結果、当社
は、平成27年３月期まで７期連続で営業損失を計上していたところ、平成28年３月期には営業利益の黒字化を達成し、平成28年12月期においても営業黒字の拡大を達成して、着実に自社の企業価値の向上及びモバイルクリエイトグルー
プへの収益貢献を実現しております。
近年、モノとインターネットの融合により新たな付加価値を創造するＩｏＴ分野の市場拡大が見込まれております。パソコンやスマートフォンだけでな
く、身の周りのあらゆるモノが、センサーと無線通信を介してインターネットにつながり、それらが相互に情報をやり取りすることで、データ収集、情報の蓄積・データ解析、処理・制御という新たなビジネスサイクルにより、あらゆ
る分野で競争領域が変化するといわれております。こうしたインターネットにつながるモノの数は飛躍的に増加していくと予想されており、これまでイン
ターネットに接続されていなかった自動車、家電、電力メーター、産業機器やインフラ等がつながることで、新たな製品・サービスの創出が期待されており、ＩｏＴのコンセプトが持つ価値は、モバイルクリエイトグループの事業領域の拡大に欠かせないものであり、同市場は急速に拡大しております。
－ 28 －

モバイルクリエイト及び当社は、このような大きな環境変化を伴いつつさらに拡大することが見込まれているＩｏＴ分野の市場において、事業環境の変化に対応し、持続的な発展を実現するため、両社の経営資源の有効活用や、重複した業務の効率的な集約等が可能となる経営体制の構築を検討してまいりました。その結果、両社は、モバイルクリエイトと当社を現在の親子関係でな
く、対等な関係で並列化して兄弟会社とすることで、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除し、機動的な意思決定による柔軟な経営体制とさらなる両社の協力関係構築、親子上場に係る管理コストの削減等が可能となるとの共通認識に至り、共同持株会社設立による経営統合を行うことを決定いたしま
した。
(２) 目的
モバイルクリエイト及び当社は、持株会社体制のもと、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制を構築するため、主に次のような事項を推進し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
① 経営の機動性・効率性の向上
共同持株会社は、グループ全体の最適な経営戦略立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、グループ総合力を最大限発揮させる機動的な経営体制を構築できると考えております。また、両社共通の経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。
② 責任・権限の明確化による事業競争力の強化
共同持株会社傘下の各事業会社における責任と権限を明確化することにより、各事業会社の事業環境に応じた意思決定のスピード化と機動的な業務遂行が可能となると考えており、その結果として、各事業がそれぞれの価値
創造力と競争力を高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。

－ 29 －

③ 機動的な企業再編の促進
モバイルクリエイトグループは、近年、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げております。持株会社体制への移行により、グループ内での迅速な組織再編の実施や、より対等な立場での他社とのＭ＆Ａの実施が可能となる等、他のグループ会社の並列化を含めたグループ内でのさらなる組織再編を推進していくとともに、今後のＩｏＴ分野の技術革新による急激な事
業環境の変化に対応可能な機動的な経営体制を構築してまいります。
④ 共通機能の集約化
共同持株会社傘下の各事業会社における共通機能を集約し、シェアードサ
ービス化を推進することでグループ全体の間接部門の効率化やコスト削減を図ってまいります。
⑤ グループ全体での価値観の共有と事業間シナジーの拡大
グループ全体で価値観を共有することにより、モバイルクリエイトグルー
プで働く一人ひとりが同じ価値観のもと、ベクトルを一つに力を結集することが可能になると考えております。これにより、グループ間の連携をより一層強化し、拡大することが見込まれているＩｏＴ分野におけるビジネスモデ
ルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を進めてまいります。
２．株式移転計画の内容
本株式移転の内容については、43頁から79頁に記載の参考資料のとおりであります。
３．対価の相当性に関する事項(１) 株式移転比率の相当性に関する事項
本株式移転計画書第４条に記載のとおり、持株会社は、本株式移転に際して、持株会社の成立の日の前日の最終のモバイルクリエイト及び当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その所有する株式につき、モバイルク
リエイトの普通株式１株につき持株会社の普通株式１株、当社の普通株式１株につき持株会社の普通株式1.02株の割合の株式を割当てることとしました。

－ 30 －

本株式移転に際して、持株会社がモバイルクリエイト及び当社の株主が保有する株式に代えて交付する持株会社の株式の数（算定方法）は、以下のとおり、いずれも相当であると考えております。
① 算定の基礎
モバイルクリエイト及び当社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に意見を求めることとし、モバイルクリエイトは株式会社Stand by C（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「Stand by C」といいます。）を、当社
は他社上場企業に対する算定実績をもとにCaN International FAS株式会社（東京都中央区日本橋小網町12番７号）（以下「CaN International」といいます。）を選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率
算定書を受領いたしました。
Stand by Cは、モバイルクリエイト及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、モバイルクリエイトの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、当社の普通株式１株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したもの
です。
採用手法

株式移転比率の評価レンジ

市場株価法

0.935～1.066

ＤＣＦ法

0.633～1.693

なお、市場株価法では、モバイルクリエイトについては、平成29年８月９日を算定基準日として、東京証券取引所における平成29年２月10日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年５月10日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年７月10日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年７月18日（モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成29年
12月期第２四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年７月14日の翌営業日）から算定基準日までの17営業日の終値単－ 31 －

純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。また、当社については、平成29年８月９日を算定基準日として、東京証券取引所における平成
29年２月10日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年５月10日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年７月10日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年７月18日（当社より「平成29年12月期第２四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年７月14日の翌営業日）から算定基準日までの17営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。
Stand by Cは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でStand by Cに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand by Cの株式移転比率の算定は、平成29年８月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、Stand by CがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の利益計画は、
現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
一方、CaN Internationalは、モバイルクリエイト及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。

－ 32 －

各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、モバイルクリエイトの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、当社の普通株式１株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したもの
です。
採用手法

株式移転比率の評価レンジ

市場株価法

0.96～1.07

ＤＣＦ法

0.59～1.37

市場株価法では、平成29年８月９日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、平成29年７月18日（モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成
29年12月期第２四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が、当社より「平成29年12月期第２四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年７月14日の翌営業日）から算
定基準日までの17営業日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
ＤＣＦ法では、モバイルクリエイトについては、モバイルクリエイトが作成した平成29年12月期から平成31年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は4.10％～5.10％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％～1.0％
としています。一方、当社については、当社が作成した平成29年12月期から
平成31年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
割引率は5.10％～6.10％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％～1.0％としています。
CaN Internationalは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でCaN International
に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依－ 33 －

頼も行っておりません。CaN Internationalの株式移転比率の算定は、平成29年８月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、CaN InternationalがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の利益
計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込
まれている事業年度はありません。
② 算定の経緯
モバイルクリエイトは、第三者算定機関であるStand by Cから受領した株式移転比率算定書、法務アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記の株式移転比率は妥当であり、モバイルクリエイトの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
一方、当社は、第三者算定機関であるCaN Internationalから受領した株式移転比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人港国際法律事務所の小澤幹人弁護士（以下「小澤弁護士」といいます。）からの助言、及び支配株主であるモバイルクリエイトと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている籾倉了胤氏から平成29
年８月９日付で受領した、当社の取締役会が本株式移転を行うとの決議を行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書等を踏
まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式移転比率は妥当であり、当社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
このように、モバイルクリエイト及び当社は、それぞれの第三者算定機関
から提出された株式移転比率算定書及びそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率は妥当であり、両社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成29年８月10日開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

－ 34 －

ただし、株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた
場合、両社協議のうえ変更することがあります。
③ 算定機関との関係
モバイルクリエイトの算定機関であるStand by C及び当社の算定機関であるCaN Internationalは、いずれもモバイルクリエイト及び当社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(２) 持株会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
持株会社の成立の日における持株会社の資本金及び準備金の額は、株式移転
計画書第５条に記載のとおり、以下のとおりとしました。
① 資本金の額
20億円② 資本準備金の額
５億円③ 利益準備金の額
０円
これら資本金及び準備金の額につきましては、会社計算規則第52条に従ったものであり、モバイルクリエイト及び当社の資産及び純資産の状況、持株会社の財務状況、資本政策その他の諸事情を総合的に判断したうえで決定しておりますので、その結果も相当であると考えております。
(３) 新株予約権の定めの相当性に関する事項
株式移転計画書第６条に記載のとおり、持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄①乃至⑥に掲げるモバイルクリエイトが発行している各新株予約権を保有する新株予約権者に対して、その保有するモバ
イルクリエイトの新株予約権に代えて、それぞれ基準時における当該各新株予約権の総数と同数の第２欄①乃至⑥に掲げる持株会社の新株予約権を交付いたします。
本株式移転においてモバイルクリエイトの各新株予約権に代わり交付される持株会社の各新株予約権の内容は、モバイルクリエイトの各新株予約権とほぼ同一の内容であり、かつモバイルクリエイトの普通株式１株につき持株会社の普通株式１株が割当てられることから、モバイルクリエイトの発行している
各新株予約権に代えて、同数の持株会社の各新株予約権を交付することは相当であると判断しております。

－ 35 －

第１欄
名称

第２欄
内容

名称

内容

①

株式移転計
モバイルクリエイト株式会社
画書別紙２ ＦＩＧ株式会社2013年新株予約権
2013年新株予約権
－１記載

株式移転計
画書別紙２
－２記載

②

モバイルクリエイト株式会社 同別紙３－
ＦＩＧ株式会社2014年新株予約権
2014年新株予約権
１記載

同別紙３－
２記載

③

モバイルクリエイト株式会社 同別紙４－
ＦＩＧ株式会社2015年新株予約権
2015年新株予約権
１記載

同別紙４－
２記載

④

モバイルクリエイト株式会社 同別紙５－
ＦＩＧ株式会社2016年新株予約権
2016年新株予約権
１記載

同別紙５－
２記載

⑤

モバイルクリエイト株式会社 同別紙６－
ＦＩＧ株式会社2017年新株予約権
2017年新株予約権
１記載

同別紙６－
２記載

⑥

モバイルクリエイト株式会社 同別紙７－
ＦＩＧ株式会社第１回新株予約権
第３回新株予約権
１記載

同別紙７－
２記載

４．計算書類等に関する事項(１) モバイルクリエイトの最終事業年度に係る計算書類等
モバイルクリエイトの最終事業年度に係る計算書類等の内容については、法令及び当社定款第19条に基づき、インターネット上の当社ホームページ（http://www.i-kk.co.jp）に掲載しております。
(２) モバイルクリエイトの最終事業年度の末日後に生じた重要な事項
該当事項はございません。
(３) 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な事項【自己株式の消却】
当社が保有する自己株式並びに本株式移転計画の効力発生時の直前までに当社が保有することとなる自己株式の全て（なお、平成29年12月31日時点における自己株式数は28,258株ですが、実際に消却する自己株式数は変動する可能性があります。）を、消却時において本株式移転計画が有効であることを条件として、本株式移転の効力発生時の直前に消却する予定であります。

－ 36 －

５．持株会社の取締役（監査等委員である者を除く）となる者に関する事項
株式移転計画書第３条に記載の持株会社の設立時の取締役（監査等委員である者を除く）となる者は、次のとおりであります。
(１) 所有するモバ
イルクリエイトの株式数
氏

名

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）（生年月日）(２) 所有する当社の株式数(３) 割当てられる
持株会社の株式数

平成14年12月 モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長（現任）
平成22年６月 ㈱Ｍ．Ｒ．Ｌ 代表取締役社長
平成25年11月 フューチャーイノベーション㈱（現㈱ＭＩＲＡＩ）代表取締役（現任）

村

井

雄

司

（昭和39年７月15日生）

平成27年６月 ｃｉＤｒｏｎｅ㈱ 取締役（現任）(１) 4,244,000株

平成27年６月 当社 取締役（現任）(２)

平成28年11月 ㈱オプトエスピー 取締役（現任）(３) 4,244,000株

0株（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長㈱ＭＩＲＡＩ代表取締役
ｃｉＤｒｏｎｅ㈱取締役㈱オプトエスピー取締役
昭和54年４月 ㈱大分銀行 入行
平成19年８月 同行 事務統括部副部長
平成23年３月 モバイルクリエイト㈱ 入社 管理部長
平成23年８月 同社 取締役管理部長
平成23年11月 同社 取締役営業部長
平成24年８月 同社 常務取締役営業部長

森

本

昌

章

（昭和31年９月29日生）

平成25年７月 ㈱Ｍ．Ｒ．Ｌ 代表取締役社長(１)

平成28年６月 モバイルクリエイト㈱ 常務取締役（現任）

(２)

0株

平成29年６月 沖縄モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長(３)

80,000株（現任）
平成30年２月 ㈱Ｍ．Ｒ．Ｌ 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱ 常務取締役㈱Ｍ．Ｒ．Ｌ 取締役
沖縄モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長－ 37 －

80,000株

(１) 所有するモバ
イルクリエイトの株式数
氏

名

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）（生年月日）(２) 所有する当社の株式数(３) 割当てられる
持株会社の株式数昭和46年４月 ㈱大分銀行 入行
平成14年７月 大銀アカウンティングサービス㈱ 取締役統括部長
平成21年６月 同社 代表取締役社長

佐

藤

一

彦

（昭和22年12月１日生）

平成23年11月 モバイルクリエイト㈱ 入社 管理部長

(１)

12,000株

平成24年１月 同社 取締役管理部長

(２)

0株

平成25年７月 ㈱Ｍ．Ｒ．Ｌ 取締役(３)12,000株(１)

10,000株

平成27年６月 モバイルクリエイト㈱ 取締役（現任）
平成27年６月 当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱ 取締役
昭和62年11月 ㈱日本マイクロニクス 入社
平成16年12月 同社 常務取締役
平成25年１月 同社 執行役員 台湾ＭＪＣ董事長兼総経理
平成27年３月 モバイルクリエイト㈱ 入社 参与
平成27年６月 同社 戦略事業部長
平成27年６月 ｃｉＤｒｏｎｅ㈱ 取締役（現任）
平成27年８月 モバイルクリエイト㈱ 取締役戦略事業部長
平成27年10月 Mobile Create USA,Inc. CEO（現任）

尾

石

上

人 平成28年６月 当社取締役（現任）（昭和34年９月14日生） 平成29年11月 InfoTrack Telematics Pvt. Ltd.
取締役（現任）
平成30年２月 モバイルクリエイト㈱ 取締役技術部長（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱ 取締役技術部長
ｃｉＤｒｏｎｅ㈱ 取締役
Mobile Create USA, Inc. CEO
InfoTrack Telematics Pvt. Ltd. 取締役－ 38 －

(２)

0株

(３)

10,000株

(１) 所有するモバ
イルクリエイトの株式数
氏

名

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）（生年月日）(２) 所有する当社の株式数(３) 割当てられる
持株会社の株式数

平成19年２月 ㈱さとうベネック入社 経理部長
平成21年７月 同社 管理部長
平成24年11月 モバイルクリエイト㈱ 入社 経理課長
平成25年７月 同社 経営企画課長兼経理課長
平成25年11月 沖縄ＩＣカード㈱ 監査役（現任）
平成26年12月 ㈱トラン 取締役（現任）
平成27年６月 モバイルクリエイト㈱ 管理部長
平成27年６月 当社 取締役（現任）
平成27年８月 ㈱Ｍ．Ｒ．Ｌ 取締役（現任）
平成27年８月 モバイルクリエイト㈱ 取締役管理部長
平成27年10月 Mobile Create USA,Inc. CFO（現任）
平成28年６月 モバイルクリエイト㈱ 取締役経営企画室長

岐

部

和

久

（昭和46年10月21日生）（現任）
平成28年６月 InfoTrack Telematics Pte. Ltd.
取締役（現任）

(１)

0株

(２)

0株

(３)

0株

平成28年６月 InfoTrack Telematics Pvt. Ltd.
取締役（現任）
平成28年11月 ㈱オプトエスピー 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱ 取締役経営企画室長
沖縄ＩＣカード㈱ 監査役㈱トラン 取締役㈱Ｍ．Ｒ．Ｌ 取締役
Mobile Create USA, Inc. CFOInfoTrack Telematics Pte. Ltd. 取締役
InfoTrack Telematics Pvt. Ltd. 取締役㈱オプトエスピー取締役（注）１．所有するモバイルクリエイト又は当社の株式数は、平成29年12月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して算出しております。よって、実際に割当てられる持株会社の株式数は、持株会社の設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
２．取締役（監査等委員である者を除く）候補者村井雄司氏は、株式会社ＭＩＲＡＩの代表取締役を兼務しており、モバイルクリエイトは同社との間に建物賃貸借の取引があります。
３．その他の取締役（監査等委員である者を除く）候補者とモバイルクリエイト及び当社との間には特別の利害関係はなく、持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。

－ 39 －

６．持株会社の監査等委員である取締役となる者に関する事項
株式移転計画書第３条に記載の持株会社の設立時の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
(１) 所有するモバ
イルクリエイトの株式数
氏

名

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）（生年月日）(２) 所有する当社の株式数(３) 割当てられる
持株会社の株式数

平成４年３月 ㈱大分日本無線サービス 入社
平成14年４月 同社 取締役システム開発部部長
平成15年５月 モバイルクリエイト㈱ 入社 システム開発部長
平成17年４月 同社 ＡＶＭグループ部長
平成17年８月 同社 取締役管理部長
平成23年６月 同社 常務取締役開発部長兼営業部長
平成23年11月 同社 常務取締役開発部長
平成25年３月 沖縄モバイルクリエイト㈱

山

口

登

（昭和39年２月19日生）(１)

代表取締役社長

40,000株

平成25年７月 モバイルクリエイト㈱ 常務取締役技術部長

(２)

0株

平成26年８月 同社 常務取締役管理技術部長(３)

40,000株(１)4,000株

(２)

0株

(３)

4,000株

平成28年４月 ｃｉＤｒｏｎｅ㈱ 監査役（現任）
平成28年６月 モバイルクリエイト㈱ 常務取締役
平成28年８月 ㈱Ｍ．Ｒ．Ｌ 監査役（現任）
平成28年８月 モバイルクリエイト㈱取締役（監査等委員）（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱ 取締役（監査等委員）
ｃｉＤｒｏｎｅ㈱ 監査役㈱Ｍ．Ｒ．Ｌ 監査役
昭和54年４月 大分プロパン瓦斯㈱（現 ㈱ダイプロ）入社
平成５年４月 同社 取締役営業部長
平成８年10月 同社 取締役副社長
平成９年４月 同社 代表取締役社長（現任）

山

田

耕

司 平成26年８月 モバイルクリエイト㈱ 取締役（昭和30年９月29日生） 平成28年８月 同社 取締役（監査等委員）（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱ 取締役（監査等委員）㈱ダイプロ 代表取締役社長（一社）大分県ＬＰガス協会会長－ 40 －

(１) 所有するモバ
イルクリエイ
トの株式数
氏

名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）(２) 所有する当社の株式数(３) 割当てられる
持株会社の株式数

平成７年４月 岩崎法律事務所（現 弁護士法人アゴラ）入所
大分県弁護士会に弁護士登録
平成14年４月 大分県弁護士会 副会長

原

口

祥

彦 平成14年７月 弁護士法人アゴラ業務執行社員（現任）（昭和37年７月25日生） 平成20年３月 モバイルクリエイト㈱ 監査役
平成28年８月 同社 取締役（監査等委員）（現任）

(１)

0株

(２)

0株

(３)

0株

(１)

0株

(２)

0株

(３)

0株

（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱ 取締役（監査等委員）
弁護士法人アゴラ業務執行社員
昭和55年４月 東京国税局入局
平成22年７月 杉並税務署長
平成23年７月 東京国税局課税第一部機動課長
平成24年７月 東京国税局課税第一部資産課税課長
平成25年７月 国税庁長官官房首席国税庁監察官

渡

邉

定

義 平成27年７月 熊本国税局長（昭和31年３月26日生） 平成28年８月 モバイルクリエイト㈱員）（現任）

取締役（監査等委

平成28年８月 渡邉定義税理士事務所 所長（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱ 取締役（監査等委員）
渡邉定義税理士事務所所長（注）１．所有するモバイルクリエイト又は当社の株式数は、平成29年12月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して算出しております。よって、実際に割当てられる持株会社の株
式数は、持株会社の設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
２．監査等委員である取締役候補者とモバイルクリエイト及び当社との間には特別の利害関係はなく、持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、社外取締役候補者であります。
４．持株会社は、山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏が社外取締役に選任された場合は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所及び福岡証券取引所に届出を行う予定であります。

－ 41 －

５．社外取締役候補者の選任理由
山田耕司氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を持株会社の監査とガバナンス強化に活かしていただくためであります。
原口祥彦氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を持株会社の監査とガバナンス強化に活かしていただくためであります。
渡邉定義氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる国税庁勤務及び税理士として豊かな業務経験と専門的知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を持株会社の監査とガバナンス強化に活かしていただくためであります。
６．山口登氏、山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏の選任が承認された場合、持株会社
は各氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任について、責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。

７．持株会社の会計監査人に関する事項
株式移転計画書第３条に記載の持株会社の設立時の会計監査人は、次のとおり
であります。
名称

有限責任監査法人トーマツ

主たる事務所

東京都港区港南二丁目15番３号品川インターシティＣ棟

沿革

昭和43年５月 等松・青木監査法人設立
平成２年２月 監査法人トーマツに名称変更。国際会計事務所組織であるデロイト トウシュトーマツに主要構成事務所として参加
平成21年７月 有限責任監査法人へ移行し、有限責任監査法人トーマツに名称変更－ 42 －

（参考資料）
株式移転計画書（写し）モバイルクリエイト株式会社（以下「甲」という。）と株式会社石井工作研究所（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同して株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（株式移転）
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。）の成立の日（第７条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
第２条（持株会社の目的等）
１．持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(１) 目的別紙１「ＦＩＧ株式会社定款」（以下「持株会社定款」という。）第２条
各号に記載のとおりとする。
(２) 商号「ＦＩＧ株式会社」とする。
(３) 本店の所在地
本店の所在地は大分県大分市とする。
(４) 発行可能株式総数
7,000万株とする。
２．前項各号に記載するもののほか、持株会社の定款で定める事項は、持株会社定款に記載のとおりとする。

－ 43 －

第３条（持株会社の設立時の役員等）
持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人は、次のとおりとする。
・設立時取締役
村井雄司（代表取締役社長）
・〃
森本昌章
・〃
佐藤一彦
・〃
尾石上人
・〃
岐部和久
・〃
山口 登（常勤監査等委員）
・〃
山田耕司（監査等委員）
・〃
原口祥彦（監査等委員）
・〃
渡邉定義（監査等委員）
・設立時会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
第４条（本株式移転に際して交付する持株会社の株式及びその割当て）
１．持株会社が、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時
点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の株主に対して交付するその甲及び乙の株式に代わる持株会社の株式の数は、以下の各号に定める数の合計数とする。
(１) 甲が基準時現在発行している株式数の合計に１を乗じた数(２) 乙が基準時現在発行している株式数の合計に1.02を乗じた数
２．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲及び乙の株主名簿に記載
又は記録された株主に対して、その保有する株式につき、以下に定める割合にて前項の持株会社の株式を割り当てる。
(１) 甲の株主に対して、その保有する甲の株式１株につき、持株会社の株式１
株(２) 乙の株主に対して、その保有する乙の株式１株につき、持株会社の株式
1.02株
３．前２項の計算において１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。

－ 44 －

第５条（持株会社の資本金及び準備金に関する事項）
持株会社の成立の日における持株会社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(１) 資本金の額
20億円(２) 資本準備金の額
５億円(３) 利益準備金の額０円
第６条（本株式移転に際して交付する持株会社の新株予約権及びその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄①乃至⑥に掲げる甲が発行している各新株予約権を保有する新株予約権者に対して、その保有する甲の新株予約権に代えて、それぞれ基準時における当該各新株予約権の総数と同数の第２欄①乃至⑥に掲げる持株会社の新株予約権を交付する。
第１欄
名称

第２欄
内容

名称

内容

別紙２－１ ＦＩＧ株式会社2013年新株予約権① モバイルクリエイト株式会社
2013年新株予約権
記載

別紙２－２
記載

別紙３－１ ＦＩＧ株式会社2014年新株予約権② モバイルクリエイト株式会社
2014年新株予約権
記載

別紙３－２
記載

モバイルクリエイト株式会社 別紙４－１ ＦＩＧ株式会社2015年新株予約権③ 2015年新株予約権
記載

別紙４－２
記載

別紙５－１ ＦＩＧ株式会社2016年新株予約権④ モバイルクリエイト株式会社
2016年新株予約権
記載

別紙５－２
記載

別紙６－１ ＦＩＧ株式会社2017年新株予約権⑤ モバイルクリエイト株式会社
2017年新株予約権
記載

別紙６－２
記載

モバイルクリエイト株式会社 別紙７－１ ＦＩＧ株式会社第１回新株予約権⑥ 第３回新株予約権
記載

別紙７－２
記載

２．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権原簿に記載
又は記録された甲の新株予約権者に対し、その保有する前項の表第１欄①乃至⑥に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ同表第２欄①乃至⑥に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

－ 45 －

第７条（持株会社の成立の日）
持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、
2018年７月２日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事
由により必要な場合には、甲と乙が協議のうえ、持株会社の成立の日を変更することができる。
第８条（本株式移転計画承認株主総会）
１．甲及び乙は、それぞれ2018年３月開催の定時株主総会において、本計画の承認
及び本株式移転に必要なその他の事項に関する決議を求める。
２．前項に定める株主総会の日は、本株式移転手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲と乙が協議のうえ変更することができる。
第９条（株式上場）
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する株式の東京証券取引所及び福岡証券取引所への上場を予定する。
第10条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その業務、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲と乙が協議のうえ行う。
第11条（本株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他本計画作成時に当事者が予見できない事由により甲又は乙の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じ又は本計画作成時に甲又は乙の財政状態若しくは経営状態に重大な影響を及ぼす事由にして当事者が認識することができないものの存在が明らかとなり、本株式移転の実行に重大な支障となった場合には、甲と乙が協議のうえ、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

－ 46 －

第12条（本計画の効力）
本計画は、以下の各号のいずれかに該当する場合に失効する。
(１) 第８条に定める甲又は乙のいずれかの株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要なその他の事項に関する決議が得られないとき。
(２) 持株会社の成立の日までに、持株会社の設立のため又はその業務を持株会
社成立後に合理的期間内に開始するために必要な主務官庁の承認等が得られないとき。
第13条（協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項その他本株式移転に必要な事項は、本計画の主旨に従い、甲と乙が別途協議のうえ定める。
以 上
本計画書作成の証として、本書２通を作成し、甲及び乙の代表者が記名押印のうえ、各自１通を保有する。
2017年８月10日
甲： 大分県大分市東大道二丁目５番60号
モバイルクリエイト株式会社
代表取締役社長 村井 雄司

乙： 大分県大分市東大道二丁目５番60号
株式会社石井工作研究所
代表取締役社長 佐藤 一彦
－ 47 －

別紙１
ＦＩＧ株式会社定 款
第１章 総則第１条（商号）
当会社は、『ＦＩＧ株式会社』と称し、英文では『Future Innovation Group,
Inc.』と表示する。
第２条（目的）１．当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を行う外国会社の株式又は持分を取得・所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(１) 電気通信事業法に基づく電気通信事業その他通信に関する事業(２) 通信機器、電気機器、工作機械器具、それらの関連・周辺機器、ソフトウ
ェア及びシステムの研究、開発、製造、販売、管理、賃貸に関する事業(３) 電気工事、電気通信工事、建築工事、消防施設工事その他工事の設計、施工、監理と保守に関する事業(４) 無人飛行機、ロボット制御システムの研究、飛行制御システムの研究、開発、製造、販売、管理、賃貸に関する事業(５) 金融に関する事業(６) 損害保険及び生命保険の募集、代理その他各種保険に関する事業(７) 不動産の売買、賃貸、仲介、管理その他不動産に関する事業(８) 広告代理その他広告に関する事業(９) 旅行に関する事業(10) 労働者派遣事業(11) 著作権、著作隣接権、工業所有権、ノウハウその他知的財産権の取得及びその管理運用に関する事業(12) インターネット等を通じた商取引及び前記各号に関する事業(13) 前記各号に関する各種サービスの提供、研修及びコンサルティング事業(14) 前記各号に付帯・関連する一切の事業
２．当会社は、前項各号及びこれに付帯・関連する一切の事業を営むことができる。

－ 48 －

第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を大分県大分市に置く。
第４条（機関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会(２) 監査等委員会(３) 会計監査人
第５条（公告方法）
１．当会社の公告は、電子公告により行う。
２．事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
い場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、7,000万株とする。
第７条（自己の株式の取得）
当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。
第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権
利を行使することができない。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(４) 次条に定める請求をする権利－ 49 －

第10条（単元未満株式の買増請求）
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株
式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第11条（株主名簿管理人）
１．当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式及び新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
第12条（株式取扱規則）
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第13条（基準日）
１．当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第３章 株主総会
第14条（招集）
定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

－ 50 －

第15条（招集権者及び議長）
１．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２．株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、
あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類、及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第17条（決議の方法）
１．株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第18条（議決権の代理行使）
１．株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第19条（議事録）
株主総会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会第20条（取締役の員数）
１．当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
－ 51 －

第21条（取締役の選任）
１．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第22条（取締役の任期）
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第23条（代表取締役及び役付取締役）
１．当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第25条（取締役会の招集通知）
１．取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
－ 52 －

第26条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第27条（取締役会の決議の方法）
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第28条（取締役会の決議の省略）
当会社は取締役会の決議事項について取締役の全員（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
第29条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
第30条（取締役会規則）
取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第31条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
第32条（取締役の責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

－ 53 －

第５章 監査等委員会
第33条（監査等委員会の招集通知）
１．監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第34条（監査等委員会の決議の方法）
監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
第35条（監査等委員会の議事録）
監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項
は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
第36条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委
員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人
第37条（会計監査人の選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第38条（会計監査人の任期）
１．会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第39条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
－ 54 －

第７章 計算第40条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
第41条（期末配当金）
当会社は株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
第42条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。
第43条（配当金の除斥期間）
１．期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
第８章 附則第44条（株式移転による設立）
本定款は、会社法第５編第４章第１節に定める株式移転によりＦＩＧ株式会社を設立するにあたり作成したものであり、設立の時に効力を生じる。
第45条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2018年12月31日までとする。
第46条（設立時役員）
当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時会計監査人は、以下のとおりとする。
(１) 設立時取締役
村井雄司、森本昌章、佐藤一彦、尾石上人及び岐部和久(２) 設立時取締役（監査等委員）
山口登、山田耕司、原口祥彦及び渡邉定義－ 55 －

(３) 設立時代表取締役
村井雄司(４) 設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
第47条（当初の本店所在場所）
当会社の設立時の本店所在場所は、『大分県大分市東大道二丁目５番60号』とする。
第48条（取締役の報酬）
１．第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役について年額3,000
万円以内、その他の取締役について年額２億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。
２．第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの株式報酬型ストック・オプションとして取締役（監査等委員である
取締役を除く。）に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、前項の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の範囲内とし、その内容は以下のとおりとする。
(１) 新株予約権の総数800個を上限とする。
(２) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当会社の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の後、当会社が普通株式につき、株式分割（当会社の普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う
場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当会社は、当会社の取締役会において必要と認められる付与
株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
－ 56 －

(３) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショ
ールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けたもの（以下「新株予約権者」という。）
は、当該払込金額の払込みに代えて、当会社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
(６) 新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、上記(５)の期間内において、当会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取締役会の承認を要す
るものとする。
(８) 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
第49条（附則の削除）
本章の規定は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除
される。
以 上

－ 57 －

別紙２－１
モバイルクリエイト株式会社2013年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2013年10月１日から2043年９月30日までとする。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

－ 58 －

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件(１) 新株予約権者は、第１項の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(２) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項(１) 新株予約権者が権利行使をする前に、第５項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 当社は、以下(ａ)、(ｂ)、(ｃ)、(ｄ)又は(ｅ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(ａ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ｂ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(ｃ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(ｄ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案(ｅ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案－ 59 －

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設
立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設
分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前
において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第２項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(ａ) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ｂ) 再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第１項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 60 －

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第４項に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) 新株予約権の行使の条件
第５項に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得条項
第７項に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社大分銀行
本支店：ソーリン支店
住 所：大分市東大道一丁目９番１号
12．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

－ 61 －

別紙２－２
ＦＩＧ株式会社2013年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2043年９月30日までとする。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

－ 62 －

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件(１) 新株予約権者は、第１項の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(２) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項(１) 新株予約権者が権利行使をする前に、第５項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 当社は、以下(ａ)、(ｂ)、(ｃ)、(ｄ)又は(ｅ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(ａ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ｂ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(ｃ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(ｄ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案(ｅ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案－ 63 －

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設
立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設
分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前
において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第２項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(ａ) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ｂ) 再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第１項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

－ 64 －

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第４項に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) 新株予約権の行使の条件
第５項に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得条項
第７項に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社大分銀行
本支店：ソーリン支店
住 所：大分市東大道一丁目９番１号
12．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

－ 65 －

別紙３－１
モバイルクリエイト株式会社2014年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2014年10月１日から2044年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２－１記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ

別紙３－２
ＦＩＧ株式会社2014年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2044年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２－２記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ－ 66 －

別紙４－１
モバイルクリエイト株式会社2015年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2015年10月１日から2045年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２－１記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ

別紙４－２
ＦＩＧ株式会社2015年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2045年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２－２記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ－ 67 －

別紙５－１
モバイルクリエイト株式会社2016年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2016年10月１日から2046年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２－１記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ

別紙５－２
ＦＩＧ株式会社2016年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2046年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２－２記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ－ 68 －

別紙６－１
モバイルクリエイト株式会社2017年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2017年５月10日から2047年５月９日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２－１記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ

別紙６－２
ＦＩＧ株式会社2017年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2047年５月９日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２－２記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ－ 69 －

別紙７－１
モバイルクリエイト株式会社第３回新株予約権
新株予約権発行要項
１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株
式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１株につき740円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(１) 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額
行使価額
分割・併合の比率－ 70 －

(２) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上
げる。
新規発行
１株当たり
既発行 ＋ 株式数 × 払込金額
調整後
調整前
株式数
行使価額 ＝ 行使価額 ×
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(３) 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2015年10月１日から2018年９月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。

－ 71 －

５．新株予約権の行使の条件(１) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項(１) 新株予約権者が権利行使をする前に、第５項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 当社は、以下(ａ)、(ｂ)、(ｃ)、(ｄ)又は(ｅ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(ａ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ｂ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(ｃ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(ｄ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案(ｅ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案－ 72 －

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設
立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設
分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有す
る新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第１項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第２項に準じて決定する。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第３項に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 73 －

(８) 新株予約権の行使の条件
第５項に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得条項
第７項に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社大分銀行
本支店：ソーリン支店
住 所：大分市東大道一丁目９番１号
12．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

－ 74 －

別紙７－２
ＦＩＧ株式会社第１回新株予約権
新株予約権発行要項
１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株
式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１株につき740円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(１) 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額
行使価額
分割・併合の比率－ 75 －

(２) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上
げる。
新規発行
１株当たり
既発行 ＋ 株式数 × 払込金額
調整後
調整前
株式数
行使価額 ＝ 行使価額 ×
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(３) 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2018年９月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。

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５．新株予約権の行使の条件(１) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項(１) 新株予約権者が権利行使をする前に、第５項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 当社は、以下(ａ)、(ｂ)、(ｃ)、(ｄ)又は(ｅ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(ａ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ｂ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(ｃ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(ｄ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案(ｅ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案－ 77 －

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設
立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設
分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有す
る新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第１項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第２項に準じて決定する。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第３項に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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(８) 新株予約権の行使の条件
第５項に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得条項
第７項に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社大分銀行
本支店：ソーリン支店
住 所：大分市東大道一丁目９番１号
12．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上－ 79 －

株主総会会場ご案内図
Ｊ：ＣＯＭホルトホール大分
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TEL 097（576）7555（交通のご案内）
JR大分駅上野の森口より徒歩で２分
お願い：駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。