第52回

定時株主総会
招集ご通知
開催情報
開催日時： 2019年12月20日(金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
開催場所： 日本橋区民センター内
中央区立日本橋公会堂 ４階ホール（最終頁に案内図を掲載いたしております｡）

目次▌ 招集ご通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １▌ 株主総会参考書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36(提供書面)

第１号議案

剰余金の処分の件▌ 事業報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３第２号議案

当社株式等の大規模買付行為に

１．企業集団の現況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３

関する対応策（買収防衛策）の

２．会社の現況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15

継続の件▌ 連結計算書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 28

第３号議案

取締役10名選任の件▌ 計算書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 30

第４号議案

監査役２名選任の件▌ 監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 32

第５号議案

補欠監査役１名選任の件▌ 監査役会の監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 34

書面による議決権行使について
当日ご出席いただけない場合は、お手数ながら本招集ご通
知の株主総会参考書類をご検討のうえ、書面にて2019年12月19日(木）午後５時30分までにご行使くださいますよう
何卒よろしくお願い申しあげます。
（当日ご出席の場合は、書面による議決権行使のお手続きは不要です。
）

証券コード9624
2019年12月４日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号

代表取締役社長

永

冶

泰

司

第52回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第52回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年12月19日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

1.
2.

日
場

3.

目的事項
報告事項

具

記
2019年12月20日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号
日本橋区民センター内
中央区立日本橋公会堂 ４階ホール(末尾の会場ご案内をご参照ください。）

時
所

1.

2.

第52期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
第52期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）計算書類報
告の件
― 1 ―

決議事項
第１号議案
第２号議案

剰余金の処分の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
第３号議案 取締役10名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、以下の事項につきましては法令および定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、本招集ご通知の提供書面に記載しております連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
1. 連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表
2. 計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表
当社ウェブサイトアドレス http://www.chodai.co.jp/― 2 ―(提供書面)事

業報告（2018年10月１日から
2019年９月30日まで）
1.

企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度(以下当期)における世界情勢は、米中の貿易摩擦やそれに連動する世界のサプライチェーンへの影響、英国のEU離脱をめぐる欧州経済の不透明さ、アジア圏では朝鮮半島の不安定さや香港の一国二制度に対する混乱など、依然として不透明な状況が続いています。こうした状況の下、IMF（国際通貨基金）
は2018年４月の経済成長率3.9％から2019年同月には3.3％へと下方修正を行うな
ど、世界経済の成長見通しは、ここに来て下振れリスクを伴う状況となっています。
国内では、米中の貿易摩擦による影響を受け輸出の減速、それに伴う製造業やそれら設備投資の伸びの鈍化などが顕在化しはじめました。また、「東京2020オリンピック・パラリンピック」などに向けての建設需要や不動産需要による景気の押し上げも一段落し、今後は消費税10％導入による消費の落込みなどの懸念が残り、国内経済においても不透明感は依然として続くものと思われます。
建設コンサルタント業界では、近年益々顕在化する自然災害リスクに備え、国土強靭化の推進や社会資本老朽化に対する適切な維持管理、長寿命化、更新への危急的な対応が求められています。また、急速に高度化するICTによる社会インフラ分野での事業構造の進化、AIや自動運転技術に裏打ちされるモビリティサービ
スの高度化、急速に進む少子高齢化への備えや実効性のある地域創生への対応、
さらには、現在大きな変革期にある国内エネルギーの需要、供給政策への対応など、これまでに無いスピードで発展する社会への貢献、コミットが求められています。これらは、いずれも我が国の発展に向けた根幹部分であり、その実現に向けた建設コンサルタントが果たすべき役割は、益々大きくなっています。
このような中、2019年度当初予算が３月に成立し、厳しい財政状況下においても、公共事業関係費は前年同水準の約６兆円が確保されるとともに、「防災・減災、国土強靭化のための３ヵ年緊急対策」として2019年度は7,300億円が計上さ― 3 ―れ、公共事業を取り巻く環境は堅調に推移しています。
上記背景のもと、当社グループにおきましては、前々期に中期経営計画である「長大持続成長プラン2016」を策定し、新たな取組みを実施してまいりました。
その最終事業年度となる当期では、連結売上高が前期とほぼ同水準、当社個別
売上高では微減となりました。これは当社において、当期完了予定であった大型案件が発注者都合により翌期へ繰越した影響によるものです。一方、期間利益におきましては、連結および個別とも前期に比べ大きく増加しました。
これらを踏まえた中期経営計画「長大持続成長プラン2016」の３ヵ年を通じた売上高、営業利益は下記グラフに示すとおりであり、2011年９月期に基礎地盤コンサルタンツ株式会社を連結子会社化して以降、連結および個別いずれの売上高、営業利益ともに最高水準を維持しております。
30,00028,96928,000

2,903

3,000

26,661

2,500

24,850

百( 万円

24,000

2,000

1,709
1,531

22,000

1,500
1,000

810

18,000))20,0003,500

営業利益 百( 万円

売上高26,00029,001500

16,000

0
第49期

第50期
売上高

第51期

第52期

営業利益

業務としては、基幹事業である構造、道路、交通・ITS、環境などに加え、災害対応事業、インフラ維持管理や老朽化対策事業、PPP/PFIに代表される地域創生事業、またエネルギー関連事業などに積極的に取組みました。
構造事業では、主軸である橋梁設計の他、維持管理や老朽化対策、台風被害による橋梁復旧関連業務や耐震補強業務を多く実施しました。また、大学との共同研究による橋梁点検ロボットの特許取得や実用化、国等の協力による高度橋梁監理システム（i-Bridge）の実用化に向けたフィールド実験など、次世代― 4 ―の橋梁点検技術開発に積極的に取組みました。さらに、今後の設計手法を大きく変えるCIM（三次元モデルによる計画、設計、管理システム）の開発を含め、国が進めるi-Constructionの進展に業界をリードするかたちで携わりました。
インフラマネジメント事業では、道路構造物の維持管理、更新に向けた各種点検業務や道路管理DB構築業務、交通需要予測や事業評価業務などに加え、自動車の移動情報、挙動情報に関するビッグデータ処理による渋滞や事故評価業
務などに取組みました。また、モビリティと駅前再開発の融合であるバスタ事業など、新たな都市機能の強化事業についても積極的に取組みました。
社会事業では、基幹であるITS、情報/電気通信事業、環境事業の他、PPP/PFI
や建築計画・設計等のまちづくり事業や、港湾、河川防災事業に積極的に取組
み、安定的に売上げを伸ばしました。ITS・情報/電気通信事業では、連結子会社である順風路株式会社と共同で、既存ニュータウン内や観光地での自動運転によるモビリティサービス導入に向けた実証実験を実施するなど、自社技術の展開による次世代移動支援の実現に向け、グループをあげて取組みました。環境・新エネルギー事業では、まちづくり事業と共同した風力、地熱、バイオマ
スなど再生可能エネルギー発電事業に多く取組みました。このように、次世代移動支援、環境・新エネルギー、まちづくり事業が融合した新しいまちの創造
は、これからの社会の要請であり、当社グループの事業軸として、今後とも数多くのフィールドにて展開してまいります。また前々期から本格スタートした防衛関連事業においても、構造物設計、交通、環境分野から建築分野まで幅広く受注するなど、積極的な展開を図っています。
海外事業では、前期に引続き、橋梁設計、施工監理業務の他、鉄道関連の設計業務においても積極的に取組み、基幹事業を橋梁、鉄道の二本柱とし、技術営業力を駆使して非ODA系事業などにも幅広く受注活動を行うなど、新たな市場へと展開しています。特に鉄道事業では、インドネシア国都市間鉄道高速化事
業やスリランカ国新都市公共交通システムなど、多くの鉄道建設事業に携わりました。
フィリピン国ミンダナオ島における「カラガ地域総合地域経済開発プロジェ
クト」についても着実に進展しています。前期に供用開始したアシガ川小水力発電所やタギボ川上水供給コンセッション事業は順調に稼動しており、次のス
テップである大規模風力発電事業、電力供給事業、工業団地開発事業、ならびに工業団地周辺におけるインフラ整備事業等のプロジェクトを着実に遂行して― 5 ―いるところです。今後は、フィリピン国内での大規模インフラ整備事業への展
開や、インドネシア国でのエネルギーマネジメント事業など、アジア諸国での展開を推進させてまいります。
連結子会社である基礎地盤コンサルタンツ株式会社、株式会社長大テック、
順風路株式会社におきましても、連結業績に貢献しています。特に基礎地盤コンサルタンツ株式会社では、基幹の地質、土質調査関連事業を基軸に、洋上風力や地熱発電調査に社をあげて取組み、売上高を安定的に推移することができました。
上記の各事業を支える業務執行体制面では、前々期の働き方改革元年を皮切りに、効率化施策や時間短縮施策を着実に実行してまいりました。その結果、固定費削減などにより利益確保に貢献できました。今後はグループをあげて、さらなる効率化やAIを駆使したIT化施策を積極的に実行してまいります。
また当社では「コーポレートガバナンスにかかわる方針と取組み」を公表していますが、この基本方針の下、今後もより一層、透明、公正な意思決定を行い、持続的成長に向けた取組みを着実に実施してまいります。

この結果、当連結会計年度における当社グループ全体の業績といたしまして
は、受注高は297億88百万円（前連結会計年度比0.3％減）、売上高は290億１百万円（同0.1％増）となりました。
利益面では、営業利益29億３百万円（同69.8％増）、経常利益28億70百万円（同67.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が18億57百万円（同73.4％
増）といずれも前連結会計年度を上回りました。
［コンサルタント事業］
当連結会計年度の受注高は290億44百万円（前連結会計年度比0.1％減）、売上高は282億83百万円（同0.5％増）となりました。
［サービスプロバイダ事業］
当連結会計年度の受注高は３億38百万円（前連結会計年度比14.3％減）、売上高は３億49百万円（同24.1％減）となりました。
［プロダクツ事業］
当連結会計年度の受注高は４億６百万円（前連結会計年度比0.6％増）、売上高は３億68百万円（同0.1％増）となりました。

― 6 ―事業別の受注高および売上高
事業区分

金

コ ン サ ル タ ン ト 事 業
サ ー ビ ス プ ロ バ イ ダ 事 業
プ ロ ダ ク ツ 事 業
合
計

受注高
額
百万円
29,044338
406
29,788

構成比

金

％
97.5
1.1
1.4
100.0

売上高
額
百万円
28,283349
368
29,001

構成比
％
97.5
1.2
1.3
100.0

② 資金調達の状況
当連結会計年度は、当社グループ全体で51億１百万円を借入れ、54億90百万円を返済いたしました。
③ 設備投資の状況
重要な設備投資はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人などの事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
(2) 財産および損益の状況
区

分

売
上
高 (百万円)経 常 利 益 (百万円)
親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益
１ 株 当 た り(円)
当 期 純 利 益
総資
産 (百万円)純
資産 (百万円)１ 株 当 た り
(円)
純
資
産

第 49 期(2016年9月期)

第 50 期(2017年9月期)

24,850658

26,661
1,689

第 52 期(当連結会計年度)(2019年9月期)
28,96929,001
1,716
2,870

74

1,060

1,071

1,857

8.53

120.73122.00211.81

20,357
11,19622,99012,20523,897
13,051

25,172
14,5481,269.23

1,373.86

1,486.57

1,639.37― 7 ―第 51 期(2018年9月期)

(3) 対処すべき課題
建設コンサルタントを取巻く経営や事業の環境変化は大きく、早期の対応が課題となっています。大きな環境変化とは、①情報通信技術(以下ICT）の進展とイ
ンフラ技術への活用推進、②頻発する大規模災害、③再生可能エネルギー分野の拡大、④地域創生と増大する民間の役割、⑤多様化する海外事業とそのリスク管理、⑥より一層の働き方改革の推進、⑦持続可能なグローバル社会形成への貢献であります。今後、当社グループは、他社に先んじて上記環境変化に対処してまいります。
①

ICTの進展とインフラ技術への活用の推進
建設産業は、質の高いインフラの整備とサービスを実現するために最先端のICTを活用した建設生産システムの導入・普及が課題となっています。当社
グループも、建設コンサルタントとして様々な関連技術の開発・導入に注力しており、オンデマンド交通支援システムによる過疎地へのモビリティ支援事業（コンビニクルの全国自治体展開）や橋梁点検ロボットの開発、特許取得、導入等を実現してきました。今後は、インフラ整備、維持管理を３次元モデルで設計、監理する新たな建設生産システムとしてのi-Constructionの実現に向けた産官学連携、オンデマンド交通支援技術を応用した自動運転の実現に向けた各種実証実験、これらモビリティも含めた将来のまちづくり事
業や市場展開などを積極的に進めてまいります。
また、それらの実現に向けては、ICT技術の高度化やイノベーションの強力な推進などが求められますが、第53期より技術戦略推進センターの新設、技術開発への投資強化、M&Aによる体制強化などを積極的に進めてまいります。

②

頻発する大規模災害へのグループとしての対応
東日本大震災以降、地震や台風、豪雨等による自然災害が頻発しています。
当中期経営計画期間中におきましても、当社グループは、道路・橋梁および地質･地盤の専門技術者が災害発生直後から現地に入り、被災状況把握から復旧・復興に向けて、大きな役割を果たしてまいりました。その際、ONE長大グループとして対応するため『長大グループ災害対応マニュアル』を作成し、迅速な災害対応にあたりました。今後も自然災害発生時は、当社グループ連携のもと、社会貢献の一環としてグループ独自に対応を行い、行政支援や被災地支援に貢献してまいります。

③

再生可能エネルギー分野の拡大
地球規模での再生可能エネルギーの導入が求められる中、国内では第５次エネルギー基本計画が策定され、2030年に向け再生可能エネルギーの主力電源化が明言されました。当社グループは、これまで以上に国内外における再― 8 ―生可能エネルギー事業に積極的に参画し、再生可能エネルギー政策の実現に貢献してまいります。第52期では、海外におけるフィリピン国ミンダナオ島
における小水力発電事業の共用開始などの更なる推進、国内における山梨県
南部町におけるバイオマス発電事業、青森県における風力、地熱エネルギー開発事業に積極的に関与しております。今後は、より一層再生可能エネルギ
ー事業の取組みを拡大してまいります。
④

地域創生と増大する民間の役割
インフラの整備・維持管理・運営に民間が大きく関与するPPP/PFI事業は、
我が国のインフラ整備・運営手法として期待されており、新たなインフラビ
ジネスとして成長を続けています。現在、地域創生に向け、公共施設のPFI手法による運営が活発化しており、特に近年では空港や道路事業を対象としたコンセッション事業（事業運営権譲渡による事業運営）が注目を浴びています。その中で、当社は、各種公共施設等におけるPFI手法のアドバイザリー業
務ならびに運営業務について業界でもトップクラスの経験と実績を有しているとともに、前述の再生可能エネルギー事業との複合展開や、地域創生に向けた事業創出型PPP/PFI事業に大きな可能性を見込んでおり、長大グループの更なる展開が期待されます。

⑤

多様化する海外事業とそのリスク管理
現在、アジア地域を主な市場とする海外事業は、これまでの橋梁設計、施工監理事業に鉄道関連事業を加えた二本を基幹事業とし、港湾などの埋立て、地盤改良事業、また小水力発電事業や関連する地域開発事業など、多様な展開を進めています。その一方で、近年の中国経済の減速やテロ等のリスクにもさらされています。これに対し当社グループにおきましては、安全管理面として、関連情報を迅速に入手し共有するなどグループ子会社等に対する安
全対策の強化を図っております。また、事業執行面では、情報の共有や人材の有効活用など、組織を越えてとるべきアクションを迅速に実践する仕組みを構築し、今後の更なる企業ガバナンスの強化を図り、効率的な海外展開を進めてまいります。

⑥

より一層の働き方改革の推進
近年、我が国の産業界全体において、長時間労働やダイバーシティへの対応が課題となっています。当社グループにおきましても、妊娠や子育てに直面している社員、要介護家族を抱える社員、外国人社員、障がいを抱える社
員等、多様な社員が働いています。当社グループは、ワークライフバランスの実現とダイバーシティの受入れが企業の成長要件と考えており、福利厚生の充実とともに多様な働き方を選択できる制度を整えてきました。第50期を― 9 ―働き方改革元年と位置付け、それまで過去３年に亘って検討した諸施策を実行へと移してまいりました。特に女性活躍促進やシニア社員の活性化に向けて力を入れております。第51期では長大全女性社員が『7Cプロジェクトメン
バー』となり、７つの輝きを持ちながら活躍する風土や仕組みを構築しました。また、シニア技術者がそれまでに培った経験と技術を永く活かせる仕組
みもつくり実践しています。さらには、子育てをしながら働く社員に対する支援や待機児童の解消に向けた取組みとして、当社が代表となり三社共同運
営の「かけはし保育園」を設立し運営しております。このように当社グルー
プは、働き方改革を通じ、当社グループの課題解決だけではなく、社会全体への貢献を目指してまいります。
⑦

持続可能なグローバル社会形成への貢献
昨今、SDGsに代表される持続可能な社会形成の重要性が増しており、企業にも貢献が求められています。長大は創業以来約50年、長大グループの行ってきた事業活動そのものがSDGsと言っても過言ではありません。長大グルー
プは、国内事業はもとより海外事業においても、より社会性の高い事業、例
えば前述のフィリピン国ミンダナオ島における地域経済開発プロジェクトの経験と実績を活かしながら、多様なフィールドで展開して参ります。
これらを通じ、SDGsの先駆者として、国内外の自然環境と調和した社会基盤整備のための様々なサービス、当社グループ内におけるダイバーシティや脱炭素型経営の推進など、インフラサービスと企業活動の両面で、持続可能なグローバル社会形成への取組みに貢献してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも何とぞ格別のご理解とご支援を賜りますよう、お願い申しあげます。

― 10 ―

(4) 主要な事業内容（2019年９月30日現在）
区分

コ ン サ ル タ ン ト 事 業

主要業務

主要な関係会社

橋梁・特殊構造物等に関わる調査・計画・設 ㈱長大計・施工管理、各種構造解析・実験、CM業務、 基礎地盤コンサルタンツ㈱土木構造物・施設に関わるデザイン、道路・総㈱長大テック合交通計画・道路整備計画・路線計画・都市・
KISO－JIBAN
地域計画に関わる調査・計画・設計・運用管 Singapore Pte Ltd.
理、各種公共施設のデータ管理等情報サービス KISO－JIBAN
全般、ITSに関わる調査・計画・設計・運用管 (MALAYSIA) SDN.BHD.
理、港湾、河川防災に関わる調査・計画・設 CHODAI KOREA
CO.,LTD.
計・運用管理、情報処理に関わるコンサルティ
CHODAI &ング・システム化計画・設計・ソフトウェア開KISO－JIBAN
発 ・ コ ン テ ン ツ 開 発 ・ 運 営 ・ 配 信 サ ー ビ ス、 VIETNAM CO.,LTD.
PFIに関わる事業化調査・アドバイザリ、環境 PT. WIRATMAN CHODAIに関わる調査・計画・設計・運用管理、建築に INDONESIA
関わるコンサルティング・計画・設計、土質・ Chodai Philippines
Corporation
地質調査、基礎構造および施工法に関する研㈱南部町バイオマス
究・開発、地盤災害に関する防災工事ならびに エナジー
土木工事の設計施工、鉄道に関わる調査・分 ㈱長大キャピタル・
析・企画・計画・設計・施工監理、再生可能エ マネジメント
ネルギーに関する調査・計画・設計・施工監
理・EPC・マネジメント・資金調達コンサルテ
ィング・O&Mコンサルティング・アセットマネ
ジメント

サービスプロバイダ事業

プ ロ ダ ク ツ 事 業

道路運営、公共施設の運営、PPP、デマンド交㈱長大通システム、健康サポート

順風路㈱エコ商品販売、レンタル、情報システムの販 ㈱長大
売・ASP（注）CHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM CO.,LTD.、PT. WIRATMAN CHODAI INDONESIA
Chodai Philippines Corporation、㈱南部町バイオマスエナジーおよび㈱長大キャピタル・マ
ネジメントは非連結子会社であります。

― 11 ―

(5) 主要な営業所（2019年９月30日現在）① 当社の主要な事業所
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
総合研究所：茨城県つくば市
支社：札幌（札幌市）、仙台（仙台市）、東京（東京都中央区）、上野オ
フィス（東京都台東区）、名古屋（名古屋市）、大阪（大阪市）、広島（広島市）、高松（高松市）、福岡（福岡市）
支店：つくば（つくば市）、北関東（さいたま市）、南関東（横浜市）、
神戸（神戸市）、沖縄（那覇市）
事務所：北京（北京市）、ハノイ（ハノイ市）、マニラ（マカティ市）、イ
スタンブール（イスタンブール市）、ジャカルタ（ジャカルタ
市）、パプアニューギニア（ニューブリテン州）、北東北（盛岡市）、福島（郡山市）、千葉（千葉市）、北陸（新潟市）、金沢（金沢市）、山梨（甲府市）、静岡（静岡市）、奈良（生駒郡三郷町）、和歌山（和歌山市）、岡山（岡山市）、山口（山口市）、徳島（徳島市）、松山（松山市）、高知（高知市）、長崎（長崎市）
営業所：秋田（秋田市）、群馬（高崎市）、江東（東京都江東区）、相模原（相模原市）、岐阜（可児市）、三重（鈴鹿市）、滋賀（大津市）、鳥取（鳥取市）、島根（出雲市）、宮崎（宮崎市）②

子会社
基礎地盤コンサルタンツ株式会社
本社：東京都江東区亀戸一丁目５番７号
株式会社長大テック
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
順風路株式会社
本社：東京都豊島区東池袋五丁目44番15号
KISO－JIBAN Singapore Pte Ltd.
本社：60,Kallang Pudding Road #02－00
Tan Jin Chwee Industrial Bldg.,Singapore
KISO－JIBAN（MALAYSIA）SDN.BHD.
本社：No.３ Jalan Kenari 17／D, Bandar PuchongJaya,47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan Malaysia
CHODAI KOREA CO.,LTD.
本社：B－2405、WOOLIM BLUE ９, YANGCHEON-RO GANGSEO-GU,SEOUL, KOREA― 12 ―

CHODAI & KISO－JIBAN VIETNAM CO.,LTD.
本社：7th Floor, A Chau Building, No.24 Linh Lang Street,
Cong Vi Ward, Ba Dinh District, Hanoi, Vietnam
PT. WIRATMAN CHODAI INDONESIA
本社：GRAHA SIMATUPANG TOWER Ⅱ BLOKA&DLT. 10, JL. TB.
SIMATUPANGOKAV. 38 JATIPADANG, PASAR MINGGU,
JAKARTA 12540 SELATAN INDONESIA
Chodai Philippines Corporation
本社：Unit 9C, 8 Rockwell, Rockwell Center, Rockwell,
Makati City 1210, PHILIPPINES
株式会社南部町バイオマスエナジー
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
株式会社長大キャピタル・マネジメント
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号(6) 使用人の状況（2019年９月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業の種類別セグメント名称

使用人数

コンサルタント事業

前連結会計年度末比増減

1,398名

38名減

サービスプロバイダ事業

36名

2名減

プロダクツ事業5名―

全社（共通）

53名

1名減

1,492名

41名減

合計(注) 1.

全社（共通）として、記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない親会
社管理部門に所属している者であります。
使用人数は、パートおよびアルバイトを含んでおりません。

2.

②
使

当社の使用人の状況
用

人
753名

数

前事業年度末比増減

平

7名増

均

年
46.0歳

― 13 ―

齢

平 均 勤 続 年 数
11.9年

(7) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

基礎地盤コンサルタンツ
株式会社

100百万円100％

コンサルタント事業

株式会社長大テック

10百万円

100％

コンサルタント事業

順風路株式会社

10百万円

70％

サービスプロバイダ事業

K I S O－J I B A N
Singapore Pte Ltd.

500千シンガポール・ドル

85％

コンサルタント事業

K I S O－J I B A N(MALAYSIA）SDN.BHD.

200千リンギット

51％

コンサルタント事業

CHODAI KOREA CO.,LTD.

100百万ウォン

100％

コンサルタント事業②

企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記の重要な子会社６社であります。当連結会計年度の売上高は290億１百万円（前連結会計年度比0.1％増）、親会社株主に帰属する
当期純利益は18億57百万円（同73.4％増）であります。

(8) 主要な借入先の状況（2019年９月30日現在）
当社の主要な借入先
借入先

借入金残高

株式会社みずほ銀行

150百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 14 ―

2.

会社の現況(1) 株式の状況（2019年９月30日現在）① 発行可能株式総数
37,000,000株② 発行済株式の総数
9,416,000株③ 株主数
2,968名④ 大株主（上位10名）
株主名

所有株式数（千株）

持株比率（％）

長大グループ社員持株会

940

10.14

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

357

3.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

337

3.63

資本管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

280

3.02

株式会社三菱UFJ銀行

237

2.56

日本生命保険相互会社

212

2.28

株式会社みずほ銀行

180

1.94

丸田

173

1.86

野村信託銀行株式会社（長大グループ社員持株会専用信託口）

172

1.86

株式会社常陽銀行

162

1.74

(注)

稔

持株比率は自己株式（143,405株）を控除して計算しております。

― 15 ―

(2) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（2019年９月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

永

冶

泰

司

最高執行役員

取

締

役

山

脇

正

史

専務執行役員

管理本部長

取

締

役

井

戸

昭

典

専務執行役員

事業推進本部長

取

締

役

野

本

昌

弘

専務執行役員

海外事業本部長

取

締

役

加

藤

雅

彦

上席執行役員構造事業本部長彦

上席執行役員インフラマネジメント事業本部長

茂

上席執行役員

社会事業本部長

之上席執行役員

経営企画本部長

取

締

役

吉

本

取

締

役

行

田

取

締

役

塩

釜

取

締

役

田

邉

章

取

締

役

平

野

實

役

西

村

秀

常

勤

監

査

雅

浩

和

監

査

役

二

宮

麻 里 子

つばさ法律事務所
森川産業株式会社

監

査

役

横

山

正

横山公認会計士事務所

英(注) 1.

社外取締役

取締役田邉章氏および取締役平野實氏は社外取締役、監査役二宮麻里子氏および監査役横山正英氏は社外監査役であります。また、４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
2. 常勤監査役西村秀和氏は以下のとおり、内部統制および監査に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役西村秀和氏は、2009年10月から当社の内部統制室の室長として通算６年にわたり内部監査の業務に従事しておりました。また、2015年12月から当社の常勤監査役として通算４年にわたり当社取締役の職務執行を監査しております。
3. 監査役二宮麻里子氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
4. 監査役横山正英氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

― 16 ―

②

取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

支

取

締

役

監

査

役

(注) 1.
2.
3.

③

給

人

員

支

給

額

10名
(うち社外取締役 2名)

188百万円

3名
2名)

22百万円

(うち社外監査役

上記報酬等のうち、社外取締役２名および社外監査役２名の報酬等の総額は、14百万円であります。
取締役の報酬限度額は、2016年12月20日開催の第49回定時株主総会において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2005年12月22日開催の第38回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・監査役二宮麻里子氏は、つばさ法律事務所の弁護士であり、森川産業株
式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
・監査役横山正英氏は、横山公認会計士事務所の公認会計士であります。
当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

― 17 ―

ロ．当事業年度における主な活動状況

取締役

田

邉

章

取締役

平

野

實

監査役

二

宮

麻里子

監査役

横

山

正

英

出席状況および発言状況
当該事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出
席いたしました。
主に財務面での専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当該事業年度に開催された取締役会17回のうち16回出
席いたしました。
主に土木分野での専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当該事業年度に開催された取締役会17回のうち15回に出席いたしました。
取締役会では、取締役に積極的に質問するとともに、弁護士としての専門的見地からの発言・提案を行っております。
また、当該事業年度に開催された監査役会14回のうち13回出席いたしました。監査役会では他の監査役に対し積極的に質問するとともに、弁護士および社外の見地からの意見を述べております。
当該事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席いたしました。
取締役会では、取締役に積極的に質問するとともに、公認会計士としての専門的見地からの発言・提案を行っております。
また、当該事業年度に開催された監査役会14回のうち14回出席いたしました。監査役会では他の監査役に対し積極的に質問するとともに、公認会計士および社外の見地からの意見を述べております。

(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役ならびに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。
― 18 ―

(4) 会計監査人の状況① 名称 EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

37百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

45百万円

(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったう
えで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
④ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑤ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
⑥ 責任限定契約の内容
該当事項はありません。

― 19 ―

(5）業務の適正を確保するための体制について
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制な
らびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりです。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」を、取締役および使用人の企業倫理意識の向上ならびに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図る。
ロ. 当社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、これに関する資料とともに法令および文書管理規程等に従い担当部門において管理保存する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するために、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・総括的に管理する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定めている事
項およびその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議し決定する。
ロ. 取締役会は定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性を監督する。

― 20 ―

⑤

当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の取締役から職務の執行に係る事項について当社が報告を受ける
ための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社は経営計画および予算の執行状況
または結果について、当社取締役会に対して報告する。
子会社は、毎四半期の経営状況、業績について、当社取締役会に報告する。
ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず子会社におけるリスクの把握と予防に努める。
ハ. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の子会社は、規模・業態等に応じて、経営組織を整備する。
当社の子会社には、その取締役の職務の効率性を確保するために取締役を派遣する。
ニ. 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
子会社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、当社が定める「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」を、子会社の取締役および使用人の企業倫理意識の向上ならびに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図る。
子会社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施する。
ホ. その他当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
子会社を含む関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づ
き、企業集団の業務の適正を確保する。
子会社については、取締役を派遣し、事業活動全般の適正を確保する。

― 21 ―

⑥

監査役の職務を補助すべき使用人、その使用人の取締役からの独立性、および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査役がその職務の執行の補助者を必要とするときは、監査役付を置く。
監査役付は、監査役の指示に従いその職務を行う。
ロ. 監査役付の人事評価、人事異動については監査役と人事担当取締役が協議して行う。
⑦ 当社およびその子会社の役員および使用人等が当社の監査役（会）に報告するための体制、その他の監査役（会）への報告に関する体制
イ. 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、その他重要な会議規程に、監査役の出席について定める。
ロ. 内部監査部門は、通報制度の運用状況、内部監査の計画、実施結果について監査役(会)に報告する。
ハ. 監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたとき、取締役および使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。
ニ. 子会社の役員および使用人ならびにこれらの者から報告を受けた当社の役員および使用人は、当社の監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに当該事項につき報告を行う。
ホ. 当社は、監査役（会）への報告を行った当社およびその子会社の役員および使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社およびその子会社において周知徹底する。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するために、毎年、一定額の予算を設ける。
当社は、監査役がその職務の執行について当社に費用の前払い又は償還等を求めたときは、その職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかにその費用を処理する。

― 22 ―

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 代表取締役と監査役の定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
ロ. 監査機能の有効性、効率性を高めるために、監査役、内部監査部門、会計監査人が定期的かつ必要に応じて相互に連携を図る。

(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス体制について
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、内部統制委員会を開催し、法令・定款の遵守や職務執行におけるリスク管理等について報告・審議を行っております。また、内部監査部門において、当社ならびにグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。さらに、社内相談・通報制度を設け、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
② 取締役の職務執行について
当事業年度において、取締役会を17回開催し、経営事項の審議および決議を行っております。また、経営会議を14回開催し、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、経営管理機能をより充実させるため、執行役員会議を四半期毎に開催し、職務の重要事項について情報の集約と審議を行っております。
③ リスク管理について
当社では、「リスク管理規程」を設け、適宜リスク内容および対処方法の見直しを行っております。
④ グループガバナンス体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするグループ会社社長会を当事業年度において６回開催いたしました。グループ会社社長
会は、当社の戦略・政策方針の共有化を図り、グループ会社社長からの事業戦略の進捗および予算の進捗の報告を行っています。
⑤ 監査役の監査体制
当社の監査役会は、社外監査役を含む監査役３名で構成されています。監査役会は当事業年度に14回開催し、各監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席して情報収集に努め、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかな
どを監査しています。
― 23 ―

(7) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社
株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。但し、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営責任を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
② 取組みの内容
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するため、2019
年８月に、2030年をマイルストーンとした長期的なビジョンとその実現に向けた戦略をとりまとめた「長期経営ビジョン2030」を策定しました。さらに、この「長期経営ビジョン2030」の実現に向けての第一歩となる「持続成長プラン2019（中期経営計画第53期～第55期）」を策定
し、今後３年間のより具体的な目標及び施策をとりまとめました。この「持続成長プラン2019」は、「長期経営ビジョン2030」の実現に向けた最初の一歩であり、長大グループのさらなる成長に向けた基盤づくりを行う重要なステージと位置づけています。また、『基幹事業の強化と新たな成長の基盤づくり』を基本方針として、引き続き要請の多い国土強靭化やインフラ維持管理等のニーズに対応した基幹事業の強化・拡大を図るとともに、新領域における事業開発や海外事業の強化、人材の確保
及び育成への投資を重点的に行います。計画期間中は以下の６つの方針に基づき事業を推進します。
― 24 ―

方針１ 基幹事業の強化と拡大
構造、道路、交通ITS、環境、地盤など、基幹事業における国土強靭化や維持管理分野の受注拡大、また、未開拓の省庁、自治体、民間企業等からの受注拡大を図ります。特に、自治体の未開拓エリアについては、技術部門と営業部門の連携、また、基礎地盤コンサルタンツ等のグループ会社との連携を強化することで、受注の拡大を図ります。
方針２ 新領域の事業基盤の整備
再生可能エネルギー分野では、技術部門と営業部門が連携した公共及び民間市場の開拓により、今後の成長のための事業基盤を整備します。また、PPP／PFI分野では、アドバイザリー業務や事業参画案件の拡大に加え、長大主導による「地域創生型収益事業」の開発など、将来の基幹事業を育てるための基盤を整備します。
方針３ 海外事業の強化と地域の重点化
海外における構造、鉄道、地盤、再生可能エネルギー等の事業の人員体制の強化により、受注の増加と安定を図ります。特に、鉄道事業を中心にM&Aやキャリア採用等を推進し、元請けでの受注獲得を目指します。また、東南アジアを「重点地域」として駐在社員を配置する「攻めの営業」へと転換します。
方針４ イノベーションとIT化の推進
長期経営ビジョンのマイルストーンである2030年に向けたさらなる成長や持続可能な社会形成に寄与するため、新たなインフラ技術の開発、新分野への進出や新ビジネスの創出など、様々な角度からのイノ
ベーションを推進します。また、既存のインフラ技術サービスや社内プロセスのIT化推進により、生産性の飛躍的な向上を図ります。
方針５ 働き方改革とダイバーシティの推進
働き方改革をさらに推し進めることで、女性、シニア、外国人など、― 25 ―

多様な人材が働きやすい環境を創出し、人材のダイバーシティを推進します。
方針６ 成長基盤となる人材の育成と組織づくり
プロフェッショナル人材が成長の源泉であることから、新卒・キャ
リア採用やM&A等による人材獲得、技術士等の資格取得の支援を強化します。また、組織をスリム化・フラット化することで、プロフェッシ
ョナル人材がよりパフォーマンスを発揮しやすい組織づくりを行います。
以上の方針に基づき事業を着実に推進することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
ロ．不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策を導入しており、2016年12月20日開催の第49回定時株主総会
でその継続が承認されています。
当社は、この対応策によって、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

― 26 ―

③

取締役会の判断およびその判断に係る理由
イ. 前記②イ.の取組みは、当社の企業価値を継続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、前記①の基本方針に沿うものであって、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ロ．前記②ロ．の取組みについては、大規模買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大規模買付行為が当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動することを定めるものであり、前記①の基本方針に沿ったものであります。また、株主意思を尊重するため、株主総会の承認を得て
おり、さらに、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しております。取締役会は独立委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、対抗措置の発動を決議することとしております。その判断の概要については、適時に株主の皆様に情報開示することとしているため、その運営は透明性をもって行われます。
したがって、当社取締役会としては、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

― 27 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2019年９月30日現在）(単位：百万円)
資
動

流

産
資

の
産

17,362

現 金 及 び 預 金

5,601

受取手形及び完成業務未収入金

5,604

未 成 業 務 支 出 金

5,967

原材料及び貯蔵品

23

そ

他

213

金

△47

の

貸
固

倒
定

引

当

資

産

7,809

有 形 固 定 資 産

3,797

建 物 及 び 構 築 物

1,397

土

地

2,026

産

30

他

343

リ

ー

そ

ス

資

の

無 形 固 定 資 産

232

ソ フ ト ウ ェ ア

205

そ

26

の

他

3,779

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

658

出

金

424
545

資

差

入

保

証

金

保

険

積

立

金

617

繰 延 税 金 資 産

1,469

そ
貸
資

部

倒
産

の

他

64

引 当
合

金
計

△0
25,172

負
債
の
流
動
負
債
業 務 未 払 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未 成 業 務 受 入 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

部
8,399
1,449
100
22
221
1,192
584
371
3,313
785
24
197
136
2,224
177
10
2,028
7
10,623
部
14,383
3,107
5,012
6,656
△392
75
44
8
22
89
14,54825,172

連 結 損 益 計 算 書（2018年10月１日から
2019年９月30日まで）(単位：百万円)
科
売

目

金

上

売

上
売

原
上

総

高

29,001価

19,788

利

益

9,212

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

外

受

取

受

取

益

利
当

収
業

外

2,903

益

配

雑
営

6,309

利
収

費

息

1

金

9

入

114

払

利

息

43

為

替

差

損

104

失

10

損

経

常

125

用

支

雑

額

利

158

益

2,870

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

2,870

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

934

法

89

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

1,024

益

1,846

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失11

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

1,857（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

貸

借

対

照

表

（2019年９月30日現在）
資
動

流

産
資

の

部
10,394産

現 金 及 び 預 金

3,772

形

4

完成業務未収入金

3,620

未 成 業 務 支 出 金

2,865

受

取

前

払

そ

費

用

の

貸
固

手

倒
定

引

当

資

産

50

金

△5
6,773

有 形 固 定 資 産
建
構

築

85

他

2,858

物

913

物

11

具

3

器 具 及 び 備 品

33

車

輌

運

搬

土
リ

ー

そ

ス

資

の

地

1,861

産

30

他

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
そ

の

他

4
165
140
25
3,748

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券407

関 係 会 社 株 式

987

出

金

414

資

差

入

保

証

金

359

保

険

積

立

金

586

繰 延 税 金 資 産

941

51
の
他
資
産
合
計
17,167（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。
そ

負
債
の
流
動
負
債
業 務 未 払 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未 成 業 務 受 入 金
預り金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 30 ―(単位：百万円)
部
5,022
934
100
22
63
899
421
245
1,585
51
449
24
172
53
1,327
177
10
1,131
7
6,349
部
10,773
3,107
5,013
4,864
148
3,045
251
2,794
1,100
1,694
△392
44
44
10,817
17,167

損

益

計

算

書

（2018年10月１日から
2019年９月30日まで）(単位：百万円)
科
売

目

金

上

売

上
売

原
上

総

高

15,448価

10,793

利

益

4,655

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

収

取

受

益

取

配

当

収
業

外

1,382

益
利

雑
営

3,272

利

外

費

息

0

金

326

入

127

払

利

息

9

為

替

差

損

22

失

8

損

経
税

常
引

前

利
当

期

純

利

1,797

益

1,797
566

法

△62

当

税
期

等
純

調

整
利

39

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

454

用

支

雑

額

額
益

（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

504
1,293

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年11月21日
株式会社 長 大
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

井

浩

一

㊞

公認会計士

佐

藤

秀

明

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社長大の2018年10月１日から2019
年9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社長大及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 32 ―

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年11月21日
株式会社 長 大
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

井

浩

一

㊞

公認会計士

佐

藤

秀

明

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社長大の2018年10月１日から2019年９月30日までの第52期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 33 ―

上監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2018年10月１日から2019年9月30日までの第52期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針および同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 34 ―

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注
記表）およびその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
(2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2019年11月22日
株 式 会 社長

大監 査 役 会

常勤監査役

西

村

秀

和

㊞

社外監査役

二

宮

麻里子

㊞

社外監査役

横

山

正

㊞

英
以

― 35 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つと位置付け、経営成績に応じた株主に対する利益の還元を、継続的かつ安定的に行うことを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、事業投資に備えた内部留保の充実に留意しつ
つ、資本効率を意識し、より一層の着実な株主への利益還元を実現するため、１株あたり配当額40円と配当性向25％に基づく配当額の高い方を目安に、本年８月22日に公表した「長期経営ビジョン2030」の最終年となる2030年までの間、より安定的な配当を目指してまいる所存です。
つきましては、以下のとおり期末配当、およびかかる配当方針の実現をより確実にすべく剰余金の処分をさせていただきたいと存じます
1. 期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき53円
総額491,447,535円③ 剰余金の配当が効力を生じる日2.

2019年12月23日
剰余金の処分に関する事項① 増加する剰余金の項目およびその額別途積立金
500,000,000円
配当積立金
300,000,000円② 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 800,000,000円― 36 ―

第２号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
2016年12月20日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）
は、本定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社では、株主共同の利益および企業価値の維持・向上の観点から、現プランの継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、現プランを一部変更したうえで、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、当社取締役会において継続することを決定いたしました（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）。
つきましては、株主の皆様に本プラン継続についてご承認をお願いするものであります。
なお、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が、本プランは当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見を表明しています。
本プランの主要な変更点は、以下のとおりであります。
① 当社取締役会が対抗措置の発動を決議するにあたって、株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断したときには、必要に応じて株主総会を開催することができる旨を追記しました。
② 非適格者から本新株予約権（以下、２.(2)の定義によるものとします）を取得する場合、金銭等の経済的利益の交付を行わないことを明記しました。
③ その他、本プランがよりわかりやすいものとなるよう、字句の整備、表現等の変更を行いました。
１.本プランの概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明ら― 37 ―かにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若し
くは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を
最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙１に記載の４氏が就任する予定です。
なお、当社は、現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等 [注1]について、保有者 [注2]の株式等保有
割合 [注3]が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等 [注4]について、公開買付け[注5]に係る株
式等の株式等所有割合 [注6]およびその特別関係者 [注7]の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け[注1] 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、― 38 ―

当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替
えられるものとします。
[注2] 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
[注3] 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[注4] 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
[注5] 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
[注6] 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[注7] 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(イ) 氏名又は名称および住所又は所在地(ロ) 代表者の役職および氏名(ハ) 会社等の目的および事業の内容(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、および意向表明書提出前60
日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類および数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等[注8]その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が― 39 ―

複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）[注8] 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主および投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日[注9]（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載
した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主および投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会および独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する
情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等およびそのグループ（共同保有者[注10]、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）[注9] 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
[注10] 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

― 40 ―

(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付等を行った後における株式等所有割合、
大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。)(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担
保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計
画、資本政策および配当政策(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については、速やかに開示し、提案の概要および本必要情報の概要その他の情報のう― 41 ―

ち、株主および投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会および独立委員会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
但し、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主および投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討
し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりま
とめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主および投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主および投資家の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明
書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提― 42 ―

出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場
合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等が本プランにかかる手続きを遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会
は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙
２に掲げるいずれかの類型に該当すると認められ、当該買付等が当社の企業
価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動で― 43 ―

あるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動を決議するにあたって、(ⅰ)独立委員
会が予め対抗措置の発動に関して株主総会を開催すべき旨の勧告を行ったとき、又は(ⅱ)株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、当社取締役会が善管注
意義務に照らして株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断したと
きには、必要に応じて株主総会を開催することができるものといたします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
⑦対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動に関する決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会は上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。対― 44 ―

抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行ったときには、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認が得られたときから、2022年12月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正する場合があります。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。
３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必― 45 ―

要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本― 46 ―

プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)⑤および⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主および投資家の皆様への影響(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時に― 47 ―

おいても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権
利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様
は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者
等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込
むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、および株式の交付― 48 ―

方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。

― 49 ―

別紙１
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）
清水 真（しみず まこと）
1987年４月 日本銀行入行（1989年10月まで勤務）
1992年４月 弁護士登録
森綜合法律事務所入所（現森･濱田松本法律事務所）
2007年４月 末吉綜合法律事務所開設（現潮見坂綜合法律事務所）（現任）
田邉 章（たなべ あきら）
2001年４月 大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）入社 執行役員
2005年４月 大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）常務執行役員
2006年６月 三井リース事業株式会社（現JA三井リース株式会社）取締役 常務執行役員
2010年12月 当社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
平野 實（ひらの みのる）
2002年７月 西松建設株式会社 顧問
2003年７月 西松建設株式会社 常務執行役員
2015年12月 当社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
横山 正英（よこやま まさひで）
1999年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2003年４月 公認会計士登録
2015年11月 横山公認会計士事務所開業（現任）2015年12月 当社社外監査役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
上記４氏と当社との間に、特別の利害関係等はありません。

― 50 ―

別紙２
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け
等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価
値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合― 51 ―

別紙３
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）
１株につき３個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行う
ものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
― 52 ―

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者 [注11]、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 [注12]、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者 [注13]（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が所有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において、別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以― 53 ―

上[注11]

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
[注12]

公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）
を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しない
こととします。
[注13]

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

― 54 ―

第３号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1980年４月
2006年12月

なが

や

やす

じ

永 冶 泰 司(1952年２月８日生)

2008年10月
2009年12月

１

２

当社入社
当社取締役 上席執行役員 事業推進本部副本部長および国際事業部長
当社取締役 上席執行役員 事業推進本部長
当社代表取締役社長 最高執行役員
(現任）

所有する
当社株式
の
数

116,044株(取締役候補者とした理由）
2006年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって13年となります。
また、2009年12月より代表取締役社長を務めております。1980年入社以来、長きにわたり情報事業に従事し、その後、国際事業部長、事業推進本部長等を経て、現在は代表取締役社長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
1978年８月
当社入社
2008年12月
当社取締役 上席執行役員 構造事
業本部長
2010年10月
当社取締役 上席執行役員 社会事
やま
わき
まさ
し
業本部長
山 脇 正 史2011年12月
当社取締役 常務執行役員 社会事
27,766株(1954年12月10日生)
業本部長
2015年12月
当社取締役 専務執行役員 社会事
業本部長
2016年12月
当社取締役 専務執行役員 管理本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2008年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって11年となります。
1978年入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、その後、構造事業本部長、社会事業本部長等を経て、現在は管理本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。

― 55 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

1982年４月
2010年12月
い

ど

あき

のり

井 戸 昭 典(1957年７月４日生)
３

４

５

所有する
当社株式
の
数

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

2014年12月
2018年12月

当社入社
当社取締役 上席執行役員
進本部長
当社取締役 常務執行役員
進本部長
当社取締役 専務執行役員
進本部長（現任）

事業推事業推28,269株

事業推(取締役候補者とした理由）
2010年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって９年となります。
1982年入社以来、長きにわたり道路事業に従事し、現在は事業推進本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
1983年４月
当社入社
2010年12月
当社取締役 上席執行役員 構造事
業本部長
もと
まさ
ひろ
の
2014年12月
当社取締役 常務執行役員 構造事
野 本 昌 弘27,585株業本部長(1959年11月17日生)
2016年12月
当社取締役 常務執行役員 海外事業本部長
2018年12月
当社取締役 専務執行役員 海外事業本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2010年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって９年となります。
1983年入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、その後、構造事業本部長を経て、現在は海外事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
1995年９月
当社入社
2010年10月
当社執行役員 西日本構造事業部長
か
とう
まさ
ひこ
2011年10月
当社執行役員 東日本構造事業部長
加 藤 雅 彦20,726株
2015年10月
当社執行役員 構造事業本部 副本(1958年６月３日生)
部長
2016年12月
当社取締役 上席執行役員 構造事業本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2016年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
1995年入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、現在は構造事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。

― 56 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1982年４月
2008年10月

よし

もと

まさ

ひこ

吉 本 雅 彦(1958年10月18日生)
６

2010年10月
2013年10月
2016年10月
2016年12月
2019年10月

７

８

当社入社
当社執行役員 東日本社会計画事業部長
当社執行役員 西日本道路事業部長
当社執行役員 道路事業本部 副本部長
当社執行役員 インフラマネジメン
ト事業本部 副本部長
当社取締役 上席執行役員 インフ
ラマネジメント事業本部長
当社取締役 上席執行役員 社会基盤事業本部長（現任）

所有する
当社株式
の
数

20,741株(取締役候補者とした理由）
2016年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
1982年入社以来、長きにわたり道路並びにインフラマネジメント事業に従事し、現在は社会基盤事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
1984年４月
当社入社
当社執行役員 西日本スマートコミ
2010年10月
ュニティ事業部長
2013年10月
当社執行役員ぎょうだしげる
社会システム事業部長
行 田茂
20,601株
2014年10月
当社執行役員 社会事業本部 副本(1960年３月４日生)
部長
2016年12月
当社取締役 上席執行役員 社会事
業本部長
2019年10月
当社取締役 上席執行役員 社会創生事業本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2016年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
1984年入社以来、長きにわたり道路情報事業に従事し、現在は社会創生事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
1990年９月
当社入社
当社執行役員 東日本スマートコミ
2010年10月
ュニティ事業部長
しお
がま
ひろ
ゆき
2013年10月
当社執行役員 社会環境事業部長
塩 釜 浩 之20,355株
2014年10月
当社執行役員 社会事業本部 副本(1963年３月13日生)
部長
2016年10月
当社執行役員 管理本部 副本部長
2016年12月
当社取締役 上席執行役員 経営企
画本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2016年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
1990年入社以来、長きにわたり道路並びに環境事業に従事し、現在は経営企画本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。

― 57 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2001年４月

た

なべ

あきら

田 邉
章
(1949年１月21日生)
９10

2005年４月
2006年６月

大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）執行役員
大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）常務執行役員
三井リース事業株式会社（現JA三井リース株式会社) 取締役常務執行役員
当社社外取締役(現任）

所有する
当社株式
の
数

―

2010年12月(社外取締役候補者とした理由）
田邉章氏は、現在、当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって９年となります。金融分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映いただくために、社外取締役候補者としております。
ひらのみのる
2002年７月
西松建設株式会社 顧問
平 野實
2003年７月
西松建設株式会社 常務執行役員―(1943年５月22日生)
2015年12月
当社社外取締役（現任）(社外取締役候補者とした理由）
平野實氏は、現在、当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。土木分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映いただくために、社外取締役候補者としております。

(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 田邉章氏および平野實氏は、社外取締役候補者であります。
3. 田邉章氏および平野實氏は当社との間で、損害賠償責任限度額を会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結しており、両氏の再選が承認された場合、当社は同契約を継続する予定です。
4. 当社は、田邉章氏および平野實氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。両氏の再選が承認された場合は、当社は引続き両氏を独立役員とする予定であります。
5. 上記所有株式数には、「長大グループ役員持株会」名義の実質所有株式数が含まれております。

― 58 ―

第４号議案 監査役２名選任の件
監査役西村秀和氏および監査役横山正英氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

所有する
当社株式
の
数

1982年４月
当社入社
当社仙台支社長
2008年４月
7,952株2009年10月
当社内部統制室長
2015年12月
当社監査役（現任）(監査役候補者とした理由）
2009年10月から当社の内部統制室の室長として通算６年にわたり内部監査の業務に従事しておりました。監査役の在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。内部統制および監査に関する相当程度の知見を有しており引続き選任をお願いするものであります。
1999年10月
太田昭和監査法人（現EY新日本有限
よこ
やま
まさ
ひで
責任監査法人）入所
横 山 正 英2003年４月
公認会計士登録―(1967年12月６日生)
2015年11月
横山公認会計士事務所開業（現任）2015年12月
当社社外監査役（現任）(社外監査役候補者とした理由）
公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。取締役会等においても公認会計士および社外の見地から意見を述べており、引続き選任をお願いするものであり
ます。
にし

むら

ひで

かず

西 村 秀 和(1957年８月21日生）

１

２(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 横山正英氏は、社外監査役候補者であります。
3. 西村秀和氏の所有する当社株式の数は、「長大グループ役員持株会」における本人の持分を含むものであります。
4. 横山正英氏は当社との間で、損害賠償責任限度額を会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結しており、再選が承認された場合、当社は同契約を継続する予定です。
5. 当社は、横山正英氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。
再選が承認された場合は、当社は引続き横山正英氏を独立役員とする予定であります。

― 59 ―

第５号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）
たけ

ば

さとし

武 者
聡
(1969年８月20日生）

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
1998年10月

所有する
当社株式
の
数

太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
公認会計士タケバ事務所開業（現任）―2002年６月
2006年10月(社外監査役候補者とした理由）
武者聡氏の公認会計士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したためであります。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 武者聡氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 当社は、武者聡氏が監査役に就任された場合は、損害賠償責任限度額を会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結する予定であります。
4. 本選任の効力は、就任前に限り監査役会の同意を得て取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。

以― 60 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 61 ―

〈メモ欄〉― 62 ―

第52回定時株主総会会場ご案内
会場：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号
日本橋区民センター内 中央区立日本橋公会堂

案

内

図
Ａ５番

日比谷線
人形町駅

都

橋

通

り

水天宮前 至新大橋

ジョナサン ６番

セブン
イレブン

水天宮

通

日本橋区民センター

宮

道

天

速

東 西 線
茅場町駅

大

ミニ
ストップ

路

４-a番

甘酒横丁

水

高

至築地

新

蛎殻町

Ａ２番

半蔵門線
水天宮前駅

セブン
イレブン

首

茅場町
一丁目

人形町
至秋葉原

都営浅草線
人形町駅

平成通り

４階ホール

り

永
代

日本橋公会堂入口

通

当社本社

り
至深川

日本
橋川

交

首 都 高 速 道 路

ロイヤル
パーク
ホテル

東京シティエアターミナル通

東京メトロ 半蔵門線 「水天宮前」駅
６番出口より徒歩４分
Ａ２番出口より徒歩６分
東京メトロ 日比谷線 「人形町」駅
都営地下鉄 浅草線
「人形町」駅
Ａ５番出口より徒歩９分
東京メトロ 東西線
「茅場町」駅
４-ａ番出口より
徒歩９分※駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
（本総会に関するお問い合わせ先）

03－3639－3301（会社代表）