2013（平成 25）年 12 月 18 日
各位
東燃ゼネラル石油株式会社
東京都港区港南一丁目 8 番 15 号
代表取締役社長 武藤 潤
（コード番号：5012、東証第一部）
問合せ先：
EMG マーケティング合同会社 広報渉外本部
Tel： 03-6713-4400
三井石油株式会社の株式取得に関するお知らせ

東燃ゼネラル石油株式会社（本社：東京都港区、社長：武藤潤、以下「当社」）は、三井物産株式会社（本社：東京都千代田区、社長：飯島彰己、以下「三井物産」）が保有する三井石油株式会社（本社：東京都千代田区、社長：土井常由、以下「三井石油」）の全株式（発行済株式の89.93%）を取得すること（以下「本取引」）について三井物産と合意しましたのでお知らせします。なお、本取引は公正取引委員会の承認を得たのち、2014年2月4日付で行われる予定です。
本取引により、三井石油および極東石油工業合同会社（本社：千葉県市原市、社長：藤井公一郎、以下「極東石油」）は当社の子会社となります。当社は、グループの既存石油精製・販売事業との一体化など、グループ全体の販売ネットワークの強化や供給体制の最適化により、一層のコアビジネスの強化を図る予定です。
また本日、エクソン モービル コーポレーション（本社：米国テキサス州、以下「エクソンモービル」）の100%子会社が保有する当社株式のうち、3,600万株（以下「当該当社株式」）が三井物産へ譲渡されることが両社間で合意に至りました。当該当社株式の譲渡につきましても、同日2014年2月4日に実行される予定です。
これにより、三井物産は当社にとってエクソンモービルに次ぐ第二位の株主になります。当社は三井物産と今後も原料の供給、石油製品の販売などの取引を継続し、互いにメリットのある関係を維持します。また、当社は引き続きエクソンモービルと協力関係を継続します。

1

記

1. 本取引の概要(1) 対象となる株式： 三井石油株式会社普通株式 8,993,000株(2) 価格： 249億円(3) 日程： 2013年12月18日

本取引に関する取締役会決議と契約締結

2014年2月4日（予定） 本取引の実行
三井石油のMOCマーケティング株式会社への商号変更
また、当社は三井石油の他株主との間でも同社株式取得について協議を進めており、2014年3月末を目途に発行済株式の約95%を取得する意向です。
なお、本取引の検討に際し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社をリード・ファイナンシャル・アドバイザーとして起用し、同社およびSMBC日興証券株式会社より財務的助言を受けました。
法的側面に関しましては、ジョーンズ・デイ法律事務所を起用し、助言を受けました。
2. 来期業績への影響
来期（2014年12月期）業績への影響については、明らかになり次第速やかに公表いたします。なお、当社の財務方針、配当政策に変更はありません。
3. 異動する子会社の概要
本取引の結果、新たに子会社となる三井石油株式会社および極東石油工業合同会社の概要は以下の通りです。なお、原則としてそれぞれの会社の直近決算期の状況を記載しております。
(1)
名称
三井石油株式会社(2)
所在地
東京都千代田区内幸町 1-3-1 幸ビル(3)
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 土井 常由(4)
事業内容
石油製品の販売(5)
設立年月日
1961 年 2 月 18 日
(6)
資本金3,000 百万円(7)
純資産
38,149 百万円（連結）(8)
総資産109,869 百万円（連結）(9)
大株主および三井物産株式会社 89.93%
持株比率
株式会社三井住友銀行 1.95%
三井住友信託銀行株式会社 1.95%
株式会社商船三井 1.55%
三井造船株式会社 1.15%
他三井グループ 6 社計 3.47%(10) 当社との関係
資本関係
資本関係はありません。
人的関係
人的関係はありません。
取引関係折半出資の極東石油を通じて当社の一部の石油製品の精製、供給を行っております。
関連当事者への該当 関連当事者に該当しません。
状況
2

(11)

当該会社の最近 3 年間の連結経営成績および連結財政状態
2011 年
2012 年
決算期
3 月期
3 月期
純資産
31,409 百万円
35,205 百万円
総資産107,158 百万円
116,511 百万円
売上高
433,786 百万円
488,479 百万円
営業利益
13,209 百万円
7,080 百万円
経常利益
17,120 百万円
8,089 百万円
当期純利益
8,935 百万円
4,792 百万円

2013 年
3 月期
38,149 百万円
109,869 百万円
367,505 百万円
3,390 百万円
4,907 百万円
3,534 百万円

（注記）三井石油は 2013 年 3 月期期末配当として 2013 年 6 月末までに 10 億円を既に支払っており、さらに本取引前には 182 億円の中間配当を予定しています。

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
設立年月日
資本金
純資産
総資産
大株主および持分比率
当社との関係
資本関係
人的関係

取引関係

(11)

極東石油工業合同会社
千葉県市原市千種海岸 1 番地
社長 藤井 公一郎
石油精製業
1963 年 6 月 15 日
7,000 百万円
27,105 百万円
205,918 百万円
EMG マーケティング合同会社 50.00%
三井石油株式会社 50.00%
当社の子会社である EMG マーケティング合同会社が 50%の持分を保有しております。
従業員の相互出向に加えて、当社従業員から同社の職務執行者として 1 名、経営委員会委員として 3 名（共に株式会社における取締役に相当）、監事として 2 名（監査役に相当）を選任しております。
当社グループが原油を供給し、かつ同社から製品を購入しております。また当社グループは管理部門の一部サービスを同社に提供しております。
当社の関連会社であり、関連当事者に該当します。

関連当事者への該当状況
当該会社の最近 3 年間の経営成績および財政状態
2011 年
2010 年
決算期
12 月期
12 月期
純資産
16,715 百万円
28,206 百万円
総資産145,153 百万円
188,155 百万円
売上高
512,978 百万円
633,799 百万円
営業利益
548 百万円
19,579 百万円
又は損失（△）
経常利益
2,246 百万円
18,840 百万円
又は損失（△）
当期純利益
1,296 百万円
11,490 百万円
又は損失（△）

32012 年
12 月期
27,105 百万円
205,918 百万円
668,522 百万円△201 百万円△1,523 百万円△1,100 百万円

4. 当該当社株式の譲渡について
当該当社株式に関する譲渡の概要は以下の通りです。譲渡の実行により、エクソンモービルの子会社であるエクソン モビール ベイ リミテッド パートナーシップが当社のその他の関係会社でなくなることが見込まれますが、当該異動につきましては、確認ができ次第速やかに開示します。
(1) 譲渡人
エクソン モビール ベイ リミテッド パートナーシップ(2) 引受人
三井物産株式会社(3) 譲渡株式の種類および 当社普通株式 36,000,000株
その株式数(4) 譲渡日
2014年2月4日（予定）
異動の前後における両社が保有する当社の議決権の数および議決権の総数に対する割合
属性
議決権の数総株主の議決権の数
名 称（所有株式数）に対する割合（*）（発行済株式総数に対する割合）

エクソン モビール
ベイ リミテッド パートナーシップ

異動前

主要株主
その他の関係会社
主要株主

22.21%
80,000 個（14.15%）（80,000,000 株）
12.21%
異動後
44,000 個（7.79%）（44,000,000 株）
三井物産株式会社 異動前
－－（－）
（－）
9.99%
異動後
36,000 個（6.37%）（36,000,000 株）（*） 2013年6月30日現在の総株主等の議決権360,229個（議決権のある全発行済株式に係る議決権565,182個から、自己株式等に係る議決権204,953個を除いた個数）を基準に算出しております。
なお、新たに株主となる三井物産株式会社の概要は以下の通りです。
(1)
名称
三井物産株式会社(2)
所在地
東京都千代田区大手町一丁目2番1号(3)
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 飯島 彰己(4)
事業内容
鉄鋼製品、金属資源、機械・インフラ、化学品、エネルギー、生活産業、次世代・機能推進などの分野における商品の販売、輸出入・外国間貿易および製造。リテール、情報通信、技術、輸送、ファイナンスなどの総合的なサービスの提供。金属資源・エネルギーなどの資源開発事業。IT、再生可能エネルギー、環境関連事業に代表される新分野への事業投資。
(5) 当社との関係
資本関係
2014 年 2 月 4 日付で当社株式の 9.99%（議決権ベース）を取得する見込みです。
人的関係
人的関係はありません。
取引関係
原油および石油製品などの取引を行っております。
関連当事者への該当 関連当事者に該当しません。
状況
以4上