公表版

調 査 報 告 書
平成 26 年 11 月 10 日

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

第三者委員会

平成 26 年 11 月 10 日

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

御中

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

第三者委員会

委員長

嶋

寺

基

委

員

倉

持

大

委

員

泉

範

行

目

次

第１

調査の概要 ................................................................................................................. 1

１

当委員会設置の経緯 ................................................................................................... 1(1)

第 1 回委員会の経緯 .............................................................................................. 1(2)

第 2 回委員会の経緯 .............................................................................................. 1(3)

当委員会設置の経緯 .............................................................................................. 2２調査目的..................................................................................................................... 2

３

当委員会の構成 .......................................................................................................... 3４

調査期間及び調査方法の概要 .................................................................................... 3５

調査の制約及び前提 ................................................................................................... 4(1)

本調査の制約 ......................................................................................................... 4(2)

本調査の前提 ......................................................................................................... 4６

本調査報告書の一部の非公表 .................................................................................... 5

第２

A への出資の有無及び同社の子会社・関連会社への該当の有無 ............................... 5

１

調査・検討対象 .......................................................................................................... 5２

調査の方法 ................................................................................................................. 6(1)

ヒアリング対象者 .................................................................................................. 6(2)

メール・電話による会社情報の入手・確認 ........................................................... 6

出資実態..................................................................................................................... 6３(1)

A の基礎情報 ......................................................................................................... 6(2)a 氏から A への出資若しくは融資又は同社代表者に対する融資 .......................... 7(3)

当該貸付金の使途 .................................................................................................. 7(4)

株主構成 ................................................................................................................ 8(5)a 氏の経営への関与 ............................................................................................... 8

子会社への該当性の検討............................................................................................ 9４(1)

子会社への該当性の判断基準 ................................................................................ 9(2)

検討 ..................................................................................................................... 10

関連会社への該当性の検討 ...................................................................................... 11５(1)

関連会社への該当性の判断基準 .......................................................................... 11(2)

検討 ..................................................................................................................... 12

本件貸付の背景とその後の経緯 ............................................................................... 12６(1)

a 氏が個人貸付に至った経緯と JBR による出資検討の顛末............................... 12(2)

A と JBR の取引 .................................................................................................. 13７

当委員会としての評価 ............................................................................................. 13

第３関連当事者の範囲の網羅性 ...................................................................................... 141

１

調査・検討対象 ........................................................................................................ 14２

調査の方法 ............................................................................................................... 14(1)

ヒアリング対象者 ................................................................................................ 15(2)

メール・電話による会社情報の入手・確認 ......................................................... 15

顕出された事実と検討 ............................................................................................. 16

３(1)

a 氏個人による投融資の状況 ............................................................................... 16(2)

A .......................................................................................................................... 16

ア

会社の基礎情報 ................................................................................................. 16イ

顕出された事実と検討 ...................................................................................... 16(3)

B .......................................................................................................................... 16

ア

会社の基礎情報 ................................................................................................. 16イ

顕出された事実 ................................................................................................. 17

ウ

検討................................................................................................................... 18(4)

C .......................................................................................................................... 19

ア

会社の基礎情報 ................................................................................................. 19イ

顕出された事実 ................................................................................................. 19

ウ

検討................................................................................................................... 21(5)

D .......................................................................................................................... 22

ア

会社の基礎情報 ................................................................................................. 22イ

顕出された事実 ................................................................................................. 23

ウ

検討................................................................................................................... 24(6)

E .......................................................................................................................... 25

ア

会社の基礎情報 ................................................................................................. 25

イ

顕出された事実 ................................................................................................. 26

ウ

検討................................................................................................................... 27(7)

F .......................................................................................................................... 28

ア

会社の基礎情報 ................................................................................................. 28

イ

顕出された事実 ................................................................................................. 28

ウ

検討................................................................................................................... 29(8)

G .......................................................................................................................... 30

ア

会社の基礎情報 ................................................................................................. 30イ

顕出された事実 ................................................................................................. 31

ウ

検討................................................................................................................... 32(9)

H.......................................................................................................................... 32

ア

会社の基礎情報 ................................................................................................. 32

イ

顕出された事実 ................................................................................................. 33
2

ウ

検討................................................................................................................... 34（10）その他............................................................................................................... 35
４

評価 .......................................................................................................................... 35

第４a 氏個人の出資、融資、遊興費等に係る資金の流れ ............................................... 36

１

調査・検討対象 ........................................................................................................ 36２

調査の方法 ............................................................................................................... 36(1)a 氏から入手した資料 ......................................................................................... 36(2)

ヒアリング対象者 ................................................................................................ 37(3)

メール・電話による会社情報の入手 ................................................................... 37(4)

公開情報に基づく資料 ......................................................................................... 37３

a 氏個人による出資 ................................................................................................. 37

４

遊興費等の資金の流れ ............................................................................................. 37(1)

顕出された事実 ................................................................................................... 37(2)

評価 ..................................................................................................................... 38

第５バイノスの不適正な会計処理に対する a 氏の関与の有無 ....................................... 39

１

調査・検討対象 ........................................................................................................ 39

２

調査の方法 ............................................................................................................... 39(1)

ヒアリング対象者 ................................................................................................ 39(2)

検討資料 .............................................................................................................. 39

調査により認定した事実.......................................................................................... 40

３(1)

a 氏による不適正な売上計上についての指示の有無 ........................................... 40(2)a 氏による不適正な売上計上についての認識の有無 ........................................... 40

４

当委員会の評価 ........................................................................................................ 41

第６

最後に（第三者委員会の設置について）................................................................. 42

別紙１

主な調査資料一覧（公表版につき省略）

別紙２

a 氏の主な投融資等一覧

3

第１
１

調査の概要

当委員会設置の経緯(1)

第 1 回委員会の経緯

ジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下「JBR」という。）の会計監査人である有限責任監査法人 TM（以下「TM」という。）は、JBR の連結子会社である株式会社バイノス（以下「バイノス」という。）の売上計上が不適正である可能性があるとの懸念を抱き、JBR に対し、第三者委員会を設置して調査すべきことを勧告した。これを受けて、JBR は、平成 26 年 5 月 2 日付けで、事実関係の調査、認定、評価及びそれらに基づく提言等を受けることを目的として、利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「第 1 回委員会」という。）を設置した。
第 1 回委員会は、平成 26 年 6 月 2 日付け調査報告書（以下「第 1 回調査報告書」という。）を JBR に提出した。第 1 回調査報告書は、バイノスにおける不適正な売上計上に関しては、発注直後の売上の全額一括計上等の不適正な売上計上が行われていた事実並
びに当時バイノスの代表取締役であった b 氏（以下「b 氏」という。）及び当時 JBR 管理部のシニアマネージャー兼バイノスの取締役であった c 氏（以下「c 氏」という。
）により当該不適正な売上計上が実行されたこと等を認定している。

(2)

第 2 回委員会の経緯

TM は、JBR を通じて第 1 回調査報告書を確認したものの、同月 9 日付けで、第 1 回委員会が実施したバイノスの不適正な売上計上の関与者の認定に係る電子メール調査の範囲及び方法について、その十分性に懸念があるため、追加調査の必要性を認識している旨書面で JBR に申し入れた。JBR は、かかる申入れを受け、かかる疑義について解明するためには、専門的かつ客観的な見地からの調査が必要であると判断し、平成 26 年 6月 14 日に、JBR と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「第 2 回委員会」という。）を設置した。
第 2 回委員会は、平成 26 年 7 月 25 日付け調査報告書（以下「第 2 回調査報告書」という。）を JBR に提出した。第 2 回調査報告書は、バイノスにおける不適正な売上計上に関しては、JBR の代表取締役兼バイノスの取締役である a 氏（以下「a 氏」という。）、
JBR の取締役管理部長兼バイノスの取締役管理部長である d 氏（以下「d 氏」という。）、
JBR の取締役加盟店サポート部長兼バイノスの取締役であった e 氏（以下「e 氏」という。）又は JBR の管理部法務グループ兼バイノスの取締役である f 氏（以下「f 氏」という。）がバイノスにおける不適正な売上計上を認識し又はこれに関与したか等を調査目的
1

として掲げている（役職については、いずれも第 2 回調査報告書の提出時点におけるもの。）。第 2 回調査報告書は、これらの者のうち e 氏についてはバイノスにおける不適正な売上計上を認識していたものの積極的な関与までは認められないと認定し、他の者については、そもそも不適正な売上計上を認識していたとまでは認められないとしている。

(3)

当委員会設置の経緯

その後、JBR グループの元役職員（以下「告発者」という。）が、外部機関に対し、平成 26 年 10 月 20 日付け文書（以下「本件告発文書」という。）を提出し、JBR に対しても同文書を提出した。本件告発文書は、a 氏が e 氏及び c 氏に対しバイノスにおける不適
正な売上計上を指示していたこと、a 氏が個人で多額の出資を行っている株式会社 A’（旧
商号：株式会社 A）（以下「A」という。）とバイノスとの取引を強要したこと、a 氏が個
人的に資金を提供している先が存在すること、a 氏が JBR の従業員をポケットマネーで海外旅行に複数回連れていっていること等を内容とするものである。
TM は、本件告発文書を受けて、平成 26 年 10 月 25 日付け書面（以下「本調査着手依頼文書」という。）により、JBR に対し、本件告発文書に記載のある事実関係について、
JBR グループ等から独立した委員のみによって構成される第三者委員会による調査に速やかに着手するよう申し入れた。本調査着手依頼文書によると、TM は、本件告発文書に記載された内容のうち、以下の事項について特に懸念しているとのことであった。
①

a 氏個人による A への出資の有無及び子会社・関連会社への該当の有無②

関連当事者の範囲の網羅性③①を含む a 氏個人による出資等の資金の流れ④

バイノスの不適正な会計処理に対する a 氏の関与の有無

JBR は、本調査着手依頼文書を受けて、平成 26 年 10 月 29 日、これらの事項に関する事実関係を明らかにすべく、JBR と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）を設置することとした。なお、本件告発文書に記載された内容のうち、当委員会の調査対象外となる事項については、JBR の監査役会において事実関係の調査を行っている。
２

調査目的
当委員会は、本調査に当たり、TM に対し、本調査着手依頼文書における指摘の趣旨を確認したうえで、本調査をより実効性のあるものとすべく、以下の項目に関する事実関係の調査を本調査の目的として設定することとした。
①

a 氏個人による A への出資の有無及び同社の JBR 子会社・関連会社への該当の有無
2

②

a 氏個人による出資又は融資に関する関連当事者の範囲の網羅性③

a 氏個人による出資、融資、遊興費等に係る資金が JBR グループから不適正に流出されたものであるか
バイノスの不適正な会計処理に対する a 氏の関与の有無④
３

当委員会の構成
当委員会は、平成 26 年 10 月 29 日、JBR の委嘱により設置された。当委員会の委員は

以下のとおりである。
委員長

嶋寺

基

（弁護士

弁護士法人大江橋法律事務所）

委

員

倉持

大

（弁護士

弁護士法人大江橋法律事務所）

委

員

泉

範行

（公認会計士

泉会計事務所）

また、当委員会は、以下の者を本調査の補助者として任命し、当委員会が本調査のために必要と判断する範囲において、当委員会の調査業務について補助を受けた。
松田隆志（公認会計士）

当委員会の委員及び補助者は、いずれも、これまでに JBR から業務を受任したことはな
く、当委員会は JBR からの独立性及び中立性が確保されている。
４

調査期間及び調査方法の概要
当委員会は、平成 26 年 10 月 29 日から同年 11 月 10 日までの間、当委員会の開示依頼に基づき関係者から開示を受けた資料の検討及び後記第 2 以下に記載する関係者のヒアリングの方法により、本調査を実施した。当委員会が検討した主な資料は、別紙 1「主な調査資料一覧」（公表版につき省略）記載のとおりである。
なお、本調査は、日本弁護士連合会による平成 22 年 7 月 15 日付け「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（平成 22 年 12 月 17 日改訂）に則って行った。

3

５

調査の制約及び前提(1)

本調査の制約①

JBR の事業年度は 9 月末までであり、JBR の定款に従い事業年度終了後 3 か月以内に定時株主総会を開催するためには、平成 26 年 11 月中旬には TM より監査報告の通知を受ける必要がある。当委員会としては、本調査が継続中であることのみを理由にJBR が定時株主総会の開催を延期することは、投資家に多大な影響を及ぼすおそれが懸念されるため、可能な限り、迅速に調査を実施することとし、本調査の結果を受けて仮に計算書類等の修正が必要な場合には適切な修正を加えたうえで、平成 26 年 11月中旬に TM より監査報告の通知を受けることが可能となるように、本調査を進める
ことを目指した。このように、本調査は、極めて限られた時間的制約の中で実施されたものである。
②

当委員会は、捜査機関等による捜査又は調査とは異なり、法令に基づく強制調査権が認められていないことから、関係者に対して資料の開示を依頼し、任意に開示を受けた資料を調査対象とすることしかできない。特に、個人の預金口座及び証券口座、個人による出資及び融資等については、開示を受けたもの以外に存在するか否かを調査することには限界があるため、関係者から複数回にわたるヒアリングを実施し、又は他の証拠との整合性をチェックして追加の開示依頼を行うこと等により、幅広く情報収集を行うように努めた。当委員会としては、関係者には、当委員会からの資料開
示依頼に真摯に対応いただいたものと考えているが、このような能力的な制約が存在する点については留意されたい。

(2)

本調査の前提バイノスにおける不適正な売上計上に係る事実関係並びに当該不適正な売上計上に関するバイノスの関係者の認識及び関与については、すでに第 1 回委員会及び第 2 回委員会による調査の目的とされており、関係者のメールデータの検証を含む詳細な調査が実施されている。加えて、本調査は、前記のとおり、極めて限られた時間的制約の中での調査ということもあり、バイノスにおける不適正な売上計上に係る事実関係については、
第 1 回調査報告書及び第 2 回調査報告書の内容に依拠することとしており、原則としてこの点に関する検証及び新たな調査を行うものではない。
その他、当委員会は、本調査報告書をもって調査結果を報告するに当たり、次の事項
を前提とした。
①

本調査は、本調査報告書に特に記載のあるものを除き、原則として当委員会が関係
4

者から開示を受けた資料及び本調査報告書に記載のヒアリングの結果により得られた情報のみに基づいていること。
②

当委員会が写しとして開示を受けた資料は原本の真正な写しであり、原本と同一の内容を有すること。

③

当委員会が開示を受けた資料中の署名・押印が真正であり、当該署名・押印は権限を有する者によりなされたものであること。

④

当委員会が開示を受けた資料及び関係者のヒアリングの内容の真実性及び正確性について別段の調査又は確認を実施しておらず、本調査報告書の記載内容については、
当委員会において、これが真実であることを担保するものではないこと。

６

本調査報告書の一部の非公表
JBR の連結計算書類については、JBR がその責任において、子会社、関連会社への該当性、関連当事者への該当性等を判断したうえで作成するものであり、会計監査人である監査法人が当該判断の妥当性を含めた適正性についての監査を行うものである。すなわち、
本調査報告書における子会社、関連会社又は関連当事者への該当性に関する当委員会の見解は、JBR 及び会計監査人の連結計算書類に関する判断を拘束するものではないことから、現時点で、本調査報告書に記載のある全部又は一部の法人が JBR の子会社、関連会社又は関連当事者に該当し、その結果として連結計算書類への記載が必要となるか否かが確定されたものではない。
したがって、現時点において、本調査報告書において検討した、a 氏が出資若しくは貸付を行った法人又はその代表者の商号又は名称を非公表とすることには、関係者のプライバ
シー保護の観点から合理性が認められるものと考える。
なお、JBR において、本調査報告書に記載のある全部又は一部の法人が JBR の子会社、関連会社又は関連当事者に該当し、その上で当該法人の決算を連結決算することや関連当事者との取引を注記表に記載することが適当であると判断し、監査法人が当該連結計算書
類に適正性が認められると監査をした場合には、当然ながら当該法人の商号が公開されることになる。

第２
１

A への出資の有無及び同社の子会社・関連会社への該当の有無

調査・検討対象
当委員会では、a 氏による A への出資の有無及び同社の JBR 子会社又は関連会社への該当の有無について調査・検討を行った。
5

２

調査の方法
当委員会では、下記関係者に対するヒアリング及び主に別紙 1（公表版につき省略）記載の関係資料等の検討により調査・分析を行った。

(1)

(2)

３

ヒアリング対象者
JBR 代表取締役a

JBR 取締役管理部長d

A 代表取締役g

JBR 管理部人事総務グループ（社長秘書）h

元バイノス代表取締役b

メール・電話による会社情報の入手・確認
JBR 代表取締役a

JBR 管理部法務グループシニアマネージャーf

JBR 管理部人事総務グループマネージャーi

出資実態
当委員会が認定した a 氏による A への出資若しくは融資又は同社代表者に対する融資の実態は以下の通りである。

(1)

A の基礎情報会社名株式会社 A’（旧社名：株式会社 A）

所在地

T 都（以下、省略）

設立

平成 12 年 11 月 28 日

資本金1,783,300,000 円

代表取締役

g（以下「g 氏」という。
）

取締役

g1、g2、g3、g4

監査役

g5、g6、g7

会計監査人

g8 監査法人
6

事業内容

(2)

生体組織・細胞等を利用した再生医療支援事業等

a 氏から A への出資若しくは融資又は同社代表者に対する融資調査資料を検討した結果、a 氏個人から法人としての A に対して出資又は融資が実行された事実は存在しないと認められた。
他方、a 氏から A の代表取締役である g 氏個人に対しては、以下の通り融資（貸付）の事実が認められた。いずれも A の株式又は新株引受権を担保としているが、第三者対抗要件は満たしていない状態であった。
日付
H19.3.14
H19.3.14
合計

貸付金額（円）
480,000,000
154,000,000

担保

返済

A 株式

調査日時点で2000 株※1

全額未返済

A

H23.2.1 に新株引受権証券※2

全額一括返済634,000,000※1 当時の発行済株式総数比率で 7.90%、調査日時点では 5.81%相当分である。
※2 A 株式 770 株を 7700 万円で引き受ける権利（すでに全額弁済している担保の内容であるので詳細は省略する。）(3)

当該貸付金の使途

g 氏によると、a 氏からの貸付金を原資として、g 氏から A に対する出資又は融資を行った事実はないとのことである。当委員会が A の決算書、株主名簿等の資料を調査した
限り、同時期に A において出資が行われた事実又は g 氏から A に対する貸付が行われた
事実は認められず、この点に関する不整合は顕出されなかった。
なお、g 氏によると、当該融資の使途は、重大な交通事故を起こした友人への支援として約 1 億 5000 万円、詐欺被害にあった親族への支援として約 1 億 5000 万円及び A 取引
先の商品不良によるトラブル（A とは直接関係のない商品とのことである。）に伴う損失を補填するための個人的な取引に要した費用として約 2 億円をそれぞれ支出した、とのことである。g 氏は、いずれの支出についても実質的な回収はできていないため、a 氏に対する 4 億 8000 万円の借入れは未返済になっているとのことである。詳細な事実関係は不明であるものの、g 氏から聴取した内容に基づき、当委員会において a 氏からも聴取を行うとともに、同人の通帳、銀行振込の履歴その他の関連資料も確認した限りにおいて、上記の説明と矛盾する証跡は見受けられなかった。当委員会としては、前記の個人的な7

使途のために a 氏から g 氏に対する貸付が行われた点については、一定の信憑性がある
ものと判断した。

(4)

株主構成

A の株主名簿における当該融資時点及び直近の株主の状況は以下の通りである。
平成 19 年 3 月 31 日時点（融資後直近の決算日）
所有株式

持株割合

備考

（単位：株）
g氏

7,776

30.73%

その他株主

17,52669.27%

25,302

100%

筆頭株主

131 人
合計

※その他株主の中に、JBR グループ会社及び a 氏（a 氏の 2 親等親族も含む）は存在しない。
平成 26 年 3 月 31 日時点（調査日直近の決算日）
所有株式

持株割合

備考

（単位：株）
g氏

8,741

25.41%

筆頭株主

I

8,600

25.00%

大手製薬会社

その他株主

17,06149.59%

34,402

100%

136 人
合計

※その他株主の中に、JBR グループ会社及び a 氏（a 氏の 2 親等親族も含む）は存在しない。

(5)

a 氏の経営への関与

g 氏によると、a 氏は A の経営に何らの関与もしておらず、取締役会等の会議にも出席することはなかったとのことである。現在、A は、大手製薬会社が議決権の約 25％を保有する大株主となっており、今後は当該大株主と相談しながら経営を進めていくとのことであった。
平成 25 年 8 月に JBR の子会社であるバイノスが保有する特殊な藻の遺伝子解析を Aが実施する等の目的で、a 氏の求めに応じ、g 氏がバイノスの取締役らにプレゼンテーシ
8ョンをしたとのことであるが、その後守秘義務契約締結のやりとりの中で合意に至らず、結果的には発注に至らなかった。
４

子会社への該当性の検討(1)

子会社への該当性の判断基準

JBR は A の議決権を一切保有していないため、A の JBR の子会社への該当性の判断基
準は原則として以下の会計基準の条項に依ることとなる（下線及びアルファベット項目
は当委員会による。）。
連結財務諸表に関する会計基準（企業会計基準第 22 号企業会計基準委員会）
6. 「親会社」とは、他の企業の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。）を支配している企業をいい、「子
会社」とは、当該他の企業をいう。親会社及び子会社又は子会社が、他の企業の意思決定機関を支配している場合における当該他の企業も、その親会社の子会社とみなす。

7. 「他の企業の意思決定機関を支配している企業」とは、次の企業をいう。ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる企業は、この限りでない。(a)(1) 他の企業（更生会社、破産会社その他これらに準ずる企業であって、かつ、有効な支配従属関係が存在しないと認められる企業を除く。下記(2)及び(3)においても同じ。）の議決権の過半数を自己の計算において所有している企業(2) 他の企業の議決権の 100 分の 40 以上、100 分の 50 以下を自己の計算において所有している企業であって、かつ、次のいずれかの要件に該当する企業① 自己の計算において所有している議決権と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めていること② 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他
これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること③ 他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること④ 他の企業の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額

9の総額の過半となる場合を含む。）⑤ その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること(3) 自己の計算において所有している議決権（当該議決権を所有していない場合を含む。）と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めている企業であって、かつ、上記(2)の②から⑤までのいずれかの要件に該当する企業

(2)

検討

前項のとおり、子会社とは、他者に意思決定機関を支配されている企業をいうが、前記連結財務諸表に関する会計基準（以下「連結会計基準」という。）7 下線(a)のように、「財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる企業」は、子会社の範囲から除外される。
A は生体組織・細胞等を利用した再生医療支援事業等を事業ドメインとする医療ベンチ
ャーであり、他の形式要件を満たしていたとしても、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて、JBR が A の意思決定機関を支配していないことは明らかであると評価することが可能である。しかし、連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する実務指針（企業会計基準適用指針第 22 号企業会計基準委員会。以下「連結範囲実務指針」という）16 には、本件に過不足なく当てはまる例示は見当たらないため、ここでは持株比率がゼロの場合の判定基準（連結会計基準 7(3)下線部への該当性）へのあてはめの検討も行うこととする。
JBR と緊密な関係の者（以下「緊密者」という。）あるいは同意している者（以下「同意者」という。）である a 氏個人は、A 株式を所有していない。担保株式について担保実行を前提としたとしても、最も持株比率が大きかった時期で 7.90%である。さらに、仮に A 代表取締役の g 氏が JBR の緊密者・同意者であるとしても、g 氏本人の所有割合は最も大きかった時期で 30.73%である（なお、当委員会の調査では、g 氏が JBR の緊密者・同意者であると認定できる明確な事実は顕出されていない。）。
加えて、他の株主の中に、JBR の緊密者・同意者と推認される株主の存在もなく、その他 JBR が A を実質的に支配していると推認される事実は顕出されなかった。
以上から、持株比率を最大限考慮しても連結会計基準 7(3)下線部要件の前段の要件を満たさず、A は JBR の子会社には該当しないと考えられる。
また、仮に連結会計基準 7(3)下線部要件の前段を満たす何らかの事情があったとしても、後段の「上記(2)の②から⑤までのいずれかの要件に該当する」その他の事実は当委員会の調査によっても顕出されていない（後記 6.本件貸付の背景とその後の経緯も参照
10

されたい）。
したがって、連結会計基準 7(3)下線部要件を満たすことはなく、A は JBR の子会社に該当しないと判断しうる。

５

関連会社への該当性の検討(1)

関連会社への該当性の判断基準

JBR は A の議決権を一切保有していないため、A の JBR の関連会社への該当性の判断
基準は原則として以下の会計基準の条項に依ることとなる（下線及びアルファベット項
目は当委員会による。）。
持分法に関する会計基準（企業会計基準 16 号企業会計基準委員会）
5. 「関連会社」とは、企業（当該企業が子会社を有する場合には、当該子会社を含む。）が、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該子会社以外の他の企業をいう。
5-2. 「子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合」とは、次の場合をいう。ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められるときは、この限りでない。(a)(1) 子会社以外の他の企業（更生会社、破産会社その他これらに準ずる企業であって、かつ、
当該企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないと認められる企業を除く。下記(2)及び(3)においても同じ。）の議決権の 100 分の 20 以上を自己の計算において所有している場合(2) 子会社以外の他の企業の議決権の 100 分の 15 以上、100 分の 20 未満を自己の計算において所有している場合であって、かつ、次のいずれかの要件に該当する場合① 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該子会社以外の他の企業の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること② 子会社以外の他の企業に対して重要な融資（債務の保証及び担保の提供を含む。）を行っていること③ 子会社以外の他の企業に対して重要な技術を提供していること④ 子会社以外の他の企業との間に重要な販売、仕入その他の営業上又は事業上の取引がある

11

こと⑤ その他子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること(3) 自己の計算において所有している議決権（当該議決権を所有していない場合を含む。）と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、子会社以外の他の企業の議決権の 100 分の 20 以上を占めているときであって、かつ、上記(2)の①から⑤までのいずれかの要件に該当する場合

(2)

検討

前項のとおり、関連会社とは、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響をうける会社をいうが（子会社に該当する会社は除く）、前記持分法に関する会計基準（以下「持分法会計基準」という。）7
下線(a)のように、「財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められるとき」は、関連会社の範囲から除外される。
子会社に関する検討と同様に、A は、他の形式要件を満たしていたとしても、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて、JBR が A の意思決定に対して重要な影響を与えることができないことは明らかであると評価することが可能である。しかし、連結範囲実務指針 16 には、本件に過不足なく当てはまる例示は見当たらないため、ここでは持株比率がゼロの場合の判定基準へのあてはめの検討も行うこととする（持分法会計基準
5-2(3)下線部の該当性）。
A 代表者の g 氏の持分は最大 30.73%であり、g 氏が JBR の緊密者・同意者と判断されれば、持分法会計基準 5-2(3)下線部前段を満たすこととなる。
その場合であっても、持分法会計基準 5-2(3)下線部後段の「上記(2)の①から⑤までのいずれかの要件に該当する」事実は当委員会の調査によっても顕出されていない。
したがって、いずれにしても持分法会計基準 5-2(3)下線部の要件を満たすことはなく、他の顕出事実も含め総合的に判断すれば、A は JBR の関連会社に該当しないと判断しうる。
６

本件貸付の背景とその後の経緯(1)

a 氏が個人貸付に至った経緯と JBR による出資検討の顛末

12

前記のとおり、a 氏は平成 19 年 3 月に g 氏個人に対して 6 億 3400 万円の貸付を行った。これは、A の事業に対し個人的に興味を持っていた a 氏が、事情により金銭的に困っていた A 代表者である g 氏を助けるために実行したものとのことである。同貸付にあたり、a 氏は、A 株式等を担保にとっていたが、a 氏によると、その株式数は当時の A 株
式の価値から算出して決定したものであり、万が一返済がなかった場合には、担保実行することで A の株主となり、株主として事業を応援することができればそれでも構わないと考えていたとのことである。
その後、平成 21 年 9 月に JBR は、A の技術と JBR のネットワーク力の事業シナジーを検討するため、平成 21 年 2 月頃から A の財務及び技術デューディリジェンスを実施している。同年 2 月 10 日開催の JBR の取締役会議事録では、a 氏の貸付金について「議長（a 氏）より同社に対して約 6 億 5000 万円を個人的に貸し付けている旨の報告があった。」との記載があり、JBR としても当該貸付金を認識していたことが窺える。なお、議事録の記載では、貸付の相手方が「同社」となっているが、a 氏によると、a 氏が貸付を行っていたのはあくまで g 氏個人であり、議事録の記載が誤っているとのことであった。
確かに、その後に実施された TM による財務デューディリジェンスによっても、A が a
氏又は g 氏個人から借入をしている事実の報告もなく、当委員会の調査によっても a 氏の A 関連の融資は、上述の g 氏個人に対するもの以外は顕出されなかった。
JBR は、平成 21 年 9 月、各種デューディリジェンスの報告書を含む資料を取締役会で検討した結果、これまで JBR グループにおいて取り扱った経験のない事業である医療事業に固有の様々なリスク等を抱える懸念があると判断し、結果的に A に投融資を実行することはなかった。
その後の JBR グループと A との関わり合いは、前述 3(5) a 氏の経営への関与の後段の通りであり、下記のわずかなものを除いて、実質的な関わり合いはなかった。

(2)

A と JBR の取引

過去に数十万円程度の A の商品を JBR が正価で購入した実績はあるとのことであるが、一般取引であり、金額的な重要性もないと考えられるため、特に検討は行っていない。
７

当委員会としての評価
本調査の結果、前記 4 及び 5 に記載のとおり、a 氏の g 氏に対する貸付を考慮しても、JBR が A を支配している又は重要な影響を与えることができるとまでは認められず、当委員会は、A は JBR の子会社又は関連会社に該当しないと判断した。
本件告発文書には、「a 社長は個人的に㈱A へ 8 億を出資しています」との記載があるが、告発者によると、告発者は、a 氏が A に出資していると同人から直接聞いたものではない
13

とのことである。前記 3 に記載のとおり、a 氏から A に出資している事実は認められず、
また、a 氏から g 氏に対する貸付の金額は 6 億 3400 万円（平成 23 年 2 月 1 日に内金 1 億5400 万円を返済済み）と認められることからすると、本件告発文書の記載は告発者の事実誤認に基づくものと考えられる。

第３１

関連当事者の範囲の網羅性

調査・検討対象
本項目が調査目的として掲げられているのは、a 氏個人による投融資によって JBR の関連当事者となる可能性のある者との取引が、JBR の有価証券報告書に記載されていない（あるいは記載が予定されていない）可能性があるとの問題意識に起因している。したがって、
本調査は a 氏個人の投融資の影響による関連当事者の範囲の網羅性を調査対象としている。
本調査の開始時点において、JBR は、本項における検討対象とした者について、子会社、関連会社又は関連当事者として取り扱っていない。当委員会はその取扱いについての見解を示すものであるが、関連当事者であるか否かは事実を総合的に考慮して実質判断するものであり、当委員会の見解が唯一絶対のものではなく、当委員会以外の者が判定した場合に、当委員会と異なる判断となる可能性がある点については留意されたい。
２

調査の方法
当委員会では、下記関係者に対するヒアリング及び主に別紙 1（公表版につき省略）記載の関係資料等の検討により調査・分析を行った。別紙 2「a 氏の主な投融資一覧」は、当初、
a 氏が記憶により作成したものであるが、当委員会が個人の通帳等から抽出した投融資情報を加えるなどして作成したものであり、本調査における必要十分な網羅性を担保しているものと考えている。
なお、検討にあたっては、関連当事者の開示に関する会計基準（以下「関連当事者会計基準」という。）及び関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針（以下「関連当事者適用指針」という。）に基づくものとする。
関連当事者とは関連当事者会計基準 5(3)に規程があり、下枠のとおりであるが（下線は当委員会による。）、今回、親会社（同①）、親会社グループ（同③、④）は、JBR の株主の状況から検討の対象とはしていない。したがって、検討の順序としては、JBR の子会社（同②）又は関連会社（同⑤）に該当するか否かをまず検討し、該当しない場合にはさらに子会社、関連会社以外の関連当事者（同⑩（⑥～⑨））に該当するかどうかを検討したうえで、最後に顕出された事実を総合的に検討するものとする。
14

関連当事者会計基準 5(3)(3) ｢関連当事者｣とは、ある当事者が他の当事者を支配しているか､又は、他の当事者の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有している場合の当事者等をいい、次に掲げる者をいう。
① 親会社
② 子会社
③ 財務諸表作成会社と同一の親会社をもつ会社④ 財務諸表作成会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社（以下「その他の関係会社」という。）並びに当該その他の関係会社の親会社及び子会社⑤ 関連会社及び当該関連会社の子会社⑥ 財務諸表作成会社の主要株主及びその近親者⑦ 財務諸表作成会社の役員及びその近親者⑧ 親会社の役員及びその近親者⑨ 重要な子会社の役員及びその近親者⑩ ⑥から⑨に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会
社及びその子会社⑪ 従業員のための企業年金（企業年金と会社の間で掛金の拠出以外の重要な取引を行う場合に限る。
）
なお、連結財務諸表上は、連結子会社を除く。また、個別財務諸表上は、重要な子会社の役員及びその近親者並びにこれらの者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社を除く。

(1)

(2)

ヒアリング対象者
JBR 代表取締役a

JBR 取締役管理部長

d

JBR 管理部人事総務グループ（社長秘書）h

A 代表取締役

g

C 代表取締役

j

D 代表取締役k

E 代表取締役l

メール・電話による会社情報の入手・確認

15

３

JBR 代表取締役a

JBR 管理部法務グループシニアマネージャーf

JBR 管理部人事総務グループマネージャーi

顕出された事実と検討
a 氏個人による投融資の状況(1)

当委員会における調査の結果判明した a 氏個人による主な投融資の状況は、別紙 2 記
載のとおりである。以下では、別紙 2 記載の各会社等が JBR の関連当事者にあたるかど
うかの検討を行う。

(2)

A

ア

会社の基礎情報
前述第 2 の 3(1)参照

イ

顕出された事実と検討
事実関係及び子会社・関連会社該当性については第 2 で検討した通りであり、A は

JBR の子会社又は関連会社には該当しないと判断しうる。
また、a 氏及び a 氏の近親者等が A の議決権の過半数を自己の計算において所有している状況は株主名簿等から顕出されておらず、関連当事者会計基準 5(3)の要件は満たしていないものと考えられる。
したがって、これらを総合的に勘案すれば、他に特別の事情がない限り、A は関連当事者に該当しないものと認められる。

(3)
ア

B
会社の基礎情報会社名有限会社 B （以下「B」という。）

所在地

T 都（以下、省略）

設立

平成 6 年 1 月 17 日

資本金

300 万円16

取締役

m（以下、「m」という。a 氏の配偶者である。）

監査役

監査役非設置会社

事業内容

1．配送業務の請負
2．人材育成のための教育事業並びにカウンセリング
3．広告代理業
4．市場調査に関する業務
5．ペット用品の販売
6．衣料品・装飾具の販売
7．自動車その他各種車両の販売
8．引越の請負
9．ゴルフ場予約代行
10．投資事業組合財産の運用及び管理
11．1 乃至 10 に附帯する一切の業務イ顕出された事実
B は、元々は JBR の前身の会社であり、a 氏が古くから株式の 100％を保有する会社であったが、平成 17 年に JBR がマザーズに上場するために休眠会社化したものである。
検討表（特に記載がない項目は調査日時点の現況）
子会社等(a)株主構成m

該当要件(b)財務・営業・事業関連性による

100％
不明

実質支配
(c)代表者への融資なし（担保の有無）(d)代表者融資の使途－

子 会 社 等 該 (e)取締役会等の機関の構成員の

なし

当補助要件

過半を JBR 関係者が占めている

（その他の

状況

支配要件）

(f)役員登記（a 氏）

設立～H16.8.1 取締役(g)重要な財務・営業・事業の方なし

針の決定を支配する契約等の存在(h)資金調達額の過半を JBR 又はa 氏の融資で賄っている状況
17

過去にあり

(i)会社への融資

H21.2.25～H26.4.22
5000 万円(j)その他、意思決定を支配してい下記で検討ることが推測される状況
関連当事者(k)a 氏及び a 氏の近親者で議決権要件の過半数を所有している状況

その他

あり

(l)JBR との取引なし(m)JBR での投資検討なし

a 氏が過去に B の取締役であったことについては、JBR 提出に係る有価証券報告書の役員の状況に記載がある。a 氏は、平成 24 年 9 月 30 日にその全株式を配偶者に 100万円で譲渡している。
B は、しばらくの間休眠状態であったが、上表に記載のとおり、平成 21 年 2 月 25
日に a 氏が同社に 5000 万円を貸し付けており、平成 26 年 4 月 22 日に全額の返済をしている。これは、株式会社 J が平成 21 年に発行した総額 39 億円の優先株式のうち5000 万円分を a 氏が引き受ける際に、B を受け皿として用いたとのことである。当該
事実は J の当時の IR 資料でも確認することができた。この優先株式の引受は、発行会社の役員より a 氏に引受を依頼されたものとのことであった。その後、当該優先株式は平成 26 年 3 月に約 6700 万円で償還されたことから余剰資金が生じており、a 氏が個人的に共感を持っている人物に対する支援等で費消されているほか、その後も若干の入出金がある。
ウ検討(ｱ) 子会社・関連会社への該当可能性
JBR の緊密者・同意者と考え得る a 氏の配偶者が B の株式の 100％を保有している。また、a 氏が B の株式の 100％を保有していた時期の前記 5000 万円融資時には、
a 氏による融資が資金調達の過半を占めており、連結会計基準 7(3)下線部要件を形式的には満たすことから、平成 21 年 2 月から平成 24 年 9 月の期間は JBR の子会社に該当していたと評価される可能性も否定はできない。
しかし、a 氏による個人的な投資が特段の意図なく休眠会社であった B で処理されたに過ぎないと考えられることから、実質的にみると個人投資の範疇を超えるものとまではいえず、この点から JBR の子会社に該当しないという考え方も十分に合理性があると考える。

18

(ｲ) 子会社・関連会社以外の関連当事者への該当性
以前は a 氏が議決権の 100％を保有しており、現時点では a 氏の近親者である配
偶者が B の株式の 100％を保有していることから、関連当事者会計基準 5(3)⑩の要件に該当することとなり、JBR の関連当事者に該当する可能性はあるものと思料する。
(ｳ) 総合検討
前記のように、B が JBR の子会社又は関連会社に該当しないとしても、JBR の関連当事者に該当する可能性があるものと思料する。ただし、JBR と B との間には、
JBR の上場以来、全く取引がないとのことである。
(4)
ア

C
会社の基礎情報会社名株式会社 C （以下「C」という。）

所在地

K 県（以下、省略）

設立

平成 18 年 9 月 21 日

資本金66,851,000 円

取締役

j（以下「j 氏」という。）

監査役

j1

事業内容

1．音力発電や振動力発電を使用した商品の開発、製造および販売
2．化石燃料を使用しない高性能発電システムの研究開発および商品化
3．省エネルギー技術の研究開発および商品の開発・販売
4．利用者と自然環境にやさしいエコロジー技術開発およびシステ
ム開発
5．便利で使いやすいプロダクトデザインの開発
6．1 から 5 に附帯する一切の業務イ顕出された事実
C は、代表取締役の j 氏が大学在学中に立ち上げたベンチャー企業である。

19

検討表（特に記載がない項目は調査日時点の現況）
子会社等
該当要件

(a)株主構成(H26.10.28 時点)

j66.50％（4,600 株）a21.69％（1,500 株）

その他(b)財務・営業・事業関連性によ11.81％（817 株）
なし

る実質支配
(c)代表者への融資（担保の有無） 3000 万円（担保なし）（H20.7 に 2000 万円）（H21.6.17 に 1000 万円）※調査日時点で全額未返済(d)代表者融資の使途

C 株式の引受（又は譲受）子会社等該(e)取締役会等の機関の構成員の当補助要件

過半を JBR 関係者が占めている

（その他の

状況

支配要件）

(f)役員登記（a 氏）

なし

H20.7.1～H26.8.1 取締役(g)重要な財務・営業・事業の方なし

針の決定を支配する契約等の存在(h)資金調達額の過半を JBR 又なし

は a 氏の融資で賄っている状況(i)会社への融資

H23.2

1000 万円（運転資金）

調査日現在で全額返済済(j)その他、意思決定を支配してなしいることが推測される状況
関連当事者(k)a 氏及び a 氏の近親者で議決要件権の過半数を所有している状況

その他

なし

(l)JBR との取引なし(m)JBR での投資検討なし

a 氏は平成 20 年 7 月 1 日に同社取締役として就任登記されており、同月 31 日に同社株 1500 株(当時の持株割合 36.59%)を 1500 万円で引き受けている（第三者割当増資）。
a 氏は j 氏個人にも同月中に 2000 万円を融資しており（無担保）、調査日時点においても全額未返済の状態である。この 2000 万円の融資は、j 氏が同社の株式を引き受けるための資金であったとのことである。さらに、平成 21 年 6 月 17 日に a 氏から j 氏
個人に追加で 1000 万円の融資が行われているが、これは j 氏が別の株主から同社株を20買い取るための資金であったとのことである。
また、a 氏は平成 23 年 2 月には会社に対し 1000 万円の融資を行っている。この 1000万円の会社への融資は会社の資金繰りのための一時的なものと認められた。
この他に、a 氏が関係者に送った携帯電話のメールの中には、自らが同社の大株主であり、全てをコントロールしている旨を記載したものもあった。
過去に j 氏が JBR 子会社のバイノスに対し、共同研究等のプレゼンテーションをしたことはあるが、結果的にそれ以上の関係にはならず、共同研究は実施されていない。
それ以外に JBR との財務・営業・事業関連性は一切なく、JBR との取引もない。
a 氏によると、当該投融資は「良い技術を持つ人の応援団となっているつもりでの個
人的な投資であり、経営に実質的に参画するつもりは毛頭なかった。全てをコントロールしているかの如くのメールは、言葉尻をとらえればあたかも実質支配のように思われるかも知れないが、前後の文脈があり、実態はバイノスとの共同研究等の検討の際に、バイノス関係者に C には外部への情報漏えいや技術流出等の危険がないことを理解してもらうための方便として記載したにすぎない。」とのことである。
また、j 氏によると、「a 氏は経営に関与することは一切なく、今後もその予定はない。
そもそも a 氏は当社事業内容には全くの門外漢である旨をおっしゃっている。会社の立ち上げ後に、尊敬する方ということで a 氏に取締役に形式上、入っていただいたが、a 氏が一部上場の社長であることの重みを理解しておらず、軽率であった。a 氏から個人的に融資を受けているが、それによって当社経営に a 氏が関与することは一切ない。」とのことであった。
ウ検討(ｱ) 子会社・関連会社への該当性
JBR の緊密者・同意者である a 氏の株式比率は、高い時でも 36.59%であり、連結会計基準 7(3)下線部要件を満たさないが、a 氏が j 氏に個人融資をした 3000 万円は、
いずれも同社株式の引受（又は買取）のために使われている。この点、実質的には a氏が同社議決権の過半数を有していたと評価される可能性も否定はできないが、j 氏個人への融資には、株式を担保としている事実もなく、当委員会の調査・分析によっても、当該融資はベンチャー経営者である j 氏を純粋に応援する意味合いが強いものと推認でき、a 氏が実質的に議決権の過半数を有していたことを裏付けるその他の事実は顕出されていない。
次に、前記イのメール文言や、a 氏が同社の取締役として登記されていたことから、場合によっては、連結会計基準 7(3)下線後段の引用する連結会計基準 7(2)⑤の「その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在する」と
21

認定される可能性も否定はできないが、当委員会の調査・分析によると、前記イのメール文言はオーバートークや方便の域を出ないものであって、取締役も登記上だけであり、実質的には取締役としての活動はしていなかったものと認められる。その他に連結会計基準 7(3)下線後段のその他の支配要件を満たす事実は顕出されていない。
a 氏の本件投融資に関連する過去の発言や役員登記に応じたこと等は軽率な部分があるといわざるをえないが、顕出事実を総合的に評価すれば、連結会計基準 7(3)下線を満たしておらず、実質的にも本件投融資は a 氏のいわゆるエンジェル的投資の一環でしかなく、JBR が a 氏を通じて C の意思決定機関を支配しているとは認められなかった。
以上の検討から、C は JBR の子会社には該当しないものと思料する。
また、関連会社への該当可能性については、JBR の緊密者・同意者である a 氏が議決権の 20％以上を所有していることから、持分法会計基準 5-2(3)前段の要件を満たす可能性があるが、子会社該当性で検討した通り、本件投融資は a 氏のエンジェ
ル的投資の一環であり、前記事実を前提とすれば JBR の関連会社にも該当しないものと考えられる。
(ｲ) 子会社・関連会社以外の関連当事者への該当性
a 氏の近親者が議決権の過半数を所有している事実はなく、その他関連当事者会計基準 5(3)⑩を満たす事実も見当たらない。したがって、C が子会社又は関連会社以外の関連当事者に該当する明確な理由はないものと思われる。
(ｳ) 総括検討
前記事実を前提としたうえで、その他の情報を総合的に勘案しても、C は、JBRの関連当事者に該当する明確な理由はないものと思料する。

(5)
ア

D
会社の基礎情報会社名株式会社 D （以下「D」という。）

所在地

T 都（以下、省略）

設立

平成 21 年 4 月 1 日

資本金208,602,380 円
22

代表取締役k（以下「k 氏」という。
）

取締役

j1、k1

監査役

k2

事業内容

1．イベントプロデュース業
2．アーティスト・タレント・モデルのマネージメント及びプ
ロモートに関する事業
3．広告代理業
4．モバイル・ウェブメディア媒体業務
5．服飾品及び日用雑貨品その他これらに類する商品の販売
6．１から５に付帯関連する事業イ顕出された事実
D は、代表取締役の k 氏がファッションショーイベント事業のために立ち上げた会社である。
検討表（特に記載がない項目は調査日時点の現況）
子会社等
該当要件

(a)株主構成k(H26.1.30 時点)

50.17％（1,011 株）

K（株）（以下、「K」という。）
39.11％（788 株）
a10.72％（216 株）(b)財務・営業・事業関連性によ

なし

る実質支配
(c)代表者への融資なし（担保の有無）(d)代表者融資の使途

－

子会社等該

(e)取締役会等の機関の構成員の

なし

当補助要件

過半を JBR 関係者が占めている

（その他の

状況

支配要件）

(f)役員登記（a 氏）

なし(g)重要な財務・営業・事業の方なし

針の決定を支配する契約等の存在(h)資金調達額の過半を JBR 又

過去の一時期にあったは a 氏の融資で賄っている状況(H22 頃)(i)会社への融資

H22.7.30 に 5000 万円
23※調査日時点で全額返済済
その他 H25.7.30 に 1500 万円の融資※調査日時点で全額返済済(j)その他、意思決定を支配してなしいることが推測される状況
関連当事者(k)a 氏及び a 氏の近親者で議決要件権の過半数を所有している状況

その他

なし

(l)JBR との取引

過去にイベントに出展(m)JBR での投資検討なし

a 氏は平成 22 年 7 月に、運転資金に困っていた k 氏の要請に応じて 5000 万円を会社に融資し、ほぼ同時に、株式 150 株(当時の持株比率 11.03%)を 150 万円で引き受けている（第三者割当増資）。融資の 5000 万円は、平成 23 年 7 月には完済となっている。
その後、平成 25 年 7 月には 1500 万円の融資があるが、半年後には完済となっている。
同時期の同年 9 月には、a 氏名義で第三者割当増資 66 株を引き受けている。
D が平成 24 年 10 月に行ったイベントに JBR グループ会社がテナントとして出展したことが過去に一度あったが、結果的に費用は発生しなかった。
a 氏によると「若い経営者が奮闘している姿をみて、JBR とは関係なく、個人的な応援団として出資、貸付をしたものである。イベントが大きくなるにつれ、きちんとした事業パートナーが必要と考えたため、大手流通業者（インターネット・ショッピ
ングモール運営）の K を紹介した。
」とのことである。
k 氏によると、「融資の 5000 万円は会社立ち上げ時の資金繰りの支援としてご融資いただいたもの。その後、事業が順調に進むにつれ、返済させていただいている。平成 25 年の 1500 万円は K が資本参加する前段階で別人からの借入金を返済する必要があり、そのために一時的にお借りしたもので、K 増資後にすぐにお返ししている。a 氏
は当社の経営には一切関与していないし、今後もその予定はない。そもそも a 氏はファッション業界には全くの門外漢である旨をおっしゃっている。当社は K を大株主に迎えており、今後は K とともに事業シナジーを追求していく。」とのことであった。
なお、D の株主名簿によると、K は、平成 26 年 1 月現在で持株比率 39.11％の大株主となっており、a 氏の持分比率は 10.72%となっている。
ウ検討(ｱ) 子会社・関連会社への該当可能性
a 氏が一時的に資金繰りの過半を負担していた時期はあるが、代表者への貸付もな
24

く、当時の a 氏の持株比率は 11%程度であり、C 同様、エンジェル的投資の一環と認められることも合わせると、JBR の子会社又は関連会社に該当することはないと考えられる。
(ｲ) 子会社・関連会社以外の関連当事者への該当性
株主の状況から、子会社又は関連会社以外の関連当事者にも該当しないものと認められる。
(ｳ) 総合検討
以上を総合的に検討すれば、D は JBR の関連当事者に該当しないものと思料する。
(6)
ア

E
会社の基礎情報会社名株式会社 E（以下「E」という。）

所在地

N 市（以下、省略）

設立

平成 18 年 11 月 24 日

資本金44,998,800 円

代表取締役

l（以下「l」という。）

取締役

l1、l2

監査役

監査役非設置会社

事業内容

1. 通信回線の取次業務
2. 携帯電話の販売業務
3. 通信機器の取付、販売業務
4. 通信回線の販売、取次に関する請負
5. インターネットのシステム開発、販売
6. インターネットのポータルサイト開発、運営
7. 情報提供、収集、広告、宣伝、通信回線の販売業務
8. 職業訓練校の運営
9. 福祉分野の人材育成
10. 1 乃至 9 に附帯する一切の業務

25

イ

顕出された事実検討表（特に記載がない項目は調査日時点の現況）
子会社等(a)株主構成(H26.11.4 時点)

該当要件

l

71.02%（35,000 株）a

14.49%（ 7,142 株）

その他

14.49%（ 7,142 株）(b)財務・営業・事業関連性によ

事業関連性はありる実質支配（実質支配は別途検討）(c)代表者への融資

H26.3.25 に 5000 万円を融資（担保の有無）（担保なし）※調査日時点で全額未返済(d)代表者融資の使途

個人の資金需要子会社等該(e)取締役会等の機関の構成員の

なし

当補助要件

過半を JBR 関係者が占めている

（その他の

状況

支配要件）

(f)役員登記（a 氏）

なし(g)重要な財務・営業・事業の方なし

針の決定を支配する契約等の存在(h)資金調達額の過半を JBR 又なし

は a 氏の融資で賄っている状況(i)会社への融資なし(j)その他、意思決定を支配してなしいることが推測される状況
関連当事者(k)a 氏及び a 氏の近親者で議決要件権の過半数を所有している状況

その他

なし

(l)JBR との取引あり(m)JBR での投資検討

なし

E は、JBR の協力店であり、JBR と事業関連性を有する。協力店契約は他の加盟店とほぼ同条件であり、他と比較して特に有利な契約ではないとのことである。
E は平成 25 年 12 月に自社事業の一部であった L 株式会社（以下「L」という。）の70％持分を JBR に 1 億 7500 万円で売却している。したがって、E は、JBR の子会社となった L の主要株主である。
a 氏は、E 代表取締役の l 氏に対して、平成 26 年 3 月 25 日に、5000 万円を融資している（無担保）。その後、平成 26 年 9 月 12 日に第三者割当増資にて同社株 1400 株
26

を約 999 万円で引き受けている。
l 氏へのヒアリングによると、個人融資の 5000 万円は、l 氏の個人的な資金需要によるもので、E に対する運転資金等への貸付、出資の原資となっている事実はないとのことである。
l 氏によると、「a 氏に上場経験者としてのアドバイスを個人的にいただいたことはあるが、当社の経営に参画していた事実もなく、今後も予定はない。当社は JBR と一定の取引はあるが、大きなものではなく、今後独自に事業を行っていく予定である。」とのことであった。
ウ検討(ｱ) 子会社・関連会社への該当可能性
a 氏の議決権比率は 14.49%であるが、l 氏に 5000 万円の個人融資をしていることから l 氏の持分も実質的に a 氏の持分であると評価される可能性も否定はできない。
しかし、当該融資は株式を担保にしておらず、また、当該融資が E 株式の引受等に使用された形跡も見受けられないことから、実質的にも a 氏の持分ではないという評価が合理的であると考えられる。
仮に l 氏が JBR の緊密者であるか、l 氏の持分が実質的に a 氏の持分と評価されれ
ば、JBR 緊密者にて過半数の議決権を保有することとなるが、E と JBR の協力店契
約条件は他の協力店・加盟店とほぼ同じとのことであり、E の財務・営業・事業の方針の決定を支配する（あるいは重要な影響を及ぼす）ものではなく、連結会計基準
7(3)下線後段のその他の支配要件は満たしていないものと考えられる。
その他の顕出された情報を総合的に勘案しても、JBR の子会社又は関連会社として取り扱うべき明確な理由はないものと思料する。
(ｲ) 子会社・関連会社以外の関連当事者への該当性
a 氏の近親者が E の議決権の過半数を所有している事実はなく、E は財務諸表提出会社である JBR の主要株主でもなく、また、l 氏が非常勤取締役を務める L は、
JBR の重要な子会社とは取り扱っていないことから、関連当事者会計基準 5(3)⑩の要件は満たさないものと考えられ、子会社又は関連会社以外の関連当事者として取り扱うべき明確な理由はなかった。
(ｳ) 総合検討27

以上から、他のエンジェル的投資とは事業上の関係がある点で異なるが、実質的に JBR が E の財務上及び業務上の意思決定に重要な影響力を有している事実は、他と同様顕出されておらず、顕出された事実を前提とすれば、E を JBR の関連当事者として取り扱うべき明確な理由はないと考えられる。

(7)
ア

F
会社の基礎情報
会社名

F 株式会社（以下「F」という。）

所在地

O 市（以下、省略）

設立

平成 26 年 5 月 19 日

資本金4,510,000 円

代表取締役

n（以下、「n」という。）

取締役

n1

監査役

監査役非設置会社

事業内容

1．SEO 対策および IT コンサルティング
2．WEB マーケティング
3．１および２に付帯する一切の業務イ顕出された事実
F は、E 代表取締役の l 氏、a 氏、都内で美容外科を経営する個人の 3 名によって平成 26 年 5 月 19 日に設立された会社であり、主に当該美容外科のインターネット広告出稿を担当する会社である。
検討表（特に記載がない項目は調査日時点の現況）
子会社等(a)持株比率l33.26％（150 株）

該当要件(H26.11.4 時点)

a33.26％（150 株）

その他(b)財務・営業・事業関連性によ33.48％（151 株）
なし

る実質支配
(c)代表者への融資

設立時代表取締役であった l 氏（担保の有無）には 5000 万円の貸付（無担保）をしていたが（E の項参照）、現代表取締役に対する貸付はない
28

(d)代表者融資の使途

－

子会社等該

(e)取締役会等の機関の構成員の

なし

当補助要件

過半を JBR 関係者が占めている

（その他の

状況

支配要件）

(f)役員登記（a 氏）

設立時～H26.8.7 まで取締役(g)重要な財務・営業・事業の方なし

針の決定を支配する契約等の存在(h)資金調達額の過半を JBR 又

下記で検討は a 氏の融資で賄っている状況(i)会社への融資

H26.7.25 に 3000 万円（無担保）(j)その他、意思決定を支配してなしいることが推測される状況
関連当事者(k)a 氏及び a 氏の近親者で議決要件権の過半数を所有している状況

その他

なし

(l)JBR との取引なし(m)JBR での投資検討なし

F は当初より、立ち上げ後は直ちに経営陣を入れ替えて事業をスタートさせる予定であったとのことであり、a 氏も短期間で辞任している。a 氏は、経営に参画することもなく、今後もその予定はないとのことである。
a 氏は会社に 3000 万円を融資しており、その他に l 氏が 1000 万円、その他個人が3000 万円を会社に融資しているとのことである。
前代表取締役の l 氏によると、「F は、都内美容外科のインターネット広告費用を削減するために立ち上げた会社であり、当初から第三者に事業を任せる予定であった。a氏から受けた融資は、事業レバレッジを効かすために受けた融資であり、特段なくても困るものではない。会社の儲けはでているので、数ヶ月のうちには返済されるであろう。a 氏はインターネット業界には詳しくなく、事業運営に口を出すこともなかった
し、今後もその予定はない。」とのことであった。
ウ検討(ｱ) 子会社・関連会社への該当可能性
l 氏が経営する E は JBR の協力店であり、l 氏個人は JBR 子会社の L の非常勤取29

締役であって、a 氏からの借財もあることから、JBR にとっての緊密者・同意者であると判断される可能性も否定はできない。l 氏が JBR の緊密者・同意者であるとすれば、JBR の緊密者・同意者でもって議決権の過半数、資金調達の過半を超えるため、形式的には、JBR の子会社又は関連会社に該当する可能性があることとなる。
その一方で、l 氏が緊密者・同意者であることを明確に裏付ける事実も顕出されていない。そもそも本件投資は純投資に近く、a 氏が同社を実質支配する意思もなく、あったとしても IT 分野の専門家である l 氏が門外漢の a 氏の意向に必ずしも従わない可能性が高いと思われる。
以上を前提とし、他に顕出された事実を総合的に勘案すれば、同社を JBR の子会
社又は関連会社として取り扱わないという判断には十分な合理性があると思料する。
(ｲ) 子会社・関連会社以外の関連当事者への該当性
また、L が JBR にとっての重要な子会社であるとすれば、l 氏は L の非常勤取締役であり、a 氏と合わせれば議決権の過半数となることから、関連当事者会計基準
5(3)⑩の要件を満たすこととなり、その他子会社又は関連会社以外の関連当事者に該当する可能性もないとはいえない。ただし、連結財務諸表作成上、JBR としては Lを重要な子会社として取り扱っていないため、関連当事者会計基準 5(3)⑩の要件を満たしておらず、その点において、子会社又は関連会社以外の関連当事者には当たらないこととなる。
(ｳ) 総合検討
以上を前提とし、他に顕出された事実を総合的に勘案すれば、F を JBR の関連当事者として取り扱うべき明確な理由はないものと思料する。

(8)
ア

G
会社の基礎情報
会社名

G 株式会社（以下、「G」という。）

所在地

T 都（以下、省略）

設立

平成 25 年 11 月 25 日

資本金30,000,000 円

代表取締役

o

取締役

o1、o2
30

監査役

o3

事業内容

1．各種電気自動車に関する情報インフラの提供
2．電気自動車に関する情報サービスの提供
3．電気自動車の開発のサポート
4．電気自動車を活用した社会インフラの企画開発
5．モバイルを活用した車両運行管理サービス
6．総合コンサルティングサービス
7．ベンチャービジネスへの投資及び中小企業への経営助言
8．各種ファンドからの投資受託業務
9．給電設備の開発、販売及び斡旋
10．車両技術を用いた環境負荷の低減の実現に関する業務
11．電気自動車（三輪自動車を含む）及び自動二輪車の販売、斡旋並びに輸出入
12．自動車部品の販売、斡旋及び輸出入
13．各種企業の事務手続き代行業務
14．自動車損害保険の代理店業務
15．1 乃至 14 に附帯する一切の事業イ顕出された事実
G は、電気自動車の開発、賃貸事業を営む会社である。
検討表（特に記載がない項目は調査日時点の現況）
子会社等(a)持株比率a

該当要件(H26.4.30 時点)

その他 6 名(b)財務・営業・事業関連性によ16.58%なし

る実質支配(c)代表者への融資なし（担保の有無）(d)代表者融資の使途

－

子会社等該

(e)取締役会等の機関の構成員の

なし

当補助要件

過半を JBR 関係者が占めている

（その他の

状況

支配要件）

(f)役員登記（a 氏）－(g)重要な財務・営業・事業の方なし

針の決定を支配する契約等の存31

83.42%

在(h)資金調達額の過半を JBR 又なし

は a 氏の融資で賄っている状況(i)会社への融資－(j)その他、意思決定を支配してなしいることが推測される状況
関連当事者(k)a 氏及び a 氏の近親者で議決要件権の過半数を所有している状況

その他

なし

(l)JBR との取引なし(m)JBR での投資検討なし

a 氏が個人的に電気自動車賃貸事業の未来に興味が引かれ、事業に使用するシステム
投資のために 2000 万円を投資したものである。a 氏の議決権比率は 16.58%であり、他の株主は JBR の緊密者・同意者ではないものと認められた。その他考慮すべき事情は特に顕出されなかった。
ウ

検討
本件投資は、実質的にも a 氏のエンジェル的投資と考えられ、持株比率等も考慮すれば、子会社又は関連会社及びその他の関連当事者にも該当しないものと認められる。したがって、G は JBR の関連当事者ではないと評価できるものと思料する。

(9)
ア

H
会社の基礎情報会社名株式会社 H（以下「H」という。）

所在地

T 都（以下、省略）

設立

平成 25 年 4 月 25 日

資本金9,900,000 円

代表取締役

p（以下、「p」という。）

監査役

監査役非設置会社

事業内容

1．モデル、タレントの養成およびマネージメント業務
2．各種イベント、パーティ、ファッションショー等の催事の企画、制作、管理および運営
3．経営コンサルティング業
32

4．衣料品、貴金属の輸出入、販売およびそれらの受託代行に関する業務
5．衣料品、貴金属に関する流通、市況等の情報提供サービス
6．1 乃至 5 に付帯する一切の業務イ顕出された事実
H は、アメリカのタレント、スポーツ選手等の日本への招聘、日本でのプロモーシ

ョンやマネージメント等をするために設立された会社である。
検討表（特に記載がない項目は調査日時点の現況）
子会社等(a)持株比率

p

59.6%

該当要件

(H26.6.5 時点)

a

20.2%

その他 1 名(b)財務・営業・事業関連性によ

20.2%

不明

る実質支配
(c)代表者への融資なし（担保の有無）(d)代表者融資の使途

－

子会社等該

(e)取締役会等の機関の構成員の

なし

当補助要件

過半を JBR 関係者が占めている

（その他の

状況

支配要件）

(f)役員登記（a 氏）－(g)重要な財務・営業・事業の方なし

針の決定を支配する契約等の存在(h)資金調達額の過半を JBR 又あり

は a 氏の融資で賄っている状況(i)会社への融資

H26.7～101000 万円

H26.7.17 家賃保証(j)その他、意思決定を支配してなしいることが推測される状況
関連当事者(k)a 氏及び a 氏の近親者で議決要件権の過半数を所有している状況

その他

なし

(l)JBR との取引なし(m)JBR での投資検討なし
33

H は、a 氏が懇意にしている弁護士と共同で設立した会社であり、当初の a 氏の出資
比率は 50％であった。設立後すぐ、ライセンス権利金を支払ったものの事業を遂行する人員がおらず、事業が頓挫しかかっていたが、そこに新たに事業承継者が現れたた
め、平成 26 年 6 月 5 日に a 氏の持株の一部（59 株）を備忘価格で譲渡し、a 氏の持株比率は 20.2%となっている。現在の事業は、当該承継者が代表者となって事業を遂行しているとのことである。
a 氏は、平成 26 年 7 月 16 日及び 10 月 21 日に各 500 万円（合計 1000 万円）を会社に対して運転資金として貸し付けている。
また、H は平成 26 年 7 月 17 日にオフィスの賃貸契約（月額 75 万 6000 円）を賃貸人と契約しているが、a 氏は連帯保証人となっている。
ウ検討(ｱ) 子会社・関連会社への該当可能性
a 氏によると、懇意の弁護士の発案により思いつきレベルで始めてしまったものであり、同社を支配し事業を掌握する意図や JBR との協業の意図もなかったとのことである。さらに、現在の代表者が緊密者・同意者であることを窺わせる事実は顕出されておらず、その場合、緊密者・同意者で持分の 50％を超えることはないため、
JBR の子会社には該当しないと考えられる。
代表者が緊密者・同意者でなかったとしても、a 氏の持分だけで 20.20%であり、財務支援の状況からして関連会社に当たる可能性もないわけでないが、当該財務支援もその弁護士に言われるままに支出したものであり、同社の事業が JBR の事業目的と明らかに異なることや a 氏による個人的な投資であることに加え、同社を支配し事業に重要な影響を与える意図もなかったことからすれば、JBR の関連会社に該当しないという考え方の方がより合理性があると考える。
(ｲ) 子会社・関連会社以外の関連当事者への該当性
株主の状況からは子会社又は関連会社以外の関連当事者には当たらないと考えられる。
(ｳ) 総合検討
本件は、a 氏が長期的な視点を持たずに投資したものであり、関連当事者性を十分
34

意識せずに軽率に行われた面もあったことは否定できないと思われる。
ただし、JBR の事業目的と明らかに異なることや a 氏が同社を支配し事業を掌握する意図を有していなかったこと等からすれば、JBR の関連当事者として取り扱う
べき明確な理由はないものと思料する。
（10）その他
当委員会は、その他、別紙 2 に記載のない一般事業会社 8 社、3 個人、11 ファンド（投資事業組合等）について個々に検討を行った。一部については資料保管が不完全だった
ものもあり、明確なエビデンスを確認できなかった事項も存在するが、いずれも代替的な資料をもって事実関係を確認できたと考えている。
いずれも関連当事者と明らかに推認できる事実は顕出されておらず、JBR の関連当事者に該当しないという評価が可能であると考える。
４

評価
当委員会は、前記 3 に記載のとおり、A、C、D 及び G については、JBR の関連当事者に該当しないと判断した。また、E、F 及び H についても、JBR の関連当事者として取り扱うべき明確な理由はないものと判断した。したがって、これらの法人との取引について、
JBR の財務諸表における関連当事者取引として注記を行う必要はないものと考えられる。
B については、前記 3(3)に記載のとおり、a 氏が B の株式の 100％を保有し、かつ、資金の過半を提供していた期間について JBR の子会社に該当していた可能性も否定はできない
が、実質的にみると a 氏による個人的な投資が休眠会社であった B で処理されたに過ぎな
いと考えられるため、当委員会は、JBR の子会社に該当しないという評価が合理的であると判断した。仮に関連当事者に該当するとしても、B と JBR 及びその子会社又は関連会社の間の取引は存在せず、開示対象取引は存在しないと認められるため、関連当事者としての注記は過去においても不要であったものと考えられる。
このように、本調査においては、従来会社では把握していなかった関連当事者に該当する可能性のある者が存在することが確認された。a 氏がいわゆるエンジェル投資家として、ベンチャー企業に対する出資又は融資、企業家に対する融資等を行っていること自体は、何ら誹りを受けるべきものではないが、そのような個人的な出資又は融資を行う場合には、
当該投資又は融資により、相手方が JBR の子会社、関連会社又は関連当事者に該当する可能性があるということを十分に考慮する必要があったといえる。
この点、a 氏が JBR 管理部に提出した関連当事者確認書、JBR が TM に提出した経営者
確認書等の書類には、今回の検討対象となった法人について JBR の子会社、関連会社又は関連当事者として認識している旨は記載されていない。しかしながら、仮に本調査の対象35

とした法人が子会社又は関連会社に該当するとしても、連結子会社として取り扱う必要性があると断定することはできず、また、関連当事者の範囲に遺漏があったとしても、開示対象取引の存在は認められないことからすると、a 氏が故意に、子会社、関連会社又は関連当事者に該当する者を隠匿したとまでは認められないものと考える。
もっとも、子会社、関連会社又は関連会社への該当性の基準については、上場会社の役員であれば当然に備えておくべき基本的な会計に関する知識であり、この意味で、a 氏は上場会社の代表取締役としての自覚を欠く部分があったと批判されることもやむを得ない。
また、JBR 管理部においても、a 氏が個人的に出資又は融資を行っている事実を知っていた又は容易に知り得る状態にあったと考えられるところ、かかる出資又は融資に起因する子会社、関連会社又は関連当事者が存在しないかにつき、a 氏に十分に確認するとともに、出資又は融資に関する証憑を徴求すべきであったと考えられる。
なお、JBR の役員が JBR 管理部に半期ごとに提出している関連当事者確認書は、JBR及びその連結子会社と取引をしている法人について、自ら又はその 2 親等以内の親族が「実質的に支配（持株比率 50%以上）している法人」がないことを役員が確認する内容となっている。この点、前記のとおり、関連当事者の範囲は、役員又はその近親者の持株比率 50%以上の法人に限られるものではないため、今後は、関連当事者確認書の記載を見直すとともに、役員に対し、関連当事者の定義をより明確に理解させることにより、関連当事者の範囲の網羅性を担保することが望ましいと考える。

第４１

a 氏個人の出資、融資、遊興費等に係る資金の流れ

調査・検討対象
a 氏個人による出資、遊興費等の資金の流れについて、それらの資金が JBR グループの資金によって支弁されていないことを確認することを目的に調査・検討を行った。
２

調査の方法
当委員会では、下記のように関係資料の入手、関係者のヒアリングにより調査・分析を

行った。

(1)

a 氏から入手した資料
a 氏個人の預金通帳コピー

平成 17 年１月１日以降

証券口座の取引履歴コピー

平成 17 年１月１日以降
36なお、当委員会は a 氏に対し、名義にかかわらず a 氏が実質的にコントール可能な口座すべてを開示するよう求めており、それに応じて提出されたものを調査対象としている。
証券口座等の一部については、金融機関の都合により入手できなかったものもあるが、その他の代替的な資料、総合的な事実関係の評価により、本調査報告書の結論に大きな影響はないものとの心証を得ている。

(2)

(3)

(4)

ヒアリング対象者
JBR 代表取締役a

JBR 取締役管理部長

d

JBR 管理部人事総務グループ（社長秘書）h

元バイノス代表取締役b

メール・電話による会社情報の入手
JBR 管理部法務グループシニアマネージャーf

JBR 管理部人事総務グループマネージャーi

公開情報に基づく資料

a 氏名義の JBR 株式に係る大量保有報告書及び変更報告書
３

a 氏個人による出資
個人の出資については、前章のとおりであり、入手した預金通帳等に記載された支出との間に特に不整合は見られなかった。
４

遊興費等の資金の流れ(1)顕出された事実

a 氏の預金口座の入出金につき、主に 1000 万円以上又は JBR グループからの入出金と思われるもの、さらに通査して検討対象となりうる項目をピックアップして調査した（上場前の平成 17 年 1 月～平成 26 年 10 月まで）。
37

その結果、主な入金は、JBR 株式の売却収入、役員報酬、株式配当、経費精算、過去の融資の回収、投資商品のリターン等であり、JBR グループから不適切な迂回入金であるとみられるものは顕出されなかった。
その他の入出金についても通査した結果、第 2 で調査した投融資及び他の事実との不整合も特に顕出されておらず、a 氏の生活等に照らしても特に異常と認められるものはな
かった。
a 氏は JBR 創業者であり、a 氏名義の JBR 株式に係る大量保有報告書及び変更報告書によると、JBR が株式会社東京証券取引所マザーズに上場した平成 17 年当時、a 氏の JBR
株式の持株比率は約 80%であったが、本調査報告書提出時点においては、同氏の持株比
率は約 35%にまで減少しており、この間の JBR 株式の売却に伴い、40 億円を超える資金を得たこととなる。
出資及び融資以外の支出については、一部、JBR 従業員をポケットマネーで連れて行った旅行等の資料の提出を受けたが、いずれも個人資産から支弁されているものと考えられ、JBR グループにおいてその費用を支出していることを窺わせる証跡は見受けられ
なかった。

(2)

評価

前記第 1 に記載のとおり、本調査の目的は、a 氏の遊興費の金額又は出資若しくは融資の金額の適切性を判断することにはなく、JBR グループの資金が適切ではない形で a 氏に流出しているかどうかという点にある。また、a 氏が JBR の経費として精算している
ものは、JBR の接待交際費等で計上されており、TM による会計監査の直接の対象となるものであるから、本調査の対象とはしていない。
本調査においては、a 氏による JBR 従業員の旅行代金の支出並びに a 氏の前記第 2 及び第 3 に記載した出資及び融資が a 氏個人の口座から支出されていることが確認された
ほか、JBR から a 氏に対する不適正な資金の支出は認められなかった。
上場会社の代表取締役が従業員の旅行を個人的に負担することについては賛否が分かれるところと思われるが、a 氏によると、JBR 株式の上場により自身が相当の資金を得ることができたため、会社のために尽力している従業員を慰労することで感謝の意を表したいためにかかる負担を行っているとのことである。
また、前記のとおり、a 氏は、JBR 株式の売却に伴い、40 億円を超える資金を得ており、かかる資金の規模からすると、a 氏の前記第 2 及び第 3 に記載した出資及び融資や遊興費の支出が社会通念上不相当であるとはいえず、かかる出資及び融資や遊興費の支出をもって、a 氏による JBR の資金の不正使用や JBR から a 氏に対する不適切な資金流出等の事実が存在することを疑わせるに足るとはいえないと考えられる。

38

第５
１

バイノスの不適正な会計処理に対する a 氏の関与の有無

調査・検討対象
前記第 1 の 5(2)に記載のとおり、本調査は、バイノスにおける不適正な売上計上に係る事実関係については、第 1 回調査報告書及び第 2 回調査報告書の内容に依拠している。
そのため、当委員会は、告発者をはじめとする関係者に対するヒアリング及び調査資料の検討の過程で、本件告発文書に記載のある、a 氏による不適正な売上計上の指示又は関与の存在を窺わせる事実が顕出されるか否かという点を本調査の主眼とした。そのうえで、かかる指示又は関与を窺わせる事実が顕出された場合には、第 1 回調査報告書及び第 2 回
調査報告書の存在にかかわらず、当委員会としてあらためて網羅的な調査を行い、a 氏の指示又は関与の内容及び程度についても解明を行うことが適当であることは当然である。
なお、関係者の電子メールは、すでに第 1 回調査報告書及び第 2 回調査報告書において調査の対象とされていることから、本調査の対象とはしていないが、本件告発文書の添付書類である電子メール及び告発者から別途提出を受けた電子メールについては、念のために本調査においても調査・検討を行った。
２

調査の方法
当委員会では、主として、以下のとおり、関係者のヒアリング及び関係資料の検討により調査を行った。

(1)(2)

ヒアリング対象者
JBR 代表取締役、バイノス代表取締役a

JBR 取締役管理部長、バイノス取締役

d

JBR 取締役加盟店サポート部長、元バイノス取締役

e

元 JBR 管理部経理グループ、元バイノス取締役

c

JBR 管理部人事総務グループ（社長秘書）h

TM 公認会計士q

元バイノス代表取締役b

検討資料
当委員会の開示依頼に基づき JBR から開示を受けた資料の他、告発者から提出された
39

電子メール（a 氏から b 氏に送信された携帯電話のメール及びバイノスの稟議に関して b
氏が受信したメール）の写し
３

調査により認定した事実(1)

a 氏による不適正な売上計上についての指示の有無
本件告発文書には、「a 社長は（中略）JBR の e 取締役及び c への不正会計を指示した

りしていました」との記載がある。この点、当委員会が告発者に対し、当該記載の根拠となる事実を聴取したところ、e 氏が不適正な売上計上を認識していた事実（第 2 回調査報告書）及び a 氏と e 氏が普段から頻繁に連絡を取り合っていたという両者の関係性等から告発者が推認したとのことであった。告発者からのヒアリングにおいては、このような推測の域を超えて、a 氏から e 氏及び c 氏に対する不適正な売上計上に関する具体的な指示があったことを窺わせる事実は確認できなかった。

(2)

a 氏による不適正な売上計上についての認識の有無
本調査の対象とした本件告発文書の添付書類である電子メール及び告発者から提出を受けた電子メールのうちバイノスに関連するものは、バイノスにおける発注元との見積書、注文請書、変更注文書等のやり取り、下請業者との契約等のやり取りに係る稟議に関するものであり、a 氏はこれらの電子メールの宛先又は CC には入っていないものの、
a 氏の秘書である h 氏が宛先に入っている事実及び稟議案件に係る a 氏の審査結果とされる文言が株式会社 M の従業員である r 氏（以下「r 氏」という。）により記載されている事実（審査結果の種類としては、無留保の承認、条件付きの承認又は否決が存在する。）
は認められた。もっとも、これらの電子メールに a 氏の稟議案件に係る審査結果（特に条件付きの承認に係るもの。）として記載されている文言は、発注元との契約に関しては契約代金が十分なものであるか検証が必要であるという内容のものや工期を延長する場
合には都度発注とするよう交渉を行うことという内容のもの等であり、他方、下請先との契約に関しては原価を抑えるために請負で行うべきという内容のものや契約の度に条件交渉を行うことという内容のもの等である。バイノスの発注元との契約代金が低くなること及び下請先との契約代金が高くなることは、すなわちバイノスの利益を減少させることに繋がるものであるから、a 氏の意見は、バイノスが一定の利益を確保できるよ
うにすることを目的としたものと認められ、このような意見を述べることはバイノスの取締役として不適切なものであるとは認められない。
また、発注元との「K 市 5-4 工区」の減額変更注文書に係る稟議に関する平成 26 年 2
月 6 日付け電子メールの中に、「OK ですが、引き続き補填交渉を行ってください。」と40

いう a 氏の意見が r 氏により記載されているものがあり、告発者によると、「補填交渉」とは、不適切な売上計上のひとつである売上の先行計上を行い、先行計上した売上と実際の工事代金との差額が生じた場合に、差額分に相当する別途工事を受注することについての発注元との交渉を指しているとのことであった（なお、「K 市 5-4 工区」について
は、第 1 回調査報告書において、「売上計上時期と請求時期に著しい乖離がみられ、その解離の金額も億単位を超えているものも含まれている」として、不適正な売上計上が存在したと認定されている。）。他方、a 氏によると、「補填交渉」とは、バイノスが発注元との当初の契約内容を超える工事を行った場合に、その代金を発注元に支払ってもらう交渉を指しているとのことであった。この点、当該電子メールには、実際には除染業務を行わなかった住宅に関する工事代金の減額についての記載しか見当たらず、工事の時期や売上計上の時期についての記載は見当たらない。また、「補填」とは、一般に「不足・欠損部分を補って埋めること」を意味する言葉であることから、売上の先行計上を指すと考えることは困難であり、他に、JBR 若しくはバイノスにおいて「補填交渉」が売上の先行計上を指す言葉として用いられていたことや a 氏がそのような意味で「補填交渉」という言葉を用いていたことを認めるに足る証跡が見当たらないことからすると、第一
義的には当初の契約内容を超える工事の代金を回収することを発注元と交渉することを指して「補填交渉」と呼んでいたと考えることの方が説得的であると考えられる。したがって、当該電子メールの記載をもって、a 氏が売上の先行計上を認識していたと認めることはできないものと考える。
この他、a 氏がバイノスにおける不適正な売上計上を認識し又はこれに関与していたことを裏付けるような特段の追加的な事実は判明しなかった。また、告発者以外の関係者からのヒアリング内容は、バイノスにおける不適正な売上計上についての a 氏の認識に関しては互いに整合的であり、a 氏がバイノスにおける不適正な売上計上を認識し又はこれに関与していたことを推認させる事実は顕出されなかった。
４

当委員会の評価
前記 3 に記載のとおり、告発者をはじめとする関係者に対するヒアリング及び調査資料の検討の過程において、a 氏がバイノスにおける不適正な売上計上を認識し又はこれに関与していたことを窺わせる事実は顕出されなかった。
当委員会としては、a 氏がバイノスの取締役として同社の電子メールによる稟議につき、秘書への口頭での指示等を通じて関わっていた事実は認められるものの、第 1 回調査報告書及び第 2 回調査報告書において認定されたバイノスの不適正な売上計上に、a 氏が関与していた事実を認めることはできないものと判断した。そのため、当委員会としては、これらの調査報告書において調査対象とされた事実関係について、あらためて網羅的な調査を行う必要性はないと考える。
41

第６

最後に（第三者委員会の設置について）

当委員会は、第１回委員会及び第２回委員会に続いて設置されたものであるが、これら 3
回もの第三者委員会がわずか半年の間に相次いで設置されたことは、異例なことであるといわざるを得ない。これら 3 回の第三者委員会は、いずれも内部告発ないしその報告を受けた会計監査人からの申入れによって JBR が設置を行ったものである。本件告発文書には、
第 1 回委員会設置の端緒となった内部告発を行った同一人物が、再度告発を行ったものであることが記載されている。本調査の結果、本件告発文書のうち本調査の目的とした事項に関しては、告発者が伝聞した内容や社内外の噂等、真実でない情報や不正確な情報に基づく、告発者の推測が多く含まれていることが確認された。
一般に第三者委員会による調査は、会社から独立した中立の第三者が調査を行うことにより、その調査結果の信頼性が担保されるものである。しかし、本件のように複数回にわたる内部告発が行われ、それがすでに第三者委員会による調査済みの事項に関する場合や告発者の推測の域を出ないものである場合等については、第三者委員会を再設置することの要否を含めて慎重な検討が必要であるように思われる（もっとも、会社が内部告発を真摯に受け止めず、結果として自発的な内部告発を抑制するものであってはならないことは当然のことである。）。
以

42

上

別紙２

ａ氏の主な投融資等一覧
No.

会

社

名

代表者

ａ氏の
役員兼務の状況

1

株式会社Ａ’（旧株式会社Ａ）

ｇ

-

2

有限会社Ｂ

ｍ

平成6年1月～平成16年8月

3

株式会社Ｃ

ｊ

平成20年7月～平成26年8月

4

株式会社Ｄ

ｋ

-

5

株式会社Ｅ

ｌ

-

6

Ｆ株式会社

ｎ

平成26年5月～平成26年8月

7

Ｇ株式会社

ｏ

-

8

株式会社Ｈ

ｐ

-

（注）契約日と資金移動日が相違している場合には、資金移動日としている。

年月
平成19年3月（注）平成23年2月
平成6年1月
平成21年2月
平成24年9月
平成26年4月
平成20年7月
平成21年6月（注）平成22年10月
平成23年2月
平成23年10月
平成23年11月
平成25年3月
平成25年9月
平成25年9月
平成22年7月
平成22年7月
平成22年12月
平成23年7月
平成25年7月
平成25年9月
平成26年1月
平成26年3月
平成26年9月
平成26年5月
平成26年6月
平成26年7月
平成26年4月
平成25年5月
平成26年6月
平成26年7月
平成26年10月

ａ氏の議決権比率100.00%100.00%36.59%
36.59%
33.33%
33.33%
31.38%
31.38%
30.51%
25.35%
21.69%
11.03%
11.03%
11.03%
11.03%
15.15%
10.72%
14.49%
50.00%
33.26%
33.26%
16.58%
50.00%
20.20%
20.20%
20.20%

貸付金
備考
会社に対する
代表者に対する融資残高(円)
融資残高(円)
634,000,000 代表取締役ｇ氏へ634百万円の貸付
480,000,000 代表取締役ｇ氏から154百万円の返済
設立50,000,000
会社へ50百万円の貸付50,000,000
株式譲渡
会社から50百万円の返済
20,000,000 新株引受、代表取締役ｊ氏へ20百万円の貸付
30,000,000 代表取締役ｊ氏へ10百万円の貸付
30,000,000 新株発行
10,000,000
30,000,000 会社へ10百万円の貸付
10,000,000
30,000,000 新株発行
30,000,000 会社から10百万円の返済
30,000,000 新株発行
30,000,000 新株発行
30,000,000 新株発行
50,000,000
会社へ50百万円の貸付50,000,000
新株引受
40,000,000
会社から10百万円の返済
会社から40百万円の返済
15,000,000
会社へ15百万円の貸付
15,000,000
新株引受
新株発行、会社から15百万円の返済
50,000,000 代表取締役ｌ氏へ50百万円の貸付50,000,000 新株引受
新株引受
新株発行
30,000,000
会社へ30百万円の貸付
新株引受
株式譲受
株式譲渡
5,000,000
会社へ5百万円の貸付
10,000,000
会社へ5百万円の貸付