平成18年５月18日
各位
会 社 名 北川工業株式会社
代表者名

代表取締役社長（コード番号問合せ先6896

北川弘

二佑一

名証第二部）

管理部長

前田（TEL 052‑261‑5528）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は平成18年５月18日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成18年６月29日開催予定の第50回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
会社法（平成17年法律第86号）ならびに会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）および会社計算規則（同第13号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、以下の理由により、定款の変更を行うものであります。
(1) 会社法第326条第２項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、第４条（機関）を新設するものです。
(2) 「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成16年法律第87号）が平
成17年２月１日に施行されたことに伴い、周知性の向上及び公告掲載費用の節減を図るた
め、当会社の公告を日本経済新聞への掲載から電子公告に変更し、併せて電子公告ができないときの措置を第５条（公告方法）に定めるものであります。
(3) 会社法第214条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、第８条（株券の発行）を新設するものであります。
(4) 会社法第189条第２項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、第10条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
(5) 株主総会においてより充実した情報の開示を行うことができるよう第16条（株主総会参考資料等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
(6) 会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、第28条（取締役会決議の省略）を新設するものであります。
(7) 会社法第426条および第427条の規定に従い取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう責任免除の規程を新設するとともに、社外取締役、社外監査役として適任者を招聘、登用し、その期待される役割を十分発揮できるように社外取締役、社外監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨、第31条（取締役の責任免除）、第41条（監−1−査役の責任免除）として新設するものであります。
(8) 「会社法」（平成17年法律第86号）の施行に合わせ、旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
(9) 上記各変更にともなう条数の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成18年６月29日

定款変更の効力発生日

平成18年６月29日
以−2−

上別紙
（下線は変更部分であります）
現行定款
第１章

変更案
第１章

総則

総則

第１条 （商号）

第１条 （商号）（現行どおり）

当会社は、北川工業株式会社と称し、英文では、
KITAGAWA INDUSTRIES CO.,LTD. と表示する。
第２条 （目的）第２条 （目的）（現行どおり）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．電子機器部品、電気制御部品の製造、販売
２．上記に関連するプラスチック成形部品の製造、販売
３．工業用ゴム、ビニール製品の加工、販売
４．室内装飾品の製造、販売
５．エクステリヤ製品の販売
６．プラスチック成形用金型の製造、販売
７．前各号に関する試験研究の開発および販売
８．損害保険代理店業
９．不動産の賃貸
10．前各号に付帯関連する一切の業務第３条 （本店の所在地）

第３条 （本店の所在地）（現行どおり）

当会社は、本店を名古屋市に置く。
第４条 （機関）（新設）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第４条 （公告の方法）

第５条 （公告方法）

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本
経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

第２章

第５条 （発行する株式の総数）

株式第６条 （発行可能株式総数）

当会社の発行する株式の総数は、39,500,000株

当会社の発行可能株式総数は、39,500,000株ととする。ただし、株式消却が行われた場合には、する。

これに相当する株式数を減ずる。

−3−

現行定款

変更案

第６条（自己株式の取得）

第７条（自己株式の取得）

当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、により、取締役会の決議をもって自己株式を買取締役会の決議によって市場取引等により自己い受けることができる。

株式を取得することができる。

（新設）

第８条 （株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。

第７条 （１単元の株式の数および単元未満株券の不発

第９条 （単元株式数および単元未満株券の不発行）行）
当会社の１単元の株式の数は、100株とする。

当会社の単元株式数は、100株とする。

２． 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以２． 当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発株式に係る株券を発行しない。ただし、「株式取行しない。ただし、「株式取扱規程」で定めると扱規程」で定めるところについてはこの限りでころについてはこの限りでない。

ない。
第10条 （単元未満株式についての権利）（新設）

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利第８条 （名義書換代理人）

第11条 （株主名簿管理人）

当会社は、株式につき名義書換代理人を置くこ

当会社は、株主名簿管理人を置く。とができる。
２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取２． 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。

締役会の決議によって定め、これを公告する。

３． 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下

３． 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）および株券喪失登録簿は、名義書換代理同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿

人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株実質株主名簿の作成、実質株主通知の受理、株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務

券喪失登録、単元未満株式の買取り、その他株は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社に式に関する事務は、これを名義書換代理人に取おいては取扱わない。

扱わせ、当会社においては取扱わない。
第12条 （株式取扱規程）

第９条 （株式取扱規程）
当会社の発行する株券の種類ならびに株式の名

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、義書換、実質株主名簿の作成、実質株主通知の法令または本定款のほか、取締役会において定受理、株券喪失登録、単元未満株式の買取り、める「株式取扱規程」による。

その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規程」による。

−4−

現行定款変更案

第10条 （基準日）（削除）

当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２． 前項その他本定款に定めのある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、予め公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第３章

第３章

株主総会

株主総会

第13条 （招集の時期）

第11条 （招集の時期）
当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招

臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時こ集する。

れを招集する。
（新設）

第14条 （定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

第12条 （招集権者および議長）

第15条 （招集権者および議長）

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長（現行どおり）となる。
２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（新設）

第16条 （株主総会参考資料等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考資料、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第13条 （決議の方法）

第17条 （決議の方法）

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権定めがある場合を除き、出席した議決権を行使の過半数をもってこれを決する。

することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２． 商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決

２． 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を権の３分の１以上を有する株主が出席し、その行使することができる株主の議決権の３分の１議決権の３分の２以上をもってこれを決する。

以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

−5−

現行定款

変更案
第18条 （議決権の代理行使）

第14条 （議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名理人としてその議決権を行使することができを代理人として、その議決権を行使することがる。

できる。

２． 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を２．

（現行どおり）

証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第15条 （議事録）

第19条 （議事録）

株主総会における議事の経過の要領およびその株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記結果については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役が記名押印ま録する。

たは電子署名を行う。
第４章

第４章

取締役および取締役会

取締役および取締役会

第20条 （取締役の員数）

第16条 （取締役の員数）
当会社の取締役は15名以内とする。

当会社の取締役は、15名以内とする。

第17条 （取締役の選任）第21条 （取締役の選任）

当会社の取締役は、株主総会において選任する。

（現行どおり）

２． 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することが１以上を有する株主が出席し、その議決権の過できる株主の議決権の３分の１以上を有する株半数をもってこれを決する。

主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．

３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないもの（現行どおり）とする。
第18条 （取締役の任期）第22条 （取締役の任期）

当会社の取締役の任期は、就任後２年内の最終当会社の取締役の任期は、選任後２年以内に終決算期に関する定時株主総会終結の時までとす了する事業年度のうち最終のものに関する定時る。

株主総会終結の時までとする。

２． 増員または補欠として選任された取締役の任期

２． 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとすは、在任取締役の任期の満了する時までとする。

る。
第19条 （代表取締役および役付取締役）

第23条 （代表取締役および役付取締役）

代表取締役は、取締役会の決議により選任する。

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２． 取締役会の決議により、取締役会長、取締役社

２． 取締役会は、その決議によって、取締役会長、長各１名、取締役副社長、専務取締役および常取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役務取締役各若干名を定めることができる。

および常務取締役各若干名を定めることができる。

−6−

現行定款

変更案
第24条 （取締役会規程）

第20条 （取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または本定款の（現行どおり）

ほか、取締役会において定める「取締役会規程」による。
第21条 （取締役会の招集権者および議長）

第25条 （取締役会の招集権者および議長）

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、（現行どおり）取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第22条 （取締役会の招集通知）

第26条 （取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し発するものとす

取締役および各監査役に対し発する。ただし、る。ただし、緊急の必要があるときは、この期緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

間を短縮することができる。
２． 取締役および監査役の全員の同意があるとき

２． 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催では、招集の手続きを経ないで取締役会を開催すきる。

ることができる。

第23条 （取締役会の決議方法）

第27条 （取締役会の決議方法）

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを決す

出席した取締役の過半数で行う。

る。
第28条 （取締役会決議の省略）（新設）

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第24条 （取締役会の議事録）

第29条 （取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過の要領およびその（現行どおり）

結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役が記名押印または電子署名を行う。
第25条 （取締役の報酬および退職慰労金）

第30条 （取締役の報酬等）

取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価とし決議により定める。て当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（新設）

第31条 （取締役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

−7−

現行定款

変更案
２． 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査役および監査役会

第５章

第26条 （監査役の員数）

監査役および監査役会

第32条 （監査役の員数）

当会社の監査役は５名以内とする。

当会社の監査役は、５名以内とする。

第27条 （監査役の選任）

第33条 （監査役の選任）

当会社の監査役は、株主総会において選任する。

（現行どおり）
２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することが

２． 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過できる株主の議決権の３分の１以上を有する株半数をもってこれを決する。

主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第28条 （監査役の任期）第34条 （監査役の任期）

当会社の監査役の任期は、就任後４年内の最終当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終決算期に関する定時株主総会終結の時までとす了する事業年度のうち最終のものに関する定時る。

株主総会終結の時までとする。

２． 補欠として選任された監査役の任期は、退任し２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選た監査役の任期の満了すべき時までとする。

任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第29条 （常勤の監査役）

第35条 （常勤の監査役）

監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

第30条 （監査役会規程）

第36条 （監査役会規程）

監査役会に関する事項は、法令または本定款の（現行どおり）

ほか、監査役会において定める「監査役会規程」
による。
第31条 （監査役会の招集通知）

第37条 （監査役会の招集通知）

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発するものとする。ただし、緊急監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があの必要があるときは、この期間を短縮することるときは、この期間を短縮することができる。

ができる。
２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続き

２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催できる。

を経ないで監査役会を開催することができる。

第32条 （監査役会の決議方法）

第38条 （監査役会の決議方法）

監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを決する。

を除き、監査役の過半数で行う。

−8−

現行定款変更案
第39条 （監査役会の議事録）

第33条 （監査役会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領およびその（現行どおり）

結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役が記名押印または電子署名を行う。
第34条 （監査役の報酬および退職慰労金）

第40条 （監査役の報酬等）

監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定決議により定める。

める。
第41条 （監査役の責任免除）（新設）

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２． 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章

計算

第６章

第35条 （営業年度および決算期）

計算

第42条 （事業年度）

当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、各営業年度末日を決算期とす月31日までの１年とする。

る。
第36条 （利益配当金）

第43条 （期末配当金）

当会社の利益配当金は、毎年３月31日の最終の当会社は、株主総会の決議によって毎年３月31株主名簿に記載または記録された株主もしくは日の最終の株主名簿に記載または記録された株登録質権者に対して支払う。

主もしくは登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

第37条 （中間配当）

第44条 （中間配当金）

当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月日の最終の株主名簿に記載または記録された株30日の最終の株主名簿に記載または記録された主もしくは登録質権者に対し、中間配当を行う株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第ことができる。

454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。

−9−

現行定款変更案
第45条 （期末配当金等の除斥期間）第38条 （配当金の除斥期間）
当会社の利益配当金および中間配当金が、支払期末配当金および中間配当金が、支払開始の日開始の日から満３年を経過してもなお受領されから満３年を経過してもなお受領されないときないときは、その支払の義務を免れる。

は、当会社はその支払の義務を免れる。

（新設）

２． 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

−10−