バリュエンスホールディングス株式会社
コーポレートガバナンス基本方針

第１章 総則1. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び本基本方針の目的
バリュエンスホールディングス株式会社（以下「当社」という。
）は、経営の公正性・透明性の確保と、経営の活性化がコーポレートガバナンスの要訣であるとの考えから、その充実を通じて持続的かつ中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として本基本方針を定める。

2. 基本方針の位置づけ
本基本方針は、当社グループの役員及び従業員が当社グループのコーポレートガバナンスを推進するための行動指針とする。

3. 本基本方針の制定・改定・廃止
本基本方針の制定・改定・廃止は、軽微な変更点を除き、取締役会の決議によるものとする。

第２章 コーポレートガバナンスの体制
1. 機関設計
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、取締役会において、経営に関する重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督等を行うとともに、監査等委員会が、取締役の職務の執行を監査する。また、業務執行における迅速な意思決定を図るため、社内取締役等により構成される経営執行会議を定期的に開催する。

12. 取締役会(1) 取締役会の役割・責務
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を認識し、会社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督するため、次の役割を果たす。
① 経営計画を策定・開示し、会社が目指すべき方向性を示す。
② 業務執行取締役等による適切なリスクテイクを支える環境を整備する。
③ 客観的な立場から取締役及び従業員による業務執行を監督する。
④ 社長等の後継者計画について、適切な監督を行う。
(2) 取締役会の構成と任期① 監査等委員でない取締役は、意見の多様性と効率的な運営の観点から 5 名以上、10 名以内とする。監査等委員である取締役は 3 名以上、５名以内とする。
② 社外取締役の通期任期は、独立性確保の観点から、原則監査等委員でない取締役は 5 年、監査等委員である取締役は 10 年を上限とする。
③ 独立社外取締役の人数が取締役会全体の少なくとも 3 分の１以上とし、可能な限り過半数となるように努める。
④ 取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるだけでなく、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性が事業の推進や経営の監督に資するとの認識に立ち、取締役会が多様な人材により構成されるように努める。
⑤ 取締役会の機能を補完するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設ける。
(3) 取締役会の評価
取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について自己評価を行い、その結果の概要を開示する。
(4) 取締役会の運営
当社は、取締役会で建設的な議論・意見交換が行われるよう、取締役会の資料を事前に送付するとともに、議案の内容に応じて事前説明等を行う。また、取締役会の開催スケジュールをあらかじめ策定し、審議時間を十分に確保するために、審議項目数や開催頻度を適切に設定する。

3. 監査等委員会(1) 監査等委員会の役割・責務
2

監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、法令に基づく権限を能動的・積極的に行使し、中立的・客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査及び会計監査人の選解任等の役割・責務を果たす。
(2) 監査等委員会の構成① 監査等委員会は、株主総会の承認によって選定された３名以上、5 名以内の取締役で構成する。
② 委員の過半数は独立社外取締役とする。

4. 指名・報酬委員会(1) 指名・報酬委員会の役割・責任
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。
① 取締役の選任・解任に関する事項② 代表取締役及び役付取締役の選定・解職・権限等に関する事項③ 取締役の報酬等に関する事項④ 後継者計画（育成を含む）に関する事項⑤ その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項(2) 指名・報酬委員会の構成① 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成する。
② 委員の過半数は独立社外取締役とする。

5. 取締役候補者の選定(1) 取締役候補者の指名は、指名・報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会がその助言・提言の内容を尊重し、監査等委員会の同意を得た上で、決定する。
(2) 取締役候補者の選定基準は、次のとおりとする。
① 当社グループの経営理念に基づき、その価値を高いレベルで体現し、豊富な経験、高い能力及び見識を備え、当社グループの更なる発展に貢献できること。
② 社外取締役候補者については、会社経営、法律、会計、経営戦略等の各専門分野において、 豊富な経験及び高い知見を有していること。
③ 監査等委員である取締役候補者については、中立的・客観的な立場から取締役の職務の執行の監査や会計監査人の選解任等を通じ、公正かつ透明性の高い経営の3

推進に貢献できること。また、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者が 1 名以上となるよう努めること。
(3) 取締役選任議案の株主総会参考書類においては、個々の候補者の選定の理由及び重要な兼職の状況を開示する。
(4) 取締役候補者の欠格事由は、法令に定めるほか、次のとおりとする。
① 反社会的勢力との関係が認められること。
② 職務上の法令違反や内規違反、私的事項における重大な法令違反等が認められること。

6. 取締役の解任(1) 取締役に以下の解任基準に該当する事実が発生した場合、指名・報酬委員会においてその適否を議論し、その結果を取締役会に答申した上で、取締役会において解任案を決定する。なお、取締役の解任は会社法の手続きに則って行う。
(2) 取締役候補者の解任基準は、次のとおりとする。
① 健康上の理由により、職務の継続が困難になった場合。
② 故意または重大な過失により、著しく企業価値を毀損した場合。
③ 選定基準に定める資質が認められない場合。

7. 取締役の報酬等(1) 取締役の報酬等は、その職責に応じた内容とするものとし、株主総会で決議された額の範囲内で、指名・報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会がその助言・提言の内容を尊重して決定する。
(2) 取締役（監査等委員）の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員会の協議において決定する。
(3) 取締役の報酬等は、健全な企業家精神の発揮により企業価値の向上を実現するため、一定割合を業績に連動する報酬と、企業価値に連動する株式報酬とする。ただし、独立社外取締役の報酬はその役割を考慮し、基本報酬のみとする。

8. 独立社外取締役(1) 独立性要件
4

独立社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされているものをいう。具体的な独立性要件については、「社外取締役の独立性判断基準」に定める。
(2) 独立社外取締役の役割・責務
独立社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、次の役割を果たす。
① 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社グループの持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行う。
② 取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
③ 当社グループと経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する。
④ 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させる。
(3) 筆頭独立取締役の選任
取締役会の決議により筆頭独立取締役を選任する。筆頭独立取締役は次の役割を果たす。
① 必要に応じ、投資家との対話を行う。
② 経営陣との連絡・調整。
③ エグゼクティブ・セッションの招集。
(4) エグゼクティブ・セッション
独立社外取締役は上記の役割を果たすため、必要と認めた場合独立社外取締役のみを構成員とする会合を開催する。

9. 取締役の支援体制とトレーニング(1) 取締役が、その役割や責務を果たすために必要十分な社内体制を整備する。
(2) 取締役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、その役割や責務を果たすために必要となる、事業活動に関する情報の提供や知識の習得のための機会を提供する。

10. 内部統制
取締役会は、内部監査担当部署を設置し、リスクの防止・管理に取り組む体制を構築するとともに、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメントの体制と運用状況を監督する。
5

11．内部通報システム
当社は、役職員による不正行為等を早期に発見して是正を図り、法令を遵守した業務運営の強化を目的として、社内および社外を窓口とする内部通報制度を整備し、情報提供者の秘匿と保護、不利益取扱いの禁止を社内規程に定め、役職員への周知徹底を図る。取締役会は、内部通報制度の運用が有効に行われているか否かを監督する。

第３章

ステークホルダーとの関係

1. 株主との関係(1) 株主の権利の確保
当社は、すべての株主をその持分に応じて平等に取り扱い、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。
(2) 議決権の尊重
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であることを認識し、その権利行使に係る適切な環境を整備することとし、次の対応を行う。
① 当社は、株主総会開催日の適切な設定を含め、株主が議決権を適切に行使できる環境の整備や情報提供に努める。
② 当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知の発送に先立って当社ホームページ等にその内容を開示する。
③ インターネットによる議決権行使を通じて、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
④ 少数株主に認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利については、その権利行使が事実上妨げられることがないよう、株式取扱規則でその行使の方法を定める。
⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、事前に名義株主や信託銀行等と協議を行い、株主総会出席の可否について判断する。
⑥ 株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、10％以上の反対票が投じられた議案があった場合には、取締役会において原因の分析等を実施し、その後の株主との対話に活かす。
(3) 建設的な対話
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の方針に沿って、体制整備と6取り組みに努める。
① 株主との対話は、代表取締役社長を筆頭として担当役員および IR 担当部署を中心として、関連部署と有機的に連携して対応する。
② 株主との対話は、合理的な範囲で社長を含めた取締役が対応する。
③ 株主の把握に努め、対話の手段（個別面談、説明会開催、オンライン情報）の充実を図る。
④ 株主との対話において寄せられた意見は、IR 担当部署が定期的に取締役会にフィートバックする。
⑤ 管理本部担当役員は、株主との対話に際してインサイダー情報が外部へ漏えいすることを防止するため、内部情報管理規程に基づき情報管理を徹底する。
(4) 情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。また、国内・海外投資家への情報開示の公平性の観点から、合理的な範囲において、英語での情報の開示及び提供に努める。
(5) 株主の権利の保護① 当社は、支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することがないよう、取締役会においてその必要性・合理性を検討し、適切な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明をつくす。
② 当社の株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、当該公開買付けに対する考え方を株主にすみやかに開示する。また、株主の権利を尊重し、原則として株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。
③ 当社は買収防衛策を導入しない。買収防衛策を導入する場合は、経営陣・取締役会の保身目的とならないように、その導入、運用については、取締役会・監査等委員会は株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
④ 当社は、当社の株式を保有している企業と、経済合理性を欠くような取引は行わない。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げない。
(6) 政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しない。
(7) 関連当事者間の取引
当社は、関連当事者との取引については、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう、取締役会において取引の承認や報告を行うことにより、適切に監
7

視する。

2. 株主以外のステークホルダーとの関係
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するために、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働に努める。
また、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、事業活動を通じて取り組むとともに、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保に努める。
附則
１．本基本方針は 2021 年６月 24 日より施行する。
２．本基本方針は 2022 年８月 25 日に改定し、同日より施行する。

8