2022年１月27日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

グレイステクノロジー株式会社
代 表 取 締 役 社 長 大池信之
(コード番号：6541 東証第一部)
管 理 部
総 務 課
(TEL.03-5777-3838)

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2021年11月９日付「特別調査委員会の設置及び2022年３月期第２四半期決算発表の延期に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、外部からの指摘を受け、社内調査を進めた結果、一部につき不適切な会計処理が行われていた疑念があることを認識し、当社と利害関係を有しない外部専門家から構成される特別調査委員会を設置し、会計処理の適切性に関する調査（以下「本件調査」といいます）を行ってまいりました。本日、特別調査委員会より調査結果についての調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおり、お知
らせいたします。
当社といたしましては、今回の事態に至ったことを重く受け止め、特別調査委員会の調査により判明した事
実、発生原因、及び再発防止策の提言を十分に分析し、上場廃止となった後も事業を継続してまいりますので、早期に再発防止策を策定、実行してまいります。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をお掛けしましたことを心よりお詫び申し上げます。
今後、当社は、皆様からの信頼回復に努めてまいる所存でありますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
１． 特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査の結果、当社において、売上の前倒し事案及び架空売上事案による会計不正が多数発見されました。
当社では、2016 年３月期から、売上の前倒しが開始されておりました。①最終納品時に売上計上すべきなのに、売上を分割計上したり、②納品前に売上を一括計上しておりました。当初は、売上計上時に顧客への請求が伴っておりましたが、次第に、顧客への請求が伴わない売上の前倒し計上をしておりました。また、売上の前倒しの後、最終納品に至らなかった結果、架空売上となるケースもありました。このような実情は、当社経営陣も認識・認容しておりました。
その後、売上の前倒しによる売上目標の達成が困難になり、当社経営陣も関与する大規模な架空売上が開始されるようになりました。架空売上の売掛金は、その後に正式な受注にこぎつけることにより事後に顧客から受領する場合もありましたが、それ以外の場合は、当社役職員が自己資金（主として新株予約権の行使で得た当社株式の売却益を原資とするもの）を顧客名義で当社に振込入金することで正常な入金を偽装しておりました。
一部の架空売上に際しては、顧客の署名や押印が必要な書類の偽造がなされておりました。また、リース
会社による立替払契約も利用され、顧客が作成すべき立替払委託契約書等を偽造してリース会社から当社に対して売掛金を入金させ、当社役職員が自己資金を顧客名義でリース会社に振込返済することで正常な返済を偽装したものもありました。
さらに、本件調査においては、架空売上の計上のほか、架空原価の計上による利益操作が行われた事実も確認されました。

本件調査について、当社は、2022年1月27日までに2022年3月期第2四半期報告書を提出することができず、再延長申請を行う状況にもないとの判断に至ったことから、事案（不正）の内容に鑑み、ステークホル
ダーに対する事案の概要の開示を適時に行うことを重視すべきとの考えに至りました。また、特別調査委員会においても、同様の認識に至ったことから、同日をもって特別調査委員会の調査を終了することになりました。
このため、調査が限定的であったことから、本調査報告書記載の事実認定の一部や数値面に変更がなされる可能性があります。
特別調査委員会の調査結果の詳細につきましては、添付の調査報告書をご覧ください。
なお、当該報告書につきましては、個人情報保護等の観点から、部分的な非表示措置を施しております。
２． 今後の対応について（１） 当社株式の上場廃止について
本日付「2022年３月期第２四半期報告書の提出未了及び当社株式の上場廃止の見込みに関するお知らせ」にて別途公表しておりますとおり、2022年２月28日付で上場廃止になる予定であります。
（２） 過年度決算の訂正及び2022年３月期第２四半期報告書について
当社株式の上場廃止後も、過年度決算を訂正し、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書の提出並びに本日時点で未提出の2022年３月期第２四半期報告書について提出する予定です。提出時
期は現時点では未定ですが、具体的な目途がつきましたら、改めてお知らせいたします。
（３） 再発防止策について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。具体的な再発防止策につきましては、当社HPにて改めてお知らせさせていただきます。
以上グレイステクノロジー株式会社

御中

調 査 報 告 書
【公表版】

2022 年 1 月 27 日
グレイステクノロジー株式会社

委員長

小

澤

委 員

足

立

委 員

井

上

特別調査委員会

徹

夫
学

寅

喜

目次
第１章 調査の概要 ................................................................................................................1
第１ 特別調査委員会の設置経緯 ..........................................................................................1
第２ 調査の目的 ....................................................................................................................1
第３ 当委員会の構成.............................................................................................................1
１ 委員等 ...........................................................................................................................1
２ 調査補助者 ....................................................................................................................1
３ 当委員会と当社の利害関係 ..........................................................................................2
第４ 調査対象期間（2015 年 4 月 1 日から 2021 年 9 月 30 日まで） .................................2
第５ 調査の方法等 ................................................................................................................3
１ 調査実施期間 ................................................................................................................3
２ 調査手続の要旨 ............................................................................................................3
第６ 調査の限界 ....................................................................................................................4
１ 一般的な調査の限界 .....................................................................................................4
２ 本件における調査の限界 ..............................................................................................5
第２章 調査結果 ....................................................................................................................7
第１ 当社の状況 ....................................................................................................................7
１ 当社の概要 ....................................................................................................................7
２ 当社の沿革 ....................................................................................................................7
３ 当社の事業内容及び業績の推移 ...................................................................................8
４ 当社の組織体制 ............................................................................................................9５ グループ会社の状況 ...................................................................................................12
６ 当社の役員等の状況 ...................................................................................................13
７ 当社の大株主の状況 ...................................................................................................15
８ 当社のコーポレート・ガバナンス体制 ......................................................................15
９ 当社のコンプライアンス体制.....................................................................................18
10 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制 .......................................................19
11 当社の内部監査の状況 ...............................................................................................20
12 当社の予算（目標数値）策定までの流れ ..................................................................21
13 受注から売上計上・請求までの流れ .........................................................................25
14 上場・市場変更に関する経緯 ....................................................................................26
15 当社の株価の推移.......................................................................................................27
16 新株予約権（ストックオプション）の付与と役員等による株式売却の状況 ...........28
17 A 氏の私財投入 ..........................................................................................................30i

第２ 調査により判明した不正の概観 .................................................................................32
１ 概要 .............................................................................................................................32
２ 売上の前倒し事案と架空売上事案による予算達成 ....................................................33
３ 不正の類型 ..................................................................................................................34
第３ 売上の前倒し事案について ........................................................................................36
１ 判明した売上の前倒し事案 ........................................................................................36
２ 売上の前倒し事案に関する役員の認識 ......................................................................49
第４ 架空売上事案について................................................................................................52
１ はじめに .....................................................................................................................52
２ 未受注架空型の不正 ...................................................................................................53
３ 完全架空型の事案 .......................................................................................................69
４ 架空原価の計上による利益操作 .................................................................................73
５ 会計監査人に対して行った偽装工作..........................................................................74
６ 役員の認識 ..................................................................................................................78
第５ x 事案について............................................................................................................93
１ 序論 .............................................................................................................................93
２ x 事案に係る当社の会計処理及びキャッシュの流れ .................................................93
３ 調査により判明した事実 ............................................................................................96
４ 当委員会の判断 ........................................................................................................100
５ あるべき会計処理 .....................................................................................................101
６ 役員の認識 ................................................................................................................101
第６ 財務諸表への影響額 .................................................................................................103
第３章 原因 .......................................................................................................................105
第１ 本件の構造 ................................................................................................................105
第２ 本件の原因 ................................................................................................................105
１ A 氏の予算達成を極端に絶対視する経営姿勢 .........................................................105
２ A 氏に迎合・盲従する経営陣 ...................................................................................106
３ 上場会社の経営陣としてのリテラシーの欠如 .........................................................106
４ 当社の状況を無視した過大な予算設定 ....................................................................107
５ パワーハラスメントの常態化...................................................................................107
６ 内部統制システムの不備 ..........................................................................................107
７ コーポレート・ガバナンスの不備 ...........................................................................108８ A 氏の動機・目的 .....................................................................................................110
第４章 再発防止策の提言 .................................................................................................116
第１「日本のマニュアルを変える」という原点に立ち返っての抜本的な再建計画の策定.............................................................................................................................................116ii

第２ 不正との決別 ............................................................................................................116
１ 経営責任の明確化 .....................................................................................................116
２ 過年度決算の訂正と情報開示...................................................................................116
第３ コーポレート・ガバナンスの抜本的な改革 .............................................................116
１ 取締役会及び監査役会の再構成 ...............................................................................116
２ 予算達成を極端に絶対視する経営姿勢・企業風土の一掃 .......................................117
３ リスク管理に関する審議の充実 ...............................................................................117
４ 主要株主への対応 .....................................................................................................117
第４ 適切な予算設定とマネジメント ...............................................................................118
１ 当社の状況に即した予算策定...................................................................................118
２ パワーハラスメントの根絶とマネジメント能力の向上 ..........................................118
第５ 内部統制の抜本的な改革 ..........................................................................................118
１ 会計基準に沿った売上計上基準の明確化と内部統制の構築 ...................................118
２ コンプライアンス体制の構築...................................................................................118
３ 内部監査体制の構築 .................................................................................................119

末尾添付

別紙１：用語・定義等一覧（全 6 頁）
別紙２：ヒアリング対象者一覧（全 2 頁）
別紙３：デジタル・フォレンジック調査対象者一覧（全 1 頁）

iii

第１章 調査の概要
第１ 特別調査委員会の設置経緯
グレイステクノロジー株式会社（以下「当社」という【1】）は、2021 年 4 月から同
年 10 月にかけて、過年度財務諸表において売上計上していた取引に不適切な取引が含まれている旨の指摘を外部機関から受け、社内における調査を開始した。
当社は、社内調査において、翌期以降に計上すべき売上を前倒して計上していた事例（以下「売上の前倒し事案」という）が複数存在していたことを認識したほか、前記外部機関から、不正な架空取引（以下「架空売上事案」という）が存在し、これに経営者の関与が疑われる旨の指摘を受けた（以下では、売上の前倒し事案及び架空売上事案を併せ、単に「本件」と呼称することがある）。
そこで当社は、同年 11 月 9 日、当社から独立した立場の専門家による客観的な調査を実施する必要があると判断し、特別調査委員会（以下「当委員会」という）を設置して調査を行うこととした。
第２ 調査の目的
当委員会は、当社から委嘱を受け、以下の事項を目的とする調査（以下「本調査」という）を行った。
・本件に係る事実関係の調査
・本件に類似する事象の有無の調査
・上記につき不適切な会計処理が判明した場合における当社財務諸表への影響額の確定
・不適切な会計処理が判明した場合には、その原因の究明と再発防止策の提言
・上記のほか、当委員会が必要と認める事項
第３ 当委員会の構成
１ 委員等
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長 小澤 徹夫（弁護士 東京富士法律事務所）
委員 足立

学（弁護士 東京富士法律事務所）

委員 井上 寅喜（公認会計士 株式会社アカウンティング・アドバイザリー）

２ 調査補助者

1 本報告書において使用する用語、定義、関係者及び取引先等については、別紙１「用語・定義等一覧」にまとめて記載しているため、適宜参照されたい。

1

当委員会は、以下の調査補助者に本調査の補助を行わせた。
東京富士法律事務所
廣瀬 正剛（弁護士）
プロアクト法律事務所
大野 徹也（弁護士・公認不正検査士）
渡邉 宙志（弁護士・公認不正検査士）
田中 伸英（弁護士・公認不正検査士）
岩渕 恵理（弁護士・公認不正検査士）
株式会社アカウンティング・アドバイザリー
長谷川直彦（公認会計士）
大橋 大輔（公認会計士）
平井太（弁護士）

ほか 1 名株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ
藤田 大介（公認会計士）
見越 敬夫（公認会計士）
斎田修（公認会計士）

水野 宏之（公認会計士）
中村久美子（公認不正検査士）
ほか 11 名
３ 当委員会と当社の利害関係
当委員会の各委員は、第三者委員会ガイドライン（日本弁護士連合会、2010 年 12 月
17 日改定）に準拠して選任されており、 当社との間に特段の利害関係はなく、調査補助者についても同様である。
第４ 調査対象期間（2015 年 4 月 1 日から 2021 年 9 月 30 日まで）
当委員会は、本件に対する調査対象期間の始期に関し、2017 年 3 月期財務諸表（公衆縦覧期間中の最古の有価証券報告書における財務諸表）の比較前年情報（すなわち、
2016 年 3 月期）の期首である2015 年 4 月 1 日を調査対象期間の始期とすることとした。
また、2022 年 3 月期の第 2 四半期の終期である
2

2021 年 9 月 30 日を調査対象期間の終期とすることとした。
第５ 調査の方法等
１ 調査実施期間
当委員会は、当委員会が設置された 2021 年 11 月 9 日から、本報告書提出日である
2022 年 1 月 27 日まで本調査を行った。
当委員会は、上記調査期間中、合計 11 回の特別調査委員会を実施したほか、調査の進捗に応じて適宜打合せを実施するなどしながら、委員及び調査補助者間において意見交換等を行った。
２ 調査手続の要旨(1) 関係者に対するヒアリング調査
当委員会は、当社の役職員、元役職員、当社顧客等、合計 27 名に対してヒアリング調査を実施した。具体的なヒアリング対象者については、別紙２「ヒアリング対象者一覧」記載のとおりである。
(2) 関連資料の閲覧及び検討
当委員会は、当社取締役会等の各会議体の議事録・会議資料、取引先と取り交わされた契約関係書類等の関係資料について当社から提供を受け、必要と認める範囲で閲覧・検討を行った。
また、当委員会は、上記売上の前倒し事案に係る調査対象期間（すなわち、2015 年
4 月 1 日以降）における当社の売上取引に係る売上計上日、入金日等の会計データを入手し、これらを分析した。
(3) デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、別紙３「デジタル・フォレンジック調査対象者一覧」記載の当社役職員
10 名（退職者を含む）のコミュニケーション関連データの解析を行うため、データ保全対象者の会社貸与 PC データ、会社貸与携帯電話、メールサーバ上のメールデータ、Teams によるチャット履歴、及び一部の退職者について、ファイルサーバに退職時のメールを移行している場合には当該メールデータ等を調査対象とした【2】
【3】
。これら

2 当社は 2019 年 11 月にメールプラットフォームを変更しており、これ以前のメールデータはサーバ上に保存されていなかったものの、各役職員が当該プラットフォーム移行時に貸与 PCにメールデータを保存していたため、当該データについても保全対象とすることができた。
3 退職者のメールデータは、退職時に消去される取り扱いとされていたが、一部退職者につい3

データレビューの対象期間については、網羅的な情報収集の観点から 2015 年 1 月 1 日以降を対象期間とした。
(4) 当委員会に対する通報窓口（ホットライン）の設置
当委員会は、本調査期間中である 2021 年 11 月 18 日から同年 12 月 17 日までの間、当社役職員を対象とした通報窓口【4】（ホットライン）を設置し、不適切な会計処理全般に係る情報提供を呼び掛けた。もっとも、前記設置期間中、当該ホットライ
ンには通報は寄せられなかった。
(5) 役職員に対するアンケート調査
当委員会は、当社に所属するすべての役職員に対し、売上の前倒し事案及び架空売上事案並びにこれらと類似する不正会計事案についての関与及び認識の有無や、それらの原因として思い当たる事項等を質問する内容のアンケート調査を実施した。
同アンケートの実施に際しては、実施当時、当社代表取締役であった B 氏の以下のコメントが付記された。
役員・社員の皆様は、特別調査委員会のアンケートへのご協力をお願いします。
ホットライン開設の際に申し上げたのと同様、会社や上司に対する遠慮は一切無用です。また、調査委員会に情報を提供したことを理由に、会社が不利益を課すことは一切ありません。
当社の社会的信頼を維持するため、当社の不適切な会計処理やその疑いは全て洗
い出し、根絶したいと考えています。真実を回答していただくことで、真相解明に是非ご協力をいただけますよう、お願いいたします。
なお、他の役員・社員に虚偽回答を働きかけたり圧力をかける行為は処分対象とします。真相解明を妨げる行為をされないよう、お願いいたします。
同アンケート調査に対し、全ての役職員（休職中の職員 1 名を除く）から回答を回収した上、具体的なコメントが記載されていた 17 件の回答については、回答者又は営業担当者に対して個別にヒアリングを実施し、本報告書の事実認定に活用するなどした。
第６ 調査の限界
１ 一般的な調査の限界ては貸与 PC 内に保存していたメールデータを退職時にファイルサーバに移していることが確認されたことから、残存しているデータについては保全対象とすることができた。
4 通報窓口の宛先は、調査補助者の一部が所属するプロアクト法律事務所とした。

4

本調査は、強制権限に基づくものではなく、あくまで関係者の任意の協力に基づく調査であることから、その調査手法や調査範囲等には限界が存する。実際、当委員会からの資料提出依頼（架空売上事案の事実認定において重要な、関係者口座の入出金に係る資料の提出依頼）について、多くの関係者からは任意の協力が得られた【5】一方で、一部関係者からはこれを拒絶されたことから、当該資料を入手することができないという事態が生じた。
また、本調査は、上記のとおり、関係者から任意に開示を受けた資料又は関係者からの供述に依拠している。これらの資料や供述等の真実性については慎重な検討・判断を行ったが、裏付け資料を十分に得られないものもあり、当委員会が関係者から開示を受けた資料等あるいは関係者の供述に誤りがある場合、本調査報告書作成までに開示されなかった事実がある場合等には、本調査報告書の内容が異なることがあり得る。
なお、本調査報告書は、調査対象に関する事実確認、発生原因の究明及び再発防止策の策定のためにのみ用いられることが予定されている。当委員会は、本調査報告書及び本調査の結果が、これら以外の目的に用いられることを予定しておらず、本調査報告書
は、関係者等の法的責任の追及を目的とするものではない。
２ 本件における調査の限界
A 氏は、架空売上事案の大半に大きく関与していたものと考えられるが、同氏は、本調査開始前の 2021 年 4 月 13 日に死去している。そのため、本調査では、架空売上事
案の経緯・背景や内容等をよく認識していたと思われる A 氏から事情や動機を聴取することができなかった。
また、架空売上事案の多くに関与していたものと認められる L 氏は、本調査開始前の 2020 年 12 月 22 日付にて退職している。当委員会は、L 氏が多くの架空売上事案の経緯や内容等を認識しているものと考えたことから、L 氏に対し、複数回にわたってヒ
アリング調査への協力を依頼したものの、L 氏の協力が得られたのは 1 回のヒアリン
グ調査（その実施時間は 1 時間 20 分程度）及び電子メールによる照会のみであった。
そのため、本調査では、L 氏が関与した架空売上事案の詳細を明らかにするための十分なヒアリング時間を確保できなかった。その他、一部の退職者についてヒアリング調査への協力依頼を行ったが、応答がなくこれを実施することができなかった【6】。
加えて、本調査は、上記調査期間における限られた時間の中で行われたものであるが、当社は、2022 年 1 月 27 日までに 2022 年 3 月期第 2 四半期報告書を提出することがで

5 B 氏及び C 氏からは、架空売上事案に係る偽装入金（詳細は後述）についての振込受付書、偽装入金の原資についての通帳等の資料提供を受けることができた。
6 本調査において、売上の前倒し事案や架空売上事案への関与が認められた者ではない。

5

きず、再延長申請を行う状況にもないとの判断に至った【7】。そして、当社の判断を受け、当委員会としても、事案（不正）の内容に鑑み、ステークホルダーに対する事案の概要の開示を適時に行うことを重視すべきとの考えに至り、同日をもって当委員会の調査を終了することとした。当委員会としては限られた時間の中で本件の事実関係の全体像については解明することができたと考えているが、結果として、本調査における不正行為の網羅性、不正行為の内容の真実性、特に会計数値面の細部の確定については一定の限界を有するものとなった。例えば、本調査においては、時限性や有効性、実施した場合の当社の事業への影響等に鑑み、顧客に対する取引高及び残高確認状の送付を行っていない。また、顧客に対するヒアリングも限定的な範囲でしか行っていない。
それらの調査を行った場合には、本調査報告書記載の事実認定の一部や数値面に変更がなされる可能性がある。

7 当社の 2022 年 1 月 14 日付 適時開示「特別調査委員会による調査の継続、2022 年 3 月期第2 四半期報告書の提出遅延及び当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込みに関するお知ら
せ」参照。

6

第２章 調査結果
第１ 当社の状況
１ 当社の概要
当社は、2000 年 8 月 1 日に設立された東証一部上場の株式会社（監査役会設置会社）
である。
各種産業機械やソフトウエアのメーカー等を対象に、製品に付随する操作系及び運用系の技術マニュアルや、企業内で使われる業務マニュアルなどのコンサルティング、
企画・構成、編集、制作及び翻訳（多言語化）を行う MOS 事業（マニュアルオーダー
メードサービス事業）と、それらマニュアルをデジタル化し、企業のマニュアル制作に係る工数・コスト低減を実現するマニュアル基幹システム「e-manual」等の導入・運営を行う MMS 事業（マニュアルマネージメントシステム事業）を主たる事業としている。
東京都港区の本社のほか、名古屋営業所を設置しており、2021 年 11 月 1 日時点の役職員数（社外役員除く）は単体で 40 名である。
２ 当社の沿革
当社は、前会長の A 氏が 1984 年に創業し、1986 年に株式会社として法人成りさせた日本マニュアルセンターを前身とする。同社は、国内初のマニュアル制作専門会社として創業され、IT 企業を中心に営業活動を行うことで、事業を拡大していった。しかし、1999 年 3 月、当時の某役員が突然辞任・退社し、その後、架空の売上・外注によって実体のない会社に資金が振り込まれるという不正会計の存在が発覚した。これによって同社は経営危機に陥り、債権者集会を開催するなどしつつ、職員の大幅削減や本社事務所の移転など、事業規模縮小による生き残りを図った。
そのような状況下にあった 1999 年 11 月ころ、A 氏が「マニュアルをネットワーク
で配信する」「コンピュータ上で組版を一部自動化する」といった e-manual 事業を構想し、著名企業等から出資を受け入れられることとなった。しかし、当時、日本マニュ
アルセンターは経営危機に陥っていたことから、e-manual 事業を行うための新会社を設立して出資を受け入れることとなり、2000 年、当社を設立した。
当社設立当初は、日本マニュアルセンターの代表取締役との兼務を避けるため、A 氏の姻戚者が代表取締役を務めていたが、2001 年に A 氏が代表取締役社長に就任し、2008 年に日本マニュアルセンターの事業を譲り受けて両社を統合し、2016 年 12 月に
東証マザーズに上場、2018 年 8 月に東証一部に市場変更した。
2019 年 6 月、A 氏が代表取締役会長に就任して、当社生え抜きの B 氏が代表取締役社長に就任した。
2020 年 11 月、デジタルメディア、ネットワークコンテンツ、印刷等を事業内容とす7

る HOTARU の株式を 100%取得し、その 100%子会社である蛍日国際貿易（上海）有限公司と共に、連結子会社とした。
2021 年 4 月、当時代表取締役会長であった A 氏が急性大動脈解離により急逝したことに伴い、B 氏が唯一の代表取締役（社長）となった。
2021 年 11 月 9 日に当委員会が設置され、調査が継続する中、同年 12 月 17 日、B氏が、「株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様に多大なるご迷惑をお掛けしている現在の状況を重く受け止め」たとして取締役及び代表取締役を辞任し、同日、E氏が代表取締役に就任した。
３ 当社の事業内容及び業績の推移(1) 事業内容
当社の事業内容は、MOS（マニュアルオーダーメードサービス）事業と MMS（マニュアルマネージメントシステム）事業であり、これらを報告セグメントとしている。
ア MOS 事業
MOS 事業は、工作機械、空調機械、建設機械、半導体製造装置など専門性の高い機
械設備等の操作・運用・業務に係るマニュアルの制作や翻訳を、これら機械設備のメーカー等から受託するものである。
MOS 事業は、①コンサルティング、分析、企画構成（メーカーのコールセンターやヘルプデスク等に寄せられた問い合わせ内容の分析や製品の利用状況のリサーチ、製品の設計資料の読み込み、技術者へのヒアリング、操作確認やモニタリング等を実施して、マニュアルを企画構成する）、②原稿制作、翻訳（企画構成に即してマニュアルを制作・翻訳する）、③実機確認（制作したマニュアルを実機で確認する）等を経て、顧客にマニュアルを納品するというプロセスで進められる。このうち、②のプロセスは外部業者に外注しており、当社はその内容のチェックや工程管理にあたっている。
イ MMS 事業
MMS 事業は、当社が運営するマニュアルの制作・管理に特化したクラウドサービス「e-manual」を顧客に提供するものである。顧客は、e-manual の自動組版機能を利用することで、自社製品に関するマニュアルを自身で容易に制作することができ、マニュアル制作や改訂のプロセスをワークフローで管理し、これをユーザーに閲覧させたり印刷配布することができるものとされている。
MOS 事業により当社が作成したマニュアルを e-manual に搭載し、以後、当該マニ
ュアルを e-manual 上で管理することも行われている。
(2) 業績の推移
当社が開示してきた当社単体の業績の推移は下表のとおりであり、2020 年 3 月期までは、売上高、経常利益及び当期純利益のいずれもが前年比増となっている。
8

４ 当社の組織体制(1) コーポレート・ガバナンスに係る体制
当社は監査役会設置会社であり（2015 年９月移行）、当社が定めているコーポレー
ト・ガバナンスに係る体制は下図のとおりである（2021 年３月末日現在。その後、取締役数に変動が生じている）。
会計監査人の継続監査期間は、2021 年 6 月 30 日時点で 7 年間である。

(2) 各業務執行部門の体制
2021 年 12 月に B 氏が代表取締役を退任するまでの当社の各業務執行部門の体制は次のとおりである。代表取締役である B 氏の下、業務執行取締役３名が、それぞれ、
9

経営企画室及び管理部、営業部、制作部の各部室長を委嘱されていた。

代表取締役
（ 氏）

経営企画室
（ 氏）

経営会議

内部監査室

管理部
（ 氏）

営業部
（ 氏）

制作部
（ 氏）

翻訳

各部の業務内容は以下のとおりである。なお、前述のとおり、当社には MOS 事業とMMS 事業とがあるが、営業部、制作部いずれにおいても、両事業の担当部署や担当者は特に分離されていない。
ア 営業部
営業部は営業に関する各業務を分掌している。2015 年 6 月に B 氏が営業統括本部長に、K 氏と D 氏が営業部長に就いていたが、2019 年 10 月からは D 氏が単独で営業部長に就き、2022 年 1 月 13 日付で取締役を辞任するまで、営業部長であった。
2021 年 11 月時点の人員は部長を入れて 10 名体制となっている。営業部内は 3 グループに分けられ、中堅職員が各グループのリーダーとなり、若手職員の指導を行っている。もっとも、各グループごとに営業範囲や営業対象が定められているわけではない。
主な営業手法は、既存顧客へのアプロ―チのほか、アウトバウンド・コールの実施、広告を見た事業者からのインバウンド・コールへの対応等である。
イ 制作部
10

制作部は製品の制作に関する各業務を分掌している。2015 年 6 月に C 氏が制作部長に就き、2022 年 1 月 13 日付で取締役を辞任するまで、制作部長であった。
制作部は、規定上、ディレクター・グループ、ライティング・グループ、翻訳グルー
プ、編集グループ、システム・グループによって構成されており、ディレクター・グループが制作物の仕様決定、制作工程全体の管理、最終検査に関する業務等を行い、他のグループは各名称記載の業務を担当している。また、編集業務は各グループのメンバーが担っており、グループとしての編集グループは現状存在しない。
当社はファブレス体制（制作現場を持たない体制）を採用しているため、制作部が自ら製品を制作することはなく、実際の制作作業は外部業者に委託している。
制作部は、制作業務を通じて既存顧客との接点が生じることから、営業部を介さずに一部の既存顧客から制作業務を直接受注する場合があり、これによる制作部独自の売上を計上している。当社では、このような案件を「制作預かり」と呼んでいる。
ウ 管理部
管理部は会社管理に関する業務を分掌している。2016 年 2 月に B 氏が管理部長に就き、2019 年 6 月に E 氏が管理部長（経営企画室長を兼務）に就いていたが、2021 年
12 月に E 氏が代表取締役社長に就任したことに伴い、部長業務は社長の E 氏が兼務する形となっている。
業務分掌規則上、管理部には総務課と経理課がおかれているが、2021 年 11 月時点で
経営企画室長を兼務している E 氏を除けば職員は 4 名のみであり、うち専従職員は 3名（総務担当が 1 名、経理担当が 2 名）に留まる。従前、A 氏の配偶者である J 氏が「総務部長」（ただし、総務部という部自体は存在しない）という肩書で経理業務を取り仕切り、公認会計士が非常勤で四半期毎の決算業務を行っていたが、2021 年 8 月にJ 氏が退社し、以降は、J 氏の業務は E 氏に引き継がれている。
エ 経営企画室
経営企画室は 2017 年 3 月に設置された部署であり、経営企画に関する業務を分掌している。開設当初から E 氏が経営企画室長を務め、配属者も E 氏１名のみである。2021
年 12 月に E 氏が代表取締役社長に就任したことに伴い、室長業務は社長の E 氏が兼務する形となっている。
オ 内部監査室
内部監査室は 2017 年３月に設置された部署であり、内部監査業務を分掌している。
開設から 2021 年 10 月まで営業部所属の職員が営業活動を継続しつつ内部監査室長に就任していたが、同年 11 月に同室長が営業部専従となり、管理部の職員が内部監査室長に就任して、以後、同室長が制作部の職員の助力を得ながら業務を行っている。
11

５ グループ会社の状況
前述のとおり、当社は、2020 年 11 月、HOTARU とその 100%子会社である蛍日国
際貿易（上海）有限公司（中国）を連結子会社としている。HOTARU は大阪市に所在し、その主たる事業は特定のメーカーから受注する取扱説明書や製品貼付用シールの印刷業務である。現時点では、四半期ごとの連結決算の実施と、2021 年 11 月に開始された当社営業担当職員 1 名の HOTARU 駐在開始を除けば、当社との間における事業、管理体制の統合は進んでいない。HOTARU は HOTARU（THAILAND）CO.,LTD の株式も保有しているが持株割合は 49%であり、売上規模も小さいため当社の連結子会
社又は持分法適用会社とはされていない。
また、当社は、2019 年 11 月、米国シカゴに GraceVision Inc.を設立しているが、設立直後に新型コロナウィルス感染拡大により渡米自体ができなくなり、一切稼働して
いない。

12

６ 当社の役員等の状況(1) 当社の役員の変遷
2015 年 9 月 15 日から 2021 年 12 月末までの間における当社の役員の変遷は下図のとおりである。
創業直後の 2011 年以降、日本マニュアルセンターの創業者でもあった A 氏が代表取締役社長を務めていたが、2019 年 6 月に同氏が代表取締役会長となり、B 氏が代表取締役社長に就任した。その後、2021 年 4 月に A 氏が急逝し、2021 年 12 月に B 氏が取締役及び代表取締役を辞任して、E 氏が代表取締役社長に就任している。また、2022 年
1 月 13 日には、C 氏及び D 氏も取締役を辞任している。
当社の社外取締役及び社外監査役は 2020 年 6 月以降各 2 名となっているが、当社は、これら 4 名全員を独立役員として東証に届出を行っている。社外取締役の N 氏は2000 年（当社設立時）、社外監査役の O 氏は 2006 年、同じく社外監査役の P 氏は 2008
年にそれぞれ就任している。

2015.

2015.

2015.

2017.62018.62019.62020.6

9.15

12.7

12.10

A氏

◎社長

◎社長

B氏

○

C氏

◎社長

◎社長

◎社長

◎会長

◎会長

○

○

○

○

◎社長

◎社長

◎社長

○

○

○

○

○

○

○

○

〇

D氏

○

○

○

○

○

○

○

○

〇

K氏

○

○

○

○

○

○
○

○

○

◎社長

●

●

●

●

●

●

●

E氏
N氏

●

●

●

●

●

2021.62021.12

〇
●

●

M氏
F氏

□

□

□

□

□

□

□

□

□

O氏

■

■

■

■

■

■

■

■

■

P氏

■

■

■

■

■

■

■

■

■

◎は代表取締役、〇は取締役、●は社外取締役□は常勤監査役、■は社外監査役(2) 当社の主な業務執行取締役及び常勤監査役
当社の主な業務執行取締役及び常勤監査役の状況は次のとおりである。B 氏と K 氏は同期入社、C 氏はその１年後輩である。

13

ア A氏
A 氏は、翻訳会社勤務を経て 1984 年に日本マニュアルセンターを創業、1986 年に同社を設立し、同社代表取締役に就任した。1999 年に日本マニュアルセンターが経営危機に陥っていた頃、現在の e-manual の事業化を構想し、2000 年 8 月、同事業を行う目的で当社を設立した。当社設立当初は、日本マニュアルセンターの代表取締役との兼務を避けるため、A 氏の姻戚者に代表取締役を務めさせていたが、2001 年に代表取締役社長に就任し、2008 年に日本マニュアルセンターの事業を譲り受け、2016 年 12月に東証マザーズへの上場を果たし、2018 年 8 月に東証一部への市場変更を果たした。
2019 年 6 月に社長職を B 氏に譲り、代表取締役会長に就任したが、2021 年 4 月 13 日、急性大動脈解離により急逝した。A 氏は、急逝直前の 2021 年 3 月 31 日時点で、当社
株式の 9.85%（1,399 千株）を保有する筆頭株主であった。
イ B氏
B 氏は、1997 年、日本マニュアルセンターに新入社員として入社し、2007 年 3 月に当社に入社した。同年 10 月に当社取締役兼制作部長に就任し、2015 年 6 月に営業統括本部長兼経営企画室長、同年 9 月に営業統括本部長、2016 年 2 月に管理部長などを経て、2019 年 6 月に代表取締役社長に就任したが、2021 年 12 月 17 日、取締役及び代表取締役を辞任した。2021 年 3 月 31 日時点で当社株式を 36 千株保有している。
ウ C氏
C 氏は、1998 年、日本マニュアルセンターに新入社員として入社し、2007 年 3 月に当社に入社した。同年 10 月に当社取締役兼制作部翻訳グループ部長に就任し、2015 年
6 月に B 氏の後任として制作部長に就任したが、2022 年 1 月 13 日、取締役及び制作部長を辞任した。2021 年 3 月 31 日時点で当社株式を 33.2 千株保有している。
エ D氏
D 氏は、証券会社等での勤務を経て、2001 年、当社に入社した。2008 年６月に当社
取締役兼営業部長に就任し、2015 年 9 月に新規営業担当部長、2019 年 10 月に営業部長に就任したが、2022 年 1 月 13 日、取締役及び営業部長を辞任した。2021 年 3 月 31
日時点で当社株式を 19.6 千株保有している。
オ K氏
K 氏は、1997 年、日本マニュアルセンターに新入社員として入社し、2007 年 3 月に当社に入社して営業部長に就任した。2008 年 6 月に当社取締役兼営業部長、2015 年 9月に既存営業部長に就任したが、2019 年 10 月に一身上の都合により当社を退任・退社した。2019 年 3 月 31 日時点で当社株式を 25.2 千株保有していた。
14

カ E氏
E 氏は、証券会社等での勤務を経て、2017 年 2 月、当社に入社した。同年 4 月に経営企画室長に就任し、2019 年 6 月に当社取締役兼管理部長兼経営企画室長に就任した。
本調査継続中の 2021 年 12 月 17 日、B 氏の代表取締役辞任に伴い、代表取締役に就任した。2021 年 3 月 31 日時点で当社株式を 6 千株保有している。
キ F氏
F 氏は、エネルギー会社の関連会社の常務取締役を経て、2015 年 4 月、当社に管理部長として入社した。その後、同年９月に常勤監査役に就任している。
７ 当社の大株主の状況
2021 年 3 月 31 日時点における当社の発行可能株式総数は普通株式 50,688,000 株、発行済株式の総数は普通株式 14,199,300 株、株主数は 7,424 名である。
同日時点における当社の大株主の状況は下図のとおりである。

８ 当社のコーポレート・ガバナンス体制(1) 取締役会
当社取締役会の構成は前述のとおりであり、2016 年 3 月期以降の取締役会議事録上、概ね毎月１回の定時取締役会が開催されている。そのほか、株主総会直後の臨時取締役
会、四半期決算や新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言の際に書面決議が実施されている。
15

取締役会では、法令及び定款所定の各事項のほか、取締役会規則に基づく定例の議題
として、「＜決議事項＞営業に係る重要な契約の締結及び変更について」として１件 500万円以上の受注等の承認決議が行われていた。また、「＜報告事項＞その他業務上重要な又は異例な事項、一件 100 万円以上の事案」としてこれらに該当する事項が報告され、「＜報告事項＞月次予算に関する事項」や「＜報告事項＞予算実績・差異分析に関する事項」として、例えば受注、売上及び営業部員訪問件数の状況と、その単月、四半期及び年間での達成率、重点顧客への対応状況等が報告されている。
(2) 経営会議
当社は経営会議を設置しており、経営会議規則上、取締役及び部長又はゼネラルマネージャー以上の職位の者が出席して、毎月１回、予算案に関する事項や月次決算に関する事項を協議・報告する旨が規定されている。
実際は、取締役会開催時に、取締役会に先立ち、取締役会出席メンバーが出席する形で開催されており、営業担当役職員から売上・利益等の業績、予算達成状況、顧客への対応状況等などが報告されている。
後述のとおり、この報告内容が芳しくない場合、A 氏から営業担当役職員に対して容赦ない罵倒、叱責が浴びせられており、正に営業担当役職員を「詰める」場となっている。
(3) 取締役会と経営会議の関係
前述のとおり、経営会議と取締役会は一連一体のものとして開催されており、経営会
議開始時点で取締役会の開会宣言がなされている場合と、経営会議終了後に改めて取締役会の開会宣言がなされている場合の双方のケースがある。また、取締役会議事録には、経営会議における審議内容もまとめて記載されており、取締役会審議事項の「＜報告事項＞予算実績・差異分析に関する事項」は実際には経営会議の場で審議されているなど、両会議の境界はあいまいである（その趣旨で、本報告書では、「経営会議・取締役会」とまとめて表記する場合がある）。
審議時間は経営会議と取締役会をあわせて概ね 1～2 時間程度であるが、その大半は経営会議に充てられ、取締役会（取締役会審議事項の審議）は、経営会議の終了後に引き続き、30 分前後でごく簡潔に報告・審議が行われている場合が多い【8】。
(4) 監査役・監査役会
ア 監査役・監査役会の活動

8 当社では経営会議及び取締役会の録音データを保存していたため、本報告書では事実認定に際し、同録音データの内容を活用している。

16

当社は 2015 年 9 月に監査役会設置会社となり、以後、概ね毎月 1 回、取締役会の開催同日に監査役会が開催されている。監査役会は監査役会規則を制定しているほか、監査計画を毎年策定し、各監査役が業務分担を行っている。
社外監査役の分担業務は、監査役会（の運営）、監査方針・監査計画（の策定）、重要会議等（取締役会、経営会議）の出席、代表取締役との意見交換（年１回）、会計監査
人及び内部監査室との連携、期末決算、株主総会関係であり、その余の監査業務は常勤
監査役が実施して、その結果が監査役会で報告されている。
F 氏は、2015 年 9 月に常勤監査役に就任したが、当社が 2016 年 12 月に東証マザー
ズに上場するまでの間、上場審査対応業務などの執行業務や、当時管理部が所管していた内部監査業務を担当していた。F 氏は、その上場審査対応業務に際して、審査回答文書として提出予定であった案件資料について、当時管理部長であった B 氏が営業部長として押印をしてしまっている（したがって、部門間の牽制が機能していないことを窺わせる）案件の資料提出を取り止めさせ、他の問題のない案件の資料に差し替えるよう、C 氏に要請していた。また、その直後、営業管理及び外注管理プロセスの確認に関する
内部監査を実施するに際し、主幹事証券の引受審査に備えて、C 氏に対し、「B 氏案件
以外のジョブ」「営業作成書類に安心感があるジョブ」など、内部監査上の指摘事項が生じないような案件の抽出を事前に依頼し、C 氏がこれら条件に即した案件として提示した案件を内部監査の対象にしていた（11 で詳述する）。
イ 会計監査人との連携
監査役会と会計監査人との連携については、多いときで１か月～２か月に１回の頻度で監査連絡会を開催し、四半期決算のレビュー結果や監査計画等について報告を受け、議論を行っていた。
また、会計監査人は、当社に向けたマネジメントレターを作成し、経営者ディスカッ
ションの際に当社メンバーに対して交付しており、F 監査役もこれに同席して、その内容について共有を受けていた。
第 18 期（2018 年 3 月期）のマネジメントレターには、結果的に架空売上事案（詳細は後述する）であった b 社（2017 年 12 月・2018 年 3 月売上計上、合計約 30 百万円）
に対する売掛金について回収遅延が生じている旨の指摘がなされ、また、第 19 期（2019年 3 月期）のマネジメントレターには、結果的に架空売上事案（詳細は後述する）であった c 社（2018 年 9 月売上計上、約 130 百万円）や e 社（2018 年 12 月売上計上、約58 百万円）に対する売掛金について回収遅延が生じている旨の指摘がなされていた【9】。

9 当委員会は、当社に対し、第 20 期（2020 年 3 月期）以降のマネジメントレターの提出を再三要請したが、調査期間中に発見・提出されなかったため、その存否も含めて確認ができなかった。

17

F 監査役は、マネジメントレターの共有を受けてこれらの回収遅延の案件について認識したものの、個別案件の内容や回収遅延の実態について確認を行った事実は確認できなかった。また、F 監査役は、第 18 期のマネジメントレターについては監査役会の場で共有していたが、第 19 期のマネジメントレターについては監査役会の場に共有した事実は確認できなかった。これらのマネジメントレター上の回収遅延案件に関する記載について、F 監査役は、詳細は覚えていない旨の回答をしている。
(5) その他
以上のほかに、コーポレート・ガバナンスや業務執行に関する委員会は設置されていない。
９ 当社のコンプライアンス体制(1) コンプライアンス体制
当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」において、取締役及び使用人が社会の一員として社会倫理、コンプライアンス意識を持って、法令、定款及び各種社
内規則等に則った職務執行を行い、健全な企業経営に努めることとし、万一コンプライ
アンスに関する事態が発生した場合には、担当取締役を通じて、その内容・対処案を取締役会に報告することとしている。また、法令違反その他法令、定款、社内規則上の疑義のある行為等については、「コンプライアンス規則」に従って適切に対応するとしている。
同規則は、コンプライアンス統括責任者を当社代表取締役とし、コンプライアンス統
括責任者は、(1)コンプライアンスに係る取り組みを推進する、 (2) 当会社の管理部総務課と連携し、コンプライアンスに関する研修等を実施し、コンプライアンスへの関心を高め、正しい知識を付与する、(3)当会社の管理部総務課や内部監査担当者と連携し、役職員がコンプライアンスを遵守しているか調査を実施し、問題がある場合は改善を指示する、(4)コンプライアンス違反の事例が発生した場合は、臨時取締役会を開催し、事実関係を調査の上、もし、コンプライアンス違反の事実が認められれば、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応し、かつ再発防止策を構築するとされている。
また、当社は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、「コンプライアンスプログ
ラム」を年度毎に策定する旨を定め、同プログラムにおいて、役員・社員研修、部内コ
ンプライアンス研修等のコンプライアンス研修の推進・実施に関する計画を定めることとしている。
しかし、コンプライアンス統括責任者であった A 氏や B 氏がコンプライアンス規則に基づく取組みを実施していた形跡は見当たらない。年度毎に策定するとされていたコンプライアンスプログラムも策定された実績はなく、上場や新株予約権の発行に際
18

して、東証担当者や外部専門家を招いてのインサイダー取引防止に関する研修を実施
した以外には、コンプライアンス規則やコンプライアンス・マニュアルに基づくコンプ
ライアンス研修も一切実施されていない。
(2) 内部通報制度の整備・運用状況
当社は、2018 年、コンプライアンス規則及びコンプライアンス・マニュアルに基づ
く内部通報制度を設置している。コンプライアンス規則第 6 条によれば、役職員が(1)
自ら法令に違反する行為、(2)他の役職員に対して、法令等に違反する行為を指示・示
唆する行為、(3)他の役職員の法令等に違反する行為を黙認する行為を行っていることを知ったときは、速やかに管理部総務課に通報しなければならないとされ、必要に応じて、コンプライアンス統括責任者、監査役、内部監査担当者又は別に指定する法律事務所に直接通報することができるとされている。通報先となる法律事務所については、コンプライアンス・マニュアルの中で顧問弁護士の法律事務所が指定されている。
しかし、同マニュアルには同法律事務所の連絡先情報も記載されておらず、当社が内部通報制度の周知活動を行った事実も確認できない。内部通報制度の設置から本報告
書提出日までの間、内部通報制度への通報実績は１件も存在しない。
10 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に基づいて、適切な財務報告を確保するための全社的な方針や手続（統制環境）について、適切に整備・運用を行うこととしている。
「内部統制規則」によると、同基本方針に基づき内部統制を整備・運用し、その最終責任を負うのは代表取締役とされ、内部統制統括責任者は最高財務責任者とされている。当社規則上、最高財務責任者の定義は存在しないが、内部統制報告書上は、取締役管理部長に相当する役職の者が最高財務責任者として記載されている。
業務プロセスに係る内部統制については、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目（売上高・売掛金・外注費）に至る業務プロセス（販売管理プロセス・外注管理プロセス）を評価対象とし、それを以下のように細分化している。
【評価対象とするマネジメントユニット・サブプロセス】【評価対象とする IT アプリケーション】

19

当社は、2017 年 3 月期から 2021 年 3 月期までの間、財務報告に係る内部統制は有効と評価する内部統制報告書をそれぞれ提出していた。
11 当社の内部監査の状況
当社は、2017 年 3 月までは管理部が内部監査業務を所管し、同月以降は代表取締役
直轄の部署として設置された内部監査室が内部監査業務を所管していた。
(1) 管理部による内部監査業務
管理部が内部監査業務を所管していた当時、常勤監査役の F 氏が内部監査業務を行っていた。F 氏は、2016 年 6 月 27 日、営業管理及び外注管理プロセスの確認に関する
内部監査を実施するに際し、主幹事証券の引受審査に備えて、内部監査対象案件を無作為抽出することをせず、C 氏に対し、「B 取締役案件以外のジョブ」「営業作成書類に安心感があるジョブ」など、内部監査上の指摘事項が生じないような案件の抽出を事前にメールで依頼していた。以下はその依頼の際のメールである。
C 部長
お疲れ様です。
ジョブＮｏ選定についてのお願いです。
今度は内部監査（営業管理および外注管理プロセスの確認監査）のためのジョブ選定をお願いします。条件はつぎのとおりです。
①第１四半期（Ｈ28 年 4 月 1 日から 6 月 30 日）に売上又は入金が完了しているジョブ。
②B 取締役案件以外のジョブ。
③金額の多寡は問いません。
④営業作成書類に安心感があるジョブ。
なお、内部監査は７月末までに終了予定であり、証券審査部の審査対象となります。
20

お忙しいところ恐縮ですが、今週２９日（水）までに該当するジョブＮＯを１
件教えてください。
宜しくお願いします。
F
これに対して C 氏は、F 氏の指定する条件に該当する案件を回答し、実際、2016 年
度上期の営業部に対する内部監査では当該案件が内部監査の対象とされ、内部監査調
書上、「特に問題は見受けられなかった。
」との記載がなされている。
(2) 内部監査室による内部監査業務2017 年 3 月に内部監査室が設置された当初から 2021 年 10 月までの間は、営業部所属の G 氏が同室長に就任していたが、同氏は営業部員としての業務を継続していた。
G 氏は、営業と内部監査室を「兼任」しているとの認識であり、内部監査室としての業
務よりも、営業部員としての営業活動のウエイトの方が大きかったとのことである。また、内部監査室には、G 氏の他、1～2 名の職員が所属していたが、これも他部署との兼任者であった。
内部監査室は、毎年 3 月までに内部監査計画を作成し、その計画に沿って内部監査を実施した結果を記載した内部監査報告書を社長に提出していた。2017 年から 2021 年までに作成された内部監査報告書における主な指摘事項は以下の事項である。
 コンプライアンス・マニュアルが制定されていないこと
 稟議書の承認印漏れ
 発注書の承認印漏れ クライアント登録、スタッフ登録の際の記載漏れ 等
本件調査において問題になっている架空売上事案や売上の前倒し事案に関する指摘は存在しないが、G 氏は、内部監査の際に売上の前倒し事案を見つけたこともあったが、当該取引を行っていた職員に対し指摘を行うに留め、内部監査報告書への記載は行っていなかった。その理由について、G 氏は、A 氏の売上に対するプレッシャーが強く、監査報告で売上計上はできないなどという意見は絶対に言えなかったと説明している。
2021 年 11 月、G 氏の異動に伴い、H 氏が専任の内部監査室長に就任した。H 氏は内部監査業務の経験はなく、同氏が就任した時点において、他の内部監査室メンバーは制作部と兼任の I 氏 1 名である。
12 当社の予算（目標数値）策定までの流れ
21

(1) A 氏、B 氏、E 氏による目標数値の設定
当社は、売上高、営業利益等の目標数値を策定し、業績予想値として適時開示している。目標数値は毎年 2 月ころから検討が始まり、5 月の決算取締役会で決議されていたが、実際は、A 氏が、B 氏や E 氏と協議しつつ、数多くの機関投資家との面談を重ねる
中で把握した機関投資家の目線を踏まえ、実質的に決定していた。当社が決定してきた目標数値の推移は下表のとおりであり、このうち 2017 年 3 月期以降の予算が業績予想として適時開示（ただし百万円単位）されている。なお、当社は 2021 年 3 月期より連結財務諸表を作成・開示しているが、下表の 2021.3 の業績予想は期初に開示された当社単体の業績予想である。
（千円）
決算期

2016.32017.32018.32019.32020.32021.3

売上高（予算）750,000

1,000,000

1,300,000

1,501,800

1,900,000

2,300,000

営業利益（予算）

136,050

300,101

403,138

500,000

750,080

1,172,701

当社における機関投資家への対応は、E 氏が当社経営企画室長に就任した 2017 年 4
月以降、A 氏、B 氏及び E 氏が担当していた。A 氏は、機関投資家とのコミュニケーシ
ョンを極めて重視し、極めて頻繁に面談を繰り返していた。上記 3 名が窓口となって実施した機関投資家との面談（電話や zoom による面談を含む）は、2019 年が約 250件（以下に引用する A 氏発言ベース）、2020 年が合計 308 件（面談記録ベース）にも達している。
A 氏や E 氏は、機関投資家とのこれら面談の場で業績見通しに関する意見交換を行っていたが、その際、機関投資家側から成長率の見込みについて尋ねられると、多くの場合、「前期（実績）比 20～30%」との説明を行っていた。E 氏によると、「前期比 20～30%」と説明していた理由は、「機関投資家に 10%や 15%と伝えると、『その程度の成長率か』と思われてそっぽを向かれてしまうという認識が A 氏や自分にはあったので『20～30%』と回答するようにしていた」とのことである。
そこで、A 氏、B 氏、E 氏は、毎年 2 月～3 月にかけて、この「前期比 20～30%」という目安を一つの基準として来期の目標数値を協議し、決定していた。
その後、当該目標数値は、毎年 2 月から 4 月にかけて、取締役会で他の役員に共有される。例えば、2020 年 2 月 14 日の経営会議・取締役会において以下のようなやりと
りがある。
【B 氏】
「来期（2021 年 3 月期）に関しては、一応、まだトップラインとして 26（億）ぐらいというところで調整を何とか考えていくところ、であります。
」【A 氏】「やっぱりもう 3 割割るとねぇ、機関投資家が許さん。ミニマム 3 割の売上と、ミニマム 3 割の利益。
」（注：2020 年 3 月期の売上高は約 19 億円）
22

【N 氏】「それはアップっていうことですか？30%アップ。」【A 氏】「そう。ミニマム。でないと、一気に引かれてしまう。今、機関投資家は振り先ないんだって。元気があるところなんてほとんどなくてさ。カスばっかりっちゅってた。その中で、少しでも元気かなぁと思えるウチに金を投げてくる。もう既に１月の頭から数えて、予約が入っているのは」【E 氏】「47 件くらい。
」【A 氏】「去年 1 年間が 250 件。もうすごいスピードで会ってる。特に今は北米の機関
投資家、時価総額 1000 億以下とは会いもしないと言われてたんだけど、こちらの様子見て。それらこれらはもう期待値が高いのよ。ここで期待を裏切ると、もう一気に引かれる。今我々は株価と時価総額と機関投資家、それを認識して、客を押さえていくことしか考えない。
」
この取締役会では、A 氏、B 氏、E 氏の間の協議の結果として、前期（2020 年 3 月期）の売上高約 19 億円に約 37％を上乗せした売上高 26 億円という来期の目標数字の案が示されている（ただし、最終的に決議された 2021 年 3 月期の予算は、売上高 23億円（対前年実績比約 21％増）、営業利益 11 億 7000 万円（対前年実績比約 23％増）と設定されている。同予算が最終決定された 2020 年 5 月は、新型コロナウィルスが感染拡大していた時期である）。
(2) 営業担当職員が提出した数値の取りまとめ
A 氏、B 氏、E 氏が中心となって上記目標数値を実質的に決定する一方で、営業部は、
この目標数値に合わせる形で、各営業担当職員の目標とする売上金額を決定していた。
具体的には、毎年 2 月以降、営業担当職員が、既存顧客や受注可能性のある案件をもとに、来期の目標売上金額を以下の様式の「受注・売上調査票」というエクセルファイ
ルにまとめる方法で各営業担当職員の目標売上金額の「積み上げ」が実施されていた（以下はある営業担当職員が当初 2022 年 3 月期の目標売上金額を記載したものを、当委員会にて担当者名や顧客名が特定される情報を非表示とする等の加工を施したも
の）
。

23

「受注・売上調査票」には、見込みのある案件について①受注予定月、②売上（納品）
月、③入金予定月、④売上金額（⑤の A～D のランクに応じて、売上金額に 0.8 を掛ける等調整を行う）、⑤受注可能性を示すＡ～Ｄのランクを記載し、各案件の合計売上金額が各営業担当職員の目標売上金額として設定されるようになっていた。本来、この「受注・売上調査票」は、各営業担当職員が営業活動を通じて把握した具体的な見込みに基づいて作成されるべきものであるが、複数の営業担当職員によれば、各営業担当職
員が低い目標売上金額を報告すると、それらを合計しても A 氏らが実質的に決定した
目標数値に届かなくなってしまうため、営業部長の D 氏から強い叱責を受けるということが常態化していたとのことであった。そのため、各営業担当職員は、D 氏から叱責を受けることのないよう、具体的な見込みが存在しない場合であっても、前期に達成した売上金額より高い金額を目標売上金額として「受注・売上調査票」に記載し、D 氏に報告していた。
それでも、営業担当職員が最初に提出した「受注・売上調査票」の数字がそのまま目
標売上金額となることはなく、D 氏は営業担当職員又は営業チームのリーダーらに対し、メールや面談等により、「会社の数字が決まっている中で、数字が足りない」など
として、さらに個人の目標売上金額を上乗せするよう要求して「受注・売上調査票」を差し戻していた。営業担当職員によっては、このような提出・差戻のやりとりを複数回経ることもあった。
このようなプロセスを経て、最終的に営業担当職員と D 氏との間ですり合わせた目
標売上金額は、毎年４月頃に B 氏に報告されていた。最終的に決定された個人の目標
売上金額は前期実績の２倍の金額になる場合もあり、営業担当職員は目標達成が非常に困難な状況に追い込まれていた。
そして、営業担当職員個人の最終的な業績目標や、制作部が顧客から直接受注する「制作預かり」案件の状況を踏まえた当社全体の目標数値が、経営会議・取締役会で決定されていた。
24

(3) 「営業会議」を通じた実績管理
当社営業部では、毎週月曜日の午前 9 時 30 分頃から 10 時 45 分頃まで、D 氏と営業担当職員全員が参加する「営業会議」が実施されている。A 氏の生前は、A 氏と B 氏も出席していた。営業会議では、上記のとおり各営業担当職員が設定した個人の目標売上金額に対する進捗管理が行われている。具体的には、各営業担当職員が目標売上金額に対して足りない金額をどのように動いて達成していくかを発表し、数字が足りていな
い場合には、取締役から厳しい叱責・追及が行われるなど、いわゆる営業担当職員を「詰める場」となっていた。
13 受注から売上計上・請求までの流れ
当社において、顧客から案件を受注し、売上を計上し、請求するまでの具体的な流れは以下のとおりである。
(1) 引き合いリストへの掲載
営業担当職員は、上場企業を中心に、当社サービスに対するニーズのありそうな企業に対し主に電話で営業をかけ、受注見込みのある案件があった場合、「引き合いリスト」に記載する。引き合いリストは、営業担当職員ごとに作成されており、受注見込みの確度によりＡ～Ｄのランク付けがなされる。
(2) 見積書の作成
営業担当職員は、引き合いリストに記載された案件につき、その商談の進捗に応じて見積書の作成を検討する。
営業担当職員は、見積書を作成する場合、まず見積り依頼書を作成し、これを当社制作部に交付して見積書の作成を依頼する。見積書の作成に当たっては、制作担当職員において、営業担当職員が入手している案件の作業に必要なデータ（顧客の現状のマニュアル等）を精査し、外注先のコスト等を見積もった上で当社利益を加味した見積書を作成する。
見積書は、顧客に提示する前に当社代表取締役社長の決裁（承認）が必要とされる。
(3) 顧客に対する見積書及び受注内容確認書の提示：受注
営業担当職員は、決裁を受けた見積書及び「受注内容確認書」を顧客に提示する。受注内容確認書は、見積書と同内容で同時に起票される契約書類であり、案件に係る作業
内容、納品予定日及び請求予定額等、見積書と同内容の事項が記載されている。
顧客が見積書及び受注内容確認書記載の取引内容に合意した場合、営業担当職員は、受注内容確認書に顧客担当者の署名を徴求し、当該署名入りの受注内容確認書を当社における案件受注の証憑とする。
25

(4) 案件番号の付与及び管理
営業担当職員は、上記顧客からの受注があった場合、「ジョブ管理ノート」
（通称「ジ
ョブ管」
）と呼ばれる案件管理ツール上に、案件番号を付して案件登録を行い、以降、ジョブ管に当該案件の進捗状況等を入力する。
これらジョブ管に入力されたデータは、イントラネット上で当社全役職員が閲覧可
能な状態となっている。
(5) 請求書、納品書及び受領書の発行
営業担当職員は、案件受注後、制作担当職員と連携しながら顧客からのヒアリング等の作業を進め、役務提供の完了に当たり、当社管理部（経理部門）に請求書の発行を依頼する。
請求書については、管理部職員のみが発行権限を有しており、管理部職員は、営業担
当職員が作成した「請求依頼書」に基づいて請求書を発行する。請求書は、納品書及び受領書と共に発行される。
(6) 納品、売上計上及び請求
営業担当職員は、案件の成果物である電子データにつき、これを「インテリジェントフォルダ」と呼ばれる顧客との電子データ授受のためのクラウドサービスを介して交付する方法や、これを複写した記録媒体を交付する方法等の適宜の方法により顧客担当者に納品し、役務提供を完了する。
営業担当職員は、当該納品に当たり、前記の請求書及び納品書を交付するとともに受領書を提示し、受領書には顧客担当者の署名を徴求する。
当該署名入りの受領書は、顧客担当者が当社による役務提供の完了を認識したことを示す証憑となる。
営業担当職員は、当該署名入りの受領書を当社管理部に提出し、管理部職員はこれにより当該案件に係る売上を計上する。その際、売上計上日は受領書の日付（顧客担当者の署名がなされた日）となる。
14 上場・市場変更に関する経緯(1) 東証マザーズ上場
当社では、2007 年頃から上場の検討が開始されたが、リーマンショック等の影響もあり、当時は上場の検討が進まなかった。
2014 年 3 月 10 日、当社は主幹事証券会社と上場準備コンサルティング契約を締結
し、同月 28 日には会計監査人との間で監査契約を締結し、本格的な上場準備をスタートさせた。その後、主幹事証券会社による引受審査が 2016 年 4 月頃から開始した。
26

当社は、上場準備の一環として、2015 年 2 月、2016 年 3 月期から 2019 年 3 月期までの中期事業計画を決定し、東証に対しても以下の内容の中期経営計画を提出していた。その内容は以下のとおりである。

その後、2016 年 8 月 19 日に取締役会で東証マザーズへの上場申請を決議し、同年 9
月 1 日に東証に申請書類を提出した。同年 11 月 16 日に東証から当社の東証マザーズ
上場が承認され、同年 12 月 21 日に上場するに至った。
(2) 東証一部への市場変更
当社は 2016 年 12 月 21 日に東証マザーズへ上場した後、遅くとも 2017 年 3 月頃には東証一部への市場変更に向けた検討をスタートさせた。この点に関して、B 氏は、「Aから、マザーズに上場した直後に『マザーズ上場は上場ではない。最短で東証一部に上がれ』と言われた。
」と説明する。
2017 年 12 月頃、当社は主幹事証券会社との間で IR 支援業務のコンサルティング契約を締結し、本格的に市場変更に向けた準備を開始した。
当社は 2018 年３月期に市場変更の形式要件を充足し、その後、2018 年 6 月 15 日に取締役会で市場変更の承認申請について決議し、同年 7 月 6 日に東証に申請書類を提出した。同年 8 月 20 日に一部への市場変更が承認され、同月 27 日に一部に市場変更するに至った。
15 当社の株価の推移
当社の株価の推移の概要は下図のとおりである。2021 年 3 月期に入って株価が大き27く上昇し、2020 年 11 月 26 日に時価総額が 1000 億円を超え、同年 12 月１日に上場来
最高値 4,235 円（株式分割による調整後）を記録している。その後、A 氏が死亡した
2021 年 4 月以降は大きく下降している。

※Yahoo!ファイナンス／2022 年 1 月 23 日 12:00 時点のグラフを転載。なお、当社は 2016
年 9 月 12 日に 1:300、2017 年 4 月に 1:4、2018 年 4 月 1 日に 1:3、2021 年 4 月 1 日に
1:2 の各株式分割を実施しており、上記グラフは分割による調整後のもの。
16 新株予約権（ストックオプション）の付与と役員等による株式売却の状況(1) 新株予約権付与状況
当社は、過去３回、以下のとおり、当社の役職員に対して新株予約権を発行している。
第 2 回、第 3 回の新株予約権は当社役職員に幅広く付与されていたが、複数の取締役によると、その付与対象者や付与個数は A 氏が独断で決定していたとのことである。
なお、2017 年 5 月 9 日に発行された第３回新株予約権は業績連動型とされ、2018 年
３月期の売上高及び営業利益が行使条件として設定されている点に留意を要する。後述のとおり、2018 年 3 月期には架空売上が実行されており、それによってこれら行使条件が達成されていることとなる。
ア

第 1 回新株予約権（2016 年 3 月 14 日付与）
東証マザーズ上場直前の 2016 年３月、A 氏と A 氏の配偶者である J 氏に対して以下の内容の新株予約権が付与されている。
28

○決議年月日：2016 年 3 月 11 日
○付与対象者の区分及び人数：A 氏、J 氏○新株予約権の数：88 個○新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数：普通株式 1 株※
○行使価額：215,000 円※○付与日：2016 年 3 月 14 日
○権利行使期間：2018 年 3 月 14 日～2023 年 3 月 13 日
○権利行使状況：2018 年 3 月 23 日に全部行使済イ

第 2 回新株予約権（2016 年 3 月 14 日付与）
第１回と同日、以下の内容の新株予約権が付与されている。
○決議年月日：2016 年 3 月 11 日
○付与対象者の区分及び人数：取締役 5 名、監査役 3 名、従業員 35 名
○新株予約権の数：212 個○新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数：普通株式 1 株※
○行使価額：215,000 円※○付与日：2016 年 3 月 14 日
○権利行使期間：2018 年 3 月 15 日～2026 年 2 月 14 日
○権利行使状況：新株予約権 212 個（212 株）中 146 株が行使済み(2021 年 11 月 26日現在)

ウ

第 3 回新株予約権（2017 年 5 月 26 日付与）
業績連動型の新株予約権として、以下の内容の新株予約権が付与されている。
○決議年月日：2017 年 5 月 9 日○付与対象者の区分及び人数：取締役、監査役及び従業員 47 名（社外役員を除く）○新株予約権の数：1,000 個○新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数：普通株式 100 株※○行使価額：3,805 円※○付与日：2017 年 5 月 26 日
○権利行使期間：2018 年 7 月 1 日～2020 年 6 月 30 日
○業績連動部分の権利行使条件：次の条件を達成していること。①2018 年３月期の売上高が 13 億円を超過していること、②2018 年 3 月期の営業利益が 4 億円を超過していること○権利行使状況：権利行使期間満了日までに新株予約権 1,000 個中 587 個が行使済
み

29

※

当社は、2016 年 9 月 12 日に 1:300、2017 年 4 月に 1:4、2018 年 4 月 1 日に 1:3、2021 年 4 月 1 日に 1:2 の各株式分割を実施しており、各新株予約権の目的となる株式数や行使価額はこれに即して調整されている。

(2) 役員等の株式売却状況
当社の役職員は、新株予約権の行使によって取得した株式を売却することにより、売却益を取得している。A 氏、J 氏及び A 氏の資産保有会社 NMC の株式売却価額（当社上場前からの持株の売却分を含む）は概算で総額約 186 億円、取締役及び常勤監査役の株式売却価額（前同）は、概算で一人あたり約 3000 万円～約 3 億円となっている【10】。
17 A 氏の私財投入
A 氏は、当社業務に関連し、主として当社株式の売却益を原資とする私財を投じて、次のような活動を行っていた。A 氏は、下記記載の(1)及び(3)の活動に際して、「いつものように、株主である A 個人が、自分の理想とする『マニュアルの在り方』を追求するために、勝手に行う行為ですからグレイステクノロジーには一切の費用負担をさせるものではありません。そのためでもあったので、去年（2020 年）の 8 月に A の株式を売却させていただきました。」などと語っていた（2021 年 3 月 25 日付当社ホームページ「代表取締役会長 A のひとりごと（ステークホルダーの皆様へ）」）。
(1) A 氏資産管理会社による当社広告（テレビ CM 等）の出稿
A 氏は、2018 年と 2021 年、自身の資産管理会社であり、当社主要株主でもあった
NMC に、当社のテレビ CM、新聞広告、雑誌広告、交通広告、その他の広告を出稿させた。広告は著名タレントを起用するものであり、10 億円以上にも上る広告宣伝費用
は NMC が当社株式売却益によって支弁し、当社は一切費用を負担しなかった。当時、NMC による当該広告出稿の当社財務・税務に対する影響や、関連当事者取引への該当性等が検討されたが、関係各所とも協議した結果、当社財務・税務に対する影響はなく、関連当事者取引に該当することはないものと判断された。
当社は、各広告について、2018 年 9 月 13 日付「当社主要株主による当社各種広告宣伝の展開に関するお知らせ」と、前述の 2021 年 3 月 25 日付「代表取締役会長 A のひとりごと（ステークホルダーの皆様へ）」にて、A 氏ないし NMC によって広告出稿を行う旨を公表している。
(2) 「モノづくりコンファレンス」の開催

10 新株予約権の行使に際しては、所定の行使価額の払込が行われている。

30

A 氏は、2019 年 7 月 4 日、自身や自身の資産管理会社である NMC がその資金の大半を拠出して、経団連会館に 500 名を招き、「モノづくりコンファレンス」を開催した。
同コンファレンスでは中小企業庁次長が基調講演を行い、A 氏や当社取引先関係者らが講演を行った。
A 氏は、2020 年 3 月 3 日、同様の方式で、名古屋マリオットアソシアホテルに 300名を招き、第２回「モノづくりコンファレンス 2020」を開催する予定であったが、新型コロナウィルス感染拡大に伴って同年 2 月に開催延期が決定され、そのまま中止された。
(3) 「一般財団法人日本マニュアル標準化協会」の設立
A 氏は、2021 年 2 月 18 日、自らが基本財産の拠出者となって、一般財団法人日本マニュアル標準化協会を設立し、理事長に就任した。同協会は当社の一室に本部を置き、「業種・業界ごとのマニュアルを標準化し、そしてモジュール化していく」ことを目的としていたが、設立直後の 2021 年 4 月に A 氏が急逝したため、実質的な活動は行われないままとなっている。

31

第２ 調査により判明した不正の概観
１ 概要
当委員会の調査の結果、当社において、売上の前倒し事案及び架空売上事案による会計不正が多数発見された。
当社の営業部では、2016 年 3 月期から期をまたぐ売上の前倒しや、売上の前倒しが転じての架空売上が開始されていた。A 氏は、営業担当役職員に過剰な売上目標を課し、経営会議・取締役会など社外役員もいる面前で営業成績の芳しくない営業担当役員を激しく罵倒・叱責し、営業担当役員もその部下に対して、同様の手法で売上目標の必達を厳命していた。一方、当社においては、納品が完了していなくても、顧客から納品を証する「受領書」を回収しさえすれば、その時点で売上として計上して差し支えないという誤った実務慣行が存在していた。そこで、営業担当役職員は、達成困難な過剰なノルマを期末や四半期末に達成するため、期末や四半期末になると、実際には未だ納品が完了していないにも関わらず、顧客に依頼して「受領書」にサインをもらい、これを経理担当者に提出することでノルマを達成し、その後も制作部は、制作作業を継続し、後日最終納品する案件が数多く存在していた。営業部のこのような実情は、営業担当役
員である D 氏はもとより、A 氏、B 氏、C 氏も認識・認容していた。
その後、売上の前倒しによる売上目標の達成が困難になり、経営陣も関与する大規模な架空売上が開始されるようになった。架空売上は、経営陣である A 氏、B 氏、C 氏と営業担当職員である L 氏（退職済）によって計画・立案・実行されていた。架空売上は、顧客から正式な受注がないにもかかわらず、受注があったものとして売上を計上する不正である。その売掛金は、その後に何とか正式な受注にこぎつけることにより事後に顧客から受領する場合もあったが、それ以外の場合は、A 氏、B 氏、C 氏と L 氏が、自己資金（主として新株予約権の行使で得た当社株式の売却益を原資とするもの）を顧客名義で当社に振込入金することで正常な入金を偽装していた。一部の架空売上に際しては、顧客の署名や押印が必要な受注内容確認書や受領書の偽造がなされたものもあった。また、リース会社による立替払契約も利用され、顧客が作成すべき立替払委託
契約書等を偽造してリース会社から当社に対して売掛金を入金させ、C 氏及び L 氏が自己資金を顧客名義でリース会社に振込返済することで正常な返済を偽装したものもあった。
架空売上に関与していた営業担当職員の L 氏は、当社株式売却益を原資として数千万円単位の自己資金を顧客名義での銀行振込みにより当社に入金しており、退職時、A
氏から、和解金名目でその返還を受けていた。また、L 氏は、会計監査人から取引に関する説明を求められた場合には虚偽の説明を行っていたほか、会計監査人が顧客に対して実施する残高確認に際しては、顧客から残高確認状を回収して顧客名義を騙って回答を行う等、偽装工作までも実施していた。2016 年 3 月期から 2021 年 3 月期までの架空売上の総合計は 2,347 百万円に上り、架空売上が本格化した 2018 年 3 月期から
32

2021 年 3 月期までの架空売上は、同期間の売上高 6,554 百万円の約 36%にも達した。
２ 売上の前倒し事案と架空売上事案による予算達成
当社は、売上高と営業利益を主要な業績指標とし、東証マザーズに上場した 2017 年
3 月期以降、毎年、その予算（計画）を決定・開示していた。この予算は、A 氏が機関
投資家の期待を踏まえて実質的に決定していたものであったが、その予算は到底当社の実情に見合わないものであり、2017 年３月期までは売上の前倒しとこれが転じての架空売上により、2018 年 3 月期以降はこれに経営陣も関与する大規模な架空売上を積
み重ねることによって、かろうじて達成されていた。2021 年 3 月期はコロナ禍の影響もあって予算達成には至らなかったものの、やはり売上の前倒しや架空売上によって対計画値のマイナス幅を最小限にとどめていた。
2016 年 3 月期から 2021 年 3 月期までの当社単体の売上高の予算と実績、そして実績値として開示された売上高に含まれている架空売上の額を一覧化すると、以下のとおりとなる。架空売上を除外すると、当社は 2018 年３月期以降、一度も予算を達成できておらず、2021 年 3 月期に至っては、実際の売上実績よりも、架空売上の方が上回る状態となっている。
（単位：千円）
決算期

2016.32017.32018.32019.32020.32021.3

売上高（予算）750,000

1,000,000

1,300,000

1,501,800

1,900,000

2,300,000

売上高（実績）726,473

1,010,883

1,314,414

1,524,427

1,903,678

1,812,262

うち架空売上

1,291

8,335

347,876505,571489,870994,280

東証マザー

売上高・営業

東証一部市

ズ上場

利益の期末予場変更

値(2020.12(2016.12)

算達成が第３(2018.8)4235 円)

イベント

社長交代

上場来最高

回新株予約権行使条件※いずれも単体

当社では、創業者である A 氏はもとより、当社役職員にも幅広くストックオプションが交付されており、上場と株価上昇による恩恵が社内全体で共有されていた。特に、2017 年 5 月に付与された第 3 回ストックオプションは、2018 年 3 月期の予算（売上高 13 億円、営業利益 4 億円）達成が行使条件として設定され、その行使条件のハードルの高さ（前年比 30%増以上）から、行使価格が低額に抑えられていたが、上記のとおり、架空売上によってこの行使条件がぎりぎり達成され、当社役職員はストックオプ
ションの行使により多額の利益を手にした。
A 氏らは、その後もストックオプションで得た多額の株式売却益などを架空売上の33

原資として当社に注入することで当社の売上高を積み増し、市場に対して当社の成長を偽装し続けた。結果として、2019 年 3 月期以降は、架空売上→株価の維持・向上→
株式売却による架空売上原資の確保→架空売上…というような自転車操業状態に陥ることとなったが、2021 年、A 氏の急逝と、外部からの不正会計の疑いの指摘によって自転車操業が破綻した。
架空売上と売上前倒しの具体的な内容、金額、手口については以下の項で詳述するが、以上が本件不正とその意味合いの概要である。
３ 不正の類型
当委員会の調査の結果、当社にて行われていた売上の前倒しと架空売上は概ね以下のパターンに分類される。
(1) 受注した案件で売上の早期計上【前倒し型】
実際に受注した案件において売上の前倒しを行った取引事例である。
原則として、当社では納品（売上計上）と同時に請求書が発行され、売上の計上と顧客への代金の請求は同じタイミングで行われるのに対し、顧客との当初の契約に基づいた成果物が実質的に納品されていない、又は顧客との合意に基づき成果物の一部を部分的に納品するものの当該納品した成果物だけでは顧客が意図したとおりに利用することができない等の、会計上は売上計上が認められないタイミングで、売上を前倒し計上する不正がこれに該当する。
かかる不正は、さらに、売上計上のタイミングで顧客への請求が行われるもの（パターンα）と顧客への請求が行われないもの（パターンβ）に分かれる。
パターンαは、さらに、製品の性質上、分割できないにもかかわらず、顧客との間で製品の分割納品及び代金の分割支払を合意し、本来のあるべき売上計上基準に反して、分割納品した部分に対する売上計上を行うもの（α①）
、製品の制作作業がすべて完了
していない段階で、納品処理後の制作作業の継続を顧客と合意したうえで、本来のあるべき売上計上基準に反して売上を計上するもの（α②）
、α①又はα②の不正について、顧客からの要請を受けて実行されるもの（α③）に分かれる。
パターンβでは、ゼロ円納品書・受領書【11】を利用して売上の前倒しを実行したう
え、売上計上時には請求書は発行せず、後日、納品が完了した段階で顧客に請求を行う。

11 当社では、顧客との契約等により例外的に納品と請求書の発行のタイミングがずれる場合に、納品額をゼロ円とする納品書（ゼロ円納品書）が発行されており、パターンβではこのゼロ円納品書を顧客に渡し、ゼロ円納品書と複写になっているゼロ円受領書を顧客から取得して売上を計上していた。ゼロ円納品書・受領書の実態については、後ほど詳述する。

34

(2) 架空売上事案：受注見込の案件に係る売上計上事案【未受注架空型】
当社では、顧客からの正式な受注がなかったにもかかわらず、売上を計上しているものがある。これは、当社の営業担当職員であった L 氏が、受注の見込みがあると認識した案件について、実際は引き合いレベルに過ぎないにもかかわらず、正式な受注があったものとして社内手続を進め、顧客より受注内容確認書や受領書を詐取若しくは偽造することにより、納品が完了したものとして売上を計上したことにより生じたものである。この類型の不正は、以下のとおり、その後の入金経緯によりパターンが分かれる。
まず、その後、顧客から正式な受注に至り、顧客から受注金額全額の入金がなされたものがある。これは最終的には顧客から入金がされているため、結果的には売上の前倒し事案に近い不正類型であるが、正式な発注がない時点で売上を計上したという点では架空売上と評価されるべきものであり、当委員会ではこのケースも架空売上として分類した（未受注架空型・パターン A）【12】。
これに対し、その後も、正式な受注に至らなかったケースも存在する。この場合、L氏が自らの資金をもって当社の口座に入金し、あるいは、A 氏らに報告若しくは発覚して偽装入金（A 氏ら当社役職員の資金をもって顧客名義で入金処理をすること）がされている。このパターンの中にも、L 氏において顧客に対する受注活動が継続された結果、売上の一部に相当する部分を正式に顧客から受注し、顧客から入金されているケースもある【13】。当委員会は、実際に顧客から代金の一部が入金され、未入金部分について
のみ A 氏らの資金によって入金したものを未受注架空型・パターン B、顧客からの入金は一切なく、全額を A 氏らの資金によって偽装入金したものを未受注架空型・パターン C と分類した。
(3) 架空売上事案：受注見込すらない案件に係る売上計上事案【完全架空型】
顧客との間で当該案件の受注に向けた話（引き合いレベル）すら全く存在しないにもかかわらず、売上高を嵩増しする目的で、売上を計上したケースである。当然のことながら、顧客から入金はなされず、当初より A 氏らの資金による偽装入金が予定され、実際に A 氏らの資金をもって B 氏において偽装入金が行われている。

12 パターン A の未受注架空型の売上計上案件は、売上計上後に顧客から正式な受注を受け納品もされている取引であり、顧客から受注金額全額の入金がなされている以上、会計処理上は売上の前倒し事案と同様に納品時に売上計上時期を訂正すべきものであり、後述の「（2）本調査で判明した売上前倒し事案の一覧」及び「第 6 財務諸表への影響額」に記載の売上前倒し事案の数値にその影響額を含めている。
13

この場合、当社では、顧客から実際に受注をした部分については別の案件を受注したものとして売上を計上（売上の二重計上）しているケースもある。

35

第３ 売上の前倒し事案について
１ 判明した売上の前倒し事案(1) 当委員会による調査の手法
当委員会では、2015 年 4 月 1 日から 2021 年 9 月 30 日の期間に計上された当社のすべての売上取引のうち、売上の前倒しの兆候と考えられる以下のア～クの事象に 1 つでも該当する取引を抽出し、抽出された各取引の営業又は制作の担当者へのヒアリン
グを実施するとともに、当社の案件管理・証票作成システムであるファイルメーカーに記載された当該取引の進捗状況や納品書・請求書等の証票の閲覧により、売上の前倒しの有無について調査を実施した。
ア

入金遅延の発生
当社では納品（売上計上）と同時に請求書が発行されるが、すべての制作作業が完了していない時点で納品する等の本来の納品時点より前倒しで納品・売上計上された場
合は、納品時には請求書は発行されず後日に請求書が発行されることが多い。売上計上日以降に請求書が発行されると売掛金の顧客からの入金が通常の入金予定日より遅延するため、入金遅延となった取引については、前倒しで売上計上された可能性があると考えられる。
当社の売上取引の支払条件は、基本的に納品（売上計上）の月末締め・翌月末払いとなっており、売上計上から 2 か月（62 日）を超えて売掛金が入金されない取引は、入金が遅延となっている可能性が高いと考えられるため、売掛金の入金が売上計上日から 62 日を超えている取引を抽出した。

イ

売上計上後に当社制作部の作業時間が発生
顧客への納品は、すべての制作作業が完了し納品物が完成した後で行われるのが通常であるが、売上の前倒し事案は、納品時（売上計上時）には納品物の制作作業が完了しておらず、納品日以降も当社の制作部において作業が継続している場合がある。
従って、売上計上日以降に制作部の作業時間が生じた案件については、前倒しで売上計上された可能性があると考えられるため、当社の制作部の作業実績が記録されている内部制作管理システムより、売上計上日以降に作業時間が発生している取引を抽出した。

ウ

後工程の発生イに記載のとおり、顧客への納品は制作作業が完了し納品物が完成した後に行われるのが通常であるが、売上の前倒し事案は、納品時点では作業が完了していないため、納品日以降に当社制作部又は外注先における追加作業（後工程）が生じている場合がある。
36

後工程が生じている案件については、当社の案件管理・証票作成システムであるファ
イルメーカーに後工程がある旨の記録がされているため、同システムで後工程があると記録された取引を抽出した。
エ

ゼロ円納品書の発行
アに記載のとおり、当社では納品（売上計上）と同時に請求書が発行され、その場合の納品額と請求額は同額となっているのが基本であるが、後述のとおり、納品時に請求書が発行されず後日に請求書が発行される場合や顧客に請求ができない後工程の作業完了後に納品する場合等の納品額と請求額が異なる場合に、請求書発行時は納品額をゼロ円とする納品書（ゼロ円納品書）が発行されている。
売上の前倒し事案については、納品日以降の請求書の発行や後工程の作業完了時に納品するために売上計上時点ではゼロ円納品書が発行されている可能性があるため、ゼロ円納品書が発行された取引を抽出した。

オ

コンサルティング案件
当社のサービスのうちマニュアル・コンサルティング業務については、マニュアルの作成業務とは異なり、制作物・納品物が無く業務の完了時点が明確でないため、受領書取得時期を調整しやすく、売上の前倒しがなされるリスクが高いと考えられる。
従って、ファイルメーカーに記載された業務内容からコンサルティング取引を抽出した。

カ

リース会社との取引案件
当社では、当社が手数料（利息相当分）を負担したうえで顧客がリース会社と契約することにより、リース会社が顧客の制作費（当社の売掛金）を当社に立替払いし、顧客は 1 年間等の一定期間（据置期間）経過後にリース会社に分割して制作費の支払を開始する「制作費立替サービス」を行っている。
当該サービスを利用した場合、当社からの納品時に請求書が発行される通常の取引と異なり、納品後も一定期間が経過するまで顧客はリース会社への支払（当社納品物の対価の支払）が猶予されることになる。その場合、リース会社からの入金時期から顧客の納品確認時期との間に空白期間ができるため、その空白期間の間に売上計上が実行される可能性が高まると考えられる。このことから、顧客がリース会社と契約しリース
会社により売掛金が入金された取引を抽出した。

キ

デジタル・フォレンジック
デジタル・フォレンジックによるメールデータ等のレビューにより、売上の前倒しが疑われる事象が見られる取引を抽出した。
37

ク

社内アンケート
当社の社外役員を除く当社役職員を対象としたアンケートを実施し、売上の前倒しの有無の質問に対する回答結果により、売上の前倒しが疑われる取引を抽出した。

(2) 本調査で判明した売上前倒し事案の一覧
本調査で判明した 2016 年 3 月期から 2022 年 3 月期第 2 四半期までの各会計期間における売上前倒し事案の案件数及び前倒しされた売上高の合計額は以下のとおりである。
以下の前倒しされた売上高の合計額には、各会計期間では前倒しには該当しない（期末日をまたがない）ものの、同一会計期間の四半期単位で前倒しされた売上高の金額も含まれている。なお、各会計期間の期末日をまたぐ売上前倒しについてはすべて(1)に記載した調査手続は終了しているが、各会計期間の期末日をまたがない同一会計期間内における四半期単位の売上前倒しの調査手続は一部未了となったため、今後の当社による過年度の財務諸表の作成過程において、以下の案件数及び金額は増加する可能
性がある。
会計期間

案件数

金額（単位：千円）

2016 年 3 月期

3 案件

21,1342017 年 3 月期

1 案件

12,1152018 年 3 月期

10 案件

72,3632019 年 3 月期

16 案件

159,6062020 年 3 月期

42 案件

442,1622021 年 3 月期

30 案件

167,168

2012 年 3 月期第 2 四半期

1 案件

2,658

(3) 売上の前倒し事案の社内へのまん延
当社内では、2016 年 12 月の東証マザーズ上場前から売上の前倒しが開始されていたが、上場を果たした以降には、かかる売上の前倒しがさらにまん延し、手口も変化していった状況がみられる。
ア

当社上場前からの状況
A 氏は、当社創業以来、自らの経験で練り上げた強力な営業スタイルをもって当社の営業をけん引し、職員らにもこれに追従することを求めてきていた。社内において、A氏による営業スタイルが当社成長の重大な要因でもあることは周知のところであり、この点について役職員らが A 氏に異を唱えることは不可能であった。また、役職員ら
38においても、A 氏を師と仰ぎ、A 氏からの叱咤激励、厳しい指導、指示に応え、追随することを当然とする風潮があり、A 氏と役職員らの間には、従属的な関係が存在していたといえる。
かかる背景のもと、A 氏は、当社の営業担当役職員に対して過大ともいえる売上目標を課し、毎週の営業会議の開催などを通して、各自の目標の達成状況を月次で追いかけていく管理体制を敷いていた。
そして、営業担当役職員においては、月次の目標達成を報告し、A 氏からの強力なプレッシャーを避けるため、当初は適切に納品日を早めることにより、早期に売上計上できるように努力していたのが、次第に、本来であれば業務が完了しておらず、会計上は売上計上ができない状態においても、前倒しで売上を計上しようとする行動（例えば、翌月に 20 万円の売上が上がる予定であれば、当月と翌月とに 10 万円ずつに分けて売上を計上するなど）が見られるようになっていた。
当社は、2016 年 12 月にマザーズ上場を果たしているが、上記のような売上の前倒し
は、それ以前から開始されていたと説明する役職員が複数存在する。
イ

予算達成への圧力増加
上場後、A 氏は、機関投資家を対象とする IR 活動に注力するようになり、A 氏自身
が機関投資家らに確約した成長の実現（予算の達成）を強く意識するようになった結果、取締役をはじめとした全役職員に対して、予算達成への貢献をさらに強く求めるようになった。
A 氏は、B 氏、E 氏らとともに、膨大な回数の（2019 年度は約 250 件、2020 年度は308 件）IR ミーティング（機関投資家との個別面談が中心）を実施するようになり、その中で、売上高については毎年、20～30％を超える成長率を、かつ、売上高営業利益率については 50％以上を維持するという目標を、実現可能な目標として機関投資家に約束する場面が多くあったという。そして、A 氏は、かかる機関投資家への約束を実現する営業活動を役職員に求めた。しかし、営業担当職員らが提出した営業目標は、A 氏が目標とした成長率から設定される数値に併せて、具体的な根拠もなく上乗せされたものであったため、その目標達成は基本的に困難であった。
A 氏は、営業目標の達成が危うくなると、経営会議・取締役会の席上においても、個別の面談の場でも、営業担当役員を怒鳴りつけて叱責する場面が多く見られた。
例えば、売上実績や予算進捗状況は経営会議・取締役会で毎回詳細に報告されていたが、営業担当役員である K 氏・D 氏や、経営会議に出席していた営業担当職員が目標数値に届かない旨の説明をしたり、受注獲得に向けた具体的な計画を十分に説明できなかったりすると、A 氏は両名を激しく罵倒・叱責し、業績目標達成を強く求めていた。
以下は、2018 年以降の経営会議・取締役会における A 氏の発言を抽出したもの（録音反訳）であるが、当委員会が同録音を確認した限り、当社の経営会議・取締役会では、
39

このような罵倒・叱責が常態化していた。
【2018 年 1 月 19 日】○「もう今以降は数字を明確に見据えてやっていくしかない。そこに拍車をかける
べく、一部に上がる。
」○「道路わたった真ん前の○○さんのように、自分ところの数字はおぼつかんけれ
ども、ガンガンモノ買って、ガンガン売上も立てて、利益も出そう。この世は算数でできている。中身はどうであれ、売上が立って、利益が上がればいい。
」【2018 年 4 月 20 日】○「さっきも言ったように初めて聞いたぞ。おめえらが勝手に決めるのか。前振りもなしか。お前、わすれてんじゃねえんだぞ！（ドン！と机をたたく）」○「入れ替えた先はナンボになるんだ。いつの段階でナンボになるのよ。営業はそれが全てだろうが。あのな、いつの段階でナンボになるのと聞いてるんだよ。今期１年でナンボなんてだっていう計画なんか聞きたくねえんだよ。どの時点でナンボ、どの時点でナンボ、どの時点にナンボになるんだよ。」○「今期何が何でも 15 億あげないと話になんねえんだよ。すっころぶぞ。毎年毎
年予算があがっていってんだよ。さっぱり。おととしと変わってねえんだよ。
」○「指示命令だぜ。こんな方針立てたから、何となくできそうだったらやってねっ
ちゅう話じゃあねえんだよ。100％黙ってやれよっていってんだよ。理解できよ
うができまいが、その行動をとれって言ってんだよ。」【2018 年 7 月 20 日】○「お前(営業担当者)にその意識がねえんじゃねえのかよ。ずっと B と話してんだよ。そろそろ替えどきかってかな（怒声）。お前が売らねえんだったら売るやつをあてがうしかねえんだから。一向に e-manual 進まん。なんでだ（怒声）。はっきりしろよ（怒声）。もうマジ収拾つかねえんだよ。毎日のように機関投資家から言われるんだよ。何度も何度も言ったよな。何で e-manual も売らねえし、
既存のマニュアルもとってこねえんだ。はっきり返答しろ。…ペースが遅いなんて言うレベルじゃねえだろうが（怒声）。一人じゃ動ききれねえのか。っていう
んで、いっとき、D にも行かせたわな。別にお前ひとりを責めるつもりは全然ね
えんだけどさ、うちのメインの顧客が○○だっていうのは市場で通ってんだよ。
そこが一向にふくらまん。むしろしぼんでんだよ。説明付かねえんだよ。なんか理由あんだろうよ」○「お前さっきから明確に一切答えてないよ。」○「お前営業かけに行ってんだよな？ただ単に提案だけして、マルかバツかって言ってるわけじゃねえよな。営業だよな。理由があんだろうよ。お前アホみたいな会話させんなよ。マジで。お前が刺さんねえんだったら、ほかの人間に行かせる
40しか方法ねえじゃん。理由はなんだよ。
」【2019 年 4 月 19 日】○「数字を追いかけてんだったら興味あるんだろうよ。気になるんだろうが。寝ても覚めても気になるよなあ。下手な数字作ってたら寝らんねえのじゃねえのかよ。俺はそうだぞ。
」○「どこからナンボ取るんだって聞いてんだよ。おめえの頭の中ねえんだろうよ（怒声）。ホントによぉ。頭の中数字空っぽで何かできるとでも思うのか（怒声）。
マジにそこに座ったまんまでいるのか。経営やってんだろうよ。
」○「でナンボになるの？○○の e-manual は年間ナンボになる？数字で会話しようぜ。俺の頭の中には数字しかねえんだよ。与太話なんかどうでもいいんだよ。
」○「ナンボになんだよ。寝ても覚めても計算すんじゃねえのか。既存の客だぞ。そういうのを積み重ねて年間ナンボになりますって考えるんだよな。それを言われてんだぞ。興味ねえんか。」○「ナンボでも提案できんだろうが。お前の客じゃねえのか。興味ねえか。落ちてるものは何となく拾ってりゃそれで済むのか。数字が物語ってんだろうが（怒声）」○「寝ても覚めても数字を考えろ。ほかのことなんか一切考えるな。ここにいる人
間達は休みもへったくれもねえや。冗談抜きで。
」○「簡単だろうよ。とりゃ済むんだぞ。売りゃ全部 OK なんだ。ほかのことなんか
ぐちゃぐちゃ考えるな。売ってナンボ。売れば全て OK。単純だろうよ。くだらないことぐちゃぐちゃ考えるなよ。
」○受注して数字がクリアすれば活路は開けるわな。売りゃ全て解決するんだ。
【2019 年 5 月 20 日】○「（目標に）足んねえものはどうすんだっちゅったって答えらんねえだろうが（机をドンと叩く音）。だったら言うこと聞けよ（怒声）。言うことは聞かねえわ、頭も動かさねえわ、体も動かさねえわってか。
」【2019 年 9 月 20 日】○「営業の○○は使い物になってんのか。遊んでるとしか思わん。中途だよな？営業だよな？どうなの。
（ペンを投げる音）使えねえんなら切れ、解雇だ。いらんよ」○「今、全体的に揺らぎを与えてるんですよ。朝、マネージャーたちと、マネージャー、課長職以上が、8 時から、毎日、マネジメントのお勉強ですと。いいながら、半分は、何人か、「辞めろ」と。で、全体的には、中堅中途、ここもガンガ
ン揺らぎを与えて、辞表でるかなあって。」○「もうほぼほぼ中途はほとんど解雇しろ。そのつもりで、ガンガン。すっごい、いい雰囲気、会社の中。あっはっはっは（笑）」
41

なお、上記のようなやりとりが行われていた経営会議・取締役会には、経営陣はもとより社外取締役や監査役も同席していたが、誰もこのような罵倒・叱責を諫めることはしなかった。これら叱責の場に居合わせていた社外取締役や監査役は、「A 氏が怒り出すと、とても止めることができなかった」旨、述べている。
B 氏、C 氏は、経営会議・取締役会の場で直接に叱責される状況は少なかったとのことであるが、その他の場面において、A 氏から直接に叱責されることは多かったということである。
A 氏によるこれらの罵倒・叱責は、従前からの取締役らとの従属的な関係を強化し、支配力をさらに強める結果となった。
A 氏の意向を受けた営業担当役員は、営業担当職員らが参加して毎週開催される営業会議において、月々の売上目標達成を強く求めるようになった。
このため、営業担当役員は、営業会議の場でも、個別の面談の場でも、営業成績が芳しくない営業担当職員を叱責し、「とにかく数字（売上）を上げるように」と指導するようになり、各営業職員においても、少しでも早い時期に売上を計上しようとする傾向が顕著になってきた。
なお、複数の営業担当職員によると、営業担当役員からの叱責・追及の内容は、具体的な行動内容を提案するようなものではなく、「○円の売上が必要なのに、なぜ数字が足りていないのか。
」「そんなことで本当に受注できるのか？」等を延々と追及されることが多かったとのことであり、1 人の営業担当職員への叱責・追及の時間は 5 分以上、長いときは 15 分近く叱責され続けるということもあったとのことである。
実際、当委員会が当社役職員に対して実施したアンケート調査においては、本件不正の原因に関する質問において、以下のような内容の回答が行われている。
〇営業部において高い目標を上席から設定され、売上が未達成のときはその原因と今後の方策について言及され実力以上の能力を要求されていた。
〇売上必達の企業文化。
〇A 会長、J 部長が怒鳴った時の様子は、本人だけでなく他者を委縮させるものであった。
〇（不正の原因は）売上目標が高く、目標達成へのプレッシャーによるもの。
〇営業の売上ノルマの追及が厳しい。
〇「この月までにできるだけ売上を上げなければいけない」という上からの追及が厳しく、営業部長からの恫喝・叱責が日常化している。
〇売上目標に対するプレッシャー。営業は日常的に売上に対して強いプレッシャ
ーをかけられている。達成できない営業が会議の場で大声で叱責を受けることも度々ある。
42

〇会社としての売上目標を達成することが求められており、達成できないということを認められないため。
〇A 会長が、機関投資家とのコンセンサス（数字予測）実現のため、社員へ売上数
字への強い威圧があったこと。
〇未だにパワハラのような指導が全社員の目の前で行われている。それを上席社
員は教育・指導だと容認している姿勢。
このような状況の中で、従前から存在していた売上の前倒しが末端の営業担当職員にまでまん延するようになった。末端の営業担当職員の中には、例えばパターンαの手法は、先輩たちが活用している手法であり、制作部・経理部門もこれに異議を述べていない以上、適正な手法であると勘違いしたままに売上の前倒しを実行する者もいたようである。
また、制作部をつかさどる C 氏においても、数字を上げるのは営業部のみの仕事ではないと A 氏から叱責され、納品の遅れなどがあれば「制作は何をしているのか」、「お客さんから（校正を）戻させるのは営業だけの仕事ではない」などと、制作部もまた数
字（売上）に対して責任を分担するよう強く求められていたため、実際には作業残りがあるとしても納品が完了したこととして売上を前倒し計上することへの協力を余儀なくされていたとのことである。
このようなことから、全社一体となって予算達成への圧力強化が図られるようにな
り、売上の前倒しがまん延するようになっていった。
ウ「受領書を取得すれば売上計上可能」という解釈の誤用
当社の売上計上基準では、売上は「受領書又は受領の確認できる資料（メール等）に基づき計上」するとされており（当社「重要な会計方針」（平成 28 年 3 月 31 日））、運
用上は、顧客に納品書を提出し、これと一対になった受領書への署名を取得した時点で、売上計上可能であるとされている。
具体的には、以下の手順を経る。
① 納品書、受領書及び請求書は 3 枚がカーボンコピーで一体となっている。営業担
当者は、納品申請用紙を経理部門に提出して納品書、受領書及び請求書の発行を受け、顧客の担当者に納品書等を提示して受領書への署名を受け、請求書を交付する【14】。
② 営業担当者は、受領書を持ち帰るとその PDF データを社内サーバにアップロー
ドして制作部の確認を受ける。制作部は、当該受領書を確認して、これに対応す

14 コロナ禍に見舞われた 2020 年春以降は、顧客担当者による電子印や電子メールを利用した

PDF の取り交わしなどで代用する場合も多くなっている。

43

る制作コストを社内システムに記入し、経理部門へ連絡する。
③ 経理部門が上記②を確認したうえで、形式に不備がなければ、これを売上として計上する。
上記のとおり、売上計上にあたっては、受領書を取得しているかどうかが重視されていたが、社内で予算達成、売上目標達成への圧力が強まるに従い、売上の早期計上のため、納品時期を少しでも早めて顧客から受領書を取得せよという指導が営業部内で行われるようになった。そして、かかる指導の頻度が上がると、いつしか、「受領書さえ
取得すれば売上計上を認める」との解釈が独り歩きするようになってしまった。
すなわち、A 氏の妻で、経理業務を取り仕切る J 氏は、上記の「受領書さえ取得すれば売上計上を認める」との解釈を形式的にとらえ、「顧客が（納品されたと）納得して受領書を取得してくれば、経理として売上計上する」という扱いを社内に周知し、経理としては、計上される売上に対応する納品が完了しているか否かについての独自の検証を行わない（営業及び制作の判断に従う）対応を続けてきた。
これにより、営業担当者や制作部のディレクターらに、「受領書さえ取得すれば売上計上できる」という解釈が浸透することとなり、それが、やがて、「実際には納品が完了しておらずとも、受領書を取得すれば適切に売上計上できる」という解釈が広がることとなった。しかし、当社では、かかる解釈に基づく個々の売上計上が会計上の適切性を保っているか否かについて十分な検証がされていなかったため、かかる解釈を誤用した売上の前倒しが拡大・常態化するようになってしまった。
なお、J 氏は、当委員会からのヒアリングに対して、実際に「顧客が納得して受領書にサインしているのであれば、その時点で売上を計上することは、これに対応する分を納品している以上は問題がない」旨を述べている。確かに、当該製品について、分割しての売上計上が可能な性質を有しており、かつ、顧客との間に分割納品の合意が成立しているのであれば、J 氏の説明はそのとおりである。しかし、実際には、納品書、受領書及び請求書は、制作が完了した旨の営業担当者からの申告に基づき経理担当者が発行することとされており、より具体的には経理部門を取り仕切っていた J 氏が納品書等発行の最終判断を下していた。営業担当者は、当該業務の制作進行状況等を経理担当者
及び J 氏に説明したうえで、納品書、受領書及び請求書発行の了承を得なければならな
かったところ、J 氏は、制作部の意見も確認したうえで「その程度まで業務が進んでいるならば売上にあげてあげるわよ」等と請け負う場面もあったと述べる者もいることからすれば、J 氏においても、売上の前倒し事案が存在する状況を察知できる機会は存在していたといえ、より慎重な対応が望まれたといえる。
エ

パターンαの不正（顧客への請求を伴う売上の前倒し事案）
上記のような、「受領書さえ取得すれば売上計上可能」という解釈の誤用により広ま44

った手法がαの類型の売上の前倒し事案である。
(ｱ) α①の不正（分割売上計上）
α①の不正は、本来は、製品の性質上分割して売上計上することが許されない 1 つの受注業務であり、完成品を最終納品した時点で 1 つの売上を計上すべき案件について、受注後に顧客と交渉して受注内容を変更したと称し、納品を複数回に分割して実施したものとして複数回にわたって受領書を取得し、売上を分割して計上する手法である。
例えば、制作作業が 100％完了しなければ売上計上が許されない製品について、作業進捗が 80％程度の段階で、顧客において 80％程度の成果物の納品を受けたことを認めてもらい、この部分に対応する受領書に署名を受け、80％の金額で請求書を発行して、
当該 80％部分に対応する売上を計上する手法である。
かかる分割は、その製品の性質的に分割可能な場合で（分割した一部分のみであっても顧客にとって意味のある、利用可能な納品物となっている場合。例えば、5 本のマニ
ュアルの翻訳作業について 4 本までを納品するもの。5 本そろわずとも 4 本の部分のみで利用可能なものであることを前提とする）、かつ、顧客との間に分割支払の合意を成立させ、受注内容変更確認書に署名を受けているのであれば、適切な取り扱いと認められるが、実際には、性質上分割不可能な 1 つの製品に関してかかる分割売上計上の取扱いがなされている場合が見られる。
この場合、本来の適切な売上計上時期は、全ての納品が完了した時点となる。
( ) α②の不正（先行売上）
営業担当者において、少しでも早く売上を計上したい、そのためには、少しでも早く受領書を取得したい、との考えが出た場合、営業担当者が顧客に依頼し、例えば、制作
作業が 80％程度の進捗である製品について、事後に必ず完成品を納品することを約束
して、全ての納品を受けた旨の受領書を取得して請求書を発行し、これをもって 100％の売上の前倒しを行う手口である。
この場合、売上が計上されたのち、制作部において「後工程」あるいは「アフターフ
ォロー」という形で業務が継続することとなる。適切な売上計上時期は、これらの制作作業が全て終了して最終納品が完了した時期になる。
なお、当社としても顧客としても、完成品を納品・受領した認識であったものの、事後に判明した製品の不備等に関する苦情に基づき、製品の修正作業などのアフターフ
ォローを行う場合もみられるが、このような場合は不正な売上の前倒しが行われたというわけではない。
(ｳ) α③の不正（顧客側の要請による先行売上）
上記α①、②の不正に関しては、顧客からの依頼をベースとして実行されるパターン
45

もあり得る。これがα③の手口である。
例えば、顧客において年度内予算消化の希望があるような場合、多少作業が遅れていた場合であっても、納品を待つことなく先行して支払を実行したいとの要請を受ける
場合がある。当社側がこれに応ずる場合は、実際には納品が完了していない状況ではあるものの、顧客と意を通じたうえで納品が完了した旨の受領書を取得し、これに基づき不正に売上を計上することとなる。この場合、例えば制作作業の進捗が 10％程度であったとしても、100％相当額の売上の前倒しが実行されることとなる。
かかる例に該当する事案として、例えば、顧客への税務調査に付随して 2021 年 3 月に行われた当社への反面調査をきっかけに売上の前倒しが発覚した m 社の事案がある。
当該事案では、営業担当職員が、顧客から年度内の予算消化について要請を受け、年度内の売上が欲しかった営業担当職員が、B 氏、C 氏、J 氏らに相談のうえで、作業進捗がほぼゼロの状態において売上の前倒しを実行した。なお、本件について J 氏は、売上計上時点で対応する納品物が適切に納品されていたと認識していた旨を述べているが、同案件は、受注日からわずか 4 日後に 4,000 万円もの売上計上を実行している案件であるから、当該受注に対応する先行作業がかなりの規模で生じていなければ辻褄があわない。J 氏としては、当該案件における売上計上のタイミングが正しいのか否かをより慎重に検証すべきだったといえる。
なお、この場合も、α②と同様に、「後工程」又は「アフターフォロー」が継続することとなり、適切な売上計上時期は、これらの制作作業が全て終了して最終納品が完了した時期となる。
オ

パターンβの不正（顧客への請求を伴わない売上の前倒し事案）
α①～③の売上の前倒し事案が横行するようになると、次第に、売上の前倒しの手口がエスカレートするようなり、やがて、顧客への請求を伴わない売上の前倒しが行われるようになってきた。
すなわち、顧客に対して何らかのかたちでの要請を行い、この時点での請求は伴わないものであると説明したうえ「ゼロ円受領書」（後述）を取得し、これを売上計上の根拠として利用する手法である。
ゼロ円受領書に署名をもらう手法としては、例えば、先払いの契約をした顧客【15】に請求書と一緒にゼロ円受領書を提示して、特に説明はせず、あるいは、「単に書類を受領したという意味です」等と虚言を弄して署名をもらう手法、また、「ここまでの作業を受領したしるしです」等と説明して署名をもらう手法などが存在するということ

15 例えば、当社では、未上場企業との取引においては、代金先払いでの取引を要求していた。

そのほかにも、顧客との交渉又は顧客の都合に応じて、製品の最終納品に先立ち、一括又は分割により費用の先払いを受けている顧客も存在した。

46

である。これらの説明の仕方は、営業部門内で事実上共有されている。
いずれにせよ、ゼロ円受領書を根拠として売上を計上するが、適切な売上計上時期は、
その後の制作作業が全て終了して最終納品が完了した時期となる。
なお、
パターンβにおいては、
例えば、制作作業が 10％しか進んでいない仕事で 100％の売上を計上するケースもあるが、その後のコスト見合い部分（例えば 30％相当のコストが今後発生すると見込まれる場合）は売上金額から控除しているケースもある（10％の進捗時点の仕事で 70％ の売上を計上）。
カゼロ円納品書・受領書
上記のような売上の前倒しが行われる際には、「ゼロ円納品書・受領書」が活用されている。
当社の通常の納品書は、作業内容の内訳及び単価が記載され、納品された成果物に対する請求総額が明記される形式により作成されており、受領書は、そのカーボンコピーとなっている。顧客側の担当者が受領書に署名する際には、実際の納品物並びに納品書・受領書記載の作業内訳及び請求単価、請求総額を確認したうえで、かかる受領書に署名することとなっている。
ところが、ゼロ円納品書・受領書は、作業内容の内訳は記載されているものの、その単価の記載、総額の記載が 0 円となっている。ただし、経理部門による備忘として、備考欄に、当該作業に対応する本来の請求総額が、数字の羅列として記載されている（下
記図はゼロ円納品書のサンプルであり、ゼロ円受領書はこれのカーボンコピーとして作成される。赤枠内が経理部門の備忘として記載される本来の請求総額である）。

47

当社において、ゼロ円納品書及び受領書は、顧客に対する請求の時期と受領書を取得する時期が異なる場合や、形式上の納品先・請求先（リース会社や商社）と実質上の納品先（顧客）が異なる場合に実質上の納品先である顧客から、請求を伴わない受領書を取得する場合などに作成され、顧客から署名を受けることが励行されていた。
このため、例えば、顧客との取り決め、顧客の都合などにより請求が納品に先行する
ような場合（適切な先行請求がされる場合）には、最終納品時における納品完了の確認のために、ゼロ円納品書・受領書が授受されていた【16】。

16 α②（先行計上）、α③（顧客側の要請による先行計上）の類型の不正の場合にも、売上計

上後の最終納品完了時にゼロ円納品書・受領書の授受が行われる場合がある。この場合のゼロ
円納品書・受領書の使途は、不正に利用し、又は不正を隠蔽しようとする目的のものではない

48

ところが、上記のような売上の前倒しが行われるようになると、例えば、パターンβ（顧客への請求を伴わない売上の前倒し事案）の不正類型に関して、80％の進捗率の受
注業務について、請求は翌月に実施する予定であるが、途中成果物の納品の証であると称してゼロ円受領書を取得しておけば、当月に 100％の金額の売上計上を認めるという扱いが当社内で許容されるようになり、その結果として、ゼロ円納品書・受領書が不正に利用されるケースが出現するようになった。
さらに、それがエスカレートすると、顧客には請求できない進捗率（ときには、作業実績が一切伴っていない場合もある）で売上を計上するために、「請求を伴わない内部処理用のもの」と称して顧客からゼロ円受領書を取得して売上を計上するケースに至る。なお、この場合、ゼロ円納品書を利用して 100％の売上を計上するケースもあるが、その後の制作コストとの見合い部分は控除して売上を計上するケースもある。
２ 売上の前倒し事案に関する役員の認識
以下では、主な業務執行取締役【17】及び常勤監査役に関する売上の前倒し事案に関する認識等について記載する。なお、社外役員については、売上の前倒し事案を認識していたとは認定するに至らなかった。
(1) A 氏について
A 氏については、当委員会設置時点で既に死去しており、直接本人の認識を問うことはできなかった。
しかしながら、A 氏は、全ての案件において売上の前倒しの詳細（金額や本来売上計
上すべき時点等）を理解していたわけではないが、売上の前倒し事案を包括的に認識し、認容（事後追認も含む）していたと推認される。
上記のような認定に至った理由は、以下のとおりである。
ある役職員は、当委員会のヒアリングにおいて、経理担当者が売上の計上時期に疑義があり、A 氏に相談をした際、A 氏は、経理担当者に対し「（売上の前倒しについて）
うるせえ、黙ってやれ」との指示を出していたこともあるので、A 氏も売上の前倒しは認識していたとの具体的な供述をしている。

といえる。
17 K 氏は、上場前からの売上の前倒し事案を担当しており、売上の前倒しについての客観的事実については認識していた。もっとも、K 氏は、この時点では「いずれも作業出来高に応じて売上を計上したものであり、正当な売上計上であると理解していた」旨供述している。一方で、K 氏自身も、「当社では、その後売上の前倒しの手口がエスカレートするようになり、遅く
とも 2018 年 9 月頃からは、作業を行っていない案件でも売上を計上していたことについては認識があった」旨供述し、2018 年 9 月頃以降は、不正な売上計上について認識していたことを自認している。

49

また、売上の前倒し事案に関与した他の役職員も、A 氏からのプレッシャーがあって売上の前倒しを行ったのであり、A 氏も包括的には売上の前倒し事案を認識し、認容していた旨供述しており、当該役職員の供述は整合性があり信用できる。
加えて、A 氏が売上の前倒し事案に関与していたことを否定するに足るメール等の客観証拠等も発見されなかった。
以上より、A 氏本人の認識を問うことができなかったことを加味しても、A 氏の売上の前倒し事案に関する認識等について上記のとおり認定した。
(2) B 氏について
B 氏は、全ての案件において売上前倒しの詳細（金額や本来売上計上すべき時点等）を理解していたわけではないが、当社が上場する前から、売上の前倒し事案を包括的に認識し、認容（事後追認も含む）していた。
上記のような認定に至った理由は、以下のとおりである。
B 氏は、当委員会のヒアリングに対し、「納品が終わっていないのに受領書をもらい、売上を計上することもあった。
」「例えば 20 万分の作業しかしてないのに 100 万円の受領書をもらうことについて、私が、黙認・追認していたのはそのとおり。」「先行で売上を立てるようになったのは、レベル感は様々ではあるものの、上場前からあり、（私も）その認識はあった。
」「売上の前倒しの認識はあった」旨供述しており、上場前から売上の前倒しの認識・認容があったことを自認している。
また、B 氏以外の役職員も、売上の前倒しについては、B 氏と相談し、承認を得ていた旨の供述をしており、当該役職員らの供述は整合性があり信用できる。
加えて、B 氏は、m 社に対する売上の前倒し事案に関して、2020 年 4 月 16 日、担当者に対し「客先に納品したダミーの納品物はどこにありますか？」「監査法人から納品物を見たいと言われたので、使えるのであれば使おうと思っています。
」とメールを送信しており、客先にダミーの納品物を収めて売上の前倒しを行っていることを B 氏が認識していたことを基礎づけるメールが検出されている。
以上より、B 氏の売上の前倒しに関する認識等について上記のとおり認定した。
(3) C 氏について
C 氏は、当社が上場する前から、売上の前倒しが行われていることを認識し、これを認容していた。
上記のような認定に至った理由は、以下のとおりである。
当社においては、顧客から受領書を受け取った営業担当者は、その後、制作部の確認を経て、経理部により売上計上するとの手順をとるところ、制作部での確認作業はその多くが C 氏によりなされており、C 氏は、売上計上時点で作業が終了していないこと、
すなわち、売上の前倒しがなされていることを認識できる立場にあった。
50

また、C 氏は、当委員会のヒアリングに対し、「（2015 年の時点で売上の前倒しについて認識していたのではとの問いに）反論はない」旨供述しており、上場前から売上の前倒しの認識・認容があったことを自認している。
加えて、C 氏以外の役職員も、売上の前倒しについては、C 氏も早い段階から売上の前倒しを認識していたはずである旨供述している。
さらに、C 氏は、2018 年 9 月 16 日、K 氏（メールのＣＣに B 氏及び D 氏を含む）
に対し、「8 月は資料上おいてなかったと【18】で約 1500 万円前倒ししています。9000 万円以上の着地に持っていきたいという目的でぎりぎりのタイミングでこの処理をしました。

【19】については実態が全くないものです（請求なし）。

その金額も最後にさらに増やしました。
・・・」とのメールを送付しており、売上の前倒しを認識していたことを基礎づけるメール等が検出されている。
以上より、C 氏の売上の前倒しに関する認識等について上記のとおり認定した。
(4) D 氏について
D 氏は、当社が上場する前から、売上の前倒しが行われていることを認識し、これを認容していた。加えて、D 氏は、自身も下記記載のとおり売上の前倒しに担当者として関与しており、この点に関しては、悪質性が高いと評価せざるを得ない。
上記のような認定に至った理由は、以下のとおりである。
D 氏は、長年、営業部門を統括する取締役であり、営業会議にて各営業担当職員の活動状況及び売上実績を把握すると共に、経営会議において売上数字を報告するために
売上数字のとりまとめ等を行っており、売上の前倒しを認識しえたし、また認識しうる立場にもあった。
また、他の複数の役職員も、D 氏の立場及び役割上、D 氏は、早い段階から売上の前倒しについては認識・認容していた旨供述している。
加えて、D 氏自身、2019 年 3 月、自身が担当していた d 社との契約において、顧客からの年度予算の消化のためとの要望に応じ、ほとんど作業を行っていないにもかかわらず全額（1,319 万 8,500 円）の請求書を発行し、そのうち 1,000 万円を 2019 年 3
月に売上計上するという売上の前倒しを行っており、自身も売上の前倒しに関与した。
以上より、D 氏の売上の前倒しに関する認識等について上記のとおり認定した。
(5) E 氏について
当委員会としては、E 氏が、売上の前倒しを認識していた事実を認定するには至らなかった。

18 いずれも当社顧客の名称である。
19 脚注 18 に同じ。

51

上記のような認定に至った理由は、以下のとおりである。
E 氏は、取締役兼管理部長兼経営企画室長の肩書を有していたが、実際は経理・財務に関する実務は行っておらず、加えて、営業・制作ともに具体的な実務には関与していなかった。そのため、現在進行形で行われている売上の前倒しを察知することは困難であった。
また、経営会議・取締役会への報告資料や各出席者の発言などからは、売上の前倒しの事実を察知することは困難であった。
加えて、E 氏自身、売上の前倒しについて認識していなかった旨供述し、他の役職員
も E 氏に売上の前倒しについて伝えたことはなく、E 氏は、売上の前倒しについて認識していなかったと思われる旨の供述をしている。
さらに、E 氏が、売上の前倒しを認識・認容していたと思われる客観的なメール等は検出されていない。
以上より、E 氏の売上の前倒しに関する認識等について上記のとおり認定した。
(6) F 氏について
F 氏が、売上の前倒しについて、明確に認識していた事実を認定することはできない
ものの、同氏は、その職責上、少なくとも認識し得る立場にあった。
上記のような認定に至った理由は、以下のとおりである。
F 氏は、監査役として長年監査を行っており、かつ、案件管理システムであるジョブ
管や案件に関する情報が記録されているファイルメーカーへのアクセス権限を有しており売上の計上状況等を確認できる立場にいる。
また、複数の役職員が、F 氏は、A 氏及び経理担当者と同じ階で執務しており、経理担当者と A 氏とのやり取り等も見聞きすることができたのであるから、売上の前倒しについて認識し得た旨供述している。
一方で、F 氏は、売上の前倒しについて認識していなかった旨供述しており、F 氏が売上の前倒しを認識していたと思われる客観的なメール等は検出されていない。そのため、F 氏が、売上の前倒しを認識していたとまでは断定できない。
以上より、監査役としての職責及び上記各事情に鑑み、F 氏の売上の前倒しに関する認識等について上記のとおり認定した。
第４ 架空売上事案について
１ はじめに
当社の売上目標額は年々増加していき、上記の売上の前倒しのみでは予算を達成す
ることは困難となっていった。その中で行われるようになったのが、架空売上の計上である。
本調査により、当社において、多額の架空売上を計上する不正が行われた事実が確認
52

された。しかし、本調査報告書第 1 章第 6 の 2 に記載したとおり、架空売上を指示し、自らの資金で偽装入金を実行した A 氏は、当委員会が調査を開始した時点で、死去しており、ヒアリングを実施することはできなかった。また、営業担当職員として架空売上の計上や偽装入金を実行した L 氏は当社を退社しており、限られた時間のヒアリン
グと電子メールによる照会しか実施することができなかった。さらに、当委員会の求めにもかかわらず、A 氏の妻であり、当社の総務部長（実態としては経理業務を取り仕切っていた）でもあった J 氏は、A 氏の銀行口座の取引履歴の開示に応じず、当委員会は、その内容を確認することはできなかった。加えて、当社の代表取締役社長であった B 氏
及び取締役制作部長であった C 氏においても、本調査開始当初は当委員会のヒアリン
グに対して事実を述べず、その供述は変遷している。
以下に述べる架空売上に関する説明には、上記の制約ないし限界があるが、調査終了までの間、当委員会において行った調査の結果（開示を受けた B 氏及び C 氏の銀行口座の取引履歴やデジタル・フォレンジック調査によって検出された電子メールの内容等）に基づき、認定した事実ないし合理的と推認される事実に基づくものである。
２ 未受注架空型の不正(1) 未受注架空型の発生理由
本調査報告書第 2 章第 2 の 3 で述べたとおり、本件においては、完全なる架空売上（顧客からの正式な受注も受注予定もないもの。完全架空型）だけではなく、当初は顧客からの正式な受注がなかったものの、その後、正式な受注に至り、顧客から全額の入金がなされているもの（未受注架空型・パターン A）も存在する。
後者は、当社の営業担当職員であった L 氏が、顧客の担当者と前向きに受注に向けた話が進んでいると認識していたもの（受注の見込みがあると認識していたもの）につき、正式な受注があったものとして社内手続を進め、納品まで行ったものとして売上を計上したことにより生じたものである。この場合、L 氏の想定していたとおり、後に顧客から正式な受注に至れば、売上の前倒し計上は生じるものの（入金時期は遅れるものの）、結果的には顧客から入金がなされることになる。しかし、L 氏の期待に反し、正式な受注に至らない場合（受注の時期が大幅に遅れる場合を含む）には、会計監査人から未入金について指摘を受け、これに対応した当社の経理部門（J 氏ら）から状況の確認を求められる等して、説明に窮した L 氏が自らの資金をもって当社の口座に入金し、あるいは、A 氏らに発覚して対処（A 氏らの資金をもって入金）していた。
当委員会は、結果的に全額が顧客から入金されたものを未受注架空型・パターン A、
実際に顧客から代金の一部が入金され、未入金部分について A 氏らの資金によって入金したものを未受注架空型・パターン B、顧客からの入金は一切なく、全額を A 氏らの資金によって偽装入金したものを未受注架空型・パターン C と分類した。
このように、未受注架空型は、失注のリスクを伴うものであり、仮に失注した場合に53

は、失注した事実の隠ぺい工作を行うことを余儀なくされる。そして、その場合、多額の自己資金を投入しなければならなくなる可能性も生じる（実際に L 氏は架空売上への入金を偽装するために多額の自己資金を投入している）。このように、未受注架空型を実行した場合、当社の職員は大きなリスクを背負うことになるのであり、かなり大胆な手口といえる。その面で、誰しもが行いうる不正ではなく、未受注架空型の不正を悪意で実行した営業担当職員は L 氏に限られている。
(2) 未受注架空型の事案
ア

未受注架空型・パターン A(ｱ) 手口の概要
当社においては、上場前から売上の前倒し事案は存在していたものの、架空売上については、金額が大きいとまではいえないものが数件確認されたのみである【20】。しかし、上場後は、予算の達成が至上命題となり、L 氏において、顧客から正式な受注がないにもかかわらず、受注があったものとして社内手続を進め、納品を行ったものとして架空売上を計上するようになった。
その場合でも、その後に正式な受注がなされれば、顧客から当社に入金がなされることになる。このように、結果的に、顧客から正式な受注があり、顧客から入金がなされたものが未受注架空型・パターン A である。未受注架空型・パターン A には、単なる売上の前倒しと区別が付きにくいものが含まれ、事後的な調査ですべてを架空売上として拾い出すことは困難である。ただし、当委員会は、調査の結果、少なくとも、以下の顧客との取引（全部又は一部）については、未受注架空型・パターン A に該当するものと判断した。
顧客名

受注日

売上日

入金日

売上金額（税抜）

1h社

2019.6.21

2019.6.28

2020.2.3

120,536,400 円

2w社

2020.9.18

2020.9.30

2020.12.28

7,500,000 円

3

j社

2019.9.30

2019.9.30

2020.8.31

10,000,000 円

2021.1.29
合※計138,036,400 円

受注日は、ジョブ管理ノート記載の受注日である（以下同じ）。

( ) 手口の詳細
L 氏は、h 社から正式な受注のない段階で、受注があったものとして社内手続を

20

L 氏において、架空売上を計上し、数万円から百数十万円程度の偽装入金をしたものが数件確認されている（ただし、後述する Ac 社の件がある）。

54

進め、納品を行ったものとして、2019 年 6 月 28 日に 120,536,400 円【21】の売上を計上した。受注について、当社の社内手続を進めるためには、受注内容確認書に顧客に署名押印してもらう必要がある。また、当社において売上を計上するためには、顧客への納品を完了し、受領書に顧客に署名押印してもらう必要がある。未受
注架空型において、L 氏は、印鑑や電子印を偽造したり、過去に顧客から取得した
受注内容確認書等の署名押印欄を切り取り、貼り付ける等の方法によって、これらの書類を偽造していた。あるいは、顧客に対し、虚偽の事実を述べ、受注内容確認書や受領書を取得していた。受注内容確認書の取得について、L 氏は、次のとおり述べている。
自分の認識としては、顧客も契約をするつもりはある。自分は確信犯的に「これは契約前の内容を確認するための書類である。正式な契約ではない。」といって押印してもらっていた。
また、受領書の取得について、L 氏は、次のとおり述べている。
実際に、作業をこちらがしているという認識は顧客にもあるので、ゼロ円納品
書に押印してもらって売上計上していた。請求を伴わないので、顧客もそれほど違和感なく押印してくれた。
h 社についても、実際に L 氏と h 社の担当者の間で受注に向けたやりとりはなされており（その後、2020 年 4 月 30 日に追加受注分も含め、受注金額 137,457,000
円にて正式な受注に至っているのであり）、L 氏は、上記の手口（詐取）によって、h 社から受注内容確認書、受領書を取得したものと思われる。このようにして、L 氏
は、h 社に対する架空の売上を計上したのである。
L 氏は、その後、必要書類を偽造して、当社、h 社及びリース会社の間で立替払契約を締結している。L 氏は、h 社以外の件においても、立替払契約を利用しているが、その理由は、売上を計上してから未入金の状態が続くと、当社の経理部門や会計監査人から状況の確認を求められるためである。L 氏は、状況の確認を求められた際、リース会社との間で立替払契約の締結に時間がかかっているため入金が遅れている旨述べて時間稼ぎをしていた（その間、正式な受注に至ることを目指した）。
立替払契約の締結により、当社は、2020 年 2 月 3 日、リース会社より、h 社に対する売掛金全額の支払（立替払）を受けている。
h 社とリース会社との契約が L 氏において偽造した書類により締結されたもので21 本調査報告書では、原則として、売上金額は税抜金額、入金額は税込金額にて記載する。

55

あることは、2020 年 8 月と同年 9 月に 2 か月続けて h 社から当社に直接支払（振込）がなされたことにより発覚するに至った（立替払契約が存在するのであれば、h 社はリース会社に対して支払を行うことになるのであり、当社に対して支払を行うことはない）。L 氏は、2020 年 8 月の入金の際は、当社内において h 社の親会社が代わったことにより、h 社の経理部が混乱しており、誤入金がなされたとの説明をし、一旦は社内の納得を得たが、翌月も再度 h 社から支払（振込）がなされたため、C 氏が h 社の担当者に連絡を取り、h 社が立替払契約を締結した事実のないことが発覚することとなった。なお、この間、L 氏は、h 社の担当者のものと思えるような電子メールアドレスを作成し、h 社の担当者になりすまして当社の役職員と電子メールのやりとりをするといった偽装工作も行っていた（当社の役職員を欺いて発覚を防いでいた）。
その後、C 氏は、L 氏から立替払契約を偽造したとの自白を受け、この状況を解消するべく、A 氏の指示で、リース会社に対し、立替払契約の解約を申し入れた。
立替払契約の解約にあたり、リース会社からは、三社間（当社、h 社及びリース会社間）の覚書を交わすことを求められたが、A 氏は、C 氏に対し、「うち（当社）は、リース会社の客なのだから言うことを聞いてもらえ。」、「お客（h 社）を巻き込むとうち（当社）がお客を失うことになるので、お客を巻き込むなと言え。」等、リース
会社に圧力をかけるように指示した。この指示を受けた C 氏は、リース会社に対して、顧客に迷惑をかけたくないとの考えを伝えて三社間での合意を拒み、リース会社に対しては、当社から通知を送り、h 社の合意を得ることとして納得させ（実際には通知は送っておらず、h 社の合意も得ていない）、h 社の関与なく契約を解約した（当社とリース会社の二社間で覚書を締結した）。以後、h 社から当社に対しては、分割にて売掛金全額の入金がなされている（そのため、未受注架空型・パターン Aとなる）。
このように、h 社の件は、結果的に正式な受注に至り、顧客から全額の入金もなされた件であるが、受注内容確認書及び受領書の詐取、偽造書類を使用しての顧客
名義での立替払契約の締結、メールアドレスの偽造、顧客担当者へのなりすまし、
リース会社への虚偽説明といった不正行為を積み重ねて実行されたものであり、極めて悪質なものである。
w 社及び j 社についても、L 氏において、受注内容確認書の偽造（印鑑や電子印の偽造）を行ったものと認められ、結果的に正式な受注に至っているものの、未受
注架空型・パターン A に該当する。
イ

未受注架空型パターン B(ｱ) 手口の概要
L 氏において、顧客からの正式な受注がないにもかかわらず、受注があったもの
56

として社内手続を進め、後に一部のみ正式な受注に至り、顧客から一部のみの入金がなされたものが未受注架空型・パターン B である。
当委員会は、調査の結果、以下の顧客との取引は、未受注架空型・パターン B に該当するものと判断した。
顧客名

受注日

売上日

入金日

売上金額
（税抜）

4

l社

2019.12.26

2020.3.31

2020.9.30

2,737,500 円

5f社

2018.11.30

2019.3.29

2020.8.3

14,915,000 円

ほか

ほか

6

r社

2020.9.28

2020.9.30

2020.11.30

10,800,000 円

7

q社

2020.9.28

2020.9.30

2020.12.4

11,770,000 円

合※計40,222,500 円

l 社は、売上金額とした 5,475,000 円のうち、L 氏において偽装入金した金額が2,737,500 円、実際に l 社から入金がなされた金額が 2,737,500 円となる。

※

f 社、r 社及び q 社については、別案件を受注したものとして、f 社からは 1,600,000
円、r 社からは 1,800,000 円、q 社からは 600,000 円の入金がなされた。

( ) 手口の詳細
L 氏において、顧客から受注内容確認書や受領書を取得する手口は、未受注架空型・パターン A と同様である。結果的に、想定していた案件についてすべて受注に至れば、未受注架空型・パターン A となり、一部のみの受注となり、一部について
は顧客から入金されないもの（受注の時期が大幅に遅れたものを含む）が未受注架
空型・パターン B となる。未受注架空型・パターン B においては、顧客から入金がなされない部分については、A 氏、B 氏又は L 氏の資金によって偽装入金が実行された。
具体的には、l 社については、２つの案件が並行して進められていたところ、そのうち１案件の一部分（2020 年 2 月 28 日に先行請求分として売上に計上した
2,737,500 円）については正式な受注が遅れ、また、l 社は、当社内で前金を条件（売上金額全額の支払を受けてから業務に着手することを条件）として受注すべき顧客とされていたことから、当社内で入金の遅れが問題とされた。そのため、2020 年 9月 30 日、当社内での説明に窮することになった L 氏において、L 氏の資金を原資として、l 社名義にて当社の口座に送金手続を行ったというものである。
f 社についての経緯は、次のとおりである。2020 年 7 月 27 日、B 氏、E 氏と会計監査人との間で行われた打ち合わせにおいて、会計監査人から B 氏らに対し、顧客への残高確認を行う必要があるとの説明がなされた。このことを B 氏が A 氏に相談
57

したところ、A 氏からは、「残高確認で指摘される可能性があるなら、とりあえず e
社と f 社は金を入れて消してしまえ。」との指示が出された【22】。B 氏は A 氏に対し、「もうすぐ契約に至るし、一部は客から入金されている（ので入金を偽装する必要はない）。
」と伝えたが、A 氏からは、「めんどくせえから入れてしまえ。」、「仕事になったら別途の案件として、その部分は正式な仕事として扱えば良い。
」との指示がなされた。これを受け、B 氏において、2020 年 8 月 3 日、f 社について、B 氏の資金を原資として【23】、自ら未入金分（14,915,000 円。内訳はマニュアル作成料
12,800,000 円及び e-manual 月額費用 235,000×9 か月分）につき、f 社名義にて当社の口座に送金手続を行ったものである。なお、B 氏が「一部は客から入金されている」と述べた入金は、架空売上の発覚を防ぐために、L 氏が自らの資金を原資として、f 社名義で当社の口座に送金したものであった。
r 社、q 社については、一部について正式な受注に至らず（あるいは受注の時期が大幅に遅れたため）、A 氏の資金を原資として、B 氏において、当社への支払を行ったものであるが、その時期や金額については、未受注架空型・パターン C の事実経過の中であわせて言及する。
ウ

未受注架空型・パターン C・L 氏退職前【24】(ｱ) 手口の概要
L 氏において、顧客からの正式な受注がないにもかかわらず、受注があったもの
として社内手続を進め、後に正式な受注に至らず、あるいは正式な受注に至る前に、顧客以外の者（A 氏、B 氏、L 氏あるいはリース会社）から当社に対して全額の入金がなされたものが未受注架空型・パターン C である。
当委員会は、調査の結果、以下の顧客との取引（全部又は一部）は未受注架空型・パターン C に該当するものと判断した。このうち、b 社、c 社、e 社及び g 社は、L氏退職前に偽装入金がなされたものであり、n 社以降は、L 氏退職後に偽装入金がなされたものであるから、本項（ウ）においては、前者について説明し、L 氏退職
後に偽装入金がなされたものについては次項（エ）において説明する。

22 A 氏としては、嵩上げされた売上を維持したい（取り消したくない）一方で、会計監査人からの指摘を回避する（ごまかす）ためには、偽装入金するしかないと考えたものと思われる。
23 この偽装入金分については、A 氏から B 氏への送金はなされておらず、B 氏の負担となっている。
24 退職合意書における L 氏の退職日は、2020 年 12 月 22 日とされているが、L 氏は 2020 年

11 月以降は出社していないため、以下では 2020 年 10 月末までを退職前、同年 11 月以降を退職後として説明する。

58

8

顧客名

受注日

売上日

入金日

売上金額（税抜）

b社

2017.5.31

2017.12.28

2018.6.28

15,940,000 円

2017.9.13

2018.3.31

2018.6.28

11,990,000 円
4,000,000 円

ほか
9

c社

10

e社

2016.11.30

2018.3.30

2018.6.29

ほか

ほか

ほか

2018.12.20

2018.12.28

2020.8.4

66,250,000 円

ほか

ほか

11

g社

2018.12.26

2019.1.30

2020.1.31

9,550,000 円

12

n社

2020.6.30

2020.6.30

2020.11.30

121,425,000 円

13

o社

2020.6.30

2020.6.30

2020.11.30

156,800,000 円

14

p社

2020.9.25

2020.9.30

2020.11.30

15,000,000 円

15

i社

2019.12.25

2019.12.27

2020.12.4

115,000,000 円

16

k社

2019.12.25

2019.12.27

2020.12.15

120,550,000 円

2020.2.28

2020.3.31

2020.12.15

236,500,000 円

合 計

873,005,000 円( ) 手口の詳細（b 社及び c 社）
a. b 社及び c 社に対する架空売上の計上と偽装入金
L 氏は、2017 年 5 月 31 日及び同年 9 月 13 日に b 社から受注し、同年 12 月 28
日及び 2018 年 3 月 30 日等に当社が納品したものとして計上した架空売上（2 口・
15,940,000 円及び 11,990,000 円）について、同年 6 月 28 日、A 氏から借り入れた資金をもって、B 氏とともに、当社への支払（送金手続）を行った。
また、2016 年 11 月 30 日等に c 社から受注し、2018 年 3 月 30 日等に当社が納品したものとして計上した架空売上（4,000,000 円）について、同年 6 月 29 日、A 氏から借り入れた資金をもって、B 氏とともに、当社への支払（送金手続）を行った。
b. 架空売上の入金に至る経緯
手口の概要に記載したとおり、b 社及び c 社については、L 氏において、顧客から正式な受注がないにもかかわらず、受注があったものとして社内手続を進め、売上を計上したものの、正式な受注に至らなかったものである。
2018 年 6 月 1 日、L 氏から B 氏に対して、電子メールにて、c 社との取引についての経緯が記載された書面が送付されている。同書面には、2016 年 11 月 30 日から始まった c 社との取引の経過が記載されており、2018 年 3 月末時点の状況について、

59

400 万円の受注内容確認書⇒未受領
400 万円の追加に関しては、うやむやな状態のまま請求書のみ受け取ってもらった。4 月に関して、かなり不安ではあったが、特に連絡もなかったため、そのまま通ったと認識。先方は発注意思もないし、請求書も捨てたのだと思われます。
との説明が記載されている。B 氏によれば、B 氏は、2018 年 5 月頃、L 氏から c 社
及び b 社に関し、「引き合いレベルで受注できそうにない。受注はほど遠い。
」との相談を受け、L 氏に詳しい経緯を報告させた上で、A 氏に相談した。そうしたところ、A 氏は、売上を取り消すようにとの指示ではなく、資金を出すので入金するよ
うにとの指示をしたとのことである。
c. A 氏からの原資の借入と返済
架空売上の偽装入金は、B 氏及び L 氏において行われたものであるが、上記のとおり、その原資は、A 氏からの借入により調達している。具体的には、2018 年 6 月
27 日、A 氏から B 氏の口座に 35,000,000 円の振込がなされ、翌日及び翌々日、B氏と L 氏において銀行の窓口にて、B 氏の口座にて払い戻した金員をもって、b 社
及び c 社名義にて当社に対する支払（送金手続）を行っている。なお、当社への送金手続は、実際に b 社及び c 社から支払がなされたように偽装するため、B 氏及びL 氏が名古屋まで赴き、名古屋にある銀行の支店の窓口にて行われた（他の送金手
続でも偽装のために同様の手口が用いられている）。
上記のとおり、A 氏は、偽装入金の原資となる金員を直接 L 氏の口座にではなく、
一旦、B 氏の口座に送金している。その理由について、B 氏は、35,000,000 円との金額が高額であることから、A 氏が妻である J 氏に対して疑問を持たれることなく送金するためであったと述べている。すなわち、A 氏は、A 氏、B 氏及び J 氏の 3人で集まった際、J 氏に対し、「B の父親が連帯保証人の責任を負うことになり、Bが 35,000,000 円を必要としている。
」との虚偽の説明をしたとのことである（A 氏
が L 氏に 35,000,000 円もの金額を貸し付けると怪しまれるが、古参の B 氏に対してであれば、貸付をしても J 氏が疑問を持つことはないと考えたとの趣旨である）。
L 氏は、2018 年 7 月 27 日、B 氏から別途 1,080,000 円を借り受け、これを当社のストックオプションの行使代金として用い、同年 8 月 29 日、取得した当社の株式（18,000 株）を売却して 46,602,000 円（売却単価 2,589 円）を得た。そして、同年 9 月 6 日、L 氏は、B 氏の口座に 34,484,000 円を送金し、B 氏は、翌日、A 氏の口座に 35,000,000 円を送金（返還）している。
d. L 氏退職時における合意60上記のとおり、b 社及び c 社名義による当社への偽装入金は、一旦は A 氏の資金を原資として行われたが、L 氏が当社の株式の売却代金をもって返済しており、L氏の負担となっていた。
L 氏は、2020 年 10 月下旬から当社に出社しなくなったが、同年 11 月 9 日、L 氏の代理人弁護士から A 氏に対して、L 氏が担当した案件の表（受注内容確認書に偽造等を行った事実が記載されたもの）が送付された（なお、同表は、A 氏から B 氏、
C 氏及び J 氏にそれぞれ転送されている）。その後、L 氏の代理人弁護士と A 氏との間で交渉が行われ【25】、同年 12 月 23 日付にて、L 氏の代理人弁護士と当社との間で退職合意書が締結されている。退職合意書においては、
乙は、甲が架空の取引を装った件に関し、かかる甲の行為が乙からの圧力・指示に基づくものであったことを認める。
との条項が設けられた上で（甲は L 氏、乙は当社）、当社が L 氏に対し、和解金として、44,473,650 円を支払う旨定められている。同和解金には、上記で L 氏が負担した 34,484,000 円が含まれているものと考えられる。差額は、9,989,650 円であるが、実際に L 氏が負担した架空売上への偽装入金の総額はこれを上回るようである（当委員会による調査の結果、L 氏の自己資金を原資とする当社の口座及びリース会社の口座への偽装入金の総額は、50,000,000 円を上回るものと認められる）。その理由について、L 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、44,473,650 円との金額は、手元に振込依頼書の控えが残っているもの等、証拠があるもののみを積み上げた金額である（実際には他にも L 氏が負担したものはあったが、証拠がなく記憶もあいまいな部分があるため、代理人弁護士と相談の上、証拠がある分だけを請求した）旨述べている。なお、L 氏に対する和解金の支払が当社からなされた事実は確認できず（当社の口座からの出金は認められず）、同支払は、A 氏個人からなされたものと考えられる。
(ｳ) 手口の詳細（e 社）
a. e 社に対する架空売上の計上と偽装入金
B 氏は、L 氏において、2018 年 12 月 20 日及び同月 26 日に e 社から受注し、同月 28 日以降に当社が納品したものとして計上した架空売上（13 口・合計 66,250,000円。内訳はマニュアル作成料 54,050,000 円、コンサルティング業務委託料 6,200,000
円及び 3,000,000 円並びに e-manual 月額費用 300,000 円×10 か月分）について、2020 年 8 月 4 日、A 氏の資金を原資として、当社への支払を行った。

25 L 氏の代理人弁護士との交渉は、もっぱら A 氏本人により行われた。

61

また、B 氏は、L 氏において、2020 年 9 月 25 日に e 社から受注し、同月 30 日に当社が納品したものとして計上した架空売上（64,950,000 円）について、同年 10 月
29 日、A 氏の資金を原資として、当社への支払を行った。
b. 架空売上の入金に至る経緯
e 社については、上記偽装入金がなされるよりも前、2019 年 5 月 30 日付にて、
L 氏において偽造した書類を用いて、リース会社との間の立替払契約（当社、e 社
及びリース会社の三社間契約）が締結され、同契約に基づき、リース会社から当社に入金がなされた事実がある。その後、2020 年 2 月頃、立替払契約は解約され【26】、2020 年 3 月に当社からリース会社に立替金が返金されている。
その後の架空売上の入金に至る経緯は、未受注架空型・パターン B で説明した f社と同じである。
すなわち、2020 年 7 月 27 日、会計監査人から当社に対し、顧客に対する残高確認を行う旨の説明がなされ、報告を受けた A 氏から B 氏に対して、e 社と f 社の架空売上に対する偽装入金を行うようにとの指示が出された。この指示を受け、同年
8 月 4 日、B 氏によって、e 社の未入金分全額について支払がなされたものである。
この支払は、同年 7 月 30 日、A 氏から B 氏の口座に 71,776,000 円が送金され、同年 8 月 4 日、B 氏が当社に同額（税込金額）を送金することにより実行されている。
この偽装入金によって、e 社に対する架空売上に係る売掛金はすべて消されたことになるが、L 氏は、実際に、e 社からマニュアル制作の業務を受注できると考えていた。
そのため、L 氏は、
2020 年 9 月 25 日、
新たな案件として e 社から 64,950,000円の受注があったものとし、同月 30 日に売上を計上した。しかし、この売上も架空売上であり、L 氏による立替払契約の偽装が e 社側に発覚【27】して、e 社の担当者から当社にクレームが入ることとなった（その後、L 氏は当社に出社しなくなり、そのまま退職するに至った）。このクレームを受け、A 氏に加え、B 氏においても、
新たな案件とされた e 社に対する売上も架空であることが明確に認識され、偽装入金することでこれを消すこととなった。この偽装入金は、同年 10 月 28 日、A 氏から B 氏の口座に 222,145,000 円の送金がなされ、翌日、B 氏が当社に未入金全額（71,445,000 円。税込金額）を送金して実行された（なお、差額は、後述する s 社
26 立替払契約が解約された経緯は明らかではないが、h 社の場合と同様に、L 氏による偽造が発覚し、解約及び返金を要することになったものと思われる。また、この間、L 氏の資金を原資とする e 社名義の当社の口座への送金（偽装入金）も複数確認されている。
27 L 氏は、A 氏に対し、再度、リース会社との間で立替払契約を結び、リース会社から立替払いを受けることを相談したが、A 氏からは、「同じ手は二度は使えない。」と言われ、却下されたようである。しかし、結局、その後、L 氏において書類を偽造し、リース会社と立替払契約を締結したものと考えられる。

62

（完全架空型）に対する架空売上 150,700,000 円（税込金額）の支払に充てられた）。
(ｴ) 手口の詳細（g 社）
a. g 社に対する架空売上の計上と偽装入金
L 氏において 2018 年 12 月 26 日に g 社から受注し、2019 年 1 月 30 日に当社が納品したものとして計上した売上（9,550,000 円）について、2020 年 1 月 31 日、リース会社から当社に対し、立替金として、9,550,000 円全額の支払がなされた。
しかし、当社の g 社に対する売上は架空であり、g 社とリース会社の立替払契約
は、L 氏が書類を偽造して締結したものであった。そして、その後の g 社からリース会社に対する立替金の支払は、g 社ではなく、L 氏において L 氏の負担によって行われ（ただし、L 氏は、退職時の A 氏との合意により、和解金の支払（補填）を受けている）、L 氏退職後は、後述のとおり C 氏において C 氏の負担によって行われた。
b. 架空売上の入金に至る経緯
g 社に対する架空売上も他の架空売上と同様、L 氏において、g 社から正式な受注がないにもかかわらず、受注があったものとして社内手続を進め、売上を計上したものである。その後も、当社において g 社から正式に受注した案件は存在しない。
2018 年 10 月 15 日、当社 WEB サイトを見た g 社の代表者から当社に問い合わせがあり、同社の対応は L 氏が担当することになった。同年 12 月 28 日、L 氏は、自らが作成（偽造）した g 社の代表者のメールアドレスを用いて、L 氏自身に対して、自ら作成（偽造）した新規顧客登録のための申請書と 9,550,000 円の発注書を送信した。L 氏は、同月 26 日を受注日として社内手続を進め、2019 年 1 月 30 日には納品を行ったものとして売上を計上した。しかし、実際には、当社は g 社から正式な受注は受けておらず、マニュアル製作の作業も進められてはいなかった（g 社
へのマニュアルの納品もなされていない）。
受注があったものとされているにもかかわらず制作の作業実績がないことや売上計上後も入金がないことから、L 氏は、当社の営業、制作、経理の各部門から状況の確認を求められた。会計監査人から当社の経理部門に対しても、g 社に対する売掛金の未入金について状況の確認が求められ、当社の経理部門から状況について尋ねられた L 氏は、「立替払契約の締結に時間を要している」、「決裁権者である代
表者が入院している」といった虚偽の説明を行っていた。
L 氏は、当社内への説明のため、偽造した g 社の代表者のメールアドレスを用いて、自らとのやりとりの電子メールを作出し、社内に転送する等、実際に g 社の代表者との間でやりとりが進んでいるかのように見せかけていた。また、実際に立替払契約を締結して時間を稼ぐべく、リース会社との間で立替払契約締結の準備を進63

め、2019 年 11 月 25 日付で立替払契約を締結した。同契約には、g 社の代表者の署
名押印がなされているが、当委員会から g 社に確認した内容【28】や立替金の支払を g 社ではなく L 氏や C 氏が行っていることから、同契約は L 氏において必要書類を偽造して締結されたものと認められる。
立替払契約に基づき、2020 年 1 月 31 日、リース会社から当社に対して、立替金（9,550,000 円に消費税を加算した 10,314,000 円から手数料 252,000 円を控除した
10,062,000 円）が入金された。立替払契約において、g 社からリース会社への立替金の支払は、2020 年 7 月末から開始されるものとされていたが（全６回。１回の金
額は 1,719,000 円。ただし、これとは別途、当社負担の手数料の支払がある）、L 氏
において、それまでに g 社から正式な受注を受けることはなかった。
2020 年 6 月 17 日、リース会社から g 社に対して立替払契約に関する書面が届き、驚いた g 社から当社に問い合わせがあった。これに対応した B 氏は、「貴社と取引がないことは認識している。リース会社から届いた請求書は破棄してもらいたい。経緯や理由は調査中であり、調査が終わり次第連絡する。」と告げ、同日、L 氏に対し、電子メールで「g 社には他から絶対に連絡させないようにしてくれ。電話も郵便物も。
」との指示を出した【29】（なお、その後、B 氏から g 社に経緯や調査結果を連絡した事実はない）。
同日、A 氏から B 氏に対し、【件名 どうなった？】
１、g 社
２、a 社
800 万円を今月末（6 月末）に【30】に返さないといけないのか？

との電子メールが送られている。
リース会社に対する立替金の支払は、L 氏がリース会社からリース会社の g 社に対する請求書を入手し、L 氏退職前は L 氏において支払を行い、L 氏退職後は、C氏において支払を行っている【31】。
28 当委員会が g 社の専務に確認したところ、当社との取引の存在、立替払契約の締結のいずれの事実も明確に否定した。
29 B 氏がいつの時点で g 社に対する売上が架空であることを認識したのかは明らかではないが、遅くとも g 社からの問い合わせを受けた 2020 年 6 月 17 日の時点では、L 氏からの報告を受け、実態を把握していたものと考えられる。
30 g 社及び a 社の両案件につき立替払を行っていたリース会社「」であると考えられる。
31 C 氏は、当委員会のヒアリングに対し、「A 氏が負担するとの前提であったが、分割で支払

64

B 氏は、当委員会のヒアリングに対し、「A がお金を入れる必要がある案件とは思っていないので、その旨を A に伝えたと思う。
」と述べている。他方で、B 氏は、「私から L に対して、身銭を切れとかそういうのはあったかもしれないが、明確に支払うように指示したことはない。
」とも述べている。また、C 氏においても、L 氏が退職する前に L 氏からリース会社の請求書を受け取るようにとの指示を出したのは A 氏であると述べている。
これらの供述からは、A 氏がいつの時点で g 社に対する売上が架空であることを認識したのかは明らかではないが、遅くとも、A 氏が C 氏に対し、L 氏からリース
会社の請求書を受け取るように指示したとされる 2020 年 10 月中旬頃（L 氏が退職する直前）には、実態を把握し、偽装入金を行っている事実も認識、認容していたといえる。
(ｵ) その他（上記各案件以前の架空売上への偽装入金）
L 氏による架空売上の計上（未受注架空型・パターン C）は、上記各案件以前（2017年 12 月 28 日に b 社に対して架空売上を計上するよりも前）にもあったようである。当委員会のヒアリングにおいて、2013 年に L 氏が Ac 社という顧客に対し、2,500,000 円ほどの売上を計上していたにもかかわらず、実際には受注もしていなかった（L 氏において受注内容確認書等を偽造していた）ことが判明したとの複数の供述が得られている。その際は、朝礼において、L 氏（及び上長の G 氏）が土下座をして謝罪したとのことであった。そして、Ac 社に対する架空売上については、A 氏の指示により、L 氏の負担において偽装入金がなされたとのことである。
その他、L 氏は、当委員会のヒアリングに対して、20 万、30 万という細かい案件で顧客からクレームが来る。
「こんなもので金を払えるか」というクレームが年に２、３回くらいある。その際、顧客には、「無償で対応します」「値引きします」と言い、当社には「顧客とは円満に有償ということになりました」と言って、誰にも知られずに自分の金で払うということはたびたびあった。
と述べており、他にも L 氏において数万円から数十万円の架空売上を偽装入金した事実はあるものと思われる。当委員会の調査によっても、2016 年 3 月以降、L 氏の資金を原資として、顧客名義で当社の口座に送金がなされた事実が複数認められた。

うものを A 氏からまとめてもらう（預かる）のはどうか、との考えもある中で、自分が支払をしていって、そのうち A 氏が大きいお金を出したり、B 氏も自分のお金で支払っていることが心に引っかかって、A 氏に請求しなかった。
」と述べている。

65

エ

未受注架空型パターン C・L 氏退職後(ｱ) 手口の概要
手口の概要については、L 氏退職前と同様である。
あらためて記載すると、調査の結果、
当委員会が未受注架空型パターン C のうち、
L 氏退職後に偽装入金がなされたものと判断したのは、以下の顧客との取引である（受注日、売上金額等は、前掲の表を参照）
。
・n 社
・o 社
・p 社
・i 社
・k 社
( ) 手口の詳細
前述のとおり、2020 年 11 月 9 日、L 氏の代理人弁護士から A 氏に対して、L 氏が担当した案件の表（受注内容確認書に偽造等を行った事実が記載されたもの）が送付され、同表は、A 氏から B 氏、C 氏及び J 氏にそれぞれ転送された。そして、A 氏から B 氏及び C 氏に対して、事実関係（同表に記載されている各顧客からの受注の有無等）を確認するよう指示が出された。
C 氏において顧客に問い合わせをして確認したところ、疑義のあった先については、正式な受注がないことが確認された。L 氏が退職してしまえば、これらの案件が今後受注に至ることは考えにくく、仮に、受注できたとしても相当の期間を要す
るところ、その間、会計監査人からの問い合わせに対応することが困難であることは明らかであった。
そのため、A 氏の指示により、A 氏の資金を原資として、B 氏において、各架空売上全額の支払（当社の口座への送金手続）を行うに至ったものである。
なお、これまで未受注架空型は、いずれも L 氏において、顧客から正式な受注がないにもかかわらず、受注があったものとして社内手続を進めたものと説明してきた。この点に変更はないが、i 社に対する架空売上に関して、B 氏は、当委員会のヒ
アリングにおいて、イメージとしては、自分が「数字が足りません。厳しいです。
」と A に報告し、A が「駄目だ。何とかならないのか。動いているものはないのか。」と述べる。
これに対し、自分が「i 社は今こういう状況です。こういう提案しています。
」と伝えると、A から「サインももらえそうなのか？」との質問がある。これを受け、自分が L に顧客からサインをもらえそうか確認し、もらえそうであると A
66

に伝えると、A から「突っ込め。」との指示がある。
と述べている。B 氏は、当委員会のヒアリングに対し、L 氏の代理人弁護士が A 氏に送った上記の表の内容を確認する中で同表に記載されている案件に架空売上が含まれることを認識するに至った旨述べるが、このような供述からすると、遅くとも i 社
対する架空売上を計上した 2019 年 12 月 27 日の時点では、L 氏が単独で架空売上を計上していたのではなく、A 氏及び B 氏も未受注架空型の架空売上の計上に深く関与していたものと考えられる。
A 氏から B 氏の口座には、2020 年 11 月 27 日に 866,629,500 円が送金されている。B 氏は、送金を受けた金員について、以下のとおり顧客名義にて当社に送金（いずれも税込金額）し、架空売上に対する支払を行った（同時期に行われた未受注架空型・パターン B の 2 件についてもあわせて記載する）。
顧客名

入金日

n社

2020.11.30

133,567,500 円

Co社

2020.11.30

172,480,000 円

C

p社

2020.11.30

16,500,000 円

C

r社

2020.11.30

11,880,000 円

B

i社

2020.12.4

126,500,000 円

C

q社

2020.12.4

12,947,000 円

B

k社

2020.12.15

392,755,000 円

C合※

金額（税込）

計パターン

866,629,500 円

上記は実際の入金額であるため、税込金額となる（これまでの表の売上金額に消費税を加えた額を記載している）。

(ｳ) 架空売上についての L 氏の認識
当委員会のヒアリングに対し、L 氏は、A 氏からは、漠然と売上をあげろと言われていただけで、この会社（顧客）でこうしろといった具体的な手口（売上を計上する顧客名や時期、金額等）まで指示されたわけではない。①売上をあげるという目標があり、達成できないと強く叱責される、②それに対して、「このようにして売上を達成します」との方策を
A 氏と共有する、③その上で、具体的な手口はすべて自分が考えて行っていた。

最初から架空の意図でやったものはない。あくまでもその後受注しようとしたが受注できず結果的に架空になったという認識。
67

等、架空売上について A 氏から具体的な指示はなかったこと、当初から架空売上にする意図で売上を計上したものはなかったとの認識を述べている。
この点に関する役員の認識については、本調査報告書第 2 章第 4 の 6（役員の認識）において詳しく述べるが、B 氏は、顧客からの受注はあると思っていたと述べる
一方で、当委員会のヒアリングにおいて、i 社及び k 社についての認識について問われる中で、・進行度 0％なのに売上をあげているという認識はある。
・顧客に全額分の発注の意思はないとは分かっていた。
・顧客の担当者は、「この書面にサインをしても拘束されない」という認識でサインしているのだろうとは分かっている。ただ、顧客もサインをしているのだから、きちんと話をしていけばいずれ仕事になるだろうという意味で「受注した」と話している。
と述べている。
また、C 氏は、・A から「この数字」と言われた数字をやるほかに選択肢はない。
・L が言っていることを 100％信用してはいけないとわかっていながら、追い込
まれてこれで数字を作れるとなったときに、この規模（の受注金額）で顧客を乗せられる営業が他にいなかったので、L に乗っかるしかなかった。
と述べている。これらの供述からすれば、B 氏及び C 氏においても、L 氏が担当する案件について、実際には受注に至っていないこと（売上を計上する時期にないこと
はもとより、正式な受注もしていないこと）を認識し、認容していたといえる。
オ

その他
未受注架空型のこれまでの分類に明確にはあてはまらないものとして、a 社に対する架空売上がある。
当初、a 社の担当者は、D 氏であった。D 氏は、2016 年 12 月 26 日、a 社から正式な受注を受けた。その時点では、受注金額は 20,000,000 円であり、支払期限に幅（期間）を持たせるため、a 社とリース会社との間で総額 20,000,000 円の立替払契約が締結された（当該立替払契約の締結に関し、D 氏らが必要書類を偽造する等の不正を行った事実はなく、a 社とリース会社との間で真正な契約が締結されている）。
しかし、その後、当社は、受注内容確認書のとおりの仕事を完成するには至らず、受注金額に見合う別の仕事を受注しようとし、D 氏が無理に a 社側に別の仕事の発注を68

迫ったとしてクレームにまで発展した。
クレームの報告を受けた A 氏は、C 氏において対応するよう指示し、指示を受けた
C 氏は a 社の担当者と協議を行った。C 氏は、a 社からの当初の受注金額に見合う別の案件を受注できる見込みはないと判断し、a 社に対して、以後の立替金の支払は要しないと説明した上で、a 社の担当者から発行済みのリース会社からの請求書を受け取り、自ら（C 氏）の資金で立替金の支払を行った。また、C 氏は、リース会社との連絡窓口になっており、リース会社の担当者と懇意にしていた【32】L 氏を通じて、リース会社
から以後の立替金の請求書を受け取り、同請求書に基づき、以後も毎月立替金の支払を継続した。
C 氏によれば、A 氏から C 氏に対して明示的に自己負担で支払うようにとの指示がなされた事実はないが、受注金額に見合う受注の見込みがないことを報告した際、A 氏から「解決しろ」との指示はなされたとのことである【33】。この指示を受け、C 氏は、誰かがやるしかない中で、自分が入金することにしたとのことである。
３ 完全架空型の事案(1) 手口の概要
完全架空型の架空売上とは、A 氏において、当社として売上高が必要と考えた際、顧客との間で当該案件の受注に向けた話が全く存在しないにもかかわらず、売上高を嵩増しする目的で、A 氏の意思に基づき、売上計上したものをいう。当然のことながら顧客から入金はなされず、
すべて A 氏らの資金によって偽装入金を実行することになる。
当委員会は、調査の結果、以下の顧客との取引（全部又は一部）については、完全架空型に該当するものと判断した。

17

顧客名

受注日

売上日

入金日

売上金額（税抜）

c社

2018.9.6

2018.9.28

2019.2.19

129,800,000 円

2019.3.20

2019.3.29

2019.4.3

92,000,000 円

18

s社

2020.9.4

2020.9.30

2020.10.29

137,000,000 円

19

t社

2020.11.20

2020.12.30

2021.1.28

198,000,000 円

20

u社

2020.11.30

2020.12.30

2021.1.28

98,000,000 円

21v社

2021.1.20

2021.3.19

2021.3.26

180,000,000 円

合計

834,800,000 円

32 当委員会の調査において、リース会社の担当者が架空売上や L 氏による必要書類の偽造を認識していたとの事実は確認されなかった。
33 具体的な言葉は明らかではないものの、いずれは A 氏が支払う旨の発言もあったとのことで

ある。

69

(2) 手口の詳細（c 社）
ア

c 社に対する架空売上の計上と偽装入金
当委員会の調査において判明した A 氏主導の最初の完全架空型の架空売上は、c 社
に対するものである。
具体的には、2018 年 9 月 6 日に c 社から受注し、同月 28 日に当社が納品したものとして計上した架空売上（129,800,000 円）について、2019 年 2 月 19 日、A 氏の資金を原資として、B 氏において、当社に対する支払を行っている。
また、2019 年 3 月 20 日に上記案件の追加作業として受注し、同月 29 日に当社が納品したものとして計上した架空売上（92,000,000 円）について、2019 年 4 月 3 日、同様の支払が行われている。

イ

架空売上計上の経緯
B 氏によれば、c 社に対する架空売上の計上は、A 氏が発案し、A 氏が B 氏に指示して行ったものとのことである【34】。A 氏は、L 氏から c 社からの引き合い状況の共有を受けていたが、L 氏と c 社との間でトラブルが生じ、L 氏においてかかる引き合いを売上にすることができなくなった。そのため、A 氏は B 氏に指示して、2018 年 9 月の時
点では全く案件として存在していなかったものを売上計上したとのことである。また、受注金額については、A 氏において決定し、必要な書類は B 氏及び C 氏において偽造し、申請の承認や会計監査人の対応は B 氏が行ったとのことである。
最初に完全架空型の売上を計上した 2018 年 9 月は、当社が東証一部に市場変更をした後の最初の四半期決算の月である。A 氏とすれば、予算は必達と考えていたものと思われる。次に完全架空型の売上を計上した 2019 年 3 月は、市場変更をした後の最初の本決算の月である。同様に、A 氏としては、予算は必達と考えていたと思われ、完全架空型の架空売上を計上したことによって予算を達成していることから（これらがなけ
れば予算未達となっていることから）、予算の達成が動機であると推察される。

ウ

架空売上の偽装入金に至る経緯
完全架空型の偽装入金の原資は、1 件（u 社に対する架空売上）を除き、A 氏の資金を原資とするものであり、事前に必要額が A 氏から B 氏の口座に送金され、B 氏により当社への支払（送金手続）が行われている。
ただし、2019 年 2 月 19 日に支払がなされた 140,184,000 円については、直接、A 氏から B 氏の口座にではなく、初めに A 氏から E 氏の口座に 200,000,000 円の送金がな

34 当初の経緯について、亡 A 氏に対するヒアリングを行うことができず、L 氏に対してもこの点についてのヒアリングを行えなかったことから、詳細は明らかでない。

70

され、E 氏から B 氏の口座に 150,000,000 円の送金がなされるとの過程を経ている（この点の事実経過及び当事者の認識は、本調査報告書第 2 章第 4 の 6（役員の認識）において述べる）。
A 氏から E 氏の口座への 200,000,000 円の送金は、2019 年 2 月 6 日になされている。そして、E 氏から B 氏の口座への 150,000,000 円の送金は同月 14 日になされ、B氏による当社への偽装入金（c 社名義での送金手続）は、同月 19 日に行われている。
(3) 手口の詳細（s 社）
ア

s 社に対する架空売上の計上と偽装入金
当委員会の調査では、2020 年 3 月期には完全架空型の架空売上の計上は確認されていない【35】。次に、完全架空型の架空売上が確認されたのは、2020 年 9 月 4 日に s 社から受注し、同月 30 日に当社が納品したものとして計上した架空売上（137,000,000円）について、同年 10 月 29 日、A 氏の資金を原資として、B 氏において当社への支払を行ったものになる。
なお、品名は、e-manual 導入コンサルティング（マニュアル等、納品する成果物のないコンサルティング案件であり）、原価は 5,025,0000 円（外注費）とされており（実際には他の案件の外注費であり、本件に付け替えたもの）、極めて利益率の高い案件ということになっている。

イ

架空売上計上の経緯
B 氏及び C 氏によれば、s 社に対する架空売上の計上には、L 氏は関与しておらず、A 氏の指示の下、B 氏及び C 氏において架空売上の計上に必要な書類を整えて（偽造して）実行したものとのことである。
2021 年 3 月期の第 2 四半期においても売上は予算を下回る見込みとなっていたものであり、完全架空型の架空売上を計上したことによって予算を達成していることから（これらがなければ予算未達となっていることから）、予算の達成が動機であると推察される。

ウ

架空売上の入金に至る経緯
s 社に対する架空売上への偽装入金の原資は、2020 年 10 月 28 日に A 氏から B 氏の口座に送金された 222,145,000 円である。B 氏は、翌日、このうち 150,700,000 円を s社名義にて当社に対する支払（送金手続）を行い、残る 71,445,000 円をもって e 社名
義にて当社に対する支払を行った（未受注架空型・パターンＣ参照）。

35 2020 年 3 月期においても、前倒し売上及び未受注架空型の架空売上は確認されており、それにより予算は達成されている。

71

(4) 手口の詳細（t 社、u 社、v 社）
アt 社他に対する架空売上の計上と偽装入金
当委員会の調査により確認された最後の完全架空型の架空売上の計上がこれら 3 件である。t 社は、2020 年 11 月 20 日に受注し、同年 12 月 30 日に当社が納品したもの
ものとして計上した架空売上（198,000,000 円）である。u 社は、同年 11 月 30 日に受注したとされているもので、架空売上（98,000,000 円）の計上日は t 社と同日（同年 12
月 30 日）とされている。v 社は、2021 年 1 月 20 日に受注し、同年 3 月 19 日に納品がなされたものとして架空売上（180,000,000 円）を計上したものである。
当社においては、目標とする売上金額は年々上乗せされ、2021 年 3 月期は、当社の実力によっては予算の達成が困難な状況が続いていた。その上、2020 年 12 月には L 氏が退職し（同年 11 月からは出社しなくなっており）、未受注架空型の架空売上によって売上高を嵩増ししてくれる営業担当職員はいなくなっていた。
このような中で実行された 3 件の完全架空型の架空売上は、いずれも L 氏が出社しなくなってから受注があったものとされたものであり、L 氏の関与はなく、B 氏及び C
氏において架空売上に必要な書類を整えて（偽造して）実行されたものである。
これら 3 件の品名は、いずれも e-manual 導入コンサルティングとされており、わず
かな作業時間は記録されているものの外注費の発生はなく、極めて利益率の高い案件ということになっている。

イ

架空売上計上の経緯
B 氏及び C 氏によれば、t 社、u 社、v 社に対する架空売上の計上もすべて A 氏の指示によるものとのことである。
もっとも、B 氏や C 氏から状況の報告がなければ、A 氏は、架空売上を計上する相手を選定することはできず、B 氏及び C 氏から A 氏に対しては、候補先の提案がなされていた【36】。当委員会のヒアリングにおいて、B 氏は、（架空売上を計上する顧客は）A が選んだが、これまで何らかのお付き合いがあるところ。全く名前も聞いたことがない会社に対する売上を立てろと突然 Aから言われるわけではない。A は自分（B 氏）の机の上の資料も見ていたし、そういう情報を自分が A に伝えて、A が最終的に選ぶという流れだった。
と述べている。

36 デジタル・フォレンジック調査において、B 氏と C 氏の間で A 氏に提案する架空売上の候補先について相談している電子メールが検出されている。

72

ウ

架空売上の入金に至る経緯
t 社に対する架空売上への偽装入金の原資は、2021 年 1 月 19 日に A 氏から B 氏の口座に送金され、同月 28 日、B 氏において、t 社名義にて当社に対する支払（送金手続）を行った。
u 社に対する架空売上の支払は、B 氏が負担しており、B 氏において、同月 27 日、
u 社名義で当社に対する支払を行っている【37】。架空売上の偽装入金を自らの負担で行った理由について、B 氏は、
私は、どんどんこれがエスカレートしていくと思った。下手をすると、当社
は、全部 A のお金が売上の会社になってしまうと思ってしまった。昔はもっとA と話ができると思っていた。ところが、私が止めても全然聞いてもらえなくなってきた。

私から A に対して「こんなのもうやめましょうよ。
」と言って、u 社については自分のお金を入れると言った。
と述べている。この点について、C 氏は、後半は麻痺していって、A の中でこの方法があるということで、当たり前のことのようになってしまった。（印象に残る出来事として）2020 年 12 月か 2021
年 3 月か、入れる金額（架空売上の金額）を最後に A が増やしたことがある。
と述べており、両名ともに実体を伴わない架空売上が拡大していったことに対して強い危機感をもっていたことがわかる。
とはいえ、当社の実力によっては、予算を達成する売上を実現することはできず、A氏は 2021 年 3 月にも完全架空型の架空売上を計上した。v 社に対する架空売上への偽装入金の原資は、2021 年 3 月 22 日に A 氏から B 氏の口座に送金され、同月 26 日、B氏において、v 社名義にて当社に対する支払を行っている。
この後、A 氏は体調を崩し、2021 年 4 月 13 日に死去している。当委員会の調査によっても、v 社以降、完全架空型の架空売上の計上は確認されていない。
４ 架空原価の計上による利益操作
本件調査においては、架空売上の計上のほか、架空原価の計上による利益操作が行わ

37 原資は、当社のストックオプションを行使して得た株式の売却代金である。

73

れた事実も確認された。
具体的には、2019 年 6 月（2020 年 3 月期第 1 四半期）
、A 氏から C 氏に対し、「着地の利益が大きくなりすぎるので減らしたい。支払はしないものになるが、原価（外注費）を発注した処理をしろ。
」との指示が出された。当社は、売上や利益の拡大を目指していたが、A 氏には、機関投資家が前期比、前年同期比の数字（売上、利益）を見ているとの意識があり、利益が大きくなりすぎると翌期が厳しくなるとも考えていた。
C 氏は、A 氏に対し、「そんなことはできません。
」と架空の原価を計上することを拒んだが、A 氏は「お前は役員のくせに何を言っているんだ！」と C 氏を叱責した。C 氏
は、その場に J 氏も同席しており、同人は不正を許さない面を有していたため、A 氏を諫めてくれることを期待した。しかし、J 氏から C 氏に対して、「その言い方は駄目。
」との発言がなされたため、A 氏の指示に従うしかないと考え、発注書を作成し、実際には存在しない原価を計上したとのことである【38】。
この時に C 氏が計上した原価は、h 社の件について Aa 社に発注したものとした外注
費 38,648,000 円である。同外注費は、実際に Aa 社に対して支払われることなく、顧客からクレームがあったために支払わないこととなったものとして、同期末（2020 年 3月）に取り消す会計処理がなされた。
この他、当社においては、分割納品を行う場合に、売上の一部を前倒しにするものの、前倒しにした売上に紐づく原価についてはそのままにする（翌月以降のままにする）ことで売上を前倒しにした月の利益を嵩上げする利益操作もなされていた。
５ 会計監査人に対して行った偽装工作(1) はじめにこれまで述べてきたように、当社においては、多くの架空売上の計上がなされてきた。
未受注架空型では、売上を計上してから入金がなされるまで半年から 1 年といった長期間を要したものも含まれている。そのため、会計監査人から当社に対しては、幾度となく状況の説明や資料の提出が求められ、残高確認状による顧客への確認も行われた。
会計監査人から説明を求められた際、当社においては、経理部門が対応することにな
り、経理部長であった J 氏から L 氏に対して確認がなされた。説明に窮した L 氏は追い詰められ、経理部門に対して、これまで述べてきたような虚偽の説明を行っていた。
それだけでなく、L 氏は、会計監査人に対する虚偽説明や偽装工作を行った。また、会計監査人に対する虚偽説明、偽装工作は、L 氏だけではなく、A 氏、B 氏及び C 氏によっても行われた。
以下、当社が会計監査人に対して行った虚偽説明や偽装工作について説明する。

38 この点について、亡 A 氏、J 氏に対する事実確認は行っていない。

74

(2) 取引内容についての虚偽説明
上記のとおり、未入金の状態が続いている売上については、会計監査人から当社経理部門に状況の説明が求められることがあり、経理部長であった J 氏から L 氏に対して確認がなされることがあった。
これに対し、L 氏は、取引開始の内容や経緯、現状についての虚偽説明、後述するリース会社との立替払契約を用いた虚偽説明、顧客の担当者のメールアドレスを偽造しての虚偽説明等を行っていた。
また、当委員会が行ったデジタル・フォレンジック調査において、B 氏と L 氏、B 氏と C 氏の間で会計監査人に対して行う虚偽説明の内容をすり合わせているメールが複数発見されている。2020 年 4 月 27 日には、B 氏から L 氏及び C 氏に対し、件名を未案件リストとする電子メールが送られている。同電子メールの本文には、「未入金、未契約（立替）、未回収（確認状）は監査法人からも毎日確認されますので、少しでも早く解決できるように。リストを共有しておきます。
」と記載されており、未入金となっている売掛金の一覧表（i 社、k 社、g 社、e 社等が列記されている）が添付されている。
(3) 入金についての虚偽説明（インターネットバンキングの入出金明細、立替払契約・債権流動化を用いた虚偽説明）
B 氏は、架空売上の偽装入金を当社の近隣にある銀行の支店からではなく、顧客の本店のある都市や地方まで赴き、当該地域の銀行の支店から行っていた。そのため、当社の経理部門が保有する入出金記録（インターネットバンキング）には、当該地域の銀行の支店から送金がなされた事実が記録され、それが会計監査人に対して示されていた。
B 氏は、そのことを認識しており、あえて顧客の本店のある地域の銀行の支店から送金手続を行っていたのであり、これも会計監査人に対する偽装工作の１つといえる。
また、L 氏は、リース会社との立替払契約を用いた虚偽説明も行っていた。L 氏が行っていた説明は、顧客から受注を受け、納品も完了しているが（売上を計上したことに問題はないが）、立替払契約の締結に時間を要しているために入金（リース会社から当社に対する立替金の入金）が遅れているというものである。2020 年 2 月には、B 氏からの「今、監査法人と交渉しています。監査報告書を出してもらえない状況です。未入
金の状況等の進展もお願いします。
」との電子メールに対し、L 氏が「進捗ありません
が、例の形で引き延ばせないでしょうか。」と返信をしている。B 氏によれば、「例の形」とは、立替払契約を用いた先延ばしの説明とのことであり、遅くともこの時点では、B氏においても、L 氏が立替払契約を用いて虚偽の説明をしていることを認識・認容していたといえる。
2020 年 7 月には、A 氏から B 氏及び L 氏に対し、n 社、o 社、i 社、k 社（いずれも架空売上）について、債権流動化の契約（据置期間 3 年）の締結を打診しているとの虚75

偽の説明【39】を会計監査人に行うために、翌日までに各社との取引にかかる見積書、
受注内容確認書、物品受領書（顧客の署名押印のあるもの）を用意するようにとの指示が出されている。架空売上であるこれらの会社から翌日までに真正な受注内容確認書や物品受領書を取り付けることは不可能であるから、この指示に従うには受注内容確認書等を偽造するほかない。これも入金について虚偽の説明をするための偽装工作といえる。
(4) 残高確認状の回答偽装
当社は、架空売上を計上していたため、会計監査人から残高確認状により顧客への確認が求められた際は、不正を行って発覚を回避するほかなかった。
2020 年５月には、会計監査人から当社に対し、監査報告の日までに j 社、e 社、f 社の残高確認が未回収の場合、又はリース会社との立替払契約が未締結の場合は、関連する売上を取り消す、又は貸倒引当金を計上しないと監査意見を出すことが困難との警告がなされた。これを受けた当社経理部門は、B 氏らに対し、「万一、これらの書類が揃わない場合、明日発表の決算数値を大幅下方修正することになりかねない。」との懸念を伝えている。
B 氏は、4 月の時点で、L 氏に対して顧客から残高確認状が提出されるべく動くように指示し、進捗を確認している。L 氏から B 氏に対しては、顧客の担当者から残高確認状を引き取る（顧客の担当者から残高確認状を回収して L 氏において相違なしとの回答を記入した上で、偽造した社印を押印して郵送する）、顧客の担当者に虚偽の説明をして相違なしとの回答での提出をお願いするといった対応が報告されており【40】、実際に L 氏において、かかる不正が行われた。そして、L 氏において、このような不正を行っていることは、B 氏においても認識・認容していたといえる。
2019 年 4 月には、顧客の担当者の個人印で押印された残高確認状が顧客から会計監
査人に直接提出されたところ、会計監査人から当社に対して、顧客の押印を担当者の個
人印ではなく、社印とするため、会計監査人から顧客に対する残高確認状の再発送を承諾するよう求められたこともあった。この要請については、A 氏から B 氏に、次の内容の電子メールが送信されており、B 氏から会計監査人に対しては、実際には c 社に対して連絡することもないまま、この指示に沿った虚偽の回答がなされている。
39 この後、当社は、債権の譲受先となる金融機関との間で売掛債権の流動化に関する契約を締結しており、当社が債権流動化を用いたスキームを検討していた事実は認められる。ただし、実際に当社と顧客との取引において、債権流動化を用いたスキームが利用された事実はない。
40 L 氏から顧客に対しては、「弊社の監査法人からの連絡で、今年の残高確認（売掛金書類）を間違えて発送してしまったことが判明致しました。大変恐縮なのですが、封を開けないま
ま、私に戻して頂けますと非常にありがたく存じます。
」といった虚偽の内容の電子メールも複数送られている。

76

c 社から了解を取るべく、連絡を行ったが叱られたと言おう。
この時期は何社もの業者の監査法人から集中して残高確認の書面はあるが、そのすべてに同じハンコで対応している。文句を言われるのはグレイス（当社）だけだ。ふざけるな！
と言われた。
という理由はどうか？
(5) 受注内容確認書、受領書の偽造
前述したように、L 氏は、印鑑や電子印を偽造したり、過去に顧客から取得した受注
内容確認書等の署名押印を切り取り、貼り付ける方法によって、受注内容確認書等を偽造していた。また、顧客に対し、「正式な契約ではない」等の虚偽の事実を述べて、顧客にサインさせて受注内容確認書等を詐取していた。そして、会計監査人から資料を求められた際は、これらの資料を提出して発覚を免れていた。
B 氏は、L 氏による書類の偽造を認識・認容していただけではなく、L 氏が退職した後に行われた完全架空型の架空売上においては、B 氏（及び C 氏）において、自ら受注内容確認書、受領書等の必要書類を偽造した。顧客の署名押印については、別案件で取得した真正な顧客の署名押印の写しを貼り付け、PDF ファイルにするとの方法で偽造し、社内手続を進めた。B 氏及び C 氏は、会計監査人から求められた場合にはこれらの資料を用いて発覚を免れようとしたであろうと考えられる。
(6) 納品物の偽装
会計監査人からは、納品物の確認を求められることもあったが、B 氏は、納品物を偽造する（すり替える）ことでこれに対応した。
当委員会が行ったデジタル・フォレンジック調査では、B 氏から営業担当職員に対し、「監査法人から納品物を見たいと言われた」との電子メールが送信された事実が確認されている。同電子メールでは、営業担当職員から B 氏に対し、「ほとんど英語のまま
で、一部分だけを機械翻訳しただけなので、見せられるレベルではないですが、確認してください。
」との返信がなされており、最終的に B 氏から営業担当職員に対し、「監査法人の納品物確認は無事に乗り切りました。」との電子メールが返送されている。
B 氏によれば、納品物は英語のマニュアルであったところ、日本語のマニュアルを機械翻訳したものを納品物であるとして会計監査人に示して虚偽の説明を行い、発覚を免れたとのことである。
その他、大口の売上案件については、会計監査人から納品物の確認を求められることがあったが、B 氏や C 氏は、ダミーのデータを準備し、これを示すことで発覚を免れていた。
77

(7) 顧客担当者のメールアドレスの偽造及びなりすまし
L 氏は、h 社、e 社、f 社、g 社等で顧客名義のメールアドレスを偽造している。そして、偽造したメールアドレスを用いて、顧客の担当者を装い、自らの当社のメールアド
レス宛（L 氏宛）に当社との取引が進んでいるかのようなメールや顧客側の事情で手続が遅れているというような虚偽の内容のメールを送っていた。そして、L 氏は、そのメールを当社の経理部門、（架空売上発覚前は）B 氏や C 氏に転送して、架空売上の発覚を防いでいた。それだけではなく、L 氏は、当該メールを会計監査人に転送し、会計監査人をも欺いていた。L 氏による顧客担当者のなりすましは、これだけではなく、実際に顧客から送信されたメールの本文を加工して転送するといった偽装工作も行われていた。
L 氏が単独で行った架空売上が B 氏に発覚してからは、B 氏においてもこの行為を容認していた。当委員会が行ったデジタル・フォレンジック調査においては、B 氏と L氏との間で会計監査人に送信する偽装メールの内容を相談している電子メールも検出されている。
L 氏が退職した後に行われた完全架空型の架空売上においては、会計監査人から求められた場合に提出できるようにするため、B 氏及び C 氏において、当社のクラウドシ
ステムであるインテリジェントフォルダに顧客名義でログインし【41】、顧客と B 氏及び C 氏との間で取引に関するやりとりがなされているかのような電子メールを偽造した（顧客名義でログインすると、顧客から送信したかのようなメールを作成することができる）。このように、B 氏及び C 氏は、L 氏による顧客担当者のなりすましを容認す
るにとどまらず、自ら顧客名義の電子メールを作成する等、会計監査人による確認に対応するための証拠を捏造していた。
６ 役員の認識
架空売上に対する当社役員の認識は以下のとおりである。
(1) A 氏上記で認定した当社における偽装入金はいずれも A 氏の指示のもとで行われたものであり、A 氏はいずれの偽装入金も認識していた。
ア

未受注架空型

41 当社が製作したマニュアル等、容量の大きいデータをファイルメーカー内で顧客とやりとりすることがあるため、顧客に対してもインテリジェントフォルダの ID 及びパスワードを発行しており、同 ID、パスワードを用いれば顧客名でログインすることができる。

78

未受注架空型の売上計上について、上記で述べたとおり、A 氏は L 氏に対して漠然と売上をあげろと言っていただけで、具体的な手口（売上を計上する顧客名や時期、金額等）まで指示をしていたわけではない。L 氏において、「このようにして売上を達成します。
」との方策を A 氏と共有し、その上で、具体的な手口はすべて L 氏が考えて行っていた。
そして、L 氏は、顧客から正式な受注がないにもかかわらず、顧客の受注内容確認書や受領書を偽造若しくは詐取して受注があったものとして社内手続を進め、売上を計上していた。その後、正式な受注に至った場合は（時期は遅れるものの）顧客から入金はされるが、正式な受注に至らなかった場合は、未入金状態が継続することになり、当社経理部門（J 氏）若しくは会計監査人への偽装工作を余儀なくされる。L 氏は様々な偽装工作を用いることにより、未入金の理由を説明していたが、いよいよ説明に窮するような状態に陥ると A 氏に報告、相談していた（B 氏を介して A 氏に報告、相談される場合も多い）。こうして、L 氏から状況の報告を受けた A 氏は、B 氏及び L 氏に対し偽装入金を指示していたものである。
この点 L 氏は、当委員会のヒアリングに対して、
A からは「２度とやるな。
」とは言われていたが、また同じようなことをやっても処理してくれていた。自分としても A の言っていることとやっていることは辻褄があっていないと思う。ひたすら自分のやったことの処理をしてくれていただけなのか、あるいは、自分は偽造してでも売上を取ってくるので見過ごそうとしていたのかは分からない。
と述べている。通常の企業であれば、顧客から正式な受注がないにもかかわらず、受注があったものとして（制作部などに虚偽の説明をして）社内手続を進めること自体、発覚すれば顧客への当社の信用を棄損するだけでなく、正式に受注できなかった場合には（それまで稼働していた分の）無用なコストを発生させるものであり、本来、重大な非違行為に該当するものである。にもかかわらず、L 氏のかかる行為が発覚した際、口では「2 度とやるな。
」と言いながら、L 氏に対して懲戒等の処分を課すことなく、営業担当職員としてその職にとどめさせていたことに鑑みれば、A 氏は、具体的な手口の認識まではなかったものの、L 氏がまだ引き合いレベルに過ぎないものであっても（偽造や詐取などの不正を含む手段を用いて）顧客からの受領書を取得して売上（未受注架空型の売上）を計上することができる営業担当職員として、L 氏の行為を売上のために放置、黙認していたと考えるのが合理的である。
そうだとすれば、A 氏は具体的な指示まではしていないものの、L 氏が正式には未受
注であるにもかかわらず顧客の受領書を取得して売上を計上し、結果として受注に至らなかった場合は偽装入金により処理することを認識・認容していたというべきであ79

る【42】。
こうして、A 氏は、2018 年 6 月末に行われた c 社と b 社の偽装入金の指示を皮切りに、それ以降、未受注架空型の売上計上に関し、B 氏や L 氏から、これ以上受注活動をしても受注に至る見込みがなく、未入金状態の解消が困難であることについて相談をされると、B 氏らに対して偽装入金による処理を指示していた。
また、一部にはまだ受注に至る見込みがある場合であっても、未入金について会計監
査人から残高確認状が送付される可能性がある場合には、残高確認状が顧客に送付されることにより、正式には受注に至っていない事実が発覚するのを防ぐため（未受注架空型の場合、当然ながら顧客は正式にはまだ発注していないので、当社に対する代金債
務を認識しておらず、残高確認状の送付によりその事実が判明する）、偽装入金を指示することもあった。
この点、B 氏は、当委員会のヒアリングに対し、・受注して、先行計上しているために未入金が続いていると自分は考えていたが、A が「もう先に金を入れろ」と指示した案件もある。自分もお客さんのところに行ったこともあるし、全くないわけではない案件。自分は、A に対し、
「これって本当に動いていますよ」、「こちらがお金を入れるような案件ではない」と言ったが、監査法人からの指摘もあったことから、A が「しちめんど
くせぇから入れろ」と言われた。
・A は、「本当に客から入金があるなら、それはそのときまた仕事として入れればいいじゃんか」と言っていた。自分としては受注はあると思っていた。お金を入れてしまうと架空になる。どっちも同じだろうと言われてしまうと思うが、お金を入れずに実体あるものにしたかった。しかし、A に抵抗できなかった。
と述べている。もっとも、A 氏も、2020 年 11 月 10 日、L 氏の代理人弁護士から A 氏に対して、L 氏が担当した案件の表（受注内容確認書に偽造等を行った事実が記載されたもの）が送付されるまでは、L 氏が行っていた未受注架空型の売上の全貌までは認識
してはいなかった。
L 氏も当委員会のヒアリングに対し、（代理人が作成した）リストの案件の１００％を A は認識していたわけでは

42 上記で述べた L 氏との退職合意書においても、L 氏が架空の取引を装った件に関し、それが当社（A 氏）からの圧力・指示に基づくものであったことを当社として認める内容に A 氏は押印している。

80

ないと思う。リストの内容のうち、自分が受注内容確認書を偽造した案件以外の案件の詳細を A は知らないと思う。また、自分が受注内容確認書を偽造した案
件のうち一部は架空だと知っていると思うが、残りは知らないと思う。
と述べている。
そして、上記表が L 氏の代理人から送られた A 氏は、B 氏、C 氏に対し、上記表の内容が正しいかどうか（本当に案件として存在するかどうか）を確認するよう命じ、顧客の発注意思が確認できないものについては偽装入金により処理するよう指示した。
これに対し、B 氏や C 氏は、顧客の意思を確認していくなかで、上記表のうち一部は正式に受注することが今後可能であり、顧客からの入金が期待できるので、この時点で偽装入金をする必要はないと訴えたが、A 氏は、これら今後正式に受注できそうな案件を含め、現時点で正式に受注できていないものは、一旦自らのお金を入れ、その後顧客より正式に受注できた場合は別の案件として売上を別途計上するよう指示し、その結果として、顧客に発注意思自体は認められるような案件（すなわち、顧客からの正式受
注や入金が期待できるような案件）についても、偽装入金による処理がされることになったものである。
このように、A 氏は、L 氏退職時には、未受注架空型の売上計上に関し、偽装入金により未入金状態を解消するよう積極的に指示していた。
イ

完全架空型
2018 年 9 月末、2019 年 9 月末に行われた完全架空型の売上計上は、いずれも A 氏が売上目標を達成するために、B 氏に指示して行われたものである。また、L 氏が出社しなくなった 2020 年 11 月以降、
A 氏は完全架空型による売上の計上を断続的に B 氏、
C 氏に指示しているが、これは L 氏が退職したことにより、多額の売上を計上することができる（すなわち、偽造等の不正を含め顧客の受領書を取得できる）営業担当職員がいなくなったがために、A 氏ら経営陣において自ら架空売上（顧客からの引き合いすらない完全な架空）を断続的に行わざるを得なくなったものと考えられる。
このように、完全架空型の売上計上はいずれも A 氏の指示によるものである。

ウ

その他
L 氏は、
200 万円若しくは 300 万円以下の未入金では A 氏に相談することなく、ATMで振込人の名前を顧客の名前に変更して当社の口座に偽装入金していたとも述べており、L 氏が行った偽装入金のうち、上記にて認定したもの以外のものについて A 氏がすべて認識していたかまでは明らかではない。
また、上記で述べたとおり、A 氏は、a 社のリース会社に対する立替払金を同社に代わってリース会社に対し偽装入金するよう C 氏に指示しており、A 氏は、同社に関す
81

るリース会社への入金が C 氏において行われていることも認識していた。さらに、g 社のリース会社に対する立替払金について、それまで入金処理を行っていた L 氏から、L氏が保有するリース会社の請求書を引き取って L 氏に代わりリース会社に対し偽装入金するよう C 氏に指示しており、A 氏は、同社に関するリース会社への偽装入金が L
氏及び C 氏において行われていることも認識していた。
(2) B 氏B 氏も、未受注架空型、完全架空型の架空売上について、自ら銀行に赴いて A 氏から自身の口座に振り込まれたお金を引出処理して、顧客の名前を騙って当社に対する入金処理を行っていた。偽装入金をしている案件については、B 氏は当然ながら架空売上であることを認識している。
ア

未受注架空型
B 氏が最初に偽装入金に関与したのは、2018 年 6 月末に行われた c 社と b 社の偽装入金である。L 氏は、両案件について、引き合いレベルで 2018 年 3 月期までに売上を計上したが、その後、顧客より正式な受注を受けることができず、経理部門（J 氏）からの未入金の指摘に耐えかね、2018 年 5 月頃、状況を B 氏に相談した。B 氏が A 氏に報告したところ、A 氏から既に売上として計上しているので、金を入れる（偽装入金する）ように指示された。B 氏は売上を取り消してはどうかと提案したが、A 氏はこれを許さず、協議の結果、L 氏が保有するストックオプションを行使して得る当社の株式の売却代金をもって偽装入金の原資とすることになった。
L 氏も両案件で結果的に受注に至らなかったことは自己の責任であることに加え、当社ではストックオプションで得た株式売却益は「元々なかったものであり、純然たる個人資産ではない。
」という意識が一部の役職員に存在していた【43】こともあり、自ら拠出することについてこの時点で特に異議を述べていた形跡は認められない（なお、L 氏と A 氏との間で、当時、L 氏が支出した金銭について追って A 氏が補填するという約束があったかどうかは明らかではない）。
L 氏が保有するストックオプションを行使して株式の売却代金を得るまでに一定の時間が必要であったことから、A 氏が c 社と b 社の偽装入金の金を立て替えることになり、A 氏は「L には貸せないが B になら貸せる」として B 氏の口座を経由して L 氏

43 A 氏は「（ストックオプションを行使して）株を売るかどうかは踏み絵だ。
」と周囲に言っていたとのことである。どのような趣旨かは A 氏が故人となっている以上、確認することはできないが、L 氏に限らず、B 氏や C 氏もストックオプションを行使して得た売却益を原資として偽装入金を行っており、ストックオプションで得た株式売却益は（元々純然たる個人の資産ではないことから）会社のために使うという意識が同人らにあったことは事実である。

82

にお金を渡し、B 氏及び L 氏によって偽装入金が行われることになった。
B 氏はかかる偽装入金について、当委員会のヒアリングに対し、当時から、上場会社として相当問題だという認識はあった。監査法人に対しても嘘を重ねなければならず、どんどん辛くなることも分かっていた。A からは大枠の話をされた後「あとは自分で考えとけ」と言われるだけなので、本音はやりたくない。自分としては、いつも抵抗はしている。
と述べている。
そして、B 氏は、未受注架空型の架空売上について、その全貌をすべて認識していた
わけではない。この点、B 氏は当委員会のヒアリングに対し、L の担当案件のうち、未入金となっている案件について、受注内容確認書や受領書がすべて嘘だとは思っていない。案件が進んでいないとは分かっている。進行度 0％なのに売上をあげているという認識はある。しかし、L によって受領書が偽造、詐取されていたとは認識していなかった。
と述べている。また、L 氏も当委員会のヒアリングに対し、自分は B や制作部（C）に対しては確実に嘘を付いている。こういう書面（受注内容確認書や受領書）があってこのように進んでいると嘘の報告をしている。
制作部は制作をしていくにあたり、これは正式に受注した案件であると認識していたと思う。
と述べている。また、2020 年 4 月 27 日に、B 氏から L 氏及び C 氏に対して送信された未案件リストと題する電子メールでは、L 氏の担当案件のうち、未入金となっている
売掛金の一覧表が添付されているが、そこでは、「未受注」と明確に記載されているのは一部の案件（i 社、k 社）に留まっており、B 氏もこの時点で受注がない架空売上になっているものとして認識していたのは上記 2 社のみであると述べている。
したがって、B 氏は、2020 年 11 月 10 日、L 氏の代理人弁護士から A 氏に対して、
L 氏が担当した案件の表（受注内容確認書に偽造等を行った事実が記載されたもの）が送付されるまでは、L 氏が行っていた未受注架空型の売上の全貌までは認識してはいなかったと認められる。
もっとも、B 氏は、C 氏に対するメールにおいて、L 氏について、「L は使い勝手はいいですが、コントロールもできません。トラブルの元になります。
」とも述べており、L 氏が顧客からのメールを改ざんなどの偽装工作をすることで、社内に対し、未入金状
83

態について虚偽の説明をしていることも知っている。当委員会のヒアリングに対しても、L 氏について、他の営業に比べたら、商品知識もあるし、数字に対する危機感もある。ただ、ギリギリのところで売上を作ってくるので、コントロールができない。
と述べている。また、2020 年 5 月時点では、退職を希望する L 氏に対して、「逃げても、地獄の底まで追いかけます。」などと記載したメールを送っており、L 氏の退職を何としてでも回避しようとしていた形跡も認められる。
通常の企業であれば、顧客から正式な受注がないにもかかわらず、受注があったもの
として売上を計上することは、B 氏の言うとおりトラブルの元になるのであり、L 氏がそのような行為を行う危険があることを認識しながら（少なくとも B 氏は、i 社、k 社の案件が顧客から正式な受注もないのに L 氏が売上処理をしていることを売上時点で認識している）、L 氏の退職を引き留め、営業担当職員として引き続きその職にとどめさせていたのであって、B 氏は売上のために L 氏の行為を放置、黙認していたと考えるのが合理的である。
イ

完全架空型
完全架空型の売上計上はいずれも A 氏が B 氏に指示し、B 氏が C 氏と協力して行ってきたものであり、B 氏は完全架空型の架空売上についてはいずれも認識している。完
全架空型の架空売上は、2018 年 9 月末に売り上げた c 社の案件が最初であるが、B 氏はこの件を最も抵抗したと述べている。しかし、A 氏は聞き入れず、B 氏も取締役辞任
や監査法人や監査役への情報共有といった対応はできずに、以後、偽装入金を自ら実行
し、会計監査人に対する偽装工作等を行っていくことになる。
その後、上記で述べたとおり、B 氏は、u 社の件では自ら多額の資金を拠出して偽装入金することによって、A 氏に対し、これ以上の偽装入金は止めるべきであると進言しているが、最終的には B 氏は A 氏の意向に逆らうことはできなかった。結局、当社における偽装入金は、A 氏が体調を崩し死去することによってようやく終えることとなったものである。
なお、B 氏は、u 社の件以外にも結果的に自己資金を投入して偽装入金をしていた案
件（2020 年 8 月初旬に行われた f 社に対する 16,141,100 円の入金）もあるが、これについて、B 氏は当委員会からの指摘を受けるまでその事実を認識していなかった。この点について、当委員会のヒアリングに対し、B 氏は、
なぜ自分の金で払ったか分からない。A から受け取って入金していると思っていた。今回、入出金を整理して、f 社の件で A から原資の入金がないと気付い84

た。この時のことは覚えていない。A を止めるために自腹を切ったというわけではない。それは u 社の時。
（ストックオプションを行使して得た）お金は自分のお金と思っていなかった。A にそう思わされていたというか、洗脳されていた。
と、当時の心理状況を述べている。
ウ

その他
B 氏は、L 氏が行った偽装入金のうち、上記にて認定したもの以外のもの（少額のため、L 氏が ATM で振込人の名前を変更して当社の口座に入金していたもの）については認識していなかったと認められる。
また、B 氏は、2020 年 6 月末、a 社のリース会社に対する立替払金を同社に代わって C 氏がリース会社に対し偽装入金することについて C 氏から共有されており、B 氏
は、同社に関するリース会社への偽装入金が C 氏において行われていることを認識していた。さらに、g 社のリース会社に対する立替払金について、B 氏は、g 社に対する売上が架空であることを遅くとも g 社のリース会社に対する立替払金の支払が始まる時点（2020 年 7 月末）では認識しており、その後、L 氏及び C 氏において、g 社に代わりリース会社に対する偽装入金が行われていることも認識していた。

(3) C 氏C 氏も、上記で述べたとおり、g 社及び a 社の売上計上に関し、自らの資金で両社のリース会社に対する立替払金を偽装入金しており、偽装入金をしている案件については当然ながら架空売上であることを認識している。
ア

未受注架空型
C 氏が当社における偽装入金を認識したのは、2018 年 6 月末に行われた c 社と b 社の偽装入金の件である。B 氏は、次で述べる c 社の完全架空型の架空売上を A 氏から指示され、受注内容確認書や受領書等の帳票類を作成するにあたり、C 氏の協力が必要であると考え、2018 年 9 月頃、C 氏に、同年 6 月末に行った c 社及び b 社の案件の偽装入金の事実を打ち明けた。ただ、B 氏は、その際、上記偽装入金は L 氏が最終的には自らのストックオプションを行使して得た当社の株式売却益により負担していたにもかかわらず、C 氏に対して、B 氏自身が資金を出して負担したと事実と異なる説明をしていた。この点に関し、当委員会のヒアリングに対し、B 氏は、
c 社の架空の件で一人ではできないと思った。C にも手伝ってもらわないとい
けないと思った。C に手伝って貰おうと思い、C にうまく働いてもらうために、自分も（自身のお金を出していると言うことで）泥をかぶっていると言いたかっ85

た。少しでも C を引き込むためにいろんな話をしたんだと思う。
と述べている。
そして、C 氏も、未受注架空型の架空売上についてその全貌をすべて認識していたわ
けではない。L 氏の代理人弁護士からの書面ではじめて、L 氏が行っていた未受注架空型の売上の全貌を認識したという点は B 氏と同じである。
もっとも、C 氏は L 氏が担当する i 社の案件（115,000,000 円）を 2019 年 12 月末に売上計上するにあたり、売上計上の約 10 日前頃、B 氏との間で以下のメールのやりとりをしている。
【B 氏】「i 社は 1 月のコンサルをどう評価されるか次第です。グレイスは使えると思ってもらえれば、1.8 億円以上は仕事になります。使えないと思われたら 250 万円で終わります。リスクが高いです。
」【C 氏】「i 社の件は昨日 L 君からは聞きました。これに手を出すしかないのか
と・・・。
」
【B 氏】
「手を出したくないものを使わないと何ともならない状況です。」
このように、C 氏も、B 氏と同様、L 氏が顧客から正式な発注がないにもかかわらず、受注を受け、納品もあったものとして売上を計上しようとしていることや L 氏が顧客からのメールを改ざんすることで、未入金状態について社内に対し虚偽の説明をしていることも認識していた。
そのうえで、C 氏は L 氏について、当委員会のヒアリングに対し、・使い勝手がよいと言う言葉は使いたくないが、L はどの営業マンよりも知識をもっていてお客様と会話ができるので頼りにしていたという事実はある。コントロールできないという B からのメールについて、L は嘘をつくところはあったので、自分も同じような感覚はある。
・L が言っていることを 100％信用してはいけないとわかっていながら、追い込
まれてこれで数字を作れるとなったときに、この規模（の受注金額）で顧客を乗せられる営業が他にいなかったので、L に乗っかるしかなかった。
と述べており、C 氏も B 氏と同様、売上のために L 氏の行為を放置、黙認していた。
イ

完全架空型
完全架空型の売上計上はいずれも A 氏が B 氏に指示し、B 氏が C 氏と協力して行ってきたものであり、C 氏は完全架空型の架空売上についてはいずれも認識している。C
86

氏は、B 氏の説明から、2018 年 6 月末に行った偽装入金について B 氏が自身でお金を負担していると誤解し、また、その後も B 氏から、B 氏が行っている偽装入金の状況を逐一共有されており、自らも当社の売上計上のために相応の関与をする必要があると考え、受注内容確認書及び受領書等の売上計上にあたり必要な書類の偽造や、顧客とB 氏及び C 氏との間で取引に関するやりとりがなされているかのような電子メールを偽造するなどして、完全架空型の売上計上に積極的に関与していた。
もっとも、C 氏も完全架空型の売上計上には抵抗しており、当委員会のヒアリングに対し、・2020 年 9 月末は第 2 四半期末であり、数字が足りないと時期的に A が出す流
れになることはわかっていた。
（完全架空型の売上計上には）抵抗はあり、現場側でとにかく計上の時期が違うものであろうが何だろうが、実体があるもの（少なくとも顧客からの発注の見込みがあるもの）で数字を作らなきゃ、と思っていた。そうすることで、完全架空型の売上計上の金額を少しでも減らそうと考えていた。
・A の言うことは絶対。わかってもらえないかもしれないが、今の当社の能力ではここまでしか数字がいかないので仕方がないという話が通じる相手ではなかった。
と述べている。しかしながら、C 氏も B 氏と同様、最終的には A 氏の意向に逆らうことはできず、いずれの完全架空型についても C 氏は、偽造書類の作成などに積極的に関与している。
ウ

その他
そして、C 氏は、上記で述べたとおり、g 社及び a 社の売上計上に関し、自らの資金で両社のリース会社に対する立替払金を偽装入金している。C 氏は a 社に関しては当初の受注金額に見合う別の案件の受注が困難になった見通しを A 氏に伝えたところ、A 氏から「自分が金を出す。
」と言われたことを受け、自らの金で偽装入金を行った。
また、g 社については、A 氏から、L 氏が保有していたリース会社の g 社に対する請求書を L 氏から引き取るよう指示があり、C 氏はこれを L 氏に代わり自らが g 社のリース会社に対する立替払金を偽装入金するようにとの指示であると受け止め、L 氏から請求書を受け取り、自らの金で偽装入金を行った。
C 氏は、B 氏も自身のお金を拠出しており【44】、自分も売上のために相応の行動をし44 ただし、これは C 氏の誤解であり、実際には C 氏が最初に自己資金で偽装入金する 2020 年

6 月末の時点では B 氏は自己資金を負担していない（いずれも A 氏の金を入金処理していただ

87

なければならないという思いのもと、自らの金で偽装入金を行ったものである。もっとも、C 氏は結局自身が行った偽装入金に関し、A 氏から全く補填を受けていない。この点について、C 氏は当委員会のヒアリングに対し、・自分は、基本的には、A がお金を出すという前提の中で振り込みをしている。
毎月払っていくものを A からまとめてもらうのはどうか、という考えもある
中で、自分で支払っていって、そのうち、A が大きいお金を出したり、B も自分のお金で支払っているということが心にひっかかって、A に請求をしなかった。A からは自分が出すと言う意思表示はあった。私の方で、どのタイミングで要求しようかなという迷いがあって、結局、A が亡くなってそのままになったということ。
・自分はお金を出したかったわけではない。ただ、それなら会社を辞めれば良いではないか、というような簡単なことではない。数字を作れない現場の責任も含め、どうにかしなければという思いは持っている。お前が払えと言われたわ
けではないが、いろいろ考えた中で、今月やらなきゃと思った。ストックオプ
ションで得たお金もなく、お金を出せないなら A に言ったと思うが、そうい
うお金もあったので、A に対して、「あの分（a 社のお金）をください」とは言わなかった。
と述べている。
なお、C 氏は、L 氏が行った偽装入金のうち、上記にて認定したもの以外のもの（少額のため、L 氏が ATM で振込人の名前を変更して当社の口座に入金していたもの）については認識していなかったと認められる。
(4) D 氏
D 氏が、当社における未受注架空型、完全架空型の架空売上に関し、架空売上が計上されていることや偽装入金がされていることについて認識していたと思われる客観的なメール等は検出されていない。また、B 氏、C 氏も架空売上や偽装入金について当時
D 氏に伝えたことはないと認めている。
D 氏も、自身が担当として受注した a 社の案件について、リース会社に対する立替払の一部を C 氏が a 社に代わりリース会社に偽装入金していた事実を知らなかったと述べている。もっとも、D 氏は、上記で述べたとおり、当初の受注金額に見合う新たなけである）。B 氏は C 氏に対し、2018 年 6 月末時点の偽装入金について自身が負担した（事実は L 氏が負担している）と虚偽の説明をしていた。B 氏が自己資金を投入して偽装入金をしたのはその後 2020 年 8 月以降である。

88

発注のお願いをするなかで、D 氏が契約書を盾に無理に a 社側に迫ったとしてクレームにまで発展して以降、a 社は C 氏が対応することになり、最終的には C 氏が a 社からの当初の受注金額に見合う別の案件の受注の見込みはないと判断し、自らの資金でリース会社への立替金の支払を行っている。かかる過程のなかで、D 氏は a 社が当初の受注金額に見合う別の仕事を発注する意思がないこと、すなわち、a 社が、当初の受
注金額を立替えたリース会社に対し、立替払金の支払を継続する可能性は低いことを認識したと考えられるから、誰かしらが a 社に代わってリース会社に立替払金を支払っていることを認識し得たのではないかとの疑問が生じる。
この点について、D 氏は、当委員会のヒアリングに対し、・C から「支払ってもらえるなら何でもいいから別の仕事の提案を a 社にしてほしい。
」と言われただけで、a 社側からリース会社の請求書が当社に突き返されていることは、先方からも C からも出なかった。そういった情報は私のところに全くこなかった。
・この件に限ったことではなく、関西方面の案件は、何かあると私を外してきた。B と C でやるからということですぐに外された。あの頃は A も生きていて、私が何か言っても話が通らなかった。聞けないし触れなかった。何か悪いことをしていると思っていたから触れなかったということではない。自分は外されたのに、困ったときにだけ押し付けてくるとしか思っていなかったので、（その後の経緯を）聞かなかった。
と述べている。
これに対し、C 氏もなぜ a 社の件で D 氏には情報を共有しなかったのかについて、当委員会のヒアリングに対し、
D は取締役ではあるが、こういう対応（偽装入金のこと）をすることを知らないし、このような対策を立てる際に情報を共有する先ではない。
と述べている。
このように、同じ取締役であっても、綿密に情報を共有しあっていた B 氏と C 氏との関係と両者と D 氏との関係には温度差があり【45】、偽装入金といった情報が D 氏に共有される状態にはなかったことが認められる。したがって、D 氏が、リース会社に対する立替払の一部を C 氏が a 社に代わりリース会社に偽装入金していた事実を認識し45 B 氏及び C 氏は当社の前身である日本マニュアルセンターからの出身者であるのに対し、D氏は当社の第 1 期採用者であり、両者間の温度差は入社の経緯も影響している可能性もある。

89

ていたとまで認定することはできない。
以上からすれば、D 氏が、当社における未受注架空型、完全架空型の架空売上に関し、架空売上が計上されていることや偽装入金がなされていることについて認識していたとは認められない。
(5) E 氏E 氏が、当社における未受注架空型、完全架空型の架空売上に関し、架空売上が計上されていることや偽装入金がなされていることについて認識していたと思われる客観的なメール等は検出されていない。また、B 氏、C 氏も架空売上や偽装入金について当時 E 氏に伝えたことはないと認めている。
E 氏も、当社における未受注架空型、完全架空型の架空売上に関し、偽装入金がなされていることについて知らなかったと述べている。
もっとも、上記で述べたとおり、c 社の案件で 2019 年 2 月 19 日に偽装入金された
140,184,000 円については、直接、A 氏から B 氏の口座に振り込まれたものではなく、初めに A 氏から E 氏の口座に 200,000,000 円の送金がなされ、そのなかから E 氏から
B 氏の口座に 150,000,000 円が送金され、その金をもって、B 氏が当社への架空売上の支払（2018 年 9 月末に売上げた c 社の案件の入金）を行うという経緯を辿っている。
この点につき、E 氏は当委員会のヒアリングに対し、・元々は私が株をやりたいと言って、会長から個人的に２億円借りていた。その後、会長が何年も会っていない子供に 1.5 億円くらい援助してやらなければならなくなり、2 億円のうち 1.5 億円を子供に振り込んでくれ、と言われた。
ただ、自分はその子供にも会ったことないし後々自分が子供に贈与したとか疑われると嫌だなと思った。
・会長は、前妻との子なので、おそらく J には子供に援助すると言えなかったのではないか。だから、自分に対する貸金のなかから、子供へのお金を出させようとしたのではないか。
・2 億円のうち 1.5 億円を振り込んで欲しいと言われたが、「できません」と断った。しばらくすると、「B の方から振り込ませるから B に振込んでくれ」との指示があり、B なら社内の人間なので、会長の指示に基づいて振り込んだとあれば、問題にはならないからいいだろうと思った。それで 1.5 億円を B に振込んだ。
・B に口座番号を聞きに行った際、B も「子どもたちに送金するという話は会長から聞いている。
」と言っていた。B も愚痴っぽく、「会長自らやればいいのにね。なぜ我々経由でやるんだろうね。」と述べていた。
・当時はこの金が偽装入金に使われていることを全く知らなかった。
90

と述べている。確かに、当委員会が E 氏から提出を受けた銀行取引明細を確認したところ、A 氏から E 氏に対して 2 億円の入金があった後に、E 氏は同金員を全額証券会
社に振り込んでおり、上記供述に沿った事実経緯が認められる。
また、B 氏も当委員会のヒアリングに対し、E から話がある前に、A から「E からこういう話（1.5 億円を会長の子供に振り込んでくれと言う話）がある。
」という説明を事前に受けていた。私は E から送金されるお金を（架空売上をした）c 社の偽装入金の資金に充てるということは予め認識していたが、E に対しては、自分が E に代わり A の子供にお金を渡す振りをして、E に自分の銀行の振込口座を教えた。
と述べており、B 氏は A 氏と意を通じて、A 氏が E 氏に貸渡した 2 億円のなかから 1.5
億円を B 氏の口座に振り込ませようと虚偽の事実を E 氏に対して伝えていたことを認めている。
以上の客観的事実との合致や関係者の供述からすれば、E 氏の供述が事実に反するとまではいえない。
したがって、E 氏が B 氏に振り込んだ 1.5 億円をもって、B 氏が当社への架空売上の支払（2018 年 9 月末に売上げた c 社の案件の偽装入金）を行うことを認識していたとは認められない。
以上からすれば、E 氏が、当社における未受注架空型、完全架空型の架空売上に関し、架空売上が計上されていることや偽装入金がなされていることについて認識していたとは認められない。
(6) F 氏F 氏が、当社における未受注架空型、完全架空型の架空売上に関し、架空売上が計上されていることや偽装入金がなされていることについて認識していたと思われる客観的なメール等は検出されておらず、また、F 氏が架空売上や偽装入金について当時認識していたとする供述も得られていない。
もっとも、F 氏は、常勤監査役として、会計監査人と代表取締役との経営者ディスカッションに陪席しており、その際、会計監査人側から、未入金となっている案件（実態は架空売上であるため未入金になっているものも含まれる）についての指摘や売上計
上前に条件等をチェックする統制を強化すべきなどの改善提案を受けてはいるものの、会計監査人から指摘された未入金となっている当該売上が実態は架空であり、それが A氏の指示のもと、その後、B 氏らにおいて偽装入金されて未入金が解消されたものであるとの認識まではなかった。
91したがって、F 氏が、当社における未受注架空型、完全架空型の架空売上に関し、架空売上が計上されていることや偽装入金がなされていることについて認識していたとは認められない。
(7) 社外役員ら
その他社外役員らが、当社における未受注架空型、完全架空型の架空売上に関し、架空売上が計上されていることや偽装入金がなされていることについて認識していたと思われる客観的なメール等は検出されておらず、また、社外役員らが架空売上や偽装入金について当時認識していたとする供述も得られていない。
なお、当社では、期末になると A 氏が多額の売上（実態は架空）を計上し、それをもって目標数値がギリギリ達成されている状況が継続していたが、社外役員らは、emanual によって顧客は印刷などのコストが下がり、またマニュアルの更新もし易くなるので、値決めの決定力が当社にあるという A 氏らの説明に納得していた。また、当社の顧客は大企業が多く、そのような大会社の社内ドキュメントを一新しようとすれば数千万ないし数億円単位の仕事も決して不合理なものではなく、そのような案件は A氏や B 氏のようなトップでないと獲得できないと認識しており、当該売上が実態は架空であり、それが A 氏の指示のもと、B 氏らにおいて偽装入金されていたものであるとの認識まではなかった。
したがって、社外役員らが、当社における未受注架空型、完全架空型の架空売上に関し、架空売上が計上されていることや偽装入金がなされていることについて認識していたとは認められない。

92

第５ x 事案について
１ 序論
x 事案とは、2018 年 3 月期から 2019 年 3 月期にかけて、7 回にわたり合計約 5 億円の売上計上がなされた、当社と x 法人との間の取引事例である。当社の売上規模等か
ら、非常に大型の取引事例である反面、その実態に不審な点が多く認められたことから、
当委員会は、本調査の開始にあたり、x 事案を特に注視すべき取引事例であると考えた。
当委員会は、本調査の結果、x 事案の実態につき、A 氏と Q 氏との合意によりリース
会社を介在させて Q 氏に対する融資の便を図った取引であり、それを当社が売上として計上したものであるものに過ぎず、いずれも売上計上の根拠を欠く架空売上事案であると判断した。
x 事案の詳細は下記のとおりである。
２ x 事案に係る当社の会計処理及びキャッシュの流れ(1) x 事案に係る売上等の計上
当社は、x 法人から「

システム再構築」業務を請け負ったとして、x 事案に関し、2018 年 3 月期及び 2019 年 3 月期、7 回にわたり、合計約 515 百万円の売上（2018 年
3 月期に 315,054,180 円、2019 年 3 月期に 200,000,000 円）を計上した。
その内訳は以下のとおりである【46】。
（単位：円）
取引

売上計上日

売上計上額

取引名目

外注費

番号
①

2017 年 9 月 29 日

130,057,000

プロデュース費等

62,000,000②

2017 年 12 月 21 日

70,000,000

プロデュース費等

36,000,000③

2017 年 12 月 29 日

14,997,180

事務手数料

④

2018 年 3 月 30 日

100,000,000

システム設計等

57,100,000⑤

2018 年 4 月 30 日

28,000,000

システム修正作業等

20,000,000⑥

2018 年 6 月 30 日

167,000,000

ドキュメント作成等

160,000,000⑦

2018 年 6 月 30 日

5,000,000

事務手数料

計

515,054,180

335,100,000

なお、後記(2)「x 事案に係るキャッシュの流れ」記載のとおり、x 事案に関して当社には合計約 1,080 百万円のキャッシュイン（及び約 885 百万円のキャッシュアウト）がある。x 事案に係る当社売上合計額が（当該キャッシュインの総額ではなく）約 515

46 取引番号③及び⑦の取引については、x 法人からの支払額と y 社（後述）への支払額との純額のみが売上として計上されたことから、これら 2 取引に係る外注費は計上されなかった。

93

百万円となった理由は、当社が x 事案の一部につき、x 法人から当社への要支払額と当社から外注先への要支払額との純額のみを売上計上したためである。
(2) 当社説明に係る x 事案の商流
当社において、A 氏主導の下、x 法人側との遣り取り等、案件遂行の実務に係る中心的な役割を果たしたのは B 氏であった【47】。
B 氏は、当委員会のヒアリング調査において、x 事案につき、当初の段階では、大要、以下のとおり述べた。
・x 事案は、A と x 法人の Q 氏の間における商談により開始された取引である。
・私は、A の指示で行動したのみで、取引の詳細はよく分からない。
・x 法人から当社が請け負った業務についてはほぼすべて外注していた。
・外注先については、Q 氏から、y 社を指定された。
・外注先から当社に成果物が納品されたことなどはなく、外注先である y 社がどのような業務を行ったのかは認識していない。
・y 社からはさらに外注がなされているのだと思うが、y 社からの外注先は分からない。
外注先に関する B 氏の説明のとおり、当社においては、当社が x 法人から「システム再構築」業務を請け負い、これを y 社に外注する旨の証憑が整理されていた。
すなわち、x 事案の取引対象である「システム再構築」業務は、

x 法人 ➡ 当社 ➡ y 社という流れで受発注がなされたという整理であったが、y 社は、その名称からして明ら
かに不動産関係業者と考えられ、x 法人のシステム構築業務等を実施する能力を備えていない法人であると考えられる。なお、y 社は、Q 氏の息女が代表取締役を務める法人であった。
(3) x 事案に係るキャッシュの流れ
x 事案については、x 法人から当社に対する支払に関し、リース会社である z 社を介した支払委託契約又は割賦販売契約がなされ、z 社が x 法人に代わり当社に立替払いを行い、のちに x 法人が z 社に対して当該立替払相当額等を分割して弁済する【48】手法

47 A 氏と Q 氏が、いつ、どのように面識を持ったかは明らかにできなかったものの、後記脚

注 54 のとおり、2006 年頃には既に両名において面識があったと考えられる。また、x 事案につき、当社において主導的な役割を果たしたのは A 氏であった（後記）。
48入金番号 1 に係る返済条件は毎月 2,633,000 円を 60 回払い（合計 157,980,000 円）である

94

が取られた。
x 事案に係る当社の入出金は下表のとおり
・入金：z 社から、4 回にわたり、合計約 1,080 百万円
・出金：y 社に対し、3 回にわたり、合計約 885 百万円であった。
（単位：円）
入金

入金日

入金額

出金日

出金額

番号

（z 社→当社）（税込み）（当社→y 社）（税込み）

12017 年 11 月 30 日

140,461,560

2017 年 12 月 29 日

22017 年 12 月 29 日

75,600,000

32018 年 2 月 28 日

323,939,087

2018 年 2 月 28 日

307,742,134

42018 年 6 月 29 日

540,000,000

2018 年 6 月 29 日

472,068,000

66,960,000
38,880,000【49】
計

1,080,000,647

885,650,134

これら当社への入金と出金の差額 194,350,514 円は、当社の x 事案に係る純利益
179,954,180 円の税込金額である。
他方、当社内部の資料を精査しても、また、B 氏の説明によっても、y 社又はその外
注先（2 次下請先）において x 事案に係る作業実態が存在したかは疑わしく、外注費名
目で支払われた合計約 8.8 億円（税込み）がどのように費消されているかは、社内資料等からは明らかにはならなかった。

が、入金番号 2 乃至 4 の返済条件の詳細は不明である。
49 ④の外注費 57,100,000 円、同⑤20,000,000 円、同⑥160,000,000 円、同⑦200,000,000 円（ただし純額のみ売上計上したため外注費計上なし）の税込み合計額。

95

３ 調査により判明した事実(1) B 氏に対するヒアリング調査により判明した事実
ア

当社が x 法人に対し、「システム再構築」業務に係る役務を提供した事実がなかったこと
B 氏は、前記のとおり、x 事案に係る作業はほぼすべて y 社に外注していた上、その作業内容や成果物等は確認していなかった旨述べた。また、B 氏は、x 事案の取引名目である「システム再構築」に関し、具体的には x 法人の作成に e-manual を活用するという趣旨のものであると説明した上で、そのような取引名目に沿った役務提供を当社が行ったことがないことを自認した。
他方、B 氏は、x 法人における作成に用いるため、e-manual のソースコードを x

法人に提供・納品したことから、少なくとも取引時においては、x 事案につき取引実態のない取引ではないと考えていた旨説明した。しかし、当社において作成されていた x
事案に係る証憑のいずれにおいても、e-manual のソースコードを x 法人に提供することを内容とする記載はなく、B 氏の説明は、これら資料と整合しないものであった。
当委員会は、B 氏の説明に係る上記ソースコードの提供・納品は、x 事案に係る債務の履行等とは認められず、当社が x 法人に対し、「システム再構築」業務に関して

具体的な役務を提供した事実はなかったと判断した。
イ

y 社名義の契約関係書類が当社において作成されていたこと
B 氏は、y 社の関係者と連絡を取り合うなどしたことはなく、当社が y 社に対して何らかの作業を依頼したことはなかったとした上で、y 社名義の当社宛発注書・請求書等の契約関係書類を自ら作成していた旨述べた。
B 氏は、y 社名義の契約書類を作成していた理由につき、Q 氏からの指示があったためであると述べた。

(2) 資料精査等により判明した事実
ア B 氏が z 社に対し、x 事案に実態があるように見せかける偽装工作を行っていたこと
2018 年 5 月頃、z 社内部において x 事案に関して何らかの疑義が生じたことから、z社担当者は、x 事案の実態を確認するため、B 氏に対し、x 事案に係る x 法人の議事関係書類、x 法人におけるシステム稼働の現物確認、y 社からの業務委託先の業者へのヒアリング等を依頼した。
これに対し、B 氏は、以下のような偽装工作を実施した。
(ｱ) x 法人の議事関係書類に関する偽装工作
B 氏は、2018 年 6 月 4 日、x 法人職員に対し、以下のようなメールを送信して96

x 法人における議事録をバックデートして作成するよう依頼し、このようにして作成された議事録を、x 事案に係る議事録として z 社に提出した。
以下のような内容が含まれていればと思います。
・システムの再構築およびシステム連携

・総額：約 10 億円
・5 年間の分割払い
・進捗に合わせて、随時発注
・2018 年度中の完成・運用
2017 年 6 月以前に決定されたようにしてください。
( ) x 法人におけるシステム稼働の現物確認に関する偽装工作
B 氏は、x 法人において e-manual が稼働しているように見せかけるため、C 氏に指示し、他案件の e-manual 環境に x 法人のロゴが表示されるよう加工した偽装納品物を準備させた。
そして B 氏及び C 氏は、z 社担当者による前記現物確認【50】の際、Q 氏の PC
にて当該偽装納品物を作動させ、x 法人内において当社主張の「システム」が稼働しているように見せかけた。
(ｳ) 業務委託業者へのヒアリングに関する偽装工作
B 氏は、z 社担当者に対し、実際には x 事案に一切関与していない Ab 社が y 社からの業務委託先である旨の虚偽の回答をした。さらに B 氏は、C 氏を通じ、Ab社の担当者に以下のようなメールを送信して、z 社に対する口裏合わせを依頼した。
なお、下記メールには、「作成機能管理表」と題するエクセルファイルが添付されていたところ、当該エクセルファイルには、2017 年 10 月から 2018 年 3 月までの間における e-manual に係る「不具合対応」、「機能追加」に関する遣り取りが記載されていたが、その記載内容は、他案件に関するシステム改善の内容を記載
したエクセルファイル等をほとんどコピー＆ペ－ストした内容であると認められた。
x 法人様からのお仕事の全容としては、
x 法人様のシステムの再構築で、その中で Ab 社様が担当されたこととする範囲は、作成機能の作成部分で50 当該現物確認は、2018 年 6 月 6 日、x 法人において実施された。z 社担当者数名が、立替払いの可否を決定するため、x 法人における「システム」の稼働状況を確認する趣旨のものであり、当社からは A 氏、B 氏、C 氏が参加した。

97

す。
今回のお仕事の流れは以下です。
依頼先：x 法人様
受注元：グレイステクノロジー
請負先①：y 社様（担当：様）

請負先②：Ab 社様、他
＜中略＞
様【51】のところで、を作成するシステム（作成機能）を作成していただいたという流れになります。
いったん作成したのち、y 社さんからの不具合や要望のやり取りを添付のように行ったとご理解ください。
このデータは、その場で見せていただくのは問題ないですが、持ち帰らせるのはなしとしてください。
＜中略＞Ab 社様としては、実は既存システムを流用して作成しているので、仕様書がなくても問題なく開発はできたとしてください。
＜中略＞
契約書（発注書など）のようなお金に関わる書類の提示を求められても、それは見せられないと拒否してください。
＜中略＞
その他、よくわからない質問が出たらわかりませんなどと言っていただい
てかまいません。
z 社担当者による Ab 社担当者へのヒアリングは、2018 年 6 月 8 日に実施され、Ab 社担当者は同ヒアリングにおいて上記メールの指示に従って、z 社担当者に対し、x 事案に関して作業を行った旨の虚偽説明を行った。
B 氏は、当該ヒアリング同日、C 氏に対し、以下のようなメールを送信した。
先ほど、z 社

【52】から連絡があり、Ab 社も問題なかったということ

51 Ab 社担当者の氏名である。
52 z 社担当者の氏名である。

98

で、後は、当社から納品証明に判を付けば契約に進めるということでした。
これ以上の何かを作成する必要はなさそうです。
とりあえず 1 つ、片付きそうです。
イ A 氏が、当社経営会議・取締役会において、当社予算達成のために x 事案を利用していたという趣旨の発言をしていたこと
当委員会において当社経営会議・取締役会の録音データを精査したところ、A 氏が、x 事案に関し、以下のような発言をしていたことが明らかとなった。
【2018 年 1 月 19 日】〇「今期も x で食えた。
」【2018 年 4 月 20 日】〇「もう全員わかってんだよ。x がなかったらさっぱりだ。無理無理頭を下げて引っ張ってきてな。メーカーでもなんでもねえぞ。一回こっきりだ。その綱渡りをまた俺にやれってか。
」〇「今期何が何でも 15 億あげないと話になんねえんだよ。すっころぶぞ。毎
年毎年予算があがってってんだよ。さっぱり。おととしと変わってねえんだよ。無理無理、x 引っ張ってきてオンしただけだ。
」〇「今だからいえるけども、x３億突っ込んだのは、頭下げて、１億無理無理
こっちに引っ張り込んだんだ。元々２億。」〇「本来はうちの仕事ではないんで、一番最初、金融機関つまりリース会社にも、いや、うち関与しねえからそのままやりとりしてって。ただまあ金融機
関の方が x に突っ込む前にもう一連の仕事だから全部こっちで預かってくれと。で、預り金として処理してその部分事務手数料として、うちの口座通るんだから、ちょっと落としてくれると。」〇「頭下げようが土下座しようが、何とか x には飲んでもらう。可能だった
ら 1、2 億、無理無理仕事としてよこせと。
」
A 氏に対するヒアリングが叶わなかったことから、上記 A 氏発言の真意は明らかでない。しかしながら当委員会は、上記 A 氏の「無理無理」などといった発言から、A 氏
が、x 事案につき、当社予算を「強引に」達成するための案件として捉えていたものと考えた。
(3) x 法人関係者に対するヒアリング調査により判明した事実
ア

Q 氏は、x 事案を「融資取引」と認識していたこと
Q 氏は、当委員会のヒアリング調査に対し、以下のとおり回答した。
99

・x 事案は、Q 氏が A 氏に対して約 10 億円の資金調達スキームの構築を依頼し、これによって実行された取引である。
・まとまった資金を必要としている旨知人に相談するなどしていたところ、A氏を紹介され、A 氏から資金調達スキームの構築を提案されたことからこれに便乗したのであり、スキームの内容自体はよく理解していない。
・当社から y 社に支払われた 885,650,134 円（税込み）については、Q 氏が y
社経由で回収・取得し、x 事案の「システム再構築」等の作業に関連のない用途で費消した。
・z 社から当社への入金額と当社から y 社への支出額との差額については、Q
氏と A 氏との間で、資金調達スキーム実行の手数料として当社が取得することと合意していた。
すなわち、契約の相手方当事者である Q 氏の x 事案に係る認識は、
「

システム再

構築」業務に係る取引ではなく、Q 氏の資金調達の便を図るための融資取引であったことが判明した。
イ

x 事案により x 法人のシステム等に何らかの変更が加えられたこともなかったこと前記 x 法人職員は、当委員会のヒアリング調査に対し、x 事案の前後で x 法人のシス
テム等に何ら変更が加えられたことはない旨回答した。
したがって、当委員会は、x 事案において、当社又はその他の業者が、x 法人の「システム再構築」に関し何らかの役務提供を行った事実は認められないものと判断した。
４ 当委員会の判断
当委員会は、上述の事実から、以下のとおり判断した。
・x 事案には、当社が主張するような「システム再構築」業務に係る取引実態はない。
・x 事案は、A 氏と Q 氏との合意により、z 社から支出された現金を当社を介し y社経由で Q 氏に還流させるスキームであり、実質的には融資取引である。
・当社において x 事案を主導したのは A 氏であり、B 氏は、A 氏の指示の下で x 事案の実務を遂行した。
・当社が実質的には融資取引である x 事案につき売上を計上した理由については、
当社経営会議・取締役会における前記 A 氏の発言により、当社の売上目標（予算売上高）達成のために x 事案を利用する目的があったためであると強く推認
できる。
100

５ あるべき会計処理
以上のとおり、x 事案で当社が売上として計上した約 515 百万円（及び y 社に対する外注費約 335 百万円）は、当社の正常な営業活動により生じた収益（及び原価）とは認められず、すべて取り消されるべきである。
他方、z 社から当社への入金額と当社から y 社への支出額との差額約 180 百万円（税抜き）は、融資取引を構築・実施した報酬（手数料）と考えられ、その点において当事者間の認識は合致しているから、営業外収益（又は特別利益）として計上される【53】【54】。
６ 役員の認識
上記で述べたとおり、当社が x 法人に対し、「システム再構築」業務に関して具体的な役務を提供した事実がないから、x 事案で当社が計上した売上約 515 百万円は架空売上となるが、かかる事実を当時、認識していた役員は A 氏、B 氏、C 氏の 3 名である。
なお、B 氏は、当委員会のヒアリングに対し、・e-manual のソースデータを加工して x 法人側に納品した。x 法人にお渡ししたソフトの中に自分たちが作成したものも含まれているという認識だった。
・現物を納品し、z 社は公共団体にシステムを提供する案件を多く取り組んでいるリース会社であり、システムに詳しい担当者が納品に立ち会っていること、
受注内容確認書があること、Q 氏が z 社にその後代金を分割弁済していることからすれば、架空取引とは当時考えていなかった。
と述べているが、仮に B 氏の言うとおり、当社が e-manual のソースコードを加工してx 法人に納品したという事実があったとしても、そもそも x 法人との間で合意があると

53 ただし、今後、当社が z 社から、x 事案に関して当社が受領した金員の返還請求ないし損害賠償請求を受ける可能性は否定できない。
54 当社と x 法人（又はその関連法人）との間には 2006 年に 100 百万円の、2012 年に 110 百万円の取引（当社において当該金額の売上をそれぞれ計上）が存在した。これら案件についても、立替払契約により当社への支払がなされていたこと、Q 氏の関連会社が当社の外注先・支払先とされていたこと等から、A 氏は、2006 年頃には Q 氏と面識を持ち、x 事案同様の手法で融資取引を実施していたものと考えられる。もっとも、これら過去の取引については、関係書類が入手できなかったこと、当該取引に係る Q 氏の記憶が曖昧であったこと等から、その詳細は明らかにはできなかった。なお、これら過去の取引に係る x 法人（Q 氏）からのリース会社
に対する返済は、いずれも完了しているとのことであった。

101

されていたのは、「

システム再構築」業務であって、e-manual のソースコードを加工して納品するというものではないこと、当社では何ら具体的な役務を提供した事実がないばかりか、B 氏は、z 社に対し、x 法人に「システム再構築」に関する具体的な役務が提供された事実があるかのような偽装工作まで行っており、具体的な役務が x 法人に提供された事実がないことまで認識していること、x 法人も形式上当社から何かしらのものを受け取っていたとしても全く使用していないと認めていることからすれば、上記売上が架空であることには変わりはなく、B 氏も当時から上記売上が架空であったことを認識していたというべきである。
また、C 氏も、当委員会のヒアリングに対し、を作るという仕事はしておらず、z 社に対する偽装工作もしているが、相手（x 法人）も了承している話なので、架空ではないと思っていた。
と述べているが、仮に x 法人の了承があったとしても、売上の実態がない以上、架空売上であることに変わりはなく、C 氏も当時から上記売上が架空であったことを認識していた。
なお、当社の取締役会では、上記のとおり、A 氏が x 事案について度々言及していたが、上記 3 名以外の者が、x 事案に関し、「システム再構築」業務に関して具体的な役務が x 法人に提供された事実がなく、従って架空売上に該当することまで認識していたとは認められない。

102

第６ 財務諸表への影響額
本調査により判明した架空売上事案、x 事案及び売上の前倒し事案による 2016 年 3月期から 2022 年 3 月期第 1 四半期の当社単体の各会計年度の売上高への影響額は以下のとおりである。なお、売上前倒しの影響額には、各会計期間内では前倒しには該当しないものの、同一会計期間の四半期単位で前倒しされた売上高の金額も含まれている。
（単位：千円）
2016年
3月期

2017年
3月期

2018年
3月期

2019年
3月期

2020年
3月期

2021年
3月期

2022年
3月期
第1四半期

売上高（訂正前）726,473

1,010,883

1,314,414

1,524,427

1,903,678

1,812,262

155,503

架空売上▲1,291▲8,335▲32,822▲305,571▲489,870▲994,280

-

x事案

-

-

▲315,054▲200,000---

売上前倒し：控除【55】▲21,134▲12,115▲72,363▲159,606▲442,162▲167,168▲2,658

売上前倒し：加算【56】2,23418,90045,214

154,781

171,511420,348

16,920小計▲20,191▲1,550▲375,025▲510,395▲760,521▲741,099

14,262

売上高（訂正後）706,282

1,009,333

939,388

1,014,031

1,143,157

1,071,163

169,765「第 1 章 第 6 調査の限界」に記載したとおり、本調査においては、一般的な限界に加え、顧客に対する取引高及び残高確認状の送付を行っておらず、また、顧客に対するヒアリングも限定的な範囲でしか行っていない等の限界がある。当委員会は、資料や供述等の真実性については、慎重な検討・判断を行っているところ、売上の前倒し事案における本来計上すべき売上計上時期については、前述の第 3 の１（1）に記載のとおり、営業又は制作の担当者へのヒアリング、複数の内部資料等に基づき総合的に判断している。もっとも、本調査に上記限界があることを勘案すると、上記の売上高（訂正後）の金額については、今後会社が作成・開示する過年度の訂正財務諸表の金額と異なるものとなる可能性がある。
なお、第 3 の１（2）に記載のとおり、各会計期間の期末日をまたがない同一会計期間内における四半期単位の売上前倒しの調査手続は、一部未了となったため、上記表中の売上前倒しの控除と加算のそれぞれの金額は増加する可能性があるものの、控除と加算をネットした各会計期間の金額には影響しないものと考えられる。

55 「売上前倒し：控除」は、売上の前倒し事案の売上高を本来計上すべき期間に訂正して計上する場合に、各会計期間から控除（売上を取消し）する当該期間に計上された売上の前倒し事
案の売上高の合計額（四半期における売上の前倒し事案も含む）である。
56 「売上前倒し：加算」は、売上の前倒し事案の売上高を本来計上すべき期間に訂正して計上する場合に、各会計期間において訂正により計上される売上高の合計額（四半期における売上の前倒し事案も含む）である。

103

また、
「第 1 章 第 6 調査の限界」に記載したとおり、当社は、2022 年 1 月 27 日までに 2022 年 3 月期第 2 四半期報告書を提出することができず、再延長申請を行う状況にもないとの判断に至った。そして、当社の判断を受け、当委員会も同日をもって当委員会の調査を終了することとした。したがって、上記の訂正すべき売上取引に対応して修正すべき売上原価等の影響額については、時間的な制約により細部の確定にまで至らず、上表の財務諸表への影響額には含まれていない。

104

第３章 原因
第１ 本件の構造第２章で認定したとおり、当社においては、A 氏や営業担当役員によるパワーハラス
メントを伴う強力な売上目標達成プレッシャーの下、2016 年 12 月の東証マザーズ上場以前から営業部による売上の前倒しや、これから転じた架空売上も行われていた。
2018 年 3 月期以降は、A 氏、B 氏及び C 氏ら経営陣も関与する本格的な架空売上が開始され、第 3 回新株予約権の行使条件とされていた同期の予算（売上高 13 億円、営業利益 4 億円）は架空売上によって達成されていた。
予算達成による上場、市場変更、新株予約権の行使条件成就そして株価上昇によって、当社の役職員は株式売却益の恩恵に与り、A 氏、B 氏、C 氏及び L 氏は、その株式売却
益を架空売上の入金原資として活用した。2019 年 3 月期以降は、株式売却益を入金原資として架空売上を行い、予算を達成して株価を維持・向上させるという自転車操業状態に陥り、2021 年 4 月の A 氏の死亡と架空売上の発覚に伴って、その自転車操業は破綻した。
A 氏は既に死亡し、架空売上に関与していた L 氏も既に退社している。また、架空売上に関与していた B 氏や C 氏も、当委員会のヒアリングに対して真実を述べず、その供述を変遷させていた。以下では、そのような調査上の限界があることを前提とした上で、調査により判明した事実を基に、可能な限りの原因分析を行い、再発防止策の提言を行うこととする。
第２ 本件の原因
１ A 氏の予算達成を極端に絶対視する経営姿勢
A 氏は、「この世は算数でできている。」「寝ても覚めても数字を考えろ。ほかのこと
なんか一切考えるな。
」「売ってナンボ。売れば全て OK。単純だろうよ。くだらないことぐちゃぐちゃ考えるなよ。
」「自信もねえわな、いいものを納められる。そんなもんい
るか、営業に。まず売って考えるんだろうよ。」（経営会議・取締役会での A 氏の発言）などというように、予算達成を極端に絶対視する経営姿勢をもち、罵倒、恫喝、人格否定を伴うパワーハラスメントで、その価値観を役職員に叩き込み、予算達成を厳命していた。A 氏に罵倒、恫喝、人格否定をされた役職員は反論することもできず、結果を出すこと以外の選択肢は与えられていなかった。当委員会のヒアリングに対し、経営会
議・取締役会に出席していた役員からは、パワーハラスメントとまでは思っていなかったとか、会社である以上予算が達成できない場合に叱責されるのはやむを得ないと考えていた等の声も聞かれたが、経営会議・取締役会の録音記録に残された A 氏の罵倒、恫喝、人格否定は、明らかに社会的相当性を逸脱するものであった。
また、A 氏は、予算達成を極端に絶対視する経営姿勢を有していたことの裏返しとし105

て、内部統制やコーポレート・ガバナンスに関心をもつことはなく、経営資源も割くことがなかった。そのため、当社は「コンプライアンス規則」及び「コンプライアンスマ
ニュアル」を制定したものの、同規則に基づく取組みが実施されたことはほぼないなど、
コンプライアンス体制は事実上存在せず、内部監査体制も外形が整えられるに留まった。また、A 氏は、社外取締役や社外監査役の候補者選任に際して、コーポレート・ガ
バナンス、内部統制、会計など、経営陣への牽制に繋がるような専門性を確保することはなく、A 氏自身の言動や判断を追認するメンバーを長年にわたって選任し続け、役員の独立性を確保しようともしなかった。
２ A 氏に迎合・盲従する経営陣
B 氏、C 氏は、当社の生え抜きとして A 氏に育てられてきたが、A 氏の指示や意向を極端に絶対視して迎合・盲従し、ついには自らも架空売上に奔走した。他方で、架空売上の計上に際しては、単に A 氏の指示に従ったというに留まらず、その具体的な実行につき、両者で謀議し、計画し、遂行し、偽装工作を行うなど、主体的に判断・関与していた。両名ともに実体を伴わない架空売上の拡大に強い危機感をもったとのことであるが、それでも架空売上を止めるには至らなかった。
D 氏は、当社の営業担当役員として、A 氏らが当社の状況を無視して設定した過大な予算をそのまま受容し、営業部員に過大な売上目標を設定させ、その必達を厳命していた。その結果、営業部では売上目標の達成を目的とした売上の前倒しが横行することとなったが、これを認容し、その是正を図らなかった。
E 氏は、IR 担当として、A 氏の機関投資家に対する面談や説明を実施する立場にあった。A 氏は、機関投資家に対し、当社の状況を無視した説明を行い、機関投資家に迎合した過大な予算設定を行っていたが、E 氏は、このような説明や予算設定の妥当性や合理性について検証・検討することもなかった。
３ 上場会社の経営陣としてのリテラシーの欠如
架空売上事案や売上の前倒し事案に関与していた A 氏を始めとする経営陣には、当社の状況を証券市場に開示して投資者の投資判断に供するという、上場会社の役員として備えるべきリテラシーが欠如していた。これら経営陣は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うということ（コーポレートガバナン
スコード基本原則 3）の意義、必要性や、情報の開示に際して会計監査人から監査を受けることの意義、必要性、そしてその職責を果たさなかった場合の責任について全く理解をしておらず、上場会社の経営陣として備えるべき最低限の道徳意識も欠落していた。
そのような経営陣が主導して構築していた内部統制やコーポレート・ガバナンスに
106

は実効性が伴うことはなく、従ってその機能発揮は期待するべくもなかった。
４ 当社の状況を無視した過大な予算設定
当社は、売上高、営業利益等の目標数値を予算として策定し、業績予想として決算短信において適時開示も行っていた。
しかし、その予算は、営業部の営業活動の状況や、顧客の需要の状況を踏まえて決定されたものではなく、A 氏が、機関投資家との多数回にわたる面談を通じて把握した機関投資家の期待や目線に迎合して決定したものであって、当社の予算として明らかに過大であった。
当社の状況を無視して設定された過大な予算を達成するため、営業現場は売上の前倒しを行い、経営陣が架空売上を行うこととなった。
５ パワーハラスメントの常態化
当社においては、経営会議・取締役会や営業会議の場で、営業担当役職員に対し、有無を言わずに予算を達成するよう、社会的相当性を逸脱する罵倒、恫喝、人格否定など、
パワーハラスメントを伴う強力なプレッシャーがかけられていた。当社役員は、A 氏による常態化したパワーハラスメントによって感覚を麻痺させ、それが会社全体のパワーハラスメントをも常態化させていた。
実際、当委員会の役職員アンケート調査においては、会計不正が発生した原因について、パワーハラスメントを指摘する声は多かった。なお、当社の役職員は約 40 名であるが、2017 年 6 月から 2021 年 8 月までの約 4 年間で、63 名もの役職員が退職していた。そのことは、当社で常態化していたパワーハラスメントと無縁ではない。
このようなパワーハラスメントが、前述の過大な予算設定とも相まって、プレッシャ
ーから免れようとする役職員による売上の前倒しや架空売上の要因となった。
６ 内部統制システムの不備(1) 会計に関するルールとリテラシーの不備
当社では、第 2 章第３(3)ウで認定したとおり、製品の納品手続や受領書の取り扱い
や、正しい会計ルールの運用が役職員に対して十分に徹底されておらず、「（たとえ製品の納品が完了していなくとも）受領書さえ取得すれば売上計上できる」という解釈が広く誤用されるようになってしまった。
当社においては、2016 年 3 月 31 日に制定された「重要な会計方針」のほか、経理規程や販売管理規則、業務マニュアル等で売上計上に関するルールが定められていたが、そのルールは徹底されていなかった。また、経営陣はもちろん、売上目標を負わされている営業部員、顧客への納品物を制作する制作部員、そして実際に売上計上を行う経理部員として、当然に知っておくべき売上計上に関する会計知識に関する研修も実施さ107

れていなかった。また、各部の部長は前記の各経営陣であり、部門間の相互牽制も機能していなかった。
このように、当社には上場会社として備えるべき会計に関するルールが機能せず、役
職員のリテラシーも欠如していた。そのため、当社では「受領書を取得すれば売上計上を認める」との解釈が独り歩きして売上の前倒しの常態化を招き、さらに進んで架空売上の常態化を招くこととなった。
(2) コンプライアンスに関する体制や取組みの不存在
当社においては、コンプライアンス規則及びコンプライアンス・マニュアルが制定されていたものの、同規則等に基づく具体的な取組みはほぼ実施されていなかった。そのため、同規則等に定められた報告体制や内部通報制度によって、売上の前倒しや架空売上が発見されることはなかった。
(3) 内部監査の機能不全
当社においては、2017 年 3 月に内部監査室が設置されるまでは、管理部が所管していたが、実務は常勤監査役の F 氏が行い、内部監査の対象とする案件を抽出するに際しては、問題のない案件の抽出を C 氏に依頼するなどしていた。
2017 年 3 月に内部監査室が設置されてから 2021 年 10 月までの間、内部監査室長は従前からの営業業務を継続しており（むしろ営業活動のウエイトの方が多かった）、自身も予算達成のプレッシャーを受けていた。そのため、内部監査手続は形式的なものに留まり、同内部監査室長は営業部による売上の前倒しを認識していたが、内部監査や報告の対象とはしなかった。
当社の内部監査は機能しておらず、そのため、営業部による売上の前倒しに対する牽制機能を発揮することはなかった。
７ コーポレート・ガバナンスの不備(1) 取締役会の問題
当社は経営会議と取締役会を一連一体のものとして開催していたが、その大半は営業報告に費やされていた。社外取締役も営業推進の観点からは積極的な意見を述べていたが、A 氏による予算達成を極端に絶対視する経営姿勢や、その経営姿勢に即して設定された予算、そして、その達成要求に対して、水を差すような意見が述べられることもなかった。
また、営業報告の内容が芳しくない営業担当役員に対しては、A 氏から社会的相当性を逸脱する罵倒、恫喝、人格否定の言葉が浴びせられていた。しかし、それを目の当たりにしていた社外取締役を含む取締役がこれを諫めることはなく、却って A 氏に迎合して営業担当役員を叱責することもあった。当委員会のヒアリングに対し、社外取締役
108

は、口をそろえて「A 氏が怒り出すと、止めることができなかった」と述べている。
さらに、当社の売上は四半期末に偏り、期末になると、A 氏、B 氏、C 氏及び L 氏など一部の者が、内容も不分明なごく短納期の高額案件の売上を計上することで予算がかろうじて達成され、その一部には回収遅延が発生しているという状況が継続し、その状況は取締役会にも報告されていた。また、2018 年 3 月期に計上された x 事案について、A 氏は、2018 年 4 月 20 日の経営会議・取締役会において、「無理無理」の案件であるとの発言を繰り返していた。A 氏がパワーハラスメントを厭わずに予算達成プレッシャーをかけている中で、これら状況が生じていることからすれば、取締役会としては、期末に計上された高額案件（こと、大型架空売上事案の端緒となった x 事案）につ
いては、売上の前倒しや架空売上のリスクがあることを想定し、案件の内容について詳細な報告を求めたり、資料提供をさせて精査する等、当該リスクにフォーカスした監視機能を発揮することが期待されていたといえるが、取締役会はそのような監視機能を発揮することができなかった。架空売上事案については巧妙な偽装工作が行われていたため、取締役会が監視機能を発揮したとしても把握や解明に至らなかった可能性はあるが、経営陣に対する牽制となった可能性はあり、また、特段の偽装工作も行われていなかった売上の前倒し事案が発見される端緒になった可能性もあった。
取締役会が監視機能を発揮することができなかった原因として、前述した A 氏や A氏に迎合・盲従する経営陣（取締役）の問題のほか、社外取締役の独立性と専門性の不十分さを指摘することができる。すなわち、N 氏は 2000 年の当社設立当時からの社外取締役であり、企業経営者としての専門性は有していたが、長年にわたる在任によって、A 氏や経営陣からの独立性が相当程度減退していた。M 氏の独立性に特段の問題は見られないが、2020 年６月に社外取締役に就任したばかりであり、未だ監視機能を期待できる状況に至っていなかった。そして、当社には、コーポレート・ガバナンス、内部統制、会計等に関する専門性を有する社外取締役は選任されておらず、取締役候補者の指名に際して、独立性、専門性その他の適性を検討するための制度も存在していなかった。
その結果、取締役会は、A 氏の経営姿勢の下で、事業戦略や営業推進策を議論するという経営会議的な機能しか有することができず、A 氏に対する監視機能を発揮することが到底期待できない状態となっていた。
(2) 監査役・監査役会の問題
監査役は経営会議・取締役会に出席し、A 氏の予算達成を極端に絶対視する経営姿勢
やパワーハラスメントを目の当たりにしていたが、これに意見を述べることはなかった。また、取締役会について述べたのと同様、期末に計上される大型の受注案件については、売上の前倒しや架空売上のリスクを想定し、案件の内容について詳細な報告を求めたり、資料提供をさせて精査したり、これら案件に関する問題意識を監査法人と共有
109

する等、当該リスクにフォーカスした主体的な監査活動を実施することが期待されていたといえるが、監査役・監査役会は経営陣の説明を鵜呑みにするのみで、そのような活動を実施しなかった。また、F 氏は、結果的に架空売上事案であった案件について、回収遅延の売上債権が識別されている旨の記載があるマネジメントレターを会計監査人から受領していたが、その内容を監査役会に報告することもなく、指摘された案件の内容や、執行側による対応状況の把握に務めることもなかった。
監査役会がこのような監査機能を発揮することができなかった要因として、監査役の独立性と専門性の欠如を指摘することができる。常勤監査役は、東証マザーズへの上
場審査当時、自ら審査対応業務や内部監査業務を担うなど、業務執行からの独立性が十分に確保されていなかった。しかも、その業務執行に際しては、上場審査や内部監査の対象案件として、問題がなさそうな案件を意図的に抽出するなど、常勤監査役としての職責にそぐわない行為が行われていた。また、社外監査役は 2006 年ないし 2008 年に就任して以来、長年にわたって重任が繰り返されており、A 氏や経営陣からの独立性が相当程度減退していた。また当社では、コーポレート・ガバナンス、内部統制、会計等に関する専門性を有した社外監査役も選任されていなかった。
８ A 氏の動機・目的
では、A 氏は、なぜ、当社の状況を無視した過大な予算を設定し、パワーハラスメン
トや架空売上を行ってまで達成しようとしたのか。本来であれば、当調査委員会としての原因分析を行う上で、A 氏にその動機・目的を尋ねるべきであるが、A 氏が故人となっている今、それは叶わない。
予算を達成し、上場や市場変更を実現し、株価も上昇したことで、A 氏は巨額の株式売却益を得ている。しかし、A 氏はその資金を当社のテレビ CM や、架空売上の入金原資として躊躇なく使用しており、専ら個人的な経済的利得の獲得そのものだけが目的であったとは言い難い。
当委員会は、役職員らに対し、ヒアリングにおいて、A 氏の本件動機・目的は何であったと考えるか、と尋ねた。すると役職員からは、A 氏が「日本のマニュアルを変える」という強い信念をもっており、その信念を実現するためには当社が社会的に認知されることが重要であると考えており、そのため、当社の上場や東証一部への市場変更を重視していた、との意見が複数あった。
確かに、A 氏がかかる信念をもって当社を創業し、上場や市場変更を目指し、その実現の為に予算達成に強くこだわっていた様子は窺える。
しかし、本調査で明らかになった私財を投じての架空売上などは、それ自体、「日本のマニュアルを変える」という信念とは全く相容れないものである。また、A 氏は、上場後、（マニュアル制作事業との関連性の有無を問わずに）M&A の推進による業容拡大を志向するようになっていたことや、経営会議・取締役会において、以下のように、
110

マニュアル事業へのこだわりがないことや、その品質を軽視するかのような発言を行っていた。これらの事実に照らすと、A 氏が、上場後においても、「日本のマニュアルを変える」という信念の実現を目的として、過度な予算設定や架空売上を行っていたといえるのか、大いに疑問がある。
【2018 年 1 月 19 日】○「8 月 22 日に一部に上がる。それを皮切りに、あっちゃこっちゃの会社を買収しまくる。異文化の人間達もどんどん増える。コントロールは絶対不可能、品質は落ちる、荒れる、全然大いに結構。そうやってどの会社も伸びてきてるじゃないですか。
でもまあ、現場では品質重視だと、何やってんじゃ、っていうのは繰り返し言うけどね。そこで、ここにいるメンバーは悩む必要なんかどこにもない。そんなもんだって。腹括ろう。どうせ荒れるんだから。どんどんどんどん中途も採るわな。全くもってカラーが違うのも山ほど入る。言葉も合わん。いい。もう今以降は数字を明確に見据えてやっていくしかない。そこに拍車をかけるべく、（東証）一部に上がる。」○「中身はどうであれ、売上が立って、利益が上がればいい。時と場合によっては、今はマニュアル、マニュアル、マニュアルの専門ですと言ってるけれども、そんなものに興味もない、こだわりもない。変えられるんだったらば一気に変える。変えなければならんのだったら、何のこだわりもなく変える。…だってもう嘘でも株主さんついてくれててさあ、うちの株買っててさあ、アホみたいにこだわっててさあ、死んでいく姿見てくださいなんて言えるわけもないし。
（東証マザーズに）上がったときに俺決めたのよ。この先、翻訳だ、マニュアルだって、もし食えねえんだったらどうするのと。市場に対して約束したものを果たせるのかと。ものの見事に 180 度変えてもいいと思う。
」【2019 年 4 月 19 日】○「まず目先、まだあと１週間ある。10 社増やせ。で、来月は 20 社増やせ。20 や 30
は優に来てんだよ。業務マニュアルを作りますというところも来てんじゃん。とっ散らかってもいいから使いな。少々難ありの（外注）業者でも使え。営業は、クレームが出たらただ単に淡々と処理をしろ。簡単でしょ？特に D は。俺と同じ育ち方をしてきてんじゃん。100％クレームもらってどうってこたーねえだろうよ。俺はクレームなんて全然怖くもなんともねーんだよ。お前もそうだよな。ビビらせんだよ。クレームもらおうが何しようが、食いちらかそうが何しようが、まず売れ。金の回収で難ありだったら俺が出るから。回収すればそれで OK。もうなりふり構わず売るしかな
い。今うちの会社に必要なのはそこだ。品質品質とは言っては来たけどな。売れるものしか売らなくなってる。できるものしか作らなくなってる。最低だよ。進歩あってもクソだ。果敢にチャレンジするんだ。それも思いっきり高値でな。
」【2020 年 2 月 14 日】
111

○「我々はどこに向かってるのか。マニュアル制作から脱却してしまいたい。書きたくもなければ翻訳もしたくない。そんなもんやりたい奴がやってりゃいい。いずれ、なくなるわ。だったら、もう自分の手で無くしてしまった方が、すっきり。
」
一方で、前述のとおり、A 氏は、機関投資家との多数回にわたる面談を通じて把握した機関投資家の期待や目線に迎合して予算を設定し、経営会議・取締役会においても、
度々機関投資家とのコミットメントを引き合いに出していた。以下はその一部である。
【2018 年 1 月 19 日】○「去年 10 億は（売り）上げた、今年 14（億円）は見えてる。じゃあ、来期はって。
それで、ナンボっていうのって。今その話もするけども、一向に答は出てこない。もう俺が、証券の顔色をみたり、機関投資家の顔色を見て決めるしかない。
」【2018 年 4 月 20 日】○「前期もな、上期の段階で機関投資家達の顔色を見ながら、聞きたがる言葉？というのもあってさ、お前たちの言ってた数字もあってさ。確実に前期は 15 から 16（億円の売上）行きますと。
」【2018 年 7 月 20 日】○「一向に e-manual も進まん。なんでだ（怒声）。はっきりしろよ（怒声）。もうマジ
収拾つかねえんだよ。毎日のように機関投資家から言われるんだよ。何度も何度も言ったよな。何で e-manual も売らねえし、既存のマニュアルもとってこねえんだ。はっきり返答しろ」○「もう本当にマジ 2 人であたふたしてんだよ。毎回詰められんだもんよ。四半期単位
で本当にな、機関投資家に順繰り順繰り会ってんだよ。３か月おきに聞かれるんだ。
マジもう収拾つかんぞ。動かないんだったら動かないなりの理由を我々はっきり把握しとかないといけないじゃん。」【2019 年 3 月 18 日】○「もうが、来期、26 億の利益 9 億でレポート上がっちゃってますから。これが機関投資家の中では独り歩きしている。まぁ、これがクリアできなかったら、ちっとまずいかなぁとは思ってます。
」【2019 年 4 月 19 日】○「ちなみに来期（2020 年 3 月期）19 億を売り上げて、7 億 5000（営業利益）、まあ
これを出していこうかなあと。正直言って、明確な根拠はまだ乏しいです。が、これを打ち出さんことには機関投資家は納得しない。ミニマムの数字がこれ。まあこれを上回るべく、当然、営業努力をし、なおかつ、まあ、いいのか悪いのか、M＆A もかけていく。
」【2019 年 5 月 20 日】
112

○「もう１回聞くけども、１億しか行かねえのか。で、足りんのか。足りねえやつどう
すんだ。また俺と B が何とかすんのか。足りねえだろう。前期のさあ、第１クオー
ター知ってる？それ上回んないと、またぎゃんぎゃん叩かれるんだよ。どんなに下手
うったって、第１クオーターで売上で４億以上いってないと話になんねえんだ。
」【2020 年 2 月 14 日】○「やっぱりもう 3 割割るとねぇ、機関投資家が許さん。ミニマム 3 割の売上と、ミニマム 3 割の利益。
（N 氏：それはアップっていうことですか？30%アップ）。そう。
ミニマム。でないと、一気に引かれてしまう。」○「去年 1 年間が 250 件。もうすごいスピードで（機関投資家に）会ってる。特に今は北米の機関投資家、時価総額 1000 億以下とは会いもしないと言われてたんだけ
ど、こちらの様子見て。それらこれらはもう期待値が高いのよ。ここで期待を裏切ると、もう一気に引かれる。今我々は株価と時価総額と機関投資家、それを認識して、客を抑えていくことしか考えない。
」
さらに、当委員会アンケートにおいても、役職員から、以下のような回答が寄せられている。
【当委員会アンケート回答の抜粋（一部、表現の修正を行っている）】○株主のためなら手段を問わない空気が上層部にある。
「会社は株主のものです。株主に約束した数字は何があっても達成する必要があります」と言われたことがあり、株
主に納得いく内容を発表するためには手段を問わない空気が上層部にはある。
○A 氏が、機関投資家とのコンセンサス（数字予測）実現のため、社員へ売上数字への強い威圧があった。
これらの点からすると、A 氏の経営目的には変遷があったものと考えられ、「当初」
は、「日本のマニュアルを変える」という信念を実現するべく、自社の社会的認知度の向上を図るべく上場や市場変更を目指し、現にそれを実現してきたものの、「上場後」は、機関投資家から成長企業として評価され、A 氏自身も成長企業の経営者として評価されたことで、そのような評価を受けることそれ自体を目的化するに至ってしまっていたものと考えられる。A 氏は、「成長企業としての虚栄」を維持するために、機関投資家に当社の成長性を騙り、過大な目標にコミットし、部下に対して罵倒、恫喝、人格否定も厭わずにプレッシャーをかけ、それが営業部による売上の前倒しや、これが転じての架空売上を招くことになった。しかし、2018 年 3 月期には、A 氏が予算をさらに引き上げたことによって売上達成が到底困難な状態に陥り、「成長企業としての虚栄」を維持するため、x 事案や私財を投じての本格的な架空売上に手を染めるようになった113

ものと考えられる 【57】。
そして、「2019 年 3 月期以降」は、架空売上によって業績を維持し、業績維持によって株価を維持して株式を売却し、株式売却益を入金原資として架空売上を行うという「自転車操業状態」に陥り、最終的にはその「自転車操業の破綻の阻止」そのものが目的化してしまっていたものと推認される【58】【59】 。
経営会議・取締役会における A 氏の以下のような発言からは、A 氏自身も、自らの機関投資家に対するコミットメントや、「成長企業としての虚栄」を維持し続けることについて、極めて強いプレッシャーを感じていたことも窺える。
【2019 年 3 月 18 日】○「何か外面ばっかりこう作ってしまってきてるな。大企業なんですかね（笑）。中小企業としてやってた、つまり上場する前にやってたいい部分も、全然とんと見えないです。
」○「はぁ、打つ手ねえ。…だから言ってたとおり俺は株を売るわ」【2019 年 5 月 20 日】○「もう本当に冗談抜きで寝ても覚めても俺上場してからさあ、数字のことばっかり。
もう上がるまでこんなに数字ごりごりごりごり考えたり、追いかけたりってなかったわ。めちゃくちゃしんどい。
」

57 私財をもって架空売上の入金原資としていたという点は、A 氏にとって、「自分の身銭を切っている」という意味で、架空売上の「正当化要因」となっていた可能性もある。この点は、数十億円もの私財を投じてテレビ CM を実施するという A 氏の行動に相通じるところがある。
58 前述のとおり、A 氏は専ら個人的な経済的利得の獲得そのものだけが目的であったと断じることは難しいものの、現に巨額の株式売却益を得ている事実がある以上、個人的な経済的利得の獲得が全くの目的外であったとは認められない。
59 A 氏の動機に関して、役員は、当委員会のヒアリングに対し、次のとおり述べている。
「Aの虚栄心が一番大きかったと思う。マニュアル市場を何とかしたいという気持ち、売上をこうすると投資家に伝えていること、大学と提携するとか、アメリカで事業を立ち上げるとか、これら風呂敷を広げすぎたものを『何とか実現しろ』という意識が大きくなってきてしまった。」（B 氏）、「自分が思っている数字なり、会社の立ち位置なりをすべて自分の思うように持っていくためだったと思う。」（C 氏）、「A は、機関投資家がレポートを新規に書いてくれた、とい
うことが嬉しかったと思う。…時価総額が 100 億～200 億くらいのときにを書いて、そのときは、A は特に喜んでいた。世界の
（E 氏）
。

114

がレポート

がレポートを書いてくれたと。」

以上に述べたような原因の構造を図式化すると、下図のとおりとなる。

115

第４章 再発防止策の提言
第１ 「日本のマニュアルを変える」という原点に立ち返っての抜本的な再建計画の策定
A 氏は故人となり、架空売上事案や売上の前倒事案しに関与した経営陣は既に辞任している。それは同時に、創業以来、当社の中核を担ってきた人材が当社経営から離れることも意味する。
以下に述べるような再発防止策の完遂は、A 氏や A 氏に迎合・盲従する経営陣が、創業以来積み重ねてきた経営姿勢、事業モデル、組織体制を根底から覆すものである。
また、当社の実際の売上高（第 2 章第 6 記載の売上高（訂正後）の金額参照）の推移か
らは、当社の従来からのマニュアル制作事業も思うように成長していない状況が窺われるほか、2022 年 1 月 14 日には当社株式が監理銘柄（確認中）に指定され、本報告書が明らかになることによってステークホルダーの当社に対する社会的信頼は失墜することが避けられないなど、当社をとりまく事業環境は極めて厳しいものとなることが確実である。
今後、当社を再建することとなる経営陣及び取締役会は、本調査で明らかになった問
題点と、以上に述べたような事業環境を踏まえ、A 氏の当初の目的であった「日本のマニュアルを変える」という原点に立ち返って、抜本的な再建計画を早急に策定する必要がある。
第２ 不正との決別
１ 経営責任の明確化
本件は経営者が関与する大規模な不正会計事案である。A 氏は故人となり、B 氏、C氏、D 氏は当委員会設置後に辞任したが、残された取締役会及び監査役会は、取締役及び監査役の経営責任の有無及びその内容を明確化し、既に退任した者も対象として、その法的責任の有無や責任の内容を明確にした上で、必要な措置を厳格に講じるべきである。
２ 過年度決算の訂正と情報開示
当社が過去に開示してきた過年度決算は、実態とかけ離れたものとなっていた。当社
は、本報告書受領後も過年度決算の訂正手続を進め、ステークホルダーが必要とする情報を開示することで、ステークホルダーに対する必要十分な説明責任を果たすべきである。
第３ コーポレート・ガバナンスの抜本的な改革
１ 取締役会及び監査役会の再構成
当社の取締役会及び監査役会は、A 氏に対する監視機能を果たすことができなかっ116

た。A 氏は既に故人となっているが、真に独立性と専門性のある社外取締役及び社外監査役をもって、当社取締役会及び監査役会を構成し直すべきである。
その際、独立性に関しては、任期の長期化は独立性を損なう要因となることに留意す
るとともに、本調査で明らかとなった不正の内容を踏まえて、内部統制、コーポレート・
ガバナンス、会計に関する専門性が確保される必要があることにも留意すべきである。
２ 予算達成を極端に絶対視する経営姿勢・企業風土の一掃
当社は、創業者である A 氏による予算達成を極端に絶対視する経営姿勢を採用してきた。もとより、上場企業として予算達成が重要であることは言うまでもないが、そのために、適切な財務報告やコンプライアンスが歪められてよいということとはならない。
経営陣は、経営層のみならず、営業現場にまではびこった予算達成を極端に絶対視する企業風土を根絶する必要がある。具体的には、「予算の達成」ではなく、A 氏の当初の目的であった「日本のマニュアルを変える」という原点に立ち返った上で、当社の役
職員が、「日本のマニュアルを変える」という目的達成のために為すべきことを明確化することで、役職員の全ての判断や行動の軸を規律し直す必要がある。その過程では、階層毎に外部の研修を受講するなど、外部の知見を取り入れることも積極的に検討すべきである。
３ リスク管理に関する審議の充実
当社の経営会議・取締役会は、その審議事項の大半が営業報告に費やされ、当社の業務に内在するリスクを特定・評価し、これに対する低減策を講ずるといったリスク管理に関する審議がなされることはなかった。
取締役会は、上場企業として、当社の業務に内在するリスクを包括的に特定・評価し、これに対する低減策を講じて、その有効性を評価するといったリスク管理についても審議し、リスク管理を実現するための体制整備に努めるべきである。
４ 主要株主への対応
当社においては、創業者である A 氏が絶対的な権力を保有しており、A 氏に意見を言える役職員は皆無であった。A 氏は死去したが、A 氏の遺族（J 氏ら）が当社の主要株主であるという状況は変わらない。
前述のとおり、当社が講じるべき再発防止策は、A 氏らが創業以来積み重ねてきた経
営姿勢、事業モデル、組織体制を根底から覆すものともなり得るため、その遂行が主要株主の意向に沿わない場面が生じることも起こり得るが、経営陣及び取締役会は、本調査で判明した不正の内容とその原因を踏まえた再発防止策を完遂すべきである。

117

第４ 適切な予算設定とマネジメント
１ 当社の状況に即した予算策定
経営陣は、コンプライアンス違反を誘発させないよう事業実態に即した経営目標の設定や業務遂行を行う必要があるが（上場会社における不祥事予防のプリンシプル[原則２]）、当社が上場以降に設定してきた予算は、当社の実力に照らして明らかに過大なものであった。
今後の予算策定に際しては、営業部の営業活動の状況や、顧客の需要の状況を踏まえて、具体的な根拠に基づいた見込みに沿った予算の策定を行うこととすべきである。
２ パワーハラスメントの根絶とマネジメント能力の向上
当社の経営会議・取締役会における罵倒・叱責といったパワーハラスメントは社会的相当性を逸脱するものであり、本調査のヒアリングの際、改めてその録音を聴取した一部取締役も、その異常性を再認識していた。当社は、このようなパワーハラスメントを根絶させる必要がある。
パワーハラスメントは、上司の部下に対するマネジメント能力の欠如を示すものでもある。経営層が率先してパワーハラスメントの根絶に取組むのみならず、マネジメン
ト層としての必要なマネジメント手法を学習し直すことを検討すべきである。
第５ 内部統制の抜本的な改革
１ 会計基準に沿った売上計上基準の明確化と内部統制の構築
当社では、顧客から署名・押印済みの受領書を取得することで、売上を計上することとしていたが、それが売上の基準となるのは、納品の実施が当然の前提となる。ところが、当社においては売上計上の基準・条件が役職員に対して十分に徹底されておらず、営業部が、顧客との交渉によって納品の時期と範囲を決していた。売上の分割計上の可否に関する基準を始めとする売上計上基準の明確化、具体化や、不正の温床ともなった
ゼロ円納品書等の帳票の廃絶等、受注や売上計上のプロセスを全面的に見直す必要がある。
本来、納品は制作部が製品を完成させ、それを制作部の責任者が承認し、顧客に提出して検収を受け、はじめて成立するものである。そこで、売上の前提となる納品の基準とプロセスを具体化し、制作を担う制作部、顧客対応を担う営業部、売上計上を司る管理部が、相互に牽制を働かせる内部統制を構築する必要がある。
２ コンプライアンス体制の構築
前述のとおり、当社においては、コンプライアンス規則及びコンプライアンス・マニ
ュアルが制定されていたのみで、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」は構築されておらず、上場審査のためにとおり一遍118

の形式が整えられていただけという状況であった。
同規則上、コンプライアンス統括責任者とされている代表取締役は、同規則所定の責務を果たすとともに、内部通報制度を含め、必要な体制をゼロベースで構築し直すべきである。
３ 内部監査体制の構築
前述のとおり、当社においては、長年にわたって内部監査室長が従前からの営業活動を継続しており（むしろ営業活動のウエイトの方が多かった）、実効性のある監査を期待できる状況になかった。2021 年 11 月からは専任の内部監査室長が選任されているが、専任者は内部監査業務の経験のない室長１名に留まっている。
内部監査を実効性あるものとするためには、経営陣が内部監査の意義を理解し、その意義を社内に理解させ、内部監査部門の専門性と独立性を確保し、実質ある権限を付与
し、その監査手続を役職員全てが尊重する風土を醸成することが必要不可欠である。
また、本調査で判明したような経営陣や幹部が関わるような不正に対して、内部監査室が単独で監査を遂げることには困難も伴う。また、例年通りの監査計画に基づいて、
とおり一遍の書類チェックを行うこととしても、実効的な内部監査は期待できない。
そこで、内部監査室は、平素から監査役会、会計監査人との間で当社におけるリスク
認識を共有し、そのリスク認識にフォーカスした監査計画を立案し、手続を実施していくべきである。
以 上119

【別紙１】

用語・定義等一覧

番号

用語・定義等内容
当社事業に関する用語・定義等

1

当社

株式会社グレイステクノロジーのことをいう。

2

MOS 事業

当社のマニュアルオーダーメードサービス事業のことをいう。MOS 事業は、技術マニュアルや業務マニュア
ル等のコンサルティング、企画・構成、編集、制作及び翻訳事業である。

3

MMS 事業

当社のマニュアルマネージメントシステム事業のことをいう。MMS 事業は、マニュアルのデジタル化による工数・コスト低減を目的とした「e-manual」等の導入・運営事業である。

4

e-manual

当社が提供するクラウドサービスのことをいう。emanual においては、マニュアルの制作、更新、閲覧、印刷等を WEB 上で管理することができる。

5

経営会議

当社において月１回開催されている会議体のことをいう。役員のほか、営業担当職員らが出席し、業績状況、
予算達成状況等が報告されている。

6

営業会議

当社において週 1 回開催されている会議体のことをいう。営業担当役職員が出席し、予算達成への取組等が報告されている。

7

インテリジェントフォ

当社が利用していたファイル転送サービスのことをいルダう。当社は、インテリジェントフォルダにより、顧客との間で契約関係書類の遣り取りを行ったり、取引の成果物である電子データを顧客に送信（納品）したりしていた。

8

制作預かり案件

当社制作部が、当社営業部を介することなく既存顧客から直接受注する取引事例のことをいう。

9

ファイルメーカー

当社において利用されているデータベース管理のためのソフトウェアのことをいう。各取引案件は、ファイル
メーカー内の下記「ジョブ管」において進捗等の管理がなされていた。

10

ジョブ管

当社において、案件管理のために用いられていたツール「ジョブ管理ノート」のことをいう。
120

【別紙１】

11

受注内容確認書

当社契約関係書類の１つで、顧客からの取引受注を確認するための証憑のことをいう。受注内容確認書には、取引内容及び取引金額等が記載されており、通常、取引受
注時に見積書等とともに顧客に提示され、かつ顧客担当者への署名の徴求が要求されている。

12

受注内容変更確認書

当社契約関係書類の１つで、取引受注後に顧客との間で取引内容、取引金額、入金予定日等の変更に係る合意があったことを確認するための証憑のことをいう。受注内
容変更確認書についても、受注内容確認書同様、顧客への提示・署名の徴求が要求されている。

13

受領書

当社契約関係書類の 1 つで、当社が役務提供等を完了
し、顧客への納品を行ったことを確認するための証憑のことをいう。受領書は、成果物の納品時に納品書等とともに顧客に提示され、かつ顧客担当者への署名の徴求が要求されている。当社においては、顧客担当者の署名がなされた受領書が売上計上の根拠資料とされている。

14

分割納品

取引案件の成果物につき、一定時点で提供可能な成果物を顧客に納品し、かつ同時点までの役務提供の進捗度に応じて売上を計上する手法のことをいう。

15

後工程、後作業、残作

売上計上後に当該取引の成果物に係る制作業務等を行業、アフターフォロー

うことをいう。後工程、後作業、残作業には、下記「売上の前倒し事案」により売上計上後に制作業務等を実施せざるを得なくなった場合のほか、納品後、顧客からのクレーム等により制作業務等が発生した場合が含まれる（後者については主に「アフターフォロー」と呼ばれている。）。

16

ゼロ円納品書（ゼロ円

請求金額が０円（ゼロ円）である旨記載された納品書又受領書）

は受領書のことをいう。このようなゼロ円納品書・受領書は、顧客担当者に対し受領書への署名を求める際、顧客への請求が伴わないことを説明するため（例えば、上記「アフターフォロー」による作業を終えた後の納品時などには、既に顧客に対する請求・顧客からの入金を終えている場合もあり、そのような場合は当社からの請求は伴わないこととなる）に利用されていた。

17

立替払契約

リース会社等を利用した、売掛金回収のためのスキームのことをいう。当社は、立替払契約においては、顧客か
121

【別紙１】

らの支払いに関しリース会社を介することによって、リース会社から一括入金を受けていた。他方、顧客からリース会社への支払（返済）は分割支払とされ、かつ、分割支払開始までの「据置期間」（数か月から数年）が設定されていたため、当社における売上計上後、一定期間を置いてから、当該顧客によるリース会社への分割支払が開始されていた。
当社役職員（退職者含む）に関する用語・定義等
18

A氏

当社元代表取締役会長である A 氏のことをいう。A 氏は、2021 年４月 13 日に死去した。

19

B氏

当社元代表取締役社長である B 氏のことをいう。B 氏は、2021 年 12 月 17 日、取締役及び代表取締役を退任するとともに、当社を退職した。

20

C氏

当社元取締役・制作部長である C 氏のことをいう。C 氏は、2022 年 1 月 13 日、取締役及び制作部長を退任し
た。

21

D氏

当社元取締役・営業部長である D 氏のことをいう。D氏は、2022 年 1 月 13 日、取締役及び営業部長を退任し
た。

22

E氏

当社代表取締役社長である E 氏のことをいう。E 氏は、
2021 年 12 月 17 日、B 氏の退任に伴い、代表取締役社長に就任した。

23

F氏

当社常勤監査役である F 氏のことをいう。

24

G氏

当社の前内部監査室長で、現営業部職員（次長）である
G 氏のことをいう。

25

H氏

当社内部監査室長である H 氏のことをいう。

26

I氏

当社制作部職員である I 氏のことをいう。

27

J氏

当社管理部の元「総務部長」である J 氏のことをいう。
J 氏は、A 氏の妻であり、A 氏死去後の 2021 年 8 月 11日、当社を退職した。

28

K氏

当社元取締役の K 氏のことをいう。K 氏は、2019 年 10月 31 日、取締役を退任するとともに、当社を退職した。

29

L氏

当社営業部元職員である L 氏のことをいう。L 氏は、
2020 年 12 月 22 日に退職した。

30

M氏

当社社外取締役である M 氏のことをいう。

31

N氏

当社社外取締役である N 氏のことをいう。
122

【別紙１】

32

Ｏ氏

当社社外監査役である O 氏のことをいう。

33

Ｐ氏

当社社外監査役である P 氏のことをいう。
当社関係者に関する用語・定義等

34
35

日本マニュアルセンタ

A 氏が 1986 年に設立した株式会社日本マニュアルセン

ー

ターのことをいう。

NMC

A 氏の資産管理会社である株式会社 NMC（2015 年 10月 21 日設立）のことをいう。2020 年 3 月時点で当社株式の約 10.9%を保有していた。

36

HOTARU

当社の連結子会社である HOTARU 株式会社のことをいう。
当社は、2020 年 12 月に HOTARU の株式を 100％
取得した。

37

東証

株式会社東京証券取引所のことをいう。
当社顧客・外注先に関する用語・定義等（ここでは実態ある取引の有無を問わず、当社が売上計上していた相手先業者を「顧客」と呼称する。）
38

a社

当社顧客である a 株式会社のことをいう。a 社は、機器製造業者である。

39

b社

当社顧客である b 株式会社のことをいう。b 社は、工作機械製造業者である。

40c社

当社顧客である株式会社 c のことをいう。c 社は、自動車部品等の製造業者である。

41

d社

当社顧客である株式会社 d のことをいう。ｄ社は、設備機器の製造業者である。

42

e社

当社顧客である e 株式会社のことをいう。e 社は、鋳造設備製造業者である。

43

f社

当社顧客である f 株式会社のことをいう。f 社は、建設機械等の販売業者であるである。

44

g社

当社顧客である g 株式会社のことをいう。g 社は、建物改修業者である。

45h社

当社顧客である h 株式会社のことをいう。h 社は、医薬品等製造業者である。

46

i社

当社顧客である i 株式会社のことをいう。i 社は、金融業者である。

47

j社

当社顧客である株式会社 j のことをいう。j 社は、機器製造業者である。
123

【別紙１】

48k社

当社顧客である k 株式会社のことをいう。k 社は、シス
テム開発業者である。

49l社

当社顧客である株式会社 l のことをいう。l 社は不動産管理業者である。

50m社

当社顧客である m 株式会社のことをいう。m 社は、システム開発業者である。

51

n社

当社顧客である n 株式会社のことをいう。n 社は、リース業者である。

52

o社

当社顧客である o 株式会社のことをいう。o 社は、金融業者である。

53

p社

当社顧客である p 株式会社のことをいう。p 社は、金融業者である。

54

q社

当社顧客である株式会社 q のことをいう。q 社は、商社
である。

55

r社

当社顧客である株式会社 r のことをいう。r 社は、シス
テム開発業者である。

56

s社

当社顧客である株式会社 s のことをいう。s 社は、工作機械製造業者である。

57

t社

当社顧客である株式会社 t のことをいう。t 社は、ラベル製造業者である。

58

u社

当社顧客である u 株式会社のことをいう。u 社は、機器製造業者である。

59

v社

当社顧客である株式会社 v のことをいう。v 社は、発電設備保守業者である。

60

w社

当社顧客である株式会社 w のことをいう。w 社は、商
社である。

61

x 法人

当社顧客である x 法人のことをいう。

62

Q氏

x 法人の代表者である Q 氏のことをいう。

63

y社

x 法人の関連会社である有限会社 y のことをいう。y 社
は、Q 氏の息女が代表取締役を務めている。

64

z社

株式会社 z のことをいう。z 社は、機器リース・金融業
者である。

65

Aa 社

当社外注先である株式会社 Aa のことをいう。Aa 社は、
データ入力代行業者である。

66

Ab 社

当社外注先である株式会社 Ab のことをいう。Ab 社は、
124

【別紙１】

システム開発業者である。
67

Ac 社

2012 年頃の当社顧客であるが、取引資料等が残っておらず、正確な名称等は不明である。
その他、本報告書作成上の用語・定義等

68

本件

下記「売上の前倒し事案」、「架空売上事案」及び「x 事案」を含む、当委員会の調査対象となった事案を総称して「本件」という。

69

売上の前倒し翌期（四半期を含む）以降に計上すべき売上につき、それ以前の期間に前倒して売上を計上する不正な会計処理のことをいい、そのような不正な会計処理がなされた取引事例を「売上の前倒し事案」という。

70

架空売上

顧客から受注していないにもかかわらず、売上を計上する不正な会計処理のことをいい、そのような不正な会計処理がなされた取引事例を「架空売上事案」という。

71

偽装入金

架空売上事案を隠ぺいするため、本来顧客からなされるべき売掛金に係る当社宛の入金（ただし、上記立替払契
約締結後、本来顧客からなされるべきリース会社宛の支払を含む）を当社役職員が当該顧客名義で行う行為をいう。

72

未受注架空型

架空売上事案のうち、受注見込みに過ぎないにもかかわらず売上計上がなされた事例をいう。

73

完全架空型

架空売上事案のうち、受注見込みすら存在しないにもかかわらず、偽装入金を予定して売上計上がなされた事例
をいう。

74

x 事案

当社と x 法人との間における、2018 年 3 月期から 2019年 3 月期にかけての取引事例をいう。

125

【別紙２】

ヒアリング対象者一覧

番号

ヒアリング対象者

所属・役職ヒアリング実施回数及び備考

当社役職員
1

B氏

当社元代表取締役社長

10 回

2

C氏

当社元取締役・制作部長

7回

3

D氏

当社元取締役・営業部長

3回

4

E氏

当社代表取締役社長

5回

5

F氏

当社常勤監査役

2回

6

G氏

当社営業部職員（次長）

4 回（ただし、うち 1 回はWEB 面談による）

7

H氏

当社内部監査室長

1回

8

I氏

当社制作部職員

3回

9

当社管理部職員

1回

10

当社営業部職員

2回

11

当社営業部職員

2回

12

当社営業部職員

2回

13

当社営業部職員

2回

14

当社営業部職員

1回

15

当社管理部職員

1回

16

当社営業部職員

1回

17

当社管理部職員

1回

18

M氏

当社社外取締役

1回

19

N氏

当社社外取締役

1回

20

O氏

当社社外監査役

1回

21

P氏

当社社外監査役

1回

当社退職者
22

J氏

当社管理部元「総務部長」

1回

23

K氏

当社元取締役

2 回（ただし、うち 1 回はWEB 面談による）

24

L氏

当社営業部元職員

1 回（ただし、そのほかに当委員会からのメール照会に対し L 氏からの回答を受けたこともあった）126

【別紙２】

当社顧客
25

Q氏

x 法人代表者

1回

26

x 法人職員

1回

27

g 社専務

1 回（ただし、電話面談による）127

【別紙３】

デジタル・フォレンジック調査対象者一覧

番号

氏名

所属・役職

備考

1

A氏

当社元代表取締役会長

2021 年４月 13 日に死去。

2

B氏

当社元代表取締役社長

2021 年 12 月 17 日、取締役及び代表取締役を退任するとともに、当社
を退職。

3

C氏

当社元取締役・制作部長

2022 年 1 月 13 日、取締役及び制作部長を退任。

4

D氏

当社元取締役・営業部長

2022 年 1 月 13 日、取締役及び営業部長を退任。

5

E氏

当社代表取締役社長

2021 年 12 月 17 日、B 氏の退任に伴い、代表取締役に就任。

6

F氏

当社常勤監査役－

7

G氏

当社営業部職員（次長）

－

8

J氏

当社管理部元「総務部長」

2021 年 8 月 11 日に当社を退職。

9

L氏

当社営業部元職員

2020 年 12 月 22 日に当社を退職。

当社管理部職員－

10128