2024 年７月 29 日
各 位
会 社 名

キリンホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 COO 南方 健志（コード：2503、東証プライム市場）

問合せ先

財務戦略部長 松尾 英史（TEL．03－6837－7015）

株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ

キリンホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、株式会社ファンケル（証券コード：4921、株式会社東京証券取引所プライム市場、以下「対象者」といいます。
）の株券等に対する金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2024 年６月 17 日より開始しておりますが、本日、本公開買付けの開始後における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の変更を行うことを決定いたしました。
これに伴い、2024 年６月 14 日付「株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2024 年６月 26 日付「（変更）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の変更に関するお知らせ」の変更を含みます。
）の内容を、下記のとおり変更いたしますので、お知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
１．買付け等の目的等(1）本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
この度、公開買付者は、本日付の取締役会決議により、対象者株式及び本新株予約権の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
この度、公開買付者は、本日付の取締役会決議により、対象者株式及び本新株予約権の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

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その後、公開買付者は、2024 年６月 17 日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024 年７月 29 日、公開買付期間を 2024 年８月 13 日まで延長し、合計 40 営業日とすることを決定しました。また、公開買付者としては、対象者株式１株当たり2,690 円という本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）は、対象者の価値を十分に反映しているものと考えており、本公開買付価格の変更はいたしません。
＜後略＞(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置（変更前）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、40 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
＜後略＞⑩ 対象者の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
（変更前）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付期間を 30 営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
（変更後）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付期間を 40 営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

2② 株式併合（変更前）
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを要請する予定です。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定です。
対象者プレスリリースによれば、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は 2024 年９月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
（変更後）
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを要請する予定です。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定です。
対象者によれば、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は 2024 年 10 月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
２．買付け等の概要（２）日程等② 届出当初の買付け等の期間（変更前）
2024 年６月 17 日（月曜日）から 2024 年７月 29 日（月曜日）まで（30 営業日）
（変更後）
2024 年６月 17 日（月曜日）から 2024 年８月 13 日（火曜日）まで（40 営業日）
（８）決済の方法② 決済の開始日（変更前）
2024 年８月５日（月曜日）（変更後）
2024 年８月 20 日（火曜日）
以 上【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部

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を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同様です。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に必ずしも沿ったものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準又は国際会計基準に基づいた情報であり、当該各会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の連邦証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使、請求又は執行することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。また、株主が米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄に従わせることができる保証はありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成され得ますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はその関連者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－５(b)の要件に従い、対象者株式の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
対象者が 2021 年５月 19 日に公表した「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者においては、対象者の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。
）を対象に含む信託型の業績連動型株式報酬制度（以下「本業績連動型株式報酬制度」といいます。
）を導入しております。本業績連動型株式報酬制度においては、当該制度の対象となる対象者の取締役に対し、毎年一定の時期に、当該取締役の役位・在任月数並びに対象者の中期経営計画の業績目標の達成度に応じたポイントが当該取締役に付与された上で、当該取締役が当該ポイントに応じた数の対象者株式の交付を受ける権利（信託受益権）が確定し、当該取締役が上記の数の対象者株式の交付を受けることが定められております。対象者によれば、本業績連動型株式報酬制度に基づき、対象者の取締役である島田和幸氏、山口友近氏、炭田康史氏及び藤田伸朗氏について、それぞれ、公開買付期間中である 2024 年７月１日に上記各取締役が対象者株式 1,100 株（所有割合（本公開買付開始プレスリリースの「１.買付け等の目的等」の「(1) 本公開買付けの概要」において定義しております。以下同じです。
）：0.00％）、700 株（所有割合：0.00％）、600 株（所有割合：0.00％）、600 株（所有割合：0.00％）（合計：3,000 株、所有割合：0.00％）の交付を受ける権利が確定し、同じく公開買付期間中である同月 16 日に上記各取締役に対して上記各対象者株式の交付が行われたとのことです。なお、上記各対象者株式の交付が行われた後における上記各取締役の所有割合は、いずれも５％未満であるとのことです。これらの権利の確定及び対象者株式の交付は、本公開買付けに係る公開買付開始公告を行う前に締結されている上記各取締役と対象者との間の委任契約及び当該委任契約に基づき適用される本業績連動型株式報酬制度に基づいて行われたとのことですので、法第 27 条の５但書及び同条第１号に基づき、公開買付者の形式的特別関係者である上記各取締役は、公開買付期間中においても、法第 27 条の５本文の適用を受けることなくかかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付を受けることができ、また、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)（7)の要件に従い、同規則 14e－5 に基づく米国法上の別途買付けの禁止の規制の適用を受けることなくかかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付を受けております。なお、かかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付は、上記各取締役に対する株式報酬として行われるものであり、これらに際して上記各取締役から対象者に対する金銭の交付はありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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