臨 時 株 主 総 会

招 集 ご 通 知
開 催 日 時平成28年12月21日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）
開 催 場 所
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」
書面およびインターネット等による議決権行使期限平成28年12月20日（火曜日）午後5時30分まで
決
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

議

事

項

株式交換契約承認の件
定款中一部変更の件
取締役4名選任の件
監査役2名選任の件

目 次 臨時株主総会招集ご通知���� 2
インターネット等による議決権行使について������ 4
株主総会参考書類������� 5

本 株 主 総 会 に お い て、お 土 産 の ご 用 意 はございません。何卒ご 理 解賜りますよう
お願い申し上げます。

証券コード

5020

株主各位

証券コード 5020

平成28年11月29日
東京都千代田区大手町一丁目1番2号
代表取締役社長 内

田 幸 雄

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使賜ります
ようお願い申し上げます。
▎書面によって議決権を行使していただく方法 ▎同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成28年12月20日（火曜日）午後5時30分までに到着するようご返送ください。
▎電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法 ▎4ページの「電磁的方法（インターネット等）
による議決権行使について」をご確認の上、
平成28年12月20日（火曜日）
午後5時30分までに賛否をご入力ください。
なお、
機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、
株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」
をご利用いただくことができます。

敬具

記
1. 日

時

2. 場

所

平成28年12月21日（水曜日）午前10時（受付開始午前9時）

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

2

3. 会議の目的事項
決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

株式交換契約承認の件
定款中一部変更の件
取締役4名選任の件
監査役2名選任の件

4. 議決権の行使に関する事項（1） ‌各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
（2） ‌議決権行使書面または電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、議決権行使書面と電磁的方法により重複して議決権が行使された場合において、同日に到達したときは、電磁的方法による議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
（3） ‌代理人によって議決権を行使される株主の方は、本総会において議決権を行使することができる
他の株主1名を代理人に選任して、その議決権を行使されますようお願い申し上げます。

以上

1. ‌当日ご出席の株主の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. ‌東燃ゼネラル石油株式会社の最終事業年度（平成27年1月1日から平成27年12月31日まで）に係る計算書類等の内容につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト
（http://www.hd.jx-group.co.jp/ir/stock/meeting/）に掲載しております。また、株主総会参考書
類に修正をすべき事情が生じた場合は、修正後の事項を同ウェブサイトに掲載させていただきます。
3. ‌本招集ご通知の内容については、早期に情報をご提供する観点から、本通知発送前に当社ウェブサイト
に開示いたしました。
本株主総会において、お土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

3電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について
1. 議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、専用の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。上記のウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従い、議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用の上、任意の新しいパスワードを設定されますと、賛否のご入力が可能となります。
2. 議決権行使について（1）平成28年12月20日（火曜日）午後5時30分までの行使を有効とさせていただきます。
（2） ‌インターネットと書面の双方で行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
なお、インターネットと書面の双方で行使された場合において、同日に到達したときは、インター
ネットによる行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
 ‌インターネットにより複数回、行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が（3）異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
3. パスワードについて（1）
 ‌パスワードは、議決権を行使される方がご本人であることを確認する手段でありますので、本総会終了まで大切に保管ください。
（2）今回ご案内するパスワードは、本総会に関してのみ有効です。
 ‌誤ったパスワードを一定回数以上入力されますと、インターネットによる議決権行使ができなくな（3）
ります。この場合は、画面の案内に沿ってお手続きください。
4. 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プロバイダーへの接続料金、通信事業者への通信料金などが必要になる場合がありますが、これらの料金はご負担いただくこととなります。
5. 操作方法に関するお問合わせ
インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明の場合には、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電 話］0120-652-031［受付時間］
午前9時～午後9時■ 議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使のご案内 ■機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。
以 上4

株主総会参考書類 議案および参考事項

第1号議案

株式交換契約承認の件

当社と東燃ゼネラル石油株式会社（以下「東燃ゼネラル」といいます。）とは、平成29年4月1日付で両社グ
ループのエネルギー事業を全面的に統合すること（以下「本経営統合」といいます。）につき合意に達し、本年8月31日付で経営統合契約（以下「経営統合契約」といいます。）を締結しました。併せて、この経営統合契約に基づき、当社と東燃ゼネラルとは、当社を完全親会社とし、東燃ゼネラルを完全子会社とする株式交換契約（以下「株式交換契約」といいます。）を、また、当社の完全子会社であるJXエネルギー株式会社（以下「JXエネルギー」といいます。
）と東燃ゼネラルとは、JXエネルギーを存続会社とし、東燃ゼネラルを消滅会社とする吸収合併契約（以下「吸収合併契約」といいます。）を、経営統合契約と同日付で、それぞれ締結しました。
本議案は、本経営統合を行うために、株式交換契約についてご承認を賜りたく、これを上程させていただ
くものであります。
株式交換を行う理由、株式交換契約の内容、株式交換比率ならびに当社の資本金および準備金の額についての定めの相当性に関する事項その他の本議案に関する事項は、次のとおりであります。

1. 株式交換を行う理由（本経営統合の趣旨）
わが国の石油産業は、過去10年以上にわたり国内石油製品需要が減退するという厳しい事業環境に置かれており、今後も、人口減少、低燃費車の普及およびガス・電気等へのエネルギー転換の影響を受け、国内市場のさらなる縮小に直面することが確実な状況となっております。一方、海外に目を転じますと、アジアの石油・石油化学製品の需要は、引き続き、伸長することが見込まれるものの、中国、インド、インド
ネシア等、アジアの新興諸国において、高い競争力を有する石油・石油化学プラントの新増設が相次いで予定されていることなどから、アジア市場全体における石油産業の競争は、一段と激しさを増すことが予想されます。
こうした中、当社および東燃ゼネラルの両社グループは、今日まで、それぞれにおいて、合理化・効率化を推進するとともに、電気・ガス等の新規事業への進出、海外における石油事業の展開、事業の再編・統合
5等に取り組むことにより、競争力の強化に努めてまいりました。しかしながら、国内外の経営環境が一層厳しさを増す中にあって、両社グループは、単独では行い得ないエネルギー事業の抜本的な構造改革を遂行することに加えて、次世代の柱となる事業を本格的に育成するためには、両社グループの経営資源をひとつに結集することが最善の道であるとの認識で一致し、ここに経営統合契約を締結するに至ったものであります。
本経営統合により、両社グループは、持株会社である当社の下に、エネルギー、石油・天然ガス開発および金属の中核事業を有する強靭な企業集団（以下「統合グループ」といいます。）を構築し、国際的な競争力を備えたアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして成長するべく、一丸となって諸課題に対処してまいります。
具体的には、まず、統合されたエネルギー事業において、安全・安定操業および安定供給を前提に、サプ
ライチェーン全体の合理化・効率化に徹底して取り組み、経営統合後3年以内に1,000億円以上の収益改
善効果を達成するとともに、製油所の統廃合を含むさらなる効率化策を検討・実施することにより、その事業基盤を一層強固なものとします。また、アジア・太平洋地域の国々において、エネルギー事業を本格的に展開するとともに、電気・ガス・新エネルギー等の新規事業を一段と強化します。さらに、潤滑油・機能化学品等の技術立脚型事業において、高付加価値商品の開発および展開を推し進めるなど、次世代の柱となる事業を確実に発展させてまいります。
一方、石油・天然ガス開発事業においては、選択と集中によるポートフォリオの最適化、開発中および生産中の事業の着実な推進を図ります。また、金属事業においては、上流事業における安定操業およびコ
スト削減の実現による収益改善に加えて、電材加工事業における高機能製品群の市場展開を推し進める

I oT社会の進展により拡大が見込まれる需要の獲得に努めます。
など、併せて、これまでに両社グループが蓄積した知見を踏まえて、統合グループ全体として、リスクマネジ
メントおよび内部統制体制の一層の充実を図ります。また、財務体質の改善に取り組むこととし、投資案件の厳選、不要資産の売却、運転資本の圧縮等を行うことにより、キャッシュフローのさらなる創出を実
現いたします。
以上の諸施策を通じて、統合グループは、アジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展し、企業価値の持続的な向上を図り、もって、株主の皆様のご期待にお応えするとともに、持続可
能で活力ある経済・社会の発展に貢献してまいる決意であります。
株主の皆様におかれましては、本経営統合の趣旨をご理解いただき、株式交換契約につきまして、ご了承を賜りますようお願い申し上げます。
6

2. 株式交換契約の内容
株式交換契約書
JXホールディングス株式会社（以下「JXHD」という。）と東燃ゼネラル石油株式会社（以下「東燃ゼネラ
ル」
という。
）
は、
株式交換につき、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換）
第1条 ‌JXHDおよび東燃ゼネラルは、本契約の定めに従い、JXHDを株式交換完全親会社とし、東燃ゼネ
ラルを株式交換完全子会社として、株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。
2 ‌本株式交換に係る株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
（1）
株式交換完全親会社
商

号 ： JXホールディングス株式会社

住所 ： 東京都千代田区大手町一丁目1番2号（2）
株式交換完全子会社
商号 ： 東燃ゼネラル石油株式会社

住

所 ： 東京都港区港南一丁目8番15号（株式交換に際して交付する株式の数およびその割当に関する事項）
第2条 ‌JXHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりJXHDが東燃ゼネラルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における東燃ゼネラルの株主（ただし、第7条に定める東燃ゼネラルの自己株式の消却が行われた後の株主をいう。以下同じ。）に対し、その保有する
東燃ゼネラルの株式に2.55を乗じて得た数のJXHDの株式を交付し、基準時の東燃ゼネラルの各株主に対して、その保有する東燃ゼネラルの株式1株につきJXHDの株式2.55株の割合をもって割り当てる。
2 ‌前項の規定に従ってJXHDが東燃ゼネラルの株主に対して割り当てるべきJXHDの株式の数に1株に満たない端数がある場合には、JXHDは会社法第234条の規定に従って処理する。

7

（株式交換完全親会社の資本金および準備金の額に関する事項）
第3条 ‌本株式交換により増加するJXHDの資本金、資本準備金および利益準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）に至るまでの間における事情の変更により、
JXHDおよび東燃ゼネラルが協議し合意のうえ、これを変更することが
できる。
（1）
資

本

金 ： 金0円（2）
資本準備金 ： 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額（3）
利益準備金 ： 金0円（効力発生日）
第4条

効力発生日は、2017年4月1日とする。

2 ‌前項の定めにかかわらず、本株式交換の手続の進行に応じ必要がある場合には、JXHDおよび東燃ゼネラルが協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
（株式交換承認株主総会）
第5条 ‌JXHDおよび東燃ゼネラルは、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する承認を求める。
（会社財産の管理等）
第6条 ‌JXHDおよび東燃ゼネラルは、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務執行ならびに財産の管理および運営を行うこととし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ相手方と協議のうえ、これを実行する。
（自己株式の消却）第7条 ‌東燃ゼネラルは、効力発生日の前日までに開催される東燃ゼネラルの取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて東燃ゼネラルが取得する株式を含む。）を基準時において消却する。

8（新株予約権の処理）
第8条 ‌東燃ゼネラルは、効力発生日の前日までに、東燃ゼネラルの発行する新株予約権の全てを取得し、これを消却する。
（剰余金の配当等）
2016年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、1
第9条 ‌JXHDは、
株当たり8円、総額200億円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2 ‌JXHDは、
2017年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、1
株当たり8円、総額200億円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2016年12月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者
3 ‌東燃ゼネラルは、に対し、1株当たり28円50銭、総額105億円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
4 ‌JXHDおよび東燃ゼネラルは、前三項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければな
らない場合における自己の株式の取得を除く。）の決議を行ってはならない。
（本契約の変更および解除）
第10条‌本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、JXHDまたは東燃ゼネラルの財産状態または経営成績に重大な変動が発生しまたは判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生しまたは判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、
JXHDおよび東燃ゼネラルは、誠実に協議のうえ、本契約を変更しまたは解除することができる。

（本契約の効力）
第11条

次の各号の一に該当する場合、本契約は、その効力を失う。

（1）
第5条に定めるJXHDまたは東燃ゼネラルの株主総会において、本契約の承認が得られない場合（2）
本株式交換につき、基準時に法令に定める関係官庁の承認等が得られていない場合

9

（協議事項）
第12条‌本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、JXHDおよび東燃ゼネラルで協議し合意のうえ、これを定める。

（管轄）
第13条

‌JXHDおよび東燃ゼネラルは、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

本契約締結の証として本書2通を作成し、JXHDおよび東燃ゼネラルがそれぞれ記名押印のうえ、各自その1通を保有する。
2016年8月31日
  JXHD

JXホールディングス株式会社

  代表取締役社長

  

東京都港区港南一丁目8番15号

東燃ゼネラル  

10

東京都千代田区大手町一丁目1番2号
内

田

幸

雄

㊞

潤

㊞

東燃ゼネラル石油株式会社代表取締役社長

武藤

3. 株式交換比率ならびに当社の資本金および準備金の額についての定めの相当性に関する事項‌（会社法第768条第1項第2号および第3号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項）（1）
株式交換比率についての定めの相当性に関する事項
ア. ‌当社は、株式交換に際して、株式交換により当社が東燃ゼネラルの発行済株式の全部を取得する時
点の直前時における東燃ゼネラルの株主に対し、その保有する東燃ゼネラルの株式に2.55を乗じて得た数の当社の株式を交付し、当該時点の東燃ゼネラルの株主に対して、その保有する東燃ゼネ
ラルの株式1株につき当社の株式2.55株の割合をもって割り当てます。その結果、株式交換により交付する当社の株式数は、合計で928,782,825株となる予定であります。また、当社が東燃ゼネラ
ルの株主に対して割り当てるべき当社の株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他関連法令の定めに従い処理することといたします。
株式交換比率（東燃ゼネラルの株式1株に対して交付する当社の株式の割当比率）
株式交換比率当社

東燃ゼネラル

1

2.55

イ. ‌当社は、株式交換比率の算定に当たり、その公正性を期すために、野村證券株式会社（以下「野村證
券」といいます。
）、シティグループ証券株式会社（以下「シティグループ証券」といいます。）、みずほ
証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）および大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）の4社（総称して、以下「当社FA」といいます。）を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関
として選定いたしました。
また、東燃ゼネラルは、株式交換比率の算定に当たり、その公正性を期すために、メリルリンチ日本
証券株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の2社（総称して、以下「東燃ゼネ
ラルFA」といいます。）を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
当社からの依頼を受け、当社FAは、それぞれ、一定期間の市場株価の平均値、類似会社との比較、将来のキャッシュフロー予測等に基づき、株式交換比率の算定を行いました。当社は、平成28年8月30日付で、当社FAから、株式交換比率に関する分析結果を受領しており、その概要につきましては、別紙「株式交換比率に関する当社FAの分析結果の概要」（14ページから23ページ）に記載のとおりであります。
当社および東燃ゼネラルは、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果、
両社の財務
11

状況、
株価状況、
将来の見通しなどを総合的に検討し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねました結果、
上記ア．
記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
なお、当社は、平成28年8月30日付で、当社FAから、それぞれ、別紙「株式交換比率に関する当社FAの分析結果の概要」（14ページから23ページ）に記載の前提条件その他一定の条件のもとに、上記
ア．記載の株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
また、東燃ゼネラルは、同日付で、東燃ゼネラルFAから、それぞれ、一定の条件のもとに、上記ア．記載の株式交換比率が東燃ゼネラルの株主にとって財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
（2）
当社の資本金および準備金の額についての定めの相当性に関する事項‌ 株式交換に際して増加する当社の資本金、資本準備金および利益準備金の額についての定めは、
以下のとおりであります。
この定めは、現在の当社の資本金および準備金の額、株式交換後の当社の純資産の想定額その他の事情を総合的に勘案し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると考えます。
ア. 増 加 す る 資 本 金 の 額 ： 金0円
イ. 増加する資本準備金の額 ： 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
ウ. 増加する利益準備金の額 ： 金0円

4. ‌東燃ゼネラルの最終事業年度（平成27年1月1日から平成27年12月31日まで）に係る計算書類等の内容東燃ゼネラルの最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.hd.jx-group.co.jp/ir/stock/meeting/）に掲載してお
ります。

12

5. ‌当社において最終事業年度（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（1）‌当社は、平成28年8月31日付で、東燃ゼネラルとの間で、経営統合契約および株式交換契約を締結しました。
（2）
JXエネルギーは、平成28年8月31日付で、東燃ゼネラルとの間で、吸収合併契約を締結しました。
‌当社は、平成29年4月1日にJXエネルギーが吸収合併契約に基づき東燃ゼネラルから承継を受ける（3）
権利義務の一部（上場株式、貸付金、社債、借入金等）などを同日付で承継するために、平成28年11月
8日付で、当社を承継会社とし、JXエネルギーを分割会社とする吸収分割契約を締結しました。

6. ‌東燃ゼネラルにおいて最終事業年度（平成27年1月1日から平成27年12月31日まで）の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（1）‌東燃ゼネラルは、平成28年2月12日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき、自己株式
199,182,000株の消却を行うことを決議し、同月29日に実施しました。
（2）‌東燃ゼネラルは、平成28年8月31日付で、当社との間で経営統合契約および株式交換契約を、また、JXエネルギーとの間で吸収合併契約を、それぞれ締結しました。

13

別紙

株式交換比率に関する当社FAの分析結果の概要（野村證券）
野村證券は、当社および東燃ゼネラルの財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会
社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「DCF法」）を採用して算定を行いました。当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定
方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
なお、市場株価平均法では、平成28年8月26日（以下「算定基準日」）を基準として、算定基準日の株価、算定
基準日から遡る1週間、1カ月間、3カ月間および6カ月間の終値平均株価を採用いたしました。
評価方法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価平均法

2.29～2.39

類似会社比較法

1.81～2.15

DCF法

2.45～2.80

株式交換比率の分析の前提条件および免責事項については、（注1）に記載のとおりであります。
（シティグループ証券）
シティグループ証券は、当社および東燃ゼネラルの財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、
また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF分析」）を採用して算定を行いました。当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、
以下のとおりとなります。
なお、市場株価分析については、平成28年8月26日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る1週間、1カ月間、3カ月間および6カ月間の東京証券取引所における各社の株価終値を算定の基礎としております。
14

評価方法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価分析

2.29～2.40

DCF分析

1.05～3.55

株式交換比率の分析の前提条件および免責事項については、（注2）に記載のとおりであります。
（みずほ証券）
みずほ証券は、当社および東燃ゼネラルの財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似
会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「DCF法」）を採用して算定を行いました。当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
なお、市場株価平均法では、平成28年8月26日（以下「算定基準日」）を基準として、算定基準日の株価、算定
基準日から遡る1週間、1カ月間、3カ月間および6カ月間の終値平均株価を採用いたしました。
評価方法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価基準法

2.29～2.39

類似会社比較法

2.84～3.86

DCF法

2.51～2.77

株式交換比率の分析の前提条件および免責事項については、（注3）に記載のとおりであります。
（大和証券）
大和証券は、当社および東燃ゼネラルの財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事
業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）による分析を行いました。当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
なお、市場株価法については、平成28年8月26日（基準日①）および本経営統合に関する新聞報道がなされた平成27年11月16日の前営業日である平成27年11月13日（基準日②）を算定基準日として、東京証券取引15

所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去1カ月間、過去3カ月間および過去6カ月間の各期間の終値平均値を採用して算定を行いました。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価法（基準日①）2.29～2.39

市場株価法（基準日②）2.40～2.68

DCF法2.08～2.65

株式交換比率の分析の前提条件および免責事項については、（注4）に記載のとおりであります。
（注1）
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報などを原則として採用し、採用したそれらの情報などが、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っていません。また、両社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。
）については、JXHDの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
JXHDは、野村證券から平成28年8月30日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がJXHDにとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニ
オン」）を取得しています。
（注2）
JXHDは、シティグループ証券から平成28年8月30日付にて、以下の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がJXHDにとって財務的見地から公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。
シティグループ証券は、意見表明に当たり、独立した検証は行わず、公開されているまたはシティグルー
プ証券に対して提供されたもしくはシティグループ証券が検討または協議した財務その他の情報データが、正確かつ完全であることならびに開示の範囲から除外されたり開示されていない関連情報は無いものと認識しているとのJXHDおよび東燃ゼネラルの経営陣の確約に依拠しております。シティグループ証券に対し16

て提供されたもしくはシティグループ証券が検討または協議したJXHDおよび東燃ゼネラルの財務予測その他の情報データに関しては、当該予測その他の情報データが、各々の経営陣が行った将来の財務状況等について現在時点の最善の予測および判断を反映した上で、合理的に作成されたものである旨をJXHDおよび
東燃ゼネラルの経営陣より伝えられております。
シティグループ証券は、本経営統合が条件通りに、重要な条項、合意についての権利放棄、変更または改定が無く実施され、かつ、本経営統合についての規制上の承認や第三者の承認、同意、許可を得る際には、JXHD、
東燃ゼネラルまたは本経営統合で期待される恩恵に対して悪影響を及ぼす遅延、制限、制約または限定条件が課されないことをJXHDの同意のもと前提としています。また、経営統合契約書の最終条件はシティグ
ループ証券がレビューしたドラフトから重大な変更が無いことを前提としております。また、シティグルー
プ証券は、JXHDの同意のもと、本経営統合が日本の所得税および法人税法上、非課税の組織再編の扱いとなることを前提としております。シティグループ証券の意見表明は、JXHDおよび東燃ゼネラルの相対的価値についてとなります。本経営統合時のJXHD普通株式の実際の発行株価について、または、任意の時点におけるJXHD普通株式の株価について意見表明をするものではありません。シティグループ証券は、JXHDおよび東燃ゼネラルの資産および負債（偶発債務であるか否かを問わず）について独立の査定評価を行っておりません。また、JXHDおよび東燃ゼネラルの資産を実地調査しておりません。シティグループ証券は石油、ガス、鉱業資産、鉱床の資源量や埋蔵量の評価・査定の専門家ではなく、これらの資産については独立の検証は行わず、JXHD経営陣による概算や予測を前提としてこれに依拠しております。さらに、シティグループ証券の意見表明は、石油、ガス、鉱業生産物の価格変動の可能性や、こうした価格変動が本経営統合に及ぼす影響について述べておりません。シティグループ証券は、第三者をJXHDとの取引に勧誘するよう要請されておらず、実際に勧誘しておりません。シティグループ証券は、本経営統合を実施するビジネス上の判断およびその他ビジネス戦略上の選択肢と比較して、本経営統合のJXHDにとっての相対的メリットやJXHDが実施するその他取引への影響について、見解や意見を表明するものではありません。本経営統合当事者の役員、取締役、従業員全体の報酬について、本株式交換比率に関連して、その金額、性質、その他の面での（財務上その他の面で）公正性について見解や意見を表明するものではありません。シティグループ証券の意見表明は、
当該意見書の日付現在にシティグループ証券に提供されたまたはシティグループ証券が入手した情報および当該意見書の日付現在の金融および資本市場、経済状況ならびにその他の情勢に基づくものであります。
シティグループ証券はJXHDのフィナンシャル・アドバイザーに任用されており、意見書の作成および提出の対価としてJXHDから手数料を受領する予定であり、当該手数料の相当部分は本経営統合の完了を条件
17

としています。シティグループ証券およびその関連会社等は過去に本経営統合とは関係しない案件についてその対価を受領したことがあります。シティグループ証券およびその関連会社等は、通常の業務の過程において、JXHDおよび東燃ゼネラルの有価証券を自己勘定またはシティグループ証券顧客勘定で取引または保有しており、当該有価証券をロングまたはショートポジションで保有している可能性があります。さらに、
シティグループ証券およびその関連会社等（Citigroup Inc. およびその関連会社等を含む）はJXHD、東燃ゼ
ネラルおよび其々の関連会社との関係を維持している可能性があります。
シティグループ証券の意見書は、本株式交換の評価に際しての、JXHD取締役会に対する情報提供であり、シティグループ証券の意見は本経営統合に関連して株主への議決権行使その他について取るべき行動について推奨する意図は無く、また推奨に該当するものではありません。
（注3）
みずほ証券は、平成28年8月30日に株式交換比率が、JXHDの普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」。以下「本書」）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報および両社からみずほ証券に提供されまたはみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で本書における意見の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証
券は、かかる情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任または義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供されまたはみずほ証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、または本書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証
券は、各社の経営陣が、みずほ証券に提供されまたはみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各社またはその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む）または引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価または鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社またはその関係会社の財産または施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産などに関する法律に基づいて各社またはその関係
18

会社の株主資本、
支払能力または公正価格についての評価を行っておりません。
本書作成にあたって各社から情報の提供または開示を受けられず、または提供もしくは開示を受けたもののそれが各社の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、またはその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的および適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益および費用に関する予想および費用節減の見通しを含み、JXHDがその事業計画との整合性の観点から一定の調整を加えた東燃ゼ
ネラルの財務予測を前提とする）については、両社の将来の経営成績および財務状況に関し現時点で得られる最善の予測および判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成もしくは調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件および財務予測ならびに事業計画（調整後のものを含む。以下同じ）の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件および財務予測ならびに事業計画に依拠しており、本書で言及される分析もしくは予想またはそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制または税務関連の専門家ではなく、かかる事項について
は、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式交換が適時に完了すること、ならびに両社または本株式交換で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式交換の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意および承認を得ることができること、またかかる同意および承認の内容が株式交換比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、各社ならびにその関係会社のいずれも、株式交換比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、また、将来も締結しないこと、および本株式交換の実行により、将来、各社またはその関係会社が当事者として拘束される
重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利またはかかる合意に基づき不履行を宣言しもしくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各社から開示されたもののうち、株式交換比率に重大な悪影響を及ぼすものを除き、各社およびその関係会社の訴訟もしくは紛争その他に関する偶発債務または環境、税務もしくは知的財産権などに関する簿外債務は存在しないことを前提としています。
19

本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報もしくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両社の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更もしくは影響が発生した場合、または前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合などにおいて、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、
補足または再確認する責任を負いません。
みずほ証券は、本株式交換に関連しJXHDの財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料
をJXHDから受領する予定です。
JXHDは、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみず
ほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業
務過程において、みずほ証券およびみずほ証券のグループ会社は、自己の勘定または顧客の勘定で、両社のいずれかまたはその関係会社の一定の株式、債券その他の証券およびデリバティブを含む各種の金融商品を保有しまたは売却することがあり、随時これらの証券の買い持ちまたは売り持ちのポジションを保有する可能性があります。また、みずほ証券およびみずほ証券のグループ会社は、随時、両社のいずれかまたはその関係会社の取引の相手方となり、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本株式交換を進め、またはこれを実行することの前提となるJXHDの経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本株式交換以外の取引または本株式交換と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、
JXHDまたはJXHD取締役会に対し、本株式交換に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、
かつかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、株式交換比率が本書の日付現在のJXHD普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、
JXHDの他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式交換の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両社のいずれかの取締役、執行役員もしくは従業員またはそれらに相当する者に対する、本株式交換に関連する報酬の額
もしくはその性質、またはかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。

20

（注4）
JXHDは、大和証券から平成28年8月30日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率がJXHDにとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下「本フェアネス・オピニ
オン」）を取得しています。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、株式交換比率の分析および検討を行っておりますが、当該分析および検討においては、JXHDおよび東燃ゼネラルから提供を受けた資料および情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析および検討の対象とした全ての資料および情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料および情報の正確性または完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、JXHDおよび東燃ゼネ
ラルならびにそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。
）の全ての資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある
JXHDおよび東燃ゼネラルならびにこれらの関係会社の事実（偶発債務および訴訟等を含みます。）について
は、現在および将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能またはこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下におけるJXHDおよび東燃ゼネ
ラルならびにそれらの関係会社の支払能力または信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、
JXHDおよび東燃ゼネラルならびにそれらの関係会社のいかなる財産または設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
JXHDの法務、会計および税務の各アドバイザーは、JXHDと予め合意した事項および範囲において東燃ゼネラルに対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項および範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、JXHDおよび東燃ゼネラルそれぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、
当該事業計画の正確性、妥当性および実現可能性について独自の検証を行っておらず、その義務または責任を負うものではありません。
21

大和証券は、大和証券が検討した本経営統合契約書案と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書が適法かつ有効に締結され、本経営統合が本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、および本経営統合契約書に記載された重要な条件または合意事項の放棄、修正または変更なく、本経営統合が本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本経営統合が適法かつ有効に実施されること、本経営統合の税務上の効果が両社から提示された想定と相違な
いこと、本経営統合の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意または許認可が、本経営統合によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることも前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本経営統合の実行に関するJXHDの意
思決定、あるいは本経営統合と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをJXHDから依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計および税務のいずれの専門家でもなく、本経営統合に関す
るいかなる事項の適法性および有効性ならびに会計および税務上の処理の妥当性について独自に分析および検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。大和証券は、JXHDより提示された本経営統合にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としています。
大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在および将来
において、JXHDおよび東燃ゼネラルならびにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供しまたは今後提供することがあります。JXHDは、本経営統合以外の案件に関し、大和証券またはその関係会社が、現在または将来、東燃ゼネラルおよびそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、またはする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券およびその関係会社は、JXHDおよび東燃ゼネラルならびにそれらの関係会社の有価証券および金融派生商品を含む金融商品を、自己もしくは顧客の勘定で取引もしくは保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券がJXHDからの依頼に基づいてJXHDが本株式交換比率を検討するための参考情報をJXHDの取締役会に提供することを唯一の目的（以下「本フェアネス・オピニオン作成目
的」）として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオ
ン作成目的以外の目的で使用されることに起因または関連して一切の責任を負うものではありません。また、
JXHDは、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達または参照させることおよび第三者のために使用すること（以下、総称して「本件開示」）はできません。大和証券の22

事前の了承を得てなされる本フェアネス・オピニオンの第三者に対する本件開示の場合においても、唯一
JXHDが責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、JXHD以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容または本経営統合に関連して、一切の責任を負うものではな
く、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因または関連して一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された
大和証券の意見は、
JXHDの普通株主に対して本経営統合に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。
）、
JXHD株式の譲渡または譲受けその他の関連する事項について何らの推奨または勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、
JXHDの普通株主にとって本株式交換比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、JXHDの普通株主以外の第三者にとって公正であるか否かまたはその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実
もしくは仮定、またはJXHDの本経営統合に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される
JXHDまたは東燃ゼネラルの普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。大和証
券は、本株式交換比率に関して、本経営統合に関わるいかなる役員、取締役または従業員、またはこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会
計原則等に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異については考慮に入れておりません。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料および情報に制約があるため、本経営統合における株式交換比率の検討に使用した資料および情報の中には、当該日付と異なる時点の資料および情報も含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化に伴い影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、
更新、
補足または再確認する義務を一切負いません。

23

定款中一部変更の件

第2号議案
1. 変更の理由

東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合に伴い、当社の商号を「JXTGホールディングス株式会社」（英文で表わす場合JXTG Holdings, Inc. ）といたしたく、現行定款第1条（商号）を変更するものであります。
なお、本定款変更の効力は、第1号議案が原案どおり可決され、株式交換の効力が発生することを条件
として、株式交換の効力発生日（平成29年4月1日予定）に生ずることといたします。

2. 変更の内容
現行定款および変更案は、次のとおりであります（現行定款中変更のない条文の記載は省略してあります。
）。
（下線は変更部分）
現
（商

行

定

款

変

号）

（商

第1条 ‌当会社の商号は、JXホールディングス
株 式 会 社（ 英 文 で 表 わ す 場 合Holdings, Inc. ）とする。

24

JX

更

案

号）

第1条 当会社の商号は、‌
JXTGホールディングス
株 式 会 社（ 英 文 で 表 わ す 場 合Holdings, Inc. ）とする。

JXTG

第3号議案

取締役4名選任の件

東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合に伴い、新たに取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。なお、各候補者の選任の効力は、第1号議案が原案どおり可決され、株式交換の効力が発生することを条件として、株式交換の効力発生日（平成29年4月1日予定）に生ずること
といたします。
また、現在の取締役の員数は14名（うち社外取締役4名）でありますが、各候補者の選任の効力発生日の取締役の員数は18名（うち社外取締役5名）となる予定であります。
候補者
番 号

1

む

と

う

じゅん

武藤 潤

■ 昭和34年8月20日生 ■所有する当社の株式の数所有する東燃ゼネラル石油㈱の株式の数

普通株式

普通株式

0株

3,000株

略歴
昭和57年 4月
平成16年 3月
平成18年 3月
平成18年 4月
平成24年 2月ゼネラル石油㈱へ入社
東燃ゼネラル石油㈱ 取締役
和歌山工場長
同社代表取締役 常務取締役
和歌山工場長
同社代表取締役 常務取締役
川崎工場長
同社代表取締役 常務取締役

平成24年 6月

同社代表取締役社長
現在に至る。

◦取締役候補者とした理由
武藤 潤氏は、東燃ゼネラルグループおよびエクソンモービルグループにおいて、長年にわたり製造技術、製油所運営等に携わり、国内外におけるエネルギー事業に精通するなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、東燃
ゼネラル石油株式会社の取締役、代表取締役常務取締役を経て、平成24年6月に同社の代表取締役社長に就任し、同社の経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため新たに取締役候補者としました。

25

候補者
番 号

2

お

の

だ

やすし

小野田 泰

■ 昭和37年12月30日生 ■所有する当社の株式の数
0株

普通株式

所有する東燃ゼネラル石油㈱の株式の数
普通株式

0株

略歴
昭和60年 4月
平成20年 7月

東亜燃料工業㈱へ入社
東燃ゼネラル石油㈱ 執行役員
堺工場長
エクソンモービルコーポレーション
環境安全シニアアドバイザー
東燃ゼネラル石油㈱ 取締役
同社取締役 化学品担当
東燃化学合同会社社長
日本ユニカー㈱ 代表取締役会長

平成21年12月
平成23年 3月
平成24年 6月

平成25年 9月
平成26年 3月
平成27年 3月
平成28年 3月

東燃ゼネラル石油㈱ 取締役
化学品本部長
同社常務取締役 化学品本部長
同社常務取締役 コーポレート担当
同社専務取締役 コーポレート担当
現在に至る。

◦取締役候補者とした理由
小野田 泰氏は、東燃ゼネラルグループおよびエクソンモービルグループにおいて、長年にわたり国内外で財務、企画、石油精製、化学品等を担当し、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成23年3月に東燃ゼネラル石油株式会社の取締役に就任後、同社常務取締役を経て、平成28年3月には同社専務取締役に就任し、化学品、コーポレート部門を担当するなど経営体制の強化に尽力し、同社の経営を担ってまいりました。これらの経験と実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため新たに取締役候補者としました。

候補者
番 号

3

ひ

ろ

せ

た

か

し

葊瀬 隆史

■ 昭和36年3月29日生 ■平成24年 3月
平成24年 5月
平成24年 6月

所有する東燃ゼネラル石油㈱の株式の数

普通株式

普通株式

0株

0株

重要な兼職の状況

略歴
昭和63年11月
平成20年 9月

所有する当社の株式の数

モービル石油㈱へ入社
エクソンモービル有限会社
取締役 小売統括部長
東燃ゼネラル石油㈱ 取締役
EMGマーケティング合同会社
取締役 小売統括部長
東燃ゼネラル石油㈱ 代表取締役副社長
現在に至る。
EMGマーケティング合同会社社長
現在に至る。

JXTGエネルギー㈱※代表取締役 副社長執行役員〔平成29年4月1日付就任予定〕※平成29年4月1日付で、JXエネルギー㈱の商号を変更する予定です。

◦取締役候補者とした理由
葊瀬隆史氏は、東燃ゼネラルグループおよびエクソンモービルグループにおいて、長年にわたり国内外で供給、経営企
画、販売戦略等を担当し、エネルギー事業分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、平成20年9月にエクソンモービル有限会社（現EMGマーケティング合同会社（EMGM））の取締役、平成24年6月に東燃ゼネラル
石油株式会社の代表取締役副社長およびEMGMの社長に就任し、両社の経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する監督機能の強化が期待できると判断したため新たに取締役候補者としました。

26

社外取締役候補者
候補者
番 号

4

み

や

た

よ し い く宮田 賀生

■ 昭和28年4月24日生 ■所有する当社の株式の数
0株

普通株式

所有する東燃ゼネラル石油㈱の株式の数
普通株式

0株

略歴
昭和52年 4月
平成19年 4月
平成21年 4月
平成23年 4月
平成23年 6月
平成24年 1月

松下電器産業㈱へ入社
同社役員
パナソニック ヨーロッパ㈱ 会長
パナソニック㈱ 常務役員
AVCネットワークス社 上席副社長
映像・ディスプレイデバイス事業グループ長
パナソニック㈱ 専務役員 海外担当
同社代表取締役専務 海外担当
同社代表取締役専務
グローバルコンシューマーマーケティング部門長

平成25年 4月
平成26年 4月
平成26年 6月
平成27年 3月
平成28年 6月

同社代表取締役専務 東京代表
同社代表取締役専務
同社顧問
東燃ゼネラル石油㈱ 社外取締役
現在に至る。
㈱神戸製鋼所 社外取締役
現在に至る。

重要な兼職の状況㈱神戸製鋼所 社外取締役◦社外取締役候補者とした理由
宮田賀生氏は、パナソニック株式会社において、長年にわたり国内外で経営の任に当たり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、同氏は、これらの経験と実績を活かし、平成27年3月から東燃ゼネラル石油株
式会社の社外取締役を務めてきたことから、当社においても、経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため新たに社外取締役候補者としました。

（注）1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. ‌社外取締役候補者宮田賀生氏の東燃ゼネラル石油株式会社における社外取締役としての在任期間は、1年9か月（本臨時株主総会開催時点までの期間）であります。
3. ‌当社は、社外取締役候補者宮田賀生氏の選任が承認された場合、同氏との間で、同氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条
第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結する予定であります。
4. ‌社外取締役候補者宮田賀生氏は、本招集ご通知30ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏の選任が承認された場合、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となります。
5. ‌平成27年度において、当社の中核事業会社は、宮田賀生氏が平成26年6月まで代表取締役専務に就任していたパナソ
ニック株式会社に対して電力の販売等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高と比べて僅少（0.01％）であります。

27

第4号議案監査役2名選任の件

東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合に伴い、新たに監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであり、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、各候補者の選任の効力は、第1号議案が原案どおり可決され、株式交換の効力が発生することを条件
として、株式交換の効力発生日（平成29年4月1日予定）に生ずることといたします。
また、現在の監査役の員数は5名（うち社外監査役3名）でありますが、各候補者の選任の効力発生日の監査役の員数は7名（うち社外監査役4名）となる予定であります。
候補者
番 号

1

く

わ

の

よ

う

じ

桑野 洋二

■ 昭和30年1月31日生 ■所有する当社の株式の数
普通株式

0株

所有する東燃ゼネラル石油㈱の株式の数
普通株式

2,000株

略歴
昭和53年 4月
平成18年 4月
平成22年 3月
平成24年 6月

平成27年 3月
平成27年 4月

ゼネラル石油㈱へ入社
エクソンモービル有限会社
フィナンシャルオペレーション部長
日本ユニカー㈱ 監査役
東燃ゼネラル石油㈱執行役員 経理担当
EMGマーケティング合同会社
執行役員 経理統括部長
東燃ゼネラル石油㈱ 監査役室長
ジクシス㈱ 監査役
現在に至る。

平成28年 3月

東燃ゼネラル石油㈱ 監査役
現在に至る。

◦監査役候補者とした理由
桑野洋二氏は、東燃ゼネラルグループおよびエクソンモービルグループにおいて、国内外での販売、経理、供給等の業務に従事の後、経理・内部統制担当の執行役員を務めるなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、これらの経験や実績を活かし、平成28年3月から東燃ゼネラル石油株式会社の監査役を務めてまいりましたが、当社においても、客観的かつ公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断したため新たに監査役候補者と
しました。

28

社外監査役候補者
候補者
番 号

2

た か は し

の

ぶ

こ

髙橋 伸子

■ 昭和28年11月17日生 ■所有する当社の株式の数
0株

普通株式

所有する東燃ゼネラル石油㈱の株式の数
普通株式

0株

略歴
昭和51年 4月
昭和61年 4月
平成18年 6月
平成19年 6月
平成19年 8月
平成21年 6月
平成27年 3月

㈱主婦の友社へ入社
生活経済ジャーナリスト
として独立
現在に至る。
㈱東京証券取引所 社外取締役㈱ベネッセコーポレーション 社外監査役㈱東京証券取引所グループ 社外取締役㈱日本政策金融公庫 社外監査役
現在に至る。
東燃ゼネラル石油㈱ 社外監査役
現在に至る。

平成27年 4月
平成27年 6月
平成28年10月

あいおいニッセイ同和損害保険㈱ 社外取締役
現在に至る。
㈱西日本シティ銀行 社外取締役㈱西日本フィナンシャルホールディングス
社外取締役
現在に至る。

重要な兼職の状況
生活経済ジャーナリスト㈱日本政策金融公庫 社外監査役
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ 社外取締役㈱西日本フィナンシャルホールディングス 社外取締役◦社外監査役候補者とした理由
髙橋伸子氏は、長年にわたるジャーナリストおよび生活者の視点ならびに経済・金融およびコーポレートガバナンスに関する知見を活かし、平成27年3月から東燃ゼネラル石油株式会社の社外監査役を務めてまいりましたが、当社においても、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断したため新たに社外監査役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

（注）1. 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. ‌社外監査役候補者髙橋伸子氏の東燃ゼネラル石油株式会社における社外監査役としての在任期間は、1年9か月（本臨時株主総会開催時点までの期間）であります。
社外監査役候補者髙橋伸子氏の選任が承認された場合、同氏との間で、同氏がその職務を行うにつき、善意であり、か3. ‌当社は、
つ重大な過失がないときは、社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外監査役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結する予定であります。
平成27年6月まで株式会社ベネッセホールディングス（平成21年10月に株式会社ベネッセ
4. ‌社外監査役候補者髙橋伸子氏は、
コーポレーションから商号変更）の社外監査役でありましたが、その在任中、
同社の子会社において顧客に関する情報が外部に漏えいする事故が発生しました。
同氏は、当該事実の発生に関与しておらず、日頃から法令遵守の視点に立った提言を行っており、当該事実の判明後は、事実の解明やコンプライアンス意識の徹底および再発防止に向けた適切な措置を求めるなど、適正に職務を遂行しております。
同社に外部専門家を主体とする事故調査委員会が設置された後は、その進捗状況を適宜確認し、また、事実調査・原因究明および再発防止策を含む最終報告がなされた後は、その取組みについて監査いたしております。
本招集ご通知30ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」
を満たしており、
5. ‌社外監査役候補者髙橋伸子氏は、同氏の選任が承認された場合、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となります。

以

上

29

【参考】独立役員の独立性判断基準
当社は、次の要件を満たす社外役員（社外取締役および社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）と判断する。
1. 社外役員が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと（1）当社の主要な顧客（注1）またはその業務執行者（注1）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および中核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

（2）当社を主要な顧客とする事業者（注2）またはその業務執行者（注2）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

（3）当社の主要な借入先（注3）またはその業務執行者（注3）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先とする。

（4）
 ‌当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント（注4）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント）（注4）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

（5）当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合
 ‌当社から多額の寄付を得ている者（注5）（6）は、当該団体の業務を運営する者）（注5）‌直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

（7）当社の大株主（注6）またはその業務執行者（注6）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

2. 社外役員の二親等以内の親族が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く。）（1）当社または当社子会社の業務執行者（2）上記1．
（1）～（7）に該当する者
以

30

上

メ

モ

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

31

株主総会会場ご案内図
会場

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスホテル東京 2階「葵」

和田倉噴水公園

内堀通り
大手門タワー・JX ビルパレスビル

パレスホテル東京 2階「葵」
馬場先濠

正面入口

▲

和田倉濠

03-3211-5211（代）

電話

（工事中）

三井住友
日本生命
銀行本店
丸の内
ビル
ガーデンタワー大手センタービル

日比谷通り
郵船ビル

三菱商事ビル大手町
ファーストスクエア

丸の内仲通り新丸の内ビル

日本工業倶楽部会館・
三菱 UFJ 信託銀行
本店ビル

丸の内
永楽ビル
三菱東京
UFJ 銀行

永代通り

行幸通り

丸の内ビル

東京銀行 銀行
三井住友銀行
東京海上日動ビル 協会ビル 会館
東館（本館） （新館）

大手町タワー

大名小路

丸の内
南口

丸の内
中央口

丸の内
北口

日本生命
丸の内
ビル

丸の内
センタービル丸の内オアゾ

大手町野村ビル

新大手町
ビル

JR 東京駅■ 交通のご案内
1 大手町駅（東京メトロ：千代田線・半蔵門線・丸ノ内線・東西線

2 東 京 駅

都営地下鉄：三田線）

JR：各新幹線・山手線・京浜東北線・中央線・東海道線・上野東京ライン・横須賀線・総武線快速・京葉線

C13b出口行き地下通路から
パレスホテル東京 地下1階に直結
丸の内北口から会場まで 徒歩約14分