2024年３月29日
国際会計基準審議会 御中
一般社団法人全国銀行協会
国際会計基準審議会による公開草案「資本の特徴を有する金融商品（IAS第32号、IFRS第７号およびIAS第１号の修正案）」に対する意見
全国銀行協会 1として、貴審議会（IASB）による公開草案「資本の特徴を有する金融商品（IAS第32号、IFRS第７号およびIAS第１号の修正案）」（以下「公開草案」という。）
に対してコメントする機会を与えられたことに感謝の意を表したい。
IASBによる活動および今般の公開協議を歓迎するとともに、いくつかの質問事項に対して会員銀行から寄せられたコメントをもとに全国銀行協会として意見を述べたい。
質問事項への回答
質問１ ― 関連する法律又は規則の影響（IAS 第 32 号の第 15A 項及び AG24A 項からAG24B 項）
IASB は次のことを明確化することを提案している。
(a) 法律又は規則により強制可能であり、関連する法律又は規則により創出されたものに追加される契約上の権利及び義務のみが、金融商品又はその構成部分を金融負債、金融資産又は資本性金融商品に分類するにあたり考慮される（第 15A 項）。
(b) 法律又は規則のみによって創出されるものではないが、関連する法律又は規則によって創出された権利又は義務に追加される契約上の権利又は義務は、金融商品又はその構成部分を分類するにあたって全体を考慮しなければならない（AG24B項）。
結論の根拠の BC12 項から BC30 項は、これらの提案に対する IASB の論拠を説明している。これらの提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。提案のどれかに反対の場合、その代わりに何を提案するのか及びその理由を説明されたい。

IAS 第 32 号 AG24B 項について、金融商品の分類に当たって一律に「権利又は義務を契約による部分と契約によらない部分とに分解してはならない」とする提案に反対する。
IAS 第 32 号第 15A 項では、「金融商品（又はその構成部分）を金融負債、金融資産又1

全国銀行協会は、日本国内で活動する銀行および銀行持株会社を会員とする組織であり、日本の銀行界を代表する団体である。

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は資本性金融商品に分類するにあたり」、「契約上の権利及び義務のうち、法律又は規則により強制可能であり、関連する法律又は規則により創出されるものに追加されるもののみ」を考慮することが求められている。
この点について、IAS 第 32 号に関する適用指針 AG24B 項においては「法律又は規則のみによって創出されるものではないが、関連する法律又は規則によって創出された権利又は義務に追加される契約上の権利又は義務は、金融商品又はその構成部分を分類するにあたって全体を考慮しなければならない」、また、「権利又は義務を契約による部分と契約によらない部分とに分解してはならない」とされている。しかし、そもそも法律上の権利・義務に契約上の権利・義務が追加されているようなケースにおいて両者を合理的に分解できる場合には、それらを区分して分類することを妨げるべきではないと考えられる。
また、AG24B 項の主旨は、法律上の権利・義務に契約上の権利・義務が追加されている場合に、当該金融商品をどう分類するかに係る指針を提供するものと理解しているが、上記のように法律上の権利・義務と契約上の権利・義務を区分して分類することを許容したうえで、分類に係る十分な指針を提供するよう記載の見直しを検討いただきたい。

質問３ ― 企業自身の資本性金融商品を購入する義務（IAS 第 32 号の第 23 項及びAG27B 項から AG27D 項）
IASB は次のことを明確化することを提案している。
(a) 企業が企業自身の資本性金融商品を購入する義務を含んだ契約についての IAS
第 32 号の要求事項は、企業自身の他のクラスの資本性金融商品の可変数を引き渡すことによって決済される契約にも適用される（第 23 項）。
(b) 企業自身の資本性金融商品を償還する義務の当初認識時に、当該義務が関連する資本性金融商品の所有に関連した権利及びリターンに対するアクセスを企業がまだ有していない場合には、当該資本性金融商品は引き続き認識される。したがって、金融負債の当初金額は、非支配持分又は発行済みの株式資本以外の資本の内訳項目から除去される（AG27B 項）。
(c) 企業は金融負債の当初測定と事後測定に同じアプローチを使用することを要求される。すなわち、負債を償還金額の現在価値で測定し、相手方がその償還権を行使する確率及び見込まれる時期は無視する（第 23 項）。
(d) 金融負債の再測定に係る利得又は損失は純損益に認識される（第 23 項）。
(e)～(f)［略］

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結論の根拠の BC62 項から BC93 項は、これらの提案に対する IASB の論拠を説明している。これらの提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。提案のどれかに反対の場合、その代わりに何を提案するのか及びその理由を説明されたい。

第 23 項の「償還金額は、償還が契約で定められている最も早い可能な償還日に生じると仮定して、割り引かれる。したがって、相手方が償還する権利を行使する確率及び見込まれる時期は、金融負債の当初測定又は事後測定に影響を与えない」とする提案に反対する。
償還する権利が行使される可能性が極めて低い、もしくは実質的にはその可能性がない契約や、履行時期について合理的な見積もりが可能な契約についても、そうした可能性を反映する余地を与えず、一律に最も早い償還を仮定するという形式的な取扱いは、経済実態を反映しない財務諸表に繋がるおそれがある。かかる財務諸表を投資家に提供することは、投資家に誤認を与える懸念があるため、慎重な検討をお願いしたい。例えば、償還の発生可能性が実質的にないものについてはオンバランスしない（重要性が高い場合には注記により開示する）処理や、償還発生の蓋然性を考慮した公正価値/償却原価の見積もりを適用することを検討していただきたい。
また、第 23 項の自ら資本性金融商品を購入する義務に関する規定が企業自身の他のクラスの資本性金融商品の可変数を引き渡すことによって決済される契約にも適用されることの明確化に関し、AG27B 項の「企業自身の資本性金融商品を償還する義務の当初認識時に、［中略］金融負債の当初金額は、非支配持分又は発行済みの株式資本以外の資本の内訳項目から除去される」という提案について反対する。
公開草案 BC63 から BC65 のとおり、今回の公開草案は、IAS 第 23 項の要求事項はグループが子会社の株式を非支配持分の保有者から購入する場合などにも適用されることが明確化するものと理解している。これを踏まえて上記の AG27B 項の取扱いに従うと、子会社の発行した資本性金融商品を購入する義務等を含む契約（非支配株主持分のプットオプションや先渡契約等）について、償還金額全額の金融負債を認識すると同時に、相殺する借方を、非支配持分に対してではなく、親会社の持分保有者の所有持分の中に認識することとなる。これは実際の非支配持分の購入の会計処理に比べ、契約締結から決済に至るまでの期間において、非支配株主持分の金額の分多額に資本を負担することを意味する。当該会計処理は、自己資本比率を経営指標としている企業や、金融業等の自己資本規制が存在する業種に対して、特にネガティブな影響を与えかねないことから、提案内容を見直していただきたい。

質問４ ― 条件付決済条項（IAS 第 32 号の第 11 項、第 25 項、第 25A 項、第 31 項、第 32A 項、AG28 項及び AG37 項）

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IASB は次のことを明確化することを提案している。
(a) 条件付決済条項を含んだ金融商品の一部は、負債部分及び資本部分を含んだ複合金融商品である（第 25 項及び第 32A 項）。
(b) 条件付決済条項から生じた金融負債（又は複合金融商品の負債部分）の当初測定
及び事後測定は、条件とされる事象の発生又は不発生の確率及び見込まれる時期を考慮に入れない（第 25A 項）。
(c) 発行者の裁量による支払は、たとえ複合金融商品の資本部分の当初の帳簿価額がゼロであっても、資本に認識される（第 32A 項及び AG37 項）。
(d) 「清算」という用語は、企業が営業を永久的に停止した後に開始するプロセスを指す（第 11 項）。
(e) 契約条件が IAS 第 32 号の第 25 項(a)に従って「真正なものでない」かどうかの評価は、具体的な事実及び状況に基づく判断を要し、条件とされる事象が発生する確率又は可能性のみに基づくものではない（AG28 項）。
結論の根拠の BC94 項から BC115 項は、これらの提案に対する IASB の論拠を説明している。これらの提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。提案のどれかに反対の場合、その代わりに何を提案するのか及びその理由を説明されたい。

契約条件が「真正なものでない」かどうかの評価に関し、AG28 項において銀行業の規制変更の例を記載することに反対する。
第 25 A 項の「条件付決済条項から生じた金融負債［中略］の当初測定及び事後測定は、条件とされる事象の発生又は不発生の確率及び見込まれる時期を考慮に入れない」とする改正の趣旨は、BC111 にあるとおり、契約条件が「真正なものではない」かどうかの評価は、不確実な将来事象の発生可能性のみに基づくものでなく、具体的な事実および状況（「極めて稀か否か」、「異常性が高いか否か」）も勘案して判断することを明確化したものと理解している。
このため、基準上では、契約条件の発生に係る「極めて稀か否か」や「異常性が高いか否か」の判断は、形式的に行うのでなく、個別の状況や性質等に応じて総合的に判断されることを想定しているものと考えられる。しかし、AG28 項において、発生する可能性が非常に低いが「真正」な条項の事例として追記されている銀行業における資金調達に関する規制変更の例に関しては、「稀」や「異常性」に係るどのような考え方にもとづき、どのポイント（「銀行業における規制変更」や「業種問わず規制変更」）が「真正」に該当するとされるのかについて説明がなされていない。そのため、「銀行業における規制変更は真正である」もしくは「規制変更は真正である」という画一的な判断を惹起し、形式的な判断を招く懸念がある。仮に、当該事例を記載する場合は、「稀」や「異常性」に係る考え方等についての説明を補うべきである。

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質問７ ― 開示（IFRS 第 7 号の第 1 項、第 3 項、第 12E 項、第 17A 項、第 20 項、第30A 項から第 30J 項及び B5A 項から B5L 項）
IASB は次のことを明確化することを提案している。
(a)～(e) ［略］
IASB は、以下に関する情報を開示するよう企業に要求することを提案している。
(a) 金融負債及び資本性金融商品から生じた清算時の企業に対する請求権の性質及び優先順位（第 30A 項から第 30B 項）(b) 金融負債と資本の両方の特徴を有する金融商品の契約条件（第 30C 項から第 30E項及び B5B 項から B5H 項）(c) 時の経過とともに有効となるか又は有効でなくなる契約条件（第 30F 項）(d) 普通株式の潜在的な希薄化（第 30G 項から第 30H 項及び B5I 項から B5L 項）(e) 企業自身の資本性金融商品を購入する義務を含んでいる金融商品（第 30J 項）
結論の根拠の A170 項から BC245 項は、これらの提案に対する IASB の論拠を説明している。これらの提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。提案のどれかに反対の場合、その代わりに何を提案するのか及びその理由を説明されたい。

開示に関する公開草案の提案事項には、作成者に与える開示負担と、投資家に与える便益の点のいずれの観点からも大きな懸念があることから、全般的に反対する。
提案事項は、作成者一般に多大な開示負担を与えるおそれがあるが、特に清算時の優先順位の開示や契約条件/希薄化に関するクラス毎の開示等の大量かつ粒度の細かい情報を開示することは、資金運用/調達を業としている金融機関にとって特に大きな負担となることが予想される。また、かかる詳細な開示は、投資家に対しても、開示全体の情報の粒度とのバランスがとれず、かえって「何が重要であるか」の点で混乱をもたらし、意思決定に悪影響を及ぼす可能性があると考える。
以 上5