四半期報告書（第１期第３四半期）
自至平成26年２月３日
平成26年４月30日

岡山市北区島田本町２丁目５番35号（Ｅ３００４２）

目

次
頁

表 紙
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２ 事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２ 事業の状況
１ 事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２ 経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

4

第３ 提出会社の状況
１ 株式等の状況(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

12(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

12(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

12(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

12(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

12(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

12(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

13

２ 役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

13

第４ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

15

１ 四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

16(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

18

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

18

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

19

２ その他 ………………………………………………………………………………………………………………

25

第二部 提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

26［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

中国財務局長【提出日】

平成26年６月13日【四半期会計期間】

第１期第３四半期（自 平成26年２月３日 至 平成26年４月30日）【会社名】

株式会社ウエスコホールディングス【英訳名】

Wesco Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

岡山市北区島田本町２丁目５番35号【電話番号】

０８６（２５４）６１１１（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

岡山市北区島田本町２丁目５番35号【電話番号】

０８６（２５４）６１１１（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

山地 弘

大倉 一夫

大倉 一夫

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第１期
第３四半期連結
累計期間

会計期間

自平成25年
８月１日
至平成26年
４月30日

売上高（千円）

7,709,596

経常利益（千円）

1,386,403

四半期純利益（千円）

695,396

四半期包括利益（千円）

735,183

純資産額（千円）

11,206,434

総資産額（千円）

14,948,247

１株当たり四半期純利益金額（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（円）
自己資本比率（％）

46.24
－
75.0

回次

第１期
第３四半期連結会計期間

会計期間

自平成26年
２月１日
至平成26年
４月30日

１株当たり四半期純利益金額（円）55.01（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、平成26年２月３日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
５．第１期第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式
会社ウエスコの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。
６．当四半期連結会計期間（平成26年２月１日から平成26年４月30日まで）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。

-1-

２【事業の内容】
当社は、平成26年２月３日に単独株式移転の方法により、株式会社ウエスコの完全親会社として設立されました。
また、当社は純粋持株会社として、総合建設コンサルタント事業、複写製本事業、不動産事業、スポーツ施設運営
事業、指定管理事業を行う子会社等の株式を保有することにより、当該会社の経営管理およびそれに附帯または関連する業務を行っております。
当社グループは、当社および当社の完全子会社である次の６社にて構成されております。
・株式会社ウエスコ・株式会社西日本技術コンサルタント
・株式会社アイコン・株式会社ＮＣＰサプライ
・株式会社ウエスコ住販
・株式会社エヌ・シー・ピー
なお、総合建設コンサルタント事業、複写製本事業、不動産事業、スポーツ施設運営事業、指定管理事業の各セグ
メントにおける各子会社の位置付け等は次のとおりです。
セグメント区分

主要事業

主要な会社

建設コンサルタント、建総合建設コンサルタント事業

複写製本事業

不動産事業

築設計、補償コンサルタ
ント、環境アセスメン

株式会社ウエスコ
株式会社西日本技術コンサルタント

ト、一般測量、航空測量、地質調査株式会社アイコン

陽画焼付、図面複写、各種印刷および製本等

不動産の分譲、
賃貸および住宅の販売

株式会社ＮＣＰサプライ（株式会社ウエスコが実施する総合建設コン
サルタント事業に係わる図面、資料等の複写製本を請負っています。）
株式会社ウエスコ住販

スポーツ施設およびスポーツ施設運営事業

株式会社エヌ・シー・ピー
関連施設の運営等
神戸市立須磨海浜水族園

指定管理事業株式会社ウエスコの管理運営等-2-

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、新規設立に伴う有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

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３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、平成26年２月３日に単独株式移転により株式会社ウエスコの完全親会社として設立されましたが、連結の範囲については、それまでの株式会社ウエスコの連結の範囲と実質的な変更はありません。
なお、以下の記述においては、前年同四半期と比較を行っている項目については株式会社ウエスコの平成25年７月
期第３四半期連結累計期間（平成24年８月１日から平成25年４月30日まで）との比較、また、前連結会計年度末比較を行っている項目については株式会社ウエスコの平成25年７月期連結会計年度末（平成25年７月31日）との比較を行っております。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間の日本経済は、政府による国内経済対策の効果を背景に、全体として回復基調にて推移しました。
このような経済環境のなか、当社グループを取り巻く市場環境は、政府の対策により公共投資予算が一時的に増加しており、回復の傾向が継続しております。
このような状況のもと、当社グループは多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく、営業基盤の強化ならびに技術力の向上に努めてまいりました。また、さらなる生産効率の向上および徹底した原価の低減を図ることにより、市場競争力を強化してまいりました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの売上高は77億９百万円（前年同四半期比54.6％増）、損益面におきましては、営業利益は13億２千９百万円（前年同四半期は７百万円の営業利益）となり、経常利益は13
億８千６百万円（前年同四半期は７千９百万円の経常利益）、訴訟損失引当金繰入額５億２百万円を特別損失に計上したことにより、四半期純利益は６億９千５百万円（前年同四半期は２千１百万円の四半期純利益）となりました。
なお、当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業は、その受注の大部分が官公庁からのものであり、受注業務の納期は官公庁の事業年度末である３月に集中しております関係上、当社グループの売上高は第３四半期以降に集中する傾向があります。また、指定管理事業においては、神戸市立須磨海浜水族園の管理運営を行っており、春季・秋季の行楽シーズンおよび夏休み期間に来園者数が多いことから、第１四半期および第４四半期に売上高が多くなるといった季節的変動があります。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
《総合建設コンサルタント事業》
当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業におきましては、政府の防災対策ならびに地域活性化の重点予算により、公共投資予算は増加に転じました。また、先般のトンネル天井板崩落事故を契機に、各種土木構造物等の点検業務および防災・減災対策、社会インフラの維持更新に関する業務の発注量が増加しており、当事業の市場環境は一時的に良好な状態が継続しております。
このような状況のなか、多様化・高度化する業務に迅速かつ適切に対応するため、エリアに根付いた提案型営業に積極的に取り組むとともに、原価管理を徹底し、業務の効率化を図ってまいりました。
また、総合評価落札方式等の発注形態に対応するため、社内研修会・講習会を積極的に開催し、技術者の技術
提案力ならびに技術力の向上に努めてまいりました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の総合建設コンサルタント事業の売上高は67億６千７百万円（前年同四半期比66.1％増）、損益面におきましては、営業利益が12億５千８百万円（前年同四半期は３千１百万円の営業損失）となりました。
《複写製本事業》
複写製本事業におきましては、紙メディアのスキャニング業務およびスキャニングデータをイメージ化する電子ファイリング業務が増加いたしました。しかしながら、事業環境の一部に回復の兆しはあるものの、全体的な業務量としては減少傾向にあり、引き続き厳しい状況にて推移しています。
このような事業環境のなか、将来の顧客ニーズに対応すべく、近年注目されている３Ｄプリンターの機器販売に加え、スキャナーによる三次元データの作成・編集加工業務等を積極的に営業展開し、競合他社との差別化を図っております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の複写製本事業の売上高は２億１千７百万円（前年同四半期比15.8％増）、損益面におきましては、営業利益は５千４百万円（前年同四半期比267.8％増）となりました。
《不動産事業》
不動産事業におきましては、政府による景気刺激策の発表ならびに消費税増税法案の可決による駆け込み需要への期待など、先行きに明るい兆しが見られるようになりました。
このような状況のなか、所有の住宅用土地の販売を推進するため、地元のハウスビルダーおよび大手住宅メーカー-4-と連携し、販路の拡大を行ってまいりましたが、住宅用土地販売の基盤である岡山県北部地域におきましては、引き続き厳しい状況が続いております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の不動産事業の売上高は１千９百万円（前年同四半期比57.0％増）、損益面におきましては、営業損失は２百万円（前年同四半期は１千１百万円の営業損失）となりました。
《スポーツ施設運営事業》
スポーツ施設運営事業におきましては、新規入会者の定着率向上を最重要課題とし、職員と初心者会員とのコミュ
ニケーションを重視した、きめ細やかな指導を行う体制を整備いたしました。また、健康志向の会員に向けたウェ
ア・食品などの販売を行うことにより、顧客満足度の向上を図りました。
ＰＲ活動におきましては、これまでの主力である新聞折り込みチラシの内容を充実させたことに加え、ホームペー
ジでの情報発信ならびに新規入会者獲得のための各種キャンペーンを強化しました。
さらに、営業活動の一環として、企業向けの生活習慣病対策講習、公的施設での高齢者健康維持対策講習などのイ
ベントを継続的に開催しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間のスポーツ施設運営事業の売上高は３億５千万円（前年同四半期比1.1％増）、損益面におきましては、営業利益は２千万円（前年同四半期比105.9％増）となりました。
《指定管理事業》
指定管理事業におきましては、神戸市とのパートナーシップのもと、当社が専門とする環境・地域計画等の技術、ノウハウ等を最大限に融合し、観光施設・社会教育施設として付加価値の高い水族館の運営に努めております。
また、新たに神戸市との間で平成26年４月に協定を締結し、平成26年度より平成29年度の４年間の第二期指定管理事業を開始しました。
集客活動といたしまして、各種団体、旅行エージェント等への営業展開をはじめ、周辺観光施設や宿泊施設等と連携した商品開発、オリジナルグッズの企画開発、来園者参加型の各種イベントを開催いたしました。
さらに、水族館の利用形態を高度化するため、「貸し切り水族園」や「お泊まり水族園」など、通常の営業時間以外の施設の活用にも積極的に取り組んでおります。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の指定管理事業の売上高は３億５千４百万円（前年同四半期比2.7％減）、損益面におきましては、営業利益は２千１百万円（前年同四半期比16.6％減）となりました。
（２）財政状態の分析（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ21億９千８百万円増加し、149億４千８百万円となりました。
流動資産については「現金及び預金」が19億１百万円、「未成業務支出金」が３億９千１百万円増加しております。これは当社グループの主体である総合建設コンサルタント事業の売上高が、主要顧客である官公庁の事業年度末である３月に集中するため、入金についても同時期に集中することから「現金及び預金」が増加しております。結果
として、流動資産合計では前連結会計年度末に比べ21億５千７百万円の増加となりました。
固定資産については、減価償却の実施等により「有形固定資産」および「無形固定資産」が３千９百万円減少し、上場株式等の時価評価額の増加に伴い「投資有価証券」が４千６百万円、「その他」に含めております「出資金」が３千６百万円増加しております。結果として、固定資産合計では前連結会計年度末に比べ４千万円の増加となりました。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ15億５千３百万円増加し、37億４千１百万円となりました。
流動負債については、「業務未払金」が２億３百万円、「その他」に含めております「未払金」が３億７百万円減
少し、「未成業務受入金」が15億５千６百万円増加しております。結果として、流動負債合計では前連結会計年度末に比べ10億９千１百万円の増加となりました。
固定負債については、相楽東部広域連合（旧相楽郡東部じんかい処理組合）に対する訴訟（大阪高等裁判所に控
訴、係属中）の判決内容を受けて訴訟損失引当金を５億２百万円計上しております。結果として、固定負債合計では前連結会計年度末に比べ４億６千１百万円増加となりました。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ６億４千４百万円増加し、112億６百万円となりました。

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（３）事業上および財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題について重要な変更および新たに生じた課題はありません。
（４）会社の支配に関する基本方針
1．基本方針の内容
当社は、「未来に残す、自然との共生社会」を企業理念に、人にやさしい未来の建設と地域社会への貢献を使命として、地域社会に密着した総合建設コンサルタントとして、これまで培われてきた高度な技術により環境・地質・地盤・土木・水道等の幅広い分野の設計・調査等の業務を通じて社会資本の整備・充実に寄与しつつ、発展してまいりました。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務および事業活動を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものであると考えております。そして、特定の者の大量買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には個々の当社株主の方々の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様において、当該提案が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素に鑑み、当社の企業価値および株主共同の利益にいかなる影響を及ぼすかについて、短期間のうちに適切にご判断いただくことは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、大量買付けの提案に際しては、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間が提供されるべきであり、敢えてそれをせずに当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
また、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの、当社取締役会において買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等もあり得ます。
特に、当社の企業価値は株主の皆様、取締役のほか従業員、顧客、取引先あるいは地域社会の人々等の様々な関係者に支えられ、生み出されており、当社の主業である総合建設コンサルタント事業は、主に地域社会に密着した公共・公益事業に関する業務を担っております関係上、当社の社会的評価が、企業価値の向上のための非常に重要な要素であると考えます。
これらを実現するため、当社では国・地方自治体等の顧客および関係業者や地域住民等との信頼関係の強化はもとより、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する様々な課題に対応した新たなコンサル
ティング機能の創設や高度な技術の獲得ならびにそれらを担う人材の確保・育成等を積極的に行っております。
これらに加え、社会的評価の向上のため、健全で強固な財務体質の維持は不可欠な要素であるとの観点から、財務体質の維持・向上に取り組んでおります。
従いまして、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、社会的使命および企業価値の源泉を充分に理解し、短期的な収益の確保のみならず、中長期的な視野に立ち、継続的に当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を維持させていくことが必要と考えております。
当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることとなり、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
さらに、このような者による大規模な買付けに対し、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企
業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
2．基本方針の実現に資する特別な取組み
1)企業価値向上への取組みについて
当社は、昭和45年の創業以来、地域社会への貢献を使命として、設計・調査業務、測量業務、地質調査業務などを通じて社会資本の整備と充実に寄与してまいりました。
また、これまでの業務実績を通じて培われた顧客等との信頼関係をより一層、強固なものにすべく、地域に密着したきめ細やかな営業活動を実施し、顧客満足度の向上に努めております。

-6-

近年では、道路・橋梁・トンネル等の長寿命化を図るためのコンサルティング業務、デジタル航空カメラを活用した地上の画像解析、ハザードマップ作成等の防災関連業務、高性能ＧＰＳ・カメラ・レーザースキャナを専用車両に搭載したモービルマッピングシステムによる三次元高精度情報計測技術のコンサルティングサービスなど、当社の持つノウハウを最大限に利用した業務分野に注力をしております。
さらに、大規模自然災害への備え、安全・安心な社会づくり、土地・空間の有効活用など、社会資本の整備における様々な課題への対応機能を強化し、地域社会におけるニーズに的確に対応したコンサルティング機能を提供することにより、収益機会の創出に努めております。
また、このような時代の趨勢に即したコンサルティング能力を発揮するため、技術力の向上およびそれを担う高度な専門性を有する技術者の確保・育成は、企業価値向上のために不可欠な事項であると考えます。これらを達成すべく、当社から公的研究機関への技術者の派遣、大学との共同研究、社内研修会等を積極的に実施しております。
なお、当社の新規事業といたしまして、平成22年４月より指定管理者として官民連携事業のひとつである神戸市立須磨海浜水族園の指定管理事業に参入しており、神戸市とのパートナーシップのもと、当社の特色である自然環境分野およびまちづくり分野のノウハウを活かし、同事業に取り組んでおります。
今後も企業理念である「未来に残す、自然との共生社会」の実現に向け、人にやさしい未来の建設と地域社会への貢献を使命として、技術力、創造力、実践力を集結し、統合された組織力で、当社の企業価値および株主共同の利益の一層の向上に努めてまいります。
2)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値を高めるためには、組織体制や監督体制を整備し適切に機能させていくことが重要な課題であると考えております。当社は、平成５年３月大阪証券取引所市場第二部に株式を上場し、所有と経営の権限明
確化と経営の透明性向上に取り組んでまいりました。意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入し、取締役がこれを監視監督を図る体制とするとともに、経営責任の明確化と、環境の変化に迅速に対応できる体制の構築のため、取締役の任期は１年としております。また、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、監査役３名は、取締役会に出席するほか、当社の業務・財産状況に関する調査をはじめ、当社取締役の業務執行について監査を行っております。さらに、「ウエスコグループ行動憲章」・「コンプライアンス規則」・「独占禁止法等の違反行為に関与した役員・社員に対する処分規定」・「社内通報制度規定」等を制定
し、コンプライアンス委員会を定期的に開催するなど、法令遵守に努めております。
このように当社経営陣は、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指し、緊張感と責任感を持って、日々の経営に当たっております。
3．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記1.に記載した基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成24年９月14日開催の取締役会において、「当社が発行者である
株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」（以下、「本規則」と言います。）の改定および継続を決議し、本規則について、平成24年10月25日開催の第43回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
本規則は、当社との合意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の方針の決定の支配又は影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等（以下、「当社株式等」と言います。）を議決権割合で20％以上取得することを目的とする大量買付けやかかる大量買付けの提案（以下、「大量買付け等」と総称し、大量買付け等を行う者を「大量買付者」と言います。）が行われた場合に、当該大量買付け等にいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続を設定することを目的としております。
1)本規則の目的
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するためには、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案した
り、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保する
こと、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断しました。具体的には、当社取締役会による事前の同意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の支配または影響力の行使を目的として、大量買付け等の提案が行われた場合に、当該大量買付け等にいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続を設定することを目的として、本規則を制定いた
しました。

-7-

大量買付け等が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付け等について迅速かつ誠実な調査を行ったうえで、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料（当社取締役会による代替案を含みます。）を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付け等が行われた際に、その時点における当社取締役による自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続や当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えております。
そこで、本規則においては、大量買付け等が行われた場合に大量買付者や当社取締役会が遵守すべき手続、当社株主の皆様の意思を確認するための手続等について、客観的かつ具体的に定めることといたしました。なお、当社は、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付けを行う旨の提案や通告を受けているわけではありません。
2)本規則の概要
特段の記載がない限り、用語法は本規則に定めるものに従うものとします。
(本規則の骨子)
本規則は、規則本文、大量買付け等に際し、大量買付者およびそのグループ等が当社に提出するべき情報を例示した「附則１．情報開示を求める事項」、および株主の皆様に対して無償割当てが行われる場合の新株予約権の概要を定めた「附則２．新株予約権の概要」から構成されています。
規則本文では、規則制定の目的、用語定義のほか大量買付け等に関する手続、非濫用的買付提案の要件、適正買付提案の要件、大量買付け等に関する情報提供および検討期間の定め、開示情報の使用と検討結果の開示、株主意思確認手続、本新株予約権の無償割当ての実施ならびに本規則の廃止、法令の改正等による修正等について定めております。
以下では、本規則の主要な事項について、その概要を説明いたします。また、本規則を適正に運用し、当社
取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。
(本規則の主要な事項)①大量買付け等に関する手続
大量買付者およびそのグループ等が、当社取締役会の事前の同意がないままに、大量買付け等を行う場合には、当該大量買付け等の実施に先立って、本規則に定める意向表明書ならびに当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を当社取締役会宛に提出していただきます。
大量買付者およびそのグループ等から提出された情報の内容が不十分であると判断した場合には、大量買付者およびそのグループ等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報および資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付者およびそのグループ等においては、当該期限までに、かかる情報および資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。
当社取締役会において、当該情報および資料が当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分なものであると判断した場合、当社取締役会は、その旨を公表し、当該公表日を起算日として進行する検討期間（大量買付け等の条件が、現金のみを対価（全額円貨）とし、かつ当社株券等の全てを対象とする公開買付けである場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内とします。）において、大量買付
け等が、下記②に定める非濫用的買付提案に該当するか否か、および、下記③に定める適正買付提案に該当するか否かについて検討するものとします。
当社取締役会が、大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則として、本規則附則２．にその概要を規定する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うものとします。
当社は、当社取締役会が、当該大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則として本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて下記④に定める株主意思確認手続を行うものとします。なお、当該大量買付け等が、非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、原則として、当社は当該大量買付け等に関し新株予約権の無償割当ては行わないものとします。
当社取締役会は、大量買付け等が、非濫用的買付提案に該当するか否か、および適正買付提案に該当するか否かについて検討を行うに際しては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会に諮問するものとし、また必要に応じ専門家（弁護士、公認会計士、証券会社、企業価値評価コンサルタント等を含み、これらに限られません。以下「外部専門家」といいます。）と協議を行うことができるものとし、独立委員会から-8-

の勧告を最大限に尊重しつつ、誠実かつ慎重に検討するものとします。また必要に応じ、大量買付者およびそのグループ等との間で大量買付け等に係る条件の改善について交渉し、当社取締役会の代替案を提示することもできるものとします。
なお、大量買付者およびそのグループ等は、当社取締役会または株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当ての不実施が決定されるまで、公開買付けを開始し、またはその他の方法による大量買付け等に着手してはならないものとします。
②非濫用的買付提案の要件「非濫用的買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付け等をいいます。
（ⅰ）本規則に定める手続を遵守するものであること。
（ⅱ）大量買付者およびそのグループ等が真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社若しくは当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。
（ⅲ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。
（ⅳ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を支配した後に、当社の資産等を当該大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済財源として流用する予定で当社株券等の大量買付け等を行っている
ものではないこと。
（ｖ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかある
いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。
（ⅵ）大量買付者およびそのグループ等が、最初の買付け条件を有利に、二段階目以降の買付条件を不利に若しくは明確にしないままの買付条件を設定し、最初の買付けに応じなければ既存株主が不利益を被るよ
うな状況をつくりだして、既存株主に株式の売却を売り急がせるような大量買付け等を予定しているものではないこと。
③適正買付提案の要件「適正買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付提案をいいます。
（ⅰ）大量買付け等に係る条件（対価の種類および金額、大量買付けの時期・方法を含む。）が、当社の本源的価値に照らして十分かつ適切なものであること。
（ⅱ）大量買付者およびそのグループ等の提案（大量買付け等に係る条件のほか、大量買付けの適法性・実現可能性、大量買付けの後の経営方針または事業計画、大量買付けの後における当社の他の株主の皆様、従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含む。）の内容が、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な国・地方自治体その他の顧客および関係業者や地域住民等との信頼関係の維持・強化、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する課題に対応した新たなコンサルティング機能の創設・発揮や高度な技術の獲得とそれらを担う人材の確保・育成に資すること。
④株主意思の確認
当社取締役会が、大量買付け等が、非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて当社株主の皆様の意思を確認する手続（以下「株主意思確認手続」といいます。）を実施いたします。
当社は、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場
合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認手続を実施する前提となった条件に従って大量買付け等が行われる限り、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを行いません。
⑤本規則の廃止
本規則は、(i)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時点、(ⅱ) 当社取締役会の決定により本規則の廃止が決議された時点、(ⅲ) 平成24年10月25日開催の当社定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時点のうち最も早い時点に廃止されます。
また、本規則は、法令の改正等があった場合には、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で、当社取締役会において変更または修正を行う場合があります。

-9-

4.上記取組みが基本方針に沿い、当社株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
本規則は、大量買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。
その内容は、当社取締役会が当該大量買付提案について迅速かつ誠実な調査を行ったうえで、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における取締役の自己保身等の恣意的判断が入らない
よう、当社とは独立した第三者機関である独立委員会に諮問することなど、独立委員会からの勧告を最大限に尊重しつつ、誠実かつ慎重に検討するために必要となる手続を予め明確に定めるものです。
また本規則は、（i）当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時点、（ⅱ）当社取締役会の決定により廃止が決定された時点、（ⅲ）平成24年10月25日付で開催された当社第43回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されます。
以上により、この取組みは基本方針に沿うものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に合致するものであって、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
（注）当社は、平成26年２月３日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則」（以下「本規則」といいます。）の導入について決議し、同日付にて発効しました。
なお、本規則は、株式移転により平成26年２月３日で当社の完全子会社となりました株式会社ウエスコの「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」と実質的に同内容であります。
また、本規則はその重要性に鑑み、有効期限は平成26年10月に開催される当社第１回定時株主総会の終結の時までとし、以降の更新については、当社株主総会において改めて株主の皆さまのご承認をいただくことといたします。
本規則（「附則１．情報開示を求める事項」および「附則２．新株予約権の概要」を含みます。）の詳細につきましては、平成26年２月３日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」に関するお知らせ」（当社ウェブサイト（アドレス：http://www.wescohd.co.jp/）に掲載しております。）をご覧ください。
（５）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい増減はありません。
また、当社は平成26年２月３日に単独株式移転により株式会社ウエスコの完全親会社として設立されました。な
お、当社の従業員数は７名であり、従業員数は株式会社ウエスコとの兼務者を含む従業員数であります。
（６）受注及び販売の実績①受注実績
当第３四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
総合建設コンサルタント事業

受注高（千円）

前年同四半期比（％） 受注残高（千円） 前年同四半期比（％）

6,570,852

121.9

4,994,986

88.2

複写製本事業217,349

115.8

－

－

不動産事業

19,685

157.0

－

－

6,807,887

121.8

4,994,986

88.2

合計

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．スポーツ施設運営事業および指定管理事業の受注状況は、受注生産ではないため省略しております。

-10-

②販売実績
当第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

当第３四半期連結累計期間（自 平成25年８月１日
至 平成26年４月30日）

総合建設コンサルタント事業（千円）

前年同四半期比（％）

6,767,042

166.1

複写製本事業（千円）

217,349115.8

不動産事業（千円）

19,685157.0

スポーツ施設運営事業（千円）

350,611101.1

指定管理事業（千円）

354,90797.3

7,709,596

154.6

合計
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

-11-

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

70,000,000
計

70,000,000②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
現在発行数（株）（平成26年４月30日）

種類

提出日現在発行数（株）（平成26年６月13日）

普通株式

17,724,297

17,724,297

計

17,724,297

17,724,297

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容㈱東京証券取引所

単元株式数100株

市場第二部

（注）
－

－

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

平成26年２月３日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

17,724,297

17,724,297

400,000

400,000－－（注）発行済株式総数および資本金の増加は、平成26年２月３日に単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

-12-

（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は平成26年２月３日に単独株式移転により完全親会社として設立されたため、直近の基準日である平成26年１月31日現在の株主名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。

２【役員の状況】
当社は平成26年２月３日に株式移転により純粋持株会社として設立され、当連結会計年度が第１期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。
なお、設立日である平成26年２月３日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。
役名

代表
取締役

氏名

山地 弘

生年月日

略歴
平成３年４月
平成３年６月㈱ウエスコ入社
同 取締役

平成５年６月
昭和20年
平成６年８月５月21日生平成７年６月
平成26年２月

同 常務取締役
同 専務取締役

任期

所有株式数
（千株）

就任年月日

注２

75

平成26年
２月３日

注２

11

平成26年
２月３日

注２

18

同 代表取締役社長㈱ウエスコホールディングス代表取締役社長（現在）

取締役

取締役

松原 利直

角南 輝行

平成６年４月㈱ウエスコ入社

平成11年８月
平成14年８月

同 島根支社浜田支店長
同 島根支社長

平成17年10月
平成22年10月

同 執行役員島根支社長
同 取締役執行役員島根支社長

平成23年４月

同 取締役執行役員岡山支社長兼事業部統括部長

昭和28年
平成23年８月
７月４日生
平成24年４月

昭和31年
３月21日生同 取締役執行役員岡山支社長
同 取締役執行役員岡山支社長兼

平成24年10月

技術推進本部長
同 代表取締役副社長執行役員兼平成26年２月

技術推進本部長
同 代表取締役社長（現在）

平成26年２月㈱ウエスコホールディングス取締役（現在）昭和53年４月㈱ウエスコ入社

平成14年８月
平成20年８月

同 兵庫支社副支社長
同 執行役員事業部統括部長

平成21年８月

同 執行役員岡山支社長兼事業部
統括部長

平成21年10月

同 取締役執行役員岡山支社長兼事業部統括部長

平成23年４月

同 取締役執行役員関西支社長(現在)

平成26年２月㈱ウエスコホールディングス取締
役（現在）

-13-

平成26年
２月３日

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 就任年月日（千株）

昭和56年４月 ㈱ウエスコ入社
平成11年８月 同 事業本部都市計画部長
平成16年８月 同 兵庫支社技術部長
平成23年４月 同 執行役員業務推進室長兼技術
取締役

大倉 一夫

昭和31年
６月８日生

推進本部技術推進室長
平成24年４月 同 執行役員管理本部長兼業務推

注２

7

注３

38

注３

10

注３

－

進本部長
平成24年10月 同 取締役執行役員管理本部長兼

平成26年
２月３日

業務推進本部長(現在)
平成26年２月 ㈱ウエスコホールディングス取締役経営管理本部長（現在）
昭和51年10月 ㈱ウエスコ入社
平成４年４月 岡山支社都市開発部長

監査役

倉本 英雄

昭和28年

平成14年８月 事業本部技術推進室長
平成15年８月 事業本部経営企画室長

３月23日生 平成20年４月 執行役員事業本部経営企画室長
平成25年４月 技術推進本部技術審査室

平成26年
２月３日

平成26年２月 ㈱ウエスコホールディングス常勤
監査役（現在）昭和52年３月 公認会計士登録(現在)昭和52年７月 松本清税理士事務所入所
昭和59年12月 税理士登録(現在)
平成元年６月 ㈱ウエスコ監査役
監査役

福原 一義

昭和24年
９月27日生平成13年11月 福原一義公認会計士事務所開設
(現在)

平成26年
２月３日

平成16年10月 税理士法人福原・嘉崎会計事務所
代表社員(現在)
平成26年２月 ㈱ウエスコホールディングス監査役（現在）
平成３年４月 監査法人トーマツ入社(現 有限責任監査法人トーマツ)
平成５年８月 公認会計士登録(現在)

監査役

宮﨑 栄一

昭和43年

平成10年８月 宮﨑会計事務所開設(現在)
平成10年９月 税理士登録(現在)７月18日生 平成16年８月 株式会社創明コンサルティング・
ブレイン代表取締役(現在)

平成26年
２月３日

平成25年６月 ㈱ウエスコ監査役
平成26年２月 ㈱ウエスコホールディングス監査
役（現在）
計

161

(注)１．監査役のうち福原一義および宮﨑栄一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．取締役の任期は、当社の設立日である平成26年２月３日から平成26年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は、当社の設立日である平成26年２月３日から平成29年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

-14-

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について（１）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
（２）当社は、平成26年２月３日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
なお、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社
ウエスコの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成26年２月１日から平成26年４月30日まで）および第３四半期連結累計期間（平成25年８月１日から平成26年４月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

-15-

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期連結会計期間(平成26年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び完成業務未収入金
有価証券
商品
未成業務支出金
販売用不動産原材料及び貯蔵品
金銭の信託
その他
貸倒引当金

3,800,573
366,644
1,250,728
4,970
1,543,331
145,618
20,2262,200,061
111,833△5,0459,438,943

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）1,337,900
1,816,766
268,141
3,422,807

有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金

52,2601,855,705
205,503△26,973
2,034,235

投資その他の資産合計

5,509,303

固定資産合計14,948,247

資産合計

-16-

（単位：千円）
当第３四半期連結会計期間(平成26年４月30日)
負債の部
流動負債
業務未払金
未払法人税等
未成業務受入金
受注損失引当金
その他

163,317
176,110
2,170,302
1,467
512,535
3,023,734

流動負債合計固定負債
資産除去債務
訴訟損失引当金
その他

49,512502,015
166,551
718,079

固定負債合計

3,741,813

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

400,000
9,802,377
1,535,494△677,547
11,060,323

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

146,110
146,110

その他の包括利益累計額合計
純資産合計

11,206,434

負債純資産合計

14,948,247-17-

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）当第３四半期連結累計期間(自 平成25年８月１日
至 平成26年４月30日)
※1

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費

7,709,596
5,155,756
2,553,839
1,224,261
1,329,578

営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
その他

17,787
4,769
56,21042,743
121,511

営業外収益合計
営業外費用
賃貸費用
その他

54,421
10,26564,687

営業外費用合計

1,386,403

経常利益
特別利益
固定資産売却益766
766

特別利益合計
特別損失
訴訟損失引当金繰入額

502,015502,015

特別損失合計税金等調整前四半期純利益

885,154

法人税、住民税及び事業税

189,757

少数株主損益調整前四半期純利益

695,396

四半期純利益695,396-18-

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）当第３四半期連結累計期間(自 平成25年８月１日
至 平成26年４月30日)
少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

695,396
39,78639,786

その他の包括利益合計
四半期包括利益

735,183（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益735,183－-19-

【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
四半期連結財務諸表は、当第３四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。
１．連結の範囲に関する事項
子会社は、株式会社ウエスコ、株式会社エヌ・シー・ピー、株式会社ＮＣＰサプライ、株式会社ウエスコ住販、
株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社アイコンの６社であり連結しております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。
３．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法イ）有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価を把握することが極めて困難と認められるもの
移動平均法による原価法ロ）たな卸資産
未成業務支出金……個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
不動産事業たな卸資産
販売用不動産 ……個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
その他 ……最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ）有形固定資産（リース資産を除く）………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 35～39年
ロ）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア（社内利用のソフトウエア）
見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他 ………定額法ハ）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年７月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ）貸倒引当金…………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ）受注損失引当金……受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
ハ）訴訟損失引当金……係争中の訴訟に係る損失に備えるため、その経過等の状況に基づき負担見込額を計上しております。
(4）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ）消費税等の会計処理
税抜方式によっています。

-20-

【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて法人税等を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
【追加情報】（訴訟関連）
平成19年２月22日付にて、当社の完全子会社である株式会社ウエスコおよび施工者を被告として、次の内容による損害賠償請求訴訟の提起を受けておりましたが、平成26年３月28日に京都地方裁判所より（判決書の送達を受けた日 平成26年３月31日）、被告は連帯して、損害賠償金548,732千円およびこれに対する遅延損害金（平成９年９月１日から支払済みまで年５分の割合による金員）の支払いを命じる判決を受けました。
（１）訴訟の原因および訴訟の内容
株式会社ウエスコが調査・設計・施工管理を行い、京都府相楽郡和束町に建設された「相楽東部クリーンセンター」において、地すべりにより擁壁等に亀裂などが生じ、擁壁崩壊の危険性が高まったので根本的修復工事が行われました。本訴訟は、修復工事に至った要因は設計者および施工者の委託契約違反ないし不法行為にあるとして、株式会社ウエスコおよび施工者に対し修復に要した費用等の支払を求められたものであります。
（２）訴訟を提起した者
相楽東部広域連合（旧相楽郡東部じんかい処理組合）（３）損害賠償請求額
対策工事費用等548,732千円および付帯する年５％の割合による利息であります。
株式会社ウエスコは、当該判決を不服として、平成26年４月10日に大阪高等裁判所へ控訴しております。
なお、株式会社ウエスコは、京都地方裁判所の第一審判決どおりに確定した場合に備え、訴訟損失引当金502,015
千円を計上しております-21-

【注記事項】（四半期連結損益計算書関係）
当第３四半期連結累計期間（自 平成25年８月１日 至 平成26年４月30日）※１

当社グループの主体である総合建設コンサルタント事業は、大部分が官公庁からの受注であり、業務の納期が官公庁の事業年度末である３月に集中する傾向にあるため、売上高も同様に第３四半期以降に偏る
季節的変動があります。
また指定管理事業においては、神戸市立須磨海浜水族園の管理運営を行っており、春や秋の行楽シーズ
ンやゴールデンウィーク、夏休み期間に来園者数が多いことから、売上高についても第１四半期および第４四半期に多くなるといった季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 平成25年８月１日
至 平成26年４月30日）
減価償却費

161,303千円（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 平成25年８月１日 至 平成26年４月30日）
配当金支払額
当社は平成26年２月３日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の株主総会において決議された金額であります。
（決議）
平成25年10月25日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

普通株式
（株式会社
ウエスコ）

90,215

6.0 平成25年７月31日 平成25年10月28日

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利益剰余金

（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自平成25年８月１日 至平成26年４月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
調整額
（注）１

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）２

7,709,596－

7,709,596－

224,768△224,768－

356,275

354,9077,934,364△224,768

7,709,596

20,54821,784

1,352,708△23,129

1,329,578

総合建設コ
ンサルタン
ト事業

複写製本事
業

不動産事業

6,767,042

217,349

19,685

350,611354,907－219,104－

5,664

6,767,042

436,453

19,685

1,258,613

54,140△2,379

スポーツ施
指定管理事業
設運営事業

合計

売上高
(1）外部顧客に対する売上高(2）セグメント間の内部売上高
または振替額計
セグメント利益または損失(△)（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△23,129千円には、セグメント間取引消去9,061千円、各
報告セグメントに配分していない全社費用△44,691千円およびその他調整額12,501千円が含まれております。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
その他調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する経営指導
料支払額の消去であります。
２．セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

-23-

（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
平成25年９月13日開催の株式会社ウエスコ取締役会および平成25年10月25日開催の株式会社ウエスコ第44期定時株
主総会において、単独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ウエスコホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議し、平成26年２月３日に設立いたしました。
（１）結合当時企業の名称および事業の内容
名称：株式会社ウエスコ
事業の内容：設計・調査、測量、地質調査等に関する総合建設コンサルタント事業（２）企業結合日
平成26年２月３日（３）企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立（４）結合後企業の名称
株式会社ウエスコホールディングス（５）企業結合の目的
株式会社ウエスコは、昭和45年の創業以来、「未来に残す、自然との共生社会」という企業理念のもと、設計・調査、測量、地質調査等に関する総合建設コンサルタント事業に注力して参りました。また、株式会社ウエ
スコの子会社におきましては、様々な技術力、ノウハウを活用した複写製本事業、不動産事業、スポーツ施設運
営事業、指定管理事業等を展開しており、当社グループ全体として企業価値の向上を目指し、営業基盤の強化、技術力・品質の向上および生産効率の向上に努めてまいりました。しかしながら、当社グループを取り巻く環境におきましては、業者間の価格競争などの影響により、引き続き非常に厳しい事業環境にて推移しております。
このような事業環境に鑑み、以下の目的のため、持株会社制へ移行するとともに、株式会社ウエスコの完全子会
社５社（株式会社エヌ・シー・ピー、株式会社ＮＣＰサプライ、株式会社ウエスコ住販、株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社アイコン）の株式全てを現物配当により取得しております。
① 事業会社の業務の効率化と成長各事業会社がそれぞれの責任と権限のもとで事業に専念することにより、業務の効率化と持続的な成長を図ります。
②グループの経営体制の強化
持株会社制導入により、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うことで、グループ全体の戦略的かつ機動的な意思決定および経営資源の効果的な配分を行うための機能を強化することができると考えております。
③グループのガバナンスの強化
グループ全体の企業価値を向上させるべくガバナンスの強化を推進し、中立的な観点での事業評価、監査等を実施することにより、精度の高い事業計画を策定することができると考えております。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 平成25年８月１日
至 平成26年４月30日）
１株当たり四半期純利益金額

46円24銭（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）

695,396

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益金額（千円）

695,396

普通株式の期中平均株式数（千株）

15,035（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】(訴訟の判決及びその控訴）
株式会社ウエスコは、平成19年２月22日付で、株式会社ウエスコおよび施工者を被告として、損害賠償請求に関する訴訟の提起を受けておりましたが、平成26年３月28日に京都地方裁判所より、被告は連帯して、損害賠償金548,732千円およびこれに対する遅延損害金（平成９年９月１日から支払済みまで年５分の割合による金員）の支払を命じる判決を受けました。株式会社ウエスコとしては、当該判決を不服として、平成26年４月10日に大阪高等裁判所へ控訴しております。
なお、株式会社ウエスコは、京都地方裁判所の第一審判決どおりに確定した場合に備え、訴訟損失引当金
502,015千円を計上しております。

-25-

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成26年６月10日

株式会社ウエスコホールディングス
取締役会 御中有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

木村

文彦

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

川合

弘泰

印

公認会計士

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウエス
コホールディングスの平成25年８月１日から平成26年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成26年
２月１日から平成26年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成25年８月１日から平成26年４月30日まで）に係
る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウエスコホールディングス及び連結子会社の平成26年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１． 上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２． 四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

中国財務局長【提出日】

平成26年６月13日【会社名】

株式会社ウエスコホールディングス【英訳名】

Wesco Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 山地 弘

【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

岡山市北区島田本町２丁目５番35号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役山地弘は、当社の第１期第３四半期（自平成26年２月１日 至平成26年４月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。