株式会社セプテーニ・ホールディングス

第１章

総定款

則

（商号）
第１条
当会社は、株式会社セプテーニ・ホールディングスと称し、英文では、SEPTENIHOLDINGS CO., LTD.と表示する。
（目的）第２条
当会社は、次の事業を営む会社等及びこれに相当する事業を営む外国会社等の株式又は持分を所有することにより当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする｡
１．インターネット関連サービス業
２．コンテンツ関連サービス業
３．広告、宣伝に関する企画、制作及び広告代理業
４．情報サービス業
５．ソフトウェア業
６．各種商品・サービスの販売業
７．メーリングサービス業
８．投資業
９．イベント企画、立案、運営
10．著作権の管理及び著作物の利用の開発に関する事業
11．不動産の売買、仲介、賃貸及び管理
12．労働者派遣事業、有料職業紹介事業及び人材関連サービス業
13．採用、雇用、人事及び教育に関する事業
14．職業適性能力の診断及び能力開発に関する事業
15．損害保険の代理及び生命保険の募集の業務
16．経営コンサルティング
17．金融業18．暗号資産その他電磁的価値情報に関する業務
19．ブロックチェーン技術等を利用した業務
20．前各号に関するコンサルティング
21．その他事業全般
22．前各号に附帯する一切の業務②
当会社は、前項に附帯する一切の業務を営むことを目的とする｡（本店の所在地）
第３条
当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
（機関）第４条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く｡
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人

（公告方法）第５条
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする｡

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、370,080,000株とする。
（単元株式数）第７条
当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）第８条
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．取得請求権付株式の取得を請求する権利３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第９条
当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第10条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
②
当会社は、株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する｡③
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）第11条
当会社の株式に関する取扱い及び手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第12条
当会社は、本定款に定めがある場合のほか、必要があるときはあらかじめ公告して基準日を定めることができる｡

第３章
（招集）
第13条株

主総会

定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
②
当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
（定時株主総会の基準日）
第14条
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする｡（招集権者及び議長）
第15条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し、その議長となる。
②
前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順位により、他の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。
（決議の方法）第16条
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条
株主は、当会社の議決権を有する株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主又は代理人は、代理権の授与を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出するものとする。
（議事録）
第18条
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する｡（電子提供措置等）
第19条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②
当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の決議）
第20条
株主総会においては、法令又は本定款に別段の定めがある事項をその決議により定めるほか、当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入、変更、継続又は廃止について、その決議により定めることができる。
②
前項に定める当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）とは、当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当該大規模買付行為を行おうとする者に対して当会社が遵守を求める手続並びに大規模な買付行為等に関して当会社が行う対抗措置の要件、手続及び内容等の定めをいう。
（新株予約権の無償割当ての決定）
第21条
当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によって決定することができる。
②
当会社は、前条第２項に規定する当会社の株券等の大規模買付行為に関する対抗措置の一環として、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権の内容として、新株予約権者のうち一定の者に対して、他の新株予約権者とは異なる行使条件及び取得条項等を定めることができる。

第４章
（員数）
第22条

取締役、取締役会及び執行役員

当会社の取締役は、10名以内とする。

（選任）
第23条
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
②
取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（任期）
第24条
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（解任）
第25条
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う｡（代表取締役）第26条
取締役会の決議によって、代表取締役を選定する｡（執行役員）
第27条
当会社は、取締役会の決議によって執行役員を定め、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務、当会社の企業集団に属する事業会社の業務又は当会社の企業集団に属する複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を行わせることができる。
②
取締役会は、その決議によって執行役員の中から、社長執行役員１名を定めるほか、副社長執行役員及び上席執行役員を定めることができる。
③
執行役員に関する事項は、本定款に定めるもののほか、取締役会において定める執行役員規程による｡（取締役会）
第28条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し、その議長となる。
②
前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順位により、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
③
取締役会の招集は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
④
取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる｡

（取締役会の決議方法）
第29条
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う｡②
当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役が当該提案について異議を述べたときを除く）は、取締役会の決議があったものとみなす｡（取締役会の議事録）
第30条
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する｡（取締役会規程）第31条
取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による｡
（報酬等）
第32条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める｡（取締役の責任免除）
第33条
当会社は、取締役（取締役であった者を含む｡）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって､ 法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる｡②
当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡

第５章

監査役及び監査役会（員数）
第34条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任）
第35条
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第36条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする｡（常勤監査役）第37条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する｡

（監査役会）
第38条
監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の3 日前までにその通知を発する。
ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
②
監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる｡（監査役会の決議方法）
第39条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う｡（監査役会の議事録）
第40条
監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する｡（監査役会規程）第41条
監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による｡
（報酬等）
第42条
監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める｡（監査役の責任免除）
第43条
当会社は、監査役（監査役であった者を含む｡）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる｡②
当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡第６章

会計監査人

（選任）
第44条
会計監査人は、株主総会において選任する｡
（任期）
第45条
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡②
会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす｡（会計監査人の責任免除）
第46条
当会社は、会計監査人（会計監査人であった者を含む｡）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる｡②
当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金3,000万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡

第７章

計算

（事業年度）
第47条
当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする｡（剰余金の配当等の決定機関）
第48条
当会社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める｡（剰余金の配当の基準日）
第49条
当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日を基準日とする。
②
前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる｡（配当の除斥期間）第50条
配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。

変更履歴
制定 平成２年１０月２９日
改正 平成８年９月２日
改正 平成９年４月７日
改正 平成９年１２月１７日
改正 平成１０年１２月１５日
改正 平成１１年１２月１４日
改正 平成１２年１２月１４日
改正 平成１３年１月１日
改正 平成１３年２月１日
改正 平成１３年３月３０日
改正 平成１３年１２月２０日
改正 平成１４年７月１９日
改正 平成１４年１２月１９日
改正 平成１５年１２月１８日
改定 平成１６年１２月１６日
改定 平成１７年５月２０日
改定 平成１７年１２月２０日
改定 平成１８年６月８日
改定 平成１９年１２月２０日
改定 平成２０年１２月２２日
改定 平成２１年１２月１８日
改定 平成２４年１２月２１日
改定 平成２５年１０月１日

改定 平成２８年１０月１日
改定 平成２８年１２月２０日
改定 令和４年１２月２１日
改定 令和６年３月２７日