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1/4(証券コード 2459)
平成26年８月８日

株

主

各

位
東京都文京区後楽一丁目１番７号

アウンコンサルティング株式会社
代表取締役

信

太

明

第16期定時株主総会招集のご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第16期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただ
き、平成26年８月25日（月曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1.

日

時

平成26年８月26日（火曜日） 午後３時00分(受付開始は午後２時30分より）
東京都千代田区神田駿河台三丁目11番１号
三井住友海上駿河台新館
ＴＫＰガーデンシティ御茶ノ水「カンファレンスルーム３Ｆ」(昨年までと会場が変更になっておりますので、ご来場の際は、末尾の株主総会会場ご案内をご参照いただき、お間違いのないようご注意願います。)

2.

場

所

3.

目的事項
【報告事項】

1.

【決議事項】
第１号議案
第２号議案
第３号議案

定款一部変更の件
取締役５名選任の件
監査役３名選任の件

第16期（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第16期（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）
計算書類の内容報告の件

― 1 ―

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2/4

4.

議決権の行使についてのご案内(1) 郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成26年８月
25日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、後記（３頁から４頁まで）の【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて】をご高覧のうえ、平成26年８月25日（月曜日）午後６時までにご行使ください。
5. その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、｢連結計算書類の連結注記表」
および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.auncon.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 1. 本総会にご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう、お願い申し上げます。また、資源節約のため、こちらの「招集通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
2. 株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、本総会の前日までに修正をすべき事項が生じた場合には、書面による 郵 送 ま た は イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.auncon.co.jp）において、掲載することによりお知らせいたします。
3. 株主総会決議通知の発送は取り止め、本総会の結果は上記当社ウェブサ
イトに掲載させていただく予定です。
4. 定時株主総会終了後、引き続き、事業説明会を開催させていただく予定
です。

― 2 ―

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3/4【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。

記(1) インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
【議決権行使サイトURL】
http://www.web54.net※バーコード読み取り機能付の携帯電話を利用して右の｢QRコード®」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
(QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です｡）(2) インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
(3) インターネットによる議決権行使は、平成26年８月25日（月曜日）午後６時まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。
(4) 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
(5) インターネットにより複数回、またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

― 3 ―

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4/4(6) 議決権行使コード及びパスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。本総会終了後まで暗証番号と同様に大切に保管願います。
なお、議決権行使コード及びパスワードのご照会にはお答えできませんのでご了承ください。
(7) 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。
【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
(1) インターネットにアクセスできること。
(2) パソコンを用いて議決権行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ) ソフトウェアとしてMicrosoft® Internet Explorer 6.0以上を使用できること。ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）
ソフトウェアを使用することができること。
(3) 携帯電話を用いて議決権行使される場合は、使用する機種が、128bitSSL通信 (暗号化通信）が可能な機種であること。
(セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応しておりますので、一部の機種ではご利用できません。スマートフォン
を含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承ください｡）(Microsoftは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標です｡）【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部【専用ダイヤル】 0120-652-031（午前９時～午後９時）＜議決権行使に関する事項以外のご照会＞ 0120-782-031（平日午前９時～午後５時)

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1/16(添付書類）

事

業報

告(平成25年６月１日から平成26年５月31日まで)

Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1.

事業の経過及び成果(1) 事業の状況
当連結会計年度（平成25年６月１日～平成26年５月31日）におけるわが国
経済は、政府の一連の経済政策等により一部に業績改善の兆しがみられ、今後のさらなる回復に向けた期待感が高まりつつあります。一方で、長期化す
る欧州の政府債務問題や新興国の経済成長鈍化など、依然として先行き不透明な状況が続いており、今後の動向が注目されております。
このような状況の中、当社グループは重要な経営課題である業績の黒字化を実現すべく経営資源の選択と集中を徹底して進め、前期比で売上及び利益ともに大幅な改善をすることができました。
当連結会計年度においては、PPCの提案力強化活動を組織的に継続したことにより、比較的規模の大きい新規PPC案件を獲得することができました。
既存顧客に対しては、適切な提案を適切なタイミングで行うことにより、需要期に確実に対応することができました。それらの施策の品質を的確にコントロールすることにより顧客の販促活動に対して十分な成果を上げ、既存顧客の維持拡大に結び付けられております。また、日本企業の積極的な海外進出を背景として、日本以外の現地マーケットへのプロモーション支援の需要を取り込むことができました。その結果、当社グループの売上及び利益を大きく改善させる原動力となりました。
また、海外法人において、現地それぞれのマーケット状況に合わせ、サービスの拡大を行いました。主力とする成果報酬型SEOにおいては、現地の検索エンジンを分析して最適な施策開発とそのPDCAサイクルを強化したことにより、成果が上昇し、収益につながりました。また、各法人で新規獲得及び既存顧客の継続率が高く推移していることも、売上および利益の向上に貢献
しております。これ以外にも、マーケティング領域における新サービスの提供に着手し、現地にて最適なサービス開発を行ってまいりました。

― 5 ―

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2/16

一方で、国内におけるSEOに関しては、複雑化する検索エンジンアルゴリ
ズムの分析の強化を前期以上に進め、施策開発やPDCAサイクルの運用を強化するための活動を継続してまいりました。その結果、施策の精度は向上しつつあるものの、度重なるアルゴリズム変更等により、顧客心理が慎重になったことなどが影響し、新規受注の獲得が当初の計画よりも遅れ、売上及び利益計画との差異を生じさせる結果となりました。
翻訳についても、一定の成果を出していたものの、さらに改善すべく、下期においては、マーケティング分野における新たなサービス開発に取り組みました。
このような取り組みにより、売上においては、特に国内におけるSEOの計画に遅れが出たものの、PPCの回復及び海外法人の収益拡大が進み、前連結
会計年度比で大きく伸長しました。また、利益率の向上と同時に当社グループが得意とするローコストオペレーションを一層推し進めた結果、利益は前期比で大幅に改善いたしました。なお、営業外収益で投資事業組合運用益等を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,678百万円（前連結会計年度比19.6％増)、営業損失は６百万円（前連結会計年度は68百万円の営業損失)、
経常利益は７百万円（前連結会計年度は24百万円の経常損失)、当期純利益
は11百万円（前連結会計年度は30百万円の当期純損失）となりました。

― 6 ―

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3/16(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額
は11,332千円となりました。その主なものは、サーバー機器の移転に伴う器具・備品及びソフトウェアの更新であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況① 株式の取得または処分の状況
該当事項はありません。
②

新株予約権の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(7) 吸収合併または吸収分割による他の会社の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

― 7 ―

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4/16

2. 財産及び損益の状況の推移(1) 企業集団の財産及び損益の状況
期 別
項目別
売

上

第16期
第13期
第14期
第15期
(平成26年５月期)(平成23年５月期) (平成24年５月期) (平成25年５月期)(当連結会計年度)

高 (千円)

2,104,778

1,460,698

1,403,427

1,678,786

経 常 利 益 (千円)

△182,834△129,749△24,530

7,278

当 期 純 利 益 (千円)

△227,987△130,050△30,208

11,201(円)△31.47△17.95

△4.17

1.50

１株当たり
当期純利益
純

資

産 (千円)

846,462

686,439

690,590

698,481

総資

産 (千円)

1,043,559

864,462

905,715

917,067(注) 1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。
3. 当社は、平成24年12月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、第13期（平成23年５月期）の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たりの当期純利益を算定しております。

(2) 当社の財産及び損益の状況
期 別
項目別
売

上

第16期
第13期
第14期
第15期
(平成26年５月期)(平成23年５月期) (平成24年５月期) (平成25年５月期)(当期)

高 (千円)

1,998,620

1,391,023

1,168,126

1,370,731

経 常 利 益 (千円)

△103,883△71,665

14,541△33,364

当 期 純 利 益 (千円)

△125,536△72,245△65,806△30,924(円)△17.33

△9.97

△9.09

△4.13

１株当たり
当期純利益
純

資

産 (千円)

907,088827,663

755,845

728,181

総資

産 (千円)

1,095,023

991,202939,606

924,988(注) 1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。
3. 当社は、平成24年12月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、第13期（平成23年５月期）の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たりの当期純利益を算定しております。

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5/16

3.

対処すべき課題
当連結会計年度において、当社グループは業績の黒字化を最優先課題として取り組んだ結果、営業損失を計上したものの、PPC（リスティング広告）の伸
長や海外法人の収益向上により、売上及び利益において前年比で大きく改善させることができ、業績回復の手応えを得ることができました。
そのような環境の中、当社グループが対処すべき課題としては、以下の２点が挙げられます。
(1) 収益力の回復と拡大について当社グループは、当連結会計年度において、改善してきた収益体制をより確
かなものにすることが最優先課題であると認識しております。
まず、SEOについては、特に国内において複雑化する検索エンジンアルゴリ
ズムに対して、仮説、実施、検証のサイクルを高速運用し、従来型の施策の精度向上に加え、本質的に対応すべく新たな施策開発を継続してまいります。海外法人においては、現地スタッフによる現地の検索エンジンのアルゴリズム分
析が進んでおり、その成功ノウハウを各法人間で共有し、その成果を、R&D組
織において商品開発に反映させてまいります。また、新たに開発した施策を素
早く顧客に提供し、結果をR&D組織と共有し、更なる施策改善につなげられる
よう、製販サイクルにおける仮説・実施・検証を高速運用し、販売体制の強化に努めてまいります。
SEO、PPC以外にもマーケティング領域における新サービスを強化すべく、R&Dのための独立した組織により、今後の収益源の追加を模索してまいります。

(2) 人材の育成について
当社グループは、継続的に付加価値の高いサービスを提供するためには、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことのできる人材の育成が重要であると認識しております。当社は、取締役会および経営会議等にて協議を重ね、創立20周年を迎える2018年に向けて「ビジョン2018」を制定しました。当連結会計年度において採用した部門長クラスも含め、研修や現場でのコミュニケーションなどを通じて、当社グループの使命や価値観、ビジョンなど企業理念を共有できる人材の育成に注力し、価値創造力の向上に努めてまいります。また、適切なインセンティブや登用等により、優秀な人材の定着を図ってまいります。

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4.

主要な事業内容（平成26年５月31日現在）
当社グループは、英語や中国語、日本語など多言語によるマーケティング戦
略全般を提供するグローバル分野のマーケティング事業を展開しております。
当社グループの主なサービス内容は以下の通りであります。
SEO

Google等に対するWeb最適化＆上位表示コンサルティング

PPC

ヤフー「スポンサードサーチ広告｣、グーグル「アドワーズ広告」に関する出稿取り扱い＆コストパフォーマンスマネジメント

More

マルチリンガル旅行・生活情報予約サイトを多言語で展開。豊富なコンテンツと情報量を提供

ランゲージ

世界64言語に対応し、各分野の専門文書に対応。高品質な翻訳を低コストかつスピーディに提供

Web制作

多メディア・多言語（英語・中国語・日本語など）によるWeb制作、
クオリティの高いマルチ制作を提供

その他

Web訪問者のアクセス解析＆コンバージョン最大化コンサルティング(ROI）

5. 企業集団の主要な拠点（平成26年５月31日現在）(当 社)
本 社：東京都文京区後楽
支 店：沖縄県那覇市久米(子会社)
海 外：AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.（タイ王国）
タイ ワン ヤ ウン イン ショ シ イェ グ フン イオ シェン グン シ

台湾亞文營銷事業股份有限公司（台湾）ヤ ウン シャン ガン イン ショ シ イェ グ フン イオ シェン グン シ

亞文香港營銷事業股份有限公司（香港）
AUN Global Marketing Pte.Ltd.（シンガポール）― 10 ―

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6.

従業員の状況（平成26年５月31日現在）(1) 企業集団の従業員数
従 業 員 数69名

(注)

前連結会計年度末比増減
4名減

上記は、正規従業員数の状況であり、契約社員、パートタイマー等の臨時従業員は含んでおりません。

(2）当社の従業員数
従 業 員 数38名

前期末比増減
6名増

平均年齢
33.3歳

平均勤続年数
3.4年(注) 1.

上記は、当社の正規従業員数の状況であり、出向社員及び契約社員、パートタイ
マー等の臨時従業員は含んでおりません。
2. 平均年齢、平均勤続年数は、小数点第１位未満を切り捨てて表示しております。

7.

主要な借入先（平成26年５月31日現在）
該当事項はありません。

8. 重要な親会社及び子会社の状況（平成26年５月31日現在）(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会 社 名
AUN ThaiLaboratories
Co.,Ltd.

資 本 金

16,000千バーツ

当 社 の
出資比率

主 要 な 事 業 内 容

PPCの運用に係るキーワード選定や入札管理、定型レポートの作成等プランナー業務
Web制作業務
SEM関連商品の販売、More広告
100.00％
枠の販売
99.98％

台湾亞文營銷事業
13,800千台湾ドル
股份有限公司亞文香港營銷事業
4,500千香港ドル
100.00％ SEM関連商品の販売
股份有限公司
AUN Global
820千シンガポールドル 100.00％ SEM関連商品の販売
MarketingPte.Ltd.
(注) 当連結会計年度の平成25年７月５日付でAUN Korea Marketing,Inc.の保有株式の90％を株式会社スマートオレンジへ譲渡しております。

9.

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

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Ⅱ. 株式及び新株予約権等に関する事項（平成26年５月31日現在）
1. 大株主（上位10名）
株
信

主

名

持株数(株)

太

持株比率(％)

明

4,631,500

61.73

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

90,0001.19

日社

83,8001.11

子60,700

0.80

本

証

利

券

金

融

川

小

金

川
株

式

株

式

美

会
智

丸

龍

一

60,200

0.80

西

聖

子

58,1000.77

券48,400

0.64

会

社

S

B

I

証

坂

田

崇

典

45,400

0.60

飯

田

政

行

37,6000.50

ジ33,400

0.44

株

式

2.

株式に関するその他の重要な事項① 発行可能株式総数② 発行済株式総数
③ 株主数

(注)

会

社

サ

イ

ブ

リ

ッ

24,000,000株
7,502,800株
3,653名（前期末比242名減)

当事業年度における新株予約権の行使により発行済株式総数は、260,000株増加しております。

3. 新株予約権に関する事項(1) 取締役及び監査役が保有する新株予約権の状況
区分

新株予約権の新株予約権の数 目的となる株式の種 類 及 び 数

取締役
(社外取締役を除く)

425個

普通株式 42,500株

社外取締役

150個

普通株式 15,000株

監査役

100個

計

675個

行使期間

行使価額

自 平成30年９月１日 １株につき至 平成31年２月28日
256円

自
至
自
普通株式 10,000株
至普通株式 67,500株― 12 ―

平成30年９月１日 １株につき平成31年２月28日
256円
平成30年９月１日 １株につき平成31年２月28日
256円

保有する
者の人数
２名
１名
１名
４名

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9/16(注) 新株予約権の行使の条件
1. 新株予約権者は、平成26年５月期乃至平成30年５月期のいずれかの期の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする｡）
が1,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
3. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 当事業年度中に従業員等に交付した新株予約権の状況
区分

新株予約権の新株予約権の数 目的となる株式の種 類 及 び 数

従業員

350個

普通株式 35,000株

計

350個

普通株式 35,000株

行使期間

行使価額

自 平成30年９月１日 １株につき至 平成31年２月28日
256円

交付した
者の人数
４名
４名

(注) 新株予約権の行使の条件
1. 新株予約権者は、平成26年５月期乃至平成30年５月期のいずれかの期の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする｡）
が1,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
3. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

4.

新株予約権に関するその他の重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

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Ⅲ. 会社役員に関する事項
1. 会社役員の状況（平成26年５月31日現在)
氏

信

太

坂

田

菊

池

名

崇

地 位

担

当

明

代表取締役

代表執行役員CEO

典

取 締

役

常務執行役員
海外部門担当COO

明

取

役

執行役員
マーケティング部門担当
COO

締

重 要 な 兼 職 の 状 況
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司
取締役
亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
代表取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司
代表取締役
亞文香港營銷事業股份有限公司
代表取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd.
代表取締役

藤原投資顧問株式会社代表取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司
取締役
亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役

藤

原

徹

一

取 締

役

金

城

正

宏

常勤監査役

なし

加

藤

征

一

監 査

役

加藤公認会計士事務所 代表

松

村

卓

朗

監 査

役

株式会社ピープルフォーカス・
コンサルティング 代表取締役(注) 1. 藤原徹一氏は社外取締役であります。
2. 金城正宏氏、加藤征一氏、松村卓朗氏は、社外監査役であり、当社は各氏が東京
証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
3. 監査役加藤征一氏は公認会計士及び税理士としての資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

― 14 ―

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11/16

4. 平成26年６月１日付で次の通り、地位、担当及び重要な兼職の状況の変更があり
ました。
氏

名

信

太

坂

田

菊

池

藤

原

2.
区

崇

徹

地 位

当

明

代表取締役

代表執行役員CEO
イノベーショングループ
担当

典

取 締

役

専務執行役員
管理部門担当CFO

明

取

締

役

常務執行役員マーケティング部門担当
兼 海外部門担当COO

一

取 締

役

社外取締役

重 要 な 兼 職 の 状 況
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司
取締役
亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司
監査役
亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
代表取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司
代表取締役
亞文香港營銷事業股份有限公司
代表取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd.
代表取締役
藤原投資顧問株式会社代表取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司
取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役

会社役員に対する報酬等分

取 締 役(うち社外取締役)
監 査 役（うち社外監査役）
合

担

計

人

数

支 給 額

５名
（１名）
３名
（３名）

35,148千円(2,100千円)
7,200千円(7,200千円)

８名

42,348千円

摘要(注) 取締役５名の報酬額については、当連結会計年度中に任期満了により退任した取締役
１名の報酬額を含んでおります。

― 15 ―

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3.

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12/16

社外役員に関する事項(1) 重要な兼職の状況ならびに当該兼職先との関係
取締役藤原徹一氏は藤原投資顧問株式会社の代表取締役であり、同社と当社とは、海外における事業戦略、新規事業、商品開発に関する助言・提案等を目的としたアドバイザー契約の実績がありますが、当事業年度においての取引はありません。また、台湾亞文營銷事業股份有限公司、亞文香港營銷事
業股份有限公司及びAUN Global Marketing Pte.Ltd.の取締役を兼職しております。
監査役金城正宏氏は重要な兼職の状況について該当事項はございません。
監査役加藤征一氏は加藤公認会計士事務所の代表でありますが、加藤公認会計士事務所と当社の間には取引関係はありません。
監査役松村卓朗氏は株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの代
表取締役であり、同社と当社とは当社役員及び社員に対する研修、教育における取引の実績がありますが、当事業年度においての取引はありません。
(2) 主な活動状況
氏

名

主

な

活

動

状

況

藤 原 徹 一

当事業年度に開催された取締役会13回中12回に出席しております。海外動向や金融マーケティングに関する専門的な知見を有し、主に海外への事業戦略や投資に関して、グローバル経営の視点から海外子会社の社員教育まで幅広く指摘、発言を行っております。

金 城 正 宏当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会14回の全てに出席しております。取締役会においては、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、主にリスク管理、コンプライアンス、内部統制に関して質問、指摘、発言を行っております。監査役会においては、監査役会の議長として各監査役に対して監査状況の報告や意見を述べております。

加 藤 征 一

当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会14回の全てに出席しております。取締役会においては、公認会計士及び税理士である専門的見地から、主に経理、財務、税務に関して、質問、指摘、発言を行っております。監査役会においては、主に経理部門及び会計監査の状況について意見を述べております。

松 村 卓 朗当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会14回の全てに出席しております。取締役会においては、経営コンサルタントである専門的見地から主に組織体制、人事・教育制度に関して、質問、指摘、発言を行っております。監査役会においては、主に人事部門及び業
務監査の状況について意見を述べております。

(注) 書面決議による取締役会の回数は除いております。

― 16 ―

〆≠●0

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13/16(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する規定を定款に置いております。当該規定に基づき、当社と社外取締役及び社外監査役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。但し、責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。
(4) 社外役員の報酬等の総額
社外取締役１名及び社外監査役３名に対する報酬等の総額
Ⅳ. 会計監査人の状況
1. 会計監査人の名称
2.

9,300千円

新日本有限責任監査法人

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
16,500千円
当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の金額
18,222千円①②(注) 1.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。
2. 当社の海外子会社につきましては、Toyo Audit Co.,Ltd、正大聯合會計師
事務所、朝日岩澤会計事務所、Odds & Even Associatesの監査を受けてお
ります。

3.

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合のほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると判断した場合、会計監査人の解任または不再任について必要な措置をとる方針です。

― 17 ―

〆≠●0

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14/16

Ⅴ. 業務の適正を確保するための体制に関する事項
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
1.

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制｢コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容及び相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款及び社内規程に基づき行われているか監査をしております。

2.

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制をとっております。また、取締役及び監査役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。

3.

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」及び「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監査役、使用人、契約社員等も含む｡）に対する研修等を実施しております。
また、｢内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマ
ネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。

4.

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を
必要に応じ随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状
況の監査を行っております。
職務執行に関する権限及び責任については、｢取締役会規程｣、｢組織規程」
等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。

― 18 ―

〆≠●0

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5.

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15/16

当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マ
ニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプラ
イアンス体制の構築を目指します。
(2) 子会社管理の主管組織及び「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。
(3) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役
および監査役会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。

6.

監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。

7.

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室社員は、監査役または監査役会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査役会に報告し、その了承を得ることとしております。

8.

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する
重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査役に報告しなければならないことになっております。

9.

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監査役は、内部監査室と連携及び協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。

― 19 ―

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16/16

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、子会社を含めた当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保しております。
11. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。また、反社会的勢
力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。
Ⅵ. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。
将来に向けた事業の拡大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを、基本方針としております。
当社では平成21年８月27日開催の第11期定時株主総会において、会社法第459
条第１項に基づく剰余金の配当等が取締役会決議により行えるよう定款変更を行っております。当事業年度につきましては、平成26年６月27日の取締役会において無配とさせていただく決議をしております。
なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業や新商品の開発への投資および企業価値を高めるための投資など、グループ全体の成長のために活用し、経営基盤の強化を図ってまいりたいと考えております。

― 20 ―

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1/10

連結貸借対照表（平成26年５月31日現在）(単位：千円)
科

目

資

産

の

部

流

動

資

産

金

額

科
負

839,238

現 金 及 び 預 金590,966

受取手形及び売掛金

243,134

仕

掛

品

1,156

そ

の

他

16,773

流

倒

引

定

資

産

固

当

金

建

物

8,103

工具、器具及び備品

10,549

の

7,618

れ

ん

ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産

105
7,513
51,557

動

負

債

金

額

216,309掛
払費

金

139,365

用

27,671

未 払 法 人 税 等

1,942

前

受

金

10,512の他

36,816

定

負

債

リ

ー

ス

2,276
務

432

繰 延 税 金 負 債

1,843

負

債

合

債

計

218,585

純 資 産 の 部
株
資

無形固定資産部

そ△12,791

18,653の未

77,828有形固定資産

債

買

固
貸

目

主

資

本

本

685,018

金

341,136

資 本 剰 余 金

471,876

利 益 剰 余 金

△127,993

その他の包括利益累計額

13,360

その他有価証券評価差額金

3,329

為替換算調整勘定

10,031

投 資 有 価 証 券

16,194

敷35,362

純

計698,481

917,067

負債及び純資産合計

917,067

資

金

保

産

合

証

金
計

新 株 予 約 権
資

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 21 ―

産

合

102

〆≠●0

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2/10

連結損益計算書（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）(単位：千円)
科

目

売
売

上
上

原

売

上

金

額

高

1,678,786

価

1,281,685

総利

益

397,100

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
外

収

受
解

営

特

利

手

6,491

数

料

息

219

等

1,602

未 払 配 当 金 除 斥 益

315

投 資 事 業 組 合 運 用 益

12,867

そ

1,397

業

の
外

費

他

払

利

息

93

為

替

差

損

2,306

他

232

利

益

の

経

常

別

利

益

関 係 会 社 株 式 売 却 益

5,088
35

固

損
定

資

産

売

却

損

621
580

法

―

当

期

等
純

調

整
利

額
益

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 22 ―

621
11,781

法人税、住民税及び事業税
税

5,123

失

税金等調整前当期純利益
人

2,632
7,278

新 株 予 約 権 戻 入 益
別16,402

用

支
そ
特

失

益

取
約

403,591

損

580
11,201〆≠●0

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3/10

連結株主資本等変動計算書（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）(単位：千円)

資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新 株 予 約 権 の 行 使
当

期

純

利

株

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計339,576

470,576△139,437

670,714

1,560

1,300

本

2,860

益

連 結 除 外 に 伴 う 利
益 剰 余 金 の 増 加 額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

本

11,201

11,201

242

242

1,560

1,300

11,44414,304

341,136

471,876△127,993

685,018(単位：千円)その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

そ の 他
有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

その他の
包括利益
累計額合計

新
株
予 約 権

純 資 産
合
計

3,031

16,84519,876―

690,590

新 株 予 約 権 の 行 使

2,860

当

11,201期

純利益

連 結 除 外 に 伴 う 利
益 剰 余 金 の 増 加 額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

242
298

△6,814△6,515102△6,413298△6,814△6,515

102

7,891

3,329

10,031

13,360102

698,481（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 23 ―

〆≠●002_0014501102608.docx
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貸

借

対

照

4/10

表

（平成26年５月31日現在）(単位：千円)
科

目

資

産

の

部

流

動

資

産

金

額
負
704,137

現 金 及 び 預 金496,156

売

金

185,538

付

金

掛
貸

金

4,726

立

替

金

3,942

そ

の

他

2,130

金

△5,663

未

15,485
物

6,061

工具、器具及び備品

9,424

ソ フ ト ウ ェ ア

払

費
受

預

り

リ

ー

ス

定

負

債

リ

ー

ス

そ
固

債

の

金

3,739

務

1,458

他

16,022
2,276

務

432

繰 延 税 金 負 債

1,843

負

債

合

債

計

196,806

純 資 産 の 部
株

7,513

払

未

220,850

無形固定資産

主

資

資

本

本

724,749

金

341,136

資 本 剰 余 金
資

7,513

本

準

471,876
備

金

利 益 剰 余 金
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式

132,127

6,003

入

建

金

1,942

収

有形固定資産194,530

掛

金

未

産

債

前

6,365

資

負

未 払 法 人 税 等

用

定

動
買

10,942

費

固

部

9,344

払

当

の

額

23,890

前

引

債

金

用

期

倒

流

目

金

短

貸

科

471,876△88,262

197,852

その他利益剰余金△88,262

16,194

繰越利益剰余金△88,262

148,542

評価･換算差額等

3,329

その他有価証券評価差額金

3,329

長

期

貸

付

金

2,000

敷

金

保

証

金

31,115

純

計728,181

産

合924,988

負債及び純資産合計

924,988

資計

新 株 予 約 権
資

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 24 ―

産

102
合

〆≠●0

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損

益

計

算

5/10

書

（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）(単位：千円)
科

目

売
売

上
上

原

売

上

金

額

高

1,370,731

価

1,118,041

総利益

252,689

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
外

特

48,784

235

等

1,602

未 払 配 当 金 除 斥 益

315

投 資 事 業 組 合 運 用 益

12,867

そ

他

1,062

利

息

84

差

損

566

他

13

業

取
約

利

手

数

料

の
外

費

支

払

為

替

そ

特

失

益
息

解

営

損

収

受

301,473

用

の

経

常

別

利

損

失

益
3,605

新 株 予 約 権 戻 入 益

35

固

損
定

資

産

売

却

損

621

580

法

―

税
期

等
純

調

整
損

額
失

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 25 ―

621
30,344

法人税、住民税及び事業税
人

3,640

失

税 引 前 当 期 純 損 失当664
33,364

関 係 会 社 株 式 売 却 益

別16,084580
30,924〆≠●002_0014501102608.docx
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6/10

株主資本等変動計算書（平成25年６月１日から平成26年５月31日まで）(単位：千円)
株

主

資本剰余金
項

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株予約権の行使
当

期

その他
利 益
剰余金
繰越利益
剰 余 金

純

損

資 本
剰余金
合 計

資 本
準備金

本
利益剰余金

目
資本金

資

339,576

470,576

470,576

1,560

1,300

1,300

失

△57,337

株主資本
合
計

利 益
剰余金

△57,337

752,8142,860△30,924△30,924△30,924

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

1,560

1,300

1,300

△30,924△30,924△28,064

341,136

471,876

471,876△88,262△88,262

724,749

評価・換算差額等合計
項目

その他有価証券
評 価 差 額 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株予約権

評価・換算
差額等合計

3,031

3,031

純資産合計

―

新株予約権の行使
当

期

純

損

755,8452,860

失△30,924

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

298

298

102

400

当 期 変 動 額 合 計

298

298

102

△27,664

3,329

3,329

102

728,181

当

期

末

残

高

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 26 ―

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7/10

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成26年７月18日
アウンコンサルティング株式会社
取 締 役 会
御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

橋

一

生 ㊞

公認会計士

鳥

羽

正

浩 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、アウンコンサルティング株式会
社の平成25年６月１日から平成26年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽の表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社及び連結子会社から成る企業
集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 27 ―上〆≠●002_0014501102608.docx
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8/10

計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成26年７月18日
アウンコンサルティング株式会社
取 締 役 会
御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

橋

一

生 ㊞

公認会計士

鳥

羽

正

浩 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、アウンコンサルティング
株式会社の平成25年６月１日から平成26年５月31日までの第16期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 28 ―上〆≠●002_0014501102608.docx
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9/10

監査役会の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年６月１日から平成26年５月31日までの第16期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 29 ―

〆≠●002_0014501102608.docx
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10/10

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成26年７月22日

アウンコンサルティング株式会社

監査役会

常勤監査役

金 城 正 宏㊞

監査役

加 藤 征 一㊞監査役

松 村 卓 朗㊞

監査役金城正宏、監査役加藤征一及び監査役松村卓朗は、会社法第２条第16号に定める
社外監査役であります。

以― 30 ―

上〆≠●0

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1/9

株主総会参考書類
議案及び参考事項【第１号議案】 定款一部変更の件
1. 提案の理由
今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条(目的）について所要の変更を行うものであります。

2.

変更の内容
変更の内容は次の通りであります。
(下線＿は変更を示す)
現 行 定 款変第１章 総則第１章 総則

更

案

(目的)
(目的)
第２条
第２条
当会社は次の事業を営むことを、その目的
当会社は次の事業を営むことを、その目的
とする。
とする。
１．～２． （現行どおり）
１．～２． （現行どおり）
３.インターネットを利用した商品の翻（新設）
訳・販売及び情報提供サービス
４．～21. （現行どおり)
３．～20. （現行どおり）― 31 ―

〆≠●0

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2/9【第２号議案】 取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（４名）は任期満了になります。つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成４年４月
平成５年４月

1

所有する
当社株式
の
数

株式会社リクルート入社
株式会社日本ネットワーク研究所
入社
平成８年３月 株式会社インターナショナル・ト
レーディング・コーポレーション(現株式会社エービーシー・マー
ト）入社
平成10年６月 当社設立 代表取締役（代表執行役員）(現任）
平成20年４月 AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
代表
平成22年６月 台湾亞文營銷事業股份有限公司
代表取締役
平成22年９月 AUN Korea Marketing,Inc.
代表取締役
し
だ
あきら
平成22年９月 亞文香港營銷事業股份有限公司
信 太
明
4,631,500株
代表取締役(昭和43年11月11日)
平成22年11月 AUN Global Marketing Pte.Ltd.
代表取締役
平成25年６月 AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
取締役(現任）
平成25年６月 台湾亞文營銷事業股份有限公司
取締役（現任）
平成25年６月 亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役（現任）
平成25年６月 AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役（現任）［重要な兼職の状況］
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd. 取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司 取締役
亞文香港營銷事業股份有限公司 取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役― 32 ―

〆≠●0

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候補者
番 号

2

3

氏
名
(生年月日)

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略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成４年４月 凸版印刷株式会社入社
平成９年10月 朝日アーサーアンダーセン株式会
社 (現プライスウォーターハウス
クーパース株式会社）入社
平成12年８月 株式会社日経BP入社
平成17年11月 当社入社
平成17年12月 当社執行役員
平成18年８月 当社取締役（常務執行役員）
平成22年６月 台湾亞文營銷事業股份有限公司
監査役
平成22年９月 AUN Korea Marketing,Inc.
監査役
平成22年11月 AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役
平成23年２月 亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役
平成25年６月 AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
代表取締役
さか
た
たか のり
平成25年６月 台湾亞文營銷事業股份有限公司
坂 田 崇 典代表取締役
(昭和44年９月４日) 平成25年６月 亞文香港營銷事業股份有限公司
代表取締役
平成25年６月 AUN Global Marketing Pte.Ltd.
代表取締役
平成26年６月 AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
取締役（現任）
平成26年６月 台湾亞文營銷事業股份有限公司
監査役（現任）
平成26年６月 亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役（現任）
平成26年６月 AUN Global Marketing Pte.Ltd.
取締役（現任）
平成26年６月 当社取締役（専務執行役員）（現任）［重要な兼職の状況］
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司 監査役
亞文香港營銷事業股份有限公司 取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役
平成元年４月株式会社リクルート入社※
平成８年３月 オリックス株式会社入社
ひら おか
ま よ と
平成26年１月 当社入社
平 岡 万葉人(昭和41年6月23日) 平成26年１月 当社常務執行役員（現任）― 33 ―

3/9

所有する
当社株式
の
数

45,400株―株〆≠●003_0014501102608.docx
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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

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略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成17年４月 当社入社
平成23年６月 AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
担当執行役員
平成23年６月 AUN Global Marketing Pte.Ltd.
担当執行役員
平成24年12月 当社執行役員
平成25年８月 当社取締役（執行役員）
平成26年６月 AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
代表取締役（現任）平成26年６月 台湾亞文營銷事業股份有限公司
きくちあきら
代表取締役（現任）4菊 池明
平成26年６月 亞文香港營銷事業股份有限公司(昭和57年７月19日)
代表取締役（現任）平成26年６月 AUN Global Marketing Pte.Ltd.
代表取締役（現任）平成26年６月 当社取締役（常務執行役員）（現任）［重要な兼職の状況］
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd. 代表取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司 代表取締役
亞文香港營銷事業股份有限公司 代表取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 代表取締役
平成７年４月 野村證券株式会社入社
平成12年６月 Nomura Singapore Ltd配属
平成16年６月 Merrill Lynch International
Bank Ltd 入社
平成19年７月 藤原投資顧問株式会社設立
代表取締役（現任）
平成21年８月 当社取締役（現任）
ふじ わら てつ いち
平成22年11月 AUN Global Marketing Pte.Ltd.
藤 原 徹 一5
取締役(現任）(昭和48年１月９日) 平成24年２月 台湾亞文營銷事業股份有限公司
取締役（現任）
平成25年６月 亞文香港營銷事業股份有限公司
取締役［重要な兼職の状況］
藤原投資顧問株式会社 代表取締役
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役
台湾亞文營銷事業股份有限公司 取締役(注) 1. ※は新任の取締役候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 藤原徹一氏は社外取締役候補者であります。

― 34 ―

4/9

所有する
当社株式
の
数

300株

29,600株〆≠●003_0014501102608.docx
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4.

5/9

社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約について（１）社外取締役候補者の選任理由および独立性について①藤原徹一氏につきましては、経営者としての経験を積まれており、また、海外動向や金融マーケティングに関して専門的な知見を有することから経営に対する適切な助言をいただくことにより、当社の経営体制が強化できるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏の就任してからの年数は本総会終結の時をもって５年となります。
②藤原徹一氏が代表取締役を務める藤原投資顧問株式会社と当社との間には、平成
19年10月１日から平成21年５月31日の間に、海外における事業戦略、新規事業、商品開発に関する助言・提案等を目的としたアドバイザリー契約がありました。
③藤原徹一氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
④藤原徹一氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑤藤原徹一氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑥藤原徹一氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
（２）社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役候補者藤原徹一氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。本総会において同氏が再任された場合は、本契約は継続となります。
その契約の概要は次の通りであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
5. 現在当社の取締役である各候補者の当社における地位および担当は、事業報告｢Ⅲ.会社役員に関する事項」(14頁および15頁）に記載の通りであります。

― 35 ―

〆≠●0

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6/9【第３号議案】 監査役３名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役全員（３名）は任期満了になります。つきましては、監査役３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出にあたっては、監査役会の同意を得ております。
監査候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

1

2

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

平成２年12月 アスク株式会社設立 代表取締役
社長
平成６年２月 株式会社インターナショナル・ト
レーディング・コーポレーション(現株式会社エービーシー・マート）入社 専務取締役
平成12年２月 有限会社アイティーシー・プラン
ニング取締役
平成14年６月 株式会社エービーシー・コム
かね しろ まさ ひろ
取締役
金 城 正 宏平成14年８月
株式会社エス・ジー・シューズ・(昭和29年12月30日)
カンパニー（現株式会社エービー
シー・マート）取締役
平成16年３月 株式会社エービーシー・マート
代表取締役社長
平成19年３月 株式会社エービーシー・マート
専務取締役
平成21年４月 株式会社エービーシー・マート
取締役
平成23年８月 当社監査役（現任）
平成４年10月 青山監査法人入所
公認会計士第２次試験合格・会計士補登録
平成８年２月 藤間公認会計士税理士事務所
入所
かとう せい いち平成８年３月 公認会計士第３次試験合格・公認
加 藤 征 一
会計士登録
(昭和45年11月13日) 平成11年９月 加藤公認会計士事務所設立
同事務所代表（現任）
平成13年２月 税理士登録
平成17年９月 当社監査役（現任）［重要な兼職の状況］
加藤公認会計士事務所代表― 36 ―

所有する
当社株式
の
数

―株

―株

〆≠●0

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候補者
番 号

3

氏
名
(生年月日)

2014/07/29 14:21:00印刷

略歴、地位及び重要な兼職の状況

平成４年４月 ジェミニ・コンサルティング（ジャパン）入社
平成15年１月 ブーズ・アレン・アンド・ハミル
トン入社
平成15年11月 株式会社ピープルフォーカス・コ
ンサルティング入社
まつ むら たくお平成17年１月 同社取締役
松 村 卓 朗
(昭和44年９月15日) 平成18年８月 当社監査役（現任）
平成24年４月 株式会社ピープルフォーカス・コ
ンサルティング代表取締役（現任）［重要な兼職の状況］
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティン
グ代表取締役

7/9

所有する
当社株式
の
数

―株

(注)1. 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 各監査役候補者は、社外監査役候補者であり、当社は、各氏が東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員
届出書を提出しております。
3. 各監査役候補者は、現在当社の社外監査役であり、その就任してからの年数は本総会
終結のときをもって金城正宏氏は約３年、加藤征一氏は９年、松村卓朗氏は８年となります。
4. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性および社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由および独立性について① 金城正宏氏は、株式会社エービーシー・マートの代表取締役を務めるなど企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
② 加藤征一氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
③ 松村卓朗氏は、株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの代表取締役であり、経営コンサルタントとしての豊富な知識、幅広い知見を有しており、組織体制、教育、人事に関する有効な助言を期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
④ 各社外監査役候補者は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
⑤ 各社外監査役候補者は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財― 37 ―

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産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑥ 各社外監査役候補者は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑦ 各社外監査役候補者は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外監査役としての職務を遂行することができると判断する理由について各社外監査役候補者は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、上記（1）の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(3) 社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、各社外監査役候補者は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。本総会において各氏が再任された場合は、本契約は継続となります。
その契約の概要は次の通りであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

以― 38 ―

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