第49

回

定時株主総会
招集ご通知
開催情報
開催日時：平成28年12月20日(火曜日）午前10時
開催場所：日本橋区民センター内
中央区立日本橋公会堂 ４階ホール（最終頁に地図を掲載いたしております）

目 次▌ 招集ご通知……………………………………………… １(提供書面)▌ 事業報告………………………………………………… ２
１．企業集団の現況 ……………………………………… ２
２．会社の現況…………………………………………… 12▌ 連結計算書類…………………………………………… 26▌ 計算書類………………………………………………… 37▌ 監査報告………………………………………………

45▌ 監査役会の監査報告…………………………………

47

書面による議決権行使について
当日ご出席いただけない場合は、お手数ながら本招集ご通
知の株主総会参考書類をご検討のうえ、書面にて平成28年
12月19日(月）午後５時30分までにご行使くださいますよ
う何卒よろしくお願い申しあげます。（当日ご出席の場合
は、書面による議決権行使のお手続きは不要です。）▌ 株主総会参考書類……………………………………… 49

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
第３号議案 取締役10名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 取締役の報酬額改定の件

証券コード9624
平成28年11月30日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号

代表取締役社長 永冶泰司

第49回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第49回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年12月19日（月曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬 具
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

記
平成28年12月20日(火曜日）午前10時
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号
日本橋区民センター内
中央区立日本橋公会堂 ４階ホール(末尾の会場ご案内をご参照ください。）
１．第49期（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第49期（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
第３号議案 取締役10名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 取締役の報酬額改定の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.chodai.co.jp/)に掲載させていただきます。
－ 1 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成27年10月１日から
平成28年９月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度(以下第49期)の世界経済は英国のEU離脱、中国経済の減速、原油価格の下落等とともにテロの頻発、中東情勢不安によって不透明な情勢が続きました。国内経済は日銀の金融緩和が継続し、財政政策による景気の下支えにより緩やかな景気回復が続きました。
平成28年度予算は３月に成立し、公共事業予算はほぼ前年度並みとなりましたが、予算の執行は前年度に比べ更に前倒しとなりました。この結果、
年度上半期は建設コンサルタント業界全体として前期を上回る受注規模となっています。一方で、今年も４月に発生した熊本地震や８月以降に頻発した台風の襲来により大きな被害が発生しました。建設コンサルタントも業界を挙げて被災地の復旧・復興に取組み、大きな役割を果たしています。
第49期は当社グループ「長大持続成長プラン2013」の最終期であり、引き続き事業推進戦略に沿った受注活動と事業展開を進めました。国内では期間受注が前期を大幅に上回り、業務としては防災・減災対策や災害復旧・復興、維持管理・インフラ老朽化対策等を主体に稼動しました。構造事業
では地震や台風による被害の復旧事業関連業務や耐震補強業務、大学との共同研究による橋梁点検ロボットの実用化に取組みました。道路事業では維持管理に不可欠な各種点検や道路管理DB業務、また、新たに自治体の総合計画、公共施設等総合管理計画業務に取組みました。社会事業では基幹である環境・ITS・情報関連業務に加えてPPP/PFI、建築、港湾河川防災分
野業務の強化を図るとともに、新たに防衛施設関連業務に取組みました。
一方、海外事業では中国経済の減速やテロの発生の影響等により事業の遅延や中止が発生したため、受注に加えて業務稼動も停滞しました。
グループ会社である基礎地盤コンサルタンツ株式会社、株式会社長大テック、順風路株式会社はいずれも期間受注が前期を上回り、稼動事業も良－ 2 －好な業績を挙げ、グループ連結業績に貢献しました。特に基礎地盤コンサ
ルタンツ株式会社では戦略的に取組んでいる維持管理や耐震、環境・GISの業務及び新エネルギー分野では風力発電関連業務の受注が伸びました。な
お、基礎地盤コンサルタンツ株式会社は熊本地震の被災状況調査等で先導的な役割を果たし、その後のインフラ復旧にも貢献しています。
第49期は、働き方改革として社員の属性の違いや働く条件の違いを受け入れるダイバーシティ及びワークライフバランスの取組みをグループとして本格的に推進してきました。
また、当社では「コーポレートガバナンスにかかわる方針と取組み」を公表しましたが、この基本方針の下で、今後も一層、透明・公正な意思決定を行い、有効かつ必要な挑戦と持続的成長を目指してまいります。
この結果、当連結会計年度における当社グループ全体の業績といたしま
しては、受注高は271億６百万円（前連結会計年度比12.5％増）、売上高は248億50百万円（同5.2％減）となりました。
利益面では、営業利益８億10百万円（前連結会計年度比27.4％減）、経常利益６億58百万円（同43.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益が74百万円（同86.2％減）といずれも前連結会計年度を下回りました。
事業別の状況は次のとおりであります。
［コンサルタント事業］
当連結会計年度の受注高は260億86百万円（前連結会計年度比12.1％増）、売上高は241億44百万円（同6.2％減）となりました。
［サービスプロバイダ事業］
当連結会計年度の受注高は、６億99百万円（前連結会計年度比32.7％増）、売上高は４億77百万円（同77.5％増）となりました。
［プロダクツ事業］
当連結会計年度の受注高は３億19百万円（前連結会計年度比5.6％増）、売上高は２億28百万円（同6.4％増）となりました。
なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

－ 3 －事業別の受注高及び売上高
受注高

売上高

事業区分
金 額

構成比

金 額

構成比

百万円

％

百万円

％

コ ン サ ル タ ン ト 事 業

26,08696.2

24,14497.2

サービスプロバイダ事業

699

2.6

477

1.9

プ

業

319

1.2

228

0.9

計

27,106100.0

24,850

100.0

合

ロ

ダ

ク

ツ

事

② 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資（総額４億90百万円）で、その主なものは次のとおりであります。
イ．当連結会計年度中に完成した主要設備
基礎地盤コンサルタンツ株式会社 関東試験室の改築
ロ．次期連結会計年度において計画されている設備投資
重要な設備投資はありません。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度は、当社グループ全体で52億円を借入れ、53億25百万円を返済いたしました。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
平成28年１月、基礎地盤コンサルタンツ株式会社において、連結子会社
であるKISO-JIBAN Singapore Pte LTDの発行済株式総数の10％を追加取得しております。

－ 4 －(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 49 期
第 46 期
第 47 期
第 48 期(当連結会計年度)(平成25年９月期) (平成26年９月期) (平成27年９月期) (平成28年９月期)

区

分

上

高(百万円)

22,25525,613

26,21524,850

経 常 利 益(百万円)

1,392

1,832

1,154

658

819

983

538

74

91.49

113.56

62.15

8.53

売

親会社株主に帰属(百万円)する当期純利益
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益 (円)総資産(百万円)

19,40520,084

19,723

20,357

純資産(百万円)

10,217

10,887

11,243

11,196

1,139.05

1,241.82

1,284.29

1,269.23

１ 株 当 た り (円)純資産(3) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

基礎地盤コンサルタン
ツ 株 式 会 社

100百万円100％

コンサルタント事業

株式会社長大テック

10百万円

100％

コンサルタント事業

順 風 路 株 式 会 社

10百万円

70％

サービスプロバイダ事業

K I S O - J I B A N
Singapore Pte Ltd 500千ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ･ﾄﾞﾙ

85％

コンサルタント事業

K I S O - J I B A N(MALAYSIA) SDN.BHD.

200千ﾘﾝｷﾞｯﾄ

51％

コンサルタント事業

CHODAI KOREA CO.,LTD.

100百万ｳｫﾝ

100％

コンサルタント事業② 企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記の重要な子会社６社であります。当連結会
計年度の売上高は248億50百万円（前連結会計年度比5.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は74百万円（同86.2％減）であります。

－ 5 －(4) 対処すべき課題
建設コンサルタントを取巻く経営や事業の環境変化は大きく、早期の対応が課題となっています。大きな環境変化とは、「情報通信技術(以下ICT）の急速な進展」、「増大する民間の役割」、「頻発する大規模災害」、「高まる海外事業リスク」、「働き方改革」であります。今後、当社グループは先んじて上記環境変化に対処してまいります。
① 情報通信技術の急速な進展
建設産業は、質の高いインフラの整備とサービスを実現するために最先端のICTを活用した建設生産システムの導入・普及が課題となっています。当社グループも建設コンサルタントとして様々な関連技術の開発・導入に注力しており、既に、これまでに蓄積してきたITS・情報の技術を活用した道路パトロール支援システムや橋梁点検ロボットの開発・導入等を実現してきました。今後はインフラ整備・維持管理を計画当初から
３次元モデルで管理する建設マネジメント手法（CIM）やITSの発展段階である自動運転システム関連技術等の開発・導入を促進させます。
② 増大する民間の役割
インフラの整備・維持管理・運用に民間の役割が大きいPPP/PFIは当社の得意分野の事業です。近年、インフラの運営を民間が行う事業（コンセッション）が取入れられつつあります。コンセッションは、PPP/PFIのコンサルタント技術が活かせる事業であり、当社が注力しているサービ
スプロバイダの事業領域であります。一方で、自然災害の頻発に伴い、短期復旧事業や厳しい条件下で高度な技術が必要な事業が増加しています。これらの事業の多くは、最適な技術を取入れて、迅速で効率良く進める必要があるため、今後は多様な発注・契約手法DBやECI等の導入が進んでまいります。当社は民間の役割が高まるこれらの事業に取組んでま
いります。

－ 6 －

③ 頻発する大規模災害
東日本大震災以降、地震や台風・大雨等による自然災害が頻発しています。これまでも当社グループはそれぞれ道路・橋梁及び地質･地盤の専門技術者が災害発生直後から現地に入り被災状況把握から復旧・復興に向けて大きな役割を果たしてきました。今期もこれらの災害発生時はグループとしての連携を高め、迅速な対応を行い、被災地の復旧・復興に貢献してまいります。
④ 高まる海外事業リスク
多くのアジア地域を主な市場とする海外事業は、現在、中国経済の減速やテロ等の影響とともに、中国や韓国等との競争に晒されています。
一方で、これらの地域では旺盛なインフラ投資需要があり、海外事業を強化する動機となっています。当社グループは高まる海外リスク情報を迅速に入手・共有し対処できる体制を整備します。また、基幹事業である道路・橋梁や鉄道、地質・地盤のODA事業、非ODA事業にバランスよく取組み、受注の変動を抑えてまいります。
⑤ 働き方改革
わが国の産業界全般に長時間労働やダイバーシティへの対応が課題となっています。実際に、妊娠や子育てに直面する女性社員、要介護家族を抱える社員、外国人社員、障害を抱える社員等、多様な社員が働いています。当社グループはワークライフバランスの実現とダイバーシティの受入れが企業の成長要件と考えており、福利厚生の充実とともに多様な働き方を選択できる制度を整えてきました。今後は制度の運用を通じて働き方の改革を着実に進め、成長につなげてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも何とぞ格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－ 7 －(5) 主要な事業内容（平成28年９月30日現在）
区分

主要業務

主要な関係会社

橋梁・特殊構造物等に関わる調査・計画・ ㈱長大
設計・施工管理、各種構造解析・実験、Ｃ 基礎地盤コンサル
Ｍ業務、土木構造物・施設に関わるデザイ タンツ㈱㈱長大テックン、道路・総合交通計画・道路整備計画・
KISO-JIBAN
路線計画・都市・地域計画に関わる調査・ Singapore Pte Ltd
計画・設計・運用管理、各種公共施設のデ KISO-JIBAN
ータ管理等情報サービス全般、ＩＴＳに関 (MALAYSIA) SDN.
BHD.
わる調査・計画・設計・運用管理、港湾、
CHODAI KOREA
河川防災に関わる調査・計画・設計・運用 CO.,LTD.
管理、情報処理に関わるコンサルティン CHODAI &KISO-JIBAN
グ・システム化計画・設計・ソフトウェア
VIETNAM CO., LTD
開発・コンテンツ開発・運営・配信サービ WIRATMAN CHODAI
コンサルタント事業
ス、ＰＦＩに関わる事業化調査・アドバイ INDONESIA,PT
ザリ、環境に関わる調査・計画・設計・運用管理、建築に関わるコンサルティング・
計画・設計、土質・地質調査、基礎構造及び施工法に関する研究・開発、地盤災害に関する防災工事並びに土木工事の設計施工、鉄道に関わる調査・分析・企画・計画・設計・施工監理、再生可能エネルギーに関する調査・計画・設計・施工監理・ＥＰＣ・
マネジメント・資金調達コンサルティン
グ・Ｏ＆Ｍコンサルティング・アセットマ
ネジメント
サービスプロバイダ事業
プ ロ ダ ク ツ 事 業

道路運営、公共施設の運営、ＰＰＰ、デマ ㈱長大
ンド交通システム、健康サポート

順風路㈱エコ商品販売、レンタル、情報システムの ㈱長大販売・ＡＳＰ（注）CHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM CO.,LTD 及び WIRATMAN CHODAIINDONESIA,PT は非連結子会社であります。

－ 8 －(6) 主要な営業所（平成28年９月30日現在）① 当社の主要な事業所
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
総合研究所：茨城県つくば市
支社：札幌支社(札幌市）、仙台支社（仙台市）、東京支社（東京都中央区）、上野オフィス（東京都台東区）、名古屋支社（名古屋市）、大阪支社（大阪市）、広島支社(広島市）、高松支社(高松市）、福岡支社（福岡市）
支店：東関東支店（つくば市）、南関東支店（横浜市）、神戸支店（神戸市）、沖縄支店（那覇市）
事務所：北京事務所（北京市）、ハノイ事務所（ハノイ市）、マ
ニラ事務所（マカティ市）、イスタンブール事務所（イスタンブール市）、ジャカルタ事務所（ジャカルタ市）、
パプアニューギニア事務所（ポートモレスビー市）、北東北事務所（盛岡市）、福島事務所（郡山市）、さいたま事務所（さいたま市）、千葉事務所（千葉市）、北陸事務所（新潟市）、金沢事務所（金沢市）、山梨事務所（甲府市）、静岡事務所（静岡市）、奈良事務所（奈良市）、和歌山事務所(田辺市）、岡山事務所（岡山市）、山口事務所（山口市）、徳島事務所（徳島市）、松山事務所（松山市）、高知事務所（高知市）、長崎事務所（長崎市）
営業所：水戸営業所（水戸市）、群馬営業所(高崎市）、江東営業所（東京都江東区）、相模原営業所（相模原市）、岐阜営業所(可児市）、三重営業所(鈴鹿市）、滋賀営業所(大津市）、鳥取営業所（鳥取市）、島根営業所（出雲市）、
宮崎営業所(宮崎市）(注) 平成27年10月１日よりジャカルタ事務所を新設いたしました。

－ 9 －② 子会社
基礎地盤コンサルタンツ株式会社
本社：東京都江東区亀戸一丁目５番７号
株式会社長大テック
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
順風路株式会社
本社：東京都豊島区東池袋五丁目44番15号
KISO-JIBAN Singapore Pte Ltd
本社：60,Kallang Pudding Road #02-00
Tan Jin Chwee Industrial Bldg.,Singapore
KISO-JIBAN (MALAYSIA) SDN.BHD.
本社：No.3 Jalan Kenari 17/D, Bandar PuchongJaya,47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan Malaysia
CHODAI KOREA CO.,LTD.
本社：B-2405、WOOLIM BLUE 9, YANGCHEON-RO GANGSEO-GU,SEOUL, KOREACHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM CO.,LTD
本社：6th Floor, TID Building, 4 Lieu Giai Str., Ba
Dinh Dist., Hanoi, Vietnam
WIRATMAN CHODAI INDONESIA,PT
本社：GRAHA SIMATUPANG TOWER Ⅱ BLOKA&DLT. 10, JL. TB.
SIMATUPANGOKAV. 38 JATIPADANG, PASAR MINGGU,
JAKARTA SELATAN INDONESIA－ 10 －

(7) 使用人の状況（平成28年９月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業の種類別セグメント名称

使用人数

コンサルタント事業

1,340名

24名増サービスプロバイダ事業

33名

3名増

プロダクツ事業7名

3名減

全社（共通）

43名

6名増1,423名30名増合計

前連結会計年度末比増減（注）１.全社(共通）として、記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できな
い親会社管理部門に所属しているものであります。
２.使用人数は、パート及びアルバイトを含んでおりません。

② 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

739名

平 均 年 齢

28名増

45.2歳

平均勤続年数
11.4年(8) 主要な借入先の状況（平成28年９月30日現在）① 当社の主要な借入先
借入先

借入金残高

株式会社みずほ銀行

450百万円日本生命保険相互会社

200百万円② 子会社の主要な借入先（基礎地盤コンサルタンツ株式会社）
借入先

借入金残高

株式会社日本政策金融公庫

200百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成28年９月30日現在）① 発行可能株式総数

37,000,000株② 発行済株式の総数③ 株主数

9,416,000株
2,831名④ 大株主（上位10名）
株主名

所有株式数

持株比率

長大グループ社員持株会

905千株

10.07％

株式会社イー・シー・エス

420

4.67

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

264

2.94

野村信託銀行株式会社( 長 大 グ ル ー プ 社 員
持 株 会 専 用 信 託 口 ）

247

2.76

株式会社三菱東京UFJ銀行

237

2.64

青

郎

217

2.42

日本生命保険相互会社

212

2.36

佐 々 木

子

211

2.35

株 式 会 社 常 陽 銀 行

162

1.80

日

160

1.78

柳

置

史

文

克

幸

（注）１.当社は、自己株式を423,385株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２.持株比率は自己株式を控除して計算しております。
なお、当該自己株式数には、野村信託銀行株式会社（長大グループ社員持株会専用信託口）が保有する当社株式247,900株は含まれておりません。

－ 12 －

(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況(平成28年９月30日現在）
会社における地位

氏

代 表 取 締 役 社 長

取

締

役

副

社

永

名
冶

泰

担当及び重要な兼職の状況

司

最高執行役員

長

藤

田

清

二

専務執行役員 管理本部長
基礎地盤コンサルタンツ株式会社取締役
関東建設マネジメント株式会社 顧
問

取

締

役

三

浦

健

也

専務執行役員 海外事業本部長

取

締

役

加

藤

誠

司

専務執行役員 道路事業本部長

取

締

役

山

脇

正

史

専務執行役員 社会事業本部長
基礎地盤コンサルタンツ株式会社
取締役

取

締

役

井

戸

昭

典

常務執行役員 事業推進本部長

取

締

役

野

本

昌

弘

常務執行役員 構造事業本部長

取

締

役

田

邉

章

取

締

役

平

野

實

役

西

村

秀

常

勤

監

査

和

監

査

役

二

宮

麻 里 子

つばさ法律事務所

監

査

役

横

山

正

横山公認会計士事務所

英（注）１．平成27年12月22日開催の第48回定時株主総会において平野實氏は新たに取締役に選任され就任いたしました。
２．平成27年12月22日開催の第48回定時株主総会において西村秀和氏及び横山正英氏は新たに監査役に選任され就任いたしました。
３．平成27年12月22日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって、監査役佐藤隆氏及び安部正紀氏は任期満了により、退任いたしました。
４．取締役田邉章氏及び取締役平野實氏の両氏は社外取締役、監査役二宮麻里子氏及び監査役横山正英氏の両氏は社外監査役であります。また、４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
５．常勤監査役西村秀和氏は以下のとおり、内部統制に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役西村秀和氏は平成21年10月から当社の内部統制室の室長とし通算６年にわたり内部監査の業務に従事しておりました。
６．監査役二宮麻里子氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

－ 13 －

７．監査役横山正英氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

９名
（うち社外取締役２名）

158百万円監

査役

５名（うち社外監査役３名）

18百万円（注）１．上記には、平成27年12月22日開催の第48回定時株主総会終結のときをもって退任した
監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
２．上記報酬等のうち、社外取締役２名及び社外監査役３名の報酬等の総額は、13百万円であります。
３．上記報酬のほか、当該事業年度に退任した監査役１名に対し退職慰労金１百万円を支給しております。
４．取締役の報酬限度額は、平成17年12月22日開催の第38回定時株主総会において年額180
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
５．監査役の報酬限度額は、平成17年12月22日開催の第38回定時株主総会において年額30
百万円以内と決議いただいております。

③ 社外役員に関する事項
イ.他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・監査役二宮麻里子氏は、つばさ法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
・監査役横山正英氏は、横山公認会計士事務所の公認会計士であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

－ 14 －

ロ.当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況
当該事業年度に開催された定時取締役会15回のうち15回に出席いたしました。
取締役 田邉 章

主に財務面での専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

平成27年12月22日就任以降開催された定時取締役会11
回のうち8回に出席いたしました。
取締役 平野 實
主に土木分野での専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

－ 15 －

出席状況及び発言状況
当該事業年度に開催された定時取締役会15回のうち15回に出席いたしました。
取締役会では、取締役に積極的に質問するとともに、弁護士としての専門的見地からの発言・提案を行っておりま
監査役 二宮麻里子 す。
また、当該事業年度に開催された監査役会15回のうち15回出席いたしました。監査役会では他の監査役に対し積極的に質問するとともに、弁護士及び社外の見地からの意見を述べております。
平成27年12月22日就任以降開催された定時取締役会11
回のうち11回に出席いたしました。
取締役会では、取締役に積極的に質問するとともに、公認会計士としての専門的見地からの発言・提案を行ってお監査役 横山正英 ります。
また、監査役会は就任以降11回開催され11回出席いたしました。監査役会では他の監査役に対し積極的に質問するとともに、公認会計士及び社外の見地からの意見を述べております。
(3)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。

－ 16 －

(4) 会計監査人の状況① 名称 新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

32百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

40百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及
び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
④ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑤ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
⑥ 責任限定契約の内容
該当事項はありません。
⑦ 会計監査人が受けた過去２年間の業務停止処分
当社の会計監査人は、平成27年12月22日、金融庁から、契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（平成28年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。
当社は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取組み及び当社に対する監査業務は適正に遂行されていることを評価し、引続き同監査法人による監査を行うことが適当との判断にいたっております。

－ 17 －

(5）業務の適正を確保するための体制について
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりです。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」を、取締役及び使用人の企業倫理意識の向上
並びに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図る。
ロ. 当社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、これに関する資料とともに法令及び文書管理規程等に従い担当部門において管理保存する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するために、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・総括的に管理する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確認するための体制
イ. 定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議し決定する。
ロ. 取締役会は定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性を監督する。

－ 18 －

⑤ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の取締役から職務の執行に係る事項について当社が報告を受けるための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社は経営計画及び予算の遂行状
況または結果について、当社取締役会に対して報告する。
子会社は、毎四半期の経営状況、業績について、当社取締役会に報告する。
ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず子会社におけるリスクの把握と予防に努める。
ハ. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確認するための体制
当社の子会社は、規模・業態等に応じて、経営組織を整備する。
当社の子会社には、その取締役の職務の効率性を確保するために取締役を派遣する。
ニ. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、当社が定める「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」を、子会社の取締役及び使用
人の企業倫理意識の向上並びに法令・定款を遵守するための行動規範
として、その徹底を図っている段階である。
子会社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施する。
ホ. その他当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制子会社を含む関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基
づき、企業集団の業務の適正を確保する。
子会社については、取締役を派遣し、事業活動全般の適正を確保する。

－ 19 －

⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人、その使用人の取締役からの独立性、及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査役がその職務の執行の補助者を必要とするときは、監査役付を置く。監査役付は、監査役の指示に従いその職務を行う。
ロ. 監査役付の人事評価、人事異動については監査役と人事担当取締役が協議して行う。
⑦ 当社及びその子会社の役員及び使用人等が当社の監査役（会）に報告する
ための体制、その他の監査役（会）への報告に関する体制
イ. 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、その他重要な会議規程に､ 監査役の出席について定める。
ロ. 内部監査部門は、通報制度の運用状況、内部監査の計画、実施結果について監査役(会)に報告する。
ハ. 監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたとき、取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。
ニ. 子会社の役員及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた当社の役員及び使用人は、当社の監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに当該事項につき報告を行う。
ホ. 当社は、監査役（会）への報告を行った当社及びその子会社の役員及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びその子会社において周知徹底する。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するために、毎年、一定額の予算を設ける。
当社は、監査役がその職務の執行について当社に費用の前払い又は償還等を求めたときは、その職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかにその費用を処理する。

－ 20 －

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 代表取締役と監査役の定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
ロ. 監査機能の有効性、効率性を高めるために、監査役、内部監査部門､会計監査人が定期的かつ必要に応じて相互に連携を図る。
(6）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス体制について
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、内部統制委員会を開催し、法令・定款の遵守や職務執行におけるリスク管理等について報告・審議を行っております。また、内部監査部門において、当社並びにグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。
② 取締役の職務執行について
当事業年度において、定例取締役会を15回開催し、経営事項の審議及び決議を行っております。また、経営会議を14回開催し、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、経営管理機能をより充実させるため、執行役員会議を四半期毎に開催し、職務の重要事項について情報の集約と審議を行っております。
③ グループガバナンス体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするグループ会社社長会を当事業年度において6回開催いたしました。グループ
会社社長会は、当社の戦略・政策方針の共有化を図り、グループ会社社長
からの事業戦略の進捗及び予算の進捗の報告を行っています。
④ 監査役の監査体制
当社の監査役会は、社外監査役を含む監査役3名で構成されています。監査役会は当事業年度に15回開催し、各監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席して情報収集に努め、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどを監査しています。

－ 21 －

(7) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかど
うかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。但し、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企
業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グル
ープの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

－ 22 －

② 取組みの内容
イ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、平成25年10月に策定した中期経営計画「長大持続成長プラン
2013」を確実に実行する中で、我が国の経済状況や社会状況の変化と市
場環境の大きな転換の中で当社の事業構造を変革し、持続的成長を可能にしてまいりました。今、当社はさらなる企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するため、平成29年９月期からの３事業年度に関する中期経営計画「長大持続成長プラン2016」を策定いたしました。計画期間中実施する施策の重点は、次の６点であります。
(1)国内事業ニーズの先取り
国内事業ニーズは、設計から維持管理や老朽化対策へ一層シフトし、頻発する大規模災害対応や防災・減災対応も引き続き重要になります。
また、コンパクト&ネットワークのまちづくり、地域づくりに加え、ICT技術を活用した自動化・ロボット、CIM・iコンストラクション、ビッグ
データ活用関連の事業フィールドが拡大します。さらにPPP、コンセッシ
ョン、ECI、DBなど多様な事業方式及び契約方式を採用する事業が増えます。国内では、これら変化する事業ニーズを先取りして取組んでまいります。
(2)海外事業領域拡大
海外インフラ事業では橋梁・道路に加え鉄道の大型プロジェクトが柱になります。新領域事業では小水力発電などの再生可能エネルギー、地域開発、観光情報などのビジネスの事業性を評価・確認しながら前進させてまいります。
(3)新事業推進戦略
社内外に事業推進戦略が打ち出された2010年以降、事業環境も変化しています。このため、事業ニーズや領域拡大を踏まえて事業推進戦略を見直し、新事業推進戦略として展開いたします。
(4)組織改編
事業ニーズの変化や事業領域拡大に伴い、事業本部の横断的業務が徐々に増え、今後も増大が見込まれます。このため、将来の事業本部改編を睨んだ組織の改組を実施いたします。また、経営企画や財務戦略の重要性が増す中で管理本部の役割を整理見直して改編いたします。

－ 23 －

(5)株主等との適切な関係構築
当社が公表した「コーポレートガバナンスにかかわる方針と取組み」の中では株主及び株主以外のステークホルダーとの適切な関係を築くことを表明しており、その具体的取組みを実行してまいります。
(6)社員のワークライフバランスの実現
少子高齢化社会の中で、当社グループは多様な環境で就業する社員に対し、働き易い環境で就業できる選択肢を提供することが求められています。ワークライフバランス実現のため当社でも制度的な充実とその適正な運用を推進してまいります。
以上の中期経営計画を着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
ロ.不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策を導入しております。
その対応策は、平成19年12月21日開催の第40回定時株主総会で承認され、平成22年12月22日開催の第43回定時株主総会及び平成25年12月19日
開催の第46回定時株主総会でその継続が承認されています。
当社は、この対応策によって、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

－ 24 －

③ 取締役会の判断及びその判断に係る理由
イ.前記②イ.の取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、前記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ロ.前記②ロ.の取組みについては、大規模買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大規模買付行為が当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動することを定めるものであり、前記①の基本方針に沿ったものであります。また、株主意思を尊重するため、株主総会の承認を得て
おり、さらに、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しております。取締役会は独立委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、対抗措置の発動を決議することとしております。その判断の概要については、適時に株主の皆様に情報開示することとしているため、その運営は透明性をもって行われます。
したがって、当社取締役会は、株主の共同の利益を損なうものではな
く、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

－ 25 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年9月30日現在）
資
動

流

産
資

の
産

負

13,041

現 金 及 び 預 金

固部（単位：百万円）

流

債

動

4,461

負

の

部

債

5,999

業 務 未 払 金885

1年内返済予定の長期借入金

200

リ ー ス 債 務

70

未

金

170

用

963

未 払 法 人 税 等

199

受 取 手 形 及 び
完成業務未収入金

3,294

未成業務支出金

4,786

原材料及び貯蔵品

11繰 延 税 金 資 産

218

未 払 消 費 税 等

310

そ

他

279

未成業務受入金

2,710

貸 倒 引 当 金

△9

賞 与 引 当 金183

受注損失引当金

81

そ

の

224

定

負

定

の

資

未

7,315

産

4,022

有 形 固 定 資 産

払

固

払

費

他
債

3,161

建物及び構築物

1,598

長 期 借 入 金

701

土

地

2,026

リ ー ス 債 務

117

リ ー ス 資 産

172

退職給付に係る負債

2,320

そ

225

の

他

無 形 固 定 資 産

151

ソ フ ト ウ ェ ア

123

そ

28

の

他

投資その他の資産

3,141

そ
負
株

の

他

22

債

合

計

9,161

純

資

主

資

資

産
本

本

の

部
10,988金

3,107

資 本 剰 余 金

4,884

利 益 剰 余 金

3,215

自

△219

投 資 有 価 証 券

487

出

金

457

差 入 保 証 金552

その他有価証券評価差額金52

保 険 積 立 金593

為 替 換 算 調 整 勘 定

1

繰 延 税 金 資 産

1,041

退 職 給 付 に 係 る
調 整 累 計 額

56

他

107

非 支 配 株 主 持 分

96

貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

△98

純

そ

資

の

20,357己株式

その他の包括利益累計額

計

11,196

負 債 ・ 純 資 産 合 計

20,357－ 26 －

資

産

合

111

連 結 損 益 計 算 書（

平成27年10月１日から
平成28年９月30日まで）（単位：百万円）

科
売

目

金

上

売

上
売

高

24,850原

価17,817

総

利

上

益

7,033
6,222

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受

益

取

配

当

収
業

外

810

益
利

雑
営

費

息

3

金

6

入

51

払

利

息

68

為

替

差

損

124

失

20

雑

損
常

特

別
減

利
損

損

益
失

損

失

328

251

法

△1

当

期

等

調

純

利

整

額
益

328
330

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

213
658

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人

61

用

支

経

額

250
79

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

5

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

74－ 27 －

連結株主資本等変動計算書（

平成27年10月１日から
平成28年９月30日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資本剰余金

利益剰余金

4,884

3,230

3,107

自己株式

株主資本合計△248

10,975剰 余 金 の 配 当

△89

△89

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益7474

自 己 株 式 の 処 分

28

連結子会社株式の取得による持分の増減

28

△0

△0

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)－

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

△0

△15

28

13

3,107

4,884

3,215

△219

10,988

その他の包括利益累計額
その他有価証券
退職給付にその他の包括 非支配株主持分 純資産合計
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
評価差額金
係る調整累計額 利益累計額合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

115

△20

32

21

148

119

11,243剰 余 金 の 配 当△89

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益74

自 己 株 式 の 処 分

28

連結子会社株式の取得による持分の増減△0

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)

△62

20

△30

34

△37

△22

△60

当 期 変 動 額 合 計

△62

20

△30

34

△37

△22

△47

52

－

1

56

111

96

11,196

当

期

末

残

高

－ 28 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数

６社

・主要な連結子会社の名称

基礎地盤コンサルタンツ株式会社
株式会社長大テック
順風路株式会社
KISO-JIBAN Singapore Pte Ltd
KISO-JIBAN (MALAYSIA) SDN.BHD.
CHODAI KOREA CO.,LTD.

② 非連結子会社の状況
・非連結子会社の数

２社

・非連結子会社の名称

CHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM CO., LTD.
WIRATMAN CHODAI INDONESIA,PT（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結範囲には含めておりません。

(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称（非連結子会社）

CHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM CO., LTD.
WIRATMAN CHODAI INDONESIA,PT（関連会社）

日本インフラストラクチャーマネージメント株式会社
CHODAI & BURO ENGINEERING PTE. LTD.

・持分法を適用しない理由

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外
しております。

－ 29 －

(3) 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうち、KISO-JIBAN Singapore Pte Ltd、KISO-JIBAN (MALAYSIA) SDN.BHD.及びCHODAI KOREA CO.,LTD.の在外子会社の決算日は６月30日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、KISO-JIBAN Singapore Pte Ltd、KISO-JIBAN(MALAYSIA) SDN.BHD.及びCHODAI KOREA CO.,LTD.については６月30日現在で実施した決算に基づく計算書類を使用しております。ただし、７月１日から連結決算日９月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
株式会社長大テックは決算日を６月30日から９月30日に変更し、会計期間を15ヶ月としております。
上記以外の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と同一であります。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
・時価のないもの移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ロ．たな卸資産・原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
・未成業務支出金
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を 主として定率法（ただし、平成17年10月１日以降に取除く）
得した建物（建物付属設備を除く）及び平成28年４月
１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。
ロ．無形固定資産
・ソフトウェア
社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
ハ．リース資産・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

－ 30 －

③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ．受注損失引当金受注業務の損失発生に備えるため、当連結会計年度末の未引渡業務のうち、損失発生の可能性が高く、かつ、
その金額を合理的に見積ることが可能な業務について、損失見込額を計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法 イ．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、当社は退職給付信託を設定しております。
ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法
により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年
数（10年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
ハ．小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
完成業務高及び完成業務原価
イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の計上基準の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ．その他の工事
工事完成基準⑥ 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

－ 31 －

⑦ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
ヘッジ手段・・・金利スワップ、為替予約
ヘッジ対象・・・借入金、完成業務未収入金
なお、当連結会計年度末においては、ヘッジ会計を適用している取引はありません。
ハ．ヘッジ方針
内部規程で定めるリスク管理方法に基づき金利変動リ
スク、為替変動リスクをヘッジしております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
⑧ のれんの償却に関する事項
５年間の定額法により償却を行っております。
⑨ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外の消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
２． 会計方針の変更に関する注記（企業結合に関する会計基準等の適用)「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号
平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）
等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを
企業結合日の属する連結会計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更しております。
加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基
準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当連結会計年度において、連結計算書類に与える影響は軽微であります。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物付属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

－ 32 －

３．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
2,529百万円(2) 受注損失引当金
損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示
しております。損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は53百万円であります。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

普 通 株 式9,416,000株－株

当連結会計年度 当連結会計年度末の株式数
減少株式数
－株

9,416,000株(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

普 通 株 式754,585株－株

当連結会計年度 当連結会計年度末の株式数
減少株式数
83,300株

671,285株（注1）自己株式の数の減少については、「野村信託銀行㈱（長大従業員持株会専用信託口）」
から長大従業員持株会への当社株式譲渡による減少83,300株であります。
（注2）当連結会計年度末の株式数については、「野村信託銀行㈱（長大従業員持株会専用信託口）」の247,900株が含まれております。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成27年12月22日開催の第48回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
89百万円
・１株当たり配当金額
10円
・基準日
平成27年９月30日・効力発生日平成27年12月24日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成28年12月20日開催の第49回定時株主総会において、次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
89百万円
・１株当たり配当金額
10円
・基準日
平成28年９月30日・効力発生日平成28年12月21日－ 33 －

６．金融商品に関する注記
金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達
しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び完成業務未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である業務未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金及び新規事業に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後７年11ヶ月であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権である受取手形及び完成業務未収入金について、当社グループの「営業企画担当部門管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建の営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。また、投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行取引先企業の財務状況を把握し、市場や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各社が随時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

－ 34 －

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要素を織り込んでいるため、異なる前提条件等によった場合、当該価格が変動することがあります。
金融商品の時価等に関する事項
平成28年９月30日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（注２参照）
連結貸借対照表計上額(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び完成業務未収入
金

価

差

額

4,461百万円

－百万円

3,284

3,284

－

310

310

－

8,056

8,056

－

885

885

－

901

949

48

計

1,786

1,834

48

デリバティブ取引

－

－

－

貸倒引当金

※１

4,461百万円

時

3,294
△9

(3) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
資産

計(1) 業務未払金(2) 長期借入金
負債※２（※１） 受取手形及び完成業務未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） １年以内に返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
（注１） 金融商品の時価の算定方法及び投資有価証券に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）受取手形及び完成業務未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）有価証券及び投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。

－ 35 －

負 債（1）業務未払金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
非上場株式等

連結貸借対照表計上額
289百万円

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
７．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,269円23銭(2) １株当たり当期純利益

8円53銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
該当事項はありません。

－ 36 －

貸 借 対 照 表（平成28年９月30日現在）
資
流

動

産
資

の
産

流

債

動

負

の

部

債

3,059

2,651

業 務 未 払 金

428

形

46

１年内返済予定の長期借入金

200

完成業務未収入金

2,275

リ ー ス 債 務69

未成業務支出金

2,145

未

金

47

品

10

未

用

704

用

73

未 払 法 人 税 等

98

短 期 貸 付 金111

未 払 消 費 税 等155

繰 延 税 金 資 産

74

未成業務受入金

1,114

そ

他

143

預

金

43

貸 倒 引 当 金△8

受注損失引当金

49

そ

の

147

定

負

受

取

貯

手

蔵

前

払

費

の

定

資

産

6,575

有 形 固 定 資 産
建

3,115

固

払
払

費

り

他
債

2,103

物

1,040

長 期 借 入 金

501

物

15

リ ー ス 債 務

116

車 輌 運 搬 具

2

退職給付引当金

1,463

器 具 及 び 備 品

22

そ

構

築

土

地

1,861

リ ー ス 資 産

170

そ

の

他

1

負
株

の

他

22

債

合

計

5,162

純

資

主

資

産
本

部
8,883

資

金

3,107

ソ フ ト ウ ェ ア

70

資 本 剰 余 金

4,884

そ

26

資 本 準 備 金

4,864

3,363

その他資本剰余金

20の他

投資その他の資産

本の97

無 形 固 定 資 産

資

負
7,523

現 金 及 び 預 金

固部（単位：百万円）

利 益 剰 余 金

1,110

投 資 有 価 証 券347

子 会 社 株 式813

利 益 準 備 金251

関 連 会 社 株 式

55

その他利益剰余金

868

出

金

447

別 途 積 立 金

800

差 入 保 証 金352

繰越利益剰余金59

保 険 積 立 金588

繰 延 税 金 資 産

746

そ

他

110

貸 倒 引 当 金

△98

資

の
産

合

計

14,099

自

己

株

式

△219

評価・換算差額等

52

その他有価証券評価差額金
純

計

8,936

負 債 ・ 純 資 産 合 計

14,099－ 37 －

資

産

合

52

損 益 計 算 書（

平成27年10月１日から
平成28年９月30日まで）（単位：百万円）

科
売

目

金

上

売

上
売

上

高

12,925

原

価

9,368

総

利

益

3,557
3,327

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受

当

収
業

外

230

益

配

雑
営

益

利

取

費

息

4

金

6

入

65

払

利

息

24

為

替

差

損

76

失

13

損

経

常

特

利

別

損

減
税

前

益

損
当

191

期

失

純

損

328

失
112

法

△53

当

税
期

等
純

調

整
損

額
失

－ 38 －

328△136

法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税
人

114

失

損
引

75

用

支

雑

額

58
△194

株主資本等変動計算書（

平成27年10月１日から
平成28年９月30日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資本金

当 期 首 残 高

3,107

利益剰余金

株主資本
その他利益剰余金
利益剰余金 自己株式
その他資本
資本剰余金
合
計
資本準備金 剰 余 金 合
計 利益準備金 別 途 繰越利益 合計
積立金 剰 余 金
4,864

20

4,884

251

800

344

1,395

△248

9,139

剰余金の配当

△89

△89

△89

当 期 純 損 失

△194

△194

△194

当 期 変 動 額

自己株式の処分

28

28

株 主 資 本 以 外 の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計

－

－

－

－

－

－

△284

△284

28

△255

当 期 末 残 高

3,107

4,864

20

4,884

251

800

59

1,110

△219

8,883

評価・換算差額等

当 期 首 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益

評価・換算
差額等合計

115

△20

94

純資産合計
9,234

当 期 変 動 額
剰余金の配当△89

当 期 純 損 失△194

自己株式の処分

28

株 主 資 本 以 外 の項目の当期変動額(純額)

△62

20

△41

△41

当期変動額合計

△62

20

△41

△297

当 期 末 残 高

52

－

52

8,936

－ 39 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
・時価のないもの移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法① 貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
② 未成業務支出金
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
(3) 固定資産の減価償却の方法
主として定率法（ただし、平成17年10月１日以降に取① 有形固定資産（リース資産を得した建物（建物付属設備を除く）及び平成28年４月除く）
１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。
② 無形固定資産
・ソフトウェア
社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
・のれん
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
③ リース資産・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 受注損失引当金受注業務の損失発生に備えるため、当事業年度末の未引渡業務のうち、損失発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能な業務について、損失見込額を計上しております。

－ 40 －

③ 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事
業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、当社は退職給付信託を設定しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下の通りです。
イ．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法
により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を発生の翌事業年度より費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが、連結計算書類と異なります。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準
完成業務高及び完成業務原価の計
上基準① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の工事
工事完成基準(6) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッ
ジ手段は以下のとおりであります。
ヘッジ手段・・・金利スワップ、為替予約
ヘッジ対象・・・借入金、完成業務未収入金
なお、当事業年度末においては、ヘッジ会計を適用している取引はありません。

－ 41 －

③ ヘッジ方針

内部規程で定めるリスク管理方法に基づき金利変動リ
スク、為替変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(8) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外の消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去
勤務費用の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28
年４月１日以後に取得した建物付属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響はありません。
３．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
2,031百万円(2) 受注損失引当金
損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は29百万円であります。
(3) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
121百万円② 短期金銭債務
19百万円③ 長期金銭債権
7百万円
５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高(1) 売上高(2) 仕入高(3) 販売費及び一般管理費(4) 営業取引以外の取引高

44百万円
620百万円
17百万円
26百万円－ 42 －

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類 当 事 業 年 度 期 首 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当 事 業 年 度 末の 株 式 数の 株 式 数
普 通 株 式754,585株－株

83,300株

671,285株（注1）自己株式の数の減少については、「野村信託銀行㈱（長大従業員持株会専用信託口）」
から長大従業員持株会への当社株式譲渡による減少83,300株であります。
（注2）当事業年度末の株式数については、「野村信託銀行㈱（長大従業員持株会専用信託口）」の247,900株が含まれております。
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（繰延税金資産）退職給付引当金654百万円

棚卸資産評価損

12百万円

貸倒引当金

32百万円

有価証券評価損

45百万円

未払費用

20百万円

受注損失引当金

15百万円

減損損失

97百万円

その他

72百万円

繰延税金資産小計

950百万円

評価性引当額△111百万円

繰延税金資産計

838百万円（繰延税金負債）
有価証券時価評価

17百万円

繰延税金負債計

17百万円
821万円

繰延税金資産の純額－ 43 －

(法人税率の変更等による影響）（法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、当事
業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、従来の32.30％から、平成28年10月１日に開始する事業年度から平成29年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.86％に、平成30年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる
一時差異等については30.62％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が53百万円減少
し、当事業年度に計上された法人税等調整額が48百万円、その他有価証券評価差額金が５百万円それぞれ減少しております。
８．関連当事者との取引に関する注記
子会社
資 本 金
又 は 出
属 性 会社等の名称 資
金
(百万円)

式会社
子会社 株
長大テッ
ク

事 業 の
内
容
又 は 職
業

コンサ
10 ルタント事業

関 係 内 容
議決権等
取 引 金
事 業
の 所 有
取引の内容
額
(被所有) 役 員 の 上(百万円)
割合(％) 兼 任 等 の 関
係
資金の貸付
350
100.0 兼任2人

（注）
業務の委
託
利息の受取

科 目

期末残
高
(百万円)

短期貸付金

100

2

（注）

（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,021円94銭(2) １株当たり当期純利益△22円38銭

10．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
11．その他の注記
該当事項はありません。

－ 44 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年11月22日
株式会社 長 大
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

神 山 宗 武

寶 野 裕 昭

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社長大の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社長大及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上－ 45 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年11月22日
株式会社 長 大
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

神 山 宗 武

寶 野 裕 昭

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社長大の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの第49期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上－ 46 －

監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、平成27年10月１日から平成28年９月30日までの第49期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 47 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表）について検討いたしました。

2.監査の結果(1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成28年11月24日
株式会社

長

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

西
二
横

大

監査役会

村
宮
山

秀 和 
麻里子 
正 英 
以 上

－ 48 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1.剰余金の処分に関する事項
当期は純損失を計上することとなりましたが、株主の皆様への利益還元を実現するため、別途積立金を取崩し、これを繰越利益剰余金に振り替えた
く、ご承認をお願いするものです。
(1) 減少する剰余金の項目とその額別途積立金 300,000,000円(2) 増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 300,000,000円
2.期末配当に関する事項
期末配当につきましては、業績、当社を取り巻く経営環境、将来の事業展開に備えた内部留保、安定配当の維持等を総合的に勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円
総額は89,926,150円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年12月21日－ 49 －

第２号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
平成25年12月19日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）は、本定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、現プランの継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や平成20年６月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、当社取締役会において継続することを決定いたしました（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）。
つきましては、株主の皆様に本プラン継続についてご承認をお願いするものであります。
なお、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が、本プランは当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見を表明しています。
また、本プランの継続にあたり、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、本プランの実質的な内容に変更はありません。
１.本プランの概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべ
きルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社
外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を－ 50 －

行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン
継続時における独立委員会の委員には、別紙１に記載の４氏が就任する予定です。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

－ 51 －

２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行
為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等 [注1]について、保有者 [注2]の株式等保有
割合 [注3]が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等 [注4]について、公開買付け[注5]に係る株
式等の株式等所有割合 [注6]及びその特別関係者 [注7]の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け[注1] 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
[注2] 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
[注3] 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[注4] 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
[注5] 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
[注6] 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[注7] 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

－ 52 －

②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）
を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 [注8]その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）[注8] 金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

－ 53 －

③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきま
しては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただ
きます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日[注9]（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしま
すので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報
では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者[注10]、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）[注9] 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
[注10] 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

－ 54 －

(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計
画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある
場合には、速やかに開示いたします。

－ 55 －

また、当社取締役会及び独立委員会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
但し、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専
門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役
会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。

－ 56 －

⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等が本プランにかかる手続きを遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員
会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙２に掲げるいずれかの類型に該当すると認められる等、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
－ 57 －

⑦対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動に関する決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した
場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行ったときには、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認が得られたときから、平成31年12月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

－ 58 －

但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得
たうえで、本プランを修正する場合があります。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に 実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。
３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保
し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会に－ 59 －

おいてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更
又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役
会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)⑤及び⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であり、期差任期制を採用していないた
め、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経－ 60 －

済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う
場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措
置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

－ 61 －

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので
当該開示又は通知の内容をご確認ください。

－ 62 －

別紙１
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）
清水 真（しみず まこと）
昭和62年４月 日本銀行入行（平成元年10月まで勤務）
平成４年４月 弁護士登録
森綜合法律事務所入所（現：森･濱田松本法律事務所）
平成19年４月 末吉綜合法律事務所開設（現：潮見坂綜合法律事務所）（現任）
田邉 章（たなべ あきら）
平成13年４月 大和證券SMBC株式会社入社 執行役員
平成17年４月 大和証券SMBC株式会社 常務執行役員
平成18年６月 三井リース事業株式会社 取締役 常務執行役員（現：JA三井リース株式会社）
平成22年12月 当社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
平野 實（ひらの みのる）
平成14年７月 西松建設株式会社 顧問
平成15年７月 西松建設株式会社 常務執行役員
平成27年12月 当社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
横山 正英（よこやま まさひで）
平成11年10月 太田昭和監査法人入所（現：新日本有限責任監査法人）
平成15年４月 公認会計士登録
平成27年11月 横山公認会計士事務所開業（現任）
平成27年12月 当社社外監査役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
上記４氏と当社との間に、特別の利害関係等はありません。

－ 63 －

別紙２
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け
等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価
値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合－ 64 －

第３号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため１名増員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

所有する
当社株式
の
数

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和55年４月 当社入社
平成18年12月 当社取締役 上席執行役員 事業推進本部副本部長及び国際事業部長
なが
や
やす
じ
永 冶 泰 司 平成20年10月 当社取締役 上席執行役員 事業推(昭和27年２月８日生)
進本部長
平成21年12月 当社代表取締役社長 最高執行役員(現任）

113,499株(取締役候補者とした理由）
平成18年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。また、平成21年12月より代表取締役社長を務めております。昭和55年入社以来、長きにわたり情報事業に従事し、その後、国際事業部長、事業推進本部長などを経て、現在は代表取締役社長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。

２

昭和53年８月 当社入社
平成20年12月 当社取締役 上席執行役員
業本部長
平成22年10月 当社取締役 上席執行役員
業本部長
やま
わき
まさ
し
山 脇 正 史 平成23年12月 当社取締役 常務執行役員(昭和29年12月10日生)
業本部長
平成27年12月 当社取締役 専務執行役員
業本部長（現任）（重要な兼職の状況）
基礎地盤コンサルタンツ株式会社 取締役

構造事
社会事
社会事

25,707株

社会事(取締役候補者とした理由）
平成20年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって8年となります。昭和53年入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、その後、構造事業本部長を経て、現在は社会事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。

－ 65 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和57年４月 当社入社
平成22年12月 当社取締役 上席執行役員 事業推
い
ど
あき
のり
進本部長
井 戸 昭 典(昭和32年７月４日生) 平成26年12月 当社取締役 常務執行役員 事業推進本部長（現任）

所有する
当社株式
の
数

26,538株

３(取締役候補者とした理由）
平成22年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。昭和57年入社以来、長きにわたり道路事業に従事し、現在は事業推進本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
昭和58年４月 当社入社のもと
まさ
ひろ 平成22年12月 当社取締役 上席執行役員 構造事
野 本 昌 弘業本部長
(昭和34年11月17日生)
平成26年12月 当社取締役 常務執行役員 構造事業本部長（現任）
４

５

26,038株(取締役候補者とした理由）
平成22年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。昭和58年入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、現在は構造事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
平成７年９月 当社入社
平成22年10月 執行役員 西日本構造事業部長
※
か
とう
まさ
ひこ
10,028株
加 藤 雅 彦 平成23年10月 執行役員 東日本構造事業部長(昭和33年６月３日生) 平成27年10月 執行役員 構造事業本部 副本部長
（現任）
(取締役候補者とした理由）
平成7年入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、現在は構造事業本部副本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。

－ 66 －

候補者
番 号

６

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和57年４月
平成20年10月
※
よし
もと
まさ
ひこ
吉 本 雅 彦 平成22年10月(昭和33年10月18日生) 平成25年10月
平成28年10月

当社入社
執行役員 東日本社会計画事業部長
執行役員 西日本道路事業部長
執行役員 道路事業本部 副本部長
執行役員 インフラマネジメント事
業本部 副本部長（現任）

所有する
当社株式
の
数

12,943株(取締役候補者とした理由）
昭和57年入社以来、長きにわたり道路事業に従事し、現在はインフラマネジメント事
業本部副本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。

７

昭和59年４月 当社入社
平成22年10月 執行役員 西日本スマートコミュニ※ティ事業部長
ぎょう
だ
しげる
行 田
茂 平成25年10月 執行役員 社会システム事業部長(昭和35年３月４日生)
平成26年10月 執行役員 社会事業本部 副本部長
（現任）

6,920株(取締役候補者とした理由）
昭和59年入社以来、長きにわたり道路情報事業に従事し、現在は社会事業本部副本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。

８

平成２年９月 当社入社
平成22年10月 執行役員 東日本スマートコミュニティ事業部長
※
しお
がま
ひろ
ゆき
塩 釜 浩 之 平成25年10月 執行役員 社会環境事業部長(昭和38年3月13日生) 平成26年10月 執行役員 社会事業本部 副本部長
平成28年10月 執行役員 管理本部 副本部長（現任）

5,005株(取締役候補者とした理由）
平成2年入社以来、長きにわたり道路並びに環境事業に従事し、現在は管理本部副本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。

－ 67 －

候補者
番 号

９

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成13年４月 大和證券SMBC株式会社 執行役員
平成17年４月 大和證券SMBC株式会社 常務執行役
員
た
なべ
あきら
田 邉
章 平成18年６月 三井リース事業株式会社（現JA三井(昭和24年１月21日生)
リース株式会社) 取締役常務執行役員
平成22年12月 当社 社外取締役(現任）

所有する
当社株式
の
数

－

(社外取締役候補者とした理由）
田邉章氏は、現在、当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。金融分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映いただくために、社外取締役候補者としております。
平成14年７月 西松建設株式会社 顧問
平 野
實 平成15年７月 西松建設株式会社 常務執行役員(昭和18年５月22日生) 平成27年12月 当社 社外取締役（現任）

ひら

10

の

みのる

－

(社外取締役候補者とした理由）
平野實氏は、現在、当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって1
年となります。土木分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映いただくために、社外取締役候補者としております。

（注）１.※印は新任の取締役候補者であります。
２.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３.田邉章氏及び平野實氏は、社外取締役候補者であります。
４.田邉章氏及び平野實氏は当社との間で、損害賠償責任限度額を会社法第425条1項各号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結しており、両氏の再選が承認された場合、当社は同契約を継続する予定です。
５.当社は、田邉章氏及び平野實氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。両氏の再選が承認された場合は、当社は引続き両氏を独立役員とする予定であります。
６.上記所有株式数には、「長大グループ役員持株会」名義の実質所有株式数が含まれております。
７.新任の取締役候補者の所有株式数には、「長大グループ社員持株会」名義の実質所有株
式数が含まれております。

－ 68 －

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役二宮麻里子氏は、退任した監査役の補欠として就任したため、前任者の任期満了の時である本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当社株式
の
数

平成13年12月 弁護士登録（東京弁護士会）
平成13年12月 隼国際法律事務所入所
平成14年10月 東京あおば法律事務所（現今村記念
にの みや

ま

り

こ

法律事務所）入所
二 宮 麻 里 子
(昭和42年10月27日生) 平成22年10月 つばさ法律事務所入所（現任）－

平成27年１月 当社社外監査役（現任）（社外監査役候補者とした理由）
二宮麻里子氏は、現在、当社の社外監査役であり、在任期間は本総会終結の時をもって１年11ヵ月となります。弁護士としての専門性と、企業法務に関する大局的かつ高度な知見を当社の監査体制に反映いただくことを期待したためであります。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
(注) １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．二宮麻里子氏は社外監査役候補者であります。
３．当社との間で、損害賠償責任限度額を会社法第425条1項各号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結しており、同氏の再選が承認された場合、当社は同契約を継続する予定です。
４．当社は、二宮麻里子氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。同氏の再選が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

－ 69 －

第５号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成17年12月22日開催の第38回定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただき今日に至っておりますが、コーポレート
ガバナンス強化の観点で取締役を増員したことなど諸般の事情を考慮いたしま
して、取締役の報酬額を年額250百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と改めさせていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。現在の取締役は９名（うち社外取締役２名）でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役10名（うち社外取締役２名）となります。
以－ 70 －

上第49回定時株主総会会場ご案内
会場：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号
日本橋区民センター内 中央区立日本橋公会堂 ４階ホール

案 内 図
Ａ５番

至秋葉原

都営浅草線
人形町駅
日比谷線
人形町駅

平成通り

人形町

Ａ２番
甘酒横丁

半蔵門線
水天宮前駅

セブン
イレブン

首
都

天
水天宮

通

路

日本橋区民センター

セブン
イレブン

宮

道

東 西 線
茅場町駅

ジョナサン ６番

水

４-a番

ミニ
ストップ

水天宮前 至新大橋

速

至築地

高

茅場町
一丁目

新 大 橋 通 り

蛎殻町

り

永
代 通

日本橋公会堂入口

当社本社

り
至深川

日本
橋川

首 都 高 速 道 路

ロイヤル
パーク
ホテル

東京シティエアターミナル

交 通

東京メトロ 半蔵門線 「水天宮前」駅 ６番出口より徒歩３分
東京メトロ 日比谷線 「人形町」駅
Ａ２番出口より 徒歩６分
都営地下鉄 浅草線 「人形町」駅
Ａ５番出口より 徒歩９分
東京メトロ 東西線 「茅場町」駅
４-a番出口より 徒歩９分
※駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
（本総会に関するお問い合わせ先） 03－3639－3301（会社代表）